西南证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的核查意见
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”“高鸿股份”）于2016年3月30日召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于2016年发行股份购买资产并募集资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”“本独立财务顾问”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次发行股份购买资产并本募集配套资金完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行股份购买资产并募集配套资金于 2016年 6月底完成。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.60元/股，发行数量为27,542,993.00股；本次募集资金按照上限募集，即募集配套资金总额 31,000万元，募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，发行数量为26,724,137.00股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平。
标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑2016年分红等其他对股份数有影响的因素。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化
基于上述假设的前提下，本次交易完成当年对公司每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|591,364,260|591,364,260|645,631,390|
|总股本加权平均数（股）|591,364,260|591,364,260|618,497,825|
|二、净利润||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|85,388,001.61|85,388,001.61|85,388,001.61|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|65,248,664.31|65,248,664.31|65,248,664.31|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1444|0.1444|0.1381|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1444|0.1444|0.1381|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1103|0.1103|0.1055|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1103|0.1103|0.1055|

注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
二、董事会选择本次重组的必要性和合理性
高鸿鼎恒在本次交易前即为公司子公司，公司的IT销售业务主要由高鸿鼎恒经营。本次智能化仓储物流平台建设项目与高鸿鼎恒现有业务的关系如下：
1、智能化仓储物流平台建设是高鸿鼎恒业务发展的需要
公司子公司高鸿鼎恒主要从事IT产品销售业务，对于高鸿鼎恒的主要客户苏宁、五星、京东来说，物流是消费者购物体验的重要环节，也是其互联网零售模
式最核心的支撑之一。他们在物流平台、技术升级以及运营效率方面持续投入资
金，促进用户体验的提升。其通过推进自建物流平台建设，夯实后台支撑体系，
物流作为其核心资源的地位已经非常明显。高鸿鼎恒作为FA平台，仓储物流职能是其中一个重要的服务环节。因此加快物流平台建设，不断提升仓储物流服务能力及效率，才能跟上行业发展的步伐，满足客户不断提升的服务需求，从而巩固和拓展业务份额。
2、智能化仓储物流平台有利于提高作业效率
高鸿鼎恒自建物流平台根据公司业务的区域分布情况进行布局，南京仓作为中心仓，以北京、广州、成都、沈阳四个中转仓为辅助。该物流平台体系承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。
3、智能化仓储物流平台建设有利于降低运营成本
智能化仓储物流平台建设完成后将为高鸿鼎恒节约仓储物流费用，同时由于物流效率提升，货品流转速度加快，将缩短结算时间，从而加快资金使用效率减少资金占用成本。
4、智能化仓储物流平台建设是提高高鸿鼎恒竞争力的重要手段
高鸿鼎恒物流平台建成后，在满足自身的要求之外还可以为竞争对手提供第三方物流平台服务，将同行业的竞争对手部分转化为客户，进一步扩大公司现有的竞争优势。
（二）补充上市公司流动资金
本次交易拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过31,000万元，扣除发行费用后除用于智能化仓储物流平台建设项目外，剩余资金将用于补充上市公司的流动资金。
1、增强资本实力，为公司实现战略目标提供资金保障
在加快升级转型以及移动互联网快速发展带来的难得机遇下，公司拟通过本次发行股份募集配套资金进一步增强公司的资本实力，并通过补充流动资金满足公司在做大做强主营业务过程中的流动资金需求，为公司实现战略目标提供资金保障。
本次发行股份募集配套资金用于补充流动资金能够有效降低公司的资产负债率，从而增强财务稳健性和提高抗风险能力并降低公司融资成本，实现公司的长期稳健发展。
3、降低财务费用，改善公司盈利水平
随着未来业务的发展，公司资金支出会持续增加，如全部通过银行借款融资将大幅增加公司财务费用、降低公司利润水平。本次发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目与公司现有业务的关系
本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。本次公司发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术、市场等方面的必要准备。
（1）人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的管理人员以目前公司物流组人员为班底，辅助外招部分专业人员，保证募投项目的顺利投产和运行。
（2）技术储备
虽然高鸿鼎恒以前仓储物流服务为外包形式，但是高鸿鼎恒一直有物流团队与外包公司紧密衔接，对仓储物流整个环节的运营非常了解。再辅助外招部分专业人员，结合现有团队经验，可以为本次募投项目提供技术支撑。
（3）市场储备
本次募投项目目标市场定位主要是以公司自用为主，满足高鸿鼎恒自身需要为公司主营业务提供仓储物流服务。未来随着物流社会化运作，在满足高鸿鼎恒自用基础上，高鸿鼎恒将对外提供第三方物流平台服务。届时利用高鸿鼎恒物流平台优势，为公司下线客户甚至其他FA服务商提供仓储物流服务。
五、公司应对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块及运营状况、发展态势如下：
1、企业信息化板块：业务目标是成为国内企业信息化细分行业领域领先企业；
业务定位是成为“拥有核心技术、产品、运营能力的行业综合服务商”。业务板块的发展思路是深耕广电等优势行业，聚焦智能制造、政府、金融、电信、能源、交通等价值行业，围绕战略业务，通过资本并购和孵化创新，聚焦、整合资源做强做大，持续提升核心竞争力和盈利能力，成为拥有核心技术产品和运营能力的综合服务商。
2、信息服务业务板块：业务目标是成为国内移动互联网细分领域领军企业；
业务定位是“移动互联网智能生活服务专家“。板块的发展思路是以智能生活服务云平台为基础，面向广大独立决策的中小型企业和个体消费者，构建兼顾C端和B端的移动互联网闭环生态系统，着力提升资源整合、用户及数据运营等核心能力建设。
方面管理水平。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大及运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高。
目前公司面临的主要风险及改进措施如下：
1.战略风险：企业信息化和信息服务在国家政策支持、行业技术进步及市场需求转换不断加快的背景下，细分行业发展迅猛，吸引社会资本进入，推动了行业竞争愈发激烈和行业产品迭代加快，进而对我公司业务发展战略的有效落地产生一定的风险。
措施：公司的主要业务为企业信息化业务、信息服务业务及IT销售业务，各业务均有一定的行业竞争压力，为了规避上述业务战略风险，公司将密切跟踪行业发展态势与市场变化，适时调整业务战略及对应策略；着重加强三个业务板块的业务协同，努力提升优势互补的能力，放大业务协同效应，提升公司整体综合竞争力；深挖公司原有业务的新应用，提升盈利能力；
2.市场风险：受到技术进步和市场需求变化的影响，企业信息化业务的部分产品线市场出现一定的萎缩；信息服务业务市场空间受到挤压。
措施：企业信息化业务方面，加大资源投入，加强资源整合，推动原有产品转型升级和新业务拓展；信息服务业务方面，在原有产品基础上不断创新，将产品做细做强，优化创新商业模式，提升市场占有率和盈利能力。
3.财务风险：公司业务规模日益扩大以及根据业务战略开展的产业并购，导致对于资金的需求随之扩大，面临资金安全风险与投资回收风险。
措施：对于业务导致的资金回收风险，加强库存周转和业务回款管理力度，逐步完善合作方信用体系；对于投资并购导致的资金短缺风险，一方面，丰富投资策略，降低现金支出比例，另一方面，针对投资项目，优化短、中、长期融资结构，降低公司的资金链风险。
4.投资风险：项目投资低于预期，固定资产等大型投资进展低于预期。
措施：通过控股大唐投资公司，提升产业并购投资专业管理水平，密切跟踪产业并购对象所处的行业发展趋势和市场需求的转变，强化公司产业并购事项的事前、事中、事后的全过程管理，努力降低产业投资风险；做好固定资产大型基建项目的事前规划工作，严格实施事中进度管控。
5.政策风险：2015年 1月 15日，财政部、民政部、国家体育总局发布《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》。2月25日，春节假期后的第一天，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，作为对 1月 15日“自查自纠”文件的回应，要求各地彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题。正是这样的两份文件，让各互联网彩票网站遭遇了“停售”，高鸿彩票也不例外。
目前关于本次停售，彩票监管、发行、销售机构对于停多久、何时恢复、还是彻底停，都没有官方的解释，给彩票业务的发展带来较大不确定性。
措施：公司互联网彩票信息服务业务继续强化技术能力，积极开拓线下用户，寻找符合政策的发展模式。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次募集配套资金拟用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
2、加强经营管理，降本增效，实现公司战略目标
公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，形成以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型，通过有效经营管理，降本增效以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
四、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
(此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的核查意见》之签章页)
西南证券股份有限公司 2016年 3月 日