证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-028喜临门家具股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 20日在公司 A楼国际会议厅召开第二届董事会第二十次会议。本次会议通知已于 2015年 4月 15日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持，会议应到董事 7名，实际出席董事 7名，现场表决的董事 4人，参加通讯表决的董事 3人。
公司董事会秘书杨刚列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资重组方案的议案》
公司（以下或简称“受让方”）拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江合计持有的浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次重组”或“本次交易”）。本次交易前，公司未持有绿城传媒的股权；本次交易完成后，绿城传媒将成为公司的全资子公司。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为自然人周伟成和兰江（以下合称为“转让
方”）。
（2）拟购买的标的资产
本次重组的交易标的（即公司拟购买的资产）为周伟成、兰江合计持有的绿城传媒100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
（3）标的资产的估值及定价
根据坤元资产评估有限公司对标的资产出具的“坤元评报【2015】 106号”《喜临门家具股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江绿城文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产的评估价值为 72,015.64万元。参考评估结果，交易双方经友好协商，确定交易价格为 72,000万元（以下简称“标的股权转让价款”）。
（4）支付安排
标的股权转让价款以现金方式支付，并按以下约定分三期支付：①第一期：受让方于《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》生效之日起 20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即 14,400万元，专项用于转让方缴纳本次交易所涉相关税款），其中向周伟成支付 13,780.8万元，向兰江支付 619.2万元；受让方于交割日（标的股权转让工商变更登记完成之日，具体以绿城传媒取得工商登记部门最新核发的《营业执照》为准，以下简称“交割日”）后 20个工作日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即 14,400万元），其中向周伟成支付 13,780.8万元，向兰江支付 619.2万元。
②第二期：受让方应于交割日起 8个月内，向各方的共管账户
支付标的股权转让价款中的30%（即 21,600万元），其中向周伟成支付 20,671.2万元，向兰江支付 928.8万元。
③第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，受让方分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10日内向转让方指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即 7,200万元，其中向周伟成支付 6,890.4万元，向兰江支付 309.6万元；受让方有权根据利润补偿相关约定扣减相应的补偿金额。
（5）共管及增持安排
第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的30%，21,600万元）支付至各方开立的共管账户（以下简称“共管账户”），转让方应自受让方将第二期标的股权转让价款支付至共管账户后 10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持受让方股票（以下简称“新增股份”），具体增持时间、增持方案由转让方自行决定，但对于共管账户内资金的使用应当遵守各方的相关约定。
以共管账户内资金（含利息等收益）增持的受让方股票自动锁定（转让方应当配合受让方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。锁定期内，非经受让方书面同意，转让方不得将其各自持有的上市公司股份进行质押；且在任何情况下，其各自累计质押的上市公司股份数量不得超过其各自对应的新增股份股份数的30%。若转让方违反前述约定的，该质押方需向上市公司支付违约金，违约金标准为未经同意质押股份或超额质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一个交易日）市值的20%。
（6）利润承诺与补偿、超额奖励
①利润补偿期间
转让方对受让方的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以受让方公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015年度实施完毕，转让方对受让方承诺的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于 2016年度实施完毕，转让方对受让方承诺的利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
②承诺净利润
根据《评估报告》，绿城传媒2015、2016、2017年度的预测净利润分别为 6,606.66万元、8,358.45万元、11,663.33万元，根据预测结果，转让方向受让方承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850万元、9,200万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重组未能在 2015年度实施完毕，则转让方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。
上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
③利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则受让方应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转让方不可撤销的补偿义务。
转让方在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
④补偿顺序
A.对于当期应补偿金额，转让方应优先从受让方尚未向转让方支付的标的股权转让价款中扣减；
B.扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向受让方进行补偿；
C.如仍不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金增持的公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/转让方以共管账户内资金增持公司股票的股票购买均价
其中，转让方以共管账户内资金增持公司股票的股票购买均价=转让方以共管账户内资金增持公司股票的总金额 /转让方以共管账户内资金增持公司股票的总量
如果利润补偿期内公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的相关方案。在公
司股东大会审议通过该股份回购议案后，公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。转让方有义务协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
D.如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由转让方以其自有其他资金、资产进行补偿。
⑤减值测试及补偿
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，则根据相关约定折算为现金），则减值差额应由转让方向受让方进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内绿城传媒股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑥超额完成利润承诺指标的奖励
对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），转让方有权要求将其中50%的金额，由绿城传媒以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员，且包括周伟成本人）进行奖励。具体奖励方案由受让方董事会审议确认后实施。
（7）损益归属
评估基准日至交割日期间为本次重组的过渡期，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由公司享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方周伟成、兰江签署附条件生效的《关于<浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议>之补充协议》，《关于<浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议>之补充协议》的具体内容参见《关于本次重大资产重组方案的议案》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司针对本次重大资产购买事项编制的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见等。
《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对绿城传媒进行审计并出具的“2681号”《审计报告》及坤元资产评估有限公司对绿城传媒出具的“坤元评报【2015】106号”《喜临门家具股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江绿城文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，由交易各方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至 2014年 12月 31日（评估基准日），标的资产的评估价值为 72,015.64万元，各方同意标的资产作价为 72,000万元。
董事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审阅本次重大资产购买关于资产评估和评估机构的相关材料，董事会认为：
（1）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交
易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产购买的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体
相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产购买完成后，修改绿城传媒章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《<喜临门家具股份有限公司 2015年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于将部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会二○一五年四月二十一日