股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-165深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2017年6月30日以电子邮件形式发出，会议于2017年7月4日以现场会议的形式在深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋0309会议室召开。公司应参加会议董事7人，实际参加现场会议的董事3人，副董事长陈伟民先生以电话拨入的形式参会；董事长周国辉先生因工作原因无法出席会议，委托董事冯均鸿先生代为出席会议并行使表决权；独立董事张翔先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事张顺和先生代为出席会议并行使表决权；
独立董事李罗力先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事李正先生代为出席会议并行使表决权。公司相关监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
一、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来 12个月内部分募集资金将会出现闲置。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》规定，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
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|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券|
|发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对|
|实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司|
|债券及非公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券及|
|非公开发行公司债券的资格。|

本议案需提交股东大会审议。
三、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为降低公司财务费用，优化公司债务结构，满足公司经营的资金需求，公司拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：
一、发行规模
本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面总额不超过人民币15亿元
（含15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
三、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
四、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
五、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本
金自本金支付日起不另计利息。
六、发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
七、发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
八、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
九、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
十、担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据
相关规定及市场情况确定。
十一、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、其他保障还本付息的必要措施。
十二、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额用于补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
十三、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上
市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十四、本次发行公司债券决议的有效期限
公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行公司债券的公告》。
四、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》
为降低公司财务费用，优化公司债务结构，满足公司经营的资金需求，公司拟申请非公开发行公司债券，具体方案如下：
一、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
三、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
四、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据询价结果共同协商确定。
五、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
六、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行
时市场情况，在前述范围内确定。
七、发行对象
本次债券将以非公开方式向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者发行，投资者以现金认购。
八、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
九、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
十、担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据
相关规定及市场情况确定。
十一、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、其他保障还本付息的必要措施。
十二、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额用于补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
十三、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取代销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
十四、本次发行公司债券决议的有效期限
公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行公司债券的公告》。
五、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成2017年面向合格投资者公开发行公司债券以及2017年非公开发行公司债券（下称“本次公司债券”）发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权其他被授权人士全权办理本次公司债券发行的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行的相关条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券上市交易或流通转让安排等与本次公司债券发行方案有关的一切
事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行的公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范性文件进行的信息披露；
6、办理与本次公司债券发行有关的其他一切必要事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交股东大会审议。
六、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司山东怡化石油化工有限公司向齐商银行股份有限公司齐都支行申请综合授信额度，并由公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司山东怡化石油化工有限公司拟向齐商银行股份有限公司齐都支行申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司为其提供担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
七、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司 ETERNAL ASIA(S) PTE.LTD和控股子公司 ETERNAL ASIA DISTRIBUTION (S) PTE.LTD共同向法国巴黎银行新加坡分行申请综合授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司 ETERNAL ASIA(S) PTE.LTD和控股子公司 ETERNAL ASIA DISTRIBUTION (S) PTE.LTD拟共同向法国巴黎银行新加坡分行申请总额不超过600万美元的综合授信额度，期限为一年，并由公司为其提供担保，担保金额为600万美元，具体以合同约定为准。并授权周国辉先生签署所需相关担保文件。
本议案需提交股东大会审议。
八、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行申请综合授信额度的议案》
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|因业务发展需要，公司拟向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行申请总|
|额不超过人民币65,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，具体以合同约|
|定为准。|

本议案需提交股东大会审议。
九、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司拟向保利融资租赁有限公司申请办理应收账
款保理业务的议案》
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|为了盘活资产、提高资金周转率，现将公司全资子公司深圳市怡亚通深度供|
|应链管理有限公司对公司所形成的应收账款，拟向保利融资租赁有限公司申请办|
|理应收账款保理业务，总额不超过人民币 5亿元，授信期限不超过一年，具体内|
|容以双方签订的合同约定为准。|
|本议案的详细内容请见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海|
|证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上|
|的《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司申请应收账款保|
|理业务的公告》。|

十、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司对公司全资子公司云南怡亚通深度供应链管理有限公司增加投资的议案》
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|因业务发展需要，公司拟向公司全资子公司云南怡亚通深度供应链管理有限|
|公司（以下简称“云南省公司”）增加投资人民币 9,000万元。云南省公司目前|
|的注册资本为人民币1,000 万元，本次增资完成后，云南省公司的注册资本将增|
|至人民币1亿元，公司占其注册资本的 100%。|
|本议案需提交股东大会审议。|

十一、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司对公司控股子公司山东怡方圆供应链管理有限公司增加投资的议案》
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|因业务发展需要，公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司（以|
|下简称“山东省公司”）拟向公司控股子公司山东怡方圆供应链管理有限公司（以|
|下简称“山东怡方圆”）增加投资人民币 1,200万元，山东怡方圆的自然人股东|
|张颖拟向山东怡方圆增加投资人民币 120万元，山东怡方圆自然人股东宋西启拟|
|向山东怡方圆增加投资人民币 140万元，山东怡方圆自然人股东朱德利拟向山东|
|怡方圆增加投资人民币200 万元，山东怡方圆自然人股东王红卫拟向山东怡方圆|
|增加投资人民币340万元。山东怡方圆目前的注册资本为人民币 1,000 万元，本|
|次增资完成后，山东怡方圆的注册资本将增至人民币 3,000万元，山东省公司占|
|其注册资本的60%。|
|本议案需提交股东大会审议。|

十二、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司芜
湖怡润供应链管理有限公司收购安徽展畅商贸有限公司的议案》
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|因业务发展需要，公司控股子公司芜湖怡润供应链管理有限公司（以下简称|
|“芜湖怡润”）拟以零对价方式全资收购“安徽展畅商贸有限公司”（以下简称|
|“安徽展畅”）的自然人股东刘斌持有安徽展畅 68%的股份和自然人股东施平持|
|有安徽展畅32%的股份。收购完成后，芜湖怡润持有其股份比例为 100%。本次对|
|外投资不构成风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管|
|理办法》中规定的重大资产重组。|
|安徽展畅目前的基本情况：|
|1、公司名称：安徽展畅商贸有限公司|
|2、注册地址：安徽省芜湖市镜湖区浩成天都 1-15号|
|3、成立日期：2012年01 月18日|
|4、法定代表人：刘斌|
|5、注册资本：人民币500 万元|
|6、经营范围：电子、电器产品、建材、五金、办公用品、服装鞋帽、日用|
|百货、旅游商品、针纺织品、运动系列产品批发、零售，电器安装、维修（涉及|
|前置许可的除外）|
|本议案需提交股东大会审议。|

十三、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司拟竞拍购买浙江国大集团有限公司所持有的浙江百诚集团股份有限公司41.56%的股权的议案》
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|为了加快家电分销行业内的投资与并购步伐，促进家电分销产业|
|整合，带动家电流通供应链产业升级。公司拟参加浙江百诚集团股份有限公司（以|
|下简称“百诚集团”）41.56%的股权的竞拍。百诚集团作为浙江本地乃至全国最|
|大的家电流通分销企业，如本次竞拍并整合成功，双方将充分发挥专业优势和上|
|游资源优势，结合怡亚通优势资源，协助将怡亚通“380平台”打造成我国家电|
|流通供应链产业内最强的深度分销平台。|
|标的股权企业：百诚集团，法定代表人叶惠忠，注册资本为人民币 10,800|
|万元，主营业务家用电器批发与零售，注册地浙江省杭州市上城区惠民路 56号，|
|百诚集团作为家电分销领域内一定专业的产品代理及分销公司，在家电代理分销|
|行业市场运作有丰富的行业经验。|
|标的股权持有人简介：浙江国大集团有限公司（以下简称“国大集团”）,|
|法定代表人刘仁安，办公地址位于杭州下城区体育场路 333 号，经营范围：许|

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|可经营项目：食品经营(凭许可证经营)。一般经营项目：酒店管理服务，日用百|
|货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料(不含危险|
|品)、金属材料及制品、黄金、建筑材料、装饰材料、机电设备(不含汽车)、机|
|械产品、汽车配件、商用车、汽车用品、艺术美术品、皮革制品、塑料制品、电|
|子产品、冶金炉料、焦炭、重油、燃料油(不含成品油)、初级食用农产品的销售、|
|物业管理、室内美术装饰， 经济技术信息咨询服务(不含证券、期货咨询)，以|
|服务外包方式从事票据中介服务(不含承兑等银行核心业务)，计算机软件开发，|
|实业及项目投资开发，洗车服务，汽车装潢，经营进出口业务，设计、制作代理、|
|发布国内广告。|
|国大集团拟将其持有的百诚集团 41.56%的股权挂牌出让，因本次股权出让|
|涉及国有股转让，需要在对标的股权进行审计、评估、股东公告及在标的股权所|
|在地产权交易所履行招拍挂的程序。|

提请股东大会授权公司以不高于“挂牌价”参加竞拍，受让价格不超过人民币3亿元。
本议案需提交股东大会审议。
十四、最终以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开 2017年第十次临时股东大会的议案》
提请董事会于2017年7月21日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2017年第十次临时股东大会。
本议案的详细内容请见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第十次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会