证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2018-024长沙景嘉微电子股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2017年1月27日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2017年 2月 6日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2017年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2017年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2017年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见公司《2017年度报告》“第四节管理层讨论与分析”与“第九节公司治理”部分相关内容。
公司独立董事匡青松先生、张玲女士、余小游先生向董事会提交了 2017年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2017年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2017年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为118,829,352.75元，母公司实现净利润78,024,554.42元，截至2017年12月31日，公司可供分配利润379,275,486.92元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2017年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司董事会拟定 2017年度利润分配预案为：向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共分配现金红利 40,559,400.00元，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2017年年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：截至 2017年 12月 31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《<关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司董事会认为，2017年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2017年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具《关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对长沙景嘉微电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司 2018年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况及薪酬考核方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，2016年以来公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司对其支付的薪酬。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的年度报告的相关部分。
公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案如下：
（1）独立董事津贴为6万元/年；
（2）非职工监事津贴为6万元/年；
（3）担任公司管理职务的董事（包括董事长）、职工监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；
（4）公司高级管理人员的薪酬按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名喻丽丽女士、曾万辉先生、饶先宏先生、田立松先生4人为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自 2017年年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名喻丽丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（2）提名曾万辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（3）提名饶先宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（4）提名田立松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
12、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名余小游先生、张玲女士、赖湘军先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自 2017年年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名余小游先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（2）提名张玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（3）提名赖湘军先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》具体内容详见 2018年 2月 7日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案尚需提交公司股东大会审议。第三届独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
13、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2017年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，长沙景嘉微电子股份有限公司第二届第二十七次董事会会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
同意公司拟定于2018年3月6日召开2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2018年02月07日