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董事会议事规则
二○一六年一月
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则目录
第一章总则 ............................................................................................................ 2第二章董事会的组成与职权 .................................................................................... 2第三章董事会的召开和表决程序 ............................................................................ 4第四章保密制度 ........................................................................................................ 9第五章董事会经费 .................................................................................................. 10第六章附则 .......................................................................................................... 11
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董事会议事规则
第一章总 则
第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规范等有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第二章董事会的组成与职权
第三条董事会由5-9名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第四条董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事会的职权主要包括以下几个方面：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本规则第六条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当就对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易及资产抵押、质押等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限不得超过股东大会授权；有关法律、法规、规范性文件另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过300万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的。
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（三）股东大会授权董事会决定《公司章程》第三十八条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
（三）股东大会授权董事会决定除重大关联交易以外的一般关联交易事项。
关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。
（四）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专门委员会制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事会的召开和表决程序
第十二条董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条议案的提出
代表十分之一以上表决权的股东、公司的董事、独立董事、监事会、董事长、总经理、董事会下设的各专门委员会可向董事会办公室提交议案。提交的议案应符合如下标准：
（一）议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项；
（二）议案提出人应就议案进行先期论证，并提出明确的观点及其理由；
（三）议案提出人应将与议案有关的背景资料一并提交董事会，供与会董事、独立董事审阅。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日前和五日前将书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条会议通知的内容
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第十九条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十一条董事会建立与经理班子之间的工作沟通例会制度。
第二十二条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议。
（五）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（六）董事会讨论重大问题，如有严重分歧意见，由会议主持人决定是否暂缓表决。
（七）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（八）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（九）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条形成决议
（—）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（二）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（四）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并根据证券交易所的要求进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条会议记录
（一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则（二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（三）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第二十七条董事会决议的公告
董事会决议公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十八条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第四章保密制度
第三十条除中国证监会及其监管部门、证券交易所要求公开披露的文件
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则外，其它会议文件的发布须经董事长同意，并由董事长确定发布范围。
第三十一条董事会安排具体工作人员统一组织会议的录音或录像，并由董事会秘书负责于会议召开后的两个工作日内存档，作为备查的公司文件。
出席会议的董事及列席的相关人士需查阅会议音像记录的，可向董事会提出申请，经董事会秘书批准后方可查阅。
第三十二条除董事、监事、公司股东、监管机构外，其他人士非经董事会秘书批准，不得查阅董事会会议文件。
第三十三条出席会议的董事及列席的相关人士可自行保管会议通知中列明的并在会前提供的文件、资料。会议提供的其它文件、资料会后一律由会务人员收回。
第三十四条出席会议的董事及列席的相关人士，未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在会议上所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，出席会议的董事可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（一）法律有规定；
（二）公众利益有要求；
（三）该董事本身的合法利益有要求。
第三十五条存档的董事会会议档案如有遗失或信息泄露，相关人员应及时通知董事长及董事会秘书。
第五章董事会经费
第三十六条董事会经费列入公司年度管理费用。
第六章议事规则的修改
第三十七条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件、部门规章的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十八条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十九条修改后的议事规则，经股东大会批准后生效。
鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则第六章附则
第四十条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条如无特别注明，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”不含本数。
第四十二条本规则由董事会拟定，报股东大会批准后生效。
第四十三条本规则由公司董事会负责解释。
鞍山森远路桥股份有限公司2016年1月