证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-056浙江步森服饰股份有限公司
关于收到股东向临时股东大会提交提案的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、股东向临时股东大会提交提案的基本情况
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到由公司股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）向监事会发来的两封《关于向临时股东大会提交提案的函》（分函一、函二），其主要内容如下：函一的主要内容：
东方恒正持有上市公司16%股权，为持有上市公司3%以上股份的股东，特向本次召开的临时股东大会提交如下提案进行审议：
议案1：《关于提名上市公司第五届董事会独立董事的议案》
提名孔祥婷女士担任公司第五届董事会独立董事。独立董事候选人简历如下：孔祥婷，女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，博士学位。2015年至今为中山大学管理学院会计系副研究员。
孔祥婷女士不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。孔祥婷女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
孔祥婷女士尚未取得独立董事任职的资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案方法（2017年修订）》第六条的规定，已经出具书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
函二的主要内容：
议案1：《关于修订<公司章程>的议案》
提请对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因股东大会解除董事职务而造成董事会人数低于5人（不含5人），董事会无法召集并形成有效决议的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可直接向监事会提议召开临时股东大会。如果因股东大会解除监事职务而造成监事会人数低于3人（不含3人），监事会无法召集并形成有效决议的，可由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东直接自行召集股东大会。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。解除事项自股东大会审议通过之日生效。……|

二、监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》的回复
收到上述《提案函》后，本公司监事会高度重视，认真研究。经本公司监事会审慎讨论，决定暂不将东方恒正提出的上述提案提交本公司 2019年第一次临时股东大会审议表决，理由如下：
1、东方恒正提出《关于提名上市公司第五届董事会独立董事的议案》的程序不符合《公司章程》的规定
根据《上市公司股东大会规则》第十三条，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
根据《浙江步森服饰股份有限公司章程》第八十二条第四款的规定，“董事、监事的提名方式和程序如下：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”
基于上述公司章程的规定，持有3%以上表决权的股东应当先将独立董事的建议名单提交公司董事会审议后正式确定独立董事候选人，再以提案的方式提交股东大会审议。东方恒正直接将提名独立董事的议案交由监事会并要求监事会直接提交股东大会的诉求不符合本公司章程的规定。
基于上述，监事会决定暂不将此提案提交股东大会审议。
2.东方恒正提出的《关于修订<公司章程>的议案》导致《公司章程》条款冲突
东方恒正提议对《公司章程》第九十六条作出如下修订：
“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务，解除事项自股东大会审议通过之日生效。
……”
根据其提出的临时提案，其仅建议对《公司章程》第九十六条第一款作出修
订，而对该条其余内容未予修订。
《公司章程》第九十六条第二款规定，“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”如东方恒正提出的该项临时提案获得通过，则《公司章程》第九十六条第一款的规定为“（董事）解除事项自股东大会审议通过之日生效”，而第二款规定为“在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”，显然存在冲突。
除提议修订《公司章程》第九十六条第一款外，东方恒正还提议对《公司章程》第四十八条进行修订，其主要修订内容需与其对九十六条第一款的修订共同加以理解。鉴于其对第九十六条的修订将导致《公司章程》条款冲突，因此其对第四十八条的修订尚需其进一步解释、说明。
基于上述，监事会决定暂不将此提案提交股东大会审议。
此外，根据《公司章程》第五十三条第二款的规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。”公司 2019年第一次临时股东大会拟于 2019年 9月 2日召开，距今已不足 10日。为方便公司股东尤其是中小股东提前熟悉、了解股东大会拟审议事项的具体内容，充分、妥善地行使表决权，公司监事会即日起暂不接收拟于公司2019年第一次临时股东大会审议的临时提案。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司监事会2019年8月26日