中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、公司）于2015年 1月 21日在深交所创业板上市，持续督导期间为 2015年 1月 21日至 2018年12月31日。因公司非公开发行股票方案启动，公司决定聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并于2015年9月30日公告。中信证券从2015年9月30日起承接公司首次公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2015年9月30日至2018年12月31日。
中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中文在线出具的《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、中文在线基本情况
公司设立于2000年12月19日。设立时注册资本人民币30万元，由童之磊和熊尚煌共同组建，设立时注册地址为北京市海淀区知春路 82号。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值 1元。2015年 1月 21日，公司于深交所创业板上市，股票简称“中文在线”，证券代码“300364”。首次公开发行完成后，公司总股本增至12,000万股。
公司主营业务为面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。
二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目的
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；
4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5．确保国家有关法律法规、规章制度及公司内部控制制度的贯彻和执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1．全面性和系统性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。
2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3．内部牵制原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．实用性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制建设情况
（一）公司内部控制环境
1、公司的治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构，及相关议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》
所规定的各项职责。公司重大决策事项，如批准公司的经营方针和重大投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。公司的利润分配方案、收购兼并、对外投资、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策在股东大会授权范围内由董事会决定，超过授权范围的事项董事会通过后上报股东大会审议。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权，但法律法规或章程中规定必须由股东大会、董事会行使的职权除外。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否有违反法律法规及侵害公司和股东利益的行为进行监督，并对公司财务状况进行检查。
公司建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大资金和资产的运用、重大合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
2、公司的组织结构
公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相应的议事规则。公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，设立了无线阅读事业部、无线娱乐事业部、合作运营事业部、法律服务中心、17K事业部、内容中心、版权中心、研发中心、市场中心、人力行政中心、财务中心、证券投资部、内审部等职能部门；公司的子公司包括北京中文在线文化传媒有限公司、上海中文在线文化发展有限公司、杭州中文在线信息科技有限公司、北京中文在线教育科技发展有限公司、广州市四月天信息科技有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司、北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司、北京中文万维科技有限公司、北京鸿达以太文化发展有限公司。公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织运营、
扩大规模、提高质量、增加效益等方面发挥了至关重要的作用。
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对子公司的经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
3、内部审计
公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
4、人力资源政策
公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
5、企业文化建设
公司的目标是成为全球数字出版的领导者。公司董事会负责企业价值观、精神、经营理念和行为规范等企业文化要素的确立和有效实施。监事会对董事会建立与实施的企业文化要素进行监督。经理层负责组织领导企业文化的日常建设与运行。
（二）风险评估过程
公司建立有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《募集资金管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了经
营管理、财务管理、行政管理、对外投资等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（四）会计系统
公司设置了独立的会计机构，财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计的补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《财务部门岗位职责》、《会计核算手册》、《货币资金管理制度》、《内部往来管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》、《费用管理制度》、《财务信息系统管理制度》、《下属公司财务管理制度》等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
（五）控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1、交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、对外担保、购买或出售重大资产、资产抵押、债权债务重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2、责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在
从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算人员分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3、凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般凭证均预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，并设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计部门登记入相应账户，后打印会计凭证并依序归档。
4、资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全和记录的完整得到了根本保证。
（六）内部稽核控制
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的营运质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，以及纠正、处理违规的意见。
（七）风险管理机制
公司自管理层至各层级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了与风险管理直接或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等。
公司尚未设立专门的风险管理部门，公司管理层将根据公司的发展情况及面
临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门，以强化风险管理。
四、内部控制制度的实施情况
（一）基本控制制度实施情况
1、公司治理方面
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，保证了公司的业务独立，人员独立、财务独立、机构独立和资产的独立。
公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
2、日常管理方面
内部审计机构及人员对公司内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等开展评价活动。审计部对制定的审计方案、实施的审计程序、获取的审计证据，以及得出的审计结论做出的记录，每季度向董事会审计委员会报告一次。
3、人力资源管理方面
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。制定了《员工招聘管理制度》、《员工培训管理办法》、《员工绩效考核管理制度》、《员工考勤、休假管理制度》、《员工离职、调动管理制度》等制度文件，对招聘、薪酬、培训、奖惩等进行了规定。建立科学的激励机制和约束机制，充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
（二）重要的管理控制方法
1、生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定
与指标的分解、年度经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要资产订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。
2、市场营销管理
根据公司既定发展战略和年度销售目标，各事业部结合本部门的实际情况，制定事业部年度销售计划和营销方案。各事业部销售部门通过分析客户需求，市场情况和竞争对手情况，制定销售价格方案，引导公司及时调整经营计划。
3、成本费用核算与管理控制方法
公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。
（三）资产管理控制制度
公司已制定了《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、财产记录、账实核对等措施，按照公司制定的《财务管理制度》合理的计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（四）投资管理、对外担保、关联交易
公司制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。在公司章程及相关内部控制制度中规定了对外投资、担保事项、关联交易的决策权限，对投资管理、对外担保、关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。
（五）公司风险识别与应对
公司面临的主要风险因素包括：经营风险、财务风险、法律风险。
1、经营风险
随着新技术的出现，出版行业正在向全媒体出版方向发展，传统的纸质出版商也纷纷进入数字出版这个市场，行业竞争逐渐激烈。在新的出版产业形态下，获取更多优质、新颖的出版内容，成为了全媒体出版商的核心竞争力，也是公司是否能与竞争对手抗衡，及今后是否可以持续发展的关键。
2、财务风险
（1）偿债风险：公司目前的资产负债率从行业和公司风险控制的角度还处于可接受的水平。为控制偿债风险，公司不断加强资金管理、加速资金周转、强化项目管理；不断完善公司合同管理，减少经济合同纠纷；严格执行公司章程中修订的对外担保管理制度；积极与各大客户联系，维持合理的应收帐款周转率；
保持与各大银行的战略合作，维护公司借款融资的良好信誉和能力；本期公司主要采取权益融资和银行借贷的方式，以将资本结构控制在一个公司认为比较稳健的水平。
（2）汇率风险：由于公司以外币结算的款项较少，故基本不存在汇率变化给公司造成重大负面影响的风险。
3、法律风险
由于公司签约作者及销售客户众多，并且经营网站，在网站运营及履行合同等诸多方面存在法律行为，其中任何一个环节都有可能产生法律纠纷并导致相应的法律风险。为了有效应对风险，公司除了由具体的职能部门严把合同关，按约履行，还聘请法律顾问对重大合同进行风险评估、合同谈判和合同审核，并在履行过程中随时掌控风险，关注合同的实际执行遵守合同约定和法律规定，以严格控制法律风险，减少潜在亏损的各种不良因素。
同时，公司将以科学发展观为指导，以保障公司发展战略目标实现为宗旨，逐步建立起完善的法律风险防范保障体系、机制，向国内外先进企业看齐，形成
与市场经济法律相适应、与公司实力相匹配、与各项管理工作相协调、与法律风险防范工作规律相符合的现代企业法律风险防范工作体系。
4、公司管理当局对风险管理的认识
随着市场体制的不断完善，国家政策的导向，公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。公司管理层认识到：作为企业，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强管理，公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，公司拟按财政部发布的内部控制规范，结合公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。
五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价
1、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
（2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级做出解释并采取相应的措施。
2、公司内部控制的问题及整改措施
公司的内部控制不存在重大缺陷，但仍存在以下不足：
（1）部分管理人员及员工内控知识和风险意识不强，控制流程执行不到位；
（2）信息系统不完善、信息化程度不高，导致经营管理效率不高。
上述事项的相关制度本身不存在缺陷，造成此现象的原因是部分人员内控意识不强、制度执行不到位。公司将采取以下措施，保障内控体系有效运行：
（1）公司在内部控制体系修订的基础上，积极推进内部控制制度的实施，并建立完善内部控制制度的动态、长效机制，即在内部控制制度实施过程中注意收集、整理反馈信息，为持续完善内部控制制度做好充分准备。
（2）通过员工入职培训，加强对公司相关制度、业务流程培训；有针对性组织董事、监事、高级管理人员及全体员工开展内部控制制度培训，树立风险防范意识，加强内控规范意识，促进内部控制制度有效运行。
（3）公司将加强信息系统建设，提高信息化程度，降低人力成本、提高经营效率。
3、内部控制有效性的结论
通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，销售业绩逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了提供服务的质量，也促进了技术创新，有力的提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
综上所述，公司管理当局认为，公司已按照《内部会计控制规范－基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规定要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，保证各项业务活动能够有效可控进行，保护资产的安全和完整，保证会计资料的真实、合法、完整，达到了公司内部控制目标，截止 2015年 12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的，不存在重大缺陷。
五、保荐机构核查意见
在 2015年 9月 30日至 2015年 12月 31日对中文在线的持续督导期间，中信证券通过审阅公司会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：中文在线已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，中文在线《2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司年月 日