北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
中国·北京
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目录
一、浪潮信息具备实施本次股权激励计划的主体资格 ........... 3二、公司本次激励计划内容的合规性 ......................... 6三、本次激励计划涉及的法定程序 .......................... 24四、本次股权激励对象的确定 .............................. 26五、本次激励计划的信息披露 .............................. 27六、公司没有为激励对象提供财务资助的安排 ................ 27七、浪潮信息本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 27八、关联董事回避表决 .................................... 28九、结论意见 ............................................ 28
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北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
[2018]海字第 011号
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）委托，担任浪潮信息本次实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等法律、法规和规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。
2、浪潮信息承诺本次激励计划的涉及的相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，已经浪潮信息提供了本所律师出具法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。
4、本所同意将本法律意见书作为浪潮信息实施本次激励计划所必备的法律文件提交相关监管机构并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、浪潮信息具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）基本情况
浪潮信息目前持有山东省工商行政管理局于 2017年 12月 27日核发的统一社会信用代码为 91370000706266601D的《营业执照》，住所为济南市浪潮路1036号，法定代表人为张磊，注册资本为人民币 128925.2171万元，经营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
浪潮信息是山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1998]9号”文批准，及山东省人民政府“鲁政字[1999]165号”文同意，于1998年10月28日由浪潮电子信息产业集团公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、北京算通科技发展有限公司、山东时风集团公司、山东金达实业有限公司、全泰电脑（惠阳）有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为15,000万元。
1、2000年浪潮信息首次公开发行股票并上市
2000年 4月 24日，中国证监会“证监发行字[2000]43号”文批准，浪潮信息向社会公开发行人民币普通股 6,500万股，本次发行后公司总股本增至21,500万股，公司股票在深交所挂牌上市，股票代码000977。
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2、2006年浪潮信息股权分置改革
2006年3月7日，公司股权分置改革方案实施完毕。本次股权分置改革后，公司总股本未发生新的变化。
3、2014年浪潮信息非公开发行股份
2014年1月24日，中国证监会“证监许可[2014]135号”文核准，公司非公开发行人民币普通股24,931,438股，本次发行后公司总股本增至239，931， 438股。
4、2014年浪潮信息资本公积转增股本
2014年4月18日，浪潮信息 2013年度股东大会通过以资本公积转增股本的决议，决定以公司 2013年末总股本 239,931,438股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，本次转增后，公司总股本增至479，862， 876股。
5、2015年公司股票分红及资本公积转增股本
2015年4月10日，浪潮信息2014年度股东大会通过10送3转增7股的决议，决定以公司现有47,986.2876万股为基数，向全体股东每10股赠送红股 3股，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。本次转增实施完成后，公司总股本增至95,972.5752万股。
6、2016年公司非公开发行股份增加股本
根据中国证监会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2990号）同意，2016年1月8日公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）总计3,955.6962万股。本次非公开发行完成后，公司总股本由95,972.5752万股增加至 99,928.2714万股。
7、2017年公司向原股东配售股份增加股本
经证监会证监许可【2017】917号文核准，浪潮信息以股权登记日 2017年 7月 18日深圳证券交易所收市后总股本 999,282,714股为基数，按照每 10股配售 3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配股份数量
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299,784,814股，发行价格为 10.34元/股。本次配股认购股份数量合计为 289,969,457股，占本次可配售股份总数 299,784,814股的96.73%。2017年8月3日，本次获配股份上市，本次配股完成后总股本1,289,252,171股。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、公司薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（四）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2017）第 000319号《审计报告》及和信审字（2017）第 000318号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在深圳证券交易所、中国证监会网站及巨潮资讯网公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为，浪潮信息系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《试行办法》第五条的规定，不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励计划的情形，具备实行股票期权激励计划的主体资格。
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二、公司本次激励计划内容的合规性
浪潮信息已于2018年2月12日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，根据公司提供的资料以及本所律师核查，该《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浪潮信息的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，不包括独立董事和监事。
（3）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
2、激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，浪潮信息本次股权激励对象范围为：目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，不包括独立董事和监事，涉及的激励对象共计136人，激励对象具体范围包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励对象不存在下列情形：
（1）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
综上，本所律师认为，公司本次股权激励的对象符合《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十三条的规定，具有成为本次股权激励计划对象的主体资格。
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（三）本次股权激励所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予 3800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 128925.2171万股的2.95%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、股票期权激励计划的分配原则
在本次激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期股权收益）的30%以内。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||分配总量|分配总量占授|分配总量占总股|
||序号||姓名||职务|||||
||||||||（万份）|予总量比例|本比例|
|||彭震||副董事长、总经理、首席执行官||40||||
||1|||||||1.05%|0.03%|
||2|庞松涛||董事||36||0.95%|0.03%|
||3|袁安军||董事||36||0.95%|0.03%|
||4|李金||副总经理||36||0.95%|0.03%|
||5|胡雷钧||副总经理||36||0.95%|0.03%|
||6|郑子亮||副总经理||36||0.95%|0.03%|
||7|孔亮||副总经理||30||0.79%|0.02%|
||8|孙海波||副总经理||30||0.79%|0.02%|
||9|吴龙||财务总监||30||0.79%|0.02%|
||10|李丰||董事会秘书||30||0.79%|0.02%|
|中层人员、核心骨干人员||||126人||||||
||||||||3460|91.05%|2.68%|
||合计||||136人||3800|100.00%|2.95%|

本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二
条的规定；股票总数未超过公司股本总数的10%，上述任何一名激励对象通过
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本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本次激励计划报山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：山东省国投公司）审核通过、本公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
3、本次激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划等待期为24个月。
4、本次激励计划的可行权日
在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
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本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、本次激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至
任期考核合格后行权。若本次激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高
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级管理人员任期未满，则参照本次激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
综上，本所律师认为《激励计划（草案）》的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条、三十一条以及《试行办法》第十九条、二十条、二十一条等相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为17.52元。在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；
（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；
（3）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价；
（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
（六）本次激励计划股票期权的授予条件、行权条件
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1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平。
（4）激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016
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年个人绩效考核合格。激励对象根据本次激励计划获授期权时无须支付任何款项。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018年-2020年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2016年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于20%，2018年净资产收益率增长率不低于70%，且上述指标都不低于同行业平均水平；|
|第二个行权期|以2016年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于33%，2019年净资产收益率增长率不低于100%，且上述指标都不低于同行业平均水平；|
|第三个行权期|以2016年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于46%；2020年净资产收益率增长率不低于120%，且上述指标都不低于同行业平均水平。|

以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，浪潮信息归属于“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业企业指该分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《浪潮信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、较差（C）、差（D）五个档次。其中S/A/B为考核合格档，C/D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
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|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|合格|||不合格||
|标准等级|卓越（S）|优秀（A）|良好（B）|较差（C）|差（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
法律意见
若激励对象考核不合格的，公司将按照本次激励计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权授予及行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行办法》第十条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
法律意见
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。
法律意见
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本激励计划调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）股票期权会计处理
1、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为4.98元。
（2）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
法律意见
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）股票期权的授予、激励对象的行权程序
1、股票期权的授予
（1）本公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本次激励计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、
法律意见
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记结算公司）的相关规定办理登记手续等事宜。
2、股票期权行权程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予程序及行权程序符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条的规定。
（十）本激励计划的变更、终止程序
1、本次激励计划的变更程序
①公司在本公司股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在本公司股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
ⅰ导致加速行权的情形；
ⅱ降低行权价格的情形。
法律意见
2、本次激励计划的终止程序
①公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
本所律师认为，本次激励计划规定的变更、终止程序符合《管理办法》第七条、第九条第（十一）项、第五十条和第五十一条的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件，公司将按本次激励计划规定的原则注销股票期权；
（2）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（4）公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（5）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（6）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、激励对象的权利与义务
法律意见
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本次激励计划终止实施；
④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本次激励计划终止实施；
法律意见
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本次激励计划终止实施；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因如下原因：
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任。激励对象已获授但尚未行权的期权作废；
对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作废。
法律意见
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本次激励计划已获授但尚未行权的期权作废。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
②因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。
（6）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
法律意见
本所律师认为，本次股权激励计划已经明确了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项、《试行办法》第二十九条、三十五条的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次股权激励计划已经明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，浪潮信息为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件的相关规定，公司本次股权激励计划合法、合规。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）浪潮信息已经履行的程序
1、浪潮信息董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。
2、2018年2月12日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，彭震、庞松涛、袁安军作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决。
3、2018年2月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
法律意见
股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年2月12日，第七届监事会第七次会议审议通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》的议案，认为本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）浪潮信息尚待履行的程序
根据《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、山东省国投公司审核批准本激励计划；
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
法律意见
4、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，浪潮信息本次激励计划现阶段已履行必要的程序，符合法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定；并需严格按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件规定履行后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相关规定。
法律意见
五、本次激励计划的信息披露
浪潮信息在第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等议案之日起2个交易日内，已公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浪潮信息就本次激励计划已按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
浪潮信息应当根据本次激励计划的进展情况，严格按照法律、法规及《管理办法》、《试行办法》等规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、浪潮信息本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浪潮信息管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。
经本所律师核查，浪潮信息本次激励计划系依据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规等规范性文件及《公司章程》制定，且本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
本所律师认为，浪潮信息实行本次激励计划，有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
法律意见
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事彭震、庞松涛、袁安军为本次股权激励计划的激励对象。公司第七届董事会第十八次会议在审议《激励计划（草案）》时，彭震、庞松涛、袁安军已回避表决。
本所律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与之有关联关系的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已经根据《公司法》、《管理办法》及公司章程的规定进行了回避。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
法律意见
本法律意见书正本六份。
北京海润天睿律师事务所 负责人：朱玉栓
经办律师：彭山涛、甄晓华
二〇一八年二月十二日