北京华录百纳影视股份有限公司
简式权益变动表
上市公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华录百纳
股票代码：300291
信息披露义务人名称：胡刚
住所：广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰
一致行动人（一）：胡杰
住所：杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰
一致行动人（二）：李慧珍
住所：宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰
股份变动性质：持股比例增加
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已经北京华录百纳影视股份有限公司（简称“华录百纳”）股东大会批准及中国证监会核准。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在华录百纳中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华录百纳拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于华录百纳的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据本次重组各方签署的有关协议，华录百纳通过定向增发的方式向信息披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍发行44,261,003股附限售条件的流通股购买其持有的蓝色火焰51.12%股权并向李慧珍发行 12,448,133股股份募集配套资金。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有56,709,136股上市公司股票，合计占上市公司股权比例为14.41%。
目录
第一节释义........................................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍............................................................................................ 6第三节持股目的和持股计划............................................................................................ 8第四节权益变动方式........................................................................................................ 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 13第六节其他重大事项...................................................................................................... 14第七节备查文件.............................................................................................................. 15
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）胡刚
1、基本情况
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰
通讯方式 hugang@blueflame.com.cn
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，胡刚没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）胡杰
1、基本情况
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰通讯方式 hujie@blueflame.com.cn
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，胡杰没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）李慧珍
1、基本情况
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010319460412****
住址 宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰
通讯方式 2238017623@qq.com
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，李慧珍没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人关系
一致行动人胡杰与信息披露义务人胡刚系兄弟关系；一致行动人李慧珍与信息披露义务人胡刚系母婿关系。
第三节持股目的和持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
根据本次重组各方签署的有关协议，华录百纳通过定向增发的方式向信息披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍发行44,261,003股附限售条件的流通股购买其持有的蓝色火焰51.12%股权并向李慧珍发行12,448,133股募集配套资金，共计 56,709,136股。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有华录百纳的股权比例将由0%增至14.41%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增加其在华录百纳中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的蓝色火焰的51.12%股权认购华录百纳非公开发行的股份，并认购配套募集资金。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司 56,709,136股，占总股本的14.41%。
二、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《购买资产协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权。2014年 5月 9日，中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》，上述股权的评估值为250,395.80万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价格为250,000万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰56.00%股份作价14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价3.24亿元；
蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价 1.95亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价5.28亿元。以上对价合计25亿元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称或姓名|支付现金对价|
|胡刚|37,288.24|
|胡杰|10,041.63|
|李慧珍|-|
|师剑|6,486.84|
|李晖|6,175.47|

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|-|-|
||59,992.18|
|深圳创投|4,400.00|
|上海开拓|3,520.00|
|上海云锋|2,684.00|
|北京蓝色光标|1,760.00|
|达晨盛世|1,540.00|
|达晨创世|1,540.00|
|东方富海|1,320.00|
|福田创投|1,320.00|
|湖南达晨|1,276.00|
|上海蓝色光标|880.00|
|深圳盛桥|880.00|
|蓝火投资|-|
|林豫松|-|
|张亚红|-|
|赵明|-|
|汪茂录|-|
|刘蕾|-|
|林锋发|-|
|胡笳|-|
|李向辉|-|
|陈艳|-|
|郑强|-|
|金雪芬|-|
|赖开招|-|
||81,112.18|

（二）募集配套资金
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。其发行价格为 19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份合计 42,012,448股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录百纳 2014年 5月8日除权除息调整。
（三）用于认购新股的资产估值及作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》，蓝色火焰100%股权的评估值为 250,395.80万元，经交易各方友好协商，各方确定本次交易价格为 250,000万元。
（四）信息披露义务人及其一致行动人本次认购新股的价格及发行数量
1、本次信息披露义务人及其一致行动人认购新股的价格
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 38.72元/股。
2014年 5月 8日，公司以现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东按每 10股派 1.70元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244万元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，利润分配后公司总股本增至 26,400万股。除权除息后，本次发行价格调整为19.28元/股。
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。其发行价格为 19.28元/股，不低于公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后交易均价（19.28元/股）
2、本次信息披露义务人及其一致行动人获取的股份总数
华录百纳通过定向增发的方式向信息披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍发行 44,261,003股附限售条件的流通股购买其持有的51.12%股权并向李慧珍发行12,448,133股募集配套资金。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有56,709,136股上市公司股票，将持有上市公司14.41%股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人并未持有华录百纳股份。本次交
易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳构成关联关系。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购华录百纳非公开发行股份的非现金资产为蓝色火焰51.12%股权。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，蓝色火焰 2013年实现营业收入8.98亿元，净利润9,058.66万元。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润 20,000万元、25,000万元和31,250万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》，蓝色火焰100%股权的评估值为250,395.80万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价格为250,000万元。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人应当披露的其他信息
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人胡刚及其一致行动人胡杰、李慧珍的身份证明文件；
2、华录百纳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、华录百纳与义务补偿方签署的《盈利预测补偿协议》；
4、华录百纳与李慧珍签署的《股份认购协议》。
二、备查文件置备地点
1、华录百纳证券部
2、联系电话：010-52281866
3、联系人：秦红玲
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：胡刚
签字：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：胡杰
签字：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：李慧珍
签字：
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京华录百纳影视股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|华录百纳|股票代码|300291|
|信息披露义务人名称|胡刚|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 56,709,136股 变动比例： 14.41%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为
指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：胡刚签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告附表》之签字盖章页）
一致行动人：胡杰签字：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告附表》之签字盖章页）
一致行动人：李慧珍签字：
签署日期： 年 月 日