中信证券股份有限公司关于
三棵树涂料股份有限公司使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，经审慎核查，就三棵树第三届董事会第十五次会议审议的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1015号文核准，上海证券交易所自律监管决定书[2016]156号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格15.94元，新股发行募集资金总额39,850.00万元，扣除发行费用6,331.66万元，募集资金净额33,518.34万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2016]第351ZA0020号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
（一）募投项目概况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|1|年产八万吨水性涂料扩建项目|17,808.52|16,992.61|莆田市发展和改革委员会【莆发改审[2011]71号】|
|2|营销服务网络建设项目|4,021.30|4,021.30|莆田市发展和改革委员会【莆发改审[2011]93号】|
|3|技术中心扩建项目|2,520.00|2,520.00|莆田市发展和改革委员会【莆发改审[2011]92号】|
|4|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|-|
|合计||34,349.82|33,533.91||

注：经福建省莆田市发展和改革委员会复函批准，公司年产八万吨水性涂料扩建项目、营销服务网络建设项目和技术中心扩建项目于 2013年和 2015年分别办理了项目有效期延期的手续，各项目备案期相应顺延2年。
如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。
（二）募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与中信证券、募集资金专户的开户银行中国民生股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
公司待使用闲置募集资金进行现金管理被批准后，按规定开设现金管理计划
专户，确保规范运行。
三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理概述
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资产品基本情况
1、现金管理实施单位：三棵树涂料股份有限公司。
2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用。
3、现金管理投资的产品品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金。
6、实施方式：公司董事会授权总经理在有效期及投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
四、对公司日常经营的影响
（一）现金管理目的：在保证公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）存在的风险及拟采取的风险控制措施
1、投资风险
尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司总经理批准并签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过适度的现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司
和股东谋取较好的投资回报。
4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求及时披露公司现金管理的具体情况。
五、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，本次使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。
公司独立董事出具了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立董事意见》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、截至本核查意见出具日，本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。
2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
中信证券同意三棵树本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
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