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上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科 2017年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》、《中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
1.1 2017年 9月 29日，公司召开第五届董事会 2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避表决。
1.2 2017年 9月 29日，公司第五届监事会 2017年度第三次临时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
1.3 2017年 9月 29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
1.42017年11月1日，公司召开2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
1.5根据公司临时股东大会的授权，公司于2018年9月10日召开第五届董事会2018年度第六次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
1.6 2018年 9月 10日，公司第五届监事会 2018年度第二次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》。
综上所述，本所认为，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予日
2.1 根据公司临时股东大会的授权，公司于 2018年 9月 10日召开第五届董事会2018年度第六次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会确定公司本次授予的授予日为2018年9月10日。
2.2 经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日是临时股东大会审议通过激励计划后12个月内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。如果激励对象为董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的其他期间。
经核查，本所认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予条件
3.1 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.2 根据公司监事会的核查意见及公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的对象、数量及价格
4.1 根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司拟向405激励对象授予股票期权1,906.3218万份，拟向405名激励对象授予限制性股票1,906.3218万股。截至本法律意见书出具之日，公司监事会已经对《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》进行了核查并且出具了核查意见。
4.2 根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，本次授予的股票期权的授予价格为 3.96元每股，授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价；（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次授予的限制性股票的授予价格为 1.98元每股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
经核查，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权及限制性股票的授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书。
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
齐轩霆
经办律师：
丁继栋
罗寒