平安证券有限责任公司关于
杭州远方光电信息股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：远方光电|
|保荐代表人姓名：赵宏|联系电话：021-38639246|
|保荐代表人姓名：邹文琦|联系电话：021-38633117|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|对远方光电历次信息披露文件及时审阅，未能进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全并有效执行各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司能有效执行现行规章制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次（每季度一次），分别核查了包括与募集资金相关的财务资料、重大合同、银行对账单等相关资料。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|实地查看公司募集资金投资项目，查阅募集资金投入及使用情况。经核查，|

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||公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4次（每季度一次）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|内部审计部门与财务部混合区域办公，建议公司将内部审计部与财务部分开办公，增强内部审计部门的独立性，以更好的发挥内审职能。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐工作底稿记录、保管合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月6日|
|（3）培训的主要内容|高管行为规范、信息披露及内幕交易|

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||防控|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|未建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。|公司董监高股份锁定期至 2015 年 3 月 29 日，建议公司尽快建立相关制度。|
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|不适用||
|7.对外担保|不适用||
|8.收购、出售资产|不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、控股股东潘建根、实际控制人潘建根、孟欣承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管|是|不适用|

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|理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份；前述锁定期结束后，本人每年转让或通过交易所挂牌出售的股份不超过本人直接或间接持有远方光电股份总数的百分之二十五，并且离职后半年内，本人不转让或通过交易所挂牌出售直接或间接持有远方光电股份。|||
|2、自然人股东闵芳胜、胡红英、孟拯、朱春强、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩 17名自然人股东承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份；前述锁定期结束后，本人每年转让或通过交易所挂牌出售的股份不超过本人直接或间接持有远方光电股份总数的百分之二十五，并且离职后半年内，本人不转让或通过交易所挂牌出售本人直接或间接持有远方光电股份。|是|不适用|
|3、公司法人股东长益投资承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。|是|不适用|
|4、公司实际控制人潘建根、孟欣夫妇已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前或|是|不适用|

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|将来不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动。|||
|5、公司实际控制人潘建根、孟欣夫妇已作出承诺如下：本人及本人控制的其他企业目前不存在以任何形式占用远方光电及其子公司资产的情况，本人及本人控制的其他企业未来也不会以任何形式占用远方光电及其子公司的资产。|是|不适用|
|6、在募集资金使用过程中，远方光电承诺：不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。|是|不适用|
|7. 公司全体股东已出具承诺，承诺对于对于发行人及其子公司在发行人上市前未严格依据相关法律法规给予员工足额缴存的住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人或其子公司补缴，或者对发行人或其子公司进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，发行人全体股东将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的|是|不适用|

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|支出及费用，且在承担后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。|||
|8、2013年7月31日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了 A 股股权激励计划，公司在股权激励计划中承诺：本次 A 股股票期权激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为本次 A 股股票期权激励计划激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年度，远方光电未发生变更保荐代表人的情况。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于杭州远方光电信息股份有限公司2013年年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
赵宏 邹文琦
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司
年 月 日