中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1042号文核准，江苏长海复合材料股份有限公司（下称“长海股份”、“发行人”）向5名特定投资者非公开发行股票 20,248,038股，发行价格为 39.51元/股，募集资金总额 799,999,981.38元，募集资金净额782,069,981.38元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为长海股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为长海股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及长海股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长海股份及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
公司分别于 2015年 8月 17日和 2015年 9月 9日召开第二届董事会第二十三次会议和 2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公司 2015年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票项目于2016年3月18日通过证监会发审委审核，并于2016年7月7日取得证监会发行核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2016年7月27日，以电子邮件的方式向148名符合条件的投资者发送了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 148名投资者中包括：截至 2016年 6月 30日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者 79名；基金公司 27名；证券公司 17名；保险机构 5名。
（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年7月29日9:00-12:00）内共收到9家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；提交申购报价单的华融证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、常州产业投资集团有限公司均按《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金2,000万元整，报价均为有效报价。
公司第一大股东杨鹏威先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行股份总数的15%股票。
申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|投资者类别|关联关系|锁定期|申购价格(元/股)|
||||（月）||
|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|38.25|
|汇添富基金管理股份有限公司|基金|无|12|38.00|
|博时基金管理有限公司|基金|无|12|41.30|
||||12|39.10|
|天治基金管理有限公司|基金|无|12|43.44|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|37.60|
||||12|37.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|投资者类别|关联关系|锁定期|申购价格(元/股)|
||||（月）||
||||12|37.15|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|37.18|
|华融证券股份有限公司|证券|无|12|38.00|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|39.51|
|常州产业投资集团有限公司|其他|无|12|40.50|
|杨鹏威|其他|发行人大股东|12|-|

除公司第一大股东杨鹏威以现金认购本次非公开发行股份总数的15%股票外，发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为39.51元每股。本次发行股份数量20,248,038股，募集资金总额799,999,981.38元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|博时基金管理有限公司|39.51|4,302,708|169,999,993.08|
|常州产业投资集团有限公司|39.51|4,555,808|179,999,974.08|
|天治基金管理有限公司|39.51|4,315,363|170,499,992.13|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|39.51|4,036,953|159,500,013.03|
|杨鹏威|39.51|3,037,206|120,000,009.06|
||--|20,248,038|799,999,981.38|

经查验，本次发行最终配售对象公司第一大股东杨鹏威参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
经查验，本次发行最终配售对象常州产业投资集团有限公司不是以非公开方
式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为产业投资、股权投资、项目投
资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
经查验，本次发行最终配售对象博时基金管理有限公司以其管理的博时基金-兴睿定增 1号特定资产管理计划等 5个产品参与本次认购，天治基金管理有限公司以其管理的天治爱建1号资产管理计划参与本次认购，申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-远策定向增发 16号资产管理计划等 3个产品参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，博时基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案登记手续。
除发行人第一大股东杨鹏威外，本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，长海股份、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 4日出具的中准验字[2016]1137号《验资报告》，截至 2016年 8月 3日 17:00止，主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币799,999,981.38元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 5出具的天健验[2016]321号《验资报告》，截至2016年8月4日，长海股份已向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威非公开发行人民币普通股（A）20,248,038股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 39.51元，应募集资金总额人民币799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元，实际募集资金净额人民币782,069,981.38元，其中新增注册资本人民币20,248,038元，资本公积人民币761,821,943.38元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于2016年7月27日，以电子邮件的方式向148名符合条件的投资者发送了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 148名投资者中包括：截至 2016年 6月 30日收市后可联系的前 20名股东；已提交认购意向书的投资者79名；基金公司27名；证券公司17名；保险机构5名。
（二）发行价格的确定
长海股份与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为39.51元/股，不低于本次发行期首日（2016年7月27日）前20个交易日公司股票均价的90%。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 20,248,038股，不超过长海股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 4,500万股。
（四）募集资金金额
长海股份本次非公开发行股票募集资金总额为799,999,981.38元，扣除各项发行费用17,930,000.00元，募集资金净额为782,069,981.38元，符合长海股份董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人大股东杨鹏威、博时基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和常州产业投资集团有限公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与长海股份严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周伟 陈菁菁
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2016年8月15日