顾地科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
顾地科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下统称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
本报告已于 2015年 4月 28日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发生控股股东控制占用公司资金的事项，公司资金、票据的内部控制运行部分失效；公司对子公司的管控存在薄弱环节，对子公司的财务管控有待加强；
全资子公司佛山顾地塑胶有限公司在大宗原材料采购业务中，未严格执行对供应商资信及采购合同的评审程序、与大宗原材料采购业务相关的采购付款内部控制执行不到位，存在通过采购业务预付套取公司资金的情况。
公司认为，除上述缺陷外，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2014年12月31日在其他重大方面是有效的。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，公司及公司控股股东采取了以下措施：
1、2015年 1月 28日，控股股东向公司归还全部占用资金，并按6.50%的年利率支付了全部资金占用利息；
2、2015年 3月 29日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股股东资金占用的整改报告》。整改报告对前述内部控制重大缺陷进行了总结和分析，并提出了全面整改措施。
我们相信，整改措施的落实将有助于弥补公司财务报告内部控制重大缺陷，全面提升公司内部控制的有效性。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司、重庆顾地塑胶电器有限公司、佛山顾地塑胶有限公司、北京顾地塑胶有限公司、河南顾地塑胶有限公司、甘肃顾地塑胶有限公司、马鞍山顾地塑胶有限公司、邯郸顾地塑胶有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1．公司层面测试：包括公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部监督、风险管理情况、重大信息报告等内容；
2．采购和付款：包括总部和子公司层面的采购计划、供应商管理、询比价程序、招标采购、采购付款等环节的内部控制程序；
3．固定资产管理：包括总部和子公司层面的固定资产计划与预算、固定资产取得、固定资产日常管理、固定资产核算、固定资产报废处置等环节的内部控制程序；
4．资金运营管理：包括资金计划与平衡、收入管理、支付管理、资金与银行存款日常管理、票据管理等环节的内部控制程序；
集资金使用等环节的内部控制程序；
6．投资管理：包括投资决策、投资预算与计划、投资政策与方案设计、投资项目可行性分析、投资跟踪管理、投资项目处置等环节的内部控制程序；
7．全面预算管理：包括预算编制方案设计、预算编制过程控制、预算执行过程监督、预算执行情况分析、预算调整、预算考核与奖惩兑现等环节的内部控制程序；
8．合同管理：包括合同基础管理体系、合同编制与审查、合同动态跟踪、合同纠纷处理、合同付款等环节的内部控制程序；
9．财务报告：包括财务报告编制政策与方案、定期报告编制计划、财务报告编制过程、财务报告编制涉及重大调整事项、单体报表编制与审查、合并报表过程、报表披露等环节的内部控制程序；
10．存货管理：包括公司存货政策、存货出入库管理、仓库现场管理、内部调货管理、办公物资管理等环节的内部控制程序；
11．工程项目：包括工程项目立项、工程设计及其变更、工程招标、施工及其施工方案变更、阶段性验收、竣工验收和审计、工程款结算等环节的内部控制程序；
12．信息系统管理：主要包括控制环境、信息访问、信息安全、系统日常运维和系统变更五个方面。
重点关注的高风险领域主要包括：
1．公司治理方面：重点关注公司董事会、监事会、董事会专业委员会的运行情况，关注是否满足合规性要求和运行质量，是否形成了相互制衡的公司治理机制等；
2．风险管理方面：重点关注公司内部的风险管理机制、是否在公司的主要业务方面、重大事项决策等环节构建了符合自身需求的风险分析与评估机制等；
3．采购管理方面：重点关注采购计划的合理性，是否与公司主营业务和经营计划实际相匹配等；
4．新增固定资产管理：重点关注新增固定资产的合理性、取得方式与价格的合理性以及会计处理程序等；
的不相容岗位是否已作分离、相关机构和人员是否存在相互制约关系等；
6．销售管理方面：重点关注应客户信用管理制度、收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度是否健全、经销特价审批制度是否得到有效执行等；
7．财务报告编制：重点关注财务报告编制过程中涉及的重大会计处理事项、实际执行会计政策与估计是否与公司政策一致、报告过程是否实现了不相容职责相互分离等；
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
重大缺陷：
（1）内控缺陷造成财务报告错漏报金额≥利润总额10%；
（2）内控缺陷造成财务报告错漏报金额≥资产总额2%；
重要缺陷：
（1）利润总额5%≤内控缺陷造成财务报告错漏报金额<利润总额10%；
（2）资产总额0.5%≤内控缺陷造成财务报告错漏报金额<资产总额2%；
一般缺陷：
（1）利润总额1%≤内控缺陷造成财务报告错漏报金额<利润总额5%；
（2）资产总额0.1%≤内控缺陷造成财务报告错漏报金额<资产总额0.5%；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；
（2）可能导致财务报告错漏报形成违法情形的；
（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；
（4）发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；
（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：
（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：
（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告错误的；
（2）发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
重大缺陷：
（1）内控缺陷可能造成资产损失金额≥资产总额2%；
（2）内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%；
重要缺陷：
（1）资产总额0.5%≤内控缺陷可能造成资产损失金额<资产总额2%；
（2）30%≤内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<50%
一般缺陷：
（1）资产总额0.1%≤内控缺陷可能造成资产损失金额<资产总额0.5%；
（2）10%≤内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<30%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营的；
（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；
（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；
（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；
（5）可能造成内部监督机制失效的；
重要缺陷：
（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未来发展的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；
（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；
（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
一般缺陷：
（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；
（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；
（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；
（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
(三)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1．公司已对货币资金、银行承兑汇票的收支和保管业务建立了授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。但公司存在未严格执行公司《银行承兑汇票管理办法》的情况，部分银行承兑汇票的登记、领取、使用及保管违反内部控制制度；公司存在其他购销业务单位之间通过购销业务往来资金的情况，特别是公司控股股东控制的关联企业发生占用公司资金。公司在资金、票据管理内部控制方面存在缺陷。
择恰当的筹资方式，能控制财务风险，以降低资金成本。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。但公司对子公司的管理存在不到位的地方，子公司大宗采购业务在实际执行中存在偏差，控制方面存在不足，主要是：(1)缺少对供应商资信的书面评审程序；(2)未对采购合同的真实性进行评审，预付款与原材料到货单据间隔时间较长。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。但公司子公司在实际执行中存在偏差，控制方面存在不足，存在未能及时核查大额原材料采购真实性的情况。
5．公司已建立了全面财务预算体系及成本费用控制系统，能做好财务预算及成本费用管理的各项基础工作，明确了各项成本费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和预算目标方面还有待加强完善。
6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内各公司之间调货按照统一的内部结算价格进行结算。但公司应收账款总体规模偏大，须进一步落实销售收款责任制，加大对销售回款率的考核力度。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督、付款等环节的管理较强。工程项目中不存在造价成本失控和重大舞弊行为。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于股份公司本部，各子公司一律不得擅自对外投资。
9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，公司未对除股份公司合并报表范围内的子公司以外的其他单位和个人提供担保。
及披露等方面都有明确规定，但在实际执行中存在偏差。截止内部控制评价报告基准日，公司存在控股股东通过控制的关联企业占用公司资金的事项。今后，公司需进一步完善主动识别、确认关联方及交易的机制，加强关联方交易信息的内部报告，认真履行相关审批程序和信息披露事宜。
四、内部控制相关改进措施的说明
针对公司内部控制存在的缺陷，公司将从以下六方面进行完善、改进和落实：
1．继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功能。针对公司治理结构方面的缺陷，公司将完善董事会与经营层的制衡机制：公司董事长和总经理分设，董事长不再兼任总经理，从外部聘请资深职业经理人担任公司总经理，全面负责经营层面业务。董事会和董事长的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方面，从治理层面为股份公司资金管控的安全、高效提供保障；
2．加强对子公司财务的全面管控，严格子公司总经理的考核奖惩机制，在股份公司范围内营造“效益优先，业绩说话”、“能者上，庸者下”的经营管理氛围。
3．加强财务管理制度的执行
⑴强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总监审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。
⑵加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。
⑶股份公司及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管理和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。
⑷进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。
⑸加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报上季度
资金使用报表，季末报下季度资金使用计划；如果有大额使用及计划变动，按公司章程规定报董事会审批。
⑹严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正资金违规操作行为。
4．充分发挥独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议
严格按照相关法律法规的要求，充分保障独立董事的知情权、参议公司重大事情的话语权。充分发挥董事会各专门委员会的作用，依照监管规则依法依规召开专门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通，接受中介机构的建议与监督，对年审机构出具的管理建议书及持续督导机构出具的督导意见予以认真回应，积极改进，认真落实。
5．强化内部审计工作
⑴加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性，将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能部门。
⑵为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，从以下几个方面来完善相关制度进行落实：
①建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细；
②建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；
③对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义务。
今后，公司涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序之前必须到董事会秘书处报备后方可审批支付。
6．加强学习，提高公司管理层法律意识，恪守法律底线
公司将聘请监管部门专家或中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员
进行证券法律法规专业知识的专题培训，以提升股份公司全体管理人员的法律意识。
同时，公司管理层也将加强自律，恪守法律底线。
2015年，公司将认真落实董事会通过的《关于控股股东资金占用的整改报告》中各项整改措施，继续推进股份公司范围内的内部控制建设，加强对重点风险领域的内控检查，并通过加强信息化手段，建立结构化的流程管理体系。同时，利用信息化流程管理平台统一管理流程，落实内控制度执行，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展。
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