国浩律师（北京）事务所
关于
河南辉煌科技股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告
书之法律意见书
国浩京证字[2015]第411号致：李海鹰先生、袁亚琴女士
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受李海鹰和袁亚琴的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则16号》等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就河南辉煌科技股份有限公司向李海鹰、袁亚琴非公开发行面值为 1.00元的不超过 68,502,350股人民币普通股股票的行为而编制的《河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及与河南辉煌科技股份有限公司权益变动有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
法律意见书3．李海鹰和袁亚琴已对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4．本所律师已对李海鹰和袁亚琴提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次权益变动相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
7．本法律意见书仅作为有关本次权益变动之目的适用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
法律意见书目录
释义.............................................................. 1正文.............................................................. 3一、 信息披露义务人的主体资格核查................................. 3二、 本次权益变动的相关协议核查................................... 5三、 本次权益变动的批准程序核查................................... 5四、 本次权益变动的目的核查....................................... 6五、 本次权益变动的方式核查....................................... 6六、 信息披露义务人的资金来源核查................................. 8七、 本次权益变动的后续计划核查................................... 8八、 本次权益变动对上市公司的影响核查............................ 10九、 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查.................. 12十、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查.......... 12十一、 其他重大事项核查 .......................................... 12十二、 结论性意见 ................................................ 13
法律意见书释义
除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、发行人、辉煌科技|指|河南辉煌科技股份有限公司，股票代码：002296|
|信息披露义务人|指|李海鹰先生和袁亚琴女士|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|《详式权益变动报告书》|指|《河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《非公开发行股票预案》|指|《河南辉煌科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》|
|本次权益变动、本次发行|指|发行人本次向李海鹰、袁亚琴非公开发行面值为1.00元的不超过68,502,350股人民币普通股股票的行为|
|股东大会|指|河南辉煌科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南辉煌科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南辉煌科技股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《河南辉煌科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

法律意见书正文
一、 信息披露义务人的主体资格核查
（一）信息披露义务人的基本信息
1.李海鹰
李海鹰，中国公民，男，身份证号码为2301031967********，通讯地址为郑州市高新技术产业开发区科学大道 74号。经李海鹰确认，截至本法律意见书出具之日，李海鹰未拥有其他国家或地区的永久居留权。
2.袁亚琴
袁亚琴，中国公民，女，身份证号码为4101021942********，通讯地址为郑州市高新技术产业开发区科学大道 74号。经袁亚琴确认，截至本法律意见书出具之日，袁亚琴未拥有其他国家或地区的永久居留权。
袁亚琴女士系李海鹰先生的母亲，且与李海鹰共同持有辉煌科技股票，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，李海鹰与其母亲袁亚琴女士构成一致行动人。
（二）信息披露义务人最近5年内的职业、职务的核查
1.李海鹰
李海鹰自 2001年 10月至 2004年 2月任发行人董事长兼总经理；2004年 2月至今担任发行人董事长。
2.袁亚琴
袁亚琴自1997年起退休，最近5年未在任何单位任职。
法律意见书（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经本所律师适当核查，李海鹰和袁亚琴除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
（四）信息披露义务人持股情况的核查
经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次发行前，李海鹰先生持有辉煌科技55,025,600股人民币普通股，占总股本比例为14.61%，袁亚琴女士持有辉煌科技 2,642,608股人民币普通股，占总股本比例为0.70%。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在在除辉煌科技以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。
（六）信息披露义务人持有银行、证券、保险、信托金融机构5%以上权益情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在持有银行、证券、保险、信托金融机构5%以上权益的情况。
（七）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人最近三年内没有证券市场不良诚信记录的情形。
法律意见书综上，本所律师认为，李海鹰、袁亚琴系中国境内自然人，具有权利能力和行为能力，具备签署和履行本次认购相关协议的主体资格。
二、 本次权益变动的相关协议核查
2015年 11月 17日，李海鹰、袁亚琴与辉煌科技签署了《附条件生效股份认购合同》，该协议就李海鹰、袁亚琴拟认购辉煌科技本次非公开发行股份的相关事宜分别作出了约定。《附条件生效股份认购合同》分别包括认购主体、认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件、违约责任等条款。
综上，本所律师认为，《附条件生效股份认购合同》所约定的内容合法、有效，具有可执行性，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、 本次权益变动的批准程序核查
（一）本次权益变动已履行的程序
1.2015年11月17日，李海鹰、袁亚琴与辉煌科技签署了《附条件生效股份认购合同》。
2.2015年11月17日，辉煌科技第五届董事会第十四次会议审议通过了《非公开发行股票预案》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1.辉煌科技本次非公开发行事宜尚需获得辉煌科技股东大会批准。
2.辉煌科技本次非公开发行事宜尚需获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，就本次权益变动，辉煌科技已履行的必要内部审议和决策程序合法、有效。
法律意见书四、 本次权益变动的目的核查
（一）对本次权益变动的原因与目的
信息披露义务人认购本次非公开发行的股票，是为了满足辉煌科技生产经营资金需要，提升公司在铁路、城市轨道交通通信信号产业的核心竞争力；同时结合公司自身优势，大力拓展公司交通WiFi业务产业布局、打造交通WiFi产业生态圈，推动辉煌科技以良好的业绩回报广大投资者。
本所律师在尽职调查中对辉煌科技此次权益变动的目的进行了了解，本所律师认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，本次权益变动目的与事实相符。
（二）对未来股份增减持计划的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持辉煌科技权益的可能性。
根据信息披露义务人出具的承诺，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其已拥有的辉煌科技权益的计划。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市规则》、《准则 15号》、《准则 16号》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
本所律师认为，信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法律法规要求相违背。
五、 本次权益变动的方式核查
（一）本次权益变动前后持股数量的变动情况核查
经本所律师适当核查，发行人本次权益变动前，李海鹰先生持有辉煌科技 55,025,600股，持股比例为14.61%，李海鹰先生为上市公司第一大股东。李海
法律意见书鹰先生的一致行动人袁亚琴女士持有辉煌科技2,642,608股，持股比例为0.70%。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人无实际控制人。发行人本次权益变动采用认购非公开发行股票的方式。本次发行完成后，李海鹰先生持有辉煌科技不超过89,276,775股，持股比例上升且不超过20.06%，袁亚琴女士持有辉煌科技不超过 36,893,783股，持股比例上升且不超过8.29%。辉煌科技本次发行完成后，李海鹰先生将成为发行人的实际控制人。
（二）本次权益变动的基本情况核查
经本所律师适当核查，本次权益变动的基本情况如下：
1.2015年11月17日，辉煌科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过辉煌科技本次非公开发行相关议案，将向李海鹰、袁亚琴非公开发行股票，定价基准日为上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（即 2015年 11月 18日），发行价格为 14.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2.本次非公开发行股票的数量为不超过68,502,350股，李海鹰拟以现金认购不超过34,251,175股股份，认购金额不超过51,000万元，袁亚琴拟以现金认购不超过34,251,175股股份，认购金额不超过51,000万元。
3.支付方式：辉煌科技和本次发行保荐机构（主承销商）应在辉煌科技与本次发行认购人（信息披露义务人）签署的《附条件生效股份认购合同》生效后的六个月内，以书面形式向认购人（信息披露义务人）发出要求认购人（信息披露义务人）按照本协议约定的价格支付认购价款的通知，该通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收认购款项的专用账户信息。认购人（信息披露义务人）应在收到该通知后，按照该通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
4.锁定期：本次发行获得的股份应自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
法律意见书六、 信息披露义务人的资金来源核查
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人的确认，本次权益变动中，信息披露义务人需支付资金总额为不超过人民币102,000万元。李海鹰先生、袁亚琴女士已出具承诺函，承诺本次拟认购辉煌科技发行股份的人民币资金全部为本人自有资金和自筹，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本所律师认为，李海鹰先生、袁亚琴女士本次拟认购辉煌科技发行股份所需资金来源于自筹资金，符合有关法律法规的规定。
七、 本次权益变动的后续计划核查
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除《非公开发行股票预案》披露上市公司拟投资交通 WiFi研发中心项目外，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对其或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司购买或置换资产等重组的可能。如果
法律意见书根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，但不排除未来 12个月内对其董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除需根据本次发行进行相关内容修改外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）分红政策的变化
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
法律意见书（七）其它有重大影响的调整计划
根据本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于辉煌科技上市公司的稳定和持续发展，符合《收购管理办法》的相关规定。
八、 本次权益变动对上市公司的影响核查
（一）对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二）本次权益变动对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1.关联交易
经本所律师适当核查：
（1）本次权益变动前，李海鹰、袁亚琴与辉煌科技之间不存在关联交易。
（2）本次发行前，李海鹰为上市公司董事长，且持有上市公司 55,025,600股的股份，持股比例超过上市公司总股本5%，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚琴为李海鹰的母亲），根据《上市规则》，本次权益变动系上市公司与持有上市公司5%以上股份的股东（董事长）及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
法律意见书（3）李海鹰及其一致行动人袁亚琴属于辉煌科技的关联方。本次权益变动完成后，为规范李海鹰、袁亚琴及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，李海鹰及袁亚琴承诺如下：
如果本人（包括本人近亲属）与辉煌科技不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和辉煌科技《公司章程》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护辉煌科技及所有股东的利益，将不利用本人在辉煌科技中的地位，为本人及本人近亲属在与辉煌科技的关联交易中谋取不正当利益。
作为辉煌科技的股东，本人及本人的关联方不存在违规占用辉煌科技资金、资产和其他资源的情形。
2.同业竞争
经本所律师适当核查：
（1）本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人之间不存在同业竞争。
（2）为避免将来可能产生的同业竞争，李海鹰及袁亚琴承诺如下：
在持有辉煌科技股权或担任辉煌科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与辉煌科技主营业务构成同业竞争的企业。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
法律意见书九、 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
经李海鹰和袁亚琴确认，截至本法律意见书出具日前的 24个月内，除本法律意见书已经披露的上述交易外，李海鹰和袁亚琴未与上市公司发生以下重大交易：
1.与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
2.与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的其他交易。
3.对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4.对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查
经李海鹰和袁亚琴确认并经本所律师适当核查，自上市公司股票停牌日（2015年 11月 10日）前 6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
十一、其他重大事项核查
经本所律师适当核查：
1.截至《详式权益变动报告书》签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
法律意见书 2.信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）信息披露义务人具备本次交易所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的要求；
（三）截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所
负责人：
王卫东
经办律师：
黄伟民
赵清
年 月 日