股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-009步步高商业连锁股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2014年3月16日以电子邮件的方式送达，会议于2014年3月26日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，独立董事胡金亮先生因出差授权独立董事任天飞先生出席本次会议并行使表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度总裁工作报告》的议案。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度董事会工作报告》的议案。
独立董事胡金亮先生、任天飞先生、王敬先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度内部控制自我评价报告》。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年年度报告》及其摘要的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年年度报告》及其摘要。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度利润分配预案》的议案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司（指母公司）净利润为369,438,512.65元，2013年年末可供股东分配的利润为 611,376,778.43元。
公司以2013年年末股本 597,115,871股为基数，向全体股东以每 10股派发现金股利5元(含税)，共计分配现金股利 298,557,935.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度财务预算报告》的议案。
2014年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长15%-25%（上述经营目标并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和湖南省证监局发布的《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）要求，为健全和完善公司利润分配政策，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》修订对照表。
十一、会议审议通过了关于董事会换届选举的议案。
11.1王填先生为公司第四届董事会董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11.2张海霞女士为公司第四届董事会董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11.3刘亚萍女士为公司第四届董事会董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11.4黎骅先生为公司第四届董事会董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事候选人选举的具体表决情况如下：
11.5胡金亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11.6王敬先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11.7周兰女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
上列候选人个人简历附后。对于上述提名，公司独立董事胡金亮先生、任天飞先生、王敬先生均发表了同意的独立意见。第四届董事会独立董事候选人胡金亮先生、王敬先生、周兰女士需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论，周兰女士为会计专业人员。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于确定独立董事
津贴的议案。
第四届董事会独立董事津贴为每人每年8万元(含税)，每月发放一次。
十三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司董事会授权公司总裁办理向金融机构借款的议案。
因公司经营发展需要，公司董事会拟授权公司总裁与金融机构办理单笔不超过公司最近一期经审计总资产的6%、累计不超过人民币20亿元的借款，授权期限为一年。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案。
因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：
1、拟向华融湘江银行股份有限公司湘潭分行营业部申请使用综合授信额度不超过人民币2亿元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票，期限为壹年。
2、拟向兴业银行股份有限公司长沙分行解放路支行申请使用综合授信额度不超过人民币3亿元，品种包括短期流贷、银行承兑汇票、国内信用证及偿付业务等短期融资业务品种，期限为壹年。
3、拟向招商银行股份有限公司湘潭雨湖支行申请使用综合授信额度不超过人民币1亿元，品种为银行承兑汇票，期限为壹年。
4、拟向交通银行股份有限公司湖南省分行申请使用综合授信额度不超过人民币3亿元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函等业务品种，期限为壹年。
5、拟向北京银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币1亿元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资，期限为壹年。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司向银行提供授信业务合同最高额保证担保的议案。
为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步
步高投资集团”）拟为向公司在下列银行的授信业务提供最高额保证担保。
1、同意为向本公司提供2亿元综合授信业务的华融湘江银行股份有限公司湘潭分行营业部提供授信业务合同最高额保证担保。
2、同意为向本公司提供3亿元综合授信业务的兴业银行股份有限公司长沙分行解放路支行提供授信业务合同最高额保证担保。
3、同意为向本公司提供3亿元综合授信业务的交通银行股份有限公司湖南省分行提供授信业务合同最高额保证担保。
4、同意为向本公司提供1亿元综合授信业务的北京银行股份有限公司长沙分行提供授信业务合同最高额保证担保。
步步高投资集团承诺将不向公司收取任何费用，本次交易不构成关联交易。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请开具预收资金保函的议案。
因公司经营发展需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请开具用途为商业预付卡银行保函，保函金额不超过人民币3亿元，期限为一年。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订《最高额抵押合同》的议案。
公司拟与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订抵押额不超过贰亿元的《最高额抵押合同》，抵押期限为五年，抵押物为位于湘潭市雨湖区雨湖路街道车站路28号的房产（地下室至5层，建筑面积为17030.69平方米）和土地（2962.40平方米）。房产证编号分别为：潭房权证湘潭市字第 195207号、潭房权证湘潭市字第195202号、潭房权证湘潭市字第195206号、潭房权证湘潭市字第195204号、潭房权证湘潭市字第 195205号、潭房权证湘潭市字第195203号；
土地使用权证号为：潭国用（2004）第1400029号。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订最高额抵押合同《补充协议》的议案。
公司于2011年11月20日与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订了
编号为建潭银最高抵字【2011】第 003号的《最高额抵押合同》，根据公司业务发展的需要，公司拟与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订最高额抵押合同《补充协议》：将原合同中约定的债权确定期间签订的主合同类型：“（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）出具保函；
（五）其他授信业务：此栏空白。”变更为“（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）出具保函；（五）其他授信业务：发行理财产品。”
本公司同意与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行共同办理有关抵押变
更登记手续，并将《补充协议》报房产管理局备案。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置资金进行委托理财的公告》。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
二十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避本议案表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。
二十二、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司 2013年度关联交易情况及预计 2014年度日常关联交易的议案。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避本议案表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2013年度关联交易情况及预计2014年度日常关联交易的公告》。
二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构，聘期一年。
二十四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开 2013年年度股东大会的议案。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开
2013年年度股东大会的通知》。
其中，议案二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、二十二、二十三需提交2013年年度股东大会审议。
特此通知。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
附董事候选人简历：
王填先生汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。王填先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。王填先生为本公司实际控制人，王填先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司股份82,323,981.00股，间接持股占公司总股本的32.22%。公司第二大股东张海霞女士为王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份 70,795,808股，占公司股本的11.86%。
王填先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。
张海霞女士汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团股份有限公司董事长及总经理、本公司董事。张海霞女士是湖南省女企业家协会会长、湘潭市工商联副主席。张海霞女士是公司实际控制人王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份 70,795,808股，占公司股本的11.86%，为公司的第二大股东。张海霞女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。
刘亚萍女士汉族，1968年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监，公司财务总监、公司超市事业部采购总监。现任本公司董事，步步高投资集团股份有限公司董事、财务总监，步步高置业有限责任公司财务总监。刘亚萍女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司股份1,078,672股。除此之外,刘亚萍女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘亚萍女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。
黎骅先生汉族，1978年出生，本科学历。曾任湖南启元律师事务所律师助理、律师，步步高商业连锁股份有限公司董事长助理，现任公司董事会秘书。黎骅先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，黎骅先生没有持有
公司及控股股东的股份。黎骅先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。
胡金亮先生独立董事，汉族，1944年出生，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师（非执业资格）、注册税务师（非执业资格）。
1966年 7月参加工作，历任湖南省零陵地区棉纺织厂财务科长，零陵地区工交办干事，湖南省经委企管处副处长，湖南省审计厅处长、副厅长，湖南省财政厅常务副厅长（正厅级），湖南省国税局局长，湖南省政协常委、经科委副主任。
胡金亮先生已取得独立董事资格证书。胡金亮先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，胡金亮先生没有持有公司及控股股东的股份。胡金亮先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。
王敬先生独立董事，满族，1967年出生，对外经济贸易大学MBA。曾任普尔斯马特中国区采购总监、物美集团高级副总裁、罗兰•贝格国际管理咨询有限公司副总裁、合伙人、华润万家有限公司COO、宏梦卡通集团CEO，现任九洲远景（上海）投资管理有限公司董事长。王敬先生已取得独立董事资格证书。
王敬先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，王敬先生没有持有公司及控股股东的股份。王敬先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。
周兰女士独立董事，汉族，1972年生，硕士生导师，会计学副教授，在湖南财经学院（于 2000年与湖南大学合并）、湖南大学从事会计教育工作 20年。1994年毕业于湖南财经学院会计系，湖南大学管理学硕士，湖南大学会计学博士。中国会计学会会员、湖南省科技厅特聘财务专家、民建湖南大学北校区主委、民建湖南省委省直工委委员，现任广东嘉应制药股份有限公司、济南轻骑股份有限公司、湖南瑞翔新材料股份有限公司、湖南金天铝业股份有限公司的独立董事。周兰女士已取得独立董事资格证书。周兰女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，周兰女士没有持有公司及控股股东的股份。周兰女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。