国元证券股份有限公司
关于
安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一六年十月
目 录
释义 ............................................................... 3独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 3第一节本次交易概述 ................................................ 7一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13三、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................................. 13第二节本次交易实施情况的核查 ..................................... 15一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 15二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18八、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 19第三节独立财务顾问结论意见 ....................................... 21
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/乐金健康|指|安徽乐金健康科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|福瑞斯|指|深圳市福瑞斯保健器材有限公司|
|瑞宇健身|指|上海瑞宇健身休闲用品有限公司|
|交易对象/交易对方|指|潘建忠、黄小霞，陈伟、李江|
|交易标的/标的资产/标的公司|指|福瑞斯100%股权、瑞宇健身100%股权|
|本次交易/本次重组|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的福瑞斯 100%股权、瑞宇健身 100%股权|
|本次配套融资|指|乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 44,800 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|乐金健康与交易对象建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞之发行股份及支付现金购买资产协议》；乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|乐金健康与交易对象潘建忠、黄小霞签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与潘建忠、黄小霞关于深圳市福瑞斯保健器材有限公司之盈利补偿协议》；乐金健康与交易对象陈伟、李江签署的《安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司之盈利补偿协议》；|
|报告书/本报告书|指|《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司接受委托，担任安徽乐金健康科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供乐金健康全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对乐金健康全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由乐金健康董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对乐金健康的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读乐金健康发布的关于《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
潘建忠、黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价为25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,444,444股、支付现金 8,200万元；交易对方陈伟、李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价为19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份15,555,556股、支付现金6,360万元。
乐金健康将向交易对方合计发行股份35,000,000股及支付现金14,560万元,乐金健康具体支付交易对价如下表所示：
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|序号|交易对方|出资比例（%）|交易总价格（万元）|现金支付||发行股份|||
|||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|对应的股份数（股）|
|一、收购福瑞斯股权|||||||||
|1|潘建忠|80.00|20,000.00|6,560.00|26.24|13,440.00|53.76|15,555,555|
|2|黄小霞|20.00|5,000.00|1,640.00|6.56|3,360.00|13.44|3,888,889|
|小计||100.00|25,000.00|8,200.00|32.80|16,800.00|67.20|19,444,444|
|二、收购瑞宇健身股权|||||||||
|1|陈伟|90.00|17,820.00|5,724.00|28.91|12,096.00|61.09|14,000,000|
|2|李江|10.00|1,980.00|636.00|3.21|1,344.00|6.79|1,555,556|
|小计||100.00|19,800.00|6,360.00|32.12|13,440.00|67.88|15,555,556|
|合 计||-|44,800.00|14,560.00|32.50|30,240.00|67.50|35,000,000|

本次收购完成后，福瑞斯和瑞宇健身成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的交易价格，乐金健康拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心建设、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
（三）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：潘建忠、黄小霞、陈伟、李江。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：潘建忠、黄小霞将持有的福瑞斯100%股权作价25,000万元和陈伟、李江将持有的瑞宇健身100%股权作价 19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次交易对方潘建忠、黄小霞、陈伟、李江承诺，潘建忠、黄小霞、陈伟、李江及其关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。
潘建忠、黄小霞、陈伟、李江及其关联人不参与乐金健康非公开发行股份募集配套资金。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年3月7日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为19.23元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.31元/股。
2016年 4月 18日，乐金健康 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以现有公司总股本 359,095,180股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2016年 4月 29日，上述分派方案实施完毕。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为8.64元。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，潘建忠和黄小霞将合计持有的福瑞斯100%股权作价25,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份1,944.44万股，支付现金8,200万元；陈伟和李江将合计持有的瑞宇健身100%股权作价19,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份1,555.56万股，支付现金6,360万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司已经公司董事会、股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 44,800万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整
6、本次发行股份的锁定期
（1）潘建忠、黄小霞承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
（2）陈伟、李江承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
③同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定；
④未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
（3）配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
8、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
9、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，福瑞斯、瑞宇健身因实现盈利而增加的净资产归乐金健康所有；在此期间产生的亏损，由潘建忠、黄小霞、陈伟、李江承担，
其中潘建忠、黄小霞按其在本次交易前持有福瑞斯的股权比例承担福瑞斯相应的亏损，陈伟、李江按其在本次交易前持有瑞宇健身的股权比例承担瑞宇健身相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
10、滚存未分配利润的安排
福瑞斯和瑞宇健身截至2015年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归乐金健康享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有乐金健康的滚存未分配利润。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关报告书中披露。
三、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康、福瑞斯、瑞宇健身 2015年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞斯|瑞宇健身|标的公司合计|乐金健康|交易价格|标的公司（交易价格）/乐金健康|
|2015.12.31资产总额|6,527.32|4,064.56|10,591.88|193,153.61|44,800.00|23.19%|
|2015年度营业收入|11,247.69|10,648.36|21,896.05|42,921.94|-|51.01%|

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|2015.12.31资产净额|1,390.00|1,584.64|2,974.64|147,760.09|44,800.00|30.32%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年11月9日起停牌。
2、2016年3月4日、2016年4月1日，福瑞斯股东潘建忠、黄小霞作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；2016年3月4日、2016年4月1日，瑞宇健身股东陈伟、李江作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2016年3月7日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，并决定将上述相关议案提交乐金健康2015年年度股东大会审议。
5、2016年4月18日，乐金健康召开2015年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
6、2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016年 10月 12日，福瑞斯依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，福瑞斯的股东由潘建忠、黄小霞变更为乐金健康，乐金健康已持有福瑞斯100%的股权。
2016年10月9日，瑞宇健身依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，。上海市宝山区市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，瑞宇健身的股东由陈伟、李江变更为乐金健康，乐金健康已持有瑞宇健身100%的股权。
（二）后续事项
标的资产工商变更登记完成之日起 30个工作日内，乐金健康应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就本次交易中全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
乐金健康尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向潘建忠、黄小霞合计发行股份 19,444,444股、支付现金 8,200万元；向陈伟、李江合计发行股份 15,555,556股、支付现金 6,360万元，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与乐金健康已经完成标的资产福瑞斯100%股权和标的资产瑞宇健身100%股权的交割与过户，福瑞斯和瑞宇健身已完成工商登记变更，乐金健康已持有福瑞斯和瑞宇健身100%股权，此次交易不涉及债权债务的处理。乐金健康尚需为本次发行股份购买资产事宜新增的 35,000,000股股份办理股份登记、上市手续，并向潘建忠、黄小霞、陈伟、李
江合计支付14,560.00万元现金对价。
乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，乐金健康的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016年 3月 4日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议
已生效。
截至本核查意见出具之日，乐金健康向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，乐金健康已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由乐金健康享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，乐金健康已持有福瑞斯和瑞宇健身100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽乐金健康股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康本次重组所涉及的资产交割已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产股份登记事项
乐金健康向潘建忠、黄小霞、陈伟、李江合计发行的 35,000,000股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。乐金健康尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。
（二）支付现金对价事项
标的资产工商变更登记完成之日起 30个工作日内，乐金健康须向建忠、黄小霞、陈伟、李江合计支付14,560.00万元现金对价。乐金健康支付上述现金转
让价款不存在实质性障碍。
（三）工商变更登记事项
公司将向合肥市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。截至本核查意见出具日，上述事项不存在无法办理完成的风险或实质性障碍。
（四）需继续履行相关承诺的事项
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相应承诺。
（五）本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元。乐金健康有权在核准文件有效期内募集配套资金。截至本核查意见出具之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对乐金健康不构成重大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
乐金健康审议本次重组事项的第三届董事会第十七次会议决议刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重组之《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，已于2016年3月7日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
乐金健康审议本次重组事项的 2015年年度股东大会决议已于 2016年 4月 18日披露于深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第55次工作会议审核了乐金健康本次重组事项，并获得无条件通过。该审核结果已于 2016年 7月 28日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，乐金健康已将核准内容于 2016年 9月 19日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
乐金健康本次重组之《安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要、补充法律意见书等相关文件已于 2016年 9月 19日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：乐金健康本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，乐金健康已合法取得标的资产的所有权。
乐金健康尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的 35,000,000股股份办理股份登记、上市手续，并向潘建忠、黄小霞、陈伟、李江合计支付 14,560.00万元现金对价。乐金健康尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准公司向潘建忠发行 15,555,555股股份、向黄小霞发行3,888,889股股份，向陈伟发行14,000,000股股份、向李江发行1,555,556股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800万元。
乐金健康有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
乐金健康本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
刘金昊
财务顾问主办人：
高书法 刘俊 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日