金盾股份股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行的股票
于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：浙江金盾风机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）的委托，担任其本次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就金盾股份公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金盾股份已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。金盾股份所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
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依赖于有关政府部门、金盾股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供金盾股份为申请本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、金盾股份本次上市的批准与授权
（一）2014年 1月 26日，金盾股份 2014年第一次临时股东大会批准了本次股票发行上市事宜。
（二）2014年 12月 10日，中国证监会以证监许可[2014]1324号《关于核准浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准金盾股份公开发行不超过2,000万股新股。
（三）金盾股份本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、金盾股份本次上市的主体资格
（一）金盾股份系依法成立的股份有限公司
金盾股份系根据原《公司法》第九条、第九十六条规定，由浙江金盾风机风冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。
金盾股份于2011年9月27日在绍兴市工商行政管理局变更注册登记，取得注册号为 330682000034473的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元，公司类型为“股份有限公司（非上市）”。截至本法律意见书出具日，金盾股份的注册资本为6,000万元。
（二）本所律师核查了浙江金盾风机风冷设备有限公司以及金盾股份的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认，金盾股份为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，金盾股份是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请本次上市的主体资格。
三、金盾股份本次上市的实质条件
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（一）根据中国证监会证监许可[2014]1324号《关于核准浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，金盾股份本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2014]1324号《关于核准浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次网上、网下申购资金实收情况出具的天健验[2014]282号《验资报告》等相关文件，金盾股份的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）金盾股份本次公开发行股票前的股本总额为6,000万元。根据《浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，金盾股份本次向社会公开发行的股份总数为2,000万股，每股面值1元，金盾股份本次公开发行后的股本总额为8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]282号《验资报告》，金盾股份本次向社会公开发行 2,000万股股份，本次公开发行后公司的股份总数为8,000万股。金盾股份本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）《浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》，金盾股份本次公开发行股票完成后，公司股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据金盾股份董事会的承诺以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的天健审天健审【2014】5858号《审计报告》并经本所律师合理审查，金盾股份最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）金盾股份已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
（八）金盾股份及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（九）金盾股份的控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。
（十）金盾股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》、《董事声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺》，并报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所律师认为，金盾股份符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、金盾股份本次上市的保荐人
金盾股份本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构华西证券股份有限公司保荐。华西证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金盾股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。金盾股份本次上市的批准和授权合法、有效。金盾股份本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。金盾股份本次上市事宜尚需取
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得深圳证券交易所审核同意。
——法律意见书正文结束——
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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签署页】
本法律意见书的出具日为 年 月日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
李燕