北京市京都（大连）律师事务所
关于深圳证券交易所
《对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22号诺德大厦 19层 01.02室邮编：116000总机：0411-85866299传真：0411-84801599
网址：www.king-capital.com
核查意见书
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|-|-|-|
|公司、紫鑫药业、上市公司|指|吉林紫鑫药业股份有限公司|
|紫金公司|指|通化紫金药业有限责任公司（紫鑫药业前身）|
|控股股东、康平投资|指|敦化市康平投资有限责任公司|
|华韵工贸|指|敦化市华韵工贸有限责任公司|
|庆大堂医药|指|吉林庆大堂医药有限公司|
|北京正德|指|北京正德个人护理用品科技有限公司|
|鑫参源商贸|指|长春市鑫参源商贸有限公司|
|岭益种植合作社|指|吉林省岭益种植农民专业合作社|
|松原神农合作社|指|松原神农农业机械化农民专业合作社|
|《关注函》|指|深圳证券交易所下发的中小板关注函[2018]第351号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》|
|本所、京都律师|指|北京市京都（大连）律师事务所|
|本核查意见书|指|北京市京都（大连）律师事务所出具的关于深圳证券交易所《对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之专项核查意见书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《中小板规范指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订》）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

核查意见书
关于深圳证券交易所
《对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之
专项核查意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
北京市京都（大连）律师事务所根据与吉林紫鑫药业股份有限公司签订的《法律顾问合同》，指派律师曲承亮、杨姗姗作为公司法律顾问，就深圳证券交易所下发给紫鑫药业编号为中小板关注函[2018]第351号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》要求律师核查的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见书。
为出具本核查意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》《中小板规范指引》等法律、法规和规则的规定及本核查意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》有关事实的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本核查意见书，本所律师对与《关注函》有关的事实进行了核查、调查，查阅了紫鑫药业向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所必需的文件，并就有关事项向紫鑫药业相关人员进行了访谈、询问与了解。
3．紫鑫药业向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、准确，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已如实、全面的向本所披露，并无任何虚假、隐瞒、遗漏、误导之处。
4．本所律师对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、紫鑫药业或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本所律师仅就《关注函》要求核查的事项进行核查并发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见；本所律师在本核查意见中对有关财务会
核查意见书
计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本核查意见仅供回复《关注函》之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》要求核查的事项发表核查意见如下：
一、关注问题1（1）
请补充披露2017年度、2018年度上半年你公司人参销售客户前五名的具体名称、收入金额、占当期营业收入比重、与你公司是否存在关联关系或其他关系，分析近三年前五名客户发生何种变化。
核查与回复：
（一）核查方法及过程
为核查公司与2017年度、2018年度上半年前五名人参销售客户是否存在隐瞒关联交易的问题，本所律师进行了如下核查：
1、本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qichacha.com）等网站系统，查询了公司2017年、2018年1-6月份人参销售前五大客户及紫鑫药业的工商公示信息；
2、核查公司财务人员提供的2017年、2018年1-6月份人参销售前五大客户的销售合同及银行转款等付款凭证。
（二）核查结论
1、公司2017年度及2018年上半年人参销售前五名客户
（1）公司2017年度人参销售前五名的客户
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|序号|客户名称|销售收入（元）|占当期营业收入比例|是否有关联|
|1|北京九州通医药有限公司|118,182,982.30|8.90%|否|
|2|通化森宝人参贸易有限公司|94,469,743.84|7.12%|否|
|3|青岛丰源堂医药有限公司|54,207,820.24|4.08%|否|
|4|澳门永丽生物科技有限公司|48,000,000.00|3.62%|否|
|5|青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司|41,187,313.15|3.10%|否|

核查意见书
（2）公司2018年 1-6月人参销售前五名的客户
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|序号|客户名称|销售收入（元）|占当期营业收入比例|是否有关联|
|1|北京九州通医药有限公司|119,449,730.74|14.20%|否|
|2|吉林参工长白山人参专业合作社|100,000,000.00|11.89%|否|
|3|香港莱斯美特有限公司|81,590,000.00|9.70%|否|
|4|广东省东莞国药集团仁济堂药业有限公司|40,161,711.69|4.78%|否|
|5|湖南时代精英医药科技发展有限公司|29,740,012.53|3.54%|否|

2、近三年前五名人参销售客户变化分析
经比对分析，近三年公司前五大人参销售客户变化情况及原因如下：
（1）前五大人参销售客户的合计交易金额占当期营业收入的比重持逐年上涨趋势。随着人参行业的不断规范和发展，参与人参交易的主体也由自然人、个体户逐步规范为贸易公司、医药制造公司等商业主体。人参行业也引来更多的资金关注，招揽到各地资金雄厚的商业主体参与到人参交易中，各主体为完成人参产业的战略布局，在人参交易产业链的某一个环节立足并发展，自愿铺垫更多的资金在人参行业以期待更多长远利益。我司作为吉林省参产业龙头企业自然吸引更多资历优越的客户与公司开展人参业务。
（2）客户类型由人参相关医药制造业、药品流通企业向大型商超、参茸店、品牌专卖店代理商、药品连锁等转变。公司的客户群体随着公司产品结构的调整而调整。
2009年，公司刚介入人参产业，人参产品主要以白参、红参、生晒参等系列粗加工产品为主，而销售客户也以医药制造业、药品流通企业及部分人参自然人大户为主。
2012年以来，随着人参被卫生部批准成为“新资源食品”后，公司随之陆续推出以人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕等人参深加工产品，而销售客户也增加了大型商超、参茸店、品牌专卖店代理商等流通渠道销售客户。
进入2015年后，公司随着近年来在人参产品研发、生产、销售团队的不断建设逐步在人参相关产品销售调整业务结构，改为以人参食品、人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下参产品等附加值较高的人参深加工产品为主要销售产品。客户也随之调整和变化。
（3）新增了外国客户。随着人参产业的不断发展、大健康概念的不断推广，人
参产品知名度不断扩大，吸引更多的外国客户参与到人参及其深加工产品的交易中。
二、关注问题1（2）
核查意见书
请详细核查公司人参销售客户敦化市华韵工贸有限责任公司、吉林庆大堂医药有限公司、北京正德个人护理用品科技有限公司、长春市鑫参源商贸有限公司的股东出资、董监高任职、主营业务、历年应收账款回款以及个人客户王宁、席峰历年应收账款回款等情况，并结合核查情况说明上述客户是否与公司存在关联关系或其他利益倾斜关系
核查与回复：
（一）核查方法及过程
1、本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qichacha.com）等网站系统，查询了华韵工贸、庆大堂医药、北京正德、鑫参源商贸及其法人股东的工商公示信息；
2、核查公司财务人员提供的公司2014年至今与华韵工贸、庆大堂医药、北京正德、鑫参源商贸及自然人客户王宁、席峰的人参销售合同及银行转款凭证等付款凭证；
3、对上述自然人、企业股东、高级管理人员进行访谈；
4、对于北京正德控股股东、法定代表人王艳丽女士进行访谈并取得其身份证明，查阅国家企业信用信息公示系统等相关网站查询有关该王艳丽女士持股、任职信息。
同时，本所律师和公司工作人员与岭益种植合作社及松原神农合作社的法定代表人王艳丽女士进行多次电话联系、沟通、交流，说明需要调查的事由、核查的问题及调取的资料，并委派公司工作人员专门前往吉林省长岭县与该王艳丽女士接洽调取相关证明、资料（因时至周末无法核查工商登记资料的客观原因），并逐一核查、判断，并根据《公司法》《股票上市规则》《中小板规范指引》等法律法规和规则有关关联交易及关联人的规定，作出相关结论。
（二）核查结论
1、敦化市华韵工贸有限责任公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|敦化市华韵工贸有限责任公司|
|统一社会信用代码|912224035988314739|
|注册资本|200万元人民币|
|股东名称及持股比例|敦化市康平投资有限责任公司；持股比例100%|
|主要管理人员|郭春辉（其他人员）执行董事|

核查意见书
赵敏超（监事）
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|-|-|
|主营业务|野山参加工、批发及零售;矿产勘探(凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）2014年至今与公司的应收账款
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|年份|含税交易金额（元）|是否回款|
|2014年|156,198,796.42|是|
|2015年|--|--|
|2016年|--|--|
|2017年|--|--|
|2018年上半年|--|--|

（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
华韵工贸系紫鑫药业控股股东康平投资的全资子公司，为紫鑫药业的关联方。
2、吉林庆大堂医药有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|吉林庆大堂医药有限公司|
|统一社会信用代码|91220102732586342Y|
|注册资本|200万元|
|股东名称及持股比例|吉林庆大堂医药集团股份有限公司；持股比例51%|
||焦广俪；持股比例49%|
|主要管理人员|焦广久（执行董事兼总经理）|
||颜伟家（监事）|
|主营业务|化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素、抗生素批发;经营保健食品;化妆品、洗涤用品、日用百货经销;批发医疗器械;进出口贸易;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;包装服务;医学研究;会议服务、承办展览展示活动(不含餐饮及住宿);销售计算机、计算机软硬件及辅助设备、预包装食品、保健用品、消毒用品经销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**|

（2）2014年至今与公司的应收账款
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|-|-|-|
|年份|含税交易金额（元）|是否回款|

核查意见书
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|-|-|-|
|2014年|6,655,599.00|是|
|2015年|4,390,798.88|是|
|2016年|--|--|
|2017年|--|--|
|2018年上半年|--|--|

（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
庆大堂医药与公司不存在关联关系。现就《关注函》中提及的新闻报道中涉及的可能构成关联关系或其他利益倾斜关系的相关事实核查情况，陈述如下：
①焦广俪女士（曾用名焦广丽），公司前身通化紫金药业有限责任公司的业务员。
1999年12月至2001年2月，曾担任紫金公司职工代表监事，2002年8月与紫鑫药业解除劳动合同。2012年10月，通过收购方式持有庆大堂医药49%的股权。在庆大堂医药与紫鑫药业发生人参交易的2014年与2015年度及至本核查意见书出具日，庆大堂医药与紫鑫药业没有关联关系。
②焦广萍女士，自2002年5月起至2008年7月，曾担任紫鑫药业财务总监；2014年2月与紫鑫药业解除劳动合同；在庆大堂医药与紫鑫药业发生人参交易的2014年与2015年度及至本核查意见书出具日，庆大堂医药与紫鑫药业没有关联关系。
③焦自文先生持有公司控股股东康平投资出资3.4万元，占康平投资注册资本的0.07%，未担任康平投资任何职务，对康平投资并无实质控制权，对公司是否与庆大堂医药开展人参贸易不能产生重大影响。
综上，经本所律师核查确认，自2002年8月焦广俪女士不再担任紫鑫药业前身紫金公司监事、2008年7月焦广萍女士不再担任紫鑫药业财务总监及至辞去相关职务后的12个月后，焦广萍女士和焦广俪女士与紫鑫药业已无关联关系。由此认为，在庆大堂医药与紫鑫药业2014年及2015年度发生人参交易期间，与焦广俪女士、焦广萍女士和焦自文先生存在关联关系的庆大堂医药和紫鑫药业未形成关联关系或其他利益倾斜关系，庆大堂医药与紫鑫药业之间的人参交易不属于关联交易。
3、北京正德个人护理用品科技有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|北京正德个人护理用品科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101057763761791|
|注册资本|500万元|
|股东名称及持股比例|王艳丽；持股比例55%|

核查意见书
魏春影；持股比例27%
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||李国珍；持股比例15%|
||刘志江；持股比例3%|
|主要管理人员|王艳丽（执行董事兼总经理）|
||刘志江（监事）|
|主营业务|技术推广服务;货物进出口;代理进出口;销售日用品;销售食品、保健食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）2014年至今与公司的应收账款
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|-|-|-|
|年份|含税交易金额（元）|是否回款|
|2014年|1,859,759.32|已合计回款40,731,032.67元，尚欠货款327,624.00元|
|2015年|20,281,173.35||
|2016年|18,917,724.00||
|2017年|--|--|
|2018年上半年|--|--|

（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
北京正德与公司不存在关联关系。现就《关注函》中提及的新闻报道中涉及的可能构成利益倾斜关系的相关事实陈述如下：
①公司现任董事长郭春林先生于2005年6月北京正德设立时，持有北京正德57%的股权并担任该公司监事；2011年8月其将持有的北京正德57%的股权转让给李国珍；2015年1月辞去北京正德监事职务。自2013年5月起先后担任公司董事、总经理（2018年4月辞去总经理职务）和董事长职务。郭春林担任紫鑫药业总经理、董事长之时，其已经不再拥有北京正德的控股权；根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3和10.1.5条关联人的界定，郭春林先生在2015年1月之前担任北京正德监事职务，不导致北京正德成为紫鑫药业的关联人，即自2013年5月郭春林先生担任紫鑫药业董事、总经理及董事长之日起至本核查报告出具日，北京正德与紫鑫药业之间不存在以郭春林为纽带的关联关系。
核查意见书
②关于北京正德控股股东及执行董事、法定代表人王艳丽女士与吉林省岭益种植农民专业合作社、松原神农农业机械化农民专业合作社法定代表人王艳丽女士是否为同一人问题。经过核查，事实情况如下：
北京正德的控股股东及执行董事、法定代表人王艳丽女士，系吉林省敦化市人，身份号码为222403197410XXXXXX；曾于2014年5月16日至2017年8月10日期间任紫鑫药业控股子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司法定代表人，并持有该公司1.00%的股权；2017年8月，其将股权转让并退出该公司；自2018年4月起至今，收购并持有北京正德55%的股权，并担任北京正德的执行董事兼总经理、法定代表人。
岭益种植合作社与松原神农合作社的法定代表人王艳丽女士，系吉林省长岭县人，身份号码为222323197510XXXXXX。
③关于媒体刊发的《财务造假被“宽恕”后，紫鑫药业疑似再次造假》的文章中提到所谓“王艳丽担任法人吉林省岭益种植农民专业合作社的股东有王占武，担任法人的松原神农农业机械化农民专业合作社牵头人是李冬梅，这两人恰好都是紫鑫药业2014年年报中其他应收款的前五名之一，备用金的款项性质说明是紫鑫药业的员工”的问题。经过核查，事实情况如下：
所谓“紫鑫药业2014年年报告中其他应收款前五名之一的紫鑫药业员工王占武”之王占武先生，系吉林省镇赉县人，身份号码为222326195609XXXXXX；李冬梅，系浙江省湖州市人，身份号码为222403197601XXXXXX。
所谓“王艳丽担任法人吉林省岭益种植农民专业合作社的股东王占武”，系吉林省长岭县人，身份号码为220722197906XXXXXX。
所谓“王艳丽担任法人的松原神农农业机械化农民专业合作社牵头人是李冬梅”之李冬梅，经该社法定代表人王艳丽女士证明：松原神农农业机械化农民专业合作社员工、社员、管理人员中均没有名为李冬梅的人员。
经核查确认：北京正德的控股股东及法定代表人王艳丽女士与岭益种植合作社与松原神农合作社的法定代表人王艳丽女士并非同一人；所谓公司员工王占武先生与岭益种植合作社股东（社员）王占武先生也非同一人；所谓公司员工李冬梅也非松原神农合作社的所谓牵头人，该社没有名叫李冬梅的牵头人。
综上所述，本所律师认为：北京正德不是紫鑫药业的关联人，北京正德与紫鑫药业不构成关联关系或其他利益倾斜关系。
核查意见书
4、长春市鑫参源商贸有限公司
（1）基本信息
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|公司名称|长春市鑫参源商贸有限公司|
|统一社会信用代码|91220101081825118B|
|注册资本|10万元|
|股东名称及持股比例|许祥彬；持股比例100%|
|主要管理人员|何晴（执行董事兼总经理）|
||赵磊（监事）|
|主营业务|预包装食品、化妆品、酒类、土特产品、日用百货、工艺礼品(法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)*|

（2）2014年至今与公司的应收账款
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|-|-|-|
|年份|含税交易金额（元）|是否回款|
|2014年|4,037,565.63|已合计回款9,428,400.00元，尚欠货款6,332,984.38元|
|2015年|1,061,070.32||
|2016年|1,714,811.33||
|2017年|7,582,469.10||
|2018年上半年|1,365,468.00|--|

（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
关于《关注函》中提及的新闻报道中涉及的可能构成利益倾斜关系的相关情况，经核查确认：
经本所律师核查，长春市鑫参源商贸有限公司公示的联系邮箱为
631293877@qq.com和21668776@qq.com；吉林紫鑫人参销售有限公司卓展分店公示的联系邮箱为21668776@qq.com；吉林紫鑫药业股份有限公司北京首都机场分公司公示的联系邮箱为18480526@qq.com和21668776@qq.com。上述公司邮箱中都包括21668776@qq.com，是因为上述公司均为以销售紫鑫产品为主的销售终端，公司为了利于销售和推广人参产品，而要求各公司或经销单位统一售后邮箱所致，并非存在同一控制下的关联关系问题。
本所律师认为：鑫参源商贸与公司不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
5、个人客户王宁、席峰历年应收账款回款情况
（1）客户王宁应收账款及回款情况
核查意见书
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|-|-|-|
|年份|含税交易金额（元）|是否回款|
|2014年|21,713,982.00|是|
|2015年|--||
|2016年|--|--|
|2017年|--|--|
|2018年上半年|--|--|

（2）客户席峰应收账款及回款情况
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|年份|含税交易金额（元）|是否回款|
|2014年|--|--|
|2015年|17,600,000.00|是|
|2016年|--|--|
|2017年|--|--|
|2018年上半年|--|--|

（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
本所律师经核查公司2013年至今的职工名册确认：公司和与公司有人参业务往来的自然人客户王宁、席峰不存在劳动合同关系；经公司、公司控股股东及董监高声明并经本所律师核查确认：公司董监高、公司控股股东的董监高及公司实际控制人与王宁、席峰不存在关联关系。
本所律师认为：个人人参销售客户王宁、席峰与公司不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
三、关注问题1（3）
请以图表形式详细列示2014年以来上述客户与公司的交易开展情况，并结合上述客户的财务情况、业务开展情况等说明其与公司开展人参交易的合理性和真实性。
核查与回复：
（一）核查方法及过程
1、核查公司及财务人员提供的公司2014年至今与华韵工贸、庆大堂医药、北京正德、鑫参源商贸及个人客户王宁、席峰签订的人参销售合同、付款等履约凭证，客户证照或身份证明、访谈记录等资料。
2、核查华韵工贸、庆大堂医药、北京正德、鑫参源商贸近三年的财务报表。
3、核查公司在巨潮资讯网上已经公告的信息及文件。
（二）核查结论
1、上述客户与公司的交易开展情况
核查意见书
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|客户名称|产品类别|不含税交易金额/元|含税交易金额/元|销售年度|
|华韵工贸|野山参|138,229,023.38|156,198,796.42|2014年度|
|庆大堂医药|人参系列产品|5,689,124.05|6,655,599.00|2014年度|
||人参系列产品|3,780,068.37|4,390,798.88|2015年度|
|北京正德|人参系列产品|1,547,858.21|1,859,759.32|2014年度|
||人参系列产品及人参提取物|17,367,114.57|20,281,173.35|2015年度|
||人参提取物|16,168,977.72|18,917,724.00|2016年度|
|鑫参源商贸|人参系列产品|3,487,773.93|4,037,565.63|2014年度|
||人参系列产品|906,897.70|1,061,070.32|2015年度|
||人参系列产品|1,465,650.69|1,714,811.33|2016年度|
||人参系列产品|1,268,434.95|1,484,069.10|2017年度|
||林下参（鲜）|6,098,400.00|6,098,400.00|2018年1-6月|
||人参系列产品|1,169,101.23|1,365,468.00|2016年度|
|王宁|人参初加工产品|21,713,982.00|21,713,982.00|2014年度|
|席峰|人参初加工产品|15,042,735.04|17,600,000.00|2015年度|

2、交易的合理性和真实性
（1）华韵工贸与公司人参交易的合理性和真实性
①交易概述：华韵工贸与公司于2014年发生关联交易一次，交易金额为
138,229,023.38万元。
②交易合理性：2014年，因公司年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）连续三年对公司账面存货中野山参认定的恰当性出具保留意见。公司考虑到野山参货品稀有而名贵，单位价值较高，短时间内难以形成对外销售实现资金回款，同时也难以找到令人信服的市场交易报价体系，为解决上述困难，公司第一大股东康平投资同意承接公司账面存货中的野山参。（详情见公司2014年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的（2014-012）号《关联交易公告》。）
③交易的合法性：此项关联交易履行了必要的决策程序且关联董事和关联股东回避表决。公司就此项关联交易事项履行了信息披露义务。另，华韵工贸已向紫鑫药业履行全部货款支付义务。
本所律师经审查认为，公司与关联人华韵工贸发生的人参销售关联交易合理、真
实。
核查意见书
（2）庆大堂医药与公司人参交易的合理性和真实性
经本所律师核查，庆大堂医药为以销售药品、医疗器械、预包装食品、保健品等为主的零售企业，多年来，作为公司中成药的第一大客户持续在中成药方面与公司保持长久贸易合作关系。随着公司进军、布局人参产业，庆大堂医药也决定随吉林人参产业朝气蓬勃的东风，调整产品销售结构，在其销售产品中增加人参及其深加工产品。
另，结合公司与庆大堂医药签订的购销合同、交货及相关付款凭证确认，双方就人参交易行为签署了书面的购销合同，并全面履行了付款义务。
本所律师经审查认为，公司与庆大堂医药发生的此项人参交易合理、真实。
（3）北京正德与公司人参交易的合理性和真实性
经本所律师核查，北京正德主要业务为销售日用品;销售食品、保健食品。
近年来随着人们生活水平的提高和消费观念的转变，以人参为主的食品、药品、保健品产品不断被广大消费者认可；同时人参提取物可用作皮肤美白剂、抗炎剂、生发剂、红血丝防治剂、保湿剂和防晒剂等方面的技术也不断成熟。北京正德在销售人参及人参系列产品的同时，拟开发以人参提取物为主要原料的日化用品并批量生产。
于此同时，公司向国家有关部门申请办理了直销牌照，拟以直销的方式拓展人参产品的销售渠道，但该公司的直销牌照因受国家政策的调整，迟迟没有办理完成，直销牌照的迟延办理给公司近期发展带来了一定的影响。
公司与北京正德就人参交易的相关事宜均签署了书面的购销合同，且北京正德基本完成付款义务，尚欠货款叁拾万元左右。
本所律师经审查认为，公司与北京正德发生的此项人参交易合理、真实。
（4）鑫参源商贸与公司人参交易的合理性和真实性
鑫参源商贸是以销售紫鑫人参系列产品为目的而设立的公司，为公司人参品牌旗舰店代理商，其注册地址为长春龙嘉国际机场航站楼内公共区。鑫参源商贸的成立在销售公司产品的同时也扮演着公司形象使者的角色，其在长春机场的销售形象、产品定位也使得公司成为吉林人参产业的一个靓丽品牌，为公司人参产品贴上“吉林土特产首选”新名片。
鑫参源商贸机场店面装修高档、店铺费用较高，该公司设立至今经营成果持续低迷，随着人参产品名气不断壮大，鑫参源商贸的营业收入也呈持续上涨趋势。考虑到鑫参源的广告效应，公司与其的交易在全部签署购销合同的基础上，同意暂缓其部分
核查意见书
回款。经公司确认并经本所律师核查，截止本核查意见书出具之日，鑫盛源商贸仍拖欠公司六百余万元货款。
本所律师经审查认为，公司与鑫参源商贸发生的此项人参交易合理、真实。
（5）王宁与公司人参交易的合理性和真实性
经本所律师核查，王宁户籍地为吉林抚松县，熟悉吉林长白山人参种植、销售、加工等市场情况。因看好人参市场，王宁与公司签订了人参购销合同，截止本核查意见书出具日，公司与王宁已经完全履行了合同约定的付款义务。
本所律师经审查认为，公司与王宁发生的此项人参交易合理、真实。
（6）席峰与公司人参交易的合理性和真实性
经本所律师核查并于席峰本人访谈确认，公司个人客户席峰系吉林通化人，多年从事基础工程建设。在2014至2015年期间，因看好人参市场及盈利机会，以个人名义与紫鑫药业签订人参销售合同，投资人参市场。经核查，公司与个人客户席峰签订的人参购销合同已履行完毕，公司已收到席峰支付的全部货款。
本所律师经审查认为，公司与席峰发生的此项人参交易合理、真实。
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核查意见书
【此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于深圳证券交易所对吉林紫鑫药业股份有限公司关注函之专项核查意见书》的签署页】
北京市京都（大连）律师事务所
事务所负责人： 华洋
经办律师： 曲承亮 杨姗姗
签署时间： 2018年10月15日