目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—9页
天健审〔2015〕2032号
海伦钢琴股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的海伦钢琴股份有限公司（以下简称海伦钢琴公司）董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海伦钢琴公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为海伦钢琴公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
海伦钢琴公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海伦钢琴公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海伦钢琴公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了海伦钢琴公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：章磊
中国·杭州 中国注册会计师：孙玉霞
二〇一五年三月二十六日
海伦钢琴股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕683号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,677.00万股，发行价为每股人民币 21.00元，共计募集资金 35,217.00万元，坐扣承销和保荐费用 29,342,750.00元后的募集资金为 322,827,250.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2012年6月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,065,233.76元后，公司前次募集资金净额为 314,762,016.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕186号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|39-304001040011091|12,805.20|2.15|
|39-304051700000027||1,000.00|
|39-304051500000028||1,750.00|
|3901180129000002518|11,050.00|103.79|
|3901120429000888861|2,516.00|216.44|
|3901120414200007582||1,700.00|
|12950000000330498|5,105.00|9.23|

||||
|-|-|-|
|12950000000714872||1,900.00|
|12950000000714861||400.00|
|12950000000714850||340.00|
|388010100100715413||17.05|
|388010100201433687||1,000.00|
|388010100201514092||150.00|
|388010100201433938||150.00|
|388010100201376286||72.18|
||31,476.20|8,810.84|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1．前次募集资金实际投资项目变更情况
经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》,原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,投资总额由5,105万元变更为2,645万元,同时将钢琴制造工程技术中心项目投资总额由
2,516万元变更为1,896万元，变更募集资金3,080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理,变更用途的募集资金总额占公司前次募集资金净额9.79%。上述议案于2013年8月14日经公司2013年度第一次临时股东大会决议通过，并已获宁波市发展和改革委员会（甬发改审批〔2013〕496号）批准。
2．前次募集资金实际投资项目变更原因
（1）钢琴机芯制造项目变更原因
公司钢琴机芯制造的核心部件为击弦机、键盘、弦槌三大部件，其技术水平和质量高低对钢琴整体质量产生着至关重要的影响，而击弦机制造是机芯制造的关健环节和重要基础，为了合理配置整体生产要素，集中资金、技术、人力等资源研发生产高品质击弦机，公司对原钢琴机芯制造项目作出适当调整，先行实施钢琴机芯核心部件中的钢琴击弦机制造，在成功实施击弦机项目的基础上，最终实现钢琴机芯全部由公司自行生产配套的目标，故公司将
原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目，并将项目实施地点由原来的宁波经济技术
开发区工业园区龙潭山路新建厂房,变更为租用全资子公司宁波海伦琴凳有限公司(现更名
为宁波海伦乐器部件有限公司)位于工业园区北海路的厂房(面积 5,400平方米)。同时,公司结合当前国外先进击弦机生产技术和未来发展趋势，也对原钢琴机芯制造项目中击弦机的生产工艺进行适当调整和优化，实施科学的击弦机流水生产方案，扩大设备投资，以促使击弦机配套生产满足公司发展需求。
（2）钢琴制造工程技术中心项目变更原因
公司钢琴制造工程技术中心项目原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路（公司新厂区）新建厂房实施,随着钢琴生产扩建项目的建成投产，公司对新老厂区和生产流程进行了统筹规划和优化配置，公司新厂区可以提供约 2,000平方米面积厂房供钢琴制造工程技术中心项目使用。本着合理、节约使用募集资金的原则，公司将该项目实施地点变更为新厂区现有厂房，不另行新建厂房，相应地将钢琴制造工程技术中心项目投资总额由原2,516万元变更为1,896万元。除项目投资总额及实施地点变更外，其他内容未发生变化。
3、公司前次募集资金投资项目的延期情况
根据募投项目具体实施情况，为保证募投项目的工程质量，经2014年10月24日公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过，对募投项目“钢琴制造工程技术中心项目”和“钢琴部件技改项目”进行了延期，钢琴制造工程技术中心项目延期至2015年10月31日完工，钢琴部件技改项目延期至2014年12月31日完工。
4.超募资金的金额、用途及使用进展情况
经 2012年 7月 19日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用超募资金2,500.00万元永久补充流动资金。
经 2012年 11月 15日第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，追加投资 4,977万元，其中建设投资追加 4,677万元，铺底流动资金追加 300万元；决议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，项目总投资 2,582万元，其中建设投资 2,476万元，铺底流动资金 106万元。上述议案于2012年 12月 1日经公司2012年度第一次临时股东大会决议通过，并已获宁波市发展和改革委员会（甬发改审批〔2013〕159号）、宁波经济技术开发区管理委员会（宁开政项〔2013〕117号）批准。
经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金3,800.00万元永久补充流动资金。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1．钢琴生产扩建项目募集后承诺投资金额16,027万元,实际投资金额14,201.24万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,825.76万元,该项目募集资金使用出现结余主要系公司在募集资金到位前已先期投入自筹资金用于购买募集资金投资项目用地的土地使用权及前期基础建设,以及公司结合实际情况及业务特点，发挥自身的技术优势和经验，
充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，购买高效设备，节约了钢琴生产扩建项目中的设备投资。
经2014年7月10日公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经《安信证券股份有限责任公司关于海伦钢琴股份有限公司使用部分结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》,同意公司将钢琴生产扩建项目的结余募集资金1,893.75万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
2.钢琴部件技改项目募集后承诺投资金额2,582万元,截至2014年12月31日已实际投资金额1,252.27万元。该项目后续尚需支付零星设备及工程尾款约200万元，扣除后续尚需支付款项后预计结余募集资金约1,100万元。该项目募集资金使用出现结余主要系募集资金到位前，公司已先期投入自筹资金约500万元用于项目所需部分设备采购及支付相关人员工资等费用，以及公司在项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了钢琴部件技改项目中的设备投资。公司将在项目全部结束并履行相应的审批手续后补充流动资金。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2012年 7月 4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 55,319,884.45元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2012〕5279号），经 2012年 7月 19日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用募集资金人民币 55,319,884.45元置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金。
(五)闲置募集资金情况说明
截止2014年12月31日，公司前次募集资金余额8,810.84万元（其中超募资金余额
2,752.15万元），存放于募集资金专户，占前次募集资金净额的27.99%。该等资金后续主要用于未完工募投项目支出，对超募资金公司将根据实际需要，履行相应的审批手续后另作安排。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
钢琴扩建项目累计实现收益低于承诺的累计收益，原因主要系：
(1)随着互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活影响的深入，作为人们学习音乐、娱乐、益智和健身的工具，传统钢琴已无法满足人们对钢琴需求提出的更多人性化、个性化、高科技化的需求，传统钢琴的需求增长乏力；另外，市场竞争加剧、国内外经济环境相对低迷，公司销售收入未实现大幅增长。
(2)钢琴扩建项目完工后，公司折旧、人工工资等成本增加导致产品毛利率有所下降。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产运行情况说明。
五、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
海伦钢琴股份有限公司二〇一五年三月二十六日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：海伦钢琴股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：31,476.20 已累计使用募集资金总额：23,749.77
变更用途的募集资金总额：3,080.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：9.79%
2012年：11,434.37
2013年： 8,707.86
2014年： 3,607.54
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|钢琴生产扩建项目|钢琴生产扩建项目|11,050.00|16,027.00|14,201.24|11,050.00|16,027.00|14,201.24|[注]-1,825.76|
|钢琴机芯制造项目|钢琴击弦机制造项目|5,105.00|2,645.00|71.07|5,105.00|2,645.00|71.07|-2,573.93|
|钢琴制造工程技术中心|钢琴制造工程技术中心|2,516.00|1,896.00|31.44|2,516.00|1,896.00|31.44|-1,864.56|
||钢琴部件技改项目||2,582.00|1,252.27||2,582.00|1,252.27|-1,329.73|
||补充流动资金|||8,193.75|||8,193.75||

[注]钢琴生产扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额1,825.76万元已经公司董事会、监事会审议通过永远性补充流动资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：海伦钢琴股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|钢琴生产扩建项目|53.73%|2,989.00|不适用|[注1]627.72|[注2]653.21|1,280.93|
|钢琴击弦机制造项目|—|630.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|钢琴制造工程技术中心|—|[注2]不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|钢琴部件技改项目|—|226.00|不适用|不适用|不适用|不适用|

[注1]:钢琴生产扩建项目投产后实现的效益系根据该项目投产后各年度较2012年增加产销量(包括该项目各年投产后替换2012年租赁厂房所增加的产销量)所贡献的净利润计算。
[注2]:工程技术中心项目因不能直接产生效益没有相应的效益指标。