广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
关联方认购发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的
关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，现对海格通信拟以非公开发行股票的方式向公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）发行股份募集配套资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，涉及资产包括控股子公司广州海格怡创科技有限公司40%股权、控股子公司陕西海通天线有限公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权。广州无线电集团为支持公司的经营与发展，拟参与认购本次配套融资发行的股份。因广州无线电集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易。
2016年 9月 18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等相关议案。本次关联交易需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。广州无线电集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
（二）关联方介绍
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|-|-|-|
|中文名称|广州无线电集团有限公司||
|注册资本|55,000万元||
|法定代表人|赵友永||
|成立日期|1981年2月2日||
|注册地址|广州市天河区黄埔大道西平云路163号||
||经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的|、、|
||设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材||
||无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配||
||件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品||
||通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、||
|经营范围|||
||维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、||
||研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商||
||品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政||
||法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经||
||营）。||

广州无线电集团最近一年及一期简要财务数据如下：
1.资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日（已审计）|
|3,159,974.02|
|1,357,301.11|
|4,517,275.13|
|1,701,397.13|
|1,012,998.67|
|2,714,395.81|
|1,802,879.32|

 2.利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度（已审计）|
|1,718,383.71|
|263,599.05|
|222,322.80|

归属于母公司所有者的净利润 90,430.25 33,691.22（三）关联交易标的
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 10.46元/股。广州无线电集团拟认购 35,927,342股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（四）关联交易合同的主要内容
1.股份认购
广州无线电集团拟认购公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票，认购股数为35,927,342股，认购价格为10.46元/股。
2.锁定期
根据相关法律法规的规定，广州无线电集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.认购方式及支付方式
广州无线电集团以现金方式认购本次非公开发行股票。在认购协议签订后十个工作日内，向公司支付协议履约保证金3,758万元。广州无线电集团主动放弃本次认购，或因自身原因导致公司本次重组终止或协议约定的先决条件未能成就的，公司有权没收已支付的履约保证金。
在公司本次发行获得监管机构正式核准后进行发行时，广州无线电集团按照公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次非公开发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
4.合同的生效条件和时间
双方签署的协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：
1）本次重组相关事宜已经公司主管国有资产管理部门批准；
2）本次重组相关事宜已经由公司董事会及股东大会审议通过；
3）本次重组获得国防科工局的审批；
4）本次重组通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；
5)本次重组获得中国证监会的核准。
（五）关联交易定价及原则
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.46元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（六）关联交易目的及对公司的影响
本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略需要，有利于公司进一步优化资源配置，快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方不会对上市公司构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
二、内部决策程序
（一）2016年9月14日，公司收到国防科工局同意批复。
（二）2016年9月18日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等相关议案。
（三）2016年9月18日，公司独立董事李非、李进一、万良勇为本次交易出具了《广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
（四）2016年9月18日，海格通信召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等相关议案。
三、保荐机构核查意见
（一）本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事履行了回避程序，独立董事发表了认可意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次交易尚需取得公司股东大会审议批准、广东省国资委的核准、中国证监会的核准。
（二）本次行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产定价公允、合理，股份发行价格符合《重组管理办法》和《证券发行管理办法》的规定，不会损害海格通信以及海格通信中小股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司关联方认购发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾少波 朱煜起
保荐机构（盖章）:广发证券股份有限公司年 月 日