中天国富证券有限公司
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之深圳证券交易所重组问询函之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“上市公司”、“公司”）于 2019年 9月 12日披露了本次重组草案的相关文件，并于 2019年 9月 20日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第35号）（以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为嘉麟杰本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
3、本次募集配套资金总额不超过 5000万元，在扣除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于补充标的公司流动资金。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流和资产负债率情况，本次交易募集配套资金具备必要性
（一）结合上市公司完成并购后的财务状况，本次交易募集配套资金具备必要性
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第 105002号），截至 2019年 6月 30日，上市公司备考合并报表的总资产、净资产分别为139,660.60万元、116,448.99万元。本次交易配套募集资金总额占上市公司备考合并报表总资产和净资产的比例分别为3.58%和4.29%，因此，本次募集配套资金金额与重组完成后上市公司的财务状况相匹配。
（二）结合上市公司完成并购后的经营现金流情况，本次交易募集配套资金具备必要性
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年度|2017年度|
||38,442.72||88,554.22|||
||2,354.59||8,007.03|||
||486.31||1,021.50|||
||41,283.62||97,582.75|||
||31,324.56||67,893.10|||
||10,400.35||19,202.84|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
||1,384.19|1,701.18||
||5,167.08|9,857.83||
||48,276.18|98,654.95||
||-6,992.56|-1,072.20||

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
||3,631.44|10,267.69||
||90.02|565.29||
||103.56|296.54||
||3,825.03|11,129.52||
||1,773.61|5,232.73||
||1,642.24|3,646.25||
||17.52|89.03||
||351.08|1,186.33||
||3,784.46|10,154.34||
||40.56|975.18||

根据上述表格显示，报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,460.16万元、-1,072.20万元和-6,992.56万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别443,61万元、975.18万元和40.56万元。
报告期内，上市公司、标的公司经营活动产生的现金流量净额合计数均为负，这对上市公司用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求，且随着上市公司并购完成业务规模的不断扩张，上市公司在未来对资金的需求将进一步加大。因此，结合上市公司完成并购后的经营现金流情况，本次交易募集配套资金具备必要性。
（三）结合上市公司完成并购后的资产负债率情况，本次交易募集配套资金具备必要性
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第 105002号），截至 2019年 6月 30日，上市公司的资产负债率为16.62%。若上市公司以债务融资方式筹集本次配套募集资金，上市公司的资产负债率将上升至19.50%。同时，按照 1至 5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算，上市公司每年将新增财务费用约为237.50万元。
为满足上市公司未来日常生产经营的顺利推进，巩固“传统制造业+先进制造业”的双主业结构发展模式，上市公司资金需求将进一步增大。若上市公司以债务融资方式筹集本次配套募集资金，将加大上市公司债务融资规模，从而导致资产负债率以及利息支出的上升，降低公司的整体盈利水平。
因此，结合上市公司完成并购后的资产负债率情况，本次交易募集配套资金具备必要性。
二、结合上市公司并购完成后的未来支出计划，本次交易募集配套资金具备必要性
根据上市公司现有资金安排情况，本次交易完成后，其在日常所需经营资金等方面已经有明确安排或相关计划，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|

截至2019年6月30日资金余额（备考数据）
2019年6月30日货币资金余额（备考数据） 4,494.96
截至2019年6月30日资金需求（不包括本次交易相关资金需求）
期末受限资金（备考数据） -
期末存在境外的货币资金总额（备考数据） 1,293.15
偿还借款(2019年12月31日前到期）（备考数据） -
偿还一年内到期的长期应付款(2019年12月31日前到期）（备考数据） 440.24
日常营运资金 8,050.00
资金需求小计 9,783.39
资金缺口 5,288.43
注：标的公司经营活动现金流量情况对上市公司影响程度较小，日常营运资金测算未考
虑标的公司情况。
截至2019年6月30日，上市公司期末货币资金中存放在境外的款项总额合计为1,293.15万元（备考数据）。
偿还借款（2019年 12月 31日前到期）：截至 2019年 6月 30日，上市公司账面短期借款751.80万元（备考数据），其中于2019年12月31日前到期的短期借款金额为0万元；上市公司一年内到期的长期借款余额为500.00万元（备考数据）；根据上市公司融资及授信情况，前述到期借款均将续贷。
偿还一年内到期的长期应付款(2019年12月31日前到期）：截至2019年6月 30日，上市公司需偿还的一年内到期的长期应付款（款项性质为应付融资租赁款）为440.24万元（备考数据）。
日常营运资金：上市公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。根据上市公司 2019年 1-6月未经审计的合并现金流量表，2019年 1-6月公司经营活动现金流出合计为 48,276.18万元，平均每月流出 8,046.03万元，上市公司参考前述月现金流出预备 1个月的营运资金8,050.00万元（略高于1个月的经营活动现金流出量8,046.03万元）。
本次交易完成后，上市公司未来的资金使用需求高于 2019年 6月末公司可使用的货币资金，目前的自有资金无法满足本次交易相关资金需求。
因此，结合上市公司并购完成后的未来支出计划，本次交易募集配套资金具备必要性。
三、结合上市公司完成并购后的融资渠道、授信额度，本次交易募集配套资金具备必要性
上市公司近五年仅发行一次公司债—14嘉杰债（代码112202）。2018年 6月，上市公司已兑付债券全部未偿付本金及利息。除此之外，上市公司近五年主要融资渠道为向银行贷款等债务融资方式。
截至2019年6月30日，上市公司、标的公司均无可使用的银行综合授信额度。
从融资渠道、授信额度等因素来看，上市公司、标的公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金未能满足本次交易的资金需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
因此，结合上市公司完成并购后的融资渠道、授信额度，本次交易募集配套资金具备必要性。
四、前次募集资金使用情况
最近五年上市公司不存在向资本市场募集资金的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，募集配套资金有利于进一步提升公司整体财务状况、缓解上市公司及标的公司的资金压力、降低公司财务成本等，本次交易募集配套资金具有必要性。
5、《报告书》显示，报告期内标的公司前五大供应商和前五大客户中境外公司较多。其中，Finisar Corporation同时为标的公司最大的供应商和客户。
（1）请结合标的公司业务模式、采购材料类型、主要产品应用领域等，具体说明标的公司向境外公司大量采购、销售的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师说明对标的公司境外采购及销售的真实性等进行的核查情况。
【回复】
一、请结合标的公司业务模式、采购材料类型、主要产品应用领域等，具体说明标的公司向境外公司大量采购、销售的原因和合理性
（一）标的公司业务模式
1、采购模式
对于报告期标的公司生产的光学滤波片产品，标的公司主要向供应商采购靶材和wafer（基材）；对于光通信器件及模块产品，标的公司主要向供应商采购偏振片、法拉第片、光纤、可插拔插芯、光纤连接器外套等光电子元件。
标的公司对供应商的选择有较为严格的准入程序，程序如下：
1）由标的公司的采购部根据实际需求情况，在市场上寻找潜在供应商，并对供应商进行基本的资质审核；
2）对于满足基本资质要求的供应商，让供应商根据标的公司的图纸、规格书或要求，提供样品；
3）标的公司的工程部和品质部对样品进行检验，并进行可靠性验证；
4）如样品通过验证，则标的公司的工程部、质量部和采购部将对供应商进行审核（资料和现场审核）；
5）如现场审核通过，则纳入合格供应商清单；
6）进行小批量和大批量供货；
7）根据供应商的重要性，对供应商进行定期考核，评级，重要供应商按季度进行考核，一般供应商进行年度考核；
8）同时根据实际情况，安排对供应商进行年度现场审核。
标的公司根据以往年度经验并结合销售预期，编制本年度采购需求预测，并将预测反馈给供应商，待标的公司获取销售订单时，根据销售订单编制相应的采购需求，并将正式采购订单下达给供应商。
2、生产模式
标的公司主要通过以销定产的方式进行排产。标的公司结合下游客户的某些定制化需求预测或者订单，提供个性化的产品设计及制造。在生产模式上，北极光电主要是采取“以销定产”的生产模式，公司的生产会根据下游客户的订单由计划部门做出安排，主要的生产流程包括生产计划编制、生产计划调整及追踪、物料追踪等。
3、销售模式
光学滤波片、光通信器件及模块技术含量较高，作为下游产品的核心零部件，对下游产品的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商
建立直接、稳定的合作关系。北极光电主要从事光学滤波片、光通信器件及模块的研发、生产和销售，其主要采用直接销售的销售模式，即直接面向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持与服务。
在客户开拓上，主要有定制化销售和招投标两种模式。定制化销售通过前期客户接触，了解客户需求并制定产品规格，给客户提供样品进行验证，客户验证通过或认可后，对标的公司进行问卷评估或现场审核，审核通过后，标的公司根据客户的需求预测或实际订单进行定制化生产；招投标模式一般为常规成熟产品，标的公司履行完招投标流程并中标后，根据订单进行生产。
（二）标的公司采购材料类型及境外采购合理性
1、标的公司材料采购类型
标的公司生产光学滤波片，主要向供应商采购wafer（基材）和靶材；生产光通信器件及模块产品，主要向供应商采购偏振片、法拉第片、光纤、可插拔插芯、光纤连接器外套、尾纤等光电子元件。
2、境外采购合理性
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购的内容和金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占采购总额|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额||
|||||的比例|
||FinisarCorporation(菲尼萨集团）|偏振片、法拉第片等|864.42||
||苏州天孚光通信股份有限公司|Receptacle外套等|127.10||
||武汉宜陆顺科技有限公司|尾纤等|97.29||
||IridianSpectralTechnologies,Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）|光学滤波片等|82.43||
||TOTOUSAInc.（东陶美国有限公司）|Receptacle外套|75.04||
||||1,246.28||
||FinisarCorporation(菲尼萨集团）|偏振片、法拉第片等|1,218.22||

||||
|-|-|-|
|IridianSpectralTechnologies,Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）|光学滤波片等|431.80|
|TOTOUSAInc.（东陶美国有限公司）|Receptacle外套|391.09|
|深圳市海瑞思光纤通讯有限公司|尾纤等|288.76|
|EASTTENDEROPTOELECTRONICSCORP（东典光电科技股份有限公司）|光学滤波片等|241.05|
|||2,570.92|
|FinisarCorporation(菲尼萨集团）|偏振片、法拉第片等|1,705.77|
|OharaCorporation（小原株式会社）|Wafer(基材)|324.82|
|APOGEEOPTOCOMCO.,LTD（统新光讯股份有限公司）|光学滤波片|274.72|
|TOTOUSAInc.（东陶美国有限公司）|Receptacle外套|233.65|
|IridianSpectralechnologies,Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）|光学滤波片等|214.04|
|||2,753.00|

由上表可看出，标的公司向前五大供应商中的境外供应商采购的原材料主要为偏振片、法拉第片、光学滤波片、基材、外套等。
标的公司向境外供应商采购上述原材料的原因如下：第一，基材、偏振片、法拉第片等的技术水平较高，中高端产品的核心技术主要掌握在少数境外生产厂商手中，因此标的公司一般通过境外厂商采购上述原材料。第二，标的公司自身生产光学滤波片，同时也会对外采购光学滤波片，对外采购光学滤波片主要针对单次采购量较小、规格型号较为分散的产品。境外的Iridian Spectral Technologies,Ltd.、APOGEE OPTOCOM CO.,LTD、EAST TENDER OPTOELECTRONICSCORP是全球光通信行业光学滤波片的主要生产厂家，标的公司主要从这几家供应商采购光学滤波片。第三，对于Receptacle外套，标的公司有多家供应商，境外供应商产品规格的一致性及工差水平优于境内供应商，因此存在从境外供应商采购Receptacle外套的情形，但采购量相对不大。
综上，标的公司向境外公司大量采购具有合理性。
（三）标的公司主要产品应用领域及境外销售的合理性
1、标的公司主要产品及应用领域
标的公司的产品广泛应用于电信、数据中心、3D光学传感、生物医疗荧光检测等高科技领域，其中目前最主要的应用领域为电信领域及数据通信领域。标的公司的下游客户主要为光通信器件、模块及设备的生产商。
2、境外销售占比较高的原因及合理性
标的公司的境外销售占比较高主要原因如下：第一，由于境内光通信行业起步晚于境外，技术水平相对落后，中高端市场份额主要由境外光通信巨头占有，因此标的公司主动开拓境外毛利率较高的客户。第二，与国内客户相比，国外客户的信用期一般较短，因此，标的公司十分重视境外客户的开拓，导致境外销售占比较高。
经过多年的技术积累和市场开拓，北极光电凭借在技术研发、产品质量、及时响应、后续服务等方面的优势，在境外市场竞争中取得良好的发展成效，得到了众多境外客户的认可，成功进入了一批境外知名企业的供应链体系并保持稳定的合作关系，为标的公司的持续稳定的发展打下了坚实的基础。标的公司报告期内前五大客户中的境外客户情况如下：
（1）Finisar Corporation
Finisar Corporation是一家在美国纳斯达克上市的光通信器件产品供应商，股票交易代码“FNSR”。该公司成立于 1987年，总部位于美国加州旧金山湾区的硅谷，是全球领先的光通讯器件供应商，主要生产光纤收发器、有源光缆、光引擎、通信和传感器件、波长管理设备和光学仪器。
（2）Technocom Systems Sdn Bhd
Technocom Systems Sdn Bhd是新加坡上市公司Venture Corporation Limited（以下简称“Venture”）的子公司，Venture是一家在新加坡交易所上市的电子制造服务提供商，交易代码“V03”。该公司成立于 1984年，总部位于新加坡，是全球领先的电子技术服务，产品和解决方案供应商，主要产品涵盖网络和通信设
备、印刷和成像设备、先进存储系统和设备、手持式交互式扫描和计算产品、金融相关设备和技术、工业、电力和能源等相关产品。Technocom Systems Sdn Bhd为Venture设立在马来西亚的生产基地。
（3）Luxtera,Inc.
Luxtera,Inc.是美国纳斯达克上市公司 Cisco的子公司。Cisco是一家在美国纳斯达克上市的网络解决方案供应商，交易代码“CSCO.O”。Luxtera,Inc.为Cisco旗下专门从事光通信业务的子公司，是全球领先的光模块供应商和硅光子技术领导者，主要业务包括网络与数据中心的光模块制造与硅光子技术研发与应用。
（4）Macom Japan Limited
Macom Japan Limited是美国纳斯达克上市公司 MACOM Technology Solutions HoldingsInc.（以下简称“MACOM”）的子公司，MACOM是一家美国纳斯达克上市的高性能模拟半导体解决方案供应商，交易代码“MTSI”。Macom JapanLimited主营业务为光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售，2018年由于自身发展问题被中国上市公司上海剑桥科技股份有限公司（股票简称：剑桥科技，股票代码：603083）收购了主要的无形资产、固定资产和存货。
（5）ShunSin Technology Holdings Limited Taiwan Branch
ShunSin Technology Holdings Limited Taiwan Branch是台湾证券交易所上市公司讯芯科技控股股份有限公司的分公司。讯芯科技控股股份有限公司是一家在台湾证券交易所的上市公司，股票简称为“讯芯”，交易代码为“6451”。讯芯总部位于台湾，是致力于电子通讯与半导体模组封装测试的高新技术企业，主要产品包括射频功率放大器、光收发模组、WiFi模组、指纹辨识模组、汽车电子产品、震动马达、智能标签等。
（6）Sun Instruments, Inc.
Sun Instruments,Inc.是日本东京证券交易所上市公司YKTCorporation（以下简称“YKT”）的子公司，交易代码为“2693”。YKT总部位于日本东京，主要从事电子产品、机械设备、测量仪器、通讯产品等产品的进出口贸易。Sun Instruments,
Inc.为YKT旗下主要从事光通信器件、设备、机器等产品进出口贸易的子公司。
3、境外销售占比同行业对比分析
根据同行业上市公司披露的年度报告及半年度报告，2017年至 2019年 1-6月，同行业上市公司向境外销售收入占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|光库科技|300620|43.11%|46.33%|47.43%|
|太辰光|300570|92.81%|91.18%|90.41%|
|博创科技|300548|15.24%|26.84%|50.67%|
|天孚通信|300394|38.93%|33.28%|30.89%|
|中际旭创|300308|未披露|73.85%|26.15%|
|光迅科技|002281|35.33%|35.60%|25.18%|
|新易盛|300502|未披露|46.63%|36.17%|

从上表可以看出，境外销售比例较高是标的公司行业特点，报告期各期，标的公司境外销售收入分别为8,597.52万元、7,920.11万元和3,163.40万元，占当期主营业务收入的比重分别为70.43%、72.37%和67.53%，处于行业合理水平。
综上，标的公司向境外公司大量销售具有合理性。
二、独立财务顾问和会计师对标的公司境外采购及销售的真实性等进行的核查情况
（一）境外销售核查情况
1、境外销售收入政策核查
境外销售的收入确认和计量的具体原则是：
一般模式下收入确认方法：标的公司以产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬转移的时点，确认销售收入实现。
VMI模式下收入确认方法：标的公司将产品交付至客户指定的 VMI仓库，
客户根据其生产需求自VMI仓库领用产品，标的公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入实现。
选取北极光电与主要外销客户的销售协议，检查相关协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款。
2、实施分析性程序
对境外销售收入及毛利率实施分析程序，分析各年度、各产品、同行业情况、产销量等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
3、实施收入细节测试
了解管理层与销售相关的关键内部控制设计和运行的有效性，按照确定的选样方法，查验选样客户的销售合同或销售订单，检查销售合同或订单的产品信息、付款方式，与风险报酬转移相关的合同条款。同时，对北极光电报告期各期选样外销客户的销售出库单、出口报关单、货运提单、发票、记账凭证等进行了查验，以判断公司收入确认是否真实。
4、海关数据核对
获取北极光电报告期内中国电子口岸海关出口数据，与公司外销数量进行核对，以验证出口数据的真实性。抽取海关出具的免抵退税文件、进出口报关单等资料，核查标的公司报关出口系统的运行逻辑和准确性。
5、收入截止性测试
对资产负债表日前后期间销售收入进行截止性测试，判断营业收入是否计入准确的会计期间。核查资产负债表日后是否有关于境外的重大销售退回，执行存货的出入库截止性测试，以评价相关业务是否被记录于恰当的会计期间。
6、主要境外客户实地走访
对主要境外客户执行实地走访程序，了解客户的主要业务及规模、与北极光电的交易模式及规模，确认与北极光电是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认是否存在诉讼纠纷等信息，并对部分客户的生产场所进行实地查看，复核交易的合理性、真实性。
通过对公司报告期历史数据分析，按确定的选样方法选取主要境外销售客户执行实地走访程序，境外销售客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|访谈境外客户数量（户）|11|11|11|
|访谈境外客户交易金额|2,912.79|6,317.54|4,657.15|
|外销收入|3,163.40|7,920.11|8,597.52|
|访谈境外客户外销收入占比|92.08%|79.77%|54.17%|
|营业收入|4,259.44|10,019.88|10,571.34|
|访谈境外客户营业收入占比|68.38%|63.05%|44.05%|

7、对境外销售进行函证
对北极光电主要外销客户报告期内交易金额和应收账款余额进行函证，函证核查情况如下：
（1）主要外销客户营业收入函证情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|境外销售收入||||
||3,163.40|7,920.11|8,597.52|
|发函金额||||
||2,912.79|6,317.54|4,657.15|
|发函比例||||
||92.08%|79.77%|54.17%|
|回函确认金额（含调节后可确认金额）||||
||2,911.41|6,264.11|4,415.51|
|回函占发函比例||||
||99.95%|99.15%|94.81%|
|回函确认金额占境外销售收入比例||||
||92.03%|79.09%|51.36%|

（2）外销业务应收账款函证情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|外销应收账款期末余额||||
||1,439.27|736.28|1,405.97|

|||||
|-|-|-|-|
|发函金额||||
||1,279.96|626.10|1,114.78|
|发函比例||||
||88.93%|85.04%|79.29%|
|回函确认金额（含调节后可确认金额）||||
||1,267.73|626.10|1,101.78|
|回函占发函比例||||
||99.04%|100.00%|98.83%|
|回函确认金额占境外应收账款期末余额||||
||88.08%|85.04%|78.36%|
|比例||||

8、应收账款期后回款核查
结合外销订单中付款条款，检查期后应收账款明细，获取期后银行对账单，对境外客户期后回款情况进行了检查，了解境外客户是否按照订单约定及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期情况。
（二）境外采购核查情况
1、实施分析性程序
执行实质性分析程序，分析境外采购原材料价格波动合理性，检查存货出入库单价的合理性，验证境外采购真实性。
2、实施采购细节测试
了解管理层与采购相关的关键内部控制设计和运行的有效性，按照确定的选样方法，查验选样供应商的采购合同或采购订单，检查采购合同或订单的产品信息、交货方式、付款方式等。同时，对北极光电报告期各期选样境外供应商的进口报关单、货运提单、采购入库单、记账凭证等进行查验，以判断公司境外采购的真实性。
3、海关数据核对
获取北极光电报告期内进口报关数据，与公司境外采购数量进行核对，以验证进口数据的真实性、准确性。
4、采购截止性测试
核查资产负债表日后是否有关于境外供应商的重大采购退回，执行存货的出
入库截止性测试，以评价相关业务是否真实发生、是否被记录于恰当的会计期间。
5、主要境外供应商实地走访
对主要境外供应商执行实地走访程序，了解供应商的主要业务及规模、与北极光电的交易模式及规模，确认与北极光电是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认是否存在诉讼纠纷等信息，并对部分供应商的生产场所进行实地查看，复核交易的合理性、真实性。
6、对境外采购进行函证
对北极光电主要境外供应商报告期内交易金额和应付账款余额进行函证。
7、应付账款期后付款核查
结合境外采购订单中付款条款，检查期后应付账款明细，获取期后银行对账单，对境外供应商期后付款情况进行了检查，了解标的公司是否按照订单约定及时支付采购款，验证境外采购真实性。
8、核查境外采购原材料
对境外采购原材料的入库、领用情况进行核查、分析，对存货实施监盘程序，核实各类境外采购原材料的数量及状况等。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司境外采购及销售具有真实性。
（3）请独立财务顾问和会计师对标的公司前五大供应商及前五大客户的经营情况、财务状况、信用情况等进行调查并发表专项意见。
【回复】
一、标的公司前五大客户的经营情况、财务状况、信用情况
报告期各期，标的公司的前五大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占主营业务收入|
|期间|客户名称|销售收入||
||||的比例|

|||
|-|-|
|FinisarCorporation(菲尼萨集团)|1,323.72|
|TechnocomSystemsSdn.Bhd.(泰科诺康系统私人有限公司)|676.51|
|武汉光迅科技股份有限公司|444.74|
|无锡市德科立光电子技术有限公司|417.57|
|Luxtera,Inc.（卢克特拉有限公司）|294.87|
||3,157.41|
|FinisarCorporation(菲尼萨集团)|3,095.34|
|TechnocomSystemsSdn.Bhd.(泰科诺康系统私人有限公司)|1,714.12|
|MacomJapanLimited（镁可日本有限公司）|993.82|
|ShunSinTechnologyHoldingsLimitedTaiwanBranch（讯芯科技股份有限公司台湾分公司）|882.90|
|武汉光迅科技股份有限公司|808.10|
||7,494.28|
|MacomJapanLimited（镁可日本有限公司）|3,549.74|
|FinisarCorporation(菲尼萨集团)|1,400.92|
|TechnocomSystemsSdn.Bhd.(泰科诺康系统私人有限公司)|1,394.85|
|武汉光迅科技股份有限公司|847.51|
|SunInstruments,Inc.（阳光仪器有限公司）|810.75|
||8,003.77|

通过①查询前五大客户公开披露的年度报告、财务报告、公司宣传资料、企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息网、信用中国等网站；②对标的公司各期前五大客户进行了现场走访、函证、穿行测试，核查标的公司与前五大
客户合作的历史、交易的条款、销售金额、关联关系、生产经营等情况。标的公
司前五大客户的经营情况、财务状况、信用情况如下：
（一）Finisar Corporation
Finisar Corporation是一家在美国纳斯达克上市的光通信器件产品供应商，股票交易代码“FNSR”。该公司成立于 1987年，总部位于美国加州旧金山湾区的硅谷，是全球领先的光通讯器件供应商，主要生产光纤收发器、有源光缆、光引擎、通信和传感器件、波长管理设备和光学仪器。最近两个会计年度及最近一个会计季度（2017年4月30日至2018年4月29日、2018年4月29日至2019年4月28日、2019年4月28日至2019年 7月28日），该公司的营业收入分别为 131,648.30万美元、128,048.00万美元、28,502.80万美元，截至 2019年 7月 28日，该公司总资产为 239,492.90万美元。报告期内，标的公司与 FinisarCorporation维持良好的合作关系，该公司财务状况较好，回款及时，信用状况良好。
（二）Technocom Systems Sdn Bhd
Technocom Systems Sdn Bhd是新加坡上市公司Venture Corporation Limited（以下简称“Venture”）的子公司，Venture是一家在新加坡交易所上市的电子制造服务提供商，交易代码“V03”。该公司成立于 1984年，总部位于新加坡，是全球领先的电子技术服务，产品和解决方案供应商，主要产品涵盖网络和通信设备、印刷和成像设备、先进存储系统和设备、手持式交互式扫描和计算产品、金融相关设备和技术、工业、电力和能源等相关产品。Venture最近两年及一期的营业收入分别为 400,453.90万美元、348,460.30万美元、183,223.20万美元。截至2019年6月末，Venture的总资产为318,533.70万美元。Technocom Systems Sdn Bhd为 Venture设立在马来西亚的生产基地。报告期内，标的公司与 Technocom Systems Sdn Bhd维持良好的合作关系，Technocom Systems Sdn Bhd经营状况正常，财务状况较好，回款及时，信用状况良好。
（三）武汉光迅科技股份有限公司
武汉光迅科技股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的光器件和子系统供应商，股票简称为“光迅科技”，股票代码为“002281”。该公司成立于 2001年，总部位于湖北省武汉市，是中国领先的光器件产品供应商。该公司产品包括光纤放大器模块、波分复用器、光通信子系统、光学仪表以及各类光纤器件。最
近两年及一期，该公司的营业收入分别为 455,306.70万元、492,904.93万元、 247,871.67万元。截至 2019年 6月末，该公司资产总额为 686,178.22万元。该公司经营状况、财务状况、信用状况均属于良好水平。
（四）无锡市德科立光电子技术有限公司
无锡市德科立光电子技术有限公司成立于 2000年，注册资本为 5,319.00万元，公司总部位于无锡市高新技术开发区，占地面积60000平方米，是国内领先的光电子产品研究、开发及生产和销售的高新技术企业。该公司原名为“无锡市中兴光电子技术有限公司”，原来为中兴通讯（股票代码“000063”）旗下子公司，主要产品包括光纤放大器、光模块、光器件封装组件以及子系统设备。2013年，中兴通讯将所持无锡市中兴光电子技术有限公司股权全部转让，不再持有其股权。该公司自成立以来承担过国家火炬创新项目、国家光电子示范工程项目、国家 863项目、国家重大科技成果转化项目，公司“WDM超长距离光传输设备项目”曾荣获国家科技进步二等奖，在光通信领域的技术实力雄厚，经营状况良好。
报告期内，标的公司与其维持良好的合作关系，该公司财务状况较好，回款及时，信用状况良好。
（五）Luxtera,Inc.
Luxtera,Inc.是美国纳斯达克上市公司 Cisco的子公司。Cisco是一家在美国纳斯达克上市的网络解决方案供应商，交易代码“CSCO.O”。最近两个会计年度（2017年 7月 29日至 2018年 7月 28日、2018年 7月 28日至 2019年 7月 27日），Cisco的营业收入分别为 4,933,000.00万美元、5,190,400.00万美元。截至2019年7月27日，Cisco的资产总额为9,779,300.00万美元。Luxtera,Inc.为Cisco旗下专门从事光通信业务的子公司，是全球领先的光模块供应商和硅光子技术领导者，主要业务包括网络与数据中心的光模块制造与硅光子技术研发与应用。报告期内，该客户财务状况较好，回款及时，信用状况良好。
（六）Macom Japan Limited
Macom Japan Limited是美国纳斯达克上市公司 MACOM Technology Solutions HoldingsInc.（以下简称“MACOM”）的子公司，MACOM是一家美国
纳斯达克上市的高性能模拟半导体解决方案供应商，交易代码“MTSI”。该公司成立于 2009年，总部位于美国马萨诸塞州，是全球领先的射频（RF）、微波和毫米波应用领域高性能模拟半导体解决方案的领先供应商。Macom Japan Limited主营业务为光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售，2018年由于自身发展问题，被上海剑桥科技股份有限公司（股票简称：剑桥科技，股票代码：603083）收购其主要无形资产、固定资产和存货。标的公司对Macom JapanLimited的销售金额从2017年的3,549.74万元下降至2018年的993.82万元，自从2018年下半年起标的公司不再对Macom Japan Limited进行销售。2018年末，标的公司已收回Macom Japan Limited的全部货款。
（七）ShunSin Technology Holdings Limited Taiwan Branch
ShunSin Technology Holdings Limited Taiwan Branch是台湾证券交易所上市公司讯芯科技控股股份有限公司的分公司。讯芯科技控股股份有限公司是一家在台湾证券交易所的上市公司，股票简称为“讯芯”，交易代码为“6451”。讯芯总部位于台湾，是致力于电子通讯与半导体模组封装测试的高新技术企业，主要产品包括射频功率放大器、光收发模组、WiFi模组、指纹辨识模组、汽车电子产品、震动马达、智能标签等。最近两年及一期，讯芯的营业收入分别为 314,864.40万新台币、446,571.00万新台币、296,267.20万新台币。截至2019年6月末，讯芯的资产总额为1,087,216.40万新台币。
（八）Sun Instruments, Inc.
Sun Instruments,Inc.是日本东京证券交易所上市公司YKTCorporation（以下简称“YKT”）的子公司，交易代码为“2693”。YKT总部位于日本东京，主要从事电子产品、机械设备、测量仪器、通讯产品等产品的进出口贸易。最近两年及一期，YKT的营业收入分别为857,932.60万日元、1,327,659.10万日元、610,663.20万日元。截至2019年6月末，YKT的资产总额为1,071,499万日元。Sun Instruments,Inc.为YKT旗下主要从事光通信器件、设备、机器等产品进出口贸易的子公司，报告期内，标的公司与Sun Instruments,Inc.维持良好的合作关系，该公司经营状况正常，财务状况较好，回款及时，信用状况良好。
二、标的公司前五大供应商的经营情况、财务状况、信用情况
报告期各期，标的公司的前五大供应商如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占采购总额|
|期间|供应商名称|采购金额||
||||的比例|
||FinisarCorporation(菲尼萨集团）|864.42||
||苏州天孚光通信股份有限公司|127.10||
||武汉宜陆顺科技有限公司|97.29||
||IridianSpectralTechnologies,Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）|82.43||
||TOTOUSAInc.（东陶美国有限公司）|75.04||
|||1,246.28||
||FinisarCorporation(菲尼萨集团）|1,218.22||
||IridianSpectralTechnologies,Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）|431.80||
||TOTOUSAInc.（东陶美国有限公司）|391.09||
||深圳市海瑞思光纤通讯有限公司|288.76||
||EASTTENDEROPTOELECTRONICSCORP（东典光电科技股份有限公司）|241.05||
|||2,570.92||
||FinisarCorporation(菲尼萨集团）|1,705.77||
||OharaCorporation（小原株式会社）|324.82||
||APOGEEOPTOCOMCO.,LTD（统新光讯股份有限公司）|274.72||
||TOTOUSAInc.（东陶美国有限公司）|233.65||
||IridianSpectralechnologies,Ltd（. 益瑞电光电技术有限公司）|214.04||
|||2,753.00||

通过①查询前五大供应商公开披露的年度报告、财务报告、公司宣传资料、企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息网、信用中国等网站；②对标的公司各期前五大供应商进行了现场走访、函证、穿行测试，核查标的公司与前五大供应商合作的历史、交易的条款、采购金额、关联关系、生产经营等情况。
标的公司前五大供应商的经营情况、财务状况、信用情况如下：
（一）Finisar Corporation
关于FinisarCorporation的经营情况、财务状况请参见本回复第5题第（3）问之“一、标的公司前五大客户的经营情况、财务状况、信用情况”之“（一）FinisarCorporation”。报告期内，FinisarCorporation交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（二）苏州天孚光通信股份有限公司
苏州天孚光通信股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的无源光器件供应商，股票交易代码为“300394”。该公司成立于 2005年，总部位于苏州，是业界领先的高端无源器件垂直整合方案提供商、高速光器件封装 ODM/OEM厂商，主营业务为提供高端无源器件、高速光器件封装ODM/OEM，产品广泛应用于电信通信、数据中心、物联网等领域。最近两年及一期，该公司的营业收入分别为 33,799.24万元、44,288.91万元、24,894.42万元。截至 2019年 6月末，该公司总资产为124,038.66万元。报告期内，该供应商交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（三）武汉宜陆顺科技有限公司
武汉宜陆顺科技有限公司是一家生产光通信器件、通讯器材设备的公司。总部位于湖北武汉，主营业务为光通信产品、通讯器材的研发、生产、批发兼零售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。根据公开信息查询，无法获得该公司的财务数据。经查询全国企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，该公司不存在行政处罚、违法违规或其他失信信息。报告期内，标的公司与该供应商维持良好的合作关系，该供应商交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（四）Iridian Spectral Technologies, Ltd
Iridian Spectral Technologies, Ltd是一家全球领先的滤波片生产厂商，成立于 1998年，总部位于加拿大首都渥太华，其主营业务为生产电信行业和数据中心提供高性能的光学产品，主要产品包括中红外带通滤波片、光谱滤波片、荧光滤波片、成像过滤器等。该公司业务范围遍布全球，在中国、日本、印度、韩国、英国都设有其分销商。Iridian Spectral Technologies, Ltd为光学滤波片的主要供应商，标的公司同行业多家公司均与其存在合作关系。根据同行业上市公司珠海光库科技股份有限公司（股票简称“光库科技”，股票代码“300620”）的公告，Iridian Spectral Technologies, Ltd为光库科技2014年前五大供应商，光库科技从Iridian采购金额为 302.14万元，主要为光学滤波片。报告期内，标的公司与该供应商维持良好的合作关系，该供应商交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（五）TOTO USA Inc.
TOTO USAInc.是日本TOTO(东陶集团)旗下子公司。TOTO是一家日本东京证券交易所上市的全球领先陶瓷制品公司，股票代码“5332”。TOTO成立于1917年，主要产品包括各种厨卫、清洁陶瓷用品及各类陶瓷零配件，其生产的氧化锆陶瓷管套为生产光纤适配器的主要原材料，该公司是全球领先的氧化锆陶瓷管套供应商。最近两年及一期，TOTO的营业收入分别为592,301百万日元、586,086百万日元、136,071百万日元。截至 2019年 6月末，TOTO的总资产为 558,986百万日元。报告期内，该供应商交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（六）深圳市海瑞思光纤通讯有限公司
深圳市海瑞思光纤通讯有限公司是一家专业从事光纤通信器件研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司成立于 2012年，总部位于深圳，主要生产的产品包括光纤头、光纤准直器、毛细管等。根据公开信息查询，该公司未公开披露其财务数据。经查询全国企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，该公司不存在行政处罚、违法违规或其他失信信息。报告期内，标的公司与该供应商维持良好的合作关系，该供应商交货及时，
原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（七）EAST TENDER OPTOELECTRONICS CORP
EAST TENDER OPTOELECTRONICS CORP是一家在台湾证券交易所上市的光滤波片通讯器件生产商，交易代码“6588”。该公司成立于 2000年，位于中国台湾省宜兰县，主要生产光学滤波片、光学滤波器、光学镀膜等产品，是光学镀膜行业的领先公司。最近两年及一期的营业收入分别为 45,204.00万新台币、24,548.60万新台币、14,738.30万新台币，截至2019年6月末，该公司总资产为 71,810.10万新台币。报告期内，该供应商交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（八）Ohara Corporation
OharaCorporation是一家在日本东京交易所上市的光学玻璃制造商，交易代码“5218”。该公司成立于1944年，位于日本神奈川，是日本知名光学元件厂，主营业务为各类高性能玻璃及相关产品的生产与销售，主要产品包括光学玻璃、结晶化玻璃、光通信用玻璃基板、光纤波导用玻璃纤维等，广泛运用于光通信、显微镜、天体望远镜等领域。最近两个会计年度及最近三个会计季度（2016年11月1日至2017年10月31日、2017年11月1日至2018年10月31日、2018年11月1日至2019年7月31日），该公司的营业收入分别为2,462,800万日元、 2,822,178万日元、1,822,317万日元。截至到 2019年 7月末，该公司总资产为5,636,818万日元。报告期内，OharaCorporation交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
（九）APOGEE OPTOCOM CO.,LTD
APOGEE OPTOCOM CO., LTD是一家在台湾证券交易所上市的领先光学器件生产商，交易代码为“6426”。该公司成立于 2003年，总部位于台湾台南市，主要生产光学滤光片、3D传感滤光片等各类滤波片。最近两年及一期，该公司的营业收入为55,188.90万新台币、45,990.90万新台币、26,476.70万新台币。截至 2019年 6月末，该公司总资产为 104,711.40新万台币。报告期内，该供应商交货及时，原材料的品质符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年，由于自身技术发展战略问题，Macom Japan Limited被上海剑桥科技股份有限公司（股票简称：剑桥科技，股票代码：603083）收购其主要的无形资产、固定资产和存货，2018年末，标的公司已收回Macom Japan Limited的全部货款并不再有业务合作。
除了上述情况外，报告期内前五大客户的经营状况均不存在异常，财务状况良好，销售回款及时，信用状况良好；标的公司各期前五大供应商大多数也是上市公司或上市公司子公司，经营状况不存在异常，财务状况良好，能够按时交货，产品质量符合标的公司的采购要求，信用状况良好。
7、《报告书》显示，标的公司存在专利权、注册商标等若干项无形资产。
（2）部分境外专利若存在尚未取得或即将到期情形的，请详细说明具体情况、后续安排、相关费用承担方，及是否构成本次交易的实质性法律障碍及你公司的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并请你公司充分提示相关风险。
【回复】
一、标的公司尚未取得或即将到期的境外专利
（一）标的公司尚未取得的境外专利
根据标的公司提供的说明、美国法律意见并经查验，标的公司下属子公司存在正在申请、尚未获得授权的境外专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||专利局申||
|专利名称||专利申请号|||申请日|
|||||请状态||
||15/731,480||等待审查|||
||15/732,559||等待审查|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||专利局申||
|专利名称||专利申请号|||申请日|
|||||请状态||
||15/732,632||等待审查|||
||15/732,563||等待审查|||
||16/431,583||注|||
||16/520791||注|||

注：前述第5、6项专利已经提交申请，尚未公开。
（二）标的公司即将到期的境外专利
根据标的公司提供的境外专利清单、专利证书、美国法律意见并经查验，Auxora的以下境外专利将于2020年12月31日之前到期：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利||专利注册号||专利申请日|有效期|
||Ultra-dense wavelength divisionmultiplexing/ demultiplexingdevice超密集波分复用/解复用器件||6343169||2000-05-31|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices EmployingPatterned Optical Components采用图案化方案光学元件的波分复用/解复用器件||6415073||2000-04-10|||
||Mems-Based Optical Bench基于微电子机械系统的光学平台||6434291||2000-08-08|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices Having||6434299||2000-06-27|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利||专利注册号||专利申请日|有效期|
||Concave Diffraction Gratings具有凹面衍射光栅的波分复用/解复用器件|||||||
||Diffraction Grating for WavelengthDivision Multiplexing/Demultiplexing Devices用于波分复用/解复用器件的衍射光栅||6449097||2000-06-05|||
||Athermalization and PressureDesensitization of DiffractionGrating Based WDM Devices基于衍射光栅的免热源和低压力敏感性的波分复用/解复用器件||6621958||2000-11-28|||

二、对标的公司尚未取得或即将到期的境外专利的后续安排、相关费用承担方
根据标的公司的说明，标的公司自 2003年设立以来一直从事光通信相关产品的研发和生产，始终将知识产权视为核心的竞争力；标的公司一贯注重研发团队的建设和维护，在十几年的经营过程中，标的公司始终坚持研发并保持创新能力。
标的公司将于 2020年 12月 31日之前到期的境外专利主要涉及光栅波分复用（WDM）、微机电系统（MEMS）光开关上下路由器等产品和技术，属于光通信领域较早期产品的专利组合，通信产品生产不仅涉及专利保护的技术，还涉及技术秘密保护的技术工艺，即使专利保护到期，竞争对手仍无法通过公开的专利掌握技术工艺。对于当前和未来产品涉及的核心技术，标的公司将继续依法推进已经提交申请但尚未获得授权的境外专利的申请，因此，前述境外专利存在即将到期的情形对标的公司的经营不存在实质性影响。
鉴于实用新型的审查、授权周期较短，便于快速获得专利保护，且光通信行业技术迭代较快，故以实用新型专利的保护期限为 10年足以对相关产品进行全
生命周期的保护；而对于涉及光学滤波片、光通信器件及模块的制备方法、应用
等相关的技术创新，标的公司则会根据研发规划和市场需求进行布局发明专利申
请。标的公司采取对研发创新成果及时采取申请专利手段予以保护的同时，还将以技术秘密的方式对光学滤波片和相关产品的材料、设计、生产工艺参数和测试方法等专有技术进行保护，形成全面覆盖标的公司产品技术的专利和非专利技术组合，持续地对产品和技术形成强有力的知识产权保护。
对产品和技术的研发与创新是标的公司正常的生产经营活动，由此发生的相关费用由标的公司承担。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在即将到期和尚未获得授权的境外专利，标的公司已经规划了后续处理措施，不构成本次交易的实质性法律障碍。
8、《报告书》显示，本次交易中采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权价值进行评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。以 2019年 6月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 26,021.22万元，较净资产账面值增值 401.47%。请补充说明以下事项：
（2）你公司控股股东、实际控制人是否与标的资产及其主要关联方存在关联关系，是否与上市公司及其主要关联方存在关联关系等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司的主要关联方
根据上市公司《2018年年度报告》《2019年半年度报告》等公开披露的信息并经本独立财务顾问检索国家企业信用信息公示系统的公示信息（查询日期2019年9月21日），上市公司的主要关联方包括：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为国骏投资、实际控制人为李兆廷。
（二）控股股东的一致行动人
上市公司控股股东的一致行动人为东旭集团、黄伟国。
（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||王忠辉|||
||潘国正|||
||谢 俊|||
||谢国忠|||
||杨世滨|||
||卢侠薇|||
||罗会远|||
||许光清|||
||陈云霞|||
||苏国珍|||
||孙 芯|||
||周 宁|||
||杨启东|||

（四）上市公司的全资/控股子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联关系|董监高|
||上海嘉麟杰服饰有限公司||上市公司全资子公司|||
||上海嘉麟杰纺织科技有限公司||上市公司全资子公司|||
||上海嘉麟杰企业发展有限公司||上市公司全资子公司|||
||连云港冠麟服饰有限公司||上市公司全资子公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|董监高|
||SCT Japan 株式会社|上市公司控股子公司||
||Super Natural Europe Ltd.|上市公司控股子公司||
||宁波聚泰投资管理有限公司|上市公司全资子公司||
||北京旭骏生态科技有限公司|上市公司全资子公司||

（五）上市公司的合营及联营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联关系|董监高|
||普澜特复合面料（上海）有限公司||上市公司持有其48%的股权|||
||Masood Textile MillsLimited||上市公司持有其25.78%的股权|||

（六）上市公司的其他主要关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方||关联关系|董监高|
||东旭集团有限公司||同一实际控制人|||
||湖北嘉麟杰纺织品有限公司||其他关联方|||
||湖北嘉麟杰服饰有限公司||其他关联方|||
||Challenge Apparels Limited||其他关联方|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方||关联关系|董监高|
||上海远羿实业有限公司||其他关联方|||
||上海骅怡科技有限公司||其他关联方|||

二、标的公司的主要关联方
根据标的公司、标的公司控股股东上海永普、标的公司实际控制人李毅先生提供的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统公告信息（检索日期2019年9月21日），标的公司主要关联方情况如下：
（一）标的公司的股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联方董监高|
||深圳和普|||
||上海永普|||

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||李 毅|||
||JINGHUI LI|||
||韩 艳|||

（三）标的公司控股股东上海永普控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联方董监高|
||上海德迩实业集团有限公司||
||上海阜越汽车零部件有限公司||

||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联方董监高|
||上海普安柴油机有限公司||
||阜新德尔机械制造有限公司||
||Yongpu USA,Inc.||
||Atra Plastics,Inc.||
||爱卓智能科技（上海）有限公司||
||爱卓汽车零部件（常州）有限公司||
||奥克罗拉（深圳）科技有限责任公司（2019年9月9日已注销）||

（四）标的公司实际控制人李毅直接持股并控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联方董监高|
||深圳宁普科技有限责任公司||
||辽宁德尔实业股份有限公司||
||辽宁创鑫企业管理中心（有限合伙）||
||上海欧科微航天科技有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联方董监高|
||辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）|||
||上海逸来企业管理咨询合伙企业|||

经独立财务顾问、律师和会计师查验上市公司公开披露的信息、上市公司提供的主要关联方的章程和营业执照、标的公司提供的主要关联方章程/合伙协议和营业执照，并查询企业信用信息网公司公示信息，除本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份将超过5%以外，前述上市公司及其主要关联方与标的公司及其主要关联方之间不存在控制或者共用董事、监事或者高级管理人员的情形。
三、相关主体出具的承诺函
（一）标的公司出具的承诺函
标的公司已经出具承诺函，承诺：“本公司（含本公司下属子公司）、本公司董事李毅先生/监事韩艳女士/高级管理人员 JINGHUI LI先生、刘远先生、张承鹏先生及他（她）们控制或担任董事/监事/高级管理人员的公司，与上市公司及其控股股东、实际控制人（包括上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方）之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效规则规定的关联关系。”（二）标的公司实际控制人出具的承诺函
标的公司实际控制人已经出具承诺函，承诺：“1、本人已向上市公司为本次交易聘请的中介机构完整披露本人控制的所有企业；2、本人与上市公司实际控制人之间不存在任何亲属关系；3、本人及本人控制的企业和本人担任董事/监事/高级管理人员的公司，与上市公司及其控股股东、实际控制人（包括上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方）不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《会计准则第36号》等现行有效规则规定的关联关系。”
（三）上市公司出具的承诺函
上市公司已经出具承诺函，承诺：“本公司及本公司下属子公司、本公司同
一控制下企业、本公司控股股东/实际控制人及其控制的企业、本公司董事/监事/高级管理人员及其控制或担任董事/监事/高级管理人员的公司，与标的公司及其控股股东、实际控制人（包括其关联方）之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《会计准则第36号》等现行有效规则规定的关联关系。”
（四）上市公司控股股东出具的承诺函
上市公司控股股东国骏投资已经出具承诺函，承诺：“本公司及本公司下属子公司、本公司同一控制下企业、本公司控股股东/实际控制人及其控制的企业、本公司董事/监事/高级管理人员及其控制或担任董事/监事/高级管理人员的企业，与北极光电及其控股股东、实际控制人（包括其关联方）之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《会计准则第 36号》等现行有效规则规定的关联关系。”
（五）上市公司实际控制人出具的承诺函
上市公司实际控制人已经出具承诺函，承诺：“本人与北极光电实际控制人不存在亲属关系；本人及本人控制的企业和本人担任董事/监事/高级管理人员的企业，与北极光电及其控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《会计准则第36号》等现行有效规则规定的关联关系。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司定期报告信息、上市公司提供的主要关联方的章程和营业执照、标的公司提供的主要关联方章程/合伙协议和营业执照、标的公司及其实际控制人出具的说明及承诺、上市公司及其控股股东和实际控制人出具的承诺，并经本独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统上检索上市公司、上市公司控股股东及其主要关联方、标的公司及其主要关联方的公开信息，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司主要关联方与标的公司及其主要关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（3）结合标的公司在手订单情况、近三年盈利情况，光学滤波片、光通信器件及模块行业的发展前景和市场竞争状况等，说明收益法评估的假设前提、业绩增长等主要参数选取是否合理，未来年度预测盈利水平的可实现性、交易作价是否充分保护中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、收益法评估假设前提
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
11、本次评估依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，我们的评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。
12、假设被评估单位已签订合同有效且可以如期执行。
13、本次评估假设北极光电（深圳）有限公司所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。
14、本次评估假设北极光电（深圳）有限公司专利权等无形资产在到期时可以正常续展。
15、北极光电于2017年8月17日取得编号为GR201744200449的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，高新技术企业有效期内适用15%的企业所得税税率。
假设到期后可继续延续。
二、收益法评估主要参数选取的合理性
本次对于影响业绩增长的关键参数：营业收入、毛利率预测合理性分析如下：（一）营业收入预测合理性
1、标的公司历史业绩情况
各报告期，标的公司的业绩情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年度||||||2017年度||
|项目||||||||||||||
|||||占营业收||||占营业收||变动幅|||占营业收|
|||金额||||金额||||||金额||
|||||入的比重||||入的比重||度|||入的比重|
||4,259.44||100.00%||10,019.88||100.00%||-5.22%||10,571.34|||
||1,342.81||31.53%||3,325.38||33.19%||-35.95%||5,191.81|||
||215.80||5.07%||266.23||2.66%||-84.49%||1,716.59|||

2017年度和2018年度，标的公司营业收入分别为10,571.34万元和10,019.88万元，净利润分别为 1,716.59万元和 266.23万元。2018年度营业收入较 2017年度变动不大，而净利润下降84.49%，下降幅度较大。由上表可知，2018年度
净利润下降主要是由于 2018年度标的公司的毛利率较 2017年下降幅度较大所
致。
报告期内，标的公司主要产品的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||||2018年度||||||2017年度||||
|项目||||||||||||||||||
|||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率||收入||成本|毛利率|
||1,172.33||394.96||66.31%||3,018.21||1,003.95||66.74%||2,445.02||714.38|||
||3,087.10||2,521.67||18.32%||7,001.67||5,690.54||18.73%||8,126.32||4,665.16|||
||670.78||436.04||35.00%||1,679.62||1,087.23||35.27%||4,560.70||1,669.96|||
||1,246.94||1,123.23||9.92%||3,078.09||2,794.22||9.22%||1,453.75||1,345.86|||
||1,169.38||962.40||17.70%||2,243.96||1,809.10||19.38%||2,111.87||1,649.34|||
||4,259.44||2,916.63||31.53%||10,019.88||6,694.50||33.19%||10,571.34||5,379.53|||

报告期各期，标的公司光学滤波片的毛利率分别为70.78%、66.74%、66.31%，2018年度和2019年1-6月较2017年度相比略有下降，主要是由于随着现有客户向标的公司采购规模的扩大以及市场竞争的加剧，标的公司适当降低了利润空间。
报告期各期，光通信器件及模块的毛利率分别为42.59%、18.73%、18.32%， 2018年度和 2019年 1-6月较 2017年度下降幅度较大。2018年，由于标的公司客户Macom Japan Limited自身发展问题，导致其对标的公司FilterBlock（滤波片组件）产品的采购量有较大规模的下降，而上述产品在标的公司光通信器件及模块中属于技术附加值较高的产品，单价及毛利率较高。2019年度标的公司及时调整产品和客户结构以提高持续盈利能力。
2、营业收入预测的合理性
预测期北极光电收入规模及收入增长率如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年1-6月||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年|2023年|
||10,019.88||4,259.44||7,253.77||16,552.44||22,120.28||29,240.21|||
||-||-||14.90%||43.77%||33.64%||32.19%|||
||-|||||||||||||

注：2019年7-12月营业收入增长率已年化处理。
北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等，主要应用于电信和数据中心两大领域。
北极光电目前的下游应用领域发展前景广阔，存量市场以外的潜在市场容量较大：在电信领域，2019年我国工信部向三大运营商发放运营牌照，通信行业即将进入5G时代，运营商资本开支将迎来上升通道。当前网络建设的政策提速信号明显，建站预期规模不断提高，相应带来资本开支预期的提升。根据三大运营商年度报告及德邦证券研究数据，三大运营商 2019年基站建设规模预计达15-20万站用于5G的资本开支在300-400亿元。根据IMT-2020（5G）推进组2018年 9月发布的《5G承载网络架构和技术方案白皮书》，波分复用（WDM）技术作为 5G前传方案的重要补充，用在 5g前传模块中，其基本目的是节约光纤，具体实现形态包括无源波分复用（WDM）、有源WDM/M-OTN和 WDMPON三种，其中无源波分复用（WDM）具备较强竞争优势；国内电信光模块市场在5G驱动下 2019年市场规模约为 85亿元，同比增速约为31%，2020年同比增速约为79.90%。
在数通领域，2017年底全球数据中心共计44.4万个，2017年市场规模近465.5亿美元（仅包括IDC基础设施租赁收入，不包括云服务等收入），同比增长10.7%，预计 2018年将达到 514亿美元。根据中国信息通信研究院联合开放数据中心委员会《数据中心白皮书》（2018年），2017年我国在用IDC机架总体规模166万架，数量 1844个；规划在建数据中心规模 107万架，数量 463个；IDC市场规模650.4亿元，近五年复合增长率为32%。
本次对北极光电营业收入的预测是根据其主营业务及产品历史业绩情况、已实现业绩及在手订单情况、并结合行业发展前景和变化趋势及行业竞争情况进行综合评估得出。凭借产品高稳定性、高可靠性的特点，产品赢得了客户的广泛认可，主要客户会形成持续的业务订单。基于北极光电历史年度营业收入，结合行业发展趋势以及北极光电目前已取得的在手订单，预测2019年7-12月的收入；
根据行业的发展趋势，以及北极光电发展规划、经营计划，具有的竞争优势、市
场需求等，预测2020年-2023年营业收入。根据根据Ovum统计预测，预计全球光器件规模到 2022年将超过 140亿美元，在产业政策驱动下，北极光电技术和工艺不断升级，未来市场规模有望进一步扩大，营业收入预测具有合理性。
3、标的公司预测业绩实现情况及在手订单情况
标的公司 2019年 1-8月承诺业绩实现情况及截至 2019年 9月 20日在手订单情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

2019年度预测收入 11,513.21
2019年1-8月已实现收入（注） 6,554.92
在手订单 4,688.11
已实现收入+在手订单 11,243.03
（已实现收入+在手订单）/预测收入 97.65%
2019年度承诺净利润 1,000.00
2019年1-8月已实现净利润（注） 607.35
已实现净利润/承诺净利润 60.74%
注：上述2019年1-8月实现收入及净利润未经审计。
2019年北极光电的预测收入为 11,513.21万元，截至 2019年 9月 20日，北极光电 2019年度 1-8月已实现销售收入及在手订单合计约 11,243.03万元，占2019年度全年预测收入的97.65%，预测收入可实现性较高。2019年1-8月实现净利润为607.35万元，占承诺净利润的比重为60.74%，业绩可实现性较高。
（二）毛利率预测合理性
1、预测期毛利率合理性分析
标的公司报告期及预测期收入和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|收入|毛利率|

报告期
||
|-|
|10,571.34|
|10,019.88|
|4,259.44|

报告期平均毛利率 37.94%
预测期
||
|-|
|7,253.77|
|16,552.44|
|22,120.28|
|29,240.21|
|36,828.29|
|36,828.29|

2019年 7-12月、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的预测毛利率分别为32.55%、32.25%、31.28%、31.12%和30.70%。
（1）2019年7-12月预测毛利率合理性
2019年7-12月的预测毛利率为32.55%，低于报告期平均毛利率37.94%，略高于2019年1-6月的毛利率31.53%，主要是根据历史毛利率和在手订单情况预测。
北极光电具有较强的技术优势和竞争优势，具有良好的品牌信誉优势，综合实力位居行业前列，产品质量、性能优势明显，在同行业内具有竞争优势，主要客户稳定，在手订单充足。从 2019年 7-8月已实现收入及截至 2019年 9月 20日在手订单来看，毛利率较高的光学滤波片的占比较 2019年 1-6月有所提高，同时随着2019年7-12月产销量的增加，单位产品的成本相应有所降低。标的公司2019年1-8月毛利率为33.61%（未经审计），因此2019年7-12月的预测毛利率略高于2019年1-6月毛利率具有合理性。
（2）2020年至永续期预测毛利率合理性
2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的预测毛利率由32.25%稳步
降到30.70%，主要是基于行业特点、产品技术更新、光通讯行业的持续市场竞争并参考报告期毛利率谨慎预测，2017年度、2018年度和2019年1-6月同行业上市公司毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2019年1-6月||2018年度|2017年度|
||300570||34.78%||34.41%|||
||300548||21.35%||29.46%|||
||300620||39.47%||46.65%|||
||300394||53.97%||51.27%|||
||002281||19.38%||19.82%|||
||300308||28.45%||27.27%|||
||300502||31.00%||19.51%|||
||||31.00%||29.46%|||

总体来看，北极光电预测毛利率与可比上市公司平均毛利率及变动趋势较为接近，不存在明显差异，未来年度毛利率预测总体呈下降趋势，趋近行业平均水平，具有合理性。
2、未来保持毛利率稳定的措施
（1）优化质量控制体系
北极光电经过多年的研发创新和实践摸索，积累了丰富的经验，并建立了一套高效稳定的质量控制体系，确保了北极光电产品在产品质量、生产效率等多个方面位于行业领先水平。北极光电未来仍将贯彻并不断改进和优化企业的产品质量控制制度，以保障产品的品质优势和市场口碑，继续保持主要产品的行业龙头地位，使主要产品的销售价格持续具备竞争优势。
（2）完善持续创新机制
北极光电研发实力突出，拥有高素质的研发团队，并不断完善持续创新机制，积累了较强的竞争优势，并将持续利用研发优势巩固和增强技术及产品的优势。
此外，北极光电充分利用研发优势和技术创新能力开展新产品研发，进一步提高
其产品竞争力。
（3）加强对成本的控制
在采购方面，北极光电不断完善采购管理制度，确保供应商的供货质量、货物交付时间等符合生产要求，加强库存管控和原材料采购管理，减少存货的非正常生产损失；同时，随着未来原材料采购量的增加，北极光电将不断提升自身议价能力，有利于降低原材料价格波动风险。在生产和管理方面，北极光电将进一步改进生产工艺，加强员工培训，提高生产效率，降低产品的单位生产成本。
综上所述，本次收益法评估的假设前提、业绩增长等主要参数选取合理，未来年度预测盈利水平具有可实现性。
三、交易作价的公允性分析
（一）结合同行业上市公司的市盈率分析定价公允性
北极光电主要从事光学滤波片及光通信器件及模块的研发、生产和销售，目前国内上市公司中主营业务与北极光电相近的上市公司主要包括光迅科技、中际旭创、天孚通信、新易盛、博创科技、太辰光和光库科技等。截至2019年6月30日，北极光电可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|市盈率（注1）|
||光迅科技|||
||中际旭创|||
||天孚通信|||
||新易盛|||
||太辰光|||
||光库科技|||

平均值 65.29（注2）
数据来源：wind
注1；市盈率=2019年6月30日市值/2018年归属母公司股东的净利润。
注2：上述平均值已剔除市盈率超过1000倍的同行业上市公司博创科技的影响
根据交易对方作出的业绩承诺，北极光电2019年、2020年、2021年实现的
净利润数分别不低于 1,000万元、1,500万元及 2,000万元。以 2019年承诺的净
利润计算，北极光电的市盈率为26.00倍，以承诺期平均净利润计算，北极光电
的市盈率为 17.33倍，均低于可比上市公司的平均市盈率 65.29倍。因此，从相对估值角度，本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，本次定价具有合理性。
（二）近期可比交易案例市盈率分析
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与北极光电从事完全相同业务的并购标的。结合北极光电的主营业务，对近期（2015年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的主营业务与北极光电较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||承诺期|
|||||||||||承诺期首||
|序||||||||||||
|||上市公司||标的公司||股权完全价值||评估基准日|||平均市|
|||||||||||年市盈率||
|号|||||||||||盈率|
|||||||||||（倍）||
||||||||||||（倍）|
||中际旭创||苏州旭创科技有限公司||280,000.00||2016年8月31日||16.18|||
||飞利信||成都欧飞凌通讯技术有限公司||52,500.00||2015年6月30日||15.00|||
||至纯科技||上海波汇科技股份有限公司||68,000.00||2017年12月31日||21.25|||
||韦尔股份||北京豪威科技有限公司||1,550,000.00||2018年12月31日||28.44|||
||世嘉科技||苏州波发特通讯技术股份有限公司||75,000.00||2017年5月31日||23.44|||
||||||||||20.86|||
||||||||||26.00|||

可比交易案例承诺期首年市盈率最低值 15.00倍，最高值 28.44倍，平均值20.86倍，本次评估承诺期首年市盈率为26倍，处于行业合理区间内；可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 12.40倍，最高值 18.48倍，平均值 15.10倍，本
次评估承诺期平均市盈率为17.33倍，处于合理区间内。
因此，从近期可比交易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价公允性
截至2018年12月31日，上市公司的总市值为317,824.00万元，2018年度归属于母公司股东的净利润为 1,757.87万元，2018年末归属于母公司股东的权益为94,940.60万元。据此，上市公司相应的市盈率为180.80倍。本次交易中，标的公司的市盈率指标低于上市公司，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本次交易中标的资产的定价公允、合理，能够充分维护上市公司及中小股东的利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估的假设前提、业绩增长等主要参数选取合理，未来年度预测盈利水平具有可实现性；本次交易作价公允，可以充分保护中小股东和上市公司利益。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之深圳证券交易所重组问询函之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王选彤 黄倩
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日