证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2018-35深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”或“甲方”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”或“乙方”）开展光学膜产品购销合作并签署《购销合作协议》，预计 2018年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币31,010万元。
2、鉴于昆山之奇美为盛波光电40%股权参股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；
3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；
4、2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；
5、本次关联交易事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，无关联股东回避表决；
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||关联交易||||截至披露日||上年发生金|
||关联交易类别||关联方||||预计金额|||||
||||||内容||||已发生金额||额|
|向关联人采购商品||昆山之奇美材料科技有限公司||采购光学膜产品及相关材料||8,000.00||1,410||1.86||
|向关联人销售商品||昆山之奇美材料科技有限公司||销售光学膜产品及相关材料||21,600.00||0||0||

预计 2018年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币 29,600万元。2018年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生采购商品交易金额为人民币1,410万元，发生交易时公司尚未认定昆山之奇美为公司关联方，因此公司未履行关联交易的审议程序。目前，基于双方拟开展购销合作的金额、内容以及形式，公司本着审慎的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“实质重于形式的原则”认定昆山之奇美为公司关联方，履行关联交易的审议程序。
综上，预计 2018年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币31,010万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司上一年度未根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“实质重于形式的原则”认定昆山之奇美为公司关联方，且与该关联方发生的日常关联交易金额较小，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5的相关规定，未达到提交公司董事会及股东大会审议标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司
住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号
法定代表人：何昭阳
注册资本：29,600万美元
成立日期：2014年5月13日
经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
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|股东名称|注册资本（万美元）|占比|
|奇美材料科技投资有限公司|14,650|49.49%|
|杭州锦江集团有限公司|14,200|47.98%|
|浙江任远进出口有限公司|750|2.53%|
|合计|29,600|100.00%|

主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，昆山之奇美的资产总额为 209,979.35万元，净资产为 81,849.48万元；2017年度昆山之奇美实现营业收入32,259.00万元，净利润-13,410.43万元。
（二）与上市公司的关联关系
昆山之奇美为公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的参股企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备
持续经营和按时付款的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易内容及定价原则
盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。
2、交易价格
双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）；
3、付款方式
双方同意每个月的 25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。
4、交货期
应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。
5、协议有效期
自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式。该交易有利于改善现有生产经营状况，提升公司盈利能力，提升公司整体实力和市场竞争优势。
关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指
引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。独立董事认为，本次关联交易主要是为促进公司战略发展和资源整合，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。因此同意公司本次关联交易事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月十五日