股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号C6、天津中晶建筑材料有限公司
C7、C8车间
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年十月
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏中泰桥梁钢构股份有限公司在《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2中介机构承诺 ....................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 6第一章重大事项提示 ................................................ 8一、本次交易的方案概述 ......................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 8三、本次交易构成关联交易 ....................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 9五、交易标的评估及作价情况 ..................................... 9六、本次重组对上市公司的影响及战略意义 ......................... 9七、本次交易的决策过程和批准程序 .............................. 12八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 12九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 19第二章重大风险提示 ............................................... 23一、本次交易的审批风险 ........................................ 23二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ........................ 23三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险............. 23四、公司经营不及预期的风险 .................................... 23五、新中泰部分资产未完成过户手续的风险 ........................ 24六、资金占用风险 .............................................. 25七、对外担保风险 .............................................. 25八、股票价格波动风险 .......................................... 26第三章本次交易概述 ............................................... 27一、本次交易的背景和目的 ...................................... 27二、本次交易的决策过程和批准程序 .............................. 30
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易基本情况 .......................................... 30四、本次交易构成重大资产重组 .................................. 31五、本次交易构成关联交易 ...................................... 32六、本次交易不构成借壳上市 .................................... 32七、本次重组对上市公司的影响及战略意义 ........................ 32第四章备查文件及备查地点 ......................................... 35一、主要备查文件 .............................................. 35二、备查文件地点 .............................................. 35
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|中泰桥梁、公司、本公司或上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|新中泰、标的公司|指|江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司，公司全资子公司|
|中晶建材、交易对方|指|天津中晶建筑材料有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建材以现金方式认购|
|《产权交易合同》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》|
|《<产权交易合同>之补充协议》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》|
|八大处控股|指|八大处控股集团有限公司，本公司控股股东|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|文华学信|指|北京文华学信教育投资有限公司，公司的全资子公司|
|文凯兴|指|北京文凯兴教育投资有限责任公司，文华学信的控股子公司|
|凯文智信|指|北京凯文智信教育投资有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文体育|指|北京凯文学信体育投资管理有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文恒信|指|北京凯文恒信教育科技有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文睿信|指|北京凯文睿信国际教育科技有限公司，文华学信的控股子公司|
|凯文国际|指|凯文国际教育有限公司，文华学信所控股的香港子公司|
|凯誉鑫德|指|北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司，文华学信的控股子公司|
|朝阳凯文学校|指|清华附中凯文国际学校，位于北京市朝阳区金盏乡|
|海淀凯文学校|指|北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号|
|凯文学校|指|朝阳凯文学校和海淀凯文学校|
|环宇投资|指|江苏环宇投资发展有限公司，持有上市公司5%以上股权的股东|
|金泰储运|指|靖江金泰储运有限责任公司，新中泰的全资子公司|
|南方重工|指|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司，新中泰的控股子公司|
|北美公司|指|ZTSS Bridge North America, Inc.，新中泰的境外全资子公司|
|斯洛伐克公司|指|Zhongtai-NRS Bridge Steel Structure Co, spol.sr.o.，公司的境外合营公司|
|宝骏新材|指|宝骏新材料有限公司，交易对方的控股股东|
|宝骏涂料|指|宝骏涂料有限责任公司，宝骏新材的曾用名|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|万景恒丰|指|万景恒丰国际投资控股有限公司，宝骏新材的控股股东|
|深圳宝骏|指|深圳市宝骏环保涂料有限公司，宝骏新材的股东|
|中晶环境|指|中晶环境科技股份有限公司，曾用名为北京中晶环境科技股份有限公司|
|华林证券、独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|
|天驰君泰、法律顾问|指|北京天驰君泰律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中林评估、评估机构|指|北京中林资产评估有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|北交所|指|北京产权交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程》|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北京中林资产评估有限公司出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）|
|《资产转让协议》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产转让协议》|
|《资产交割确认书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产交割确认书》|
|资产下沉|指|公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰的事项|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-6月|
|近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一章重大事项提示
一、本次交易的方案概述
鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新中泰|中泰桥梁|占比|
|资产总额和交易金额孰高|161,252.51|379,741.66|42.46%|
|资产净额和交易金额孰高|63,924.29|223,475.39|28.60%|
|2016年度营业收入|32,263.85|32,263.85|100.00%|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具的会审
字[2017]4688号《审计报告》。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要新中泰2016年度的营业收入32,263.85万元，占上市公司2016年度同期营业收入的比例高于50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具并经海淀区国资委核准并备案的中林评字[2017]160号《资产评估报告书》，本次交易中，中林评估采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年6月30日，新中泰股东全部权益账面价值 49,539.26万元，评估价值为63,924.29万元，评估增值14,385.03万元，增值率为29.04%。
上述评估结果已经北京市海淀区国资委核准并备案。公司以此评估结果为参考依据，以评估值63,924.29万元作为标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，最终交易价格为63,924.29万元。本次评估详细情况详见本报告书（草案）“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
六、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年 1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（详见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次重组对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案；
2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。
3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。
4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金购买新中泰100%股权。
5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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||得有选择性地向特定对象提前泄露。三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露。四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。八、本公司应依法向深圳证券交易所报送本次交易申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。九、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|一、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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||而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|中晶建材、宝骏新材、张景明、新中泰|一、本公司/本人已向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。二、本公司/本人向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。三、本公司/本人不存在为中泰桥梁、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本公司/本人将及时向中泰桥梁提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中泰桥梁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于合法合规的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、截至本承诺出具日，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、根据北京市规划和国土资源管理委员会2016年10月18日作出的《行政处罚决定书》[京规（朝）行决字2016第0005号]，本公司控股子公司文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对文凯兴上述违法行为处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳了罚款。除上述事项外，截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中介机构。中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中泰桥梁董事、监|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|事、高级管理人员|二、最近36个月内本人不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。四、本人最近3年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。五、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中晶建材、宝骏新材|一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中晶建材、宝骏新材主要管理人员|一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|张景明|一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|新中泰|一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及本公司主要管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|

（三）关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|中晶建材、宝骏新材、张景明|一、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁及其股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司/本人与中泰桥梁存在关联关系期间持续有效，且|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|不可变更或撤销。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本公司持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（下称“文凯兴”）20.22%的股权，文凯兴的另79.78%的股权由中泰桥梁的全资子公司北京文华学信教育投资有限公司持有。根据2017年6月26日本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司将于2018年1月19日前将所持文凯兴上述股权转让予中泰桥梁或其子公司，消除上述情形。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与中泰桥梁相同或相似的业务；亦未对任何与中泰桥梁存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。三、除上述披露外，未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。四、如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。六、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。|

（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控|一、保证中泰桥梁的资产独立。本公司将继续确保中泰桥梁合法拥有与|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股|生产经营有关的资产，确保中泰桥梁资产独立于本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的其他企业，确保中泰桥梁资产在中泰桥梁的控制之下；本公司将杜绝其与中泰桥梁出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占中泰桥梁资产，确保中泰桥梁资产的独立性。二、保证中泰桥梁的人员独立。本公司将继续保证中泰桥梁的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司将继续保证中泰桥梁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业领薪；中泰桥梁的财务人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业中兼职；本公司保证中泰桥梁的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业之间完全独立。三、保证中泰桥梁的财务独立。中泰桥梁已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；中泰桥梁开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺中泰桥梁资金使用不受本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业的干预；同时中泰桥梁的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公司承诺将继续确保中泰桥梁财务的独立性。四、保证中泰桥梁的机构独立。（一）中泰桥梁拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保中泰桥梁的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）中泰桥梁在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保中泰桥梁经营机构的完整，不以任何理由干涉中泰桥梁的机构设置、自主经营；（三）本公司承诺确保中泰桥梁具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证中泰桥梁的业务独立。中泰桥梁及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，中泰桥梁及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本公及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公司将继续确保中泰桥梁独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与中泰桥梁之间的关联交易，保证不会以侵占中泰桥梁利益为目的与中泰桥梁之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证中泰桥梁继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保中泰桥梁业务独立。六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（六）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、截至本承诺函出具之日，新中泰为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在根据中国法律法规及新中泰公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对新中泰的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经按公司章程的约定对新中泰履行了出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响新中泰合法存续的情况；二、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；三、本公司持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。五、若违反上述承诺，本公司将承担全部责任。|

（七）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上 市 公 司董事、高级管理人员|一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、对职务消费行为进行约束；三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）集中资源大力发展国际教育业务，增强公司盈利能力
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；并面向我国民众对于国际教育的迫切需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②加强朝阳凯文学校、海淀凯文学校的招生工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
③加大国际教育行业的专业人才储备，保证公司的专业服务能力在满足现有学校的办学需求的基础上，更能在品牌推广过程中持续输送高素质的教学管理人才；
④大力发展高端体育培训、营地教育等新业务，充分利用现有场地和设施，
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要积极培育新的利润增长点。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造凯文教育品牌亮点；
③加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校、海淀凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第二章重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与国资主管部门和交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离桥梁钢结构业务，主营业务将由桥梁钢结构与国际教育业务双主业转变为国际教育业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
四、公司经营不及预期的风险
本次交易完成后，公司主要从事国际教育业务，公司的经营状况与朝阳凯文学校、海淀凯文学校未来的经营紧密相关。海淀凯文学校、朝阳凯文学校均尚未形成成熟的品牌，经营预期缺乏历史数据的支撑，招生数量的人数存在不确定性，存在经营不及预期的风险。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、新中泰部分资产未完成过户手续的风险
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新中泰100%股权，截至本报告书签署之日，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
中泰桥梁已出具承诺，承诺其合法持有新中泰股权，对新中泰股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；
其持有的新中泰股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有新中泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。
中泰桥梁与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益，但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚或诉讼的相关风险。
六、资金占用风险
自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然可能存在潜在资金占用风险。
七、对外担保风险
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80万元，本次担保事项将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元。（详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）交易标的的关联交易”）本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司桥梁钢结构业务盈利不强
桥梁钢结构工程业务受国家宏观经济整体状况、政策层对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。随着铁路和公路主干网络的建设完成，我国国内市场对桥梁钢结构的需求增速逐步放缓。公司亦尝试开拓海外市场，但受到国际政治变化、各国政策差异的影响，公司在海外业务方面的承揽、把控能力不足，海外业务发展较慢。近年来，国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，对公司桥梁钢结构主营业务盈利能力产生不利影响。公司 2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为286.38万元、-9,604.54万元、-2,531.40万元，新中泰2016年、2017年1-6月净利润为-8,427.17万元、-323.62万元。
2、公司积极布局前景广阔的国际教育业务
（1）教育产业发展概况
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升，教育产业正逐渐发展成为我国新的支柱产业。
①社会对教育需求层次的提升给国际学校带来了新的机遇
过去几年，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从重视文凭到更重视能力，从重视知识积累到更重视综合素质，从重视考试成绩到更重视国际视野，教育更高层次的内涵被关注和激发出来。
目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。未来，随着海外留学人数迅速增长、国际化进程不断推进、外籍人口持续增长、全面二胎放开等生育鼓励政策不断推
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要出、鼓励民办教育发展的制度环境不断完善，未来我国以国际学校为代表的高端教育市场将迎来良好的发展机遇。
从国际学校的总招生规模来看，据中国产业信息网数据，2009—2015年的招生人数以22%复合增速增长，2015年已有26万人。同时，2010—2016年，国际学校数量逐年增加，尤其是民办国际学校从 2010年 84所增长至 2016年 392所，年复合增速高达29%。IEduChina《2017-2020年中国国际教育行业投资前景预测报告》数据显示，国际学校市场规模由2010年98亿元，以年均21%增长，至2015年251亿元，预计未来几年国际学校市场规模将以10%以上的增速增长，2020年市场规模估计可达436亿元。
公司在当前阶段进入教育产业，并围绕国际学校进行产业布局，既可以适度规避进入市场过早必然要面对的政策和市场风险，又能充分利用市场高速发展带来的机遇促进优质教育品牌的建立，有助于确立市场龙头地位，为公司的可持续发展奠定基础。
②体育的专业化发展成为教育差异化竞争的关键
随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，子女的体育素质越来越受到重视，更多家长希望子女可以纠正传统教育理念下“重视文化教育、轻视体育教育”的弊端，以校园体育为切入点，从小接触专业的体育教学和体育培训，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
过去几年，社会大众在体育领域的消费意愿不断增强，体育在公众心目中的地位不断提升，体育消费已经成为最受青睐的健康消费方式之一。根据国家体育总局数据，2012年至 2015年，我国体育产业年增加值增速均在13%以上，远高于同期 GDP增速，2015年我国体育产业增长值占到 GDP的0.7%，但这一数字离发达国家2%-3%的水平仍然相差甚远，市场仍然有充足的成长空间。
未来，随着专业体育的影响力越来越大，大众对体育的定位也将发生显著变化，将从强身健体的手段转向实现教育对象全面发展的必然要求，大众体育将越来越向专业体育靠拢，体育产业的快速增长、居民消费能力的不断增加和消费层次的不断升高，将使居民的体育消费越来越呈现出专业化、精细化的发展态势，进而催生出对市场化运营的体育场馆、专业化程度较高的体育培训的全面需求。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（2）公司业务情况
公司于2015年7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；2016年7月，公司通过非公开发行募集资金12亿元，投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目，截至本报告书出具日，朝阳凯文学校已完成全部建设和首期招生，已于2017年9月开始办学；2017年1月，文华学信完成对凯文智信和凯文体育的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，海淀凯文学校致力于形成名校主导管理、科技体艺课程引领、重视素质教育的特色国际学校，于2016年10月开始办学；凯文体育则致力于打造国际化体育教育平台；2017年5月，文华学信完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
目前，公司拥有两所k12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。
（二）本次交易的目的
1、剥离桥梁钢结构业务，消除宏观经济环境变化的负面影响
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置也有利于公司长期健康发展及发展战略的顺利实现。
2、集中资源发展国际教育，增强盈利能力
交易完成后，公司将集中资源抓住国内市场国际教育需求强劲的有利时机，利用大股东的资源优势抢占市场先机，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，打造立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，创造良好的经济效益和成长空间，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案；
2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。
3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。
4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金购买新中泰100%股权。
5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中晶建材，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）标的资产
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的新中泰100%股权，其具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格和定价依据
根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|新中泰|中泰桥梁|占比|
|资产总额和交易金额孰高|161,252.51|379,741.66|42.46%|
|资产净额和交易金额孰高|63,924.29|223,475.39|28.60%|
|2016年度营业收入|32,263.85|32,263.85|100.00%|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4688号《审计报告》。
新中泰2016年度的营业收入32,263.85万元，占上市公司2016年度同期营业收入的比例高于50%，本次交易构成重大资产重组。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年 1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次重组对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城
市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
中泰桥梁 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第四章备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于中泰桥梁第四届董事会第四次会议的独立意见
4、独立董事关于中泰桥梁第四届董事会第四次会议的事前认可意见
5、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与交易对方签署的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新中泰出具的《审计报告》（会审字[2017]4688号）、中泰桥梁2016年年度审计报告（会审字[2017]0108号）、备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号）
7、北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2017]160号）
8、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京天驰君泰律师事务所出具的《法律意见书》
10、交易各方出具的承诺函
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
法定代表人：徐广宇
联系人：石瑜
联系电话：010-59217890
传真：010-59217828
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年10月16日