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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施 2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2016333-5号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施 2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”)涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本补充法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2017)第 SHE2016333号法律意见书及其他与本次激励计划有关的法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、关于本次激励计划的批准和授权
1.1 2016年 12月 6日，海大集团第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2016年 12月 6日，海大集团第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》。
2016年12月6日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
1.2 2017年 1月 19日，海大集团第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年 1月 19日，海大集团第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》。
2017年1月19日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，一致同意《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》”)。
根据 2017年 2月 10日公告的《监事会关于 2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，公司于 2017年 1月 23日通过公司网站(网址：http://www.haid.com.cn/)公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期为 2017年 1
月23日起至2017年2月7日。在公示期内，公司未收到任何对首次授予激励对象提出的异议。
2017年 2月 10日，海大集团监事会出具《关于 2016年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象合法、有效。
2017年2月15日，海大集团2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事会就本次股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等。
根据《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》，海大集团本次激励计划拟向 1,484名激励对象首次授予4,160.13万股限制性股票，限制性股票的授予价格为7.48元/股。
1.3 2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意：鉴于部分激励对象因自愿放弃、离职等原因被取消本次激励计划权利，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,484名调整为 1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股；董事会确定本次激励计划的首次授予日为2017年3月13日，并向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。
2017年3月13日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司 2016年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司权益数量调整和授予相关事项进行了核查，同意调整本次激励计划限制性股票数量及激励对象；同意以 2017年3月13日为授予日，向1,373名激励对象授予4,028.32万股限制性股票。
2017年3月13日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整，调整后的激励对象的主体资格合法、有效，调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况；同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年3月13日，并同意向符合授予条件的1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股。
1.4 根据海大集团《2016年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2017年 5月 17日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。根据海大集团 2017年 6月 22日《关于 2016年年度权益分派实施的公告》，海大集团以公司现有总股本1,575,965,054股为基数，2017年6月29日为股权登记日，向登记在册的全体股东按每10股派发现金股利3.00元(含税)。2016年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票回购价格将由7.48元/股调整为7.18元/股。
2017年 10月 27日，海大集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施 2016年年度权益分派，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,373名调整为 1,336名，同意公司将该 37名激励对象已获授且未解锁的限制性股票 61.88万股进行回购注销，限制性股票回购价格调整为7.18元/股。
2017年 10月 27日，海大集团第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职，《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的首次授予激励对象由 1,373名调整为 1,336名，同时对相应的限制性股票权益数量进行调整；(2)本次调整限制性股票权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。(3)本次调整限制性股票的
回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，因此，同意调整公司股权激励计划相应的回购价格；(4)因公司部分激励对象离职已不符合《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的激励条件，根据《管理办法》、等相关法律、法规及《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，同意公司将对该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票合计61.88万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
2017年 10月 27日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：鉴于公司部分激励对象离职及公司实施了 2016年度权益分派，该部分激励对象已不再符合《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的激励条件，独立董事同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票权益数量、回购价格分别进行调整以及回购注销《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》已离职激励对象未解锁的限制性股票61.88万股。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整及本次回购注销程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
1.5 2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司及本次授予的激励对象不存在相关法律、法规规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就，确定以2017年12月8日作为授予日向399名激励对象授予439.87万股限制性股票，授予价格为 10.44元/股。
2017年12月8日，海大集团第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象均具备《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》规定的资格和授予条件，同意以2017年12月8日作为授予日向399名激励对象授予439.87万股限制性股票。
2017年12月8日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，
独立董事认为：(1)董事会确定《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时公司本次预留限制性股票的各项授予条件均已满足；(2)公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；(3)公司本次预留授予所确定激励对象均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；(4)公司董事田丽女士属于《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》中的激励对象，作为关联董事回避了表决，本次预留授予事宜经董事会其他非关联董事审议通过，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于本次激励计划的预留授予事宜表决程序合法有效。独立董事同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2017年12月8日，并同意向符合授予条件的399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股。
根据海大集团 2018年 1月 19日披露的《关于 2016年限制性股票预留授予登记完成的公告》，在授予日后因 39名激励对象离职、自愿放弃或资金不足等原因，公司本次实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.80万股。
1.6 2018年4月19日，海大集团第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分激励人员离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票 4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股，已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。因首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，同意按照《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁事宜。
2018年4月19日，海大集团第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，对《2016
年限制性股票激励计划(修订稿)》相应的限制性股票权益数量进行调整；(2)本次调整限制性股票权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。(3)因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，已不符合激励条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，同意对该部分激励对象已授予未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股进行回购注销、已授予未达解锁条件的预留授予限制性股票 4.82万股进行回购注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。(4)《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的第一个解锁期已满足解锁条件，本次激励计划1,311名激励对象主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在本次激励计划规定的解锁期内解锁。
2018年4月19日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意：(1)公司董事会办理合法继承人继承其已达到解锁条件的限制性股票事宜及对相应已授予未达解锁条件的限制性股票权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响《2016年限制性股票激励计划(修订稿)的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况；(2)《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的第一个解锁期已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁；
《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》所确定的激励对象均符合《公司章程》、本次激励计划有关任职资格的规定，激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的本次激励计划中规定的对象相符；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意公司《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的激励对象在本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期内解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次权益数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁等事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定。
二、本次权益数量调整及回购注销事宜的情况说明
2.1 本次调整的权益数量及本次回购注销的原因
根据《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。激励对象若因执行职务之外的其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
因《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象 24人及预留授予限制性股票对象5人离职，上述激励对象已不符合激励条件。因此，公司决定实施本次调整并回购注销前述离职人员的已授予未解锁的首次授予限制性股票42.64万股及预留授予限制性股票4.51万股。
因《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象1人及预留授予限制性股票激励对象1人因病去世，上述激励对象已不符合激励条件。因此，公司决定实施本次调整并回购注销前述因病去世人员的已授予未解锁的首次授予限制性股票7.75万股、预留授予限制性股票0.31万股。
因《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象1人业绩未达标，上述激励对象的限制性股票未达解锁条件。因此，公司决定实施本次调整并回购注销前述业绩未达标人员的已授予未达解锁条件的首次授予限制性股票 0.7万股。
根据《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，本次权益数量调整后，已授予未解锁的首次授予限制性股票调整为 3915.35万股，已授予待回购注销的首次授予限制性股票数量为 51.09万股；已授予未解锁的预留授予限制性股票调整为425.98万股，已授予待回购注销的预留授予限制性股票数量为4.82万股。
2.2 本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2017年 10月 27日，海大集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2016年年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予回购价格调整为 7.18元/股。自公司第四届董事会第十次会议审议之日起至本补充法律意见书出具日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
2017年12月8日，海大集团第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予预留限制性股票授予价格为10.44元/股，自公司第四届董事会第十一次会议审议之日起至本补充法律意见书出具日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
2.3 用于本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金，按上述回购价格，本次回购部分限制性股票需支付的资金总额为 4,171,470.00元。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次激励计划的激励对象和权益数量的调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。
三、本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁情况说明
根据《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及公司提供的相关文件资料并经本所律师通过网络检索查询公开信息，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，具体情况如下：
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|《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》设定的限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于35%|2017年经审计归属于上市公司股东的净利润为12.07亿元；2015年经审计归属于上市公司股东的净利润为7.80亿元；2017年归属于上市公司股东的净利润较2015年增长率为54.78%。满足解锁条件。|
|根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|2017年，《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》1,311名首次授予激励对象绩效考核均合格(含因病去世的激励对象)。满足解锁条件。|
|公司未发生如下任一情形：1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足条件。|
|首次授予激励对象不存在以下情形：1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6) 中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足条件。|

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制性
股票的第一个解锁期的解锁条件已满足《管理办法》、《2016年限制性股票激励
计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。
四、信息披露及其他尚需履行的程序
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票，将导致海大集团注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序；因此，海大集团尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
(1)截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次权益数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁等事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；
(2)海大集团本次激励计划的激励对象和权益数量的调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；
(3)截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定；
(4)海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书》的签字页)
结尾
本补充法律意见书出具日期为 2018年4月 19日。
本补充法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
袁玥