上海康达化工新材料股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，建立完善的对外担保决策机制，有效防范风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）等相关法律法规及《上海康达化工新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第三条公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第四条公司的控股子公司对外提供担保的，应遵守本办法的相关规定。本办法所指的控股子公司是指：公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五条公司对外担保的基本原则：
(一)符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程之规定；
(二)符合公司的业务需要；
(三)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
(四)公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(五)公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；
(六)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事
项；
(七)公司对外担保实行统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，公司的控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章对外担保的审批权限
第七条股东大会的审批权限
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%；
(四) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深交所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议上述对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条董事会的审批权限
公司除前条规定以外的其他对外担保行为，由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议。
第三章对外担保的办理程序
第九条公司在决定对外担保前，须首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十条被担保对象的资信条件包括但不限于：
(一)为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
(二)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
(三)资产负债率在70%以下；
(四)近三年连续盈利；
(五)产权关系明确；
(六)具有较强的偿债能力；
(七)如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
(八)提供的财务资料真实、完整、有效；
(九)提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(十)没有其他法律风险。
第十一条对外担保的申请
申请担保人需在签署担保合同之前向公司提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
(一)企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；
(二)与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
(三)反担保方案和基本资料；
(四)担保方式、期限、金额等；
(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；
(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(八)公司认为需要的其他重要资料。
第十二条在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将申请担保人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会。
第十三条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第四章担保合同
第十五条公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第十六条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
(一)被担保的主债权的种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保的方式；
(四)担保的期间；
(五)担保的范围；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第五章担保的信息披露
第十七条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第十八条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第十九条公司独立董事应在年度报告、半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章附则
第二十条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条本办法未尽事宜或本办法不符合法律、行政法规或公司章程规定的最低要求，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第二十二条本细则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
上海康达化工新材料股份有限公司 2014年3月 29日
本次修订对照:
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《对外担保管理办法》，对应原条款修订情况如下：
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|对外担保管理办法|||
|原第七条|股东大会的审批权限公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(七) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。|第七条股东大会的审批权限公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(三) 连续十二个月内担保金额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%；(四) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七) 深交所或公司章程规定的其他担保情形。|
|原第二十二条|本细则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。|第二十二条：本细则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。|