证券代码： 600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-029
大唐电信科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为5,129,026股
本次限售股上市流通日期为2019年5月13日
一、本次限售股上市类型
2014年3月28日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准向周浩发行39,864,892股股份、向陈勇发行35,571,883股股份、向叶宇斌发行2,808,571股股份、向陈灵发行1,430,999股股份、向康彦尊发行1,240,199股股份、向黄勇发行1,144,799股股份、向浙江弘帆创业投资有限公司（现已更名为“杭州弘帆企业管理咨询有限公司”，以下简称“弘帆创投”）发行 5,968,227股股份、向广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）发行 4,292,999股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行10,258,062股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过 39,454,091股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计 168,074.4300万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10,258.0631万股，35%的对价以现金支付，合计支付 58,826.0580万元；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价42,018.6075万元，本次募集配套资金的发行价11.11元/股，发行3,782.0528万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价 16,807.4494万元，由公司以自有资金进行支付。
2014年5月12日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成本次向交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行102,580,631股股份的股权登记手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重大资产重组实施完成至今，公司的股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
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|承诺事项|主要内容|
|关于发行股份锁定期的承诺|自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份，自本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。|
|关于发行股份锁定期的承诺|1、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；2、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满 12 个月，则承诺自本次交易完成日起12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。|
|盈利预测及补偿承诺|承诺要玩娱乐 2014年度、2015 年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，即16,563.11万元、20,254.64万元和23,707.37万元。|
|任职承诺|除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、本人在持有大唐电信股份期间及之后三年，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关|

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|系的经济实体。2、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向大唐电信赔偿相当于本次非公开发行股份及现金购买资产交易价格10%的违约金。|

注：根据上海证券交易所于 2018年 11月 16日发布的上证发[2018]97号通知，上交所对《上海证券交易所股票上市规则》中若干条文进行了修改，周浩、陈勇在剩余承诺期内应参照最新规则履行承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对大唐电信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通事项无异议。
核查意见具体内容详见上海证券交易所网站公告的《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见》。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 5,129,026股；
本次限售股上市流通日期为2019年5月13日；
限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股份占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|周浩|1,993,244|0.23|1,993,244|0|
|2|陈勇|1,778,594|0.20|1,778,594|0|
|3|叶宇斌|140,428|0.02|140,428|0|
|4|陈灵|71,549|0.01|71,549|0|
|5|康彦尊|62,009|0.01|62,009|0|

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|6|黄勇|57,239|0.01|57,239|0|
|7|弘帆创投|298,411|0.03|298,411|0|
|8|世宝投资|214,649|0.02|214,649|0|
|9|海通开元|512,903|0.06|512,903|0|
|合计||5,129,026|0.58|5,129,026|0|

七、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|1,653,737|0|1,653,737|
||2、其他境内法人持有股份|811,314|-811,314|0|
||3、境内自然人持有股份|4,103,063|-4,103,063|0|
||4、其他|214,649|-214,649|0|
||有限售条件的流通股合计|6,782,763|-5,129,026|1,653,737|
|无限售条件的流通股份|A股|875,325,709|+5,129,026|880,454,735|
||无限售条件的流通股份合计|875,325,709|+5,129,026|880,454,735|
|股份总额||882,108,472|0|882,108,472|

八、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会 2019年5月8日