西部证券股份有限公司
关于
科林环保装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（陕西省西安市东新街 232号信托大厦 16-17楼）
二〇一六年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委
托，担任本次信息披露义务人关于科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”）权益变动的财务顾问，就其披露的《科林环保装备股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的
判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报
文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人提供材料的
内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目录
释义..........................................................4一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 .................... 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...................... 5三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 .......................... 6四、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................. 6五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............ 9六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ..................... 10七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查 ............... 10八、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................. 10九、本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................... 12十、对在收购标的上设定其他权利，收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ............................................................... 14十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................... 14十二、对前六个月内买卖上市股票的核查 ........................... 15十三、对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的核查 ......................................... 15十四、对其他重大事项的核查 ..................................... 16十五、财务顾问意见 ............................................. 17
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：：
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一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《权益变动报告
书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动方式、目的及未来 12个月内是否继续增持上市公司股份的核查
信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：
“信息披露义务人通过本次协议受让，将持有科林环保 35,910,000股股票，占科林环保总股本的19%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司17,010,000股股份对应的投票权，占科林环保总股本的9%，即信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为52,920,000股，占上市公司总股本的28%，东诚瑞业将成为科林环保的控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分借助上市公司平台对优质资产进行有效整合，全面改善科林环保的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报。”
经核查，信息披露义务人已作出承诺：“本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内直接或者间接增持上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后十二个月内不转让本次受让的科林环保股份。
若将来因信息披露义务人持有科林环保权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实情况是相符合的，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
企业名称：重庆东诚瑞业投资有限公司
住所：重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号名家汇国际广场4幢24-2
通讯地址：重庆市南岸区南滨路162号能源大厦2栋6楼
法定代表人：黎东
注册资本：5000万元
成立时间：2014年4月17日
统一社会信用代码：91500112093674855G
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：利用自有资金从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要许可或审批的金融业为）；计算机及手机软件的开发、设计、销售；酒店经营管理；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、床上用品、化妆品、工艺品；计算机系统服务；展览展示服务；货运代理（不含水路货运代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2014年4月17日至永久
股东情况：西藏智涵能源发展有限公司持股90%、东成兴业投资有限公司持股10%
联系人：马春雪
联系电话：023-67901999
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人为依法设立并持续经营的公司，具备受让科林环保股权的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构、实际控制人情况核查
经核查，信息披露义务人实际控制人为黎东，股权结构如下：
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人对公司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系披露及认定充分、完整和准确。
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，信息披露义务人于 2014年 4月成立。2014年（经审计）、2015年（经审计）、2016年1-6月（未经审计）两年一期的主要财务数据如下表所示：单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|642,582,708.19|8,807.46|9,315.67|
|负债总额|641,310,000.00|10,000.00|10,000.00|
|所有者权益总额|1,272,708.19|-1,192.54|-684.33|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|1,273,900.73|-508.21|-684.33|
|净利润|1,273,900.73|-508.21|-684.33|

经核查，信息披露义务人实际控制人主要投资的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号||企业名称||注册资本（万元）||主营业务|投资/出资比例|
||浙江先锋机械股份有限公司||4,000.00||特种装备产品的研发、生产和销售；开门机及自动门系列产品的研发、生产和销售。|||
||上海悦锦投资管理有限公司||2,000.00||投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询及商务信息咨询。|||
||北京渝东领域贸易有限公司||220.00||销售服装服饰、针织品、文化体育用品、文具、日用品、企业管理咨询等|||
||西藏智涵能源发展有限公司||5,000.00||新能源技术开发；太阳能电站投资、开发；系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源发电设备销售；建筑工程施工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|||

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自
股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘
书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充
分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年未发生严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的声明函，并经本财务顾问经核查后认为，信息披露义务人最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人成立未满3年，信息披露义务人控股股东是西藏智涵能源发展有限公司，成立于2016年6月27日，成立未满一年，未开展具体生产经营活动，无不良诚信问题。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）对信息披露义务人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《上市公司收购管理办法》的要求，西部证券已经与信息披露义务人签署了财务顾问相关协议，本财务顾问派出的专业人员通过座谈、电话咨询以及自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任。在此基础上，本财务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信息披露义务人进行了必要的辅导，并对信息披露义务人按照规定的内容及格式制作的申报文件进行了指导，督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
信息披露义务人出具声明及承诺：本公司此次受让股份的资金均来自于本
公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本
次收购资金均来自于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查
2016年9月19日，东诚瑞业股东会作出决定，同意东诚瑞业向江苏科林集团有限公司、宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣收购其持有的科林环保合计35,910,000股股票。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部
批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
1、截至本核查意见签署日，从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织结构进行调整的可能性。如果根据上市公司的实际情况需要
进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的
法定程序及信息披露义务。
5、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来十二个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
6、截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
7、截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
8、截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
9、截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
九、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述：
“本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，黎东先生控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，并经信息披露义务人及其实际控制人出具承诺，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，科林环保主要从事环保除尘设备、垃圾焚烧设备、脱硫脱硝技术装置及冶金行业节能设备的设计、生产、安装及工程总承包，主要产品有除尘产
品及冶金节能设备等。信息披露义务人及其关联方、信息披露义务人实际控制人控制的企业均未从事与科林环保构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
为避免与科林环保形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人进一步承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上
市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公
司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的潜在同业竞争问题。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动前，黎东先生及关联方（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司之间不存在关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下：
“本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。”
同时，实际控制人出具承诺如下：
“本次权益变动后，本人及本人控制的公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人及其实际控制人对本次权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十、对在收购标的上设定其他权利，收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，截止本核查意见签署日，信
息披露义务人没有在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿
安排。
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；除与本次收购有关的相关协议之外，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；信息披露义务人在本核查意见
签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十二、对前六个月内买卖上市股票的核查
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果以及信息披露义务人与黎东先生出具的承诺，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十三、对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的核查
经核查，信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供以下文件：
（一）东诚瑞业的法人营业执照复印件；
（二）东诚瑞业董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）东诚瑞业关于本次权益变动的股东会决议文件；
（四）东诚瑞业关于本次权益变动的相关协议法律文件，包括《股份转让协议》、《投票权委托协议》；
（五）东诚瑞业和东诚瑞业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖科林环保股票情况的自查报告；
（六）东诚瑞业所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖科林环保股票情况的自查报告；
（七）东诚瑞业及其实际控制人出具的相关承诺函及说明；
（八）东诚瑞业2014、2015年审计报告；
（九）关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
2016年8月3日，本公司控股股东东成兴业投资有限公司召开股东会会议，会议决议通过东成兴业投资有限公司将其持有的东诚瑞业90%的股权转让给西藏智涵能源发展有限公司。转让完成后，西藏智涵能源发展有限公司实缴注册资本4,500万元,占比90%，东成兴业投资有限公司实缴注册资本500万元,占比10%；
信息披露义务人的控股股东由东成兴业投资有限公司变更为西藏智涵能源发展
有限公司，信息披露义务人的实际控制人由陈建军变更为黎东。
综上，本财务顾问认为信息披露义人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、对其他重大事项的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全
国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人与黎东先生出具
的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及黎东先生不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人及黎东先生不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经信息披露义务人出具说明，本财务顾问认为，截至本意见书出具日，详
式权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
十五、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
法定代表人：
刘建武
财务顾问主办人：
翟晓东 陈胜利
财务顾问协办人：
李雪
西部证券股份有限公司
2016年10月13日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||科林环保装备股份有限公司|财务顾问名称|西部证券股份有限公司|||
|证券简称||科林环保|证券代码|002499|||
|收购人名称或姓名||重庆东诚瑞业投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||东诚瑞业拟协议受让江苏科林集团有限公司、宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣所持有的科林环保35,910,000股股票，同时，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣将其所持有的科林环保17,010,000股股票对应的投票权委托东诚瑞业行使；东诚瑞业合计拥有科林环保52,920,000股股票对应的投票权，占上市公司总股本28%，本权益变动后，东诚瑞业将成为上市公司控股股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||东 诚 瑞 业 ：B8810854180800312181黎东：0020003363A172374523|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||否||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||收购人已按规定纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购|是|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|收购人不排除未来对本次受让股份进行质押|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|是||经核查实际控制人所控制的业务和资产具备持续经营能力|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|是|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||否|收购人存续期不满三年，已披露最近两年一期的财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||否||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|是|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||

||||
|-|-|-|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||

||||
|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。|
||该重组计划是否可实施||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题
本次交易财务顾问西部证券股份有限公司在尽职调查中对以下问题给予了重点关注：
1、本次股权转让是否履行了相关的内部决策程序。
2、本次收购是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，是否能够按照《上市公
司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、收购人资金来源。
4、收购人是否存在不良诚信记录。
5、本次交易是否有利于上市公司的可持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易后是否对上市公司的独立性构成影响。
7、本次收购是否构成同业竞争及关联交易。
二、结论性意见
本次交易财务顾问西部证券股份有限公司通过尽职调查和审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露程序，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定。
2、本次交易完成后，可优化上市公司股东结构，改善科林环保的持续盈利能力，促进上市公司全体股东利益的最大化。
3、收购人不存在不良诚信记录。
4、本次交易完成后，收购方控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争，收购方控股股东及实际控制人已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时收购方控股股东及实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易所涉及的各项协议及程序合法，在交易各方履行本次收购的相关协议的情况下，不存在收购方不能及时支付相应对价的情形。
（此页无正文，为《<西部证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见>之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号-上市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人：
刘建武
财务顾问主办人：
翟晓东 陈胜利
财务顾问协办人：
李雪
西部证券股份有限公司
2016年10月13日