关于浙江东音泵业股份有限公司
项目审查一次反馈意见的专项核查意见
天健函〔2019〕6-37号
中国证券监督管理委员会：
由中泰证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191713号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请文件显示，上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益外的债权人金额占比91%的债权人同意函。请你公司补充披露:1)未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排。
2)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第3条)
(一)未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排
1.未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日
本次交易拟置出资产范围为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称东音股份）截至评估基准日2018年 12月31日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。
根据本所出具的《置出资产审计报告》（天健审〔2019〕6414号）及上市公司的说明，截至 2019年 5月31日，东音股份已取得了扣除应付职工薪酬、应缴
税费及递延收益外的债权人金额占比91.30%的债权人同意函，未获得同意函部分的债务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|11,000.00|
|25.81|
|9,024.39|
|2,482.43|
|199.83|
|22,732.46|
|1,561.59|
|958.61|
|2,617.66|
|27,870.32|

根据《置出资产审计报告》（天健审〔2019〕6414号）及上市公司的说明，截至2019年 5月31日，拟置出资产母公司口径未获得同意函部分的负债金额合计为7,114.90万元，全部为非金融机构债务。
根据《置出资产审计报告》（天健审〔2019〕6414号）及上市公司的说明，除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益外，未取得同意函的债务占截至评估基准日2018年12月 31日拟置出资产母公司口径债务总额的比例为8.70%。
上述未获得债权人同意的债务主要为东音股份生产经营产生的正常债务，其主要通过履行合同或结转确认收入的方式履行债务，具体如下：
(1)应付票据及应付账款
根据上市公司的说明，应付票据及应付账款主要为应付供应商的材料款，该部分债务到期日根据合同约定的信用账期确定，信用账期一般为1个月至6个月，该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。
(2)预收款项
根据上市公司的说明，预收款项主要为国外客户的预收款，该部分债务的形
成原因主要是上市公司为了防范风险，针对国外的定制客户会先收取一部分款项，
再根据客户的定制需求组织生产，在货物交付客户前收取全部货款，该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。
(3)其他应付款
根据上市公司的说明，其他应付款中应付银行利息14.76万元，预提的信息披露费 9.43万元，应付员工的工伤、生育保险金2.33万元。截至本回复出具日，该部分债务已经履行完毕。
(4)金融负债
根据上市公司的说明，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司期货套期保值损益金额。铜为公司主要原材料，为防范价格波动风险，公司有针对性的对铜进行套期保值。
2.对该部分债务处理的相关安排
根据上市公司、交易对方及上市公司实际控制人方秀宝于 2019年 4月 24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
(二)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司将继续履行偿债义务。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝将向上市公司支付与该等负债等额的现金。
因此在出现偿债风险时，方秀宝将承担相应风险从而使上市公司免于遭受相关损失。
综上所述，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，本次交易完成后上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风险从而使上市公司免于遭受相关损失。
(三)核查意见
经核查，我们认为本在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，本次交易完成后上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风险从而使上
市公司免于遭受相关损失。
二、公开信息显示，罗欣药业2005年H股发行上市。2013一2016年，罗欣药业连续三次向港交所申请"转主板"，均未获通过。2017年，罗欣药业实施私有化。请你公司:1)补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。2)补充披露罗欣药业2013-2016年向港交所申请转板未获通过的原因，以及相关原因对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第7条)
(一)补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性
1.补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性
2004年 9月 3日，中国证监会核发《关于同意山东罗欣药业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2004〕31号），同意罗欣药业发行不超过 18,924.4万股境外上市外资股份，其中发行不超过17,204万股新股，国有股东出售不超过1,720.4万股存量股份。完成发行后，罗欣药业在香港联交所创业板发行股票并上市。
经检索查询罗欣药业上市期间年报、半年报、日常披露等信息披露文件、核查董事会或股东大会会议以及股权转让文件，罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面未曾受到香港联交所的处罚。
香港柯伍陈律师事务所于2019年 5月 30日出具《法律意见书》，就罗欣药业上市期间的合法合规性出具法律意见如下：“（1）本所并未发现香港联交所针对罗欣药业H股上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性或重大诚信方面提出公开质疑；（2）本所亦未发现香港证监会及/或香港联交所对罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员提起调查及/或法律程
序或自律监管措施及/或处罚措施，亦未发生罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员因存在重大失信行为而受到香港证监会及/或香港联交所处罚或调查；（3）本所亦未发现罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员在香港存在尚未完结的诉讼。”
2.退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性
(1)退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形
根据柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，罗欣药业就2017年6月于香港联交所私有化退市主要履行的程序如下：
2017年3月 7日，罗欣药业董事会收到来自Giant Star及 Ally Bridge作为联合要约人及 Giant Star GlobalLimited（BVI）的函件，拟对 H股提出自愿有条件要约。2017年3月 13日，Giant Star及Ally Bridge作为联合要约人，就罗欣药业全部已发行的H股提出自愿有条件的要约。
2017年5月 29日，罗欣药业召开特别股东大会及H股类别股东大会，决议通过罗欣药业H股在香港联交所撤销上市地位的议案，并授权罗欣药业董事采取相关行动及签署有关文件。
2017年 6月 12日，罗欣药业发布通函，上述收购要约正式于 2017年 6月26日下午四时截止，罗欣药业收到涉及130,713,955股H股要约（约占已发行 H股总数之79.43%）之有效接纳，GiantStar、Ally Bridge分别取得罗欣药业 8,763.0635万股、4,308.332万股股份。
2017年6月 16日，香港联交所同意撤销罗欣药业H股于香港联交所的上市地位。
根据柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，其对罗欣药业 H股私有化退市的情况发表意见如下：“罗欣药业于香港联交所退市/私有化系经过合规程序获得香港联交所的批准，已履行上市所在地（即：香港）监管部门及证券交易所要求的必要、法定的决策、审批程序”“在罗欣药业私有化过程中及截止2019年5月 30日，罗欣药业并没有参与任何与私有化有关的仲裁，也不存在任何争议及纠纷”。
(2)罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性
根据罗欣药业私有化公告文件、提供的材料及说明，在罗欣药业私有化的过程中，相关要约主体资金具体来源如下：
||
|-|
|金额（港币元）|
|1,546,735,255|
|760,447,404|

1) Giant Star
在罗欣药业私有化开始时，Giant Star的股权结构图如下所示：
GL Capital 有限合伙人
刘振腾 Management
GP II B.C.4 Ltd. （境外）
|||
|-|-|
|10|0%|

Giant Star
Global Limited GL Instrument
（BVI）
|||
|-|-|
|85.7|1%|

|||
|-|-|
|14.|29%|

Vibrant Grow Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

Giant Star
Giant Star的资金来源为向平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）的贷款及从其当时的间接股东GLInstrument处获得的出资资金，具体情况如下：①与平安银行的贷款
2017年 3月 9日，平安银行与 Giant Star签订《借款协议》，平安银行同意向Giant Star贷款港币1,576,399,100元用于支付罗欣药业私有化所需的部分费用。借款人 Giant Star以其私有化后持有的罗欣药业股份为前述借款提供担保，此外罗欣控股、Vibrant Grow Limited以及境内自然人刘振腾也为前述借款提供了相应担保。但鉴于债权人平安银行为境内主体，债务人 Giant Star为境外主体，前述借款及担保不构成《跨境担保外汇管理规定》所规定的外保内贷或内保外贷，不涉及中国相关外汇登记或备案手续。
此外，Giant Star的实际控制人刘振腾已根据《关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称37号文）就
其设立 Giant Star办理了37号文登记。
②从 GL Instrument处获得的资金
如上图所示，Giant Star用于罗欣药业私有化的部分资金来源于 GL Instrument对 Vibrant Grow Limited的出资款，该等资金的来源为 GL Instrument向其境外合伙人募集的资金，不涉及相关外汇登记或备案手续。
2) Ally Bridge
Ally Bridge为一家在香港成立的公司，其用于罗欣药业私有化的资金为向境外机构贷款所得的外币资金及自有的外币资金，均不涉及境内资金，不涉及相关外汇登记或备案手续。
国家外汇管理局临沂市中心支局于2018年4月19日及2019年8月12日出具《证明》：经审核，自 2015年1月1日至2019年 8月8日期间，未发现罗欣控股因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局临沂市中心支局行政处罚的记录。
国家外汇管理局临沂市中心支局于2018年4月19日及2019年8月12日出具《证明》：经审核，自 2015年1月1日至2019年 8月8日期间，未发现刘振腾因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局临沂市中心支局行政处罚的记录。
(3)退市后的外汇登记
2018年 5月 7日，国家外汇管理局临沂市中心支局向罗欣药业下发《行政处罚决定书》（201801），由于罗欣药业在退市后 15个工作日内未到国家外汇管理局办理境外上市注销登记，责令罗欣药业改正并给予罗欣药业警告及处以罚款5万元。
根据罗欣药业的说明及前述处罚决定书，前述处罚因罗欣药业私有化外汇登记不及时导致，与外汇使用及流转无关。
根据《外汇管理条例》第四十八条的规定，违反外汇登记管理规定的，“由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款”。罗欣药业因此而受到5万元罚款的处罚，属于处罚金额较小、情节较轻的处罚。
此外，国家外汇管理局临沂市中心支局于2019年 8月21日出具《证明》：罗欣药业曾因违反外汇登记管理规定而受到我局的行政处罚（行政处罚文书文号：
201801号），属于程序性外汇违规行为，不属于重大行政处罚。除以上违法行为以外，未发现罗欣药业因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局临沂市中心支局行政处罚的记录。
综上所述，罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药业于香港联交所退市已履行了上市所在地监管部门及香港联交所必要的审批程序，罗欣药业在私有化过程中的外汇使用及流转符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)补充披露罗欣药业 2013-2016年向港交所申请转板未获通过的原因，以及相关原因对本次交易的影响
根据罗欣药业的说明以及对罗欣药业董事会秘书的访谈，罗欣药业于 2013-2016年向香港联交所申请转板，但由于香港联交所规定创业板上市公司提交转主板上市公司的申请有效期为6个月，有效期届满后申请人必须要重新递交转板申请资料。罗欣药业此前的转板申请因财务数据有效期届满而终止。
罗欣药业于2005年 H股上市时主营业务为医药产品的研发、生产和销售业务（以下简称医药工业业务），而当时实际控制人控制的医药公司主要从事药品及医疗器械的物流配送业务（以下简称医药商业业务），但医药商业业务体量较小，因此在罗欣药业 2005年上市时，该潜在同业竞争及关联交易情况并未受到联交所过多的关注。
随着罗欣药业在香港上市后，罗欣药业医药工业业务发展十分迅速，同时实际控制人控制的医药商业业务也逐渐发展壮大，因此在罗欣药业向香港联交所申请转板时，香港联交所对实际控制人控制的医药商业业务与罗欣药业之间存在的关联交易与同业竞争问题较为关注。为此，罗欣药业就关联交易与同业竞争问题采取了一系列的整改措施，但要进一步解决罗欣药业与实际控制人控制的医药商业业务之间的关联交易与同业竞争问题，罗欣药业还需要进行业务重组将实际控制人控制的医药商业业务纳入罗欣药业体内。但重组事项需要相应的时间、资金及税务成本，同时结合当时香港及境内A股资本市场的状况、未来业务发展规划等因素，罗欣药业最终决定不再继续申请转板。
在罗欣药业私有化退市后，罗欣药业已于 2018年进行了相应的业务重组，
将医药公司的医药商业业务重组并注入至罗欣药业体内，实际控制人控制的包括医药公司在内的企业已经不再从事医药商业业务，经营范围也不再涉及药品及医疗器械的销售及物流配送业务，之前存在的与罗欣药业金额较大的关联交易及同业竞争问题得到了相应的解决，对本次交易不存在不利影响。
综上所述，罗欣药业在2013-2016年间向香港联交所的转板申请均系因财务数据有效期届满而终止。上述关联交易及同业竞争问题已通过 2018年的相关重组得以规范及解决，对本次交易不构成重大不利影响。
(三)核查意见
经核查，我们认为罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药业于香港联交所退市已履行了上市所在地监管部门及香港联交所必要的审批程序，罗欣药业在私有化过程中的外汇使用及流转符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药业 2013-2016年向联交所申请转板未获通过的原因事项已经通过相关重组得以规范及解决，对本次交易不构成重大不利影响。
三、请你公司:1)结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。2)补充披露罗欣
药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第14条)
(一)结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性
1.报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况
罗欣药业评估基准日前三年经营业绩情况、收入及净利润增长率等，如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年|2017 年|
|472,938.41|524,763.23|

|||
|-|-|
||10.96%|
|42,558.70|46,565.91|
||9.42%|

山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称乐康制药）及费县第二医院有限公司（以下简称费县二院）均于 2018年纳入罗欣药业的合并报表范围，由于本次收益法预测时未考虑乐康制药及费县二院的未来收益，故在 2018年度财务报表中对该两家公司的财务数据进行调整。经调整后，罗欣药业评估基准日前三年经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况等，如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|472,938.41|524,763.23|620,559.79|753,727.44|854,749.35|957,659.64|1,053,485.13|
||10.96%|18.26%|21.46%|13.40%|12.04%|10.01%|
|42,558.70|46,565.91|51,608.86|54,740.58|64,822.64|74,615.86|84,501.21|
||9.42%|10.83%|6.07%|18.42%|15.11%|13.25%|

其中工业板块、商业板块评估基准日前三年及未来年度的收入增长率及毛利率分别如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 /年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||472,938.41|524,763.23|620,559.79|753,727.44|854,749.35|957,659.64|1,053,485.13|
|||10.96%|18.26%|21.46%|13.40%|12.04%|10.01%|
||141,918.75|147,081.41|192,720.52|265,849.60|302,327.97|344,305.62|383,026.44|
||69.99%|71.97%|68.94%|64.73%|64.63%|64.05%|63.64%|
|收入|397,999.12|455,636.63|512,732.50|571,020.79|643,870.53|719,498.68|792,476.05|
|收入增长率||14.48%|12.53%|11.37%|12.76%|11.75%|10.14%|
|成本|79,716.96|91,486.36|97,475.54|105,189.32|116,975.61|135,098.11|153,120.32|
|毛利率|79.97%|79.92%|80.99%|81.58%|81.83%|81.22%|80.68%|
|收入|74,354.81|68,392.08|106,673.83|182,706.65|210,878.82|238,160.96|261,009.08|
|收入增长率||-8.02%|55.97%|71.28%|15.42%|12.94%|9.59%|

成本 61,406.50 54,861.95 94,089.98 160,660.28 185,352.36 209,207.51 229,906.12 247,699.33
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|17.41%|19.78%|11.80%|12.07%|12.10%|12.16%|11.92%|

 (1)报告期营业收入及净利润增长率较高
罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高。其中2017年至 2018年工业板块收入增长率达到14.48%和12.53%，2018年商业板块收入增长率高达55.97%，原因系商业板块核心子公司山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称现代物流）于 2017年成立后开始着手承接罗欣医药集团有限公司（以下简称医药公司）的全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的4家医药流通公司所致。
(2) 2018年利润增长率低于收入增长率
2018年利润增长率低于收入增长率，主要原因系罗欣药业销售毛利率下降和资产减值损失增加。
罗欣药业2018年较2017年销售毛利率降低的主要原因为2018年销售收入的板块结构变化。报告期内，罗欣药业的销售收入包含医药工业收入和医药商业收入。其中医药工业板块的产品结构、主要原材料采购价格、主要产品的销售价格均无重大波动，销售毛利率亦无较大变化。2018年，罗欣药业医药商业板块完成整合，医药商业收入占营业收入比重增加。而罗欣药业医药商业板块的毛利率远低于医药工业板块，导致2018年销售毛利率同比2017年有所降低。
罗欣药业2018年较2017年资产减值损失增加的主要原因为2018年应收账款计提的资产减值损失增加。罗欣药业医药工业板块的客户主要为具有医药经营资质的经销商，医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店，其应收账款信用期普遍长于医药工业板块。2018年罗欣药业医药商业板块贡献的销售收入占比增长且其客户的信用期相对较长导致年末的应收账款账面原值增加，2018年末应收账款计提的资产减值损失较2017年度亦随之增加。
(3) 2019年预计营业收入增长较快的原因
2019年罗欣药业预计营业收入增长率达到21.46%，主要原因系当年商业板块业务收入增长较快所致。
2019年罗欣药业医药商业板块预测收入增长较快，较2018年增长了71.28%，主要原因系商业板块核心子公司现代物流与医药公司的进一步业务整合。现代物
流于 2017年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并分别收购了
医药公司下属的 4家医药流通公司。但由于业务整合的时间需要，现代物流于 2018年年中才正式开始承接医药公司的相关业务，2018年现代物流的营业收入未完整体现全年业务量。截至本回复出具日，现代物流已承接医药公司的全部医药流通业务，2019年营业收入将完整体现全年业务量，当年因此新增收入约5.6亿元。
除此之外，罗欣药业工业板块未来年度收入增长率以及 2019年以后的商业板块收入增长率，均处于合理的水平，且总体上保持逐年下降的趋势。
(4)未来年度利润增长率的变动原因
罗欣药业 2019年预测利润增长率仅为6.07%，远低于当年营业收入增长率的预测值，主要原因系本次盈利预测时，对于公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益、营业外收支等，由于未来不确定性强，无法预计，故不予考虑；对于投资收益，由于本次已将相应的长期股权投资、可供出售金融资产和理财产品等界定为非经营性资产，因此未来各年未再预测其投资收益。上述原因综合导致 2019年利润增长预测值较低。
2020年及以后，罗欣药业利润增长率预测值略高于收入增长率，主要原因系随着公司营业收入的持续增长，折旧摊销等固定费用未随着收入同步增长，使得公司的净利润率有所上升所致。
2.罗欣药业2019年上半年经营业绩实现情况
根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019年上半年罗欣药业实际实现营业收入为393,049.67万元，占全年预测数的52.15%；2019年上半年罗欣药业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为30,384.10万元，占全年预测数的55.51%。
根据罗欣药业提供的业经审计的财务报表，2019年 1-5月罗欣药业实际实现营业收入为343,174.38万元，占全年预测数的45.53%；2019年1-5月罗欣药业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为26,903.00万元，占全年预测数的49.15%。
综上，罗欣药业2019年上半年经营业绩实现情况良好。
3.罗欣药业业务拓展情况
罗欣药业主要采取与客户签署年度经销协议书的形式，双方在年度经销协议
中就经销资质、合作目的、经销范围（包括产品及经销区域和目标医院）、销售价格、回款期限等进行约定。在发生经销商实际药品采购时，罗欣药业再与经销商依据年度经销协议签署具体销售订单或合同。
截至本回复出具日，罗欣药业与 2018年度前五大经销商签署的正在履行的经销协议具体情况如下：
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|供货方|购货方|涉及产品|有效期|
|罗欣药业|国药控股股份有限公司|注射用兰索拉唑（兰川）30mg×2瓶/盒×80盒、注射用雷贝拉唑钠(卡佩莱）20mg×1瓶/盒×300盒、盐酸多奈哌齐分散片(济宇）5mg×12片/板×1板/盒×100盒、注射用盐酸头孢替安（罗欣乐）1.0g×1瓶/盒×300盒/箱、注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1瓶/盒×300盒等|2016.01.01-2019.12.31|
|罗欣药业|国药控股广州有限公司|注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1 瓶/盒×300 盒、注射用兰索拉唑（兰川）30mg×2瓶/盒×80盒、盐酸头孢他美酯分散片(罗益）0.125g×12 片/盒×200 盒、注射用头孢美唑钠(罗彬）2.0g×1 瓶/盒×600 盒/箱、注射用盐酸氨溴索30mg/支×1支/盒×600盒/箱等|2018.01.01-2019.12.31|
|罗欣药业|河北省医药发展有限公司|头孢丙烯片 0.25g×8 片/板×1板/盒×200 盒、头孢克肟片(罗欣风）50mg×12片/板×1板/盒×300盒、注射用氨曲南(罗帝）1.0g×1 瓶/盒×600 盒/箱、洛索洛芬钠分散片 60mg/片×10 片/板×2 板/盒×400 盒/箱、头孢克肟片(罗欣风）100mg×6片/板×1板/盒×300盒等|2016.01.01-2019.12.31|
|罗欣药业|上药康德乐（湖北）医药有限公司|注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1 瓶/盒×300 盒、注射用头孢西酮钠(卡仑西)0.5g×1瓶/盒×600盒/箱、注射用头孢西酮钠(卡仑西)1.0g×1瓶/盒×600盒/箱等|2016.01.01-2019.12.31|
|罗欣药业|深圳市全药网药业有限公司|注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1 瓶/盒×300 盒、注射用兰索拉唑（兰川）30mg×2瓶/盒×80盒、注射用盐酸托烷司琼(罗亭）2mg×1瓶/盒×400盒、注射用阿奇霉素(罗欣首抗）0.5g×1 瓶/盒×600 盒、泛昔洛韦片(罗汀）0.25g×6片/板×1板/盒×400盒等|2017.01.01-2019.12.31|

上述年度经销协议涵盖的合作期限较长，目前执行情况正常，说明公司与主要经销商合作稳定，对公司未来年度销售收入的实现提供了有力的保障。
4.未来年度行业竞争格局变动情况
消化类用药市场前五大品种合计市场份额超过80%，为高度集中市场，其中质子泵抑制剂是国内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流药物。2017年，排在前三名的泮托拉唑、兰索拉唑和艾司奥美拉唑的市场份额分别达到
19.05%、18.85%和14.46%。雷贝拉唑以13.85%的市场份额稳居市场第五，且其
市场份额保持逐年稳定增长，属于业内公认的潜力产品。2017年，罗欣药业在
消化类用药市场占有7.71%的市场份额，排在市场第三名。
我国呼吸类用药市场中盐酸氨溴索占据领先地位。2017年我国呼吸类用药占有市场份额排名前四的生产企业为阿斯利康等外资企业，而第五名则是罗欣药业。在2015年至 2017年期间，罗欣药业呼吸类用药在市场中销售额的复合增长率均超过20%，成长性较好。
我国抗生素类用药市场集中度不高，2017年罗欣药业占有2.35%的市场份额，排在市场第八名。
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期，并积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。同时，罗欣药业积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，并注重业务在海外的多层次布局，质量保障体系达到国际认证标准。罗欣药业的上述竞争优势将为其在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力。本次评估在结合罗欣药业产品目前市场竞争格局、公司竞争优劣势等因素的基础上，认为未来年度罗欣药业所在行业的竞争格局不会发生显著变化。同时，为充分反映未来市场竞争的潜在风险，本次在对罗欣药业相关产品未来收益的预测过程中，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预测其未来销售单价和毛利率总体上保持一定幅度的下降。
经核查，我们认为罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高，未来年度营业收入及净利润增长率均处于合理的水平，且公司业务拓展执行情况正常，评估基准日后经营业绩实现情况良好，公司将在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力，本次业绩承诺具有较高的可实现性。罗欣药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
(二)补充披露罗欣药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定
根据本题“一、结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、 2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性”部分所述，罗欣药业的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化，亦不存
在对罗欣药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；且罗欣药业的行业地位和所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对罗欣药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据本所出具的《2016-2018年度审计报告》(天健审〔2019〕6-184号)，罗欣药业不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
罗欣药业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对罗欣药业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，罗欣药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
(三)核查意见
经核查，我们认为罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高，未来年度营业收入及净利润增长率均处于合理的水平，且公司业务拓展执行情况正常，评估基准日后经营业绩实现情况良好，公司将在未来行业竞争格局中保持强劲的竞争能力，本次业绩承诺具有较高的可实现性；罗欣药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
四、请你公司:1)列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2)补充披露罗欣药业私有化及历次股权转让估值(转让价格)与本次收购的交易估值(转让价格)的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异，并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第17条)
(一)列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况
私有化退市时经营主体估值情况
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|主体|总股本（万股）|私有化要约价格（港元/股）|
|罗欣药业|60,960.00|17.00|

私有化退市后股权转让（变更各种经营主体估值、退出投资者的情况）
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|转让方|受让方|转让股数（万股）|每股转让价格|经营主体的整体估值情况|估值依据|每股股权取得成本|退出投资者的收益率（%）|
|陈增贤|克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业（以下简称物明云泽）|500.0000|19.50元|118.87亿元|注册资本|11.50元|69.57|
|Giant Star|GL Instrument|1,252.2418|17.00港元|103.63亿港元|注册资本|17.00港元||
|李学良|克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称得怡健康）|750.0000|15.00元|91.44亿元|注册资本|0.13元|11,438.46|
|山东罗欣控股有限公司（以下简称罗欣控股）|郑佳鑫|3,256.3995||||||
|郑佳鑫|泉州市鑫沃富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泉州鑫沃富）|||||||
|泉州鑫沃富|上海珏志投资管理有限公司（以下简称上海珏志）|1,722.1166|15.10元|92.05亿元|注册资本|5.78元|161.25|
|李明华|Lu Zhen Yu|81.4000|17.00港元|103.63亿港元|注册资本|原港股二级市场买入||
|泉州鑫沃富|厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中南弘远）|147.0600|20.40元|124.36亿元|注册资本|5.78元|252.94|
||孙青华|250.0000|21.00元|128.02亿元|注册资本|5.78元|263.32|
||宁波前海贝增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海贝增）|143.0000|21.00元|128.02亿元|注册资本|5.78元|263.32|

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||克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰采）|98.0400|20.40元|124.36亿元|注册资本|5.78元|252.94|
||南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南京捷源）|100.0000|21.00元|128.02亿元|注册资本|5.78元|263.32|
|宋丽丽|Lu Zhen Yu|312.6000|17.00港元|103.63亿港元|注册资本|原港股二级市场买入||
|许丰|济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称济南钰贤）|129.0136|12.00元|73.15亿元|注册资本|0.98元|1,124.49|
|泉州鑫沃富|得盛健康|25.0000|21.00元|128.02亿元|注册资本|5.78元|263.32|
||石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰盛）|160.3900|20.40元|124.36亿元|注册资本|5.78元|252.94|
|上海珏志|前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称前海投资）|1,722.1166|15.10元|92.05亿元|注册资本|15.10元||
|泉州鑫沃富|克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称克拉玛依珏志）|439.9006|20.40元|124.36亿元|注册资本|5.78元|252.94|
||石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰茂）|170.8909|20.99元|127.96亿元|注册资本|5.78元|263.15|
|Hosoi Tadashi|Chan Man To|0.2000|17.00港元|103.63亿港元|注册资本|原港股二级市场买入||
|胡一天||0.2000||||||
|Tang Tsz Kin||0.2000||||||
|Mo Sina||0.6000||||||
|Wong Bun||0.6000||||||
|O’Young Tzi HanPatrick||0.8000||||||
|Li Wai Chen||2.0000||||||
|Giant Star|克拉玛依珏志|7,510.8217|17.50元|106.68亿元|注册资本|17.00元|2.94|
|Fujinami Haruo|Lu Zhen Yu|20.0000|17.00港|103.63亿港|注册|原港股||

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|Zheng Jia Hui||45.0000|元|元|资本|二级市场买入||
|GL Trade|深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳平安）|1,173.2500|2.92美元|17.80亿美元|注册资本|原港股二级市场买入||
||天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津平安）|1,443.3500||||||
|临沂医药集团有限公司（以下简称临沂医药）|克拉玛依珏志|0.0136|21.00元|128.02亿元|注册资本|0.13|16,053.85|
|Lu Zhen Yu|Giant Star|400.0000|20.50港元|124.97亿港元|注册资本|17.00|20.59|
|Chan Man To||4.6000||||||
|前海贝增|得盛健康|143.0000|21.00元|128.02亿元|注册资本|21.00||
|陈祎|Mai Huijing|2.2000|17.00港元|103.63亿港元|注册资本|原港股二级市场买入||
|Cheung Sau Ying||0.2000||||||
|Leung Siu Ling||1.0000||||||
|李学良|杨学伟|200.0000|11.50元|70.10亿元|注册资本|0.13|8,746.15|
||陈锦汉|250.0000||||||
|Hosomi Kazuo|Zheng Jiayi|0.2000|17.00港元|103.63亿港元|注册资本|原港股二级市场买入||
|Kwan Po MingAlbert||0.2000||||||
|Shinji Tashiro||3.2000||||||
|Tokunaga Setsuko||0.2000||||||
|Toshiyuki Nagai||5.0000||||||
|王立刚||0.8000||||||
|Yiu Ngar LeeAlice||0.2000||||||
|Yoji Tatsumi||0.2000||||||
|Hoi I Cheng||1.2000||||||
|Tso Mei Shan May||0.0100||||||

[注]：(1)第2、5、11、18、20、23、25、28项股权转让价格单位为港元，第21项股权转让价格单位为美元，其他项股权转让价格单位为人民币元。
(2)上述表格中，第3、22、26、27项股权转让，转让方均为公司发起人，李学良设立时以258万元取得200万股，临沂医药设立时以129万元取得100万股。罗欣药业2001年设立时总股本为4600万股，
2005年H股上市，每股股本面值由1元变为0.1元，公司股份一股拆为十股，李学良持股数变更为2,000
万股，临沂医药持股数变更为 1,290万股（临沂医药将部分持有的股份划拨给社保基金持有，并由社保基
金委托罗欣药业在新股发行时一并出售），H股上市后，公司股本总额变更为 60,960万股，此后总股本未
再发生变化。在计算退出投资者的收益率时，出于数据的可比，以H股上市后持有的股份数计算每股股权取得成本，即发起人每股股权取得成本=取得时投入总金额/H股上市后持有的股份数。
(3)第四项股权转让中：1）因罗欣控股与郑佳鑫之间的股权转让、郑佳鑫与泉州鑫沃富之间的股权转让均不涉及资金支付，故上表中未统计该两次股权转让退出投资者的收益率；2）第4项股权转让中，泉州鑫沃富持有的罗欣药业股份系从郑佳鑫处取得，2017年12月8日，郑佳鑫、珠海鑫义投资有限公司签订了《有限合伙协议》，郑佳鑫以其享有的罗欣药业5.34%股权出资（即32,563,995股罗欣药业股份）18,810万元，故泉州鑫沃富每股股权的取得成本为5.78元。
(4)部分股东持有罗欣药业股份系罗欣药业港股上市期间通过二级市场自由买卖获取，无法获知其历次买卖股票的价格，故无法计算出退出投资者的收益率。
(二)补充披露罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价格）的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异，并具体说明差异原因及合理性
1.罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价格）的差异及差异原因、合理性
(1)差异情况
本次交易的标的资产的交易价格为 753,891万元，标的资产为罗欣药业99.65476%股份，即 607,495,428股罗欣药业股份，故本次收购交易转让价格为 12.41元/股。
罗欣药业私有化退市要约价格为 17港元/股，高于本次收购的交易估值 12.41元/股。
罗欣药业私有化退市后股权转让价格参见本题回复中“（一）私有化退市以后历次股权变更中经营主体的估值情况、退出投资者的收益率情况”的表格。除李学良三次股权转让的转让价格、许丰与济南钰贤股权转让的转让价格外，私有化退市后历次股权转让价格均高于本次交易估值12.41元/股。
(2)差异原因及合理性
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构签署的《资产评估报告》，截至 2018年 12月 31日，本次交易标的罗欣药业99.65476%股权评估值为 753,891.12万元，交易双方以此评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元，故本次收购交易转让价格为12.41元/股。
罗欣药业私有化及历次股权转让价格与本次收购的转让价格差异的原因如下：
1)交易目的或背景不同
私有化退市的目的是为了使罗欣药业从H股私有化退市；私有化退市后的历次股权转让是股权转让各方基于各自真实意愿进行的市场行为；而本次交易的目的是为实现罗欣药业A股重组上市之目的。
2)交易基准日不同
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|-|
|事件|
|罗欣私有化退市|
|私有化退市后历次股权转让|
|本次交易情况|

 3)交易作价形成过程不同
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|-|
|事件|
|罗欣私有化退市|
|私有化退市后历次股权转让|
|本次交易情况|

综上，罗欣药业私有化及历次股权转让价格与本次收购的转让价格差异具有合理性。
2.历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异、差异原因及合理性
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|转让方|受让方|转让股数（万股）|每股转让价格|与私有化退市要约价格差异（高于、低于或一致）|差异原因及合理性|
|陈增贤|物明云泽|500.0000|19.50元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于个人资金考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得成本11.50元/股、私有化退市要约价格17港元/股，均有一定程度的溢价，差异合理。|

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|Giant Star|GLInstrument|1,252.2418|17.00港元|一致|不存在差异|
|李学良|得怡投资|750.0000|15.00元|基本一致|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于个人资金考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。股权转让价格与私有化要约价格基本一致，存在微小差别。本次股权转让价格与私有化退市要约价格差异合理。|
|罗欣控股|郑佳鑫|3,256.3995||||
|郑佳鑫|泉州鑫沃富|||||
|泉州鑫沃富|上海珏志|1,722.1166|15.10元|基本一致|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方存在投资规划调整方面的考虑，而受让方为实际控制人刘振腾控制的企业，受让方为履行与前海投资的《可转债合同》，需要取得相应数量的股份。基于前述背景，双方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得成本11.50元/股，有一定程度溢价，与私有化要约价基本一致，存在细微差别。本次股权转让价格与私有化退市要约价格差异合理。|
|李明华|Lu Zhen Yu|81.4000|17.00港元|一致|不存在差异|
|泉州鑫沃富|中南弘远|147.0600|20.40元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格相较于每股取得成本11.50元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
||孙青华|250.0000|21.00元|高于||
||前海贝增|143.0000|21.00元|高于||
||云泽丰采|98.0400|20.40元|高于||
||南京捷源|100.0000|21.00元|高于||
|宋丽丽|Lu Zhen Yu|312.6000|17.00港元|一致|不存在差异|

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|-|-|-|-|-|-|
|许丰|济南钰贤|129.0136|12.00元|低于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于个人资金考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。尽管每股转让价格略低于私有化退市要约价格17港元/股，但相较于每股取得成本0.98元/股，有较大程度的溢价，已达到投资者预期报酬率，差异合理。|
|泉州鑫沃富|得盛健康|25.0000|21.00元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得成本 11.50元/股、私有化退市要约价格17港元/股，均有一定程度的溢价，差异合理。|
||云泽丰盛|160.3900|20.40元|高于||
|上海珏志|前海投资|1,722.1166|15.10元|基本一致|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易系罗欣药业实际控制人为履行与前海投资的《可转债合同》，按照约定进行的股权转让。股权转让价格与私有化要约价格基本一致，存在微小差别，差异合理。|
|泉州鑫沃富|克拉玛依珏志|439.9006|20.40元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较每股取得成本 11.50元/股、私有化退市要约价格17港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
||云泽丰茂|170.8909|20.99元|高于||
|HosoiTadashi|Chan Man To|0.2000|17.00港元|一致|不存在差异|
|胡一天||0.2000||||
|Tang TszKin||0.2000||||
|Mo Sina||0.6000||||
|Wong Bun||0.6000||||
|O’YoungTzi HanPatrick||0.8000||||

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|Li WaiChen||2.0000||||
|Giant Star|克拉玛依珏志|7,510.8217|17.50元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，Giant Star作为罗欣药业的直接股东，为境外注册企业，其与克拉玛依珏志同为罗欣药业实际控制人之一刘振腾控制的企业，本次股权转让主要出于优化股权结构的考虑，转让价格系在交易双方协商一致的基础上达成的。每股转让价格较私有化退市要约价格17港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
|FujinamiHaruo|Lu Zhen Yu|20.0000|17.00港元|一致|不存在差异|
|Zheng JiaHui||45.0000||||
|GL Trade|深圳平安|1,173.2500|2.92美元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较私有化退市要约价格17 港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
||天津平安|1,443.3500||高于||
|临沂医药|克拉玛依珏志|0.0136|21.00元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，临沂医药出于优化股权结构的考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较私有化退市要约价格17港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
|Lu Zhen Yu|Giant Star|400.0000|20.50港元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易背景如下：罗欣药业筹划A股重组上市，罗欣药业实际控制人决定通过Giant Star收购部分原H股股东持有的股份，经与Lu Zhen Yu、Chan Man To 协商一致后，以20.50港元/股进行股份收购。本次收购价格较私有化退市要约价格17港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
|Chan ManTo||4.6000||||

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|前海贝增|得盛健康|143.0000|21.00元|高于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方出于调整投资规划的考虑，与股权受让方就股权转让价格协商达成一致。每股转让价格较私有化退市要约价格17 港元/股，有一定程度的溢价，差异合理。|
|陈祎|MaiHuijing|2.2000|17.00港元|一致|不存在差异|
|Cheung SauYing||0.2000||||
|Leung SiuLing||1.0000||||
|李学良|杨学伟|200.0000|11.50元|低于|本次交易背景、时间不同于私有化退市。本次交易中，转让方个人资金需求相对急切，经与股权受让方协商，交易双方就股权转让价格达成一致。故尽管每股转让价格略低于私有化退市要约价格 17 港元/股，但二者差异依旧处于合理范围。|
||陈锦汉|250.0000||||
|HosomiKazuo|ZhengJiayi|0.2000|17.00港元|一致|不存在差异|
|Kwan PoMingAlbert||0.2000||||
|ShinjiTashiro||3.2000||||
|TokunagaSetsuko||0.2000||||
|ToshiyukiNagai||5.0000||||
|王立刚||0.8000||||
|Yiu NgarLee Alice||0.2000||||
|YojiTatsumi||0.2000||||
|Hoi ICheng||1.2000||||
|Tso MeiShan May||0.0100||||

[注]：(1)第2、5、11、18、20、23、25、28项股权转让价格单位为港元，第21项股权转让价格单
位为美元，其他项股权转让价格单位为人民币元。
(2)第4项股转让中，罗欣控股与郑佳鑫之间的股权转让、郑佳鑫与泉州鑫沃富之间的股权转让均不
涉及资金支付。
(三)核查程序及核查意见
1.获取并查阅了历次股权转让的协议或转让书；
2.除协议、转让书外，还获取、查阅了与上述股权转让相关的其他资料，对交易背景、原因等事项进行了了解；
3.对部分股权转让当事人（如股权转让频繁的转让方、股权转让价格异常的转让方、进入退出间隔期较短的股权转让方等）进行了访谈。
经核查，我们认为罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价格）的差异合理；历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异合理。
五、申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下:实现营业收入分别为472,938.40万元、524,763.24万元和621,129.48万元，实现净利润分别为43,343.11万元、46,551.65万元和52,489.29。综合毛利率分别为7O.12%、72.07%和69.07%，医药工业板块总体毛利率分别为79.97%、79.92%和8O.99%;总体保持较高水平，与同行业可比上市公司平均值基本持平。请你公司:1)结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性。2)补充披露罗欣药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比，是否符合行业特点。3)结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况，罗欣药业产品高毛利率是否具有可持续性。4)补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性，对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第21条)
(一)结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等,补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性
报告期内，罗欣药业主要产品价格总体保持稳定，个别波动主要系部分单价较高地区或单价较低地区销售权重变化所致，具体变动情况详见本专项核查意见回复九之说明。
报告期内，罗欣药业的经营业绩情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-5 月||2018 年度||2017 年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|343,174.38|100.00%|621,129.48|100.00%|524,763.24|100.00%|472,938.40|
|339,983.95|99.07%|619,406.33|99.72%|524,028.71|99.86%|472,353.93|
|265,686.30|77.42%|512,732.50|82.55%|455,636.63|86.83%|397,999.12|
|117,216.92|34.16%|193,377.06|31.13%|147,081.42|28.03%|141,918.75|
|113,885.78||191,565.52||146,348.31||141,123.46|
|48,785.97||97,475.54||91,486.36||79,716.96|
|225,957.46|65.84%|427,752.42|68.87%|377,681.82|71.97%|331,019.65|
|226,098.17||427,840.81||377,680.40||331,230.47|
|216,900.33||415,256.96||364,150.27||318,282.16|
|65.84%||68.87%||71.97%||69.99%|
|66.50%||69.07%||72.07%||70.12%|
|81.64%||80.99%||79.92%||79.97%|
|156,359.51|45.56%|299,726.28|48.26%|266,937.98|50.87%|241,266.49|
|12,181.02|3.55%|27,647.64|4.45%|20,453.81|3.90%|12,633.49|
|18,091.42|5.27%|41,987.94|6.76%|33,905.22|6.46%|31,012.16|
|1,348.49|0.39%|-394.43|-0.06%|-249.32|-0.05%|-655.38|
|187,980.44|54.78%|368,967.43|59.40%|321,047.69|61.18%|284,256.76|
|32,810.41|9.56%|56,613.75|9.11%|56,709.21|10.81%|41,568.21|
|32,993.43|9.61%|57,064.17|9.19%|53,759.00|10.24%|48,242.69|
|28,094.53|8.19%|52,489.29|8.45%|46,551.65|8.87%|43,343.11|

报告期内，罗欣药业营业成本占营业收入的比例分别为30.01%、28.03%、31.13%及34.16%；罗欣药业成本的变动情况与收入的变动趋势基本保持一致，毛利率在报告期内保持相对稳定水平。罗欣药业成本的变动情况详见十、（三）
之说明。
报告期内，罗欣药业的期间费用率分别为60.10%、61.18%、59.40%及54.78%，整体保持稳定水平，略有波动的原因主要系:
1.报告期内，罗欣药业生产和销售规模不断扩大，为了提高管理水平以匹配不断增加的业务量，2017年罗欣药业一方面增加了管理员工的数量，以提高整体管理密度，使生产和销售活动更加有序；另一方面，罗欣药业提高了管理员工平均薪酬，以激励相关职工提升管理积极性，有效提升了整体管理效率。上述转变使得罗欣药业管理员工职工薪酬有所上升，相应业务招待费、办公及差旅费同步上升，导致罗欣药业2017年管理费用率较2016年略有上升；
2.罗欣药业于2018年完成对现代物流的收购并进行内部商业板块整合，各类别代理产品的品类数量及销量均有所增加，2018年及 2019年 1-5月医药商业板块收入增长迅速，占比提升较高。由于罗欣药业主要推广活动涉及的产品为罗欣药业自产品，每年严格根据年度预算进行产品推广活动，商业代理产品销售收入的大幅增加，间接导致销售费用率有所下降，期间费用率随之下降。
综上所述，报告期内罗欣药业的经营业绩基本保持稳定，整体呈现增长态势，净利润分别为 43,343.11万元、46,551.65万元、52,489.29万元及 28,094.53万元。报告期内，罗欣药业净利润保持稳步增长主要系：1）罗欣药业营业收入呈上升趋势，其中医药工业板块主要产品涵盖消化系统类用药、呼吸系统类用药及抗生素类用药等多个领域，其在各自领域都有较强的市场竞争力及认可度，工业板块收入稳步提升；同时，罗欣药业积极发展医药商业板块，代理产品的品种数量及销量均有所突破，对营业收入贡献增长明显。2）随着医药商业板块收入占比逐步提升，销售费用率有所下降，间接导致净利润提升。
(二)补充披露罗欣药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比,是否符合行业特点
1.补充披露罗欣药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性
报告期内，罗欣药业主营业务毛利率分别为70.12%、72.07%、69.07%及66.50%，医药工业板块毛利率报告期内分别为79.97%、79.92%、80.99%及81.64%，稳定且保持在较高水平，其具体原因如下:
(1)罗欣药业主要产品具有高研发投入、质量可靠等特点，其议价能力及产
品价格具备优势
制药行业对技术水平要求较高，属于技术密集型和资本密集型行业。药品开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，需要投入大量的研发成本。罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，主打的消化系统类用药在研发过程中均投入较多研发费用，并历经较长研发周期，拓宽了质子泵抑制剂系列产品的适应症范围并提高其附加值，因此罗欣药业在进行产品定价时需考虑相应的研发投入等因素。
罗欣药业严格按照GMP规范的要求组建生产质量体系。在具备国内GMP等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP管理规范来提高生产质量。2016年罗欣药业原料药工厂先后通过日本AFM场地认证和韩国 MFDS官方审计，冻干粉针剂(2503车间)和口服固体制剂(2602车间)于2019年取得了欧盟GMP证书和 PIC/S证书。由于罗欣药业高度重视产品质量工作，其产品在投标过程中往往符合较高质量层次标准。
根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等政策及各省市的药品招标制度，罗欣药业积极参与药品集中招标采购工作，其投标价格考虑了前期研发投入、高附加值、质量可靠等因素，符合国家鼓励创新、严控产品质量的招标政策，故而中标价格具备优势。罗欣药业在其产品实现中标并确定相应中标价格后，根据不同地区的中标价，与各经销商谈判后，确定相应的产品销售价格。
(2)罗欣药业经过多年发展经营，具备有效控制生产成本的能力
罗欣药业在多年的生产经营过程中经过不断对生产流程的优化改进，对生产过程中的成本控制能力较强，同时与供应商建立了长期稳定的供应关系，在采购规模不断扩大的情形下，通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性。同时，罗欣药业积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，建设了约970亩的原料药产业园区，降低了自有制剂产品成本。因而总体成本可有效控制在较低水平。
综上，医药行业药品研发阶段历经较长周期、投入大量研发费用并承担研发风险，故药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发成本、质量优势等因素，罗欣药业在实际定价过程中亦考虑上述因素。一方面，在各省市的招标环节，因罗欣药业主要产品符合产品创新及高质量等条件，故中标价格具
备优势。另一方面，罗欣药业成本控制能力较强，故其毛利率在报告期内可稳定在较高水平。
2.同行业上市公司的主营产品情况，及同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业的是否可比
罗欣药业的可比上市公司通过以下标准进行筛选:
(1)主营业务为医药产品的研发、生产和销售，且毛利率较高的医药工业板块占比相对较大；
(2)主要产品为化药制剂，拥有相同剂型，且产品具备研制和生产过程复杂等特点；
(3)主要产品类别相似。同时满足以上条件的A股上市公司较为稀缺，故选取满足两项以上筛选标准的A股上市公司作为罗欣药业的可比上市公司，具体情况对比如下:
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|业务情况|主营业务构成（2018 年）|主要产品剂型|

可比上市公司
|||||
|-|-|-|-|
|景峰医药|主要业务涉及化学药、生物药以及中成药的研发、制造与销售|注射剂产品收入占比 69.16%；固体制剂产品收入占比13.31%|注射剂、胶囊剂、口服乳|
|昂利康|医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药用辅料的研发、生产和销售|制 剂 收 入 占 比74.51%；原料药收入占比24.12%|片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂|
|誉衡药业|药品的研发、生产和销售|心脑血管药物收入占比43.88%；营养类药物收入占比 19.51%；骨科药物收入占比 13.71%；抗感染药物收入占比 7.36%|注射剂、片剂、粉针剂等|

|||||
|-|-|-|-|
|海辰药业|化学药物研发、生产和营销|利尿类药物收入占比 41.16%；抗生素类药物收入占比26.69%；消化类药物收入占比 12.12%|注射剂|
|灵康药业|化药处方药的研发、生产和销售|抗感染类药物收入占比39.82%；消化系统类药物收入占比34.09%；肠外营养类收入占比 16.75%|注射剂|
|奥赛康|消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售|消化类药物收入占比 76.57%；抗肿瘤类药物收入占比21.16%|注射剂|

罗欣药业
|||||
|-|-|-|-|
|罗欣药业|医药产品的研发、生产和销售|抗生素类药物收入占比31.43%；消化系统类药物收入占比27.84%；呼吸系统类药物收入占比10.70%|粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂等|

数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料
综上，可比上市公司均符合2-3个筛选条件，与罗欣药业的主营业务具有可比性，与罗欣药业的产品领域或产品剂型亦具备可比性。
3.罗欣药业毛利率是否符合行业特点
报告期内，罗欣药业毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||||
||2019年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|景峰医药|65.24%|75.66%|78.62%|
|昂利康|68.56%|69.85%|53.10%|
|誉衡药业|74.28%|74.55%|70.57%|
|海辰药业|82.09%|86.23%|79.06%|
|灵康药业|86.49%|87.90%|80.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|奥赛康|92.80%|92.94%|92.90%|
||78.24%|81.19%|75.71%|
||65.84%|68.87%|71.97%|

数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中2019年 1-5月数据均为2019年半年度数据
综上，罗欣药业毛利率水平符合医药行业特点，报告期内毛利率水平总体保持稳定状态，昂利康、誉衡药业、海辰药业及灵康药业平均毛利率水平逐年提升主要是由于自身销售模式的调整导致毛利率及销售费用率同步提升。2018年及 2019年 1-5月，罗欣药业总体毛利率低于同行业可比上市公司，主要系罗欣药业医药商业板块毛利率相对较低，罗欣药业2018年及 2019年1-5月医药工业板块毛利率分别为80.99%及81.64%，与同行业可比上市公司平均值基本持平。
(三)结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等,说明市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况,罗欣药业产品高毛利率是否具有可持续性
1.国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势
罗欣药业主要从事消化系统类用药、呼吸系统类用药及抗生素类用药的生产、研发及销售。
(1)消化系统类用药
罗欣药业主要消化类产品包括注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下:
|||
|-|-|
|企业名称||
||2016 年度|
|罗欣药业|25.52%|
|北京奥赛康药业股份有限公司|30.60%|
|常州四药制药有限公司|10.28%|
|悦康药业集团股份有限公司|16.13%|
|武田药品|4.01%|
|其他合计|16.13%|
|卫材株式会社|21.60%|

|||
|-|-|
|南京长澳制药有限公司|17.01%|
|济川药业集团有限公司|18.51%|
|江苏豪森药业集团有限公司|10.66%|
|罗欣药业|4.81%|
|其他合计|27.41%|
|北京奥赛康药业股份有限公司|44.64%|
|阿斯利康|20.18%|
|常州四药制药有限公司|16.52%|
|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|2.74%|
|罗欣药业|2.52%|
|其他合计|13.40%|

数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年度）
由以上表格可见，罗欣药业主要消化类药物产品市场份额均位列前茅，主要系罗欣药业一直深耕于质子泵抑制剂领域，在传统优势产品兰索拉唑市场份额稳居前二的情况下，不断推出包括雷贝拉唑和艾司奥美拉唑等在内的第二代质子泵抑制剂系列产品，几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂注射剂型，具备完整的 PPI注射剂产品群，始终保持行业领先优势。根据广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库显示，2017年罗欣药业在样本医院抗消化性溃疡及胃动力药前十大生产企业中排名第三，市场份额占比为7.71%。罗欣药业主要消化系统类用药具体情况如下:
兰索拉唑由日本武田制药所研制，对基础胃酸和所有刺激物所致的胃酸分泌均有明显的抑制作用，其抑制作用明显优于 H2受体阻滞剂。该药物可用于十二指肠溃疡、胃溃疡、吻合口部溃疡、反流性食管炎、Zollinger-Ellison综合征（胃泌素瘤）等。兰索拉唑是 2017年全国医保目录乙类品种，剂型包括注射剂以及口服常释剂型。罗欣药业生产的该产品包括注射用兰索拉唑（商品名称为“兰川”）和兰索拉唑肠溶片（商品名称为“恒坤”）。2017年，在兰索拉唑国内市场竞争格局中，罗欣药业该产品市场份额占比高达34.16%，排在市场第一名，且
近几年呈连续上升趋势。
罗欣药业生产的兰索拉唑制剂主要竞争优势如下：
1)注射用兰索拉唑
①适应症广泛、循证医学丰富，用于口服疗法不适用的伴有出血的胃、十二指肠溃疡、急性应激溃疡、急性胃粘膜损伤；是国内唯一一家在注射用兰索拉唑原有适应症的基础上增加急性应激溃疡等全新适应症的制药企业，获批 3.4类重大新药创制，拓宽了产品的临床使用范围，获得较大的先发优势。
②配备专用输液器，其优势在于：能除去输液中可能产生的沉淀物，这些沉淀物有可能引起小血管栓塞的风险，配备的专用输液器中采取核孔膜作为滤膜，能双层过滤，对直径较小的微粒过滤效果良好，且其不会与药物反应脱落，有效减少了微粒对患者的机体损伤，方便临床使用。
③质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：使用自产优质原料，质量标准严于药典标准；生产线采用冻干机自动进出箱系统，生产过程自动化程度高，降低生产偏差和潜在污染；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等均采用国内一流品牌，胶塞为覆膜胶塞，与产品的相容性更好，临床使用更安全。
④生产过程中药液过滤工艺采用冗余过滤的除菌过滤方式，高风险的无菌操作过程均在隔离器内完成，无菌保证水平极高，确保临床使用安全性。
⑤荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、最具市场潜力消化系统用药新锐品种、山东名牌产品；获得国家重点新产品、中国专利优秀奖、中国药学会奖、山东省专利奖一等奖；该产品药物晶型技术荣获国家科技进步二等奖，列入国家“重大新药创制”科技重大专项。
2)兰索拉唑肠溶片
①使用自产优质原料，从源头保证产品质量，采用湿法制粒，确保含量均匀度，利于用药安全，生产全过程自动化程度高，确保药品质量稳定均一；
②采用隔离包衣和肠溶包衣，定位释放药物，同时减少药物对胃的刺激及胃液对药物药效的影响，利于药效发挥，降低副作用发生率；生产过程全密闭转移，避免污染和交叉污染；
③包装采用聚酯/铝/聚乙烯药用包装复合膜包装，具有良好的隔绝空气和水分的作用，确保产品质量、方便患者分次用药，确保患者用药安全。
3)注射用雷贝拉唑钠
雷贝拉唑是一种可逆性的质子泵抑制剂，解离速度相对较快，能更快抑制胃酸分泌，能够快速缓解症状且抑酸效果持久。罗欣药业生产的该产品为注射用雷贝拉唑钠（商品名称为“卡佩莱”），据广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》显示，2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为8.24%，排在市场第五名，且连续三年保持快速增长，从2016年4.81%的占有率迅速攀升至2017年8.24%，具有较大市场潜力。
同时，罗欣药业生产的注射用雷贝拉唑钠质量标准严格，原材料采购标准高于国家标准，自动化生产线有效降低了产品偏差并避免了潜在污染，产品内包材优质，与产品相容性较好，临床使用更加安全；另外，该产品荣获多项奖项，主要包括中国专利优秀奖、山东省企业技术创新优秀新产品、2017年度最具市场竞争力新锐品种，该产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项。
4)注射用奥美拉唑钠
奥美拉唑为质子泵抑制剂代表性药物，罗欣药业生产的该产品主要为注射用奥美拉唑钠（商品名称为“罗润”），据广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》显示，2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为2.14%，排在市场第五名。
罗欣药业生产的注射用奥美拉唑钠主要竞争优势如下：
①不含高分子物质（PEG400），减少产生人体刺激和溶血的可能；分别使用0.9％氯化钠注射液或5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；更好地控制药物溶液的 pH值，减少了刺激性，保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全性。
②质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：生产车间通过PIC/S认证，严格按照PIC/S GMP管理生产，生产线采用无菌隔离技术，使用冻干机自动进出箱系统和先进在线视觉检测系统，实现生产过程的自动化，降低污染和交叉污染的风险。
(2)呼吸系统类用药
罗欣药业主要呼吸系统类用药包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液、盐酸氨溴索片和罗红霉素氨溴索片。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下:
产品名称 企业名称 市场份额占比
|||
|-|-|
||2016 年度|
|勃林格殷格翰|22.12%|
|罗欣药业|11.23%|
|天津药物研究院药业有限责任公司|10.08%|
|海南卫康制药(潜山)有限公司|6.62%|
|沈阳新马药业有限公司|8.41%|
|其他合计|41.54%|
|江苏亚邦爱普森药业有限公司|54.64%|
|罗欣药业|45.36%|

数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年度）
由以上表格可见，罗欣药业主要呼吸系统类药物市场份额占比均较高，主要系罗欣药业一直专注于盐酸氨溴索相关产品的研究，拥有注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液和盐酸氨溴索片等多个产品，适应症广泛，市场覆盖率大，形成了盐酸氨溴索产品系列，使得行业领先地位更加巩固；同时，罗欣药业生产的罗红霉素氨溴索片属于3.2类新药，且市场上竞争对手较少，市场空间较大。罗欣药业主要呼吸系统类用药具体情况如下：
1)注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液、盐酸氨溴索片
从我国盐酸氨溴索制剂市场前五名生产企业的销售额来看，原研厂勃林格殷格翰是市场中的领军者，2017年市场份额占比为21.17%。罗欣药业生产的该产品包括注射用盐酸氨溴索（商品名称为“津欣”）、盐酸氨溴索注射液（商品名称为“罗茵”）和盐酸氨溴索片（商品名称为“润津”）。2017年，罗欣药业该类药物市场份额占比为12.11%，排在市场第二名。
罗欣药业生产的盐酸氨溴索制剂主要竞争优势如下：
①注射用盐酸氨溴索
A.药品pH稳定，减少了刺激性，可长期存放，分别使用0.9％氯化钠注射液或5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；
B.质量标准严格，确保临床使用安全，生产车间通过 PIC/S认证，严格按
照PIC/S GMP管理生产；
C.荣获多项奖项：包括 2015年中国化学制药行业其他类优秀产品品牌，获
得第八届百姓安全用药“放心药奖”；获得山东省技术发明奖二等奖，山东省科技金桥奖，列入国家“重大新药创制”科技重大专项。
②盐酸氨溴索注射液
A.使用自产通过一致性评价工艺的符合中国药典和欧洲药典标准的优质原料，晶型结构稳定，制剂生产全过程自动化生产，洗灌封一体机联动，装量稳定，有效保障生产效率和产品质量；
B.产品药液经过三级无菌除菌过滤，C+A灌装环境，且产品最终灭菌，F0值大于等于12，可有效保证产品质量。全自动灯检机和检漏机全覆盖产品检查，确保用药安全；
C.产品为小容量注射剂，方便临床用药，全自动制托入托一体机包装，确保包装质量和运输安全；
D.使用硼硅材质安瓿瓶，选用稳定优质供应商，性质稳定，不与药液发生任何反应，确保药液效期内产品质量；
E.执行严于药典标准的注册标准，产品具有良好的低温寒冷天气不结冰特性，保障全区域范围用药安全。
③盐酸氨溴索片
A.上市以来该产品质量均一疗效可靠稳定，临床使用效果等同于原研产品；
国内第二家通过仿制药质量和疗效一致性评价企业（未改变处方工艺第一家）；
B.质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：原料自产，生产车间通过欧盟认证，严格按照欧盟GMP管理生产，生产线采用内外包装连线生产，在线称重系统，自动赋码，实现包装过程的自动化，降低了质量风险。
2)罗红霉素氨溴索片
罗红霉素氨溴索为罗红霉素与盐酸氨溴索组合成复方制剂，二者从控制感染和祛痰联手，可迅速控制病情。罗欣药业生产的该产品为罗红霉素氨溴索片（商品名称为“罗津欣”）。2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为42.74%，排在市场第二名。
罗欣药业生产的罗红霉素氨溴索片主要竞争优势如下：
①两种原料均为疗效确切、质量稳定的优质原料，产品内控标准对标欧洲药典标准，品质高，疗效好。生产全过程物料密闭转移，包装连线生产，全程质
量电子监控，避免污染和差错，保证产品质量；
②采用薄膜包衣，不影响疗效的同时，具有良好的遮味及外观美化效果，改善服药感受，使患者易于接受用药。
③采用聚酰胺/铝冷冲压成型药用复合膜硬片、铝箔、聚氯乙烯药用硬片等优质包装材料，三层包装，具有良好的药物防护作用，可确保产品质量及用药方便。
(3)抗生素类用药
罗欣药业主要抗生素类产品包括注射用头孢唑肟钠、注射用盐酸头孢替安、注射用头孢美唑钠和注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下:
|||
|-|-|
|企业名称||
||2016 年度|
|西南药业股份有限公司|30.51%|
|哈药集团制药总厂|14.00%|
|国药致君（深圳）制药有限公司|11.82%|
|罗欣药业|8.25%|
|广州白云山医药集团股份有限公司|5.46%|
|其他合计|29.96%|
|哈药集团制药总厂|36.37%|
|上海上药新亚药业有限公司|26.46%|
|浙江永宁药业股份有限公司|15.37%|
|南京海辰药业股份有限公司|6.03%|
|罗欣药业|3.29%|
|其他合计|12.48%|
|四川合信药业有限责任公司|39.15%|
|哈药集团制药总厂|19.91%|
|罗欣药业|10.41%|
|福建省福抗药业股份有限公司|10.80%|
|国药集团致君(深圳)制药有限公司|5.16%|

|||
|-|-|
|其他合计|14.57%|
|辉瑞制药|70.46%|
|罗欣药业|6.06%|
|深圳立健药业有限公司|3.50%|
|广州白云山医药集团股份有限公司|2.81%|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|2.16%|
|其他合计|15.01%|

数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年度）
由以上表格可见，罗欣药业主要抗生素类药物市场份额占比较高且保持相对稳定，主要系：罗欣药业的抗生素制剂品种在市场中已应用于临床多年，在同品种制剂市场中市场排名靠前，市场品牌知名度较高，容易被医生和患者接受；罗欣药业拥有多个抗生素品种的原料药和制剂批文，形成了从原料药到多种制剂的一条路垂直生产能力，大大降低了抗生素制剂的生产成本，形成了强大的成本优势。罗欣药业主要抗生素类用药具体情况如下:
(1)注射用头孢唑肟钠
头孢唑肟钠属第三代头孢菌素，具广谱抗菌作用，该品对大肠埃希菌、肺炎克雷伯菌、奇异变形杆菌等肠杆菌科细菌有强大抗菌作用，罗欣药业生产的该产品为注射用头孢唑肟钠（商品名称为“罗风”），2017年其市场份额占比8.49%，位列第四名，市场地位较为稳固。
罗欣药业生产的注射用头孢唑肟钠具有良好的复融性，便于临床使用；使用自产优质原料，质量标准严于药典标准；产品稳定性好，确保临床使用安全；严格的生产过程控制，分装、轧盖全部在B+A环境下完成；使用的内包材胶塞、西林瓶、铝盖均采用国内一流品牌，使用前经过清洗、灭菌，确保了产品质量。
(2)注射用盐酸头孢替安
注射用盐酸头孢替安为第二代头孢菌素，具有抗菌谱均衡、抗菌作用强、临床疗效好、毒性低等优点，罗欣药业生产的该产品为注射用盐酸头孢替安（商品名称为“罗欣乐”），2017年其市场份额占比4.67%，较 2016年有所增长。
罗欣药业生产的注射用盐酸头孢替安于 2011年上市，自上市以来，十分重
视产品质量管控，严格控制生产过程和选购优质内包材，市场认可度及知名度较
高，容易被医生和患者接受；同时，该产品还拥有0.25g、0.5g、1.0g及 2.0g等多个规格，便于临床实务中用量选择；此外，该产品还曾先后获得山东省专利奖三等奖、临沂市科技进步奖二等奖等。
(3)注射用头孢美唑钠
注射用头孢美唑钠是一种半合成的头霉素衍生物，抗菌谱广，对革兰氏阳性菌、阴性菌、厌氧菌均有较强的抗菌作用，可用于敏感菌引起的呼吸系统感染、胆道感染、泌尿系感染、妇产科细菌感染、皮肤软组织感染及手术后预防感染等，罗欣药业生产的该产品为注射用头孢美唑钠（商品名称为“罗彬”），2017年市场占有率为11.08%，保持增长态势，市场排名从第四名上升至第三名。
罗欣药业生产的注射用头孢美唑钠适应病症较为广泛，适用科室范围广，市场渗透率高；同时，该产品更拥有0.25g、0.5g、1.0g及 2.0g等多个规格，产品结构合理，为患者提供多种用药选择。
(4)注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
头孢哌酮钠舒巴坦钠是头孢哌酮和舒巴坦的复合制剂，舒巴坦为广谱酶抑制剂同时具有较弱的抗菌活性，对金葡菌及多数阴性杆菌产生的β-内酰胺酶具有强大的不可逆的抑制作用，罗欣药业生产的该产品为注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（商品名称为“可倍”），市场占有率较为稳定，2017年为6.25%，位列第二名。
罗欣药业生产的注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠适应症广泛，适用于呼吸道(上呼吸道与下呼吸道)感染；泌尿道(上泌尿道与下泌尿道)感染；腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染；脑膜炎、败血症；皮肤和软组织感染；骨骼及关节感染；盆腔炎、子宫内膜炎、淋病和其他生殖系统感染；同时，该产品涵盖了0.5g至4.0g等8个品格，临床中更具有选择性。
2.市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况,罗欣药业产品高毛利率是否具有可持续性
罗欣药业主要产品在其治疗领域内均为主流产品，具体市场份额占比均较高，市场排名靠前，与同行业类似产品相比竞争优势明显,且主要产品市场集中度较高，不存在高度竞争或替代的情形。
研发优势：罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。罗欣药业建立了以上海科研中心、临沂研究院、恒欣药
业研发中心在内的三位一体的科研生产体系，拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂药物工程技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂药物重点实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，这些都为罗欣药业引进人才和科研开发、工艺改进搭建了一个更强大的研发平台，除了自身拥有强大的研发能力外，罗欣药业与国内大型研究机构结成联盟，建立强大的研发能力后盾。
原料药制剂一体化，具有成本优势：罗欣药业目前拥有化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系等三大原料药生产体系。截至本回复出具日，根据 CFDA数据显示，罗欣药业系国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年、居于行业前列，盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。此外，罗欣药业自2015年起着手建设约970亩的原料药产业园区，在降低自有制剂产品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力。
通过仿制药一致性评价积极影响：仿制药一致性评价工作是国家为保障群众用药安全所采取的一项重大举措，旨在推动医药行业内的优胜劣汰，进一步提高仿制药的市场竞争力，有助于积极推进医药产业供给侧改革，实现进口药的国产替代。罗欣药业仿制药全面启动一致性评价工作，为企业发展奠定了坚实的后劲和基础。截至本回复出具日，罗欣药业盐酸氨溴索片及头孢氨苄胶囊通过一致性评价，向市场释放积极信号，罗欣药业的市场知名度及认可度相应提升，有望占得市场先机。
综上，罗欣药业主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，面对逐步激烈的竞争环境，罗欣药业依靠不断的研发投入、成本优势及一致性评价的积极影响始终保持行业领先优势，罗欣药业产品高毛利率具有可持续性。
(四)补充披露标的资产报告期各期净利率,并分析变动原因及合理性,对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳定性
1.罗欣药业报告期各期净利率情况
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-5月|2018 年度|2017 年度|

||||
|-|-|-|
|8.19%|8.45%|8.87%|

 2.净利率变动的原因及合理性
报告期内，罗欣药业的净利率分别为9.16%、8.87%、8.45%及8.19%，整体较为稳定，呈现略微下降趋势，主要原因如下:
(1) 2017年度，罗欣药业非经常性损益较2016年有所减少，故净利率略有下降；
(2) 2017年至 2019年5月罗欣药业大力发展医药商业板块，代理产品的销售数量及品种均有所增长，收入占比呈上升趋势，同时医药商业板块毛利率相对较低且呈下降趋势，因此罗欣药业主营业务毛利率有所下降。
综上，罗欣药业净利率呈现略微下降趋势主要受非经常性损益减少及医药商业板块收入占比提升的影响，具有合理性。
3.盈利能力的稳定性
医药行业刚性需求强，随着宏观经济逐渐复苏，我国医药行业发展趋势向好，同时罗欣药业通过在消化系统类用药、呼吸系统类用药及抗生素类用药领域多年的深耕细作已经形成了自身的核心竞争力，罗欣药业的盈利能力具有稳定性。
(1)行业发展趋势
根据历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍左右。在保持经济高速发展的同时，卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到 2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；
到2020年，卫生总费用占GDP的比重应当达到6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
(2)罗欣药业在医药行业的核心竞争力
1)罗欣药业的技术水平较高
报告期内，罗欣药业建立了以上海科研中心、临沂研究院、恒欣药业研发中心在内的三位一体的科研生产体系，拥有超过400名研究人员，各期研发费用率分别为6.56%、6.46%、6.76%及5.27%，保持在较高水平。截至本回复出具日，罗欣药业拥有新药证书48项、药品注册批件314项，11个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产
品被列入“国家火炬计划”、139个项目被列入“山东省火炬计划、山东省科技
发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。
2)聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
3)积极布局原料药业务，占据医药产业链上游
罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系。截至本回复出具日，根据 CFDA数据显示，罗欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。
罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120吨/年、居于行业前列，盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。
4)质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药生产基地，而且严格按照 GMP规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备国内GMP等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进GMP管理规范来提高生产质量。
2016年罗欣药业原料药工厂先后通过日本 AFM场地认证和韩国 MFDS官方审计，冻干粉针剂（2503车间）和口服固体制剂（2602车间）车间于2019年取得了欧盟GMP证书和PIC/S证书。罗欣药业向着开拓国际主流市场迈出了重要的一步，为罗欣药业品牌国际化奠定了基础。
5)多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会。罗欣药业不断夯实同海外药企及专业机构的合作，并凭借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。
综上，罗欣药业在总体医药行业发展趋势转好的大环境下，凭借较高的技术水平、专业的研发平台、严格的质量保障体系和较大的成本优势能够保持盈利能力的稳定性。
(五)核查程序及核查意见
1.了解罗欣药业的主要产品、销售模式、定价情况、经营状况，对罗欣药业主要销售人员及高管进行相关访谈；
2.了解罗欣药业关于客户资源取得、费用报销、商业贿赂等相关内部控制，并对内部控制进行测试与评价；
3.了解罗欣药业的人员录用、薪酬考核等相关内部控制制度，并进行细节测试并进行评价。汇总分析了报告期内的人员薪酬状况，结合报告期内罗欣药业实际销售情况进行统一分析；
4.对报告期内的营业收入、营业成本及期间费用执行分析性程序，针对异常波动进行核查。
经核查，罗欣药业报告期内经营业绩整体保持稳定，在医药工业板块稳步增长的前提下，商业板块快速发展，净利润逐年提升；罗欣药业报告期内毛利率稳定在较高水平，主要系投标价格考虑了前期研发投入等因素并依靠其产品质量拥有了一定的中标价格优势，同时具备有效的成本控制措施，故罗欣药业毛利率较高具有合理性；罗欣药业主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，面对逐步激烈的竞争环境，罗欣药业依靠不断的研发投入、成本优势及一致性评价的积极影响始终保持行业领先优势，罗欣药业产品高毛利率具有可持续性；医药行业整体发展向好，且罗欣药业拥有自身核心竞争力，其盈利能力具有稳定性。
六、请你公司:1)补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2)补充披露报告
期内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况，标的资产报告期直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3)结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明罗欣药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险;4)补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之问的销售方式，经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、标的资
产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端(含医院)情况);标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处
理方式，是否符合企业会计准则的规定。5)结合销售模式、管理和销售团队经
历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性;标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。
请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见;请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见;请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。(反馈意见第22条)
(一)补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理性。报告
期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1.标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理性
(1)工业板块销售模式
罗欣药业医药工业板块的销售模式分为直销和经销模式，依据经销商承担的职责不同，分为传统经销商和配送经销商两种模式。直销模式、经销模式的主要对比情况如下：
|||
|-|-|
|直销模式||
||配送经销商模式|
|生产企业—终端|生产企业—配送商—终端|
|生产企业主导进行专业化学术推广||
|终端控制力强||

配送经销商模式下，配送商单纯承担物流配送职责，罗欣药业负责完成招投
标及专业化学术推广工作。专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式，罗
欣药业根据各产品以往年度市场销售情况、区域客户储备情况以及产品在同行业内的竞争情况等，编制年度推广计划及预算，落实各产品在不同省区内的推广活动，并委托第三方推广商举办学术推广会议。在此模式下，罗欣药业主导专业化学术推广活动，可以更准确的向市场及医疗机构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的认知程度，为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。实践中，罗欣药业的部分产品在专业化学术推广的带动下，为安全使用公司产品提供可信的循证医学证据，成功提升了产品的终端覆盖率及销售规模。
传统经销商模式下，经销商除承担向医院等终端客户的物流配送职责外，独立或与罗欣药业合作完成终端客户的开发、维护及推广工作。根据经销商遴选及管理考核制度，罗欣药业选择经销商时，会对经销商的资质、经营规模、仓储配送能力、客户资源、市场影响力等方面进行审核。罗欣药业通常会选择覆盖区域、客户资源与自己具有互补的经销商，更好的提升产品的终端覆盖率及销售规模。
此外，罗欣药业与一些经营规模、市场影响力较大的经销商合作，配合经销商做一些渠道宣传工作，可以进一步提升罗欣药业品牌及产品的影响力。
直销模式下，罗欣药业工业板块销售的主要产品为原辅料药及部分化学药品制剂，主要客户为有相关药品生产资质的医药生产企业以及罗欣药业各商业子公司所在地附近的各级医疗卫生机构、零售终端等。在该模式下，罗欣药业负责完成下游客户的开发维护及专业化学术推广工作。
综上，罗欣药业根据产品类型、销售渠道、覆盖区域等选择最优的销售模式，具有合理性。
(2)商业板块销售模式
罗欣药业商业板块主要提供物流配送及经销服务。若上游医药生产企业承担终端客户的开发及推广工作，罗欣药业商业板块则单纯承担物流配送职责，待产品配送完成后，赚取配送费用；若终端客户的开发及推广工作由罗欣药业商业板块完成，即提供经销服务，则待产品实现销售后，赚取药品购销收益。报告期内，罗欣药业商业板块主要收入为物流配送收入，经销收入占比较小。
2.报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
(1)专业化学术推广的具体情况
专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式。罗欣药业的主要产品为消化系统类、呼吸系统类及抗生素类处方药物，主要剂型为注射剂型，部分产品为国产首家或首批上市药物，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点。通过专业化的学术推广活动有助于让临床使用人员更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、疗效功能、药物禁忌以及相关领域发展趋势等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。
配送经销商模式下，罗欣药业进行专业化学术推广，配送商只赚取一定比例的配送费，不承担市场开发和推广职能。若药品采取统一招标模式，中标后罗欣药业将根据各省招标文件的要求，由医院等终端客户指定或自主选择配送商配送药品；若药品不采取统一招标模式，罗欣药业将根据配送商的资质、配送覆盖区域、服务质量等因素，自主选择配送商配送药品。罗欣药业与具有 GSP资质的配送商签订《购销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现最终销售。
同时，罗欣药业将综合考虑资质、学术推广经验、推广覆盖区域多项因素选取第三方专业推广商进行药品的推广。罗欣药业与合作推广商签订《合作协议》，合作推广商与罗欣药业进行销售区域内终端的学术交流与推广、培训咨询、广告宣传等一系列学术推广活动。罗欣药业通过融合配送商的渠道、配送能力以及合作推广商的学术推广等专业化优势资源，建立营销网络。
专业化学术推广业务流程如下：
(2)推广方式及效果
如前所述，罗欣药业主要产品为消化系统类、呼吸系统类及抗生素类处方药物，主要剂型为注射剂型，部分产品为国产首家或首批上市药物，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点。往往需要对药品的适应症、作用机理、疗效功能、药物禁忌以及相关领域发展趋势等进行较多的专业化学术推广，主要包括以下方式：
1)全国性和区域性专家高峰论坛
罗欣药业的重点产品涉及消化、呼吸、抗感染等多个医学领域，在上述各领域开展专家高峰论坛，邀请专家教授就相关产品的临床应用、疗效和安全性进行广泛的研讨。
2)省级大型学术推广会
针对重点产品所在治疗领域的临床治疗进展和最新临床研究结果，邀请国内知名专家学者，在主要省会城市和直辖市，举办大型学术推广会，使临床医师和药学专业人士能够按照临床路径，充分了解罗欣药业产品特点及相关领域的治疗进展最新趋势，提高公司产品的临床使用疗效，控制和减少副作用的发生，带来更多的经济和社会价值。
3)区域性城市学术推广会（含圆桌会议）
邀请省内知名专家学者，在主要地市级城市，举办大中型区域学术推广会，使临床医师和药学专业人士能够按照临床路径，充分了解产品特点及相关领域的治疗进展最新趋势，提高临床使用疗效，控制和减少副作用的发生。
4)医院临床科室会（含患者健康教育）
为了让医护药学人员，及时准确了解罗欣药业产品的医学信息，更好的掌握如注射用药品的配置和使用等，确保合理有效的用药，减少药物不良反应发生，在产品注册适应症范围内涉及到的临床科室和药物配置中心，召开临床科室推广会。
5)公司及产品广告宣传
提供公司及产品的广告宣传服务，形式主要包含设计和制作宣传彩页、宣传不干胶彩页、产品PPT、产品包装、活动宣传广告牌、活动公交车站牌广告等。
6)销售员工、推广商和经销商的培训
为了让销售员工、推广商和经销商更好的了解上市和在研产品信息，罗欣药
业通过举办交流会、合作伙伴论坛会等方式，介绍企业未来发展方向，讨论并解决工作中遇到的问题，提供产品培训。
通过上述学术推广活动，能够增加品牌知名度、强化终端认同感，有助于医生基于循证医学原则准确合理指导患者用药，提高产品市场占有率。同时，罗欣药业要求第三方推广商应当严格遵守法律法规规范开展学术推广活动，在进行产品知识信息宣传及用药讲解、竞品市场调研、产品学术会议召开、临床用药信息收集及访谈等活动时应当加强相关资料归集留底工作，罗欣药业有权定期抽查评估推广效果，并据此作为考核重要依据之一。
(3)相关费用发生、计提及相应的会计处理方式
专业化学术推广下，罗欣药业发生的销售费用主要是市场推广费，包含学术会议费、广告宣传费、咨询培训费和差旅及住宿费。报告期内，罗欣药业的市场推广费的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|115,935.17|221,728.34|171,698.74|
|22,472.89|34,425.45|28,818.01|
|6,516.41|19,612.21|14,843.89|
|||25,084.86|
|144,924.47|275,766.00|240,445.50|
|156,359.51|299,726.28|266,937.98|
|92.69%|92.01%|90.08%|
|343,174.38|621,129.48|524,763.24|
|45.56%|48.26%|50.87%|

学术会议费的主要内容包括会议场地费、餐费、住宿费、其他杂费及推广商服务费等。广告宣传费的主要内容包含印刷费、设计费、制作费、其他杂费及推广商服务费等。培训咨询费的主要内容包括会议或活动场地费、餐费、住宿费、其他杂费及推广商服务费等。合作推广商根据经确认的报价单开展推广活动，活动后列支实际发生的各项费用及推广商服务费，形成结算单经罗欣药业确认后，
开具发票。罗欣药业依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以经审批的费用
结算单、相关发票等列支销售费用。
差旅及住宿费为罗欣药业内部销售人员自主进行品牌及产品推广活动所产生的费用。2017年末，罗欣药业为了扩大企业产品宣传的覆盖面、提高市场渗透率，调整了市场推广活动的组织形式，从“第三方推广为主、自主推广为辅”的模式向全部委托第三方推广转变，因此，罗欣药业2018年及2019年1-5月未发生相关差旅及住宿费。
(4)核查程序及核查意见
1)了解和评价管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2)了解和查阅罗欣药业有关反商业贿赂的内部控制及其相关制度，查询报告期内罗欣药业是否发生相关诉讼或处罚；
3)执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭证、发票及结算单据，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4)执行分析性复核程序，对罗欣药业报告期各期销售费用的发生情况进行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以判断罗欣药业各期销售费用发生情况是否合理性；
5)了解罗欣药业的经营模式和业务特点，对其“销售费用-市场推广费”进行重点核查，包括：
①检查报告期”销售费用-市场推广费”的构成情况，分析其各期变化情况，以判断其变动是否合理性；
②检查与推广公司推广费用结算情况，抽查相应结算单、发票及付款凭证，以判断与推广公司推广费用的结算是否真实、准确和完整；
③实施了现场走访和函证相结合的查验程序；报告期内对超过 100家推广商执行了现场走访程序，同时对超过 500家推广公司执行了函证程序。2018年走访及函证的核查比例为55.32%，2019年 1-5月走访及函证的核查比例为53.20%；
④检查主要推广公司工商信息资料等，以判断推广公司的经营范围是否合理，以及是否与罗欣药业存在关联方关系；
⑤执行截止性测试程序，检查和计算罗欣药业各期末对市场推广费的计提依据及准确性，检查罗欣药业截止日前后大额费用的入账情况，以判断其是否存在跨期的大额销售费用；
⑥访谈罗欣药业销售人员、查阅银行流水和会计账簿记录，报告期内罗欣药业不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情况。
经核查，我们认为罗欣药业报告期内主要采用专业化学术推广模式进行药品推广，罗欣药业报告期内销售费用发生情况真实、合理、完整，不存在大额跨期现象，与销售相关的财务核算符合《企业会计准则》的相关要求。
(二)补充披露报告期内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况，标的资产报告期直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配
1.补充披露报告期内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况
报告期内，罗欣药业主营业务收入按销售模式分类，构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-5月||2018 年度||2017 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|265,686.30|78.15%|512,732.50|82.78%|455,636.63|86.95%|397,999.12|
|23,293.53|6.85%|43,172.25|6.97%|31,224.09|5.96%|23,089.14|
|229,789.14|67.59%|440,417.30|71.10%|387,784.50|74.00%|328,708.65|
|12,603.63|3.71%|29,142.95|4.70%|36,628.04|6.99%|46,201.33|
|74,297.65|21.85%|106,673.83|17.22%|68,392.08|13.05%|74,354.81|
|339,983.95|100.00%|619,406.33|100.00%|524,028.71|100.00%|472,353.93|

由上表可见，罗欣药业传统经销商模式的销售金额报告期内有所下降，直销模式及配送经销商模式的销售金额总体增长较快且保持较高比例，主要系罗欣药业近年来积极拓展营销渠道，增加产品专业化学术推广，终端客户的覆盖面及资源有所增加，公司影响力扩大，使用传统经销商模式的需求逐渐减少所致。
2.直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪
酬变动情况是否匹配
直销模式下，罗欣药业的产品主要分为原辅料药及部分化学药品制剂，主要客户为有相关药品生产资质的医药生产企业以及罗欣药业各商业子公司所在地附近的各级医疗卫生机构、零售终端等。直销模式、配送经销商模式下收入增长率与市场推广费及销售人员职工薪酬费用增长率分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-5 月||2018 年度||2017 年度||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|23,293.53|29.49%|43,172.25|38.27%|31,224.09|35.23%|
|229,789.14|25.22%|440,417.30|13.57%|387,784.50|17.97%|
|253,082.67|25.60%|483,589.55|15.41%|419,008.59|19.10%|
|144,924.47|26.13%|275,766.00|14.69%|240,445.50|10.64%|
|8,893.42|14.83%|18,587.81|-7.57%|20,109.41|10.45%|

[注] 2019年 1-5月增长率为2019年1-5月年化金额计算
如上表所示，报告期内罗欣药业的直销模式及配送经销商模式下合计收入增长率分别为19.10%、15.41%及25.60%，主要系报告期内罗欣药业得益于报告期内及以前年度的市场推广活动，积极拓展营销渠道，除维护老客户保持一定比例的销售外，通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长。同时，报告期内罗欣药业的市场推广费保持增长，罗欣药业继续注重终端产品的推广，以增加品牌知名度、强化终端认同感，助力医生指导患者用药，提高市场占有率。总体上看，直销模式及配送经销商模式下收入与罗欣药业推广费用的增长趋势相匹配。
报告期内，罗欣药业销售人员职工薪酬分别为 18,206.90万元、20,109.41万元、18,587.81和 8,893.42万元，占销售费用比例分别为7.55%、7.53%、6.20%和5.69%。2018年职工薪酬金额同比2017年下降，主要系罗欣药业自 2018年开始不再进行自主推广活动，转变为全部委托第三方推广商，内部销售人员职能变更为客户开发、维护及推广商接洽等，罗欣药业精简了销售员工人数，职工薪酬金额也相应有所下降，与直销模式及配送经销商模式下收入增长趋势相反，但符合罗欣药业的产品推广策略变更，具有商业合理性。
(三)结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明罗欣药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险
罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式详见本专项复核意见回复六、（一）之说明。
根据公司出具的说明，罗欣药业在日常生产和经营过程中高度重视市场推广行为的规范性及合规性，并已针对市场推广行为制定了严格的费用支出申请、审批等内部控制制度及第三方推广商遴选及管理制度等相关文件。罗欣药业分别从第三方推广商与经销商的遴选与管理、反商业贿赂、预算控制、费用核算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的内部控制体系，以确保市场推广行为的规范性，不存在不正当竞争或其他法律风险。
(四)补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之问的销售方式，经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、标的资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端(含医院)情况);标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1.补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之问的销售方式，经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、标的资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端(含医院)情况)
罗欣药业销售模式分为直销和经销模式。直销模式下，罗欣药业工业板块销售的主要产品为原辅料药及部分化学药品制剂，主要客户为有相关药品生产资质的医药生产企业以及公司各商业子公司所在地附近的各级医疗卫生机构、零售终端等；经销模式下，罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，罗欣药业通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送。依据经销商承担的职责的不同，分为传统经销商和配送经销商类型两种模式。
(1)经销商数量
近年来，罗欣药业主要产品为注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索片、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠等通过经销商销售，经销商数量及销售金额统计数据如下：
||||
|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|420|416|360|
|3,757|4,538|4,510|
|4,177|4,954|4,870|
|12,603.63|29,142.95|36,628.04|
|229,789.14|440,417.30|387,784.50|
|242,392.77|469,560.25|424,412.54|

 (2)经销商管理方式及层级设置
根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求，罗欣药业制定了严格的经销商管理制度，主要包括《经销商遴选及管理考核制度》《经销商评估模型》《经销商回顾评分》等制度，对经销商的准入、退出及日常运作进行规范。经销模式下，罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，并由经销商销售给医院及零售终端；部分非“两票制”实行地区存在由经销商分销给下一级经销商的情形，占比较小。经销商管理制度具体如下：
1)资质审查
罗欣药业对经销商的资质审查主要包括：审查营业执照、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、税务登记证等信息。
2)进入标准
传统经销商主要负责经销区域内销售工作，包括终端市场开拓与推广。经销商要具有与公司品种销售相适应的经营规模、药品销售队伍和推广队伍、有一定的销售渠道能够达成该区域的产品销售目标以及足够的资金周转实力。
罗欣药业参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。罗欣药业制定的配送商进入标准主要包括：配送商的配送网络能够达到该区域市场医疗机构的覆盖能力和配送能
力、有一定的配送业绩、良好的商务服务质量、服务信誉、健全的财务机制、回
款能力等。
经过上述两个阶段的审查后，罗欣药业会与符合条件的经销商达成合作意向，签署经销协议。
3)定价原则及过程
罗欣药业根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成本等因素，结合各省市自治区中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，合理确定产品的销售价格。
4)经销商管理
罗欣药业根据经销商承担的职责的不同，对传统经销商、配送经销商有不同的管理模式：
传统经销商模式下，罗欣药业综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产品招标等因素，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与经销商谈判并签署经销合同。罗欣药业对经销商销售协议的执行、销售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行不定期走访了解，促使各项销售目标如期实现。
配送经销商模式下，罗欣药业参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。罗欣药业配送商一般为具有较强的区域配送能力和资金实力的大型医药流通企业，罗欣药业与其建立了长期稳定的合作关系。罗欣药业为加强对配送渠道的管理和风险控制，建立了相应的管理制度，对配送商进行档案管理并进行定期审核。
罗欣药业对经销商客户采用动态管理模式，每年第一季度末完成对经销商的上一年的执行情况考核打分，内容包括年度销售金额、回款情况、库存管理、违规、行政处罚、诉讼、负面新闻、退换货等，罗欣药业与经销商续签合同前，需由公司商务部回顾以前年度考核打分情况，重新评估是否与经销商继续进行合作。
(3)与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售
罗欣药业与经销商签订经销协议，经销商根据区域内终端医院客户的需求预测，向公司订货，公司接到订单后发货，经销商签收货物后，产品风险报酬转移。
罗欣药业向经销商销售为买断式销售，根据协议约定，公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
经销商与医院等最终客户之间的销售方式依据其协议约定确定，通常采用买断式销售方式。
(4)经销模式下前十名客户的情况
（1）报告期内前十名经销商销售金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经销商名称|2019 年 1-5月||2018 年度||2017 年度|||
||销售金额|占营业收入比例|销售金额|占营业收入比例|销售金额|占营业收入比例|销售金额|
|中国医药集团有限公司|38,015.54|11.08%|63,389.33|10.21%|40,848.78|7.78%|33,652.31|
|华润医药集团有限公司|17,557.79|5.12%|28,761.60|4.63%|17,177.44|3.27%|12,476.44|
|上海医药集团股份有限公司|7,022.26|2.05%|12,521.45|2.02%|8,961.94|1.71%|5,845.61|
|九州通医药集团股份有限公司|6,990.61|2.04%|13,346.80|2.15%|12,627.35|2.41%|10,302.30|
|深圳海王集团股份有限公司|8,882.56|2.59%|17,002.31|2.74%|9,148.08|1.74%|4,832.84|
|鹭燕医药股份有限公司|4,000.79|1.17%|7,767.75|1.25%|5,041.76|0.96%|1,251.33|
|河北省医药发展有限公司|3,429.24|1.00%|4,883.93|0.79%|6,401.53|1.22%|5,802.79|
|上海康德乐股份（香港）有限公司|3,458.35|1.01%|5,298.30|0.85%|3,909.02|0.74%|3,941.47|
|广西柳州医药股份有限公司|2,524.42|0.74%|3,952.58|0.64%|1,202.43|0.23%|89.74|
|深圳市全药网药业有限公司|2,052.19|0.60%|4,041.84|0.65%|79.11|0.02%||
|广州医药有限公司|2,217.92|0.65%|5,400.62|0.87%|879.93|0.17%|492.22|
|安徽华源医药股份有限公司|561.94|0.16%|4,272.24|0.69%|4,683.64|0.89%|7,342.89|
|罗欣医药集团有限公司|98.32|0.03%|3,995.44|0.64%|28,042.60|5.34%|30,245.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一品红药业股份有限公司|-2.48|0.00%|3,276.50|0.53%|8,023.40|1.53%|5,431.67|
|山东华欣医药有限公司|20.74|0.01%|1,234.76|0.20%|6,774.11|1.29%|9,388.18|
|河南省越人医药有限公司|511.09|0.15%|1,126.94|0.18%|4,853.64|0.92%|6,607.14|
|陕西普禾医药有限公司|272.7|0.08%|957.16|0.15%|3,044.59|0.58%|6,379.14|
|合 计|97,613.98|28.48%|181,229.55|29.19%|161,699.36|30.80%|144,081.69|

（2）报告期内前十名经销商基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|经销商名称|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本（万元）|
|中国医药集团有限公司|1987/3/26|佘鲁林|国务院 44.70%；国开发投资集团有限公司 36.86%；中国国新控股有限责任公司 18.43%|2,550,657.94|
|华润医药集团有限公司|2007/5/10|王春城|华润集团(医药)有限公司 53.40%；北京国管中心投资管理有限公司 17.42%；社会公众股 29.18%|2,724,128.90|
|上海医药集团股份有限公司|1994/1/18|周军|HKSCC NOMINEES LIMITED 31.08%；上海医药(集团)有限公司 25.21%；上海实业(集团)有限公司及其全资附属子公司及上海上实(集团)有限公司 8.40%；中国证券金融股份有限公司 3.00%；上海国盛(集团)有限公司及上海盛睿投资有限公司 1.52%；香港中央结算有限公司 0.70%；全国社保基金六零四组合 0.95%；中央汇金资产管理有限责任公司0.88% ；申能(集团)有限公司 0.82%；全国社保基金一零三组合 0.88%；社会公众股 27.13%|284,000.00|
|九州通医药集团股份有限公司|1999/3/9|刘宝林|上海弘康实业投资有限公司 23.30%；楚昌投资集团有限公司15.16%，狮龙国际集团(香港)有限公司 11.39%；中山广银投资有限公司 7.06%；北京点金投资有限公司 5.47%；民|187,766.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||生通惠资管-兴业银行-民生通惠新汇 5号资产管理产品4.27%；中国证券金融股份有限公司 1.70%；云南白药控股有限公司 1.45%；刘树林 1.40%；长城国泰(舟山)产业并购重组基金合伙企业(有限合伙)1.36%，社会公众股 28.84%||
|深圳海王集团股份有限公司|1994/6/27|张思民|深圳市银河通投资有限公司 58.96%；(香港)恒建企业有限公司 25.40%；内部职工股 15.63%|12,051.62|
|鹭燕医药股份有限公司|2008/9/3|吴金祥|厦门麦迪肯科技有限公司 35.34%；建银国际医疗产业股权投资有限公司 4.32%；厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业(有限合伙)1.51%；泉州丰泽红桥创业投资有限公司0.84%；李卫阳 1.26%；厦门三态科技有限公司 1.14%；王珺1.14%；张珺瑛 0.92%；陈金龙0.88%；朱明国 0.83%；社会公众股 50.27%|32,683.04|
|河北省医药发展有限公司|1996/4/5|杨志伟|杨志伟 40%；刘彬 30%；贾岩峰 30%|1,000.00|
|上海康德乐股份（香港）有限公司|1993/8/26||||
|广西柳州医药股份有限公司|1981/12/23|朱朝阳|朱朝阳 27.86%；宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)3.81%；华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 2.87%；广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金 2.71%；重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)2.33%；中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 2.09%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增 4号资产管理计划 2.05%；上海六禾芳甸投资中心(有限合伙)1.91%；广发银行股份有限公司-广发银行“薪满益足”天天薪人民币理财计划 1.60%；香港中央结算有限公司|25,907.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||1.06%；社会公众股 51.71%||
|深圳市全药网药业有限公司|2016/6/15|赵文梁|深圳市全药网科技有限公司 100.00%|15,000.00|
|广州医药有限公司|1951/1/1|郑坚雄|广州白云山医药集团股份有限公司 80%； ALLIANCE BMPLIMITED 20%|222,700.00|
|安徽华源医药股份有限公司|1999/4/8|王军|刘彦东 80.67%；合肥盈泽营销咨询有限公司 12.00%；太和县国有资产管理局 5.81%；张卫东0.55%；李强 0.48%；李晓波 0.30%；庄建军 0.19%|100,000.00|
|罗欣医药集团有限公司|1988/12/30|刘保起|刘保起 90.96%；宋丽丽 8.00%；赵金峰0.27%|11,000.00|
|一品红药业股份有限公司|2002/2/4|李捍雄|广东广润集团有限公司 42.19%；广州市福泽投资管理中心(有限合伙)7.44%；吴美容 5.86%；李捍雄 5.71%；吴春江4.57%；李捍东 4.14%；西藏融创投资有限公司 2.23%；深圳阳光金瑞投资有限公司 1.49%；博时基金管理有限公司-社保基金四一九组合 0.99%；中国工商银行-博时第三产业成长混合型证券投资基金 0.93%；社会公众股 30.31%|16,118.30|
|山东华欣医药有限公司|2005/2/28|崔文建|崔文建 54.00%；范海霞 46.00%|1,000.00|
|河南省越人医药有限公司|1997/9/11|毛雨|毛雨 44.00%；姚连成 42.00% ；廖予里 12.00%；姚娜2.00%|6,300.00|
|陕西普禾医药有限公司|2005/12/7|李卫庆|宋萧 80.00%；李卫庆 20.00%|2,000.00|

数据来源：国家企业信用信息公示系统，上海康德乐股份（香港）有限公司注册地为香港，未取得公开信息
（3）前十名经销商终端客户情况
|||
|-|-|
|经销商|终端客户特征|
|中国医药集团有限公司|医院、社区医疗机构|
|华润医药集团有限公司|医院、社区医疗机构|
|上海医药集团股份有限公司|医院、社区医疗机构|
|九州通医药集团股份有限公司|医院、社区医疗机构|
|深圳海王集团股份有限公司|医院、社区医疗机构、诊所|
|鹭燕医药股份有限公司|医院、社区医疗机构|
|河北省医药发展有限公司|诊所、药店、民营医院|

|||
|-|-|
|上海康德乐股份（香港）有限公司|医院、社区医疗机构|
|广西柳州医药股份有限公司|医院、社区医疗机构|
|深圳市全药网药业有限公司|医院、社区医疗机构|
|广州医药有限公司|医院、社区医疗机构|
|安徽华源医药股份有限公司|社区医疗机构、医院|
|罗欣医药集团有限公司|医院、社区医疗机构|
|一品红药业股份有限公司|商业调拨公司|
|山东华欣医药有限公司|医院、社区医疗机构|

|||
|-|-|
|河南省越人医药有限公司|医院、社区医疗机构|
|陕西普禾医药有限公司|医院、社区医疗机构|

2.罗欣药业产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
(1)产品的保质期情况
罗欣药业大部分产品保质期为两年。
(2)关于退货、换货、质量保证约定
根据协议约定，罗欣药业只对破损、挤压、质量等有问题的产品负责退换货，对由于滞销等的退换货不予受理。
(3)报告期存在的退换货情况
报告期内，罗欣药业的退换货金额及收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,904.61|0.55%|1,002.27|0.16%|577.81|0.11%|6.52|
|625.09|0.18%|513.99|0.08%|153.70|0.03%|39.15|
|353.82|0.10%|430.64|0.07%|271.30|0.05%|313.61|
|3,907.00|1.14%|5,418.60|0.87%|2,597.79|0.50%|2,159.32|
|111.05|0.03%|703.78|0.11%|334.71|0.06%|1,023.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,901.57|2.00%|8,069.28|1.29%|3,935.32|0.75%|3,542.27|

如上表所示，两票制类退换货情况主要为报告期内国家推行“两票制”，原罗欣药业部分经销商的下游经销商为两票制地区，因政策变更无法再进行发货而产生的退换货；订单错误类主要系罗欣药业的商业模式下，终端客户的工作人员失误造成的退换货。报告期内，罗欣药业销售退回金额分别为 3,542.27万元、 3,935.32万元、8,069.28万元和 6,901.57元，占当期营业收入的比例分别为0.76%、0.75%、1.29%和2.00%，占比相对较小。。
(4)报告期是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
罗欣药业在经销协议中会根据对经销商的配送经销能力约定配送或经销区域，经销商不存在独家经销情况。
罗欣药业对经销商客户采用动态管理模式，每年第一季度末完成对经销商的上一年的执行情况考核打分，内容包括年度销售金额、回款情况、库存管理、违规、行政处罚、诉讼、负面新闻、退换货等，罗欣药业与经销商续签合同前，需由公司商务部回顾以前年度考核打分情况，重新评估是否与经销商继续进行合作。
罗欣药业与经销商不存在与业绩挂钩的奖励约定，无相关提成、奖金、返点、返利的情况。罗欣药业与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况。
罗欣药业依据产品经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生制进行相应的会计处理，冲减营业收入，抵充货款或者支付银行存款。具体会计处理为：
借：主营业务收入
贷：应收账款或银行存款
报告期内罗欣药业销售折扣占当期营业收入比例较低，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|404.23|966.08|265.19|
|404.23|966.08|265.19|

经核查罗欣药业主要经销商的经销协议、年度考核及相关记账凭证情况，经销商不存在独家经销情况、亦不存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利的情况，销售折扣的会计处理符合企业会计准则的规定。
3.标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况
罗欣药业主要销售原辅料药和成品药，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
我们获取了报告期内执行走访程序的165家经销商中155家经销商的进销存数据，对经销商的采购、结存进行统计分析，2016年度、2017年度、2018年度、 2019年 1-5月，获取的经销商采购金额占罗欣药业工业板块下经销模式销售收入的比例分别为48.88%、44.38%、40.86%和35.82%，具体数据如下：
||||
|-|-|-|
|2019-5-31/2019 年 1-5月|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|
|86,817.00|191,863.35|188,356.96|
|35.82%|40.86%|44.38%|
|11,189.60|23,549.29|27,321.32|
|12,098.96|23,643.05|26,569.70|
|1,655.28|2,543.83|2,626.90|
|92.48%|99.60%|102.83%|
|6.16%|10.80%|9.61%|

注：采购销售占比=销售数量/采购数量，结存数量占比=结存数量/采购数量
通过对销售收入金额较大的经销商进行访谈，确认其提供的进销存数据。报告期内，经销商期末结存数量占当期采购数量的比例未超过11.00%，经销商期末库存没有大幅增加，经对经销商期末库存情况的核查，经销商除正常备货外，不存在积压情况，经销模式下的销售收入是最终实现的。
4.核查程序及核查意见
(1)了解、测试罗欣药业公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计
是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)检查主要的销售合同和订单，分析合同和订单相关条款，分析各类销售模式，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(3)区别不同业务类型，对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(4)执行细节测试，以抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、运输单、签收单、发票等；
(5)结合应收账款函证，向主要客户函证销售金额，分析经销商回款情况，罗欣药业2016年12月 31日、2017年 12月31日、2018年12月 31日及2019年5月31日应收账款账龄1年以内占比分别为97.92%、97.64%、94.81%和96.37%，客户回款情况良好。各期应收账款、营业收入函证回函情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-5 月|2018 年度|2017 年度|
|119,422.15|100,999.28|91,248.60|
|147,123.24|371,413.13|325,228.26|
|204,656.28|146,895.04|113,650.86|
|343,174.38|621,129.48|524,763.23|
|58.35%|68.76%|80.29%|
|42.87%|59.80%|61.98%|

 (6)我们抽查了各期营业收入占比前40%以上共 194家客户进行走访，包括经销商 165家，医院 29家，实际接受访谈的经销商为150家，医院29家。报告
期内接受访谈经销商占各期营业收入比例分别为37.04%、36.03%、29.91%和28.33%；
(7)以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。
经核查，我们认为罗欣药业经销商相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，经对经销商提供的进销存情况进行核查，除经销商正常备货外，不存在积压
情况，罗欣药业经销商模式下的经销收入最终是可以实现销售的。
(五)结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全
1.结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性
(1)销售模式
罗欣药业医药工业板块的销售模式分为直销和经销模式，依据经销商承担的职责不同，分为传统经销商和配送经销商两种模式。销售模式介绍详见本专项核查意见回复六（一）1之说明。
(2)管理和销售团队经历和背景
罗欣药业销售中心总体负责产品销售及相关管理工作，主要下设商务部、市场策划部、市场管理部、综合运营管理部、招标中心。其中商务部下设销售大区，主要负责根据战略规划和目标制定商业政策、年度经营目标的确立与分解、渠道管控、跟踪竞品商业动向等工作；市场策划部主要负责重点产品年度营销方案、制定营销费用预算、编辑制作各类销售工具、客户培训、市场调查、建立及维护产品及客户的数据库、研究行业国家政策等工作；市场管理部主要负责服务活动流程、保障注册工作推进、核销审核流程、建立并完善各类数据库等工作；综合运营管理部主要负责货物发货前审核、协议审核、编制数据考核报表等工作；招标中心主要负责招标、编制招标资料等工作；各部门配合负责组织新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等，形成覆盖全国 30多个省市直辖市的销售网络。
罗欣药业销售团队主要人员简历如下：
钱朝龙，毕业于北京大学大健康产业高级研修班，曾担任合肥市百货站科长、海南康力元药业有限公司销售总监，具有22年药品营销经验，2007年7月加入罗欣药业，现任罗欣药业集团副总经理兼销售中心总经理；
贺龙彬，毕业于南京中医药大学针灸专业，曾任职于南京市中医药大学第二临床医学院、阿斯利康投资（中国）有限公司、葛兰素史克（中国）投资有限公司、上海先灵葆雅制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司，先后担任助教、地区经理、大区经理、消化事业部总监等职务。具有 25年药品经营经验，2015
年1月加入罗欣药业现任市场管理部总监；
易宇波，毕业于中南大学湘雅医学院（原湖南医科大学）临床医学专业，曾任职于湖南中医药大学附属岳阳医院、江苏豪森药业集团有限公司、成都国为生物医药有限公司等医疗机构/制药企业，历任总住院医师、产品组经理、市场总监等职务，专注于消化系统药物、抗感染药物、抗肿瘤药物等多个领域的市场策划、营销工作16年，2018年4月加入罗欣药业，现任市场策划部总监；
梁可祥，毕业于菏泽财经学校涉外财会专业，曾任职于郓城县粮食局杨庄集粮所，历任会计职务，2003年7月加入罗欣药业，具有16年药品经营经验，现任销售中心副总经理兼招标中心总监；
吴明，毕业于西北工业大学，曾任职于赛诺菲中国药业有限公司，成都康弘药业有限公司，武汉启瑞药业有限公司，历任商务大区经理、商务副总监、商务总监等职务，具有 27年医药企业商务工作经验，2018年 12月加入罗欣药业，现任商务部总监。
罗欣药业拥有专业的销售团队，商务部、市场策划部、市场管理部、综合运营管理部、招标中心等部门相关人员均从事医药相关工作。罗欣药业的核心团队包括具有市场管理、商务运作和市场营销等经历背景的专业人才，在市场营销、产品销售等方面具有丰富的经验，是罗欣药业持续发展的坚实基础。
(3)获取客户资源的方式及稳定性
1)通过调研各类医疗机构基本情况，主动接触医院、医疗机构等向客户推介公司产品；
2)通过逐家走访各地基层医疗机构，同时老客户推荐后单独走访，以获取客户使用公司产品；
3)参加医药行业相关领域论坛、参加全国医药行业相关展会宣传企业等方式与医院、医疗机构和医药公司获取联系，主动向其推介公司产品；
4)积极参与各省、市、地区组织的招标，客户根据公司产品情况与公司取得联系，成为公司客户。
罗欣药业作为集原料药及仿制药的研发、生产及销售为一体的综合型、现代化、高新技术型医药企业集团，在消化系统、呼吸系统等治疗领域已建立起显著的竞争优势，自 2006年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009年起连续
获得“中国医药工业百强企业”、2011年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20强”、“2017中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”等荣誉。
罗欣药业强大的研发实力和持续新产品的上市，也为客户提供了持续的合作空间。
2.反商业贿赂制度
(1)销售费用核算制度
根据罗欣药业提供的资料及说明，其已制定《资金资产管理办法》《预算管理制度》等一系列管理制度，该等销售费用核算制度对销售费用支出进行了相应的规定和管控。
(2)反商业贿赂制度
根据罗欣药业提供的资料及说明，其已制定禁止商业贿赂的相关内部控制制度，具体包括：《公司商业道德政策》《推广商遴选及管理考核制度》《经销商遴选及管理考核制度》《反商业贿赂制度》，上述制度明确要求推广商、经销商及销售人员不得有商业贿赂行为，并建立了严厉的惩罚机制。
报告期内罗欣药业已与主要经销商、第三方推广商签署了《反商业贿赂廉洁自律承诺书》，要求经销商、推广商遵守相关法律法规的规定依法开展推广活动，并按照罗欣药业的要求禁止推广商及其工作人员从事商业贿赂活动。罗欣药业与其销售员工均签署了《廉洁自律承诺书》，要求员工严格遵守罗欣药业制定的反商业贿赂的内部控制制度，禁止其员工从事商业贿赂活动。通过上述一系列制度及措施，罗欣药业对第三方推广商及销售员工反商业贿赂方面的监督管理得到了有效加强和保障。
根据本所出具的《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2019〕6-200号)及《审计报告》(天健审〔2019〕6-199号)，罗欣药业内部控制制度健全且被有效执行，于2019年5月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(3)罗欣药业的第三方推广合同
罗欣药业第三方推广合同中不存在账外给予回扣、佣金等商业贿赂条款的约定，且前述合同中约定了推广商不得有商业贿赂行为，并约定了相应的违约责任条款。
(4)政府主管机关出具的合规证明文件
根据罗欣药业及其控股子公司注册地市场监督管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明，报告期内，罗欣药业及其控股子公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形。
(5)公开网络信息的检索
根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家卫生健康委员会网站（http://www.nhc.gov.cn/）与罗欣药业及其控股子公司药品主要销售区域的省级卫生健康委员会网站检索结果，报告期内，罗欣药业及其控股子公司在上述网站上不存在商业贿赂的不良记录，也不存在以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼。
综上，我们认为罗欣药业已制定相关商业贿赂防范的规章制度，报告期内，相关内控制度有效、健全，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形而受到处罚的情形。
(六)核查意见
经核查，我们认为罗欣药业根据产品类型、销售渠道、覆盖区域等选择最优的销售模式，具有合理性；报告期专业化学术推广的相关费用发生、计提及相应的会计处理方式符合企业会计准则的规定；报告期直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况匹配；罗欣药业建立了相关制度并得以有效执行，能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风险；罗欣药业与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况，罗欣药业依据产品经销协议，根据权责发生制进行相应的会计处理，符合企业会计准则的规定；罗欣药业已制定相关商业贿赂防范的规章制度，报告期内，相关内控制度有效、健全，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形而受到处罚的情形；经对配送商、经销商进销存情况的核查，除经销商、配送商正常备货外，不存在积压情况，罗欣药业经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。
七、请你公司:1)补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体
情况。2)结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备
成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3)结合报
告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性。4)结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手
订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产各产品产销率较高的原因及合理性，部分产品产销率高于100%的原因及合理性，并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第23条)
(一)补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况
报告期内，罗欣药业主要产品线的产能及产能利用率情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2019年1-5月|||2018年度|||2017年度|||||
||产能|产量|产能利用率（%）|产能|产量|产能利用率（%）|产能|产量|产能利用率（%）|产能|产量|
|亿支|1.91|1.33|69.43|4.18|3.40|81.36|4.18|3.13|74.71|6.25|3.05|
|亿支|1.80|0.78|43.14|4.33|2.36|54.64|4.33|2.15|49.59|4.43|2.77|
|亿片|13.70|7.61|55.52|30.35|18.75|61.78|30.35|15.50|51.08|30.35|16.23|
|亿粒|8.53|4.48|52.50|20.48|11.54|56.33|20.48|11.95|58.35|20.48|13.23|
|亿袋|1.22|0.22|18.39|2.92|1.16|39.88|2.92|0.78|26.73|2.92|1.02|
|亿袋|0.59|0.004|0.66|1.42|0.16|11.10|1.42|0.16|11.11|1.42|0.04|
|亿支|1.51|0.26|17.12|2.85|0.75|26.50|1.70|0.57|33.37|1.70|0.42|

(二)结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
1.罗欣药业主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况：
报告期内，罗欣药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|投产时间|预计使用年限|预计尚可使用年限|会计折旧年限|
|KFG 型无菌粉沫分装机|2019/5/31|10|10|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单支包装机（包含折纸机及联线机构）|2019/4/16|10|10|10|
|热风循环烘箱|2018/8/17|10|9|10|
|铝盖清洗机|2018/7/20|10|9|10|
|胶塞清洗机|2018/7/20|10|9|10|
|CM400 高速智能装盒机|2016/4/15|10|7|10|
|隧道烘箱|2015/6/30|10|6|10|
|1302 粉针车间生产线|2014/4/30|15|10|10|
|1501 车间冻干联动线|2019/5/31|15|15|10|
|全自动智能型真空冷冻干燥机|2016/11/30|15|12|10|
||2016/8/31|15|12|10|
|真空冷冻干燥机|2016/11/30|15|12|10|
||2010/4/30|15|6|10|
||2008/10/29|15|4|10|
||2008/6/27|15|4|10|
||2006/9/30|15|2|10|
|实验型冻干机|2016/8/31|15|12|10|
|CM400 高速智能装盒机|2016/4/15|10|7|10|
|2000 隧道灭菌烘箱|2016/1/25|10|6|10|
|直线式液体灌装机|2014/4/30|10|5|10|
|半自动进出料系统|2014/4/30|10|5|10|
|包装机|2013/12/31|10|4|10|
|压片机|2019/5/31|10|10|10|
||2016/5/31|10|7|10|
|双出料高速压片机|2014/4/23|10|5|10|
||2011/6/30|10|2|10|
|片剂包衣机|2014/2/28|15|9|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流化床包衣机|2019/5/31|15|15|10|
||2012/10/28|15|8|10|
|全自动胶囊填充机|2019/5/31|15|15|10|
||2019/5/31|10|10|10|
||2017/10/18|10|8|10|
|挤出滚圆机|2019/5/31|10|10|10|
|1602 瓶装线|2019/5/31|10|10|10|
|自动数粒包装生产线|2011/10/31|10|2|10|
|颗粒剂条形包装生产线|2015/12/1|15|11|10|
||2015/10/1|15|11|10|
|沸腾干燥制粒包衣机|2014/2/28|15|9|10|
|混合料斗|2014/2/28|10|4|10|
|颗粒剂条形包装生产线|2015/12/1|15|11|10|
|混合料斗|2014/2/28|10|4|10|
|沸腾干燥制粒包衣机|2014/2/28|15|9|10|
|CM300 高速装盒机|2012/1/31|10|2|10|
|水针车间配液系统|2019/5/31|15|15|10|
|联动线（每条包含立式超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、安瓿瓶拉丝灌装机各1台）|2019/5/31|15|15|10|
|1703 车间生产线|2019/5/31|15|15|10|
|注射液异物自动检查机|2015/9/2|10|6|10|
|安瓿瓶连续包装生产线|2015/7/6|10|6|10|

注1：成新率=预计尚可使用年限/预计使用总年限
注2：预计使用年限已做四舍五入处理。
报告期内，罗欣药业主要生产线设备大部分成新率较高、运转稳定。其中，
部分生产线上的少量设备成新率较低，但罗欣药业将定期对各生产线进行检查、保养及维修，保障稳定的生产能力。
2.补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
报告期内，罗欣药业各剂型生产线均正常建设并稳定投产，冻干粉针剂生产线、粉针剂生产线、片剂生产线、胶囊剂生产线、干混悬剂生产线等生产线均获得GMP认证。报告期内，罗欣各条生产线的产能都较为稳定。
报告期内，罗欣药业严格遵循 GMP规范的要求组织生产，以产品工艺流程为生产依据，以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上“以销定产”。每年年末罗欣药业的各生产中心根据销售中心制定的年度销售计划，结合库存情况、发货情况及年度经营需求为各生产基地制定年度生产主计划。同时，各生产中心也根据每月实际的生产、销售、存货、研发等经营状况，为各生产基地制定月度生产计划或周生产计划。报告期内，罗欣药业产能利用率保持正常水平，各生产线产能利用率均有上升空间，能够满足罗欣药业后续对于进一步提升产品产量的需求。其中，部分生产线产能利用率较低的主要原因系：（1）建设生产线时考虑了未来产量及销量的增长，目前仍有部分产能有保留；（2）报告期内，罗欣药业逐步加大一致性评价及新药研发，占用了部分生产线未进行商业化生产。
综上所述，报告期内罗欣药业主要生产线大部分生产设备的预计尚可使用时间较长、设备成新率较高，部分生产线上的少量设备成新率较低，罗欣药业将定期对各生产线进行检查、保养及维修，保障了报告期内罗欣药业稳定的生产能力。
(三)结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性
罗欣药业未来年度与机器设备、产品生产线相关的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据如下：
1.新增支出
(1)截至评估基准日，为满足生产经营需要，罗欣药业正在实施中的与产品生产线相关的在建工程包括固体制剂车间净化装修及设备安装工程、粉针车间净化及设备安装工程等。对于上述在建工程，根据项目完工预计还需发生的金额进行估计，罗欣药业预计还需于 2019年继续投入车间设备投资及改造装修工程等
合计1,945.70万元。
(2)截至评估基准日，为满足更大产能需求，并完善研究院配套设施，裕欣药业正在实施中的与产品生产线相关的在建工程包括锅炉房蒸汽管道改造安装搬迁项目、部分车间在线监测系统、新建污水站工艺安装项目、部分车间高速回转式贴标机等。对于上述在建工程，根据项目完工预计还需发生的金额进行估计，裕欣药业预计还将于2019年继续投入新增设备投资1,541.60万元。
(3)截至评估基准日，为满足持续扩大的生产经营的需求，恒欣药业正在实施的与产品生产线相关的在建工程包括污水处理项目、焚烧炉扩建项目、溶媒回收二期项目以及大量设备安装工程等。对于上述在建工程，根据项目完工预计还需发生的金额进行估计，恒欣药业预计将于2019年、2020年分别继续投入新增设备投资13,311.00万元和3,832.54万元。
(4)为进一步扩充上海研发中心的研发能力，提高其研发效率，上海罗欣计划于2019年实施研发设备安装工程等，罗欣药业采购部根据市场价格统计汇总，预计需投入金额为3,278.11万元。
2.更新支出
除上述新增设备支出以外，为满足正常的生产经营需要，罗欣药业还需不断对机器设备进行更新支出，具体包括现有及新增机器设备的更新支出，其中2019年至 2023年需要更新的相关机器设备，经向企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算， 2024年及以后的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到罗欣药业未来年度的新增设备支出及设备更新支出如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|||||||2024 年|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年||
|||||||及以后|
|新增设备支出|20,076.40|3,832.54|||||
|设备更新支出|8,145.87|1,250.17|1,385.40|1,705.12|411.15|12,375.44|
|合 计|28,222.27|5,082.71|1,385.40|1,705.12|411.15|12,375.44|

注：上表数据仅包含机器设备投资支出，未包含房屋建筑物、构筑物、电子设备、土地使用权及其他
资产等的资本性支出。
综上，罗欣药业未来年度机器设备、生产线的升级改造计划，是公司未来年
度维持持续经营的前提条件，相关投资具有必要性，其投资金额的预测金额及测算依据充分，与本次收益法评估预测相匹配，预测结果符合企业经营实际情况，合理且谨慎。
(四)结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产各产品产销率较高的原因及合理性，部分产品产销率高于100%的原因及合理性，并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性
1.罗欣药业的产销率情况
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|2019年1-5月|||||
|产量|销量|产销率（%）|产量|销量|
|1,117.35|1,099.13|98.37|1,908.84|2,214.66|
|1,311.53|1,343.94|102.47|3,701.69|3,115.86|
|417.72|679.85|162.75|1,884.11|1,780.61|
|226.92|257.38|113.42|434.82|378.33|
|5,138.76|5,724.06|111.39|11,892.54|9,910.06|
|2,256.15|3,904.46|173.06|7,384.40|6,018.80|
|16,078.92|21,627.98|134.51|58,264.80|49,072.57|
|2,150.36|2,768.76|128.76|6,307.12|5,677.31|
|697.74|700.65|100.42|1,433.71|1,527.15|
|344.15|537.97|156.32|1,210.46|1,006.33|
|253.05|513.64|202.98|1,422.43|1,171.28|
|911.57|931.75|102.21|3,858.26|3,405.98|

（续上表）
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|2017年度|||||
|产量|销量|产销率（%）|产量|销量|

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|-|-|-|-|-|
|2,535.73|2,213.32|87.29|1,844.85|2,135.01|
|3,272.40|3,278.43|100.18|2,648.99|2,886.43|
|3,179.19|2,970.21|93.43|3,246.83|3,857.32|
|150.48|140.30|93.23|49.55|46.29|
|10,102.03|11,319.54|112.05|12,339.51|13,209.80|
|5,416.43|5,233.68|96.63|4,044.10|3,456.05|
|35,188.64|39,336.41|111.79|40,627.29|41,670.66|
|5,438.43|5,604.04|103.05|3,527.52|3,493.54|
|1,586.37|1,826.61|115.14|1,986.27|1,882.96|
|791.72|782.08|98.78|501.43|540.61|
|1,217.46|1,177.45|96.71|1,044.74|1,202.70|
|3,289.05|3,970.19|120.71|4,256.92|3,636.18|

报告期内，罗欣药业部分产品存在产销率比较高且大于100%的情况的主原因系罗欣药业采用“以销定产”模式并保持一定的库存量，会导致各期的期初库存、当期产量和销量，以及期末库存存在一定的变化，进而导致产量及销量存在一定的时间差异，也导致了产销率出现波动的情况，但均在正常范围内高低更迭，符合由产销时间差异导致的波动规律。部分产品在2019年1-5月的产销率数据变化较大，主要原因系与当期期初库存对比的数据为5个月的产量而并非全年的产量，从而容易致使产销率数据被放大。
(2)罗欣药业的产品销售政策
罗欣药业医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂及原辅料药，其中原辅料药主要采用直销模式进行。医药商业板块采用医药流通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。
直销模式下，罗欣药业下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业，罗欣药业根据下游客户的需求，直接向下游客户配送药品，并向其开
具发票；经销模式下，罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的经销商。下
游经销商将根据自身库存情况，并结合医院及零售终端的库存及需求情况，向罗欣药业下达采购需求，罗欣药业根据需求向经销商发货并开具发票，经销商收到货物后，向医院及零售终端进行药品的销售及配送。
罗欣药业采取专业化的学术推广营销模式。学术推广主要委托第三方推广商开展，具体形式主要包括举办全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术推广会、区域性城市学术推广会（含圆桌会议）、医院临床科室会（含患者健康教育）等。
(3)在手订单情况
罗欣药业为医药生产及销售企业。报告期内，当罗欣药业下游客户为各级医疗卫生机构时，大部分客户将统一在采购平台下单采购；当罗欣药业下游客户为经销商、零售终端时，罗欣药业将与客户签订年度框架协议，并在此基础上，根据市场供求关系及客户库存需求等情况，确定每个批次的销售金额及销售量。罗欣药业具有生产周期短、销售周转快的特点，在手订单的滚动也快。
结合罗欣药业实际情况，截至本回复签署日，2019年度需执行的框架协议情况如下：
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|客户名称|签订时限|
|湖北海鸿医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|浙江亚迪医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|国药控股吉林有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|河北悦康志德医药贸易有限公司/北京悦康志德医药贸易有限公司|2019.5.1-2019.12.31|
|湖南施坦福医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|安徽华源医药股份有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|兰州康惠多药业有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|海南裕鑫昌药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|合肥一枫医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省德福康医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西福源药业有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|国药控股辽源有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西五洲医药营销有限公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|-|-|
|山东诺吉雅力医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西宁乐药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|云南城投昕益医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|河北康恒医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西九州通医药有限公司长治分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|新疆九州通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西四海通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|国药集团新疆新特药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|海南乐东医药贸易公司|2019.1.1-2019.12.31|
|邯郸市新博源医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|晋中市新都药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西瑞阳药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|贵州泰忆药品有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江福兰德医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|广西桂林海王医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山东海王阳光信诺医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|晋城九州通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西天士力康美徕医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西南华（通用）医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西长信医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西九州通药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西新源医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|沧州天元医药有限公司第六药品分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|国药控股湖北有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|河南恩济药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|衡水市仁和医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|-|-|
|湖北格林药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|湖北康欣医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西隆兴药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|云南国药控股东昌医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|周口市仁和药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|天津榕科信达科技有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽宁北药商贸股份有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|瑞康医药江西药品配送有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西凯特林药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|华润德州医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西仁济医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|鞍山市天鸿医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|河北康悦药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|沧州天元医药有限公司第四药品分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|河北中诚河发医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|华润湖北医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|华润潍坊远东医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山东朋欣药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|唐山鼎诚医药股份有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|武汉小药药医药科技有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|邢台汇康医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|中诚医药乐亭县有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|萍乡众旺医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西昌鹤医药供应链管理有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|晋中市新都药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|大连硕康药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽阳达仁药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|沈阳广生堂药业有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|沈阳华卫医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|-|-|
|淄博恒安医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|安达市利达医院|2019.1.1-2019.12.31|
|江西华信生物医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西泽信医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|太原市田东药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|甘肃庆丰药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|贵州德良方大药房连锁有限公司|2019.5.1-2019.12.31|
|山西鸿远丰贸易有限公司药品经营分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西君雁药业有限责任公司保德分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西乐群医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|安徽金壶医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西鑫汇源医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西新锋药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|宝清圣德中西医结合医院|2019.1.1-2019.12.31|
|承德康泰医药药材有限责任公司神农分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|承德维康药业有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|大庆市让胡路区延康医院|2019.1.1-2019.12.31|
|东北制药丹东医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|甘肃德生堂医药批发有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|国药控股济宁有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|国药乐仁堂廊坊医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽宁奉丹医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽宁宏威医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|林口中医正骨医院|2019.1.1-2019.12.31|
|牡丹江市江南医院|2019.1.1-2019.12.31|
|青岛九州通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山东东美医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|-|-|
|陕西鑫龙医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|沈阳铸盈药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|双鸭山民生中西医结合医院|2019.1.1-2019.12.31|
|绥化惠馨医院|2019.1.1-2019.12.31|
|绥化市惠民医院|2019.1.1-2019.12.31|
|铁岭市辽北医药贸易有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|依兰东承骨伤医院|2019.1.1-2019.12.31|
|中诚医药张家口有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省延德堂医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|朝阳市同贺医药物资有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|盘锦华鹏医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨众欣联合医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|海伦市东君臣医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|锦州嘉诚药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|海城圣康医院|2019.1.1-2019.12.31|
|江西久鑫医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽宁顺达医药进出口有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|潍坊市龙飞医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西南华万年医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西顺康药业集团婺源有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|萍乡市鑫泰药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨市阿城区医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省普润医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|洪洞县医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|湖北维尔康医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|密山市康吉医药经销有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|齐齐哈尔宏佳泰医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|齐齐哈尔市秦德医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|山西天士力康美徕医药有限公司长治分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西鑫全医药物流有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西省培尼西林医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|大连康正医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|大清新村医院|2019.1.1-2019.12.31|
|大同市平城区爱博中医医院有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|儋州那大文化南社区卫生服务站|2019.1.1-2019.12.31|
|东药集团葫芦岛医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|甘肃天祥药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨慈康医院有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨哈飞医院|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨嘉润医院有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨健民医院|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨市嘉瑞泽医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|鹤岗市一辰医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省海王医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省锦隆医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省众志创展医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|洪洞恒健医院|2019.1.1-2019.12.31|
|洪洞消化病医院|2019.1.1-2019.12.31|
|湖南九州通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|佳木斯市博康医院|2019.1.1-2019.12.31|
|建平县宏康医院|2019.1.1-2019.12.31|
|江西博思源医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西德莱医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西赣瑞医药营销有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西瑞成医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西深龙医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|江西省玉山医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|江西顺康药业集团有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|兰州西城药业集团有限责任公司敦煌分公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽宁恒鑫医药集团有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|辽宁宏远医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|林甸县惠民医药|2019.1.1-2019.12.31|
|盘锦骨科医院有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|萍乡市鑫泰药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|七台河红十字博爱医院|2019.1.1-2019.12.31|
|齐齐哈尔爱民医院有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|青岛海森特医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|青岛浩源药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|青岛九州通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山东鸿杰药业有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|陕西同盛医药有限责任公司|2019.5.1-2019.12.31|
|上饶控股江西上饶医药股份有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|上药科园信海黑龙江医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|朔州市妇幼保健院|2019.1.1-2019.12.31|
|台州瑞人堂药业有限公司|2019.5.1-2019.12.31|
|天水九州通医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|武汉马应龙医药物流有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|阳高县宏惠医院有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|阳高县御胜中医院有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|营口新东风医院|2019.1.1-2019.12.31|
|重庆医药集团江西医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨凯悦华源医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨康之源医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|哈尔滨长富医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江澳贝泰医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|

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|黑龙江百年圣奥医药药材有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江达仁堂医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江冠锦医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江吉星医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江瑞康源润医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省安平泰医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省北大荒医药开发有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省诚启医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省国大医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省合众医药有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省华龙医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|黑龙江省汇通医药有限责任公司|2019.1.1-2019.12.31|
|山西君雁药业有限责任公司长治药械分公司|2019.1.1-2019.12.31|

罗欣药业签订的框架合同及订单较多且大部分框架合同执行期限为一年，较为稳定，为收入的实现提供了保障。同时，罗欣药业遵循“以销定产”的原则，稳定的订单来源也进一步提高了生产效率，提高产能产量。
(4)主要客户的稳定性
报告期内，罗欣药业客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入比例50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。报告期内，罗欣药业按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|中国医药集团有限公司|38,015.54|
|华润医药集团有限公司|17,557.79|
|深圳海王集团股份有限公司|8,882.56|
|上海医药集团股份有限公司|7,022.26|
|九州通医药集团股份有限公司|6,990.61|
||78,468.76|
|中国医药集团有限公司|63,389.33|

|||
|-|-|
|华润医药集团有限公司|28,761.60|
|深圳海王集团股份有限公司|17,002.31|
|九州通医药集团股份有限公司|13,346.79|
|上海医药集团股份有限公司|12,521.45|
||135,021.48|
|中国医药集团有限公司|40,848.78|
|医药公司|28,042.60|
|临沂市人民医院|17,824.68|
|华润医药集团有限公司|17,177.44|
|九州通医药集团股份有限公司|12,627.35|
||116,520.85|
|中国医药集团有限公司|33,652.31|
|医药公司|30,245.60|
|临沂市人民医院|19,668.77|
|华润医药集团有限公司|12,476.44|
|九州通医药集团股份有限公司|10,302.30|
||106,345.42|

报告期内，罗欣药业前五大客户保持较高的稳定性。其中，医药公司及临沂市人民医院于2018年及2019年1-5月退出前五大客户，主要原因系：
1)医药公司于 2018年及 2019年 1-5月退出前五大客户主要系罗欣医药为消除同业竞争及关联交易，2017年现代物流成立后便开始着手承接医药公司的医药流通业务，进而罗欣药业在2018年及 2019年1-5月与医药公司发生的购销业务大幅下降，导致医药公司退出前五大客户。
2)临沂市人民医院于2018年及2019年 1-5月退出前五大客户，均为罗欣药业的第六大客户，主要系对临沂市人民医院的销售受到“两票制”和“限抗令”政策的影响，采购量有一定下降。
3)深圳海王集团股份有限公司于 2016年、2017年分别为罗欣药业的的第十六大客户和第六大客户，上海医药集团股份有限公司于2016年、2017年分别
为罗欣药业的第十一大客户和第七大客户。罗欣药业向该两家公司销售金额增长
较快。主要系“两票制”政策实施后，深圳海王集团股份有限公司及上海医药集
团股份有限公司作为国内大型医药流通企业，较中小经销商有更强的终端配送能力，进而加强与其合作，致使对其销售金额上升；同时，罗欣药业产品中标地区进一步增加，也提高了对上述客户的销售金额。
较高的客户稳定性为罗欣药业实现较高的产销率提供了有利的支持。
(5)竞争对手情况
罗欣药业主要产品的竞争对手情况如下：
|||
|-|-|
|主要产品大类|主要产品通用名|
|兰索拉唑|注射用兰索拉唑|
||兰索拉唑肠溶片|
|奥美拉唑钠|注射用奥美拉唑钠|
|雷贝拉唑钠|注射用雷贝拉唑钠|
|盐酸氨溴索|注射用盐酸氨溴索|
||盐酸氨溴索注射液|
||盐酸氨溴索片|
|罗红霉素氨溴索|罗红霉素氨溴索片|
|头孢菌素类|注射用头孢唑肟钠|
||注射用盐酸头孢替安|
||注射用头孢美唑钠|
||注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|

罗欣药业主要产品的市场份额占比排名都较为靠前，其主要产品的市场占有率及主要竞争对手相应产品的市场占有率情况如下：
1)兰索拉唑
罗欣药业生产的该产品包括注射用兰索拉唑（商品名称为兰川）和兰索拉唑肠溶片（商品名称为恒坤）。2017年，在兰索拉唑国内市场竞争格局中，罗欣药业该产品市场份额占比高达34.16%，排在市场第一名，且近几年呈连续上升趋势。2017年，北京奥赛康药业股份有限公司和悦康药业集团股份有限公司该产品的市场份额占比分别为27.46%和8.35%。
2)奥美拉唑
罗欣药业生产的该产品主要为注射用奥美拉唑钠（商品名称为罗润）。2017
年，罗欣药业该产品的市场份额占比为2.14%，排在市场第五名。2017年，北京奥赛康药业股份有限公司和阿斯利康该产品的市场份额占比为44.57%和19.55%。
3)雷贝拉唑
罗欣药业生产的该产品为注射用雷贝拉唑钠（商品名称为卡佩莱）。2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为8.24%，排在市场第五名，且连续三年保持快速增长，从2015年仅为0.08%的占有率迅速攀升至2017年8.24%。2017年，南京长澳制药有限公司该产品的市场份额占比为17.98%。
4)盐酸氨溴索
罗欣药业生产的该产品包括注射用盐酸氨溴索（商品名称为津欣）、盐酸氨溴索注射液（商品名称为罗茵）和盐酸氨溴索片（商品名称为润津）。2017年，罗欣药业该产品市场份额占比为12.11%，排在市场第二名。2017年，勃林格殷格翰、天津药物研究院药业有限责任公司和海南卫康制药(潜山)有限公司该产品的市场份额占比为21.17%、9.34%和6.98%。
5)罗红霉素盐酸氨溴索
罗欣药业生产的该产品为罗红霉素氨溴索片（商品名称为罗津欣）。2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为42.74%，排在市场第二名。2017年，江苏亚邦爱普森药业有限公司该产品的市场份额占比为57.26%。
6)头孢唑肟钠
罗欣药业生产的该产品为注射用头孢唑肟钠（商品名称为罗风）。2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比8.49%，排在市场第四名。2017年，西南药业股份有限公司该产品的市场份额占比为32.63%。
7)盐酸头孢替安
罗欣药业生产的该产品为注射用盐酸头孢替安（商品名称为罗欣乐）。2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为4.67%，排在市场第五名。2017年，哈药集团制药总厂和浙江永宁药业股份有限公司该产品的市场份额占比为32.87%和17.54%。
8)头孢美唑钠
罗欣药业生产的该产品为注射用头孢美唑钠（商品名称为罗彬）。2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为11.08%，排在市场第三名。2017年，四川合
信药业有限责任公司该产品的市场份额占比为39.47%。
9)头孢哌酮钠舒巴坦钠
罗欣药业生产的该产品为注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（商品名称为可倍）。
2017年，罗欣药业该产品的市场份额占比为6.25%，排在市场第二名。2017年，辉瑞制药该产品的市场份额占比为72.70%。
(6)存货余额及管理情况
1)存货余额情况
报告期各期末，罗欣药业存货余额情况如下：
存货余额（万元）
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年 5月 31日|占比(%)|2018 年 12月 31日|占比(%)|2017 年 12月 31 日|占比(%)|2016 年 12月 31 日|
|12,146.87|21.55|20,910.98|28.28|12,667.76|29.05|8,457.12|
|10,567.56|18.75|8,960.07|12.12|8,545.88|19.60|9,967.68|
|32,879.09|58.34|41,620.13|56.29|18,218.83|41.79|21,180.79|
|757.02|1.34|2,438.51|3.30|4,167.83|9.56|4,308.37|
|9.79|0.02|14.68|0.02||||
|56,360.33|100.00|73,944.37|100.00|43,600.30|100.00|43,913.96|
|||41.52|||||
|56,360.33||73,902.85||43,600.30||43,913.96|

报告期各期末，罗欣药业存货账面价值分别为 43,913.96万元、43,600.30万元、73,902.85和56,360.33万元，占总资产的比例分别为9.41%、7.58%、12.40%和9.48%。
①原材料
罗欣药业原材料主要为原辅材料及包装材料等。2018年末原材料余额较 2017年末增加 8,243.22万元，主要系：A.罗欣药业 2018年盐酸氨溴索注射液及盐酸氨溴索片销量较好，相应扩大生产规模，于年底大量备货其原材料；B. 2018年末包括抗生素类产品在内的部分原料药价格上升，罗欣药业在保证原材料处于安全库存量的情况下，金额有所增加；C.罗欣药业预计2019年初抗生素
类产品的原料药价格将持续上涨，出于控制成本考虑2018年末备货原材料较多。
②在产品
罗欣药业在产品主要包括中间产品及待检产品，其中中间产品为已投料但尚未完成生产的产品，待检产品为已生产但尚未检验的产品。报告期各期末，在产品余额变化不大。
③库存商品
罗欣药业库存商品主要为粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等。
罗欣药业根据客户需求制定生产计划，并动态维持库存商品规模。2018年末库存商品余额较2017年末增加23,401.30万元，主要系：A.罗欣药业子公司现代物流医药配送业务自 2018年开展且年初无库存商品余额，现代物流为保证业务正常运转，将药品安全库存设定为月销售量，年末库存商品相比增加较多；B.由于春节假期生产线停产，罗欣药业一般于每年末或者年初对主要产品进行大量备货，2018年罗欣药业管理层决策于年末备货导致库存商品同比金额较大。
④发出商品及低值易耗品
罗欣药业发出商品主要为已经发货给客户但尚未签收的库存商品。罗欣药业低值易耗品主要包括五金、备件、生产辅助用品等。
2)存货管理情况
罗欣药业为加强存货管理，降低存货储备成本，采购部门和生产部门结合实际情况，计算制定存货最优经济订货量和最低储备量。生产部门将最低储备量落实到仓库，采购确保专人采购、仓库确保专库专人管理。
采购部负责货物的采购、运输，生产部门和仓库负责仓库保管工作。采购材料时需要有经批准的采购计划，采购部门才可购入材料。采购部门要充分了解市场动态，使购进的物资质优价廉，符合生产需要。对大额物资的采购，先行订立经济合同，并经授权批准。到货后业务人员必须按采购合同严格审查，填写入库申请单。财务人员与订货合同、入库单核对无误后，根据进货发票付款或转账，出现不符的应拒付或部分拒付。
罗欣药业建立了严格的入库及出库程序。入库时仓库保管员必须及时验收，填制入库单，并由采购人签章。存货的领用和发出，必须填制领料单或发货单，按规定手续办理，对于没有凭证或手续不全者不得领发。
财务部门建立了存货明细账，仓库建立了存货保管账，以便随时掌握存货的
入库、发出、结存情况。仓库保管员于每月月末编制收发存明细表并对存货进行盘点，做到仓库账实相符。财务人员于每月月末与仓库账核对并对仓库存货情况进行抽盘，以确保财务账与仓库账相符。年中或年度终了财务人员与仓库人员必须对存货进行一次全面清点，做到账账、账实相符。对于存货盘盈、盘亏、报损，应及时查明原因，并按规定报请审批。
综上所述，结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，罗欣药业各产品报告期产销率变动情况符合罗欣药业实际的经营情况，具有合理性。
(五)核查程序及核查意见
经核查，我们认为罗欣药业主要生产线大部分生产设备的预计尚可使用年限较长，实际成新率较高。同时，罗欣药业将定期对少量成新率较低的设备进行检查、保养及维修，保障了报告期内生产设备的运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。罗欣药业在对未来年度的主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及测算依据进行测算时，充分考虑了目前计划建设及后续相关更新及维护所需的进一步投入，相关资本性投入具有必要性，与收入法评估预测相匹配。结合罗欣药业产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况、存货余额及管理情况等，罗欣药业各产品在报告期内产销率较高且变动较大具有合理性。
1.我们就报告期内的产能、产量及产能利用率采取了如下核查程序：
(1)了解管理层与产品生产相关的关键内部控制及其运行情况并作出评价，并查阅相关内部控制制度，同时选取关键的控制点执行控制测试程序；
(2)对罗欣药业生产项目立项、建设许可、可行性研究报告等资料进行查阅，核实罗欣药业生产项目设计生产能力和实际建设情况；
(3)查阅报告期内罗欣药业的固定资产明细账、台账，并对固定资产进行相关核查程序，了解罗欣药业主要生产设备的构成、利用率和成新率等情况，以判断罗欣药业主要生产设备是否与生产规模及能力相匹配；
(4)访谈罗欣药业主管生产相关的负责人及技术人员，以了解罗欣药业报告
期内生产能力、生产情况，以及生产技术的改进措施等，并实地查看主要生产线运行情况；
(5)核查罗欣药业报告期内年度生产计划、各月计划和实际生产情况等，检查各月产品的入库量与实际生产量的配比情况，以判断罗欣药业产能利用率是否合理；
(6)查阅罗欣药业报告期内主要原材料的采购数量、耗用数量，查阅报告期各月生产用能源（如水、电、蒸汽）耗用数量，分析其各月变化情况，判断是否与实际产量相匹配，进一步分析产能利用率的合理性；
(7)执行函证和实地走访程序，对报告期内主要供应商进行函证或访谈，抽查相关合同或协议、明细账本、记账凭证、发票、银行付款凭证、入库单据等，以判断罗欣药业原料采购是否真实。
经上述核查，我们认为罗欣药业报告期内生产能力与其生产线设计和建设情况相一致，主要生产设备与其生产规模及能力相匹配，各期原料采购、投入、能源消耗等与生产规模及产量相匹配，罗欣药业报告期内的产能和产量情况属实，产能利用率合理。
2.我们就罗欣药业报告期内的销量及产销率采取了如下核查程序：
(1)实施与收入相关的核查程序，以判断罗欣药业销售情况是否真实、合理；
(2)查阅罗欣药业报告期内产成品收发存报表，以判断产品入库是否与销量情况相匹配。
经核查，我们认为罗欣药业报告期内销售情况真实，其销量能与其生产情况相匹配，报告期内的产销率情况真实、合理。
八、申请文件显示，1)报告期内，罗欣药业经营活动产生的现金流量净额分别为 31,170.39万元、24,999.81万元及-8,698.46万元。2)罗欣药业销售产品、提供劳务收到的现金分别为 419,719.29万元、479,467.22万元和 578,956.56万元，占当期营业收入的比例分别为88.75%、91.37%和93.21%。请你公司补充披露:1)间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2018年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2)标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性。3)标的资产 2018年度收到
及支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容，较 2016及 2017年度大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第24条)
(一)间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2018年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性 1.间接法编制的现金流量表
报告期内，采用间接法编制的现金流量表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-5 月|2018 年度|2017 年度|
|28,094.53|52,489.29|46,551.65|
|3,184.39|2,416.41|299.53|
|5,918.56|11,983.09|9,914.87|
|319.73|377.89|305.72|
|779.99|1,588.59|800.46|
|-2.05|-13.58|0.13|
|125.12|244.73|624.39|
|1,664.16|1,310.64|1,022.47|
||-4,859.35|-3,980.58|
|522.80|-4,098.19|-929.20|
|17,542.52|-28,244.37|526.75|
|-58,296.20|-37,067.04|-46,818.35|

||||
|-|-|-|
|-29,446.78|-3,547.66|16,681.97|
||-1,278.91||
|-29,593.23|-8,698.46|24,999.81|
|2019 年 5 月31 日|2018年12月31日|2017年12月31 日|
|12,998.72|8,464.61|26,155.71|
|192,347.59|137,476.36|107,143.20|

 2.报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
罗欣药业报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 31,170.39万元、 24,999.81万元、-8,698.46万元和-29,593.23万元，呈逐年下降趋势，2017年度较 2016年度减少6,170.58万元，2018年度较2017年度减少33,698.27万元，2019年1-5月较2018年度减少20,894.77万元。2017年度较2016年度减少，主要系应收票据、应收账款和其他应收款金额变动引起“经营性应收项目的减少”减少67,586.12万元；其他应付款金额变动引起“经营性应付项目的增加”增加 39,467.20万元所致。2018年度较 2017年度减少，主要系 2018年净利润增加5,937.64万元；2018年存货增加引起“存货的减少”减少 28,771.12万元；
应收账款增加其他应收款减少引起“经营性应收项目的减少”增加 9,751.31万元；应付账款、应交税费和其他应付款经营性项目变动引起“经营性应付项目的增加”减少 20,229.63万元。2019年 1-5月较 2018年度减少，主要系 2019年 1-5月净利润较2018年度减少 24,394.76万元；2019年5月31日存货减少引起“存货的减少”增加45,786.89万元；应收账款和其他应收款增加引起“经营性应收项目的减少”减少21,229.16万元；预收款项和其他应付款减少引起“经营性应付项目的增加”减少25,899.12万元所致。
罗欣药业 2016-2018年度净利润分别为 43,343.11万元、46,551.65万元、 52,489.29万元，呈逐年增长趋势，2019年1-5月份净利润为 28,094.53万元， 2017年度较2016年度增长3,208.54万元，2018年度较 2017年度增长5,937.64万元。报告期各期末应收账款金额分别为 91,954.83万元、107,143.20万元、
137,476.36万元和 192,347.59万元，呈增长趋势，2017年 12月 31日较 2016
年12月 31日增长 15,188.37万元，2018年12月 31日较 2017年 12月31日增
长30,333.16万元，2019年 5月31日较 2018年 12月31日增长 54,871.23万元。报告期经营活动产生的现金流量净额主要受“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”的变动影响，净利润、应收账款与经营活动产生的现金流量净额匹配。
3. 2018年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
罗欣药业 2018年经营活动产生的现金流量净额为-8,698.46万元，公司经营活动产生的现金流量净额主要受“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”的影响。2018年度罗欣药业经营活动现金流入为602,064.08万元，同比2017年增长22.63%，主要系随着罗欣药业营业收入增长，销售商品收到的现金有所增加。2018年公司的经营活动现金流出为 610,762.54万元，同比 2017年增长31.08%，增幅较大的原因主要系存货增加较多及经营性应付项目增加较少所致。随着罗欣药业业务规模的不断扩大，2018年末大量备货，原材料及库存商品增加导致存货余额同比 2017年末增加较多且款项支付及时；由于 2018年第三方推广商提供发票较为及时，罗欣药业支付推广商费用的周期相应较短，年末未支付的市场推广费同比 2017年末大幅下降，2018年经营性应付项目的增加较少。2018年经营活动产生的现金流量净额为负与实际经营情况相符合，存在合理性。
4. 2019年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
罗欣药业 2019年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为-29,593.23万元，公司经营活动产生的现金流量净额主要受“净利润”、“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”的影响。2019年 1-5月罗欣药业商业配送销售收入增加较快，商业配送的主要客户为医院，医院应收账款信用期较长，回款慢导致经营性收到款项有所下降。
(二)报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性
报告期内，利润表营业收入项目、资产负债表相关项目及现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金项目匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2019 年 1-5月/2019 年|2018 年度/2018 年12|2017 年度/2017 年 12|

|||||
|-|-|-|-|
||5月 31 日|月31 日|月 31日|
|A|343,174.38|621,129.48|524,763.24|
|B|0%、3%、6%、9%、10%、13%、16%|0%、3%、6%、10%、11%、16%、17%|0%、3%、6%、11%、13%、17%|
|C=A×(1+B)|401,514.02|726,721.49|613,972.99|
|D|-62,295.98|-15,553.58|-34,966.80|
|E|-2,890.62|-15.19|-1,070.58|
|F|-9,977.27|-157.42|3,661.85|
|G|-31,868.81|-106,985.11|-92,923.05|
|H|-18,122.45|-25,053.63|-9,217.19|
|I=C+D+E+F+G+H|276,358.89|578,956.56|479,467.22|
|J|276,358.89|578,956.56|479,467.22|
|K=I-J||||

从上表列示的报告期内罗欣药业各期从营业收入到销售商品、提供劳务收到的现金的计算过程可见，销售商品、提供劳务收到的现金应有金额与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金的实际金额一致，含税营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异主要系受应收票据及应收账款变动和应收票据背书转让的影响。
(三) 2018年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容，较2016及2017年度大幅增长的原因及合理性
报告期罗欣药业收到及支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：
1．收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|700.00|125,017.28|22,094.03|
||330.00||
|700.00|125,347.28|22,094.03|

 2.支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|100.00|120,242.35|36,010.20|
||1,532.00|15.00|
|100.00|121,774.35|36,025.20|

罗欣药业收到及支付其他与筹资活动有关的现金主要为现代物流子公司与关联方医药公司的资金拆借。现代物流子公司原为医药公司的子公司并存在内部拆借款，因现代物流收购医药公司子公司构成同一控制下企业合并，报告期内追溯调整，公司内部拆借款变为关联方拆借款。2018年资金拆借款较大主要系现代物流及其子公司为医药流通企业，随着“两票制”的实施现代物流及其子公司的主要客户变为医院，医院回款周期较长，经营占用的流动资金增加，短期间资金拆借频繁，造成 2018年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金较 2016及 2017年度大幅增长。
(四)核查程序及核查意见
1.了解公司现金流量表的编制情况，询问编制方法，获取编制过程；
2.检查现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对，并与各会计科目相勾稽；
3.对现金流量表实施实质性分析程序，并对异常项目作进一步检查。
经核查，我们认为罗欣药业报告期经营活动产生的现金流量净额计算过程符合企业会计准则的相关规定，变动原因合理，与当期净利润、应收账款匹配，营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配，2018年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金较 2016及 2017年度大幅增长合理。
九、申请文件显示,罗欣药业部分主要产品报告期平均销售单价及其变化情
况如下:注射用雷贝拉唑钠报告期销售单价逐年大幅下滑;注射用奥美拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、注射用盐酸头孢替安及注射用头孢美唑钠报告期销售单价增幅较大。请你公司补充披露罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性,并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况,分析罗欣药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第25条)
(一)罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性
1.罗欣药业产品单价变动总体原因
报告期内，罗欣药业主要产品平均销售单价情况列示如下:
单位：元/支，元/片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019 年 1-5月||2018 年度||2017 年度||
||单价|变化|单价|变化|单价|变化|
|注射用兰索拉唑|48.01|1.85%|47.14|-0.61%|47.43|-2.39%|
|兰索拉唑肠溶片|0.73|-2.67%|0.75|2.74%|0.73|1.39%|
|注射用雷贝拉唑钠|75.23|-1.22%|76.16|-13.61%|88.16|-23.10%|
|注射用奥美拉唑钠|5.94|-13.03%|6.83|38.26%|4.94|7.86%|
|注射用盐酸氨溴索|2.92|2.10%|2.86|13.94%|2.51|7.73%|
|盐酸氨溴索注射液|3.08|-3.75%|3.20|25.98%|2.54|57.76%|
|盐酸氨溴索片|0.10|25.00%|0.08|0.00%|0.08|0.00%|
|罗红霉素氨溴索片|2.00|6.38%|1.88|11.90%|1.68|1.20%|
|注射用头孢唑肟钠|11.40|-4.68%|11.96|5.75%|11.31|7.10%|
|注射用盐酸头孢替安|17.01|-1.28%|17.23|25.77%|13.70|28.52%|
|注射用头孢美唑钠|16.03|9.49%|14.64|28.31%|11.41|32.98%|
|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|4.53|11.30%|4.07|37.50%|2.96|10.04%|

罗欣药业主要产品的单价变动主要系以下原因:
(1)随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了一系列药品降价相关的法律法规及指导政策，在 2015年出台《国务院办公厅关于完善公立医院药
品集中采购工作的指导意见》(国发办[2015]7号)及《国务院办公厅关于完善公
立医院药品集中采购工作的指导意见》(国卫药政发[2015]70号)以来，各省市
全面启动新一轮药品集中采购工作，总体药品中标价格呈逐年下降趋势；
(2)罗欣药业的主要产品销售覆盖全国 31个省(市/区)，由于各省(市/区)集中采购招标政策的不同，罗欣药业同一品种、剂型、规格药物在各省的中标价格均存在一定差异。同时，罗欣药业的主要产品根据当年各省(市/区)的中标情况以及当地渠道拓展情况，其销量在各地区的权重均有所变化，继而导致产品平均单价在各年度略有不同。
2.罗欣药业产品单价变动的具体分析
报告期内，罗欣药业主要产品单价变动的具体原因及合理性分析如下:
(1)注射用兰索拉唑
罗欣药业生产的“注射用兰索拉唑（商品名“兰川”）”在原有适应症的范围上增加全新适应症，获批3.4类重大新药创制，拓宽了产品的临床使用范围，获得较大的先发优势。报告期内，该产品凭借较高的市场认可度以及逐年上升的市场占有率，一直保持较为稳定的平均单价，分别为 48.59元/支、47.43元/支、 47.14元/支及 48.01元/支，总体保持稳定态势。2017年注射用兰索拉唑单价较 2016年有所下降主要系广西、黑龙江及天津等地中标价格下调，产品单价也相应有所下降；2019年 1-5月随着海南、甘肃及新疆等单价相对较高地区销售权重均有所提升，平均销售单价相应上升。
(2)兰索拉唑肠溶片
报告期内，兰索拉唑肠溶片单价保持在较为稳定的水平，分别为 0.72元/片、0.73元/片、0.75元/片剂 0.73元/片。2016年至 2018年期间，兰索拉唑肠溶片凭借稳定的疗效、过硬的质量及较高的市场认可度，具有一定的议价能力，销售单价稳定中呈略微上升趋势；2019年 1-5月销售单价略有下降主要系随着市场竞争逐渐激烈，广西、河北及江苏等销售占比较高地区单价有所下降，导致平均单价呈下降趋势。
(3)注射用雷贝拉唑钠
报告期内，注射用雷贝拉唑钠单价分别为114.64元/支、88.16元/支、76.16元/支及 75.23元/支，呈现出逐年下降趋势。主要系注射用雷贝拉唑钠于 2015年 6月取得生产批件，2016年仍处于少量销售阶段，其销售单价受到个别高单价地区的影响较大；2017年至 2018年，为了提高该产品的市场占有率，罗欣药
业采取了较为积极的价格政策，给予了经销商更优惠的结算价格，导致单价有所下降。2019年 1-5月该产品单价有略微下滑，整体与 2018年持平。具体分析如下：
1) 2016年及 2017年
2016年度及 2017年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|53,066,460.26|
|33,337,767.94|
|123,682,570.15|

罗欣药业生产的注射用雷贝拉唑钠 2016年单价较高主要受中标价较高的上海地区影响，剔除其影响后，该产品 2016年度平均单价约为 89.61元/支，与 2017年度较为接近。
2) 2018年
2018年注射用雷贝拉唑钠平均单价较2017年下降幅度相对较大主要系：①该产品于 2017年底及 2018年初分别在江苏和西藏两地中标，2018年度上述区域销售权重上升幅度较大，同时其销售单价相对较低，导致整体平均单价有所下降；②2018年广东、河南等单价较低地区销量增长迅速；③该产品于 2018年首次进入浙江市场，为了打开市场，定价相对较低。
(4)注射用奥美拉唑钠
报告期内，注射用奥美拉唑钠单价有所波动，分别为4.58元/支、4.94元/支、6.83元/支和 5.94元/支。2016年至 2018年，注射用奥美拉唑钠单价逐年上升主要系该产品市场竞争逐渐激烈，部分销售单价较低地区销售权重有所下降，高单价地区销售权重相应上升，导致其平均销售单价有所上升；2019年1-5月，注射用奥美拉唑钠单价有所下降，主要系：1）江苏、湖南两地由于中标价格下调销售单价有所下降；2）2019年该产品首次进入深圳市场，且未中标，议价能力较弱。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
1) 2016年至 2018年
项目 2016年度及 2017年度
||
|-|
|金额（元）|
|176,773,801.92|
|146,870,164.99|
|110,409,641.42|

（续上表）
2017年度及 2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|146,870,164.99|
|121,553,985.07|
|47,644,105.67|

注射用奥美拉唑钠 2017年销售单价较高主要受到江苏、天津、河北及山西等单价较高区域的影响，上述地区合计销售金额占比约为24.83%，平均销售单价约为 5.80元/支，剔除上述地区的影响后，注射用奥美拉唑钠2017年平均销售单价约为4.72元/支，与2016年相近。
2018年，随着注射用奥美拉唑钠在山东、湖南及新疆等高价地区连续中标，销售额有所突破。在剔除上述高单价地区的影响后，注射用奥美拉唑钠 2018年度销售单价约为5.15元/支，与 2017年基本持平。
2) 2019年 1-5月
2018年度及2019年1-5月
项目
||
|-|
|金额（元）|
|121,553,985.07|
|40,393,068.98|
|34,731,687.70|

如上表所示，在剔除掉注射用奥美拉唑钠江苏、湖南两地中标价格下调以及首次进入深圳市场等影响后，其2019年1-5月平均单价为6.52元/支，较2017年平均单价有小幅下降，基本保持稳定。
(5)注射用盐酸氨溴索
报告期内，注射用盐酸氨溴索平均单价呈稳步上升趋势，分别为 2.33元/
支、2.51元/支、2.86元/支及 2.92元/支。2017年该产品销售单价较 2016年
有所上升，主要系四川地区中标价格上调所致；2018年，该产品受市场竞争程
度逐渐激烈的影响，整体销售额有所下降，而贵州、新疆、陕西及山西等高单价地区连续中标，销售占比增加，使得整体单价有所上升；2019年 1-5月受部分高单价地区影响，平均单价有小幅上升。报告期内，剔除了以上地区波动因素后，该产品平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
1) 2016年及 2017年
2017年平均单价上涨，主要系四川地区中标价格上调。若假设四川地区2017年注射用盐酸氨溴索单价与 2016年保持一致，则其 2017年平均单价约为 2.37元/支，与 2016年平均单价较为接近。
2) 2018年
2017年度及2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|283,836,106.39|
|283,005,392.76|
|188,742,349.77|

如上表所示，2018年注射用盐酸氨溴索销售单价上升主要系贵州、新疆、陕西及山西等单价较高地区销售权重增加，上述地区合计占比约为33.30%，平均单价约为3.56元/支；剔除上述地区影响后，注射用盐酸氨溴索2018年度平均单价约为2.60元/支，与2017年相比变动3.68%，波动较小。
3) 2019年 1-5月
2019年 1-5月，注射用盐酸氨溴索平均单价有小幅上升，主要系贵州等单价较高地区连续中标，销售占比有所提升所致。
(6)盐酸氨溴索注射液
报告期内，盐酸氨溴索注射液平均单价有所波动，分别为1.61元/支、2.54元/支、3.20元/支及3.08元/支。2017年较 2016年增幅较大主要系：1）2016年盐酸氨溴索注射液销售额相对较低，湖南、广西等单价较低地区销售权重较大，对平均单价有所影响；2）2017年四川、安徽和上海等单价较高地区连续中标，地区销售额有较大突破；整体平均单价有所提升。2018年盐酸氨溴索注射液单价继续增长主要系在山东、江苏、江西及辽宁等高单价地区中标，销售额增长迅
速。2019年 1-5月盐酸氨溴索注射液平均单价较 2018年变化不大。报告期内，
剔除上述地区波动因素后，该产品平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
1) 2016年及 2017年
2016年度及2017年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|55,758,635.02|
|45,120,699.57|
|133,018,113.22|
|66,774,221.91|

由上表可见，剔除 2016年湖南、广西等地区单价较低且销售额占比较高的影响，同时剔除 2017年四川、安徽及上海等高单价地区因连续中标销售额占比随之提升的影响后，盐酸氨溴索注射液 2016年和 2017年的平均单价约为 1.81元/支及 2.01元/支，具有可比性。
2) 2018年
2017年度及2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|133,018,113.22|
|192,417,353.92|
|124,457,012.62|

随着 2018年盐酸氨溴索注射液在山东、江苏、江西及辽宁等高单价地区中标，上述地区销售权重相应提升，拉高整体单价水平。如上表所示，剔除上述地区的影响后，盐酸氨溴索注射液 2018年度平均单价约为 2.84元/支，与 2017年较为接近。
(7)盐酸氨溴索片
报告期内，罗欣药业生产的盐酸氨溴索片平均单价较为稳定，分别为 0.08元/片、0.08元/片、0.08元/片及 0.10元/片。该产品凭借严格的质量管控以及较高的市场认可度在报告期内保持销量稳步增长，其产品单价也凭借较强的市场竞争力维持在稳定水平。2016年至 2018年该产品平均单价保持在 0.08元/片， 2019年 1-5月有所上升主要系该产品于2018年底通过一致性评价，向市场传达积极信号，其议价能力有所上升。
(8)罗红霉素氨溴索片
罗欣药业于 2015年 3月获得罗红霉素氨溴素片的国药准字批文，属于 3.2
类新药；经临床研究证明，该复方制剂治疗呼吸道感染的疗效优于单方制剂罗红霉素片，明显缓解临床症状如咳、喘等，减去患者痛苦。由于该产品市场集中度较高，不存在高度竞争的情形，报告期内其平均单价逐年上升，分别为1.66元/片、1.68元/片、1.88元/片及 2.00元/片，整体较为稳定。其中 2018年平均单价上升较快主要系江苏、山东及北京等单价较高地区连续中标，销售权重上升，平均单价随之上升，具体分析如下：
2017年度及2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|94,126,607.41|
|106,478,413.53|
|77,754,400.52|

如上表所示，2018年随着罗红霉素氨溴索片在江苏、山东及北京等高单价地区销售发力，销售额有所突破。上述地区 2018年度合计销售占比为26.98%，平均单价为较高的 2.56元/片，若剔除其影响，2018年度罗红霉素氨溴索片平均单价约为1.71元/片，与2017年基本持平。
(9)注射用头孢唑肟钠
报告期内，注射用头孢唑肟钠平均单价略有波动，总体呈稳定态势，分别为 10.56元/支、11.31元/支、11.96元/支及11.40元/支。2017年该产品单价有所上升主要系整体销售额增长较少，而陕西、山东及四川等单价较高地区由于连续中标销量提升明显，销售权重上升，整体单价随之有所提升；2018年该产品单价继续小幅上涨，主要系山东地区中标价格上调，同时甘肃、重庆、吉林等中标价格较高地区销售占比有所上升；2019年 1-5月注射用头孢唑肟钠平均单价略有下降主要系陕西、重庆两地中标价格下调。
(10)注射用盐酸头孢替安
报告期内，注射用盐酸头孢替安平均单价有所波动，分别为 10.66元/支、 13.70元/支、17.23元/支及 17.01元/支，2017年度单价有所上涨主要系上海、山东及安徽等单价较高地区中标，整体高单价区域销售权重随之增加。2018年度单价有所提升主要系：1）注射用盐酸头孢替安首次在江苏中标，且中标价格
较高，该地区销售收入大幅增长；2）上海、山东及安徽等单价较高区域连续中
标，高单价地区销售权重随之上升；3）随着该产品市场认可度及知名度的提升，新疆及安徽等中标地区销售单价及销售额均有所提升。2019年 1-5月销售单价略有下降，变动较小。报告期内，若剔除上述地区波动影响，注射用盐酸头孢替安平均单价总体保持平稳，具体如下：
1) 2016年及 2017年
2016年度及 2017年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|57,643,708.24|
|107,172,799.03|
|61,838,291.51|

如上表所示，若剔除上海、山东及安徽等单价和销售占比较高地区的影响， 2017年度注射用盐酸头孢替安平均单价约为 11.13元/支，与 2016年度平均单价较为接近。
2) 2018年
2017年度及2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|107,172,799.03|
|173,429,710.66|
|92,536,033.18|

 2018年注射用盐酸头孢替安平均单价持续上涨除了因上海、山东及安徽等地连续中标，单价及销售额都保持在较高水平外，还因江苏、四川及新疆等高中标价地区销售额上涨明显，尤其是江苏地区，由于为新中标地区且中标价格较高，其销售额增长近 22倍，占注射用盐酸头孢替安销售比例约为9.92%。剔除上述地区的影响后，2018年度平均销售单价约为14.57元/支，与 2017年较为接近。
(11)注射用头孢美唑钠
报告期内，注射用头孢美唑钠平均单价逐年上升，分别为 8.58元/支、11.41元/支、14.64元/支、16.03元/支，2016年至2018年平均单价有较大幅度增长主要系广东、山东、重庆及甘肃等单价较高地区销售额均有所突破，平均单价相
应有所上涨；2019年 1-5月平均单价有所上升主要系广东地区中标价格较高，
单价及销售额均有所上涨，导致注射用头孢美唑钠整体单价上涨。若剔除上述地
区影响因素，报告期内注射用头孢美唑钠平均单价总体保持平稳，具体情况如下： 1) 2016年至 2018年
2016年度至 2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|103,156,857.52|
|134,397,227.29|
|81,257,057.44|
|171,520,020.13|
|105,760,730.22|

如上表所示，2016年至 2018年注射用头孢美唑钠平均价格上涨较快主要受广东、山东、重庆及甘肃等单价较高地区持续中标的影响。2017年上述地区合计销售金额占比为39.54%，平均销售单价为18.47元/支；剔除上述地区影响后，注射用头孢美唑钠2017年度平均销售单价约为9.13元/支，与2016年较为接近。
2018年广东、山东、重庆及甘肃合计销售金额占比为38.34%，平均销售单价为22.71元/支；剔除上述地区影响后，注射用头孢美唑钠2017年度平均销售单价约为12.00元/支，与2017年较为接近。
2) 2019年 1-5月
2018年度及2019年1-5月
项目
||
|-|
|金额（元）|
|171,520,020.13|
|82,328,618.05|
|67,986,596.34|

随着中标价格较高的广东地区连续中标，注射用头孢美唑钠在该地区的销售权重及单价均有所上涨，注射用头孢美唑钠2019年1-5月平均单价也随之有所上升。如上表所示，如剔除广东地区的影响，该产品2019年1-5月平均单价约为14.45元/支，与2018年基本持平。
(12)注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠
报告期内，注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价逐年上升，分别为2.69元/
支、2.96元/支、4.07元/支及 4.53元/支，2017年平均单价有所上升主要系河
北、吉林及内蒙古单价较高地区销售权重明显提升；2018年上升幅度较大主要
系山东、河北、广西和甘肃等地区连续中标，其单价及销售额均有一定程度的提升；2019年平均单价有所上升主要系陕西及河北两地单价较高且持续中标。若剔除上述地区单价及销售权重的变化影响，报告期内注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价总体维持在稳定水平，具体如下：
1) 2016年及 2017年
2016年度及2017年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|97,645,340.33|
|117,360,980.15|
|90,393,014.86|

如上表可见，2017年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价较2016年有所上涨主要系河北、吉林及内蒙古等单价较高地区中标后销售占比均有所增长所致，剔除上述影响因素后，该产品2017年度平均单价为2.71元/支，与 2016年基本持平。
2) 2018年
2017年度及2018年度
项目
||
|-|
|金额（元）|
|117,360,980.15|
|138,668,744.64|
|82,390,670.98|

如上表所示，2018年注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价较2017年有所上涨主要系山东、河北、广西及甘肃等单价较高地区中标后销售占比均有所增长所致，上述地区 2018年度销售占比合计约为40.58%，平均单价约为 6.09元/支。
剔除上述影响因素后，该产品 2018年度平均销售单价为 3.32元/支，与 2017年较为接近。
3) 2019年 1-5月
2018年度及2019年 1-5月
项目
||
|-|
|金额（元）|
|138,668,744.64|

||
|-|
|63,491,614.72|
|47,606,121.22|

2019年 1-5月注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均单价有所上升，主要系陕西及河北两个单价较高地区持续中标，其中受中标影响陕西地区销售占比提升明显，河北地区销售单价有略微上升。剔除上述影响后，2019年 1-5月注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠平均销售单价为4.18元/支，与2018年较为接近。
(二)结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析罗欣药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省(市/区)为单位的网上药品集中采购制度。其中:
对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制;谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急(抢)救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。
医院使用的所有药品(不含中药饮片)均应通过省级药品集中采购平台采购。
省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，
经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省(市/区)为单位的集中采购。
因此，我国目前的药品中标价格在不同省(市/区)之间有所差异，同时同一
省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。以山东省2019年1-5月的中标价格为例，罗欣药业主要产品的竞品中标价格如下所示:
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|-|-|
|主要竞争对手|规格|
|北京奥赛康药业股份有限公司|30mg|
|悦康药业集团股份有限公司|30mg|
|罗欣药业|30mg|
|北京奥赛康药业股份有限公司|15mg|
|悦康药业集团股份有限公司|15mg|
|罗欣药业|15mg|
|南京长澳制药有限公司|20mg|
|罗欣药业|20mg|
|北京奥赛康药业股份有限公司|20mg|
||40mg|
|阿斯利康|40mg|
|罗欣药业|20mg|
||40mg|
|海南卫康制药(潜山)有限公司|15mg|
||30mg|
|沈阳新马药业有限公司|15mg|
||30mg|
|罗欣药业|15mg|
||30mg|
|天津药物研究院药业有限责任公司|1ml:7.5mg|
||2ml:15mg|
||4ml:30mg|
|罗欣药业|1ml:7.5mg|
||2ml:15mg|
||4ml:30mg|

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|-|-|
|勃林格殷格翰|30mg|
|罗欣药业|30mg|
|江苏亚邦爱普森药业有限公司|150mg:30mg|
|罗欣药业|150mg:30mg|
|西南药业股份有限公司|0.5g|
||1.0g|
|罗欣药业|0.5g|
||1.0g|
|哈药集团制药总厂|0.5g|
||1.0g|
|浙江永宁药业股份有限公司|0.5g|
||1.0g|
|罗欣药业|0.5g|
||1.0g|
|四川合信药业有限责任公司|0.25g|
||1.0g|
|罗欣药业|0.25g|
||1.0g|
|辉瑞制药|1.0g|
||1.5g|
|罗欣药业|1.0g|
||1.5g|

数据来源：山东省药品集中采购平台
报告期内，罗欣药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报告期内主要产品单价略有波动主要系各地区中标价变动、各地区销售权重变动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。同时，各省份招投标工作往往参照往年中标情况进行，中标价格一般不会大幅波动，故罗欣药业
各主要产品未来价格具有稳定性和可持续性。
(三)核查意见
经核查，我们认为报告期内，罗欣药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报告期内主要产品单价略有波动主要是由于各地区中标价变动、各地区销售权重变动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。同时，各省份招投标工作往往参照往年中标情况进行，中标价格一般不会大幅波动，故罗欣药业各主要产品未来价格具有稳定性和可持续性。
十、申请文件显示,罗欣药业采购的主要原辅材料包括克林霉素磷酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶(碳酸钠)、头孢美唑钠、头孢克肟、头孢丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、7-ANCA、头孢曲松钠,包装材料主要包括丁基胶塞。部分原材料报告期价格大幅增长。原材料采购占主营业务成本的比例变动较大,2017年较大幅度下降后 2018年占比小幅升。请你公司:1)补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商,对外购原料的产品质量控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响,是否对主要原材料供应商存在依赖。2)结合罗欣药业主要原材料采购来源、采购模式等,补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。
标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况,并分析差异原因及合理性。3)补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况,各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性;成本核算方法,成本核算流程,共同费用的分摊方法;结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性,是否存在少计成本、费用的情形。4)补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配。5)结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等,补充披露预测期原材料价格的定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 26条)
(一)补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商,对外购原料的产品质量控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响,是否对主要原材料供应商存在依赖
1.罗欣药业主要原辅材料的主要供应商情况
报告期内，罗欣药业主要原辅材料的主要供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料|主要供应商||||
|||2019 年1-5 月|2018 年度|2017 年度|
|克林霉素磷酸酯|新宇药业股份有限公司|571.88|3,620.36|3,215.56|
|舒巴坦|江西富祥药业股份有限公司||3,283.38|1,475.60|
|头孢呋辛|四平市精细化学品有限公司|1,598.34|3,269.12|2,703.09|
|头孢哌酮|河北金旭药业有限公司||3,116.41|2,235.79|
|头孢他啶（碳酸钠）|齐鲁安替制药有限公司||2,962.71|1,914.53|
|头孢美唑钠|福安药业集团重庆博圣制药有限公司|946.39|2,909.32|2,634.98|
|头孢克肟|浙江普洛得邦制药有限公司||2,718.20|1,470.85|
|头孢丙烯|齐鲁安替制药有限公司|302.45|2,166.35|1,599.03|
|头孢西丁|辽宁天华生物药业有限公司|218.05|2,013.71|1,715.62|
|丙酮|山东顺永能源有限公司、北京汇能橡塑化工有限公司、淄博贝增化工有限公司|244.57|1,630.30|1,961.16|
|洛索洛芬钠|威海迪素制药有限公司|1,745.75|1,937.13|1,740.57|
|他唑巴坦钠|齐鲁天和惠世制药有限公司|85.34|1,056.76|135.39|
|7-ANCA|江苏正泰医药化工有限公司|2102.66|868.13|1,136.83|
|头孢曲松钠|山东睿鹰制药集团有限公司|290.84|1,606.61|1,089.38|
|头孢唑肟钠|重庆天地药业有限公司、福安药业重庆博圣制药有限公司|245.77|1,386.50|341.27|
|兰索拉唑|桂林华信制药有限公司、|||106.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
||珠海蔚蓝医药有限公司||||
|奥美拉唑钠|锦州九泰药业有限责任公司|2.25|137.58|94.78|
|罗红霉素|浙江国邦药业有限公司、浙江震元制药有限公司||1,187.02|286.57|
|7-ACA|伊犁川宁生物技术有限公司|366.43|1,661.48|818.76|
|头孢替安侧链|江西如益科技发展有限公司、江苏华旭药业有限公司||631.70|309.96|
|兰索拉唑粗品|山东科源制药股份有限公司、盐城浩华有机化工有限公司、海南沙汀宁制药有限公司|||86.74|
|兰索拉唑氯化物|滨海金海立医药化工有限公司|117.12|50.78|47.86|
|丁基胶塞|湖北华强科技有限责任公司|142.33|3,029.38|2,471.52|

2.对外购原料的产品质量控制措施
罗欣药业根据 GMP规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为A、B、C三类，具体情况如下：类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外） B
用辅料、内包装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次合作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、资质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应商资质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟新进供应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，方将该供应商列为合格供应商。
对于 A类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其进行现场调查；对于B类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，视
物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对于C
类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的筛选程
序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程中，罗欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采购合同。
采购的物料及商品到货后，仓储部门相关人员对于物料及商品先进行初步的清点和确认，确认完成后，提交质量管理部门进行详细的检验。物料检验合格后，质量管理部门出具检验报告并由仓储部门办理入库。
3.报告期内前五大供应商变动情况
(1) 2019年1-5月前五大供应商变动情况
2019年1-5月罗欣药业前五大供应商及变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要采购内容|采购金额（万元）|||
||2019 年1-5月|2018 年度|2019年1-5月排名|
|多种药品|2,740.39|1,892.30|1|
|多种药品|2,032.31|3,346.79|2|
|7-ANCA|1,745.09|1,937.13|3|
|多种药品|1,703.48|655.37|4|
|多种药品|1,652.10|517.28|5|

2019年1-5月，罗欣药业前五大供应商变化的原因主要系：
1) 2016年至 2018年医药公司均为罗欣药业第一大供应商，主要系医药公司与山东瑞欣医药有限公司（以下简称瑞欣医药）、山东宏欣医药有限公司（以下简称宏欣医药）、山东罗盛医药有限公司（以下简称罗盛医药）、山东明欣医药有限公司（以下简称明欣医药）存在购销行为。2017年12月，现代物流完成对瑞欣医药、宏欣医药、罗盛医药、明欣医药的收购；2018年12月，罗欣药业完成对现代物流的收购。上述收购构成同一控制下企业合并，因此在合并报表层面产生了罗欣药业对医药公司的大额采购。罗欣药业完成对现代物流的收购后，医药公司其余商业板块业务也逐步切换到罗欣药业体内，因此2019年 1-5月，罗欣药业大幅减少了向医药公司采购，致使医药公司退出前五大供应商。
2) 2018年末，罗欣药业完成对现代物流的收购并进行内部商业板块整合，
导致罗欣药业直接向阿斯利康(无锡)贸易有限公司、瑞阳制药有限公司和江苏康
缘药业股份有限公司等供应商采购，造成对上述供应商的采购量大幅增加。
3) 2019年 1-5月，罗欣药业对威海迪素制药有限公司的采购量大幅增长的原因是公司预测原材料洛索洛芬钠的市场价格即将上涨，因此及时进行备货以减少成本，其主要供应商就是威海迪素制药有限公司。
4) 2019年 1-5月，罗欣药业对临沂市新程医药有限公司的采购量大幅增长的原因是公司自2018年 7月起开始采购重酒石酸去甲肾上腺素注射液和盐酸肾上腺素注射液，其主要供应商就是临沂市新程医药有限公司。
(2) 2018年前五大供应商变动情况
2018年罗欣药业前五大供应商及变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要采购内容|采购金额（万元）|||
||2018 年度|2017 年度|2018 年度|
|药品|20,507.63|18,036.80|1|
|头孢他啶（碳酸钠）、头孢克肟等|9,923.99|4,377.63|2|
|丁基胶塞等包材|4,500.07|2,665.77|3|
|丁基胶塞|3,567.31|3,057.49|4|
|头孢美唑钠、头孢唑肟钠等|3,520.59|2,545.91|5|

2018年，罗欣药业主要供应商无重大变化。其中，罗欣药业向山东省药用玻璃股份有限公司和福安药业集团重庆博圣制药有限公司采购金额增幅较大的原因主要系：
1)罗欣药业在 2018年对山东省药用玻璃股份有限公司提供的原材料备货较多，尤其是对注射用冷冻干燥用卤化丁基橡胶塞需求较大，因此山东省药用玻璃股份有限公司从2017年的第八大供应商进入到2018年的前五大供应商。
2) 2018年，罗欣药业向福安药业集团重庆博圣制药有限公司采购的原材料主要为头孢美唑钠和头孢唑肟钠。其中，头孢美唑钠的采购量增长较快主要系注射用头孢美唑钠的销售需求量增加，头孢美唑钠作为该产品的原料药，罗欣药业
于2018年采购量较大；头孢唑肟钠的采购量增长较快主要系2018年该原料的母
核 7-ANCA全国货量紧缺，因此罗欣药业采取直接采购头孢唑肟钠的方式应对需
求。
(3) 2017年前五大供应商变动情况
2017年罗欣药业前五大供应商及变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要采购内容|采购金额（万元）|||
||2017 年度|2016年度|2017年度|
|药品|18,036.80|14,223.17|1|
|头孢他啶（碳酸钠）、头孢克肟等|4,377.63|4,329.76|2|
|克林霉素磷酸酯|3,215.56|2,759.91|3|
|药品|3,083.85|3,776.33|4|
|丁基胶塞|3,057.49|2,846.41|5|

2017年，罗欣药业主要供应商无重大变化。其中，罗欣药业向新宇药业股份有限公司和湖北华强科技有限责任公司采购金额增幅较大的原因主要系：
1) 2017年罗欣药业注射用克林霉素磷酸酯的销量较高，进而导致向新宇药业股份有限公司采购克林霉素磷酸酯的金额大幅上涨，导致新宇药业股份有限公司跻身罗欣药业的前五大供应商。
2)丁基胶塞与注射用无菌原料配套使用，头孢他啶、克林霉素磷酸酯等原材料耗用量增长，对应丁基胶塞的使用量增加，进而导致向湖北华强科技有限责任公司采购丁基胶塞的金额涨幅明显，导致湖北华强科技有限责任公司跻身罗欣药业的前五大供应商。
综上所述，报告期内罗欣药业前五大供应商存在部分波动，均为罗欣药业生产经营的正常变动，对罗欣药业的正常生产经营并未产生不利影响。
(4)报告期内罗欣药业不存在对单一供应商产生重大依赖
2016-2018年及 2019年 1-5月，罗欣药业向前五大供应商采购的金额占各期总采购总额的比例分别为20.20%、25.34%、20.70%及10.97%，向前五大原材料供应商采购的金额占各期原材料采购总额的比例分别为24.82%、24.34%、27.68%、27.06%，呈现分散态势。对于罗欣药业生产经营所需的原材料及产品，
市场上供给商相对较多。罗欣药业始终遵循采购制度，择优选择供应商并严格要
求质量，同时预留备选供应商。综上所述，罗欣药业对于单一供应商不存在重大依赖。
(二)结合罗欣药业主要原材料采购来源、采购模式等,补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况,并分析差异原因及合理性
1.采购来源
罗欣药业主要原材料采购来源情况详见本专项核查意见回复十（一）之说明。
2.采购模式
医药工业板块所需的原材料包括原辅材料、包装材料等。其中原辅材料包括克林霉素磷酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶（碳酸钠）、头孢美唑钠、头孢克肟、头孢丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、7-ANCA、头孢曲松钠等，包装材料主要包括丁基胶塞等。医药工业板块的采购主要根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行。
(1)采购管理制度
为保证采购物料的质量、规范采购的行为，罗欣药业制定了《采购系统管理办法》等控制程序，规定了采购流程、采购过程中各部门职责、采购计划的制定、到货后的管理、供应商的管理等相关流程。同时，罗欣药业设审计部门，审核采购计划、采购合同、采购招标、供应商选择、采购价格、采购质量、结算付款及期后事项等，加强对采购行为的控制。
(2)供应商的选择
罗欣药业根据 GMP规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为A、B、C三类，具体情况如下：类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外） B
用辅料、内包装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次合作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、资
质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应商资质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟新进供应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，方将该供应商列为合格供应商。
对于 A类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其进行现场审计；对于B类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，视物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对于C类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的筛选程序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程中，罗欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采购合同。
(3)采购计划的制定
对医药工业板块而言，罗欣药业执行按需采购的原则。销售部门在每年末根据当年销售情况及市场需求预计下一年度的销售情况，并制定年度销售计划。生产中心根据年度销售计划制定年度生产计划。采购部依据年度生产计划、库存情况及市场供求情况，制定年度采购计划，作为年度采购行为的指引。同时，采购部也将根据每月实际的需求及库存情况，制定月度采购计划、减少资金的占用。
(4)采购价格的确定
对医药工业板块而言，采购部通过定期跟踪所需物料的市场情况，向合格供应商进行询价、议价，经双方达成一致协议后，双方签订并履行采购合同。在后续的采购过程中，采购部持续跟踪物料的市场价格情况，并根据价格的变动做好提前的备货准备。罗欣药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，确定各批次物料的合格供应商，并与所选择的合格供应商签订采购订单。
(5)采购物料的验收
采购的物料及商品到货后，仓储部门相关人员对于物料及商品先进行初步的清点和确认，确认完成后，提交质量管理部门进行详细的检验。物料检验合格后，质量管理部门出具检验报告并由仓储部门办理入库。
3.主要原材料采购单价及采购量变动情况
(1)报告期内，罗欣药业主要原材料采购单价及变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-5月份平均采|变动比例（%）|2018 年平均采购单|变动比例（%）|2017 年平均采购|变动比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|购单价（元）||价（元）||单价（元）||
|982.62|-1.13|993.85|-1.03|1,004.23|1.35|
|||547.07|63.88|333.83|3.36|
|646.97|9.57|590.47|24.50|474.29|-3.58|
|||601.50|22.36|491.57|-1.56|
|||1,190.32|8.80|1,094.02|0.00|
|3,017.24|0.33|3,007.42|-1.05|3,039.27|-11.14|
|||1,256.07|28.55|977.14|6.81|
|1,572.79|1.95|1,542.74|4.78|1,472.40|-1.25|
|1,557.52|10.67|1,407.40|5.10|1,339.07|1.12|
|3.29|-32.99|4.91|-12.63|5.62|18.82|
|1,246.76|25.58|992.84|-3.08|1,024.41|-26.25|
|7,758.62|-0.02|7,760.09|10.05|7,051.73||
|3,712.78|28.52|2,888.96|27.11|2,272.76|3.20|
|532.50|-0.06|532.83|27.23|418.80|-2.39|
|2,931.03|26.29|2,320.89|4.44|2,222.22|0.00|
|||||2,136.81||
|1,338.35|0.44|1,332.55|0.78|1,322.26|-2.06|
|||494.43|9.13|453.07||
|366.32|-0.75|369.07|16.41|317.04|-0.48|
|||485.93|9.77|442.67|3.58|
|||||799.44||
|503.73|17.05|430.35|-0.65|433.15||
|0.07|-22.22|0.09|-18.18|0.11|22.22|

罗欣药业的部分主要原材料采购单价变动较大，主要系报告期内主要原材料
的价格受市场供求状况影响较大。其中舒巴坦、头孢哌酮、头孢克肟、洛索洛芬钠、他唑巴坦纳、7-ANCA、头孢曲松钠等原材料价格上涨主要系报告期内国内环保政策的收紧，导致市场供求状况出现紧张，部分原材料价格上涨，具体情况如下：
1) 2018年舒巴坦平均采购价格大幅上涨主要系由于国内环保压力，该产品的部分国内供应商停产或限产，致使市场供货紧缺，进而导致价格上涨；
2) 2018年头孢呋辛平均采购价格大幅上涨主要系中间体7-ACA、呋喃铵盐价格上涨所致；
3) 2018年头孢哌酮平均采购价格大幅上涨主要系甲基巯基四氮唑、OH-EPCP价格上涨所致；
4) 2018年头孢克肟平均采购价格大幅上涨主要系中间体7-AVCA、MICA酯价格上涨所致；
5) 2018年丙酮平均采购价格下降较快，主要系丙酮属于大宗化工原料，价格的波动普遍较大，属于正常的市场波动；
6) 2017年洛索洛芬钠平均采购价格有小幅下降，主要系供应商看重与罗欣药业的合作而给予了一定的优惠。2019年1-5月洛索洛芬钠平均价格大幅上涨，主要系中间体BMPPA、羰基环戊酮价格上涨所致；
7) 2017-2018年7-ANCA平均采购价格保持增长趋势，主要系由于国内环保方面的压力，自 2018年中该原材料全国范围内出现供货紧缺，市场平均价格从 2,800元/公斤左右上涨至4,200元/公斤左右；
8) 2018年头孢曲松钠平均采购价格大幅上涨，主要系中间体7-ACA、AE活性酯价格上涨所致；
9) 2019年，因为受环保问题和响水安全事故的影响，江苏省工业园区生产量大幅下降。其中，头孢唑肟钠的主要原材料 7-ANCA的主要生产商盐城开元医药化工有限公司和江苏正泰医药化工有限公司均受到严重影响，导致头孢唑肟钠的价格一直处于上升势态;
10) 2019年，因为受环保问题和响水安全事故的影响，江苏省工业园区生产量大幅下降。其中，兰索拉唑氯化物的主要生产商滨海金海立医药化工有限公司受到严重影响，导致兰索拉唑氯化物的价格大幅增长。
(2)报告期内，罗欣药业主要原材料采购数量及变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|2019 年1-5月|2018 年||2017 年||
||采购量|采购量|变动比例|采购量|变动比例|
|kg|5,820.00|36,427.80|13.77|32,020.00|8.91|
|kg||60,018.00|35.78|44,202.00|-29.62|
|kg|24,705.08|55,365.00|-2.86|56,992.14|-12.08|
|kg||51,811.00|13.91|45,482.50|1.22|
|kg||24,890.00|42.23|17,500.00|-3.15|
|kg|3,136.60|9,673.80|11.58|8,669.80|-7.97|
|kg||21,640.56|43.77|15,052.55|-16.08|
|kg|1,920.00|14,042.20|29.30|10,860.00|53.39|
|kg|1,400.00|14,308.00|11.68|12,812.00|373.64|
|kg|742,440.00|3,317,904.00|-4.93|3,489,897.00|-1.62|
|kg|14,002.27|19,511.04|14.83|16,991.00|10.55|
|kg|110.00|270.00|40.63|192.00||
|kg|5,663.30|3,005.00|-39.92|5,002.00|-67.94|
|kg|5,461.77|30,152.38|15.92|26,011.74|-56.42|
|kg|838.50|5,974.00|289.01|1,535.70|-25.96|
|kg||||500.00|-50.24|
|kg|16.84|1,030.00|43.70|716.77|-33.63|
|kg||24,000.00|279.45|6,325.00||
|kg|10,000.00|45,000.00|74.25|25,825.00|25.77|
|kg||13,000.00|85.66|7,002.00|687.63|
|kg||||1,085.00||
|kg|2,325.00|1,180.00|6.79|1,105.00||
|个|20,050,000.00|349,825,800.00|56.82|223,073,000.00|-27.23|

注：2019年只有1-5月采购数量，因此在此不进行变动分析。
报告期内，罗欣药业主要原材料采购量变动较大，主要系报告期内罗欣药业
执行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料的采购数量的变化与各年度制
定的生产计划及销售预测紧密关联，因此不同年度对于原材料的需求量有所不同。
同时，罗欣药业也将根据国家产业政策及对原材料市场价格波动情况的预测，本着节约成本的原则，对各年度的采购提前进行准备，会出现特定时间段大量备货的情况。
(3)报告期内，罗欣药业主要原材料采购单价与市场价格的对比情况如下表所示：
单位：元/公斤、元/个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-5 月份||2018 年||2017 年|||
|罗欣采购单价|市场单价|罗欣采购单价|市场单价|罗欣采购单价|市场单价|罗欣采购单价|
|982.62|1,061.95|993.85|1,194.69|1,004.23|1,065.49|990.84|
|||547.07|575.22|333.83|327.43|322.97|
|646.97|685.84|590.47|557.52|474.29|482.30|491.90|
||663.72|601.50|584.07|491.57|584.07|499.36|
|||1,190.32|1,132.74|1,094.02|1,150.44|1,094.02|
|3,017.24|3,716.81|3,007.42|3,716.81|3,039.27|3,716.81|3,420.28|
|||1,256.07|1,238.94|977.14|938.05|914.85|
|1,572.79|1,681.42|1,542.74|1,504.42|1,472.40|1,504.42|1,490.97|
|1,557.52|1,592.92|1,407.40|1,460.18|1,339.07|1,398.23|1,324.25|
|3.29|3.10|4.91|4.60|5.62|5.09|4.73|
|1,246.76|1,592.92|992.84|1,592.92|1,024.41|1,592.92|1,389.11|
|7,758.62|7,964.60|7,760.09|7,964.60|7,051.73|7,964.60||
|3,712.78|3,805.31|2,888.96|3,539.82|2,272.76|2,300.88|2,202.37|
|532.50|530.97|532.83|548.67|418.80|433.63|429.04|
|2,931.03|3,716.81|2,320.89|2,844.83|2,222.22|2,264.96|2,222.22|
||1,460.18||1,379.31|2,136.81|1,880.34||
|1,338.35|1,637.17|1,332.55|1,594.83|1,322.26|1,538.46|1,350.08|
||530.97|494.59|491.38|453.07|452.99||
|366.32|362.83|369.22|370.69|317.04|290.60|318.57|
||707.96|485.93|500.00|442.67|444.44|427.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||799.44|940.17||
|503.73|508.85|430.35|491.38|433.15|461.54||
|0.07|0.09|0.09|0.10|0.11|0.14|0.09|

由于同行业可比公司中未完整披露相同期间同类型原材料的采购单价，因此为保证对比的一致性，罗欣药业采用市场询价的方式确定上述原材料的市场价格情况。
报告期内，罗欣药业大部分主要原材料采购单价与市场单价的对比相差较小，其中，头孢美唑钠和洛索洛芬钠采购单价与市场单价差距较大，主要原因系罗欣药业对头孢美唑钠和洛索洛芬钠需求量较大且较为稳定，供应商普遍重视与罗欣药业的合作，会给予一定优惠政策。同时，罗欣药业会向恒欣药业采购部分主要原材料，包括恒欣药业自产的头孢唑肟钠和兰索拉唑等原料药，而恒欣药业也会给予罗欣药业一定的优惠政策，因此造成采购价格低于市场均价。
(三)补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性;成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法;结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形
1.补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性
(1)罗欣药业各产品营业成本构成占比情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|48,785.97|42.84%|97,475.54|50.88%|91,486.36|62.51%|79,716.96|
|33,037.48|29.01%|64,767.56|33.81%|62,727.40|42.86%|54,587.41|
|5,424.75|4.76%|11,775.12|6.15%|11,125.92|7.60%|9,551.26|
|5,206.90|4.57%|10,519.09|5.49%|8,503.80|5.81%|7,439.61|
|5,116.84|4.49%|10,413.77|5.43%|9,129.24|6.24%|8,138.68|
|65,099.81|57.16%|94,089.98|49.12%|54,861.95|37.49%|61,406.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|113,885.78|100.00%|191,565.52|100.00%|146,348.31|100.00%|141,123.46|

从产品构成结构来看，罗欣药业主营业务成本分为医药工业成本和医药商业成本。医药工业成本主要为结转的化学药品制剂及原辅料药的生产成本，报告期内医药工业成本占主营业务成本的比重分别为56.49%、62.51%、50.88%和42.84%。
医药商业成本为药品及医疗器械等代理产品的购置成本，报告期内医药商业成本占主营业务成本的比重分别为43.51%、37.49%、49.12%和57.16%。医药工业成本及医药商业成本的变动情况及构成与对应收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
报告期内，医药工业产品成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|36,668.49|75.16%|76,248.42|78.22%|71,560.52|78.22%|67,184.71|
|4,802.18|9.84%|8,860.63|9.09%|7,972.16|8.71%|6,367.76|
|7,315.30|14.99%|12,366.49|12.69%|11,953.68|13.07%|6,164.49|
|48,785.97|100.00%|97,475.54|100.00%|91,486.36|100.00%|79,716.96|

报告期内，罗欣药业医药工业成本主要为直接材料，占医药工业成本的比重分别为84.28%、78.22%、78.22%和75.16%。
根据企业产品类型分析主要产品成本构成情况如下：
(1)抗生素类药物成本构成情况
2019年1-5月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2,026.82|87.87%|104.71|4.54%|175.12|7.59%|
|931.13|66.08%|136.76|9.71%|341.11|24.21%|
|1,394.34|94.57%|50.77|3.44%|29.23|1.98%|
|1,711.57|68.68%|254.19|10.20%|526.37|21.12%|
|19,727.35|77.80%|2,261.92|8.92%|3,366.09|13.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25,791.21|78.07%|2,808.34|8.50%|4,437.92|13.43%|

2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|3,957.87|92.30%|147.01|3.43%|183.04|4.27%|
|2,390.43|75.20%|259.84|8.17%|528.5|16.63%|
|2,973.92|95.01%|101.08|3.23%|55.06|1.76%|
|3,915.66|75.99%|422.16|8.19%|815.38|15.82%|
|40,009.24|81.62%|3,871.35|7.90%|5,137.01|10.48%|
|53,247.12|82.21%|4,801.44|7.41%|6,718.99|10.37%|

2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|3,515.64|89.87%|167.83|4.29%|228.55|5.84%|
|1,681.00|77.18%|147.22|6.76%|349.80|16.06%|
|3,093.74|94.20%|118.74|3.62%|71.86|2.19%|
|4,174.46|75.55%|430.66|7.79%|920.54|16.66%|
|38,801.16|81.13%|3,763.08|7.87%|5,263.12|11.00%|
|51,266.00|81.73%|4,627.53|7.38%|6,833.87|10.89%|

2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|3,539.77|90.50%|240.47|6.15%|131.15|3.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|917.76|85.23%|106.81|9.92%|52.18|4.85%|
|3,136.89|96.65%|57.18|1.76%|51.59|1.59%|
|3,790.76|85.02%|420.48|9.43%|247.36|5.55%|
|36,073.05|86.10%|3,124.41|7.46%|2,697.54|6.44%|
|47,458.23|86.94%|3,949.35|7.23%|3,179.82|5.83%|

注射用头孢唑肟钠各类成本占营业成本的比例呈现波动，其中2017年度及2019年1-5月制造费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间成本分摊增加所致；2018年度直接材料占比呈现增长趋势，主要系产品主要原材料头孢唑肟价格上涨明显所致。
注射用盐酸头孢替安2017年制造费用占比增加，主要系购置新设备引起的折旧费用增加。2019年1-5月制造费用占比增长明显，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间成本分摊增加所致。
注射用头孢美唑钠2017年度直接材料占比增长主要系其主要原材料头孢美唑钠采购价格上涨所致。
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠各类成本占营业成本的比例呈现波动,其中2017年度及2019年1-5月制造费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间成本分摊增加所致。
综上所述，主要抗生素类产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
(2)消化系统类药物成本构成情况
2019年1-5月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1,114.92|83.77%|113.66|8.54%|102.33|7.69%|
|79.78|73.51%|16.96|15.62%|11.80|10.87%|
|163.77|56.87%|31.37|10.89%|92.82|32.23%|
|187.87|75.75%|30.65|12.36%|29.48|11.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,567.23|74.43%|472.95|13.71%|409.18|11.86%|
|4,113.56|75.83%|665.59|12.27%|645.60|11.90%|

2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2,373.97|85.68%|193.54|6.99%|203.15|7.33%|
|188.61|74.29%|32.13|12.66%|33.14|13.05%|
|517.81|54.72%|118.64|12.54%|309.92|32.75%|
|280.33|64.14%|101.33|23.18%|55.42|12.68%|
|5,644.44|76.62%|970.89|13.18%|751.79|10.20%|
|9,005.16|76.48%|1,416.53|12.03%|1,353.42|11.49%|

 2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2,116.67|80.70%|156.72|5.98%|349.46|13.32%|
|175.66|74.10%|32.82|13.84%|28.57|12.05%|
|689.42|63.95%|171.49|15.91%|217.08|20.14%|
|121.33|77.77%|18.04|11.56%|16.66|10.68%|
|5,432.58|77.26%|845.13|12.02%|754.29|10.73%|
|8,535.66|76.72%|1,224.20|11.00%|1,366.06|12.28%|

 2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1,585.52|8 6.92%|128.25|7.03%|110.28|6.05%|
|141.44|8 1.66%|16.14|9.32%|15.62|9.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|987.13|6 6.94%|203.71|13.81%|283.82|19.25%|
|34.71|8 5.59%|1.96|4.83%|3.89|9.59%|
|4,927.81|8 1.60%|526.24|8.71%|584.73|9.68%|
|7,676.62|8 0.37%|876.30|9.17%|998.34|10.45%|

注射用兰索拉唑各类成本占营业成本的比例呈现波动，其中2017年度制造费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间成本分摊增加所致；
2018年度直接材料占比呈现增长趋势，主要系产品主要原材料兰索拉唑价格上涨所致。兰索拉唑肠溶片2017年度制造费用占比增长，主要系产品产量下降引起单位产品相应车间成本分摊增加所致。注射用奥美拉唑钠2018年度制造费用占比增长，主要系为提高企业药品质量采用新生产车间引起的制造费用增加所致。注射用雷贝拉唑钠各类成本占营业成本的比例呈现波动,其中2017年度直接人工占比增长，主要系车间人数增加相应人工成本增加所致；2018年度直接材料占比增长，主要系其主要原材料雷贝拉唑钠价格下跌所致；2019年1-5月直接人工占比下跌，主要系该产品月产量上升导致分摊人工及制造费用下降。
综上所述，主要消化系统类产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性
(3)呼吸系统类药物成本构成情况
2019年1-5月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|825.36|38.09%|308.07|14.22%|1,033.47|47.69%|
|226.44|27.80%|351.84|43.20%|236.12|28.99%|
|342.08|48.19%|100.72|14.19%|266.99|37.62%|
|320.36|85.67%|33.99|9.09%|19.59|5.24%|
|1,020.48|89.37%|32.29|2.83%|89.11|7.80%|
|2,734.72|52.52%|826.91|15.88%|1,645.27|31.60%|

2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1,784.43|44.80%|560.87|14.08%|1,637.96|41.12%|
|473.91|33.57%|515.63|36.53%|422.18|29.91%|
|989.92|51.08%|265.80|13.72%|682.28|35.21%|
|725.33|84.72%|77.92|9.10%|52.85|6.17%|
|2,002.89|85.96%|125.28|5.38%|201.83|8.66%|
|5,976.49|56.82%|1,545.50|14.69%|2,997.09|28.49%|

 2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1,787.99|47.31%|474.80|12.56%|1,516.72|40.13%|
|367.95|32.38%|395.52|34.81%|372.83|32.81%|
|684.97|50.58%|187.76|13.86%|481.62|35.56%|
|644.90|83.56%|73.12|9.47%|53.79|6.97%|
|1,202.65|82.27%|111.58|7.63%|147.59|10.10%|
|4,688.46|55.13%|1,242.79|14.61%|2,572.55|30.25%|

 2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料||直接人工||制造费用||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2,250.21|6 1.73%|571.22|15.67%|823.94|22.60%|
|156.43|3 0.81%|151.02|29.74%|200.37|39.46%|
|577.15|6 7.43%|135.69|15.85%|143.05|16.71%|
|376.63|8 6.49%|31.99|7.35%|26.82|6.16%|
|1,729.99|8 6.71%|138.93|6.96%|126.18|6.32%|
|5,090.41|6 8.42%|1,028.85|13.83%|1,320.35|17.75%|

注射用盐酸氨溴索和盐酸氨溴索片2017年度制造费用占比增长，主要系为提
高企业药品质量采用新生产车间引起的制造费用增加所致。盐酸氨溴索注射液各类成本占营业成本的比例呈现波动,主要系各月产品产量增减导致的制造费用分摊过程中出现波动。
综上所述，主要呼吸系统类产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
2.成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法
罗欣药业的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商品、处在生产过程的各种在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料以及包装物、低值易耗品等；罗欣药业的成本核算采用品种法，按产品品种归集各产品的直接材料，按车间归集直接人工和制造费用，人工和制造费用按工时或产量分摊至各产品，并按品种法核算完工产品成本；销售时按照加权平均成本结转当期营业成本；对已售存货计提了存货跌价准备，相应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本。
3.结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形
(1)公司主要产品使用的主要材料情况
||
|-|
|主要产品|
|注射用头孢唑肟钠|
|注射用盐酸头孢替安|
|注射用头孢美唑钠|
|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|
|注射用兰索拉唑|
|兰索拉唑肠溶片|
|注射用奥美拉唑钠|
|注射用雷贝拉唑钠|
|盐酸氨溴索注射液|
|注射用盐酸氨溴索|
|盐酸氨溴索片|

罗红霉素氨溴索片 盐酸氨溴索粗品、罗红霉素
(2)各年主要产品产量情况
生产量单位：万支、万片成本金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年度||2017年度|||
|生产量|成本金额|生产量|成本金额|生产量|成本金额|生产量|
|603.06|1,949.03|1,499.30|4,316.32|1,706.71|3,707.25|1,986.30|
|373.00|1,142.72|1,227.16|4,121.48|787.56|2,130.09|497.50|
|238.62|653.84|1,414.20|3,899.67|1,240.10|3,475.25|990.15|
|1,007.87|1,800.51|3,625.89|6,114.29|3,347.65|3,923.84|4,370.68|
|989.44|1,182.10|2,028.20|2,468.89|2,552.87|3,098.90|1,836.19|
|1,311.53|116.99|3,701.69|248.70|3,272.40|236.06|2,648.99|
|626.90|320.53|1,836.12|1,130.55|3,210.02|1,409.58|3,238.90|
|226.92|210.36|434.82|454.14|150.48|181.02|49.55|
|5,445.95|2,047.05|12,673.80|5,236.39|10,040.54|3,426.81|12,149.03|
|2,387.01|464.90|7,333.25|1,591.82|5,552.93|1,574.63|3,920.99|
|16,032.53|736.86|57,573.98|2,734.13|35,924.65|1,652.87|43,508.83|
|2,075.94|297.66|6,603.30|955.58|5,144.88|794.27|3,449.94|

注：上述生产量包括完工未检验入库生产量。
(3)主要原材料采购、耗用情况
单位：kg
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|期初数量|8,772.82|8,363.24|5,158.61|
|采购量|5,820.00|36,427.80|32,020.00|

|||||
|-|-|-|-|
|耗用量|13,857.44|36,018.22|28,815.37|
|期末数量|735.38|8,772.82|8,363.24|
|采购耗用比|238.10%|98.88%|89.99%|
|期初数量|5,145.92|8,765.15|1,965.90|
|采购量|24,705.08|55,365.00|56,992.14|
|耗用量|29,848.97|58,984.23|50,192.89|
|期末数量|2.03|5,145.92|8,765.15|
|采购耗用比|120.82%|106.54%|88.07%|
|期初数量|6,325.00|1,390.00||
|采购量||24,890.00|17,500.00|
|耗用量|3,085.00|19,955.00|16,110.00|
|期末数量|3,240.00|6,325.00|1,390.00|
|采购耗用比||80.17%|92.06%|
|期初数量|7,884.68|3,252.63|4,516.20|
|采购量||21,640.56|15,052.55|
|耗用量|4,984.77|17,008.51|16,316.12|
|期末数量|2,899.91|7,884.68|3,252.63|
|采购耗用比||78.60%|108.39%|
|期初数量|3,202.77|5,576.22|3,907.10|
|采购量|1,920.00|14,042.20|10,860.00|
|耗用量|2,959.73|16,415.65|9,190.88|
|期末数量|2,163.04|3,202.77|5,576.22|
|采购耗用比|154.15%|116.90%|84.63%|
|期初数量|1,616.05|394.03|2,393.48|
|采购量|1,400.00|14,308.00|12,812.00|
|耗用量|1,602.22|13,085.98|14,811.44|
|期末数量|1,413.83|1,616.05|394.03|
|采购耗用比|114.44%|91.46%|115.61%|
|期初数量||||
|采购量|742,440.00|3,317,904.00|3,489,897.00|

|||||
|-|-|-|-|
|耗用量|742,440.00|3,317,904.00|3,489,897.00|
|期末数量||||
|采购耗用比|100.00%|100.00%|100.00%|
|期初数量|1,828.28|1,456.35|1,463.29|
|采购量|14,002.27|19,511.04|16,991.00|
|耗用量|11,768.29|19,139.11|16,997.94|
|期末数量|4,062.26|1,828.28|1,456.35|
|采购耗用比|84.05%|98.09%|100.04%|
|期初数量|80.59|30.33|10.00|
|采购量|110.00|270.00|192.00|
|耗用量|163.45|219.75|171.67|
|期末数量|27.14|80.59|30.33|
|采购耗用比|148.59%|81.39%|89.41%|
|期初数量|3,588.54||3,679.00|
|采购量|5,461.77|30,152.38|26,011.74|
|耗用量|5,554.70|26,563.84|29,690.74|
|期末数量|3,495.61|3,588.54||
|采购耗用比|101.70%|88.10%|114.14%|
|期初数量||224.00||
|采购量|838.50|5,974.00|1,535.70|
|耗用量|838.50|6,198.00|1,311.70|
|其中：上述主要产品耗用量|838.50|6,128.00|1,381.70|
|期末数量|||224.00|
|采购耗用比|100.00%|103.75%|85.41%|
|期初数量|141.00|1,921.60|2,480.33|
|采购量|3,136.60|9,673.80|8,669.80|
|耗用量|1,993.60|11,454.40|9,228.53|
|其中：上述主要产品耗用量|1,993.60|11,453.40|9,228.53|
|期末数量|1,284.00|141.00|1,921.60|

|||||
|-|-|-|-|
|采购耗用比|63.56%|118.41%|106.44%|
|期初数量||5.16|135.29|
|采购量|||500.00|
|耗用量||5.16|630.13|
|其中：上述主要产品耗用量|||520.29|
|期末数量|||5.16|
|采购耗用比|||126.03%|
|期初数量|510.25|126.89|305.11|
|采购量|16.84|1,030.00|716.77|
|耗用量|231.24|646.64|894.99|
|其中：上述主要产品耗用量|228.22|645.47|894.96|
|期末数量|295.84|510.25|126.89|
|采购耗用比|1,373.16%|62.78%|124.86%|
|期初数量|45.98|14.43|5.40|
|采购量|94.00|140.50|43.00|
|耗用量|86.84|108.95|33.97|
|其中：上述主要产品耗用量|55.04|100.89|33.09|
|期末数量|53.15|45.98|14.43|
|采购耗用比|92.38%|77.55%|78.99%|
|期初数量|15,860.50|2,318.06|4,202.07|
|采购量||24,000.00|6,325.00|
|耗用量|3,320.37|10,457.56|8,209.01|
|其中：上述主要产品耗用量|3,320.37|10,452.08|8,209.01|
|期末数量|12,540.13|15,860.50|2,318.06|
|采购耗用比||43.57%|129.79%|
|期初数量|64.35|1,055.97|7,316.11|
|采购量|5,663.30|3,005.00|5,002.00|
|耗用量|4,016.59|3,996.62|11,262.14|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：上述主要产品耗用量|2,943.26|2,221.69|9,368.05|
|其中：生产原料药直接销售耗用量|352.92|83.43|1,579.57|
|期末数量|1,711.06|64.35|1,055.97|
|采购耗用比|70.92%|133.00%|225.15%|
|期初数量|8,988.05|8,371.39|2,324.50|
|采购量|10,000.00|45,000.00|25,825.00|
|耗用量|13,305.47|44,383.35|19,778.10|
|其中：上述主要产品耗用量|2,151.18|6,343.91|4,951.71|
|其中：生产原料药直接销售耗用量|2,993.56|3,660.85|3,039.56|
|期末数量|5,682.58|8,988.05|8,371.39|
|采购耗用比|133.05%|98.63%|76.59%|
|期初数量|8,376.41|2,786.83|1,260.43|
|采购量||13,000.00|7,002.00|
|耗用量|3,186.21|7,410.42|5,475.59|
|其中：上述主要产品耗用量|1,085.65|3,201.63|2,499.02|
|其中：生产原料药直接销售耗用量|1,510.78|1,847.55|1,534.00|
|期末数量|5,190.20|8,376.41|2,786.83|
|采购耗用比||57.00%|78.20%|
|期初数量|24,346.90|24,094.24|22,313.36|
|采购量||51,811.00|45,482.50|
|耗用量|12,063.25|51,558.34|43,701.62|
|其中：上述主要产品耗用量|9,335.76|29,034.98|23,500.80|
|其中：生产原料药直接销售耗用量|895.76|16,940.02|18,869.43|
|期末数量|12,283.64|24,346.90|24,094.24|
|采购耗用比||99.51%|96.08%|
|期初数量|26,221.31|20,327.31|39,324.62|
|采购量||60,018.00|44,202.00|

|||||
|-|-|-|-|
|耗用量|22,712.25|54,124.00|63,199.30|
|其中：上述主要产品耗用量|6,339.25|20,969.55|21,735.30|
|其中：生产原料药直接销售耗用量|15,818.18|30,370.54|41,275.87|
|期末数量|3,509.06|26,221.31|20,327.31|
|采购耗用比||90.18%|142.98%|
|期初数量||302.74|63.12|
|采购量|||1,085.00|
|耗用量||302.74|845.37|
|其中：上述主要产品耗用量||302.74|722.70|
|其中：生产原料药直接销售耗用量||||
|期末数量|||302.74|
|采购耗用比|||77.91%|
|期初数量|854.30|1,105.00||
|采购量|2,325.00|1,180.00|1,105.00|
|耗用量|1,796.25|1,430.70||
|其中：上述主要产品耗用量|568.63|971.97||
|其中：生产原料药直接销售耗用量|10.32|5.16||
|期末数量|1,383.05|854.30|1,105.00|
|采购耗用比|77.26%|121.25%|0.00%|
|期初数量|13,261.62|24,734.83|20,590.75|
|采购及自产量|51,087.00|79,952.50|59,929.50|
|耗用量|45,515.75|91,425.71|55,785.41|
|其中：上述主要产品耗用量|7,539.79|25,021.43|16,570.95|
|其中：生产原料药直接销售耗用量|27,635.67|63,268.10|40,480.40|
|期末数量|18,832.87|13,261.62|24,734.83|
|采购耗用比|89.09%|114.35%|93.09%|
|期初数量|132,198,559.00|34,893,671.97|41,711,592.00|

|||||
|-|-|-|-|
|采购量|20,050,000.00|349,825,800.00|223,073,000.00|
|耗用量|81,200,267.00|252,520,912.97|229,890,920.03|
|期末数量|71,048,292.00|132,198,559.00|34,893,671.97|
|采购耗用比|404.99%|72.18%|103.06%|

企业 2019年1-5月份采购耗用比例波动较大主要系该期非12个月，本身原材料采购存在一定周期性，期间越短，越具有周期性；其次2018年企业根据实际订单情况及销售部门反馈预测未来年初市场需求较大，企业依据生产计划安排原材料采购，未见异常。
(4)罗欣药业主要产品的能源消耗情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|主要原材料||||
|产量（万支）|603.06|1,499.30|1,706.71|
|原料投料量（kg）|3,781.76|8,349.69|10,749.75|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|6.27|5.57|6.30|
|主要能源消耗金额（万元）|43.11|60.32|92.78|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.07|0.04|0.05|
|主要原材料||||
|产量（万支）|373.00|1,227.16|787.56|
|原料投料量（kg）|3,236.83|9,545.55|7,450.72|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|8.68|7.78|9.46|
|主要能源消耗金额（万元）|70.38|166.67|103.22|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.19|0.14|0.13|
|主要原材料||||
|产量（万支）|238.62|1,414.20|1,240.10|
|原料投料量（kg）|1,993.60|11,453.40|9,228.53|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|8.35|8.10|7.44|
|主要能源消耗金额（万元）|9.02|23.81|19.14|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.04|0.02|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|主要原材料||||
|产量（万支）|1,007.87|3,625.89|3,347.65|
|原料投料量（kg）|15,675.01|50,004.52|45,236.10|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|15.55|13.79|13.51|
|主要能源消耗金额（万元）|136.89|187.34|235.57|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.14|0.05|0.07|
|主要原材料||||
|产量（万支）|989.44|2,028.20|2,552.87|
|原料投料量（kg）|338.52|660.74|739.83|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|0.34|0.33|0.29|
|主要能源消耗金额（万元）|37.32|63.15|58.29|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.04|0.03|0.02|
|主要原材料||||
|产量（万片）|1,311.53|3,701.69|3,272.40|
|原料投料量（kg）|230.10|613.97|503.16|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万片）|0.18|0.17|0.15|
|主要能源消耗金额（万元）|4.63|9.92|8.22|
|单位产量消耗能源（元/片）|0.004|0.003|0.003|
|主要原材料||||
|产量（万支）|626.90|1,836.12|3,210.02|
|原料投料量（kg）|228.22|645.47|894.96|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|0.36|0.35|0.28|
|主要能源消耗金额（万元）|25.87|76.58|69.59|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.04|0.04|0.02|
|主要原材料||||
|产量（万支）|226.92|434.82|150.48|
|原料投料量（kg）|55.04|100.89|33.09|

|||||
|-|-|-|-|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|0.24|0.23|0.22|
|主要能源消耗金额（万元）|8.07|16.35|5.77|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.04|0.04|0.04|
|主要原材料||||
|产量（万支）|5,445.95|12,673.80|10,040.54|
|原料投料量（kg）|1,221.20|2,773.89|2,252.83|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|0.22|0.22|0.22|
|主要能源消耗金额（万元）|254.75|394.83|348.88|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.05|0.03|0.03|
|主要原材料||||
|产量（万支）|2,387.01|7,333.25|5,552.93|
|原料投料量（kg）|508.51|1,653.20|1,192.29|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万支）|0.21|0.23|0.21|
|主要能源消耗金额（万元）|80.72|157.13|150.34|
|单位产量消耗能源（元/支）|0.03|0.02|0.03|
|主要原材料||||
|产量（万片）|16,032.53|57,573.98|35,924.65|
|原料投料量（kg）|5,210.35|18,504.10|11,447.97|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万片）|0.32|0.32|0.32|
|主要能源消耗金额（万元）|42.46|132.78|71.26|
|单位产量消耗能源（元/片）|0.003|0.002|0.002|
|主要原材料||||
|产量（万片）|2,075.94|6,603.30|5,144.88|
|原料投料量（kg）|3,920.11|12,542.31|9,886.87|
|单位产量消耗主要原材料（kg/万片）|1.89|1.90|1.92|
|主要能源消耗金额（万元）|6.82|17.16|17.16|
|单位产量消耗能源（元/片）|0.003|0.003|0.003|

注射用头孢唑肟钠2018年单位产量消耗主要原材料较少，主要为企业部分使用外购原材料头孢唑肟生产，由于用量较少不属于主要原材料。注射用盐酸头孢替安 2016年单位产量消耗主要原材料较少，主要为企业2016年主要采用外购盐酸头孢替安粗品进行生产，2016年后为保证原材料质量，进行工艺变革，直接使用7-ACA、头孢替安侧链进行生产；2018年存在少量直接采购盐酸头孢替安，由于用量较少不属于主要原材料。
罗欣药业属医药制造行业，药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产，GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。罗欣药业为保障生产环境符合GMP要求，消耗了较多相对固定的能耗，且占比较高，包括车间净化系统对能源的消耗，保障药品生产的公共设施对能源的消耗等，而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低，故主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系。2017年单位产量消耗能源金额较2016年存在明显下降，主要系企业2017年开始整合生产车间，通过减少相对固定能耗从而控制生产成本。注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠2019年 1-5月单位产量消耗能源金额较 2018年存在明显上升，主要系产品工艺变革导致能耗上升。
(5)各主要产品的销售和库存情况，产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。
报告期各主要产品的销售和库存情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|2019 年 1-5 月|2018 年度|2017 年度|
|期初数量库存|万支|8.11|18.10|280.76|
|产量|万支|697.74|1,433.71|1,586.37|
|销量|万支|700.65|1,527.15|1,826.61|
|期末库存|万支|20.70|8.11|18.10|
|产销率||100.42%|106.52%|115.14%|
|库存占销量比||2.95%|0.53%|0.99%|
|期初数量库存|万支|249.33|36.42|29.30|
|产量|万支|344.15|1,210.46|791.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销量|万支|537.97|1,006.33|782.08|
|期末库存|万支|52.08|249.33|36.42|
|产销率||156.32%|83.14%|98.78%|
|库存占销量比||9.68%|24.78%|4.66%|
|期初数量库存|万支|348.29|120.68|52.91|
|产量|万支|253.05|1,422.43|1,217.46|
|销量|万支|513.64|1,171.28|1,177.45|
|期末库存|万支|81.78|348.29|120.68|
|产销率||202.98%|82.34%|96.71%|
|库存占销量比||15.92%|29.74%|10.25%|
|期初数量库存|万支|838.93|296.86|1,029.90|
|产量|万支|911.57|3,858.26|3,289.05|
|销量|万支|931.75|3,405.98|3,970.19|
|期末库存|万支|332.47|838.93|296.86|
|产销率||102.21%|88.28%|120.71%|
|库存占销量比||35.68%|24.63%|7.48%|
|期初数量库存|万支|241.15|533.83|196.80|
|产量|万支|1,117.35|1,908.84|2,535.73|
|销量|万支|1,099.13|2,214.66|2,213.32|
|期末库存|万支|236.71|241.15|533.83|
|产销率||98.37%|116.02%|87.29%|
|库存占销量比||21.54%|10.89%|24.12%|
|期初数量库存|万片|715.41|157.37|75.05|
|产量|万片|1311.53|3,701.69|3,272.40|
|销量|万片|1343.94|3,115.86|3,278.43|
|期末库存|万片|678.71|715.41|157.37|
|产销率||102.47%|84.17%|100.18%|
|库存占销量比||50.50%|22.96%|4.80%|
|期初数量库存|万支|554.32|381.02|108.72|
|产量|万支|417.72|1,884.11|3,179.19|

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|-|-|-|-|-|
|销量|万支|679.85|1,780.61|2,970.21|
|期末库存|万支|289.51|554.32|381.02|
|产销率||162.75%|94.51%|93.43%|
|库存占销量比||42.58%|31.13%|12.83%|
|期初数量库存|万支|71.15|42.86|6.64|
|产量|万支|226.92|434.82|150.48|
|销量|万支|257.38|378.33|140.30|
|期末库存|万支|49.39|71.15|42.86|
|产销率||113.42%|87.01%|93.23%|
|库存占销量比||19.19%|18.81%|30.55%|
|期初数量库存|万支|2,564.52|843.77|1,777.65|
|产量|万支|5,138.76|11,892.54|10,102.03|
|销量|万支|5,724.06|9,910.06|11,319.54|
|期末库存|万支|1,962.11|2,564.52|843.77|
|产销率||111.39%|83.33%|112.05%|
|库存占销量比||34.28%|25.88%|7.45%|
|期初数量库存|万支|2,283.24|619.89|732.60|
|产量|万支|2,256.15|7,384.40|5,416.43|
|销量|万支|3,904.46|6,018.80|5,233.68|
|期末库存|万支|578.36|2,283.24|619.89|
|产销率||173.06%|81.51%|96.63%|
|库存占销量比||14.81%|37.94%|11.84%|
|期初数量库存|万片|9,696.03|1,234.65|4,193.54|
|产量|万片|16,078.92|58,264.80|35,188.64|
|销量|万片|21,627.98|49,072.57|39,336.41|
|期末库存|万片|3,541.10|9,696.03|1,234.65|
|产销率||134.51%|84.22%|111.79%|
|库存占销量比||16.37%|19.76%|3.14%|
|期初数量库存|万片|1,022.05|494.37|474.21|
|产量|万片|2,150.36|6,307.12|5,438.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销量|万片|2,768.76|5,677.31|5,604.04|
|期末库存|万片|461.35|1,022.05|494.37|
|产销率||128.76%|90.01%|103.05%|
|库存占销量比||16.66%|18.00%|8.82%|

注：以上数据未包括研发领用及报废等数量。
由上表可见，报告期内，罗欣药业主要产品的产销率正常，产销率超过100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
4.核查程序及核查意见
(1)取得企业存货盘点表，并对其进行抽盘和监盘，对发出商品进行发函确认，确认其账面存货真实存在；
(2)获取企业成本结转明细表，并依据直接材料、直接人工、直接费用金额分析企业成本构成的合理性；
(3)了解和评价了公司与生产相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；
(4)获取企业采购明细表、材料领用明细表、产品能耗分摊表，了解各主要产品生产工艺流程，计算单位产量耗用原材料、单位产能消耗能源、采购耗用比、产销率、库存占销量比等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(5)获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确。
综上所述，罗欣药业主要产品产量是合理的，主要原材料采购量与耗用量比例相当，单位产量耗用的主要原材料波动原因合理，单位产量耗用的能源波动原因合理，加之合理的成本核算方法、成本核算流程，使得成本核算完整，不存在少计成本、费用的情形。
(四)补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配
报告期内罗欣药业主要能源的消耗量如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-5月|2018 年|2017 年|
|金额（万元）|1,561.13|4,257.70|3,838.96|
|数量（万千瓦时）|2,102.77|6,089.83|5,276.72|
|单价（元）|0.74|0.70|0.73|

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|-|-|-|-|
|金额（万元）|112.48|281.00|299.15|
|数量（万吨）|35.93|89.97|98.92|
|单价（元）|3.13|3.12|3.02|
|金额（万元）|423.49|1,865.91|1,625.10|
|数量（万吨）|1.92|10.29|8.84|
|单价（元）|220.57|181.33|183.83|
|金额（万元）|326.74|74.20|86.28|
|数量（万立方）|90.92|20.38|26.40|
|单价（元）|3.59|3.64|3.27|
|金额（万元）|168.51|538.14|494.02|
|数量（万吨）|0.21|0.71|0.66|
|单价（元）|802.43|757.94|748.52|

报告期内，罗欣药业主要能源包括电、水、蒸汽、天然气和煤。随着罗欣药业每年产量逐步增加，电、水、蒸汽、煤的用量稳定增长。2016年至 2018年，罗欣药业天然气用量迅速下降，其主要原因系罗欣药业正按照计划放弃使用天然气而转向以蒸汽供能为主。2019年 1-5月，罗欣药业蒸汽用量减少且天然气用量增加，主要原因系该期间蒸汽供应商的供应出现不足，罗欣药业利用天然气自产蒸汽以弥补供能缺口。报告期内罗欣药业多条蒸汽管道铺设工程已经接近竣工，未来会稳定蒸汽供给，进一步减少天然气的用量。
报告期内罗欣药业主要产品产量的变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|201 年1-5月|2018 年度|2018年度|2017 年度|2017年度|
||产量|产量|变动（%）|产量|变动（%）|
|万支|1,117.35|1,908.84|-24.72|2,535.73|37.45|
|万片|1,311.53|3,701.69|13.12|3,272.40|23.53|
|万支|417.72|1,884.11|-40.74|3,179.19|-2.08|
|万支|226.92|434.82|188.96|150.48|203.69|
|万支|5,138.76|11,892.54|17.72|10,102.03|-18.13|
|万支|2,256.15|7,384.40|36.33|5,416.43|33.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万片|16,078.92|58,264.80|65.58|35,188.64|-13.39|
|万片|2,150.36|6,307.12|15.97|5,438.43|54.17|
|万支|697.74|1,433.71|-9.62|1,586.37|-20.13|
|万支|344.15|1,210.46|52.89|791.72|57.89|
|万支|253.05|1,422.43|16.84|1,217.46|16.53|
|万支|911.57|3,858.26|17.31|3,289.05|-22.74|

由上表可知，报告期内罗欣药业大部分主要产品的产量呈现稳步上升趋势，与罗欣药业主要能源的消耗量变动趋势相匹配。部分产品的产量出现明显下降主要原因系上一期的产量较高，从而导致当期的期初库存较多，对该部分产品的生产需求量不大。但罗欣药业为医药制造企业，药品的生产、仓储需满足GMP、GSP以及环保等方面的要求，进而罗欣药业在日常的生产经营活动中，除正常产品生产需耗用的能源外，亦有大量的能源需用于维持公司保持在高标准的生产运作环境。因此，罗欣药业主要能源的消耗量与当期产量并非呈现直接匹配或线性相关关系，但两者相互匹配。
(五)结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
1.与主要原材料供应商的合作稳定性
罗欣药业根据 GMP规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为A、B、C三类，具体情况如下：类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外）用辅料、 B
内包装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次合
作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、资质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应商资质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟新进供应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，方将该供应商列为合格供应商。
对于 A类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其进行现场审计；对于B类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，视物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对于C类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的筛选程序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程中，罗欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采购合同。
通过上述严谨、细致的供应商筛选之后，罗欣药业与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保主要原材料的供应和品质。建立稳定的合作关系之后，罗欣药业与合格供应商在合作过程中严格按照双方的约定执行，秉承契约精神。
2.罗欣药业对原材料供应商的议价能力
对医药工业板块而言，罗欣药业采购部通过定期跟踪所需物料的市场情况，向合格供应商进行询价、议价，经双方达成一致协议后，双方签订并履行采购合同。在后续的采购过程中，采购部持续跟踪物料的市场价格情况，并根据价格的变动做好提前的备货准备。罗欣药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，确定各批次物料的合格供应商，并与所选择的合格供应商签订采购订单。
罗欣药业在行业内具有较高的知名度，树立了良好的口碑。并且，罗欣药业对于原材料采购的需求量较大，采购量保持稳步增长，与重要供应商保持着密切的沟通，部分重点品种与供应商均签订了年度、半年度的采购合同，有利于获取相对较低的采购单价。
除现有正在开展业务合作的供应商之外，由于罗欣药业的生产经营规模较大，公司还有大量潜在合作意向的供应商资源，可以作为材料供应来源的补充，有利于进一步提高公司对原材料供应商的议价能力。
另外，罗欣药业对供应商的依赖程度较低，报告期内公司不存在向单个供应
商的采购比例超过50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，罗欣药业的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|阿斯利康(无锡)贸易有限公司|2,740.39|
|瑞阳制药有限公司|2,032.31|
|威海迪素制药有限公司|1,745.09|
|江苏康缘药业股份有限公司|1,703.48|
|临沂市新程医药有限公司|1,652.10|
||9,873.37|
|医药公司|20,507.63|
|齐鲁安替制药有限公司|9,923.99|
|山东省药用玻璃股份有限公司|4,500.07|
|湖北华强科技有限责任公司|3,567.31|
|福安药业集团重庆博圣制药有限公司|3,520.59|
||42,019.59|
|医药公司|18,036.80|
|齐鲁安替制药有限公司|4,377.63|
|新宇药业股份有限公司|3,215.56|
|临沂厚德医药有限公司|3,083.85|
|湖北华强科技有限责任公司|3,057.49|
||31,771.33|
|医药公司|14,223.17|
|山东鑫仁和印务有限公|4,921.77|
|齐鲁安替制药有限公司|4,329.76|
|临沂厚德医药有限公司|3,776.33|
|山东省药用玻璃股份有限公司|3,741.25|
||30,992.28|

3.预测期原材料价格的稳定性及对预测期毛利率水平的影响
罗欣药业报告期内工业板块毛利率较为稳定，2016年至 2018年毛利率分别
为79.97%、79.92%和80.99%，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年度|2016 年度|2017 年度|
|收入|397,999.12|455,636.63|
|收入增长率|/|14.48%|
|成本|79,716.96|91,486.36|
|毛利率|79.97%|79.92%|

由于罗欣药业主要产品的毛利率稳定，公司与主要原材料供应商的合作稳定，对供应商的依赖程度较低，对原材料供应商的议价能力较高等，预计未来年度罗欣药业原材料的价格不会产生重大波动，亦不会对公司预测期内毛利率水平产生重大不利的影响。本次对罗欣药业相关产品毛利率的预测时，主要参考其历史实际毛利率水平，但根据谨慎性原则，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预测其未来毛利率总体上保持一定幅度的下降。
经核查，罗欣药业主要产品的毛利率稳定，与主要原材料供应商的合作稳定，对原材料供应商的议价能力较高，预计未来年度罗欣药业原材料的价格不会产生重大波动，亦不会对预测期内毛利率水平产生重大不利的影响。
(六)核查意见
经核查，我们认为罗欣药业建立了原材料采购的内部控制制度并有效执行。
报告期内前五大供应商的变化属于合理变化，罗欣药业对原材料供应商不产生重大依赖。罗欣药业主要原材料采购单价及采购量变动原因合理，主要原材料的采购单价与市场价格相接近，波动在合理范围之内；主要产品营业成本构成占营业成本比例变动的原因合理；主要原材料的采购量、领用量相当，相应能源的耗用波动原因合理、主要产品的销售和库存情况较好，主要产品产量合理，成本核算方法及成本核算流程符合罗欣药业实际情况，成本核算完整，不存在少计成本、费用的情形；主要能源的消耗量变动原因合理，能源的消耗量与当期产量相互匹配，但由于除正常的生产活动耗用的能源外，亦有大量的能源需用于维持罗欣药业保持在高标准的生产运作环境，因此并非呈现直接匹配或线性相关关系。
十一、申请文件显示，1)罗欣药业报告期各期末应收票据及应收账款账面
价值合计分别为 99，402.69万元、133，298.91万元和145，940.96万元，
2017年末及2018年末罗欣药业应收票据及应收账款账面价值分别较上期末增加33，896.22万元及12，642.05万元，涨幅分别为34.10%及9.48%，主要系2017年及 2018年罗欣药业营业收入分别增长10.96%和18.36%所致。2)罗欣药业报告期各期末应收票据分别为7，447.86万元、26，155.71万元和8，464.60万元，报告期余额波动较大。 3)2016及 2017年度，罗欣药业应收账款余额前五名中应收款余额占比最大的为其关联方医药公司，报告期末余额分别为12，300.15万元和18，642.37万元;2018年末应收账款余额前五名未见该公司。请你公司:1)补充披露罗欣药业报告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与收入涨幅的匹配性;分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例及其变动原因及合理性。2)补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合理性，报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。3)结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况，补充披露罗欣药业应收账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性，回款周期的稳定性。4)结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。5)补充披露关联方医药公司的具体情况，2016及 2017年末大额应收账款的形成原因，清欠时间及方式，并结合罗欣药业的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期;如是，请说明具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。(反馈意见第27条)
(一)补充披露罗欣药业报告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与收入涨幅的匹配性;分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例及其变动原因及合理性
罗欣药业2016年至2019年5月应收票据及应收账款各期余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月/2019年5月31日||2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12,998.72|53.57%|8,464.60|-67.64%|26,155.71|251.18%|
|192,347.59|39.91%|137,476.36|28.31%|107,143.20|16.52%|
|205,346.31|40.71%|145,940.96|9.48%|133,298.91|34.10%|
|343,174.38||621,129.48||524,763.23||
|21.33%||22.48%||22.17%||

注：平均应收账款余额占营业收入比例=应收账款年初年末平均值/营业收入，2019年 1-5月的平均应收账款余额占营业收入比例＝应收账款余额期初期末平均值/（2019年1-5月营业收入*（12/5））
报告期各期末，罗欣药业应收票据及应收账款余额分别为 99,402.69万元、 133,298.91万元、145,940.96万元、205,346.31万元，应收票据及应收账款余额逐年增加主要系营业收入逐年增加，2018年末相比 2017年末增加较多主要系 2018年完成商业板块的整合，商业板块信用期较长，期末未到信用期款项金额较大，故 2018年末余额较大；各期平均应收票据及应收账款余额占各期营业收入的比例分别为18.55%、22.17%、22.48%、21.33%；2017年相比2016年占比增加较大主要系 2017年末相比 2016年度末应收票据增加较大，2017年末收到客户的大额银行承兑汇票尚未背书转让至原材料供应商所致； 2017年末、2018年末、2019年5月末平均应收账款余额占营业收入比例变化不大。
报告期内，罗欣药业始终重视对应收账款的管理，日常管理过程中定期对应收账款账龄接近信用期的客户进行款项催收，有效保证应收账款回款率，保障了罗欣药业的利益。由于罗欣药业对报告期内应收账款的有效管理，报告期内各期的应收账款未发生大额损失或无法收回的情况。
(二)补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合理性，报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范
罗欣药业各报告期末应收票据余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年5月31 日||2018 年 12月 31 日||2017 年 12月31 日||
|余额|增长率|余额|增长率|余额|增长率|
|12,998.72|53.57%|8,464.60|-67.64%|26,155.71|251.18%|

罗欣药业各报告期末应收票据余额呈现波动情况，报告期内2017年末相比
2016年末应收票据波动较大主要系关联方医药公司2017年12月 31日通过票据
承兑支付罗欣药业货款金额较高，若剔除上述因素，2016年末至2018年末，应
收票据余额较为平稳。罗欣药业收到的票据99%为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款能够得以有效保障。报告期内，罗欣药业收到的应收票据均来自于客户支付货款，应收票据的减少均为用来支付货款、工程款、贴现和到期托收，均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质。
罗欣药业针对应收票据的结算，制定了《承兑汇票管理规定》，对于票据管理、票据的开具及使用、票据的接受与查询鉴定、票据的保管、票据的贴现与背书转让等进行了明确要求。罗欣药业在执行过程中严格遵守管理制度，不存在违反管理制度违规操作的情况，其应收票据的取得与背书转让均具有真实的交易背景。
(三)结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况，补充披露罗欣药业应收账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性，回款周期的稳定性
1.罗欣药业的信用政策和主要客户回款情况
(1)罗欣药业的信用政策
报告期内，罗欣药业根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予一定的信用期。报告期内，罗欣药业的主营业务包含医药工业板块及医药商业板块。在医药工业板块下，罗欣药业的客户主要为具有医药经营资质的经销商，其应收账款信用期主要为 30-90天；在医药商业板块下，罗欣药业的客户主要为各级医疗卫生机构以及零售药店，医院的信用期主要为 180-360天，其他客户信用期主要为 30-90天。报告期内，罗欣药业的主要客户为公立医院、国药控股、华润医药、苏鲁海王下属子公司及其他全国大中型医药流通企业。
(2)主要客户信用政策和回款情况
报告期各期，罗欣药业主要客户的信用政策、应收账款回款情况如下：
1) 2019年5月 31日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信用期(天)|2019/5/31应收账款余额|2019/5/31计提坏账|期后截至本专项核查意见回复日回款金额|
|180|8,041.82|402.09|5,669.05|

|||||
|-|-|-|-|
|210|4,537.80|226.89|2,833.30|
|90|4,137.50|217.62|3,109.63|
|360|3,877.91|193.90|963.08|
|270|3,656.17|182.81|1,722.88|

 2) 2018年 12月31日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信用期(天)|2018 年末应收账款余额|2018 年末计提坏账|期后截至 2019年 9月末回款金额|
|180|6,676.46|333.82|11,208.07|
|270|3,667.09|183.35|3,542.38|
|90|2,402.49|120.12|6,608.43|
|90|2,320.99|116.05|5,361.38|
|180|2,320.87|116.04|1,930.85|

3) 2017年 12月31日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信用期(天)|2017 年末应收账款余额|2017 年末计提坏账|期后截至2018年 9月末回款金额|
|90|18,651.28|941.46|16,774.04|
|180|6,695.54|334.78|6,695.54|
|210|4,420.25|221.01|4,420.25|
|90|3,950.06|197.50|1,363.21|
|270|3,786.57|189.33|3,699.04|

 4)2016年 12月31日主要客户应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信用期(天)|2016 年末应收账款余额|2016 年末计提坏账|期后截至 2017年 9月末回款金额|
|90|12,300.15|615.01|12,293.58|
|180|9,314.41|465.72|9,314.41|

|||||
|-|-|-|-|
|210|5,847.88|292.39|5,847.88|
|120|2,924.26|254.08|2,262.11|
|90|2,886.42|144.32|2,886.42|

由上表可见，罗欣药业主要客户中部分客户回款比例较低，主要系其销售的终端医疗机构回款周期较长，医院销售回款慢，导致罗欣药业回款周期延长所致。
针对已超过信用期的客户，罗欣药业针对其延期回款进行审批，并指派销售专员随时跟进和督促其回款，降低应收账款发生坏账风险。罗欣药业主要客户为全国大中型医药流通企业，信誉度较好。此外，罗欣药业在销售环节上采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，有效的保证了公司应收账款的回收速度，应收账款信用风险较小。
2.同行业可比公司应收账款周转率水平
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||||
||2019 年1-5月|2018 年度|2017 度|
|景峰医药|1.85|3.65|3.66|
|昂利康|8.05|6.68|6.60|
|誉衡药业|7.55|9.29|10.11|
|海辰药业|10.51|9.52|10.02|
|灵康药业|9.32|9.30|8.46|
|奥赛康|6.96|7.61|7.85|
||7.37|7.68|7.78|
||6.53|6.62|7.57|
||4.99|5.08|5.27|

数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中2019年1-5月数据均为2019年半年度数据。
罗欣药业应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要是医药商业板块业务占比的影响。上表同行业如昂利康和奥赛康只有医药工业板块，罗欣药业工业板块与其相比，周转率不存在较大差异。
(三)回款周期的稳定性
报告期内，罗欣药业的主营业务包含医药工业板块及医药商业板块。在医药
工业板块下，罗欣药业的客户主要为具有医药经营资质的经销商，其应收账款信用期主要为30-90天；在医药商业板块下，罗欣药业的客户主要为各级医疗卫生机构以及零售药店，医院的信用期主要为180-360天，其他客户信用期主要为
30-90天。报告期内应收账款周转率略有下降主要因为罗欣药业医药商业板块业务增长较快，且客户的信用期相对较长。罗欣药业医药工业板块和医药商业板块的周转天数均未超过平均信用期，回款周期较为稳定，不存在放宽信用政策促进销售的情形。
综上，罗欣药业根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予一定的信用期，报告期内，主要客户的信用期比较稳定，主要客户回款情况较好，应收账款周转率水平保持稳定，医药工业板块周转率与同行业可比公司基本持平
(四)结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性
1.罗欣药业应收账款坏账准备的计提政策
(1) 2019年1-5月
1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
①合同付款是否发生逾期超过（含）30日。如果逾期超过 30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
②公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
③债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
④债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
||
|-|
|确定组合的依据|
|按款项性质划分|

3)按组合计量预期信用损失的应收款项
①具体组合及计量预期信用损失的方法
||
|-|
|确定组合的依据|
|按承兑单位评级划分|
|除单项计提坏账的所有应收账款|

②应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5.00 1-2年 30.00 2-3年 50.003年以上 100.00 (2) 2016年度、2017年度和 2018年度
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 余额占账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于提方法 其账面价值的差额计提坏账准备
2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|30.00|
|50.00|
|100.00|

 3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
2.罗欣药业各报告期末应收账款坏账计提情况
(1)罗欣药业各报告期末应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2019.5.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|204,656.93|100.00|12,309.34|6.01|
|204,656.93|100.00|12,309.34|6.01|

（续上表）
2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|146,895.04|100.00|9,418.68|6.41|
|146,895.04|100.00|9,418.68|6.41|

（续上表）
种类 2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|113,650.86|100.00|6,507.66|5.73|
|113,650.86|100.00|6,507.66|5.73|

（续上表）
2016.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|97,391.90|100.00|5,437.07|5.58|
|97,391.90|100.00|5,437.07|5.58|

 (2)罗欣药业各报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2019.5.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|197,237.04|9,861.85|
|6,581.22|1,974.37|
|731.11|365.55|
|107.56|107.57|
|204,656.93|12,309.34|

（续上表）
2018.12.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|

|||
|-|-|
|139,267.95|6,963.40|
|7,245.15|2,173.54|
|200.40|100.20|
|181.54|181.54|
|146,895.04|9,418.68|

（续上表）
2017.12.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|110,964.87|5,548.25|
|2,415.11|724.53|
|72.00|36.00|
|198.88|198.88|
|113,650.86|6,507.66|

（续上表）
2016.12.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|95,366.64|4,768.33|
|1,790.86|537.26|
|205.84|102.92|
|28.56|28.56|
|97,391.90|5,437.07|

 (3)罗欣药业与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况
罗欣药业与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较如下：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||
|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大的金额标准为 100万元（含 100 万元）以上|

||
|-|
|金额 300 万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项|
|应收款项余额大于 100 万元确认为单项金额重大应收款项|
|应收款项单项金额在人民币 200万元（含 200 万元）以上|
|金额 100 万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|
|余额前 10 名且金额在 100 万元以上的应收款项|
|余额占账面余额10%以上的款项|

罗欣药业可比公司采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的比较如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|罗欣药业|景峰医药|昂利康|誉衡药业|海辰药业|灵康药业|
|5.00|5.00|5.00|0.50|5.00|5.00|
|30.00|15.00|10.00|5.00|10.00|20.00|
|50.00|30.00|20.00|20.00|30.00|50.00|
|100.00|50.00|50.00|50.00|50.00|100.00|
||75.00|80.00|80.00|80.00||
||100.00|100.00|100.00|100.00||

综上，报告期内罗欣药业账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例无明显差异，但是1年以上计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎。
(4)主要客户的经营情况及应收账款坏账准备计提的充分性
罗欣药业报告期内根据其自身特点和实际情况，并按照企业会计准则的相关要求制定了应收账款坏账准备计提政策，且其主要客户为公立医院、国药控股、华润医药、苏鲁海王下属子公司及其他全国大中型医药流通企业等优质客户，信用资质良好，坏账风险较低。因此，罗欣药业应收账款坏账准备计提政策较为合理，符合其实际经营情况。相比同行业可比公司，罗欣药业的坏账准备计提比例较高，不存在少计提坏账的情形。
报告期内各期末，罗欣药业应收账款账龄在一年以内的占比超过94%，表明罗欣药业报告期内回款情况正常，且应收款项期后回款情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收回的应收账款均已全额计提坏账。
综上所述，罗欣药业报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
(五)补充披露关联方医药公司的具体情况，2016及 2017年末大额应收账款的形成原因，清欠时间及方式，并结合罗欣药业的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期;如是，请说明具体原因及合理性
报告期内各期末的关联方医药公司的应收账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|2019.5.31|2018.12.31|2017.12.31|
|关联方|119.28|16.02|18,651.28|

 2017年 12月，现代物流收购医药公司原子公司，本次交易构成同一控制下企业合并。2018年罗欣药业收购现代物流并完成内部商业板块整合，本次交易构成同一控制下企业合并。整合之前，医药公司统一向罗欣药业采购药品销售给其子公司，故 2018年之前，应收医药公司款项较大。罗欣药业及其子公司对医药公司的信用期在1-6个月之间，2016年及2017年末，应收医药公司的款项不存在账龄一年以上的情况。
综上所述，2016及 2017年末大额应收医药公司的款项是合理的。
(六)补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见
1.标的资产收到承兑汇票、承兑汇票贴现或背书转让的原因及合理性，相关票据流转是否具备真实的商业背景
罗欣药业接受票据结算主要是基于行业特性，为了提供资金周转能力，客户使用票据和罗欣药业结算。罗欣药业收到的票据99%以上为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高。报告期内，罗欣药业收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质。
2.标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模
报告期内，罗欣药业银行承兑汇票贴现和背书转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|31,868.81|106,985.11|92,923.05|
|29,069.16|95,535.18|85,814.60|
|2,799.65|11,449.93|7,108.45|

3.相关票据贴现或背书转让是否具备追索权
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。背书是指在票据背面或者黏贴单上记载有关事项并签章的票据行为。票据贴现，指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任、持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
因此，票据贴现或背书，属附追索权方式转移金融资产。对于已贴现或背书的应收票据，能否终止确认取决于票据所有权上的风险和报酬的转移情况。罗欣
药业对票据的背书转让行为有真实的交易背景，并且在票据使用过程中不存在违
反《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理办法》等
法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对罗欣药业实施相关处罚。同时罗欣药业贴现或背书转让的应收票据均为银行承兑汇票，到期被拒付和追索的可能性极低。
根据“实质重于形式原则”处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因而终止确认应收票据。报告期内，罗欣药业背书转让、贴现的应收票据未发生到期被拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
4.相关票据贴现或背书转让会计处理是否正确
采购业务到期付款时，由经办人员申请并填写《付款申请单》，部门负责人复核签字、分管领导审核、财务部相关人员复核、董事长审批后执行。其中以票据背书形式付款的，先由出纳负责准备票据并签署法人章，然后交至财务总监签署财务专用章，再支付给供应商。会计根据票据复印件和收据记录付款。报告期内，随着电子承兑汇票的普及，应收票据背书由出纳在网上银行通过电子承兑模块完成相关操作，并经财务总监进行复核。
罗欣药业通过票据背书支付货款时，借记“应付账款”，贷记“应收票据”。
(七)核查程序及核查意见
1.计算罗欣药业报告期内应收账款周转率和应收账款周转天数，与同行业相关指标对比分析；
2.分析罗欣药业的业务模式，检查各种模式下的客户信用期，分业务板块计算应收账款周转率和应收账款周转天数，与业务板块相同的同行业相关指标对比分析；
3.取得应收票据备查簿，核对账实是否相符，检查收到和支付票据是否符合规范，会计处理是否正确；
4.了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5.复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
6.我们获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实
际发生数，并结合期后回款的检查，评价应收账款损失准备计提的充分性；
7.对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
8.检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
经核查，我们认为报告期罗欣药业应收账款余额逐年上升主要系罗欣药业各期营业收入增长所致；罗欣药业应收账款周转率水平及回款周期基本保持稳定，其中医药工业板块对比同行业可比公司，无明显差异；结合罗欣药业报告期坏账实际发生情况、同行业可比公司坏账计提政策和主要客户的经营情况等，罗欣药业报告期应收账款坏账准备的计提充分；罗欣药业的票据流转具备真实的商业背景，相关会计处理符合会计准则；2016及 2017年末，罗欣药业应收关联方医药公司的大额应收账款是合理的。
十二、申请文件显示，罗欣药业报告期末其他应收款主要为押金及保证金、股权转让款、往来借款、应收暂付款及其他等，账面价值分别为13，550.16万元、39，069.25万元和3，670.53万元，坏账准备余额分别为2，470.13万元、1，942.00万元和1，734.56万元。请你公司:1)补充披露标的资产报告期往来借款、股权转让款、应收暂付款及其他的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关联关系及相关事项的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定;上述应收款是否构成关联方资金占用。2)如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3)结合相关款项性质及可收回性，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第28条)
(一)补充披露标的资产报告期往来借款、股权转让款、应收暂付款及其他的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关联关系及相关事项的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定;上述应收款是否构成关联方资金占用
罗欣药业各报告期末其他应收款按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.5.31|2018.12.31|2017.12.31|
|11,316.86|3,427.91|6,393.40|
|251.00|563.50||
|||27,229.79|
|2,019.40|1,413.68|7,388.06|
|13,587.26|5,405.09|41,011.25|

 1.押金保证金情况说明
(1)为购建长期资产而支付给政府部门和建筑单位的押金保证金。2017年末和 2019年 5月 31日押金保证金的余额较大，主要系罗欣药业扩建，为购建长期资产而支付给政府部门和建筑单位的押金保证金。2017年末的保证已于2018年度收回，2019年 5月 31日的保证金已于2019年 7月收回。
(2)支付给供应商的保证金。供应商数量较多，单项金额不重大。
2.股权转让款情况说明
(1) 2018年度，罗欣药业将其控股子公司天津叮当医药有限公司（原公司名称为天津罗欣医药销售有限公司）的所有股权转让给陈军。根据股权转让协议约定分为420万元及600万元两期收取股权转让款，截至 2018年末及 2019年5月31日，应收股权转让款分别为490万元及251万元。
(2) 2018年度，罗欣药业将其持有的参股公司山东金阳光医药包装有限公司（原公司名称为山东罗欣阳光包装制品有限公司）的所有股权转让给金阳光汽车集团有限公司。根据股权转让协议约定分为76.5万元及73.5万元两期收取股权转让款。2018年末，应收股权转让款为 73.5万元。截至 2019年5月 31日，罗欣药业已收到剩余股权转让款。
陈军和金阳光汽车集团有限公司与罗欣药业均不存在关联关系，上述股权转让款不构成关联方资金占用。
3.主要往来借款情况说明
单位：万元
|||
|-|-|
|是否关联方|2017.12.31|
|关联方|26,729.79|

|||
|-|-|
|非关联方|500.00|
|非关联方||
|非关联方||
||27,229.79|

关联方借款主要为山东明欣医药有限公司（以下简称明欣医药）与医药公司之间的往来借款。往来借款发生原因主要系：2017年 12月之前，明欣医药作为医药公司子公司的拆借款。山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称现代物流） 2017年12月收购明欣医药，罗欣药业2018年 12月收购现代物流，均构成同一控制下企业合并，财务数据追溯调整至报告期期初，导致原母子公司间因业务需求的拆借款构成了关联方借款。
2016及 2017年度，其他往来借款为应商业合作单位的需求，向罗欣药业拆入资金，款项已于借款次年全部归还。2018年及 2019年 1-5月，罗欣药业未发生对其他单位的拆出款项。
4.应收暂付款及其他情况说明
应收暂付款及其他主要系销售业务员借款、员工备用金、长账龄预付账款转到其他应收款及其他。截至 2018年末及 2019年 5月末，以上款项金额较小。
(二)如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
罗欣药业各报告期末及期后关联方资金占用发生额明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.1.1|本期增加||本期减少||
||借出本金|计提利息|收回本金|收到利息|
|26,729.79|9,285.00|764.33|35,785.00|994.12|
|26,729.79|9,285.00|764.33|35,785.00|994.12|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.1.1|本期增加||本期减少||
||借出本金|计提利息|收回本金|收到利息|
||28,000.00|837.82|1,500.00|608.03|
||28,000.00|837.82|1,500.00|608.03|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.1.1|本期增加||本期减少||
||借出本金|计提利息|收回本金|收到利息|
|100.00|10,000.00|27.22|10,100.00|27.22|
|100.00|10,000.00|27.22|10,100.00|27.22|

关联方借款主要为明欣医药与医药公司之间的往来借款。往来借款发生原因主要系：2017年 12月之前，明欣医药作为医药公司子公司的拆借款。现代物流 2017年12月收购明欣医药，罗欣药业2018年 12月收购现代物流，均构成同一控制下企业合并，财务数据追溯调整至报告期期初，导致原母子公司间因业务需求的拆借款构成了关联方借款。
截至 2018年12月 31日，医药公司已归还借款及相关的利息，故关联资金占用情况已消除，符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
(三)结合相关款项性质及可收回性，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性
1.罗欣药业其他应收款坏账准备的计提政策
详见本核查意见回复十一（四）1表述。
2.罗欣药业各报告期末其他应收款坏账计提情况
(1)明细情况
1)类别明细情况
单位：万元
2019.5.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|13,587.26|100.00|2,028.34|14.93|
|13,587.26|100.00|2,028.34|14.93|
|13,587.26|100.00|2,028.34|14.93|

（续上表）
2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|5,145.09|87.69|1,734.56|33.71|
|722.53|12.31|||
|5,867.62|100.00|1,734.56|29.56|

（续上表）
2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|28,303.60|67.83|||
|12,447.65|29.83|1,942.00|15.60|
|978.44|2.34|||
|41,729.69|100.00|1,942.00|4.65|

（续上表）
2016.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|16,020.29|98.17|2,470.13|15.42|
|298.59|1.83|||
|16,318.88|100.00|2,470.13|15.14|

 2)单项计提坏账准备的其他应收款
① 2018年 12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|260.00|||
|462.53|||
|722.53|||

② 2017年 12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|718.44|||
|1,550.00|||
|26,753.60|||
|260.00|||
|29,282.04|||

③2016年 12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|298.59|||
|298.59|||

3)采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2019年5月 31日
2019.5.31
组合名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|13,587.26|2,028.34|
|13,587.26|2,028.34|

② 2018年 12月31日、2017年12月 31日及 2016年12月 31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|2,570.77|128.54|
|927.45|278.24|
|638.15|319.07|
|1,008.71|1,008.71|
|5,145.08|1,734.56|

（续上表）
2017.12.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|9,859.93|493.00|
|1,329.38|398.81|
|416.30|208.15|
|842.04|842.04|
|12,447.65|1,942.00|

（续上表）
2016.12.31
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|12,713.32|635.64|
|945.47|283.64|
|1,621.30|810.65|
|740.20|740.20|
|16,020.29|2,470.13|

(3)罗欣药业与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况
详见本核查意见回复十一（四）2（3）表述。
报告期内罗欣药业与同行业上市公司坏账准备计提政策无明显差异。
单项计提坏账准备的其他应收款系应收银行理财产品利息、关联方借款、为购建长期资产支付给政府部门的保证金。罗欣药业预期此类款项未来不会发生减值损失，故未计提坏账准备。
罗欣药业对其他应收款的可回收情况进行了个别认定，相关坏账损失风险未超过按照账龄分析法估计计提的坏账准备的金额。因此，将其纳入整体其他应收款按照账龄分析法一并计提坏账准备，会计处理符合谨慎性原则及企业会计准则的规定。
(四)核查程序及核查意见
1.检查形成大额其他应收款的协议，判断会计处理是否正确。
2.检查关联方资金占用形成的合同、银行回单，确认期末是否已消除影响。
3.了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
4.复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的其他应收款。
5.我们获取管理层评估其他应收款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合期后回款的检查，评价其他应收款损失准备计提的充分性。
6.对重要其他应收款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序，报告期内回函情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019 年5 月|2018 年|2017 年|
|2,331.56|3,561.29|33,070.45|
|17.16%|65.89%|80.64%|

 2019年 5月 31日回函比例较小主要系 2019年 1-5月为购建长期资产而支付给政府部门和建筑单位的押金保证金7,823.71万元，已于2019年7月收回，未发函。
7.检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备
的合理性。
经核查，我们认为罗欣药业报告期往来借款、股权转让款、应收暂付款及其他的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期各期末其他应收款坏账准备计提充分；报告期内，应收医药公司的款项构成关联方资金占用，但是截至 2019年5月 31日，已消除关联方资金占用的影响，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十三、申请文件显示，罗欣药业存货账面价值分别为43，913.96万元、43， 600.30万元和73，902.85万元。存货周转率分别为 3.88次、3.36次和 3.29次，高于同行业可比上市公司均值。请你公司:1)补充披露各报告期末罗欣药业的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2)结合罗欣药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露罗欣药业报告期存货周转率合理性。3)补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，过期毁损产品的具体情况，相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。(反馈意见第 29条)
(一)补充披露各报告期末罗欣药业的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分
1. 2016-2019年5月末，罗欣药业的存货按照库龄分析如下：
单位：万元
2019.5.31
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|库龄 1 年以内|
|12,146.87|21.55%|11,889.64|
|10,567.56|18.75%|10,567.56|
|32,879.09|58.34%|32,482.49|
|757.02|1.34%|757.02|
|9.79|0.02%|9.79|
|56,360.33|100.00%|55,706.50|

（续上表）
2018.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|库龄 1 年以内|
|20,910.98|28.28%|20,727.01|
|8,960.07|12.12%|8,960.07|
|41,620.13|56.29%|41,380.92|
|2,438.51|3.30%|2,438.51|
|14.68|0.01%|14.68|
|73,944.37|100.00%|73,521.19|

（续上表）
2017.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|库龄 1 年以内|
|12,667.76|29.05%|12,428.28|
|8,545.88|19.60%|8,545.88|
|18,218.83|41.79%|17,737.82|
|4,167.83|9.56%|4,167.83|
|43,600.30|100.00%|42,879.81|

（续上表）
2016.12.31
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|库龄 1 年以内|
|8,457.12|19.26%|7,994.00|
|9,967.68|22.70%|9,967.68|
|21,180.79|48.23%|20,598.04|
|4,308.37|9.81%|4,308.37|
|43,913.96|100.00%|42,868.09|

由上表可见，罗欣药业报告期各期末，存货库龄 1年以内的余额分别为 42,868.09万元、42,879.81万元、73,521.19万元和 55,706.50万元，分别占当期期末存货余额的97.62%、98.35%、99.43%和98.84%，罗欣药业存货库龄结构总体保持良好。
2.相关存货跌价准备计提是否充分
(1)罗欣药业存货跌价准备的计提方法
罗欣药业存货跌价准备的计提方法为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(2)罗欣药业各报告期末存货跌价测试
报告期内，罗欣药业存货跌价计提情况如下：
1) 2019年 1-5月
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|415,246.26|||415,246.26||
|415,246.26|||415,246.26||

2) 2018年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少||
||计提|其他|转回或转销|其他|
||415,246.26||||
||415,246.26||||

2016、2017年度存货不存在减值情况，未计提存货跌价准备。
报告期各期末，罗欣药业存货主要为原材料、库存商品、在产品、发出商品和低值易耗品等，罗欣药业根据资产负债表日各存货的市场售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。罗欣药业存货跌价准备的计提方法谨慎，存货跌价准备的计提是充分的。
综上，罗欣药业已按照《企业会计准则》的相关要求结合自身会计政策的要求对存货的成本与可变现净值情况进行充分分析，同时结合盘点、库龄和存货周转等综合因素，分析判断出每期末存货跌价，故各报告期末计提的存货跌价准备是合适的。
(二)结合罗欣药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露罗欣药业报告期存货周转率合理性
1.罗欣药业主要原材料采购频率
报告期内，罗欣药业主要根据生产计划中原材料消耗程度来确定相应原材料采购量及其频率。
2.罗欣药业主要产品生产周期
罗欣药业主要拥有消化类用药、呼吸类用药和抗生素类用药这三大类产品，其中，消化类用药主要产品包括注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用雷贝拉唑、注射用奥美拉唑，呼吸类用药主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液、盐酸氨溴索片和罗红霉素氨溴索片，抗生素类用药主要产品包括注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠、注射用盐酸头孢替安和注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠。同一剂型的产品生产工艺较为相似。具体情况如下：
||
|-|
|类别或生产车间|
|冻干粉针剂|
|粉针剂|
|固体制剂|
|小容量注射剂|

3.同行业可比公司存货周转率水平
证券代码 证券简称 存货周转率（次/年）
|||||
|-|-|-|-|
||2019 年 1-5 月|2018 年度|2017 度|
|景峰医药|1.68|2.31|2.16|
|昂利康|2.91|2.33|2.82|
|誉衡药业|3.08|3.05|2.42|
|海辰药业|2.30|1.93|2.32|
|灵康药业|2.97|2.51|2.34|
|奥赛康|1.79|1.66|1.68|
||2.46|2.30|2.29|
||4.32|3.29|3.36|

数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中 2019年 1-5月数据均为2019年半年度数据。
如上表所示，罗欣药业存货周转率一直与同行业可比上市公司平均水平接近，略优于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于罗欣药业生产安排及存货规模合理，存货周转情况较好。
综上，罗欣药业主要产品生产周期约为 15-23天，与同行业可比公司存货周转率水平基本相当。
(三)补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，过期毁损产品的具体情况，相关会计处理。补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等
罗欣药业制定了存货盘点制度并有效执行，我们对存货进行了核查，未发现异常情况。
1.各标的资产存货盘点制度及盘点情况
针对罗欣药业产品种类繁多，数量庞大的实际情况，按照公司内控制度《存货管理制度》，罗欣药业制定了相应的盘点周期，通过提高盘点频率确保公司存货安全及账实相符。
具体盘点制度如下：
(1)盘点周期：
1)每月28-次月2号：盘点仓库成品、原辅料包材；
2)每月最后一个工作日或次月1号：盘点车间成品、半成品、原辅料包材；
3)年末盘点：对所有存货进行盘点，结合年底车间生产情况及放假安排单
独制定年末盘点计划。
(2)盘点方式：
定期盘点和不定期盘点相结合。
(3)盘点方法：
1)仓库盘点
①仓库保管员准备盘点表纸质版电子版，模版要与财务模版一致，财务人员在非季度末月抽取不低于30%的品种进行盘点。
②盘点时做好盘点记录
盘点数量一定要与实物一致，要将品种、数量、盘点中发现的问题或异常现象记录好，盘点完成后仓库保管员与财务盘点人员在盘点表上签字确认。
③盘点报告
盘点完毕后2日内将盘点底稿整理好，落实分析差异原因（如有）并发给相应组长（包括纸质版和电子版），组长将纸质版资料整理好存至档案管理员，组长将电子版盘点报告汇总发给总账主管，总账主管汇总报给财务经理。
2)车间盘点
①车间统计准备盘点表纸质版电子版，模版要与财务模版一致。财务人员在非季度末月与统计员沟通确定盘点时间，在不影响车间生产情况下进行盘点；
在每季度末月根据车间的盘点时间进行加班盘点。
②盘点时做好盘点记录
现场与统计员沟通，让统计员区分出生产线上材料与生产线下材料，盘点时现场抽盘品种，若实际情况与报表不一致，要将发现的问题或异常现象记录好，财务人员盘点时要结合车间实际情况，盘点完成后双方仓库保管员与财务盘点人员在盘点表上签字确认。
③盘点报告
盘点完毕后2日内将盘点底稿整理好，落实分析差异原因（如有）并发给相应组长（包括纸质版和电子版），组长将纸质版资料整理好存至档案管理员，组长将电子版盘点报告汇总发给总账主管，总账主管汇总报给财务经理。
报告期内，罗欣药业均按照相关制度严格执行存货盘点，未发现异常情况。
2.过期损毁产品的具体情况及相关会计处理
罗欣药业定期对产品进行盘点清查，对于过期损毁的产品计提存货跌价准备。
报告期内，2018年期末账面存在过期产品 41.52万元，已全额计提存货跌价准备。
罗欣药业发现过期损毁产品时，对该部分产品计提存货跌价准备，清理过期产品时核销存货跌价准备。罗欣药业该会计处理符合企业会计准则相关规定。
3.关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。
(1)监盘范围的选择及考虑
对于罗欣药业的主要存货均纳入盘点范围，在罗欣药业进行盘点时，我们实施监盘程序。
我们对罗欣药业存货监盘及抽盘情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|仓库名称|是否盘点|盘点范围|是否存在账实差异|仓库盘点人员|
|原材料库|是|主要存货|否|仓储部、财务部、生产部|
|成品库|是|主要存货|否|仓储部、财务部、生产部|
|生产车间|是|主要存货|否|仓储部、财务部、生产部|
|周转材料库|是|主要存货|否|仓储部、财务部、生产部|

注：上述盘点过程中，我们参与罗欣药业盘点并予以监盘，并独立抽取部分存货进行抽盘。
(2)存货监盘方法
1)在罗欣药业盘点存货前，观察盘点现场：确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理排列，确定存货是否附有盘点标识。
2)在盘点人员盘点时进行观察：①确定盘点人员是否遵守盘点计划；②确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；③关注存货发送和验收场所，确定该场所的存货应包括存货盘点范围之内还是排除在外；④关注存货所有权的证据，如货运单据以及商标等；⑤关注所有应盘点的存货是否均已盘点。
3)检查已盘点的存货：①从存货盘点记录中选取项目、追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；②从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以
测试存货盘点的完整性；③抽盘时对以包装箱等封存的存货，打开箱子或挪开
成堆的箱子进行检查。
(3)对于存货监盘、抽盘的特殊考虑
1)特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
2)对于存放在不同地点的同一类存货，我们同时异地分别进行监盘和抽盘。
3)对于报告期内的各期期末发出商品，我们实施函证程序确认期末余额。
(4)盘点结果
报告期内，罗欣药业各期末存货项目盘点金额及比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.5.31|2018.12.31|2017.12.31|
|56,360.33|73,944.37|43,600.30|
|56.53%|69.59%|49.91%|

我们对罗欣药业2019年5月31日、2018年12月 31日和 2017年12月 31日的存货盘点情况予以监盘，并独立抽取部分存货进行抽盘。从存货盘点记录中取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性，从存货实物中选取产品追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性，对于期末发出商品情况，通过函证和检查程序予以确认。我们编制了存货盘点倒轧表，将 2017年的盘点数量倒轧至2016年12月 31日，结合本所出具的《山东罗欣药业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2019〕6-200号)，我们认为罗欣药业存货内部控制是有效的，确认 2016年 12月31日的账面存货是准确完整的。
2019年5月 31日、2018年12月 31日和2017年 12月31日，我们对罗欣药业的存货进行全面监盘并进行抽盘，各期末抽盘比例为56.53%、69.59%和49.91%，根据监盘及抽盘结果，我们认为罗欣药业存货真实存在，管理良好。
经核查，罗欣药业仓库管理人员对存货较为熟悉，盘点人员均按照盘点计划参与存货盘点，严格按照存货管理内控制度的规定及存货盘点计划实施盘点程序，未发现异常情况，罗欣药业存货账实相符。
(四)核查程序及核查意见
1.了解、测试罗欣药业与存货采购、仓储、生产、盘点等相关的关键内控控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.检查罗欣药业的盘点计划与盘点记录，结合盘点时间、范围、盘点人员
与盘点方法，分析罗欣药业历次盘点情况是否真实有效；
3.核对存货管理系统与财务系统记录的存货数量金额是否一致。
经核查，我们认为罗欣药业存货跌价准备计提的会计政策与同行业上市公司无重大差异，符合会计准则的规定；罗欣药业的主要存货不存在重大滞销风险；
罗欣药业制定了存货盘点制度并有效执行；我们对存货进行了核查，未发现异常情况，罗欣药业存货账实相符。
十四、申请文件显示，罗欣药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。罗欣药业近年不断加大研发投入，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例分别为6.56%、6.46%和6.76%。请你公司:1)补充披露罗欣药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2)结合罗欣药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及可持续性。3)补充披露罗欣药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例、资本化时点、会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 30条)
(一)补充披露罗欣药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因
1.罗欣药业研发投入核算口径
罗欣药业报告期内按照《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定对研发费用进行会计核算，并以各具体研发项目为核算单位，其主要内容包括：
1)通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用；
2)研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、直接消耗的材料、燃料、动力等费用；
3)研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定
资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；
4)其他研发支出：主要包括为研发项目而发生的检验费、差旅费、办公费等。
2.研发环节组织架构及人员具体安排
罗欣药业建立了以上海科研中心、临沂研究院、恒欣药业研发中心在内的三位一体的科研生产体系。上海科研中心主要开展创新药的开发、仿制药一致性评价的研究、产学研合作和国际技术引进；临沂研究院主要开展仿制药的开发、仿制药一致性评价的研究工作；恒欣药业研发中心则全面负责原料药的创新与开发。
主要研发机构职责及截至2019年5月 31日人数列示如下：
||
|-|
|研究方向|
|化学创新药的开发（涉及抗肿瘤、抗病毒、消化系统等领域）、高端仿制药的开发、仿制药一致性评价研究|
|首仿药和临床价值较高的仿制药的开发、仿制药一致性评价研究、新药及引进项目的技术转移转化|
|原料药的开发、工艺转移及产业化|

如上表主要研发机构人员设置情况所示，截至2019年 5月31日，罗欣药业研发人员合计 467人，其中骨干人员主要为公司内部培养的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的核心技术人员。罗欣药业拥有一支高水平的科研队伍，其中博士26名、硕士200名、本科218名，人员结构较为合理，拥有较强的科研实力。
3.业务流程及内部控制措施
(1)业务流程
罗欣药业研发环节的主要业务流程图如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发业务流程图|||||||
|战略规划部|开始科研项目预立项申请资料||||||
|预立项委员会|预立项会议 不通过 不予预立项||||||
|项目经理|通不通||过无需变更，项目完成项目可行性分析项目立项计划 按计划 需变更 变更申请表 按变更后的 项目 验收报告执行项目 计划执行项目 完成过||||
|||不通|过||||
|项目管理委员会|修改立项计划通过通过执行 不通过 执行进展例会 进展例会|修改立|项计划|不修改验|||
||||||不修改验|通过收报告|
|验收委员会|验收会议通过结束||||||

(2)主要内部控制措施
罗欣药业已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施如下：
||
|-|
|条款|
|职责|
|关键控制点|

||
|-|
|研发流程管理|

4.具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
报告期内，罗欣药业研发支出占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|19,824.65|52,513.49|33,905.22|
|343,174.38|621,129.48|524,763.24|
|5.78%|8.45%|6.46%|

报告期内，主要研发项目研发投入及成果产出情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|研发项目代号|报告期内累计研发投入|治疗领域|
|LXI-15028|10,688.64|消化系统|
|普卡那肽项目|7,832.47|消化系统|
|LXI-15029|8,015.95|抗肿瘤|

||||
|-|-|-|
|LXSH-ND001|2,570.34|抗肿瘤|
|福沙吡坦二甲葡胺原料及冻干针|2,425.93|抗肿瘤|
|LXSH-GI041|2,467.50|抗肿瘤|
|LXSH-ND003|2,558.36|抗肿瘤|
|LXSH-ND002|2,343.32|抗肿瘤|
|LXSH-ND004|2,101.46|抗肿瘤|
|LXSH-GI007|2,155.72|消化系统|

罗欣药业一直将技术研发视为最核心的竞争优势之一，罗欣药业采取“由仿到创、仿创结合”的研发道路，重点开展对于抗肿瘤、心血管系统、消化系统、呼吸系统、抗感染等多个小分子治疗领域的研发。同时，罗欣药业将继续紧密结合国家相关政策的要求，积极开展已上市品种的仿制药一致性评价、未上市品种的仿制药研发，创新药引进的 I期、II期和 III期临床研究，以及自主研发创新药的新药临床申请申报等不同类别的工作。通过持续的产品开发及推出，促使罗欣药业的创新能力、成长性、市场竞争能力以及盈利能力得到提升。
5.同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
单位：人
||||
|-|-|-|
|证券简称|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|
||研发人员数量|研发人员数量|
|景峰医药|972|904|
|昂利康|180|172|
|誉衡药业|322|370|
|海辰药业|141|111|
|灵康药业|281|320|
|奥赛康|365|325|
||377|367|
||429|335|

如上表所示，罗欣药业的最近三年的研发人员总数高于同行业已上市可比公
司平均水平。罗欣药业的最近三年的研发投入金额及占营业收入比例与同行业已
上市可比公司水平比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2019 年 1-5月[注]|||
||研发投入|占营业收入比例|研发投入|
|景峰医药|31,850.62|46.21%|39,387.39|
|昂利康|1,057.96|1.41%|4,620.95|
|誉衡药业|12,412.55|4.54%|19,659.55|
|海辰药业|4,614.85|10.12%|5,387.82|
|灵康药业|3,265.23|3.90%|2,429.92|
|奥赛康|14,493.97|6.30%|29,026.83|
||11,282.53|12.08%|19,178.30|
||19,824.65|5.78%|52,513.49|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017年度|||
||研发投入|占营业收入比例|研发投入|
|景峰医药|25,368.69|9.82%|15,576.89|
|昂利康|4,096.53|4.69%|4,683.59|
|誉衡药业|17,408.52|5.72%|13,820.98|
|海辰药业|3,546.12|7.79%|2,362.74|
|灵康药业|4,740.35|4.72%|2,934.07|
|奥赛康|22,693.30|6.66%|17,845.07|
||12,975.59|6.57%|9,537.22|
||33,905.22|6.46%|31,012.16|

数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料，其中2019年1-5月数据均为2019年半年度数据，研发投入包含研发费用及资本化投入
罗欣药业的最近三年的研发投入金额与同行业已上市可比公司平均水平相当，2019年 1-5月罗欣药业研发投入占比低于同行业已上市可比公司平均值，主要系景峰医药当期研发投入占比显著较高，若剔除此项后2019年 1-5月罗欣药业与同行业已上市可比公司相差不大。罗欣药业历来重视研发，为保持行业核
心竞争力，报告期内持续加大研发投入。
(二)结合罗欣药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手同类产品相比的竞争优势等，补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及可持续性
罗欣药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手同类产品相比的竞争优势等详见本专项核查意见回复五（三）。
罗欣药业的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。
(三)补充披露罗欣药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性
1.研发人员薪酬
报告期内罗欣药业研发人员薪酬具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|
|5,404.51|10,223.75|8,013.34|
|467|429|335|
|28.95|26.76|25.68|

[注]：2017年、2018年人均薪酬=研发费用职工薪酬/（（期初人数+期末人数）/2）
2019年1-5月人均薪酬=（研发费用职工薪酬/5*12）/（（期初人数+期末人数）/2）
如上表所示，罗欣药业研发人员人均薪酬保持较高水平，报告期内稳定且保持一定增长。罗欣药业拥有一支高水平的科研队伍，为了充分发挥研发团队的凝聚力和创造力，保证研发项目按计划完成，并如期的进行成果转化，罗欣药业制定了《研发项目奖励试行办法管理规程》《职务发明奖励办法》《恒欣科研中心考核管理办法》等不同的维度的激励机制，全方位地调动员工的积极性，并营造良好的创新氛围，激发研发人员的创新能力。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，为企业高速发展注入生机。
2.主要研发费用测算依据和合理性
罗欣药业设有上海科研中心、临沂研究院、恒欣药业研发中心在内的三位一
体的科研生产体系，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进工作。科研生
产体系对研发项目中实际发生的委托外部研究开发费用、职工薪酬、材料投入、
折旧及摊销、其他费用进行单独核算，如实入账，具体如下：
(1)报告期内，罗欣药业主要研发项目支出情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年1-5月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1,858.58|4,688.16|1,907.16|2,234.74|
|75.78|7,756.69|||
|673.70|1,719.47|2,108.11|3,514.67|
|135.47|344.55|1,001.52|1,088.80|
|0.41|1,536.80|743.90|144.82|
|57.16|276.48|215.34|1,918.52|
|217.88|600.00|1,600.00|140.48|
|24.59|429.80|1,000.00|888.93|
|130.48|566.04|371.70|1,033.24|
|259.51|760.44|268.37|867.40|

 (2)报告期内，罗欣药业主要研发项目具体构成情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务处理方式|费用明细|2019 年 1-5 月|2018 年度|2017 年度|
|包含费用化和资本化|委托外部研究开发费用|968.50|2,097.70|584.97|
||职工薪酬|764.30|2,373.46|1,222.81|
||材料投入|92.61|39.99|68.12|
||折旧及摊销费|11.14|98.64|14.27|
||其他费用|22.03|78.39|16.98|
||合计|1,858.58|4,688.16|1,907.16|
|包含费用化和资本化|委托外部研究开发费用|25.07|7,756.69||
||职工薪酬|20.67|||
||材料投入||||
||折旧及摊销费|9.59|||
||其他费用|20.45|||
||合计|75.78|7,756.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
|费用化|委托外部研究开发费用|56.85|659.69|1,033.15|
||职工薪酬|602.66|984.88|945.32|
||材料投入|0.31|53.32|4.42|
||折旧及摊销费|9.59|14.89|14.27|
||其他费用|4.29|6.69|110.94|
||合计|673.70|1,719.47|2,108.11|
|费用化|委托外部研究开发费用|61.79|286.67|1,000.00|
||职工薪酬|18.90|0.32||
||材料投入|1.47|||
||折旧及摊销费|4.07|||
||其他费用|49.23|57.56|1.52|
||合计|135.47|344.55|1,001.52|
|费用化|委托外部研究开发费用|0.41|1,259.99|487.97|
||职工薪酬||36.53|70.79|
||材料投入||165.69|119.25|
||折旧及摊销费||21.06|6.44|
||其他费用||53.54|59.45|
||合计|0.41|1,536.80|743.90|
|费用化|委托外部研究开发费用|8.09|79.98||
||职工薪酬|30.05|28.12|57.77|
||材料投入|8.09|121.73|153.29|
||折旧及摊销费|8.44|15.76||
||其他费用|2.49|30.90|4.27|
||合计|57.16|276.48|215.34|
|费用化|委托外部研究开发费用|200.00|600.00|1,600.00|
||职工薪酬|13.81|||
||材料投入||||
||折旧及摊销费|4.07|||
||其他费用||||
||合计|217.88|600.00|1,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|费用化|委托外部研究开发费用||410.57|1,000.00|
||职工薪酬|20.52|||
||材料投入||||
||折旧及摊销费|4.07|||
||其他费用||19.24||
||合计|24.59|429.80|1,000.00|
|费用化|委托外部研究开发费用||566.04|371.70|
||职工薪酬|16.03|||
||材料投入||||
||折旧及摊销费|4.07|||
||其他费用|110.38|||
||合计|130.48|566.04|371.70|
|费用化|委托外部研究开发费用|141.50|665.22|148.54|
||职工薪酬|38.89|39.57|38.49|
||材料投入|66.34|37.43|45.95|
||折旧及摊销费|12.26|14.89|14.27|
||其他费用|0.53|3.33|21.12|
||合计|259.51|760.44|268.37|

如上表所示，罗欣药业的研发支出核算符合企业会计准则的相关要求，相关支出的发生真实、完整，具备合理性。
2.主要项目的测算依据及合理性
我们对罗欣药业研发费用执行的主要核查程序及测算依据如下：
(1)了解和评价管理层与研发费用相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
(2)检查罗欣药业报告期内主要研发项目立项资料，了解其开发进度，获取合作研发项目的相关合作合同或协议，以判断相关研发费用发生是否真实、完整；
(3)查阅罗欣药业报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析折旧等费用计提与分配情况，以判断
相关研发费用发生是否真实；
(4)检查罗欣药业报告期内主要研发合作单位或供应商工商资料，以判断与
罗欣药业是否存在关联关系；
(5)了解罗欣药业报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用发生是否真实、完整；
(6)执行截止性测试程序，对罗欣药业报告期各期截止时点前后大额研发费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况；
(7)了解罗欣药业研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进度，以判断罗欣药业研发支出资本化或费用化是否合理。
经上述核查，我们认为罗欣药业报告期内主要研发项目测算资料较为完备，相应费用发生真实、合理，其会计核算符合《企业会计准则第 6号—无形资产》的相关规定。
3.报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例、资本化时点、会计处理及其合理性
(1)报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例
报告期内，罗欣药业研发投入明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细|2019 年 1-5月||2018 年度||2017 年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|外购技术|776.50|3.92%|9,579.96|18.24%||||
|职工薪酬|3.36|0.02%|929.57|1.77%||||
|材料投入|15.25|0.08%|1.51|0.00%||||
|折旧及摊销费|900.62|4.54%|8.19|0.02%||||
|其他费用|37.51|0.19%|6.32|0.01%||||
|小计|1,733.23|8.74%|10,525.55|20.04%||||
|委托外部研究开发费用|6,605.26|33.32%|19,463.10|37.06%|16,396.35|48.36%|17,793.49|
|职工薪酬|5,404.51|27.26%|10,223.75|19.47%|8,013.34|23.63%|7,329.40|
|材料投入|2,172.73|10.96%|5,758.08|10.96%|4,084.88|12.05%|2,151.24|
|折旧及摊销费|1,925.39|9.71%|3,439.63|6.55%|2,127.90|6.28%|1,796.49|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他费用|1,983.53|10.01%|3,103.38|5.91%|3,282.75|9.68%|1,941.54|
|小计|18,091.42|91.26%|41,987.94|79.96%|33,905.22|100.00%|31,012.16|
||19,824.65|100.00%|52,513.49|100.00%|33,905.22|100.00%|31,012.16|

罗欣药业始终重视产品的研发，不断加大研发投入力度，研发投入占同期营业收入的比例分别为6.56%、6.46%、8.45%和5.78%。罗欣药业研发投入主要为委托外部研发支出、直接投入、人工费用，其占研发投入总额的比例分别为87.95%、84.04%、87.50%和80.08%。
(2)罗欣药业关于研发支出的相关会计政策
罗欣药业按照《企业会计准则第6号——无形资产》中有关研发支出的核算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
1)开发阶段支出资本化的具体条件
罗欣药业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段支出满足下列条件的，进行资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
2)划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开发阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。
3.罗欣药业关于研发支出的会计处理
根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、
临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。在三期临床试验阶段前，罗欣药业的研发支出属于研究阶段支出，在三期临床试验阶段后罗欣药业的研发支出属于开发阶段支出，对符合开发阶段支出资本化具体条件的支出予以资本化。
综上所述，罗欣药业研发费用相关的会计处理依据符合企业会计准则的规定。
(四)核查意见
经核查，我们认为罗欣药业研发投入核算口径符合《企业会计准则第 6号-无形资产》的相关规定，研发环节组织架构和人员配置合理，研发业务流程清晰，内控措施完善，报告期内研发投入及其占营业收入比例与同行业可比公司平均水平具有可比性。罗欣药业的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。罗欣药业所制定的与研发支出相关的会计政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》的基本要求，其相关会计核算也符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研发支出的相关规定，相关支出的发生真实、完整，具备合理性。报告期内，罗欣药业研发费用资本化的相关的会计处理依据符合企业会计准则的规定。
十五、申请文件显示，报告期内，罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为 10,399.07万元、5,585.91万元和 11,027.27万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为24.43%、12.00%和21.52%，主要由计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。请你公司:1)补充披露罗欣药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，与收益相关的政府补助的划分依据及各项政府补助对报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2)结合罗欣药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。3)补充披露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况，未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。4)补充披露本次交易收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 32条)
(一)补充披露罗欣药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，与收益相关的政府补助的划分依据及各项政府补助对报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定
1.罗欣药业报告期政府补助的确认依据及会计处理方式
报告期内，2016年度，罗欣药业执行财政部于 2006年 2月15日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》规定的会计政策，自 2017年起执行修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》。
(1) 2017年度、2018年度和2019年 1-5月
1)政府补助在同时满足下列条件时予以确认：①公司能够满足政府补助所附的条件；②公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
4)与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
(2) 2016年度
1)政府补助在同时满足下列条件时予以确认：①公司能够满足政府补助所附的条件；②公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
2.罗欣药业报告期主要政府补助的具体内容
报告期内，罗欣药业收到的政府补助有与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，主要补助为各种专项财政补助、专项补贴及奖励等，具体如下：
(1)与资产相关的政府补助
1) 2019年 1-5月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|
|2,181.90||129.87|2,052.03|其他收益|

|||||
|-|-|-|-|
|1,154.00||1,154.00||
|801.00|45.00|756.00|其他收益|
|524.23|11.81|512.42|其他收益|
|483.62|4.24|479.38|其他收益|
|350.01|28.21|321.80|其他收益|
|326.67|16.67|310.00|其他收益|
|280.00|16.67|263.33|其他收益|
|160.00|8.33|151.67|其他收益|

|||||
|-|-|-|-|
|71.50|4.58|66.92|其他收益|
|63.96|5.00|58.96|其他收益|
|60.00|4.17|55.83|其他收益|
|6,456.89|274.55|6,182.34||

2) 2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|
|2,493.60||311.70|2,181.90|其他收益|
|1,154.00|||1,154.00||
|909.00||108.00|801.00|其他收益|
||542.66|18.43|524.23|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
||488.29|4.67|483.62|其他收益|
|417.71||67.70|350.01|其他收益|
|366.67||40.00|326.67|其他收益|
|320.00||40.00|280.00|其他收益|
|180.00||20.00|160.00|其他收益|
|82.50||11.00|71.50|其他收益|
|75.96||12.00|63.96|其他收益|
|70.00||10.00|60.00|其他收益|
|6,069.44|1,030.95|643.50|6,456.89||

3) 2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|
|2,805.30||311.70|2,493.60|其他收益|
|1,054.00|100.00||1,154.00||
|1,017.00||108.00|909.00|其他收益|
|485.41||67.70|417.71|其他收益|
|400.00||33.33|366.67|其他收益|
|360.00||40.00|320.00|其他收益|
|200.00||20.00|180.00|其他收益|
|93.50||11.00|82.50|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|87.96||12.00|75.96|其他收益|
|80.00||10.00|70.00|其他收益|
|6,583.17|100.00|613.73|6,069.44||

4) 2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|
|3,117.00||311.70|2,805.30|营业外收入|
||1,054.00||1,054.00||
|410.00|670.00|63.00|1,017.00|营业外收入|
|553.11||67.70|485.41|营业外收入|
|400.00|||400.00||
|400.00||40.00|360.00|营业外收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|200.00|||200.00||
|104.50||11.00|93.50|营业外收入|
|99.96||12.00|87.96|营业外收入|
|90.00||10.00|80.00|营业外收入|
|5,374.57|1,724.00|515.40|6,583.17||

(2)与收益相关的政府补助
1) 2019年 1-5月
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|列报项目|
|160.00|其他收益|
|108.00|其他收益|
|100.00|其他收益|
|75.00|其他收益|

|||
|-|-|
|52.34|其他收益|
|40.00|其他收益|
|20.00|其他收益|
|10.00|其他收益|
|0.32|其他收益|
|0.30|其他收益|
|0.23|其他收益|
|566.19||

2) 2018年度
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|列报项目|
|2,052.40|其他收益|
|500.00|其他收益|
|408.31|其他收益|
|226.81|其他收益|
|200.00|其他收益|
|165.00|其他收益|
|150.00|其他收益|

|||
|-|-|
|150.00|其他收益|
|122.94|其他收益|
|100.00|其他收益|
|100.00|其他收益|
|68.10|其他收益|
|66.96|其他收益|
|56.00|其他收益|
|52.00|其他收益|
|36.30|其他收益|
|28.00|其他收益|
|25.00|其他收益|
|24.15|其他收益|
|24.00|其他收益|
|21.58|其他收益|
|20.00|其他收益|
|19.26|其他收益|
|15.00|其他收益|
|15.00|其他收益|
|10.62|其他收益|
|10.00|其他收益|
|10.00|其他收益|

|||
|-|-|
|10.00|其他收益|
|5.03|其他收益|
|1.00|其他收益|
|0.55|其他收益|
|0.24|其他收益|
|0.17|其他收益|
|4,694.42||

3) 2017年度
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|列报项目|
|1,884.00|其他收益|
|1,405.00|其他收益|
|600.00|其他收益|
|293.62|其他收益|
|200.00|其他收益|
|73.00|其他收益|
|67.02|其他收益|
|60.00|其他收益|
|55.33|其他收益|
|42.55|其他收益|

|||
|-|-|
|40.00|其他收益|
|25.29|其他收益|
|23.40|其他收益|
|20.00|其他收益|
|15.00|其他收益|
|10.00|其他收益|
|10.00|其他收益|
|10.00|其他收益|
|7.21|其他收益|
|3.30|其他收益|
|0.48|其他收益|
|4,845.20||

4) 2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|列报项目|
|2,800.00|营业外收入|
|1,600.00|营业外收入|
|500.00|营业外收入|
|70.00|营业外收入|
|52.00|营业外收入|
|40.00|营业外收入|
|32.50|营业外收入|
|32.00|营业外收入|
|26.91|营业外收入|

|||
|-|-|
|25.00|营业外收入|
|16.40|营业外收入|
|14.56|营业外收入|
|10.00|营业外收入|
|10.00|营业外收入|
|2.00|营业外收入|
|1.50|营业外收入|
|0.44|营业外收入|
|0.40|营业外收入|
|0.24|营业外收入|
|0.20|营业外收入|
|0.04|营业外收入|
|5,234.19||

3.与资产相关的政府补助预计摊销期间
报告期内，公司收到与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。具体摊销期间如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目总补助款|确认依据|
|冻干粉针剂车间GMP 提升改造建设项目专项资金|677.00|政府相关部门组织验收|
|冻干粉针1501车间GMP提升改造建设项目|120.00|政府相关部门组织验收|
|山东省冻干粉针剂药物工程实验室创新能力建设项目|110.00|政府相关部门组织验收|
|头孢西酮钠及其粉针剂产业化项目|100.00|政府相关部门组织验收|
|比阿培南系列创新药物异地改造提升建设项目专款|3,117.00|政府部门根据中央预算内投资计划通知拨付相应款项，无需验收|
|系列创新药物异地改造提升建设项目|400.00|政府部门根据相关预算指标拨付款项，无需验收|
|注射用兰索拉唑项目产业化专项资金|1,080.00|政府相关部门组织验收|

||||
|-|-|-|
|国际标准认证口服固体制剂车间建设项目|200.00|政府相关部门组织验收|
|以兰索拉唑为代表的 PPIS系列药品冻干技术升级|400.00|政府相关部门组织验收|
|企业基础建设补贴|542.66|政府部门根据申请拨付相应款项，无需验收|
|土地补偿款|488.30|政府部门根据申请拨付相应款项，无需验收|
|临床非限制使用新型抗感染药物创新能力提升及产业项目|1,154.00|政府相关部门组织验收|

4.与收益相关的政府补助的划分依据
罗欣药业报告期按照《企业会计准则第 16号一政府补助》的相关规定制定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。相关政府补助类别划分根据补助的批准文件、与政府部门的相关协议等相关条款结合既定的会计政策进行划分。
5.对报告期经常性损益和非经常性损益的影响
报告期内，罗欣药业收到的政府补助均属于非经常性损益，情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-5 月|2018 年度|2017 年度|
|840.74|5,332.69[注]|5,458.93|
|96.57|866.13|808.84|
|6.67|17.85|23.30|
|735.44|4,448.71|4,626.79|
|26,903.00|51,231.53|46,565.91|
|2.73%|8.68%|9.94%|

注：与前述勾稽差额系非经列报于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中。
上述补助属于计入当期损益的政府补助（与公司日常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外），根据中
国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号-非经常性损益（2008）》的规定，公司将上述补助计入非经常性损益，符合企业会计准则的规定。
(二)结合罗欣药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
1.罗欣药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性
罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。由于其突出以研发和创新作为企业长久发展的核心动力，积极布局创新药研发体系，每年都会获得一定数量的政府补贴金额，且已形成良性循环。
罗欣药业依据其丰富的产品研发管线及所规划多个新立研发项目，每年用于研发的相关开支较大，预计在未来仍将从科技部门、经信部门和其他政府部门获得研发及扶持补助。
2.罗欣药业现有政府补助预计对未来持续盈利能力的影响
罗欣药业在不考虑未来新增政府补助的情况下，现有递延收益政府补助余额的摊销预计对未来期间损益的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|性质|2018年12月31日余额|2019年应结转金额|2020年应结转金额|2021年应结转金额|
|以比阿培南为代表的系列创新药物异地改造提升建设项目专款|与资产相关|2,181.90|311.70|311.70|311.70|
|临床非限制使用新型抗感染药物创新能力提升及产业项目|与资产相关|1,154.00||115.40|115.40|
|注射用兰索拉唑项目产业化专项资金|与资产相关|801.00|108.00|108.00|108.00|
|企业基础建设补贴|与资产相关|524.23|28.34|28.34|28.34|
|土地补偿款|与资产相关|483.62|16.13|16.13|16.13|
|冻干粉针剂车间 GMP提升改造建设项目专项资金|与资产相关|350.01|67.70|67.70|67.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以兰索拉唑为代表的PPIS 系列药品冻干技术升级|与资产相关|326.67|40.00|40.00|40.00|
|系列创新药物异地改造提升建设项目|与资产相关|280.00|40.00|40.00|40.00|
|国际标准认证口服固体制剂车间建设项目|与资产相关|160.00|20.00|20.00|20.00|
|山东省冻干粉针剂药物工程实验室创新能力建设项目|与资产相关|71.50|11.00|11.00|11.00|
|冻干粉针 1501 车间GMP 提升改造建设项目|与资产相关|63.96|12.00|12.00|12.00|
|头孢西酮钠及其粉针剂产业化项目|与资产相关|60.00|10.00|10.00|10.00|
|选择性mTORC1/2抑制剂创新药物关键技术研究|与收益相关|400.00||||
|合 计||6,856.89|664.87|780.27|780.27|

 3.政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
与资产相关政府补助款项主要系产线升级改造发放的各类补贴，主要与项目投资相关。该类补助未来的可持续性无法精确估计。
与收益相关的政府补助中占比较大的是对公司发展、研发项目相关的补助。
罗欣药业所处医药生产行业，每年用于研发的支出较大，在相关补助政策不变的情况下，预计相关研发项目补助未来具有一定的持续性。
综上所述，罗欣药业政府补助具有一定的持续性，均计入非经常性损益，对未来持续盈利能力影响较小。
(三)补充披露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况，未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
1.罗欣药业委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况
报告期内罗欣药业委托他人投资或管理资产的损益系罗欣药业闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目，具体明细情况如下：
2019年1-5月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发行银行|收益类型|认购金额|预期年化收益率|
|平安银行|保本浮动收益型|46,600.00|2.60%|
|齐鲁银行|保本浮动收益型|18,000.00|2.60%-4.60%|
|民生银行|保本浮动收益型|4,500.00|3.95%-4.05%|
|广发银行|保本浮动收益型|10,000.00|4.60%|
|临商银行|保本浮动收益型|2,500.00|4.05%|
|招商银行|保本浮动收益型|16,300.00|2.78%-3.72%|
|齐鲁银行|保本浮动收益型|4,000.00|2.60%|
|招商银行|保本浮动收益型|6,000.00|2.60%-4.60%|
|建设银行|非保本浮动收益型|550.00|2.75%-3.90%|

 2018年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发行银行|收益类型|认购金额|预期年化收益率|
|平安银行|保本浮动收益型|101,000.00|3.20%-4.50%|
|中信银行|保本浮动收益型|30,000.00|4.60%|
|莱商银行|保本浮动收益型|30,000.00|4.50%|
|广发银行|保本浮动收益型|26,000.00|4.60%|
|齐鲁银行|保本浮动收益型|22,000.00|3.20%-5.00%|
|齐鲁银行|保本保收益型|13,000.00|4.50%|
|恒丰银行|保本保收益型|13,000.00|4.50%|
|齐商银行|保本浮动收益型|6,000.00|4.70%|
|莱商银行|保证收益型|10,000.00|4.50%|
|平安银行|保本浮动收益型|66,800.00|2.60%|
|兴业银行|保本浮动收益型|5,000.00|4.50%|
|中信银行|保本浮动收益型|17,400.00|2.35%|
|齐商银行|保证收益型|5,000.00|4.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|交通银行|活期价格结构型|3,000.00|2.25%|
|民生银行|保本浮动收益型|2,000.00|3.95%|
|莱商银行|保本浮动收益型|5,000.00|4.50%|

 2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发行银行|收益类型|认购金额|预期年化收益率|
|平安银行|保本浮动收益型|170,500.00|0.30%-4.50%|
|民生银行|保本浮动收益型|81,000.00|3.5%-5.8%|
|兴业银行|保本浮动收益型|20,000.00|1.80%-4.50%|
|莱商银行|保本浮动收益型|20,000.00|4.50%|
|恒丰银行|保本保收益型|21,000.00|4.50%|
|上海浦东发展银行|保证收益型|10,000.00|3.15%|
|齐鲁银行|保本浮动收益型|39,700.00|2.65%-3.00%|
|莱商银行|保本浮动收益型|5,000.00|4.50%|
|莱商银行|定期存款|5,000.00|3.30%|
|齐商银行|保证收益型|10,000.00|4.55%|
|中国银行|保证收益型|17,980.00|3.00%-4.00%|
|齐商银行|保证收益型|6,000.00|4.40%|
|广发银行|保本浮动收益型|7,000.00|4.10%|
|中信银行|保本浮动收益型|31,900.00|2.40%-2.85%|
|招商银行|保本浮动收益型|15,200.00|2.2%-2.8%|
|齐鲁银行|保本保收益型|10,000.00|3.30%|
|齐鲁银行|保本保收益型|13,000.00|4.50%|
|中信银行|非保本浮动收益型|950.00|4.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|齐鲁银行|保本浮动收益型|5,000.00|3.20%|

 2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发行银行|收益类型|认购金额|预期年化收益率|
|上海浦东发展银行|保证收益型|171,000.00|3.60%|
|民生银行|保本浮动收益型|149,173.00|3.5%—5.8%|
|中国银行|保证收益型|56,000.00|3.2%-4%|
|中信银行|保本浮动收益型|43,600.00|3.0%-4.35%|
|民生银行|保证收益型|20,460.00|3.45%|
|齐鲁银行|保本保收益型|19,000.00|3.30%|
|中信银行|保本浮动收益型|46,600.00|2.40%-2.85%|
|兴业银行|保本浮动收益型|54,500.00|1.8%-3.8%|
|招商银行|保本浮动收益型|10,050.00|2.2%-2.8%|
|农业银行|保本保收益型|6,000.00|3.00%|
|上海浦东发展银行|保证收益型|24,000.00|2.60%|
|中信银行|保本浮动收益型|30,000.00|3.35%-4.35%|
|民生银行|保证收益型|5,600.00|3.25%|
|莱商银行|定期存款|5,000.00|3.30%|
|民生银行|保证收益型|4,610.00|3.30%|
|建设银行|非保本浮动收益型|1,000.00|2.75%-3.90%|
|招商银行|保本浮动收益型|13,500.00|1.10%|
|农业银行|保本浮动收益型|6,000.00|3.00%|

2.未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响
报告期内，罗欣药业根据日常经营中资金需求合理安排资金使用计划，但资
金使用间隔期间仍有部分暂时闲置的资金，为了提高资金使用效率，罗欣药业将部分暂时闲置的资金有计划地通过购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品进行日常资金管理。相关理财收益未来的可持续性无法精确估计；另随着资金的陆续使用，可供购买理财产品的闲置资金量会逐步减少，相应理财收益占公司净利润的比例也会逐步减少，不会对公司未来持续盈利能力产生影响。报告期内，罗欣药业委托他人投资或管理资产的损益占当期净利润的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|307.04|4,318.37|3,900.36|
|26,903.00|51,231.53|46,565.91|
|1.14%|8.43%|8.38%|

注：与前述勾稽差额系非经列报于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中。
(四)补充披露本次交易收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性
罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净额主要由计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。上述非经常性损益及未来经营可能涉及的非经常性损益主要列示于投资收益、资产处置收益、其他收益、营业外收入和营业外支出等科目。
本次在对未来年度盈利预测时，对未来经营中可能存在的非经常性损益均未预测，具体如下：
罗欣药业合并报表口径的投资收益主要包括处置可供出售金融资产取得的投资收益和理财产品持有期间取得的投资收益，本次采用合并报表口径进行收益预测时，已将罗欣药业持有的可供出售金融资产、理财产品等界定为非经营性资产，因此未来各年公司无相应的投资收益。
罗欣药业报告期内资产处置收益主要系非流动资产的处置收益，其他收益均
系政府补助收入，营业外收入主要为政府补助和非流动资产毁损报废利得等，营
业外支出主要系非流动资产毁损报废损失和对外捐赠等。对于上述资产处置收益、其他收益、营业外收入和营业外支出等，由于未来不确定性强，无法预计，本次盈利预测时均未予考虑。
(五)核查程序及意见
1.针对罗欣药业政府补助我们执行的主要核查程序如下：
(1)获取报告期内公司取得的政府补助明细清单，复核加计，并与报表数、总账数和明细账合计数进行核对；
(2)获取大额政府补助相关政府出具的补助文件、银行收款回单、公司申请文件、项目验收报告等材料，并与账面进行比对；
(3)根据取得的政府补助相关资料检查了政府补助分类的恰当性；
(4)对与资产相关的政府补助，检查对应摊销政策的合理性、摊销期限的恰当性以及相关会计处理是否正确；
(5)对与收益相关的政府补助中用于补偿以后期间发生的相关费用或损失的，检查其是否在确认相关费用的期间计入损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，检查其是否在取得时直接计入当期损益。
2.针对罗欣药业委托他人投资或管理资产我们执行的主要核查程序如下： (1)了解和评价了公司与理财投资相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；
(2)获取大额理财协议、产品认购委托书、银行付款及收款凭证等原始单据，并与账面进行比对；
(3)获取投资收益明细表，并依据购买理财产品金额、预期年化收益率、实际持有期间等对理财产品收益进行了复核；
(4)复核了公司对购买银行理财业务的会计处理，确认了会计处理的合理性。
经核查，我们认为罗欣药业报告期内政府补助主要系各种专项财政补助、专项补贴及奖励等，会计处理正确，与资产相关的政府补助摊销期间合理，与收益相关的政府补助的划分依据合理，符合企业会计准则的规定。罗欣药业政府补助具有一定的持续性，对未来持续盈利能力影响较小。罗欣药业委托他人投资或管理资产的会计处理符合企业会计准则的规定；相关收益占公司净利润的比例较小，不会对公司未来持续盈利能力产生影响。本次交易收益法评估中对未来经营中可
能存在的非经常性损益均未预测，对各项非经常性损益预测情况合理且谨慎。
十六、申请文件显示，罗欣药业 2016年度的营业收入及归属于母公司的净利润分别为47.29亿元、4.26亿元，预案中披露的2016年度的营业收入及归属于母公司的净利润分别为47.33亿元、4.11亿元，而其曾公开披露的2016年年中显示当期营业收入及归属于母公司的净利润分别为 41.18亿元、3.79亿元;前述公开披露文件相关信息存在差异。请你公司对照罗欣药业曾公开披露的财务数据信息与本次交易预案及报告书相关财务信息，说明披露差异的原因及合理性，并核实报告书相关财务数据的真实性、准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第33条)
罗欣药业于 2005年 12月在香港联交所上市，于2017年6月完成 H股私有化退市。故 2016年度公司按照国际财务报告准则编制财务报表于香港联交所进行有关信息披露。
(一)香港联交所公告披露报表科目转换
2016年度合并利润表
单位：万元
按国际财务报告准则2016年度合并利润表
项目 2016年度
营业额 411,757.31销售成本 100,003.38其他收入 4,321.50其他收益 7,685.58销售及分销开支 230,950.13一般及行政费用 46,420.21融资费用 8.63税项 8,315.52（续上表）
按中国企业会计准则转换后2016年度合并利润表
项目 2016年度
营业收入 411,757.31营业成本 93,330.64税金及附加 6,672.74销售费用 230,949.44管理费用 13,249.71研发费用 31,012.16财务费用 -2,116.04资产减值损失 394.90投资收益 3,773.22资产处置收益 21.02营业外收入 5,134.74营业外支出 810.70所得税费用 8,315.52(二)合并申报财务报表与转换后香港联交所报表差异比较及分析
2016年度合并利润表项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|申报报表|联交所公告转换后|差异|
|472,938.41|411,757.31|61,181.10|
|435,430.79|373,493.55|61,937.24|
|141,918.75|93,330.64|48,588.11|
|7,607.26|6,672.74|934.52|
|241,266.49|230,949.44|10,317.05|
|12,633.49|13,249.71|-616.22|
|31,012.16|31,012.16||
|-655.38|-2,116.04|1,460.66|
|1,648.02|394.90|1,253.12|
|4,039.58|3,773.22|266.36|
|21.02|21.02||
|41,568.21|42,058.00|-489.79|

||||
|-|-|-|
|7,498.81|5,134.74|2,364.07|
|824.33|810.70|13.63|
|48,242.69|46,382.04|1,860.65|
|4,899.58|8,315.52|-3,415.94|
|43,343.11|38,066.52|5,276.59|
|42,558.70|37,919.52|4,639.18|
|784.41|147.00|637.41|

1.营业总收入
申报财务报表比联交所报表多61,181.10万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|58,457.73|
|-8,183.64|
|-853.30|
|11,762.78|
|-2.47|
|61,181.10|

2.营业成本
申报财务报表比联交所报表多48,588.11万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|50,329.66|
|-7,829.27|
|6,865.34|
|-4,017.30|
|2,926.87|
|315.29|
|-2.48|
|48,588.11|

3.税金及附加
申报财务报表比联交所报表多934.52万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|167.55|
|487.45|
|279.52|
|934.52|

4.销售费用
申报财务报表比联交所报表多10,317.05万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|3,981.40|
|4,911.71|
|1,060.22|
|259.62|
|104.10|
|10,317.05|

5.管理费用
申报财务报表比联交所报表少616.22万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|1,059.55|
|-1,060.22|
|655.27|
|-541.24|
|-487.45|
|-293.95|
|51.82|
|-616.22|

6.财务费用
申报财务报表比联交所报表多 1,460.66万元，原因系：
序号 金额(万元) 原因说明
||
|-|
|217.61|
|1,329.76|
|-86.71|
|1,460.66|

7.资产减值损失
申报财务报表比联交所报表多1,253.12万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|224.42|
|-9,872.56|
|105.37|
|11,226.11|
|-430.22|
|1,253.12|

8.投资收益
申报财务报表比联交所报表多266.36万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|4.52|
|289.06|
|-27.22|
|266.36|

9.营业外收入
申报财务报表比联交所报表多 2,364.07万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|7.42|
|2,430.45|
|-73.80|
|2,364.07|

10.营业外支出
申报财务报表比联交所报表多 13.63万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|50.35|
|-36.72|
|13.63|

11.所得税费用
申报财务报表比联交所报表少3,415.94万元，原因系：
||
|-|
|金 额(万元)|
|603.95|
|-2,123.50|
|35.72|
|-1,821.98|
|-110.13|
|-3,415.94|

(三)差异综述
1. 2016年度相关差异主要系同一控制下企业合并现代物流所致。根据企业会计准则相关规定，同一控制下企业合并在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。基于相关规定，本次申报合并财务报表与香港联交所披露的合并财务报表的合并范围是不同的，相应合并报表内部购销抵消范围不同。
2.罗欣药业本次交易预案中披露的财务信息未经审计。
(四)核查程序及核查意见
1.复核公司财务报表的编制过程，对相关准则差异进行分析；
2.复核公司报告期内披露的财务信息。
经核查，我们认为罗欣药业本次交易报告书所披露的信息与公司在香港联交
所披露的信息相关差异主要是由于所适用的会计准则不同和同一控制下合并追
溯调整所致，相关财务信息披露不存在实质性重大差异。本次交易报告书相关财
务数据真实、准确。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年十月八日