广广东东金金明明精精机机股股份份有有限限公公司司
长长城城证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
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创创业业板板非非公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件口口头头反反馈馈
意意见见的的回回复复
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一六六年年十十二二月月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会口头反馈意见的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）与广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）就口头反馈意见所提问题进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
金明精机口头反馈意见回复问题1：2015年 6月 29日，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司董事孙伟龙出具行政监管措施决定书《关于对孙伟龙采取出具警示函措施的决定》（[2015]15号），请保荐机构、律师对监管措施整改情况及是否构成本次非公开发行股票实质性障碍发表意见。
回复说明：
（一）警示函的基本情况
2015年6月26日，中国证监会广东监管局作出《关于对孙伟龙采取出具警示函措施的决定》（[2015]15号），主要内容如下：
1、孙伟龙于2015年6月17日卖出金明精机股票7,000股，成交金额219,065元；并于2015年6月18日买入金明精机股票5,000股，成交金额162,500元。
2、孙伟龙作为金明精机的董事，将持有的金明精机股票在卖出后不足六个月买入，违反了《证券法》第四十七条的规定，对其采取出具警示函的监管措施。
（二）短线交易的具体情况
孙伟龙任发行人董事。孙伟龙于2015年6月17日通过集中竞价交易系统减持7,000股，成交均价31.295元/股，成交金额219,065元；并于2015年6月18日通过集中竞价交易系统将一笔卖出股份5000股误操作为买入，成交均价 32.50元/股，成交金额162,500元，导致以上交易行为构成短线交易。交易完成后，孙伟龙持有公司股份 197,906股，占公司总股本的0.0816%，其中无限售流通股44,226股，高管锁定股153,680股。由于买入价格高于卖出价格，孙伟龙因本次短线交易亏损8,435元。
孙伟龙的上述买卖行为已违反《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定。
（三）整改措施
发行人在接到孙伟龙通知后，已要求其停止交易金明精机股票，并及时将上述事项报告至深圳证券交易所。2015年6月19日，发行人及时发布了《关于公司董事短线交易公司股票的公告》。
金明精机口头反馈意见回复根据《证券法》第四十七条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。因孙伟龙本次短线交易亏损 8,435元，不存在可供公司收回的收益。
根据孙伟龙出具的说明，孙伟龙本次短线交易系误操作，其本人已认识到该事项的严重性。孙伟龙在上述情况发生后已作出承诺，将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，在本次短线交易后的六个月内不再买卖公司股票。
发行人董事会已向全体董事、监事和高级管理人员通报了孙伟龙的短线交易行为，并加强了董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的学习，督促相关人员严格遵守有关规定，避免此类事件的再次发生。
（四）保荐机构、律师核查意见
根据发行人的公告和说明，以及保荐机构和律师核查，自采取上述措施至今，未发生董事、监事和高级管理人员违反短线交易规定的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类包括警告，罚款，没收违法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照，行政拘留和法律、行政法规规定的其他行政处罚。上述警示函系中国证监会广东监管局对孙伟龙采取的行政监管措施，不属于中国证监会的行政处罚。根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的声明并经查阅中国证监会、证券交易所网站和及通过互联网检索公众信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在“最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形，上述监管措施不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，保荐机构、律师认为，鉴于发行人在警示函下发前主动向深交所报
金明精机口头反馈意见回复告，并采取了相关措施避免短线交易再次发生，发行人对警示函中所涉事项的整改措施到位。上述监管措施不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得非公开发行股票的情形，该事项不会对发行人本次发行构成实质障碍。
问题2：请申请人公开披露最近五年被监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复说明：
（一）公开披露情况
公司已于2016年12月15日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
（二）保荐机构对相应事项及整改措施的核查情况
经核查，发行人最近五年内不存在被证券监管部门及证券交易所处罚的情况，被广东监管局采取监管措施2次，具体情况如下：
1、广东监管局出具《关于对孙伟龙采取出具警示函措施的决定》
2015年6月29日，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司董事孙伟龙出具行政监管措施决定书《关于对孙伟龙采取出具警示函措施的决定》（[2015]15号）。警示函中所列问题及整改情况详见本口头反馈意见回复第一题。
2、广东监管局出具《关于对广东金明精机股份有限公司的监管关注函》
发行人曾于2013年5月20日至2013年5月24日接受了中国证监会广东监管局的现场检查，并于 2013年 6月 3日收到中国证监会广东监管局《关于对广东金明精机股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]341号）。
根据上述关注函和发行人的公告、说明以及对相关人员的访谈，发行人存在的问题和整改情况如下：
（1）募集资金使用问题
1）基本情况
金明精机口头反馈意见回复发行人从募集资金专户转出547万元到基本账户，作为募投项目新型功能膜专用设备生产基地项目零星支付资金。该行为违反了《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第6.3条等有关规定。
2）整改措施
截至 2013年 5月 27日，发行人基本账户上述暂存款已使用 114.66万元，结存 432.33万元，发行人已于 2013年 5月 27日将结存款项全额划回募集资金专户。自2013年5月27日至今，公司多次组织相关人员深入学习募集资金存放、使用、管理的相关规定，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，加强募集资金的使用管理，每年对募集资金使用情况进行了自我检查，公司在募集资金存放、使用和管理方面没有再出现违反上述规定的情形。
（2）关于内部控制执行存在的问题
1）基本情况
发行人在未审核合同、验收材料、发货单据、销售对方签收单等相关材料的情况下，财务人员仅凭营销部门提供的发票填开资料申请单开具发票并确定收入；业务员填写产品出厂销售审批表，未经财务部门审核，直接由运营部负责人、总经理或董事长审批后发货；上述行为违反了《企业内部控制应用指引第9号—销售业务》第四条的有关规定。
2）整改措施
针对发行人开具发票内控制度执行不到位的问题，发行人组织了有关管理人员和财务人员学习《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 16号—合同管理》、《企业内部控制应用指引第9号—销售业务》、《财务管理制度》等内控制度，明确财务部门应当在审核合同、验收材料、发货单据、销售对方签收单等相关材料后，方可填开发票确认收入；未按合同条款履约或验收材料、发货单据、销售对方签收单不齐全的，财务部门应拒绝填开发票并及时向公司领导报告。针对产品出厂销售审批表的审批权限设置不合理的问题，发行人已经重新梳
金明精机口头反馈意见回复理产品出厂流程，重新编制相应的产品出厂审批表，完善审批手续，使其职责权限衔接有序。
公司及时纠正财务人员不规范操作行为，并对发生事项进行审核改正。自采取上述措施至今，公司所有销售审批表都严格按照审批权限进行流程审批，产品出厂流程严格遵照审批手续执行，财务部门在审核销售合同、验收材料、发货单据、销售对方签收单等相关材料后，才填开发票确认收入。
（3）关于信息披露存在的问题
1）基本情况
由于工作人员疏忽，造成2012年年报部分数据及内容披露有误。发行人2012年年度报告“董事会报告”中披露的2012年未可分配利润为10662.32万元，实际应为 10470.59万元；2012年年度报告披露的第一大客户地球卫士环保新材料有限公司2012年主营业务收入为3087.72万元，实际应为3521.14万元；恒信金融租赁公司2012年的销售额为675.21万元，应为发行人2012年第三大客户。
2）整改措施
发行人已于2013年6月7日编制并披露了《广东金明精机股份有限公司2012年年度报告更正公告》；公司董事会组织财务部、证券部相关人员再次对《企业会计准则—基本准则》和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件进行学习。通过学习，提高公司董、监、高及相关人员对相关法律、法规和政策的理解和认识水平，强化信息披露义务人的责任心和执行力，完善和规范公司在信息披露方面的审核工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露的质量。
自采取上述措施至今，财务部、证券部相关人员认真细致地完成后续的信息披露工作，确保公司在信息披露方面的真实、准确、完整、及时、公平。
（4）关于财务核算存在的问题
1）基本情况
金明精机口头反馈意见回复关于跨期确认收入，发行人与部分客户的销售合同约定，供方负责将产品运输至需方指定场地，设备的交货以到现场后买方签认的交接单为准。发行人 2012年共有四笔交易提前确认销售收入，截至收入确认所在月末，设备虽已发货且开具增值税发票，但公司尚未取得对方签收单据，商品所有权上的主要风险和报酬尚未转移给购货方，销售价款回收存在不确定性。此行为不符合《企业会计准则第 14号—收入》第四条等有关规定。此外，发行人未计提定期存款利息，将闲置的募集资金以定期存单形式存放在募集资金专户，截至 2012年底，共有未到期的定期存款 800万元，此项存款在 2012年应确认利息收入，但发行人未及时计提相关利息；此行为不符合权责发生制原则，违反了《企业会计准则—基本准则》第九条等有关规定。
2）整改措施
上述四笔交易在公司尚未取得对方签收单据时确认销售收入，主要原因为：虽然发行人与客户签署的销售合同中约定供方负责将产品运输至需方指定场地，设备的交货以到现场后买方签认的交接单为准，但在实际执行中，由于公司销售的产品均为膜生产设备，设备价值较高且需要测试运行，因此，在设备生产完毕发货前，客户会到公司进行现场验收，如无问题，会在验收单上签署确认。客户现场验收后，公司一般会安排在当天采用陆运发货至客户指定的场地。根据运送路途距离的不同，设备从发货到客户指定场地时间长短不同，一般为几天到十几天不等。经核实，上述四笔交易在公司确认收入时，客户已经在公司现场进行验收并签字确认设备质量合格，由于运送距离较远及部分客户签署交接单不及时等原因，客户在发货后的次月初才签收。考虑到客户已经在公司现场对设备进行验收并同意按照销售合同购买相关设备，公司认为商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，因此未对收入进行追溯调整。
上述事项发生后，发行人组织了有关管理人员和财务人员学习《企业会计准则》、《财务会计制度》等规定；对公司境内外销售合同进行全面梳理，根据合同约定进一步明确了不同交货和验收方式下收入确认的具体时点和方式：
公司境内销售收入确认时点根据合同约定的验收条件不同而分为两种情况：①一般情况下，公司与购货方约定在公司工厂完成产品验收，这种情况下，由购
金明精机口头反馈意见回复货方到公司工厂对设备进行开机验收，验收合格后，双方签署验收合格确认书，购货方按合同约定支付货款后，公司开出产品出厂调拨单和销售增值税发票，产品进行大部件拆装发运并确认收入；②对于少数合同约定产品验收在购货方工厂完成的，公司在产品发运前按合同约定收到货款后，开具产品出厂调拨单，产品进行大部件拆装发运，产品在购货方工厂验收合格后，双方签署验收合格确认书，购货方按规定支付合同余款，公司开具销售增值税发票并确认收入。
公司境外销售一般采用FOB、CIF贸易方式。公司产品在境内港口装船后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。因此，实际操作中，公司以报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为确认出口收入的时点。
针对未到期定期存款未计提利息问题，发行人按《企业会计准则—基本准则》第九条等有关规定，调整计提方式，按照权责发生制原则，及时计提一切相关的费用、利息等核算内容。由于上述定期存单应计提利息金额较少，不到10万元，对 2012年利润影响很小，且已过了财务会计批准报出日，公司未对该利息收入作差错更正调整，相关利息收入已计入 2013年度。自采取上述措施至今，公司在财务核算工作中，严格执行《企业会计准则》、《财务会计制度》等规定，未出现类似不规范情形。
（5）关于内幕信息知情人管理存在的问题
1）基本情况
发行人内幕信息知情人登记不完整，发行人召开董事会审议 2012年第三季度报告、年度报告和2013年一季度报告等未公开的内幕信息，参与人除董事会、监事会成员外，还包括公司副总经理陈新辉等高级管理人员，但发行人内幕知情人登记表中未包含参加会议的副总经理陈新辉，内幕知情人登记不完整，该行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2011]30号）第六条、第七条等有关规定；此外，发行人未进行外部信息使用人登记，发行人按汕头市统计局的相关工作要求，每月向其报送《财务状况表（工业）》，报送内容涉及公司经营状况等敏感数据，但发行人对上述对外报送数据的行为未履
金明精机口头反馈意见回复行相关审批程序，也未进行内幕知情人登记，不符合公司《信息披露管理制度》第五章对外报送内幕信息的相关要求，违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》（证监会公告[2011]30号）第九条的有关规定。
2）整改情况
公司董事会组织证券部相关工作人员再次对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2012]30号和《内幕信息知情人登记管理制度》等规定文件进行学习。针对内幕信息知情人管理不完善问题，发行人已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息；同时，发行人已执行外部信息使用人登记规定，完善外部信息使用审批表和审批流程；对于依据法律、法规以及国家有关部门规定要求报送公司尚未公开重大信息的，已履行必要的审批程序，提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。自采取上述措施至今，公司已严格按照上述制度执行，完整、准确和及时地进行了内幕信息知情人登记和管理工作。
公司收到上述关注函后，董事会高度重视，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，该方案已经公司 2013年 6月 20日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过，于当天进行公告。随后，公司严格按照《整改方案》逐项落实整改，不断改进和自我检查，全面细致地完成了整改工作，并形成了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改报告》，于 2013年 12月 18日进行公告。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年来收到的监管函及相关回复，查询了中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公示信息，查阅了发行人历年来的相关信息
金明精机口头反馈意见回复披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对发行人董事会办公室相关工作人员、相关董事进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人已对上述问题进行整改，整改措施已得到充分执行，发行人整改后未因上述问题被监管部门处分或处罚，整改后上述情况不构成《发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，上述事项不会对本次发行造成实质障碍。
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