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致：珠海健帆生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2016-269国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司 2016年第二次临时股东大会会议的：（1）召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员的资格、（3）召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法有效以及（5）贵公司要求的其他有关问题，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司 2016年第二次临时股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司 2016年第二次临时股东大会的决议一
并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2016年 8月 15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）分别刊载了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2016年 8月 31日下午 14:30在公司会议室召开，由贵公司董事会召集本次股东大会。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为 2016年 8月 30日至 2016年 8月 31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2016年 8月 30日下午15:00，结束时间为 2016年 8月 31日下午15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2016年 8月 25日 15:00交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师及相关工作人员。
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席本次股东大会的股东及代理人共 5人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为203,680,873股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的49.4371%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 2名，代表贵公司有表决权的股份数额为 1,000股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的0.0002%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东均为截至 2016年8月25日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共 7人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 203,681,873股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的49.4373%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东及代理人（贵公司实际控制人除外）共 6人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 5,342,260股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的1.2967%。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决；本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
1．《修改<公司章程>的议案》
2．《股东大会议事规则》
3．《董事会议事规则》
4．《监事会议事规则》
5．《募集资金管理制度》
6．《对外担保管理制度》
7．《对外投资管理制度》
8．《关联交易管理制度》
9．《信息披露管理制度》
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的
表决结果如下：
1．《修改<公司章程>的议案》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
2．《股东大会议事规则》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
3．《董事会议事规则》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占
出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
4．《监事会议事规则》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
5．《募集资金管理制度》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
6．《对外担保管理制度》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9995%），500股反对（占出席本次股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的0.0002%），500股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：0股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%）。
表决结果：通过。
7．《对外投资管理制度》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
8．《关联交易管理制度》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
9．《信息披露管理制度》
表决情况：该议案 203,681,373股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9998%），500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0002%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：500股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），500股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的50.0000%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
董凌
负责人： 律师：
张敬前 李睿智