上海东方华银律师事务所
关于苏州科达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于苏州科达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《2017年限制性股票激励计划》”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准及授权
（一）关于 2017年限制性股票激励计划的批准及授权
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、2017年12月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年 1月 8日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
4、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2018年1月9日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）关于本次回购注销的批准及授权
1、2018年 1月 8日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会负责办理激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
2、2019年 6月 10日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获受但尚未解锁的 78,615股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.7245元/股。
3、公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
“公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。”4、公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表了如下意见：
“根据公司 2017年限制性股票激励计划相关规定：公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的 78,615股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销 78,615股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
林凡、吴卓、张凯、赵焱、孙阳、成志刚、张简成、董毅、吴华共 9名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，员工离职后公司将对其所有获授但尚未解除限售的限制性股票按照原价进行回购注销。2018年1月31日，公司授予上述9名员工的股份共计57,300股，授予价格为人民币17.10元/股，共计人民币979,830.00元。
公司 2017年、2018年年度权益分派方案（2017年以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，2018年以资本公积金向全体股东每股转增0.40股）实施完成后，该9名员工获授的限制性股票数量调整为 112,307股（根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》关于零碎股的处理方式，尾数存在差异），回购价格调整为8.7245元/股。
2019年 3月 18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司 2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。公司 2017年、2018年年度权益分派方案实施完成后，该 9名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量为33,692股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为 78,615股（根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》关于零碎股的处理方式，尾数存在差异）。
故本次拟回购注销的限制性股票数量共计 78,615股，占公司截止 2019年 6月10日股本总额503,885,032股的0.0156%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计685,876.57元。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 78,615股，公司股份总数减少78,615股。公司股本结构变动如下：（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变动数|||
|||本次变动前||||本次变动后|
|||||回购注销|||
|一、有限售条件流通股份（非流通股）|171,349,202||-78,615||171,270,587||
|二、无限售条件流通股份（流通股）|332,535,830||0||332,535,830||
|三、股份总数|503,885,032||-78,615||503,806,417||

公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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