A股代码：600307 A股简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
(甘肃省嘉峪关市雄关东路 12号)
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年四月
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2014年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效
投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
十、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年4月23日上午9：30
会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室
会议方式：现场开会
主持人：董事长程子建先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项
1、审议《公司2014年年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2014年年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2014年度报告及摘要》；
4、审议《公司2014年财务决算及2015年财务预算报告》；
5、审议《公司2014年度利润分配预案》；
6、审议《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对 2015年日常关联交易预计的议案》
7、审议《公司关于聘任 2015年度财务和内控审计机构的议案》；
8、审议《公司关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
六、宣读独立董事述职报告
七、股东发言和询问
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
九、休会（统计投票表决结果，休会15分钟）
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、会议结束
议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014年全球大多数国家经济增速表现一般，尤其是我国经济发展进入放缓的新常态，导致钢材需求增速下降，而粗钢产能扩张加速，特别是区域市场钢铁供应过剩加剧，使钢材价格持续走低。面对不利的的经营形势，公司紧紧围绕“扭亏为盈”工作目标，以“提升运营能力，降低可控成本，夯实发展基础”为出发点，加大经济配料、细化费用管理、优化产品结构和市场布局，大力推进管理和技术创新创效、全面提升运营能力，扭转了企业亏损，全年实现归属于母公司股东的净利润为 3913.37万元。
全年共生产生铁 881万吨、钢 1035万吨、钢材 1012万吨（不锈钢产量为 108万吨、不锈钢钢材产量为 115万吨）；实现营业收入 957.53亿元；截至 2014年底，公司总资产 531.46亿元、归属于母公司的股东权益 164.06亿元。
2014年基本情况回顾
1、2014年，公司各部门以降本增效为工作目标，大力开展铁前经济配料和产品结构优化工作；推进公司利润、成本、费用的全面管理理念，从成本费用降低、指标消耗进步、优化用料、调整产品结构、管理创效等方面，做好经济运行策划工作。坚持效益优先，通过算账
经营，努力促进经营管理质量和效率的进一步提高，确保经营效益最大化。
2、发挥产销研一体化优势，加强市场调研和预测，细分市场需求，培育主导品种，研发高效新产品，加快向商业化生产的转化速度，提高市场的有效占有率。产品开发以效益最大化为导向，研究开发具有一定技术难度和高附加值产品，降低同质化竞争。同时，积极调整产品结构，进一步提升产品核心竞争力和盈利水平。
3、按照就近销售的原则，进一步加大西北资源投放量，实现西北地区资源配置比例大幅提高。针对性地采取饱和供应和“效益、渠道兼顾”的销售思路，巩固区域市场优势，提升自身市场的话语权和影响力。进一步研究采购结算付款节奏及付款方式，降低财务费用。
4、报告期内，为规范公司董事会专门委员会的运作，提升运行效率，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，对董事会专门委员会工作细则进行修订，重点对专门委员会组成人数、审计委员会工作职责进行修订。
5、报告期内，继续完善日常信息管理制度，健全内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，持续增强公司信息披露人员的诚信意识、责任观念和程序观念。根据监管部门规定，认真做好定期报告的编制和披露工作，充分发挥独立董事、审计机构和董事会风险管理与审计委员会的作用，确保了财务报告的真实和完整。
6、公司积极对投资者关系进行管理和维护。通过公司网站、电话、信箱及“上证 e互动”等多种形式，建立与投资者互动沟通机制。同时，为使投资者进一步深入和客观地了解公司的经营、发展情况，公司于 2014年 10月 10日召开了网上业绩说明会，对投资者普遍关心的问题及时予以答复。
2015年经营计划
2015年，由于我国经济增速将继续下降，预计对钢材需求也将继续收缩，钢铁行业也将处于“低增长、调结构、微利经营状态”，加之国家“去产能、去杠杆、调结构”等相关政策的落实，低价格、低效益的局面仍将持续，对举步维艰的钢铁行业更是雪上加霜。
面对更加严峻的经营形势，公司要紧跟经济结构调整步伐，转变经营模式，以“效益决定规模，市场决定产品”为指导，构建稳定高效的生产运营体系，加大产品开发力度，深化产品结构优化调整，强化专业体系化管理和经营策划，培育符合自身发展的竞争力和利润增长点。
2015年经营指导思想：强化安全生产、稳定生产秩序；适度产能规模、确保现流为正；加强经营筹划、谋求效益提升；实施成本倒推、挖掘内部潜力；着重产品研发，提升核心竞争；推行技术营销、抢占市场份额；构建和谐团队，稳定职工信心。
2015年经营目标：完成生铁 820万吨；钢 971万吨；钢材 950万吨。其中，不锈钢产量 113万吨、不锈钢材产量 107万吨，实现营
业收入 809亿元。
实现 2015年各项任务目标的主要措施安排如下：
1、进一步完善经营体制，激发内生动力，提升经营绩效
完善以“利润、成本、费用”为核心的经营绩效管理体系，从体制上进一步放权、管理上进一步增强自主性、评价上更加注重经营结果，实现被动完成任务向主动提升绩效的转变。以建立的原燃料性价比测算和市场信息监控体系为基础，进一步加强市场分析和研究，缩短测算周期，提高市场预判能力，科学合理平衡资源，使采购价格随销售价格动态调整，最大限度降低生产成本，争取最大效益。
2、充分发挥自产矿和周边矿的价格优势，最大限度降低生产成本
加强矿山生产与计划的管控，加大对矿山的投入，进一步调整采掘关系，最大限度的发挥矿山产能，并加大周边原矿资源的掌控与采购，保持低成本竞争力。充分发挥选矿产能，加大技术攻关研究，加快相关填平补齐项目的实施。同时，加快高炉提高周边矿配比使用研究，在保证高炉稳定顺行基础上，最大化提高周边矿的使用比例，将自产矿及周边矿的低成本优势转化为生铁成本。
3、持续完善管理机制，深化专业体系化管理，实现创新增效
按照公司中长期发展规划和专业管理方向，进一步完善专业管理体系，重点健全、完善公司制度管理体系，落实专业化管理，切实做好制度的执行和评价，提升专业管理水平。围绕 2015年生产经营目标和重点工作，开展技术管理创新工作，实现管理创新增效。
公司未来发展展望
伴随我国经济发展的新常态，标志着我国的经济增速从高速增长转向中高速、经济结构从中低端转向中高端、发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长、发展动力从要素增长转向创新驱动，这将给公司带来转型和发展机遇。虽然我国进入新常态，但作为西北地区，由于基础、城镇化、水利设施等方面建设和全国发展还存在差距及自身发展阶段相对滞后，未来西北地区发展需要提速，区域性经济增长将保持较高增长。伴随兰州新区、华夏文明传承新区、国家生态安全屏障综合实验区、“丝绸之路经济带”甘肃段等国家战略的深入实施，国家战略的政策性利好，必为公司发展提供坚实基础。
甘肃作为“丝绸之路经济带”建设中联系欧亚大陆桥的战略通道和沟通西南、西北的交通要到，在全国格局中的战略地位显得更加重要（黄金段）。“一带一路“战略的实施不仅可以提升目前国内建筑钢材消耗量，还可以带动经济带周边国家的钢铁需求。公司作为西北最大钢铁企业之一，要利用“一带一路”建设投资规模大、产业链长的特点，以“一带一路”战略为载体，依据地域优势，抓住机遇，积极参与相关发展合作项目，拓展海外市场，实现公司转型，提升公司效益。
钢铁行业整体低迷将成为未来一段时间的新常态。2015年，对于公司而言，机遇与挑战并存，困难与希望同在，我们要树立信心、抢抓机遇、攻坚克难，坚持稳健经营，以“效益决定规模，市场决定产品”为指导，把任务转化为员工行动，确保全面完成 2015年各项
目标任务。
以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2015年 4月 23日
议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年度，监事会在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，列席股东大会和董事会，认真履行监事会的职责，对公司历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。现将2014年度公司监事会工作报告如下:
一、监事会会议召开情况
报告其内，公司共召开4次监事会会议，会议均应到监事5人，实到5人，符合《公司法》、《公司章程》召开会议的法定要求，会议情况如下：
1、3月 28日，第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2013年年度监事会工作报告》、《公司 2013年财务决算及 2014年财务预算报告》、《公司 2013年度报告（正文及摘要）》、《公司 2013度利润分配预案》、《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对 2014年日常关联交易预计的议案》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公司 2013年度社会责任报告》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于调整固定资产折旧年限的议案》。
2、4月29日，第五届监事会第十次会议，审议通过《公司2013年第一季度报告》（全文及摘要）。
3、8月29日，第五届监事会第十一次会议，审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。
4、10月30日，第五届监事会第十二次会议，审议通过《公司2013年第三季度报告》（全文及摘要）。
二、监事会对有关事项监督情况
1、公司依法运作情况。
公司监事会依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为:董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的规范化的法人治理结构，与控股股东实现了人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立与分开，公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况。
2014年度，公司不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展财务会计基础工作活动，严格执行相关财务制度，加强内控建设。监事会对财务会计工作进行了监督，结合日常监督，监事会认为:公司财务制度较为健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥。
公司财务管理规范，保证了生产经营的正常运行。2014年度，公司实现主营业务收入万元，净利润万元，每股净资产元，每股收益元，公司2014年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、关联交易情况。
报告期，公司严格遵守与控股股东酒钢集团及其关联公司签署的关联交易协议，认真履行相关规定；监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司运营成本，并提高本公司综合效益；符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益。
4、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
公司未有对外担保事项。公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况
5、检查公司内部控制自我评价情况
公司监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和
控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。
2015年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，围绕公司生产经营、提高经济效益的措施目标，积极探索，开拓进取，加大对有关工作的监督力度，切实发挥好监事会的监督、保证、管理和服务的作用，将监事会工作提高到一个新的水平，维护公司股东的合法权益，促进公司的健康发展。
以上内容已经第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会2015年4月23日
议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于 2014年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2014年年度报告已编制完成，其中财务报告已经瑞华会计师事务所审计，现提请董事会审议。
附件：
《公司 2014年度报告及摘要》
以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2015年 4月 23日
议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年财务决算及 2015年财务预算报告
各位股东：
2014年，受宏观经济增速下滑影响，钢材行业的供求关系未见好转；矿价对于钢价的成本支撑作用下降，钢材价格基本单边下跌，创下近十年的新低。公司经营面临严峻考验，在此形势下，公司以“实施经济配料、优化产品结构、强化生产组织、推行轻资本运作”为目标，通过加强经营策划，优化本部及榆钢高炉产能，加大自产及周边低价资源的使用比例，促进铁水成本持续降低；充分释放碳钢镀锌及不锈钢等效益产品产能，进一步提高盈利能力。瑞华会计师事务所对公司的2014年财务状况、经营成果及现金流量状况出具了标准无保留审计意见。具体会计报表及附注参见公司2014年年度报告。
一、2014年公司经营情况
2014年，是钢铁经营异常艰难的一年，公司以“实现扭亏为盈”为目标，以“提升运营能力，降低可控成本”为方向，推进专业体系化管理，生产经营总体保持了稳定顺行，主要经营指标取得了大幅进步。全年实现营业收入 957.53亿元，较上年度增加 12亿元，增幅1.25%；归属于母公司的净利润 0.39亿元。
二、2014年公司的主要财务数据
（一）、资产负债情况
2014年末，公司总资产达到531.46亿元，其中：流动资产217.19
亿元、较上年降低18.2%，非流动资产314.27亿元，较上年增长1.83%;负债总额为365.88亿元，其中:流动负债309.65亿元，非流动负债56.23亿元；股东权益165.58亿元，其中股本为62.63亿股，资本公积68.67亿元，专项储备0.55亿元、盈余公积12.68亿元，未分配利润19.52亿元，少数股东权益1.52亿元。
公司主要会计报表项目变动说明如下：
1、本年应收票据较年初降低77.97%，主要原因为公司本年销售商品提供劳务收到的票据比例有所降低，以及采购货款票据支付比例有所增加所致；
2、本年应收账款较年初增加110.89%，主要原因为受销售收款节奏影响，临时性应收账款有所增加所致；
3、本年预付账款较年初降低60.3%，主要原因为本年预付供应商货款及时结算及前期预付土地资产购置款本年减少所致；
4、本年其他应收款较年初降低30.67%，主要原因为公司本年加强临时及暂时性挂账债务清收力度，欠款清收增加所致；
5、本年存货较年初降低23.31%，主要原因为本年公司通过强化存货管理，加快存货周转效率，导致存货较年初有一定减少；
6、本年其他流动资产较年初降低95.85%，主要原因为可抵扣进项税较年初减少所致；
7、本年工程物资较年初降低76.66%，主要原因为工程物资领用增加所致；
8、本年其他应付款较年初降低45.66%，主要原因为公司清偿债
务增加所致；
9、本年一年内到期的非流动负债较年初增加186.10%，主要为公司应付债券转入本项目列示所致；
10、本年其他流动负债较年初增加224.79%，主要原因为递延收益以及尚未结算的经营性费用增加所致；
11、本年财务费用较上年增加54.47%，主要原因本年汇兑损失增加及平均贷款规模较上年有一定增加所致；
12、本年资产减值损失较上年降低98.79%，主要原因为本年加强资产管理，资产减值情况较上年大幅降低。
13、本年经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要原因为：一方面，公司加强存货资金管理，加快资金周转，降低存货资金占用；其次，本年货款支付主要采用票据结算，节约部分现金流出。
导致本年经营现金流入远大于经营现金流出；
（二）、主要财务指标情况
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|项目|2013年|2014 年|增幅比例|
|总资产周转率|1.60|1.67|0.06|
|流动资产周转率|3.55|3.82|0.27|
|资产负债率（%）|71.09|68.84|-2.24|
|流动比率|0.87|0.70|-0.17|
|每股收益（元）|-0.37|0.01|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.18|0.24|13.42|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.47|1.08|1.55|
|每股净资产（元）|2.62|2.62|-0.00|

三、2015年财务预算
2015年宏兴股份公司经营目标是：完成铁 820万吨、钢 971万
吨（其中不锈钢 113万吨）、材 950万吨（其中不锈钢材 107万吨），营业收入 809亿元。
2015年，预计钢铁行业将长期处于“低增长、调结构、微利经营状态”，加之国家“去产能、去杠杆、调结构”等相关政策的落实，对举步维艰的钢铁行业无疑是雪上加霜。在此状况下，公司将以跨产权专业化运营为契机，以“效益决定规模，市场决定产品”为指导，构建稳定高效的生产运营体系，加大产品开发力度，深化产品结构优化调整，强化专业体系化管理和经营策划，大力推进技术营销和创新创效，争取公司经营业绩在 2014年基础上取得全面提升。
以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2015年 4月 23日
议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为 39,133,715.40元，加上 2013年未分配利润1,913,291,351.75，本年可供投资者分配利润 1,952,425,067.15元。
尽管公司 2014实现业绩扭亏为盈，但行业仍处于底部运行，经营状况尚未得到根本改善，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，公司拟定的 2014年度利润分配预案：拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。该议案在董事会通过后尚需提交股东大会审议。
以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2015年 4月 23日
议案六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订续签日常关联交易框架协议暨对 2015年
日常关联交易预计的议案
各位股东：
2013年4月公司完成对酒钢集团全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）100%股权的收购工作，收购后，为规范公司关联交易行为，公司对相关关联交易协议进行修订，并拟与控股股东酒钢集团签订日常关联交易框架协议，同时公司对2015
年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行预计。
一、日常关联交易框架协议情况
（一）协议的适用范围
公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各关联交易。
（二）框架协议内容
为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司签订
《钢坯、短尺坯委托加工协议》、《循环水及气体产品供应协议》、《职工用餐食品原料供应及加工协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》、《能
源供应协议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售协议》《机械产品、配件加工协议》对产品购销、材料购销，水、电、汽的供应及餐饮服务等关联交易事项进行了约定。
（三）定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（四）日常关联交易框架协议期限
本协议有效期三年，有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一
年。并履行相应审议程序。
（五）协议生效、法律适用与争议解决
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司的股东大会批准之日起生效；
2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；
3、双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院诉讼解决。
二、预计 2015年日常关联交易的基本情况
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|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2015年预计金额（万元）|占同类交易的比例(%)|2014年交易金额（元）|
|采购|备件、检修及工程服务|宏成环保|5,000.00|2.68|43,155,698.91|
|采购|辅助材料|宏达建材|50.00||692,324.92|
|采购|备件、废钢|宏联自控|1,700.00|0.58|15,407,704.45|
|采购|动力产品|宏晟电热|190,000.00|94.20|1,824,394,568.36|
|采购|服务|宏运客运|1,200.00|16.72|10,414,111.19|
|采购|废钢、合金、钢渣、矿料|吉瑞再生|30,000.00|3.57|332,081,097.26|
|采购|原料及备件、动力、其它|酒钢集团|280,000.00|28.52|2,765,773,962.24|
|采购|备件、辅助材料、工程|科力耐材|20,000.00|12.85|215,574,319.73|
|采购|矿料|龙泰集团|500.00|0.08|6,986,778.28|
|采购|矿料|庆华矿产|45,000.00|7.21|469,151,830.58|
|采购|矿料|天工矿业|21,000.00|3.36|209,042,162.07|
|采购|备件、废钢、辅助材料|西部重工|15,000.00|4.12|161,188,230.19|
|采购|提供工程劳务|冶金建设|3,000.00|7.05|37,875,377.39|
|采购|备件、辅助材料|长虹焊接|||331,799.72|
|采购|合金、矿料|中兴铁路|8,000.00|1.82|66,084,428.13|
|采购|工程劳务|筑诚工程|2,500.00|5.88|21,757,599.92|
|采购|辅助材料|兴安民爆|3,000.00|4.31|28,428,264.48|
|采购|其他|紫轩酒业|||2,905.98|
|采购|废钢、铝锭|东兴铝业|||751,237,698.78|
|采购|矿料|新加坡公司|25,000.00|4.00|264,533,956.95|
|采购|废钢、辅材、合金|汇丰工业制品|2,000.00|0.22|26,335,625.73|
||小计||652,950.00||7,250,450,445.26|

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|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2015年预计金额（万元）|占同类交易的比例(%)|2014年交易金额（元）|
|销售|备件、材料、仓储、运输、动力、钢材|东兴铝业|40,000.00|1.03|154,438,515.27|
|销售|矿料|宏达建材|1,600.00|1.98|15,682,104.51|
|销售|转供电|宏联自控|30.00|0.02|333,043.15|
|销售|动力、材料备件、过网费、仓储|宏晟电热|85,000.00|37.56|610,463,906.62|
|销售|废旧材料、备件|宏运客运|120.00|0.25|1,519,639.62|
|销售|废钢、动力产品、矿料|吉瑞再生|11,000.00|4.47|80,397,702.11|
|销售|动力产品、备件、材料|酒钢集团|500.00|0.26|4,495,318.80|
|销售|动力、焦化产品、钢材|科力耐材|25,060.00|0.65|240,709,503.78|

销售 矿料、焦化产品、钢材、西部重工 20,000.00 0.51 178,360,507.58
动力产品
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|销售|转供电、辅助材料|兴安民爆|70.00|0.04|662,756.41|
|销售|合金、动力、钢材、生铁|冶金建设|2,150.00|0.05|19,171,395.49|
|销售|辅助材料|中天置业||-|28,456.69|
|销售|钢材、动力能源|长虹焊接|5,000.00|0.13|62,528,926.39|
|销售|其他|酒钢宾馆|||2,190.63|
|销售|钢材|聚嘉源|9,000.00|0.24|83,735,317.16|
|销售|辅助材料|中兴铁路|3,800.00|8.04|35,223,563.54|
|销售|辅助材料|宏顺物流|||12,820.51|
|销售|废钢、辅助材料、钢材|汇丰工业制品|8,000.00|0.21|93,374,124.44|
|销售|其他|天工矿业|||8,436.79|
|销售|其他|紫轩酒业|||594.34|
|销售|小计||213,330.00||1,581,148,823.83|

三、签署关联交易协议情况
1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》（甘价电力[2008]183号）文件规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。
2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。
3、《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质
量保证期；同时约定酒钢宏兴向酒钢集团销售的钢材、钢坯同样按照
市场价格确定，并提供质量保证。
4、《钢坯、短尺坯委托加工协议》，约定公司根据生产经营需要向酒钢集团提出钢坯、短尺坯加工需要，应根据公司的要求进行钢坯、短尺坯加工，收取加工费，加工服务价格按公司库房实际收到带肋钢筋合格量、废钢、氧化铁当月结算量向汇丰制品支付加工费，预计双方之间每 12个月交易的金额约为人民币 5,500万元。
5、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币26,500万元。
6、《职工用餐食品原料供应及加工协议，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每 12个月交易的金额约为人民币 8,000万元。
7、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每 12个月交易的金额分别约为人民币 10,000万元和 24,100万元。
8、2011年 5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服
务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：
（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
（三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
（四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银
行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。
（七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置，通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2015年 4月 23日
议案七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于聘任 2015年度财务审计机构的议案
各位股东：
自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告的审计机构以来，能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司历年年度财务报告等审计工作，并保证了公司上市、重大资产重组、再融资等一系列重点工作的顺利完成。
鉴于其认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司董事会审计委员会拟续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用为120万元。内控审计费70万元。
以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2015年4月23日
议案八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于 2014年度董事、监事及其他高级管理人员报酬的议案各位股东:
2014年在本公司领取年度报酬的董事及公司高管报酬情况如下：
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|田勇|总经理|27.66|
|张立越|监事|19.81|
|史佩新|监事|17.43|
|保文庆|副总经理|26.06|
|高建民|副总经理|19.21|
|王嘉盛|副总经理|20.23|
|刘国胜|副总经理|19.69|
|常崇民|副总经理|20.87|
|阮强|总工程师|21.78|
|赵浩洁|财务总监|18.15|
|齐晓东|董事会秘书|17.60|
|合计|/|228.49|

以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2015年 4月 23日