平安证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）为北部湾港股份有限公司（原名为北海市北海港股份有限公司、北海港股份有限公司，以下简称“北部湾港”或“公司”）股权分置改革的保荐机构。公司名称于2010年9月由“北海市北海港股份有限公司”变更为“北海港股份有限公司”，于 2014年 4月由“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”，证券简称由“北海港”变更为“北部湾港”，证券代码“000582”不变。
根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》和《股权分置改革工作备忘录第 22号——保荐机构持续督导》的要求，平安证券对北部湾港的非流通股股东本次申请有限售条件的流通股上市流通事项进行核查，发表意见如下：
一、北部湾港股权分置改革方案简述
1、股权分置改革对价方案概述
公司全体非流通股股东以其持有的部分上市公司股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的公司全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。
根据以股抵债金额及以股抵债股份价格，上市公司股权分置改革对价安排执行完毕后，北海市国有资产监督管理委员会持有的 46,349,191股股份将全部用于抵债金额共计 140,114,112.75元，对于以股抵债实施后剩余的 1,534,699.75元债务，北海市国有资产监督管理委员会承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。
2、2007年3月26日，上市公司召开了2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革及以股抵债组合运作方案（以下简称“股权分置改革方案”）。
3、股权分置改革方案实施日期为：2007年5月22日。
二、北部湾港相关股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）法定承诺情况
参加股权分置改革的北部湾港全体非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定承诺义务如下：
1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
2、持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东北海市机场投资管理有限责任公司（以下简称“北海机场”）和北海市高昂交通建设有限责任公司（以下简称“高昂交通”），在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
（二）特别承诺情况
北海市国有资产监督管理委员会承诺：对于以股抵债实施后剩余的1,534,699.75元债务，将在股权分置改革方案实施日起1个月内以现金偿还。
北海机场承诺：为未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东――中国东方资产管理公司垫付其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
（三）承诺履行情况：
参加股权分置改革的北部湾港全体非流通股股东履行了中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定承诺。
北海市国有资产监督管理委员会已于 2007年 8月 7日以其未领取的截止 2006年 12月 31日的国家股股利抵顶的方式偿还了以股抵债实施后剩余的1,534,699.75元债务。
北海机场于股权分置改革方案实施时为中国东方资产管理公司垫付了其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排，股份数为61,352股。
2014年 3月，中国东方资产管理公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团“）签署了《股改垫付对价偿还协议书》，根据协议，北部湾港务集团同意中国东方资产管理公司将所持有的 61,352股北部湾港股票以股份方式偿还垫付的对价安排。根据国有资产监管部门关于上市公司股权
分置改革中国有股东为其他暂不流通股股东垫付对价有关问题的有关规定，北部湾港务集团已将所垫付对价的偿还情况上报广西自治区国资委，并取得了自治区国资委出具的备案表。垫付对价的偿还事项已经深交所审核，61,352股北部湾港股票于2015年1月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户手续。
三、平安证券关于承诺履行情况的核查
北海市国有资产监督管理委员会承诺，对于以股抵债实施后剩余的1,534,699.75元债务，将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。
经核查，截至本核查意见出具之日，北海市国有资产监督管理委员会已履行了其在股权分置改革中所做的偿还债务的承诺。
北海机场承诺，为未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东――中国东方资产管理公司垫付其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
经核查，截至本核查意见出具之日，北海机场已于股权分置改革方案实施时为中国东方资产管理公司垫付了其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排，股份数为61,352股。该公司已履行了上述承诺。
中国东方资产管理公司与北部湾港务集团签署了《股改垫付对价偿还协议书》，北部湾港务集团同意中国东方资产管理公司将所持有的61,352股北部湾港股票以股份方式偿还垫付的对价安排，根据国有资产监管部门关于上市公司股权分置改革中国有股东为其他暂不流通股股东垫付对价有关问题的有关规定，北部湾港务集团已将所垫付对价的偿还情况上报广西自治区国资委，并取得了自治区国资委出具的备案表。垫付对价的偿还事项已经深交所审核，61,352股北部湾港股票于2015年1月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户手续。该公司已履行了上述承诺。
因此，截至本核查意见出具之日，北部湾港的相关股东均已履行其在股权分置改革中所做的各项承诺。
四、关于北部湾港在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生的分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情况说明
（一）股权转让情况说明
公司原第一、二大股东北海机场、高昂交通与北部湾港务集团签订了股权划转协议。根据股权划转协议，北海机场将其持有的上市公司33,408,959股国有法人股无偿划转给北部湾港务集团；北海机场在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付 61,352股，北海机场已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。根据股权划转协议，高昂交通将其持有的上市公司24,555,999股国有法人股无偿划转给北部湾港务集团。国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1301号文批准了该次股份无偿划转。2009年10月上述股份在登记结算公司办理了过户登记的手续，北部湾港务集团成为上市公司控股股东，持有公司股份57,964,958股，占当时上市公司总股本的40.79%。
（二）本期间公司发生的重大资产重组事项
2012年 1月至 2013年 12月，公司实施了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“资产重组”），上市公司向第一大股东北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团“）发行股份购买其持有的钦州市港口(集团)有限责任公司、防城港北部湾港务有限公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。公司向防城港务集团发行 516,026,983股，向北部湾港务集团发行 173,999,966股，合计 690,026,949股。资产重组事项于 2013年 11月 20日获得了证监会核准，12月26日完成了新增股份发行上市。资产重组完成后，北部湾港总股本由 142,122,609股增加至 832,149,558股；防城港务集团有限公司成为公司第一大股东，持有股份 516,026,983股，占总股本62.01%；广西北部湾国际港务集团有限公司持有231,964,924股，占总股本27.88%，为公司实际控股股东。
（三）分红派息及垫付对价偿还情况说明
1、本期间公司发生的分红派息情况
2014年 6月 3日，北部湾港实施重大资产重组过渡期利润分派方案，以资产重组前的总股本 142,122,609股为基数向全体股东每 10股派发现金股利
5.173222元（含税），合计派发现金股利 73,523,188.58元（含税）。北部湾港务集团和防城港务集团因本次资产重组新取得的股份不参与公司本次利润分配。本次权益分派不送红股，且不进行资本公积金转增股本。本次权益分派权益登记日为：2014年 5月 30日，除息日为：2014年 6月 3日，红利发放日：2014年 6月3日。
2、本期间公司发生的垫付对价偿还情况
2014年 3月，中国东方资产管理公司与北部湾港务集团签署了《股改垫付对价偿还协议书》，根据协议，北部湾港务集团同意中国东方资产管理公司将所持有的 61,352股北部湾港股票以股份方式偿还垫付的对价安排。根据国有资产监管部门关于上市公司股权分置改革中国有股东为其他暂不流通股股东垫付对价有关问题的有关规定，北部湾港务集团已将所垫付对价的偿还情况上报广西自治区国资委，并取得了自治区国资委出具的备案表。垫付对价的偿还事项已经深交所审核，61,352股北部湾港股票于2015年1月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户手续。
本次垫付对价偿还股份在登记结算公司办理过户登记的手续后，北部湾港务集团所持有北部湾港股份为232,026,276股，实际控股748,053,259股，占总股本89.894%；中国东方资产管理公司所持有北部湾港股份为 378,648股。
五、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例：
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|序号|持有限售股份的股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|中国东方资产管理公司|378,648|378,648|0.0455%|是|
|总 计||378,648||0.0455%||

六、关于北部湾港相关股东本次申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见
经核查，平安证券认为：截至本核查意见出具之日，北部湾港限售股份持有人均已履行了其在股权分置改革中所做的各项承诺，中国东方资产管理公司也向
垫付人偿还了代为垫付的股份，北部湾港本次378,648股限售股份上市流通符合
《证券法》、《公司法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规
章和深圳证券交易所相关规则的规定；本次中国东方资产管理公司申请流通上市的股份符合解除限售的条件。
保荐代表人（签字）：欧阳刚
平安证券有限责任公司
2015年2月2日