关联交易管理制度
亚普汽车部件股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
第四条定期报告和临时报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联交易管理的组织机构
第五条公司财务部是关联交易的日常管理部门，主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查；负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并定期报董事会秘书。
第六条公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时报告财务部，并由财务部提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明，董事会秘书对财务部汇总上报的关联交易情况进行审核，并按照本制度规定履行相关决策程序和披露义务。
第三章关联人及关联交易
第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
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（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第八条或第九条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定的情形之一。
第十一条本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致转移资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章关联人报备
第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书。
第十三条公司财务部应当定期更新关联人名单及相关信息，审计委员会应当确认财务部提供的公司关联人名单，由董事会秘书审核后及时向董事会、监事会报告。
第十四条公司应根据上交所相关要求在线填报或更新公司关联人相关信息。
第五章关联交易披露及决策程序
第十五条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照法律、法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款、赠与、垫资、担保、贷款等。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条公司股东大会审批以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议，与日常经营相关的关联交
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易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
（三）日常关联交易协议没有具体总交易金额的；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条公司董事会审批以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。
第二十条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十二条公司总经理办公会审批以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。
第二十三条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度披露及决策程序相关规定。
第二十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本章披露及决策程序相关规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本章披露及决策程序相关规定。
第二十六条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12个月内累计计算，单笔或累计计算的发生额适用本章披露及决策程序相关规定。
已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司进行前条规定之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续 12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度披露及决策程序相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
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的法人或其他组织。
已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六章日常关联交易的披露及决策程序的特别规定
第二十八条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一)已经相关决策程序通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行相关决策程序和披露义务，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并披露。
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额履行相关决策程序和披露义务，协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（一）项规定办理。
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（二）项规定将每份协议履行相关决策程序，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行相关决策程序和披露义务；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会或上交所认定的其他交易。
第三十二条公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形，该法人或组织与公司进行交易的；
（六）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。
第三十三条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第八章关联交易定价
第三十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
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价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第三十八条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。
第三十九条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续 3年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十一条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估
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的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十二条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章附则
第四十三条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。
第四十四条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”、“高于”、“以下”、“不足”不含本数。
第四十五条本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。
第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。