证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-013
广东明珠集团股份有限公司
第八届董事会 2016年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●涉及关联交易事项，关联董事张文东先生回避表决。
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年3月21日以电子邮件等方式发出，并于2016年3月28日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，现场会议时间：上午9:00）。会议应到会董事 9名，实际到会董事 9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名），会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
一、《关于公司调整非公开发行 A股股票方案的议案》
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张文东先生回避表决。
公司第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。为使项目顺利推进，公司对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，具体情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第
七届董事会 2015年第三次临时会议决议公告日，即 2015年 5月 19日。本次发行价格为 15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 14.94元/股，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司本次非公开发行股票的数量不超过 13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共 3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购 4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购 5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公司拟认购 2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会 2015年第三次临时会议决议公告日，即 2015年 5月 19日。本次发行价格为不低于 15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 14.94元/股，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
2015年 5月 25日公司实施 2014年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
公司本次非公开发行股票的数量原为不超过 13,333.33万股，将由深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共3名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购4,933.34万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,469.76万股、兴宁市众益福投资有限公
司拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2015年 5月 25日公司实施 2014年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购 4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。
若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。
深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故公司调整非公开发行 A股股票方案构成关联交易。
公司独立董事对该事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
根据 2015年第一次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案的议案无需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张文东先生回避表决。
鉴于董事会拟对本次非公开发行股票方案做出调整，公司与本次发行之认购对象——深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司分别签署了《非公开发行股票认购合同之补充协议》。
详见《广东明珠集团股份有限公司关于与认购对象签署<非公开发行股票认购合同之补充协议>的公告》。
深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，兴宁市金顺安投资有限公司和
兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，故公司与上述认购对象签署《非公开发行股票认购合同之补充协议》构成关联交易。
公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
根据 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张文东先生回避表决。
公司董事会根据本次发行方案调整的情况，对本次发行的预案做出了修订，详见同日披露的《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
根据 2015年第一次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2016年3月29日