证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-046
德奥通用航空股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260 )自2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125）。公司于2016年12月24日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。
经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露
了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2016-130）。公司分别于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。
停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003）。公司分别于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、
2017-007）。
2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-010）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案
（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第
14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年2月28日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-012），公司分别于2017年3月7
日、3月14日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-018）。2017年3月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，据此，经公司向深圳证券交易所申请，公司因筹划重大资产重组继续停牌不超过3个月，公司于2017年3
月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-020），公司分别于2017年3月24日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为：2017-023、2017-024、2017-026、2017-027、2017-028、2017-038、2017-041、2017-042、2017-044）。
由于本次重大资产重组工作量较大，公司预计无法在2017年6月5日前披
露本次重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作的顺利进
行，防止公司股价出现异常波动，维护投资者权益，公司于2017年6月2日下
午召开关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大资产重组事
项的进展，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起继续停
牌1个月，即公司预计于2017年7月5日前披露重大资产重组预案（或报告书），
如公司未能于 2017年 7月 5日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将
视重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。
本次重组的基本情况、主要进展和延期复牌原因如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的公司基本情况
本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简
称“珍爱网”、“标的公司”）100%股权，珍爱网成立于 2004年 5月 13日，
为工信部 2016年中国互联网 100强企业，同时在 2016年工信部 C-BPI中国品
牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名第一，主营业务为借助互联网
（含移动互联网）为用户提供婚恋交友服务。
（2）标的公司控股股东、实际控制人
珍爱网的控股股东为珠海安远科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为
李涛。
2、本次重组的目的
公司目前的主营业务之一家用电器制造已经开始从传统的代工业务向直接
面对消费者家庭生活的综合方案提供商升级，打造“互联网+”新业态，构筑公
司家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。公司和珍爱网在经营理念、O2O
业务融合以及生活产业生态圈打造等方面有巨大的合作前景和整合优势，本次
收购珍爱网可为公司家用电器业务顺利转型提升奠定坚实的基础。同时珍爱网
作为国内优秀的专业互联网婚恋企业，盈利能力较强，通过本次重组，将丰富
公司的主营业务，提升公司盈利能力。
3、交易具体情况
本次交易为公司拟在标的公司 VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的
方式购买标的公司100%的股权。本次交易的具体方案仍在论证过程中，尚未最
终确定。
本次收购的标的公司与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交
易完成后不会导致公司控制权发生变更。
二、公司停牌期间的相关工作
公司停牌期间，积极推进本次重大资产重组，主要完成了以下事项：
1、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并已签署了《股权收购意向合作协议》；
2、聘请本次重大资产重组涉及的所有中介机构，包括独立财务顾问、会计
师事务所、律师事务所及评估师事务所；
3、安排各中介机构对标的公司进行全面的尽职调查工作，目前独立财务顾
问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务已完成对标的公司的初步尽职调
查工作；
4、与VIE运营主体、WFOE以及ZhenAiBVI的股东就《重组框架协议》的
具体核心条款进行了深入细致的谈判及意见交换，《重组框架协议》的主要条款
已经达成共识,部分具体条款还在进一步沟通协调中；
5、与标的公司所在地的工商、发改委及外汇主管部门进行沟通，了解本次
重大资产重组涉及的相关主管部门的政策要求。
三、本次申请延期复牌的原因、下一步的工作安排及预计复牌时间
1、本次申请延期复牌的原因
本次重大资产重组的标的资产为珍爱网100%股权，珍爱网存在VIE架构情
形，本次收购涉及VIE架构的拆除，属于“跨境交易事项”。具体情况如下：
（1）珍爱网VIE架构的搭建
珍爱信息技术(深圳)有限公司（外商独资企业，以下简称“WOFE”）是为
了搭建协议控制关系而设立的有限责任公司，成立于2007年11月19日，注册
资本2400万美元，法定代表人为李松。2011年6月21日，WOFE、珍爱网及其
股东签订了《独家技术服务协议》、《股权购买排他性选择权协议》、《股权
质押协议》（前述三个协议，统一简称为“VIE协议”），搭建了VIE架构。
（2）拆除VIE架构涉及跨境交易
由于本次交易为各方基于市场化原则进行的交易，交易方案的设计具有一
定的复杂性。交易各方确定的初步交易方案为：由新进境内机构投资者以合理
估值对珍爱网进行增资，珍爱网将增资款作为 VIE架构的拆除对价支付给境外
投资者，以实现 VIE架构的拆除，在上述 VIE架构拆除完成的基础上，公司通
过向珍爱网股东以发行股份购买资产的方式购买珍爱网100%股权。上述交易方
案尚未最终确定，公司和中介机构与交易相关方、标的公司仍需就交易方案的
具体细节进行进一步的论证、协商，最终交易方案的落实还需一定时间。
同时，公司及境内的机构投资者需要与境外通过本次交易实现退出的原有
众多机构投资者等进行谈判，因境内外证券市场以及交易理念等差异，整个交
易的沟通程序繁琐，沟通工作量大，耗时较长,目前尚未能签署《重组框架协议》
等关键文件，确实难以于2017年6月5日前（此日期为本次重大资产重组6个
月停牌期限到期日）完成重大资产预案的审议及披露工作。
2、下一步的工作安排
下一步公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各
方进一步就《重组框架协议》、《业绩承诺协议》中未达成一致意见的具体条
款进行进一步的商讨、论证及沟通，并签署相关协议；组织并督促相关中介机
构按质按量继续开展并完成对标的资产的尽职调查、审计和评估工作（在原有
的基础上增加一期的财务数据）；组织并督促本次交易各方及涉及的相关中介
机构各自履行本次重组所需决策程序，同时，积极推进与本次交易相关有权主
管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。
3、本次重大资产重组预计复牌时间
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》第十七条规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司本次重大资产重
组涉及VIE架构拆除，属于“跨境交易事项”，为确保本次重大资产重组工作的
顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于2017年6月2日
上午召开关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大资产重组
事项的进展，并经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002260，股
票简称：德奥通航）自 2017年 6月 5日上午开市起继续停牌 1个月，预计于
2017年7月5日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。
如公司未能于2017年7月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案（或报告书），公司将根据重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易
所申请进一步延期复牌许可。如公司未提出进一步延期复牌申请或进一步延期
复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将公告终止筹划本次重大资产重组事
项，公司股票复牌，同时公司承诺自股票复牌之日起至少 2个月内不再筹划重
大资产重组事项。
继续停牌期间,公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作并按要求及
时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公
告。
四、风险提示
1、停牌期间，公司将根据该重大资产重组进展情况，严格按照有关法律法
规的规定和要求，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均
以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注
意投资风险。
2、公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会
二〇一七年六月二日