中国中投证券有限责任公司
关于天津汽车模具股份有限公司
2017年度关联交易预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对天汽模 2017年度关联交易预计情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、天汽模第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，对天汽模2017年度日常关联交易进行了预测，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||上年实际|
||||2017年预计金||
|关联方|关联交易类别|按产品或劳务细分||发生额|
||||额（万元）||
|||||（万元）|
|东风（武汉）实业有|||||
||出售商品|模具、检具、冲压件|不超过2000|1,174.17|
|限公司|||||
||接受劳务|技术服务|不超过70|55.47|
|东风天汽模（武汉）|||||
||采购商品|模具、检具、冲压件|不超过300|272.34|
|金属材料成型有限|||||
||提供劳务|技术服务|不超过90|76.59|
|公司|||||
||出售商品|模具、检具、冲压件|不超过700|553.69|
|鹤壁天淇金山模具|采购商品|铸件|不超过6000|4,980.27|
|铸造科技有限公司|提供劳务|技术服务|不超过50|44.98|
|天津市多杰工贸有|||||
||采购商品|铸件|不超过1600|1,342.73|
|限公司|||||
||采购商品|冲压件|不超过4700|3,973.05|
|株洲汇隆实业发展|||||
||出售商品|模具、检具、冲压件|不超过4800|3470.63|
|有限公司|||||
||提供劳务|技术服务|不超过40|29.45|
|湖南天汽模汽车模|接受劳务|技术服务|不超过500|430.63|
|具技术股份有限公|提供劳务|技术服务|不超过200|186.18|
|司|出售商品|模具|不超过70|54.44|

2017年1月1日至2017年3月30日，天汽模与天津市多杰工贸有限公司累计发
生关联交易金额为316.90万元，与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联交易金额为679.37万元；与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的关联交易金额为1,734.57万元；与东风（武汉）实业有限公司累计发生的关联交易金额为394.47万元。
2、上述关联交易预计情况经天汽模第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹、张义生、任伟分别回避了相关议案的表决，非关联董事一致同意；上述关联交易预计情况经天汽模第三届监事会第八次会议审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
（一）东风（武汉）实业有限公司
法定代表人：米万滨
注册资本：25,000万元
注册地址：武汉市东西湖区金北一路9号（10）
经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及配件销售；机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工具、建筑材料、日用百货、针织纺品生产及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；金属材料加工与销售；
非金属材料加工与销售；模具、夹具、检具的设计、加工与销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其40%股权），天汽模董事长常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。
截至2016年12月31日的主要财务指标：营业收入1,609,954,967.96元、净利润104,714,578.73元、净资产496,205,662.03元。
（二）东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司
法定代表人：王义斌
注册资本：16,000万元
注册地址：武汉市东西湖区金北一路9号（11）
经营范围：模具、夹具、检具汽车工装及其他金属成型产品的设计、制造、
销售及服务，自营或代理各类商品进出口业务（国家禁止和限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与天汽模的关联关系：天汽模关联方东风（武汉）实业有限公司的全资子公司。
截至2016年12月31日的主要财务指标：营业收入182,483,117.53元、净利润5,803,321.82元、净资产183,338,652.62元。
（三）鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司
法定代表人：牛连卿
注册资本：2,000万元
注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东侧
经营范围：模具、实型铸造设计及技术开发，铸件制造、技术开发、销售。
与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其30%股权），天汽模董事任伟为该公司董事。
截至2016年12月31日的主要财务指标：营业收入67,100,678.37元、净利润440,206.50元、净资产20,292,480.27元。
（四）天津市多杰工贸有限公司
法定代表人：刘洁
注册资本：50万元
注册地址：北辰区大张庄镇张辛公路666号
经营范围：金属材料技术研究、开发；汽车配件、模具及配件制造、加工；
机加工。(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)
与天汽模的关联关系：该公司控制人胡冬生为天汽模董事胡津生之兄长。
截至2016年12月31日的主要财务指标(未经审计)：营业收入19,255,709.41元、净利润165,996.24元、净资产2,241,469.08元。
（五）株洲汇隆实业发展有限公司
法定代表人：李忠于
注册资本：30,000万元
注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房
经营范围：机械装备（需专项审批的除外）制造；汽车零部件制造；其他机
械零部件加工；金属材料、建筑材料销售；自有闲置资产出租。
与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其40%股权），天汽模董事长常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。
截至2016年12月31日的主要财务指标：营业收入293,433,481.90元、净利润12,646,867.49元、净资产308,948,499.07元。
（六）湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司
法定代表人：谢晖
注册资本：541.5963万元
注册地址：长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间701房
经营范围：汽车模具技术、车身制造技术的研究、开发及咨询服务；汽车车身模具、检具、焊装夹具的设计；计算机系统的开发、销售及相关的技术服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与天汽模的关联关系：天汽模参股公司（持有其47.08%股权），天汽模董事张义生2016年2月3日前担任该公司董事长职务，天汽模财务总监邓应华在该公司担任董事职务。
截至2016年12月31日的主要财务指标：营业收入23,014,846.48元、净利润6,367,498.17元、净资产22,757,437.31元。
以上公司经营良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价的政策、依据和结算方式
根据天汽模与各关联方签订的协议，天汽模与各关联人之间发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同天汽模与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。
四、关联交易对天汽模的影响
天汽模的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证上市公司经
营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对上市公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，上市公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事在天汽模第三届董事会第八次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2017年度日常关联交易预计是根据公司2016年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2017年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。”
2、独立董事对第三届董事会第八次会议《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》发表的独立意见：“公司2017年度日常关联交易预计是根据公司2016年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
六、保荐机构意见
天汽模2017年度预计日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意
见，并经天汽模董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害天汽模和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司2017年度关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 、
乔军文 刘丽平
中国中投证券有限责任公司2017年3月30日