华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份变更募集资金投资项目情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。
公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 6.13元，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），公司共计募集人民币 399,999,995.02元,实际募集资金净额为人民币389,769,742.29元。
（二）募投项目及建设情况
公司本次募集资金净额除 7,976.97万元用于补充流动资金外，其余资金全部用于募投项目建设。截至 2018年6月30日，公司募投项目建设情况如下：（单位：万元）
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||||||截至2018年6月|
||项目名称||计划投资总额|||
||||||30日已投资金额|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目||25,563.80||5,898.73||

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|航空发动机零部件小批量生产项目|5,436.20|2,900.34|

（三）本次拟变更募投项目情况
本次拟变更募集资金项目为“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”，该项目预计完成时间为 2019年 12月 31日，拟投入募集金额为 25,563.80万元。
截至 2018年 7月 31日，该项目募集资金已累计投入 5,898.73万元，该项目募集资金专户本息合计人民币为 10,227.43万元（其中利息收入 562.36万元，临时补充流动资金1亿元）。
公司本次拟将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金11730万元用于投资取得长沙市天映机械制造有限公司（以下简称“长沙天映”或“目标公司”）51%股权。
具体为公司拟以总计人民币 9,200万元收购原股东何不知持有长沙天映的44.94%股权（对应目标公司1,123.59万元出资额），同时，公司以人民币 2,530万元对长沙天映进行增资，其中308.99万元计入注册资本，2,221.01万元计入资本公积。该项增资完成后，目标公司注册资本变更为 2,808.99万元，公司持有目标公司51%股权。
本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变更为13,833.8万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。
二、变更募集资金投资项目的原因
因轨道交通车辆制动系统的准入认证时间较长，导致公司订单增长未达预期，为降低投资风险，维持公司及股东利益，公司拟变更部分募集资金用途，投资于航空航天领域。
公司自 2016年全资收购军工企业四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）以来，航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面，本次对外投资有利于公司进一步加强军工领域的发展步伐，本次变更部分募集资金用途对外投资符合公司的发展战略布局。
本次变更募集资金投资项目的投资规模对公司现有生产经营情况不构成重
大不利影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。
三、项目情况说明
（一）基本情况
公司名称：长沙市天映机械制造有限公司
注册地址：长沙市望城经济技术开发区赤岗路279号
成立时间：2007年10月17日
法定代表人：王雅杰
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：航空器零件、航空、航天相关设备、机场专用搬运机械及设备、液压和气压动力机械及元件、计算机应用电子设备、建筑工程用机械的制造；数控技术、智能化技术、机电产品的研发；机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主营业务介绍
长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。
长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。标的公司自成立以来，一直专注于大型精密设备/结构件的设计、加工和制造，参与了多种大型工程机械、多种机型航空器的部装/总装装配线设计和制造，并研发生产了多类型适用于航空器的试验/检测/保障设备，参与了多种型号航空零部件的配套研发和生产。标的公司积累了丰富的航空器工装/模具设计生产能力和精密加工技术和经验，并形成了一批广泛应用于标的公司主营业务的核心技术和专利。
标的公司在飞机装配工装、检测试验设备和飞机零部件精密加工等领域拥有扎实的研发生产能力，以加入贵飞“工业联合体”为契机，开展无人机整机设计/制造、飞机维修项目等相关业务。标的公司是国内目前极少数涉足军用飞机维修的民营企业之一。标的公司主营业务将在航空装备、航空零部件研发加工制造
的基础上，未来延伸至工业级无人机制造和飞机维修服务领域。
（三）项目可行性分析
项目实施的必要性
1、行业发展的需要
航空制造是一项技术难度大、过程极其复杂的系统工程。航空零部件数量及种类繁多，整体结构件呈现零件结构复杂化、零件制造精确化的趋势和要求。我国现有航空零部件/结构件基本上以中航工业体系内分/子公司生产，普遍面临产能不足的局面。在军民融合的大背景下，中航工业提出了“主业聚焦、瘦身强体”的要求，整机制造企业的内部配套的非关键零部件生产单位存在剥离或外包的导向和意愿。
目前，随着国防采购与民品需求的持续增长，我国航空航天企业亟需在产品研发、工艺技术与产能规模等方面实现快速发展，各航空航天集团在军民融合、寓军于民政策鼓励非公有制经济进入国防科技工业的推动下，已开展专业化整合与市场化改革，逐步将零部件或子系统的科研生产活动外部化，将核心竞争力集中在系统集成或关键子系统的研制上，整机或关键子系统企业对军工集团体系外的零部件采购迅速上升。民营航空航天配套企业未来具有较大发展空间与成长潜力。
该项目的实施，有利于长沙天映利用上市公司的资本优势和资源优势，加快发展，提升航空零部件加工及服务能力，从而对加快发展我国航空零部件配套制造行业起到一定的促进作用。
2、上市公司实现战略发展的需要
2016年 7月公司完成全资收购安德科技，全面进军军工业务，布局航空高端产业，实现轨道交通及航空航天等高端装备制造业的全面布局。该项目的实施，是公司进一步加强航空高端产业建设的需要，有利于公司发展战略的加快实施，有利于公司的可持续发展。
项目实施的可行性
1、该项目在航空制造领域具有一定协同性
2016年 7月公司完成全资收购安德科技，安德科技主业为航空发动机零部件研发和制造，而长沙天映也为航空零部件制造企业，虽然产品不同，然而在客户资源、技术研发等方面，二家公司具有很好地协同性。安德科技和长沙天映同为航空制造型企业，二者可以在技术方面形成优势互补，共同提高；在客户资源方面，形成资源共享，相互促进，进一步提升客户的品牌认可度，从而增加市场销售收入。
2、国家政策的大力支持
航空器零部件的研制生产是航空制造业的基础领域。《产业结构调整指导目录（2011年本）2013修订版》将“十八、航空航天：1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”列入鼓励类目录。《“十二五”机械工业发展总体规划》（2011年3月）提出要“突破关键基础零部件瓶颈约束，着力解决我国关键基础零部件发展滞后的问题，大力推进关键基础零部件和基础工艺的发展，摆脱高档、关键基础零部件受制于人的被动局面，满足主机及设备成套发展的需要，有力支撑重大成套装备及高技术装备的自主化”。国务院《中国制造2025》也提出“到2020年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。
一系列鼓励政策为行业发展提供了坚实的基础。该项目是属于国家鼓励发展的行业企业，项目的政策环境具有优越性。
3、具有巨大的市场需求
航空零部件制造下游主机市场需求的持续增长将直接推动行业发展。根据某证券公司研究报告相关数据，我国包括战斗机、运输机和轰炸机等在内的军用飞机需求量将持续增长，军用航空市场规模未来 20年将达到约 2,290亿美元。根据机体零部件价值占飞机总价值约30%的比例，估算我国军用飞机机体零部件采购需求包括战斗机、运输机和轰炸机等在内的军用飞机可带来军用航空零部件市场规模4,700亿元以上，未来我国航空器及其零部件制造将进入快速成长阶段，行业市场具有巨大的需求空间。
（四）项目经济效益分析
1、投资的目的及对公司的影响
长沙天映立足航空领域，是主营航空装备、装配工装、航空零部件精密加工等的高新技术企业。长沙天映通过近年发展，已完成军工资质申请和产业园建设，并通过与中航工业主机厂/所的合作和业务往来，在平台建设、技术与人才、客户拓展等方面已具备较好的发展基础，长沙天映未来将重点向军用航空维修和无人机领域发展，未来具有广阔发展空间。
公司自 2016年全资收购军工企业安德科技以来，航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面，本次对外投资有利于公司进一步加强军工领域的发展步伐，本次对外投资符合公司的发展战略布局。
该项目投资完成后，公司将持有长沙天映51%的股权，为长沙天映的控股股东，长沙天映将成为公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围。长沙天映的并入有利于公司进一步把握高端装备制造行业的黄金发展期，优化公司自身产业布局，实现工业制动器领域与航空航天军工领域的双引擎发展，从而不断提高公司的盈利能力。
2、经济效益
根据《投资协议》的约定：长沙天映原股东承诺目标公司2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。
原股东承诺：业绩承诺期间，承诺净利润合计不少于9,000万元（下称“承诺总净利润”）。
如若长沙天映实现上述业绩承诺或超额完成该业绩承诺，长沙天映作为公司合并报表范围内控股子公司，长沙天映盈利能力的快速增强，将有利于上市公司增强综合盈利能力。
四、相关方对变更募投项目的意见
（一）董事会审议情况
2018年8月31日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”的投资规模，使用该项目募集资金合计 11,730万元用于投资取得长沙天映51%股权。本次变更后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变更为 13,833.8万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。本次变更募集资金投资项目的议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次部分变更募集资金投资项目，系基于公司现有募投项目调整及未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新增的募投项目进行了认真的分析和论证，募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司本次变更募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，我们作为独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意调整“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金合计11,730万元用于投资取得长沙天映51%股权，本次变更后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变更为 13,833.8万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目的变更不影响其他募集资金项目，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目事项。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：关于本次变更募集资金用途，公司董事会及监事
会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目变更及募集资金投资项目投资规模的调整程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，华林证券对华伍股份此次变更募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2018年8月31日
陈坚
2018年8月31日
方红华
保荐机构：华林证券股份有限公司 2018年8月31日