宁波理工监测科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
郭振岩
各位股东、股东代表：
本人作为宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及相关法律法规的规定和要求，在2013年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。现将 2013年度本人履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）董事会会议
1、2013年度，公司第二届董事会共召开五次会议，本人根据会议要求的方式出席了全部五次会议；没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2013年度，公司共召开二次股东大会，本人亲自出席了公司2012年年度股东大会和2013年度第一次临时股东大会。
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2013年度，本人也没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
（一）关于2012年度公司日常关联交易的独立意见
宁波理工监测科技股份有限公司 第 1页共 4页
1、2012年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。
2、公司预计2013年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2013年日常关联交易金额的预计。
（二）关于2012年度公司对外担保情况的独立意见：
2012年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
（三）关于2012年度公司与关联方资金往来情况的独立意见：
2012年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（四）关于董事会2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、重大合同、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
（五）关于2012年度利润分配预案的的独立意见
本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将 2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。
（六）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013
宁波理工监测科技股份有限公司 第 2页共 4页
年度审计机构。
（七）关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）关于使用结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将结余募集资金永久性补充流动资金，能够提高资金使用效率，降低财务费用，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
公司董事会在审议通过该议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门和有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。
（九）关于改聘公司总经理的独立意见
为了有利于公司法人治理结构的规范、有利于公司战略发展的规划，公司董事长周方洁先生辞去总经理职务，不会对公司的生产经营活动造成重大影响。张鹏翔先生具备行使职权相适应的任职条件,符合公司高级管理人员的任职资格,未
发现有《公司法》第 147条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的禁止任职情况。上述辞职、提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。同意董事会关于改聘公司总经理的议案。
（十）关于股权激励计划限制性股票第一期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股
宁波理工监测科技股份有限公司 第 3页共 4页
权激励计划限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理股权激励计划限制性股票第一期解锁的相关事宜。
（十一）关于公司换届选举的独立意见
经审查，本次董事会换届选举的程序规范、合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；一致同意将第三届董事会候选人名单提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，多次现场调查，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权。
2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、积极推动董事会下属委员会工作。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会。本人担任董事会提名委员会召集人及审计委员会委员。报告
期内，本人积极致力于推动董事会提名委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。
独立董事：
郭振岩 2014年3月22日
宁波理工监测科技股份有限公司 第 4页共 4页