证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2017－034
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票313,807,530.00股(每股面值1元)，每股4.78元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014]1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用 27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。
截至 2017年 6月 30日止，公司募集资金利息净收入 19,887,353.78元，理财产品净收益 29,925,702.06元，公司募集资金专用账户存放余额合计
419,744,555.97元。
本公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
账户类别开户银行 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 及存储方式
国家开发银行
募集资金新疆维吾尔自 65101560064561870000 2014.12.15 专户-活
1,472,999,993.40 474,865.05
治区分行
期
南京银行股份 募集资金专户-活有限公司北京
05060120030001939 2014.12.18 545,430.03
期
分行
募集资金乌鲁木齐银行
418,724,260.89专户-活 0000020040110061631336 2014.12.18
前进支行
期
1,472,999,993.40 419,744,555.97
合计
注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
(二)募集资金专户存储情况
本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异。
本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司2014年1月 29日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：
金额单位：人民币元序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 偿还银行借款 450,000,000.00 450,000,000.00 2 营销体系建设 1,160,000,000.00 1,050,000,000.00合计 1,610,000,000.00 1,500,000,000.00在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1.截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下：
序号借款人 贷款人 合同编号 金额 借款期限
1中葡股份工行新疆分行营业部2013年（自营）字0040号 164,700,000.002013-8-31至2014-5-7（2013北金所）（委债协）
南京银行股份有限公司
2中葡股份 200,000,000.002013-8-23至2014-8-22字第15号
序号借款人 贷款人 合同编号 金额 借款期限
华夏银行股份有限公司
3中葡股份 YYB4610720130069 200,000,000.00 2013-11-22至2014-11-21北京上地支行
合计—— - - 564,700,000.00 -
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
截至 2014年 12月 15日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，已置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：
（单位：人民币元）截至2014年12月15日止
序号 项目名称 已置换金额
预先投入的自筹资金
1 偿还银行借款 564,700,000.00 450,000,000.00合计 —— 564,700,000.00 450,000,000.00上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
2．自 2014年 2月 1日至 2014年 12月 20日期间止，本公司以自筹资金预先投入,营销体系建设项目的投资额为 66,729,300.00元，已置换金额为66,729,300.00元。置换明细如下：
金额单位：人民币元
2014年2月1日至2014年12月20
项目名称
序号 已置换金额
日期间预先投入的自筹资金
1 营销体系建设 66,729,300.00 66,729,300.00合计 —— 66,729,300.00 66,729,300.00上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2015）第31009号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(五)节余募集资金使用情况
无。
(六)募集资金使用的其他情况
公司于 2017年 1月 13日召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币 20,000万元（含
20,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过后 1年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体情况详见公司于 2017年 1月 13日发布的临2017—002、003、004号公告。公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订了乌鲁木齐银行“银企通理财产品2017年第15期”协议书，理财产品明细如下：
预期最高产品代 投资起始日-投资到期
理财产品名称 收益类型 理财金额 年化收益码 日
率
乌鲁木齐银行“银企 D17015保本浮动 2017.1.19-2017.4.14 200,000,000.003.5%
通理财产品2017年第 收益型理
15期” 财产品
合计 200,000,000.00
注：乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。截至2017年6月30日该理财产品本金全部收回，确认理财产品净收益1,630,136.99元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于 2015年度发生了变更,详见附表 2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年8月9日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表：2、变更募集资金投资情况表
中信国安葡萄酒业股份有限公司二〇一七年八月九日
附件1
募集资金使用情况对照表
截至2017年6月30日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元募集资金净额 147,118.99 已累计投入募集资金总额
44,600.00
变更用途的募集资金总额 110,125.8530.32%
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 募集资金承调整后投资截至期末承诺截至期末累截至期末累计投入金额 截至期末 截止日项目期末实现是否达到项目可行性承诺投资项
目，含部分诺投资总额 总额 投入金额计投入金额与承诺投入金额的差额投入进度（%）完工程度 的效益 预计效益是否发生重目
变更（如有） (1) (2) (3) (4)＝(3)-(1) (5)＝(3)/(1) （%） 大变化是 45,000.00 89,600.00 89,600.00 89,600.00 0.00 100.00 100.00
偿还债务 否是
102,118.99 57,518.99 57,518.99 20,525.85 -36,993.14 35.69 35.69
营销体系建设 否 147,118.99 147,118.99 147,118.99 110,125.85 -36,993.14 — —
合计 — —葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同
注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用 110,125.85万元，利息及理财收益净收入4,981.31万元，截止2017年6月30日募集资金专用账户存放余额合计41,974.45万元。
附件2
变更募集资金投资情况表
截至2017年6月30日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元变更后 对应的 变更后项目拟投入募集本年实际投入截至期末实际累计投 截至期末投资进 项目达到可本年实现是否达到 变更后项目可行性的项目 原项目 资金总额（1) 金额 入金额(2） 度%(3)=(2)/(1) 使用状态期 的效益 预计效益 是否发生重大变化偿还债 营销体 否 89,600.00 89,600.00 100.00
务 系建设
营销体 营销体 否 57,518.99 2,830.12 20,525.85 35.69
系建设 系建设
合计 147,118.99 2,830.12 110,125.85 — — —
注: 2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时将“偿还公司借款”项目使用募集资金由 45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：
金额单位：人民币元序号 项目名称 变更后项目总投资金额 变更后项目拟投入募集资金金额偿还银行借款 896,000,000.00 896,000,000.00 1
营销体系建设 714,000,000.00 604,000,000.00 2
合计 1,610,000,000.00 1,500,000,000.002015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。