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一、验资报告…………………………………………………………第1—3页二、附件……………………………………………………………第4—9页（一）新增注册资本实收情况明细表………………………………第4页（二）注册资本及实收资本变更前后对照表………………………第5页（三）验资事项说明……………………………………………第6—9页
天健验〔2017〕2-7号
长沙开元仪器股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2017年 3月 7日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 252,000,000.00元，实收资本为人民币 252,000,000.00元。根据贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和2016年第三次临时股东大会决议，贵公司申请通过发行股份55,471,951股（折合人民币810,999,923.62元）及支付现金57,100.00万元的方式购买上海恒企教育培训有限公司（以下简称恒企教育）100.00%的股权和中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称中大英才）70.00%的股权。其中股份对价部分通过向江勇、冯仁华、广发信德投资管理有限公司（以下简称广信德）、江胜、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上道金）、张小金、李星余、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）（以下简称深繸诺）、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）（以下简称广恒萱）、上海道基晨富投资合伙企业（有限公司）（以下简称上道晨富）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海庞大）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称珠海康远）和新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余中大瑞泽）定向增发人民币普通股股票（A股）55,471,951股获得；现金对价部分通过向江勇、
前海开元基金管理有限公司（以下简称前开基）、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上道晨灞）和上道晨富 4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741股募集配套资金及自有资金获得。
上述发行股份增加注册资本人民币87,619,692.00元，变更后的注册资本为人民币 339,619,692.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕188号）核准，贵公司获准：(1)向江勇定向增发人民币普通股（A股）股票 17,273,763股、向冯仁华定向增发人民币普通股（A股）股票 8,296,693股、向广信德定向增发人民币普通股（A股）股票2,587,139股、向江胜定向增发人民币普通股（A股）股票4,339,264股、向上道金定向增发人民币普通股（A股）股票3,447,331股、向张小金定向增发人民币普通股（A股）股票 3,136,802股、向李星余定向增发人民币普通股（A股）股票3,478,799股、向深繸诺定向增发人民币普通股（A股）股票2,462,367股、向广恒萱定向增发人民币普通股（A股）股票2,216,142股、向上道晨富定向增发人民币普通股（A股）股票984,953股、向珠海庞大定向增发人民币普通股（A股）股票984,953股、向珠海康远定向增发人民币普通股（A股）股票 39,395股和向新余中大瑞泽定向增发人民币普通股（A股）股票6,224,350股购买相关资产；(2)非公开发行不超过人民币普通股（A股）股票 32,147,741股募集配套资金。每股面值 1元，每股发行价格为人民币14.62元。
经我们审验，截至 2017年 3月 7日止，贵公司已根据发行方案向江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A股） 55,471,951股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 14.62元。股份对价部分 810,999,923.62元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾壹元（￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62元。贵公司已收到恒企教育、中大英才股东投入的恒企教育100.00%的股权，中大英才70.00%的股权。现金对价部分 571,000,000.00元贵公司尚未支付。恒企教育、中大英才已分别于 2017年 2月 24日、2017年 2月 22日完成将恒企教育100%
股权、中大英才70%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。
经我们审验，截至 2017年 3月 7日止，贵公司已根据发行方案向江勇、前开基、上道晨灞和上道晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股） 32,147,741股，每股发行价格为人民币 14.62元，应募集资金总额 469,999,973.42元，减除发行费用 30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 252,000,000.00元，实收资本为人民币252,000,000.00元。截至2017年3月7日止，贵公司变更后的注册资本人民币 339,619,692.00元，累计实收资本人民币339,619,692.00元。
本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
4.本所营业执照复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年三月八日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年3月7日止
被审验单位名称：长沙开元仪器股份有限公司 货币单位： 人民币
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|出资者名称|认缴新增注册资本金额|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|股权|合计|其中：实收资本||
|||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|
|江勇|33,005,637.00|229,999,997.88||||252,542,415.06|482,542,412.94|33,005,637.00|37.67|
|冯仁华|8,296,693.00|||||121,297,651.66|121,297,651.66|8,296,693.00|9.47|
|广发信德投资管理有限公司|2,587,139.00|||||37,823,972.18|37,823,972.18|2,587,139.00|2.95|
|江胜|4,339,264.00|||||63,440,039.68|63,440,039.68|4,339,264.00|4.95|
|上海道基金投资合伙企业（有限合伙）|3,447,331.00|||||50,399,979.22|50,399,979.22|3,447,331.00|3.93|
|张小金|3,136,802.00|||||45,860,045.24|45,860,045.24|3,136,802.00|3.58|
|李星余|3,478,799.00|||||50,860,041.38|50,860,041.38|3,478,799.00|3.97|
|深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）|2,462,367.00|||||35,999,805.54|35,999,805.54|2,462,367.00|2.81|
|广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）|2,216,142.00|||||32,399,996.04|32,399,996.04|2,216,142.00|2.53|
|上海道基晨富投资合伙企业（有限公司）|2,010,944.00|14,999,988.42||||14,400,012.86|29,400,001.28|2,010,944.00|2.30|
|珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限公司）|984,953.00|||||14,400,012.86|14,400,012.86|984,953.00|1.12|
|珠海康远投资企业（有限公司）|39,395.00|||||575,954.90|575,954.90|39,395.00|0.04|
|新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）|6,224,350.00|||||90,999,997.00|90,999,997.00|6,224,350.00|7.10|
|前海开元基金管理有限公司|14,363,885.00|209,999,998.70|||||209,999,998.70|14,363,885.00|16.39|
|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|1,025,991.00|14,999,988.42|||||14,999,988.42|1,025,991.00|1.17|
|合 计|87,619,692.00|469,999,973.42||||810,999,923.62|1,280,999,897.04|87,619,692.00|100.00|

附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2017年3月7日止
被审验单位名称：长沙开元仪器股份有限公司 货币单位：人民币
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|出资者名称|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股||||||||||
|境内法人持股|||35,362,497.00|10.41|||35,362,497.00|35,362,497.00|10.41|
|境内自然人持股|83,540,505.00|33.15|135,797,700.00|39.99|83,540,505.00|33.15|52,257,195.00|135,797,700.00|39.99|
|小 计|83,540,505.00|33.15|171,160,197.00|50.40|83,540,505.00|33.15|87,619,692.00|171,160,197.00|50.40|
|二、无限售条件流通股||||||||||
|境内人民币普通股|168,459,495.00|66.85|168,459,495.00|49.60|168,459,495.00|66.85||168,459,495.00|49.60|
|小 计|168,459,495.00|66.85|168,459,495.00|49.60|168,459,495.00|66.85||168,459,495.00|49.60|
|合 计|252,000,000.00|100.00|339,619,692.00|100.00|252,000,000.00|100.00|87,619,692.00|339,619,692.00|100.00|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称公司或本公司）系在原长沙开元仪器有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2010年9月19日在长沙市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91430100717045484B的法人营业执照。公司原注册资本252,000,000.00元，折合股份总数252,000,000股，每股面值 1元。其中，有限售条件的流通股份为 83,540,505股，占股份总数的33.15%；无限售条件的流通股份为 168,459,495股，占股份总数的66.85%。根据贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和 2016年第三次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 87,619,692.00元，变更后的注册资本人民币339,619,692.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和2016年第三次临时股东大会决议，贵公司申请通过发行股份55,471,951股（折合人民币 810,999,923.62元）及支付现金 57,100.00万元的方式购买恒企教育100%的股权、中大英才70%的股权。其中股份对价部分通过向江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽定向发行人民币普通股（A股）股票 55,471,951股获得；现金对价部分通过向江勇、前开基、上道晨灞和上道晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741股募集配套资金及自有资金获得。
上述发行事项合计增加人民币普通股（A股）股票 87,619,692股，增加注册资本人民币87,619,692.00元。
经 2017年 2月 8日中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕188号）核准，贵公司通过向江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽非公
开发行普通股股票（A股）55,471,951股，每股面值1元，发行价为人民币 14.62元，由江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽以其所持有的恒企教育60.00%股权和中大英才35.00%股权认购；通过向江勇、前开基、上道晨灞和上道晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741股，每股面值 1元，发行价为人民币 14.62元，募集资金总额 469,999,973.42元，减除发行费用 30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42元加上自有资金131,580,026.58元认购剩余的恒企教育的40.00%股权和中大英才的35.00%股权。
发行后贵公司注册资本为人民币 339,619,692.00元，每股面值 1元，折股份总数 339,619,692股，其中：有限售条件的流通股份为 171,160,197.00股，占股份总数的50.40%，无限售条件的流通股份为 168,459,495.00股，占股份总数的49.60%。上述发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2017年 3月 7日止，贵公司实际已向江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽非公开发行普通股股票（A股）共计 55,471,951股，每股面值 1元，每股发行价格14.62元。由江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张小金、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、珠海庞大、珠海康远和新余中大瑞泽以其所持有的恒企教育60.00%股权、中大英才35.00%股权分别作价 72,000万元、9,100万元认购。
截至 2017年 3月 7日止，贵公司实际已向江勇、前开基、上道晨灞和上道晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）共计32,147,741股，每股面值 1元，每股发行价格 14.62元，应募集资金为 469,999,973.42元。坐扣财务顾问费与持续督导费、承销费28,630,600.00元（含税）后的募集资金为441,369,373.42元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年3月7日汇入贵公司在兴业银行营盘路支行开立的账号为 368050100100029356的人民币账
户 341,369,373.42元和北京银行长沙分行营业部开立的账号为 20000033545500014777482的人民币账户 100,000,000.00元。另扣除预先支付的财务顾问费与持续督导费 1,049,400.00元（含税）、鉴证服务费 660,000.00元（含税）以及尚需支付的鉴证服务费 240,000.00元（含税）后，贵公司本次募集资金净额 439,419,973.42元。该部分募集资金加上自有资金131,580,026.58元合计571,000,000.00元将用于认购剩余的恒企教育的40.00%股权和中大英才的35.00%股权，截止2017年3月7日，该部分股权认购款尚未支付。恒企教育、中大英才已分别于2017年2月24日、2017年2月22日办妥将恒企教育100%股权、中大英才70%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。
在上述交易中，贵公司非公开发行共计 87,619,692股（折合人民币 1,280,999,897.04元）减除发行费用人民币 30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为 1,250,419,897.04元，其中：计入实收资本人民币捌仟柒佰陆拾壹万玖仟陆佰玖拾贰元整（￥87,619,692.00），计入资本公积（股本溢价）人民币1,164,531,148.44元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40元。连同本次非公开发行股票前公司原有实收资本 252,000,000.00元，本次非公开发行后公司累计实收资本 339,619,692.00元，其中：其中有限售条件的流通股份为171,160,197.00股，占股份总数的50.40%，无限售条件的流通股份为168,459,495.00股，占股份总数的49.60%。
上述用于出资的股权已经开元资产评估有限公司评估，并由其于 2016年 8月 3日出具了恒企教育的《资产评估报告》（开元评报字〔2016〕1-071号）和中大英才的《资产评估报告》（开元评报字〔2016〕1-068号），评估基准日均为 2016年 3月 31日，其中恒企教育经评估后的股权价值为 120,919.38万元，交易双方协商确定100%股权作价120,000.00万元；中大英才经评估后的股权价值为26,116.23万元，交易双方协商确定70%股权作价18,200.00万元。
四、其他事项
(一)根据 2016年 8月恒企教育全体股东江勇等与贵公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和
公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由贵公司享有；如发生亏损，则由恒企教育全体股东按照其在恒企教育的持股比例以现金全额补偿给恒企教育。
(二)根据2016年8月中大英才股东新余中大瑞泽与贵公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由贵公司享有；如发生亏损，则由新余中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。