股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-157
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次申请解锁的2017年限制性股票激励计划的激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。
本次限制性股票在办理完解锁手续后上市流通前，公司将发布本次解锁股份上市的提示性公告，敬请投资者注意。
一、2017年限制性股票激励计划简述
《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
（1）首次授予的限制性股票激励对象为368人（含2名高级管理人员）。鉴于33名激励对象离职（其中26名离职的激励对象其激励股份已办理完成回购注销手续，7名离职的激励对象其激励股份还未办理回购注销手续），故本次申请解锁人数为335人。
（2）预留授予的限制性股票激励对象为 24人（含 1名高级管理人员），鉴于预留授予股份于 2018年 11月 28日上市，解锁条件未成就，故本次无限制性股票解锁。
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4、授予价格：
（1）首次授予价格为6.50元/股（2017年度分红派息后调整为 6.47元/股）；
（2）预留部分授予价格为4.87元/股。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

6、解锁股票业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解锁阶段|考核期间||业绩考核指标|
|第一次解锁||2017年度|以2016年为基准年，2017年度公司的净利润增长率不低于7%，且2017年度现金分红总额不低于2016年。||

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||||
|-|-|-|
|第二次解锁|2018年度|以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。|
|第三次解锁|2019年度|以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。|

预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2018年度|以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。|
|第二次解锁|2019年度|以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。|

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效等级|A|B|C|
|可解锁比例|100%|90%|80%|

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况
1、截至2018年11月1日，2017年激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期。
2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解
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锁条件进行了审查，具体如下：
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||激励股份解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，符合解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。||本次申请解锁的激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。||
|3、公司达到业绩考核要求（1）以 2016 年为基准年，第一次解锁业绩条件为2017年度公司的净利润增长率不低于7%，且 2017 年度现金分红总额不低于 2016年。（2）各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||（1）2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 227,190,199.99元，较2016年度增长8.50%（增长率不低于7%）；2017 年度公司现金分红总额为23,789,942.21 元 ， 较 2016 年 度 增 加2,701,706.71 元（现金分红总额不低于 2016年）。（2）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平||

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||均水平且不为负。综上，2017年度公司业绩达到绩效考核要求，符合解锁条件。|
|4、根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。|激励对象 2017 年度绩效经考核结果均为“合格”，且绩效考核等级达到A级，符合解锁条件。|

综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司 2017年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。
三、本次可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第一次解锁的限制性股|||
||||首次授予的限制|）||||继续锁定股|
||姓名|||||票数量（股）（解锁比|||
||||性股票数量（股|||||份（股）|
|||||||例40%）【本次解锁】|||
|贺武（董事、财务总监）||297,500|||119,000||178,500||
|郭镭（副总经理、董事会秘书）注1||166,250|||66,500||99,750||
|张一满（副总经理）注2||453,250|||181,300||271,950||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计332人）||10,503,825|||4,201,529||6,302,296||
|已回购注销股份（26人）注3||1,074,000|||\||\||
|待回购注销股份（7人）||148,875|||\||\||
|合计||12,643,700|||4,568,329||6,852,496||

注1：公司于2018年6月20日起聘任首次授予的激励对象郭镭先生为公司副总经理兼董事会秘书。
注2：公司于2018年5月23日起聘任首次授予的激励对象张一满女士为公司副总经理。
注3：首次授予的激励对象王锋先生于2018年3月31日辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，不再担任公司任何职务，其所持有的激励股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管
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理人员（贺武先生、郭镭先生、张一满女士）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余股份将继续锁定。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，截至 2018年11月1日公司2017年实施的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述335名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为 2017年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述335名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。
六、法律意见书
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；众信旅游和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件。公司本期解锁尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
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七、其他说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年12月8日