杭州保灵集团有限公司拟收购
杭州澳医保灵药业有限公司25%股权所涉及的
杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值评估报告
银信资评报[2015]沪第0125号
银信资产评估有限公司
目录
评估师声明 ..................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 7三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8四、价值类型及其定义 ............................................................................... 18五、评估基准日 ........................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................... 19七、评估方法 ............................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 24九、评估假设 ............................................................................................... 26十、评估结论 ............................................................................................... 28十一、特别事项说明 ................................................................................... 30十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 31十三、评估报告提出日期 ........................................................................... 32附件 ............................................................................................................... 34
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电话：021-63391088（总机）传真： 021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值评估报告
银信资评报[2015]沪第0125号
摘要
一、项目名称：杭州保灵集团有限公司拟收购杭州澳医保灵药业有限公司25%股权所涉及的杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值评估项目
二、委托方:山西仟源医药集团股份有限公司
三、委托方以外的其他评估报告使用者：被评估企业及其股东，相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人
四、被评估企业：杭州澳医保灵药业有限公司
五、评估目的：股权收购
六、经济行为：本次评估是杭州保灵集团有限公司拟收购杭州澳医保灵药业有限公司25%股权，需对所涉及的杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考。
上述经济行为已经杭州保灵集团有限公司控股股东-山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议批准。
七、评估对象：被评估企业截至评估基准日的25%股东部分权益价值
八、评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2014年12月31日
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十二、评估结论：
于评估基准日，被评估企业股东全部权益的市场价值评估值为38,234.44万元，较账面净资产增值18,507.47万元，增值率为93.82%。
即被评估企业于评估基准日的25%股东部分权益价值为 9,558.61万元（大写：人民币玖仟伍佰伍拾捌万陆仟壹佰元整）。
十三、评估报告有效期：
本评估结论仅对本次股权收购经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年12月31日至2015年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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2015年3月 11日
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正文
山西仟源医药集团股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对杭州保灵集团有限公司拟收购杭州澳医保灵药业有限公司25%股权所涉及的杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者
1、委托方概况
委托方名称：山西仟源医药集团股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：77012775-3
企业法人营业执照注册号：140200400002021
住 所：大同市经济技术开发区湖滨大街53号
法定代表人：翁占国
注册资金：人民币壹亿叁仟叁佰捌拾万元整
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、
片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青
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营业期限：自二〇〇五年三月二十三日至二〇三五年三月二十三日
2、其他评估报告使用者
被评估企业及其股东，相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
（二）被评估企业
1、被评估企业概况
被评估企业名称：杭州澳医保灵药业有限公司
中华人民共和国组织机构代码：60913298-6
企业法人营业执照注册号：330100400012054
住所：杭州经济技术开发区23号大街668号
法定代表人：钟海荣
注册资本：壹亿肆仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产：药品（片剂、硬胶囊剂）、片剂、胶囊、口服液类保健食品（含原料前处理和提取），蜂产品（蜂蜜、蜂产品制品），原料药（间苯三酚、醋甲唑胺、依巴斯汀、阿仑膦酸钠）（生产场地另设）；批发兼零售；预包装食品（上述经营范围除化学危险品及易制毒化学品，涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。
收购本企业生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1994年12月30日至2024年12月29日止
委托方与被评估企业的关系：委托方拟收购被评估企业股权。
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电话：021-63391088（总机）传真： 021-63391116邮编：2000022、被评估企业股权结构及历史沿革
被评估企业原注册资本为美元 345万元，实收资本为美元 345万元。2009年 7月，被评估企业原投资方杭州保灵集团有限公司将其所持75%的公司股权、爱美雅（新加坡）有限公司将其所持25%的公司股权转让给浙江保灵药业有限公司，公司性质由中外合资企业变更为内资企业，注册资本（实收资本）由 345万美元变更为人民币 28,824,693.00元。已经杭州金瑞会计师事务所有限公司验资并出具“杭金瑞会验字（2009）第08017号”验资报告。
截止2013年12月，被评估企业股东及股权情况见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|投资者名称|投入资本|投资比例|
|浙江保灵药业有限公司|28,824,693.00|100.00%|
|合计|28,824,693.00|100.00%|

2014年1月，根据股东会决议及修改后的章程，被评估企业吸收合并其全资控股股东-浙江保灵药业有限公司，吸收合并后被评估企业注册资本更改为原股东浙江保灵药业有限公司注册资本金额 8,800.00万元；被评估企业股东变更为杭州保灵集团有限公司及钟海荣。浙江保灵药业有限公司实收资本 8,800.00万元已经天健会计师事务所有限公司验资并出具“天健验[2010]350号”验资报告。
2014年11月，被评估企业增加注册资本5,200.00万元，其中杭州保灵集团有限公司对被评估企业增资3,900.00万元,钟海荣对被评估企业增资1,300.00万元，上述已办妥工商变更登记。
截止评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：
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|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|杭州保灵集团有限公司|10,500.00|75.00%|
|钟海荣|3,500.00|25.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|

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被评估企业2013年及评估基准日资产负债情况见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|280,906,131.33|297,764,190.23|
|负债|153,889,042.16|100,494,484.29|
|净资产|127,017,089.17|197,269,705.94|

被评估企业2013年及评估基准日当期经营状况见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目/报表年度|2013年|2014年|
|营业收入|166,088,333.39|173,292,676.89|
|营业成本|48,244,845.43|45,337,647.15|
|营业税金及附加|2,327,235.65|2,874,584.66|
|营业费用|58,671,296.99|67,827,152.32|
|管理费用|61,627,808.34|34,634,027.99|
|财务费用|1,206,638.28|491,460.89|
|资产减值损失|183,184.72-|277,573.81|
|公允价值变动损益|-48,896.00|201,420.00|
|投资收益|2,362,694.72|2,275,635.58|
|营业利润|-3,858,877.30|24,327,285.65|
|营业外收入|26,390,196.28|1,701,624.23|
|营业外支出|1,428.58-|151,841.21|
|利润总额|22,529,890.40|25,877,068.67|
|所得税|3,468,866.90|424,451.90|
|净利润|19,061,023.50|25,452,616.77|

上述财务数据已经立信会计师事务所有限公司进行审计，审计报告文号为“信会师报字[2015]第111075号”，其中2013年财务数据摘自评估基准日审计报告上年数；
2013年财务数据含浙江保灵药业有限公司（2014年 1月被评估企业吸收合并浙江保灵药业有限公司）。
被评估企业适用企业所得税率为15%(高新技术企业，有效期2014年1月1日至2016年12月31日)，增值税率17%，城建税率7%、教育费附加5%。
二、评估目的
本次评估目的是杭州保灵集团有限公司拟收购杭州澳医保灵药业有限公司25%股
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电话：021-63391088（总机）传真： 021-63391116邮编：200002权，需对所涉及的杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考。
上述经济行为已经杭州保灵集团有限公司控股股东-山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议批准。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的25%股东部分权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 133,427,060.54元
可供出售金融资产账面金额： 29,400,000.00元
固定资产账面金额： 116,539,073.14元
无形资产账面金额： 14,596,629.42元
递延所得税资产账面金额： 3,801,427.13元
资产合计账面金额： 297,764,190.23元
流动负债账面金额： 85,260,014.75元
非流动负债账面金额： 15,234,469.54元
负债合计账面金额： 100,494,484.29元
净资产账面金额： 197,269,705.94元
其对应的评估范围为被评估企业申报的截至评估基准日 2014年 12月 31日的全部资产以及相关负债，上述资产、负债已经立信会计师事务所有限公司进行审计并出具了“信会师报字[2015]第111075号”审计报告。
其中可供出售金融资产-股权情况如下： 金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|可供出售金融资产-股权|投资日期|投资比例%|杭州澳医账面金额|备注|
|1|台州市德翔医化有限公司|2012年9月|49.00|29,400,000.00|承包经营性质|
||合 计|||||

其中房屋建筑物情况如下： 金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成年月||建筑面积|||||
||||权证编号||建筑物名称||结构||||||帐面净值||土地情况|
||号||||||||||(㎡)|||||
|1||粤房地证字||广州办事处||钢混||2000/6/21||95.41||205,978.60||房地合一||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第C0862991号|||||||
|2|郑房权证字第0601074848号|河南办事处|钢混|2005/7/21|191.02|392,330.03|土地证遗失补办中|
|3|武房权证市字第2010015608号|湖北办事处|钢混|2007/2/21|114.52|319,585.32|武昌国用（商2011）第5808号|
|4|武房权证市字第2010015634号|湖北办事处|钢混|2007/2/21|83.47|211,299.33|武昌国用（商2011）第5807号|
|5|洪房权证西字第517308号|江西办事处|钢混|2008/7/21|200.70|738,053.65|洪土国用登西（2014）第D0548号|
|6|杭房权证下移字第12126730号|钛和国际1号楼2404|钢混|2008/11/5|255.26|3,022,107.10|杭下国用(2012)第008011号|
|7|杭房权证下移字第12126715号|钛和国际1号楼2403|钢混|2008/11/5|255.26|3,155,767.59|杭下国用(2012)第008014号|
|8|杭房权证下移字第12126720号|钛和国际1号楼2402|钢混|2008/11/5|255.26|3,104,787.73|杭下国用(2012)第008015号|
|9|杭房权证下移字第12126723号|钛和国际1号楼2401|钢混|2008/11/5|255.26|3,016,915.85|杭下国用(2012)第008016号|
|10|无证|钛和国际车位4个||2008/11/5||900,550.00|无证|
|11|杭房权证经移字第11956589号|银沙苑17幢2单元201室|框架|2008/12/5|143.62|499,993.79|杭经国用（2011）第004388号|
|12|杭房权证经移字第11956329号|银沙苑17幢2单元701室|框架|2008/12/5|143.62|609,237.56|杭经国用（2011）第004389号|
|13|杭房权证经移字第11956586号|银沙苑17幢2单元801室|框架|2008/12/5|143.62|521,890.85|杭经国用（2011）第004387号|
|14|杭房权证经移字第11956413号|银沙苑7幢1单元202室|框架|2008/12/5|139.95|626,263.33|杭经国用（2011）第004392号|
|15|杭房权证经移字第11956332号|银沙苑7幢1单元402室|框架|2008/12/5|139.99|634,275.11|杭经国用（2011）第004395号|
|16|杭房权证经移字第|银沙苑7幢1单元602室|框架|2008/12/5|139.99|531,434.16|杭经国用（2011）第004394号|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||11956359号|||||||
|17|杭房权证经移字第11956349号|银沙苑7幢1单元702室|框架|2008/12/5|139.99|539,653.96|杭经国用（2011）第004393号|
|18|杭房权证经移字第11956309号|银沙苑7幢1单元802室|框架|2008/12/5|139.99|598,051.04|杭经国用（2011）第004396号|
|19|杭房权证经移字第11956583号|银沙苑14幢2单元101室|框架|2008/12/5|135.02|642,286.84|杭经国用（2011）第004390号|
|20|杭房权证经移字第11956574号|银沙苑14幢2单元102室|框架|2008/12/5|127.24|556,408.92|杭经国用（2011）第004391号|
|21||钛和国际装修||2010/06/30||87,587.50|无证|
|22|房权证岳麓字第71009898号|湖南办商品房|钢混|2010/5/17|174.24|769,201.48|长国用（2010）第025540号|
|23|房地权合字340483-84号|安徽办商品房|钢混|2008/12/27|203.36|932,291.93|房地合一|
|24|办理中|生产车间及综合仓库|框架|2012/1/31|24,160.00|25,802,544.27|杭经国用（2008）第000900号|
|25|办理中|前处理提取车间|框架|2012/1/31|8,740.00|8,938,694.19|杭经国用（2008）第000900号|
|26|办理中|固体制剂二车间|框架|2012/1/31|7,286.00|7,491,700.47|杭经国用（2008）第000900号|
|27|办理中|动力车间|框架|2012/1/31|1,770.00|2,449,458.96|杭经国用（2008）第000900号|
|28|办理中|综合楼|框架|2012/1/31|5,533.00|6,396,737.84|杭经国用（2008）第000900号|
|29|办理中|门卫一|框架|2012/1/31|71.00|124,856.98|杭经国用（2008）第000900号|
|30|办理中|门卫二|框架|2012/1/31|56.00|86,511.51|杭经国用（2008）第000900号|
|31|办理中|危化仓库|框架|2012/1/31|197.00|277,382.89|杭经国用（2008）第000900号|
|32||前处理提取车间土建工程||||260,813.42||
|33||花房||||12,293.08||
|34||厂区前期工程||||4,064,258.40||
|35||仓库改造工程(杭州城名建设)||||507,994.91||
||合计|||||79,029,198.59||

注：钛和国际及车位用于对外出租，银沙苑10套用于职工宿舍。
其中构筑物情况如下： 金额单位：元
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|||||||||||
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||序|||||建成|建筑面积|||
||||建筑物名称|结构|||||帐面净值|
||号|||||年月|(㎡)|||
|1||管道|||2014/09/09|||52,216.88||
|2||景观石|||2010/12/31|||261,126.66||
|3||污水处理|||2012/01/31|||306,411.63||
|4||室外附属工程|||2012/01/31|||3,359,219.92||
|||合计||||||3,978,975.09||

其中土地使用权情况如下：金额单位：元
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||||||||||用||开|||||
||序||||||土地终止日||地||发|||||
||||土地位置||土地权属编号||||||||面积（M2）||账面价值|
||号||||||期||性||程|||||
||||||||||质||度|||||
|1||杭州市下沙经济开发区23号大街668号||杭经国用（2008）第000900号||2056/12/17||出让工业||五通一平||34,677.00||14,388,296.11||

其中无形资产-其他无形资产情况如下：
被评估企业拥有的专利所有权、商标所有权、专有技术所有权、药物注册证及批件、保健品批件、在研产品项目均已费用化，亦纳入本次评估范围；被评估企业部分专利、商标、保健品批件由母公司杭州保灵集团有限公司无偿许可使用，该许可使用权亦纳入本次评估范围，具体如下：
A.下列 20项专利所有权人或专利所有权申请人均为被评估企业或其母公司杭州保灵集团有限公司（杭州保灵有限公司即杭州保灵集团有限公司，后同）；上述专利均仅应用于被评估企业的产品或业务；专利所有权人与实际使用人间对专利的使用均为无偿许可。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号（或申请号）|专利类型|法律状态|专利申请日|专利权人|
|1|一种保健营养液及其制备方法|ZL 2004 1 0053120.4|发明|已授权|2004年7月26日|杭州保灵有限公司|
|2|一种蜂皇胎干粉及其制备方法和由其制备而成的制剂|ZL 2004 1 0053121.9|发明|已授权|2004年7月26日|杭州保灵有限公司|
|3|一种醋甲唑胺的制备方法|ZL 2005 1 0050599.0|发明|已授权|2005年7月5日|杭州保灵有限公司|
|4|一种水溶性蜂王浆的制备方法|ZL 2006 1 0052539.7|发明|已授权|2006年7月18日|杭州保灵有限公司|
|5|一种那格列奈的制备工艺|ZL 2006 1 0052617.3|发明|已授权|2006年7月21日|杭州保灵有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||ZL 2006 1 0052618.8|发明|已授权|2006年7月21日||
|7|一种口服液、西林瓶灌封机|ZL 2009 1 0099624.2|发明|已授权|2009年6月11日|杭州保灵集团有限公司|
|8|一种铝塑泡罩包装机|ZL 2010 1 0118504.5|发明|已授权|2010年3月4日|杭州保灵集团有限公司|
|9|一种卢帕他定的制备工艺|ZL 2008 1 0061601.8|发明|已授权|2008年5月13日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|10|一种醋甲唑胺合成中间体甲基化物的除臭及精制工艺|ZL 2010 1 0039635.4|发明|已授权|2010年1月8日|杭州保灵集团有限公司|
|11|包装盒（保灵孕妇钙）|ZL 2009 3 0131239.2|外观设计|已授权|2009年2月4日|杭州保灵集团有限公司|
|12|包装盒（保灵孕多维）|ZL 2010 3 0641540.0|外观设计|已授权|2010年11月29日|杭州保灵集团有限公司|
|13|包装盒（保灵孕宝）|ZL 2008 3 0087266.X|外观设计|已授权|2008年1月11日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|14|包装盒（保灵依巴斯汀片）|ZL 2012 3 0411367.4|外观设计|已授权|2012年8月29日|杭州保灵集团有限公司|
|15|内包装盒（保灵牌孕宝营养液）|ZL201230580141.7|外观设计|已授权|2012年11月27日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|16|外包装盒（保灵牌孕宝营养液）|ZL201230579187.7|外观设计|已授权|2012年11月27日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|17|包装盒（保灵牌孕宝口服液）|ZL201430064293.0|外观专利|已授权|2014年3月26日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|18|包装盒（保灵牌孕妇钙咀嚼片）|ZL201430064292.6|外观专利|已授权|2014年3月26日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|19|包装盒（保灵牌孕多维片）|ZL201430064295.X|外观专利|已授权|2014年3月26日|杭州澳医保灵药业有限公司|
|20|一种磷酸二甲啡烷晶型Ⅱ及制备方法和药物组合物|ZL201210234970.9|发明专利|已授权|2012年7月9日|杭州澳医保灵药业有限公司|

B.下列 84项商标所有权人均为被评估企业及其母公司杭州保灵集团有限公司，其中序号6为中国驰名商标，均仅应用于被评估企业的产品或业务，商标所有权人与实际使用人间对商标的使用均为无偿许可。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|编号|核定服务项目|有效期|注册人|
|1||第3188135号|第5类|2024年2月20日|保灵集团|
|2||第4517974号|第30类|2017年10月20日|保灵集团|
|3||第3389400号|第30类|2024年5月6日|保灵集团|
|4||第1041862号|第29、30类|2017年6月27日|保灵集团|
|5||第681389号|第30、32类|2024年3月13日|保灵集团|

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|-|-|-|-|-|
|6|第814859号|第30类|2016年2月13日|保灵集团|
|7|第1017330号|第29、30类|2017年5月27日|保灵集团|
|8|第289665号|第30类|2017年6月9日|保灵集团|
|9|第281617号|第30类|2017年3月19日|保灵集团|
|10|第281618号|第30类|2017年3月19日|保灵集团|
|11|第1017336号|第29、30类|2017年5月27日|保灵集团|
|12|第1011742号|第29、30类|2017年5月20日|保灵集团|
|13|第814860号|第29、30类|2016年2月13日|保灵集团|
|14|第814857号|第29、30类|2016年2月13日|保灵集团|
|15|第1384504号|第30类|2020年4月13日|保灵集团|
|16|第766025号|第29、30类|2015年9月13日|保灵集团|
|17|第763664号|第30类|2015年8月27日|保灵集团|
|18|第559741号|第30类|2021年7月29日|保灵集团|
|19|第1035592号|第30类|2017年6月20日|保灵集团|
|20|第681255号|第29类|2024年3月13日|保灵集团|
|21|第674158号|第29类|2024年1月20日|保灵集团|
|22|第1019093号|第29类|2017年5月27日|保灵集团|
|23|第1013203号|第29类|2017年5月20日|保灵集团|
|24|第998766号|第32类|2017年5月6日|保灵集团|
|25|第798821号|第32类|2015年12月13日|保灵集团|
|26|第730401号|第32类|2015年2月20日|保灵集团|
|27|第624928号|第32类|2023年1月9日|保灵集团|
|28|第290621号|第32类|2017年6月19日|保灵集团|
|29|第3389432号|第30类|2015年2月13日|保灵集团|

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|-|-|-|-|-|
|30|第814856号|第29、30类|2016年2月13日|保灵集团|
|31|第4063271号|第30类|2016年6月6日|保灵集团|
|32|第3130751号|第34类|2023年4月13日|保灵集团|
|33|第3130753号|第31类|2023年4月13日|保灵集团|
|34|第3130752号|第33类|2023年4月13日|保灵集团|
|35|第1315222号|第5类|2019年9月20日|保灵集团|
|36|第1062693号|第5类|2017年7月27日|保灵集团|
|37|第611935号|第5类|2022年9月29日|保灵集团|
|38|第611936号|第5类|2022年9月29日|保灵集团|
|39|第896544号|第5类|2016年11月13日|保灵集团|
|40|第892504号|第5类|2016年11月6日|保灵集团|
|41|第1062716号|第5类|2017年7月27日|保灵集团|
|42|第584461号|第5类|2022年2月27日|保灵集团|
|43|第1062715号|第5类|2017年7月27日|保灵集团|
|44|第1044799号|第5类|2017年7月6日|保灵集团|
|45|第3196551号|第5类|2024年2月20日|保灵集团|
|46|第3196552号|第5类|2024年2月20日|保灵集团|
|47|第5080442号|第5类|2019年5月13日|保灵集团|
|48|第5080441号|第5类|2019年8月6日|保灵集团|
|49|第7781391号|第30类|2020年12月13日|保灵集团|
|50|第7781392号|第30类|2020年12月13日|保灵集团|
|51|第7781315号|第30类|2021年2月6日|保灵集团|
|52|第7781390号|第30类|2021年2月6日|保灵集团|

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|-|-|-|-|-|
|53|第537275号|第30类|2020年12月19日|保灵集团|
|54|第1494621号|第32类|2020年12月20日|保灵集团|
|55|第3213641号|第30类|2023年8月6日|保灵集团|
|56|第1126761号|第5类|2017年11月13日|澳医保灵|
|57|第1130736号|第5类|2017年11月27日|澳医保灵|
|58|第4425558号|第5类|2018年2月20日|澳医保灵|
|59|第5080438号|第5类|2019年8月6日|澳医保灵|
|60|第5080440号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|61|第3511566号|第5类|2015年5月20日|澳医保灵|
|62|第5080451号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|63|第5080436号|第5类|2019年8月6日|澳医保灵|
|64|第5080450号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|65|第5080439号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|66|第5080435号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|67|第5080434号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|68|第4198194号|第5类|2017年7月27日|澳医保灵|
|69|第1732461号|第5类|2022年3月20日|澳医保灵|
|70|第2017598号|第5类|2024年1月13日|澳医保灵|
|71|第5080449号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|72|第4198193号|第5类|2017年7月27日|澳医保灵|
|73|第5080443号|第5类|2019年5月13日|澳医保灵|
|74|第4128567号|第5类|2017年4月6日|澳医保灵|
|75|第3196554号|第5类|2023年8月27日|澳医保灵|
|76|第3028871号|第5类|2016年2月27日|澳医保灵|

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|-|-|-|-|-|
|77|第1708508号|第5类|2022年2月6日|澳医保灵|
|78|第1732460号|第5类|2022年3月20日|澳医保灵|
|79|第4947532号|第5类|2019年3月13日|澳医保灵|
|80|第3511565号|第5类|2015年3月27日|澳医保灵|
|81|第4198192号|第5类|2017年7月27日|澳医保灵|
|82|第1732459号|第5类|2022年3月20日|澳医保灵|
|83|第4142816号|第5类|2017年4月6日|澳医保灵|
|84|第5080437号|第5类|2019年8月6日|澳医保灵|

C.被评估企业通过自行研发，形成了以下核心专有技术，均仅应用于相应产品或业务：
1、一种水溶性蜂花粉末----应用于出口蜂花粉
2、一种缓释胶囊的制备----应用于度洛西汀胶囊
3、一种固体分散剂的制备----应用于依巴斯汀分散片
D.下列药物注册证及批件所有权人均为被评估企业（表一），保健品批件所有权人为被评估企业或其母公司杭州保灵集团有限公司（表二），均仅应用于被评估企业的产品或业务；药证或批件所有权人与实际使用人间对其使用均为无偿许可。
表一
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|规格|批准文号|有效期至|生产企业名称|
|1|复方板蓝根颗粒|3克|国药准字Z20026816|2016.4.25|杭州澳医保灵药业有限公司|
|2|蜂皇胎胶囊|0.2克|国药准字Z20026815|2016.4.25|杭州澳医保灵药业有限公司|
|||每片含灯盏花素||||
|3|灯盏花素片||国药准字Z20025047|2016.4.25|杭州澳医保灵药业有限公司|
|||20毫克||||
|4|三七伤药片|0.3克|国药准字Z33021016|2015.6.28|杭州澳医保灵药业有限公司|
|5|牛黄解毒片|0.3克|国药准字Z33020798|2016.4.25|杭州澳医保灵药业有限公司|
|6|风寒感冒颗粒剂|8克|国药准字Z33020855|2016.4.25|杭州澳医保灵药业有限公司|
|7|醋甲唑胺|原料药|国药准字H20000034|2016.4.17|杭州澳医保灵药业有限公司|
|8|醋甲唑胺片|25mg|国药准字H20000035|2015.9.18|杭州澳医保灵药业有限公司|
|9|依巴斯汀|原料药|国药准字H20040502|2015.6.30|杭州澳医保灵药业有限公司|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|依巴斯汀片|10mg|国药准字H20040503|2015.6.30|杭州澳医保灵药业有限公司|
|11|克霉唑阴道片|0.5g/片|国药准字H20063217|2015.9.8|杭州澳医保灵药业有限公司|
|12|阿仑膦酸钠|原料药|国药准字H20093276|2019.2.16|杭州澳医保灵药业有限公司|
|13|阿仑膦酸钠片|10mg|国药准字H20093292|2019.2.16|杭州澳医保灵药业有限公司|
|14|醋甲唑胺片|50mg|国药准字H20083760|2015.11.01|杭州澳医保灵药业有限公司|
|15|叶酸片|0.4mg|国药准字H20123159|2017.05.31|杭州澳医保灵药业有限公司|
|16|间苯三酚|原料药|国药准字H20051969|2015.5.17|杭州澳医保灵药业有限公司|
|17|保胎无忧片|每片重0.4g|国药准字Z20064033|2018.9.15|杭州澳医保灵药业有限公司|

表二:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|规格|批准文号|有效期至|批准日期|申报企业名称|
|1|孕宝口服液|10ml/支|国食健字G20050021|无有效期限制|2005.1.19|杭州保灵有限公司|
|2|孕妇钙咀嚼片|1.7g/片|国食健字G20050456|无有效期限制|2005.6.24|杭州保灵有限公司|
|3|孕多维片|0.6g/片|国食健字G20050196|无有效期限制|2005.3.15|杭州保灵有限公司|
|4|孕宝营养液|10ml/支|国食健字G20040431|无有效期限制|2004.4.15|杭州澳医保灵药业有限公司|
|5|蜂胶片|0.5g/片|国食健字G20040273|无有效期限制|2004.3.17|杭州澳医保灵药业有限公司|
|6|蜂王浆胶囊|400mg/粒|国食健字G20040432|无有效期限制|2004.4.15|杭州澳医保灵药业有限公司|
|7|保灵牌鲜王浆|5g/个|卫食健字（2001）第0218号|无有效期限制|2001.7.20|杭州保灵有限公司|
|8|孕多维软胶囊|0.6g/粒|国食健字G20050195|无有效期限制|2005.3.15|杭州保灵有限公司|

E.被评估企业基准日存在多项在研产品，亦列入本次评估范围。
其它主要实物资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|分布地点|现状、特点|

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|-|-|-|-|-|
|现金|721.21|--|财务室|--|
|存货|20,039,403.53|--|仓库、生产车间|由原材料、产成品、在产品组成|
|其他流动资产|21,760,000.00|||浦发银行存款理财产品|
|机器设备|30,167,157.06|319项|生产厂区内|正常使用|
|车辆|1,466,013.29|30项|生产厂区内|正常使用|
|电子设备|1,897,729.11|256项|生产厂区内|正常使用|

被评估企业主要经营场所位于杭州市下沙经济开发区 23号大街 668号，系被评估企业自有房屋，已纳入本次评估范围。
被评估企业无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
除上述提及的其他无形资产外，被评估企业无其它账外有形及无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2014年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
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（一）行为依据
1、山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
6、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—不动产；
9、资产评估准则—机器设备；
10、资产评估准则—企业价值；
11、资产评估准则——利用专家工作；
12、资产评估价值类型指导意见；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（四）产权依据
1、被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证；
2、被评估企业最近一期验资报告、最新吸收合并文件及2014年增资财务凭证（天健会计师事务所有限公司验资并出具的“天健验[2010]350号”验资报告）；
3、房地产权证（共40个）；
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5、药物注册证及批件（共17项）、保健品批件（共8项）；
6、台州市德翔医化有限公司承包经营合同；
7、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、被评估企业提供的会计报表、财务会计和经营方面资产及其他资料；
2、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
3、评估人员现场勘察记录；
4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率；
5、国务院国资委统计评价局制定的《2013企业绩效评价标准值》；
6、房地产交易市场信息；
7、IFIND同花顺资讯专业查询软件数据；
8、评估基准日市场有关价格信息资料；
9、被评估企业提供的其他与评估有关的资料；
10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
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电话：021-63391088（总机）传真： 021-63391116邮编：200002股东权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。被评估企业经营实体为药品及保健品生产企业，企业拥有自己的企业文化、管理和销售团队、销售网络、商标及市场知名度、专利及专有技术、药品生产批件等。资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括上述无形资产价值，故不适用资产基础法。
本次评估采用市场法和收益法，主要基于以下原因：
1、本次评估目的为股权转让，根据评估现场所收集到的企业经营资料，被评估企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
2、由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）收益法介绍
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
收益现值法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值及非经营资产、溢余资产之和
n Fi

(1r)i
=i1 +非经营性资产价值＋溢余资产价值
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r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额 Fi和折现率r。
本次评估的收益现值技术思路：
本次评估对象为杭州澳医保灵药业有限公司截止评估基准日的25%股东部分权益价值，评估目的为杭州保灵集团有限公司拟收购杭州澳医保灵药业有限公司25%股权，需对所涉及的杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考。
从收益现值角度出发，企业净资产的价值应当对应于该企业未来收益期中所有者逐年所能获得的净现金流额折现值和收益期末剩余资产（各类资产扣减负债后的净额）的折现值。
（1）收益年期（n）
本次评估收益预测期限为无限期。
（2）未来预测各期收益（Fi）
股东权益自由现金流量＝息税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额±其他现金流入（流出）＋付息债务增加额（付息债务减少额为负）。
（3）折现率（r）
折现率采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：无杠杆风险系数
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Rs：公司特有风险超额回报率。
（4）非经营性资产、溢余资产
被评估企业存在非经营性资产如下：
||||
|-|-|-|
|科目|账面值（借方）|备注|
|房屋建筑物|18,959,623.83|钛和国际1号楼24层及车位、银沙苑住宅10套，不考虑对未来现金流量的影响，按市场法评估|
|其他应收款|57,340,936.70|与经营无关|
|其他流动资产|21,760,000.00|理财产品，与经营无关|
|递延所得税资产|3,777,258.68|不考虑对未来现金流量的影响|
|长期应付职工薪酬|-13,708,662.00|与经营无关|
|应付股利|-37,400,000.00|与经营无关|
|合计|50,729,157.21||

除上述外无其它非经营资产及溢余资产。
（三）市场法介绍
本项目采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（1）市场法的适用前提条件为：
采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A．必须有一个充分发展、活跃的市场；
B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C．可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（2）运用上市公司比较法步骤如下：
A．搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；
B．分析选取价值比率；
C．分析调整财务数据；
D．查询计算每个可比上市公司价值比率；
E．分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；
F．根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；
G．对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值。
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股东权益价值=（股权投资价值比率×被评估企业相应调整后参数）×（1－缺少流通折扣率）+非经营性、溢余资产净值；
或股东权益价值=（全投资价值比率×被评估企业相应调整后参数-付息负债）×（1－缺少流通折扣率）+非经营性、溢余资产净值。
经分析后，本次市场法采取股权投资价值比较中的市盈率（净利润）价值比率乘数及全投资价值比较中的市盈率（EBIT）与市盈率（EBITDA）价值比率乘数，加权平均，非经营、溢余资产评估值求取同收益法。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
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（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
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电话：021-63391088（总机）传真： 021-63391116邮编：200002不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
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1、企业以目前的规模按持续经营原则继续经营原有业务或类似业务类型；
2、2015年杭州澳医保灵药业有限公司原料药中间业务向其49%投资单位台州市德翔医化有限公司的转移不影响企业的日常经营；转移后相关药剂的生产及销售顺利得到国家有关部门的认证许可，同时转移行为对药剂业务的正常经营收入与成本水平不产生影响；
3、未来杭州澳医保灵药业有限公司所得税率维持15%（高新技术企业）不变；
4、未来杭州保灵集团有限公司对杭州澳医保灵药业有限公司商标、专利、保健品批件无偿许可使用维持不变；
5、依据《企业承包经营合同》，杭州澳医保灵药业有限公司享有对台州市德翔医化有限公司的固定分红，按实际出资额计算：2013年6%、2014年8%、2015年10%。
假设2016年起分红率维持在10%不变；
6、企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，也即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部作为利润进行分配；
7、企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的生产能力维持不变；
8、利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
9、资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
10、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期末；
公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
11、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
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3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、收益法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，被评估企业账面净资产19,726.97万元，采用收益现值法评估，评估后被评估企业股东全部权益价值为38,234.44万元（其中经营性资产评估值31,700.00万元，非经营性资产评估值为6,534.44万元），评估增值18,507.47万元，增值率93.82%。
其中非经营性资产评估值详见非经营性资产评估明细表，
经营性资产评估值按股东权益自由现金流量折现确认，现金流预测表如下,单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-永续|
|一、净利润|23,526,620.83|28,644,712.73|35,076,767.71|41,035,491.39|44,866,915.89|44,866,915.89|
|加：折旧及摊销|11,333,509.40|11,333,509.40|11,291,842.71|11,250,176.07|11,250,176.07|11,250,176.07|
|减：资本性支出|3,243,538.94|3,243,538.94|3,243,538.94|6,743,538.94|6,743,538.94|8,866,723.81|
|营运资金追加额|801,751.84|2,877,381.29|3,634,882.76|2,841,322.82|1,929,311.90|0.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、企业自由现金流|30,814,800.00|33,857,300.00|39,490,200.00|42,700,800.00|47,444,200.00|47,250,400.00|
|加：付息债务增加值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、股权自由现金净流量|30,814,800.00|33,857,300.00|39,490,200.00|42,700,800.00|47,444,200.00|47,250,400.00|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现率（CAPM）|13.5%|13.5%|13.5%|13.5%|13.5%|13.5%|
|折现系数|0.8811|0.7763|0.6839|0.6026|0.5309|3.9327|
|历年折现值|27,149,603.52|26,282,132.39|27,008,579.83|25,730,757.13|25,188,587.85|185,819,981.82|
|预测年度累计折现值|317,000,000.00元（取整）||||||

2、市场法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，被评估企业账面净资产 19,726.97万元，采用市场法评估后评估值44,113.82万元，评估增值24,386.85万元，增值率123.62%。
3、最终评估结果的选取
收益法评估结果为38,234.44万元，市场法评估结果为44,113.82万元，差异金额5,879.38万元，以市场法评估值为基数计算差异率13.33%。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、专利技术、市场口碑、管理经验、营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。
市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如产品细分品种的不同、产品销售区域的不同、企业技术管理水平的不同）影响企业的盈利能力，对于这部分个体差异很难与被评估企业进行直接比较，同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚有一定的局限性，致使市场法在股东权益价值评估过程中的应用存在许多
限制，故市场法仅作为验证方法使用。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途
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即被评估企业于评估基准日的25%股东部分权益价值为 9,558.61万元（大写：人民币玖仟伍佰伍拾捌万陆仟壹佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东部分权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、被评估企业生产用房已取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第（008）年浙规建证 01070055号）、《中华人民共和国建筑施工许可证》（编号：330125200809250101），但暂未办妥房屋所有权证。
2、根据工商登记，被评估企业出资 2940万元持有台州市德翔医化有限公司49%股权，罗永禄、罗永福、黄官根持有台州市德翔医化有限公司51%股权。但根据台州市德翔医化有限公司（发包方）同罗永禄、罗永福、陈伟、黄官根（承包方）签订的《企业承包经营合同》，企业合资前三年（2013-2015）采取公司承包经营的方法，即约定股东按实际出资额的年度分红率，各年度股东分红率为：2013年6%、2014年8%、
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被评估企业对台州市德翔医化有限公司经营不具有实质控制权。故本次收益法中对台州市德翔医化有限公司的投资收益预测按已签订的三年企业承包经营合同中分红率和假设中对未来固定分红率的设定计算未来每年固定分红。
3、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
4、企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
6、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权等因素产生的溢价、折价影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法
律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明
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3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，市场价值仅对本次经济行为的交易双方有效。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年12月31日起至2015年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2015年3月11日。
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法定代表人:梅惠民 中国注册资产评估师：刘媛媛
中国注册资产评估师：薛心辰
2015年3月11日
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1、委托方企业法人营业执照、组织机构代码证及被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证复印件；
2、山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议复印件；
3、被评估企业最近一期验资报告、最新吸收合并文件及 2014年增资财务凭证（天健会计师事务所有限公司验资并出具的“天健验[2010]350号”验资报告）；
4、被评估企业评估基准日审计报告复印件（审计单位为立信会计师事务所有限公司，审计报告文号为“信会师报字[2015]第111075号”）；
5、房地产权证复印件（共40个，详见前文列表）；
6、专利所有权证（共20项）与商标所有权证（共84项）复印件；
7、药物注册证及批件（共17项）、保健品批件（共8项）复印件；
8、台州市德翔医化有限公司承包经营合同复印件；
9、委托方与被评估企业资产评估承诺函；
10、签字注册资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、评估人员资质证书复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
14、资产评估业务约定书复印件。
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