紫金矿业集团股份有限公司
独立董事 2014年述职报告
集团公司独立董事
（2015年 3月 20日）
作为紫金矿业独立董事，我们发挥自己的专业特长，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行公司章程和公司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到集团公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关注企业发展动态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，并对公司发生的关联交易、对外投资等重大事项，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将 2014年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况。
2014年度，公司共召开了 22次董事会和 2次股东大会，我们出席会议的具体情况如下：
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|会议情况姓名|全年召开董事会次数|实际出席董事会次数|委托次数|全年召开股东大会次数|实 际出席股东大会次数|
|丁仕达|22|21|1|2|2|
|卢世华|22|22||2|2|
|薛海华|22|22||2|2|
|姜玉志（任职到2014年10月23日）|15|10||2|0|

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|邱冠周（任期从2014年10月23日开始）|7|7|2|1|

2014年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事能亲自出席。在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的情况，并与其他相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护了公司的整体利益及中小股东的利益。
二、参与董事会下设专业委员会工作情况
1、董事会审计与内控委员会工作：
根据中国证监会、交易所的有关要求，我们担任董事会审计与内控委员会委员期间，严格按照《董事会审计与内控委员会实施细则》，积极开展工作，勤勉尽职。协助公司董事会认真履行其职责,结合公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公司报告期内的定期报告进行认真的审核，较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作。主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年报进行认真审议，以及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。
审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及说明，认为公司编制的财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和上交所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交给董事会审议。
其次在正常年报审计过程中，与年审会计师进行了三次沟通。
第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，审核委与年审会计师进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计
政策、审计关注的重点等，审计与内控委员会对年审工作提出年
审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计信息真实性。第二次沟通会是在审计过程中，审计与内控委员会听取年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，确保审计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作了审计报告初稿后，审计与内控委员会对审计初稿进行审议，提出修改、补充和改善的意见。
2、董事会薪酬与提名委员会工作
报告期，除了独立董事发生变动外，公司董监高队伍较为稳定。公司独立董事对拟当选独立董事候选人资格和提名程序进行了认真审核并发表独立意见。独立董事还对董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，认为公司董事、高级管理人员 2013年度领取的薪酬严格按照公司股东会、董事会审议通过的薪酬方案以公司的相关制度进行考核、兑现。
报告期，根据集团公司董事会关于对公司董事、监事、高管人员考核的工作要求，组织实施 2014年度董监高绩效考核工作。
三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，第五届独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、定价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，做出独立判断，发表独立意见。
2014年度，第五届独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
续关联交易的议案》。
2、2014年 4月 12日第五届董事会第四次会议审议通过了《关于创兴投资为金鹰矿业提供财务资助的关联交易议案》。
3、2014年 4月 14日第五届董事会临时会议审议通过了《关于新疆阿舍勒铜业股份有限公司向新疆五鑫铜业有限责任公司销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。
4、2014年 10月 21日第五届临时董事会审议通过了《关于参与福建省上杭县兴诚担保有限公司增资扩股的议案》。
独立董事认为，上述关联交易事项均给予公司生产经营所需，符合公司章程规定；交易条款亦体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律和公司章程的规定。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，对公司 2013年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相关手续，并严格控制了风险。
（三）其他独立意见
此外，独立董事基于独立判断的立场，对确认部分资产盘亏损失和报废损失事项做出专项说明并发表独立意见，审议《2013年度公司社会责任报告》和《公司 2013年度内部控制评估报告》，并发表了独立意见。公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意
见审计报告。
四、独立董事的其他工作
1、深入集团公司基层权属企业考察调研工作。
报告期内，第五届独立董事参加公司组织的独立董事、外部监事等组成的考察组，分别赴公司西北、北京片区和山西紫金、吉尔吉斯左岸金矿、新疆阿舍勒铜业、河北崇礼紫金等重点权属企业实地考察，在现场听取公司及项目负责人情况介绍，深入矿山、井下实地察访，与所在地政府相关人员座谈沟通，了解权属企业在当地的发展情况及面临的问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护和加工企业效益等方面情况，从独立董事角度以严谨科学的态度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理。在向董事会提交的调研报告中建言献策，为参与公司制定发展战略掌握第一手资料。
2、独立董事在履职工作中，也经常对公司法人治理结构和日常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪。
通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等形式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执行情况、经营动态与财务状况、公司资产并购等重大事项的进展情况、股东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公司提出相关建议。
五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。
学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识。
2014年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿紫金矿业的未来更加美好！
独立董事：丁仕达、卢世华
邱冠周、薛海华