北京市海问律师事务所
关于北京华联商厦股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：北京华联商厦股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于2016年4月29日召开的2015年年度股东大会（以下称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
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公司于2016年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京华联商厦股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》以及《北京华联商厦股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2016年4月29日下午在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 4月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月28日下午15:00至2016年4月29日下午15:00之间的任意时间。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。
本次会议由公司董事长牛晓华先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议现场会议人员的资格
经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 1名，代表股份 95,112,897股，占公司股份总数的4.27%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权登记日（2016年 4月 22日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决程序
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
1.《2015年年度报告全文及其摘要》；
2.《2015年度董事会工作报告》；
3.《2015年度监事会工作报告》；
4.《2015年度独立董事述职报告》；
5.《2015年度财务决算报告》；
6.《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
7.《关于与华联综超日常关联交易的议案》；
8.《关于与BHG百货日常关联交易的议案》；
9.《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；
10.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
11.逐项审议公司《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》；
12.《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》；
13.《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
14.《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》；
15.《北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
16.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》；
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
18.《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19.《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
20.《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》；
21.《关于授权董事会全权办理本次资产重组的议案》；
22.《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
23.《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
四、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的规定进行了计票、监票。表决过程中，关联股东北京华联集团投资控股有限公司对前述第7-23项的议案回避表决。
网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。前述议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市海问律师事务所 见证律师：
负责人 李丽萍
张继平 刘雅星
二〇一六年四月二十九日