证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-087上海金仕达卫宁软件股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 8日在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第二十七次会议。会议通知于2014年12月5日以专人送达及电子邮件方式发出。
会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄克华主持。经全体监事表决，形成决议如下：
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周炜在内的不超过五名特定对象。
除周炜以外的其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人和自然人投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、发行数量
本次发行股份的数量不超过 2,500万股（含 2,500万股），其中公司控股股东及实际控制人周炜认购金额不低于 20,000万元。最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
公司控股股东及实际控制人周炜承诺不参与市场竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。公司控股股东及实际控制人周炜承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,001.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|41,444.81|
|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|15,556.92|
|3|总部基地建设项目|18,411.19|15,000.00|

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|4|补充流动资金项目|30,000.00|30,000.00|
|合 计||105,412.92|102,001.73|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，监事会认为公司符合我国有关法律、法规规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件，并同意公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》。
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年非公开发行 A股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，公
司董事会编制了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票方案论证
分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
公司初步确定本次非公开发行股票募集资金主要用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位。通过本次非公开发行，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）普通股股票，公司控股股东及实际控制人周炜拟与公司签订附生效条件的《非公开发行股票认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于 20,000万元。周炜本次认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
经审核，监事会认为本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事周炜回避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票，公司控股股东及实际控制人周炜拟以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于20,000万元。公司拟与周炜签订附生效条件的《非公开发行股票认购合同》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会对董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》进行审核后认为：该报告编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
监事会对公司制订的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》
进行审核后认为，该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号--上市公司现金分红（》证监会公告[2013]43号）等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
监事会
二○一四年十二月八日