股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-124
上海会畅通讯股份有限公司
关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）于 2019年9月29日分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已审批的银行综合授信概述
公司已于2019年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度议案》，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币1.43亿元的综合授信额度，期限12个月。具体内容详见公司 2019年 4月 26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号：2019-039)。
二、本次增加的银行综合授信暨关联交易概述
为满足正常生产运营的资金需求，公司拟向银行增加申请综合授信额度不超过人民币1.5亿元，期限12个月，包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、开具信用证、保理、保函等综合授信业务。
以上授信额度、期限、利率及担保方式等最终以银行最终审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。如银行要求，将由公司实际控制人黄元元女士提供个人连带责任保证担保。目前尚未签订授信协议及保证协议等法律文件。
2、由于本次新增银行综合授信的担保方黄元元女士为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
公司于2019年9月 29日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，公司关联董事HUANG YUANGENG先生回避表决。公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东黄元元女士、上海会畅企业管理咨询有限公司及HUANG YUANGENG先生作为关联股东需回避表决。
三、关联交易基本情况
1、关联方基本情况
截至目前，黄元元女士直接持有公司 38,500,920股股份，同时通过上海会畅企业管理咨询有限公司间接持有公司31,308,120股股份，合计持有公司40.74%的股份，为公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定，为公司关联自然人。
2、担保协议主要内容
（1）担保方式：个人连带责任保证担保。
（2）担保事项：黄元元女士为公司申请上述银行综合授信提供个人连带责任保证担保，公司接受上述关联方提供的担保，黄元元女士就上述担保不收取公司任何担保费用。
截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，具体以最终签订的相关担保协议为准。
四、关联交易主要内容和定价原则
为解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人黄元元女士为公司向银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度无偿提供个人连带责任担保，具体额度以公司根据实际资金需求及与银行签订的最终授信协议为准。该担保不向公司收取任何担保费用，属于关联人对公司发展的支持行为。
同时提请股东大会授权公司董事会负责本次向相关银行申请综合授信事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体授信金额、期限、利率、担保措施，并授权公司总经理负责签署协议及相关法律文件，同时保证人将签署保证协议及相
关法律文件，具体内容以最终签订的协议为准。
待相关事项提交公司股东大会审批通过后，公司将与金融机构协商确定具体细节，目前尚未签订授信合同及保证协议等法律文件。公司将及时履行信息披露义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
为支持公司的长远发展，实现公司与股东利益的最大化，公司控股股东、实际控制人黄元元女士无偿为公司向银行申请综授信额度提供个人连带责任担保，以满足公司正常生产经营中的资金需求。本次关联交易，不存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，黄元元女士未与公司发生关联交易。
七、董事会意见
2019年9月 29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意接受公司控股股东、实际控制人无偿为公司向银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度提供个人连带责任保证。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
本次公司增加银行综合授信额度，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。
同时，公司控股股东、实际控制人对本次申请银行授信提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司增加银行综合授信额度，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人对本次银行综合授信提供担保，且未收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。因此，监事会一致同意本次公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人黄元元女士为公司增加申请银行授信额度无偿提供连带责任保证担保，解决了公司增加申请银行授信额度担保问题，且公司无需支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对会畅通讯本次实际控制人为公司增加申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、本公司第三届监事会第十九次会议决议；
4、兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司实际控制人为公司申请并购贷款与增加申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会 2019年 9月30日