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金科地产集团股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
德恒D201511182803820371BJ-08号致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录1/2/3号》”）、深圳证券交易所公司管理部《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》（以下简称“《主板信息披露备忘录》”）等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金科股份回购注销部分已授予限制性股票事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次回购注销事项进行了查验和确认。
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意金科股份在为本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次回购注销事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》和《主板信息披露备忘录》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次回购注销事项的批准和授权
1．2015年11月19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《激励计划》，确定本次激励计划首次授予的价格为 3.23元/股。
2．2015年12月7日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
3．2016年 5月 20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2016年 4月 26
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见日实施了 2015年度权益分派方案根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的首次授予限制性股票的回购价格为3.18元/股。
4．2016年 12月 8日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定于同日向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股，授予价格为2.62元/股。
5．2017年 6月 14日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司已于 2017年 5月26日实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为 2.98元/股和2.42元/股。
6．2017年6月14日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将2016年度权益分派日之前离职的激励对象（许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志）已经获授但尚未解锁的 288.75万股限制性股票予以回购注销，回购价格和 2016年度权益分派日之前的调整价格一致，即 3.18元/股；决定将 2017年 5月 24日当选为公司监事的激励对象（艾兆青）已经获授但尚未解锁的 33.75万股限制性股票予以回购注销，回购价格和2016年度权益分派日之后的调整价格一致，即2.98元/股。
7．2017年6月14日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。
独立董事认为：鉴于公司激励对象许焕升先生、陈斌先生、李奇杰先生先生、肖传志因个人原因已离职，艾兆青先生担任公司监事会监事，上述人员已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意按照《激励计划》中对回购事项的规定对此部分股份实施回购注销。
8．2017年 6月 14日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会对本次
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见回购注销事项进行核查后认为：鉴于公司原激励对象肖传志先生、陈斌先生、李奇杰先生、许焕升先生因个人原因已离职，艾兆青先生担任公司监事会监事，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计322.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。
本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序。
二、本次回购注销事项的基本情况
（一）回购的原因和依据
激励对象许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志已经离职，艾兆青已当选为公司监事，上述5人不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司第十届董事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志、艾兆青已经获授但尚未解锁的 322.50万股限制性股票予以回购注销。
经本所律师核查，《激励计划》第十五节“本计划的变更与终止”中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销”。
公司 2015年 12月 7日召开的 2015年第八次临时股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
（二）回购的数量和价格
经本所律师核查，公司于 2017年 6月 9日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志获授但尚未解锁的288.75万股限制性股票的回购价格和2016年度权益分派日之前的调整价格一致，为 3.18元/股；激励对象艾兆青已经获授但尚未解锁的 33.75万股限制性股票的回购价格和 2016年度权益分派日之后的调整价格一致，即2.98元/股；公司应支付的回购价款总计人民币1,018.80万元。
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见经核查公司董事会会议文件并经公司工作人员说明，本次回购的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|回购股份数|回购价格|回购价款|
|许焕升|86.25万股|3.18元/股|274.275万元|
|陈斌|86.25万股|3.18元/股|274.275万元|
|李奇杰|86.25万股|3.18元/股|274.275万元|
|肖传志|30.00万股|3.18元/股|95.400万元|
|艾兆青|33.75万股|2.98元/股|100.575万元|
|合计|322.50万股|-|1,018.800万元|

（三）回购股份的处置
本次回购完成后，公司将按照《激励计划》的有关规定对本次回购的 322.50万股限制性股票予以注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《激励计划》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次回购注销事项完成后公司股份的变化
本次回购注销事项完成后，公司股份总数将减少 322.50万股。公司应于本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人：
王丽
承办律师：
朱敏
承办律师：
田原