新疆崇德律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
2018年限制性股票和股票期权激励计划调整
及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜
之
法律意见书
崇德法字[2018]第 13-2号致：广汇能源股份有限公司
根据广汇能源与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，担任广汇能源实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广汇能源本次激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、第一个解除限售/行权条件成就，及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权有关事宜出具本法律意见书。
第一部分释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
1、本次激励计划：指广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划。
2、广汇能源、公司：指广汇能源股份有限公司。
3、本所：指新疆崇德律师事务所
的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5、股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6、限制性股票：指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7、行权价格：指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9、本次调整：指公司本次因 2018年度利润分配而相应调整本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格之事项。
10、本次解除限售/行权条件成就：指本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权条件成就。
11、上交所：指上海证券交易所。
12、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日。
13、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14、本次回购注销：指公司回购注销本次激励计划部分限制性股票及注销本次激励计划部分股票期权。
15、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18、《公司章程》：指《广汇能源股份有限公司章程》
19、《激励计划（草案）》：指《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》
20、《考核管理办法》：指广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法
21、元：指元人民币
第二部分引言
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
第三部分正文
一、本次调整及股票期权行权价格、第一个解除限售/行权条件成就，及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，广汇能源就本次激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、第一个解除限售/行权条件成就，及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已经履行如下批准与授权：
于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、公司于 2018年 12月 17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018年限制性股票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018年 12月 24日分别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，同意确定 2018年 12月 17日为股权激励授予日，向 254名激励对象授予限制性股票 5687.17万股，向 476名激励对象授予股票期权 7757.50万份，并于 2019年 1月 7日完成了 2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予登记工作。
3、2019年 12月 2日，公司董事会第七届第二十八次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
限售/行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
5、2019年 12月 2日，公司独立董事发表了《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十八次会议相关议案的独立意见》，同意对本次激励计划限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行调整；同意本次激励计划限制性股票的解除限售安排和股票期权的行权安排。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、第一个解除限售/行权条件成就，及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、第一个解除限售/行权条件成就，及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的决议和表决程序合法、有效。因此，公司就上述事项已经取得必要的批准和授权。
二、本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的原因及内容
（一）本次调整的原因
公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会审议通过《公司 2018年度利润分配预案》，本次利润分配以公司总股本
6,793,974,970股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税）。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕，根据《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后及股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应的调整。
（二）本次调整的内容
1、限制性股票回购价格的调整
根据《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第五章“限制性股票激励计划的具体内容”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年度利润分配方案涉及派息，限制性股票回购价格调整公式为：P=P -V其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每 0 0
股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P仍须大于1。
根据公式计算得出，限制性股票调整后回购价格=2.27-0.1=2.17元/股。
2、股票期权行权价格的调整
根据《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第六章“股票期权激励计划的具体内容”的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2018年度公司利润分配方案涉及派息，股票期权行权价格调整公式为：P=P -V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 0 0
为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出，股票期权调整后行权价格=4.53-0.1=4.43元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的原因和内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售/行权条件成就
（一）行权条件成就情况
日当日止。第一个解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的30%。
2、根据广汇能源承诺、大华会计师事务所出具的《广汇能源股份有限公司审计报告》，并经本所律师查询中国证监会、上海交易所及深圳交易所网站，本次激励计划授予限制性股票与股票期权第一个解除限售/行权条件成就情况如下：
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|序号|解除限售/行权条件|成就条件|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：限制性股票/股票期权激励计划的考核年度为2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期/行权期的业绩考核目标为以2017年|根据大华会计师事务所出具的《广汇能源股份有限公司审计报告》，公司 2018年实现归属于上市公司股东扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润 为|

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||归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100%。|1,710,591,274.65 元，较 2017 年增长129.12%，满足当期解除限售/行权的条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考 核 结 果 分 为 优 秀 、 称 职 、 不 称 职 三 个 等 级 。 激 励 对 象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票/行权当期计划行权的股票期权。|公司有 40 名激励对象因离职、退休、病逝等原因不再符合 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的解除限售/行权条件；有3名激励对象因上一年度个人绩效考核结果为“不称职”，不符合公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件；其余 472 名激励对象 2018 年度个人绩效考核为“称职”及以上，满足当期限制性股票解除限售/股票期权行权的条件。|

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象，符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/行权条件，公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划授予股份的第一个解除限售/行权条件已满足。
根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售或行权所必需的相关事宜。
（二）本次激励计划授予股份第一个解除限售/行权的具体安排1、限制性股票解除限售的安排
（1）授予登记日：2019年1月7日
（2）解除限售数量：解除第一个限售的数量为1692.951万股。
（3）解除限售人数：符合第一个解除限售条件的人数为246人。
（4）股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司A股普通股。
（5）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|第一个解除限售期可解除限售数量（万股）|
|1|吴晓勇|董事长|30|
|2|林发现|董事、总经理|60|
|3|韩士发|董事、副总经理|54|
|4|刘常进|董事|39|
|5|李丙学|董事|30|
|6|倪 娟|副总经理、董事会秘书|48|
|7|马晓燕|副总经理、财务总监|15|
|8|杨卫华|副总经理|48|
|9|王 军|融资总监|48|
|核心管理人员、骨干业务人员（237人）|||1320.951|
|合计（246 人）|||1692.951|

2、股票期权行权的安排
（1）授予日：2019年 1月 7日
（2）行权数量：第一个行权期可行权数量为 2177.85万份。
（3）行权人数：第一个行权期可行权人数为 435人。
（4）股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（5）行权方式：自主行权
（6）行权安排：股票期权行权期限为2020年1月7日起至2021年1
月6日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（7）具体激励对象股票期权行权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（万份）|
|1|吴晓勇|董事长|24|
|2|刘常进|董事|15|
|3|李丙学|董事|6|
|4|马晓燕|副总经理、财务总监|24|
|核心管理人员、骨干业务人员（431人）|||2108.85|
|合计（435 人）|||2177.85|

四、关于解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量及行权价格
根据公司《关于调整 2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，限制性股票调整后回购价格=2.27-0.1=2.17元/股；股票期权调整后行权价格=4.53-0.1=4.43元/股。
五、本次回购注销部分限制性股票和部分股票期权原因、数量及价格
根据公司相关规定，若激励对象因个人情况发生变化，例如：发
生主动提出辞职、公司裁员、退休、身故等变动情况，公司需参照相
关制度分类处理，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按规定注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，不能解锁当期计划解除限售的限制性股票/行权当期计划行权的股票期权。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象考核结果显示，公司有 40名激励对象因离职、退休、病逝等原因不符合 2018年限制性股票和股票期权激励计划的解除限售/行权条件；有 3名激励对象因上一年度个人绩效考核结果为不称职，不符合公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划授予股份的第一个解除限售/行权条件。公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的不符合解禁条件的激励对象所持有的限制性股票 38.4万股，根据不同激励对象回购注销原因，回购价格为 2.17元/股或 2.17元/股加银行同期存款利息之和；拟注销已获授但尚未行权的不符合行权条件的激励对象所持有的股票期权 486.10万份。本次事项所需资金来源于公司自有资金。
本次回购注销事项已经公司股东大会授权董事会办理。限制性股票回购注销实施完毕后，公司总股本将由 6,793,974,970股变更为 6,793,590,970股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定方式符合《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为
1、公司就本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、第一个解除限售/行权条件成就，及回购注销部分限制性股票和部分股票期权事宜已经履行的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其相关决议合法有效；公司已就本次调整及本次解除限售/行权条件成就、及回购注销部分限制性股票和部分股票期权事宜取得必要的批准和授权；
2、公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的原因及内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第一个解除限售/行权条件已经成就；
3、本次回购注销涉及的回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（新疆崇德律师事务所崇德法字[2018]第 13-2号《关于广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》之签署页，本页无正文）
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经办律师：
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