证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2018-082山东联创互联网传媒股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议通知于2018年8月11日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 201 8年 8月 16日以现场方式召开，会议由监事会主席王雷先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.39%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.92%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.27%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.85%的股份。
高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.32%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.12%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）所持有的鏊投网络49.90%股权。
本次交易总价由联创互联向鏊投网络的 4名股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为 68,363.00万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为目标公司除上市公司以外的全部4名股东：高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的鏊投网络49.9%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|对鏊投网络的认缴出资额(万元)|持有鏊投网络的股权比例|
|1|高胜宁|18.71|14.97%|
|2|李侃|9.98|7.98%|
|3|晦毅投资|21.21|16.97%|
|4|晦宽投资|12.48|9.98%|
|合计||62.38|49.90%|

2.3标的资产的定价原则和交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 010759号《资产评估报告》，截止评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，按照鏊投网络整体作价137,000万元确定本次鏊投网络49.9%股权的交易价格为68,363.00万元。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有鏊投网络股权金额（万元）|持有鏊投网络网络股权比例|交易价格（万元）|
|1|高胜宁|18.71|14.97%|20,508.90|
|2|李侃|9.98|7.98%|10,938.08|
|3|晦毅投资|21.21|16.97%|23,243.42|
|4|晦宽投资|12.48|9.98%|13,672.60|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|62.38|49.90%|68,363.00|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.4对价支付方式
本次交易总价由联创互联向鏊投网络的 4名股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.5发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.6发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至本次发行期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.8发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持有的标的比例|本次交易获得股份数量（股）|
|1|高胜宁|14.970%|21,887,833|
|2|李侃|7.984%|5,836,756|

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|-|-|-|-|
|3|晦毅投资|16.966%|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.980%|14,591,889|
|合计||49.90%|54,719,584|

最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.9股份锁定期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，交易对方因此获得的新增股份亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.10拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.11滚存利润分配
以本次交易完成为前提，鏊投网络合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后鏊投网络新股东享有。
联创互联本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.12过渡期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间鏊投网络不实施分红。
双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 20个工作日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产的股权交割过户手续。
公司应自标的资产交割日起 10个工作日内聘请验资机构进行验资，并在验资报告出具之日起 10个工作日内，向深圳证券交易所和登记结算公司提交与本次发行相关的新增股份登记申请。自公司依协议的约定向交易对方发行的股份登记于交易对方名下之时起，公司即被视为已经完全履行该部分对价支付义务。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.14本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、募集配套资金
3.1发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.2发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.3发行价格及定价原则
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.4发行数量
本次募集配套资金不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过 2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00万元，其中发行股份支付对价为51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为59,039.27万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.5发行对象
公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.6股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.7拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.8滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.9募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|17,090.75|
|2|支付中介费用等交易税费|1,509.25|
|合计||18,600.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.10本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付
现金购买资产协议〉和<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》等有关规定，监事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告
及评估报告的议案》
公司监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告，北京中同华资产评估有限公司为本次交易事项出具的评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于批准审阅报告及备考财务报表（2017年1月1日—2018年3月31日）及附注的议案》
公司监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告及备考财务报表（2017年1月1日-2018年3月31日）及附注。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
公司监事会认为公司已根据相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相关措施。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已就防范即期收益被摊薄拟采取措施能够得到切实履行作出了有关承诺。上述措施能够保障中小投资者利益，监事会同意上述议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司监事会2018年8月16日