国信证券股份有限公司
关于浙江华统肉制品股份有限公司
设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对华统股份设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
2017年5月24日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）、正大（中国）投资有限公司（以下简称“正大投资”）签署了《中外合资经营正大饲料（义乌）有限公司合同》，三方拟以货币出资方式共同设立正大饲料（义乌）有限公司（以下简称“正大饲料”）（以工商登记机关核准为准），正大饲料注册资本为5,700万元人民币。其中公司拟以自有资金出资855万元人民币，持有正大饲料15%的股权；正大康地投资拟以现金方式出资1,710万元人民币，持有正大饲料30%的股权；正大投资拟以现金方式出资3,135万元人民币，持有正大饲料55%的股权。
2017年5月24日公司召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。公司关联董事朱俭勇、朱俭军及朱根喜先生对本议案回避表决。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
本次公司投资设立参股子公司事项，因公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务，因而构成关联交易。
本次公司投资设立参股子公司暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次公司投资设立参股子公司暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易对方基本情况
（一）公司名称：正大（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：911100006259106535
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：19,669.53万美元
法定代表人：谢国民
住所：北京市建国门内大街7号光华长安大厦一座十二层
成立日期：1996年3月12日
经营范围：1、在国家允许外商投资的领域进行投资，并通过参加在华企业投资企业的董事会参与管理和经营。2、受公司其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），协助其所投资企业办理：一、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零配件，在国内外协助或代理其所投资企业销售该企业的产品，并提供售后服务；二、协助其所投资企业招聘人员并提供市场推广、技术培训及咨询服务；三、协助其所投资企业取得人民币及外汇贷款及提供担保；四、在外汇管理机构的批准和监督下协助其所投资企业之间进行外汇调剂；五、在国内外市场以代理或经销方式销售公司所投资企业生产的产品；六、为公司所投资企业提供仓储等综合服务。3、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、在境内收购不涉及出口配额、许可证管理的商品出口。5、正大集团下属公司生产及经营的食品、色拉油、茶叶、啤酒、葡萄酒、畜牧机械、饲料，以及饲料添加剂、饲料原料、饲料用粮食等商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额、许可证管理、专项规定规定管理的产品按国家有关规定办理）
股权结构：卜蜂中国投资有限公司持有正大投资100%股权。
（二）公司名称：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330282MA2822DJ2U
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：正大康地（慈溪）投资管理有限公司
住所：慈溪市现代农业开发区（半掘浦以西）
成立日期：2016年5月25日
经营范围：私募股权投资、非证券业务的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股权结构：
大陆资本有限公司 卜蜂中国投资有限公司
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|10|0%|

 正大（中国）投资有限公司
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|10|0%|

100%
康地饲料（天津）有限公司
正大（北京）投资管理有限公司
100%
北京卜蜂咨询服务有限公司
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|50%|

正大康地（蛇口）有限 正大康地（慈溪）投资管理 慈溪康地企业 慈溪助大投资管理中心公司 有限公司 管理中心 （有限合伙）96.154% 0.002% 1.922% 1.922%（执行事务合伙人）
正大康地（慈溪）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上述交易对方与公司不存在关联关系。
三、本次投资标的（关联方）基本情况
公司名称：正大饲料（义乌）有限公司
注册资本：5,700万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省义乌义亭镇甘塘西路农业公共服务中心
经营范围：饲料、饲料添加剂、畜禽、水产品及畜禽水产品的深加工产品；
饲料原料、油脂、油料和农副产品的销售；进出口及其它相关配套业务；兽药及畜禽用疫苗的批发；进行技术管理服务。
营业期限：50年
资金来源：公司拟以自有资金出资855万元人民币，持有正大饲料15%的股权；正大康地投资拟以现金方式出资1,710万元人民币，持有正大饲料30%的股权；正大投资拟以现金方式出资 3,135万元人民币，持有正大饲料55%的股权。
以上各信息，以工商登记机关核准为准。
本次投资标的（关联方）正大饲料至今还未设立，因此尚不存在历史沿革及主要业务最近三年发展状况和相关财务数据。
因公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担
任董事职务，从而导致正大饲料与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。通过本次投资设立参股子公司有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次投资存在的风险
本次投资是公司向产业投资领域的拓展，随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注参股子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全参股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进参股子公司的健康、稳定发展。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易金额
本次投资标的（关联方）正大饲料至今尚未设立，除本次披露投资设立参股子公司正大饲料构成关联交易的事项外，公司与其从今年年初至披露日未发生任
何关联交易。
六、关联交易履行的程序
2017年5月24日公司召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核后全部同意。公司独立董事认为：“公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公司正大饲料有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本议案中公司与关联方发生的关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，交易遵循设立公司的有关惯例，公平合理，出资公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序及表决符合有关规定。因此我们同意公司《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。”
七、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料。公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公司正大饲料有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。综上所述，本保荐机构对华统股份上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：
朱仙掌 刘建毅
国信证券股份有限公司2017年5月24日