证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-064索菲亚家居股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金总额为 100,000.00万元，不考虑相关发行费用。
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司于2019年3月完成本次可转债发行。分别假设本次发行的可转债有如下两种转股情况：（1）截至2019年12月31日全部可转债未转股；（2）2019年9月30日全部可转债均已完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准；
按照相关会计准则的规定，参照目前可转换公司债券市场情况，本次可转换公司债券发行后增加的所有者权益，按照 30,000.00万元模拟测算可转换公司债券发行后、转股前计入权益部分的价值，按照 70,000.00万元模拟测算可转换公司债券全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅为供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理根据可转换公司债券发行时的利息条款、折现率等因素确定；
4、假设公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有两种情形：2018年、2019年的复合增长率均为0%和2018年、2019年的复合增长率均为20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 19.09元/股（该价格为公司 A股股票于 2018年 12月 17日公司第四届董事会第三次会议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高值），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测；
7、假设公司2018年度利润分配比例与 2017年度一致，且只采用现金分红方式并于 2019年 4月实施完毕。上述现金股利比例仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
8、假设公司2018年用于回购股份的资金2亿元均于2018年12月完成回购，回购平均价格为19.09元。最终回购时间及回购价格以实际回购情况为准。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响
10、发行前公司的股本及净资产，已考虑公司回购股份的影响，不考虑其他影响净资产变动的事项；
11、假设除本次发行及公司回购股份事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2018年、
2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
||||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）||91,294.96|91,294.96|96,533.31|
|假设1：归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2018年、2019年的复合增长率为0%|||||
|归属于母公司股东的利润（万元）||90,677.09|90,677.09|90,677.09|
|扣非后归属于母公司股东的利润（万元）||87,634.99|87,634.99|87,634.99|
|扣非前每股收益（元/股）|基本|0.98|0.99|0.98|
||稀释|0.98|0.95|0.95|
|扣非后每股收益（元/股）|基本|0.95|0.96|0.95|
||稀释|0.95|0.92|0.92|
|加权平均净资产收益率||19.51%|17.56%|16.98%|
|扣非后加权平均净资产收益率||18.86%|16.97%|16.41%|
|假设2：归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2018年、2019年的复合增长率为20%|||||
|归属于母公司股东的利润（万元）||108,812.50|130,575.00|130,575.00|
|扣非后归属于母公司股东的利润（万元）||105,161.99|126,194.39|126,194.39|
|扣非前每股收益（元/股）|基本|1.18|1.43|1.41|
||稀释|1.18|1.37|1.41|
|扣非后每股收益（元/股）|基本|1.14|1.38|1.36|
||稀释|1.14|1.33|1.36|
|加权平均净资产收益率||22.96%|23.79%|23.05%|
|扣非后加权平均净资产收益率||22.19%|22.99%|22.28%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股
新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《索菲亚家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公司发行可转换公司债券募集资金拟投资于华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目、股份回购项目和补充流动资金。其中，华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目紧密围绕公司主营业务展开，将优化及丰富公司现有产品体系，深化“全屋定制”的大家居战略，进一步提升智能化生产水平，扩大定制生产规模，不断增强核心竞争力；股份回购项目可以向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益，提升公司的品牌价值与品牌地位；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备情况
人员储备方面，公司在定制家居行业经营多年，拥有丰富的专业人才储备。
公司中高层管理人员和核心技术人员大部分都在定制家居行业从业多年，对定制家居产业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场发展趋势都有较强的判断力。公司的设计与开发团队也是国内同行中实力较强的团队之一，不断为家具产品注入新的元素和理念，为客户提供更多系列、不同风格、不同材质的产品，满足更多消费群体的需求。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升自我，从而为消费者提供更好的服务。
因此公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2.技术储备情况
技术储备方面，定制家居对企业的信息化水平以及生产过程的自动化程度有着较高的要求。公司依靠在家具设计软件及信息系统领域的创新与积累，实现了家具产品设计数字化、生产制造流程数字化、实现整体家居的大规模定制，能够满足不同客户的个性化需求，推动公司营业收入的稳步增长。
公司自主开发的智能化自动拆单系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行审核和拆分，将订单中的具体产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品不能规模化、低成本制造的难题，为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
3.市场储备情况
公司在国内较早引入了“定制衣柜”的概念，通过将手工打制衣柜的个性化解决方案和成品衣柜规模化、标准化生产的优势有效结合、充分运用信息技术和现代制造技术，为消费者提供定制化、个性化的产品。经过十余年的经营积累，目前公司定制衣柜及其配套定制家具产品已形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案，“索菲亚”已经成为国内定制家具的领导品牌和驰名商标。
经过公司十余年的沉淀，公司已搭建了一支高效和忠诚的经销商团队，截止2018年9月30日，公司定制衣柜及其他配套柜类、整体橱柜业务和定制木门等业务合计有 3600余家门店，已经形成了覆盖全国主要一、二、三线城市的销售网络格局，未来将通过经销商渠道的下沉，向四、五线城市发展，使公司成为定
制家具行业在销售网络覆盖、专业设计人员和服务人员、专卖店单产销售等方面领先的企业，提升公司在定制家具市场的占有率，为公司募投项目新增产能消化提供重要保障。
五、公司制定的填补即期回报措施
本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、积极提高募集资金使用效率，实施战略升级加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、进一步提升智能化生产水平，扩大定制生产规模，不断增强核心竞争力公司目前一方面通过对现有生产基地进行智能化改造，实现生产过程的全自动、所有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升公司各主要生产基地的智能化水平；另一方面通过华中生产基地的建设，打造一流的智能工厂，与公司其他各生产基地相互配合，形成智能化生产的有机整体，扩大定制生产规模，完善公司的产能布局。对华中生产基地进行扩产和技改，将进一步提升生产车间智能化水平，与公司其他各生产基地产生协同效应，扩大定制生产规模和生产效率，不断增强公司核心竞争力和盈利能力。
2018年3月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》，并经 2018年 4月 17日召开的年度股东大会审议通过，该规划明确了公司 2018年度至2020年度分红回报的具体规划。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（二）公司董事、高级管理人员承诺
因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年十二月十八日