天通控股股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2018年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由姚志高先生、廖益新先生、龚巍巍先生担任独立董事。
上述独立董事均具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并已取得独立董事资格证书，与公司不存在任何影响独立性的情况。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚志高，高级会计师，具备较丰富的会计专业知识和经验。1988年 9月至 1992年6月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992年6月至1994年8月，任海宁化纤厂主办会计；1994年8月至1999年8月，任海宁会计师事务所注册会计师\部门经理；1999年 8月至 2005年 1月，任海宁凯达信会计师事务所副所长；
2005年 1月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长；现兼任火星人厨具股份有限公司及本公司独立董事。
廖益新，法学教授、博导，专长于法律专业教学、科研和法律实务，有关教学和科研成果获得多项省部级奖励，熟悉经济税收法律实务。1975年12月至1978年 8月，福建省天湖山矿务局；1978年至 1984年，厦门大学读书；1984年 12月至今，厦门大学法学院教师，期间 1987年6月至1988年8月，联邦德国 BOS律师事务所实习律师；1993年9月至1994年9月，美国哈佛大学法学院高级访问学者；2002年 2月至 2002年 8月，英国剑桥大学法学院高级访问者；2007年 9月至 2008年8月，美国纽约大学法学院高级访问学者。现兼任三棵树涂料股份有限公司、浔兴拉链科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司、深圳道通科技股份有限公司及本公司独立董事。
龚巍巍，博士研究生，高级工程师，专长于半导体器件、集成电路及相关材料的行业管理。2005年 9月至 2010年 7月，在北京大学电子学系学习；2010年7月至2015年3月，任国家工业信息安全发展研究中心工程师、高级工程师；
2015年 4月至今，任华芯投资管理有限责任公司高级经理；现兼任本公司独立董事。
（二）兼任第七届董事会专门委员会情况
1、董事会提名委员会：廖益新（主席）、龚巍巍
2、董事会战略决策委员会：龚巍巍
3、董事会审计委员会：姚志高（主席）、廖益新
4、董事会薪酬与考核委员会：龚巍巍（主席）、姚志高
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们持续关注公司事务，通过实地考察、查阅相关资料，并与公司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解公司的生产经营、财务运作、关联交易及其他重大事项，独立、客观地发表意见，有效地履行了独立董事的职责。
（一）董事会会议
我们严格按照董事会审议事项的决策程序和表决程序执行，在参加董事会会议前，对公司提供的会议资料进行认真审阅，并与公司管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，我们对本年度董事会审议的事项均投赞成票。同时，我们分别作为董事会各专门委员会成员，依照各专门委员会工作细则要求，各司其职，协助公司董事会认真履行职责，开展工作。2018年度出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|以通讯方式参加次数|
|姚志高|7|7|0|6|
|廖益新|7|7|0|6|
|龚巍巍|7|7|0|6|

没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。
（二）股东大会
2018年度，公司共召开了4次股东大会，分别为2017年年度股东大会和2018年第一次、第二次、第三次临时股东大会，其中独立董事姚志高参会2次。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，我们就公司董事会审议的《2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计事项》、《新增2018年日常关联交易预计事项》、《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额事项》等关联交易事项发表了书面事前确认意见和独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。公司在审议上述关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策程序》的有关规定，日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保对象均为下属全资子公司，其主要目的是为了满足下属全资子公司的日常生产经营需要，补充流动资金。公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供任何担保。
2018年度，公司没有发生非经营性占用资金的情况。其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害公司和股东的利益。
（三）募集资金的使用与管理情况
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
报告期内，公司进行了两次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，合计不超过9亿元，其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
报告期内，公司结合募集资金投资项目已实施的进度、市场前景等实际情况，对原募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期延期至 2019年年底。上述募投项目的延期审批程序均符合相关规定，不
存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告情况
公司于2018年3月28日发布了《2017年度业绩快报公告》，披露了2017年度主要财务数据和指标、经营业绩和财务状况情况说明；同日，公司还发布了《2018年第一季度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2018年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加50%-60%。2018年7月5日，公司发布了《2018年半年度业绩预增公告》，预计2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加55%-65%。
（六）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同时向董事会提请继续聘请该所为公司2019年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018年度利润分配方案综合考虑了公司的正常经营和长远发展、股东合理回报等多方面因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等有关规定。
（八）回购公司股份情况
报告期内，公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元、不超过12,000万元。公司本次回购股份有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，维护投资者尤其是中小投资者的利益，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报，其审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，认真做好信息披露工作。报告期内，公司信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
本年度，公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，董事会专业委员会按照各自实施细则开展工作，对各自分属领域的事项分别进行了审议，规范运作。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务状况，并结合各自的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，以切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续密切关注公司的生产经营活动，学习和了解相关法律法规，提高专业水平，为公司发展提供更好、更多有建设性的建议，为公司创造更好的经营业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姚志高、廖益新、龚巍巍
二Ｏ一九年四月八日