中信证券股份有限公司
关于
万科企业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
特别说明和风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 除特别注明外，《发行股份购买资产暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
上市公司董事会及全体董事保证《发行股份购买资产暨关联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、 本次交易相关事项已经上市公司第十七届董事会第十一次会议审议通过，尚需取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：
1、深圳市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
2、上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、深圳市国资委批准本次交易；
5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否取得上述审批或者核准以及取得上述审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明和风险提示 ............................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易方案 ............................................................................................................. 6第二节声明和承诺 ................................................................................................................. 7一、独立财务顾问声明
........................................................................................................... 7二、独立财务顾问承诺
........................................................................................................... 7第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 9一、 关于上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》之核查意见
......................................................................................................................................... 9二、 关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
.............................................. 9三、 关于交易合同之核查意见.....................................................................................
10四、 关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
............................................................................................11五、 关于交易方案之核查意见.....................................................................................
12六、 关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
................................................ 15七、 关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
......................... 15八、 关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
........................................................................................... 15九、 关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
..................................................................... 16
十、 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
....................................................................................................................................... 16十一、本次核查结论性意见
.............................................................................................. 22第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 24一、中信证券内核程序简介
................................................................................................ 24二、中信证券内核意见
......................................................................................................... 24
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|《发行股份购买资产暨关联交易预案》|指|《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|发行股份购买资产暨关联交易报告书|指|万科就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|核查意见/本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易/本次发行股份购买资产|指|万科发行股份购买地铁集团持有的前海国际100%股权|
|万科/上市公司/公司|指|万科企业股份有限公司|
|地铁集团/交易对方|指|深圳市地铁集团有限公司|
|前海国际/标的公司|指|深圳地铁前海国际发展有限公司|
|交易标的/标的资产|指|地铁集团持有的前海国际100%的股权|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|对价股份|指|万科拟就本次交易向地铁集团发行的2,872,355,163股A股股份|
|定价基准日|指|上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日|
|《发行股份购买资产协议》|指|万科与地铁集团于 2016 年 6 月 17 日签署的《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|资产评估机构/国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票异常交易规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《万科企业股份有限公司章程》|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|过渡期|指|自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|
|深圳红树湾项目|指|坐落于 T207-0048 宗地的深圳地铁 2 号线红树湾站上盖项目，由万科与地铁集团合作开发|
|深圳北站项目|指|坐落于深圳市龙华新区深圳北站枢纽城市综合体C2地块的物业开发项目，由万科与地铁集团合作开发|

第一节本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权。
本次交易聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联对标的资产进行评估，并将以其出具的且经深圳市国资委备案的评估值作为定价参考，截至本核查意见出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2016年 5月31日为评估基准日，经初步预估，标的资产前海国际100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 456.13亿元，经交易双方协商确定的标的资产初步交易价格为 456.13亿元。本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。
据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行 2,872,355,163股A股股份。
本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整，经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
第二节声明和承诺
中信证券接受万科的委托，担任其本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由万科和地铁集团提供。万科和地铁集团已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《发行股份购买资产暨关联交易预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对万科的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请万科的全体股东和广大投资者认真阅读《发行股份购买资产暨关联交易预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本核查意见，并作出如下承诺：
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。”
第三节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券经过尽职调查及对《发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件的审慎核查后，对《发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》，《发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、全体董事声明等内容，并经上市公司第十七届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》和《26号准则》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
交易对方地铁集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供或出具的、与本公司及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向万科和参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在万科直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万科董事会，由万科董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权万科董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若万科董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示”/“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次交易事项，万科与地铁集团于2016年6月17日签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易协议将于以下条件全部满足后生效：
1、万科董事会通过决议，批准本次交易；
2、万科股东大会通过决议，批准本次交易；
3、地铁集团董事会通过决议，批准本次交易；
4、深圳市国资委批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
经核查，《发行股份购买资产协议》中已载明本次交易方案（含地铁集团拟认购股份的数量、发行价格、锁定期、标的资产及其交易价格）；过渡期期间损益安排；过渡期安排；交割安排（包括标的资产的过户时间安排）；万科的声明、陈述与保证；交易对方的声明、陈述与保证；债权债务处理、员工安置和任职安排；保密义务；违约责任；协议的生效和终止；适用法律与争议解决；其他等条款，主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
经核查，《发行股份购买资产协议》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，《发行股份购买资产协议》中未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
2016年6月17日，万科第十七届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，
并记载于董事会决议记录之中。该议案主要包括以下内容：
“1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的前海国际100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海国际100%的股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，万科董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于万科第十七届董事会第十一次会议决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的标的资产具有良好的盈利前景。本次交易完成后，上市公司的主
营业务仍然为房地产开发和物业服务；通过本次交易，上市公司可扩大在深圳市的项目土地储备、巩固市场地位和优势，长期来看，标的资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩；同时，本次交易完成后，上市公司可以在保持房地产龙头企业优势的基础上结合地铁集团城市轨道交通行业的优势深入发挥协同效应，拓展“轨道+物业”模式，助力产品升级，为上市公司股东创造更高的回报，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司及上市公司关联方之前与地铁集团不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，地铁集团持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，地铁集团视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司已经与地铁集团开展了深圳红树湾项目和深圳北站项目的合作；本次交易完成后，地铁集团将成为上市公司的重要股东之一，上述业务合作将会构成上市公司与股东之间的关联交易；在本次交易完成前，万科和地铁集团已经就上述合作签署了协议，对合作的各个方面进行了约束和规范，本次交易不会影响上述约定条款的执行。此外，上市公司与地铁集团之间可能会在“轨道+物业”相关领域继续开展合作。上述关联交易将有利于提高上市公司的资产质量。公司已按照法律法规的规定建立了健全、有效的关联交易管理制度，因本次交易而产生的潜在的关联交易不会损害公司及其他股东的利益。作为本次交易的交易对方，地铁集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
同时，本次交易完成后，地铁集团将成为上市公司的重要股东之一，但不会成为上市公司的控股股东。地铁集团控制的企业中存在从事房地产开发经营及管理业务的情形。作为本次交易的交易对方，为维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地铁集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持万科企业股份有限公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月11日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1600342号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为前海国际的100%股权，属于经营性资产。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的
各项要求。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，具体内容参见本核查意见“五、关于交易方案之核查意见/（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的各项要求/4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会已经在《发行股份购买资产暨关联交易预案》的“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在《发行股份购买资产暨关联交易预案》的“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
八、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组办法》、《26号准则》、《规定》，上市公司及上市公司全体董事、监事及高级管理人员已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证将及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，地铁集团将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《规定》和《财务顾问办法》的相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，并核查了上述主体提供的相关资料，对上述主体披露的信息进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，上市公司 A股股票（以下简称“万科A”）于 2015年 12月 18日 13:00起开始停牌，万科 A连续停牌前 20个交易日（2015年11月20日至2015年12月18日）的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106.SZ）和证监会房地产指数（883028.WI）的波动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||万科A||深证综指||证监会房地产指数|
||日期||收盘价（元/股）||（点）||（点）|
||||（000002.SZ）||（399106.SZ）||（883028.WI）|
|停牌前第21个交易日（2015年11月20日）||14.49||2,285.83||3,071.87||
|停牌前1个交易日（2015年12月18日）||24.43||2,335.60||3,459.15||
|停牌前20个交易日内累计涨幅||68.60%||2.18%||12.61%||
|剔除大盘因素后累计涨幅||66.42%||||||
|剔除同行业因素后累计涨幅||55.99%||||||

万科 A股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为68.60%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅2.18%和证监会房地产指数（883028.WI）涨幅12.61%后，累计涨幅分别为66.42%和55.99%。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业因素影响，万科 A股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《128号文》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司及其他相关各方已对上市公司、交易对方及各自的董事、监事、高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“本次交易相关方”）在公司股票连续停牌前六个
月内（即2015年6月18日至2015年12月18日，以下简称“自查期间”）买卖
万科A的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及本次交易相关方出具的自查报告，在上述自查期间内，本次交易相关方存在以下买卖万科A的行为：
1、本次交易相关方的股票交易情况
（1）相关自然人在自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||自查期间累计交易股数(股)||结余股数||交易方向|
|1||周彤||300,000||0||买入||
|||||500,000||||卖出||
|2||周成元||1,500||0||卖出||
|3||王文金||30,700||2,314,291||买入||
|||||660,000||||股票期权行权||
|4||赵刚||9,600||9,600||买入||
|5||张旭||225,000||904,039||股票期权行权||
|6||陆洲||7,100||0||买入||
|||||7,400||||卖出||
|7||张纪文||11,914,969||21,000||买入||
|||||13,797,969||||卖出||
|8||孟江||11,000||0||买入||
|||||11,000||||卖出||
|9||张伟||400,000||0||买入||
|||||400,000||||卖出||
|10||尉迟王珩||2,800||2,800||买入||
|11||刘宇恒||10,000||0||买入||
|||||10,000||||卖出||
|12||陈红萍||5,000||0||买入||
|||||7,500||||卖出||
|13||刘正雁||2,000||0||买入||
|||||2,000||||卖出||
|14||李维||400||0||买入||
|||||400||||卖出||
|15||陈曦||40,000||0||卖出||
|16||张松琦||2,000||10,000||卖出||
|17||张玉玲||12,000||0||卖出||
|18||骆俊||5,700||2,200||买入||
|||||3,500||||卖出||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||自查期间累计交易股数(股)||结余股数||交易方向|
|19||刘志波||100||0||买入||
|||||200||||卖出||
|20||李芝云||9,400||0||买入||
|||||9,400||||卖出||
|21||梁赵华||10,000||0||买入||
|||||10,000||||卖出||
|22||喻迪||500||0||买入||
|||||500||||卖出||
|23||王静||700||0||买入||
|||||700||||卖出||
|24||焦姗||500||0||买入||
|||||500||||卖出||

（2）中信证券作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
①自营业务股票账户累计买入万科 A股票 302,942,701股，累计卖出 354,148,851股，截至自查期间的期末（以下简称“期末”）持有万科 A股票 2,288,205股。
②信用融券专户在本次自查期间内没有买卖万科 A股票，截至期末持有万科A股票2,000股。
③资产管理业务股票账户在本次自查期间没有买卖万科 A股票，截至期末不持有万科A股票。
（3）中国国际金融股份有限公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
①自营交易账户累计买入万科A股票1,516,200股，均价15.38元/股；累计卖出万科A股票2,817,200股，均价 13.10元/股；截至期末不持有万科 A股票。
②TRS产品自营性质账户累计买入万科A股票9,331,500股，均价15.02元/股；累计卖出万科A股票9,331,500股，均价14.44元/股；截至期末不持有万科A股票。
③ELN产品自营性质账户累计卖出万科A股票49,500股，均价15.24元/股；
截至期末不持有万科A股票。
④香港子公司自营账户累计买入万科A51,135,377股，均价13.83元/股；累计卖出万科A股票120,706,187股，均价17.07元/股；截至期末持有万科A股票 3,476,494股。
⑤基金子公司管理的账户累计买入万科A股票1,098,875股，均价14.67元/股；累计卖出万科A股票1,247,922股，均价15.34元/股；截至期末不持有万科A股票。
⑥资产管理计划累计买入万科A股票3,067,300股，均价13.84元/股；累计卖出万科 A股票 1,289,653股，均价 14.73元/股；截至期末持有万科 A股票 2,008,800股。
（4）西南证券股份有限公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖万科A的情况如下：
①资产管理计划累计买入万科A股票1,427,800股，均价14.21元/股；累计卖出万科A股票1,744,000股，均价14.39元/股；区间变动股数-316,200股。
②量化投资部证券账户 899052896在上述自查期间内累计买入万科 A股票 3,366,340股，买入均价13.96元/股，累计卖出万科A股票3,541,648股，卖出均价13.96元/股，区间变动股数-175,308股。
③量化投资部证券账户 0899029436在上述自查期间内累计买入股数 1,482,800股，买入均价14.86元/股，累计卖出股数1,067,520股，卖出均价18.27元/股，区间变动股数415,280股。
除上述情况外，本次交易相关方于自查期间不存在买卖公司股票的情形。
2、本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺
（1）相关自然人已分别就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本人买卖万科 A股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。
②本人事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）中信证券已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“本公司买卖万科A股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：
①本公司上述账户买卖万科A股票行为与万科企业股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
②在本次拟实施的万科A资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万科 A挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的万科A资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（3）中国国际金融股份有限公司已就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本公司买卖万科 A股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（4）西南证券股份有限公司已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：“以上交易是本公司根据资产管理计划、量化投资策略和上市公司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
①本公司买卖万科 A股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
经核查，本独立财务顾问认为，在本次万科 A停牌日前六个月内，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，上市公司此次股价波动不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次核查结论性意见
中信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户
或者转移不存在法律障碍。
鉴于万科将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序简介
中信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序。项目组在向中信证券内核小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求对申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 2-3个工作日完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专项意见或报告。
中信证券出具的独立财务顾问专项意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组于2016年6月13日在中信证券公司会议室召开了内核工作小组会议，对万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，同意就《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
马尧
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
高愈湘
财务顾问主办人：
马滨 童育坚
项目协办人：
张天亮 于梦尧
王通
中信证券股份有限公司2016年6月17日