北京市金杜律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
的法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2016年 3月 31日召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事项发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：
1．《公司章程》；
2．公司于 2016年 1月 15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》；
3．公司于 2016年 1月 15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊登的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及摘要；
4．公司于 2016年 1月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司关于收到上海证券交易所<问询函>的公告》；
5．公司于 2016年 1月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》；
6．公司于 2016年 1月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及摘要；
7．公司于2016年3月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》；
8．公司于 2016年 3月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要；
9．公司于 2016年 3月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》；
10．公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料》；
11．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
12．公司本次股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《青岛海尔股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议材料》及《公司章程》的规定并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 31人，所持有表决权的股份为3,211,995,024股，占公司有表决权股份总数的52.61%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 173人，所持有表决权的股份为481,935,080股，占公司有表决权股份总数的7.89%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决并通过了以下议案及子议案：
1．《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》；
2．《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
3．《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》及子议案： 3.01方案概述
3.02交易对方
3.03交易标的
3.04交易价格
3.05对价支付方式
3.06融资安排
4．《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》；
5．《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6．《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议>的议案》；
7．《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8．《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9．《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
10．《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告
的议案》；
11．《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
12．《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
宋彦妍
张若然
单位负责人：
王玲
二〇一六年三月三十一日