招商证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函》
的回复
合并方财务顾问
二〇一七年六月
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部于2017年6月20日下发的《关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第14号）（以下简称“问询函”）的要求，招商证券股份有限公司作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“上市公司”、“公司”）本次交易的合并方财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
一、关于现金选择权
1、重组草案披露，华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：“1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；……”为便于厘清满足行使现金选择权条件的股东范围，请你公司在重组草案中明确满足行使现金选择权条件的异议股东的具体投票方式（包括但不限于异议股东投反对票的具体议案范围及对相关议案的子议案的投票方式等）。
答复：
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
2、重组草案披露，“持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。”。请你公司进一步明确无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件等。
同时，请你公司说明关于现金选择权的相关安排是否具有可操作性。请财务顾问和律师核查发表明确意见。
答复：
（一）无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。
（二）现金选择权相关安排的可操作性
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
上述无权行使现金选择权股东的界定以及现金选择权的申报和实施操作模式是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新城控股换股吸收合并新城 B股，招商蛇口换股吸收合并招商地产，宝钢股份换股吸收合并武钢股份等案例已完成实际操作，具备可操作性。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问招商证券认为，上述无权行使现金选择权股东的界定符合《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操作性。
五、关于关联交易
针对重组草案披露的与关联方存在的资金往来、资金拆借等情形，请补充披露相关款项收取费用或利息的具体情况、款项的期限、是否存在超期情况、是否存在利益侵占等情况；请财务顾问、会计师核查目前是否仍存在上述资金往来及拆借余额，余额性质是否为关联方资金占用情况，如仍存在的，请按《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定处理。
答复：
（一）招商公路（不含华北高速）的关联方资金往来情况
报告期内，招商公路（不含华北高速）与关联方资金往来主要为在招商局集团的存款以及从集团的借款。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|账面余额|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|招商局集团|-|73,254.77|133,604.25|
|其他应付款|招商局集团|-|412,336.00|2,000.00|

1、集团存款：
招商公路在招商局集团的存款系招商公路依照招商局集团有关货币资金管理规定，对货币资金余额进行总量控制，管控资金风险。当招商公路资金存量较高超出日常经营所需时，从资金收益角度考虑将超额资金上存。上述集团存款的利率参考央行存款利率计息。招商公路后续使用集团存款时，按照规定随时向集团支取。
报告期内招商公路在招商局集团的存款无具体期限，存款参考同期央行存款利率计提利息，截至 2016年 12月 31日，集团存款已经结清，不存在招商局集团侵占招商公路利益的情况。
2、集团借款：
为支持招商公路资本运作及战略发展，招商局集团会给予招商公路一定无息借款。2015年及2016年，招商公路从集团分别借入41亿元和7亿元。截至2016年12月31日，招商公路已偿还全部集团借款。
（二）招商公路（不含华北高速）对关联方资金拆借情况
报告期内，招商公路及其子公司（不含华北高速）与关联方的资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借性质|拆借金额|起始日|到期日|归还日|利息|
|招商局集团|集团委贷|30,000.00|2012.3.14|2016.9.12|2016.7.1|4.85%|
|招商局集团|集团借款|180,000.00|2015.7.30|2016.9.30|2016.9.30|无息|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借性质|拆借金额|起始日|到期日|归还日|利息|
|招商局集团|集团借款|230,000.00|2015.7.30|2016.12.28|2016.12.28|无息|
|招商局集团|集团借款|70,000.00|2016.7.28|2016.12.28|2016.12.28|无息|
|招商局集团|集团委贷|12,000.00|2011.12.21|2015.12.20|2015.12.21|5.20%|
|招商局集团|集团委贷|8,300.00|2012.3.8|2015.3.7|2015.3.6|5.20%|

注：上表中，拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
招商公路及其子公司（不含华北高速）关联方资金往来、资金拆借主要分为2类：
1、集团借款：
2015年，因招商公路日常运营的需求，招商局集团向招商公路拆出资金合计人民币41亿元，该款项形成招商公路对集团的暂借款；2016年，招商公路向招商局集团拆入资金7亿元，用于偿还由于子公司相关资本运作产生的贷款。上述招商公路对招商局集团的 48亿应付款项主要用于投资收购公路资产项、增持参股高速公路公司股权、满足子公司资本运作的需求，对招商公路的战略发展具有积极作用，是为了满足招商公路经营需求产生的必要投资支出。招商局集团从支持招商公路发展的角度未针对该借款征收借款利息。2016年 9月，招商公路实施增资扩股，资本实力得到增强，招商公路逐步偿还集团借款，截至 2016年12月31日，招商公路已归还全部集团借款。
上述集团借款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。因招商局集团从支持招商公路发展的角度未就该等借款向招商公路征收利息，因此不存在侵占招商公路利益的情形。
2、集团委托贷款：
为提高资金使用效率，降低资金成本，招商局集团通过委托贷款的方式向下属公司提供委托贷款，贷款利率参考同期市场利率水平。报告期内招商局集团对招商公路的委托借款主要为：
（1）为了满足招商交科院子公司智翔铺道业务经营需求，智翔铺道与招商
局集团、工商银行深圳蛇口支行签署《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工
商银行深圳蛇口支行向智翔铺道于 2011年发放委托贷款 1.2亿元，2012年发放委托贷款8,300万元，年利率均为5.20%。截至2016年12月31日，上述款项已结清。
（2）根据招商交科院与招商局集团、工商银行深圳分行签订的《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工商银行深圳分行向招商交科院发放委托贷款 3亿元用于资金周转，期限为2012年3月14日至2015年3月12日，年利率为4.85%。
2015年 3月 10日，三方签署委托贷款展期协议，将贷款期限延长至 2016年 9月12日止。截至2016年12月31日，上述贷款已经结清。
上述集团委托贷款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。同时，委托贷款利率参考同期市场利率水平，不存在侵占招商公路利益的情形。
（三）华北高速与关联方资金往来情况
报告期内，华北高速与关联方资金往来余额情况如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|黑龙江信通房地产开发有限公司|32,760.00|32,760.00|-|
|一年内到期的非流动资产|黑龙江信通房地产开发有限公司|-|-|31,514.00|
|长期应收款|黑龙江信通房地产开发有限公司|1,750.00|1,750.00|1,750.00|
|其他应收款|山东宏昌路桥集团有限公司|-|-|5,680.00|
|其他应收款|联合光伏（常州）投资有限公司|-|-|2,950.00|

1、华北高速于 2012年 8月 16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让黑龙江信通房地产开发有限公司35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开发有限公司提供借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20万元。
2012年 8月 20日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同，
向其提供借款 29,414.00万元，用于哈尔滨群力新区 040地块房地产项目的土地
出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于 2013年 7月 29日、2014年 5月
14日向其提供借款 2,100万元和 1,750万元。2015年 1月 13日，华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供无息借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。2015年1月29日，华北高速2015年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供 1,260万元无息借款的议案。2015年1月29日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款协议，向其实际出借资金1,246万元。
由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联排等高端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在借款中占比较大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故未能在借款到期前及时偿还。截至 2016年 12月 31日，黑龙江信通房地产开发有限公司共计34,510万元借款尚未归还。
2、2010年 10月，华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司共同投资设立了山东华昌公路发展有限责任公司，决定投资建设 S325胶王线安丘至青州段改建项目。由于受国家政策的影响，该项目无法实施。为保障股东方利益，回笼投资资金，经协商，山东华昌公路发展有限责任公司自 2014年 1月 5日起按股东出资比例向其两家股东提供无息借款，到期日为 2016年 1月 4日，其中向山东宏昌路桥集团有限公司借款5,680万元。2016年3月，山东华昌公路发展有限责任公司股东会通过决议减资 14,500.00万元，其中，应退回山东宏昌路桥集团有限公司减资款 5,800.00万元，2016年 6月，山东华昌公路发展有限责任公司完成工商变更。根据山东华昌公路发展有限责任公司《关于借款合同执行及注册资本金返还情况的说明》，山东华昌公路发展有限责任公司与其两家股东间的《借款合同》合同关系消灭，债务债权相互抵消，截至 2016年 12月 31日，山东华昌公路发展有限责任公司应付山东宏昌路桥集团有限公司减资款 120.00万元已经结清。
3、联合光伏（常州）投资有限公司为华北高速间接控股子公司丰县晖泽光伏能源有限公司及国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东。丰县晖泽光伏能源有限公司于 2014年6月 13日起按股东出资比例向华北高速（持股50%）、联合光伏（常州）投资有限公司（联合光伏（常州）投资有限公司与联合光伏（深
圳）有限公司合计持股50%）分别提供2,950万元无息借款，到期日为2015年6月12日。截至2016年12月31日，该无息借款已偿还。
（四）华北高速与关联方资金拆借情况
报告期内，华北高速与关联方资金拆借具体如下表：
单位：万元
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|关联方|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|归还日|利息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|29,414.00|2012.8.20|2015.9.20|2017.5.11归还14万，正在制定剩余款项清偿方案|无息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|2,100.00|2013.7.29|2015.9.20|2017.5.11|无息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|1,750.00|2014.5.14|根据项目进展情况确定|2017.5.11归还140万，正在制定剩余款项清偿方案|无息|
|黑龙江信通房地产开发有限公司|拆出|1,246.00|2015.1.29|2015.9.20|2017.5.11|无息|
|山东宏昌路桥集团有限公司|拆出|5,680.00|2014.1.5|2016.1.4|2016.6.13|无息|
|联合光伏（常州）投资有限公司|拆出|2,950.00|2014.6.13|2015.6.12|2015.12.25|无息|

注：拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
1、华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董事发表意见，虽因当地房地产市场的客观环境导致资金未能如期收回，但随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有限公司已于2017年5月11日归还华北高速3,500万，后续款项清偿方案正在制定中。
2、华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司的资金拆借为投资项目在预计无法实施情况下，经双方股东同意利用无息借款的形式盘活资金。截至2016年12
月31日，上述债务已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
3、华北高速与联合光伏（常州）投资有限公司的资金拆借为避免子公司账面资金闲置而发生的向股东提供无息借款的情形。截至 2016年 12月 31日，该笔无息借款已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问招商证券认为，截至 2016年 12月 31日，除华北高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借外，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
七、关于合并方的财务会计信息
1、请复核说明招商公路应收账款坏账准备的计提是否充分，是否与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。
答复：
（一）招商公路应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无法收回合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
3、按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据
组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测试。
组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的计提方法
组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提坏账的应收款项，如备用金、押金等。
组合二：账龄分析法组合
①招商公路（除华北高速、招商交科院）的账龄组合
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内|0|0|
|6个月-1年|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

由于华北高速和重庆交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提比例。
②招商公路之子公司华北高速的账龄组合
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0|0|

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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1-2年|5|5|
|2-3年|10|10|
|3-4年|30|30|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

③招商公路之子公司招商交科院的账龄组合
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|180天以内|0|0|
|180天-1年|3|3|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

（二）招商公路应收账款坏账计提的充分性分析
1、报告期内，招商公路主要业务包括经营公路、交通科技、光伏发电，相应的应收款项主要包括通行费收入、工程款项以及光伏电费。高速公路通行费的收款对方主要为高速公路管理局或收费结算中心等，光伏电费的应收款对方为光伏电站所在地的国网电力公司，上述两种应收账款一般不存在无法收回的情形，招商公路未对以上款项计提坏账准备。对于交通科技业务产生的应收工程款项，招商公路管理层根据款项实际情况并结合招商公路坏账计提政策均进行了坏账计提。
（1）截至2016年12月31日，招商公路之子公司招商交科院单项计提坏账准备的应收工程款主要包括：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争
议，招商交科院以同类项目的平均毛利率13%作为成本利润率，按照该项目的成
本采用成本加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，
在请示招商局集团并取得同意后于2013年计提3,615.48万元的坏账。截至 2016年12月31日，按照诉讼判决结果招商交科院收回部分回购款，剩余回购款参照首次回购款诉讼方式，招商交科院向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于 2017年 3月 1日第一次开庭，虽然基于同一业务合同的首期回款诉讼招商交科院已取得胜诉，本次第二期、三期回购款诉讼事项招商交科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎性原则，管理层对以前年度计提的坏账在 2016年度暂不进行冲回处理。
2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收天津市禹王防水有限公司 279.75万元和山东公路桥梁建设有限公司的100.00万元由于账龄较长且客户存在无力偿还的情况，经管理层充分考虑后将其分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准备。
（2）对于关联方往来款及未逾期的保证金、质保金、押金等按债务单位的信用风险特征可划分为无坏账风险组合的应收款项，招商交科院根据客观证据和历史经验判断，不对该款项计提坏账准备。
（3）对于单项金额重大或不重大但单独测试未发生减值的应收款项，招商交科院结合坏账政策，按账龄分析法计提坏账准备。截至 2016年 12月 31日，招商交科院按照账龄分析法计提的坏账准备余额为4,023.30万元。
2、相关中介机构对招商公路实施了风险评估程序，通过询问管理层和内部其他相关人员、实施分析程序、观察和检查等方式，了解到招商公路内部控制是健全、合理及有效的，不存在由于内部控制制度失控而使招商公路财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、相关中介机构对报告期各期末应收账款进行了函证，对于未回函客户实施了替代程序，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况，对主要客户进行了访谈，核查了应收账款的真实性和余额的合理性。
4、相关中介机构获取了招商公路截至2016年12月31日的应收账款明细以及账龄表，测试账龄核算的准确性，结合招商公路坏账计提政策对坏账金额进行了重新计算，未发现明显异常的情形。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问招商证券认为，招商公路以实际业务性质为基础，按照企业会计准则的规定，制定了较为合理的坏账准备政策，应收账款坏账准备的计提合理且充分，与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。
2、重组草案显示，截至 2014年末、2015年末及2016年末，招商公路无形资产账面价值分别为 1,127,645.63万元、1,879,642.27万元及 1,954,990.19万元，主要为收费公路特许经营权。请补充披露2016年末无形资产减值准备计提的充分性及依据，未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响。请财务顾问和会计师就前述事项发表明确核查意见。
答复：
（一）招商公路无形资产情况
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至2016年12月 31日，招商公路无形资产账面价值 1,954,990.19万元，主要由收费公路特许经营权、土地使用权及其他（主要包括软件、非专利技术、商标权等）构成，其中收费公路特许经营权账面价值1,933,167.85万元，所占比例为98.88%。招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
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|收费路产|招商公路权益|位置|收费里程（公里）|收费到期日|截至2016年12月31日收费经营权账面价值（万元）|
|甬台温高速|51%|浙江|140.174|2030年9月|453,712.46|
|北仑港高速|100%|浙江|49.02|2027年12月|178,547.29|
|九瑞高速|100%|江西|48.144|2040年12月|281,062.50|
|阳平高速|100%|广西|39|2037年6月|185,478.70|
|桂阳高速|100%|广西|66.645|2037年7月|262,144.86|
|桂兴高速|100%|广西|53.401|2042年4月|349,388.58|
|灵三高速|100%|广西|47|2038年3月|109,011.24|

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|收费路产|招商公路权益|位置|收费里程（公里）|收费到期日|截至2016年12月31日收费经营权账面价值（万元）|
|京津塘高速|26.82%|北京、天津、河北|142.687|2029年9月|113,822.22|
|合计|||||1,933,167.85|

报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表所示：
单位：万元、辆
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|公路名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|甬台温高速|通行费收入|142,402|129,592|123,859|
||同比增减|9.9%|4.63%|2.22%|
||日均交通车流量|34,119|31,311|29,557|
||同比增减|8.3%|5.93%|6.19%|
|北仑港高速|通行费收入|33,392|30,615|30,752|
||同比增减|9.0%|-0.45%|-5.68%|
||日均交通车流量|28,788|27,108|27,217|
||同比增减|6.2%|-0.40%|-1.21%|
|九瑞高速|通行费收入|6,139|6,628|7,689|
||同比增减|-7.5%|-13.65%|-28.24%|
||日均交通车流量|3,979|3,806|3,835|
||同比增减|4.5%|-0.76%|-17.47%|
|桂兴高速|通行费收入|17,808|18,169|17,743|
||同比增减|-2.1%|2.51%|40.71%|
||日均交通车流量|8,773|8,693|8,162|
||同比增减|0.9%|6.51%|48.59%|
|桂阳高速|通行费收入|15,040|14,201|14,929|
||同比增减|5.9%|-4.94%|36.93%|
||日均交通车流量|9,151|8,867|9,007|
||同比增减|3.2%|-1.55%|23.27%|
|阳平高速|通行费收入|6,423|7,163|7,095|
||同比增减|-10.2%|1.00%|40.61%|
||日均交通车流量|4,801|5,618|6,139|

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|-|-|-|-|-|
|公路名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||同比增减|-14.5%|-8.49%|18.74%|
|灵三高速|通行费收入|7,556|6,536|5,535|
||同比增减|15.5%|18.08%|36.73%|
||日均交通车流量|6,937|6,051|6,702|
||同比增减|13.1%|-9.71%|38.13%|
|京津塘高速|通行费收入|70,675|59,845|61,554|
||同比增减|18.10%|-2.78%|-5.54%|
||日均交通车流量|22,576|17,331|18,285|
||同比增减|30.26%|-5.22%|-25.06%|

（二）招商公路无形资产减值准备计提的充分性
1、收费公路特许经营权
第一，招商公路旗下控股公路所属项目公司经审计在 2016年均为盈利，通过对实际车流量数据与第三方机构出具的车流量报告进行比对分析，招商公路各控股公路未见减值迹象；第二，通过对比分析报告期内各公路车流量与通行费收入变动情况，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行函证，取得高管局的高速公路清分账单，再与招商公路账面确认的收入进行核对后，未见确认的通行费收入存在重大异常；
第三，报告期内，招商公路各控股高速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升的趋势，如出现车流量或通行费收入下滑，多是由于公路路面改造施工或恶劣自然环境等暂时性的情形所致，没有出现造成车流量或通行费收入持续下滑的情形，收费公路经营权未见减值迹象。
报告期内，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使车流量下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017年第一季度九瑞高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而从临近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加23%至 6,152辆。
未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥、黄阳公路计划 2017年
底实现通车，都九高速二期计划2018年3月份通车，武穴大桥计划2019年底实
现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增长。因此，九瑞高速的收费公路特许经营权不存在减值迹象。
2、土地使用权及其他无形资产
截至 2016年 12月 31日，招商公路主要拥有位于重庆南岸区的招商局大厦土地使用权、北京市经济技术开发区 23街区的土地使用权等，前述土地主要系招商公路生产办公使用，通过与周边土地使用权价格进行对比分析，上述土地使用权不存在减值迹象，无需计提减值准备。招商公路非专利技术及商标权主要系子公司招商交科院外购或出于正常生产经营的需要申请的，软件主要系办公及财务软件，招商公路非专利技术、商标权及软件均在正常使用中，未见减值迹象，无需计提减值准备。
（三）未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响
报告期内，招商公路控股路产所处地域经济环境未出现重大不利变化，未来随着交通路网的进一步完善，公路出行更加便利，相关地区高速公路车流量预计会有进一步的增长。此外，通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商公路旗下高速公路整体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形。根据各高速公路收费标准及剩余收费年限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收回金额大幅度降低的情形。招商公路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低于预期的情形。
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问招商证券认为，截至 2016年 12月 31日，招商公路无形资产减值准备计提充分合理。
九、其他问题
5、请结合相关方商议筹划本次重大事项的进程，补充披露招商公路内幕知情人员招商交科院科研部副总经理邹小燕对本次交易的知情时间及其依据，其交易上市公司股票的具体原因及其合规性。请财务顾问及律师核查并发表明确
意见。
答复：
邹小燕在本次重大资产重组申请停牌日（2016年6月23日）前6个月（2015年12月23日至2016年6月23日，以下简称“核查期间”）买卖华北高速股票的情况如下：
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|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|
|2016/1/4|10,000|买入|
|2016/1/11|5,000|买入|
|2016/1/15|5,000|买入|
|2016/1/21|10,000|买入|
|2016/1/27|5,000|买入|
|2016/5/4|10,000|买入|
|2016/5/9|5,000|买入|
|2016/6/20|5,000|买入|

经核查，邹小燕系招商公路常务副总经理韩道均之配偶。根据中介机构对韩道均的访谈，韩道均在知晓内幕信息后已采取必要的保密措施，未向邹小燕透露有关本次交易的任何内幕信息；邹小燕并未在本次交易停牌前掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，其交易行为系基于二级市场的判断而进行的操作，与本次交易无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。同时，韩道均已出具书面说明：“邹小燕在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖华北高速股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与华北高速本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自查期间，本人无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据中介机构对邹小燕的访谈，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，
邹小燕对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关
本次重大资产重组事宜的内幕信息；邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为
系其依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，邹小燕已出具书面说明：“在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
财务顾问核查意见：
经核查，合并方财务顾问招商证券认为，根据邹小燕、韩道均的说明及访谈结果，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小燕并未了解本次重大资产重组的相关信息。邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，在邹小燕、韩道均出具的说明属实的情况下，其在自查期间买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
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