股票代码：002708 股票简称：光洋股份 上市地点：深圳证券交易所常州光洋轴承股份有限公司
（江苏省常州市新北区汉江路52号）
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。
二、本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；
4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为天海同步100%股权。本次交易中，资产评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经初步估算，天海同步100%股权的预估值约为 55,500万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格为55,000万元。
鉴于对天海同步审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，最终评估结果可能与交易双方初步协商的结果存在差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股份情况介绍
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
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本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，最终发行价格需经光洋股份股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十。最终发行价格需经光洋股份股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）股份发行数量
根据交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 31,126,197股，非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量预计为10,186,756股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定
（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议书》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
新增股份上市之日起已满 12个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年承诺的净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
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新增股份上市之日起已满 24个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
新增股份上市之日起已满 36个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
自新增股份上市之日起满 48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过 12个月的部分，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主
体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东姓|预计锁定12个月的股份数量|预计锁定36个月的股份数量|预计合计持股数量|

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|名|（股）|（股）|（股）|
|张学泽|20,261|57,684|77,945|
|吕源江|8,093|30,850|38,943|
|吕元永|3,960|30,363|34,323|
|窦红民|4,793|28,784|33,577|
|刘玉明|4,793|28,698|33,491|

上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（3）当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的交易对方的股份锁定
当代集团、上海久凯拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团、上海久凯持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团、上海久凯由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
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作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体初步承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元和 7,031万元。最终承诺净利润数以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
2、补偿安排
天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易及相关议案时，关联董事王鸣已回避表决。审计、评估工作结束后，公司将正式方案提交公司董事会及股东会审议，届时公司将提醒关联董事王鸣及关联股东当代集团回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值、2013年度未经审计的财务报表以及上市公司 2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
单位：万元
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||项目||光洋股份||天海同步||占比|
|资产总额||79,608.98||88,520.83||111.19%||
|营业收入||58,055.61||52,315.98||90.11%||
|资产净额||50,159.14||55,000.00||109.65%||

注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标
的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为88,520.83万元、55,000.00万元。
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经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产预估值及募集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经自查，光洋股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请的独立财务顾问天风证券、川财证券是经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。
十、待补充披露的信息
在审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会会议审议本次重组的正式方案，并依法履行相关的信息披露义务。标的公司的财务数据及评估结果以公司披露的重组报告书为准。
十一、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，公司董事会需在6个月内发布召开股东大会通知，否则本次交易可能会被取消。尽管公司已经采取了必要的保密措施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，若前述工作无法按期完成，或者在此期间标的资产因宏观经济波动出现业绩大幅下滑，本次交易可能会面临被取消的风险。
针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险，公司特提醒投资者注意相关风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经初步测算，天海同步100%的股权预估值为 55,500万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。该预估值是评估机构根据标的资产的未审财务数据及标的资产当前的运营状况所作的初步估算，最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。
标的资产截至 2014年 10月 31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为19,845.63万元，标的资产的预估值较合并报表账面净资产增值35,154.37万元，预估增值率为177.14%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的预估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产的盈利预测风险
评估机构初步预测天海同步 2015年、2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,129.91万元、5,382.60万元、 6,990.14万元。
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上述盈利预测是根据截至本预案出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。
（六）盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币4,160万元、5,408万元和7,031万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等 13名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余 10名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价67.44%的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。
根据《盈利预测补偿协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营
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状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有很强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
天海同步主要从事汽车变速器的核心部件---同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器的核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。
（二）偿债风险
截至本预案出具日，标的公司银行贷款36,621.23万元、应付票据敞口 5,000.00万元、融资租赁 5,671.10万元，合计金融债务 47,292.33万元。根据标的公司 2013年12月31日及2014年10月31日财务状况，天海同步的流动比率分别为0.62和0.71；
速动比率分别为0.50和0.57；资产负债率分别为91.37%、78.25%；经营活动产生的净现金流分别为 2,208.53万元、3,214.51万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。
（三）技术风险
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天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利13项，实用新型专利55项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（四）汇兑风险
标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在10-15%左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。
（五）主要原材料价格波动风险
天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。
标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业税收优惠风险
天海同步于2011年10月8日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201112000217），有效期为三年。标的公司按照高新技术企业的有关规定每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。
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标的公司已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本预案出具日，相关认定公示期已结束、正处于备案阶段，预计相关政府部门备案工作完成后标的公司即可重新取得《高新技术企业证书》。若相关政府部门备案工作结束后天海同步未能取得《高新技术企业证书》，标的公司未来将适用于25%的企业所得税率，进而对经营业绩产生不利影响。公司特此提请广大投资者注意相关风险。
（七）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险
目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为 30年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新
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厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本预案出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计 2015年 6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在 2016年 6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（九）资产抵押风险
天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。
截至本预案出具日，天海同步将其拥有的 273,269.80平米的土地使用权及该土地上的17处房产，以及部分经营性机器设备，用于21,784.50万元的银行抵押贷款。
前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
董事会声明 ........................................................... 2交易对方声明 ......................................................... 3重大事项提示 ......................................................... 4重大风险提示 ........................................................ 11目录 .............................................................. 19释义 .............................................................. 22一、常用词语解释 ................................................. 22二、专业术语解释 ................................................. 24第一节上市公司基本情况 ............................................. 27一、公司概况 ..................................................... 27二、公司设立改制及上市情况 ....................................... 27三、公司上市后股本变动情况 ....................................... 29四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................... 30五、公司主营业务情况 ............................................. 30六、公司最近两年一期主要财务指标 ................................. 30七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 31第二节交易对方基本情况 ............................................ 34一、发行股份购买资产的交易对方 ................................... 34二、本次配套募集资金交易对方 ..................................... 56三、交易对方之间的关联关系 ....................................... 59四、交易对方与上市公司关联关系说明 ............................... 59五、其他关联关系说明 ............................................. 59六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............. 60七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ......................... 60第三节本次交易的背景和目的 ......................................... 61
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一、本次交易的背景 ............................................... 61二、本次交易的目的 ............................................... 63三、本次交易遵循的基本原则 ....................................... 65第四节本次交易预案 ................................................ 66一、本次交易的具体方案 ........................................... 66二、本次交易构成关联交易 ......................................... 87三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 87四、本次交易不构成借壳重组 ....................................... 87第五节交易标的基本情况 ............................................ 89一、天海同步基本情况 ............................................. 89二、天海同步历史沿革 ............................................. 89三、产权控制关系 ................................................ 101四、下属子公司基本情况 .......................................... 101五、标的公司主营业务发展情况 .................................... 109六、董监高及核心技术人员情况 .................................... 153七、最近两年一期的主要财务数据 .................................. 156八、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因 .................... 157九、主要资产权属情况 ............................................ 159十、主要负债及对外担保情况 ...................................... 166十一、最近三年及利润分配情况 .................................... 167十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...................... 167十三、评估预估值 ................................................ 169十四、盈利预测 .................................................. 173十五、其他事项 .................................................. 173第六节本次交易对上市公司的影响 ................................... 176一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 176二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 176三、对上市公司同业竞争的影响 .................................... 177四、对上市公司关联交易的影响 .................................... 178
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五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .......................... 184六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .............. 185第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................... 188一、本次交易已履行和尚需履行的程序 .............................. 188二、与本次交易相关的风险 ........................................ 188三、标的资产经营风险 ............................................ 191四、其他风险 .................................................... 195第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 196一、聘请具备相关从业资格的中介机构 .............................. 196二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 196三、盈利预测补偿安排 ............................................ 196四、严格执行关联交易批准程序 .................................... 196五、股份锁定的安排 .............................................. 197六、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ...................... 197七、保障标的公司股权顺利交割的措施 .............................. 197八、其他保护投资者权益的措施 .................................... 198第九节其他事项 ................................................... 199一、独立董事意见 ................................................ 199二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................ 199三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................... 200第十节独立财务顾问核查意见 ....................................... 201第十一节全体董事声明 ............................................. 202
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|公司、本公司、上市公司、光洋股份|指|常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708|
|标的公司、天海同步|指|天津天海同步科技股份有限公司|
|审计、评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津天海同步科技股份有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方|指|天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明|
|配套募集资金交易对方|指|当代集团、上海久凯|
|本次重组、本次交易|指|光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向当代集团及上海久凯非公开发行股票募集配套资金|
|预案、本预案|指|《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|光洋股份与当代集团、上海久凯签署的《常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海久凯投资中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|光洋有限|指|常州市光洋轴承有限公司，系光洋股份前身|
|光洋集团、光洋控股|指|常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东|

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|滚针轴承厂|指|常州滚针轴承厂，系光洋控股前身|
|信德投资|指|常州信德投资有限公司|
|天海有限|指|天津天海同步器有限公司，系天海同步前身|
|天海集团|指|天津天海同步集团有限公司|
|中德传动|指|天津中德传动有限公司|
|天海集团孵化器|指|天津天海同步集团科技孵化器有限公司|
|天海同步孵化器|指|天津天海同步科技孵化器有限公司|
|动力科技|指|天津同步动力科技有限公司|
|利海物业|指|天津利海物业管理有限公司|
|精密锻造|指|天津天海精密锻造有限公司，系天海同步全资子公司|
|美洲中心|指|TANHAS TECHNOLOGY HOLDING COMPANY（天海技术控股有限公司）|
|欧洲中心|指|THSG Europe Center GmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司）|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|天津金镒泰|指|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营口国发|指|营口国发高技术投资有限公司|
|上海久凯|指|上海久凯投资中心（有限合伙）|
|乌鲁木齐广得永利|指|乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构、天风证券、川财证券|指|天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|川财证券|指|川财证券有限责任公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《常州光洋轴承股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|同步器|指|汽车变速器的重要零部件。汽车变速器输入轴与发动机输出轴以各自的速度旋转，通过同步器使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合。|
|变速箱|指|汽车变速器，是汽车的重要总成部件，功能为：1、改变汽车传动比；2、在发动机旋转方向不变情况下，使汽车能倒退行驶；3、利用空挡，中断动力传递，以使发动机能够起动、怠速，并便于变速器换档或进行动力输出。|
|DCT|指|双离合器变速器，是一种机械式自动变速器，其动力传递通过两个离合器联结两根输入轴，相邻各档的被动齿轮交错与两输入轴齿轮啮合，配合两离合器的控制，能够实现在不切断动力的情况下转换传动比，从而缩短换档时间，有效提高换档品质。|
|AMT|指|电控机械式自动变速箱，是在机械变速器上进行改造的，保留了绝大部分原总成部件，只改变其中手动操作系统的换档杆部分，生产继承性好，改造的投入费用少，非常容易被生产厂家接受。它的缺点是非动力换档，这可以通过电控软件方面来得到一定弥补。|
|MT|指|手动变速器，也称手动档，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的。|

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|AT|指|自动变速器，利用行星齿轮机构进行变速，它能根据油门踏板程度和车速变化，自动地进行变速。而驾驶者只需操纵加速踏板控制车速即可。|
|CVT|指|无级变速器,主要靠主、从动轮和金属带来实现速比的无级变化，采用传动带和可变槽宽的棘轮进行动力传递，即当棘轮变化槽宽肘，相应改变驱动轮与从动轮上传动带的接触半径进行变速，传动带一般用橡胶带、金属带和金属链等。它的变速比不是间断的点，而是一系列连续的值。|
|行星排|指|行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系，可以实现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出轴传动比变化。|
|差速器|指|驱动桥的主件，由行星齿轮、行星轮架（差速器壳）、半轴齿轮等零件组成。它的作用就是在向两边半轴传递动力的同时，允许两边半轴以不同的转速旋转，满足两边车轮尽可能以纯滚动的形式作不等距行驶，减少轮胎与地面的摩擦。|
|四轮驱动系统|指|汽车前后轮都有动力，可按行驶路面状态不同而将发动机输出扭矩按不同比例分布在前后所有的轮子上，以提高汽车的行驶能力。|
|微型车|指|A型车中的A00级车，属于尺寸最为紧凑的汽车类型，轴距应在2米至2.2米之间，发动机排量小于等于 1升或1升多点。|
|小型车|指|A型车中的A0级车，比微型车略大，轴距为 2.2米至2.3米，排量为1升至1.5升。|
|紧凑型车|指|A级车，是最常见的家用型车，轴距一般在 2.35米至2.7米，排量一般在1.4升至2.0 升。|
|中型车|指|B级车，轴距一般是2.6米至 2.7米，车身长度一般4.5米至4.8米，排量一般在1.5 升至2.5升。|
|中大型车|指|C级车，也被成为“行政级”车型，轴距一般 2.7米至2.9米，排量一般在2.5升至3.2 升。|
|MPV|指|多用途车，一般为两厢式结构可以坐7-8人的小客车。从旅行轿车逐渐演变而来的，集旅行车宽大乘员空间、轿车|

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|||的舒适性、和厢式货车的功能于一身。|
|SUV|指|运动型多用途汽车，拥有旅行车般的空间机能，配以货卡车的越野能力的车型。|
|乘用车|指|主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）及交叉型乘用车。|
|商用车|指|主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车（及非完整车辆）、载货车（及非完整车辆）、半挂牵引车。|
|一级供应商|指|直接为整车生产企业提供配套业务的企业，开展此类业务的一般为整车生产企业直属专业厂和全资子公司、跨国汽车零部件公司及其独资或合资公司、规模较大的民营企业。|
|二级供应商|指|为一级供应商提供配套业务的企业。|
|热加工|指|在高于再结晶温度的条件下使金属材料同时产生塑性变形和再结晶的加工方法。|
|机加工|指|通过机械精确加工去除材料的加工工艺。|
|淬火|指|将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺,用以提高金属工件的硬度及耐磨性（常用的淬冷介质有盐水、水、矿物油、空气等）。|
|汽车总成|指|由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分，如发动机、变速器、转向器、前桥、后桥、车身、车架和驾驶室等。|
|毛坯|指|还没精加工的铸造件、锻打件，用特种钢制成，用于生产同步器或行星排。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|常州光洋轴承股份有限公司|
|英文名称|CHANGZHOU NRB CORPORATION|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002708|
|股票简称|光洋股份|
|成立日期|1994年1月8日|
|注册资本|18,590.60万元|
|法定代表人|程上楠|
|注册地址|江苏省常州市新北区汉江路52号|
|办公地址|江苏省常州市新北区汉江路52号|
|董事会秘书|吴朝阳|
|联系电话|86-519-68861888-8810|
|传真|86-519-85150888|
|经营范围|一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、公司设立改制及上市情况
（一）公司设立
公司前身系常州市光洋轴承公司（股份合作制企业），经常州高新技术产业开发区经济体制改革办公室常开体改[1993]第 15号文件《关于同意组建常州市光洋轴承公司的批复》批准，于 1994年 1月 8日在常州市工商行政管理局登记成立，注册资本为30万元。
常州市光洋轴承公司设立时的股权结构如下：
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||序号||出资人||出资金额（元）||出资比例|
|1||程上楠||150,000||50.00%||
|2||朱雪英||75,000||25.00%||
|3||任国强||15,000||5.00%||
|4||程上柏||10,000||3.00%||
|5||徐建国||5,000||1.67%||
|6||吴进华||5,000||1.67%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|7|程锦苏|5,000|1.67%|
|8|汤伟庆|3,000|1.00%|
|9|闵建新|3,000|1.00%|
|10|陆克东|3,000|1.00%|
|11|尚建华|3,000|1.00%|
|12|白日青|3,000|1.00%|
|13|吴素珍|3,000|1.00%|
|14|申根华|3,000|1.00%|
|15|何明|2,000|0.67%|
|16|陈富保|2,000|0.67%|
|17|陈岚|2,000|0.67%|
|18|丁一鸣|2,000|0.67%|
|19|毛丽琴|2,000|0.67%|
|20|汤伟庆|2,000|0.67%|
|21|杨息军|2,000|0.67%|
|合计（21名自然人股东）||300,000|100.00%|

 1995年4月，光洋轴承公司更名为常州市光洋轴承有限公司。
2011年 1月 21日，经光洋有限股东会决议及光洋股份创立大会批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经信永中和审计的截至 2010年 12月 31日的净资产337,161,781.47元为依据，折合为9,996万股，其余237,201,781.47元计入资本公积，各股东以各自持有的常州市光洋轴承有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。信永中和出具了“XYZH/2010A8021-3号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。
2011年 1月 27日，公司在常州市工商行政管理局登记注册并领取了整体变更后的《企业法人营业执照》，注册资本9,996万元。
公司整体变更后的股权结构如下：
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||序号||出资人||持股数（股）||出资比例|
|1||常州光洋控股集团有限公司||45,273,084||45.29%||
|2||程上楠||19,928,425||19.94%||
|3||朱雪英||10,875,448||10.88%||
|4||武汉当代科技产业集团股份有限公司||9,996,000||10.00%||
|5||苏州德睿亨风投资有限公司||4,998,000||5.00%||
|6||常州信德投资有限公司||4,248,300||4.25%||
|7||程上柏||4,083,366||4.09%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|8|吴进华|303,179|0.30%|
|9|汤伟庆|181,927|0.18%|
|10|张湘文|72,271|0.07%|
|合 计||99,960,000|100.00%|

（二）上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,332万股。
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售672万股，网上资金申购定价发行2,648万股，发行价格为 11.88元/股。本次公开发行的 3,320万股股票于 2014年 1月 21日起上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至13,279万股。
首发上市后，公司股东情况：
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||序号||股东名称||出资金额（元）||持股比例|
|1||光洋控股||45,075,934||33.95%||
|2||程上楠||19,841,643||14.94%||
|3||朱雪英||10,828,089||8.15%||
|4||当代科技||9,996,000||7.53%||
|5||德睿亨风||4,998,000||3.76%||
|6||信德投资||4,229,800||3.19%||
|7||程上柏||4,065,584||3.06%||
|8||吴进华||301,859||0.23%||
|9||汤伟庆||181,135||0.14%||
|10||张湘文||71,956||0.05%||
|11||社会公众股||33,200,000||25.00%||
|合 计||||132,790,000||100.00%||

三、公司上市后股本变动情况
2014年4月15日，经2013年年度股东大会审议批准，以首次公开发行后的总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金 13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增
53,116,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至185,906,000股。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
上市公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案出具日，上市公司控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠及其配偶张湘文。
最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
光洋股份是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，公司自成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。其主要客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内最大的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂配套，同时延伸至采埃孚、伊顿、爱信(唐山)、格特拉克(江西)等国际著名的变速器主机厂。
光洋股份具有较强的自主研发能力。公司拥有通过 ISO/IEC17025实验室认证的试验中心，其检测能力得到国际互认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。公司 2004年、2006年、2009年、2012年连续四届被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，2010、2014连续两次被评为国家“火炬计划重点高新技术企业”。公司“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于 1997年香港回归的进港军车、50周年国庆和 60周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。
上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年|||2012年||||
||产品名称|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|轴承产品||39,893.41||78.11%||46,464.85||80.32%||45,291.89||82.03%||
|锥环||11,180.31||21.89%||11,381.65||19.68%||9,923.07||17.97%||
|合计||51,073.72||100.00%||57,846.50||100.00%||55,214.96||100.00%||

注：2012年、2013年财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月财务数据未经审计。
六、公司最近两年一期主要财务指标
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||110,810.05||79,608.98||72,192.98||
|总负债||21,440.50||29,449.84||27,371.59||
|股东权益||89,369.54||50,159.14||44,821.39||
|归属于母公司所有者权益||89,369.54||50,159.14||44,821.39||

注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年10月31日的财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||51,073.72||58,055.61||55,561.91||
|利润总额||6,528.38||6,252.42||7,042.95||
|净利润||5,423.93||5,338.88||5,893.76||
|归属于母公司所有者净利润||5,423.93||5,338.88||5,893.76||

注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||5,627.65||3,664.39||3,032.97|
|投资活动产生的现金流量净额||-16,437.82||-1,411.55||-2,952.41|
|筹资活动产生的现金流量净额||21,172.80||-1,921.32||1,178.87|
|现金及现金等价物净增加额||10,343.68||326.59||1,258.49|

注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本预案出具日，公司股权控制结构图如下：
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（二）控股股东情况
常州光洋控股集团有限公司持有公司33.95%的股份，为光洋股份的控股股东。光洋控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|常州光洋控股集团有限公司|
|住所|天宁区晋陵北路18号|
|法定代表人|程上楠|
|成立日期|1987年12月2日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|320402000009067|
|注册资本|5,540万元人民币|
|经营范围|实业项目的投资；机械、汽车配件制造加工；百货、纺织品、服装、日用品、文体用品及器械、工艺品、玩具、劳保用品、花卉树木、五金交电、机械设备及配件、电子产品及配件、金属材料、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险品）的销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；自营出口本企业自产的各类机械及汽车配件（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）。|

（三）实际控制人情况
程上楠先生、张湘文女士系夫妻关系，分别直接持有公司27,778,300股、100,738股股份，同时，程上楠先生通过光洋控股和信德投资间接持有公司 63,106,308和 5,921,720股股份。综上，程上楠、张湘文夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司 96,907,066股股份，占公司总股本的52.13%，为公司实际控制人。
程上楠先生，1947年出生，公司董事长，中国国籍，拥有香港永久居留权，高级
经济师；1987年创办滚针轴承厂，从业已经 27年，一直担任光洋集团及下属子公司
董事长、法定代表人；现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、
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市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。
张湘文女士，1947年出生，中国国籍，香港永久居留权。
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第二节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为天海同步的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|天津天海同步集团有限公司||4,187.50||38.61%||
|吕超||2,992.50||27.59%||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||2,145.9227||19.79%||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||4.15%||
|营口国发高技术投资有限公司||360.00||3.32%||
|王永||250.00||2.31%||
|王建利||250.00||2.31%||
|薛桂凤||133.94||1.23%||
|张学泽||27.16||0.25%||
|吕源江||13.57||0.13%||
|吕元永||11.96||0.11%||
|窦红民||11.70||0.11%||
|刘玉明||11.67||0.11%||
|合计||10,845.9227||100.00%||

本次配套募集资金交易对方为：当代集团和上海久凯。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）天海集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津天海同步集团有限公司|
|住所|天津静海北环工业区|
|法定代表人|吕超|
|成立日期|2005年10月18日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|120223000037562|
|注册资本|肆仟万元人民币|
|组织机构代码|78031775-3|
|税务登记证号码|津税证字120223780317753号|
|主要办公地点|天津静海北环工业区|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料（危险品易制毒品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

2、历史沿革
（1）2005年 10月，设立
天津天海同步集团有限公司设立于 2005年 10月 18日，前身是天津天海投资发展有限公司，注册资本为1,000万元。2005年10月14日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤静验内字【2005】289号《验资报告》，证明前述出资到位。天津天海投资发展有限公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕超||700.00||70.00%||
|薛桂凤||300.00||30.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（2）2009年 7月，第一次名称变更
2009年7月6日，天津天海投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展有限公司。2009年 7月 10日，天津天海同步投资发展有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
（3）2009年 9月，第一次增资
2009年 9月 22日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本1,000万元，其中，吕超新增出资700万元，薛桂凤新增出资300万元。2009年10月21日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2009】第 039号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天津天海同步投资发展有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕超||1,400.00||70.00%||
|薛桂凤||600.00||30.00%||
|合计||2,000.00||100.00%||

（4）2009年 12月，第二、三次名称变更
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009年12月14日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展集团有限公司。2009年12月29日，天津天海同步投资发展集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
2009年12月30日，天津天海同步投资发展集团有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步集团有限公司。2010年 1月 14日，天津天海同步集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
（5）2012年 12月，第二次增资
2012年12月15日，天海集团召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本2,000万元，由吕超全额认缴。2012年12月16日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2010】第 060号《验资报告》，证明前述出资到位。
本次增资完成后，天海集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕超||3,400.00||85.00%||
|薛桂凤||600.00||15.00%||
|合计||4,000.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
截至本预案出具日，吕超持有天海集团85%的股权，为天海集团控股股东，薛桂凤持有天海集团15%股权，吕超和薛桂凤为夫妻关系，系天海集团实际控制人。天海集团的产权控制关系结构图如下：
4、主要业务发展情况
天海集团成立于 2005年 10月 18日，为一家控股型公司，其本身未从事具体业
务。截至本预案出具日，天海集团旗下有4家参控股的企业，分别为天津天海同步科
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技股份有限公司、天津中德传动有限公司、天海技术控股有限公司、天津天海同步集团欧洲中心有限公司。
5、最近三年合并口径的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||100,847.36||84,428.30||79,330.53||
|负债总额||89,049.54||70,856.13||62,493.93||
|所有者权益||11,797.82||13,572.18||16,836.60||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||57,511.37||51,734.81||62,174.87||
|利润总额||-1,145.45||-3,149.23||63.21||
|净利润||-1,306.35||-3,284.42||-154.95||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具日，天海集团除持有天海同步38.61%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||主营业务|
|天津中德传动有限公司||4,000||75%|汽车变速箱、减速机、汽车车桥制造货物进出口、技术进出口||
|TANHAS TECHNOLOGYHOLDING COMPANY（天海技术控股有限公司）||10万美元||100%|从事汽车动力总成和技术研发合作、产品销售及设备采购、进出口以及服务、投资咨询、市场开拓、物流、仓储等业务||
|THSG Europe Center GmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司）||13.5万美元||100%|从事汽车动力总成和传动技术的研发、产品销售、进出口以及服务、维修、物流、仓储等||

注：天海集团拟将其持有的上述两家海外公司的100%股权按照实缴注册资本作价转让给天海同步，截至本预案出具日，相关权属变更手续正在办理之中。
（二）吕超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319680610XXXX|
|住所|天津市河西区围堤道154号|
|通讯地址|天津市静海经济开发区金海道5号|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯方式|022-68609707|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该任职期末持股比例|
||任职单位||任职期间||职务|||
|天津天海同步集团有限公司||2005年10月-至今||执行董事||85%||
|天津同步动力科技有限公司||2011年8月-至今||执行董事||80%||
|天津利海物业管理有限公司||2007年2月-至今||执行董事||60%||
|天津天海同步科技股份有限公司||2002年12月-至今||董事长||27.59%||
|天津天海同步科技孵化器有限公司||2012年12月-至今||执行董事||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕超除持有天海同步27.59%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|天津天海同步集团有限公司||4,000||85%||以自有资金向企业项目投资||
|天津同步动力科技有限公司||500||80%||汽车发动机设计、开发、制造、销售、变速箱电子控制系统设计、开发、制造、销售||
|天津利海物业管理有限公司||50||60%||物业管理||

注：天津利海物业管理有限公司正在办理注销手续。
（三）当代集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|住所|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号|
|法定代表人|周汉生|
|成立日期|1988年7月20日|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|420100000024936|
|注册资本|人民币壹拾亿元|
|组织机构代码|17806826-4|
|税务登记证号码|鄂国地税武字420101178068264|
|主要办公地点|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦|
|经营范围|高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营。）|

2、历史沿革
（1）1988年 7月，公司成立
武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|周汉生||350.00||17.50%||
|艾仁宽||330.00||16.50%||
|张小东||330.00||16.50%||
|贺锐||330.00||16.50%||
|潘瑞军||330.00||16.50%||
|陈华||330.00||16.50%||
|合计||2,000.00||100.00%||

（2）1992年 8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年 8月 10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到 340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资 8.704万元，出资占比2.56%；职工持股 69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。
（3）1993年 6月，第一次股权转让
1993年6月1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。
（4）1993年 12月，第二次股权转让
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1993年 12月 8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340万元股份分别转让给艾路明 4.012万元、周汉生 2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
（5）1994年 1月，第一次公司性质变更
1994年1月5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。
（6）1995年 1月，第二次增资
1995年 1月 27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到 1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第 77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资 231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资 231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
（7）1996年 2月，第三次增资
1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；张小东出资460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资 93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资 93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。
（8）2001年 2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年 2月 21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资 616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资 352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资 69.36万元，出资占比0.79%。
（9）2001年 4月，第三次名称变更
2001年 4月 25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
（10）2001年 4月，第三次股权转让
2001年 4月 29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36万元股份转让给刘家清。
（11）2001年 11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第 44号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资 1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资 700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。
（12）2003年 10月，第五次名称变更
2003年10月22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
（13）2004年 8月，第六次名称变更
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年8月2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
（14）2004年 12月，第四次股权转让
2004年 12月 30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。
（15）2006年 12月-2007年3月，第五次股权转让
2006年12月至2007年3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的 400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。
（16）2008年 1月，第六次股权转让
2008年1月22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
（17）2010年 6月，第七次股权转让
2010年6月22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。
（18）2011年 5月，第八次股权转让
2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
（19）2013年 12月，第九次股权转让
2013年12月3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计 1500万股分别转让给余磊 500万股、王学海 500万股、陈海淳500万股。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（20）2014年 5月，第五次增资
2014年 5月 5日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为 5亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
2014年5月23日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为 10亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
3、产权控制关系结构图
4、主要业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、学历教育等多板块。
5、最近三年合并口径的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||1,657,567.12||1,129,688.99||926,241.53||
|负债总额||1,011,067.50||703,096.26||556,735.66||
|所有者权益||646,499.62||426,592.73||369,505.87||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||714,101.29||495,095.39||377,701.84||
|利润总额||108,581.31||71,603.01||98,177.97||
|净利润||84,514.85||59,037.19||83,702.37||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，当代集团除持有天海同步19.79%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|人福医药集团股份公司||52,877.72||17.07%||医药研发、生产、销售等||
|安庆市华茂房地产开发有限责任公司||4,000||80.00%||房地产开发（三级凭有效资质证经营）||
|武汉当代地产开发有限公司||6,000||100.00%||房地产开发||
|武汉当代物业发展有限公司||6,000||85.00%||物业管理；建筑装饰材料等||
|湖北南湖当代学生公寓物业有限公司||13,000||98.46%||学生公寓及配套开发；物业管理等||
|汇康生物科技有限责任公司||6,000||55.00%||化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售||
|新疆安格香料有限责任公司||1,000||70.00%||天然香精香料和种植、收购、加工、销售||
|武汉三特索道集团股份有限公司||13,866.67||15.07%||索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等||
|常州光洋轴承股份有限公司||18,590.60||7.53%||汽车精密轴承的研发、制造与销售||

（四）天津金镒泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：王振忠）|
|成立日期|2010年11月1日|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|120101000089434|
|组织机构代码|56267834-X|
|税务登记证号码|12010156267834X|
|主要办公地点|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-3|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。（国家有专项经营规定按规定执行。）|

2、历史沿革
（1）2010年 11月，设立
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于2010年11月1日共同以现金方式出资设立，
设立时合伙人认缴的出资额为15,000万元。2010年11月1日，天津市工商行政管理
局和平分局向天津金镒泰核发了注册号为120101000089434的合伙企业营业执照。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天津金镒泰设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市雅禄科技发展有限公司||有限合伙人||14,925.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||75.00||0.5%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（2）2010年 12月，第一次份额转让
2010年12月14日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市百铨投资有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市百铨投资有限公司||有限合伙人||14,925.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||75.00||0.5%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（3）2010年 12月，增加认缴出资
2010年12月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至30,000万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市百铨投资有限公司||有限合伙人||29,850.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||150.00||0.5%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

（4）2012年 3月，第二次份额转让
2012年3月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市盛元科技发展有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市盛元科技发展有限公司||有限合伙人||29,850.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||150.00||0.5%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系结构图
4、天津金镒泰合伙人基本情况
（1）普通合伙人
|||
|-|-|
|企业名称|天津金海胜创业投资管理有限公司|
|住所|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4|
|法定代表人|王振忠|
|成立日期|2010年10月26日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|120101000089282|
|注册资本|贰佰万元人民币|
|组织机构代码|56267307-1|
|税务登记证号码|120101562673071|
|主要办公地点|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4|
|经营范围|接受委托管理其他创业投资企业及其他经纪组织的创业投资业务，提供创业投资及管理咨询，提供创业投资项目推荐和评估服务，投资于接受委托管理的项目，以及法律、法规允许的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

天津金海胜创业投资管理有限公司系天津金镒泰的执行事务合伙人；同时，自然人王振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司34%的股权，为第一大股东及实际控制人。因此，天津金镒泰的实际控制人为自然人王振忠。
（2）有限合伙人
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|营业执照注册号|住所|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|天津盛元科技发展有限公司|120000400026097|天津新技术产业园区北辰科技工业园|

5、主营业务发展情况
天津金镒泰主营业务为对外投资、咨询服务。
6、最近三年财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||15,193.77||15,733.63||15,169.19||
|负债总额||-||920.00||200.00||
|所有者权益||15,193.77||14,813.63||14,969.19||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||-||13.67||-||
|利润总额||180.14||-155.57||-30.81||
|净利润||180.14||-155.57||-30.81||

注：2011年度、2012年度财务数据未经审计；2013年度财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、其他对外投资情况
截至本预案出具日，天津金镒泰除持有天海同步4.15%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||主营业务|
|天津银龙预应力钢材集团有限公司||15,000||2.08%|钢丝、钢棒、钢角线制造||
|大连卓远重工有限公司||10,000||4.50%|风电、火电、水电部件系列产品的开发和生产||
|天津市北方创业园林股份有限公司||8,000||3.75%|园林绿化工程、景观规划设计||
|天津文化产业股权投资基金合伙企业||11,100||9.01%|天津文化产业股权投资||
|河北燕郊燕胜创业投资有限公司||3,667||27.27%|对外投资||

（五）营口国发
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|营口国发高技术投资有限公司|
|住所|营口市站前区渤海大街东19号|
|法定代表人|吉喆|
|成立日期|1998年12月22日|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|210800004028645|
|注册资本|捌佰捌拾陆万元人民币|
|组织机构代码|70165877-X|
|税务登记证号码（国税）|营站国税字21080270165877X号|
|税务登记证号码（地税）|营站地税字210802710658771号|
|主要办公地点|营口市站前区渤海大街东19号|
|经营范围|高新技术孵化及成果转让、技术服务、项目咨询，工业项目投资，货物进出口业务，经济信息咨询，房屋租赁（国家法律、法规限定的除外。）|

2、历史沿革
（1）1998年 12月，设立
营口国发高技术投资有限公司设立于 1998年 12月 22日，前身是营口汽车轴瓦有限责任公司，注册1,400万元。1998年12月21日，营口会计师事务所出具【营会办】验字【1998】第69号《有限责任公司验资证明书》，证明前述出资到位。营口汽车轴瓦有限责任公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口汽车轴瓦厂||686.00||49.00%||
|计华投资管理公司||714.00||51.00%||
|合计||1,400.00||100.00%||

（2）2001年 3月，第一次股权转让
2001年 3月 27日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意营口汽车轴瓦厂将其持有的营口汽车轴瓦有限责任公司686万元的出资额（占公司出资总额的49%）出售给营口市资产经营公司，再由营口市资产经营公司用上述出资额投资组建营口计华轴瓦有限责任公司。上述股权转让及公司设立程序完成后，营口计华轴瓦有限责任公司取代营口汽车轴瓦厂成为营口汽车轴瓦有限责任公司的新股东。
此次股权转让完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||686.00||49.00%||
|计华投资管理公司||714.00||51.00%||
|合计||1,400.00||100.00%||

（3）2006年 12月，减资
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006年11月19日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资金由原1,400万元，减少至220万元，其中计华投资管理公司原出资 714万元，减少至 112.2万元，占投资比例51%，营口计华轴瓦有限责任公司原出资 686万元，减少至107.8万元，占投资比例49%。2006年12月22日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2006】第 2068号验资报告，对此次减资事项进行了验证。
此次减资完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||107.80||49.00%||
|计华投资管理公司||112.20||51.00%||
|合计||220.00||100.00%||

（4）2008年 3月，第一次名称变更
2008年3月2日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发投资有限公司。
（5）2008年 12月，第一次增资
2008年11月16日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司通过资本公积转增注册资本的方式，将原注册资本金由220万元增加至695万元。2008年 11月 20日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2008】第 2104号验资报告，对此次增资事项进行了验证。
此次增资完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||340.55||49.00%||
|计华投资管理公司||354.45||51.00%||
|合计||695.00||100.00%||

（6）2009年 12月，第二次增资的首期缴款
2009年11月27日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本金由695万元增加到886万元，增加注册资金191万元由营口计华轴瓦全额认购，首期缴纳38.20万元，其余出资额两年内缴清。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009年 12月 3日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2009】第2028号验资报告，对此次增资的首期资金缴款事项进行了验证。
此次增资的首期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||531.55||378.75||59.99%||
|计华投资管理公司||354.45||354.45||40.01%||
|合计||886.00||733.20||100.00%||

（7）2010年 5月，第二次名称变更
2010年4月5日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发高技术投资有限公司。
（8）2011年 12月，第二次增资的二期缴款
2011年11月24日，营口计华轴瓦有限责任公司通过转账支票向营口国发缴纳二期增资款152.80万元。2011年12月5日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2011】第2271号验资报告，对前次增资的二期资金缴款事项进行了验证。
前次增资的二期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||531.55||531.55||59.99%||
|计华投资管理公司||354.45||354.45||40.01%||
|合计||886.00||886.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
截至本预案出具日，营口计华轴瓦有限责任公司持有营口国发59.99%的股权，为营口国发控股股东；吉喆持有营口计华轴瓦有限责任公司80%的股权，为营口国发的实际控制人。营口国发的产权控制关系结构图如下：
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要业务发展情况
营口国发成立于1998年12月22日，其主营业务为对外投资。
5、最近三年的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||2,771.09||2,869.42||2,975.39||
|负债总额||1,811.38||2,146.33||2,193.67||
|所有者权益||959.71||723.09||781.72||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||24.50||29.90||77.33||
|利润总额||236.62||-58.63||-62.00||
|净利润||236.62||-58.63||-62.00||

注：2011年度、2012年度财务数据未经审计；2013年度财务数据经辽宁中衡会计师事务所有限责任公司审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具日，营口国发除持有天海同步3.32%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||主营业务|
|北京博时营发投资咨询有限公司||400||50%|投资管理咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；技术咨询；市场信息咨询（不含中介服务）；营销策划||
|江苏计华投资发展有限公司||3,000||15%|利用自有资金对项目进行投资，投资管理，投资咨询服务，技术咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，汽车零部件生产与销售、仓储、货物配送；汽车养护产品、润滑油、钢材、办公用品、劳保用品的销售。||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）王永
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王永|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12011119650619XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇华城里2号楼|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号主语家园|
|通讯方式|1861008662X|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|北京合正普惠投资管理有限公司||2010年7月-至今||副总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王永除持有天海同步2.31%的股权外，未控股、参股其他公司。
（七）王建利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13012319630707XXXX|
|住所|河北省石家庄市正定县正定镇梅山东路梅潭巷42号|
|通讯地址|石家庄市正定县隆兴小区|
|通讯方式|1383345536X|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|石家庄雁行农业科技有限公司||2010年5月-至今||经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王建利除持有天海同步2.31%的股权外，未控股、参股其他
公司。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）薛桂凤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛桂凤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12010419671210XXXX|
|住所|天津市河西区围堤道154号|
|通讯地址|天津市河西区围堤道154号|
|通讯方式|022-68291127|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步集团有限公司||2005年10月-至今||监事||15%||
|天津利海物业管理有限公司||2007年2月-至今||监事||20%||
|天津天海同步科技股份有限公司||2002年12月-至今||董事||1.23%||
|天津天海精密锻造有限公司||2008年7月-2013年12月||副总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，薛桂凤除持有天海同步1.23%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股情况||主营业务|
|天津天海同步集团有限公司||4,000||15%||以自有资金向企业项目投资||
|天津同步动力科技有限公司||500||20%||汽车发动机设计、开发、制造、销售、变速箱电子控制系统设计、开发、制造、销售||
|天津利海物业管理有限公司||50||20%||物业管理||

注：天津利海物业管理有限公司正在办理注销手续。
（九）张学泽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张学泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319671104XXXX|
|住所|天津市静海县桃园路桃园小区|
|通讯地址|天津市静海县桃园路桃园小区|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯方式|022-68609678|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||总经理||0.25%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张学泽除持有天海同步0.25%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十）吕源江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕源江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319730606XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇泰安里小区|
|通讯地址|天津市静海县静海镇泰安里小区|
|通讯方式|022-68609766|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||副总经理||0.13%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕源江除持有天海同步0.13%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十一）吕元永
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕元永|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319721205XXXX|
|住所|天津市静海县独流镇李家湾子村富民路|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|天津市静海县独流镇李家湾子村富民路|
|通讯方式|022-68609855|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||副总经理||0.11%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕元永除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十二）窦红民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|窦红民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319711124XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇南纬一路1条11号|
|通讯地址|天津市静海县静海镇富华小区|
|通讯方式|022-68609733|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||董事会秘书||0.11%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，窦红民除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十三）刘玉明
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘玉明|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319770227XXXX|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|天津市静海县静海镇和顺里楼|
|通讯地址|天津市静海县静海镇和顺里楼|
|通讯方式|022-68609738|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||财务总监||0.11%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘玉明除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。
二、本次配套募集资金交易对方
（一）当代集团
当代集团基本情况详见“第二节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（三）当代集团”。
（二）上海久凯
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海久凯投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司（委派代表：周艳杰）|
|成立日期|2014年11月27日|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|310118003069599|
|组织机构代码|32318252-3|
|税务登记证号码|国地税沪字310229323182523号|
|主要办公地点|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区133室|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
上海久凯投资中心（有限合伙）系乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司、祁
远春、孟力、鹿颢萱于 2014年 11月 27日共同以现金方式出资设立，设立时全体合
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伙人认缴的出资额为8,000万元。2014年11月27日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海久凯核发了注册号为310118003069599的合伙企业营业执照。
上海久凯设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司||普通合伙人||20.00||0.25%||
|孟力||有限合伙人||3,980.00||49.75%||
|鹿颢萱||有限合伙人||3,000.00||37.50%||
|祁远春||有限合伙人||1,000.00||12.50%||
|合计||||8,000.00||100.00%||

3、产权控制关系情况
（1）产权控制关系图
（2）普通合伙人情况介绍
|||
|-|-|
|企业名称|乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号511房间|
|法定代表人|林温|
|成立日期|2011年2月21日|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册号|650000058018741|
|注册资本|贰佰万元人民币|
|组织机构代码|56886358-9|
|税务登记证号码|乌地登字650104568863589号|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号511房间|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。|

乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司系上海久凯的执行事务合伙人；同时，
自然人林温持有乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司75%的股权，为第一大股东
及实际控制人。因此，乌鲁木齐广得永利的实际控制人为自然人林温。
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（3）普通合伙人历史沿革
乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司设立于2011年2月21日，注册资本为 200万元。2011年 2月 16日，新疆三和联合会计师事务所出具新和会验字【2011】003号《验资报告》，证明前述出资到位。乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|林温||150.00||75.00%||
|周兰金||50.00||25.00%||
|合计||200.00||100.00%||

自设立至今，乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司的注册资本与股权结构未发生变化。
（4）普通合伙人主营业务发展情况
乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司成立于 2011年2月21日，其主营业务为：接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。
（5）普通合伙人最近三年财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||4,030.53||4,030.42||4,010.64||
|负债总额||3,831.00||3,831.00||3,811.00||
|所有者权益||199.53||199.42||199.64||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-0.03||-0.22||-0.36||
|净利润||-0.03||-0.22||-0.36||

注：以上财务数据均未经审计。
（6）普通合伙人对外投资情况
截至本预案出具日，乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司未持有其他公司股权或控制其他公司。
（7）有限合伙人情况介绍
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||身份证号码||住所|
|孟力||11010119630924XXXX||北京市东城区景山东街1号||
|鹿颢萱||37078419810812XXXX||山东省安丘市淮安路南关头东十一巷3号||
|祁远春||41302619810213XXXX||北京市朝阳区朝阳路5号院||

4、主营业务发展情况
上海久凯的经营范围包括：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包。
5、最近三年财务数据
上海久凯于2014年11月成立，尚无相关财务数据。
6、其他对外投资情况
截至本预案出具日，上海久凯未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、交易对方之间的关联关系
自然人股东吕超与自然人股东薛桂凤系夫妻关系；吕超、薛桂凤夫妇系法人股东天海集团的股东和实际控制人。
综上所述，除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本预案出具日，交易对方之间不存在其他一致行动关系或一致行动安排。
四、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本预案出具日，交易对方之一当代集团持有上市公司的股份比例超过5%，达到7.53%，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为上市公司的关联法人。
综上所述，除上述当代集团与上市公司存在关联关系外，截至本预案出具日，本次交易的其他交易对方均不存在与上市公司存在关联关系的情况。
五、其他关联关系说明
当代集团在 2014年 10月增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联关
系。本次交易完成后，上市公司前10大股东中，除程上楠分别与光洋控股、程上柏、
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常州信德投资有限公司存在关联关系以及吕超与天海集团存在关联关系外，其他股东相互之间均不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，上市公司现任董事王鸣为当代集团推荐；除当代集团外，本次交易的其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
七、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）全球汽车零部件行业的发展趋势
汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。进入新世纪以来，随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈，技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心，全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征：
1、汽车零部件企业发展独立化、规模化
从全球范围看，传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。
在此背景下，汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来，并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展，出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。如德尔福（Delphi）原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年与通用汽车分离独立经营，2013年，德尔福全球销售额为165亿美元，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等众多汽车厂家，已成为全球最大的汽车零部件企业之一。
2、汽车零部件供应通用化、模块化
随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高，对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。模块化是根据汽车的相关功能，将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形，零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。如全球最大的汽车变速器制造和供应商之一的德国格特拉克集团生产的模块式变速箱，可广泛应用于不同的汽车中，同时向福特、通用、宝马、奔驰、大众等世界知名的汽车公司供货。
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利用“模块化”生产方式，汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计，优化汽车设计方案，有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平，提高整车的装配质量，缩短汽车的生产周期，同时大幅节约成本。
因此，基于同一功能系统的产业联合，是汽车零部件行业的发展趋势。
（二）我国汽车零部件行业面临的发展机遇
1、我国已成为全球汽车产销第一大国，汽车行业面临广阔的市场空间
据中国汽车工业协会统计，2013年，中国汽车产销量双双突破2,100万辆，全年累计生产汽车2,211.68万辆，同比增长14.76%；销售汽车2,198.41万辆，同比增长13.87%。截至2013年底，全国机动车数量突破2.5亿辆，其中，汽车达1.37亿辆，增长13.7%。
2、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链
随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势，正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。
3、我国汽车零部件行业整体规模小、研发能力不强、缺乏竞争力
与汽车产业先进国家相比，我国的汽车零部件行业整体规模较小，企业的研发投入、研发能力普遍不足，限制了零部件企业与整车厂新车型的同步开发能力，导致产品国际市场竞争力较弱。目前，我国汽车零部件生产企业的竞争优势主要体现在低成本方面，优势零部件主要集中在传统小型零部件上，特色产品及高附加值产品较少。
4、国家鼓励汽车产业做大做强
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。国家历次出台的汽车工业的支持政策均明确提出支持汽车零部件工业加快发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出：汽车行业要强化整车研发能力，
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实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组，提高产业集中度，发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。
（三）上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
上市公司目前的主要产品为汽车变速器轴承、离合器分离轴承和轮毂轴承等，未来的发展目标为：争取用3-5年时间，迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额，成为国内汽车精密轴承行业的领军企业，代表民族产业参与国际竞争。但由于公司目前客户以国内整车及主机企业为主，虽然已成功进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）等跨国汽车主机企业的采购网络，但整体比重并不高。
公司积极寻求国际整车和整机配套市场的份额，由于该类客户申请认可周期较长，为之配套的技术研发、机器采购、人员培训等事项投资较大且耗时较长，自行准备不确定因素较大。因此，选择已实现向国际汽车企业大规模供货的变速箱体系零部件厂商寻求合作，实现强强联合，不失为一条省时省力、节约资源的有效途径。
（四）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年1月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，作为国内专业从事汽车轴承的上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司力求成为行业内的最佳整合者。
二、本次交易的目的
（一）外延式并购有利于公司实现快速成长
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随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的汽车市场、制造业产业集群以及显著的低成本优势，越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国，汽车零部件国产化比例逐步提高，部分国内零部件企业实力得到大幅提升，未来势必会出现一些在细分市场具有全球竞争力的企业。
光洋股份希望通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，树立行业地位，抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇，尽快做大做强，力争将光洋股份打造成汽车轴承及零部件的民族品牌。
（二）资源共享有利于实现产业协同效应
1、丰富产品结构，强化公司在汽车变速器产业中的地位
从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。而天海同步主要生产变速箱中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。
本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。
2、客户渠道互补，实现共赢局面
从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂（变速箱厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户包括丰田）。
因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时，光洋股份也能协助天海同步拓展国内的优质客户资源，做到双赢合作。
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3、资金、技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备
从资金需求和技术研发方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽车变速器配套市场。
通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。
（三）强强联合有利于提升上市公司的盈利水平
天海同步是国内汽车同步器、行星排行业的优质企业，在行业内处于领先地位，具备较好的发展前景。根据未经审计的2014年1-10月的财务数据，天海同步营业收入相当于同期上市公司营业收入的104.85%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的40.72%。本次产业整合完成后，上市公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着天海同步资金问题的解决以及双方产业协同效应的显现，将给上市公司后续发展注入强劲动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
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第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向特定投资者当代集团和上海久凯非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；
4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
（二）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为天海同步100%股权。本次交易中，资产评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经初步估算，天海同步100%股权的预估值约为 55,500万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格为55,000万元。
鉴于对天海同步审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，最终评估结果可能与交易双方初步协商的结果存在差异，特提请投资者注意。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。
上述十三名交易对方以其持有的天海同步100%股权认购本次发行的股份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。
4、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份审议本预案的第二届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，拟定为17.67元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格
根据交易各方初步确定的标的资产交易价格 55,000万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量初步计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有天海同步股||交易价格|||
||交易对方名称||||||发行股份（股）|
||||份数量（股）||（元）|||
|天津天海同步集团有限公司||41,875,000||212,349,383.61||12,017,508||
|吕超||29,925,000||151,750,574.43||8,588,034||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||21,459,227||108,820,385.10||6,158,482||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,500,000||22,819,635.25||1,291,433||
|营口国发高技术投资有限公司||3,600,000||18,255,708.20||1,033,147||
|王永||2,500,000||12,677,575.14||717,463||
|王建利||2,500,000||12,677,575.14||717,463||

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|||||
|-|-|-|-|
|薛桂凤|1,339,400|6,792,137.66|384,388|
|张学泽|271,600|1,377,291.76|77,945|
|吕源江|135,700|688,138.78|38,943|
|吕元永|119,600|606,495.19|34,323|
|窦红民|117,000|593,310.52|33,577|
|刘玉明|116,700|591,789.21|33,491|
|合计|108,459,227|550,000,000.00|31,126,197|

注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易发行股份的数量需待具有证券业务资格的审计评估机构完成相关工作并出具正式报告后再行确定，并以本公司股东大会审议通过的发行方案为准。若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议书》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
新增股份上市之日起已满 12个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年承诺的净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
新增股份上市之日起已满 24个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁后，累计
解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
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新增股份上市之日起已满 36个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
自新增股份上市之日起满 48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过 12个月的部分，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|预计锁定12个月的股份数量（股）|预计锁定36个月的股份数量（股）|预计合计持股数量（股）|
|张学泽|20,261|57,684|77,945|
|吕源江|8,093|30,850|38,943|
|吕元永|3,960|30,363|34,323|
|窦红民|4,793|28,784|33,577|
|刘玉明|4,793|28,698|33,491|

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上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（3）当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小板交易。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体初步承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 4,160万元、5,408万元和 7,031万元。最终承诺净利润数以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（2）补偿安排
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鉴于本预案出具时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，业绩承诺主体同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
标的股权盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
利润补偿方式
本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应
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当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
补偿股份的调整
双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
股份补偿方式的调整
若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体
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发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
（3）盈利预测补偿协议变更
交易双方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
9、滚存利润安排及过渡期间损益安排
（1）滚存利润安排
光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。
（2）过渡期间损益安排
标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。
（四）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行对象及发行方式
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本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为当代集团和上海久凯（配套融资发行对象的详细情况见本预案“第二节交易对方基本情况”之“二、本次配套募集资金交易对方”）。
本次募集配套资金采取锁价方式发行是基于：一方面，采取锁价发行的方式较询价方式而言，具有发行募集配套资金的确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用的优势；另一方面，采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。
本次募集配套资金对象中：当代集团同时为上市公司及标的公司的股东，分别持有上市公司和标的公司7.53%和19.79%的股份。上海久凯在本次交易前与上市公司及标的资产均无关系，为战略投资者。
上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
3、定价基准日
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
4、拟募集配套资金规模上限
本次交易中不存在现金支付对价的情况，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按交易标的预计成交金额计算为1.83亿元。
5、募集配套资金的发行价格
根据《发行管理办法》规定，本次配套募集资金的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，拟定为17.67元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。
6、发行数量
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根据《股份认购协议》，上市公司本次拟募集配套资金总额为18,000万元，拟发行股份合计10,186,756股，其中当代集团以现金10,000万元认购5,659,309股，上海久凯以现金8,000万元认购4,527,447股。
7、锁定期安排
当代集团、上海久凯拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团、上海久凯持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行完成后，当代集团、上海久凯由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
8、募集资金用途
本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
（1）东风日产同步器项目
项目投资内容
本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用天海同步原有公用动力系统及办公设施，项目建成后天海同步形成新增年产 33万套机械变速器同步器的配套生产能力，主要用于配套东风日产同步器产品本地化生产的需求。
本期工程新购主要生产工艺设备54台套，其中机械加工车间工艺设备47台套，热处理车间工艺设备4台套，质量保证部设备3台套。
项目投资金额及进度安排
本项目投资总额为3,500万元，其中新增建设投资3,183万元，铺底流动资金317万元，建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时 间项 目|2014年||||2015年||||2016年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|

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|||
|-|-|
|1|项目立项|
|2|可行性研究|
|3|初步设计|
|4|施工图设计|
|5|土建公用施工|
|6|设备定货|
|7|设备到货|
|8|安装调试|
|9|试生产|
|10|投产|

项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入8,019万元，年利润总额748万元，项目财务内部收益率17.43％（所得税前），投资回收期6.33年（所得税前）。
项目立项、环评等审批情况
截至本预案出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】275号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0178号”批文。
（2）行星排项目
项目投资内容
本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用原有公用动力系统及办公设施，形成年产5万台自动变速器行星排总成的配套生产能力。
本期工程新购主要生产工艺设备32台套，其中机械加工车间工艺设备22台套，热处理车间工艺设备9台套，质量保证部设备1台套。
项目投资金额及进度安排
本项目投资总投资为3,700万元，其中新增建设投资3,422万元，铺底流动资金
278万元，建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|时 间|2014年|2015年|2016年|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|项 目|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|项目立项|||||||||||||
|2|可行性研究|||||||||||||
|3|初步设计|||||||||||||
|4|施工图设计|||||||||||||
|5|土建公用施工|||||||||||||
|6|搬迁现有设备|||||||||||||
|7|设备定货|||||||||||||
|8|设备到货|||||||||||||
|9|安装调试|||||||||||||
|10|试生产|||||||||||||
|11|投产|||||||||||||

项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入7,150万元，年利润总额596万元，项目财务内部收益率12.44％（所得税前），投资回收期7.07年（所得税前）。
项目立项、环评等审批情况
截至本预案出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】276号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0179号”批文。
（3）汽车同步器毛坯精密锻造项目
项目投资内容
本项目选址座落在静海经济开发区金海道5号，东临金海道、南邻和山路，在标的公司厂区院内未建土地上建设，该土地是 2004年通过合法手续取得的工业用地。
本项目建设完成后，天海同步全资子公司精密锻造将整体搬迁至新厂区，主要生产加工同步器精锻毛坯零部件。
本项目工程建设内容主要包括：锻造联合厂房、综合楼、门卫等基础设施建设；
35KV变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施建设。
项目投资金额及进度安排
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本项目投资总投资为3,850万元，其中，工程费用 3,638万元，工程建设其他费212万元。
本项目实施进度计划分为四个阶段实施。即第一阶段：项目建设前期准备阶段（2014年10月-2015年5月）；第二阶段：项目建设施工阶段（2015年6月-2016年 6月）；第三阶段：项目验收取证阶段；（2016年 7月-2016年 8月）第四阶段：厂区设备搬迁阶段（2016年9月）。
项目效益分析
本项目建设完成后，预计年产毛坯 615万件，可实现销售收入 14,700万元，年利润总额1,200万元。
项目立项、环评等审批情况
截至本预案出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】277号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0180号”批文。
（4）偿还标的公司银行贷款
本次募集的配套资金在满足支付本次交易中介机构费用和上述三个项目的资金需求后，拟将剩余资金全部用于偿还标的公司的银行贷款。偿还标的公司银行贷款有助于改善其资产负债结构、提高偿债能力、缓解财务风险、降低财务费用、增强持续盈利能力。
本次募集配套资金到位前，标的公司将根据上述募集配套资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后予以置换。
9、本次配套融资的合规性分析
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次上市公司配套融资应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次预估交易总金额为73,000万元，其中配套融资总金额为18,000万元，当代
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集团和上海久凯分别承诺以现金 10,000万元和 8,000万元认购光洋股份本次配套融资发行的股份。同时，本次募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，因此，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款，不以补充上市公司流动资金为目的。因此，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
10、本次募集配套资金的必要性分析
（1）本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次募集配套资金主要用于本次交易标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：
东风日产同步器项目
天海同步是国内同步器及相关传动产品的领军企业，生产的主导产品包括各种车型多种型号同步器产品系列 600多类、产品规格超过 1,400种，为国内外 50多家重点变速器主机厂配套。但是，随着汽车行业的发展和产品技术的不断进步，对配套企业的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。天海同步必须不断进行产品升级和结构调整，淘汰老产品，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。
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本项目产品主要为东风日产轿车的机械变速器配套。日产汽车公司是世界知名汽车公司，其同步器产品以前在欧洲生产，技术领先，代表着日产汽车公司全球的A级手动变速器水平。天海同步本次实施该产品的本地化生产，是对标的公司世界知名公司产品的重要补充；能够成为东风日产公司一级供应商，意味着打开了包括日产、雷诺两大汽车集团的配套市场，将来还可能参与国际市场竞争；根据日产要求项目建设要符合日产ANPQP管理标准的体系，能对标的公司整体的管理水平拉动提升，为更好的开拓其他市场积累经验。因此，本项目有助于天海同步提高自身的技术水平和实力，进一步提升企业的行业地位，适应变速器市场的发展需求，满足企业自身进一步发展的需要。
行星排项目
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，对汽车产品的操控性、舒适性和节能环保提出了越来越高的要求。自动变速器与手动变速器相比，具有能有效降低配套车辆的驾驶难度，提高驾驶舒适性，减少油耗和污染，并具有进一步提高智能化、集成化的潜力等特点，是未来汽车发展方向。从国际上看，自动变速器的装车率，北美、日韩均在90%以上，而我国自动变速器的装车率不足45%，其中液力自动变速器（AT）约为30%，还有较大的发展空间。行星排产品是自动变速器主要的变速传动装置，是自动变速器核心部件之一。自动变速器装车率的提高，将使行星排产品的市场需求随之扩大。此外，包括混合动力、纯电动驱动、轮毂驱动等技术，也都对行星排有广泛的需求。本项目建成后，天海同步行星排总成的生产能力从2万台提高到5万台，进一步增强了企业的配套能力，符合汽车市场未来发展的需求。
同时，行星排产品的制造涵盖了齿轮制造、焊接技术、冷成型加工技术、装配技术、材料和热处理技术等多学科，具有较高的技术含量，其生产有利于企业的产品水平、制造工艺及管理水平的综合提升。因此，本项目的实施可为企业的产品升级及结构调整奠定坚实的基础，进一步提升企业的行业地位，对汽车零部件行业的整体发展具有一定的积极意义。
汽车同步器毛坯精密锻造项目
精密锻造是天海同步所属的全资子公司，成立于 2005年。成立至今，精密锻造经营业务呈现快速发展的态势，其现有的办公经营场所系对外租赁而来，办公和生产
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车间使用面积趋于饱和，已无法满足自身长远发展的需要。现有厂区基础设施陈旧、锻造车间设备布局不合理、厂房有效使用率低、内部工序搬运成本高，变电站现有装电容量已饱和，急需增容，上述客观情况均对精密锻造未来的发展形成了制约，因此，重新规划、建设新建厂房及相关配套设施是精密锻造未来实现跨越式发展的必由之路。
从精密锻造目前的市场份额比例分析，天海同步所占比例为55%-65%，外部市场份额占比35%-45%，搬迁后新厂区地址位于天海同步公司院内，成品交付运输距离小于500m，可大幅度降低产品运输成本，实现院内运输。此外，通过本次新建厂区，变电站容量得到重新综合规划，不仅可满足精密锻造今后增加高端装备的用电需要，而且还能充分降低能耗成本。
综上，实施本次汽车同步器毛坯精密锻造项目，一方面，可以满足精密锻造未来中长期发展对生产、办公场所的需求；另一方面，搬迁后可大幅降低精密锻造的各项生产成本。因此，总体而言，精密锻造本次新厂区的改造、建设项目具备可行性。
偿还标的公司银行贷款
天海同步近年来一致致力于淘汰低端产品，压缩落后产能，提升产品附加值，开发高端客户。经过几年发展，天海同步已成功实现业务转型、客户结构调整，其业务规模也得到了快速提升。随着天海同步业务规模的不断扩张，固定资产的高速投入，其资金需求也日趋紧张，截至本预案出具日，天海同步资产负债率已接近80%，高于同行业平均水平，短期偿债压力相对较大，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金的方式，部分用于偿还标的公司银行贷款，不仅有利于缓解天海同步的偿债压力，节省财务费用，增强盈利能力，而且在一定程度上控制了本次交易完成后上市公司的整体财务风险。因此，本次募集配套资金偿还标的公司贷款对于提升交易整合绩效来说，是有必要的。
（2）上市公司报告期末货币资金已有明确的使用计划
截至2014年10月31日，光洋股份合并报表账面货币资金余额约为2.98亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 2.95亿元，各子公司货币资金余额合计约为 0.03亿元。母公司账面货币资金余额中，前次募集资金及利息合计为 1.98亿元、募集资金承兑保证金0.27亿元、募集资金信用证保证金0.04亿元，该部分资金根据募投计
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划有明确的用途和投向；其他自有资金余额为 0.66亿元。公司自有资金全部制定了明确的使用计划，具体计划如下：
子公司的货币资金主要为其营运周转资金，目前子公司的资金规模只能满足其本身业务发展的需要，无富余资金；
母公司账面资金明确计划用途如下：
公司 10月末的银行承兑汇票保证金为 951万元，随着公司业务规模不断扩大，采购量、票据规模及银行要求的保证金均会有所提高。根据公司的采购计划及票据规模，预计需要约1,400万元保证金。
此外，母公司为了能够更好地实现新市场、新客户（特别是国际市场）的开拓，进一步优化销售流程、提高销售服务效率，计划组建上海销售中心，预计需要投入资金约5,500万元。
综上，上述资金使用计划合计约为6,900万元，光洋股份母公司账面自有资金余额基本仅能够满足上述资金需求。因此，为了保证本次交易的顺利实施，公司需要通过配套募集资金的方式为标的公司筹集项目建设资金和偿还部分贷款。
（3）上市公司资产负债率情况
按照万德四级行业分类，光洋股份、天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业，在沪深两市上述细分行业中选取 29家（剔除业务差异较大的公司或ST公司）与光洋股份、天海同步业务相同或相近的 A股上市公司2014年9月30日的资产负债率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率|
|1||600742.SH||一汽富维||41.09%||
|2||002725.SZ||跃岭股份||14.53%||
|3||002085.SZ||万丰奥威||55.73%||
|4||603006.SH||联明股份||23.35%||
|5||002448.SZ||中原内配||23.28%||
|6||300258.SZ||精锻科技||25.50%||
|7||002284.SZ||亚太股份||55.10%||
|8||002434.SZ||万里扬||44.43%||
|9||000030.SZ||富奥股份||40.00%||
|10||002406.SZ||远东传动||8.46%||
|11||002488.SZ||金固股份||65.27%||
|12||300100.SZ||双林股份||47.07%||

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13 600960.SH 渤海活塞 31.97%
|||||
|-|-|-|-|
|14|000559.SZ|万向钱潮|65.93%|
|15|001696.SZ|宗申动力|37.28%|
|16|002590.SZ|万安科技|58.99%|
|17|002510.SZ|天汽模|52.73%|
|18|600148.SH|长春一东|57.11%|
|19|002283.SZ|天润曲轴|34.34%|
|20|002363.SZ|隆基机械|40.12%|
|21|002703.SZ|浙江世宝|44.61%|
|22|300176.SZ|鸿特精密|69.05%|
|23|600303.SH|曙光股份|69.86%|
|24|002355.SZ|兴民钢圈|30.33%|
|25|000757.SZ|浩物股份|44.68%|
|26|600698.SH|湖南天雁|35.30%|
|27|002265.SZ|西仪股份|31.86%|
|28|000760.SZ|斯太尔|31.21%|
|29|603009.SH|北特科技|46.46%|
|平均值|||42.26%|
|中位数|||41.09%|
|光洋股份2014年9月30日的资产负债率|||19.99%|
|天海同步2014年9月30日的资产负债率|||86.81%|
|模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率|||50.75%|

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，本次交易完成前，光洋股份资产负债率较低、天海同步资产负债率较高；且通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到50.75%，高于行业平均水平，从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。
（4）前次募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号）核准并经深圳证券交易所同意，光洋股份公开发行新股 3,283万股，每股发行价格为人民币 11.88元，募集资金总额为人民币 390,020,400.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币 39,196,368.85元，公司实际募集资金净额为人民币350,824,031.15元。
截至2014年10月31日，本公司已累计使用募集资金159,101,212.03元（含前
期投入置换金额82,372,514.17元），尚未使用募集资金金额为191,722,819.12元，
募投项目整体投资进度为45.35%。具体使用情况如下表：
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截至2014年10月31日募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||项目可行|
||是否已变更|募集资金|截至期末|截至期末投|项目达到预|本报告|是否按募||
|承诺投资项目和超募资||||||||性是否发|
||项目(含部|承诺投资|累计投入|资进度(3)＝|定可使用状|期实现|投计划正||
|金投向||||||||生重大变|
||分变更)|总额(1)|金额(2)|(2)/(1)|态日期|的效益|常实施||
|||||||||化|
||||||2015年12月||||
|汽车精密轴承建设项目|否|30,620.40|15,095.37|49.30%||0.00|是|否|
||||||31日||||
||||||2015年12月||||
|技术中心建设项目|否|4,468.00|814.75|18.24%||0.00|是|否|
||||||31日||||
|承诺投资项目小计|--|35,088.40|15,910.12|--|--|0.00|--|--|
|合计|--|35,088.40|15,910.12|--|--|0.00|--|--|

根据上表并对照招股说明书中募集资金投资计划可知：光洋股份首发上市时两个募集资金投资项目“汽车精密轴承建设项目”、“技术中心建设项目”目前均按照公开披露的投资计划正常实施中，截至目前募投项目的可行性未发生重大变化，不存在变更募集资金投资项目的情况。
总体而言，上市公司前次募集资金投资项目进展顺利，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（5）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况本次募集配套资金投资项目有关指标与标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟使用募集资金额|
|实施主体||拟募集资金额||2014年10月31日净资产|||
|||||||/2014年10月31日净资产|
|天海同步|18,000万元||19,845.63万元||90.70%||
|实施主体||达产后项目年收入||2014 年1-10月||达产后项目收入/ 2013 年收入|
|天海同步|29,869万元||53,551.89万元||55.82%||

如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模均不超过本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模，同时，该实施主体在汽车同步器及行星排研发、生产相关领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（6）募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况
截至本预案出具日，本次募集资金投资项目涉及的立项、环评备案手续均已办理
完毕，汽车同步器毛坯精密锻造项目涉及的各项规划、建设施工等备案程序，将随着
项目的推进陆续报备。
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综上所述，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金，用于发展标的资产主营业务，缓解其资金压力，控制上市公司财务风险是具有必要性的。
11、募集资金内部控制制度及失败补救措施
（1）募集资金内部控制制度
光洋股份《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”
该《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次光洋股份拟向特定投资者当代集团、上海久凯非公开发行股份募集配套资金，主要用于标的公司在建项目的建设及偿还标的公司部分银行贷款。本次配套募集资金使用管理相关事项符合光洋股份募集资金使用管理制度；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
（2）本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
12、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请天风证券、川财证券为独立财务顾问，天风证券、川财证券具有保荐人资格。
（五）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
1、各方一致同意，《发行股份购买资产协议》生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
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2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明（以下简称“核心管理人员”）承诺自本次交易股权交割日起 60个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。
3、天海集团、核心管理人员在作为上市公司股东期间，未经光洋股份同意，不得在光洋股份、标的公司以外，从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；核心管理人员不得在其他与光洋股份及天海同步有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）。天海集团、核心管理人员违反本项承诺的所得归光洋股份所有。
4、核心管理人员自标的公司离职后五年内不得在光洋股份、标的公司以外，从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同光洋股份或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以光洋股份或标的公司以外的名义为光洋股份及标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归光洋股份所有。
5、吕超、薛桂凤如违反上述第 2条、第 3条承诺，以及违反上述第 4条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满 60个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。
天海集团如违反上述第3条承诺，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。
张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明如违反上述2条、第3条承诺，以及违反上述第 4条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满 60个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。
6、天海集团、核心管理人员合计补偿义务不超过各自在本次交易中直接或间接所获得的对价净额；存在以下情形之一的，不视为核心管理人员违反任职期限承诺：（1）光洋股份或标的公司或公司的子公司违反协议相关规定解聘核心管理人员的；
（2）核心管理人员身故或者失去民事行为能力的；
（3）光洋股份董事会认可的其他特殊情形。
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7、交易对方中吕超、薛桂凤应尽力促使天海同步的原核心技术人员及主要管理人员自本次交易的股权交割日起至60个月内保持稳定。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易及相关议案时，关联董事王鸣已回避表决。审计、评估工作结束后，公司将正式方案提交公司董事会及股东会审议，届时公司将提醒关联董事王鸣及关联股东当代集团回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值、2013年未经审计的财务报表以及上市公司 2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||光洋股份||天海同步||占比|
|资产总额||79,608.98||88,520.83||111.19%||
|营业收入||58,055.61||52,315.98||90.11%||
|资产净额||50,159.14||55,000.00||109.65%||

注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为88,520.83万元、55,000.00万元。
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组的标准，即本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳重组
本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产预估值及募集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的
上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控
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制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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第五节交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为天海同步100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、天海同步基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津天海同步科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|天津市静海经济开发区金海道5号|
|办公地址|天津市静海经济开发区金海道5号|
|法定代表人|吕超|
|注册资本|10,845.9227万元|
|营业执照注册号|120000400025842|
|税务登记证号|津税证字120223744036049号|
|组织机构代码|74403604-9|
|经营范围|汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、制造、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。|
|成立日期|2002年12月20日|
|营业期限|2002年12月20日至长期|

二、天海同步历史沿革
（一）公司设立
天津天海同步科技股份有限公司前身为天津天海同步器有限公司，系自然人吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑芹、薛桂凤共同出资设立的有限责任公司。2002年 10月
17日，天海有限完成企业名称核准，2002年 12月 20日取得了天津市工商行政管理
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局核发的《企业法人营业执照》。天海有限设立时的注册资本为 3,500万元，其中，吕超、吕建敏以经评估作价的实物资产（机器设备）出资，吕忠霞、王淑芹、薛桂凤以货币出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2002】366号《验资报告》。
天海有限设立时的各股东的出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕 超||2,992.50||85.50%||
|吕建敏||332.50||9.50%||
|薛桂凤||58.34||1.68%||
|吕忠霞||58.33||1.66%||
|王淑芹||58.33||1.66%||
|合 计||3,500.00||100.00%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次增资
2004年6月1日，经天海有限股东会决议，天海有限以对吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹（以下简称“原股东”）合计 4,100万元债务及 400万元资本公积转增 4,500万元注册资本，增资完成后，天海有限注册资本增加至 8,000万元。2004年6月18日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2004】第249号《验资报告》。2004年6月23日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天海有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕 超||6,840.00||85.50%||
|吕建敏||760.00||9.50%||
|薛桂凤||133.94||1.68%||
|吕忠霞||133.03||1.66%||
|王淑芹||133.03||1.66%||
|合 计||8,000.00||100.00%||

由于天海有限成立初期在生产运营中存在大量的资金需求，原股东陆续向天海有限提供资金，主要用于天海有限的材料采购、应付款偿付和日常经营资金周转等事项。
原股东以上述债权中的4,100万元转增注册资本，缺少部分债权债务凭证且未经评估，
存在出资形式不规范的情形。
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基于审慎考虑，天海同步于2014年5月25日召开了股东大会，决定由原股东按照原出资比例自筹4,100万元对上述债转股部分出资进行置换。
2014年 5月 26日至 2014年 5月 29日期间，原股东通过各自账户分别向天海同步支付了投资款合计4,100万元，已经置换了全部有瑕疵的出资。
2014年5月30日，天津东盛会计师事务所出具津东盛验字（2014）第0106号《验资报告》，截至2014年5月29日，天海同步已收到原股东投入的货币资金共计 4,100万元，置换其原先以其他应付款转增的4,100万元出资。
2014年 9月 29日，天海同步再次召开股东大会，经全体股东一致确认，鉴于历史上原股东实际确已向公司投入了 4,100万元资金，且标的公司已于 2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司，标的公司的注册资本充实，全体股东一致同意豁免标的公司原股东对上述因凭证缺失、未经评估而导致的出资瑕疵所负有的一切义务和责任，标的公司及全体股东不再就该问题主张任何权利或提出任何诉求。
金杜律师核查了标的公司2014年5月25日及2014年9月29日召开的股东大会的相关会议材料，认为上述股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《天津天海同步科技股份有限公司章程》的相关规定，决议内容与当时有效的法律、法规不存在冲突，表决程序及表决结果合法有效。
同时，标的公司已经于 2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司，金杜律师认为标的公司目前的注册资本充实。
2、第一次股权转让
2007年 1月 16日，经天海有限股东会决议，吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹分别将其所持有的天海有限6,840.00万元、760.00万元、133.94万元、133.03万元、133.03万元出资额转让予Tanhas Global Co.,Ltd.。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让合同》，约定受让方应在合同生效后一年内缴清全部转让价款1,030万美元（约合8,034万元人民币）。2007年1月31日，天津市静海县对外经济贸易委员会对上述股权转让出具静外经贸批【2007】第8号《关于同意外资股权并购天津天海同步器有限公司的批复》，并报经天津市人民政府核发外商投资企业批准证书。2007年 1月 31日，天海有限取得了天津市人民政府核发的商外资津外商字【2007】12002号《外商投资企业批准证书》，注册资本为 1,030万美元。2007年 4
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月11日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天海有限成为 Tanhas Global Co.,Ltd.的全资子公司，注册资本为1,030万美元。
3、第二次股权转让
根据天津市商务委员会于 2007年 10月 29日出具的津商务资管【2007】第 562号《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》，因 Tanhas Global Co.,Ltd.无力向原股东吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹支付前述《股权转让合同》的股权转让价款1,030万美元，同意 Tanhas Global Co., Ltd.将所持天海有限全部股权按原比例85.50%、9.50%、1.68%、1.66%、1.66%分别转让给吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴（曾用名：王淑芹），转股后天海有限的企业性质由外商独资变更为内资。2008年4月18日，Tanhas Global Co.,Ltd.分别与吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴（曾用名：王淑芹）签署了《股权转让协议》。
2008年5月7日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据天津市公安局独流派出所 2009年 5月 26日出具的《户籍证明》，王淑芹为王淑琴曾用名。
本次股权转让后，天海有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕 超||6,840.00||85.50%||
|吕建敏||760.00||9.50%||
|薛桂凤||133.94||1.68%||
|吕忠霞||133.03||1.66%||
|王淑琴||133.03||1.66%||
|合 计||8,000.00||100.00%||

4、第三次股权转让
2009年10月28日，经天海有限股东会决议，吕超将其持有的天海有限3,847.50万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司（吕超、薛桂凤系夫妻关系，共同持有天津天海同步投资发展有限公司100%股权）。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2009年 11月 20日，天津市工商行政管理局核准了天海有限
的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|天津天海同步投资发展有限公司||3,847.50||48.10%|
|吕 超||2,992.50||37.40%|
|吕建敏||760.00||9.50%|
|薛桂凤||133.94||1.68%|
|吕忠霞||133.03||1.66%|
|王淑琴||133.03||1.66%|
|合 计||8,000.00||100.00%|

根据天津市工商行政管理局 2010年 1月 11日出具的（静海）登记内名变核字【2010】第013137号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。
5、第四次股权转让
2010年11月29日，经天海有限股东会决议，吕忠霞将其持有的天海有限 133.03万元出资额分别转让予王永 116.97万元、张学泽 7.06万元、翁钧 5万元、莫俊荣 4万元；王淑琴将其持有的天海有限 133.03万元出资额转让予王永；吕建敏将其持有的天海有限760万元出资额转让予营口国发高技术投资有限公司360万元、江苏计华投资发展有限公司 100万元、孙毓婛 120万元、戴锐 120万元、吕忠诚 4.31万元、陈国勇3.16万元、吕中森3.05万元、吕源江2.82万元、孟昭俊2.82万元、张鸿源2.36万元、孙大明2.36万元、夏德江2.01万元、王福营2.01万元、韩钢1.78万元、阎文赐1.67万元、刘玉明1.67万元、窦红民1.67万元、张锡华1.61万元、刘洪友 1.61万元、李加强 1.61万元、徐爱和 1.55万元、董连春 1.44万元、吕元永 1.38万元、赵胜仁1.38万元、吕忠峰1.38万元、齐素青1.32万元、赵庆连1.26万元、杨学勇1.21万元、薛东1.21万元、王凤军1.21万元、于长江1.15万元、安仲勇1.09万元、权国兴1.09万元、张志云1.09万元、闫金顺1.09万元、王伟1.03万元、邓中原0.98万元、刘刚0.95万元、宋庆东0.92万元、郭俊震0.75万元。同日，上述转让方与受让方签订《股权转让协议》。2010年12月20日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||3,847.50||48.10%||
|2||吕超||2,992.50||37.40%||
|3||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.50%||
|4||王永||250.00||3.12%||
|5||薛桂凤||133.94||1.67%||
|6||孙毓婛||120.00||1.50%||
|7||戴锐||120.00||1.50%||
|8||江苏计华投资发展有限公司||100.00||1.25%||
|9||张学泽||7.06||0.09%||
|10||翁钧||5.00||0.06%||
|11||吕忠诚||4.31||0.05%||
|12||莫俊荣||4.00||0.05%||
|13||陈国勇||3.16||0.04%||
|14||吕中森||3.05||0.04%||
|15||吕源江||2.82||0.04%||
|16||孟昭俊||2.82||0.03%||
|17||张鸿源||2.36||0.03%||
|18||孙大明||2.36||0.03%||
|19||夏德江||2.01||0.03%||
|20||王福营||2.01||0.03%||
|21||韩钢||1.78||0.02%||
|22||阎文赐||1.67||0.02%||
|23||刘玉明||1.67||0.02%||
|24||窦红民||1.67||0.02%||
|25||张锡华||1.61||0.02%||
|26||刘洪友||1.61||0.02%||
|27||李加强||1.61||0.02%||
|28||徐爱和||1.55||0.02%||
|29||董连春||1.44||0.02%||
|30||吕元永||1.38||0.02%||
|31||赵胜仁||1.38||0.02%||
|32||吕忠峰||1.38||0.02%||
|33||齐素青||1.32||0.02%||
|34||赵庆连||1.26||0.02%||
|35||杨学勇||1.21||0.02%||
|36||薛东||1.21||0.02%||
|37||王凤军||1.21||0.02%||
|38||于长江||1.15||0.01%||
|39||安仲勇||1.09||0.01%||
|40||权国兴||1.09||0.01%||
|41||张志云||1.09||0.01%||
|42||闫金顺||1.09||0.01%||
|43||王伟||1.03||0.01%||
|44||邓中原||0.98||0.01%||
|45||刘刚||0.95||0.01%||
|46||宋庆东||0.92||0.01%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|47||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,000.00||100.00%||

6、第二次增资
2011年 1月 26日，经天海有限股东会决议，新股东天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王建利分别以1,800万元、1,000万元认购天海有限450万元、 250万元注册资本，剩余 1,350万元、750万元分别计入资本公积，增资完成后，天海有限注册资本由 8,000万元增加至 8,700万元。2011年 1月 15日，天津金镒泰、王建利分别与天海有限签署了《增资协议》。2011年 1月 26日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津联验内字[2011]第052号《验资报告》。2011年1月31日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||3,847.50||44.22%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||孙毓婛||120.00||1.38%||
|9||戴锐||120.00||1.38%||
|10||江苏计华投资发展有限公司||100.00||1.15%||
|11||张学泽||7.06||0.08%||
|12||翁钧||5.00||0.06%||
|13||吕忠诚||4.31||0.05%||
|14||莫俊荣||4.00||0.05%||
|15||陈国勇||3.16||0.04%||
|16||吕中森||3.05||0.04%||
|17||吕源江||2.82||0.03%||
|18||孟昭俊||2.82||0.03%||
|19||张鸿源||2.36||0.03%||
|20||孙大明||2.36||0.03%||
|21||夏德江||2.01||0.02%||
|22||王福营||2.01||0.02%||
|23||韩钢||1.78||0.02%||
|24||阎文赐||1.67||0.02%||
|25||刘玉明||1.67||0.02%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|26||窦红民||1.67||0.02%||
|27||张锡华||1.61||0.02%||
|28||刘洪友||1.61||0.02%||
|29||李加强||1.61||0.02%||
|30||徐爱和||1.55||0.02%||
|31||董连春||1.44||0.02%||
|32||吕元永||1.38||0.02%||
|33||赵胜仁||1.38||0.02%||
|34||吕忠峰||1.38||0.02%||
|35||齐素青||1.32||0.02%||
|36||赵庆连||1.26||0.01%||
|37||杨学勇||1.21||0.01%||
|38||薛东||1.21||0.01%||
|39||王凤军||1.21||0.01%||
|40||于长江||1.15||0.01%||
|41||安仲勇||1.09||0.01%||
|42||权国兴||1.09||0.01%||
|43||张志云||1.09||0.01%||
|44||闫金顺||1.09||0.01%||
|45||王伟||1.03||0.01%||
|46||邓中原||0.98||0.01%||
|47||刘刚||0.95||0.01%||
|48||宋庆东||0.92||0.01%||
|49||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

7、整体变更设立股份有限公司
2011年 2月 19日，经天海有限股东会决议，天津天海同步器有限公司整体变更为天津天海同步科技股份有限公司。
2011年 2月 12日，立信大华会计师事务所出具立信大华审字【2011】第 078号《审计报告》确认：“截止至 2011年 1月 31日，公司账面资产、负债、所有者权益分别为694,780,828.57、541,277,186.83、153,503,641.74元”。
2011年2月18日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字【2011】第 005号《资产评估报告》确认：“截止至 2011年 1月 31日，公司经评估的资产为 78,053.34万元、负债为53,695.72万元、净资产为24,357.62万元”。
2011年 2月 19日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【2011】
第 110号《验资报告》对此次整体变更进行了审验：“截止至 2011年 1月 31日经审
计的净资产人民币 153,503,641.74元中 87,000,000.00元折为 87,000,000.00股，
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币87,000,000.00元，天海有限原股东按照各自原持股比例持有；净资产余额 66,503,641.74元转作公司资本公积”。
2011年3月15日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了注册号为120000400025842的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||3,847.50||44.22%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||孙毓婛||120.00||1.38%||
|9||戴锐||120.00||1.38%||
|10||江苏计华投资发展有限公司||100.00||1.15%||
|11||张学泽||7.06||0.08%||
|12||翁钧||5.00||0.06%||
|13||吕忠诚||4.31||0.05%||
|14||莫俊荣||4.00||0.05%||
|15||陈国勇||3.16||0.04%||
|16||吕中森||3.05||0.04%||
|17||吕源江||2.82||0.03%||
|18||孟昭俊||2.82||0.03%||
|19||张鸿源||2.36||0.03%||
|20||孙大明||2.36||0.03%||
|21||夏德江||2.01||0.02%||
|22||王福营||2.01||0.02%||
|23||韩钢||1.78||0.02%||
|24||阎文赐||1.67||0.02%||
|25||刘玉明||1.67||0.02%||
|26||窦红民||1.67||0.02%||
|27||张锡华||1.61||0.02%||
|28||刘洪友||1.61||0.02%||
|29||李加强||1.61||0.02%||
|30||徐爱和||1.55||0.02%||
|31||董连春||1.44||0.02%||
|32||吕元永||1.38||0.02%||
|33||赵胜仁||1.38||0.02%||
|34||吕忠峰||1.38||0.02%||
|35||齐素青||1.32||0.02%||
|36||赵庆连||1.26||0.01%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|37||杨学勇||1.21||0.01%||
|38||薛东||1.21||0.01%||
|39||王凤军||1.21||0.01%||
|40||于长江||1.15||0.01%||
|41||安仲勇||1.09||0.01%||
|42||权国兴||1.09||0.01%||
|43||张志云||1.09||0.01%||
|44||闫金顺||1.09||0.01%||
|45||王伟||1.03||0.01%||
|46||邓中原||0.98||0.01%||
|47||刘刚||0.95||0.01%||
|48||宋庆东||0.92||0.01%||
|49||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

8、第五次股权转让
2013年 10月，江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐分别与天海集团签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 100万股、120万股、120万股转让予天海集团。
本次股权转让完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||48.13%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||张学泽||7.06||0.08%||
|9||翁钧||5.00||0.06%||
|10||吕忠诚||4.31||0.05%||
|11||莫俊荣||4.00||0.05%||
|12||陈国勇||3.16||0.04%||
|13||吕中森||3.05||0.04%||
|14||吕源江||2.82||0.03%||
|15||孟昭俊||2.82||0.03%||
|16||张鸿源||2.36||0.03%||
|17||孙大明||2.36||0.03%||
|18||夏德江||2.01||0.02%||
|19||王福营||2.01||0.02%||
|20||韩钢||1.78||0.02%||
|21||阎文赐||1.67||0.02%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|22||刘玉明||1.67||0.02%||
|23||窦红民||1.67||0.02%||
|24||张锡华||1.61||0.02%||
|25||刘洪友||1.61||0.02%||
|26||李加强||1.61||0.02%||
|27||徐爱和||1.55||0.02%||
|28||董连春||1.44||0.02%||
|29||吕元永||1.38||0.02%||
|30||赵胜仁||1.38||0.02%||
|31||吕忠峰||1.38||0.02%||
|32||齐素青||1.32||0.02%||
|33||赵庆连||1.26||0.01%||
|34||杨学勇||1.21||0.01%||
|35||薛东||1.21||0.01%||
|36||王凤军||1.21||0.01%||
|37||于长江||1.15||0.01%||
|38||安仲勇||1.09||0.01%||
|39||权国兴||1.09||0.01%||
|40||张志云||1.09||0.01%||
|41||闫金顺||1.09||0.01%||
|42||王伟||1.03||0.01%||
|43||邓中原||0.98||0.01%||
|44||刘刚||0.95||0.01%||
|45||宋庆东||0.92||0.01%||
|46||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

9、第六次股权转让
2014年8月，天海同步股东孟昭俊于因病去世。2014年9月28日，天津市静海公证处出具（2014）津静海证字第 1778号《公证书》公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股股份由其女儿孟芸、孟薇共同继承。
2014年 9月 30日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别与张学泽签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步5万股、4万股、2.36万股、2.36万股、2.01万股、1.55万股股份转让予张学泽，孟芸、孟薇与张学泽签署《股份转让协议》，将其共同持有的天海同步2.82万股股份转让予张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别与吕源江签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 4.31万股、3.05万股、2.01万股、1.38万股股份转让予吕源江；韩钢、张锡华、董连春、
赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别与吕元永签署《股份转让协议》，将其
持有的天海同步 1.78万股、1.61万股、1.44万股、1.38万股、1.26万股、1.21万
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股、1.15万股、0.75万股股份转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别与刘玉明签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 3.16万股、1.61万股、1.61万股、1.32万股、1.21万股、1.09万股股份转让予刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别与窦红民签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步1.67万股、1.21万股、1.09万股、 1.09万股、1.09万股、1.03万股、0.98万股、0.95万股、0.92万股股份转让予窦红民。
本次股权转让完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||48.13%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||张学泽||27.16||0.31%||
|9||吕源江||13.57||0.16%||
|10||吕元永||11.96||0.14%||
|11||窦红民||11.70||0.13%||
|12||刘玉明||11.67||0.13%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

10、第三次增资
2014年10月19日，经天海同步股东大会决议，新股东当代集团以货币资金10,000万元认购天海同步2,145.9227万元注册资本，剩余7,854.0773万元计入天海同步资本公积，增资完成后，天海同步注册资本增加至10,845.9227万元。同日，当代集团与天海同步签署了《增资协议》。2014年10月27日，天津市工商行政管理局核准了天海同步的工商变更登记申请，并向天海同步核发了变更后的《营业执照》。2014年 11月 13日，天津东盛会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津东盛验字（2014）第0213号《验资报告》。
本次增资完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||38.61%||
|2||吕超||2,992.50||27.59%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|3||武汉当代科技产业集团股份有限公司||2,145.9227||19.79%||
|4||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||4.15%||
|5||营口国发高技术投资有限公司||360.00||3.32%||
|6||王永||250.00||2.31%||
|7||王建利||250.00||2.31%||
|8||薛桂凤||133.94||1.23%||
|9||张学泽||27.16||0.25%||
|10||吕源江||13.57||0.13%||
|11||吕元永||11.96||0.11%||
|12||窦红民||11.70||0.11%||
|13||刘玉明||11.67||0.11%||
|合 计||||10,845.9227||100.00%||

三、产权控制关系
截至本预案出具日，天海集团直接持有天海同步38.61%的股份，为天海同步的第一大股东。吕超、薛桂凤夫妇通过天海集团持有天海同步38.61%的股份，各自分别持有天海同步27.59%、1.23%的股份，合计持有天海同步67.43%的股份，为天海同步的实际控制人。具体如下图：
天海集团、吕超先生、薛桂凤女士的基本情况详见“第二节交易对方基本情况”。
四、下属子公司基本情况
截至本预案出具日，天海同步下属子公司概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||下属子公司名称||天海同步持有的股权比例||备注|
|天津天海精密锻造有限公司||100%||正常经营||
|天津天海同步科技孵化器有限公司||100%||2014年四季度开始运营||

除上述两家子公司外，天海同步已与天海集团达成股权收购意向，天海同步将受
让天海集团所持有的两家海外子公司 TANHAS TECHNOLOGY HOLDINGCOMPANY（天海技
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术控股有限公司）和 THSG Europe CenterGmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司）100%的股权。
TANHAS TECHNOLOGY HOLDINGCOMPANY（天海技术控股有限公司）和 THSG Europe CenterGmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司）是天海集团2014年分别在美国和德国出资设立的，两家海外公司成立时的定位是：一方面能为天海集团旗下的海外客户提供更加便捷、全面、优质的服务，另一方面，也能为天海集团创造更多与世界汽车行业巨头的对话机会，提升获取全球汽车零部件领域前沿技术的能力，同时，还能进一步增强天海集团持续开拓海外客户的能力。
但鉴于截至目前，一方面天海集团的海外业务主要集中在天海同步，另一方面天海同步作为本次重大资产重组的标的公司，为了保证其产业链条的完整性，尽可能的减少未来与天海集团之间持续性的关联交易，同时，考虑到上述两家海外公司对天海同步未来海外业务的进一步发展及先进技术的引进都具有非常重要的战略意义，因此，天海同步决定以被收购海外公司的实缴注册资本为对价受让天海集团旗下的两家海外子公司股权，目前上述两家海外子公司的权属变更手续正在办理之中，预计 2014年 12月底办理完成。随着本次重组的推进，上述两家海外子公司将成为天海同步的全资子公司并随其一并整合进入上市公司。
（一）天津天海精密锻造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津天海精密锻造有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市静海县静海经济开发区金海道5号|
|办公地址|天津市静海县静海镇北华路北侧|
|法定代表人|吕中森|
|注册资本|2,000万元|
|营业执照注册号|120223000041869|
|税务登记证号|120223770625672|
|组织机构代码|77062567-2|
|经营范围|精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口；技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

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|||
|-|-|
|成立日期|2005年03月09日|
|营业期限|2005年03月09日 至 2025年03月08日|

2、历史沿革
（1）公司设立
天津天海精密锻造有限公司系自然人吕中森、唐卫德共同出资设立的有限责任公司。2005年3月2日，精密锻造取得编号为第120223000022795号的《企业名称登记受理通知书》，2005年 3月 9日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。精密锻造设立时的注册资本为 500万元，分别由吕中森和唐卫德以货币资金出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2005】049号《验资报告》。
精密锻造成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕中森||300.00||60.00%||
|唐卫德||200.00||40.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

（2）第一次增资
2006年 2月 17日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本 1,000万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购600万元和400万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由 500万元增加至 1,500万元。2006年 2月 16日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2006】第024号《验资报告》。
2006年 2月 20日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕中森||900.00||60.00%||
|唐卫德||600.00||40.00%||
|合 计||1,500.00||100.00%||

（3）第二次增资
2006年10月20日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本500万元，分别
由吕中森、唐卫德以货币资金认购300万元和200万元的新增注册资本，增资完成后，
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精密锻造注册资本由 1,500万元增加至 2,000万元。2006年 11月 8日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2006】第267号《验资报告》。
2006年11月17日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕中森||1,200.00||60.00%||
|唐卫德||800.00||40.00%||
|合 计||2,000.00||100.00%||

（4）第一次股权转让
2009年10月28日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森将其持有的精密锻造 1,000万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司。同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。2009年12月1日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步投资发展有限公司||1,000.00||50.00%||
|唐卫德||800.00||40.00%||
|吕中森||200.00||10.00%||
|合 计||2,000.00||100.00%||

（5）第二次转让
2011年12月21日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森、唐卫德、天津天海同步集团有限公司将其持有的合计精密锻造100%股权（折合2,000万元人民币）转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2011年 12月 30日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，精密锻造成为天海同步的全资子公司。
本次股权转让完成后，精密锻造股东出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2,000.00||100.00%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|合 计||2,000.00||100.00%||

注：根据天津市工商行政管理局2010年1月11日出具的（静海）登记内名变核字【2010】第013137号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。
3、最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||8,485.35||7,303.47||6,663.32||
|总负债||5,666.63||5,257.27||5,106.05||
|股东权益||2,818.72||2,046.20||1,557.27||
|归属于母公司所有者权益||2,818.72||2,046.20||1,557.27||
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||7,939.42||4,771.43||3,307.27||
|利润总额||884.93||566.88||-64.72||
|净利润||772.52||488.93||-16.59||
|归属于母公司所有者净利润||772.52||488.93||-16.59||

注：以上财务数据均未经审计。
（二）天津天海同步科技孵化器有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津天海同步科技孵化器有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市静海县静海经济开发区金海道5号|
|办公地址|天津市静海县静海经济开发区金海道5号|
|法定代表人|吕超|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|120223000105526|
|税务登记证号|津税证字120223058723340号|
|组织机构代码|05872334-0|
|经营范围|科技企业孵化；技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭行业许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2012年12月14日|
|营业期限|2012年12月14日 至 2032年12月13日|

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2、历史沿革
（1）公司设立
天津天海同步科技孵化器有限公司前身系天津天海同步集团科技孵化器有限公司，是由天津天海同步集团有限公司和自然人吕超共同出资设立的有限责任公司。
2012年12月11日，天海集团孵化器取得编号为第（静海）登记内名预核字【2012】第538205号《企业名称登记受理通知书》，2012年12月19日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。天海集团孵化器设立时的注册资本为 100万元，分别由天海集团和吕超以货币资金出资，以上出资已经天津市津联有限责任会计师事务所验证并出具了津联验内字【2012】第197号《验资报告》。
天海集团孵化器成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||80.00||80.00%||
|吕 超||20.00||20.00%||
|合 计||100.00||100.00%||

（2）第一次增资
2013年8月8日，经天海集团孵化器股东会决议，公司新增注册资本400万元，由天海集团以货币资金全额认购新增注册资本，增资完成后，天海集团孵化器的注册资本由100万元增加至500万元。同日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资出具了津联验内字【2013】第152号《验资报告》。2013年8月15日，天津市工商行政管理局静海分局向天海集团孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||480.00||96.00%||
|吕 超||20.00||4.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

（3）第一次股份转让
2014年10月27日，经天海集团孵化器股东会决议，原股东天海集团、吕超将其持有的合计天海集团孵化器100%股权全部转让予天海同步。同日，上述转让方分别与
受让方签署了《股权转让协议》。天津天海同步集团科技孵化器有限公司更名为天津
天海同步科技孵化器有限公司。2014年10月31日，天津市工商行政管理局静海分局
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核准了天海同步孵化器的工商变更登记申请，并向天海同步孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次转让后，天海同步孵化器股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||500.00||100.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

3、最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||666.41||692.22||99.81||
|总负债||200.70||200.00||0.00||
|股东权益||465.71||492.22||99.81||
|归属于母公司所有者权益||465.71||492.22||99.81||
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-24.38||-9.71||-0.19||
|净利润||-26.51||-7.59||-0.19||
|归属于母公司所有者净利润||-26.51||-7.59||-0.19||

注：以上财务数据均未经审计。
（三）Tanhas Technology HoldingCompany（美洲中心）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Tanhas Technology Holding Company|
|中文名|天海技术控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington County ofNew Castle, State of Delaware，United States, Zip Code: 19801|
|董事长|吕超|
|注册资本|10万美元|
|雇主身份识别号码|46-4764855|
|经营范围|主要从事汽车动力总成和技术研发合作、产品销售及设备采购、进出口以及服务、投资咨询、市场开拓、物流、仓储等业务。|
|成立日期|2014年01月15日|
|营业期限|2014年01月15日 至长期|

2、历史沿革
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Tanhas Technology Holding Company是由天海集团投资设立的境外企业，位于美国特拉华州。
2014年 1月 15日，美洲中心的设立申请文件获得特拉华州州务卿企业部批准，文件编号为 SRV 140040075-5466015FILE。同日，美洲中心正式成立，发起人通过了公司章程，同意美洲中心总股本为普通股10,000股；提名吕超为董事长，His-Hsien (Steven) Hsieh为总经理、秘书和财务主管。2014年2月10日，美洲中心通过网上申请获得美国国税局（IRS）核发的雇主身份识别号码（EIN）：46-4764855。
2014年 5月 12日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的编号为商境外投资证第 1200201400066号《企业境外投资证书》以及关于天海集团投资 10万美元设立美洲中心的津境外投资【2014】00041号批准文件。
美洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||10万美元||100.00%||
|合 计||10万美元||100.00%||

3、财务状况
由于美洲中心成立时间不足一年，且暂时未开展实际业务，因此，未提供最近一期的财务数据。
（四）THSG Europe CenterGmbH（欧洲中心）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|THSG Europe Center GmbH|
|中文名|天津天海同步集团欧洲中心有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|Leitzstr. 45, 70469 Stuttgart|
|总经理|邓中原|
|注册资本|10万欧元（折合13.5万美元）|
|注册登记证号|HRB 749391|
|经营范围|主要从事汽车动力总成和传动技术的研发、产品销售、进出口以及服务、维修、物流、仓储等业务。|
|成立日期|2014年07月07日|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|营业期限|2014年08月01日 至长期|

2、历史沿革
THSG Europe Center GmbH是由天海集团投资设立的境外企业，位于德国斯图加特。2014年 3月 24日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第 1200201400038号《企业境外投资证书》，以及关于境外投资 13.5万美元（折合 10万欧元）设立的欧洲中心的津境外投资【2014】00021号批准文件。2014年7月7日，欧洲中心获得了斯图加特地方法院核发的编号为 HRB 749391的企业注册登记证，公司设立时注册资本为10万欧元（折合13.5万美元），邓中原先生为公司总经理。
欧洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||13.5万美元||100.00%||
|合 计||13.5万美元||100.00%||

3、财务状况
由于欧洲中心成立时间不足一年，且暂时未开展实际业务，因此，未提供最近一期的财务数据。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
天海同步的主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。
同步器是汽车零部件机械式变速器DCT、AMT、MT的重要部件总成，由于变速器变换档位时会存在一个“同步”问题，即两个旋转速度不一样齿轮强行啮合必然会发生冲击碰撞，损坏齿轮，但是通过使用同步器可以使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合。采用同步器能够减少换挡冲击，提高整车的综合性能，是当代汽车变速器系统技术进步的一个重要标志。
行星排又称行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系，可以实
现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出
轴传动比变化，是AT、CVT变速器的核心零部件。
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汽车变速装置的主要分类与同步器、行星排的关系请见下图：
经过多年的经营，天海同步与格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，为国内外50多家重点变速箱主机厂配套同步器产品。天海同步产品种类齐全，所生产的同步器、行星排产品，适用于微型车、小型车、紧凑型车、中型车、中大型车、MPV、SUV、公共汽车、农用机械车、工程车、重型卡车等各类车型的自动和手动变速器，产品类别覆盖高端到中低端产品。
目前，天海同步拥有同步器产品系列600多类、产品规格超过1,400种。主要产品系列详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产品|||||
||||||产品系列及应用品牌||图 示|
||号||分类|||||
|1||同步器||DQ200系列应用于||大众汽车||
|2||||BMW259系列应用于||宝马MiniCooper车型||
|3||||AMT452系列应用于||奔驰Smart车型||

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||序||产品|||||
||||||产品系列及应用品牌||图 示|
||号||分类|||||
|4||||B6系列应用于||观致汽车||
|5||||DCT250、MT82系列应用于||福特轿车及福特皮卡||
|6||||MT系列应用于||长城汽车||
|7||||GT5系列应用于||约翰迪尔的农用机械||
|8||行星排||行星排系列应用于||作为8档AT变速箱的核心部件主要用于江铃陆风X5汽车||

（二）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业分类
根据《上市公司行业分类指引》，天海同步属于的行业大类为汽车制造业。汽车制造业是一个涉及电子、机械、能源、材料及其他学科领域的综合性行业。根据所处生产阶段的不同，汽车制造业可分为汽车整车制造业和汽车零部件制造业。天海同步主要生产汽车零部件变速器中的同步器、行星排等换挡的核心部件，细分行业为汽车同步器、行星排行业，是汽车零部件制造业的一个子行业。
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2、标的资产所属行业基本情况
（1）行业监管体制
我国对汽车零部件制造行业采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。2004年5月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。
其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
天海同步所属的同步器、行星排行业自律性组织包括中国汽车工业协会、中国齿轮专业协会和中国汽车工程学会，协会和学会承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准、建立行业自律机制、规范行业内企业行为、促进企业公平竞争等日常事务。汽车同步器、行星排生产企业可自愿加入中国汽车工业协会、中国齿轮专业协会和中国汽车工程学会，接受自律管理，通过协会向政府部门提出产业发展建议等。除此之外，汽车同步器、行星排行业还受工商、技术监督、环保等部门监管。
（2）行业主要法律法规及政策
汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。近年来，我国对汽车及汽车零部件制造行业的主要政策有：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发布日期||政策意义|
|1||《汽车产业发展政策》||2004年5月||要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；零部件生产企业要增强企业和产品品牌意识，积极开发具有自主知识产权的产品；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。||
|2||《关于汽车工业结构调整意见的通知》||2006年12月||打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；各地政府和有关部门要||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||名称||发布日期||政策意义|
|||||||制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。||
|3||《关于组织开展汽车零部件再制造试点工作的通知》||2008年3月||通过2-3年试点，探索推进汽车零部件再制造产业发展的政策、管理制度和监管体系，开展国内旧汽车零部件交易和再制造产品销售等方面相关经验及应对措施研究，为相关管理政策和法规的调整提供依据，为建立再制造相关技术标准、市场准入条件、流通监管体系等积累经验。开展再制造试点的汽车零部件产品范围暂定为：发动机、变速器、发电机、起动机、转向器五类产品。||
|4||《汽车产业调整和振兴规划细则》||2009年3月||关键零部件技术实现自主化；发展提升影响整车性能的关键零部件，重点支持研发六档以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级自动变速器、商用车自动控制机械变速器等产品。||
|5||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》||2009年11月||汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。||
|6||《机械基础零部件产业振兴实施方案》||2010年10月||围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，其中包括汽车节能自动变速器及其关键零部件，具体包括自动变速器、行星排。||
|7||《产业结构调整指导目录（2011年本，2013 年修正）》||2011年3月||汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重点发展的产品。||
|8||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||提升制造业核心竞争力；汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。||
|9||《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）的通知》||2012年6月||支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器。增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业，在驱动电机、高效变速器等领域分别培育2-3家骨干企业。||
|10||《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》||2012年12月||家用汽车产品自销售者开具购车发票之日起 60 日内或者行驶里程 3000 公里之内（以先到者为准），发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的，消费者可以选择免费更换发动机、变速器。发动机、变速器的主要零件的种类范围由生产者明示在三包凭证上，其种类范围应当符合国家相关标准或规定，具体要求由国家质检总局另行规定。在家用汽车产品三包有效期内，发生下列情况之一，消费者选择更换或退货的，销售者应当负责更换或退货：（二）发动机、变速器累计更换2次后，或者发动机、变速器的同一主要零件因其质量问题，累计更换2次后，仍不能正常使用的，发动机、变速器与其||

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|序号|名称|发布日期||政策意义|
||||主要零件更换次数不重复计算。||

3、标的资产所属行业发展概况
由于汽车同步器和行星排的市场需求主要来自汽车制造商（整车制造商）及其一级供应商（变速器厂），其市场需求与汽车工业的景气度紧密相关，汽车工业的兴衰直接决定了行业的发展前景。
（1）汽车工业发展概况
世界汽车工业发展概况
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。
根据OICA（世界汽车组织）统计，2013年全球汽车产量达到 8,735万辆，十年间增长1.44倍。除了2008、2009年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体上保持了增长态势，年均复合增长率为4.89%。
（数据来源：OICA）
自 2003年以来，美国、日本的汽车产量始终处于世界前三位。受2008、2009年金融危机影响，美国、日本等发达国家的汽车生产量和占比明显的下降，在 2010-2013年经济复苏期间有所恢复，但仍未能达到金融危机前的水平。中国、印度、巴西等发
展中国家的汽车产业受金融危机的冲击较小，其产量及占比在近十年中显著提升。尤
其是中国，2005年汽车产量处于全球第四位，分别于2006、2008年上升至全球第三
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位、第二位，2009年超过日本，从此成为全球最大的汽车生产国。2013年，中国生产汽车达到2,211万辆，超过全球总产量的四分之一。
全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。2013年全球汽车销量为8,539万辆，是 2005年的 1.29倍。除 2009年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产量均略高于销量。
（数据来源：OICA）
美国和日本作为两大传统汽车生产国，也是传统的汽车销售国，其中美国的汽车销量远高于其汽车产量，是汽车净进口国。美国在金融危机后汽车销量增速高于全球平均水平，稳定了其在全球汽车销售中的占比和地位。除美国外，大部分发达国家的汽车销售的全球占比持续下降。发展中国家在近十年来汽车销售增速基本维持在全球平均增速之上，并逐步扩大市场占比，其中中国从金融危机发生前至今始终保持销售正增长，各年的销量占比与其产量占比基本保持一致，2013年汽车销量达2,198万辆，超过全球四分之一。
中国汽车工业发展概况
汽车工业与国民经济存在密切关系。汽车工业具有较强的产业带动力，能够推动国民经济的发展，而国民经济的发展也可以带动汽车工业的增长。随着国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增加，中国汽车工业保持了高速增长的态势。2003至 2013年，中国汽车行业快速发展，汽车行业收入对我国 GDP的贡献也逐年提高，2013年中国汽车行业实现收入 60,540亿元人民币，占 GDP比重达到10.64%。
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（数据来源：国家统计局）
中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，与世界各国汽车产业相比，中国受金融危机影响较小，并从 2005年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销售国发展至 2009年的世界最大汽车生产国和销售国，连续五年蝉联全球第一。2013年，中国的汽车产量、销量分别为2,211万辆和2,198万辆，两项数据均超过全球总量的四分之一，显示了中国汽车产业强劲的发展势头和潜力。
（数据来源：OICA）
中国汽车产业发展主要受益于乘用车的快速增长，2013年底中国乘用车销售同比增长15.71%，达到1,792万辆，占汽车总销售量的81.55%，高于全球乘用车销量与总销量的占比73.40%。中国乘用车市场仍有很大潜力和发展空间。
世界各国汽车保有量概况
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（数据来源：OICA）
根据OICA数据统计，2012年美国汽车保有量和每千人汽车保有量均为世界第一，分别为25,149万辆和每千人791辆；日本2012年汽车保有量和每千人汽车保有量分别为7,612万辆和每千人599辆，其汽车保有量低于中国位列第三，每千人汽车保有量位居世界第二；中国2012年的汽车保有量为10,922万辆，位居世界第二，每千人汽车保有量仅79辆，属于世界较低的水平。截至2013年底中国汽车保有量和每千人汽车保有量已分别超过13,740万辆和每千人100辆。
2007至2013年中国汽车保有量增长趋势如下图所示：
（数据来源：Wind资讯）
2007至2013年，中国汽车保有量和每千人汽车保有量成正比增长。2007至2013年中国汽车保有量增长1.41倍，年均复合增长率为23.53%，每千人汽车保有量增长1.34倍，年均复合增长率为22.36%。鉴于2013年中国每千人汽车保有量为100辆，
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与世界汽车大国相比仍有很大差距，甚至不及世界平均水平每千人170辆，因此中国国内汽车行业市场潜力巨大。
节能减排和轻量化是汽车工业发展的趋势
随着汽车产、销量的提高，汽车保有量大幅攀升，对汽车燃油的需求急剧增加，造成的空气污染也日益严重。同时，随着石油依存度的不断提高，各国能源安全问题也已变得十分突出，加强汽车行业的节能减排工作已经刻不容缓。
汽车轻量化可以提高汽车的动力，减少燃料消耗，降低空气污染。实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低近一半。目前，汽车轻量化在汽车市场上已经成了一种不可阻挡的发展趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量，有利于环境保护；另一方面，轻量化还可以大大提高汽车的整车动力性能。汽车轻量化设计对于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平都大有益处。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，汽车轻量化技术主要包括汽车结构的合理设计和轻量化材料的使用两方面。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势。
（2）汽车零部件行业概况
全球汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，是汽车工业的基础，也是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新需要零部件作基础，零部件的创新与发展又对整车产业产生强大推动力，二者相互影响、相互作用。
在近20年来，汽车工业经营模式发生重大变革，大部分汽车整车制造商如通用汽车、福特汽车等的经营模式由追求从汽车设计、零部件制造到汽车整车生产、销售的产业链式生产经营逐步转变为以汽车整车新车型开发与技术革新为主、将零部件生产外包，从而逐渐降低了汽车整车制造商零部件的自制率，促成了汽车零部件企业的产生与壮大。根据《财富》杂志，2013年共有6家汽车零部件企业进入了世界500强名单。
2013年财富世界500强汽车零部件企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主营业务收入|||
||排名||企业名称||国家||||财富排名|
||||||||（百万美元）|||
|1||博世公司（ROBERT BOSCH）||德国||61,632.10||155||
|2||大陆集团（CONTINENTAL）||德国||44,249.00||237||

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|-|-|-|-|-|
|3|江森自控有限公司(JOHNSON CONTROLS）|美国|42,730.00|254|
|4|电装公司（DENSO）|日本|40,885.20|269|
|5|麦格纳国际（MAGNAINTERNATIONAL）|加拿大|34,835.00|337|
|6|爱信精机（AISINSEIKI）|日本|28,171.10|431|

（资料来源：美国《财富》杂志）
中国汽车零部件行业发展概况
随着汽车工业近年来的蓬勃发展，中国的汽车零部件工业也不断发展壮大。上世纪 80年代以来，得益于汽车工业的发展，中国汽车零部件市场规模逐步扩大，汽车零部件企业通过生产技术引进与改造，逐步提高产品质量，市场份额逐步上升，并与整车制造商逐步分离。加入WTO后，国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，加剧了市场竞争，也带动和促进了中国汽车零部件工业的发展。自 2004年以来国家颁布了《汽车产业政策》等一系列政策法规，汽车行业得以规范加速发展，带动了中国汽车零部件企业的发展。随着中国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平的提高，在国内形成了一批颇具实力的零部件生产企业，并且，部分企业已经进入了品牌汽车整车制造商全球采购体系，具有较强的市场竞争力，在满足了国内市场需求的同时，增加了对外出口。中国正在成为全球汽车零部件工业的生产基地。
汽车零部件行业特征和发展趋势
A金字塔式多级供应商体系
汽车是一种典型的工业制造品，是由成千上万的零部件组成的。产品的技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细致、专业性极强。为了完成一辆高品质汽车的制造，制造商通常需要从分布在世界各地的成百上千的供货商那里采购零部件。
汽车产业供应链是以汽车制造企业为核心，由各级供应商、物流服务供应商、制造商、销售商和终端顾客等构成的供应网络，涵盖从原材料供应商到消费者获取最终产品的整个过程，包括原材料采购、存货管理、装配、订单处理、销售、成品运输和入库等。
基于上述特征，汽车产业链已经形成了金字塔式的多级供应商体系。按照各零部件生产企业与整车制造商之间的供应关系和紧密程度分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等，形成了以整车制造商为核心的金字塔式的多级供应商体系。一级供应商直接向整车制造商供应产品，双方之间是长期、稳定的合作关系；二级供应商通过
一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量
也就越多。标的公司所属的同步器、行星排行业是整车制造的二级供应商。
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由于整车制造商较多以分公司或子公司形式直接控制关键部件总成厂，向其部件总成厂供货也是一级供应商。在供应商体系中，一级供应商起到枢纽作用，与整车制造商的关系非常紧密，一般都是其战略合作伙伴，参与新车型的开发；同时，一级供应商与整车制造商共同对其数量众多的上游供应商进行管理。这种供应体系的形成是由于汽车零部件产品的复杂性与专业性以及为了更好的适应整车制造商的要求。
B供应商资格认证严格
为了严格控制汽车产品的质量，一些国际组织及部分国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审，才可以被整车制造商选择为候选供应商，并经整车制造商进一步评审通过后，才能成为整车制造商采购体系的成员。全球范围内各整车制造商或其一级供应商要求其供应商必须首先通过ISO/TS16949质量管理体系第三方认证。
不同汽车制造商或其动力总成制造商对其供应商还会根据其特别的管理需求要求对供应商进行第二方审核，如大众汽车的Formel-Q、QPN；通用汽车的“ISO/TS16949通用公司顾客特殊要求”、QSB；福特汽车的Q1等。同时，产品必须按其管理程序要求得到其研发或技术部门的产品台架和道路试验认可，方能进入小批量到大批量配套的过程，至此双方业务关系才进入正常批量供货状态。对供应商的审核流程也各有不同，如大众汽车认可过程为：供应商选点、采购批准、工装样品提交认可、首批样件提交认可、PVS小批量试生产、0批量生产、2日试生产、批量生产；通用汽车配套认可过程为：询价、报价、项目启动（APQP）、PROTOTYPE交样、PPAP提交及批准、GP-12
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早期生产遏制、GP-9节拍生产、SOP批量生产。
不同的整车制造商商对于汽车零部件的认可过程及认可周期是不同的，通常一个项目的配套供应商审核认可周期从启动询价到批量生产需要两至三年时间。
C供应商体系具有较强的稳定性
由于供应商的审核具有认证严格，认证周期长的特点，汽车整车制造商或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，为其配套的零部件供应商一旦通过认证后，其合作关系即保持稳定性，成为其战略性合作伙伴。一般未经汽车制造商质量管理部门的批准，上一级的供应商不可以随意更换下一级的供应商。
D供应商对汽车整车制造参与性越来越强
汽车零部件的技术发展向模块化、系统化、电子化、数字化趋势越来越明显，这将导致直接配套商数目的减少。不少大型汽车生产企业从降低成本和风险控制考虑，将配套产品的采购模式，从原来向多家零部件厂商采购单一品种改变为从少数系统供应商多品种模块化采购，即单个零件采购转变为系统采购。因此，整车制造商愈来愈依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面须具备一定的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面须具备较高的技术水平，承担起更多的新产品、新技术开发工作，与整车制造商紧密配合，作为整车研制、生产的一部分，参与相关零部件产品的开发与制造，并承担零部件产品的相关质量责任。
E采购全球化
在全球一体化的背景下，各大汽车整车制造商为了降低成本，在扩大生产规模的同时在全球范围采购具有比较优势的产品，导致采购全球化。
F生产基地区域性转移
由于劳动力成本等因素，以及新兴发展中国家汽车市场快速增长，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度等发展中国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，在全球汽车零部件行业中的地位越来越重要。
（3）汽车同步器、行星排行业概况
产业链上下游情况介绍
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汽车同步器、行星排行业处于汽车制造产业链的中上游，其上游主要是钢铁行业，钢材作为汽车同步器、行星排生产的主要原材料，其价格的波动将直接影响到产品的成本；下游主要是汽车变速器以及整车制造行业，下游整车行业未来的持续发展也拉动着同步器、行星排行业的需求。
汽车同步器、行星排行业的上下游关系如下图所示：
A钢铁行业
钢铁行业是充分竞争性行业。在国内经济增速放缓的背景下，我国钢铁企业产能相对过剩，产品同质化严重，供需矛盾突出。虽然我国已形成宝钢、首钢、鞍钢等一批大型钢铁集团，但总体而言钢铁行业集中度较低，市场竞争激烈，产品定价透明，不存在钢铁企业对下游汽车同步器、行星排行业形成垄断定价和限制供应的情况。
B汽车变速器、整车制造行业
汽车整车制造商在开发新车型的同时，通常会要求汽车变速器厂或同步器、行星排生产厂商同步开发同步器、行星排系统总成，经过样品测试和样车试验等多道流程后才最终确定批量供应的供应商，因此汽车整车制造商和汽车变速器厂或同步器、行星排生产厂商在某一车型上的合作关系是相对稳定的。汽车整车制造商的新车型开发节奏、新车型产销量及其生命周期，以及新车型的档次定位将决定同步器、行星排总成生产企业的生产经营情况及产品售价。
汽车底盘传动系统结构示意图
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行业基本情况
汽车同步器和行星排主要应用于汽车变速器，是汽车变速器中必不可少的核心部件，其主要功能是：同步器和行星排能有效解决汽车由于变速器输入轴与发动机输出轴旋转速度不同而产生的在变换档位时两个旋转速度不一样齿轮强行啮合发生冲击碰撞，损坏齿轮的问题，减少换挡冲击，提高整车的综合性能。
当前市场上的汽车变速器，按操纵方式分类，可以分为手动变速器和自动变速器两大类，其中自动变速器又分为以下四种：（1）AT，液力自动变速器；（2）AMT，普通齿轮式机械变速器组成的机械自动变速器；（3）CVT，机械无级自动变速器，一般也称为无级变速器；（4）DCT，即双离合器自动变速器（Dual ClutchTransmission)，德国人称其为DSG（Dual ShiftingGearbox）,也有人称 Twin ClutchGearbox。由于双离合器变速器具有改善燃油消耗、减少换挡冲击等显著优点，预测将会成为今后变速器的快速发展领域。
手动变速器同步器结构示意图
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自动变速器行星排结构示意图
（图片来源：中国汽车消费网）
各类变速器各自的优缺点如下表所示：
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|种类|优点|缺点|
|手动变速器（MT）|维修保养成本低，能够带来驾驶乐趣。传动效率比自动变速器高，驾驶技术较好的情况下，在加速、超车时比自动变速器车快、省油。|操作复杂，而且恶劣的交通状况下驾驶起来比较辛苦。|
|液力自动变速器（AT）|1、换挡平稳，无冲击和震动，舒适型好；2、传递功率能力强；3、零件及总成使用寿命长，利于超重自卸车在恶劣条件下行驶。|1、传递效率低，燃油经济性差；2、结构复杂、制造成本高；3、变矩范围有限，且有换挡冲击；4、对速度反应不灵敏。|
|手自一体变速器（AMT）|1、传动效率高，燃油经济性最好；2、结构简单，制造和维护成本低；3、适用于各种车型，尤其适用于商用车；4、制造成本低。|1、换挡平稳性不高，驾驶舒适性差；2、换挡参量多，自动化控制难度大。|
|无极自动变速器（CVT）|1、实现真正的无极变速，舒适性好；2、结构简单，体积小，零部件数量少；3、加速性能好，燃油经济性高；4、传送率较高，功率损失小。|1、扭矩传动范围有限，应用范围小；2、传动带易损坏，使用寿命短；3、制造复杂，国内无法保证零部件的加工质量。|

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|双离合变速器（DCT）|1、换挡时间短，舒适性高；2、质量可靠，维修费用低廉；3、加速性能好，燃油经济性高；4、无功率传动限制，应用广泛；5、安装空间紧凑，生产继承性好。|1、电控系统复杂；2、生产成本相对较高；3、核心控制模块仅被博格华纳和舍弗勒等少数厂商掌控，普及状况差。|

根据上表所示，总体来看，手动变速器在油耗、制造成本、经济性方面都要优于自动变速器；而自动变速器则在操作舒适性方面强于手动变速器，特别是在中高级乘用车上自动变速器的应用是越来越广泛了。
此外，就变速器的应用群体而言，北美和日本市场比较推崇自动变速器，即使在商用车上也多采用自动变速器。但在欧洲、南美、亚洲等地，占据主流的仍然是手动变速器。目前在中国市场上，手动变速器也基本占据主要市场份额：乘用车方面，手动变速器和自动变速器的应用比例是6：4；商用车方面，特别是卡车上，基本上是手动变速器一统天下。
同步器、行星排市场规模
目前，全球汽车销售市场所销售的汽车，除纯电动新能源汽车外，每辆汽车都会装配一台变速器，每台变速器都会配备数量不等的同步器或行星排系统。因此，汽车同步器、行星排的市场规模与发展趋势与整车制造及汽车变速器制造业保持基本一致，整车市场持续稳定的增长态势为上游的变速器、同步器及行星排生产企业提供了巨大的市场机会。
不同车辆类型及变速器种类装配的同步器、行星排数量情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||同步器、行|||||||||||
||车辆分类||||MT||CVT||DCT||AT||AMT|
||||星排使用|||||||||||
|乘用车||同步器||3-4套||-||4-5套||-||3套||
|||行星排||-||1套||-||2-3套||-||
|商用车||同步器||3-4套||-||-||-||3套||
|||行星排||-||-||-||3套||-||

注：该表数据来源为天海同步根据目前市场销售的变速器所配备的同步器和行星排数量初步统计汇总而得，具体变速器型号不同可能略有差异。
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世界汽车组织统计，2013年全球汽车的产量8,735万辆，按近年来全球汽车销量平均增速4%保守估算，预计 2015年全球汽车产量将达到 9,448万辆。根据每辆汽车装配一台变速器，不同种类变速器配有同步器或行星排的数量、各种变速器市场占比的参数、以及全球汽车年产量，可以推算出同步器和行星排的市场规模。保守估算预计2015年全球同步器、行星排市场整体需求将达到 30,231万套左右，市场规模约为 513.52亿元人民币，其中，全球同步器市场需求 20,148万套左右，市场规模将约为 182.87亿元人民币；全球行星排市场需求 10,083万套左右，市场规模将达到大约330.65亿元人民币。
4、进入行业的主要壁垒
对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍：
（1）技术壁垒
同步器、行星排是汽车变速器的关键零部件，其性能好坏直接影响变速器的换挡性能，进而影响整车的性能。同步器、行星排制造企业需要解决一系列材料科学、锻造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制造技术及经验、强大的产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断地对热处理、机加工等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化的工程技术人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。一般中小同步器、行星排生产企业受自身条件的限制，通常难以达到高精度、高材料性能、高规格作业环境要求的同步器生产的技术要求。
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（2）规模壁垒
同步器、行星排行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高，投资一个专业的大型同步器制造企业需要大量的成本投入，一般的中小同步器、行星排生产企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应；大型同步器、行星排制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其产品生产的边际生产成本将逐步降低，并增强抗风险能力。
（3）资金壁垒
同步器、行星排生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设备在部分关键工序上尚达不到工艺要求、检验设备达不到规定的检验精度，因此，同步器、行星排生产的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较昂贵，组建生产线需要的资金量也较大，大部分的中小同步器、行星排生产企业无力承担该部分资金。
（4）质量壁垒
汽车工业经过近百年的发展，已成为成熟的工业体系，各大整车制造商均建立了完善的质量体系，符合其质量控制标准的零部件企业才能成为其合格供货商。尤其是以德系、日系为代表的跨国汽车品牌，其合资整车企业对零部件的选择极为严格，从前期接洽、技术研发、样品试制到小批量生产、大批量生产，往往要经过2-3年，零部件企业才能进入其供应链。同步器作为汽车变速器的核心部件，变速器厂对其质量要求更为严格，在技术开发、设备采购、生产线运营、人员培训等方面需要大量投入。
但质量壁垒的好处是，供货商一旦进入整车企业的供应链，便可享受每年较为固定的订货量，且由于质量信誉度，在客户后续产品的投标中处于优势地位，这在跨国整车/整机企业体现得更为明显。
（5）品牌效应
产品品质和品牌是衡量汽车零部件生产企业行业核心竞争力的重要指标之一。生产质量好、档次高的产品，可以为企业树立和培育良好的市场信誉及竞争优势。在汽车零部件行业，知名品牌的形成是一个长期、渐进的过程，企业须通过持续的研发投入和不断的技术创新，开发市场需要的新产品，不断提高产品质量和服务，逐步得到市场认同。
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5、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
汽车行业快速发展拉动同步器、行星排需求
虽然汽车行业面临鼓励汽车消费政策退出以及大城市限购的不利影响，但是汽车行业在“十二五”期间仍将拥有较好的发展势头。2013年，我国千人汽车保量为 100辆，远低于日本（约600辆）及美国（超过1,000辆）的水平，汽车行业有着较大的发展空间。受益于我国工业化、城镇化建设的推进，中西部地区道路基础设施的改善及居民家庭收入的提高，我国汽车产销将保持稳步增长。
汽车制造基地在世界范围内的产业转移
汽车零部件专业化生产发展成为主流，许多知名变速器、整车制造企业意识到同步器、行星排专业化生产方式具有明显的成本、品质和技术优势，加大了专业化的采购额度，甚至部分企业将原有的同步器制造能力下马，全部改为从专业化生产企业采购同步器、行星排。目前，以中国为首的发展中国家的汽车消费量逐年攀升，同步器、行星排专业化生产水平与发达国家的差距逐步缩小，世界汽车制造基地正向以中国为首的发展中国家转移，这种发展变化为同步器、行星排专业化生产的进一步发展壮大提供了市场条件。
居民收入水平提升
居民收入水平是影响乘用车需求的重要因素，与乘用车需求呈正相关。根据国家统计局公布的我国 2013年经济数据，2013年我国人均居民收入约 2.95万元，约合4,806美元，即将进入轿车普及阶段，并逐步向中高端轿车发展。
（2）不利因素
环境和社会问题制约我国乘用车保有量的提高
近年来，我国汽车保有量增速显著，截至2013年我国汽车保有量已超过1.37亿辆，其中，北京市汽车保有量已超过500万辆，上海市汽车保有量接近250万辆。
汽车保有量的持续快速增长将会导致一系列环境污染和社会问题。汽车尾气是城市大气污染的最大源头，对空气质量造成一定危害，近几年我国各地出现的雾霾天气与汽车的使用有着直接关系，国民的健康受到极大的威胁。同时，越来越多的私家车
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出行加剧了高峰时段城市干道和中心城区路网的拥堵程度，道路拥堵不仅降低了出行效率，也降低了社会运转效率，社会成本始终保持在一个较高水平。另外，一些建设时间较早的居住小区未能充分规划停车位，无法适应当前的私家车普及速度，造成了居民停车难及小区周边乱停车的问题。
针对上述问题，各地政府纷纷出台政策，对汽车保有量和机动车的使用加以限制。
北京、上海、天津、杭州等地采用车牌摇号、拍卖的方式限制私家车数量的过快增长；
北京、杭州、成都、南昌等地采用工作日尾号限行的方式限制私家车的使用，出台限制措施的城市未来也将越来越多，对乘用车的消费需求产生一定的抑制。由于我国乘用车销售主要面向国内市场，因此上述问题将对我国乘用车的销量产生一定的影响，进而影响乘用汽车同步器、行星排的市场需求。
上下游行业的双重挤压对汽车零部件生产企业的经营造成较大压力
目前，汽车市场竞争激烈，整车价格不断下降，整车制造商的利润空间较低。为了转嫁成本压力，整车制造商持续降低采购成本，对零部件供应商提出了严苛的价格要求。同时，人工成本的上升、能源价格的上涨，增加了企业的生产成本，并且钢材价格波动增加了企业生产经营的不确定性，若钢材价格上涨过快，同步器、行星排生产企业将面临生产成本上升的压力。此外，为了与世界知名同步器、行星排生产企业展开竞争，不断提升产品档次和质量，企业必须投入更大的研发成本并购置最先进的机器设备，这些因素均对企业经营造成较大压力。
6、行业的技术水平与技术特点
（1）变速器行业的技术情况
手动变速器
由于手动变速器经过长时间的发展，其设计原理和生产工艺、技术等较为成熟和稳定，技术难度相对于自动变速器要小，而中国国内厂商本身就有手动变速器的生产经验，因此在引进国外先进技术后，消化吸收相对容易，在此基础上自主创新也比较多。因此，我国汽车变速器行业已经能够根据国情实现自主创新，做到立足于本土生产，基本满足了整车制造商的配套需要，并已经有部分产品出口。
自动变速器
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由于自动变速器采用了不同于传统手动变速器的新的工艺、技术和设计原理，国内厂商在自动变速器的研发上与国际先进水平存在较大差距，而拥有相关技术的国外厂商不约而同地对国内厂商进行了不同程度的技术封锁，即便在国内生产，也都选择由外资控股公司或外资独资企业生产自动变速器，这导致自动变速器大量依赖进口。
（2）同步器、行星排行业的技术情况
同步器
自 1889年法国人研制成功齿轮变速器，当时换挡技术是通过移动齿轮来实现换挡，其后随着变速器技术的发展，出现啮合套式的换挡模式，到目前一些国内外客户仍在使用着这种技术，由于啮合套在转速差大的换挡模式下会有很大的换挡冲击，那么能实现预同步功能，换挡没有冲击的同步器应运而生，之后同步器换挡技术一直发展到各个手动变速器MT、自动变速器DCT、AMT中。
同步器目前的技术水平从低档位的大功率的双锥面、三锥面同步器，到高档位的低功率单锥面同步器，摩擦材料从以前的铜合金衍生到现在的钢基基体+粘接烧结铜材料、喷涂钼层、粘接碳纤维、粘接纸基碳、粘接碳颗粒等，弹性系统从以前的分散式状态到目前的集成式装配，未来同步器的发展趋势：1、总成内零部件集成化；2、轻量化的冲压技术，同步环、结合齿圈采用板材冲压，耗材小；3、绿色低碳的摩擦材料；4、安装空间紧凑化等方向发展。
行星排
行星排产品是液力自动变速器（AT）的核心零部件，AT变速器历经70年的发展，目前在自动变速器领域占据主导地位。目前 AT变速器以ZF、GM、Ford公司 6速 AT变速器技术为市场主导，变速器内行星排总成传动零件均采用斜齿设计，行星轮等转速极高的齿轮均采用热处理渗碳并热后磨齿的技术，离合器毂采用先进的旋压拉伸成型技术加工，斜齿圈采用插滚技术和螺旋拉制技术，齿圈与齿轮焊接采用变形极小的电子束焊接技术。未来的发展趋势：1、传动系统向多速发展，4速AT→5速AT→6速AT→8速AT→9速AT；2、液力变矩器部件结构不断升级；3、总成向轻量化发展，可通过有限元分析等技术手段分析部件轴向及其径向的尺寸设计，使结构更合理，避免零件尺寸冗余，达到减轻重量的作用，可以很好地满足市场对于产品节能降耗的整
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体要求；4、降低工作噪音，通过提供行星排部件的形位公差和表面质量并改进装配质量，优化齿轮的螺旋角和齿宽来提高齿轮的接触面积减小齿轮摩擦引起的噪声等。
7、行业的经营模式、周期性、区域性、季节性
（1）经营模式
由于汽车制造商所生产的每一款汽车均有不同的技术规格，零部件供应商需要根据整车制造商的技术要求开发与之配套的零部件，尤其是核心零部件。汽车同步器、行星排生产企业只有进入汽车零部件行业特有的多级配套供应商体系后，才能向整车制造商或其一级供应商销售产品。该配套模式是金字塔式的多层级供应商体系，整车制造商对一级供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。
汽车行业的整车制造商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式，一是零配件供应商与整车商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车制造商供货，不对外供货，整车制造商也只从同盟内零配件厂商采购，如以丰田为代表的日系车；二是独立供货模式，零配件供应商与整车制造商之间相对独立，但具有长期的战略合作关系，按年或其他相对固定的期限签订供货合同，如通用汽车、大众汽车为代表的欧美车系。
（2）周期性
汽车零部件行业的下游汽车整车制造行业由于直接面对消费者，不可避免地受宏观经济的景气程度影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时，消费者信心充足，可支配收入增加，汽车消费的需求激增；在经济低迷时消费者信心下降，收入下降甚至出现大量失业，对汽车的消费延后或者取消。因此，处于中上游产业链的汽车零部件行业也会随着宏观经济景气周期的波动而波动。
（3）区域性
我国专业化同步器、行星排生产企业为数不多，主要集中在华东、西北、西南地区。而外商独资及外商合资的同步器、行星排生产企业多将生产基地建于华东地区。
（4）季节性
汽车零部件排行业主要受下游汽车整车生产厂商的影响，自身并未体现明显的季节性。根据天海同步自身以往销售数据，每年的3-5月和10-12月为同步器、行星排
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的销售旺季。
（三）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局
目前，变速器生产企业所需同步器、行星排的来源可分为外购和自制两种。部分变速器生产企业拥有自己的同步器、行星排配套厂，为自产的变速器提供配套，当配套产能不足时再向专业化同步器、行星排生产企业采购；而另一部分变速器生产企业选择向专业化同步器、行星排生产企业采购，在保证质量的前提下降低成本。目前，我国的变速器生产企业主要以生产AT、MT、AMT、DCT变速器为主，由于同步器和行星排是变速器中技术含量高、制造工艺复杂的零部件，包括整车公司下属变速器厂在内的一些大型变速器生产企业建设了同步器、行星排配套工厂，如上汽集团、上汽大众、一汽大众、南汽依维柯、天津汽车等。
天海同步作为一家专业化同步器、行星排生产企业，定位于变速器生产企业的外购细分市场。汽车变速器行业具有专业化、精细化的发展趋势，专业化同步器、行星排生产企业所生产的同步器、行星排相对于变速器生产企业配套自制的同步器、行星排产品，在成本、种类、品质方面优势明显，导致部分变速器生产企业逐渐减少自制同步器、行星排项目，更多地采取外购方式，将技术、资金、人力集中于变速器产品，以提高自身在变速器行业的竞争优势和质量水平。
在国内专业化同步器、行星排生产企业中，我国的天海同步和德国的贺尔碧格在市场份额和品牌认可度较高，为大部分知名变速器生产企业提供同步器和行星排产品。
2、行业地位
天海同步是国家认定的高新技术企业，无论在企业规模还是产品种类方面，都是国内专业化同步器、行星排行业中的领军企业。同时，天海同步的实际控制人吕超先生在该细分行业从业多年，在行业内享有较高的声誉。
除此之外，天海同步还被中国齿轮协会指定为中国同步器产业技术标准的唯一制订单位，起草了我国同步器生产的行业技术标准CGMA2002.A01-2009《汽车机械式变速器同步器总成技术条件》。中国齿轮专业协会于2009年11月24日发布了关于齿轮行业的九项技术新标准，其中就包括CGMA2002.A01-2009《汽车机械式变速器同步器总
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成技术条件》。
综上所述，天海同步在国内同步器、行星排行业中具有较高的知名度和市场地位。
3、主要竞争对手情况
（1）贺尔碧格传动技术（常州）有限公司
外商独资企业贺尔碧格传动技术（常州）有限公司是2009年12月德国贺尔碧格集团（HoerbigerGroup）的事业部贺尔碧格传动技术控股有限公司在常州市新北区成立的一家专业化同步器生产企业，主要生产汽车自动变速器及其零部件。贺尔碧格传动技术控股有限公司是全球最大的乘用汽车同步器系统独立制造商，在产品质量方面处于国际领先地位。
（2）赣州群星机械有限公司
赣州群星机械有限公司成立于1994年，并于2002年改制成民营企业，主要致力于专业化同步器的研发、生产、销售。根据赣州群星机械有限公司官方网站资料，产品以轿车同步器为主，其它车型为辅，共有100余种同步器系列产品和变速器齿轮、叉轴产品，现有员工近400名，现有资产总额约1亿元。
（3）十堰同创工贸有限公司
十堰同创工贸有限公司成立于1998年，主要生产汽车变速器同步器齿环、座椅、滑套、锥毂、精锻结合齿、粉末冶金齿座及自动变速器相关零部件产品。根据十堰同创工贸有限公司官方网站资料，十堰同创工贸有限公司具备在汽车同步器产品上的模块化研发和模块化供货的能力，具备年产汽车同步器钢环100万件、铜环100万件和同步器总成50万套的生产能力。
（4）桂林星火机械制造有限公司
桂林星火机械制造有限公司前身为军工企业，成立于1971年并于2008年改制成有限责任公司，是一家专业研发、生产汽车同步器的企业，主要产品是为轿车、客车、载货汽车配套并批量出口欧美的“星火牌”锁销式和滑块式汽车同步器。根据桂林星火机械制造有限公司官方网站资料，桂林星火机械制造有限公司现有职工210人，具有年产120万件的生产能力。
4、天海同步的竞争优势
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（1）性价比优势
天海同步的同步器产品规格型号齐全、质量优异，采用国际先进设备生产，代表了国内机加工行业技术装备的领先水平，天海同步引进了德国GLEASON剃齿刀磨床、干切滚齿机、数控蜗杆磨床、齿轮测量中心、WERA数控滚插机床、WALTER数控工具磨床、KLINK拉刀磨床、PRAEWEMA组合机床、日本OKUMA数控车、NACHI三工位拉床、意大利SU数控成型齿轮磨床、GALDABINI自动校圆机、三坐标测量仪、韩国DAEWOO数控车等加工检测设备、拥有AICHELIN和IPSEN、SAET等专业热处理设备，精良的装备为公司提供了可靠的技术保障。
天海同步针对不同的竞争对手，采取了不同的竞争策略。在与国际同步器生产巨头竞争时，天海同步采取细分市场成本领先战略，其生产的同步器产品由于采用了自主研发的工艺流程，与国际同步器生产巨头相比，在质量相当的情况下，成本上具有一定优势；在与国内同行业企业竞争时，天海同步采用差异化竞争战略，在质量和自主研发能力上具有明显优势。
（2）客户优势
同步器、行星排是变速器的核心零部件，下游客户在选择供应商时比较慎重，有严格的质量体系审核要求，在满足质量体系标准的前提下，才能成为其合格供应商。
近年来，天海同步凭借过硬的产品质量，成功进入了多家知名汽车同步器、行星排生产厂商的供应商名录，与汽车整车及零部件行业知名生产企业保持良好的合作关系；
作为定点生产厂商，为国内外50多家重点变速器主机厂提供配套，公司客户主要包括格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等。
（3）产业规模和技术优势
天海同步是目前国内同步器、行星排行业专业化生产的领军企业。由于建设一个专业化同步器、行星排生产企业需要大量的设备、厂房等固定资产投入，后期产生的固定成本较为庞大，随着产能规模、销售数量的增长，同步器、行星排生产的边际生产成本将逐步降低，天海同步将获得规模化生产的成本优势；同时，一线员工的经验随着生产规模的扩张迅速积累，产品质量水平也将逐渐趋于稳定；此外，天海同步同步器、行星排产品系列600多类、产品规格超过1400种，能够覆盖更为广泛的客户需
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求。
天海同步除在产业规模上具备明显优势外，在技术上也具备较强实力。天海同步与整车制造商及变速器生产企业合作，以高效节能、绿色环保为前提，为其提供整套同步器、行星排设计解决方案；同时，天海同步还建设有完善的试验手段，能将理论计算与实验数据有效结合，在产品设计上更能满足用户及整车的定制化需求；此外，天海同步还能充分利用国内外高校的科研能力进行技术开发和创新，与天海同步合作的高校包括天津大学、北京航空航天大学、吉林大学、德国波鸿鲁尔大学、德国开姆尼茨大学等。
综上，从产业规模和技术水平上看，天海同步在国内内资专业化同步器、行星排生产企业中具有明显优势。
（四）同步器及行星排的工艺流程
天海同步主要产品的工艺流程大体相同，主要经历热前机加工、热处理、热后加工、包装、入库等步骤，在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：
1、同步器
（1）齿套加工
（2）齿毂加工
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（3）结合齿加工
2、行星排
（1）行星轮加工
（2）行星齿圈加工
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（3）太阳星轮加工
（4）行星架 1总成加工
（5）行星架 2总成加工
（五）主要经营模式
1、研发模式
（1）研发机构设置
天海同步自成立以来就非常重视研发，为此专门设立了传动研究所和工程研究所，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。
传动研究所主要负责同步器、行星排、差速器以及四轮驱动系统等新产品的开发，天海同步目前生产的多数同步器产品均由该所独立完成，相关产品获得了客户较高评价，并成功成为格特拉克、博格华纳等汽车零部件行业巨头的合格供应商。
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工程研究所主要负责同步器生产工艺流程及机器设备的选型、研发、论证等工作，即从拟开发的同步器产品性能、指标出发对相关机器设备进行改良，以提高产品质量及生产效率。截至本预案出具日，天海同步研发人员共计150余名，其中核心研发人员20余名。
为规范研究开发流程，提高工作效率，天海同步建立了与之相适应的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。多年来天海同步突出的研究开发优势使其能够成功获得国家认定的高新技术企业资质。
（2）技术竞争优势
天海同步长期注重产品研发及生产工艺流程改进，严格的质量管理及高效的运营模式，确保生产出高质量的同步器产品，且同时能够拥有低成本生产优势，以上竞争优势为其成功成为格特拉克、博格华纳、大众、约翰迪尔等汽车零部件行业巨头及整车行业巨头的合格供应商奠定了坚实基础。
截至本预案出具之日，天海同步及其子公司精密锻造共获得授权的发明专利 13项，实用新型专利55项。具体如下：
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||序|||||||||
||||名称||登记号||专利类型||申请日|
||号|||||||||
|1||一种同步器齿轮用钢||ZL03119084.7||发明||2003年5月15日||
|2||汽车同步器齿套滑块槽复轨迹加工法||ZL200410019247.4||发明||2004年5月19日||
|3||汽车同步器齿套防脱挡倒锥多轴运动控制加工法||ZL200610013318.9||发明||2006年3月17日||
|4||双锥同步器装配总成模拟挂挡简易装置||ZL201110111715.0||发明||2011年4月29日||
|5||双锥同步器装配总成自滑性检测简易装置||ZL201110112990.4||发明||2011年5月3日||
|6||碳钢薄壁环件淬火弧形裂纹的处理方法||ZL201110126132.5||发明||2011年5月14日||
|7||深止口类复杂环形锻件辗扩成形工艺||ZL201110126446.5||发明||2011年5月16日||
|8||复杂环形锻件特定金属流线的锻造成形工艺||ZL201110126186.1||发明||2011年5月16日||
|9||新型限滑差速器试验台||ZL201110443063.0||发明||2011年12月26日||
|10||锥齿轮齿厚测量仪及测量方法||ZL201110443017.0||发明||2011年12月26日||
|11||一种锥齿轮综合检测仪||ZL201110442405.7||发明||2011年12月26日||
|12||摆动型限滑差速器||ZL201110443814.9||发明||2011年12月26日||
|13||一种三轴行星排式六档手动变速器||ZL201110453370.7||发明||2011年12月30日||
|14||高碳钢齿环连续炉调制装置||ZL201120010282.5||实用新型||2011年1月14日||
|15||新型数控感应淬火机床||ZL201120010286.3||实用新型||2011年1月14日||

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||||名称||登记号||专利类型||申请日|
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|16||自增力式同步器||ZL201120010297.1||实用新型||2011年1月14日||
|17||一种新型副箱同步器总成||ZL201120136088.1||实用新型||2011年5月3日||
|18||内锥环嵌入式同步器总成||ZL201120135674.4||实用新型||2011年5月3日||
|19||一种同步器试验台||ZL201120136062.7||实用新型||2011年5月3日||
|20||嵌入式连接块结构的双锥同步器总成||ZL201120136025.6||实用新型||2011年5月3日||
|21||闭式单点压力机模具自动水冷润滑循环系统||ZL201120156089.2||实用新型||2011年5月16日||
|22||一种压力机热挤压防抱膜脱离结构||ZL201120155992.7||实用新型||2011年5月13日||
|23||一种内冷式组合辗环芯轴||ZL201120155698.6||实用新型||2011年5月14日||
|24||中频感应透热炉粘料自动分离装置||ZL201120155990.8||实用新型||2011年5月13日||
|25||可修复使用的多型腔辗压轮||ZL201120152667.5||实用新型||2011年5月13日||
|26||紧凑型限滑差速器||ZL201120552153.9||实用新型||2011年12月26日||
|27||V型摩擦片式限滑差速器||ZL201120553034.5||实用新型||2011年12月26日||
|28||薄壁旋转体零件的加工刀具、工装设备及旋压机或滚齿机||ZL201120552174.0||实用新型||2011年12月26日||
|29||双曲面内孔及应用其的传动机构||ZL201120552175.5||实用新型||2011年12月26日||
|30||一种自动旋转喷淋清洗工件装置||ZL201220453616.0||实用新型||2012年9月6日||
|31||一种用于机床的自动上下料装置||ZL201220515593.1||实用新型||2012年10月9日||
|32||一种拉床设备||ZL201220515564.5||实用新型||2012年10月9日||
|33||一种多锥面同步器||ZL201220455956.7||实用新型||2012年9月6日||
|34||一种新型汽车同步器||ZL201220453280.8||实用新型||2012年9月6日||
|35||一种汽车同步器中的摩擦锥面副||ZL201220453279.5||实用新型||2012年9月6日||
|36||一种渗碳淬火装置||ZL201220453394.2||实用新型||2012年9月6日||
|37||一种改善同步器自滑性的装置||ZL201220453277.6||实用新型||2012年9月6日||
|38||一种测量齿套端面跳动的装置||ZL201220453395.7||实用新型||2012年9月6日||
|39||一种限行淬火装置||ZL201220453276.1||实用新型||2012年9月6日||
|40||一种用于加工薄壁齿圈拉孔的装置||ZL201220453278.0||实用新型||2012年9月6日||
|41||一种新型摩擦副脱环结构同步器总成||ZL201220516373.0||实用新型||2012年10月9日||
|42||装配后同步器缺陷自动报警检测机||ZL201320014113.8||实用新型||2013年1月9日||
|43||圆柱齿轮动力分流式限滑差速器||ZL201320014115.7||实用新型||2013年1月9日||
|44||一种轴齿轮的滚齿工装||ZL201320475985.4||实用新型||2013年8月5日||
|45||同步器滑块槽防错检具||ZL201320478675.8||实用新型||2013年8月5日||
|46||同步器齿套拨叉槽位置检具||ZL201320474838.5||实用新型||2013年8月5日||
|47||同步器齿套止口直径检具||ZL201320475696.4||实用新型||2013年8月5日||
|48||一种推刀去处毛刺装置||ZL201320475524.7||实用新型||2013年8月5日||
|49||自动定位拉孔装置||ZL201320475892.1||实用新型||2013年8月5日||
|50||钢球式同步器总成装配装置||ZL201320475413.6||实用新型||2013年8月5日||
|51||卡簧式同步器总成自动装配机||ZL201320475414.0||实用新型||2013年8月5日||
|52||一种组合式压淬心轴||ZL201320474839.X||实用新型||2013年8月5日||
|53||一种同步器倾斜角度测量装置||ZL201320478752.X||实用新型||2013年8月5日||
|54||一种高精度外齿齿轮磨里孔快换夹||ZL201320478719.7||实用新型||2013年8月5日||

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||||名称||登记号||专利类型||申请日|
||号|||||||||
|||具||||||||
|55||高精度磨外齿工装||ZL201320478086.X||实用新型||2013年8月5日||
|56||一种精车外圆加工工装||ZL201320474858.2||实用新型||2013年8月5日||
|57||精车里孔加工工装||ZL201320478087.4||实用新型||2013年8月5日||
|58||一种带有油罩的压淬装置||ZL201320475523.2||实用新型||2013年8月5日||
|59||同步器齿毂的热处理用料筐||ZL201320478090.6||实用新型||2013年8月5日||
|60||齿毂的热处理用垫圈组||ZL201320478089.3||实用新型||2013年8月5日||
|61||一种插齿工装||ZL201320474779.1||实用新型||2013年8月5日||
|62||一种高端农机轮边减速齿圈的中频加热装置||ZL201320478673.9||实用新型||2013年8月5日||
|63||一种变速器同步装置||ZL201420087078.7||实用新型||2014年2月27日||
|64||一种低阻力同步环及同步器||ZL201420167707.7||实用新型||2014年4月8日||
|65||智能滑块同步装置||ZL201420167006.3||实用新型||2014年4月8日||
|66||一种内锁紧式推刀||ZL201420167009.7||实用新型||2014年4月8日||
|67||防脱挡同步器齿套||ZL201420169920.1||实用新型||2014年4月9日||
|68||电动车用两挡自动变速器||ZL201420170493.9||实用新型||2014年4月9日||

2、采购模式
天海同步生产的同步器及行星排的主要原材料为毛坯件、特种钢。天海同步主要采用以销定产的生产模式，每个月市场部会根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，之后生产部门根据市场部的销售计划制定下月的生产计划，最后物流部门和采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。在这种经营模式下，天海同步通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
天海同步的具体原材料采购模式包括外协加工采购模式和直接采购模式。其中，外协加工采购模式是指天海同步与相关供应商签署技术协议，外协加工厂向天海同步指定的钢铁厂商采购特种钢，之后加工成毛坯件并交付给天海同步；直接采购模式是指天海同步先向钢铁厂商采购特种钢，然后交付给外协加工厂或全资子公司精密锻造，委托其加工成毛坯件并交付给天海同步。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，天海同步一般会选定两家以上的供应商。
每年年终，天海同步会根据各供应商的供货质量、供货及时性、结算时效等对所有供应商进行综合评价，并实行末位淘汰制，不再将其列入下一年度的合格供应商名单。通过该措施，天海同步积累了一批优质的供应商资源，并与之建立了长期、稳定、
良好的合作关系。
标的公司的采购主要流程如下：
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3、生产模式
天海同步主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，天海同步研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是天海同步研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。这两种生产模式下，若涉及新产品工艺流程，应首先由项目管理科生产样件，样件100%检验合格后向生产部门申请小批量试生产，之后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。
以销定产的生产模式下，每个月标的公司的市场部会根据订单实际签署情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。天海同步的具体生产工艺流程详见本节“同步器及行星排的工艺流程图”。
4、销售模式
（1）客户资源
天海同步的客户主要为变速箱生产厂商，包括整车制造厂商的下属变速箱厂、大型汽车零部件公司的变速箱厂。整车制造厂商主要为大众、东风日产、菲亚特、沃尔沃、长城汽车等乘用车制造商，以及约翰迪尔农用拖拉机制造商，天海同步直接向前述整车制造厂商的变速箱厂供货。天海同步的大型汽车零部件公司客户主要为格特拉克、爱信、博格华纳、采埃孚等，其属于整车制造厂商的一级供应商，天海同步相当于整车制造厂商的二级供应商。
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由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。天海同步是一家专业化生产同步器的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。天海同步进入整车制造厂商的下属变速箱厂及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
天海同步拥有多年同步器专业化生产经验，在国内同步器生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的同步器产品，与国外同步器生产厂商相比，天海同步具有一定的成本优势，加之天海同步多年国内外客户的开拓及积累，天海同步与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。
截至本预案出具日，已经与天海同步建立合作关系的主要客户如下图所示：
经过多年的积累和发展，天海同步的同步器产品已经获得主流变速箱厂的认可，天海同步产品已遍布亚洲、美国、欧洲等地，具体如下图所示：
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（2）销售方式及流程
天海同步针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
（六）标的公司最近两年一期的生产及销售情况
1、标的资产最近两年一期的主要产品的产量及销量情况
合并口径下，标的公司对外销售的产品包括同步器、行星排和毛坯件，毛坯件为生产同步器、行星排的原材料。同步器、行星排由母公司天海同步生产并对外销售，毛坯件由子公司精密锻造生产并销售给母公司天海同步和第三方客户。
母公司天海同步最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：
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单位：万件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售||产品类||2014年1-10月||||2013年|||2012年||
||区域||别||产量||销量||产量|销量||产量|销量|
|国内||同步器||1,044.21||1,040.53||1,134.58||1,128.84|981.17||979.33|
|||行星排||23.50||23.46||18.76||17.98|9.85||9.75|
|国外||同步器||145.05||140.06||149.96||123.12|104.88||97.63|
|合计||||1,212.76||1,204.05||1,303.30||1,269.94|1,095.90||1,086.71|

子公司精密锻造最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：
单位：万件
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售区||产品类||2014年1-10月||||2013年||||2012年|||
||域||别||产量||销量||产量||销量||产量||销量|
|国内||毛坯件||537.15||516.87||477.69||426.77||290.97||280.14||

注：两年一期内，供给母公司天海同步的毛坯件占每期产销量的55%-65%。
从上表可见，在报告期内，天海同步最主要的产品为同步器，最近两年一期占整体销售数量的比例均接近或超过90%。2011年底开始，天海同步对公司产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。天海同步依靠多年的技术积累和市场口碑，在经历了产品结构调整初期的艰难后，逐步打开市场，自2012年以来标的公司同步器产品整体产销量持续增长。
天海同步的行星排产品产销规模在报告期内也保持持续增长、占整体产销量的比例逐年扩大。行星排作为另一种市场主流的汽车变速装置的核心部件，技术含量、市场附加值比同步器更高，虽然目前占标的公司整体产销量的比例不大，但是未来增长前景广阔。
毛坯件是生产同步器、行星排的原材料，由天海同步的全资子公司精密锻造生产，主要销售给母公司天海同步，部分销售给第三方，随着母公司天海同步的同步器、行星排产销规模增加，毛坯件的产销量在报告期内持续增长。
2、主营业务收入构成情况
天海同步的同步器、行星排产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格差异较大，单件产品价格从几十元至几百元不等，因此，算术平均价格（总销售额/总销售件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动。标的资产最近两年一期合并口径按
产品和区域分类的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售区||产品类|2014年1-10月||||2013年||||2012年|||
||域||别|销售收入||占比||销售收入||占比||销售收入||占比|
|国内||同步器||38,158.77|77.84%||41,175.77||83.22%||37,715.06||86.80%||
|||行星排||964.73|1.97%||353.95||0.72%||198.29||0.46%||
|||毛坯件||3,550.60|7.24%||2,235.15||4.52%||1,511.29||3.48%||
|||小计||42,674.10|87.05%||43,764.87||88.46%||39,424.65||90.74%||
|国外||同步器||6,347.69|12.95%||5,711.57||11.54%||4,024.16||9.26%||
|||行星排||-|0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|||毛坯件||-|0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|||小计||6,347.69|12.95%||5,711.57||11.54%||4,024.16||9.26%||
|合计||同步器||44,506.46|90.79%||46,887.34||94.77%||41,739.23||96.07%||
|||行星排||964.73|1.97%||353.95||0.72%||198.29||0.46%||
|||毛坯件||3,550.60|7.24%||2,235.15||4.52%||1,511.29||3.48%||
|总计||||49,021.79|100.00%||49,476.43||100.00%||43,448.81||100.00%||

从上表可以看出，报告期内，同步器销售收入占当期主营业务收入的比例均超过90%，同步器一直是天海同步的主打产品。随着乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速箱厂合作进一步加深，标的公司产品结构得到改善，销售规模稳步上升，天海同步 2013年度整体主营业务收入较 2012年度增长了13.87%，其中同步器增长12.33%、行星排增长78.50%、毛坯件增长47.90%。预计2014年度整体主营业务收入较 2013年度增长18.90%，其中同步器增长13.91%、行星排增长227.08%、毛坯件增长90.62%。行星排销售额的增长主要由于对山东盛瑞的销货量增加所致；毛坯件销售额的增长主要由于子公司精密锻造销售模式改变，由以来料加工收取加工费为主转变为以购销方式收取销货收入为主所致。
标的公司在国外市场销售的产品只有同步器，预计 2014年同步器国外市场销售收入较 2013年快速增长33.36%，主要由于对美国博格华纳有限公司、墨西哥格特拉克有限公司的销货量增加所致。在国内市场同步器销售额稳步增长，2013年较 2012年增长9.18%，预计2014年度较2013年增长11.21%，主要由于对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的销货量增长所致。
3、主要产品价格变动趋势
由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，市场价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品进行分析。报告期内，
产品价格变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类别|产品名称|产品图号|2014年1-10|2013年变动幅度|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月变动幅度||
|1|同步器|140220齿圈|140220|0.00%||0.00%|
|2|同步器|B5A 1/2总成|8U3R-7124-AA|-1.37%||-1.00%|
|3|同步器|DQ200系列|OAM.311系列|-1.52%||6.69%|
|4|同步器|AF2C 3/4总成|AF2C-7160-AA01|2.04%||-2.00%|
|5|同步器|6MT 1/2总成|1708201/1708102|0.00%||-3.00%|

从上表可知，报告期内，总体上产品的销售单价稳中有降，主要有两个方面的原因：一是报告期内主要原材料毛坯件、钢材、外购件的价格整体上处于下降趋势；二是标的公司采取以销定产方式销售同步器，从试制、小批量生产再到大批量生产，销售规模逐渐增大，销售单价会有一定调整。
2013年度DQ200系列同步器价格上升较为明显，主要由于DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离，该特种钢价格上涨，天海同步与客户协商提高了同步器售价。
4、最近两年一期天海同步对前五名客户的销售情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期营业|
||期间||序号||客户名称||营业收入|||
||||||||||收入的比|
|2014年1-10月||1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||12,129.05||22.73%||
|||2||长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司||5,653.25||10.59%||
|||3||大众汽车自动变速器（大连）有限公司||5,059.30||9.48%||
|||4||约翰迪尔（天津）有限公司||3,646.38||6.83%||
|||5||博格华纳传动有限公司||2,995.65||5.61%||
|||小计||||29,483.63||55.24%||
|2013年度||1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||14,179.21||27.12%||
|||2||约翰迪尔（天津）有限公司||4,519.79||8.65%||
|||3||大众汽车自动变速器（大连）有限公司||3,656.18||6.99%||
|||4||长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司||3,487.51||6.67%||
|||5||博格华纳传动有限公司||2,889.19||5.53%||
|||小计||||28,731.88||54.96%||
|2012年度||1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||13,093.05||27.88%||
|||2||约翰迪尔（天津）有限公司||3,319.56||7.07%||
|||3||西安法士特汽车传动有限公司||2,915.93||6.21%||
|||4||博格华纳传动有限公司||2,823.45||6.01%||
|||5||山东临沂临工汽车桥箱有限公司||2,011.05||4.28%||
|||小计||||24,163.04||51.45%||

天海同步的主要客户为国内外大型汽车零部件公司的变速箱厂、整车制造厂商的
下属变速箱厂，随着市场拓展的不断推进，天海同步的优质客户数量逐步增加，客户
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结构更趋合理。自 2012年度以来，天海同步向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情形。
天海同步对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的同步器产品毛利率均在30%左右，报告期内随着天海同步对这些客户销货量及销售占比的增长，标的公司整体毛利率逐渐上升。
（七）标的公司最近两年一期的主要原材料、能源供应情况
天海同步在生产过程中使用的原材料主要包括毛坯件、外购件，毛坯件是由钢材加工而成的锻造件，外购件是外购的弹簧、滑块、齿毂等用于组装同步器总成的配件。
同时，标的公司也会采购钢材并通过外协加工厂加工为成型的毛坯件。天海同步使用的能源主要是电力。
1、主要原材料、能源采购情况
天海同步最近两年一期采购的主要原材料、能源金额占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|1||毛坯件及钢材||14,899.16||36.88%||
|2||外购件||4,908.44||12.15%||
|3||电||2,467.36||6.11%||
|4||水||36.76||0.09%||
|合计||||22,311.71||55.23%||
||2013年|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|1||毛坯件及钢材||15,451.23||37.98%||
|2||外购件||5,919.67||14.55%||
|3||电||2,505.98||6.16%||
|4||水||35.68||0.09%||
|合计||||23,912.55||58.78%||
||2012年|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|1||毛坯件及钢材||13,094.43||33.62%||
|2||外购件||6,902.85||17.72%||
|3||电||2,241.26||5.75%||
|4||水||33.00||0.08%||
|合计||||22,271.54||57.19%||

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从上表可知，毛坯件及钢材、外购件是标的公司生产同步器、行星排最主要的原材料，报告期内，毛坯件及钢材采购额占当期营业成本的比例为33%-38%，外购件采购额占当期营业成本的比例为12%-18%。标的公司直接使用毛坯件、外购件生产同步器、行星排，而采购的钢材则作为毛坯件的原材料，大部分由子公司精密锻造和其他锻造厂向母公司天海同步指定的钢铁企业采购，少部分由母公司天海同步直接向钢铁企业采购后销售给各锻造厂，锻造厂将钢材加工成毛坯件再出售给天海同步，用于同步器、行星排的生产。
由于天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的DQ200系列同步器所用特种钢材价格较高，是普通种类同步器所用特种钢材价格的2倍以上，随着DQ200系列同步器销售占比由 2012年度的0.43%大幅上升至 2013年度的6.99%、所用毛坯件单价上升5.56%，毛坯件及钢材整体采购额占当期营业成本的比例由 2012年度的33.62%增长至2013年度的37.98%。2014年1-10月，由于毛坯件及钢材价格的下降，毛坯件及钢材采购额占当期营业成本的比例有所下降。报告期内，外购件采购额占当期营业成本的比例呈逐年下降的趋势，主要由于生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，而乘用车同步器的销售占比逐年上升、商用车同步器的销售占比逐年下降。
天海同步的工业用电和水的采购额占当期营业成本的比例约6%，电力由天津市静海供电有限公司供应，水则由静海县水务局供应。报告期内，天海同步工业用电和水的采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||采购商品|||||||||||||
||||数量||金额||数量||金额||数量||金额|
|工业用电（度）||37,415,720||2,467.36||40,529,485||2,505.98||36,716,864||2,241.26||
|水（吨）||108,121||36.76||104,928||35.68||97,051||33.00||

从上表可知，总体上，天海同步2012-2014年度工业用电量、用水量逐年上升，主要由于同步器、行星排、毛坯件的产销量逐年上升。报告期内，电费价格略有上涨，水费价格未变，水电费占当期营业成本比例仅在6%左右，对标的公司总体毛利率影响不大。
2、主要原材料价格变动趋势
由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，所用
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原材料价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品所对应的原材料毛坯件、外购件进行分析。报告期内，原材料价格变动情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年1-10月变|||
||序号||物资类别||产品名称||产品图号||||2013年变动幅度|
||||||||||动幅度|||
|1||毛坯件||齿圈||140220||0.00%||0.00%||
|2||毛坯件||B5A 1/2套||8U3R-7124-AA||-2.57%||-1.31%||
|3||毛坯件||DQ200系列||OAM.311系列||-15.63%||5.56%||
|4||外购件||AF2C 3/4齿毂||AF2C-7160-AA01||-1.95%||0.00%||
|5||毛坯件||长城 1/2齿套||1708201/1708102||-9.24%||-6.42%||

从上表可知，报告期内，原材料毛坯件、外购件的价格逐年降低，主要因为毛坯件、外购件由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道。因此，标的公司原材料价格未来两年有进一步下降的趋势。2013年DQ200系列同步器的毛坯件价格较 2012年有所上升，主要由于 DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离。
3、最近两年一期对前五名原材料供应商的采购情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||原材料种||||占当期营业|
||期间||序号||供应商名称||||采购金额|||
||||||||类||||成本的比例|
|2014年1-10月||1||石家庄钢铁有限公司||钢材||2,310.82||5.72%||
|||2||天津市静海县同轩锻造厂||毛坯件||1,746.48||4.32%||
|||3||天津海东汽车配件有限公司||毛坯件||1,335.85||3.31%||
|||4||天津市静海县盛鑫机械配件厂||毛坯件||1,263.45||3.13%||
|||5||吉凯恩（丹阳）工业有限公司||外购件||1,190.96||2.95%||
|||小计||||||7,847.55||19.43%||
|2013年度||1||石家庄钢铁有限责任公司||钢材||2,547.58||6.26%||
|||2||天津市静海县同轩锻造厂||毛坯件||2,124.76||5.22%||
|||3||天津久庆汽车齿轮锻造厂||毛坯件||1,762.84||4.33%||
|||4||天津海东汽车配件有限公司||毛坯件||1,384.63||3.40%||
|||5||吉凯恩（丹阳）工业有限公司||外购件||1,347.98||3.31%||
|||小计||||||9,167.79||22.54%||
|2012年度||1||石家庄钢铁有限责任公司||钢材||2,495.57||6.41%||
|||2||天津久庆汽车齿轮锻造厂||毛坯件||1,943.58||4.99%||
|||3||莱芜钢铁有限公司||钢材||1,665.77||4.28%||
|||4||天津市静海县盛鑫机械配件厂||毛坯件||1,604.68||4.12%||
|||5||天津市静海县同轩锻造厂||毛坯件||1,431.97||3.68%||
|||小计||||||9,141.58||23.47%||

毛坯件、外购件为天海同步产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有毛坯件、
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外购件加工销售企业以及钢铁公司。天海同步建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。天海同步不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
（八）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
同步器是汽车变速箱的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
天海同步在汽车变速箱用同步器及相关零部件的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的职业健康安全管理体系通过了“BSOHSAS18001：2007”的认证，并获得中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室“ISO/IEC17025：2006”认可证书。另外，被中国质量协会授予《全国质量稳定合格产品》单位，被中国产品推广评价中心评为《全国质量信得过产品》。
截至本预案出具日，天海同步获得的主要权威机构认证证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书名称||证书编号||颁发单位||颁发日期/有效期|
||号|||||||||
|1||ISO/TS16949:2009 质量体系||1211128042TMS||TÜV SÜD管理服务有限公司||2014-03-25/2017-03-24||
|2||ISO14001：2004 环境体系||1210428042TMS||TÜV SÜD管理服务有限公司||2016-02-22/2016-02-21||
|3||BSOHSAS18001:2007 职业健康安全体系||1211628042TMS||TÜV SÜD管理服务有限公司||2016-02-22/2016-02-21||
|4||ISO/IEC17025:2006 检测和校准实验室能力的通用要求||CNAS L6293||中国合格评定国家认可委员会||2013-07-22/2016-07-21||

在产品质量标准方面，天海同步遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，天海同步的客户主要为大型合资公司、国内著名汽车生产企业，所采用的质量控制体系需经过客户的严格审核。天海同步所销售产品均有检测报告，且必须经过检验员、主管领导、质量部长甚至是分管质量的副总经理签字通过，客户也会对天海同步所生产
的产品进行抽检，如果出现质量异常，将会立刻与天海同步沟通处理，甚至直接到现
场全面检查质量管理体系。一般而言，天海同步客户对同步器产品的质量要求均高于
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我国的国家及行业标准。
2、质量控制措施
天海同步作为我国专业化同步器行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，天海同步在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
天海同步设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，天海同步通过合格供应商制度，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，天海同步均进行进货检验，只有检验合格的原料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品及时上报，天海同步会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，天海同步主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。在每一道工序间实施质量控制，具体包括：一、热前热加工工序，由技术检验科的巡检员负责检测热前机加工半成品的质量；二、热处理、热后加工工序，质量管理部的专职质检员对半成品进行检验，只有合格方可进入下一道工序；三、装配、包装工序，质量管理部的质检员对装配后的最终产品检验合格后，出具检验单并对产品进行包装方可入成品库。同时，根据每个月的生产情况，由质量管理部统计计算生产线的产品合格率，每天发布全公司的质量指标通告，每个月对达到既定产品合格率标准的员工予以奖励。另外，天海同步引进高精度的进口设备进行生产，并对生产设备定期维护保养，对设备的故障和精度进行评价，确保设备处于良好运行状态。如果出现设备异常、生产过程不稳定，生产部门会及时向设备部门反映，设备部门进行检查，根据检查结果对设备进行维护保养，保证设备处于良好的运行状态。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。具体质量控制措施为：一、内部管控，质量管理部从原
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材料、毛坯、机加工、热处理等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量管理部和技术部就产品质量问题不断与用户做技术交流，包括统一检测方法等，确保双方标准一致；三、售后服务，质量管理部协调技术部等相关部门及时处理用户反馈并提供售后服务和技术支持；四、落实整改措施，如果出厂产品合格率发生异常，由技术部门和质量管理部门联合对质量控制体系进行检查并落实生产整改措施。
（九）安全生产与环境保护情况
天海同步所从事的行业不属于高危险、重污染行业。天海同步自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，天海同步的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
天海同步根据“ISO14001：2004环境体系”和“BSOHSAS18001：2007职业健康安全体系”的行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了生产、物流等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，天海同步还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、方法进行安全巡视检查。
（十）市场评价
天海同步的产品质量、服务水平已被国内外市场所认可，以下为公司最近三年获得的与主营业务相关的部分荣誉：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||荣誉|
|1||2013年||在中国汽车报、远东租赁举办的寻找中国汽车零部件隐形冠军评选活动中，被评为隐形冠军。||
|2||2013年||被中华全国工商业联合会评为2013年科技创新企业奖。||
|3||2013年||被约翰迪尔评为2013年度中国及亚太供应商大会最佳质量奖。||
|4||2013年||乘用车行星排制造技术及应用，被天津市人民政府评为科学技术进步三等奖。||
|5||2012年||行星排产品及其产业化被中国汽车工程学会评为中国汽车工业科学技术奖二等奖。||
|6||2012年||被比亚迪汽车评为最佳合作奖。||
|7||2012年||被哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司评为优秀供应商。||
|8||2012年||被格特拉克（江西）传动系统有限公司评为2012年度技术创新奖。||
|9||2012年||被山东临沂临工汽车桥箱有限公司评为2012年度质量优秀奖。||
|10||2012年||被中国工业经济研究院评为2012年度中国汽车零部件行业金牌供应商。||
|11||2012年||行星排产品被中国机械通用零部件工业协会评为齿轮行业自主创新优秀新||

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||序号||时间||荣誉|
|||||产品特等奖。||
|12||2012年||被中国机械通用零部件工业协会齿轮分会评为中国齿轮行业50强，最具创新企业。||
|13||2012年||被商务部、国家发改委命名为国家汽车零部件出口基地企业。||
|14||2012年||乘用车行星排制造技术研究及产业化，被中华全国工商业联合会评为科技进步二等奖。||
|15||2012年||被天津市人民政府评为优秀科技小巨人企业。||
|16||2011年||AMT452产品或齿轮行业科技进步成果一等奖，F4A4自动变速器行星排总成制造技术或科技进步成果特等奖。||

六、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
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||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|吕超||董事长||男||46||2014年6月22日-2017年6月21日||
|薛桂凤||董事||女||47||2014年6月22日-2017年6月21日||
|张学泽||董事、总经理||男||47||2014年6月22日-2017年6月21日||
|吕源江||董事、副总经理||男||41||2014年6月22日-2017年6月21日||
|窦红民||董事、董事会秘书||男||43||2014年6月22日-2017年6月21日||
|刘玉明||董事、财务总监||女||37||2014年6月22日-2017年6月21日||

吕超先生，董事长，男，46岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科技大学，本科学历、高级经济师。
1992年 10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任厂长、总经理、董事长等职；2005年10月至今，任天津天海同步集团有限公司董事长；2007年2月至今，任天津利海物业管理有限公司执行董事；2011年8月至今，任天津同步动力科技有限公司执行董事；2012年 12月至今，任天津天海同步科技孵化器有限公司执行董事。
薛桂凤女士，董事，女，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科学历。
2002年 12月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，曾任公司副总经理，
现任公司董事；2005年10月至今任天津天海同步集团有限公司监事；2008年7月至
2013年12月任天海精密锻造有限公司副总经理。
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张学泽先生，董事，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学冶金分校，本科学历、中共党员，高级经济师。
2002年 10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任市场部部长、总经理助理、副总经理，现任天海同步总经理。
吕源江先生，董事，男，41岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科学历，中共党员，高级工程师。
2002年1月至今就职于天海同步科技股份有限公司，历任产品开发部部长、质量部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。
窦红民先生，董事，男，43岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，中共党员，会计师。
2002年7月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任办公室主管、主任，现任天海同步董事会秘书。
刘玉明女士，董事，女，37岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，中共党员，会计师。
2002年4月至今就职于天海同步科技股份有限公司，历任市场部核算员、生管部计划员、任财务部部长，现任天海同步财务总监。
2、监事
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||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|吕忠诚||监事会主席||男||69||2014年6月22日-2017年6月21日||
|郑国策||职工监事||男||29||2014年6月22日-2017年6月21日||
|韩琪||职工监事||男||32||2014年6月22日-2017年6月21日||

吕忠诚先生，监事会主席，男，69岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津干部管理学院，大专学历，中共党员，政工师。
曾任李家湾子村党支部宣传委员、民兵连长，静华橡胶厂厂长，李家湾子村党支部书记。1999年6月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任同步器厂党支部书记、天海同步党总支书记。
郑国策先生，监事，男，29岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，
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本科学历，经济学学士。
2008年2月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任操作工、生产线线长、物流部统计员、出纳员，现任天海同步计划财务部部长助理。
韩琪先生，监事，男，32岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，助理工程师。
2007年4月至就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任信息化办公室信息员、经理办公室主任助理、经理办公室主任，现任天海同步监事。
3、高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|吕超||董事长||男||46||2014年6月22日-2017年6月21日||
|张学泽||总经理||男||47||2014年6月22日-2017年6月21日||
|吕源江||副总经理||男||41||2014年6月22日-2017年6月21日||
|吕元永||副总经理||男||42||2014年6月22日-2017年6月21日||
|窦红民||董事会秘书||男||43||2014年6月22日-2017年6月21日||
|刘玉明||财务总监||女||37||2014年6月22日-2017年6月21日||

吕超先生、张学泽先生、吕源江先生、窦红民先生及刘玉明女士基本情况详见“第五节交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。
吕元永先生，副总经理，男，42岁，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。
2003年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任天海同步推进科科长、一分厂厂长、生产管理部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。
（二）核心技术人员情况
吕源江先生，基本情况详见“第五节交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。
张锡华先生，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛建筑工程学院
（现青岛理工大学），大学本科，高级工程师。1989年7月至1991年7月任天津第一
冶金机械厂（天津冶金局）动力科技术员；1991年 7月至 1997年 7月任静海第一空
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调设备厂（隶属农机局）任技术、生产厂长；1997年 7月至 2000年 9月任天津津联联合收割机厂任技术科长兼检验科长；2000年 10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步质量管理部部长。
宋庆东先生，男，45岁，中国籍，无境外永久居留权，业于北京农业工程大学机械设计及制造专业（现更名为中国农业大学），大学本科。1995年 7月至 2001年 12月任天津静海县农机局第一空调设备厂技术科长；1998年10月至1999年4月任天津联合收割机厂开发部工程师；2001年至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步工程研究所热加工工艺科科长；从 2012年开始兼任天津热处理行业协会常务理事。
孙长生先生，男，34岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学机械工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008年 03月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，任职传动研究所产品工程师。
七、最近两年一期的主要财务数据
天海同步最近两年一期合并口径的主要财务数据（未经审计）情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||43,819.65||44,798.77||31,564.45||
|非流动资产||47,437.29||43,722.06||38,278.77||
|资产合计||91,256.94||88,520.83||69,843.22||
|流动负债||61,521.19||72,596.91||54,848.23||
|非流动负债||9,890.12||8,286.76||6,770.92||
|负债合计||71,411.31||80,883.67||61,619.14||
|所有者权益合计||19,845.63||7,637.16||8,224.08||
|归属于母公司所有者权益合计||19,845.63||7,637.16||8,224.08||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||53,551.89||52,315.98||47,267.71||
|营业利润||2,372.20||-785.51||-4,360.62||
|利润总额||2,595.35||-475.31||-4,067.36||
|净利润||2,208.47||-586.92||-4,100.32||
|归属于母公司所有者净利润||2,208.47||-586.92||-4,100.32||

（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,214.51||2,208.53||-1,686.21|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||25,391.08||32,950.41||34,839.92|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,584.49||-1,356.91||-1,309.95|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,384.55||-1,325.42||2,135.10|
|汇率变动对现金的影响||-9.47||-9.40||8.90|
|现金及现金等价物净增加额||3,005.11||-483.20||-852.17|

八、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因
标的公司最近两年一期合并口径利润表的主要财务指标及经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|2012年度|
|营业收入||53,551.89||52,315.98||47,267.71|
|营业成本||40,443.79||40,562.02||39,423.14|
|销售费用||1,098.87||1,388.86||2,679.98|
|管理费用||5,414.13||6,189.11||5,657.86|
|财务费用||3,801.01||4,223.18||3,578.08|
|营业利润||2,372.20||-785.51||-4,360.62|
|净利润||2,208.47||-586.92||-4,100.32|
|经营活动产生的现金流量净额||3,214.51||2,208.53||-1,686.21|
|毛利率||24.48%||22.47%||16.60%|
|净利率||4.12%||-1.12%||-8.67%|
|销售费用率||2.05%||2.65%||5.67%|
|管理费用率||10.11%||11.83%||11.97%|

注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业收入的比例。
标的公司最近两年一期业绩大幅上升的原因主要在于三个方面：一是随着标的公司产品结构转型的逐步完成，高毛利率的乘用车同步器销售额及销售占比大幅增加，导致标的公司整体营业收入和毛利率逐渐增长；二是随着客户群的逐渐改变以及产品质量稳定性的提升，标的公司的销售费用逐渐下降；三是标的公司加强成本费用的控制，管理费用中办公费、设备修理费占当期营业收入的比例逐渐下降。具体分析如下：（一）营业收入、毛利率分析
2011年底开始，天海同步对产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器
为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主
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向附加值更高的中高端车型同步器转变。为了完成从商用车同步器到乘用车同步器的产能转换，2012年度，天海同步减少商用车同步器的产量，增加乘用车同步器产量，与格特拉克（江西）传动系统有限公司、博格华纳传动有限公司在乘用车同步器方面加强合作，并开始为大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司试生产乘用车同步器。转型初期，天海同步经历了产品废品率高、毛利率低的艰难，导致2012年度大幅亏损。
2013年度，天海同步的盈利情况得到大幅改善，营业收入较 2012年度增长10.68%，毛利率增加 5.87个百分点，主要有以下四个方面的原因：首先，天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器、向长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司销售的乘用车 MT同步器都进入大批量生产阶段，对两家客户的销售量分别较2012年度增长约12.5倍和9.2倍，对应产品分摊的单位折旧费用大幅下降、毛利率迅速上升至30%以上，对两家客户合计销售额占当期营业收入比例从1.23%迅速增长至13.66%，同时对大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器单价上升约6.69%，标的公司整体毛利率有所上升；其次，2013年度同步器、行星排的销售数量较2012年度增加约17%，但制造费用中的折旧费用仅增加3%，单位产品分摊的折旧费用下降导致了整体毛利率的上升；再次，生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，随着乘用车同步器销售收入增加、商用车同步器销售收入下降，外购件采购成本占营业成本的比例从 2012年度的17.72%下降至 2013年度的14.55%，整体毛利率有所上升；最后，随着工艺流程的改进废品率逐渐下降，单位产品耗用的原材料成本逐渐下降，也导致了整体毛利率的上升。
2014年1-10月天海同步的营业收入已经超过2013年全年，随着高毛利率的乘用车同步器产品产销规模的增长，天海同步整体毛利率进一步上升。天海同步对前三大客户格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的毛利率均在30%左右，乘用车同步器应用于大众、宝马 MiniCooper、奔驰Smart、长城哈弗等车型。天海同步的乘用车同步器销售额从 2012年度的约 1.8亿元增长至 2014年 1-10月的约 3.3亿元、占全部同步器销售额的比例从2012年度的45%左右增长至2014年1-10月的75%左右，废品率从2012年度的平均每百万件5,700个以上下降至2014年1-10月的平均每百万件2,000
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个以下，整体毛利率从2012年度的16.60%上升至2014年1-10月的24.48%，基本完成了产品结构转型。
（二）期间费用分析
销售费用方面，报告期内大幅下降的主要原因是客户群中内资企业数量逐渐减少、合资企业数量逐渐增加，且产品质量稳定性提升，导致标的公司的三包索赔费用逐年下降，从2012年度的1500万以上下降至2014年1-10月的100万元以内。
管理费用方面，管理费用率在报告期内逐渐下降，比例从 2012年度的11.97%下降至2014年1-10月的10.11%，整体降幅为1.86%，主要由于标的公司对成本费用的管控逐渐加强，办公费、设备修理费两项费用占营业收入的比例合计下降幅度达1.14%。
（三）净利润、经营性现金净流量趋势分析
从净利润来看，标的公司 2012年度亏损 4,100.32万元，2013年度亏损 586.92万元，2014年1-10月盈利2,208.47万元，净利润随着产品结构调整的完成迅速增长。
从经营活动产生的现金流量净额来看，2012年度净流出1,686.21万元、2013年度净流入 2,208.53万元、2014年 1-10月净流入 3,214.51万元，总体上，经营性现金流的趋势与净利润一致，标的公司的经营状况正在迅速改善。
综上所述，标的公司2012-2013年处于产品结构转型的过渡期，随着工艺流程的改进、销售规模的扩大，经营状况得到显著改善，2014年 1-10月产品结构转型基本完成，实现扭亏为盈，当期盈利超过2,200万元。
九、主要资产权属情况
截至 2014年 10月 31日，天海同步资产总额 91,256.94万元，其中流动资产 43,819.65万元，占资产总额的48.02%，非流动资产47,437.29万元，占资产总额的51.98%。天海同步的非流动资产以固定资产、无形资产、其他非流动资产、在建工程为主。
固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备，无形资产主要包括土地使用权，其他非流动资产为售后回租的机器设备所形成，在建工程主要包括天海同步的二期工程、地源热泵项目、处于调试阶段的机器设备。
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（一）房屋建筑物及土地使用权
1、母公司天海同步房屋建筑物及土地使用权情况
截至本预案出具日，天海同步拥有 1宗土地使用权，土地面积 273,269.80平方米，该自有土地上建有 17处房产，建筑面积合计 85,553.62平方米。土地使用权被计入“无形资产—土地使用权”会计科目，房产被计入“固定资产—房屋建筑物”会计科目，截至 2014年 10月 31日，“无形资产—土地使用权”账面原值 1,844.60万元、净值1,420.27万元，“固定资产—房屋建筑物”屋账面原值16,902.59万元、净值14,318.30万元。土地、房产统一登记并办理在一张房地产权证上，具体情况如下：
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|||房地产证号||||||||||||||
||序||房地产座||房产面积||土地面积||类||||||他项|
||||||||||||用途||终止日期|||
||号||落||(平方米)||(平方米)||型||||||权利|
|1||房地证津字第123011405599号|静海县静海经济开发区金海道5号|85,553.62||273,269.80||出让||工业用地||2054年9月14日||抵押||

天海同步的工商登记注册地址、经营办公地址均为天津市静海县静海经济开发区金海道 5号，于 2014年 9月 19日取得登记号为房地证津字第 123011405599号的房地产权证。
天海同步2014年11月3日与平安银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及其上的房产，为天海同步自 2014年 11月 4日至 2021年 11月 3日发生的最高额不超过 13,684.50万元的贷款提供抵押担保。
2、子公司精密锻造房屋建筑物及土地使用权情况
截至本预案出具日，天海同步子公司精密锻造名下没有房屋所有权，其主要生产经营场所系租赁使用，其基本情况如下：
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||||||租赁面积|||||||||
||出租方||坐落位置||||用途||租赁期限||当年租金||房产证号|
||||||(平方米）|||||||||
|天海集团||天津市静海县静海镇北华路北侧||7,786.89||厂房、办公楼||2012年1月1日-2016年12月31日||211.6236万元||无||

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土地租赁期限为 30年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本预案出具日，与新建厂房、办公楼及搬迁相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计 2015年 6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在 2016年 6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
3、子公司精密锻造搬迁对天海同步日常经营的影响
（1）精密锻造搬迁，不会影响自身正常经营
精密锻造本次搬迁采取的方式为：在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后关闭老厂。上述搬迁方式，可以最大限度的降低搬迁给精密锻造带来的负面影响，
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保证精密锻造日常经营不受影响。
（2）天海同步生产经营不存在对精密锻造严重依赖
2014年 1-10月，天海同步向精密锻造采购毛坯件的金额占其整体毛坯件采购额的比例不超过30%，且天海同步建立了合格供应商制度，有若干家合格供应商为其提供毛坯件，不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造的产量短时期有所下降也不会对天海同步的整体生产经营造成重大不利影响。
（3）精密锻造资产体量较小，对天海同步整体经营影响不大
最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面精密锻造占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）||净利润（万元）|
|精密锻造||8,485.35||2,807.86||7,939.42||768.57||
|天海同步（合并口径）||91,256.94||19,845.63||53,551.89||2,208.47||
|精密锻造占比（%）||9.30%||14.15%||14.83%||34.80%||

从上表可知：精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不超过35%，因此，精密锻造体量相对较小，对标的公司整体经营状况影响不大。
综上所述，本次精密锻造搬迁事项不会对天海同步日常经营情况构成重大影响。
（二）机器设备
截至 2014年 10月 31日，合并财务报表机器设备账面原值 40,240.28万元、净值22,031.14万元，包括母公司天海同步的机器设备账面原值37,384.43万元、净值 20,101.05万元，子公司精密锻造的机器设备账面原值3,312.02万元、净值2,241.89万元。其中，母公司天海同步账面原值为17,770.57万元的机器设备被用于抵押借款，账面原值5,588.37万元机器设备通过融资租赁、售后回租获得，目前仍在租赁期内。
在建工程账面余额5,052.33万元，包括正在调试的机器设备账面余额1,771.02万元，该设备通过融资租赁获得。
天海同步 2014年 5月 5日与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号为平津和平额抵字20140411第001号的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为6,674.42
万元的机器设备，为天海同步发生的4,000万流动资金贷款提供抵押担保，有效期限
自 2014年 5月 6日至 2015年 5月 5日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为
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5,537.35万元、净值为3,816.20万元。
天海同步 2014年 10月 15日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A002201400232001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 3,820.81万元的机器设备，为天海同步发生的 1,600万元流动资金贷款提供抵押担保,有效期限自2014年10月15日至2015年10月13日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,531.12万元、净值为675.87万元。
天海同步 2014年 7月 3日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A002201400152001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 3,400.25万元的机器设备，为天海同步发生的1,500万元流动资金贷款提供抵押担保,有效期限自2014年7月3日至2015年7月2日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,498.01万元、净值为426.17万元。
天海同步2014年6月25日与中国光大银行股份有限公司天津分行签订了编号为“TJHD高抵2014013”的《最高额抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 2,545.27万元的机器设备，为编号“TJHD综2014011”的《综合授信协议》下5,000万元授信额度中的 1,000万元提供抵押担保，有效期限自 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日。该抵押额度所用机器设备的账面原值为3,370.50万元、净值为1,819.03万元。
截至2014年10月31日，融资租赁及售后回租合同的明细清单如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||租赁||||||||资产入账价|
||||||租赁合同号||租赁公司||租赁期|||
||号||方式||||||||值（万元）|
|1||融资租赁||IFELC12D031591||远东国际租赁有限公司||2012年7月25日至2015年7月25日||249.44||
|2||||IFELC12D031363||远东国际租赁有限公司||2013年12月25日至2016年12月25日||1,771.02||
|3||||IFELC12D031369||远东国际租赁有限公司||2014年1月29日至2017年1月29日||1,651.93||
|4||售后回租||IFELC12D032014||远东国际租赁有限公司||2012年9月28日至2015年9月28日||260.02||
|5||||IFELC13DS323121||远东国际租赁有限公司||2013年7月12日至2016年7月12日||1,426.70||
|6||||2013PAZL4767||平安国际融资租赁有限公司||2014年1月8日至2017年1月8日||918.93||
|7||||CL2014078110017||台骏国际租赁有限公司||2014年7月28日至2017年7月28日||1,081.35||

（三）专利权
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截至本预案出具日，天海同步及其子公司拥有获得授权的发明专利 13项、实用新型专利 55项，具体情况详见“第五节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务发展情况/（五）主要经营模式/1、研发模式/（2）核心技术能力”。
（四）商标权
截至本预案出具日，天海同步拥有商标权46项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||商标||注册证号||核定使用商品||注册有效期限|
|1||天海同步||||3558548||第12类||2004.12.14-2014.12.13||
|2||天海同步||||786367||第12类||2005.10.28-2015.10.27||
|3||天海同步||TANHAS||3387693||第12类||2014.06.28-2024.06.27||
|4||天海同步||ZDCD||4398936||第12类||2007.06.14-2017.06.13||
|5||天海同步||||8875194||第24类||2011.12.07-2021.12.06||
|6||天海同步||||8874870||第23类||2011.12.07-2021.12.06||
|7||天海同步||||8874766||第22类||2011.12.07-2021.12.06||
|8||天海同步||||8879116||第26类||2011.12.07-2021.12.06||
|9||天海同步||||8870124||第20类||2011.12.07-2021.12.06||
|10||天海同步||||8869854||第15类||2011.12.07-2021.12.06||
|11||天海同步||||8869790||第14类||2011.12.07-2021.12.06||
|12||天海同步||||8869680||第13类||2011.12.07-2021.12.06||
|13||天海同步||||8869305||第11类||2011.12.07-2021.12.06||
|14||天海同步||||8858996||第8类||2011.12.07-2021.12.06||
|15||天海同步||||8880081||第32类||2012.01.28-2022.01.27||
|16||天海同步||||8858814||第4类||2011.12.07-2021.12.06||
|17||天海同步||||8879505||第28类||2011.12.07-2021.12.06||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证号||核定使用商品||注册有效期限|
|18||天海同步|||8879290||第27类||2011.12.07-2021.12.06||
|19||天海同步|||8879915||第30类||2011.12.07-2021.12.06||
|20||天海同步|||8880184||第33类||2011.12.07-2021.12.06||
|21||天海同步|||8880439||第34类||2011.12.07-2021.12.06||
|22||天海同步|||8858739||第3类||2011.12.07-2021.12.06||
|23||天海同步|||8858960||第7类||2012.01.14-2022.01.13||
|24||天海同步|||8874649||第21类||2012.01.14-2022.01.13||
|25||天海同步|||8859058||第10类||2012.01.14-2022.01.13||
|26||天海同步|||8882667||第36类||2011.12.28-2021.12.27||
|27||天海同步|||8869567||第12类||2011.12.28-2021.12.27||
|28||天海同步|||8858916||第6类||2011.12.28-2021.12.27||
|29||天海同步|||8859046||第9类||2012.01.07-2022.01.06||
|30||天海同步|||8884045||第43类||2012.01.07-2022.01.06||
|31||天海同步|||8858511||第1类||2012.02.28-2022.02.27||
|32||天海同步|||8883054||第39类||2012.02.21-2022.02.20||
|33||天海同步|||8883134||第40类||2011.12.21-2021.12.20||
|34||天海同步|||8875215||第25类||2011.12.21-2021.12.20||
|35||天海同步|||8858846||第5类||2011.12.21-2021.12.20||
|36||天海同步|||8858633||第2类||2011.12.21-2021.12.20||
|37||天海同步|||8880516||第35类||2012.03.28-2022.03.27||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证号||核定使用商品||注册有效期限|
|38||天海同步|||8884108||第44类||2012.03.28-2022.03.27||
|39||天海同步|||8884204||第45类||2012.03.28-2022.03.27||
|40||天海同步|||8882778||第37类||2012.04.21-2022.04.20||
|41||天海同步|||8884013||第42类||2012.05.21-2022.05.20||
|42||天海同步|||8870012||第17类||2012.06.21-2022.06.20||
|43||天海同步|||8870097||第19类||2012.06.21-2022.06.20||
|44||天海同步|||8879557||第29类||2012.06.07-2022.06.06||
|45||天海同步|||8880012||第31类||2012.06.07-2022.06.06||
|46||精密锻造|||3558548||第12类||2008.03.07-2018.03.06||

十、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2014年 10月 31日，天海同步合并报表的负债总额为 71,411.31万元，其中流动负债61,521.19万元，占总负债的86.15%，主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占负债总额比例|
|流动负债||||||
|短期借款||19,700.00||27.59%||
|应付票据||15,800.00||22.13%||
|应付账款||14,737.45||20.64%||
|预收款项||146.34||0.20%||
|应付职工薪酬||1,372.21||1.92%||
|应交税费||660.55||0.92%||
|应付利息||377.76||0.53%||
|其他应付款||904.36||1.27%||
|一年内到期的非流动负债||7,674.00||10.75%||
|其他流动负债||148.50||0.21%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占负债总额比例|
|流动负债合计||61,521.19||86.15%||
|非流动负债||||||
|长期借款||6,000.00||8.40%||
|长期应付款||2,256.22||3.16%||
|专项应付款||49.00||0.07%||
|其他非流动负债||1,584.90||2.22%||
|非流动负债合计||9,890.12||13.85%||
|负债合计||71,411.31||100.00%||

（二）对外担保情况
截至本预案出具日，天海同步及其子公司不存在对外担保的情况。
十一、最近三年及利润分配情况
天海同步最近三年未发生利润分配的情形。
十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让情况
最近三年天海同步发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下： 2013年 10月，孙毓婛、戴锐、江苏计华投资发展有限公司分别按照 468万元、468万元、390万元的作价转让天海同步1.38%、1.38%、1.15%股权给天海集团，每股转让价格均为 3.90元。本次股权转让的价格是交易双方参照当时的市场交易情况，并结合天海同步当时业务经营情况协商确定的，该次股权转让对应的天海同步总体估值为33,930万元，该估值相对于天海同步当时的经营状况具有合理性。
2014年9月28日，天津市静海公证处出具(2014)津静海证字第1778号公证书公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。
2014年 9月 30日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别按照 23.30万元、18.64万元、11.00万元、11.00万元、9.37万元、7.22万元的作价，将其持有的天海同步0.06%、0.05%、0.03%、0.03%、0.02%、0.02%股权转让予张学泽,孟芸、孟薇按照13.14万元的作价将其共同持有的天海同步0.03%股权转让予张学泽；
吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别按照20.08万元、14.21万元、9.37万元、6.43
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万元的作价，将其持有的天海同步0.05%、0.04%、0.02%、0.02%股权转让予吕源江；
韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别按照 8.29万元、7.50万元、6.71万元、6.43万元、5.87万元、5.64万元、5.36万元、3.50万元的作价，将其持有的天海同步0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别按照14.73万元、7.50万元、7.50万元、6.15万元、5.64万元、5.08万元的作价，将其持有的天海同步0.04%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权转让予刘玉明；
阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别按照 7.78万元、5.64万元、5.08万元、5.08万元、5.08万元、4.80万元、4.57万元、 4.43万元、4.29万元的作价，将其持有的天海同步0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予窦红民。
该次股权转让对应的天海同步整体估值为40,500万元，折合每股价格为4.66元，该价格是上述转让方与受让方进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易预估值的差异主要是因为：一方面，上述股权转让方所获对价全部为现金对价，无业绩承诺和补偿责任，且支付节奏较快，而上市公司本次交易对方所获得的对价全部为股份，并且部分股东对标的公司未来3年的经营业绩进行了相应承诺，负有补偿责任，同时，本次股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性；另一方面，上述股权转让方转让的标的资产是天海同步的少数股权，为非控制性股权，非控制性股权的转让一般在企业并购中表现为非控制权折价。
（二）增资情况
2014年10月19日，经天海同步股东会决议，新股东当代集团以货币方式向天海同步增资10,000万元，2,145.9227万元计入注册资本、7,854.0773万元计入资本公积，天海同步注册资本由8,700万元增加至10,845.9227万元。本次增资完成后，当代集团持有天海同步19.79%股权，本次增资按照增资前天海同步整体估值 40,500万元作价，折合每股价格为 4.66元，该价格是上述增资方与天海同步及其原股东进行协商后确定的价格。与本次上市公司交易预估值的差异主要是因为：当代集团前次增资取得的是天海同步的少数股权，为非控制性股权，非控制性股权的转让一般在企业并购中表现为非控制权折价。
（三）资产评估情况
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最近三年天海同步未进行过资产评估。
十三、评估预估值
（一）标的资产的预估值
本次发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会分别采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日。截至本预案出具日，评估机构对天海同步股东全部权益价值采用收益法进行了预估。经预估，天海同步于评估基准日全部股东权益的预估值为55,500万元，天海同步截至2014年10月31日未经审计的合并口径的股东全部权益账面价值为19,845.63万元，预估增值额为35,154.37万元，预估增值率为177.14%。
截至本预案出具日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
1、假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；
被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。
3、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
4、假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况；假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，并且生产经营计划能如期实现。
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5、涉及扩大产能的投资方案列明的费用支出是合理的；涉及全资子公司天津天海精密锻造有限公司搬迁方案列明的费用支出是合理的；除此之外无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素。
6、委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
7、不考虑股权溢价、折价及流动性等因素的影响；不考虑对资产重估增值额作任何纳税准备。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）本次预估收益模型及参数的选择
1、预估模型
由于天津天海精密锻造有限公司为天津天海同步科技股份有限公司全资子公司，并且同属汽车零部件行业，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
收益法的基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
其中：企业整体价值=企业自由现金流量现值之和（P）+非经营性资产
+溢余资产价值-非经营性负债
n F
P i
(1 r)n
i1
式中Ｐ=企业自由现金流量现值之和
r=折现率（加权平均资本成本）
n=收益期
Fi=未来第i个收益期的企业自由现金流
2、根据行业及企业的基本情况合理选择主要参数：
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（1）企业自由现金流量值之和
通过预测企业未来收入、成本、费用、税金等各项支出估算企业各年自由现金流量再通过折现估算其现值之和。
（2）主营业务收入、成本预测
本次预评估，根据标的公司的历史经营情况和标的公司未来3-5年的业务规划，按2014年11-12月至2018年保持适当增长率预测业务收入、成本，2018年以后年度则以2018年的数据维持不变。
（3）期间费用的预测
对于销售费用、管理费用未来预测时以历史年度数据为基础，对各类费用的历史数据增减变化趋势进行分析预测；由于手续费与收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，假设未来年度手续费随着收入规模增长相应增长进行。
（4）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的城建税率、教育费附加率等进行预测。
（5）所得税率
以利润总额为基数乘以企业适用税率进行预测，符合高新技术企业条件的期间，按税率15%进行预测,以后年度按税率25%进行预测。
（6）折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC= R R (1T)
e
DE
d
DE
其中： WACC =加权平均总资本回报率
E=股权价值
Re=期望股本回报率
D=付息债权价值
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Rd=债权期望回报率
T=企业所得税率（根据适用税率确定为15%/25%）
（7）权益资本报酬率的确定
其基本表达式为：
Re= Rf+β×ERP+ɑ
其中：Re：权益资本成本（权益资本报酬率）
Rf：无风险报酬率
β：风险系数
ERP：市场超额收益率
ɑ：特殊风险报酬率
（8）无风险收益率
选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取其平均值作为本次评估无风险收益率。
（9）β系数
参照同花顺资讯网同行业相近企业的数据结合被评估企业资本结构进行测算。
（10）市场超额收益率ERP
借助上交所和深交所的数据上证综指和深证成指年末的交易收盘价测算ERP。
（11）特殊风险报酬率
根据被评估企业的规模分析估算特殊风险报酬。
（12）收益期限
假设假设企业持续经营，因此按永续年考虑。
（四）标的资产预估增值的主要原因
1、企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值。
2、相对于其他行业，天海同步所在的同步器、行星排行业属于相对技术密集型行业；天海同步凭借多年深耕汽车变速器换挡核心部件领域的行业经验及专业积累，
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在研发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、优质的服务等方面确立了较强的竞争优势。以国内领先的产品及应用技术为基础，能够全面覆盖轿车、重型车、农用车以及新能源汽车等各类下游需求，并与国内外主要汽车整车及变速箱企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。已成为格特拉克（德国）有限公司、格特拉克（墨西哥）、格特拉克（江西）传动系统有限公司、德国博格华纳、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司等客户的产品开发及批量供应商；由于天海同步的产品技术国内领先，市场容量增长巨大，未来预期盈利能力较强，预计2015年-2018年净利润将稳步增长。
3、从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映企业未来的盈利能力、专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值。
十四、盈利预测
鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。
十五、其他事项
（一）出资及合法存续情况
交易对方已分别承诺其依法对天海同步履行了出资义务，合法拥有天海同步股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；亦未在其持有的天海同步股权上设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在天海同步股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天海同步股权资产转让给上市公司的情形。
同时，交易对方已分别承诺，在天海同步将股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续时，本单位或本人保证无条件放弃届时本单位或本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。
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（二）关联方资金占用及关联担保情况
截至2014年10月31日，天海同步及其子公司不存在为关联方提供担保的情形，存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||关联方关系||被占用方||余额|
|其他应收款||天海集团||原控股股东||天海同步孵化器||400.00||
|其他应收款||吕超||实际控制人||天海同步孵化器||76.51||

截至本预案出具日，关联方已偿还全部占用资金。
（三）经营合规性情况
1、海关的行政处罚情况
天海同步 2014年期间，因其向天津新港海关申报出口的货物实际重量与申报不符，影响海关统计准确，被中华人民共和国天津新港海关处以警告处罚。
2、中国人民银行的行政处罚情况
天海同步2011-2012年期间，因签发空头支票和签发与其预留印鉴不符的支票被中国人民银行天津分行处以 37,307元的罚款。截至本预案出具日，天海同步已缴纳上述罚款。
3、国家税务局的行政处罚情况
天海集团孵化器（天海同步孵化器的前身）2013年期间，因其设立及增资时未及时向税务机关提供相关信息，被天津市静海县国家税务局处以700元的罚款。截至本预案出具日，天海同步孵化器已缴纳上述罚款。
根据天海同步出具的声明与承诺，除上述事项外，天海同步及其子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚的情形。
（四）天海同步涉及的未决诉讼情况
截至本预案出具日，天海同步及其子公司涉及的未决诉讼有1起，系天海同步诉萨伊感应设备（上海）有限公司（以下简称“萨伊公司”）买卖合同纠纷案，案件具体情况说明如下：
根据天海同步的《民事起诉状》，2010年天海同步向萨伊公司采购一台 C10506
感应加热压淬机床（以下简称“机床”），经过磋商，双方分别于 2010年 4月 1日和
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2010年 5月 5日签订机床“技术协议”及“采购合同”。根据双方所签订的机床采购合同，在天海同步支付了采购预付款189万元后，萨伊公司开始机床制造。2011年4月中旬，萨伊公司为天海同步制造的机床完工，双方约定于2011年4月28日在萨伊公司对机床进行初验收。天海同步在初步检验机床时，发现机床的运转及加工出的成品与技术协议上要求的设备性能指标有所差异，达不到技术协议的标准。萨伊公司为了交付机床，表示会积极配合天海同步解决上述初验收问题，于是天海同步在萨伊公司签订“预验收检测协议”，注明设备不符的前提下，附带条件的通过了初验收，并支付了部分货款200万元。此后的两个月中，萨伊公司一直在调试机床，但调试结果均不理想，期间双方开会或发邮件讨论整改及解决方案，最终于2012年4月10日，双方达成书面“C10506压淬设备预验收最终协议”作为“设备买卖合同”的附件，该协议约定：“如果在终验收阶段三种合同工件的加工结果仍不能达到合同和协议中的相关要求，天海同步有权退回设备并且萨伊公司履行退款义务”。2012年 7月 1日萨伊公司将机床运至天海同步进行安装调试，但最终安装调试结果仍出现了各种与技术指标差异的现象，天海同步要求萨伊公司退货，萨伊公司违背当初承诺不予退款并寻找各种理由推卸责任。
2014年4月7日，天海同步向天津市静海县人民法院提起诉讼，请求法院判令萨伊公司与天海同步解除设备买卖合同，履行其退款义务并承担本次诉讼的相关费用。
2014年 4月 21日，天津市静海县人民法院出具受理案件通知书，正式受理天海同步的起诉。截至本预案出具日，本案件尚未开庭审理。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，专业生产各种滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承等各类汽车精密专用轴承，产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成。
本次交易完成后，上市公司的产品结构将延伸至汽车同步器、行星排等变速器换挡核心部件的研发、生产和销售领域，填补了该产品板块的空缺，丰富了上市公司的产品结构，显著提升了对客户的综合服务与议价能力。
同时，在业务模式上，因交易双方同样服务于汽车及其零部件领域，产购销模式整体接近，在客户资源、销售渠道等多个方面可开展整合，充分发挥双方的协同效应。
预计整合完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从而保障股东利益。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2014年 10月 31日，天海同步总资产为 91,256.94万元，归属于母公司股东所有者权益为19,845.63万元，标的公司整体资产负债率偏高；通过本次交易，上市公司的资产规模将大幅增加，资产负债结构得以进一步优化，资产运营效率也能得到大幅提升。
本次交易前，上市公司主要从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，属于轴承行业，产品应用于汽车及其零部件领域，重组前 2014年度的预计每股收益为 0.34元/股。本次重组完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，注入天海同步的汽车同步器、行星排研发、生产和销售业务相关资产，按照天海同步2014年预计净利润3,200万元以及上市公司 2014年度预计净利润 6,353.90万元计算,预计上市公司 2014年每股收益可达到0.42元/股，盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司将成为业务覆盖汽车精密轴承、同步器、行星排的研发、生产和销售的公司，有利于发挥上市公司各个业务板块间的协同效应，增大上市公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为上市公司进一步实现突破
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性发展打下良好的基础。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，公司的控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。
（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文夫妇以及上述主体控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
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本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”2、本次交易完成后，上市公司与主要交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤合计持有本公司9.24%股权，将成为公司的主要股东，天海同步高级管理人员张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明分别持有本公司0.03%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权。天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及其控制的其他企业均未从事与光洋股份、天海同步相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。
为进一步避免潜在的同业竞争，天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”四、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前关联交易情况
1、上市公司的关联法人情况
（1）上市公司的控股股东、实际控制人
具体情况参见“第一节上市公司基本情况 /七、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）上市公司的子公司
|||
|-|-|
|名 称|与本公司关系|

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|-|-|
|常州天宏机械制造有限公司|公司全资子公司|
|常州光洋机械有限公司|公司全资子公司|
|常州恩阿必精密轴承有限公司|公司全资子公司|
|光洋（香港）商贸有限公司|公司全资子公司|

（3）上市公司的关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|常州车辆有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|常州佳卓特种车辆有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|佳卓（常州）机械制造有限公司|实际控制人直系亲属控制的其他企业|

2、本次交易前的关联交易
根据光洋股份 2014年度半年报和信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A8022-1号《审计报告》，最近一年一期，本公司与关联方未发生关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份超过5%，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易为关联交易。
因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其控制的子公司之间存在关联交易的情形，上市公司将严格遵循有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
（三）本次交易后新增的关联交易
截至本预案出具日，吕超及其控制的子公司对天海同步及其子公司的借款已经还清，与天海同步之间的部分经常性关联交易已经通过注销公司、并入天海同步、经营实体转让给市场独立第三方等方式予以减少和规范。
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本次交易完成后，除了天海同步向中德传动销售同步器、2016年底前精密锻造租赁天海集团的厂房和办公楼、吕超和薛桂凤及其控制的子公司为天海同步提供担保（上述关联交易的定价均由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行）以外，上市公司与关联方之间的关联交易情况无其他变化。
吕超、薛桂凤所控制的中德传动为上市公司关联法人，主营汽车变速箱的制造和销售业务，属于天海同步的下游客户，天海同步按照市场价格对其销售同步器产品，与市场独立第三方客户无异。该关联交易属于经常性关联交易，每一批同步器产品的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格参考天海同步与市场独立第三方交易价格确定。
吕超、薛桂凤所控制的天海集团为上市公司关联法人，天海同步的全资子公司精密锻造在 2016年 9月底以前仍将租赁天海集团位于天津市静海县静海镇北华路北侧的厂房、办公楼用于生产经营，精密锻造计划于 2016年 9月底前搬迁至天海同步新建的厂房、办公楼内经营办公。上述关联交易虽然属于经常性关联交易，但是天海同步已有明确的搬迁计划和详细的时间表，该关联交易预计在2016年底前彻底消除。
截至本预案出具日，吕超、薛桂凤及其控制的子公司为天海同步及其子公司精密锻造进行债务担保的情况如下：
1、吕超、薛桂凤、中德传动与中国民生银行股份有限公司天津分行分别签订了编号为个高保字第DB1300000244810号、个高保字第DB1300000244811号的《最高额担保合同》、以及编号为公高抵字DB1300000244365号《最高额抵押合同》，为天海同步自2013年12月20日至2014年12月20日不超过1,000万元所有债务提供最高保证担保和最高抵押担保。在该担保项下，天海同步取得人民币借款1,000万元，到期日为2014年12月20日。
2、吕超、薛桂凤、中德传动以及瀚华担保股份有限公司天津分公司与中国邮政储蓄银行分别签订了编号为 1200439010021405004-01号、1200439010021405004-04号的《小企业保证合同》、以及编号为601614-单融保委字 00085-00的《保证反担保合同》，为天海同步自 2014年 5月 7日至 2015年 5月 4日不超过人民币 1,000万元所有债务提供连带责任保证担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款 1,000万元人民币，到期日为2015年5月4日。
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3、吕超、薛桂凤、天海同步分别与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为1550A002201400231001号和1550A002201400231002号《保证合同》，以及编号为1550A002201400232001号的《抵押合同》，为天海同步自2014年10月15日至 2015年 10月 13日不超过人民币 1,600万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款1,600万元，到期日为2015年10月13日。
4、吕超、薛桂凤、天海同步分别与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为1550A002201400151001号和1550A002201400152001号《保证合同》，以及编号为 1550A002201400152001的《抵押合同》，为天海同步 2014年 7月 3日至2015年7月2日不超过人民币1,500万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款1,500万元，到期日为2015年7月2日。
5、天海集团与计华投资管理公司签订了合同编号为2014年计划保字第3号《保证合同》，为天海同步自 2014年 6月 17日至 2017年 6月 16日不超过人民币 4,000万元所有负债提供连带责任保证担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款4,000万元，到期日为2017年6月16日。
6、天海集团与计华投资管理公司签订合同编号为2013年计华保字第3号《保证合同》，为天海同步自 2013年 12月 16日至 2016年 12月 15日不超过人民币 2,000万元所有债务提供连带责任保证担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款2,000万元，到期日为2016年12月15日。
7、吕超与中国光大银行股份有限公司天津分行签订TJHD高自保2014006号《最高额保证合同》，为天海同步自2014年7月1日至2015年6月30日不超过人民币5,000万元所有债务提供连带责任保证担保；同时，吕超、吕忠诚、孙大明、薛桂凤、韩钢、张学泽、吕中森、吕元永、薛胜杰、张克兴、叶小玲、王学爱与中国光大银行股份有限公司天津分行分别签订《最高额抵押合同》，以自然人所有的12套房产抵押担保，抵押合同编号为TJHD高自抵2014002、TJHD高自抵2014003、TJHD高自抵2014004、 TJHD高自抵2014005、TJHD高自抵2014006、TJHD高自抵2014007、TJHD高自抵2014008、TJHD高自抵2014009、TJHD高自抵2014010、TJHD高自抵2014011、TJHD高自抵2014012、TJHD高自抵2014013。在该担保项下，天海同步已开具银行承兑汇
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票5,000万元。
8、中德传动和远东国际租赁有限公司签订编号IFELC12D031591-U-03《保证合同》，为天海同步自 2012年 6月 27日至 2015年 6月 27日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额3,349,113元）提供不可撤销的连带责任担保。
9、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号IFELC12D032014-U-01和IFELC12D032014-U-03《保证合同》，为天海同步自2012年9月 28日至 2015年 9月 28日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 2,840,932元）提供不可撤销的连带责任担保。
10、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号 IFELC12D031363-U-01和IFELC12D031363-U-03《保证合同》，为天海同步自 2013年 11月 25日至 2016年 11月 25日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 18,460,416元）提供不可撤销的连带责任担保。
11、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号IFELC12D031369—U-01和IFELC12D031369-U-03《保证合同》，为天海同步自2014年 1月 25日至 2017年 1月 25日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 19,320,544元）提供不可撤销的连带责任担保。
12、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号 IFELC13DS323121-U-01和IFELC13DS323121-U-03《保证合同》，为天海同步自 2013年 7月 25日至 2016年 7月 25日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 15,525,928元）提供不可撤销的连带责任担保。
13、天海集团、中德传动分别与平安国际融资租赁有限公司签订编号 2013PAZL4767-BZ-02和2013PAZL4767-BZ-01《保证合同》，为天海同步自 2014年 1月 9日至 2017年 1月 9日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（租金总额 1,002.6180万元）提供不可撤销的连带责任保证。
14、天海集团与计华投资管理公司签订了编号 2011年计华保字第 1号《保证合同》，为精密锻造自 2011年 3月 21日至 2015年 9月 27日不超过人民币 1,500万元所有债务提供连带责任担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给精密锻造，精密锻造取得人民币借款1,500万元，
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到期日为2015年9月27日。
15、吕超和薛桂凤与中国民生银行股份有限公司天津分行分别签订了编号为个高保字第 DB1300000244810号、个高保字第 DB1300000244811号《最高额担保合同》，中德传动与中国民生银行股份有限公司天津分行签订了编号为公高抵字第 DB1300000244365号《最高额抵押合同》，为精密锻造自 2013年 12月 20日至 2014年12月20日不超过人民币500万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，精密锻造取得人民币借款500万元，到期日为2014年12月20日。
（四）规范关联交易的制度安排
为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋集团、程上楠、张湘文出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
为规范将来可能发生的关联交易行为，天海集团、吕超、薛桂凤出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋
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股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前，公司总股本为 185,906,000股，若按预估交易对价 55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前|||||发行完成后|||
||股东名称||||||||||
||||股份数量（股|）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|常州光洋控股集团有限公司||63,106,308|||33.95%||63,106,308||27.77%||
|程上楠||27,778,300|||14.94%||27,778,300||12.23%||
|常州信德投资有限公司||5,921,720|||3.19%||5,921,720||2.61%||
|张湘文||100,738|||0.05%||100,738||0.04%||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||13,994,400|||7.53%||25,812,191||11.36%||
|天津天海同步集团有限公司||-|||-||12,017,508||5.29%||
|吕超||-|||-||8,588,034||3.78%||
|薛桂凤||-|||-||384,388||0.17%||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-|||-||1,291,433||0.57%||
|营口国发高技术投资有限公司||-|||-||1,033,147||0.45%||
|王永||-|||-||717,463||0.32%||
|王建利||-|||-||717,463||0.32%||
|天海同步五名高管||-|||-||218,279||0.10%||
|上海久凯投资中心（有限合伙）||-|||-||4,527,447||1.99%||
|其他股东||75,004,534|||40.34%||75,004,534||33.01%||
|合计||185,906,000|||100.00%||227,218,953||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将新增股本约 41,312,958股，总股本增加至约 227,218,953股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计 96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
（一）本次交易前，上市公司的治理结构与独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）本次交易完成后，上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席
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董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后，上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完
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成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
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第七节本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
本预案已由上市公司第二届董事会第七次会议通过，并经公司第二届监事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，公司董事会需在6个月内发布召开股东大会通知，否则本次交易可能会被取消。尽管公司已经采取了必要的保密措
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施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，若前述工作无法按期完成，或者在此期间标的资产因宏观经济波动出现业绩大幅下滑，本次交易可能会面临被取消的风险。
针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险，公司特提醒投资者注意相关风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集不超过 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经初步测算，天海同步100%的股权预估值为 55,500万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。该预估值是评估机构根据标的资产的未审财务数据及标的资产当前的运营状况所作的初步估算，最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。
标的资产截至 2014年 10月 31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为19,845.63万元，标的资产的预估值较合并报表账面净资产增值35,154.37万元，预估增值率为177.14%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现
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快速、稳健发展，因此本次的预估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产的盈利预测风险
评估机构初步预测天海同步 2015年、2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,129.91万元、5,382.60万元、 6,990.14万元。
上述盈利预测是根据截至本预案出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。
（六）盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币4,160万元、5,408万元和7,031万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等 13名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余 10名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价67.44%的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。
根据《盈利预测补偿协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补
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偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有很强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。
三、标的资产经营风险
（一）市场风险
天海同步主要从事汽车变速器的核心部件---同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器的核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。
（二）偿债风险
截至本预案出具日，标的公司银行贷款36,621.23万元、应付票据敞口 5,000.00万元、融资租赁 5,671.10万元，合计金融债务 47,292.33万元。根据标的公司 2013
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年12月31日及2014年10月31日财务状况，天海同步的流动比率分别为0.62和0.71；
速动比率分别为0.50和0.57；资产负债率分别为91.37%、78.25%；经营活动产生的净现金流分别为 2,208.53万元、3,214.51万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。
（三）技术风险
天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利13项，实用新型专利55项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（四）汇兑风险
标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在10-15%左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。
（五）主要原材料价格波动风险
天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。
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标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业税收优惠风险
天海同步于2011年10月8日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201112000217），有效期为三年。标的公司按照高新技术企业的有关规定每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。
标的公司已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本预案出具日，相关认定公示期已结束、正处于备案阶段，预计相关政府部门备案工作完成后标的公司即可重新取得《高新技术企业证书》。若相关政府部门备案工作结束后天海同步未能取得《高新技术企业证书》，标的公司未来将适用于25%的企业所得税率，进而对经营业绩产生不利影响。公司特此提请广大投资者注意相关风险。
（七）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险
目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为 30年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地
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县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本预案出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计 2015年 6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在 2016年 6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（九）资产抵押风险
天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。
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截至本预案出具日，天海同步将其拥有的 273,269.80平米的土地使用权及该土地上的17处房产，以及部分经营性机器设备，用于21,784.50万元的银行抵押贷款。
前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则 26号》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
上市公司与天海同步控股东天海集团，实际控制人吕超、薛桂凤夫妇在签署的《盈利预测补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。上述承诺主体将对天海同步本次发行完成后对应的三个会计年度净利润预测数进行承诺。若天海同步实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由上述承诺主体进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/8、业绩承诺及补偿安排”。
四、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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五、股份锁定的安排
本次交易对方均对各自本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/6、锁定期安排；第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（四）募集配套资金/7、锁定期安排”。
六、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺：1、其转让予上市公司的天海同步股权合法拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本公司持有的天海同步股权交割完毕前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。
七、保障标的公司股权顺利交割的措施
鉴于天海同步目前为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下
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简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权”。
八、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
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第九节其他事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，光洋股份独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1.公司第二届董事会第七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.公司本次重大资产重组构成关联交易，公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易相关事项的过程中，关联董事在表决涉及关联交易的议案时进行了回避。
公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6.鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
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光洋股份因拟筹划本次交易事项，公司于 2014年 9月 5日向深圳证券交易所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2014年 8月 8日至 2014年 9月 4日），公司股票价格累积上涨14.05%，涨幅未超过20%。在上述期间，深证中小板综合指数（399101.SZ）累积上涨8.58%，汽车制造（证监会）指数（883133.WI）累积上涨5.53%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过20%。
因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
光洋股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为光洋股份停牌前六个月，即自2014年3月5日至2014年9月4日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东和其他知情人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用光洋股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，所有自查主体在自查期间均不存在买卖天海同步股票的情形。
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第十节独立财务顾问核查意见
上市公司已聘请天风证券、川财证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、光洋股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
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（此页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全体董事声明之签章页）
全体董事签字：
程上楠 程晓苏
吴朝阳 张建钢
程上柏 王鸣
周宇 王肖健
郭磊明
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（此页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
常州光洋轴承股份有限公司2014年12月7日