平安证券股份有限公司
关于
广东省建筑工程集团有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特别意义：
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本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节声明
平安证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）本报告所依据的有关资料由建工集团等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告不构成对粤水电任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问在出具报告过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、关于收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告
书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
收购人在收购报告书披露本次收购目的内容如下：
“为贯彻落实中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推进广东省建筑产业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市建设综合服务运营商，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团，建工集团将持有水电集团100%的股权，从而间接持有粤水电合计35.37%的股份。”
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于收购人基本情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
公司名称：广东省建筑工程集团有限公司
注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号
法定代表人：张育民
成立日期：1990年4月6日
注册资本：475,590.5万元
统一社会信用代码：91440000190330368U
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作；国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程监理、设计、勘察、规划、咨询、检测、鉴定等；以上各类工程投融资与经营；清洁能源项目投资、建设与运营，水电投资建设与经营，水力电力生产和供应、建筑和水利机械生产销售；建筑相关科研、制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务；房地产投资、开发经营、物业管理及综合家居服务；商品房购置、租赁及销售；货物进出口、技术进出口；承包境外工程及境内国际招标工程，境外工程所需设备、材料出口；对外劳务输出、咨询，技术及职业培训；住房租赁业务，医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号
联系方式：020-38486664
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
安徽省芜湖市弋江区人民法院于2017年11月23日判决建工集团安徽分公司
在2007年至2014年期间犯单位行贿罪，判处罚金十万元。鉴于该判决所认定建工集团安徽分公司犯罪行为发生在2007年至2014年期间，且建工集团安徽分公司已缴纳罚金，不属于《收购管理办法》第六条规定的“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为”的情形。
除上述情况外，建工集团不存在《收购管理办法》第六条规定的其他情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
根据广东省人民政府作出的《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355号）及广东省国资委作出的《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号），本次交易是广东省国资委以无偿划转方式将水电集团整体划入建工集团，水电集团成为建工集团全资子公司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查
安徽省芜湖市弋江区人民法院于2017年11月23日判决建工集团安徽分公司在2007年至2014年期间犯单位行贿罪，判处罚金十万元。
经核查，除上述情况外，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本报告签署之日，收购人主要管理人员已经学习和了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
建工集团为广东省人民政府设立的国有独资公司，广东省人民政府直接持有建工集团100%的股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此广东省国资委是建工集团的实际控制人。
广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）
100%
广东省建筑工程集团有限公司
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次股权划转前，建工集团通过子公司建科院间接持有上市公司10,101,210股，占上市公司总股本的0.84%。水电集团持有上市公司415,148,832股，占上市公司总股本的34.53%，为上市公司直接控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）
100% 100%
广东省水电集团有限公司 广东省建筑工程集团有限公司
73.23%
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
34.53%
0.84%
广东水电二局股份有限公司
本次股权划转完成后，建工集团将持有水电集团100%的股权，水电集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化，建工集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司合计35.37%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
广东省人民政府（广东省国资委履行出资人职责）
100%
广东省建筑工程集团有限公司
100% 73.23%
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|广东省水电集团有限公司|广东省建筑科学研究院集团股份有限公司|

34.53% 0.84%
广东水电二局股份有限公司
六、收购人的收购资金来源
根据广东省国资委《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号）要求，本次交易是广东省国资委以无偿划转方式将水电集团整
体划入建工集团，水电集团成为建工集团全资子公司。因此，本财务顾问认为，
本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）已获得的授权和批准
1、2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。
2、2017年12月8日，广东省国资委作出《转发广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知》（粤国资函【2017】1381号）。
3、2017年12月26日，建工集团董事会作出决议，同意建工集团与水电集团联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集团100%国有股权给建工集团的请示，建议以2016年12月31日为划转基准日，将水电集团100%股权无偿整体划转给建工集团，划转完成后水电集团出资人变更为建工集团。2017年12月26日，水电集团董事会作出决议，同意建工集团和水电集团联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集团100%国有股权给建工集团并相应修改水电集团公司章程的请示。
4、2017年12月28日，广东省国资委作出《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号），同意将水电集团100%股权无偿划转至建工集团。
5、2017年12月29日，建工集团董事会作出决议，同意受让广东省国资委无偿划转的水电集团100%股权。
6、2018年7月17日，广东省国资委作出《关于延长无偿划转水电集团100%股权批复有效期的复函》（粤国资函【2018】859号），将《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号）的有效期延长至2018年12月28日。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购尚需向中国证监会申请豁免建工集团因本次间接收购而触发的要约收购义务。
经核查，本财务顾问认为，除尚需中国证监会核准豁免要约申请外，收购人已履行了必要的程序，并取得国资监管部门的批准。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查
根据收购人出具的收购报告书及相关声明，其后续计划具体如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划
截至收购报告书签署之日，建工集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至收购报告书签署之日，建工集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内若收购人作出上述计划，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至收购报告书签署之日，建工集团没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的
计划
截至收购报告书签署之日，建工集团没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署之日，建工集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署之日，建工集团没有针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，建工集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
（一）同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争情况
建工集团及其下属公司主营业务包括建筑工程、水电投资建设与经营、房地产开发经营与物业管理及相关科研、制造和工程专业技术服务四大版块，涵盖房屋建筑、城市轨道交通、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、装饰装修、房地产开发、建筑构件、建筑机械、科技研发、物业管理等。
粤水电主要从事的业务包括工程施工、清洁能源发电、产品销售及勘察设计与咨询服务业务，其中：工程施工业务主要包括水利水电、市政公用工程、建筑工程、机电工程、地基基础工程及其他工程施工业务；清洁能源发电主要为水力
发电、风力发电及太阳能发电；产品销售主要为钢结构产品，包括塔筒、水工闸门等；勘察设计主要为水利行业、风力发电、工程勘察方面；咨询服务主要为规划咨询、项目科研咨询、建设项目水资源论证方面。
建工集团与粤水电主营业务同属土木工程建筑业，在主营业务上存在一定的重合，具体情况如下：
（1）工程施工
建工集团拥有水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、机电工程施工总承包一级资质及地基基础工程专业承包一级资质，在水利水电工程施工、市政公用工程施工、建筑工程施工、机电工程施工及基础工程施工等领域与粤水电存在业务重合。
2017年度及2018年1-6月，申请人与粤水电在水利水电工程、市政公用工程、建筑工程施工、机电工程施工、基础工程施工领域重合的区域分布在除江门市外的广东省各地市及甘肃、贵州、河南、黑龙江、湖北、湖南、江西、山东、四川、云南等省份。
在上述期限和区域内，申请人及其下属企业存在与粤水电共同响应招标方发出项目投标的情况。该类投标项目符合国家招投标法律规定，均有第三方参与，参与各方独立报价、独立施工，定价公允，符合国家法律规定。
（2）水力发电
建工集团子公司广东省源大水利水电集团有限公司现有2家水电站以BOT模式运营，分别将于2031年及2047年将经营权移交给政府，而粤水电的水电站是自行投资开发和收购取得，经营期限均为50年，双方的水力发电业务在现阶段存在重合。
（3）产品销售
收购人下属子公司广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）、广东江海机电工程有限公司（以下简称“江海机电”）与粤水电及其全资子公司广州市晋丰实业有限公司（以下简称“晋丰实业”）均持有水工金属结构的全国工业产品生产许可证，业务均涉及水工金属结构制作与安装工程，在产品销售业务领域存在重合。其中：
源天公司2017年度及2018年1-6月实现产品销售收入分别为62,474万元及
27,550万元，其金属结构产品均使用在自行承接的水工金属结构专业分包工程
中，均为工程内部配套使用，未对外销售。
江海机电2017年度及2018年1-6月实现产品销售收入分别为3,683万元及
1,475万元，其在向自行开拓客户销售产品的同时，也向粤水电供应部分水工金属结构产品。
粤水电及其子公司晋丰实业2017年度及2018年1-6月实现产品销售收入分别为24,431.14万元及18,060.12万元。晋丰实业近年主要是为母公司粤水电总承包的广东省韩江高陂水利枢纽工程项目和北江（韶关至乌石）航道扩能升级工程孟洲坝枢纽二线船闸工程做内部配套产品，极少单独从事对外销售，近两年未承接其他客户业务。
（4）勘察设计与咨询服务
收购人下属子公司建科院与粤水电及其控股子公司广东粤水电勘测设计有
限公司在勘察设计与咨询服务上存在同业竞争情形。
业务范围方面，建科院主要从事针对房屋建筑工程及市政工程方面的勘察设计及咨询服务，涉及少量水利水电工程设计；粤水电及其子公司则主要从事水利水电、风力发电及新能源发电的工程咨询设计，岩土工程勘测等业务。双方在主营业务上存在较大区别。
业务规模上，建科院2017年度及2018年1-6月实现勘察设计与咨询服务收入分别为51,686.65万元及23,544.83万元，而粤水电及其子公司实现的收入分别为
2,760.73万元及2,541.03万元。建科院业务规模远大于粤水电的勘察设计与咨询服务业务规模。
业务主要开展区域方面，建科院及粤水电的主要业务开展区域在广东省内存在一定重合。
2、关于解决和避免同业竞争的承诺
为了解决及避免与粤水电的同业竞争，建工集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、对于建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买
资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，建工集团在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。
2、股权划转完成后，建工集团及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机会，建工集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
3、股权划转完成后，建工集团保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞争情形。
4、建工集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。
5、上述承诺于建工集团对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工集团未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工集团将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司存在同业竞争，收购人已就避免和解决同业竞争提出了解决措施及解决期限，并作出相应的承诺。
（二）关联交易情况
1、关联交易规范措施
为保护中小投资者的利益，粤水电《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
2、规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，建工集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的公司将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控制的公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的公司承担任何不正当的义务。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，建工集团及其控制的其他企业同粤水电在过去24个月内不存在重大交易，同时收购人已就关联交易涉及的相关事项做出了承诺。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保持上市公司的独立运作，建工集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，建工集团已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
十一、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，并经收购人声明，收购报告书签署之日前24个月内，建工集团及其控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，收购报告书签署之日前24个月内，建工集团及其控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，截至收购报告书签署之日，建工集团及其控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，并经收购人声明，截至收购报告书签署之日，建工集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况经核查，截至本报告签署之日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保情形，不存在损害上市公司利益的情形。本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购系经广东省国资委批准将水电集团100%股权无偿划转至收购人，导致收购人间接持有上市公司的权益超过30%，因此本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东建筑工程集团有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王文辉 许剑
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||广东水电二局股份有限公司|财务顾问名称|平安证券股份有限公司|||
|证券简称||002060|证券代码|粤水电|||
|收购人名称或姓名||广东省建筑工程集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||||
|方案简介||根据《广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函【2017】355 号）要求，广东省国资委作出《关于无偿划转水电集团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号），本次交易是广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团。由于水电集团持有上市公司 34.53%的股份，本次股权划转实施完成后，建工集团将成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司合计35.37%的股份。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|建科院持有证券账户（03037988）|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|

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|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚||否||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||近三年未受处罚|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||本次收购系国有股权行划转导致|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||否|收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来5年内最终解决同业竞争问题|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|

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|-|-|-|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用|

||||||
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|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|综上，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的有关规定；收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。|||||

（以下无正文）
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王文辉 许剑
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日