股票简称：金一文化 证券代码：002721 股票上市地点：深圳证券交易所北京金一文化发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京金一文化发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金一文化
股票代码：002721
信息披露义务人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
信息披露义务人住所：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号
通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号
签署日期：二〇一八年七月
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京金一文化发展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京金一文化发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................ 5第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 7一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................. 7二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 7三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ................................................................................................................................................. 9四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................... 12五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ........................................................... 13六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 13七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ..................................................................................................... 14第二节权益变动目的及批准程序 ...................................................................................... 16一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 16二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................................. 16三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ....................................................... 16第三节权益变动方式 .......................................................................................................... 17一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 17二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 17三、本次权益变动的其他相关情况说明 ............................................................................... 27第四节资金来源 .................................................................................................................. 28一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ............................................................... 28二、本次权益变动资金的支付方式 ....................................................................................... 28
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第五节后续计划 .................................................................................................................. 29一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ....................................................................................................................................................... 29二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................... 29三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ........................................... 29四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 30五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ....................................................... 30六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ....................................................................... 30七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 30第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 32一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................... 32二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 33三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................... 34第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 36一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 36二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 36三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................... 36四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................... 36第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................. 37一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 37二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................................... 37第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................................. 38第十节其他重大事项 .......................................................................................................... 43信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 44
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书备查文件 .................................................................................................................................. 45一、备查文件 ........................................................................................................................... 45二、查阅地点 ........................................................................................................................... 45详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 48
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|上市公司/金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司|
|碧空龙翔、目标公司|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司，系金一文化控股股东|
|本报告书/本详式权益变动报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/海科金集团|指|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|
|北京市海淀区国资中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动|指|海科金集团通过受让钟葱、钟小冬分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权取得碧空龙翔控制权，从而间接收购金一文化17.90%的股份|
|股权转让协议|指|钟葱、钟小冬与海科金集团签署的《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|最近三年|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书于四舍五入造成的。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|企业名称|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|911101085657827165|
|法定代表人|沈鹏|
|注册资本|187,931.036万元人民币|
|成立日期|2010年12月08日|
|营业期限|2010年12月08日至长期|
|经营范围|投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|通讯地址|北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号|
|通讯方式|010-62682320|

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，北京市海淀区国资中心的基本信息如下：
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|企业名称|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|企业类型|全民所有制|
|统一社会信用代码|91110108691691479A|
|法定代表人|魏开锋|
|注册资本|1000,000万元人民币|
|成立日期|2009年06月29日|
|营业期限|2009年06月29日至长期|
|住所|北京市海淀区四季青路6号|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市海淀区四季青路6号|
|股东情况|北京市海淀区国资委持股100%|

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为北京市海淀区国资委。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的主要一级核心企业情况如下：
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|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|北京海淀科技企业融资担保有限公司|1999-12-9|100,000|100%|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京科海融创咨询有限公司|2012-5-23|5,000|100%|经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京海科融信物流有限责任公司|2012-8-27|5,000|100%|仓储服务；运输代理服务；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备、家用电器、电子产品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；汽车租赁；农业机械租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；租赁计算机、通讯设备；租赁铁路运输设备、各种船只和设备、空中运输设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；预包装食品销售（食品经营许可证有效期至2021年01月12日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|

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|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京海鑫资产管理有限公司|2012-12-14|50,000|100%|资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京海金商业保理有限公司|2015-2-4|30,000|100%|为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动征信业务、融资性担保业务除外）；企业管理、投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京海金仓金融信息服务有限公司|2014-7-23|3,333.33|90%|金融信息服务（未经许可不得开展金融业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京海汇典当有限公司|2011-10-28|2,000|90%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经|

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|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京中关村上地生物科技发展有限公司|2004-4-1|800|75%|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理；企业策划、设计；市场调查；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京中海创业投资有限公司|2003-4-9|3,000|37.31%|创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业创业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京鑫泰小额贷款股份公司|2010-3-3|17,500|28.57%|在海淀区范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：持股比例包括直接持股和间接持股
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，除海科金集团外，北京市海淀区国资中心控制的其他主要
企业情况如下：
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|公司名称|注册地|实收资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|北京海国鑫泰投资控股中心|北京|700,000.00|100.00%|投资管理|
|2|北京海淀置业集团有限公司|北京|136,376.26|100.00%|投资管理|
|3|北京实创科技园开发建设股份有限公司|北京|91,594.31|63.98%|房地产开发|
|4|北京海融达投资建设有限公司|北京|3,800.00|100.00%|基建项目管理|
|5|北京昊海建设有限公司|北京|10,000.00|98.50%|工程建设|
|6|北京中海投资管理公司|北京|30,000.00|100.00%|投资管理|
|7|北京市通联实业公司|北京|1,000.00|100.00%|商品销售|
|8|北京市海育建筑工程公司|北京|600.00|100.00%|工程施工|
|9|北京西农投资有限责任公司|北京|1,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|10|北京绿海能环保有限责任公司|北京|10,000.00|100.00%|固体废物污染治理|
|11|联创嘉业（北京）资产管理有限公司|北京|73,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|12|联创瑞业（北京）资产管理有限公司|北京|127,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|13|北京海房投资管理集团有限公司|北京|56,000.00|100.00%|投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理|
|14|北京寿比轩文化发展有限公司|北京|100.00|100.00%|物业管理|

注：持股比例包括直接持股和间接持股
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
海科金集团是北京市海淀区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组建的区域科技金融服务与实施平台。海科金集团的成立加快推进了全国科技创新中心核心区建设、促进科技金融改革创新、推动科技金融产业发展，以及完善海淀区科技金融服务体
系。
海科金集团由北京市海淀区国资中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立、北京市首家面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台，是北京市海淀区集债权、股权、资管、辅助四大金融服务功能于一体的、国资控股、市场化运作、具有一定品牌影响力的国有科技金融服务集团。
海科金集团于2010年12月8日成立，利用全国科技创新中心核心区高端资源聚集和政策优势，积极聚焦科技金融服务要素，通过多样化的金融工具，积极推进科技与资本、科技与产业有效融合，逐步构建起了具有海科金特色的科技金融生态圈。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
海科金集团最近三年的主要财务数据如下表所示。
单位：万元
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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|603,272.19|466,918.87|320,756.70|
|负债总额|313,375.06|232,046.43|113,697.04|
|股东权益|289,897.13|234,872.44|207,059.66|
|归属于母公司股东权益|245,829.37|186,928.50|168,586.03|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|89,914.14|103,070.07|64,775.40|
|净利润|15,849.40|13,959.36|13,447.78|
|归属于母公司股东的净利润|11,891.09|11,279.41|10,163.05|

注：上述财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|沈鹏|党委书记、董事长、总经理|11010219********16|中国|中国|否|
|志鹏|董事|11010119********28|中国|中国|否|
|洪鹏|董事|34011119********21|中国|中国|否|
|吴向阳|董事|11010819********32|中国|中国|否|
|侯敏艳|董事|13012619********4X|中国|中国|否|
|王华|董事|23102719********21|中国|-|否|
|刘京|董事|11010519********54|中国|中国|否|
|徐敬立|董事|11010819********14|中国|中国|否|
|武雁冰|董事、副总经理|11010419********35|中国|中国|否|
|赵一飙|监事会主席|11010819********11|中国|中国|否|
|钱昊|监事|52010219********1X|中国|中国|否|
|龚锦桂|监事|11010819********36|中国|中国|否|
|孙长友|监事|11010519********50|中国|中国|否|
|穆游|监事|11010119********64|中国|中国|否|
|靳舒|副总经理|21020419********03|中国|中国|否|
|徐工|副总经理|11010119********36|中国|中国|澳洲|
|刘荣耀|副总经理|11010819********16|中国|中国|否|
|张波|财务总监|22012219********32|中国|中国|否|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东北京市海淀区国资中心在境内、
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
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|证券简称|证券代码|持股数（万股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|翠微股份|603123|15,574.93|29.71%|否|商品零售业务|
|三聚环保|300072|61,400.32|33.96%|是|催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份。信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
未来 12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下，选择合适的时机进一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2018年7月3日，信息披露义务人履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案。
2018年7月3日，信息披露义务人与钟葱、钟小冬签署《股权转让协议》。
本次权益变动尚需履行国有资产监管管理部门的相关审批程序。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，海科金集团将成为碧空龙翔的控股股东，并通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“乙方”、“目标公司”）、钟葱（丙方一）、钟小冬（丙方二）（其中“丙方一”和“丙方二”合成为“丙方”）于 2018年 7月3日在北京市海淀区签署。
“标的股权”指丙方合计持有并拟根据协议约定转让给甲方的目标公司 22.3563万元出资额，对应目标公司73.32%的股权比例。
（二）本次交易及作价
2.1、各方同意，甲方拟根据协议约定的条件和方式受让丙方合计持有的标的股权，本次交易完成后，甲方持有目标公司22.3563万元出资额、持股比例为73.32%，甲方成为目标公司的控股股东。其中，丙方一向甲方转让的出资额为 21.0758万元（对应的持股比例为69.12%）；丙方二向甲方转让的出资额为 1.2805万元（对应的持股比例为4.20%）。丙方确保目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权。
2.2、各方同意，甲方受让标的股权的交易价款合计为1元。
2.3、本次交易完成前后，目标公司股权结构变化情况具体如下：
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|股东|本次交易完成前|本次交易完成后|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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||注册资本额（万元）|持股比例（%）|注册资本额（万元）|持股比例（%）|
|海科金|—|—|22.3563|73.32|
|钟葱|21.0758|69.12|—|—|
|钟小冬|5.1221|16.80|3.8416|12.60|
|其他股东|4.2935|14.08|4.2935|14.08|
|合计|30.4914|100.00|30.4914|100.00|

2.4、经各方友好协商后一致同意，协议项下本次交易自下列先决条件全部满足或被投资方以书面方式予以豁免之日起开始交割：
2.4.1、目标公司股东会已审议通过本次交易；
2.4.2、目标公司相关股东已书面承诺放弃对标的股权的优先受让权；
2.4.3、标的股权之上设置的质押或其他限制性权利已解除或为相关权利人出具书面同意函予以豁免或同意本次交易；
2.4.4、自协议签署之日起至交割前，丙方和/或目标公司、上市公司在交易协议中所做的任何陈述、保证和承诺事项（包括但不限于协议第 6.2条之约定事项）未发生任何重大不利变化；
2.4.5、截至协议签署之日，为目标公司和/或上市公司（含各自子公司）提供资金支持或担保的相关方（包括但不限于股东陈宝康、陈宝祥、陈宝芳、江苏创禾华富商贸有限公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司）均已出具书面承诺函，承诺其自协议签署之日起五（5）年内（即 60个月内），不得要求上市公司、目标公司（含各自子公司）向其偿还该等债务或要求撤销担保（不论该等债务或担保是否已于此承诺期限内到期）；
2.4.6、目标公司、上市公司及丙方已通过书面方式确认尽调结果；
2.4.7、就尽调结果各相关事项的截止日至交割前的期间内，如尽调结果陈述之事实发生了变化，目标公司、丙方已将相关变化如实以书面方式向甲方披露；未披露的，视为尽调结果各相关事项在交割前未发生变化；
2.4.8、上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中持
有目标公司股权或上市公司股份之人员已经出具内容和格式令投资方满意的关于任职
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书期限锁定的承诺函；
2.4.9、目标公司、丙方已向甲方出具其他与本次交易相关的各项承诺（如有）；
2.4.10、交易协议已全部签署，且协议已生效。
2.5、各方同意，对于目标公司的其他应付款（详见《股权转让协议》之附件二），由目标公司剥离给丙方一，由丙方一予以承担和清偿，丙方应向甲方提供由相关债权人出具的同意债务转移之书面同意函。
（三）本次交易的工商登记
3.1、各方同意，自协议第2.4条约定的全部条件满足或为投资方以书面方式予以豁免之日起五（5）个工作日内，各方应完成对办理本次交易的工商变更登记、备案手续（包括但不限于股东变更、董事成员变更、监事成员变更、总经理变更、法定代表人变更、公司章程变更备案等）之申请材料及所需文件的签署并将该等材料提供给目标公司；
目标公司应在收到本次交易工商变更登记、备案手续所需全部资料后贰（2）个工作日内，向目标公司所在地工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料。
3.2、各方同意，除交易协议另有明示约定外，自登记日起，甲方即成为目标公司股东，并享有及承担标的股权所对应的目标公司股东权利、义务、风险、责任。
（四）交易价款的支付
4.1、甲方应向丙方支付本次交易的交易价款，各方同意，由丙方一统一代丙方各方接收甲方支付的交易价款。各方同意，甲方应在登记日后五（5）日内向丙方一支付完毕交易价款。
（五）过渡期损益承担及安排
5.1、各方同意，自协议签署日至登记日的目标公司运营产生的损益由本次交易完成后的目标公司新老股东按照其各自持股比例予以享有和分担。
5.2、各方同意，自协议签署之日至登记日的过渡期（以下简称“过渡期”）内，目标公司、丙方将以审慎尽职的原则行使对金一文化、目标公司的股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。此外，除非交易协议另有明确约定或经甲方事先书面同
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书意，目标公司、丙方保证，过渡期内，目标公司自身及金一文化不存在或进行下述事项：5.2.1、转让、质押（借新还旧融资除外）或通过其他方式处置所持金一文化全部或部分股份、目标公司全部或部分股权，为实施本次交易而进行的处置除外；
5.2.2、目标公司、金一文化转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份；
5.2.3、目标公司、金一文化（含各自子公司）向银行等金融机构或其他非金融机构等企事业单位进行任何新的融资行为（包括但不限于借款、授信、融资租赁、黄金租借、企业拆借、发行各类债权等）；
5.2.4、目标公司、金一文化（含各自子公司）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.2.5、制定与目标公司、金一文化（含各自子公司）任何员工相关的利润分享计划或员工激励/持股计划；
5.2.6、目标公司、金一文化向股东宣布、作出任何分配利润的决议；
5.2.7、目标公司、金一文化（含各自子公司）主动或同意承担金额在500万元以上的义务或责任（实际或或有的）；
5.2.8、目标公司、金一文化（含各自子公司）新增任何保证、抵押、质押或其他担保；
5.2.9、目标公司、金一文化（含各自子公司）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
5.2.10、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分目标公司或金一文化（含各自子公司）在协议签署日拥有或使用中的任何涉及 100万元以上的资产或权利（甲方知悉同意的除外），或在其上设立他方权利；
5.2.11、和解或处理目标公司、金一文化（含各自子公司）任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
5.2.12、除金一文化已公告披露的事项或甲方知悉同意外，进行任何与目标公司、
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书金一文化（含各自子公司）股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
5.3、在过渡期内，如果目标公司、丙方中任何一方未遵守或未完成其应依照协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生导致目标公司、丙方任何一方在协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，目标公司、丙方任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，甲方有权根据协议约定采取各项措施以保护其自身权益。
（六）声明、保证与承诺
6.1、除相关方已书面明示的情形外，一方就其自身向其他方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：
6.1.1、其具有权利、权力及能力订立及履行交易协议及履行其项下的所有义务和责任；
6.1.2、其已根据中国现行法律法规规定、其公司章程要求，为签署交易协议、完成本次交易而获得必要的许可、授权及批准；所有为签署及履行交易协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；
6.1.3、其签署及履行交易协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律、行政法规的禁止性规定及/或其公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署或出具的任何涉及本次交易的或仍在生效的重要协议、承诺；
（3）证券监督管理部门、证券交易所制定的相关法律、法规、规则、指引等文件的规定；
（4）任何对其适用的法律、行政法规，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.1.4、该方的签署交易协议的代表已获得充分授权以签署交易协议并可因此约束该方；
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书6.1.5、自交易协议生效日起，则交易协议对其构成有效约束力，其他方可依据其条款要求其履行义务；
6.1.6、就一方所知，不存在任何事实、事件或情况会导致任何发生在协议签署日和登记日之间，涉及其自身并足以导致其无法完成本次交易的情形；
6.1.7、其在协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏。
6.2除协议第6.1条款外，目标公司、丙方向甲方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假陈述或误导性陈述：
6.2.1、目标公司、金一文化（含各自子公司）是依据所适用法律依法设立的企业，并已取得了登记注册和依照所适用法律开展正常的生产经营活动必须的批准和许可。
6.2.2、目标公司持有上市公司的股份系其真实持有并拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
6.2.3、截至协议签署日，除尽调结果中所披露的情况外，目标公司及丙方所持金一文化股份之上不存在其他任何质押、查封、冻结及其他权利或权益限制（包括协议限制的情形），或任何第三人权利或权益；亦不存在任何尚未了结的争议、纠纷。
6.2.4、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司之负债（含确定负债和或有负债，包括但不限于目标公司、上市公司及其各自子公司因日常经营所产生的正常或有负债）外，就丙方应知，目标公司及上市公司（含各自子公司）不存在未向甲方披露的且合计超过 500万元的隐性债务（以下简称“未披露债务”，也包括各种应交未交之税费、罚款等）。若因任何原因导致且有足够证据显示截止协议签署日目标公司、上市公司存在该等未披露债务的，则由丙方承担清偿责任并确保目标公司、上市公司不会因此而遭受任何实际损失，且丙方之间对甲方应承担不可撤销的连带责任。
6.2.5、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司（含各自子公司）正在进行中的诉讼、仲裁等争议事项外，目标公司和上市公司（含各自子公司）不存在任何其他未予披露的诉讼、仲裁等争议事项。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书6.2.6、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司（含各自子公司）已发生逾期偿付的各项到期负债（包括但不限于金融机构借款、正常生产经营过程中的拖欠货款、股权支付价款等）外，目标公司、上市公司（含各自子公司）不存在任何其他未予披露的已发生逾期偿付的各项到期负债；且如目标公司、丙方知悉或预计目标公司、上市公司（含各自子公司）即将发生新的逾期偿付事件，应尽快通知甲方。
6.2.7、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司、丙方对上市公司（含其子公司）的各项债权及所提供的担保外，目标公司、丙方不存在其他未予披露的对上市公司（含其子公司）的债权或提供的担保。同时，目标公司和丙方不可撤销的同意并承诺，自协议签署之日起五（5）年内（即60个月内），目标公司、丙方不得要求上市公司（含其子公司）向其偿还该等债务或撤销已提供之担保，且于上市公司（含其子公司）偿还时，不得要求支付任何利息或资金占用费（经甲方同意的除外）。
6.2.8、于协议签署日，除本第 6.2条各项所提及之事项外，尽调结果所载明的其他各个事项均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.2.9、目标公司以及上市公司于登记日前在重大方面经营合法合规，若有足够证据显示目标公司或者上市公司在登记日前的历史遗留问题而产生针对目标公司或上市公司的任何责任、负债、纠纷，均由丙方负责解决并承担因此对目标公司或上市公司造成的实际损失。
6.2.10、目标公司和丙方应保证于协议签署日上市公司的高级管理人员及核心人员在本次交易完成后的五（5）年内不得主动从上市公司离职或调换岗位，且未经甲方书面同意，不得在上市公司体系外兼任任何职务（甲方通过目标公司向上市公司提名并选聘的人员除外）。丙方一承诺，上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）每离职一人，丙方一应向甲方一次性支付100万元的违约金，且应在相关人员办理完毕离职手续之日起十（10）日内支付完毕。为进一步约束该等人员的任职期限承诺，目标公司和丙方应促使上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中的持有目标公司股权或上市公司股份之人员出具内容和格式另投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函。
6.3、除协议第6.1条款外，甲方向目标公司、丙方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实和正确的：
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书6.3.1、其将严格依据协议的约定向丙方支付转让价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
6.3.2、其将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、证券交易所的规定履行收购人的信息披露义务，并按要求将信息披露相关的文件（包括但不限于权益变动报告书、附表和备查文件）置于上市公司。
（七）税费
7.1、各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
7.2、因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（八）协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1、协议自下列条件全部满足之日起生效：
8.1.1、协议各方及其授权代表已在协议签字页上签字和/或盖章；
8.1.2、协议及其附件（详见《股权转让协议》）已得到甲方股东大会的审议通过；
8.1.3、协议及其附件（详见《股权转让协议》）已得到甲方有权国资监管部门审批通过。
8.2、各方同意，为保障协议的履行，包括但不限于按照协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
8.3、各方同意，任何对协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
8.4、除协议另有约定外，协议应根据下列情况解除并终止：
（1）各方一致书面同意解除协议；
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书（2）在登记日前甲方作为上市公司收购人无法取得证券监管机构的认可，目标公司可要求甲方指定合格收购人实施本次交易；如甲方不按要求实施或未能在目标公司要求的合理期限内指定合格收购人的，则目标公司、丙方有权通知甲方解除协议；
（3）任何一方未按协议第3.1条款约定签署或提供本次交易工商变更登记、备案手续的申请材料及所需文件，或有其他严重违约行为且该（等）违约在守约方发出书面纠正通知之日起 10个工作日内仍没有得到纠正，则守约方有权通知违约方解除协议，且违约方在协议第十条中规定的违约赔偿义务的履行不受影响；
（4）目标公司、丙方在协议项下的任何陈述、保证或承诺（包括但不限于协议第 6.2条之约定）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，且该等情形已为上市公司、目标公司带来实际的权益减损或增加新的负债，当该等权益减损或新增的负债累积金额达到5,000万元时，甲方有权解除协议。
8.5、除协议另有明确规定外，如协议已根据上述第8.4条解除及终止，则协议应失效，但不应影响任何协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（九）不可抗力
9.1、协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
9.2、任何一方由于受到协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十）违约赔偿责任
10.1、除协议另有明示约定外：（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在协议及与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，且在守约方发出要求对方纠正或补救不当行为的书面通知之日起十（10）日内，相关方仍未纠正或补救不当行为的，即构成违约；及（2）协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。
10.2、协议生效后，目标公司未能按照协议约定办理本次交易的工商登记的，每逾期一日，丙方应向甲方支付5万元的违约金直至登记日；非因目标公司、丙方原因造成本次交易的工商登记未能在协议约定期限完成的除外。
10.3、协议生效后，如目标公司和/或丙方在协议项下的各项陈述、保证或承诺（包括但不限于协议第 6.2条之约定）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，且该等情形已为上市公司、目标公司带来实际的权益减损或增加新的负债，甲方有权要求丙方向其支付违约金，违约金金额为该等权益减损或新增负债金额绝对值的20%；如给甲方、目标公司或上市公司造成损害的，丙方还应向甲方赔偿相应的损失。如本条中所指的“虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”之情形不断且持续出现，各方同意在计算违约金时可以对此前已经计算的部分予以扣除（即避免重复计算）。
10.4、除协议另有约定的情形外，如果协议一方因另一方违约而遭受了直接经济损失，违约方应负赔偿责任。
10.5、各方同意，在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，履约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利不受影响。
（十一）保密义务
11.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
11.1.1、协议的存在；
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书 11.1.2任何在各方之间关于签订与履行协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关协议项下交易的任何其他信息；
11.1.3任何一方在与另一方就协议项下交易进行协商或履行协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
11.2、协议各方的保密义务在下列情形下除外：
11.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
11.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
11.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
11.3、协议项下的保密义务不因协议的终止而终止。
（十二）适用的法律和争议解决
12.1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2、因协议引起的或与协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方可将争议提交北京市海淀区人民法院通过诉讼方式加以解决，判决结果对各方均具有约束力。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
截至 2018年 6月 29日，碧空龙翔持有上市公司 149,383,805股股份，占上市公司总股本的17.90%。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动披露的相关信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
根据股权转让协议的相关约定，信息披露义务人受让钟葱、钟小冬合计持有的碧空龙翔73.32%股权需支付的资金总额为1元，资金来源于信息披露义务人的自有资金。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让钟葱、钟小冬合计持有的碧空龙翔73.32%股权所需资金全部来源于本公司自有资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节权益变动方式/二、股权转让协议的主要内容”。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第五节 后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本报告书签署日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和金一文化公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
未来 12个月内，为推动上市公司可持续发展、保护上市公司全体股东权益，海科金集团将根据上市公司的实际情况，在符合相关法律法规规定的前提下，适时向上市公司提供一定的资金支持，届时将严格履行相关的批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书相关批准程序和信息披露义务。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，北京市海淀区国资中心、信息披露义务人做出如下承诺：“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立
本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售，信息披露义务人为北京市海淀区集债权、股权、资管、辅助四大金融服务平台于一体国资控股、市场化运作、具有一定品牌影响力的大型国有科技金融服务集团，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书为避免未来与上市公司产生同业竞争，北京市海淀区国资中心、信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本单位保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本次权益变动完成后，本单位（包括本单位将来成立的子公司和其它受本单位控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本单位（包括本单位将来成立的子公司和其它受本单位控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
4、本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
2018年6月8日，海科金集团控制的北京海金商业保理有限公司与上市公司签署《国内保理业务合同》，北京海金商业保理有限公司向上市公司提供保理融资额度 5,000万元，保理融资额度有效期为2018年6月8日至2018年9月7日。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，北京市海淀区国资中心、信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的重大交易情况请参见本报告书“第六节对上市公司的影响分析/三、对上市公司关联交易的影响”。除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第九节 信息披露义务人的财务资料
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对海科金集团2015年度、2016年度、2017年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具审计报告（[2017]京会兴审字第 04020117号、[2018]京会兴审字第04020019号）。海科金集团最近三年的财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,763,217,320.95|1,074,567,468.46|1,162,184,321.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,530,000.00|96,412,497.66|60,109,453.82|
|应收票据|593,275,293.95|330,650,491.65|-|
|应收账款|117,535,716.55|147,450,716.55|147,450,716.55|
|预付款项|300,955,558.16|31,434,733.55|21,457,383.49|
|应收股利|-|-|13,092,000.00|
|其他应收款|1,010,538,182.57|843,785,757.54|701,961,899.94|
|存货|166,313,104.58|37,759,445.65|39,949,236.22|
|其他流动资产|665,696,654.69|883,150,182.66|389,558,952.46|
|流动资产合计|4,628,061,831.45|3,445,211,293.72|2,535,763,963.95|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|861,660,979.46|812,777,688.21|412,230,228.65|
|长期股权投资|159,127,102.24|155,379,895.94|-|
|投资性房地产|155,365,273.95|159,222,338.67|163,079,403.39|
|固定资产|6,825,087.18|16,546,216.43|18,299,676.75-|
|无形资产|2,854,091.58|4,145,144.57|3,372,578.58|
|长期待摊费用|129,340.26|35,621,842.84|37,257,934.88|
|递延所得税资产|42,876,857.04|40,284,297.77|37,563,259.63|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|其他非流动资产|175,821,370.00|-|-|
|非流动资产合计|1,404,660,101.71|1,223,977,424.43|671,803,081.88|
|资产总计|6,032,721,933.16|4,669,188,718.15|3,207,567,045.83|
|流动负债：||||
|短期借款|1,864,397,244.01|929,957,805.95|250,000,000.00|
|应付账款|17,310,768.15|17,255,121.83|17,318,361.83|
|预收款项|188,224,064.66|31,291,065.67|30,729,079.96|
|应付职工薪酬|30,313,458.17|25,543,845.07|18,750,615.48|
|应交税费|48,558,911.91|40,054,900.46|35,074,016.47|
|应付利息|16,675,000.02|14,308,333.36|9,357,852.77|
|其他应付款|549,914,156.86|957,966,228.05|505,885,703.36|
|其他流动负债|43,078,972.01|37,358,156.77|43,462,475.04|
|流动负债合计|2,758,472,575.79|2,053,735,457.16|910,578,104.91|
|非流动负债：||||
|专项应付款|103,017,045.93|52,110,752.36|51,520,623.27|
|预计负债|12,509,954.49|7,543,800.38|13,633,981.40|
|递延收益|12,960,509.80|12,058,836.73|11,573,225.06|
|其他非流动负债|246,790,529.89|195,015,477.50|149,664,465.85|
|非流动负债合计|375,278,040.11|266,728,866.97|226,392,295.58|
|负债合计|3,133,750,615.90|2,320,464,324.13|1,136,970,400.49|
|所有者权益：||||
|股本|1,879,310,360.00|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|
|资本公积|182,636,497.62|-|-|
|其他综合收益|107,264,860.08|99,113,901.86|13,483,359.30|
|盈余公积|32,667,197.84|21,496,338.43|16,518,173.17|
|未分配利润|256,414,786.93|248,674,729.03|155,858,765.51|
|归属于母公司所有者权益合计|2,458,293,702.47|1,869,284,969.32|1,685,860,297.98|
|少数股东权益|440,677,614.79|479,439,424.70|384,736,347.36|
|所有者权益合计|2,898,971,317.26|2,348,724,394.02|2,070,596,645.34|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|负债和股东权益总计|6,032,721,933.16|4,669,188,718.15|3,207,567,045.83|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|一、营业总收入|899,141,394.11|1,030,700,668.42|647,754,046.65|
|其中：营业收入|899,141,394.11|1,030,700,668.42|647,754,046.65|
|二、营业总成本|807,787,767.92|901,765,912.52|491,914,460.68|
|其中：营业成本|472,801,434.45|625,303,734.90|312,308,513.98|
|税金及附加|6,487,609.47|8,900,042.34|18,288,390.52|
|销售费用|122,089,557.36|80,787,801.54|119,792,148.23|
|管理费用|82,451,745.17|68,423,266.86|59,018,933.40|
|财务费用|80,044,296.29|47,075,028.75|18,343,924.83|
|资产减值损失|43,913,125.18|71,276,038.13|-35,837,450.28|
|加：公允价值变动收益|1,872,302.60|-694,255.01|-779,088.87|
|投资收益|131,317,695.25|61,764,800.55|10,885,845.96|
|其他收益|7,745,357.93|-|-|
|三、营业利润|232,288,981.97|190,005,301.44|165,946,343.06|
|加：营业外收入|282,186.23|9,051,496.53|22,026,554.68|
|减：营业外支出|22,343.72|46,757.55|46,431.04|
|四、利润总额|232,548,824.48|199,010,040.42|187,926,466.70|
|减：所得税费用|74,054,863.65|59,416,409.33|53,448,696.19|
|五、净利润|158,493,960.83|139,593,631.09|134,477,770.51|
|归属于母公司所有者的净利润|118,910,917.31|112,794,128.78|101,630,525.17|
|少数股东损益|39,583,043.52|26,799,502.31|32,847,245.34|
|六、其他综合收益的税后净额|21,846,577.91|229,510,969.05|36,138,727.70|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|8,150,958.22|85,630,542.56|13,483,359.30|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|13,695,619.69|143,880,426.49|22,655,368.40|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|七、综合收益总额|180,340,538.74|369,104,600.14|147,961,129.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|127,061,875.53|198,424,671.34|115,113,884.47|
|归属于少数股东的综合收益总额|53,278,663.21|170,679,928.80|32,847,245.34|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,386,219,803.20|806,748,910.15|468,921,632.04|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,365,790,302.44|4,756,481,816.24|3,239,929,774.54|
|经营活动现金流入小计|7,752,010,105.64|5,563,230,726.39|3,708,851,406.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|944,328,834.50|727,533,990.80|178,931,228.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|86,778,357.15|63,189,259.54|60,735,835.03|
|支付的各项税费|109,313,680.70|92,793,947.37|85,877,588.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,811,825,979.26|5,548,094,177.21|3,608,567,852.71|
|经营活动现金流出小计|7,952,246,851.61|6,431,611,374.92|3,934,112,505.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-200,236,745.97|-868,380,648.53|-225,261,098.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|645,952,976.98|177,166,112.65|66,932,068.20|
|取得投资收益收到的现金|117,850,883.74|72,404,241.99|38,005,710.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|8,562.00|39,027.26|16,367.81|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|20,064,210.62|-|-|
|投资活动现金流入小计|783,876,633.34|249,609,381.90|104,954,146.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,742,896.38|9,413,204.41|6,531,458.45|
|投资支付的现金|713,441,900.00|560,546,123.22|57,385,021.50|
|投资活动现金流出小计|716,184,796.38|569,959,327.63|63,916,479.95|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|投资活动产生的现金流量净额|67,691,836.96|-320,349,945.73|41,037,666.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|566,000,000.00|1,000,000.00|-|
|取得借款所收到的现金|3,827,932,954.88|3,768,228,839.15|1,263,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,393,932,954.88|3,769,228,839.15|1,263,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,262,593,516.82|2,527,100,000.00|928,035,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|201,753,051.56|97,132,097.90|84,198,749.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|108,391,625.00|43,883,000.00|65,674,800.00|
|筹资活动现金流出小计|3,572,738,193.38|2,668,115,097.90|1,077,908,649.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|821,194,761.50|1,101,113,741.25|185,091,350.17|
|四、现金及现金等价物净增加额|688,649,852.49|-87,616,853.01|867,918.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,074,567,468.46|1,162,184,321.47|1,161,316,403.18|
|五、期末现金及现金等价物余额|1,763,217,320.95|1,074,567,468.46|1,162,184,321.47|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
沈鹏
年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；
4、《股权转让协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人、北京市海淀区国资中心出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
10、信息披露义务人、北京市海淀区国资中心出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11、信息披露义务人、北京市海淀区国资中心出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
12、信息披露义务人最近三年的财务会计报表及最近一年的审计报告；
二、查阅地点
北京金一文化发展股份有限公司
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室
法定代表人：钟葱
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书电话： 010-68567301
传真：010-68567301
联系人：宋晶、张雅
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
沈鹏
年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京金一文化发展股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|金一文化|股票代码|002721|
|信息披露义务人名称|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√注：本次收购为间接收购，上市公司第一大股东未发生变化|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√注：本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人北京市海淀区国资委变更为上市公司实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0持股比例：0|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：149,383,805股；变动比例：17.90%注：通过控制碧空龙翔间接收购|||

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√ 否□|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是□ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

北京金一文化发展股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
沈鹏
年 月 日