广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
中国深圳深南大道4019号航天大厦24层、16层 邮政编码：518048
24F./16F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
科达利法律意见书目 录
释义.............................................................4
第一节律师声明事项............................................... 7第二节正文....................................................... 9一、本次发行上市的批准和授权 ..................................... 9二、发行人发行股票的主体资格 ..................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ....................................... 9四、发行人的设立 ................................................ 15五、发行人的独立性 .............................................. 16六、发起人和股东(实际控制人) .................................... 16七、发行人控股及参股的公司 ...................................... 17八、发行人的股本及演变 .......................................... 17九、发行人的业务 ................................................ 18十、关联交易及同业竞争 .......................................... 18十一、发行人的主要财产 .......................................... 25十二、发行人的重大债权债务 ...................................... 27十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 27十四、发行人章程的制定与修改 .................................... 28十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 28十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 29十七、发行人的税务 .............................................. 29十八、发行人的环境保护、产品质量等标准 .......................... 30十九、发行人募股资金的运用 ...................................... 30二十、发行人业务发展目标 ........................................ 31二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 31二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................... 32
科达利法律意见书二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 32二十四、律师认为需要说明的其他问题 ............................... 32
科达利法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
信达首字[2014]第006号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
根据深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，
信达作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板上市（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服
务。
信达根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号
—公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》（证监发[2001]37号文）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与中华人民共和国司法部联合
制定的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（[2010]33号）等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》及《广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书》。
科达利法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|公司或发行人|指深圳市科达利实业股份有限公司|
|A股|指中华人民共和国境内上市人民币普通股|
|本次发行|指发行人本次首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板上市|
|科达利有限|指发行人前身“深圳市科达利实业有限公司”|
|宸钜公司|指深圳市宸钜投资有限公司，原名为“深圳市宸钜通信科技有限公司”|
|平安财智|指平安财智投资管理有限公司|
|大业盛德|指深圳市大业盛德投资有限公司|
|苏州和达|指苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南海成长|指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|远致富海|指深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）|
|芜湖富海|指芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）|
|北京明石|指北京明石科远创业投资中心（有限合伙）|
|明石北斗|指明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|《发起人协议》|指科达利有限全体股东励建立、励建炬、宸钜公司、大业盛德、平安财智、蔡敏于 2010 年 10 月 30 日签订之发行人的《深圳市科达利实业股份有限公司之发起人协议》|
|东日科技|指深圳市东日科技实业有限公司|
|陕西科达利|指陕西科达利五金塑胶有限公司|
|上海科达利|指上海科达利五金塑胶有限公司|
|湖南科达利|指湖南科达利精密工业有限公司|

科达利法律意见书
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|香港创宏|指香港创宏有限公司|
|董事会|指深圳市科达利实业股份有限公司董事会|
|《股东大会议事规则》|指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达利实业股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指经发行人创立大会审议通过的《深圳市科达利实业股份有限公司董事会议事规则》|
|《公司章程》|指经发行人创立大会审议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会、2011 年年度股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会修订,且已在深圳市市场监督管理局备案的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市科达利实业股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月30日出具的瑞华审字[2014] 48250016号《审计报告》及其所附已审会计报表|
|《内部控制鉴证报告》|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月30日出具的瑞华核字[2014] 48250021号《关于深圳市科达利实业股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会“证监发[2001]37号”通知发布的《公开发行证券公司信息披露|

科达利法律意见书
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||的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《招股说明书（申报稿）》|指发行人为本次发行上市编制的《深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(申报稿)|
|《法律意见书》|指广东信达律师事务所出具的信达首字[2014]第006号《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指广东信达律师事务所出具的信达首字[2014]第006号《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|
|报告期|指2011年、2012年、2013年及2014年1-6月|
|中国证监会|指中华人民共和国证券监督管理委员会|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指广东信达律师事务所经办律师|
|保荐机构、主承销商、中金公司|指中国国际金融有限公司|
|瑞华|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为“中瑞岳华会计师事务所”|
|中国或境内|中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|香港|指中国香港特别行政区|
|境外|指中国区域以外|
|元|指中华人民共和国法定货币即人民币元|
|美元|指美利坚合众国法定货币|
|日元|指日本国法定货币|

科达利法律意见书第一节 律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和中国现行法律、法规及中国
证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作
报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、
遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有提供文件上的签名、印章均是真实的；其
中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报
告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（五）信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
（六）信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其
摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见
科达利法律意见书书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
科达利法律意见书第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
1、发行人于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会已经依
照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人于
2014年8月15日召开的发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的有关本
次发行上市决议的内容合法、有效。
3、发行人2014年第二次临时股东大会审议对董事会办理本次发行上市相
关事宜的授权范围与程序合法、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，信达律师认为：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格。
2、截至《法律意见书》出具日，发行人不存在根据《公司法》第一百八十
条以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
科达利法律意见书2、发行人由科达利有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
而设立，持续经营时间自科达利有限设立之日，即 1996年 9月 20日起计算，
至今已逾3年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据瑞华于 2014年 3月 28日出具的瑞华验字[2014]48250003号《验
资报告》并经信达核查，发行人的注册资本10,500万元已足额缴纳，发起人用
作出资的资产的财产权利转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。
4、发行人报告期内主要从事以锂电池精密结构件为核心、汽车结构件为
重要业务的精密结构件产品的研发及制造，发行人从事的生产经营活动符合法
律、行政法规、发行人《企业法人营业执照》的经营范围和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近 3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的声明与承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
7、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方
面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符
合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
8、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书及董事会专门委员会制度；相关人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近36个月内受到中国证监会行政
处罚、或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》
科达利法律意见书第二十一条、二十二条、第二十三条的规定。
9、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
10、根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件，并经信达通过走
访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人于2014年1月因违法延长劳动者
工作时间而被深圳市龙岗区人力资源局处以47,550元罚款，根据深圳市龙岗区
人力资源局于 2014年 10月 28日出具的《情况说明》，发行人龙岗分公司上述
违法行为不属于重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第二十五条的规定，不存在下列违法违规情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、经核查发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人的《公司章程》及相关规章制度已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格的
资金管理制度，根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
科达利法律意见书12、根据《审计报告》、发行人确认并经信达核查，发行人财务状况及资
产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十八条的规定。
13、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
14、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认并经信达核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
三十条的规定。
15、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
16、根据《审计报告》、发行人的确认及发行人独立董事的意见并经信达
核查，发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并按重要性
原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
17、根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条的下述条件：（1）最近 3个会计年度净利润分别为 24,853,959.65元、51,208,672.15元、61,340,802.11元，均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 89,785,015.52元，超过人民币5,000万元；
（3）发行前股本总额为10,500万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
科达利法律意见书（5）最近一期末未分配利润为183,373,390.70元，不存在未弥补亏损。
18、根据相关税务部门的证明、瑞华于2014年7月30日出具的瑞华核字
[2014]48250020号《关于深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况的
专项审核报告》及发行人的确认，发行人及其子公司均依法纳税，发行人子公
司东日科技享受的地方性税收优惠政策没有明确的国家税收法律法规作为依
据，系根据深圳市地方性税收优惠文件所执行，除此之外，发行人及子公司的
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
19、根据《审计报告》和发行人的确认及信达核查，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
20、在根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，发行人
申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
21、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人符合《管理
办法》第三十七条的规定，不存在以下影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
科达利法律意见书（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
22、根据发行人于 2014年 8月 15日召开的 2014年第二次临时股东大会
决议及发行人的确认，本次发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不用于
财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第三十八条的规定。
23、根据发行人募集资金投资项目可行性研究报告以及有关政府部门出
具的证明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，
符合《管理办法》第三十九条至第四十二条的规定。
24、根据发行人于 2014年 8月 15日召开的 2014年第二次临时股东大会
决议及发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规
定。
25、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的中金公司签订了本次
发行的《保荐协议》，由中金公司担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十
一条关于保荐的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，发行人亦将符合《证券法》
等有关法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会决
议，发行人本次拟公开发行不超过 3,500万股 A股股票。发行人本次公开发行
经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
科达利法律意见书2、截至《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 10,500万元。根据
发行人于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会决议，发行人本
次拟公开发行不超过 3,500万股 A股股票。本次公开发行完成后，按最高额计
算，发行人的股本总额将达到 14,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交易所股票上市规
则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。
3、截至《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 10,500万元。根据
发行人于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会决议，发行人本
次拟公开发行不超过 3,500万股 A股股票。本次公开发行完成后，发行人公开
发行的股份将达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
4、经信达核查，发行人于 2014年 1月因违法延长劳动者工作时间而受到
罚款的处罚，根据深圳市龙岗区人力资源局于2014年10月28日出具的《情况
说明》，发行人龙岗分公司上述违法行为不属于重大违法行为。根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明及发行人确认，并经信达走访有关部门、书面审查、
网络检索等方式核查，发行人最近 3年没有重大违法行为，亦未受过重大行政
处罚和司法制裁，发行人最近 3年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得
中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
1、发行人系由科达利有限发起设立的股份有限公司，以科达利有限截至
2010年9月30日的母公司净资产150,041,726.97元为折股依据，折为股份有
限公司股本 9,000万股，未折股的净资产 60,041,726.97元计入股份有限公司
科达利法律意见书的资本公积，并于 2010年 12月 2日经深圳市市场监督管理局核准变更登记为
发行人。发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、方式符合当时适用的公
司法及相关法规和规范性文件的规定；发行人的发起人资格符合当时适用的公
司法等法律法规的规定；发行人设立的条件符合当时适用的公司法等法律法规
的规定。
2、发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人由有限责任公司整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等已
履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
六、发起人和股东(实际控制人)
经核查，信达律师认为：
1、发行人共有6名发起人，其中3名为自然人，分别为励建立、励建炬、蔡敏；3名为法人，分别为宸钜公司、大业盛德、平安财智。发行人的上述自
然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人。发行人的法人发起人均为依法设立并有效存续，具有独立法人资格的中国
企业法人。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向
发行人出资的资格。
科达利法律意见书2、科达利有限整体变更为发行人后，发行人新增 6名股东，分别为苏州和
达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石、明石北斗。发行人的上述股
东为依法设立并有效存续有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股东并向发行人出资的资格。
3、发行人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
4、各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情
况。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不
存在法律障碍或风险。
5、发行人的实际控制人为励建立及励建炬，发行人的实际控制人最近 3年
内没有发生变更。
七、发行人控股及参股的公司
经核查，信达律师认为：发行人拥有4家全资子公司，即东日科技、上海科达利、陕西科达利和湖南科达利，上述公司均依法设立并有效存续，不存在根据其章程需要终止的情形。
八、发行人的股本及演变
经核查，信达律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
2、科达利有限及发行人的历次股权变动均依法履行了相关程序，为合法、合规、真实、有效。
3、截至《法律意见书》出具日，发行人各发起人及股东所持发行人股份均
科达利法律意见书不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导
致其所持股份的权利不完整的情况。
九、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、发行人已获得生产经营相关的许可，且尚在有效期内。
3、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人历次股东大会决议
和董事会决议，发行人设立至今未在中国大陆以外从事生产经营活动。
4、根据发行人的工商打印资料，报告期内，发行人经营范围发生过1次变
更。发行人该次经营范围的变更依法履行了法定程序。
5、发行人系以锂电池精密结构件为核心、汽车结构件为重要业务的精密结
构件产品的研发及制造商，主要产品为便携式锂电池精密结构件、动力及储能
锂电池精密结构件、汽车结构件三大类，发行人报告期内主营业务收入分别为
443,383,183.70元、537,239,281.58元、593,543,958.61元和298,971,358.93
元，占相应会计期间营业收入的比例分别为99.79%、99.83%、99.85%和99.84%，发行人的主营业务突出，且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
6、截至《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
1、信达根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的定义对发行人的关联方进行了核查，
科达利法律意见书截至《法律意见书》出具之日，发行人目前主要关联方包括：
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的股东：励建立、励建炬、宸钜
公司、大业盛德、苏州和达。
（2）持有发行人5%以上股份的股东控股的其他主要企业：大业盛德，励
建炬持有大业盛德46.27%的股权。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员：励建立、励建炬、蔡敏、胡
殿君、王苏生、曾石泉、涂江平、王少权、李燎原、李武章、石会峰、孔天舒。
（4）持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的主要家庭成员。
（5）主要关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的主要关联方
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发行人处任职|关联公司|持有关联公司股权及/或任职情况|
|励建立|董事长总经理|上海科达利|执行董事、总经理|
|||陕西科达利|执行董事、总经理|
|||东日科技|执行董事、总经理|
|||湖南科达利|执行董事、总经理|
|励建炬|董事副总经理|大业盛德|持有该公司 46.27%的股权|
|胡殿君|董事|深圳市卓智信资产评估有限公司|持有该公司 60%的股权、担任该公司执行董事、总经理|
|||深圳红树投资管理有限公司|持有该公司83.334%的股权、担任该公司执行董事、总经理|
|||深圳市大族激光科技股份有限公司|担任董事|
|||明石投资管理(北京)有限公司|担任执行总裁|
|||深圳市欧菲光科技股份有限公司|担任董事|
|||辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司|担任董事|
|王苏生|独立董事|深圳市雷柏科技股份有限公司|担任独立董事|
|||深圳市特尔佳科技股份有限公司|担任独立董事|
|||深圳市普路通供应链管理股份有限公司|担任独立董事|
|||广州汽车集团股份有限公司|担任独立董事|
|||深圳科士达科技股份有限公司|担任独立董事|
|曾石泉|独立董事|深圳市联赢激光股份有限公司|担任独立董事|
|||深圳键桥通讯技术股份有限公司|担任独立董事|

科达利法律意见书
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|姓名|发行人处任职|关联公司|持有关联公司股权及/或任职情况|
|||金彩控股有限公司|担任独立董事|
|||嘉耀控股有限公司|担任独立董事|

（6）发行人的子公司：发行人目前具有 4个全资子公司，分别是上海科
达利、陕西科达利、东日科技及湖南科达利。
2、报告期内曾存在的关联方：香港创宏。
香港创宏曾为发行人实际控制人励建立和励建炬控制的公司。根据香港廖
何陈律师行于2013年3月8日出具252141/S205/12/LWL/22J号《法律意见书》，香港公司注册处处长分別在2011年9月6日及2012年1月20日以信件通知香
港创宏申请撤销注册已获批准及香港创宏在 2012年 1月 20日宣布撤销及予以
解散。香港创宏已依照《公司条例》第291AA条履行注册撤销程序。
3、发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》及经信达核查，发行人报告期内与关联方存在如下主要关联交易：
（1）关联担保
根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司的关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证合同|保证人|担保起始日|担保金额（万元）|是否履行完毕|被担保方|
|1|《保证合同》|励建立励建炬|2014.04.23|35.4万美元或其等值的人民币|否|上海科达利|
||《保证合同》|发行人|||||
|2|40000266-2014 年龙华（高保）字0005号《最高额保证合同》|陕西科达利|2014.02.11|2,500|否|发行人|
||40000266-2014 年龙华（高保）字0006号《最高额保证合同》|上海科达利|||||
||40000266-2014 年龙华（高保）字0007号《最高额保证合同》|励建立|||||
||40000266-2014 年龙华（高保）字0008号《最高额保证合同》|励建炬|||||

科达利法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证合同|保证人|担保起始日|担保金额（万元）|是否履行完毕|被担保方|
|3|2013 年侨字第 0013832016-01 号《最高额不可撤销担保书》|励建立|2013.10.17|4,000|否|发行人|
||2013 年侨字第 0013832016-02 号《最高额不可撤销担保书》|金文成|||||
||2013 年侨字第 0013832016-03 号《最高额不可撤销担保书》|上海科达利|||||
||2013 年侨字第 0013832016-04 号《最高额不可撤销担保书》|陕西科达利|||||
|4|《励建立、励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2013.10.15|4,250万日元或其等值的人民币额度内|否|上海科达利|
||《 深圳科达利实业股份有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|发行人|||||
|5|GB 38921308020《最高额保证合同》|励建立|2013.08.28|8,000|否|发行人|
|6|《励建立、励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2013.08.07|13,325万日元或其等值的人民币及44万美元或其等值的人民币|否|上海科达利|
||《深圳科达利实业股份有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|发行人|||||
|7|《励建立、励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2013.07.15|2,000|否|上海科达利|
||《 深圳科达利实业股份有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|发行人|||||
|8|《励建立、励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2013.01.29|92.5万美元或其等值的人民币及8,950万日元或其等值的人民币|否|上海科达利|
||《 深圳科达利实业股份有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|发行人|||||

科达利法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证合同|保证人|担保起始日|担保金额（万元）|是否履行完毕|被担保方|
|9|兴银深龙华授信（保证）字（2012）第0028A号《最高额保证合同》|励建立励建炬|2012.11.28|6,000|否|发行人|
||兴银深龙华授信（保证）字（2012）第0028号《最高额保证合同》|东日科技|||||
|10|2012 年侨字第 0012830035-01 号《最高额不可撤销担保书》|金文成|2012.10.18|3,000|是|发行人|
||2012 年侨字第 0012830035-02 号《最高额不可撤销担保书》|励建立|||||
||2012 年侨字第 0012830035-03 号《最高额不可撤销担保书》|上海科达利|||||
||2012 年侨字第 0012830035-04 号《最高额不可撤销担保书》|陕西科达利|||||
|11|GB 38921207011《最高额保证合同》|励建立|2012.08.01|6,000|是|发行人|
|12|《励建立、励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2012.01.15|279.7|否|上海科达利|
||《 深圳科达利实业股份有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|发行人|||||
|13|兴银深龙华授信个（保证）字（2011）第 0006 号《最高额保证合 同|励建立励建炬|2011.12.12|4,000|是|发行人|
||兴银深龙华授信（保证）字（2011）第0006号《最高额保证合同|东日科技|||||
|14|工银深个保（深东）字 2011 年第0025号《最高额保证合同》|励建立|2011.10.28|3,700|是|发行人|
|15|平银（深圳）个保字（2011）第（ C1001102511100004）号《个人保证合同》|励建立励建炬|2011.06.13|3,000|是|发行人|
|16|保定 2011016 号（罗湖）《自然人保证合同》|励建立|2011.05.26|3,000|是|陕西科达利|
|17|GD 38921105005《最高额保证合同》|励建立|2011.05.19|6,000|是|发行人|
|18|2011 年侨字第 0011838040-1 号《最高额不可撤销担保书》|励建立|2011.04.30|1,000|是|发行人|
||2011 年侨字第 0011838040-2 号《最高额不可撤销担保书》|金文成|||||

科达利法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证合同|保证人|担保起始日|担保金额（万元）|是否履行完毕|被担保方|
|19|《励建立及励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2011.03.01|2,000|是|发行人|
||《 上海科达利五金塑胶有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|上海科达利|||||
|20|P/15602/11-MTG001 的《房地产最高额抵押合同》|上海科达利|2011.03.01|2011.03.01-2016.03.01间的债权|否|发行人|
|21|兴银深南新个保证字（2010）第0008号《保证合同》|励建立励建炬|2010.12.29|1,000|是|发行人|
||兴银深南新保证字（2010）第0008号《保证合同》|东日科技|||||
|22|2010圳中银沙保额字第050222号《最高额保证合同》|励建立|2010.12.06|3,000|是|发行人|
|23|保定（罗湖）001《自然人保证合同》|励建立|2010.04.29|2,000|是|陕西科达利|
|24|《励建立、励建炬（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|励建立励建炬|2010.02.10|790|是|上海科达利|
||《 深圳科达利实业股份有限公司（保证人）与星展银行（中国）有限公司深圳分行（权利人）保证合同》|发行人|||||
|25|2009年侨字第0009836013号《最高额不可撤销担保书》|励建立|2009.11.05|800|是|发行人|
||深担（2009）年反担字（786-1）号《保证反担保合同》|励建立金文成东日科技上海科达利|||||
||深担（2009）年反担字（786-2）号《最高额抵押反担保合同》|励建立|||||
|26|SZ031072090031-11《个人保证合同》|励建立金文成|2009.05.12|500|是|发行人|
||SZ031072090031-21《个人抵押合|励建炬|||||

科达利法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证合同|保证人|担保起始日|担保金额（万元）|是否履行完毕|被担保方|
||同》||||||

（2）关联往来
根据《审计报告》并经信达核查，报告期内，发行人与关联方存在资金往来，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆入金额（元）|往来期间|
|1|大业盛德|1,920,000|2010.11.26-2011.03.15|
|2|大业盛德|7,000,000|2011.07.29-2011.12.30|
|3|大业盛德|680,000|2011.08.10-2011.12.31|
|4|大业盛德|6,000,000|2012.01.09-2012.06.30|
|5|大业盛德|180,000|2012.03.05-2012.06.28|
|6|大业盛德|1,000,000|2012.07.10-2012.09.25|
|7|大业盛德|650,000|2012.08.14-2012.09.25|
|8|大业盛德|3,000,000|2012.10.10-2012.12.28|

4、关联交易的公允性
根据发行人3名独立董事对发行人报告期内的关联交易发表的独立意见，发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5、发行人对关联交易决策程序的规定
（1）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易决策程序。
（2）发行人已在《公司章程（草案）》（待中国证监会核准本次发行并于
证券交易所挂牌后生效）中就关联交易的公允决策程序作出了规定。
6、发行人与关联方之间的同业竞争
根据发行人主要关联方出具的《深圳市科达利实业股份有限公司股东声明》并经信达核查，发行人与主要关联方之间目前不存在同业竞争的情形。
7、避免同业竞争的措施和承诺
科达利法律意见书直接或间接持有发行人5%以上股权的股东已分别出具了避免同业竞争
的承诺函。
8、发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
发行人对上述重大关联交易、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董
事、监事、高级管理人员出具避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函
在《招股说明书（申报稿）》中已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大
隐瞒。
十一、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|房地产权证编号/房屋所有权证编号|土地使用权证号|坐落|宗地面积（M2）|建筑面积（M2）|用途|期限|备注|
|1|上海科达利|沪房地松字（2006）第 008333号|-|松江区九亭镇涞寅路1881号第一幢|4,180.0|5,717.86|工业|至2054.10.19|已抵押|
|2|上海科达利|沪房地松字（2012）第 013167号|-|松江区九亭镇寅青路829号|6,432.0|7,817.27|工业|至2056.05.25|已抵押|
|3|陕西科达利|西安市房权证高新区 字 第1025100012-1-1-10101号|西 高 科技 国 用（2009）第34115号|西安市高新区南三环北辅道39号 1 幢1 单 元10101室|21,044.7|8,424.01|厂房|至2059.08.19|-|
|4|陕西科达|西安市房权证高新区 字 第10251000|西 高 科技 国 用（2009）第34115|西安市高新区南三环北辅道39号 2 幢|21,044.7|8,424.01|厂房|至2059.08.19|-|

科达利法律意见书
|||||||||||
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||利|12-1-2-10101号|号|1 单 元10101室||||||
|5|陕西科达利|西安市房权证高新区 字 第1025100012-1-3-10101号|西 高 科技 国 用（2009）第34115号|西安市高新区南三环北辅道39号 3 幢1 单 元10101室|21,044.7|8,424.01|厂房|至2059.08.19|-|
|6|陕西科达利|西安市房权证高新区 字 第1025100012-1-4-10101号|西 高 科技 国 用（2009）第34115号|西安市高新区南三环北辅道39号 4 幢1 单 元10101室|21,044.7|4,908.52|其他|至2059.08.19|-|

截至《法律意见书》出具日，上海科达利与陕西科达利合法拥有上述房产及相应土地使用权。
2、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、正在使用的注册商
标、专利（除境外专利）和主要经营设备的产权关系清楚，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
3、截至《法律意见书》出具日，发行人的设备及上海科达利拥有的房产和
设备存在抵押的情形。除此之外，发行人及其子公司的其他财产不存在被设置
抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
4、发行人及其子公司房屋租赁及子公司出租房屋的情况
（1）发行人及其子公司承租的部分房产存在无房地产权证的情况。根据
相关出租方出具的承诺函以及租赁物业所在地的相关政府主管部门出具的证明
文件，发行人承租的上述未取得房地产权证的房产最近 3年或 5年内无拆迁计
划。信达律师认为，发行人及其子公司租赁的部分物业无产权证明的情况目前
不会对发行人的经营造成重大影响。
（2）发行人租赁的部分员工宿舍存在无房地产权证的情况。经发行人确
认，发行人承租该等物业作为员工宿舍，如该等租赁物业被有关部门要求拆迁，
发行人可以另行租赁员工宿舍。信达律师认为，上述物业尚未取得房屋产权证
的情况目前不会对发行人的经营造成重大影响。
科达利法律意见书（3）根据上海科达利与上海珉懿实业有限公司于 2010年 8月 10日签订
的《厂房租赁合同》，上海科达利将其拥有的上述沪房地松字（2006）第 008333
号《房地产权证》项下房屋出租给上海珉懿实业有限公司作为厂房使用，租金
为 91万元/年，3年后递增5%，即第 4年至第 5年为 95.6万元/年，租赁期限
自2010年10月15日至2015年10月14日止。上述《房屋租赁合同》已于2012
年12月10日在上海市松江区房地产登记处备案，备案号为松201217034020。
信达认为，上述《厂房租赁合同》合法有效。
十二、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
1、截至《法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同（标
的金额在 500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的适用中国法律的合同）合法有效，合同的履行不
存在法律障碍。发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷，发行人履行该等合同
项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
2、根据发行人的确认及相关主管政府部门分别出具的证明并经信达核查，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、根据发行人确认并经信达核查，截至《法律意见书》出具日，除已披露
的关联方担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及互相担保的
情况。
4、根据《审计报告》并经信达核查，截至2014年6月30日，发行人金额
较大的其他应收、其他应付款业经瑞华审核，且经发行人确认，是因发行人正
常的生产经营活动发生的，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
科达利法律意见书经核查，信达律师认为：
1、发行人设立至今进行的股权收购、吸收合并、增资扩股已履行了必要的
法律程序。
2、经发行人书面确认，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
十四、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
1、发行人公司章程的制定以及报告期内的修改已履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上
市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定修订，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
1、发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则
的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、截至《法律意见书》出具日，发行人自股份有限公司设立至今召开了
14次股东大会，21次董事会，11次监事会，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
科达利法律意见书4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真
实、有效的。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
1、发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表
担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由高级管理人员兼任的董事未超过
发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所列示的被市场禁入、处罚、谴责
或被立案侦查、调查等情形；最近 3年，发行人的董事、高级管理人员没有发
生重大变化，为完善法人治理结构所需，发行人增加了董事和监事、高级管理
人员，该等变更是为完善公司法人治理结构及满足公司发展需要，符合《管理
办法》第十二条的规定。
3、发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存
在独立董事兼任监事以及影响其独立性的情形，其任职资格符合有关规定。发
行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十七、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
1、东日科技享受的企业所得税税收优惠系按照深圳市地方性税收优惠文件所执行，没有明确的国家法律或行政法规作为依据。东日科技所享受的税收优惠乃深圳市企业普遍享受的政策，并非当地政府部门针对东日科技特有的优惠，东
科达利法律意见书日科技享受税收优惠均通过税务主管机关核准，其自身并不存在任何违法动机或行为。发行人实际控制人励建立和励建炬已出具承诺：如东日科技在发行人本次发行上市前享受的税收优惠被国家有权部门予以追缴，则实际控制人同意全额承担应补缴的税款。因此，信达认为，东日科技 2011年度按照24%优惠税率缴纳企业所得税虽缺乏明确的国家法律或行政法规作为依据，但并不构成本次发行上市的障碍。除此之外，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其他子公司报告期内所享受的税收优惠政策以及发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
2、根据有关主管税务部门出具的证明，发行人及其他子公司报告期内按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量等标准
经核查，信达律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要求。
2、根据相关部门的证明文件并经信达查询全国企业信用信息公示系统信息，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
经核查，信达律师认为：
1、根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市募集资金按轻重缓急顺序用于下列项目：
科达利法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|预计募集资金使用额（万元）|
|1|深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目|14,977.16|14,977.16|
|2|西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目|10,377.18|10,377.18|
|3|上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目|9,964.16|9,964.16|
|4|锂电池精密结构件研发中心建设项目|7,281.42|7,281.42|
|5|补充营运资金项目|10,360.00|10,360.00|
|总 计||52,959.92|52,959.92|

上述项目总计需投资资金52,959.92万元，如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量，将用于补充发行人主营业务所需的营运资金；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的顺利实施；如项目以发行人自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，发行人将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。
2、发行人募集资金的投资项目已获得有效的备案或批准。
3、发行人募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
4、根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议并经发行人确认，本次募集资金用途不涉及与他人合作的情形。
二十、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、《招股说明书（申报稿）》中所述的发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
科达利法律意见书经核查，信达律师认为：
1、报告期内，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、报告期内，发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3、报告期内，发行人董事长/总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达核查后认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在影响
其本次发行上市的违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用信达出具
的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容适当；除尚需取得中国证监
会核准和深圳证券交易所同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
经核查，信达律师认为：
（一）本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
1、发行人股东公开发售股份的合规性
科达利法律意见书根据发行人第二届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会的会
议资料，发行人股东公开发售股份的方案已经发行人董事会及股东大会审议通
过，且方案中载明了发行人预计发行新股数量、发行人相关股东预计公开发售
股份数量的上限、新股发行与老股转让数量的调整机制等内容。发行人已就股
东公开发售股份方案履行了必要的批准程序，方案内容符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
2、发行人股东公开发售的股份可依法转让
根据发行人的工商登记资料、发行人股东的确认，截至《法律意见书》出
具日，发行人股东所持发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且不存
在质押、冻结等受到限制的情形。发行人股东公开发售的股份可依法转让。
3、发行人股东公开发售股份对发行人股权结构及实际控制人变更的影响
根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发
行人股东预计公开发售股份的数量不超过1,750万股，具备公开发售股份资格
及条件的股东均有权参与公开发售股份。发行人股东公开发售股份后发行人股
权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更。
4、发行人股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营的影响
如上所述，发行人股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变
化、实际控制人发生变更，故发行人现行治理结构不会因此发生重大变化，可
保持相对稳定，发行人生产经营亦不会因此受到重大不利影响。
（二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
发行人、发行人股东、发行人实际控制人励建立、励建炬以及发行人的董
事、监事、高级管理人员在本次发行上市中均出具相关承诺，包括但不限于：
股份锁定及股票减持意向承诺、避免同业竞争承诺、采取股价稳定措施承诺、
关于赔偿投资者损失承诺，并承诺如不能履行前述相关承诺，相关责任人则采
取或接受的相关措施。
经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第二届董事会第五次
会议及发行人2014年第二次临时股东大会的会议资料，该等承诺及约束措施的
科达利法律意见书内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
《法律意见书》正本二份，副本二份。
科达利法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
事务所负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
彭文文
年 月 日