股票代码：000761、200761股票简称：本钢板材、本钢板 B上市地点：深圳证券交易所辽宁省本溪市平山区人民路16号
本钢板材股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案
（第二次修订稿）
二〇一九年十月
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行A股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|本次发行|指|本钢板材股份有限公司拟公开发行不超过680,000.00万元（含680,000.00万元）A股可转换公司债券的行为|
|可转债|指|A股可转换公司债券|
|预案/本预案|指|《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》|
|公司/本公司/上市公司/本钢板材/发行人|指|本钢板材股份有限公司|
|股东大会、董事会、监事会|指|本钢板材股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|《可转债募集说明书》|指|《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》|
|《公司章程》|指|《本钢板材股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|无取向硅钢|指|含碳量小于0.08%且硅含量为 1.5%～3.0%或硅铝含量之和为1.8%～4.0%的硅铁合金，在形变和退火后的钢板中其晶粒呈无规则取向分布，主要用于制造电动机和发电机|
|高强钢|指|屈服强度在 390MPa级别以上的钢|
|软钢|指|属于低碳钢的一类，含碳量较低，硬度稍小的钢。（参考：含碳量 0.13%～0.20%）显微组织为铁素体加少量珠光体，特点是硬度低（HB为 100～130），强度低（σb为372～470MPa），塑性高（δ为 24%～36%），加工成形性及焊接性好|
|超高强钢|指|屈服强度在1,370MPa以上，抗拉强度在1,620MPa以上的合金钢称超高强度钢|
|Mpa|指|压强的常用单位，1Mpa=1,000,000pa，1pa=1牛顿/平方米（1N/m2）|
|热轧|指|相对于冷轧而言的，冷轧是在再结晶温度以下进行的轧制，而热轧就是在再结晶温度以上进行的轧制|
|冷轧|指|以热轧钢卷为原料，经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧，其成品为轧硬卷，由于连续冷变形引起的冷作硬化使轧硬卷的强度、硬度上升、韧塑指标下降|
|CCPP|指|燃气蒸汽联合循环发电机组|
|最近三年一期、报告期|指|2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经本钢板材股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
1
其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当 1
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
2
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
3
i：指可转债当年票面利率；
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万
元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|高牌号高磁感无取向硅钢工程项目|114,500.00|105,700.00|
|2|炼钢厂 8号铸机工程项目|39,500.00|33,500.00|
|3|炼铁厂 5号高炉节能改造工程项目|150,000.00|96,000.00|
|4|特钢电炉升级改造工程项目|160,000.00|141,600.00|
|5|CCPP发电工程项目|98,826.80|83,300.00|
|6|4号-6号转炉环保改造工程项目|27,000.00|19,900.00|
|7|偿还银行贷款|200,000.00|200,000.00|
|合计||789,826.80|680,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（二十）本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZB10356号、信会师报字[2018]第ZB10726号、信会师报字[2019]第ZB10606号标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-6月财务报告未经审计。
非经特别说明，本预案均以2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月合并财务报表口径数据为基础。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,945,772,392.43|16,567,471,755.77|17,037,713,410.49|12,931,912,017.84|
|应收票据及应收账款|5,132,735,065.97|4,219,628,324.83|4,575,031,627.26|2,654,546,565.28|
|预付款项|1,314,464,404.93|1,321,537,514.78|1,280,689,094.33|493,839,659.44|
|其他应收款|205,466,650.77|202,763,964.98|308,825,505.84|122,118,791.34|
|其中：应收股利|-|-|-|-|
|应收利息|11,608,705.43|11,608,705.43|18,448,520.50|4,208,818.85|
|存货|11,967,579,023.47|10,677,747,112.40|11,209,898,096.16|9,782,173,936.74|
|其他流动资产|247,612,982.23|292,119,771.13|809,322,127.79|513,398,815.83|
|流动资产合计|35,813,630,519.80|33,281,268,443.89|35,221,479,861.87|26,497,989,786.47|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|1,041,824,829.00|3,888,980.00|14,856,585.63|
|其他权益工具投资|1,041,824,829.00|-|-|-|
|长期股权投资|2,481,589.04|2,455,681.55|2,726,009.03|-|
|固定资产|22,672,967,771.15|23,924,504,539.97|23,852,067,166.10|20,688,468,637.44|
|在建工程|1,374,410,959.70|836,594,457.82|2,396,143,330.06|6,218,457,044.40|
|无形资产|274,783,708.74|278,062,441.04|253,884,881.48|259,837,410.93|
|递延所得税资产|175,524,513.32|191,452,547.21|200,618,461.36|476,101,254.04|
|其他非流动资产|68,303,165.35|76,341,975.35|1,067,334,823.12|-|
|非流动资产合计|25,610,296,536.30|26,351,236,471.94|27,776,663,651.15|27,657,720,932.44|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|资产总计|61,423,927,056.10|59,632,504,915.83|62,998,143,513.02|54,155,710,718.91|
|流动负债：|||||
|短期借款|12,298,193,000.00|11,938,490,375.85|21,999,103,900.00|18,762,472,779.48|
|应付票据及应付账款|17,277,121,128.13|15,535,234,825.67|15,392,258,341.04|12,052,418,558.65|
|预收款项|3,345,451,646.56|3,331,854,098.42|3,308,567,598.05|3,679,477,129.80|
|应付职工薪酬|50,261,386.01|51,466,231.72|43,722,537.58|24,063,493.70|
|应交税费|62,888,848.55|515,752,369.68|87,807,128.50|45,771,585.46|
|其他应付款|899,997,986.06|862,511,178.96|661,129,220.33|535,124,479.44|
|其中：应付利息|9,343,905.54|9,658,681.99|84,139,288.02|75,115,265.66|
|应付股利|193,768,576.60|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,036,582,163.28|350,965,576.32|3,811,540,590.84|437,669,535.66|
|其他流动负债|-|-|27,979,093.21|-|
|流动负债合计|34,970,496,158.59|32,586,274,656.62|45,332,108,409.55|35,536,997,562.19|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,213,054,564.15|7,083,640,094.16|2,444,185,630.28|3,448,931,721.62|
|应付债券|-|-|-|1,494,825,782.32|
|长期应付款|52,733,529.65|13,686,705.92|-|-|
|递延收益|248,232,002.97|289,499,002.97|372,785,000.00|410,399,000.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|6,514,020,096.77|7,386,825,803.05|2,816,970,630.28|5,354,156,503.94|
|负债合计|41,484,516,255.36|39,973,100,459.67|48,149,079,039.83|40,891,154,066.13|
|所有者权益：|||||
|股本|3,875,371,532.00|3,875,371,532.00|3,136,000,000.00|3,136,000,000.00|
|资本公积|12,343,209,847.29|12,343,209,847.29|9,114,845,542.05|9,114,845,542.05|
|专项储备|21,013,956.29|683,937.71|475,046.75|372,721.86|
|盈余公积|961,105,529.85|961,105,529.85|961,105,529.85|961,105,529.85|
|未分配利润|2,205,328,308.98|1,945,887,269.82|1,103,162,610.35|-496,969,242.61|
|归属于母公司所有者权益合计|19,406,029,174.41|19,126,258,116.67|14,315,588,729.00|12,715,354,551.15|
|少数股东权益|533,381,626.33|533,146,339.49|533,475,744.19|549,202,101.63|
|所有者权益合计|19,939,410,800.74|19,659,404,456.16|14,849,064,473.19|13,264,556,652.78|
|负债和所有者权益总计|61,423,927,056.10|59,632,504,915.83|62,998,143,513.02|54,155,710,718.91|

（2）合并利润表
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|24,102,595,167.14|50,181,869,721.54|40,507,855,843.72|29,526,012,651.08|
|其中：营业收入|24,102,595,167.14|50,181,869,721.54|40,507,855,843.72|29,526,012,651.08|
|二、营业总成本|23,621,825,282.23|49,071,401,810.11|38,588,059,963.38|28,532,803,997.64|
|其中：营业成本|22,067,612,729.65|45,243,735,204.31|35,677,980,170.73|25,677,665,232.12|
|税金及附加|114,125,362.97|356,418,784.11|233,743,675.12|147,546,435.24|
|销售费用|574,445,199.14|1,135,004,470.47|1,184,294,573.92|903,232,507.02|
|管理费用|446,767,811.77|916,341,137.85|844,651,916.95|693,665,506.81|
|研发费用|15,408,472.28|6,399,884.30|8,208,922.25|6,879,583.36|
|财务费用|403,465,706.42|1,376,355,160.46|535,642,520.07|967,678,772.69|
|资产减值损失|-|37,147,168.61|103,538,184.34|136,135,960.40|
|加：其他收益|41,695,000.00|86,085,297.03|39,086,900.00|-|
|投资收益|25,907.49|5,212,886.01|4,052,996.54|2,019,053.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|25,907.49|171,488.75|758,403.40|-|
|信用减值损失|3,751,513.83|-|-|-|
|资产处置收益|2,418,704.34|213,401.13|4,280,684.29|-|
|三、营业利润|528,661,010.57|1,201,979,495.60|1,967,216,461.17|995,227,706.88|
|加：营业外收入|8,210,182.24|8,384,120.14|19,335,019.49|58,071,429.33|
|减：营业外支出|57,974,322.05|156,235,959.72|70,238,377.22|14,541,658.66|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|13,656,534.23|
|四、利润总额|478,896,870.76|1,054,127,656.02|1,916,313,103.44|1,038,757,477.55|
|减：所得税|25,962,181.73|17,949,597.66|306,922,395.71|213,278,070.90|
|五、净利润|452,934,689.03|1,036,178,058.36|1,609,390,707.73|825,479,406.65|
|减：少数股东损益|-274,926.73|-315,177.71|9,280,477.96|44,204,577.33|
|归属于母公司所有者的净利润|453,209,615.76|1,036,493,236.07|1,600,110,229.77|781,274,829.32|
|六、综合收益总额|452,934,689.03|1,036,178,058.36|1,609,390,707.73|825,479,406.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|-274,926.73|-315,177.71|9,280,477.96|44,204,577.33|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|453,209,615.76|1,036,493,236.07|1,600,110,229.77|781,274,829.32|

（3）合并现金流量表
单位：元
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
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|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,357,053,782.81|42,328,152,309.09|38,398,560,637.86|28,241,551,432.83|
|收到的税费返还|247,667,635.74|302,924,880.47|396,593,593.65|197,081,126.50|
|收到其他与经营活动有关的现金|144,904,624.34|257,881,680.20|282,165,709.05|433,064,403.26|
|经营活动现金流入小计|16,749,626,042.89|42,888,958,869.76|39,077,319,940.56|28,871,696,962.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,876,838,386.74|36,193,580,135.37|33,511,750,779.63|16,785,161,764.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|987,603,117.25|1,979,770,272.66|1,818,262,493.84|1,732,720,138.71|
|支付的各项税费|653,208,180.03|736,309,593.47|497,364,981.50|177,242,826.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|247,189,353.20|359,361,026.33|505,698,193.08|619,218,326.12|
|经营活动现金流出小计|15,764,839,037.22|39,269,021,027.83|36,333,076,448.05|19,314,343,056.07|
|经营活动产生的现金流量净额|984,787,005.67|3,619,937,841.93|2,744,243,492.51|9,557,353,906.52|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|679,000,000.00|424,000,000.00|453,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|5,483,213.49|3,294,593.14|2,019,053.44|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|12,288,367.65|
|投资活动现金流入小计|-|684,483,213.49|427,294,593.14|467,307,421.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|545,199,197.41|588,988,848.56|577,962,615.41|2,348,653,699.08|
|投资支付的现金|-|173,000,000.00|1,765,735,849.00|706,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|38,485.64|-|
|投资活动现金流出小计|545,199,197.41|761,988,848.56|2,343,736,950.05|3,054,653,699.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-545,199,197.41|-77,505,635.07|-1,916,442,356.91|-2,587,346,277.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|3,965,799,988.19|9,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|5,828,037,190.72|30,454,154,238.01|29,066,698,099.54|22,692,917,296.84|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|641,108,215.57|-|223,457,494.90|
|筹资活动现金流入小计|5,828,037,190.72|35,061,062,441.77|29,075,698,099.54|22,916,374,791.74|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|偿还债务支付的现金|5,653,303,509.62|37,598,204,701.96|24,367,516,288.90|21,347,292,445.53|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|626,178,049.57|1,546,758,168.22|1,348,382,179.94|939,292,589.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|66,626,597.64|4,070,073,176.21|183,227,486.83|
|筹资活动现金流出小计|6,279,481,559.19|39,211,589,467.82|29,785,971,645.05|22,469,812,521.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-451,444,368.47|-4,150,527,026.05|-710,273,545.51|446,562,269.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|48,230,507.75|43,066,662.23|-124,590,470.23|244,221,817.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|36,373,947.54|-565,028,156.96|-7,062,880.14|7,660,791,715.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,788,922,569.51|11,752,548,621.97|12,317,576,778.93|12,273,574,488.67|

2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
||||||
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|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,845,582,986.81|15,536,305,375.00|16,717,913,081.42|12,402,995,087.03|
|应收票据及应收账款|4,698,651,073.36|3,765,573,658.16|3,997,543,586.41|2,325,454,669.64|
|预付款项|1,292,855,972.17|1,309,194,738.97|1,280,354,579.87|487,869,713.72|
|其他应收款|228,691,383.89|235,037,391.46|395,240,485.68|214,298,623.73|
|其中：应收股利|-|-|-|-|
|应收利息|12,222,112.07|9,815,280.04|18,377,036.96|4,208,818.85|
|存货|10,420,332,375.72|8,681,362,081.72|9,228,860,225.75|8,308,291,029.07|
|其他流动资产|194,348,087.50|193,989,096.20|682,211,823.73|431,675,085.33|
|流动资产合计|31,680,461,879.45|29,721,462,341.51|32,302,123,782.86|24,170,584,208.52|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|1,041,624,829.00|3,888,980.00|12,888,980.00|
|其他权益工具投资|1,041,624,829.00|-|-|-|
|长期股权投资|2,016,281,902.16|2,016,281,902.16|1,756,981,902.16|1,700,981,902.16|
|固定资产|20,954,291,845.88|22,035,187,328.57|21,621,369,452.27|18,125,714,092.15|
|在建工程|1,357,632,503.06|825,553,510.15|2,387,667,263.65|6,200,659,019.58|
|无形资产|147,123,109.32|148,776,177.96|152,082,315.24|155,388,452.53|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|递延所得税资产|80,910,940.25|96,220,003.00|100,189,921.33|378,696,605.02|
|其他非流动资产|68,303,165.35|76,341,975.35|1,037,735,849.00||
|非流动资产合计|25,666,168,295.02|26,239,985,726.19|27,059,915,683.65|26,574,329,051.44|
|资产总计|57,346,630,174.47|55,961,448,067.70|59,362,039,466.51|50,744,913,259.96|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,998,193,000.00|10,624,270,375.85|20,499,694,500.00|17,376,963,500.00|
|应付票据及应付账款|16,552,854,810.00|15,154,564,853.70|15,051,433,056.31|11,707,940,925.62|
|预收款项|3,042,304,493.12|3,189,143,565.45|3,217,423,443.14|3,671,944,099.35|
|应付职工薪酬|49,866,464.88|49,378,095.47|42,380,713.02|22,386,057.59|
|应交税费|47,720,744.95|507,003,883.57|66,903,531.67|28,902,954.65|
|其他应付款|689,660,196.29|538,051,513.13|422,286,065.92|359,631,847.66|
|其中：应付利息|7,250,794.60||79,074,426.27|70,109,821.13|
|应付股利|193,768,576.60|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,036,582,163.28|350,965,576.32|3,811,540,590.84|437,669,535.66|
|其他流动负债|-|-|27,979,093.21|-|
|流动负债合计|32,417,181,872.52|30,413,377,863.49|43,139,640,994.11|33,605,438,920.53|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,213,054,564.15|7,083,640,094.16|2,444,185,630.28|3,448,931,721.62|
|应付债券|-|-|-|1,494,825,782.32|
|长期应付款|52,733,529.65|13,686,705.92|-|-|
|递延收益|248,232,002.97|289,499,002.97|372,785,000.00|410,399,000.00|
|非流动负债合计|6,514,020,096.77|7,386,825,803.05|2,816,970,630.28|5,354,156,503.94|
|负债合计|38,931,201,969.29|37,800,203,666.54|45,956,611,624.39|38,959,595,424.47|
|所有者权益：|||||
|股本|3,875,371,532.00|3,875,371,532.00|3,136,000,000.00|3,136,000,000.00|
|资本公积|11,923,058,165.17|11,923,058,165.17|8,694,693,859.93|8,694,693,859.93|
|专项储备|18,126,059.79|525,218.48|276,727.96|230,735.89|
|盈余公积|961,105,529.85|961,105,529.85|961,105,529.85|961,105,529.85|
|未分配利润|1,637,766,918.37|1,401,183,955.66|613,351,724.38|-1,006,712,290.18|
|归属于母公司所有者权益合计|18,415,428,205.18|18,161,244,401.16|13,405,427,842.12|11,785,317,835.49|
|所有者权益合计|18,415,428,205.18|18,161,244,401.16|13,405,427,842.12|11,785,317,835.49|
|负债和所有者权益总计|57,346,630,174.47|55,961,448,067.70|59,362,039,466.51|50,744,913,259.96|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|23,447,215,857.93|50,425,079,247.74|41,239,125,343.24|29,364,395,482.30|
|其中：营业收入|23,447,215,857.93|50,425,079,247.74|41,239,125,343.24|29,364,395,482.30|
|二、营业总成本|22,999,670,334.87|49,382,908,211.86|39,437,501,561.94|28,560,643,635.98|
|其中：营业成本|21,757,289,997.18|46,181,928,781.43|37,080,706,204.98|26,083,359,198.14|
|税金及附加|84,467,404.41|315,916,612.32|200,820,143.07|116,460,450.85|
|销售费用|335,094,548.06|649,990,454.92|769,196,392.70|670,821,345.25|
|管理费用|419,337,998.35|865,648,309.29|798,398,143.43|693,665,506.81|
|研发费用|15,408,472.28|6,399,884.30|8,208,922.25|6,879,583.36|
|财务费用|388,071,914.59|1,322,508,429.72|476,274,625.93|904,933,228.73|
|加：其他收益|41,695,000.00|85,795,297.03|39,086,900.00|-|
|投资净收益|-|5,041,397.26|105,369,227.90|15,429,070.92|
|信用减值损失|3,751,513.83|-|-|-|
|资产处置收益|2,465,706.59|213,401.13|4,280,684.29|-|
|二、营业利润|495,457,743.48|1,133,221,131.30|1,950,360,593.49|819,180,917.24|
|加：营业外收入|8,138,040.75|7,861,687.83|18,377,401.15|55,594,741.10|
|减：营业外支出|57,935,182.17|155,512,092.92|70,167,296.39|13,656,534.23|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|13,656,534.23|
|三、利润总额|445,660,602.06|985,570,726.21|1,898,570,698.25|861,119,124.11|
|减：所得税|15,309,062.75|3,969,918.33|278,506,683.69|183,375,413.40|
|四、净利润|430,351,539.31|981,600,807.88|1,620,064,014.56|677,743,710.71|
|五、综合收益总额|430,351,539.31|981,600,807.88|1,620,064,014.56|677,743,710.71|

（3）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,970,406,775.11|42,632,583,197.28|38,408,092,773.75|29,446,843,561.82|
|收到的税费返还|219,614,786.86|118,774,962.17|285,379,382.79|172,506,656.56|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|140,536,583.70|231,198,417.23|256,722,673.91|125,792,149.08|
|经营活动现金流入小计|16,330,558,145.67|42,982,556,576.68|38,950,194,830.45|29,745,142,367.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,842,821,616.84|37,353,692,318.60|33,504,491,064.85|18,729,162,875.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|928,568,022.64|1,859,006,850.63|1,716,037,102.55|1,638,137,170.73|
|支付的各项税费|576,260,568.31|624,727,175.93|391,088,388.18|19,559,029.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|165,446,890.35|283,003,821.64|480,784,596.96|131,675,505.02|
|经营活动现金流出小计|15,513,097,098.14|40,120,430,166.80|36,092,401,152.54|20,518,534,580.42|
|经营活动产生的现金流量净额|817,461,047.53|2,862,126,409.88|2,857,793,677.91|9,226,607,787.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|650,000,000.00|424,000,000.00|453,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|5,041,397.26|105,369,227.90|1,715,742.47|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|12,136,292.65|
|投资活动现金流入小计|-|655,041,397.26|529,369,227.90|466,852,035.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|539,451,276.57|583,816,993.15|535,378,428.27|2,330,445,853.26|
|投资支付的现金|-|409,300,000.00|1,764,735,849.00|706,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|38,485.64||
|投资活动现金流出小计|539,451,276.57|993,116,993.15|2,300,152,762.91|3,036,445,853.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-539,451,276.57|-338,075,595.89|-1,770,783,535.01|-2,569,593,818.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|3,965,799,988.19|-|-|
|取得借款收到的现金|4,902,327,190.72|28,965,014,238.01|27,099,099,299.54|21,124,677,912.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|641,108,215.57|-|210,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,902,327,190.72|33,571,922,441.77|27,099,099,299.54|21,334,677,912.68|
|偿还债务支付的现金|4,713,373,509.62|36,001,575,301.96|22,501,298,853.33|19,837,110,764.77|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|589,497,122.29|1,479,949,919.63|1,250,068,065.92|879,486,861.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|1,958,720.83|4,034,360,176.07|132,384,026.03|
|筹资活动现金流出小计|5,302,870,631.91|37,483,483,942.42|27,785,727,095.32|20,848,981,652.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-400,543,441.19|-3,911,561,500.65|-686,627,795.78|485,696,260.03|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|四、汇率变动对现金的影响|48,222,621.42|43,049,979.65|-124,633,410.57|244,195,433.65|
|五、现金及现金等价物净增加额|-74,311,048.81|-1,344,460,707.01|275,748,936.55|7,386,905,662.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,733,513,794.39|10,807,824,843.20|12,152,285,550.21|11,876,536,613.66|

（二）合并报表范围变化情况
1、2016年度会计报表合并范围变化情况
2016年度，公司会计报表合并范围未发生变化。
2、2017年度会计报表合并范围变化情况
2017年4月20日，本钢板材收购本钢宝锦（沈阳）汽车新材料技术有限公司
70%股权，构成同一控制下的企业合并，合并范围新增本钢宝锦（沈阳）汽车新材料技术有限公司。
3、2018年度会计报表合并范围变化情况
2018年度，公司会计报表合并范围未发生变化。
4、2019年1-6月会计报表合并范围变化情况
2019年1-6月，公司会计报表合并范围未发生变化。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2019年 1-6月|2.35|0.12|0.12|
||2018年度|5.64|0.27|0.27|
||2017年度|11.84|0.51|0.51|
||2016年度|6.34|0.25|0.25|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2019年 1-6月|2.50|0.12|0.12|
||2018年度|5.94|0.29|0.29|
||2017年度|11.89|0.51|0.51|
||2016年度|6.07|0.24|0.24|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年 1-6月/2019年 6月 30日|2018年度/2018年 12月31日|2017年度/2017年 12月31日|2016年度/2016年 12月 31日|
|流动比率（倍）|1.02|1.02|0.78|0.75|
|速动比率（倍）|0.68|0.69|0.53|0.47|
|资产负债率（合并）（%）|67.54%|67.03|76.43|75.51|
|资产负债率（母公司）（%）|67.89%|67.55|77.42|76.78|
|利息保障倍数|2.04|1.98|3.17|2.49|
|应收账款周转率（次）|10.31|11.41|11.21|10.56|
|存货周转率（次）|3.90|4.13|3.40|2.79|
|归属母公司所有者每股净资产（元）|5.01|4.94|4.56|4.05|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|0.25|0.93|0.88|3.05|
|每股净现金流量（元/股）|0.01|-0.15|-0.002|2.44|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额（2019年1-6月数据已年化处理）；
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2019年1-6月数据已年化处理）；
每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|1,694,577.24|27.59%|1,656,747.18|27.78%|1,703,771.34|27.04%|1,293,191.20|23.88%|
|应收票据及应收账款|513,273.51|8.36%|421,962.83|7.08%|457,503.16|7.26%|265,454.66|4.90%|
|预付款项|131,446.44|2.14%|132,153.75|2.22%|128,068.91|2.03%|49,383.97|0.91%|
|其他应收款|20,546.67|0.33%|20,276.40|0.34%|30,882.55|0.49%|12,211.88|0.23%|
|存货|1,196,757.90|19.48%|1,067,774.71|17.91%|1,120,989.81|17.79%|978,217.39|18.06%|
|其他流动资产|24,761.30|0.40%|29,211.98|0.49%|80,932.21|1.28%|51,339.88|0.95%|
|流动资产合计|3,581,363.05|58.31%|3,328,126.84|55.81%|3,522,147.99|55.91%|2,649,798.98|48.93%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|-|-|104,182.48|1.75%|388.90|0.01%|1,485.66|0.03%|
|其他权益工具投资|104,182.48|1.70%|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|248.16|0.00%|245.57|0.004%|272.60|0.004%|-|-|
|固定资产|2,267,296.78|36.91%|2,392,450.45|40.12%|2,385,206.72|37.86%|2,068,846.86|38.20%|
|在建工程|137,441.10|2.24%|83,659.45|1.40%|239,614.33|3.80%|621,845.70|11.48%|
|无形资产|27,478.37|0.45%|27,806.24|0.47%|25,388.49|0.40%|25,983.74|0.48%|
|递延所得税资产|17,552.45|0.29%|19,145.25|0.32%|20,061.85|0.32%|47,610.13|0.88%|
|其他非流动资产|6,830.32|0.11%|7,634.20|0.13%|106,733.48|1.69%|-|-|
|非流动资产合计|2,561,029.65|41.69%|2,635,123.65|44.19%|2,777,666.37|44.09%|2,765,772.09|51.07%|
|资产总计|6,142,392.71|100.00%|5,963,250.49|100.00%|6,299,814.35|100.00%|5,415,571.07|100.00%|

随着公司业务规模的扩张，报告期内公司资产总额总体保持增长趋势。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为48.93%、55.91%、55.81%和58.31%，占比逐步上升，主要系发行人经营状况较好，回款能力较强，期末货币资金余额增加；此外，因市场需求旺盛，为了及时满足生产需要和供货需求，公司增加了原材料、产成品等备货，因此存货占比较高。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司非流动资产占总资产的比例分别为
51.07%、44.09%、44.19%和41.69%，非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|1,229,819.30|29.65%|1,193,849.04|29.87%|2,199,910.39|45.69%|1,876,247.28|45.88%|
|应付票据及应付账款|1,727,712.11|41.65%|1,553,523.48|38.86%|1,539,225.83|31.97%|1,205,241.86|29.47%|
|预收款项|334,545.16|8.06%|333,185.41|8.34%|330,856.76|6.87%|367,947.71|9.00%|
|应付职工薪酬|5,026.14|0.12%|5,146.62|0.13%|4,372.25|0.09%|2,406.35|0.06%|
|应交税费|6,288.88|0.15%|51,575.24|1.29%|8,780.71|0.18%|4,577.16|0.11%|
|其他应付款|89,999.80|2.17%|86,251.12|2.16%|66,112.92|1.37%|53,512.45|1.31%|
|一年内到期的非流动负债|103,658.22|2.50%|35,096.56|0.88%|381,154.06|7.92%|43,766.95|1.07%|
|其他流动负债|||||2,797.91|0.06%|-|-|
|流动负债合计|3,497,049.62|84.30%|3,258,627.47|81.52%|4,533,210.84|94.15%|3,553,699.76|86.91%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|621,305.46|14.98%|708,364.01|17.72%|244,418.56|5.08%|344,893.17|8.43%|
|应付债券|||||||149,482.58|3.66%|
|长期应付款|5,273.35|0.13%|1,368.67|0.03%|||||
|递延收益|24,823.20|0.60%|28,949.90|0.72%|37,278.50|0.77%|41,039.90|1.00%|
|非流动负债合计|651,402.01|15.70%|738,682.58|18.48%|281,697.06|5.85%|535,415.65|13.09%|
|负债合计|4,148,451.63|100.00%|3,997,310.05|100.00%|4,814,907.90|100.00%|4,089,115.41|100.00%|

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债合计分别为
4,089,115.41万元、4,814,907.90万元、3,997,310.05万元和4,148,451.63万元，总体规模较为稳定，2018年末总负债较2017年末降幅较大主要系短期借款到期偿还以及公司发行的公司债券“15本钢01”到期兑付所致。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债主要由流动负债构成，流动负债占总负债的比例分别为86.91%、94.15%、81.52%和84.30%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年 1-6月/2019年 6月 30日|2018年度/2018年 12月31日|2017年度/2017年 12月31日|2016年度/2016年 12月 31日|
|流动比率（倍）|1.02|1.02|0.78|0.75|
|速动比率（倍）|0.68|0.69|0.53|0.47|
|资产负债率（合并）（%）|67.54%|67.03|76.43|75.51|
|资产负债率（母公司）（%）|67.89%|67.55|77.42|76.78|

本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|2.04|1.98|3.17|2.49|

注：
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为75.51%、76.43%、67.03%和67.54%，资产负债率（母公司）分别为
76.78%、77.42%、67.55%和67.89%，呈现稳中下降的趋势。总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为0.75、0.78、1.02和1.02，速动比率分别为0.47、0.53、0.69和0.68，呈上升趋势，短期偿债能力有所增强。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的利息保障倍数分别为2.49、3.17、1.98和2.04，利息偿还风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|10.31|11.41|11.21|10.56|
|存货周转率（次）|3.90|4.13|3.40|2.79|

注：
上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额（2019年1-6月数据已年化处理）；
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2019年1-6月数据已年化处理）。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为10.56次、11.21次、11.41次和10.31次，存货周转率分别为2.79次、3.40次、4.13次和3.90次，公司的营运情况较好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,410,259.52|5,018,186.97|4,050,785.58|2,952,601.27|
|营业成本|2,206,761.27|4,524,373.52|3,567,798.02|2,567,766.52|
|营业利润|52,866.10|120,197.95|196,721.65|99,522.77|
|净利润|45,293.47|103,617.81|160,939.07|82,547.94|
|归属于母公司所有者的净利润|45,320.96|103,649.32|160,011.02|78,127.48|

报告期内，随着供给侧结构性改革、环保督察加强等政策的推进，我国钢铁行业持续回暖，发行人主要产品冷轧板和热轧板的价格稳步提升；与此同时，公司进一步强化技术攻关，推进产品结构升级，技术含量及售价更高的冷轧板销量占比不断提升，因此报告期内公司营业收入持续增长。2016-2018年和2019年1-6月，公司的营业收入分别为2,952,601.27万元、4,050,785.58万元、5,018,186.97万元和 2,410,259.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为78,127.48万元、160,011.02万元、
103,649.32万元和45,320.96万元，盈利情况良好。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万
元）。扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|高牌号高磁感无取向硅钢工程项目|114,500.00|105,700.00|
|2|炼钢厂 8号铸机工程项目|39,500.00|33,500.00|
|3|炼铁厂 5号高炉节能改造工程项目|150,000.00|96,000.00|
|4|特钢电炉升级改造工程项目|160,000.00|141,600.00|
|5|CCPP发电工程项目|98,826.80|83,300.00|
|6|4号-6号转炉环保改造工程项目|27,000.00|19,900.00|
|7|偿还银行贷款|200,000.00|200,000.00|
|合计||789,826.80|680,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《本钢板材股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
“第一百六十七条公司的股东回报规划和利润分配政策为：
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近 3年以现金方式累计分配的利
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司向 A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向 B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）2018年-2020年股东回报规划
公司制订的《本钢板材股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的主要内容如下：
“（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、公司现金分红的具体条件
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。
3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。”
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）经2017年6月1日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：由于2016年年末公司未分配利润余额仍为负值，根据中国法规及《公司章程》，公司不提取盈余公积金，2016年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增资本。
（2）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月24日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：2017年度利润分配方案为：以公司现有股本3,875,371,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），本次拟分配普通股股利193,768,576.60元，剩余909,394,033.75元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（第二次修订稿）毕。
（3）公司2018年度利润分配方案
经2019年5月16日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以公司现有股本 3,875,371,532股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），本次拟分配普通股股利193,768,576.60元，剩余 1,752,118,693.22
元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|现金分红比例|
|2016年|0.00|78,127.48|0.00%|
|2017年|19,376.86|160,011.02|12.11%|
|2018年|19,376.86|103,649.32|18.69%|
|最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润|||113,929.28|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均归母净利润的比例|||34.02%|

（四）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
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本钢板材股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日