国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浙江银轮机械股份股份有限公司（以下简称“银轮股份”、“公司”）2015年非公开发行股票接任持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对银轮股份董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：浙江银轮机械股份有限公司及其下属子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、关联交易、对外投资、税收管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督、信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性要求，不断完善公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序。
公司按照科学、精简、高效、透明的原则，综合考虑公司发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置了与公司生产经营与规模相适应的组织架构。公司编制组织架构图，明确各机构的职责权限，制定了部门管理标准和工作标准，形成各司其职、各负其责、相互协调的工作机制。公司设立了财务部、审计组、子公司管理部、公司办公室、企管信息部、人力资源部、技术研究院、事业部等职能部门。公司审计组直接对审计委员会负责，独立于财务部门，承担内部审计和监督职能。
2、发展战略
公司对发展战略的重要性有清醒的认识，在战略制订过程中始终把握“立足汽车及工程机械零部件行业，坚持热交换主业，适度拓展新兴领域，确保可持续健康发展”的总体指导方向。在经营战略方面，我们围绕着发展、客户、项目做
好“三个规划”，围绕着研发、商业模式和管理做好“三个创新”，围绕着客户、同行和关键指标做好“三个对标”；在客户战略方面，我们围绕着同步开发、同步规划、同步发展做好“三个同步”，围绕着属地合作、资产合作、战略合作做好“三个合作”；产品战略方面，我们围绕围绕换热工艺与技术的主线拓展产品与市场范围，围绕已经拥有的客户资源发展相关多元化产品，重点围绕节能、环保、安全、智能、科技展开。公司董事会战略委员会依照《战略委员会议事规则》履行其战略管理职责。相关管理部门负责公司内部战略运营管理的协调及监控；
公司通过战略制订、分解落实、监督考核等具体控制措施，确保企业发展目标的实现，以及健康可持续发展。
3、人力资源
公司坚持"海纳百川，有容乃大。国际化的企业需要国际化的人才，国际化的人才造就世界级的银轮"的人才观，以“公平、公正、公开”作为人力资源管理的基本准则，通过招聘与录用、报酬与待遇、晋升与降格等一系列比较完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化理念。公司在对员工的绩效评价的基础上，严格执行各项措施，在一定程度上调动了员工的积极性。
4、社会责任
公司以振兴民族散热器行业为已任，以公司的发展为所在地域和社区作出贡献。为伟大祖国的繁荣昌盛，为中华民族的振兴，为自己和家人的幸福而不懈努力。
5、文化建设
公司一直重视企业的文化建设，建立了“以客户为中心，以奋斗者为本，以劳动实现梦想，联合一切可以联合的力量，拼搏创新”的银轮文化。“爱祖国、爱人民、爱事业和爱生活是银轮凝聚力的源泉。诚信卓越、拼搏创新、谦厚好学、团结合作”是银轮企业文化的精髓。联合一切可以联合的力量，整合一切可以整合的资源，调动一切可以调动的积极因素，敢于否定自己、勇于承担责任、乐于帮助他人是银轮员工行为的准则。
6、资金活动
公司按照会计准则、上市规则、企业内部控制规范体系等要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》、《财务管理制度》等相关制度。在资金使用方面，公司严格按照《财务管理制度》等要求执行，加强资金活动的集中归口管理，明确实际操作中各个环节的职责权限和岗位分离的要求。公司对于募集
资金的使用，开立专户，做到“专户存储、严格审批、规范使用、有效监督”，并严格按照规定对募集资金的使用情况进行报备和公开披露，确保募集资金的使用合规。
7、采购与付款
公司根据企业内部控制规范体系要求，全面梳理采购业务的流程，完善了采购业务的相关制度，建立了集中采购机制和平台，有效的降低公司的采购成本，明确请购、审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限。公司加强采购供应过程管理和采购台账记录，确保采购过程的可追溯性。公司加强采购付款控制，明确采购付款流程，规范预付账款管理、往来款项对账，建立退货管理制度。公司定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效的控制措施，确保物资采购满足公司日常生产经营的需要，有效杜绝了采购业务中的差错和不规范现象。
8、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，规定了资本性项目购建和处置范围、购建审批程序、处置审批程序、审批权限，资本性项目资金支出审批责任等内容，明确了资产业务各环节的职责权限和岗位分离的要求。
在存货管理方面，公司制定了《存货管理制度》，规范了存货的管理流程，明确采购计划、存货的取得、验收入库、仓储管理、领用发出、资产减值、盘点等各个环节的管理要求，充分利用信息系统，确保存货管理过程中的风险得到有效的控制。
9、销售与收款
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订了《销售和应收帐款管理制度》，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，确保企业销售及收款目标的实现。
10、研究与开发
公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，遵循在自主开发的基础上广泛开放合作的原则，积极与国内外研究机构展开科研合作。通过新材料、新工艺及不断的品质论证提高产品的可靠性，持续不断的改进工艺降低产品成本，加快技术开发成果的商品化进程。根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行
有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
11、生产与成本
公司根据成本管控的要求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。公司由公司办牵头每月定期召集相关部门负责人召开生产及经营分析会议，负责产品成本、质量成本、费用管理的控制及战略和决策，有效推动公司全面成本控制目标的落实。
12、担保业务
公司为了确保对外担保内部控制遵循合法、审慎、安全、互利的原则，公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等制度中，规定了担保流程、担保权限范围、对外担保的经办部门及其职责、被担保公司的资格、反担保及担保收费、对外担保的跟踪、监督与档案管理、担保决议和签署等内容。对外担保的主办部门为公司财务财务部，公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，有效的降低了对外担保对象的审查、决策的权限、合同的签订、担保业务的监督、信息披露等环节所带来的风险。
13、对外投资
为规范投资管理行为，控制投资风险，公司根据法规制度的要求，建立了相关的投资管理制度。《公司章程》中明确了股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司内部对投资项目的申报与受理、检查与评估、实施及监控都建立了相应的管理规定，保证项目的有效运作。
14、财务报告
公司财务部依据国家最新会计准则的规定，结合公司实际情况，建立《财务管理制度》、《会计政策>、《经济业务审批及报销管理制度》、《事业部会计核算规程》等一系列制度，并按公司标准管理程序审批、发布、执行。公司不断完善会计政策、会计期间、会计科目、会计核算、财务报告等方面的内容，明确财务报告各个环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备的科学合理。
15、全面预算
全面预算是公司年度全部经营活动的依据，是公司驾驭外部环境的不确定性，减少决策的盲目性和随意性，提高公司整体绩效和管理水平的重要途径。公司预算由财务部负责编制并监督实施和考核实施效果。各级预算的编制和修改必须按规定的程序进行。收入和利润预算的编制，按照有利于潜力和效益增长的原则合
理确定各项支出水平；成本或费用的预算编制，当惯彻量入为出、厉行节约的方针。公司及事业部和子公司的财务部门，应定期向总经理办公会议提交预算执行情况的分析报告。
预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出，加强预算信息的沟通，及时发现预算执行过程中的问题并制定相关的改进政策，明确考核体系，确保预算目标的完成。
16、信息与沟通
公司制订了《信息披露管理制度》，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。为让投资者更便捷地了解公司情况，持续推进对公司网站的更新改进，保障了信息披露工作的顺利进行。公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保信息的真实、准确、及时、完整。
17、关联交易
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,制定了《关联交易管理办法》等相关制度,确保关联交易定价公允,审批及决策流程合规完整,并充分发挥独立董事的监督作用,严格履行关联董事、股东回避表决程序,及时履行信息披露义务,坚决杜绝因关联交易可能出现的侵占上市公司权益等问题,充分保护中、小股东的合法利益。报告期内,公司发生的关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则,没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
（二）公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、及发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求；公司董事会出具的内部控制自我评价报告较为公允的反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔德仁 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2016年4月6日