中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
预计 2017年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”）非公开发行的保荐机构，对沃尔核材2017年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的意见，《关联交易公允决策制度》等规章制度，对沃尔核材2017年度预计发生的日常关联交易事项进行核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2017年度拟与关联方南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京苏沃”）、保定市沃尔达电力器材有限公司（以下简称“保定沃尔达”）、长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）、深圳市聚电网络科技有限公司（以下简称“聚电科技”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”）发生购销产品的日常关联交易。
2、审议程序
上述日常关联交易业经公司2017年4月8日召开的第五届董事会第七次会议
审议通过，关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。上述日常关联交易未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（含税）
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||关联交易类||||||||||截至披露日|||
||||关联人||||||预计金额||||上年发生金额|
||||||||关联交易定价|||||||
||别||||||||||已发生金额|||
||||||关联交易内容|||||||||
||||||||原则|||||||
|销售产品||南京苏沃||电子、电力产品||市场定价||1,500.00||369.42||1,337.10||
|||保定沃尔达||电子、电力产品||市场定价||6.00||-1.01||4.09||
|||长园集团||电子、电力产品||市场定价||100.00||0.59||7.04||
|||聚电网络||新能源汽车充电连接产品||市场定价||1,300.00||233.03||639.98||
|||中广核沃尔||电子、电力产品||市场定价||5,500.00||43.95||1,470.49||
|||小计||||||8,406.00||645.98||3,458.70||
|接受劳务||中广核沃尔||辐照加工业务||供应商价格||1,200.00||322.22||1,026.71||
|租赁||中广核沃尔||租赁厂房、办公楼、宿舍||市场定价||30||7.84||22.31||

注：与关联方发生的关联交易包括其下属子公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元(含税)
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||||||||||||||实际发生|||||
||关联|||||||||||||||||
||||||||||||实际发生|||||||
||||关联||||实际发生||||||额与预计||披露日期|||
||交易||||||||预计金额|||||||||
||||||关联交||||||额占同类|||||||
||||人||||金额||||||金额差异||及索引|||
||||||||||||||||||差异说明|
||类别|||||||||||||||||
||||||易内容||||||业务比例|||||||
||||||||||||||（%）|||||
||||||||||||（％）|||||||
|采购产品||中广核沃尔||原材料||10,084.14||11,000.00||9.36||-8.33||详见2016年4月12日公告编号2016-046||||
|销售产品||南京苏沃||电子电力产品||1,337.10||6,000.00||0.61||-77.72||||客户中标低于预期||
|||保定沃尔达||电子电力产品||4.09||100.00||0.00||-95.91||||客户需求减少||
|||长园集团||电子电力产品||7.04||1,200.00||0.00||-99.41||||新能源汽车充电产品低于预期||
|||中广核沃尔||电子电力产品||1,470.49||1,800.00||0.79||-18.31||||||
|||聚电科技||新能源汽车充电连接产品||639.98||3,000.00||0.34||-78.67||详见2016年3月16日公告编号2016-037||由于新能源汽车推广应用财政支持政策2016年9月份出台，相关市场需求较预计滞后||
|||小计||||3,458.70||12,100.00||-||-||||||

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|接受劳务|中广核沃尔|辐照加工|1,026.71|1,200|85.56|-14.44|详见2016年4月12日公告编号2016-046|
|租赁|华邦沃尔|租赁房屋|0.84|0.84||0|详见2016年9月21日公告编号2016-104|

二、关联人介绍和关联关系
（一）南京苏沃新材料有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320111075868402A
注册地址：南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室
注册资本：人民币100万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2013年08月20日
法定代表人：周红旗
经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管形母线、电气机械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据(未经审计)：截至2016年12月31日南京苏沃的总资产689.95万元，净资产127.43万元，主营业务收入967.35万元，净利润8.88万元。
2、与上市公司的关联关系
南京苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟，符合《股票上市规则》10.1.5第（四）项的相关规定。
3、履约能力分析
南京苏沃于2013年8月20日成立，不存在履约能力障碍；公司与南京苏沃的日常关联交易为销售商品，不存在形成坏账的风险。
（二）保定市沃尔达电力器材有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91130606760310730J
注册地址：保定市莲池区天鹅东路西苑小区北区４号楼北－３
注册资本：人民币50万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004年03月23日
法定代表人：吴伟
经营范围：热缩、冷缩电缆附件，耐高温绝缘材料，套管，电缆，电力设备，绝缘防护设备批发、零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
财务数据(未经审计)：截至2016年12月31日保定沃力达的总资产58.05万元，净资产42.79万元，主营业务收入4.57万元，净利润0.14万元。
2、与上市公司的关联关系：保定沃尔达法定代表人吴伟系公司董事长周和平先生之兄弟的配偶，符合《股票上市规则》10.1.5第（四）项的相关规定。
3、履约能力分析：公司近几年持续向保定沃尔达销售热缩套管等产品。保定沃尔达经营稳定，不存在履约能力障碍；公司与保定沃尔达的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。
（三）长园集团股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91440300192176077R
住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房
注册资本：人民币131,731.1352万元
企业类型：股份有限公司（上市公司）
成立日期：1986年6月27日
法定代表人：许晓文
主营业务：一般经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。许可经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
财务数据（摘自长园集团2016年年度报告）：截至2016年12月31日长园集团的总资产1,561,996万元，净资产705,492.02万元，主营业务收入584,896.37万元，净利润64,005.76万元。
2、与上市公司的关联关系：截止2016年12月31日，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的23.55%，为其第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定。
3、履约能力分析：
长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。
（四）深圳市聚电网络科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：914403003193904188
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年9月26日
法定代表人：贾雪峰
主营业务：一般经营项目：计算机软硬件及互联网技术开发，网络信息技术软件技术咨询、销售，计算机数据库服务，计算机系统分析，提供计算机技术服务，通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网上从事国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电动汽车充电桩设计、销售，汽车租赁（不含金融租赁）。许可经营项目：电动汽车充电桩生产；电动汽车充电设施的运营。
财务数据(未经审计)：截至2016年12月31日聚电网络总资产10,099.56元，净资产5,155.24万元，主营业务收入4,054.16万元，净利润-1,631.05万元。
2、与上市公司的关联关系：公司持有聚电网络10%股权，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条的相关规定。
3、履约能力分析：聚电网络经营稳定，不存在履约能力障碍；公司与聚电网络的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。
（五）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91440300071144773R
住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼
注册资本：人民币3000.00万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2013年06月03日
法定代表人：杨新春
经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。
财务数据（审计数）：截至2016年12月31日中广核沃尔的总资产6,419.27
万元，净资产4,116.24万元，主营业务收入11,273.95万元，净利润463.27万元。
2、与上市公司的关联关系：中广核沃尔董事长王宏晖女士系公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5的相关规定。
3、履约能力分析：中广核沃尔经营情况稳定，不存在履约能力风险。
三、定价依据和交易价格
关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、本次关联交易履行的审批程序
2017年4月8日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
2017年4月8日，公司独立董事发表的独立意见如下：
“1、2017年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2017年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，并对2017年度日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。
2、公司2017年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、2016年度实际关联交易金额与2016年度预计金额产生一定的差异主要是因为客户需求减少及相关产品市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，价格公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。”
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第六次会议决议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄庆伟 陈庆隆
中德证券有限责任公司2017年04月10日