广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2014年第二次临时股东大会法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)的委托，指派熊海博律师、蔡泽雄律师(以下简称“本所律师”)出席群兴玩具 2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2014年 7月 21日第二届董事会第十七次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 7月 22日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知》； 2014年 7月 31日公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于 2014年第二次临时股东大会补充通知的公告》(以下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统进行。
2014年 8月 8日下午14:30，由公司董事长林伟章先生主持，本次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司部分董事、监事和董事会秘书、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 8月 8日 9:30至 11:30和 13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 8月 7日 15:00至 2014年 8月 8日 15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 8月 5日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：1、出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 2人，代表有表决权的股份总数 160,000,100股，占公司有表决权的股份总数的
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书59.7908%。
2、通过网络投票的股东共计 47人，代表有表决权的股份总数 688,891股，占公司有表决权的股份总数的0.2574%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 48人，拥有及代表的股份为 688,991股，占公司股份总数的0.2574%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司股东会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要表决结果如下：
2.1、本次交易方案概述
2.1.1、发行股份及支付现金购买资产
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.1.2、发行股份募集配套资金
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2、本次发行股份的具体情况
2.2.1、发行股份的种类和面值
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.2、发行方式及发行对象
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.4、发行数量
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.5、上市地点
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.6、本次发行股票的锁定期
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.7、审计评估基准日
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.8、过渡期的期间交易标的损益的归属
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.9、标的资产未分配利润的安排
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
5、《关于本次交易不属于关联交易的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
6、《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
7、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
9、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
10、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）广东粤威律师事务所
负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
蔡泽雄律师
二 0一四年八月八日