证券代码：002564 证券简称：天沃科技 上市地点：深圳证券交易所苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书目 录
声明.................................................................................................................... 1目录.................................................................................................................... 2释义.................................................................................................................... 3第一节本次交易的基本情况.............................................................................. 5一、本次交易具体方案................................................................................ 5第二节本次交易的实施情况............................................................................ 10一、本次交易已履行的决策和审批程序.................................................. 10二、本次交易的标的资产过户情况.......................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 11六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 11七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 11第三节中介机构意见........................................................................................ 12一、独立财务顾问意见.............................................................................. 12二、律师意见.............................................................................................. 12
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、天沃科技|指|苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有限公司更名而来|
|中机电力、标的公司|指|中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫电力工程有限公司更名而来|
|标的资产|指|中机国能电力工程有限公司80%股权|
|国能工程|指|中国能源工程集团有限公司|
|余氏投资|指|余氏投资控股（上海）有限公司|
|协电科技|指|上海协电电力科技发展有限公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|青岛光控|指|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|
|上海能协|指|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|新疆联创|指|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|
|德同凯得|指|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|德同富坤|指|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海能衡|指|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳同策|指|深圳同策股权投资管理有限公司|
|宁波同策|指|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智|
|交易双方|指|天沃科技及交易对方|
|业绩承诺方|指|国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡|
|非业绩承诺方|指|宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智|
|本次交易、本次重大资产重组|指|天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力80%股权|
|《现金购买资产协议书》|指|《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》|
|《补偿协议书》|指|《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
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|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师事务所|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-7月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释|
|元|指|如无特别指明，指人民币元|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书第一节本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策 13家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞智3名自然人股东，共16名交易对方。
（二）标的资产、估值及交易作价
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：单位：万元
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|序号|名称|出资比例|转让比例|转让对价|
|1|国能工程|33.624%|23.624%|85,518.74|
|2|余氏投资|18.174%|12.174%|44,070.70|
|3|协电科技|13.450%|9.450%|34,208.04|
|4|上海能协|3.000%|3.000%|10,860.00|
|5|上海能衡|2.000%|2.000%|7,240.00|
|6|逸合投资|6.867%|6.867%|24,858.94|
|7|青岛光控|4.032%|4.032%|14,595.15|
|8|新疆联创|2.215%|2.215%|8,018.80|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
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|9|德同凯得|1.285%|1.285%|4,651.31|
|10|德同富坤|0.576%|0.576%|2,085.02|
|11|上海永钧|1.329%|1.329%|4,811.59|
|12|深圳同策|0.399%|0.399%|1,443.48|
|13|宁波同策|12.500%|12.500%|45,250.00|
|14|孔德昭|0.266%|0.266%|962.53|
|15|贾鹏|0.239%|0.239%|865.73|
|16|张贞智|0.044%|0.044%|159.97|
|合计||100%|80%|289,600|

（三）交易对价的支付安排
本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
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|期数|金额（万元）|付款期限|业绩条件|未满足业绩条件时的付款安排|
|第一期|86,880|《现金购买资产协议书》生效之日起30个工作日内|-|-|
|第二期|57,920|中机电力2016年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2016年8月-12月经审计的扣非净利润不低于15,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付，直至考核期内某年度实现的自2016年8-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第三期|28,960|中机电力2017年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2017年经审计的扣非净利润不低于37,600万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2017年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第四期|43,440|中机电力2018年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2018年经审计的扣非净利润不低于41,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2018年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第五期|72,400|中机电力2019年度的专项审计报告出具后及对标的资产进行减值测试后20个工|中机电力2019年经审计的扣非净利润不低于45,600万元|若业绩承诺方产生补偿义务，则该期款项及以前年度因承诺净利润未实现的|

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|作日内|原因尚未支付的款项将优先抵扣补偿额。|

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。
（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励
1、考核期利润承诺
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期的扣非净利润与利润承诺的差异出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现
金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
（五）盈利超额奖励
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计年度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：
（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（2）若 10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（3）若 15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书（六）过渡期损益归属
根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 10月 28日，中机电力股东会审议通过了国能工程等 16名交易对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权的议案，上述交易对方均放弃其优先购买权。
2、2016年10月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
3、2016年 11月 22日，上市公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
4、2016年12月13日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 343号），商务部反垄断局决定对上市公司收购中机电力股权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
二、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2016年 12月 21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成。截至本报告书签署日，中机电力已完成本次交易的工商变更手续，上市公司已持有中机电力80%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《现金购买资产协议书》，本次交易的第一期款项86,880万元将于《现金购买资产协议书》生效之日起 30个工作日内支付。截至本报告书签署日，公司尚未向交易对方支付对价。
（三）过渡期间损益的归属
根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。截至本报告书签署日，相关过渡期损益审计工作尚未完成。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的标的资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《现金购买资产协议书》，本次交易完成后，中机电力重新组建董事会，新董事会由5名董事组成，其中5名均由上市公司推荐。上市公司可向中机电力委派财务总监。
截至本报告书签署日，中机电力的董事、监事、高级管理人员尚未变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺的主要内容已在《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产交割等相关事项已经完成。
上市公司与交易对方将按照《现金购买资产协议书》的约定开展后续工作。
相关后续事项合法、合规，相关风险已在《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书第三节中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问广发证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：
天沃科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《现金购买资产协议书》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、律师意见
本次交易的法律顾问国浩律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易涉及的标的公司80%股权已过户至天沃科技；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，相关协议的履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形；天沃科技已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务；本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
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