上海汉盛律师事务所
关于
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一九年七月
目 录
第一部分《问询函》回复 ........................................................................................ 5一、《问询函》问题“一、关于交易方案及影响 1” ............................................. 5二、《问询函》问题“一、关于交易方案及影响 4” ........................................... 10三、《问询函》问题“二、关于交易估值6” ....................................................... 12四、《问询函》问题“三、关于标的资产经营情况11” ..................................... 14五、《问询函》问题“三、关于标的资产经营情况18” ..................................... 21六、《问询函》问题“四、其他 20” ..................................................................... 23七、《问询函》问题“四、其他 21” ..................................................................... 24八、其他问题 ............................................................................................................ 27第二部分其他需说明事项 ...................................................................................... 28
上海汉盛律师事务所
关于彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（一）
彤程新材料集团股份有限公司：
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019年 6月 3日出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
鉴于 2019年 6月 17日，上交所出具《上海证券交易所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》（上证公函[2019]0896号）（以下简称“《问询函》”），本所律师在对公司本次重大资产购买暨关联交易的相关情况进一步查证的基础上，出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充及修改，并构成《原法律意见书》不可分割的一部分，《原法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定
以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由公司及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向公司的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由公司获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表补充法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
针对前述本所律师从公司获取的有关文件及其复印件，公司向本所律师作出如下保证：公司已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产购买暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本补充法律意见书作为其本次重大资产购买暨关联交易必备的法定文件随其他申报材料一并公告。本所同意公司部分或全部在申报材料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所出具本补充法律意见书如下：
正文
第一部分《问询函》回复
一、《问询函》问题“一、关于交易方案及影响 1”
1、草案披露，上市公司拟投入自有资金约 39,782万元并拟变更 26,848万元募集资金用途用于增资上海彤中，关联方杭州宁策将投入自有资金9310万元增资上海彤中用于本次收购。增资完成后上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。交易完成后，公司对上海彤中的持股比例由100%变成87.75%。目前，杭州元信东朝持有标的公司21.57%股权，其将持有的标的公司21.41%股权质押。请补充披露：（1）通过上海彤中收购标的公司少数股权的原因和必要性，对公司关联交易和同业竞争的影响；（2）上述交易方式下是否存在其他协议或利益安排，如有，请披露相关内容；（3）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
（一）通过上海彤中收购标的公司少数股权的原因和必要性，对公司关联交易和同业竞争的影响
1、上市公司收购标的公司少数股权具有必要性及合理性
根据公司说明，上市公司通过上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权的具体原因如下：
（1）业务方面，收购标的公司少数股权将有利于上市公司资源整合，发挥协同效应，充分利用中策橡胶完成在橡胶轮胎领域的战略布局，实现精细化工材料产业链的延伸，进而提升公司核心竞争力，巩固行业龙头地位。
（2）财务方面，收购标的公司少数股权将在有限成本的前提下，有利于上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标的提升，盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（3）技术创新方面，收购标的公司少数股权将有利于上市公司借助中策橡胶在轮胎行业中的领导力共同构建协同创新生态系统，成为中国轮胎行业的创新中心、基础技术支撑平台和解决方案提供平台，推动上市公司乃至整个中国轮胎行业的科技成果转化，助力我国轮胎行业发展，提升上市公司综合影响力。
基于前述，本所律师认为，上市公司通过上海彤中收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。
2、本次交易或产生新增关联交易，若新增，上市公司将严格履行审议程序本次交易完成后，上市公司控股子公司上海彤中将持有中策橡胶10.1647%的股权并委派一名董事，能够对标的公司施加重大影响。双方后续开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。
根据公司说明，上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
基于前述，本次交易可能会产生新增经常性关联交易，上市公司针对上述可能产生的关联交易会严格履行审议程序，维护中小股东利益。
3、本次交易不会产生同业竞争
本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，本次交易完成后，Zhang Ning和 Liu DongSheng仍为上市公司的实际控制人，实际控制人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经营性资产。
基于前述，本所律师认为，本次交易不会产生上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间同业竞争的情况。
（二）上述交易方式下是否存在其他协议或利益安排
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。上市公司本次交易将有利于实现协同效应，提升上市公司核心竞争力，驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展。
在本次交易中，上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方关于本次交易的相关进展，不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。
针对本次交易，上市公司出具了《承诺函》，承诺具体如下：
“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。
2、本次交易中，公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系，不存在未披露的其他安排。”
基于前述，本所律师认为，上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。
（三）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
1、标的公司股权是否存在其他限制性安排
2016年6月30日，杭州元信东朝与中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人，以下简称“中信证券”）签订了“（2016）信银权质字第 zxhz2016062001号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%的股权质押给中信证券。
本次交易中，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，截至本补充法律意见书出具日，该等股权存在质押的情况；除该等质押外，本次交易的标的公司股权不存在其他限制性安排。
基于前述，本所律师认为，除本次交易的标的公司股权存在质押情况外，不
存在其他限制性安排。
2、相关股权质押的解除措施和进展及资产过户或者转移是否存在法律障碍为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排：（1）交易各方签署《购买资产协议》，且杭州元信东朝已经出具了《关于标的资产权属的承诺》。根据《购买资产协议》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；根据杭州元信东朝出具的承诺函，其承诺将于标的公司股权交割前解除上述质押。
（2）杭州元信东朝于 2019年 7月 1日已补充出具承诺函，承诺：“（1）针对已质押给中信证券的目标公司股权，本企业将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向工商行政管理部门/市场监督管理部门（以下简称“登记机关”）递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；本企业应在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。（2）以前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准）为前提，受让方应在前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日内向本企业支付第一期股权转让价款（即本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元））。（3）本企业应在收到第一期股权转让价款之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，配合目标公司完成与本次股权转让完成相关的工商变更登记手续（即1）目标公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向目标公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案）。（4）本企业同意，若彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于 2019年 10月 31日完成，则本企业方有权向受让方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）。（5）本企业同意，本企
业或受让方任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）：1）非因本企业或受让方任何一方的原因本次股权转让未能于2019年10月31日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记；或2）本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。（6）本承诺函于作出之日生效，且本企业同意就如上同意及承诺事项与受让方签署补充协议，补充协议中与资产购买协议不一致之处，以补充协议为准，补充协议将于资产购买协议生效且补充协议经彤程新材料集团股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。”
（3）中信证券作为前述股权的质权人，已经出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝所持有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。
基于前述，本所律师认为，1）在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；且，2）上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础（即，于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），因此，上市公司及上海彤中的资金不会因标的股权无法解除质押而受到损失。
3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定
如前“（三）1、标的公司股权是否存在其他限制性安排”及“（三）2、相关股权质押的解除措施和进展及资产过户或者转移是否存在法律障碍”中所述，除杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%的股权质押给中信证券外，标的资
产权属清晰、完整，不存在其他受限制的情形；且，杭州元信东朝已经就解除其持有中策橡胶21.41%股权质押手续事宜以及上海彤程付款条件作出相应承诺（即，上海彤中之付款义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），质权人中信证券亦已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的公司股权过户不存在法律障碍。
基于前述，本所律师认为，标的公司股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项中关于标的资产权属清晰的相关规定。
二、《问询函》问题“一、关于交易方案及影响 4”
4、草案披露，2014年 9月 29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要求行使上述权利，上海彤中同意按其本次受让的目标股权占转让方拟出让的目标公司股权的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：（1）补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；（3）结合上海彤中承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排；（4）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。
请财务顾问和律师发表意见。
（一）与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因
2007年8月13日，中策橡胶就收购浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简称“杭廷顿”）资产事宜，与杭廷顿签署了《交易谅解备忘录》。根据《交易谅解备忘录》的约定，该次收购的交易前置条件之一为：中策橡胶今后上市，同意浙
江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”，系杭廷顿的第一大股东）以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶重组。
2007年 8月 20日，杭州市工业资产经营有限公司出具“杭工资司简复[2007]34号”《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，根据该简复单，中策橡胶在收购杭廷顿固定资产后，可同意富轮橡胶以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶的股份制改造。
2008年 1月 8日，杭橡集团和中策橡胶向富轮橡胶出具《关于富轮集团参与股份制改造的说明》，声明如中策橡胶进行股份制改造上市，仍同意富轮橡胶以发起人身份按规范程序在5,000-8,000万元额度内参与中策橡胶的改制上市。
2008年 1月 2日，中策橡胶成立全资子公司中策橡胶（富阳）有限公司，并由新成立的中策橡胶（富阳）有限公司收购杭廷顿的固定资产。
后杭州金投在受让中策橡胶股权时就上述富轮橡胶参与中策橡胶股份制改造事宜作出了承诺。根据2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝（本题回复中称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
本次交易中，上海彤中拟受让中策橡胶10.1647%股权。在上海彤中收购中策橡胶10.1647%股权的同时，中策海潮亦收购中策橡胶股权，上海彤中与中策海潮合计收购中策橡胶57.1136%股权。经协商，前述有关富轮橡胶的承诺义务由中策海潮和上海彤中结合拟受让的中策橡胶股权数量按比例承继。根据上海彤中和杭州元信东朝签署的《购买资产协议》，上海彤中按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶10.1647%股权）占中策橡胶57.1136%股权的比例，承继前述承诺义务。
（二）标的公司后续股份制改造等相关计划的具体内容和时间安排
本次交易完成后，中策海潮将成为中策橡胶新的控股股东。根据中策海潮的说明，中策海潮取得中策橡胶控制权后，将根据中策橡胶的战略发展规划以及整体经营情况，积极推进中策橡胶股份制改造。
若中策橡胶实施股份制改造，上海彤中将会根据《购买资产协议》的约定，妥善处理富轮橡胶的相关问题。
（三）结合上海彤中承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排
本次交易中，上海彤中受让杭州元信东朝持有的中策橡胶10.1647%股权以及该等股权相应权利和义务。鉴于杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝已承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做有关承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶；而本次交易完成后，杭州元信朝合将不再持有中策橡胶股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝仅持有少量股权。因此，经协商一致，由上海彤中按其本次拟受让的中策橡胶股权占中策橡胶57.1136%股权的比例，承继前述承诺义务。根据上海彤中的说明，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。
基于前述，本所律师认为，上海彤中承接相关承诺不存在股份代持和其他协议或利益安排。
（四）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。
上海彤中已经与杭州元信东朝在《购买资产协议》中有关向富轮橡胶转让中策橡胶股权的承诺义务承继事宜进行了约定，即上海彤中同意按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶10.1647%股权）占中策橡胶57.1136%股权的百分比例承继前述义务。因此，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务。
基于前述，本所律师认为，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。
三、《问询函》问题“二、关于交易估值 6”
6、草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策橡胶100%
股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值 41.88亿元，增值率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值 3.06亿元，增值率606.81%，排污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值 4.47亿元，增值率183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值 3.64亿元。请公司补充披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；（5）结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；（6）标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。
本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。
本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未导致控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，上市公司与交易对方基于市场化原则自主协商，未制定业绩补偿协议。
基于前述，本所律师认为，本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估；本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未导致控制权发生变更。上市公司与交易对方基于市场化原则自主协商，未制定业绩补偿协议。
四、《问询函》问题“三、关于标的资产经营情况 11”
11、草案披露，2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定；（3）上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；（4）结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施。请财务顾问和律师发表意见。
（一）行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响
2016年1月1日至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到环保部门10万元以上的主要行政处罚及对应的具体事项如下：
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||序||被处||决定文书||||处罚决||处罚依据法|||||
||||||||处罚机关||||||处罚内容||对应的具体事项|
||号||罚人||号||||定日期||规|||||
|1.||中策橡胶||杭经开环罚决[2016]第13号||杭州经济技术开发区管理委员会||2016年6月29日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条||责令立即改正，罚款人民币16万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||
|2.||中策橡胶||杭经开环罚决字[2017]第11号||杭州经济技术开发区管理委员会||2017年6月16日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定||责令立即改正，罚款人民币71万元||非甲烷总烃排放浓度超过了国家规定的排放标准，切割废气、斜交胎成型废气无组织排放，未经收集、处理；橡胶挤出热胶废气未采取有效措施进行处理、减少废气排放||
|3.||中策橡胶||杭经开环罚决字[2017]第16号||杭州经济技术开发区管理委员会||2017年8月15日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定||罚款人民币18万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||
|4.||朝阳橡胶||杭经开环罚决字[2017]第10号||杭州经济技术开发区管理委员会||2017年6月16日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四||责令立即改正，罚款人民币73万元||非甲烷总烃排放浓度超过了国家规定的排放标准，切割废气、斜交胎成型废气无组织排放，未经收集、处理；橡胶挤出热胶废气未采取||

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||序||被处||决定文书||||处罚决||处罚依据法|||||
||||||||处罚机关||||||处罚内容||对应的具体事项|
||号||罚人||号||||定日期||规|||||
|||||||||||十五条规定||||有效措施进行处理、减少废气排放||
|5.||朝阳橡胶||杭经开环罚决字[2016]第12号||杭州经济技术开发区管理委员会||2016年6月29日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条||责令立即改正及罚款人民币16万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||
|6.||朝阳橡胶||杭经开环罚决字[2017]第15号||杭州经济技术开发区管理委员会||2017年8月15日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条||罚款人民币18万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||
|7.||中策清泉||富环罚[2017]第270号||杭州市富阳区环境保护局||2018年2月2日||违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定||罚款人民币11万元||超标排放恶臭气体||
|8.||星湾橡胶||大江东环罚[2018]第88号||杭州市环境保护局||2018年7月11日||违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款||罚款人民币10万元||通过逃避监管方式排放大气污染物||
|9.||中纺胶管||杭经开环罚[2018]13号||杭州经济技术开发区环境保护局||2018年7月31日||违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定||合计罚款人民币11万元||生产正常情况下未正常运行大气污染防治设施，危险废物未按规定设置识别标志||

根据中策橡胶和上述子公司主管环保部门开具的证明，中策橡胶和上述子公司均已就前述违法行为缴纳全部罚款并整改完毕。根据《审计报告》、《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，上述环保处罚金额合计为244万元，占中策橡胶最
近一期经审计总资产的比例为0.01%，占比非常小。
基于前述，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改完毕，标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶生产经营不会构成重大影响。
（二）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定
1、前述处罚金额未超过20万元的环保处罚如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被处||处罚机||处罚决||处罚依据||处罚内||||是否属于重大违法违规行|
||||||||||||||对应的具体事项|||
||号||罚人||关||定日期||法规||容||||为分析|
|1.||中策橡胶||杭州经济技术开发区管理委员会||2016年6月29日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条||责令立即改正，罚款人民币16万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||否。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的情形。||
|2.||中策橡胶||杭州经济技术开发区管理委员会||2017年8月15日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定||罚款人民币18万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||否。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的情形。||
|3.||朝阳橡胶||杭州经济技术开发区管理委员会||2016年6月29日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条||责令立即改正及罚款人民币16万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||否。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的情形。||
|4.||朝阳橡胶||杭州经济技术开发区管理委员会||2017年8月15日||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条||罚款人民币18万元||臭气浓度超过了国家规定的排放标准||否。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被处||处罚机||处罚决||处罚依据||处罚内||||是否属于重大违法违规行|
||||||||||||||对应的具体事项|||
||号||罚人||关||定日期||法规||容||||为分析|
|||||||||||||||情形。||
|5.||中策清泉||杭州市富阳区环境保护局||2018年2月2日||违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定||罚款人民币11万元||超标排放恶臭气体||否。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的情形。||
|6.||星湾橡胶||杭州市环境保护局||2018年7月11日||违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款||罚款人民币10万元||通过逃避监管方式排放大气污染物||否。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的情形。||
|7.||中纺胶管||杭州经济技术开发区环境保护局||2018年7月31日||违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定||合计罚款人民币11万元||生产正常情况下未正常运行大气污染防治设施，危险废物未按规定设置识别标志||否。其中10万罚款：根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，属于情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，此项处罚不属于九十九条规定的情节严重的情形。其中1万罚款：根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，不设置危险废物识别标志的，处一万以上十万以下的罚款，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。||

根据相关环保主管机关出具的证明，中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶及中纺胶管均已缴纳相应罚款，且违法违规行为均已整改完毕，相关行为不属于情节严重的违法行为。根据相关环保主管机关出具的证明，中策清泉已缴纳相应罚款并
已整改完毕，相关行为不属于重大环境的违法行为。
2、其他行政处罚
（1）2017年 6月 16日，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）下发了“杭经开环罚决字[2017]第 11号”《行政处罚决定书》，因中策橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对中策橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾壹万元整（710,000.00元）。根据杭州经济技术开发区环境保护局（系管委会职权变更后的有权机构）（以下简称“杭州经济开发区环保局”）出具的《证明》，中策橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。中策橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
（2）2017年 6月 16日，管委会下发了“杭经开环罚决字[2017]第 10号”《行政处罚决定书》，因朝阳橡胶存在超标排放大气污染物等行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第四十五条规定，管委会根据该法第九十九条和第一百零八条规定，对朝阳橡胶处以责令立即改正并处罚款合计柒拾叁万元整（730,000.00元）。根据杭州经济开发区环保局出具的《证明》，朝阳橡胶的前述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。朝阳橡胶已就前述行为缴纳全部罚款并整改完毕。
经本所律师核查相关《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、取得中策橡胶的说明并取得主管环保部门出具的证明，前述行为未涉及《大气污染防治法》规定项下情节严重的违法行为且均已整改完毕；相关处罚金额占中策橡胶最近一期经审计总资产的比例非常小，且均已缴清；相关处罚未导致中策橡胶及相关子公司被限制生产、停产整治，也未导致其业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。因此，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
（3）标的公司是否符合规范运行的规定
经核查，中策橡胶及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；
标的公司因环保处罚所造成的损失较小，对中策橡胶及相关子公司生产经营无重大不利影响；中策橡胶及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；
且根据法律法规规定和主管环保部门出具的证明，相关处罚涉及的行为均未涉及法律法规规定的情节严重的违法行为；综合考虑上述因素，上述违法行为不属于
重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形已进行整改且标的公司已规范运行。
综合前述处罚的违法情节、罚款金额及对标的公司造成的影响等因素，本所律师认为，前述处罚不构成重大违法违规行为，标的公司对相关违法违规情形均已整改并规范运行。
（三）上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
1、上述排污权到期暂停续发的原因
2016年 11月 10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
2017年 7月 28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，中策橡胶属于“十六、橡胶和塑料制品业29”之“橡胶制品业291”，应在 2020年前实施排污许可证办理。
2017年7月28日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省排污许可证管理实施方案》，要求规范有序发放排污许可证，分步实现排污许可全覆盖。严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录，推进排污许可证管理工作。
排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。
根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，朝阳实业和中策建德属于橡胶和塑料制品业，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前浙江省暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。朝阳实业
和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，其仍可按照原排污许可证核准内容执行，朝阳实业和中策建德仍属于合法经营企业。
2、中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况
根据朝阳实业和中策建德说明以及杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，并经本所律师核查朝阳实业和中策建德营业执照、建设项目环境影响评价文件审批意见、建设项目环境保护设施竣工验收审批意见的相关文件，朝阳实业和中策建德原排污许可证到期后暂停续发，仍可按照原排污许可证核准内容执行，上述两家企业仍属合法经营企业。
基于前述，本所律师认为，上述排污权到期暂停续发后，中策建德、朝阳实业可按照原排污许可证核准内容执行，仍属合法经营企业。
（四）结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施
结合《轮胎行业准入条件》、《橡胶制品工业污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《恶臭污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等行业政策并根据中策橡胶说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：1、健全完善企业环境管理保护制度
继续建立健全中策橡胶及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
中策橡胶及其下属各子公司已经制订的环保管理制度包括：《污染物处理设施运行与管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》、《污水处理站管理制度》、《环境保护管理规定及考核细则》等，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。
2、加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行污染物排放因子的全面监测。距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防止污染扰民现象发生。
利用已安装自动化环境监测装置，如：在线COD监测仪，在线SO2，氮氧
化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
3、强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
加强企业环保日常管理工作的落实与推进，环保工作由环保部专人负责管理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。
基于前述，本所律师认为，标的公司根据环保相关法律法规及行业政策，已制定了规范运行的相关措施，该等措施切实可行。
五、《问询函》问题“三、关于标的资产经营情况 18”
18、草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期，请公司补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。请财务顾问和律师发表意见。
中策橡胶及其子公司以下 3C强制认证证书将于2019年8月或9月到期：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||生产单||产品名|||||||
||||认证名称||||||产品系列||证书编号||有效期至|
||号||||位||称|||||||
|1||中国国家强制性产品认证证书||中策建德||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）||2014061202003296||2019.9.21||
|2||中国国家强制性产品认证证书||中策建德||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）||2014061202003297||2019.9.21||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|2019.8.28|

根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》规定，认证依据标准为《轿车轮胎》（GB9743）、《载重汽车轮胎》（GB9744）、《摩托车轮胎》（GB518）标准中的强制性条款。根据中策橡胶自查及说明，中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求，3C强制认证证书续期不存在实质性障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。中策建德及中策清泉对有效期至 2019年的三份证书具体延续计划如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||生|||||||||||||||
||||||||||||||||提交|||||
||序||||产||产品||||证书||有效||||预计批||延续后|
||||认证名称||||||产品系列||||||延续|||||
||号||||单||名称||||编号||期至||||准时间||有效期|
||||||||||||||||申请|||||
||||||位|||||||||||||||
|1||中国国家强制性产品认证证书||中策清泉||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）||2014061202003264||2019.8.28||2019.6.18||2019年7月||2024.8.27||
|2||中国国家强制性产品认证证书||中策建德||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）||2014061202003296||2019.9.21||2019.6.22||2019年8月||2024.9.20||
|3||中国国家强制性产品认证证书||中策建德||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）||2014061202003297||2019.9.21||2019.6.22||2019年8月||2024.9.20||

上述 3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得，中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务，其直接对外销售产品金额较小，若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
基于前述，本所律师认为，就标的公司将于 2019年 8月或 9月到期的 3C强制认证产品，标的公司已有具体的续期计划，到期后继续取得认证不存在实质性障碍；中策橡胶已说明将在规定的时间内提交延续申请，对中策橡胶产品销售
无重大不利影响。
六、《问询函》问题“四、其他 20”
20、草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；
（2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
（一）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，及是否会对标的公司的产品销售造成不利影响
根据标的公司说明，上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型为无内胎子午线可翻新花纹轮胎（Tubeless radialregroovable）、轮胎品牌为西湖CR976A（WestlakeCR976A）。根据中策橡胶的说明，该产品销售量较小，在2018年度的销售金额为240.08万美元，折合人民币约1,588.71万元，占中策橡胶2018年度总营业收入比例约为0.059%，占比极小；此外2018年因该类型产品更新换代，消费者趋向购买其它花纹同类产品。截至目前该类型产品已基本停止生产，因此，上述涉诉产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
（二）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分
根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费及专家费用由保险公司先行垫付。根据负责该案件的境外律师向中策橡胶、保险公司出具的进展报告，该案件目前正处在调查取证阶段。
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
标的公司认为上述案件目前仍处在调查取证阶段，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，因此未确认相关预计负债。
基于前述，本所律师认为：
1、产品质量涉诉产品 2018年销售量约占标的公司 2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产，该产品对标的公司的产品销售不会造成不利影响。
2、上述案件目前正处于调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，需承担的金额无法可靠地计量，根据《企业会计准则第 13号-或有事项》的相关规定，中策橡胶未对相关预计负债进行确认。
七、《问询函》问题“四、其他 21”
21、草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充披露：（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
（一）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍
中策橡胶及其子公司朝阳橡胶、中策安吉、中策金坛、中策建德名下部分建筑物已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》，但未办理相应产权证书。对于未办理权证的原因、进展情况、预计办理完毕的期限及后续办理是否存在法律障碍，中策橡胶说明和承诺如下：
1、中策橡胶
中策橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。中策橡胶已就相关地块绿化率问题与政府部门进行了沟通协商，并取得了一定的进展。中策橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
2、朝阳橡胶
朝阳橡胶部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系相关地块绿化率尚未达到验收标准。朝阳橡胶厂区目前涉及政策性搬迁，朝阳橡胶已就相关搬迁补偿的问题与政府部门进行沟通协商。如搬迁未实施的，朝阳橡胶将根据与政府部门的沟通情况进行相关整改并落实解决方案，积极持续推动相关产权证书的办理手续，并预计在 18个月内完成上述建筑物的全部房产证办理工作，上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
3、中策金坛
中策金坛房产目前尚未办理产权证系由于建设项目总承包单位五洋建设集团股份有限公司进入破产程序，相关工程尚未完成竣工验收。目前中策金坛正积极与破产管理人沟通，推进建设项目竣工验收并办理产权证。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
4、中策安吉
中策安吉房产目前尚未办理产权证系由于该等房产所涉在建工程尚未完工。
待完成竣工验收后，中策安吉将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
5、中策建德
中策建德部分房产目前尚未办理产权证的主要原因系该等房产所涉在建工程尚未完工。待完成竣工验收后，中策建德将依法及时办理相关产权证书，预计在项目竣工验收后6个月内完成相关办理手续。上述建筑物产权证的办理不存在法律障碍。
此外，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为 120,014.35平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料。根据中策橡胶说明与承诺，如有关部门就上述建筑物提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
基于前述，本所律师认为，中策橡胶及上述子公司就办理产权证采取了相应的措施。在中策橡胶及子公司所采取的措施得到切实有效履行的情况下，上述拟办理产权证的建筑物办理产权证不存在法律障碍。就尚未取得相关审批资料的建筑物，中策橡胶已承诺将根据有关部门的相关要求及时整改清理。
（二）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，及拟采取的应对措施
根据万邦评估于 2019年 5月 29日出具的“万邦评报〔2019〕86号”《评估报告》，万邦评估已对产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《购买资产协议》的相关约定，本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响。
此外，根据中策橡胶说明和承诺，中策橡胶及其子公司名下已取得《建筑工程施工许可证》或《建设工程规划许可证》的建筑物均为中策橡胶及子公司自建房产且已取得土地权属证书或土地批准证书，上述建筑物的权属清晰、不存在纠纷，且中策橡胶已就相关问题采取相应的措施，积极推动产权登记手续，办理产权证不存在障碍。因此上述建筑物未取得产权证不会对中策橡胶的后续经营产生重大不利影响。对于尚未办理产权证也尚未取得相关审批资料的建筑物，根据中策橡胶承诺，如有关部门提出异议，中策橡胶将及时整改清理。上述建筑物的建筑面积仅占中策橡胶及子公司总建筑面积的5.04%，对中策橡胶的生产经营影响较小，对其整改清理不会对中策橡胶的生产经营造成重大不利影响。
上海彤中将督促中策橡胶就尚未取得审批资料的建筑物根据有关部门的要求及时整改清理，并积极推动产权登记手续，办理产权证。
基于前述，本所律师认为，上述建筑物未能取得产权证书不会对本次交易以
及中策橡胶及其子公司的后续经营产生重大不利影响。
八、其他问题
25、草案披露，在不考虑中策海潮收购中策橡胶股权的情况下，交易完成后，杭州元信东朝和绵阳元信东朝尚有部分股权未完全退出。请公司补充披露，标的公司上述股东未完全退出的原因，是否存在进一步收购剩余股权的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。
根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。
上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自 2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。
根据上海彤中的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，上海彤中不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。
基于前述，本所律师认为，杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出标的公司系基于其自身考虑进行的安排，上海彤中不存在进一步收购杭州元信东朝和绵阳元信东朝持有的剩余中策橡胶股权的相关安排。
第二部分其他需说明事项
（一）相关方买卖股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，上市公司及本次交易的其他相关方对买卖上市公司、杭叉集团和巨星科技股票的情况开展了自查工作。
本次股票交易自查期间为上市公司、杭叉集团和巨星科技首次披露重组事项前 6个月（即 2018年 11月 29日）至重组报告书首次披露之前一日（即 2019年6月3日）。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、巨星科技、杭叉集团、标的公司及交易对方，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶及成年子女）（以上人员简称“相关方”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告等核查文件，自查期间相关方买卖彤程新材（603650.SH）、杭叉集团（603298.SH）和巨星科技（002444.SZ）股票的情形具体如下：
（一）买卖彤程新材股票的情况
1、自然人买卖彤程新材股票情况
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||||||||||卖出股数||期末结余|
||姓名||身份/关联关系||交易时间||买入股数（股）|||||
||||||||||（股）||（股）|
|ZhangNing||彤程新材董事长||2019.02.01||30,000||-||30,000||
|唐瑷琪||彤程新材董事丁永涛配偶||2019.04.26||500||-||500||
|袁云良||彤程新材监事袁晓蕾父亲||2019.01.28||300||-||300||
|||||2019.02.25||-||300||-||
|顾军慧||彤程新材副总裁||2019.01.28||1,000||-||1,000||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||卖出股数||期末结余|
||姓名||身份/关联关系||交易时间||买入股数（股）|||||
||||||||||（股）||（股）|
|||徐捷配偶||2019.01.29||1,000||1,000||1,000||
|||||2019.02.13||-||1,000||-||
|陈平||彤程新材法务部代婉琳之母||2019.04.29||500||-||500||

根据 ZhangNing、董事丁永涛、监事袁晓蕾、副总裁徐捷、法务部代婉琳等 5人所出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本人/本人直系亲属（配偶、父母、子女）对杭叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖彤程新材股票情况
国泰君安及中信建投在本次股票交易自查期间，即2018年11月29日至2019年6月3日，均存在买卖彤程新材股票的情况。
自查期间，国泰君安累计买入彤程新材股票 66,500股，累计卖出彤程新材股票 66,300股，期末持股数为 200股，主要系证券衍生品投资部的交易行为。
中信建投证券累计买入彤程新材股票 29,500股，累计卖出彤程新材股票 29,400股，期末持股数为100股，主要系衍生品交易部和柜台业务的交易行为。
根据国泰君安、中信建投所出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
（二）买卖杭叉集团股票的情况
1、自然人买卖杭叉集团股票情况
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|姓名|身份/关联关系|交易时间|买入股数（股|）|卖出股数（股|）|期末结余（股|）|

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|陈伟玲|杭叉集团董事|2019.03.21|-|400|-|
|袁云良|彤程新材监事袁晓蕾父亲|2019.05.20|300|-|300|
|王菊仙|巨星科技董事、执行总裁池晓蘅母亲|2019.05.15|1,700|-|1,700|
|何锋|巨星科技董事、执行总裁池晓蘅配偶|2019.02.14|1,000|-|1,000|
|||2019.02.18|-|1,000|-|

根据陈伟玲、袁云良、王菊仙、何锋等 4人出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、股票的买卖系基于对杭叉集团的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖杭叉集团股票情况
本次股票交易自查期间，不存在任何相关方机构买卖杭叉集团股票的情形。
（三）买卖巨星科技股票的情况
1、自然人买卖巨星科技股票情况
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||||身份/关联||||买入股数||卖出股数||期末结余|||
||姓名||||交易时间||||||||备注|
||||关系||||（股）||（股）||（股）|||
|陈赛民||杭叉集团董事会秘书||2019.01.28||12,500||-||12,500||证券账户1||
|||||2019.01.29||6,000||-||18,500||||
|||||2019.01.30||2,000||-||20,500||||
|||||2019.02.12||-||11,500||9,000||||
|||||2019.02.13||-||9,000||-||||
|||||2018.12.03||2,300||-||4,300||证券账户2||
|||||2018.12.04||-||2,300||2,000||||
|||||2018.12.05||-||1,000||1,000||||
|||||2018.12.06||2,000||-||3,000||||
|||||2018.12.10||5,000||-||8,000||||
|||||2018.12.11||5,000||-||13,000||||
|||||2018.12.13||2,000||-||15,000||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||身份/关联||||买入股数||卖出股数||期末结余||
|姓名|||交易时间|||||||备注|
||关系||||（股）||（股）||（股）||
|||2018.12.14||5,000||-||20,000|||
|||2018.12.18||1,000||-||21,000|||
|||2018.12.20||12,000||-||33,000|||
|||2018.12.27||15,000||-||48,000|||
|||2018.12.28||-||40,000||8,000|||
|||2019.01.07||-||8,000||-|||
|||2019.01.14||4,000||-||4,000|||
|||2019.01.15||5,600||-||9,600|||
|||2019.01.17||2,500||-||12,100|||
|||2019.01.22||1,000||-||13,100|||
|||2019.01.28||4,000||-||17,100|||
|||2019.02.11||15,000||-||32,100|||
|||2019.02.12||-||7,100||25,000|||
|||2019.02.13||-||19,300||5,700|||
|||2019.02.14||-||4,700||1,000|||
|||2019.02.15||4,000||1,000||4,000|||
|||2019.02.18||-||2,000||2,000|||
|||2019.02.19||1,500||2,000||1,500|||
|||2019.02.21||500||1,500||500|||
|||2019.02.22||5,000||-||5,500|||
|||2019.02.25||-||2,500||3,000|||
|||2019.03.01||500||-||3,500|||
|||2019.03.04||-||2,500||1,000|||
|||2019.03.08||2,500||-||3,500|||
|||2019.03.11||11,500||-||15,000|||
|||2019.03.13||-||4,000||11,000|||
|||2019.03.14||-||8,000||3,000|||
|||2019.03.15||4,900||2,000||5,900|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||身份/关联||||买入股数||卖出股数||期末结余|||
||姓名||||交易时间||||||||备注|
||||关系||||（股）||（股）||（股）|||
|||||2019.03.18||9,900||-||15,800||||
|||||2019.03.19||-||1,000||14,800||||
|||||2019.03.20||1,300||-||16,100||||
|||||2019.03.25||6,000||-||22,100||||
|||||2019.04.01||-||17,100||5,000||||
|||||2019.04.02||1,100||-||6,100||||
|||||2019.04.03||1,000||-||7,100||||
|||||2019.04.04||6,000||-||13,100||||
|||||2019.04.08||3,000||-||16,100||||
|||||2019.04.16||10,000||6,100||20,000||||
|||||2019.04.17||300||-||20,300||||
|||||2019.04.18||-||20,300||-||||
|姚飞女||杭叉集团高管金华曙配偶||2019.04.15||2,000||-||2,000||-||
|||||2019.04.16||2,000||-||4,000||||
|||||2019.04.17||5,400||-||9,400||||
|戴正||杭叉集团监事洪艺配偶||2019.04.08||-||8,700||-||-||
|王晓明||杭叉集团监事||2019.01.31||400||-||400||-||
|||||2019.02.12||-||400||-||||
|||||2019.02.21||500||-||500||||
|||||2019.03.11||-||500||-||||
|||||2019.03.12||100||-||100||||
|||||2019.03.13||-||100||-||||
|||||2019.03.20||400||-||400||||
|||||2019.03.21||-||400||-||||
|陈伟强||杭叉集团高级管理人员||2019.03.04||10,000||-||15,000||-||
|||||2019.03.05||-||10,000||5,000||||
|||||2019.03.07||5,000||-||10,000||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||身份/关联||||买入股数||卖出股数||期末结余|||
||姓名||||交易时间||||||||备注|
||||关系||||（股）||（股）||（股）|||
|||||2019.03.27||-||2,000||8,000||||
|||||2019.04.15||-||2,000||6,000||||
|袁云良||彤程新材监事袁晓蕾父亲||2019.05.20||500||-||500||-||
|赵旭华||彤程新材监事袁晓蕾配偶||2019.05.17||1,500||-||1,500||-||
|吴薇娜||巨星科技副总裁张瓯配偶||2019.02.25||5,000||-||30,600||-||
|熊天恺||巨星科技投资部投资经理||2019.01.23||200||-||200||-||
|||||2019.03.07||-||200||-||||
|||||2019.04.03||300||-||300||||
|||||2019.04.04||-||300||-||||
|张哲伟||巨星科技投资部投资总监||2019.03.13||1,800||-||1,900||-||
|||||2019.03.15||2,900||1,900||2,900||||
|||||2019.03.18||1,600||-||4,500||||
|||||2019.03.22||-||2,500||2,000||||
|||||2019.03.28||-||700||1,300||||
|||||2019.04.01||2,000||-||3,300||||
|||||2019.04.02||2,300||-||5,600||||
|||||2019.04.10||4,800||5,200||5,200||||
|||||2019.04.11||-||2,600||2,600||||
|王兴刚||中策橡胶高管朱大为配偶||2019.05.14||10,000||-||10,000||证券账户1||
|||||2019.05.10||1,000||-||1,000||证券账户2||
|||||2019.05.14||6,700||-||7,700||||
|朱超||中策橡胶高管朱大为之子||2018.12.14||-||5,000||-||-||
|||||2019.01.04||3,000||-||3,000||||
|||||2019.03.15||5,000||-||8,000||||
|祝玲||中策橡胶监||2019.02.25||114,700||-||243,700||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||身份/关联||||买入股数||卖出股数||期末结余||
||姓名||||交易时间|||||||备注|
||||关系||||（股）||（股）||（股）||
|||事张良森配偶||2019.03.21||-||43,700||200,000|||
|||||2019.05.06||-||121,500||78,500|||
|陆舞鹄||中策橡胶董事||2019.05.28||6,000||-||6,000|||

根据陈赛民、王晓明、陈伟强、姚飞女、戴正、吴薇娜、熊天恺、袁云良、赵旭华、张哲伟、王兴刚、朱超、祝玲、陆舞鹄等 14人出具的自查报告，其声明并承诺“本人/本人配偶、直系亲属对杭叉集团、巨星科技、彤程新材股票的买卖系基于对杭叉集团、巨星科技、彤程新材的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
2、机构买卖巨星科技股票情况
（1）巨星科技买卖巨星科技股票的情况
|||||||||
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||交易时间||买入数量（股）||卖出数量（股）||结余数量（股）|
|2018.11.29||1,500,000||-||3,807,552||
|2018.11.30||1,282,599||-||5,090,151||
|2018.12.03||600,000||-||5,690,151||
|2018.12.05||60,000||-||5,750,151||
|2018.12.06||100,000||-||5,850,151||
|2018.12.10||1,180,000||-||7,030,151||
|2018.12.12||30,000||-||7,330,151||
|2018.12.13||154,200||-||7,484,351||
|2018.12.14||446,100||-||7,930,451||
|2018.12.18||630,000||-||8,560,451||
|2018.12.20||550,000||-||9,110,451||
|2018.12.21||50,000||-||9,160,451||
|2018.12.24||62,400||-||9,222,851||
|2018.12.25||530,000||-||9,752,851||
|2018.12.27||130,000||-||9,882,851||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||买入数量（股）||卖出数量（股）||结余数量（股）|
|2018.12.28||453,500||-||10,336,351||
|2019.03.12||463,300||-||10,799,651||

 2018年 11月 19日，巨星科技第四届董事会第十六次会议审议通过了《回购股份及实施情况》的议案。2018年 11月 22日，巨星科技第四届董事会第十七次会议审议通过了《回购股份》的议案。巨星科技决定使用不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购巨星科技部分股份，回购价格不超过人民币 17.5元/股。2019年4月9日，巨星科技召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购股份方案》的议案，回购股份的用途将全部用于转换巨星科技发行的可转换为股票的公司债券。如巨星科技未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，则巨星科技回购的股份将依法予以注销。
截至 2019年 6月 3日，巨星科技通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施已累计回购股份10,799,651股。
根据巨星科技出具的自查报告，其声明并承诺：“自查期间本公司对巨星科技股票的买卖系本公司根据业务发展需要进行的股票回购交易，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
（2）中介机构买卖巨星科技股票的情况
国泰君安、中信建投在本次股票交易自查期间 2018年 11月 29日至 2019年6月3日均存在买卖巨星科技股票的情况。
自查期间，国泰君安累计买入巨星科技股票449,000股，累计卖出巨星科技股票428,900股，期末持股数为22,500股，主要系衍生品投资部的交易行为。中信建投累计买入巨星科技股票 316,800股，累计卖出巨星科技股票 316,200股，期末持股数为600股，主要系衍生品交易部和资产管理部的交易行为。
根据国泰君安、中信建投出具的自查报告，其声明并承诺：“本公司买卖巨
星科技和彤程新材股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出
的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息
进行股票交易的情形。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。
本公司上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
本补充法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
上海汉盛律师事务所负责人：李玉玲经办律师：赵冲经办律师：葛宏年 月 日