天齐锂业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（下称“《规范运作指引》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保证公司决策科学化、专业化，措施具有针对性、可操作性，推动公司业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障公司和全体股东的利益。现将 2017年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司业务概要
（一）主营业务
公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂矿贸易三部分。其中，控股子公司泰利森从事锂辉石精矿的开采与供应业务，全资子公司射洪天齐与江苏天齐主要从事锂化工产品的生产，全资子公司成都天齐主要从事锂化工产品的销售及技术级锂精矿在大中华地区的贸易业务，全资子公司盛合锂业目前主要从事甘孜州措拉锂辉石矿厂的建设工作，全资子公司澳洲天齐目前主要从事电池级单水氢氧化锂项目的建设工作，控股子公司重庆天齐主要从事金属锂及其型材的生产、加工与销售。
（二）报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入 547,003.99万元，较上年增加40.09%；产品综合毛利率为70.14%；实现归属于母公司股东的净利润 214,503.88万元，较上年增加41.86%。
二、2017年度董事会运作情况
报告期内，公司董事会的人数、人员构成、选聘程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。公司全体董事能够依据《规范运作指引》、《董事会议事规则》等制度，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示了明确的个人意见；全体董事高度关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策程序、表决程序和回避事宜；全体董事积极参加相关知识的培训，学习有关法律法规，不断提高履职尽责的素质和能力。公司设有独立董事 3名，报告期内通过项目研讨、现场调研、审阅文件、员工座谈等形式了解公司情况，按照规定主动了解公司的经营、运作、管理和财务情况；积极关注重大事项筹划、决策、执行阶段对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险；特别是对公司重大决策事项和授权事项的执行情况进行了持续监督，通过合理正当履职，提升了公司治理的有效性。
（一）董事会会议情况
2017年度，根据《公司章程》规定和《独立董事工作制度》，公司共召开 13次董事会会议，审议公司重大事项；董事会闭会期间，召开 6次董事长会议，检查督促董事会和股东大会决议、决定执行情
况和公司制度执行情况；另行召开独立董事会议 3次，除讨论需要事前许可或发表独立意见的事项外，进一步提升了公司董事会决策的科学性。
（二）董事会专门委员会履职情况
按照《规范运作指引》的要求，公司董事会下设有战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，以及提名与治理委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，均由独立董事担任召集人，且除战略与投资委员会外，各专门委员会中独立董事人数占比均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，充分发挥了独立董事的专业特长、独立性和客观性。各专门委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会科学决策发挥了积极作用。各专门委员会 2017年度工作履行情况如下：
1、战略与投资委员会
报告期内，战略与投资委员会召开了 3次专题会议，对公司股权收购项目的进展及后续处理情况、西澳第二期 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的可行性研究启动、遂宁市安居区碳酸锂项目的筹备、《董事会战略与投资委员会工作细则》、战略与投资委员会 2017年工作计划等事项进行了讨论与研究，并对会后补充信息进行了再次审核。此外，战略与投资委员会委员不定期对公司发展战略的推进和潜在的重大投资项目关键重要信息与公司管理层保持日常沟通，了解实际情况并更新信息，针对性的进行了实地考察，验证公司董事会决议的执行
效果。
2、提名与治理委员会
报告期内，严格按照《董事会提名与治理委员会工作细则》履行职责，公司董事会提名与治理委员会召开了 3次会议，对公司换届的董事和高级管理人员候选人进行了任职资格审查，对 4名子公司董事、监事及其他主要管理人员候选人进行了任职资格审查和任职决定，对公司境内外母子公司治理架构进行了梳理和意见收集，进一步厘清了公司治理体系，优化了组织流程。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员召开了 6次会议，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、2017年薪酬与考核委员会的主要工作任务、第四届董事薪酬制度、2017年高管薪酬体系、2017年股权激励绩效考核及解锁等 10个事项进行了讨论与审议，认为 2017年绩效考核体现了责任、风险、收益对等的原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情形，同时对公司进一步优化绩效考核管理等提出了建议和意见。
4、审计与风险委员会
日常工作情况：报告期内，审计与风险委员会召开了 5次会议，审议通过 15项议题，组织考察了射洪、张家港、澳洲等生产基地经营管理情况，对澳洲氢氧化锂项目建设和泰利森生产管理情况进行了现场调研、指导；对公司内部审计工作提出了相关要求，对公司运作
有效性和合规性进行了监督和评价，并对公司财务报告及信息披露、专项审计、内部审计工作的开展、年报审计管理等事项形成了相关意见。
年报工作情况：审计与风险委员会严格按照《董事会审计与风险委员会工作细则》等规定积极开展年报工作，与会计师就年报审计工作时间安排和进程进行沟通和督促，审阅公司编制的年度财务报表并形成书面意见，就审计过程中的有关问题与会计师进行沟通，并对拟聘任年报审计机构提出建议和意见。
（三）独立董事履职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期||以通讯方|||是否连续两|
|||现场出席||委托出席|缺席次||
|姓名|应参加董||式参加次|||次未亲自参|
|||次数||次数|数||
||事会次数||数|||加会议|
|杜坤伦|11|10|1|0|0|否|
|潘 鹰|11|8|3|0|0|否|
|魏向辉|11|5|5|1|0|否|
|独立董事列席股东大会|||||||
|||5|||||
|次数|||||||

报告期内，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极出席董事会、股东大会会议，认真审议各项议案；2017年，先后深入公司射洪生产基地、张家港生产基地、澳大利亚电池级氢氧化锂基地建设现场和泰利森格林布什矿山现场调研，通过观摩生产线设备运行、建设现场的施工进度，并与子公司中高层管理人员座谈等形式，
加深了解公司各基地生产经营、内部控制制度的建设及董事会决议的
执行情况等，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司经营过程存在的需要改进的问题，并利用自己的专业知识和经验，从各自专业的角度为公司战略发展、公司治理、内控建设、重大经营决策等方面提供了专业性意见及合理化建议，为公司可持续发展、规范运作、提高管理运行效率作出了重要贡献。
报告期内，公司独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、续聘审计机构、内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联交易、限制性股票的授予及解锁、开展外汇套期保值业务、配股、发行债券、购买理财产品、重大投资决策等事项发表了独立意见，并就风险关注点与其他董事会成员、监事会成员和管理层进行沟通，并提出合理化建议。在编制定期报告过程中，按照《独立董事工作制度》的要求，听取了公司管理层的情况汇报，与年审会计师进行了多轮沟通反馈，履行了相关职责。
（四）信息披露工作
报告期内，公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定的要求，认真履行信息披露义务，发布定期报告 4份，临时公告和上网文件共计 203份。
公司指定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，严格执行信息披露的真实、准确、完整、及时、公平的原则，未出现公司发布的新闻早于公告的情形，不存在媒体采访和投资者接待中违规披露的情形，不存在市场质疑而进行澄清或说明事项。
（五）投资者关系管理
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，根据《规范运作指引》要求，公司董事长作为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理主要负责人，董事会办公室为专门的投资者管理机构，增设了专门的岗位负责投资者关系的具体维护，同时配置专职人员加强与境外投资者的直接沟通对话，消除语言的障碍。公司投资者关系团队紧贴市场和规则，重点对股东的背景、投资理念和风险偏好等进行深度分析，对股东关注的行业趋势、国家政策、企业基本面等关键信息进行收集汇总，作为公司投资者关系精准管理中的重要信息输入来源，摈弃了过去全面覆盖、被动管理的传统投资者关系管理模式；认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所上报后向市场披露；制度性安排公司网站、微信公众号、“投资者关系互动平台”和媒体、分析师采访的回复和接待工作的人员、期限、口径和审批流程，累计回答投资者提问逾 300人次，接待 15家境内外媒体采访 8次，特别是董事长分别于 8月和 9月接受中央电视台、新华社的采访和专题报道，在国家级、权威性、国际化媒体呈现出公司响应国家战略、与时代同步、引领行业发展的优秀民营企业新形象；安排大型投资者调研 17次，其中接待境内机构投资者 415家次，境外机构投资者 45家次，电话咨询 1600余人次；并通过年度业绩说明会和配股路演、发行公司债和美元债路演，实现了投资者全面了解公司长期价值的目的，在资本市场树立了良好的形象。
经统计，2017年度已经完成的董事会决议 51项，占全部决议数量的78.46%，正在执行中 13项，占20%，均无异常。
按照国务院 2014年 5月 9日发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中“鼓励上市公司建立市值管理制度”的精神，董事会坚持正确的价值导向，以依法、合规为前提，有序、有效探索市值管理工作方式，在做强做大主业的同时，注重投资者持续回报，合理引导投资者预期。
经资本市场专业机构监测和评估，公司董事会获得“最佳董事会”等奖项 3次，公司管理层获得“杰出管理团队”等奖项 3次，公司获得“中国中小板上市公司价值 50强”等奖项 3次。
三、2018年度工作计划
2018年，将是中国资本市场法治化、市场化改革和发展的关键
一年，全面监管已日趋常态；公司正式被纳入 MSCI新兴市场指数和全球基准指数，A股机构化、国际化的发展趋势不可阻挡，价值投资理念将被广泛接受。资本市场的新时代不断催促公司思考持续、稳健发展的战略新格局、公司治理的新任务、市值管理的新方法以及对社会责任的新担当、对企业文化建设的新要求。
因此，作为公司治理的核心组织——董事会正面临新的创新和突破，特别是在国际化征程中，如何以优异的董事会质量和公司治理提升境内外投资者对公司估值的溢价，是董事会一直努力探索的方向。
2018年，董事会将严格尊崇“严内控、防风险、求实效、科学决策”的职责要求，做到诚信、勤勉、尽责，以ESG（环境保护、社会
责任和公司治理）为关注点，以发扬企业家精神、培养企业家团队为董事会长期绩效目标，合理运用分析评价等管理工具，强化事（会）前调研和沟通，深度研判宏观形势，强化董事会专业决策和宏观管控职能。
1、健全治理体系、提升治理绩效，是董事会的永恒使命。
（1）合规和业绩是全体股东对董事会在公司治理方面的永恒评价维度。董事会将结合公司发展战略和产品市场、资本市场发展态势，着眼于资本市场对公司董事会质量和公司治理绩效的要求和期待，以持续、稳健创造长期股东价值为目的，不断优化和改进公司治理。其一，继续按照监管制度和规则、优秀的天齐文化和公司自治机制来保障公司董事会的独立和高效；其二，深度研判全球锂行业资源、产品、人才、技术的竞争格局，高度关注全球经济的复杂性，以合理谨慎的态度，充分论证风险和不确定性，通过审慎决策，确保公司战略与公司业务发展相匹配，以期通过战略指导、科学决策和监督职责的履行完成股东的信托责任，从而促进公司提升业绩，持续提升股东价值。
（2）锤炼董事的全局观、使命感和责任意识是董事会永恒的主题。
全体董事围绕构建战略型、学习型董事会的目标，在本届董事会履职的第一年，充分体现了专业化、均衡化、综合型的特点。2018年董事会将紧随公司国际化、向技术转型的发展步伐，学习新规则，彰显新思维，鼓励支持管理层以发展为中心的生产经营投融资活动；
合理规划调研课题，坚持深入境内外基地现场，重点关注安全、环保、质量、投资项目建设和管理进程及成效；结合公司基地所在区域民生
特点，深入调研政情、民情和乡情，支持董事会践行国家精准脱贫战略部署，为公司社会责任的设计和实施提出具有针对性的合理建议；
在尊重并支持监事会独立依法履职的同时，探索与监事会交叉行使监督指导权利的有效途径或方式，集合公司资源共同推进治理水平的提升。
2、以合规为导向，支持审计部围绕中心开展工作。
审计部是公司董事会审计与风险委员会直接领导下的重要内设部门之一，是董事会监督职能下沉的重要端口，承担着对全公司境内外所有业务单元的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查、评估和报告的重任。
2018年，董事会要求审计部要紧紧围绕公司发展这个中心有的放矢、集中资源、跟踪督查，形成工作闭环。既要注重内部控制制度设计方面的拾遗补缺、优化升级等基础性工作，也要坚持执行内控运行和审计计划执行的季度报告、年度报告和专项报告这一基本制度；同时要兼顾审计与风险委员会与监事会职能的交叉，形成合力，聚焦重点，以钉钉子的精神，深度分析、精准预警可能出现的内控风险或缺陷，当好参谋。
3、以价值为导向，扎实做好董事会日常工作
（1）四大专门委员会是确保董事会决策民主、审慎、正确的预警和咨询机构，具有重要的事前合规审查、防范风险、消除分歧、查漏补缺、答疑释惑功能，公司相关业务部门要积极配合董事会办公室协助专门委员会开展工作；支持独立董事对公司的深度有效调研和考
察，积极走访境内外基地，了解公司新动态、新面貌、新气象，不断增强履职的便利性、充分性，从而在丰富公司发展战略、企业文化和社会责任的新内涵等方面夯实独立董事的职责。
（2）董事会秘书和董事会办公室在敬畏规则、熟悉规则、用好规则的前提下，要顺应监管全球化、法制化，股东机构化、国际化的趋势，努力转变思维和提升能力。
其一，要按照要求，以有利于董事会及其专门委员会、监事会、独立董事会议、董事长会议的审议、决策、监督职能的发挥为原则，充分论证提案或议题的必要性、合理性和合规性，尽早发给参会人员提前熟悉资料，及时、全面、认真回复董事、监事问询，督促和反馈会后事项的执行情况；形成重大事项会前充分论证、会上集体决策、事中有序实施、事后验证、评价和全程监督的有效闭环，把作为董事会、监事会参谋的职能夯实。
其二，要坚持对公司董、监、高以及境内外关键岗位人员和中介机构进行定制化合规培训，特别是对内幕信息控制、股份增减持预披露、境内外重大事项报告、授权事项管理、内部控制缺陷等具体情形进行重点强化培训。
其三，坚持以投资者需求为导向，充分尊重中介机构的专业意见，加强信息披露真实、准确、完整的审慎判断，合理管控“四报一网”和公司媒体信息披露的一致性，多维度提升公司信息披露质量，进一步增加公司透明度和规范化。
其四，从长期来看，价值投资将成为A股投资主流和长期最优策
略，MSCI将成为未来中国国际投资的风向标。因此，2018年开始，将坚持以ESG和独立董事的参与、股东回报等为价值投资的重点取向，通过定制化调研构建起与海外长线机构投资者和国内专业机构投资者的深度互动关系；坚持每月统一公司境内外子公司和重要部门的口径，有序、有效维护好与境内外媒体关系，创造氛围适度、报道客观、反响正面、站位精准的舆论环境；维护与卖方分析师的关系，以使得买方分析师和基金经理能获得公司专业、准确的信息；通过深度的股东分析、市值分析，区分投资人的购买意向、动机和时间线；通过召开业绩电话会、投资者交流会、媒体见面会，恰当引导股票和债券投资者的合理预期，让价值投资理念深入人心，满足监管机构与市场对MSCI指数及深港通标的股的要求。
其五，公司要积极参加中国证监会及派出机构、深圳证券交易所及上市公司协会等举办的培训、辅导、交流、评选等活动；必要时主动向监管机构汇报公司战略思路和发展动向，向监管方和市场传递公司正能量。
4、积极主动，创新机制，履行社会责任，塑造公司全球新形象。
社会责任既是MSCI指数三大评价维度之一，也是中国证监会年报披露新指引的硬性要求，更是党中央、国务院评定企业家精神、企业家价值和企业家地位的重要考量内容，是公司治理的升华。因此，2018年公司董事会将继续高度重视社会责任的设计、实施、运行、评价和披露，将倾斜资源，完善管理考评机制，与相关利益方有效互动，目标精准、筑牢基础，追求可持续、可验证的社会责任践行模式。在实
践中，要充分发挥公司中担任各级党代表、人大代表和政协委员员工“代表性、先进性”的特点，正确解读国家政策，客观反映基层诉求，让公司的社会责任实践具有示范性并可复制、可推广。
同时深度挖掘员工坚持奋斗背后的动力、源泉，通过开展行之有效的企业党建、工会等活动，把企业文化的精神内核贯穿和渗透到企业的各项工作之中，进一步增强员工“共创锂想”的责任感和使命感，使之成为保证企业可持续发展的强大推动力和精神指引。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日