北京大成（深圳）律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
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北京大成（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席公司二〇一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会于 2017年 8月 22日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议
现场会议于2017年9月7日（星期二）下午14：00在广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号盛路通信办公楼九楼会议室召开。
2.网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年 9月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年 9月 6日下午 15:00至 2017年9月 7日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份
数额306,408,667股，所持有表决权股份数占公司股份总数的40.2053％。其中：1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权的股份306,408,667股，占公司股份总数的40.2053％。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果统计表，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共0人，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。
3．中小投资者
出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共 0人，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：
1．审议通过关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2．审议通过关于《公司公开发行可转换公司债券方案》的议案
2.01发行证券的种类
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.02发行规模
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.04债券期限
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.05债券利率
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.06付息的期限和方式
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.07转股期限
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权
股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一般金额的处理办法
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数
的0%。
2.12回售条款
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.15向原股东配售的安排
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途
同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.18担保事项
同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.19募集资金存管
同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
2.20本次决议的有效期
同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
3．审议通过关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数
的0%。
4．审议通过关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
5．审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
6．审议通过关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
7．审议通过关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
8．审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
9．审议通过关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
10.审议通过关于开展票据池业务的议案
表决结果：同意 306,408,667股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 负责人：
夏蔚和
经办律师：
余洁
年夫兵
二零一七年 月 日