证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2019-027南华生物医药股份有限公司
关于 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日收到深圳证券交易所向公司下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 146号）。现经公司、相关评估、审计中介机构进行了认真核查，现对问询函所涉问题逐条回复如下：
一、年报显示，你公司收购湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”）形成的商誉 2,315.24万元，报告期内计提减值 732.67万元，你公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《南华生物医药股份有限公司拟对合并湖南南华梵宇贸易有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司》（北方亚事评报字〔2019〕第01-163-1号）。
你公司 2016年 12月收购南华梵宇100%股权时，南华梵宇净资产账面价值 497.72万元，评估值5,958.14万元；2017年 12月出售南华梵宇48%股权时，南华梵宇净资产账面价值503.73万元，评估值为11,486.23万元。南华梵宇的主要利润来源于城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”），两次交易对城光节能均采用收益法进行评估。收购南华梵宇时，城光节能2017年、2018年预测净利润分别为 1,907.42万元、2,185.96万元；出售南华梵宇时，城光节能2017年、2018年预测净利润分别为2,069.99万元、2,528.33万元，年报显示城光节能 2017年、2018年净利润分别为 276.71万元、45.71万元，均低于前两次评估预测净利润。此外，城光节能在新三板平台披露的《2017
年年度报告》《2018年年度报告》显示，其2017年、2018年分别实现净利润732.31万元(扣非前净利润 711.59万元)、397.53万元。
请你公司：
（1）说明年报中披露的城光节能 2017年、2018年净利润与城光节能在新三板平台披露的数据存在差异的原因；
（2）详细说明针对南华梵宇商誉的减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），结合城光节能近几年净利润的情况说明本次商誉减值测试参考的评估报告中的关键参数是否合理。请评估师对评估报告参数的合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
1、说明年报中披露的城光节能 2017年、2018年净利润与城光节能在新三板平台披露的数据存在差异的原因
城光节能在新三板平台中披露的 2017年、2018年净利润分别为 711.59万元和 397.53万元，公司在年报中披露的城光节能 2017年、2018年净利润分别为 276.71万元、45.71万元，数据存在差异的原因主要系公司按合并口径披露时，剔除了合并日城光节能相关可辨认资产公允价值在各年度的摊销金额及摊销金额对企业所得税的影响额，其中 2017年度影响金额 434.88万元、2018年度影响金额351.82万元。具体情况如下：
2016年 12月南华生物完成对城光节能的控股权收购，按照企业会计准则第 20号--企业合并“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认:(一)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”、“第十五条：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编
制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。”2016年 12月 1日合并日，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-160号《南华生物医药生物医药股份有限公司收购惠州市梵宇实业发展有限公司股权所涉及的城光（湖南节能环保服务股份有限公司可辨认净资产评估报告》，南华生物合并报表层面对城光节能确认了两项可辨认资产。其中，①专利技术等无形资产公允价值为571万元，按 5年摊销，年摊销 114.2万元，计入当期“管理费用”；长期待摊费用（EMC项目待摊销结转的成本）公允价值2,648.96万元，根据项目受益期，2017年度摊销410.85万元，2018年度摊销 313.14万元，计入当期“主营业务成本”；②无形资产及长期待摊费用摊销金额对当期企业所得税的影响：2017年影响金额为 90.17万元、2018年影响金额为 75.52万元；③南华生物年报披露城光节能净利润的计算口径及结果如下，2017年度：城光节能净利润711.59-无形资产摊销金额114.2-长期待摊费用摊销金额410.85+企业所得税费用影响金额90.17=276.71万元；2018年度：城光节能净利润397.53-无形资产摊销金 114.2-长期待摊费用摊销金额313.14+企业所得税费用影响金额75.52=45.71万元。
综上，2016年合并日时合并层面对城光节能确认的两项可辨认资产并在后续合并报表中以可辨认资产公允价值为基础进行摊销调整，相关财务处理符合企业会计准则的规定。公司年报中披露的城光节能2017年、2018年净利润与城光节能在新三板平台披露的数据存在差异系披露口径的原因，还原后数据是一致的。
2、详细说明针对南华梵宇商誉的减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），结合城光节能近几年净利润的情况说明本次商誉减值测试参考的评估报告中的关键参数是否合理
（1）商誉的减值测试过程说明
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，
再减去基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
（2）预测期及稳定期增长率说明
①销售收入
城光节能销售，主要指直接根据客户的要求，根据客户的要求的照度、色温等技术参数，进行设计、测试，直接销售节能项目（产品）给客户，产品主要是以室内照明产品和空调为主，项目(产品安装）完工验收后与客户进行结算的模式。公司现有的销售模式分为直销和政府投标模式两种。其具体情况如下：
2019年将完工实现的销售收入
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019 年预计收入|备注|
|1|一带一路空调项目|1,000.00|已签订首笔中建五局合同|
|2|省政府能耗平台|100.00|整体合同已签订，已经移交，未开票未收款|
|3|湖南省电信荷花园大厦项目|3,000.00|已中标，2019 年将签订合同|
|4|邵阳路灯项目|82.60|样板工程，协议已签订，尚未收款|
|小计||4,182.60||

根据公司目前的销售情况，预计2019年销售收入为4,182.60万元，从 2020年至2023年每年销售收入递增6%，从 2024年开始保持不变。
②EMC节能服务收入
城光节能合同能源管理（EMC）节能服务：城光节能作为节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位在合同期内以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。其具体情况如下：
2019年EMC节能服务收入预测
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019 年预计收入|备注|
|1|资兴市住房和城乡规划建设局|81.54||
|2|怀化市洪江区住房和城乡建设局一期|26.89||
|3|怀化市洪江区住房和城乡建设局二期|41.55||
|4|新邵住建局|87.84||

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|-|-|-|
|5|株洲电信项目|4.50|
|6|北辰洲际酒店|50.40|
|7|望城可口可乐|97.40|
|8|厦门水务|20.40|
|9|厦门埔仔泵站|5.76|
|10|省政府|120.00|
|合计||536.27|

根据公司目前的在手合同情况，结合历史收入情况，我们预计 2019年 EMC节能服务收入为536.27万元，从2020年至2023年每年销售收入递增5%，从2024年开始保持不变。
③BT工程项目收入
BT工程项目：BT模式指Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建设—移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。BT模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
其具体情况如下：
2019年BT工程项目收入预测
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019 年预计收入|备注|
|1|湘府路项目|1,500.00|合同总额1700 万（含税），按工程进度结算，2019年 1-5 月已确认收入624.63 万元，整体工程预计 7月完工，其他收入将逐步确认。|
|2|友阿五一广场项目|58.00|合同总额58 万，已经完工验收，等待财评|
|合计||1,558.00||

根据公司目前的在手合同情况，结合历史收入情况，我们预计 2019年 BT工程项目收入为1,558.00万元，从2020年至2023年每年销售收入递增2%，从 2024年开始保持不变。
④节能服务费回购收入：
节能服务费回购：城光节能作为节能服务公司向用能单位提供必要的服务，用能单位根据合同期未来需要支付的节能效益款，按照约定的折现率一次性回购
支付节能服务费，节能服务公司不再参与用能单位节能效益的分成。其具体情况
如下：
2019年节能服务费回购收入预测
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2019 年预计收入|备注|
|1|湖南家润多超市|400.00|进入诉讼程序，预计2019 年和解|
|合计||400.00||

根据公司目前的节能服务费回购项目情况，我们预计 2019年节能服务费回购收入为400.00万元，因节能服务回购为不可控收入，故2019年之后的未来年度不予预测。
⑤其他服务收入
其它服务：用能单位一次性回购后，由城光节能进行维护，向用能单位收取维护费。
根据公司与宜章县城镇管理局签订的维护合同，合同期自 2017年1月1日至2026年3月31日止。2017年收入77.32万元，2018年收入64.89万元，根据收费标准，预测未来年度的其他服务收入与2018年保持一致，均为 64.89万元。
⑥城光节能未来主营业务收入预测表如下所示：
城光节能未来主营业务收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务项目|未来主营业务收入数据预测||||||
|||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年度|
|1|销售|4,182.60|4,433.56|4,699.57|4,981.54|5,280.43|4,182.60|
|2|EMC 节能服|536.27|563.08|591.23|620.79|651.83|536.27|
|3|务BT 工 程|1,558.00|1,589.16|1,620.94|1,653.36|1,686.43|1,558.00|
|4|节能服务费|400.00|||||400.00|
|5|回其购他 服务|64.89|64.89|64.89|64.89|64.89|64.89|
|合计||6,741.76|6,650.69|6,976.63|7,320.58|7,683.58|7,683.58|

预测期2020年相比2019年收入总额小幅减少，主要因为2019年预测了家润多项目的节能服务回购收入400万元，而节能服务回购为不可控收入，故2019年之后的未来年度不予预测。
（3）成本率说明
通过对城光节能前几年成本与营业收入的占比分析，销售成本、EMC节能服
务成本、BT工程成本、节能服务费回购成本及其他服务成本率分别为68.5%、23.1%、60.5%、36.8%、48.6%，未来营业成本预测中，考虑成本特点和未来发展趋势，未来成本率以68.5%、23.1%、60.5%、36.8%、48.6%为依据，结合企业未来发展趋势，合理估测其成本数据。
（4）折现率说明
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A.对比公司的选取
可比上市公司明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权比例|所得税税率|
|1|雪莱特|002076.SZ|57,074.07|18.94%|244,261.40|81.06%|25%|
|2|鸿利智汇|300219.SZ|79,813.28|12.75%|546,018.98|87.25%|25%|
|3|华微电子|600360.SH|93,710.00|19.52%|386,316.23|80.48%|25%|
|4|洲明科技|300232.SZ|85,151.96|10.49%|726,242.58|89.51%|25%|
|5|联创光电|600363.SH|64,470.00|15.38%|354,781.40|84.62%|25%|

B.加权资金成本的确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital BeforeTax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。经计算得到城光节能税前加权平均总资本回报率为14.73%，税后加权平均总资本回报率为12.12%。
预测未来经营净现金流量的现值时，采用税前折现率14.73%；测算资产组
公允价值时，采用税后折现率12.12%。
（5）预测期说明
目前对于节能行业，国家产业政策给予了大力支持，相继颁发了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见》（国办发[2010]25号）等鼓励性政策措施，节能行业处于行业大力发展生命周期的上升阶段，会经历较长的发展时期，且现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，按照通常采用持续经营假设，企业将无限期的持续经营。
本次评估中，对城光节能现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的权益自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，城光节能目前运营状况稳定，公司不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合城光节能现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2019年至 2023年的未来收益，考虑到未来不可测因素影响，本着谨慎原则，假定 2024年及以后年度企业收益按2023年收益状况保持不变。
（6）各年预测的现金流说明
测算未来经营净现金流量的现值时，城光节能未来几年的净现金流量如下表所示：
城光节能未来净现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年度|
|营业收入|6,741.76|6,650.69|6,976.63|7,320.58|7,683.58|7,683.58|
|营业成本|4,110.29|4,160.04|4,367.99|4,587.57|4,819.49|4,819.49|
|营业税金及附加|25.49|25.15|26.37|27.68|29.05|29.05|
|营业毛利|2,605.98|2,465.50|2,582.27|2,705.33|2,835.04|2,835.04|
|销售费用|161.01|169.17|177.66|186.55|195.83|195.83|
|管理费用|482.19|501.77|522.30|543.81|566.39|566.39|
|研发费用|270.18|282.00|294.41|307.42|321.09|321.09|
|财务费用|0.53|0.55|0.57|0.59|0.61|0.61|
|营业利润|1,692.07|1,512.01|1,587.33|1,666.96|1,751.12|1,751.12|
|利润总额|1,692.07|1,512.01|1,587.33|1,666.96|1,751.12|1,751.12|
|加：税前利息支|-|-|-|-|-|-|

出
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|-|-|-|-|-|-|-|
|加: 折旧及摊销|134.63|140.98|147.65|154.66|162.01|162.01|
|减：资本性支出|134.63|140.98|147.65|154.66|162.01|162.01|
|营运资金增加额|908.22|-68.64|38.38|40.44|42.53||
|净现金流|783.85|1,580.65|1,548.95|1,626.52|1,708.59|1,751.12|

测算资产组公允价值时，预测期第一年营运资金并非全额追加，而是相对于上一年度差额追加，城光节能未来几年的净现金流量如下表所示：
城光节能未来净现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年度|
|营业收入|6,741.76|6,650.69|6,976.63|7,320.58|7,683.58|7,683.58|
|营业成本|4,110.29|4,160.04|4,367.99|4,587.57|4,819.49|4,819.49|
|营业税金及附加|25.49|25.15|26.37|27.68|29.05|29.05|
|营业毛利|2,605.98|2,465.50|2,582.27|2,705.33|2,835.04|2,835.04|
|销售费用|161.01|169.17|177.66|186.55|195.83|195.83|
|管理费用|482.19|501.77|522.30|543.81|566.39|566.39|
|研发费用|270.18|282.00|294.41|307.42|321.09|321.09|
|财务费用|0.53|0.55|0.57|0.59|0.61|0.61|
|营业利润|1,692.07|1,512.01|1,587.33|1,666.96|1,751.12|1,751.12|
|利润总额|1,692.07|1,512.01|1,587.33|1,666.96|1,751.12|1,751.12|
|加：税前利息支|-|-|-|-|-|-|
|出加 : 折旧及摊销|134.63|140.98|147.65|154.66|162.01|162.01|
|减：资本性支出|134.63|140.98|147.65|154.66|162.01|162.01|
|营运资金增加额|-776.75|-68.64|38.38|40.44|42.53||
|净现金流|2,245.41|1,580.65|1,548.95|1,626.52|1,708.59|1,751.12|

（7）计算资产组可回收价值的公式说明
测算未来经营净现金流量的现值时，分为如下四个步骤：
（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；
（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金
流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；
（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
收益法的基本计算原理可由下式推导出：
PPDCF
R
1 0 1
P
0
其中：
R：为期望投资回报率；
P：为期初投资市场价值；
0
P：为一年后投资的市场价值；
1
DCF：为第一年年内的经营现金收益。
1
由上述公式我们可以得出下式：
DCF P
P
1
 1
0
1R1R
上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。
将上式进一步推广可以得到下列一般公式：
DCF DCF DCF DCF
P
1
 2  3  n
0
1 R (1 R)2 (1 R)3 (1 R)n
n DCF
或：p
i
0 i
i1(1 R)
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。
评估中通常采用自由现金流折现模型。对于全部投资资本，上式中
DCF=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额
=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、财务费用)+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
测算资产组公允价值时，评估方法（原理）如“预计未来现金流量的现值”，差异在于运用企业价值评估的基本思路、并合理考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置时，不必局限于当前的产能规模和产品结构，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理
性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到无现金无负债（无营运资本）的资产组公允价值。
1）主要公式
A=P-W （1）
式中：
A：资产组公允价值；
W：基准日营运资金；
P：经营性资产价值
n DCF DCF
P i n1 （2）
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
DCF：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：DCF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运资金追加额
（8）2019年预测的营业收入高于2018年营业收入说明
从整个市场看，对于节能行业，国家产业政策给予了大力支持，相继颁发了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见》（国办发[2010]25号）、《财政部、家国税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号文）、《合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法》（财建[2010]249号文）以及《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于财政奖励合同能源管理项目有关事项的补充通知》，对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支待政策；同时，随着节能服务技术行业的不断发展，国家及用能企业对合同能源管理的认知度不断提升，合同能源管理业务的市场将
进一步拓展；此外，能源价格上升，将不断增加用能企业对节能服务的需求，同时也迫使政府进一步加快对公共设施的节能建设。
从城光节能自身发展历程来看，具有较强的技术优势，公司参与了多项湖南省节能产品地方标准的制定，是国家认定的高新技术企业，具有多项节能领域的专利产品、专利技术、软件著作权和地方标准；公司具有较强的区域优势，立足于湖南省内，积极在省内进行项目开拓及示范项目建设，已经积累较多成功案例，形成了良好的示范效应；公司具有众多优质的客户资源，逐步摆脱单一少数客户依赖，在多行业或类型企业建立样板示范，项目具备可复制性，为公司长期持续稳定的发展奠定了基础。
从以上分析来看，城光节能未来的发展态势较好，收入将会稳定增长。
综上所述，评估师认为本次商誉减值测试参考的评估报告中的关键参数是合理的。
二、年报显示，你公司 2018年实现营业收入 9,538.17万元，较2017年增长41.53%。从分季度主要财务指标来看，2018年第一至四季度营业收入分别为 1709.69万元、1,890.62万元、1,978.19万元、3,959.67万元。2018年末你公司应收账款余额为2,613.96万元，较 2017年末增长401.17%。请你公司：
（1）结合公司盈利模式、经营情况、行业特点等因素，说明 2018年末应收账款余额同比大幅增加的原因，及其对2018年营业收入比值较高的原因；
（2）结合以前年度实际坏账损失、期后回款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（3）说明 2018年第四季度营业收入较其他季度高的原因，请年审会计师说明就公司2018年营业收入真实性所执行的审计程序。
回复：
1、结合公司盈利模式、经营情况、行业特点等因素，说明2018年末应收账款余额同比大幅增加的原因，及其对2018年营业收入比值较高的原因
（1）公司主要业务为节能技术服务业务和生物医药业务，其盈利模式、经营情况和行业特点如下：
①生物医药行业
A.抗体及技术服务业务
公司抗体及技术服务业务具体由子公司远泰生物负责。远泰生物目前提供的产品及服务主要为单克隆抗体产品销售、单克隆抗体制备服务以及 CAR-T CRO服务。
单克隆抗体产品目前主要采取国内生产并出口到美国子公司 ProMab公司，由ProMab公司通过OEM形式向国际顶级生物公司以及全球各大药厂、研究机构提供抗体贴牌销售及抗体零售。同时，远泰生物单克隆抗体产品在国内采用经销合作模式进行销售，远泰生物将单克隆抗体销售给经销商后一般由经销商以自身品牌进行包装后销售给终端客户如医院、学校的科研部门，远泰生物提供相关产品销售的售后咨询及服务等。国内单克隆抗体客户方面，对于订单量较少的客户基本采用预付款销售的结算模式，对于订单量较大的客户一般采取按月结算，回款周期通常不超过 90日。单克隆抗体产品的生产一般根据国内外客户的订单来安排生产，少部分自身研发用的单克隆抗体产品，则根据远泰生物研发计划安排生产。
远泰生物的CAR-T CRO服务主要通过美国子公司ProMab公司开展，目前提供服务的模式主要为使用客户提供的病人T细胞，针对性的设计对应抗体并培养可以有效杀伤的CAR-T细胞。经过实验室的检测以及复杂严格质控证明细胞有效后，ProMab公司将培养好的 CAR-T细胞送还客户，再由客户继续开展其后续研究或临床，ProMab公司向客户收取相应的服务费。远泰生物提供的 CAR-T CRO服务和单克隆抗体相关技术服务，主要根据客户的研发需求来提供定制化服务，主要依托远泰生物自身进行的研发活动，跟自身的研发方向具备一定的匹配性。
远泰生物利用其在科研抗体领域长期的积累和优秀的研发能力赢得了广泛的客户信任。在报告期内各类业务的业绩稳步增长，并建立起良好稳定的客户关系。抗体及技术服务业务 2018年度实现收入 4,671.13万元，占公司总收入的48.97%。
B.干细胞储存业务
干细胞储存业务具体由子公司博爱康民和爱世普林负责。目前主要为新生儿干细胞的储存，孕妇分娩时采集初生儿的干细胞，运送到细胞库进行检测，检测合格后予以储存。公司收取客户检测费和储存费，支出相应的人工费用、检测耗
材费用、储存设备费用等成本，实现公司盈利。
公司向客户收取的检测费于检测完成时一次性确认收入，储存费分年度确认收入。收费模式分为趸交和期交，趸交一次收取 22年所有费用，不存在应收账款。期交分6年收取，存在两种模式，第一种为第一年收取检测费和首年储存费，只有在客户后续年度没有按时缴费的情况下才存在应收账款，年均储存费金额较小，此种模式下应收账款较少；第二种为第一年收取部分检测费，剩余款项在余下5年平均收取，此种模式下应收账款较多。干细胞储存业务2018年度检测合格共 1525例，其中趸交 793例，占比52%，第一种期交 195例，占比13%，第二种期交 537例，占比35%。公司干细胞储存业务 2018年度应收账款余额为263.02万元，占公司应收账款余额的10.06%。
公司干细胞储存业务2018年持续增长，实现收入 1,884.19万元，同比去年增加1,408.88万元，同比上升296.41%。
②节能环保行业（节能技术服务业务）
公司节能技术服务业务具体由子公司城光节能负责。城光节能是节能减排服务行业服务提供商，以EMC和节能产品销售、能效托管、分布式能源站投资经营、以智慧共杆为载体开展智慧城市信息化建设，为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、节能系统集成、智慧城市项目管理、投资运营的综合服务，拥有 15项实用新型专利，软件著作权3项。公司通过直接销售模式与合作营销模式开拓业务，收入来源是EMC、节能产品销售和 BT项目收入以及公司技术服务的收入。具体如下：
A.EMC模式：公司按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测试、投资、安装改造，双方约定效益分享期和效益分享比例，公司按实际节能效益取得节能服务收入。
B.工程建设模式：公司和客户签订节能改造施工代建合同，工程完工且客户验收后，公司确认工程建设收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
C.节能产品销售模式：公司根据客户的要求，进行测试、设计、安装改造项目，客户验收后，公司确认节能产品销售收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
城光节能业务主要以政府节能改造项目为主，随着政府投资政策的调整和收
缩，部分工程项目未能如期实施或全部实施，且以污水处理为主的新项目还处于样板设备安装、调试及实验阶段，导致 2018年公司节能技术服务业务业绩下滑。
节能技术服务业务 2018年度实现收入 2,608.98万元，同比去年减少 3,558.03万元，同比下降57.69%。
（2）2018年末应收账款余额同比大幅增加的原因说明
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|应收账款余额|||营业收入|||应收账款余额对营业收入比重|||
||2018年|2017年|同比增减(%)|2018年|2017年|同比增减(%)|2018年(%)|2017年(%)|同比增减(%)|
|远泰生物|1,126.51|||4,721.35|||23.86|||
|城光节能|1,159.98|510.61|127.17|2,608.98|6,167.01|-57.69|44.46|8.28|36.18|
|爱世普林|222.46|||1,120.63|||19.85|||
|其他公司|105.01|10.97|857.25|1,087.21|572.29|89.98|9.66|1.92|7.74|
|合计|2,613.96|521.58|401.17|9,538.17|6,739.30|41.53|27.41|7.74|19.67|

公司 2018年末应收账款余额同比大幅增加主要因为子公司远泰生物、城光节能和爱世普林应收账款余额增加。
①2018年 2月公司完成对远泰生物的收购，当期开始纳入合并报表，2018年末远泰生物应收账款余额为1,126.51万元，占公司应收账款余额的43.10%。
②城光节能 2018年末应收账款余额为 1,159.98万元，同比 2017年增加 649.37万元，增长127.17%。城光节能应收账款余额同比增加原因为：
家润多EMC项目2018年度确认节能收益272.66万元，家润多超市因经营不善，未能如期支付公司款项。目前，其他商家正在重组收购家润多超市，为保障公司权益，城光节能已对其提起诉讼。湖南省长沙市中级人民法院于 2019年 3月11日，作出民事裁定((2018)湘01民初 6821号),冻结湖南家润多超市有限公司在中国农业银行长沙东塘支行180701040004187账户中的银行存款 900.00万元；
厦门市集美城市发展有限公司（集美路灯项目）2018年 2-3季度确认节能
收益款 104.29万元，公司于 4季度开具发票，由于付款流程时间差的问题，公
司已于 2019年1月收到此笔款项；
公司的节能产品销售项目，包括华谊兄弟空调销售安装项目（192.13万元）、利苑餐厅空调销售安装项目（185.98万元）、湖南隆辉环保有限公司销售环保设备项目（113.17万元），于 2018年 12月验收合格，根据合同约定在 2019年 8月30日前收回除质保金外全部款项，2019年4月已收到款项12.57万元。
③2018年 1月公司完成对爱世普林的收购，当期开始纳入合并报表，2018年末爱世普林应收账款余额为 222.46万元，占公司应收账款余额的8.51%，其中部分为应收期交客户的干细胞检测费，部分为应收的细胞技术服务费。
（3）关于 2018年应收账款余额对营业收入比值较高的原因说明
从上表可见，公司 2018年应收账款余额同比增长率远高于营业收入的增长率，故 2018年应收账款余额对营业收入比值同比增加19.67%。
远泰生物 2018年末应收账款余额为 1,126.51万元，2018年度营业收入为 4,721.35万元，应收账款余额对营业收入比值为23.86%。对比同行业上市公司，远泰生物的应收账款余额对营业收入比值处于中等偏低水平，应收账款周转率较高。
同行业上市公司2018年末应收账款和营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对标公司|2018 年末应收账款余额|2018 年度营业收入|应收账款余额对营业收入比值|
|复星药业600196|433,615.13|2,491,827.36|17.40%|
|安科生物300009|31,634.14|146,155.02|21.64%|
|佐力药业300181|20,146.13|73,026.26|27.59%|
|中源协和600645|41,533.07|132,051.76|31.45%|
|银河生物000806|54,063.64|76,125.97|71.02%|

城光节能 2018年末应收账款余额为 1,159.98万元，2018年度营业收入为 2,608.98万元，应收账款余额对营业收入比值为44.46%，同比增加36.18%。2018年末应收账款余额同比增加127.17%，而 2018年度营业收入同比下降57.69%，
故2018年应收账款余额对营业收入比值较高。
2、关于应收账款坏账准备计提的说明
（1）公司以前年度实际坏账损失、期后回款情况
①公司以前年度实际坏账损失情况
公司近两年不存在实际核销的应收账款。
②公司期末应收账款前五大期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|期后回款金额|期后回款率|
|湖南家润多超市有限公司|272.66|-||
|Sinobioway 3C Translational Medicine|210.01|-||
|华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司|192.13|-||
|长沙市天心区利苑小馆餐厅|185.98|17.20|9.25%|
|Zhejiang Ruijiamei Bitech Co.,Ltd.|171.58|171.58|100.00%|
|小 计|1,032.36|188.78|18.29%|

公司前五名应收账款余额为 1,032.36万元，除湖南家润多超市有限公司有 20.14万元账龄为1-2年外，其他均为1年以内，2019年 1-5月累计收回188.78万元，期后回款率18.29%。其中
①湖南家润多超市应收款项诉讼正等待法院开庭审理，湖南省长沙市中级人民法院于2019年3月11日，作出民事裁定((2018)湘 01民初6821号),冻结湖南家润多超市有限公司在中国农业银行长沙东塘支行 180701040004187账户中的银行存款900.00万元。
②公司 2018年3月与 Sinobioway 3C Translational Medicine签署了《免疫治疗靶标专利技术合作协议》，该合作协议为里程碑式协议（协议内容分阶段，每完成一个协议内容为一个里程碑的结束和下一个里程碑的开始），截至 2018年12月 31日，双方执行了第二里程碑协议内容，Sinobioway 3C Translational Medicine支付了19.4万美元技术服务费，另30.6万美元技术服务费应于2018年 12月 31日前支付，因对方资金紧张暂未付款，2018年报表日公司已按照坏账政策计提坏账。公司目前正在沟通协商中，预计2019年三季度回款。
③华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司空调款 192.13万元，根据合同约
定，该货款应在 2019年 3月全部收回，截至目前因业主单位华谊电影城项目刚
开业试运营，资金回笼中，该货款暂未收回，公司目前正在积极催收。
④长沙市天心区利苑餐厅总合同金额为 210.98万元，根据合同约定，应于2019年4月收回全部款项。2018年12月已收款25万元，2019年1月已收款17.20万元。目前公司正和对方协商中，争取尽快回款。
（2）公司应收账款坏账准备计提的充分性
①公司应收款项坏账准备计提政策
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额10%以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合的依据||
|账龄组合|以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例|
|其他组合|合并范围内关联方应收款项|
|信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|其他组合|对于单独测试后未减值的应收关联方款项不计提坏账准备|

账龄分析法
应收账款、其他应收款对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1 年以内（含，下同）|1|1|
|1-2年|6|6|
|2-3年|15|15|
|3-4年|40|40|
|4-5年|70|70|
|5年以上|100|100|

对于 BT项目形成的长期应收款，长期应收款账龄自合同约定的各期回购款
支付截止日开始计算。对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备，对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限，分别按上表中应收账款、其他应收款相应的账龄计提坏账准备。
C.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

②公司应收账款余额、账龄及坏账准备情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面余额|坏账准备|坏账准备计提比例|
|单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款|4.34|94.34|100.00%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,785.29|171.33|6.15%|
|其中： 1 年以内|2,447.34|24.47|1.00%|
|1 年至 2 年|151.08|9.06|6.00%|
|2 年至 3 年|56.89|8.53|15.00%|
|3 年至 4 年|1.22|0.49|40.00%|
|5 年以上|128.77|128.77|100.00%|
|合 计|2,879.63|265.67|9.23%|

③公司应收账款坏账准备实际计提情况说明
A.单项金额不重大但单项计提坏账准备的情况说明
公司一些零星应收货款，因服务质量争议等存在一定的减值风险，预计难以收回，根据审慎性原则，全额计提了坏账准备。
B.按信用风险特征组合计提坏账准备明细
公司对该组合的坏账准备按照坏账政策计提，未见明显异常。
3、关于2018年第四季度营业收入较其他季度高的原因说明
（1）公司各项业务分季度营业收入如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1 季度营业收入|2 季度营业收入|3 季度营业收入|4 季度营业收入|
||公司|||||
|抗体及技术服务业务||498.81|1,102.32|988.70|2,081.30|
|节能环保业务||899.36|498.36|242.89|968.37|
|干细胞储存业务||246.65|288.41|516.87|832.26|
|其他业务||64.87|1.53|229.73|77.74|
|合计||1,709.69|1,890.62|1,978.19|3,959.67|

公司收入主要来源于抗体产品销售及技术服务、节能环保业务、干细胞储存业务及其他。其中抗体产品销售及技术服务收入占比48.97%，四季度营业收入波动主要源于该产品及服务。
（2）季度营业收入波动原因说明及合理性
①抗体产品销售及技术服务业务
公司 2018年第四季度抗体产品销售及技术服务收入较其他季度高的原因主要系第四季度完成了部分大额订单。主要有湖南远泰生物技术有限公司 2018年11月份确认与南京帝基生物科技有限公司交易产生的收入，金额为148.10万元；
于 2018年 12月份确认与苏州百道医疗科技有限公司交易产生的收入，金额为 114.96万元；PROMAB BIOTECHNOLOGIES,INC.于 2018年 10月、12月，确认与 Zhejiang Ruijiamei Biotech Co.,Ltd.以及 Sinobioway 3C Translational Medicine的技术服务收入，合计 999,985.00美元。根据公司会计政策规定，远泰生物公司提供的单克隆抗体技术服务，需要分阶段验收的，分阶段确认收入；
一次性验收的，在服务完成并由客户验收后确认收入。公司与 Zhejiang Ruijiamei BitechCo.,Ltd.签订的协议为里程碑式协议，协议总金额为 100万美元，截至2018年 12月21日，双方完成第二里程碑协议内容，公司确认了两个里程碑技术服务收入 50万美元，Zhejiang Ruijiamei BitechCo.,Ltd.已按协议规定支付了 50万美元技术服务费；与 Sinobioway 3C Translational Medicine签订的协议为里程碑式协议，协议总金额为 300万美元，截至 2018年
12月 31日，双方完成第二里程碑协议内容，公司确认了 49.9985万美元技术服
务收入，Sinobioway 3C Translational Medicine支付了 19.40万美元。
②节能环保业务
厦门市集美城市发展有限公司一至三季度的节能效益收入延期在第四季度开票并确认收入，金额为 148.75万元；华谊兄弟空调销售安装项目、利苑餐厅空调销售安装项目和湖南隆辉环保有限公司销售环保设备项目前期完成设备安装调试，于 2018年 12月交付使用并验收合格，确认收入 460.60万元。
③干细胞储存业务
2018年 7月公司设立二级子公司湖南爱世为民生物技术有限公司，随着成熟销售队伍的引进，销售渠道及业务覆盖地域得以迅速扩增，公司干细胞储存业务无论是签约规模，还是实际采集规模，都得到倍增，相应第四季度营业收入增加。
三、年报显示，你公司2018年营业收入主要来源于生物医药行业与节能技术服务行业，其中节能技术服务行业实现营业收入 2,608.98万元，较 2017年下降57.69%；节能技术服务行业毛利率38.95%，较 2017年上升14.22%。请你公司结合主要客户情况，说明节能技术服务行业营业收入大幅下降及毛利率增长的原因。
回复：
1、节能技术服务行业主要客户情况
（1）节能技术服务行业 2018年主要客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|年度销售占比|毛利率|
||长沙市芙蓉区城市管理和行||||
|1||675.68|25.90%|61.93%|
||政执法局||||
|2|湖南家润多超市有限公司|252.51|9.68%|71.63%|
||中粮可口可乐华中饮料有限||||
|3||247.95|9.50%|50.41%|
||公司||||
||长沙隆平科技创业投资有限||||
|4||184.05|7.05%|30.56%|
||公司||||
|5|长沙市天心区利苑小馆餐厅|181.88|6.97%|6.91%|
|合计||1,542.06|59.11%|51.43%|

（2）节能技术服务行业 2017年主要客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|年度销售占比|毛利率|
||通道侗族自治县美丽乡村幸||||
|1|福家园建设工作领导小组办|2,948.97|47.82%|22.27%|
||公室||||
|2|宜章城市管理行政执法局|1,194.50|19.37%|26.92%|
|3|长沙麦融高科股份有限公司|619.03|10.04%|4.76%|
|4|湖南家润多超市有限公司|448.99|7.28%|73.28%|
|5|莱阳市市政工程处|349.06|5.66%|61.11%|
|合计||5,560.55|90.17%|27.88%|

2、节能技术服务行业 2018年营业收入下降的原因说明
节能技术服务行业2018、2017年收入分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年收入|2018 年收入占比|2017 年收入|2017 年收入占比|同比增减|
|工程建设|728.10|27.91%|1,656.44|26.86%|-56.04%|
|合同能源管理|901.60|34.56%|859.32|13.93%|4.92%|
|节能产品销售|761.40|29.18%|3,573.93|57.95%|-78.70%|
|其他服务|217.88|8.35%|77.32|1.26%|181.79%|
|合计|2,608.98|100.00%|6,167.01|100.00%|-57.69%|

从上表显示：2018年与 2017年相比营业收入结构发生了显著变化，营业收入下降主要原因为：
（1）随着国家节能项目的推广，节能产品的普及，行业竞争更加激烈，对
公司原有的业务开展影响很大，公司的工程建设和产品销售收入大幅度减少。
（2）受政府投资政策调整和收缩的影响，部分工程项目未能如期实施或全
部实施，部分收入和利润暂未体现，如湖南湘府路项目、湖南省委项目，也在一定程度上影响整个公司收入规模。
（3）因原有业务的发展出现下降趋势，公司逐步调整业务模式和业务结构，尝试发展新领域、新业务来巩固公司的收入规模。公司于2018年 7月在贵州成立了控股子公司，主营环保污水处理业务，报告期处于设备安装、调试及实验阶段，尚未产生业绩。
3、节能技术服务行业 2018年毛利率增长的原因说明
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年收入|2018 年成本|2018 年毛利率|2017 年收入|2017 年成本|2017 年毛利率|毛利率增减|
|工程建设|728.10|331.18|54.52%|1,656.44|1,113.38|32.78%|21.73%|
|合同能源管理|901.60|572.26|36.53%|859.32|620.73|27.77%|8.76%|
|节能产品销售|761.40|558.10|26.70%|3,573.93|2,870.50|19.68%|7.02%|
|其他服务|217.87|131.35|39.71%|77.32|37.57|51.42%|-11.70%|
|合 计|2,608.98|1592.88|38.95%|6,167.01|4,642.18|24.73%|14.22%|

（1）工程建设毛利率同比增加21.73%，主要原因为：2018年工程建设收入主要为省委项目收入，而 2017年工程建设收入主要是宜章绕城高速公路项目收入。公司与宜章县城市管理行政执法局签订《宜章县 G107绕城公路照明工程灯杆及基础设施项目融资代建模建设》，合同约定政府按4：3：3比例分 3年付款，根据《企业会计准则---收入》之分期收款销售准则，确认了一笔未实现融资收益，降低了部分工程建设毛利率。同时，2018年省委项目为智慧共杆路灯改造项目，2017年宜章绕城公路项目为 LED路灯改造项目，省委项目在材料和技术上更为先进，其毛利率相对较高。
（2）合同能源管理毛利率同比增加8.76%，主要原因为：公司 2018年新增了厦门水务、厦门集美、湖南省政府办公室等合同能源管理项目，其收入分成比例较原来老项目高，毛利率相应提高。
（3）节能产品销售毛利率同比增加7.02%，主要原因为： 2017年公司节能
产品销售收入主要为美丽乡村幸福家园光伏采购项目收入，根据公司与通道侗族
自治县美丽乡村幸福家园建设工作领导小组办公室签订的《政府采购合同》，政府按4:3:3比例分3年付款。按照《企业会计准则---收入》之分期收款销售准则，确认了一笔未实现融资收益，相应降低了2017年节能产品销售毛利率，2018年度公司节能产品销售均不属于分期收款销售项目，故毛利率同比上升。另因通道县系湖南省边区贫困县，该美丽乡村幸福家园光伏采购项目带有一定扶贫性质，其毛利率低于一般产品销售项目的水平
四、年报显示，你公司长期应收款包括因分期收款销售商品应收 1,119.45万元，未计提坏账准备，因BT项目应收3,866.91万元，计提坏账准备 5.22万元。请你公司说明上述长期应收款的形成原因、对应的客户及账龄，结合期后回款情况说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司长期应收款的形成原因、对应的客户及账龄
（1）长期应收款形成原因说明
公司长期应收款系由四个项目组成。
①宜章项目一、二期：双方签订的《宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT模式建设合同》约定，该项目总额约为12,695万元，项目付款比例为验收后分 3年付款，付款比例为4:3:3；工程项目在 2016年已竣工验收。
截至2018年 12月31日，宜章 BT项目公司已累计确认收入12,515.96万元，累计收款 10,500万元，期末余额2,000万元待最终审计，竣工结算后支付。该长期应收款期末余额尚未到收款期。
②宜章项目三期：于2017年4月1日与宜章县城市管理行政执法局签订《宜章县G107绕城公路照明工程灯杆及基础设施项目融资代建模式建设合同书》，公司作为项目融资代建模式的投资人，筹资项目建设全部资金，组织实施并在规定的时期内完成项目建造。项目总造价：约1,619.92万元(具体工程建设费用按工程结算经宜章县审计部门审计后的结算金额为准)。合同约定回购期：甲方须在工程结算审计完成之次日起2年内清偿乙方的投资本金，第一期结算支付日为工程竣工验收合格次日起 10天内，第二期结算支付日为次年同月，第三期结算支付日为第三年同月。该项目已于 2017年度基本完工，但尚未最终验收及结算。
截至2018年 12月31日，宜章项目三期公司已累计确认收入1,344.47万元，尚无收款，长期应收款期末余额全部尚未到收款期。
③洪江项目：于 2015年 10月与洪江住房和城乡建设局签订了怀化市洪江区道路照明建设工程项目合同，合同金额 1,703万元。该项目于 2016年 9月 26日完成工程结算，并由建设单位怀化市洪江区住房和城乡建设局、施工单位城光（湖南）节能环保服务股份有限公司、财政投资评审机构洪江区工程预决算审查办公室出具盖章的《工程结算审查结论书》(结〔2016〕0913号)，审定金额为 1,741.45万元。合同约定：乙方允许甲方有 2年延长期，但在工程结算完成之日起 15个工作日内至少支付项目工程总价的40%，余下的工程款至少每年支付项目工程总价的30%并计算利息，每年资金利息按12%计算。截至2018年12月31日，应于 2018年 10月11日前支付的30%款项已达到收款期，因资金原因，该款项在2018年未收到，按账龄计提坏账准备。
④通道项目：公司于 2017年与通道侗族自治县美丽乡村幸福家园建设工作领导小组办公室签订合同，该合同总额为 3,737.03万元，付款日期为验收合格之日起3个月内凭验收小组出具的《项目验收单》及相关资料分3年付款，付款比例为4:3:3；项目于 2017年 12月验收合格，确认长期应收款3,737.03万元， 2018年收到第一期工程款1,496.47万元，第二期工程款1,121.11万元于2019年 4月份收到，账面已将其重分类至一年内到期的非流动资产。余款将于 2020年和质保期满收回，尚未达到收款期。
（2）长期应收款期末余额对应的客户、账龄及期后回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|未到收款期|期后回款金额|
|宜章县城市管理行政执法局|3,344.47|3,344.47|-|
|通道侗族自治县美丽乡村幸福家园建设工作领导小组办公室|1,119.45|1,119.45|-|
|怀化市洪江区住房和城乡建设局|522.43|-|200.00|
|小 计|4,986.35|4,463.92|200.00|

公司长期应收款期末账面余额为 4,986.35万元，2019年 1-5月累计收回
200.00万元。宜章项目和通道项目账面余额未到收款期，洪江项目已于 2019年
5月份收回200.00万元。
2、公司长期应收款坏账准备计提的充分性
（1）公司长期应收款坏账准备计提政策
公司长期应收款坏账准备计提政策见问题2“关于营业收入与应收账款”回复之“关于应收账款坏账准备计提的说明”，对于 BT项目形成的长期应收款，长期应收款账龄自合同约定的各期回购款支付截止日开始计算。对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备，对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限，分别按应收账款、其他应收款相应的账龄计提坏账准备。
（2）公司长期应收款账面余额、账龄及坏账准备情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额|坏账准备|坏账准备计提比例|
|未到收款期|4,463.92|-||
|1年以内|22.43|5.22|1.00%|
|减：未实现融资收益|187.50|-||
|合 计|4,798.85|5.22|0.11%|

（3）公司长期应收款坏账准备实际计提情况说明
①未到收款期的长期应收款计提坏账准备的情况说明
公司对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备明细
公司对该组合的坏账准备按照公司制定的坏账政策计提，未见明显异常。
五、年报显示，你公司 2018年末存货账面余额为 3,645.62万元，其中库存商品账面余额 1,850.02万元，计提存货跌价准备 523.17万元。请你公司说明存货跌价准备的计算过程，并结合可变现净值的确定依据等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司期末存货明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末数|||
||账面余额|账面余额|账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|原材料|21.49||421.49|
|低值易耗品|1.09||1.09|
|库存商品|1,850.02|523.17|1,326.85|
|工程施工|982.57||982.57|
|在产品|80.25||80.25|
|委托加工物资|310.20||310.20|
|合计|3,645.62|523.17|3,122.45|

注：期末，对库存商品中结存的单克隆抗体产品计提存货跌价准备 523.17万元。
2、未计提存货跌价准备的原因及减值测试的具体过程
（1）主要存货分项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末账面余额||||
||原材料|库存商品|工程施工|委托加工物资|
|EMC 合同能源项目|294.15|375.11|-|-|
|工程建设项目|-|-|982.57|-|
|污水处理BOO 样板项目|-|87.52|-|-|
|单克隆抗体产品|-|1,107.90|-|-|
|面膜|-|106.73|-|310.20|
|合 计|294.15|1,677.25|982.57|310.20|
|占 比|69.79%|90.66%|100.00%|100.00%|

（2）原材料、库存商品、委托加工物资未计提减值的具体原因和减值测试的具体过程
①EMC合同能源项目
期末，公司 EMC合同能源项目存货明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|库存商品金额|原材料金额|合计|备注|
|1|项目备品|81.76|156.23|237.99|各项目备品（EMC）|
|2|安仁项目|150.98|39.87|190.84|已经完工未验收（买购）|
|3|省政府节能平台|60.77|4.79|65.56|未结算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|湘府路项目|-|58.48|58.48|实施中|
|5|邵阳项目|27.43|5.41|32.84|未结算|
|6|家润多项目|32.14|-|32.14|诉讼中|
|7|长沙电力局项目|21.96|9.55|31.51|测试中|
|8|友阿五一广场项目|-|14.29|14.29|未结算|
|9|省委项目|0.07|4.71|4.77|未结算|
|10|岳阳监狱项目|-|0.84|0.84|未结算|
||合 计|375.11|294.15|669.25||

根据公司以往的经验和测算，EMC合同能源项目通常情况下成本收回不超过2年；公司 EMC合同能源管理项目的备品是用来维修、维护EMC合同能源管理项目正常执行的必备品，与用来销售的材料和产品不同，不存在减值的问题；另外部分原材料备品是通用的，可以在不同项目之间调节。
②工程建设项目
报告期内正在实施中的项目，可以测算未来收入和成本费用，其减值测试如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|工程施工金额|库存商品金额|原材料金额|合计金额|
|安仁项目|-|150.98|39.87|190.84|
|省委项目|749.90|0.07|4.71|754.68|
|园区智慧共杆|91.08|-|-|91.08|
|湘府路项目|38.83|-|58.48|97.31|
|宜章项目|66.43|-|-|66.43|
|友阿五一广场项目|12.57|-|14.29|26.86|
|小 计|958.82|151.04|117.34|1,227.20|

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|预计收入|预计其他成本费用|预计存货可变现净值|
|安仁项目|300.00||300.00|
|省委项目|2,000.00||2,000.00|
|园区智慧共杆|100.00||100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|湘府路项目|1,450.00|910.00|540.00|
|宜章项目|[注]|||
|友阿五一广场项目|53.00||53.00|
|小 计|3,903.00|910.00|2,993.00|

[注]:宜章项目按照谨慎性原则，根据工程进度完工情况，下浮3%确认收入，同比结转成本。该项目毛利率较高，不存在减值迹象。
从上表可见，上述存货项目预计可变现净值远高于其账面余额，不存在减值情形。
③污水处理 BOO样板项目账面结存库存商品金额系项目公司为了项目采购的设备，现处于安装调试中，不存在减值迹象。
④面膜销售收入远高于销售成本，毛利率较高，相应存货不存在减值迹象。
3、单克隆抗体产品计提存货跌价准备的原因及减值测试的具体过程
（1）公司进行存货减值测试的方法
根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应该按照成本与可变现净值孰低原则进行计量。存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货存在下列情形时，通常表明存货的可变现净值低于成本：①该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（2）单克隆抗体产品期末计提存货跌价准备主要依据及过程
对于库龄在3年以内的存货，公司从行业专家以及公司技术人员及销售人员处获悉，库龄在3年以内的单克隆抗体产品，经妥善保存，效价无显著降低，与新批次产成品的效价及其行业客户认可度基本一致，不存在3年以内的单克隆抗体产品不适应市场需要和已过期且无转让价值的情况，故在正常情况下无需对库龄3年以内单克隆抗体产品计提存货跌价准备。
在实际销售过程中，目前公司库龄在3年以内的单克隆抗体产品采用与新批
次产品同样的定价政策进行正常销售，3年以内的单克隆抗体产品市场价格不存
在大幅下跌的情况。公司库龄在1-3年的单克隆抗体产品历年保持正常销售，不存在 3年以内的单克隆抗体产品出现过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌的情况。公司购置了世界先进的超低温冰箱、低温冰箱，严格按照单抗保存的要求对单克隆抗体产品进行了保存，存货状况良好，不存在因存货保管不善而导致效价降低的情况。
根据上述对公司存货库龄、生物效价、定价政策及销售情况分析并结合存货盘点查看情况，库龄3年以内的单克隆抗体未来年度可以适应公司现有客户及其潜在客户的需求，库龄3年以内的单克隆抗体保管情况良好，销售情况正常，效价及定价不存在大幅下降的情况。另外，公司单克隆抗体的生产工艺流程已非常成熟，产品成本较低，产成品剔除销售费用后的平均毛利率达到85.00%以上，库存商品的可变现净值高于其成本，公司存货库龄在3年以内的单克隆抗体不存在减值情况。
库龄超过3年的单克隆抗体产品，效价降低，市场滞销，其可变现净值几乎为零，因此，对于库龄3年以上的单克隆抗体产品全额计提存货跌价准备，2018年度计提存货跌价准备155.93万元，期初存货跌价准备 367.25万元，期末存货跌价准备为 523.17万元。
按照上述减值测试过程，我们认为公司的存货跌价准备计提充分。
六、年报显示，你公司 2018年末其他应收款账面余额为 1,003.96万元，其中应收浙江金时代生物技术有限公司技术受让款 500万元，账龄 2-3年，因涉诉谨慎计提 325万元的坏账准备。请你公司说明该其他应收款的形成原因，涉诉的具体情况及坏账准备计提的充分性。
回复：
1、上述款项产生的具体内容和背景
2015年 8月，公司为推动干细胞业务发展，与浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“金时代”）签订了《技术授权许可协议》，金时代许可公司使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司进行细胞储存库的建设，协助公司建立技术团队，公司总共应向金时代支付 1,000.00万元作为技术许可入门费用。公司通过此种方式获得细胞储存技术，确保公司能够在业务培育期开展
细胞储存业务、实施细胞储存服务。根据协议约定，合同生效之日起 30日内，公司向金时代预付100.00万元许可费用；最迟于2016年3月 31日前，公司向金时代预付400.00万元许可费用；公司储存的干细胞或免疫细胞数量达到1,000份时，应于达到之日起30日内向金时代支付500.00万元许可费用。
2、公司对授权使用费在报告期内的确认情况和列示科目
根据《技术授权许可协议》约定，公司于 2015年 10月支付金时代 100.00万元技术许可入门费用，2016年 3月支付金时代400.00万元技术许可入门费用，截至2016年 12月31日合计支付 500万元。根据协议，公司从金时代获得的细胞储存技术将许可应用于细胞制备、保管、存储、复苏技术，因公司干细胞库及相关实验室暂未建设，金时代未向公司交付细胞储存技术，已支付的 500万元技术许可入门费暂列入“预付款项”科目。2017年2月，公司终止 2016年非公开发行股票事项，公司通过非公开发行股票募集建设干细胞库及相关实验室的计划未能实现。2017年 12月 31日，公司通过收购长沙爱世普林生物技术有限公司（现更名为湖南南华爱世普林生物技术有限公司）控股权，公司拥有了湖南本地干细胞储存库和实验平台，截至 2017年12月 31日，金时代未向公司交付细胞储存技术，因此，对已支付的 500万元技术许可入门费从“预付款项”科目调整记入“其他应收款”科目。
3、公司与金时代公司诉讼事项
2018年 10月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）寄达的《起诉状》和《应诉通知书》（〔2018〕浙01民初 4088号），杭州中院于 2018年 10月 26日受理金时代公司向本公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，金时代诉讼要求本公司支付剩余的技术授权费 500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及本案诉讼费用。公司已聘请律师事务所在杭州中院应诉，并在长沙市中级人民法院起诉《技术授权许可协议》当事人金时代及自然人陆敏、王健，诉求请求为终止《技术授权许可协议》，退还南华生物已支付的技术授权许可费500万元。
2019年4月 24日下午14时，金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”案在杭州市中级人民法院第十一法庭开庭审理。庭审过程中，双方对证据进行了
交换和质证。应原告代理律师请求，主审法官作出“延期审理，原告十日内补充证据，开庭时间另行通知”的决定。因本案尚在审理期间，公司暂无法判断诉讼结果。
4、对500万元其他应收款项坏账准备计提的充分性
2017年 12月 31日，公司按账龄分析法对该 500万元其他应收款计提坏账准备39万元，2018年12月 31日，因涉及与金时代的诉讼，公司将该500万元作为单项金额重大款项并进行单项计提坏账准备。结合前述《技术授权许可协议》总金额 1000万元、首笔款项支付时间，公司按资本化为无形资产及其摊销期限，测试减值结果为计提325万元坏账准备。该325万元坏账准备的计提是谨慎的、依据是充分的。
七、年报显示，你公司2018年末预付款项余额为 544.01万元，较 2017年末增长233.79%，其中预付湖南锋神建筑劳务有限公司款项 237.41万元，预付长沙市拓宇建筑材料有限公司款项 100万元。请你公司说明近三年与上述两家公司的往来情况，结合业务性质和与该两公司的关系，说明支付预付款的原因及必要性。
回复：
2018年 11月3日，城光节能与中建五局土木工程有限公司签订了《湘府路（湘江大道-浏阳河西岸）快速化改造工程道路工程施工第三标段照明工程专业分包合同》。该项目地段为湖南省省政府前主要大道，项目总长3.25公里，途经省政府门前主路长度大约 1.7公里。根据省、市及业主单位相关文件要求，在 2019年 1月份两会召开前必须完成省政府门前主路施工。由于施工时间紧，加上元旦、春节临近，为保证工程进度，城光节能于 2018年 12月预付长沙市拓宇建筑材料有限公司的混凝土货款100万元、湖南锋神建筑劳务有限公司民工工资款及其生活生产设施款项237.41万元。截止 2018年12月 31日，项目仍处于施工建设阶段，未及时分段结算，故公司将这两笔款项计入预付款项。
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|-|-|-|-|
|序号|公司|股东及持股比例|经营范围|

建筑劳务分包;建筑工程施工总承包;建筑物电力系统安装;电力工程施工;环保工程设施施工;高速公路照明系统施工;市政公用工程施工总承包;管道设施湖南锋神建 安装服务;城市及道路照明工程施工;亮化工程的施 1 筑劳务有限肖学，100% 工;交通设施工程施工;监控系统工程安装服务;智能公司 化安装工程服务;从事 500千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者实验活动;消防设施工程施工;电力输送设施安装工程服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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|2|长沙市拓宇建筑材料有限公司|代建华，100%|建材、装饰材料零售;混凝土制造;混凝土销售;货物专用运输(罐式)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

城光节能近三年与上述两家公司无业务往来、无关联关系，本次项目系通过招标和合同评审、比价确定，鉴于本项目特殊性，城光节能支付预付款具备必要性。
截至3月 31日，预付长沙市拓宇建筑材料有限公司的100万元已全部结转为营业成本，预付湖南锋神建筑劳务有限公司的237.41万元已结转营业成本184.45万元。整体项目的主体建设已于 2019年3月份完成，部分零星工程需配合中建五局的整体项目施工进度进行，预计于7月完成整个项目建设并验收结算。施工成本的结转是按照工程进度和中建五局的验收情况来进行的，剩余成本将随着工程的完成验收结转完毕。
八、年报显示，2018年以来你公司设立多家孙公司。2018年 6月，你公司孙公司城光节能与自然人罗立华等人设立贵州濯清环保科技有限公司，注册资本1000万元，城光节能持股比例67%；2018年7月，你公司子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司(以下简称“爱世普林”)与长沙爱世普林投资管理有限公司共同设立湖南爱世为民生物技术有限公司，注册资本 500万元，爱世普林持股比例75%；2019年 3月，你公司子公司湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）与广州美拓科技合伙企业(有限合伙)共同设立普洛迈博生物技术（广州）有限公司，注册资本1,000万元，远泰生物持股比例55%。请你公司说明上述公司设立后是否开展具体业务，如已开展，请说明具体经营情况，如尚未开展，请说明理由及后续计划。
回复：
1、贵州濯清环保科技有限公司：
贵州濯清环保科技有限公司于2018年 6月设立，主营污泥和污水处理，注册资本为1000.00万人民币，城光节能认缴670万元，实缴212万元。
2018年 7月，贵州濯清环保科技有限公司与贵州省仁怀市茅镇大唐酒业有限公司签署了《贵州茅台镇污水处理 BOO样板项目污水处理服务协议》，开展茅台酱香型白酒污水处理样板工程。本污水处理样板工程与传统污水处理相比具有集成化高、小型化分布式建设的特点，在当地具有广阔的市场空间。2019年 1月 29日，样板工程出水经第三方检测机构检测，出水检测结果已符合《发酵酒精和白酒工业水污染排放标准》（GB27631-2011），正就系统整体运行出水量进行优化改进测试，待项目达到稳定、足量、连续出水的目标后，可按照污水处理服务协议条款的约定，实现收益并与其它酿酒企业拓展相关业务。
截至目前，贵州濯清环保科技有限公司暂未有营业收入。
2、湖南爱世为民生物技术有限公司：
湖南爱世为民生物技术有限公司于2018年 7月设立，主营干细胞和免疫细胞存储业务，注册资本人民币 500万元，南华爱世普林认缴 375万元，实缴 30万元。
公司现有员工 132人，业务范围覆盖湖南全省，2018年营业收入 430.4万元，利润总额-323.5万元，2019年1-3月营业收入556.7万元，利润总额39.1万元。2019年3月爱世为民单月采集例数突破200例，业务稳定上升中。
3、普洛迈博生物技术（广州）有限公司：
普洛迈博生物技术（广州）有限公司于2019年 3月设立，主营生物技术推广服务，注册资本1,000万元，远泰生物认缴550万元。
目前，该公司已开立银行账户，已在办理税务登记相关事宜，各投资方均未实缴出资，并正就后续有关产品研发、种属验证和实验方法体系进行协商。
特此回复。
南华生物医药股份有限公司 2019年7月27日