国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购社会公众股份
的
法律意见书
GLG/SZ/A3181/FY/2015-174号致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司回购社会公众股份的行为（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
正 文
一、本次回购股份履行的程序
1． 2015年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购股份事项发表了独立意见。
2． 2015年7月30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3． 2015年 7月 30日，公司在指定信息披露媒体上发出《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》，对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符
合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将依法注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份用于注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会证监许可[2009]1316号文核准，公司于2009年12月18日首次向社会公开发行 2,600万股人民币普通股股票，并于 2009年 12月 30日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“富安娜”，证券代码为“002327”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司的书面确认并经本所律师合理核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3.本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购公司部分社会公众股份的预案》及公司的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过 3亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2015年 7月 13日，公司总股本为861,149,369股，以本次回购预案所述回购资金最高限额 3亿元人民币及最高回购价格 15.03元/股计算所得回购股份数约为 19,960,079股，以此测算，本次回购股份的比例不超过公司总股本的2.32%，回购完成后公司总股本将变更为841,189,290股，其中社会公众持股约为432,096,913股，占回购完成后公司总股本的比例不低于25%。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份披露了如下信息：
1. 2015年7月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《关于回购公司部分社会公众股份预案的公告》、
《独立董事对相关事项的独立意见》及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
2. 2015年7月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3. 2015年 7月 30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司部分社会公众股份的预案》及公司书面确认，公司用于本次回购股份的资金不超过3亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。
2．本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购社会公众股份
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 祁 丽
年 月 日