证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033四川依米康环境科技股份有限公司
关于向参股公司提供对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、对外担保暨关联交易概述
（一）对外担保暨关联交易方案
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）参股公司现因参股公司上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）拟向上海昌懋投资管理有限公司（以下简称“昌懋投资”）申请办理额度为 6,000万元人民币的委托贷款融资业务，期限为 1年；该笔融资款项主要用于上海虹港购买坐落在上海市浦东新区宁桥路 999号 T15-7室号（部位：T15-7）【产权证号：沪房地浦字（2013）第 051978号】的物业（以下简称“标的厂房”或“厂房”），该厂房将用于数据中心的建设经营，对其持续经营和未来发展具有重要意义。为确保融资事项顺利实施，依米康与上海虹港实际控制人闻之航及其配偶共同提供不可撤销的连带责任保证担保，公司提供担保的期限为自与昌懋投资签署的《保证合同》生效之日起至债务人（上海虹港）按相关协议约定清偿所有款项之日止；另外，上海虹港的股东深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙）（以下称“前海和钧天源”）将所持有的上海虹港30%股权、依米康将所持有的上海虹港31.11%股权质押给昌懋投资，该项担保仅作为临时替代性担保措施，待上海虹港按与昌懋投资签署的《合作框架协议》的约定将所获
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033得的标的厂房抵押至委托贷款银行后即解除上述股权质押。上海虹港在取得标的厂房的房地产权证后三个工作日内，将标的厂房抵押给委贷银行作为抵押担保，依米康为该标的厂房的顺位质权人，为公司本次担保提供反担保。
本次担保的具体情况：
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|被担保人名称|担保金额|占公司2015年经审计净资产比例（%）|
|上海虹港数据信息有限公司|6,000万元|8.65|

（二）关联关系说明
公司本次对外担保的对象为上海虹港，截至公告日公司持有上海虹港的股
权为1,400万股、持股比例为31.11%，公司董事长孙屹峥先生任上海虹港董事、财务总监黄建军先生任上海虹港监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规的规定，本次公司对外担保事项构成关联交易。
（三）该事项的决策程序及履行情况
1、本议案的提交情况
公司2016年3月31日收到合计持股34.98%的股东孙屹峥先生、张菀女士
（夫妻）共同提交的《关于增补2015年度股东大会议案的提案》，提请公司董事会将《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》作
为临时提案提交2015年度股东大会审议；公司董事会根据相关法律法规及规范
性文件受理后，在提请独立董事出具事前认可意见后，提交公司董事会审议；
并在董事会审议通过后将该议案作为公司2015年度股东大会的临时提案进行审
议。
2、董事会审议情况
公司于 2016年 4月 5日在公司董事长会议室召开了第三届董事会第八次会议，会议以“同意 3票、反对 0票、弃权 0票、回避 2票”审议通过了公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为关联人均回避表决。
3、监事会审议情况
公司于2016年4月5日在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议，会议
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033以“同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票”审议通过公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》。
4、独立董事审议情况
独立董事对公司本次提供对外担保暨关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》提交董事会审议；并就本次对外提供对外担保暨关联交易及增加2015年度股东大会临时提案事项出具了同意的独立意见。
5、协议签署情况
公司与昌懋投资于2016年4月5日在成都签署附生效条件的《股权质押合同》、《保证合同》，上述合同须经公司股东大会审议通过后生效。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等的相关规定，公司本次对外提供对外担保暨关联交易经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议，关联人孙屹峥和张菀夫妇、黄建军先生以及上述人员的一致行动人将在公司股东大会审议该议案时放弃表决。
7、公司本次对外提供对外担保暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方暨关联方的基本情况
公司本次提供担保的对象为上海虹港，其基本情况如下：
（一）上海虹港的基本信息
上海虹港成立于 2012年 3月 8日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务，经营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施外包服务及增值服务企业。相关信息如下：
中文名称：上海虹港数据信息有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本/实收资本：4,500万元
法定代表人：闻之航
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼1层08室
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033营业执照注册号：91310109591674081J
经营期限：2012年3月8日-2032年3月7日
经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
董事会成员：闻之航（董事长）、孙屹峥、张钧
总经理：闻之航
监事：黄建军
（二）上海虹港股权结构及股东情况
1、上海虹港的股东结构
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|股东名称|出资额(万元）|出资比例|出资方式|
|上海瓦研信息技术有限公司|1,750|38.89%|1,100万无形资产/650万元为货币|
|四川依米康环境科技股份有限公司|1,400|31.11%|货币|
|深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙）|1,350|30.00%|货币|
|合计|4,500|100.00%|1100万元为无形资产，3600万元为货币|

以上出资已全部到位。
2、上海虹港的其他股东情况
（1）上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研“）
上海瓦研成立于 2004年 4月 23日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为上海沪宜公路 1255号 A-43室；法定代表人为闻之航；注册资本为人民币 1000万元；营业执照注册号为310114000941943；主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务，计算机领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装及维护，计算
机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、通讯器
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033材、办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海瓦研的股东为闻之航先生，其一人持有上海瓦研100%股权。闻之航基本情况如下：男，1984年 9月出生，2008年毕业于英国帝国理工学院，计算机本科学历，工商管理硕士学历，现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并任上海虹港法定代表人及董事长、总经理。
上海瓦研持有上海虹港 1,750万元股权，持股比例为38.89%；上海瓦研所持的 819万股股权已质押给依米康，作为依米康为上海虹港提供财务资助的抵押担保。
2、深圳市前海和钧天源资产管理中心（以下简称“深圳和均天源“）
深圳和均天源成立于 2015年 6月 15日，企业性质为私营合伙企业，注册地及主要办公地点为深圳市前海深港合作区前湾一路 A栋 201室；执行事务合作人为深圳亿金湖科技有限公司（委派代表张钧）；非法人企业营业执照注册号为440300602465854；经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳和均天源持有上海虹港1,350万元股权，持股比例为30.00%。
深圳和均天源的股权结构如下：
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|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|实际出资比例|出资方式|实际出资情况（万元）|备注|
|深圳亿金湖科技有限公司|1|0.0222%|货币|1|股东仅有邓宇辉1人|
|邓宇辉|4000|14.7523%|货币|664||
|李功|6000|63.0082%|货币|2836||
|聚利昌投资发展（深圳）有限公司|1000|22.2173%|货币|1000|股东为：陈辉（出资100万元），余峰（出资900万元）|
|合计|10001|||4501||

（三）上海虹港的业务与技术
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033上海虹港是一家专注于云计算事业研究和开发的高技术企业，也是目前中国规模较大的电信互联网基础设施服务提供商之一。主要为个人和单位提供基于自主知识产权的云计算服务，拥有一支专业的经验丰富的研发和运维技术团队，具有雄厚的云计算研究功底。主营业务包括绿色数据中心建设、云计算服务、互联网数据中心服务、互联网内容分发/加速服务，驻地网以及全方位的增值服务和完整的行业解决方案。公司具有两大突出优势：一是研发优势：所拥有的专业研发团队和运维团队经过长时间的同行业市场调查，根据客户的切实需求，努力克服各企业用户对使用云计算的顾虑，自主研发出适合本公司发展的专业云计算系统，以及完整的上海虹港云计算操作系统，上海虹港云电脑；
公司的技术核心竞争力包括云计算技术中的虚拟化技术（自主知识产权）、远程调度管理系统（自主知识产权）、云计算操作系统（自主知识产权）、上海虹港云电脑（自主知识产权）、太阳能电脑（自主知识产权）等。二是资源优势：公司在上海部署了符合绿色数据机房规范的独立机房，全网处理能力超过20Gbps；拥有按需部署、伸缩自如的弹性 CDN网络与超过 10,000个云计算单元体系；数据中心具备高等级的网络、电力、空调、消防、安全等专业设施，采用节能空调及领先的动力环境监控系统等节能控制技术，大大地降低了数据中心的运行能耗，建成高标准的绿色数据中心；配备了具有丰富数据中心增值服务经验的专业运维团队，为客户获得高标准承诺与高质量服务提供了可靠的保障。
（四）上海虹港最近二年主要经营和财务情况
1、经营状况
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,106,171.34|1,747,236.75|
|利润总额|-8,836,203.49|-3,837,160.74|
|净利润|-8,836,203.49|-3,837,160.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,419,787.17|-3,409,406.75|

2、资产状况
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|95,891,509.10|81,934,617.13|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033
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|负债|46,070,608.40|53,277,512.94|
|资产负债率|48.04%|65.02%|
|净资产|49,820,900.70|28,657,104.19|

说明：（1）上述数据均经上海宏华会计师事务所有限公司审计。（2）公司于 2016年 2月向上海虹港提供财务资助 1,500万元，累计提供财务资助金额为1,500万元；累计提供担保金额为0元。
3、其他或有事项
上海虹港的信用情况良好，未发现信用违规情况；截至本公告日上海虹港未有担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。
（五）公司与上海虹港提关联交易的情况
1、2012年 11月，公司使用超募资金 600万与上海虹港其他股东共同对上海虹港进行了同比例的增资扩股，增资后的上海虹港注册资本达到 3,000万元；
2、2013年 7月 20日公司使用超募资金 500万元单方面向上海虹港增资的事项,增资后的上海虹港注册资本达到3,500万元；
3、2016年2月公司向上海虹港提供1,500万元财务资助；
截至本公告日，公司与上海虹港累计发生的关联交易金额为2,600万元。
三、担保协议主要内容
（一）股权质押合同
1、担保方（出质人）名称：四川依米康环境科技股份有限公司、深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙）
2、被担保方（债务人）名称：上海虹港数据信息有限公司
3、质权人（债权人）名称：上海昌懋投资管理有限公司
4、质押物：依米康所持有的上海虹港31.11%（对应出资额 1,400万元）的股权、和均天源所持有的上海虹港30%（对应出资额 1,350万元）的股权项下全部财产权利以及出质人对上海虹港享有的全部所有者权益。
5、担保范围：债权人在将标的厂房质押给委托贷款银行期间已取得的借款及利息、财务顾问费。出质人所担保的主债权本金数额不超过人民币（大写）：
陆仟万元整（小写：￥60,000,000元）。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033标的厂房抵押至委托贷款银行后即解除出质人上述股权的质押。
7、担保方式：股权质押。
（二）保证合同
1、担保方（保证人）名称：四川依米康环境科技股份有限公司
2、被担保方（债务人）名称：上海虹港数据信息有限公司
3、债权人名称：上海昌懋投资管理有限公司
4、担保金额：6,000万元委托贷款及利息、财务顾问费、相关手续费等。
5、担保期限：对被担保债务的连带责任保证的保证期间为本合同生效之日起至债务人按主合同清偿相关款项之日止。
6、担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
7、合同生效：本合同自债务人有权签字人签字或签章并加盖公章、保证人签字后且经股东大会表决后生效。
四、董事会意见
董事会认为，公司为上海虹港提供融资担保，有利于促进上海虹港数据中心建设计划的实施，对其持续经营和未来发展具有重要意义；上海虹港经营前景良好，具有较强的履约能力，且其股东及实际控制人闻之航和配偶共同提供担保，另一股东和均天源以其股权质押的形式与公司共同提供临时担保；上海虹港在取得标的厂房的产权证后将抵押给委贷行作为抵押担保，依米康为该标的厂房的顺位质权人，为公司本次担保提供反担保。因此，公司为上海虹港提供担保风险可控，公平、对等，不会损害上市公司的利益。
五、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司上海虹港提供融资担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进上海虹港的持续经营，且担保风险可控；
程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保
暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次
担保。
六、独立董事意见
（一）关于公司对外担保暨关联交易的事前认可意见
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，对公司拟与上海虹港其他股东及其实际控制人共同为上海虹港向昌懋投资申请 6,000万人民币融资提供担保的事项进行了审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）关于公司为上海虹港提供对外担保暨关联交易事项
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》中，董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为关联人回避了该议案的表决；
议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，本次交易是合规合法、合理、公允、必要且可行的，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向上海虹港提供对外担保，有利于拓宽上海虹港的融资渠道，将确保上海虹港经营用房产购买合同的顺利执行，有助于推动上海虹港既定的经营计划的顺利实施，有助于提升上海虹港的持续经营和发展能力，从而逐步实现依米康对上海虹港投资的预定目标，上海虹港未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。
（三）关于公司增加 2015年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的事项
本次临时议案的提请程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们一致同意公司《关于增加 2015年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的议案》。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-033综上，作为公司独立董事，我们一致同意：公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，并同意董事会将该议案作为临时议案增补到2015年度股东大会审议。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司以及控股子公司深圳市龙控智能技术有限公司、西安华西信息智能工程有限公司、江苏亿金环保科技有限公司提供总额为人民币 10,863.36万元的担保（实际发生担保金额为 8,563.36万元）；除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期担保的情况。实施本次担保后，公司对外担保总额预计为人民币16,863.36万元，占公司 2015年度经审计净资产的24.32%。
公司及控股子公司逾期担保累计金额为 0万元，未有涉及诉讼的担保，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。
八、备查文件
（一）公司《第三届董事会第八次会议决议》；
（二）公司《第三届监事会第七次会议决议》；
（三）公司《独立董事关于公司对外担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
（四）公司《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（五）上海虹港与昌懋投资签署的《合作框架协议》；
（六）公司与昌懋投资、和均天源共同签署的《股权质押合同》；
（七）公司与昌懋投资签署的《保证合同》。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会二〇一六年四月六日