股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 公告编号：2017—106
重庆建峰化工股份有限公司
关于公司控股子公司收购重庆医药集团宜宾医药
有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司下属控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟以人民币 20,180万元的交易对价收购深圳市好乐家控股投资有限公司（以下简称“深圳好乐家”）所持重庆医药集团宜宾医药有限公司(以下简称“宜宾公司”）90%股权，以完善公司在四川的网络布局，为四川省级平台构建骨干性地市级平台，形成“两票制”实施后重要的网络节点和业务支撑，巩固和提升公司在四川药品流通市场内的行业地位。
拉萨市素问生物科技有限责任公司(以下简称“拉萨素问”）持有宜宾公司剩余10%股权，已出具同意放弃优先购买权的书面意见，本次股权转让无须征得债权人及其他第三方同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易方深圳好乐家与公司不构成关联方，本项目不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
重庆医药与深圳好乐家已于2017年12月25日签订股权转让合同。
公司于2017年12月25日召开第七届董事会第五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司收购重庆医药集团宜宾医药有限公司90%股权的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方企业名称：深圳市好乐家控股投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：深圳市福田区福田街道景田路83号万托家园25K
法定代表人：高宝珠
注册资本1000万人民币
统一社会信用代码：91440300326399621F
主营业务：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资咨询、信息咨询、市场营销策划、股权投资（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
交易对方不属于公司关联方，与公司、公司所有下属控股子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）宜宾公司基本情况
企业名称：重庆医药集团宜宾医药有限公司
成立时间：2007年04月20日
企业性质：有限责任公司
注册地：四川省宜宾市临港区黄桷坪路220号众生商业广场项目B区5栋第2层1号、第3层1号
法定代表人：王华
统一社会信用代码：91511500660285056Y
经营范围：批发：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（有效期至 2019年08月31日止）；一类医疗器械，二、三类医疗器械经营；消毒用品、日用品、化妆品；玻璃器具、保健用品、保健食品、化
学试剂、劳保用品、节能产品、自动化控制产品、电子产品、服装及纺织品、办公设备、家具家电、电脑、计算机软硬件及耗材，五金、机电设备及配件、机械设备及配件，仪器仪表，电子元器件，百货，文化办公用品，防护防化设备设施及物资，户外检测器具，常规实验室器具及耗材，光学仪器，设备租赁及维修（含医疗设备）；咨询服务、会务服务、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
本次交易前，宜宾公司注册资本800万元，股东及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资形式|出资额（万元）|
|货币|720.00|
|货币|80.00|

本次交易完成后，宜宾公司的股东及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|出资形式|出资额（万元）|
|货币|720.00|
|货币|80.00|

（二）财务情况
根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《改制财务审计报告》（天健审（2017）8-329号），以2017年 8月31日为基准日，宜宾公司财务数据如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016年 12月 31日|
|31,519.07|
|28,930.49|
|2,588.58|
|40,214.21|
|2,074.00|
|1,543.67|

根据具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具
的《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 0074号），以 2017年 8月 31日为评
估基准日，评估方法采用了收益法，股东全部权益价值为19,286.83万元。
（三）交易标的权属情况
本次交易的标的为宜宾公司90%股权，上述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。
另，宜宾公司除利用应收账款办理商业保理借款7,000万元，用于宜宾公司自身经营外。
（四）其他股东放弃优先购买权的情况
宜宾公司的另一股东拉萨素问持有宜宾公司剩余10%股权，已经出具同意放弃优先购买权的书面意见，主要内容如下：
股东深圳市好乐家控股投资有限公司将其持有重庆医药集团宜宾医药有限公司的全部股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司，不论股权转让条件、价格如何，本股东均无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《重庆医药集团宜宾医药有限公司章程》对出让股权享有的优先购买权。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额
本次交易以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第 0074号）的评估结果为基础，结合市场行情，交易双方协商确定宜宾公司90%股权的价格为20,180万元。本次交易成交金额20,180万元，资金来源为重庆医药自有资金。
（二）协议签订方
交易协议由深圳好乐家、重庆医药、拉萨素问及其关联担保方（四川众生投资有限公司、罗云、王骏、向南萍）签订。经协议各方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。
（三）过渡期安排
审计评估基准日（2017年8月31日）至股权工商变更登记完成前为本次股权转让的过渡期，过渡期内的损益由交易后的股东享有。
（四）支付方式
圳好乐家支付的股权转让款为人民币 156,443,788.15元（含税），在工商变更完成、相应的股权质押与房产抵押完成后支付；第二期股权转让款，向拉萨素问以现金方式支付股权转让款 3,456,211.85元（含税），在相应的房产抵押完成后支付；剩余4,190万元作为拉萨素问的业绩保证金，按业绩保证约定的方式以货币分年度支付。
（五）业绩保证及补偿安排
由拉萨市素问生物科技有限责任公司对宜宾公司 2017年-2019年经营业绩向重庆医药做出业绩保证，业绩保证金为4190万元，具体业绩保证安排如下： 2017-2019年净利润分别为：1,932.30万元、2,183.50万元、2,467.36万元。拉萨素问完成宜宾公司2017-2019年各年度净利润考核指标，则分三年退还其业绩保证金总额的30%、30%、40%，如果其中一年未完成，则暂不退还；三年业绩承诺期结束后总体汇算，如果汇算完成三年总体业绩，则退还业绩保证金余额。
（六）风险控制特别保证
为控制风险，保证拉萨素问切实履行业绩承诺，协议要求拉萨素问及其关联担保方承诺如下担保措施：
（1）保证金4,190万元（从股权转让款中扣除，按业绩保证约定的方式以货币分年度支付）；
（2）持有的宜宾公司10%的股权质押（第一期股权转让款支付前完成）；
（3）房产担保，资产担保总额不低于 3,438.5万元（分批于第一期股权转让款支付前、第二期股权转让款支付前完成）；
（4）拉萨素问实际控制人罗云、王骏、向南萍及其关联公司四川众生投资有限公司作为担保人承担业绩承诺连带责任。
五、涉及股权收购的其他安排
（一）人员安置
宜宾公司职代会已经审议同意《重庆医药集团宜宾医药有限公司股权转让职工安置方案》。选择继续留在宜宾公司工作的，职工与宜宾公司双方继续履行《劳动合同》，接续劳动关系，工龄连续计算；自愿选择解除劳动合同的人员，自宜宾公司与其解除劳动合同次月起，宜宾公司在规定的时间内按要求转出社会保险
关系。
（二）避免同业竞争规定
根据交易协议，拉萨素问及其股东、实际控制人罗云、王骏、向南萍，以及上述主体的关联公司不得直接或间接从事在宜宾区域与宜宾公司有竞争的业务，包括以下情形：
1、直接投资或合营与宜宾公司有竞争业务的公司；
2、通过投资或合营与宜宾公司有竞争业务的公司的关联公司，间接从事与宜宾公司有竞争的业务；
3、在与宜宾公司有竞争业务的公司持股、工作或任职；
4、向与宜宾公司有竞争业务的公司直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
六、收购目的和对公司的影响
宜宾是川南重镇和四川省重要市场，宜宾公司在宜宾二级以上医院开户全覆盖，拥有终端客户2000多家，经营品规4000多个，上下游客户稳定、市场掌控力较强。收购宜宾公司这一地市级行业龙头企业，符合公司医药商业发展战略，对于完善公司在四川的网络布局、形成西部板块效应，具有重要意义，为公司长期发展战略奠定坚实基础。
收购宜宾公司后，将进一步从业务上巩固和提升公司在四川省的市场地位、市场份额，提升公司盈利水平、增厚公司业绩。
七、备查文件
第七届董事会第五次会议决议
特此公告
重庆建峰化工股份有限公司董事会