招商证券股份有限公司
关于
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年三月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”或“上市公司”）的委托，担任大冶特钢本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供大冶特钢全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大冶特钢的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大冶特钢董事会发布的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01号），以 2018年 12月 31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大冶特钢|兴澄特钢|||标的资产财|
|项目|2018年12月31|2018年12月31|||务指标占上|
||||作价金额|两者孰高||
||日/2018年度|日/2018年度|||市公司比重|
|总资产|767,790.46|6,251,316.21|2,317,939.47|6,251,316.21|814.20%|
|归属于母公司||||||
||440,365.74|1,942,248.97|2,317,939.47|2,317,939.47|526.37%|
|股东权益||||||
|营业收入|1,257,307.14|6,540,497.51|-|6,540,497.51|520.20%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、1.54%、1.38%及0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|股份支付对价（万元）|对应标的资产|发行股份数量（股）|
|泰富投资|2,049,969.59|兴澄特钢76.50%股权|2,049,969,589|
|江阴信泰|120,035.77|兴澄特钢4.48%股权|120,035,767|
|江阴冶泰|43,949.07|兴澄特钢1.64%股权|43,949,070|
|江阴扬泰|41,272.72|兴澄特钢1.54%股权|41,272,721|
|江阴青泰|36,981.85|兴澄特钢1.38%股权|36,981,853|
|江阴信富|25,730.47|兴澄特钢0.96%股权|25,730,467|
|合计|2,317,939.47|兴澄特钢86.50%股权|2,317,939,467|

六、本次交易股份发行方式
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|9.11|8.20|
|前60个交易日|9.37|8.44|
|前120个交易日|9.34|8.41|

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产
值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（四）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|泰富投资|2,049,969.59|2,049,969.59|2,049,969,589|
|江阴信泰|120,035.77|120,035.77|120,035,767|
|江阴冶泰|43,949.07|43,949.07|43,949,070|
|江阴扬泰|41,272.72|41,272.72|41,272,721|
|江阴青泰|36,981.85|36,981.85|36,981,853|
|江阴信富|25,730.47|25,730.47|25,730,467|
|合计|2,317,939.47|2,317,939.47|2,317,939,467|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于
本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
七、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结
果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值 870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 2,317,939.47万元。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。
上市公司应单独披露 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
（二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，持股比例达到74.08%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|上市公司原股东|||||
|新冶钢|134,620,000|29.95%|134,620,000|4.86%|
|泰富中投|126,618,480|28.17%|126,618,480|4.58%|
|上市公司原中小股东|188,170,000|41.87%|188,170,000|6.80%|
|上市公司原股东合计|449,408,480|100.00%|449,408,480|16.24%|
|本次交易对手方|||||
|泰富投资|-|-|2,049,969,589|74.08%|
|江阴信泰|-|-|120,035,767|4.34%|
|江阴冶泰|-|-|43,949,070|1.59%|
|江阴扬泰|-|-|41,272,721|1.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江阴青泰|-|-|36,981,853|1.34%|
|江阴信富|-|-|25,730,467|0.93%|
|本次交易对手方合计|-|-|2,317,939,467|83.76%|
|总计|449,408,480|100.00%|2,767,347,947|100.00%|

新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括 3,000多个钢种， 5,000多个规格，门类齐全且具备年产 1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。
根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要
财务指标变化情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司2018年度主要财务指标|交易前|交易后|增长幅度|
|资产总额（万元）|767,790.46|7,016,329.22|813.83%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|440,365.74|2,117,865.10|380.93%|
|营业收入（万元）|1,257,307.14|7,218,966.82|474.16%|
|净利润（万元）|51,017.85|440,482.34|763.39%|
|归母净利润（万元）|51,017.85|387,545.51|659.63%|
|基本每股收益（元/股）|1.14|1.40|22.81%|

如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易正式方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||全体交易对方|1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||兴澄特钢|1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
|关于股份锁定的承诺函|泰富投资|1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
||新冶钢、泰富中投|1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得交易或转让。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
||除泰富投资外其他交易对方|1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则本承诺人取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|关于合法、合规及诚信的声明及承诺函|上市公司|1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。|
||新冶钢|1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。|
|关于本次重组有关事项的声明及承诺函|新冶钢、泰富中投|一、对本次重组的原则性意见本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”）持有上市公司29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一致行动人中信中投持有上市公司28.17%股份；（2）中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）透过中信股份控制湖北新冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。三、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。四、股份减持计划上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
||泰富投资|1.关于主体资格|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5.关于履行业绩补偿义务的保障作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||明确约定。6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||泰富投资外其他交易对方|1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。3.关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务。4.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6.其他本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。|
||兴澄特钢|1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|新冶钢、泰富中投|一、关于上市公司人员独立1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
||中信泰富|一、关于上市公司人员独立1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
||泰富投资|一、关于上市公司人员独立1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||下简称“《公司章程》”）独立行使职权。3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。|
|不存在《关于加强与上|上市公司|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函||关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。|
||泰富投资|本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||除泰富投资外其他交易对方|本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于标的资产完整权利的承诺函|泰富投资|1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
||泰富投资外其他交易对方|1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。|
|关于股份减持计划的确认及承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|新冶钢、泰富中投|本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人，就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。|
||泰富投资|作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。|
||中信泰富|本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|新冶钢、泰富中投|本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动人，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||任。|
||泰富投资|作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
||中信泰富|本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如下：1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||决策、回避表决等公允决策程序。2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺|上市公司董事、高级管理人员|1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
||新冶钢、泰富中投|本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
||泰富投资|本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
||中信泰富|本承诺人作为公司间接控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。|
|关于兴澄特钢物业的声明及承诺函|泰富投资、中信泰富|鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形（以下统称“物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下：1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。|

十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划；根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）业绩承诺及相应补偿安排
本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利未达预期情形向上市公司进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。
（七）股份锁定安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（九）其他保护投资者权益的措施
1.上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本独立财务顾问报告全文及中介机构意见。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十六、其他重大事项
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
（4）本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
（5）本次交易正式方案已取得中信股份批准；
（6）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）中国证监会核准本次交易正式方案；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产股权质押风险
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）股权存在已设定质押的情况。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富就所持标的资产质押事项，承诺将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。提请投资者关注上述风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行
约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）上市公司除权除息事项可能导致发行价格及发行数量发生调整的风险
本次交易已在综合考虑本次交易双方利益的基础上确定了发行股份价格及发行数量。若上市公司自定价基准日起至交割日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格、发行数量将作相应调整。
根据 2019年 2月 27日举行的大冶特钢第八届董事会第十二次会议审议通过的有关决议，大冶特钢拟按 2018年 12月 31日总股本 449,408,480股为基数，每10股派发现金股利人民币8元（含税），共计分配现金股利 359,526,784.00元，剩余 2,882,954,226.63元结转下一年度。该决议尚需提交大冶特钢 2018年年度股东大会审议通过。上述事项经大冶特钢股东大会审议通过后，本次交易大冶特钢发行价格、发行数量将相应发生调整，提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权属证书的情形。具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产状况”。
其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计 110宗，宗地面积共计 1,484.62万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共 2宗，宗地面积共计约8.77万平方米，占比0.59%。
标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计 241处。建筑面积总计 325.33万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约 7处，建筑面积总计约为20.97万平方米，占比6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共有 43处，建筑面积共计约 1.72万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约0.49%。
除上述43处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预计不存在实质性障碍。
兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生的经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（四）标的公司关联交易占比较高风险
根据标的公司财务报告，2017年度、2018年度标的公司关联销售占比分别约为25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为26.82%、22.09%。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。
（五）行业政策风险
标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。
尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新冶钢、泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）产品销售价格波动风险
上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。
（五）海外市场风险
目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
（六）资产负债率上升的风险
上市公司截至2018年底资产负债率约为42.65%，根据普华永道出具的《备考审阅报告》，以 2018年 12月 31日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资产负债率约为66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................. 3一、本次重组情况概要 ................................................................................................. 3二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 4三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 4四、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 5五、本次交易支付方式 ................................................................................................. 5六、本次交易股份发行方式 ......................................................................................... 5七、交易标的评估作价情况 ......................................................................................... 8八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 9九、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 11十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................... 13十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 14十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 35十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 36十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 36十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ....................................................... 39十六、其他重大事项 ................................................................................................... 39重大风险提示 ................................................................................................................ 41一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 41二、与标的资产相关的风险 ....................................................................................... 43三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................... 45四、其他风险 ............................................................................................................... 47目录 .............................................................................................................................. 48释义 .............................................................................................................................. 52第一节本次交易概况 .................................................................................................. 57
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 57二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 59三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 60四、本次交易的性质 ................................................................................................... 66第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 68一、公司基本信息 ....................................................................................................... 68二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 68三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 71四、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况 ............................................... 73五、上市公司主营业务概况 ....................................................................................... 73六、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................... 74七、公司合法经营情况 ............................................................................................... 75第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 76一、泰富投资 ............................................................................................................... 76二、江阴信泰 ............................................................................................................... 88三、江阴冶泰 ............................................................................................................... 94四、江阴扬泰 ............................................................................................................... 98五、江阴青泰 ............................................................................................................. 104六、江阴信富 ............................................................................................................. 108第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 113一、基本情况 .............................................................................................................. 113二、历史沿革 .............................................................................................................. 113三、股权结构及控制关系 ......................................................................................... 131四、主营业务发展情况 ............................................................................................. 131五、子公司概况及重要子公司情况 ......................................................................... 144六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ..................................... 152七、兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 ................................. 233八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ............................. 233九、立项、环保和行业准入等有关报批事项 ......................................................... 241
十、交易标的业务资质与许可 ................................................................................. 243十一、拟购买资产为股权的说明 ............................................................................. 248十二、本次交易债权债务转移情况 ......................................................................... 251十三、报告期内兴澄特钢的会计政策及相关会计处理 ......................................... 251十四、其他事项 ......................................................................................................... 254第五节发行股份情况 ................................................................................................ 260一、本次交易方案 ..................................................................................................... 260二、发行股份购买资产 ............................................................................................. 260三、本次交易前后公司股本结构变化 ..................................................................... 265第六节标的资产评估情况 ........................................................................................ 273一、本次评估的基本情况 ......................................................................................... 273二、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价的公允性分析 ............. 305三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ..................................................... 327第七节本次交易的主要合同 .................................................................................... 329一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................... 329二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 334三、《盈利补偿协议》 ............................................................................................... 335第八节独立财务顾问意见 ........................................................................................ 339一、主要假设 ............................................................................................................. 339二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 339三、本次交易的定价依据及合理性分析 ................................................................. 349四、本次交易的评估合理性分析 ............................................................................. 350五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ................................................. 351六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 358七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析 ..... 360八、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 361九、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 364十、关于不存在内幕知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的核查意见 ............................................................................................................................. 395
十一、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 404十二、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 404十三、本次交易有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ................. 404十四、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ......................................................... 405十五、关于本次交易各中介机构的任职资格 ......................................................... 405第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................ 406一、招商证券内部审核程序及内核意见 ................................................................. 406二、结论性意见 ......................................................................................................... 407三、独立财务顾问的承诺 ......................................................................................... 409
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告、本独立财务顾问报告|指|招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|报告书、重组报告书|指|大冶特殊钢股份有限公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组|指|大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权|
|交易对方|指|中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）|
|标的资产|指|江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信股份|指|中国中信股份有限公司|
|中信泰富|指|中信泰富有限公司|
|湖北新冶钢、新冶钢|指|湖北新冶钢有限公司|
|大冶特钢、上市公司、公司|指|大冶特殊钢股份有限公司|
|特钢有限|指|中信泰富特钢有限公司|
|泰富投资、江苏泰富|指|中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”|
|万富投资|指|万富投资有限责任公司|
|兴澄特钢、标的公司|指|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|扬州泰富|指|扬州泰富特种材料有限公司|
|铜陵泰富|指|铜陵泰富特种材料有限公司|
|江阴信泰、信泰投资|指|江阴信泰投资企业（有限合伙）|
|江阴冶泰、冶泰投资|指|江阴冶泰投资企业（有限合伙）|
|江阴扬泰、扬泰投资|指|江阴扬泰投资企业（有限合伙）|
|江阴青泰、青泰投资|指|江阴青泰投资企业（有限合伙）|
|江阴信富、信富投资|指|江阴信富投资企业（有限合伙）|
|江阴盈宣|指|江阴盈宣投资有限公司|
|员工持股平台|指|江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富|
|泰富中投|指|中信泰富（中国）投资有限公司|
|长越投资|指|长越投资有限公司|

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|盈联钢铁|指|盈联钢铁有限公司|
|尚康国际|指|尚康国际有限公司|
|尚康贸易|指|江阴尚康贸易有限公司，曾用名“江阴兴业投资有限公司”|
|青岛特钢|指|青岛特殊钢铁有限公司|
|靖江特钢|指|靖江特殊钢有限公司|
|特种钢管|指|湖北新冶钢特种钢管有限公司|
|特种材料|指|湖北新冶钢特种材料有限公司|
|零部件|指|湖北新冶钢汽车零部件有限公司|
|中信金属|指|中信金属股份有限公司|
|大连零部件|指|大连中信汽车零部件有限公司|
|中信重工|指|中信重工机械股份有限公司|
|SINO IRON|指|SINO IRON PTY LTD.|
|中特新化能|指|湖北中特新化能科技有限公司|
|新兴管业|指|黄石新兴管业有限公司|
|靖江港务|指|泰富特钢靖江港务有限公司|
|锡钢集团|指|江苏锡钢集团有限公司|
|泰富资源|指|泰富资源（中国）贸易有限公司|
|宁波能源|指|中信金属宁波能源有限公司|
|中特国贸|指|中信泰富特钢国际贸易有限公司|
|中信大锰|指|中信大锰（钦州）新材料有限公司|
|锦州金属|指|中信锦州金属股份有限公司|
|利港发电|指|江阴利港发电股份有限公司|
|中信环投|指|中信环境投资集团有限公司|
|利电煤炭|指|江阴利电煤炭运销有限公司|
|泰富工程|指|中信泰富工程技术（上海）有限公司|
|洛阳正方|指|洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司|
|新广联光电|指|江苏新广联光电股份有限公司|
|中信科技|指|中信科技发展有限公司|
|中国中信|指|中国中信有限公司|
|中信投资|指|中信投资管理（上海）有限公司|
|洛阳矿山|指|洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司|
|中信特钢集团|指|中信泰富特钢集团有限公司|
|晋至控股|指|晋至控股有限公司|
|信泰置业|指|上海信泰置业有限公司|

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|泰富广场|指|上海中信泰富广场有限公司|
|中信财务|指|中信财务有限公司|
|中信银行|指|中信银行股份有限公司|
|青钢房地产|指|青岛钢铁房地产开发有限公司（原名为青岛中信泰富房地产有限公司）|
|中信重工技术|指|中信重工工程技术有限责任公司|
|经济导刊|指|北京《经济导刊》杂志社有限公司|
|上海房地产|指|上海中信泰富房地产有限公司|
|殷诚信息|指|上海殷诚信息技术服务有限公司|
|山西燎原|指|山西中信燎原机械制造有限公司|
|中信节能|指|中信节能技术（北京）有限公司|
|合肥炭素|指|合肥炭素有限责任公司|
|中信股份北京代表处|指|中国中信股份有限公司北京代表处|
|资源环保|指|江阴泰富兴澄资源循环环保有限公司|
|泰富物业管理|指|中信泰富（上海）物业管理有限公司|
|泰富矿业|指|CITIC PACIFIC MINING MANAGEMENT PTY. LTD|
|马科托钢球|指|江阴兴澄马科托钢球有限公司|
|润亿能源|指|青岛润亿清洁能源有限公司|
|斯迪尔新材料|指|青岛斯迪尔新材料有限公司|
|隆源冶金|指|湖北隆源冶金集团有限公司|
|丰华冶金|指|湖北丰华冶金科技有限公司|
|中航销售|指|湖北中航冶钢特种钢销售有限公司|
|青岛帅潮|指|青岛帅潮实业有限公司|
|泰富特钢悬架|指|泰富特钢悬架（济南）有限公司（原名为济南帅潮实业有限公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《审计报告》|指|普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017年度及 2018 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第24229号）|
|《备考审阅报告》|指|普华永道就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司2018年备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）第0003号）|
|《资产评估报告》|指|中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1026-01号）|
|董事会|指|大冶特殊钢股份有限公司董事会|
|股东大会|指|大冶特殊钢股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|大冶特殊钢股份有限公司章程|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2017年、2018年|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|过渡期|指|评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级
2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
2016年 9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；
在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
2016年 10月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
本次交易完成后，上市公司特钢产能达 1,300万吨，拥有 3,000多个钢种，5,000多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规
范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益
通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效避免两者之间的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
3、提高中信集团特钢板块的A股资产证券化水平，促进国有资产增值保值通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在 A股实现整体上市，在 A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易正式方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概览
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为 2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
3、发行股份的发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|9.11|8.20|
|前60个交易日|9.37|8.44|
|前120个交易日|9.34|8.41|

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
4、发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|泰富投资|2,049,969.59|2,049,969.59|2,049,969,589|
|江阴信泰|120,035.77|120,035.77|120,035,767|
|江阴冶泰|43,949.07|43,949.07|43,949,070|
|江阴扬泰|41,272.72|41,272.72|41,272,721|
|江阴青泰|36,981.85|36,981.85|36,981,853|
|江阴信富|25,730.47|25,730.47|25,730,467|
|合计|2,317,939.47|2,317,939.47|2,317,939,467|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较
晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以 2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为 2,679,698.81万元，评估增值 870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 2,317,939.47万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在 2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。
上市公司应单独披露 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大冶特钢|兴澄特钢|||标的资产财|
|项目|2018年12月3|2018年12月3|||务指标占上|
||||作价金额|两者孰高||
||1日/2018年度||||市公司比重|
|||1日/2018年度||||
|总资产|767,790.46|6,251,316.21|2,317,939.47|6,251,316.21|814.20%|
|归属于母公司||||||
||440,365.74|1,942,248.97|2,317,939.47|2,317,939.47|526.37%|
|股东权益||||||
|营业收入|1,257,307.14|6,540,497.51|-|6,540,497.51|520.20%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|企业名称（中文）|大冶特殊钢股份有限公司|
|企业名称（英文）|Daye Special Steel Co.,Ltd|
|统一社会信用代码|9142000027175201X4|
|股票简称|大冶特钢|
|股票代码|000708|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|湖北省黄石市黄石大道316号|
|注册资本|449,408,480元人民币|
|法定代表人|俞亚鹏|
|经营范围|钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993年，公司设立
1992年12月，湖北省经济体制改革委员会《关于组建大冶特殊钢股份有限公司的批复》（鄂改[1992]37号）批准，由大冶钢厂（现冶钢集团有限公司）作为主要发起人，联合东风汽车公司、襄阳轴承厂（现襄阳汽车轴承股份有限公司）以定向募集方式设立大冶特钢。
1993年5月，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字（1993）第325号《验
资报告》”，审验确定截至 1993年 4月 31日，大冶特钢实收股本金额为 27,530
万元。
大冶特钢设立时总股本 27,530万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|国家股|225,300,000|81.8%|
|2|法人股|20,000,000|7.3%|
|3|内部职工股|30,000,000|10.9%|
|合计||275,300,000|100.00%|

2、1996年，缩股
经1996年12月大冶特钢临时股东大会通过，并由湖北省证券委员会办公室《关于大冶特殊钢股份有限公司调整股本的批复》（鄂证办[1996]48号）批准，公司对全体股东所持有的股份按1：0.76同比例缩股。
缩股完成后，大冶特钢总股本为20,922.8万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|国家股|171,228,000|81.8%|
|2|法人股|15,200,000|7.3%|
|3|内部职工股|22,800,000|10.9%|
|合计||209,228,000|100.00%|

3、1997年，公开发行股份上市
经中国证券监督管理委员会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]46号）以及《关于同意大冶特殊钢股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]47号）批准，大冶特钢于1997年3月14日在深圳证券交易所以上网定价发行方式，向社会公众发行 A股7,000万股，并于同年3月26日在该所挂牌交易，证券代码为000708.SZ，公司总股本增加到27,922.8万股。
1997年3月，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字（1997）第229号《验资报告》”，审验确定截至1997年3月21日，大冶特钢注册资本变更为 27,922.8万股，增加投入资本为 59,570万元。
股份发行完成后，大冶特钢总股本为27,922.8万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|国家股|171,228,000|61.3%|
|2|法人股|15,200,000|5.4%|
|3|内部职工股|22,800,000|8.2%|
|4|社会公众股|70,000,000|25.1%|
|合计||279,228,000|100.00%|

（二）上市后历次股本变动情况
1、1997年，权益分派及转增股本
经 1997年 6月大冶特钢临时股东大会通过，并由湖北省证券委员会办公室《关于同意大冶特殊钢股份有限公司1996年度分红和转增股本方案的函》（鄂证办函[1997]30号）批准，以1996年末总股本27,922.8万股为基数，实施每 10股送红股3股，用公积金每10股转赠2股，向全体股东共派送、转赠合计 13,961.4万股股份。权益分派及转增股本完成后，公司总股本为 41,884.2万股。
2、1997年，配股
经1998年3月大冶特钢1997年年度股东大会通过，并由中国证券监督管理委员会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]49号）批准，以1997年末总股本41,884.2万股为基数，实施每10股配2股的方案。国家股股东可获配股5,136.84万股，实际以下属公司评估后净资产折股认购 272.65万股,其余 4,864.19万股予以放弃；法人股东可获配股 456万股，各法人股东全部放弃；社会公众股以现金认购 2,100万股；内部职工股以现金认购 684万股，合计实际认购3,056.65万股。配股完成后，公司总股本为 44,940.8万股。
配股实施完成至今，上市公司股本未发生变动。
（三）公司最新股权结构
截至2018年12月31日，大冶特钢前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|新冶钢|134,620,000|29.95%|
|2|泰富中投|126,618,480|28.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|3|辽宁方大集团实业有限公司|10,126,502|2.25%|
|4|查国平|3,700,000|0.82%|
|5|李峰|3,500,000|0.78%|
|6|工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理|3,393,427|0.76%|
|7|冶钢集团有限公司|2,794,300|0.62%|
|8|中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量化先行混合型证券投资基金|2,664,090|0.59%|
|9|赵委|2,403,500|0.53%|
|10|中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司|2,202,198|0.49%|
|合计||292,022,497|64.96%|

三、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为新冶钢，持有本公司股份 134,620,000股，占公司股本总额的29.95%，与一致行动人泰富中投合计持有本公司股份261,238,480股，占公司股本总额的58.13%，公司实际控制人为中信集团。据此，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，新冶钢直接持有本公司股份 134,620,000股，占公司股本总额的29.95%，为公司的控股股东。
新冶钢基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖北新冶钢有限公司|
|统一社会信用代码|91420000757045833Q|
|法定代表人|俞亚鹏|
|注册资本|33,983万美元|
|成立时间|1985年10月3日|
|住所|湖北省黄石市黄石大道316号|
|经营范围|生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为公司的实际控制人。
中信集团（原中国国际信托投资公司）是在邓小平同志支持下，由荣毅仁同志于1979年创办的。2002年中国国际信托投资公司进行体制改革，更名为中国中信集团公司，成为国家授权投资机构。2011年中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司，并发起设立了中信股份。2014年 8月，中信集团将中信股份100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。中信集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。2018年中信集团连续第10年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第149位。
中信集团基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|中国中信集团有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码|9110000010168558XU|
|法定代表人|常振明|
|注册资本|20,531,147.635903万元人民币|
|成立时间|1982年09月15日|
|住所|北京市朝阳区新源南路6号|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至2019年01月09日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

四、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近 60个月内控制权变动情况
最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务概况
公司所属行业为特种钢铁行业，主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模
具钢、高温合金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有1,800多种品种、规格，产品
被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领域。公司主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金。
2016年、2017年及2018年度，大冶特钢营业收入按行业分类构成比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|汽车行业|224,511.50|17.86|185,618.70|18.15|112,561.86|17.61|
|铁路轴承行业|156,548.89|12.45|124,455.65|12.17|81,770.86|12.79|
|锅炉及机械制造业|358,334.69|28.50|278,007.60|27.18|173,828.52|27.19|
|钢加工压延业|460,013.03|36.59|379,842.16|37.14|218,059.57|34.11|
|船舶行业|7,500.59|0.60|6,006.99|0.59|3,455.86|0.54|
|其他行业|50,398.43|4.01|48,775.87|4.77|49,592.00|7.76|
|合计|1,257,307.14|100.00|1,022,706.96|100.00|639,268.66|100.00|

六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2016年、2017年和 2018年财务报表业经普华永道审计，出具了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|767,790.46|657,874.01|584,713.34|
|负债总额|327,424.72|255,043.87|212,385.10|
|归属于母公司所有者权益|440,365.74|402,830.14|372,328.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,257,307.14|1,022,706.96|639,268.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业利润|62,285.62|51,864.59|34,347.30|
|利润总额|60,082.21|45,815.62|34,066.48|
|净利润|51,017.85|39,490.07|29,268.07|
|归属母公司所有者的净利润|51,017.85|39,490.07|29,268.07|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|73,232.44|35,495.40|79,029.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,803.38|-4,871.07|-1,210.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,024.64|-30,514.29|-7,724.54|
|现金及现金等价物净增加额|75,982.13|-701.54|70,779.56|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（合并）|42.65|38.77|36.32|
|毛利率（%）|12.60|11.56|12.62|
|基本每股收益（元）|1.14|0.88|0.65|
|加权平均净资产收益率（%）|12.17|10.23|8.13|

七、公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。
一、泰富投资
（一）泰富投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|中信泰富特钢投资有限公司|
|统一社会信用代码|913202816079832777|
|成立日期|1993-12-03|
|注册资本|70,442.22034万美元|
|法定代表人|俞亚鹏|
|注册地址|江阴市滨江东路297号|
|主要办公地点|江阴市澄江街道西沿山58号|
|公司类型|有限责任公司（外商合资）|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务;允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）泰富投资历史沿革
1、1993年12月，设立
根据 1993年 11月 16日江阴市对外经济贸易委员会出具的《关于合资经营
“江阴兴澄钢铁有限公司”合同、章程的批复》（澄外经[1993]635号）及 1993
年 11月 26日江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经
贸苏府资字[1993]16413号），江阴钢厂和中信泰富全资附属子公司万富投资有限责任公司（MAXY RICH INVESTMENTSLIMITED）（以下简称“万富投资”）共同出资设立江阴兴澄钢铁有限公司，注册资本为2,996.00万美元。其中，江阴钢厂出资1,348.20万美元，占比45%；万富投资出资1,647.80万美元，占比55%。
1993年12月3日，国家工商行政管理局向江阴兴澄钢铁有限公司核发《营业执照》（注册号：工商企合苏锡字第02578号）。
江阴兴澄钢铁有限公司成立时股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|万富投资|1,647.80|55.00%|
|2|江阴钢厂|1,348.20|45.00%|
|合计||2,996.00|100.00%|

2、1994年2月，增资至4,446.00万美元
1994年1月13日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第一届董事会会议，同意江阴钢厂和万富投资按原有股东持股比例增资总计 2,996.00万美元，投资总额由2,996.00万元上升至5,992.00万美元。江阴兴澄钢铁有限公司注册资本由2,996.00万美元提升至4,446.00万美元。
1994年 2月 2日，江阴兴澄钢铁有限公司收到中华人民共和国外商投资企业批准证书。
增资完成后，江阴兴澄钢铁有限公司股权结构如下所示
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|万富投资|2,445.30|55.00%|
|2|江阴钢厂|2,000.70|45.00%|
|合计||4,446.00|100.00%|

3、1997年12月，第一次股权转让
1996年 4月 9日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第一届董事会第六次会议，同意股东香港万富投资将其全部股份（共2,445.30万美元，占注册资本的55.00%）
转让给光懋控股有限公司。
1997年 12月 15日，江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄钢铁有限公司转让股份及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外经管字（1997）358号），批准同意万富投资将其持有的全部江阴兴澄钢铁有限公司股份（共 2,445.30万美元，占注册资本的55.00%）转让给英属维尔京群岛光懋控股有限公司。
股权转让后，江阴兴澄钢铁有限公司结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|光懋控股有限公司|2,445.30|55.00%|
|2|江阴钢厂|2,000.70|45.00%|
|合计||4,446.00|100.00%|

4、2001年8月，第二次股权转让
2001年 8月 17日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第二届董事会第七次会议，同意江阴钢厂将其持有的 177.3186万美元江阴兴澄钢铁有限公司股权（占注册资本的3.988272%）转让给江阴兴业投资有限公司，将其持有的5.1316万美元股权（占注册资本的0.115421%）转让给钢铁研究总院，将其持有的5.1316万美元股权（占注册资本的0.115421%）转让给中冶集团北京钢铁设计研究总院。光懋控股有限公司将其持有的 6.272万美元江阴兴澄钢铁有限公司股权（占注册资本的0.14107%）转让给钢铁研究总院，将其持有的6.272万美元股权（占注册资本的0.14107%）转让给中冶集团北京钢铁设计研究总院。
2001年8月27日，江阴兴澄钢铁有限公司收到江阴市对外经贸委员会出具的《关于同意江阴兴澄钢铁有限公司股东转让股份及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外经管字（2001）237号）的批准同意。
上述股权转让后，江阴兴澄钢铁有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|光懋控股有限公司|2,432.76|54.72%|
|2|江阴钢厂|1,813.12|40.78%|
|3|江阴兴业投资有限公司|177.32|3.99%|
|4|钢铁研究总院|11.40|0.26%|
|5|中冶集团北京钢铁设计研究总院|11.40|0.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|合计||4,446.00|100.00%|

5、2001年12月，整体变更
2001年 10月 6日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第二届董事会第八次会议，会议一致同意将江阴兴澄钢铁有限公司整体变更为“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”。本次变更设立股份公司系原中外合资企业变更设立，故各发起人以其在原公司中的资产投入股份公司，不另行增资，不增加新股东且各股东在变更后的股份公司中的持股比例保持不变。
2001年 10月 16日，江苏省工商行政管理局核准并出具《江苏省工商行政管理局名称预核登记核准通知书》（[0203]名称预核[2001]第1016006号）。
2001年 12月 20日，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司取得了中华人民共和国对外经贸合作部出具的《关于江阴兴澄钢铁有限公司转制的批复》（外经贸资二函[2001]1205号）。
2002年1月31日，江苏公证会计师事务所有限公司针对本次转制出具了《验资报告》（苏公[2002]B021号）。
转制后，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万人民币元）|持股比例|
|1|光懋控股有限公司|21,339.97|54.72%|
|2|江阴钢厂|15,904.55|40.78%|
|3|江阴兴业投资有限公司|1,555.42|3.99%|
|4|钢铁研究总院|100.03|0.26%|
|5|中冶集团北京钢铁设计研究总院|100.03|0.26%|
|合计||39,000.00|100.00%|

6、2004年6月，企业类型变更与第三次股权转让
2004年3月22日，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司召开了临时股东大会，同意江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司转制为中外合资有限责任公司，公司名称
变更为江苏泰富兴澄特殊钢有限公司，原注册资本 39,000.00万元人民币折算成
4,875.00万美元。同时，江阴钢厂将其持有的22.65%股权以 11,389.30万元人民
币的交易对价转让给光懋控股有限公司，将其持有的7.52%股权以3,782.77万元人民币的交易对价转让给天水投资有限公司。
2004年 6月 2日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得中华人民共和国商务部出具的《商务部关于同意江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司变更企业类型和股权转让的批复》（商资二批[2004]697号）。
企业类型变更与股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|光懋控股有限公司|3,771.87|77.37%|
|2|江阴钢厂|516.90|10.60%|
|3|天水投资有限公司|366.80|7.52%|
|4|江阴兴业投资有限公司|194.43|3.99%|
|5|钢铁研究总院|12.50|0.26%|
|6|中冶集团北京钢铁设计研究总院|12.50|0.26%|
|合计||4,875.00|100.00%|

7、2005年1月，第四次股权转让
2004年12月15日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了临时董事会会议，同意江阴兴业投资有限公司将其持有的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司3.99%股权以3,234.75万元的交易对价转让给天水投资有限公司；同意钢铁研究总院将其持有的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司的0.0512982%股权以 41.61万元人民币的交易对价转让给天水投资有限公司，将其持有的0.205192%江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权以 166.42万元人民币的交易对价转让给光懋控股有限公司；同意中冶集团北京钢铁设计研究总院将其持有的0.0512982%股权以 41.61万元人民币的交易对价转让给天水投资有限公司，将其持有的0.205192%江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权以166.42万元人民币的交易对价转让给光懋控股有限公司。
2005年1月17日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权转让的批复》（苏外
经贸资[2005]23号）。
股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|光懋控股有限公司|3,791.87|77.78%|
|2|天水投资有限公司|566.23|11.61%|
|3|江阴钢厂|516.90|10.60%|
|合计||4,875.00|100.00%|

8、2007年10月，第五次股权转让
2007年5月31日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了董事会议，全体董事以签署书面一致决议的方式，同意江阴钢厂有限公司（由江阴钢厂更名而来）将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司的 516.8977万美元股权（占注册资本10.60%）以2,248.9986万美元的交易对价转让给天水投资有限公司。
2007年 10月 18日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得了江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资审字[200]第02148号）。
股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|光懋控股有限公司|3,791.87|77.78%|
|2|天水投资有限公司|1,083.13|22.22%|
|合计||4,875.00|100.00%|

9、2007年12月，第六次股权转让与第二次增资
2007年 11月 18日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了股东会议，同意光懋控股有限公司将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司77.78%的股权（合计 3,791.87万美元）以4,063.45万美元的交易对价转让给长越投资有限公司（以下简称“长越投资”），天水投资有限公司将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司22.22%的股权（合计1,083.13万美元）以2,905.43万美元的交易对价转让给尚康国际有限公司（以下简称“尚康国际”）。同时，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司各投资方按原出资比例增资，投资总额由 5,992.00万美元增加至 9,492.00万美元，
注册资本由4,875.00万美元增加至8,375.00万美元。
2007年12月6日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得了江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”股权转让及增资的批复》（苏外经贸资审字[2007]第02349号）。
股权转让及增资后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|6,514.24|77.78%|
|2|尚康国际|1,860.76|22.22%|
|合计||8,375.00|100.00%|

10、2017年12月，第三次增资
江苏泰富兴澄特殊钢有限公司全体股东于 2017年 12月 14日决议通过，聚堡有限公司、盈联钢铁有限公司（以下简称“盈联钢铁”）、晋至控股有限公司（以下简称“晋至控股”）、丰作投资有限公司和亮涛投资有限公司作为新股东分别对江苏泰富兴澄特殊钢有限公司增资 58,416.55万元人民币、237,986.73万元人民币、162,765.84万元人民币、81,259.38万元人民币、68,301.15万元人民币。增资后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司认缴注册资本金额提高至17,873.48万美元。
2017年 12月 21日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得江阴市市场监督管理局《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2017]第 12210001号）。
增资完成后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|6,514.24|36.45%|
|2|尚康国际|1,860.76|10.41%|
|3|聚堡有限公司|911.52|5.10%|
|4|盈联钢铁|3,713.49|20.78%|
|5|晋至控股|2,539.76|14.21%|
|6|丰作投资有限公司|1,267.95|7.09%|
|7|亮涛投资有限公司|1,065.76|5.96%|
|合计||17,873.48|100%|

11、2018年1月，更名及第四次增资
2018年1月18日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司全体股东以签署书面决议的方式同意将江苏泰富兴澄特殊钢有限公司更名为“江阴泰富投资有限公司”，各股东以资本公积金转增股本的方式对江阴泰富投资有限公司增资，江阴泰富投资有限公司注册资本由 17,873.48万美元增加至50,000.00万美元。
更名及增资完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|18,223.21|36.45%|
|2|尚康国际|5,205.35|10.41%|
|3|聚堡有限公司|2,549.91|5.10%|
|4|盈联钢铁|10,388.27|20.78%|
|5|晋至控股|7,104.83|14.21%|
|6|丰作投资有限公司|3,547.02|7.09%|
|7|亮涛投资有限公司|2,981.39|5.96%|
|合计||50,000.00|100%|

12、2018年5月，第七次股权转让
2018年5月18日，江阴泰富投资有限公司召开股东会审议并同意晋至控股其持有公司的14.21%的股权以 165,741.39万元人民币的交易对价转让给盈联钢铁；聚堡有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司的0.23%的股权以2,682.65万元人民币的交易对价转让给盈联钢铁，将其持有江阴泰富投资有限公司4.87%的股权以 56,802.29万元人民币的交易对价转让给尚康国际；丰作投资有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司的7.09%的股权以 82,695.74万元人民币的交易对价转让给尚康国际；亮涛投资有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司5.96%的股权以69,515.74万元人民币的交易对价转让给尚康国际。
2018年5月25日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第05250001号）。
股权转让后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|18,223.21|36.45%|
|2|盈联钢铁|17,610.56|35.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|3|尚康国际|14,166.23|28.33%|
|合计||50,000.00|100.00%|

13、2018年5月，第五次增资
2018年 5月 8日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意股东长越投资和尚康国际分别以 396,517.21万元人民币和 45,078.14万元人民币进行增资，同时引入中信泰富特钢集团有限公司（以下简称“中信特钢集团”）作为新股东，以35,269.09万元人民币进行增资。
2018年 6月 5日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第06050002号）。
增资完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|35,221.11|50.00%|
|2|盈联钢铁|17,610.56|25.00%|
|3|尚康国际|16,098.64|22.85%|
|4|中信特钢集团|1,511.92|2.15%|
|合计||70,442.23|100.00%|

14、2018年9月，第八次股权转让
2018年 9月 9日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意中信特钢集团将其持有的江阴泰富投资有限公司2.15%股权以 35,788.59万元人民币的对价转让给尚康国际。
2018年 6月 5日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第09290004号）。
转让完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|35,221.11|50.00%|
|2|盈联钢铁|17,610.56|25.00%|
|3|尚康国际|17,610.56|25.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|合计||70,442.23|100.00%|

15、2018年11月，更名
2018年 11月 21日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意江阴泰富投资有限公司名称变更为“中信泰富特钢投资有限公司”。
2018年11月5日，国家工商局核准并下发《企业名称变更核准通知书》（[国]名称变核外字[2018]511号）。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|1|长越投资|35,221.11|50.00%|
|2|盈联钢铁|17,610.56|25.00%|
|3|尚康国际|17,610.56|25.00%|
|合计||70,442.23|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况
泰富投资为中信集团下属特钢业务板块的统一投资平台，其主要业务为经营贸易和对外投资。截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资的控股子公司为兴澄特钢、江阴尚康贸易有限公司（以下简称“尚康贸易”）。
（四）最近两年主要财务数据
泰富投资2017年度、2018年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|6,253,305.60|5,680,399.88|
|负债总计|4,041,263.83|3,856,430.21|
|所有者权益合计|2,212,041.76|1,823,969.67|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|6,540,497.51|4,912,057.63|
|利润总额|456,173.00|177,739.15|
|净利润|399,447.91|195,739.55|

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资产权关系结构图如下：
注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
2、主要股东及实际控制人基本情况
泰富投资的主要股东为长越投资，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|长越投资有限公司|
|英文名：|IPSON INVESTMENTS LIMITED|
|成立日期：|2007年9月14日|
|企业类型：|私人股份有限公司|
|注册资本：|1.00港币|
|公司编码：|1167386|
|企业地址：|香港中环添美道1号中信大厦32楼|

泰富投资的实际控制人为中信集团，其基本情况详见本独立财务顾问报告
“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、泰富投资与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其中钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在泰富投资担任董事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。
2、泰富投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的有限合伙人；泰富投资的董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，泰富投资与江阴信泰、江阴冶泰具有关联关系。
（八）泰富投资下属公司
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|经营范围|
|1|尚康贸易|江苏江阴|100.00%|金属材料、五金、机械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|兴澄特钢|江苏江阴|90.00%|生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|经营范围|
|||||其辅助材料的研究开发及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九）泰富投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、江阴信泰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江阴信泰投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320281MA1WHAXD4G|
|注册资本|22,397.25万元人民币|
|执行事务合伙人|江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华）|
|注册地址|江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场）|
|办公地址|江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场）|
|经营范围|股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018-05-09|
|经营期限|2018-05-09至2048-05-08|
|合伙事务决策机构|执行管理委员会|

（二）江阴信泰历史沿革
江阴信泰成立于2018年5月9日，由46名合伙人共同出资设立，其中盈宣投资为普通合伙人兼执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本独立财务顾问报告签署日，全体合伙人的认缴出资额已全部实缴到位，其合伙人组成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|盈宣投资|6|0.0268%|货币|
|2|俞亚鹏|4,996.875|22.3102%|货币|
|3|钱刚|3,997.5|17.8482%|货币|
|4|张银华|999.375|4.4620%|货币|
|5|何旭林|999.375|4.4620%|货币|
|6|王文金|999.375|4.4620%|货币|
|7|程时军|999.375|4.4620%|货币|
|8|倪幼美|999.375|4.4620%|货币|
|9|谢蔚|500|2.2324%|货币|
|10|顾国明|500|2.2324%|货币|
|11|丁华|500|2.2324%|货币|
|12|郏静洪|500|2.2324%|货币|
|13|刘文学|500|2.2324%|货币|
|14|王海勇|500|2.2324%|货币|
|15|郭长波|500|2.2324%|货币|
|16|岳强|1,000|4.4648%|货币|
|17|崔士岳|200|0.8930%|货币|
|18|徐飚|200|0.8930%|货币|
|19|李林|200|0.8930%|货币|
|20|王治政|200|0.8930%|货币|
|21|巨清高|200|0.8930%|货币|
|22|姚海龙|200|0.8930%|货币|
|23|刘建军|200|0.8930%|货币|
|24|承江|200|0.8930%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|25|王勇|200|0.8930%|货币|
|26|戴海涛|100|0.4465%|货币|
|27|薛继青|100|0.4465%|货币|
|28|王勇彬|100|0.4465%|货币|
|29|董小彪|100|0.4465%|货币|
|30|王京冉|100|0.4465%|货币|
|31|柳士俊|100|0.4465%|货币|
|32|邓新|100|0.4465%|货币|
|33|曾友兰|100|0.4465%|货币|
|34|袁方成|100|0.4465%|货币|
|35|厉锡山|100|0.4465%|货币|
|36|缪亮|100|0.4465%|货币|
|37|陈章明|100|0.4465%|货币|
|38|胡澄江|100|0.4465%|货币|
|39|冷晓松|100|0.4465%|货币|
|40|顾玉明|100|0.4465%|货币|
|41|顾亚东|100|0.4465%|货币|
|42|吴道新|100|0.4465%|货币|
|43|肖攸毅|100|0.4465%|货币|
|44|韩阿祥|100|0.4465%|货币|
|45|胡旋|100|0.4465%|货币|
|46|张明|100|0.4465%|货币|
|合计||22,397.25|100.00%|-|

（三）普通合伙人信息
1、基本信息
江阴信泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江阴盈宣投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320281MA1WGYGBXT|

|||
|-|-|
|注册资本|10万元人民币|
|注册地址|江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场）|
|办公地址|江阴市长江路777号19号楼2315室（东方广场）|
|经营范围|股权投资;投资管理;企业管理；经济信息咨询服务（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018-05-08|
|经营期限|2018-05-08至2048-05-07|

2、股东及股权结构
盈宣投资由9名自然人股东出资设立，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴资本（万元）|持股比例|
|1|俞亚鹏|3.125|31.25%|
|2|钱刚|2.500|25.00%|
|3|张银华|0.625|6.25%|
|4|何旭林|0.625|6.25%|
|5|王文金|0.625|6.25%|
|6|李国忠|0.625|6.25%|
|7|王君庭|0.625|6.25%|
|8|程时军|0.625|6.25%|
|9|倪幼美|0.625|6.25%|
|合计||10.000|100.00%|

（四）近三年主营业务发展状况
江阴信泰作为兴澄特钢的员工持股平台，不从事具体生产经营活动，主要持有兴澄特钢4.48%股权。
（五）江阴信泰主要财务数据
江阴信泰成立于2018年5月，其2018年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|99,263.49|

|||
|-|-|
|负债总计|66,971.62|
|所有者权益合计|32,291.88|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|9,894.63|
|净利润|9,894.63|

注：上述数据未经审计
（六）江阴信泰的产权控制关系
江阴信泰的合伙人为盈宣投资及丁华等 45名自然人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信泰合伙协议》，其内部决策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由3名有限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信泰没有实际控制人。
江阴信泰的合伙人组成及出资情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（二）江阴信泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴信泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴信泰设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
江阴信泰的管理委员会由 3名有限合伙人组成，分别为顾国明、丁华、郏静洪。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与泰富投资具有关联关系。
江阴信泰与江阴冶泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。
（十）江阴信泰下属公司
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴信泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）江阴信泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、江阴冶泰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江阴冶泰投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|8,200.375万元人民币|
|执行事务合伙人|江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳）|
|统一社会信用代码|91320281MA1WHDQ95Q|
|注册地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|办公地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|经营范围|股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018-05-10|
|经营期限|2018-05-10至2048-05-09|
|合伙事务决策机构|执行管理委员会|

（二）江阴冶泰历史沿革
江阴冶泰成立于2018年5月10日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江阴盈宣|1|0.0122%|货币|
|2|李国忠|999.375|12.1869%|货币|
|3|蒋乔|500|6.0972%|货币|
|4|苏春阳|500|6.0972%|货币|
|5|吴启军|500|6.0972%|货币|
|6|郭培锋|500|6.0972%|货币|
|7|冯元庆|500|6.0972%|货币|
|8|赵彦彦|500|6.0972%|货币|
|9|周立新|500|6.0972%|货币|
|10|刘亚平|200|2.4388%|货币|
|11|段殿勇|200|2.4388%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|12|刘汉洲|200|2.4388%|货币|
|13|李永灯|200|2.4388%|货币|
|14|黄剑|200|2.4388%|货币|
|15|陶士君|100|1.2195%|货币|
|16|范小林|100|1.2195%|货币|
|17|陈青松|100|1.2195%|货币|
|18|张志成|100|1.2195%|货币|
|19|刘光辉|100|1.2195%|货币|
|20|李博鹏|100|1.2195%|货币|
|21|黎福华|100|1.2195%|货币|
|22|雷应华|100|1.2195%|货币|
|23|姚应林|100|1.2195%|货币|
|24|柯显峰|100|1.2195%|货币|
|25|吕向斌|100|1.2195%|货币|
|26|程卫国|100|1.2195%|货币|
|27|王品|100|1.2195%|货币|
|28|柯其棠|100|1.2195%|货币|
|29|卢正兵|100|1.2195%|货币|
|30|余亚平|100|1.2195%|货币|
|31|杜鹤|100|1.2195%|货币|
|32|白先送|100|1.2195%|货币|
|33|陈平|100|1.2195%|货币|
|34|张志强|100|1.2195%|货币|
|35|柯又法|100|1.2195%|货币|
|36|罗文辉|100|1.2195%|货币|
|37|刘军|100|1.2195%|货币|
|38|段春明|100|1.2195%|货币|
|39|吴亚忠|100|1.2195%|货币|
|40|张澎坚|100|1.2195%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|41|苏志才|100|1.2195%|货币|
|合计||8,200.375|100%|-|

（三）普通合伙人信息
江阴冶泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务，主要持有兴澄特钢1.64%股权。
（五）江阴冶泰主要财务数据
江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务，主要持有兴澄特钢1.64%股权。江阴冶泰设立于2018年5月，最近一年主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|36,342.87|
|负债总计|24,520.53|
|所有者权益合计|11,822.34|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|3,621.96|
|净利润|3,621.96|

注：上述数据未经审计
（六）江阴冶泰的产权控制关系
江阴冶泰的合伙人为盈宣投资及苏春阳等 40名自然人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴冶泰合伙协议》，其内部决策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由3名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴冶泰没有实际控制人。
江阴冶泰的合伙人组成及出资情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“三、江阴冶泰”之“（二）江阴冶泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴冶泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴冶泰设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
江阴冶泰的管理委员会由 3名有限合伙人组成，分别为苏春阳、吴启军、周立新。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴冶泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴冶泰与泰富投资具有关联关系。
江阴冶泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。
（十）江阴冶泰下属公司
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴冶泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、江阴扬泰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江阴扬泰投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|7,701万元人民币|
|统一社会信用代码|91320281MA1WHDDF14|
|注册地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|办公地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|经营范围|股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018-05-10|

|||
|-|-|
|经营期限|2018-05-10至2048-05-09|
|合伙事务决策机构|执行管理委员会|

（二）江阴扬泰历史沿革
1、江阴扬泰设立
江阴扬泰成立于2018年5月10日，执行事务合伙人为盈宣投资，成立时合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江阴盈宣|1|0.0130%|货币|
|2|谢文新|1,000|12.9854%|货币|
|3|高助忠|500|6.4928%|货币|
|4|罗元东|500|6.4928%|货币|
|5|戴明君|500|6.4928%|货币|
|6|王福生|200|2.5971%|货币|
|7|周月林|200|2.5971%|货币|
|8|陈志焕|100|1.2985%|货币|
|9|纪玉忠|100|1.2985%|货币|
|10|缪新德|100|1.2985%|货币|
|11|张国忠|100|1.2985%|货币|
|12|赵洪斌|100|1.2985%|货币|
|13|徐栋良|100|1.2985%|货币|
|14|杨佳|100|1.2985%|货币|
|15|陈玉辉|100|1.2985%|货币|
|16|胡建国|100|1.2985%|货币|
|17|高克伟|100|1.2985%|货币|
|18|朱进兴|100|1.2985%|货币|
|19|徐伟明|100|1.2985%|货币|
|20|张继宏|100|1.2985%|货币|
|21|林永兴|100|1.2985%|货币|
|22|钱建明|100|1.2985%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|23|赵友龙|100|1.2985%|货币|
|24|童忆|100|1.2985%|货币|
|25|张广军|100|1.2985%|货币|
|26|郭士宏|100|1.2985%|货币|
|27|陆建刚|100|1.2985%|货币|
|28|李应华|100|1.2985%|货币|
|29|蔡磊|100|1.2985%|货币|
|30|陆建南|100|1.2985%|货币|
|31|孙广亿|800|10.3883%|货币|
|32|虞文胜|200|2.5971%|货币|
|33|陈国安|200|2.5971%|货币|
|34|姚洁|100|1.2985%|货币|
|35|黄震|800|10.3883%|货币|
|36|吴龙|200|2.5971%|货币|
|37|袁建新|200|2.5971%|货币|
|合计||7,701|100%|-|

2、合伙人变更
由于江阴扬泰合伙人之一戴明君逝世，其持有的江阴扬泰6.4928%份额由其妻子赵小苜继承，相关转让手续已于2019年3月15日变更完成，并由取得江阴市市场监督局出具的《合伙企业准予变更登记通知书》（合伙登记[2019]第 03150001号）。除上述事项外，江阴扬泰合伙人未发生变更。
截止本独立财务顾问报告签署之日，江阴扬泰合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江阴盈宣|1|0.0130%|货币|
|2|谢文新|1,000|12.9854%|货币|
|3|高助忠|500|6.4928%|货币|
|4|罗元东|500|6.4928%|货币|
|5|赵小苜|500|6.4928%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|6|王福生|200|2.5971%|货币|
|7|周月林|200|2.5971%|货币|
|8|陈志焕|100|1.2985%|货币|
|9|纪玉忠|100|1.2985%|货币|
|10|缪新德|100|1.2985%|货币|
|11|张国忠|100|1.2985%|货币|
|12|赵洪斌|100|1.2985%|货币|
|13|徐栋良|100|1.2985%|货币|
|14|杨佳|100|1.2985%|货币|
|15|陈玉辉|100|1.2985%|货币|
|16|胡建国|100|1.2985%|货币|
|17|高克伟|100|1.2985%|货币|
|18|朱进兴|100|1.2985%|货币|
|19|徐伟明|100|1.2985%|货币|
|20|张继宏|100|1.2985%|货币|
|21|林永兴|100|1.2985%|货币|
|22|钱建明|100|1.2985%|货币|
|23|赵友龙|100|1.2985%|货币|
|24|童忆|100|1.2985%|货币|
|25|张广军|100|1.2985%|货币|
|26|郭士宏|100|1.2985%|货币|
|27|陆建刚|100|1.2985%|货币|
|28|李应华|100|1.2985%|货币|
|29|蔡磊|100|1.2985%|货币|
|30|陆建南|100|1.2985%|货币|
|31|孙广亿|800|10.3883%|货币|
|32|虞文胜|200|2.5971%|货币|
|33|陈国安|200|2.5971%|货币|
|34|姚洁|100|1.2985%|货币|
|35|黄震|800|10.3883%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|36|吴龙|200|2.5971%|货币|
|37|袁建新|200|2.5971%|货币|
|合计||7,701|100%|-|

（三）普通合伙人信息
江阴扬泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴扬泰投资企业（有限合伙）无实质性经营业务，主要持有兴澄特钢1.54%股权。
（五）江阴扬泰主要财务数据
江阴扬泰投资企业（有限合伙）成立于2018年5月10日，公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|34,129.36|
|负债总计|23,027.31|
|所有者权益合计|11,102.05|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|3,401.05|
|净利润|3,401.05|

注：上述数据未经审计
（六）江阴扬泰的产权控制关系
江阴扬泰的合伙人为盈宣投资及罗元东等 36名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴扬泰合伙协议》，其内部决
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由3名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴扬泰没有实际控制人。
江阴扬泰的合伙人组成及出资情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“四、江阴扬泰”之“（二）江阴扬泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴扬泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴扬泰设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
江阴扬泰的管理委员会由 3名有限合伙人组成，分别为罗元东、孙广亿、周月林。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴扬泰与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴扬泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
江阴扬泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。
（十）江阴扬泰下属公司
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴扬泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、江阴青泰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江阴青泰投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|6,900.375万元人民币|
|统一社会信用代码|91320281MA1WHEA02X|
|注册地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|办公地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|经营范围|股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018-05-10|
|经营期限|2018-05-10至2048-05-09|
|合伙事务决策机构|执行管理委员会|

（二）江阴青泰历史沿革
江阴青泰成立于2018年5月10日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江阴盈宣|1|0.0145%|货币|
|2|王君庭|999.375|14.4829%|货币|
|3|惠荣|500|7.2460%|货币|
|4|刘铁牛|500|7.2460%|货币|
|5|赵春风|500|7.2460%|货币|
|6|王海波|500|7.2460%|货币|
|7|孙三牛|500|7.2460%|货币|
|8|李忠玉|500|7.2460%|货币|
|9|沙洪山|500|7.2460%|货币|
|10|陈绪耀|200|2.8983%|货币|
|11|杨建中|200|2.8983%|货币|
|12|于波|100|1.4492%|货币|
|13|贾存德|100|1.4492%|货币|
|14|王亚华|100|1.4492%|货币|
|15|周强|100|1.4492%|货币|
|16|王伟|100|1.4492%|货币|
|17|王绍利|100|1.4492%|货币|
|18|刘玉山|100|1.4492%|货币|
|19|刘澄|100|1.4492%|货币|
|20|王广顺|100|1.4492%|货币|
|21|柯加祥|100|1.4492%|货币|
|22|朱明中|100|1.4492%|货币|
|23|康智清|100|1.4492%|货币|
|24|徐明|100|1.4492%|货币|
|25|宋吉国|100|1.4492%|货币|
|26|王永亮|100|1.4492%|货币|
|27|张宏星|100|1.4492%|货币|
|28|甄先锋|100|1.4492%|货币|
|29|胡乃志|100|1.4492%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|30|宗军|100|1.4492%|货币|
|31|陆巧彤|100|1.4492%|货币|
|合计||6,900.375|100%|-|

（三）普通合伙人信息
江阴青泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴青泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢1.38%股权。
（五）江阴青泰主要财务数据
江阴青泰投资企业（有限合伙）成立于2018年5月10日，公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|30,581.41|
|负债总计|20,633.31|
|所有者权益合计|9,948.10|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|3,047.73|
|净利润|3,047.73|

注：上述数据未经审计
（六）江阴青泰的产权控制关系
江阴青泰的合伙人为盈宣投资及惠荣等 30名自然人，其中盈宣投资为普通
合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴青泰合伙协议》，其内部决策
和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由3名有限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴青泰没有实际控制人。
江阴青泰的合伙人组成及出资情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“五、江阴青泰”之“（二）江阴青泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴青泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴青泰设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
江阴青泰的管理委员会由 3名有限合伙人组成，分别为惠荣、赵春风、孙三牛。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴青泰与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴青泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
江阴青泰与江阴信泰、江阴信富、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。
（十）江阴青泰下属公司
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴青泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴青泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）江阴青泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、江阴信富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江阴信富投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|4,801万元人民币|
|统一社会信用代码|91320281MA1WHB6N7P|
|注册地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|办公地址|江阴市长江路777号19号楼2314室（东方广场）|
|经营范围|股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018-05-09|
|经营期限|2018-05-09至2048-05-08|
|合伙事务决策机构|执行管理委员会|

（二）江阴信富历史沿革
江阴信富成立于 2018年 5月 9日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江阴盈宣|1|0.0208%|货币|
|2|高国华|500|10.4145%|货币|
|3|许晓红|500|10.4145%|货币|
|4|王永建|200|4.1658%|货币|
|5|孙步新|200|4.1658%|货币|
|6|周开明|200|4.1658%|货币|
|7|李经涛|100|2.0829%|货币|
|8|苗丕峰|100|2.0829%|货币|
|9|饶立华|100|2.0829%|货币|
|10|白云|100|2.0829%|货币|
|11|金雄英|100|2.0829%|货币|
|12|耿克|100|2.0829%|货币|
|13|曹红福|100|2.0829%|货币|
|14|王新社|100|2.0829%|货币|
|15|黄镇|100|2.0829%|货币|
|16|张剑锋|100|2.0829%|货币|
|17|魏南|100|2.0829%|货币|
|18|黄江海|100|2.0829%|货币|
|19|孙群利|100|2.0829%|货币|
|20|马志强|100|2.0829%|货币|
|21|戚建国|100|2.0829%|货币|
|22|兰俊|100|2.0829%|货币|
|23|王琳|100|2.0829%|货币|
|24|付金明|100|2.0829%|货币|
|25|孟羽|100|2.0829%|货币|
|26|聂爱诚|100|2.0829%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|27|陈斌|100|2.0829%|货币|
|28|钱晓斌|100|2.0829%|货币|
|29|何冬梅|100|2.0829%|货币|
|30|徐泽伟|100|2.0829%|货币|
|31|赵连武|100|2.0829%|货币|
|32|李佩泉|100|2.0829%|货币|
|33|邓秋明|100|2.0829%|货币|
|34|邵淑艳|100|2.0829%|货币|
|35|刘乐东|100|2.0829%|货币|
|36|周福功|100|2.0829%|货币|
|37|许君锋|100|2.0829%|货币|
|38|范海东|100|2.0829%|货币|
|合计||4,801|100%|-|

（三）普通合伙人信息
江阴信富为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴信富系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢0.96%股权。
（五）江阴信富主要财务数据
江阴信富投资企业（有限合伙）成立于 2018年 5月 9日，公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|21,276.85|

|||
|-|-|
|负债总计|14,355.82|
|所有者权益合计|6,921.04|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|利润总额|2,120.04|
|净利润|2,120.04|

注：上述数据未经审计
（六）江阴信富的产权控制关系
江阴信富的合伙人为盈宣投资及高国华等 37名自然人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信富合伙协议》，其内部决策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由3名有限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信富没有实际控制人。
江阴信富的合伙人组成及出资情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“六、江阴信富”之“（二）江阴信富历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴信富合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴信富设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
江阴信富的管理委员会由 3名有限合伙人组成，分别为高国华、孙步新、黄江海。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信富与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
江阴信富与江阴信泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙人盈宣投资。
（十）江阴信富下属公司
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信富不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴信富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）江阴信富及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|统一社会信用代码|91320281607984202P|
|法定代表人|俞亚鹏|
|注册资本|184,243.3036万美元|
|成立日期|1994年11月23日|
|注册地址|江苏省江阴经济开发区滨江东路297号|
|主要办公地址|江苏省江阴经济开发区滨江东路297号|
|营业范围|生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、1994年11月，标的公司设立
1994年9月7日及1994年11月14日，江苏省计划经济委员会、江苏省对外经济贸易委员会分别联合下发《关于中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司项目建议书的批复》（苏计经技（1994）1025号）及《关于中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司项目可行性研究报告的批复》（苏计经技（1994）1593号），同意江阴钢厂与中信泰富全资附属公司万富投资合资设立兴澄特钢，项目总投资 2,996万美元，兴澄特钢注册资本2,996万美元。其中：江阴钢厂出资1,348.2万美元，占注册资本的45%，主要以现有设备、辅助设施及厂房、土地等出资；万富投资出资1,647.8万美元，占注册资本的55%，以现汇投入。
1994年11月9日，江阴钢厂与万富投资签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
1994年 11月 12日，江阴市工商行政管理局（以下简称江阴市工商局）出具《外商投资企业名称登记核准通知书》（（1994）工商企名字第 157号），核准标的公司名称为“江阴兴澄特种钢铁有限公司”。
1994年 11月 18日，兴澄特钢取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1994]S22348号）。
根据江阴大桥会计师事务所有限公司于2001年3月8日出具的《验资报告》（澄大桥外字（2001）007号），兴澄特钢设立出资已由原江阴苏瑞会计师事务所以澄苏瑞外字（1996）1号、澄苏瑞外字（1996）22号、澄苏瑞外字（1998）1号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥外字（2000）6号《验资报告》确认。
1994年 11月 23日，国家工商行政管理局（以下简称工商总局）向兴澄特钢核发《营业执照》(注册号：企合苏锡总副字第 002660号)，其设立时的基本信息如下：
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|公司名称|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|类型|合资经营（港资）|
|注册号|企合苏锡总副字第002660号|
|住所|江苏省江阴市人民东路68号|
|董事长|范仁鹤|
|注册资本|2,996.00万美元|
|成立日期|1994年11月23日|
|营业期限|自1994年11月23日至2044年11月22日|
|经营范围|生产销售黑色、有色金属材料及其相应的工业辅助材料（包括电力、气体、折旧、仓储、运输等）。|

根据《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》及工商登记档案等文件资料及信息，兴澄特钢成立时的股东及股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|万富投资|现金|1,647.8|55.00|
|江阴钢厂|实物|1,348.2|45.00|
|合计||2,996.0|100.00|

2、1995年5月，增资至5,992万美元
1995年1月25日及1995年3月29日，兴澄特钢分别作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由2,996万美元增加到5,428.545万美元，投资总额由 2,996万美元增加到5,992万美元，其中，江阴钢厂以现有资产及部分现金投入2442.845万美元，占注册资本的45%；中信泰富（以万富投资为增资主体）以设备或现汇投入2,985.7万美元，占注册资本的55%；相应修改投资合同及公司章程。
1995年5月28日，江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外经管字（1995）386号），批准上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。1995年9月20日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府字[1994]S22348号）。
根据江阴大桥会计师事务所有限公司于2001年3月8日出具的《验资报告》（澄大桥外字（2001）007号），兴澄特钢设立及上述增资已由原江阴苏瑞会计师事务所以澄苏瑞外字（1996）1号、澄苏瑞外字（1996）22号、澄苏瑞外字（1998）1号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥外字（2000）6号《验资报告》验证。
1995年 10月 6日，兴澄特钢取得国家工商总局换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|万富投资|现金|2,985.700|55.00|
|江阴钢厂|实物、现金|2,442.845|45.00|
|合计||5,428.545|100.00|

3、2001年3月，增资至11,594.71万美元
2000年10月，江阴钢厂与万富投资分别签署《关于兴澄特种钢铁有限公司修改章程的协议》及《关于兴澄特种钢铁有限公司修改合同的协议》，约定兴澄特钢注册资本由5,428.545万美元增加至11,594.71万美元、投资总额由5,992万
美元增加至18,000万美元；江阴钢厂增资2,774.775万美元，占注册资本的45%，
万富投资增资3,391.39万美元，占注册资本的55%；相应修改投资合同及公司章程。
2001年 1月 5日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述注册资本及投资总额增加相关事宜；相应修改投资合同及公司章程。
2001年1月17日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司增资及修改公司<合同>、<章程>的批复》（苏经贸资[2001]54号），同意上述增加投资总额及注册资本相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。
2001年 2月 5日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]S22348号）。
2001年3月8日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄大桥外字（2001）007号），经审验，截至2000年12月31日，兴澄特钢已收到江阴钢厂及万富投资分别缴纳的新增注册资本 2,774.775万美元及 3,391.39万美元，出资方式为货币。
2001年 3月 9日，兴澄特钢取得无锡市工商行政管理局（以下简称无锡市工商局）换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|万富投资|现金|6,377.09|55.00|
|江阴钢厂|实物、现金|5,217.62|45.00|
|合计||11,594.71|100.00|

4、2003年1月，股权转让
2002年6月28日，兴澄特钢作出董事会决议，同意江阴钢厂将其持有的兴澄特钢9%股权转让予江苏泰富，万富投资将其持有的兴澄特钢11%股权转让予江苏泰富，转让价格以截至2002年8月31日兴澄特钢经审计的净资产值为依据，按1:1的比例转让；相应修改投资合同及公司章程。
2002年 12月 13日，江阴市集体资产管理办公室下发《关于江阴钢厂股权转让的批复》（澄集资[2002]1号），同意江阴钢厂将其持有的兴澄特钢9%股权转让予江苏泰富，转让基准日为2002年8月31日；兴澄特钢经审计的账面净资产值为110,353.62万元，评估值为115,371.51万元，两者差异小，同意以截至转让基准日的账面净资产值按 1:1确定转让价格。
2002年12月13日，江苏泰富与江阴钢厂签署《股权转让协议》，就兴澄特钢9%股权转让事宜进行约定，转让价格为 9,931.83万元；江苏泰富与万富投资签署《股权转让协议》，就兴澄特钢11%股权转让事宜进行约定，转让价格为 12,138.90万元。
2002年 12月 14日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
2003年1月16日，对外贸易经济合作部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司转股的批复》（外经贸资二资[2003]68号），同意上述股权转让相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。
2003年1月27日，兴澄特钢取得对外贸易经济合作部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0006号）。
2003年 1月 29日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|万富投资|5,101.672|44.00|
|江阴钢厂|4,174.096|36.00|
|江苏泰富|2,318.942|20.00|
|合计|11,594.710|100.00|

5、2003年6月，增资至16,865.0327万美元
2003年 1月 28日，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本由 11,594.71万美元增加至 16,865.0327万美元，投资总额由 18,000万美元增加至32,000万美元，新增注册资本5,270.3227万美元由江苏泰富以现金方式投入，增
资价格以截至 2002年 12月 31日兴澄特钢经审计的净资产值为依据；相应修改投资合同及公司章程。
2003年2月21日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
2003年4月25日，商务部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批复》（商资二函[2003]101号），同意上述注册资本及投资总额增加事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2003年4月20日，商务部向兴澄特钢换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006号）。
2003年 6月 26日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|7,589.2647|45.00|
|万富投资|5,101.6724|30.25|
|江阴钢厂|4,174.0956|24.75|
|合计|16,865.0327|100.00|

 2006年4月19日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄大桥外字[2006]088号），截至2006年4月18日，兴澄特钢已收到江苏泰富缴纳的新增注册资本合计 5,270.3227万美元。
6、2004年3月，第二次股权转让
2004年1月19日，江阴钢厂分别与万富投资、天水投资有限公司（以下简称天水投资）签署《出资转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢13.7486%股权（对应实缴出资出资比例为19.9980%，下同）转让予万富投资、4.5664%股权（对应实缴出资出资比例为6.6420%，下同）转让予天水投资，转让价格以兴澄特钢截至 2003年 6月 30日经审计的净资产值为基础，分别为 22,933.91万元和7,617.11万元。2004年1月18日，万富投资、江苏泰富分别出具《同意股权转让的函》，就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
2004年2月23日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
相应修改投资合同及公司章程。
2004年3月22日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
2004年3月23日，江阴市人民政府分别下发《关于江阴钢厂向万富投资有限公司等四公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复[2004]6号）及《关于江阴钢厂向天水投资有限公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复[2004]7号），同意江阴钢厂以兴澄特钢截至2003年6月30日经审计及评估确定的所有者权益为作价基础向万富投资和天水投资转让股权。
2004年5月19日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司股权转让的批复》（商资二批[2004]637号），同意上述股权转让相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2004年5月16日，兴澄特钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006号）。
2004年 6月 23日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|7,589.2647|45.0000|
|万富投资|7,420.3825|43.9986|
|江阴钢厂|1,085.2649|6.4350|
|天水投资|770.1206|4.5664|
|合计|16,865.0327|100.000|

7、2006年11月，增资至21,380万美元
2006年 4月 6日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由16,865.0327万美元增加至21,380万美元，投资总额由32,000万美元增加至41,025万美元；其中，江苏泰富增资 2,031.7353万美元、万富投资增资1,986.5235万美元、江阴钢厂增资 290.5381万美元、天水投资增资 206.1704万美元；上述增资以兴澄特钢截至 2005年 12月 31日经审计的存余利润转增注册资本；相应修改投资合同及公司章程。
2006年4月18日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《关于修改<中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程>的协议》。
2006年 10月 12日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批复》（商资批[2006]1762号），同意上述注册资本及投资总额增加事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2006年 10月 19日，兴澄特钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006号）。
2006年 11月 7日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册号：企合苏澄总副字第 000033号）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|9,621.000|45.000|
|万富投资|9,406.906|43.999|
|江阴钢厂|1,375.803|6.435|
|天水投资|976.291|4.566|
|合计|21,380.000|100.000|

2006年10月31日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥外字[2006]300号），截至 2006年 10月 31日，兴澄特钢已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期合计 3,750.0169美元，出资方式为以未分配利润转增资本；其中，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资分别新增注册资本 290.5381万美元、1,986.5235万美元、1,266.7849万美元、206.1704万美元。
2006年12月22日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥外字[2006]362号），截至 2006年 12月 22日，兴澄特钢已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期合计 591.231202万美元，出资方式为以未分配利润转增资本。
2007年 1月 11日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥外字[2007]007号），截至2007年1月11日，兴澄特钢已收到全体股东缴纳
的新增注册资本第三期合计 173.719198万美元，出资方式为以未分配利润转增
资本。至此，兴澄特钢已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本4,514.9673万美元。
2007年1月19日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。
8、2008年1月，第三次股权转让及增资至30,963万美元
2007年 11月 18日，万富投资与同一控制下企业长越投资签署《股权转让协议》，约定万富投资将其持有的兴澄特钢43.9986%股权转让予长越投资，转让价格以万富投资持有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 9,858.8618万美元。
同日，天水投资与其全资子公司尚康国际签署《股权转让协议》，约定天水投资将其持有的兴澄特钢4.5664%股权转让予尚康国际，转让价格以万富投资持有兴澄特钢相应股权的成本价确定为1,126.4006万美元。
2007年 11月 18日，江阴钢厂、江苏泰富、万富投资、天水投资分别出具《放弃优先购买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。
2007年 11月 18日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让事宜；
同意兴澄特钢投资总额增加至 50,608万美元，注册资本增加至 30,963万美元；
其中，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以公司截至 2005年 12月 31日经审计的存余利润中的71,872.5万元人民币（对应9,583万美元）认缴；相应修改投资合同及公司章程。
同日，江阴钢厂、长越投资、江苏泰富及尚康国际签署《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2007年 11月 18日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资及尚康国际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2007年 12月 17日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司股权转让及增资的批复》（商资批[2007]2115号），同意上述股权转让、注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2007年 12月 18日，商务部向兴澄特钢换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006号）。
2007年12月29日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2007）303号），截至2007年12月27日，兴澄特钢已收到全体股东以未分配利润转增的注册资本共计9,145.39657万美元。
2008年 1月 18日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2008）003号），截至 2008年 1月 17日，兴澄特钢已收到江阴钢厂及万富投资分别缴纳的新增注册资本437.60343万美元。
2008年 1月 31日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册号：320281400000286）。本次股权转让及增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|13,933.35000|45.0000|
|长越投资|13,623.28652|43.9986|
|江阴钢厂|1,992.46905|6.4350|
|尚康国际|1,413.89443|4.5664|
|合计|30,963.00000|100.0000|

9、2008年6月，第四次股权转让
2008年5月8日，江阴钢厂与尚康贸易（曾用名：江阴兴业投资有限公司）签署《股权转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢6.435%股权转让予尚康贸易，转让价格以兴澄特钢 2007年审计报告的净资产数额为基础确定为 19,910.61万元。
2008年 5月 8日，江苏泰富、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。
2008年5月8日，兴澄特钢召开董事会会议，同意上述股权转让相关事宜；
相应修改投资合同及公司章程。
2008年 5月 8日，江苏泰富、长越投资、尚康贸易及尚康国际签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2008年6月16日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]752号），同意上述股权转让相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2008年6月20日，兴澄特钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006号）。
2008年 6月 30日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|13,933.35000|45.0000|
|长越投资|13,623.28652|43.9986|
|尚康贸易|1,992.46905|6.4350|
|尚康国际|1,413.89443|4.5664|
|合计|30,963.00000|100.0000|

10、2011年1月，债权转增股本
2010年12月30日，长越投资与兴澄特钢签署《债转股协议》，约定长越投资将其截至2010年12月30日对兴澄特钢享有的14,559.03万美元债权中的9,998万美元，转为对兴澄特钢 9,998万美元增资。
2010年 12月 30日，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本增加至 40,961万美元，投资总额不变，新增注册资本由长越投资以股东债权转增注册资本；相应修改投资合同及公司章程。
同日，兴业投资、江苏泰富、长越投资及尚康国际签署《增资协议》，就上述股东债权转增注册资本事宜进行约定。
2010年 12月 30日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
2011年1月14日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第20002号），同意上述股东债权转增注册资本相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2011年 1月 20日，江苏省人民政府向兴澄特钢换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042号）
2011年 1月 25日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2011）011号），截至 2011年 1月 25日，兴澄特钢已收到股东长越投资通过股东债权转增的注册资本9,998万美元。
2011年 1月 27日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|长越投资|23,621.28652|57.67|
|江苏泰富|13,933.35000|34.02|
|尚康贸易|1,992.46905|4.86|
|尚康国际|1,413.89443|3.45|
|合计|40,961.00000|100.00|

11、2011年4月，增资至50,608万美元
2010年 12月 14日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际签署《增资协议》中约定：根据普华永道中天穗审字（2011）第036号审计报告，公司截至 2010年 12月 31日的未分配利润为 285,946.42万元，由各方按 2010年 12月31日的出资比例分享，即：尚康贸易享有6.435%，江苏泰富享有43.9986%，长越投资享有45%，尚康国际享有4.5664%。
2011年 4月 18日，兴澄特钢召开董事会会议，同意公司注册资本增加至50,608万美元，投资总额不变，新增注册资本由江苏泰富以现金及其在公司取得的可分配利润投入；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
同日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司
章程修正案》。
2011年4月25日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第20026号），同意上述增资相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2011年4月26日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042号）。
根据公司提供凭证，2011年5月6日兴澄特钢进行2010年度利润分配：尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际按上述《增资协议》中约定比例贷记应付股利，其中泰富投资以应付股利转增股本。
2011年 5月 11日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|23,580.35000|46.59|
|长越投资|23,621.28652|46.68|
|尚康贸易|1,992.46905|3.94|
|尚康国际|1,413.89443|2.79|
|合计|50,608.00000|100.00|

2011年5月6日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥外字[2011]073号），截至 2011年 5月 6日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富兴澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第一期 1,929.4万美元，以未分配利润转增股本。
2012年 9月 17日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥外字[2012]115号），截至2012年9月17日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富兴澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第二期 7,717.6万美元，以未分配利润转增股本。
2012年9月20日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。
12、2012年12月，增资至56,608万美元
2012年12月，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本由 50,608
万美元增加至 56,608万美元，投资总额由 50,608万美元增加至 60,000万美元，
新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以其在公司取得的应付股利及现金投入；相应修改投资合同及公司章程。
2012年12月，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2012年 12月 11日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（苏商资审字[2012]第 20082号），同意上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2012年 12月 17日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042号）。
2012年12月20日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2012）153号），截至2012年12月18日，兴澄特钢已收到公司全体股东以应付股利及现金缴纳的新增注册资本 6,000万美元，其中以货币出资 2,793.3172万美元，以应付股利出资3,206.6828万美元。
2012年12月25日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富|26,373.6672|46.59|
|长越投资|26,424.6144|46.68|
|尚康贸易|2,230.3552|3.94|
|尚康国际|1,579.3632|2.79|
|合计|56,608.0000|100.00|

13、2016年6月，增资至76,608万美元
2016年 4月 15日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由 56,608万美元增加至 76,608万美元，投资总额由 60,000万美元增加至 120,000万美元，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以现金投入；相应修改投资
合同及公司章程。
2016年4月15日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2016年6月14日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批复》（苏商审[2016]448号），同意上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2016年6月15日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042号）。
2016年6月22日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局（以下简称江阴市市监局）换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|尚康贸易|3,018.3552|3.94|
|江苏泰富|35,691.6672|46.59|
|长越投资|35,760.6144|46.68|
|尚康国际|2137.3632|2.79|
|合计|76,608.0000|100.00|

 2018年10月19日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2018）032号），截至 2018年 10月 18日，兴澄特钢已收到公司全体股东缴纳的新增注册资本 20,000万美元。
14、2017年12月，增资至122,043.57万美元
2017年12月14日，兴澄特钢作出董事会决议，同意公司注册资本由 76,608万美元增加至 122,043.57万美元，投资总额由 120,000万美元增加至 170,000万美元，新增注册资本由江苏泰富以现金投入；长越投资、尚康贸易、尚康国际就本次增资放弃相应优先认购权；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2017年 12月 14日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署
《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
2017年12月22日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2017年12月26日，江阴高新技术产业开发区就兴澄特钢上述增资事宜予以备案（澄高管外备201700053）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富（泰富投资）|81,127.2372|66.48|
|长越投资|35,760.6144|29.30|
|兴业投资（尚康贸易）|3,018.3552|2.47|
|尚康国际|2,137.3632|1.75|
|合计|122,043.5700|100.00|

根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2017年12月28日，江苏泰富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
15、2018年1月，第五次股权转让及增资至 165,818.9732万美元
2018年1月25日，尚康贸易、长越投资、尚康国际及泰富投资（2018年1月，江苏泰富更名为“江阴泰富投资有限公司”）共同签署《股权转让协议》，约定长越投资将其持有的兴澄特钢29.30%股权以人民币 368,291.54万元的价格转让予泰富投资，尚康贸易将其持有的公司2.47%股权以人民币 31,085.45万元的价格转让予泰富投资，尚康国际将其持有的公司1.75%股权以 22,012.28万元的价格转让予泰富投资；转让价格以兴澄特钢截至 2018年 1月 6日的净资产评估值为准。
2018年 1月 23日，无锡德恒资产评估事务所签署锡德评字（2018）第 006号《资产评估报告》。以 2018年 1月 6日为评估基准日，兴澄特钢100%股权评估值为1,256,902.73万元。
2018年1月25日，尚康贸易、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
2018年1月25日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
通过新的公司章程。
2018年1月25日，尚康贸易、长越投资、泰富投资、尚康国际签署《江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程终
止协议》。
2018年1月25日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特钢注册资本增加至 165,818.97万美元，由泰富投资向标的公司增资 43,775.40万美元，投资总额由170,000万美元增加至215,000万美元；相应修改公司章程。
2018年1月29日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2018年 2月 6日，江阴高新技术产业开发区就上述增资相关事宜进行备案（澄高管外备201800006）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|泰富投资|165,818.9732|100.00|
|合计|165,818.9732|100.00|

根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018年3月29日，泰富投资已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
16、2018年6月，增资至184,243.3036万美元
2018年3月15日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的批复》（中信股份[2018]36号），同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经中信集团备案的资产评估值。
根据银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0329号），以2018年1月31日为评估基准日，兴澄特钢100%股权的评估值为人民币 1,342,050.48万元，在本次评估基准日后评估报告出具前有下述两项期后调整事项：
（1）于 2018年 3月 29日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增资款，金额为人民币 450,834.27万元，实收资本变更为美元165,818.97万元，与注册资本相同。
（2）根据 2018年 3月 20日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股利人民币50,000.00万元。
经期后事项调整后的评估值应为1,742,884.74万元。
2018年 6月 5日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢投资总额由 215,000万美元增加至 233,424.3304万美元，注册资本由
165,818.9732万美元增加至184,243.3036万美元，其中，江阴信泰增资 8,253.0866万美元、江阴冶泰增资 3,021.7284万美元、江阴扬泰增资2,837.7154万美元、江阴青泰增资2,542.6958万美元、江阴信富增资1,769.1042万美元；本次增资价格以公司截至2018年1月31日的净资产评估值且经期后事项调整后的价格为基础确定。
同日，泰富投资出具《放弃优先认购权声明》，就上述增资事宜放弃相应优先认购权。
2018年6月5日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富签署《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2018年6月5日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富签署《江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018年 6月 28日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
2018年 6月 19日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2018年6月22日，江阴高新技术产业开发区管理委员会就上述增资事宜进行备案（澄高管外备201800024）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|泰富投资|165,818.9732|90.00|
|江阴信泰|8,253.0866|4.48|
|江阴冶泰|3,021.7284|1.64|
|江阴扬泰|2,837.7154|1.54|
|江阴青泰|2,542.6958|1.38|
|江阴信富|1,769.1042|0.96|
|合计|184,243.3036|100.00|

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢的股权结构图如下所示：
注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
（二）控股股东及其实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富投资持有兴澄特钢90.00%股权，为兴澄特钢的控股股东。泰富投资具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、泰富投资”。
泰富投资由中信集团间接控股，兴澄特钢的实际控制人为中信集团。中信集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人”。
四、主营业务发展情况
兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世
界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、工模具钢等特殊钢材。
兴澄特钢拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
（一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
特钢行业的主要部门、监管体制主要法律法规及政策详见本独立财务顾问报告“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）行业发展概况”。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
兴澄特钢主要生产各类特殊钢材产品，拥有常规品种 3,000多个、规格5,000多种，广泛应用于汽车、轴承、铁路、能源、机械、船舶、建筑桥梁等领域。兴澄特钢主要生产的特钢产品按用途分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品种类|图例|产品描述及行业应用|

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|-|-|-|-|
|序号|产品种类|图例|产品描述及行业应用|
|1|合金结构钢||广泛用于汽车制造、机车、船舶、重型机床制造业|
|2|碳素结构钢||广泛应用于各种机械构件、金属制品、汽车、工程机械、船舶及各类五金工具的制造|
|3|轴承钢||产品有高碳铬轴承钢、渗碳轴承钢、中碳轴承钢等广泛用于汽车、工程机械等传动轴上、铁路机车及风电等行业|
|4|弹簧钢||广泛用于铁路机车、汽车、工程机械等制造业|
|5|齿轮钢||广泛用于汽车发动机系统、变速及传统系统等零部件|
|6|工模具钢||产品主要有工具钢、量具刃具钢、模具钢（冷作、热作、塑料）广泛应用于制造压铸、挤压、热锻、轧辊、芯棒、汽车家电等行业工模具制作|
|7|合金钢坯||主要应用于锻造大型及特大型的轴承套圈、回转支撑、法兰、齿轮、接箍拥有生产直径达1,000mm特殊钢圆坯的前沿专利技术，部分产品可替代模铸钢锭|

报告期内，标的公司主要产品用途未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
兴澄特钢具备连铸、模铸、电渣、双真空等不同工艺的产品生产能力，按照
生产工艺划分为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、
连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球、弹簧总成等深加工系列，主要工艺流程如下：
1、合金钢棒（扁）材工艺流程图
2、特种中厚板材工艺流程图
3、特种无缝钢管工艺流程图
4、合金钢线材工艺流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
对于兴澄特钢及各主要下属公司大量使用的大宗原材料等物资，包括铁矿石、煤炭、合金、电极等，由中信泰富特钢有限公司（以下简称“特钢有限”）作为采购平台实施统一采购，有利于发挥规模效益，有效降低采购成本，合理调配库
存，提高整体经济效益。标的公司结合年度生产计划编制年度采购计划，并根据各子公司的月度生产目标和动态库存制定月度采购计划。标的公司以直接采购为主，就铁矿石、煤炭等价格透明且存在周期性波动的物资，公司与主要原料供应商建立了长期的稳定合作关系，签订长期协议确保物料供应，此外，标的公司结合采购需求及成本以询价的方式通过贸易商灵活实施采购行为，有效降低整体采购成本。就合金、电极等物资，标的公司遴选合格供应商，主要以招标的方式实施采购。
就各子公司依据自身生产需求采购的其他物资，由各子公司分别遴选合格供应商，实施采购，采购方式包括招标、议标、询价比价等。
兴澄特钢制定了完善的采购和供应商管理制度，对采购需求计划制定、物流计划、供应商选择与评价、采购合同签订、采购物资接收及后续操作管理等进行全程管理。
2、生产模式
兴澄特钢采取“以销定产”的生产模式，由生产指挥中心根据销售计划和产品库存情况制定年度生产计划，并根据月度订单制定月度生产计划，对生产综合调度管理并组织实施。兴澄特钢主要产品生产工艺流程详见本节“四、主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。
3、销售模式
兴澄特钢以直接销售为主，由销售部门依据长期客户的年度采购需求、市场行情并结合生产能力制定年度整体销售计划。兴澄特钢根据产品线建立销售团队，满足不同用户群体的个性化需求。
公司以客户为导向进行市场开发和客户维护：针对高端优质客户，公司通常签订长期战略合作协议，提供稳定的高品质产品和服务；针对有特殊要求且需求明确的客户，公司签订个性化定制开发协议，提供满足偏好的定制产品；公司通过营销年会、产品推介会、技术研讨会等方式构建“产、学、研、用”产业链模式，并不断开发新用户与新市场。
4、盈利模式
兴澄特钢主要从事特殊钢的研发、生产和销售，是目前全球钢种覆盖面最广、涵盖品种最全、产品类别最多的精品特殊钢生产企业。经过长期运营，兴澄特钢建立了完整的研发、生产、销售及售后服务体系，其收入来源主要通过向客户提供特殊钢产品，满足中高端客户对于特殊钢的个性化及多样化需求并实现盈利。
兴澄特钢产品品种规格配套齐全、品质卓越，具有明显市场竞争优势。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、炼钢产能、产量情况
兴澄特钢可生产 3,000多品种、5,000多个种规格的特殊钢材，报告期内公司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动。报告期内，标的公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|炼钢|1,242|1,152|92.75%|1,090|930|85.32%|

注：1.上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能；
2.2017年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）计算；
3.2018年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）计算；
4.标的公司于2017年5月31日取得青岛特钢控制权，2017年度青岛特钢实际产量统计口径为6-12月。
2、主要产品的销售情况
报告期内，兴澄特钢主要产品的销售收入和销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||销售收入（万元）|数量（万吨）|销售收入（万元）|数量（万吨）|
|棒材|1,913,077.93|354.51|1,194,262.59|245.96|
|线材|1,170,568.06|220.31|696,503.13|174.42|
|钢板|814,662.47|174.79|633,998.71|165.46|
|钢管|645,038.29|105.77|234,945.78|45.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||销售收入（万元）|数量（万吨）|销售收入（万元）|数量（万吨）|
|钢坯|419,368.67|101.23|529,295.69|143.65|
|合计|4,962,715.43|956.61|3,289,005.89|774.89|

3、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，受钢铁市场整体盈利好转的影响，兴澄特钢的主要特钢产品的销售价格同比呈现增长趋势，报告期内，主要产品的平均销售价格及变动情况如下：单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比|
|棒材|5,396.43|4,855.46|11.14%|
|线材|5,313.24|3,993.30|33.05%|
|钢板|4,660.87|3,831.63|21.64%|
|钢管|6,098.39|5,175.86|17.82%|
|钢坯|4,142.61|3,684.61|12.43%|

4、报告期内向前五大客户销售情况
报告期内，兴澄特钢不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|新冶钢|621,976.46|9.51%|
|2|大冶特钢|403,295.04|6.17%|
|3|泰州市华达贸易有限公司|233,985.95|3.58%|
|4|安悦汽车物资有限公司|99,167.66|1.52%|
|5|山东大业股份有限公司|85,303.30|1.30%|
|合计||1,443,728.43|22.07%|
|2017年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|1|新冶钢|550,387.32|11.63%|
|2|大冶特钢|387,286.50|8.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|3|泰富投资|263,008.39|5.56%|
|4|泰州市华达贸易有限公司|118,625.23|2.51%|
|5|山东晋泰钢铁有限公司|94,570.44|2.00%|
|合计||1,413,877.89|29.88%|

报告期内，兴澄特钢主要由新冶钢特种材料、新冶钢特种钢管、中特新化能等子公司向湖北新冶钢销售钢材，相关产品的销售参考市场价格，并最终由湖北新冶钢向国内外的终端客户进行销售。详见本独立财务顾问报告“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及能源的供应情况
报告期内，兴澄特钢主要原材料采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||采购金额（万元）|数量（万吨）|采购金额（万元）|数量（万吨）|
|铁矿石|1,236,693.82|2,132.57|994,565.19|1,816.57|
|煤|1,180,495.53|963.76|895,911.39|801.00|
|合金|682,770.86|39.86|425,531.78|30.16|
|废钢|373,443.20|180.20|244,363.94|162.91|

2、主要原材料的价格变动趋势
报告期内，兴澄特钢的主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比|
|铁矿石|579.91|547.49|5.92%|
|煤|1,224.89|1,118.49|9.51%|
|合金|17,131.34|14,108.26|21.43%|
|废钢|2,072.39|1,500.01|38.16%|

3、报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，兴澄特钢不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例|
|1|中特国贸|420,095.19|7.61%|
|2|新冶钢|293,486.34|5.31%|
|3|SINO IRON|257,008.99|4.65%|
|4|江苏省华贸进出口有限公司|175,063.07|3.17%|
|5|江苏省港口集团物流有限公司|107,668.56|1.95%|
|合计||1,253,322.14|22.69%|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比例|
|1|新冶钢|490,445.67|12.04%|
|2|SINO IRON|216,239.19|5.31%|
|3|江苏省华贸进出口有限公司|211,856.14|5.20%|
|4|中特国贸|210,597.13|5.17%|
|5|山东晋泰钢铁有限公司|126,063.40|3.10%|
|合计||1,255,201.52|30.82%|

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司实际控制人中信集团通过中信股份间接持有新冶钢100%股权；新冶钢分别为标的公司 2017年和 2018年的第一大客户，2017年和 2018年的第一大和第二大供应商。标的公司实际控制人中信集团通过中信股份间接持有大冶特钢58.13%股权；大冶特钢分别为标的公司 2017年和 2018年的第二大客户。标的公司控股股东泰富投资为标的公司 2017年的第三大客户。标的公司
实际控制人中信集团通过中信股份持有中特国贸100%股权；中特国贸分别为标
的公司2017年和2018年的第四大和第一大供应商。标的公司实际控制人中信集
“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
除上述情形外，报告期内兴澄特钢的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户未占有权益。
（八）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢在境外无生产经营性资产。标的公司独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品出口美国、欧盟、日本以及东南亚等60多个国家和地区。2018年兴澄特钢实现海外业务收入51.53亿元，占营业收入的7.88%。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产
兴澄特钢贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，建立了安全生产组织机构网络。公司设立了安全生产委员会作为安全管理的最高机构，研究和部署安全生产工作；委员会下设安全管理部，监督检查各相关方的安全生产行为和执行情况，并将结果汇总提出考核意见，实施安全绩效管理；各子公司依据实际组成安全生产小组，建立健全安全生产网络。在该管理结构的基础上，公司建立了由各级领导、职能部门、生产操作人员层层分级负责的安全生产责任制，将安全目标分解并落实责任人。
兴澄特钢建立了完善的安全生产规章制度体系，现行公司级安全生产相关制度 24项。同时，公司定期组织相关人员对安全管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力，制度执行情况良好。公司安全生产管理相关制度如下：
|||
|-|-|
|序号|制度名称|
|1|治安保卫、劳动纪律检考制度|

|||
|-|-|
|序号|制度名称|
|2|工伤费用报支及后期处理制度|
|3|相关方进厂工作管理制度|
|4|厂区道路交通管理规定|
|5|事故处理规定|
|6|建设工程项目安全监管制度|
|7|劳动防护用品管理制度|
|8|全员安全生产责任制管理制度|
|9|安全生产改善提案实施制度|
|10|安全机构设置和人员任命管理制度|
|11|安全方针与目标管理制度|
|12|安全标准化绩效评定管理制度|
|13|分厂领导和管理人员值班现场带班制度|
|14|安全生产事故及隐患举报奖惩制度|
|15|煤气设施检修管理制度|
|16|特种设备管理制度|
|17|工业燃气安全管理制度|
|18|安全生产奖惩制度|
|19|生产（施工）作业现场违章表现范围及考核管理制度|
|20|安全生产费用提取、使用管理制度|
|21|防范重复性安全事故管理规定|
|22|消防安全管理制度|
|23|安全生产检查制度|
|24|废钢入炉安全管理制度|

报告期内，兴澄特钢生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护
兴澄特钢积极落实国家产业整理，大力发展循环经济，深化环保和节能减排，主要发展指标符合中国《钢铁工业“十三五”发展规划》的要求，为国家工信部公布的“第一批绿色制造示范企业”。
兴澄特钢设有能源环保部，负责制定环保、能源方面的制度和监测控制工作。
按照环境管理体系的要求，兴澄特钢建立并完善了《污染类环境影响评分基准》、《能源、资源类环境影响评分基准》、《水污染防治管理制度》、《大气污染物防治管理制度》、《噪声防治管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《相关方环境管理制度》、《项目环境影响管理制度》、《二次污染检查考核制度》、《环保设备运行管理制度》、《环境宣传教育和培训制度》、《放射源管理制度》等相关环保制度，明确各部门职责，细化环境管理工作内容，规范环境考核制度，完善了环境管理工作体系。
兴澄特钢制订了废水、废气、噪声排放技术标准，危险废物支出和放射源管理制度，严格对环境污染点和排放点进行检测、检考，同时制定了快速有效的应急处理机制，加强对环保运行的控制。能源环保部负责对新建项目的环境影响实现评价、环保相关手续办理的督促实施，组织项目环保竣工验收；对环保设备日常运维情况进行监督和考核，确保公司环保设备和在线监测系统稳定正常运行，并记录运维台账。同时，兴澄特钢对新员工进行环保知识培训，并组织多层次、多类别的专题环保培训计划，包括环保知识的宣传教育、环境体系内容的熟悉、环保法律法规的了解、公司环境方针、环境目标指标等，不断高员工的环境意识。
报告期内，兴澄特钢不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门处以重大行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
兴澄特钢建设完善质量管理体系，已通过 ISO9001质量管理体系认证、IATF 16949Z汽车质量管理体系认证、全国工业产品生产许可证认证、多国船级社认证、欧盟CE标志认证、美国 API产品认证等多种认证，质量管理体系牢固。
2、质量控制措施
兴澄特钢制定了《质量信息反馈制度》、《棒线材产品流转质量管理规定》、《特板物料流转质量管理规定》、《特板产品流转质量检查管理规定》、《质量相关改进报告管理规定》、《质量事故应急预案》等相关质量控制制度，对产品质量检
测管理、质量异议处理、部门职责作出了规定，建立了全过程的质量管理制度，并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。
3、质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，兴澄特钢的主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产工艺，处于批量生产阶段。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有集中统一的科研平台——中信特钢研究院，建立了国家级技术中心、国家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、省级特钢工程中心等，拥有一支结构合理、整体素质能力优秀的人才队伍，承担了多项国家重点科技攻关、“863计划”、火炬计划等项目以及企业所在省、市的重点科技攻关项目，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，先后获得“中国专利奖优秀奖”、“国家科学技术进步二等奖”、“冶金科学技术奖一等奖”等多项奖项。
报告期内，兴澄特钢的核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
五、子公司概况及重要子公司情况
（一）标的公司的子公司概况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢一级子公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本(万元）|主营业务|持股比例|
|1|青岛特钢|山东青岛|650,000|钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，钢团，技术和货物进出口|100%|
|2|靖江特钢|江苏靖江|347,009.332308|炼钢、钢压延加工及销售|100%|
|3|锡钢集团|江苏无锡|118,305|冶炼及轧制钢材、金属压延加|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本(万元）|主营业务|持股比例|
|||||工、金属丝加工、铸造;冶金设备设计、制造、安装||
|4|特种钢管|湖北黄石|118,304.56|高合金钢管及管件的生产、销售|100%|
|5|铜陵泰富|安徽铜陵|100,494.727901|焦炭、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服务|100%|
|6|特种材料|湖北黄石|100,000|生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务|100%|
|7|中特新化能|湖北黄石|99,082.01|煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结矿及相关化工产品的生产及销售|100%|
|8|扬州泰富|江苏扬州|93503.488|生产磁铁精粉高品位氧化球团等|100%|
|9|扬州泰富港务有限公司|江苏扬州|78706.547|提供码头设施服务及货物装卸、仓储服务，矿粉加工|100%|
|10|江阴兴澄合金材料有限公司|江苏江阴|57833.105264|研究、开发、生产新型合金材料|100%|
|11|江阴兴澄储运有限公司|江苏江阴|46,960.006861|港区内货物装卸、驳运、仓储|100%|
|12|特钢有限|江苏江阴|34,450.65|集团内企业原材料的采购及生产的产品销售，特钢新产品及高新技术的研究开发，为其他企业提供技术支持、员工培训等服务|100%|
|13|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|江苏江阴|33,588.5064|生产及销售工业气体|100%|
|14|无锡兴澄特种材料有限公司|江苏无锡|30,388.328987|生产、加工及销售黑色金属材料|100%|
|15|靖江港务|江苏靖江|21,000|从事货物装卸、驳运、仓储经营;普通货运、货运代理(代办)、货运配载|100%|
|16|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|江苏江阴|19,550|热装铁水生产|100%|
|17|铜陵新亚星能源有限公司|安徽铜陵|18,450|焦炉煤气发电|100%|
|18|铜陵新亚星港务有限公司|安徽铜陵|10,248.27|港区内货物装卸、仓储（不含危险品）|100%|
|19|江阴兴澄金属制品有限公司|江苏江阴|9931.896088|合金材料的开发与生产|100%|
|20|江阴澄东炉料有限公司|江苏江阴|2,000.00|废旧钢铁回收、销售等|100%|
|21|新冶零部件|湖北黄石|450.00|汽车零部件产品生产、销售|80%|

（二）标的公司重要子公司——青岛特殊钢铁有限公司
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青岛钢铁”）的基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|青岛特殊钢铁有限公司|
|成立日期|2011年7月12日|
|住所|山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号|
|注册资本|人民币650,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913702005757897516|
|法定代表人|钱刚|
||带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油。（有效期至2019-04-17）. 普通|
||货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，厂|
||房及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：|
|经营范围|焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁快、除尘灰。蒸汽供应。以下仅|
||限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不|
||含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛特钢为兴澄特钢的全资子公司。其股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2011年设立到无偿划转至中信集团前
2011年 7月，根据青岛市国资委《关于青钢集团设立青岛特殊钢铁有限公司的批复》（青国资规[2011]19号），青岛特钢由青岛钢铁控股集团有限公司（以下简称“青钢集团”）发起成立，注册资本10,000万元，青钢集团持有青岛特钢100%股权。
青岛特钢成立后经历多次增资及股权转让，股权无偿划转至中信集团前，股权结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|青岛钢铁控股集团有限责任公司|650,000.00|357,363.56|100.00%|
|合计|650,000.00|357,363.56|100.00%|

（2）2017年3月股权无偿划转
2017年1月24日，青钢集团与中信集团签订《关于青岛特殊钢铁有限公司100%股权的企业国有产权无偿划转协议》，约定无偿划转事宜。
2017年3月16日，青岛市国资委下发《关于青钢集团将所持青岛特钢公司股权无偿划转给中国中信集团有限公司的批复》（青国资企改[2017]4号）同意青钢集团将所持青岛特钢公司100%股权，以2016年10月31日为基准日，以普华永道专项审计报告及双方签署的无偿划转协议为依据，无偿划转给中信集团。
同日，青岛特钢董事会、股东会决定，青钢集团将所持青岛特钢100%股权无偿划转至中信集团。
2017年5月15日，中信集团董事会、股东会同意接受青岛特钢股权的无偿划转。
本次无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢100%股权。此次变更后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|中信集团|650,000.00|357,363.56|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|650,000.00|357,363.56|100.00%|

（3）2017年10月第三次股权转让
2017年8月28日，中信集团第二届董事会第十一次会议审议通过《关于挂牌转让青岛特钢的议案》，同意按照国家关于国有资产交易的法律法规，通过公开挂牌方式转让持有的青岛特钢100%股权。
同日，青岛特钢股东会决议，同意按照国家关于企业国有资产交易的有关法律法规公开挂牌转让持有的青岛特钢100%股权；
2017年9月8日，中信集团将青岛特钢100%股权于北京产权交易所公开挂牌转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的以2017年5月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1069号），青岛特钢100%股权评估值为12,723.66万元。
2017年10月24日，中信集团与兴澄特钢签订《产权交易合同》，约定产权交易事宜：兴澄特钢在产权交易完成之后 30个工作日内缴付青岛特钢尚未缴纳的认缴出资，共计 292,636.44万元。
2017年10月27日，北京产权交易所出具本次交易的企业国资产交易凭证。
2017年 10月，兴澄特钢受让中信集团所持有的青岛特钢100%股权，转让对价为12,723.66万元。
根据相关出资凭证，2017年 12月 25日，兴澄特钢向青岛特钢指定账户缴纳投资款共计292,636.44万元。
2017年10月27日，山东德盛有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁德所验[2017]1-098号），截至 2017年 10月 25日，青岛特钢已收到股东缴纳的本期注册资本人民币 29,636.44万元。
本次变更后，青岛特钢的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本|出资比例|
|兴澄特钢|650,000.00|650,000.00|100.00%|
|合计|650,000.00|650,000.00|100.00%|

4、主营业务
青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢盘条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢在巩固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上，形成了一批中高档次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、工程机械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构钢、锚链钢、磨球钢等行业高端特种用钢。
5、主要财务数据
青岛特钢2017、2018年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|
|资产总额|1,719,116.13|1,866,254.79|
|负债总额|1,440,931.75|1,659,173.11|
|归属于母公司所有者权益|278,184.38|209,111.88|
|营业收入|1,465,049.57|1,220,510.97|
|归属于母公司所有者净利润|69,235.85|-83,526.13|

注：以上财务数据已经审计
（三）标的公司重要子公司——中信泰富特钢有限公司
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特钢有限的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|中信泰富特钢有限公司|
|成立日期|2007年9月27日|
|注册地址|江苏省江阴市滨江东路297号|
|注册资本|人民币34,450.65万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91320281717880877E|
|法定代表人|俞亚鹏|
||在中国境内设立科研开发中心或部门，从事特钢新产品及高新技术的研|
|经营范围|究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；提供企业管理咨询服|
||务，为企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培|

||
|-|
|训、企业内部人事管理等服务；受企业的书面委托（经董事会一致通过），|
|协助或代理企业从国内外采购该企业自用的机器、设备、办公设备、生|
|产所需的原材料和在国内外销售其生产的产品,并提供售后服务；从事特|
|钢相关货物及技术进出口业务；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式|
|销售在国内外采购的商品（涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品按|
|照国家有关规定办理）；为企业提供仓储与物流服务;提供钢铁行业自动|
|化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目,经相关|
|部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泰富特钢为兴澄特钢的全资子公司。泰富特钢股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2007年9月，公司设立
2007年8月29日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意设立中信泰富特钢有限公司的批复》（商资批[2007]1494号），批准中信特钢集团投资15,000万美元设立泰富特钢，注册资本5,000万美元。
2008年 2月 18日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2008）017号）。截至 2008年 2月 13日，泰富特钢已收到股东缴纳的注册资本合计750万美元，占认缴资本的15%，均以货币缴纳。
2009年 8月 13日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2009）192号）。截至 2009年 8月 13日止，泰富特钢已收到股东缴
纳的注册资本合计4,250万元美元，占全部认缴资本的85%，均以货币出资。至
此，泰富特钢已收到股东认缴的全部5,000万美元。
2007年 9月 27日，泰富特钢取得工商行政管理总局颁发的企独国字第001186号《营业执照》。
泰富特钢设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|出资比例|
|中信特钢集团|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（2）2017年12月，公司类型变更及股权转让
1）公司类型变更
2017年 12月 14日，经中信特钢集团董事会审议通过，拟将持有特钢有限100%股权（计 5,000万美元）以 35,469.93万元的对价转让给兴澄特钢。同时，董事会审议通过股权转让交易完成后，申请公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
中信特钢集团与兴澄特钢签订《股权转让协议》，中信特钢集团拟将特钢有限100%的股权以35,469.93万元的对价转让给兴澄特钢。
同日，特钢有限股东会决议通过，公司注册资本由 5,000万美元依法折算为 34,450.65万元人民币，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2）中信特钢集团与兴澄特钢签订《股权转让协议》
2017年 12月 20日，特钢有限收到江阴市市场监督管理局公司准许变更登记通知书（公司变更[2017]第 12200032号），准许变更公司类型，由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由 5,000万美元折算为34,450.65万元人民币。
本次变更后，特钢有限的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|兴澄特钢|34,450.65|100%|
|合计|34,450.65|100%|

4、主营业务
特钢有限作为兴澄特钢下属统一的销售与采购平台，统筹实施标的公司产成品的对外销售及大宗原料物资采购业务。
5、主要财务数据
特钢有限2017、2018年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|
|资产总额|489,600.48|259,899.45|
|负债总额|453,491.35|224,275.54|
|归属于母公司所有者权益|36,109.13|35,623.91|
|营业收入|2,937,068.66|2,021,302.41|
|归属于母公司所有者净利润|485.22|255.22|

注：以上数据已经审计
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产状况
1、资产概况
截至2018年12月31日，兴澄特钢主要资产情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|829,739.38|770,104.57|
|应收票据及应收账款|661,832.67|634,991.60|
|预付款项|106,748.68|80,671.95|
|其他应收款|75,062.50|104,091.15|
|存货|621,005.00|506,262.15|
|其他流动资产|51,149.81|62,919.57|
|流动资产合计|2,345,538.05|2,159,041.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|119.52|-|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|长期股权投资|7,904.50|14,763.33|
|投资性房地产|1,364.55|3,816.56|
|固定资产|3,083,725.75|2,716,014.62|
|在建工程|159,267.11|143,263.77|
|无形资产|423,951.96|312,108.70|
|商誉|1,833.14|1,833.14|
|长期待摊费用|10,926.94|-|
|递延所得税资产|164,412.70|116,442.03|
|其他非流动资产|52,272.02|35,125.95|
|非流动资产合计|3,905,778.17|3,343,368.09|
|资产总计|6,251,316.21|5,502,409.09|

2、固定资产
（1）房屋建筑物
根据兴澄特钢提供的《房屋所有权证》及《不动产权证书》等文件资料及书面说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计 241处，建筑面积总计 325.33万平方米；正在办理所有权权属证书的房屋共计7处，建筑面积总计约为20.97万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积的6.01%；无法办理所有权权属证书的房产共有 43处，建筑面积共计约 1.72万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约0.49%。
1）已取得权属证书的房屋建筑物
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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|1|兴澄特钢|房权证澄字第013101911号|江阴市滨江东路297号|非住宅|143,989.79|
|2||房权证澄字第fys0010296号|滨江东路318号|非住宅|9,236.18|
|3||苏（2018）江阴市不动产权第0039581号|蟠龙山路1号|非住宅|13,228.66|
|4||苏（2019）江阴市不|滨江东路297号|非住宅|52,622.33|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|||动产权第0002381号||||
|5||苏（2019）江阴市不动产权第0002380号|滨江东路297号|非住宅|191,924.53|
|6||苏（2019）江阴市不动产权第0002910号|长山大道1号|非住宅|49,849.47|
|7||苏（2019）江阴市不动产权第0007618号|荣达路8号|非住宅|19,125.03|
|8||苏（2019）江阴市不动产权第0007567号|滨江东路297号|非住宅|241,490.97|
|9|兴澄金属|苏（2019）江阴市不动产权第0007615号|澄江东路89号|非住宅|191,308.15|
|10|兴澄合金|苏（2019）江阴市不动产权第0007622号|渡口路30号|非住宅|56,825.71|
|11|兴澄特材|房权证澄字第013101910号|江阴市滨江东路297号|非住宅|37,594.75|
|12|无锡特材|锡房权证字第HS1001037885-1号|惠山区洛社镇人民西路2号|工交仓储|5,088.80|
|13||锡房权证字第HS1001037885-2号|惠山区洛社镇人民西路2号|工交仓储|3,876.91|
|14||锡房权证字第HS1001037885-3号|惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|3,295|
|15||锡房权证字第HS1001037885-4号|惠山区洛社镇杨市社区|工交仓储|15,130.70|
|16||锡房权证字第HS1001037885-5号|无锡市惠山区洛社镇杨市社区|工交仓储|1,648.20|
|17||锡房权证字第HS1001037885-9号|惠山区洛社镇人民西路2号|工交仓储|5,190|
|18||锡房权证字第HS1001037885-6号|无锡市惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|435.5|
|19||锡房权证字第HS1001050592号|无锡市惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|10,272.50|
|20||锡房权证字第HS1001037885-7号|无锡市惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|1,155.70|
|21||锡房权证字第HS1001037885-8号|无锡市惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|3,145.90|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|22||锡房权证字第HS1001050585-1号|惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|3,739.30|
|23||锡房权证字第HS1001050585-2号|惠山区洛社镇杨市人民西路|工交仓储|6,710.10|
|24||苏（2019）无锡市不动产权第0060098号|洛社镇洛圻路106|工业、交通、仓储|15,717|
|25|泰富投资|澄房权证江阴字010407535号|澄江街道西沿山58号|厂房|95,257.93|
|26|新冶特材|鄂（2018）黄石市不动产权第0044694号|西塞山区黄石大道316号六食堂|工业|1,433.34|
|27||鄂（2018）黄石市不动产权第0044695号|西塞山区黄石大道316号综合楼、深度处理间、电控室|工业|1,267.94|
|28||鄂（2018）黄石市不动产权第0044696号|西塞山区黄石大道316号污泥及加药间|工业|605.95|
|29||鄂（2018）黄石市不动产权第0044697号|西塞山区黄石大道316号滤池间、反洗间、鼓风机房|工业|284.68|
|30||鄂（2018）黄石市不动产权第0044698号|西塞山区黄石大道316号提升泵房|工业|76.6|
|31||鄂（2018）黄石市不动产权第0044699号|西塞山区黄石大道316号炼钢总降变电站|工业|3,794.81|
|32||鄂（2018）黄石市不动产权第0044700号|西塞山区黄石大道316号炼钢总降SVC室|工业|1,286.91|
|33||鄂（2018）黄石市不动产权第0044711号|西塞山区黄石大道316号润滑油站机房|工业|136.01|
|34||鄂（2018）黄石市不动产权第0044712号|西塞山区黄石大道316号主排风机房|工业|177.51|
|35|新冶特材|鄂（2018）黄石市不动产权第0044701号|西塞山区黄石大道316号炼钢总降变电站|工业|3,024.97|
|36||鄂（2018）黄石市不动产权第0044702号|西塞山区黄石大道316号75t炉发电机厂房|工业|1,526.21|
|37||鄂（2018）黄石市不动产权第0044703号|西塞山区黄石大道316号75t炉循环水泵厂房|工业|417.83|
|38||鄂（2018）黄石市不动产权第0044704号|西塞山区黄石大道316号75吨锅炉风机房|工业|132.31|
|39||鄂（2018）黄石市不动产权第0044705号|西塞山区黄石大道316号75t炉除盐水站|工业|1,359.33|
|40||鄂（2018）黄石市不|西塞山区黄石大道316|工业|2,296.65|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|||动产权第0044706号|号160t/h锅炉主厂房|||
|41||鄂（2018）黄石市不动产权第0044707号|西塞山区黄石大道316号软化站泵房|工业|358.84|
|42||鄂（2018）黄石市不动产权第0044708号|西塞山区黄石大道316号25MW发电机组主厂房|工业|3,235.44|
|43||鄂（2018）黄石市不动产权第0044709号|西塞山区黄石大道316号25MW发电机组辅助间|工业|219.13|
|44||鄂（2018）黄石市不动产权第0044710号|西塞山区黄石大道316号中控楼|工业|495.68|
|45||鄂（2018）黄石市不动产权第0044693号|西塞山区黄石大道316号澡堂、老办公楼|工业|5,475.25|
|46||鄂（2018）黄石市不动产权第0044690号|西塞山区黄石大道316号能源中心管控大楼|工业|3,467.73|
|47|新冶特材|鄂（2018）黄石市不动产权第0044691号|西塞山区黄石大道316号职工食堂|工业|931.59|
|48||鄂（2018）黄石市不动产权第0044677号|西塞山区黄石大道316号办公楼|工业|3,780.94|
|49||鄂（2018）黄石市不动产权第0044678号|西塞山区黄石大道316号钢管备品备件库房|工业|1,273.17|
|50||鄂（2018）黄石市不动产权第0044679号|西塞山区黄石大道316号主厂房、厂房延伸、厂房延伸、厂房延伸、170三跨延伸厂房|工业|72,334.40|
|51||鄂（2018）黄石市不动产权第0044680号|西塞山区黄石大道316号滤波室|工业|69.56|
|52||鄂（2018）黄石市不动产权第0044681号|西塞山区黄石大道316号更衣楼|工业|2,189.13|
|53||鄂（2018）黄石市不动产权第0044682号|西塞山区黄石大道316号食堂|工业|1,496.86|
|54||鄂（2018）黄石市不动产权第0044683号|西塞山区黄石大道316号备件库厂房|工业|2,787.34|
|55||鄂（2018）黄石市不动产权第0044684号|西塞山区黄石大道316号综合电气楼|工业|2,724.29|
|56||鄂（2018）黄石市不动产权第0044685号|西塞山区黄石大道316号澡堂|工业|508.64|
|57||鄂（2018）黄石市不动产权第0044686号|西塞山区黄石大道316号460高炉管内外磨主厂房|工业|8,630.85|
|58||鄂（2018）黄石市不|西塞山区黄石大道316|工业|11,710.58|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|||动产权第0044687号|号管线管厂房|||
|59||鄂（2018）黄石市不动产权第0044688号|西塞山区黄石大道316号脱水间|工业|385.84|
|60||鄂（2018）黄石市不动产权第0044689号|西塞山区黄石大道316号循环泵房|工业|556.29|
|61||鄂（2019）黄石市不动产权第0002435号|西塞山区黄石大道316号主厂房、小三辊厂房、材料库房|工业|12,214.30|
|62|新冶特材|鄂（2019）黄石市不动产权第0002434号|西塞山区黄石大道316号酸洗厂房|工业|1,522.08|
|63||鄂（2019）黄石市不动产权第0002439号|西塞山区黄石大道316号澡堂|工业|559.52|
|64||鄂（2019）黄石市不动产权第0002436号|西塞山区黄石大道316号主电室|工业|1,015.77|
|65||鄂（2019）黄石市不动产权第0002437号|西塞山区黄石大道316号新备品库房|工业|677.97|
|66||鄂（2019）黄石市不动产权第0002433号|西塞山区黄石大道316号新办公楼|工业|1,492.44|
|67||鄂（2019）黄石市不动产权第0002438号|西塞山区黄石大道316号超声波无缝站|工业|241.27|
|68||鄂（2019）黄石市不动产权第0002441号|西塞山区黄石大道316号220KV变电站|工业|3,661.56|
|69|新冶特管|鄂（2019）黄石市不动产权第0001539号|西塞山区黄石大道316四总降厂房延伸|工业|532.8|
|70||鄂（2019）黄石市不动产权第0001541号|西塞山区黄石大道316一次除操作室|工业|640.32|
|71||鄂（2019）黄石市不动产权第0001543号|西塞山区黄石大道316试样加工厂房扩建|工业|744.55|
|72||鄂（2019）黄石市不动产权第0001544号|西塞山区黄石大道316配电室、新泵房|工业|1,340.51|
|73||鄂（2019）黄石市不动产权第0001677号|西塞山区黄石大道316号出铁场除尘办公室|工业|978.58|
|74||鄂（2019）黄石市不动产权第0002062号|西塞山区黄石大道316号延伸厂房|工业|7,500|
|75||鄂（2019）黄石市不动产权第0002061号|西塞山区黄石大道316号板框压滤间|工业|660.76|
|76|新冶特管|鄂（2019）黄石市不动产权第0002052号|西塞山区黄石大道316号热处理厂房、主厂房|工业|63,308.77|
|77||鄂（2019）黄石市不动产权第0002053号|西塞山区黄石大道316号参观展厅|工业|571.72|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|78||鄂（2019）黄石市不动产权第0002054号|西塞山区黄石大道316号主电室ER2|工业|3,918.55|
|79||鄂（2019）黄石市不动产权第0002055号|西塞山区黄石大道316号主配电室ER2|工业|2,947.03|
|80||鄂（2019）黄石市不动产权第0002056号|西塞山区黄石大道316号主厂房|工业|42,149.83|
|81||鄂（2019）黄石市不动产权第0002057号|西塞山区黄石大道316号调度区办公室|工业|233.13|
|82||鄂（2019）黄石市不动产权第0002058号|西塞山区黄石大道316号延伸厂房外综合楼|工业|263.7|
|83||鄂（2019）黄石市不动产权第0002060号|西塞山区黄石大道316号循环水泵房|工业|2,295.62|
|84||鄂（2019）黄石市不动产权第0002059号|西塞山区黄石大道316号水泵房配电室|工业|505.8|
|85||鄂（2019）黄石市不动产权第0002051号|西塞山区黄石大道316号一期主厂房、2#连铸机厂房|工业|85,132.95|
|86||鄂（2019）黄石市不动产权第0002050号|西塞山区黄石大道316号二次除尘操作室|工业|1,058.20|
|87||鄂（2019）黄石市不动产权第0001487号|西塞山区黄石大道316除尘造球厂房|工业|2,171.02|
|88||鄂（2019）黄石市不动产权第0001674号|西塞山区黄石大道316矿渣堆棚厂房|工业|2,314.90|
|89||鄂（2019）黄石市不动产权第0001675号|西塞山区黄石大道316号喷煤主控楼|工业|1,309.54|
|90|新冶特管|鄂（2019）黄石市不动产权第0001676号|西塞山区黄石大道316号水泵房厂房|工业|3,475.04|
|91||鄂（2019）黄石市不动产权第0001678号|西塞山区黄石大道316号鼓风机站及附属物|工业|3,164.34|
|92||鄂（2019）黄石市不动产权第0001679号|西塞山区黄石大道316号高炉主控室|工业|1,396.98|
|93||鄂（2019）黄石市不动产权第0001680号|西塞山区黄石大道316号热风炉液压站室|工业|242.8|
|94||鄂（2019）黄石市不动产权第0001681号|西塞山区黄石大道316号喷煤厂房|工业|557.11|
|95||鄂（2019）黄石市不动产权第0001682号|西塞山区黄石大道316号1780M高炉备件库及维修间|工业|247.88|
|96||鄂（2019）黄石市不动产权第0001683号|西塞山区黄石大道316号风机消音房|工业|184.77|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|97||鄂（2019）黄石市不动产权第0001684号|西塞山区黄石大道316空压站配电室|工业|130.97|
|98||鄂（2019）黄石市不动产权第0001685号|西塞山区黄石大道316空压站厂房|工业|834.03|
|99||鄂（2019）黄石市不动产权第0002444号|西塞山区黄石大道316号矿槽除尘值班室|工业|937.78|
|100|中特新化|鄂（2019）黄石市不动产权第0001546号|西塞山区黄石大道316号综合水泵房|工业|504|
|101||鄂（2019）黄石市不动产权第0001547号|西塞山区黄石大道316号1变电所|工业|113.16|
|102||鄂（2019）黄石市不动产权第0001548号|西塞山区黄石大道316号2变电所|工业|156.06|
|103||鄂（2019）黄石市不动产权第0001549号|西塞山区黄石大道316号汽轮发电站、综合电气室、除氧泵|工业|2,933.17|
|104||鄂（2019）黄石市不动产权第0001550号|西塞山区黄石大道316号破碎机厂房|工业|525|
|105|中特新化|鄂（2019）黄石市不动产权第0001551号|西塞山区黄石大道316号酚氰废水处理鼓风机室|工业|236.04|
|106||鄂（2019）黄石市不动产权第0001552号|西塞山区黄石大道316号锅炉房|工业|1,308.45|
|107||鄂（2019）黄石市不动产权第0001553号|西塞山区黄石大道316号筛焦楼|工业|668.34|
|108||鄂（2019）黄石市不动产权第0001554号|西塞山区黄石大道316号综合材料库|工业|840.84|
|109||鄂（2019）黄石市不动产权第0001555号|西塞山区黄石大道316号鼓冷工段|工业|1,102.40|
|110||鄂（2019）黄石市不动产权第0001556号|西塞山区黄石大道316号脱硫|工业|529.74|
|111||鄂（2019）黄石市不动产权第0001557号|西塞山区黄石大道316号3变电所|工业|109.62|
|112||鄂（2019）黄石市不动产权第0001558号|西塞山区黄石大道316号煤塔|工业|956.25|
|113||鄂（2019）黄石市不动产权第0001559号|西塞山区黄石大道316号粗苯蒸馏|工业|235.71|
|114||鄂（2019）黄石市不动产权第0001560号|西塞山区黄石大道316号地面除尘站土建施工|工业|303.35|
|115||鄂（2019）黄石市不动产权第0001561号|西塞山区黄石大道316号锅炉房|工业|2,081|

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|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|116||鄂（2019）黄石市不动产权第0001562号|西塞山区黄石大道316号酚氰废水处理站综合楼|工业|986.6|
|117||鄂（2019）黄石市不动产权第0001563号|西塞山区黄石大道316号循环水泵房房屋|工业|532.5|
|118||鄂（2019）黄石市不动产权第0001564号|西塞山区黄石大道316号干煤棚|工业|11,440.80|
|119||鄂（2019）黄石市不动产权第0001565号|西塞山区黄石大道316号除盐水站房屋|工业|1,207.24|
|120|中特新化|鄂（2019）黄石市不动产权第0001566号|西塞山区黄石大道316号转炉煤气加压站车间、转炉煤气加压站配电室、转炉煤气加压站控制、办公室|工业|1,019.59|
|121||鄂（2019）黄石市不动产权第0001567号|西塞山区黄石大道316号厂房及附属物|工业|1,118.46|
|122||鄂（2019）黄石市不动产权第0003217号|西塞山区黄石大道316号C3转运站|工业|174.07|
|123||鄂（2019）黄石市不动产权第0003201号|西塞山区黄石大道316号制粒室|工业|11.45|
|124||鄂（2019）黄石市不动产权第0003202号|西塞山区黄石大道316号烧结矿筛分室|工业|947.5|
|125||鄂（2019）黄石市不动产权第0003203号|西塞山区黄石大道316号燃料破碎室|工业|550|
|126||鄂（2019）黄石市不动产权第0003204号|西塞山区黄石大道316号整粒布袋除尘器室|工业|274.16|
|127||鄂（2019）黄石市不动产权第0003205号|西塞山区黄石大道316号配料破碎系统布袋除尘器室|工业|118.36|
|128||鄂（2019）黄石市不动产权第0003206号|西塞山区黄石大道316号主风机室|工业|973.12|
|129||鄂（2019）黄石市不动产权第0003207号|西塞山区黄石大道316号机头电除尘|工业|1,426.54|
|130||鄂（2019）黄石市不动产权第0003208号|西塞山区黄石大道316号联合水泵房|工业|165.24|
|131||鄂（2019）黄石市不动产权第0003209号|西塞山区黄石大道316号成品烧结矿取样制样室|工业|181.35|
|132||鄂（2019）黄石市不动产权第0003210号|西塞山区黄石大道316号配料室|工业|3,044.10|
|133|中|鄂（2019）黄石市不|西塞山区黄石大道316|工业|941.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
||特新化|动产权第0003211号|号机尾布袋除尘器室|||
|134||鄂（2019）黄石市不动产权第0003212号|西塞山区黄石大道316号白云石受矿槽|工业|86.65|
|135||鄂（2019）黄石市不动产权第0003213号|西塞山区黄石大道316号1转运站|工业|121.33|
|136||鄂（2019）黄石市不动产权第0003214号|西塞山区黄石大道316号混合室|工业|154.4|
|137||鄂（2019）黄石市不动产权第0003215号|西塞山区黄石大道316号燃料破碎系统布袋除尘室|工业|96.93|
|138||鄂（2019）黄石市不动产权第0003216号|西塞山区黄石大道316号烧结室|工业|10,954.56|
|139||鄂（2019）黄石市不动产权第0001673号|西塞山区黄石大道316号厂房及附属物|工业|2,458.92|
|140||鄂（2019）黄石市不动产权第0002968号|西塞山区黄石大道316号焦炉煤气加压站车间，焦炉煤气加压站配电室，焦炉煤气加压站控制，办公室|工业|709.92|
|141||鄂（2019）黄石市不动产权第0009944号|西塞山区黄石大道316号脱硫废液提盐厂房|工业|1,581.68|
|142||鄂（2019）黄石市不动产权第0009945号|西塞山区黄石大道316号B4转运站|工业|92|
|143||鄂（2019）黄石市不动产权第0009946号|西塞山区黄石大道316号综合控制楼|工业|2,033.11|
|144||鄂（2019）黄石市不动产权第0009947号|西塞山区黄石大道316号A2、A3转运站|工业|4,033.71|
|145|中特新化|鄂（2019）黄石市不动产权第0009948号|西塞山区黄石大道316号B3转运站|工业|140|
|146||鄂（2019）黄石市不动产权第0009949号|西塞山区黄石大道316号一次料库厂房|工业|28,727.91|
|147||鄂（2019）黄石市不动产权第0009950号|西塞山区黄石大道316号洒水加压泵房|工业|55.83|
|148||鄂（2019）黄石市不动产权第0009951号|西塞山区黄石大道316号原料办公室|工业|308.85|
|149||鄂（2019）黄石市不动产权第0009952号|西塞山区黄石大道316号A5转运站|工业|211.9|
|150||鄂（2019）黄石市不动产权第0009953号|西塞山区黄石大道316号C2转运站|工业|192.96|
|151|新冶|黄房权证西字第201202068号|西塞山区沿湖路586号|综合楼|1,735.46|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|152|零部件|黄房权证西字第201202069号|西塞山区沿湖路586号|办公楼|1,669.91|
|153||黄房权证西字第201202066号|西塞山区沿湖路586号|门卫房|19.04|
|154||黄房权证西字第201202071号|西塞山区沿湖路586号|厂房|8,005.90|
|155||黄房权证西字第201202070号|西塞山区沿湖路586号|水泵房|19.08|
|156||黄房权证西字第201202072号|西塞山区沿湖路586号|水泵房|28.94|
|157||鄂（2018）黄石市不动产权第0040672号|西塞山区黄石大道666号办公楼|工业|1,543.64|
|158||鄂（2018）黄石市不动产权第0040673号|西塞山区黄石大道666号倒班房|工业|1,194.08|
|159||鄂（2018）黄石市不动产权第0040671号|西塞山区黄石大道666号化验房、磅房|工业|96.31|
|160||鄂（2018）黄石市不动产权第0040670号|西塞山区黄石大道666号门卫室|工业|24.51|
|161||鄂（2018）黄石市不动产权第0040669号|西塞山区黄石大道666号戊类厂房|工业|9,562.28|
|162|青岛特钢|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003852号|黄岛区集成路1886号焦化生活办公区1-3栋|工业|9,231.93|
|163||鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003525号|黄岛区集成路1886号煤气柜101-115栋、水处理135-137栋|工业|6,349.19|
|164||鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005056号|黄岛区集成路1886号901栋B101转运站1层户等|工业|76,376.54|
|165||鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005104号|黄岛区集成路1886号1301栋1#烧结主厂房户等|工业|53,190.14|
|166||鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005109号|黄岛区集成路1886号烧铁烧结杯实验室等|工业|60,528.94|
|167||鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0005123号|黄岛区集成路1886号1619栋2#电气室等|工业|676,329.28|
|168|成都帅|新房权证监证字第0687224号|成都市新都区工业东区|办公楼|4,104.09|
|169||新房权证监证字第|成都市新都区工业东区|厂房|23,954.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
||潮|0687223号||||
|170|泰富特钢悬架|商房权证城字第014312号|玉皇庙镇政府以北300米|办公|1,074.42|
|171||商房权证城字第014313号|玉皇庙镇政府以北300米|办公|1,180.92|
|172||商房权证城字第014314号|玉皇庙镇政府以北300米|工业|21,679.47|
|173||商房权证城字第014315号|玉皇庙镇政府以北300米|办公|148.56|
|174||商房权证城字第019791号|玉皇庙镇兴源街以北、力诺路以西|自动化车间|13,391.04|
|175||商房权证城字第017497号|玉皇庙镇兴源街以北、力诺路以西|车间|7,323.50|
|176||商房权证城字第017498号|玉皇庙镇兴源街以北、力诺路以西|车间|6,237.45|
|177|青钢进出口|青房地权市字第201391613号|市南区汇泉路17号15层|办公|1,901.29|
|178|青岛润亿|鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003953号|黄岛区集成路1886号14-26号|工业|32,371.14|
|179|靖江特钢|苏（2019）靖江不动产权第0000999号|靖江市西来镇五圩村|工业|356,784.59|
|180|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002320号|翠湖六路西段1286号（综合楼）|工业|4,456.82|
|181||皖（2019）铜陵市不动产权第9002321号|翠湖六路西段1286号（人流门卫）|工业|53.4|
|182||皖（2019）铜陵市不动产权第9002322号|翠湖六路西段1286号（鼓风机室及7#酚氰污水变电所）|工业|353.93|
|183||皖（2019）铜陵市不动产权第9002323号|翠湖六路西段1286号（回流污水泵房）|工业|292.8|
|184||皖（2019）铜陵市不动产权第9002324号|翠湖六路西段1286号（加碱泵房）|工业|368|
|185||皖（2019）铜陵市不动产权第9002325号|翠湖六路西段1286号（预处理泵房）|工业|224.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|186||皖（2019）铜陵市不动产权第9002326号|翠湖六路西段1286号（焦粉制备室）|工业|273.07|
|187||皖（2019）铜陵市不动产权第9002327号|翠湖六路西段1286号（NO.301粉碎机室）|工业|1,250.27|
|188||皖（2019）铜陵市不动产权第9002328号|翠湖六路西段1286号（炼焦车间1#、2#焦炉）|工业|5,753.93|
|189|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002329号|翠湖六路西段1286号（炼焦车间3#、4#焦炉）|工业|9,321.22|
|190||皖（2019）铜陵市不动产权第9002501号|翠湖六路西段1286号（二期煤塔）|工业|2,333.96|
|191||皖（2019）铜陵市不动产权第9002335号|翠湖六路西段1286号（脱硫厂房）|工业|981.89|
|192||皖（2019）铜陵市不动产权第9002390号|翠湖六路西段1286号（热电站主控楼）|工业|1,815.09|
|193||皖（2019）铜陵市不动产权第9002419号|翠湖六路西段1286号（汽轮机室）|工业|916.44|
|194||皖（2019）铜陵市不动产权第9002418号|翠湖六路西段1286号（主厂房及化学处理间建筑）|工业|4,775.13|
|195||皖（2019）铜陵市不动产权第9002336号|翠湖六路西段1286号（生产、消防水泵房）|工业|192.76|
|196||皖（2019）铜陵市不动产权第9002337号|翠湖六路西段1286号（循环水泵房）|工业|1,302.06|
|197||皖（2019）铜陵市不动产权第9002338号|翠湖六路西段1286号（空压站）|工业|462.76|
|198||皖（2019）铜陵市不动产权第9002339号|翠湖六路西段1286号（溴化锂制冷站）|工业|684.31|
|199||皖（2019）铜陵市不动产权第9002340号|翠湖六路西段1286号（2#回收区10kv配电所）|工业|1,217.04|
|200||皖（2019）铜陵市不动产权第9002341号|翠湖六路西段1286号（炼焦车间办公楼）|工业|435.69|
|201|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002363号|翠湖六路西段1286号（机修车间）|工业|912.47|
|202||皖（2019）铜陵市不动产权第9002364号|翠湖六路西段1286号（综合仓库）|工业|1,121.99|
|203||皖（2019）铜陵市不动产权第9002386号|翠湖六路西段1286号（净水项目消毒间）|工业|57.04|
|204||皖（2019）铜陵市不动产权第9002365号|翠湖六路西段1286号（油库泵房、汽车装车台）|工业|236.39|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|205||皖（2019）铜陵市不动产权第9002389号|翠湖六路西段1286号（汽机主厂房）|工业|2,556.61|
|206||皖（2019）铜陵市不动产权第9002378号|翠湖六路西段1286号（酚氰废水站综合楼）|工业|444.72|
|207||皖（2019）铜陵市不动产权第9002366号|翠湖六路西段1286号（5#煤场配电所）|工业|163.35|
|208||皖（2019）铜陵市不动产权第9002361号|翠湖六路西段1286号（综合电气室）|工业|258.94|
|209||皖（2019）铜陵市不动产权第9002362号|翠湖六路西段1286号（1#煤焦区10KV配电所）|工业|1,028.72|
|210||皖（2019）铜陵市不动产权第9002391号|翠湖六路西段1286号（配煤室）|工业|1,661.53|
|211||皖（2019）铜陵市不动产权第9002360号|翠湖六路西段1286号（焦油渣添加站）|工业|486.47|
|212||皖（2019）铜陵市不动产权第9002330号|翠湖六路西段1286号（粉碎机室）|工业|753.83|
|213||皖（2019）铜陵市不动产权第9002331号|翠湖六路西段1286号（煤焦制样室）|工业|371.14|
|214||皖（2019）铜陵市不动产权第9002387号|翠湖六路西段1286号（螺旋卸车槽）|工业|4,309.19|
|215|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002334号|翠湖六路西段1286号（1#焦台除尘站房）|工业|161.28|
|216||皖（2019）铜陵市不动产权第9002332号|翠湖六路西段1286号（6#炼焦变电所）|工业|104.99|
|217||皖（2019）铜陵市不动产权第9002333号|翠湖六路西段1286号（焦炉装煤出焦除尘地面站）|工业|492.39|
|218||皖（2019）铜陵市不动产权第9002379号|翠湖六路西段1286号（焦炉除尘地面站）|工业|1,036.72|
|219||皖（2019）铜陵市不动产权第9002420号|翠湖六路西段1286号（中化控制楼）|工业|2,020.42|
|220||皖（2019）铜陵市不动产权第9002421号|翠湖六路西段1286号（干熄焦构架及一次除尘器、热管换热器构架）|工业|5,800.66|
|221||皖（2019）铜陵市不动产权第9002380号|翠湖六路西段1286号（干熄焦除尘地面站（二期））|工业|596.29|
|222||皖（2019）铜陵市不动产权第9002392号|翠湖六路西段1286号（干熄焦综合电气室及除氧给水泵房）|工业|3,480.99|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|223||皖（2019）铜陵市不动产权第9002503号|翠湖六路西段1286号（筛焦楼）|工业|1,464.78|
|224||皖（2019）铜陵市不动产权第9002502号|翠湖六路西段1286号（NO.301筛贮焦楼）|工业|2,502.22|
|225||皖（2019）铜陵市不动产权第9002381号|翠湖六路西段1286号（835f筛焦楼、835d转运站综合除尘地面站）|工业|478.32|
|226|铜陵特材|皖（2019）铜陵市不动产权第9002422号|翠湖六路西段1286号（筛贮焦楼除尘地面站）|工业|651.23|
|227||皖（2019）铜陵市不动产权第9002382号|翠湖六路西段1286号（835b转运站除尘站房）|工业|209.54|
|228||皖（2019）铜陵市不动产权第9002393号|翠湖六路西段1286号（干煤棚）|工业|51,261.96|
|229||皖（2019）铜陵市不动产权第9002372号|翠湖六路西段1286号（粗苯蒸馏平台及塔架）|工业|440.7|
|230||皖（2019）铜陵市不动产权第9002373号|翠湖六路西段1286号（鼓风机室）|工业|1,564.81|
|231||皖（2019）铜陵市不动产权第9002388号|翠湖六路西段1286号（硫胺厂房仓库及蒸氨平台）|工业|2,427.90|
|232||皖（2019）铜陵市不动产权第9002374号|翠湖六路西段1286号（脱硫提盐厂房）|工业|2,619.59|
|233||皖（2019）铜陵市不动产权第9002370号|翠湖六路西段1286号（110Kv变电站）|工业|960.15|
|234||皖（2019）铜陵市不动产权第9002371号|翠湖六路西段1286号（物流门卫）|工业|42.92|
|235||皖（2019）铜陵市不动产权第9002383号|翠湖六路西段1286号（油泵房）|工业|87.72|
|236||皖（2019）铜陵市不动产权第9002384号|翠湖六路西段1286号（循环水区域加药间）|工业|48.42|
|237||皖（2019）铜陵市不动产权第9002385号|翠湖六路西段1286号（煤气加压站）|工业|2,423.32|
|238||皖（2019）铜陵市不动产权第9002500号|翠湖六路西段1286号（食堂浴室）|工业|5,641.99|
|239||皖（2019）铜陵市不动产权第9002417号|翠湖六路西段1286号（电气楼）|工业|1,610.38|
|240|扬州特材|苏（2019）江都区不动产权第0003341号|扬州市江都区经济开发区三江大道8号|工业|53,017.40|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋权属证书号|坐落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|241|扬州港务|苏（2019）江都区不动产权第0003339号|扬州市江都区经济开发区三江大道8号|其他|23,101.17|

根据兴澄特钢与泰富投资于2018年1月5日签署的《资产转让协议》，澄房权证江阴字 010407535号房产及花山厂区其他房产已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产尚未办理相关权利人变更程序。
根据江阴市土地储备中心于2018年12月25日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不再办理相关土地及房产相关权利人变更程序。
2）正在办理权属证书的房屋建筑物
标的公司已建设但正在办理所有权权属证书的房屋共7处，建筑面积共计约为20.97万平方米。具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|办理权属证书进展情况|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|兴澄特钢|——|江阴市澄江街道西沿山|50,000|
|2||已取得江阴市高新技术产业开发区管理委员会出具的对兴澄特钢房产证手续办理情况的确认文件|江阴市滨江东路|103,439.54|
|3|||江阴市荣达路||
|4|||江阴市渡江路||
|5|新冶特材|《冶钢集团有限公司拟出售非钢铁板块部分资产项目资产评估报告书》（鄂众联评报字[2005]第086号）、确认新冶钢竞得有关固定资产的《民事裁定书》（[2006]黄执字第12-3字）、根据兴澄特钢提供的相关说明，该等房产已于2017年12月由新冶钢作为出资注入新冶特材|黄石市西塞山区黄石大道|15,749.21|
|6|靖江特钢|待相关土地权属证书办理完成后一并办理|靖江市新港大道|24,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|办理权属证书进展情况|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|7|扬州特材|已与当地主管部门积极洽谈，待规划调整完成后积极办理|扬州市江都区经济开发区三江大道|16,470.85|

根据兴澄特钢与泰富投资于2018年1月5日签署的《资产转让协议》，花山厂区正在办理房产权证房产已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产尚未办理权属证书。根据江阴市土地储备中心于 2018年 12月 25日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不再办理相关房产权属证书，相关土地及房产搬迁补偿费用归兴澄特钢所有。
3）购置房屋建筑物
除上述情况外，根据兴澄特钢提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》及商品房购房合同等文件资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司共购买商品性住房/商业物业共计93处，其中，已取得房屋所有权权属证书/权属证明文件的房产共计63处，建筑面积共计7,720.31平方米。已签署商品房买卖合同尚在办理房屋所有权权属证书的房产共计 30处，建筑面积共计 3,041.41平方米。
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|序号|权利|||建筑|建筑面积（㎡）|
|||权属证明文件|座落地址|||
||人|||用途||
|1|成都帅潮|新房权证监证字第0713519号|新都区新都镇万和北路1号2栋1单元17层2号|住宅|86.31|
|2||新房权证监证字第0708252号|新都区新都镇万和北路1号2栋2单元11层1号|住宅|86.31|
|3||新房权证监证字第0708253号|新都区新都镇万和北路1号2栋2单元7层3号|住宅|110.18|
|4||新房权证监证字第0708211号|新都区新都镇万和北路1号2栋2单元6层3号|住宅|110.18|
|5||新房权证监证字第0710030号|新都区新都镇万和北路1号2栋2单元12层1号|住宅|86.31|
|6||新房权证监证字第0708255号|新都区新都镇万和北路1号2栋2单元5层3号|住宅|110.18|
|7|泰富特钢|商房权证城字第026043号|商河县宝青幸福里1号楼1单元302室|住宅|62.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||建筑|建筑面积|
|||权属证明文件|座落地址|||
|号|人|||用途|（㎡）|
|8|悬架|商房权证城字第026044号|商河县宝青幸福里1号楼9号储藏室|住宅|16.02|
|9||商房权证城字第026045号|商河县宝青幸福里1号楼3单元201室|住宅|62.22|
|10||商房权证城字第026046号|商河县宝青幸福里1号楼2单元201室|住宅|62.22|
|11||商房权证城字第026047号|商河县宝青幸福里1号楼17号储藏室|住宅|16.02|
|12||商房权证城字第026048号|商河县宝青幸福里1号楼2单元302室|住宅|62.22|
|13||商房权证城字第026049号|商河县宝青幸福里1号楼3单元302室|住宅|65.74|
|14||商房权证城字第026050号|商河县宝青幸福里1号楼25号储藏室|住宅|16.02|
|15||商房权证城字第026051号|商河县宝青幸福里1号楼1单元502室|住宅|104.49|
|16||商房权证城字第026052号|商河县宝青幸福里1号楼3号储藏室|住宅|15.66|
|17||商房权证城字第026053号|商河县宝青幸福里1号楼2单元402室|住宅|62.22|
|18||商房权证城字第026054号|商河县宝青幸福里1号楼3单元402室|住宅|65.74|
|19||商房权证城字第026055号|商河县宝青幸福里1号楼2单元401室|住宅|62.22|
|20||商房权证城字第026056号|商河县宝青幸福里1号楼3单元101室|住宅|62.22|
|21||商房权证城字第026057号|商河县宝青幸福里1号楼23号储藏室|住宅|11.15|
|22||商房权证城字第026058号|商河县宝青幸福里1号楼1单元202室|住宅|62.22|
|23|泰富特钢悬架|商房权证城字第026059号|商河县宝青幸福里1号楼1号储藏室|住宅|17.48|
|24||商房权证城字第026060号|商河县宝青幸福里1号楼18号储藏室|住宅|16.02|
|25||商房权证城字第026061号|商河县宝青幸福里1号楼3单元102室|住宅|65.74|
|26||商房权证城字第026062号|商河县宝青幸福里1号楼3单元301室|住宅|62.22|
|27||商房权证城字第026063号|商河县宝青幸福里1号楼2单元202室|住宅|62.22|
|28||商房权证城字第026064号|商河县宝青幸福里1号楼1单|住宅|62.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||建筑|建筑面积|
|||权属证明文件|座落地址|||
|号|人|||用途|（㎡）|
||||元402室|||
|29||商房权证城字第026065号|商河县宝青幸福里1号楼15号储藏室|住宅|9.03|
|30||商房权证城字第026066号|商河县宝青幸福里1号楼2单元301室|住宅|62.22|
|31||商房权证城字第026067号|商河县宝青幸福里1号楼3单元401室|住宅|62.22|
|32||商房权证城字第026069号|商河县宝青幸福里2号楼15号车库|住宅|31.44|
|33||商房权证城字第026070号|商河县宝青幸福里2号楼2单元502室|住宅|148.51|
|34||商房权证城字第026071号|商河县宝青幸福里4号楼25号储藏室|住宅|31.8|
|35||商房权证城字第026072号|商河县宝青幸福里4号楼3单元501室|住宅|147.89|
|36||商房权证城字第026073号|商河县宝青幸福里4号楼2单元501室|住宅|147.89|
|37||商房权证城字第026074号|商河县宝青幸福里4号楼18号车库|住宅|31.8|
|38||商房权证城字第026075号|商河县宝青幸福里4号楼29号车库|住宅|33.44|
|39||商房权证城字第026076号|商河县宝青幸福里4号楼3单元502室|住宅|163.34|
|40||商房权证城字第025365号|商河县宝青幸福里沿街商业楼A-2号楼115号商铺|商业|1,552.83|
|41|泰富特钢悬架|商房权证城字第025572号|商河县宝青幸福里沿街商业楼A-2号楼114号商铺|商业房|1,035.00|
|42||商房权证城字第026068号|商河县宝青幸福里沿街商业楼A-2号楼102号商铺|商业房|166.06|
|43||商房权证城字第026042号|商河县宝青幸福里沿街商业楼A-2号楼101号商铺|商业房|179.04|
|44|青钢进出口|单位自建（购）房屋权属认定证（青房认字（97）第（2219）号）|汝南路1号甲2单元601户|宿舍|85|
|45||购房协议书（青安居989年安字125号）、青岛市两证不全单位自管公房准售证（准售字（2000）第01122号）|升平东路22号6号楼604户|宿舍|73|
|46|铜陵特材|房地权证铜房2014字第005009号|水晶城D组团18号楼2单元201室|住宅|117.34|
|47||房地权证铜房2014字第|水晶城D组团18号楼2单元|住宅|117.34|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利|||建筑|建筑面积|
|||权属证明文件|座落地址|||
||人|||用途|（㎡）|
|||005008号|202室|||
|48||房地权证铜房2014字第005007号|水晶城D组团18号楼2单元302室|住宅|117.34|
|49||房地权证铜房2014字第005010号|水晶城D组团18号楼2单元102室|住宅|117.34|
|50||房地权证铜房2014字第005006号|水晶城D组团18号楼2单元501室|住宅|117.34|
|51||房地权证铜房2014字第005011号|水晶城D组团18号楼2单元101室|住宅|117.34|
|52||房地权证铜房2010字第010622号|五环国际花园19栋301室|住宅|110.14|
|53||房地权证铜房2014字第023804号|恒大绿洲10栋2601室|住宅|135.1|
|54||房地权证铜房2010字第010621号|五环国际花园19栋402室|住宅|88.25|
|55||房地权证铜房2014字第005005号|水晶城D组团18号楼2单元502室|住宅|117.34|
|56||房地权证铜房2010字第010619号|五环国际花园19栋501室|住宅|110.14|
|57||房地权证铜房2010字第010620号|五环国际花园19栋201室|住宅|110.14|
|58|扬州特材|苏（2017）江都区不动产权第0012719号|江都区文昌东路1402号双汇国际16幢3001室|住宅|116.78|
|59||苏（2017）江都区不动产权第0012716号|江都区文昌东路1402号双汇国际16幢101室|住宅|116.78|
|60||苏（2017）江都区不动产权第0012723号|江都区文昌东路1402号双汇国际16幢2601室|住宅|116.78|
|61||苏（2017）江都区不动产权第0012722号|江都区文昌东路1402号双汇国际16幢2701室|住宅|116.78|
|62||苏（2017）江都区不动产权第0012724号|江都区文昌东路1402号双汇国际16幢2801室|住宅|116.78|
|63||苏（2017）江都区不动产权第0013105号|江都区文昌东路1402号双汇国际16幢2901室|住宅|116.78|

根据兴澄特钢提供的商品房买卖合同等文件资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司已签署商品房买卖合同但尚未办理权属证书的房产如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序|||||
||权利人|座落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|号|||||
|1|泰富特钢|宝青幸福里11-3-502|住宅|85.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||权利人|座落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|号|||||
|2|悬架|宝青幸福里11-3-501|住宅|85.66|
|3||宝青幸福里9-3-501||86.17|
||||住宅||
|||9-6#||9.55|
|4||宝青幸福里9-3-502||86.17|
||||住宅||
|||9-10#||7.61|
|5|泰富特钢悬架|宝青幸福里9-3-402||94.09|
||||住宅||
|||附房9-9#||6.78|
|6||宝青幸福里9-3-302||94.09|
||||住宅||
|||附房9-2#||6.78|
|7||宝青幸福里9-3-202||94.09|
||||住宅||
|||附房9-1#||7.61|
|8||宝青幸福里11-3-402||93.54|
||||住宅||
|||附房11-19#||33.23|
|9||宝青幸福里11-3-401||93.54|
||||住宅||
|||附房11-17#||7.79|
|10||宝青幸福里11-3-302||93.54|
||||住宅||
|||附房11-20#||33.23|
|11||宝青幸福里11-3-301||93.54|
||||住宅||
|||附房11-16#||14.57|
|12||宝青幸福里11-3-202||93.54|
||||住宅||
|||附房11-13#||14.57|
|13||宝青幸福里11-3-201||93.54|
||||住宅||
|||附房11-12#||7.79|
|14||宝青幸福里11-3-102||93.54|
||||住宅||
||泰富特钢悬架|附房11-14#||17.41|
|15||宝青幸福里11-2-502||85.66|
||||住宅||
|||附房11-11#||7.79|
|16||宝青幸福里11-3-101||93.54|
||||住宅||
|||附房11-15#||17.41|
|17||宝青幸福里11-2-501||85.66|
||||住宅||
|||附房11-10#||14.57|
|18||宝青幸福里11-2-402||93.54|
||||住宅||
|||附房11-9#||17.41|
|19||宝青幸福里11-2-401||93.54|
||||住宅||
|||附房11-8#||17.41|
|20||宝青幸福里11-2-302||93.54|
||||住宅||
|||附房11-7#||14.57|
|21||宝青幸福里8-2-301||93.54|
||||住宅||
|||附房11-6#||7.79|
|22||宝青幸福里11-2-202||93.54|
||||住宅||
|||附房11-25#||29.08|

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|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||权利人|座落地址|建筑用途|建筑面积（㎡）|
|23||宝青幸福里11-2-201||93.54|
||||住宅||
|||附房11-24#||33.23|
|24|泰富特钢悬架|宝青幸福里11-2-102||93.54|
||||住宅||
|||附房11-23#||33.23|
|25||宝青幸福里11-2-101||93.54|
||||住宅||
|||附房11-22#||29.08|
|26||宝青幸福里11-2-100101|住宅|78.51|
|27||宝青幸福里11-2-100102|住宅|78.51|
|28||宝青幸福里11-3-100101|住宅|78.51|
|29||宝青幸福里11-3-100102|住宅|71.2|
|30||宝青幸福里9-3-100102|住宅|52.3|

4）租赁房屋建筑物
根据兴澄特钢提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料及书面说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司租赁房屋共计 28处，建筑面积总计约1.94万平方米。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|建筑面积（m2）|坐落地址|租赁期限|权属证明文件|
|1|兴澄特钢|江阴市白屈港水利枢纽工程管理处|430|白屈港抽水站东南角|长期|江阴市白屈港水利枢纽工程管理处出具的说明|
|23|泰富特钢|泰富投资|236.79|常德路1369号|2019.01.01-2023.12.31|沪（2017）普字不动产权第000407号|
|||泰富投资|270.8|常德路1369号|2019.01.01-2023.12.31|沪（2017）普字不动产权第000390号|
|4|青岛特钢|青岛董家口开发建设有限公司|16,722.46|黄岛区泊里镇滨海大道以北、204国道以东、横河以西|2016.01.01-2018.12.30|青房地权市字第201537693号|
|56|靖江特钢|朱保华|134.78|靖江御水湾2期宽裕8-1303|2019.03.01-2019.09.01|靖房权证城字第167518号|
|||陆廷帼、孙|140.91|靖江市碧|2019.01.15-2020.01.15|苏（2016）靖江|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|建筑面积（m2）|坐落地址|租赁期限|权属证明文件|
|||美骅||桂园10栋2201房屋||不动产权第0004788号|
|7||陈鑫、魏双群|83.67|靖江锡钢花园8幢301|2018.07.10-2021.07.09|苏（2016）靖江不动产权0017646号|
|8||朱荣华、朱浩、武学丽|177.84|靖江锡钢花园9幢204|2018.07.05-2023.07.04|苏（2016）靖江不动产权第0001253号|
|9||翟正权、展建英|177.84|靖江锡钢花园9幢202|2018.07.05-2021.07.04|苏（2016）靖江不动产权第0001535号|
|10||朱云霞、洪根荣、朱洪峰、王小英|116.62|靖江锡钢花园4幢304|2018.07.04-2023.07.03|苏（2016）靖江不动产权第0000884号|
|11|江苏锡钢|无锡市保障性住房管理办公室|921.30|无锡市梁溪区汇景家园、滨湖区瑞星家园及梁溪区双河新村、中南新村，18套住房|2017.12.01-2020.11.30|无锡市公共租赁住房整体租赁合同|

根据兴澄特钢提供的相关说明，青岛特钢正在与青岛董家口开发建设有限公司就上表中青房地权市字第 201537693号租赁房产续签租赁协议事宜进行协商。
5）难以办理权属证书的房产
根据兴澄特钢提供相关文件资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司占有、使用的无法办理所有权权属证书的房产共有 43处，建筑面积共计约 1.72万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约0.49%。
兴澄特钢占有及使用的位于江阴市滨江东路的一处房产，建筑面积约 1,050.09平方米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书。
扬州港务占有及使用的位于扬州市江都区大桥镇迎山村的 15处房产，涉及建筑面积约8,774.03平方米，因该等房产系扬州港务在租赁土地上自行建设，预计难以取得房屋权属证书。
铜陵特材占有及使用的位于铜陵市翠湖六路西段1286号的27处房屋，建筑面积约7,404.67平方米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书。
根据兴澄特钢提供的相关方承诺以及土地房产主管部门出具的证明文件等，兴澄特钢及其子公司能够正常占有及使用前述尚未取得权属证书的物业，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷；兴澄特钢及其子公司未收到任何政府部门针对该等房产的处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的命令或决定。鉴于该等房产的建筑面积、账面价值占兴澄特钢及其子公司自有房产相应指标的比例很小，预计未能取得权属证书的情况不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
根据兴澄特钢控股股东泰富投资及间接控股股东中信泰富出具的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就标的公司及其下属子公司在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形，泰富投资承诺：“1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
（2）主要生产设备
兴澄特钢主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，机器设备主要为兴澄特钢及其主要子公司焦化、生产球团、炼铁、炼钢等产线中的专业设备。截至 2018年 12月 31日，账面价值为 5,000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称/编号|设备权属|启用日期|账面价值|权利限制|
|1|热风炉本体设备|兴澄特钢|2010/01/01|8,809.51|无|
|2|高炉炉体设备|兴澄特钢|2010/01/01|14,063.97|无|
|3|四辊轧机|兴澄特钢|2010/12/01|19,797.83|无|
|4|四辊粗轧机|兴澄特钢|2012/05/01|25,519.16|无|
|5|四辊精轧机|兴澄特钢|2012/05/01|25,797.12|无|
|6|高炉本体设备|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|2015/12/05|5,917.48|无|
|7|酸洗及表面处理生产线|江阴兴澄合金材料有限公司|2018/01/29|5,165.42|无|
|8|穿孔机本体|特种钢管|2009/11/25|6,492.46|无|
|9|燃气轮机|铜陵新亚星能源有限公司|2015/12/01|13,371.14|无|
|10|焦炉主体|铜陵泰富|2016/07/21|14,327.88|无|
|11|炼焦系统/公用系统|青岛特钢|2015/10/01|8,236.30|无|
|12|焦炉1#|青岛特钢|2015/10/01|5,401.90|无|
|13|焦炉2#|青岛特钢|2015/10/01|5,401.90|无|
|14|1#高炉|青岛特钢|2016/01/06|18,968.77|无|
|15|2#高炉|青岛特钢|2016/10/31|19,329.50|无|
|16|环境除尘设备|青岛特钢|2018/03/01|5,952.46|无|
|17|300t/h煤粉锅炉|润亿能源|2016/01/01|6,248.82|无|
|18|汽轮发电机组|润亿能源|2016/01/01|5,012.24|无|
|19|燃气轮机本体|润亿能源|2016/01/01|22,301.26|无|

3、无形资产
（1）土地使用权
根据兴澄特钢提供的《国有土地使用权证》等文件资料及书面说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计110宗，宗地面积共计1,484.62万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共2处，宗地面积共计约8.77万平方米，占兴澄特钢及其子公司占有及使用的土地总宗地面积0.59%。
根据兴澄特钢与泰富投资于2018年1月5日签署的《资产转让协议》，该等花山钢厂土地已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本独立财务顾问报告签署日，该等土地尚未办理相关权利人变更程序。根据江阴市土地储备中心于2018年12月25日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，无须再办理相关土地及房产相关权利人变更程序，相关土地及房产搬迁补偿费用归兴澄特钢所有。
1）已办理权属证书的土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||澄土国用（2015）第12217|||工业||
|1|||江阴市滨江东路297号|出让||1,473,369|
|||号|||用地||
|||苏（2019）江阴市不动产权|||||
|2|||滨江东路297号|出让|工业|357,656|
|||第0002381号|||||
|||苏（2018）江阴市不动产权|||工业||
|3|||蟠龙山路1号|出让||54,086|
|||第0039581号|||用地||
|||澄土国用（2013）第27218|||工业||
|4|||城东街道安全村|出让||26,896|
|||号|||用地||
||兴澄特钢||||||
|||澄土国用（2011）第19944|||工业||
|5|||城东街道安全村|出让||37,881|
|||号|||用地||
|||澄土国用（2007）第12783|||商业、||
|6|||澄江镇江虹村|出让||15,036|
|||号|||住宅||
|||澄土国用（2009）第10404|||工业||
|7|||滨江东路318号|出让||16,838|
|||号|||用地||
||||||商务||
|||苏（2019）江阴市不动产权|||||
|8|||长山大道1号|出让|金融|29,339|
|||第0002910号|||||
||||||用地||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||苏（2016）江阴市不动产权|城东街道办事处、任桥||工业||
|9||||出让||161,564|
|||第0000043号|村||用地||
|||苏（2018）江阴市不动产权|||||
|||第0040767号|||工业||
|10|||荣达路8号|出让||147,632|
|||苏（2019）江阴市不动产权|||用地||
|||第0007618号|||||
||兴澄金属|苏（2019）江阴市不动产权|||工业||
|11|||江阴市澄江东路89号|出让||266,155|
|||第0007615号|||用地||
|||苏（2019）江阴市不动产权|||||
||兴澄合金|第0000652号|||||
|12|||渡口路30号|出让|工业|68,922.60|
|||苏（2019）江阴市不动产权|||||
|||第0007622号|||||
||兴澄储运|苏（2016）江阴市不动产权|城东街道安全村、任桥||仓储||
|13||||出让||162,955|
|||第0000045号|村、长山村||用地||
|||锡惠国用（2015）第016438|惠山区洛社镇人民西路||工业||
|14||||出让||65,254.50|
|||号|2号||用地||
|||锡惠国用（2015）第016440|惠山区洛社镇杨市人民||工业||
|15||||出让||2,951.10|
|||号|西路||用地||
|||锡惠国用（2015）第016443|||工业||
|16|||惠山区洛社镇杨市社区|出让||2,378.30|
|||号|||用地||
|||锡惠国用（2015）第016441|无锡市惠山区洛社镇杨||工业||
|17||||出让||1,315.30|
|||号|市社区||用地||
||无锡特材|锡惠国用（2015）第016435|惠山区洛社镇人民西路||工业||
|18||||出让||16,470.80|
|||号|2号||用地||
|||锡惠国用（2015）第019569|无锡市惠山区洛社镇杨||工业||
|19||||出让||26,354.50|
|||号|市人民西路||用地||
|||锡惠国用（2015）第019564|无锡市惠山区洛社镇杨||工业||
|20||||出让||38,511.50|
|||号|市人民西路||用地||
|||锡惠国用（2015）第016558|||||
|||号|惠山区洛社镇洛圻路与||工业||
|21||||出让||25,274.20|
|||苏（2019）无锡市不动产权|西一路交叉口西北侧||用地||
|||第0060098号|||||
||||||工业||
|22||澄土国用2009第23662号|澄江街道西沿山58号|出让||53,780.1|
||||||用地||
||||||工业||
|23||澄土国用2009第23653号|澄江街道西沿山58号|出让||12,524.7|
||||||用地||
||泰富投资||||||
||||||工业||
|24||澄土国用2009第23658号|澄江街道西沿山58号|出让||9,612.3|
||||||用地||
||||||工业||
|25||澄土国用2009第23659号|澄江街道西沿山58号|出让||17,342.3|
||||||用地||
|26||澄土国用2009第23674号|澄江街道西沿山58号|出让|工业|244,102.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
||||||用地||
||||工农河东\站前路西\老鹰北||工业||
|27||澄土国用2008第16947号||出让||77,829|
||||||用地||
||||||工业||
|28||澄土国用2009第23661号|澄江街道西沿山58号|出让||2,512.5|
||||||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316号六食堂||||
|||第0044694号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|综合楼、深度处理间、电控室||||
|||第0044695号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|污泥及加药间||||
|||第0044696号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|滤池间、反洗间、鼓风机房||||
|||第0044697号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|提升泵房||||
|||第0044698号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|炼钢总降变电站||||
|||第0044699号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|炼钢总降SVC室||||
|||第0044700号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|润滑油站机房||||
|||第0044711号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|主排风机房||||
||新冶特材|第0044712号|||||
|29||||出让|工业|1,090,934.06|
|||鄂（2018）黄石市不动产权|炼钢总降变电站||||
|||第0044701号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|75t炉发电机厂房||||
|||第0044702号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|75t炉循环水泵厂房||||
|||第0044703号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|75吨锅炉风机房||||
|||第0044704号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|75t炉除盐水站||||
|||第0044705号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|160t/h锅炉主厂房||||
|||第0044706号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|软化站泵房||||
|||第0044707号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|25MW发电机组主厂房||||
|||第0044708号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|25MW发电机组辅助间||||
|||第0044709号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|中控楼||||
|||第0044710号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|澡堂、老办公楼||||
|||第0044693号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316号能源中心管控大楼||||
|||第0044690号|||||
|30||||出让|工业|110,361.23|
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||职工食堂||||
|||第0044691号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316号办公楼||||
|||第0044677号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||钢管备品备件库房||||
|||第0044678号|||||
||||主厂房、厂房延伸、厂房延伸、厂房延伸、170三跨延伸厂房||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
|||第0044679号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||滤波室||||
|||第0044680号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||更衣楼||||
|||第0044681号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||食堂||||
|||第0044682号|||||
|31||鄂（2018）黄石市不动产权||出让|工业|296,926.90|
||新冶特材||备件库厂房||||
|||第0044683号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||综合电气楼||||
|||第0044684号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||澡堂||||
|||第0044685号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|460高炉管内外磨主厂房||||
|||第0044686号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||管线管厂房||||
|||第0044687号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||脱水间||||
|||第0044688号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||||
||||循环泵房||||
|||第0044689号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002435号|西塞山区黄石大道316号主厂房、小三辊厂房、材料库房||||
|32||||出让|工业|29,765.32|
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002434号|酸洗厂房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|澡堂||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||第0002439号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002436号|主电室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002437号|新备品库房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002433号|新办公楼||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002438号|超声波无缝站||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|33||||出让|工业|2,336.52|
|||第0002441号|号220KV变电站||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄思湾街办东||工业||
|34||||出让||44.01|
|||第0001532号|门||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄思湾街办东||工业||
|35||||出让||64,657.79|
|||第0001534号|门||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|36||||出让||67.56|
|||第0001536号|号||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|37||||出让||3,966.84|
|||第0001537号|号||用地||
||新冶特材|鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区西塞山乡石磊||工业||
|38||||出让||5.05|
|||第0003218号|山村||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区西塞山乡石磊||工业||
|39||||出让||5,468.98|
|||第0043663号|山村||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区西塞山乡石磊||工业||
|40||||出让||17,436.07|
|||第0043670号|山村||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区西塞山乡石磊||工业||
|41||||出让||39,593.2|
|||第0043671号|山村||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|42||||出让||14,050.65|
|||第0044246号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|43||||出让||81.68|
|||第0044249号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|44||||出让||624.66|
|||第0044250号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|45||||出让||1,563.72|
|||第0044251号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|46||||出让||3,226.93|
|||第0044252号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|47||||出让||91,849.24|
|||第0044253号|号||用地||
||新冶特材|鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|48||||出让||387.9|
|||第0044254号|号||用地||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|49||||出让||6,111.8|
|||第0044256号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|50||||出让||1,031.66|
|||第0044257号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|51||||出让||2,932.21|
|||第0044259号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|52||||出让||4,200.62|
|||第0044260号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|53||||出让||25,193.6|
|||第0044261号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|54||||出让||4,401.73|
|||第0044262号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|55||||出让||44,363.15|
|||第0044267号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|56||||出让||590.36|
|||第0044269号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|57||||出让||3,442.5|
|||第0044270号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|58||||出让||9,254.4|
|||第0044271号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|59||||出让||1,762.94|
|||第0044274号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|60||||出让||84.5|
|||第0044275号|号||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|||工业||
|61|||西塞山区石磊山村|出让||2,858.30|
|||第0031835号|||用地||
|||鄂（2018）黄石市不动产权|西塞山区西塞山乡石磊||工业||
|62||||出让||22,935.40|
|||第0031841号|山村||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|63||||出让|工业|290.11|
|||第0001539号|四总降厂房延伸||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|64||||出让|工业|320.19|
||新冶特管|第0001541号|一次除操作室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|65||||出让|工业|744.55|
|||第0001543号|试样加工厂房扩建||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|66||||出让|工业|1,558.19|
|||第0001544号|配电室、新泵房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002062号|西塞山区黄石大道316号延伸厂房||||
||新冶特管||||||
|67||鄂（2019）黄石市不动产权第0002061号|板框压滤间|出让|工业|156,885.81|
|||鄂（2019）黄石市不动产权|热处理厂房、主厂房||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号||||性质|用途||
|||第0002052号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002053号|参观展厅||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002054号|主电室ER2||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002055号|主配电室ER2||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002056号|主厂房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002057号|调度区办公室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002058号|延伸厂房外综合楼||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002060号|循环水泵房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0002059号|水泵房配电室||||
||||西塞山区黄石大道316||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|||||
||||号一期主厂房、2#连铸||||
|||第0002051号|||||
|68|||机厂房|出让|工业|94,240.13|
|||鄂（2019）黄石市不动产权|||||
||||二次除尘操作室||||
|||第0002050号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|69||||出让||1,473.84|
|||第0000268号|号||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区西塞山乡石磊||工业||
|70||||出让||67.89|
|||第0004014号|山村||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|71||||出让||2,675.46|
|||第0001487号|号除尘造球厂房||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|72||||出让||2,744.10|
|||第0001674号|矿渣堆棚厂房||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001675号|西塞山区黄石大道316号喷煤主控楼||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001676号|水泵房厂房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001678号|鼓风机站及附属物||||
||||||工业||
|73||||出让||31,727.24|
||||||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001679号|高炉主控室||||
||新冶特管||||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001680号|热风炉液压站室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|喷煤厂房||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||土地|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|人|||性质|用途||
|||第0001681号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001682号|1780M高炉备件库及维修间||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001683号|风机消音房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001677号|出铁场除尘办公室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|||第0001684号|空间站配电室||工业||
|74||||出让||965|
|||鄂（2019）黄石市不动产权|||用地||
||||空压站厂房||||
|||第0001685号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|75||||出让||800.13|
|||第0002444号|号矿槽除尘值班室||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0009944号|脱硫废液提盐厂房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001546号|西塞山区黄石大道316号综合水泵房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001547号|1变电所||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001548号|2变电所||||
||中特|鄂（2019）黄石市不动产权第0001549号|汽轮发电站、综合电气室、除氧泵||||
||新化||||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001550号|破碎机厂房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001551号|酚氰废水处理鼓风机室||||
|76||||出让|工业|113,986.61|
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001552号|锅炉房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001553号|筛焦楼||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001554号|综合材料库||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001555号|鼓冷工段||||
||中特|鄂（2019）黄石市不动产权第0001556号|脱硫||||
||新化||||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001557号|3变电所||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001558号|煤塔||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||土地|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|人|||性质|用途||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001559号|粗苯蒸馏||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001560号|地面除尘站土建施工||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001561号|锅炉房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001562号|酚氰废水处理站综合楼||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001563号|循环水泵房房屋||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001564号|干煤棚||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0001565号|除盐水站房屋||||
||||西塞山区黄石大道316||||
||||号转炉煤气加压站车||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|||||
||||间、转炉煤气加压站配||||
|||第0001566号|||||
|77|||电室、转炉煤气加压站|出让|工业|3,983.09|
||||控制、办公室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|||||
||||厂房及附属物||||
|||第0001567号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|78||||出让|工业|51,837.36|
|||第0003217号|号C3转运站||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003201号|西塞山区黄石大道316号制粒室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003202号|烧结矿筛分室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003203号|燃料破碎室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003204号|整粒布袋除尘器室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003205号|配料破碎系统布袋除尘器室||工业||
|79||||出让||49,241.12|
||||||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003206号|主风机室||||
||中特||||||
||新化|鄂（2019）黄石市不动产权第0003207号|机头电除尘||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003208号|联合水泵房||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003209号|成品烧结矿取样制样室||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003210号|配料室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003211号|机尾布袋除尘器室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003212号|白云石受矿槽||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003213号|1转运站||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003214号|混合室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003215号|燃料破碎系统布袋除尘室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权第0003216号|烧结室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道168||工业||
|80||||出让||278.14|
|||第0002944号|号||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||工业||
|81||||出让||3,128.64|
|||第0001673号|号厂房及附属物||用地||
||||西塞山区黄石大道316||||
||||号焦炉煤气加压站车||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|||工业||
|82|||间，焦炉煤气加压站配|出让||1,196.74|
|||第0002968号|||用地||
||||电室，焦炉煤气加压站||||
||||控制，办公室||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|西塞山区黄石大道316||||
|||第0009945号|号B4转运站||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|综合控制楼||||
|||第0009946号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|A2、A3转运站||||
|||第0009947号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|B3转运站||||
|||第0009948号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|一次料库厂房||工业||
|83||||出让||97,974.30|
|||第0009949号|||用地||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|洒水加压泵房||||
||中特新化|第0009950号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|原料办公室||||
|||第0009951号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|A5转运站||||
|||第0009952号|||||
|||鄂（2019）黄石市不动产权|C2转运站||||
|||第0009953号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||黄石国用（2012）第00135|||||
|84|||西塞山区沿湖路586号|出让|工业|17,507.31|
|||号|||||
|||黄石国用（2012）第00190|||||
|85|||西塞山区白塔岩|出让|工业|1,787.98|
|||号|||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权第0040672号|西塞山区黄石大道666号办公楼||||
||新冶零部件||||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权第0040673号|倒班房||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权第0040671号|化验房、磅房||||
|86||||出让|工业|30,927|
|||鄂（2018）黄石市不动产权第0040670号|门卫室||||
|||鄂（2018）黄石市不动产权第0040669号|戊类厂房||||
|||青房地权市字第2014120432|||||
||||黄岛区集成路1886号||||
|||号|||||
|87|||黄岛区集成路1886号|出让|工业|147,223.97|
|||鲁（2019）青岛市黄岛区不|||||
||||煤气柜101-115栋、水||||
|||动产权第0003525号|||||
||||处理135-137栋||||
||青岛特钢||||||
|||青房地权市字第2014121825|||||
|88|||黄岛区集成路1886号|出让|工业|242,240.08|
|||号|||||
|||青房权地市字第2014121854|||||
||||黄岛区集成路1886号||||
|||号|||||
|89||||出让|工业|144,355.68|
|||鲁（2019）黄岛市黄岛区不|黄岛区集成路1886号||||
|||动产权第0003852号|焦化生活办公区1-3楼||||
|||青房地权市字第2014121863|||||
|90|||黄岛区集成路1886号|出让|工业|42,666.67|
|||号|||||
|||鲁（2016）青岛市黄岛区不|黄岛区集成路南、横河||||
|91||||出让|工业|1,320,935.80|
|||动产权第0036860号|东||||
|||鲁（2016）青岛市黄岛区不|黄岛区泊里镇上村西、||||
|92||||出让|工业|69,150.00|
|||动产权第0052333号|子信路南||||
|||青房地权市字第2014115785|黄岛区集成路1886号||||
||青岛特钢|号|||||
|93||鲁（2019）青岛市黄岛区不|黄岛区集成路1886号|出让|工业|254,929|
|||动产权第0005056号|901栋B101转运站1层||||
||||户等||||
|||青房地权市字第2014115961|黄岛区集成路1886号||||
|||号|||||
|94||鲁（2019）青岛市黄岛区不|黄岛区集成路1886号|出让|工业|279,916.50|
|||动产权第0005104号|1301栋1#烧结主厂房||||
||||户等||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|||||用途||
|||青房地权市字第2014115894|黄岛区集成路1886号||||
|||号|||||
|95||||出让|工业|171,048.05|
|||鲁（2019）青岛市黄岛区不|黄岛区集成路1886号||||
|||动产权第0005109号|烧铁烧结杯实验室等||||
|||鲁（2018）青岛市黄岛区不|||||
|||动产权第0154856号|黄岛区集成路1886号||工业||
|96||||出让||3,275,453|
|||鲁（2019）青岛市黄岛区不|1619栋2#电气室等||用地||
|||动产权第0005123号|||||
||成都帅潮||||工业||
|97||新都国用2011第8261号|成都市新都区工业东区|出让||40,663.14|
||||||用地||
||||玉皇庙镇政府以北300||||
|98||商国用（2010）第223号||出让|工业|66,667.00|
||||米||||
||泰富特钢悬架||||||
||||玉皇庙镇兴源街以北、||||
|99||商国用（2013）第195号||出让|工业|40,000.00|
||||力诺路以西||||
||||玉皇庙镇兴源街以北、||||
|100||商国用（2013）第022号||出让|工业|13,884.00|
||||力诺路以西||||
|||青房地权市字第2014115653|||||
||||黄岛区集成路1886号||||
||青岛润亿|号|||||
|101||||出让|工业|159,620.00|
|||鲁（2019）青岛市黄岛区不|黄岛区集成路1886号||||
|||动产权第0003953号|14-26栋||||
|||苏（2019）靖江不动产权第|||工业||
|102|||靖江市西来镇五圩村|出让||914,929|
||靖江特钢|0000999号|||用地||
|||苏（2019）靖江不动产权第|靖江市斜桥镇丹华村、||工业||
|103||||出让||86,851|
|||0000998号|五圩村||用地||
||靖江港务||||||
|104||靖国用（2011）第131号|靖江市西来镇五圩村|出让|仓储|332,275.90|
||||五松镇马冲村、董冲村、||||
|||铜国用（2008）第1097号|||||
||||联盟村||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002320号|翠湖六路西段1286号（综合楼）||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002321号|人流门卫||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002322号|鼓风机室及7#酚氰污水变电所||||
||铜陵特材||||工业||
|105||||出让||650,519.80|
||||||用地||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002323号|回流污水泵房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002324号|加碱泵房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002325号|预处理泵房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权|焦粉制备室||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||土地|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|人|||性质|用途||
|||第9002326号|||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002327号|NO.301粉碎机室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002328号|炼焦车间1#、2#焦炉||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002329号|炼焦车间3#、4#焦炉||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002501号|二期煤塔||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002335号|脱硫厂房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002390号|热电站主控楼||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002419号|汽轮机室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002418号|主厂房及化学处理间建筑||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002336号|生产、消防水泵房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002337号|循环水泵房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002338号|空压站||||
||铜陵|皖（2019）铜陵市不动产权第9002339号|溴化锂制冷站||||
||特材||||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002340号|2#回收区10kv配电所||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002341号|炼焦车间办公楼||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002363号|机修车间||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002364号|综合仓库||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002386号|净水项目消毒间||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002365号|油库泵房、汽车装车台||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002389号|汽机主厂房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002378号|酚氰废水站综合楼||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||土地|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|人|||性质|用途||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002366号|5#煤场配电所||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002361号|综合电气室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002362号|1#煤焦区10KV配电所||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002391号|配煤室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002360号|焦油渣添加站||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002330号|粉碎机室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002331号|煤焦制样室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002387号|螺旋卸车槽||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002334号|1#焦台除尘站房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002332号|6#炼焦变电所||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002333号|焦炉装煤出焦除尘地面站||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002379号|焦炉除尘地面站||||
||铜陵||||||
||特材||||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002420号|中化控制楼||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002421号|干熄焦构架及一次除尘器、热管换热器构架||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002380号|干熄焦除尘地面站（二期）||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002392号|干熄焦综合电气室及除氧给水泵房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002503号|筛焦楼||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002502号|NO.301筛贮焦楼||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002381号|835f筛焦楼、835d转运站综合除尘地面站||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002422号|筛贮焦楼除尘地面站||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权|835b转运站除尘站房||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||土地性质|土地||
|||土地权属证书号|座落地址|||宗地面积（㎡）|
|号|人||||用途||
|||第9002382号|||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002393号|干煤棚||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002372号|翠粗苯蒸馏平台及塔架||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002373号|鼓风机室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002388号|硫胺厂房仓库及蒸氨平台||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002374号|脱硫提盐厂房||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002370号|110Kv变电站||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002371号|物流门卫||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002383号|油泵房||||
||铜陵||||||
||特材||||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002384号|循环水区域加药间||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002385号|煤气加压站||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002500号|食堂浴室||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第9002417号|电气楼||||
|||皖（2019）铜陵市不动产权第0012149号|翠湖四路以北、长山大道以西、铜陵泰富特种材料有限公司以南、有色、焦化铁路专用线以东||||
||||||工业||
|106||||出让||111,929.69|
||||||用地||
||||||工业||
|107||铜国用（2014）第00510号|县滨江工业园境内|出让||14,737.01|
||铜陵||||用地||
||港务||||工业||
|108||铜国用（2014）第00511号|县滨江工业园境内|出让||124,015.36|
||||||用地||
||||||港口||
||扬州|苏（2019）江都区不动产权|扬州市江都区经济开发||||
|109||||出让|码头|135,173|
||港务|第0003339号|区三江大道8号||||
||||||用地||
||扬州|苏（2019）江都区不动产权|扬州市江都区经济开发||工业||
|110||||出让||223,580|
||特材|第0003341号|区三江大道8号||用地||

2）正在办理权属证书的土地使用权
根据兴澄特钢提供的文件资料及书面说明，截至本独立财务顾问报告签署日，正在办理所有权权属证书的土地共 2处，宗地面积共计约 8.77万平方米，面积占比为0.59%。具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||||宗地面积（㎡）|
||权利人|办理权属证书进展情况|座落地址||
|||已获得靖江市国土资源局出具的建设|靖江市经济开发区新港|9,412|
|1|靖江特钢||||
|||用地预选址红线图|大道||
|||与土地主管部门协商土地规划调整相|扬州市江都区经济开发|78,280.39|
|2|扬州特材||||
|||关事宜|区三江大道||

3）租赁/授权使用土地
根据兴澄特钢提供的租赁协议、租赁土地权属证书等文件资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司租赁/被授权使用土地共计 10处，宗地面积共计约78.14万平方米。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租人/被授权方|||||||
|序|||土地面积（m2）|||租赁期限/授权期限||
|||出租人/授权方||权利性质|座落地址||权属证明文件|
|号||||||||
|||江阴市城东街道安全村村民委员会（代中国石化资产经营管理有限公司签署）||||||
||||||滨江开发区安|2013.12.01-2028.11.30|澄土国用（2007）8253|
|1|||4,067|建设用地||||
||||||全村||号|
||||||||江阴市白屈港水利枢|
|||江阴市白屈港水利枢纽工程管理处|||白屈港抽水站|||
|2|||109,110|建设用地||长期|纽工程管理处出具的|
||||||东南角|||
||||||||说明|
||||||新长铁路江阴|||
|||新长铁路有限责任公司||||2011.04.01-2019.03.31|澄土国用（2006）第|
|3|兴澄特钢||10,000|交通|轮渡区的铁路|||
||||||||011207号|
||||||国有土地|||
|||上海铁路局新长车务段||||2017.01.01-2019.12.31|澄土国用（2006）第|
|4|||12,000|交通|新长铁路|||
||||||||011207号|
||||||花山产区门口|||
||||||至站前西路范|||
||||||围内道路、两||江阴市澄江街道花北|
|||江阴市澄江街道花北村村民委员会||||2017.12.26-2019.04.21||
|5|||5,000|建设用地|边绿化及配套||村村民委员会出具的|
||||||亮化设施所用||说明|
||||||出租方花北村|||
||||||沿山门口土地|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租人/被授权方|||||||
|序|||土地面积|||租赁期限/授权期限||
|||出租人/授权方||权利性质|座落地址||权属证明文件|
|号|||（m2）|||||
||||||江阴市澄江街|||
||||||||江阴市澄江街道花北|
|||江阴市澄江街道花|||道花山钢厂围|2017.12.26-2019.07.09||
|6|||41,333|建设用地|||村村民委员会出具的|
|||北村村民委员会|||墙东侧、门前|||
||||||||说明|
||||||道路南侧|||
||||||承租方厂区围|||
||||||||江阴市澄江街道谢园|
||||||墙以东、站前|||
|7|||3,800|建设用地||2017.12.26至承租方取得合法土地使用权|村村民委员会出具的|
||||||西路以北、花|||
|||江阴市澄江街道谢|||||说明|
||||||北村界以南|||
|||园村村民委员会||||||
||||||承租方厂区围||江阴市澄江街道谢园|
|8|||4,000|建设用地|墙以南、老鹰||村村民委员会出具的|
||||||浜北岸||说明|
||||||||锡惠集用（2005）第|
||无锡特材|惠山区洛社镇人民||集体建设用地|洛社镇人民西|2015.08.18-2025.08.17||
|9|||27,125.20||||1917号、锡惠集用|
|||政府|||路|||
||||||||（2015）第5181号|
||||||||扬州特材、扬州港务与|
|||||水利用地、发展备用地||||
||扬州港务|江苏省江都经济开|||扬州市江都区|2012.05.25-2062.05.25|江苏省江都经济开发|
|10|||847.5亩|||||
|||发区管委会|||大桥镇迎山村||区管委会签署的《合作|
||||||||补充协议书》|

上表所述第 10项租赁土地，经扬州港务及江苏省江都经济开发区管委会协商一致，将原协议约定的征用和出让改为有偿使用，扬州港务预付的相应土地款作为使用费用。
根据兴澄特钢控股股东泰富投资及间接控股股东中信泰富于出具的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就标的公司及其下属子公司在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形，泰富投资承诺：“1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承
诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴
澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规
范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
（2）商标
截至报告书签署日，兴澄特钢及其子公司在中国境内依法取得的注册商标共计236项，境外注册商标共计 87项。
1）境内商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|1|兴澄特钢||||2018.08.14-2028.08.13|
||||1198024|1||
|2|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832114|1||
|3|||||2009.05.21-2019.05.20|
||||4407109|2||
|4|||||2015.03.21-2025.03.20|
||||12832158|2||
|5|||||2014.10.28-2024.10.27|
||||12832188|3||
|6|||||2008.05.07-2028.05.06|
||||4407107|4||
|7|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832243|4||
|8|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832295|5||
|9|||||2018.07.07-2028.07.06|
||||1189040|6||
|10|||||2010.08.14-2020.08.13|
||||7330759|6||
|11|兴澄特钢||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832358|6||
|12|||||2018.05.14-2028.05.13|
||||4407104|7||
|13|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832408|7||
|14|||||2017.10.07-2027.10.06|
||||4407103|8||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|15|||||2014.12.14-2024.12.13|
||||12832437|8||
|16|||||2017.10.07-2027.10.06|
||||4407102|9||
|17|||||2015.04.07-2025.04.06|
||||12834364|9||
|18|||||2017.07.21-2027.07.20|
||||4407101|10||
|19|||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12832496|10||
|20|||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12832571|11||
|21|||||2017.07.21-2027.07.20|
||||4407119|12||
|22|||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12832596|12||
|23|||||2014.12.07-2024.12.06|
||||12832629|13||
|24|兴澄特钢||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12832660|14||
|25|||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12832711|15||
|26|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832744|16||
|27|||||2014.12.14-2024.12.13|
||||12832779|17||
|28|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832798|18||
|29|||||2018.10.28- 2028.07.06|
||||4407113|18||
|30|||||2009.05.21-2019.05.20|
||||4407112|19||
|31|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832827|19||
|32|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12832864|20||
|33|||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12832893|21||
|34|||||2018.09.07-2028.09.06|
||||4407129|22||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|35|||||2018.09.07-2028.09.06|
||||4407128|23||
|36|||||2014.12.14-2024.12.13|
||||12832958|23||
|37|||||2018.09.07-2028.09.06|
||||4407127|24||
|38|||||2014.12.07-2024.12.06|
||||12834327|24||
|39|兴澄特钢||||2019.03.07-2029.03.06|
||||4407126|25||
|40|||||2018.09.07-2028.09.06|
||||4407125|26||
|41|||||2015.02.07-2025.02.06|
||||12841677|26||
|42|||||2018.09.06-2028.09.06|
||||4407124|27||
|43|||||2014.12.07-2024.12.06|
||||12841712|27||
|44|||||2017.06.14-2027.06.13|
||||4407122|29||
|45|||||2015.03.07-2025.03.06|
||||12841771|29||
|46|||||2017.08.14-2027.08.13|
||||4407121|30||
|47|||||2015.04.07-2025.04.06|
||||12841860|31||
|48|||||2017.06.14-2027.06.13|
||||4407140|31||
|49|||||2017.06.14-2027.06.13|
||||4407139|32||
|50|||||2015.04.14-2025.04.13|
||||12841984|32||
|51|||||2017.06.14-2027.06.13|
||||4407138|33||
|52|||||2015.02.14-2025.02.13|
||||12841933|33||
|53|||||2017.06.14-2027.06.13|
||||4407137|34||
|54|兴澄特钢||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12842100|34||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|55|||||2018.07.07-2028.07.06|
||||4407134|37||
|56|||||2015.03.28-2025.03.27|
||||12842248|37||
|57|||||2014.12.21-2024.12.20|
||||12842312|38||
|58|||||2018.07.07-2028.07.06|
||||4407131|40||
|59|||||2018.06.14-2028.06.13|
||||1183889|40||
|60|||||2015.01.21-2025.01.20|
||||12842451|40||
|61|||||2018.09.21-2028.09.20|
||||4407150|41||
|62|||||2015.07.07-2025.07.06|
||||12842480|41||
|63|||||2018.09.21-2028.09.20|
||||4407149|42||
|64|||||2015.07.07-2025.07.06|
||||12842513|42||
|65|||||2014.11.21-2024.11.20|
||||12842548|43||
|66|||||2014.11.21-2024.11.20|
||||12842570|44||
|67|||||2015.04.21-2025.04.20|
||||12842600|45||
|68|||||2018.05.14-2028.05.13|
||||1175808|39||
|69|兴澄特钢||||2016.12.28-2026.12.27|
||||17562959|6||
|70|||||2016.12.14-2026.12.13|
||||17563281|40||
|71|||||2018.02.28-2028.02.27|
||||22120768|1||
|72|||||2019.02.21-2029.02.20|
||||4796630|1||
|73|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22122980|2||
|74|||||2019.02.21-2029.02.20|
||||4796629|2||
|75|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123027|3||
|76|||||2019.03.21-2029.03.20|
||||4796628|3||
|77|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123073|4||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|78|||||2019.02.21-2029.02.20|
||||4796627|4||
|79|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123084|5||
|80|||||2019.05.21-2029.05.20|
||||4796626|5||
|81|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123155|6||
|82|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796625|6||
|83|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123152|7||
|84|兴澄特钢||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796624|7||
|85|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123276|8||
|86|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796623|8||
|87|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123382|9||
|88|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796622|9||
|89|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123411|10||
|90|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796621|10||
|91|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123429|11||
|92|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796620|11||
|93|||||2018.01.21-2028.01-20|
||||22123413|12||
|94|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796619|12||
|95|||||2018.07.21-2028.01.20|
||||22123458|13||
|96|||||2018.06.07-2028.06.06|
||||4796618|13||
|97|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123616|14||
|98|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796617|14||
|99|兴澄特钢||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123657|15||
|100|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796616|15||
|101|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22123899|16||
|102|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796615|16||
|103|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124047|17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|104|||||2019.03.21-2029.03.20|
||||4796614|17||
|105|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124070|18||
|106|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796613|18||
|107|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124218|18||
|108|||||2019.03.21-2029.03.20|
||||4796612|19||
|109|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124242|20||
|110|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796611|20||
|111|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124309|21||
|112|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796610|21||
|113|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124525|22||
|114|兴澄特钢||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796609|22||
|115|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124637|23||
|116|||||2019.04.07-2029.04.06|
||||4796608|23||
|117|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124818|24||
|118|||||2019.04.14-2029.04.13|
||||4796607|24||
|119|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124929|25||
|120|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796606|25||
|121|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124907|26||
|122|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796605|26||
|123|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22124970|27||
|124|||||2019.04.07-2029.04.06|
||||4796604|27||
|125|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22125138|28||
|126|||||2019.02.28-2029.02.27|
||||4796603|28||
|127|||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22125290|29||
|128|||||2018.04.07-2028.04.06|
||||4796602|29||
|129|兴澄特||||2018.01.21-2028.01.20|
||||22125397|30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形||||注册有效期限|
|||||注册号|类号||
|130|钢|||||2018.04.07-2028.04.06|
|||||4796601|30||
|131||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22125799|31||
|132||||||2018.04.07-2028.04.06|
|||||4796590|31||
|133||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22125781|32||
|134||||||2018.04.07-2028.04.06|
|||||4796589|32||
|135||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22125992|33||
|136||||||2018.04.07-2028.04.06|
|||||4796588|33||
|137||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22126014|34||
|138||||||2018.04.07-2028.04.06|
|||||4796587|34||
|139||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22126250|35||
|140||||||2019.02.14-2029.02.13|
|||||4796586|35||
|141||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22126375|36||
|142||||||2019.02.28-2029.02.27|
|||||4796585|36||
|143||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22126739|37||
|144|兴澄特钢|||||2019.02.28-2029.02.27|
|||||4796584|37||
|145||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22126881|38||
|146||||||2019.02.28-2029.02.27|
|||||4796583|38||
|147||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22126961|39||
|148||||||2019.02.14-2029.02.13|
|||||4796582|39||
|149||||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22127109|40||
|150||||||2019.02.28-2029.02.27|
|||||4796581|40||
|151|||22127567|||2018.01.21-2028.01.20|
||||||41||
|152|||4796600|||2019.02.28-2029.02.27|
||||||41||
|153|||22127632|||2018.01.21-2028.01.20|
||||||42||
|154|||4796599|||2019.02.28-2029.02.27|
||||||42||
|155|||22127681|||2018.01.21-2028.01.20|
||||||43||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形||||注册有效期限|
|||||注册号|类号||
|156|||4796598|||2019.02.28-2029.02.27|
||||||43||
|157|||22127823|||2018.02.28-2028.02.27|
||||||44||
|158|||4796597|||2019.02.28-2029.02.27|
||||||44||
|159|兴澄特钢|||||2018.01.21-2028.01.20|
|||||22127811|45||
|160||||||2019.02.28-2029.02.27|
|||||4796596|45||
|161||||||2016.05.21-2026.05.20|
|||||840717|6||
|162||||||2015.07.15-2025.07.14|
|||||229918|6||
|163||||||2018.09.07-2028.09.06|
|||||26396594|6||
|164||||||2018.09.07-2028.09.06|
|||||26391469|40||
|165||||||2018.09.21-2028.09.20|
|||||15270036|6||
|166||||||2018.09.14-2028.09.13|
|||||22127203|40||
|167||||||2018.10.28-2028.10.27|
|||||27003237|40||
|168||||||2018.12.07-2028.12.06|
|||||27005368|6||
|169||||||2018.10.28-2028.10.27|
|||||27085070|40||
|170||||||2018.10.28-2028.10.27|
|||||27089419|6||
|171||||||2018.10.28-2028.10.27|
|||||4407123|28||
|172|青岛特钢|||||2011.01.21-2021.01.20|
|||||1511234|6||
|173||||||2018.01.28-2028.01.27|
|||||4592339|6||
|174||||||2018.01.28-2028.01.27|
|||||4592338|8||
|175||||||2018.01.28-2028.01.27|
|||||4592337|9||
|176||||||2018.01.28-2028.01.27|
|||||4592336|12||
|177||||||2018.08.14-2028.08.13|
|||||4592335|20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|178|||||2019.01.07-2029.01.06|
||||4592334|28||
|179|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592333|35||
|180|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592332|36||
|181|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592331|37||
|182|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592330|39||
|183|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592329|40||
|184|||||2019.11.27-2019.11.26|
||||4592328|43||
|185|||||2018.01.28-2028.01.27|
||||4592327|6||
|186|||||2018.07.28-2028.07.27|
||||4797534|6||
|187|青岛特钢||||2018.05.14-2028.05.13|
||||4592326|8||
|188|||||2018.01.28-2028.01.27|
||||4592325|9||
|189|||||2018.01.28-2028.01.27|
||||4592324|12||
|190|||||2018.08.14-2028.08.13|
||||4592323|20||
|191|||||2019.01.07-2029.01.06|
||||4592322|28||
|192|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592321|35||
|193|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592320|36||
|194|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592466|37||
|195|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592465|39||
|196|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592464|40||
|197|||||2018.10.21-2028.10.20|
||||4592463|43||
|198|||||2016.05.28-2026.05.27|
||||16491167|17||
|199|||||2013.03.01-2023.02.28|
||||143539|21||
|200|||||2011.06.07-2021.06.06|
||||1580182|4||
|201|||||2012.01.07-2022.01.06|
||||8965170|1||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|202|青岛特钢||||2011.12.28-2021.12.27|
||||8965259|4||
|203|||||2012.02.14-2022.02.13|
||||8965318|6||
|204|||||2011.12.28-2021.12.27|
||||8969686|19||
|205|||||2012.01.28-2022.01.27|
||||8969898|37||
|206|||||2011.12.28-2021.12.27|
||||8969970|39||
|207|||||2012.01.28-2022.01.27|
||||8974447|43||
|208|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18493082|1||
|209|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18493343|4||
|210|||||2012.01.07-2022.01.06|
||||8965207|1||
|211|||||2012.03.07-2022.03.06|
||||8965288|4||
|212|||||2011.12.28-2021.12.27|
||||8965349|6||
|213|||||2011.12.28-2021.12.27|
||||8969856|19||
|214|||||2012.01.28-2021.01.27|
||||8969931|37||
|215|||||2012.04.07-2022.04.06|
||||8969992|39||
|216|||||2012.01.28-2022.01.27|
||||8974487|43||
|217|青岛特钢||||2011.12.18-2021.12.17|
||||8965187|1||
|218|||||2012.01.07-2022.01.06|
||||8965276|4||
|219|||||2012.02.21-2022.02.20|
||||8965329|6||
|220|||||2011.12.28-2021.12.27|
||||8969843|19||
|221|||||2012.01.28-2022.01.27|
||||8969913|37||
|222|||||2012.04.07-2022.04.06|
||||8969982|39||
|223|||||2012.01.21-2022.01.20|
||||8974466|43||
|224|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18480284|1||
|225|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18489119|4||
|226|||||2017.01.14-2027.01.13|
||||18491993|6||
|227|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18492096|19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|||注册有效期限|
||||注册号|类号||
|228|||||2017.01.14-2027.01.13|
||||18492201|37||
|229|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18492312|39||
|230|||||2017.01.07-2027.01.06|
||||18492432|4||
|231|||||2018.02.07-2028.02.06|
||||21801930|6||
|232|青岛特钢||||2018.04.21-2028.04.20|
||||21803698|6||
|233|||||2017.12.21-2027.12.20|
||||21801873|6||
|234|||||2017.12.21-2027.12.20|
||||21801813|6||
|235|||||2017.12.21-2027.12.20|
||||21801593|6||
|236|靖江特钢||||2009.09.20-2019.09.19|
||||362121|6||

2）境外商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图形或拼音|核定类别|有效期|注册号|使用权期限（年）|注册国别|
|1|兴澄特钢|||2006.08.22-2026.08.21|Kor283366|8（年）|泰国|
|2||||2005.03.09-2025.03.09|IDM000097160|7（年）|印度尼西亚|
|3||||2005.02.18-2025.02.18|1339451|7（年）|印度|
|4||||2005.07.07-2025.07.07|860208|7（年）|日本|
|5||||2005.07.07-2025.06.27|860208|7（年）|美国|
|6||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|国际商标局|
|7||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|哥伦比亚|
|8||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|葡萄牙|
|9||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|匈牙利|
|10||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|丹麦|
|11||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|挪威|
|12||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|法国|
|13||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|意大利|
|14||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|罗马尼亚|
|15||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|土耳其|
|16||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|保加利亚|
|17||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|摩洛哥|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图形或拼音|核定类别|有效期|注册号|使用权期限（年）|注册国别|
|18||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|瑞士|
|19||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|新加坡|
|20||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|比利时、荷兰、卢森堡|
|21||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|英国|
|22||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|波兰|
|23||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|以色列|
|24||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|西班牙|
|25||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|澳大利亚|
|26||||2017.09.22-2027.09.22|4-2017-000785|9（年）|菲律宾|
|27||||2013.01.17-2023.01.17|TN/E/2013/119|5（年）|突尼斯|
|28||||2013.11.12-2023.11.12|1054787|5（年）|智利|
|29||||2013.01.16-2023.01.16|1433499|5（年）|墨西哥|
|30||||2012.11.29-2022.11.29|969696|4（年）|新西兰|
|31||||2013.11.01-2023.10.31|01605994|5（年）|台湾|
|32||||2014.05.19-2024.05.19|2.649.878|6（年）|阿根廷|
|33||||2013.03.26-2023.03.26|189117|5（年）|阿联酋|
|34||||2013.08.12-2023.08.12|00006457|5（年）|秘鲁|
|35||||2013.03.02-2022.11.02|143404590|4（年）|沙特阿拉伯|
|36||||2013.12.18-2023.12.18|1720-14|5（年）|厄瓜多尔|
|37||||2013.01.25-2023.01.25|D002013003319|5（年）|印尼|
|38||||2017.01.25-2027.01.25|3466737|9（年）|印度|
|39||||2017.06.15-2027.06.15|304023170|9（年）|香港|
|40||||2017.01.18-2027.01.18|76176|9（年）|立陶宛|
|41||||2017.01.26-2027.01.26|R.301691|9（年）|波兰|
|42||||2017.01.19-2027.01.19|MGU641191|9（年）|俄罗斯|
|43|||第40类|2006.08.22-2026.08.21|Bor35223|8（年）|泰国|
|44||||2005.03.09-2025.03.09|IDM000097161|7（年）|印度尼西亚|
|45||||2005.02.18-2025.02.18|1339451|7（年）|印度|
|46||||2005.07.07-2025.07.07|858181|7（年）|韩国|
|47||||2005.07.07-2025.06.27|858181|7（年）|美国|
|48||||2013.04.16-2023.04.16|858181|5（年）|德国|
|49||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|国际商标局|
|50||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|哥伦比亚|
|51||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|葡萄牙|
|52||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|匈牙利|
|53||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|丹麦|
|54||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|挪威|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图形或拼音|核定类别|有效期|注册号|使用权期限（年）|注册国别|
|55||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|法国|
|56||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|意大利|
|57||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|罗马尼亚|
|58||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|土耳其|
|59||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|保加利亚|
|60||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|摩洛哥|
|61||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|瑞士|
|62||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|新加坡|
|63||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|比利时、荷兰、卢森堡|
|64||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|英国|
|65||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|波兰|
|66||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|以色列|
|67||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|西班牙|
|68||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|菲律宾|
|69||||2013.04.16-2023.04.16|1161442|5（年）|澳大利亚|
|70||||2013.01.17-2023.01.17|TN/E/2013/119|5（年）|突尼斯|
|71||||2013.11.18-2023.11.18|1056475|5（年）|智利|
|72||||2013.01.16-2023.01.16|1362346|5（年）|墨西哥|
|73||||2012.11.29-2022.11.29|969697|4（年）|新西兰|
|74||||2014.03.01-2024.02.29|01630841|6（年）|台湾|
|75||||2014.05.19-2024.05.19|2.64.9.879|6（年）|阿根廷|
|76||||2013.03.26-2023.03.26|189120|5（年）|阿联酋|
|77||||2013.08.12-2023.08.12|00006457|5（年）|秘鲁|
|78||||2013.03.02-2022.11.02|143404598|4（年）|阿特阿拉伯|
|79||||2014.06.23-2024.06.23|2943-14|6（年）|厄瓜多尔|
|80||||2015.12.01-2025.12.01|905787820|7（年）|巴西|
|81||||2013.01.25-2023.01.25|D002013003318|5（年）|印尼|
|82||||2017.01.25-2027.01.25|3466738|9（年）|印度|
|83||||2017.06.15-2027.06.15|304023170|9（年）|香港|
|84||||2017.01.18-2027.01.18|76176|9（年）|立陶宛|
|85||||2017.07.14-2027.07.14|5964475|9（年）|日本|
|86||||2013.12.23-2023.12.22|171128618|5（年）|泰国|
|87||||2017.01.19-2027.01.19|MGU641191|9（年）|俄罗斯|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司共有637项境内专利及1项境外专利，具体情况如下所示：
1）境内专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||兴澄特钢、中煤||一种矿用大规格、高强度链|||
|1||发明||ZL201410800419.5|2014.11.16|
||张家口||条钢及其制备方法|||
||||在R12～14m的弧形连铸机|||
|2||发明|上生产特大规格圆坯的连|ZL200710134919.X|2009.11.18|
||||铸工艺|||
||||在直形连铸机上生产直径|||
|3||发明||ZL200810243130.2|2011.11.02|
||||≥φ800mm圆坯的连铸方法|||
||||有机溶液电解萃取和检测钢|||
|4|兴澄特钢|发明||ZL201110123561.7|2012.10.10|
||||中非金属夹杂物的方法|||
|5||发明|一种高硬度耐磨损钢板|ZL201310703320.9|2015.07.19|
||||低碳当量低温使用的大厚度|||
|6||发明||ZL201310697652.0|2015.12.30|
||||齿条钢及其制造方法|||
||||低温下使用的高韧性F级特|||
|7||发明||ZL201310697653.5|2015.12.30|
||||厚齿条钢板及其制造方法|||
||||一种Ni-Mo低温高韧性X100|||
|8||发明||ZL201410583476.2|2016.03.16|
||||管件用钢板及其制造方法|||
|9||发明|一种炼铁原燃料钝化方法|ZL201410515243.9|2016.04.27|
||||一种薄规格X80管线钢及其|||
|10||发明||ZL201410516059.6|2016.04.27|
||||制造方法|||
||||一种卷取炉炉内卷筒表面结|||
|11||发明||ZL201310703692.1|2016.06.01|
||||瘤清除方法|||
||||一种特厚规格Q690高强度|||
|12||发明||ZL201410467565.0|2016.06.08|
||||结构钢板及其制造方法|||
||||一种耐硫酸露点腐蚀钢板及|||
|13||发明||ZL201410551555.5|2016.06.22|
||||其制造方法|||
||兴澄特钢|||||
||||一种大厚度高韧性容器钢板|||
|14||发明||ZL201510205619.0|2016.08.17|
||||及其制造方法|||
||||一种特厚规格X70管线钢及|||
|15||发明||ZL201410515400.6|2016.08.17|
||||其制造方法|||
||||直接用连铸坯生产大厚度齿|||
|16||发明||ZL201310423501.6|2016.08.17|
||||条钢板及其制造方法|||
|17||发明|氧化钼直接合金化炼钢工艺|ZL201310416652.9|2016.08.17|
||||一种厚度超过120mm的|||
|18||发明||ZL201510153521.5|2016.10.19|
||||Q460E钢板及其制造方法|||
||||一种便于灌浆造衬的高炉炉|||
|19||发明||ZL201510173332.4|2016.10.26|
||||体结构|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||一种高强韧、抗硫化氢应力|||
|20||发明|腐蚀钻具用圆钢及其制造方|ZL201410800518.3|2016.11.16|
||||法|||
||||一种高炉炉体结构及其灌浆|||
|21||发明||ZL201510173633.7|2016.11.23|
||||造衬方法|||
||||一种塑料模具钢的特厚板生|||
|22||发明||ZL201510321867.1|2017.01.18|
||||产工艺|||
||||一种X80级抗大变形管线钢|||
|23||发明||ZL201410480781.9|2017.01.11|
||||板及其制造方法|||
||||一种超厚规格高韧性X80管|||
|24||发明||ZL201510153571.3|2017.03.01|
||||线用钢板及其制造方法|||
||||一种超厚规格抗HIC及抗|||
|25||发明|SSCCX65管线钢板及其制造|ZL201510153515.X|2017.03.01|
||||方法|||
||||一种低屈强比抗HIC及抗|||
|26||发明|SSCCX70管线钢板及其制造|ZL201510153165.7|2017.03.01|
||||方法|||
||||一种特厚调质海洋工程用|||
|27||发明||ZL201510321655.3|2017.03.01|
||||EH40钢及其制备方法|||
||||一种含硫塑料模具钢厚板及|||
|28||发明||ZL201510384732.X|2017.03.08|
||||其生产工艺|||
||||一种不含镍的超低温环境用|||
|29||发明||ZL201510384731.5|2017.03.08|
||||钢板及其制备方法|||
||||一种低碳高韧性特厚钢板及|||
|30||发明||ZL201510403344.1|2017.03.22|
||||其制造方法|||
||||一种抗大线能量焊接用钢及|||
|31||发明||ZL201510561794.3|2017.05.03|
||兴澄特钢||其制备方法|||
||||一种超长薄规格EH36钢及|||
|32||发明|其在卷炉卷轧机上的生产方|ZL201510668171.6|2017.05.03|
||||法|||
||||一种适用于碳-锰中厚钢板的|||
|33||发明||ZL201510356138.X|2017.05.10|
||||过冷奥氏体轧制方法|||
||||一种易焊接低温抗层状撕裂|||
|34||发明|性能优异的钢板及其制备方|ZL201610272420.4|2017.07.18|
||||法|||
||||一种临氢设备用超大厚度钢|||
|35||发明||ZL201610241717.4|2017.08.11|
||||板及其制备方法|||
||||一种抗氢致开裂压力容器钢|||
|36||发明||ZL201610241719.3|2017.08.11|
||||板及其制造方法|||
||||一种抗硫化氢腐蚀特大型石|||
|37||发明|油储罐用高强钢及其制造方|ZL201610460033.3|2017.08.22|
||||法|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||一种超厚高强抗层状撕裂|||
|38||发明|Q500D-Z35水电机组钢板及|ZL201610460363.2|2017.08.22|
||||其制造方法|||
||||一种正火态交货的180～|||
|39||发明|200mm厚EH36钢板及其制|ZL201610374131.5|2017.09.26|
||||备方法|||
||||一种热作模具钢板及其制备|||
|40||发明||ZL201610459770.1|2017.09.29|
||||方法|||
||||一种低压缩比特厚低合金钢|||
|41||发明||ZL201610497260.3|2017.09.29|
||||板及其制造方法|||
||||一种连铸坯生产低压缩比高|||
|42||发明||ZL201610241720.6|2017.10.24|
||||性能特厚钢板及其制造方法|||
||||一种低压缩比特厚EH36船|||
|43||发明||ZL201610374133.4|2017.10.24|
||||板钢及其制备方法|||
||||一种低裂纹敏感性低屈强比|||
|44||发明||ZL201610272418.7|2017.10.27|
||||特厚钢板及其制备方法|||
||||在宽厚板轧机上生产4mm厚|||
|45||发明||ZL201610374141.9|2017.10.27|
||||Q345DE钢板的方法|||
||||一种精细钢帘线拉拔加工性|||
|46|兴澄特钢|发明|能优的高碳钢线材及制造方|ZL201610001623.X|2017.10.27|
||||法|||
||||一种250mm厚的S355NL低|||
|47||发明|碳高韧性低合金钢板及其制|ZL201610460071.9|2017.11.03|
||||造方法|||
||||一种连铸大方坯轻压下标定|||
|48||发明||ZL201610589401.4|2016.07.25|
||||方法|||
||||一种高炉冷却壁进出水管的|||
|49||发明||ZL201610587765.9|2017.11.21|
||||H型连接管及其使用方法|||
||||一种高温高强度、低温冲击|||
|50||发明|韧性优良的含Mo钢板及其|ZL201610459847.5|2017.11.21|
||||制造方法|||
||||一种冷弯性能优良屈服强度|||
|51||发明|大于1100MPa的钢板及其制|ZL201610587785.6|2017.12.29|
||||备方法|||
||||一种经济型抗HIC的X90管|||
|52||发明||ZL201610314574.5|2018.02.23|
||||线钢板及其制造方法|||
||||在宽厚板轧机上生产4mm厚|||
|53||发明||ZL201610324975.9|2018.02.23|
||||高强度Q690D钢板的方法|||
||||一种200mm厚抗氢致开裂压|||
|54|兴澄特钢|发明||ZL201610460072.3|2018.02.23|
||||力容器钢板及其制造方法|||
||||一种连铸坯生产深海采油井|||
|55||发明||ZL201610984844.3|2018.02.23|
||||口装置用CrNiMo30C钢锻材|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||的工艺|||
||||通体硬化的高韧性易焊接特|||
|56||发明||ZL201610984843.9|2018.02.23|
||||厚耐磨钢板及其制造方法|||
||||一种140mm厚度高韧性钢板|||
|57||发明||ZL201510403342.2|2018.02.23|
||||及其制造方法|||
||||一种可大线能量焊接的极地|||
|58||发明||ZL201610587965.4|2018.05.01|
||||船用钢板及其制备方法|||
||||合金钢炉外LF-VD消化高镍|||
|59||发明||ZL201610476449.4|2018.05.01|
||||钼回收料工艺|||
||||一种改进型09GrCuSb耐硫|||
|60||发明|酸露点腐蚀用钢及其制造方|ZL201610499180.1|2018.06.19|
||||法|||
||||一种线材控冷工艺在线质量|||
|61||发明||ZL201610952965.X|2018.06.19|
||||报警方法|||
|62||发明|一种行车大车减速机组|ZL201610374135.3|2018.05.04|
|63||实用新型|带保护装置的钢坯加热炉|ZL201420339306.5|2015.01.07|
|64||实用新型|电弧炉的炉壁烧嘴|ZL201420579748.7|2015.02.04|
|65||实用新型|电渣炉口的烟气过滤装置|ZL201420579905.4|2015.02.04|
|66||实用新型|钢包水口的引流砂添加装置|ZL201420579747.2|2015.02.04|
|67||实用新型|拉矫机的紧固型导向辊组件|ZL201420579951.4|2015.02.04|
|68||实用新型|棒材轧制用摆动剪的摆动架|ZL201420533632.X|2015.03.18|
|69||实用新型|电炉燃气氧气的两用烧嘴|ZL201420561716.4|2015.03.18|
||||电炉水冷氧枪的枪位测定与|||
|70||实用新型||ZL201420562153.0|2015.03.18|
||||控制装置|||
|71||实用新型|电渣炉口的便携式除氟装置|ZL201420547717.3|2015.03.18|
|72||实用新型|钢包长水口的吹扫设备|ZL201420561710.7|2015.03.18|
||||钢包水口添加引流剂的定位|||
|73||实用新型||ZL201420547765.2|2015.03.18|
||||装置|||
|74||实用新型|钢包引流砂的自动加入装置|ZL201420547924.9|2015.03.18|
|75||实用新型|钢淬透性的端淬试验装置|ZL201420534275.9|2015.03.18|
|76||实用新型|矫直机导板的夹紧装置|ZL201420533464.4|2015.03.18|
||兴澄特钢|||||
|77||实用新型|紧固牢靠型钢包|ZL201420562348.5|2015.03.18|
|78||实用新型|冷床输入辊道的辊子|ZL201420547890.3|2015.03.18|
|79||实用新型|炮泥加泥的液压操控系统|ZL201420533527.6|2015.03.18|
||||四辊轧机的上工作辊的切水|||
|80||实用新型||ZL201420562106.6|2015.03.18|
||||板|||
|81||实用新型|冶金钢包加引流砂的装置|ZL201420547965.8|2015.03.18|
|82||实用新型|一种炼铁炉|ZL201420569653.7|2015.03.18|
||||一种生产大规格椭圆坯的连|||
|83||实用新型||ZL201420570416.2|2015.03.18|
||||铸系统|||
|84||实用新型|带刷毛固定装置的滚刷辊|ZL201420628831.9|2015.04.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||高压除磷喷嘴的剖分式拉拔|||
|85||实用新型||ZL201420628052.9|2015.04.01|
||||工具|||
|86||实用新型|灰尘飘落测量装置|ZL201420727401.2|2015.04.01|
||||进口间隙可调的飞剪出口装|||
|87||实用新型||ZL201420599621.1|2015.04.01|
||||置|||
||||一种具有失电报警功能的干|||
|88||实用新型||ZL201420766548.2|2015.04.01|
||||式变压器温控仪|||
|89||实用新型|立轧机液压系统的减压装置|ZL201520077026.6|2015.07.29|
|90||实用新型|四辊轧机的润滑管路|ZL201520076991.1|2015.07.29|
|91||实用新型|一种高炉冷却壁出水管结构|ZL201520105671.4|2015.07.29|
|92||实用新型|一种高炉炉体结构|ZL201520221626.5|2015.08.12|
|93||实用新型|吊挂轴承|ZL201520707427.5|2016.02.13|
|94||实用新型|冷床新型曲柄|ZL201520707324.9|2016.02.13|
|95||实用新型|抛丸粒去除装置|ZL201520707660.3|2016.02.13|
|96||实用新型|正火生产过程中的冷却系统|ZL201520707344.6|2016.02.13|
|97|兴澄特钢|实用新型|轧机左右牌坊连接横梁|ZL201520810245.0|2016.03.09|
|98||实用新型|连铸长水口操纵机构|ZL201520810414.0|2016.03.09|
|99||实用新型|烧结机柔性传动连接结构|ZL201520810322.2|2016.03.09|
|100||实用新型|辐射管柔性吊杆|ZL201520810544.4|2016.03.09|
||||一种不易变形的大方坯连铸|||
|101||实用新型||ZL201520902537.7|2016.03.23|
||||结晶器铜管|||
|102||实用新型|自吹扫高绝缘放散塔火把|ZL201520885470.0|2016.03.23|
|103||实用新型|元器件外置式放散塔火把|ZL201520885283.2|2016.03.23|
|104||实用新型|自吹扫放散塔火把|ZL201520885210.3|2016.03.23|
|105||实用新型|连铸火切机防堵塞测量辊|ZL201520885390.5|2016.03.23|
|106||实用新型|轧钢剪切的夹送辊装置|ZL201520941583.8|2016.04.20|
|107||实用新型|钢材的砂轮修磨机|ZL201520941434.1|2016.04.20|
||||红外探伤设备系统内的高频|||
|108||实用新型||ZL201520941589.5|2016.04.20|
||||柜|||
|109||实用新型|电退火炉电阻丝保护装置|ZL201520954874.0|2016.04.20|
|110||实用新型|一种液压安全联轴器|ZL201520941524.0|2016.04.20|
||||电渣炉支臂夹头面板连接结|||
|111||实用新型||ZL201520955374.9|2016.04.20|
||||构|||
|112|兴澄特钢|实用新型|一种新型高炉水冲渣沟结构|ZL201620326565.3|2016.10.12|
||||烧结机固定滑道快速更换结|||
|113||实用新型||ZL201620326568.7|2016.10.12|
||||构|||
|114||实用新型|烧结矿取样装置|ZL201620326561.5|2016.10.12|
|115||实用新型|烧结机双重润滑固定滑板|ZL201620326569.1|2016.10.12|
|116||实用新型|烧结机柔性传动组合连接套|ZL201620326563.4|2016.10.12|
|117||实用新型|一种精炼炉档渣防护装置|ZL201620409896.3|2016.11.30|
|118||实用新型|一种行车大车临时止挡器|ZL201620409895.9|2016.11.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||一种氧气分析仪的样气处理|||
|119||实用新型||ZL201620409892.5|2016.11.30|
||||系统|||
||||一种优化钢板定尺剪剪切系|||
|120||实用新型||ZL201620409894.4|2016.11.30|
||||统|||
||||一种加热炉的水冷缓冲挡板|||
|121||实用新型||ZL201620476797.7|2016.11.30|
||||机构|||
|122||实用新型|一种压平机的折弯试验机构|ZL201620409898.2|2016.11.30|
||||一种便于板材试样坡口加工|||
|123||实用新型||ZL201620445992.3|2016.11.30|
||||的夹具|||
|124||实用新型|一种出口导卫板|ZL201620445991.9|2016.11.30|
||||一种圆盘剪刀座锁紧液压螺|||
|125||实用新型||ZL201620461928.4|2016.11.30|
||||母的拆装工具|||
|126||实用新型|一种氧化铝陶瓷涂层结晶器|ZL201620512865.0|2016.11.16|
||||一种水冷氧枪的快速更换结|||
|127||实用新型||ZL201620461930.1|2016.11.09|
||||构|||
|128||实用新型|颚式破碎机衬板调节结构|ZL201620645030.2|2016.12.07|
||||剪机废料输送与自动拨料收|||
|129||实用新型||ZL201620669640.6|2016.12.07|
||||集装置|||
|130||实用新型|精炼炉钢包车挡渣防护装置|ZL201620461927.X|2016.12.07|
|131||实用新型|可90°旋转的电炉水冷氧枪|ZL201620669736.2|2016.12.07|
|132||实用新型|连铸钢包无引流开浇装置|ZL201620645039.3|2016.12.07|
|133||实用新型|热钢板的转鼓式飞剪系统|ZL201620670596.0|2016.12.07|
||||热轧线材夹送辊后的吐丝弯|||
|134||实用新型||ZL201620669739.6|2016.12.07|
||||管总成|||
||||椭圆型结晶器铜管密封和防|||
|135||实用新型||ZL201620669791.1|2016.12.07|
||||变形结构|||
||兴澄特钢|||||
||||一种LF钢包精炼炉的节能|||
|136||实用新型||ZL201620576193.X|2016.12.07|
||||型炉盖|||
|137||实用新型|一种VD炉内监控装置|ZL201620634424.8|2016.12.07|
||||一种板坯浸入式水口烘烤装|||
|138||实用新型||ZL201620603068.3|2016.12.07|
||||置|||
||||一种传动轴的平衡重锤装配|||
|139||实用新型||ZL201620476798.1|2016.12.07|
||||机构|||
||||一种吹氩塞棒的密封检测结|||
|140||实用新型||ZL201620634425.2|2016.12.07|
||||构|||
|141||实用新型|一种打号机热检冷却盒|ZL201620634415.9|2016.12.07|
|142||实用新型|一种大规格椭圆坯用保温罩|ZL201620645041.0|2016.12.07|
||||一种带U型钢条槽的运输链|||
|143||实用新型||ZL201620461929.9|2016.12.07|
||||用耐磨托辊机构|||
|144||实用新型|一种钢丝帘线试样固定座|ZL201620445993.8|2016.12.07|
|145|兴澄特钢|实用新型|一种高炉槽下排料装置|ZL201620512863.1|2016.12.07|

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|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|146||实用新型|一种高压水泵的曲轴轴瓦|ZL201620576196.3|2016.12.07|
||||一种锯切生产线上的钢材水|||
|147||实用新型||ZL201620576194.4|2016.12.07|
||||平夹紧缸安装结构|||
||||一种块料取样、粒度筛分一|||
|148||实用新型||ZL201620645410.6|2016.12.07|
||||体机|||
|149||实用新型|一种砂轮锯锯切机构|ZL201620567130.8|2016.12.07|
||||一种水浸高频超声波探伤试|||
|150||实用新型||ZL201620638883.3|2016.12.07|
||||样台|||
|151||实用新型|一种水系统管道的限流装置|ZL201620568490.X|2016.12.07|
||||一种提高铁水处理能力的搅|||
|152||实用新型||ZL201620634812.6|2016.12.07|
||||拌头结构|||
||||一种吸排车用固定式吸灰动|||
|153||实用新型||ZL201620512861.2|2016.12.07|
||||力单元|||
||||一种新型行车电磁吸盘辅助|||
|154||实用新型||ZL201620669734.3|2016.12.07|
||||吊钩|||
|155||实用新型|一种行车挂梁挡油结构|ZL201620703439.5|2016.12.07|
|156||实用新型|一种悬臂导向辊|ZL201620568489.7|2016.12.07|
||||一种应用于连铸开浇过程的|||
|157||实用新型||ZL201620634442.6|2016.12.07|
||||预制件|||
||||一种预埋充气管式中间包包|||
|158||实用新型||ZL201620603456.1|2016.12.07|
||||盖|||
|159||实用新型|一种圆柱销轴的固定结构|ZL201620567142.0|2016.12.07|
||||一种支承辊油膜轴承的防水|||
|160||实用新型||ZL201620645431.8|2016.12.07|
||||密封装置|||
||||一种中间包感应加热漏钢报|||
|161||实用新型||ZL201620603459.5|2016.12.07|
||||警机构|||
|162||实用新型|一种中间包感应加热器|ZL201620603088.0|2016.12.07|
|163||实用新型|一种转炉出钢用挡渣塞|ZL201620603440.0|2016.12.07|
||||一种转炉电除尘风机内轴承|||
|164||实用新型||ZL201620603069.8|2016.12.07|
||||润滑油平衡装置|||
||||预、热矫直机主传动万向轴|||
|165||实用新型||ZL201620669639.3|2016.12.07|
||||的装配结构|||
|166||实用新型|轧钢风冷辊道导向装置|ZL201620669740.9|2016.12.07|
|167||实用新型|连铸圆坯快换连接件|ZL201620703351.3|2017.02.01|
||兴澄特钢||热坯输送辊道减速机的缓冲|||
|168||实用新型||ZL201620669733.9|2017.02.01|
||||固定装置|||
|169||实用新型|新型电渣炉炉口电压检测器|ZL201620671870.6|2017.02.01|
|170||实用新型|一种多流连铸中包烘烤装置|ZL201620703352.8|2017.02.01|
||||一种钢板探伤用超声波探头|||
|171||实用新型||ZL201620784519.8|2017.02.01|
||||保护支架|||
|172||实用新型|一种钢包吹氩铜管防护装置|ZL201620670520.8|2017.02.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|173||实用新型|一种钢包透气砖的布置结构|ZL201620784518.3|2017.02.01|
||||一种高炉冷却壁进出水管的|||
|174||实用新型||ZL201620784880.0|2017.02.01|
||||H型连接管|||
|175||实用新型|一种行车走台用上下楼梯|ZL201620703440.8|2017.02.01|
|176||实用新型|一种环冷机的冷却风道|ZL201620784877.9|2017.02.01|
||||一种空分装置低温液体泵的|||
|177||实用新型||ZL201620748209.0|2017.02.01|
||||作业控制系统|||
||||一种连铸大方坯多梯度二冷|||
|178||实用新型||ZL201620703356.6|2017.02.01|
||||扇形段结构|||
||||一种去除热处理炉炉辊表面|||
|179||实用新型||ZL201620748208.6|2017.02.01|
||||结瘤的装置|||
||||一种热弯管快速喷射防挂渣|||
|180||实用新型||ZL201620703438.0|2017.02.01|
||||涂料的结构|||
|181||实用新型|一种雾化喷嘴的供水管路|ZL201620784876.4|2017.02.01|
|182||实用新型|一种消气回水结构|ZL201620476796.2|2017.02.01|
||||一种圆筒混合机积料清理结|||
|183||实用新型||ZL201620784879.8|2017.02.01|
||||构|||
||||一种转炉炉后挡渣臂组合夹|||
|184||实用新型||ZL201620784517.9|2017.02.01|
||||头装置|||
||||一种高炉重力除尘放散过滤|||
|185||实用新型||ZL201620784521.5|2017.02.08|
||||装置|||
|186||实用新型|一种轧机导卫机构|ZL201620979744.7|2017.03.08|
|187||实用新型|一种三点式X射线测厚仪|ZL201620979747.0|2017.03.08|
||||KOCKS轧机输出轴在线火|||
|188||实用新型||ZL201620980792.8|2017.03.08|
||||焰矫直装置|||
||||一种定尺剪剪刃间隙调整装|||
|189||实用新型||ZL201620979748.5|2017.03.08|
||||置|||
||||一种新型结晶器铜管防变形|||
|190|兴澄特钢|实用新型||ZL201620669731.X|2017.03.08|
||||装置|||
|191||实用新型|一种转炉渣罐|ZL201621207634.5|2017.05.03|
|192||实用新型|一种抛丸机出口清扫装置|ZL201620802941.1|2017.05.03|
||||一种铁水预处理扒渣位接渣|||
|193||实用新型||ZL201621177509.4|2017.05.03|
||||溜槽装置|||
|194||实用新型|一种变频电机的冷却装置|ZL201621134193.0|2017.05.03|
|195||实用新型|一种盘条转运防擦伤托架|ZL201621134187.5|2017.05.03|
||||一种工厂厂房天沟快速排水|||
|196||实用新型||ZL201621134184.1|2017.05.03|
||||结构|||
|197||实用新型|一种高炉液态渣的冲渣结构|ZL201621134226.1|2017.05.03|
|198||实用新型|一种移动式夹送辊装置|ZL201621134194.5|2017.05.03|
|199||实用新型|电炉冷却燃烧沉降室|ZL201621128068.9|2017.05.03|
|200||实用新型|一种适用于转炉LT静电除|ZL201621207745.6|2017.05.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||尘器刮灰器刮灰机的轴承|||
|201||实用新型|一种连铸电磁搅拌器|ZL201621207776.1|2017.05.03|
|202||实用新型|一种上工作辊切水板总成|ZL201620979750.2|2017.05.03|
|203||实用新型|一种电解液磁选除杂装置|ZL201621134188.X|2017.05.24|
||||一种带自动平衡门的澄清池|||
|204||实用新型||ZL201621208038.9|2017.05.24|
||||反应装置|||
|205||实用新型|一种原料石灰石配矿系统|ZL201621177510.7|2017.05.24|
||||一种LF炉炉盖提升油缸系|||
|206||实用新型||ZL201621295634.5|2017.06.13|
||||统|||
|207||实用新型|一种中间包水口闸板机构|ZL201621295635.X|2017.06.13|
|208||实用新型|一种行车重锤限位装置|ZL201621295624.1|2017.06.13|
|209||实用新型|一种下传动立轧机滑动轴承|ZL201621277604.1|2017.06.13|
||||一种高炉休复风炉顶煤气净|||
|210||实用新型||ZL201720178051.2|2017.09.08|
||||化排放装置|||
||||一种连铸结晶器涡流液位自|||
|211|兴澄特钢|实用新型||ZL201720341497.2|2017.11.03|
||||动控制使用的延伸连接电缆|||
|212||实用新型|一种烧结点火器的点火结构|ZL201720307436.4|2017.11.03|
|213||实用新型|一种桶装铁合金件组件吊具|ZL201720322666.8|2017.11.07|
||||一种高效节能及改善温度均|||
|214||实用新型||ZL201720307442.X|2017.11.10|
||||匀性的工业炉窑结构|||
||||一种用于在线测量坯厚的测|||
|215||实用新型||ZL201720322606.6|2017.11.24|
||||量卡尺|||
||||双曲柄剪过渡齿轮轴的定位|||
|216||实用新型||ZL201720322667.2|2017.11.24|
||||结构|||
|217||实用新型|轧机轴向调节箱体|ZL201720355582.4|2017.11.21|
|218||实用新型|一种防开裂的转炉导流板|ZL201720355581.X|2017.11.21|
||||一种移钢机与传动链条的快|||
|219||实用新型||ZL201720307358.8|2017.11.21|
||||速连接结构|||
||||一种电炉更换出钢口检修平|||
|220||实用新型||ZL201720393970.1|2017.11.21|
||||台|||
|221||实用新型|步进式烧结台车液压推动器|ZL201720431211.X|2017.11.21|
|222||实用新型|一种新型连铸机输送辊子|ZL201720355588.1|2017.11.21|
||||一种中间包工作层烘烤在线|||
|223||实用新型||ZL201720307357.3|2017.11.21|
||||连续测温结构|||
|224|兴澄特钢|实用新型|一种新型水冷氧枪|ZL201720393969.9|2017.11.21|
|225||实用新型|一种转炉出钢钢渣分离结构|ZL201720340797.9|2017.11.21|
||||一种带冷却的高炉炉前高压|||
|226||实用新型||ZL201720355565.0|2017.11.21|
||||胶管|||
||||一种液压剪切销式安全联轴|||
|227||实用新型||ZL201720570337.5|2017.12.26|
||||器|||
|228||实用新型|一种便携式烧结点火结构|ZL201720431242.5|2017.12.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||四辊炉卷可逆轧机自动厚度|||
|229||实用新型||ZL201720724713.1|2017.12.26|
||||控制装置的油缸更换装置|||
||||连铸回转台大包油缸拆卸预|||
|230||实用新型||ZL201720570338.X|2017.12.26|
||||警装置|||
||||一种在线探伤用耐磨测量轮|||
|231||实用新型||ZL201720659326.4|2017.12.26|
||||装置|||
||||一种钢板在线喷印机配套的|||
|232||实用新型||ZL201720633205.2|2017.12.26|
||||防撞装置|||
|233||实用新型|一种火焰切割机|ZL201720570977.6|2017.12.26|
||||一种淬火机辊子轴承座防进|||
|234||实用新型||ZL201720609899.6|2017.12.26|
||||水的装置|||
|235||实用新型|一种线材收集鼻锥|ZL201720431236.X|2017.12.26|
||||一体式混凝斜管沉淀池的自|||
|236||实用新型||ZL201720307335.7|2017.12.26|
||||动排泥装置|||
|237||实用新型|一种轧辊驱动的扁头套机构|ZL201720659325.X|2017.12.26|
||||一种钢板在线喷刻印机的供|||
|238||实用新型||ZL201720632802.3|2017.12.26|
||||气系统|||
|239||实用新型|一种快速接电极的装置|ZL201720322656.4|2017.12.26|
|240||实用新型|一种转炉烟气排放系统|ZL201720507569.6|2017.12.26|
||||一种带托辊的淬火输出辊道|||
|241||实用新型||ZL201720609911.3|2017.12.26|
||||盖板|||
|242||实用新型|一种薄片状试样研磨夹具|ZL201720507567.7|2017.12.26|
||||电磁搅拌线圈的冷却水管结|||
|243||实用新型||ZL201720561406.6|2017.12.26|
||||构|||
|244||实用新型|一种抓取钢材的机械手|ZL201720307482.4|2017.12.26|
|245||实用新型|线材风冷辊道导向装置|ZL201720608457.X|2017.12.26|
|246||实用新型|一种轧机防松快速接头|ZL201720633851.9|2017.12.26|
||||KOCKS轧机机芯定位销的|||
|247||实用新型||ZL201720431241.0|2017.12.26|
||||设置结构|||
||兴澄特钢|||||
||||一种电炉炉壁测温电缆穿线|||
|248||实用新型||ZL201720562041.9|2017.12.26|
||||结构|||
||||一种具有故障检测功能的控|||
|249||实用新型||ZL201721019453.4|2018.02.23|
||||制电路结构|||
|250||实用新型|混合机水管吊挂结构|ZL201720560939.2|2018.02.23|
||||红外探伤空压机氮气进气系|||
|251||实用新型||ZL201720633202.9|2018.02.23|
||||统|||
||||一种检测钢板厚度的X射线|||
|252||实用新型||ZL201720632804.2|2018.02.23|
||||测厚仪的供电系统|||
|253||实用新型|一种水泵机械密封装置|ZL201720632801.9|2018.02.23|
|254||实用新型|热脏煤气管道的防堵塞系统|ZL201720813195.0|2018.02.23|
|255||实用新型|一种风冷辊道惰辊|ZL201720393968.4|2018.02.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||在无损超声波探伤过程中实|||
|256||实用新型||ZL201720659324.5|2018.02.23|
||||现钢材在线防锈的装置|||
||||一种防止圆钢被压扁的剪|||
|257||实用新型||ZL201720702153.X|2018.02.23|
||||断、车断两用装置|||
||||一种降低电炉钢水终点氧位|||
|258||实用新型||ZL201720778664.X|2018.02.23|
||||的碳粉喷吹装置|||
|259||实用新型|一种精炼炉喷粉冶金装置|ZL201720562044.2|2018.02.23|
||||一种连铸机铸坯应急切割装|||
|260||实用新型||ZL201720778691.7|2018.02.23|
||||置|||
||||基于厚度检测的结晶器保护|||
|261||实用新型||ZL201720778665.4|2018.02.23|
||||渣自动添加系统|||
||||一种复合材质精炼炉炉门闭|||
|262||实用新型||ZL201720562043.8|2018.02.23|
||||合结构|||
||||一种浸入式水口插入深度测|||
|263||实用新型||ZL201720561407.0|2018.02.23|
||||量装置|||
||||防止坯料变黑的加热炉的步|||
|264||实用新型||ZL201720813174.9|2018.02.23|
||||进梁|||
||||一种连铸大包水口油缸应急|||
|265||实用新型||ZL201721003585.8|2018.02.23|
||||操作装置|||
||||一种高效稳定型的金属圆桶|||
|266|兴澄特钢|实用新型||ZL201721090588.X|2018.03.27|
||||吊具|||
|267||实用新型|一种防粘附的润滑脂钢桶|ZL201721132236.6|2018.03.27|
||||一种防止锯切钢表面硬度降|||
|268||实用新型||ZL201720956254.X|2018.03.27|
||||低和端部发黑的金属锯锯罩|||
||||一种快速去除钢包包沿冷钢|||
|269||实用新型||ZL201721132231.3|2018.03.27|
||||的工具|||
|270||实用新型|一种组合喂丝机构|ZL201721090575.2|2018.05.01|
||||一种用于炉号的标识的耐高|||
|271||实用新型||ZL201720778696.X|2018.05.11|
||||温自由组合式喷号模板|||
||||一种轧机的高精度矫直出口|||
|272||实用新型||ZL201721578814.9|2018.07.24|
||||导卫装置|||
||||一种两辊矫直机的进料对中|||
|273||实用新型||ZL201721578815.3|2018.07.24|
||||装置|||
|274||实用新型|一种电渣炉用石墨电极|ZL201721588173.5|2018.07.24|
||||连铸步进冷床接近开关的撞|||
|275||实用新型||ZL201721562079.2|2018.06.12|
||||块结构|||
||||TRT发电系统调节缸的轴向|||
|276||实用新型||ZL201721570614.9|2018.07.24|
||||型驱动结构|||
|277|兴澄特钢|实用新型|一种固定式导卫锁紧装置|ZL201721570684.4|2018.06.12|
||||一种提高厚板淬火性能的装|||
|278||实用新型||ZL201721497856.X|2018.07.24|
||||置|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||钢包工作层烘烤在线连续测|||
|279||实用新型||ZL201721504572.9|2018.06.12|
||||温结构|||
||||一种二位三通换向阀的安装|||
|280||实用新型||ZL201721484980.2|2018.06.12|
||||结构|||
|281||实用新型|一种塞棒机构导向装置|ZL201721491653.X|2018.06.12|
|282||实用新型|一种连铸机的二冷托辊|ZL201721491704.9|2018.06.12|
||||一种便于齿轮钢弯冲试样加|||
|283||实用新型||ZL201721463450.X|2018.06.12|
||||工的夹具|||
||||一种应用于连铸中间包吹氩|||
|284||实用新型||ZL201721463471.1|2018.06.12|
||||保护的通气导管|||
||||一种热金属检测器的冷却保|||
|285||实用新型||ZL201721468243.3|2018.06.12|
||||护装置|||
|286||实用新型|一种连铸结晶器开浇防护罩|ZL201721420138.2|2018.07.24|
||||一种在线查找无氧化连续热|||
|287||实用新型|处理炉辐射管破损的改造结|ZL201721354499.1|2018.06.12|
||||构|||
||||一种适用于转炉氧枪防坠的|||
|288||实用新型||ZL201721332977.9|2018.05.04|
||||二次保护装置|||
|289||实用新型|烧结机导料箱的卸料结构|ZL201720732501.8|2018.05.04|
|290||实用新型|打钢钎机|ZL201420245361.8|2014.09.10|
||||立轧机回拉平衡液压系统的|||
|291||实用新型||ZL201420190490.1|2014.09.10|
||||减压装置|||
|292||实用新型|轧机快速更换装置|ZL201420190491.6|2014.09.10|
|293||实用新型|钢板轧机的过渡辊小车|ZL201420190496.9|2014.09.10|
||||四辊轧机主电机的稀油润滑|||
|294||实用新型||ZL201420190497.3|2014.09.10|
||||管路|||
|295||实用新型|冷床动齿条的推杆及限位板|ZL201420174924.9|2014.09.10|
|296||实用新型|砂轮锯立式夹紧臂|ZL201420174925.3|2014.09.10|
||||连铸机结晶器的振动液压系|||
|297||实用新型||ZL201420136383.0|2014.09.10|
||||统|||
|298||实用新型|离线式探伤喷枪试验装置|ZL201420136449.6|2014.09.10|
|299||实用新型|高炉下密封机构|ZL201420136597.8|2014.09.10|
|300|兴澄特钢|实用新型|曲柄剪刀架|ZL201420136654.2|2014.09.10|
|301||实用新型|高炉焦炭加热烘干装置|ZL201320859089.8|2014.06.18|
||||节能型桶装铁合金检验取样|||
|302||实用新型||ZL201320837453.0|2014.06.04|
||||平台|||
|303||实用新型|泥辊给料阀门|ZL201320837455.X|2014.06.04|
|304||实用新型|油缸外置式高炉密封阀总成|ZL201320568001.7|2014.04.16|
|305||实用新型|高炉送风装置专用液压小车|ZL201320568002.1|2014.05.21|
|306||实用新型|高效清筛装置|ZL201220704930.1|2013.06.12|
|307||实用新型|铁水脱硫石灰下料管|ZL201220537440.7|2013.04.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|308||实用新型|大棒粗轧机机芯底座|ZL201220537442.6|2013.04.24|
|309||实用新型|铁水包倾翻装置|ZL201220537443.0|2013.04.24|
||||钢的马氏体点等温淬火测量|||
|310||实用新型||ZL201220537446.4|2013.04.24|
||||装置|||
|311||实用新型|电磁搅拌器|ZL201220537447.9|2013.04.24|
|312||实用新型|升降链装置|ZL201220537448.3|2013.04.24|
||||准确判断板坯表面质量的厚|||
|313||实用新型|板扇形段驱动辊压力检测系|ZL201220537449.8|2013.04.24|
||||统|||
||||底座不易松动的转炉氧枪刮|||
|314||实用新型||ZL201220537450.0|2013.04.24|
||||渣器|||
||||连铸机液面自动控制系统的|||
|315||实用新型||ZL201220537451.5|2013.04.24|
||||电缆插座|||
|316||实用新型|电渣炉支臂的夹头面|ZL201120371973.8|2012.07.04|
||||大方坯拉矫机的轻压下校正|||
|317||实用新型||ZL201120372035.X|2012.07.04|
||||块|||
||||连铸机的水冷型辊子及轴承|||
|318||实用新型||ZL201120372036.4|2012.07.04|
||||座组件|||
|319||实用新型|电磁搅拌器的水冷接头|ZL201120372061.2|2012.07.04|
|320||实用新型|真空脱气炉的易熔保护塞|ZL201120372840.2|2012.07.04|
|321|兴澄特钢|实用新型|电炉底电极针棒的导电网|ZL201120374384.5|2012.07.04|
||||连铸结晶器保护渣添加效果|||
|322||实用新型||ZL201120374599.7|2012.06.20|
||||的辅助观察装置|||
|323||实用新型|高炉的布料溜槽|ZL201120284493.8|2012.04.11|
|324||实用新型|烧结机的双层卸料阀|ZL201120284494.2|2012.02.29|
||||顶置式半球型液压煤气放散|||
|325||实用新型||ZL201120249727.5|2012.02.01|
||||阀|||
||||带有冷却、过滤装置的单齿|||
|326||实用新型||ZL201120249728.X|2012.03.28|
||||辊减速机|||
|327||实用新型|铸铁机倾翻装置中的液压缸|ZL201120249729.4|2012.02.01|
||||有机溶液电解萃取和检测钢|||
|328||实用新型||ZL201120152233.5|2012.01.04|
||||中非金属夹杂物的装置|||
||||电解萃取钢试样中夹杂物装|||
|329||实用新型||ZL201120152262.1|2012.01.04|
||||置|||
|330||实用新型|电解液过滤装置|ZL201120152263.6|2012.01.04|
|331||实用新型|液压剪出口落料斗装置|ZL201020648748.X|2011.08.17|
|332||实用新型|飞剪废料收集平台溜槽|ZL201020648749.4|2017.07.27|
||||烧结机机尾烟气和机尾风箱|||
|333|兴澄特钢|实用新型||ZL201020647166.X|2011.06.29|
||||烟气自循环利用装置|||
|334||实用新型|电炉喷碳的快速切换装置|ZL201020582180.6|2011.05.25|
|335||实用新型|变压器接线端子|ZL201020582214.1|2011.05.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||拉矫机自动润滑用高温水套|||
|336||实用新型||ZL201020582216.0|2011.05.25|
||||管|||
|337||实用新型|高炉开口机旋转驱动装置|ZL201020582217.5|2011.05.25|
||||大方坯长水口操作臂控制装|||
|338||实用新型||ZL201020582218.X|2011.05.25|
||||置|||
|339||实用新型|矫直机上辊液压缸密封结构|ZL201020582220.7|2011.05.25|
|340||实用新型|冷床收集链小车装置|ZL201020582221.1|2011.05.25|
|341||实用新型|炼钢电炉加沙孔的水冷盖板|ZL201020582222.6|2011.05.25|
|342||实用新型|密封式铁合金粒度检测筛|ZL201020582223.0|2011.05.25|
|343||实用新型|PLC的DI模板电源控制回路|ZL200920187968.4|2010.06.30|
|344||实用新型|挂缆更换辅助工具|ZL200920187969.9|2010.06.30|
||||大型棒材进出口滑动导卫装|||
|345||实用新型||ZL200920187970.1|2010.06.30|
||||置|||
|346||实用新型|高炉下密封阀|ZL200920187971.6|2010.06.30|
|347||实用新型|液压系统介质油冷却装置|ZL200920187972.0|2010.06.30|
||||电炉快速更换出钢口的专用|||
|348||实用新型||ZL200920187973.5|2010.06.30|
||||工具|||
|349||实用新型|转炉支撑结构|ZL200920187974.X|2010.07.28|
|350||实用新型|除鳞机进口喇叭|ZL200920187975.4|2010.06.30|
|351||实用新型|中间包隔绝空气装置|ZL200920187976.9|2010.07.07|
|352||实用新型|轧制50圆成品进口导卫总成|ZL200920187977.3|2010.06.30|
||||大方坯电磁搅拌变压器冷却|||
|353||实用新型||ZL200920187978.8|2010.09.15|
||||装置|||
||||连铸中间包浸入式水口对中|||
|354||实用新型||ZL200920187979.2|2010.06.30|
||||工具|||
||||在直形连铸机上生产直径|||
|355||实用新型||ZL200820217321.7|2009.09.09|
||||≥φ800mm圆坯的连铸设备|||
||||新型结晶器导电、连铸式电|||
|356||实用新型||ZL200820217641.2|2009.08.26|
||||渣重熔炉|||
|357|兴澄特钢|实用新型|*800圆管坯单流铸机|ZL200820217642.7|2009.10.14|
|358||实用新型|磁场强度测量仪辅助工具|ZL200820185473.3|2009.05.27|
|359||实用新型|接线端子短接工具|ZL200820185474.8|2009.06.03|
|360||实用新型|渣罐车防护墙装置|ZL200820185475.2|2009.06.17|
||||增设过滤装置的蒸发冷却器|||
|361||实用新型||ZL200820185476.7|2009.05.27|
||||装置|||
|362||实用新型|喷煤制粉装置|ZL200820185477.1|2009.05.27|
|363||实用新型|高炉点火人工装置|ZL200820185478.6|2009.05.27|
|364||实用新型|热风炉液压装置|ZL200820185479.0|2009.05.27|
|365||实用新型|高炉均压放散阀|ZL200820185480.3|2009.05.27|
|366||实用新型|冷剪机的冷剪上刀片|ZL200820185481.8|2009.06.17|
|367||实用新型|空过辊道立辊|ZL200820185482.2|2009.05.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|368||实用新型|密闭罩走轮减速机安全装置|ZL200820185483.7|2009.05.27|
||||加装于小棒入炉辊道的升降|||
|369||实用新型||ZL200820185484.1|2009.07.29|
||||挡板装置|||
||||深海钻探隔水管用X80及以|||
|370||发明||ZL201610757739.6|2018.08.07|
||||下钢级管线钢及其制备方法|||
||||一种紧固件用高淬透性中碳|||
|371||发明||ZL201611003436.1|2018.08.07|
||||低合金圆钢及其制造方法|||
||||直立式板坯淬火机及淬火方|||
|372||发明||ZL201610299843.5|2018.08.07|
||||法|||
||||一种海上风电管桩用特厚|||
|373||发明||ZL201611057154.X|2018.08.31|
||||EH36钢及其制备方法|||
||||一种高炉摆动溜嘴电气故障|||
|374||发明||ZL201610968651.9|2018.08.31|
||||快速处理设置|||
||||耐海洋大气、海水飞溅腐蚀|||
|375||发明|的210mm厚易焊接F690钢|ZL201611057159.2|2018.08.31|
||||板|||
||兴澄特钢|||||
||||超低温落锤性能优异的厚规|||
|376||发明|格X80管线用钢板及其制造|ZL201610314576.4|2018.08.31|
||||方法|||
||||100mm厚Q420GJCD控轧态|||
|377||发明||ZL201611057158.8|2018.09.21|
||||高强度结构用钢板|||
||||特厚Q460GJCD控轧态高强|||
|378||发明||ZL201611057157.3|2018.09.21|
||||度结构用钢板|||
||||大厚度保高温抗拉强度钢板|||
|379||发明||ZL201710107600.1|2018.09.21|
||||SA299GrB及其制备方法|||
||||一种低碳贝氏体钢的新型球|||
|380||发明||ZL201610899502.1|2018.12.21|
||||化退火方法|||
||||一种中包烘烤器上可快速更|||
|381||实用新型||ZL201721588241.8|2018.08.28|
||||换的烧嘴头部结构|||
|382||实用新型|一种煤气炉提升机|ZL201721570699.0|2018.08.28|
||||一种新型的涡流液位计自动|||
|383||实用新型||ZL201820145344.5|2018.09.07|
||||标定装置|||
||||一种汽动鼓风机凝汽器的保|||
|384||实用新型||ZL201721720521.X|2018.09.07|
||||养系统|||
||||连铸中间包倾翻的承重固定|||
|385||实用新型||ZL201721731552.5|2018.09.07|
||||结构|||
|386|兴澄特钢|实用新型|一种行车夹具的吊具|ZL201721720491.2|2018.09.07|
||||一种中间包浸入式水口水平|||
|387||实用新型||ZL201721722784.4|2018.09.07|
||||垂直度的检测结构|||
||||电炉绝缘拉管接头连接密封|||
|388||实用新型||ZL201721588129.4|2018.09.07|
||||结构|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|389||实用新型|一种圆钢表面快速扫水装置|ZL201721588130.7|2018.09.07|
||||一种减小表面划伤的升降裙|||
|390||实用新型||ZL201721623411.1|2018.09.07|
||||板|||
||||一种可用于轧辊磨床的润滑|||
|391||实用新型||ZL201721561656.6|2018.09.07|
||||系统|||
|392||实用新型|一种热剪切机剪切压料装置|ZL201721504748.0|2018.09.07|
||||一种摩根棒材轧机防爆式整|||
|393||实用新型||ZL201721498239.1|2018.09.07|
||||体辊环|||
|394||实用新型|一种电炉炉盖提升链条接头|ZL201721491768.9|2018.09.07|
||||一种针对三点弯曲试样的试|||
|395||实用新型||ZL201721412807.1|2018.09.07|
||||验对中装置|||
||||一种连铸中间包的塞棒安装|||
|396||实用新型||ZL201721363445.1|2018.11.30|
||||结构|||
||||一种原位融化连铸模拟试验|||
|397||实用新型||ZL201820332291.8|2018.11.30|
||||装置|||
||||一种高炉风口二套上翘角度|||
|398||实用新型||ZL201820357057.0|2018.11.30|
||||的侧量装置|||
||||一种电磁搅拌磁场检测的对|||
|399||实用新型||ZL201820383957.2|2018.11.30|
||||中设置|||
|400||实用新型|一种电气室温湿度控制系统|ZL201820383990.5|2018.11.30|
||||一种电解用半透膜胶囊杯及|||
|401||实用新型|具有半透膜胶囊杯的电解装|ZL201820357012.3|2018.12.21|
||||置|||
|402||实用新型|一种连铸长水口氩封装置|ZL201820541523.0|2018.12.21|
|403||实用新型|一种改进的中间包盖板结构|ZL201820374930.7|2018.12.21|
|404||实用新型|一种出钢口加砂装置|ZL201820441690.8|2018.12.21|
|405||实用新型|一种水冷电缆冷却系统|ZL201820734862.0|2018.12.21|
|406||实用新型|连铸中包行走警示装置|ZL201820441736.6|2018.12.21|
||||一种高炉出铁位消防喷淋系|||
|407||实用新型||ZL201820264954.7|2018.12.21|
||||统|||
|408||实用新型|一种空气呼吸器|ZL201820263710.7|2018.12.21|
||||一种连接相邻拉矫机的楔形|||
|409|兴澄特钢|实用新型||ZL201820262642.2|2018.12.21|
||||连接条和连铸垃矫装置|||
||||一种快速测定塞棒氩气孔垂|||
|410||实用新型||ZL201820368967.9|2018.12.21|
||||直度的工具|||
|411||实用新型|一种料斗称辅助校验装置|ZL201820587464.0|2018.12.21|
|412||实用新型|高炉风口中套角度测量装置|ZL201820567261.5|2018.12.21|
||||一种薄板淬火机用防止淬火|||
|413||实用新型||ZL201820384007.1|2018.12.21|
||||水返炉的自动挡水装置|||
|414||实用新型|除磷最小流量阀的检测装置|ZL201820383915.9|2018.12.21|
|415||实用新型|一种喷淋架的定位工装|ZL201820558868.7|2018.12.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|416||实用新型|一种抛丸清扫用刷辊结构|ZL201820391800.4|2018.12.21|
|417||实用新型|直立式板坯淬火机|ZL201620409882.1|2016.11.30|
||||高强度、高韧性、耐腐蚀系|||
|418||发明||ZL00109053.4|2003.05.14|
||||泊链用钢及其生产工艺|||
||||一种微波消解-ICP-AES快速|||
|419||发明|同时测定铬铁矿中六元素含|ZL201610583187.1|2018.06.19|
||||量的方法|||
||||一种微波消解—ICP—AES|||
|420||发明|快速同时测定70钛铁中十种|ZL201610577257.2|2018.09.21|
||||元素含量的方法|||
||兴澄合金|||||
||||一种防止试样卡在砂带上的|||
|421||实用新型||ZL201721416453.8|2018.06.12|
||||自动磨样机的压紧装置|||
|422||实用新型|除水烘干机|ZL201721366377.4|2018.06.12|
|423||实用新型|用于轧钢生产线的除尘器|ZL201721366891.8|2018.07.24|
|424||实用新型|一种半自动钢材精整台架|ZL201820329309.9|2018.12.21|
|425||实用新型|一种飞剪出口装置|ZL201820558701.0|2018.12.21|
|426||发明|弹簧线|ZL201410232032.4|2016.05.04|
|427||发明|不锈钢焊丝加工工艺|ZL201410229023.X|2016.05.04|
|428||发明|异型棒加工工艺|ZL201410229952.0|2016.08.24|
|429||发明|不锈钢盘条轧制工艺|ZL201410382965.1|2016.03.16|
|430||发明|亮面不锈钢弹簧线加工方法|ZL201610742801.4|2017.11.21|
|431||发明|异型棒一抽成型的方法|ZL201610728186.1|2018.02.23|
||无锡特材|||||
|432||实用新型|研磨机|ZL201420279550.7|2014.11.26|
|433||实用新型|振动式退火线收装桶|ZL201420280132.X|2014.11.26|
|434||实用新型|砂带机涨紧轮调节机构|ZL201420280798.5|2014.11.26|
|435||实用新型|退火炉|ZL201420279786.0|2014.11.26|
|436||实用新型|拉拔油存储箱|ZL201420279677.9|2014.11.26|
|437||实用新型|棒材周转车|ZL201420280870.4|2014.11.26|
|438||实用新型|不锈钢焊丝超声波清洗机|ZL201420280133.4|2014.11.26|
||||具有在线皮膜槽的盘元冷抽|||
|439||实用新型||ZL201420280892.0|2014.11.26|
||||系统|||
|440||实用新型|新型龙门吊|ZL201420284142.0|2014.11.26|
|441||实用新型|气动导槽装置|ZL201420284181.0|2014.11.26|
|442||实用新型|上料台架液压系统|ZL201420284170.2|2014.11.26|
|443|无锡特材|实用新型|夹送辊出口弯管|ZL201420284597.2|2014.11.26|
|444||实用新型|带有过电保护的传动柜|ZL201420439949.7|2014.12.24|
|445||实用新型|切削液槽|ZL201420439771.6|2014.12.24|
|446||实用新型|粗轧电机测温机构|ZL201420439996.1|2014.12.24|
|447||实用新型|下料架|ZL201420439842.2|2014.12.24|
|448||实用新型|集卷筒托爪液压系统|ZL201420439770.1|2014.12.24|
|449||实用新型|加热炉推钢机推杆|ZL201420439907.3|2014.12.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|450||实用新型|辊箱测温机构|ZL201420439843.7|2014.12.24|
|451||实用新型|高温炉|ZL201420439857.9|2014.12.24|
|452||实用新型|吐丝机|ZL201420439762.7|2014.12.24|
|453||实用新型|出炉辊道|ZL201420439978.3|2014.12.24|
|454||实用新型|精轧机辊环冷却水管|ZL201420439963.7|2014.12.24|
|455||实用新型|穿水冷却系统|ZL201420439982.X|2014.12.24|
|456||实用新型|穿水冷却装置|ZL201420439995.7|2014.12.24|
|457||实用新型|轧机出口导卫|ZL201420439774.X|2014.11.26|
|458||实用新型|拉拔机|ZL201420439964.1|2014.12.31|
|459||实用新型|磨床输送架|ZL201620945663.5|2017.04.12|
|460||实用新型|细抽雾面弹簧线拉丝机|ZL201620945645.7|2017.04.12|
|461||实用新型|包装倒立拉丝机|ZL201620945646.1|2017.04.12|
|462|无锡特材|实用新型|喷雾润滑系统|ZL201620945643.8|2017.04.12|
||||大盘卷减定径机组间的线材|||
|463||实用新型||ZL201720646695.X|2017.12.26|
||||导卫结构|||
|464||实用新型|精轧机辊箱调节装置|ZL201720646925.2|2017.12.26|
||||中碳钢表面脱碳控制热轧线|||
|465||发明||ZL201710417372.8|2018.12.21|
||||材生产工艺|||
||||用于大型钢制套圈成品超声|||
|466||发明||ZL200910063847.3|2011.03.23|
||||波检测的校准试块及方法|||
||||集中传动减径机和减径机对|||
|467||发明||ZL201310389397.3|2015.08.05|
||||热轧无缝钢管的减径工艺|||
|468||发明|一种顶管机固定扣瓦|ZL201410367771.4|2016.10.26|
|469||实用新型|轧机用导卫板装配|ZL201220259523.4|2012.12.05|
||||用于炼钢连铸热换衔接钢水|||
|470||实用新型||ZL201320372942.3|2013.11.20|
||新冶特管||的连接件|||
||||用于碾环机坯料冲孔的冲头|||
|471||实用新型||ZL201320455429.0|2013.11.25|
||||组件|||
|472||实用新型|烟道井自动抽水装置|ZL201320799762.3|2014.05.28|
||||用于热轧无缝钢管轧制的集|||
|473||实用新型||ZL201320538451.1|2013.08.30|
||||中传动减径机|||
|474||实用新型|防钢水喷溅电缆井装置|ZL201320543249.8|2014.01.29|
|475||实用新型|单流连铸中间包|ZL201320512763.5|2014.01.29|
|476||实用新型|一种引锭杆专用吊具|ZL201320799764.2|2014.05.28|
|477||实用新型|连铸机的浇钢位吹冷风装置|ZL201320641511.2|2014.05.28|
||||炼钢厂原料厂房的双层排水|||
|478||实用新型||ZL201320749275.6|2014.05.07|
||||系统|||
||新冶特管|||||
|479||实用新型|气体保护电渣炉双层烟罩|ZL201320698946.0|2014.04.16|
|480||实用新型|排雾口|ZL201320745171.8|2014.05.07|
|481||实用新型|升降机构|ZL201320772102.6|2014.04.16|
|482||实用新型|连铸铸坯缓冷坑保温罩|ZL201320818667.3|2014.04.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|483||实用新型|管道进厂房的雨水导流装置|ZL201320582608.0|2014.02.19|
||||连铸结晶器用的挡水防溅机|||
|484||实用新型||ZL201320623586.8|2014.04.09|
||||构|||
|485||实用新型|塞棒防脱装置|ZL201320589515.0|2014.03.05|
|486||实用新型|快速安装风口小套装置|ZL201320602861.8|2014.04.09|
||||炼铁用低成本块矿烘干筛分|||
|487||实用新型||ZL201320640715.4|2014.04.09|
||||系统|||
||||高炉及其风口大套防煤气泄|||
|488||实用新型||ZL201320665994.X|2014.04.09|
||||漏装置|||
|489||实用新型|液压站油液过滤装置|ZL201320734009.6|2014.04.09|
||||粉体流化装置及包含该装置|||
|490||实用新型||ZL201320738674.2|2014.07.02|
||||的木屑分离器|||
|491||实用新型|破碎辊镶套耐磨套件|ZL201320877632.7|2014.06.18|
|492||实用新型|受料口装置|ZL201420410803.X|2014.11.26|
||||用于钢厂室内的火灾报警系|||
|493||实用新型||ZL201420382389.6|2014.11.26|
||||统|||
|494||实用新型|轧管机前台受料槽|ZL201420480936.4|2015.01.14|
||||用于钢厂室内的无人值守报|||
|495||实用新型||ZL201420380186.3|2014.12.31|
||||警系统|||
|496||实用新型|矿渣立磨及其物料喷水系统|ZL201420616646.8|2015.02.18|
|497||实用新型|便携式呼吸器|ZL201621294817.5|2017.07.04|
|498||实用新型|柔性链条钢坯除磷机|ZL201721347340.7|2018.05.22|
||||一种钢坯全自动冷定心孔加|||
|499||发明||ZL201010545816.4|2012.05.23|
||||工装置|||
|500||实用新型|钢管热处理设备|ZL201120570788.1|2012.09.05|
||||大口径厚壁无缝钢管控轧控|||
|501||实用新型||ZL201120570759.5|2012.09.19|
||||冷系统|||
||||高合金难变形无缝钢管的穿|||
|502||发明||ZL201210007612.4|2014.09.03|
||||孔轧制设备和穿孔轧制方法|||
||新冶特管|||||
|503||发明|高强度轧机|ZL201210594909.5|2015.06.03|
||||连续式加热炉及其炉门和该|||
|504||发明||ZL201310014244.0|2016.01.20|
||||炉门的制造方法|||
|505||发明|钢管水淬方法|ZL201310101878.X|2015.11.18|
||||集中传动减径机和减径机对|||
|506||发明||ZL201320818667.3|2015.08.05|
||||热轧无缝钢管的减径工艺|||
|507||发明|一种钢水称重机构|ZL201610606370.9|2018.06.26|
|508||实用新型|门式链斗卸车机清扫器|ZL201420617051.4|2015.02.18|
|509||实用新型|引锭头|ZL201520763091.4|2016.04.13|
|510||实用新型|液态物料容器存放装置|ZL201520761940.2|2016.01.20|
|511||实用新型|转炉裙板固定装置|ZL201520798748.0|2016.03.30|
|512||实用新型|高炉用风口堵泥装置|ZL201620688984.1|2016.12.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|513||实用新型|高炉用快速捅风口装置|ZL201620680920.7|2016.12.07|
|514||实用新型|高炉开铁口专用修泥套|ZL201621329400.8|2017.07.04|
||||高炉水冲渣池底部反冲洗系|||
|515||实用新型||ZL201720223978.3|2017.06.30|
||||统|||
||||高炉水冲渣池底部反冲洗系|||
|516||发明||ZL201710134124.2|2018.10.09|
||||统|||
||新冶特管|||||
|517||实用新型|高炉炉顶料面测量系统|ZL201820513861.3|2018.11.13|
|518||实用新型|一种环形孔板节流装置|ZL201820618560.7|2018.11.13|
||||一种消除调质无缝钢管残余|||
|519||实用新型||ZL201820578279.5|2018.11.16|
||||应力用的双向链式冷床|||
||||一种TRT机组进口煤气预热|||
|520||实用新型||ZL201820774795.5|2018.12.14|
||||系统|||
|521||实用新型|一种自动码料机|ZL201020214572.7|2010.12.29|
||||一种带刀片的楔横轧机专用|||
|522||实用新型||ZL201020214575.0|2010.12.29|
||||模具|||
|523||实用新型|一种轧机轴向自动送料装置|ZL201120207707.1|2012.02.29|
|524||实用新型|一轧三齿轮轴楔轧模|ZL201120208087.3|2012.02.29|
|525||实用新型|一种折叠式挡板周转箱|ZL201120207660.9|2012.03.07|
||新冶零部件||一种中频加热炉自动进料装|||
|526||实用新型||ZL201120207992.7|2012.02.09|
||||置|||
|527||外观设计|汽车变速器齿轮轴毛坯|ZL201130178078.X|2012.01.25|
|528||外观设计|内燃发动机凸轮轴毛坯|ZL201130178131.6|2012.02.15|
|529||实用新型|楔横轧毛坯轴件双层抛丸架|ZL201320622832.8|2014.04.09|
|530||实用新型|一种凸轮轴校直机|ZL201420831413.X|2015.05.20|
|531||实用新型|一种可自动进料的带锯床|ZL201420832039.5|2015.04.22|
||||一种轴类工件端部双面铣装|||
|532||实用新型||ZL201420831459.1|2015.05.20|
||||置|||
||||楔横轧多台阶轴类件热校直|||
|533||发明||ZL201310469309.0|2015.12.30|
||||机|||
|534||发明|一种等温正火炉料盘|ZL201410816576.5|2016.06.08|
|535||发明|一种自动切料机|ZL201310469339.1|2016.01.20|
||||一种用于轴类工件热处理设|||
|536||实用新型|备出料的接收装|ZL201521039789.8|2016.05.18|
||新冶零部件|||||
||||置|||
||||一种齿轮轴毛坯件端头切割|||
|537||实用新型||ZL201521039728.1|2016.05.18|
||||装置|||
||||带高效自动进料机构的棒料|||
|538||实用新型||ZL201521039968.1|2016.05.18|
||||工件热处理装置|||
|539||实用新型|一种凸轮轴转运装置|ZL201521039587.3|2016.05.18|
||||一种带接料装置的棒料切割|||
|540||实用新型||ZL201521039635.9|2016.05.18|
||||机|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|541||实用新型|一轧六齿轮轴简易切割装置|ZL201521039673.4|2016.05.18|
|542||实用新型|一种两锟变频轧机|ZL201521039589.2|2016.05.18|
||||进给长度可调的棒料工件热|||
|543||实用新型||ZL201521039965.8|2016.05.18|
||||处理装置|||
|544||实用新型|等温正火炉发热管|ZL201621330434.9|2017.06.20|
|545||实用新型|一种用于打标机的定位装置|ZL201621329861.5|2017.08.11|
|546||实用新型|一种楔横轧机轴向进料系统|ZL201621329195.5|2017.08.11|
||||一种中频加热炉自动送料装|||
|547||实用新型||ZL201621330865.5|2017.08.15|
||||置|||
||||一种汽车轮轴铸件的端头切|||
|548||实用新型||ZL201721614012.9|2018.06.26|
||||割装置|||
||||一种车辆轮轴圆度的简易检|||
|549||实用新型||ZL201721614589.X|2018.06.26|
||||测装置|||
|550||实用新型|一种轴类零件套车装置|ZL201721615644.7|2018.06.26|
||||一种用于轴类零件的轧机自|||
|551||实用新型||ZL201721615661.0|2018.06.26|
||||动喂料装置|||
||||一种轴类零件轧机下料运输|||
|552||实用新型||ZL201721616849.7|2018.06.26|
||||装置|||
||新冶零部件|||||
|553||实用新型|一种轴类产品多点检测装置|ZL201721616857.1|2018.06.26|
||||一种用于加工轴类零件的夹|||
|554||实用新型||ZL201721616881.5|2018.07.03|
||||爪|||
||||一种用于加工轴类零件的定|||
|555||实用新型||ZL201721616882.X|2018.06.26|
||||位夹具|||
||||一种含铬合金钢转炉出钢控|||
|556||发明||ZL201710019706.6|2018.05.08|
||||制Ti含量的方法|||
||||一种适用于碳、硅、锰元素|||
|557||发明|含量均不交叉的异钢种连浇|ZL201710017855.9|2018.07.17|
||||方法|||
||||一种高钛特种焊丝钢的冶炼|||
|558||发明||ZL201510145791.1|2017.11.24|
||||方法|||
||||一种对转炉渣中磷进行分离|||
|559||发明|的新型渣盆及其制造方法和|ZL201510488520.6|2017.07.21|
||青岛特钢|||||
||||使用方法|||
||||一种低碳低硅焊丝钢的冶炼|||
|560||发明||ZL201510145835.0|2017.06.20|
||||方法|||
||||一种精炼过程钢水采用电石|||
|561||发明||ZL201510146500.0|2016.08.31|
||||脱氧的冶炼工艺|||
||||一种对转炉渣中磷进行分离|||
|562||发明||ZL201510138476.6|2016.08.27|
||||及回收利用转炉渣的方法|||
|563||发明|线材空过装置及轧钢装置|ZL201310742063.X|2016.04.20|
|564||发明|剪料装置|ZL201310004062.5|2015.06.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||精轧机导卫、精轧机及轧钢|||
|565||发明||ZL201110410307.5|2014.08.27|
||||装置|||
|566||发明|轧钢装置|ZL201110062262.7|2013.03.20|
|567||发明|轧钢水冷装置|ZL200910229808.6|2011.06.15|
|568||发明|引流剂制造方法|ZL200610069721.3|2008.12.24|
|569||实用新型|一种盘条盐浴处理设备|ZL201621300892.8|2017.05.24|
|570||实用新型|水块冷却装置及轧钢装置|ZL201620214905.3|2016.08.03|
||||飞剪机用保护面板、飞剪机|||
|571||实用新型||ZL201620214906.8|2016.08.03|
||||及轧钢装置|||
||||一种对转炉渣中磷进行分离|||
|572||实用新型||ZL201520599970.8|2015.12.09|
||||的新型渣盆|||
|573||实用新型|配煤仓|ZL201320882710.2|2014.06.11|
|574||实用新型|高炉鼓风系统|ZL201320882716.X|2014.06.11|
|575||实用新型|轧钢用导卫及轧钢装置|ZL201320344719.8|2013.11.13|
|576||实用新型|磨煤机报警设备及磨煤机|ZL201320127775.6|2013.08.21|
|577|青岛特钢|实用新型|高炉顶压安全控制系统|ZL201320108682.9|2013.07.31|
|578||实用新型|剪料装置|ZL201320005407.4|2013.06.19|
||||可调式输送辊道及线材风冷|||
|579||实用新型||ZL201320005410.6|2013.06.19|
||||装置|||
|580||实用新型|辊环装卸夹具|ZL201220174890.4|2012.11.14|
|581||实用新型|导卫及轧钢装置|ZL201220174914.6|2012.11.14|
||||线材生产用控冷装置及线材|||
|582||实用新型||ZL201220174916.5|2012.11.14|
||||生产设备|||
||||短应力线卡盘式轧机导卫快|||
|583||实用新型||ZL201120285247.4|2012.05.30|
||||换工具|||
||||高速线材生产用控冷装置及|||
|584||实用新型||ZL201020642683.8|2011.08.03|
||||高速线材生产设备|||
|585||实用新型|给煤机|ZL201020263630.5|2011.03.16|
||||降低磨煤机生产现场温度的|||
|586||实用新型||ZL201020256301.8|2011.02.16|
||||厂房|||
||||防止磨煤机下煤管堵煤的装|||
|587||实用新型||ZL201020256302.2|2011.01.19|
||||置|||
|588||实用新型|积放式悬挂输送机的承载梁|ZL201020142900.7|2010.10.10|
||青岛特钢||精轧机组和减定径机组机架|||
|589||实用新型||ZL200920352913.4|2010.09.15|
||||间水冷控制系统|||
|590||实用新型|易切削钢温度控制系统|ZL200920315631.7|2010.07.21|
|591||实用新型|防止原煤仓电振机脱落装置|ZL200920314530.8|2010.07.21|
|592||实用新型|原煤仓防悬料装置|ZL200920314570.2|2010.07.21|
|593||实用新型|轧钢水冷装置|ZL200920241088.0|2010.07.21|
||青岛特钢、北京||复合低碳易切削钢及制备方|||
|594||发明||ZL200810016156.3|2009.12.30|
||科技大学||法|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
|595||实用新型|一种板簧总成|ZL201721136120.X|2018.03.20|
|596||实用新型|一种钢板弹簧后支架|ZL201721136119.7|2018.03.16|
|597||实用新型|一种钢板弹簧支架总成|ZL201721139158.2|2018.03.13|
|598||实用新型|一种减震器上支架|ZL201721136117.8|2018.04.24|
|599||实用新型|一种减震器下支架|ZL201721139133.2|2018.03.13|
||成都帅潮|||||
|600||实用新型|一种多片板簧辅助养护装置|ZL201721136744.1|2018.03.23|
|601||实用新型|一种多片板簧装卸设备|ZL201721136062.0|2018.03.16|
|602||实用新型|一种钢板弹簧翻转设备|ZL201721135836.8|2018.03.20|
|603||实用新型|一种汽车前减震器橡胶支架|ZL201721136712.1|2018.03.13|
|604||实用新型|一种汽车前减震器支架|ZL201721136711.7|2018.03.13|
||||一种步进加热炉定位检测光|||
|605||发明||ZL201310569587.3|2015.09.02|
||||栅冷却装置|||
|606||发明|一种油套管钢种及生产工艺|ZL201310569795.3|2016.09.21|
|607||发明|一种穿孔机组顶杆活接|ZL201410610394.2|2016.06.29|
||||一种步进加热炉双拖板干式|||
|608||发明||ZL201410609917.1|2017.06.27|
||||密封装置|||
||||一种新型步进式加热炉内耐|||
|609||实用新型||ZL201320682876.X|2014.04.23|
||||热垫块的结构|||
||||一种液压缸活塞杆的保护装|||
|610||实用新型||ZL201320683063.2|2014.04.23|
||||置|||
||||一种用于三辊连轧上的连轧|||
|611||实用新型||ZL201320682119.2|2014.04.23|
||||中心测量尺|||
||||一种新型倒角机刀架机构上|||
|612||实用新型||ZL201320682148.9|2014.04.23|
||||的刀盒|||
||靖江特钢||一种三辊限动连轧管机鼓形|||
|613||实用新型||ZL201320682149.3|2014.04.23|
||||齿联轴器|||
|614||实用新型|一种电炉氧枪装置|ZL201320682166.7|2014.04.23|
||||一种调整轧机辊缝的液压控|||
|615||实用新型||ZL201320682877.4|2014.04.23|
||||制装置|||
||||一种步进加热炉定位检测光|||
|616||实用新型||ZL201320683036.5|2014.06.11|
||||栅冷却装置|||
||||一种新型水冷式取坯机械手|||
|617||实用新型||ZL201320683064.7|2014.04.23|
||||夹钳|||
|618||实用新型|一种改进型空气蓄热箱|ZL201320682146.X|2014.06.11|
|619||实用新型|一种剖分式芯棒移送装置|ZL201320721669.0|2014.04.23|
||||一种可四方向自动调整的辊|||
|620||实用新型||ZL201320721501.X|2014.04.23|
||||道|||
||||一种棒材生产在线热矫直机|||
|621||实用新型||ZL201420649800.1|2015.03.18|
||||构|||
|622||实用新型|一种穿孔机压上丝杆防尘罩|ZL201420649799.2|2015.03.18|
||靖江特钢|||||
|623||实用新型|一种连轧机用分体式扇形滑|ZL201420650190.7|2015.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利类||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授予日期|
|||别||||
||||板|||
|624||实用新型|一种滚磨机输送装置|ZL201420650531.0|2015.03.18|
||||一种棒材步进式冷床上料小|||
|625||实用新型||ZL201420650532.5|2015.05.20|
||||车车轮装置|||
|626||实用新型|一种新型棒材分缸台架|ZL201420649767.2|2015.03.18|
||||一种穿孔机顶杆小车锁舌轴|||
|627||实用新型||ZL201520529733.4|2015.12.02|
||||支撑装置|||
|628||实用新型|一种芯棒支撑机架校准站|ZL201520530000.2|2015.12.02|
||||一种全液压驱动芯棒支撑机|||
|629||实用新型||ZL201520530035.6|2015.12.09|
||||架|||
||||一种液电混合驱动芯棒支撑|||
|630||实用新型||ZL201520529953.7|2015.12.26|
||||机架|||
||||一种钢管无缝内径张紧联接|||
|631||实用新型||ZL201520529879.9|2015.12.30|
||||装置|||
|632||实用新型|一种连轧限动芯棒支撑机架|ZL201520529750.8|2015.12.30|
||||一种支撑辊对称中心和开口|||
|633||实用新型||ZL201520530046.4|2015.12.30|
||||度的校验检测装置|||
||||一种新型连轧机后过渡辊道|||
|634||实用新型||ZL201620982160.5|2017.02.22|
||||托槽|||
||||一种新型PQF连轧机后过渡|||
|635||实用新型||ZL201620983753.3|2017.02.22|
||||辊道|||
|636||实用新型|一种新型双列圆柱滚子轴承|ZL201620982165.8|2017.02.22|
|637||实用新型|一种PQF连轧机机组|ZL201620982178.5|2017.02.22|

2）境外专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予日期|
|||||PCT/CN2016/||
||||一种低裂纹敏感性低屈强|||
|1|兴澄特钢|PCT发明||102490,|2018.12.11|
||||比特厚钢板及其制备方法|||
|||||EP16900185.6||

（4）作品著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司共有2项作品著作权，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记日期|创作完成日期|
||兴澄|兴澄宝塔|国作登字|2018.12.||
|1|||||1994.11.28|
||特钢|图形|-2018-F-00690085|21||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||创作完成日期||
|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记日期||创作完成日期|
|||“CS”字母||2008.06.|1997.05.12||
|2|||10-2008-F-293||||
|||相扣图形||05|||

（5）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司共有8项域名。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册时间|到期时间|
|1|兴澄特钢|jyxc.cn|2013.05.17|2028.05.17|
|2||jyxc.com|2000.01.20|2028.01.20|
|3|青岛特钢|qdsteel.com|2002.09.11|2021.09.11|
|4|铜陵特材|cp-tltf.com|2015.11.20|2025.11.20|
|5||cp-tltf.net|2015.11.20|2025.11.20|
|6|扬州港务|yztfgw.com.cn|2012.12.07|2021.12.07|
|7|泰富特钢|cp-ssteel.com|2006.01.05|2023.01.05|
|8||cp-ssteel.net|2006.01.05|2023.01.05|

（二）主要负债及担保情况
1、主要负债
根据普华永道出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，兴澄特钢主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|537,623.65|12.48%|
|应付票据及应付账款|1,173,607.54|27.25%|
|预收款项|191,750.26|4.45%|
|应付职工薪酬|89,180.09|2.07%|
|应交税费|85,947.35|2.00%|
|其他应付款|1,314,175.06|30.52%|
|一年内到期的非流动负债|17,400.00|0.40%|
|流动负债合计|3,409,683.96|79.18%|
|非流动负债：|||
|长期借款|796,900.00|18.51%|
|长期应付款|26,388.23|0.61%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|预计负债|5,826.61|0.14%|
|递延收益|38,620.53|0.90%|
|递延所得税负债|28,765.44|0.67%|
|非流动负债合计|896,500.81|20.82%|
|负债总计|4,306,184.76|100.00%|

2、担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在为合并范围以外的其他方提供担保的情形。报告期内，标的公司及其下属子公司的担保情况详见本独立财务顾问报告“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”之“（12）关联担保”。
（三）资产抵押、质押
根据兴澄特钢提供的抵押合同等文件资料，青岛润亿清洁能源有限公司（以下简称“润亿能源”）以其拥有的青房地权市字第 2014115653号土地使用权、该地上鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第0003953号房产及其附属物（合同签订时点为在建工程）、对应发电设备为其与交通银行股份有限公司青岛分行、中国进出口银行、青岛银行股份有限公司签订的银团贷款合同提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高额共计 18,394.23万元，对应银团贷款主合同的债权最高额共计100,000万元，担保的债权期限至2022年5月20日。根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第24229号），截至2018年12月31日，该合同项下银行抵押借款余额共计32,800万元。
根据兴澄特钢提供的相关文件资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢合理占有及使用上述自有、租赁物业资产，除上述披露的抵押情形外，不存在其他权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
兴澄特钢存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，在维持现有正常经营情况下，抵押物被债权人处置的风险较小，不会对本次交易造成重大影响。
七、兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及持股情况
截至报告书签署日，兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及间接持有兴澄特钢股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职职务|任职期间|合伙企业|持有合伙企业比例|合伙企业持有标的公司股权|间接持有标的公司股权比例|
|1|俞亚鹏|董事长|2015.9－至今|江阴信泰|22.31%|4.48%|1.00%|
|2|郭文亮|副董事长|2015.10－至今|-|-|-|-|
|3|钱刚|董事|2012.8－至今|江阴信泰|17.85%|4.48%|0.80%|
|4|费怡平|董事|2018.6－至今|-|-|-|-|
|5|栾真军|董事|2018.6－至今|-|-|-|-|
|6|郭家骅|董事|2007.11－至今|-|-|-|-|
|7|何旭林|董事|2013.3－至今|江阴信泰|4.46%|4.48%|0.20%|
|8|程时军|监事|2017.7－至今|江阴信泰|4.46%|4.48%|0.20%|
|9|李国忠|总经理|2018.12－至今|江阴冶泰|12.19%|1.64%|0.20%|
|10|高国华|副总经理|2015.7－至今|江阴信富|10.41%|0.96%|0.10%|
|11|孙广亿|副总经理兼总会计师|2018.12－至今|江阴扬泰|10.39%|1.54%|0.16%|
|12|罗元东|副总经理|2017.6－至今|江阴扬泰|6.49%|1.54%|0.10%|
|13|孙步新|副总经理|2018.6－至今|江阴信富|4.17%|0.96%|0.04%|
|合计|||||||2.80%|

兴澄特钢的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，人数及任职资格符合现行相关中国法律及公司章程的规定。
八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，兴澄特钢股权转让、增资情况
13、2016年6月，增资至76,608万美元
2016年 4月 15日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由 56,608万美元增加至 76,608万美元，投资总额由 60,000万美元增加至 120,000万美元，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以现金投入；相应修改投资
合同及公司章程。
2016年4月15日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2016年6月14日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批复》（苏商审[2016]448号），同意上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2016年6月15日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042号）。
2016年6月22日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局（以下简称江阴市市监局）换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|尚康贸易|3,018.3552|3.94|
|江苏泰富|35,691.6672|46.59|
|长越投资|35,760.6144|46.68|
|尚康国际|2137.3632|2.79|
|合计|76,608.0000|100.00|

 2018年10月19日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2018）032号），截至 2018年 10月 18日，兴澄特钢已收到公司全体股东缴纳的新增注册资本 20,000万美元。
14、2017年12月，增资至122,043.57万美元
2017年12月14日，兴澄特钢作出董事会决议，同意公司注册资本由 76,608万美元增加至 122,043.57万美元，投资总额由 120,000万美元增加至 170,000万美元，新增注册资本由江苏泰富以现金投入；长越投资、尚康贸易、尚康国际就本次增资放弃相应优先认购权；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2017年 12月 14日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署
《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
2017年12月22日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2017年12月26日，江阴高新技术产业开发区就兴澄特钢上述增资事宜予以备案（澄高管外备201700053）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江苏泰富（泰富投资）|81,127.2372|66.48|
|长越投资|35,760.6144|29.30|
|兴业投资（尚康贸易）|3,018.3552|2.47|
|尚康国际|2,137.3632|1.75|
|合计|122,043.5700|100.00|

根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2017年12月28日，江苏泰富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
15、2018年1月，第五次股权转让及增资至 165,818.9732万美元
2018年1月25日，尚康贸易、长越投资、尚康国际及泰富投资（2018年1月，江苏泰富更名为“江阴泰富投资有限公司”）共同签署《股权转让协议》，约定长越投资将其持有的兴澄特钢29.30%股权以人民币 368,291.54万元的价格转让予泰富投资，尚康贸易将其持有的公司2.47%股权以人民币 31,085.45万元的价格转让予泰富投资，尚康国际将其持有的公司1.75%股权以 22,012.28万元的价格转让予泰富投资；转让价格以兴澄特钢截至 2018年 1月 6日的净资产评估值为准。
2018年 1月 23日，无锡德恒资产评估事务所签署锡德评字（2018）第 006号《资产评估报告》。以 2018年 1月 6日为评估基准日，兴澄特钢100%股权评估值为1,256,902.73万元。
2018年1月25日，尚康贸易、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
2018年1月25日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
通过新的公司章程。
2018年1月25日，尚康贸易、长越投资、泰富投资、尚康国际签署《江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程终止协议》。
2018年1月25日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特钢注册资本增加至 165,818.97万美元，由泰富投资向标的公司增资 43,775.40万美元，投资总额由170,000万美元增加至215,000万美元；相应修改公司章程。
2018年1月29日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2018年 2月 6日，江阴高新技术产业开发区就上述增资相关事宜进行备案（澄高管外备201800006）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|泰富投资|165,818.9732|100.00|
|合计|165,818.9732|100.00|

根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018年3月29日，泰富投资已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
16、2018年6月，增资至184,243.3036万美元
2018年3月15日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的批复》（中信股份[2018]36号），同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经中信集团备案的资产评估值。
根据银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第0329号），以2018年1月31日为评估基准日，兴澄特钢100%股权的评估值为人民币 1,342,050.48万元，在本次评估基准日后评估报告出具前有下述两项期后调整事项：
（1）于 2018年 3月 29日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增资款，金额为人民币 450,834.27万元，实收资本变更为美元165,818.97万元，与
注册资本相同。
（2）根据 2018年 3月 20日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股利人民币50,000.00万元。
经期后事项调整后的评估值应为1,742,884.74万元。
2018年 6月 5日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特钢投资总额由 215,000万美元增加至 233,424.3304万美元，注册资本由 165,818.9732万美元增加至184,243.3036万美元，其中，江阴信泰增资 8,253.0866万美元、江阴冶泰增资 3,021.7284万美元、江阴扬泰增资2,837.7154万美元、江阴青泰增资2,542.6958万美元、江阴信富增资1,769.1042万美元；本次增资价格以公司截至2018年1月31日的净资产评估值且经期后事项调整后的价格为基础确定。
同日，泰富投资出具《放弃优先认购权声明》，就上述增资事宜放弃相应优先认购权。
2018年6月5日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富签署《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2018年6月5日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富签署《江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018年 6月 28日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
2018年 6月 19日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2018年6月22日，江阴高新技术产业开发区管理委员会就上述增资事宜进行备案（澄高管外备201800024）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|泰富投资|165,818.9732|90.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|江阴信泰|8,253.0866|4.48|
|江阴冶泰|3,021.7284|1.64|
|江阴扬泰|2,837.7154|1.54|
|江阴青泰|2,542.6958|1.38|
|江阴信富|1,769.1042|0.96|
|合计|184,243.3036|100.00|

（二）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差异的原因
1、2018年1月，兴澄特钢第五次股权转让时的资产评估情况
2018年1月25日，兴澄特钢召开董事会会议，同意尚康贸易、长越投资及尚康国际分别将其持有的兴澄特钢2.47%、29.30%及1.75%股权以人民币 31,085.45万元、368,291.54万元及 22,012.28万元的对价转让给江阴泰富投资有限公司（由江苏泰富更名而来）；兴澄特钢的公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。同日，兴澄特钢股东会同意上述股权转让及公司类型变更决议。
2018年 1月 23日，无锡德恒资产评估事务所出具锡德评字（2018）第 006号《江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值报告书》，对于兴澄特钢截至评估基准日 2018年 1月 6日的全部股东权益进行评估，本次评估采用资产基础法作为评估方法，评估值为 1,256,902.73万元，账面值为 1,181,586.61万元，评估增值75,316.12万元，增值率6.37%。
2、2018年6月，兴澄特钢增资至184,243.3036万美元时的资产评估情况
2018年3月15日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的批复》（中信股份[2018]36号），同意中信泰富特钢集团实施增资扩股，增资价格
不低于经中信集团备案的资产评估值。
2018年 6月 5日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意公司注册资本增加至184,243.3036万美元，其中，江阴信泰增资 8,253.0866万美元、江阴冶泰增资3,021.7284万美元、江阴扬泰增资2,837.7154万美元、江阴青泰增资 2,542.6958万美元、江阴信富增资1,769.1042万美元；本次增资价格以公司截至2018年1月31日的净资产评估值为基础确定。
2018年3月30日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2018）沪第0329号《江阴兴澄特种钢铁有限公司非同比例增资所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对于兴澄特钢截至评估基准日 2018年 1月 31日的全部股东权益进行评估，本次评估采用资产基础法、市场法进行，并最终选择资产基础法评估结果为评估结论。截至2018年1月31日，标的公司全部股东权益评估值为 1,342,050.48万元，在本次评估基准日后评估报告出具前有下述两项期后调整事项：
（1）于 2018年 3月 29日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增资款，金额为人民币 450,834.27万元，实收资本变更为美元165,818.97万元，注册资本仍为美元165,818.97万元，与实收资本相同。
（2）根据 2018年 3月 20日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股利人民币50,000.00万元。
经期后事项调整后的评估值应为1,742,884.74万元。
3、兴澄特钢股权转让及增资评估值与本次交易评估值差异的合理性
（1）2018年1月6日与 2018年1月31日评估基准日评估差异
1）评估机构不同
2018年 1月 6日评估基准日锡德评字（2018）第 006号《资产评估报告》出具评估机构为无锡德恒资产评估事务所；2018年1月31日评估基准日银信评报字[2018]沪第 0329号《资产评估报告》出具评估机构为银信资产评估有限公司。这两次评估的评估机构不同，对于兴澄特钢100%净资产评估值具有不同的专业判断。
2）评估目的不同
2018年 1月 6日基准日评估目的为尚康贸易、长越投资、尚康国际将其持有兴澄特钢股权全部转让予泰富投资，系中信集团为理顺下属特钢板块资产股权结构在同一控制下法人主体之间的股权转让行为。2018年1月31日基准日评估目的为员工持股平台增资入股。两次评估的评估背景和目的不同。
（2）2018年1月31日与 2018年12月31日评估基准日评估差异
1）前次评估基准日至今，标的公司净资产有所增加。
员工持股平台增资入股的评估基准日为2018年1月31日，本次交易拟选取的基准日为2018年12月31日。截至2018年12月31日，标的公司合并口径归属于母公司股东所有者权益为 194.22亿元，较 2018年 1月 31日账面净资产有所增加。
2）两次评估结果选选用的评估方法不同
本次资产评估采用收益法作为资产评估结果，前次员工增资入股采用资产基础法作为资产评估结果，不同的评估方法得出的结果存在一定差异具有其合理性：标的公司于2017年并入了多家子公司，截至前次评估基准日（2018年1月31日），部分企业没有在兴澄特钢控制下完整会计年度的经营记录，未来收益和风险较难预测及量化，因此综合考虑后，该次采用资产基础法和市场法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。而截至本次评估基准日，新并入兴澄特钢子公司在其经营管理下具备了较长时间的稳定经营记录，对其未来收益可以进行合理预测，具备了以收益法进行评估的基础，因此采用收益法对标的公司全部股东权益进行评估。
3）标的公司盈利能力大幅提升
①2017年以来，钢铁行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，普钢行业的经营状况逐步改善，由于特钢行业的盈利改善较普钢行业存在一定滞后，在2018年1月31日为基准日的时点上，标的公司的经营状况尚未发生显著改善。
从 2018年全年经营业绩来看，根据普华永道针对本次重组出具的《审计报告》，
标的公司2018年归属于母公司股东净利润同比2017年增长178.05%。鉴于标的公司的盈利能力同比大幅增长，本次交易的评估值较标的公司前次评估结果存在差异是合理的。
②泰富投资就兴澄特钢2019-2021年的预测利润进行了承诺，并与上市公司签署《盈利补偿协议》。在业绩承诺期内，标的公司在 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68万元、332,305.42万元和 339,329.44万元，相对于 2017年也存在大幅增长，因此以收益法得出的资产评估结果较2018年1月31日为基准日的评估结果存在差异是合理的。
4）评估机构不同
2018年1月31日评估基准日银信评报字[2018]沪第0329号《资产评估报告》出具评估机构为银信资产评估有限公司；本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日中企华评报字(2019)第 1026-01号《资产评估报告》出具评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。两次评估的评估机构不同，对于兴澄特钢100%净资产评估值具有不同的专业判断。
九、立项、环保和行业准入等有关报批事项
标的公司主要涉及立项、环保和行业准入的报批事项主要集中在炼铁及炼钢环节，具体如下:
（一）炼铁
标的公司炼铁设备及相关立项/备案、环评批复、环保验收情况如下表所示：
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|序号|公司|设备|立项/备案文号|环评批复文件文号|环保验收文件文号|
|1|兴澄特钢|3200立方高炉|澄经贸投资（2008）9号|澄环管[2008]1号|江阴市项目清理领导小组办公室出具的《关于建设项目纳入环保日常管理的函》|
|2|兴澄特钢|1500立方高炉|澄行审投备（2017）6号|苏环审[2018]44号|尚未竣工|
|3|兴澄特钢|450立方高炉|苏发改工业发[2017]568号|苏环管[2002]114号|江阴市环保局出具的验收意见|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|设备|立项/备案文号|环评批复文件文号|环保验收文件文号|
|4|兴澄特钢|450立方高炉|苏经贸投资（2002）1374号|苏环管（2003）59号|江阴市环保局出具的验收意见|
|5|兴澄特钢|1280立方高炉|苏发改工业发[2017]568号|苏环审[2018]44号|根据兴澄特钢提供的说明，该项目将与高炉系统升级改造项目一起进行环保验收手续|
|6|青岛特钢|2*1800立方高炉|发改产业（2012）4105号|环审[2012]359号|青环验[2018]14号[部分验收]|
|7|特种钢管|1780立方高炉|鄂发改工业（2007）1318号、发改产业（2015）1494号、黄石市西塞山区发展改革物价局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》|鄂环函[2007]634号|鄂环函[2017]96号|

（二）炼钢
标的公司炼钢设备及相关立项/备案、环评批复、环保验收情况如下表所示：
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|序号|公司|设备|立项/备案文号|环评批复文件文号|环保验收文件文号|
|1|兴澄特钢|100吨电炉|苏计经技（1994）1025号|苏环管[95]77号|江苏、无锡、江阴环保局出具的验收意见|
|2|兴澄特钢|2*100吨转炉|苏发改工业发（2005）462号|环审[2003]197号|江阴市项目清理领导小组办公室出具的《关于建设项目纳入环保日常管理的函》|
|3|兴澄特钢|2*120吨转炉|苏经贸投资（2007）1050号、发改产业（2015）1494号、苏发改工业发[2017]568号|苏环管[2007]266号|江阴市项目清理领导小组办公室出具的《关于建设项目纳入环保日常管理的函》|
|4|青岛特钢|3*100吨转炉|发改产业（2012）4105号|环审[2012]359号|青环验[2018]14号[部分验收]|
|5|特种钢管|2*120吨转|黄发改外经（2008）|黄环监[2007]131|黄环审函[2015]50|

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|序号|公司|设备|立项/备案文号|环评批复文件文号|环保验收文件文号|
|||炉|13号、发改产业（2015）1494号、黄石市西塞山区发展改革物价局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》|号|号|

注：根据江阴市土地储备中心于2018年12月25日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，相关生产设备也将拆除，故不对其相关设备进行统计。
十、交易标的业务资质与许可
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其下属子公司已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限/核发日期|
|1|兴澄特钢|全国工业产品生产许可证|XK05-006-00035|国家市场监督管理总局|2018.09.17-2023.12.29|
|2||电力业务许可证|1041606-00003|国家能源局江苏监管办公室|2006.09.05-2026.09.04|
|3||取水许可证（取水量11607立方米/年）|取水（江阴）字[2013]第A02811716号|江阴市水利农机局|2018.01.07-2023.01.06|
|4||取水许可证（取水量1500立方米/年）|取水（江阴）字[2013]第A02811715号|江阴市水利农机局|2018.01.07-2023.01.06|
|5||排污许可证|91320281607984202P001P|无锡市环境保护局|2017.06.15-2020.06.14|
|6||海关报关单位注册登记证书|3216930662|江阴海关|长期|
|7|兴澄合金|全国工业产品生产许可证|XK05-006-00211|国家市场监督管理总局|2018.07.13-2023.07.12|
|8|兴|港口经营许可|（苏锡江阴）港经证（0026）|江阴市港口管理|2016.11.29-2019.11.28|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限/核发日期|
||澄储运|证|号（长江）|局||
|9|无锡特材|全国工业产品生产许可证|XK05-006-00037|国家质量监督检验检疫总局|2015.08.19-2019.07.03|
|10||全国工业产品生产许可证|XK05-001-00085|国家市场监督管理总局|2018.07.13-2022.11.19|
|11||出入境检验检疫报检企业备案表|3208606728|江苏出入境检验检疫局|2015.10.13核发|
|12||海关报关单位注册登记证书|3202949436|无锡海关|2015.10.08核发|
|13|兴澄工气|安全生产许可证（危险化学品生产）|（苏）WH安许证字[B00903]|江苏省应急管理厅|2018.10.31-2021.10.30|
|14||移动式压力容器充装许可证|锡TS9232009-2022|江苏省市场监督管理局|2018.12.20-2022.02.16|
|15||危险化学品登记证|320212809|江苏省化学品登记中心|2018.05.09-2021.05.08|
|16||危险化学品重大危险源备案告知书|BA苏320281[2016]018|市安全生产监督管理局|2016.06.13-2019.06.12|
|17|新冶特材|港口经营许可证|（鄂黄石）港经证0008|黄石市港航管理局|2018.11.13-2021.11.21|
|18||排污许可证|91420200MA492PR97N001P|黄石市环境保护局|2019.01.01-2021.12.31|
|19||对外贸易经营者备案登记表|3032966|湖北黄石|2018.11.27核发|
|20||海关报关单位注册登记证书|4202965006|黄石海关|长期|
|21|新冶特管|对外贸易经营者备案登记表|3036839|湖北省商务厅|2017.10.27核发|
|22||海关报关单位注册登记证书|4202940019|黄石海关|长期|
|23|中特新化|全国工业产品生产许可证（危险化学品有机产品）|鄂XK13-014-00062|湖北省质量技术监督局|2018.05.16-2023.05.15|
|24||安全生产许可证|（鄂）WH安许证字[延0576]|湖北省安全监督管理局|2016.08.20-2019.08.19|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限/核发日期|
|25||危险化学品登记证|420212008|湖北省危险化学品登记办公室|2018.11.02-2021.11.01|
|26||危险化学品经营许可证|鄂B安经字[2018]200012|黄石市西塞山区安全监督管理局|2018.12.14-2021.12.13|
|27||危险化学品重大危险源备案告知书|BA鄂420201[2018]003|黄石市安全生产监督管理局|2018.07.25-2021.07.24|
|28||电力业务许可证|1052214-00404|国家能源局华中监管局|2014.09.19-2034.09.18|
|29||排污许可证|914200007881772227001P|黄石市环境保护局|2017.12.29-2020.12.28|
|30||对外贸易经营者备案登记表|3036840|湖北省商务厅|2017.10.27核发|
|31||海关报关单位注册登记证书|4202940018|黄石海关|长期|
|32|青岛特钢|全国工业产品生产许可证（钢筋混凝土用热轧钢筋）|XK05-001-00132|国家质量监督检验检疫总局|2017.06.23-2022.06.22|
|33||全国工业产品生产许可证（轴承钢材）|XK05-006-00201|国家质量监督检验检疫总局|2017.04.27-2022.04.26|
|34||危险化学品经营许可证|鲁青危化经[2016]002285号|青岛市安全生产监督管理局|2016.04.18-2019.04.17|
|35||危险化学品重大危险源备案登记表|BA370211[2015]008|青岛市黄岛区安全生产监督执法局|2016.01.25核发|
|36||排污许可证|913702005757897516001P|青岛市环境保护局黄岛分局|2017.11.28-2020.11.27|
|37||出入境检验检疫报检企业备案表|3702606224|黄岛区出入境检验检疫局|/|
|38||对外贸易经营者备案登记表|2996163|黄岛区商务局|2017.08.03核发|
|39||海关报关单位注册登记证书|3702916002|青开发区海关|长期|
|40|青钢进出口|出入境检验检疫报检企业备案表|3701001663|山东出入境检验检疫局|2016.08.26核发|
|41||对外贸易经营者备案登记表|1503446|青岛市商务局|2013.07.03核发|

|||||||
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限/核发日期|
|42||海关报关单位注册登记证书|3702912756|青岛大港|长期|
|43|董家口铁矿石|对外贸易经营者备案登记表|1504689|青岛市商务局|2014.04.18核发|
|44|成都帅潮|排放污染物许可证|川环许A新0060|成都市新都区环境保护局|2014.05.28-2019.05.27|
|45||安全生产标准化证书|AQBIIIJX（川）2017830337|成都市安全生产监督管理局|2017.03.27-2020.03.26|
|46|泰富特钢悬架|出入境检验检疫报检企业备案表|3707200057|济南海关|2018.06.30核发|
|47||对外贸易经营者备案登记表|2941485|商河县商务局|2018.05.30核发|
|48||海关报关单位注册登记证书|3701969760|济南海关|长期|
|49|靖江特钢|全国工业产品生产许可证（轴承钢材）|XK05-006-00114|国家质量监督检验检疫总局|2018.09.17-2021.09.20|
|50||特种设备制造许可证（压力管道元件）|TS2710OU29-2020|国家质量监督检验检疫总局|2016.03.31-2020.03.30|
|51||取水许可证|取水（靖水）字[2011]第121A001号|靖江市水务局|2015.12.11-2020.12.10|
|52||排污许可证|91321282683503589R001P|泰州市环境保护局|2017.09.29-2020.09.28|
|53||对外贸易经营者备案登记表|2762266|靖江商务局|2018.07.04核发|
|54||海关报关单位注册登记证书|3212961369|靖江海关|长期|
|55|铜陵特材|全国工业产品生产许可证|（皖）XK13-014-00047|安徽省质量技术监督局|2018.06.28-2023.06.27|
|56||安全生产许可证|（皖G）WH安许证字[2017]05号|安徽省安全生产监督管理局|2017.07.12-2020.07.11|
|57||危险化学品经营许可证|皖铜危化经字[2018]045号|铜陵市安全生产监督管理局|2018.10.13-2021.10.12|
|58||排污许可证|913400006726372905001P|铜陵市环境保护局|2018.01.01-2020.12.31|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限/核发日期|
|59||出入境检验检疫报检企业备案表|3403600143|安徽出入境检验检疫局|2015.11.17核发|
|60|铜陵港务|港口经营许可证|皖铜港经第（0005）号|铜陵市港航（地方海事）管理局|2016.12.08-2019.12.07|
|61|铜陵能源|电力业务许可证|1041814-00271|国家能源局华东管理局|2014.11.24-2034.11.18|
|62||排污许可证|9134070007871509XC001P|铜陵市环境保护局|2017.06.15-2020.06.14|
|63|扬州特材|江苏省排放污染物许可证|3.21088E+15|扬州市江都区环境保护局|2016.11.23-2019.11.22|
|64||排污许可证|91321000672032902A001P|扬州市江都区环境保护局|2017.10.09-2020.10.08|
|65||对外贸易经营者备案登记表|3324802|扬州市江都区商务局|2018.02.05核发|
|66||海关报关单位注册登记证书|3210916418|扬州海关|长期|
|67|扬州港务|港口经营许可证|（苏扬江都）港经证（201502003）号|江苏省江都经济开发区|2019.01.03-2022.01.02|
|68||国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第100818000100006号|江苏出入境检验检疫局|2017.05.08-2021.05.07|
|69||取水许可证|取水（江水）字[2016]第A10880078号|扬州市江都区水务局|2016.08.25-2021.08.24|
|70||对外贸易经营者备案登记表|3324801|扬州市江都区商务局|2018.02.05核发|
|71||海关报关单位注册登记证书|3210916419|扬州海关|长期|
|72||交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）|2018-11-100217|交通运输部|2018.01.04-2021.01.03|
|73|特钢经贸|对外贸易经营者备案登记表|784099|上海市商务委|2010.07.02|
|74||海关报关单位注册登记证书|3106940461|上海海关普陀区站|长期|

十一、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为兴澄特钢86.50%的股权。
（三）拟购买资产部分股权存在被质押的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产，标的公司股权权属清晰。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的兴澄特钢10%股权存在已设定质押的情况。具体如下：
1、标的资产股权质押的基本情况
（1）合伙企业所持有标的公司股权已设立股权质押
合伙企业以其自有资金及自筹资金增资入股标的公司。与该等增资事项之同时，合伙企业以增资取得的标的公司股权作质押，通过与中信信托（作为“中信信托·江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划”的受托人，并代表该信托计划）约定标的股权收益权转让及回购的方式实现资金融资（以下简称信托融资），并以获得的资金（以下简称信托资金）偿还 2018年 6月对标的公司进行增资的自筹资金，详见本节“二、历史沿革”之“16、2018年6月，增资至 184,243.3036万美元”。各合伙企业本次增资的资金来源情况如下表所示：
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||认缴注册资本|自有资金|自筹资金||
|||||持股比例|
||（万美元）|（人民币万元）|（人民币万元）||
|江阴信泰|8,253.09|22,397.25|64,349.03|4.48%|
|江阴冶泰|3,021.73|8,200.38|23,560.31|1.64%|
|江阴扬泰|2,837.72|7,701.00|22,125.57|1.54%|
|江阴青泰|2,542.70|6,900.38|19,825.31|1.38%|
|江阴信富|1,769.10|4,801.00|13,793.64|0.96%|
|合计|18,424.33|50,000.00|143,653.86|10.00%|

（2）标的资产股权质押担保的债务资金用途
合伙企业增资入股标的公司时，资金来源为自有及自筹资金，不存在向银行、信托公司等金融机构质押取得融资的情形；合伙企业增资取得标的公司股权后，以该等标的公司股权作质押向中信信托管理的信托计划进行融资，主要用以偿还增资标的公司时的自筹资金。
（3）信托融资的还款及解除质押安排
2018年6月27日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与中信信托分别签署《江阴信泰股权收益权转让及回购合同》《江阴冶泰股权收益权转让及回购合同》《江阴扬泰股权收益权转让及回购合同》《江阴青泰股权收益权转让及回购合同》《江阴信富股权收益权转让及回购合同》（以下单独或合称《收益权转让及回购合同》），约定江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别将其所持标的公司股权对应的收益权转让予中信信托，转让价款分别为人民币 64,504.08万元、23,617.08万元、22,178.88万元、19,873.08万元及 13,826.88万元；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于中信信托支付收益权转让价款支付日起满36个月之日，一次性支付全部回购本金，且应于每年3月21日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定利率。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别出具的《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“合伙企业与中信信托签署的《收益权转让及回购合同》项下标的公司股权收益权转让及回购安排，实质为合伙企业与中信信托之间的资金借贷安排。”
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别出具的《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“合伙企业拟通过包括但不限于标的公司利润分配、第三方机构替代性融资安排、以本次交易取得的上市公司股份质押融资、上市公司利润分配、未来股份减持等方式筹集资金，延续上述信托融资或偿还信托融资项下借款。”
根据《收益权转让及回购合同》，上述信托融资属于合伙企业与中信信托之间的债务债权关系，不因本次交易而发生债权债务转移，因此不会对交易完成后上市公司造成不利影响。
2、标的资产股权质押对本次交易的影响
（1）标的股权质押情况不会影响标的资产权属
根据《关于江阴特种钢铁有限公司的增资协议》、银行转账凭证、标的公司章程、股东名册、工商登记文件等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的资产，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，除前述标的资产股权质押情形外，标的资产不存在查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。此外，根据《收益权转让及回购合同》有关约定及《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，结合市场惯例，合伙企业与中信信托间关于标的股权收益权转让及回购安排的实质为债务融资安排，不会实质影响标的股权对应的收益权归属。
（2）标的资产过户或权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍
根据兴澄特钢《公司章程》、《股权出质设立登记通知书》、工商登记文件等资料及相关方承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方合法拥有标的资产，权属清晰；除合伙企业所持标的资产存在股权质押情形外，标的资产不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。各交易对方和标的公司已承诺，除合伙企业所持标的资产存在股权质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
就上述股权质押情形，合伙企业已承诺“将采取一切必要措施，于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押，并依法办理完成股权质押解除登记手续”。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产股权质押不会导致本次交易无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
综上所述，各交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰；除合伙企业所持标的资产质押情形外，标的资产不存在不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；就上述股权质押情形，合伙企业已承诺将采取一切必要措施于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍，标的资产股权质押事项不会对本次交易造成重大不利影响。
十二、本次交易债权债务转移情况
本次交易标的为兴澄特钢86.50%股权，交易完成后，兴澄特钢作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十三、报告期内兴澄特钢的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
兴澄特钢的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认原则和计量方法则如下：
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，兴澄特钢的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
兴澄特钢以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2017年度，兴澄特钢向同受中信集团控制的公司处收购了若干子公司。兴澄特钢与所收购的子公司之原控股股东在交易前后均受中信集团最终控制且该控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
2018年度，兴澄特钢向新冶钢收购了其拥有的新冶零部件80%的股权及特种材料100%的股权。兴澄特钢与新冶钢在交易前后均受中信集团最终控制且该控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
兴澄特钢合并财务报表为兴澄特钢根据同一控制下企业合并的处理原则，假设从 2017年 1月 1日开始上述交易完成后的股权构架已存在，并以此构架为基础持续计量所编制的2018年度及2017年度的合并财务报表。
2、合并财务报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括兴澄特钢及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，兴澄特钢开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
报告期内，兴澄特钢合并财务报表范围变动情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||是否纳入合并财务报表范围|||
|公司名称|2018年12月31|2017年12月31||
||||2017年1月1日|
||日|日||
|兴澄特钢|是|是|是|
|锡钢集团|是|否|否|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|是|否|否|
|靖江特钢|是|否|否|
|富奕有限公司|是|否|否|
|华菱靖江管加工有限公司|是|否|否|

|||||
|-|-|-|-|
||是否纳入合并财务报表范围|||
|公司名称|2018年12月31|2017年12月31||
||||2017年1月1日|
||日|日||
|靖江港务|是|否|否|
|华菱靖江置业有限公司|是|否|否|
|润亿能源|是|否|否|
|新冶零部件|是|否|否|
|特种材料|是|否|否|
|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|是|是|否|
|无锡兴澄特种材料有限公司|是|是|否|
|江阴兴澄合金材料有限公司|是|是|否|
|江阴澄东炉料有限公司|是|是|否|
|江阴兴澄金属制品有限公司|是|是|否|
|江阴兴澄储运有限公司|是|是|否|
|江阴兴澄港务有限公司|是|是|否|
|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|是|是|否|
|扬州泰富|是|是|否|
|扬州泰富港务有限公司|是|是|否|
|铜陵泰富|是|是|否|
|铜陵新亚星港务有限公司|是|是|否|
|铜陵新亚星能源有限公司|是|是|否|
|特钢有限|是|是|否|
|中信泰富特钢经贸有限公司|是|是|否|
|中信特种材料技术(上海)有限公司|是|是|否|
|特种钢管|是|是|否|
|中特新化能|是|是|否|
|黄石中特国贸有限公司|是|是|否|
|青岛特钢|是|是|否|
|泰富特钢悬架|是|是|否|
|成都帅潮汽配有限公司|是|是|否|
|青岛特钢国际贸易控股有限公司|是|是|否|
|青岛特钢销售有限公司|是|是|否|

|||||
|-|-|-|-|
||是否纳入合并财务报表范围|||
|公司名称|2018年12月31|2017年12月31||
||||2017年1月1日|
||日|日||
|青岛钢铁进出口有限公司|是|是|否|
|润亿丰泰国际有限公司|是|是|否|
|润亿丰泰（新加坡）有限公司|是|是|否|
|青岛帅潮|否|是|否|
|青岛钢铁房地产开发有限公司|否|是|否|

（四）报告期内资产转移剥离情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|处置价款（元）|处置比例|处置方式|丧失控制权时点|
|青岛帅潮|100.00|60%|转让|2018年12月31日|
|青岛钢铁房地产开发有限公司|59,172,372.16|100%|转让|2018年12月31日|

（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，兴澄特钢所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
兴澄特钢的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
十四、其他事项
（一）标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（二）重大未决诉讼事项
截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢及其子公司不存在尚未了结的或
可合理预见的案件标的金额在 500万元以上的重大诉讼或仲裁。
（三）行政处罚事项
兴澄特钢及其子公司近两年内受到的罚款金额 1万元以上的行政处罚共计35项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|是否|
|序|被罚||||||||
|||处罚机关|处罚文书号|处罚原因|处罚措施|出具日|执行|开具|
|号|单位||||||||
||||||||完毕|证明|
|||江阴市环保局|澄环罚书字[2017]|废水未按规定排放且|||||
|1|||||罚款5万元|2017.08.29|是|是|
||兴澄||第820号|测试超标|||||
||特钢|江阴市环保局|澄环罚书字[2018]|项目未经环评审批和|||||
|2|||||罚款20万元|2018.10.15|是|是|
||||第816号|环保验收即投入生产|||||
|||无锡市惠山区环保局||未经环保部门同意，|||||
||无锡||锡惠环罚决[2017]||||||
|3||||擅自处置煤焦油等固|罚款6万元|2017.07.06|是|是|
||特材||第91号||||||
|||||体废物|||||
|||黄石市西塞山区安监局|||||||
||新冶||（西）安监管罚决||||||
|4||||“1·9”高处坠落事故|罚款40万元|2018.04.04|是|是|
||特材||定[2018]11号||||||
|||黄石市西塞山区安监局|||||||
||新冶||（西）安监管罚决||||||
|5||||“12·5”机械伤害事故|罚款30万元|2018.03.13|是|是|
||特管||定[2018]10号||||||
|||黄石市西塞山区环保局|||改正违法行||||
|6|||西环罚[2017]02号|烟尘排放浓度超标|为，罚款10|2017.04.14|是|是|
||||||万元||||
|||黄石市西塞山区环保局|||||||
|||||项目未经环评审批擅|||||
|7|||西环罚 [2018]8号||罚款5万元|2018.02.01|是|是|
|||||自开工建设|||||
||中特||||||||
||新化|黄石市西塞山区环保局|||||||
|||||配套设施项目未经环|||||
|8|||西环罚 [2018]6号||罚款1万元|2018.02.01|是|是|
|||||保验收擅自投入生产|||||
|||黄石市西塞山区环保局|||||||
|||||项目未经环保部门验|||||
|9|||西环罚 [2018]7号||罚款1万元|2018.02.01|是|是|
|||||收擅自投入生产|||||
|||青岛市黄岛区安监局|||责令限期改||||
||||（青黄）安监罚|日常运营中违反若干|||||
|10|||||正，合并罚款|2017.09.27|是|是|
||||[2017]201-1号|安全生产管理规定|||||
||||||22万元||||
|11||青岛市环保局黄岛分局|青环黄岛罚字[2016]220号|2台燃气掺烧锅炉未取得环评即开工建设|罚款20万元|2017.04.24|是|是|
||青岛||||||||
||特钢||||||||
|||青岛市环保局黄岛分局|||||||
||||青环黄岛罚字|焦化工序外排废气中|||||
|12|||||罚款16万元|2018.09.04|是|是|
||||[2018]2008号|二氧化硫日均值超标|||||
|13||青岛市环|青环黄岛罚字|高炉热风炉外排废气|罚款20万元|2018.10.23|是|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|是否|
|序|被罚||||||||
|||处罚机关|处罚文书号|处罚原因|处罚措施|出具日|执行|开具|
|号|单位||||||||
||||||||完毕|证明|
|||保局黄岛分局|[2018]2012号|二氧化硫日均值超标|||||
|||青岛市环保局黄岛分局|||||||
||||青环黄岛罚字|高炉热风炉外排废气|||||
|14|||||罚款20万元|2018.10.23|是|是|
||||[2018]2013号|二氧化硫日均值超标|||||
|||青岛市环保局黄岛分局|||||||
||||青环黄岛罚字|高线外排废气二氧化|||||
|15|||||罚款20万元|2018.10.23|是|是|
||||[2018]2011号|硫日均值超标|||||
|||青岛市环保局黄岛分局|||||||
||||青环黄岛罚字|高线外排废气二氧化|||||
|16|||||罚款20万元|2018.10.23|是|是|
||||[2018]2010号|硫日均值超标|||||
|||青岛市黄岛区市监局||使用未经定期检验或|||||
||||（青黄）市质监罚||||||
|17||||未办理使用登记的压|罚款6万元|2019.01.14|是|是|
||||字[2019]T1号||||||
|||||力容器|||||
|||青岛市黄岛区市监局|||||||
||||（青黄）市质监罚|厂区车间内起重机挤|||||
|18|||||罚款10万元|2017.03.01|是|是|
||||字[2016]397号|压事故|||||
||青岛||||||||
||润亿|青岛市黄岛区市监局||压力管道未办理登|||||
||||（青黄）市质监罚||||||
|19||||记、未取得使用登记|罚款1万元|2019.01.14|是|是|
||||字[2019]T2号||||||
|||||证书|||||
|||成都市新都区环保局||生产过程中淬火环节|||||
||成都||||||||
|20|||新环罚[2018]11号|未在密闭空间或设备|罚款3万元|2018.01.25|是|是|
||帅潮||||||||
|||||中进行|||||
|||商河县环保局||未采取集中处理等措|立即改正违||||
||||商环罚字[2017]第||||||
|21||||施严格控制粉尘和气|法行为；罚款|2017.07.21|是|是|
||||69号||||||
|||||态污染物的排放|10万元||||
|||商河县环保局|||责令停止违||||
||济南||商环罚字[2018]第|未按照国家规定申报|||||
|22|||||法行为，罚款|2018.08.02|是|是|
||帅潮||39号|登记危险废物|||||
||||||1万元||||
|||商河县环保局|||责令停止违||||
||||商环罚字[2018]第|未按规定设置危险废|||||
|23|||||法行为，罚款|2018.08.02|是|是|
||||38号|物识别标志|||||
||||||1万元||||
|||国家税务总局泰州市税务局稽查局|||||||
||靖江||泰税稽罚[2018]6||罚款||||
|24||||营业税漏报||2018.07.25|是|是|
||特钢||号||82,061.85元||||
|||铜陵市环保局||陆域堆场配套防治设|||||
||||||罚款6万元，||||
|||||施未建成，主体工程|||||
|25|铜陵||铜环罚[2017]12号||责令陆域堆|2017.07.18|是|是|
|||||擅自投入使用；堆场|||||
||港务||||场停止使用||||
|||||环保防护措施不规范|||||
|26||铜陵市环|铜环罚[2018]45号|堆场环保防护措施不|立即改正违|2018.11.21|是|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|是否|
|序|被罚||||||||
|||处罚机关|处罚文书号|处罚原因|处罚措施|出具日|执行|开具|
|号|单位||||||||
||||||||完毕|证明|
|||保局||规范|法行为；罚款||||
||||||10万元||||
|||铜陵市环保局||总排口外排废水中苯|责令整改；罚||||
|27|||铜环罚[2017]4号|||2017.04.25|是|是|
|||||并芘浓度超标|款153,320元||||
|||铜陵市环保局||污水处理活性炭过滤|责令整改；罚||||
|28|||铜环罚[2017]11号|||2017.07.18|是|是|
|||||设施停运|款14,158元||||
|||铜陵市环保局||总排口外排废水中苯|责令整改；罚||||
|29|||铜环罚[2017]13号|||2017.08.02|是|是|
|||||并芘浓度超标|款59,826元||||
|||铜陵市环保局|||罚款10万||||
|30|铜陵||铜环罚[2018]15号|排放污染物超标|元，责令加强|2018.07.16|是|是|
||特材||||环境管理||||
|||铜陵市环保局|||罚款23.8万||||
|31|||铜环罚[2018]31号|排放污染物超标||2018.10.25|是|是|
||||||元||||
|||铜陵市环保局||废水总排口氰化物超|||||
|32|||铜环罚[2018]40号||罚款70万元|2018.11.21|是|是|
|||||标|||||
|||铜陵市地方税务局稽查局|||||||
||||铜地税稽罚|未代扣代缴的个人所|罚款61,442||||
|33||||||2017.10.09|是|是|
||||[2017]16号|得税|元||||
|||扬州市江都区安监局|||||||
||扬州||（扬江）安监管罚||||||
|34||||“12·26”爆炸事故|罚款50万元|2017.03.10|是|是|
||特材||[2017]15号||||||
|||扬州市江都区安监局|||||||
||扬州||（扬江）安监罚||||||
|35||||“3·7”生产安全事故|罚款20万元|2017.05.31|是|是|
||港务||[2017]41号||||||

就上述25项环保部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。
根据《水污染防治法》第73条、第74条、第75条及第83条、《建设项目环境保护管理条例》第23条及第28条、《固体废物污染环境防治法》第75条及第
77条、《大气污染防治法》第25条、第45条、第99条、第108条及第117条、《环境影响评价法》第31条、《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>
办法》第24条等相关规定，除第11、26、27、32项环保处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较大情形外，其余环保处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形；就上述第11、26、27、32项环保处罚，环保主管部门出具证明，确认“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，上述行
政处罚不属于重大行政处罚”或“该公司以上行政处罚不属于上述规定所列‘重大
环境违法行为’的情形，不属于重大环境违法行为，不属于重大行政处罚”。
就上述5项安监部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根据《安全生产法》第94条、第 98条、第106条及第109条、《山东省生产经营单位安全生产主体责任规定》第35条、《生产安全事故应急预案管理办法》第
45条、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第34条、《冶金企业安全生产监督管理规定》第37条等相关规定，除第4和34项安监处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内较大情形外，上述安监处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形；就第4、34项安监处罚，安监主管部门出具证明，确认“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，其所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。
并结合相关安监主管部门出具的合规证明，上述安监行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作，该等行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为。
就上述3项市监部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根据《特种设备安全法》第83条、第84条及第90条等相关规定，并结合相关市监主管部门出具的合规证明，上述市监行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形，且均已按时缴清罚款并完成整改工作，上述市监行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形该等行政处
罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为。
就上述2项税务部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根据《税收征收管理法》第69条等相关规定，并结合相关税务主管部门出具的合规证明，上述税务行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，且上述税务行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形均已
按时缴清罚款，该等行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为。
基于上述，根据兴澄特钢提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、相关主管部门出具的合规证明等资料，并结合适用法律法规规定，除前述说明情形外，上述行政处罚的罚款金额主要属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形，不属于重大行政处罚，所涉及的违法行为不属于重大违法行为；相关公司已依法
完成整改并缴纳罚款。此外，相关罚款金额相对兴澄特钢当期营业收入及净利润占比极小。鉴于此，上述行政处罚不会对兴澄特钢的业务经营和资产构成重大不利影响。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份的方式为非公开发行，发行对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|9.11|8.20|
|前60个交易日|9.37|8.44|
|前120个交易日|9.34|8.41|

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（四）标的资产作价及发行股份的数量
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以 2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为 2,679,698.81万元，评估增值 870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 2,317,939.47万元。
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|泰富投资|2,049,969.59|2,049,969.59|2,049,969,589|
|江阴信泰|120,035.77|120,035.77|120,035,767|
|江阴冶泰|43,949.07|43,949.07|43,949,070|
|江阴扬泰|41,272.72|41,272.72|41,272,721|
|江阴青泰|36,981.85|36,981.85|36,981,853|
|江阴信富|25,730.47|25,730.47|25,730,467|
|合计|2,317,939.47|2,317,939.47|2,317,939,467|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本
次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在 2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承
诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。
上市公司应单独披露 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和 2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
（九）发行股票拟上市地点
本次交易中，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富取得的股票将在深交所上市交易。
三、本次交易前后公司股本结构变化
（一）本次交易前后上市公司主要股东及持股情况
本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，持股比例达到74.08%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|上市公司原股东|||||
|新冶钢|134,620,000|29.95%|134,620,000|4.86%|
|泰富中投|126,618,480|28.17%|126,618,480|4.58%|
|上市公司原中小股东|188,170,000|41.87%|188,170,000|6.80%|
|上市公司原股东合计|449,408,480|100.00%|449,408,480|16.24%|
|本次交易对手方|||||
|泰富投资|-|-|2,049,969,589|74.08%|
|江阴信泰|-|-|120,035,767|4.34%|
|江阴冶泰|-|-|43,949,070|1.59%|
|江阴扬泰|-|-|41,272,721|1.49%|
|江阴青泰|-|-|36,981,853|1.34%|
|江阴信富|-|-|25,730,467|0.93%|
|本次交易对手方合计|-|-|2,317,939,467|83.76%|
|总计|449,408,480|100.00%|2,767,347,947|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。
（二）本次交易完成后，上市公司股权分布仍然符合上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上
股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据上市公司与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、相关方的《公司章程》、《合伙协议》等组织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》《上市规则》有关社会公众持股比例的相关规定，具体说明如下：
1、本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会公众股东，合计持股比例为83.52%
根据上市公司2018年年度报告，本次交易前，新冶钢持有上市公司29.95%股份，泰富中投持有上市公司28.17%股份，为上市公司持股10%以上股东，其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。
本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%股份，新冶钢持有上市公司股份比例变更为4.86%，泰富中投持有上市公司股份比例变更为4.58%，其中泰富投资为上市公司持股10%以上股东，将成为上市公司控股股东，新冶钢和泰富中投为其一致行动人。
本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会公众股东，合计持有大冶特钢83.52%股份。
2、本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为社会公众股东，包括其在内的社会公众股东合计持股比例为16.48%
（1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的有关情况
根据各合伙企业的《合伙协议》、工商登记文件等资料及标的公司的书面说明，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富的有限合伙人主要为标的公司及下属公司的核心管理人员，该等合伙企业系为实施员工激励、持有标的公司股权之目的而设立的持股平台；合伙企业的普通合伙人为盈宣投资。
根据各合伙企业的《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括
但不限于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。”此外，根据各合伙企业的《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
根据标的公司、各合伙企业的书面说明及确认：“1.合伙企业系为实施员工激励、持有标的公司股权目的而设立的持股平台，合伙人为中信集团特钢板块中层以上管理人员、具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。2.各合伙企业主要按上述核心管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。3.经全体合伙人一致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全体合伙人的利益，符合民主集中和决策效率的原则和需求。4.截至本函出具日，合伙企业之间不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或类似安排。”
基于上述，合伙企业为标的公司的员工持股平台，其内部决策和管理机构为各自设立的管理委员会，其执行事务合伙人盈宣投资对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富不属于“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”
1）本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别持有上市公司4.34%、1.59%、1.49%、1.34%及0.93%股份，即江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%。
2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为标的公司员工持股平台，不属于泰富投资的一致行动人
根据泰富投资《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，泰富投资的股东为盈联钢铁有限公司、长越投资有限公司和尚康国际有限公司，均为中信股份下属企业，实际控制人为中信集团；泰富投资的董事为俞亚鹏、郭文亮、何旭林、郭家骅、王文金、李国忠和钱刚，监事为程时军，总经理为钱刚。
根据泰富投资、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，①泰富投资的董事俞亚鹏、李国忠、何旭林和王文金、董事兼总经理钱刚、监事程时军为盈宣投资的股东；同时，俞亚鹏任盈宣投资董事长，李国忠、何旭林和王文金任盈宣投资董事，钱刚任盈宣投资董事兼总经理，程时军任盈宣投资监事。
②泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚（兼任总经理）、何旭林和王文金、监事程时军为江阴信泰有限合伙人，董事李国忠为江阴冶泰有限合伙人。
尽管存在上述董事、监事及高级管理人员出资/兼职等情况，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富作为标的公司的员工持股平台，与泰富投资之间不构成一致行动关系，具体如下：
①江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持股平台，其合伙人、管理委员会成员主要为标的公司核心管理人员及技术研发人员；泰富投资为中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，实际控制人为中信集团。因此，合伙企业与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
②泰富投资的实际控制人为中信集团，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，泰富投资与各合伙企业之间无股权控制关系；泰富投资的董事、监事或高级管理人员未在合伙企业担任管理职务（即非合伙企业管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表）。合伙企业与泰富投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动关系的情形。
③合伙企业与泰富投资已分别出具《关于不形成一致行动关系的声明与承诺》，分别承诺：“1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与泰富投资亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。”
基于上述，根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观情况，并结合交易对方出具的书面说明，本次交易完成后，各合伙企业单独或合计持有上市公司股份比例均不超过10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人。
（3）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为有限合伙企业，且不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”
根据《预案》、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富提供的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美等4名自然人为合伙企业普通合伙人盈宣投资的股东（其余5名股东不在上市公司担任董监高职务）；同时俞亚鹏、钱刚及李国忠等 3人任盈宣投资董事，钱刚任盈宣投资总经理。（2）上市公司董事俞亚鹏和钱刚、监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人，上市公司董事李国忠、郭培锋、董事兼总经理蒋乔、监事赵彦彦、吕向斌和陶士君、总会计师冯元庆为江阴冶泰有限合伙人。
尽管上市公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资存在出资及/或任职情况，或在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上市公司该等董事、监事、高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，具体说明如下：
1）合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会
如前所述，根据各合伙企业的《合伙协议》和全体合伙人决定等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和管理职权。根据各合伙企业提供的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记文件等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富的管理委员会人员组成情况如下：
|||
|-|-|
|合伙企业|管理委员会委员|
|江阴信泰|顾国明、丁华、郏静洪|
|江阴冶泰|苏春阳、吴启军、周立新|
|江阴扬泰|罗元东、孙广亿、周月林|
|江阴青泰|惠荣、赵春风、孙三牛|
|江阴信富|高国华、孙步新、黄江海|

根据上述合伙企业管理委员会委员分别出具的《声明与承诺》，“1.截至本函出具日，本承诺人未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2.截至本函出具日，本承诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动关系，未来也不会与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议或类似安排。”
2）合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人
根据盈宣投资《公司章程》，股东会为最高权力机构，决定盈宣投资一切重大事宜，其中修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权股东通过，其他决议须经代表二分之一以上表决权股东通过；董事会由7名董事组成，董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效，且须经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。
根据盈宣投资《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本独立财务顾问报告签署日，盈宣投资共有9名自然人股东，分别为俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持股权相对分散，单一股东持股比例不超过30%；盈宣投资设董事会，由上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等 7人组成。
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机制等客观情况，截至本独立财务顾问报告签署日，盈宣投资任一自然人股东/董事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制。
此外，根据盈宣投资全体股东的书面说明，确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，盈宣投资无实际控制人。
基于上述，尽管上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美作为盈宣投资的股东或董事，以及部分董事、监事、高级管理人员持有江阴信泰及江阴冶泰的有限合伙人份额，鉴于①合伙企业的内部决策及管理机构为管理委员会，管理委员会委员由全体合伙人自主推选产生，上市公司董事、监事、高级管理人员均未担任任一合伙企业的管理委员会委员；②盈宣投资无实际控制人，任一自然人股东/董事无法对盈宣投资进行实际控制。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
3、本次交易完成后，上市公司股权分布符合上市条件
综上所述，结合江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观及实际情况，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有大冶特钢83.52%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富与泰富投资之间不存在一致行动关系，且不属于上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公众股东。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公司16.48%股份，比例超过10%，符合《证券法》《上市规则》的有关规定。本次交易完成后，大冶特钢仍具备股票上市条件。
第六节标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易的评估对象为兴澄特钢股东全部权益价值，评估基准日为 2018年12月31日，评估范围为截至评估基准日的兴澄特钢全部资产及相关负债。本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其具备证券、期货相关业务资格。
（一）评估概况
1、评估结论
根据评估机构出具的中企华评报字(2019)第1026-01号《资产评估报告》，评估机构结合兴澄特钢的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对兴澄特钢股东全部权益进行评估。
单位：万元
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|评估方法|净资产账面价值|股东全部权益评估价值|增值额|增值率|
|收益法|1,809,242.26|2,679,698.81|870,456.55|48.11%|
|资产基础法|1,809,242.26|2,475,547.11|666,304.85|36.83%|

本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。收益法评估的股东全部权益价值为2,679,698.81万元，增值额为870,456.55万元，增值率为48.11%。
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
收益法评估值为2,679,698.81万元，资产基础法评估值为2,475,547.11万元，两种方法的评估结果差异额为 204,151.70万元，差异率为8.25%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，
包括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因
素在内；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
综上所述，评估机构认为本次评估基于兴澄特钢历史年度的经营业绩为基础，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更好的真正体现出企业的价值所在，故选取收益法的评估结果作为兴澄特钢股东全部权益最终评估价值。
3、评估增值的主要原因
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业发展状况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响，具体分析详见本独立财务顾问报告“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和“三、标的资产核心竞争力及行业地位”。
兴澄特钢系高度专业化的特钢生产企业，其收入主要来源于钢材的生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的产品销售能力、客户保有状况、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此，收益法评估是从未来收益的角度出发，评估结果能涵盖前述无形资产的价值，较为全面、客观地反映了标的公司股东全部权益的价值。
（二）重要的评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和兴澄特钢相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后兴澄特钢的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对兴澄特钢造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后兴澄特钢采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后兴澄特钢在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后兴澄特钢的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后兴澄特钢以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营；
（5）假设兴澄特钢生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；
（6）假设未来兴澄特钢的高新技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍可享受所得税优惠政策，适用的所得税仍为15%；
（7）假设未来兴澄特钢因产能置换而规划建设的 1,500立方高炉能如期完工并投产运营；
（8）本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》和《资产评估准则—企业价值》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以分为收益法、资产基础法和市场法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估机构对兴澄特钢经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，兴澄特钢从事特钢行业多年，在国内外具有较高的知名度，客户群体相对较为稳定，未来收益是可以合理预测的，具备采用收益法评估的条件。同时，由于兴澄特钢有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条件。另外，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与兴澄特钢类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用于本次评估。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法。
2、收益法评估情况
（1）收益法模型的选择
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型估算兴澄特钢的股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
归属母公司股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据兴澄特钢的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与兴澄特钢生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中： k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
Β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与兴澄特钢生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日兴澄特钢需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3）少数股东权益价值
纳入本次合并报表范围中涉及的少数股东权益为2家，包括江阴兴澄港务有限公司和新冶零部件，少数股权的持股比例分别为10%和20%。本次评估取新冶零部件收益法结果以及江阴兴澄港务有限公司成本法估值分别乘以相应的少数股权比例进行评估。
（2）收益法评估思路
兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主要为江阴、靖江、黄石、青岛“四大制造基地”、铜陵、扬州“两大原料基地”，形成钢铁企业全产业链的生产模式。
江阴、靖江、黄石、青岛四大制造基地生产业务相似，与铜陵、扬州有较大的内部关联交易，故本次利用合并报表进行收益法预测：其主要思想就是模拟企业进行合并报表的方法，首先对未来各经营实体单独进行预测，并根据企业历史合并报表数据中合并抵消金额前的销售收入比例，在假定企业经营模式和状况不变的情况下，可以较为合理的进行盈利预测和合并抵消，保持收益预测和企业做合并报表的思路是一致。
在本次评估范围中：青岛斯迪尔新材料有限公司（以下简称“斯迪尔新材料”）、日照海恩锯业有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“中航销售”）、江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司、江阴兴澄马科托钢球有限公司（以下简称“马科托钢球”）为非控股单位，为未合并子公司投资，于评估基准日按照资产及负债评估情况将其直接加回；泰富特钢靖江港务有限公司（以下简称“靖江港务”）、华菱靖江置业有限公司、江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）、无锡西姆莱斯钢管有限公司、青岛钢铁进出口有限公司、润亿丰泰国际有限公司、润亿丰泰国际（新加坡）有限公司、青岛特钢国际贸易控股有限公司于评估基准日无实质性的业务，或为壳公司，故未来预测中不考虑这几家公司，于评估基准日将其资产及负债按照合并抵消后的评估值直接加回。其他范围内的公司未来预测均按照单家盈利情况预测，然后在兴澄特钢合并层面进行抵消进行现金流量测算。
（3）收益法测算过程
1）营业收入的预测
兴澄特钢的产品销量受下游汽车、能源、房地产、基建和工程机械等应用行业影响较大。基于上述各用钢行业的情况，考虑兴澄特钢 2018年已接近满负荷生产状态，考虑到市场回落以及产能情况的基础上进行钢产量的预测。
①汽车行业
受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、消费者信心下降等因素影响，2018年乘用车市场景气度明显下行，加之 2017年同期由于购置税优惠政策退出提前消费形成的较高基数，2018年汽车产销量分别为 2,780.9万辆和 2,808.1万辆，与 2017年相比，同期分别下降4.2%和2.8%。2018年汽车产销增速降低，原因一方面是购置税优惠政策的全面退出；另一方面则是受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。中国汽车工业网总结到目前我国三线以下城市消费能力下降，低端 SUV受波及大，同时中国汽车需求增速放缓，未来3年内将维持“L”型发展态势。
②能源行业
2018年中国风电市场新增吊装总容量达21GW，较2017年回升17%。其二，风电行业集中度进一步提升。随着三北地区风电消纳情况的进一步转好，海上风电的提速，加上 2019年 1月 9日，两部委的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，风电行业有望在2019进一步向上打开市场空间。
③房地产行业
2018年房地产行业在投资、新开工等领域再现一波小高潮，三四线城市房价有所反弹，但政策调控不放松格调未变，房地产企业融资依然困难，开发资金来源中自有资金与定金及预收款各占1/3，国内贷款及利用外资规模依然有限。
2018年经历了新开工面积持续高增长后，在融资难、销售低迷压力下，房企资本开支难有高增长，预计2019年房地产行业增长后劲不足，存在增速下行压力，全年用钢需求边际趋弱。但在国内外经济动荡之秋，房地产行业依然存在预期调整因素，如银行房贷利率松动；购房政策边际放松；贸易摩擦持续，经济下行压力加大，增强对冲政策调节弹性等。
④基建行业
基建托底经济重要性持续提升，补短板建设继续发力，2018年集中出台的利好基建稳增长政策有望在 2019年开始逐步见效，尤其是政府专项债发行和使用规模的扩张在一定程度上确保了资金的来源。2018年地方政府专项债发行规模为 1.35万亿，国盛建筑团队预计 2018及 2019年分别投入使用 0.35/1万亿，
且预计 2019年将新增政府专项债额度约 2万亿。融资环境在边际改善中，对冲政策实效开始显现，基建投资增速大概率会触底反弹，国盛宏观预计 2019年基建投资增速有望升至6%-10%。
⑤工程机械行业
用钢领域较集中的工程机械分支中，挖掘机产量在 2018年同比增速较2017年的高位开始回落。国盛机械团队预计受房地产投资增速下滑预期影响，挖掘机增量需求会受到抑制。此外，在上一轮周期顶部中，产能及信用大幅扩张，企业因存货及应收账款承受较大减值压力，企业内外环境均处于收缩状态。但考虑到日常更新及环保升级带来的更新换代需求，预计国内挖掘机产销增速回落幅度依然可控。
历史年度企业销售价格受钢铁行业整体影响，2017年-2018年兴澄特钢的钢铁单价受行业影响稳定上升。2018年钢价处于历史10年间中间价格，根据特钢需求量的分析，需求量依然处于较高水平，故未来几年特钢的价格将保持稳定。
未来年度营业收入预测如下表：
单位：万元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|12,179,407.51|12,334,475.84|12,637,073.70|12,816,280.88|12,938,450.65|
|合并抵消|-5,866,597.29|-5,899,320.61|-6,053,721.96|-6,167,907.11|-6,247,645.65|
|抵消后营业收入|6,312,810.23|6,435,155.23|6,583,351.74|6,648,373.76|6,690,805.00|

2）营业成本的预测
兴澄特钢生产成本项目主要为：主要材料（矿砂、球团矿、煤、废钢、合金）、其他材料、燃料及动力、人工费用、制造费用等。
主要材料的预测参考近年平均价格变化情况预测；其他材料及燃料动力参考近年平均价格情况；人工成本考虑历史年度工资情况的平均变化幅度进行预测；
固定成本中的折旧及摊销费用根据企业固定资产折旧与摊销政策进行测算；制造
费用按近年平均价格变化幅度进行预测。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本|11,238,166.28|11,383,744.66|11,657,409.57|11,826,792.47|11,943,712.28|
|合并抵消|-5,857,472.93|-5,890,090.18|-6,044,288.84|-6,158,382.64|-6,238,061.46|
|抵消后营业成本|5,380,693.35|5,493,654.48|5,613,120.73|5,668,409.82|5,705,650.82|

3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定，其他税费按照相关规定预测。税费预测如下表：
单位：万元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|55,339.53|57,303.06|59,274.37|59,774.16|60,121.34|

4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、合作费、市场推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费、会议费、折旧费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
差旅费、办公费、业务招待费、合作费、市场推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费、会议费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例或者单吨耗用进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|78,019.89|78,926.88|80,660.04|81,441.18|81,951.82|

5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、咨询、服务费、市场推广费、房屋租赁费、差旅费、物业费、招待费、办公费、折旧摊销、交通费、物流、邮寄费、通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。
服务费、市场推广费、差旅费、物业费、招待费、办公费、交通费、邮寄费、通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|133,051.14|136,104.56|138,578.80|140,370.83|141,218.67|

6）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、实验费用、服务费、劳务费、房屋租赁费、招
待费、办公费、折旧摊销、培训费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。
实验费用、服务费、劳务费、房屋租赁费、招待费、办公费、培训费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|209,067.06|214,986.46|212,708.38|210,409.26|210,183.22|

7）财务费用的预测
财务费用按照目前有息负债水平进行预测，未来年度各板块财务费用见下表：单位：万元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|64,700.47|64,733.77|64,753.57|64,761.49|64,766.89|

8）所得税的预测
未来年度所得税费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|66,284.16|66,371.01|84,359.52|85,797.67|86,289.11|

9）折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见
收益法预测表。
根据以上思路预测的未来年度折旧详见下表：
单位：万元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧及摊销|275,667.69|287,598.75|275,287.28|268,447.60|263,880.76|

10）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据兴澄特钢的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。资本性支出预测如下：
单位：万元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|286,089.75|135,576.14|83,685.88|81,744.58|77,443.63|

11）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金|52,758.87|52,315.17|54,716.18|55,273.79|55,439.88|
|营运资金增加额|-9,789.30|-443.71|2,401.01|557.61|166.09|

（4）折现率等重要参数的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，评估机构以3.23%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
兴澄特钢的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据兴澄特钢的业务特点，评估机构通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司2018年12月31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、 L
资本结构换算成β值，并取其平均值0.89作为兴澄特钢的β值。具体数据如下： U U
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|证券代码|证券简称|资本结构|BETA（U）|
|000708.SZ|大冶特钢|12.69%|1.02|
|002318.SZ|久立特材|16.80%|1.11|
|002756.SZ|永兴特钢|2.94%|0.91|
|603878.SH|武进不锈|6.93%|0.97|
|600507.SH|方大特钢|5.97%|1.11|
|平均值||9.06%|1.03|

兴澄特钢评估基准日也存在有付息债务，本次参考上述可比上市公司的平均资本结构D/E=9.06%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出兴澄特钢的权益系统风险系数β为1.10。
L
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额×（σ股票/σ国债）根据上述测算思路和公式，计算确定2018年度市场风险溢价为7.24%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，兴澄特钢的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户集中度等因素，本次对特定风险调整系数取值为0.5%。
5）折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出兴澄特钢的权益资本成本为11.69%。
评估基准日兴澄特钢存在有息负债，其平均债务成本率4.36%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出兴澄特钢的加权平均资本成本为11.01%。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2018年至2023年，对明确预测期2023年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g为0%。
（6）现金流量折现测算结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||永续期|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|净利润（合并后）|334,325.68|332,305.42|339,329.44|346,933.82|350,207.33|350,207.33|
|加：税后财务费用|49,320.35|49,320.35|49,320.35|49,320.35|49,320.35|49,320.35|
|息前税后营业利润|383,646.03|381,625.77|388,649.79|396,254.17|399,527.68|399,527.68|
|加：折旧及摊销|275,667.69|287,598.75|275,287.28|268,447.60|263,880.76|263,880.76|
|减：资本性支出|286,089.75|135,576.14|83,685.88|81,744.58|77,443.63|263,880.76|
|追加营运资金|-9,789.30|-443.71|2,401.01|557.61|166.09|-|
|自由现金流|383,013.27|534,092.09|577,850.18|582,399.57|585,798.71|399,527.68|
|折现率|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|11.01%|
|折现期(年)|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
|折现系数|0.9491|0.855|0.7702|0.6938|0.625|5.68|
|现值|363,523.73|456,638.99|445,051.22|404,067.28|366,116.21|2,267,932.31|
|预测期自由现金流现值合计|2,035,397.43||||||
|永续期增长率|0.00%||||||
|永续期自由现金流现值|2,267,932.31||||||
|营业价值|4,303,329.74||||||

（7）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|核算科目|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|||
|预付账款|1,581.95|1,581.95|
|其他应收款|24,434.53|24,434.53|
|其他流动资产|51,071.07|51,071.07|
|可供出售金融资产|105.3|71.04|
|投资性房地产|1,364.55|503.59|
|固定资产清理|2,266.09|2,266.09|
|商誉|1,833.14|-|
|递延所得税资产|164,412.70|138,335.82|
|其他非流动资产|52,272.02|52,272.02|
|固定资产-非经|13,604.72|17,222.04|
|土地-非经|74,689.24|139,522.30|
|小计|387,635.31|427,280.44|
|非经营性负债|||
|应付利息|7,127.33|7,127.33|
|应付股利|681,607.00|681,607.00|
|其他应付款|120,694.62|120,694.62|
|长期应付款|26,388.23|26,388.23|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|5,826.61|5,826.61|
|递延所得税负债|28,765.44|28,765.44|
|其他非流动负债|38,620.53|12,473.20|
|小计|909,029.76|882,882.44|
|非经营性资产-非经营性负债|-521,394.46|-455,602.00|
|非经营-未预测子公司|4,047.58|10,951.65|
|非经营资产及负债合计|-517,346.88|-444,650.35|

2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
兴澄特钢溢余资产为 166,619.44万元，为定期存款。
3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例(%)|长投评估值|
|1|斯迪尔新材料|35.00%|1,112.16|

|||||
|-|-|-|-|
|2|日照海恩锯业有限公司|10.08%|2,614.69|
|3|中航销售|40.00%|1,468.74|
|4|江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司|10.00%|984.80|
|5|马科托钢球|50.00%|3,252.30|
|合计|||9,432.70|

（8）收益法评估结果
1）整体价值的计算
整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
= 4,303,329.74+ 166,619.44+9,432.70-444,650.35
= 4,034,731.53万元
2）付息债务价值的确定
兴澄特钢评估基准日存在有息负债，金额为 1,351,923.65万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，兴澄特钢的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 4,034,731.53-1,351,923.65
= 2,682,807.88万元
4）少数股东权益价值
本次纳入兴澄特钢合并范围内的长期股权投资中，江阴兴澄港务有限公司持股比例90%，新冶零部件持股比例80%，无锡西姆莱斯钢管有限公司持股比例75%。对于上述两家公司的少数股东权益价值的确定，其中：江阴兴澄港务有限公司最终取成本法评估结果、新冶零部件取收益预测的评估结果乘以相应的股权比例确定少数股东权益。具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|股权比例|100%评估值|少数股东权益评估值|

|||||
|-|-|-|-|
|江阴兴澄港务有限公司|90.00%|9,933.48|993.35|
|新冶零部件|80.00%|10,525.86|2,115.72|
|合计|||3,109.07|

5）归属于母公司的股东权益价值
归属于兴澄特钢股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=2,679,698.81万元
3、资产基础法的评估情况
（1）流动资产
1）存货
存货为材料采购、原材料、委托加工物资、产成品及在产品。
①材料采购
主要为采购的 PB块、哈默斯利杨迪粉、FMG超特粉、石灰等原材料。通过查阅有关合同和原始凭证，核实相关原材料的采购和到货情况，按照基准日的采购单价作为评估单价，材料采购账面余额为6,563.35万元，企业已计提存货跌价准备405.99万元，账面净额为6,157.36万元。经评估，材料采购（在途物资）评估值为6,641.60万元，较账面净额增值78.25万元，增值率为1.19%。
②原材料
原材料主要包括废钢、煤炭、合金等其他辅助类材料，其价格组成包括购买价、运杂费等。原材料、辅助材料多为近期购置，大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时。原材料在实地盘点倒推基准日实际库存数量的基础上，以基准日近期的现行市价加计运杂费等合理费用计算评估单价，以基准日实际库存数量乘以评估单价计算评估值，账面余额为 62,921.23万元，企业已计提存货跌价准备 3,156.06万元，账面净额为59,765.17万元。经评估，原材料评估值为62,921.23万元，与账面余额相比不存在减值。
③委托加工物资
主要为大冶特钢委托江阴东顺钢结构有限公司加工的钢板。通过查阅委托加工物资的委托加工合同、相关记账凭证，以核实无误后的账面值作为评估值，账面值为109.73万元。委托加工物资评估值为109.73万元，无评估增减值。
④产成品
主要为各种不同型号的棒材、板材等产品，通过调查了解产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行抽查，对产成品进行抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行重点察看与了解，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品账面余额为 100,026.15万元，评估基准日产成品已计提跌价准备 14,006.19万元，产成品账面价值为 86,019.97万元。评估值为 128,805.79万元，评估增值42,785.82万元，增值率49.74%。
⑤在产品
主要为经过加工后的各种型号的钢坯、生铁、铁水等半成品以及位于车间生产线上的在产品。通过对评估基准日近期的销售合同进行抽查，对产成品进行了抽盘，向兴澄特钢调查了解工艺流程，以及各环节的加工情况，对不同环节的在产品采用了不同的评估方法：对于在产品，按照完工程度的不同，采用不同的评估方法，其中完工程度低于50%的，以账面值确定评估值；对于完工程度大于50%的在产品，按市场法进行评估。
在产品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)×完工程度
在产品账面余额为 67,218.33万元，计提跌价准备 8,478.44万元，在产品账面净额为 58,739.89万元。在产品评估值为 67,199.88万元，评估增值 8,459.99万元，增值率为14.40%。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
①长期股权投资概况
评估基准日长期股权投资账面余额为 1,394,038.00万元，共 24项，属于全资子公司有 20家，控股子有 1家，非控股子公司有 3家。长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|靖江港务|2018年6月|100.00%|24,820.98|
|2|锡钢集团|2018年6月|100.00%|-|
|3|靖江特钢|2018年6月|100.00%|187,009.34|
|4|江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司|2018年1月|10.00%|984.80|
|5|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|2017年12月|100.00%|6,501.38|
|6|无锡兴澄特种材料有限公司|2015年6月|100.00%|6,372.30|
|7|江阴兴澄合金材料有限公司|2017年12月|100.00%|63,378.59|
|8|江阴澄东炉料有限公司|2017年12月|100.00%|1,246.21|
|9|江阴兴澄金属制品有限公司|2017年12月|100.00%|16,381.38|
|10|江阴兴澄储运有限公司|2017年12月|100.00%|49,804.78|
|11|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|2017年12月|100.00%|37,521.52|
|12|马科托钢球|2017年4月|50.00%|3,252.30|
|13|特种钢管|2017年12月|100.00%|142,961.59|
|14|特种材料|2018年1月|100.00%|121,523.25|
|15|中特新化能|2017年12月|100.00%|123,630.19|
|16|新冶零部件|2018年1月|80.00%|9,457.13|
|17|中航销售|2018年1月|40.00%|1,468.63|
|18|青岛特钢|2017年10月|100.00%|301,861.25|
|19|铜陵泰富|2017年12月|100.00%|109,196.29|
|20|铜陵新亚星港务有限公司|2017年12月|100.00%|18,743.00|
|21|铜陵新亚星能源有限公司|2017年12月|100.00%|17,821.14|
|22|扬州泰富|2017年12月|100.00%|65,750.17|
|23|扬州泰富港务有限公司|2017年12月|100.00%|48,916.77|
|24|特钢有限|2017年12月|100.00%|35,435.02|
|合计||||1,394,038.00|

②评估方法
对于全资、控股的长期投资，对被投资企业进行整体评估，然后以对被投资
企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
③评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|靖江港务|100.00%|24,820.98|24,268.27|
|2|锡钢集团|100.00%|-|-|
|3|靖江特钢|100.00%|187,009.34|206,402.81|
|4|江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司|10.00%|984.80|984.80|
|5|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|100.00%|6,501.38|30,005.02|
|6|无锡兴澄特种材料有限公司|100.00%|6,372.30|12,202.38|
|7|江阴兴澄合金材料有限公司|100.00%|63,378.59|61,815.92|
|8|江阴澄东炉料有限公司|100.00%|1,246.21|1,989.63|
|9|江阴兴澄金属制品有限公司|100.00%|16,381.38|20,576.27|
|10|江阴兴澄储运有限公司|100.00%|49,804.78|57,154.13|
|11|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|100.00%|37,521.52|40,199.51|
|12|马科托钢球|50.00%|3,252.30|3,252.30|
|13|特种钢管|100.00%|142,961.59|168,235.70|
|14|特种材料|100.00%|121,523.25|167,738.80|
|15|中特新化能|100.00%|123,630.19|125,567.35|
|16|新冶零部件|80.00%|9,457.13|9,701.09|
|17|中航销售|40.00%|1,468.63|1,468.74|
|18|青岛特钢|100.00%|301,861.25|444,907.67|
|19|铜陵泰富|100.00%|109,196.29|144,954.57|
|20|铜陵新亚星港务有限公司|100.00%|18,743.00|20,501.76|
|21|铜陵新亚星能源有限公司|100.00%|17,821.14|20,960.85|
|22|扬州泰富|100.00%|65,750.17|117,303.86|
|23|扬州泰富港务有限公司|100.00%|48,916.77|76,776.53|
|24|特钢有限|100.00%|35,435.02|37,129.43|
|合计|||1,394,038.00|1,794,097.37|

2）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物 245项、构筑物 464项，主要建成于 1993-2018年，分布于江阴市滨江东路 297号（主厂区）、西沿山 58号（花山厂区）和荣达路8号（东江厂区），总建筑面积为1,278,657.36平方米。
本次对生产型企业的房屋建筑物主要采用重置成本法。
重置成本法：
①房屋建（构）筑物重置全价的确定
重置全价=（含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税进项税额
A、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
B、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
C、建设工程前期及其他费用按照兴澄特钢的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|参考依据|
|1|建设单位管理费|建安工程费|0.06%|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|建安工程费|2.79%|发改价格[2015]299号|
|3|工程建设监理费|建安工程费|1.43%|发改价格[2015]299号|
|4|招标代理服务费|建安工程费|0.03%|发改价格[2015]299号|
|5|可行性研究报告编制费|建安工程费|0.11%|发改价格[2015]299号|
|6|环境影响咨询费|建安工程费|0.02%|发改价格[2015]299号|

D、资金成本按照兴澄特钢的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等
总和为基数按照资金均匀投入计取。兴澄特钢的合理建设工期为2年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×2/2
E、可抵扣的增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税[2016]36号）文件规定，同时结合财政部、税务总局于 2018年 4月 4日公布的《关于调整增值税率的通知》（财税[2018]32号），对于符合增值税抵扣条件的房屋构筑物，计算出可抵扣的增值税。
②综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
通过以上评估方法，得出兴澄特钢房屋建筑物评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|152,993.06|115,641.64|173,471.00|141,510.13|13.38|23.5|
|构筑物|400,917.96|285,410.25|409,743.78|278,723.33|2.2|-2.18|
|房屋建筑物合计|553,911.02|401,051.89|583,214.78|420,233.45|5.29|4.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：减值准备|-|1,528.40|-|-|-|-100|
|房屋建筑物净额|553,911.02|399,523.48|583,214.78|420,233.45|5.29|5.18|

3）机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于部分运输车辆、电子设备、办公家具按照评估基准日的二手市场价格或可变现金额进行评估。
①重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
a、购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c、安装调试费
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照兴澄特钢的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|费率（不含税）|取费依据|
|一|建设单位管理费|工程造价|0.06%|0.06%|财建〔2016〕504号|
|二|勘察设计费|工程造价|2.79%|2.63%|发改价格[2015]299号|
|三|工程建设监理费|工程造价|1.43%|1.35%|发改价格[2015]299号|
|四|招投标代理服务费|工程造价|0.03%|0.03%|发改价格[2015]299号|
|五|可行性研究报告编制费|工程造价|0.11%|0.10%|发改价格[2015]299号|
|六|环境影响咨询费|工程造价|0.02%|0.02%|发改价格[2015]299号|
|七|联合试运转费|工程造价|1.00%|1.00%||
|合计|||5.44%|5.19%||

e、资金成本
资金成本按照兴澄特钢的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
f、可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
B、综合成新率的确定
a、对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确
定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
通过以上评估方法，得出兴澄特钢机器设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|1,488,498.41|669,328.23|1,369,432.94|638,521.59|-8.00|4.80|
|运输设备|6,621.11|1,846.33|5,228.38|3,423.00|-21.03|85.39|
|其他设备|60,719.13|17,335.74|45,362.46|24,049.86|-25.29|38.73|
|机器设备合计|1,555,838.65|688,510.30|1,420,023.77|665,994.45|-8.73|-3.27|
|减：减值准备|-|60,059.20|-|-|-|-100|
|机器设备净额|1,555,838.65|628,451.10|1,420,023.77|665,994.45|-8.73|5.97|

4）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
通过以上评估方法，得出兴澄特钢在建工程评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增减值率%|
|土建工程|20,631.74|20,783.54|151.80|0.74|
|设备安装工程|46,865.66|47,872.29|1,006.64|2.15|
|待摊投资|3,500.42|3,471.20|-29.21|-0.83|
|在建工程合计|70,997.81|72,127.03|1,129.22|1.59|
|减：减值准备|4,295.47|-|-4,295.47|-100.00|
|在建工程净额|66,702.34|72,127.03|5,424.69|8.13|

5）无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则-不动产》，土地通行的估价方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。估价方法的选择按照《资产评估准则-不动产》的规定，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，选择适当的估价方法。
①基准地价系数修正法：待估宗地位于基准地价覆盖范围内，且江阴市基准
地价于 2018年公布，距离评估基准日接近，因此适用基准地价系数修正法进行
评估；
②市场法：待估宗地所处区域近三年来有工业用地交易案例，故适宜采用市场法；
③成本法：由于待估宗地位于城区范围内，近年来城区范围内无征地案例和征地标准可参考，因此不适用选择成本逼近法进行评估；
④假设开发法：委估宗地内均已修建了建（构）筑物等，已有明确的建筑物，因此不宜采用假设开发法；
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场法对待估宗地进行评估。
基准地价系数修正法，是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得待估宗地公平市场价值的一种评估方法。其基本公式如下：
基准地价设定开发程度下的宗地地价:
Pi＝Ps×∏0×（1+∑K）+C
式中：Pi──待估宗地地价
Ps──基准地价
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
∏0──待估宗地个别因素修正系数累乘
C──开发程度修正
市场比较法是根据市场中替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式：
公式：V=VB×A×B×C×D×E
其中：V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
通过以上评估方法，得出兴澄特钢土地评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|62,637.09|167,008.36|104,371.27|166.63|

增值主要因为：
1）随着经济的加速发展，物价上涨，土地取得成本不断提高。为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿等相关土地开发费用不提高，导致土地取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨；
2）企业取得土地使用权时间较早，周边配套设施不完善，当时土地市场还不完善，地价较低；由于土地资源的稀缺性，国家严格控制非农建设占用农用地的基本政策以及土地的招拍挂制度，均促使地价上升。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属瑕疵情况
（1）房屋类
本次评估范围中的房屋建筑物（含控股子公司）总建筑面积约为 348.24万平方米，其中在评估基准日已办证建筑面积合计为 102.46万平方米，未办证建筑建筑面积合计为245.78万平方米。
（2）土地类
本次评估范围内的土地使用权共 17宗（不含下属子公司），土地总面积为 2,738,000.50平方米。其中有 7宗土地证载土地使用权人为江苏泰富兴澄特殊钢有限公司，土地面积合计为417,703.50平方米。主要原因是上述土地使用权是兴澄特钢从江苏泰富兴澄特殊钢有限公司购买而来，上述资产均已转至兴澄特钢所有。截止评估基准日，上述委估宗地所在区域已被列入搬迁范围，因此未办理名称变更手续。
2、著作权
本次评估范围内的著作权共2项，其中《中文兴澄加宝塔图形》的著作权人与兴澄特钢不一致，其著作权人为江阴钢厂有限公司，作品登记号为10-2008-F-293。
3、花山厂区搬迁
2018年12月25日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，兴澄特钢的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于生产状态，且后续具体搬迁时间暂不确定。故本次评估时，对花山厂区的资产按正常状态进行评估，未考虑搬迁事项对评估结果的影响。
4、高新技术企业证书
2017年 11月 17日，兴澄特钢取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发《高新技术企业证书》(证书编号为GR201732001626)，有效期为叁年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，兴澄特钢 2017年度、2018年度及 2019年度适用的企业所得税税率为15%；此外，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示湖北省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，兴澄特钢的子公司特种钢管（证号GR201842000031）和新冶零部件（证号GR201842000333）通过高新技术企业复审并公告。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2018年特种钢管适用的企业所得税税率为15%，预测期2019年和 2020年适用的企业所得税税率为15%；本次评估时，假设兴澄特钢及特种钢
管高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，预测期仍按15%税率进行考虑。若未来无法获得延续，则会对收益法评估结果产生较大影响。
5、高炉系统升级改造项目
2017年11月，兴澄特钢申请的《高炉系统升级改造项目》在江阴市行政审批局获得备案。根据《企业投资项目备案通知书》（澄行审投备[2017]6号），兴澄特钢拟淘汰滨江厂区现有 2座 450立方、1座 530立方高炉，在原址上置换 1座 1,500立方米的高炉。项目完成后，炼铁由原核定产能 172万吨，减量至 133万吨。本备案通知书有限期为两年。截止评估基准日，兴澄特钢已经拆除了原有的1座530立方高炉，并在该高炉原址上开始建设1,500立方米的高炉，目前相关建设工程正在进行中。基于上述情况，本次在1,500立方米高炉建成投产之前按照现有的2座450立方产能进行预测，待建成投产后按照新高炉的核定产能进行预测，届时原有的2座450立方高炉的产能不再进行考虑。
6、抵押担保事项
截止评估基准日，兴澄特钢向中国进出口银行江苏省分行累计借款金额为 200,000.00万元，借款期限分别为2018年9月和10月，借款期限为1年，该笔借款由泰富投资提供保证。
截止评估基准日，下属子公司润亿能源累计银行借款为 32,800.00万元，系由账面价值为83,396.62万元的固定资产以及青房地权市字第2014115653号土地使用权（土地面积为 159,620平方米，账面价值为 4,568.95万元）作为抵押物。
7、中板产线产能利用率
2017年度，兴澄特钢中板产线产能利用率低于预期，存在减值迹象，经审批后，对中板产线原值为 245,061.98万元，累计折旧为 93,246.00万元的固定资产计提减值准备60,000.00万元；2018年，上述中板产线产能利用率有了较大提升。基于评估基准日上述生产线已处于正常使用和利用状态，评估机构按照正常资产状态进行评估。
8、股权质押情况
截止评估基准日，兴澄特钢部分股权存在质押情况，具体如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|出质金额|占总股本比例|质权人|登记日期|
|1|江阴信泰投资企业（有限合伙）|8,253.09|4.48%|中信信托有限责任公司|2018/6/27|
|2|江阴信富投资企业（有限合伙）|1,769.10|0.96%|中信信托有限责任公司|2018/6/27|
|3|江阴冶泰投资企业（有限合伙）|3,021.73|1.64%|中信信托有限责任公司|2018/6/27|
|4|江阴青泰投资企业（有限合伙）|2,542.70|1.38%|中信信托有限责任公司|2018/6/27|
|5|江阴扬泰投资企业（有限合伙）|2,837.72|1.54%|中信信托有限责任公司|2018/6/27|
|合计||18,424.33|10.00%|||

截止评估报告出具日，上述股权质押事项仍未解除。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项。
二、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
公司聘请的专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
根据评估机构出具的中企华评报字(2019)第1026-01号《资产评估报告》，评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结果。在评估过程中，兴澄特钢未来的
营业收入、营业成本、净利润等数据的预测合理性分析详见本节“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以淘汰落后产能，节能环保为重心，确保钢铁行业的健康、有序、长久发展。而兴澄特钢所处的特种钢行业作为钢铁行业的细分行业，属于具有节能环保特征、面向高端制造和新能源领域的新材料行业，相关产业政策的出台有利于兴澄特钢所处行业的发展，兴澄特钢凭借多年的经营经验积累形成了自己的竞争优势，将受益于产业政策的红利，兴澄特钢的竞争优势详见本独立财务顾问报告“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产核心竞争力及行业地位”。
新能源、节能环保、新材料以及高端设备等产业的发展，对特钢制品的耐热性、耐磨性和防磁性都提出了较高的要求，大大拉动对高强度、高速抗高压力、高低温、低磁性、耐辐射结构等各类高温合金、精密合金、低磁不锈钢、高强钢及其他特种合金等特钢的需求。此外，汽车行业、高铁行业等下游产业的发展将会给兴澄特钢提供新的增长机会。汽车消费向高端转型升级以及高铁行业的急速发展将会为特钢产品带来新的需求增长，详见本独立财务顾问报告“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
此外，本次交易中，泰富投资已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系业绩补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。本次交易业绩承诺具有合理性，标的公司完成承诺业绩具有可实现性。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本独立财务顾问报告“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
根据截至本独立财务顾问报告出具之日的情况分析，预计交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方的变化趋势不会对评估结果造成重大不利影响。
（四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析
综合考虑兴澄特钢的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入和营业成本的变动对评估结论有较大影响，具体测算分析如下：
1、在假设标的公司净利润率水平不发生变化的情况下，下表列出了营业收入变化对评估结果的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估值变动率|
|2%|3,936,919.44|46.92%|
|1%|3,308,309.12|23.46%|
|0%|2,679,698.81|0.00%|
|-1%|2,051,088.48|-23.46%|
|-2%|1,422,478.18|-46.92%|

2、在假设标的公司净利润率水平不发生变化的情况下，下表列出了营业成本变化对评估结果的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估值变动率|
|2%|1,608,973.66|-39.96%|
|1%|2,144,336.23|-19.98%|
|0%|2,679,698.81|0.00%|
|-1%|3,215,061.37|19.98%|
|-2%|3,750,423.94|39.96%|

3、在假设标的公司其他情况不发生变化的情况下，下表列出了折现率变化对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|折现率|评估结论（万元）|评估值变动率|
|1.0%|12.01%|2,364,068.46|-11.78%|
|0.5%|11.51%|2,515,256.15|-6.14%|
|0.0%|11.01%|2,679,698.81|0.00%|
|-0.5%|10.51%|2,859,273.02|6.70%|
|-1.0%|10.01%|3,056,229.72|14.05%|

（五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及
交易定价的影响
本次交易前，大冶特钢的主营业务为特殊钢产品的生产和销售。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材，拥有1,800多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领域。
兴澄特钢系高度专业化的特钢生产企业。其主要产品为合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材和连铸合金圆坯等“五大产品群”以及汽车零部件等深加工产品系列，远销美、日、韩、西欧、东南亚等 60多个国家和地区。此外，兴澄特钢与国外众多高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系，如全球知名轴承钢厂商SKF、SCHAEFFLER等；知名汽车零部件供应商BOSCH、ZF等。
通过本次交易，大冶特钢能够将兴澄特钢与自身资产进行整合和进一步规范，新打造的中信特钢品牌将成为囊括 3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300多万吨优特钢生产能力的特大型境内特钢品牌，体现现有品牌的聚合效应，提升企业综合竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司之间能够产生良好的协同效应，本次交易有利于上市公司增强核心竞争力及持续经营能力，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）重要子公司评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，占兴澄特钢最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且具有重大影响的子公司为青岛特钢和特钢有限。
1、青岛特钢
（1）评估结论
1）收益法评估结果
本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本次评估的基本情况”之“（一）评估概况”。
2）资产基础法评估结果
青岛特钢评估基准日总资产账面价值为 1,626,760.54万元，评估值为 1,781,068.37万元，评估增值154,307.83万元，增值率为9.49%；
总负债账面价值为 1,339,716.96万元，评估值为 1,336,160.70万元，评估减值3,556.26万元，减值率为0.27%；
净资产账面价值为 287,043.58万元，评估值为 444,907.67万元，评估增值 157,864.09万元，增值率为55.00%。
（2）收益法评估情况
经评估机构分析，兴澄特钢及下属控股子公司青岛特钢均属于同一行业、业务模式相同，母公司及下属控股子公司在产业链上存在上下游关系，且母公司与下属控股子公司存在大量关联交易，其所面临的经济环境、宏观政策等基本相同。
综合分析，本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
（3）资产基础法评估情况
1）流动资产-存货
原材料主要包括巴西混合粉XH、澳大利亚超特粉、铌铁、铝锭等外购材料以及自制的各种型号的钢坯等。对于正常使用的外购原材料，以其评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确定其评估值；对企业自制原材料，经核实账面价值核算为实际付出的人工费、材料费及分配的制造费用等，账面价值基本能反映原材料的真实价值，因此对正常使用的自制原材料以核实后的账面值确认为评估值，对青岛特钢已判定为废钢的自制原材料参考废钢价格进行评估。原材料评估值为111,077.72万元，评估增值578.39万元，增值原因为部分原材料评估基准日市场价格波动。
产成品主要为磨球钢 MGQ03φ75mm、弹簧扁钢 51CrV425*90、弹簧扁钢 60Si2Mn13*75等产品。对于正常销售产成品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于已判废产成品，参考废钢价格进行评估。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)
已判废产成品评估值=判废重量×废钢回收价格
产成品评估值为 39,057.97万元，评估增值 3,038.32万元，增值率8.44%。
增值原因为产成品评估值中考虑了一部分利润。
存货评估值为 150,135.69万元，评估增值 3,616.71万元，增值率为2.47%。
增值原因为原材料评估基准日市场价格波动以及产成品评估值中考虑了一部分利润。
2）长期股权投资
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|青岛特钢国际贸易控股有限公司|2016年10月|100.00%|2,000.00|
|斯迪尔新材料|2014年1月|35.00%|895.13|
|润亿能源|2014年2月|100.00%|30,065.66|
|青岛钢铁进出口有限公司|2017年3月|100.00%|0.00|
|泰富特钢悬架|2018年11月|100.00%|0.00|
|青岛特钢销售有限公司|2016年10月|100.00%|0.00|
|合计|||32,960.79|

对于全资的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，然后以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当
分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投
资的评估值。
长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|青岛特钢国际贸易控股有限公司|100.00%|2,000.00|1,877.65|
|斯迪尔新材料|35.00%|895.13|1,112.16|
|润亿能源|100.00%|30,065.66|39,506.58|
|青岛钢铁进出口有限公司|100.00%|0.00|0.00|
|泰富特钢悬架|100.00%|0.00|934.71|
|青岛特钢销售有限公司|100.00%|0.00|0.00|
|合计||32,960.79|43,431.10|

长期股权投资评估值为 43,431.10万元，评估增值10,470.31万元。评估增值的主要原因是：一方面，青岛特钢对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态投资成本；另一方面，被投资单位经过一定时间的经营，积累了一定的留存利润。
3）房屋建筑物
青岛特钢现有房屋建筑物主要分布在黄岛区集成路 1886号企业厂区内，包括原料场、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢以及配套的全厂公辅设施，建筑面积合计约为595,190.45平方米。
本次评估对于自建的房屋建筑物采用重置成本法进行，对外购商品房采用市场比较法进行评估。
①重置成本法
评估值＝重置全价×成新率-重置全价×经济性贬值率
A、房屋建(构)筑物重置成本的确定
重置成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本)-可抵扣增值税进项税额
a、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
b、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
c、建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|前期费及其他费费率|||||
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|0.45%|建筑安装工程费|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|2.56%|建筑安装工程费|发改价格〔2015〕299号及市场调节价|
|3|工程建设监理费|1.04%|建筑安装工程费|发改价格〔2015〕299号及市场调节价|
|4|环境影响咨询费|0.01%|建筑安装工程费|发改价格〔2015〕299号及市场调节价|
|5|可行性研究报告编制费|0.10%|建筑安装工程费|发改价格〔2015〕299号及市场调节价|
|6|招标代理服务费|0.01%|建筑安装工程费|发改价格〔2015〕299号及市场调节价|
||合计（含税）|4.17%|||

d、资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
e、可抵扣的增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税[2016]36号)文件规定，同时结合财政部、税务总局于2018年4月4日公布的《关于调整增值税率的通知》（财税[2018]32号），对于符合增值税抵扣条件的房屋构筑物，计算出可抵扣的增值税。
B、综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
C、经济性贬值的确定
经济性贬值一般是指由于资产以外的外部环境因素的变化，如新政策或法规的发布和实施、战争、政治动荡、市场萧条等情况，限制了资产的充分有效利用，使得资产价值下降；鉴于目前青岛特钢产能不足的现状，本次考虑资产的经济性贬值。
对于青岛特钢300万吨产能的钢材生产线，由于产能不足的影响，由此引起资产的运营收益减少，本次根据如下公式确定贬值额和贬值率：
经济性贬值额=Ri×(1-所得税税率)/(1+r)n
式中：Ri：未来第i年的年收益损失额；
r：折现率；
N：收益损失年度；
经济性贬率=经济性贬值额/重置成本
D、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率-重置成本×经济性贬值率
②市场比较法
本次评估市场比较法思路：若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
房屋建筑物评估原值增值 29,723.78万元，评估原值增值率为6.93%，评估净值增值31,067.23万元，评估净值增值率10.61%。
评估原值增值主要由于近年来建筑行业人、材、机价格上涨，导致重置成本增加。评估净值增值一是由于部分房屋建筑物账面计提减值准备的比例高于本次测算的经济性贬值率；二是由于大部分房屋建筑物评估所采用的经济耐用年限长于会计折旧年限。
4）机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于部分购置较早的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
①重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=重置成本×综合成新率-重置成本×经济性贬值率
A、重置成本的确定
本次评估范围中的机器设备，重置成本一般包括设备购置价、相关税费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等构成。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
对于进口设备，由于青岛特钢全部进口设备均通过国内代理商购置，代理商所报的设备价格中已含有进口的各种税费，故本次评估按照国内代理商提供的市
场价，加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等必要费用确定重置成本。
a、购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
运杂费率通常按照以下标准确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|费率(%)|
|100KM以内|设备购置价|1|1250KM以内|设备购置价|3.3|
|200KM以内|设备购置价|1.2|1500KM以内|设备购置价|3.8|
|300KM以内|设备购置价|1.4|1750KM以内|设备购置价|4.3|
|400KM以内|设备购置价|1.6|2000KM以内|设备购置价|4.8|
|500KM以内|设备购置价|1.8|2000KM以上每增250KM增加|设备购置价|0.5|
|750KM以内|设备购置价|2.3||||
|1000KM以内|设备购置价|2.8||||

c、安装调试费
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
由于青岛特钢设备采购、建设采用 EPC总承包方式，即承包单位负责生产线设计、采购、施工、安装、调试、试车、人员培训、技术服务直至竣工验收、缺陷修复等全过程，因此安装调试费在合同价中已经包含。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费依据|
|1|项目建设管理费|0.45%|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|2.56%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|3|工程监理费|1.04%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|4|环境影响咨询费|0.01%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|5|可行性研究费|0.10%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|6|招标代理费|0.01%|发改价格[2015]299号及市场调节价|
|7|联合试运转费|1.00%|参考机械计[1995]1041号|
||合计|5.17%|含税|
||合计|4.96%|不含税|

e、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
f、可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置成本=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
B、综合成新率的确定
a、对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
其次，通过现场勘察得到观察成新率。
最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限成新率，里程成新率)×50%+观察成新率×50%。
C、经济性贬值率的确定
经济性贬值率根据前述房屋建筑物部分测算的数据计取。
D、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率-重置成本×经济性贬值率
①市场法
对于部分购置较早的车辆，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
经评估，机器设备评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||计提减值准备金额|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|674,478.96|586,922.83|175,084.71|710,469.98|377,322.04|35,991.02|-34,516.08|5.34|-8.38|
|车辆|3,149.96|1,846.36|615.79|3,689.19|2,584.87|539.22|1,354.30|17.12|110.06|
|电子设备|7,502.88|4,374.01|1,970.97|7,403.18|5,682.09|-99.70|3,279.05|-1.33|136.45|
|合计|685,131.81|593,143.20|177,671.47|721,562.35|385,589.00|36,430.54|-29,882.73|5.32|-7.19|

机器设备评估增减值原因主要如下：
A、机器设备
评估原值增值，一是由于大部分机器设备市场价有所上涨；二是由于自老厂购入的设备和评估值入账设备的账面值较低所致。评估净值减值，一是由于部分设备的会计折旧年限高于本次采用的经济年限，二是本次评估考虑了经济性贬值。
B、车辆
评估原值增值，主要是由于自老厂购入的车辆和评估值入账车辆的账面值较低所致。评估净值增值，一是由于企业计提的资产减值准备较高，二是由于大部分车辆的折旧年限为3-5年，低于评估所采用的经济寿命年限。
C、电子设备
评估原值减值的主要原因，主要是由于电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。评估净值增值，一是由于企业计提的资产减值准备较高，二是由于企业对于电子设备的折旧年限为 3-5年，低于评估所采用的经济寿命年限所致。
5）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A、主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
B、未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
对于搬迁工程老厂搬迁项目，根据企业介绍，因不符合新厂工艺要求，不能带来收益，处于待报废状态，本次按可变现净值评估。
对于空气化工在建设备项目，由于2018年12月初解除封存，进行后续安装调试，工期约 3个月，预计 2019年 3月初投产。本次按照评估基准日设备重置成本价，加上合理的资金成本作为评估值。
C、经济性贬值
参照固定资产的计算方法确定经济性贬值额
经评估，在建工程评估值为86,262.83万元，评估增值26,343.69万元，增值率43.97%。增值的主要原因一是由于大部分在建工程在账面价值不包括资金成本，本次评估考虑了适当的资金成本；二是由于空气化工在建设备项目，计提减值准备较多。
6）无形资产-土地使用权
土地使用权共 21宗，均为工业用地，土地使用权面积合计 5,947,918.78平方米，土地原始入账价值为 108,157.32万元，账面值为99,287.67万元。
根据《城镇土地估价规程》(B/T18508-2014)，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估机构通过综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正法，选择上述两种方法的理由如下：
①市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。由于待估宗地位于青岛市黄岛区，区域近年来交易案例较多，可比性较强，故本次评估可以采用市场法进行评估。
②收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益(地租)，以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，故本次评估不适合采用收益法进行评估。
③剩余法又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，故本次评估不适合采用剩余法进行评估。
④成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。由于待估宗地周边近期未发生征地案例，故本次不适合采用成本逼近法进行评估。
⑤基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。由于青岛市黄岛区新一轮基准地价更新成果从 2016年 6月 3日起开始执行，该成果距离评估基准日较近，实施性较强，故本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
土地使用权账面值 99,287.67万元，评估值 214,637.04万元，评估增值 115,349.37元，增值率116.18%。评估增值主要是因为企业获得土地所在区域近几年来土地市场价格有一定程度的增长，进而造成土地评估增值。
2、中信泰富特钢有限公司
（1）评估结论
1）收益法评估结果
本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本次评估的基本情况”之“（一）评估概况”。
2）资产基础法评估结果
特钢有限评估基准日总资产账面价值为 485,621.71万元，评估值为 487,632.23万元，评估增值2,010.52万元，增值率为0.41%；
总负债账面价值为 450,502.82万元，评估值为450,502.82万元，评估无增减值；
净资产账面价值为 35,118.89万元，评估值为 37,129.41万元，评估增值 2,010.52万元，增值率为5.72%。
（2）收益法评估情况
经评估机构分析，兴澄特钢及下属控股子公司特钢有限均属于同一行业、业务模式相同，母公司及下属控股子公司在产业链上存在上下游关系，且母公司与下属控股子公司存在大量关联交易，其所面临的经济环境、宏观政策等基本相同。
综合分析，本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
（3）资产基础法评估情况
1）长期股权投资
截至评估基准日，长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|中信泰富特钢经贸有限公司|2009年9月4日|100%|10,000.00|
|中信特种材料技术(上海)有限公司|2017年1月1日|100%|2,036.22|
|合计|||12,036.22|

对于全资的长期投资，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|中信泰富特钢经贸有限公司|100%|10,000.00|11,925.09|
|中信特种材料技术(上海)有限公司|100%|2,036.22|2,081.41|
|合计||12,036.22|14,006.50|

长期股权投资评估增值的主要原因是一方面特钢有限对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态投资成本；另一方面，被投资单位经过一定时间的经营，积累了一定的留存利润。
2）机器设备
主要为企业经营所必需的办公类和电子类设备，主要包括电脑、复印机、打印机等，目前使用状态正常。根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。
①重置单价的确定
电子设备
对于电子设备主要以基准日不含税价作为重置价值。
②综合成新率的确定
对于电子设备、打印机设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置单价×综合成新率
电子设备评估原值减值 7.32万元，原值减值率为2.36%，评估净值增值 9.56
万元，净值增值率为3.48%。电子设备评估原值减值原因主要是由于技术进步，
设备更新换代较快，导致电子设备购置价格下降幅度较大；评估净值增值是因为设备的经济耐用年限长于折旧年限，导致评估净值增值。
3）在建工程
主要为设备安装工程，项目为集团协同办公信息系统、情报共享升级系统、 E-HR人力资源改造项目、集团标准成本系统改造项目、审计信息管理系统、集团文档加密信息系统。
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
在建工程评估值为 391.54万元，评估增值 6.09万元，增值率为1.58%。在建设备安装工程评估增值原因为考虑了合理的资金成本。
（七）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价对应的估值水平情况
根据评估基准日兴澄特钢的评估值及归属于母公司所有者权益，以及承诺期净利润情况，对本次交易定价的相对估值水平测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|
|标的公司承诺实现净利润（万元）|334,325.68|332,305.42|339,329.44|
|标的公司100%股权作价（万元）|2,679,698.81|||
|标的公司2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）|1,942,248.97|||

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易作价市净率（倍）|1.38|||
|交易市盈率（倍）|8.02|8.06|7.90|
|平均承诺实现净利润（万元）|335,320.18|||
|平均交易市盈率（倍）|7.99|||

根据标的公司三年平均承诺实现净利润 335,320.18万元计算的平均交易市盈率为7.99倍，交易市净率为 1.38倍。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性
兴澄特钢生产的主要产品为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球、弹簧总成等深加工产品系列。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴澄特钢所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”。
根据兴澄特钢所属的行业细分领域选择申银万国特钢行业上市公司中业务可比性较强的可比公司，根据 2018年 12月 28日收盘价计算，该项下所属全部A股上市公司的市盈率及市净率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年度归母净利润（亿元）|2018年末归母净资产（亿元）|市值（亿元）|PE|PB|
|600507.SH|方大特钢|29.27|64.45|144.84|4.95|2.25|
|002075.SZ|沙钢股份|11.75|44.61|177.20|15.09|3.97|
|000708.SZ|大冶特钢|5.10|44.04|39.41|7.73|0.90|
|002756.SZ|永兴特钢|4.02|34.20|42.91|10.66|1.25|
|002318.SZ|久立特材|3.05|31.72|53.35|17.48|1.68|
|603878.SH|武进不锈|1.83*|26.56*|23.17|12.66|0.87|
|均值||9.17|40.93|80.15|11.44|1.82|
|中值||4.56|39.12|48.13|11.66|1.47|
|本次交易||-|-|-|7.99|1.38|

注1：数据来源：Wind资讯。
注2：市值根据2018年12月28日收盘价计算而成
注3：可比上市公司市盈率=市值/2018年度归属于母公司所有者净利润
注4：可比上市公司市净率=市值/2018年度归属于母公司所有者净资产
注5：带有*号标记的财务数据因截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司未披露年度报告，而采用Wind一致预测口径统计
如上所示，根据 2018年 12月 28日收盘价计算，上述可比上市公司市盈率
和市净率的均值分别为11.44倍和1.82倍，高于兴澄特钢本次交易作价所对应的
市盈率 7.99倍和市净率 1.38倍。因此，本次交易的定价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
3、结合可比交易的交易价格分析本次交易定价的公允性
2016年以来完成的，钢铁行业上市公司涉及发行股份收购标的资产的主要可比交易其具体估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|标的作价(100%股权)|PE|PB|
|002110.SZ|三钢闽光|三安钢铁100%股权|2017-08-31|276,154.58|10.35|1.88|
|002057.SZ|中钢天源|中钢制品院100%股权；湖南特材100%股权；中唯公司100%股权|2016-05-31|44,260.57|9.24|1.60|
|002110.SZ|三钢闽光|三钢集团资产包和三明化工土地使用权|2015-03-31|312,473.66|15.62|1.35|
|均值|||||11.74|1.61|
|中值|||||10.35|1.60|
|本次交易|||||7.99|1.38|

注1：数据来源：Wind资讯、公司公告。
注2：除中钢天源采取静态市盈率外，其余可比交易均为业绩承诺期平均净利润计算的动态市盈率
由上表可知，本次评估值对应标的资产的收购市盈率、收购市净率低于可比上市公司交易标的相应指标的均值和中值，因此本次交易标的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
综上，本次购买标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
上市公司收购标的资产的交易作价与评估机构出具的中企华评报字(2019)第1026-01号《资产评估报告》中收益法的评估结果保持一致，不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性事宜，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年 1月 2日，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即 2018年 12月 31日)的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。截至该协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标的公司100%股权截至基准日的预估值为 2,680,000万元。经大冶特钢与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 2,318,200万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由大冶特钢和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
2、支付方式
大冶特钢以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
3、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》及该协议所述之交易行为在以下条件（“先决条件”）均获得满足（或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免，下同）之日起生效：
（1）大冶特钢董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）交易对方中各方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）兴澄特钢董事会审议批准或同意本次交易相关事项；
（4）有权国资监管机构就本次交易标的资产评估报告进行备案；
（5）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
4、交割及相关事项
（1）各方同意，本次交易的交割应满足以下条件（“交割条件”）
1）该协议第三条第1款所述先决条件全部成就；
2）交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富解除其持有的标的资产股权质押；
3）过渡期内，没有发生对兴澄特钢及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对兴澄特钢及其下属企业的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事件；
4）除兴澄特钢本次交易所涉商务部门、工商登记部门等有权部门的变更手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，该协议第四条第1款所述的交割条件全部成就(或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免)之日起 20个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，交易对方及兴澄特钢应尽快负责到有关商务主管部门、工商行政管理部门等部门办理完成标的资产过户至大冶特钢的备案及工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使兴澄特钢召开董事会，将大冶特钢变更为兴澄特钢股东，同时修改兴澄特钢公司章程；促使兴澄特钢办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要大冶特钢配合的，大冶特钢应予以及时回应和协助。各方进一步确认，兴澄特钢股权过户至大冶特钢名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为该协议项下标的资产的交割日。
（3）自交割日起，大冶特钢将持有标的公司86.50%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（4）各方同意，自交割日起20个工作日内，大冶特钢应尽快将向交易对方发行的股份相应办理至交易对方名下。大冶特钢具体工作包括但不限于：
1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
2）于深交所及中登公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。
5、锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，交易对方于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因大冶特钢分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次交易项下取得大冶特钢新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交大冶特钢董事会、股东大会审议。
6、业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，大冶特钢与交易对方中的泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
7、协议的生效、变更和终止
（1）该协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后成立，其中第八条至第十八条自该协议签署之日起生效，其他条款自该协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。
（2）该协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与该协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，该协议终止：
1）该协议一方严重违反该协议，致使签署该协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止该协议时；
2）经该协议各方协商一致同意终止该协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据该协议第十三条第3款规定终止该协议；
（4）该协议终止后将不再对各方具有法律效力，但该协议的第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外；
（5）除因本条第3款第(1)项所述情形外，该协议终止后，任何一方均无需承担违约责任或向其他各方支付任何损失或费用。
8、违约责任
（1）该协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为该协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因该协议各方的原因致使该协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。
就该协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（3）该协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（4）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（5）同一事项及/或不同事项，导致该协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易以 2018年 12月 31日为基准日的审计、评估工作已经完成，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东一致同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了补充约定。
（二）本次交易的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即 2018年 12月 31日)的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。标的资产的交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具、且经有权国资监管机构备案(备案号：201904)的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买兴澄特钢86.50%股权所涉及的兴澄特钢股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1026-01号)，标的公司100%股权截至基准日的评估值为 2,679,698.81万元。经大冶特钢与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 2,317,939.47万元。
（三）股票发行数量
发行股份购买资产项下大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式及标的资产交易价格，本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价(万元)|发行股份(股)|
|泰富投资|2,049,969.59|2,049,969,589|
|江阴信泰|120,035.77|120,035,767|
|江阴冶泰|43,949.07|43,949,070|
|江阴扬泰|41,272.72|41,272,721|
|江阴青泰|36,981.85|36,981,853|
|江阴信富|25,730.47|25,730,467|
|合计|2,317,939.47|2,317,939,467|

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年 3月 29日，大冶特钢与泰富投资签署了《盈利补偿协议》，就本次交易的盈利补偿情况进行了约定。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
1、经双方协商及确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019年度、2020年度和 2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68万元、332,305.42万元和 339,329.44万元(以下简称“承诺净利润数”)。若本次交易未能在 2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证券监督管理委员会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。
2、大冶特钢应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，双方理解并确认，该协议项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
3、双方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据该协议的有关约定进行补偿。
（三）盈利补偿及其方案
1、该协议第三条第2款约定的专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据该协议约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向大冶特钢转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。
2、补偿股份数量计算公式：
（1）当年度应补偿股份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下大冶特钢为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。
3、若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自大冶特钢获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向大冶特钢返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若大冶特钢在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按该协议第四条第2款公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满时，大冶特钢应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额(已补偿股份总数×发行价格)，泰富投资应对大冶特钢另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向大冶特钢转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
2、如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的大冶特钢股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的大冶特钢股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。
（五）盈利补偿的实施
1、业绩承诺期限内，若根据该协议第四条第 1款约定发生应进行盈利补偿的情形，大冶特钢应在审计机构专项审计报告/意见正式出具日起20个工作日内召开董事会，审议确定具体盈利补偿方案(包括股份补偿数量等)，并在董事会决议日后10个工作日内，将具体补偿方案以书面方式通知泰富投资。
2、双方同意，泰富投资应在收到大冶特钢书面通知并且完成相关国有资产监管程序(如需)后 10个工作日内将其持有的相应数量股份(以下简称“应补偿股份”)划转至大冶特钢董事会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿股份自大冶特钢董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，应补偿股份应分配的利润归大冶特钢所有。
大冶特钢应在前述董事会后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若大冶特钢股东大会未审议通过盈利补偿方案及应补偿股份回购议案，则大冶特钢应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知泰富投资，泰富投资应在接到通知并且完成相关国有资产监管程序(如需)后的 30个工作日内将应补偿股份赠与大冶特钢董事会确定的股权登记日在册的除泰富投资以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除泰富投资持有的股份数后的大冶特钢股份数量的比例享有相应的获赠股份。
（六）违约责任
1、一方未履行或部分履行该协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、如果泰富投资持有的在本次交易中认购的大冶特钢股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于泰富投资对其持有的在本次交易中认购的大冶特钢股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，泰富投资应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化;
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司和标的公司均是高度专业化的特钢生产企业，均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）所列示的重点推进兼并重组的行业。本次交易属于中信集团下属特钢板块资产整合，符合《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》提出的鼓励钢铁行业兼并重组的精神。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十二条：
“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，中信集团通过泰富投资间接持有标的公司兴澄特钢90%的股权；
中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权。中信集团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 449,408,480股变更为 2,767,347,947股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构签署的、并经中信集团备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》，以 2018年 12月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的兴澄特钢100%股权的评估价值为 2,679,698.81万元，则本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
大冶特钢定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.20|
|前60个交易日|8.44|
|前120个交易日|8.41|

本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续经营能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展、国有资产保值增值以及中小股东利益，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据泰富投资、江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰出具的承诺及声明，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰存在将持有的标的股权进行质押的情形。
除上述情形以外，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，为保证本次交易顺利进行，江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰承诺在本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间解除股权质押。如江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰能够在上述期限内完成解质押，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理及转移事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有兴澄特钢86.50%股权，上市公司的资产规模、收入规模、业务种类及持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东新冶钢、间接控股股东中信泰富，标的公司控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已签署了相关承诺函，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《大冶特殊钢股份有限公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据上市公司 2018年度审计报告及普华永道针对本次重组出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司2018年度主要财务指标|交易前|交易后|增长幅度|
|资产总额（万元）|767,790.46|7,036,028.09|816.40%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|440,365.74|2,117,865.10|380.93%|
|营业收入（万元）|1,257,307.14|7,218,966.82|474.16%|
|净利润（万元）|51,017.85|440,482.34|763.39%|
|归母净利润（万元）|51,017.85|387,545.51|659.63%|
|基本每股收益（元/股）|1.14|1.40|22.81%|

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司在资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加。同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公司的基本每股收益将得以增厚，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《大冶特殊钢股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，则标的公司与上市公司之间的关联交易将得以消除。同时，本次交易对关联交易的主要影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
||销售货物+提供劳务||采购货物+接受劳务||
||金额|占当期营业收入比|金额|占当期营业成本比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前|211,382.86|16.81%|477,174.76|43.42%|
|交易完成后|708,927.95|9.82%|1,133,050.90|18.74%|

交易完成后，销售货物与提供劳务及采购货物与接受劳务关联交易的交易规模出现增加，但分别占当期营业收入及营业成本比重均有明显降低，主要由于标的公司业务规模较大，标的公司纳入上市公司体内后，对上市公司所营业收入及营业成本规模的提升大于关联交易的增加量。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，各员工持股平台在上市公司中的持股比例不超过5%，因此本次交易不会导致新增关联方。同时，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东新冶钢、交易对方泰富投资、中信泰富均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司与兴澄特钢均从事特种钢铁的生产、制造和销售，本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为中信集团下属特种钢铁板块的整合平台，并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东新冶钢、交易对方泰富投资、中信泰富均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易有利于增强独立性
本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。上市公司控股股东新冶钢、交易对方泰富投资、中信泰富均出具了出具了保持上市公司独立性的相关承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加
强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，同时符合《重组办法》第四十三条第（一）项的其他规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留意见审计报告
根据普华永道签署的普华永道中天审字(2019)第 10007号《审计报告》，上市公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师签署了标准无保留意见的审计报告，不存在被签署保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据泰富投资、江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰出具的承诺及声明，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰存在将持有的标的股权进行质押的情形。
除上述情形以外，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，为保证本次交易顺利进行，江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰承诺在本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间解除股权质押。如江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰能够在上述期限内完成解质押，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
大冶特钢不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综合上述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
（四）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|9.11|8.20|
|前60个交易日|9.37|8.44|
|前120个交易日|9.34|8.41|

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以 2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为 2,679,698.81万元，评估增值 870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 2,317,939.47万元。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为，本次标的公司在资产评估过程所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为本次重组标的资产选择的评估方法具有合理性。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次交易标的资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
假设本次发行股份购买资产的重组事项已于 2018年 1月 1日实施完成并按资产重组后的架构持续经营，根据大冶特钢 2018年度审计报告及普华永道中天
阅字(2019)第0003号《大冶特殊钢股份有限公司2018年度备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据上市公司2018年度审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的《备考审阅报告》主要资产结构对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产合计|520,064.28|67.74%|2,862,915.58|40.80%|2,342,851.30|450.49%|
|货币资金|193,822.65|25.24%|1,023,562.03|14.59%|829,739.38|428.09%|
|应收票据及应收账款|221,021.49|28.79%|882,854.16|12.58%|661,832.67|299.44%|
|预付款项|9,345.09|1.22%|116,050.12|1.65%|106,705.03|1141.83%|
|其他应收款|3,006.13|0.39%|78,068.63|1.11%|75,062.50|2496.98%|
|存货|90,244.00|11.75%|708,605.91|10.10%|618,361.91|685.21%|
|其他流动资产|2,624.93|0.34%|53,774.74|0.77%|51,149.81|1948.62%|
|非流动资产合计|247,726.18|32.26%|4,153,413.64|59.20%|3,905,687.46|1576.61%|
|长期股权投资|-|-|7,904.50|0.11%|7,904.50|-|
|固定资产|217,929.25|28.38%|3,301,655.00|47.06%|3,083,725.75|1415.01%|
|在建工程|13,446.59|1.75%|172,713.69|2.46%|159,267.10|1184.44%|
|商誉|-|-|1,833.14|0.03%|1,833.14|-|
|无形资产|1,460.43|0.19%|424,788.49|6.05%|423,328.06|28986.54%|
|投资性房地产|-|-|1,364.55|0.02%|1,364.55|-|
|可供出售的金融资产|-|-|119.52|0.00%|119.52|-|
|递延所得税资产|9,176.63|1.20%|174,122.52|2.48%|164,945.89|1797.46%|
|长期待摊费用|-|-|10,926.94|0.16%|10,926.94|-|
|其他非流动资产|5,713.29|0.74%|57,985.31|0.83%|52,272.02|914.92%|
|资产总计|767,790.46|100.00%|7,016,329.22|100.00%|6,248,538.76|813.83%|

本次交易完成后，上市公司的总资产较交易前大幅增长。截至 2018年 12月 31日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加 6,248,538.76万元，增幅813.83%，其中，流动资产较本次交易前增加2,342,851.30万元，增幅450.49%，主要来自于货币资金、存货、应收票据及应收账款的增加。非流动资产较本次交易前增加 3,905,687.46万元，增幅1,576.61%，主要来自于固定资产和无形资产的增加。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据上市公司2018年度审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表主要负债结构对比情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2018年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债合计|313,933.16|95.88%|3,723,573.47|80.36%|3,409,640.31|1,086.10%|
|短期借款|50,000.00|15.27%|587,623.65|12.68%|537,623.65|1,075.25%|
|应付票据及应付账款|214,575.89|65.53%|1,388,183.43|29.96%|1,173,607.54|546.94%|
|预收款项|16,642.70|5.08%|208,349.31|4.50%|191,706.61|1,151.90%|
|应付职工薪酬|6,095.85|1.86%|95,275.94|2.06%|89,180.09|1,462.96%|
|应交税费|4,506.50|1.38%|90,453.85|1.95%|85,947.35|1,907.19%|
|其他应付款|22,112.22|6.75%|1,336,287.29|28.84%|1,314,175.07|5,943.21%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|17,400.00|0.38%|17,400.00|-|
|非流动负债合计|13,491.56|4.12%|909,992.37|19.64%|896,500.81|6,644.90%|
|长期借款|-|-|796,900.00|17.20%|796,900.00|-|
|长期应付款|-|-|26,388.23|0.57%|26,388.23|-|
|预计负债|381.11|0.12%|6,207.72|0.13%|5,826.61|1,528.85%|
|递延收益|13,110.45|4.00%|51,730.98|1.12%|38,620.53|294.58%|
|递延所得税负债|-|-|28,765.44|0.62%|28,765.44|-|
|负债合计|327,424.72|100.00%|4,633,565.84|100.00%|4,306,141.12|1,315.15%|

本次交易完成后，上市公司的负债规模较交易前大幅增长。截至2018年12月 31日，上市公司本次交易后总负债较本次交易前增加 4,306,141.12万元，增幅1,315.15%。其中，上市公司流动负债总额较本次交易前增加 3,409,640.31万元，增幅1,086.10%，主要来自于应付票据及应付账款、短期借款和其他应付款的增加；上市公司非流动负债总额较本次交易前增加 896,500.81万元，增幅6,644.90%，主要来自于长期借款的增加。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|42.65|66.04|
|流动比率|1.66|0.77|
|速动比率|1.37|0.58|

注：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷流动负债，速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升。截至 2018年 12月31日，上市公司合并报表资产负债率由42.65%上升至66.04%。本次交易完成后，上市公司的流动性水平有所下降。截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表流动比率由1.66下降至0.77，速动比率由1.37下降至0.58。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，主要原因为标的公司的原融资渠道主要为债权融资，导致资产负债率较高。重组完成后，上市公司可以充分利于上市平台满足融资需求，通过新的融资渠道获取资金以代替现有的短期债务。另外，公司未来将根据自身发展需要，考虑偿还部分债务，以降低上市公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，维持较为稳健的资产负债结构。
4、公司财务安全性分析
根据上市公司2018年度审计报告和《备考审阅报告》，本次交易完成后，2018年 12月 31日上市公司的资产负债率为66.04%，流动比率为0.77、速动比率为0.58，公司偿债能力和抗风险能力仍较强。
最近三年，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正。本次交易完成后，2018年 12月 31日上市公司的货币资金为 1,023,562.03万元，占公司资产总额的14.55%，公司货币资金储备较为充足，不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
最近三年，上市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
综上所述，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。
本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2018年度审计报告和《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度的经营成果指标情况对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|一、营业收入|1,257,307.14|7,218,966.82|5,961,659.68|474.16%|
|减：营业成本|1,098,903.40|6,046,262.15|4,947,358.75|450.21%|
|营业税金及附加|6,249.92|61,511.47|55,261.55|884.20%|
|销售费用|19,264.34|92,780.91|73,516.57|381.62%|
|管理费用|7,046.72|148,367.72|141,321.00|2,005.49%|
|研发费用|56,292.91|259,832.92|203,540.01|361.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|财务费用|-4,806.17|62,700.49|67,506.66|1404.58%|
|资产减值损失|13,167.27|70,658.91|57,491.64|436.63%|
|加：资产处置收益|663.55|14,767.27|14,103.72|2,125.49%|
|公允价值变动损益|-|-2.43|-2.43|-|
|其他收益|433.33|8,070.47|7,637.14|1,762.43%|
|投资收益|-|7,255.00|7,255.00|-|
|三、营业利润|62,285.62|506,942.56|444,656.94|713.90%|
|加：营业外收入|936.26|5,159.47|4,223.21|451.07%|
|减：营业外支出|3,139.67|12,037.85|8,898.18|283.41%|
|四、利润总额|60,082.21|500,064.17|439,981.96|732.30%|
|减：所得税费用|9,064.36|59,581.83|50,517.47|557.32%|
|五、净利润|51,017.85|440,482.34|389,464.49|763.39%|
|归属于母公司股东的净利润|51,017.85|387,545.51|336,527.66|659.63%|
|少数股东损益|-|52,936.82|52,936.82|-|

本次交易完成后，上市公司 2018年度的营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，主要是因为本次标的公司具有较高盈利能力。2018年度上市公司《备考审阅报告》实现营业收入 7,218,966.82万元，净利润440,482.34万元，分别较交易前增长474.16%、763.39%。
通过本次交易，上市公司收购盈利能力较强的标的公司资产，上市公司特殊钢的生产能力得以大幅提升，品种规格多样性增加，公司的销售收入规模、盈利能力都将有较大提升。同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力，从而为股东实现持续、稳定的回报提供了有利条件。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考）|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率（%）|12.60|16.24|
|销售净利率（%）|4.06|6.10|
|每股净资产（元/股）|9.80|7.65|
|基本每股收益（元/股）|1.14|1.40|
|稀释每股收益（元/股）|1.14|1.40|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入，销售净利率=净利润÷营业收入，每股净资产=归属于母公司股东权益÷股本，每股收益=归属于母公司股东的净利润÷股本。
本次交易完成后，上市公司2018年度毛利率上升3.64%、净利率上升2.04%，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司2018年度每股净资产减少2.15元/股、基本每股收益增加0.26元/股、稀释每股收益增加0.26元/股，本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到增厚。
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
兴澄特钢拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯“五大产品群”以及调质材、银亮材、汽车零部件、磨球等深加工产品系列，具备年产 1200多万吨特殊钢生产能力，工艺技术和装备具世界先进水平，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特殊钢生产基地，满足能源、交通、工程机械等国家优先发展行业的市场需求。
本次交易是中信泰富特钢集团整体上市的重要举措，大冶特钢作为中信泰富特钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，巩固其在特钢领域的地位，进一步扩大市场占有率。
总体而言，本次交易有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长，增加上市公司的可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
1、对标的资产人员的整合
本次交易完成后，标的公司熟悉业务运营和组织管理的核心经营人员将一并进入上市公司，上市公司业务团队将与本次注入的标的资产业务团队通力合作，在生产、市场等开展持续、深入的交流，共享生产经验和客户关系，提高运营效率。标的资产业务进入大冶特钢后，上市公司将根据上市公司规范治理、财务管理和信息披露的各类要求，加强对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核，按照上市公司的独立性要求推动标的公司规范运作，强化制度建设，加强信息披露的准确性和及时性，维护上市公司及全体股东利益。
2、资产和业务的整合
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其资产将保持完整性和相对独立性，同时将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控营运资产。同时，为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司和标的公司的业务、资产、人员将保持相对独立和稳定。
基于标的公司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资源、资金等方面的协同和整合，充分利用标的公司在销售渠道、客户关系等方面的优势，并结合自身的产业链管理及资本市场融资优势，不断增加上市公司业务的丰富性，最大限度上发挥本次交易产生的协同效应，以提升上市公司整体产业价值。
3、公司治理
本次交易前，上市公司已经严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，建立并健全了公司的内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，大冶特钢将依照上市公司的标准，指导和协助兴澄特钢完善治理结构，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
4、企业文化
上市公司与标的资产同属于中信集团，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、以人为本，实现人才培养的新突破
企业的竞争归根到底就是人才的竞争，公司下一步的发展关键靠人才。未来公司将持续深入落实“人才强企”战略，推进“像办学校一样办工厂”理念，完善三个培养人才的通道，包括：管理人员的通道、技术人员的通道和操作员工的通道，重点做好后备人才的选拔和培养工作，完善人才梯队建设，增强集团发展后劲，促进企业快速健康的发展。
2、加强协同，实现品牌价值的新突破
公司将继续认真落实“高质量、低成本、快节奏、优服务”经营理念，大力推进“中信特钢”品牌体系建设，充分发挥中信特钢集团和各企业在品牌、人才、技术等方面的优势，同类产品在规格方面实现更好的配套，不同产品在规模及品质方面实现新的突破，加强企业间优势互补、协调发展，不断提升品牌的美誉度和影响力。
3、延伸产业链，实现公司整体效益的新突破
充分发挥兴澄、湖北、青岛、靖江、铜陵、扬州等六大板块的发展潜力，形成沿海沿江产业链的战略大布局，做好各产业线、各职能的纵向融合，不断推进产业链上下游的融合发展，向上锁定优质原辅材料资源，降低生产成本，向下延伸产业价值链，提高产品附加值，推动公司整体效益提升。
4、瞄准标杆，实现全球行业地位的新突破
瞄准国际最先进的特钢企业，积极落实管理运行人才和文化的全球化战略发展，建立融入国际市场和经营的开发体系。通过“经营业绩、核心能力、持续发
展”三个维度，实施竞争力对标找差距、定措施、补短板，持续追求卓越绩效，群策群力打造全球最具竞争力的特钢企业。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成前，标的公司主要从事特钢生产销售业务，与大冶特钢从事的业务相近。本次交易完成后，大冶特钢将拥有兴澄特钢86.5%股权，标的公司将成为上市公司的子公司。因此，收购兴澄特钢股权有利于消除上市公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
目前，上市公司与兴澄特钢及其下属子公司之间存在持续性的关联交易，在一定程度上制约和影响了上市公司的经营发展。通过本次交易，兴澄特钢的主要资产将整体纳入 A股上市平台，可有效减少上市公司与标的公司之间的关联交易，完善公司治理，有利于上市公司的持续经营。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析
（一）本次交易前后每股指标分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||本次交易前|本次交易后|
|每股净资产（元/股）|9.80|7.65|
|基本每股收益（元/股）|1.14|1.40|

本次交易完成后，上市公司2018年度每股净资产减少2.15元、基本每股收益增加 0.26元、稀释每股收益增加 0.26元，本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司所主营的特种钢铁业务将整体注入上市公司，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将考虑标的资产业务发展规模需要适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
||
|-|
|本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将|
|基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及|
|职工安置事宜。|

（四）本次交易成本对上市公司的影响
||
|-|
|本次交易方案中，上市公司以新增股份支付对价，本次交易所涉及的交易税|
|费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司|
|当期损益的影响较小。|

八、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有1,800多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领域。公司主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生改变，仍为特种钢材的生产及销售。而本次重组将在有效消解潜在同业竞争的同时，增强上市公司技术研发实力、有效丰富公司产品线并提高公司在国内外市场的竞争实力。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新冶钢直接持有上市公司29.95%股份，为大冶特钢的控股股东，同受中信集团所控制的泰富中投直接持有上市公司28.17%股份，为一致行动人，中信集团间接通过前述两家公司合计持有大冶特钢58.13%股权，为大冶特钢实际控制人。标的公司控股股东泰富投资持有兴澄特钢90.00%股权，中信集团持有泰富投资100%股权，为标的公司实际控制人。本次重组完成后，兴澄特钢将纳入上市公司体内，上市公司控股股东将变更为泰富投资，但实际控制人未发生变化，仍为中信集团。
除兴澄特钢，泰富投资所控制其他企业均不从事特种钢材的研发与生产业务。
本次合并完成后，兴澄特钢将完全纳入上市公司体内。考虑到上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争问题。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东承诺
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，控股股东新冶钢出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。”
2、上市公司间接控股股东承诺
中信泰富作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺人（包括其控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及江阴兴澄特种钢铁有限公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
（3）如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
3、上市公司控股股东一致行动人承诺
泰富中投作为上市公司控股股东的一致行动人，就避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的
全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。”
4、主要交易对方承诺
泰富投资作为本次重组主要交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
（3）如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
九、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，泰富投资为上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任
董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对手方包含上市公司的关联方，则本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）交易前上市公司的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据普华永道中天会计师事务所出具的审字(2019)第10007号《大冶特殊钢股份有限公司 2018年度财务报表及审计报告》，并结合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司的关联方情况如下：（1）上市公司控股股东
详情请参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”相关信息。
（2）上市公司实际控制人
详情请参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人”相关信息。
（3）上市公司子公司
详情请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、子公司及重要子公司情况”相关信息。
（4）上市公司其他关联方
|||
|-|-|
|关联方公司名称|与上市公司的关系|
|中特新化能|同受最终控制方控制|
|特种钢管|同受最终控制方控制|
|特种材料|同受最终控制方控制|
|新冶零部件|同受最终控制方控制|
|中航销售|同受最终控制方控制的子公司的联营公司|

|||
|-|-|
|泰富投资|同受最终控制方控制|
|兴澄特钢|同受最终控制方控制|

2、主要关联交易情况
（1）销售货物
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|新冶钢|提供原料、备件、管坯以及钢材等|81,680.60|117,710.61|
|特种材料|提供原料、备件、管坯以及钢材等|51,507.97|-|
|特种钢管|提供原料、辅料备件等|27,623.25|25,259.82|
|中航销售|销售钢材|19,052.55|15,616.08|
|中特新化能|提供辅料备件及生产水等|1,428.77|1,152.69|
|新冶零部件|销售汽车零配件所用钢材|9,583.31|3,947.29|
|合计||190,876.45|163,686.49|

（2）采购商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|中特新化能|采购焦炭、烧结矿等原材料及气电等能源作为相互生产调配之需|171,958.58|143,915.54|
|特种钢管|采购铁水、生铁等大宗原材料及钢管等作为相互生产调配之需|161,203.51|200,588.64|
|新冶钢|购买钢材、矿石、机制备件及废钢等|68,976.95|57,165.85|
|特种材料|购买钢材、备件、原材料等|4,333.15|-|
|新冶零部件|购买废钢|573.67|359.68|
|合计||407,045.87|402,029.70|

（3）接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|特种钢管|购买铁水、钢坯等委托加工劳务|56,290.73|37,832.50|
|中特新化能|购买烧结矿等委托加工劳务|7,347.03|4,590.15|
|新冶钢|购买装卸、剥皮、锻件加工等劳务|4,821.65|3,355.74|
|特种材料|码头装卸劳务费、锯切加工费等|1,588.37|-|
|中航销售|购买运输、加工劳务等|81.11|20.08|
|合计||70,128.89|45,798.47|

（4）提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|特种钢管|提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等|16,930.97|19,234.22|

|||||
|-|-|-|-|
|新冶钢|提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等|2,927.05|4,118.55|
|中特新化能|提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等|547.19|559.89|
|特种材料|提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等|101.19|-|
|合计||20,506.40|23,912.66|

（5）资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|特种材料|转让土地使用权|654.88|-|
|特种钢管|转让土地使用权|499.20|-|
|合计||1,154.08|-|

（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|369.00|320.28|

（7）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收账款|新冶零部件|245.89|527.32|
||中航销售|54.87|49.74|
||新冶钢|-|600.00|
|小计||300.76|1,177.06|
|其他应付款|新冶钢|998.00|-|
|小计||998.00|-|
|合计||1,298.76|1,177.06|

（三）标的资产关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据普华永道中天会计师事务所出具的审字(2019)第24229号《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017年度及 2018年度财务报表及审计报告》，报告期内，兴澄特钢的关联方情况如下：
（1）兴澄特钢控股股东
详情请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三股权
结构及控制关系”之“（二）控股股东及其实际控制人”相关信息。
（2）兴澄特钢实际控制人
详情请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三股权结构及控制关系”之“（二）控股股东及其实际控制人”相关信息。
（3）兴澄特钢子公司
详情请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五子公司概况及重要子公司情况”相关信息。
（4）兴澄特钢其他关联方
|||
|-|-|
|关联方公司名称|与兴澄特钢的关系|
|信泰投资|公司少数股东|
|冶泰投资|公司少数股东|
|扬泰投资|公司少数股东|
|青泰投资|公司少数股东|
|信富投资|公司少数股东|
|长越投资|受最终控股公司控制|
|尚康贸易|受最终控股公司控制|
|尚康国际|受最终控股公司控制|
|新冶钢|受最终控股公司控制|
|大冶特钢|受最终控股公司控制|
|中信金属|受最终控股公司控制|
|大连零部件|受最终控股公司控制|
|中信重工|受最终控股公司控制|
|SINO IRON|受最终控股公司控制|
|泰富资源|受最终控股公司控制|
|宁波能源|受最终控股公司控制|
|中特国贸|受最终控股公司控制|
|中信大锰|受最终控股公司控制|
|锦州金属|受最终控股公司控制|
|利港发电|受最终控股公司控制|
|中信环投|受最终控股公司控制|
|利电煤炭|受最终控股公司控制|
|泰富工程|受最终控股公司控制|
|洛阳正方|受最终控股公司控制|
|新广联光电|受最终控股公司控制|
|中信科技|受最终控股公司控制|
|中国中信|受最终控股公司控制|
|中信投资|受最终控股公司控制|
|中信泰富|受最终控股公司控制|

|||
|-|-|
|关联方公司名称|与兴澄特钢的关系|
|洛阳矿山|受最终控股公司控制|
|盈联钢铁|受最终控股公司控制|
|中信特钢集团|受最终控股公司控制|
|晋至控股|受最终控股公司控制|
|信泰置业|受最终控股公司控制|
|泰富广场|受最终控股公司控制|
|中信财务|受最终控股公司控制|
|中信银行|受最终控股公司控制|
|青钢房地产注1|受最终控股公司控制|
|中信重工技术|受最终控股公司控制|
|经济导刊|受最终控股公司控制|
|上海房地产|受最终控股公司控制|
|殷诚信息|受最终控股公司控制|
|山西燎原|受最终控股公司控制|
|中信节能|受最终控股公司控制|
|合肥炭素注2|受最终控股公司控制|
|中信股份北京代表处|受最终控股公司控制|
|资源环保注3|受最终控股公司控制|
|泰富物业管理|受最终控股公司控制|
|泰富矿业|受最终控股公司控制|
|马科托钢球|合营公司|
|润亿能源注4|合营公司|
|斯迪尔新材料|合营公司|
|隆源冶金|合营公司|
|丰华冶金|合营公司之全资子公司|
|中航冶钢|联营企业|
|新兴管业|受最终控股公司控制之公司之联营企业|
|青岛帅潮注5|子公司|

注1：该公司于2018年12月31日进行剥离，2019年2月15日完成工商变成登记；
注2：该公司于2017年12月1日起不再受最终控股公司控制；
注3：该公司于2018年7月注销；
注4：该公司于2018年12月21日完成工商变更登记，正式成为本公司之子公司
注5：该公司于2018年12月31日进行剥离，2019年1月26日完成工商变更登记；
2、主要关联交易情况
报告期内，兴澄特钢与关联方之间的交易秉承公平、公开、公正原则，定价
公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在利益输送的情况。
兴澄特钢与关联方之间的交易具体情况如下：
（1）销售货物
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|新冶钢|销售球团、钢管及气体|614,103.87|546,784.87|
|大冶特钢|销售焦炭、矿石等原材料|338,068.91|344,863.85|
|中信金属|销售球团|20,879.28|-|
|马科托钢球|销售棒材|5,763.43|212.97|
|润亿能源|销售气体|2,580.70|4,600.29|
|大连零部件|销售棒材|2,543.37|1,468.39|
|新兴管业|销售球团|1,773.92|-|
|中航冶钢|销售线材|1,759.45|-|
|中信重工|销售板材|1,694.47|1,034.11|
|SINO IRON|销售备件|128.96|7,010.22|
|泰富资源|销售耐磨衬板|55.69|-|
|泰富投资|销售钢坯黑皮材料|-|259,853.34|
|斯迪尔新材料|销售气体|-|549.25|
|宁波能源|销售线材|-|4.72|
|合计||989,352.06|1,166,382.02|

报告期内，标的公司进行货物销售的主要关联方为新冶钢及大冶特钢。2018年对新冶钢销售金额合计 614,103.87万元、2017年销售金额合计 546,784.87万元，主要销售货物为钢材。
1）与上市公司之间的关联交易
标的公司向大冶特钢主要销售货物包括焦炭、废钢、铁水等货物，2018年合计销售金额为 338,068.91万元，2017年销售额为 344,863.85万元（详见本章节“二、关联交易情况”之“（二）交易前上市公司的关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照市场化定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股东均进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。
相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
2）与新冶钢之间的关联交易
报告期内，标的公司主要通过全资子公司特种材料、特种钢管、中特新化能
向新冶钢销售货物。2017年12月，关联方盈联钢铁将其所持有的特种钢管及中
特新化能两家公司100%股权转让至标的公司；2018年1月，关联方新冶钢将其所持有特种材料100%股权转让至标的公司。在前述股权变更前，上述三家公司主要由新冶钢负责管理并统一组织对外采购和销售活动；前述股权转让完成后，考虑到业务合同的连续性，并降低对标的公司生产经营的影响，上述三家公司2018年度仍然沿用了经由新冶钢对外销售的模式。
2018年度，上述三家公司主要向新冶钢销售特种钢管，销售总金额为 540,339.46万元，其销售流程为标的公司与终端客户完成接洽，并就相关产品的销售达成一致意向后，由特种钢管及特种材料按照终端销售价格与新冶钢签订销售合同，并由新冶钢向终端客户平价转售。
报告期内，标的公司向新冶钢销售的商品实现了终端销售，相关产品的定价按照面向终端客户的市场价格执行，定价公允，不存在侵害标的公司股东利益的情形。
（2）采购货物
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|中特国贸|采购铁矿石|420,095.19|210,597.13|
|新冶钢|采购钢材、原料辅料及矿石|287,762.06|481,045.05|
|SINO IRON|采购铁矿石|257,008.99|216,239.19|
|大冶特钢|采购钢材、原料及燃料动力|90,143.30|30,359.80|
|泰富投资|采购钢材|41,550.78|22,006.72|
|中信金属|采购矿料|36,174.83|8,490.07|
|润亿能源|采购电|29,594.32|29,836.72|
|宁波能源|采购合金|14,935.66|8,055.01|
|中信大锰|采购合金|9,566.22|7,079.02|
|锦州金属|采购合金|7,894.95|12,770.39|
|中信重工|采购备品备件|1,017.09|105.56|
|新兴管业|采购铁矿石|73.24|-|
|合肥炭素|采购炭素|-|17,576.47|
|斯迪尔新材料|采购冶金石灰|-|11,554.61|
|利港发电|采购电力|-|979.97|
|合计||1,195,816.63|1,056,695.69|

报告期内，标的公司向关联方采购货物包括铁矿石、废钢、焦炭等生产原材
料及、原料辅料及部分钢材，主要采购货物为铁矿石。标的公司持续与中特国贸
及 SINO IRON进行铁矿石采购，2018年与前述两家关联方采购额分别为 420,095.19万元及 257,008.99万元，2017年采购额分别为 210,597.13万元及 216,239.19万元。
中特国贸为国际贸易公司，标的公司通过中特国贸，以其向境外供应商所开具信用证进行铁矿石采购，主要供应商为力拓集团、必和必拓公司及巴西淡水河谷公司等世界大型铁矿石生产商。通过此种开具信用证进行采购的模式可有效降低标的公司对外采购铁矿石所带来的现金流压力。主要采购模式如下：标的公司与终端供应商签订年度采购协议，采购业务以中特国贸向供应商根据采购金额开具信用证，在标的公司收到货物后向中特国贸支付采购价款。标的公司向中特国贸采购成本与中特国贸对外采购成本及信用证的开具成本相当。
而关联方 SINO IRON系中信集团下属项目公司，为澳洲最大的磁铁开采运营项目之一，出产高品位铁精矿。由于我国铁矿石主要依靠进口，且澳洲为我国铁矿石主要进口地之一。因此，标的公司以公允市场价格向 SINOIRON采购铁矿石，不存在侵害标的公司股东利益等行为。
2017年12月，关联方盈联钢铁将其所持有的特种钢管及中特新化能两家公司100%股权转让至标的公司。在前述股权变更前，上述两家公司主要由新冶钢负责管理并统一组织对外采购和销售活动。由于上述股权转让属于同一控制下企业合并，标的公司合并报表追溯调整至期初，导致上述两家公司 2017年度与新冶钢所发生交易成为标的公司的关联交易。
2018年，标的公司与新冶钢所发生采购交易金额 287,762.06万元，主要采购货物为铁矿石、废钢及合金。2017年，标的公司与新冶钢采购金额为 481,045.05万元，特种钢管及中特新化能 2017年末并入标的公司合并范围，由于合并属于同一控制下企业合并，合并报表追溯调整，导致该上述公司与新冶钢所发生交易成为标的公司关联交易。
标的公司与上市公司 2017年采购金额为 30,359.80万元，2018年采购金额为 90,143.30万元，主要采购产品为铁矿石、废钢、焦炭等生产原材料（详见本章节“二、关联交易情况”之“（二）交易前上市公司的关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照
市场化定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股东均进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。
相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
（3）购买土地使用权
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|泰富投资|38,624.54|-|
|大冶特钢|1,154.08|-|
|丰华冶金|687.70|-|
|合计|40,466.31|-|

（4）采购固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|新冶钢|85,788.15|-|
|泰富投资|46,237.60|-|
|大冶特钢|654.88|-|
|合计|132,680.63|-|

（5）购买在建工程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|丰华冶金|2,085.52|-|
|泰富投资|578.25|-|
|合计|2,663.77|-|

（6）提供服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|提供加工服务|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|大冶特钢|63,637.76|42,422.65|
|新冶钢|325.88|972.63|
|泰富投资|-|915.69|
|合计|63,963.64|44,310.98|
|提供咨询服务|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|新冶钢|4,696.59|2,577.11|
|泰富投资|-|1,253.56|

||||
|-|-|-|
|合计|4,696.59|3,830.67|
|提供装卸运输服务|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|新冶钢|2,038.56|52.71|
|大冶特钢|1,588.37|-|
|马科托钢球|44.38|12.22|
|泰富投资|-|985.79|
|合计|3,671.31|1,050.72|

报告期内，标的公司向关联方提供包括加工、咨询及装卸运输服务（详见本章节“二、关联交易情况”之“（二）交易前上市公司的关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照市场化定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股东均进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。
相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
（7）接受加工服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|接受加工服务|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|大冶特钢|16,930.97|19,794.11|
|新冶钢|4,113.04|9,361.42|
|泰富投资|-|5,861.92|
|合计|21,044.01|35,017.45|

报告期内，标的公司接受加工服务主要关联方为大冶特钢。（详见本章节“二、关联交易情况”之“（二）交易前上市公司的关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照市场化定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股东均进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
（8）接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|接受劳务|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|新冶钢|1,611.24|-|

||||
|-|-|-|
|接受劳务|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|大冶特钢|648.38|-|
|中信环投|627.01|647.90|
|利电煤炭|93.72|-|
|中航冶钢|81.15|-|
|泰富工程|45.35|-|
|洛阳正方|36.23|-|
|新广联光电|10.30|-|
|中信科技|0.64|-|
|合计|3,154.02|647.90|

（9）银行手续费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|中信银行|65.77|13.17|
|中信财务|7.21|-|
|合计|72.98|13.17|

（10）接受资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|中信财务|1,101,500.00|500,000.00|
|中国中信|375,000.00|-|
|新冶钢|50,000.00|-|
|中信投资|50,000.00|-|
|润亿能源|17,000.00|75,000.00|
|泰富工程|5,000.00|-|
|中信泰富|-|197,049.00|
|中信银行|-|35,000.00|
|合计|1,598,500.00|807,049.00|

报告期内，标的公司与关联方所发生资金接受类关联交易定价均参照市场化利率执行，不存在向关联方进行利益输送的情形或损害标的公司股东利益行为。
（11）偿还资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|中信财务|600,000.00|300,000.00|
|中国中信|375,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|中信泰富|197,049.00|-|
|中信投资|27,205.00|-|
|新冶钢|50,000.00|-|
|润亿能源|42,900.00|49,100.00|
|中信银行|35,000.00|4,000.00|
|中信股份北京代表处|-|100,000.00|
|洛阳矿山|-|2,403.03|
|合计|1,327,154.00|455,503.03|

报告期内，标的公司与关联方所发生资金偿还类关联交易定价均参照市场化利率执行，不存在向关联方进行利益输送的情形或损害标的公司股东利益行为。
（12）关联担保
截至2018年12月31日，标的公司关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至本报告签署日担保是否已经履行完毕|
|泰富投资|兴澄特钢|50,000.00|2018年9月21日|2019年9月20日|否|
|||30,000.00|2018年12月19日|2019年9月25日|否|
|||20,000.00|2018年12月19日|2019年9月25日|否|
|||40,000.00|2018年10月25日|2019年10月24日|否|
|||30,000.00|2018年10月29日|2019年10月28日|否|
|||30,000.00|2018年10月29日|2019年10月28日|否|
|兴澄特钢|青岛特钢|4,250.00|2018年9月13日|2019年3月13日|是|
|||6,600.00|2018年3月30日|2019年3月29日|是|
|||13,400.00|2018年4月4日|2019年4月3日|是|
|||8,000.00|2018年12月19日|2019年6月9日|否|
|||12,051.00|2018年10月11日|2019年4月11日|否|
|||4,000.00|2018年11月8日|2019年5月8日|否|
|||16,000.00|2018年8月13日|2019年2月13日|是|
|||8,000.00|2018年9月17日|2019年3月17日|是|
|||4,000.00|2018年11月19日|2019年5月19日|否|
|||4,000.00|2018年12月6日|2019年6月6日|否|
|||16,000.00|2018年7月11日|2019年1月11日|是|
|||4,000.00|2018年9月14日|2019年3月14日|是|
|||4,000.00|2018年10月16日|2019年4月16日|否|
|||4,000.00|2018年11月13日|2019年5月13日|否|
|||4,000.00|2018年10月19日|2019年4月19日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至本报告签署日担保是否已经履行完毕|
|||35,000.00|2018年11月27日|2019年1月23日|是|
|兴澄特钢/青岛钢铁|润亿能源|4,000.00|2018年8月15日|2022年5月20日|否|
|||28,800.00|2018年8月15日|2022年5月20日|否|
|青岛钢铁|青钢房地产|5,960.00|2018年2月7日|2021年1月22日|是注1|

注1：2019年3月14日，青岛钢铁收到招商银行股份有限公司青岛分行所出具的《告知函》，证明该笔最高担保额为40,000.00万元担保责任于同日已经解除。
（13）租赁收入及支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租金收入|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|新冶钢|811.57|-|
|租金支出|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|信泰置业|269.41|66.70|
|丰华冶金|57.14|-|
|泰富广场|-|138.28|
|新冶钢|-|39.20|
|合计|326.56|244.17|

（14）关联方利息收入及支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|关联方|2018年度|2017年度|
|中信财务|14,463.18|-|
|泰富投资|14,155.45|395.85|
|中信泰富|1,595.56|-|
|中信银行|1,303.19|1.60|
|中信投资|651.97|-|
|尚康贸易|591.13|-|
|新冶钢|541.47|-|
|中国中信|285.47|-|
|泰富工程|157.69|-|
|合计|33,745.10|397.45|
|利息收入|||

||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|中信银行|1,122.86|1,294.77|
|中信财务|715.46|359.65|
|马科托钢球|-|23.06|
|合计|1,838.32|1,677.49|

报告期内，标的公司与关联方所发生利息支出及利息收入涉及利率定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形或损害标的公司股东利益行为。
（15）支付股权购买款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|
|盈联钢铁|30,751.73|-|
|长越投资|81,769.23|-|
|中信特钢集团|35,469.93|-|
|尚康国际|20,429.91|-|
|晋至控股|3,958.21|-|
|合计|172,379.01|-|

报告期内，支付股权购买款主要为标的公司向同一控制下关联方购买股权所支付款项，包括项盈联钢铁购买特种钢管及中特新化能股权，向中信特钢集团购买泰富特钢股权，向长越投资及尚康国际购买江新澄东炉料有限公司、江阴兴澄金属制品有限公司及兴澄特钢等公司股权，向晋至控股购买铜陵泰富、铜陵新亚星港务有限公司及铜陵新亚星能源有限公司股权。
（16）关联方应收及预付款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行存款|中信财务|377,825.45|31,168.97|
||中信银行|22,980.11|12,439.20|
|小计||400,805.56|43,608.17|
|应收票据及应收账款|新冶钢|45,047.33|6,648.97|
||马科托钢球|10,040.04|0.6|
||泰富投资|6,353.23|9,105.77|
||新兴管业|3,733.33|4,347.47|
||大连零部件|642.93|106.09|
||SINO IRON|122.47|2,037.81|
||斯迪尔新材料|-|8,727.32|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
||润亿能源|-|8,241.20|
||尚康贸易|-|5,316.00|
|小计||65,939.34|44,531.23|
|预付账款|中航冶钢|399.44|-|
||大冶特钢|245.89|527.32|
||新冶钢|202.02|-|
||洛阳矿山|12|-|
||中信重工|1.38|411.6|
||经济导刊|0.07|-|
||中信金属|-|891.36|
||宁波能源|-|758.03|
|小计||860.80|2588.32|
|其他应收款|青钢房地产|30,715.98|-|
||泰富投资|10,000.00|-|
||青岛帅潮|10,939.61|-|
||上海房地产|917.24|-|
||泰富广场|30.03|30.03|
||信泰置业|23.39|-|
||盈联钢铁|12.68|25,376.95|
||新冶钢|6.07|6.39|
||马科托钢球|1.72|-|
||润亿能源|-|25,000.00|
||尚康贸易|-|0.45|
|小计||52,646.72|50,413.82|
|其他非流动资产|青钢房地产|28,724.06|-|
|小计||28,724.06|-|
|合计||548,976.47|141,141.54|

截至本独立财务顾问报告签署日，报告期内关联方其他应收款中，除青岛帅潮 10,000.00万元委托贷款尚未得到清偿，以及信泰置业约 23.39万元为租赁办公场所所支付保证金外，其他应收款已全部得到清理。
青岛帅潮原为青岛钢铁下属所持有60%股权的控股子公司，其尚未偿清的 10,000.00万元其他应收款为根据青岛钢铁与招商银行股份有限公司青岛分行及青岛帅潮分别签订的《委托贷款委托合同》（2017年委字第002号）和《委托贷款借款合同》（2017年信字第11170408）号及《委托贷款抵押合同》（2017年信
字第11170408），有青岛钢铁委托招行银行股份有限公司青岛分行向青岛帅潮提
供了 10,000.00万元委托贷款，期限自 2017年 4月 28日至 2018年 4月 28日。
同时，少数股东青岛帅潮集团有限公司下属青岛帅潮塑胶制品有限公司以其持有《不动产权证书》（青房地权市第 201523373号）中所载 12.91万平米工业用地及地上 1.92万平米房产办理了抵押，为该笔委托贷款提供担保，并于 2017年 4月28日取得《不动产登记证明》（鲁（2017）青岛市城阳区不动产证明第 0017866号），权利人为招商银行股份有限公司青岛分行，义务人为青岛帅潮塑胶制品有限公司。2018年12月，青岛钢铁与青岛帅潮集团有限公司签订《股权转让协议》。
2019年1月25日，青岛帅潮取得青岛市李沧区市场监督管理局所颁发的《营业执照》，青岛帅潮集团有限公司持有青岛帅潮100%股权。
（17）关联方应付及预收款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期借款|中信财务|-|50,000.00|
||中信银行|-|35,000.00|
|小计||-|85,000.00|
|长期借款|中信财务|701,500.00|150,000.00|
|小计||701,500.00|150,000.00|
|其他应付款|中信投资|22,795.00|47.90|
||泰富工程|5,000.00|5.50|
||泰富投资|360,338.54|0.62|
||长越投资|258,897.99|104,741.93|
||新冶钢|233,713.02|-|
||尚康贸易|25,164.80|-|
||尚康国际|18,192.90|24,546.05|
||信泰投资|7,168.00|-|
||青岛帅潮|4,776.69|-|
||冶泰投资|2,624.00|-|
||盈联钢铁|2,522.76|104,064.74|
||扬泰投资|2,464.00|-|
||青泰投资|2,208.00|-|
||信富投资|1,536.00|-|
||隆源冶金|1,080.01|-|
||洛阳矿山|762.00|762.00|
||丰华冶金|257.14|-|
||中信财务|164.33|-|
||利电煤炭|100.00|100.00|
||中信大锰|10.00|10.00|
||中航冶钢|2.02|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
||中信节能|0.90|-|
||中信特钢集团|-|35,521.47|
||中信泰富|-|197,049.00|
||润亿能源|-|25,900.00|
||晋至控股|-|33,599.12|
||中特国贸|-|50.00|
||泰富物业管理|-|1.00|
|小计||949,778.10|526,399.31|
|应付票据及应付账款|中特国贸|36,337.40|36,720.61|
||尚康贸易|20,232.00|-|
||新冶钢|18,351.44|85,449.76|
||SINO IRON|14,009.77|2,587.69|
||锦州金属|666.57|1,325.72|
||中信大锰|422.99|792.19|
||中信重工|295.28|-|
||宁波能源|138.14|0.15|
||利电煤炭|103.10|-|
||中信金属|100.97|-|
||殷诚信息|22.64|-|
||中航冶钢|0.66|-|
||泰富投资|-|86,677.00|
||资源环保|-|34,071.00|
||润亿能源|-|22,277.45|
||斯迪尔新材料|-|8,031.26|
||合肥炭素|-|2,858.00|
||中信环投|-|257.95|
||信泰置业|-|23.86|
||泰富工程|-|1.50|
|小计||90,680.95|281,074.14|
|预收账款|中信金属|3,232.76|-|
||新冶钢|2,854.61|4,758.69|
||中信重工|83.59|206.01|
||中航冶钢|13.22|9.33|
||山西燎原|3.40|3.40|
|小计||6,187.57|4,977.43|
|总计||1,748,146.62|1,047,450.89|

报告期内，标的公司其他应付款主要为应付股权转让款及应付固定资产转让款。所产生应付票据及应付账款主要为与关联方所进行采购商品及劳务等日常生
产经营活动过程中所产生。
（四）本次交易完成后对关联交易的影响
根据普华永道中天计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天阅字(2019)第0003号《大冶特殊钢股份有限公司2018年度备考合并财务报表及审阅报告》，上市公司与实际控制人及其下属公司在模拟本次交易完成后，在销售商品、提供劳务、采购商品及接受劳务等方面将存在关联交易。上市公司关联方情况及最近一年备考关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
（1）上市公司的控股股东及一致行动人
||||
|-|-|-|
||股东名称|持股比例|
|第一大股东|泰富投资|74.08%|
|第二大股东|新冶钢|4.86%|
|第三大股东|泰富中投|4.58%|

（2）上市公司子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|2018年12月31日持股比例||
|||直接|间接|
|兴澄特钢|生产及加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装|86.50%|-|
|青岛特钢|钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，钢团，技术和货物进出口|100%|-|
|泰富特钢悬架|弹簧扁钢制造销售|-|60%|
|成都帅潮|弹簧扁钢制造销售|-|60%|
|青岛特钢国际贸易控股有限公司|货物及技术进出口|-|100%|
|青岛特钢销售有限公司|销售钢材制品|-|100%|
|青岛钢铁进出口有限公司|货物及技术进出口|-|100%|
|润亿丰泰国际有限公司|货物及技术进出口|-|100%|
|润亿丰泰(新加坡)有限公司|货物及技术进出口|-|100%|
|江阴泰富兴澄特种材料有限公司|热装铁水生产|100%|-|
|无锡兴澄特种材料有限公司|生产、加工及销售黑色金属材料|100%|-|
|江阴兴澄合金材料有限公司|研究、开发、生产新型合金材料|100%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|2018年12月31日持股比例||
|||直接|间接|
|江阴澄东炉料有限公司|废旧钢铁回收、销售等|100%|-|
|江阴兴澄金属制品有限公司|合金材料的开发与生产|100%|-|
|江阴兴澄储运有限公司|货物装卸、驳运、仓储|100%|-|
|江阴兴澄港务有限公司|港区内货物装卸、驳运、仓储|-|90%|
|江阴泰富兴澄工业气体有限公司|生产及销售工业气体|100%|-|
|扬州泰富|生产磁铁精粉高品位氧化球团等|100%|-|
|扬州泰富港务有限公司|提供码头设施服务|100%|-|
|铜陵泰富|焦炭、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服务|100%|-|
|铜陵新亚星港务有限公司|码头建设，铁矿粉加工及销售等|100%|-|
|铜陵新亚星能源有限公司|焦炉煤气发电|100%|-|
|特钢有限|特钢新产品及高新技术的研究开发，为其他企业提供技术支持、员工培训等服务|100%|-|
|中信泰富特钢经贸有限公司|产品批发、货物及技术进出口等|-|100%|
|中信特种材料技术(上海)有限公司|技术服务、技术转让、技术咨询|-|100%|
|新冶钢特种钢管有限公司|高合金钢管及管件的生产、销售|100%|-|
|中特新化能|煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结矿及相关化工产品的生产及销售|100%|-|
|黄石中特国贸有限公司|投资、商品销售、住宿、餐饮|-|100%|
|新冶钢汽车零部件有限公司|汽车零部件产品的生产、销售；机械电气设备的安装及维修、|80%|-|
|新冶钢特种材料有限公司|生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务|100%|-|
|锡钢集团|冶炼及轧制钢材、金属压延及金属丝加工、冶金设备设计、制造、安装|100%|-|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|生产加工无缝钢管|-|100%|
|靖江特钢|炼钢、钢压延加工及销售；高速重载铁路用钢制造及销售；石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管制造及销售等|100%|-|
|富奕有限公司||-|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|2018年12月31日持股比例||
|||直接|间接|
|华菱靖江管加工有限公司|钢管深加工、热处理；钢管检测及技术咨询服务|-|100%|
|靖江港务|港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；普通货运、货运代理（代办）、货运配载；|100%|-|
|华菱靖江置业有限公司|房地产开发经营；投资与资产管理|-|100%|
|润亿能源|电力的生产与销售|-|100%|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方公司名称|与上市公司的关系|
|信泰投资|公司少数股东|
|冶泰投资|公司少数股东|
|扬泰投资|公司少数股东|
|青泰投资|公司少数股东|
|信富投资|公司少数股东|
|长越投资|受最终控股公司控制|
|尚康贸易|受最终控股公司控制|
|尚康国际|受最终控股公司控制|
|新冶钢|受最终控股公司控制|
|大冶特钢|受最终控股公司控制|
|中信金属|受最终控股公司控制|
|大连零部件|受最终控股公司控制|
|中信重工|受最终控股公司控制|
|SINO IRON|受最终控股公司控制|
|泰富资源|受最终控股公司控制|
|宁波能源|受最终控股公司控制|
|中特国贸|受最终控股公司控制|
|中信大锰|受最终控股公司控制|
|锦州金属|受最终控股公司控制|
|利港发电|受最终控股公司控制|
|中信环投|受最终控股公司控制|
|利电煤炭|受最终控股公司控制|
|泰富工程|受最终控股公司控制|
|洛阳正方|受最终控股公司控制|
|新广联光电|受最终控股公司控制|
|中信科技|受最终控股公司控制|
|中国中信|受最终控股公司控制|
|中信投资|受最终控股公司控制|
|中信泰富|受最终控股公司控制|
|洛阳矿山|受最终控股公司控制|

|||
|-|-|
|关联方公司名称|与上市公司的关系|
|盈联钢铁|受最终控股公司控制|
|中信特钢集团|受最终控股公司控制|
|晋至控股|受最终控股公司控制|
|信泰置业|受最终控股公司控制|
|泰富广场|受最终控股公司控制|
|中信财务|受最终控股公司控制|
|中信银行|受最终控股公司控制|
|青钢房地产注1|受最终控股公司控制|
|中信重工技术|受最终控股公司控制|
|经济导刊|受最终控股公司控制|
|上海房地产|受最终控股公司控制|
|殷诚信息|受最终控股公司控制|
|山西燎原|受最终控股公司控制|
|中信节能|受最终控股公司控制|
|合肥炭素注2|受最终控股公司控制|
|中信股份北京代表处|受最终控股公司控制|
|资源环保注3|受最终控股公司控制|
|泰富物业管理|受最终控股公司控制|
|泰富矿业|受最终控股公司控制|
|马科托钢球|合营公司|
|润亿能源注4|合营公司|
|斯迪尔新材料|合营公司|
|隆源冶金|合营公司|
|丰华冶金|合营公司之全资子公司|
|中航冶钢|联营企业|
|新兴管业|受最终控股公司控制之公司之联营企业|
|青岛帅潮注5|子公司|

注1：该公司于2018年12月31日进行剥离，2019年2月15日完成工商变成登记；
注2：该公司于2017年12月1日起不再受最终控股公司控制；
注3：该公司于2018年7月注销；
注4：该公司于2018年12月21日完成工商变更登记，正式成为本公司之子公司
注5：该公司于2018年12月31日进行剥离，2019年1月26日完成工商变更登记；
2、主要关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，则标的公司与上市公司之间的关联交易将得以消除。同时，本次交易对上市公司关联交易的主要影响
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
||销售货物+提供劳务||采购货物+接受劳务||
||金额|占当期营业收入比|金额|占当期营业成本比|
|交易完成前|211,382.86|16.81%|477,174.76|43.42%|
|交易完成后|708,927.95|9.82%|1,133,050.90|18.74%|

交易完成后，销售货物与提供劳务及采购货物与接受劳务关联交易的交易规模出现增加，但分别占当期营业收入及营业成本比重均有明显降低，主要由于标的公司业务规模较大，标的公司纳入上市公司体内后，对上市公司所营业收入及营业成本规模的提升大于关联交易的增加量。
（1）销售货物
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|新冶钢|销售钢材、钢管、燃料动力|646,959.52|
|中信金属|销售球团|20,879.28|
|中航冶钢|销售线材、钢材|20,812.00|
|马科托钢球|销售棒材|5,763.43|
|润亿能源|销售气体|2,580.70|
|大连零部件|销售棒材|2,543.37|
|新兴管业|销售球团|1,773.92|
|中信重工|销售板材|1,694.47|
|SINO IRON|销售备件|128.96|
|泰富资源|销售耐磨衬板|55.69|
|合计||703,191.35|

（2）采购货物
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|中特国贸|采购铁矿石|420,095.19|
|新冶钢|采购原料辅料及矿石|307,914.06|
|SINO IRON|采购澳矿|257,008.99|
|泰富投资|采购钢材|41,550.78|

||||
|-|-|-|
|中信金属|采购矿料|36,174.83|
|润亿能源|采购电|29,594.32|
|宁波能源|采购合金|14,935.66|
|中信大锰|采购合金|9,566.22|
|锦州金属|采购合金|7,894.95|
|中信重工|采购备品备件|1,017.09|
|新兴管业|采购铁矿石|73.24|
|合计||1,125,825.33|

（3）购买土地使用权
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|泰富投资|38,624.54|
|丰华冶金|687.70|
|合计|39,312.24|

（4）采购固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|新冶钢|85,788.15|
|泰富投资|46,237.60|
|合计|132,025.75|

（5）购买在建工程
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|丰华冶金|2,085.52|
|泰富投资|578.25|
|合计|2,663.77|

（6）提供劳务服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|新冶钢|提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等|5,291.49|
|新冶钢|供咨询服务|400.73|
|马科托钢球|提供装卸运输服务|44.38|
||合计|5,736.60|

（7）接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|新冶钢|6,250.07|
|中信环投|627.01|
|中航冶钢|162.26|
|利电煤炭|93.72|
|泰富工程|45.35|
|洛阳正方|36.23|
|新广联光电|10.30|
|中信科技|0.64|
|合计|7,225.57|

（8）银行手续费
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|中信银行|65.77|
|中信财务|7.21|
|合计|72.98|

（9）接受资金
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|中信财务|1,101,500.00|
|中国中信|375,000.00|
|新冶钢|50,000.00|
|中信投资|50,000.00|
|润亿能源|17,000.00|
|泰富工程|5,000.00|
|合计|1,598,500.00|

（10）偿还资金
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|中信财务|600,000.00|
|中国中信|375,000.00|
|中信泰富|197,049.00|
|中信投资|27,205.00|
|新冶钢|50,000.00|
|润亿能源|42,900.00|
|中信银行|35,000.00|
|合计|1,327,154.00|

（11）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至本报告签署日担保是否已经履行完毕|
|泰富投资|兴澄特钢|50,000.00|2018年9月21日|2019年9月20日|否|
|||30,000.00|2018年12月19日|2019年9月25日|否|
|||20,000.00|2018年12月19日|2019年9月25日|否|
|||40,000.00|2018年10月25日|2019年10月24日|否|
|||30,000.00|2018年10月29日|2019年10月28日|否|
|||30,000.00|2018年10月29日|2019年10月28日|否|
|兴澄特钢|青岛特钢|4,250.00|2018年9月13日|2019年3月13日|是|
|||6,600.00|2018年3月30日|2019年3月29日|是|
|||13,400.00|2018年4月4日|2019年4月3日|是|
|||8,000.00|2018年12月19日|2019年6月9日|否|
|||12,051.00|2018年10月11日|2019年4月11日|否|
|||4,000.00|2018年11月8日|2019年5月8日|否|
|||16,000.00|2018年8月13日|2019年2月13日|是|
|||8,000.00|2018年9月17日|2019年3月17日|是|
|||4,000.00|2018年11月19日|2019年5月19日|否|
|||4,000.00|2018年12月6日|2019年6月6日|否|
|||16,000.00|2018年7月11日|2019年1月11日|是|
|||4,000.00|2018年9月14日|2019年3月14日|是|
|||4,000.00|2018年10月16日|2019年4月16日|否|
|||4,000.00|2018年11月13日|2019年5月13日|否|
|||4,000.00|2018年10月19日|2019年4月19日|否|
|||35,000.00|2018年11月27日|2019年1月23日|是|
|兴澄特钢/青岛钢铁|润亿能源|4,000.00|2018年8月15日|2022年5月20日|否|
|||28,800.00|2018年8月15日|2022年5月20日|否|
|青岛钢铁|青钢房地产|5,960.00|2018年2月7日|2021年1月22日|是注1|

注1：2019年3月14日，青岛钢铁收到招商银行股份有限公司青岛分行所出具的《告知函》，证明该笔担保责任于同日已经解除。
（12）租赁收入及支出
单位：万元
|||
|-|-|
|租金收入||
|关联方|2018年度|
|新冶钢|811.57|
|租金支出||

|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|信泰置业|269.41|
|丰华冶金|57.14|
|合计|326.56|

（13）关联方利息收入及支出
单位：万元
|||
|-|-|
|利息支出||
|关联方|2018年度|
|中信财务|14,463.18|
|泰富投资|14,155.45|
|中信泰富|1,595.56|
|中信银行|1,303.19|
|中信投资|651.97|
|尚康贸易|591.13|
|新冶钢|541.47|
|中国中信|285.47|
|泰富工程|157.69|
|合计|33,745.10|
|利息收入||
|关联方|2018年度|
|中信银行|1,122.86|
|中信财务|715.46|
|合计|1,838.32|

（14）支付股权购买款
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年度|
|长越投资|81,769.23|
|中信特钢集团|35,469.93|
|盈联钢铁|30,751.73|
|尚康国际|20,429.91|
|晋至控股|3,958.21|
|合计|172,379.01|

（15）关联方应收及预付款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|
|银行存款|中信财务|377,825.45|
||中信银行|22,980.11|
|小计||400,805.56|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|
|应收票据及应收账款|新冶钢|45,047.33|
||马科托钢球|10,040.04|
||泰富投资|6,353.23|
||新兴管业|3,733.33|
||大连零部件|642.93|
||SINO IRON|122.47|
|小计||65,939.34|
|预付账款|中航冶钢|399.44|
||新冶钢|202.02|
||洛阳矿山|12.00|
||中信重工|1.38|
||经济导刊|0.07|
|小计||614.91|
|其他应收款|青钢房地产|30,715.98|
||青岛帅潮|10,939.61|
||泰富投资|10,000.00|
||上海房地产|917.24|
||泰富广场|30.03|
||信泰置业|23.39|
||盈联钢铁|12.68|
||新冶钢|6.07|
||马科托钢球|1.72|
|小计||52,646.72|
|其他非流动资产|青钢房地产|28,724.06|
|小计||28,724.06|
|合计||548,730.58|

（16）关联方应付及预收款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|
|长期借款|中信财务|701,500.00|
|小计||701,500.00|
|其他应付款|泰富投资|360,338.54|
||长越投资|258,897.99|
||新冶钢|234,711.02|
||中信投资|22,795.00|
||尚康贸易|25,164.80|
||尚康国际|18,192.90|
||信泰投资|7,168.00|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|2018年12月31日|
||泰富工程|5,000.00|
||青岛帅潮|4,776.69|
||冶泰投资|2,624.00|
||盈联钢铁|2,522.76|
||扬泰投资|2,464.00|
||青泰投资|2,208.00|
||信富投资|1,536.00|
||隆源冶金|1,080.01|
||洛阳矿山|762.00|
||丰华冶金|257.14|
||中信财务|164.33|
||利电煤炭|100.00|
||中信大锰|10.00|
||中航冶钢|2.02|
||中信节能|0.90|
|小计||950,776.10|
|应付票据及应付账款|中特国贸|36,337.40|
||尚康贸易|20,232.00|
||新冶钢|18,351.44|
||SINO IRON|14,009.77|
||锦州金属|666.57|
||中信大锰|422.99|
||中信重工|295.28|
||宁波能源|138.14|
||利电煤炭|103.10|
||中信金属|100.97|
||殷诚信息|22.64|
||中航冶钢|0.66|
|小计||90,680.95|
|预收账款|中信金属|3,232.76|
||新冶钢|2,854.61|
||中信重工|83.59|
||中航冶钢|68.08|
||山西燎原|3.40|
|小计||6,242.44|
|总计||1,749,199.49|

（五）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关
联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司86.50%股权，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而有效消除上市公司与标的公司之间的关联交易，并解决两者之间的潜在同业竞争，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行审批决策程序及信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
1、上市公司控股股东及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司间接控股股东中信泰富、控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
2、主要交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，主要交易对方泰富投资作出承诺如下：“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
十、关于不存在内幕知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的核查意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》、《128号文》以及深交所有关规则的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了《自查报告》。
（一）自查区间及范围
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2018年 12月 25日起停牌。2019年3月29日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并于次日披露了重大资产重组报告书（草案）。本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日（2018年12月25日）前6个月至本报告出具前一日（2019年3月29日）持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：大冶特钢，证券代码：000708）的情形进行了自查。
自查范围具体包括：
1、大冶特钢及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
2、交易对方泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富，以及前述各方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
3、标的公司兴澄特钢及其董事、监事和高级管理人员；
4、本次交易中的各中介机构及其经办人员；
5、上述相关人员的直系亲属；
6、与本次交易相关的其他机构/人员。
（二）自查结果
根据自查范围内的机构及人员出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（1）大冶特钢
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|交易日期|交易数量（股）|交易类型|
|王文金|大冶特钢控股股东新冶钢董事、泰富投资董事|2018.08.22|10,000|买入|
|||2018.08.23|10,000|卖出|

就上述股票买卖情况，王文金出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
（2）交易对方
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|日期|交易数量（股）|交易类型|
|左美霞|江阴信泰管理委员会成员、执行事务合伙人委派代表丁华的配偶|2018.07.24|20,000|买入|
|||2018.08.01|20,000|卖出|
|||2018.08.01|20,400|买入|
|||2018.08.03|20,400|卖出|
|||2018.10.22|10,000|买入|
|||2018.11.02|10,000|卖出|
|吴启军|江阴冶泰管理委员会成员|2018.10.12|3,000|买入|
|||2018.10.15|1,000|买入|
|||2018.10.17|2,000|买入|
|||2018.10.19|2,000|买入|
|||2018.12.24|8,000|卖出|
|孙广亿|江阴扬泰管理委员会成员、兴澄特钢副总经理兼总会计师|2018.07.23|8,000|买入|
|||2018.07.23|1,700|卖出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|日期|交易数量（股）|交易类型|
|||2018.07.24|7,000|卖出|
|||2018.08.20|900|卖出|
|||2018.09.04|100|卖出|
|赵健辰|江阴青泰管理委员会成员赵春风的子女|账户一|||
|||2018.06.22|14,600|买入|
|||2018.06.25|2,100|买入|
|||2018.06.28|4,500|买入|
|||2018.07.03|40,800|买入|
|||2018.07.03|55,600|卖出|
|||2018.07.04|56,360|买入|
|||2018.07.04|41,600|卖出|
|||2018.07.05|76,700|卖出|
|||2018.07.09|48,500|买入|
|||2018.07.10|13,700|卖出|
|||2018.07.11|14,000|买入|
|||2018.07.13|11,200|买入|
|||2018.07.13|11,500|卖出|
|||2018.07.16|10,000|担保证券划拨|
|||2018.07.19|5,800|买入|
|||2018.07.23|40,000|担保证券划拨|
|||2018.07.30|4,600|买入|
|||2018.08.01|6,700|卖出|
|||2018.08.02|400|买入|
|||2018.08.07|1,600|买入|
|||2018.08.13|5,000|买入|
|||2018.08.17|2,600|买入|
|||2018.08.20|6,460|卖出|
|||2018.08.21|6,500|买入|
|||2018.08.22|1,800|买入|
|||2018.08.23|2,500|卖出|
|||2018.08.23|5,800|担保证券划拨|
|||2018.09.03|1,000|卖出|
|||2018.09.05|3,100|担保证券划拨|
|||2018.09.06|900|卖出|
|||2018.10.10|900|买入|
|||2018.10.11|5,800|卖出|
|||2018.10.15|8,100|担保证券|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|日期|交易数量（股）|交易类型|
|||||划拨|
|||2018.11.20|2,000|卖出|
|||2018.11.21|2,700|买入|
|||2018.12.17|8,900|担保证券划拨|
|||账户二|||
|||2018.07.16|10,000|担保证券划拨|
|||2018.07.18|6,100|买入|
|||2018.07.23|40,000|担保证券划拨|
|||2018.07.24|25,300|买入|
|||2018.07.25|500|买入|
|||2018.07.25|10,000|卖出|
|||2018.07.26|9,900|买入|
|||2018.07.27|500|买入|
|||2018.08.09|1,300|买入|
|||2018.08.10|400|买入|
|||2018.08.17|400|买入|
|||2018.08.21|2,500|买入|
|||2018.08.22|200|买入|
|||2018.08.23|5,800|担保证券划拨|
|||2018.08.24|800|买入|
|||2018.08.27|1,800|买入|
|||2018.08.28|400|买入|
|||2018.08.31|1,000|买入|
|||2018.09.05|3,100|担保证券划拨|
|||2018.09.26|2,300|买入|
|||2018.10.15|64,200|卖出|
|||2018.10.15|8,100|担保证券划拨|
|||2018.10.17|4,000|买入|
|||2018.10.22|17,600|买入|
|||2018.10.23|10,000|卖出|
|||2018.10.23|300|买入|
|||2018.10.26|10,100|买入|
|||2018.11.05|400|买入|
|||2018.12.17|8,900|担保证券划拨|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|日期|交易数量（股）|交易类型|
|||2018.12.17|5,700|买入|
|||2018.12.18|5,600|买入|
|||2018.12.19|500|买入|
|||2018.12.24|2,700|买入|

就上述股票买卖情况，丁华及左美霞出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，左美霞买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，丁华从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向丁华泄露相关信息或建议丁华买卖大冶特钢股票。3.左美霞买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，丁华及其直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若左美霞上述买卖上市公司股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，左美霞愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，吴启军出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关
内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券
监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，孙广亿出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，赵春风及赵健辰出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，赵健辰买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，赵春风从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向赵春风泄露相关信息或建议赵春风买卖大冶特钢股票。3.赵健辰买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，赵春风及其直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若赵健辰上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，赵健辰愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
（3）兴澄特钢
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/关联关系|交易日期|交易数量（股）|交易类型|
|陈海华|兴澄特钢总审计师周开明的配偶|2018.06.25|5,400|买入|
|||2018.07.10|8,100|买入|
|王海勇|兴澄特钢本次交易经办人员|2018.10.23|1,300|卖出|
|唐方军|兴澄特钢本次交易经办人员|2018.06.26|800|买入|

就上述股票买卖情况，周开明及陈海华出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，陈海华买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，周开明从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向周开明泄露相关信息或建议周开明买卖大冶特钢股票。3.陈海华买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，周开明及其直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若陈海华上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，陈海华愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”就上述股票买卖情况，王海勇出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.本人买卖大冶特钢股票时，大冶特钢尚未筹划本次交易，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免
利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被
有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，唐方军出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018年 12月 25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。本人买卖大冶特钢股票时，大冶特钢尚未筹划本次交易。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
（4）独立财务顾问
自上市公司A股股票停牌日（2018年12月25日）前6个月至2019年3月 22日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部、金融市场投资总部股票投资部均未持有或买卖大冶特钢股票（000708.SZ）。
招商证券作为本次重大资产重组项目的相关证券服务机构，严格遵守监管机构的规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守。招商证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上所述，招商证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（5）财务顾问
自上市公司A股股票停牌日（2018年12月25日）前6个月至2019年3月 25日，中信证券自营业务股票账户累计买入大冶特钢（000708）股票 584,101股，累计卖出559,800股，截至期末持有大冶特钢股票 24,301股；公司信用融券专户和资管账户在自查期间无交易，不持有该公司股票。
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖大冶特钢股票行为与大冶特钢本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）相关人员买卖股票行为的说明及股票交易行为的性质
就本次交易自查期间相关人员买卖大冶特钢股票的情况，大冶特钢出具《大冶特殊钢股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股票情况的说明》：“大冶特钢对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员买卖公司股票的情况：（1）于大冶特钢股票因本次交易停牌前，王文金、丁华、吴启军、孙广亿、赵春风、周开明及唐方军不是本次重组筹划团队人员，未参与本次重组的筹划或决策，于公司停牌前不知悉本次重组相关信息；（2）王文金、丁华的配偶左美霞、孙广亿、周开明的配偶陈海华、王海勇及唐方军在自查期间买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重组事宜。因此，上述相关人员自查期间买卖公司股票的行为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。”
综上所述，相关自查范围内人员、机构于自查期间内买卖大冶特钢股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大冶特钢|兴澄特钢|||标的资产财|
|项目|2018年12月3|2018年12月3|||务指标占上|
||||作价金额|两者孰高||
||1日/2018年度||||市公司比重|
|||1日/2018年度||||
|总资产|767,790.46|6,251,316.21|2,317,939.47|6,251,316.21|814.20%|
|归属于母公司||||||
||440,365.74|1,942,248.97|2,317,939.47|2,317,939.47|526.37%|
|股东权益||||||
|营业收入|1,257,307.14|6,540,497.51|-|6,540,497.51|520.20%|

本独立财务顾问认为，本次交易构成上市公司重大资产重组。
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
十三、本次交易有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
招商证券股份有限公司作为大冶特殊钢股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易中招商证券及大冶特钢有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见说明如下：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
截止本报告出具之日，招商证券在本次大冶特殊钢股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，就本次交易，上市公司依法聘请招商证券为独立财务顾问、聘请中信证券股份有限公司为财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所为法律顾问、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构。上述机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，大冶特钢在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与泰富投资签署了《盈利补偿协议》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的主要合同”之“三、《盈利补偿协议》”。
鉴于上市公司与泰富投资已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利补偿协议》，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利补偿安排合理可行。
十五、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为招商证券，法律顾问为北京市金杜律所事务所，审计机构为普华永道，资产评估机构为中企华。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对重组报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。
内部审核程序包括以下阶段：
（一）现场核查
招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（二）初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。
质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
（三）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
（四）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（五）问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（六）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
（七）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
二、结论性意见
招商证券作为大冶特钢的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号———重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与大冶特钢、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍符合股票上市的条件；
3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次重组中大冶特钢拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于提高大冶特钢的资产质量、改善大冶特钢财务状况，增强大冶特钢的持续盈利能力，本次重组有利于大冶特钢的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组后大冶特钢在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、交易对方与大冶特钢就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
9、截至本报告签署日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况；
10、根据普华永道出具的《备考审阅报告》、上市公司 2017年度、2018年度经审计的财务报告，本次交易完成后，2017年度、2018年度公司加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、招商证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大冶特钢和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、招商证券已对大冶特钢和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、招商证券有充分理由确信大冶特钢委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、招商证券有关本次重组事项的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、招商证券在与大冶特钢接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郁丰元 郝若野 严家立
郁浩 李桢
项目主办人：
江敬良 宋天邦
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
吴晨
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日