北京市环球律师事务所
关于
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
交易实施情况的法律意见书之二
二零一八年一月
北京市环球律师事务所
关于湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
交易实施情况的法律意见书之二
致：湖北沙隆达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”或“公司”）的委托，作为沙隆达非公开发行股份购买中国化工农化总公司（现已更名为中国化工农化有限公司，以下简称“中国农化”）持有的 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.（以下简称“ADAMA”）的100%股权并向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017年 1月9日、2017年2月24日、2017年3月28日、2017年5月12日、2017年7月6日、2017年 7月 31日、2017年 11月 10日、2017年 11月 17日、2017年 12月 29日分别出具《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书之一》
（2017年7月31日出具）、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（2017年 7月 31日出具）、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的补充法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向沙隆达下发《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2017）1096号），核准本次重组。现本所律师就截至本补充法律意见书出具日的本次重组实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次重组的基本情况
根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》以及补充协议，《股份回购协议》，沙隆达第七届董事会第十五次、第十七次、第十八次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、第七届董事会 2017年第七次临时会议决议以及沙隆达相关公告文件和披露信息，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA的100%股权。ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司。
（二）定向回购B股
本次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司ADAMA CelsiusB.V.（以下简称“Celsius”）持有沙隆达62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产过户完成后公司拟向 Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644股，募集配套资金总额不超过 198,291万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额
与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准和授权如下：
（一）沙隆达内部的批准与授权
1. 2016年9月13日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：
(1)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
(2)《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；
(3)《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》；
(4)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(5)《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
(6)《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
(7)《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
(8)《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V.签署<股份回购协议（Share RepurchaseAgreement）>的议案》；
(9)《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
(10)《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(11)《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的议案》；
(12)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
(13)《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
(14)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
(15)《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2.2017年1月9日，沙隆达召开第七届董事会第十七次会议，分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：
(1)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
(2)《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；
(3)《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；
(4)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(5)《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(6)《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
(7)《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
(8)《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产评估报告的议案》；
(9)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
(10)《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(11)《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的议案》；
(12)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
(13)《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
(14)《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》；
(15)《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
3. 2017年 2月 24日，沙隆达召开第七届董事会第十八次会议，分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：
(1)《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(2)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》；
(3)《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
(4)《关于公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》；
(5)《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
4.2017年3月27日，沙隆达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
5.2017年5月12日，沙隆达召开第七届董事会2017年第七次临时会议，分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：
(1)《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(2)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》；
(3)《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
(4)《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；
(5)《关于公司签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
沙隆达董事会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联董事在上述董事会会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
沙隆达股东大会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联股东在上述股东大会中对有关议案已回避表决。
（二）交易对方中国农化就本次重组取得的批准与授权
2016年 7月 29日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份有限
公司转让子公司ADAMA全部股权的决议》，同意进行本次交易。
（三）ADAMA关于B股回购的决策
1.2016年2月4日，ADAMA独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为前提条件，同意下属公司 Celsius以每股 7.70港元的价格将其所持有的 62,950,659股沙隆达B股出售给沙隆达的决议。
2. 2016年 2月 4日，ADAMA董事会、股东通过上述 B股出售相关事项的决议。
3.2016年2月4日，Celsius的管理董事、股东会通过上述B股出售相关事项的决议。
（四）国务院国资委的批准与备案
1.2017年3月3日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对本次重组的标的资产的评估结果予以备案。
2.2017年3月22日，本次重组方案获得国务院国资委《关于湖北沙隆达股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕169号）。
（五）国家发改委境外投资项目备案
2017年 5月 22日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]154号）。
（六）商务部境外投资备案
2017年6月30日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201700220号）。
（七）中国证监会的批准
2017年7月3日，沙隆达收到中国证监会下发的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可（2017）1096号），核准沙隆达向中国农化发行 1,810,883,039股股份购买资产，核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金不超过 198,291万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产
1.标的资产的过户情况
根据本次重组方案及沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，沙隆达本次重组拟购买的标的资产为ADAMA的100%股权。
根据ADAMA提供的股东登记名册以及Herzog Fox&Neeman出具的法律意见书，在以色列当地时间 2017年 7月 4日，中国农化已按照以色列法律的相关规定以及《发行股份购买资产》及其补充协议的约定，将 ADAMA的100%股权过户至沙隆达名下，相关法律程序符合以色列法律的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成，符合以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定。
2.沙隆达新增注册资本的验资
2017年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号），审验：截至2017年7月6日，沙隆达已收到中国农化以股权出资方式以其持有的 ADAMA的100%股权缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币 1,810,883,039元，ADAMA的100%股权已过户至沙隆达并完成了相关股权变更登记手续。本次发行完成后，沙隆达注册资本总额变更为人民币 2,404,806,259元。
3.沙隆达新增股份的发行与登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，沙隆达已办理本次发行新增股份的登记申请，相关股份登记到账后将正式列入沙隆达的股东名册。沙隆达本次非公开发行新股数量为 1,810,883,039股（其中限售流通股数量为 1,810,883,039股），非公开后沙隆达的股份数量为2,174,806,259股。
4.标的资产过渡期损益的归属
根据沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易评估基准日（即 2016年 6月 30日）至交割审计基准日（2017年 6月 30日）期间（以下简称“过渡期间”），ADAMA所产生的盈利及其他净资产增加由沙隆达享有，在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由交易对方中国农化以现金方式向沙隆达支付。
对于标的资产过渡期间损益，沙隆达聘请审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1702936号）。根据审计结果，过渡期间标的资产归属于母公司股东的净利润为1,326,754,632.64元，归属于母公司股东权益合计增加1,018,769,622.42元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利及其他净资产增加额归上市公司所有。
5.发行股份购买资产非公开发行股票上市情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续。
2017年8月1日，沙隆达发布《湖北沙隆股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份购买资产非公开发行股份的上市首日为2017年8月2日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日沙隆达股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
沙隆达本次发行股份购买资产发行的股份自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起36个月内不得以任何方式转让。
综上，本所律师认为，沙隆达已完成本次重组的标的资产过户；沙隆达已办理了与本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；
沙隆达已就发行股份购买资产发行的新增股份办理了新股上市手续，沙隆达尚需就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。
（二）定向回购B股
2016年9月13日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过向ADAMA CelsiusB.V（.以下简称“Celsuis”）定向回购其持有的上市公司B股股份并注销的方案，同日上市公司与Celsius签署了《股份回购协议》。
2017年3月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述定向回购B股并注销的议案。
2017年3月29日，沙隆达发布《关于定向回购B股股份的债权人通知公告》，在中国证券报、证券时报及大公报及巨潮资讯网以公告形式刊登。
2017年 7月 31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据 2016年 9月 13日沙隆达与 Celsuis签署的《股份回购协议》的约定，沙隆达支付购买价款后 5个工作日内，沙隆达与 Celsuis提交回购股份过户的申请。
后经沙隆达与 Celsuis协商一致，双方于 2017年 10月 24日签署了《补充协议》，该协议于签署当日生效。根据《补充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起 5个工作日内提交回购股份过户的申请。
《补充协议》的主要条款包括：（1）在《补充协议》生效之日起5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请；（2）购买价款应在不晚于以下情形的较早日期全额支付：（i）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第 7天，或（ii）《补充协议》生效后的 120天；（3）沙隆达应按照 Celsuis的指示，以港元或人民币将购买价款支付到 Celsuis指定的账户；（4）如果沙隆达未能在规定期限内支付购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且Celsuis有权就未付价款抵消其母公司ADAMA未来应支付给沙隆达的股息。
2017年11月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向回购 B股并注销所涉及的注册资本变动向公司出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第 00388号）。
2017年 11月 23日，Celsius所持 62,950,659股股份转至回购专用证券账户，并于2017年11月24日完成注销手续。
综上，本所律师认为，Celsius所持62,950,659股上市股份已完成注销手续；沙隆达尚需依据《补充协议》的规定向Celsius支付B股回购价款。
（三）发行股份募集配套资金
1.配售情况
经本所律师现场见证，募集配套资金非公开发行股份的最终配售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|配售对象|配售对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|占发行总量 比 例（%）|锁定期（月）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|其他机构|33,557,046|499,999,985.40|32.05|12|
|2|建信基金管理有限责任公司|基金公司|12,885,906|191,999,999.40|12.31|12|
|3|兴全基金管理有限公司|基金公司|12,080,536|179,999,986.40|11.54|12|
|4|鹏华基金管理有限公司|基金公司|7,382,550|109,999,995.00|7.05|12|
|5|中国国有企业结构|其他机构|33,557,046|499,999,985.40|32.05|12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||调整基金股份有限公司||||||
|6|财通基金管理有限公司|基金公司|5,234,898|77,999,980.20|5.00|12|
|合计|||104,697,982|1,559,999,931.80|100|-|

2.募集配套资金非公开发行股份的缴款和验资情况
经核查，根据《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”），认购对象应该在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内（2017年12月25日17:00前）将扣除申购定金后需要补缴的余款（以下简称“应缴股款”）足额汇至国泰君安指定账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。截至 2017年 12月 25日，上述 6家特定投资者已足额将应缴股款汇至国泰君安为本次非公开发行股份开立的专用账户。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具了德师报(验)字(17)第00539号《非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》，审验：截至2017年12月27日，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币1,559,999,931.80元（人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌角）已按照《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》的要求于 2017年 12月 25日（含当日）前划入国泰君安于上海银行股份有限公司徐汇支行开立的账号为 31685803001870172的账户内。
2017年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(17)第00540号《非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》，审验：截至 2017年12月27日止，沙隆达已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币104,697,982.00元（人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌拾贰元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,559,999,931.80元（人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌角），扣除承销费用人民币
28,079,998.78元（人民币贰仟捌佰零柒万玖仟玖佰玖拾捌元柒角捌分）后，沙隆达
实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,531,919,933.02元（人民币壹拾伍亿叁仟壹佰玖拾壹万玖仟玖佰叁拾叁元零贰分）。其中，计入股本人民币 104,697,982.00元（人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌拾贰元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。本次非公开发行人民币普通股后，发行人变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币2,446,553,582.00元。
3.募集配套资金非公开发行股份新增股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018年 1月 4日出具的《股份登记申请受理确认书》，沙隆达己办理募集配套资金非公开发行的新增股份的登记申请，相关股份登记到账后将正式列入沙隆达的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 104,697,982股（其中限售流通股数量为 104,697,982股），非公开后沙隆达的股份数量为2,446,553,582股。
综上，本所律师认为，沙隆达已办理与募集配套资金非公开发行股份相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记等手续；沙隆达尚需就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据沙隆达公开披露信息以及沙隆达提供的资料，截至本法律意见书出具日，沙隆达已针对本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017年 6月 16日，上市公司收到上市公司董事佘志莉的书面辞职报告。因工作原因，佘志莉辞去上市公司董事职务。
2017年9月13日，上市公司召开第七届董事会2017年第八次临时会议，审议通过选举任建新先生、杨兴强先生、Chen Lichtenstein担任公司非独立董事，郭辉、
ShiriAilon不再担任公司董事。2017年9月29日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述董事更换议案。
2017年9月29日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，选举杨兴强先生为公司董事长，聘任 Chen Lichtenstein为公司总裁兼首席执行官，Aviram Lahav为公司首席财务官，Michal Arlosoroff为公司总法律顾问。
2017年 12月 5日，张慧德女士、李德军先生、艾秋红先生三位独立董事向公司提交了辞职信，在股东大会选举聘任新的独立董事之前，仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在专门委员会中的职责；2017年 12月 7日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，提名汤云为先生、席真先生为第七届董事会独立董事，并于2017年12月25日获得2017年第五次临时股东大会决议通过。
除此之外，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、关联方资金占用或关联方担保情况
根据沙隆达的说明以及沙隆达公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生沙隆达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经本所律师核查，沙隆达已与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；沙隆达与Celsius签署了《股份回购协议》及《补充协议》。2017年6月30日，鉴于相关法律法规发生变更，导致关于外商投资企业注册资本及股东变更的事先批准不再适用，中国农化就此豁免与沙隆达于2016年9月13日签署的《发行股份购买资产协议》第5.1条第（4）项约定的交割先决条件，即本次重组获得商务部门关于沙隆达增资扩股和股东变更的批准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，沙隆达已在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次重组涉及的相关承诺；截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的相关承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反承诺的情形。
八、后续事项
根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需履行以下事项：（一）沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就向中国农化发行股份事宜，办理注册资本变更、公司章程修订等事宜的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。
（二）沙隆达需依据《补充协议》的规定向 Celsius支付B股回购价款。
（三）沙隆达需依照配售结果，向配售对象发行股份事宜，办理注册资本变更、公司章程修订等事宜的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。
（四）沙隆达与相关方继续履行《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组上述后续事宜的办理不存在可预见的重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次重组；
本次重组相关《发行股份购买资产》及其补充协议的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）沙隆达已完成本次重组的标的资产过户；沙隆达已办理了与本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；沙隆达已就发行股份购买资产发行的新增股份办理了新股上市手续，沙隆达尚需就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。
（三）Celsius所持62,950,659股上市股份已完成注销手续；沙隆达尚需依据《补充协议》的规定向 Celsius支付B股回购价款。
（四）沙隆达已办理与本次非公开发行股份募集配套资金相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记等手续；沙隆达尚需就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。
（五）沙隆达已针对本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。
（六）截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生沙隆达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
（八）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份。
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书之二》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ___________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
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刘成伟
____________________
康秋宁
日期：2018年1月16日