中信证券股份有限公司
关于恒银金融科技股份有限公司
2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银金融”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1563号）核准，恒银金融首次公开发行人民币普通股（A股）7,000.00万股，每股发行价格为人民币 10.75元，募集资金总额人民币 75,250.00万元，扣除保荐承销费用及发行费用后实际募集资金净额人民币 70,113.87万元。上述资金于 2017年 9月 14日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字第〔2017〕7-78号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
2017年度公司实际使用募集资金17,735.59万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 78.23万元；累计已使用募集资金 17,735.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为78.23万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为21,456.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。使用募集资金购买理财产品余额为 31,000.00万元。截至 2017年 12月 31日，公司预先投入的自筹资金
8,351.60万元尚未完成置换，具体情况请参见本意见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年9月14日分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行|207601201090024091|707.55|募集资金专户|
|中信银行股份有限公司天津分行|8111401012900284416|2,670.46|募集资金专户|
|浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行|1100000210120100035176|1,856.65|募集资金专户|
|中国银行股份有限公司天津市分行|277884574286|1,221.84|募集资金专户|
|浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行|1100000210121800005112|15,000.00|定期存款账户|

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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|合 计||21,456.50||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
公司2017年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件12017年度募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金购买理财产品情况
公司于2017年9月27日召开第一届董事会第十四次会议决议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 42,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
截至 2017年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为31,000.00万元，2017年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
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|序号|受托方|产品名称|产品收益类型|购买金额（万元）|
|1|中信银行股份有限公司天津分行|中信理财之共赢利率结构18074期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型|2,000.00|
|2|中信银行股份有限公司天津分行|中信理财之共赢利率结构18075期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型|2,000.00|
|3|中信银行股份有限公司天津分行|中信理财之共赢利率结构18076期人民币结构性理财产品|保本浮动收益型|13,000.00|
|4|中国银行股份有限公司天津市分行|中银保本理财-人民币按期开放|保本保证收益型|10,200.00|
|5|中国银行股份有限公司天津市分行|中银保本理财-人民币按期开放|保本保证收益型|2,000.00|
|6|中国银行股份有限公司天津市分行|中银保本理财-人民币按期开放|保本保证收益型|7,000.00|
|7|天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行|津银理财-稳健增值计划 2017 年1005期|保本保证收益型|7,000.00|
|合计||||43,200.00|

（续上表）
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|序号|起息日|到期日|预期年化收益率|已收回金额（万元）|期末余额（万元）|理财收益（万元）|
|1|2017/10/13|2017/11/15|3.80%|2,000.00|-|6.87|
|2|2017/10/13|2018/2/7|4.25%|-|2,000.00|-|
|3|2017/10/13|2018/4/18|4.30%|-|13,000.00|-|
|4|2017/9/22|2017/10/13|3.20%|10,200.00|-|18.78|
|5|2017/10/13|2018/1/3|3.50%|-|2,000.00|-|
|6|2017/10/13|2018/4/16|3.60%|-|7,000.00|-|
|7|2017/10/9|2018/4/10|4.35%|-|7,000.00|-|
|合计||||12,200.00|31,000.00|25.65|

3、超募资金使用情况
公司不存在超额募集资金的情况。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
营销与服务网络及智能支撑平台建设项目用于完善营销与服务网络，不直接产生效益，故无法单独核算效益。
恒银金融研究院建设项目用于提高公司技术研发及应用能力，不直接产生效益，故无法单独核算效益。
公司用于补充流动资金的募集资金存在无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017年 12月 29日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,351.60万元等额置换截至 2017月 9月 30日已预先投入募投项目的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。截至2017年12月31日，公司预先投入的自筹资金尚未完成置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更募集资金投资项目，故不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《恒银金融科技股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“恒银金融公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了恒银金融公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对恒银金融募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在恒银金融办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：恒银金融严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2017年 12月 31日，恒银金融募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1：2017年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||70,113.87||本年度投入募集资金总额|||||17,735.59||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||17,735.59||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目|否|17,635.87|17,635.87|1,725.00|||-1,725.00|[注1]|2019年12月||不适用|否|
|银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目|否|7,700.00|7,700.00|5,950.00|||-5,950.00|[注2]|2018年12月|[注2]|不适用|否|
|营销与服务网络及智能支撑平台建设|否|17,078.00|17,078.00|687.00|235.59|235.59|-451.41|34.29[注3]|2019年12月|不适用|不适用|否|

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|项目|||||||||||||
|恒银金融研究院建设项目|否|10,200.00|10,200.00|235.00|-|-|-235.00|[注4]|2019年12月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|17,500.00|17,500.00|17,500.00|17,500.00|17,500.00||100.00||不适用|不适用|否|
|合 计|－|70,113.87|70,113.87|26,097.00|17,735.59|17,735.59|-8,361.41|－|－||－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||详见[注1]||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||详见三、（一）2、募集资金购买理财产品情况。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

[注1]：截至2017年12月31日，新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目企业投资金额使用自筹资金1,881.76万元，累计投入进度为10.67%。截至2017年12月31日，该部分自筹资金投尚未完成置换，因此募集资金使用情况对照表中项目使用募集资金的投入进度为0。详见本意见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
[注2]：截至2017年12月31日，银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目企业投资金额使用自筹资金6,469.84万元，累计投入进度为84.02%，本年度实现的效益2,918.50万元。截至2017年12月31日，该部分自筹资金尚未完成置换，因此募集资金使用情况对照表中项目使用募集资金的投入进度为0。详见本意见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
[注3]：截至2017年12月31日，因距离募集资金到账时间较短，营销与服务网络及智能支撑平台建设项目启动不久，因此募集资金使用情况对照表中项目进度未达到投入进度。
[注4]：截至2017年12月31日，因距离募集资金到账时间较短，恒银金融研究院建设项目尚未启动，因此募集资金使用情况对照表中项目投入进度为0。