股票简称:丽鹏股份 股票代码:002374 股票上市地点：深圳证券交易所
山东丽鹏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||交易对方|住所/通讯地址|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）||上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）||上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室|
|成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）||成都高新区天府大道北段966号3号楼11层|
|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||杭州市下城区朝晖七区61幢206室|
|汤于等54名自然人||重庆市江北区北滨一路506号|
||配套融资对象|住所/通讯地址|
|齐鲁定增1号集合资产管理计划||济南市市中区经七路86号|
|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）||北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层|
|孙世尧等7名自然人||烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|

独立财务顾问
（住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）
二零一四年十月
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或核准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方承诺
根据相关规定，作为山东丽鹏股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
声明 .................................................................................................................................................. 2交易对方承诺 ................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6二、标的资产的估值和定价 ................................................................................................... 7三、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 7四、盈利预测 ........................................................................................................................... 9五、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................................... 9六、股份锁定期 ..................................................................................................................... 14七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 16十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 17十一、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割 ..................................... 17重大风险提示 ................................................................................................................................. 18一、重大资产重组的交易风险 ............................................................................................. 18二、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................................. 19三、其他风险 ......................................................................................................................... 24释义 ................................................................................................................................................ 26第一章本次交易概述 ................................................................................................................. 29一、本次交易背景 ................................................................................................................. 29二、本次交易目的 ................................................................................................................. 31三、结合战略规划对本次交易的原因及必要性分析 ......................................................... 34四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 38五、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 39六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 43九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 45第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 46一、上市公司概况 ................................................................................................................. 46二、公司设立情况 ................................................................................................................. 46三、公司设立之后的股本变动情况 ..................................................................................... 47四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 51五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 52六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................................... 52第三章交易对方及配套融资认购方基本情况 ......................................................................... 54一、本次交易对方及配套融资方总体概况 ......................................................................... 54二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 55
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、配套融资认购方基本情况 ........................................................................................... 139四、其他事项说明 ............................................................................................................... 151第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 153一、交易标的概况 ............................................................................................................... 153二、交易标的设立、历史沿革 ........................................................................................... 153三、交易标的产权控制关系 ............................................................................................... 171四、交易标的子公司、分公司情况 ................................................................................... 171五、交易标的主营业务情况 ............................................................................................... 174六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................... 208七、交易标的估值情况 ....................................................................................................... 210八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 226九、交易标的未决诉讼情况 ............................................................................................... 229十、其他事项说明 ............................................................................................................... 229第五章交易方案及发行股份情况 ........................................................................................... 237一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 237二、发行股份情况 ............................................................................................................... 238三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 243四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 244五、本次交易是否导致控制权发生变更 ........................................................................... 245六、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割 ....................................... 245第六章财务会计信息 ............................................................................................................... 247一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 247二、上市公司最近一年一期的备考简要合并财务报表 ................................................... 266三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 266四、上市公司备考合并盈利预测主要数据 ....................................................................... 269第七章备查文件 ....................................................................................................................... 270一、备查文件 ....................................................................................................................... 270二、备查地点 ....................................................................................................................... 271
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
公司本次交易拟收购华宇园林100%的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份支付，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
（二）配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
二、标的资产的估值和定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价依据。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以 2014年4月30日为基准日，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。
本次交易的标的为标的公司100.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价99,860万元。
三、本次交易发行股份情况
本次交易中，丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权，其中：丽鹏股份向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份购买其合计持有标的公司76.98%的股权，并支付22,983.63万元现金购买其合计持有标的公司23.02%的股权，同时拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（一）发行价格
2014年7月30日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林100%的股权，同时拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等58名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等9名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年7月31日）前20个交易日股票交易均价，即7.57元/股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
（二）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产交易对价-现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处
理。
按上述计算方法，本次交易拟向汤于等58名华宇园林全体股东合计发行股份101,553,993股。
2、募集配套资金发行股份数量
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易中拟募集配套资金总额不超过27,774.33万元，不超过交易总额的25%。本次拟向孙世尧等9名特定对象发行不超过3,669万股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
四、盈利预测
根据天健出具的重庆华宇园林股份有限公司天健审[2014]3-286号《盈利预测审核报告》，2014年、2015年华宇园林归属于母公司股东的净利润为 10,417.97万元、12,460.96万元。
根据天健出具的山东丽鹏股份有限公司天健审[2014]3-285号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年、2015年丽鹏股份按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润为14,075.41万元、16,010.04万元。
五、业绩承诺补偿安排
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据本公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500万元、13,000万元、16,900万元和19,800万元。
本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
1、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。
各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|补偿义务人|华宇园林持股数量（万股）|业绩补偿比例|
|1||汤于|5,041|80.60%|
|2||汤洪波|644|10.30%|
|3||成都富恩德|300|4.80%|
|4||赖力|169|2.70%|
|5||丁小玲|100|1.60%|
|||合计|6,254|100.00%|

2、补偿原则
在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数
（2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。
（3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。
举例说明，假设盈利补偿期第一年扣非后净利润低于承诺利润1,000万，各补偿义务人需补偿的现金和股份测算如下：
（1）计算需补偿现金数量
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|补偿义务人|业绩补偿比例|需补偿现金金额（万元）|
|1||汤于|80.60%|209.56|
|2||汤洪波|10.30%|26.78|
|3||成都富恩德|4.80%|12.48|
|4||赖力|2.70%|7.02|
|5||丁小玲|1.60%|4.16|
|||合计|100.00%|260.00|

（2）计算需补偿股份数量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟购买资产交易价格（万元|）|本次发行价格（元/股）|业绩承诺利润总和（万元）|需补偿股份数量（万股）|
||||业绩补偿比例|股份补偿分担基数||||||
||序号|补偿义务人||||||||
|1||汤于|80.60%|596.44|99,860||7.57|40,400|194.75|
|2||汤洪波|10.30%|76.22|99,860||7.57|40,400|24.89|
|3||成都富恩德|4.80%|35.52|99,860||7.57|40,400|11.60|
|4||赖力|2.70%|19.98|99,860||7.57|40,400|6.52|
|5||丁小玲|1.60%|11.84|99,860||7.57|40,400|3.87|
|||合计|100.00%|740.00|99,860||7.57|40,400|241.63|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿（假设各方股份已补偿70%，剩余30%以现金补偿）
||||||||||
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|||||需补偿股份数量（万股）|已补偿股份数量（万股）|股份补偿不足数量（万股）|本次发行价格（元/股）|需再补偿现金金额（万元）|
||||业绩补偿比例||||||
||序号|补偿义务人|||||||
|1||汤于|80.60%|194.75|136.33|58.43|7.57|442.28|
|2||汤洪波|10.30%|24.89|17.42|7.47|7.57|56.52|
|3||成都富恩德|4.80%|11.60|8.12|3.48|7.57|26.34|
|4||赖力|2.70%|6.52|4.57|1.96|7.57|14.82|
|5||丁小玲|1.60%|3.87|2.71|1.16|7.57|8.78|
|||合计|100.00%|241.63|169.14|72.49|7.57|548.74|

3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
4、盈利预测补偿的实施
（1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所
持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
5、对交易对方的奖励安排
为充分考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：
如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后
净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1
亿元人民币。
举例说明：假设承诺期内年实现利润超过承诺净利润的20%，即实现利润
=40,400×（1+20%）=48,480万元，超出部分净利润=40,400×20%=8,080万元，奖励金额=8,080×30%=2,424万元；假设承诺期实现利润超过承诺净利润的40%，即实现利润=40,400×（1+40%）=56,560万元，超出部分净利润=40,400×
40%=16,160万元，奖励金额分为两部分，第一部分为超出幅度30%以内净利润
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的30%=40,400×30%×30%=3,636万元，第二部分为超出幅度30%以上
50%=40,400×（40%-30%）×50%=2,020万元，合计奖励=5,656万元。
上述业绩奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。
六、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让；
（2）华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；
（3）如若2014年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。
2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德承诺：
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的26%。
第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
（3）根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
3、华宇园林其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为56,328.53万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入66,060.18万元的85.27%；拟购买的标的资产交易价格为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益80,871.88万元的123.48%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产与交||净资产与交||
|项目|营业收入|占比||占比||占比|
||||易价格孰高||易价格孰高||
|华宇园林|56,328.53|85.27%|99,860.00|78.78%|99,860.00|123.48%|
|丽鹏股份|66,060.18||126,756.30||80,871.88||

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名特定对象认购，其中孙世尧及其家族成员为本公司的控股股东及实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，所以本次交易构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资
产重组。本次重组方案尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割
根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责
任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
一、重大资产重组的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
交易双方签署的《资产购买协议》需经上市公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值风险
根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元，较账面净资产额60,763.49万元增值
39,344.38万元，增值率64.75%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为99,860万元。本次交易标的估值及作价较华宇园林账面净资产增值较高，主要是由于华宇园林所在园林景观行业具有良好的发展前景，华宇园林盈利能力较强且持续增长。华宇园林的行业地位、业务资质、项目经验、设计能力、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于本次评估采用了基于对华宇园林未来盈利能力预测的收益法，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于支付收购标的资产的现金对价以及补充标的公司运营资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）标的公司经营性现金流为负的风险
2012年、2013年、2014年1-4月，华宇园林经营活动产生的现金流量净额分别为-9,715.19万元、-12,653.94万元、-6,878.34万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款，如果是BOT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随着华宇园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制公司盈利能力的风险。
（二）应收账款金额较大及坏账风险
由于园林行业的经营特性，截至审计基准日，华宇园林应收账款及长期应收款合计净额为37,995.05万元，占总资产的比例为44.06%。应收账款占总资产比例较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此截至审计基准日应收账款金额较高。华宇园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且公司大多数应收账款账龄为一年以内。由于公司客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。
（三）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2012年末、2013年末和2014年4月末，华宇园林的存货余额分别为15,725.65万元、30,123.12万元和36,475.70万元，占各期末总资产的比例分别为33.76%、
34.97%和42.30%。各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额
主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算
价款的差额。由于华宇园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。华宇园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对华宇园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）行业政策风险
华宇园林2013年市政园林绿化和生态修复业务收入占同期营业收入的比例
达90%以上，为公司的主要收入来源。而市政园林绿化和生态修复业务与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应十八大要求推进生态文明建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。另一方面，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对市政园林工程的推进造成一定压力。另外，房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，因此华宇园林的业务收入间接受到政府对房地产调控的影响。如果地产交易受到影响，地方政府可能会减少市政园林建设方面的投入，进而对公司业务拓展造成一定影响。
华宇园林未来将密切关注行业政策变化，牢牢抓住生态文明建设和城镇化推进的机会，及时调整市场布局以应对行业政策变化。
（五）市场竞争加剧风险
我国城市园林景观建设工程行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业进入门槛不高，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态。
华宇园林具有城市园林绿化壹级资质、环境污染治理甲级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主要业务为市政工程和生态修复项目。如果华宇园林未来不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，则可能在未来的
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为华宇园林的控股股东，并初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。上市公司在本次收购完成后，园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营管理等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持华宇园林原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（七）客户集中风险
2012年、2013年及2014年1-4月，华宇园林对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额分别为56.65%、77.31%和83.24%，华宇园林客户集中度较高。
华宇园林客户集中度较高与华宇园林目前经营规模、资金实力以及园林绿化行业特点相吻合。华宇园林主要从事园林绿化工程施工业务，业务范围主要为市政景观和生态园林，客户主要为政府部门或下属企业，而通常市政景观和生态园林单一工程项目合同金额较高，随着大项目建设能力的不断增强，在资金水平有限的前提下，华宇园林特别重视与主要客户开展互信互利的长期业务合作，进而导致近两年客户集中度相对较高。随着资金实力的增强，华宇园林未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，不断拓展新的市场区域和目标客户，从而降低客户集中度高相应的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易作价较华宇园林账面净资产增值较多，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华宇园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风
险。
（九）原材料及劳务成本上升风险
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要园林工程施工业务在华宇园林营业收入中所占比重达90%以上，是华宇园林的核心业务。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。
华宇园林采购模式分为集中采购、就地采购、零星采购三种，并针对工程中主要用材采取集中采购的方式。华宇园林通常根据项目的实际需要制定采购计划，预算采购成本并进行项目报价，由于工程项目合同周期较长，在项目合同期内，如果原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使项目成本上升，将对华宇园林的盈利水平造成不利影响。
（十）自然灾害风险
园林施工和苗木种植业务受到极端天气等其他不可预测的自然灾害的影响
较大。不良天气状况（如严寒、暴雨、高温、台风等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到项目施工的正常进度及苗木的存活率。如果异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务开展及经营成果造成重大不利影响。
（十一）核心人员流失风险
园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。核心人员的稳定对华宇园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心管理人员应在华宇园林任职不少于5年，但从长期来看，如果出现核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响华宇园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
（十二）资质到期无法延续的风险
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级也是客户进行招标的主要限定条件。华宇园林目前拥有城市园林绿化企业壹级、园林景观规划设计甲级、风景园林工程设计专项乙级、建筑业企业总承包叁级等资质。
由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要果华宇园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（十三）子公司苗木种植用地无法办妥调规手续的风险
2013年9月16日，华宇园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署了《重庆华宇园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，约定以月山镇褒忠山为中心，沿沪昆高速谭市互通连接线、长邵娄高速、益娄衡高速湘乡连接线建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场，其中花卉苗木基地在月山镇范围内的西林村等，非基本农田面积约2000亩，具体范围以湘乡市国土局土地调规确定为准。花卉苗木交易市场在月山镇镇区规划区范围内，面积约120亩，具体位置、范围以湘乡市规划局审核的红线图为准。
2014年3月5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业。
当地政府正根据协议约定积极推进辖区内土地调规工作，目前该调规手续已经湖南省国土资源厅评审通过，并于2014年9月10日至9月16日进行了为期7天的公示，尚需国土资源厅最终批准并上报湖南省人民政府批复。2014年9
月28日，湖南湘乡市国土资源局出具了《关于湘乡渝华生态农业发展有限公司租赁土地规划调整进展的说明》。根据该文件，湖南湘乡市国土资源局已经同意土地调规，《湘乡市土地利用总体规划》已报湖南省国土资源厅审定，该规划正等待批复中。但仍存在最终批准文件不能及时取得或者不能取得的风险，从而影响全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司的业务开展。提请投资者注意该苗木种植用地相关调规手续最终不能取得相关部门批准的风险。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（十四）交易对方奖励安排影响净利润的风险
本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排，即如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1亿元人民币。上述业绩奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。上市公司该等业绩奖励安排将增加华宇园林2017年或2018年当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司或标的资产2017年或2018年当期净利润和经营活动现金流。请投资者关注未来可能发生的该等奖励安排对公司净利润及现金流量的影响。
三、其他风险
（一）业绩补偿方式的特殊性风险
《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了华宇园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案。按照约定，在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。该等补偿综合考虑了现金补偿与股份补偿相结合的方式，其中盈利预测差额部分的26%将以现金直接补
偿，74%将按照相关公式进行股份补偿，提请投资者注意该等补偿方式与全部采取现金补偿或全部采用股份补偿计算的差异。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了华宇园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要案。如华宇园林在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须按照现金与股份26%:74%的比例进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，由于以上多种不确定因素的存在，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|丽鹏股份、上市公司、公司、本公司、发行人|指|山东丽鹏股份有限公司|
|华宇园林、标的公司、华宇股份|指|重庆华宇园林股份有限公司|
|华宇有限、华宇园林工程|指|重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身）|
|交易标的、标的资产|指|华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华宇园林|
|本次交易、本次重大资产重组|指|丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东|
|交易各方|指|本次交易标的的转让方华宇园林全体股东及受让方丽鹏股份|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|丽鹏股份本次通过向华宇园林全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产100%股权的价格|
|上海金融发展|指|上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发行前持有华宇园林16.70%的股份|
|上海复星创泓|指|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林4.00%的股份|
|成都富恩德|指|成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份|
|杭州金灿金道|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.37%的股份|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|补偿义务人|指|汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德|
|实际控制人、孙世尧家族|指|孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊|
|《资产购买协议》|指|丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|丽鹏股份与孙世尧等9名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书、|指|《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|定价基准日|指|丽鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2014年4月30日|
|交割日|指|本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|业绩承诺期间、预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|锦天城律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|和信所、和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、开元|指|开元资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中小数点差异均为四舍五入所致。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
丽鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
丽鹏股份在防伪瓶盖行业具有较强的竞争优势。经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中国包装联合会防伪瓶盖研发中心”。公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置。
截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自治区和直辖市，下游酿酒行业客户达700余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大利亚以及非洲、南北美洲等海外市场，广泛应用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司 2013年业绩增速放缓，影响投资者整体回报水平。2011年～2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,332.75万元、4,117.52万元和3,783.64万元。
因此，丽鹏股份通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期。
目前丽鹏股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为园林行业未来发展前景广阔，符合公司未来多元化经营的战略方向。
本次交易的标的为华宇园林100%的股权，华宇园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设100个生态文明示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
丽鹏股份利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系，将有效完善华宇园林公司治理结构，并利用资本市场支持华宇园林发展，符合国家支持园林行业发展的产业政策。
（三）标的资产具备较强的盈利能力
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要华宇园林为高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。而且，华宇园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，拥有多项科技成果和专利。
同时，华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有13家分公司，1家子公司。
根据华宇园林2012年及2013年合并财务报表，最近两年华宇园林实现的净利润分别为6,059.72万元和8,927.87万元，盈利能力较强。
二、本次交易目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，华宇园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
（二）收购优质园林资产，提升上市公司持续盈利能力
2012年 11月 18日，住建部印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城〔2012〕166号)，《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。因此，园林绿
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份全资子公司，纳入合并报表范围。
根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，华宇园林 2014-2016年年度归属于母公司的净利润分别为 10,500万元、13,000万元和 16,900万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）发挥双方在战略、资产、管理、财务、区域市场、企业文化等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次交易完成后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻上市公司受国家宏观经济和白酒行业波动的影响；同时，华宇园林将实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资本运作路径收购园林行业内其他具有发展潜力的优质标的，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住园林绿化产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、资产协同
上市公司原有业务发展通常需投入较大规模固定资产，资产结构中固定资产占比较大，资产流动性相对较差；而园林业务发展则主要为资金推动型，流动资产占比较大，资产流动性较强。本次交易完成后，交易双方在很大程度上可以实现公司资产结构的互补，最大程度实现相应资产投入的经济效益，实现企业资产筹资能力与变现能力、运营效益与抗风险能力等方面的有机结合。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、管理协同
本次交易完成后，丽鹏股份将切入园林绿化行业，抓住园林行业快速发展的战略性机遇，拥有了该领域内优秀的管理、施工、设计人才。与上市公司独立开拓园林绿化产业、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，丽鹏股份将继续保持华宇园林的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对华宇园林核心团队做好约束和激励，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，华宇园林将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，丽鹏股份的股本规模、资产规模、营收规模、盈利能力均将得到大幅提高，不仅为丽鹏股份更好地回报投资者创造了有利条件，也为丽鹏股份进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。
华宇园林自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，华宇园林经营规模将进一步扩大，并将充分利用上市公司平台，一方面可以进一步提高华宇园林的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
5、区域市场协同
丽鹏股份注册地在山东，随着上市公司近两年的市场开拓和子公司设立，丽鹏股份现已基本完成在全国主要白酒生产区域的生产布局，具有较为成熟的全国性的市场经营管理体系和企业资源。而华宇园林所在的西南地区亦属丽鹏股份瓶盖业务的战略重地，上市公司在西南地区即设有两家重要子公司，以开拓当地业务；华宇园林则根植于重庆，在西南地区具有丰富的市场资源和品牌影响力，并于近两年在山东业务开拓取得较大突破。本次交易完成之后，双方可以充分利用
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要各自生产布局的互补性，实现信息互通、资源共享、管理协同，共同实现新老业务的拓展扩大。
6、企业文化协同
丽鹏股份自创建以来高度重视企业文化建设，并在多年经营过程中形成了
“人才为本、文化为根、质量为魂、服务为宗”的企业经营指导思想，通过持续不断的企业文化建设、人才队伍建设、品牌建设，不断提高企业凝聚力和市场竞争力。华宇园林亦高度重视企业文化建设，高度重视人才队伍建设，并形成了“成就客户，成就品牌，成就员工”的核心价值观，以及“客户是上帝，质量是生命，竞争是动力，创新是灵魂”的企业经营理念。综上，双方在企业文化建设上均高度重视企业人才、品牌建设、产品质量、客户服务等方面的制度建设和文化培育，双方在企业文化上具有天然的一致性和默契性，而本次交易完成后，必将进一步巩固和发扬该等企业文化的协同性，提升双方企业整合的效率。
三、结合战略规划对本次交易的原因及必要性分析
（一）上市公司未来的战略规划
鉴于下游行业的景气度有所下降，上市公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要巩固原有产业，另一方面要充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式，创造新的利润点，为股东创造更多财富。
1、进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国际市场、巩固公司在同行业中龙头地位
（1）进一步优化公司在国内市场的业务布局体系
公司的未来定位是将本部打造成为公司核心技术研发、人才培训、原材料提供与管理模式的基地与输出中心，在此基础上，进一步优化公司的区域市场布局，使烟台以外地区下属企业的业务拓展到周边区域市场，同时在巩固提升现有区域分支机构业务的基础上，继续开发国内其它下游行业较发达的地区的产品市场，择机设立新的分支机构，并逐步带动周边区域市场发展。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）利用募集资金投资项目扩大产销规模，进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率
2012年非公开发行股票后，公司实施了亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目、瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目和模具制造生产线扩建项目，未来几年，公司将充分利用将募集资金项目的产能，扩大产销规模，进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率。
（3）继续稳步拓展国际市场，打造一站式服务，成为全球知名的酒企包装方案解决专家，使出口业务成为公司新的利润增长点
随着公司近几年来出口业务的快速增长，公司的产品已经远销至俄罗斯、中亚、东南亚、澳大利亚、非洲、美洲等国家或地区。下一步，公司将在现有的发展战略及市场布局情况下，根据业务发展形势逐步形成直销、代理、办事处、分公司等多种形式的销售模式，完善公司国内外市场的总体布局。
（4）积极开拓铝防伪瓶盖在我国啤酒、葡萄酒包装领域的潜在巨大市场
铝防伪瓶盖已在西方发达国家的啤酒、葡萄酒等领域中广泛使用，而在我国，啤酒包装尚以传统的皇冠盖为主，葡萄酒包装也以传统的软木塞瓶盖为主。由于铝防伪瓶盖所具有的加工精美、包装精度高、易回收和成本低的优点，且该产品在我国啤酒、葡萄酒等领域的应用具有潜在的巨大市场，为此，公司将在现有基础上，加大对相关产品和技术的研发力度，并在啤酒、葡萄酒等行业中积极推广和宣传，进一步向这一潜在市场渗透。
2、通过收购兼并实现多元化发展战略
随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标，除了进一步巩固现有市场外，还将根据业务发展战略和市场发展动态，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，通过收购、兼并、控股等方式参与和控制目标市场中的同行业及跨行业的优质企业，增强公司竞争力和盈利能力，实现多元化发展。
（二）本次交易的原因及必要性
1、根据上市公司战略，公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要丽鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司2013年业绩增速放缓，影响投资者整体回报水平。2011年～2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,332.75万元、4,117.52万元和3,783.64万元。
因此，丽鹏股份通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期。
目前丽鹏股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇，符合上市公司跨行并购战略的要求
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为园林行业未来发展前景广阔，符合公司未来多元化经营的战略方向。
本次交易的标的为华宇园林100%的股权，华宇园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要丽鹏股份利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系，将有效完善华宇园林公司治理结构，并利用资本市场支持华宇园林发展，符合国家支持园林行业发展的产业政策。
3、标的资产具备较强的盈利能力，属园林行业优质资产
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
华宇园林为高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。而且，华宇园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，拥有多项科技成果和专利。
同时，华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有13家分公司，1家子公司。
根据华宇园林2012年及2013年合并财务报表，最近两年华宇园林实现的净利润分别为6,059.72万元和8,927.87万元，盈利能力较强。
经核查，上市公司过去三年投资计划稳健；未来战略规划清晰且符合公司发展情况；本次交易使得公司拓展新的业务领域，增强持续盈利能力，符合公司战略规划。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年5月12日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年7月10日，上海金融发展召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月10日，上海复星创泓执行事务合伙人作出决议，同意上海复星创泓转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月10日，成都富恩德召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月10日，杭州金灿金道执行事务合伙人作出决议，同意杭州金灿金道转让其持有的华宇园林全部股权。
2014年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 8月 15日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经交易双方协商，并经交易对方全体股东内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
（1）募集配套资金具体用途的使用金额
根据本次发行方案，丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
本次募集配套资金的具体用途及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|募集资金用途|具体金额（万元）|
|1||支付本次发行费用|800.00（预计）|
|2||支付本次收购的现金对价|22,983.63|
|3||补充华宇园林营运资金|3,990.70（预计）|
|||合计|27,774.33|

（2）募集配套资金的必要性分析
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财
务状况和发展战略的综合考虑。
①上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要
截至2014年6月 30日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 13,169.59万元，远低于本次交易的现金对价22,983.63万元，且公司现有资金已有明确使用计划，同时，日常经营活动亦需要保持一定的货币资金存量，若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，存在较大的困难。
②上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务
负担
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至2014年6月30日，上市公司银行贷款余额为 30,928.79万元，2014年1-6月份的财务费用为696.74万元。上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担，影响公司净利润。
③募集配套资金，补充标的公司营运资金有利于提升本次重组的整合绩效
根据本次发行方案，将有约4,000万用于补充华宇园林营运资金，华宇园林属于轻资产型公司，通过银行取得借款难度相对较大，且其业务特点属于资金推动型，本次交易完成后，华宇园林将成为公司的全资子公司，随着华宇园林业务规模的不断扩大，原有资金已远远无法满足其发展需求，本次对其补充营运资金，可以增强华宇园林的资金实力，推动其业务开展，增强其抗风险能力。
（3）配套融资金额的匹配性分析
①支付本次发行费用的匹配性分析
根据丽鹏股份与独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签订的中介服务协议及与本次发行相关的其他直接费用，丽鹏股份预计本次发行合计需支付约800万元，支付发行费用的配套融资金额具有相应的匹配性。
②支付本次收购现金对价的匹配性分析
经交易双方协商，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元，丽鹏股
份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元。募集配套资金支付现金对价的部分与交易双方协商的现金支付金额一致，支付本次收购现金对价的配套融资金额具有匹配性。
③补充华宇园林营运资金的匹配性分析
根据本次发行方案，将有约4000万元的资金用于补充华宇园林营运资金，丽鹏股份将通过增资或者借款的形式投入标的资产。园林行业日常运营需要垫支大量资金，包括投标保证金、支付材料款、劳务款等。2014年华宇园林新签定合同26个，新签定合同金额约7.95亿元，且仍有多个项目正在洽谈之中。这些项目的开展均需投入资金，目前华宇园林账面货币资金较少，营运资金存在较大缺口。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由上可见，补充华宇园林营运资金的配套融资金额与标的资产经营情况、财务状况具有匹配性。
综上，募集配套资金符合上市公司行业特点、符合上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金情况及财务状况，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金的具体用途合理且必要，配套金额与之相匹配。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价参考。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以 2014年4月30日为基准日，在持续经营前提下，华宇园林母公司的账面净资产为
60,763.49万元，收益法评估后的股东全部权益价值为100,107.87万元，增值额为39,344.38万元，增值率为64.75%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“七、交易标的估值情况”及华宇园林的《评估报告》。
经交易各方协商，本次华宇园林100%股权的最终交易价格为99,860万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
丽鹏股份拟向特定对象汤于等58名华宇园林全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的华宇园林100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的23.02%，总计现金22,983.63万元；以发行股份的方式支付交易对价的76.98%，总计101,553,993股。
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金不超过
27,774.33万元，其中22,983.63万元用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林股份的23.02%，拟发行股份价格不得低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即7.57元/股，发行股数不超过3,669万股。
六、本次交易构成重大资产重组
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为56,328.53万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入66,060.18万元的85.27%；拟购买的标的资产交易价格为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益80,871.88万元的123.48%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产与交||净资产与交||
|项目|营业收入|占比||占比||占比|
||||易价格孰高||易价格孰高||
|华宇园林|56,328.53|85.27%|99,860.00|78.78%|99,860.00|123.48%|
|丽鹏股份|66,060.18||126,756.30||80,871.88||

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名特定对象认购，其中孙世尧及其家族成员为本公司的控股股东及实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，所以本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，孙世尧持有上市公司4,320万股股票，持股比例为22.57%，为
上市公司控股股东；孙世尧家族持有上市公司7,426万股股票，持股比例为
38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要现金认购上市公司非公开发行的1,000万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上市公司非公开发行的2,000万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约5,320万股股票，持股比例为16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约9,426万股股票，持股比例为28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司 49,066,587股股票，持股比例为14.88%，华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有上市公司55,949,232股股票，持股比例为16.97%。
本次交易完成后上市公司实际控制人与华宇园林实际控制人及其关联人的
持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有丽鹏股份股权比例|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称|||||
|孙世尧||43,200,000|22.57%|53,200,000|16.14%|
|孙鲲鹏||8,740,000|4.57%|13,240,000|4.02%|
|孙红丽||8,640,000|4.51%|10,640,000|3.23%|
|霍文菊||8,640,000|4.51%|12,140,000|3.68%|
|于志芬||5,040,000|2.63%|5,040,000|1.53%|
|丽鹏股份实际控制人持股合计||74,260,000|38.79%|94,260,00|28.59%|
|汤于||-|0.00%|49,066,587|14.88%|
|汤洪波||-|0.00%|6,776,622|2.06%|
|汤露华||-|0.00%|106,023|0.03%|
|华宇园林原实际控制人及其关联人持股合计||-|0.00%|55,949,232|16.97%|

因此，本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总
额、资产净额及交易金额孰高值为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，未超过上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额的100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限138,243,993股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由191,409,229股变更为329,653,222股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|法定中文名称：|山东丽鹏股份有限公司|
|法定英文名称：|SHANDONG LIPENG CO.,LTD|
|法人营业执照编号：|370600228099328|
|注册资本：|人民币19,140.9229万元|
|注册地址：|山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号|
|成立时间：|1995年2月16日；2007年12月4日整体变更为股份公司|
|股票简称：|丽鹏股份|
|股票代码：|002374|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|孙鲲鹏|
|联系电话：|0535- 4660587|
|网址：|www.lp.com.cn|
|电子信箱：|lp@lp.com.cn|

二、公司设立情况
1995年2月，孙世尧、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽和孙鲲鹏以货币资金出资设立了烟台市丽鹏包装有限责任公司，公司于1995年2月16日在烟台市工商行政管理局登记注册，法定代表人为孙世尧，注册资本为500万元人民币，注册地址为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，公司经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制造、照相制版服务、五金交电、农副产品、金属材料、水暖器材、煤炭、二类机电产品、建筑材料、针纺织品、水产品、服装鞋帽批发零售。
上述出资人的出资额及占注册资本的比例为：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|250|50|
|2||曲维强|50|10|
|3||霍文菊|50|10|
|4||于志芬|50|10|
|5||孙红丽|50|10|
|6||孙鲲鹏|50|10|
|合计|||500|100|

三、公司设立之后的股本变动情况
（一）1998年3月注册资本增加至3,000万元
1998年3月，股东对烟台市丽鹏包装有限责任公司同比例增资2,500万元，其中以货币资金增资2,000万元，以未分配利润转增股本 500万元，公司注册资本增加至3,000万元。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|1,500|50|
|2||曲维强|300|10|
|3||霍文菊|300|10|
|4||于志芬|300|10|
|5||孙红丽|300|10|
|6||孙鲲鹏|300|10|
|合计|||3,000|100|

本次增资已经烟台市牟平区审计事务所出具的烟牟审所验字[1998]第 15号《验资报告》验证确认。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次增资后，发行人于 1999年 5月 25日将公司名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。
（二）2007年9月注册资本增加至4,000万元
2007年9月，以公司账面净资产值为作价依据，烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司分别以货币资金1,540万元和1,260万元增资入股山东丽鹏包装有限公司，其中550万元和450万元列为公司新增注册资本，其余990万元和810万元列为公司资本公积金。2007年9月27日，发行人办理了此次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|1,500|37.5|
|2||烟台坤德投资有限公司|550|13.75|
|3||烟台明华投资有限公司|450|11.25|
|4||曲维强|300|7.5|
|5||霍文菊|300|7.5|
|6||于志芬|300|7.5|
|7||孙红丽|300|7.5|
|8||孙鲲鹏|300|7.5|
|合计|||4,000|100.00|

本次增资已经烟台泽信会计师事务所出具的烟泽会验字[2007]第9号《验资报告》验证确认。
（三）2007年12月依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司
经 2007年 11月 18日召开的山东丽鹏包装有限公司股东会议批准，公司拟依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司。整体变更的方案是：以经山东汇德会计
师事务所有限公司审计的公司 2007年 9月 30日账面净资产 99,334,454.72元为
基数，全体股东出资比例不变，其中 40,000,000.00元作为拟设立股份公司的股
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本，59,334,454.72元列为资本公积金。股份公司于2007年12月4日在山东省工商行政管理局登记注册。
本次变更完成后，股东的持股数量及持股比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|1,500|37.5|
|2||烟台坤德投资有限公司|550|13.75|
|3||烟台明华投资有限公司|450|11.25|
|4||曲维强|300|7.5|
|5||霍文菊|300|7.5|
|6||于志芬|300|7.5|
|7||孙红丽|300|7.5|
|8||孙鲲鹏|300|7.5|
|合计|||4,000|100.00|

山东汇德会计师事务所有限公司对本次变更的出资到位情况进行了验证，并出具了（2007）汇所验字第6-007号《验资报告》。
（四）2010年首次公开发行并上市
2010年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]238号《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行 1,350万股人民币普通股（A股），发行价格为23.80元/股。
经深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]88号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“002374”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票于2010年3月18日起上市交易。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由4,000万股变更为5,350万股。
山东汇德会计师事务所有限公司对首次公开发行的出资到位情况进行了验
证，并出具了（2010）汇所验字第7-002号《验资报告》。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）2010年度分红派息及资本公积转增股本
根据公司2010年年度股东大会决议，以公司2010年末5,350万股总股本为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次资本公积转增股本后，发行人总股本增至8,560万股。
山东汇德会计师事务所有限公司对本次转增股本情况进行了验证，并出具了（2011）汇所验字第7-004号《验资报告》。
（六）2012年10月非公开发行
2012年10月,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1328号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股20,738,461股。2012年12月3日，公司完成了工商变更，注册资本变更为10,633.85万元。
（七）2013年5月资本公积转增股本
2013年 5月，依据公司 2012年年度股东大会决议通过的《公司 2012年度利润分配报告书》，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份,增加股本85,070,768.00元，变更后的注册资本人民币 19,140.92万元。2013年6月，公司完成了工商变更。
（八）截至2014年5月31日上市公司前十大股东情况
截至2014年5月31日上市公司前十大股东情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||孙世尧|4,320|22.57|
|2||烟台坤德投资有限公司|1,276.50|6.67|
|3||孙鲲鹏|874|4.57|
|4||孙红丽|864|4.51|
|5||霍文菊|864|4.51|
|6||曲维强|817.67|4.27|
|7||烟台明华投资有限公司|746.00|3.90|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|8||于志芬|504|2.63|
|9||大连禾恩贸易有限公司|308.52|1.61|
|10||亳州市古井玻璃制品有限责任公司|228.92|1.20|
|合计|||10,803.61|56.44|

四、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119470305****，持有公司股份4,320万股，占总股本的22.57%。
公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，其他成员情况如下：
于志芬女士：孙世尧之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119470623****，现持有公司股份504万股，占总股本的2.63%。
孙鲲鹏先生：孙世尧之子，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119770718****，现任公司董事长，现持有公司股份874万股，占总股本的4.57%。
孙红丽女士：孙世尧之女，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园，身份证号码为37063119710318****，现持有公司股份864万股，占总股本的4.51%。
霍文菊女士：孙世尧内弟之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，身份证号码为37063119640213****，现持有公司股份864万股，占总股本的4.51%。
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要孙世尧家族
38.79%
山东丽鹏股份有限公司
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
无。
六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业
务。公司的主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
1、复合型防伪印刷铝板
复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业。
2、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖
目前，发行人的防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
丽鹏股份最近三年主营业务收入分布如下：
单位：万元
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度||2011年度||
||产品类别|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|防伪瓶盖||52,624.26|83.61%|47,590.86|80.74%|39,261.89|70.36%|
|复合型防伪印刷铝板||9,508.99|15.11%|9,674.38|16.41%|14,089.91|25.25%|
|设备、模具及铝带||808.35|1.28%|1,676.00|2.84%|2,448.11|4.39%|
|主营业务收入合计||62,941.61|100.00%|58,941.24|100.00%|55,799.91|100.00%|

资料来源：丽鹏股份年报。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年末|2012年末|2011年末|
||项目||||
|总资产||126,756.30|119,350.88|82,625.78|
|总负债||43,337.73|36,579.56|28,835.49|
|净资产||83,418.57|82,771.32|53,790.29|
|归属于上市公司股东的所有者权益||80,871.88|80,278.39|51,726.84|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||66,060.18|61,739.98|58,558.00|
|营业成本||51,850.63|48,407.29|46,962.74|
|营业利润||4,602.87|5,221.55|4,882.73|
|利润总额||5,208.55|5,768.80|2,281.11|
|净利润||4,024.28|4,372.51|1,729.73|
|归属母公司所有者的净利润||3,783.64|4,117.52|1,332.75|
|扣非后的归属母公司所有者的净利润||3,310.49|3,665.74|3,513.39|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金净流量||8,766.61|4,824.75|1,823.43|
|投资活动现金净流量||-21,197.18|-12,279.32|-19,228.61|
|筹资活动现金净流量||-1,547.49|30,600.99|10,361.41|
|现金净增加额||-14,244.79|23,042.84|-7,161.30|
|期末现金余额||17,077.36|31,322.15|8,279.31|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益||0.20|0.26|0.09|
|稀释每股收益||0.20|0.26|0.09|
|每股净资产||4.36|4.32|2.81|

资料来源：丽鹏股份年报。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三章交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方及配套融资方总体概况
（一）本次交易对方总体概况
本次交易对方系华宇园林的所有股东，分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。
上述交易对方中，汤于与汤洪波系叔侄关系，汤于与汤露华系叔侄女关系。
除此之外，其余交易对方间不存在关联关系。
（二）本次配套融资方总体概况
丽鹏股份本次非公开发行股份配套融资的认购对象为孙世尧等9名特定投
资者，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|认购股数（万股）|
|1||孙世尧|1,000|
|2||孙鲲鹏|450|
|3||霍文菊|350|
|4||孙红丽|200|
|5||齐鲁定增1号集合资产管理计划|719|
|6||孙晓光|350|
|7||曲维强|300|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号|姓名|认购股数（万股）|
|8||嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|200|
|9||姜灵芝|100|
|合计|||3,669|

上述配套融资方中孙鲲鹏系孙世尧之子，孙红丽系孙世尧之女，霍文菊系孙世尧内弟之妻；曲维强系上市公司前任高管；齐鲁定增1号集合资产管理计划的认购人为丽鹏股份和华宇园林的董事、高管、核心员工。除此之外，其余配套融资方间不存在关联关系。
二、本次交易对方基本情况
（一）汤于
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤于|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319680320****|
|住址|重庆市渝中区长江一路58号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇有限|2001.6-2011.3|执行董事|持有97.58%股份|
|华宇股份|2011.4-至今|董事长|持有46.89%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，汤于参、控股企业情况如
下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||杭州国能房地产开发有限公司|3000万元|30%|房地产开发、经营|

（二）汤洪波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤洪波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33900519731219****|
|住址|重庆市渝北区加州城市花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇有限|2002.10-2011.3|总经理助理|持有2.42%股份|
|华宇股份|2011.4-至今|副总经理、董秘|持有5.99%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，汤洪波未参股或控股其他企业。
（三）上海金融发展
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|营业执照注册号|310000000103681|
|主要经营场所|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2011年3月30日至2019年3月29日|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、历史沿革
（1）2011年3月，上海金融发展设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||上海远见投资管理中心|11,000|-|1.43%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|-|25.97%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|-|19.48%|
|4||横店集团控股有限公司|100,000|-|12.99%|
|5||华泰证券股份有限公司|100,000|-|12.99%|
|6||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|-|6.49%|
|7||上海城投资产经营有限公司|39,000|-|5.06%|
|8||上海三川投资管理有限公司|30,000|-|3.90%|
|9||江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|-|3.90%|
|10||中国泛海控股集团有限公司|30,000|-|3.90%|
|11||南通金优投资中心|10,000|-|1.30%|
|12||远东控股集团有限公司|10,000|-|1.30%|
|13||山西银易投资有限公司|10,000|-|1.30%|
|||合计|770,000|-|100%|

（2）2012年2月，上海金融发展申请变更，各合伙人缴纳首期出资，并增加合伙人全国社会保障基金理事会和上海宝投投资有限公司，分别认缴出资100,000万元和10,000万元。
本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||上海远见投资管理中心|11,000|3,300|1.25%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|60,000|22.73%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|45,000|17.05%|
|4||华泰证券股份有限公司|100,000|30,000|11.36%|
|5||全国社会保障基金理事会|100,000|-|11.36%|
|6||横店集团控股有限公司|100,000|15,000|11.36%|
|7||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|15,000|5.68%|
|8||上海城投资产经营有限公司|39,000|11,700|4.43%|
|9||上海三川投资管理有限公司|30,000|9,000|3.41%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|10||江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|9,000|3.41%|
|11||中国泛海控股集团有限公司|30,000|9,000|3.41%|
|12||南通金优投资中心|10,000|3,000|1.14%|
|13||远东控股集团有限公司|10,000|3,000|1.14%|
|14||山西银易投资有限公司|10,000|3,000|1.14%|
|15||上海宝投投资有限公司|10,000|-|1.14%|
|||合计|880,000|216,000|100.00%|

（3）2012年12月，上海金融发展申请变更，横店集团控股有限公司、上海恒富三川投资管理有限公司、上海宝投投资有限公司变更出资额，各合伙人缴纳第二期出资，并增加合伙人国创开元股权投资基金，认缴出资10,000万元。
本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||上海远见投资管理中心|11,000|6,600|1.22%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|120,000|22.22%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|90,000|16.67%|
|4||华泰证券股份有限公司|100,000|60,000|11.11%|
|5||全国社会保障基金理事会|100,000|60,000|11.11%|
|6||横店集团控股有限公司|65,000|39,000|7.22%|
|7||上海恒富三川投资管理有限公司|65,000|18,000|7.22%|
|8||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|30,000|5.56%|
|9||上海城投资产经营有限公司|39,000|23,400|4.33%|
|10||江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|11||中国泛海控股集团有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|12||上海宝投投资有限公司注|20,000|6,000|2.22%|
|13||南通金优投资中心|10,000|6,000|1.11%|
|14||远东控股集团有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|15||山西银易投资有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|16||国创开元股权投资基金|10,000|-|1.11%|
|||合计|900,000|507,000|100.00%|

注:上海宝投投资有限公司现更名为宝投实业集团有限公司
上述非自然人合伙人的追溯披露情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）上海远见投资管理中心（有限合伙）
①上海远见投资管理中心（有限合伙）成立于2013年01月07日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000099132的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|合伙人姓名或名称|
|1||吕厚军|
|2||陆风雷|
|3||郑群|
|4||高立新|
|5||范寅|
|6||上海远见投资有限公司|
|7||王培刚|
|8||黄宏彬|
|9||孙欣|
|10||陈汝|
|11||肖华|
|12||肖刚|
|13||詹银涛|
|14||桂久强|
|15||田华峰|
|16||余臻荣|
|17||薛峰|
|18||段盛华|
|19||齐敬然|
|20||徐雅珍|
|21||陈海燕|
|22||陈广宇|
|23||周平|
|24||何明轩|
|25||徐永久|
|26||刘松剑|
|27||曹齐|
|28||余正|
|29||秦佳|
|30||黄海拉|
|31||吴聃|
|32||夏祺洁|
|33||张牡迅|
|34||顾瑞章|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|35|陆吉|
|36|张世鹏|
|37|何吉|
|38|许文懿|
|39|李可|
|40|杨磊|
|41|李丽莉|
|42|文德忠|
|43|何颖翔|

②上海远见投资有限公司成立于2010年05月21日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000099077的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||吕厚军|
|2||范寅|
|3||陆风雷|
|4||高立新|
|5||郑群|
|6||吉冬梅|
|7||孙欣|
|8||肖华|

（2）江苏沙钢集团有限公司
①江苏沙钢集团有限公司成立于1996年06月19日，目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为320582000117266的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||陈刚|
|2||陆锦祥|
|3||包仲若|
|4||沈文荣|
|5||沙星祥|
|6||李新仁|
|7||殷荣泉|
|8||何云千|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|9|钱正|
|10|朱新安|
|11|沈文明|
|12|吴治中|
|13|陈 瑛|
|14|尉国|
|15|周善良|
|16|马毅|
|17|黄永林|
|18|王卫东|
|19|黄伯民|
|20|潘惠忠|
|21|丁荣兴|
|22|陈少慧|
|23|刘培兴|
|24|褚桂荣|
|25|夏鹤良|
|26|彭永法|
|27|王启炯|
|28|葛向前|
|29|许林芳|
|30|赵洪林|
|31|杨石林|
|32|吴永华|
|33|贾祥瑢|
|34|刘俭|
|35|龚盛|
|36|何春生|
|37|季永新|
|38|张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司|
|39|张家港保税区兴恒得贸易有限公司|

②张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司成立于2001年03月05日，目前持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为 320592000006821的
企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||张家港保税区兴恒得贸易有限公司|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2|沈文荣|
|3|龚盛|

③张家港保税区兴恒得贸易有限公司成立于2006年04月30日，目前持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为 320592400002612的企业
法人营业执照，类型有限责任公司(外国法人独资)，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||恒得国际有限公司（外国企业）|

（3）上海国际集团资产管理有限公司
①上海国际集团资产管理有限公司成立于1987年12月16日，目前持有上海市工商局静安分局核发的注册号为310115000001074的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海国际集团有限公司||

②上海国际集团有限公司成立于2000年04月20日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000075380的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海市国有资产监督管理委员会|

（4）华泰证券股份有限公司
华泰证券股份有限公司为在上海证券交易所上市公司，股票代码601688，实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。
（6）横店集团控股有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①横店集团控股有限公司成立于成立于1999年11月22日，目前持有东阳市工商行政管理局核发的注册号为330783000049656的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||东阳市影视旅游促进会||
|2||横店社团经济企业联合会||

东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（1998）15号文和东阳市民政局东民[98]83号文批准，于 1998年10月26日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 12号社会团体法人登记证书。
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。
东阳市影视旅游促进会、横店社团经济企业联合会最终控制方为横店集团企业劳动群众集体。
（7）上海恒富三川股权投资有限公司
①上海恒富三川股权投资有限公司成立于2012年07月09日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000113396的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||珠海富澳电子有限公司||
|2||顾增才||
|3||上海三川投资管理有限公司||

②珠海富澳电子有限公司成立于1996年09月20日，目前持有珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000023603的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||孙浩||
|2||孙健||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要③上海三川投资管理有限公司成立于2007年01月19日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310000000113396的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||单孟川||

（8）上海张江浩成创业投资有限公司
①上海张江浩成创业投资有限公司成立于2007年02月14日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115000997673的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海张江高科技园区开发股份有限公司||

②上海张江高科技园区开发股份有限公司系上海证券交易所上市的上市公
司，股份代码600895，控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员。
（9）上海城投资产管理（集团）有限公司
①上海城投资产管理（集团）有限公司成立于1995年11月21日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310000000040187的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市城市建设投资开发总公司||

②上海市城市建设投资开发总公司系隶属于上海市国有资产监督管理委员
会的全民所有制企业。
（10）江苏洋河酒厂股份有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司为在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为002304；该公司的实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会。
（11）中国泛海控股集团有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①中国泛海控股集团有限公司成立时间为1988年4月7日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000007739的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||通海控股有限公司||
|2||泛海集团有限公司||

②通海控股有限公司成立时间为1991年01月30日，目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001032414的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||卢晓云||
|2||卢志强||
|3||黄琼姿||

③泛海集团有限公司成立时间为1991年07月12日，目前持有潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370700018022230的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||通海控股有限公司||

（12）宝投实业集团有限公司
宝投实业集团有限公司成立于2009年11月09日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310109000517035的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||林茂强||
|2||孙义德||

（13）南通金优投资中心（有限合伙）
南通金优投资中心（有限合伙）成立于2011年02月28日，目前持有江苏
省南通工商行政管理局核发的注册号为320600000262505的《合伙企业营业执
照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||高敏||
|2||顾烨波||
|3||柴艳||
|4||徐康宁||
|5||高晔||

（14）远东控股集团有限公司
远东控股集团有限公司成立于1993年04月22日，目前持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为320282000100726的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名及名称|
|1||蒋锡培||
|2||蒋国健||
|3||王宝清||
|4||张希兰||
|5||杜剑平||
|6||蒋华君||
|7||蒋岳培||
|8||杨忠||
|9||蒋承志||
|10||许小坤||
|11||侯凌玉||
|12||戴建平||
|13||许国强||
|14||蒋泽元||
|15||沈洪明||
|16||陈晓芬||
|17||李建峰||
|18||吴锁君||
|19||路余芬||
|20||蒋永军||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|21|陈志君|
|22|王丽萍|
|23|程强|
|24|卞华舵|
|25|贡艳华|
|26|蒋伦|
|27|蒋余良|
|28|毛建强|
|29|汪传斌|
|30|吴新平|
|31|朱荣芝|
|32|黄解平|
|33|王巍|
|34|戴泉民|
|35|钱其|
|36|袁惠萍|
|37|朱长彪|
|38|陈金龙|
|39|张海兵|
|40|张盘君|
|41|朱良平|
|42|吴志新|
|43|李建芳|
|44|周应君|
|45|史建强|
|46|周跃平|
|47|杜素文|
|48|汤卫强|
|49|王建英|
|50|杨庆余|

（15）山西银易投资有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要山西银易投资有限公司成立于2010年05月28日，目前持有山西省晋中市工商行政管理局开发区分局核发的注册号为 140791200008365的企业法人营业
执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||梁文珍||
|2||梁皓||
|3||梁静||
|4||梁娟||
|5||梁万航||

（16）国创开元股权投资基金（有限合伙）
①国创开元股权投资基金（有限合伙）成立于2010年12月22日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000181051的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||国开金融有限责任公司||
|2||苏州元禾控股有限公司||
|3||深圳市华为投资控股有限公司||
|4||国开开元股权投资基金管理有限公司||

②国开金融有限责任公司成立于2009年8月24日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000042217的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||国家开发银行股份有限公司||

国家开发银行股份有限公司成立于1994年7月1日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000016686的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||中央汇金投资有限责任公司||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要中央汇金投资有限责任公司成立于2003年12月16日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000038533的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||中国投资有限责任公司||

③苏州元禾控股有限公司成立于2007年09月11日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000005323的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|
|2||苏州工业园区经济发展有限公司|

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司成立于1994年01月25日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000000909的
企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||苏州工业园区管委会|

苏州工业园区经济发展有限公司成立于1995年12月22日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000004244的企业法人
营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||苏州工业园区管委会||

④华为投资控股有限公司成立于2003年03月14日，目前持有深圳市市场监督管理局龙岗分局核发的注册号为440301103097405的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||华为投资控股有限公司工会委员会|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2|任正非|

⑤国开开元股权投资基金管理有限公司成立于2010年09月03日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000172624的企
业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||苏州元禾控股有限公司||
|2||国开金融有限责任公司||

综上，除上海金融发展投资基金（有限合伙）提名吉冬梅担任华宇园林董事外，上海金融发展投资基金（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人孙世尧家族及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间不存在关联关系。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海金融发展的产权控制关系如下图所示：
吕厚军
（委派代表）
江苏沙钢集团有上海国际集团资 上海远见投资管理 华泰证券股份有
其他出资人
限公司 产管理有限公司 中心（有限合伙） 限公司
22.22% 16.67% GP:1.22% 11.11% 48.78%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海金融发展的主营业务为股权投资活动及相关的咨询服务。
5、最近一年主要财务指标
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上海金融发展最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|612,721.90|
|总负债|7,771.32|
|所有者权益合计|604,950.59|
|项目|2013年度|
|营业收入|9,821.66|
|净利润|-8,822.25|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，上海金融发展主要下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1||江苏高科石化股份有限公司|6,680.95|16.00%|工业润滑油|
|2||天津力神电池股份有限公司|125,000.00|0.80%|锂离子电池|
|3||江苏铁锚玻璃有限公司|4,047.96|8.18%|安全玻璃|
|4||内蒙古赛飞亚食品有限责任公司|9,135.65|2.00%|蓄禽养殖加工|
|5||新疆美克化工股份有限公司|32,646|7.66%|精细化工|
|6||超捷紧固系统（上海）股份有限公司|5,418|16.89%|紧固件|
|7||港海（天津）建设股份有限公司|102,241|10%|海港疏浚|
|8||扬州日精电子有限公司|909|26.27%|薄膜电容器|
|9||维格娜丝时装股份有限公司|11,098|8.15%|女装|
|10||山东华建建设有限公司|2,510|16.90%|钢板仓设计施工|
|11||中国银联股份有限公司|165,000|0.78%|银行卡跨行信息交换网络|
|12||正阳国际经贸有限公司|10,630|0.62%|贸易、投资|
|13||国泰君安证券股份有限公司|610,000|2.46%|证券|
|14||宝蓝物业服务股份有限公司|19,375|7.69%|商业物业经营与管理|
|15||南京华脉科技有限公司|7,250|16.23%|通信网络设备|
|16||煜丰格林文化创意（北京）有限|9,100|1.47%|白酒生产及|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||公司|||销售|
|17||无锡华东可可食品股份有限公司|3,985|6.99%|可可制品的生产、销售|
|18||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|9,360|5.07%|影视剧拍摄制作|
|19||神州长城装饰工程有限公司|7,013.6|7.97%|建筑装修|
|20||厦门弘信电子科技有限公司|7,800|12.12%|柔性印制电路板|
|21||上海鸣啸信息科技发展有限公司|50,001|17.67%|智能交通信息系统|
|22||深圳市梦网科技发展有限公司|6,000|8.27%|移动短信服务|
|23||博昱科技（丹阳）有限公司|4,354|12%|光学组件的研发、生产|
|24||中银国际证券有限责任公司|197,917|10.53%|证券|
|25||贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司|60,776|2.98%|白酒生产及销售|

（四）上海复星创泓
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310000000109381|
|主要经营场所|上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室|
|执行事务合伙人|西藏复星投资管理有限公司（委派代表：秦学棠）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2011年11月30日至2019年11月29日|
|经营范围|股权投资、投资咨询|

2、历史沿革
（1）2011年11月，上海复星创泓设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|-||
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|-||
|3||乐仁堂医药集团股份有限公司|10,000|-||
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|-||
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|-||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|-|3.32%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|-|3.32%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|-|3.32%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|-|2.66%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|3,000|-|1.99%|
|11||上海圣恩达实业有限公司|2,000|-|1.33%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|-|1.99%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|-|1.99%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|-|1.99%|
|15||金花投资有限公司|3,000|-|1.99%|
|16||王余美|3,000|-|1.99%|
|17||康树森|3,000|-|1.99%|
|18||叶本端|2,000|-|1.33%|
|19||张冬女|2,000|-|1.33%|
|20||章小影|1,000|-|0.66%|
|21||叶朝阳|1,000|-|0.66%|
|22||陈亚忠|1,000|-|0.66%|
|23||林木秀子|1,000|-|0.66%|
|24||张征宇|1,000|-|0.66%|
|25||程佩佩|1,000|-|0.66%|
|26||刘香钗|1,000|-|0.66%|
|27||曹启超|1,000|-|0.66%|
|28||周祖平|1,000|-|0.66%|
|29||吴一坚|1,000|-|0.66%|
|30||戴君威|1,000|-|0.66%|
|31||徐新月|1,000|-|0.66%|
|32||张宁|1,000|-|0.66%|
|33||林倩|1,000|-|0.66%|
|34||王巍|1,000|-|0.66%|
|35||陈旭红|1,000|-|0.66%|
|36||高红|1,000|-|0.66%|
|37||屠熹显|1,000|-|0.66%|
|38||朱家强|1,000|-|0.66%|
|39||莫亚芬|1,000|-|0.66%|
|40||王顺清|1,000|-|0.66%|
|41||车军|1,000|-|0.66%|
|42||李三平|1,000|-|0.66%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|43||李有增|1,000|-|0.66%|
|44||杨继军|1,000|-|0.66%|
|45||赵新岩|1,000|-|0.66%|
|||合计|150,500|-|100%|

（2）2012年6月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳首期出资。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|600|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|18,800|31.23%|
|3||乐仁堂医药集团股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|1,600|2.66%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|3,000|1,200|1.99%|
|11||上海圣恩达实业有限公司|2,000|800|1.33%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|15||金花投资有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|16||王余美|3,000|1,200|1.99%|
|17||康树森|3,000|1,200|1.99%|
|18||叶本端|2,000|800|1.33%|
|19||张冬女|2,000|800|1.33%|
|20||章小影|1,000|400|0.66%|
|21||叶朝阳|1,000|400|0.66%|
|22||陈亚忠|1,000|400|0.66%|
|23||林木秀子|1,000|400|0.66%|
|24||张征宇|1,000|400|0.66%|
|25||程佩佩|1,000|400|0.66%|
|26||刘香钗|1,000|400|0.66%|
|27||曹启超|1,000|400|0.66%|
|28||周祖平|1,000|400|0.66%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|29||吴一坚|1,000|400|0.66%|
|30||戴君威|1,000|400|0.66%|
|31||徐新月|1,000|400|0.66%|
|32||张宁|1,000|400|0.66%|
|33||林倩|1,000|400|0.66%|
|34||王巍|1,000|400|0.66%|
|35||陈旭红|1,000|400|0.66%|
|36||高红|1,000|400|0.66%|
|37||屠熹显|1,000|400|0.66%|
|38||朱家强|1,000|400|0.66%|
|39||莫亚芬|1,000|400|0.66%|
|40||王顺清|1,000|400|0.66%|
|41||车军|1,000|400|0.66%|
|42||李三平|1,000|400|0.66%|
|43||李有增|1,000|400|0.66%|
|44||杨继军|1,000|400|0.66%|
|45||赵新岩|1,000|400|0.66%|
|||合计|150,500|60,200|100%|

（3）2012年9月，上海复星创泓申请变更，合伙人金花投资有限公司变更为金花投资控股集团有限公司；乐仁堂医药集团有限公司变更为乐仁堂投资集团股份有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|600|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|18,800|31.23%|
|3||乐仁堂投资集团股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|4,000|6.64%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|2,000|3.32%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|1,600|2.66%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|3,000|1,200|1.99%|
|11||上海圣恩达实业有限公司|2,000|800|1.33%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|1,200|1.99%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|15||金花投资控股集团有限公司|3,000|1,200|1.99%|
|16||王余美|3,000|1,200|1.99%|
|17||康树森|3,000|1,200|1.99%|
|18||叶本端|2,000|800|1.33%|
|19||张冬女|2,000|800|1.33%|
|20||章小影|1,000|400|0.66%|
|21||叶朝阳|1,000|400|0.66%|
|22||陈亚忠|1,000|400|0.66%|
|23||林木秀子|1,000|400|0.66%|
|24||张征宇|1,000|400|0.66%|
|25||程佩佩|1,000|400|0.66%|
|26||刘香钗|1,000|400|0.66%|
|27||曹启超|1,000|400|0.66%|
|28||周祖平|1,000|400|0.66%|
|29||吴一坚|1,000|400|0.66%|
|30||戴君威|1,000|400|0.66%|
|31||徐新月|1,000|400|0.66%|
|32||张宁|1,000|400|0.66%|
|33||林倩|1,000|400|0.66%|
|34||王巍|1,000|400|0.66%|
|35||陈旭红|1,000|400|0.66%|
|36||高红|1,000|400|0.66%|
|37||屠熹显|1,000|400|0.66%|
|38||朱家强|1,000|400|0.66%|
|39||莫亚芬|1,000|400|0.66%|
|40||王顺清|1,000|400|0.66%|
|41||车军|1,000|400|0.66%|
|42||李三平|1,000|400|0.66%|
|43||李有增|1,000|400|0.66%|
|44||杨继军|1,000|400|0.66%|
|45||赵新岩|1,000|400|0.66%|
|||合计|150,500|60,200|100%|

（4）2013年3月，上海复星创泓申请变更，乐仁堂医药集团有限公司变更为亚东乐仁堂投资管理有限公司；林倩变更为林亚楠；上海圣恩达实业有限公司变
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要更为潘红爱；苏州工业区鼎盛天秤创业投资合伙企业计划出资额由3,000万元变更为2,000万元。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|600|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|18,800|31.44%|
|3||亚东乐仁堂投资管理有限公司|10,000|4,000|6.69%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司|10,000|4,000|6.69%|
|5||南京钢铁股份有限公司|10,000|4,000|6.69%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|2,000|3.34%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|2,000|3.34%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|2,000|3.34%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|1,600|2.68%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|2,000|1,200|1.34%|
|11||潘红爱|2,000|800|1.34%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|15||金花投资控股集团有限公司|3,000|1,200|2.01%|
|16||王余美|3,000|1,200|2.01%|
|17||康树森|3,000|1,200|2.01%|
|18||叶本端|2,000|800|1.34%|
|19||张冬女|2,000|800|1.34%|
|20||章小影|1,000|400|0.67%|
|21||叶朝阳|1,000|400|0.67%|
|22||陈亚忠|1,000|400|0.67%|
|23||林木秀子|1,000|400|0.67%|
|24||张征宇|1,000|400|0.67%|
|25||程佩佩|1,000|400|0.67%|
|26||刘香钗|1,000|400|0.67%|
|27||曹启超|1,000|400|0.67%|
|28||周祖平|1,000|400|0.67%|
|29||吴一坚|1,000|400|0.67%|
|30||戴君威|1,000|400|0.67%|
|31||徐新月|1,000|400|0.67%|
|32||张宁|1,000|400|0.67%|
|33||林亚楠|1,000|400|0.67%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|34||王巍|1,000|400|0.67%|
|35||陈旭红|1,000|400|0.67%|
|36||高红|1,000|400|0.67%|
|37||屠熹显|1,000|400|0.67%|
|38||朱家强|1,000|400|0.67%|
|39||莫亚芬|1,000|400|0.67%|
|40||王顺清|1,000|400|0.67%|
|41||车军|1,000|400|0.67%|
|42||李三平|1,000|400|0.67%|
|43||李有增|1,000|400|0.67%|
|44||杨继军|1,000|400|0.67%|
|45||赵新岩|1,000|400|0.67%|
|||合计|149,500|60,200|100%|

（5）2014年5月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳第二期出资；合伙人南京钢铁股份有限公司变更为南京南钢钢铁联合有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||西藏复星投资管理有限公司|1,500|1,050|1.00%|
|2||西藏兴业投资管理有限公司|47,000|32,900|31.44%|
|3||亚东乐仁堂投资管理有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|4||上海东胜投资咨询有限公司注|10,000|7,000|6.69%|
|5||南京南钢钢铁联合有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|6||山东招金集团有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|7||上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|8||上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|9||上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|2,800|2.68%|
|10||苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|2,000|1,400|1.34%|
|11||潘红爱|2,000|1,400|1.34%|
|12||海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|13||上海亲和源置业有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|14||重庆昌野投资有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|15||金花投资控股集团有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|16||王余美|3,000|2,100|2.01%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|17||康树森|3,000|2,100|2.01%|
|18||叶本端|2,000|1,400|1.34%|
|19||张冬女|2,000|1,400|1.34%|
|20||章小影|1,000|700|0.67%|
|21||叶朝阳|1,000|700|0.67%|
|22||陈亚忠|1,000|700|0.67%|
|23||林木秀子|1,000|700|0.67%|
|24||张征宇|1,000|700|0.67%|
|25||程佩佩|1,000|700|0.67%|
|26||刘香钗|1,000|700|0.67%|
|27||曹启超|1,000|700|0.67%|
|28||周祖平|1,000|700|0.67%|
|29||吴一坚|1,000|700|0.67%|
|30||戴君威|1,000|700|0.67%|
|31||徐新月|1,000|700|0.67%|
|32||张宁|1,000|700|0.67%|
|33||林亚楠|1,000|700|0.67%|
|34||王巍|1,000|700|0.67%|
|35||陈旭红|1,000|700|0.67%|
|36||高红|1,000|700|0.67%|
|37||屠熹显|1,000|700|0.67%|
|38||朱家强|1,000|700|0.67%|
|39||莫亚芬|1,000|700|0.67%|
|40||王顺清|1,000|700|0.67%|
|41||车军|1,000|700|0.67%|
|42||李三平|1,000|700|0.67%|
|43||李有增|1,000|700|0.67%|
|44||杨继军|1,000|700|0.67%|
|45||赵新岩|1,000|700|0.67%|
|||合计|149,500|104,650|100%|

注:上海东胜投资咨询有限公司现更名为上海东灿贸易有限公司
上述非自然人合伙人的追溯披露如下：
（1）西藏复星投资管理有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①西藏复星投资管理有限公司成立于2011年9月9日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为542334200000001的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星创业投资管理有限公司||

②西藏复星投资管理有限公司追溯控制图
郭广昌
||
|-|
|58%|

（英属维尔京群岛）
||
|-|
|100%|

复星控股有限公司
（香港）
||
|-|
|79.6%|

复星国际有限公司
（香港：股份代码00656）
||
|-|
|100%|

上海复星高科技（集团）有限公司
（PRC）
||
|-|
|100%|

上海复星产业投资有限公司
（PRC）
||
|-|
|100%|

上海复星创业投资管理有限公司
（PRC）
||
|-|
|100%|

（PRC）
（2）西藏兴业投资管理有限公司
①西藏兴业投资管理有限公司成立于2011年10月17日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为542334200000002的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海兴业投资发展有限公司||

②上海兴业投资发展有限公司成立于2001年02月12日，目前持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为310115000601027的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||亚东广信科技发展有限公司||

③亚东广信科技发展有限公司成立于2012年12月14日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为542334200000029的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||郭广昌||
|2||汪群斌||
|3||范伟||
|4||梁信军||

（3）亚东乐仁堂投资管理有限公司
①亚东乐仁堂投资管理有限公司成立于2014年9月29日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为5423342000000020的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||乐仁堂投资集团股份有限公司||

②乐仁堂投资集团股份有限公司成立于1994年6月28日，目前持有河北省工商行政管理局核发的注册号为130000000000455的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||石家庄市医药药材公司||
|2||石家庄乐仁堂医药股份有限公司工会委员会||
|3||社会法人股||

③石家庄市医药药材公司为全民所有制企业。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）上海东灿贸易有限公司
①上海东灿贸易有限公司成立于2011年7月26日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001855628的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海东胜股权投资有限公司||

②上海东胜股权投资有限公司成立于2013年04月10日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000118028的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||重庆东银控股集团有限公司||

③重庆东银控股集团有限公司成立于1998年06月08日，目前持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为500000000007712的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||罗韶宇||
|2||赵洁红||

（5）南京南钢钢铁联合有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司成立于2009年05月20日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000144475的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星产业投资有限公司||
|2||上海复星工业技术发展有限公司||
|3||南京钢铁集团有限公司||
|4||上海复星高科技（集团）有限公司||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上海复星工业技术发展有限公司成立于2003年8月4日，目前持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为310104000261437的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星产业投资有限公司||

上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司的股东追溯见前述“西藏复星投资管理有限公司”。
南京钢铁集团有限公司成立于1993年12月03日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号320100000106742的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||南京钢铁创业投资有限公司||
|2||南京新工投资集团有限责任公司||

南京钢铁创业投资有限公司成立于2003年06月18日，目前持有南京市六合区工商行政管理局核发的注册号320123000036854的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||肖同友||
|2||杨思明||
|3||戴登元||
|4||吴小江||
|5||赵永和||
|6||王经民||
|7||杨振和||
|8||吕庆明||
|9||秦勇||
|10||陶魄||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|11|徐德华|
|12|南京钢铁集团有限公司工会委员会|
|13|郭必龙|

南京新工投资集团有限责任公司成立于2008年04月29日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号320100000138942的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||南京市人民政府国有资产监督管理委员会||

（6）山东招金集团有限公司
山东招金集团有限公司成立于1992年06月28日，目前持有招远市工商行政管理局核发的注册号370685018000310的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||招远市人民政府||

（7）上海快鹿投资（集团）有限公司
上海快鹿投资（集团）有限公司成立于2003年12月18日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000086431的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||施建祥||
|2||施建兴||
|3||上海快鹿实业有限公司||

上海快鹿实业有限公司成立于2001年12月14日，目前持有上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为310105000193127的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||李小龙||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2|胡培|
|3|宋文宾|

（8）上海嘉定创业投资管理有限公司
上海嘉定创业投资管理有限公司成立于2011年8月1日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002301806的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||
|2||上海市嘉定区集体经济联合社||

上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司成立于 2001年6月27日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114000538518的企
业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市嘉定区国有资产管理委员会||

（9）上海复星平耀投资管理有限公司
上海复星平耀投资管理有限公司成立于2007年3月21日，目前持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为310225000564236的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星医药（集团）股份有限公司||

上海复星医药（集团）股份有限公司在上海证券交易所上市的上市公司，证券代码600196，控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌。
（10）苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）
①苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年08月03日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为
320594000202424的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其
合伙人构成情况如下:
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||杭州夏鼎投资管理有限公司||
|2||李奔||
|3||何志平||
|4||蒋松涛||
|5||刘强||
|6||许洋||
|7||新疆澳达新展股权投资有限合伙企业||
|8||姚连波||
|9||曹葵||
|10||金维美||
|11||房继柱||
|12||李东平||
|13||白玉光||
|14||阎君||
|15||毛金龙||
|16||付开虎||
|17||金李军||
|18||张晶财||
|19||赵亚静||
|20||蔡华||
|21||李京南||
|22||姜阳||
|23||苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）||

②杭州夏鼎投资管理有限公司成立于2011年08月08日，目前持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为330103000137926的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||北京鼎晟天平投资有限公司||
|2||李奔||
|3||何志平||
|4||刘强||
|5||蒋松涛||
|6||何卿||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要北京鼎晟天平投资有限公司成立于2010年09月06日，目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105013196851的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||周小会||
|2||蒋松涛||
|3||许洋||
|4||韩慧莉||
|5||陈庭河||

③新疆澳达新展股权投资有限合伙企业成立2011年4月13日，目前持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000078000168
的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||王玉珠||
|2||新疆力天一金股权投资管理有限公司||

新疆力天一金股权投资管理有限公司成立2012年7月24日，目前持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000058024826的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||张雪莲||
|2||谢蕊||

⑤苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年11月23日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为
320594000214151的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||蒋松涛||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2|苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司|
|3|姜阳|
|4|宋健辉|
|5|李纳|
|6|胡宇明|
|7|张云涛|

苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司成立于2011年09月30日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000209053的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||蒋松涛||
|2||朱小波||

（11）海南洋浦海悦药业有限公司
海南洋浦海悦药业有限公司成立于2001年11月05日，目前持有海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核发的注册号为 460300000003211的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||
||1||黄彩凤|
|2||黄荣军||

（12）上海亲和源置业有限公司
①上海亲和源置业有限公司成立于2002年02月01日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000564734的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||奚志勇||
|2||汤柳鶄||
|3||上海康诚投资管理有限公司||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|4|王勇详|

②上海康诚投资管理有限公司成立于2011年02月21日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001791450的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司||
|2||上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）||

③上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司成立于 1999年12月09日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为 310225000176563的企业法人营
业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||南汇县横沔镇经济联合社||
|2||上海康桥实业发展（集团）有限公司||

④上海康桥实业发展（集团）有限公司成立于1998年07月23日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000146453的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司||
|2||上海华服投资有限公司||
|3||上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）||

⑤上海华服投资有限公司成立于2007年9月6日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000575544的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||周成建||
|2||上海祺格实业有限公司||

⑥上海祺格实业有限公司成立于2002年9月18日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000296788的企业法人营业执照，根据工商登记资
料，其目前的股东构成情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||胡佳佳||
|2||周成建||

⑦上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）成立于2012年7月20日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001997149的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下
|||
|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|
|1|苏慕超|
|2|闵国华|
|3|徐来|
|4|储林祥|
|5|鞠扬斌|
|6|姚建纲|
|7|汤柳鶄|

（13）重庆昌野投资有限公司
重庆昌野投资有限公司成立于2010年08月17日，目前持有重庆市工商行政管理局南岸分局核发的注册号为500902000026638的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||姚昌军||
|2||韦薇||

（14）金花投资控股集团有限公司
①金花投资控股集团有限公司成立于1995年07月24日，目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100054187的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||西安金业投资有限公司||
|2||西安智康物业管理服务有限公司||
|3||吴一坚||
|4||徐珊珊||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②西安金业投资有限公司成立于1994年07月28日，目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100249657的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||王芳||
|2||郭强||

③西安智康物业管理服务有限公司成立于2009年03月24日，目前持有西安市工商行政管理局核发的注册号为610100100156574的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||常青||
|2||董波涛||

综上，除上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名钱堤担任华宇园林董事外，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人孙世尧家族及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间不存在关联关系。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海复星创泓的产权控制关系如下图所示：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要郭广昌
58%
Fosun International Holdings Ltd
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
79.6%
复星国际有限公司
（香港：股份代码00656）
（香港：股份代1码000%0656）
上海复星高科技（集团）有限公司（PRC）
（PRC）100%
上海复星产业投资有限公司（PRC）
100%
上海复星创业投资管理有限公司（PRC）
（PRC）100%
西藏复星投资管理有限公司（PRC）
（PRC）G P
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海复星创泓的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
上海复星创泓最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|97,825.70|
|总负债|899.35|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|所有者权益合计|96,926.35|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|净利润|-2,285.95|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，上海复星创泓下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||企业名称|注册资本（万|||
||序号|企业名称||持股比例|主营业务|
||||元）|||
|1||江苏东珠景观股份有限公司|15,740|5.08%|园林绿化|
|2||深圳麦格米特电气股份有限公司|13,322.51|8.18%|电子、电气产品|
|3||山东省泰和水处理有限公司|1,250.00|19%|水处理剂及助剂|
|4||沈阳天安矿山机械科技有限公司|7,142.86|19%|采矿、选矿设备|

（五）成都富恩德
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|510109000188639|
|主要经营场所|成都高新区天府大道北段966号3号楼11层|
|执行事务合伙人|余盛|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2011年7月12日至2016年7月11日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）2011年7月，成都富恩德设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||余盛|3,700|1,320|37.00%|
|2||周学军|3,400|680|34.00%|
|3||龚德泉|1,000|600|10.00%|
|4||曹杰|500|100|5.00%|
|5||杜垚|500|233|5.00%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|6||聂勇|400|100|4.00%|
|7||白峰|180|54|1.80%|
|8||卢艺|150|150|1.50%|
|9||解岚|100|50|1.00%|
|10||解琳|50|25|0.50%|
|11||杜炎斌|20|6|0.20%|
|||合计|10,000|3,318|100%|

（2）2013年1月，成都富恩德申请变更，增加出资额及合伙人。本次变更之后，成都富恩德各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||余盛|6,290|3,910|25.16%|
|2||周学军|3,400|680|13.60%|
|3||龚德泉|2,500|2,100|10.00%|
|4||曹杰|500|100|2.00%|
|5||杜垚|1,000|733|4.00%|
|6||聂勇|400|100|1.60%|
|7||白峰|180|54|0.72%|
|8||卢艺|150|150|0.60%|
|9||解岚|100|50|0.40%|
|10||解琳|50|25|0.20%|
|11||杜炎斌|20|6|0.08%|
|12||郭犁|500|500|2.00%|
|13||钟敏|700|700|2.80%|
|14||方琼姣|900|900|3.60%|
|14||黄英|380|380|1.52%|
|16||刘曦|300|300|1.20%|
|17||胡鹏|260|260|1.04%|
|18||程粉香|200|200|0.80%|
|19||成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）|1,000|1,000|4.00%|
|20||袁秀强|500|500|2.00%|
|21||吴长燕|170|170|0.68%|
|22||上海博方实业有限公司|3,000|3,000|12.00%|
|23||上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|2,500|2,500|10.00%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
||合计|25,000|18,318|100.00%|

（3）2013年8月，成都富恩德申请变更，增加出资额及合伙人。本次变更之后，成都富恩德各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||余盛|6,290|5,724|23.38%|
|2||周学军|3,400|880|12.64%|
|3||龚德泉|2,500|2,500|9.29%|
|4||曹杰|500|100|1.86%|
|5||杜垚|1,000|1,000|3.72%|
|6||聂勇|400|300|1.49%|
|7||白峰|180|180|0.67%|
|8||卢艺|150|150|0.56%|
|9||解岚|100|100|0.37%|
|10||解琳|50|50|0.19%|
|11||杜炎斌|20|6|0.07%|
|12||郭犁|500|500|1.86%|
|13||钟敏|700|700|2.60%|
|14||方琼姣|900|900|3.34%|
|14||黄英|380|380|1.41%|
|16||刘曦|300|300|1.11%|
|17||胡鹏|260|260|0.97%|
|18||程粉香|200|200|0.74%|
|19||成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）|1,000|1,000|3.72%|
|20||袁秀强|500|500|1.86%|
|21||吴长燕|170|170|0.63%|
|22||上海博方实业有限公司|3,000|3,000|11.15%|
|23||上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|2,500|2,500|9.29%|
|24||蔡康永|200|200|0.74%|
|25||李成|100|100|0.37%|
|26||王森|100|100|0.37%|
|27||陈光平|220|220|0.82%|
|28||李卫民|350|350|1.30%|
|29||朱麒锋|425|425|1.58%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|30||刘斌|512|512|1.90%|
|||合计|26,907|23,307|100.00%|

上述非自然人合伙人的追溯披露如下：
（1）成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）
①成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）成立于 2012年7月19日，目前持有成都市高新工商局核发的注册号为510109000278074的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||四川吉亨股权投资基金管理有限公司||
|2||吕炳杰||

②四川吉亨股权投资基金管理有限公司成立于2012年6月25日，目前持有成都市高新工商局核发的注册号为510109000274862的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杨宇||
|2||黄定海||
|3||李克文||
|4||古嘉||
|5||张晓琼||

（2）上海博方实业有限公司
上海博方实业有限公司成立于2003年09月15日，目前持有上海市工商局青浦分局核发的注册号为310229000760202的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||严富源||
|2||张晓琼||

（3）上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年07月09日，目前持有注册号上海市工商局徐汇分局核发的核发的注册号为 310104000521659的
《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|2||上海徐汇科技创业投资有限公司||
|3||上海汉宁投资合伙企业（有限合伙）||
|4||中港建设集团有限公司||
|5||上海创业投资有限公司||
|6||王增锹||
|7||罗俊||
|8||章沈强||
|9||康志勃||
|10||郑小卫||
|11||高子贵||

②上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2011年11月16日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000109017的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||朱平||
|2||王晓滨||
|3||曾朝杰||
|4||陈继先||
|5||郭伟||
|6||葛亚萍||
|7||严富源||
|8||潘岳林||
|9||倪钧||
|10||王琮||
|11||凌晨||
|12||陆伯忠||
|13||卢士炎||
|14||彭丽萍||
|15||周家明||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|16|郭景哲|
|17|潘振宇|
|18|范波|
|19|王天乐|
|20|刘洪波|
|21|徐国柱|
|22|王建敏|
|23|李辉|
|24|徐忠军|
|25|孙立君|
|26|上海豪石股权投资管理有限公司|
|27|夏青|
|28|王喆|
|29|姜利琴|
|30|廖阳|

上海豪石股权投资管理有限公司成立于2011年05月05日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310101000442854的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||严富源||
|2||瞿浩||

③上海徐汇科技创业投资有限公司成立于1998年12月02日，目前持有上海市工商局徐汇分局核发的注册号为310104000148896的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海徐汇国有资产投资经营有限公司|

上海徐汇国有资产投资经营有限公司成立于1996年01月03日，目前持有上海市工商局徐汇分局核发的注册号为 310104000107164的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海市徐汇区国有资产监督管理委员会|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要④上海汉宁投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年01月18日，目前持有上海市工商局徐汇分局核发的注册号为310104000509611的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
||||
|-|-|-|
||序号|合伙人姓名或名称|
|1||莫兆杰|
|2||张志高|
|3||陈波|
|4||郑礼生|
|5||程浩|
|6||倪伟康|
|7||李凤琴|
|8||上海领庆创业投资管理有限公司|

上海领庆创业投资管理有限公司成立于2009年07月21日，目前持有上海市工商局嘉定分局核发的注册号为310104000441286的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||莫兆杰||
|2||陈波||
|3||郑礼生||
|4||张志高||
|5||程浩||
|6||倪伟康||
|7||李凤琴||

⑤中港建设集团有限公司
中港建设集团有限公司成立于1997年08月28日，目前持有盐城市建湖工商行政管理局核发的注册号为320925000014599的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||秦高举|
|2||徐大礼|
|3||成标|
|4||王艳|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要⑥上海创业投资有限公司成立于1999年08月06日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000071127的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市国有资产监督管理委员会||

综上，除成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名余盛担任华宇园林董事外，成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人孙世尧家族及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间不存在关联关系。成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接和间接自然人股东也不是华宇园林的职工，其直接和间接股东与标的资产不存在关联关系。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，成都富恩德的产权控制关系如下图所示：
上海博方实业有限上海睿宁投资合伙
余盛 周学军 其他合伙人
公司 企业（有限合伙）
GP:23.38% 12.64% 11.15% 9.29% 43.54%
成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，成都富恩德的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
成都富恩德最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|31,499.80|
|总负债|12,512.82|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|所有者权益合计|18,986.98|
|项目|2013年度|
|营业收入|3.67|
|净利润|-5.64|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，成都富恩德下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1||四川国豪种业股份有限公司|10000|14.05%|水稻、玉米、油菜、小麦科研、生产、推广、销售|
|2||四川华盛强航空地面设备有限公司|4850|20.62%|航空地面设备、专用空调的开发、生产、销售及售后维修服务|

（六）杭州金灿金道
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州金灿金道股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|330100000165515|
|主要经营场所|杭州市下城区朝晖七区61幢206室|
|执行事务合伙人|杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2012年3月15日至2018年3月14日|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
（1）2012年3月，杭州金灿金道设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||杭州金灿股权投资管理公司|500|200||
|2||郑小华|2,100|840||
|3||高正荣|2,100|840||
|4||傅金根|2,100|840||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|5||王新建|2,100|840|6.80%|
|6||杭州德仕通实业有限公司|2,000|800|6.47%|
|7||理想国际控股集团有限公司|10,000|4,000|32.36%|
|8||浙江洲际投资管理有限公司|3,000|1,200|9.71%|
|9||浙江日通投资有限公司|2,000|800|6.47%|
|10||美好资本投资有限公司|2,000|800|6.47%|
|11||张爱军|1,000|400|3.24%|
|12||浙江锦绣东海实业投资有限公司|2,000|800|6.47%|
|||合计|30,900|12,360|100.00%|

（2）2014年3月，杭州金灿金道申请变更，执行合伙人由杭州金灿股权投资管理有限公司变更为杭州金道志远投资管理有限公司；浙江锦绣东海实业投资有限公司认缴出资额减少至800万元。
本次变更之后，杭州金灿金道各合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||杭州金道志远股权投资管理公司|500|200|1.68%|
|2||郑小华|2,100|840|7.07%|
|3||高正荣|2,100|840|7.07%|
|4||傅金根|2,100|840|7.07%|
|5||王新建|2,100|840|7.07%|
|6||杭州德仕通实业有限公司|2,000|800|6.73%|
|7||理想国际控股集团有限公司|10,000|4,000|33.67%|
|8||浙江洲际投资管理有限公司|3,000|1,200|10.10%|
|9||浙江日通投资有限公司|2,000|800|6.73%|
|10||美好资本投资有限公司|2,000|800|6.73%|
|11||张爱军|1,000|400|3.37%|
|12||浙江锦绣东海实业投资有限公司|800|800|2.69%|
|||合计|29,700|12,360|100.00%|

上述非自然人合伙人的追溯披露如下：
（1）杭州金道志远投资管理有限公司
①杭州金道志远投资管理有限公司成立于2013年05月6日，目前持有杭州
市工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000176571的企业法人营业
执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州金源投资有限公司||
|2||张善良||
|3||黄四民||
|4||俞会亮||
|5||杨宏儒||

②杭州金源投资有限公司成立于2007年07月05日，目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000001410的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||戚国泉||
|2||潘云芳||

（2）杭州德仕通实业有限公司
杭州德仕通实业有限公司成立于2011年11月29日，目前持有杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的注册号为330105000232962的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||蒋金水||
|2||沈国斌||

（3）理想国际控股集团有限公司
理想国际控股集团有限公司成立于2004年07月16日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000118885的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||陈才意||
|2||陈立强||
|3||陈娟萍||

（4）浙江洲际投资管理有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①浙江洲际投资管理有限公司成立于2009年04月22日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000037791的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||浙江仲量建设工程有限公司||
|2||上海溪杭投资有限公司||

②浙江仲量建设工程有限公司成立于2009年09月25日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000043417的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||方苗忠||
|2||汪初良||

③上海溪杭投资有限公司成立于2012年11月21日，目前持有上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为310120002089071的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||汪初良||
|2||浙江建工房地产开发集团有限公司||

④浙江建工房地产开发集团有限公司成立于1996年11月25日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000018944的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州城开物资经营有限公司||
|2||汪初祥||

⑤杭州城开物资经营有限公司成立于2003年06月30日，目前持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000049903的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||浙江仲量建设工程有限公司||
|2||杭州远良科技有限公司||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要⑥杭州远良科技有限公司成立于2012年11月26日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000223202的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||浙江仲量建设工程有限公司||
|2||上海溪杭投资有限公司||

（5）浙江日通投资有限公司
浙江日通投资有限公司成立于2010年07月27日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000135376的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||蔡天涵||
|2||唐赟||

（6）美好资本投资有限公司
①美好资本投资有限公司成立于2008年03月27日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330100000037108的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州东颖投资咨询有限公司||
|2||美好控股集团有限公司||

②杭州东颖投资咨询有限公司成立于2007年06月11日，目前持有杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的注册号为330105000016223的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||沈月华||
|2||金辰||

③美好控股集团有限公司成立于2001年03月12日，目前持有杭州市工商
行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000007787的企业法人营业执照，根
据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州东颖投资咨询有限公司||
|2||金粮||

（7）浙江锦绣东海实业投资有限公司
①浙江锦绣东海实业投资有限公司成立于2011年07月13日，目前持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的注册号为 330902000070641的企业法人营
业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||舟山得一投资咨询有限公司||
|2||梁卉||

②舟山得一投资咨询有限公司成立于2008年04月25日，目前持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的注册号为330902000016901的企业法人营业执
照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||梁卉||
|2||高备战||
|3||刘常锋||
|4||林松林||
|5||徐浩其||
|6||章海华||
|7||王明生||
|8||丁建波||

综上，杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人孙世尧家族及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间不存在关联关系。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，杭州金灿金道的产权控制关系如下图所示：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要张善良
（委派代表）
理想国际控股集浙江洲际投资管 杭州金道志远投资
郑小华 其他出资人
团 理有限公司 管理有限公司
33.67% 10.10% GP:1.68% 7.07% 47.48%
杭州金灿金道股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，杭州金灿金道的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
杭州金灿金道最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|总资产|28,783.93|
|总负债|206.31|
|所有者权益合计|28.577.61|
|项目|2013年度|
|营业收入|63.94|
|净利润|-299.19|

6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华宇园林外，杭州金灿金道下属企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||号|||||
|1||惠州裕元华阳精密部件有限公司|美元2,155.53|4.09%|铸件制造|
|2||北京韦加航通科技有限公司|5,843.75|8.56%|通信|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||号|||||
|3||海润影视制作有限公司|7758.6|1.78%|影视制作发行|
|4||普联软件（中国）有限公司|6603.17|7.23%|软件开发|
|5||江苏天楹环保能源股份有限公司|56,710.50|0.40%|垃圾发电|
|6||潍坊大洋自动泊车设备有限公司|7500|3.72%|设备制造|
|7||青岛中天能源股份有限公司|33000|2.85%|天然气|
|8||山东世纪金榜科教文化股份有限公司|12000|4.51%|图书出版发行|

（七）刘钊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘钊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319681210****|
|住址|西安市长安北路56号亚建高尔夫花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|个人投资者|2011.1-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，刘钊未参股或控股其他企业。
（八）黄玲珍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄玲珍|
|曾用名|无|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419600827****|
|住址|浙江省临安市锦城街道兰锦村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，黄玲珍未参股或控股其他企业。
（九）黄涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄涛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51030219640312****|
|住址|广东省深圳市福田区创意侨园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，黄涛未参股或控股其他企
业。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（十）赖力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赖力|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219660110****|
|住址|重庆市沙坪坝区小龙坎新街40号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆绿谷开发建设有限公司|2007.1-2011.2|副总经理|无|
|华宇园林|2011.3-至今|总经理|持有1.57%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，赖力未参股或控股其他企业。
（十一）丁小玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁小玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51020219521007****|
|住址|重庆市渝中区菜袁路205号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2002-至今|副总经理|持有0.93%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，丁小玲未参股或控股其他企业。
（十二）张丽洁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张丽洁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319650126****|
|住址|重庆市沙坪坝区汉渝路18号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2007-至今|项目经理|持有0.93%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，张丽洁参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||重庆阡陌工程土地平整有限公司|1010万元|90.1%|土地整治、咨询|

（十三）罗光英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗光英|
|曾用名|无|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021619440225****|
|住址|重庆市万盛区石林镇两河村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，罗光英未参股或控股其他企业。
（十四）戚建良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戚建良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119711026****|
|住址|杭州市萧山区北干街道国泰花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州萧山城建房产开发有限公司|2002-至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，戚建良未参股或控股其他企业。
（十五）欧明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|欧明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51020219561107****|
|住址|重庆市渝中区沧白路17号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆欧翔工贸有限公司|2007-至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，欧明未参股或控股其他企业。
（十六）王代全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王代全|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219530119****|
|住址|成都市锦江区海椒市街15号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都无缝钢管厂|2008-至今|内退|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，王代全未参股或控股其他企业。
（十七）李胜利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李胜利|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292419700625****|
|住址|重庆市渝中区鹅岭正街176号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆华宇园林股份有限公司|2011.3-2012.12|经理|持有0.56%股份|
|重庆华宇园林设计分公司|2012.12至今|总经理|持有0.56%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李胜利未参股或控股其他企业。
（十八）刘冲
1、基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|姓名|刘冲|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319681209****|
|住址|哈尔滨市南岗区贵新街|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京天街创辉科技公司|2006-至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，刘冲未参股或控股其他企业。
（十九）朱吉英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱吉英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010419570617****|
|住址|北京市海淀区至新北里16号院|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京瀛润达公司|2001.6-至今|副董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，朱吉英未参股或控股其他企业。
（二十）诸霏霏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|诸霏霏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519740828****|
|住址|浙江省临安市玲珑街道姚家村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，诸霏霏未参股或控股其他企业。
（二十一）曾凡芹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾凡芹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021619730128****|
|住址|重庆市万盛区石林镇两河村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，曾凡芹未参股或控股其他企业。
（二十二）徐文蕾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐文蕾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919680125****|
|住址|上海市浦东新区潍坊五村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海新致软件有限公司|2011.1-至今|事业部总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，徐文蕾未参股或控股其他企业。
（二十三）杨华平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨华平|
|曾用名|无|
|性别|男|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319700727****|
|住址|重庆市忠县汝溪镇丝绸路19号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011.1-2013.6|工程部员工|持有0.24%股份|
|华宇园林|2013.6-至今|项目经理|持有0.24%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，杨华平未参股或控股其他企业。
（二十四）黄灵筠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄灵筠|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419870611****|
|住址|浙江省临安市锦城街道锦江公寓|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江杭州青山湖科技城管委会|2010.9-至今|合同制员工|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，黄灵筠未参股或控股其他企业。
（二十五）钟和平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟和平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319560826****|
|住址|重庆市忠县野鹤镇楼子村七组|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2008-至今|材料员|持有0.19%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，钟和平未参股或控股其他企业。
（二十六）沈华彦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈华彦|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51022119730118****|
|住址|重庆市巴南区马王坪新村9号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2002.1-2013.72013.8-至今|预算部经理审计部经理|持有0.19%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，沈华彦未参股或控股其他企业。
（二十七）陈玉忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51022419680126****|
|住址|重庆市渝北区龙寿路944号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006.2-2011.32011.3-至今|项目经理项目经理、职工监事|持有0.19%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陈玉忠未参股或控股其他企业。
（二十八）陶勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陶勇|
|曾用名|无|
|性别|男|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|51021119730324****|
|住址|重庆市江北区鲤鱼池四村18号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东南粤银行重庆分行|2010.10-2012.12|部门负责人|无|
|重庆蜂鸟股权投资基金管理有限公司|2013年至今|执行总裁|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陶勇未参股或控股其他企业。
（二十九）唐俐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐俐|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419700714****|
|住址|重庆市渝中区民乐村42号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆医科大学|2007-至今|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，唐俐未参股或控股其他企业。
（三十）黄泽群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄泽群|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43300119651217****|
|住址|湖南省怀化市鹤城区人民北路11号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州铁路集团公司怀化供电所|2007.1-至今|安全科副科长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，黄泽群参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||重庆市南松医药公司|1820万元|0.22%|精细化工、原料药|

（三十一）钱堤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱堤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43032219701210****|
|住址|上海市浦东新区丁香路999弄12号|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|复星创业投资管理有限公司|2009.11-2014.7|投资经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，钱堤参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||湘乡市农之源农业科技有限公司|2008万元|22%|农业开发|

（三十二）邱方丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邱方丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021519820205****|
|住址|重庆市江北区寸滩街道|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆中润房地产开发有限公司|2008-至今|董事长助理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，邱方丽未参股或控股其他
企业。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三十三）汤露华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤露华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33018519910301****|
|住址|浙江省临安市於潜镇古竺村11组|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，汤露华未参股或控股其他企业。
（三十四）刘昌香
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘昌香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222719731115****|
|住址|重庆市巫山县巫峡镇上升街|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市巫山县自来水供公司|1993年至今|工人|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，刘昌香未参股或控股其他企业。
（三十五）喻晓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|喻晓|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51083119810715****|
|住址|重庆市九龙坡区渝州路107号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆耀勇减震器有限公司|2003.3-2011.6|行政总监|无|
|华宇园林|2011.7-2013.5|总经理助理|持有0.09%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，喻晓未参股或控股其他企业。
（三十六）陈明华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈明华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|身份证号|51021119560401****|
|住址|重庆市江北区建新一村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆华宇园林股份有限公司|2011年至今|员工|持有0.09%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陈明华未参股或控股其他企业。
（三十七）谢林希
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢林希|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219701024****|
|住址|重庆市沙坪坝区沙坪坝北街88号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2009.3-至今|财务经理|持有0.09%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，谢林希未参股或控股其他企业。
（三十八）袁秀英
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁秀英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51032119700411****|
|住址|重庆市沙坪坝区下土湾路188号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京瀛润达建设工程咨询有限公司|2007.1-至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，袁秀英未参股或控股其他企业。
（三十九）南旭东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|南旭东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021419641224****|
|住址|重庆市渝北区嘉州花园|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|开成机电有限公司|2011-至今|副经理|无|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，南旭东未参股或控股其他企业。
（四十）陈亚玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈亚玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219740627****|
|住址|重庆市渝中区煤建新村25号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中煤科工集团重庆设计研究院有限公司|1995.1-至今|技术人员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，陈亚玲未参股或控股其他企业。
（四十一）邓英杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓英杰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219531117****|
|住址|重庆市沙坪坝区教院路42号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，邓英杰未参股或控股其他企业。
（四十二）邢世平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邢世平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019520101****|
|住址|上海市杨浦区飞虹路600弄|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海复星医药集团股份有限公司|2010.1-2011.12|总裁高级助理|无|
|上海复星创业投资管理有限公司|2012.1-至今|总裁|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，邢世平参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1||江苏东珠景观公司|15,740|0.1017%|景观园林|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳麦格米特电器股份公司|13,322.51|0.1722%|电机电池|
|3|山东泰和水处理公司|1,250|0.4%|化工产品|
|4|沈阳天安矿机科技公司|7,142.86|0.33%|矿山机械制造|

（四十三）周武华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周武华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319531204****|
|住址|重庆市忠县野鹤镇楼子村十二组|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2008-至今|库管|持有0.06%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，周武华未参股或控股其他企业。
（四十四）徐榆疆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐榆疆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021219630527****|
|住址|重庆市渝中区沧白路67号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆摩根科技文化有限公司|2005-至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，徐榆疆未参股或控股其他企业。
（四十五）李昌华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李昌华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51022819821003****|
|住址|重庆市江北区华新村213号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006-至今|设计员|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李昌华未参股或控股其他企业。
（四十六）王饶
1、基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|姓名|王饶|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65900119860501****|
|住址|重庆市渝北区金开大道1133号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阡陌城市规划设计有限公司|2010-2012|部长|无|
|重庆宏心园林工程有限公司|2012-至今|设计师|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，王饶未参股或控股其他企业。
（四十七）雷小梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷小梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51022619571231****|
|住址|重庆市渝中区人和街68号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2005.11-至今|行政|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，雷小梅未参股或控股其他企业。
（四十八）李建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李建国|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51220119630325****|
|住址|重庆市万州区王牌路9号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011-至今|项目经理|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李建国未参股或控股其他企业。
（四十九）李中洪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李中洪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51120219720901****|
|住址|重庆市万州区太白街道|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2007-至今|施工|持有0.05%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李中洪未参股或控股其他企业。
（五十）毛红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毛红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51021319521009****|
|住址|重庆市巴南区王家坝二村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，毛红未参股或控股其他企业。
（五十一）张文全
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张文全|
|曾用名|无|
|性别|男|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319740204****|
|住址|重庆市忠县野鹤镇东子村|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2008-至今|施工员|持有0.04%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，张文全未参股或控股其他企业。
（五十二）许美赞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许美赞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021319630120****|
|住址|重庆市沙坪坝区小龙坎新街29号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2011-至今|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，许美赞未参股或控股其他
企业。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五十三）李云国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李云国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222119700720****|
|住址|重庆市万州区万川大道251号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011-至今|施工员|持有0.02%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李云国未参股或控股其他企业。
（五十四）郭丽娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭丽娜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41078119770604****|
|住址|河南省卫辉市德北街西街43号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2001.6-2011.32011.3-至今|部门经理部门经理、监事|持有0.02%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，郭丽娜未参股或控股其他企业。
（五十五）赵树香
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵树香|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45232319740223****|
|住址|济南市历下区环山路108号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，赵树香未参股或控股其他企业。
（五十六）李雪梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李雪梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|身份证号|51022219691014****|
|住址|重庆市沙坪坝区小龙坎新街26号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2011-至今|分公司出纳|持有0.02%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李雪梅未参股或控股其他企业。
（五十七）杨杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨杰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52263119830410****|
|住址|重庆市北碚区天生路216号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006.7-至今|设计员|持有0.01%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，杨杰未参股或控股其他企业。
（五十八）李灿
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李灿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|50023119840729****|
|住址|重庆市垫江县桂溪镇南街62号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华宇园林|2006-至今|设计员|持有0.01%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，李灿未参股或控股其他企业。
三、配套融资认购方基本情况
（一）孙世尧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙世尧|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119470305****|
|住址|山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份|2011年1月-2012年11月|董事长|持有丽鹏股份28.04%股权|
|丽鹏股份|2012年11月至2013年11月|董事长|持有丽鹏股份22.57%股权|
|丽鹏股份|2013年11月至今|控股股东|持有丽鹏股份22.57%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙世尧未参股或控股其他企业。
（二）孙鲲鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙鲲鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119770718****|
|住址|山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份|2011年1月-2012年11月|副董事长|持有丽鹏股份5.61%的股份|
|丽鹏股份|2012年11月至2013年11月|副董事长|持有丽鹏股份4.51的股份|
|丽鹏股份|2013年11月-至今|董事长|持有丽鹏股份4.57%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙鲲鹏未参股或控股其他企业。
（三）霍文菊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍文菊|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119640213****|
|住址|山东烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份|2011年1月-2012年11月|监事会主席|持有丽鹏股份5.61%股份|
|丽鹏股份|2012年11月-2013年11月|监事会主席|持有丽鹏股份4.51%股份|
|无|2013年11月-至今|无|持有丽鹏股份4.51%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，霍文菊未参股或控股其他企业。
（四）孙红丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙红丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119710318****|
|住址|北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|2011年1月-2012年11月|无|持有丽鹏股份5.61%股份|
|无|2012年11月至今|无|持有丽鹏股份4.51%股份|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙红丽未参股或控股其他企业。
（五）齐鲁证券—齐鲁定增1号集合资产管理计划
1、齐鲁证券概况
公司名称：齐鲁证券有限公司
注册地址：济南市市中区经七路86号
办公地址：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
注册资本：5,212,245,700元
经营范围：证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务等。
2、齐鲁定增1号集合资产管理计划
（1）概况
齐鲁定增1号集合资产管理计划拟由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过5,442.83万元，交由齐鲁证券设立和管理，该资产管理计划用于认购丽鹏股份本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。
根据齐鲁定增1号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐鲁定增1号集合资产管理计划说明书》及《齐鲁定增1号集合资产管理计划合同》，本集合计划推广对象为丽鹏股份及华宇园林的董事、高级管理人员、业务骨干,目标规模为5,442.83万份，主要投资范围为丽鹏股份定向增发股票。根据相关人员签署的认购意向书，齐鲁定增1号集合资产管理计划的认购对象及份额如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|所属单位及职务|认购数量（万份)|资金来源|
|张本杰||丽鹏股份董事、总裁|227.10|自筹资金|
|李海霞||丽鹏股份副董事长、董事会秘书|302.80|自筹资金|
|罗 田||丽鹏股份董事|151.40|自筹资金|
|邢路坤||丽鹏股份董事|166.54|自筹资金|
|李 波||丽鹏股份董事|174.11|自筹资金|
|于善晓||丽鹏股份监事会主席|136.26|自筹资金|
|苗华涛||丽鹏股份瓶盖厂厂长|105.98|自筹资金|
|王国祝||丽鹏股份常务副总裁|196.82|自筹资金|
|刘宗江||丽鹏股份副总裁|257.38|自筹资金|
|王德泰||丽鹏股份副总裁|174.11|自筹资金|
|张国平||丽鹏股份财务总监|113.55|自筹资金|
|仉明亮||丽鹏股份总工程师|151.40|自筹资金|
|刘久平||丽鹏股份总工程师|151.40|自筹资金|
|高文玲||丽鹏股份部门经理|227.10|自筹资金|
|李 军||丽鹏股份车间主任|105.98|自筹资金|
|孙德健||丽鹏股份部门主任|143.83|自筹资金|
|李绪英||丽鹏股份子公司总经理|151.40|自筹资金|
|孙吉涛||丽鹏股份子公司总经理|105.98|自筹资金|
|孙世义||丽鹏股份部门经理|151.40|自筹资金|
|汤剑波||华宇园林项目副经理|431.49|自筹资金|
|桂 力||华宇园林财务总监|151.40|自筹资金|
|汤 杰||华宇园林总裁助理|151.40|自筹资金|
|汤娟飞||华宇园林安全员|378.50|自筹资金|
|陈 华||华宇园林成控部经理|105.98|自筹资金|
|陈国光||华宇园林分公司负责人|105.98|自筹资金|
|刘开玉||华宇园林分公司负责人|105.98|自筹资金|
|陶 前||华宇园林监事|105.98|自筹资金|
|汤小娟||华宇园林高级绿化工|378.50|自筹资金|
|熊德才||华宇园林项目经理|105.98|自筹资金|
|陈国荣||华宇园林分公司负责人|227.10|自筹资金|
|||合计|5,442.83||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上述人员中，汤剑波系华宇园林实际控制人汤于之侄，汤小娟、汤娟飞系汤于之姐。汤剑波、汤小娟、汤娟飞与除汤于、汤洪波、汤露华之外的其他交易对方不存在关联关系。
（2）该资产管理计划不属于结构化产品
根据齐鲁定增1号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐鲁定增1号集合资产管理计划说明书》，本集合计划收益分配和清算的原则和程序如下：
①收益和收益分配：本集合计划的收益构成包括银行存款利息、金融产品收益和其他合法收入；收益的分配原则为同一类份额享有同等分配权；委托人按照其持有的集合计划份额，享有集合计划收益；管理人以现金形式向各委托人分配集合计划收益。收益分配方式为本集合计划存续期间不进行收益分配。
②清算：集合计划的清算程序为自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清
算；清算结束后10个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。
综上所述，根据齐鲁定增1号集合资产管理计划说明书和管理合同，认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者。故齐鲁定增1号集合资产管理计划不属结构化产品。
（3）该资产管理计划中的高管持有上市公司股份情况
根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次交易方案公告（2014年7月31日）前，参与认购签署资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人持有丽鹏股份的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|张本杰||丽鹏股份董事、总裁|20,000|0.0104%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|李海霞||丽鹏股份副董事长、董事会秘书|10,000|0.0052%|
|罗 田||丽鹏股份董事|14,600|0.0076%|
|邢路坤||丽鹏股份董事|10,000|0.0052%|
|李 波||丽鹏股份董事|20,000|0.0104%|
|于善晓||丽鹏股份监事会主席|40,000|0.0209%|
|王国祝||丽鹏股份常务副总裁|10,000|0.0052%|
|刘宗江||丽鹏股份副总裁|9,820|0.0051%|
|王德泰||丽鹏股份副总裁|10,000|0.0052%|
|张国平||丽鹏股份财务总监|10,000|0.0052%|
|合计||--|154,420|0.0804%|

根据上述人员出具的书面承诺，以及独立财务顾问核查，本次交易方案公告后至今前述持有丽鹏股份的股份的人员不存在减持，本次交易完成前及本次交易完成后6个月内也没有减持计划，不会构成短线交易。
（4）主要经营业务
齐鲁定增1号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购丽鹏股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（5）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，无报表。
（六）孙晓光
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙晓光|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37060219651009****|
|住址|烟台市莱山区金海岸花园|
|通讯地址|烟台大学南校区综合楼五楼|
|通讯方式|133****7777|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|烟台鑫成投资有限公司|2011年1月-至今|董事长|持有90%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
孙晓光参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||烟台鑫成投资有限公司|2000万元|90%|投资烟台大学南校区|
|2||烟台东茂建筑安装工程有限公司|1000万元|51%|建筑安装工程|

（七）曲维强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曲维强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37063119610523****|
|住址|山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号|
|通讯方式|0535-4661121|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|丽鹏股份 2011年1月-2012年11月 副董事长、总裁 持有丽鹏股份5.61%股份||||
|丽鹏股份 2012年11月-2013年11月 副董事长、总裁 持有丽鹏股份4.27%股份||||
|无 2013年11月-至今 无 持有丽鹏股份4.27%股份||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，曲维强未参股或控股其他企业。
（八）嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|330402000149970|
|住所|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢508-8室|
|通讯地址|北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层|
|成立日期|2014年7月2日|
|执行事务合伙人|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（1）经核查，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014
年07月02日，目前持有嘉兴市工商局南湖分局注册号为330402000149970的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|500|50%|
|2||北京中乾证融投资管理有限公司|500|50%|
|合计|||1,000|100%|

（2）天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司成立于 2011年4月20日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号 120191000083387的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||北京中乾证融投资管理有限公司|500|50%|
|2||景隆资产管理（天津）有限公司|500|50%|
|合计|||1,000|100%|

（3）北京中乾证融投资管理有限公司成立于2006年12月11日，目前持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号 110101002046575的企业法人营
业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||裴力|450|45%|
|2||郭溪竹|200|20%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|杜洁|150|15%|
|4|徐荣灵|100|10%|
|5|曹绵嵩|50|5%|
|6|侯涛|50|5%|
|合计||1,000|100%|

（4）景隆资产管理（天津）有限公司成立时间为2010年8月17日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号 120191000073344的企业法
人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||李淑琴|400|40%|
|2||马明|500|50%|
|3||张秉成|100|10%|
|合计|||1,000|100%|

2、历史沿革及注册资本变动情况
嘉兴中乾设立于2014年7月，由天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司和北京中乾证融投资管理有限公司分别认缴出资500万元成立，截至本报告书签署之日，实缴出资额0万元。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，嘉兴中乾的产权控制关系如下图所示：
天津中乾景隆股权投资基金管理有限
北京中乾证融投资管理有限公司
公司（委派代表：裴力）
）
GP：50% 50%
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
5、最近一年主要财务指标
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年7月2日，暂无财务报表。
6、下属企业情况
嘉兴中乾无参、控股公司。
7、该有限合伙不属于结构化产品
根据天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司与北京中乾证融投资管理有
限公司签署的并在工商局登记备案的《嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）收益分配原则及清算程序如下：
（1）合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。合伙企业的亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（2）合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴的出资比例分配。
综上所述，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙人权利义务均相同，不存在优先受益的合伙人。嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。
8、有限合伙的合伙人持有上市公司股份情况
根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次交易方案公告（2014年7月31日）前，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的合伙人天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司未持有丽鹏股份的股份；合伙人北京中乾证融投资管理有限公司持有丽鹏股份的股份 38,800股，占丽鹏股份
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要总股本的0.0203%，在本次交易方案公告之后于2014年8月6日卖出1,800股，2014年9月25日卖出37,000股，现未持有丽鹏股份的股份。根据《证券法》第四十七条，该条款约束的对象为“上市公司的董监高以及持股5%以上的股东”，鉴于北京中乾证融投资管理有限公司仅持有丽鹏股份总股本的0.0203%，且并不担任上市公司董监高，且其减持行为是在本次交易方案公告之后，因此，该公司的减持行为并不构成短线交易。
（九）姜灵芝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜灵芝|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37061219800120****|
|住址|山东省烟台市牟平区玉林店镇埠后村|
|通讯地址|山东省烟台市牟平区玉林店镇埠后村|
|通讯方式|133****2333|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|牟平区金佰通海产品店|2010年8月28日至2013年8月27日|经理|无|
|烟台德润防水保温工程有限公司|2013年8月27日至今|董事长|持有该公司51%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，姜灵芝女士参、控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||烟台德润防水保温工程有限公司|300万元|51%|防水保温工程的施工、室内外装饰装修、土石方工程施工、市政工程施工、监控工程施工(以上项目需凭资质证|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|书经营) 、国内劳务派遣(不含中介服务)|

四、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，汤于、秦华（现任华宇园林独立董事）同意，如经丽鹏股份股东大会审议同意，汤于将担任丽鹏股份董事，履行董事职责，秦华将担任丽鹏股份独立董事。汤于在担任丽鹏股份董事期间，需负责上市公司战略规划，并分管相关新业务的拓展。
（二）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方汤于等54名自然人分别出具承诺函：“本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”交易对方上海金融发展等 4家机构分别出具承诺函：“本企业及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
（三）交易对方汤于、汤洪波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系的说明
经审阅华宇园林增资所涉相关资料、交易对方工商登记资料、华宇园林改制为股份有限公司后的三会资料及交易对方的书面确认，汤于、汤洪波、汤露华与
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要其他55名交易对方未签署过一致行动协议或有一致行动的其他安排、不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的可认定为一致行动人的情况。
因此，汤于、汤洪波、汤露华与其他55名交易对方未签署过一致行动协议或有一致行动的其他安排、不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的可认定为一致行动人的情况。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为华宇园林100%的股权。
一、交易标的概况
公司名称：重庆华宇园林股份有限公司
住所：重庆市江北区渝北四村155号7-1
注册资本：10,750.00万元
成立日期：2001年6月15日
股份公司设立日期：2011年3月31日
法定代表人：汤于
经营范围：一般经营项目：市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；
园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营，未取得许可前不可经营】。
二、交易标的设立、历史沿革
（一）公司设立
重庆华宇园林股份有限公司是由重庆华宇园林工程有限公司整体改制变更
设立的股份有限公司。重庆市华宇园林工程有限公司设立时由自然人股东汤于、刘开玉、许文益共同出资组建，于2001年6月15日取得重庆市工商行政管理局江5001052102462号企业法人营业执照，注册资本为200.00万元人民币。经重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验（2001）第5035号验资报告验证：截至2001年4月25日，股东汤于以现金出资40.00万元、实物资产出资60.00万元，合计100.00万元人民币，占注册资本的50%；股东刘开玉以实物资产出资
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要50.00万元人民币，占注册资本的25%；股东许文益以实物资产出资50.00万元人民币，占注册资本的25%。
（二）整体改制前历次变更
1、第一次股权转让
2001年7月26日，经公司股东会决议，许文益将所持有华宇园林工程25%的股权转让给汤于。变更完成后，公司股东为汤于、刘开玉，持股比例分别为
75%、25%。
2、第一次增资
2001年10月25日，经公司股东会决议，华宇园林工程注册资本从 200.00
万元增加至500.00万元，出资方式为货币，同时就上述变更修改公司章程。经重庆德勤会计师事务所审验并于2001年11月1日出具渝德勤验[2001]174号验资报告验证。汤于以货币资金增资225.00万元，刘开玉以货币资金增资 75.00
万元，本次新增注册资本完成后，汤于、刘开玉持股比例分别为75%、25%。
3、名称变更
2002年6月20日，经公司股东会决议，公司名称由“重庆市华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”，并就上述名称变更修改公司章程。
4、货币资金置换实物资产出资
2005年4月1日，经公司股东会决议，股东汤于、刘开玉各自以货币资金置换原实物资产出资的注册资本160.00万元，其中汤于货币资金置换额为 110.00万元，刘开玉货币资金置换额为50.00万元。根据重庆君恩会计师事务所有限公司2005年4月5日出具的重君会所验（2005）第0062号《验资报告》，截至 2005年4月5日，华宇园林工程已收到汤于、刘开玉以货币资金缴纳的置换注册资本160.00万元。置换后股东持股比例不变。
5、第二次增资
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2006年2月12日，经公司股东会决议，华宇园林工程注册资本从500.00万元增加至2,166.00万元，汤于以货币资金增资1,666.00万元，同时就上述变更修改公司章程，并经重庆君恩会计师事务所审验并于2006年2月14日出具重君会所验[2006]第0251号验资报告验证。本次新增注册资本完成后，汤于、刘开玉持股
比例分别为94.23%、5.77%。
6、经营范围及名称变更
2006年7月20日，经公司股东会决议，华宇园林工程经营范围由“城市园林绿化工程设计、施工，园林养护管理；销售园林机械、花木养护材料”变更为“园林古建筑工程专业承包暂叁级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询等项目；城市规划咨询”，同时就上述变更修改公司章程。
2006年8月9日，经公司股东会决议，公司名称由“重庆华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程设计有限公司”；公司经营范围增加：“销售；
园林机械、苗木、花木养护材料”，同时就上述变更修改公司章程。
2006年10月8日，经公司股东会决议，公司名称由“重庆华宇园林工程设计有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”；公司经营范围增加：“承担城市公园规划、市(省)级(含市级)以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”，同时就上述变更修改公司章程。
2009年5月6日，经公司股东会决议，华宇园林工程变更经营范围：取消“承担城市公园规划、市(省)级(含市级)以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”；增加“市政公用工程施工”，同时就上述变更修改公司章程。
7、第二次股权转让
2010年6月3日，经公司股东会决议，刘开玉将所持有公司5.77%的股权转让给汤洪波。变更完成后，华宇园林工程股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为94.23%、5.77%。在双方友好协商的基础上，根据2010年6月3日刘开玉与汤
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要洪波签订的《重庆华宇园林工程有限公司股权转让协议》，刘开玉将其持有的华宇园林工程125万元的股份以实际出资额125万元的价格原价转让给汤洪波。
8、第三次增资
2010年12月24日，经公司股东会决议，华宇园林工程注册资本从 2,166.00万元增加至5,166.00万元，同时就上述变更修改公司章程。经重庆君恩会计师事务所有限公司2010年12月24日出具的重君会所验（2010）第1008号验资报告
验证。汤于以货币资金增资3,000.00万元。本次新增注册资本完成后，公司股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为97.58%、2.42%。
（三）整体变更为股份公司及之后历次变更
1、公司改制
2011年3月5日，经有限公司股东会决议，全体股东一致同意以截至 2010年12月31日经审计的净资产6,223.296万元，按1.20466:1折合成股份公司
5,166.00万股。公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”。天职国际会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了天职渝ZH[2011]第25号《验资报告》，经验证：截至2010年12月31日，公司已收到发起股东缴纳的股本合计人民币6,223.296万元，均系以重庆华宇园林工程有限公司截至2010年12月31日经审计的净资产人民币6,223.296万元出资。其中股本5,166.00万元，净资产余额部分转入资本公积。
2011年3月31日，公司就上述变更在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，领取了注册号为渝江5001050000061393-5-1的《企业法人营业执照》，同时公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”。整体变更后，华宇园林股东为汤于、汤洪波，持股比例分别为97.58%、2.42%。
2、华宇园林第一次增资扩股
2011年4月2日，华宇园林董事会通过公司增资扩股的议案，并经2011年4月17日公司股东大会审议通过。公司于2011年4月22日按每股面值人民币1.00元增加注册资本及实收资本834.00万元，每股溢价0.20元，溢价共计 166.80万元计入资本公积，出资方式为货币，已由天职国际会计师事务所有限公司审验，
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要并出具天职渝ZH[2011]第75号验资报告。增资扩股后，华宇园林注册资本由人民币5,166.00万元变更为6,000.00万元。华宇园林股份总数为6,000.00万股，股东人数27人，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041|84.03|
|2||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|291|4.85|
|3||赖力|董事/总经理|169|2.82|
|4||丁小玲|副总经理|160|2.67|
|5||张丽洁||100|1.67|
|6||李胜利||60|1.00|
|7||陈玉忠|职工监事|20|0.33|
|8||陈明华||20|0.33|
|9||沈华彦||20|0.33|
|10||苏叶芳||20|0.33|
|11||邓英杰||13|0.22|
|12||周武华||12|0.20|
|13||李昌华||10|0.17|
|14||谢林希||10|0.17|
|15||钟和平||6|0.10|
|16||李灿||5|0.08|
|17||张红星||5|0.08|
|18||王饶||5|0.08|
|19||雷小梅||5|0.08|
|20||李建国||5|0.08|
|21||李中洪||5|0.08|
|22||李云国||4|0.07|
|23||张文全||4|0.07|
|24||杨杰||3|0.05|
|25||冷崇林||3|0.05|
|26||汤朝全||2|0.03|
|27||郭丽娜|监事|2|0.03|
|合计||||6000|100|

（1）增资原因
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次增资主要原因是华宇园林以拟在重庆OTC股权交易中心挂牌为契机，改善公司治理，规范公司运作，同时让员工与公司同步成长并分享公司发展的成果，进一步增强员工的主人翁意识和归属感。因此在挂牌交易前向公司内部员工定向增资。
（2）作价依据
本次增资作价依据为华宇园林改制时截至2010年12月31日经审计的每股净资产金额。本次作价与2011年6月增资时的价格2.5元/股存在差异，针对该差异，华宇园林在2011年年报依据《企业会计准则第11号—股份支付》进行了相应会计处理。
（3）增资人员与标的资产关系
本次增资人员全部为当时在公司任职的内部员工，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|
|1||赖 力|董事/总经理|169|
|2||汤洪波|原股东/副总经理|166|
|3||丁小玲|员工|160|
|4||张丽洁|员工|100|
|5||李胜利|员工|60|
|6||陈玉忠|职工监事|20|
|7||陈明华|员工|20|
|8||沈华彦|员工|20|
|9||苏叶芳|员工|20|
|10||邓英杰|员工|13|
|11||周武华|员工|12|
|12||李昌华|员工|10|
|13||谢林希|财务经理|10|
|14||钟和平|员工|6|
|15||李 灿|员工|5|
|16||张红星|员工|5|
|17||王 饶|员工|5|
|18||雷小梅|员工|5|
|19||李建国|员工|5|
|20||李中洪|员工|5|
|21||李云国|员工|4|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|22|张文全|员工|4|
|23|杨 杰|员工|3|
|24|冷崇林|员工|3|
|25|汤朝全|员工|2|
|26|郭丽娜|监事|2|
|合计|||834|

综上，华宇园林2011年4月的增资原因合理、2011年4月增资作为对职工的股权激励依据账面净资产作价，且与市场价之间的差额已做股份支付的会计处理，标的资产与增资股东之间的关系也已完整补充披露。
3、在重庆股份转让中心挂牌
2011年3月22日，华宇园林创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份托管至重庆股份转让中心的议案》、《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让
的议案》、《关于授权董事会办理重庆华宇园林股份有限公司进入重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》。2011年5月23日，华宇园林与重庆股份转让中心签订《重庆股份转让中心非上市股份有限公司股份挂牌协议》、《重庆股份转让中心股份登记托管及服务协议书》。2011年5月27日，华宇园林在重庆股份转让中心挂牌，股权代码：800012。
公司股权在重庆股份转让中心交易情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。
4、华宇园林第二次增资扩股
华宇园林于2011年6月22日按每股面值人民币1.00元增加注册资本及实收资本1,216.00万元，每股溢价1.50元，溢价共计1,824.00万元计入资本公积，出资方式为货币，已经由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职渝
QJ[2011]第108号验资报告。本次增资后注册资本及实收资本增加为人民币
7,216.00万元。本次定向增资中新增认购人为18名，均为个人投资者，向新增个人投资者配售的股份总数为1,216.00万股。具体情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|||
||新增认购人名称|基本情况||与主要股东关联关系|是否为公司职工|
|黄玲珍||自然人|330|无|否|
|黄涛||自然人|240|无|否|
|杜云福||自然人|100|无|否|
|罗光英||自然人|100|无|否|
|欧明||自然人|80|无|否|
|王代全||自然人|80|无|否|
|刘冲||自然人|60|无|否|
|诸霏霏||自然人|48|无|否|
|曾凡芹||自然人|40|无|否|
|黄灵筠||自然人|24|无|否|
|杨华平||自然人|20|无|是|
|胡凤爱||自然人|20|无|否|
|唐俐||自然人|20|无|否|
|邱方丽||自然人|12|无|否|
|汤露华||自然人|12|控股股东汤于侄女|否|
|袁秀英||自然人|10|无|否|
|南旭东||自然人|10|无|否|
|陈亚玲||自然人|10|无|否|
|合计|||1216|||

增资扩股后，华宇园林股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041|69.86|
|2||黄玲珍||330|4.57|
|3||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|291|4.03|
|4||黄涛||240|3.33|
|5||赖力|董事/总经理|169|2.34|
|6||丁小玲|副总经理|160|2.22|
|7||张丽洁||100|1.39|
|8||杜云福||100|1.39|
|9||罗光英||100|1.39|
|10||欧明||80|1.11|
|11||王代全||80|1.11|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|12||李胜利||60|0.83|
|13||刘冲||60|0.83|
|14||诸霏霏||48|0.67|
|15||曾凡芹||40|0.55|
|16||黄灵筠||24|0.33|
|17||杨华平||20|0.28|
|18||胡凤爱||20|0.28|
|19||陈玉忠|职工监事|20|0.28|
|20||陈明华||20|0.28|
|21||沈华彦||20|0.28|
|22||苏叶芳||20|0.28|
|23||唐俐||20|0.28|
|24||邓英杰||13|0.18|
|25||邱方丽||12|0.17|
|26||汤露华||12|0.17|
|27||周武华||12|0.17|
|28||袁秀英||10|0.14|
|29||南旭东||10|0.14|
|30||陈亚玲||10|0.14|
|31||李昌华||10|0.14|
|32||谢林希||10|0.14|
|33||钟和平||6|0.08|
|34||李灿||5|0.07|
|35||张红星||5|0.07|
|36||王饶||5|0.07|
|37||雷小梅||5|0.07|
|38||李建国||5|0.07|
|39||李中洪||5|0.07|
|40||李云国||4|0.06|
|41||张文全||4|0.06|
|42||杨杰||3|0.04|
|43||冷崇林||3|0.04|
|44||汤朝全||2|0.03|
|45||郭丽娜|监事|2|0.03|
|合计||||7216|100|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）增资原因
本次增资原因主要系公司业务规模不断扩张，公司承接的BT施工项目和重庆苗木产业科技园建设资金需求较大，因此通过引进投资者以补充运营资金，提升公司竞争能力。
（2）作价依据
本次增资作价主要参照公司股份在重庆OTC股权交易中心挂牌交易的公开交易价格及投资者的意愿，并综合考虑了公司所处行业、高成长性等因素，与投资者进行充分沟通后最终确认的增资价格为2.50元/股。
（3）增资人员与标的资产关系
本次定向增资中新增认购人为18名，均为个人投资者，除杨华平外均为华宇园林外部人员。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|||
||新增认购人名称|基本情况||与主要股东关联关系|是否公司职工|
|黄玲珍||自然人|330|无|否|
|黄 涛||自然人|240|无|否|
|杜云福||自然人|100|无|否|
|罗光英||自然人|100|无|否|
|欧 明||自然人|80|无|否|
|王代全||自然人|80|无|否|
|刘 冲||自然人|60|无|否|
|诸霏霏||自然人|48|无|否|
|曾凡芹||自然人|40|无|否|
|黄灵筠||自然人|24|无|否|
|杨华平||自然人|20|无|是|
|胡凤爱||自然人|20|无|否|
|唐 俐||自然人|20|无|否|
|邱方丽||自然人|12|无|否|
|汤露华||自然人|12|控股股东汤于侄女|否|
|袁秀英||自然人|10|无|否|
|南旭东||自然人|10|无|否|
|陈亚玲||自然人|10|无|否|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|||
||新增认购人名称|基本情况||与主要股东关联关系|是否公司职工|
|合计|||1216|||

综上，华宇园林2011年6月的增资原因合理，并按市场价格定价，作价依据公允。标的资产与增资股东之间的关系也已完整补充披露。
5、华宇园林经营范围变更
2011年10月12日，经公司股东大会决议，华宇园林变更经营范围，取消“古建筑工程专业承包暂三级”，增加“古建筑工程专业承包三级”；增加“销售：苗木”，同时就上述变更修改公司章程。
6、华宇园林第三次增资扩股
经公司2012年7月15日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币1,484.00万元，按每股面值人民币1.00元增加注册资本及实收资本
1,484.00万元，每股溢价5.60元，溢价共计8,310.40万元计入资本公积，实收资本分两期到位：截至2012年8月17日止，第一期缴纳的新增注册资本合计人民币1,362.7879万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至 8,578.7879
万元；截至2012年12月21日止，第二期缴纳的新增注册资本合计人民币
121.2121万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至8,700.00万元。本次增资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于 2012年12月21日出具中审亚太验字(2012)010762号验资报告。本期定向增资新增认购人认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|与主要股东的关联关系|是否为公司员工|
||新增认购人名称|基本情况||||
|上海复星创泓股权投资基金合伙企业||股权投资基金|430|无|否|
|汤洪波||自然人|353|原股东|是|
|刘钊||自然人|350|无|否|
|成都富恩德股权投资基金合伙企业||股权投资基金|300|无|否|
|徐文蕾||自然人|30|无|否|
|钱堤||自然人|14|无|否|
|邢世平||自然人|7|无|否|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|与主要股东的关联关系|是否为公司员工|
||新增认购人名称|基本情况||||
|合计|||1484|||

增资扩股后，华宇园林股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041|57.94|
|2||黄玲珍||330|3.79|
|3||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|644|7.4|
|4||刘钊||350|4.02|
|5||黄涛||240|2.76|
|6||赖力|董事/总经理|169|1.94|
|7||丁小玲|副总经理|100|1.15|
|8||张丽洁||100|1.15|
|9||罗光英||100|1.15|
|10||戚建良||88|1.01|
|11||欧明||80|0.92|
|12||王代全||80|0.92|
|13||李胜利||60|0.69|
|14||刘冲||60|0.69|
|15||朱吉英||59.5|0.68|
|16||诸霏霏||48|0.55|
|17||曾凡芹||40|0.46|
|18||徐文蕾||30|0.34|
|19||黄灵筠||24|0.28|
|20||杨华平||26|0.3|
|21||胡凤爱||20|0.23|
|22||陈玉忠|职工监事|20|0.23|
|23||陈明华||10|0.115|
|2||沈华彦||20|0.23|
|4||唐俐||20|0.23|
|25||邓英杰||8|0.09|
|26||邱方丽||12|0.14|
|27||汤露华||12|0.14|
|28||周武华||6|0.07|
|29||袁秀英||10|0.115|
|30||南旭东||10|0.115|
|31||陈亚玲||10|0.115|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|32||李昌华||5|0.06|
|33||谢林希||10|0.115|
|34||钟和平||20.5|0.24|
|35||李灿||1|0.01|
|36||黄泽群||15|0.17|
|37||王饶||5|0.06|
|38||雷小梅||5|0.06|
|39||李建国||5|0.06|
|40||李中洪||5|0.06|
|41||毛红||5|0.06|
|42||钱堤||14|0.16|
|43||张文全||4|0.05|
|44||张佑祥||12|0.14|
|45||喻晓||10|0.115|
|46||邢世平||7|0.08|
|47||徐榆疆||6|0.07|
|48||许美赞||4|0.05|
|49||李云国||2|0.02|
|50||赵树香||2|0.02|
|51||李雪梅||2|0.02|
|52||杨杰||1|0.01|
|53||上海复星创泓股权投资基金合伙企业||430|4.94|
|54||成都富恩德股权投资基金合伙企业||300|3.45|
|55||郭丽娜|监事|2|0.02|
|合计||||8700|100|

（1）增资原因
本次增资原因主要是基于园林绿化行业固有的资金推动型特点，随着华宇园林业务规模的急速增长，公司资金需求加大，故通过本次定向增资募集资金用以扩大公司经营规模，补充日常运营资金，增强公司竞争力。
（2）作价依据
本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平
等因素，并与投资者沟通后确定增资价格为6.60元/股。对应市盈率情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2012年|2011年|
|归属于母公司所有者的净利润||6,059.72|4,575.19|
|估值金额||57,420.00||
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||9.48|12.55|

（3）增资人员与标的资产关系
本期定向增资新增认购人为5名自然人、2名法人。其中自然人股东汤洪波为华宇园林原股东，且在公司任职；刘钊、徐文蕾为个人投资者，不在华宇园林任职；其他自然人股东钱堤、邢世平为上海复星创泓股权投资基金合伙企业员工，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|与主要股东的关联关系|是否为公司员工|
||新增认购人名称|基本情况||||
|上海复星创泓股权投资基金合伙企业||股权投资基金|430|无|否|
|汤洪波||自然人|353|原股东|是|
|刘钊||自然人|350|无|否|
|成都富恩德股权投资基金合伙企业||股权投资基金|300|无|否|
|徐文蕾||自然人|30|无|否|
|钱堤||自然人|14|无|否|
|邢世平||自然人|7|无|否|
|合计|||1484|||

经核查，华宇园林2012年7月的增资原因合理、按市场价格定价，作价依据公允。标的资产与增资股东之间的关系也已完整补充披露。
7、华宇园林第四次增资扩股
2013年7月5日，经公司股东大会会议决议，华宇园林增加注册资本人民币2,050.00万元，每股溢价7.36元，溢价共计15,088.00万元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币107,500,000.00元。新增注册资本由上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增
资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2013年7月26日出具中
审亚太验字(2013) 010568号验资报告。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至2013年7月26日止，华宇园林已收到上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,050.00万元。公司同时就上述变更修改了公司章程。本期定向增资新增认购人认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||新增认购人名称|基本情况|认购股份数量（万股）|与公司及主要股东的关联关系|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）||股权投资基金|1795|无|
|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||股权投资基金|255|无|
|合计|||2050||

增资扩股后，华宇园林股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041|46.89|
|2||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|644|5.99|
|3||刘钊||350|3.25|
|4||黄玲珍||330|3.07|
|5||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)||430|4.00|
|6||成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)||300|2.79|
|7||黄涛||240|2.23|
|8||赖力|董事/总经理|169|1.57|
|9||丁小玲|副总经理|100|0.93|
|10||张丽洁||100|0.93|
|11||罗光英||100|0.93|
|12||戚建良||88|0.82|
|13||欧明||80|0.74|
|14||王代全||80|0.74|
|15||李胜利||60|0.56|
|16||刘冲||60|0.56|
|17||朱吉英||59.5|0.55|
|18||诸霏霏||48|0.45|
|19||曾凡芹||40|0.37|
|20||徐文蕾||30|0.28|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|21||杨华平||26|0.24|
|22||黄灵筠||24|0.22|
|23||钟和平||20.5|0.19|
|24||沈华彦||20|0.19|
|25||陈玉忠|职工监事|20|0.19|
|26||胡凤爱||20|0.19|
|27||唐俐||20|0.19|
|28||黄泽群||15|0.14|
|29||钱堤||14|0.13|
|30||邱方丽||12|0.11|
|31||汤露华||12|0.11|
|32||刘昌香||12|0.11|
|33||喻晓||10|0.09|
|34||陈明华||10|0.09|
|35||谢林希||10|0.09|
|36||袁秀英||10|0.09|
|37||南旭东||10|0.09|
|38||陈亚玲||10|0.09|
|39||邓英杰||8|0.07|
|40||邢世平||7|0.06|
|41||周武华||6|0.06|
|42||徐榆疆||6|0.06|
|43||李昌华||5|0.05|
|44||王饶||5|0.05|
|45||雷小梅||5|0.05|
|46||李建国||5|0.05|
|47||李中洪||5|0.05|
|48||毛红||5|0.05|
|49||张文全||4|0.04|
|50||许美赞||4|0.04|
|51||李云国||2|0.02|
|52||郭丽娜|监事|2|0.02|
|53||赵树香||2|0.02|
|54||李雪梅||2|0.02|
|55||杨杰||1|0.01|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|56||李灿||1|0.01|
|57||上海金融发展投资基金（有限合伙）||1795|16.7|
|58||杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||255|2.37|
|合计||||10750|100|

8、股权继承
2014年7月4日，华宇园林股东胡凤爱之子陶勇合法继承了胡凤爱持有的华宇园林股份20万股，并由重庆市渝中公证处出具了（2014）渝中证字第1939号、（2014）渝中证字第1940、（2014）渝中证字第1941号公证书。至此，华宇园林股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1||汤于|董事长|5041|46.89|
|2||汤洪波|董事/副总经理/董事会秘书|644|5.99|
|3||刘钊||350|3.25|
|4||黄玲珍||330|3.07|
|5||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)||430|4.00|
|6||成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)||300|2.79|
|7||黄涛||240|2.23|
|8||赖力|董事/总经理|169|1.57|
|9||丁小玲|副总经理|100|0.93|
|10||张丽洁||100|0.93|
|11||罗光英||100|0.93|
|12||戚建良||88|0.82|
|13||欧明||80|0.74|
|14||王代全||80|0.74|
|15||李胜利||60|0.56|
|16||刘冲||60|0.56|
|17||朱吉英||59.5|0.55|
|18||诸霏霏||48|0.45|
|19||曾凡芹||40|0.37|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|20||徐文蕾||30|0.28|
|21||杨华平||26|0.24|
|22||黄灵筠||24|0.22|
|23||钟和平||20.5|0.19|
|24||沈华彦||20|0.19|
|25||陈玉忠|职工监事|20|0.19|
|26||陶勇||20|0.19|
|27||唐俐||20|0.19|
|28||黄泽群||15|0.14|
|29||钱堤||14|0.13|
|30||邱方丽||12|0.11|
|31||汤露华||12|0.11|
|32||刘昌香||12|0.11|
|33||喻晓||10|0.09|
|34||陈明华||10|0.09|
|35||谢林希||10|0.09|
|36||袁秀英||10|0.09|
|37||南旭东||10|0.09|
|38||陈亚玲||10|0.09|
|39||邓英杰||8|0.07|
|40||邢世平||7|0.06|
|41||周武华||6|0.06|
|42||徐榆疆||6|0.06|
|43||李昌华||5|0.05|
|44||王饶||5|0.05|
|45||雷小梅||5|0.05|
|46||李建国||5|0.05|
|47||李中洪||5|0.05|
|48||毛红||5|0.05|
|49||张文全||4|0.04|
|50||许美赞||4|0.04|
|51||李云国||2|0.02|
|52||郭丽娜|监事|2|0.02|
|53||赵树香||2|0.02|
|54||李雪梅||2|0.02|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股|）|持股比例（%）|
|55||杨杰||1||0.01|
|56||李灿||1||0.01|
|57||上海金融发展投资基金（有限合伙）||1795||16.7|
|58||杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）||255||2.37|
|合计||||10750||100|

三、交易标的产权控制关系
截至本报告书签署日，华宇园林的产权控制关系如下图所列示：
|||
|-|-|
|赖力||
||赖力|

|||
|-|-|
|黄涛||
||黄涛|

|||
|-|-|
|上海复星创泓||
||上海复星创泓|

|||
|-|-|
|汤于||
||汤于|

|||
|-|-|
|刘钊||
||刘钊|

|||
|-|-|
|黄玲珍||
||黄玲珍|

|||
|-|-|
|杭州金灿金道||
||杭州金灿金道|

|||
|-|-|
|其他48位自然人||
||其他8位自然人|

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|-|-|
|1.57|%|

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|-|-|
|2.7|9%|

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|-|-|
|2.2|3%|

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|-|-|
|4.0|0%|

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|-|-|
|16.7|0%|

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|-|-|
|46.8|9%|

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|-|-|
|5.|99%|

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|-|-|
|3.2|5%|

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|-|-|
|3.0|7%|

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|-|-|
|2.3|7%|

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|-|-|
|11.1|4%|

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|-|-|
|重庆华宇园林股份有限公司||
||重庆华宇园林股份有限公司|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要实收资本：人民币1000万元
成立日期：2014年3月5日
主要生产经营地：湖南省湘乡市
经营范围：林木、园艺作物、蔬菜、水果、坚果种植；园林绿化工程施工（凭有效的资质证书经营）；对花卉苗木种植业、旅游业的投资；农业技术开发、推广服务；园林机械、食用农产品销售。以上范围涉及行政许可项目的，凭有效的许可证件方可从事经营活动。
（二）分公司情况
1、重庆华宇园林股份有限公司设计分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月24日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|李胜利|
|经营范围|一般经营项目：园林景观规划设计；城市规划咨询。|

2、重庆华宇园林股份有限公司苗木分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月24日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|郭丽娜|
|经营范围|一般经项目：苗木种植、销售。|

3、重庆华宇园林股份有限公司养护公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年10月24日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|覃建美|
|经营范围|一般经营项目：植树、园林绿地养护管理。|

4、重庆华宇园林股份有限公司四川分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2008年4月28日|
|营业场所|成都市金牛区营康路38号|
|负责人|刘开玉|
|经营范围|授公司委托从事公司承揽的以下业务：市政工程施工（凭相关资质证书承接业务）；园林古建筑工程专业承包暂叁级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询（以上经营范围在城市园林绿化企业资质证书核准范围内从事经营）；城市规划咨询；销售：园林机械，花木的养护材料。|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5、重庆华宇园林股份有限公司陕西分公司
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|-|-|
|成立日期|2010年9月6日|
|营业场所|西安市未央区凤城二路海荣翡翠国际城2座2单元8层20803室|
|负责人|丁小玲|
|经营范围|市政工程施工、园林古建筑工程专业承包三级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询；城市规划咨询；销售：园林机械，花木的养护材料。|

6、重庆华宇园林股份有限公司云南分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2011年9月20日|
|营业场所|昆明市盘龙区环城东路和谐家苑A1603号|
|负责人|王昌新|
|经营范围|接受公司委托在公司经营范围和资质证内开展经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

7、重庆华宇园林股份有限公司山东分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年2月27日|
|营业场所|莱芜市雪野旅游区软件园孵化楼230-236房间|
|负责人|王昌新|
|经营范围|为隶属企业从事市政工程、园林古建工程、园林绿化规划设计、大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化设计施工、园林绿地养护管理、技术咨询开展业务服务；城市规划咨询；园林机械的销售。|

8、重庆华宇园林股份有限公司浙江分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年3月19日|
|营业场所|西湖区天目山路327号合生国贸中心6号楼8层C、D室|
|负责人|张丽洁|
|经营范围|服务：为总公司承接业务。|

9、重庆华宇园林股份有限公司大庆分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年7月6日|
|营业场所|黑龙江省大庆市高新区新风路8号服务外包产业园D-1座718、720室|
|负责人|李洪志|
|经营范围|完成公司交办的各项业务。|

10、重庆华宇园林股份有限公司贵州分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年8月30日|
|营业场所|遵义市红花岗区海尔大道金庆花园C栋2层6号|
|负责人|汤洪波|
|经营范围|为本公司结算接洽业务。|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要11、重庆华宇园林股份有限公司湖南分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2012年8月13日|
|营业场所|长沙市雨花区红星副食品批发市场综合楼2栋5楼554-559室|
|负责人|曾畅平|
|经营范围|在总公司经营范围内联系业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

12、重庆华宇园林股份有限公司嘉兴分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2013年5月15日|
|营业场所|海宁市盐官镇敦庄东路57号|
|负责人|张丽洁|
|经营范围|一般经营项目：以公司的名义从事市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询（以上各项涉及资质的均凭有效资质证书经营）。|

13、重庆华宇园林股份有限公司苗木科技园
|||
|-|-|
|成立日期|2012年12月26日|
|营业场所|重庆市江北区渝北四村155号7-1|
|负责人|郭丽娜|
|经营范围|一般经营项目：苗木种植技术的研发；观赏苗木种植、销售。|

五、交易标的主营业务情况
华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售等业务。
园林工程施工业务性质为绿化、建筑施工，按项目类别又包括市政园林、地产景观及生态修复，其中：市政园林主要涉及城市公园建设、共用绿地建设以及城市道路、河流的绿化施工等；地产景观项目主要涉及商品房小区、商业步行街等的绿化施工；生态修复工程主要涉及国家级风景区的建设、主要河流的治理及沿岸湿地公园的建设以及矿山植被的复绿等。
园林景观规划设计业务性质为园林工程的设计、规划，主要承担城市公园规划、市级风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，同时还包括与园林景观相配套的园林建筑、设计以及艺术小品的设计。
苗木种植销售业务性质为苗木的栽植、经营及销售，主要经营园林绿化、生
态修复工程所需苗木。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要园林养护业务性质为对已建成园林的养护，主要承担大型和重点园林绿化工程、城市绿化工程的日常养护、修剪、病虫及其他灾害的防治业务。
华宇园林自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（一）业务所处行业
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）中的分类标准，园林工程施工属于建筑业中的“土木工程建筑业”和专业技术服务业中的“工程管理服务”和“规划管理”；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“规划管理”；
苗木种植销售属于农业中的“蔬菜、食用菌及园艺作物种植”和林业中的“林木育种和育苗”；园林养护属于水利、环境和公共设施管理业中的“公共设施管理业”。
1、行业主管部门及监管体制
我国园林行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门等。
中华人民共和国住房和城乡建设部为风景园林行业的最高管理机构，其主要职责包括：拟定风景园林行业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导园林工作；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作；组织制定行业职业标准、执业资格标准、专业技术职称标准；制定城市园林绿化企业资质标准并对之实施管理等。
各级政府及城市园林绿化行政主管部门负责城市园林绿化的具体事务，其职能包括：贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法规、规章和政策等，起草相关地方性法规草案、政府规章草案等，并组织实施；制定园林绿化发展中长期规划和年度计划，会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划，并组织实施；负责园林绿化重点工程的监督检查工作；组织制定园林绿化管理标准和规范，并监督实施；依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园林绿化企业的资质等。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要园林行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理企业科技创新）等。目前我国尚未有全国性的园林行业协会，但已形成了全国性的行业学会——中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及风景园林学会。
2、行业基本情况
（1）行业概况
园林绿化主要包括苗木种植、园林景观规划设计、园林工程施工和园林养护四个方面。受益于我国经济增长和房地产行业的发展，园林绿化行业正处于快速发展的阶段。由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍偏小，市场竞争比较激烈。另外，行业上市公司由于资金实力较强，解决了具有资金驱动型特征的园林企业发展瓶颈，行业并购重组、跨区域竞争加剧。
园林绿化行业上下游产业链结构图如下：
（2）行业特点
①资金密集型特征
园林绿化企业在项目招标、景观规划设计、原材料采购，工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要进过程中需要大量运营资金。上述客观因素决定了园林行业具有资金密集型的特征。
②劳动密集型、技术知识密集型特征
园林工程施工和绿化养护需要投入大量劳动力，为了满足多样化和个性化以及园艺品质的不同追求，必须采用大量的人工作业。因此，园林工程具有劳动密集型的特征。
园林施工前，需要对其进行规划设计，需要具有设计能力、管理能力、观察能力的专业技术人才，并配之以现代工程的技术管理体系。因此，园林绿化企业具有技术知识密集型的特征。
③周期性、季节性特征
总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。
园林绿化行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少。同时，由于房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，如果地产交易受到影响，地方政府可能也会减少市政园林建设方面的投入。另外，由于苗木的种植以及苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响，园林绿化企业还具有季节性的特征。
④行业龙头快速扩张、形成跨区域经营新态势
园林绿化行业从园林研发→苗木种植→景观规划设计→园林工程施工→园
林绿化养护为一体的完整产业链，虽然需要绿化、工程承包、施工、设计等资质证书，但行业进入的主要壁垒还是资金实力。行业龙头企业通过上市或引进投资者取得强大的资金支持，将公司带入业绩和价值双提升的正循环。行业龙头公司开始了全国化发展战略布局，逐步打破区域限制，形成跨区经营的新竞争势态。
（3）行业发展前景
①政策红利助推园林行业快速发展
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
②城市化进程持续推动园林建设需求
我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，不仅有城镇化进程的新增市场，还有城镇化现有存量市场的扩大。
首先，就城市化进程新增市场来看，“十二五”期间预计年均新增城市化率1%，按照全国人口13.5亿计算，每年新增城镇人口1,350万人；以每平方米市政园林绿化投资约300元，目前人均绿地面积35.52平方米计算，每年新增城市化带来园林市场约1,438亿元。
其次，就目前城市化水平存量市场来看，园林绿化标准的不断提高带来存量市场的扩大化。2012年我国建成区绿化率为39.2%，而《城市园林绿化评价标准》Ⅰ级评价中城市建成区绿化率指标为≥40%，国家生态城市标准要求城市建成区绿化覆盖率45%以上。城市园林绿化有着巨大的生态、社会效益。园林绿化Ⅰ级标准和国家生态城市建设带来城市园林绿化存量市场的增加。
综合城镇化新增园林市场及现有城镇化水平园林市场扩大化，未来几年内，仅考虑政府主导的市政园林绿化投资，平均每年的市政园林绿化市场规模都上千亿元。
截至2013年末，我国的城市化率为53.7%左右，与发达国家平均城市化率相比还有很大的发展空间。根据“十二五”规划及国外发展经验，假设后半期城镇化率以每年1%的速度提升，则至少需要20年才能完成中期快速发展阶段，达到发达国家的城镇化水平。因此未来20年，园林绿化需求将进一步扩张，园林绿化行业有望从城镇化的深化推进中获益。
（二）交易标的主营业务具体情况
1、主要业务流程
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）园林工程施工业务流程
园林工程施工业务包含市政园林工程施工、地产景观工程以及生态修复工
程。其中，市政园林工程业务的基本流程如下：
招标信息收集
投标报名、资格预审
领取招标文件
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
未中标退保证金
中标领取中标通知书
办理履约保函
签订施工合同
图纸会审及编制实施
性施工方案
施工技术交底 组建项目部
编制材料计划并采购
质量、进度控制 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明控制
完工后竣工验收
编制结算资料
工程结算
质保期养护
工程移交
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要地产景观工程业务的基本流程如下：
公开招标或邀请招标
参加报名
资格预审
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判或合同谈判
失标退回保证金
办理履约保函
签订施工合同
图纸会审及编制实
施工技术交底 组建项目部
施性施工组织方案
质量、进度控制 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明控制
完工后竣工验收
编制结算资料
工程结算
保养期养护
工程移交
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要生态修复工程业务的基本流程如下：
商务谈判、签订框架协议
参加政府组织的项目
招标 领取招标文件
编制投标文件
办理投标保证
金
参加投标
失标退回保证
金
中标领取中标通知书
办理履约保函
签订正式施工合
图纸会审及编制
同
实施性施工方案
施工技术交底 组建项目部
编制材料计划并
质量、进度控制 项目施工 采购
编制竣工验收资
安全文明监督
竣工验收 料
编制结算资料
工程结算
保养期养护
工程移交
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）园林设计业务流程
华宇园林园林设计业务的基本业务流程如下：
公开招标工程信
邀请招标
息收集
参加报名
组建设计团
资格审查
队
编制设计方案
办理投标保证金
参加投标
方案中标
委托设计
签订设计合同
深化方案
初步方案设计
优化方案
施工图设计
论证、修改
进一步论证、修改
交付施工蓝图
设计交底
现场配合、设计变更
竣工验收
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）苗木销售业务流程
华宇园林苗木销售业务的基本流程如下：
土地平整
整治土地
土壤改良
土壤消毒
施底肥
设施改造
整修道路
外购苗木幼苗
定植
排溉、电力设施等
自培育种苗
土、肥管理
阶段性处理和疏
植 病虫害防治
植物抽疏
成苗生产、栽植
土、肥管理
病虫害防治
修枝、整形、和容
器苗处理
现场勘查
了解现场土质、场地，结合公司苗木规格、品种、品质和储量确定签订销售合同
确定合同条件
选苗
成品苗处理、假植
|||
|-|-|
||修枝、整形|
|假植||

销售及售后服务
装车、运输
栽种、养护
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）园林养护业务流程
华宇园林园林养护业务的基本流程如下：
公开招标信息收集
投标报名
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
中标
失标退回保证金
清点项目现场苗木数量品种
签订养护合同
编制养护材料采购计划 编制养护方案
组建养护团队
养护技术指导
养护管理
质量控制
定期考核管理
安全控制 期满移交
2、业务经营模式
（1）采购模式
华宇园林采购模式分为集中采购，就地采购，零星采购三种。针对工程中主要用材采取集中采购的方式，如：花岗石、管材、苗木、钢材、灯具、线缆、成品家具、小品等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买。
集中采购有利于形成采购规模，从而降低采购成本，控制原材料质量，提高采购效率。
针对工程中的一些地方性材料或者运输成本占比很高的材料，进行就地采
购，如：商品混凝土、河沙、矿石或区域性植物等。项目部在施工准备及踏勘现场期间，通过项目部材料员在当地市场广泛了解后，寻找几家比较有优势的供应商进行商务报价，报公司材设部核定审核后，统一与公司签订供应合同，由项目部依据合同负责完成材料采购，由材设部负责与供应商结算事项。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要针对工程实施过程中的一些辅材、辅料，进行零星采购，如：铁丝、螺丝、小型施工工具配件等辅料。此类零星材料直接由项目部材料采购员负责采购和结算，及时解决施工所需，提高施工效率。在采购时上报公司材设部备案，材设部给予建议，实施采购时经由每个项目配备的项目经理签批。
（2）销售模式
华宇园林销售业务也即承接工程项目业务，主要采用客户招投标模式和客户邀标议标模式。
客户招投标模式：通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招投标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。
客户邀标议标模式：华宇园林在园林行业具有较高的知名度和影响力，华宇园林先进的技术水平、高质量的施工水平能满足客户在短期内完成多工种、大面积的施工要求，同时华宇园林拥有数量众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请华宇园林直接洽谈合作合同。
（3）结算模式
华宇园林签订的施工合同约定的付款方式主要有EPC模式和BT模式。
EPC模式：合同生效之日起7-30个工作日内，客户支付合同总价10%左右的预付款给公司；工程进行中公司根据工程进度向甲方申请进度款，一般情况下，按甲方审定月进度70%支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的
70%-80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起30个工作日内支付至决算总额的95%-97%；余下的3%-5%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。
BT模式：前期施工资金由公司垫支，工程完工后由业主回购。BT模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
（4）收入确认原则分析
标的资产EPC模式和 BT模式收入确认原则如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要华宇园林EPC模式和 BT模式主要区别是基于工程施工合同约定的付款方
式的不同。两者收入确认的原则均根据《企业会计准则第 15号-建造合同》的要求，采用完工百分比法确认收入。完工百分比为累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例。当期确认的主营业务收入＝(项目合同总金额×完工进度)-以前会计年度累计已确认的收入。
同行业公司收入确认原则如下
①岭南园林股份有限公司
A、建造合同模式：按照完工百分比法确认收入的实现，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。
B、BT模式：对提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。
②深圳市铁汉生态环境股份有限公司
A、建造合同模式：按照完工百分比法确认收入的实现，完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
B、BT模式：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
③北京东方园林股份有限公司
A、建造合同模式：按完工百分比法确认建造合同收入。根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，将对预计总收入及预
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
B、BT模式：参照建造合同模式确认收入。
④棕榈园林股份有限公司
A、建造合同模式：按完工百分比法确认建造合同收入。提供建造服务的完工进度，选用下列方法之一确定：
1）合同完工进度按已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认。
2）按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
棕榈园林股份有限公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。
B、BT模式：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额,包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
⑤广州普邦园林股份有限公司
A、建造合同模式:在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要地确定，相关的经济利益可以收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。
B、BT模式：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-
建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
综上，本次交易标的资产签订的施工合同约定的付款方式主要有EPC模式和BT模式，该两种模式的收入确认原则符合《企业会计准则》规定，符合行业惯例。
3、华宇园林主要项目情况
（1）正在执行的重大合同
截至2014年4月30日，华宇园林合同金额在1,000万元以上尚未完工决算的重大工程合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|客户名称|合同日期|合同金额|
|1||遂宁河东新区五彩缤纷路时尚商业区工程|遂宁市河东开发建设投资有限公司|2010年3月|4,107.59|
|2||丹桂大街南延线景观绿化改造工程|四川自贡汇东发展股份有限公司|2010年3月|2,600.00|
|3||雅安市滨江大道工程灾后重建项目景观工程|雅安发展投资有限责任公司|2010年6月|1,955.30|
|4||重庆市江北区铁山坪禅意园景观工程|重庆市铁山坪生态区建设有限责任公司|2011年1月|1,401.41|
|5||滨江新城西江大道景观园林绿化工程（三标段）|重庆市江津区滨江新城开发建设有限公司|2012年4月|1,173.58|
|6||奉节县朱衣滨河公园绿化施工总承包|奉节宏安投资有限公司|2011年10月|8,673.39|
|7||肥城市龙山河带状公园（二期）及西区路网绿化和人行道硬化工程|山东省肥城市住房和城乡建设局|2011年2月|13,677.87|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|渝南大道A段道路绿化、景观、照明建设项目施工|重庆市渝兴建设投资有限公司|2011年1月|4,943.54|
|9|重庆边城景区一期景观工程|重庆边城旅游开发有限公司|2012年2月|12,360.00|
|10|重庆天安数码城.绿谷产研楼一期非展示区|重庆天安数码城有限公司|2012年7月|1,509.79|
|11|渠县红色纪念园景观工程|渠县民政局|2013年1月|2,581.87|
|12|山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会|2012年12月|30,000.00|
|13|云南临沧城西河绿化景观改造工程|临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部|2012年10月|1,413.81|
|14|金凤信息二期配套工程|重庆金凤电子信息产业有限公司|2012年7月|1,578.73|
|15|桐梓蟠龙.首府景观工程|贵州桐梓中城联建房地产开发有限公司|2012年9月|6,400.00|
|16|南川大观新城法国薰衣草森林公园|重庆合景实业集团有限公司|2012年9月|10,000.00|
|17|临安市第四期保障住房（衣锦人家）附属绿化配套工程|临安市经济适用住房开发有限公司|2012年10月|1,509.34|
|18|肥城市龙山河公园改造工程项目|肥城市住房和城乡建设局|2013年8月|2,289.27|
|19|山东肥城市龙山河两侧仿古建筑建设工程|肥城市住房和城乡建设局|2013年11月|20,396.89|
|20|肥城市文化路西延道路建设工程|肥城市住房和城乡建设局|2013年3月|1,616.82|
|21|临安高新技术产业园入口门户景观|杭州青山湖森林硅谷开发有限公司|2013年4月|1,301.37|
|22|贵州万亩花海项目（九霄云外主题公园花海湿地景区项目一期工程）|贵州水城县文体广电旅游局|2013年4月|1,500.00|
|23|重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）|重庆悦来投资发展有限公司|2013年1月|5,804.54|
|24|金茂（丽江）雪山语销售物业一期东南区园林景观及小市政工程|金茂（丽江）置业有限公司|2013年11月|2,262.28|
|25|肥城市康汇大街房屋及景观工程|肥城市住房和城乡建设局|2014年2月|5,925.27|
|26|山东淄博桓台县猪龙河入口人工湿地二期工程|桓台县城区道路建设指挥部|2014年2月|3,600.00|
|27|108国道零口至马召一级公路改建工程|陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,198.09|
|28|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程B标段|陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,007.29|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程D标段|陕西省成通机械化公路生态工程有限责任公司|2014年1月|1,830.18|

（2）项目签约情况
报告期内项目签约情况如下：
单位：个、万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||园林绿化施工|||园林景观规划设计|||园林养护|||苗木种植销售|||
||期间|||||||||||||
|||数量||金额|数量||金额|数量||金额|数量||金额|
|2014年1-4月||6|15,717.77||-|-||-|-||-|-||
|平均价格||2,619.63|||-|||-||||||
|2013年度||24|56,007.48||12|706.87||1|25.00||4|1,107.43||
|平均价格||2,333.64|||58.91|||25.00|||276.86|||
|2012年度||27|93,504.45||1|718.26||-|-||1|492.42||
|平均价格||3,463.13|||718.26|||-|||492.42|||

华宇园林经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。报告期内华宇园林承接的园林绿化施工项目平均单价在2000万元以上,2014年1-4月承接的园林绿化施工项目平均单价达
2,619.63万元，表明华宇园林大型项目承揽及施工能力逐步提升。2014年1-4
月新签订合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|业主名称|合同签订期间|合同金额|
|肥城市康汇大街房屋及景观工程||肥城市住房和城乡建设局|2014年2月|5,925.27|
|山东淄博桓台县猪龙河入口人工湿地二期工程||桓台县城区道路建设指挥部|2014年2月|3,600.00|
|万源市体育中心绿化工程||万源市林业局|2014年2月|156.93|
|108国道零口至马召一级公路改建工程||陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,198.09|
|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程B标段||陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,007.29|
|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程D标段||陕西省成通机械化公路生态工程有限责任公司|2014年1月|1,830.18|
|合计||||15,717.76|

从报告期内项目总体签约情况来看，华宇园林主营园林绿化施工业务，并以园林绿化施工为基础，实现了园林绿化施工、园林景观规划设计、园林养护及苗
木种植销售的全产业链布局。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）报告期前五大客户情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-4月|||||||
||||||金额（万元）||占当期营业|
||客户名称||项目名称|||||
||||||||收入的比重|
|肥城市住房和城乡建设局||肥城市龙山河公园改造工程项目|||138.62|1.14%||
|||肥城市引汶入城调水工程|||1,311.00|10.75%||
|||山东肥城市龙山河两侧仿古建筑建设工程|||2,508.89|20.57%||
|||肥城市文化路西延道路建设工程|||74.61|0.61%||
|||肥城文昌阁龙山公园雕塑设计制作及安装|||327.25|2.68%||
|||肥城市康汇大街房屋及景观工程|||1,736.70|14.24%||
|重庆悦来投资发展有限公司||重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）|||1,391.32|11.41%||
|金茂（丽江）置业有限公司||金茂（丽江）雪山语销售物业一期东南区园林景观及小市政工程|||1,074.08|8.81%||
|||云南省丽江市金茂雪山语一期小市政（消防车道）工程|||310.56|2.55%||
|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会||山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|||653.88|5.36%||
|渠县民政局||渠县红色纪念园景观工程|||624.15|5.12%||
||2013年度|||||||
|肥城市住房和城乡建设局||肥城市龙山河两侧仿古建筑|||9,088.45|16.13%||
|||肥城市龙山公园景观改造工程|||2,899.61|5.15%||
|||肥城市文化路西延工程|||1,710.69|3.04%||
|||肥城市龙山河带状公园上游工程改造(引汶入城)|||6,079.16|10.79%||
|||肥城市康汇大街房屋及景观工程|||729.36|1.29%||
|莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司||山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|||14,840.58|26.35%||
|重庆悦来投资发展有限公司||重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）|||3,787.72|6.72%||
|重庆合景实业集团有限公司||南川大观新城法国薰衣草森林公园|||2,973.53|5.28%||
|重庆边城旅游开发有限公司||秀山边城景区洪安河生态修复工程|||62.84|0.11%||
|||重庆边城景区一期景观工程|||1,382.26|2.45%||
||2012年度|||||||
|重庆边城旅游开发有限公司||||重庆边城景区一期景观工程|6,795.41|15.45%||
|贵州桐梓中城联建房地产开发有限公司||||桐梓蟠龙.首府景观工程|5,156.65|11.73%||
|重庆市渝兴建设投资有限公司||||渝南大道A段道路绿化、景观、照明建设项目施工|4,943.54|11.24%||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会|山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|4,058.47|9.23%|
|奉节宏安投资有限公司|奉节县朱衣滨河公园绿化工程|3,958.84|9.00%|

报告期内，华宇园林与上述客户不存在关联关系。
（4）BT项目情况
①标的资产BT项目情况
报告期内，标的公司承揽并施工的四个BT工程项目，均依据合同约定实际提供了建造服务，并按照《企业会计准则第15号—建造合同》规定的完工百分比法确认了收入。标的公司制定的BT项目会计核算方法及确认的BT项目收入，符合企业会计准则的相关规定。标的公司确认的合同总收入系依据合同约定的合同额进行确认，或依据实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和监理方确认的工程量变更单计算的结果进行确认，确认依据充分。截至2014年9月30日，华宇园林4个BT项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||
|BT项目名称|项目进展情况|合同总收入||||
||||累计确认收入|长期应收款|累计回款金额|
|莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目|第一标段工程收尾阶段|30,000.00|20,278.72|17,957.46|3,441.57|
|渝南大道A段道路绿化景观照明项目|办理竣工决算中|5,835.92|5,871.86|5,038.14|1,100.00|
|南川大观新城法国薰衣草森林公园项目|合同终止、办理决算中|10,000.00|4,282.15|2,782.15|1,500.00|
|奉节县朱衣滨河公园绿化项目|办理竣工决算中|8,673.39|8,673.39|14.39|8,659.00|
|小计||54,509.31|39,106.13|25,792.14|14,700.57|

A、莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目
莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目为华宇园林与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司合作的项目，双方于2013年3月签订了《山东省莱芜雪野环湖公园(生态湿地)景观建设工程第一标段BT融资暨施工总承包建设合同》。合同约定工程
回购期为2年。回购款支付约定：第一笔回购款为回购总价款的40%，在本工程
项目竣工验收合格达到回购条件并交付使用满30日后支付；第二笔回购款为回
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要购总价款的30%，在工程交付使用后一年内支付；尾款在工程交付使用满两年支付。目前该第一标段项目已进入施工收尾阶段，主要工程量已经初步核对完毕。
B、渝南大道A段道路绿化景观照明项目
渝南大道A段道路绿化景观照明项目为华宇园林与重庆市龙洲湾资产经营
管理有限公司合作的项目，双方于2010年1月签订了《渝南大道A段道路绿化景观照明BT融资建设项目合同》。合同约定工程回购期为2年。第一笔回购款为融资本息的30%，在项目移交给项目业主之日起半年内支付；第二笔回购款为融资本息的30%，在项目移交给项目业主之日起一年内支付；第三笔回购款为融资本息的20%，在项目移交给项目业主之日起一年半内支付；在项目移交给项目业主之日起两年内付清尾款。
该项目在办理竣工决算中，实际工程款回收进度与合同约定存在一定滞后，原因主要为：
1）、项目建设用地进行轻轨建设，导致场地移交推迟。
2）、项目建设过程中工程设计发生重大变更，使得鉴证和任务清单数量巨大，导致决算周期延长，预计到2014年12月前才能办理完毕。
3）、由于重庆市巴南区国有投融资公司重大资产重组，原建设业主单位重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司被重庆市渝兴建设投资有限公司吸收合并，导致工程移交延后，工程竣工手续办理滞后。
C、南川大观新城法国薰衣草森林公园项目
南川大观新城法国薰衣草森林公园项目为华宇园林与重庆合景实业集团有
限公司合作的项目，双方于2012年9月签订了《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程BT融资暨施工总承包建设合同》。该项目因业主控股股东变化等原因于2013年10月开始处于停工状态（2014年4月3日，中铁信托有限责任公司增资重庆合景实业集团有限公司，成为重庆合景实业集团有限公司第一大股东，持股51%），业主实际支付工程款1,500万元。目前，该项目原 BT合同终止，主要工程量已经初步核对，原合同相关方已达成债务转移协议。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要D、奉节县朱衣滨河公园绿化项目
奉节县朱衣滨河公园绿化项目为华宇园林与奉节宏安投资有限公司合作的项目，双方于2011年10月签订了《奉节县朱衣滨河公园绿化工程BT融资暨施工总承包建设合同》。截至2014年9月30日，该项目长期应收款余额14.39万元，累计确认收入金额8,673.39万元，累计回款金额8,659.00万元。
②是否存在回款风险、潜在损失及对标的资产业绩的影响
华宇园林一直以来均高度重视项目回款保障及可能发生的坏账风险，公司选择BT项目的客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体。为进一步规范BT模式建设项目的管理，公司于 2013年制定了《重庆华宇园林股份有限公司BT项目建设管理办法（试行）》，规定了BT项目的运作程序，明确了项目决策机构和决策权限，强调了项目建设管理，加强了回款保障措施等风险控制。
截至2014年9月30日，华宇园林上述4个BT项目累计确认收入 39,000.44万元，长期应收款余额25,805.05万元，累计回款金额14,259.00万元，累计回款36.56%。总体而言，华宇园林 BT项目回款情况良好。各项目情况具体分析如下：A、莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目
目前，莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目处于工程收尾建设期，在办理完毕竣工验收移交后，才进入合同约定的正常回款期。该项目业主单位系莱芜市雪野旅游区管理委员会下属企业，据官方公开资料显示，雪野旅游区为山东省重点打造的服务业园区，园区财政状况和偿付能力良好，园区计划 2014年内实现旅游收入6.4亿元，2014年园区将引进总部经济等新兴产业项目10家以上，确保总部经济实现税收过亿元。同时，围绕航空旅游、航空展销，在未来2-3年使航空产业税收过5000万元、力争过亿元。
该项目业主单位财政实力较强，回款风险较小；该项目正顺利进行，不存在对标的资产业绩的重大不利影响。
B、渝南大道A段道路绿化景观照明项目
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要渝南大道A段道路绿化景观照明项目主要因为当地政府投融资平台重组等原因导致工程移交延后，工程竣工手续办理滞后。但重庆市巴南区2013年度实现地区生产总值465.9亿元，同比增长11.8%。公共财政预算收入25.2亿元，增长20.8%，税收收入21.3亿元，增长20.1%，增幅分别居主城区第二位和第一位。
出让土地实现收入57.1亿元，综合财力达到133.9亿元。重庆市渝兴建设投资有限公司成立于2003年，系重庆市巴南区属国有独资公司，目前注册资本金为 3.8亿元，承担的主要职责是为城市建设融资、城市基础设施建设投资、公益设施建设投资、资产经营管理、房屋拆迁（城中村拆迁与危旧改拆迁）、物业管理、客运运输等工作。
该项目的业主方工程款支付能力强，回款风险较小，不存在对标的资产业绩的重大不利影响。
C、南川大观新城法国薰衣草森林公园项目
该项目合同总收入1亿元，截至2014年9月30日累计确认收入 4,282.15
万元，长期应收款余额2,782.15万元，累计回款金额1,500.00万元。
由于业主单位控股股东变化等原因，该项目原BT合同终止，目前主要工程量已经初步核对完毕，合同相关方已达成债务转移协议。根据华宇园林、重庆合景实业集团有限公司、重庆合景现代农业开发有限公司于 2014年8月22日签署的《债务转移协议》，该项目总造价4,282.15万元，余款2,782.15万元由原业主集团内部企业“重庆合景现代农业开发有限公司”承担，新承担付款方承诺于2014年11月30日前无条件支付工程款2,500万元，剩余工程款项于2014年12月30日偿还完毕。如重庆合景现代农业开发有限公司未按合同约定支付款项，每逾期一日，应按银行同期贷款利率的三倍计算违约金。
根据该项目业主方签字确认的《2012年度工程进度确认表》及《2013年1-9月工程进度确认表》，业主方重庆合景实业集团有限公司分别同意确认工程进度1,308万元、2,970万元，合计4,278万元。亦即华宇园林截至2014年9月30日累计确认收入4,282.15万元中有4,278万元为2012年度及2013年1-9月份取得业主方确认的工程量,剩余4.15万元为2013年9月之后的工程量。目前该项目所有工程量已经初步核对完毕，该项目相关方已达成债务转移协议，华宇园林累计
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要确认的项目收入4,282.15万元在新的《债务转移协议》中以总造价的形式进行了确认。亦即剩余工程量4.15万元在《债务转移协议》中进行了确认。因此，该项目虽然停工，但已经确认的累计收入除已回款金额外剩余的债权都取得了业主方的确认。
重庆合景现代农业开发有限公司注册资本100万元，股东冯建国持股25%，股东重庆澳美传媒集团有限公司持股75%；重庆澳美传媒集团有限公司注册资本1000万元，股东冯建国持股49%，股东项华持股51%。另外，冯建国及重庆澳美传媒集团有限公司仍合计持有重庆合景实业集团有限公司（注册资本为 10,250万元）49%的股权。因此，重庆合景现代农业开发有限公司及其控股股东和实际控制人具有支付该项目剩余工程款项的资金实力。
因此，根据项目相关方已达成的债务转移协议，该项目虽然已经停工，但合同双方对华宇园林已经完成的工程进度及已经确认的收入没有异议，该项目确认收入的依据充分、合理，而且对已完工工程的款项支付金额及具体时间进行了明确约定，债务承接方具有相应的资金实力，其回款风险较小。华宇园林在对2014年5-12月份及2015年进行盈利预测时，未考虑该项目未来可能继续合作对业绩的影响。因此，该项目不会对华宇园林报告期和未来业绩产生重大不利影响。
D、奉节县朱衣滨河公园绿化项目
截至2014年9月30日，奉节县朱衣滨河公园绿化项目累计回款99.83%，剩余应收账款余额较小，不存在回款风险。
综上，标的资产4个BT项目中，南川大观新城法国薰衣草森林公园项目处于停工决算状态，原BT项目合同终止，系业主单位控股股东发生变化等原因造成，目前该项目结算已达成一致，对已完工工程的款项支付金额及具体时间进行了明确约定；其他3个项目进展处于正常状态。标的资产4个 BT项目客户资信情况较好，回款风险较低，长期应收款风险可控，也不存在减值迹象，对公司经营业绩不存在重大不利影响。
4、华宇园林主要原料供应情况
（1）原材料及劳务在报告期内的采购情况如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-4月||2013年度||2012年度||
||项目||占当期采购金额比例||占当期采购金额比例||占当期采购金额比例|
|||金额||金额||金额||
|绿化苗木||1,743.99|18.73%|12,497.14|31.77%|18,672.55|61.07%|
|劳务及其它分包||2,833.63|30.44%|12,670.95|32.21%|2,864.72|9.37%|
|硬质材料||4,301.95|46.21%|13,128.54|33.37%|8,013.11|26.21%|
|机械租赁及耗费||180.03|1.93%|796.37|2.02%|379.00|1.24%|
|其它||249.65|2.68%|247.11|0.63%|646.24|2.11%|
|合计||9,309.25|100.00%|39,340.11|100.00%|30,575.62|100.00%|

园林项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。其中、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦等属于硬质材料。报告期内主要原料采购金额增加，主要是由于公司业务规模的扩大。苗木、劳务及其它分包、硬质材料占原料采购总额的比例较高，而且各自采购占比在各年度变化较大，主要是材料价格的波动及不同园林项目类型的差异导致。
（2）报告期前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-4月||||
|||||占当期采购总额的比重|
||供应商名称|采购项目|金额（万元）||
|重庆市雨航建筑劳务有限公司||劳务|600.00|6.45%|
|肥城鸿永经贸有限公司||河沙、石子|456.19|4.90%|
|四川付氏银杏园林工程有限公司||苗木|450.00|4.83%|
|蓬莱哥顿林业有限公司||原木|297.38|3.19%|
|华蓥市华鹏建筑劳务有限公司||苗木|288.32|3.10%|
||2013年度||||
|湖北沙洋县六顺苗木专业合作社||苗木|3,834.11|9.75%|
|重庆渝西园林工程有限公司||苗木|1,939.91|4.93%|
|鸿鹰建材经营部（蒲伟）||建材|1,400.00|3.56%|
|泰安市太平建筑安装工程有限公司||劳务|3,116.70|7.92%|
|重庆博达建筑劳务有限公司||劳务|2,816.00|7.16%|
||2012年度||||
|重庆渝西园林工程有限公司||苗木|2,788.72|9.12%|
|湖北沙洋县六顺苗木专业合作社||苗木|1,442.85|4.72%|
|济南国有苗圃||苗木|1,190.73|3.89%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|重庆谱芳园林景观工程有限公司|苗木|1,119.77|3.66%|
|重庆美惟园林景观工程公司|苗木|1,119.25|3.66%|

报告期内，华宇园林与上述供应商不存在关联关系。
5、质量控制情况
华宇园林制订了《质量、环境和职业健康安全整合管理手册》，建立了质量、环境、职业健康安全管理组织结构，并对各管理职能进行了分配。华宇园林《工程项目管理制度》对质量控制情况进行了规定。
施工开始前，施工单位、监理单位、设计单位、工程部召开会议，对设计技术要求进行详细沟通说明；施工单位编制《施工组织设计》并报监理单位和公司工程部审核，公司工程部应重点检查《施工组织设计》是否对施工过程中安全管理的重点和难点进行设计和规范；工程部组织开展安全检查，检查结束后召开安全管理例会，通报安全漏洞并提出安全改进措施，当周检查情况及落实情况形成会议纪要；如果发现施工现场不符合要求，工程部组织人员出具《工作联系单》，要求施工单位整改并进行反馈。
工程部监测现场监理及施工单位，确保使用经检验合格的材料、构件及设备。
工程材料进场时，监理工程师和工程项目经理对材料品质及数量进行验收，并在《验收单》上签字确认；工程部组织施工管理人员进行现场巡视，及时处理施工中存在的质量问题，并做好记录。在每周的工程例会上，由现场监理对工程施工质量情况进行总结，提出存在的问题，研究制订措施，并监督实施；工程部督促施工方、现场监理及时报送有关工程建设的各种文件资料，由工程部专门人员做好档案文件的收集、整理、移交等工作，对关键的设备安装和施工工序，由工程部进行重点控制，加强监督检查的力度，采取有效的措施，对各个环节实施连续的监控。
质量控制是园林企业跨区域扩展业务的瓶颈，在实际施工过程中，华宇园林严格执行质量控制流程，公司高管定期到项目现场检查并通过在外地成立分公司的形式负责当地项目的质量控制。
6、主要资产及负债情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）固定资产及无形资产概况
截至2014年4月30日，华宇园林的固定资产及无形资产概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧/摊销|净值|成新率(%)|
|房屋及建筑物|2,079.67|87.94|1,991.73|95.77|
|机器设备|407.90|88.85|319.05|78.22|
|运输设备|346.06|93.04|253.02|73.11|
|办公设备|190.86|87.59|103.27|54.11|
|小计|3,024.49|357.42|2,667.07|88.18|
|无形资产|18.71|7.40|11.31|60.46|
|合计|3,043.20|364.81|2,678.38|88.01|

（2）资产抵押担保情况
根据2013年3月12日华宇园林与中国工商银行重庆大渡口支行签订的《标准厂房按揭借款合同》，华宇园林借款 1358万元用于购买坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房，其面积为 2,770.59平方米，借款期限为5年，按年分期还款。同时约定在取得房产证后应办理抵押登记手续。
（3）生产经营所需用的主要资产情况
①商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
||7309972|庭院设计；园艺；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；|2010年12月28日至2020年12月27日|
||10000028|庭院设计；园艺；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；树木修剪；医院|2013年1月21日至2023年1月20日|

②专利
华宇园林已获得证书的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利号|申请日|授权日|有效期|权属人|
|实用新型||一种双面复合型生态墙|201320517018.X|2013/08/23|2014/1/22|10|华宇园林|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利号|申请日|授权日|有效期|权属人|
|实用新型||一种改良的园林用修剪电锯|201320570679.9|2013/9/12|2014/3/25|10|华宇园林|
|实用新型||园林绿化用树木支撑装置|201320570657.2|2013/9/12|2014/3/25|10|华宇园林|
|实用新型||一种用于园林绿化的喷雾装置|201320570676.5|2013/9/12|2014/3/25|10|华宇园林|
|发明||南川木菠萝扦插繁殖方法|201310027713.2|2013/01/25|2014/1/25|20|华宇园林|

截至报告日，华宇园林正在申请的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利申请号|申请日|权属人|
|发明||一种园林植物新型杀虫剂配方|201310704703.8|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化自动浇灌设备|201310704702.3|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化除草设备|201310704680.0|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化高营养环保复合肥配方|201310704677.9|2013.12.20|华宇园林|
|发明||一种园林绿化自动灌溉系统|201310704669.4|2013.12.20|华宇园林|
|实用新型||一种新型多功能园林修枝机|201320570677.X|2013.09.12|华宇园林|
|实用新型||一种新型多功能园林剪草机|201320570678.4|2013.09.12|华宇园林|
|实用新型||一种自动定型的园林电动剪刀|201320570659.1|2013.09.12|华宇园林|
|实用新型||一种园林定时滴灌浇水装置|201320570660.4|2013.09.12|华宇园林|

③房屋所有权
截至2014年4月30日，华宇园林拥有的房屋所有权共9项，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||建筑面积（m2）||是否抵押|
|||地址|房权证号|所有权人||用途||
||号|||||||
|1||重庆市江北区渝北四村155号7-1|房地证2013第13880号|华宇园林|54.00|成套住宅|否|
|2||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-1|102房地证2014字第07558号|华宇园林|1797.54|工业用房|是|
|3||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-1|102房地证2014字第07565号|华宇园林|160.2|工业用房|是|
|4||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-2|102房地证2014字第07575号|华宇园林|90.77|工业用房|是|
|5||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-3|102房地证2014字第07581号|华宇园林|122.30|工业用房|是|
|6||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-4|102房地证2014字第07490号|华宇园林|210.46|工业用房|是|
|7||大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-7|102房地证2014字第07503号|华宇园林|73.29|工业用房|是|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-8|102房地证2014字第07512号|华宇园林|179.39|工业用房|是|
|9|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-9|102房地证2014字第07524号|华宇园林|136.64|工业用房|是|

大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-1、8-1号、8-2号、8-3号、8-4号、8-7号、8-8号、8-9号共8宗房产即公司向中国工商银行重庆大渡口支行按揭抵押贷款购买的坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的工业用房。
④土地使用权
截至本报告书出具日，华宇园林未拥有土地使用权。
（4）应收账款及存货情况
①应收账款情况
A、类别明细情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日||||2013年12月31日||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|||||||||
|按组合计提坏账准备|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|账龄分析法组合|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|余额百分比法组合|||||||||
|小计|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|||||||||
|合计|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|

B、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|账 龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1 年以内|6,737.85|46.01|336.89|14,112.31|77.84|705.62|
|1-2 年|6,562.15|44.81|656.22|2,828.98|15.60|282.90|
|2-3 年|1,122.06|7.66|224.41|624.67|3.45|124.93|
|3-4 年|182.96|1.25|182.96|524.64|2.89|524.64|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|账 龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|4-5 年|-||-|39.85|0.22|39.85|
|5 年以上|39.85|0.27|39.85|-||-|
|小 计|14,644.88|100.00|1,440.34|18,130.47|100.00|1,677.95|

报告期内，华宇园林应收账款回款良好。华宇园林制定了《应收账款管理制度》，重视应收账款事前控制，强调从源头进行应收帐款风险控制，在招投标环节重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，通常选择诚信、合法、有实力的建设方投标。
华宇园林项目部与总部财务部为应收账款日常管理部门，应收帐款严格按照项目部、建设单位、工程项目进行明细核算。总部财务部设立专职收款员（出纳），履行统一向建设单位收款的职责；项目部在施工过程中具体做好与监理的工程量确认，为业主方按时履约付款提供有利条件。
财务部会计核算人员每月末根据《月度已完成工程量结算书》填写《应收账款控制表》，分别报送各项目部负责人和总部财务部。项目经理根据相关合同规定，及时与业主单位沟通，对应收帐款进行催收。
对逾期未收回的应收帐款，华宇园林按风险程度采用ABC分类管理方法进行管理，并实行“项目经理为第一责任人”、“总部与项目部风险共担”的原则对应收账款回款情况进行考核。
华宇园林财务报表中应收账款科目核算的全部是非BT项目的结算款项，长期应收款科目核算的全部是BT项目的款项。非BT项目根据完工进度确认收入，相关应收账款的确认是以项目部门根据项目进度，与业主、第三方监理方确认工程量的同时向业主提交的工程结算书的结算金额确认应收账款，而BT项目是根据完工进度确认收入，同时确认长期应收款。
报告期BT项目与非BT项目应收款金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|BT项目（长期应收款）||24,790.50|24,343.94|14,507.10|
|非BT项目（应收账款）||14,644.88|18,130.47|7,984.00|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②存货明细情况
存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|项 目|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|151.49||151.49|415.96||415.96|
|工程施工|35,600.53||35,600.53|29,301.16||29,301.16|
|消耗性生物资产-苗木|723.68||723.68|405.99||405.99|
|合 计|36,475.70||36,475.70|30,123.12||30,123.12|

其中，工程施工明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|工程施工|||
|合同成本|94,952.15|85,662.83|
|加：合同毛利|36,597.67|33,363.13|
|减：工程结算|95,949.29|89,724.79|
|小计|35,600.53|29,301.16|

2013年末及2014年4月末，华宇园林存货余额占总资产的比例为34.97%、42.30%。报告期末存货余额占比较高是园林绿化行业的特性，以2013年末为例，同行业上市公司中存货占比情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|存货占总资产比率|
|002310.SZ||东方园林|39.06%|
|002717.SZ||岭南园林|39.30%|
|300197.SZ||铁汉生态|25.46%|
|平均值|||34.61%|
|华宇园林对应13年数据相关指标|||34.97%|

注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。
可见，华宇园林存货占比情况与可比同行业上市公司差异不大。
（5）主要负债情况
截至 2014年 4月 30日，华宇园林负债总额 25,501.18万元。负债具体情况
如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债||||
|短期借款||3,800.00|14.90%|
|应付账款||17,024.31|66.76%|
|应付职工薪酬||9.72|0.04%|
|应交税费||3,117.26|12.22%|
|其他应付款||191.89|0.75%|
|流动负债合计||24,143.18|94.67%|
|非流动负债||||
|长期借款||1,358.00|5.33%|
|负债总计||25,501.18|100.00%|

截至2014年4月30日，华宇园林银行借款余额5,158.00万元，借款均未到期。华宇园林不存在已到期未归还的银行借款。借款具体情况如下：
2013年5月6日，华宇园林与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了编号为公授信字第ZH1300000091327号的《中小企业金融服务合同》，同意华宇园林在授信有效期内可向后者申请使用的最高授信额度为人民币1800万元，上述授信额度的有效使用期限为1年，自2013年5月6日至2014年5月6日。截至2014年4月30日，上述授信额度余额为1800万。该贷款由自然人汤于与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第 DB1300000091327-1
号的《最高额保证合同》，由重庆边城旅游开发有限公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第DB1300000091327-2号的《最高额抵押合同》提供担保。
2013年7月3日，华宇园林与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签订了编号为建渝渝建流（2013）字第005号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币2500万元整，借款期限自2013年7月3日至2014年7月2日。
利率执行固定利率，在起息日基准利率上浮21%，在借款期限内，该利率保持不变。2013年7月3日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为 2013年委保字第086-1号的《委托保证合同》，为上述借款提供保证担保。2013年7月3日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为 2013年质保（应收）字第134-1号的《应收账款质押反担保合同》，以华宇园林4,985万元的应收账
款对上述保证担保提供反担保。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2013年3月12日，华宇园林向中国工商银行重庆大渡口支行按揭贷款1,358万元，借款期限为五年，借款利率为基准利率+浮动利率，其中基准利率为提款日中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮10%，利率每季度调整一次。该借款用于购买坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房。
同时约定在取得房产证后应办理抵押登记手续。
7、业务经营资质及许可
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。另外，华宇园林还是高新技术企业。华宇园林取得的相关资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持证单位|证书类型|证书编号|有效期限|发证机关|
|华宇园林||城市园林绿化企业资质证书壹级|CYLZ·渝·0017·壹|2017.4.15|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|华宇园林||重庆市造林绿化甲级施工单位|CQZL 甲0004|2015.8.18|重庆林业局|
|华宇园林||园林景观规划设计资质证书甲级|LA 007|2016.3.24|重庆市风景园林学会|
|华宇园林||重庆市环境污染治理资质证书甲级|渝协治证2013974号|2014.11.28|重庆市环境保护产业协会|
|华宇园林||建筑业企业资质证书总承包叁级|A3104050010524|-|重庆市江北区城乡建设委员会|
|华宇园林||风景园林工程设计专项乙级|A250005953|2018.2.5|重庆市城乡建设委员会|
|华宇园林||城市园林绿化管护贰级|YLGH*贰*009|2015.1.8|重庆市园林事业管理局|
|华宇园林||高新技术企业证书|GR201151100053|2014.12.5|重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局|

标的资产已顺利通过造林绿化甲级施工单位证书2014年年检，新的有效期至2015年8月17日。该资质已顺利续展，对标的资产生产经营和评估值无影响。
2014年9月22日，重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合颁布《关于公示重庆市2014年拟通过高新技术企业复审名单的通知》，“根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕
172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）和《重
庆市高新技术企业认定管理办法》的有关规定，经企业申报，重庆市高新技术企
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要业认定管理指导小组初审、组织专家评审和部门会商等程序，现将重庆市 2014年拟通过高新技术企业复审名单（见附件）予以公示，公示期为15天。任何单位或个人对公示企业有异议的，请于公示期内以实名、书面形式向重庆市高新技术企业认定管理工作办公室提出。提出异议时应当对有异议企业存在的不符合高新技术企业条件的具体问题作清楚表述，并尽可能提供相关佐证依据。收到异议后，我们将严格按照相关规定办理。”华宇园林在附件中序号为49号。
评估报告中标的资产所得税的适用税率为15%，系依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）认定。根据该文件规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。“西部地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团、内蒙古自治区和广西壮族自治区。”主管税务部门认定华宇园林的业务符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业中第二十二款“城市基础设施”第13项“城镇园林绿化及生态小区建设”的列举范围，且鼓励类收入占总收入的70%以上，华宇园林2012年度、2013年度按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。标的资产属于西部地区，且未来经营范围及主营业务暂不会发生大的变化，仍将符合该所得税优惠条件。
综上，在《关于公示重庆市2014年拟通过高新技术企业复审名单的通知》确定的复审公示期内，如未收到对华宇园林通过高新技术企业复审的异议，则华宇园林高新技术企业证书到期后续展不存在法律障碍。鉴于目前华宇园林的应纳税所得额的15%计缴企业所得税系主管税务机关依据财税[2011]58号文认定，故即使华宇园林高新技术企业证书到期后因故不能续展，也不影响对标的资产的评估值。
其他行政许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|许可范围|发证机关|证书编号|有效期|
|安全生产许可证||建筑施工|重庆市城乡建设委员会|（渝）JZ安许可证字【2010】004858|2016.4.15|

8、特许经营权
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）重庆苗木产业科技园项目投资合作
2009年4月15日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》，约定：华宇园林承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程7号地块，面积约539亩）的设计、投资、建设、经营、维护和移交等全部内容。公司建设、经营管理期限为50年，自交地完成之日起计算。经营范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务，如公司拟变更经营内容，则应当经过农林水利管理所的书面同意。华宇园林需在特许期满次日将项目所有的有形资产（包括项目所有的基础设施、附属及配套、房屋、公共绿地等）无偿移交给重庆经济技术开发区农林水利管理所或其指定的接收人，但华宇园林在项目用地范围之外为项目服务形成的资产不在此列。
（2）专利许可使用
2010年 7月 6日，华宇园林与三峡大学签订专利使用权许可协议，被许可使用的专利具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|名称|专利号|申请日|授权日|有效期|权属人|
|发明专利||新型生态护坡基材构筑方法|ZL200810047821.5|2008.05.23|2008.10.08|2028.5.22|三峡大学|

该专利的许可方式是独占许可，期限为2011年7月1日到 2016年6月30日，许可使用费一次性支付，金额为8万元。
9、主营业务结构
华宇园林最近两年一期的主营业务收入结构如下：
（1）按业务类型
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|园林工程施工||12,194.36|53,974.15|43,127.53|
|园林工程养护||-|167.33|85.32|
|园林苗木销售||1.59|1,107.43|492.42|
|园林规划设计||-|1,079.62|264.00|
|合计||12,195.94|56,328.53|43,969.27|

其中：园林工程施工业务按项目类型分类如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|市政景观||11,160.75|33,880.74|22,361.87|
|地产项目||254.03|1,256.79|8,865.83|
|生态修复||779.58|18,836.62|11,899.83|
|合 计||12,194.36|53,974.15|43,127.53|

华宇园林对园林绿化工程施工收入按照完工百分比法确认收入，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日按照合同预计劳务收入总额乘以完工百分比再扣除以前年度累计已确认收入后的金额，确认为当期工程施工项目合同收入。
华宇园林主要采取的结算方式为 EPC模式，以单价为结算依据，根据合同进度分步结算，同时也有部分工程项目采取 BT模式结算。报告期内，两类结算方式对应的工程项目施工收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|EPC 模式||11,504.54|35,721.91|29,122.07|
|B T方式||689.81|18,252.23|14,005.46|
|合计||12,194.36|53,974.15|43,127.53|

（2）按地域结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||区域类型|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|华东地区||7,122.70|36,631.70|5,974.80|
|华中地区||91.97|491.84|271.00|
|西北地区||141.38|221.70|-|
|西南地区||4,839.90|18,983.29|37,723.47|
|合计||12,195.94|56,328.53|43,969.27|

六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要华宇园林自成立以来，一直从事园林绿化业务，经过十余年的发展，公司业务类型不断完善，从园林工程施工发展为涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化企业；公司业务范围以重庆为基础，逐步扩展到全国区域，并在 2013年首次实现了外省地区的销售额超过公司所在地重庆地区的销售额。公司主营业务以市政工程、生态绿化工程施工为主，近三年业务总收入保持了30%左右的持续增长。公司综合实力的不断增强，为业务开拓夯实了牢固基础，未来发展前景可观。
（二）最近两年一期主要财务数据
华宇园林最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||利润表数据|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|营业收入||12,195.94|56,328.53|43,969.27|
|营业成本||10,182.62|45,998.93|35,693.77|
|营业利润||2,013.33|10,476.38|8,307.98|
|利润总额||2,001.81|10,536.20|7,361.01|
|净利润||1,647.22|8,927.87|6,059.72|
||资产负债表数据|2014年4月末|2013年末|2012年末|
|总资产||86,239.59|86,132.66|46,586.60|
|总负债||25,501.18|27,041.47|13,561.28|
|所有者权益||60,738.41|59,091.19|33,025.32|
||现金流量表数据|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,878.34|-12,653.94|-9,715.19|
|投资活动产生的现金流量净额||-237.40|144.10|170.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||-518.33|18,111.45|8,888.43|
|现金及现金等价物净增加额||-7,634.06|5,601.61|-656.09|

华宇园林最近两年一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率||25.02%|30.79%|30.46%|
|净利率||13.51%|15.85%|13.78%|
|总资产周转率（次）||0.14|0.85|1.19|
|应收账款周转率||0.82|4.73|7.02|
|存货周转率||0.31|2.01|3.63|
|加权平均净资产收益率||2.75%|20.00%|26.12%|

注：上述周转率的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）；
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)；
存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
2014年1-4月周转率及净资产收益率数据为当期数据。
2012年度、2013年度，华宇园林毛利率水平与同行业可比上市公司情况比
较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|2013年度|2012年度|
|002310.SZ||东方园林|38.44%|37.23%|
|002717.SZ||岭南园林|30.91%|30.78%|
|300197.SZ||铁汉生态|30.22%|30.43%|
|平均值|||33.19%|32.81%|
|华宇园林|||30.79%|30.46%|

注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。
可见，华宇园林毛利率水平与可比同行业上市公司差异不大。
七、交易标的估值情况
（一）评估值情况
1、交易标的评估值和作价
截至评估基准日2014年4月30日，华宇园林经审计后母公司的总资产账面价值87,034.05万元，总负债账面价值26,270.56万元，净资产账面值 60,763.49万元。
（1）采用收益法评估的评估结果
华宇园林股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 100,107.87
万元，较评估基准日报表中的股东全部权益 60,763.49万元增值 39,344.38万
元，增值率64.75%。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
华宇园林的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为61,022.14万元，较评估基准日报表股东全部权益 60,763.49万元，评估增
值258.65万元，增值率0.43%。评估结果汇总如下：
单位：万元
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1||流动资产|58,274.16|58,276.10|1.95|0.00%|
|2||非流动资产|28,759.89|29,016.60|256.71|0.89%|
|||其中：长期应收款|24,790.50|24,790.50|-|-|
|||长期股权投资|1,000.00|973.72|-26.28|-2.63%|
|3||固定资产|2,656.13|2,936.25|280.11|10.55%|
|4||无形资产|11.31|14.19|2.87|25.41%|
|5||长期待摊费用|85.89|85.89|-|-|
|6||递延所得税资产|216.05|216.05|-|-|
|7||资产总计|87,034.05|87,292.70|258.65|0.30%|
|8||流动负债|24,912.56|24,912.56|-|-|
|9||非流动负债|1,358.00|1,358.00|-|-|
|10||负债合计|26,270.56|26,270.56|-|-|
|11||净资产（所有者权益）|60,763.49|61,022.14|258.65|0.43%|

（3）评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为61,022.14万元，收益法评估的股东全部权益价值为100,107.87万元，两者相差39,085.73万元，差异率为64.05%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于华宇园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的施工管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即华宇园
林于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 100,107.87万元。截至 2014年 4
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要月 30日，华宇园林经审计的母公司所有者权益账面值为 60,763.49万元增值39,344.38万元，增值率64.75%。
2、本次评估的基本情况
（1）一般假设和特殊假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设华宇园林完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑥假设华宇园林的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑧假设华宇园林在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要⑨假设华宇园林未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支
均与评估基准日的营运模式相同。假设华宇园林的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
⑩收益的计算以会计年度为基准，假设华宇园林的收益实现日为每年年末。
⑪假设华宇园林各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
⑫根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），华宇园林的业务符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业中第二十二款“城市基础设施”第13
项“城镇园林绿化及生态小区建设”的列举范围，且鼓励类收入占总收入的70%以上，因而华宇园林2013年度按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。华宇园林于2011年12月5日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201151100053）,有效期三年。本次评估假设华宇园林能持续并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优惠。
⑬假设华宇园林办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
⑭假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对华宇园林造成重大不利
影响。
（2）基本思路
本次评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；资产基础法（成本法）是指以华宇园林评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
（3）评估模型
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次采用收益法对华宇园林股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对华宇园林股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了华宇园林及其下属子公司的数据。
（4）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=未来收益期内各期预测单元内自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
即：
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取5.67年；
A－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
i
A－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
t
i－收益折现期（年），取2014年5月1日为i＝0；2019年12月31日为：i=t＝5.67；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额以及评估基准日营运资金变动额。
（5）预测期的确定
根据华宇园林的实际状况及企业经营规模，预计华宇园林在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次将华宇园林的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为明确预测期，从2014年5月1日至2019年12月31日止，共5.67年，此阶段为华宇园林的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此阶段华宇园林进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。
（6）收益期的确定
从企业价值评估角度分析，华宇园林经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（7）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（8）折现率的确定
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of
Capital或WACC），并以此作为华宇园林的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
有关参数的估算过程如下：
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，评估机构选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2866%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
评估机构根据沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。采用几何平均收益率 Ci而估算的ERP=6.70％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。
③Beta系数的估算
评估机构以深沪300指数为衡量标准，且剔除财务杆杠影响，得到可比公司（普邦园林、东方园林、铁汉生态）没有财务杆杠系数的BETA值，并对可比公司的BETA值进行了T值检验。计算结果表明可比公司剔除资本结构因素的
BETA系数的平均值为0.9286。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要A、可比企业的资本结构
评估机构对各可比企业取评估基准日最近一期的合并报表财务数据分别计
算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其平均数。计算结果表明：可比企业的 D/E i i
值的平均值为18.99%。
B、华宇园林的资本结构
按可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝18.99%。则：
华宇园林具有财务杠杆的BETA＝可比公司剔除资本结构因素的平均 BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9286×(1＋18.99%×（1－15%）)＝1.0785。
④估算华宇园林特有风险收益率 Rs
在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率Rc，评估机构采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rc:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述模型估算而得的结果为2.17%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为2.00%。
企业特有风险超额收益率Rs＝规模超额收益率Rc＋其他超额风险收益率
＝2.17%＋2.00%
＝4.17%
⑤估算华宇园林的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(R-R)×被评估单位具有财
m f
务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rs)
＝4.29%＋6.70%×1.0785＋4.17%
＝15.68%
⑥债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28％，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）=14.03%
综上，华宇园林的全部资本的自由现金净流量的折现率为14.03%。
（二）评估增值的原因
华宇园林作为园林绿化工程设计、施工企业，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑华宇园林在行业中的地位、其所拥有的业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能力、项目经验、客户资源、品牌优势、商誉等重要的无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值，比净资产值增值较高。本次评估增值的主要原因如下：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、华宇园林所在行业处于重要的发展机遇期
我国园林绿化行业历经了起步、高速发展以及生态建设三个发展阶段。由于政策推动，我国园林绿化开始迅速发展，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，城镇化的深化推进也将带动园林绿化需求进一步扩张。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位。随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入。
园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇
期。
2、日益提升的行业地位
华宇园林作为一家成立早、资质高、业务体系成熟、管理优秀的全产业链综合性园林绿化企业。公司业务发展十分迅速，凭借自身优势在激烈的市场竞争中占据了一定的市场份额，在重庆园林行业中具有的较强的竞争力逐步扩展到全国区域，形成跨区域经营能力。公司目前正处于快速发展阶段，虽然收入主要来源于园林工程施工业务，但景观规划设计、园林养护、苗木种植销售的全产业链已经形成，为园林工程施工业务提供了支持与保障，提升了企业的综合竞争力。随着公司综合实力的不断增强，业务规模不断扩张，行业地位也随之逐步提升。
3、长期积累的资质和品牌溢价
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。同时，华宇园林重视与高校、园林科研单位的技术合作，在生态修复方面有自己的核心技术。
华宇园林一直重视企业信誉和工程质量建设，经过多年的积累，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，参与建设了一系列大型园林项目，赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，树立了“华宇园林”良好的品牌形象，在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4、不断增强的大中型项目承接、施工能力
大中型项目的承接和施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等，证明了公司具备了大型高端项目的承揽和施工能力。
华宇园林相继在四川、湖南、陕西、浙江、大庆、云南、山东、贵州等区域设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。公司培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验，并与当地政府等建立了稳定的合作关系。优质的客户资源保证了公司业务快速和持续增长。
5、市政园林业务与生态修复业务均衡发展
华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，市政园林业务与生态修复业务的均衡发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。生态修复领域的综合优势为公司未来快速发展提供了可靠保障。
（三）同行业整体估值水平对比
华宇园林同行业中上市公司在2014年6月30日的市盈率、市净率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310.SZ||东方园林|16.97|3.24|
|002717.SZ||岭南园林|39.86|5.85|
|002663.SZ||普邦园林|21.75|3.07|
|002431.SZ||棕榈园林|20.46|3.18|
|300197.SZ||铁汉生态|24.70|3.28|
|平均值|||24.75|3.72|
|标的资产对应13年数据相关指标|||11.19|1.69|

数据来源：Wind资讯、上市公司年报
注1：市净率=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
注2：市盈率=该公司的2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报每股收益
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注3：同行业上市公司市盈率、市净率指标根据2014年上半年送、转股情况进行了相应调整；岭南园林于2014年2月14日首发新增1072万股，市盈率进行相应修正、考虑岭南园林首发后净资产增加较高，因此计算其市净率时每股净资产取值为该公司2014年一季报每股净资产。
从上表中可看出，以华宇园林估值计算的 2013年市盈率、市净率低于同行业可比公司市盈率、市净率的平均值，说明本次估值较为稳健。
（四）标的资产2015年及以后年度营业收入预测依据
1、市场需求情况
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟。而随着中央和地方政府各项政策的推出，我国将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上，市场需求旺盛。
2、竞争对手情况
园林绿化行业主要可以分为市政绿化、地产园林、生态修复、和旅游景区景观等四大类。其中，市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附属的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过人为购建植被，对遭到破坏的生态系统(主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等)进行辅助修复，从而使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展。旅游景区景观主要是由政府或旅游服务公司根据观光、休闲、度假等不同主题和功能，通过因地制宜或创造性颠覆，构造差异化的景点和视觉享受，能够满足游客“猎奇、体验、好新”的心理需求和文化需求。目前，市政绿化项目和地产景观占园林绿化工程市场容量的80%以上。
同行业上市公司中，北京东方园林股份有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、岭南园林股份有限公司等主要从事市政园林业务。棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司等主要从事地产园林业务。华宇园林主要为市政园林业务，市政园林业务主要竞争对手情况如下：
（1）北京东方园林股份有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要该公司成立于 1992年，于 2009年11月29日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为002310。该公司是一家拥有园林工程设计甲级资质和城市园林绿化一级资质的园林绿化企业，主要服务于重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观，拥有市政公用行业(风景园林)甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资
质，近年来承建了国内华北、华东、西南等区域多个大型景观工程。该公司 2013年实现营业收入497,363.73万元、净利润89,896.79万元。
（2）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
该公司成立于 2001年，于2011年3月29日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为300197。该公司是集生态环境建设工程设计、技术研发、工程施工与养护、苗木种植、生物有机肥生产等产业链于一体的生态环境建设综合公司。
该公司为国家级高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质；造林工程施工乙级资质；造林工程规划设计丙级资质。该公司2013年实现营业收入148,989.85万元、净利润23,404.78万元。
（3）岭南园林股份有限公司
该公司成立于 1998年，于2014年2月19日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为002717。该公司拥有集“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链，拥有“园林绿化壹级资质证书”，子公司拥有“风景园林工程设计专项甲级资质”。该公司具备较强的大型园林工程施工能力、景观规划设计能力和跨区域经营能力。该公司 2013年实现营业收入80,539.10万元、净利润9,663.00万元。
与东方园林及铁汉生态相比，华宇园林的规模相对较小，与岭南园林规模相当。但华宇园林通过多年的发展，也建立了自身的竞争优势。
（1）资质和品牌优势
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
华宇园林经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。近年来，公司参与建设了一系列大型园林项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、重庆市南山植物园改造工程、万州心连心艺术广场、江北区观音桥步行街景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等。上述项目知名度较高、合同金额较大，证明了该公司在园林绿化施工领域的实力。
（2）全产业链优势
华宇园林从园林工程施工逐步发展为涵盖园林工程施工、园林景观规划设
计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化企业。
华宇园林主营业务以市政工程、生态绿化工程施工为主，积累了丰富的项目施工经验。近年来，公司工程设计能力也不断提高，目前设计公司参与方案设计的有20余人，且大多具有本科以上学历，专业内容涵盖了园林、环艺、植物学研究和建筑学等，其中教授级高工有三人。通过苗木科技产业园的建设和湘乡子公司的成立，公司完善了苗木种植销售业务。另外，公司业务范围涵盖生态修复及市政景观绿化工程，行业领先的综合服务优势明显。
（3）技术优势
华宇园林为高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面有自己的核心技术，并和国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，拥有多项科技成果和专利。
（4）跨区域经营优势
华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共设立了9家区域分公司，4家专业分公司，1家全资子公司。华宇园林业务范围以重庆为基础，逐步扩展到全国区域，重庆市内的项目占比例从2010年以来
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要逐年降低，并在2013年首次实现了外省地区的销售额超过公司所在地重庆地区的销售额，公司跨区域经营优势逐步显现。
（5）大中型项目施工能力优势
大中型项目施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。园林施工的技术水
平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
另外，华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，凭借生态修复领域的综合优势积极拓展园林绿化领域业务，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司之一，并且在两个领域都有较强的竞争优势，为公司未来快速发展提供可靠保障。
3、采购风险及应对措施
华宇园林的采购风险主要来自苗木的供应，一是苗木价格的波动，二是对于园林企业来说，由于施工区域不同、工程项目不同、绿化要求不同，对苗木种类的需求差异化较大，因此，需要针对不同项目采购不同品种的苗木。
目前各地苗木供应商较多，基本可以满足公司的需求，同时公司正积极发展苗木基地，更好地满足公司对苗木的需求。
4、客户的可拓展性
华宇园林自成立以来一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经充分具备了跨区域的经营能力。近年来，公司通过不断的努力，已相继在四川、湖南、陕西、浙江、大庆、云南、山东、贵州设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。同时，由于公司在行业内的美誉度不断提高，在很多区域建立了自身的优势，往往在一个区域签署一个订单之后，会有后续的业务机会，因此，客户的可拓展性较好。
5、客户资金实力
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要华宇园林目前主要经营市政绿化工程及生态修复工程，由于各工程主要为政府投入，且大部分工程有特定资金拨款或政府土地做保障，因此客户资金有保障，收款风险较低。
6、盈利预测依据
基于行业不断增长的需求、华宇园林自身的竞争优势、客户的不断拓展，华宇园林的未来发展可期。
华宇园林2015年及以后的盈利预测考虑了上述因素，同时更多地结合其订单及合作意向，根据统计，截至2014年9月30日，华宇园林已签订合同并在建的工程项目合同约40项，合同总金额约20亿元，为华宇园林2015年及此后的业绩奠定基础。
华宇园林未来五年预测测算表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来营业收入预测表|||||||
||项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工程合同收入||62,859.58|78,961.65|96,500.00|108,080.00|113,480.00|113,480.00|
|增长率%||16.53%|25.62%|22.21%|12.00%|5.00%|0.00%|
|苗木销售收入||1,270.00|1,400.00|1,510.00|1,600.00|1,660.00|1,660.00|
|增长率%||14.68%|10.24%|8.00%|6.00%|4.00%|0.00%|
|设计收入||1,210.00|1,330.00|1,440.00|1,530.00|1,590.00|1,590.00|
|增长率%||12.08%|9.92%|8.00%|6.00%|4.00%|0.00%|
|其他（养护分公司）||36.29|-|-|-|-|-|
|营业收入合计（万元）||65,375.88|81,691.65|99,450.00|111,210.00|116,730.00|116,730.00|
|增长率%||16.06%|24.96%|21.74%|11.83%|4.96%|0.00%|

华宇园林营业收入主要由工程合同收入、苗木销售收入、设计收入三部分构成，其中工程合同收入占比重最大。截至2014年9月30日，华宇园林已签订合同并在建的工程项目合同约40项，合同总金额约20亿元，根据重庆华宇园林股份有限公司的项目承接情况和施工进度，企业预计2015年的工程合同收入约
78,961.65万元，工程合同收入增长率为25.62%，2015年营业收入的增长率为
24.96%。2015年以后年度的销售收入预测是基于目前已签订合同、正在洽谈合
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要同和意向性项目综合而得出的。随着收入基数的不断增加，未来营业收入环比增长率会相应减少，预测2016年-2018年营业收入的增长率分别为21.74%、11.83%、4.96%，2019年后预计营业收入保持相对稳定状态。
华宇园林属于园林绿化行业，本次对其未来五年的盈利预测参照了同行业几家上市公司过去三年的业绩增长情况，根据统计，同行业五家上市公司过去三年收入增长率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司2011-2013年主营业务收入增长率统计||||||||
||证劵代码|证劵名称|2011年|增长率|2012年|增长率|2013年|增长率|
|002663||普邦园林|130,863.90|52.01%|185,081.24|41.43%|239,343.03|29.32%|
|002310||东方园林|291,010.69|100.21%|393,830.37|35.33%|497,363.73|26.29%|
|300197||铁汉生态|82,517.44|98.30%|120,426.19|45.94%|148,989.85|23.72%|
|002717||岭南园林|63,798.61|29.56%|70,281.45|10.16%|80,539.10|14.60%|
|002431||棕榈园林|249,349.57|93.23%|319,299.13|28.05%|429,729.75|34.59%|
|平均值||||74.66%||32.18%||25.70%|

数据来源：Wind资讯
通过对上述样本企业的统计分析，五家样本企业前三年主营业务收入平均增长率为44.18%，本次华宇园林预计未来五年的业务收入增长率在4.96%-24.96%之间，低于上市公司样本企业前三年均值，因此华宇园林未来盈利预测数据的可实现性是合理的、有保障的。
综上所述，园林行业为朝阳行业，市场需求旺盛；华宇园林相对竞争对手虽然规模略小，但也建立了自身的的竞争优势；采购风险较小且有相应措施保障；
华宇园林已拓展了较多的客户且不断延伸，充分具备了跨区域的经营能力；客户质量优质，项目资金回收有保障，基于目前订单及华宇园林未来业务的不断拓展，为华宇园林2015年及以后的收入实现提供了重要保障。
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2011年 3月整体变更为股份有限公司时，华宇园林聘请重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司对截至2010年12月31日华宇园林净资产额进行评估。
重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司为此次评估出具了编号为神州资评（2011）第005号《资产评估报告书》，华宇园林截至2010年12月31日净资产评估值为6,242.26万元。
该次评估以成本法对华宇园林在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，截至评估基准日2010年12月31日，华宇园林总资产账面价值为17,478.16万元，评估价值为17,497.13万元，增值额为18.97万元，增值率为0.11%；总负债账面价值为11,254.87万元，评估价值为11,254.87万元，评估无增减值；净资产账面价值为 6,1223.29万元，评估价值为 6,242.26万元，增值额为 18.97万元，增值率为0.30%。
该估值与交易标的本次交易评估值100,107.87万元有明显差异，主要原因是华宇园林2012年8月、2013年7月进行了股权融资，分别吸收了0.98亿元、1.71亿元的资金，资本实力大幅增长，公司经营业绩也稳步提升。另外，公司整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的成本法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的资产股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为园林绿化企业，其行业地位、业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能力、项目经验、客户资源、品牌优势等重要的无形资源等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法。评估目的、评估方法的差异、资本实力的大幅增长以及经营业绩的提升导致了评估结果的差异性。
最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||每股价格（元/股）|实收资本/股本数（万元/万股）|
|序号|日期|事项|||

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||每股价格（元/股）|实收资本/股本数（万元/万股）|
||序号|日期|事项|||
|1||2011年4月2日|赖力、丁小玲、张丽洁、李胜利等25位自然人增资|1.02|834.00|
|2||2011年6月2日|丁小玲买入，钟和平卖出|3.80|2.00|
|3||2011年6月8日|苏叶芳买入，丁小玲卖出|4.50|2.00|
|4||2011年6月22日|黄玲珍、黄涛、杜云福、罗光英等18位自然人增资|2.50|1,216.00|
|5||2011年6月29日|徐榆疆买入2万股，赵树香买入2万股，杜云福卖出4万股|3.75|4.00|
|6||2011年7月1日|杨华平买入，苏叶芳卖出|3.90|2.00|
|7||2011年7月5日|钟和平买入，周武华卖出|3.78|2.00|
|8||2011年7月11日|杨华平买入，周武华卖出|4.00|4.00|
|9||2011年7月12日|徐榆疆买入，杜云福卖出|3.70|2.00|
|10||2011年7月13日|徐榆疆买入，杜云福卖出|3.69|2.00|
|11||2011年9月1日|徐美赞买入，杜云福卖出|3.50|2.00|
|12||2011年11月8日|黄泽群买入，苏叶芳卖出|3.00|5.00|
|13||2011年11月15日|黄泽群买入，苏叶芳卖出|2.98|10.00|
|14||2011年12月7日|朱吉英买入，丁小玲卖出|2.50|18.00|
|15||2011年12月14日|张佑祥买入，丁小玲卖出|2.50|12.00|
|16||2012年2月16日|喻晓买入，冷崇林卖出|2.33|3.00|
|17||2012年2月17日|喻晓买入，苏叶芳卖出|2.50|5.00|
|18||2012年2月27日|朱吉英买入19万股，朱云国、杨杰各卖出2万股，李昌华卖出5万股，陈明华卖出10万股|2.50|19.00|
|19||2012年2月28日|李雪梅、喻晓各买入2万股，李灿卖出|2.50|4.00|
|20||2012年2月29日|毛红买入，张红星卖出|2.50|5.00|
|21||2012年3月6日|朱吉英买入，丁小玲卖出|2.50|12.50|
|22||2012年3月7日|钟和平买入，汤朝全卖出2万股、邓英杰卖出5万股|2.51|7.00|
|23||2012年3月8日|钟和平买入，丁小玲卖出|2.51|7.50|
|24||2012年3月27日|徐美赞买入，杜云福卖出|3.00|2.00|
|25||2012年4月26日|戚建良买入，杜云福卖出|3.50|88.00|
|26||2012年7月15日|上海复星创泓、成都富恩德以及其他5位自然人增资|6.60|1,484.00|
|27||2012年12月31日|张佑祥转出，刘昌香转入|6.60|12.00|
|28||2013年7月5日|上海金融发展投资基金、杭州金灿金道股权投资合伙企业增资|8.36|2,050.00|
|29||2014年7月4日|胡凤爱之子陶勇合法继承了胡凤爱持有的华宇园林股份20万股|0.00|20.00|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：上述买入、卖出交易为个人股东在重庆股转中心的报价转让交易。
九、交易标的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华宇园林不存在未决诉讼事项。
十、其他事项说明
1、华宇园林股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响华宇园林100%股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
2、华宇园林全体 58名股东承诺，截至本报告书签署日，华宇园林全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
3、根据本次重组方案，华宇园林重组后将成为丽鹏股份的全资子公司，届时华宇园林公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。
4、截至本报告书签署日，华宇园林不存在非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本报告书签署日前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
5、标的资产在重庆股份转让中心股权转让、增资合法合规情况、摘牌情况及对本次交易的影响
（1）摘牌及挂牌期间的股权转让、增资合规情况
2010年7月1日，重庆市人民政府下发《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发[2010]69号）批准和授权重庆股份转让中心为在重庆市范围内开展公司股权登记托管服务的唯一机构，重庆市范围内设立非上市股份有限公司的股份均应在重庆股份转让中心为集中登记托管。重庆股份转让中心制定了《重庆股份转让中心股份报价转让规则》、《重庆股份转让中心非上市股份有限公司股份挂牌报价转让办法》对投资者的资格审核，股东账户和资金账户开立，股份转让的报价规则、申报、成交、清算与交收等均有明确具体的规定。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要华宇园林在重庆股份转让中心挂牌期间共交易23笔，交易股份220万股，总成交金额675.68万元。该等股权转让符合重庆股份转让中心制定的上述交易规则，华宇园林的股东人数也未超过200人，符合《公司法》、《证券法》等相关法律规定，不存在潜在的法律风险。
华宇园林自2012年7月30日暂停在重庆股份转让中心交易与信息披露后，华宇园林股东张佑祥于2012年12月将其持有的12万股股份协议转让给刘昌香，陶勇于2014年7月8日继承股东胡凤爱持有的20万股股份，上述股权转让、继承均履行了必要的法律程序,并在重庆股转中心进行了登记。
2014年10月8日，重庆股份转让中心有限责任公司出具书面说明：“重庆华宇园林股份有限公司于2011年5月27日在我中心挂牌。自2012年7月30日，该公司暂停股份交易与信息披露。在挂牌期间，该公司遵守我中心关于股权转让的相关规定。截至本函出具之日，该公司在我中心登记的股东未超过200人，托管在我中心的10750万股股份未显示有质押、查封等权利限制。”
华宇园林分别于2011年4月、2011年6月、2012年7月和2013年7月进行了增资，每次增资均履行了必要的法律程序，经华宇园林股东大会决议通过，且依法办理了验资、工商变更登记手续。华宇园林在重庆股份转让中心挂牌期间的股权增资均为非公开定向增资，且股东人数也未超过200人，符合《公司法》、《证券法》等相关法律规定，不存在潜在的法律风险。
（2）华宇园林在重庆股份转让中心摘牌情况及对本次交易的影响
2012年7月14日，华宇园林2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司股份挂牌报价转让的议案》，拟终止在重庆股份转让中心挂牌报价转让事宜，并授权董事会办理具体事宜。华宇园林董事会于2012年7月29日向重庆股份转让中心申请终止挂牌报价转让。华宇园林股份自2012年7月30日起暂停在该中心的挂牌报价转让及信息披露。目前，华宇园林股份在重庆股份转让中心已经暂停报价转让交易，摘牌事宜正在办理中。
本次交易经中国证监会审核批准后，华宇园林将根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定，积极推进丽鹏股份和华宇园林的股东办理股权交割手续，并做好公司形式由股份有限公司变更为有限公司所需的解除股份托管等各项
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要手续，确保本次交易的顺利进行。因此，华宇园林股份在重庆股份转让中心的挂牌、摘牌事项对本次交易不构成实质性障碍。
综上，华宇园林股份在重庆股份转让中心已经暂停报价转让交易，摘牌事宜正在办理中，该事项不会影响本次交易的顺利进行。摘牌及挂牌期间的股权转让、增资行为符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
6、华宇园林2012年和 2013年增资是否涉及股份支付的说明
（1）华宇园林2012年和2013年增资情况
经公司2012年7月15日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币1,484.00万元，每股溢价5.60元，溢价共计8,310.40万元计入资本公积。
本期定向增资新增认购人为5名自然人、2名法人。其中自然人股东汤洪波为华宇园林原股东，且在公司任职；刘钊、徐文蕾为个人投资者，不在华宇园林任职；
其他自然人股东钱堤、邢世平为上海复星创泓股权投资基金合伙企业员工。
2013年7月5日，经公司股东大会会议决议，华宇园林增加注册资本人民币2,050.00万元，每股溢价7.36元，溢价共计15,088.00万元计入资本公积。本期新增注册资本由上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。
（2）2012年和2013年增资的公允性分析
①2012年增资价格公允性分析
本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平等因素，并与投资者沟通后确定增资价格为6.60元/股。对应市盈率情况如下：单位：万元、倍
||||
|-|-|-|
||项目|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润||6,059.72|
|估值金额||57,420.00|
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||9.48|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要独立财务顾问查阅了当时临近期间国内A股市场相似的并购案例，并主要测算了该等案例交易价格对应的市盈率估值水平，具体如下表所示：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年净利润||
||证券简称|评估基准日|标的资产|标的价格||对应PE|
|深华新||2012年12月31日|浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权|27,572.58|3,043.56|9.06|

数据来源：巨潮资讯网
可见，华宇园林2012年增资对应2012年净利润的市盈率水平均与当时临近期间国内A股市场相似的并购案例对应2012年净利润的市盈率水平基本差异不大。同时，考虑到华宇园林较高的净资产收益率和利润增长率，本次增资价格也明显高于2012年末每股净资产3.80元。因此本次增资的定价具有相应的公允性，增资价格符合标的资产的公允价值。
②2013年增资价格公允性分析
华宇园林本次增资价格综合考虑了公司所处行业，市盈率估值水平等因素，并与投资者进行了充分沟通，最终确认的增资价格为8.36元/股，对应市盈率情况如下：
单位：万元、倍
||||
|-|-|-|
||项目|2013年|
|归属于母公司所有者的净利润||8,927.87|
|估值金额||89,870.00|
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||10.07|

独立财务顾问查阅了当年国内A股市场相似的并购案例，并主要测算了该等案例交易价格对应的市盈率估值水平，具体如下表所示：
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年净利润||
||证券简称|评估基准日|标的资产|标的价格||对应PE|
|云投生态||2013年6月30日|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|39,600.00|4,337.05|13.83|
|蒙草抗旱||2013年7月31日|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|39,900.00|4,690.40|12.15|
|平均||||||12.99|

数据来源：巨潮资讯网
可见，华宇园林2013年增资对应2013年净利润的市盈率水平均与当年国内A股市场相似的并购案例对应2013年净利润的市盈率水平虽有一定差异，但差异水平基本处于合理范围之内，且差异原因主要系各标的资产自身不同发展阶段、成长情况、收购或投资目的不同等个体因素造成。同时，考虑到华宇园林较高的净资产收益率和利润增长率，本次增资价格也明显高于 2013年末每股净资产5.50元。因此本次增资的定价具有相应的公允性，增资价格符合标的资产的公允价值。
（3）是否涉及股份支付情况
根据《企业会计准则第11号》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
华宇园林2012年及2013年的增资主要是因为公司务规模的急速增长，对资金需求加大，故通过定向增资用以扩大公司经营规模，补充日常运营资金，增强公司竞争力。增资价格也综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平等因素，每股价格定价合理、公允，符合标的资产的公允价值。同时，2012年及2013年增资的投资者主要系基于财务投资目的，并不是华宇园林为了获取职工和其他方提供服务。另外，2012年增资时公司内部员工汤洪波的认购价格与其他各方均一致，亦不存在低于标的资产公允价值的情形。
因此，华宇园林2012年及2013年的增资行为不涉及股份支付。
综上，华宇园林2012年及2013年的增资主要是为了补充公司日常运营资金，定价依据公允、合理，增资价格符合标的资产的公允价值，且该等增资不是
华宇园林为了获取职工和其他方提供服务，所引进的投资者主要基于财务投资目
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的。同时，2012年增资时华宇园林内部员工汤洪波认购价格与其他各方均一致，亦不存在增资价格低于标的资产公允价值情形。因此，华宇园林2012年、2013年的增资行为不存在涉及股份支付的情形。
7、标的资产全部苗木种植用地的情况及湘乡子公司苗木用地调规手续的办理进展及对标的资产生产经营及估值的影响
（1）华宇园林全部苗木种植用地情况及基本农田用地情况
华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售业务。目前，华宇园林工程施工业务所需苗木主要为外购。
2009年4月15日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署《重庆苗木产业科技园协议书》，约定华宇园林承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程7号地块，该地块面积约539亩，土地性质为国有农用地，非基本农田保护区）的设计、投资、建设、经营、维护和移交。经营范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务等。根据协议约定，华宇园林在80
亩苗圃区域种植了苗木。根据天健审（2014）3-283号审计报告，截至2013年4月30日，该部分苗木账面价值为723.68万元。
此外，根据2013年9月16日华宇园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署的《重庆华宇园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，华宇园林拟在月山镇建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场。其中花卉苗木交易市场面积约120亩，为商业用地；花卉苗木基地面积约2000亩（具体范围以湘乡市国土局土地调规确定为准），目前属于基本农田用地，调规手续正在办理之中。协议约定：湖南湘乡市月山镇人民政府承诺协助设立绿色通道，快速对项目的立项、环评、用地、规划、建设进行审批。目前湘乡市国土局正在办理苗木基地的土地调规手续，华宇园林尚未在该等地块种植苗木。
（2）湖南省湘乡市月山镇地块调规手续的办理进展情况
2014年3月5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，计划在湖南省湘乡市月山镇地块调规手续办理完成后负责该地块的花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要当地政府正根据协议约定积极推进辖区内土地调规工作，目前该调规手续已经湖南省国土资源厅评审通过，并于2014年9月10日至9月16日进行了为期7天的公示，尚需国土资源厅最终批准并上报湖南省人民政府批复。
2014年9月28日，湖南湘乡市国土资源局出具了《关于湘乡渝华生态农业发展有限公司租赁土地规划调整进展的说明》。根据该文件，湖南湘乡市国土资源局已经同意土地调规，《湘乡市土地利用总体规划》已报湖南省国土资源厅审定，该规划正等待批复中。
（3）对标的资产生产经营及估值的影响
①对生产经营的影响
目前，公司在湖南湘乡市并未种植苗木，近年来华宇园林工程项目所需的苗木主要靠外购取得。湘乡市市委、市政府将该土地调规手续作为2014年重点项目进行推进，根据目前土地调规手续的进展情况，该手续取得不存在实质障碍。
如果该项土地调规手续可以完成，则公司未来的工程项目所需苗木可以实现部分自供，从而完善产业链，控制成本，提升公司的竞争能力；如果该项调规手续无法取得，公司将沿用目前的外购苗木的模式不变，因此对华宇园林的生产经营不构成重大不利影响。
②对标的资产估值的影响
本次交易标的资产评估时，评估机构对华宇园林母公司采取收益现值法进行评估，而对华宇园林子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司采用了资产基础法进行评估，即未考虑调规手续完成后，由于苗木实现部分自供带来收益的增加以及其对估值的影响。因此，如果调规手续无法办理，不会对本次标的资产评估价值构成重大影响。
（4）应对措施
①《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》对华宇园林子公司苗木种植用地无法办妥调规手续的风险进行了充分披露；
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②华宇园林积极与当地政府协调，并委派专人负责跟进调规工作进展，督促湘乡市月山镇人民政府按照协议约定，尽快完成调规手续；
③在调规手续办理完成之前，公司不在该地块进行苗木种植，以降低调规手续如果无法办理可能造成的损失；
④华宇园林实际控制人汤于承诺：如果调规手续最终确实无法办理，将无条件全额补偿华宇园林及湘乡子公司所产生的全部费用及一切损失。
综上，本次交易标的资产的苗木种植用地共有两处，其中湖南省湘乡市地块属于基本农田，该宗土地调规手续已通过湖南省国土资源厅的评审，正等待批复中，华宇园林目前尚未在该宗地块种植苗木。该事项不影响标的资产正常的生产经营，不影响本次交易的估值。公司对该事项可能造成的影响已经做了充分披露，并采取了切实有效的应对措施。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五章交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案概况
2014年7月30日和2014年8月15日，本公司分别召开第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。公司本次交易拟收购华宇园林100%的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份支付，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
（二）配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
二、发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普
通股（A股），面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象
非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的华宇园林股权。
3、发行价格及定价方式
2014年7月30日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林100%的股权，并同时向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等58名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等9名特
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年7月31日）前20个交易日股票交易均价，即7.57元/股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2014年4月30日，交易价格为99,860万元。按照7.57元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份
101,553,993股并支付22,983.63万元现金，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|现金对价（元）|发行股数（股）|
|1||汤于|130,503,860.29|49,066,587|
|2||上海金融发展投资基金（有限合伙）|30,013,735.81|15,859,306|
|3||汤洪波|12,824,757.91|6,776,622|
|4||上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|7,189,920.00|3,799,165|
|5||刘钊|5,852,260.47|3,092,344|
|6||黄玲珍|5,517,845.58|2,915,638|
|7||成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|5,974,266.11|3,156,812|
|8||杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|4,263,789.77|2,252,993|
|9||黄涛|4,012,978.60|2,120,464|
|10||赖力|3,365,503.24|1,778,337|
|11||丁小玲|1,991,422.04|1,052,271|
|12||张丽洁|1,672,074.42|883,527|
|13||罗光英|1,672,074.42|883,527|
|14||戚建良|1,471,425.49|777,504|
|15||欧明|1,337,659.53|706,821|
|16||王代全|1,337,659.53|706,821|
|17||李胜利|1,003,244.65|530,116|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|18|刘冲|1,003,244.65|530,116|
|19|朱吉英|994,884.28|525,698|
|20|诸霏霏|802,595.72|424,093|
|21|曾凡芹|668,829.77|353,411|
|22|徐文蕾|501,622.33|265,058|
|23|杨华平|434,739.35|229,717|
|24|黄灵筠|401,297.86|212,046|
|25|钟和平|342,775.26|181,123|
|26|沈华彦|334,414.88|176,705|
|27|陈玉忠|334,414.88|176,705|
|28|陶勇|334,414.88|176,705|
|29|唐俐|334,414.88|176,705|
|30|黄泽群|250,811.16|132,529|
|31|钱堤|234,090.42|123,694|
|32|邱方丽|200,648.93|106,023|
|33|汤露华|200,648.93|106,023|
|34|刘昌香|200,648.93|106,023|
|35|喻晓|167,207.44|88,353|
|36|陈明华|167,207.44|88,353|
|37|谢林希|167,207.44|88,353|
|38|袁秀英|167,207.44|88,353|
|39|南旭东|167,207.44|88,353|
|40|陈亚玲|167,207.44|88,353|
|41|邓英杰|133,765.95|70,682|
|42|邢世平|117,045.21|61,847|
|43|周武华|100,324.47|53,012|
|44|徐榆疆|100,324.47|53,012|
|45|李昌华|83,603.72|44,176|
|46|王饶|83,603.72|44,176|
|47|雷小梅|83,603.72|44,176|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|48|李建国|83,603.72|44,176|
|49|李中洪|83,603.72|44,176|
|50|毛红|83,603.72|44,176|
|51|张文全|66,882.98|35,341|
|52|许美赞|66,882.98|35,341|
|53|李云国|33,441.49|17,671|
|54|郭丽娜|33,441.49|17,671|
|55|赵树香|33,441.49|17,671|
|56|李雪梅|33,441.49|17,671|
|57|杨杰|16,720.74|8,835|
|58|李灿|16,720.74|8,835|
||合计|229,836,275.45|101,553,993|

5、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
（1）汤于承诺：
①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让；
②华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；
③如若2014年未能完成本次交易，则限售期将相应延长至盈利补偿期限届
满的减值测试报告出具日。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德承诺：
①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不
进行转让。
②满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的26%。
第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
③根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
（3）其他股东分别承诺：
其在本次交易中以华宇园林股份认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧等9名特定对象非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
见本章二、（一）、3
4、配套融资金额
经初步测算，配套融资金额不超过27,774.33万元，不超过本次重组交易总金额的25%。
5、发行数量
按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向孙世尧等 9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期
本次向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排
本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十五条的规定，配套募集资金的锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||丽鹏股份实际数|丽鹏股份备考数||
||项目|||变动比例|
||2014年4月末/2014年1-4月||||
|总资产||126,633.76|279,708.02|120.88%|
|归属于母公司的所有者权益||80,717.48|185,306.93|129.57%|
|营业收入||20,397.18|32,593.12|59.79%|
|利润总额||1,146.55|3,148.37|174.59%|
|归属于母公司所有者的净利润||802.65|2,449.86|205.22%|
||2013年末/2013年度||||
|总资产||126,756.30|283,249.70|123.46%|
|归属于母公司的所有者权益||80,871.88|183,814.11|127.29%|
|营业收入||66,060.18|122,388.71|85.27%|
|利润总额||5,208.55|15,744.75|202.29%|
|归属于母公司所有者的净利润||3,783.64|12,711.50|235.96%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 191,409,229股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 101,553,993股用于购买资产，向孙世尧等 9名特定对象发行36,690,000股普通股用于本次交易的现金对价及补充流动资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称||丽鹏股份股|||
||||权比例|||
|孙世尧||43,200,000|22.57%|53,200,000|16.14%|
|烟台坤德投资有限公司||12,765,000|6.67%|12,765,000|3.87%|
|孙鲲鹏||8,740,000|4.57%|13,240,000|4.02%|
|孙红丽||8,640,000|4.51%|10,640,000|3.23%|
|霍文菊||8,640,000|4.51%|12,140,000|3.68%|
|曲维强||8,176,680|4.27%|11,176,680|3.39%|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有丽鹏股份股权比例|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称|||||
|于志芬||5,040,000|2.63%|5,040,000|1.53%|
|上市公司其他股东||96,207,549|50.26%|96,207,549|29.18%|
|汤于||-|0.00%|49,066,587|14.88%|
|上海金融发展||-|0.00%|15,859,306|4.81%|
|汤洪波||-|0.00%|6,776,622|2.06%|
|上海复星创泓||-|0.00%|3,799,165|1.15%|
|成都富恩德||-|0.00%|3,156,812|0.96%|
|杭州金灿金道||-|0.00%|2,252,993|0.68%|
|赖力||-|0.00%|1,778,337|0.54%|
|丁小玲||-|0.00%|1,052,271|0.32%|
|华宇园林其他股东||-|0.00%|17,811,900|5.40%|
|齐鲁定增1号集合资产管理计划||-|0.00%|7,190,000|2.18%|
|孙晓光||-|0.00%|3,500,000|1.06%|
|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）||-|0.00%|2,000,000|0.61%|
|姜灵芝||-|0.00%|1,000,000|0.30%|
|合计||191,409,229|100.00%|329,653,222|100.00%|

五、本次交易是否导致控制权发生变更
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。
六、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割
根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股
份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性
规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责
任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华宇园林编制的2012年、2013年以及2014年1-4月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕3-283号审计报告，天健会计师认为：华宇园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华宇园林2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的合并及母公司财务状况，以及2012年度、2013年度、2014年1-4月的合并及母公司经营成果和现金流量。
华宇园林经审计的2012年、2013年以及2014年1-4月的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||583,548,757.25|587,738,564.58|292,495,495.32|
|非流动资产||278,847,143.99|273,588,027.71|173,370,546.79|
|资产总计||862,395,901.24|861,326,592.29|465,866,042.11|
|流动负债||241,431,815.37|256,834,666.26|135,612,792.63|
|非流动负债||13,580,000.00|13,580,000.00|-|
|负债总计||255,011,815.37|270,414,666.26|135,612,792.63|
|所有者权益合计||607,384,085.87|590,911,926.03|330,253,249.48|
|归属母公司所有者权益合计||607,384,085.87|590,911,926.03|330,253,249.48|

 2013年末及 2014年 4月末流动资产金额较高，主要是应收账款及存货，具体情况如下：
1、应收账款情况
（1）类别明细情况
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日||||2013年12月31日||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|||||||||
|按组合计提坏账准备|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|账龄分析法组合|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|余额百分比法组合|||||||||
|小计|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|||||||||
|合计|14,644.88|100|1,440.34|9.84|18,130.47|100|1,677.95|9.25|

（2）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|账 龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1 年以内|6,737.85|46.01|336.89|14,112.31|77.84|705.62|
|1-2 年|6,562.15|44.81|656.22|2,828.98|15.60|282.90|
|2-3 年|1,122.06|7.66|224.41|624.67|3.45|124.93|
|3-4 年|182.96|1.25|182.96|524.64|2.89|524.64|
|4-5 年|-||-|39.85|0.22|39.85|
|5 年以上|39.85|0.27|39.85|-||-|
|小 计|14,644.88|100.00|1,440.34|18,130.47|100.00|1,677.95|

报告期内，华宇园林应收账款回款良好。华宇园林制定了《应收账款管理制度》，重视应收账款事前控制，强调从源头进行应收帐款风险控制，在招投标环节重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，通常选择诚信、合法、有实力的建设方投标。
华宇园林项目部与总部财务部为应收账款日常管理部门，应收帐款严格按照项目部、建设单位、工程项目进行明细核算。总部财务部设立专职收款员（出纳），履行统一向建设单位收款的职责；项目部在施工过程中具体做好与监理的工程量确认，为业主方按时履约付款提供有利条件。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要财务部会计核算人员每月末根据《月度已完成工程量结算书》填写《应收账款控制表》，分别报送各项目部负责人和总部财务部。项目经理根据相关合同规定，及时与业主单位沟通，对应收帐款进行催收。
对逾期未收回的应收帐款，华宇园林按风险程度采用ABC分类管理方法进行管理，并实行“项目经理为第一责任人”、“总部与项目部风险共担”的原则对应收账款回款情况进行考核。
华宇园林财务报表中应收账款科目核算的全部是非BT项目的结算款项，长期应收款科目核算的全部是BT项目的款项。非BT项目根据完工进度确认收入，相关应收账款的确认是以项目部门根据项目进度，与业主、第三方监理方确认工程量的同时向业主提交的工程结算书的结算金额确认应收账款，而BT项目是根据完工进度确认收入，同时确认长期应收款。
报告期BT项目与非BT项目应收款金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|BT项目（长期应收款）||24,790.50|24,343.94|14,507.10|
|非BT项目（应收账款）||14,644.88|18,130.47|7,984.00|

（3）前五大应收账款情况
截至2014年4月30日，华宇园林前五名客户应收账款金额及期后回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额的比例(%)|2014年5-9月回款金额|
||单位名称|经济性质|账面余额|账龄|||
|肥城市住房和城乡建设局||政府单位|2,071.15|0-2年|14.14|1,000.00|
|重庆边城旅游开发有限公司||民营企业|1,310.95|1-2年|8.95|1,310.95|
|重庆悦来投资发展有限公司||国有企业|1,267.43|0-2年|8.65|-|
|临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部||政府单位|1,081.01|0-2年|7.38|-|
|渠县民政局||政府单位|875.39|1-2年|5.98|-|
|小 计|||6,605.93||45.1|2,310.95|

2014年5月至9月期间，华宇园林2014年4月30日的前五名客户应收账
款回收金额为2,311万元，占前五名客户应收账款账面余额的34.98%，应收账款
整体回款情况良好。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①应收账款信用政策
华宇园林应收账款对应的工程项目为非BT项目，工程施工合同约定的付款方式为EPC模式。对于大部分EPC模式的项目合同，各阶段实际付款比例根据不同客户、不同工程项目存在一定差异，针对华宇园林前五大客户情况，分别列示如下：
A、根据华宇园林与肥城市住房和城乡建设局于2012年12月签订的《关于投资肥城市龙山河两侧仿古建筑等建设项目协议书》，协议书约定：发包人按照工程进度拨付30%的工程进度款，工程竣工验收合格后，一年内付至70%的工程款，两年内付清余款（按相关规定扣除相应质保金）。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方肥城市住房和城乡建设局的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
||项目名称|客户|||||
|肥城市龙山河两侧仿古建筑等建设项目||肥城市城乡建设局|57,641.87|37,092.14|15,679.15|13,608.00|

根据上述合同约定的付款进度，在工程竣工验收前，应付30%的工程进度款。
因此，截至2014年4月30日应回款金额为11,127.64万元（37,092.14×30%），实际回款金额为13,608.00万元，该客户实际回款金额高于合同约定的应回款金额。
B、根据华宇园林与重庆边城旅游开发有限公司于2012年2月签订的《协
议书》，协议书约定：发包人在合同签订后，华宇园林在10日内提供所需资料并配合发包方完善建设项目行政审批手续，并将《施工组织设计》提交发包人确认后7日内预付合同款的10%；工程量完成50%时支付合同总价款的30%，工程量完成80%支付合同总价款的20%，工程竣工验收合格后30日内公司按发包人要求提供全套手续完善的竣工资料后，发包人14日内支付合同总价款的20%，
公司交付完所有竣工验收资料两个月内发包人报审计，工程审计完毕后14日内
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要付足结算价款的95%，剩余5%作为质保金。工程进度款到合同约定支付期若超过15天以上仍不能支付时，发包人每日应承担欠款总额的0.4%滞纳金。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方重庆边城旅游开发有限公司的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
||项目名称|客户|||||
|重庆边城景区一期景观工程||重庆边城旅游开发有限公司|12,742.07|7,942.88|6,644.50|5,333.55|

截至2014年4月30日工程完工进度约为62.34%（7,942.88/12,742.07）,根据上述合同约定的付款进度，在工程量完成50%时应支付到合同总价款的40%。
因此，截至2014年4月30日应回款金额为5,096.83万元（12,742.07×40%），实际回款金额为5,333.55万元，该客户实际回款金额高于合同约定的应回款金额。
C、根据华宇园林与重庆悦来投资发展有限公司于2013年1月签订的《建
设工程施工合同》，合同约定：发包人不付预付款；工程进度款支付额为公司当月实际完成的合格工作量乘以相应综合单价所得价款的70%；付款总和达到合同价款的80%时停止支付进度款，工程竣工验收合格并办完结算后，付至结算金额的85%；待审计后，预留工程质量保证金5%，付至其审定价的95%；缺陷责任期（2年）满，发包人在收到公司出示的民工工资结清证明（或不拖欠民工工资承诺书）后30个工作日内无息支付质量保证金5%。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方重庆悦来投资发展有限公司的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
||项目名称|客户|||||
|重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）||重庆悦来投资发展有限公司|5,804.54|5,179.04|4,224.76|2,957.33|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据上述合同约定的付款进度，工程进度款支付额为实际完成的合格工作量乘以相应综合单价所得价款的70%。因此，截至2014年4月30日应回款金额为2,957.33万元（4,224.76×70%），实际回款金额为2,957.33万元，该客户实际回
款金额等于合同约定的应回款金额。
D、根据华宇园林与临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部于2012年10月签订的《临沧城西河绿化景观改造工程苗木采购、种植、管护合同》，合同约定：分四次拨付合同价款：第一次在合同签订后支付合同价总价的20%作为预付款；第二次在合同规定所采购的苗木全部种植就位验收合格，且审计结束后，支付至审定合同总价款的40%；第三次在第二次付款满12个月，且苗木全部种植就位验收合格满12个月时，苗木长势良好，存活率达到100%，开花苗木开化率不低于95%，支付至审定合同总价款的70%；第四次在第三次付款满12个月，支付剩余合同价款。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
||项目名称|客户|||||
|云南临沧城西河绿化景观改造工程||临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部|1,413.81|1,413.81|1,413.81|332.80|

截至2014年4月30日，该项目基本建设完工，尚处在验收、审计阶段。根据上述合同约定的付款进度，在合同规定所采购的苗木全部种植就位验收合格前只需支付合同价总价的20%。因此，截至2014年4月30日应回款金额为 282.76万元（1,413.81×20%），实际回款金额为332.80万元，该客户实际回金额略高于合同约定的应回款金额。
E、根据华宇园林与渠县民政局于2013年1月签订的《建设工程施工合同》，
合同约定：竣工验收后12个月内支付到40%，竣工验收后24个月内支付到70%，
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要竣工验收后36个月内（并审计结束）支付到95%，余下5%作为质量保修金，在质保期满一年返还保修金总额的80%，质保期满两年无息付清质保金。工程进度款到合同约定支付期若超过15天以上仍不能支付时，发包人按银行同期贷款利息支付违约金。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方渠县民政局的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
||项目名称|客户|||||
|渠县红色纪念园景观工程||渠县民政局|4,184.02|3,180.01|2,555.39|1,680.00|

截至2014年4月30日，该项目完工进度约为76%。根据上述合同约定的付款进度，在项目竣工验收前不需要支付工程款项，而截至 2014年4月30日实际回款金额为1,680.00万元,回款比例达52.83%，该客户实际回金额高于合同约定的应回款金额。
②前五大应收账款应收方的经营情况或资金情况
A、肥城市住房和城乡建设局
肥城市住房和城乡建设局是中共泰安市委、泰安市人民政府批准的政府工作部门。2013年，肥城市完成生产总值674亿元，同比增长11.4%；完成固定资产投资413亿元，同比增长19.9%；实现地方财政收入31.87亿元，同比增长1%；
在全国县域经济基本竞争力百强和最具投资潜力百强中位次分列第43位和18
位；入选福布斯中国大陆最佳县级城市30强，列第21位；最具区域带动力百强列山东省第4位；先后荣获全国平安建设先进市、科技进步先进县，全省义务教育均衡发展县、首届文化强省建设先进县等多项国家和省级荣誉称号。
B、重庆边城旅游开发有限公司
重庆边城旅游开发有限公司成立于2007年08月13日，注册资金3000万元，
法定代表人洪维华，经营范围涉及旅游资源开发、服务；住宿、中餐类制售、酒
店、文化娱乐等。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2011年3月，重庆边城旅游开发有限公司与秀山县签订了正式投资协议，7月中旬正式启动了洪安边城景区打造。该项目位于秀山县洪安镇，分二期建设，规划面积约1.04平方公里，计划力争3至5年内将景区打造成为渝东南旅游精品、统筹区域旅游协调发展典范、国家5A级景区。边城景区的建设项目为秀山县的重点项目，是重庆渝东南的旅游精品景区，边城景区的开发建设获得2012“重庆非去不可”十大旅游创新案例。随着渝湘高速公路的全线通车，秀山交通瓶颈得以打破，在铁路、高速公路二大动脉的带动下，秀山旅游步入了发展的快车道，重庆边城旅游开发有限公司盈利能力随之进一步提升。
C、重庆悦来投资发展有限公司
重庆悦来投资发展有限公司现已更名重庆悦来投资集团有限公司，公司成立于2010年4月，为重庆市国有重点企业。公司注册资本金20亿元人民币，主要承担悦来18.67平方公里土地储备整治、开发建设以及重庆国际博览中心的建设运营管理工作。集团现有员工600余人，内设10个部室，下设四个全资子公司。
该公司目前承担了重庆国际博览中心、重庆悦来温德姆酒店、悦来古镇、悦来会展公园等项目的建设任务。截至2014年8月，公司累计完成投资近210亿元，修建片区道路11.74公里，悦来基础设施日益完善。重庆国际博览中心、会议中心营运以来，举办展览9个，会议65场，参展商和观众达到80万人次。该公司目前经营状况良好。
D、临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部
临沧市临翔区临沧城西河绿化景观改造工程业主方为临沧市住房和城乡建
设局。该项目由临沧市住房和城乡建设局相关人员成立临沧市临翔区临沧城西河绿化景观改造工程指挥部负责该项目的建设及协调工作。项目建设资金由临沧市财政局、临沧市林业局及临翔区财政局共同投入。
2013年，临沧市完成生产总值416.1亿元；完成全社会固定资产投资 417.3亿元，实现地方财政总收入60.21亿元；实际利用外资4,622万美元。签订和实施国内合作项目934个，实际到位资510亿元，其中省外到位资金370.39亿元。
E、渠县民政局
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要渠县民政局由渠县人民政府设立，主要负责专项社会行政事务管理、基层民主政治建设、社会救助与福利、服务军队和国防建设等方面的工作，属于渠县人民政府机关内设机构。红色渠县纪念园，为纪念红军入川建立川陕革命根据地和红军在解放川东、反国民党“六路围攻”之营渠战役中英勇牺牲的革命先烈，在原渠县苏维埃纪念馆基础上改扩建成红色旅游景区，该建设项目由渠县民政局作为业主方，建设资金来源于由渠县财政。2013年全县生产总值(GDP)192.5亿元，全县公共财政收入首次突破10亿元大关，达到10.9亿元。
该项目作为渠县县委、县政府重点打造的红色旅游文化项目，省市县各级政府已把该项目建设资金列入年度资金预算，确保该项目建设的资金需求。目前该项目已基本建设完成，项目已于2014年7月对公众开放。
综上，截至2014年4月30日前五大应收账款中，唯一一家民营企业重庆边城旅游开发有限公司应收账款目前已经全部收回，其他四家均为政府单位或国有企业，经营情况或财政资金情况较好。华宇园林应收账款管理措施能够有效地控制回款风险。本次交易标的资产的前五大应收账款正常，客户资信情况较好，应收账款实际回款情况良好，客户信用政策执行有效，回款风险较低，不存在减值迹象。
（4）同行业可比样本应收账款确认条件、确认时间及周转天数
①同行业可比样本应收账款确认条件、确认时间
根据工程施工合同约定的付款方式的不同，华宇园林业务模式主要有两种，即EPC模式和BT模式，两种模式的同行业可比样本应收账款确认条件与确认
时间如下：
||
|-|
|EPC模式的应收账款是根据施工方、监理方、发包方三方确认的工程结算|
|单上的结算金额确认应收账款；其确认时间为对每期工程进度进行结算后确认。|

||
|-|
|BT模式的长期应收款确认：如果提供建造服务，建造期间，对于所提供的|
|建造服务按照《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造|
|合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|务的，按照建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定其他条款等因素，确认|
|长期应收款。|

②华宇园林应收账款确认条件与确认时间
||
|-|
|华宇园林通过应收账款核算 EPC 模式的款项结算。每月末，华宇园林根据|
|完工百分比法确认收入，同时与业主方对阶段性工程量进行确认，并根据华宇|
|园林、监理方、业主三方确认的工程结算单上的结算金额确认应收账款。因此，|
|华宇园林应收账款确认条件即为各阶段华宇园林、监理方、业主三方确认的工|
|程结算单上的结算金额。确认时间即为每期工程进度进行结算并收到业主最终|
|签字确认的结算单时。|
|华宇园林BT项目在确认收入的同时确认长期应收款。华宇园林根据实际发|
|生的成本占预算总成本的比例确认完工百分比，根据完工百分比确认当期收入|
|和长期应收款。由于BT项目需建设完毕之后才跟业主方确认债权，因此在建设|
|期内确认的长期应收款不需要公司、监理、业主单位三方签字的工程量结算单。|
|因此，华宇园林长期应收款的确认条件与确认时间与 BT 项目的主营业务收入确|
|认条件及时间一致。|
|综上，华宇园林应收账款确认条件与确认时间与同行业可比样本基本一致，|
|符合行业惯例。|

③同行业可比样本应收账款周转天数情况
报告期2012年、2013年同行业可比样本应收账款周转天数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转天数（天）||
||证券代码|证券简称|||
||||2013年度|2012年度|
|002310.SZ||东方园林|176.67|136.76|
|002717.SZ||岭南园林|124.84|113.69|
|002663.SZ||普邦园林|84.58|64.50|
|002431.SZ||棕榈园林|102.94|103.42|
|300197.SZ||铁汉生态|21.73|23.02|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|平均值|102.15|88.28|
|华宇园林|76.11|51.27|

可见，华宇园林应收账款周转天数在同行业上市公司应收帐款周转天数的区间内，较同行业平均周转天数略低，符合园林行业结算的特点。
2、存货明细情况
存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日|||2013年12月31日|||
|项 目|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|151.49||151.49|415.96||415.96|
|工程施工|35,600.53||35,600.53|29,301.16||29,301.16|
|消耗性生物资产-苗木|723.68||723.68|405.99||405.99|
|合 计|36,475.70||36,475.70|30,123.12||30,123.12|

其中，工程施工明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|合同成本|94,952.15|85,662.83|
|加：合同毛利|36,597.67|33,363.13|
|减：工程结算|95,949.29|89,724.79|
|小计|35,600.53|29,301.16|

（1）标的资产工程施工余额产生的原因
工程施工是建筑安装企业归集核算工程成本的会计核算专用科目，是根据建设工程设计文件的要求，对建设工程进行新建、扩建、改建的活动。华宇园林会计核算科目—工程施工科目下设人工费、材料费、苗木费、机械费、其他直接费等明细科目。其中人工费核算施工工人工资、奖金、津贴、补助等；材料费核算园林施工建设过程中需要的钢材、砂石、混凝土等；机械费核算园林施工过程中各种机器设备租赁费以及维修保护费等；其他直接费用主要核算不能计入以上三种费用但构成工程项目实体的支出。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在园林建设过程中，当发生各项支出时，增加“工程施工-合同成本”金额，按照完工进度确认收入的同时，增加“工程施工-合同毛利”金额，在和业主方进行工程确认并结算时，增加“工程结算”金额，最终反映在报表上存货中的“工程施工”为“工程施工-合同成本”加上“工程施工-合同毛利”减去“工程结算”。所以当项目实际进度和业主的结算进度存在时间差异时就会导致工程施工存在余额。
具体会计处理如下：
工程开工后，每月根据实际发生的合同费用，作会计分录：
借：工程施工—合同成本--**工程
贷：应付工资或原材料或周转材料等
每月末，由公司预算部门按施工合同完工进度，开出工程结算单，作会计分录：
借：应收账款--**单位
贷：工程施工—工程结算--**工程
每月末，财务部门按照完工百分比法确认合同收入、合同成本和合同毛利，作会计分录：
借：主营业务成本--**工程
工程施工—合同毛利--**工程
贷：主营业务收入--**工程
（2）工程竣工与结算的时间间隔
工程竣工，是施工完成后进行的竣工验收工序，竣工验收后进入质保期，是指在工程完工后，业主方、施工方以及监理方组织竣工验收确认工程合格并竣工进入质保期。工程结算是指在工程竣工后，施工方向业主方办理根据工程合同、工程施工过程中的签证单、竣工验收报告等资料进行结算的过程。华宇园林工程项目部应在施工合同规定的时间内，编制完整工程结算书，并组织相关部门进行结算会审，签署会审意见。在报送业主或监理前 10天报工程总承包部经营管理部审核，经营管理部在 5天内组织结算会审，项目部根据会审意见对工程结算书进行修改装订后报送业主或监理审定。根据各个项目的业务类型不同，采用不同的项目结算流程，分为业主审计、跟踪审计、事务所审计、国
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要家审计等结算过程。根据结算流程的复杂程度，一次审计时一般两者之间的时间间隔为3-6个月不等，多层次审计时，时间会超过1年，甚至更长。华宇园林部分项目工程竣工和结算时间间隔较长是因为该项目一般为各地政府发包，政府内部进行工程验收的手续较为复杂所导致。
||
|-|
|① 项目收入、应收账款确认情况|
|华宇园林收入确认的依据为完工百分比，完工百分比为累计发生的实际成|
|本占合同预计总成本的比例；收入确认的时点为每月末。华宇园林根据每月度|
|完工情况确认当月工程项目收入。|
|华宇园林根据工程进度金额确认应收账款金额。工程进度依据为华宇园林|
|向业主方提交的《工程进度确认表》或《工程款支付申请审核表》。通常，华|
|宇园林每月末向业主方提交《工程进度确认表》或《工程款支付申请审核表》，|
|对阶段性工程进度金额进行确认。|
|由于应收账款的确认需要业主确权，并以《工程进度确认表》或《工程款|
|支付申请审核表》上业主签字确认的金额确认应收账款，因此应收账款的确认|
|通常晚于收入确认的时点，存在跨期的差异。年度终了时，华宇园林通过将确|
|认收入的完工百分比与经业主方、监理方和华宇园林三方认可的工程量及完工|
|进度进行对比分析，以增强收入确认的可信度。|
|② 项目收入确认与实际结算情况|
|报告期内，华宇园林已经完成结算的项目在最终结算前累计确认收入与最|
|终结算金额差异情况分析如下：|
|单位：万元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||确认收入金额|最终结算金额|结算补差收入|结算差额入账月份||
|||项目名称|||||差异原因分析|
||号|||||||
|1||重钢环保搬迁项目长寿新区公路主干道绿化工程施工|840.44|892.19|51.75|2013年12月|工程量增加|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||确认收入金额|最终结算金额|结算补差收入|结算差额入账月份||
|||项目名称|||||差异原因分析|
||号|||||||
|2||神农峡旅游景区工程B标段施工合同|1,623.84|1,693.08|69.25|2012年3月|工程量增加|
|3||照母山森林公园配套工程五标段施工合同|1,143.60|1,165.46|21.86|2012年12月|工程量增加|
|4||彭水县第一中学景观工程|2,600.00|2,647.63|47.63|2013年6月|工程量增加|
|5||重庆南山植物园接待中心景观工程|448.11|444.83|-3.28|2012年12月|工程量减少|
|6||百安、学府、龙都、双河口广场及天城大道绿化景观工程|148.79|143.04|-5.75|2012年12月|工程量减少|
|7||寨山坪森林公园二期景观工程|1,839.04|1,958.05|119.01|2013年6月|工程量增加|
|8||万州天龙路等行道树种植工程|645.32|681.88|36.56|2013年12月|工程量增加|
|9||北部新区机场路东环-人和立交段绿化综合整治工程|544.67|465.12|-79.55|2012年12月|工程量减少|
|10||石宝寨周边绿化苗木采购|1,251.50|1,417.59|166.09|2012年12月|工程量增加|
|11||首创立方项目景观工程|166.54|234.46|67.92|2013年12月|工程量增加|
|12||临安经济开发区行道树种植工程|1,584.37|1,706.06|121.69|2013年12月|工程量增加|
|13||秀山洪安镇供销社、戏楼、临街门面等仿古建筑工程施工、三不管岛环境景观等|1,200.00|1,240.32|40.32|2012年12月|工程量增加|
|14||自贡南湖体育中心二期工程景观绿化施工合同|3,663.47|3,757.82|94.35|2012年9月|工程量增加|
|15||忠县2010城市森林工程“见缝插绿”苗木种植采购合同|875.09|830.41|-44.68|2012年12月|工程量减少|
|16||2011年秋季绿化宁波路行道树换（补）植工程|147.39|155.28|7.89|2012年12月|工程量增加|
|17||临安经济开发区科技大道苗木移植工程|107.63|107.63|0.00|2012年8月|结算无调整|
|18||巫山大昌土地整治工程|500.00|488.36|-11.64|2013年12月|工程量减少|
|19||万州移民小学植物补栽项目|28.08|28.08|0.00|2012年3月|结算无调整|
|20||浙江青山湖科技城越秀城市综合体一期|480.67|494.03|13.36|2013年8月|工程量增加|
|21||杭州湖光山色|460.00|470.79|10.79|2013年10月|工程量增加|
|22||重庆万里蓄电池公司整体搬迁一期绿化工程|43.97|43.97|0.00|2013年11月|结算无调整|
|23||郑州隆福国际景观绿化工程|259.16|271.00|11.84|2013年12月|工程量增加|
|24||桐梓蟠龙.首府样板区景观工程|600.00|600.00|0.00|2013年12月|结算无调整|
|25||77100部队综合楼室外附属环境工程|509.24|531.86|22.62|2012年12月|工程量增加|
|26||秀山边城景区洪安河生态修复工程|382.07|382.07|0.00|2013年3月|结算无调整|
|27||龙山片区合同外整治工程|17.48|17.48|0.00|2013年11月|结算无调整|
|28||龙山大道轻轨站绿化工程|17.72|22.14|4.43|2013年12月|工程量增加|
|29||金凤园区横一路、纵一路路灯电缆修复工程|15.21|15.21|0.00|2013年10月|结算无调整|
|30||彭水县石柳乡石柳村土地整理项目工程|332.93|333.00|0.07|2013年12月|结算取整数|
|||合计|22,476.32|23,238.86|762.54|||

||
|-|
|通过对华宇园林报告期内已经完成最终结算的项目进行分析，华宇园林工程|
|施工项目累计确认的收入金额总体上略小于项目完成最终结算时确认的总金额，|
|主要是由于项目在施工过程中工程量的变动。|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|可见，上表中已完成最终结算的 30个项目在最终结算前累计确认收入|
|22,476.32万元，最终结算时总金额为 23,238.86万元，结算差异率仅为 3.39%。|
|表明华宇园林按照完工百分比法确认的主营业务收入基本上可以取得业主方的|
|最终确认。|

||
|-|
|③ 同行业存货周转天数分析|
|以报告期2012年度、2013 年度为例，同行业可比上市公司存货周转天数情|
|况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|2013年度（天）|2012年度（天）|
|002310.SZ||东方园林|486|379|
|002717.SZ||岭南园林|269|229|
|002663.SZ||普邦园林|164|110|
|002431.SZ||棕榈园林|303|255|
|300197.SZ||铁汉生态|269|232|
|平均值|||298|241|
|标的资产对应相关指标|||260|214|

||
|-|
|与同行业上市公司比较，华宇园林 2012年和2013年的存货周转指标与同|
|行业上市公司大致相同，说明标的公司的存货周转效率与同行业上市相接近，|
|反映了园林绿化行业的特点。|

同时，华宇园林 2012年和 2013年的存货周转天数略低于同行业上市公司平均水平，说明存货周转效率优于同行业平均水平。另外，由于标的资产存货余额主要为工程施工余额，因此，华宇园林存货周转快于同行业上市公司平均水平也即表明工程施工项目应收账款的确认进度优于同行业上市公司平均水平。
（3）工程毛利确认依据
工程毛利为工程收入和工程施工成本的差额。华宇园林公司按照完工百分比法确认合同收入，完工百分比为累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例。当期确认的主营业务收入＝(项目合同总金额×完工进度)-以前会计年度累计已确认的收入，当期确认的主营业务成本即当期实际发生的成本，因此工程毛
利确认依据为项目合同总金额以及实际施工成本金额。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）会计处理过程举例
||
|-|
|上述会计处理举例说明如下：|
|华宇园林与重庆悦来投资发展有限公司于2013年1月签订了一项总金额为|
|58,045,412.71元的施工合同，打造重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标|
|段）项目，合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比|
|例确定。 工程已于2013年1 月开工。最初预计的工程总成本为 40,626,316.01|
|元。该工程有关资料如下：|
|（单位：元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年度|2014年1-4月|累计金额|
|实际发生的成本||26,510,457.14|9,737,936.00|36,248,393.14|
|预计总成本||40,626,316.01|40,626,316.01|40,626,316.01|
|结算合同价款||31,815,291.44|10,432,301.86|42,247,593.30|
|实际收到价款||22,270,686.70|7,302,611.23|29,573,297.93|

||
|-|
|①2013 年账务处理|
|A、记录实际发生的合同成本|
|借：工程施工——合同成本 26,510,457.14|
|贷：原材料、应付职工薪酬、机械作业等 26,510,457.14|
|B、记录已结算的合同价款|
|借：应收账款 31,815,291.44|
|贷：工程结算 31,815,291.44|
|C、记录实际收到的合同价款|
|借：银行存款 22,270,686.70|
|贷：应收账款 22,270,686.70|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|D、确认当年的收入和费用，并登记入账|
|2013 年的完工进度＝26,510,457.14÷40,626,316.01×100％＝65.25%；|
|2013 年确认的合同收入＝58,045,412.71×65.25%＝37,877,183.48 元；|
|2013 年确认的毛利＝37,877,183.48-26,510,457.14＝11,366,726.34 元。|
|会计分录如下：|
|借：工程施工——合同毛利 11,366,726.34|
|主营业务成本 26,510,457.14|
|贷：主营业务收入 37,877,183.48|
|②2014 年的账务处理|
|A、记录实际发生的合同成本|
|借：工程施工——合同成本 9,737,936.00|
|贷：原材料、应付职工薪酬、机械作业等 9,737,936.00|
|B、记录结算的合同价款|
|借：应收账款 10,432,301.86|
|贷：工程结算 10,432,301.86|
|C、记录实际收到的合同价款|
|借：银行存款 7,302,611.23|
|贷：应收账款 7,302,611.23|
|D、确认当年的合同收入和费用，并登记入账|
|2014 年1-4月的完工进度＝36,248,393.14÷40,626,316.01×100％＝89.22%；|
|2014 年1-4月确认的合同收入＝58,045,412.71×89.22％-37,877,183.48＝|
|13,913,211.18元；|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2014 年1-4月确认的合同费用＝9,737,936.00元；|
|2014 年1-4月确认的毛利＝13,913,211.18-9,737,936.00＝4,175,275.18元。|
|会计分录如下：|
|借：主营业务成本 9,737,936.00|
|工程施工——合同毛利 4,175,275.18|
|贷：主营业务收入 13,913,211.18|

综上，本次交易标的资产工程施工余额产生的原因符合会计准则要求及行业惯例，毛利确认依据为项目合同总金额以及实际施工成本金额，符合会计准则要求。华宇园林工程项目实际确认收入金额与项目最终结算金额差异不大，按照完工百分比法确认的主营业务收入基本上可以取得业主方的最终确认。华宇园林存货周转效率快于同行业上市公司平均水平，表明工程项目应收账款的确认进度亦优于同行业上市公司平均水平。
2013年末及2014年4月末，华宇园林存货余额占总资产的比例为34.97%、42.30%。报告期末存货余额占比较高是园林绿化行业的特性，以2013年末为例，同行业上市公司中存货占比情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|存货占总资产比率|
|002310.SZ||东方园林|39.06%|
|002717.SZ||岭南园林|39.30%|
|300197.SZ||铁汉生态|25.46%|
|平均值|||34.61%|
|华宇园林对应13年数据相关指标|||34.97%|

注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。
可见，华宇园林存货占比情况与可比同行业上市公司差异不大。
（二）简要合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-4月|2013年|2012年|
|营业收入||121,959,418.59|563,285,338.02|439,692,725.10|
|营业成本||101,826,150.97|459,989,256.46|356,937,709.64|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|20,133,267.62|104,763,771.99|83,079,808.87|
|利润总额|20,018,131.35|105,361,996.55|73,610,050.50|
|净利润|16,472,159.84|89,278,676.55|60,597,241.87|
|归属于母公司股东的净利润|16,472,159.84|89,278,676.55|60,597,241.87|

华宇园林对园林绿化工程施工收入按照完工百分比法确认收入，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日按照合同预计劳务收入总额乘以完工百分比再扣除以前年度累计已确认收入后的金额，确认为当期工程施工项目合同收入。
华宇园林主要采取的结算方式为 EPC模式，以单价为结算依据，根据合同进度分步结算，同时也有部分工程项目采取BT模式结算。报告期内，两类结算方式对应的工程项目施工收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|EPC 模式||11,504.54|35,721.91|29,122.07|
|B T方式||689.81|18,252.23|14,005.46|
|合计||12,194.36|53,974.15|43,127.53|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-4月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-68,783,386.26|-126,539,431.48|-97,151,902.64|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,373,972.69|1,441,004.82|1,706,687.54|
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,183,262.98|181,114,532.46|88,884,303.58|
|现金及现金等价物净增加额||-76,340,621.93|56,016,105.80|-6,560,911.52|

报告期内，华宇园林经营活动产生的现金流量净额分别为-9,715.19万元、
-12,653.94万元、-6,878.34万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和华宇园林快速增长的业务规模有关，也与同行业上市公司经营活动现金净流量情况一致。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园
林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工
程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款。BT项目需要在工程建设完毕，
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要完成移交之后才有现金流入；随着华宇园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长，从而导致报告期内华宇园林经营活动产生的现金流量净额为负。
二、上市公司最近一年一期的备考简要合并财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕3-284号审计报告，假设本公司于2013年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期备考合并财务报表如下：（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|流动资产||1,086,263,902.58|1,168,429,150.44|
|非流动资产||1,710,816,317.26|1,664,067,821.44|
|资产总计||2,797,080,219.84|2,832,496,971.88|
|流动负债||889,016,100.27|937,978,912.46|
|非流动负债||28,984,444.45|30,910,000.00|
|负债总计||918,000,544.72|968,888,912.46|
|所有者权益合计||1,879,079,675.12|1,863,608,059.42|
|归属母公司所有者权益合计||1,853,069,314.60|1,838,141,137.66|

（二）简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年1-4月|2013年|
|营业收入||325,931,224.29|1,223,887,099.10|
|营业成本||295,872,344.95|1,074,740,303.86|
|营业利润||30,058,879.34|150,792,422.85|
|利润总额||31,483,676.20|157,447,506.43|
|净利润||25,042,077.15|129,521,462.59|
|归属于母公司股东的净利润||24,498,638.39|127,115,030.58|

三、标的公司盈利预测
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（一）盈利预测编制基础
标的公司盈利预测报告以2012年度、2013年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合标的公司 2014年度的项目施工计划、业务承接计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年5至12月、2015年度盈利预测报告。
编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与华宇园林实际
采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、华宇园林组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、华宇园林经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、华宇园林制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、华宇园林经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、华宇园林经营活动、预计项目建造及建设市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对华宇园林造成的重大不利影响；
（三）标的公司盈利预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||
|||2013年实际数|||||
||项目|||||2015年|
||||1-4月实际数|5-12月预测数|合计||
|营业总收入||56,328.53|12,195.94|53,179.94|65,375.88|81,691.65|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|10,476.38|2,013.32|10,323.83|12,337.15|14,672.30|
|利润总额|10,536.20|2,001.81|10,323.83|12,325.64|14,672.30|
|净利润|8,927.87|1,647.21|8,770.76|10,417.97|12,460.96|
|归属于母公司股东净利润|8,927.87|1,647.21|8,770.76|10,417.97|12,460.96|

（四）截至目前标的资产盈利预测完成情况及2014年盈利的可实现性
1、目前标的资产盈利预测完成情况
截至2014年9月30日，华宇园林未经审计的利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C|D|
||||1-9月份累计实||
|项 目|||||
||2014年度|2 0 14年1-9月|现数占全年盈利|2014年10-12月|
||预测数|实现数|预测的比例|预测数|
||||(C=B/A)||
|一、营业收入|65,375.88|46,330.06|70.87%|24,033.11|
|二、营业利润|12,337.15|8,161.61|66.15%|4,454.63|
|三、利润总额|12,325.64|8,145.89|66.09%|4,454.63|
|四、净利润|10,417.97|6,869.12|65.94%|3,749.70|

2、华宇园林2014年盈利预测的可实现性
（1）根据政府项目对工程工期的要求以及政府结算等特点，一般在三、四季度，华宇园林工程施工投入相对较快、较多，相对应确认收入也会较一、二季度多。2014年1-9月份华宇园林实现的净利润占全年预计的65.94%，与2013年同期净利润实现比例68.02%基本持平。
（2）经对华宇园林已签订合同并在建的工程项目进行核对，依据合同约定的项目工期要求及华宇园林的施工计划，对项目实际完成情况进行统计，截至
2014年9月30日，华宇园林已签订合同并在建的工程项目合同约40项，合同总金额约20亿元；截至2014年4月30日，华宇园林已经完工并确认收入约8.5亿元（其中2013年12月31日前完成约7.3亿元，2014年1-4月完成约1.2亿元），2014年5-9月已施工并确认合同收入约3.4亿元，依据合同约定的工期及施工计划，预计
2014年10-12月将完工合同金额约2.4亿元，预计 2014年度可完工合同金额约7
亿元。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要同时，根据对华宇园林工程项目的成本进行核查，其各项目毛利和预计毛利基本相符；各项费用的支出与预计水平基本相符。
综上，华宇园林目前合同执行及预计情况与 2014年度盈利预测预计状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度盈利预测基本可以实现。
四、上市公司备考合并盈利预测主要数据
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3-285号盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||
|||2013年实际数|||||
||项目|||||2015年|
||||1-4月实际数|5-12月预测数|合计||
|营业总收入||122,388.71|32,593.12|101,304.64|133,897.76|157,693.90|
|营业利润||15,079.25|3,005.88|13,809.79|16,815.67|19,217.28|
|利润总额||15,744.76|3,148.37|13,960.23|17,108.60|19,409.84|
|净利润||12,952.16|2,504.21|11,743.59|14,247.80|16,177.99|
|归属于母公司股东净利润||12,711.51|2,449.86|11,625.55|14,075.41|16,010.04|

丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第七章备查文件
一、备查文件
1、丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议；
2、丽鹏股份2014年第一次临时股东大会决议；
3、丽鹏股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见；
4、金元证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、锦天城律师出具的《法律意见书》；
6、天健会计师出具的华宇园林《审计报告》；
7、天健会计师出具的华宇园林《盈利预测审核报告》；
8、天健会计师出具的丽鹏股份《备考审计报告》；
9、天健会计师出具的丽鹏股份《备考盈利预测审核报告》；
10、和信会计师出具的丽鹏股份《审计报告》；
11、和信会计师出具的丽鹏股份《盈利预测审核报告》；
12、开元评估师出具的《评估报告》；
13、丽鹏股份与华宇园林全体股东签署的《资产购买协议》；
14、丽鹏股份与汤于等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》；
15、丽鹏股份与孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、曲维强、姜灵芝、孙晓光、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁证券签署的《股份认购协议》；
16、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、备查地点
1、山东丽鹏股份有限公司
联系地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
电话：0535-4660587
传真：0535-4660587
联系人：李海霞、史宇
2、金元证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心20层
电话：0755-83025500
传真：0755-83025657
联系人：丁雪亮、覃新林
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）
山东丽鹏股份有限公司2014年10月23日