证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股 公告编号：2019-004上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年 2月 20日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2019年 2月 28日 14:00在上海市浦东新区新金桥路 1566号三楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由公司董事长张敏主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及技术、营销等专业人才的积极性，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制订的公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的公司《2019年股票期权激励计划（草案）》和 2019-006号《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
同意公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，详见公司同日在上海证券交易所网站上披露《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司 2019年股票期权激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2019年股票期权激励计划的以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在公司控制权发生变更、合并、分立或激励对象发生激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任银行、会计师、律师、证券公司以及其他中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会薪酬委员会、董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于变更部分募集资金投资项目暨增加台州制造基地总投资的议案
为了加强公司在国内的制造能力，结合公司境内、境外经营实际情况，经充分论证，同意公司增加投资建设台州制造基地的投资金额约 11,100万元，其中募集资金为11,054.73万元，其余资金自筹。通过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现产品向多品种，多品牌生产的方向发展，逐步提升产品的附加值。同意公司变更部分募集资金投向，研发和生产自动缝制单元及电控系统项目结余资金8,695.42万元和投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目结余资金 2,359.31万元变更投资于台州制造基地项目，本次变更募集资金金额合计为 11,054.73万元，占募集资金总额的16.48%。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的 2019-007号《关于变更部分募集资金投资项目暨增加台州制造基地总投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案
同意公司及全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）共同增资公司全资子公司上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。其中公司以自有资金增资210万美元， DA公司以自有资金增资 240万美元，合计增资 470万美元（约合人民币 3,196万元，以美元对人民币汇率1:6.8计算，下同）；东方恒信增资1,530万美元（约合人民币 10,404万元）。增资完成后，东方恒信将持有融资租赁公司51%股权，公司及 DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。
本次交易尚需提交上海市浦东新区商务委员会等机构备案或审批。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
为大力发展智能制造装备和自动化控制系统以及机器人应用技术解决方案等业务，进一步推进公司实体化运营，根据公司经营发展需要，同意公司对经营范围进行变更，同时相应修改《公司章程》对应条款，详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的 2019-008号《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
同意于2019年3月18日14:00时在公司二楼报告厅召开公司2019年第一次临时股东大会审议前述一、二、三、四、六项议案。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2019-009号《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会二〇一九年三月二日