关于云南锡业股份有限公司
2015
年重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告
瑞华核字【2018】53030006号
目 录
1、专项审核报告
1
2、关于2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于云南锡业股份有限公司
年重大资产重组标的资产减值测试
2015
的专项审核报告
瑞华核字【2018】53030006号云南锡业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）的《关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）以及重组说明书中有关重组方的“业绩承诺和补偿条款”约定，承诺期限届满时（2017年
12
月
31
日），锡业股份应就
2015
年重大资产重组标的资产进行减值测试，并编制《关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》。保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是锡业股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，锡业股份的《关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组
标的资产减值测试情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。后附的锡业股份董事会《关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》中所述结论（即截至
2017
年
12
月
31
日止，未发现标的资产存在《企业会计准则第
8
号——资产减值》第五条所列举的资产减值迹象）无重大不合理之处。
本审核报告仅供锡业股份2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：李玉中国·北京 中国注册会计师：黄军
2018
年4月25日
关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明
云南锡业股份有限公司
关于 年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明
2015
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）以及重组说明书中有关重组方的“业绩承诺和补偿条款”约定，承诺期限届满时（2017年
12
月
31
日），云南锡业股份有限公司编制了《关于云南锡业股份有限公司
2015
年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)，是1998年11月经云南省人民政府批准，由云南锡业公司作为主要发起人，将其部分与锡生产经营相关的经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司，由云南省工商行政管理局核准登记，注册地：昆明高新技术产业开发区，统一社会信用代码为：915300007134002589，营业范围为：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。
本公司所处的是有色金属行业，是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务，已开展锡冶炼及铜冶炼业务。目前，本公司主要产品有锡锭、铟锭、银锭、铋锭、阴极铜、锡铅焊料及无铅焊料、锡材、锡基合金、有机锡及无机锡化工产品等多个系列
660
多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，在
LME
注册的“YT”商标(精锡锭)是国际名牌产品，“云锡YT”商标是国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。
本公司的母公司为云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”），云南锡业集团有限责任公司的母公司为云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”），云南锡业集团（控股）有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会的控股公司。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
根据本公司
2014
年第六届董事会第三次会议、2015年第六届董事会第四
关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明
次会议、2015年第一次临时股东大会决议，以及本公司与交易对方于2014年7月3日签订的《发行股份购买资产协议》，本公司拟通过非公开发行股份为对价，购买云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”或“标的资产”） 212,072,000.00
股股份，占华联锌铟总股本的75.74%，其中：向云南锡业集团（控股）有限责任公司购买其持有华联锌铟
117,600,000.00
股股份，占华联锌铟总股本的42.00%；向云南锡业集团有限责任公司购买其持有华联锌铟 56,000,000.00
股股份，占华联锌铟总股本的20.00%；向博信优质（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）购买其持有华联锌铟38,472,000.00股股份，占华联锌铟总股本的13.74%。
2015
年
8
月
27
日，本公司获得了中国证监会出具的《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号），对本次重大资产重组进行了核准。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，本公司定价基准日前
20
个交易日的股票交易均价为
11.80
元/股。经本公司
2015
年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份的价格为11.80元/股。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信“）对云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目出具《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》[中威正信评报字（2015）第
2042
号]的评估结果，本次标的资产的75.74%股份交易价格为378,584.92万元。按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，本公司通过非公开股份的方式发行了
320,834,677.00
股股份，其中：向云南锡业集团（控股）有限责任公司发行了
177,912,020.00
股股份；向云南锡业集团有限责任公司发行了84,720,010.00股股份；向博信优质（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）发行了58,202,647.00股股份。
截至
2015
年10月1日（以下简称为“合并日”），该等公司相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有华联锌铟75.74%的股权。云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司、博信优质（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）都成为本公司的直接股东，本公司的控股股东仍为云南锡业集团有限责任公司，本公司的最终控制方仍为云南锡业集团（控股）有限责任公司。
三、基于重大资产重组的承诺情况
中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信“）对云南华联
关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明
锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估出具的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》[中威正信评报字（2015）第
2042
号]，就标的资产75.74%的长期股权投资价值是采用资产基础法评估的，其评估结果为378,584.92万元，对华联锌铟2015年度、2016年度及2017年度净利润预测金额分别为49,727.74万元、59,142.40万元、 68,135.60
万元。
1、承诺的盈利补偿期间和盈利预测补偿说明
2015
年3月2日，本公司第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云南锡业集团（控股）有限责任公司和云南锡业集团有限责任公司签订了《盈利补偿协议书》。根据该协议，2015年度、2016年度、2017年度为盈利补偿期间，就华联锌铟涉及的2015年度、2016年度及2017年度的盈利预测事宜，双方一致同意盈利预测金额以上述评估报告记载为准。协议约定，在盈利补偿期间，云南锡业集团（控股）有限责任公司和云南锡业集团有限责任公司承诺，若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云南锡业集团（控股）有限责任公司和云南锡业集团有限责任公司分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。
2、减值测试及补偿说明
在盈利补偿期间届满时（2017年
12
月
31
日），本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。如：期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数（期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内华联锌铟股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则云南锡业集团（控股）有限责任公司和云南锡业集团有限责任公司应另行补偿该部分差额。
四、标的资产盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|49,727.74|59,142.40|68,135.60|
|49,783.09|61,322.71|82,902.63|
|55.35|2,180.31|14,767.03|

关于云南锡业股份有限公司2015年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明
五、减值测试过程
1、本公司已聘请中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对截止 2017
年12月31日标的资产全部权益价值进行了评估，于2018年4月25日中同华出具了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产相关盈利预测补偿测算所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第
120323
号。基于资产基础法评估的结果，本公司标的资产全部权益价值评估结果为
762,867.24
万元，即标的资产75.74%的评估价值为577,795.65万元。
2、中同华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用资产基础法作为评估方法。本次评估中的资产基础法被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中同华履行了如下工作：
（1）己充分告知中同华本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中同华，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其评估报告中充分披露；
（4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
截止2017年12月31日，标的资产之华联锌铟75.74%的股东权益评估值为
577,795.65
万元，调整补偿期限内利润分配影响金额
2,272.20
万元后为 580,067.85
万元，对比本次重大资产重组交易价格378,584.92万元，没有发生减值。
七、报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年4月25日批准报出。
云南锡业股份有限公司
2018
年4月25日