证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-099
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于出售浙江巨和装饰工程有限公司51%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年10月22日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与自然人林云才签署《股权转让合同》。根据股权转让合同，公司拟将持有的浙江巨和装饰工程有限公司（以下简称“巨和装饰”）51%股权以 1,888.48万元价格转让给林云才。本次股权转让后，巨和装饰不再是公司的控股子公司。
2、2014年10月23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售浙江巨和装饰工程有限公司51%股权的议案》,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，本次事项不构成关联交易，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后即生效。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本信息
林云才：自然人，身份证号码：330**********8816
2、交易对方与本公司无关联关系
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：巨和装饰51%股权。
2、巨和装饰概况
公司名称：浙江巨和装饰工程有限公司
公司法定代表人：张伟良
注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇纬十路17号
注册资本：5,168万元人民币
实收资本：3,168万元人民币
成立日期：2002年4月17日
工商注册号：330400000010845
经营范围：承接建筑装饰工程设计、施工业务（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3、巨和装饰历史沿革
浙江巨和装饰工程有限公司原名嘉兴雅迪装饰家具有限公司，系由嘉兴市沙发厂与香港新明公司合资成立的中外合资企业。注册资本 10万美元，并经嘉兴会计师事务所出具嘉会师字（1993）780号验资报告。2002年 4月 16日外方退出后变更为内资企业，且由陈刚、冯晓鹰和刘宗共同增资496万元，注册资本增加至550万元。其中，陈刚出资291.50万元，占注册资本的53%，刘宗出资 187.00万元，占注册资本的34%，冯晓鹰出资71.50万元，占注册资本的13%。
2004年7月28日，全体股东以货币资金增资600万元人民币，增资后注册资本变更为1,150万元人民币。其中，陈刚增资318万元，刘宗增资204万元，冯晓鹰增资 78万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（2004）098号验资报告。
2007年11月12日浙江雅迪装饰工程有限公司（以下简称“雅迪装饰”）减少注册资本280万元，减资后注册资本变更为870万元，其中，陈刚减少出资人民币 148.40万元，刘宗减少出资人民币 95.20万元，冯晓鹰减少出资人民币 36.40万元。该减资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（2007）198号验资报告。
2008年 4月 7日全体股东以货币资金 280万元人民币进行增资，增资后注册资本变更为1,150万元人民币。其中，陈刚增资148.40万元，刘宗增资 95.20万元，冯晓鹰增资36.40万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（2008）062号验资报告。
2012年10月10日，公司、杭州浪森石材有限公司（以下简称“浪森石材”）（现更名为“浪森投资”）与雅迪装饰股东陈刚、刘宗、冯晓鹰签署《股权转让合同》，转让后公司持有雅迪装饰51%股权，浪森石材持有雅迪装饰49%股权。
2012年 12月 18日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司同比例增资的议案》，公司拟分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资4,018万元。第一期同比例增资2,018万元，其中本公司增资1,029.18万元，浪森石材增资 988.82万元，第二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。
2012年 12月 20日，全体股东完成对雅迪装饰的首期增资，增资后实收资本变更为 3,168万元人民币。其中，本公司增资 1,029.18万元，浪森石材增资988.82万元。该增资由中磊会计师事务所出具中磊浙验字（2012）028号验资报告。
2013年 8月 1日，杭州浪森石材有限公司名称变更为杭州浪森投资管理有限公司，2013年9月10日，浙江雅迪装饰工程有限公司名称变更为浙江巨和装饰工程有限公司。
4、巨和装饰股权转让前后股权变化情况
（1）本次股权转让前巨和装饰的股权结构如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额(万元）|股权比例（%）|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|1,615.68|51.00|
|杭州浪森投资管理有限公司|1,552.32|49.00|
|合计|3,168.00|100|

（2）本次股权转让后巨和装饰的股权结构如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额(万元）|股权比例（%）|
|林云才|1,615.68|51.00|
|杭州浪森投资管理有限公司|1,552.32|49.00|
|合计|3,168.00|100|

5、巨和装饰权属情况
本次出售的资产为公司持有的巨和装饰51%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
6、优先受偿权的放弃情况
巨和装饰的其他股东浪森投资已同意放弃优先受让权。
7、公司不存在为巨和装饰提供担保、委托理财的情形以及不存在被其占用
公司资金的情形。
8、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对巨和装饰截止 2013年 12月 31日和2014年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：致同审字（2014）第350FC1653号），近一年又一期的资产及经营状况如下表：
巨和装饰2013年-2014年6月资产及经营状况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2013年 12 月31 日|2014年 6月 30 日|
|总资产|140,279,434.12|166,446,136.79|
|总负债|115,958,634.61|144,230,076.06|
|净资产|24,320,799.51|22,216,060.73|
|项目|2013年度|2014年 1-6 月|
|营业收入|181,195,721.25|129,470,180.94|
|利润总额|-1,207,659.87|-2,747,552.86|
|净利润|-910,075.70|-2,104,738.78|

北京中企华资产评估有限公司对巨和装饰截止2014年6月30日的资产状况进行了评估，并出具了评估报告（编号：中企华评报字（2014）第3595号）。
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江巨和装饰工程有限公司的股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法结果
截至评估基准日2014年6月30日，浙江巨和装饰工程有限公司总资产账面价值为 16,644.61万元，评估价值为 17,639.48万元，增值额为 994.87万元，增值率为 5.98%；总负债账面价值为 14,423.01万元，评估价值为 14,423.01万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 2,221.61万元，评估价值为
3,216.47万元，增值额为 994.87万元，增值率为 44.78%。资产基础法具体评
估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|14,637.28|15,654.71|1,017.43|6.95|
|非流动资产|2|2,007.33|1,984.77|-22.56|-1.12|
|其中：固定资产|3|130.72|139.29|8.56|6.55|
|在建工程|4|100.92|100.92|0.00|0.00|
|无形资产|5|1,461.47|1,684.70|223.23|15.27|
|递延所得税资产|6|314.22|59.86|-254.36|-80.95|
|资产总计|7|16,644.61|17,639.48|994.87|5.98|
|流动负债|8|14,423.01|14,423.01|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|10|14,423.01|14,423.01|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|2,221.61|3,216.47|994.87|44.78|

2、收益法评估结果
截至评估基准日2014年6月30日，巨和装饰总资产账面价值为16,644.61万元，负债账面价值为 14,423.01万元，股东全部权益账面价值为 2,221.61万元(账面值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并于 2014年9月19日出具致同审字（2014）第350FC1653号标准无保留意见审计报告)，股东全部权益评估值为2,094.93万元，减值126.68万元，减值率5.70%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的巨和装饰股东全部权益价值为 3,216.47万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为2,094.93万元，差异1,121.55万元，差异率为34.87%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估结果反映的是企业基于现有资产选择合适的评估方法评估后的总体加和价值，而收益法评估结果体现了基于基准日情况对企业未来收益预测的现值。
本次收益法评估所用到的数据均为基于企业目前状况下的预测，由于受国内经济大环境及房地产政策的影响，加之人工成本上升，企业的经营业绩有所下
降，从总体来看，资产基础法所依据的资料数据不管是从数据来源渠道上，还是
从数据质量方面都要优于收益法。根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法作为评估结果，即：浙江巨和装饰的股东全部权益价值评估结果为 3,216.47万元。
参照资产基础法评估结果，巨和装饰51%股权评估值为 1,640.40万元，经双方协商确定，公司同意将其持有的巨和装饰51%的股权以人民币 1,888.48万元价格转让给林云才。
五、交易协议的主要内容
2014年10月22日，公司和自然人林云才签署了《股权转让合同》，协议主要内容如下：
1、签约双方：转让方为本公司，受让方为林云才。
2、转让标的：浙江巨和装饰工程有限公司51%股权。
3、受让方受让比例及转让价格：
林云才受让公司持有的巨和装饰51%股权，受让价格为1,888.48万元。
4、支付方式
本合同项下人民币 1,888.48万元的股权转让总价款由林云才分三期支付给公司：
（1）第一期：本合同生效之日起5个工作日内，林云才向公司支付股权转让价款10%,计人民币188.848万元。
（2）第二期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，林云才向公司支付股权转让价款80%,计人民币1,510.784万元。
（3）第三期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日后，在 2014年12月31日前，林云才向公司支付剩余10%股权转让价款,计人民币188.848万元。
5、股权交割日：股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。
6、违约责任
合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。
公司未按合同约定履行股权转让义务，或违反本合同约定的其他义务或所做的保证和承诺，林云才可以选择继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向公司收取违约金。
林云才未按合同约定支付股权转让款，或违反本合同约定的其他义务或所作
的保证和承诺，公司可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向林云才收取违约金。
7、生效条款：2014年10月22日，公司和自然人林云才签署了《股权转让合同》，该合作协议书自各方签署之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。
六、涉及交易的其他安排
交易完成后，标的资产所涉及资产和人员将全部转移至目标公司。
七、交易目的及对公司的影响
1、交易的目的
（1）公司转让巨和装饰51%股权，有利于减少关联交易，规范公司治理。
巨和装饰股东为公司和关联方浪森投资，公司给巨和装饰提供担保和发生业务往来均构成关联交易，决策程序比较复杂，不利于日常业务的开展。
（2）巨和装饰自被公司收购以来，经营业绩未达到原先预期，且公司近年来对长三角地区的营销网络布局重新进行了规划和调整，因此转让巨和装饰51%的股权有利于公司进一步整合现有资源，提升经营效率。
2、交易对公司的影响
本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。
本次股权交割完成后，巨和装饰不再是公司的子公司，不再进行行合并报表，但对公司2014年度的财务状况和经营成果影响较小。
八、其他说明
1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金；
2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、股权转让合同；
3、致同会计事务所出具的致同审字[2014]第350FC1653号《审计报告》；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2014）
第3595号《评估报告》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日