沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2019-059
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月26日在公司会议室召开第四届监事会第十七次会议。会议通知已于2019年6月21日通过邮件及书面等形式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席郝率肄女士召集和主持，会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付
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现金相结合的方式，购买钻明钻石股份有限公司（以下简称“钻明钻石”）51%股权。
截止目前，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
（2）同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为钻明钻石的股东黄炜明、林淑贞、黄文高。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.交易标的
本次交易的标的资产为钻明钻石51%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3.标的资产的定价原则及交易对价
截止目前，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4.对价支付
本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为60%、10%、30%。按照
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预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|持股比例|拟转让的股份数量（股）|拟转让的持股比例|因转让钻明钻石股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||||现金对价（元）|发行定向可转债支付对价（元）|发行定向可转债数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|黄炜明|54,880,000|86.43%|23,765,000|37.43%|134,748,000|40,424,400|17,726,400|177,264|76,597,200|
|林淑贞|1,120,000|1.76%|1,120,000|1.76%|6,336,000|1,900,800|633,600|6,336|3,801,600|
|黄文高|7,500,000|11.81%|7,500,000|11.81%|42,516,000|12,754,800|-|-|29,761,200|
||63,500,000|100.00%|32,385,000|51.00%|183,600,000|55,080,000|18,360,000|183,600|110,160,000|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.发行股份购买资产
5.1．发行种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.2．发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.3．发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.4．发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前
60个交易日公司股票的交易均价的90%。
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.5．发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.6．发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.7.上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5.8．关于本次发行股票的限售期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票限售期如下：
交易对方 股票限售期
黄炜明、林淑贞在本次交易中取得的萃华珠宝之股份，在2023年4月30黄炜明、林淑贞
日前不得转让。
黄文高取得的萃华珠宝之股份，在股份登记完成之日起12个月内，不得黄文高
转让。
在限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的萃华珠宝之股份因萃华珠宝送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.发行可转换债券购买资产
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6.1.发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.2.发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.3.发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为黄炜明、林淑贞，发行对象以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.4.发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.5.初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格，即18.00元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.6.转股价格的调整
在定价基准日至可转换债券存续间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.7.转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.8.债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.9.转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.10.锁定期
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：交易对方 可转换债券锁定期
黄炜明、林淑贞取得的萃华珠宝之可转债，在2023年4月30日前不得转黄炜明、林淑贞让。若黄炜明、林淑贞将上述可转债转换为萃华珠宝股份，则该等股份在2023年4月30日前不得转让。
上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.11.转股其他约定
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可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6.12.其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7．募集配套资金
7.1.募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7.2.发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
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本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7.3.锁定期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7.4.募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8.本次交易的决议有效期
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本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。根据交易各方协商确定的标的资产的预计交易作价基础，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易预计不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎
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判断，认为：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于与钻明钻石股份有限公司全体股东签署合作框架协议的议案》
同意公司与钻明钻石全体股东签署《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股东之合作框架协议》，协议就标的资产的价格及范围、交易对价及支付安排、股份锁定期、业绩承诺及补偿、违约责任等事项进行约定。
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，与本次交易相关的其他事项双方将另行签署正式交易协议进行具体约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会
二零一九年六月二十六日