证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-14泰尔重工股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2016年4月12日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月19日上午在南京湖滨金陵饭店扬子A厅召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
会议由公司董事长邰正彪先生主持，公司高级管理人员、监事等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事讨论，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2015年年度报告》及其摘要。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》
2015年度公司主营业务收入同比增加0.75%，利润总额同比增加74.84%，归属于母公司所有者的净利润同比增加37.89%，主要原因系收到政府补贴收入增加导致公司净利润增长。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2015年年度报告》。
五、审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》
2015年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2015年度内部控制评价报告》。
八、审议通过了《关于2016年度综合授信的议案》
根据公司 2015年度生产经营及投资活动的资金需求实际情况，结合公司2016年度经营计划，为确保公司业务正常开展，拟2016年度向金融机构申请综合授信，具体如下：
1.2016年度，公司拟向金融机构申请3.0亿元人民币的综合授信额度；
2.以上综合授信事项的期限为一年，自2015年年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日；
3.在以上额度和期限内，授权公司董事长办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所近年来为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所为本公司
2016年度的财务审计机构。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》
经董事会提名委员会提名，董事会讨论决定，拟聘任张居忠先生、尤佳女士担任公司第三届董事会独立董事，任期同第三届董事会。
张居忠先生、尤佳女士均已取得独立董事任职资格证书。张居忠先生、尤佳女士任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案应在深交所审核无异议后提交公司2015年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
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||修改前||修改后|
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股份的股东，有权提名董事、监事候选人。... ...||第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东，有权提名董事、监事候选人。（本条未列示的条款保持不变）||
|第一百条 ... ...董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表董事。... ...||第一百条 ... ...董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会设职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，职工代表董事人数不得低于公司董事总||

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||数的 1/3。（本条未列示的条款保持不变）|
|第一百一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|第一百一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理人选；（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事监事、高级管理人员人选；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。|

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司2015年年度股东大会以特别决议审议通过。
十三、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十日
附件：独立董事候选人简历
张居忠先生简历：
张居忠先生，中国国籍，无境外永久居住权，1970年10月出生，毕业于安徽财贸学院会计学系，本科学历，中国注册会计师（证券从业资格），中国注册会计师协会资深会员。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、山东分所所长，阳光电源（股票代码:300274）独立董事、安利股份（股票代码:300218）独立董事，中国注册会计师协会年报约谈专家组专家，山东省注册会计师协会理事。从业 20多年，具有丰富的国内大型国企、民营企业、境内外上市公司及资本市场审计、咨询等经验。先后主持了天邦股份（股票代码：002124）、永新股份（股票代码:002014）、江淮汽车（股票代码:600418）、东阿阿胶（股票代码:000423）、德力股份（股票代码:002571）等近 20家上市公司的上市发行、审计、并购重组等项目。张居忠先生发表的论著主要有《审计》、《中级会计实务》、《基于成本法核算基础的合并财务报表编制》、《浅谈拟上市公司的收入确认问题》、《正确理解创业板拟上市公司业绩要求》等。
张居忠先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
尤佳女士简历：
尤佳女士，中国国籍，无境外永久居住权，1978年10月出生，毕业于中国人民大学，法学博士。现任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，上海锦天城（合肥）律师事务所兼职律师。
尤佳女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。