证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2018-001
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2018年1月16日以现场会议结合通讯会议的形式召开，现场会议于上午9:30在公司会议室召开。本次会议于2018年1月10日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
为进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，整合激光产业链上下游资源，董事会同意公司与关联方深圳市创投汇富资产管理有限公司、非关联方新毅投资基金管理（北京）有限公司共同投资设立“敦汇新毅激光及智能制造产业投资基金（有限合伙）。敦汇新毅基金总规模3亿元人民币，其中，本公司作为有限合伙人，认缴出资不超过1000万元(含1000万元)，资金来源为自有资金。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
董事长侯若洪先生、董事姚彩虹女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
独立董事已就此议案发表了同意的独立意见，《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，
公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生、张宇锋先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名侯若洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2）提名姚彩虹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3）提名王荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4）提名张宇锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3、审议通过了《于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名王肇文先生、张琦先生、贺正生先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。独立董事张锦慧女士在本公司任职独立董事已满六年，在换届离任后将不再担任公司任何职务；王红波先生因个人原因已辞职，在履职完毕后将不再担任公司任何职务，公司对二位任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名王肇文先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2）提名张琦先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3）提名贺正生先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
议案尚需提交公司股东大会审议。第四届独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
4、审议通过了《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
根据《公司法》、公司《董事、监事、高管薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：
董事在公司担任具体职务的，不领取董事津贴，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。独立董事实行津贴制度，具体为每年70,000元人民币（税前）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
为完善员工激励体系，建立长效激励机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
因侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生参与本次员工持股计划，为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
因侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生参与本次员工持股计划，为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
为合法保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体申请授权事项如下：
(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
(二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(三)授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(四)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(五)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
(六)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
(七)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
(八)在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
因侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生参与本次员工持股计划，为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计单位的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。关于2017年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2018年2月5日在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一八年一月十七日
附件1：
第四届董事会非独立董事候选人简历
侯若洪先生
男，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，清华大学研究生学历，工学硕
士。现任苏州光韵达、天津光韵达、光韵达激光、杭州光韵达、厦门光韵达、昆山明创、东莞光韵达、光韵达数字医疗、上海金东唐董事长，任武汉光韵达执行董事；任富通尼激光董事长，任广东省激光行业协会会长、中国3D打印技术产业联盟副理事长、三维模塑互联器件专业委员会副主任、深圳市3D打印协会会长、深圳市精准医疗学会副理事长；任现任本公司董事长、总经理。
侯若洪先生及其配偶姚彩虹女士为公司控股股东、实际控制人，截至本公告日，侯若洪先生持有公司股份27,972,403股、姚彩虹女士持有有公司股份7,028,352股，二人合计持有公司股份35,000,755股。侯若洪先生、姚彩虹女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
姚彩虹女士
女，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任苏州光韵
达、天津光韵达、光韵达激光、厦门光韵达、昆山明创董事，任东莞光韵达董事及总经理，任香港光韵达个人董事，任杭州光韵达监事，现任深圳工业总会副会长、三维模塑互联器件专业委员会副秘书长、深圳市3D打印产业创新和标准联盟副主席、深圳市南山区工商联（总商会）副会长、中国人民解放军装备学院客座教授。现任本公司董事、副总经理。
姚彩虹女士及其配偶侯若洪先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公告日，侯若洪先生持有公司股份27,972,403股、姚彩虹女士持有有公司股份7,028,352股，二人合计持有公司股份35,000,755股。侯若洪先生、姚彩虹女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不
属于失信被执行人。
王荣先生
男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任苏州光韵
达、杭州光韵达、厦门光韵达董事及总经理，任天津光韵达、昆山明创、东莞光韵达、上海光韵达数字医疗、上海金东唐董事；现任本公司董事、副总经理。
截至本公告日，王荣先生持有公司股份12,885,311股。王荣先生与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
张宇锋先生
男，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，新加坡国立大学管理学院EMBA硕士、工程师。2005年至2009年，任奇利光电（深圳）有限公司总经理；2010年10
月至2017年4月任吉安光韵达投资管理有限公司总经理；2017年5月至今任深圳兆迪睿诚投资有限公司副总经理；现任本公司董事。
截至本公告日，张宇锋先生不持有公司股份。张宇锋先生与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
附件2：
第四届董事会独立董事候选人简历
王肇文先生
男,1947年出生,无境外永久居留权，本科学历,高级经济师,现任深圳工业总会常
务主席，任深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事、深圳信隆实业股份有限公司独立董事、广东爱得威建设（深圳）股份有限公司独立董事。兼任广东省人民政府参事、中国工业企业品牌竞争力专家评价委员会成员、品牌中国产业联盟执行副主席、深圳市决策咨询委员会委员、深圳知名品牌评价委员会执行主任、深圳市自行车行业协会理事长、深圳市自行车技术开发院董事长、香港中文大学工商管理学院院长顾问、教授。2015
年1月21日起任本公司独立董事。
截至本公告日，王肇文先生不持有公司股份。王肇文先生与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
张琦先生
男，1978年1月出生，中南财经政法大学政府会计研究所教授，博士，博士生导
师，所长，财政部全国会计领军人才，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次），中国注册会计师（非执业会员），国家自然科学基金通讯评议专家，《经济研究》等国内外权威期刊匿名审稿专家，中国会计学会政府与非营利组织会计专业委员会副主任委
员、中国审计学会常务理事、财政部政府会计准则委员会咨询专家，财政部PPP中心入库专家。2009年至2012年任中南财经政法大学会计系副主任，副教授。现任教授、博导、政府会计研究所所长；现任深圳市物业发展(集团)股份有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、成都航天模塑股份有限公司、大连友谊(集团)股份有限公司独立董事。
截至本公告日，张琦先生不持有公司股份。张琦先生与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形，不属于失信被执行人。
贺正生先生
男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，拥有律师执
业资格。2002年7月至2006年9月，任北京李文律师事务所执业律师；2008年10月至2014年12月，任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2006年9月至今任北京衡基律师事务所合伙人、主任；2015年11月至今任深圳市博商管理科学研究院股份有限公司独立董事。
截至本公告日，贺正生先生不持有公司股份。贺正生先生与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。