华林证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）接受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华林证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请中泰桥梁的全体股东和广大投资者认真阅读中泰桥梁董事会发布的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请中泰桥梁的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中泰桥梁的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明与承诺 ........................................................ 1目录 ............................................................ 3释义 ............................................................. 4重大事项提示 ...................................................... 7重大风险提示 ..................................................... 22第一节本次交易概述 .............................................. 26第二节上市公司基本情况 .......................................... 34第三节交易对方基本情况 .......................................... 43第四节交易标的基本情况 .......................................... 54第五节交易标的评估情况 .......................................... 76第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 93第七节独立财务顾问核查意见 ..................................... 100第九节内核程序简介及内核意见 ................................... 115
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|中泰桥梁、公司、本公司或上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|新中泰、标的公司|指|江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司，公司全资子公司|
|中晶建材、交易对方|指|天津中晶建筑材料有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建材以现金方式认购|
|《产权交易合同》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》|
|《<产权交易合同>之补充协议》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》|
|八大处控股|指|八大处控股集团有限公司，本公司控股股东|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|文华学信|指|北京文华学信教育投资有限公司，公司的全资子公司|
|文凯兴|指|北京文凯兴教育投资有限责任公司，文华学信的控股子公司|
|凯文智信|指|北京凯文智信教育投资有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文体育|指|北京凯文学信体育投资管理有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文恒信|指|北京凯文恒信教育科技有限公司，文华学信的全资子公司|
|凯文睿信|指|北京凯文睿信国际教育科技有限公司，文华学信的控股子公司|
|凯文国际|指|凯文国际教育有限公司，文华学信所控股的香港子公司|
|凯誉鑫德|指|北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司，文华学信的控股子公司|
|朝阳凯文学校|指|清华附中凯文国际学校，位于北京市朝阳区金盏乡|
|海淀凯文学校|指|北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号|
|凯文学校|指|朝阳凯文学校和海淀凯文学校|
|环宇投资|指|江苏环宇投资发展有限公司，持有上市公司5%以上股权的股东|
|金泰储运|指|靖江金泰储运有限责任公司，新中泰的全资子公司|
|南方重工|指|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司，新中泰的控股子公司|
|北美公司|指|ZTSS Bridge North America, Inc.，新中泰的境外全资子公司|
|斯洛伐克公司|指|Zhongtai-NRS Bridge Steel Structure Co, spol.sr.o.，公司的境外合营公司|
|宝骏新材|指|宝骏新材料有限公司，交易对方的控股股东|
|宝骏涂料|指|宝骏涂料有限责任公司，宝骏新材的曾用名|

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|万景恒丰|指|万景恒丰国际投资控股有限公司，宝骏新材的控股股东|
|深圳宝骏|指|深圳市宝骏环保涂料有限公司，宝骏新材的股东|
|中晶环境|指|中晶环境科技股份有限公司，曾用名为北京中晶环境科技股份有限公司|
|华林证券、独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|
|天驰君泰、法律顾问|指|北京天驰君泰律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中林评估、评估机构|指|北京中林资产评估有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|北交所|指|北京产权交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程》|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北京中林资产评估有限公司出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2017]160号）|
|《资产转让协议》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产转让协议》|
|《资产交割确认书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产交割确认书》|
|资产下沉|指|公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰的事项|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-6月|
|近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易的方案概述
鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新中泰|中泰桥梁|占比|
|资产总额和交易金额孰高|161,252.51|379,741.66|42.46%|
|资产净额和交易金额孰高|63,924.29|223,475.39|28.60%|
|2016年度营业收入|32,263.85|32,263.85|100.00%|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具的会审字[2017]4688号《审计报告》。
新中泰2016年度的营业收入 32,263.85万元，占上市公司2016年度同期营业收入的比例高于50%，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具并经海淀区国资委核准并备案的中林评字[2017]160号《资产评估报告书》，本次交易中，中林评估采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年6月30日，新中泰股东全部权益账面价值49,539.26万元，评估价值为63,924.29万元，评估增值14,385.03万元，增值率为29.04%。
上述评估结果已经北京市海淀区国资委核准并备案。公司以此评估结果为参考依据，以评估值63,924.29万元作为标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，最终交易价格为63,924.29万元。本次评估详细情况详见本报告书（草案）“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
六、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年 1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司2016年度、2017年1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实
际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（详见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次重组对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案；
2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。
3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。
4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金购买新中泰100%股权。
5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露。四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及|

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||时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。八、本公司应依法向深圳证券交易所报送本次交易申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。九、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|一、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。五、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。六、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误|

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||导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|中晶建材、宝骏新材、张景明、新中泰|一、本公司/本人已向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。二、本公司/本人向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。三、本公司/本人不存在为中泰桥梁、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。四、本公司/本人将及时向中泰桥梁提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中泰桥梁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于合法合规的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、截至本承诺出具日，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、根据北京市规划和国土资源管理委员会2016年10月18日作出的《行政处罚决定书》[京规（朝）行决字2016第0005号]，本公司控股子公司文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对文凯兴上述违法行为处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳了罚款。除上述事项外，截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中介机构。中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、最近36个月内本人不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市|

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||公司重大资产重组的情形。四、本人最近3年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。五、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中晶建材、宝骏新材|一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|
|中晶建材、宝骏新材主要管理人员|一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|张景明|一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。|
|新中泰|一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及本公司主要管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。|

（三）关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|中晶建材、宝骏新材、张景明|一、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁及其股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司/本人与中泰桥梁存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|

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|八大处控股|一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本公司持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（下称“文凯兴”）20.22%的股权，文凯兴的另79.78%的股权由中泰桥梁的全资子公司北京文华学信教育投资有限公司持有。根据2017年6月26日本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司将于2018年1月19日前将所持文凯兴上述股权转让予中泰桥梁或其子公司，消除上述情形。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与中泰桥梁相同或相似的业务；亦未对任何与中泰桥梁存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。三、除上述披露外，未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。四、如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。六、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。|

（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|八大处控股|一、保证中泰桥梁的资产独立。本公司将继续确保中泰桥梁合法拥有与生产经营有关的资产，确保中泰桥梁资产独立于本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的其他企业，确保中泰桥梁资产在中泰桥梁的控制之下；本公司将杜绝其与中泰桥梁出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占中泰桥梁资产，确保中泰桥梁资产的独立性。二、保证中泰桥梁的人员独立。本公司将继续保证中泰桥梁的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，|

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|不存在本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司将继续保证中泰桥梁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业领薪；中泰桥梁的财务人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业中兼职；本公司保证中泰桥梁的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业之间完全独立。三、保证中泰桥梁的财务独立。中泰桥梁已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；中泰桥梁开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺中泰桥梁资金使用不受本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业的干预；同时中泰桥梁的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公司承诺将继续确保中泰桥梁财务的独立性。四、保证中泰桥梁的机构独立。（一）中泰桥梁拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保中泰桥梁的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）中泰桥梁在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保中泰桥梁经营机构的完整，不以任何理由干涉中泰桥梁的机构设置、自主经营；（三）本公司承诺确保中泰桥梁具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证中泰桥梁的业务独立。中泰桥梁及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，中泰桥梁及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本公及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公司将继续确保中泰桥梁独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与中泰桥梁之间的关联交易，保证不会以侵占中泰桥梁利益为目的与中泰桥梁之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证中泰桥梁继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保中泰桥梁业务独立。六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|

（六）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|中泰桥梁|一、截至本承诺函出具之日，新中泰为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在根据中国法律法规及新中泰公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对新中泰的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经按公司章程的约定对新中泰履行了出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的|

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|出资义务及责任的行为，不存在可能影响新中泰合法存续的情况；二、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；三、本公司持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。五、若违反上述承诺，本公司将承担全部责任。|

（七）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市 公司董事、高级管理人员|一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、对职务消费行为进行约束；三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）集中资源大力发展国际教育业务，增强公司盈利能力
①紧密跟踪国家在民办教育领域出具的相关法律法规，认真领会国家相关文件精神；并面向我国民众对于国际教育的迫切需求，把握中国高端教育市场的发展契机；
②加强朝阳凯文学校、海淀凯文学校的招生工作，打造高端教育品牌形象，推动学校的招生计划按照预期逐步实现；
③加大国际教育行业的专业人才储备，保证公司的专业服务能力在满足现有学校的办学需求的基础上，更能在品牌推广过程中持续输送高素质的教学管理人才；
④大力发展高端体育培训、营地教育等新业务，充分利用现有场地和设施，积极培育新的利润增长点。
（2）妥善应对国际教育行业存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，树立公司高端教育的品牌。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②妥善应对国际教育行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势，打造凯文教育品牌亮点；
③加强与国际先进教育机构的合作，提升朝阳凯文学校、海淀凯文学校的国际化水平，将其打造成培养国际视野人才的摇篮。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司发行完成后三年股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与国资主管部门和交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离桥梁钢结构业务，主营业务将由桥梁钢结构与国际教育业务双主业转变为国际教育业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
四、公司经营不及预期的风险
本次交易完成后，公司主要从事国际教育业务，公司的经营状况与朝阳凯文学校、海淀凯文学校未来的经营紧密相关。海淀凯文学校、朝阳凯文学校均尚未形成成熟的品牌，经营预期缺乏历史数据的支撑，招生数量的人数存在不确定性，存在经营不及预期的风险。
五、新中泰部分资产未完成过户手续的风险
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新中泰100%股权，截至本报告书签署之日，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
中泰桥梁已出具承诺，承诺其合法持有新中泰股权，对新中泰股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；
其持有的新中泰股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有新中泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。
中泰桥梁与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益，但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚或诉讼的相关风险。
六、资金占用风险
自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前 3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前 3日内予以清偿。尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然可能存在潜在资金占用风险。
七、对外担保风险
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计61,414.80万元，本次担保事项将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60万元。
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则
中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司桥梁钢结构业务盈利不强
桥梁钢结构工程业务受国家宏观经济整体状况、政策层对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。随着铁路和公路主干网络的建设完成，我国国内市场对桥梁钢结构的需求增速逐步放缓。公司亦尝试开拓海外市场，但受到国际政治变化、各国政策差异的影响，公司在海外业务方面的承揽、把控能力不足，海外业务发展较慢。近年来，国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，对公司桥梁钢结构主营业务盈利能力产生不利影响。公司2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为286.38万元、-9,604.54万元、-2,531.40万元，新中泰2016年、2017年1-6月净利润为-8,427.17万元、-323.62万元。
2、公司积极布局前景广阔的国际教育业务
（1）教育产业发展概况
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升，教育产业正逐渐发展成为我国新的支柱产业。
①社会对教育需求层次的提升给国际学校带来了新的机遇
过去几年，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从重视文凭到更重视能力，从重视知识积累到更重视综合素质，从重视考试成绩到更重视国际视野，教育更高层次的内涵被关注和激发出来。
目前我国居民对高端教育需求旺盛，在基础教育适龄人口总量增速放缓的背景下，我国民办学校招生合计数不降反增。未来，随着海外留学人数迅速增长、国际化进程不断推进、外籍人口持续增长、全面二胎放开等生育鼓励政策不断推出、鼓励民办教育发展的制度环境不断完善，未来我国以国际学校为代表的高端教育市场将迎来良好的发展机遇。
从国际学校的总招生规模来看，据中国产业信息网数据，2009—2015年的招生人数以22%复合增速增长，2015年已有26万人。同时，2010—2016年，国际学校数量逐年增加，尤其是民办国际学校从2010年84所增长至2016年392所，年复合增速高达29%。IEduChina《2017-2020年中国国际教育行业投资前景预测报告》数据显示，国际学校市场规模由2010年98亿元，以年均21%增长，至2015年251亿元，预计未来几年国际学校市场规模将以10%以上的增速增长，2020年市场规模估计可达436亿元。
公司在当前阶段进入教育产业，并围绕国际学校进行产业布局，既可以适度规避进入市场过早必然要面对的政策和市场风险，又能充分利用市场高速发展带来的机遇促进优质教育品牌的建立，有助于确立市场龙头地位，为公司的可持续发展奠定基础。
②体育的专业化发展成为教育差异化竞争的关键
随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，子女的体育素质越来越受到重视，更多家长希望子女可以纠正传统教育理念下“重视文化教育、轻视体育教育”的弊端，以校园体育为切入点，从小接触专业的体育教学和体育培训，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
过去几年，社会大众在体育领域的消费意愿不断增强，体育在公众心目中的地位不断提升，体育消费已经成为最受青睐的健康消费方式之一。根据国家体育总局数据，2012年至2015年，我国体育产业年增加值增速均在13%以上，远高于同期GDP增速，2015年我国体育产业增长值占到GDP的0.7%，但这一数字离发达国家2%-3%的水平仍然相差甚远，市场仍然有充足的成长空间。
未来，随着专业体育的影响力越来越大，大众对体育的定位也将发生显著变化，将从强身健体的手段转向实现教育对象全面发展的必然要求，大众体育将越来越向专业体育靠拢，体育产业的快速增长、居民消费能力的不断增加和消费层次的不断升高，将使居民的体育消费越来越呈现出专业化、精细化的发展态势，进而催生出对市场化运营的体育场馆、专业化程度较高的体育培训的全面需求。
（2）公司业务情况
公司于2015年7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服
务业务；文华学信于2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；2016年7月，公司通过非公开发行募集资金12亿元，投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目，截至本报告书出具日，朝阳凯文学校已完成全部建设和首期招生，已于2017年9月开始办学；2017年1月，文华学信完成对凯文智信和凯文体育的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，海淀凯文学校致力于形成名校主导管理、科技体艺课程引领、重视素质教育的特色国际学校，于2016年10月开始办学；凯文体育则致力于打造国际化体育教育平台；2017年5月，文华学信完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
目前，公司拥有两所k12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。
（二）本次交易的目的
1、剥离桥梁钢结构业务，消除宏观经济环境变化的负面影响
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置也有利于公司长期健康发展及发展战略的顺利实现。
2、集中资源发展国际教育，增强盈利能力
交易完成后，公司将集中资源抓住国内市场国际教育需求强劲的有利时机，利用大股东的资源优势抢占市场先机，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，打造立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，创造良好的经济效益和成长空间，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、北京市海淀区国资委出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），对本次交易标的评估结果核准备案；
2、北京市海淀区国资委出具《关于同意海国投下属中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），对公司本次资产出售事项予以批复。
3、2017年10月16日，新中泰股东做出了同意本次交易的决议。
4、2017年10月16日，中晶建材股东会对本次交易作出决议，同意以现金购买新中泰100%股权。
5、2017年10月16日，上市公司已与中晶建材签署附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
6、2017年10月16日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中晶建材，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的新中泰100%股权，其具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格和定价依据
根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中泰桥梁 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新中泰|中泰桥梁|占比|
|资产总额和交易金额孰高|161,252.51|379,741.66|42.46%|
|资产净额和交易金额孰高|63,924.29|223,475.39|28.60%|
|2016年度营业收入|32,263.85|32,263.85|100.00%|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4688号《审计报告》。
新中泰2016年度的营业收入 32,263.85万元，占上市公司2016年度同期营业收入的比例高于50%，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市
公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责
任公司持有八大处控股49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0108号）、2017年 1-6月财务报表（未经审计），以及华普天健出具的上市公司2016年度、2017年1-6月备考模拟财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4675号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|445,766.49|363,621.76|379,741.66|351,478.60|
|负债|198,887.05|105,805.03|130,653.86|91,697.46|
|归属于母公司所有者权益|221,034.38|235,435.17|223,475.39|237,653.57|
|项目|2017年1-6月||2016年度||

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|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|23,126.69|2,464.81|32,263.85|-|
|利润总额|-2,831.58|-3,247.35|-12,705.47|-1,553.93|
|净利润|-2,631.49|-2,307.87|-9,981.10|-1,553.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,531.40|-2,229.13|-9,604.54|-1,185.18|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.04|-0.25|-0.03|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的每股收益较上年提升。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（四）本次重组对上市公司的战略意义
本次交易前，上市公司的主营业务包括桥梁钢结构业务与国际教育业务。受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响，公司桥梁钢结构业务持续亏损。通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
当前，国际教育的主体正从公立学校国际班逐步转向独立教育品牌。一线城市的国际教育生源稳定、学生家庭经济条件优异、公众认知充分、市场空间巨大。
同时，尽管近年来留学增速略有放缓，但低龄留学趋势仍在加强，市场对国际学校的需求仍在提升，供给缺口目前仍然非常明显。
公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际
学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，
并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。
本次交易是上市公司推进公司业务优化、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量并增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd
法定代表人：徐广宇
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中泰桥梁
股票代码：002659
成立时间：1999年3月26日
注册资本：49,856.6987万元
经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；
起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
联系电话：010-59217730
传真：010-59217828
邮政编码：100101
电子邮箱：ztss002659@163.com
公司网址：www.ztsschina.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
中泰桥梁的前身为江苏金泰钢结构有限责任公司，成立于 1999年 3月 26日。2005年 9月公司名称变更为“江苏中泰钢结构有限责任公司”（以下简称“中泰有限”），注册资本为9,150万元。
2008年 3月 4日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至 2007年 12月 31日经审计的净资产 132,106,303.56元，按 1.13396:1的比例折为股份公司股本 11,650万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。公司发起人为江苏环宇投资发展有限公司、中铁山桥集团有限公司、靖江市亚泰投资有限公司和江阴泽舟投资有限公司等四家企业法人。2008年3月29日公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|4,803.00|41.23%|
|2|中铁山桥集团有限公司|3,477.00|29.84%|
|3|靖江市亚泰投资有限公司|1,800.00|15.45%|
|4|江阴泽舟投资有限公司|1,570.00|13.48%|
|合计||11,650.00|100.00%|

 2010年7月，公司名称变更为“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”。
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185号文”《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股 3,900万股（每股面值 1元），发行价格 10.10元/股，发行后公司总股本为 15,550万。经深圳证券交易所“深证上[2012]44号”《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，前述 3,900万股股票于2012年3月9日在深圳证券交易所挂牌上市。
中泰桥梁上市时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|5,318.57|34.20%|
|2|江阴泽舟投资有限公司|1,570.00|10.10%|
|3|靖江市亚泰投资有限公司|1,101.00|7.08%|
|4|北京京鲁兴业投资有限公司|699.00|4.50%|
|5|苏州吴中国发创业投资有限公司|699.00|4.50%|
|6|海登技术服务（大连）有限公司|582.50|3.75%|
|7|南澳县江海船务代理有限公司|582.50|3.75%|

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|-|-|-|-|
|8|江苏恒元房地产发展有限公司|514.93|3.31%|
|9|江苏华成华利创业投资有限公司|349.50|2.25%|
|10|钱业银|233.00|1.50%|
|11|社会公众股|3,900.00|25.08%|
|合计||15,550.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后股权变动情况
1、2012年分红派息，转增股本
2013年5月23日，公司2012年年度利润分配方案获得股东大会审议通过。
以 2012年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司已于 2013年6月18日实施了该股本转增方案，注册资本增至31,100.00万元。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016年 7月实施了非公开发行股票，以9.33元/股的价格向八大处控股、华轩基金和郑亚平共计三名认购对象非公开公司人民币普通（A股）18,756.6987万股，公司总股本由31,100.00万股增加至49,856.6987万股。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|八大处控股集团有限公司|15,005.36|30.10%|
|2|江苏环宇投资发展有限公司|6,577.14|13.19%|
|3|华轩（上海）股权投资基金有限公司|2,679.53|5.37%|
|4|金陵投资控股有限公司|2,450.00|4.91%|
|5|江苏恒元房地产发展有限公司|1,743.83|3.50%|
|6|西南证券股份有限公司约定购回专用账户|1,550.00|3.11%|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,138.01|2.28%|
|8|郑亚平|1,071.81|2.15%|
|9|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|1,026.86|2.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|北京京鲁兴业投资有限公司|991.66|1.99%|
|11|其他|15,622.50|31.33%|
|总计||49,856.70|100.00%|

3、公司前十大股东情况
截止2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|八大处控股集团有限公司|16,000.61|32.09%|
|2|金陵投资控股有限公司|4,000.00|8.02%|
|3|华轩（上海）股权投资基金有限公司|2,679.53|5.37%|
|4|江苏恒元房地产发展有限公司|1,502.83|3.01%|
|5|江苏环宇投资发展有限公司|1,170.05|2.35%|
|6|郑亚平|1,071.81|2.15%|
|7|北京京鲁兴业投资有限公司|950.92|1.91%|
|8|施晓燕|528.00|1.06%|
|9|华润深国投信托有限公司－兴和1期集合资金信托计划|510.17|1.02%|
|10|张美|500.62|1.00%|
|总计||28,914.54|57.98%|

三、最近三年控制权变动情况
2016年 7月，公司非公开发行股票完成后，上市公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，实际控制人由陈禹变更为北京市海淀区国资委。详见本节之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）2、2016年非公开发行股票”相关内容。公司控制权变更情况如下：
2017年1月，公司控股股东八大处控股通过集中竞价的方式增持了公司1.99%的股份，增持完毕后持有公司32.09%的股份。
除上述变动以外，最近三年公司控制权未发生过其他变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
中泰桥梁是国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务。在桥梁钢结构制造、运输、安装等方面具有丰富的实践经验，先后承担了多个大跨径桥梁钢结构工程。公司承建的九江
长江公路大桥荣获2014-2015年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。但随着国内宏观经济增速放缓，行业竞争加剧以及用工成本上升等因素，报告期内公司业绩有所下滑。
为了抓住高端教育快速发展的有利时机，提升公司经营业绩，分散经营风险，培养新的利润增长点，公司积极投资布局教育产业。公司于 2015年 7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于 2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；公司于2016年7月非公开发行募集资金 12亿元投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目。至此，公司形成桥梁钢结构业务和高端教育业务并重的双主业格局。2017年 1月，文华学信完成对凯文智信和凯文体育的收购，凯文智信主要运营海淀凯文学校，凯文体育致力于打造国际化体育教育平台。2017年 5月，文华学信完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
为优化内部结构，公司于 2017年 2月召开股东大会审议通过将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司新中泰的议案。与以文华学信为教育产业运营主体所相对应，新中泰成为公司桥梁钢结构业务的运营主体。
六、公司主要财务指标
上市公司2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经普华天健出具的会审字[2015]1099号、会审字[2016]0500号、会审字[2017]0108号《审计报告》审计，2017年1-6月财务数据未经审计。主要数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|149,679.95|163,818.15|131,217.17|130,271.42|
|非流动资产合计|296,086.54|215,923.52|125,239.08|65,514.57|
|资产合计|445,766.49|379,741.66|256,456.25|195,785.99|
|流动负债合计|188,066.04|115,303.23|154,296.13|107,211.35|
|非流动负债合计|10,821.01|15,350.64|15,806.90|24,911.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|198,887.05|130,653.86|170,103.03|132,123.25|
|所有者权益合计|246,879.43|249,087.80|86,353.22|63,662.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,126.69|32,263.85|76,335.00|83,278.70|
|营业利润|-2,833.45|-11,553.53|675.08|1,321.02|
|利润总额|-2,831.58|-12,705.47|576.23|1,577.05|
|净利润|-2,631.49|-9,981.10|251.98|1,124.16|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,772.99|-31,486.00|17,436.01|9,261.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,315.52|-128,153.72|2,403.25|-3,162.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,056.14|157,122.42|-11,034.33|-9,777.45|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-70.85|83.63|13.62|-32.02|
|现金及现金等价物净增加额|3,442.77|-2,433.67|8,818.54|-3,709.84|

（四）主要财务指标
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.80|1.42|0.85|1.22|
|速动比率|0.49|1.08|0.40|0.52|
|资产负债率|44.62%|34.41%|66.33%|67.48%|
|应收账款周转率（次/年）|0.65|0.97|2.83|2.86|
|存货周转率（次/年）|0.48|0.61|0.92|1.09|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.25|0.01|0.04|

七、实际控制人和控股股东概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告书出具日，八大处控股直接持有公司32.09%的股份，为公司的控股股东，八大处控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|八大处控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|9111010833024522XY|
|法定代表人|王晓伟|
|注册资本|30,000万人民币|
|成立日期|2015年01月21日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室|

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|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为北京市海淀区国资委。
八、上市公司合法合规性说明
2016年 10月 18日，公司控股子公司文凯兴收到北京市规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款14,284,788.10元。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款，并进行相应整改，现工程项目已完工。该行政处罚对本次重大资产出售不构成重大影响。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、公司基本情况
公司名称：天津中晶建筑材料有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05KW3J25
法定代表人：张景明
成立时间：2016年9月1日
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号C6、C7、C8车间
经营范围：建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；信息传输、软件和信息技术服务业；
商务服务业；货物及技术进出口业务；涂料、建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
中晶建材成立于 2016年 9月 1日，由中晶环境出资设立，注册资本 5,000万元，中晶环境以货币资金出资。
2016年9月1日，工商行政部门向中晶建材核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为：91120116MA05KW3J25），中晶建材经营范围为：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；
货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），法定代表人为童裳慧。
中晶建材设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中晶环境|5,000.00|100.00|

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|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

（二）第一次股权转让及增资
2017年3月24日，中晶建材召开股东会并决议：同意吸收宝骏新材、童裳慧为公司新股东，中晶环保将持有的中晶建材51%（计折合2,550万元）的股权转让给宝骏新材，49%（计折合2,450万元）的股权转让给童裳慧。
同日，原股东中晶环境分别与宝骏新材、童裳慧签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，中晶建材的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|宝骏新材|2,550.00|51.00|
|2|童裳慧|2,450.00|49.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2017年3月24日，中晶建材召开股东会并决议：通过公司新章程，同意将注册资本按股东所持比例增加注册资本至 10,000万元，以货币资金出资。经营范围变更为：建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；信息传输、软件和信息技术服务业；
商务服务业；货物及技术进出口业务；涂料、建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人变更为张景明。2017年 8月 1日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，中晶建材的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|宝骏新材|5,100.00|51.00|
|2|童裳慧|4,900.00|49.00|
|合计||10,000.00|100.00|

此次增资完成后至本报告书（草案）签署日，中晶建材出资情况未发生变化。
三、股权控制关系
截至本报告书出具日，宝骏新材直接持有中晶建材51%的股权，系中晶建材
的控股股东，张景明先生系中晶建材的实际控制人。中晶建材的股权控制关系结
构图如下：
（一）主要股东情况
1、宝骏新材
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|公司名称|宝骏新材料有限公司|
|统一社会信用代码|911101126774030718|
|法定代表人|张景明|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2008年07月07日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市通州区光机电一体化产业基地北京第三开关厂3号楼|
|经营范围|销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、化工产品（不含危险化学品）；涂料技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；加工水性涂料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、童裳慧
童裳慧先生，1975年10月出生，中国国籍，浙江大学热能动力专业工学学士，中欧商学院工程管理硕士。1998年至2006年在通用电气（中国）市场研发部任研究员、经理、总监；2006年至今任中晶环境法定代表人、董事长、总经理。从事环保行业 11年，专长于技术研发与产品架构规划，已获得国家发明专利10项，实用新型专利10项。
（二）实际控制人情况
张景明先生，1964年生，研究生学历，毕业于对外经济贸易大学。现任万企控股集团有限公司任董事长及总经理、万景恒丰国际投资控股有限公司任董事长、北京万景房地产开发有限责任公司董事及总经理、北京八大处房地产开发集团有限公司董事及总经理、八大处控股集团有限公司董事。
四、主要业务发展情况
中晶建材主营业务为提供装配式建筑专用材料，其主要核心产品如下：
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|-|-|-|
|序号|主要产品类别|主要产品介绍|
|1|一体化板材类|A级防火保温板、新型墙体材料、内墙装饰艺术石膏材料，用以装配式建筑的墙体、内外墙装饰板材|
|2|建筑及工业环保涂料|包括水性建筑涂料、水性防火涂料、水性保温防腐涂料|
|3|装配式建筑用胶|MS胶、水性密封胶|

中晶建材综合利用各项技术和产品，高效协同，以复合墙板、装饰保温一体外墙板、装配式钢结构住宅框架等为主体产品，根据用户的要求和设计图纸进行生产下料，按组装流程编号，工厂生产、现场组装。生产采用的关键生产设备从国外先进设备制造企业采购，均具有生产效率高、制造质量好、专业化程度高等特点。
五、与标的资产业务协同性
中晶建材生产的建筑材料与产品主要用于钢结构建筑。钢结构建筑属于装配式建筑范畴，即先在工厂内进行部件部品的预制，得到施工所需的钢构框架，之后运到现场进行拼装。与传统的混凝土浇筑相比，具备较短工期，节能环保、噪音污染较少等特点。另外，钢材本身具有自重小、强度大、韧性高、易于施工等特点，从而提升建筑在结构性能、经济性能、环保性能等领域的优势。同时，我国政府部门已出台《“十三五”装配式建筑行动方案》等一系列促进装配式建筑行业不断发展的相关政策。在建筑业转型升级的背景下，装配式建筑将成为行业升级发展的方向。
钢结构建筑应用领域主要分民用建筑与工业建筑，民用建筑包括居住类建筑
以及学校、医院、桥梁等在内的公共建筑，我国民用钢结构建筑部分的应用依然
占比较少。根据中国建筑金属结构协会数据，2016年已竣工有一定规模的钢结
构工程项目中住宅仅占4.1%，桥梁、交通枢纽等基础设施建设占18.2%；而商业地产、场馆、以及厂房合计占74.5%。因此，住宅建设与基础设施建设中钢结构建筑的推进与普及将构成显著的潜在市场增量。
本次交易完成后，新中泰成为中晶建材的子公司，有助于双方在未来发展空间广阔的钢结构、装配式建筑产业中发挥协同效应。由于桥梁钢结构与住宅类钢结构同属于钢结构领域，技术具有可类比性和可借鉴性，新中泰利用其在桥梁钢结构业务领域的丰富经验，为中晶建材在民用钢结构业务领域提供更高标准的技术支持与协助，与中晶的新型建材产业及业务有机结合，可以有效提升中晶建材在钢结构建筑与装配式建筑产业中的产品线的完整性，增强整体效益与规模经济水平，提高市场竞争力。对于新中泰而言，能够保证技术的转化与再利用，同时将拓宽业务领域。
综上，本次交易完成后，中晶建材与新中泰可以形成明显的优势资源互补，增强整体效益、提升规模经济水平的效果，从而显著提高中晶建材在装配式建材行业中的竞争实力。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，中晶建材下属企业为宝骏新兴建材（天津）有限公司，其情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宝骏新兴建材（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116300680968F|
|法定代表人|张景明|
|注册资本|10,000万人民币|
|成立日期|2014年10月31日|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号|
|经营范围|涂料、建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让；涂料、建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股本结构|中晶建材100%持有|

七、最近两年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产合计|0.26|
|非流动资产合计|-|
|资产合计|0.26|
|流动负债合计|6.44|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6.44|
|所有者权益合计|-6.18|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-6.18|
|利润总额|-6.18|
|净利润|-6.18|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|0.26|

注：以上数据已经审计。
八、交易对方控股股东情况
（一）基本情况
交易对方控股股东基本情况详见本节“三、股权控制关系”之“（一）主要
股东情况”之“1、宝骏新材”。
（二）历史沿革
1、公司设立情况
宝骏涂料成立于 2008年 7月 7日，由深圳宝骏和北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立，注册资本5,000万元，以货币资金出资。
2008年7月7日，工商行政部门向宝骏涂料核发《企业法人营业执照》（注册号为：110000011179629），经营范围为：加工、销售水性涂料、涂料技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。
宝骏涂料设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|北京工业发展投资管理有限公司|4,500.00|90.00|
|2|深圳宝骏|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2014年7月25日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司股东北京工业发展投资管理有限公司将持有的宝骏涂料90%的股权出资额为4,500万元人民币以挂牌方式按1,223.47万元人民币价格转让给股东深圳宝骏。
2014年 8月 1日，原股东北京工业发展投资管理有限公司与深圳宝骏签订《股权转让协议》。
2017年8月14日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，宝骏涂料的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳宝骏|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2014年 9月 3日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司新增股东万景恒丰，深圳宝骏持有的宝骏涂料70%的股权出资额为3,500万元人民币转让给股东万景恒丰。
同日，股东深圳宝骏与万景恒丰签订《股权转让协议》。
2014年 9月 5日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|万景恒丰|3,500.00|70.00|
|2|深圳宝骏|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

4、更名为宝骏新材
2016年5月30日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司名称由“宝骏涂料有限责任公司”变更为“宝骏新材料有限公司”。
2016年6月29日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：911101126774030718。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，万景恒丰直接持有宝骏新材70%的股权，系宝骏新材的控股股东，张景明先生间接持有宝骏新材100%的股权，系宝骏新材的实际控制人。宝骏新材的股权结构图详见本节“三、股权控制关系”。
2、控股股东情况
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|-|-|
|公司名称|万景恒丰国际投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91110000672802014X|
|法定代表人|张景明|
|注册资本|20,000万人民币|
|成立日期|2008年03月19日|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1209|
|经营范围|项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、实际控制人情况
宝骏新材实际控制人为张景明先生，实际控制人情况详见本节“三、股权控制关系”之“（二）实际控制人情况”
（四）对外投资情况
截至本报告书签署日，宝骏新材除持有中晶建材51%股权外，主要对外投资企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|贵州赛德丽新能源科技有限公司|10,000.00|30.00%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(锂电池新材料、磷酸铁、磷酸铁锂的生产与销售；锂电池的生产与销售；技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；销售机电设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）)|
|宝骏防水材料（天津）有限公司|1,000.00|90.00%|批发和零售业；科学研究和技术服务业；货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|82,748.52|66,626.13|9,622.19|
|非流动资产合计|11,738.94|11,105.57|7,087.68|
|资产合计|94,487.46|77,731.70|16,709.88|
|流动负债合计|96,407.68|79,348.51|17,291.94|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|96,407.68|79,348.51|17,291.94|
|所有者权益合计|-1,920.22|-1,616.81|-582.06|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|22.52|1,574.51|3,485.33|
|营业利润|-307.01|-103.58|-974.66|
|利润总额|-303.41|-103.47|-974.67|
|净利润|-303.41|-103.47|-974.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-224.50|-663.53|290.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,097.14|-55,838.26|-8,866.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,317.00|54,486.90|10,100.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,995.36|-2,014.89|1,523.75|

九、交易对方与上市公司之间的关联关系
中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；
张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股
权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。上市公司与交易对方中晶建材构成关联关系。
十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方中晶建材未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次重组的标的资产为新中泰100%的股权。本次交易完成后，中泰桥梁不再持有新中泰股权。
一、新中泰的基本情况
公司名称：江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司
统一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L
法定代表人：郁征
成立时间：2016年04月28日
注册资本：45,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；
起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江苏江阴-靖江工业园区同康路15号
二、新中泰的历史沿革
（一）公司设立情况
江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司成立于2016年4月28日，由中泰桥梁出资设立，注册资本1,000万元，以货币资金出资。
2016年4月28日，工商行政部门向新中泰核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为：91320293MA1MK4CN3L），经营范围为：桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新中泰设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|中泰桥梁|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）增资至 5,000万元
2016年 8月 16日中泰桥梁决定增加新中泰注册资本至 5,000万元，以货币资金出资。2016年9月26日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，新中泰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰桥梁|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（三）增资至 45,000万元
为推进国际教育与桥梁钢结构双主营业务的运营，促进公司持续健康稳定发展，中泰桥梁拟对公司资产和业务进行优化整合。经公司 2017年 2月 8日召开的 2017年第二次临时股东大会审议，公司拟将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员逐步下沉至新中泰，优化调整后公司全资子公司新中泰将作为公司桥梁钢结构业务运营与发展主体，其中：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产四类资产以增资方式转至新中泰。
中水致远对上述四类资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 2774号《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟以部分资产增资江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司项目资产评估报告》。在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法进行评估。以2016年9月30日为基准日，上述用于增资的四类资产总额账面价值为 45,937.23万元，采用资产基础法评估后的价值为 58,598.35万元，增值为12,661.12万元。
基于上述决定，新中泰注册资本分两步增资至45,000万元。2017年2月15日，工商行政管理部门同意变更并向新中泰核发变更后《企业法人营业执照》，新中泰注册资本增至 30,000万元；2017年 6月 26日，工商行政管理部门同意变更并向新中泰核发变更后的《企业法人营业执照》，新中泰增加注册资本增加
至45,000万元。此次增资后，新中泰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰桥梁|45,000.00|100.00|
|合计||45,000.00|100.00|

三、新中泰股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，中泰桥梁持有新中泰100.00%的股权，为新中泰的控股股东；北京市海淀区国资委为中泰桥梁的实际控制人，从而为新中泰的实际控制人。
控股股东中泰桥梁的具体情况参见“第二节上市公司基本情况”。
（三）新中泰子公司情况
1、靖江金泰储运有限责任公司（全资子公司）
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|公司名称|靖江金泰储运有限责任公司|
|统一社会信用代码|91321282718666768J|
|法定代表人|郁征|
|注册资本|350万人民币|
|成立日期|2000年02月29日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|注册地址|靖江市八圩镇同康路15号|
|经营范围|货物运输（长江中下游干线及支流省际普通货船运输）；货物装卸、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司（持股75%）
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|公司名称|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司|
|统一社会信用代码|913202937827190863|
|法定代表人|郁征|
|注册资本|1,440万美元|
|成立日期|2006年06月08日|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地址|江阴经济开发区靖江园区同康路15号|
|经营范围|生产钢结构件，销售自产产品，并提供安装等售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、ZTSS Bridge NorthAmerica,Inc.（境外全资子公司）
北美公司成立于2012年，注册资本10万美元，主要经营地为 1301 Capital Circle,Lawrenceville,GA30043。北美公司是公司为了在北美地区拓展市场而设立的全资子公司，主要负责公司北美地区桥梁钢结构业务。
四、主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2017年6月30日，新中泰的主要资产情况如下表：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|占总资产比例|
|货币资金|3,031.36|1.92%|
|应收账款|26,192.24|16.57%|
|预付款项|4,916.92|3.11%|
|其他应收款|2,475.11|1.57%|
|存货|56,962.33|36.04%|
|其他流动资产|1,255.94|0.79%|
|流动资产合计|94,833.91|60.00%|
|长期应收款|23,115.58|14.62%|
|固定资产|30,109.17|19.05%|
|在建工程|1,132.06|0.72%|

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|无形资产|5,022.04|3.18%|
|长期待摊费用|124.39|0.08%|
|递延所得税资产|2,281.88|1.44%|
|其他非流动资产|1,447.10|0.92%|
|非流动资产合计|63,232.22|40.00%|
|资产合计|158,066.13|100.00%|

截至2017年6月30日，新中泰资产中，流动资产94,833.91万元，非流动资产63,232.22万元。流动资产主要为存货和应收账款；非流动资产主要为长期应收款、固定资产和无形资产。
（1）应收账款
截至2017年6月30日，新中泰的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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|单位名称|期末余额|占期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|上海远通路桥工程有限公司苏州市吴中区斜港大桥新建工程XG-II-XJ标项目经理部|3,153.35|10.34%|205.25|
|Gammon-Construtora Cidade-TensacciaiJoint Veniure|3,002.24|9.85%|299.06|
|广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司|1,810.26|5.94%|335.20|
|中交二航局第四工程有限公司|1,357.83|4.46%|67.89|
|宏润建设集团股份有限公司|1,344.31|4.41%|67.22|
|合计|10,667.99|35.00%|974.62|

新中泰坏账准备的计提方法为：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在500万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

②按账龄组合计提坏账准备应收款项
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|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3-4年|40%|
|4-5年|80%|

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|5年以上|100%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
截止至2017年6月30日，新中泰无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。在考虑按照账龄组合对应收账款计提坏账准备时，以不同账龄的应收账款的历史损失率为基础，并结合公司所处行业、客户类别等因素予以确认不同账龄组合的坏账准备计提比例。新中泰按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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|账龄|2017年6月30日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|13,491.68|674.58|5.00%|
|1至2年|10,142.92|1,014.29|10.00%|
|2至3年|3,685.52|737.10|20.00%|
|3至4年|1,864.53|745.81|40.00%|
|4至5年|896.92|717.53|80.00%|
|5年以上|296.26|296.26|100.00%|
|合计|30,377.83|4,185.57|13.78%|

（2）存货
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|10,027.44|315.29|9,712.14|
|建造合同形成的已完工未结算资|48,695.07|1,444.88|47,250.19|
|产合计|58,722.51|1,760.17|56,962.33|

其中2017年6月末建造合同形成的已完工未结算资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|
|累计已发生成本|238,393.10|
|累计已确认毛利|28,735.34|
|减：预计损失|1,444.88|

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|减：已办理结算的金额|218,433.37|
|建造合同形成的已完工未结算资产|47,250.19|

（3）长期应收款
长期应收款主要为提供劳务的分期收款，尚未收款情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|
|珠海横琴二桥|13,269.10|—|13,269.10|
|东风大道|4,379.24|—|4,379.24|
|株洲枫溪桥|5,467.24|—|5,467.24|
|合计|23,115.58|—|23,115.58|

（4）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至2017年6月30日，固定资产构成如下：
单位：万元
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|项目|房屋及建筑物|构筑物|生产施工设备|交通运输设备|办公设备|合计|
|账面原值|16,990.61|14,405.21|23,171.91|3,685.45|650.22|58,903.40|
|累计折旧|3,871.25|7,854.00|13,493.96|2,973.97|601.06|28,794.24|
|账面价值|13,119.36|6,551.21|9,677.95|711.48|49.16|30,109.16|

①房屋所有权
根据中泰桥梁出资设立新中泰的出资资产范围，中泰桥梁将其拥有的以下房产作为出资注入新中泰。截至本报告书出具日，房屋建筑物产权变更尚未办理完成，但实际由新中泰占有并使用。具体情况如下：
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|序号|占有人|证书号码|座落地址|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|新中泰|靖房权证城字第82003号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|149.92|非居住用|
|2|新中泰|靖房权证城字第82004号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|276.30|非居住用|
|3|新中泰|靖房权证城字第82005号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|110.09|非居住用|
|4|新中泰|靖房权证城字第82006号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|1,637.95|非居住用|
|5|新中泰|靖房权证城字第82007号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|1,038.64|非居住用|

|||||||
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|6|新中泰|靖房权证城字第82009号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|411.01|非居住用|
|7|新中泰|靖房权证城字第82010号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|668.74|非居住用|
|8|新中泰|靖房权证城字第87246号|靖城镇同康路15号|1,379.51|非居住用|
|9|新中泰|靖房权证城字第87247号|靖城镇同康路15号|13,551.32|非居住用|
|10|新中泰|澄房权证江阴字第jy10074166号|天鹤二村5幢505室|73.60|住宅|
|11|新中泰|苏(2017)靖江不动产权第0007969号|靖江市龙启城南大院西区12栋1202|113.54|住宅|
|12|南方重工|靖房权证城字第82002号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|606.70|非居住用|
|13|南方重工|靖房权证城字第82008号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|1,073.52|非居住用|
|14|南方重工|靖房权证城字第00034407号|靖江市江阴工业园靖江园区同康路15号|11,401.34|非居住用|

②用于抵押担保、其他所有权受限的固定资产
单位：万元
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|序号|占有人|产权证书编号|账面原值|账面净值|
|1|新中泰|靖房权证城字第87246号、靖房权证城字第87247号|1,472.04|803.14|

截至报告书出具日，因“丰都二桥诉讼”案件（详见“第二节交易标的基本情况”之“（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况”），上述不动产已被法院查封。
③暂未取得所有权证书的房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|使用或闲置状况|
|1|镗铣床厂房|5,760.00|钢结构|自用|
|2|研发楼|13,000.00|钢混|自用|
|3|西场地48米喷跨涂厂房|2,880.00|钢结构|自用|

中泰桥梁以上述房屋建筑物向新中泰出资已履行评估手续，双方于《资产交割确认书》就房屋建筑物的交付事宜达成明确安排，上述尚未变更权属及未办理房产证的房屋建筑物交由新中泰占有使用，待办理权属变更障碍消除后权属人变
更为新中泰。
对于上述房屋建筑物未完成权利人变更登记及未办理房产证所产生的影响详见“第四节交易标的基本情况”之“（十）1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况”。
④主要车辆情况
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|序号|号牌号码|车辆所有人|车辆类型|品牌型号|注册日期|
|1|苏B6MV66|新中泰|小型普通客车|起亚|2014-07-11|
|2|苏B8UY33|新中泰|小型普通客车|江铃全顺|2013-10-25|
|3|苏B9RF59|新中泰|小型普通客车|奥德赛|2012-05-10|
|4|苏MH123R|新中泰|小型普通客车|梅赛德斯奔驰|2012-04-17|
|5|苏MX929N|新中泰|小型普通客车|别克|2014-05-09|
|6|苏MX990S|新中泰|小型普通客车|别克|2012-04-11|
|7|苏MY003V|新中泰|小型普通客车|起亚|2014-07-11|
|8|苏BD2871|新中泰|大型普通客车|亚星|2012-05-26|
|9|苏MFA913|新中泰|大型普通客车|亚星|2012-05-22|
|10|苏MX865Y|新中泰|小型轿车|宝马|2005-10-10|
|11|苏M73599|新中泰|小型轿车|宝马|2014-03-14|
|12|苏MY927U|新中泰|小型轿车|雷克萨斯|2012-05-23|
|13|苏MF2555|新中泰|中型普通货车|江淮|2010-02-03|
|14|贵BGD768|新中泰|小型轿车|丰田|2013-12-01|

⑤土地使用权
根据中泰桥梁出资设立新中泰的出资资产范围，中泰桥梁将其拥有的以下土地使用权作为出资注入新中泰，截至本报告书出具日，具体情况如下：
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|序号|占用人|证书号码|座落地址|面积（㎡）|权属终止日期|
|1|新中泰|靖国用（2010）第2630号|靖江市靖城镇江峰村|126,899.00|2054.12.21|
|2|新中泰|靖国用（2010）第2631号|靖江市靖城镇江峰村|29,770.90|2051.01.03|
|3|新中泰|靖国用（2010）第2332号|靖江市江阴园区江峰村|25,954.00|2059.11.30|
|4|新中泰|靖国用（2010）第2333号|靖江市江阴-靖江工业园区江峰村同康路南侧|38,171.00|2059.05.15|
|5|新中泰|靖国用（2014）第801919号|靖江市靖城镇江峰村|15,067.00|2063.02.04|

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|6|新中泰|靖国用（2014）第801920号|靖江市靖城镇江峰村|3,531.00|2063.04.12|
|7|新中泰|靖国用（2014）第801921号|靖江市靖城镇江峰村|13,263.00|2063.04.12|
|8|南方重工|靖国用（2007）第103号|靖江市靖城镇江峰村|57,686.00|2057.01.16|
|9|南方重工|靖国用（2008）第413号|靖江市靖城镇江峰村|36,909.00|2058.04.10|

截至报告书出具日，因“丰都二桥诉讼”案件（详见“第四节交易标的基本情况”之“（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况”），上述 1-7项土地使用权已被法院查封。
中泰桥梁以上述土地使用权向新中泰出资已履行评估手续，双方于《资产交割确认书》就土地使用权的交付事宜达成明确安排，上述尚未变更权属的土地使用权交由新中泰占有使用，待变更障碍消除后权属人变更为新中泰。
对于上述土地使用权未完成权利人变更登记所产生的影响详见“第四节交易标的基本情况”之“十二交易标的为股权时的特殊事项”之“（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况”。
⑥商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|核定使用商品|商标有效期|
|1||5515714|第6类|钢结构建筑；金属建筑材料；合金钢；金属支架；建筑用金属架；铸钢；建筑用金属框架；金属建筑构件；普通金属合金；金属建筑物；|2009.6.14-2019.6.13|
|2||5515715|第6类|钢结构建筑；金属建筑材料；合金钢；金属支架；建筑用金属架；铸钢；建筑用金属框架；金属建筑构件；普通金属合金；金属建筑物；|2009.6.14-2019.6.13|
|3||6550341|第37类|建筑施工监督；建筑；建筑设备出租；港湾建设；道路铺设；室内装潢；防锈；机械安装、保养和修理；汽车清洗；|2010.3.28-2020.3.27|

中泰桥梁和新中泰已就上述商标在《资产交割确认书》中约定转让事项，并委托无锡市德星知识产权代理有限公司办理转让手续，截至报告书出具日，转让工作尚未完成。
⑦专利权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利有效期|
|1|定心冲子精确配号孔方法|200910145130.3|2009.09.30-2029.09.30|
|2|一种大构件滚装和浮吊相结装船方法|201210365081.6|2012.09.26-2032.09.26|

中泰桥梁和新中泰已就上述专利权在《资产交割确认书》中约定转让事项，并向有关机构递交申请，截至报告书出具日，转让工作尚未完成。
⑧相关资质许可
截至本报告书出具日，新中泰获得的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质/证书编号|许可范围|发证机关|证书有效期|
|1|新中泰|建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包壹级）|D132108309|各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装|中华人民共和国住房和城乡建设部|2017年5月26日至2021年01月05日|
|2|新中泰|安全生产许可证|（苏）JZ安许证字[2017]900305|建筑施工|江苏省住房和城乡建设厅|2017年05月31日至2020年05月30日|
|3|新中泰|中国钢结构制造企业资质证书|中钢构（制）T051|高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等|中国钢结构协会|2017年08月至2020年10月|
|4|新中泰|中华人民共和国道路运输经营许可证|苏交运管许可泰字321282300724号|道路普通货物运输|靖江市运输管理处|2017年8月7日至2019年2月15日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|新中泰|排放污染物许可证|321282-2017-060322-B|钢结构生产|靖江市环境保护局|2017年7月17日至2019年12月31日|
|6|金泰储运|中华人民共和国水路运输许可证|交长苏XK0015号|长江中下游干线及支流省级普通货船运输|交通运输部长江航务管理局|2013.04.26-2018.04.30|
|7|南方重工|排放污染物许可证|靖环字第PR15070071号|钢结构生产|靖江市环境保护局|2015.04-2017.12|

根据中泰桥梁和新中泰约定的《资产交割确认书》中，以下桥梁业务的资质亦将由中泰桥梁转移给新中泰，中泰桥梁已向有关机构递交申请，截至报告书出具日，转移工作尚未完成。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|资质/证书编号|许可范围|发证机关|证书有效期|
|1|中泰桥梁|江苏省河道工程占用证|（靖）水（1998）占字第（0110）号|在长江新十圩港下游使用岸线877米|靖江市水利局|2014.11.20-2019.11.19|
|2|中泰桥梁|计量保证确认证书|（2015）量认企(（苏）字（3935）号|-|江苏省质量技术监督局|2015.2.27-2020.2.26|

（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，新中泰的主要负债情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|15,504.27|14.75%|
|预收账款|1,742.68|1.66%|
|应付职工薪酬|110.26|0.10%|
|应交税费|96.52|0.09%|
|应付利息|164.21|0.16%|
|其他应付款|86,762.96|82.57%|
|其他流动负债|698.22|0.66%|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|105,079.14|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|105,079.14|100.00%|

截止至报告书出具日，新中泰的负债主要为应付账款和其他应付款。
（1）应付账款的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|材料款|9,482.75|
|劳务款|4,984.36|
|基础设施款|882.45|
|其他|154.72|
|合计|15,504.27|

（2）其他应付账款的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|往来款|86,083.61|
|保证金|313.50|
|其他|365.85|
|合计|86,762.96|

往来款中主要是向关联方股东八大处控股借款7.4亿元，相关明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借入金额|起始日|到期日|利息计算方式|
|八大处控股|29,000.00|2017.03.15|2018.03.14|4.35%|
|八大处控股|22,800.00|2017.03.16|2018.03.15|4.35%|
|八大处控股|18,400.00|2017.03.03|2018.03.02|4.35%|
|八大处控股|3,000.00|2017.03.03|2018.03.02|4.35%|
|八大处控股|1,200.00|2017.05.26|2017.11.25|4.35%|
|合计|74,400.00||||

（三）资产抵押、质押、对外担保情况及资金占用情况
截至本报告书出具日，新中泰及其子公司无资产抵押的情况，无对外担保和质押的情况，具体情况如下：
（1）资产抵押情况
①抵押具体情况
截至本报告书出具日，新中泰及其子公司无资产抵押情况。
②资产质押情况
截至本报告书出具日，新中泰及其子公司无资产质押情况。
③对外担保情况
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017年 8月 9日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45万元。经 2017年 10月 16日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计61,414.80万元，本次担保事项将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60万元。
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；
如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
根据上述《<产权交易合同>之补充协议》约定的事宜，中泰桥梁、新中泰、中晶建材签订了《合同履行担保协议》，明确中晶建材和新中泰就尚未变更的合同主体的工程合同向中泰桥梁提供担保或反担保：
一、在合同变更过程中，部分合同的合同对方同意变更合同主体，但要求中泰桥梁提供担保。各方同意与合同相对方进行协商，由新中泰提供担保或提供其他合同相对方认可的担保方式，同时解除中泰桥梁的担保责任。在此之前，中晶建材和新中泰在共同向中泰桥梁提供保证反担保，并承担连带保证责任。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致中泰桥梁的上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任。
二、如合同对方不同意合同主体变更至新中泰，各方确认合同的权利义务由新中泰承担，新中泰同意向中泰桥梁提供保证担保，并承担连带保证责任。
三、除上述情形外，全部正在履行的项目合同皆由中泰桥梁请求银行出具了履约保函，在合同权利义务的承担方由中泰桥梁变更为新中泰后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如中泰桥梁因上述合同的履行而遭受损失的，新中泰同意承担连带的赔偿责任。
截至本报告书出具日，除上述情形外，新中泰及其子公司无对外担保情况。
④资金占用情况
截至2017年6月30日，经华普天健会计师事务所审计的新中泰财务报告（会审字[2017]4688号），关联方应收应付款项如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|
|其他应收款|斯洛伐克公司|2.56|
|其他应付款|八大处控股|74,400.00|
|其他应付款|中泰桥梁|11,997.11|
|应付利息|八大处控股|164.21|

斯洛伐克公司为中泰桥梁的合营企业，是新中泰非合并范围内的关联方，其与新中泰的债权债务关系为正常销售和采购业务形成。
根据中泰桥梁与新中泰签订的《资产划转协议之框架协议》，对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以增资方式转至新中泰；其他资产、负债以销售或往来转入等方式逐步转移至新中泰。截至2017年6月30日，中泰桥梁对新中泰其他应收款11,997.11万元均系其他资产负债下沉所致。截至本报告书签署日，中泰桥梁对新中泰其他应收款 11,997.11万元已全部清偿。自基准日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，公司与中晶建材在《<产权交易
合同>之补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前 3
日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
五、最近三年主营业务发展情况
江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司成立于2016年4月28日，由中泰桥梁货币出资5000万元以及其拥有的与桥梁钢构业务相关的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产方式进行出资，新中泰最近三年主营业务发展情况详见“第二节、上市公司基本情况”之“五、公司最近三年主营业务发展情况”。
六、新中泰主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|94,833.91|89,953.59|
|非流动资产合计|63,232.22|71,298.92|
|资产合计|158,066.13|161,252.51|
|流动负债合计|105,079.14|102,351.96|
|非流动负债合计|-|4,546.01|
|负债合计|105,079.14|106,897.97|
|所有者权益合计|52,986.99|54,354.54|
|归属于母公司所有者权益合计|49,523.50|50,869.70|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|20,661.88|32,263.85|
|营业利润|413.90|-11,430.08|
|利润总额|415.77|-11,151.53|
|净利润|-323.62|-8,427.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-316.26|-8,419.37|
|扣除非经常损益后归属于母公司的净利润|-537.18|-8,790.97|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,816.14|-29,561.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,957.82|-4,430.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,706.14|37,422.32|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-46.47|83.63|
|现金及现金等价物净增加额|-482.00|3,513.37|

（四）最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|非流动资产处置损益|-9.15|264.31|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；|-|25.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托投资损益|298.72|126.48|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；|-|-|
|债务重组损益|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；|-|-|
|交易价格显失公允的交易所产生的超过公允价值部分的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|
|与公司主营业务无关的预计负债产生的损益|-|-|
|除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收|-|-|

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|-|-|-|
|益；|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；|-|-|
|对外委托贷款取得的收益；|-|-|
|持有投资性房地产产生的公允价值变动损益；|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；|-|108.93|
|受托经营取得的托管费收入；|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|11.02|-298.35|
|其他非经常性损益项目|-|-|
|小计|300.59|226.37|
|所得税费用影响数|79.78|58.96|
|考虑所得税影响后的非经常性损益|220.81|167.41|
|少数股东损益影响数|-0.11|-0.11|
|非经常性损益合计|220.70|167.52|

注：新中泰于2016年设立，报告期为2016年、2017年1-6月，因资产下沉事项导致同一控制下合并，2016年年度报表已追溯调整。
2016年和 2017年 1-6月，新中泰的非经常性损益分别为 167.52万元和 220.70万元；报告期内非经常性损益主要由非流动资产处置损益和委托投资损益构成，除了委托投资损益因理财收益会持续存在，其他非经常性损益为偶发性损益，对新中泰的净利润影响较小。
七、最近三年标的公司交易、增资或评估情况
2016年11月10日，中水致远对上市公司拟投入标的公司的长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产进行了评估，具体情况如下：
1、评估的范围、评估方法和评估结果
中水致远对中泰桥梁拟以部分资产增资新中泰，以2016年9月30日为评估基准日进行了评估，评估范围为中泰桥梁拟用以出资新中泰的部分资产，包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产。评估方法为资产基础法。评估结果是截止至评估基准日2016年9月30日，中泰桥梁拟出资的四类资产的资产总额为 45,937.23万元，评估后资产总额为 58,598.35万元，增值为12,661.12万元，增值率27.56%。
2、与本次交易评估的比较分析
本次交易以 2017年6月30日为评估基准日，中林评估对标的公司的整体权益价值进行了评估，并出具了中林评字[2017]160号评估报告。两次评估均使用了资产基础法下评估结论作为评估结果，但在评估范围、评估结果等方面存在差异，具体说明如下：
（1）评估范围的差异
本次出售标的资产的评估范围为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司截至 2017年 6月 30日的全部资产及负债。资产总额为 166,517.30万元，负债总额为116,978.04万元，净资产为49,539.26万元。
中泰桥梁以部分资产增资新中泰的评估范围为截至2016年9月30日中泰桥梁的部分资产，包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产。
评估资产的账面资产总额为45,937.23万元。
两次评估结论的差异主要因为评估范围差异所致。
（2）同类资产的评估值的差异
本次出售标的资产的评估值为 63,924.29万元，其中长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等四类资产的评估值为59,249.99万元，较前次中水致远对同类资产的评估值58,598.35万元小幅增加651.64万元，增加幅度1.11%。
差异原因主要为长期股权投资单位经营结余增加所致。
综上所述，上述两次评估的评估结果相当。
除上述评估外，新中泰未进行其他评估或估值。
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼
中泰桥梁与新中泰就桥梁钢结构资产下沉事宜签订《资产转让协议》中约定下沉资产存在抵押、质押、冻结、查封等权利受限情形，或涉及诉讼、仲裁或行政处罚事项，中泰桥梁将尽最大努力消除上述权利受限情形，并妥善处理诉讼、仲裁或行政处罚，结果由新中泰承担。如中泰桥梁因上述情形遭受任何损失或费用支出的，由新中泰予以补偿。与下沉资产相关的诉讼情况如下：
（1）丰都二桥诉讼案件
2011年12月23日，公司与中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路桥”，原名为“路桥集团国际建设股份有限公司”）重庆丰都长江二桥项目经理部签订了《重庆丰都长江二桥主桥钢结构制作及运输合同协议书》（以下简称“《丰都二桥协议》”）。
2013年1月11日，双方签订了《主桥钢结构制作及运输补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据协议约定，公司负责采购原材料并加工修建重庆丰都长江二桥所需的相关钢箱梁梁段，中交路桥负责按照合同约定履行检验、计量、付款等义务，合同总金额21,182.14万元。
2013年7月11日，公司与重庆东港船舶产业有限公司（以下简称“重庆东港”）签订了《丰都二桥钢箱梁板单元加工及场地、设备租赁合同》，公司将钢箱梁部分板单元加工制作委托予重庆东港，重庆东港出租部分场地、码头、设备及设施给公司，委托制作金额约989.69万元，租赁费用约940万元。
2013年10月，丰都二桥在工程施工中由于围堰结构与构造不合理发生重大事故，公司钢箱梁制作被迫停工，停工期间，钢箱梁存放于重庆东港，造成了重庆东港额外的场地租赁费、设备使用费等，也增加了公司人工成本、垫资款项的财务成本。对于损失，中交路桥一度表示理解并愿意承担,但实际上却一直未予赔偿。
根据《丰都二桥协议》及《补充协议》约定，中交路桥对公司承做的钢箱梁分阶段应予以检验、计量，并及时付款。在合同执行过程中，中交路桥违反了协议约定未按进度计量、支付工程款。
①重庆东港起诉公司场地租金诉讼
2016年1月21日，重庆东港以公司未支付场地、设备使用费为由向重庆市南岸区人民法院起诉，截至报告书出具日，上述诉讼案件正在重庆南岸区法院开庭审理中。
②慧诚贸易起诉公司赔偿诉讼
2016年2月29日，慧诚贸易以中泰桥梁未按时发货、货物未运输至指定地点为由，起诉请求上海市浦东新区人民法院判令解除《丰都二桥协议》及《补充协议》，并赔偿违约金、经济损失、材料款及利息合计 4,953.19万元。截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院审理。
③上海康龙诉本公司加工合同纠纷案
2016年2月29日，上海康龙以公司未按时发货、货物未运输至指定地点为由，起诉并请求上海市浦东新区人民法院判令解除《丰都二桥协议》及《补充协议》，并返还材料预付款4,858.17万元及100.00万元利息合计4,958.17万元。
截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院审理。
④中泰桥梁起诉中交路桥、宋涌泉案
2016年2月24日，中泰桥梁，针对中交路桥、宋涌泉（系中泰项目部员工）签署的涉及合同解除字样的《交接单》不真实，不具备法律效力，向江苏省靖江市人民法院提起诉讼。截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院并恢复审理。
⑤中泰桥梁起诉中交路桥、丰都二桥项目部案
公司于2016年4月20日向江苏省泰州市人民法院提起诉讼，起诉中交路桥、丰都二桥项目部，请求判令继续履行《丰都二桥协议》及《补充协议》，并赔偿公司损失 3,000.00万元。截至报告书出具日，本案件已移送至重庆市高级人民法院审理。
（2）西江四桥诉讼案件
2011年12月，广西梧州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“城投公司”）发布《建设-移交招标文件》，就广西梧州市西江四桥工程进行招标，洪宇建设集团公司（以下简称“洪宇公司”）作为中标人，应在项目所在地注册组建运作项目的公司，并承担项目工程的材料采购及工程施工。2012年4月24日，许艺莺、徐志刚与刘峰作为股东，共同设立了广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）。2012年 9月，投资管理公司以洪宇公司所设立的运作项目公司名义就梧州市西江四桥主桥及引桥工程钢结构制造安装部分（技术合作承建）发布邀请招标文件。2012年 11月 12日，投资管理公司向公司与案外人上海骅扬机械工程有限公司（以下简称“骅扬公司”）出具《中标通知书》。2012年 11月 20日，公司根据前述中标通知书要求，共向投资管理公司指定账户支付了履约保证金 2,000.00万元。
2013年 6月 6日，公司、骅扬公司与投资管理公司签订了《梧州市西江四桥主桥及引桥工程钢结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协
议》；其后公司依约履行合同。2014年3月19日，公司与投资管理公司签订《关于工程款利息支付的协议》，确认公司已完成该项目第一笔计量款的全部支付条件，并明确应单独支付给公司的计量款数额为 6,416.25万元。投资管理公司未依约支付工程第一笔计量款且投资管理公司存在项目停工、未退还原告履约保证金等违约行为。据此，公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，请求判决解除与投资管理公司于 2013年 6月 6日签订的《梧州市西江四桥主桥及引桥工程钢结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协议》，并由投资管理公司、洪宇公司、许艺莺、徐志刚与刘峰连带支付股份公司履约保证金、工程计量款、违约金、场地租赁费等合计14,199.35万元。
洪宇建设、西江四桥项目公司起诉梧州市城市建设投资开发有限公司并将中泰桥梁、中铁上海工程局集团有限公司、骅扬公司、河南省第一建筑工程有限责任公司列为第三人，2015年 6月 18日，该案由广西高院受理，并于 2016年 8月17日之后裁定中止诉讼，2017年6月7日，广西高院裁定该案件由梧州市中级人民法院审理。截至报告书出具日，梧州市中级人民法院已受理该案件。
2、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，新中泰未发生仲裁及受到行政处罚的情况。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易为上市公司出售新中泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、拟出售资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次出售新中泰100%股权，不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售新中泰100%的股权，不存在债权债务安排。
十二、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新中泰100%股权，截至本报告书出具日，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
中泰桥梁已出具承诺，承诺其已经按公司章程的约定对新中泰履行了出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响新中泰合法存续的情况；其合法持有新中泰股权，对新中泰股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；其持有的新中泰股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有新中泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。
中泰桥梁与中晶建材在《<产权交易合同>之补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求
或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）拟出售资产取得新中泰其他股东的同意或者符合新中泰章程规定的股权转让前置条件
新中泰为中泰桥梁的全资子公司，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
北京中林资产评估有限公司接受中泰桥梁的委托，对中泰桥梁拟进行股权转让涉及的新中泰股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“中林评字[2017]160号”《资产评估报告书》，评估机构采用资产基础法和市场法两种估值方法对新中泰股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为评估结果，由此得到新中泰在评估基准日 2017年 6月 30日股东全部权益的评估值为 49,539.26万元，评估价值为63,924.29万元，评估增值14,385.03万元，增值率为29.04%，具体情况如下：1、评估方法简介及选择
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。新中泰与上市可比公司在经营范围、经营区域、资产规模等方面虽然存在差异，但可以合理化的修正，具备市场法进行评估的条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。新中泰可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对新中泰资产及负债展开全面的清查和评估，具备资产基础法评估的条件。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
本次评估不采用收益法，分析过程如下：
（1）新中泰成立于2016年04月28日，系由公司独资组建的有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），从成立日至今时间不长，其经营受到管理层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性。
（2）本次股权转让行为完成后，新中泰的控股权将转移，目前的主要客户是否继续与新中泰保持业务合作尚无法准确判断；
（3）公司从 2013年至 2016年经营数据处于波动状态且波动幅度很大，波动原因既有宏观层面基建投资的问题，也受原材料价格大幅涨跌的影响，难以对未来经营走势做出较为准确的判断。
综上分析，结合本次评估目的，中林评估选择资产基础法、市场法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估程序实施过程和情况
主要评估程序实施过程和情况如下：
（1）接受委托
中林评估接受委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商制定相应评估计划。
（2）前期准备
根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，编制评估计划及组织实施项目培训。
（3）资产清查及现场调查
①评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及新中泰提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
②资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在新中泰设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
③实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据新中泰的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）评定估算
评估人员根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告初稿。
（5）内部审核和与委托方、新中泰进行沟通与汇报
将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
（6）提交报告
根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告提交委托方。
3、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下结论结论：在评估基准日 2017年6月30日，新中泰申报的经审计后总资产账面价值166,517.30万元，评估值180,902.33万元，评估增值 14,385.03万元，增值率8.64%；负债账面价值 116,978.04万元，评估值 116,978.04元，无评估增减值；净资产账面价值 49,539.26万元，评估值63,924.29万元，评估增值 14,385.03万元，增值率29.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|94,974.74|94,974.74|-|-|
|2|非流动资产|71,542.56|85,927.59|14,385.03|20.11|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|长期应收款|23,115.58|23,115.58|-|-|
|5|长期股权投资|12,516.22|14,801.77|2,285.55|18.26|
|6|固定资产|27,879.60|33,369.31|5,489.71|19.69|
|7|在建工程|1,132.06|1,132.06|-|-|

8无形资产 3,337.07 9,946.85 6,609.78 198.07
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|长期待摊费用|124.39|124.39|-|-|
|10|递延所得税资产|1,990.54|1,990.54|-|-|
|11|其他非流动资产|1,447.10|1,447.10|-|-|
|12|资产总计|166,517.30|180,902.33|14,385.03|8.64|
|13|流动负债|116,978.04|116,978.04|-|-|
|14|非流动负债|-|-|-||
|15|负债合计|116,978.04|116,978.04|-|-|
|16|净资产（所有者权益）|49,539.26|63,924.29|14,385.03|29.04|

4、市场法评估结果
采用市场法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017年 6月 30日，新中泰净资产账面价值 49,539.26万元，评估值 54,861.77万元，评估增值5,322.51万元，增值率10.74%。
5、评估结果的差异分析与选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估市场法得出的股东全部权益价值为54,861.77万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 63,924.29万元，资产基础法较市场法评估值高9,062.52万元，高16.52%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，可以较为全面的反映企业资产中土地、房屋建筑物等实体性资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场上不存在完全相同的企业，故需要在估价过程中对评估对象以及参照物的差异因素进行修正。
（2）评估结果的选取
新中泰是国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务。而近年来，桥梁业务受国内宏观经济波动影响，基础设施投资强度有所降低，加之地方政府财政紧张，对桥梁等基础设施的投资进度放缓，导致公司承接订单大幅下降。在
宏观环境和产业环境改变下，桥梁业务发展受限，营业收入、净利率逐年下滑，
新中泰资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内桥梁钢结构行业在资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，本次评估选取的可比企业主要从事一般建筑钢结构生产销售业务，与被评估企业尚存在诸多差异，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映新中泰股东全部权益的价值。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。评估单位不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，由此得到股东全部权益在基准日时点的价值为63,924.29万元。
6、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估报告采用资产基础法对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
①长期股权投资
长期股权投资结果及变动因分析：账面值12,516.22万元，评估值14,801.77万元，评估增值2,285.55万元，增值率18.26%；增值主要原因为被投资单位实物类资产评估值变化所致；
②固定资产评估结果及变动原因分析：账面值 27,879.60万元，评估值 33,369.31万元，评估增值 5,489.71万元，增值率19.69%；增值主要原因为固定资产价格发生变动及企业计提折旧政策与资产评估各项资产经济耐用年限不一致所致；
③无形资产评估结果及变动原因分析：账面值 3,337.07万元，评估值 9,946.85万元，评估增值 6,609.78万元，增值率198.07%；增值主要原因为待
估宗地取得时间较早，随着近几年经济的发展，靖江市土地价格有一定幅度的增长。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，有能力继续保持现有的经营管理模式和经营规模；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及新中泰提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及新中泰提供的评估申报表为准，未考虑委托方及新中泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|263.41|263.41|
|应收账款|26,070.25|26,070.25|
|预付账款|4,900.77|4,900.77|
|其他应收款|7,837.86|7,837.86|
|存货|54,692.18|54,692.18|
|其他流动资产|1,210.28|1,210.28|
|流动资产合计|94,974.74|94,974.74|

如上表所示，流动资产没有评估增值，主要是由于流动资产的货币资金、往来款本身属性导致其不具有评估增值空间，实物类资产由于购进时间和评估基准日接近，增值空间也有限，其他流动资产为待抵扣进项税。
2、长期应收款
长期应收款账面余额23,115.58万元，未计坏账准备，账面价值23,115.58
万元。主要为尚未收到的工程款，往来款本身属性导致其不具有评估增值空间。
3、长期股权投资
新中泰的长期投资为对其子公司靖江金泰储运有限责任公司、江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司、中泰桥梁北美公司的长期股权投资。评估基准日新中泰长期投资的账面价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增减值率%|
|1|金泰储运|350.00|1,202.73|852.73|243.64|
|2|南方重工|7,836.13|12,678.35|4,842.22|61.79|
|3|北美公司|236.81|920.70|683.89|288.79|
|4|合并日长期股权投资和账面净资产差|4,093.29|-|-4,093.29|-100.00|
|小计||12,516.22|14,801.77|2,285.55|18.26|

通过对新中泰进行整体延伸评估，根据各个被投资单位延伸评估后的净资产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。（注：本次评估对于长期投资单位采用资产基础法，不采用收益法和市场法进行，理由为：长期股权投资单位历史经营数据波动较大，无法对企业未来收益进行合理预测，故未采用收益法；长期股权投资单位与上市可比公司在经营范围、经营区域、资产规模等方面存在差异且不可以合理化的修正，达不到选用市场法进行评估的条件。）
4、固定资产
纳入本次评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-房屋建筑物|12,506.86|14,606.55|2,099.70|16.79|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|5,459.18|6,243.08|783.90|14.36|
|固定资产-机器设备|9,125.61|11,798.30|2,672.69|29.29|
|固定资产—车辆|373.57|326.02|-47.55|-12.73|
|固定资产-电子设备|414.38|395.35|-19.03|-4.59|
|合计|27,879.60|33,369.31|5,489.71|19.69|

评估增减值原因分析：
固定资产资产账面价值合计27,879.60万元，评估价值合计33,369.31万元，评估增值5,489.71万元，增值率19.69%，增值的主要原因为各个固定资产价格变动以及企业计提折旧政策与评估各类资产经济耐用年限不一致所致。
5、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程账面价值为 1,132.06万元，为在建的浅池工程、气站等。对于在建工程，评估人员索取并检查工程项目立项文件，核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料。进行现场勘察，观察其形象进度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存在，是否存在实体性、功能性贬值等情形。经核实，其账面支出金额较为合理、依据较为充分，故按核实后的实际支付金额确定评估值。评定估算，评估值为 1,132.06万元，无评估增减值。
6、无形资产
（1）土地使用权
本次评估无形资产－土地使用权范围为新中泰所属的土地使用权。估价对象土地登记状况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地权证编号|||土地位置||使用权类型|土地用途|终止日期||面积(m2)|
|宗地01||靖国用（2010|）||靖江市江阴|出让|工业||2059年11|25,954.00|
|||第2332号|||园区江峰村||||月30日||
|宗地02|靖国用（2010）第2333号||||靖江工业园|出让|工业|2059年5月15日||38,171.00|
||||||区江峰村同||||||
||||||康路南侧||||||
|宗地03||靖国用（2014|）||靖江市靖城|出让|工业||2063年2月|15,067.00|
|||第801919号|||镇江峰村||||4日||
|宗地04||靖国用（2014|）||靖江市靖城|出让|工业||2063年4月|3,531.00|
|||第801920号|||镇江峰村||||12日||
|宗地05||靖国用（2014|）||靖江市靖城|出让|工业||2063年4月|13,263.00|
|||第801921号|||镇江峰村||||12日||
|宗地06||靖国用（2010|）||靖江市靖城|出让|工业||2054年12|126,899.00|
|||第2630号|||镇江峰村||||月21日||
|宗地07||靖国用（2010|）||靖江市靖城|出让|工业||2051年1月|29,770.90|
|||第2631号|||镇江峰村||||3日||
|合计||||||||||252,655.90|

土地利用状况：待估宗地彼此紧邻，地上建有车间、厂房等。
地价影响因素分析：靖江市，简称“靖”，位于中国华东，江苏省长江下游北岸，襟江近海，东、西、南三面临江，南至东南与江阴、张家港隔江相望，东与如皋相邻，西北与泰兴相连，是江苏省新兴的港口工业城市，拥有优质长江岸线 54公里，水陆交通便利。靖江被国务院列为对外开放地区并加入苏锡常火炬带，成为上海浦东开发区和苏锡常火炬带向苏北辐射、延伸的重要“桥头堡”。
靖江为江苏长江以北的一流强市，领跑苏北各县市。
位置因素：靖江位于江苏省苏北平原南端，泰州市南部，东南西三面环江，南与张家港市、江阴市、武进市隔江相望，东北至西北与如皋、泰兴市毗连。其地理位置位于北纬31°56′－32°08,东经120°01′－120°33′之间，全市土地总面积 664.76平方公里。靖江地处亚热带湿润气候区，由于受季风环流势力的影响，具有明显的海洋性、季风性和过渡性气候特点，夏季炎热多雨，冬季冷寒少雨，春秋冷暖、干湿多变。京沪、宁通高速公路和新长铁路均在靖江交汇，上海、南京等中国东部重要的国际航空港距靖江仅一个半小时左右行程。靖江在中国长江三角洲经济区中显现出愈益重要的作用。靖江市是长江下游集公路、铁路、水运于一体的交通枢纽城市。G2京沪、宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路穿城而过。新建续建码头泊位39个，完成货物吞吐量7053万吨。
区域因素：靖城镇为靖江市辖镇，市政府驻地。位于市境中部。面积 131.62平方千米，人口 24.8万人（2007年）。现实际辖 24个社区、11个行政村（另有村居由城南办事处等代管）。古迹有明清时期的四眼井、钟楼、魁星阁等。靖城街道是靖江市政府所在地。靖江市矗立江阴大桥北桥头堡，伏卧苏北平原最南端，东眺上海，北连南通，南与江阴、张家港隔江相望，穿境而过的京沪、宁通、同三高速、新长铁路使之与大江南北浑为一体，是苏锡常火炬带的一部分，上海和苏南经济向苏北辐射、延伸的重要枢纽。靖城街道处亚热带湿润气候区，由于受季风环流势力的影响，具有明显的海洋性、季风性和过渡性气候特点，夏季炎热多雨，冬季冷寒少雨，春秋冷暖、干湿多变。濒临省级靖江经济开发区，拥有 12公里长江“黄金岸线”，同三高速公路、新长铁路穿境而过，江阴长江大桥使之与长江南岸联为一体，距上海、南京仅200公里，是苏锡常火炬带的一部分，上海和苏南经济向苏中辐射、延伸的重要枢纽。
个别因素：待估宗地位置及其它个别因素条件见下表《待估宗地个别因素条件状况表》。
待估宗地个别因素条件状况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地位置||临路状况|环境污染|地势状况|产业集聚效益|基础设施状况|规划限制条件||
|宗地01|靖江市江阴园区江峰村||临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
||||||||||对土地利用|
||||||||||极为有利|
|宗地02||靖江工业园|临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
|||区江峰村同|||||||对土地利用|
|||康路南侧|||||||极为有利|
|宗地03|靖江市靖城镇江峰村||临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
||||||||||对土地利用|
||||||||||极为有利|
|宗地04|靖江市靖城镇江峰村||临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
||||||||||对土地利用|
||||||||||极为有利|
|宗地05|靖江市靖城镇江峰村||临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
||||||||||对土地利用|
||||||||||极为有利|
|宗地06|靖江市靖城镇江峰村||临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
||||||||||对土地利用|
||||||||||极为有利|
|宗地07|靖江市靖城镇江峰村||临近主干道|基本无污染|地势较平坦|较好|较优||形状较规则，|
||||||||||对土地利用|
||||||||||极为有利|

较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。其基本计算公式为：P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②评估结论与分析
在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日2017年6月30日，剩余使用年限内的土地使用权价值合计为 9,938.52万元。
评估价值比账面值增值6,609.78元，增值率198.57%。增值的主要原因是：待估宗地取得时间较早，随着近几年经济的发展，靖江市土地价格有一定幅度的增长，从而造成评估增值。
（2）其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产账面值为 8.32万元，系外购的办公系统软件和产品相关管理应用类等软件。
评估人员检查了有关账册及相关会计凭证，分析了账面无形资产摊销的合理性。相关软件及评估基准日市场价值与账面价值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余额确认评估值。
经评估，其他无形资产评估为8.32万元。
7、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用账面值为 124.39万元，系研发楼的绿化费用。评估人员检查了有关账册及相关会计凭证，分析了账面摊销的合理性。最终按账面摊销余额确认评估值。经评估，长期待摊费用评估为 124.39万元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 1,990.54万元，主要为计提了坏账准备、跌价准备产生的递延所得税资产项。评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的
差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；对于坏账准备形成的递延所得税资产，评估时，将评估确认为风险损失的坏账部分所形成的递延所得税部分以核实后的账面值作为评估值。将评估没有确认为风险损失的坏账准备评估为零。递延所得税资产评估值为 1,990.54万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 1,447.10万元，核算内容为预付的购房款和土地款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实无误后，以账面值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值 1,447.10万元。
10、流动负债
评估范围为企业评估申报的各项流动负债。包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及其他流动负债。评估结果如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|流动负债：|||
|应付账款|14,516.31|14,516.31|
|预收款项|1,742.68|1,742.68|
|应付职工薪酬|61.70|61.70|
|应交税费|83.92|83.92|
|应付利息|164.21|164.21|
|其他应付款|99,711.00|99,711.00|
|其他流动负债|698.22|698.22|
|流动负债合计|116,978.04|116,978.04|
|负债合计|116,978.04|116,978.04|

上述负债评估均无增减值。
四、市场法的评估情况
截至估值基准日2017年6月30日，沪深A股市场已经拥有各类与钢结构行
业相关的上市公司数家，通过对上市公司的资产结构、企业规模的比较分析，剔
除了部分主业与新中泰区别较大、近期有重组事项的部分上市公司后，选取了资产规模与被估值单位相对接近的精工钢构（600496.SH）、鸿路钢构（002541.SZ）、富煌钢构（002743.SZ）三家上市公司作为可比公司。
市场法评估的企业价值由股权价值和非经营性资产价值组成。
1、股东全部权益价值（经营性资产及负债）
新中泰于评估基准日的净资产为 52,986.99万元，根据上述各过程所得到的估值参数，得出新中泰采用市净率比较法估算的股东全部权益价值（经营性资产及负债）为：
股东全部权益价值
＝公司净资产×调整后比准市净率×（1-流动性折扣）×（1+控股权溢价）＝52,986.99×1.45×（1-39.42%）×（1+17.87%）
＝54,861.77（万元）
2、非经营资产及负债的评估
市场法评估，我们也需考虑不在利润基准中反映的其他资产及负债的价值。
经对企业申报的资产负债清单及报表科目逐项核实，未发现非经营性资产及负债。
3、股东全部权益价值
股东全部权益价值=股东全部权益价值（经营性）+非经营性资产价值
=54,861.77+0.00
=54,861.77万元
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
公司以评估机构出具的评估结果为依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易价格公允性分析
本次交易采用公开挂牌的方式进行，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，交易方式遵循公开、公平、公正的原则，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
评估结果和定价原则公允，交易定价方式合理。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会经核查中林评估出具的《评估报告》后，对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请中林评估对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。中林评估具有证券、期货评估资格。中林评估及其经办评估师与中泰桥梁、新中泰不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与中泰桥梁、新中泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（4）评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
5、估值基准日至本报告书出具日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书出具日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京中林资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、新中泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因此，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年 10月 16日，中泰桥梁（本协议中简称“甲方”）与中晶建材（本协议中简称“乙方”）签署了《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》。
中泰桥梁同意按上述协议约定的条款和条件将标的资产出售给中晶建材，中晶建材同意按照本协议约定的条款和条件向中泰桥梁购买标的资产。
二、交易价格及定价依据
根据中泰桥梁与中晶建材签署的《产权交易合同》，标的资产的交易价格以经具有证券期货资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门核准并备案后的评估值为基础，以在北京产权交易所公开挂牌交易确定的转让价格为准。
根据经北京中林资产评估有限公司评估并经海淀区国资委核准备案的《评估报告书》，截至基准日2017年6月30日，新中泰100%股权的评估值为63,924.29万元。以评估值为基础，经北京产权交易所公开挂牌后确认，新中泰100%股权的最终交易价格为63,924.29万元。
三、转让方式及价款支付
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 63,924.29万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求所支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5日内汇入北交所指定的结算账户。
四、资产过户的交割安排
（一）本次交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日，也即交割日。
（二）产权交易完成后30日内，甲方应将标的企业的资产清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。
（三）甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（四）甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），新中泰在过渡期间形成的期间盈利由中泰桥梁享有，亏损由中晶建材以对中泰桥梁进行补偿的方式承担。
具体损益以专项审计报告为准。
六、与交易标的相关的人员安排
标的公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
七、债权、债务处理
甲、乙双方同意，本次股权转让不会影响新中泰的法人主体资格，本次股权转让不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
八、特别约定
根据中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》，交易双方双方就产权交易所涉相关问题特别约定如下:
一、在本次股权转让中，甲方以增资、销售或往来转入等方式将其与桥梁钢构业务相关的全部资产、负债（以下简称“下沉资产”）下沉至新中泰。甲方确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。甲方将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商
标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
乙方确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
二、甲方应尽最大努力在本次交易交割日之前，就甲方随下沉资产一并转移至新中泰的相关负债及正在履行的合同办理债权转让手续、主体变更手续或取得有关债权人出具的同意函。
1、乙方确认，如截至本次交易交割日，对于钢结构相关业务合同，合同对方不同意变更主体、尚未同意办理主体变更手续或出具合同主体转让同意函的，乙方同意由新中泰为上述合同提供连带责任的保证担保。如合同对方向甲方提出履行合同义务的要求时，甲方在收到上述要求后五个工作日内向合同对方和新中泰发出书面通知，将上述要求交由新中泰负责处理，由新中泰承担合同相关履行义务，并与新中泰本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由新中泰最终承担合同的相关损益。如果因任何原因由甲方先行向债权人进行了清偿，则新中泰应于甲方清偿后十五个工作日内将相应款项补偿给甲方。乙方承诺将促使新中泰及时履行相关合同之义务，如果甲方因合同主体变更相关事宜遭受了任何损失，新中泰应承担赔偿责任。
2、部分合同对方要求甲方为变更后的合同提供担保。甲方与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由乙方担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除甲方对上述合同提供的担保责任。在解除之前，乙方与新中泰应
对甲方提供反担保。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，甲方承担了担保责任，则乙方与新中泰应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的赔偿责任。
3、除上述情形外，正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由甲方变更为新中泰后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如甲方因上述合同的履行而遭受损失的，由新中泰承担赔偿责任。
三、自基准日至本次交易交割日期间，新中泰与甲方之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如新中泰应付甲方款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。乙方承诺，其将促使新中泰于交割日前3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，乙方将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
九、陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）除尚待股东大会审议通过外，甲方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
（2）为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
（4）乙方承诺：①在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后 5个工作日内一次性付清全部剩余交易价款及交易服务费至北交所指定银行账户。B.受让资金来源合法。C.符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。D.同意将与转让方签署附生效条件的《产权交易合同》，该生效条件包括：E.本次挂牌转让经转让方董事会、股东大会批准；F.转让方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。G.同意配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。H.同意按照监管要求提供意向受让方及其关联方，意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在本次重大资产出售停牌前六个月买卖中泰桥梁（证券代码：002659）股票行为的自查报告。I.确认已知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对标的企业目前资产的现状予以认可和接受，并同意按照标的企业在交割日的状况完全地受让标的企业100%股权，不会因转让方向标的企业的出资的部分资产暂未能过户而要求转让方承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求。J.同意标的企业资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）产生盈利由转让方享有，亏损由受让方承担,受让方需对转让方进行补偿。具体损益以专项审计报告为准。
十、税费及其他成本支出
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
因本次股权转让而产生的法定税费，双方应根据法律、法规的规定分别承担。
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，共同导致的，由双方共同承担。聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
十一、协议的成立、生效、变更和终止
（一）本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
（二）本协议于甲方股东大会审议通过之日起生效。
（三）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
（四）发生如下情形，本协议可以终止：
1、经协议双方协商一致，可在生效前终止。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现产权交易合同所述违约情形的。
十二、违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的新中泰100%股权，新中泰主营业务为桥梁钢结构业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务由桥梁钢结构业务、国际教育业务双主业变更为国际教育业务，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组定价公允性给予认可。
综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；同时，本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中，交易标的新中泰100%股权权属真实、合法、清晰、完整，，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形。
中泰桥梁所持有的新中泰公司100%股权为经营性资产，不存在限制或禁止转让的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将通过剥离钢结构资产与业务，有效降低经营负担、优化资源配置，推进业务转型。本次交易完成后，上市公司将集中资源发展更具优势的国际教育业务，增强持续盈利的能力。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，本次交易置出了桥梁钢结构业务，继续保持国际教育业务，交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
根据《若干问题的规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为上市公司所持有的新中泰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、通过挂牌出售新中泰，公司将剥离桥梁钢结构资产与业务，集中资源发展更具优势的国际教育业务，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求；本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
公司以评估机构出具的评估结果为依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易价格公允性分析
本次交易采用公开挂牌的方式进行，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，交易方式遵循公开、公平、公正的原则，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
评估结果和定价原则公允，交易定价方式合理。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会经核查中林评估出具的《评估报告》后，对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请中林评估对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。同中林评估具有证券、期货评估资格。中林评估及其经办评估师与中泰桥梁、新中泰不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与中泰桥梁、新中泰之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（4）评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
5、估值基准日至本报告书出具日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书出具日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（二）独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事,发表独立意见如下：
1．本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易相关事项已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
3．本次交易的方案、公司为本次交易编制的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易双方协商一致签订的附条件生效的《产权交易合同》及《<产权交易合同>之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，形式完备、方案合理、切实可行，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
4．本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的挂牌价格以经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的标的资产的评估结果为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。因此，我们认为
本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
5.中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股集团有限公司的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股集团有限公司49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于 2014年 9月至 2017年 9月任中晶建材控股股东宝骏新材料有限公司的监事。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中晶建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东应依法回避表决，同时应严格按照关联交易事项的相关规定履行相应程序。
6.除业务关系外，本次交易聘请的评估机构北京中林资产评估有限公司及其经办注册资产评估师与公司、新中泰无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7．本次交易中，为填补可能被摊薄的即期回报，公司制定了充分和切实可
行的措施，相关主体出具了承诺。本次交易摊薄即期回报事项及上述措施和承诺在本次重组的相关披露文件中进行了充分提示和详细披露。
因此，我们认为在本次交易中为填补被摊薄的即期回报，公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。
8．本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。本次交易可能存在的风险已在本次重组相关文件中进行了充分披露。
9．本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
10．本次交易符合公司和全体股东的利益，涉及与本次重大资产出售有关的议案，我们同意公司发出股东大会通知，提请股东大会对相关议案进行审议。
11.公司本次为新中泰公司提供担保已履行了必要的审议程序，属于公司生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此我们同意本次担保事项。
综上,我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意公司本次重大资产出售的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
采用资产基础法评估后，得出如下结论结论：在评估基准日 2017年6月30
日，新中泰申报的经审计后总资产账面价值166,517.30万元，评估值180,902.33万元，评估增值 14,385.03万元，增值率8.64%；负债账面价值 116,978.04万元，评估值 116,978.04元，无评估增减值；净资产账面价值 49,539.26万元，评估值63,924.29万元，评估增值 14,385.03万元，增值率29.04%。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映新中泰股东全部权益的价值。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。评估单位不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，由此得到股东全部权益在基准日时点的价值为63,924.29万元。经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为桥梁钢结构业务与国际教育业务。近年来，由于国内固定资产投资增速下降，尤其是交通基础设施建设速度放缓，对桥梁钢结构的需求明显减弱，同时，由于原材料价格波动幅度较大，用工成本快速上升桥梁钢结构业务的盈利能力下降明显。虽然公司不断通过科技创新、市场营销以
及强化管理等手段控制成本、开拓商机，仍无法实现业绩的逆市上升，公司桥梁钢结构业务已经持续亏损，上市公司的业绩受到了较大的影响。
本次交易完成后，上市公司剥离持续亏损的桥梁钢结构业务，将集中资源发展市场需求旺盛、发展空间广阔、现金流稳定且有品牌优势的国际教育业务。未来随着公司资源向国际教育方向集中，相关教育项目的发展将不断加速，有利于增强上市公司持续盈利能力，有效降低经营负担、优化资源配置、推进业务转型；
有利于优化上市公司的资产质量，实现产业升级和结构调整，切实提高上市公司的盈利能力，有利于未来的可持续发展。
2、本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展
受益于中国的开放战略和国际化进程的不断推进，中国的国际教育产业迎来了重要发展契机，上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力、行业壁垒较高、前景广阔、的国际教育业务发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，保护维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（1）行业前景带动盈利能力提升
与桥梁钢结构业务相比，教育的产业化进程方兴未艾，高端教育的供给严重落后于需求，面向国际的高端教育产业尤其如此。随着家庭收入的提高和对学生综合能力要求的提升，中国家庭在子女教育上的投入不断增加，留学的低龄化趋势越发明显，对国际教育的需求因此还存在进一步增长的空间。
①教育消费升级
经过 30年的持续高速增长，中国已经成为世界第二大经济体，私人财富快速积累，高净值人群的规模迅速扩大。出于对传统教育模式的反思和对国际化背景的追求，语言培训、留学深造和各类移民的需求都在增加，国内家长对可以满足这些需求的高端教育尤其是国际教育的青睐程度不断加深。在人口密集且整体经济发展水平较高的东部地区，类似需求尤其强烈。作为中国国际学校数量最多的三个省级行政区，北京、上海和广东的国际学校数量不断增加，但仍然不能满足社会的需要，高端国际教育资源的供给远远落后于需求。
同时，作为朝阳产业，教育产业的现金流回收迅速稳定；用户粘性强，受宏观经济波动的影响相对有限，产业的抗周期能力很强；受益于一线城市稀缺的户口名额、高房价带来的财富效应和中国的国际化进程，社会对国际学校的需求还
将进一步扩大；教育产业的品牌效应强烈，依托好的师资力量和先进的管理方式，优秀的教育品牌可以以相对较低的成本吸引到区域内的客户，由此带来的收入增加又能进一步强化教育品牌，优秀学校的规模的扩大和模式复制因此也有望实现。
②国际化教育迎来历史发展机遇
随着国际人才流动不断加速，全球经济一体化进程不断推进，教育的精英化趋势越发明显，文学、艺术、体育和科技的重要性不断提升，掌握学习能力的重要性已经超过掌握对具体技能的重要性；在重视知识学习的基础上，与人交流、尤其是跨文化交流的重要性空前提升，对不同文化思维方式的了解和理解变得越来越重要。在这样的背景下，传统的以应试和分数为核心的教学理念必将向以新的教育理念转变。
新的教育理念强调集不同教育体制之所长，使学生具备融入不同文化环境的能力。与注重基础知识掌握的中式教育相比，西方教育更注重对创新意识的保护和学生的全面均衡成长。最近几年，我国的教育改革也沿着类似的方向在推进： 2015年，“十三五”规划首次提出STEAM(科学(Science）、技术(Technology)、工程(Engineering)、艺术(Arts)以及数学(Mathematics)概念，希望实现青少年更均衡的发展目标，包括北京、上海、深圳、杭州、南京、温州在内的多地政府都在通过政策指导建立试点学校，推进STEAM教育普及的同时积累经验。
与在原有学校内进行改革相比，直接面向国外高等教育体系的国际学校有明显的竞争优势。这些学校拥有和国外同阶段教育体系相同的教学目标，可以在参考中国学生特点的基础上实现与国外教学理念和课程设置的全面接轨，更能在集中西教育之所长的同时弥补两种教育模式的短板，它既注重基础知识的学习，又强调对儿童好奇心的保护；既重视思辨和逻辑能力的培养，又不会因此牺牲学生的审美和鉴赏能力；既保护学生与本国文化之间的天然联系，又帮助学生建立融入其他文化氛围的能力；既注重学生智力水平的提升，又注重通过参与校园体育活动充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。
因此，国际教育日益受到中国高收入家庭的青睐，在未来有着广阔的发展空间。
（2）公司国际教育业务发展情况
公司以文华学信作为国际学校业务的运营主体，以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以体育培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点，开展国际教育业务。
①国际学校领域
海淀凯文学校由凯文智信作为经营主体运营，学校可容纳学生约 1500人，预计未来 2-3年可实现满员。海淀凯文学校 2016-2017年招生学费标准为小学 18万/学年，初中 22万/学年，高中 25万/学年，2017-2018学年学费有约10%的涨幅。凯文智信2016年、2017年1-6月营业收入为1,077.48万元,2,680.23万元，净利润为-2,894.42万元，-1,189.64万元，随着招生人数的增加，及前期费用的减少，公司盈利能力预计进一步提升。原股东北京银叶金宏投资合伙企业承诺凯文智信 2017年至 2019年三年累计净利润不低于 5000万元，若未实现利润承诺，则将以现金方式补偿。
朝阳海淀学校由文凯兴公司运营。朝阳凯文学校可容纳学生近 4000人，学校已招收第一批学生，并于2017年9月开学，预计7个学年招满。
截止2017-2018学年初，海淀凯文学校、朝阳凯文学校已招生共计900余人。
目前海淀凯文学校与朝阳凯文学校均拥有顶尖的师资力量和完善的教学平台体系，并按照“清华附中标准”选派聘用国际化品质的精英教师。学校提供1-12年级国际化的教育，实行5-3-4学制，并采用每班20人的“小班化”教学模式，师资、物资、学费等均对标一流国际学校水准。
②品牌输出与升学培训领域
公司整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立优秀师资发掘、储备的人才体系、国际化教师培训、教育系统与教材研发，建立了以凯文为品牌的管理服务输出平台。公司于 2017年 5月收购了凯文睿信，完成了与国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务的基础布局，凯文睿信已承接四所公立、民办学校国际班培训业务。
①青少年专业体育培训领域
实际教学过程中，凯文国际学校不只引入了清华附中国际班的全套教学体系，还创新性地加入了大量稀缺的体育教学资源。学校目前已经与北美职业棒球联盟、
英超曼城俱乐部等国际知名体育资源实现合作，并开展了一系列符合学生期望、有助学生成长、国际化的体育活动。
公司已经成功举办青少年专业体育项目冬令营、夏令营，以专业合作的模式在青少年体育培训领域开启了新纪元。公司以实体国际学校为依托，整合校区内优质体育设施资源，在棒球、足球、击剑、冰球、高尔夫等高端体育项目培训方面与国际知名体育机构进行合作，在为实体学校提供专业体育课程，形成国际学校体育特色的同时，面向社会青少年体育培训市场。营地教育在欧美已经形成成熟完善的市场，国内还处于起步阶段，发展前景广阔，公司未来在开展体育培训的同时发展营地教育，青少年专业体育赛事，使各业务板块形成良好互助、协同发展，打造国内青少年体育培训的领先品牌，形成公司新的利润增长点。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
建立健全了法人治理结构。
由于本次重组公司出售部分子公司，使公司组织结构发生变化。公司将根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善交易后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合交易完成后公司实际运作情况。综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事；张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权。上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、独立财务顾问结论意见
华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对交易报告书及信息披露文件的审慎核查，并与中泰桥梁及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准，本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方是中晶建材，中晶建材的法定代表人张景明先生为上市公司控股股东八大处控股的董事，张景明先生控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股的49%股权，上市公司董事、副总经理、董事会秘书石瑜女士于2014年9月至2017年9月任中晶建材控股股东宝骏新材的监事。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易不涉及资产购买，本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
11、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
第九节内核程序简介及内核意见
一、华林证券内核程序
华林证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下：
1、华林证券内核部部是华林证券在公司层级的上市公司重组业务风险控制常设工作机构，在重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、内核部部召集并主持内核小组会议，根据《华林证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送内核部，内核部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、华林证券内核意见
内核小组认真阅读了本次交易报告书（草案）及本报告，讨论认为：
1、本次交易报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的要求。
本次交易报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告书符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
章琦 王斯奇 刘嘉雨
部门负责人：
陈永健
内核负责人：
朱文瑾
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司2017年10月16日