比亚迪股份有限公司
专项鉴证报告
比亚迪股份有限公司
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一、 募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 1
二、 比亚迪股份有限公司董事会募集资金存放与使用情况报告 2-7
安永华明(2017)专字第60592504_H03号比亚迪股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的比亚迪股份有限公司（以下简称”贵公司”）关于非公开发行A股募集资金项目（以下简称“募集资金项目”）截至2016年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告（“募集资金存放与使用情况报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关要求编制募集资金存放与使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
基于本报告所述的工作，我们认为，贵公司的上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关要求编制，反映了贵公司截至2016年12月31日止的上述非公开发行A股募集资金存放与使用情况。
本专项鉴证报告仅供贵公司2016年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黎宇行
中国注册会计师：邓帮凯
中国北京 2017年3月28日
比亚迪股份有限公司董事会
募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，现将比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至2016年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]176号）核准，公司非公开发行不超过26,132万股A股股票。2016年7月15日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币57.40元/股，公司实际非公开发行人民币普通股A股股票252,142,855股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元，扣除发行费用人民币103,929,850.89元后，公司募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元及对应的增值税人民币6,144,198.06元后，将募集资金人民币14,364,452,377.92元存入公司在中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金人民币专户中（账号：41022900040063575）。除扣除上述承销保荐费人民币102,403,301.02元，还需扣除律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元。上述募集资金于2016年7月15日全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2016)验字第60592504_H02号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《比亚迪股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经公司股东大会审议通过。募集资金的实际管理和使用遵从《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求。
于2016年7月28日，公司及保荐人招商证券股份有限公司（以下简称”招商证券”）分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年7月29日，公司将人民币60亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开设的募集资金专户中（账号：44250100003400000989）。2016年8月1日，公司将人民币50亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金
专户拨付至公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行开设的募集资金专户中（账号：4000028638000000276）。
上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》一致，实际履行情况良好。
截至2016年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|募集资金金额A|截至2016年12月31日已使用金额B|暂时补充流动资金*C|利息收入扣除手续费支出D|募集资金余额E=A-B-C+D|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|44250100003400000989|600,000.00|282,481.49|268,054.30|196.40|49,660.61|
|比亚迪汽车工业有限公司|中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行|4000028638000000276|500,000.00|105,051.54|272,376.42|-|122,572.04|
|比亚迪股份有限公司|中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行|41022900040063575|336,445.24|337,214.17|-|768.93|-|
|合计|||1,436,445.24|724,747.20|540,430.72|965.33|172,232.65|

*使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三、3
三、截至2016年12月31日募集资金的使用情况
1、根据《募集资金使用管理办法》及《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的规定，截至2016年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2016年7月28日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币632,013.13万元。根据公司第五届董事会第十七次会议审议并批准、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)专字第60592504_H04号《关于比亚迪股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和招商证券出具的《关于比亚迪股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，公司以募集资金人民币632,013.13万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币632,013.13万元。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第五届董事会第十七次会议于2016年8月15日审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司拟以总额不超过人民币268,054.30万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日止；公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司拟以总额不超过人民币272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之专项核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。
六、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
比亚迪股份有限公司董事会2017年3月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||1,436,445.24|||本年度投入募集资金总额||||724,747.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额||||724,747.20||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、铁动力锂电子电池扩产项目|否|600,000.00|600,000.00|282,481.49|282,481.49|(317,518.51)|47.08|2018/3/31|不适用|不适用(备注1)|否|
|二、新能源汽车研发项目|否|500,000.00|500,000.00|105,051.54|105,051.54|(394,948.46)|21.01|2019/7/28|不适用|不适用(备注2)|否|
|三、补充流动资金及偿还银行借款|否|400,000.00|336,445.24|337,214.17|337,214.17|768.93|100.23|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|1,500,000.00|1,436,445.24|724,747.20|724,747.20|(711,698.04)|50.45|—|—|—|—|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用,详情请见备注|
|项目可行性发生重大变化|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|项目实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|项目实施方式未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告三、2.|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告三、3.|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募集资金投资项目未完成|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将分别继续用于“铁动力锂电子电池扩产项目”和“新能源汽车研发项目”两项募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|备注1：“铁动力锂电子电池扩产项目”生产线按规划进度建设中，已有部分生产线已开始小规模试产。由于该项目在报告期内尚属于建设期，故不适用核算实现效益及是否达到预计效益。备注2："新能源汽车研发项目"主要用于双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车等车型及相关基础平台的研发，现均处于前期研发阶段。由于该项目属于研究开发类，建设完成后不直接生成产品，而是进行产品和技术的研究开发，其产生的效益无法核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。||