泰和律师事务所 法律意见书江苏泰和律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于南京红太阳股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：南京红太阳股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规与规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
泰和律师事务所 法律意见书三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第十四次会议和第七届董事会第五次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2014年第二次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）中国证监会下发的《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2132号,核准日期为2015年9月17日)。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2014年11月28日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意将关于本次发行的相关议案提交股东大会审议。
2015年12月21日，发行人召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关
泰和律师事务所 法律意见书于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）股东大会的批准
2014年12月23日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
2016年1月6日，发行人2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）中国证监会的核准
2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号），核准发行人非公开发行不超过73,526,024股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准，本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第十四次会议和第七届董事会第五次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2014年第二次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）发行人有关本次发行的公告文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）。
3、发行数量及认购方式
泰和律师事务所 法律意见书根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的股票数量为72,753,151（计算精确到个位），南一农集团以现金认购上述全部非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项的，发行数量将进行相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
发行人于2015年5月16日作出《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行的发行数量上限由 72,753,151万股（含 72,753,151股）调整为73,526,024股（含73,526,024股）。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行A股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.27元/股。
（注：定价基准日前 20个交易日的股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。
发行人于2015年5月16日作出《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行的发行价格由14.27元/股调整为14.12元/股。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，南一农集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还债务。
泰和律师事务所 法律意见书9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。2016年1月6日，发行人2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将股东大会决议的有效期延长12个月至2016年12月23日。
（二）授权事项
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办
泰和律师事务所 法律意见书理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行的发行过程
本所律师书面审查了：（1）中国证监会下发的《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）；（2）发行人向南一农集团发出的《南京红太阳股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《验资报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）2016年1月18日，发行人根据2014年第二次临时股东大会的授权以及《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向南一农集团发出《缴款通知书》，通知南一农集团最迟于2016年1月19日17:00前将认购资金划转至发行人指定的收款账户。截止2016年1月19日，南一农集团已足额缴纳认股款项。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
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||投资者名称||认购价格（元/股）||认购股数（股）||认购金额（元）|
|南一农集团||14.12||73,526,024||1,038,187,458.88||
|合 计||||73,526,024||1,038,187,458.88||

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本所律师认为，本次发行遵循了公司与南一农集团于2014年11月28日签订的《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）确定的程序和规则。
（三）2016年1月19日，立信出具了《验资报告》，确认截至2016年1月19日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为1,038,187,458.88元，募集资金净额为1,033,863,932.86元，其中发行人新增注册资本73,526,024.00元、新增资本公积960,337,908.86元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的
发行程序、方式和结果符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》
等相关法律法规的规定；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合
泰和律师事务所 法律意见书法、有效。
四、发行对象的合规性
本所律师书面审查了南一农集团的营业执照、股票账户等有关资料，认为：本次发行的发行对象南一农集团系本次发行方案所确定的特定对象，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体资格，其主体资格合法有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人2014年第二次临时股东大会决议的内容。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》等法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
泰和律师事务所 法律意见书（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
印凤梅
年 月 日