北部湾港股份有限公司
总经理工作细则
（经2019年10月 24日第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范总经理及其它高级管理人员的行为，保证总经理及其它高级管理人员切实履行其职责，进一步完善公司法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律、行政法规，特制定本工作细则。
第二条公司设置总经理职位，公司总经理人选由董事长、或股东提名，也可向社会公开招聘，由董事会聘任或解聘。总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯彻和组织实施董事会决议。公司总经理对董事会负责。
第二章 总经理及其它高级管理人员的权限
第三条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案。
（四）根据董事会制定的基本管理制度，拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第四条公司将依据业务发展及经营管理的实际需要聘任副总经理协助总经理工作，副总经理对董事会负责。
公司设若干名副总经理，在总经理的领导下按照岗位职责开展分管工作。
第五条财务总监主要职权：
（一）在总经理领导下，负责公司的财务工作，贯彻国家有关财经政策，遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能。
（二）组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责，并督促执行。
（三）组织编制年度财务计划，定期分析计划执行情况，直接解决执行中出现的问题。
（四）组织公司日常核算，审批权限范围内的开支业务，检查、督促按时交纳各种税金，审核对外报告的会计报表和资料。
（五）不断完善财务基础工作，提高会计核算水平。
（六）定期组织财产清查和债权债务清理，督促有关部门 - 2 -
完善管理制度，按规定清理盘盈、盘亏、毁损和呆帐损失。
（七）参与审查和拟订重要经济合同和协议，参与重大投资项目的可行性报告，运用财务资料为领导预测和决策提供依据。
（八）财务总监向董事会负责。
第六条董事会秘书主要职权：
（一）董事会秘书对董事会负责，负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董 - 3 -
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权。
第七条公司总经理可根据实际生产经营管理的需要，根据本制度明确副总经理等其他高级管理人员的具体职能分工，以通知形式下达和实施。
第八条总经理及其它高级管理人员对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理及其它高级管理人员不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙人。
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务。
（三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。
（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入。
（五）不得侵占公司财产。
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人。
（七）不得将公司资金以本人或其他个人名义开列帐户。
第九条总经理在任期内行为违反《中华人民共和国公司法》和国家其他法律、法规，应依法承担相应责任。
第三章总经理会议制度
第十条总经理办公会议
（一）总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各控股子公司提交会议审议的事项、研究部署日常管理工作。
（二）总经理办公会议由总经理或经授权的副总经理召集，由总经理主持，总经理不能主持会议的，由总经理授权一名副总经理主持。
（三）总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监出席，如有需要，可邀请董事长（或副董事长）参加会议，办公室负责人列席会议并作会议记录。必要时，与会议议题相关的各部门、各分支机构、全资子公司和控股子公司负责人和相关人员列席会议。
（四）总经理办公会议要形成会议纪要，由公司办公室负责保存，保存期至少 10年。会议纪要真实明确，由主持人、与会的副总经理、董事会秘书和财务总监签名。
（五）会议形成决议的，由总经理或其授权的副总经理签署后印发，同时报送公司董事会。
（六）会议决定的事项，由公司办公室负责督促责办，汇总报告。
第十一条总经理及其他高级管理人员应根据董事会的授权和具体情况，制定日常经营管理工作程序。
总经理及其他高级管理人员拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第四章经理层报告制度
第十二条总经理及其它高级管理人员应严格遵守公司《章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。
总经理及其它高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营和管理情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十三条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章总经理及其它高级管理人员的考核与奖惩
第十四条董事会对总经理及其它高级管理人员进行考核。
每年度董事会根据公司完成经营指标情况，对总经理及其它高级管理人员的工作进行评价考核。
第十五条董事会按照董事会审核通过的考核指标体系对总经理及其它高级管理人员进行考核，并按照董事会制定的奖惩办法，根据考核的结果对总经理及其它高级管理人员进行奖惩。
第十六条总经理及其它高级管理人员任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须进行离任审计。
第十七条总经理及其它高级管理人员任职期间，因违反法律、法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分或依法追究法律责任。
第六章附则
第十八条本细则由公司董事会负责解释及修改。
第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
通过之日起施行，经 2016年 10月 29日第七届董事会第二十六次会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。