莱茵达体育发展股份有限公司
对外投资管理制度
2018年 8月
（尚需经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过）
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度莱茵达体育发展股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，加强投资管理，合理使用资金，提高投资效益，降低投资的风险，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，实现公司投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《公司章程》规定，特制定本制度。
第二条本制度所称投资是公司为了取得收益或实现资本增值而向被投资单位投放资金、实物资产或其他资源的经济行为。
第三条本制度的宗旨是建立有效的内控机制，控制公司及下属公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中的风险，保障资金运营安全性和收益性，提高抗风险能力。
第四条对外投资应遵循的基本原则
（一）合法性原则：遵循国家法律、法规的规定；
（二）合规性原则：保证投资活动经过必要的审核程序；
（三）谨慎性原则：任何投资防控风险是第一要务；
（四）适应性原则：符合国家产业政策导向、市场需要及符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（五）合理性原则：有利于优化配置公司资源；
（六）效益优先原则：符合公司和股东利益，以提高公司的整体经济利益。
第五条本制度适用于上市公司及上市公司合并报表范围内的控股子公司。
第二章对外投资权限及种类
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度第六条公司对外投资的审批需要严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《投资决策委员会工作规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。下属各子公司投资事项应报公司审批，不得自行做出对外投资决定。
第八条对外投资按照变现能力和投资目的，划分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资：指购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
1、公司进行短期投资，应确定其可行性，经论证投资必要且可行后，按照股东大会、董事会、投资决策委员会的权限逐层进行审批。
2、期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失，并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资：指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资。
1、公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率、风险进行切实认真的论证研究。经投资决策委员会审议通过可以投资的，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。
2、公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第九条达到下列标准之一的投资事项，需按上市公司规定审批：
董事会审批标准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（七）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上；
股东大会审批标准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（七）购买资产的对外投资，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会以特别决议通过。
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他投资事项，由经理办公会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；数据指标均含本数。
第三章对外投资管理的组织机构
第十条公司股东大会、董事会、经理办公会议是对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十一条董事会战略委员会下设投资决策委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对投资项目进行审评，为决策提供建议，对董事会战略委员会负责。
第十二条公司经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十三条董事会秘书为对外投资信息披露的主要责任人，负责听取对外投资汇报，组织、协调召开董事会或股东大会。证券事务部负责信息披露。
第十四条公司战略投资部门的职责：
（一）负责收集、汇总项目信息和投资环境信息，分析投资机会，提出建议。
（二）负责统筹协调中介机构对项目投资他方进行尽职调查。
（三）负责投资项目的立项审核、可行性论证工作。
（四）负责公司投资项目的决策支持，并提请决策机构审核。
（五）负责编制公司年度投资计划。
（六）负责公司投资项目的投后管理和投后评价。
（七）负责组织投资项目涉及的非货币资产评估。
第十五条公司财务管理部门的职责：
（一）负责投资项目的资金筹措和融资工作。
（二）负责财务审计及资产评估机构的选聘和审计报告及资产评估报告的审
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度核工作。
（三）负责投资项目的出资、收益管理、投资处置等财务手续。
（四）负责投资核算及报表编制等日常工作。
（五）负责对外投资企业的财务监管、投资效益评估。
第十六条公司内控/法务管理部门的职责：
（一）负责公司投资项目的合规性审核。
（二）负责投资项目协议、合同、章程等法律文件审核。
（三）负责对投资项目的内控监督与检查。
（四）负责为公司投资项目提供法律事务咨询和协助。
（五）负责法律事务中介机构的选聘。
第十七条公司人力资源管理部门的职责：
（一）负责推荐董事、监事、经理、财务负责人等委派人选。
（二）负责审核投资项目或公司的年度绩效评价制度和薪酬考核制度。
（三）根据公司决定履行委派手续，负责委派人员工资关系、岗位职级等。
第十八条公司董事会审计委员会及监察审计中心负责定期审计对外投资。
第四章 对外投资的决策
第十九条公司对外投资决策程序：由公司战略投资部负责（或牵头组织）（一）公司层面的投资
1、由公司战略投资部负责（或牵头组织））依据公司发展规划，对拟投资的项目进行初步调研、分析及洽谈，形成项目投资建议书，对项目投资可行性作初步、原则性的分析和论证；
2、投资建议书报投资决策委员会初审，待初审通过后，战略投资部根据项目需要组织中介机构分别出具财务、法律和行业尽调报告；
3、战略投资部负责（或牵头组织）根据上述报告材料编制正式汇报材料。
汇报材料应根据项目需要，从业务、财务、法务、资产评估、投资方案等方面对
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度拟投资的项目进行充分分析和论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价，并做出可研报告。
4、汇报文件报投资决策委员会审核，待审核通过后，对于本制度规定需经董事会、股东大会或经理办公会审议批准的项目,应按照公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会战略委员会、董事会、股东大会或经理办公会审议。
5、经过规定程序批准的投资项目由公司战略投资部负责或牵头组织实施，监督项目的运作。
（二）子公司的投资
子公司投资审批程序应参考公司层面的投资审批程序实施管理并遵照以下原则（详情参考第十九条（一）公司层面的投资）：
1、子公司形成投资方案报公司战略投资部；
2、公司战略投资部根据投资方案，结合公司发展规划，出具相应意见；
3、同意实施的，战略投资部辅助子公司履行公司层面的投资程序；
4、待最终审核通过、并取得公司反馈意见后，子公司履行其董事会、股东（大）会等决策程序并负责实施，公司战略部负责或牵头组织相关部门监督项目的运作。
第二十条重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条战略投资部根据公司所确定的投资项目，负责（或牵头组织）编制实施投资建设计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十二条公司战略投资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，战略投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等需要汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十三条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十四条战略投资部应建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由战略投资部门负责整理归档。
第五章 对外投资的管理
第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》或有关协议规定，该投资项目(企业)经营期满或应当终止投资的其他情形；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十六条发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条处置对外投资的程序与权限与批准对外投资的相关规定相同。
第二十九条公司财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出董事、监事或高级管理人员，参与和影响新设公司的运营决策、管理。
派出人员应当尽到勤勉尽责的义务，在参与所在公司董事会、监事会或重大事项的议事会或相关决策时，应当根据既有的合作原则（包括但不限于股东合作协议、公司章程）审慎发表意见，不得作出损害公司利益的言行，对确实无法判断的事项，应当先向战略投资部汇报，经战略投资部按程序取得公司相应的决策意见后，再按公司决策意见执行。
第三十一条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司董事长人选由公司推荐，担任法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。
第三十二条向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事及高级管理人员，由公司人力资源部提出推荐人选，由公司经理办公会审议通过，控股及参股公司履行法定程序。
第三十三条派出人员每年应与公司签订目标经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于年度结束后下一年度二月底前，向公司提交年度述职报告，接受公司的考核。
第三十四条公司应由人力资源部组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十五条财务部应对公司投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。下属公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循上市公司统一的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条新设下属公司应每月向上市公司财务管理部报送财务会计报表、预算执行情况表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条公司每半年对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计，按照公司《内部审计制度》执行。
第三十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十九条对公司所有的投资资产，应由相关人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露
第四十条公司及下属子公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。董事长为信息披露义务第一责任人。
第四十一条公司对所有重大信息应享有知情权，下属子公司重大信息应及时向上市公司证券事务部报告，上市公司履行信息披露的基本义务。
第四十二条下属公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券事务部备案。
第四十三条下属子公司应指定专人配合公司董事会秘书做好投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人登记制度》等履行信息保密及报送的责任与义务。子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章投后管理
第四十四条投后管理是指股权确认到投资退出时间内，为规避投资风险，提高项目成长性，提升和实现投资价值，针对项目开展的一系列增值服务活动，
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度包括日常监管、董事会治理，业务和管理需求所提供的日常咨询、专项服务、业务资源网络搭建、后续融资支持和资本运作等工作。
第四十五条投后管理持续时间长，是投资的核心竞争力，战略投资部应充分重视投后管理，实行共性化的风险控制措施，提供个性化的增值服务。
（一）战略投资部应关注被投企业的发展战略、市场定位、品牌推广、市场营销等，防范风险。
（二）战略投资部应关注项目经营中“短板”，了解各种行业、科研资源等和所管理的项目实现优势互补，资源整合，弥补项目管理层的不足，
（三）战略投资部应关注项目经营过程中的资金需求，除协助其进行股权融资外，也可帮助企业进行短期融资，解决流动资金不足。
第四十六条投后日常监管是投后风险控制的主要工作。从战略投资部面编制投后管理方案，构建风险预警监控机制：
（一）法律监控：战略投资部监控项目履行投资协议的情况，并通过董事和监事席位监督项目重大决策。
（二）财务监控：战略投资部须取得项目方月度、季度、年度财务报表和经营资料，并在每季度次月 20日前编制项目定期分析评价报告，提出项目存在的问题和改进建议。年度报告在次年1月30日前编制后提交投资分管负责人。
（三）运营监控：战略投资部每季度走访项目一次，并与投资分管负责人沟通项目生产经营计划执行情况，并以书面纪要形式留存。战略投资部应当完整取得被投资公司经营管理过程中的所有重大文件（包括但不限于股东会决议、董事会决议、监事会决议、各类会议纪要），以掌握被投资公司的运营动态，及时发现问题并采取相应措施。
（四）重点人和部门监控：战略投资部应关注项目方重要人员的变动状况，了解员工思想动态，特别是团队核心人员的变动。
（五）动态监控体系：战略投资部应不断总结监管经验，针对企业的不同发展阶段，逐步建立风险预警机制，加强对项目的风险管理。
莱茵达体育发展股份有限公司 对外投资管理制度第四十七条投后决策性管理要充分认识董事对公司治理的重要性，委派董事应承担起董事责任。董事、监事代表公司出席项目董事会、股东会或监事会，听取审查企业经营报告并行使权力参与企业的决策管理。董事参与项目董事会方案表决的意见，应为公司意见。未经公司内部审批，项目董事不得发表决策意见。
第四十八条项目投后管理收集的各种资料，均为项目档案。战略投资部应及时将重要档案归档保存，除扫描一份上传资料库外，全部档案必须按照档案管理要求定期归档。
第十章附则
第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条本制度由公司战略投资部负责解释。
第五十一条本制度自公司股东大会审议通过后生效。
莱茵达体育发展股份有限公司二〇一八年八月二十八日