北京德恒律师事务所
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
专项核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见释义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本《专项核查意见》中具有如下特定含义：
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|1|公司/上市公司/山西三维|指|山西三维集团股份有限公司|
|2|控股股东、三维华邦|指|山西三维华邦集团有限公司|
|3|本次重大资产置换/本次交易/本次重大资产重组|指|山西三维与路桥集团本次进行的重大资产置换及支付现金购买资产关联交易行为|
|4|路桥集团|指|山西路桥建设集团有限公司|
|5|阳煤集团|指|阳泉煤业（集团）有限责任公司|
|6|新疆国泰|指|新疆国泰新华化工有限责任公司|
|7|国投运营|指|山西省国有资本运营有限公司|
|8|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|9|深交所|指|深圳证券交易所|
|10|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|11|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|12|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|13|独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司及西部证券股份有限公司|
|14|本《专项核查意见》|指|本《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见》|
|15|本所|指|北京德恒律师事务所|
|16|本所律师|指|北京德恒律师事务所为本次交易出具本《专项核查意见》的经办律师|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见北京德恒律师事务所
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
专项核查意见
德恒01F20160712-08号致：山西三维集团股份有限公司
根据本所与山西三维签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的
委托，担任本次重大资产置换事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京德恒律
师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所律师在进行充分核查、验证的基础上，出具本《专项核查意见》。
对本《专项核查意见》，本所律师特声明如下：
本所律师已得到山西三维及有关各方的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《专项核查意见》所需要的全部事实材料。
本所律师在《法律意见》中的声明事项亦适用于本《专项核查意见》。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义和《法律
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见意见》释义中相同用语的含义一致。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《专项核查意见》仅供山西三维本次重大资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师仅同意独立财务顾问将本《专项核查意见》作为本次重大资产置换所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所等相关证券监管机构，并依法对本《专项核查意见》承担相应的法律责任。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）核查方式和内容
1.查验山西三维自设立以来的工商备案登记档案，核查山西三维设立、上市及股本演变情况。
2.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并通过互联网检索，核查相关投资企业的经营范围及经营状态情况。
3.在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）及深交所网站（http://www.szse.cn）核查山西三维的相关公告、年报中披露的相关承诺义务人作出的主要承诺及履行情况。
4.山西三维提供的其他相关文件资料。
（二）相关承诺的内容及履行情况
山西三维设立于1996年2月6日，并于1997年6月27日在深交所挂牌上市。自上市以来，山西三维及相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况具体如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|1|三维华邦|股权分置改革承诺|2006年4月|遵守法律、法规和章程的规定，履行法定承诺义务。包括自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。三维华邦还额外承诺，自股权分置改革实施之日起三十六个月内不通过证券交易所交易出售原非流通股股份，并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格120%（7.21元/股）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。|2009年4月|履行完毕|
|2|山西省经济建设投资公司|股权分置改革承诺|2006年4月|遵守法律、法规和章程的规定，履行法定承诺义务。包括自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。|2007年4月|履行完毕|
|3|山西省经贸资产经营有限责任公司||||||
|4|太原现代集团有限公司||||||
|5|太原利普公司||||||
|6|山西省乡镇煤炭运销集团有限公司||||||

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|7|无锡市宝联投资有限公司|关于股份锁定的承诺|2007年3月|本次认购的山西三维非公开发行的股票自愿按照规定自本次发行结束之日起十二个月内不予转让。|2008年3月|履行完毕|
|8|上海仰印投资管理有限公司||||||
|9|甘肃宝能能源投资开发有限公司||||||
|10|红塔证券股份有限公司||||||
|11|上投摩根基金管理有限公司||||||
|12|广发基金管理有限公司||||||
|13|Bill&Melindagates foundation||||||
|14|杭州通诚投资有限公司||||||
|15|三维华邦|关于股份锁定的|2009年4月|鉴于公司股改限售股份限售期已满，为促进资本市场的健康发展，并对|长期|豁免|

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||承诺||投资者负责的态度，公司决定不减持持有的山西三维股票。||承诺|
|16|阳煤集团|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|2014年5月|1．在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证阳煤集团及阳煤集团控制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用阳煤集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。2．新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置建成并正式投入生产后至阳煤集团承诺的彻底解决同业竞争期间，阳煤集团承诺暂以委托经营管理等方式依法予以适当解决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与阳煤集团不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权，下同），由其在未来优先选择采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）公平、合理地予以解决。3．根据新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目可研报告，预计上述项目将在 2015 年底正式投入生产，届时新疆国泰将与上市公司形成实质性的同业竞争。阳煤集团同意在新疆国泰 2x3 万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启动对上市公司的资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的规模较大，构成上市公司的重大资产重组，需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》和其他有关法律法规的相关规定；（2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、阳煤集团控股股东山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的事前认可；（3）资产注入事宜需要取得新|承诺将在正式启动对山西三维资产注入事宜之日起 5 年内依法依规完成资产注入|所持上市公司全部股份已于2017年6月转让至路桥集团，不再直接或间接持有上市公司股份|

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||疆国泰另一间接持股股东水利部综合事业局的同意；（4）其他相关法律法规和规范性文件规定的条件和要求。4．阳煤集团将在本承诺函第 3 款所述的资产注入条件具备时，制定切实可行的资产注入方案，并依法将新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20万吨/年BDO装置项目相关资产和业务一次性全部或逐步注入上市公司。阳煤集团承诺将在正式启动对三维股份资产注入事宜之日起5年内依法依规完成资产注入，以解决新疆国泰与上市公司存在的同业竞争。5．如阳煤集团在启动期限届满前仍无法取得主管部门山西省国资委对资产注入事宜的认可，阳煤集团将及时根据山西省国资委的要求修改资产注入方案，直至取得山西省国资委的批准。6．在阳煤集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于新疆国泰通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企业可在新疆国泰取得该项新技术、新产品后 30 天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或生产的权利。7．阳煤集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。如阳煤集团在承诺有效期内未切实履行本承诺所承诺之内容，阳煤集团同意继续将新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO装置以合理的托管费用委托上市公司进行经营管理，直至阳煤集团按照本承诺的内容履行完成承诺事项之日止。8．本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。9．本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）阳煤集团与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；（2）阳煤集团丧失对|||

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||新疆国泰的控制权；（3）新疆国泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）阳煤集团已按照本承诺函承诺之内容完成资产注入。|||
|17|上市公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|长期|正在履行|
|18|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|长期|正在履行|
|19|上市公司|关于不存在内幕|2017年11月|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的|长期|正在|

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||交易情况的承诺||情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||履行|
|20|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易情况的承诺|2017年11月|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|长期|正在履行|
|21|山西三维董事兼副总经理王勤|重组期间减持计划|2017年11月|1.本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。2.上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|重组期间|履行完毕|
|22|三维华邦|关于交易对方的承诺|2017年11月|1．三维华邦及三维华邦董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2. 三维华邦及三维华邦的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚及证券市场的相关行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3. 三维华邦及三维华邦的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|长期|正在履行|
|23|三维华邦|关于本次重组之相关债务清理事项的承诺|2017年11月|1．对于截至本次重组交割日，三维华邦因受让有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债而产生的对山西三维的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内通过清偿该等债务或其他方式解决|本次重组交割日起六个月内|履行完毕|

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||资金占用问题。2．本次重大资产重组完成后，因三维华邦对山西三维存在未清偿债务导致山西三维受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对山西三维予以补偿。3．承诺人因违反上述承诺给山西三维及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|||
|24|三维华邦、路桥集团|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|正在履行|
|25|三维华邦、路桥集团|关于减少和规范关联交易的承诺|2017年11月|1.于2018年12月前将上市公司所有的化工业务置出上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减少关联交易。2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股|长期|正在履行|

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||东的合法权益的行为。4.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|||
|26|三维华邦、路桥集团|关于避免同业竞争的承诺|2017年11月|1.本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动；3.本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。|长期|正在履行|
|27|三维华邦、路桥集团|关于保持上市公司独立性的承诺|2017年11月|1.保持上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主|长期|正在履行|

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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||体中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；2.保持上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；3.保持上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不|||

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||干预上市公司的资金使用；4.保持上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；5.保持上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。|||
|28|三维华邦、路桥集团|关于不存在内幕交易情况的承诺|2017年11月|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|长期|正在履行|
|29|三维华邦、路桥集团|关于对本次重组原则性意见|2017年11月|本次重大资产出售的标的资产为公司近些年连续亏损严重的BDO和PVA系列业务，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司|重组期间|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||及全体股东的利益。本公司作为山西三维的控股股东及一致行动人将积极促成本次交易顺利进行。|||
|30|三维华邦、路桥集团|重组期间减持计划|2017年11月|1．本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。2．上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|重组期间|履行完毕|
|31|三维华邦的董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|正在履行|
|32|三维华邦的董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易情况的承诺|2017年11月|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|长期|正在履行|
|33|路桥集团的董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|1.为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2.将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|正在履行|
|34|路桥集团的董|关于不存在内幕|2017年11月|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情|长期|正在|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
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|||||||履行|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
||事、监事、高级管理人员|交易情况的承诺||形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||履行|
|35|国投运营|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|正在履行|
|36|国投运营|关于保持上市公司独立性的承诺|2017年11月|1.保持上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；2.保持上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的|长期|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||情形；（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；3.保持上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；4.保持上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；5.保持上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；|||

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
|||||（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。|||
|37|国投运营|关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高速平台的承诺|2017年11月|按照《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要【2017】13次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”，山西三维正进行保壳和资产重组工作。国投运营承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。|本次重组完成后36个月|正在履行|
|38|国投运营的董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|2017年11月|为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|正在履行|
|39|国投运营的董事、监事、高级|关于不存在内幕交易情况的承诺|2017年11月|不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管|长期|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间||
|||||||情况|
||管理人员|||的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|||
|40|三维华邦|关于环保问题处理的承诺|2018年4月|2018年4月17日央视财经频道报道了山西三维的环保问题，目前三维华邦及山西三维正在进行固体废弃物处置及清运工作。三维华邦承诺：处理此次环保问题产生的全部相关支出，由三维华邦承担。|环保问题结束后|正在履行|

注：上表中第17-39项承诺系于2017年11月上市公司重大资产重组期间由各相关主体作出，该等承诺中提及的本次重组指“山西三维向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款”，本报告书指“《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见（三）结论意见
综上，经本所律师核查，自1997年上市以来，山西三维及相关主体出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）核查方式和内容
1.在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）和深交所网站（http://www.szse.cn）核查了山西三维最近三年的《年度报告》、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所有限公司对山西三维进行审计并出具的最近三年的《审计报告》、最近三年的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《/关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》以及2015年1月1日至今山西三维董事会、股东大会会议决议和独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。
2.在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）等相关网站进行核查，核查山西三维及其控股股东三维华邦，山西三维现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚、是否曾被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3.查询山西三维及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见 4.核查股东大会、董事会、监事会会议资料，了解山西三维近三年的规范运作情况。
5.有权政府机关开具的合法合规证明。
（二）核查结果
经核查，自2015年1月1日至本《专项核查意见》出具之日，山西三维不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。
经核查，自2015年1月1日至本《专项核查意见》出具之日，山西三维、三维华邦及山西三维现任董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚及交易所监管情况具体如下：
山西三维
1.环境保护局行政处罚
（1）洪洞县环境保护局于2015年2月13日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2015]1-1号），经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。责令山西三维停止违法行为，并处罚款69,563元。
经本所律师核查洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）公示信息，该项处罚已履行，并停止违法行为。
（2）洪洞县环境保护局于2016年9月12日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2016]51号），经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为，并处罚款100,000元。
经本所律师核查洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）公示信息，该项处罚已履行，并已改正违法行为。
（3）洪洞县环境保护局于2017年1月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]001号），经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”措施不到位。责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电石渣进行全面整顿，全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款100,000元。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见（4）洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]003号），经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”措施防扬散措施不到位。责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬散措施，并处罚款100,000元。
（5）洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]005号），经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从2017年1月3日至1月19日共有13天显示氨氮超标排放。责令山西三维改正违法行为，使水污染物达标排放，并处罚款18,885元。
经本所律师核查山西三维提供的中国工商银行网上银行电子回单，以上第3-5项共计218,885元罚款已于2017年3月30日汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
（6）洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]004号），经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示SO2两天共有12小时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示SO2四天共有14小时超标，Nox两天共有10小时超标。责令山西三维改正违法行为，使大气污染物达标排放，并处罚款1,920,000元。
经本所律师核查山西三维提供的山西洪洞农村商业银行股份有限公司结算业务委托（申请）书，该项罚款已于2017年6月21日汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
2.工商和质量监督管理局行政处罚
洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月24日下发《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]008号），山西三维使用的102台压力容器（特种设备）未办理使用登记。责令山西三维限期改正并处以罚款10,000元。
经本所律师核查洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月26日出具的行政处罚缴款书（收据），上述10,000元罚款已汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
3.安全生产监督管理局行政处罚
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见山西省安全生产监督管理局于2017年6月16日下发《行政处罚决定书》（（晋）安监罚[2017]执法总队22号），山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。主要证据有现场检查记录、询问笔录、职业病危害项目申报表、工作环境监测报告（噪声）等。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正（2017年6月19日前整改完毕），警告，并处人民币五万元罚款的行政处罚。
经本所律师核查中国工商银行股份有限公司太原大营盘支行于2017年7月6日出具的山西省代收罚没款收据，上述50,000元罚款已缴纳。
4.深交所监管函
2015年6月15日，深交所对山西三维出具《监管函》（公司部监管函[2015]第51号），该《监管函》记载：“2015年4月29日，你公司披露2015年一季度报告显示亏损0.94亿元，但山西三维迟至2015年4月24日才披露2015年一季度业绩预计情况。你公司以上行为违反了《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2018年4月19日，深圳证券交易所下发《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知函[2018]5号），根据山西三维2017年11月21日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》显示，公司多次受到地方环境保护部门处罚。但公司的2016年年度报告和2017年半年度报告均显示，公司在报告期内未发生环境污染事故及其它环保违法行为，且不存在处罚及整改情况。公司未在2016年年度报告和2017年半年度报告如实披露报告期内多次受到环保部门行政处罚的信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）的相关规定，依据《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，拟对山西三维及相关当事人作出如下处分：（1）对山西三维予以公开谴责的处分；（2）对公司董事长杨志贵、
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见时任董事长王玉柱、副董事长祁百发、董事总经理田旭东、董事刘永安、闫保安、李红星、田建文、王勤旺、时任董事王国胜、独立董事王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、监事会张建平、监事王巧萍、张洪波、王新芳、牛武钢、时任监事乔志勇、副总经理牛俊江、梁小元、财务负责人李杰伟、董事会秘书梁国胜予以公开谴责的处分。截至本《专项核查意见》出具之日，公司尚未收到深交所下发的《纪律处分决定》。
5.证监会立案调查
2018年4月，中国证监会下发《调查通知书》（晋证调查字2018002号），因山西三维涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对山西三维予以立案调查。
2018年5月24日，中国证监会山西监管局下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号），经查明，山西三维于2014年至2017年，陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计2,858,448.00元。同时，山西三维日常生产经营中存在多次排污超标的情形。但是山西三维在《2014年半年度报告》、《2014年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符，与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。山西三维的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条的行为。中国证监会山西监管局拟作出以下处罚决定：（1）对山西三维责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；（2）对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告，并分别处以10万元罚款；
（3）对梁小元给予警告，并处以8万元罚款；（4）对高志武、刘永安、闫保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、梁国胜给予警告，并分别处以5万元罚款；（5）对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告，并分别处以3万元罚款。截至本《专项核查意见》出具之日，公司尚未收到中国证监会山西证监局下发的该等事项的《行政处罚决定书》。
三维华邦
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见 1.环境保护局行政处罚
（1）临汾市环境保护局于2015年9月20日下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2015]9号），经调查核实三维华邦15#130t/h循环流化床锅炉烟囱二氧化硫排放浓度957mg/m3，16#130t/h循环流化床锅炉烟囱二氧化硫排放浓度403mg/m3，超过GB13223-2011《火电厂大气污染物排放标准》中二氧化硫200mg/m3的排放限值。责令三维华邦改正违法排污行为，并处罚款50,000元。
经本所律师核查邮政储蓄银行股份有限公司临汾洪洞县支行出具的付款回单，以上罚款已于2016年9月14日汇入账号为10034373461001000100003，户名为山西省洪洞县财政局的银行账户中。
（2）洪洞县环境保护局于2017年6月26日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]019号），经调查核实三维华邦存在2017年5月31日南墙排放口的COD有3个小时超标排放。责令三维华邦立即改正上述违法行为，使污染物达标排放，并处罚款2,467.05元。
经本所律师核查晋商银行洪洞支行于2017年9月13日出具的业务回单，上述2,467.05元罚款已汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
（3）洪洞县环境保护局于2017年10月17日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]029号），经调查，三维华邦实施了以下环境违法行为：15'（130td）锅炉2017年9月28日二氧化硫折算小时均值累计超标19小时（均在排放标准的1倍以下），二氧化硫属超标排放。责令三维华邦处罚款280,000元整。
经本所律师核查洪洞县环境保护局于2018年2月12日出具的山西省代收罚没款收据，上述罚款280,000元已缴纳。
（4）临汾市环境保护局于2018年5月7日下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]4号），经调查，三维华邦未按《一般固体废物存贮、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）规定，将电石渣和炉渣运送至土桥沟渣桥存放，擅自将电石渣和粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村采砂荒沟内。
责令三维华邦停止上述违法行为，并处罚款壹拾万元整。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见经本所律师核查临汾市环境保护局于2018年5月11日出具的非税收入一般缴款书收据，上述罚款100,000元已缴纳。
（5）临汾市环境保护局于2018年5月7日下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]5号），经调查，三维华邦生化处理站出水口所排废水中氨氮排放浓度为22mg/L，超《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中一级标准（氨氮15mg/L）0.47倍。责令三维华邦改正，并处罚款壹佰万元整。
经本所律师核查临汾市环境保护局于2018年5月11日出具的非税收入一般缴款书收据，上述1,000,000元已缴纳。
（6）临汾市环境保护局于2018年5月7日下发《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]6号），经调查三维华邦未按《一般固体废物存贮、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）规定，将电石渣和炉渣运送至土桥沟渣场存放，擅自将电石渣和炉渣运送至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的侯村电石渣临时堆放场堆放。责令三维华邦停止上述违法行为，并处罚款壹拾万元整。
经本所律师核查临汾市环境保护局于2018年5月11日出具的非税收入一般缴款书收据，上述罚款100,000元已缴纳。
2.工商和质量监督管理局行政处罚
洪洞县工商和质量监督管理局于2017年8月10日下发《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]23号），经检查发现，2017年7月6日，三维华邦使用的特种设备（厂内机动车辆）未提供有效检验报告，没有特种设备事故应急预案，没有安全教育和技能培训记录，执法人员当即下达特种设备安全监察指令书，（洪）工商质监特令[2017]第305号，限期于2017年7月20日前完成整改。2017年7月21日，执法人员对三维华邦进行现场复查时发现，三维华邦仍未整改。责令三维华邦停止使用相关特种设备，罚款180,000元。
经本所律师核查山西省洪洞县财政局于2017年8月18日出具的山西省代收罚没款收据，上述180,000元罚款已缴纳。
山西三维现任董事、监事、高级管理人员
2018年4月19日，深圳证券交易所下发《纪律处分事先告知书》（公司部处分
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见告知函[2018]5号），根据山西三维2017年11月21日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》显示，公司多次受到地方环境保护部门处罚。但公司的2016年年度报告和2017年半年度报告均显示，公司在报告期内未发生环境污染事故及其它环保违法行为，且不存在处罚及整改情况。公司未在2016年年度报告和2017年半年度报告如实披露报告期内多次受到环保部门行政处罚的信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）的相关规定，依据《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，拟对山西三维及相关当事人作出如下处分：（1）对山西三维予以公开谴责的处分；（2）对公司董事长杨志贵、时任董事长王玉柱、副董事长祁百发、董事总经理田旭东、董事刘永安、闫保安、李红星、田建文、王勤旺、时任董事王国胜、独立董事王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、监事会张建平、监事王巧萍、张洪波、王新芳、牛武钢、时任监事乔志勇、副总经理牛俊江、梁小元、财务负责人李杰伟、董事会秘书梁国胜予以公开谴责的处分。截至本《专项核查意见》出具之日，公司高管尚未收到深交所下发的《纪律处分决定》。
2018年5月24日，中国证监会山西监管局下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号），经查明，山西三维于2014年至2017年，陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计2,858,448.00元。同时，山西三维日常生产经营中存在多次排污超标的情形。但是山西三维在《2014年半年度报告》、《2014年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符，与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。山西三维的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条的行为。中国证监会山西监管局拟作出以下处罚决定：（1）对山西三维责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；（2）对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告，并分别处以10万元罚款；
（3）对梁小元给予警告，并处以8万元罚款；（4）对高志武、刘永安、闫保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、梁国胜给予警告，并分别
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见处以5万元罚款；（5）对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告，并分别处以3万元罚款。截至本《专项核查意见》出具之日，公司尚未收到中国证监会山西监管局下发的《纪律处分决定》。
除上述披露的事项外，山西三维、控股股东三维华邦及山西三维现任董事、监事、高级管理人员未受到刑事处罚、未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，自2015年1月1日至本《专项核查意见》出具之日，除本《专项核查意见》已披露的外，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不曾受到其他行政处罚、刑事处罚，不曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，无正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门立案调查等情形。
本《专项核查意见》正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
苏文静
经办律师：
王强
年月日