北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
注销部分激励对象股票期权的法律意见
京天股字（2016）第575号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司注销部分激励对象股票期权事项出具《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司注销部分激励对象股票期权的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
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3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次注销部分激励对象股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次注销部分激励对象股票期权事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次注销部分激励对象股票期权事项出具法律意见如下：
一、本次注销部分激励对象股票期权事项的批准与授权
1、2016年2月29日，公司召开第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于<计划（草案）>的议案》，公司拟向特定激励对象定向发行 6,500万份公司股票期权并将该议案提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
2016年 2月 29日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于<计划（草案）>的议案》。
2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<计划（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2、2016年4月26日，公司召开了第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于调整部分股票期权（第二期）激励计划对象的议案》、《关于公司本次股票期权激励计划（第二期）首次期权授予事项的议案》。公司股票期权（第二期）首次激励对象人数经重新调整分配后向1,024名期权激励对象授予6,000万份期权，其中首次授予日期确定为2016年4月28日。
2016年 4月 26日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分股票期权（第二期）激励计划对象的议案》、《关于公司本次股票期权激励计划（第二期）首次期权授予事项的议案》。监事会对调整后的首次授予名单进行核查后同意修改。
3、2016年7月12日，公司召开了第三届董事会第七十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权（第二期）激励计划行权价格的议案》，因公司 2015年分红派息，公司股票期权（第二期）激励计划行权价格将由原 10.10元/股调整为10.05元/股。
4、2016年8月11日，公司召开了第三届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，因公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有 41名员工因个人原因离职，不符合激励条件，公司将对上述 41名离职员工所持有的 1,012,800份股票期权进行注销。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
2016年 8月 11日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除上述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，
公司股票期权（第二期）激励计划首次授予的激励对象名单与公司第三届董事会第七十四次会议调整后的激励对象名单一致。
5、2016年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，因公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有 31名员工因个人原因离职，不符合激励条件，公司将对上述 31名离职员工所持有的 1,316,500份股票期权进行注销。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
2016年10月27日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除上述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司股票期权（第二期）激励计划首次授予的激励对象名单与公司第三届董事会第七十八次会议调整后的激励对象名单一致。
本所律师认为，公司为实行本次注销部分激励对象股票期权事项已经取得相应批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3
号》的规定。
二、关于本次注销部分激励对象股票期权情况
鉴于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有 31名员工因个人原因离职，不符合激励条件。根据公司《计划（草案）》中相关规定，由于上述人员离职，公司将对上述 31名离职员工所持有的 1,316,500份股票期权进行注销。由原授予的 956名激励对象调整为 925名，首次授予的股票期权数量由 58,417,900份调整为 57,101,400份。本次离职 31人所授予的 1,316,500份股票期权将于近期向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报注销。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分激励对象股票期权的内容，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、公司章程及《计划（草案）》的规定。
三、关于本次注销部分激励对象股票期权履行的程序
1、2016年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》。
2、2016年 10月 27日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》。
3、独立董事就本次注销部分激励对象股票期权发表了独立意见，认为此项
调整符合有关规定，一致同意公司对股票期权（第二期）首次授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分激励对象股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次注销部分激励对象股票期权事项已获得目前阶段必要的批准与授权；注销部分股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分激励对象股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司注销部分激励对象股票期权的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
于进进
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张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
2016年10月27日