广发证券股份有限公司
关于深圳证券交易所出具的
《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》
之
核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三七互娱”）重大资产重组持续督导机构，就贵所《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 196号）（以下简称“关注函”）涉及的相关问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下：
若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
《关注函》第三题：目前你公司尚未披露2018年年报，2018年度财务数据尚未确定，请说明你公司在 2018年度财务数据尚未确定、业绩补偿承诺未履行完毕的情况下，你公司出售上海墨鹍的合理性及合规性，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及是否违反前期相关承诺，是否存在损害投资者利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）业绩承诺
2017年，三七互娱以发行股份及支付现金方式购买上海墨鹍除西藏泰富文化传媒有限公司（简称“西藏泰富”）之外的股东樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（简称“网众投资”）、杨东迈及谌维（上述三方合称“交易对方”）所持该公司68.43%股权（简称“目标资产”）。2016年7月 31日、2016年 10月12日及2017年2月8日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议》、补充协议（一）及补充协议（二），对利润补偿期间（即 2016年度、2017年度、 2018年度）上海墨鹍的承诺利润及实际利润的确定、补偿方式、股份补偿数量
等进行了约定。交易对方承诺，上海墨鹍的承诺净利润数分别不低于 10,300万元、12,875万元及16,800万元。
如杨东迈、谌维及网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东迈、谌维及网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，具体补偿方式为：
1、先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。
以上所补偿的股份由上市公司以 1.00元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维及网众投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、杨东迈、谌维及网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维及网众投资以现金进行补偿。
3、在利润补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维及网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
二、业绩承诺实现情况
根据正中珠江会计师于 2018年4月23日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字［2018］G17038250375号），上海墨鹍2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,931.26万元， 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为−4,596.53万元。上海墨鹍 2016年度至 2017年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,634.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元。当期应补偿金额为40,136.50万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江会计师”）
于2019年1月25日出具的《审计报告》（广会审字［2019］G19000280023号），上海墨鹍 2018年度的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数为−482.49万元，因此，上海墨鹍2018年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》。
三、资产减值补偿情况
根据《利润补偿协议》及其补充协议，如目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维及网众投资应对上市公司另行补偿。目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。
目前会计师事务所尚未出具《资产整体减值测试审核报告》，目标资产具体减值补偿金额将根据报告结果确定。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)第 A0043号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日 2018年 12月 31日依据收益法估值为 10,608.58万元。上市公司进行了初步测算，截止 2018年 12月 31日，杨东迈、谌维、网众投资尚需进行股票补偿合计 12,618,556股，现金补偿26,086.80万元。
四、业绩补偿事项进展情况
（一）2017年度补偿情况
根据《利润补偿协议》及三七互娱披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2018-039），交易对方 2017年度应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占该次回购注销前三七互娱总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股，上述回购的股票已于 2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，三七互娱总股本由 2,148,110,844股降至 2,124,870,253股。
（二）2018年度补偿情况
根据上市公司、杨东迈、谌维、网众投资于2019年3月26日出具的承诺函，
杨东迈、谌维及网众投资将继续根据《利润补偿协议》及其补充协议约定对三七互娱进行股份及现金补偿，上市公司对外出售上海墨鹍股权事项对交易对方按照《利润补偿协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿无任何影响。截至本核查意见出具日，交易对方已于 2019年 3月 26日将现金 26,086.80万元支付至上市公司账户，同时上市公司已采取与交易对方签署承诺函的方式保障对方及时履约。
交易对方股票回购事项需经上市公司董事会及股东大会审议通过后进行办理。
五、出售上海墨鹍股权
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年1月28日出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对上海墨鹍数码科技有限公司进行减值测试资产评估报告》（联信（证）评报告字［2019］第 A0043号），上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日股东全部权益的评估价值为10,608.58万元。
2019年2月28日，上市公司总经理办公会会议审议通过了如下内容：同意下属控制企业西藏泰富与北京朝夕光年信息技术有限公司（简称“朝夕光年公司”）签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，将西藏泰富持有的上海墨鹍100%股权以11,000万元的价格出售给朝夕光年公司。
2019年 3月 1日，西藏泰富与朝夕光年公司就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。
上海墨鹍因研发和发行进度未达到预期，同时受版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，未能达到预期的盈利；因此，为避免上海墨鹍持续拖累公司业绩并回笼现金，三七互娱对外出售上海墨鹍股权；上述股权转让参照审计及评估结果，经转让方及受让方协商确定股权转让价格，价格公允；且该出售股权行为并未免除交易对方向三七互娱继续履行业绩补偿承诺的义务，三七互娱一直积极促使交易对方尽快履行完毕业绩补偿承诺；因此，三七互娱对外出售上海墨鹍股权具有合理性，不存在损害投资者利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，上海墨鹍 2018年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》，评估机构已对上海墨鹍 2018年 12月 31日股东全部权益价值出具了《评估报告》，三七互娱转让上
海墨鹍股权转让价格参照审计及评估结果，并经转让双方协商确定股权价格；且本次出售股权交易已经依法履行了上市公司内部决策程序；上市公司因上海墨鹍未能达到预期的盈利，对外出售其股权，股权转让价格参照审计及评估结果，上述出售行为具有合理性，且该出售行为并未免除交易对方履行业绩补偿承诺的义务；因此，本次出售上海墨鹍股权未违反《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，未违反前期相关承诺，不存在损害投资者利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司，要求交易对方严格履行业绩补偿的承诺。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所出具的<关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函>之核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司 2019年 3月 28日