公司简称：工业富联 证券代码：601138中国国际金融股份有限公司
关于
《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义.................................................................................................................................... 3二、声明.................................................................................................................................... 5三、基本假设............................................................................................................................ 6四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容........................................................ 7（一）激励对象的范围及分配情况 ..................................................................................................... 7（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ......................................................................................... 8（三）股票来源..................................................................................................................................... 9（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ..................................... 9（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 .................................................................................. 14（六）股票期权的授予与行权条件 ................................................................................................... 15（七）限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................................... 17（八）股权激励计划其他内容 ........................................................................................................... 20五、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 22（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................................................... 22（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................................................................... 23（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ....................................................................................... 23（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................................... 24（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见 .................................................................................. 24（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................... 24（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................... 25（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................................... 25（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....................... 26（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................................................... 26（十一）其他应当说明的事项 ........................................................................................................... 26六、备查文件.......................................................................................................................... 27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|工业富联、公司、上市公司|指|富士康工业互联网股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|本报告、独立财务顾问报告|指|中国国际金融股份有限公司关于《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之独立财务顾问报告|
|本激励计划、本计划、股权激励计划、本次股票期权与限制性股票激励计划|指|富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工|
|授权日/授予日|指|公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|等待期|指|股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《富士康工业互联网股份有限公司章程》|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股股票|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由工业富联提供，工业富联已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对工业富联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工业富联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》由富士康工业互联网股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《富士康工业互联网股份有限公司章程》等有关规定制定。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次激励对象共计 4,528人，包括：公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例（%）|占本计划公告日总股本比例（%）|
|郭俊宏|财务总监兼董事会秘书|72.3625|2.15|0.004|
|核心员工||2,620.6108|77.85|0.133|
|预留||673.2433|20.00|0.034|
|合计||3,366.2166|100.00|0.171|

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例（%）|占本计划公告日总股本比例（%）|
|郭俊宏|财务总监兼董事会秘书|55.0000|0.29|0.003|
|核心员工||15,252.0267|79.71|0.774|
|预留||3,826.7567|20.00|0.194|
|合计||19,133.7834|100.00|0.971|

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不会超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 225,000,000份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的1.14%，其中，首次授予权益总数为180,000,000份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%；预留45,000,000份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.23%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%，具体如下：
1、股票期权激励计划
本激励计划拟授予激励对象股票期权 33,662,166份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.17%。
其中首次授予 26,929,733份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.14%；预留 6,732,433份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股公司人民币 A股普通股股票的权利。
2、限制性股票激励计划
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 191,337,834股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.97%。其中首次授予 153,070,267股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.78%；预留 38,267,567股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.19%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）授权日
本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计算。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权时间计划安排如下：
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|行权安排|行权期间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个行权期|自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首次授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个行权期|自首次授权日起 60个月后的首个交易日起至首次授权日起 72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留的股票期权行权计划安排如下：
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|行权安排|行权期间|行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个行权期|自预留部分授权日起 48 个月后的首个交易日起至预留部分授|20%|

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|-|-|-|
|行权安排|行权期间|行权比例|
||权日起60个月内的最后一个交易日当日止||
|第五个行权期|自预留部分授权日起 60 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个解除限售期|自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解除限售期|自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个解除限售期|自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）股票期权的行权价格
股票期权（含预留部分）的行权价格为 12.05元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.05元的价格购买1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股12.05元；
②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.96元。
2、限制性股票的授予价格
（1）限制性股票授予价格
限制性股票（含预留部分）的授予价格为6.03元/股。
（2）限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 6.03元；
②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 5.98元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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|行权安排||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权|第一个行权期|公司 2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|

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|-|-|-|
|行权安排||业绩考核目标|
||第二个行权期|公司 2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第三个行权期|公司 2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第四个行权期|公司 2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第五个行权期|公司 2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
|预留授予的股票期权|第一个行权期|公司 2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第二个行权期|公司 2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第三个行权期|公司 2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第四个行权期|公司 2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第五个行权期|公司 2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评价结果|A+|A|B|C|D|
|行权系数|100%|100%|80%|50%|0%|

注：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；
按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票|第一个解除限售期|公司2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第二个解除限售期|公司2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|

||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
||第三个解除限售期|公司2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第四个解除限售期|公司2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第五个解除限售期|公司2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
|预留授予的限制性股票|第一个解除限售期|公司2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第二个解除限售期|公司2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第三个解除限售期|公司2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第四个解除限售期|公司2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|
||第五个解除限售期|公司2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准。|

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评价结果|A+|A|B|C|D|
|解除限售系数|100%|100%|80%|50%|0%|

注：个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。
（八）股权激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、工业富联不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、当公司发生控制权变更或合并、分立等情形时，由公司董事会在发生相关情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售期、行权/解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的情形。根据律师意见，工业富联符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件、已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形。因此本股权激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上可行，因此具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
工业富联本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中不存在公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见
经核查，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划的行权/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司本次股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分五期行权，每期行权比例均为20%。预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权一致。
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分五期解除限售，每期解除限售的比例均为20%。
预留授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。
经核查，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
工业富联股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
工业富联以董事会前一交易日作为基准日测算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议工业富联在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核指标与个人层面综合考核指标。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，该指标反映公司盈利能力，体现公司经营成果；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权与限制性股票激励计划设定了以前三个会计年度平均净利润为基础的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件以及可行权或解除限售的比例。
经分析，本财务顾问认为：工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为工业富联本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，工业富联本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件
1、《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议
3、富士康工业互联网股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第七次会议决议
5、《富士康工业互联网股份有限公司章程》
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月日