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证券代码：002503 证券简称：搜于特 编号：2015-084东莞市搜于特服装股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)59号文《关于核准东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，向社会公开发行面值不超过7亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%。东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券发行总额为人民币35,000万元，发行价格为每张100元，扣除各项发行费用455万元，募集资金净额为34,545万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2015年8月27日出具的天健验(2015)3-106号《验资报告》验证确认。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司在中信银行股份有限公司东莞北区支行开设一个募集资金专项账户，账号为：8114801013200012966。该专项账户仅用于2015年公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2015年9月15日与中信银行股份有限公司东莞北区支行及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签订《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议内容主要为：
一、公司已在中信银行股份有限公司东莞北区支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，账号为8114801013200012966，截止2015年9月16日，专户余额为34545万元。该专户仅用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、长江保荐作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长江保荐应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询
等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合长江保荐的调查与查询。长江保荐每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权长江保荐指定的项目主办人赵兴源、盛赞可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；长江保荐指定的其他工作人员向开户银行查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送长江保荐。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元的，开户银行应当及时以传真方式通知长江保荐，同时提供专户的支出清单。
七、长江保荐有权根据有关规定更换指定的项目主办人。长江保荐更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向长江保荐出具对账单或向长江保荐通知专户大额支取情况，以及存在未配合长江保荐调查专户情形的，公司或者长江保荐可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、开户银行、长江保荐三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年9月17日
证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2019-130
广东水电二局股份有限公司
关于 2019年度汕头市潮南区两英镇仙新村垦造
水田项目 EPC总承包（第三十四批）中标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 10月 23日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）收到广州公共资源交易中心发来的《中标通知书》（编号：广州公资交（建设）字〔2019〕第〔05598〕号），相关内容公告如下：
该《中标通知书》确定公司为“2019年度汕头市潮南区两英镇仙新村垦造水田项目 EPC总承包（第三十四批）”的中标单位，承包内容为招标文件所规定的发包内容，中标下浮率为0.365%，中标价为 821.45万元。
该工程业主广东省兴粤水利投资有限公司，为公司控股股东广东省水电集团有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系，公司承接该业主的上述工程构成关联交易。公司于 2019年 3月 28日召开第六届董事会第二十四次会议和 2019年 4月 18日召开 2018年年度股东大会审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易金额在该预计额度内。
该工程正式合同尚未签订，因此合同条款尚存在不确定
证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2019-130
性，具体内容待合同签订后另行公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2019年 10月 24日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-011号金圆水泥股份有限公司
关于子公司继续向实际控制人借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于子公司继续向实际控制人借款议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2014年12月，公司完成发行股份购买资产的重大资产重组项目，青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）成为公司全资子公司。青海宏扬水泥有限公司（以下简称“青海宏扬”）为互助金圆之全资子公司，重组完成前，青海宏扬与公司实际控制人、董事长赵辉先生间有借款发生。根据青海宏扬与赵辉签订的借款协议，借款到期日为 2014年 12月 31日。截至 2014年 12月 31日，青海宏扬向赵辉借款本金余额为4655万元，年利率7.59%。
综合考虑青海宏扬公司经营发展需要，经与赵辉先生协商，青海宏扬就上述4655万元借款余额拟延长借款期限一年，即借款期限为 2015年1月1日至2015年12月31日。
赵辉先生为公司实际控制人、公司董事长，本次交易构成关联交易。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应对本议案回避表决。
二、关联方基本情况：
姓名：赵辉
通讯地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号1号楼22楼
与本公司关系：公司实际控制人、董事长
三、关联交易的主要内容及定价依据
本次关联交易为公司全资子公司互助金圆之全资子公司青海宏扬就已到期的借款本金余额4655万元，向公司实际控制人、董事长赵辉先生继续借款一年，即借款期限为2015年1月1日至2015年12月31日，年借款利率参照公司向银
行借款的实际利率确定7.59%计息，年利息额约353.31万元，利随本清。青海宏扬根据公司经营资金情况，可提前归还上述借款。
四、关联交易目的及对公司的影响
本议案项下的借款系公司重组完成前已发生，现根据青海宏扬经营发展需要，拟决定向赵辉先生继续借款。借款利率参照公司向银行借款的实际利率确定，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 1月 1日至本公告日，公司（含控制的子公司）与赵辉先生累计已发生有关联资金往来4849.26万元，均为青海宏扬向赵辉借款的本金余额及利息。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见如下：本议案项下的借款系公司重组完成前已发生，此次青海宏扬继续借款事项符合青海宏扬经营发展需要，且借款利率公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。关联董事对本议案回避了表决，本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议
2、独立董事事前认可意见与独立意见
金圆水泥股份有限公司董事会2015年3月10日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）062号
常州光洋轴承股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日、21
日、22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。
二、公司关注、核实情况
针对上述情况，公司对相关事项进行了核实，有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司2018年前三季度营业收入101,427.92万元，归属于上市公司股东的净利润2,225.45万元。具体内容详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的2018年第三季度报告。公司目前经营情况正常，
内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司于2018年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，就本次控股股东的股东与深圳市东方富海投资管理股份有限公司股权转让事项的背景、目前进展以及对公司的影响等相关情况进行了说明。目前双方签署的《股权转让意向协议》仅为合作各方的初步框架约定，具体内容以各方另行签署的股权转让协议为准，最终能否顺利实施尚存在不确定性。除上述事项，公司、控股股东和实际控制人不存在其他关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
司《关于减持计划的告知函》，详见公司于2018年11月23日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》；
6、股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司于2018年10月23日披露的2018年第三季度报告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为904.27万元至1,205.70万元，变动幅度为-25%至0.00%。截至本公告披露日，公司业绩未发生与前述预计存在较大差异的情形；
3、公司郑重提醒广大投资者注意前述“二、公司关注、核实情况”中控股股东的股东签署股权转让意向协议事项，目前双方签署的《股权转让意向协议》仅为合作各方的初步框架约定，具体内容以各方另行签署的股权转让协议为准，最终能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险；
4、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
亚律法字（2015）第 1110号
二零一五年十一月十日
河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：河南神火煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、杨学林律师（以下简称“本所律师”）对公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于 2015年 10月 24日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知，公司董事会于 2015年 11月 6日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告。本次股东大会于2015年11月10日 14点30分在河南省永城市公司本部四楼会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔十五日以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 4人，代表股份873,543,476股，占公司有表决权股份总数的45.9639%；
通过网络投票的股东及股东代理人 8人，代表股份 346,060股，占公司有表决权股份总数的0.0182%；
出席现场会议和参加网络投票的股东合计共 12人，持有或代表公司股份共873,889,536股，占公司有表决权股份总数的45.9821%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的提案
公司董事会于 2015年 10月 24日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”刊载了《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》、2015年 11月 6日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告》，公布了本次股东大会的审议议案。
本次股东大会审议了公司董事会提出的一项议案，即《关于对子公司新疆神火资源投资有限公司增资的议案》，具体表决情况如下：
总表决情况：同意 873,672,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9752%，其中现场投票873,543,476股，网络投票129,100股；反对216,960股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0248%，其中现场投票0股，网络投票 216,960股；弃权 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票0股。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意 82,149,549股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7366%；反对 216,960股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2634%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。
2、本次会议网络投票采用两种方式，一是股票交易系统投票；二是互联网投票系统。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月 10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3、网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序合法，召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：________________
鲁鸿贵
负责人：_______________
鲁鸿贵
经办律师：________________
杨学林
孚日集团股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》中的分红政策进行补充，将《公司章程》第一百七十八条修订为：
第一百七十八条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
孚日集团股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2017-028
徐州五洋科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月4日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2017—019），现就上述事项的担保情况补充披露如下：
公司持有安徽惠邦融资租赁有限公司（以下简称“惠邦租赁”）75%的股份，作为惠邦租赁的控股股东，为其向银行申请的综合授信额度人民币7,000万元提供担保属于正常的股东责任。同时，持有惠邦租赁25%股份的聚众国际（香港）有限公司将以信用担保方式为上述担保向公司进行反担保，本次担保行为公平、对等。
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会2017年3月7日
东方华银关于贝因美2016年第一次临时股东大会的法律意见书东东方方华华银银律律师师事事务务所所
CCAAPPIITTAALLLLAAWW&&PPAARRTTNNEERRSS
上海福山路450号新天国际大厦26楼 26001R 450 Fushan Rd., Shanghai,
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美婴童食品股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：贝因美婴童食品股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
东方华银关于贝因美2016年第一次临时股东大会的法律意见书本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
东方华银关于贝因美2016年第一次临时股东大会的法律意见书一、本次会议召集、召开的程序
2016年7月15日，贵司第六届董事会第十三次会议作出决议，决定于 2016年 8月 1日召开 2016年第一次临时股东大会。2016年 7月 16日，贵司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2016年8月1日下午14:00在杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦举行；网络投票时间为 2016年 7月 31日至 2016年 8月 1日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 7月 31日 15:00至2015年8月1日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 10人，代表股份 532,407,881股，占公司股份总数的52.0682%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 8人，代表股份532,405,381股，占公司总股本的52.0680%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东共计 2人，代表股份 2,500股，占公司总股本的0.0002%。
（3）参与投票的中小股东共计5人，代表股份1,716,281股，占公司总股本的0.1678%。
经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的规定。
东方华银关于贝因美2016年第一次临时股东大会的法律意见书三、本次会议的表决程序和表决结果
按照本次会议的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、《关于补选独立董事的议案》。
经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，本次会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于贝因美2016年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于贝因美2016年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 经办律师：
黄勇
叶菲
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2014-05江西赣能股份有限公司
关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2014年2月底收到江西证监局下发的《关于对张惠良采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2014]3号）及《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2014]4号），按要求已在2个工作日内对《决定书》内容进行了披露，同时通知了控股股东——江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）和实际控制人。江投集团及公司高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的问题，组织了相关人员及部门认真学习，对照《决定书》落实整改内容，现将整改情况报告如下：
《决定书》指出公司存在以下问题：“公司总经理张惠良自 2009年8月11日起兼任控股股东江西省投资集团公司副总经理至今，违反了《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十二条、第二十三条的规定。同时公司在 2009-2012年年度报告中对该事项未予披露，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中有关董事、监事及高管人员任职情况的披露规定。”
整改措施：公司总经理张惠良已向有关国有资产监管部门提交辞去江西省投资集团公司副总经理的书面申请，目前相关手续正在履行过程中。今后公司将严格遵照《上市公司治理准则》的相关规定，确保上市公司人员独立于控股股东，保证上市公司的独立性；公司已责成证券管理部在今后的信息披露工作中，严格遵守中国证监会、深交所相关规定，如实披露公司有关董事、监事及高管人员的任职情况。上述相关手续履行完成后，公司将根据有关规定及时予以披露。
预计完成时间：2014年4月底
整改责任人：公司总经理张惠良、董事会秘书李声意
此次整改在完善公司法人治理结构，规范公司信息披露，提高公司独立性等方面都有积极意义。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员将加强对有关法律法规的学习，强化规范运作意识，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，维护公司持续、稳定、健康的发展。
本整改报告已经江西证监局审核无异议。
江西赣能股份有限公司董事会2014年3月28日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-001
美的集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日召开第二届董事会第三十七次会议、于2018年7月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币50元/股；公司于2018年7月26日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》(具体内容请参见公司于2018年7月5日、7月24日、7月26日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告）。
截至本公告日，公司回购部分社会公众股份方案已实施完成，现将公司回购有关事项公告如下：
一、回购股份情况
截至2018年12月28日，公司累计回购股份数量为95,105,015股，占公司截止2018年11月30日总股本的1.4275%，最高成交价为48.40元/股，最低成交价为36.49元/股，支付的总金额约40亿元（具体金额为3,999,655,845元，不含交易费用）。
本次公司回购股份金额已达到最高限额，回购方案已实施完毕。本次公司回购股份符合《关于回购部分社会公众股份的报告书》的相关内容，不存在差异。
二、预计股本变动情况
本次回购股份将予以注销，注销完成后，公司总股本将由 6,662,324,609股（截至2018年12月27日）减少至 6,567,219,594股。详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注销前（截止2018年12月27日）||回购股份注销后||
|股份类别|||||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|147,174,760|2.21||2.24|
||||147,174,760||
|二、无限售条件股份|6,515,149,849|97.79||97.76|
||||6,420,044,834||
|三、股份总数|6,662,324,609|100.00||100.00|
||||6,567,219,594||

三、回购股份用途
本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，回购股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。公司将按相关规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购股份注销手续，以及在工商行政主管部门办理工商变更登记手续。
回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规履行披露义务。回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2019年1月2日
北京汇冠新技术股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（熊璋）
各位股东及股东代表：
作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了 9次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，全部亲自参加。
本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
本人认为这些议案均未损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议名称||相关事项||意见|
|2013.3.29||二届董事会3次会议||1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见||同意||
|||||2、对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见||同意||
|||||3、关于2012年度募集资金存放及实际使用情况报告的独立意见||同意||
|||||4、关于聘请2013年度财务审计机构的独立意见||同意||
|||||5、关于2012年度利润分配预案的独立意见||同意||
|||||6、关于2012年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见||同意||
|||||7、对公司2012 年度关联交易事项的独立意见||同意||
|2013.4.8||二届董事会4次会议||聘任管健先生担任公司副总经理||同意||
|2013.7.8||二届董事会7次会议||1、使用超募资金永久补充流动资金及对红外及研发中心募集资金投资项目增加投资||同意||
|||||2、使用光学项目结余募集资金对红外募集资金投资项目增加投资||||
|2013.08.21||二届董事会8次会议||控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明||同意||
|2013.11.25||二届董事会11次会议||关于收购广州华欣电子科技有限公司股权的独立意见||同意||

三、对公司进行现场调查的情况
2013年1月30日，本人到公司进行了现场调查，了解年度经营情况。
2013年9月3日，本人对公司进行调研、考察并参加公司成立十周年庆典。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，2013年共召集举行并参加 1次薪酬与考核委员会专门会议，审议了公司董事、监事 2012年度薪酬及2013年度调整计划、公司高级管理人员 2012年度薪酬与考核结果。
作为公司内部审计委员会的委员，2013年共参加 4次内部审计委员会专门会议，对会议讨论的内容进行了详细核查并发表了明确的意见。
作为公司董事会提名委员会的委员，2013年共参加 1次提名委员会专门会议，对会议讨论的内容进行了详细核查并发表了明确的意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股股东的利益。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等加深认识和理解，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其它
本年度内，本人无对董事会议案提出异议的情况；无提议召开董事会的情况;无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
请予以审议。
独立董事：
熊璋
证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2019-085山东英科医疗用品股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1183号）核准，山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“英科医疗”）向社会公开发行面值总额 4.70亿元可转换公司债券，期限 6年。本次可转债的募集资金总额为人民币 4.70亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币 819.53万元（不含税），共计募集资金净额为人民币 461,804,716.98元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验2019[280]号《山东英科医疗用品股份有限公司验证报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立及存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《山东英科医疗用品股份
有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及全资子公司安徽英科医疗用品有限公司（以下简称“安徽英科”）分别与中国工商银行股份有限公司濉溪支行（以下简称“募集资金开户存储银行”）和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户的开立和存储情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户主体||募集资金专户存储||募集资金专户帐号||专户金额||用途|
||||银行||||（元）|||
|安徽英科医疗用品有限公司||中国工商银行股份有限公司濉溪支行||1305302219200019745||0||年产 110.8 亿只（1108 万箱）高端医用手套项目||

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
协议中甲方为公司和全资子公司安徽英科医疗用品有限公司，乙方为开户行，丙方为保荐机构。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1305302219200019745，截至 2019年 09月 03日，专户余额为 0万元（大写：零元）。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投资项目使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门
规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人何欢、张征宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元(按照孰低原则在 1000万元或募集资金净额的10%之间确定)的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
特此公告。
山东英科医疗用品股份有限公司董事会
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事关于第七届董事局第十三次会议的相关事项发表
的独立意见
作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对公司第七届董事局第十三次会议的相关事项进行认真审阅后发表如下独立意见：
一、关于补选公司董事局独立董事议案的独立意见
1、本次独立董事候选人的提名的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度的规定，独立董事的提名程序合法有效；
2、经认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为谷杨女士的个人履历、工作经历和社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
3、本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意提名谷杨女士为公司第七届董事局独立董事候选人，同意董事局在上述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
二、关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
经核查，公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工积极性，促进公司的长期持续健康发展，
不存在违反法律、法规的情形。
本次审议员工持股计划相关议案的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，合法有效。同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。
三、关于对外投资收购股权及相关事项发表的独立意见
公司收购的标的为与公司主营业务相同的企业股权，符合公司的业务发展规划，相关的股权收购事项履行了相应的审批程序，审议程序合法合规。我们同意该事项。
特此意见。
独立董事：任克雷、刘来平、詹伟哉
300412股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2015-048浙江迦南科技股份有限公司
关于委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司财务收益，在保证不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司决定利用闲置自有资金购买短期性低风险的银行理财产品（保本型），最高金额不超过5,000万元，在此额度内资金可以滚动使用，该决议自获第二届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。
（二）已到期的理财产品情况
1、2015年2月12日，公司与中国工商银行股份有限公司永嘉支行签订购买
理财产品协议，公司以自有资金 3,000万元购买该行保本型法人91天稳利人民
币理财产品，起息日为2015年2月13日，到期日为2015年5月14日，预计年化收
益率为3.8%，该理财产品已到期。
2、2015年2月10日，公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行签订购买理
财产品协议，公司以自有资金2,000万元购买该行人民币“按期开放”产品，
起息日为2015年2月11日，到期日为2015年5月13日，预计年化收益率为4.9%，该理财产品已到期。
（三）本次购买理财产品情况
1、2015年5月15日，公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行签订购买理
财产品协议，公司以自有资金2,000万元购买该行人民币“按期开放”产品，
300412起息日为2015年5月15日，到期日为2016年1月29日，预计年化收益率为3.6%，本委托理财不构成关联交易。
2、2015年5月18日，公司与中国工商银行股份有限公司永嘉支行签订购买
理财产品协议，公司以自有资金 3,000万元购买该行保本型法人182天稳利人
民币理财产品，起息日为2015年5月19日，到期日为2015年11月16日，预计年化
收益率为3.9%，本委托理财不构成关联交易。
二、公司内部需履行的审批程序
公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买银
行理财产品的议案》，内容详见巨潮资讯网上的有关公告（公告编号：2015-013
号）。
三、委托理财协议主体的基本情况
公司购买理财产品的交易对方均为公司开户行，其经营场所均在浙江省温州
市，交易对方与上市公司不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
四、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司委托理财的资金来源均为公司闲置的自有资金；理财期限不超过一年，预计收益（参考年化收益率）高于银行同期存款利率；投资的理财产品不存在
履约担保、理财业务管理费的收取约定、费率或金额，属于保本赚息的理财产
品投资。
（二）产品说明
公司购买的委托理财产品是银行低风险、保本型的银行短期理财产品。公
司本次运用自有资金进行委托理财，在保证不影响公司正常经营及资金安全的
情况下实施，有利于提高资金使用效率，增加财务收益，符合公司和全体股东
的利益。
（三）风险控制分析
公司投资标的为不超过12个月的低风险、保本型银行理财产品，风险可控。
300412公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）独立董事意见
公司独立董事意见具体内容详见巨潮资讯网2月7日公司《独立董事关于使
用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见》。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为 5,000万元人民币。
特此公告！
浙江迦南科技股份有限公司董事会
福建金森林业股份有限公司
总经理工作规则修订案
为促进福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司总经理依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》( 2014年修订)以及《福建金森林业股份有限公司章程》等有关规定和要求，在原《总经理工作细则》的基础上，结合公司的实际情况，重新修订《总经理工作细则》。
修订内容如下：
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|第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。|第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。|
|第七条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。公司副总经理、财务总监由董事会聘任或者解聘。|第七条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监、总工程师一名。公司副总经理、财务总监、总工程师由董事会聘任或者解聘。|
|第十条 总经理行使下列职权：（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十二）签发日常行政、业务和财务文件；（十五）代表公司对外签署合同或者协议；|第十条 总经理行使下列职权：（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出（5万元以内，5万元以上需经董事会授权）；（十二）删除该条（十五）受董事会委托，代表公司对外签署合同或者协议；|
|第十一条 副总经理的主要职权为：（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。|删除该条|
|第十六条 副总经理、财务总监的职责权限：|第十五条 副总经理、财务总监的职责权限：|

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|（一）、 副总经理职权：1、协助总经理工作，并对总经理负责；2、按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；3、在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；4、在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；5、有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；6、在总经理授权范围内，经总经理授权，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；7、就公司相关重大事项，向总经理提出建议；8、完成总经理交办的其他工作。|（一）、 副总经理职权：1、副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，协助总经理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；2、总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。3、按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；4、在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；5、在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；6、有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；7、在总经理授权范围内，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；8、就公司相关重大事项，向总经理提出建议；9、完成总经理交办的其他工作。（三）总工程师权限：1、组织编制公司年度科技费用预算，经总经理批准后，负责审批和使用公司各项科技经费及各种科技奖金。2、主持科技人员技术职称评审工作。对科技人员的使用、培训、调动、晋级、奖惩需经总工程师同意。3、对公司重大技术问题有决定权。4、负责签发技术方面的计划、文件，并检查执行情况。5、对公司技术工作进行布置、检查和考核。6、总经理授予的其他职权。|
|第十七条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置应以精简、高效为原则；公司设置资源培育部、资源保护部、资源管理部、木材产销部、战略投资及科技产业化部、行政办公室、人力资源部、计划财务部、证券事务部、审计监督部等部门负责公司的各项经营管理工作。|第十六条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置应以精简、高效为原则；公司设置资源培育部、资源保护部、资源管理部、木材产销部、战略投资及科技产业化部、行政办公室、人力资源部、计划财务部等部门负责公司的各项经营管理工作。|
|第二十条 总经理办公会议讨论公司经|第十九条 总经理办公会议讨论公司经|

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|营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务总监在其负责范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。|营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师在其负责范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。|
|第二十八条 总经理办公会议应制作会议纪要或决议，并由总经理指定专人负责各部门及其他单位执行。会议纪要由总经理办公室负责保存，保存期为永久。|第二十七条 总经理办公会议应制作会议纪要或决议，并由总经理指定专人负责各部门及其他单位执行。会议纪要由行政办公室负责保存，保存期为永久。|
|第二十九条 公司日常经营管理工作程序：（三）财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》及其他相关法律、法规，公司应当做好财务管理工作：1、金额 200 万元以下的重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；|第二十八条 公司日常经营管理工作程序：（三）财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》及其他相关法律、法规，公司应当做好财务管理工作：1、金额5万元以下的财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；|

特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会