关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易核准申请文件反馈意见中
相关财务问题的核查意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
核准申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》反馈意见的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对有关问题进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
一、申请材料显示，2014年8月起中国移动对全网计费结算服务的服务行业类型进行了调整，将“互联网软件、数字及游戏点卡、电子书／杂志”三类业务转移至移动基地运营，导致联动优势的全网计费服务业务受到较大影响，自 2014年 10月起停止接入中国移动全网计费服务。请你公司结合中国移动计费结算业务相关行业政策：1）补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因。2）补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响。3）进一步补充提示风险。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题8）
回复：
（一）中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因
根据中国移动通信有限公司数据部2014年8月25日发出的《关于全网通信账户支付业务迁移的通知》（数通〔2014〕172号），为了落实国家“净网行动”的相关精神，保证代计费内容的安全审核，经中国移动总部研究决定，将全网通信账户支付业务迁移至相关业务基地进行细化管理。
基于上述原因，联动优势的移动运营商全网计费结算服务业务受到影响。
（二）其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响
根据中国移动出具的说明，目前全网通信账户支付业务的调整已结束，集团总部对各省网和移动基地的通信账户支付业务及其与第三方计费结算服务商的合作模式无重大调整计划。
联动优势2015年移动运营商计费结算服务收入较2014年下滑，主要受中国移动将全网通信账户支付业务转移至省网和移动基地的影响。随着中国移动业务架构调整的结束，联动优势与各省网及移动基地的合作已全面展开，移动运营商计费结算服务收入呈稳定增长态势。中国移动对省网及移动基地账户支付业务暂不存在重大调整计划，故对联动优势未来持续盈利能力不会造成较大的影响。
（三）会计师的核查意见
经核查，中国移动对全网计费结算服务业务的转移系中国移动业务调整，中国移动已出具说明，为促进通信账户支付业务发展和保持业务的连续性、稳定性，省网和移动基地计费服务不存在重大调整计划，故对联动优势未来持续盈利能力暂不会造成影响。
二、申请材料显示，报告期联动优势综合毛利率保持较高水平，分别为74.12%、64.53%和59.11%。其中，第三方支付业务毛利率分别为23.19%、29.61%和44.36%。请你公司结合同行业公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露联动优势各类业务毛利率水平的合理性。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题12）
回复：
（一）近三年联动优势各类业务的毛利率情况及主营业务收入占比情况
报告期内，联动优势各类业务的毛利率如下表所示：
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|移动运营商计费结算服务|54.64%|26.77%|70.58%|58.33%|67.56%|47.93%|
|移动信息服务业务|88.15%|24.28%|91.16%|13.16%|98.17%|37.62%|
|第三方支付业务|38.58%|37.01%|29.61%|21.76%|23.19%|10.73%|
|“惠商+”O2O业务|63.76%|2.44%|-|-|-|-|
|商业保理业务|100.00%|0.29%|100.00%|0.10%|-|-|
|其他业务|45.05%|9.20%|72.39%|6.66%|62.14%|3.72%|
|合计|56.30%|100.00%|64.53%|100.00%|74.12%|100.00%|

联动优势 2015年度、2014年度和 2013年度的综合毛利率保持较高的水平，分别为56.30%、64.53%和74.12%。
（二）联动优势主要业务毛利率具体分析及与同行业比较
联动优势的综合毛利率有所下降，主要是高毛利率的移动运营商计费结算服务和移动信息服务业务占主营业务收入比重下降所致。报告期内，联动优势移动运营商计费结算服务、移动信息服务业务、第三方支付业务等主要业务毛利率具体分析如下：
1、移动运营商计费结算服务毛利率分析
联动优势2015年度、2014年度和2013年度移动运营商计费结算服务毛利率分别为54.64%、70.58%和67.56%，毛利率变化的原因主要为移动运营商计费结算服务中全额法与净额法确认的收入结构发生变化所致，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|移动运营商计费结算服务|54.64%|100.00%|70.58%|100.00%|67.56%|100.00%|
|其中：全额确认部分|7.80%|42.82%|9.92%|30.44%|15.74%|35.10%|
|净额确认部分|89.71%|57.18%|97.14%|69.56%|95.59%|64.90%|

如上表所示，2014年移动运营商计费结算服务毛利率比 2013年高3.02个百分点，主要系移动运营商计费结算服务按净额法确认的毛利率比按全额法确认的毛利率高，且 2014年新接入的广东、江苏等省份的计费结算通道毛利率较高且交易额增长较快，以及其他省份交易额也有不同增长，移动运营商计费结算服务
按净额法确认部分占移动运营商计费结算服务总收入的比例由 2013年的64.90%
上升到 2014年的69.56%所致。2015年移动运营商计费结算服务毛利率较 2014年低 15.94个百分点，主要系受中国移动全网计费结算服务政策调整，联动优势于 2014年 10月停止接入全网计费结算服务，移动运营商计费结算服务收入由2014年度的43,794.47万元下降至2015年度的18,702.08万元所致。
经查阅，A股上市公司金新农（002548.SZ）全资子公司盈华讯方从事运营商计费结算服务，其业务模式与联动优势相似，亦采用净额法核算收入，故将其作为可比公司。报告期，联动优势移动运营商计费结算服务毛利率与盈华讯方的计费服务业务毛利率对比情况如下：
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|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|盈华讯方|97.86%|97.53%|93.86%|
|联动优势（净额确认部分）|89.71%|97.14%|95.59%|

注：盈华讯方毛利率为2015年1-6月数据。盈华讯方的同行业数据摘自深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年 11月 19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
综上，联动优势运营商计费结算服务业务毛利率的变动符合联动优势实际情况，与可比公司盈华讯方相比，两者毛利率基本一致，处于行业正常水平。
2、移动信息服务业务毛利率分析
移动信息服务收入包括“银信通”服务收入和“联信通”业务收入。其中“银信通”服务收入又包含 B-MAS运营支撑服务收入和 B-MAS-SI代理服务酬金收入。报告期内，联动优势2015年度、2014年度和2013年度的移动信息服务业务毛利率分别为88.15%、91.16%和98.17%，呈下降趋势，其原因如下：
（1）2014年度移动信息服务毛利率较上年度下降，主要是2013年度营业收入中包含北京移动的 B-MAS-SI代理服务酬金收入，而 2014年度由于集团 MAS业务合同终止，营业收入不包含上述业务收入导致收入下降，且联动优势 B-MAS-SI代理服务的成本主要是营运人员的薪酬成本及日常费用支出，上下年相比差异不大，导致2014年度毛利率比2013年度下降。
（2）2015年度移动信息服务毛利率较上年度下降，主要是移动信息服务业
务收入结构发生变化，本地 SI业务收入占比增长而毛利率较低所致。本地 SI业务收入由2014年的131.52万元增加到2015年的1,080.07万元，占移动信息服务业务收入的比重由2014年的1.33%上升到2015年的6.37%，但本地SI业务毛利率较低，低毛利率的本地SI业务的收入增长拉低了移动信息服务业务的整体毛利率，故造成2015年度移动信息服务毛利率较上年度下降。
经查阅，A股上市公司京天利（300399.SZ）从事的MAS业务与联动优势从事的移动信息服务两者业务模式相似，将其作为可比公司。报告期内，联动优势与京天利的毛利率比较见下表：
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|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|京天利（MAS业务）|—|88.67%|83.96%|
|联动优势（移动信息服务）|88.15%|91.16%|98.17%|

注：截止本报告书签署日，京天利2015年度报告尚未披露，京天利2015年半年报未单独披露MAS业务毛利率。
如上表所示，报告期联动优势移动信息服务业务毛利率高于与京天利的 MAS业务毛利率，主要系在成本相对固定的情况下，收入的波动对毛利率产生影响，收入的波动原因如下：
①联动优势以银行总行客户为主，其短信发送量高于京天利的保险、证券类客户，具有规模优势；
②2013-2014年度 A股市场低迷，京天利证券类客户压缩营销费用导致短信息发送量减少，而联动优势的银行客户短信息发送量不受上述因素影响；
③2013年度京天利的MAS业务营业收入较上年末下降近40%，导致毛利率下降较多。
综上，联动优势移动信息服务毛利率水平与其业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
3、第三方支付业务毛利率分析
联动优势 2015年度、2014年度和 2013年度第三方支付业务毛利率分别为
38.58%、29.61%和23.19%，主要是随着营业收入规模较快增长，规模优势逐步
显现，成本的增长幅度低于营业收入增长所致。
根据最新公开披露资料，A股上市公司并购重组标的资产及全国股份转让系统挂牌公司涉足第三方支付业务公司有拉卡拉、德丰电子、中经电商、资和信，其毛利率与联动优势对比如下：
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|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|拉卡拉|56.09%|51.18%|-|
|德丰电子|25.19%|34.58%|19.10%|
|中经电商|85.93%|79.51%|76.00%|
|资和信|73.12%|77.22%|84.18%|
|平均值|60.08%|60.62%|59.76%|
|联动商务|38.58%|29.61%|23.19%|

注1：拉卡拉的同行业数据摘自西藏旅游股份有限公司2016年2月6日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
注2：德丰电子同行业数据摘自常州天晟新材料股份有限公司2016年3月3日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》
注3：中经电商同行业数据摘自蓝盾信息安全技术股份有限公司2016年1月22日公告的《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司模拟合并财务报表》
注4：资和信的同行业数据摘自全国中小企业股份转让系统2015年12月31日披露的公开审查信息，资和信2015年度毛利率为2015年1-9月份数据。
由上表可见，2015年度、2014年度和2013年度同行业可比公司第三方支付业务毛利率平均值分别为60.08%、60.62%和59.76%，联动商务的毛利率低于同行业平均水平，具体原因如下：
（1）业务模式存在差异。中国人民银行审核颁发的《第三方支付业务许可证》业务类型包括互联网支付、移动支付、银行卡收单、预付卡发行与受理等，由于支付许可项目和经营多元化方面的差异，各第三方支付公司业务侧重点不同。
拉卡拉、德丰电子主要从事银行卡收单业务，中经电商、资和信主要从事预付卡
发行与受理，而联动商务主要从事互联网支付和移动支付。
（2）同行业披露的数据部分为综合毛利率，除德丰电子外，其他公司还包
含融资服务等高毛利业务，因此毛利率较高。
联动优势第三方支付服务毛利率水平与其业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
综上，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，联动优势主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
（三）会计师的核查意见
经核查，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，联动优势各类主要业务毛利率水平符合行业及其业务发展实际情况，具有合理性。
三、申请材料显示，联动商务报告期营业收入分别为11,089.60万元、16,334.34万元、12,060.87万元，净利润分别为-1,236.39万元、95.70万元、956.84万元。
请你公司结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题13）
回复：
（一）联动商务报告期成本费用的结转、摊销情况
联动商务的成本主要是支付给银行、银联等支付通道的手续费、为保障支付顺利进行而发生的营运人员的职工薪酬和相关费用，在报告期内，支付通道手续费按照权责发生制直接计入当期成本，直接人工成本费用，按月计入当期成本。
联动商务的期间费用主要是当期发生的管理人员和销售人员的费用支出，于发生时计入当期费用。
联动商务需要摊销的费用主要为待摊费用，具体主要为房租费、物业费等，根据合同约定房租费、物业费等费用需要按季度支付或按半年支付等一次支付多个月份的情况，根据企业会计准则的规定，在合同约定的期间按月摊销。
报告期内，联动商务的收入、成本确认原则保持一致，费用结转、摊销保持一致，未发生变化。
（二）联动商务同行业可比公司情况
目前，A股上市公司并购重组标的资产及全国股份转让系统挂牌公司涉足第三方支付业务公司有拉卡拉、德丰电子、中经电商、资和信，对比分析联动商务和可比公司财务数据如下：
单位：万元
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|项目|联动商务2015（1-12月）|拉卡拉2015（1-12月）|德丰电子2015（1-9月）|中经电商2015（1-5月）|资和信2015（1-9月）|
|营业收入|25,856.80|158,838.94|16,149.59|13,125.31|23,940.90|
|营业成本|15,880.98|69,742.91|12,389.12|1,686.17|10,514.61|
|净利润|3,006.12|12,640.24|1,712.61|7,287.29|6,086.16|
|毛利率|38.58%|56.09%|23.29%|87.15%|56.08%|
|净利率|11.63%|7.96%|10.60%|55.52%|25.42%|

如上表所示，统计可比公司公开的 2015年财务数据，四个可比公司毛利率平均值55.65%，比联动商务 2015年毛利率38.58%高17.07%，四个可比公司净利率平均值24.88%，比联动商务 2015年净利率11.63%高13.25%。2015年度联动商务的盈利能力属于中等水平。
（三）联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因
联动商务最近三年的收入、主要费用及利润如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,856.80|12,060.87|16,334.34|11,089.60|
|营业收入增长率|58.30%|—|47.29%|60.55%|
|营业成本|15,880.98|6,710.76|11,498.30|8,517.55|
|营业成本增长率|38.12%|—|35.00%|137.11%|
|销售费用|713.26|664.46|810.08|593.19|
|销售费用增长率|-11.95%|—|36.56%|8190.81%|
|管理费用|5,809.35|3,330.46|3,995.68|3,082.80|
|管理费用增长率|45.39%|—|29.61%|-1.03%|
|营业利润|3,183.24|1,129.58|-112.82|-1,495.17|

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|利润总额|3,195.27|1,129.58|-101.47|-1,582.33|
|净利润|3,006.13|956.84|95.70|-1,236.39|

联动商务于2011年1月 19日成立，2011年、2012年、2013年、2014年处于业务起步阶段，主要进行系统建设、市场拓展以及团队建设，在此期间成本投入较大，收入规模难以涵盖公司经营成本，故出现联动商务亏损或略为盈利。具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|第三方支付收入|25,856.80|12,060.87|16,334.34|11,089.60|
|减：银行及银联通道直接成本|15,088.50|6,238.31|10,803.46|7,965.46|
|边际利润|10,768.30|5,822.56|5,530.88|3,124.14|
|职工薪酬成本|5,375.55|3,599.49|4,360.15|3,367.69|
|其他费用支出|1,939.54|867.88|1,140.45|860.39|
|利润总额|3,195.27|1,129.58|-101.47|-1,582.33|
|职工薪酬成本/收入比例|20.79%|29.84%|26.69%|30.37%|

（四）联动商务未来持续盈利能力
随着第三方支付，特别移动支付的全面兴起，联动商务不断强化移动支付优势，联动商务 2013年第三方支付交易金额达到 668.43亿元，同比增长40.68%；
2014年进入快速发展期，第三方支付交易金额达到 1,244.33亿元，同比增长86.16%；2015年业务进入膨胀发展期，2015年 1-8月第三方支付交易金额达到 1,769.16亿元，已经超过 2014年全年总额。2015年全年第三方支付交易额达到 3,884.63亿元，同比增长212.19%。根据艾瑞咨询研究报告，2015年中国第三方移动支付交易规模达到 101,713.6亿元，同比增长69.7%，预计 2019年将达到353,574.1亿元，联动商务将伴随着行业发展而进步。
经过几年的发展，联动商务的运营能力已较为成熟，费用构成中绝大部分为运营、技术研发、销售、风控人员的成本，随着业务规模的不断扩大，营业收入
随之提高，边际利润得到增强，联动优势盈利水平得到改善。联动商务 2015年
实现营业收入25,856.80万元，较2014年增长58.30%，实现净利润3,006.13万元，较 2014年增长3041.26%，根据艾瑞咨询研究报告，未来期间第三方支付市场将得到大幅发展，联动商务持续盈利能力得到增强。
（五）会计师的核查意见
经核查，联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因是公司初创阶段，收入规模较小，收益难以涵盖公司经营成本导致；随着联动商务交易额及收入的大幅增长及公司营运成本投入相对下降，联动商务持续盈利能力得到增强。
四、申请材料显示，报告期各期末，联动优势应收账款账面价值占总资产的比重分别为40.44%、23.24%、15.43%，其中主要为对北京移动的应收账款。请你公司：1）补充披露联动优势对北京移动的应收账款信用政策，与其他客户是否存在较大差异及其原因。2）补充披露联动优势对北京移动的应收账款账龄，报告期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北京移动的营业收入是否匹配。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露联动优势应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题14）
回复：
（一）联动优势对北京移动的应收账款信用政策情况
1、联动优势与北京移动合同的约定情况
根据联动优势与北京移动签署的《集团业务委托代理合同》，就应收账款结算部分约定如下：
“①关于酬金发放的标准及发放周期：
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|酬金类型|每月支付酬金标准|合同起止日期|
|服务酬金标准|月业务实收收入×30%|2011.01.01—2013.12.31|

②以月度结算周期进行结算（如结算周期有变动将以甲方另行发文为准）
③双方的结算酬金以甲方收到客户因使用乙方 MAS业务产生的实收收入进
行结算，具体结算流程见《全网 MAS业务酬金结算试点方案》及《关于明确总
部接入客户项目酬金结算原则的通知》。
④甲方将根据甲方所属上级主管部门（中国移动通信集团公司）对乙方在全国范围内开展MAS业务的考核结果进行酬金支付。
⑤甲方以书面的结算报表方式通知乙方的酬金金额，乙方确认甲方结算报表的酬金金额应加盖公章，并根据甲方结算报表的酬金金额将相应的通信服务类发票（乙方开具的发票必须为符合国家财务制度规定的正规服务性发票，并自行承担相关税费），按规定粘贴好后与盖章确认的结算报表一并交付甲方，甲方核查无误后，将相应款项划至乙方的账号。”
2、联动优势对北京移动的应收账款信用政策
根据合同约定，联动优势与北京移动按月结算业务酬金，结算的前提是北京移动收到银行的款项且中国移动通信集团公司已完成对联动优势的考核。
（二）联动优势对北京移动的应收账款信用政策与其他客户不存在差异
目前，联动优势主要与上海移动展开集团 MAS业务代理合作，其合同主要条款如下：
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|客户|SI酬金比例|合同起止日期|
|上海移动|基本酬金：按月结算，月结算额=月业务实收收入×30%×80%考核酬金：按月结算，月结算额=月业务实收收入×30%×20%×考核结果|2016.04.01—2017.3.31|

如上表所示，联动优势与北京移动开展的 B-MAS-SI服务业务合作，与联动优势与上海移动开展的相同业务合作的合同主要条款，并无本质区别，因此联动优势对北京移动的应收账款信用政策与其他客户不存在差异，均为按月结算。
（三）联动优势对北京移动应收账款账龄情况
单位：万元
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|账龄|2015年12月31日|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|37.83|70.56|214.64|28,067.51|
|1-2年|—|16,697.30|16,697.30|20,295.41|
|2-3年|—|12,138.32|12,138.32|—|

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|合计|37.83|28,906.18|29,050.66|48,362.92|

注：2015年末应收北京移动37.83万元系第三方支付业务和软件开发款。
如上表所示，报告期内对北京移动应收账款账龄均在3年以内。
（四）联动优势对北京移动应收账款金额始终保持较高水平的原因
2013年7月，联动优势接到北京移动《关于2013年停止落地北京的集团MAS业务代理商酬金结算的通知》中明确：“2012年 7月，集团公司集客部下发《关于调整总部政企客户分公司接入客户项目酬金结算事宜的通知》（客通[2012]75号），文中明确“为适应新的机构职能变化和管理要求，总部后续不再向各省下发新的需求及参与各省酬金结算考核事宜”。由于集团MAS考核和结算流程的调整，北京移动缺少集团下发的代理商考核成绩，要件缺失无法按原有的流程进行酬金结算。2013年 1月开始，北京移动将停止落地北京的集团 MAS业务代理商酬金结算工作”。
根据联动优势与北京移动的合同约定，该合同的有效期到 2013年 12月 31日，因此联动优势继续对 2013年度北京移动集团 MAS代理服务收入进行确认，同时确认应收账款，但北京移动受结算政策影响，其酬金迟迟未支付，造成联动优势应收账款始终保持较高水平。联动优势积极与北京移动沟通考核结算事宜，经过沟通，北京移动分别于 2014年 12月支付所欠部分集团 MAS代理服务酬金 19,223.74万元，于 2015年 10月支付剩余酬金 28,835.62万元；至此，联动优势与北京移动的集团MAS代理合同所约定的权利义务均已履行完毕，集团MAS代理服务业务酬金全部收回，合同终止。
（五）联动优势对北京移动的应收账款与来自北京移动的营业收入匹配情况报告期，联动优势对北京移动应收账款与对北京移动营业收入对比情况如下：单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|北京移动营业收入|1,928.92|1,851.25|3,280.68|35,955.63|
|北京移动应收|37.83|28,906.18|29,050.66|48,362.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账款余额|||||
|应收账款余额占收入的比例|1.96%|1561.44%|885.51%|134.51%|

如上表所示，联动优势对北京移动的应收账款与来自北京移动的营业收入在报告期内不匹配，主要原因是受联动优势与北京移动集团 MAS代理服务款项结算影响。
报告期内B-MAS-SI代理服务收入与应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|B-MAS-SI代理服务收入|—|—|—|27,828.83|
|B-MAS-SI代理服务应收账款发生额|—|—|—|27,828.83|
|B-MAS-SI代理服务回款|28,835.62|—|19,223.74|18,295.83|
|B-MAS-SI代理服务应收账款余额|—|28,835.62|28,835.62|48,059.36|

根据联动优势与北京移动的集团 MAS代理服务合同约定，合同到期日为2013年12月31日，在合同有效期内，联动优势持续提供了服务并根据合同的约定确认了对北京移动的集团 MAS代理服务收入，由于受到移动集团暂不考核的影响，北京移动累计48,059.36万元的集团MAS代理服务结算款未支付，造成联动优势对北京移动的应收账款余额在 2013年以后一直维持较高水平，也导致报告期内来自北京移动的应收账款余额与来自北京移动的收入出现不匹配，后北京移动于 2014年 12月和 2015年 10月分两次支付了上述欠款，截止 2015年末，联动优势对北京移动的应收账款仅37.83万元。
剔除北京移动 B-MAS-SI代理服务业务影响后，联动优势对北京移动的应收账款与来自北京移动的营业收入匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京移动营业收入|1,928.92|1,851.25|3,280.68|8,126.80|
|北京移动应收账款余额|37.83|70.56|215.04|303.56|
|应收账款余额占收入的比例|1.96%|3.81%|6.55%|3.74%|

如上表所示，剔除北京移动集团 MAS代理服务业务影响后，联动优势对北京移动的应收账款与收入在报告期内是匹配的。
（六）联动优势应收账款的可回收性分析
1、联动优势应收账款的信用政策
根据联动优势与客户签订的合同约定，联动优势对客户的应收结算款采用当月交易次月结算的方式进行，实际结算周期一般为1-3个月。
2、报告期内联动优势应收账款的账龄情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|23,510.72|96.40%|22,037.26|43.24%|22,481.25|43.61%|56,333.17|71.74%|
|1-2年|842.04|3.45%|16,755.44|32.87%|16,903.80|32.79%|22,148.70|28.21%|
|2-3年|11.57|0.05%|12,149.88|23.84%|12,164.07|23.60%|23.91|0.03%|
|3-4年|24.51|0.10%|24.56|0.05%|-|-|5.96|0.01%|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|11.11|0.01%|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|1|0.00%|
|合计|24,388.84|100.00%|50,967.14|100.00%|51,549.11|100.00%|78,523.84|100.00%|

如上表所示，报告期内联动优势应收账款主要在 3年以内，1-3年余额较大的期间，主要是北京移动 B-MAS-SI代理业务酬金延迟支付导致，其他业务的应收账款基本在1年以内。
3、联动优势应收账款的主要客户情况及期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|截止2015年12月31日余额|2016年一季度回款金额|回款比例|

|||||
|-|-|-|-|
|中国移动|19,642.88|5,702.26|29.03%|
|其中：上海移动|11,548.93|—|—|
|中国银联|30.48|28.95|94.98%|
|其他|4,715.48|2,685.94|56.96%|
|合计|24,388.84|8,417.15|34.51%|

如上表所示，联动优势应收账款在期后三个月内已回款8,417.15万元，占2015年末应收账款余额的比例34.51%，2015年末应收账款余额最大的上海移动集团MAS业务酬金，受年度考核影响，账期较长，扣除上海移动集团MAS业务酬金后，应收账款回款比例为65.55%。
综上所述，联动优势客户主要是中国移动、中国银联，是资信水平较高、支付能力较强的大型国有企业，基于联动优势应收账款的客户特征，应收账款的回收风险较低。
（七）联动优势应收账款坏账准备计提充分性分析
1、联动优势坏账准备计提政策与同行业公司比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|梦网科技|京天利|中经电商|创世漫道|联动优势|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|20%|30%|30%|
|3-4年|30%|100%|50%|50%|50%|
|4-5年|30%||80%|80%|80%|
|5年以上|30%||100%|100%|100%|

如上表所示，联动优势按账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
2、联动优势应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止时点|项目|中国移动（含子公司）|中国银联（含子公司）|其他|合计|
|2015年12月31日|余额|19,642.88|30.48|4,715.48|24,388.84|
||坏账准备|1,020.68|1.58|253.21|1,275.47|
||计提比例|5.20%|5.19%|5.37%|5.23%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日|余额|46,221.66|26.38|4,719.10|50,967.14|
||坏账准备|6,181.08|1.38|252.19|6,434.65|
||计提比例|13.37%|5.22%|5.34%|12.63%|
|2014年12月31日|余额|48,418.05|60.94|3,070.12|51,549.11|
||坏账准备|6,299.80|3.10|160.76|6,463.66|
||计提比例|13.01%|5.09%|5.24%|12.54%|
|2013年12月31日|余额|77,335.38|47.63|1,140.83|78,523.84|
||坏账准备|4,983.64|2.38|65.55|5,051.57|
||计提比例|6.44%|5.00%|5.75%|6.43%|

3、与同行业公司坏账准备计提情况比较情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止时点|梦网科技|京天利|中经电商|创世漫道|联动优势|
|2015年12月31日|未公告|未公告|未公告|未公告|5.23%|
|2015年8月31日|未公告|6月30日14.72%|10月31日4.2%|5月31日5.90%|12.63%|
|2014年12月31日|2.49%|17.32%|2.75%|5.20%|12.54%|
|2013年12月31日|2.86%|8.66%|0.00%|5.17%|6.43%|

如上表所示，联动优势计提坏账准备比例低于京天利，但高于行业内的其他公司，在计提比例上与同行业上市公司不存在重大差异。
综上，联动优势坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，联动优势总体坏账准备计提情况与同行业上市公司坏账准备计提比例接近，联动优势坏账准备计提谨慎合理，符合其经营实质。
（八）会计师的核查意见
经核查，联动优势对北京移动的应收账款信用政策与其他客户不存在较大差异；报告期内，北京移动应收账款保持较高水平的原因是受移动集团结算政策调整，导致的应收账款结算期推迟，造成与来自北京移动的当期收入不匹配，剔除北京移动 B-MAS-SI代理服务业务影响后是匹配的；联动优势应收账款不存在重大可回收性风险，坏账准备计提充分。
五、申请材料显示，报告期内联动优势其他流动资产占总资产的比重分别为
13.53%、19.68%和24.29%，其中移动运营商计费结算服务代收款项分别为 19,905.02万元、34,348.13万元、20,295.82万元。请你公司：1）结合业务实质，补充披露联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性。2）补充披露移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易金额、结算周期、账龄，以及与财务报表相关科目的勾稽关系。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题15）
回复：
（一）联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性
1、划入其他流动资产科目的原因
联动优势的移动运营商计费结算服务，其收入系为合作商户提供计费结算服务所收取的服务收入，但联动优势收取的客户款项系总额收取，扣除联动优势应收取服务费外的部分系需要支付给合作商户的款项，上述应支付给合作商户的款项实质上属于代收性质，因此在会计核算上与联动优势应收取的服务费进行区分，将代收款项划入其他流动资产科目列示。
2、划入其他流动资产科目的合理性
代收款项在资产性质上，属于流动资产，根据相关会计核算科目分析，可计入其他应收款或其他流动资产。
根据《企业会计准则应用指南》，其他应收款科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，故其他应收款科目核算的是应收及暂付款项，而联动优势移动运营商计费结算服务代收款项不属于上述会计准则所定义的应收及暂付款项，因此在其他流动资产科目核算。
综上，联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目符合企业会计准则的要求，更能公允的反应联动优势的财务会计信息，故联动优
势将代收款项划入其他流动资产科目是合理的。
（二）与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性
联动优势从事的其他移动信息业务还包括B-MAS运营支撑服务、B-MAS-SI代理服务和联信通业务。
B-MAS运营支撑服务的内容包括但不限于技术支撑（硬件维护、软件维护、系统巡检、业务监控、故障处理）、业务支撑（数据统计分析及业务报告、黑/白名单维护、日常运营支撑、业务拨测）和客服支撑（专家支撑、10086二线客服）工作。中国移动按季度向联动优势结算服务费用，联动优势根据结算额确认应收账款与收入，其应收取的结算款均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异。
B-MAS-SI代理服务的内容主要是协助中国移动向已签署协议的银行提供集团业务售后安装调测、维护支持、故障排除、服务功能升级及二次开发、业务投诉处理，同时负责挖掘和实现客户需求，培养客户使用习惯，培训客户使用技能，促进集团业务使用量的提升工作。联动优势根据双方签订的协议，按照移动应收取银行的短信发送额的一定比例，确认当期应收账款与收入，其应收取的结算款均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异。
联信通业务分网关型业务和本地SI业务；网关型业务主要是通过联动优势自有通道以及租用通道为集团客户提供短信发送服务，联动优势根据向集团客户收取费用确认应收账款和收入，其应收取的短信发送费用均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异；本地SI业务主要是协助集团客户进行码号申请、运营商落地并持续运营等工作；联动优势根据从运营商政策获取业务酬金确认应收账款与收入，其应收取的业务酬金均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异。
综上，移动运营商计费结算服务与其他移动信息业务均是根据自身业务的性质和特点进行的会计处理，均符合企业会计准则的规定，在会计处理政策上不存
在差异。
（三）移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况
1、交易对象、交易金额及结算周期
联动优势自 2005年起即开始从事移动运营商计费结算服务，是中国移动手机通信账户支付业务多年的合作伙伴。移动运营商计费结算服务业务的上游客户是移动运营商，下游客户为互联网、移动互联网及线下生活服务类商户，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代收对象|代付对象|交易金额（万元）|||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|各移动基地及各省移动|约200多合作商户|50,463.79|130,896.02|146,675.61|

联动优势对运营商的代收结算款采用当月交易次月结算的方式进行，实际结算周期一般为1-3个月。
2、账龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|11,090.05|20,295.82|33,950.24|16,684.73|
|1-2年|—|—|397.88|—|
|合计|11,090.05|20,295.82|34,348.13|16,684.73|

如上表所示，移动运营商计费结算服务的应收账款账龄在一年以内。
3、与财务报表相关科目的勾稽关系
（1）移动运营商计费结算服务账务处理方式
①确认移动运营商计费结算服务收入与成本
借：应收账款—计费结算手续费—XX客户
其他流动资产—移动运营商计费结算服务代收款—XX客户
贷：其他流动负债—移动运营商计费结算服务代付款—XX商户
营业收入—移动运营商计费结算服务收入
②收到移动支付的结算款时
借：银行存款
贷：应收账款—计费结算手续费—XX客户
其他流动资产—移动运营商计费结算服务代收款—XX客户
③向商户支付结算款时
借：其他流动负债—移动运营商计费结算服务代付款—XX商户
贷：银行存款
（2）相关科目之间勾稽关系
其他流动资产中的移动运营商计费结算服务代收款借方发生额，与其他流动负债中的移动运营商计费结算服务代付款贷方发生额相同，存在勾稽关系。
（四）会计师的核查意见
经核查，移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因是根据联动优势的业务性质并结合企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行的会计处理，该处理符合联动优势的实际情况，能恰当的反应联动优势的财务状况，与其他移动信服业务的会计处理政策不存在差异。
六、申请材料显示，联动优势移动信息服务 2014年收入同比下降74.59%，本次交易收益法评估预测该业务收入 2015年－2020年增长率分别为49.84%、75.77%、25.61%、25.01%、23.73%、21.53%。请你公司结合合同的签订与执行情况、目前经营业绩、费率变动趋势、运营商客户合作稳定性、终端客户需求及同行业可比公司情况等，补充披露联动优势移动信息服务收入预测的合理性与可实现性。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题17）
回复
（一）联动优势从事的移动信息服务包括“银信通”业务和“联信通”业务
“银信通”业务主要为银行业客户对使用中国移动手机的持卡客户提供动帐提醒（如账户余额变动通知）、产品宣传等方面的信息类服务。“联信通”业务是“银信通”服务的延伸与补充，通过联动优势自有及租用通道为客户提供短信发送服务。
（二）联动优势移动信息服务业务2014年收入同比下降74.59%的原因
联动优势移动信息服务业务 2014年收入同比下降74.59%主要为“银信通”服务中的B-MAS-SI代理服务业务收入下降，具体如下：
联动优势移动信息服务2013/2014年度收入统计表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|收入增长率|
|1|“银信通”|38,698.10|9,231.07|-76.15%|
|1-1|B-MAS-SI代理服务|35,973.90|7,187.75|-80.02%|
|1-2|B-MAS运营支撑服务|2,724.20|2,043.32|-24.99%|
|2|“联信通”|189.35|649.14|242.83%|
||收入合计|38,887.45|9,880.21|-74.59%|

2013年度“银信通”服务中的B-MAS-SI代理服务业务客户主要是为北京移动和上海移动，其中来自北京移动业务收入占比接近80%。2014年度，联动优势与北京移动的《集团业务委托代理合同》到期后未续签，造成移动信息服务收入大幅下降。
（三）联动优势移动信息服务业务2015年全年完成情况
联动优势 2015年度移动信息服务实现收入 16,962.95万元，比 2014年收入9,880.21万元增加了7,082.74万元，增长率达到71.69%。
本次评估预计联动优势2015全年移动信息业务收入15,313.60万元（2015年 1-8月 8,765.19万元，9-12月 6,548.41万元），审计后 2015年全年移动信息业务实现收入16,962.95万元，超预计数1,649.35万元，超增率10.77%。
（四）未来行业发展及市场情况有利于联动优势移动信息服务收入增长
1、国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009年 4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。2012年 5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点。2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2、国内移动信息服务市场增长迅速
近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。移动电话用户数的逐年增长一方面反映了客户对于移动信息服务的巨大需求，另一方面也为移动信息服务市场进一步增长奠定了重要基础。根据工信部的统计，截至 2015年12月，国内移动电话用户数已达13.06亿户，移动电话用户普及率达95.5部/百人。随着移动电话用户规模的迅速增长、电信运营商和移动信息服务提供商的共同推广，更加强化了移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，各类企业客户对移动信息服务的需求预计将持续保持增长。
3、电子银行交易量持续增长为面向银行的移动信息服务创造良好环境
在我国，银行无疑是最大的金融机构，其在国民经济中占据举足轻重的地位。
根据中国人民银行发布的2015年第四季度支付体系运行总体情况显示：截至2015年第四季度末，全国银行卡在用发卡数量 54.42亿张，全国人均持有银行卡 3.99张，全国银行卡跨行支付系统联网特约商户 1670.00万户，POS机具 2,282.10万台，ATM机具86.67万台。
随着银行卡发卡量及持卡人数的逐年增加，民众持卡消费意愿不断增强。由于手机号码与客户账户绑定比较紧密，短信密码生成与使用场景是物理隔绝的，因此手机短信往往成为银行识别用户身份、保障用户账户安全的重要方式，此外银行还通过短信提供账务通知、查询转账、投资理财、手机充值、金融资讯、咨
询解答等服务，因此短信息在银行等金融机构的经营活动中扮演者不可或缺的角色。
作为反映了国内移动金融信息服务市场的发展趋势的先行指标，国内电子银行交易笔数和替代率自 2009年以来呈逐年上升的态势，根据艾瑞咨询的研究，预计到2017年，国内电子银行交易笔数将达到1,947亿笔，电子银行交易替代率达到84.5%。随着国内银行电子银行交易笔数和替代率逐年上升，为更好地服务客户，银行对行业短信的需求也将不断增长。
2009-2017年中国电子银行交易笔数和替代率
2500
79.0%
80.3%
81.9%
83.3% 84.0% 90%
72.6% 80%
2000
66.9%
70%
60%
1500
49.0% 50.0%
50%
40%
1000
30%
20%
500
10%
342.6 357.3 664.7 986.3 1245.4 1423.1 1596.3 1772.5 1947.5
0 0%
2009年2010年2011年2012年2013年2014年 2015e 2016e 2017e
交易笔数 替代率
（五）银行卡消费及交易量逐年攀升助推金融信息服务市场份额扩大
随着中国金融市场的不断发展，尤其是在银行卡消费及交易量逐年攀升的助推下，金融信息服务的市场份额也随之加大，促进联动优势以“银信通”为主的金融信息类业务发展。
依据中国人民银行年报，近五年各类型银行卡发行量及银行卡业务笔数统计如下：
单位：亿张
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|信用卡|2.86|3.31|3.91|4.55|4.32|
|借记卡|26.64|32.03|38.23|44.81|50.10|
|合计|29.50|35.34|42.14|49.36|54.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|22%|20%|19%|17%|10%|

单位：亿笔
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|存现|54.78|67.87|79.42|87.90|91.92|
|取现|141.81|161.34|181.17|199.11|184.21|
|消费|64.13|90.09|129.71|197.54|290.30|
|转账|57.08|69.84|85.66|111.18|285.86|
|合计|317.80|389.14|475.96|595.73|852.29|
|增长率|23%|22%|22%|25%|43%|

如上表所示，我国银行卡发卡量逐年提升，银信通用户持卡数也随之增加。
同时，银行卡业务笔数不断增加，将带动银信通动账类短信业务量将显著提升。
2011-2015年银行卡业务笔数复合增长率27.00%。
（六）联动优势移动信息服务业务2016年及以后年度预测收入增长情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年预计||
|||收入|增长率|
|“银信通”|15,310.43|18,302.62|19.54%|
|B-MAS-SI代理服务|13,565.97|16,437.78|21.17%|
|B-MAS运营支撑服务|1,744.46|1,864.84|6.90%|
|“联信通”|1,652.52|8,613.41|421.23%|
|收入合计|16,962.95|26,916.03|58.68%|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预计||2018年预计||
||收入|增长率|收入|增长率|
|“银信通”|21,297.54|16.36%|25,767.20|20.99%|
|B-MAS-SI代理服务|19,432.70|18.22%|23,902.36|23.00%|
|B-MAS运营支撑服务|1,864.84|0.00%|1,864.84|0.00%|
|“联信通”|12,512.95|45.27%|16,500.14|31.86%|
|收入合计|33,810.49|25.61%|42,267.34|25.01%|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年预计||2020年预计||
||收入|增长率|收入|增长率|
|“银信通”|30,786.42|19.48%|36,136.90|17.38%|
|B-MAS-SI代理服务|28,921.58|21.00%|34,272.06|18.50%|
|B-MAS运营支撑服务|1,864.84|0.00%|1,864.84|0.00%|
|“联信通”|21,512.35|30.38%|27,424.10|27.48%|
|收入合计|52,298.77|23.73%|63,561.00|21.53%|

从上表可以看出，移动信息服务业务 2016年-2020年收入增长率从58.68%逐步下降到21.53%。
其中：
“银信通 B-MAS-SI代理服务”业务客户稳定，将伴随我国移动信息行业发展而发展，复合年增长率20.38%，低于历史年度我国银行卡业务笔数27.00%的复合增长率；
“银信通 B-MAS运营支撑服务”业务考虑主要为系统运维服务，不作为企业利润增长点，收入维持2016年水平；
“联信通”业务2013年开始起步，经过2014年至2015年业务拓展，目前已有四十余家金融机构和大中型企业客户，考虑主要客户为2015年下半年至2016年新拓展（华夏银行、平安银行为 2015年 9月开始发展的新客户，招商银行、北汽新能源公司为 2016年新发展客户），预计 2016年收入增长率较高，以后年度逐步下降到趋近行业增长水平。
（七）联动优势移动信息服务业务客户稳定性强
联动优势从事的移动信息服务包括“银信通”服务和“联信通”业务，各细分业务客户多数为联动优势合作多年的业务伙伴，合同正常续签，客户稳定性强。
移动信息业务合同签订情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务类型|客户|合同签订情况|
|1|“银信通”|||
|1-1|B-MAS-SI代理服务|中国移动通信集团上海有限公司|自2007年至今，上海移动一直与联动优势签署《集团业务委托代理合同》并展开业务合作，且合同主要|

|||||
|-|-|-|-|
||||条款未发生重大变动。2016年3月31日合同到期后，上海移动与联动优势续签了《集团业务委托代理合同》（合同到期日为2017年3月31日）。|
|1-2|B-MAS 运营支撑服务|中国移动通信集团公司政企客户分公司|自2007年开始合作，目前执行合同有效期至2016年6月30日|
|2|“联信通”|包括花旗银行、平安银行、招商银行、华夏银行、中国银行、汇添富基金等四十余家金融机构和大中型企业客户。|每年签订一次合同，目前均在执行。其中：华夏银行、平安银行为2015年 9 月开始发展的新客户，招商银行、北汽新能源为2016年新发展客户，并已签订合同。|

（八）历史年度移动信息服务业务费率稳定
短信费率统计表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|短信量（亿条）|99.66|64.80|39.07|
|收入（万元）|15,218.49|7,836.89|5,594.22|
|单价（元/条）|0.015|0.012|0.014|

注：“银信通”B-MAS-SI代理服务业务统计为上海移动。
如上表所示，联动优势“银信通”B-MAS-SI代理服务业务历史年度费率基本稳定。
（九）同行业可比公司信息服务业务收入增长率普遍较高
同行业可比公司信息服务业务收入统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司简称|2014年|2015（1-6月）|2015年上半年占2014年收入比例|
|京 天 利（300399）|13,040.36|6,266.15|48%|
|茂业通信（000889）|4,520.19|19,717.49|436%|
|吴通控股（300292）|20,428.79|35,483.98|174%|
|银 之 杰（300085）|5,405.00|11,342.07|210%|

从上表可以看出，经查询提取四家上市公司营业收入中的信息服务业务数据，
信息服务业务收入2015年上半年多数超2014年全年数，收入增长普遍较高。
（十）会计师的核查意见
经核查，联动优势移动信息服务收入预测合理，具有可实现性。
七、申请材料显示，本次交易收益法评估预测联动商务 2015年－2020年营业收入增长率分别为56.86%、32.94%、27.37%、22.13%、24.89%、21.23%；
预计未来年度毛利率保持在40%左右，远高于报告期平均水平；预计未来年度净利率保持在15%至23%左右，远高于报告期平均水平。请你公司：1）结合目前经营业绩、业务拓展情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预测未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。2）结合报告期主要财务指标、市场竞争、成本费用管控及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题18）
回复：
（一）联动商务预测期营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性
1、行业发展情况助推联动商务第三方支付业务发展
随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失等问题，第三方支付应运而生。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持。在互联网时代，第三方支付可以提供高效、安全、低成本的资金转移服务，并有效防范交易过程中的潜在信用风险，推动经济活动与商业交易。
（1）国家产业政策支持
我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大力发展现代服务业已经成为共识。2015年3月5日，国务院总理李克强在十二届全国人大三次会议上做政府工作报告，提出要制定“互联网+”的国家战略，推动移动互联网、物联网、大数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网与互联网金融健康发展。2015年5月7日，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》。2015年 7月 4日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+电子商务”等具体促进电子商务行
业发展、推动电子商务行业创新的相关措施。
（2）新兴支付习惯将成为行业发展的强大动力
近年来，消费者的支付习惯正在新兴支付的影响下逐步改变，网络支付、移动支付、手机银行等新兴支付方式受到消费者的偏爱，持有大量现金进行交易或到柜台办理支付的方式不断减少。支付宝和微信支付的用户数量分别超过3亿和 1亿，这些数据充分说明新兴支付方式受到了消费者的青睐。随着人口年龄结构迁移和改变，“80后”、“90后”等逐步成为消费的主力，其对新兴支付方式的接受及依赖将为支付行业的发展提供更加强劲的动力。
（3）网络经济的快速发展，给第三方支付行业提供了良好的发展环境
近年来，中国网络经济市场规模发展迅速，支付场景的不断丰富，以及金融创新的活跃，为第三方支付行业的发展提供了良好的交易环境，预计未来将保持较高增速持续增长。
中国网络经济市场规模及增长率
30,000
51.4% 51.3% 47.0% 33.5%
25.8%
19.2% 16.0%
25,000
20,202.6
20,000
17,421.8
14,617.4
15,000
11,620.3
10,000
8,706.2
5,922.6
3,915.5
5,000
2,585.5
0
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
网络经济整体营收规模（亿元） 增长率
（4）移动电话的普及给第三方移动支付方式提供了良好的终端消费市场
近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。根据工信部的统计，截至2015年12月，国内移动电话用户数已达13.06亿户，移动电话用户普及率达 95.5部/百人。移动电话用户数的逐年增长为第三方移动支付方式提供了良好的终端消
费市场。
2、第三方移动支付交易规模行业统计及预测
根据“艾瑞咨询”统计分析，2015年中国第三方移动支付交易规模达到101,713.6亿元，同比增长69.7%，预计2019年将达到353,574.1亿元。联动商务将伴随着行业发展而进步。
2011-2009年中国第三方移动支付交易规模
600,000
单位：亿元
707.0%
391.3%
500,000 36.3%
89.2% 69.7%54.6%39.5%29.9%24.1%
400,000
353,574.1
284,864.9
300,000
219,299.8
200,000 157,249.2
101,713.6
100,000 59,924.7
798.7 1,511.4
12,197.4
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e 2019e
交易额 YOY
资料来源：艾瑞咨询
预测期行业交易规模与联动商务营业收入对比分析表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|第三方移动支付交易规模（亿元）|157,249.20|219,299.80|284,864.90|353,574.10|
|交易规模增长率|54.60%|39.46%|29.90%|24.12%|
|联动商务营业收入（万元）|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|
|收入增长率|31.73%|27.37%|22.13%|24.89%|

如上表所示，联动商务业务收入增长趋势与行业发展保持一致，增长速度略低于行业发展速度。
3、在第三方支付领域，联动商务具有较强的竞争优势
（1）支付牌照齐全：联动商务拥有全国范围的互联网支付、移动电话支付、
银行卡收单支付业务许可牌照，是全国仅有的 20余家同时拥有以上三项业务牌照的企业之一。此外，联动商务还取得中国证监会基金销售支付结算业务资格，以及国家外汇管理局北京外汇管理部跨境外汇支付试点业务许可试点资质。
（2）品牌影响力大：联动商务 2016年 3月加入中国互联网金融行业协会，为理事单位。联动商务服务覆盖互联网金融、电商、商旅、保险、物流、教育、农资、大宗商品、彩票、数娱、通讯、团购、票务等30多个行业，是中国移动、百度、平安保险、南方航空、美团、大众点评、蒙牛等众多知名企业的合作伙伴。
（3）技术研发能力强：联动商务是国家高新技术企业，首次获得时间为 2012年；2015年获评中关村高新技术企业。拥有 16项商标、32项软件著作权、9项发明专利申请（公布阶段）、整体研发人员占比近60%。
（4）业务创新能力强：联动商务在移动支付、快捷支付等领域处于领先地位，不断拓展资金存管、供应链金融等互联网金融相关领域，且已形成良好布局。
4、联动商务拥有较大的第三方移动支付交易规模市场份额
2015年联动商务实现交易额3,884.63亿元，在第三方支付领域位于行业前列，根据“艾瑞咨询”统计显示，2015年联动商务（联动优势）在第三方移动支付交易规模市场份额排名名列第三。
2015年中国第三方移动支付交易规模市场份额
翼支付,0.5%
百度钱包,其他,3.2%
0.5%
京东钱包,0.5%
平安付,0.5%
支付宝,68.4%
易宝支付,0.5%
快钱,0.6%
连连支付,1.2%
联动优势,1.2%
拉卡拉,2.4%
财付通,20.6%
资料来源：艾瑞咨询
5、联动商务逐年增长的交易额促进营业收入增长
联动商务是国内专业的独立第三方支付业务公司，拥有人民银行全国范围的互联网支付、移动电话支付、银行卡收单支付业务许可。公司于2011年成立后，专注于支付清结算，独立第三方的定位能让联动商务更聚焦于核心的业务，持续提升专业度，强化壁垒，同时也能获取与更广泛的行业客户的合作机会，公司实现快速发展。主要业务客户领域包括电信运营商、互联网金融、商旅、电商及线下商户等，截止2016年3月拥有9,405家活跃客户。2015年实现交易额 3,884.63亿元，2016年第一季度交易额已达到1,589.18亿元，达到2015年的41%。
联动商务第三方支付交易额统计表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年|2016年第1季度|
|线上支付|668.43|1,242.45|3,477.67|1,259.09|
|线下支付|-|1.88|406.96|330.09|
|合 计|668.43|1,244.33|3,884.63|1,589.18|
|交易额增长率|40.68%|86.16%|212.19%||

联动商务客户情况统计表（截止2016年3月）
||||
|-|-|-|
|分类|行业|数量|
|线上支付|互联网金融|165|
||商旅|45|
||电商|159|
||移动|238|
||其他|136|
|线下支付|收单|8662|
|合 计||9405|

6、与联动商务历史年度比较预测营业收入增长率相对谨慎
联动商务历史年度营业收入保持较高增长水平，2016至 2020年营业收入预测增长率相对谨慎
联动商务 2011年 1月 19日成立，2011年、2012年、2013年处于业务的筹
备起步期，主要的业务目标是拓展市场、建立风险和运营团队，这个期间收入规
模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育。从 2013年开
始，营业收入实现较高速度增长。
根据本所审计报告，联动商务2015年全年实现收入25,856.80万元，比2014年增长58.30%。2013至2015三年收入复合增长率达到55.38%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|6,907.34|11,089.60|16,334.35|25,856.80|
|增长率||60.55%|47.29%|58.30%|

联动商务预测期营业收入统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|80,211.75|
|增长率|31.73%|27.37%|22.13%|24.89%|21.23%|

由上表可知，相对 2015年已实现营业收入增长58.3%，2016年及以后年度营业收入增速相对较缓，呈现递减态势，预测相对谨慎。
7、联动优势预测期净利润保持合理增长水平
联动商务从事第三方支付业务，属于新兴信息技术行业，具有成本费用构成中绝大部分为运营人员、技术研发、销售、风控人员的人工成本，伴随业务规模扩展成本费用逐年增长但总体增幅远低于收入的增长的特点。
联动商务历史年度净利润分析统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|11,089.60|16,334.35|25,856.80|
|成本费用税金|12,603.60|16,439.77|22,615.90|
|成本占收入比例|114%|101%|87%|
|净利润|-1,236.38|95.73|3,006.12|
|净利润增长率|-|-107.74%|3040.21%|

如上表所示，联动商务 2011年、2012年、2013年处于业务的筹备起步期，
这个期间收入规模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育，成本费用较大，从2015年开始，营业收入超过成本费用， 2015年全年实现净利润3,006.13万元，同比增长3,041.26%。
联动商务预测期净利润分析统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|80,211.75|
|成本费用税金|27,991.44|34,879.84|41,912.84|50,805.55|60,126.20|
|成本占收入比例|82%|80%|79%|77%|75%|
|净利润|5,472.26|7,616.90|9,869.78|13,590.84|17,669.44|
|净利润增长率|82.04%|39.19%|29.58%|37.70%|30.01%|

如上表所示，在 2015年联动商务实际发生成本费用基础上，综合考虑未来年度企业持续正常经营所需投入，维持相对稳定成本费用收入比例，随着预期收入规模增长，净利润保持合理增长水平。
（二）联动商务预测期毛利率、净利率高于报告期平均水平的原因及合理性1、联动商务历史年度毛利率、净利率偏低原因分析
联动商务2011至2013年处于业务的筹备起步期，主要的业务目标是拓展市场、建立风险和运营团队，这个期间收入规模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育，从 2014年开始扭亏为盈。根据华普天健会计师事务所审计报告显示，联动商务2015年全年毛利率达到38.58%，净利率达到11.63%单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|25,856.80|16,334.35|11,089.60|
|营业成本|15,880.98|11,498.30|8,517.55|
|毛利率|38.58%|29.61%|23.19%|
|净利润|3,006.12|95.73|-1,236.38|
|净利率|11.63%|0.59%|-11.15%|

2、联动商务严格成本费用管控
联动商务成本费用主要包括市场费用和管理费用二部分，具体管控如下：
联动商务的市场费用主要用于第三方支付业务的品牌推广、新业务推广、营销以及行业内的各种展会、宣传会。品牌宣传、展会等年初根据公司战略，确定需要达成的目标、预期投入、考核和评价标准以年度预算的形式加以确定，在实际支出时由市场部门执行并向各部门通报实际执行情况，并对于预算的差异进行比较，年度投入总额基本保持一个比较稳定的水平上，年度间变化不是很大。市场费用的另外一个投入方向：新业务推广、营销费用的支出严格执行成本效益原则，申请营销计划前要对支出内容、金额与回报做出全面分析，经过预算委员会批准才能列入年度预算，实时执行时业务、财务管理部门始终跟踪、及时反馈，一旦出现实际投入方向、实施效果与预期偏离的情况，第一时间会发起经营预警，提醒业务部门进行改进，并对改进效果进行跟踪，极端情况下，如果发生严重偏离，后续投入会被直接叫停。总体而言，联动商务的市场费用的年度增长由于品牌、宣传费用保持在一个缓慢增长的范围，业务推广费用主要用于新增业务业务，因而比较总体收入增长，增长率处于一个比较低的水平。
联动商务的管理费用按功能区分，分别包括运营、风险控制、日常管理三大部分，其中运营费用又主要包括：业务处理、客户维护、资金管理等内容，上述费用在一定的业务规模水平内保持在一个比较稳定的金额范围内，与交易规模增长的相关性不大，属于半固定成本，另外从第三方支付业务的特点看，海量业务处理是无法依赖人工完成，必须通过交易系统进行电子化处理，联动商务在系统搭建和开发初期，就已经充分考虑了未来 3-5年的业务发展，因此在短期内不需要进行大量的更新和投入。这样一种费用特点，形成联动电商在业务高速增长的情况下，利润增长率超过收入增长率。
3、与同行业可比公司比较，联动商务预测期毛利率、净利率处于合理水平选取已经公开披露信息的三个第三方支付行业并购案例，包括西藏旅游（股票代码600749）重组拉卡拉项目、天晟新材（股票代码300169）重组德丰电子项目、蓝盾股份（股票代码300297）重组中经电商项目。
对比分析联动商务和可比并购对象财务数据如下：
联动商务与可比对象2015年度实际财务数据对比统计表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|联动商务2015年度|拉卡拉2015度|德丰电子2015年1-9月|中经电商2015年1-5月|
|营业收入|25,856.80|158,838.94|16,149.59|13,125.31|
|营业成本|15,880.98|69,742.91|12,389.12|1,686.17|
|净利润|3,006.12|12,640.24|1,712.61|7,287.29|
|毛利率|38.58%|56.09%|23.29%|87.15%|
|净利率|11.63%|7.96%|10.60%|55.52%|

拉卡拉2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|264,689.48|371,077.28|514,291.22|623,190.88|650,416.40||
|营业成本|128,297.14|170,163.52|229,500.96|277,593.83|291,104.51||
|净利润|44,451.40|85,207.26|144,189.30|183,671.09|183,934.94||
|毛利率|51.53%|54.14%|55.38%|55.46%|55.24%|54.35%|
|净利率|16.79%|22.96%|28.04%|29.47%|28.28%|25.11%|

德丰电子2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|30,824.72|39,716.09|48,486.44|57,457.34|67,274.81||
|营业成本|23,192.22|29,808.45|36,227.28|42,765.80|49,734.98||
|净利润|3,997.74|5,196.73|6,924.04|8,362.12|10,362.79||
|毛利率|24.76%|24.95%|25.28%|25.57%|26.07%|25.33%|
|净利率|12.97%|13.08%|14.28%|14.55%|15.40%|14.06%|

中经电商2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63||
|营业成本|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|12,985.60|16,833.44|20,328.07|22,728.90|24,708.28||
|毛利率|84.63%|85.84%|86.42%|86.89%|86.72%|86.10%|
|净利率|38.53%|41.70%|43.80%|44.74%|44.92%|42.74%|

联动商务2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
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|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|80,211.75||
|营业成本|20,316.10|25,759.55|31,416.80|38,833.79|46,718.74||
|净利润|5,472.26|7,616.90|9,869.78|13,590.84|17,669.44||
|毛利率|40.35%|40.62%|40.70%|41.31%|41.76%|40.95%|
|净利率|16.07%|17.56%|18.63%|20.54%|22.03%|18.96%|

联动商务与可比对象2016年-2020年度预测毛利率和净利率平均值对比表
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|名称|联动商务|拉卡拉|德丰电子|中经电商|
|毛利率|40.95%|54.35%|25.33%|86.10%|
|净利率|18.96%|25.11%|14.06%|42.74%|

（三）会计师的核查意见
经核查，联动商务预测未来年度营业收入、净利润增长合理而且具有可实现性，联动商务预测未来年度毛利率、净利率合理。
八、申请材料显示，截至 2015年8月31日，联动优势应付股利余额为 78,100万元。请你公司：1）结合联动优势报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前联动优势进行利润分配的原因及合理性。2）补充披露联动优势利润分配履行的相关法律程序。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题20）
回复：
（一）联动优势近三年的盈利状况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|

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|归属于母公司所有者的净利润|17,225.86|6,779.17|19,409.12|41,093.75|
|未分配利润|37,805.88|27,359.20|90,780.03|81,221.69|

（二）评估基准日前联动优势的利润分配情况
联动优势基准日形成应付股利78,100万元的过程如下：
1、联动优势于2014年6月20日召开董事会、于2014年8月8日召开股东会审议通过分红议案，将公司 2013年新增未分配利润进行分配，向联动优势全体股东分红 7,900万元。截至本反馈意见回复日，联动优势已全额支付该笔股利支付。
2、联动优势于2015年2月6日召开董事会、于2015年4月15日召开股东会审议通过分红议案，将联动优势 2014年度新增未分配利润进行分配，向联动优势全体股东分红10,200万元；截至本反馈意见回复日，联动优势已全额支付该笔股利支付。
3、联动优势于 2015年 8月 31日召开董事会、于 2015年 8月 31日召开股东会审议通过分红议案，将截止2015年6月30日的未分配利润进行分配，向联动优势全体股东分红60,000万元。截至本反馈意见回复日，联动优势上述股利尚未进行支付。
（三）评估基准日前联动优势进行利润分配的原因及合理性
评估基准日前进行利润分配系联动优势股东为取得投资回报而根据公司业绩完成情况作出的相关安排，通过评估基准日前利润分配，有利于更好地促成本次交易顺利达成，故利润分配具有合理性。
（四）利润分配的法律程序
前述利润分配已经联动优势股东会审议通过，符合《公司法》第 37条有关利润分配审批权限的规定。
（五）会计师的核查意见
经核查，联动优势在评估基准日前就未分配利润归属进行约定并进行分配，
是联动优势股东协商一致的结果，是各股东为取得投资回报而根据公司业绩完成情况作出的相关安排，通过评估基准日前利润分配，有利于更好地促进本次交易顺利达成。同时联动优势利润分配符合《公司法》的规定，且已通过股东会决议的形式一致同意利润分配事项，故利润分配合法有效。且各标的公司的交易作价均已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不利影响。
九、申请材料显示，截至报告期末，联动优势尚存在对关联方的其他应收款5,213.64万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题21）
回复：
（一）联动优势对关联方其他应收款的情况及形成原因
1、联动优势对关联方其他应收款的情况
单位：万元
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|单位|款项内容|2015年12月31日|2015年8月31日|
|中国移动|B-MAS-SI代理服务保证金|35.00|35.00|
||B-MAS运营支撑服务保证金|5.00|5.00|
||运营商计费服务业务保证金|6.00|6.00|
||互联网支付业务支付的结算头寸|161.13|4,737.95|
||互联网支付业务保证金|199.69|199.69|
||移动电话支付保证金|30.00|30.00|
|中国银联|移动电话支付保证金|164.00|164.00|
||互联网支付业务保证金|66.00|36.00|
|合计||666.82|5,213.64|

如上表所示，应收中国移动的互联网支付业务支付的结算头寸，主要是依据联动商务与内蒙和湖北移动两省签订合同约定，联动商务为内蒙移动提供电子渠
道缴费服务（电子渠道缴费是移动客户通过网站、语音、短信、WAP、USSD等
方式交话费），要求联动优势先行向内蒙移动指定银行账户预存话费，移动依据
话费金额在BOSS系统中给联动优势建立专用账户，确定联动优势可使用的网上 /WAP等交话费额度，该款项实质上是联动优势为开展业务而支付给内蒙移动的结算头寸。应收中国移动的互联网支付业务保证金主要是除内蒙和湖北之外，其他地区移动开展电子渠道缴费业务缴纳的保证金，主要目的是为防范可能出现的风险及违规情况，联动优势提供的资金保证。应收中国银联的移动电话支付保证金，主要是公共事业缴费保证金，均系为防范在业务合作过程中可能出现的风险及违规情况，联动优势提供的资金保证。其他金额较小的保证金，均系上述性质。
综上，联动优势针对中国移动、中国银联的其他应收款，主要原因是联动优势按照业务合作需要，向前述合作方缴纳的保证金所致，不属于关联方的非经营性占用情形。
（二）联动优势对关联方的其他应收款是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
联动优势存在的关联方其他应收款，系与关联股东开展业务而向关联股东缴纳的保证金，与关联股东非经营性占用资金存在实质性的区别，故联动优势不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的情形。
（三）会计师的核查意见
经核查，联动优势对关联方的其他应收款不是非经营性资金占用，不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（此页无正文，为《关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核准申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见》之签字盖章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月十五日