江苏金禾律师事务所
关于
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
二〇一六年三月
中国南京中山南路8号苏豪大厦10楼 邮编210005
Add: 10F, Shuhao Building, 8 South Zhongshan Road, Nanjing, China
电话（Tel）：025-84723732 传真（Fax）：025-84730252
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书江苏金禾律师事务所
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：新光控股集团有限公司、虞云新
江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，作为其特聘法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就收购人收购方圆支承而编制的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书》（简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
对本所出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师基于对截至本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关本
次收购事实的了解和我国现行法律、法规、规章和规范性文件中相关规定的理解，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师假设，收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部原始资料、副本材料或书面说明；且上述原始书面材料、副本材料或书面说明均真实、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上的签字和印章均是真实的；有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，对本次收购的合法合规性进行了审查，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本法律意见书所述信息真实、准确、完整。
本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等事项发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，本所律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一节收购人的主体资格
一、收购人的基本情况
（一）新光控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称 新光控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
注册资本 66,680万元
法定代表人 周晓光
注册地址 义乌市青口工业区
通讯地址 中国浙江义乌青口工业区新光南路3号
统一社会信用代码 91330782760197619N
邮编： 322023
电话： 0579-85615358
机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出
经营范围
口、技术进出口。
截至本法律意见书签署之日，新光集团股权结构如下:
单位：万元
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|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|34,006.80|51.00%|34,006.80|
|32,673.20|49.00%|32,673.20|
|66,680.00|100.00%|66,680.00|

经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，新光集团不存在依据法律、法规、规章、新光集团现行有效章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
2、控股股东及实际控制人
截至《收购报告书》签署之日，虞云新持有新光集团49%股权，其配偶周晓
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书光持有新光集团51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。
（1）股权控制关系
新光集团与其实际控制人之间的股权结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人有关情况
周晓光，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光建材城董事长。除此之外，最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
虞云新，简历情况参见本法律意见书“第一节收购人的主体资格”之“一、收购人的基本情况”之“（二）虞云新”。
（3）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
周晓光与虞云新所控制的核心企业为新光集团及其控制的下属企业。
截至2015年7月31日，除持有万厦房产90%股权、新光建材城90%股权外，新光集团控制的其他主要企业如下：
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|公司名称|注册资本|权益比例|
|浙江森太农林果开发有限公司|4,280万元|80%|
|新光饰品（香港）有限公司|50万港币|100%|
|浙江新光（香港）发展有限公司|8,798.40万港币|100%|
|新光饰品英国有限公司|60万美元|100%|
|新光饰品有限公司（美国）|100万美元|100%|

江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书
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|公司名称|注册资本|权益比例|
|新光饰品（迪拜）有限公司|100万美元|100%|
|浙江淘趣网络科技有限公司|1,000万元|100%|
|义乌市新光贸易有限公司|5,180万元|100%|
|上海素原首饰有限公司|1,000万元|53%|
|上海伊芙首饰有限公司|500万元|100%|
|浙江新光饰品股份有限公司|15,600万元|79.73%|
|浙江新光红博文化产业投资有限公司|10,000万元|80%|
|义乌市逗芙饰品有限公司|10万元|100%|
|FASHION ACCENTS.LLC（美国）|1,760万美元|55%|
|浙江新光物业服务有限公司|1,268万元|90%|
|浙江新光装饰设计工程有限公司|1,068万元|90%|
|浙江新光商业有限公司|1,000万元|100%|
|上海渊奥实业投资有限公司|1,500万元|90%|
|新疆新天天池生态旅游开发有限公司|21,000万元|100%|
|新疆中信新天矿业有限公司|5,000万元|100%|
|东阳市晓云实业投资有限公司|5,000万元|75%|
|浙江富越控股集团有限公司|60,000万元|65%|
|新天国际经济技术合作（集团）有限公司|37,947.79万元|77.78%|
|新光金控投资有限公司|10,000万元|100%|
|义乌市新光民间资本管理有限公司|10,000万元|60%|
|新疆新建国际贸易有限责任公司|1,000万元|100%|
|上海新屹国际贸易有限公司|1,000万元|100%|

江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书
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|公司名称|注册资本|权益比例|
|上海希宝实业有限公司|6,800万元|100%|
|浙江新光饰品科技研究院|600万元|100%|
|新疆太阳城建设开发投资有限公司|2,000万元|100%|
|义乌市新光小额贷款股份有限公司|50,000万元|30%|

注：1、其中，虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司20%股权、浙江新光饰品股份有限公司0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公司10°%股权；2、2015年 9月，浙江富越控股集团有限公司更名为上海富越铭城控股集团有限公司；2、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至《收购报告书》出具之日，周晓光、虞云新控制的下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产开发经营的计划。
3、新光集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
截至《收购报告书》签署日，新光集团董事、监事、高级管理人员情况如下:
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|姓名|现任职位|国籍|长期居住地|
|周晓光|董事长|中国|浙江|
|虞江波|总经理|中国|浙江|
|虞云新|董事|中国|浙江|
|周玉霞|董事|中国|浙江|
|林婷婷|董事|中国|北京|
|周郁文|监事|中国|浙江|
|栗玉仕|执行总裁|中国|浙江|
|钟文泉|副总经理|中国|浙江|
|朱兴良|财务总监|中国|浙江|

根据收购方出具的承诺与声明：截至《收购报告书》出具之日，新光集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、新光集团最近五年的诚信情况
2012年11月9日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书
(2012)4号》，由于新光集团在2011年12月14日至2012年11月8日间持有中百集团
股份数增加5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2012年11月12日至2012年11月26日。
2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书(2014)23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告
和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2014年8月27日至2014年9月25曰。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措施，且不构成情节特别严重之情形。
根据新光集团出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内收购人均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所重大纪律处分的情况。
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至《收购报告书》签署之日，新光集团在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|公司名称|股票代码|
|中百控股集团股份有限公司|000759|

6、是否存在禁止收购上市公司的情形
根据新光集团的书面说明，并经中国证监会网站查询，其不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）虞云新
1、基本情况
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|虞云新|曾 用 名|

江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书
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|男|国 籍|

身份证号码 3307241962****0535
住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区
通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
截至目前的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2004.03-至今|董事|
|2008.06-至今|董事、总经理|
|2003.06-至今|董事、总经理|
|2009.09-至今|执行董事、总经理|
|2010.06-至今|执行董事、总经理|
|2011.07-至今|执行董事、总经理|
|2008.04-至今|董事长、总经理|
|2014.03-至今|执行董事|
|2012.01-至今|董事|
|2004.03-至今|董事|
|2004.03-至今|董事|
|2008.06-至今|董事长|
|2003.06-至今|董事长|
|2015.12-至今|董事长|

2、控制的下属企业情况
截至《收购报告书》出具之日，虞云新持有新光集团49%股权，其配偶周晓光持有新光集团51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。
除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控制
其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书重大民事诉讼或者仲裁情况
根据虞云新的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，虞云新最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、虞云新在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，虞云新不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5、是否存在禁止收购上市公司的情形
根据虞云新的身份证件及其书面说明，并经中国证监会网站查询，虞云新为具有完全民事行为能力的自然人，且不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、收购人一致行动关系的说明
虞云新持有新光集团49%股权，其配偶周晓光持有新光集团51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。因此，新光集团与虞云新互为关联方，根据《收购办法》第八十三条之规定，新光集团和虞云新为一致行动人。
综上所述，本所律师认为，收购人均是具有完全民事行为能力的中国法人和公民，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书第二节收购目的及收购决定
一、收购目的
根据《收购报告书》，由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
二、未来 12个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
收购人新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购中收购人认购方圆支承发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）交易对方已履行的相关程序
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）90%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）90%股权。二、同意公司与方圆支承、自然人虞云新共同签订《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（二）上市公司已履行的相关程序
2015年12月26日，方圆支承召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
2016年1月12日，方圆支承召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
（三）关于收购人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次收购完成后，收购人合计持有的上市公司股份将超过30%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书2016年1月12日，方圆支承召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份。
（四）中国证监会核准
2016年1月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第9次并购重组审核委员会工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2016年3月3日，中国证监会核发《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准：1、方圆支承向新光集团发行872,492,236股股份、向虞云新发行96,943,581股股份购买相关资产；2、方圆支承非公开发行不超过208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，上市公司、收购人已就本次收购履行了必要的法定程序，本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
第三节收购方式及收购协议
一、本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为上市公司向收购人定向发行969,435,817股普通股股票用于购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权，发行价格为11.54元/股。发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。具体发行数量如下：
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|收购人名称|
|新光集团|
|虞云新|

合计 969,435,817二、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，新光集团和虞云新未在上市公司持股。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至2015年7月31日，公司总股本为258,521,810股，预计本次发行股份购买
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书资产与配套融资发行股份合计不超过1,177,769,150股。本次交易完成后，公司股本总额不超过1,436,290,960股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|39,714,983|15.36%|1,009,150,800|82.18%|1,217,484,133|
|-|-|872,492,236|71.05%|872,492,236|
|-|-|96,943,581|7.89%|96,943,581|
|-|-|-|-|208,333,333|
|39,714,983|15.36%|39,714,983|3.23%|39,714,983|
|218,806,827|84.64%|218,806,827|17.82%|218,806,827|
|258,521,810|100.00%|1,227,957,627|100.00%|1,436,290,960|

注1：向交易对方发行股份价格按照11.54元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照15.36元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。
三、本次收购的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2015年12月26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，方圆支承通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。
2、交易价格与定价依据
根据中通诚出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江万厦房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕391号），截
至评估基准日浙江万厦的评估值为5,986,289,375.37元；根据中通诚出具的《马
鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕392号），截至评估基准日新光建材的评估值为5,200,999,972.68元。
本次交易各方对上述评估值予以确认，并同意以上述评估值作为标的资产交易价格。具体情况如下：
单位：元
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|股东名称|拟转让所持万厦房产股权|交易定价|拟转让所持新光建材城股权|
|新光集团|45,000,000|5,387,660,437.83|27,000,000|
|虞云新|5,000,000|598,628,937.54|3,000,000|

3、交易对价的支付安排
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份支付标的资产购买价款。以股份发行价格11.54元/股计算，上市公司将向收购人非公开发行总计969,435,817股普通股股票。具体发行数量如下：
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|收购人名称|
|新光集团|
|虞云新|

合计 969,435,8174、资产交割及股份交付的日期和顺序
各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起90日内，新光集团、虞云新应及时配合方圆支承办理标的资产转让给方圆支承的一切必要事项，并完成标的资产的交割，具体包括：
（1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；
在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续；
（2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向方圆支承交付对经营标的资产有实质影响的资产及相关资料；
（3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。
5、过渡期间的损益归属
自本协议所确定的标的资产评估基准日（2015年7月31日）至标的资产完成
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归方圆支承享有。如标的资产发生亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；
未经方圆支承书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由方圆支承聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入方圆支承届时以书面方式指定的银行账户。
方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由方圆支承新老股东共享。
6、人员安置及债权债务安排
（1）本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；
（2）根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则新光集团、虞云新应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，新光集团、虞云新应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
7、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
（2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2）上市公司股东大会豁免新光集团、虞云新以要约方式增持上市公司股份的义务；
3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
4）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书（1）本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（3）如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
（4）本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
除上述条款之外，公司与新光集团以及虞云新约定，在本次重组实施完毕且新光集团成为公司控股股东后，为进一步改善公司的财务经营状况，浙江万厦、新光建材将其各自旗下商业运营及管理业务交由上市公司直接经营和管理。
（二）《业绩补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。
上市公司方圆支承为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任人为新光集团、虞云新。
2、利润承诺
本次交易对方新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺：
“（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
同时，本次交易各方同意，本次交易经方圆支承股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书3、标的资产实际净利润数的确认
（1）各方同意，由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）方圆支承应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
4、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第（1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由方圆支承以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
5、交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
（1）各方同意，在补偿期届满时，方圆支承应对标的资产进行减值测试并由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（2）新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新应向方圆支承进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
（3）新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿。新光集团、虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内方圆支承因转增或送股方式进行分配而导致新光
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由方圆支承无偿回购并予以注销，并按照本节“（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第4点的规定办理相关手续。
（5）各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的方圆支承股份进行补偿。
6、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
7、违约责任
（1）本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）新光集团、虞云新未按本协议约定向方圆支承支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向方圆支承支付违约金。
四、关于豁免要约收购
《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书收购人本次收购系由于取得方圆支承向其发行的新股，导致其在方圆支承拥有的股份超过方圆支承已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在方圆支承股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对方圆支承的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第四节本次收购资金来源
一、收购资金来源
收购人以所持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权认购方圆支承非公开发行的新股；同时，方圆支承向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、收购人的声明
根据收购人的书面声明，收购人就本次收购资金来源声明如下：“本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于方圆支承及关联方的资金”。
第五节本次收购后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划
方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与经营等业务。近年来，受宏观调控、经济下行和下游行业持续低迷等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。
本次收购完成后，万厦房产和新光建材城盈利能力较好的业务将进入上市公司，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发和经营业务。
除此之外，收购人暂无在本次收购完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的计划
除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司章程进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人暂无在本次收购完成后调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
第六节本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对于上市公司的独立性没有影响。本次收购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。为保证上市公司的独立性，收购人分别出具如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事局和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务是回转支承的生产与经营等业务，不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将在回转支承的生产与经营等业务的基础上新增房地产开发和经营业务，上市公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。截至《收购报告书》出具之日，周晓光、虞云新夫妇控制的企业中除新光建材城和万厦房产外，均不实际从事房地产开发和经营业务，也不从事回转支承的生产与经营等业务。
因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的控股股东新光集团、实际控制人虞云新和周晓光均出具了《关于避免同业竞
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书争的承诺的承诺函》：
“一、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业。
三、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争，则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承。
四、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知方圆支承，并尽力将该商业机会让予方圆支承。
五、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害方圆支承和其他股东的合法权益。”三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东变更为新光集团，实际控制人变更为自然人虞云新、周晓光夫妇。
因此，新光集团为上市公司潜在控股股东，虞云新为上市公司潜在实际控制人。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后新增关联方情况
1、控股股东和实际控制人
本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。公司的控股股东变更为新光集团，实际控制人变更为自然人虞云新、周晓光夫妇。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书2、控股子公司情况
关于标的公司控制的企业基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|金华欧景置业有限公司|
|建德新越置业有限公司|
|义乌世茂中心发展有限公司|
|义乌和乐星文化科技发展有限公司|
|义乌万厦园林绿化工程有限公司|
|江苏新玖实业投资有限公司|
|东阳新光太平洋实业有限公司|

3、合营企业及联营企业
截至《收购报告书》出具之日，标的公司无合营企业及联营企业。
安徽新祥源房地产开发有限公司（以下简称“安徽新祥源”）作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重心，为集中资源发展自身及控股企业的房地产开发与经营业务，2014年6月，新光建材城将其持有的安徽新祥源33.5%股权转让至合资方祥源房地产集团有限公司。
安徽新祥源成立于2012年5月，由新光建材城与祥源房地产集团有限公司合资设立，主营业务为房地产开发与经营，该公司成立后主要开发位于安徽省合肥市的“祥源城项目”，该项目是以住宅、配套商业、办公为一体的房地产项目，至2014年6月新光建材城转让安徽新祥源33.5%股权前，该项目尚处于开发阶段，尚未竣工验收和实现销售。
4、标的公司的控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
关于标的公司的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的其他企业的基本情况，请详见本法律意见书“第一节收购人的主体资格”。
5、标的公司的董事、监事和高级管理人员及其对外投资的企业
截至《收购报告书》签署之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
标的公司董事长周晓光除持有新光集团及其下属子公司股权外，无其他对外投资情况。
标的公司董事、总经理虞云新除持有新光集团及其下属子公司股权外，持有
广州市盛世联市场经营管理有限公司20%股权，除此之外无其他对外投资情况。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书新光建材城董事虞江波除持有浙江创道投资管理有限公司67%股权、浙江高远文化传播有限公司70%股权、义乌善辰饰品有限公司70%股权、义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）73.24%股权外，无其他对外投资情况。
标的公司监事长朱兴良除持有义乌市贯满五金配件有限公司90%股权、浙江义乌尊旺工贸有限公司51%股权外，无其他对外投资情况。
标的公司监事傅美巧除持有义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）0.98%股权外，无其他对外投资情况。
截至《收购报告书》签署之日，除上述部分董事、监事存在对外投资情况外，其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（三）本次交易完成后公司新增关联交易情况
根据《收购报告书》和利安达出具的最近三年一期的万厦房产和新光建材城《模拟审计报告》（利安达专字【2015】第2091号），本次交易前，万厦房产、新光建材城与新光集团下属企业之间的存在关联交易，主要包括装饰设计、往来款等。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的关联交易将有所增加。标的公司目前与关联方之间的交易采用协议定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的承诺及措施
新光集团关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”虞云新关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经新光控股集团有限公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使新光控股集团有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
第七节收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》：
（一）本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次交易前，上市公司与收购人及其子公司间不存在关联交易。
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内没有与方圆支承及其子公司发生过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内没有与方圆支承的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内没有对拟更换的方圆支承董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内没有对方圆支承有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书第八节收购人前 6个月内买卖方圆支承挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具的自查报告，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）在上市公司本次交易股票停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第九节结论意见
基于上述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，其签署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次收购符合豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式五份，无副本，自本所经办律师签字并加盖本所公章时生效。
（本文以下无正文）
江苏金禾律师事务所 收购报告书的法律意见书(本页无正文，是《江苏金禾律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书的法律意见书》的签字页)
江苏金禾律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
出具日期： 年 月 日