证券简称：鼎汉技术 证券代码：300011
北京鼎汉技术股份有限公司
第四期股票期权激励计划（草案）
二〇一七年十二月
北京鼎汉技术股份有限公司 第四期股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鼎汉技术”）第四期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件，以及北京鼎汉技术股份有限公司《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，其股票来源为公司向激励对象定向发行鼎汉技术A股普通股。
三、公司本次拟授予激励对象的股票期权数量不超过截止本激励计划披露之日前一交易日公司总股本558,650,387股的2.72%，即1,517万份股票期权，其中首次授予1,365.5万份，占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的2.44%；预留151.5万份，占本激励计划授出期权总数的9.99%，占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的0.27%。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.34元/股。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
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授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在本激励计划可行权期内按30%、40%、30%的行权比例分三期行权。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为300人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，有获授权益条件的，在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则............................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围......................................................................... 10第五章股票期权的来源、数量和分配..................................................................... 12第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期................. 14第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............................................ 17第八章股票期权的授予、行权条件........................................................................ 18第九章本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 22第十章股票期权会计处理........................................................................................ 24第十一章本激励计划的实施程序............................................................................. 26第十二章公司与激励对象的权利与义务................................................................ 29第十三章公司或激励对象发生异动的处理............................................................ 31第十四章附则............................................................................................................ 33
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第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||释义项||指||释义内容|
|公司、鼎汉技术||指||北京鼎汉技术股份有限公司||
|股 票 期 权 激 励 计划、本激励计划||指||北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划||
|股票期权、期权||指||鼎汉技术授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利||
|标的股票||指||根据本激励计划激励对象有权购买的公司股票||
|预留部分、预留股票期权||指||本激励计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权||
|激励对象||指||本次股权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含独立董事及监事||
|授予日||指||公司向激励对象授予股票期权的日期||
|有效期||指||从授予日至股票期权失效日止的期限||
|行权||指||激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为||
|可行权日||指||激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日||
|可行权期||指||期权可行权日到期权失效日止的期限||
|等待期||指||本激励计划期限中股票期权授予日到解除行权限制日之间的期间||
|行权价格||指||公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买鼎汉技术股票的价格||
|获授条件||指||根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件||
|行权条件||指||根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||

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||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京鼎汉技术股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|总股本|指|截止本激励计划披露之日前一交易日公司总股本|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及鼎汉技术《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计300人。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司建立劳动关系，并领取薪酬；
2、激励对象不能同时参加其他上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
公司在召开股东大会前，通过内网在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不早于公示期的结束日。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
公司本次拟授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的2.72%，即1,517万份股票期权。其中首次授予1,365.5万份，占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的2.44%；预留151.5万份，占本激励计划授出期权总数的9.99%，占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的0.27%。
每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司A股普通股的权利。预留部分股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行后期授予。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万份)||权总数的比例||比例|
|肖东升||总裁||50||3.30%||0.09%||
|张俊清||常务副总裁||40||2.64%||0.07%||
|万 卿||董事、副总裁||30||1.98%||0.05%||
|刘洪梅||财务总监||20||1.32%||0.04%||
|李国政||副总裁||20||1.32%||0.04%||
|吴志刚||董事会秘书||20||1.32%||0.04%||
|核心技术（业务）人员（294人）||||1185.5||78.15%||2.12%||
|预留部分||||151.5||9.99%||0.27%||
|合计||||1517||100.00%||2.72%||

（一）激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员的
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相关信息将在深圳证券交易所指定的网站公告，并在在公司内网进行公示。
（三）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（四）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序，有获授条件的，在条件成就后60日内授出股权期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。
三、本激励计划等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
四、本激励计划可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授
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予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分股票期权应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至相应授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象符合行权条件但在相应行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
五、本激励计划禁售期
本激励计划所授股票期权禁售期是指对激励对象行权后所获股票流通受限的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
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买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股12.34元。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股10.33元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股12.34元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章股票期权的授予、行权条件
一、股票期权的授予条件
本次激励计划同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象本人未发生如下任一情形
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司依法予以注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、成为公司的独立董事或者监事；
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7、成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
8、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象本人未发生如下任一情形
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司依法予以注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、成为公司的独立董事或者监事；
7、成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予的股票期权在2018—2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元；||
|第二个行权期||2019年公司归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值增长不低于20%；||
|第三个行权期||2020年公司归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值增长不低于40%。||

2、本激励计划预留部分股票期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映公司整体盈利能力及企业成
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长性，该指标的确认，是在综合考虑公司业务特点、历史业绩、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2018年实现归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元，2019年、2020年实现归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值相比分别增长不低于20%、40%的业绩条件。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件以及具体可行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
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其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
0
其中：P为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授予公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照相关要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司运用Black-Scholes模型（B-S模型）以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：12.34元/股（假设授予日公司股票收盘价为12.34元）；
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：17%、26.85%、36.66%（分别采用创业板指数最近前一年、两年和三年的波动率）；
（四）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.47%（取公司上市以来的年均现金分红比率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2018年1月30日，则2018年-2021年首次授予股票期权成本摊销情况测算见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2018年||2019年||2020年||2021年|
||(万份)||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1365.5||2837.6||1258.43||1037.83||503.22||38.12||

（一）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
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日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（二）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、调整、行权和注销等事宜。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内网公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、调整、行权和注销等事宜。
二、股权期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权
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授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序，有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、高级管理人员
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所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章公司与激励对象的权利与义务
公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。
一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止
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行使，其未获准行权的期权作废。
激励对象因岗位调整发生职务变更的，其已获准行权但尚未行权的股票期权份额根据变更后的职务情况进行调整，但不得超过该激励对象原获授额度。
（二）解雇
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）辞职
激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（四）丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。
（五）退休
激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
（六）死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一七年十二月六日