安信证券股份有限公司
关于永清环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
之独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一七年十二月
特别提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”）第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于永清环保再次召开董事会审议通过；永清环保股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得境内相关政府监管部门的批准、核准或备案，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
声明和承诺
安信证券股份有限公司接受永清环保股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；
5、对独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承
担由此引起的任何责任；
7、本核查意见不构成对永清环保任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读永清环保就本次重组事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪 言
2017年 12月 28日，永清环保与永清集团、杭湘鸿鹄签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。若本次重大资产重组因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
安信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1声明和承诺.................................................................................................................... 2绪言............................................................................................................................ 4目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 7一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》要求的核查............................................................................................................................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................................. 10三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见.......................... 11（一）关于签署协议生效条件的核查............................................................... 11（二）关于签署协议主要条款的核查............................................................... 11四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见...................................................... 13五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................................. 14（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求............................... 14（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形................... 16（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求............... 17（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求........................................... 23（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................... 23六、关于本次交易标的资产之核查意见.................................................................. 25七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............. 26八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...................................................................................................................................... 27
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见.......... 29十、独立财务顾问的内核意见.................................................................................. 30（一）独立财务顾问的核查意见....................................................................... 30（二）独立财务顾问的内核意见....................................................................... 30
释 义
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本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方情况、拟购买资产基本情况、拟购买资产的业务与技术、交易标的的预评估情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易协议的主要内容、本次交易的报批事项、风险因素、其他重大事项、上市公司全体董事声明等内容，并经永清环保第四届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体如下：
1、本单位保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方永清集团及杭湘鸿鹄已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
2017年 12月 28日，上市公司与参与本次交易的永清集团及杭湘鸿鹄签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与参与本次交易的永清集团和杭湘鸿鹄签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定：“除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对于一方为法人或有限合伙的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：（1）本协议经双方依法签署；（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后甲方再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）甲方股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易”。
在上市公司与参与本次交易的永清集团和杭湘鸿鹄签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》中约定：“（1）本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》的有关约定。
如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
如《发行股份购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。”。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与参与本次交易的永清集团及杭湘鸿鹄签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易方案、交易对价及支付、对价股份的发行及认购、业绩承诺与补偿、标的资产的交割及过渡期等其他安排、人员安排、声明、保证与承诺、保密、税费、本协议的生效与终止、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、其他条款等事项。
上市公司与参与本次交易的永清集团及杭湘鸿鹄签署的附条件生效的《业绩
承诺及补偿协议》包括的主要内容有：定义、补偿义务、补偿的方式及实施、减值测试、争议解决、协议效力等事项。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与参与本次交易的永清集团及杭湘鸿鹄签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》符合《重组规定》第二条的要求，上述协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
上市公司第四届董事会第三次会议决议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会会议记录之中，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为康博固废100%股权，根据公司前期审慎核查，康博固废不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第四届董事会第三次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判断：
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟购买资产的主营业务为通过以高温焚烧为核心的处置工艺将危险废物减量化、无害化处置，处置范围包括有机溶剂废物、废矿物油等 17个大类的危险废物。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至约 75,584.07万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为交易对方持有的康博固废100%股权，资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。永清集团及杭湘鸿鹄拥有康博固废100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。本次交易涉及的资产为股权类资产，交易涉及的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是一家致力于综合性、全产业链的环保服务企业，主要业务涵盖大气污染治理、土壤污染修复（含土壤修复药剂）、清洁能源发电（包括垃圾发电和新能源）、环境咨询服务等。随着国家环保政策环境的改善、环保行业经营环境的提高，上市公司的业务范围不断扩张，积极把握环保细分行业的市场需求，提供更丰富的环保服务。
目前全国范围内危废产量逐年提高，危废处置产能严重不足。康博固废在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，生产运营稳定可靠，盈利能力较强。本次上市公司拟发行股份购买康博固废100%股权，是上市公司依托多年固体废物处置经验，将自身固废处置产业链向危废处置细分领域进行的战略延伸，是上市公司顺应环保行业发展趋势，完善全产业链战略布局，建立综合性、平台型环保服务企业的重要战略举措。
本次交易完成后，上市公司可充分整合康博固废的先进技术工艺,吸收危废处置领域的成熟的运营、管理经验，利用其专业人才队伍，进一步夯实和完善上市公司固体废物处置业务的技术积累，进一步提升上市公司竞争力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组完成后，永清集团承诺本次重组完成后将继续按照法律、法规及《公司章程》依法行使股东权利，保持永清环保在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，永清集团持有上市公司股份 405,693,711股，占公司股本的62.56%，为公司的控股股东。刘正军持有永清集团99.00%的股权，系本公司的实际控制人。本次交易后，永清集团仍为公司的控股股东，刘正军仍为公司的实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易是上市公司依托多年固体废物处置经验，将自身固废处置产业链向危废处置细分领域进行的战略延伸，是上市公司顺应环保行业发展趋势，完善全产业链战略布局，建立综合性、平台型环保服务企业的重要战略举措。交易完成后，上市公司可充分整合康博固废的先进技术工艺,吸收危废处置领域的成熟的运营、管理经验，利用其专业人才队伍，进一步夯实和完善上市公司固体废物处置业务的技术积累，进一步提升上市公司竞争力和持续经营能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东永清集团、实际控制人刘正军先生与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，其与上市公司不会产生同业竞争。
本次交易完成后，杭湘鸿鹄持有上市公司11.96%股份。截至目前，杭湘鸿鹄及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，杭湘鸿鹄将采取有效措施，避免同业竞争。
上市公司控股股东暨交易对方永清集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
“本单位及本单位控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本次交易完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；不会以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；凡本单位及本单位控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；如本单位及本单位控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；在上市公司审议是否与本单位及本单位控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。”
上市公司实际控制人刘正军先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；不会以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动；凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。”交易对方杭湘鸿鹄出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“本单位及本单位控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本次交易完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；不会以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；凡本单位及本单位控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；如本单位及本单位控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；在上市公司审议是否与本单位及本单位控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。”
（3）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与康博固废之间不存在关联关系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易;本次交易前，上市公司与除永清集团之外的康博固废股东之间不存在关联关系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方为永清集团及杭湘鸿鹄。截至本预案签署日，永清集团持有永清环保62.56%的股份，为永清环保的控股股东，永清集团是永清环保的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，康博固废将成为上市公司子公司，发行股份购买资产交易对方杭湘鸿鹄将成为上市公司持股5%以上的股东，成为上市公司关联方。
本次交易前，杭湘鸿鹄与上市公司不存在关联交易，本次交易不会新增关联交易。
上市公司控股股东暨交易对方永清集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；本单位保证本单位以及本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本单位的关联企业”），本单位及本单位的关联企业将尽量避免或减少与上市公司的关联交易；对于上市公司与本单位及本单位的关联企业之间无法避免的关联交易，本单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其股东的合法权益的行为；如果上市公司在今后
的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；在上市公司审议是否与本单位及本单位的关联企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本单位及本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；本次交易完成后，本单位将杜绝出现关联方资金占用及违规担保的情形；如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
上市公司实际控制人刘正军先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
在上市公司审议是否与本人及本人的关联企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；本次交易完成后，本人将杜绝出现关联方资金占用及违规担保的情形；如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
交易对方杭湘鸿鹄出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；本单位保证本单位以及本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；在上市公司审议是否与本单位及本单位的关联企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本单位及本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；本次交易完成后，本单位将杜绝出现关联方资金占用及违规担保的情形；如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，参与本次交易的永清集团和杭湘鸿鹄均出具承诺，在本次交易完成后将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响永清环保的独立性，保持永清环保在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2016年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买资产为康博固废100%股权。具体核查情况参见本核查意见之“五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见之“四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
永清环保不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于本次交易标的资产之核查意见
关于本次交易拟购买资产的权属核查，参见“五、本次交易方案之核查意见”之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求”之“4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，拟购买资产能够按相关协议的约定办理完毕权属转移手续。
七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案“重大风险提示”及“第十节风险因素”已对与本次交易相关的风险、拟购买资产的业务与经营风险和其他风险等作出充分阐述和披露，已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及上市公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。上市公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
参与本次重组的交易对方已出具如下承诺：
“1、本单位保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司、交易对方和交易标的提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等法规及规范性文件的有关规定，公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
公司股票在本次重大资产重组事项申请停牌前一日和停牌前第二十一日的收盘价格、同期申万二级行业环保工程及服务指数（801162）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申万环保工|||||
||日期||永清环保（元∕股）||||创业板指数||深圳成份指数|
||||||程及服务|||||
|2017年9月29日||11.20||2,523.78||1,866.98||11087.19||
|2017年9月1日||11.61||2,528.76||1,865.25||10880.56||
|涨跌幅||-3.53%||-0.20%||0.09%||1.90%||

数据来源：Wind资讯
永清环保于2017年10月9日披露公告，因筹划重大资产购买事项，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2017年 9月 29日）至之前第 21个交易日（2017年 9月 1日）期间，永清环保股票收盘价格涨跌幅为-3.53%，扣除申万二级行业环保工程及服务指数上涨-0.20%因素后，涨跌幅度为-3.33%。
扣除创业板指数上涨0.09%因素后，涨跌幅度为-3.62%。扣除深证成份指数上涨1.90%因素后，涨跌幅度为-5.43%，无异常波动情况。在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，永清环保股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，未达到“128号文”第五条相关标准，无异常波动。
十、独立财务顾问的内核意见
（一）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
（二）独立财务顾问的内核意见
本次重组预案及其他材料已报送安信证券投资银行部质量控制部进行内部审核，内核人员对相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。
经过对预案和信息披露文件的审核，安信证券召开内核会议，对本次交易的核查意见如下：同意就《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭加翔 刘灿辉
项目协办人：
张霆
部门负责人：
严俊涛
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司2017年12月29日