东北证券股份有限公司
关于
山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年七月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
截至本核查意见出具日，本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未最终完成。除特别说明外，本核查意见中涉及标的资产的相关数据系预审数据和预评估数据。上市公司及董事会全体成员已在《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产正式审计和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据预审数据和预评估数据发表的。待相关审计和评估工作完成后，本独立财务顾问将就标的资产正式审计报告和评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4序言 .................................................................................................................................................. 6声明与承诺 ...................................................................................................................................... 7一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ............................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 9三、关于交易合同之核查意见..................................................................................................... 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ........................................................................................................................ 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见..................................................................................................... 11六、关于本次交易的政策方案是否符合本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查 ................................. 18七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ..................... 24八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................. 24九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 24十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ......... 25十一、本次核查结论性意见......................................................................................................... 26
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|东北证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|东北证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《东北证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案|指|《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|上市公司、江泉实业|指|山东江泉实业股份有限公司|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|华盛江泉|指|华盛江泉集团有限公司|
|宁波顺辰|指|宁波顺辰投资有限公司|
|瑞福锂业、标的公司|指|山东瑞福锂业有限公司|
|南通顺恒|指|南通顺恒企业管理有限公司|
|本次重大资产重组的交易对方|指|瑞福锂业的全体股东|
|募集配套资金的交易对方|指|查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤、南通顺恒等八名认购对象|
|交易对方|指|本次重大资产重组的交易对方与募集配套资金交易对方的合称|
|拟置入资产|指|山东瑞福锂业有限公司的100%股权|
|交易标的、标的资产|指|拟置入资产与拟置出资产的合称|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|江泉实业向交易对方重大资产置换、发行股份及支付现金购买瑞福锂业 100%股权并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|募集配套资金|指|山东江泉实业股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|审计、评估基准日|指|2016年6月30日|
|《购买资产协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与瑞福锂业全体股东签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与瑞福锂业23名股东签署的《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|为本次交易之目的，上市公司与募集配套资金认购对象分别签署的《股份认购协议》|

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|和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司的审计机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

注：1、本核查意见中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
2、本核查意见中部分名词“公司、本公司、本预案”等系引用相关文件的原文所指定的对象。
序言
山东江泉实业股份有限公司于2016年7月25日召开江泉实业八届二十七次（临时）董事会，审议通过了《山东江泉实业重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
东北证券接受江泉实业董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。
东北证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
东北证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、江泉实业全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案等文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信，江泉实业委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查并同意出具上述专业意见；
7、在与上市公司接触后至担任本次交易的独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释、说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、本核查意见不构成对江泉实业的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅
有关文件；
11、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
江泉实业董事会编制的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》的要求编制，并经江泉实业审议本次交易的董事会会议审议通过。该预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：江泉实业董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
（一）关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的承诺
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其将及时向江泉实业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于配套募集资金的交易对方的承诺
本次配套募集资金的交易对方已出具承诺函，承诺其已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了其有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重组期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，其愿意依法承担相应的法律和赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、关于交易合同之核查意见
江泉实业与交易对方就本次交易事项签订的《购买资产协议》及《股份认购协议》已载明该等协议自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
1、江泉实业董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、江泉实业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
江泉实业与补偿义务人就本次交易事项签订的《业绩补偿协议》已载明该协议经各方依法签署后，与《购买资产协议》同时生效并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分。
由于目前标的资产的评估工作正在进行中，待专业机构出具相关评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确标的资产的定价等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司董事会审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，董事会对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、公司本次交易的拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。瑞福锂业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、瑞福锂业全体股东合法持有标的公司100%的股权，资产权属清晰；除王明悦持有的标的公司39.06%的股权质押给申俭辰外，标的公司的资产不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；相关质押权人申俭辰已同意王明悦将该部分质押股权转让给公司，且质押权人申俭辰已同意在本次交易提交公司董事会审议本次重组草案前办理完毕解除前述股权质押的相关手续，标的公司股权的交割将不存在限制或者禁止转让的情形。
瑞福锂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将持有标的公司100%的股权，为控股权。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（标的公司已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于促进公司主营业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。”综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出判断并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司的主营业务为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，瑞福锂业属于“C26化学原料及化学制品制造业”。国家对于瑞福锂业所属行业的相关鼓励政策有《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等，本次交易符合国家产业政策。
根据瑞福锂业出具的声明，瑞福锂业最近三年以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为。根据肥城市环境保护局出具的证明，报告期内，瑞福锂业未发生环境违法行为，未发生环境污染事故，未受到当地环保部门的处罚。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
根据肥城市国土资源局出具的证明，瑞福锂业最近三年以来遵守土地管理法律、法规，未发现有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，瑞福锂业将成为江泉实业的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报的标准，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本财务顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据初步作价方案，本次交易完成后，上市公司的股份总数将达到731,720,538股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，相关评估机构及经办人员与标的资产的交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日出具的预评估结果为参考依据，并将以上述机构在评估基准日确认的评估结果为定价基础，本次交易的初步作价经交易各方公平协商确定，定价合法、公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价过程合法、在此基础上作出的初步定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易方案中，上市公司拟置入资产为瑞福锂业100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据本次重大资产重组交易对方王明悦出具的《关于资产权属的承诺函》：“1、本人作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。
2、本人所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。”
根据本次重大资产重组交易对方天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训出具的《关于资产权属的承诺函》：
“1、本人/本公司作为瑞福锂业的股东，已经依法履行对瑞福锂业的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为瑞福锂业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞福锂业合法存续的情况。
2、本人/本公司所持有的瑞福锂业股权为本人合法财产，本人/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
根据《购买资产协议》的约定，对于拟置出资产涉及的债务、担保、责任转移事项：
“上市公司审议本次重大资产重组正式方案的股东大会召开之前，应尽可能取得置出资产相关债权人（包括担保权人，下同）出具的关于同意债务转移的同意函，其中对于金融类债务，应取得全部金融债权人出具的同意函。
如置出资产相关债权人就与置出资产相关的债务、担保、责任转移事项要求提供担保的，王明悦或资产承接方应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由资产承接方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，资产承接方应在接到上市公司相应通知后五个工作日进行核实，并在核实后的十个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，资产承接方应负责赔偿全部损失。
对于因与置出资产相关的诉讼、处罚、合同、侵权、税费等事项而造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，资产承接方应对上市公司进行全额补偿。
本协议生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，资产承接方应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后五个工作日内进行核实，并在核实后十个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因资产承接方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，资产承接方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
本协议生效后，置出资产在交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由
和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由资产承接方承担。
若在置出资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向资产承接方主张权利，资产承接方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，资产承接方应对上市公司进行全额补偿。”
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务，近两年的主营业务收入不断降低，且处于持续亏损状态。
本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售类业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，上市公司的控股股东、实际控制人以及瑞福锂业的实际控制人均已出具了《关于保证独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，保证上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上市公司《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高上市公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售类业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于扩大上市公司资产规模、提高资产质量、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司规范不合理的关联交易，增强独立性，并采取相应措施以避免同业竞争
本次交易后，由于上市公司置入标的公司的相关业务，并对原有业务逐步进
行剥离，上市公司将在定价公允的基础上合理增加标的公司主营业务产生的关联交易。管理层将严格按照上市公司《公司章程》及相关治理制度的安排，规范和减少关联交易。本次交易的相关方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业未从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，因此不会产生同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范不合理的关联交易、增强独立性，采取措施能够有效避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2016年4月7日，和信会计师对上市公司2015年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段无保留审计意见的《审计报告》（和信审字（2016）第 000336号）。
强调事项内容如下：
“1、江泉实业 2015年度因主营业务下降及资产减值等原因亏损 340,492,521.10元，截至 2015年 12月 31日，江泉实业累计未分配利润-382,046,644.54元。
2、根据《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》及《临沂市大气污染防治攻坚三年行动实施方案（2015-2017年）》要求，江泉实业热电厂主要原料供应商临沂烨华焦化有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司已关闭部分产能，可能导致江泉实业热电厂未来因无足够原料供应而产能不足。同时江泉实业铁路运营公司也因其客户受上述环保政策影响可能导致未来运量不足，影响江泉实业未来盈利能力。上述两公司关停部分产能还导致江泉实业热电厂主要客户山东华盛江泉热电有限公司产能不足，存在无法及时、足额偿还江泉实业债务的可能性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据江泉实业及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，江泉实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：江泉实业及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司所购买资产为王明悦、天安财险、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训持有的瑞福锂业100%股权。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，，若交易双方如期履行承诺，标的资产能按协议约定办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
六、关于本次交易的政策方案是否符合本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据江泉实业经审计的 2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产额（万元）|
|江泉实业（2015年末/2015年度）|75,094.71|27,222.07|67,037.88|
|标的资产的财务数据及成交金额孰高者|220,000.00|12,086.73|220,000.00|
|占江泉实业相应数据的比重|292.96%|44.40%|328.17%|

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司的总股本为 511,697,213股，其中宁波顺辰持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为上市公司的控股股东，郑永刚为上市公司的实际控制人。
根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。
宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波顺辰|68,403,198|13.37%|68,403,198|9.35%|
|南通顺恒|--|--|21,000,000|2.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|查大兵|--|--|2,000,000|0.27%|
|宁波顺辰及其一致行动人合计|68,403,198|13.37%|91,403,198|12.49%|
|王明悦|--|--|44,711,069|6.11%|
|亓亮|--|--|15,571,019|2.13%|
|李霞|--|--|140,490|0.02%|
|王明悦及其一致行动人合计|--|--|60,422,578|8.26%|

根据上交所《上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。
具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东
本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍为郑永刚。
本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。
综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间接行使上市公司的表决权多于上市公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。
2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数
本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共3名人，占上市公司全体董事人数的半数以上。
本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。
上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事 3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。
根据《购买资产协议》的约定以及上市公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。
上市公司目前的高级管理人员共 4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配上市公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。
3、保持上市公司实际控制权稳定的措施
为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺
函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。
（三）在本次交易完成后 36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：
1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；
2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：
（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；
（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；
（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；
（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不
足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。
3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：
（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；
（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；
（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
综上所述，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配上市公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（二）本次交易是否构成关联交易
南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的
全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查详见本核查意见之“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的预案，已在预案“重大事项提示、重大风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次重组预案已经江泉实业董事会审议通过，根据本次重组预案“上市公司声明”：
“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计或评估工作尚未完成，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
五、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
六、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问认为，上市公司及交易对方已就重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出了声明，符合相关规定的要求。
十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划与上市公司有关的重大事项，江泉实业股票于2016年5月11日开市起开始连续停牌，现就其停牌之日起前 20个交易日（2016年 4月 12日至 2016年5月10日），江泉实业股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：
江泉实业股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、同期申万综合类指数（852311.SI）涨跌幅情况如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票收盘价（元/股）|上证综指收盘（点）|申万综合类指数（点）|
|2016年4月11日|10.59|3,033.96|3,324.86|
|2016年5月10日|9.96|2,832.59|2,943.60|
|波动幅度（%）|-5.95|-6.64|-11.47|

江泉实业股价在上述期间内波动幅度为下降5.95%，扣除同期上证综指下跌6.64%的因素后，上涨幅度为0.69%；扣除申万综合类指数下跌11.47%的因素后，上涨幅度为5.52%。据此，江泉实业股价在上市公司股票因本次重大资产重组事宜停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
李福春
内核负责人：
张兴志
部门负责人：
梁化军
财务顾问主办人：
杨帆 孙涛
项目协办人：
王青龙
东北证券股份有限公司（盖章）年月日