北京金杜（成都）律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现就发行人本次非公开发行的发行合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会审议通过
1、2017年6月5日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次发行不构成关联交易的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2017年8月28日，发行人召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次发行不构成关联交易的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2017年9月5日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《截止2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
4、2017年9月22日，发行人召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《截止2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
5、2018年2月26日，发行人召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
6、2018年4月13日，发行人召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《截止 2017年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》及《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
7、2018年5月9日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《截止 2017年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》。
8、2018年7月24日，发行人召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于提请股东大会对本次非公开发行 A股股票方案股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会对授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜授权期限延期的议案》及《关于召开公司 2018年度第一次临时股东大会的议案》。
9、2018年8月10日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会对本次非公开发行 A股股票方案股东大会决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会对授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜授权期限延期的议案》。
10、 2018年8月24日，发行人召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《截止 2018年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》。
（二）发行人本次发行事宜已获得国家国防科技工业局的批准
2017年5月12日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于中国振华（集团）科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]581号），原则同意公司本次发行，有效期24个月。
（三）发行人本次发行事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准2017年8月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权
[2017]729号)，原则上同意发行人本次发行。
（四）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2018年5月28日，中国证监会下发证监许可[2018]879号《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过93,868,443股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销商”）签署的《中国振华（集团）科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》（以下简称“《承销协议》”），广发证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和获配对象等的具体情况如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据发行人及广发证券提供的资料，2018年11月2日，发行人及广发证券共向78家特定投资者发出了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件，上述投资者包括证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、截至2018年10月19日发行人前20名股东中的19名股东（不含控股股东）、已提交认购意向书的其他投资者24家。
《认购邀请书》主要包括发行对象与条件、认购时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、申购保证金等内容。
在追加认购期间，发行人及主承销商先通过电话向在申购报价日（2018年11月7日9:00-12:00）有效报价并获得初步配售的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。发行人及主承销商向在申购报价日（2018年11月7日9:00-12:00）有效报价并获得初步配售的投资者发送后，发行人及主承销商向2018年11月2日发送《认购邀请书》的其他投资者通过邮件或快递发送了《追加认购邀请书》。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，向后续表达了认购意向的2家投资者
（深圳市鼎萨恒顺投资有限公司、华泰资产管理有限公司）补发了《追加认购邀请书》。
《追加认购邀请书》主要包括发行对象与条件、追加认购时间安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、申购保证金等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2017年度第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1.首轮申购
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2018年 11月 7日上午12:00，发行人和广发证券以传真方式收到有效的《申购报价单》共2份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）||10.58||25,000.0000||
|2||贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司||10.58||12,500.0000||

2.追加认购程序
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至2018年11月7日12:00，经簿记最终确认的有效认购资金总额为 37,500.00万元，小于本次拟募集资金总额125,003万元，同时有效认购股票总量为35,444,233股，小于本次拟发行的股票数量93,868,443股，且有效认购家数为2家，不足10家。经发行人与主承销商协商，决定根据发行方案及《认购邀请书》确定的规则，启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，发行人和广发证券以传真方式收到有效的《申购报价单》共5份（泰康资产管理有限责任公司以其管理的4只产品参
与追加申购，视为4个发行对象），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||财通基金管理有限公司||-||6,500.0000||
|2||泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户）||-||2,000.1490||
|3||泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-传统）||-||1,200.3010||
|4||泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户）||-||499.9050||
|5||泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁））||-||399.9240||

综上，首轮申购和追加申购过程中发行人和广发证券共收到7份有效《申购报价单》，并据此簿记建档。
根据各认购对象出具的文件并经核查，金杜认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额的确定
经本所律师核查，发行人和广发证券根据上述簿记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，并结合募集资金总额的要求，确定本次发行的发行价格为 10.58元/股，发行股份数量为45,463,400股，募集资金总额为481,002,772.00元。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获配股数||||锁定期|
||||发行对象名称||配售对象名称||||获配金额（元）|||
||号||||||（股）||||限（月）|
|1||贵州新动能产||贵州新动能产业||23,629,489||249,999,993.62||12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资基金合伙企业（有限合伙）||||
|2|贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司|贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司|11,814,744|124,999,991.52|12|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金-陕核投资1号资产管理计划|6,143,667|64,999,996.86|12|
|||财通基金-长昕1号资产管理计划||||
|4|泰康资产管理有限责任公司|泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户|1,890,500|20,001,490.00|12|
|5|泰康资产管理有限责任公司|泰康人寿保险有限责任公司-传统|1,134,500|12,003,010.00|12|
|6|泰康资产管理有限责任公司|泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户|472,500|4,999,050.00|12|
|7|泰康资产管理有限责任公司|泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁）|378,000|3,999,240.00|12|
|合计|||45,463,400|481,002,772.00|-|

根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了股份认购合同。
根据获配对象提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，本次发行的最终获配对象中：
最终拟获配的7名投资者中，贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记
和产品备案；贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，不属于私募基金投资者，
以自有资金参与认购，无需备案；财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理
公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，以保险产品参与配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。备案情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||发行对象名称||配售对象名称||申购日期||备案日期|
||号|||||||||
|1||贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）||贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）||2018-11-07||2018-10-23||
|2||财通基金管理有限公司||财通基金-陕核投资1号资产管理计划||2018-11-12||2018-01-15||
|||||财通基金-长昕1号资产管理计划||2018-11-12||2018-05-30||

根据发行人的说明及上述获配对象提供的资料，并经本所律师核查，上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和 2017年度第二次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
1、2018年11月16日，发行人、广发证券向本次发行确定的获配对象发出《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发行对象于2018年11月20日15:00之前将认购款汇至广发证券指定账户。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运[2018]验
字第90071号），截至2018年11月20日15:00时止，广发证券指定的收款银行
账户累计收到本次发行获配对象缴纳的认购款共计 481,002,772元。扣除发行费用11,120,746.42元后，实际募集资金净额为469,882,025.58元，其中新增注册资本45,463,400.00元，增加资本公积424,418,625.58元。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师 ___________________宋彦妍
___________________刘浒
事务所负责人：____________________张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所负责人：__________________王玲
二〇一八年 月 日