证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2018-077北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对 2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量合计为6,097,000股，回购价格为4.718元/股。
本次回购注销完成后，本公司总股本从 2,574,960,807股减至 2,568,863,807股。
一、2017年限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：
本次激励计划的激励对象及分配情况，具体如下表：
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|序号|姓名|职务|获授的股票数量（股）|占授予股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|薛俊峰|副董事长|800,000|4.0016%|0.0313%|
|2|韩钢|副董事长|800,000|4.0016%|0.0313%|
|3|韩胜利|董事、总经理|800,000|4.0016%|0.0313%|
|4|岳扬|董事|1,000,000|5.0020%|0.0391%|
|5|游尤|董事、董秘|1,000,000|5.0020%|0.0391%|
|6|谭伟康|副总经理|800,000|4.0016%|0.0313%|
|7|王晓滨|副总经理|800,000|4.0016%|0.0313%|
|8|沈罡|副总经理|800,000|4.0016%|0.0313%|
|9|张文菊|财务总监|300,000|1.5006%|0.0117%|
|中基层管理、核心技术（业务）人员（58人）|||12,892,000|64.4858%|0.5046%|
|合计（67人）|||19,992,000|100%|0.7825%|

4、限售期与解除限售安排：股票授予后即进入限售期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 4.76元。授予价格依据本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价 9.51元的50%确定。
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售考核年度为 2017年-2019年，除满足相关法律法规规定外，就公司业绩和激励对象个人绩效设定考核目标，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体如下：
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|解除限售期|公司业绩考核目标|个人考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司净利润*为基数，2017年公司实现净利润增长不低于26.89%即122,000万元。|每年按公司绩效考核相关管理办法进行考核，激励对象考核结果为60分及以上者，可解除限售当期激励股份。激励对象考核不合格，则其当年计划解除限售的限制性股票均不得解除销售，由公司回购注销。|
|第二个解除限售期|以2016年公司净利润*为基数，2018年公司实现净利润增长不低于58.61%即152,500万元。||
|第三个解除限售期|以2016年公司净利润*为基数，2019年公司实现净利润增长不低于97.62%即190,000万元。||

注：1、2016年公司净利润*指2016年实现的归属于上市公司股东的净利润96,145.26万元；
2、2017-2019年净利润指未扣除激励成本且未扣除非经常性损益前的归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）实施情况
1、2017年10月20日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对
象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
3、根据公司第三届董事会第三十六次会议决议，公司董事会于 2017年 10月21日发出了召开公司2017年第一次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2017年 11月 6日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司本次激励计划获得股东大会批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年12月22日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》，并于当日召开了公司第三届监事会第十五次会议，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，获授条件符合公司本次激励计划规定的各项授予条件，确定的授权日符合相关规定，同意确定2017年12月22日为授予日，向符合条件的67名激励对象授予1,999.20万股限制性股票。
5、2018年 9月 28日，公司召开第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对 2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。因公司 2017年度业绩未达到公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件及部分激励对象因个人原因离职，公司决定对67名人员已获授但未解锁的合计6,097,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购的原因
于上市公司股东的净利润为 1,074,404,155.19元，较 2016年度增长11.75%，低于激励计划规定的解锁条件“以2016年公司净利润96,145.26万元为基数，2017年公司实现净利润增长不低于26.89%即122,000万元。”。
因公司2017年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将对67名激励对象已获授但未满足第一个解锁期解锁条件的总计5,997,600股限制性股票（占全部获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
2、原激励对象李享、孙韬迪、杨琛、马小建等 4人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将对上述4人已获授但未解锁的剩余全部限制性股票合计 99,400股进行回购注销（占其全部获授限制性股票总数比例为70%），回购价格为4.718元/股。
（二）限制性股票回购数量的确定
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|序号|姓名|本次回购注销的限制性股票数量（股）|剩余限制性股票数量（股）|回购比例|
|1|薛俊峰|240,000|560,000|30%|
|2|韩钢|240,000|560,000|30%|
|3|韩胜利|240,000|560,000|30%|
|4|岳扬|300,000|700,000|30%|
|5|游尤|300,000|700,000|30%|
|6|谭伟康|240,000|560,000|30%|
|7|王晓滨|240,000|560,000|30%|
|8|沈罡|240,000|560,000|30%|
|9|张文菊|90,000|210,000|30%|
|10|袁芬|24,000|56,000|30%|
|11|马小建|80,000|0|100%|
|12|陈艳荣|15,000|35,000|30%|
|13|卢笃|15,000|35,000|30%|
|14|崔鸣隆|15,000|35,000|30%|

15 黄源庆 15,000 35,000 30%
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|16|杨亚东|15,000|35,000|30%|
|17|许斌|24,000|56,000|30%|
|18|徐进苗|18,000|42,000|30%|
|19|柏青华|24,000|56,000|30%|
|20|贾晓营|18,000|42,000|30%|
|21|张大龙|24,000|56,000|30%|
|22|师磊|180,000|420,000|30%|
|23|袁芳|24,000|56,000|30%|
|24|郑海涌|210,000|490,000|30%|
|25|顾则全|18,000|42,000|30%|
|26|李为|18,000|42,000|30%|
|27|段荣先|18,000|42,000|30%|
|28|康锴|15,000|35,000|30%|
|29|毛新宇|15,000|35,000|30%|
|30|曹珩|300,000|700,000|30%|
|31|郑羌|240,000|560,000|30%|
|32|陈同刚|252,000|588,000|30%|
|33|张明|120,000|280,000|30%|
|34|金永全|120,000|280,000|30%|
|35|郭修宇|120,000|280,000|30%|
|36|关景海|120,000|280,000|30%|
|37|轩宁|15,000|35,000|30%|
|38|邓思萌|12,000|28,000|30%|
|39|李享|10,000|0|100%|
|40|李萌|3,000|7,000|30%|
|41|王欣|12,000|28,000|30%|
|42|李兴|6,000|14,000|30%|
|43|崔磊|6,000|14,000|30%|
|44|申娟|6,000|14,000|30%|
|45|崔妍|9,000|21,000|30%|
|46|喜崇爽|6,000|14,000|30%|
|47|孙韬迪|2,000|0|100%|
|48|梁静|3,000|7,000|30%|
|49|彭佳|6,000|14,000|30%|
|50|赵晨|3,000|7,000|30%|
|51|田西玲|6,000|14,000|30%|
|52|左岚|12,000|28,000|30%|
|53|董喻君|15,000|35,000|30%|
|54|杜鑫|3,000|7,000|30%|
|55|王广臣|3,000|7,000|30%|
|56|蔡舒越|6,000|14,000|30%|

57 张丽芬 6,000 14,000 30%
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|58|嵇道青|300,000|700,000|30%|
|59|陈静|150,000|350,000|30%|
|60|邓浩|150,000|350,000|30%|
|61|周剑|240,000|560,000|30%|
|62|黄京|240,000|560,000|30%|
|63|熊岚|300,000|700,000|30%|
|64|杨琛|50,000|0|100%|
|65|翟琅|210,000|490,000|30%|
|66|宋辉东|60,000|140,000|30%|
|67|陈潮|60,000|140,000|30%|
|合计||6,097,000|13,895,000|-|

（三）回购价格的确定
公司于2018年7月27日实施了2017年年度权益分派方案，“以公司年度董事会召开日即现有总股本2,574,960,807股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.420000元”。
根据公司 2017年限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，进行如下调整：
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
根据上述规定，公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=4.76-0.042=4.718元/股。
综上，公司董事会同意将上述67人已获授但未解锁的合计6,097,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|836,904,627|32.50%|-6,097,000|830,807,627|32.34%|
|二、无限售条件流通股|1,738,056,180|67.50%||1,738,056,180|67.66%|
|三、总股本|2,574,960,807|100.00%|-6,097,000|2,568,863,807|100.00%|

五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事会审核后认为公司本次回购注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
（1）因公司 2017年度业绩未达到公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，公司监事会同意董事会回购并注销 67名激励对象已获授但未满足解锁条件的第一个解锁期总计 5,997,600股限制性股票（占全部获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为4.718元/股。（2）原激励对象李享、孙韬迪、杨琛、马小建等4人因个人原因离职，监事会同意董事会对上述人员已获授但未解锁的剩余全部限制性股票合计 99,400股进行回购注销（占其全部获授限制性股票总数比例为70%），回购价格为4.718元/股。综上，监事会同意董事会对上述67人已获授但未解锁的相应限制性股票合计6,097,000股进行回购注销，回购价格为4.718元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、其他事项
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格，注销激励对象的股票，办理已死亡的激励对象股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”等，因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、第三届董事会第五十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会