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国浩律师(广州)事务所
关于广东南洋电缆集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
广东南洋电缆集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“南洋股份”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席南洋股份 2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由南洋股份董事会根据 2014年 7月 2日召开的第三届董事会第三十三次会议决议召集，南洋股份董事会已于2014年7月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和南洋股份章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2014年 7月 21日下午 2:00在广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室召开，由董事长郑钟南先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年7月21日上午9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。
南洋股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)南洋股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为2014年7月15日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南洋股份股东，该等股东持有及代表的股份总数为293,089,115股，占南洋股份总股本的57.4392%。
出席本次股东大会现场会议的还有南洋股份董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计3人，代表股份数43,200股，占南洋股份总股本的0.0085%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式以及累积投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
南洋股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
(1)选举郑钟南为第四届董事会非独立董事：同意 293,088,116股，其中现场投票293,088,115股，网络投票1股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9849%，郑钟南先生当选为第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 143,116股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0488%。
(2)选举郑汉武为第四届董事会非独立董事：同意 293,088,115股，其中现场投票293,088,115股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9849%，郑汉武先生当选为第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 143,115股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0488%。
(3)选举李科辉为第四届董事会非独立董事：同意 293,088,115股，其中现场投票293,088,115股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9849%，李科辉先生当选为第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 143,115股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0488%。
(4)选举杨茵为第四届董事会非独立董事：同意 293,088,715股，其中现场投票293,088,115股，网络投票600股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9851%，杨茵女士当选为第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 143,715股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0490%。
(5)选举章先杰为第四届董事会非独立董事：同意 293,088,115股，其中现场投票293,088,115股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9849%，章先杰先生当选为第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 143,115股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0488%。
(6)选举王志辉为第四届董事会非独立董事：同意 293,088,075股，其中现场投票293,088,075股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9849%，王志辉先生当选为第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 143,075股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0488%。
(7)选举李伟琪为第四届董事会非独立董事：同意 6,040股，其中现场投票 6,040股，网络投票 0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%，李伟琪先生未当选第四届董事会非独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意40股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0000%。
2、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
(1)选举杨宜民为第四届董事会独立董事：同意 293,129,115股，其中现场投票 293,089,115股，网络投票 40,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9989%，杨宜民先生当选为第四届董事会独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 183,115股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0625%。
(2)选举邹志波为第四届董事会独立董事：同意 293,129,115股，其中现场投票 293,089,115股，网络投票 40,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9989%，邹志波先生当选为第四届董事会独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 183,115股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0625%。
(3)选举刘伟为第四届董事会独立董事：同意 293,130,915股，其中现场投票 293,089,115股，网络投票 41,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9995%，刘伟先生当选为第四届董事会独立董事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 184,915股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0631%。
3、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》；
(1)选举彭小燕为第四届监事会监事：同意 293,129,715股，其中现场投票 293,089,115股，网络投票 40,600股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9991%，彭小燕女士当选为第四届监事会监事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 183,715股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0627%。
(2)选举李平为第四届监事会监事：同意 293,129,115股，其中现场投票 293,089,115股，网络投票 40,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9989%，李平女士当选为第四届监事会监事。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 183,115股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0625%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和南洋股份章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东南洋电缆集团股份有限
公司2014年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一四年七月二十一日