证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2017-27中体产业集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司股份
公开征集受让方的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次向社会公开征集股份受让方的公开征集期为 10个交易日，即 2017年6月 22日至 2017年7月5日；
2、在规定的日期内，能否征集到受让方存在不确定性；
3、本次股份转让在规定时限内征集到受让方，能否获得上级主管部门批准存在不确定性；
4、资产注入事项后续还需有权部门审批并须符合相关行业规定，存在不确定性；
5、本转让股权事项存在不确定性，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2017年5月18日，公司发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2017-20），披露了公司第一大股东国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，通过协议方式转让持有公司的全部股份。公司股票自2017年5月18日起连续停牌。2017年5月25日、6月5日，公司分别发布了《重大事项进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-22）以及《重大事项进展暨复牌公告》（编号：临2017-23），公司股票自2017年6月5日起复牌。
2017年6月21日，公司接到《基金中心关于发布公开征集受让方公告的函》，称基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司的全部股份，即 18,623.9981万股，占总股本的22.0733%。现将基金中心股份协议转让信息公告如下：
一、转让情况说明
（一）上市公司基本情况
公司名称：中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”）
注册地址：天津市新技术产业园区武清开发区三号路
股票代码：600158
股票简称：中体产业
法定代表人：刘军
总股本：84,373.5373万股
经营范围：体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；
体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；
体育信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
财务指标：截至2016年12月31日，中体产业的总资产为 362,120.72万元，归属于上市公司股东的净资产为 159,031.94万元；2016年度，中体产业营业收入为118,617.08万元，归属于上市公司股东的净利润为6,100.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,885.39万元，基本每股收益为 0.0723元/股，加权平均净资产收益率为3.89%，扣非后基本每股收益为 0.0698元/股，扣非后加权平均净资产收益率为3.75%。截至2017年3月31日，中体产业的总资产为360,468.83万元，归属于上市公司股东的净资产为157,767.53万元；
2017年 1-3月，中体产业营业收入为 10,394.47万元，归属于上市公司股东的净利润为-1,264.40万元。
（二）本次转让方拟转让的股份数量及比例
基金中心拟转让所持中体产业18,623.9981万股股份，占总股本的22.0733%。
（三）本次股份转让的价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“19号令”）第三章第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告前 30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算数平均值的90%。”
根据上述规定，本次股份转让信息首次公告日前30个交易日（即2016年9月26日至2016年11月11日）的每日加权平均价格算术平均值为 17.53元/股，即为本次股份转让的最低价格，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选后确定。全部股份受让款项应以现金形式支付。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据 19号令等法律法规规章的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让中体产业股份的拟受让方应当具备以下资格条件：
1、受让方为法人，受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年（即2015年、2016年）连续盈利且无重大违法违规行为。
2、具有明晰的经营发展战略。
3、具有促进中体产业持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
4、拥有符合中国证监会规定的优质资产，并承诺在一定期限内注入中体产业，亦即：
（1）拟受让方或其实际控制人需实际控制其拟注入中体产业的资产或股权。
（2）拟受让方拟注入中体产业的资产或股权的业务需符合国家产业政策。
（3）拟受让方拟注入中体产业的资产或股权在注入中体产业过程中需满足中国证监会对独立性的要求。
（4）拟受让方拟注入中体产业的资产对应经营实体的盈利能力强，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的基本每股收益应优于中体产业2016年的对应指标，能够增强中体产业的盈利能力。【注：非经常性损益应满足《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算应满足《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》】
（5）拟受让方需承诺不晚于本次股份转让完成后一年内启动优质资产的注入程序，并可提供相关资产注入计划。
5、拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》不得收购上市公司的情形。
三、意向受让方递交申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本次公开征集意向受让方的公开征集期为 10个交易日（即 2017年 6月 22日-7月 5日），意向受让方如有受让意向，且符合上述资格条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日起的第8个交易日（即2017年7月3日）至第10个交易日（即2017年7月5日）当中每个交易日 15:00-16:00向基金中心提交受让申请资料，基金中心不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
意向受让方应在截止日期前向基金中心提交以下全部资料（注：基金中心受理意向受让方的申请资料后，若资料不齐全或不符合本征集公告对相关文件的格式要求的，将被视为无效申请）：
1、报价函（格式参见附件一）
2、受让意向书
受让意向书应该包括如下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人、拟注入资产的情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务情况、主要财务数据、核心管理团队情况等；
（2）逐条说明拟受让方符合本征集文件第二条“拟受让方应当具备的资格条件”；
（3）受让意图；
（4）资金来源分类及对应比例、确保受让资金到位的措施；（格式参见附件二）
（5）对上市公司未来经营发展战略的规划；
（6）联系人及联系方式。
3、基本资料
（1）企业法人营业执照复印件。
（2）公司章程。
（3）同意受让本次转让股份的内部决策文件。
（4）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
（5）关于所拥有的优质资产及注入时间的承诺（格式参见附件三）。
（6）优质资产的权属文件或证明控制权的其他文件。
4、财务资料
意向受让方或其实际控制人最近三年（2014-2016年度）经审计的财务报告。
5、承诺文件
（1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺（格式参见附件四）。
（2）关于严格按照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务的承诺（格式参见附件五）。
（3）关于积极配合基金中心根据监管部门的要求履行信息披露义务的承诺（格式参见附件六）。
（4）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺（格式参见附件七）。
（5）关于提交的复印件与原件一致的承诺函（格式参见附件八）。
（6）关于已按照公开征集公告的格式要求提供受让意向申请的承诺函（格式参见附件九）。
6、意向受让方认为必要的其他资料
（三）接受申请资料的方式
上述报价函需提交一份原件（单独密封提交），除报价函外的其他资料需提交一份原件、五份复印件，复印件需加盖骑缝章，所有文件均需以A4纸装订后提交至基金中心。
文件一经提交即不可撤销，基金中心亦不接受补充资料。评标结束后，相关资料不再退还。
提交申请资料后，若意向受让方发生重大变化（包括但不限于股权权属、盈利情况等），意向受让方应及时发函告知基金中心，相关材料不作为申请材料，仅供遴选委员会对受让方资格及评分的参考。
联系地址：北京市东城区体育馆路9号西门国家体育总局体育基金管理中心联系人：黄旭、孙国峰
联系电话：010-67157237、67156653（联系电话仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题）
联系时间：每个交易日15：00-17：00
基金中心保留对上述条款的最终解释权，具体咨询事项委托基金中心聘请的财务顾问信达证券股份有限公司办理。咨询电话：010-83326832。
四、保证金事项与罚则条款
（一）保证金事项
在按照要求提交上述文件之前，意向受让方应将人民币 5000万元（大写伍仟万元整）的保证金汇入以下项目专用账户：
开户行：中国工商银行北京体育馆路支行
开户人：国家体育总局体育基金管理中心
账号：0200008109 026401478
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让中体产业股份保证金”字样。
注：上述保证金应于资料报送截止日（即 2017年 7月 5日 16:00前）足额到达上述账户，否则，将视为不具备意向受让方资格，出让方可另行选择意向受让方。
如意向受让方成功受让股份，则保证金冲抵股票收购款（具体付款方式以19号令和双方签署的股份转让协议为准）；如意向受让方未成功受让股份，则退还保证金本金。
（二）罚则条款
1、如意向受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但意向受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。
2、如意向受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，基金中心不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
五、本次股份转让的程序及审批情况
在前述受理申请材料期限到期后，基金中心将组织对各意向受让方进行提交文件的审核、核实、综合评定等程序。各意向受让方应配合基金中心及其财务顾问安排的尽职调查工作。在综合考虑意向受让方企业规模、价格优势、履约能力、对中体产业未来发展规划等各种因素的基础上，确定一名意向受让方，并及时与其签署股份转让协议，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以体育总局和财政部审批通过为生效条件。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
由于本次股份转让仍需将具体事宜报相关政府部门审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，基金中心是否能征集到意向受让方存在不确定性；另一方面，在规定时限内征集到拟受让方后，是否能够获得上级主管部门批准也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他事项
如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，中体产业控制权将发生变更。中体产业将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司
二〇一七年六月二十一日
附件：
一、报价函
二、关于受让资金的相关说明
三、关于所拥有的优质资产及注入时间的承诺
四、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺函
五、关于严格按照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务的承诺函
六、关于积极配合基金中心根据监管部门的要求履行信息披露义务的承诺函七、关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺函
八、关于提交的复印件与原件一致的承诺函
九、关于已按照公开征集公告的格式要求提供受让意向申请的承诺函
附件一：
报价函
国家体育总局体育基金管理中心：
本公司有意作为意向受让方参与贵单位转让所持中体产业集团股份有限公司22.0733%股份事宜。现就本次股份受让报价如下：
1、本次股份受让价格：【】元/股
2、本次股份受让数量：186,239,981股
3、本次股份受让总价：【】元
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件二：
关于受让资金的相关说明
国家体育总局体育基金管理中心：
本公司有意作为意向受让方参与贵单位转让所持中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”）22.0733%股份事宜。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“19号令”）及贵公司的要求，特对本次受让中体产业股权支付价款所涉资金作出如下说明：
一、资金来源分类及对应比例：
|||
|-|-|
|资金来源|所占比例|
||„„|

二、确保受让资金到位的措施：
（包括但不限于股东提供担保、意向受让方提供银行资金流水等）
【】公司（公章）2017年【】月【】日
附件三：
关于所拥有的优质资产及注入时间的承诺
国家体育总局体育基金管理中心：
本公司有意作为意向受让方参与贵单位转让所持中体产业集团股份有限公司22.0733%股份事宜。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第 19号）（以下简称“19号令”）及贵单位要求的相关资格条件，本公司拥有符合中国证监会规定的优质资产，并承诺不晚于本次股份转让完成后一年内启动优质资产的注入程序，具体承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|拟注入资产名称|拟注入资产实际控制人|启动注入中体产业程序的时间|
|1|A资产||不晚于【】年【】月【】日|
|2|B资产||不晚于【】年【】月【】日|
|3|C资产||不晚于【】年【】月【】日|
|„„|„„|„„|„„|

【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件四：
关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情况的承诺函
国家体育总局体育基金管理中心拟转让所持中体产业集团股份有限公司 18,623.9981万股股份公开征集受让方。本公司有意作为意向受让方，根据《上市公司收购管理办法》，特作出以下承诺：
1、本公司保证不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；
2、本公司保证最近 3年无重大违法行为且无涉嫌重大违法行为；
3、本公司保证最近 3年无严重的证券市场失信行为；
4、本公司保证无法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
特此承诺
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件五：
关于严格按照《上市公司收购管理办法》
履行信息披露义务的承诺函
国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟转让所持中体产业集团股份有限公司 18,623.9981万股股份公开征集受让方。本公司有意作为意向受让方，特作出以下承诺：
1、本公司保证本次受让基金中心所持中体产业股权，将严格遵守公平、公正、公开的原则；
2、本公司保证在本次受让过程中，将按照《上市公司收购管理办法》及中国证监会的信息披露相关规定充分披露相关信息，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。若本公司未能按照相关要求充分披露相关信息、依法履行法定义务，则本公司承担全部责任。在相关信息披露前，负有保密义务。
特此承诺
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件六：
关于积极配合基金中心根据监管部门的要求
履行信息披露义务的承诺函
国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟转让所持中体产业集团股份有限公司 18,623.9981万股股份公开征集受让方。本公司有意作为意向受让方，特作出以下承诺：
1、本公司保证在本次受让过程中，将积极配合基金中心开展与本次股权转让相关的工作，包括但不限于尽职调查、信息披露、遴选等；
2、本公司保证在本次受让过程中，将按照中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管机构的口头、书面反馈意见、问询函等要求及时进行信息披露。
特此承诺
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件七：
关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的
承诺函
国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟转让所持中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”）18,623.9981万股股份公开征集受让方。本公司有意作为意向受让方，特作出以下承诺：
1、本公司保证本次提交的受让申请资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次受让的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次受让所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给基金中心、中体产业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
特此承诺
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件八：
关于提交的复印件与原件一致的承诺函
国家体育总局体育基金管理中心拟转让所持中体产业集团股份有限公司 18,623.9981万股股份公开征集受让方。本公司有意作为意向受让方，特作出以下承诺：
本公司保证为本次受让所提交的复印件与原件一致，并保证复印件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
特此承诺
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日
附件九：
关于已按照公开征集公告的格式要求
提供受让意向申请的承诺函
国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟转让所持中体产业集团股份有限公司 18,623.9981万股股份公开征集受让方。本公司有意作为意向受让方，特作出以下承诺：
本公司保证已按照公开征集公告的格式要求提供受让意向申请，若基金中心发现本公司未按照格式要求提供的，视同本公司自愿放弃受让意向。
特此承诺
【】公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）2017年【】月【】日