证券简称：海利生物 证券代码：603718上海海利生物技术股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订稿）摘要
二〇一六年七月
特别提示
1、上海海利生物技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部门负责人及以上岗位人员及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、参加本计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、公司员工依法、合规、自愿参与，按照风险自担的原则参加公司的员工持股计划，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为10,000万元，分为
10,000万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他合法方式。
6、本员工持股计划设立后委托国寿安保基金管理有限公司（以下简称“国寿安保”）管理，并全额认购由国寿安保设立的国寿安保-浦发海利共赢分级1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的B类份额。资产管理计划份额上限为20,000万份，资金总额不超过20,000万元，按照1:1的比例设立A类份额和B类份额，资产管理计划投资范围为购买和持有海利生物股票。
7、资产管理计划按照预期收益与风险级别的不同，将计划份额分为两个级别，即A类份额和B类份额。终止清算时，计划财产根据计划本金和计划投资收益/损失分别向A类份额委托人和B类份额委托人进行分配。其中，计划投资收益/损失根据计划份额的不同，按照1:9的比例分别向A类份额委托人和B类份额委托人进行分配。
8、本计划规模及实施期数。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。
9、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托国寿安保设立的资产管理计划进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海利生物股票。
10、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算（以下简称锁定期）。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且资产管理计划设立完成之日起算。本员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ......................................................................................................................... 6一、员工持股计划的目的............................................................................................. 7二、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................... 7三、本次员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................. 7四、员工持股计划的资金和股票来源 ........................................................................... 8五、员工持股计划的持有人情况 .................................................................................. 9六、员工持股计划的存续期与锁定期 ......................................................................... 10七、员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 11八、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用 ......................................... 12九、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................ 12十、员工持股计划的变更和终止 ................................................................................ 13十一、员工持股计划的实施程序 ................................................................................ 14
释 义
除非另有说明，以下简称在本员工持股计划中作如下释义：
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本员工持股计划的部分小数、合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规的参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、本次员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部门负责人及以上岗位人员及其他核心员工，所有参加对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属
子公司签订劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，本计划总参与人数不超过100人。每位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%，且本计划所参与的资产管理计划持股数量上限未超过公司总股本
10%。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本计划筹集资金总额上限为10,000万元，分为10,000万份份额。
每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票。本员工持股计划设立后委托国寿安保管理，并全额认购由国寿安保设立的资产管理计划的B类份额。资产管理计划份额上限为20,000万份，资金总额不超过20,000万元，按照1:1的比例设立A类份额和B类份额，
资产管理计划投资范围为购买和持有海利生物股票。
资产管理计划按照预期收益与风险级别的不同，将计划份额分为两个级别，即A类份额和B类份额。终止清算时，计划财产根据计划本金和计划投资收益/损失分别向A类份额委托人和B类份额委托人进行分配。其中，计划投资收益/损失根据计划份额的不同，按照1:9的比例分别向A类份额委托人和B类份额委托人进行分配。
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的持有人情况
本计划参与人员名单和匹配的股票数量如下表所示。该名单经股东大会表决通过后生效。
计划出资表：
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|序号|持有人|认缴份额（万份）|占持股计划的比例（%）|
|1|董事、监事、高级管理人员：张海明、苏斌、陈晓、张悦、武凌越、王利枫、孙国宝、周裕生共计8人（上述董事、监事、高级管理人员的具体认购情况，详见本公司于2016年6月27日发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于第一期员工持股计划的补充公告》）|7,500|75%|

2 其他员工（合计不超过92人） 2,500 25%
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|合计|10,000|100%|

本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
六、员工持股计划的存续期与锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本员工持股计划且资产管理计划设立完成之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、国寿安保受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期不少于12个月。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。锁定期限从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。
2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
（三）员工持股计划终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
（四）其他禁售规定
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
国寿安保为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托国寿安保管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与国寿安保签署资产管理计划管理合同（以下简称“资产管理合同”）。
（二）管理费用及计提方式
1、参与费：无。
2、退出费：无。
3、管理费：资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。
4、托管费：资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。
5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、持股计划的收益分配
本员工持股计划在锁定期届满后按约定比例出售海利生物股票，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人。
4、但发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，公司或管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力和退休
持有人丧失劳动能力的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，所购计划份额对应权益部分不受影响。
2、死亡
持有人死亡，所购计划份额对应权益部分不受影响，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过持有人会议征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划及其摘要、独立董事意见、监事会意见及资产管理合同等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议表决员工持股计划，公司监事会将对持有人名单的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。
（九）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（十）本员工持股计划经公司股东大会表决通过后生效；
（十一）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2016年7月29日