股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—068号
昆明云内动力股份有限公司
关于参股科力远混合动力技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆明云内动力股份有限公司以现金向科力远混合动力技术有限公司增资人民币6,000万元，本次增资完成后，公司持有科力远混合动力技术有限公司
2.77%的股份。
2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。
一、公司对外投资概述
1、对外投资概况
为进一步提高昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“己方”）在混合动力汽车关键技术上的水平，实现公司由传统内燃机动力向新能源汽车动力的转型，增强公司综合竞争力，本着优势互补、强强联合、共同构建具有核心竞争力的国家级混合动力总成系统技术平台的宗旨，公司拟与湖南科力远新能源股份有限公司（股票代码：600478，以下简称“科力远”或“甲方”）、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”或“乙方”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”或“丙方”）、重庆长安汽车股份有限公司（股票代码：000625，以下简称“长安汽车”或“丁方”）、重庆长安新能源汽车有限公司（以下简称“长安新能源”或“戊方”））共同对科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）进行投资。
公司拟以现金方式向CHS公司增资人民币6,000万元，以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长安汽车、科力远、吉利集团、云内动力拟对科力远混合
动力技术有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕136号）对 CHS公司的净资产评估值（2016年3月31日）为增资对价依据，本次增资后公司持有的CHS公司股份比例为2.77%。
2、董事会审议情况
公司于 2016年 11月 22日召开的 2016年第五次董事会临时会议审议通过了《关于参股科力远混合动力技术有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资额度在董事会授权范围内，故本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。
二、合作方基本情况
除公司本身以外其他投资主体情况介绍如下：
1、湖南科力远新能源股份有限公司
公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
住 所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号
注册资本：139,107.033万元
法定代表人：钟发平
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1998年1月24日
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
2、浙江吉利控股集团有限公司
公司名称：浙江吉利控股集团有限公司
住 所：杭州市滨江区江陵路1760号
注册资本：83,000万元
法定代表人：李书福
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期：2003年3月24日
经营范围：一般经营项目；汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务。
股权结构：
3、上海华普汽车有限公司
公司名称：上海华普汽车有限公司
住 所：上海市金山区枫泾镇工业园区
注册资本：21,000万元
法定代表人：杨健
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年9月1日
经营范围：汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
4、重庆长安汽车股份有限公司
公司名称：重庆长安汽车股份有限公司
住 所：重庆市江北区建新东路260号
注册资本：466,288.6108万元
法定代表人：徐留平
公司类型：股份有限公司(上市公司)
成立日期：1996年10月31日
经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。
股权结构：
5、重庆长安新能源汽车有限公司
公司名称：重庆长安新能源汽车有限公司
住 所：重庆市渝北区双凤桥街道空港大道589号长安工业园1幢办公楼注册资本：2,900万元
法定代表人：刘波
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年7月7日
经营范围：新能源汽车研发；相关零部件研发、制造（不含发动机）、销售；
蓄电池观光车研发、试生产（取得相关行政许可后方可生产）、销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
本公司与湖南科力远新能源股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司及重庆长安新能源汽车有限公司之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)基本情况
公司名称：科力远混合动力技术有限公司
住 所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
注册资本：65,900万元
法定代表人：钟发平
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年11月25日
经营范围：节能技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；汽车零配件的销售；电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售；汽车零配件设计服务；汽车零部件再制造；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）本次增资前及增资后的股权结构
1、增资前CHS公司股权架构
乙、丙方承诺，在本增资协议签约生效前，丙方将其持有的 3.23亿元股权其中2亿元股权转让给乙方，转让完成后股权结构如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例（％）|
|1||湖南科力远新能源股份有限公司||336,000,000||51.00||
|2||浙江吉利控股集团有限公司||200,000,000||30.34||
|3||上海华普汽车有限公司||123,000,000||18.66||
|||合计||659,000,000||100.00||

（1）审计评估机构和结果的确认
各方一致同意,本轮增资过程中，对 CHS公司的审计聘请具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙），对丙方、丁方的技术评估和CHS公司的资产评估均聘请具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司。审计评估基准日为2016年3月31日。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，CHS公司所有者权益为 722,968,047.68元（大信川审字【2016】第 00190号），其中未分配利润为56,219,572.90元,盈余公积7,748,474.78元，CHS公司对丙方长期应付款（可转债）477,000,000.00元。
经四川天健华衡资产评估公司评估，CHS公司净资产评估值为731,925,800.00元（川华衡评报〔2016〕136号）。丁方专利技术出资经四川天健华衡资产评估公司评估值为89,250,000.00元（川华衡评报〔2016〕185号），戊方专利技术出资经四川天健华衡资产评估公司评估值为 9,910,000.00元（川华衡评报〔2016〕186号）。丁方与戊方本次技术出资评估范围为与混合动力新能源技术相关的发明专利 15件、实用新型专利 1件。上述资产无账面值记录，该16件专利技术分别应用于插电式混合动力系统、混合动力系统。
各方一致同意，本次CHS公司的评估值作为本轮增资时计算股东权益的依据。
（2）出资方式
本轮增资甲方以现金人民币出资 695,000,000.00元；本轮增资完成后，甲方共出资1,031,000,000.00元，占股比51.02%。
本轮增资丙方以现金人民币出资 477,000,000.00元；本轮增资完成后，丙方共出资600,000,000.00元，占股比27.07%。
本轮增资丁方以专利技术出资 89,250,000.00元，以现金人民币出资100,840,000.00元。本轮增资完成后，丁方共出资 190,090,000.00元，占股比8.78%。
本轮增资戊方以专利技术出资 9,910,000.00元。本轮增资完成后，戊方共出资9,910,000.00元，占股比0.46%。
本轮增资己方以现金人民币出资60,000,000.00元。本轮增资完成后，己方共出资60,000,000.00元，占股比2.77%。
丁、戊方以技术出资的，技术文件和权证具体移交办法由丁方、戊方与 CHS公司另行商定。
本轮增资完成后，CHS公司股权结构如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||累计出资||所占股比（％）|
|1||湖南科力远新能源股份有限公司||1,031,000,000.00||51.02||
|2||浙江吉利控股集团有限公司||200,000,000.00||9.90||
|3||上海华普汽车有限公司||600,000,000.00||27.07||
|4||重庆长安汽车股份有限公司||190,090,000.00||8.78||
|5||重庆长安新能源汽车有限公司||9,910,000.00||0.46||
|6||昆明云内动力股份有限公司||60,000,000.00||2.77||
|||合计||2,091,000,000.00||100%||

3、CHS公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（未经审计）|2015年12月31日|
|资产总额|179,775.58|136,960.19|
|负债总额|105,877.71|63,311.72|
|净资产|73,897.87|73,648.47|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|
|营业收入|6,978.78|436.90|
|净利润|-3,465.60|7,998.76|
|经营活动产生的现金流量净额|23,376.66|10,536.82|

备注：上表中2015年12月31日数据来源于具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2016年9月30日数据未经审计。
四、协议主要内容
（一）出资与验资
协议签订并生效后：
甲方现金增资部分于本协议生效后 30日内支付 347,500,000.00元（大写：
叁亿肆仟柒佰伍拾万元整）到 CHS公司指定账户；剩余 347,500,000.00元（大写：叁亿肆仟柒佰伍拾万元整）在本协议生效后6个月内支付到CHS公司指定账户。
丙方于本协议生效后30日内支付238,500,000.00元（大写：贰亿叁仟捌佰伍拾万元整）到 CHS公司指定账户；剩余 238,500,000.00元（大写：贰亿叁仟捌佰伍拾万元整）在本协议生效后6个月内支付到CHS公司指定账户。
丁方于本协议生效后 30日内支付 100,840,000.00元(大写：壹亿零捌拾肆万元整)到CHS公司指定账户；丁方专利技术出资 89,250,000.00元（大写：捌仟玖佰贰拾伍万元整）在本协议生效后6个月内，与CHS公司办理完成权属变更及实物交接手续，其中非货币出资的技术资料部分需在本协议生效后 30日内移交并承担技术指导义务（技术出资清单及移交协议另行与 CHS公司签署）。
戊方专利技术出资 9,910,000.00元（大写：玖佰玖拾壹万元整）在协议生效后6个月内，与CHS公司办理完成权属变更及实物交接手续，其中非货币出资的技术资料部分需在本协议生效后 30日内移交并承担技术指导义务（技术出资清单及移交协议另行与CHS公司签署）。
己方于协议生效后 30日内支付 30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）到CHS公司指定账户；剩余30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）在协议生效后6个月内支付到CHS公司指定账户。
（二）公司管理
董事会由7名董事组成，董事由股东推荐，股东会选举产生，其中甲方推荐3名，乙方和丙方共推荐2名，丁方和戊方共推荐1名，己方推荐1名。股东转让股权后，其委派董事应提出辞职；董事会设董事长1人，董事长是公司的法定代表人，董事长由董事会根据甲方提名选举任命，设副董事长1人，副董事长由董事会根据乙方提名选举任命。监事会由4名监事组成，由甲方、乙方和丁方各推荐1名，另1名由职工代表担任。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，总经理、副总经理等人均由董事会选聘。如果总经理为甲方推荐，则财务总监由乙方推荐。
（三）其他约定
上CHS公司与股东之间应优先使用对方产品，包括但不限于优先采购、销售、搭载、匹配等。
2、CHS公司提出具体需求，丁方、戊方现有与出资技术相关的技术人才及管理人才应当转籍或外派至CHS公司。
3、本次增资的全部认购价款仅用于 CHS公司的经营需求（主要用于生产设备购置、研发费用支出、人才引进、营销推广等）、补充流动资金或经CHS公司董事会决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
（四）保证与承诺
1、各方投入 CHS公司的资金及专利技术、无形资产等资源，均为各方拥有的合法财产，拥有完整的所有权及处分权，不存在任何权属争议，且在有效期内。
如果发生第三者指控侵权，提供方应负责与第三者交涉，并承担由此产生的一切法律和经济责任。
2、各方保证将用于本次增资的专利技术、无形资产等资源按时足额办理过户至 CHS公司名下，并积极配合办理好一切相关转移登记及公告、备案等手续，该专利技术、无形资产等资源的所有权归于CHS公司。
3、乙方、丙方承诺：在本次增资完成前，如存在相关出资专利未完成过户的情况，应及时办理过户，确保本次增资成功。
4、丁方、戊方承诺：丁方、戊方用于出资的技术成果作为无形资产均不存在抵押与担保的情形，也不存在对外投资、合作、许可他人使用等可能限制技术成果所有权的情形，亦无对用作出资标的的技术成果所有权、用益物权等归属问题存在任何己发生的或潜在可能发生的诉讼与仲裁等任何争议的情况。附件所列技术分别构成混合动力电池控制系统技术、系统总成技术的独立技术体系，即不存在使用本技术成果需依赖其他专利技术的情形。
5、甲、乙、丙、丁、戊、己各方承诺：在合资过程中，如存在与 CHS公司所开发的 CHS混合动力系统或混合动力产品相关的未申请专利技术或比专利更先进的商业秘密，各方不得独立于CHS公司申请专利、进行研发或生产销售。
（五）协议的生效
本协议经有效授权的代表签署、加盖公章后生效。
（六）违约责任
1、如甲、乙、丙、丁、戊、己任何一方未按本协议规定缴纳出资，则应按照未缴纳部分 3倍银行同期贷款利率向 CHS公司支付违约金。如逾期 30日以上仍未缴纳，则其他股东有权认缴该股东未缴纳的出资，同时各股东在公司注册资本中的股权比例相应调整。
2、本协议任何一方违反除缴纳出资以外的其他义务的，则应承担相应的违约责任，违约金不足以赔偿相对方损失的，应补足不足部分的损失。
五、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次公司与科力远、吉利集团、上海华普、长安汽车及长安新能源缔结战略合作伙伴关系，符合公司战略发展需要，有利于借助各方的优质资源及技术优势，共同开展混合动力总成关键技术的研发合作，实现公司柴油发动机混合动力系统总成的模块化和标准化，能够极大的促进柴油混合动力系统总成的快速推广应用，实现科技成果转化，为整车客户提供能够满足未来下一阶段油耗标准的混合动力产品，快速拓展国内混合动力系统总成市场，为公司进军新能源领域起到至关重要的作用，有利于公司健康、可持续的发展。
2、本次对外投资，公司可充分利用 CHS公司的技术成果及研发平台推广公司先进的技术和产品，有利于增强公司在混合动力汽车关键技术方面的实力，增强公司的市场竞争力，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次对外投资有利于增强公司在混合动力汽车关键技术方面的实力，丰富和完善新形势下公司的技术体系，有利于增强公司的市场竞争力，同时也符合公司的战略规划，有利于公司的长远发展；
2、本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，金额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响；
综上所述，我们同意公司向科力远混合动力技术有限公司增资的事项。
七、其他
本次投资标的 CHS公司在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素，公司将根据内部控制要求做好对外投资风险防范，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司2016年第五次董事会临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《长安汽车、科力远、吉利集团、云内动力拟对科力远混合动力技术有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕136号）。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十三日