上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天山生物”）的委托，作为天山生物发行A股股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已于 2015年2月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年4月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2015年 6月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2015年8月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2015年9月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2015年11月4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于 2016年 3月 22日出具了《上海
上海市锦天城律师事务所 法律意见书市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），并于 2016年 7月 4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》(以下简称“《配套融资法律意见书》”)。本所现就本次交易之实施结果出具法律意见书。
引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天山生物本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到天山生物及本次交易各方的下述保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或天山生物的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容。但天山生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次交易实施结果的相关事宜出具本法律意见。
正文
一、本次交易的主要内容
根据天山生物与天山农业、天山农牧业签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议（二）》，天山生物董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组报告书》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书天山生物向天山农业发行股份，购买其持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产。天山生物向天山农牧业发行股份，购买其持有的15,644.00亩草原使用权。
根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第4016号），截至评估基准日，标的资产一的评估值为 10,523.75万元，经天山生物与交易对方协商，标的资产一的交易价格根据前述评估值确定合计为人民币 10,500.00万元；标的资产二的评估值为1,216.62万元。经天山生物与交易对方协商，标的资产二的交易价格根据前述评估值确定为人民币1,200.00万元。天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份的方式支付全部收购价款。
最终交易具体情况为天山生物向天山农业发行 11,784,511股支付标的资产一的交易对价，向天山农牧业发行 1,346,801股支付标的资产二的交易对价，合计发行 13,131,312股。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额）。按上述收购价款计算，本次募集配套资金不超过 3,900.00万元。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
本所认为，天山生物本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）天山生物的批准与授权
本所律师查阅了天山生物召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了天山生物2015年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、2015年1月28日，天山生物召开第二届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等关于本次交易相关的议案。独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2015年2月13日，天山生物召开第二届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等关于本次交易相关的议案。独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
3、2015年 3月 3日，天山生物召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等关于本次交易相关的议案。独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
4、2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第八次临时会议，董事会根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。独立董事就本次交易上述调整及其合法性发表了独立意见。
根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》，天山生物股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）交易对方的批准和授权
1、2015年 1月 16日，天山农业的股东作出决定，同意将天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产转让给天山生物；同意与天山生物签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书协议》及其补充协议。
（三）中国证监会的核准
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）的通知，批复核准公司发行股份购买本次交易相关标的资产并募集配套资金。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、关于本次交易的实施情况
（一）天山农业标的资产一过户情况
本所律师现场参加了标的资产的动产交付，查验了标的资产最新的权属证明、交易文件、交割确认等资料。根据本所律师的核查，标的资产一所涉及土地使用权，已与呼图壁县农场管理局签订了编号为呼县农管租字（2016）第02号的《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，土地承包经营年限自 2016年 2月 28日至 2046年 2月 28日。标的资产一所涉及土地使用权已换领取得了《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|使用权面积（亩）|地类（用途）|使用权类型|他项权利|
|1|呼国用（2016）第0020号|天山生物|西戈壁|7,914.30|农业开发|承包|无|
|2|呼国用（2016）第0021号|天山生物|西戈壁|8,495.85|农业开发|承包|无|
|3|呼国用（2016）第0022号|天山生物|西戈壁|8,873.25|农业开发|承包|无|
|4|呼国用（2016）第0023号|天山生物|西戈壁|8,951.65|农业开发|承包|无|
|5|呼国用（2016）第0024号|天山生物|西戈壁|8,500.00|农业开发|承包|无|
|6|呼国用（2016）第0025号|天山生物|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|无|

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|7|呼国用（2016）第0026号|天山生物|西戈壁|6,177.00|农业开发|承包|无|
|8|呼国用（2016）第0027号|天山生物|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|无|
||合计|||68,512.05||||

经公司与交易对方现场交付并确认，标的资产一中所涉及房屋建筑物、机器设备、防护林及在建工程，已实际交付给天山生物使用。标的资产一所涉及56口机井，均已换领取水权人为天山生物的《取水许可证》，具体情况如下：
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|序号|取水许可证号|取水方式|取水量|取水用途|水源类型|有效期限|
|1|取水(呼水)字[2016]第060号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|2|取水(呼水)字[2016]第061号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|3|取水(呼水)字[2016]第062号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|4|取水(呼水)字[2016]第063号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|5|取水(呼水)字[2016]第064号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|6|取水(呼水)字[2016]第065号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|7|取水(呼水)字[2016]第066号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|8|取水(呼水)字[2016]第067号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|9|取水(呼水)字[2016]第068号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|10|取水(呼水)字[2016]第069号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|11|取水(呼水)字[2016]第070号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|12|取水(呼水)字[2016]第071号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|13|取水(呼水)字[2016]第072号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|14|取水(呼水)字[2016]第073号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|15|取水(呼水)字[2016]第074号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|

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|16|取水(呼水)字[2016]第075号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|17|取水(呼水)字[2016]第076号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|18|取水(呼水)字[2016]第077号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|19|取水(呼水)字[2016]第078号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|20|取水(呼水)字[2016]第079号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|21|取水(呼水)字[2016]第080号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|22|取水(呼水)字[2016]第081号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|23|取水(呼水)字[2016]第082号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|24|取水(呼水)字[2016]第083号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|25|取水(呼水)字[2016]第084号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|26|取水(呼水)字[2016]第085号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|27|取水(呼水)字[2016]第086号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|28|取水(呼水)字[2016]第087号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|29|取水(呼水)字[2016]第088号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|30|取水(呼水)字[2016]第089号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|31|取水(呼水)字[2016]第090号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|32|取水(呼水)字[2016]第091号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|33|取水(呼水)字[2016]第092号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|34|取水(呼水)字[2016]第093号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|35|取水(呼水)字[2016]第094号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|36|取水(呼水)字[2016]第095号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|

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|37|取水(呼水)字[2016]第096号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|38|取水(呼水)字[2016]第097号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|39|取水(呼水)字[2016]第098号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|40|取水(呼水)字[2016]第099号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|41|取水(呼水)字[2016]第100号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|42|取水(呼水)字[2016]第101号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|43|取水(呼水)字[2016]第102号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|44|取水(呼水)字[2016]第103号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|45|取水(呼水)字[2016]第104号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|46|取水(呼水)字[2016]第105号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|47|取水(呼水)字[2016]第106号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|48|取水(呼水)字[2016]第107号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|49|取水(呼水)字[2016]第108号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|50|取水(呼水)字[2016]第109号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|51|取水(呼水)字[2016]第110号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|52|取水(呼水)字[2016]第111号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|53|取水(呼水)字[2016]第112号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|54|取水(呼水)字[2016]第113号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|55|取水(呼水)字[2016]第114号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|
|56|取水(呼水)字[2016]第115号|机电井|19万立方米|农业灌溉|地下水|2016.03.16-2019.03.17|

（二）天山农牧业标的资产二过户情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师查验了标的资产二最新的权属证明、交易文件、交割确认等资料。根据本所律师的核查，标的资产二所涉及草原使用权已变更至天山生物名下，已办理取得《草原使用权证》，具体情况如下：草原证号第E001号，编号为0030315，使用权人为天山生物，坐落为阿什里乡三工滩春秋场，使用权面积16,568.00亩，发证日期 2015年 12月 2日，上述使用权面积包括标的资产二所涉及 2宗面积合计为 15,644.00亩的草原使用权。
（三）关于本次交易的发行验资情况
2016年3月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了编号为天健验[2016]第 8-36号的《验资报告》根据《验资报告》，截至2016年3月16日止，天山生物已收到新增注册资本人民币 13,131,312.00元，变更后的注册资本为人民币 200,082,312.00元；扣除掉财务顾问费、审计费、律师费、股份登记费等发行费用 6,671,631.31元后，计入资本公积（股本溢价）人民币 97,197,046.61元。
2016年6月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2016]8-70号《验资报告》。根据《验资报告》，天山生物本次非公开发行募集资金总额为 38,999,986.48元，扣除发行费用41,901.47元，募集资金净额为 38,958,085.01元，其中计入实收资本2,401,477.00元、计入资本公积（股本溢价）人民币36,556,608.01元。
截至 2016年 6月 22日止，本次交易非公开发行 A股股票募集配套资金实际已发行 2,401,477股，募集资金总额 38,999,986.48元，扣除发行费用 41,901.47元，募集资金净额为38,958,085.01元。本次交易合计增加股本15,532,789.00元，增加资本公积人民币 133,753,654.62元，天山生物变更后的股本为人民币 197,352,789.00元。
（四）证券发行登记及上市办理状况
天山生物已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称“深圳证券登记公司”)提交相关登记材料，并于2016年4月29日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003925）。天山生物本次非公开发行新股数量为 13,131,312股（其中限售流通股数量为13,131,312股）,
上海市锦天城律师事务所 法律意见书非公开发行后天山生物股份数量为200,082,312股。相关股份登记到账后将正式列入天山生物的股东名册。
四、关于本次交易的信息披露
本所律师查阅查了天山生物关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易前后天山生物董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据本所律师的核查并经天山生物的确认，天山生物未因本次交易而对天山生物董事、监事、高级管理人员进行任何更换和调整。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本所律师查阅了天山生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。根据本所律师的核查，《发行股份购买资产协议》及其补充协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师查阅了天山生物关于本次交易的《重组报告书》。根据本所律师的核查，天山生物在《重组报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）天山生物尚需办理新增注册资本变更手续
根据本所律师核查并经天山生物确认，天山生物已就本次交易完成新增股份的登记申请手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）交易各方尚需履行相关协议及承诺
本次交易中，天山生物及相关交易对方签署了多项协议及承诺，交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。
综上所述，本所认为，天山生物办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天山生物不构成法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；
公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；天山生物办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天山生物不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德 李昊