国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对海能达拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金基本情况
1、公司 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 8月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行了190,002,657股人民币普通股股票，每股发行价 11.10元，募集资金总额人民币 2,109,029,492.70元，扣除发行费用人民币 35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币 2,073,498,003.65元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2016]第 48420005号的验资报告。
2、公司 2017年非公开发行股票募集资金情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划发行了 66,798,434股人民币普通股股票，每股发行价 11.28元，募集资金总额人民币 753,486,335.52元，扣除相关发行费用人民币 15,865,344.31元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为 737,620,991.21元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013号的验资报告。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1、公司 2016年非公开发行股票募集资金的管理、使用和存放情况
（1）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金于 2016年 8月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，公司拟在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国进出口银行深圳分行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行等 8家银行开设募集资金专用账户，对募集资金进行的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用情况
公司于2016年8月19日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目中募集资金和自有资金投入金额的议案》，本次募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总金额|拟以募集资金投入金额|拟以自有资金投入金额|
|1|LTE智慧专网集群综合解决方案项目|100,985.32|67,349.80|33,635.52|
|2|智慧城市专网运营及物联网项目|41,672.00|30,000.00|11,672.00|
|3|军工通信研发及产业化项目|45,245.63|20,000.00|25,245.63|
|4|融资租赁业务资本金补充项目|23,000.00|-|23,000.00|

偿还银行借款及补充
5 90,000.00 90,000.00 -
流动资金
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|合计|300,902.95|207,349.80|93,553.15|

截至2017年12月31日(未经审计)，公司实际投入募集资金总额171,026.28万元，闲置募集资金暂时补充流动资金36,628.46万元，募集资金余额为376.61万元（包括已收到的银行存款利息等）。此外，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为84,498万元，使用期限12个月（即2017年1月11日至 2018年1月11日），该笔资金截至2018年1月9日已全部偿还。
2、公司 2017年非公开发行股票募集资金的管理、使用和存放情况
（1）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金于 2017年 11月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等 3家银行开设了募集资金专用账户，对募集资金进行的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用情况
公司于 2017年 12月 18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目中募集资金和自有资金投入金额的议案》，截至本公告日，公司 2017年非公开发行股票的募集资金已全部到位，尚未使用，本次非公开发行股票的募投项目见下表：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总金额|拟以募集资金投入金额|拟以自有资金投入金额|

1 第三代融合指挥中心研发项目 70,000.00 24,000.00 46,000.00
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|2|智慧城市专网运营及物联网项目|112,000.00|49,762.10|62,237.90|
|合计||182,000.00|73,762.10|108,237.90|

截至 2017年 12月 31日(未经审计)，公司本次募集资金余额为人民币 738,725,922.87元（含利息 240,521.35元以及扣除开户手续费 934.00元）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司 2017年 1月 11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 85,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年 1月 9日，公司已将借用的 84,498万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
受公司客户及行业特点等因素的影响，公司对经营性流动资金的需求较大。
为持续提高募集资金的使用效率，满足各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资金合计 110,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。经测算，按现行同期（12个月）贷款利率，预计可节约财务费用 4851.85万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。同时，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
2、该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目
投资计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公
司将及时归还以确保项目进度。
3、在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
5、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批程序
公司于 2018年 1月 10日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计 110,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。同时，独立董事和监事会分别对上述事项发表了如下意见：
1、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金合计人民币 110,000万元暂时补充流动资金，期限为 12个月。
经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金合计 110,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金合计 110,000万元用于暂时补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且有利于提高募集资金的使用效率，满足公司各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意海能达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 胡滨
国信证券股份有限公司年 月 日