北京市金杜律师事务所
关于
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
目录
一、本次交易的整体方案.................................................................................... 5二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................... 6三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 11四、本次交易的标的资产.................................................................................. 12五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.............................................. 32六、本次交易的相关合同和协议...................................................................... 32七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 36八、本次交易的信息披露.................................................................................. 37九、本次交易的实质条件.................................................................................. 37十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................................... 38十一、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况.......................................... 39十二、结论性意见.................................................................................................. 40
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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||金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
||上市公司/公司/中毅|指|上海中毅达股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600610|
||达|||
||中纺机|指|中国纺织机械股份有限公司，系中毅达前身|
|大申集团||指|大申集团有限公司|
|上海钱峰||指|上海钱峰投资管理有限公司|
|南京弘昌||指|南京弘昌资产管理有限公司|
||立成景观/标的公司|指|江西立成景观建设有限公司|
|万源泰||指|吉安市万源泰投资有限公司，系立成景观股东及本次交易的交易对方|
|启鸣投资||指|杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙），系立成景观股东及本次交易的交易对方|
|天地颐||指|江西省天地颐投资有限公司，系立成景观股东及本次交易的交易对方|
||本次交易/本次重大|指|中毅达收购立成景观61%的股权|
||资产购买/本次重大|||
||资产重组|||
|拟购买资产/标的资产/目标股权||指|万源泰持有的立成景观41%的股权，启鸣投资持有的立成景观10%的股权，天地颐持有的立成景观10%的股权|
|《股权转让协议》||指|2015年10月23日，中毅达与万源泰签署的《江西立成景观建设有限公司股权转让协议》|
||《重大资产购买报|指|中毅达为本次交易之目的编制的《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
||告书》|||
||锐银京科|指|浙江锐银京科股权投资有限公司|
|宏泰投资||指|吉安市宏泰投资有限公司|
|吉安立成防水||指|吉安市立成防水工程有限责任公司，系立成景观前身|
|江西立成防水||指|江西立成防水工程有限责任公司，系立成景观前身|
|立成实业||指|江西立成实业发展有限公司，系立成景观前身|
|井冈园林||指|江西井冈园林实业发展有限公司|
|盛世鼎园林||指|安福盛世鼎园林科技有限公司|
|《林权证》||指|《中华人民共和国林权证》|

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||国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
||万隆资产评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
||亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》||指|亚太会计师对立成景观2012年度、2013年度及2014年度财务数据进行审计并于2015年1月30日出具的亚太B审字[2015]003号《审计报告》；亚太会计师对立成景观2015年度1-6月财务数据进行审计并于2015年7月29日出具的亚会A审字[2015]029号《审计报告》|
|《资产评估报告》||指|万隆资产评估于2015年7月31日出具的万隆评报字（2015）第1547号《吉安市万源泰投资有限公司股权转让项目涉及的江西立成景观建设有限公司股东全部权益价值评估报告》|
||交易基准日|指|2014年12月31日|
||过渡期|指|交易基准日起至股权转让完成日止的期间|
||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
||商务部|指|中华人民共和国商务部|
||上海市证管办|指|上海市证券管理办公室|
||上交所|指|上海证券交易所|
|中国||指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
||《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
||《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
||元|指|人民币元|

致：上海中毅达股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上交所上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所受上市公司委托，作为本次重大资产重组的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到交易各方的如下保证：
1.各方已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露；
2.所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
3.所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无误；
4.所有文件是真实、完整和准确的，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所等证券监管机关审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关证券监管机关的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
（一）具体交易方案及定价依据
根据中毅达于 2015年 10月 23日召开的第六届董事会第十一次会议决议，本次交易方案主要内容为：中毅达拟以支付现金的方式向万源泰、启鸣投资和天地颐购买其分别持有的立成景观41%、10%和10%的股权，本次交易完成后，中毅达将持有立成景观100%的股权，立成景观成为中毅达的全资子公司。
根据万隆资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（即 2014年12月31日），立成景观100%股权的评估值为339,886,156.80元，目标股权的相应评估值为 207,330,555.65元。经中毅达与万源泰、启鸣投资、天地颐协商确认，确定本次交易目标股权交易价格为228,063,611.21元。
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据《审计报告》，立成景观最近一个会计年度的营业收入为 38,285,900.00元；根据亚太会计师为中毅达出具的亚会 A审字（2015）024号《审计报告》，中毅达最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 69,715,951.80元，立成景观在最近一个会计年度的营业收入占中毅达最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；但本次交易不会导致中毅达控制权的变更，因此不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）中毅达
1.基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2015年 6月 29日核发的《营业执照》，中毅达目前基本情况如下：
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||名称|上海中毅达股份有限公司|
||注册号|310000400016206|
||住所|上海市浦东新区张杨路655号603-07室|
||法定代表人|吴邦兴|
||注册资本|107,127.4605万元|
||公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
||成立时间|1992年6月22日|
||营业期限|1992年6月22日至不约定期限|
|经营范围|经营范围|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本法律意见书出具日，中毅达系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据我国现行有效的法律法规及其公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.中毅达的设立及主要股本演变情况
（1） 1992年5月设立
1992年 5月 5日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企[1992]313号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个人股1,500万元，人民币特种股票7,000万元，向社会法人募股 1,300万元。
1992年 6月 2日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字[92]第 548号），同意中国纺织机械厂增资发行人民币股票和人民币特种股票，并改组为股份有限公司。
1992年5月21日，经中国人民银行上海分行“[92]沪人金股字第18号文”批准，中纺机发行人民币股票1,381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产折股 1,101万股，向社会法人招募 130万股，向社会个人公开发行 150万股，每股面值10元。
1992年6月18日，经中国人民银行上海分行《关于同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》(沪银金管[92]5162号)批准，中纺机向境外投资者发行人民币特种股票700万股。
1992年6月22日，中纺机取得上海市人民政府核发的《中外合资经营企业批准证书》(外经贸沪字[1992]410号)，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司，注册资本20,810万元，其中中方出资13,810万元，外方出资7,000万元。
发行完成后，中纺机的股本结构如下：
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|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股|211,231,535|59.16|
|1、发起人股|188,923,535|52.91|
|国家持有股|116,923,535|32.74|
|境内法人持有股|72,000,000|20.16|
|2、公募法人股|22,308,000|6.25|
|二、已上市流通股|145,860,000|40.84|
|人民币普通股|25,740,000|7.21|
|境内上市外资股|120,120,000|33.63|
|三、股份总数|357,091,535|100|

（2） 1993年6月第一次送股
1993年6月，经公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以 1992年末总股本 208,095,300股为基数，向全体股东每 10股送 2股。本次送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股。
（3） 1994年第二次送股
1994年 4月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以 1993年末总股本 249,714,360股为基数，向全体股东每 10股送 3股。本次送股实施后，中纺机总股本为 324,628,668股。
（4） 1994年7月股权划转
1994年7月，经上海市经济委员会“沪经企（1994）318号文”及上海市纺织国有资产经营管理公司“沪纺国资办字（94）第012号文”批准，上海市纺织国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司，中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司。
（5） 1997年第一次资本公积转增
1997年 6月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，公司以1996年末总股本32,462.8668万股为基数，按 10:1的比例以资本公积转增股本，共转增3,246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为 35,709.1535万股。
（6） 2014年6月股权分置改革
2014年 7月，经中纺机股东大会审议通过并经商务部《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2014]883号）批准，公司非流通股股东大申集团向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权，作为全体非流通股东用于支付股权分置改革对价的部分成本，公司用上述赠与资产形成的资本公积向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，转增完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股东每10股送4股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。本次股权分置改革完成后，公司总股本由 35,709.1535万股增加至107,127.4605万股。
（二）万源泰
根据吉安市工商行政管理局于 2014年 12月 10日核发的《营业执照》、于
2015年7月16日出具的《企业信息表》及万源泰现行有效的公司章程，万源泰基本情况如下：
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||名称|吉安市万源泰投资有限公司|
||注册号|360800210025674|
||住所|江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-02室|
||法定代表人|刘汉平|
||注册资本|1000万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||成立时间|2014年12月1日|
||营业期限|2014年12月1日至长期|
|经营范围|经营范围|实业投资，企业项目策划服务，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股权结构|宏泰投资持有万源泰100%的股权|

根据吉安市工商行政管理局于 2014年 12月 23日核发的《营业执照》、于2015年7月16日出具的《企业信息表》及宏泰投资现行有效的公司章程，万源泰的股东宏泰投资基本情况如下：
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||名称|吉安市宏泰投资有限公司|
||注册号|360800110003720|
||住所|江西省吉安市吉州吉州大道5号2幢商场101-2室|
||法定代表人|刘汉平|
||注册资本|1000万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||成立时间|2014年11月26日|
||营业期限|2014年11月26日至长期|
|经营范围|经营范围|实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构||陈勇持有宏泰投资33.59%的股权叶国文持有宏泰投资38.90%的股权刘婕持有宏泰投资18.02%的股权刘汉平持有宏泰投资9.49%的股权|

（三）天地颐
根据吉安市工商行政管理局于 2015年6月9日核发的《营业执照》、于 2015年 7月 15日出具的《企业信息表》及天地颐现行有效的公司章程，天地颐基本情况如下：
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||名称|江西省天地颐投资有限公司|
||注册号|360800210025481|
||住所|江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-02房|
||法定代表人|沈来佳|
||注册资本|500万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||成立时间|2014年11月19日|
||营业期限|2014年11月19日至长期|
|经营范围|经营范围|实业投资，市场营销策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货、金融、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构||沈来佳持有天地颐90%的股权蒋鲁香持有天地颐10%的股权|

（四）启鸣投资
根据杭州市工商行政管理局萧山分局于 2014年 12月 18日核发的《营业执照》、于2015年1月7日出具的《合伙企业基本情况表》及启鸣投资现行有效的合伙协议，启鸣投资基本情况如下：
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||名称|杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|
||注册号|330181000474462|
||主要经营场所|萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢10层1004室|
||执行事务合伙人|浙江锐银京科股权投资有限公司（委派代表：夏众军）|
||企业类型|有限合伙企业|
||成立时间|2014年11月27日|
||合伙期限|2014年11月27日至长期|
|经营范围|经营范围|股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙人||周斌持有启鸣投资99%的财产份额锐银京科持有启鸣投资1%的财产份额|

根据杭州市工商行政管理局于2013年7月9日核发的《营业执照》、于 2015
年 7月 16日出具的《企业基本情况表》及锐银京科现行有效的公司章程，锐银
京科基本情况如下：
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||名称|浙江锐银京科股权投资有限公司|
||注册号|330100000162733|
||住所|杭州市西湖区天际大厦406室|
||法定代表人|傅雪梅|
||公司类型|有限责任公司|
||成立时间|2011年12月16日|
||合伙期限|2011年12月16日至2031年12月15日|
|经营范围|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：服务：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|股权结构||翁晖持有锐银京科20%的股权高翔持有锐银京科28%的股权姚承持有锐银京科17%的股权傅雪梅持有锐银京科35%的股权|

经核查，截至本法律意见书出具日，万源泰、天地颐和启鸣投资系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据我国现行有效的法律法规及其公司章程、合伙协议的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1.中毅达
2015年 10月 23日，中毅达召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司61%股权的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 10月 23日，中毅达全体独立董事就本次交易出具了《关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意中毅达本次重大资产购买的方案。
2.万源泰
2015年 10月 8日，万源泰股东宏泰投资作出《股东决定》，同意万源泰以
153,288,656.73元的价格，向中毅达转让立成景观41%的股权。
3.天地颐
2015年 10月 8日，天地颐全体股东沈来佳和蒋鲁香作出《股东会决议》，同意天地颐以37,387,477.24元的价格，向中毅达转让立成景观10%的股权。
4.启鸣投资
2015年10月8日，启鸣投资全体合伙人周斌和浙江锐银京科股权投资有限公司作出的《合伙企业决议》，同意启鸣投资以37,387,477.24元的价格，向中毅达转让立成景观10%的股权。
5.标的公司立成景观
2015年10月12日，立成景观全体股东作出《股东会决议》，同意股东万源泰将其拥有的立成景观41%的股权（对应出资额13,120万元）以153,288,656.73元的价格转让给中毅达；天地颐将其拥有的立成景观10%的股权（对应出资额3,200万元）以37,387,477.24元的价格转让给中毅达；启鸣投资将其拥有的立成景观10%的股权（对应出资额3,200万元）以37,387,477.24元的价格转让给中毅达。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易事项尚需要通过中毅达股东大会审议批准。
经核查，金杜认为，本次交易已取得交易各方截至本法律意见书出具日所必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得中毅达股东大会的批准。
四、本次交易的标的资产
（一）基本情况
本次交易的标的资产为万源泰、天地颐和启鸣投资分别持有的立成景观41%、10%和10%的股权。
根据安福县工商行政管理局于 2014年 12月 31日核发的《营业执照》、于
2015年7月13日出具的《企业信息表》及《企业变更信息表》以及立成景观现行有效的公司章程，立成景观的基本情况如下：
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||名称|江西立成景观建设有限公司|
||注册号|360800210000104|
||住所|江西省吉安市安福县平都镇观音堂城中花苑5幢二、三层2#商铺|
||法定代表人|陈勇|
||注册资本|32,000万元|
||实收资本|32,000万元|
||企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围||园林绿化工程、建筑防水工程、建筑装饰工程、市政工程、防腐保温工程、化学清洗工程及其相关产品的研究开发、生产、设计、施工服务（以上项目凭有效资质证经营）；苗木种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2000年12月11日|
||经营期限|2000年12月11日至长期|
|股权结构||万源泰持有立成景观41%的股权中毅达持有立成景观39%的股权天地颐持有立成景观10%的股权启鸣投资持有立成景观10%的股权|

经核查，金杜认为，立成景观为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，立成景观不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应当终止情形。
（二）立成景观设立及主要股本演变情况
1.2000年12月设立
2000年12月5日，朱瑛琳、朱英豪、李萍、周芸、朱雄和吉安市防水材料研究所签署《吉安市立成防水工程有限责任公司章程》。同日，吉安公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉公信会验字[2000]072号），经审验，截至2000年12月5日，吉安立成防水已收到全体股东投入的注册资本总计 1,500,000元。其中，朱雄以建筑物出资 726,957元，朱英琳以机器设备出资 626,912元，朱英豪以汽车出资 78,030元，李萍以货币资金出资 30,000元，周芸以货币资金出资30,000元，吉安市防水材料研究所以原材料出资8,101元。吉安公信会计师
事务所有限公司于 2000年 12月 5日出具《资产评估报告书》（吉公信会资评报
字[2000]第 14号），经评定估算，前述股东用于出资的机器设备的评估价值为
626,912元、汽车的评估价值为 78,030元、建筑物的评估价值为 726,957元、原材料的评估价值为 23,200元，合计评估值为 1,455,099元，评估基准日为 2000年11月28日。
2000年 12月 11日，吉安市工商行政管理局向吉安立成防水签发《企业法人营业执照》（注册号：3624002100334）。企业名称为吉安市立成防水工程有限责任公司；住所为吉安市吉州区北门路 263号；经营范围为“建筑防水、防漏工程、建筑外墙装饰、防腐、保温、化学清洗工程及其相关产品的研究、开发服务”；
企业类型为有限责任；注册资本为150万元；法定代表人为朱英琳；成立日期为2000年12月11日；营业期限自2000年12月11日至2001年3月10日。
设立时，吉安立成防水的股东及持股比例如下：
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||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|朱英琳|626,912|41.80|
|朱英豪|78,030|5.20|
|李萍|30,000|2.00|
|周芸|30,000|2.00|
|朱雄|726,957|48.46|
|吉安市防水材料研究所1|8,101|0.54|
|合计|1,500,000|100|

2.2001年9月第一次增加注册资本
2001年 9月 14日，吉安立成防水全体股东签署《股东决议》，同意增加梁志坚、李道明为公司股东，梁志坚出资 3,613,540元，李道明出资 150,000元。
吉安立成防水全体股东就上述变更签署了修订后的公司章程。
2001年9月20日，吉安市吉审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉审验字[2001]第 138号），经审验，截至 2001年 9月 20日止，吉安立成防水新增注册资本 3,858,560元，变更后的注册资本总额为 5,280,000元，实收资本为5,280,000元。新增注册资本3,780,000元由梁志坚、李道明、吉安市防水材料研究所共同出资。梁志坚出资3,692,100元，其中实收资本 3,613,540元，占新增注册资本的95.6%，资本公积 78,560元，出资方式为原材料；李道明出资 150,000
1吉安市吉州区科学技术局于2007年7月17日出具《证明》，证明吉安市防水材料研究所为其挂靠企业，
实为朱瑛琳个人出资。2007年7月，因该企业已被撤销，吉安市吉州区科学技术局同意吉安市防水材料研
究所将所持有的江西立成实业发展有限公司全部股权转让给朱英豪。
元，占新增注册资本的3.97%，出资方式为货币资金；吉安市防水材料研究所出资16,460元，占新增注册资本的0.43%，出资方式为原材料。同日，江西科威会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（科威会师评字[2001]80号），经评定估算，前述梁志坚出资的原材料资产评估值为 3,692,100元、吉安市防水材料研究所出资的原材料资产评估值为16,460元，评估基准日为2001年9月19日。
2001年9月21日，吉安市工商行政管理局向吉安立成防水换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3624002100334），吉安立成防水企业名称变更为江西立成防水；注册资本变更为5,280,000元。
本次变更完成后，江西立成防水的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|朱英琳|626,912|11.87|
|梁志坚|3,613,540|68.44|
|李道明|150,000|2.84|
|朱英豪|78,030|1.48|
|朱雄|726,957|13.77|
|周芸|30,000|0.57|
|李萍|30,000|0.57|
|吉安市防水材料研究所|24,561|0.46|
|合计|5,280,000|100|

3.2002年2月股权转让
2001年12月15日，朱雄与朱英豪签署《出资转让协议》，将其在江西立成防水的全部出资份额合计726,957元转让予朱英豪。江西立成防水全体股东就前述股权转让签署了修订后的公司章程。
2002年 2月 5日，吉安市工商行政管理局向江西立成防水换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号3624002100334）。
本次变更完成后，江西立成防水的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|朱英琳|626,912|11.87|

||||
|-|-|-|
|梁志坚|3,613,540|68.44|
|李道明|150,000|2.84|
|朱英豪|804,987|15.25|
|周芸|30,000|0.57|
|李萍|30,000|0.57|
|吉安市防水材料研究所|24,561|0.46|
|合计|5,280,000|100|

4.2007年7月增加注册资本和股权转让
2007年7月 10日，立成实业2全体股东作出《股东会决议》，同意新增股东戴桂凤，戴贵凤以现金出资472万元；同意公司注册资本增加至1,000万元。同日，立成实业全体股东就上述变更签署了章程修正案。
2007年 7月 12日，江西鹭洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣鹭洲验字[2007]第 085号），经审验，截至 2007年 7月 12日止，立成实业已收到戴贵凤缴纳的新增注册资本 472万元，立成实业变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
2007年7月18日，朱英豪与吉安市防水材料研究所、朱英琳、李萍分别签署《股权转让协议》，约定吉安市防水材料研究所将其在立成实业的全部出资份额 2.4561万元以 2.4561万元的价格转让给朱英豪；朱英琳将其在立成实业的全部出资份额 62.6912万元以 62.6912万元的价格转让给朱英豪；李萍将其在立成实业的全部出资份额3万元以3万元的价格转让给朱英豪；同日，李道明与周芸签署《股权转让协议》，约定李道明将其在立成实业的全部出资份额 15万元以15万元的价格转让给周芸。
吉安市吉州区科学技术局于 2007年 7月 17日出具《证明》，证明吉安市防水材料研究所为其挂靠企业，实为朱瑛琳个人出资。因该企业已被撤销，吉安市吉州区科学技术局同意吉安市防水材料研究所将占江西立成实业发展有限公司0.46%的股权共2.4561万元的出资转让给朱英豪。
2007年7月18日，立成实业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让；
同意修改公司章程。同日，立成实业全体股东就上述变更签署了章程修正案。
2007年7月18日，吉安市工商行政管理局向立成实业换发了变更后的《企
22005年1月7日，江西省工商行政管理局签发《企业名称变更核准通知书》（（赣）名变核内字[2005]第00009
号），同意核准江西立成防水企业名称变更为江西立成实业发展有限公司。
业法人营业执照》（注册号：360800210000104），注册资本变更为1,000万元。
本次变更完成后，立成实业的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|戴桂凤|4720,000|47.20|
|梁志坚|3,613,540|36.14|
|朱英豪|1,486,460|14.86|
|周芸|180,000|1.80|
|合计|10,000,000|100|

5.2010年8月增加注册资本、股权转让
2010年 7月 28日，朱英豪分别与周芸、梁志坚签署《股权转让协议》，约定周芸将其在立成实业的全部出资份额 180,000元以 180,000元的价格转让给朱英豪；梁志坚将其在立成实业的全部出资份额3,613,540元以3,613,540元的价格转让给朱英豪。同日，立成实业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让；
同意公司注册资本增加至2,018万元，其中朱英豪认缴新增注册资本900万元，戴桂凤认缴新增注册资本118万元；同意就上述变更修改公司章程。
2010年8月20日，立成实业全体股东签署了修订后的公司章程。
2010年8月25日，江西鹭洲会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣鹭洲验字[2010]第 054号），经审验，截至 2010年 8月 25日，立成实业已收到戴桂凤、朱英豪缴纳的新增注册资本合计 1018万元，立成景观变更后的注册资本为2,018万元，实收资本为2,018万元。
2010年8月27日，吉安市工商行政管理局向立成实业换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：360800210000104），立成实业的企业名称变更为江西立成景观建设有限公司；注册资本变更为2,018万元。
本次变更完成后，立成实业的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|戴桂凤|5,900,000|29.24|
|朱英豪|14,280,000|70.76|

||||
|-|-|-|
|合计|20,180,000|100|

6.2011年3月股权转让
2011年3月3日，戴桂凤与何南艳签署《股权转让协议》，约定戴桂凤将其持有的立成景观29.24%的股权以 590万元的价格转让给何南艳；同日，朱英豪与李萍签署《股权转让协议》，约定朱英豪将其持有的立成景观70.76%的股权以1,428万元的价格转让给李萍。
2011年3月3日，立成景观全体股东作出《股东会决议》，同意上述股权转让；同意修改公司章程。同日，立成景观全体股东签署了修订后的公司章程。
根据立成景观的工商登记资料，本次股权转让已经吉安市工商行政管理局核准变更。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|何南艳|5,900,000|29.24|
|李萍|14,280,000|70.76|
|合计|20,180,000|100|

7.2012年1月股权转让
2011年12月9日，井冈园林分别与李萍、何南艳签署《江西立成景观建设有限公司股权转让协议》，约定李萍将其持有的立成景观70.76%股权以 1,539万元的价格转让给井冈园林；何南艳将其持有的立成景观29.24%的股权以 635万元的价格转让给井冈园林。
2011年12月9日，井冈园林作出股东决定，同意就前述股权转让修改公司章程。同日，井冈园林签署了修订后的公司章程。
2012年 1月 4日，吉安市工商行政管理局向立成景观换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：360800210000104），立成景观住所变更为吉安市吉州区吉州大道5号2幢商场201室；公司类型变更为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|井冈园林|20,180,000|100%|
|合计|20,180,000|100|

8.2012年4月股权转让
2012年 3月 30日，井冈园林分别与文洪、黄韬签署《股权转让协议》，约定井冈园林将其在立成景观的出资份额 1,958万元以 1,958万元的价格转让给文洪，将其在立成景观的出资份额60万元以60万元的价格转让给黄韬。
2012年3月30日，立成景观全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让；
同意就上述事宜修改公司章程。同日，立成景观全体股东签署了修订后的公司章程。
2012年4月11日，吉安市工商行政管理局向立成景观换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：360800210000104）。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|文洪|19,580,000|97.03|
|黄韬|600,000|2.97|
|合计|20,180,000|100|

9.2012年7月股权转让
2012年7月8日，黄韬与黄碧云签署《股权转让协议》，约定黄韬将其在立成景观的出资份额60万云以60万元的价格转让给黄碧云；文洪与高星签署《股权转让协仪》，约定文洪将其在立成景观的出资份额1,958万元以1,958万元的价格转让给高星。
2012年7月8日，立成景观全体股东作出《股东会决议》，同意上述股权转
让；同意修改公司章程。同日，立成景观全体股东签署了修订后的公司章程。
2012年7月19日，吉安市工商行政管理局向立成景观换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：360800210000104）。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|黄碧云|600,000|2.97|
|高星|19,580,000|97.0268|
|合计|20,180,000|100|

10.2012年9月股权转让
2012年 9月 10日，高星与吴云霞签署《股权转让协议》，约定高星将其在立成景观的出资份额 1,958万元以 1,958万元的价格转让给吴云霞；黄碧云与陈勇签署《股权转让协议》，约定黄碧云将其在立成景观的出资份额 60万云以 60万元的价格转让给陈勇。
2012年 9月 10日，立成景观全体股东作出《股东会决议》，同意上述股权转让；同意修改公司章程。同日，立成景观全体股东签署了修订后的公司章程。
2012年 9月 13日，吉安市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》（编号：（吉市）登记内变字[2012]第399号），准予立成景观变更登记。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|吴云霞|19,580,000|97.03|
|陈勇|600,000|2.97|
|合计|20,180,000|100|

11.2014年12月增加注册资本
2014年12月26日，立成景观全体股东作出《股东会决议》，同意新增股东盛世鼎园林，公司注册资本由 2,018万元增加至 32,000万元，增加的注册资本
29,982万元由盛世鼎园林认缴，其他股东放弃优先认购权；同意修改公司章程。
同日，立成景观全体股东签署了修订后公司章程。
2014年 12月 30日，万隆资产评估出具《安福盛世鼎园林科技有限公司资产出资项目涉及其苗木资产评估报告》（万隆评报字（2014）第 1431号），经评估，盛世鼎园林用于出资的苗木资产评估值为301,451,159元，评估基准日为2014年12月30日。
2015年9月1日，吉安君山联合会计师事务所出具《验资报告》（吉君会验字[2015]第 22号），经审验，截至 2014年 12月 30日，立成景观已收到盛世鼎园林缴纳的新增注册资本 29,982万元，均为实物出资，立成景观的注册资本及实收资本变更为32,000万元。
2014年12月26日，安福县工商行政管理局向立成景观换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：360800210000104），立成景观的注册资本变更为32,000万元。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|吴云霞|19,580,000|6.12|
|陈勇|600,000|0.19|
|盛世鼎园林|299,820,000|93.69|
|合计|320,000,000|100|

12.2014年12月股权转让
2014年 12月 30日，万源泰分别与吴云霞、陈勇、盛世鼎园林签署《股权转让协议》，约定吴云霞将其持有的立成景观6.12%的股权以1958万元的价格转让给万源泰；陈勇将其持有的立成景观0.19%的股权以 60万元的价格转让给万源泰；盛世鼎园林将其持有的立成景观93.69%的股权以 29,982万元的价格转让给万源泰，同日，立成景观全体股东作出作出股东会决议，同意上述股权转让。
2014年 12月 30日，万源泰就修改公司章程作出股东决定。同日，万源泰签署了新制定的《江西立成景观建设有限公司章程》。
2014年12月30日，安福县工商行政管理局向立成景观换发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：360800210000104）。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|万源泰|320,000,000|100%|
|合计|320,000,000|100|

13.2014年12月股权转让
2014年12月31日，万源泰与启鸣投资签署《股权转让协议》，约定万源泰将其持有的立成景观10%的股权以3,200万元的价格转让给启鸣投资。同日，万源泰作出股东决定，决定吸纳启鸣投资为立成景观新股东，将持有的立成景观10%的股权以 3,200万元的价格转让给启鸣投资并修改公司章程。同日，立成景观全体股东签署了修订后的公司章程。
2014年12月31日，安福县工商行政管理局向立成景观换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：360800210000104）。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|万源泰|288,000,000|90|
|启鸣投资|32,000,000|10|
|合计|320,000,000|100|

14.2015年6月股权转让
2015年 6月 11日，万源泰分别与中毅达、天地颐签署《股权转让协议》，约定万源泰将其持有的立成景观39%的股权以12,480万元的价格转让给中毅达，将其持有的立成景观10%的股权以3,200万元的价格转让给天地颐。
2015年6月10日，立成景观全体股东作出作出股东会决议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。同日，万源泰、中毅达、天地颐和启鸣投资签署了新制定的《江西立成景观建设有限公司章程修正案》。
根据立成景观的工商登记资料，本次股权转让已经吉安市工商行政管理局核
准变更。
本次变更完成后，立成景观的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||出资额||
|股东姓名或名称||持股比例（%）|
||（元）||
|万源泰|131,200,000|41|
|中毅达|124,800,000|39|
|天地颐|32,000,000|10|
|启鸣投资|32,000,000|10|
|合计|320,000,000|100|

根据安福县工商行政管理局于 2015年 7月 16日出具的《证明》，立成景观依法遵守有关工商行政管理方面的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的纪录。
根据万源泰、天地颐和启鸣投资提供的资料及承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，万源泰、天地颐和启鸣投资持有的标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）立成景观的主要资产
1.对外投资
（1）江西立成景观建设有限公司南昌分公司
||||
|-|-|-|
||名称|江西立成景观建设有限公司南昌分公司|
||注册号|360102220008873|
||营业场所|南昌市东湖区二七北路185号东晖育才苑6栋1单元809室|
||负责人|胡苏铭|
|经营范围||联系本公司经营范围内业务（涉及凭资质证、许可证或者其他批准文件经营项目除外）。（以上项目国家有专项规定的除外）|
||成立日期|2013年4月11日|

根据立成景观的说明，由于江西立成景观建设有限公司南昌分公司地理位置离立成景观注册地安福县较近，设立后未实质经营，未开展任何业务。2015年7月23日，南昌市东湖区工商行政管理局出具《注销证明》，江西立成景观建设有
限公司南昌分公司已于2015年7月23日经核准办理注销登记。
（2）安福县金峰小额贷款有限公司
根据安福县工商行政管理局于 2015年 5月 12日核发的《营业执照》，安福县金峰小额贷款有限公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|安福县金峰小额贷款有限公司|
||注册号|360829210004333|
||住所|江西省吉安市安福县平都镇观音堂城中花苑4幢|
||法定代表人|宁根树|
||注册资本|5,000万元|
||实收资本|5,000万元|
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围||在吉安市安福县及其市内周边县域开展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2012年3月31日|
||经营期限|2012年3月31日至2032年3月30日|

2014年12月2日，立成景观和吉安鼎丰建设工程有限公司签署《股权转让协议》，立成景观将其持有的全部安福县金峰小额贷款有限公司30%的股权以 1500万元的价格转让予吉安鼎丰建设工程有限公司，立成景观不再持有安福县金峰小额贷款有限公司任何股权。该《股权转让协议》已于江西省吉安县公证处公证。目前，上述股权转让正在向当地金融主管部门办理审批程序。
2.林地使用权
根据立成景观的说明并经审阅相关《林权证》，截至本法律意见书出具日，立成景观共持有 5本《林权证》，面积合计 360.1亩，结合林权证的记载信息，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证编号||坐落|面积（亩）|林地所有权权利人|||森林或|林地使用权权利人||森林或|终止期限|
|||||||||林木所|||林木使||
|||||||||有权权|||用权权||
|||||||||利人|||利人||
|1.||安府林证字|竹江乡高村|58.8||竹江乡|立成景观||-|立成景观||2041.06.01|
|||[2011]第||||高村二|||||||
|||1203020011||||组|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||||||||
|2.||安府林证字|竹江乡高村村二组|66.4|竹江乡高村村二组|立成景观|立成景观|立成景观|2042.12.31|
|||[2011]第||||||||
|||1203020009||||||||
|||号||||||||
|3.||安府林证字|竹江乡高村村二组|74.8|竹江乡高村村二组|立成景观|立成景观|立成景观|2042.12.31|
|||[2011]第||||||||
|||1203020010||||||||
|||号||||||||
|4.||安府林证字|竹江乡高村村高村组|76.6|竹江乡高村村高村|立成景观|立成景观|立成景观|2028.12.31|
|||[2011]第||||||||
|||1203020007||||||||
|||号||||||||
|5.||安府林证字|竹江乡高村村二组|83.5|竹江乡高村村二组|立成景观|立成景观|立成景观|2042.12.31|
|||[2011]第||||||||
|||1203020008||||||||
|||号||||||||

景观《苗木基地转让合同》无效的诉讼请求。
2015年 4月，杨莹储对立成景观持有的上述 5项林权变更登记不服，向江西省人民政府申请行政复议，经审理，江西省人民政府法制办公室、安福县林业局和安福县人民政府分别于2015年8月5日、2015年8月27日和2015年9月 11日出具《关于建议撤销林权变更登记的函》、《关于拟撤销江西立成景观建设有限公司“大坪上”等山场林权证的意见函》和《关于撤销江西立成景观建设有限公司“大坪上”等山场林权证的决定书》，就杨莹储对立成景观持有的上述 5项林权变更登记程序不合法而提出的行政复议作出行政决定，认定 2011年安福县林权管理服务中心作出的上述5项林权变更存在以下问题：（1）程序不合法，未依法进行公告；（2）未审慎审查经办人的身份，经办人即非林权权利人，又无林权权利人委托，不具备办理林权变更的主体资格，决定撤销立成景观持有的上述 5项林权对应的《林权证》。
2015年10月，立成景观不服上述行政决定，向江西省人民政府提起行政复议，请求撤销安福县人民政府作出的安府撤字[2015]8号关于撤销江西立成景观建设有限公司“大坪上”等山场林权证的决定书。截至本法律意见书出具之日，该行政复议处于受理后的审理阶段。
经本所经办律师访谈安福县林业局相关负责人员，并根据上述《民事判决书》、行政决定的相关内容、立成景观的说明及提供的江西省人民政府《行政复议受理通知书》（赣府复字[2015]107号），撤销林权证是依据《江西省林权登记管理办法（暂行）》对发放过程中存在错误或违反程序等情形的林权证依法撤销，撤销林权证不涉及山林权属的归属；倘若上述行政决定被执行，即立成景观持有的上述5项林权对应的《林权证》被撤销，根据江西省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）赣民一终字第 96号）所认定的前述法律事实（即杨莹储将上述5项林权转让予立成景观系其真实意思表示，该转让行为未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，上述5项林权的《苗木基地转让合同》合法有效正确，并且杨莹储已收取转让款），立成景观可以通过司法判决等途径申请将上述 5项林权变更登记至立成景观名下。
就上述立成景观持有的5本《林权证》及对应林权存在的纠纷和争议，根据中毅达与万源泰、天地颐和启鸣投资签署附生效条件的《股权转让协议》的约定，（1）万源泰承诺在协议签署之日起六个月内了结立成景观与杨莹储之间关于上述5项林权的所有争议和纠纷，通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5项林权对应的《林权证》，并承担全部相关费用，否则中毅达要求万源泰以《股权转让协议》约定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权；（2）将立成景观了结其与杨莹储
之间关于上述5项林权的所有争议和纠纷，通过行政复议或者司法判决等法律途径以使中毅达合法有效持有上述 5项林权对应的《林权证》，作为中毅达支付股权转让价款的前提条件，具体请见本法律意见书“本次交易的相关合同和协议”部分。
因此，金杜认为，为避免立成景观持有上述5本《林权证》及对应林权存在的纠纷和争议对中毅达可能造成的损失，本次重大资产重组《股权转让协议》已对其进行特别的约定，对中毅达的利益不受损害采取了必要的保护，该等特别约定的内容和形式符合相关法律法规的规定，并自《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
3.房屋所有权
根据立成景观的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具日，立成景观共拥有 1项房屋所有权，建筑面积为 526.50平方米，结合房屋所有权证的记载信息，相关房屋具体情况如下：
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|房屋所有权证编号|房屋座落|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|吉房权证吉州字第00164305号|吉州区吉州大道5号2幢商场101-2室|526.50|商业|已抵押|

根据立成景观的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具日，立成景观将上述房屋部分进行出租，具体情况如下：
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|承租人|建筑面积（平方米）|租金|租赁用途|租赁期限|
|中国工商银行股份有限公司吉安城建支行|77.5|前三年每年6.78万；后二年每年9.5万元|自助银行|2012年7月1日至2017年6月30日|
|饶锐|116|前三年每年6.96万元；第四年7.308万元；第五年7.6734万元；第六年8.058万元|商铺经营|2013年11月1日至2019年10月31日|

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|邓崔铭|179|前二年每年9.666万元；第三年10.1493万元；第四年10.6567万元；第五年11.1895万元|商铺经营|2015年4月1日至2020年5月31日|

根据立成景观的说明，上述房屋租赁均未办理租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反该规定的，由主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。为此，本次交易对方万源泰、天地颐和启鸣投资已出具承诺：如因上述立成景观出租物业未办理租赁备案登记情形不规范情形被房地产管理部门处以行政处罚或罚款，万源泰、天地颐和启鸣投资将全额补偿立成景观因此受到的全部经济损失。
因此，金杜认为，立成景观存在的出租物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对立成景观的持续经营及本次重大资产重组造成重大不利影响。
4.房产租赁情况
根据立成景观的说明并经审阅相关资料，截至本法律意见书出具日，立成景观共拥有6处租赁房产，具体如下：
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|序号|出租人|房屋座落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|
|1|井冈园林|安福县平都镇观音堂城中花苑5幢二、三层2#|1203.85|2014年12月23日至2016年12月22日|办公|
|2|上海平安欣仑物业发展有限公司|上海市淮海中路1045号2603室|269.73|2015年8月10日至2018年8月9日|办公|
|3|李敏|让胡路区奥林国际公寓商业区G区商业服务中心A商服1811|48.65|2013年3月1日至2018年3月1日|办公|
|4|贵州星河湾置业有限公司|贵州省遵义市余庆县白泥镇鹏程酒店对面|500|2015年5月28日至2018年5月27日|办公|
|5|周晓东|夏溪镇花溪路1幢3号|322.91|2014年1月1日至2016年1月1日|办公|

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|6|高翔|义乌街15弄2幢1-101室|77.54|2015年1月10日至2017年1月10日|办公|

上述第 4项租赁关系中，出租方正在办理《房屋所有权证》，为此，本次交易对方万源泰、天地颐和启鸣投资已出具承诺：如因上述立成景观租赁物业因产权争议而给立成景观造成损失的，万源泰、天地颐和启鸣投资将全额补偿立成景观因此受到的全部经济损失。此外，立成景观租赁的上述房屋均未办理租赁备案登记手续，鉴于租赁备案登记手续并非房屋租赁行为生效的前提条件，金杜认为该问题也不会对立成景观的持续经营及本次重大资产重组造成重大不利影响。
（四）立成景观的业务经营资质
根据立成景观的说明并经审阅相关资料，截至本法律意见书出具日，立成景观拥有的主要业务经营资质情况如下：
1.城市园林绿化企业资质证书
立成景观目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《城市园林绿化企业资质证书》（编号：CYLZ•赣•0019•壹），资质等级为壹级；经营范围为“可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务”；有效期为2012年6月至2015年12月31日。
2.建筑业企业资质证书
立成景观目前持有吉安市城乡规划建设局于 2010年 12月 22日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：A3104036240020），资质等级为市政公用工程施工总承包叁级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列市政公用工程的施工“城市道路工程（不含快速路）；公共广场工程；2万吨/日及以下给水厂；
1万吨/日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方米/秒及以下雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；生活垃圾转运站”。
（五）立成景观正在履行的重大合同
1.借款合同
根据立成景观的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，立成景观共有3份正在履行的重大借款合同，相关借款合同的情况如下：
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|编号|合同名称|合同编号|贷款银行|借款金额（万元）|借款期限|利率|担保|
|1|流动资金借款合同|[2014]吉县农信联社流借字第172292014123110030001号|吉安县农村信用合作联社|1,090|2014年12月31日至2015年12月8日|月利率7.467‰|[2014]吉县农信联社抵字第D17229201412310002号《抵押合同》|
|2|借款合同|7570120150216123101|九江银行股份有限公司吉安分行|2,340|2015年2月16日至2016年2月16日|月利率8.025‰|E0020010008936020001《最高额抵押合同》|
|3|流动资金借款合同|[2015]吉农商行营流借字第0002号|吉安农村商业银行股份有限公司营业部|1,200|2015年2月5日至2017年2月4日|同期人民银行基准利率上浮50%|[2015]吉农商行营抵字第0005号《抵押合同》、[2015]吉农商行营保字第0004号《保证合同》|

2.担保合同
2015年 2月 5日，立成景观与吉安农村商业银行股份有限公司营业部签署《抵押合同》（[2015]吉农商行营抵字第 0005号），立成景观将其所拥有的吉房权证吉州字第 00164305号房屋所有权抵押给吉安农村商业银行股份有限公司营
业部，担保《流动资金借款合同》（[2015]吉农商行营流借字第0002号）项下的
主债权1,200万元。
（六）立成景观的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据安福县工商行政管理局于 2015年 7月 16日出具的《证明》，立成景观依法遵守有关工商行政管理方面的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的纪录。
根据吉安市城乡规划建设局于 2015年 7月 16日出具的《证明》，立成景观依法遵守国家有关城乡规划建设管理的法律、法规，没有因违反城乡规划建设管理法律、法规而受到处罚的记录。
根据安福县林业局于 2015年 7月 24日出具的《证明》，立成景观依法遵守国家有关林业管理的法律、法规，没有因违反林业管理法律、法规而受到处罚的记录。
根据安福县国家税务局于 2015年 7月 27日出具的《证明》，立成景观在该局征管信息系统中纳税状态为正常。
根据安福县地方税务局于 2015年 7月 16日出具的《证明》，立成景观依法遵守相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收；截至该《证明》出具日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷税逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到处罚的情形，与安福县地方税务局也无有关税务问题的争议。
根据吉安市吉州区劳动和社会保障局于 2015年 7月 14日出具的《证明》，立成景观依法遵守国家有关劳动和社会保障的法律、法规，已按照《劳动法》及相关规定与劳动者签订《劳动合同》，且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。
根据吉安市住房公积金管理中心于 2015年 6月 30日出具的《证明》，立成景观已按有关规定办理住房公积金缴存登记，按时足额为其全体职工缴纳住房公积金，截至该《证明》出具之日，不存在任何违反国家及地方住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，无须补充缴纳任何住房公积金，也与吉安市住房公积金管理中心无任何有关住房公积金的争议，也不存在因住房公积金缴存事宜而被或将被吉安市住房公积金管理中心追缴、处罚或发生争议的情形，亦无任何第三方以其违反住房公积金方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
根据安福县人民法院立案庭于 2015年 7月 29日出具的《证明》，经查询，截至该证明出具之日，立成景观在安福县人民法院无正在审理或尚未了结的未决案件。
根据江西省吉安市中级人民法院立案庭于2015年9月6日出具的《证明》，经查询，截至该证明出具之日，立成景观在江西省吉安市中级人民法院无正在审理或尚未了结的未决案件。
根据吉安市人民检察院于2015年7月16日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（吉市检预查[2015]166号），经查询，自2012年1月1日起至2015年7月16日，未发现立成景观有行贿犯罪记录。
根据吉安市森林公安局于 2015年 9月 15日出具的《证明》，经查询，截至该证明出具之日，立成景观遵守国家法律，未发现有涉及林业方面的违法、违规的案件。
根据立成景观提供的说明及上述政府部门出具的证明，并经核查，立成景观最近三年未因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上所述，金杜认为，本次交易的标的资产即立成景观61%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；立成景观系合法设立并有效存续的有限责任公司，除本法律意见书披露外，其所拥有的上述主要财产权属清晰。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，立成景观将成为中毅达的全资子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处理事项。
（二）人员安置
本次交易完成后，立成景观的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不涉及人员安置问题。
六、本次交易的相关合同和协议
2015年 10月 23日，中毅达与万源泰、天地颐和启鸣投资签署附生效条件的《股权转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）股权转让标的
万源泰、天地颐和启鸣投资分别将其所持立成景观41%、10%和10%的股权转让给中毅达，中毅达同意有偿受让目标股权。
（二）股权转让价格
根据万隆资产评估对立成景观出具的《资产评估报告》，目标股权的转让价格为228,063,611.21元。
（三）股权转让价款的支付时间
1.自目标股权转让完成之日（即目标股权转让完成工商变更登记之日）起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第 1203020010号、安府林证字[2011]第 1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5项林权对应的《林权证》，中毅达向天地颐和启鸣投资一次性支付全部天地颐转让款和启鸣投资转让款。
2.自目标股权转让完成之日（即目标股权转让完成工商变更登记之日）起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第 1203020010号、安府林证字[2011]第 1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5项林权对应的《林权证》，中毅达向万源泰支付80%万源泰转让款；自立成景观 2015年度财务审计结束之日起三个月内，中毅达向万源泰支付剩余20%万元转让款，若届时立成景观 2015年度经审计的净利润未达到本协议约定的利润指标，则中毅达有权将利润指标与立成景观实际 2015年度经审计净利润的差额部分在万源泰转让款中自行扣除，并将剩余部分支付给万源泰。
3.若中毅达未能按照上述约定向万源泰、天地颐和启鸣投资支付股权转让款的，万源泰、天地颐和启鸣投资同意于上述约定期限届满后再行给予中毅达二十一个月的宽限期，宽限期内中毅达无须向万源泰、天地颐和启鸣投资支付违约金。
4.中毅达向任一转让方支付任何股权转让款均以“立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第1203020010号、安府林证字[2011]第 1203020007号和安府林证字[2011]第 1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》”为前提条件，否则，中毅达有权拒绝支付任何股权转让款。
（四）过渡期的损益归属
经万源泰、天地颐和启鸣投资与中毅达约定，交易基准日为 2014年 12月 31日。自交易基准日起至股权转让完成日止的期间内，立成景观目标股权对应产生的盈利由中毅达享有，对应产生的亏损及风险由万源泰、天地颐和启鸣投资承担。
（五）目标股权交割
在万源泰与万源泰、天地颐和启鸣投资签署《股权转让协议》后 30个工作日内，各方应促使并配合立成景观向其主管工商部门递交为办理本次股权转让应当递交的全部文件（包括但不限于公司章程的修改，董事、监事、高级管理人员的调整等），并相互配合尽快取得本次股权转让完成后换发的立成景观新的《营业执照》。
（六）股权转让的税收和费用
1.本次股权转让中涉及的有关税收及费用，各方按照国家有关法律规定缴纳。
2.各方各自承担其自身因本次股权转让发生的费用。
（七）违约责任及特别约定
1.各方若不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺，即构成违
约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
2.万源泰、天地颐和启鸣投资共同承诺，发生以下任一情形，中毅达有权要求万源泰、天地颐和启鸣投资以本协议约定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权，万源泰、天地颐和启鸣投资就回购义务互相承担连带责任：
（1）自本次股权转让完成之日起十二个月内，立成景观作为承包方依法履行必要的程序后所签署的工程合同金额低于人民币50亿元；
（2）万源泰无法在协议承诺的期限内，即自协议签署之日起6个月内，了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第 1203020011号、安府林证字[2011]第 1203020009号、安府林证字[2011]第 1203020010号、安府林证字[2011]第 1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》；
（3）万源泰、天地颐和启鸣投资共同或个别地不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺；
（4）万源泰、天地颐和启鸣投资因违法违规行为而导致给中毅达或立成景观带来声誉受损等负面影响。
上述回购权利的行使并不影响中毅达依据本协议约定要求违约方承担其他赔偿责任。
3.万源泰承诺，立成景观2015年度经审计的净利润不低于人民币2,000万元。若立成景观实际完成的 2015年度经审计净利润未达到上述利润指标，万源泰将就差额部分对中毅达进行补偿：中毅达有权在第二期万源泰转让款中自行扣除，若第二期万源泰转让款不足以补偿上述差额，万源泰应以现金方式向中毅达支付不足部分。
4.出于未来战略合作考虑，万源泰承诺，在本次股权转让完成后，万源泰将择机通过认购中毅达新增发股份、二级市场或大宗交易等法律法规许可的方式，共计购入总交易金额不低于2亿元的中毅达A股股票。
（八）协议的变更和解除
1.在下列情况下，协议一方可以变更或解除本协议：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
（2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在本协议约定的期限内，因故没有履行本协议致使其他方无法实现本协议的商业目的，其他方有权解除本协议；
（4）协议约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现的。
2.各方一致同意解除或变更本协议的，应签署书面解除或变更协议，并就受让方已向转让方支付的股权转让款的返还及违约赔偿条款（若有）等达成一致意见。
（九）适用法律和争议解决
1.本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，本协议各方应当首先通过友好协商谋求解决，如果协商不成，则应向中毅达所在地人民法院提起诉讼。
（十）其他
除前述内容之外，万源泰、天地颐和启鸣投资与中毅达还就各方声明保证和承诺、保密义务等其他相关条款进行了约定。
经核查，金杜认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据中毅达出具的《关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺》、万源泰、天地颐和启鸣投资出具的《承诺函》并经本所经办律师核查，万源泰、天地颐、启鸣投资与中毅达不构成《上交所上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完成前，万源泰、天地颐、启鸣投资及立成景观与中毅达不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致中毅达产生新的关联交易。
（二）同业竞争
根据中毅达出具的《关于不构成同业竞争的承诺》，本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后，标的公司将成为中毅达的全资子公司，中毅达不会因本次交易产生新的同业竞争。
八、本次交易的信息披露
经核查，中毅达于 2015年 7月 8日停牌，停牌期间中毅达定期发布关于重大资产重组的进展公告。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，中毅达已履行了现阶段法定的披露义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。根据交易各方中毅达、立成景观、万源泰、天地颐和启鸣投资出具的承诺，交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
根据《重组办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：（一）根据《重大资产购买报告书》、中毅达的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重大资产购买报告书》、中毅达的书面说明，本次交易中毅达以现金收购标的资产不涉及中毅达总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，中毅达的股本结构和股本总额没有变化，本次交易不会导致中毅达不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《股权转让协议》、中毅达第六届董事会第十一次会议决议、《资产评估报告》及中毅达独立董事发表的独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害中毅达及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》等相关文件并经核查，本次交易涉及的拟购买资产即立成景观61%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或者其他权利受到限制的情况，办理标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的实施将不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重大资产购买报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致中毅达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于中毅达增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重大资产购买报告书》并经本所经办律师核查，本次交易完成后，立成景观将成为中毅达的全资子公司，中毅达在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其实际控制人及其控制的其它企业将继续保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》并经本所经办律师核查，本次交易不会对中毅达的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与中毅达本次交易的证券服务机构包括如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，国盛证券持有注册号为360000110005931的《营业执照》和编号为13320000的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，国盛证券具备为中毅达本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
截至本法律意见书出具日，金杜持有编号为 21101199310089150的《律师事务所执业许可证》，金杜具备为中毅达本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
截至本法律意见书出具日，亚太会计师持有注册号为 110000016269274的《营业执照》、编号为11010075的《会计师事务所执业证书》以及编号为 000140的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查，金杜认为，亚太会计师具备为中毅达本次交易担任审计机构的资格。
（四）资产评估机构
截至本法律意见书出具日，万隆资产评估持有注册号为310114000219771的《营业执照》、编号为31020033的《资产评估资格证书》以及编号为 0210010002的《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查，金杜认为，万隆资产评估具备为中毅达本次交易担任资产评估机构的资格。
综上，经核查，金杜认为，上述参与中毅达本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》，以及相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自中毅达因筹划重大事项停牌日（2015年 7月8日）前6个月期间，除下述情形外，相关自查人员在前述期间不存在买卖中毅达股票的情形：
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|||||交易|交易数量||交易价|
|姓名|人员身份|股票代码|日期|||||
|||||方向|（股）||格（元）|
|沈来佳|本次交易对方天地颐的法定代表人和股东|600610|2015 年3月16日|买入|100|10.56||
|||||买入|400|10.56||
|||||买入|100|10.56||
|||||买入|100|10.56||
|||||买入|100|10.56||
|||||买入|100|10.56||
||||2015 年4月23日|卖出|900|12.62||

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|盛燕|中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司副总经理|600610|2015 年4月27日|卖出|300|13.57|
||||2015 年7月6日|买入|900|9.54|
|秦兵|亚太会计师项目经理|600610|2015 年4月30日|买入|200|12.95|
||||2015 年5月29日|卖出|200|18.2|
||||2015 年6月17日|买入|300|17.55|
|||||买入|100|17.55|
||||2015 年6月30日|卖出|200|11.78|

沈来佳、盛燕和秦兵已出具说明与承诺：“本人在上述期间买卖所持中毅达股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断而进行的个人操作，本人在上述期间买卖中毅达股票时，并未获知中毅达筹划重大资产重组事项的任何信息，与本次交易不存在任何关联，亦不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖中毅达股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交中毅达。”
十二、结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式伍份。