顾地科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，履行董事会职责；
本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议；勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议名称||召开日期||审议事项|
|第三届董事会第六次会议||2017.2.13||1、关于向银行申请综合授信额度的议案2、关于公司与越野一族（北京）投资管理有限公司签订战略合作协议之补充协议的议案3、关于公司与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司共同发起设立并购基金的议案4、关于子公司与中视体育娱乐有限公司签订战略合作协议的议案5、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案||
|第三届董事会第七次会议||2017.3.20||1、2016年度董事会工作报告2、2016年度总经理工作报告3、2016年度财务决算报告4、2016年度报告全文及摘要5、2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告6、2016年度利润分配预案7、2016年度内部控制自我评价报告8、内部控制规则落实自查表9、2016年度财务预算报告10、关于聘任董事会秘书的议案11、关于续聘公司2017年度审计机构的议案12、关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的议案13、关于子公司与A.S.O.进行达喀尔中国系列赛合作的议案14、关于召开2016年年度股东大会的议案||
|第三届董事会第八次会议||2016.4.6||1、2017年第一季度报告全文及正文||
|第三届董事会第九次会议||2017.5.31||1、关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案2、关于回购注销部分限制性股票的议案3、关于变更公司注册资本、营业范围暨修订《公司章程》的议案4、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案||
|第三届董事会第十次会议||2017.6.23||1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案2、关于顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案||

||||
|-|-|-|
|||3、关于顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案4、关于顾地科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可用性分析报告的议案5、关于顾地科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案6、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案7、关于顾地科技股份有限公司未来三年（2017—2019 年）股东分红回报规划的议案8、相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺议案9、关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案11、关于修订《顾地科技股份有限公司章程》的议案12、关于暂不召开股东大会的议案|
|第三届董事会第十一次会议|2017.7.4|1、关于对全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增资的议案|
|第三届董事会第十二次会议|2017.7.24|1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案2、关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案|
|第三届董事会第十三次会议|2017.8.8|1、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案2、关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司全部股权的议案3、关于增加银行授信额度的议案|
|第三届董事会第十四次会议|2017.8.16|2017年半年度报告全文及摘要|
|第三届董事会第十五次会议|2017.9.4|1、关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案2、关于回购注销部分限制性股票的议案3、关于变更公司注册资本、营业范围暨修订《公司章程》的议案4、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案|
|第三届董事会第十六次会议|2017.9.13|1、关于子公司签订《定金协议》的议案|
|第三届董事会第十七次会议|2017.10.19|1、2017年第三季度报告全文及正文2、关于全资子公司停产的议案|
|第三届董事会第十八次会议|2017.11.22|1、关于公司符合进行重大资产重组条件的议案2、关于公司重大资产购买方案的议案3、关于《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》的议案4、关于本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案7、关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案8、关于签署《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的议案9、关于本次交易的评估机构独立性、预估假设前提合理性、预估|

||||
|-|-|-|
|||方法与预估目的相关性及预估定价公允性的议案10、关于本次交易不构成关联交易的议案11、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案12、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案13、关于会计政策变更的议案14、关于对全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司增资的议案15、审议本次重大资产购买相关事项暂不召开股东大会的议案|
|第三届董事会第十九次会议|2017.12.12|1、关于增加银行授信额度的议案|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
根据中国证监会的最新规定，股东大会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，平等对待所有股东，确保股东充分行使权利，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。报告期内，公司董事会召集公司 2016年年度股东大会及3次临时股东大会，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议名称||召开日期||审议事项|
|2017年第一次临时股东大会||2017.3.1||1、关于公司与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司共同发起设立并购基金的议案||
|2016年年度股东大会||2017.4.13||1、2016年度董事会工作报告2、2016年度监事会工作报告3、2016年度财务决算报告4、2016年年度报告全文及摘要5、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告6、2016年度利润分配预案7、2017年度财务预算报告8、关于续聘公司2017年度审计机构的议案9、关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的议案||
|2017年第二次临时股东大会||2017.8.24||1、关于变更公司注册资本、营业范围暨修订《公司章程》的议案2、关于修订《顾地科技股份有限公司章程》的议案3、关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案4、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案5、关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司全部股权的议案||
|2017年第三次临时股东大会||2017.9.22||1、关于回购注销部分限制性股票的议案2、关于回购注销部分限制性股票的议案3、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案||

公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，认真执行上述股东大会形成的会议决议。
二、报告期内公司董事会其他工作回顾
1、及时编制和发布定期报告和其他公告，完成信息披露工作
2017年共披露了4期定期报告、122份临时公告、1期内部控制自我评价报告、3份独立董事年度工作报告书、72份其他公告。
2、认真做好投资者关系管理
2017年，在深交所投资者互动平台及电话、邮件上共回复了数百次投资者的提问；为提高公司信息披露质量，增强公司透明度，完善公司治理水平，推动公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通联系，2017年3月14日15:00--17:00公司通过全景网在线举办了2016年年度业绩说明会，通过网络交流的方式实时与全国投资者进行互动交流。
3、完成部分子公司塑胶管道资产处置工作
为优化公司业务结构，公司将持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司60.00%的股权、河南顾地塑胶有限公司88.9424%的股权，出售给中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）。双方于 2017年 8月 8日签署了《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司之资产出售协议》，中和金拓将以现金方式受让标的公司股权，本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计人民币6,885.13万元作为交易价格。
2017年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十三次会议对上述股权出售事项进行了审议，通过了《关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司的全部股权的议案》。2017年8月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会表决通过了出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司的全部股权的事项。截至 2017年年底，公司已收到交易对方中和金拓的交易款6,885.13万元。
三、2018年工作计划
息披露工作质量。
顾地科技股份有限公司
董事会