证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-067
北京立思辰科技股份有限公司
关于2016年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2017年7月20日审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的1名激励对象授予45万份股票期权与45万股限制性股票，预留授予日为2017年7月20日。现对相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、公司于2016年7月8日分别召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年7月25日分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2016年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权与595万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2017年7月20日分别召开第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以2017年7月20日作为激励计划的预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予45万份股票期权与45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过并披露的激励计划不存在差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，周西柱先生为公司副董事长，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第六章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次预留授予条件已经满足。
五、股票期权与限制性股票的预留授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2017年7月20日；
2、本次股票期权的行权价格为：12.83元；授予的预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告前1交易日的公司标的股票收盘价11.29元；
（2）董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价12.83元。
3、本次股票期权的激励对象：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的股票期权||获授的股票期权|
||||||获授的股票期|||||
||姓名||职务||||数量占授予股票||数量占目前总股|
||||||权数量（万份）|||||
||||||||期权总数的比例||本的比例|
|周西柱||副董事长||45||100%||0.05%||
|合计||||45||100%||0.05%||

（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年7月20日；
2、本次限制性股票的授予价格为：6.38元（董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.75元的50%确定，为每股6.38元。）；
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||获授的限制性股票||获授的限制性股|
||姓名||职务||股票数量（万||数量占授予限制性||票数量占目前总|
||||||股）||股票总数的比例||股本的比例|
|周西柱||副董事长||45||100%||0.05%||
|合计||||45||100%||0.05%||

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（三）预留授予的股票期权行权和限制性股票解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，预留授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权/解锁数量占|
||行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
||||||获授期权/限制性股|
||||||票数量比例|
|第一次行权/解锁||自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次行权/解锁||自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）预留授予的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
1、公司层面业绩考核
激励计划预留授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||定比2015年，2017年公司净利润增长率不低于210%；||
|第二个行权/解锁期||定比2015年，2018年公司净利润增长率不低于320%。||

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若行权/解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理，限制性股票由公司回购注销。
2、个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|E|
||特优|优|良|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|70~80|60~70|60分以下|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权/解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2017年7月20日，根据授予日股票期权与限
制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。
经测算，预计股票期权与限制性股票激励成本合计为95.54万元，2017年-2019
年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|95.54|29.86|51.75|13.93|

激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象股票期权行权资金、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会意见
公司监事会对本次预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，发表如下意见：
经认真审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权与限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如
下：
1、根据公司2016年第三次临时股东大会授权，董事会确定激励计划的预留授予日为2017年7月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件以及激励计划的相关规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意激励计划的预留授予日为2017年7月20日，并同意向符合条件的1名激励对象授予45万份股票期权与45万股限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第五十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书。
特此公告
北京立思辰科技股份有限公司董事会2017年7月20日