证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-061
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于国开发展基金有限公司投资公司子公司济宁高鸿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
国开发展基金有限公司拟对公司子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司（以下简称：“济宁高鸿”）以增资的形式投资9,000万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起8年，国开发基金有限公司对济宁高鸿投资的投资收益率要求为：1.2％/年。公司将按照投资合同约定回购国开发展基金有限公司股份。
济宁高鸿将按照投资合同按期足额支付国开发展基金有限公司的投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付时，由公司对不足部分予以补足。
二、董事会审议投资议案表决情况
经公司第七届第五十九次董事会审议通过《国开发展基金有限公司对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司投资的议案》
董事会表决情况：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意国开发展基金有限公司对济宁高鸿货币增资9,000万元，公司及子公司大唐高鸿信息技术有限公司放弃优先认购权，授权公司经营班子签署投资合同，并配合济宁高鸿及时办理工商变更手续。公司按照投资合同约定回购国开发展基金有限公司股份。济宁高鸿按照投资合同按期足额支付国开发展基金有限公司的投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付时，由公司对不足部分予以补足。
本次事项不构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。
三、交易标的具体情况
1、标的公司名称：大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司
2、目前注册资本：0.6亿元人民币
3、本次出资金额及方式：国开发展基金以货币出资0.9亿元人民币
软件硬件、辅助器材、通讯设备（不含有专项规定的商品）、机械设备、办公用品、仪器仪表、家用电器、工艺品（不含文物）、箱包的销售；房屋租赁；柜台出租；电脑维修；综合布线工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.增资投资项目：项目用地面积14亩，建筑面积6.4万平方米。主要分为消费电子产品展示中心、电子商务和服务中心、科技型中小企业孵化中心、虚拟消费和云结算中心等功能区，用于撮合交易平台、第三方移动支付及互联网产业研发孵化办公及电子商务商贸中心。
6、增资前后股权结构
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|||||（|出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||人民币/亿元）|||
|1||大唐高鸿数据网络技术股份有限公司||0.588||98%||
|2||大唐高鸿信息技术有限公司||0.012||2%||
|合计||||0.6||100%||

增资后股权结构待评估后根据评估结果确定,公司将在后续进展公告或者定期报告中披露本次增资的持股比例情况以及工商变更情况。
公司放弃本次优先认缴出资权,若不放弃优先认缴出资权则需支付 9000万元。
本次增资后，济宁高鸿公司仍由公司合并报表。
7、最近三年的财务指标:
单位：元
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||总资产|净资产||营业收入|净利润|
|2015 年12月31日|96,369,254.84|78,815,470.76|2015年度|0|-2,009,784.82|
|2014 年12月31日|87,824,828.27|80,825,255.58|2014年度|0|-287,508.23|
|2013 年12月31日|131,031,582.50|81,112,763.81|2013年度|0|20,956,506.76|

四、投资方基本情况
名称：国开发展基金有限公司
注册号：110000019744606
法定代表人：王用生
注册资本：5,000,000万元
成立时间：2015年08月25日
住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：国家开发银行100%持有国开发展基金有限公司股权。
国开发展基金有限公司与公司不存在关联关系。
五、投资合同主要内容
（一）本次增资
济宁高鸿目前注册资本0.6亿元人民币，实缴0.6亿元。大唐高鸿同意国开发展基金公司对济宁高鸿现金投资0.9亿元人民币，持股情况以最终评估结果确定。
（二）投资主要条款
1、投资金额和期限
国开发展基金有限公司对济宁高鸿现金投资9,000万元，持股情况以最终评估结果确定。投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起8年，济宁高鸿公司将开立专户接受国开发展基金有限公司及国家开发银行的监管。
2、投后管理
本次增资完成后，国开发展基金有限公司不向济宁高鸿委派董事、监事和高级管理人员，最高权力机构是股东会，股东会表决涉及下列可能影响国开发基金权益的“重大事件”时，应经全体股东一致决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）济宁高鸿设立新的子公司或引入新的股东；
（5）对外举借或出借单独或合计超过济宁高鸿最近一期经审计净资产的50%的负债或资产；
（6）在济宁高鸿财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过济宁高鸿最近一期经审计净资产的50%；
（7）其他可能对国开发展基金有限公司的权利产生不利影响的重大事项。
3、投资收益
投资期限内国开发展基金有限公司每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算。国开发展基金有限公司在每个核算期内的投资收益=该核算期内国开发展基金有限公司投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。
4、投资回收
宽限期（2016年6月16日（含该日）起至2019年6月15日（含该日）止的期间）届满后，国开发展基金公司有权要求公司按照约定的回购计划进行股权回购，股权回购完成后，国开发展基金在济宁高鸿的持股比例为零。
回购计划：
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||序号||回购交割日||标的股权回购价款|
|1||2019年6月15日||3000万元||
|2||2021年6月15日||3000万元||
|3||2024年6月15日||3000万元||
|合计||||9000万元||

本次增资由公司承诺回购，且大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司按照投资合同按期足额支付国开发展基金投资收益，若济宁高鸿约定无法按期足额支付国开发展基金有限公司投资收益时，由公司对不足部分予以补足。
六、公司董事会相关说明
公司若不放弃优先认缴出资权需要支付9000万元。
1、董事会决定放弃本次对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司优先认缴出资权说明
济宁高鸿2015年末营业收入为0元，净利润为-2,009,784.82元，主要为建设
消费电子产品展示中心、电子商务和服务中心、科技型中小企业孵化中心、虚拟
消费和云结算中心等功能区，用于撮合交易平台、第三方移动支付及互联网产业
研发孵化办公及电子商务商贸中心，仍处于建设阶段，未产生效益。此阶段引入国开发展基金有限公司资金有利于节约公司财务费用，降低资金成本有利于此项目的推进，且公司将根据投资合同约定回购国开发展基金有限公司的投资不会对公司后续经营造成影响。
2、本次增资扩股定价合理性说明：本次增资后股权结构待评估后根据评估结果确定，定价公允合理，不存在损害公司利益行为。
七、独立董事意见
关于国开发展基金有限公司对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司投资公司放弃优先认缴出资权利独立意见：
公司本次关于放弃子公司优先认缴出资权利的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国开发展基金有限公司对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司不派出董事、监事或高级管理人员，增资款项全部用于项目投资，不会对大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司日常经营造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司放弃本次优先认缴出资权。
八、本次引入国开发展基金有限公司投资公司子公司济宁高鸿对公司的影响本次合作有利于降低资金成本，保证项目所需资金，促进济宁项目的建设，提高公司整体效益，共同提高公司市场影响力，有利于拓宽融资渠道，进而提升上市公司持续盈利能力。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第五十九次会议决议；
2.独立董事意见
3.与国开发展基金有限公司签署的《投资合同》。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2016年 06月17日