关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对西王食品在2018年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会“证监许可[2017]1679号”文核准，同意公司非公开发行人民币普通股不超过 13,000万股。本次非公开发行向 8名特定投资者实际发行人民币普通股 96,198,152股，每股发行价为人民币17.36元，募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元。扣减发行费用 19,831,198.11元后，募集资金净额为人民币 1,650,168,720.61元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健审〔2018〕2-2号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
公司2018年度实际使用募集资金1,650,168,720.61元。
根据公司2018年6月8日公告的《西王食品股份有限公司关于募集资金专用账户销户的公告》，募集资金投资项目完成后，公司于募集资金专户开户行结余利息 16,081.53元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金低于 500万元人民币的，公司使用节余募集资金可豁免
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见召开董事会审议及获得保荐机构同意等程序。该结余资金已从募集资金专户转到公司基本账户，募集资金专户余额为人民币0元，募集资金专户已办理了注销手续。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西王食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券于 2018年 1月11日分别与浙商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司非公开发行股份募集资金管理，公司为本次非公开发行募集资金新增开立专项储存账户，账户信息如下：
账户名：西王食品股份有限公司
开户银行：浙商银行股份有限公司济南分行
银行账号：4510000010120100268820
截至2018年6月5日，公司在浙商银行股份有限公司济南分行开设的募集资金专用账户中的资金已全部使用完毕，鉴于此情况，公司已将上述募集资金专用账户注销。
同时，公司与浙商银行股份有限公司济南分行、华泰联合证券签订的《募集资金三方监管协议》终止。
三、2018年度募集资金实际使用情况
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（一）募集资金投资项目资金使用情况
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：西王食品股份有限公司 单位：人民币万元
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|||166,999.99||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|165,016.87|165,016.87|165,016.87|165,016.87|100.00|不适用|不适用|不适用|
|－|165,016.87|165,016.87|165,016.87|165,016.87|－|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见本核查意见之“三、2018年度募集资金实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更的情形。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金使用计划及置换情况
根据《西王食品股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入联合收购Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“Kerr”）80%股权项目。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。募集资金到账之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换情况如下：
单位：万元
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||||||募集资金到账前|||||
||||||||募集资金拟投入|||
||项目名称||项目投资总额||自有资金已投入||||拟置换金额|
||||||||金额|||
||||||金额|||||
|联合收购KerrInvestmentHoldingCorp.80%股权||263,522.67（注）||263,522.67||165,016.87||165,016.87||

注：根据《股权收购协议》的约定，首次收购Kerr80%股权经调整后的价格为51,922.87万美元。公司子公司已于2016年10月31日、2017年2月7日分别支付50,343.72万美元和1,579.15万美元，2016年10月31日、2017年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为1美元兑人民币6.7641元和6.8604元，因此上述收购价款合计人民币351,363.56万元，其中公司承担部分为人民币263,522.67万元。
2、董事会审议情况
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 2018年 1月 11日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股份募集资金165,016.87万元置换联合收购 Kerr Investment HoldingCorp.80%股权项目预先已投入的自筹资金。
3、监事会意见
2018年 1月 11日，公司第十二届监事会第五次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
4、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
5、注册会计师出具鉴证报告的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 1月 11日出具了《关于西王食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-2号），对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见及相关格式指引的规定，如实反映了西王食品以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 26日出具了《对西王食品股份有限公司募集资金 2018年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1900768号），对公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况执行了鉴证，认为公司《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对西王食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，西王食品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年 12月 31日，西王食品不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对西王食品2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)：
李威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日