徐州五洋科技股份有限公司
与
深圳市伟创自动化设备有限公司股东
童敏、林伟通、胡云高
之
盈利补偿协议
二〇一五年七月
本协议由以下双方于2015年 7月 26日在深圳市签署：
甲方：徐州五洋科技股份有限公司
注册号：320300000053603
注册地址：江苏省徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
乙方：深圳市伟创自动化设备有限公司控股股东、实际控制人，合称“乙方”，具体包括：
1.童敏，身份证号码为340104194802141540；
2.林伟通，身份证号码为440526197308254010；
3.胡云高，身份证号码为510102196606057497；
鉴于：
1、甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票依法在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“五洋科技”，证券代码为300420。
2、深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“深圳伟创”）为一家依法设立并有效存续的有限公司，其营业执照注册号为440301103073013，注册资本为4,172.2222万元，法定代表人为林伟通，经营范围为自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、乙方为深圳伟创的控股股东、实际控制人，合计持有深圳伟创73.14%的股权。
4、甲方拟采取向深圳伟创全体股东发行股份及支付现金的方式，购买深圳伟创100%股权（以下简称“本次交易”）。为此，本次交易各相关当事方于2015
年 月 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、为保证本次交易所购买的深圳伟创盈利切实可靠，切实保障甲方及广大股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方作为深圳伟创的控股股东、实际控制人愿意就深圳伟创于本次交易标的资产交割完成后的盈利承诺期合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润数达到本协议约定的净利润承诺数作出承诺。如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的深圳伟创实际净利润数不足乙方的累计净利润承诺数，乙方同意承担连带补偿责任。
甲乙双方经友好协商，就上述补偿事宜，本着公平合理的原则，达成协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
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|盈利承诺期|指乙方补偿义务人承诺利润期间，具体指2015年、2016年及2017年。|
|深圳伟创|指深圳市伟创自动化设备有限公司|
|合格审计机构|指具有证券、期货相关业务资格的审计机构|
|标的资产|指深圳伟创100%股权|
|交易对价|指甲方按约定的支付方式，向深圳伟创股东购买标的资产所支付的现金对价和股份对价的总和。|
|现金对价|指甲方按约定的支付方式，向深圳伟创股东支付的现金价款，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|股份对价|指甲方按约定的支付方式，向深圳伟创股东定向发行的股份数量，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|

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|-|-|
|发行价格|为定价基准日前五洋科技股票20个交易日的股票交易均价（经2015年5月19日除权除息后），即34.68元/股|
|净利润承诺数|指深圳伟创在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|实际净利润数|指深圳伟创在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数|
|不可抗力|指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|

1.2除上述用语外，本协议中的用语与《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的定义和规定具有同一含义。
第二条盈利预测及补偿方案
2.1深圳伟创2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,999万元、4,994万元和6,000万元，乙方承诺，深圳伟创2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润将不低于15,000万元。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2.2双方同意于盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期深圳伟创累计实际净利润数与乙方的累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。
2.3若经合格审计机构审核确认，深圳伟创在盈利承诺期内的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方同意承担连带补偿责任，具体方案如下：
2.3.1补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为乙方。
2.3.2补偿原则
(1)在盈利补偿期内，深圳伟创实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由乙方承担连带补偿责任，乙方应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向甲方补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
(2)在盈利补偿期内，深圳伟创实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由乙方承担连带补偿责任，乙方应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
①股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
(3)如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
(4)如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
(5)以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。
第三条减值测试及补偿方案
3.1在盈利承诺期内最后年度深圳伟创专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲方对深圳伟创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
3.2乙方应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
3.2.1另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
3.2.2如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3.2.3如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
3.2.4以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。
3.3如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
第四条盈利补偿的实施
4.1甲方在合格审计机构出具关于深圳伟创盈利补偿期内实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知乙方。
4.2若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的 5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
4.3若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
4.4甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以 1元的总价回购并注销乙方补偿的全部股份，并于盈利承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
第五条超额盈利奖金
盈利补偿期满，如深圳伟创实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对深圳伟创时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由深圳伟创董事会决定。
第六条不可抗力
6.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
6.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由甲方委托合格审计机构进行审核，并提交甲方股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
6.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分
不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第七条违约责任
除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
第八条生效、变更及终止
8.1本协议自下列条件全部满足后生效：
8.1.1本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授权代表签字；
8.1.2《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
8.2本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
8.3本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。
第九条争议解决
9.1凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.2除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十条其他
10.1本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定。
10.2本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
10.3本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
10.4本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.5本协议正本一式十五份，甲方执两份，乙方合计执八份，深圳伟创执两份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高签署之盈利预测补偿协议》之甲方签署页）
甲方：徐州五洋科技股份有限公司（盖章）：
法定代表人（委托代理人）
（签字）：
签署日期：2015年7月26日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高签署之盈利预测补偿协议》之乙方签署页）
童敏（委托代理人）
（签字）：
签署日期： 2015年 7月26日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高签署之盈利预测补偿协议》之乙方签署页）
林伟通（委托代理人）
（签字）：
签署日期：2015年 7月 26日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高签署之盈利预测补偿协议》之乙方签署页）
胡云高（委托代理人）
（签字）：
签署日期：2015年7月 26日