中信建投证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受无锡华东重型机械股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了无锡华东重型机械股份有限公司本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对无锡华东重型机械股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机发布的关于本次重组的公告。
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|华东重机、上市公司、公司|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|润星科技、标的公司|指|广东润星科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|广东润星科技股份有限公司100.00%股权|
|交易对方|指|广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林|
|认购对象|指|询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次交易募集的配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|周文元、王赫、黄丛林|
|盈利补偿期间|指|本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年|
|基准日、审计/评估基准日|指|本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2016 年 12月31日|
|交割日|指|交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定，自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|过渡期间|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签|

无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|||署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|律师、海润律师、法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】01770047 号”或“瑞华专审字【2017】01770002号”《广东润星科技股份有限公司审计报告》|
|《法律意见书》|指|北京市海润律师事务所出具的“【2017】海字第 049 号”《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及其补充法律意见|
|《资产评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第231号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》、《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年1-3月|

核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买润星科技100%股权
本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司100.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
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|交易标的|交易对方|持有润星科技股权比例|交易对价（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|润星科技100%股权|周文元|51.00%|150,450.00|169,425,676|-|
||王赫|23.00%|67,850.00|45,844,595|27,140.00|
||黄仕玲|15.00%|44,250.00|-|44,250.00|
||黄丛林|11.00%|32,450.00|23,918,918|11,210.00|
|合计||100.00%|295,000.00|239,189,189|82,600.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次发行的股份将在深交所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为周文元、王赫和黄丛林。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
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|项目|上市公司股票交易均价（元/股）|上市公司股票交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.87|9.79|
|前60个交易日|10.60|9.54|
|前120个交易日|9.78|8.81|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 8.90元/股，不低于该市场参考价的90%。
2017年 4月 13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利
润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向
全体股东每 10股现金分配股利 0.25元（含税），2017年 4月 26日为除权除息
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，其中定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格调整原则
上述发行价格的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的资产的交易价格为 295,000.00万元，其中以股份支付的对价为 212,400.00万元，上市公司拟向周文元、王赫、黄丛林合计发行股份 23,918.92万股，其具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占对价股份总数比例|占发行后总股本的比例（不考虑配套融资）|
|1|周文元|16,942.57|70.83%|18.24%|
|2|王赫|4,584.46|19.17%|4.94%|
|3|黄仕玲|-|-|-|
|4|黄丛林|2,391.89|10.00%|2.58%|
|合计||23,918.92|100.00%|25.76%|

2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元，最终发行数量将根据本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定。
3、发行数量调整方案
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。
三、本次交易的决策过程及批准文件
1、2017年4月11日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年4月26日，润星科技召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意参与本次重大资产重组，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，立即向主管工商部门递交由股份有限公司变更为有限责任公司的申请材料。
3、2017年 4月 27日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2017年 4月 27日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。
5、2017年 4月 27日，公司与润星科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
6、2017年5月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》的议案，同意华东重机于 2017年5月31日召开2017年第二次临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见7、2017年5月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
8、2017年8月1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
9、2017年 8月 30日，中国证监会向公司下发了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1610号），本次交易获中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2017年9月26日，本次交易标的资产润星科技100.00%股权已过户至华东重机名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，润星科技取得了东莞市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，华东重机已持有润星科技100.00%股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华东重机本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01620005号）。根据《验资报告》，截至2017年9月27日，华东重机已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月29日出具了《股份登记申请受理确认书》，并已于2017年9月29日受理华东重机非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华东重机本
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见次非公开发行新股数量为 239,189,189股（其中限售流通股数量为 239,189,189股），非公开发行后公司股份数量为928,632,046股。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1610号），华东重机尚需完成以下后续事项：
华东重机尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
中国证监会已核准华东重机非公开发行股份募集配套资金不超过 85,186万元，华东重机有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华东重机已完成标的资产的交付，润星科技已完成相应的工商变更手续；华东重机本次发行股份购买资产新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；华东重机尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，华东重机的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
东莞市工商行政管理局准予以润星科技董事、监事、高级管理人员的如下变
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见更情况进行备案：
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|职务|重组前|重组后|
|董事|周文元（董事长）、周宁、周文帅、马涛、王赫、江云芝、童伟|周文元（董事长）、周文帅、高升、惠岭、徐大鹏、江云芝|
|监事|彭家华、童安意、吴轩|黄羽|
|高级管理人员|马涛|马涛|

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年4月27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日止，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见综上所述，独立财务顾问认为：
华东重机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，华东重机已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华东重机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐华东重机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
无锡华东重型机械股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
郭尧 杨铭
独立财务顾问主办人签名： ____________ ____________张宇辰 武腾飞 赵鑫
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年10月18日