北京市天元（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
控股股东、实际控制人变更相关事宜的法律意见
京天股字（2019）第480号致：中潜股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中潜股份控股股东、实际控制人变更相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已经得到中潜股份的保证，即其已全面地向本所提供了出具本专项法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司控股股东、实际控制人变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责北京·上海·深圳·成都·香港·杭州
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任。
4、本法律意见仅供公司为本次变更控股股东、实际控制人之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
有鉴于上述情形，本所律师就下列问题发表法律意见如下：
一、《一致行动协议》的签署及其终止
（一）《一致行动协议》的签署
根据公司提供的资料、公开披露的公告文件并经查验，爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“香港爵盟”）与深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）于2012年签署《一致行动协议》，就其在公司决策过程中作为一致行动人、采取一致行动相关事宜达成一致意见，主要内容如下:
1、双方同意，在处理有关中潜股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关中潜股份经营发展的有关事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；
3、双方同意，协议有效期内，在任一方拟就有关中潜股份经营发展的事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并最终形成一致意见；
4、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加中潜股份股东大会时按照本协议第3条的约定行使表决权；
6、在协议有效期内，双方在参与中潜股份的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意见均保持一致；
7、《一致行动协议》生效后，双方应当遵照有关法律、法规的规定和《一致行动协议》的约定以及各自作出的承诺行使权利；
8、《一致行动协议》自签署之日起生效，有效期至中潜股份上市之日起 3年。
（二）《一致行动协议》的终止
根据公司披露的公告文件，2016年6月16日，中国证监会向中潜股份核发了“证监许可【2016】1301号”《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可【2016】1301号文”），核准中潜股份首次公开发行新股不超过 2,125万股。根据公司于 2016年 8月 1日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，该等股票于2016年8月2日于深圳证券交易所上市交易。截至2019年8月2日，中潜股份上市已满3年，《一致行动协议》中约定的有效期已届满。
根据公司提供的香港爵盟、深圳爵盟于2019年8月28日出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，香港爵盟和深圳爵盟经友好协商决定，《一致行动协议》到期后不再续签，香港爵盟与深圳爵盟的一致行动关系以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。
经核查《一致行动协议》和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的相关条款及内容，本所律师认为，《一致行动协议》和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》均已经香港爵盟与深圳爵盟有效签署，相关条款和内容不存在违反《公司法》、《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的情形。香港爵盟和深圳爵盟签署的《一致行动协议》期限已届满，香港爵盟和深圳爵盟的一致行动关系自双方出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》之日起解除。
二、公司控股股东、实际控制人的变更
（一）一致行动关系解除前公司控股股东、实际控制人情况
根据香港爵盟与深圳爵盟于 2012年签署的《一致行动协议》以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016年 6月 6日出具的《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》及公司说明，中潜股份上市时无控股股东，香港爵盟的股东方平章、陈翠琴夫妇和深圳爵盟的股东张顺、杨学君夫妇为中潜股份共同实际控制人。
根据公司于 2019年 8月 9日披露的《关于公司第一大股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，2019年8月8日，香港爵盟与刘勇先生签署了《股份转让协议》，协议约定香港爵盟将其持有的 16,000,000股上市公司股份转让给刘勇先生，占上市公司总股本的9.375%。
根据香港爵盟、深圳爵盟于2019年8月28日出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，香港爵盟和深圳爵盟的一致行动关系及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。
综上，本所律师认为，香港爵盟与深圳爵盟的一致行动关系解除前，中潜股份无控股股东，方平章、陈翠琴、张顺、杨学君为共同实际控制人。
（二）一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人界定
（1）根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第 18.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:（1）为上市公司持股50%以上的控股股东;（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、控股股东及实际控制人的认定分析
根据公司披露的公告文件，2019年8月8日，香港爵盟与刘勇先生签署了《股份转让协议》，协议约定香港爵盟将其持有的 16,000,000股上市公司股份转让给刘勇先生，占上市公司总股本的9.375%。本次权益变动前，香港爵盟持有公司股份 57,750,000股，占公司总股本的33.839%；本次权益变动后，香港爵盟持有公司股份41,750,000股，占公司总股本的24.464%。
2019年8月28日，中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份的协议转让交割手续完成。
2019年8月28日，香港爵盟和深圳爵盟出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方的一致行动关系自告知函出具日解除。一致行动关系解除后，深圳爵盟持有公司31.813%的股份，是公司的第一大股东，香港爵盟持有公司24.464%的股份，是公司的第二大股东，深圳爵盟作为公司第一大股东，其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此深圳爵盟是公司的控股股东。
经本所律师核查，张顺、杨学君夫妇合计持有深圳爵盟99%股权，为深圳爵盟的控股股东、实际控制人。因此，张顺、杨学君夫妇通过深圳爵盟可以实际支配的中潜股份拥有表决权的股份比例超过30%，且张顺担任中潜股份的董事长、总经理及法定代表人职务，对公司的生产经营起核心作用，对公司股东大会、董事会决策可以产生重大影响。
综上，本所律师认为，一致行动关系解除后公司控股股东变更为深圳爵盟，实际控制人变更为张顺和杨学君。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、《一致行动协议》和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》均已经香港爵盟与深圳爵盟有效签署，相关条款和内容不存在在违反《公司法》、《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的情形。
2、香港爵盟和深圳爵盟的一致行动关系自双方出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》之日起解除。
3、一致行动关系解除前，公司无控股股东，方平章、陈翠琴、张顺、杨学君为共同实际控制人；一致行动关系解除后，公司控股股东变更为深圳爵盟，实际控制人变更为张顺和杨学君。
本法律意见正本三份，无副本。
（以下无正文）