证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-027
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知于 2019年 3月 18日以电子邮件、传真或书面方式送达。2019年 3月 25日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应出席会议监事 5名，监事邹俭、韩长纯先生因工作原因不能到会，委托杨秀林先生代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。
经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的提名，同意提名韩长纯、程少民2人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；经公司监事会提名，同意提名杨秀林为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
王敏、刘发明2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，已通过公司五届三次职工代表大会选举产生，共同组成公司第七届监事
会。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。调整前，公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|80,000.00|227,440.71|26,477.3818|
||高分子公司100%股权|10,796.56|-|10,796.56|1,256.8754|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|-|20,754.39|2,416.1105|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|-|75,770.89|8,820.8253|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1930|

交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调整：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|45,000.00|262,440.71|30,551.8870|
||高分子公司100%股权|10,796.56|10,796.56|0|0|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|20,754.39|0|0|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|3,449.05|72,321.84|8,419.3061|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1931|

鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。由于《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数据的截止日为 2018年 6月 30日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2018年 12月 31日。另对本次交易的股份和现金对价在交易标的之间的分配安排进行了调整。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》
同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料:
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21766号《审计报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21767号《审计报告》；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21768号《审计报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21769号《审计报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10710号《备考财务报表审阅报告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至 2018年 12月 31日的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议案》
鉴于公司拟调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案，公司拟与交易对方签署《<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议与<内蒙古兰太实业股份有限公司与中
盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议>及补充协议之解除协议》，并就各交易标的与交易对方重新签订系列《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
除调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案外，重新签订的协议内容不涉及其他调整。重新签订的协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，通过国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易后生效。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
上述议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
附件：监事候选人简历
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会 2019年 3月 26日
监事候选人简历
应选监事 5人：
杨秀林：男，1962年 10月出生，中共党员，本科学历，高级经营师；历任内蒙古兰太实业股份有限公司营销部经理，制盐事业部副经理，总经理助理、销售分公司经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司销售公司经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、纪检委书记、工会主席、监事会主席。
韩长纯：男，1965年 12月出生，大学本科工学、经济学学士，高级会计师；历任北京燕山石油化工公司研究院财务处干部，国务院监事会 48办事处工作，中国盐业总公司财务部副主任，中盐总公司财务会计部副部长，中盐总公司资金清欠小组副组
长，中盐总公司财务管理部副部长，中国盐业总公司财务资金部副部长、一级高级经理，中国盐业总公司财务资产部副部长、一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持工作）、一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部部长，中国盐业总公司财务资产部部长；现任中国盐业集团有限公司财务资产部部
长。
程少民：男，1967年 11月出生，研究生学历，工商管理硕士，工程师；历任浙江宁波北仑港发电厂技术部专职工程师，合肥化肥厂纯碱厂操作工、环保科工程师，合肥化肥厂环保科副科长、科长，合肥四方化工集团有限责任公司环保科科长，合肥四方化工集团有限责任公司安全环保处处长，合肥四方化工集团有限责任公司资本运营部干部，合肥四方化工集团有限责任公司企业管理部部长，中盐安徽红四方股份有限公司管理部部长，中盐安徽红四方股份有限公司法规审计部部长，中盐安徽红四方股份有限公司副总法律顾问兼法规审计部部长，中国盐业总公司运营
管理部二级高级经理，中国盐业总公司脱困办公室二级高级经理，中国盐业总公司脱困办公室副主任，中国盐业总公司法务风控部副部长，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持工作），中国盐业集团有限公司法务风控部副部长（主持工作）；现任中国盐业集团有限公司法务风控部部长。
王敏（职工代表监事）：女，1978年 9月出生，中共党员，本科学历，助理政工师；曾在吉兰泰碱厂质检中心、党委工作部工作，历任中盐中盐吉兰泰盐化集团有限公司团委副书记，兰太公司总经办副主任、党工部副部长兼团委书记。现任兰太公司党群工作部部长（党委办公室主任）兼公司工会副主席、女工委主任。
刘发明（职工代表监事）：男，1975年 11月出生，中共党员，大专学历，政工师；曾在吉兰泰碱厂工作，中国人民解放军 36914部队服兵役，中盐吉兰泰盐化集团党工部纪检主管，内蒙古兰太实业股份有限公司办公室纪检干事。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监察审计部副部长。