西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司关于
山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任山东联创互联网传媒股份有限公司（简称“联创互联”、“上市公司”）2014年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对联创互联本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
2015年 6月 3日，中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 1096号），核准联创互联向齐海莹发行 11,161,157股股份、向李洪国发行 5,820,106股股份、向周志刚发行 10,897,358股股份、向王璟发行 2,924,187股股份、向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,547,910股股份购买相关资产，核准联创互联非公开发行不超过 12,698,411股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
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量由12,698,411股调整为12,722,452股。
2015年7月13日，本次发行股份购买资产部分之新增 32,411,965股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，后经深圳证券交易所批准，该部分新增股份于 2015年7月30日上市。上述新增股份中齐海莹、周志刚、王璟具体持股情况如下：
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|-|
|姓名/名称|
|齐海莹|
|周志刚|
|王璟|

合计 25,030,000
（二）后续股份变动情况
2016年5月25日，联创互联2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增27股。2016年6月8日，上述权益分派方案已经实施完成。
本次限售股东转增前后持有公司限售股份的情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名/名称|转增前限售股份总数（股）|
|齐海莹|11,182,287|
|周志刚|10,917,989|
|王璟|2,929,724|
||25,030,000|

2016年 8月 2日，西南证券出具《关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》，鉴于向齐海莹、周志刚、王璟发行的股份自股份上市之日起已满 12个月，且 2015年业绩承诺已经完成；根据重组中交易对方的锁定期及相应的解禁安排，交易对方取得的上市公司股份中的40%符合解禁条件。上述股份解禁后，齐海莹、周志刚、王璟持有的限售股份情况如下：
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|姓名/名称|持有限售股份数量（股）|解除限售股份数量（股）|

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|-|-|-|
|齐海莹|41,374,462|13,624,462|
|周志刚|40,396,559|16,158,624|
|王璟|10,839,979|4,335,992|
||92,611,000|34,119,078|

二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月7日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为30,708,621股，占上市公司总股本的5.20%，其中齐海莹解除限售股15,337,661股，周志刚解除限售股12,118,967股，王璟解除限售股3,251,993股。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|
|持有限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量占总股本比例（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|27,750,000|15,337,661|2.60%|2,974,153|
|24,237,935|12,118,967|2.05%|12,118,967|
|6,503,987|3,251,993|0.55%|399,002|
|58,491,922|30,708,621|5.20%|15,492,122|

注1：2015年6月3日，中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号），本次发行股份购买资产联创互联向齐海莹发行 11,182,287股股份。2016年5月25日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增27股。权益分派方案实施后，齐海莹持有公司股份41,374,462股。
2016年 8月齐海莹限售股申请解禁时，由于齐海莹有 27,750,000股处于质押冻结状态不能办理解除限售，当时可申请解除限售股份数量应为 16,549,785股，实际申请解除限售股份数量为13,624,462股，剩余2,925,323股未解除限售，详见 2016年 8月 2日上市公司公告的《关于限售股份解禁上市流通的提示性公
告》。截至本公告发布之日，齐海莹因重大资产重组取得的上市公司股票中的
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13,624,462股，本次可解除限售股份为15,337,661股。
齐海莹为公司董事、高管，持有公司33,034,462股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本核查意见出具日，齐海莹持有无限售条件股份 5,284,462股,本次实际可上市流通数量为2,974,153股。
注2：王璟为公司董事，持有公司 8,139,979股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本核查意见出具日，王璟持有无限售条件股份1,635,992股,本次实际可上市流通数量为399,002股。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
针对本次重大资产重组，齐海莹、周志刚及王璟对股份锁定、业绩承诺等事项进行了承诺，具体承诺及履行情况如下：
（一）发行股份锁定期承诺
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
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资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：齐海莹、周志刚、王璟正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
（二）业绩承诺
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
在 2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方
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式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%。
根据信永中和会计师事务所出具《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40070），2015年度上海新合实现归属于母公司所有者的净利润为 12,792.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,485.75万元，超过 2015年的承诺净利润 10,000.00万元。上述鉴证报告已经随同联创互联2015年度报告共同公告。
根据信永中和会计师事务所出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司 2016年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017JNA10106），2016年度本次交易标的资产上海新合实现归属于母公司所有者的净利润为 14,603.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,829.54万元，超过 2016年的承诺净利润 13,000.00万元。上述鉴证报告已经随同联创互联2016年度报告共同公告。
经核查，本独立财务顾问认为：齐海莹、周志刚、王璟正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
（三）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
齐海莹、周志刚、王璟就避免与联创节能及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取
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将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：齐海莹、周志刚、王璟正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
（四）关于任职期限的承诺
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
经核查，本独立财务顾问认为：齐海莹、周志刚、王璟正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
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|本次限售股份上市流通前||本次变动增减|||
|股份数（股）|比例|增加|减少|股份数（股）|

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|243,210,579|41.19%|0|30,708,621|212,501,958|
|347,182,111|58.81%|30,708,621|0|377,890,732|
|590,392,690|100.00%|-|-|590,392,690|

六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联 2014年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年9月4日