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关于
高伟达软件股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年五月
高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
关于
高伟达软件股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”）委托，指派律师出席高伟达2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对高伟达本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供高伟达为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为高伟达本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对高伟达提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
高伟达董事会于2017年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告》、《高伟达软件股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。高伟达已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，高伟达本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
高伟达本次股东大会现场会议于2017年5月26日下午14:30在北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层会议室如期召开，由公司董事长于伟先生主持。
高伟达股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 26日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。高伟达股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 5月 25日下午 15:00至 2017年5月26日下午15:00中的任意时间。
经合理查验，高伟达董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15日通知股东，高伟达本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，高伟达本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 7名，代表股份 201,876,640股，占高伟达股份总数的44.5667%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据深交所信息网络有限公司统计并经高伟达核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 6名，代表股份 69,360股，占高伟达股份总数的0.0153%。
据此，高伟达本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 13名，合计代表股份 201,946,000股，占高伟达股份总数的44.5820%。
高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书除上述股东及委托代理人之外，高伟达部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构也参加了本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
经合理查验，出席高伟达本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后高伟达按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
高伟达通过深交所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向高伟达提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，高伟达合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||同 意 股 份||反 对 股 份||弃权股份||同意股份|
||议案||||||||||
|||||数（股）||数（股）||数（股）||所占比例|
|1||《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》|201,907,200||38,800||0||99.9808%||
|2||《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》|||||||||
|2.01||发行股票的种类和面值|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.02||发行方式及发行时间|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.03||发行对象及其与公司的关系|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.04||认购方式|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.05||定价基准日|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.06||发行价格及定价原则|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.07||发行数量|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.08||发行股份限售期|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.09||本次发行前的滚存未分配利润安排|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||
|2.10||本次发行股票上市|201,907,200||28,700||10,100||99.9808%||

高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||地|||||
|2.11|募集资金金额及用途|201,907,200|28,700|10,100|99.9808%|
|2.12|本次发行股票决议的有效期|201,907,200|28,700|10,100|99.9808%|
|3|《关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|
|4|《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|
|5|《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|
|7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|
|8|《 未 来 三 年（2017-2019年）股东回报规划》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|
|9|《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》|201,907,200|38,800|0|99.9808%|

经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，高伟达本次股东大会的召集、召开程序、出席人
员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
吴琥 律师
沈沛峰 律师
律师事务所负责人（签字）
赵洋 律师
二〇一七年五月二十六日