证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-009
财信国兴地产发展股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议通知于 2018年 2月 1日以书面和邮件的方式向全体董事发出。会议于 2018年 2月 11日在重庆市江北区红黄路 1号财信兴业大厦 1幢重庆国兴置业有限公司会议室召开。
会议由董事长彭陵江先生主持。本次会议以现场表决的形式召
开，公司应到董事9人，实到8人，独立董事叶剑平先生因在国外出差未能到现场参加会议，委托独立董事孙茂竹先生代为行使本次会议的表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、会议内容：
1、听取《公司 2017年度经营工作总结》
2、审议并通过了《公司 2017年年度报告及摘要》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2017年年度报告》及《公司 2017年年度报告摘要》。
3、审议并通过了《公司 2017年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。
4、审议并通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
5、审议并通过了《公司 2017年度财务决算报告》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
一、有关事项说明
1、会计制度：财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
2、会计期间：公司采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。
3、会计政策变更：根据财政部于2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》和发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对于公司适用的会计准则进行调整，并修订了报表格式。
二、2017年度公司主要经济指标完成情况
1、营业总收入：1,803,479,373.79元
2、营业总成本：1,679,108,911.24元
其中：营业成本：1,372,353,868.27元
税金及附加：40,502,196.42元
销售费用：63,322,364.66元
管理费用：78,492,783.69元
财务费用：13,498,969.04元
资产减值损失：110,938,729.16元
加：投资收益：2,497,050.18元
资产处置收益：70,851,375.02元
其他收益：184,132.39元
3、营业利润：197,903,020.14元
加：营业外收入：1,767,609.05元
减：营业外支出：302,233.27元
4、利润总额: 199,368,395.92元
所得税费用：-12,898,162.62元
5、净利润：212,266,558.54元
2017年度归属于母公司股东的净利润：195,790,204.51元
三、可分配利润
根据 2017年度审计后财务决算，2017年度公司母公司实现净利润为 45,360,378.12元，提取10%法定盈余公积 4,536,037.81元后，加上年初留存的未分配利润 25,822,108.79元，减去当年已对股东的分配的利润 23,107,233.99元，公司母公司 2017年度可供分配利润为 43,539,215.11元。
四、公司财务状况及主要财务指标
1、资产总额：8,615,770,505.79元
其中：流动资产：8,094,407,876.83元，占资产总额的93.95%。
2、负债总额：6,735,800,789.71元
其中：流动负债：5,188,925,439.15元，占负债总额的77.04%。
3、股东权益：1,879,969,716.08
其中：归属于母公司股东权益：1,782,627,202.48元，占权益总额的94.82%
4、流动比率：1.56
5、速动比率：0.22
6、资产负债率：78%
7、归属于母公司股东的每股净资产：1.62元/股
8、基本每股收益：0.1779元/股
6、审议并通过了《公司 2017年度利润分配方案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现净利润为45,360,378.12元，提取10%法定盈余公积4,536,037.81元后，加上年初留存的未分配利润25,822,108.79元，减去当年已对股东的分配的利润23,107,233.99元，公司母公司2017年度可供分配利润为43,539,215.11元。
根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需
求和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,100,462,170股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.36元（含税），
共计拟派发现金红利39,616,638.12元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们独立董事认为，公司目前正处于《公司章程》所描述的发
展阶段，且预计2018年生产经营性资金支出安排较大，公司的利润
分配方案符合《公司章程》的规定。因此，同意董事会所做出的利
润分配方案，并将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司2017年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运
营，未发现重大缺陷，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度
管理的规范要求。《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、
客观的反应了公司内部控制工作的实际情况。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。
8、审议并通过了《关于 2018年度公司及控股子公司（含全资子公司）向银行等银证机构申请综合授信的议案》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
同意在股东大会批准后，授权公司经营管理层根据 2018年度公司及控股子公司（含全资子公司）日常经营需要，分次向银行、信托、资产管理公司等银证机构申请综合授信，用于主营业务产生的周转及主营业务相关的投资活动等。总额控制在 50亿元人民币以内，授权期限为 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日内。
公司独立董事发表独立意见如下：
同意授权公司经营管理层在 2018年度可以分次向银行、信托、资产管理公司等银证机构申请综合授信，资金专项用于公司所开发
项目建设及相关投资活动，并提交公司 2017年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的公告》。
10、审议并通过了《关于公司 2018年度取得开发用地总体授权的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意在股东大会批准后，授权公司经营管理层组织2018年度公司及控股子公司（含全资子公司）在总额人民币80亿元以下额度内参与经营性地块的土地使用权竞买活动，就相关事宜与政府进行洽商以及签署、提交和领受法律文件等工作，授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日内。
11、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司（含全资子公司）购买低风险型银行类理财产品的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见如下：
为提高公司及控股子公司（含全资子公司）资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响正常经营的情况下,使用闲置资金购买低风
险型银行类理财产品,提高闲置资金的收益,不会对公司及控股子公
司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司及控股子公司
使用总额不超过人民币 6亿元的闲置资金购买低风险型银行类理财
产品。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用不超过 6亿元额度闲置资金购买低风险型银行类理财
产品的公告》。
12、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
13、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及资产价值，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次计提资产减值准备。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对存货和投资性房地产计提资产减值准备的公告》。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表独立意见如下：
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
15、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司按照同一控制下企业合并对 2017年期初数及比较期间财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，财务核算符合有关规定，能够客观反映公司经营状况，不存在损害公司及中小投资者利益的情
况，我们同意本次追溯调整。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。
16、审议通过了《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2016-2017年度关联交易的议案》
表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
关联方董事彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李启国先生、安华先生、李孟先生回避表决该项议案。
公司独立董事发表事前认可的独立意见如下：
（1）此次补充确认关联交易事项应当按照相关规定补充履行董事会审批程序并进行信息披露。
（2）此次补充确认的关联交易属于公司子公司主营业务往来，关联交易的合同及定价履行了公司内部招投标或内部审批等程序，
并参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利
益的情况。
（3）关联交易事项未能按时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，完善相关内部控制程序，督导公司及下属子公司（含全资子公司）的关联交易，杜绝类似事件的再次发生。
公司独立董事发表独立意见如下：
（1）公司子公司与建洲园林发生的交易事项遵循市场化原则进行，属于公司日常经营合同事项，履行了公司内部招投标或内部审
批等程序，但由于某些原因当时未能及时审议披露，未发现存在损
害公司及股东利益的情况。
（2）公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。
（3）我们再次提示公司经营管理层及相关部门对关联交易事项予以高度重视，我们也将督促公司继续完善此类事项的内控审批流程，以杜绝同类事项再次发生。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认公司子公司与建洲园林公司 2016-2017年度关联交易的公告》。
17、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
关联方董事彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李启国先生、安华先生、李孟先生回避表决该项议案。
公司独立董事发表事前认可的独立意见如下：
通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为本年度将发生的各项日常关联交易是必要的，符合公司日常生产经营和发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。同意将上述议案提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
经过审慎核查后，我们认为公司及全资子公司（含控股子公司）与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间
持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》。
18、审议通过了《召开公司2017年度股东大会的通知》
表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《召开 2017年度股东大会的通知》。
二、会议一致同意将下列议案提请公司 2017年度股东大会审议：1、审议《公司2017年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
4、审议《2017年度独立董事述职报告》；
5、审议《公司2017年度财务决算报告》；
6、审议《公司2017年度利润分配方案》；
7、审议《关于 2018年度公司及控股子公司（含全资子公司）向银行等银证机构申请综合授信的议案》；
担保额度的议案》；
9、审议《关于公司2018年度取得开发用地总体授权的议案》；
10、审议《关于授权公司及控股子公司（含全资子公司）购买低风险型银行类理财产品的议案》；
11、《关于公司计提资产减值准备的议案》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2018年 2月 13日