证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-004广东太安堂药业股份有限公司
关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于 2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司 2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于 2015年 1月 6日召开了公司 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每 10股派0.26元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2016年 1月 4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司限制性股票首次授予的激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授的相关股票。
2、回购注销数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注
销限制性股票共计9.5万股。
预计本次回购注销完成后,公司股份总数将由 772,070,200股减少至771,975,200股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司已实施了2014年度权益分派方案，根据公司2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司本次激励计划的限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
具体计算如下：
P＝P0-V=6.46元-0.026元=6.434元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|95000|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（份）|5297000|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|1.7935%|
|股份总数（股）|772,070,200|
|占股份总数的比例|0.0123%|
|回购单价（元/股）|6.434|
|回购金额（元）|611230.00|
|资金来源|公司自有资金|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
|数量|比例|限制性股票回购注销|数量|比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|97,096,200|12.576%|-9,5000|97,001,200|12.565%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|67,246,200|8.710%|-9,5000|67,151,200|8.699%|
|其中：境内非国有法人持股||||||
||61,949,200|||61,949,200||
|||8.024%|||8.025%|
|境内自然人持股|5,297,000|0.686%|-9,5000|5,202,000|0.674%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|29,850,000|3.866%||29,850,000|3.867%|
|6、基金、理财产品等||||||
|二、无限售条件股份|674,974,000|87.424%||674,974,000|87.435%|
|1、人民币普通股|674,974,000|87.424%||674,974,000|87.435%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|772,070,200|100.00%|-9,5000|771,975,200|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对已离职的 8名激励对象认购的95000股进行回购注销，公司本次的回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意本次对部分限制性股票进行回购注销的相关事项。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项进行了核查并认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的 8名激励对象认购的95000股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限
制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。因公司实施了
限制性股票的回购价格调整为 6.434元/股。
八、律师的法律意见
国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、其他事项
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一六年一月五日