山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司 2017年
年度股东大会的法律意见书
中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
Tel：(+86 532) 8389 9980/8388 5959 邮编：266071
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司 2017年
年度股东大会的法律意见书
德衡（济）律意见（2018）第072号致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派刘志慧律师、张霞律师出席了公司2017年年度股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经
1 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2017年年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，决定于 2018年 5月 16日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2.2018年 4月 24日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》，决定召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过20日。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.现场会议
本次股东大会现场会议于 2018年 5月 16日（星期三）下午 14:30在山东省昌乐县英轩街3999号公司创研中心三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
2 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
3.网络投票
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席公司本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）共6人，代表股份 155,231,412股，占公司总股本的36.4553％。其中，出席本次股东大会现场会议的股东4人，代表股份 155,108,712股，占公司总股本的36.4265％，股东均持有相关持股证明；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份122,700股，占公司总股本的0.0288％，以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
3 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形；本次股东大会就通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场投票和网络投票的表决票数合并统计；
监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：
（一）审议《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（二）审议《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（三）审议《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意155,231,412股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000％；
4 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,406,532股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%，反对票0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（四）审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意155,231,412股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,406,532股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%，反对票0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（五）审议《关于公司<2017年年度报告全文>及其摘要的议案》
表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（六）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意155,231,412股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,406,532股，占出席会议中小投资者所持股份
5 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
的100.0000%，反对票0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（七）审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决情况：同意155,231,412股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,406,532股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%，反对票0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（八）审议《关于公司<董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬考核报告>的议案》表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（九）审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
6 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
表决结果：该议案通过。
（十）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（十一）审议《关于补选第三届监事会监事的议案》
表决情况：同意155,225,812股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9964％；反对 5,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意票4,400,932股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8729％，反对票5,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1271％，弃权票 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
7 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：刘志慧____________负责人：霍桂峰___________ 张霞____________2018年5月16日
8 中国·济南市经十东路10567号成城大厦B座一层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn