中信证券关于浙江迪安诊断技术股份有限公司收购
广州迪会信医疗器械有限公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对本次迪安诊断收购广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“广州迪会信”）股权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易概述
2017年9月22日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）及相关方签署了附生效条件的《关于广州迪会信医疗器械有限公司之股权转让协议》。协议约定公司以本次非公开发行股票所募集资金人民币 99,840.00万元收购杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的广州迪会信64%股权。本次股权转让完成后，公司持有广州迪会信64%的股权。
杭州迪桂为公司参股的有限合伙企业，系公司的关联方；同时公司董事姜傥、副总经理娄歆懿担任广州迪会信董事，公司副总经理张燕担任广州迪会信监事，广州迪会信系公司的关联方，根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次受让杭州迪桂持有的目标公司股权构成关联交易。
2017年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购广州迪会信医疗器械有限公司股权暨关联交易的的议案》。独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。
本次关联交易事项属于非公开发行的募投项目之一，因此尚需提交股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
广州迪会信是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康、碧迪、西比亚等全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了紧密的合作关系，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗
机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
迪安诊断坚持“服务+产品”双轮驱动的商业模式，此次收购广州迪会信股权，能够增强公司的核心竞争力和整体实力，有利于公司的长远的可持续发展。
二、交易对方基本情况
杭州迪桂成立于2015年12月，统一社会信用代码91330106MA27WHTM2L，住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼601-3室，执行事务合伙人为杭州蓝迪投资管理有限公司,主营业务为服务：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭州迪桂系公司参与发起的产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，有效实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。具体内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网披露的临2017－043号公告。
2016年，杭州迪桂的净利润1,296,449.49元，截至2017年6月30日杭州迪桂净资产733,817,993.61元，以上数据未经审计。
杭州迪桂出资情况具体如下：
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|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|杭州蓝迪投资管理有限公司|100|0.0999%|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|5,000|4.9950%|
|万向信托有限公司|63,000|62.9371%|
|浙江蓝桂资产管理有限公司|32,000|31.9680%|
|合计|100,100|100%|

因杭州迪桂为公司参股的有限合伙企业，，基于谨慎性原则判断，公司对杭州迪桂能够实施重大影响，因此杭州迪桂系公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司公司名称：广州迪会信医疗器械有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房
注册资本：人民币260,000,000元
法定代表人：喻惠民
成立日期：2015年8月13日
经营范围：许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药品零售；预包装食品批发；临床检验服务；道路货物运输；货运站服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；
软件批发；软件零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；电子产品批发；医学研究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；贸易代理；非许可类医疗器械经营；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗技术咨询、交流服务；道路货物运输代理；
仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
仓储咨询服务；企业管理咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州市执信医疗科技有限公司|7,800.00|30.00%|
|曾武|1,300.00|5.00%|
|陈美珍|260.00|1.00%|
|杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）|16,640.00|64.00%|
|合计|26,000.00|100%|

注：上述其他股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先认购权。
3、交易标的主要财务数据
截止至2017年7月31日，广州迪会信主要财务数据具体如下：
单位：人民币万元
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||项目|2016年12月31日|2017年7月31日|
|资产总额||67,881.92|76,285.61|
|负债总额||20,615.07|19,490.82|
|所有者权益合计||47,266.85|56,794.79|
||项目|2016年1-12月|2017年1-7月|
|营业收入||91,005.36|57,678.52|
|营业利润||21,495.52|13,217.00|
|净利润||16,082.53|9,841.27|

注：上述数据已经立信会计师事务所审计，并出具信会师报字[2017]第ZF10837号《审计报告》。
四、定价依据
本次收购价格以广州迪会信截至2017年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据银信评估以2017年7月31日为评估基准日出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0916号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为 156,000.00万元。
考虑广州迪会信现有业务规模及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值，，最终确定收购广州迪会信64%股权的股权转让价款为99,840.00万元。
五、本次交易主要内容
2017年9月22日，公司与杭州迪桂签署了《关于广州迪会信医疗器械有限公司之附条件股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方：杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
担保方：广州市执信医疗科技有限公司
目标公司：广州迪会信医疗器械有限公司
2、转让价格
根据银信评报字（2017）沪第 0916号《浙江迪安诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评估，截至评估基准日（2017年 7月 31日），目标公司评估值为156,000.00万元，本次转让方向受让方转让目标公司的共计64%股权的转让总价为99,840.00万元。
3、转让款支付
（1）本协议约定的相关股权转让先决条件满足的前提下并本协议生效之日起受让方即有权向转让方支付部分转让款，在本次非公开发行完成之日起 10个工作日内，迪安诊断向杭州迪桂支付转让款累计达到转让款总额的80%；
（2）本次收购64%标的股权全部转让完成并在工商行政管理部门备案之日起10个工作日内向杭州迪桂支付转让款总额的20%。
4、人员安排
（1）协议各方同意，广州迪会信的管理团队和员工队伍应保持稳定，以保证广州迪会信的正常生产经营；
（2）本协议生效后，广州迪会信应保持员工现有的工资和待遇水平不变，如有变动，需经广州迪会信新董事会的同意；
（3）本协议项下股权交割完成后，广州迪会信董事会变更为七人，受让方有权委派四名代表任广州迪会信的董事，其他股东推荐三名代表任广州迪会信董事。董事长由新股东推选。广州迪会信不设监事会，监事人选由广州迪会信推选；
（4）广州迪会信管理层在董事会授权范围内有经营决策自主权，迪安诊断因确保广州迪会信的自主经营和行政、财务、业务等方面的独立性。具体授权约定按照章程相关文件执行。
5、交割
杭州迪桂、迪安诊断应在协议生效日后五个工作日内，办理广州迪会信相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
杭州迪桂、迪安诊断应于前述清点手续完成后，迪安诊断支付首笔股权转让款且广州迪会信完成将迪安诊断登记入股东名册之日为本次股权转让的交割日，交割后按当地工商行政管理规定办理相关手续。
6、分红安排
本次股权转让交割后，同意在广州迪会信2017、2018、2019年度审计报告
出具后，在无对外投资、收购等重大经营性事项，且满足未来经营所需现金流等前提下，广州迪会信可按不低于经审计确认的净利润的30%的比例进行分配。
7、协议的生效先决条件
（1）协议各方签署本协议；
（2）本协议经迪安诊断股东大会表决通过；
（3）本次收购经中国证监会审核通过。
本协议自以上条件全部满足之日起生效。
8、过渡期及后续资产权益安排
（1）杭州迪桂、迪安诊断同意本协议生效日至股权交割日过渡期间广州迪会信产生的损益均按杭州迪桂、迪安诊断进行股权交割后的各自股权比例承担和享有。
（2）股权交割后，杭州迪桂、迪安诊断按各自占广州迪会信的股权比例承担和享有广州迪会信的资产权益。
（3）标的资产自评估截止日至资产交付日所产生的收益由股权交割后各方按照各自股权比例承担和享有。
9、违约责任
（1）如果杭州迪桂违反本协议致使本协议无法履行的，杭州迪桂应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向迪安诊断支付500万元违约金，并赔偿迪安诊断因此而造成的直接经济损失。
（2）如果迪安诊断违反本协议约定无故放弃受让标的股权，致使本协议无法履行的，迪安诊断应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向杭州迪桂支付500万元违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
（3）如迪安诊断未按期支付转让价款，每逾期一日，迪安诊断应按迟延支付款项的万分之四向杭州迪桂支付违约金，如逾期超过三个月的，杭州迪桂有权解除本协议，迪安诊断应按上述标准支付违约金，并赔偿杭州迪桂因此而造成的直接经济损失。
（4）除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协
议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。杭州迪桂违反本协议相关陈述与保证内容的，杭州迪桂按实际损失向迪安诊断或广州迪会信承担。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
本次投资是公司整合战略又一重要实施举措，加速“服务+产品”一体化商业服务模式的有效推进。
通过本次投资，公司将借助广州迪会信完善的服务网络优势、广泛的医疗资源、专业的技术、市场营销及售后服务团队，进一步推进对中国华南市场特别是广州区域市场的精耕细作运营。迪安诊断将依托集团连锁化实验室运营管理能力和高效的服务保障体系，积极推动在当地的实验室业务布局和市场渗透，并以“服务+产品”的一体化模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，在华南市场实现产业链融合发展。
未来，迪安诊断将持续牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案；将持续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式。
2、存在的风险
（1）未获中国证监会核准、交易资金募集失败或延期的风险。
本次交易作为公司非公开发行募投项目尚需通过中国证监会的核准，能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性；另本次非公开发行将面向市场采用申购报价方式发行，可能存在未能成功发行或未能足额发行风险。上述情形均可导致本次交易项目资金无法募集成功或延期风险。
为防范此风险，公司将积极筹备非公开发行事宜，有效推动相关核查、审议、披露、申报及后续发行等各项流程进度，确保该项目实施前提即非公开发行尽快完成，进一步保障本次交易资金及时、足额到位，推动本次交易顺利实施。
（2）收购整合风险
若本次战略投资完成，广州迪会信将成为迪安诊断的控股子公司，迪安诊断将与广州迪会信在业务模式、客户管理、营销渠道管理、财务管理、公司制度管
理等方面进行全面融合。双方能否顺利实行整合，具有不确定性。
为了防范整合风险，通过输入迪安诊断或第三方咨询机构成熟的整合经验和先进的管理模式，实施以“战略型管控为主，操作型管控为辅”管控模式，通过业务模式整合、预算管理和绩效管理等，授权现有团队，以调动工作积极性，促进资源整合达成效益。
（3）市场风险
广州迪会信作为进口体外诊断产品代理商，客户主要集中在三级和二级医院，行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度，但随着市场竞争日趋激烈，对广州迪会信的管理能力及资金实力提出了更高的要求，可能存在相关业务拓展能力不足导致业绩增速放缓等风险。
广州迪会信将根据市场变化适时调整战略定位和营销策略，积极应对市场竞争加剧等风险，并通过对具有迪安特色的“服务+产品”一体化商业模式有效实施，创新合作模式，实现自身业务转型升级，以提供更高效率、更高质量的整体化解决方案不断满足市场需求。
（4）人才流失风险
核心管理团队及技术团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使广州迪会信的核心管理团队和业务骨干认同迪安诊断的企业价值观及未来发展潜力，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识。同时建立健全员工绩效考核制度及晋升体系，有效利用各类员工激励机制激发员工工作热情，提高广州迪会信的执行力和凝聚力。本次战略投资后，为保持广州迪会信日常经营的稳定性，暂不对原管理团队及核心技术人员进行调整，仍由原管理团队及核心技术人员履行相应的职责。
（5）商誉减值风险
本次交易后，上市公司将新增商誉且金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若广州迪会信未来经营状况未达预期，则商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年初至本披露日，公司与杭州迪桂发生关联交易金额累计人民币
3,630万元。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断收购广州迪会信医疗器械有限公司符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司召开第三届董事会第六次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。本次交易存在未获中国证监会核准、交易资金募集失败或延期的风险、收购整合风险、市场风险、人才流失风险及商誉减值等风险。为防范上述风险，上市公司采取了有效的应对措施。保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项。
（本页无正文，为《中信证券关于浙江迪安诊断技术股份有限公司收购广州迪会信医疗器械有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈淑绵 罗汇
中信证券股份有限公司
2017年9月22日