北京市海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于三维通信股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师对公司2017年6月16日9:30点召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《三维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
北京市海润律师事务所 法律意见书经本所律师核查，2017年5月26日，公司第五届董事会第十二次会议作出了召开 2017年第三次临时股东大会的决议，并于 2017年 6月 1日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于2017年6月1日刊登于在巨潮资讯网。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年6月16日9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月15日15:00至2017年6月16日15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2017年 6月 16日 9:30时在浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦12楼会议室召开。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会第十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共【6】人，共持有（或代表）公司股份【130,618,360】股，占公司股份总数的【31.3791】％。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。
根据深圳证券信息有限公司出具的【《三维通信 2017年第三次临时股东大会
北京市海润律师事务所 法律意见书网络投票结果统计表》】之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计【40】名，代表股份数为【691,600】股，占公司有表决权的股份总数的【0.1661】％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》
3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
5、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
5.1本次交易的整体方案
5.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
5.2.1交易对象
5.2.2标的资产
5.2.3标的资产的定价依据及交易价格
5.2.4交易对价
北京市海润律师事务所 法律意见书5.2.6发行股份的种类和面值
5.2.7发行股份的定价基准日和发行价格
5.2.8发行数量
5.2.9上市地点
5.2.10股份锁定期
5.2.11过渡期损益归属
5.2.12未分配利润的安排
5.2.13业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
5.2.14决议有效期
5.3本次发行股份募集配套资金方案
5.3.1发行股份的种类和面值
5.3.2发行方式、发行对象和认购方式
5.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
5.3.4募集配套资金总额
5.3.5发行数量
5.3.6上市地点
5.3.7股份锁定期
5.3.8未分配利润的安排
5.3.9配套募集资金用途
5.3.10决议有效期
6、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》7、审议《关于签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
北京市海润律师事务所 法律意见书9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定>第四条规定的议案》
11、审议《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》
12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会 2017年6月1日公告的关于召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师验证，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对召开本次股东大会的公告通知中列明的事项，出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，对中小投资者的表决单独计票，并于网络投票截止后公布表决结果，单独公布中小投资者的结果。公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，当场宣布了表决结果。
深圳证券信息有限公司为本次会议提供了网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
经本所律师核查，本次股东大会表决通过了董事会提请大会审议全部议案，并作出了决议。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
北京市海润律师事务所 法律意见书五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
北京市海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王澍颖：_______________
童子骞：_______________
年 月 日