国金证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易行政许可项目审查一次
反馈意见的回复
之
核查意见
二〇一六年十一月
声明与承诺
国金证券股份有限公司受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“梅泰诺”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于2016年11月 10日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163105号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）。根据反馈意见要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国金证券股份有限公司关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复>之核查意见》（以下简称“核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
反馈问题1 ........................................................................................................ 5反馈问题2 ...................................................................................................... 10反馈问题3 ...................................................................................................... 19反馈问题4 ...................................................................................................... 25反馈问题5. ..................................................................................................... 27反馈问题6 ...................................................................................................... 35反馈问题7 ...................................................................................................... 37反馈问题8 ...................................................................................................... 40反馈问题9 ...................................................................................................... 43反馈问题10 .................................................................................................... 46反馈问题11 .................................................................................................... 51反馈问题12 .................................................................................................... 57反馈问题13 .................................................................................................... 65反馈问题14 .................................................................................................... 70反馈问题15 .................................................................................................... 72反馈问题16 .................................................................................................... 75反馈问题17 .................................................................................................... 79反馈问题18 .................................................................................................... 81
反馈问题19 .................................................................................................... 85反馈问题20 .................................................................................................... 88反馈问题21 .................................................................................................... 92反馈问题22 .................................................................................................... 99反馈问题23 .................................................................................................. 105反馈问题24 .................................................................................................. 108反馈问题25 .................................................................................................. 115反馈问题26 .................................................................................................. 118反馈问题27 .................................................................................................. 119反馈问题28 .................................................................................................. 120反馈问题29 .................................................................................................. 121反馈问题30 .................................................................................................. 122反馈问题31 .................................................................................................. 124反馈问题 32 .................................................................................................. 128反馈问题33 .................................................................................................. 131
反馈问题1.申请材料显示，本次交易拟配套募集资金不超过 340,000万元，主要用于支付拟购买资产的现金对价以及募投项目的建设｡请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题回复
（一）上市公司并购完成后的财务情况
根据大信出具的《2016年 1-8月、2015年度梅泰诺备考审阅报告》【大信阅字[2016]第1-00010号】及上市公司未经审计的 2016年8月31日财务状况，上市公司并购完成前后的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年8月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||
|||交易完成后||交易完成前||交易完成后|交易完成前|
||965,355.49||317,437.73||943,896.25|||
||226,249.82||175,525.00||217,105.69|||
||43,834.96||24,578.48||46,554.18|||
||121,916.78||104,104.78||136,336.89|||
||108,372.25||91,905.70||125,300.00|||
||823,371.28||193,265.52||787,861.40|||
||843,438.71||213,332.95||807,559.36|||
||12.63%||32.80%||14.44%|||

注：2016年8月31日交易完成前上市公司财务数据未经审计
根据大信出具的《2016年 1-8月、2015年度梅泰诺备考审阅报告》【大信阅字[2016]第1-00010号】，截至2016年8月31日，上市公司备考的货币资金余额为 43,834.96万元。截至 2016年 8月 31日，重组完成后上市公司偿还债务等资金缺口如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年8月31日||
|项目||||
|||备考|实际|
||34,000.00|||
||0.00|||
||34,000.00|||

本次交易中，上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 210,000.00万元；
配套募集资金项目“SSP平台中国区域研发及商用项目”支出122,065.30万元。
同时考虑到上市公司的短期待偿还债务总额情况，上市公司实际的货币资金余额不足以支付本次交易现金对价；上市公司交易完成后的货币资金余额不足以支付募投项目需求，存在较大资金缺口，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于配套募集资金项目具有必要性。
（二）上市公司并购完成后的经营现金流情况
根据上市公司2016年1-8月、2015年度的现金流情况、宁波诺信2016年 1-8月、2015年度的现金流情况，模拟合并本次重组后经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
||30,352.84||

注：上述财务数据未经审计
2016年 1-8月，上市公司备考合并经营性现金流量净额虽为正数，但考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集配套资金以满足募投项目投资的需要。
（三）资产负债率
本次拟配套募集资金总额不超过 340,000.00万元，其中210,000.00万元用
于支付本次交易现金对价。根据大信出具的《梅泰诺审阅报告大信阅字[2016]
第 1-00010号】，截至 2016年 8月 31日，上市公司备考合并报表资产总额 965,355.49万元，其中流动资产 226,249.82万元，占资产总额23.44%；其中商誉 660,035.56万元，占资产总额68.37%；上市公司备考合并报表负债总额 121,916.78万元，其中流动负债 108,372.25万元，占负债总额的88.89%。虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例将超过60%，一定程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，则上市公司的负债总额将上升至331,916.78万元，资产负债率将上升至34.38%。按照中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率4.90%（2015年10月24日调整后利率）测算，每年的利息支出（按单利计算）将达10,290.00万元，加大了上市公司营运资金的压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
综上，通过配套募集资金的方式支付 210,000.00万元的现金对价，有利于优化上市公司资本结构，降低上市公司现金压力，提高重组的整合效率。
（四）授信额度
截至 2016年 10月末，上市公司已获得银行及其他金融机构授信额度 102,922.00万元，已使用的授信额度为 69,477.56万元，公司尚有未使用的授信额度33,444.44万元。上述授信额度虽在募集配套资金失败时可用于支付本次交易部分现金对价，但金额较小，不足以覆盖本次交易标的资产的现金对价支付的需求及新建募投项目的需求。
（五）公司融资渠道
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行债务性融资工具及直接股权融资等方式筹措支付本次交易现金对价及新建募投项目的缺口，但是上述融资方式需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高本次重组的整合效率。
同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，提升上市公司盈利能力。
（六）上市公司募集投资项目进展
1、前次募集资金投资项目进展情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1386号）核准，梅泰诺采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,300.00万股，发行价格为每股 26.00元，募集资金总额59,800.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 4,670.00万元后，实际募集资金净额为人民币 55,130.00万元。截至2015年3月31日，公司累计使用募集资金总额 552,964,948.72元（包含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 1,664,948.72元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元，募集资金专户2015年3月31日余额合计为0.00元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,520,737股，本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 26.04元/股。本次发行股票募集货币资金人民币 299,999,991.48元，扣除与发行有关的费用人民币 19,981,179.37元，本公司实际募集资金净额为人民币 280,018,812.11元。截至本回复出具日，公司募集资金已使用完毕，募集配套资金专用账户余额为0.00元。
2、本次募集资金投资项目进展情况
本次募集资金投资项目中，本次交易的现金对价与本次重组相关的中介费用等，尚需证监会核准后实施，不涉及其他相关需要批准或备案情形。
本次募集资金投资项目中，“SSP平台中国区域研发及商用项目”支出 122,065.30万元，在证监会核准且本次股份发行完毕后实施。根据宁波梅山保税港区经济发展局 2016年 11月 23日出具的说明，宁波诺信拟实施的“SSP平台中国区域研发及商用项目”不在其投资项目备案范围。
（七）未来支出计划
根据公司前期投资计划，未来12个月内主要的非经营性支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|支出|金额（万元）|备注说明|
|1|投资北京盛世泰诺股权投资中|21,000.00|经公司第三届董事会第八次会|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|支出|金额（万元）|备注说明|
||心（有限合伙）||议审议通过；盛世泰诺成立后|
||||将主要投资于大数据分析平|
||||台、精准营销等高精尖产业领|
||||域的产业并购；入选北京高精|
||||尖产业发展基金首批拟合作机|
||||构公示名单。|
||||经公司第三届董事会第十九次|
||共同投资发起设立北京中关村||会议审议通过；公司出资额为1|
|2||10,000.00||
||银行股份有限公司||亿元人民币，占设立后北京中|
||||关村银行的2.50%股权。|
|-|合计|31,000.00|-|

考虑到上市公司期末资金状况和未来支出计划，如果用自有资金用于此次配套资金的各项目支出，会导致上市公司资金压力较大，因此需要通过募集配套资金的途径解决。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等因素，本次交易募集配套资金具有必要性。
反馈问题2.申请材料显示，本次交易募投项目建设主体和资金投入主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，主要为建设中国的智能SSP平台，具体内容包括自然语言处理研发、及其学习研发、实时竞价研发、广告主与媒体主（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署等方面。本项目总投资金额122,065.30万元。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题回复
（一）SSP平台中国区域研发及商用项目的可行性及合理性
根据宁波诺信出具的《Supply SidePlatform（SSP）平台中国区域研发及商用项目可行性分析报告》，本次“SSP平台中国区域研发及商用项目”其资金需求和预期收益的测算依据、测算过程的主要内容如下：
1、资金需求测算依据及过程
本项目总投资金额122,065.30万元，主要项目构成与投资规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投入|具体内容||投资明细|金额|
||开发中文环境下基于自|、|项目研发人员费用(人员成本）|38,099.03|
|SSP中文系|||||
||然语言处理、机器学习||||
|统及应用研|||研发系统外包服务支出|9,432.77|
||实时竞价功能的SSP系||||
|发|||||
||统||小计|47,531.80|
||||大客户贴身定制系统应用服务支出|27,418.43|
|大客户定制|||||
||打造大客户贴身定制系||媒体资源整合支出|10,005.30|
|化管理系统|||||
||统||大客户拓展外包|10,396.96|
|开发|||||
||||小计|47,820.69|

|||||
|-|-|-|-|
|研发和大客|建立SSP系统研发中心|办公楼租赁房租|14,054.40|
|户体验中心|以及大客户销售体验中|装修费用|4,000.00|
|建设|心|小计|18,054.40|
|||硬件投资|4,158.40|
|软件和硬件|开展以上项目所需的所|||
|||软件投资|4,500.00|
|支持|有软件和硬件支持|||
|||小计|8,658.40|
|-|-|项目总投资|122,065.29|

资金需求测算过程如下：
（1）SSP中文系统及应用研发投资明细
①项目研发人员支出
研发人员结构和薪酬水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工福利|人数|标准（万元/月）|年工资支出（万元）|
|CEO|1|15.00|180.00|
|事业部总经理|1|15.00|180.00|
|总监|5|8.00|480.00|
|高级经理|15|5.00|900.00|
|经理|30|4.00|1,440.00|
|高级工程师|90|2.50|2,700.00|
|工程师|180|2.00|4,320.00|
|合计|322|51.50|10,200.00|

建设期内，研发团队支出明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|
|CEO||1人|1人|1人|
|事业部总经理||1人|1人|1人|
|总监||2人|2人|5人|
|高级经理||5人|12人|15人|
|经理||20人|25人|30人|
|高级工程师||55人|80人|90人|
|工程师||100人|160人|180人|
|人工支出合计|2,931.00万元||||
|（假设工资每年||2,931.00万元|10,018.80万元|13,489.50万元|
|增幅15%）|||||
|公司缴纳五险一|44.10%||||
|||44.10%|44.10%|44.10%|
|金比例|||||
|支出合计||4,223.57万元|14,437.09万元|19,438.37万元|

注：第1年人员工资按50%测算
②研发系统外包服务支出
拟投入研发系统外包服务支出 9,432.78万元，考虑到自行研发相关技术周期较慢以及自行研发成本较高，拟将与 SSP中文系统平台内容相关的部分研发计划任务外包给第三方机构，以在短期内获得成果。投资金额 9,432.78万元，占总体研发投入的20%左右。
（2）大客户定制化管理系统开发
①大客户贴身定制系统应用服务支出
大客户贴身定制系统应用服务支出主要是指本项目需要建立专业的大客户团队，针对行业大客户提供贴身定制系统应用服务，主要支出是相关大客户贴身定制系统应用服务团队三年的工资及服务费用共计27,418.43万元。
大客户团队人员结构和薪酬水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工福利|人数|标准（万元/月）|年工资支出（万元）|
|CEO|1|15.00|180.00|
|事业部总经理|6|10.00|720.00|
|总监|14|8.00|1,344.00|
|产品经理|57|3.00|2,052.00|
|销售助理|221|1.50|3,978.00|
|合计|299|37.50|8,274.00|

建设期内，大客户团队支出明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|
|CEO|1人|1人|1人|
|事业部总经理|3人|6人|6人|
|总监|4人|9人|14人|
|产品经理|19人|38人|57人|
|销售助理|73人|146人|221人|
|人工支出合计（假设工资每年增||||
||1,461.00万元|6,624.00万元|10,942.37万元|
|幅15%）||||
|公司缴纳五险一金比例|44.10%|44.10%|44.10%|
|公司人工支出合计|2,105.30万元|9,545.18万元|15,767.95万元|

注：第1年人员工资按50%测算
②媒体资源整合支出
本项目拟投入媒体资源整合支出 10,005.30万元，主要考虑到公司在设立
初期，媒体资源薄弱，为了迅速拓展客户和媒体资源，丰富流量资源，计划分三
年投入到媒体资源整合中。
③大客户拓展外包支出
本项目拟投入大客户拓展外包支出 10,396.96万元，主要考虑到公司在对交通类、房地产类、食品饮料及快销类、网络服务及金融类、其他等五类市场进行拓展的过程中，为了迅速占领市场，充分利用行业内的第三方资源，进行合作外包，可以更快速和精准的占领市场，迅速扩大公司在行业的规模和占有率，计划分三年投入到大客户拓展外包中。
（3）研发和大客户体验中心建设
本项支出包括办公楼租赁及装修费用支出，其中拟租赁房产面积合计 10,000.00平方米，房租每月每平米单价为 585.60元，在建设期内按照人员投入进度支付的办公楼租赁支出合计14,054.40万元；装修费用支出合计 4,000.00万元。
（4）软件和硬件投资支出
①硬件投资支出明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单价（万|总价（万|
|序号|设备名称|规格型号||数量|||
||||||元）|元）|
|||双屏i7，16G，SSD，|||||
|1|戴尔开发机|||605|1.20|726.00|
|||Windows10，1T|||||
|||美术用屏，数位板，i7，16G，|||||
|2|美术机器|||59|3.00|177.00|
|||SSD|||||
|3|MacbookPro|i7，16G，SSD，1T，Office365||59|3.00|177.00|
||联想Thinkpad笔|i7，16G，SSD，Windows10，|||||
|4||||174|1.60|278.40|
||记本|1T，T460|||||
|||三星，Huawei，Vivo，Xiaomi|，||||
|5|Android测试设备|||40|0.30|12.00|
|||Meizu，Lenovo|||||
|6|iOS测试设备|iPhone，iPAD，iPAD Mini||40|0.50|20.00|
|||2U，E5*2，16g，5*600G以|||||
|7|服务器|||20|5.00|100.00|
|||上硬盘，双电源|||||
|8|三层交换机|万兆，端口数量48，160Gps||12|1.50|18.00|
|||万兆，端口数量48及以上，|||||
|9|二层交换机|||12|1.50|18.00|
|||108Gps|||||
|10|机柜|42U，六角网孔前门后门||20|0.50|10.00|
|11|无线AP|千兆网口，300Mps||35|0.20|7.00|
|12|UPS|||10|20.00|200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||单价（万|总价（万|
|序号|设备名称|规格型号|数量|||
|||||元）|元）|
|13|DPI||4|120.00|480.00|
|14|KVM||10|2.00|20.00|
|15|刀片服务器/台|IBMX3650M (12Blade)|5|45.00|225.00|
|16|云服务(IDC、CDN)|云服务|1|600.00|600.00|
|17|虚拟化套件/套|集群|6|20.00|120.00|
|18|存储/台|300T以上|4|70.00|280.00|
|19|防火墙/台|万兆|6|30.00|180.00|
|20|VPN设备/台|多协议支持|6|20.00|120.00|
|21|带宽/年|2Gbps|1|360.00|360.00|
|22|机柜/年|42U 16A|1|30.00|30.00|
|-|合计||1,130||4,158.40|

②软件投资支出明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单价（万|总价（万|
|序号|项目|用途说明|单位|数量|||
||||||元）|元）|
|一|办公软件|||722||244.75|
|1|Microsoft Office|办公套件|套|619|0.25|154.75|
|2|MindManager|思维导图|套|100|0.3|30.00|
|3|防毒/杀毒软件||年|3|20|60.00|
|二|开发软件|||723||1044.3|
|||web、java IDE开|||||
|1|Intellij IDEA旗舰版||套|320|0.15|48.00|
|||发工具|||||
|2|PowerDesigner|建模工具|套|80|3|240.00|
||PL/SQL Developer(Unlimited)||||||
|3||数据库开发|套|1|4.8|4.80|
|4|Axure RP 团队版|产品原型设计|套|80|0.6|48.00|
|5|PhotoShop|UI设计|套|50|0.5|25.00|
|6|AutoCAD|工程制图|套|5|2|10.00|
|7|MicroSoft Project|项目计划|套|50|0.72|36.00|
|8|MicroSoft Visio|制图|套|50|0.45|22.50|
||Visual Studioprofessional withMSDN (2015)||||||
|||微软.NET开发工|||||
|9|||套|80|1|80.00|
|||具|||||
|10|GitLab企业版|源码管理|年|3|15|45.00|
||||1000||||
|11|LoadRunner|性能压力测试||1|250|250.00|
||||并发||||
||Hp quality centerenterprise||||||
|12||质量管理工具|套|1|55|55.00|
|13|HP Alige Manager|项目团队管理|套|1|100|100.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|用途说明|单位|数量||单价（万||总价（万|
|||应用安全扫描、分|||元）||元）||
|14|HPE Security Fortify||套|1||80||80.00|
|||析|||||||
|三|企业信息化|||88||||1498.95|
||SAP Business||||||||
|1||企业管理||1||500||500.00|
||All-in-One||||||||
|2|EIS|企业信息化系统||1||361.95||361.95|
|3|官网|内容管理系统||1||20||20.00|
|4|企业邮箱|企业email邮箱|年|3||13||39.00|
|5|数据备份|数据自动备份系统|套|1||30||30.00|
|6|视频会议系统||套|1||60||60.00|
||Redhat Linux||||||||
|7||服务器操作系统|套|50||0.8||40.00|
||Enterprise||||||||
|8|Windows Server|服务器操作系统|套|10||1.8||18.00|
||Oracle Weblogic||||||||
|9||应用中间件|CPU|8||25||200.00|
||cluster||||||||
|10|Oracle Database|数据库软件|套|1||80||80.00|
||Oracle MySQL||套*3||||||
|11||数据库软件||10||10||100.00|
||Enterprise||年||||||
|||对企业内网络进行|||||||
|12|自动化网络管理软件||套|1||50||50.00|
|||管理|||||||
|四|服务授权|||23||||1,528.00|
||Media.net软件平台||||||||
|1||软件平台使用权|-|1||700||700.00|
||授权||||||||
|2|Media.net知识转移|培训|-|1||200||200.00|
|3|业务管理咨询费||年|3||100||300.00|
|4|SAP技术支持|首年免|年|2||50||100.00|
|5|EIS技术支持|首年免|年|2||40||80.00|
|6|Oracle技术支持||次|6||12||72.00|
|7|HP技术支持||次|6||12||72.00|
|8|官网维护费用||年|2||2||4.00|
|五|培训费|||520||||184.00|
|1|敏捷开发培训||人次|200||0.6||120.00|
|2|团队建设培训||人次|320||0.2||64.00|
||合计|||||||4,500.00|

2、预期收益测算依据及过程
（1）营业收入测算依据
根据 eMarketer2015年 10月发布的分析报告、艾瑞咨询 2016年发布的分
析报告中的价值链分配情况以及 BBHI的财务数据，BBHI在2014年到2016年
在美国程序化广告市场的整体市场占有率为3.7%至5.6%。根据易观智库 2016年 3月发布的分析报告，中国程序化购买市场规模 2017年可到 271.20亿元；
假设建设期第三年本项目在中国市场的占有率为4%至5%之间，即第三年可实现营业收入12亿元，建设期和运营期营业收入测算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||||运营期|||||
|年份|第1年||第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|增长率||-|500%|100%|60%|30%|10%|5%|5%|
|营业收入|10,000.00||60,000.00|120,000.00|192,000.00|249,600.00|274,560.00|288,288.00|302,702.40|

（2）收益测算主要指标
|||
|-|-|
|指标|数值|
|建设期|3年|
|运营期|5年|
|年均营业收入（万元）|187,143.80|
|年均利润总额（万元）|28,351.08|
|年均税后净利润（万元）|23,621.38|
|年均税后净利率|12.6%|
|内部收益率（税后）|19.4%|
|财务净现值（ic=12%，万元）（税后）|29,872.10|
|投资回收期（税后/静态）|6.83年|

（二）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间
“SSP平台中国区域研发及商用项目”募投项目所需相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间情况如下所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||是否|||||是否需要取||
|||项目名称||||备案机关|备案编号|||计划实施时间|
|号||||备案|||||得其他资质||
||支 付 本 次交 易 现 金对价||否||——||——|否|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||是否||||||是否需要取||
|||项目名称||||备案机关||备案编号|||计划实施时间|
|号||||备案||||||得其他资质||
||SSP 平台中 国 区 域研 发 及 商用项目||否||——||——||否|||
||支 付 相 关中 介 机 构费用||否||——||——||——|||

注：根据宁波市梅山港区经济发展局于2016年11月23日出具的《关于<宁波诺信睿聚投资有限责任公司关于对“SSP平台中国区域研发及商住项目”备案申请>的情况说明》，确认“根据《宁波市人民政府办公厅印发宁波市企业投资项目备案办法的通知》（甬政办发[2005]73号）、《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法的通知》（浙政办发[2005]73号）等文件要求，经研究，认为贵司（指宁波诺信）拟实施的‘SSP平台中国区域研发及商用项目’不在我局办理投资项目备案范围”，因此SSP平台中国区域研发及商用项目不需要在主管企业投资主管机关办理投资项目备案。
（三）收益法评估时预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次采用收益法对宁波诺信通过香港诺睿持有的BBHI99.998%股权价值进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，募投项目对本次交易评估值没有影响。
（四）募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响
梅泰诺本次拟募集配套资金按计划除用于支付收购对价外，其余用于募投项目，募投项目（中国智能 SSP平台）建设主体及资金投入主体为宁波诺信未来新设子公司，而非BBHI。根据交易各方签订的《业绩承诺和补偿协议》，上海诺牧与宁波诺裕承诺业绩为 BBHI扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。同时，交易各方约定对于本次交易完成后，宁波诺信开展除 BBHI外的其他业务，该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
因此，募集配套资金的投入将会不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：梅泰诺已披露配套融资投资项目的可
行性研究报告的主要内容，其中包括资金需求和预期收益的测算依据、测算过程
等，并对其合理性进行了说明；梅泰诺本次募投项目不需要在主管企业投资主管
机关办理投资项目备案。中和评估公司在以收益法对宁波诺信通过诺睿投资持有的BBHI99.998%股权价值进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，募投项目对本次交易评估值没有影响；募集配套资金的投入将会不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
反馈问题3.申请材料显示，本次交易中，上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价 210,000万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 340,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金中 210,000万元用于支付本次交易的现金对价。申请材料同时显示，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上市公司 2015年末净资产余额为188,118.45万元。请你公司：1）补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本交易的可行性分析。2）结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题回复
（一）在本次交易配套募集资金失败情况下，上市公司完成本交易的可行性分析
如果出现募集配套资金不足甚至失败的情况，公司将以自有资金、债务性融资方式或股权融资方式解决收购交易标的的资金需求。
1、以自有资金弥补支付交易标的现金对价资金缺口
公司自有资金主要来源于账面自有资金和应收账款的收回，最近两年及一期，公司应收账款及货币资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款（万元）|94,032.32|84,889.82|94,247.45|
|货币资金（万元）|22,300.58|29,839.96|5,882.63|

注：2016年9月末金额未经审计。
截至 2016年 9月 30日，公司应收账款余额为 94,032.32万元，货币资金
余额为 22,300.58万元，其中使用权限受限的货币资金为 8,523.99万元。公司
应收账款的收回和账面无使用权限受限的货币资金可以解决部分交易标的现金对价的资金需求。
2、以债务性融资方式弥补支付交易标的现金对价资金缺口
公司的债务性融资方式主要是银行贷款融资、应收账款融资或者发行债券的方式融资。最近两年及一期，公司银行借款及公司资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款（万元）|34,010.00|30,800.00|33,800.00|
|长期借款（万元）|4,940.00|3,000.00|3,000.00|
|所有者权益（万元）|215,520.36|207,816.40|110,483.03|
|资产负债率（%）|34.06|31.25|41.52|

公司未来可能的债务融资渠道主要包括以下几种：
（1）通过向银行等金融机构贷款等方式进行融资。目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系。截至 2016年 10月末，公司已获得银行授信额度为65,500.00万元，其他金融机构授信额度为37,422.00万元，已使用的银行授信额度为54,137.56万元，其他金融机构授信额度为15,340.00万元，公司尚有未使用的银行授信额度11,362.44万元，其他金融机构的授信额度为22,082.00万元，在募集配套资金失败的情况下，可以用于支付交易的现金对价。
（2）采取资产证券化的方式进行融资。由于公司的应收账款对象为各大运营商，它们资信较好，坏账率较低，公司可以通过应收账款资产证券化、应收账款保理或质押的方式进行融资。
（3）采取发行银行间债券、公司债等多元化的债务融资工具进行融资。截至2016年9月30日，公司资产负债率为34.06%，本次重组完成后公司负债率将进一步降低，而且公司各项条件均满足发行以上债券的条件，若出现募集配套资金不足甚至失败的情况下，上市公司将进一步采用以上方式进行融资，弥补资金缺口。2016年9月12日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关
于拟申请注册发行短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间交易商协会申请注
册发行额度为8亿元的短期融资券。
此外，目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，公司采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍，在条件允许的情况下，可通过非公开发行股票的方式进行直接融资。
因此，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式解决支付现金的资金来源，促使上市公司完成本交易。
（二）本次交易方案设置的合理性及对中小股东权益的保护措施
1、本次交易方案股份及现金对价支付比例设置合理，有利于整体交易的顺利完成
本次交易的实质是公司通过大股东过桥收购的方式来实现对海外优质资产 BBHI的收购。海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司为了尽早锁定海外交易标的、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以满足交易对方对交易确定性的要求且充分发挥上市公司股份支付的优势，因此，与大股东协商后确定本次收购海外交易分两步进行：第一步由大股东控制的实体（即为前次交易成立的上海诺牧、宁波诺裕或其关联方）先行收购BBHI100.00%股权；
第二步由上市公司向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付现金收购宁波诺信100.00%股权，并通过宁波诺信间接持有BBHI99.998%股权。
第一步交易（由大股东控制的实体先行收购BBHI100.00%股权）对价为8.89亿美元，香港诺睿已于 2016年 8月 12日交割日以现金形式支付收购对价 4.27亿美元；香港诺祥还须在2016年至2019年累计支付剩余对价4.62亿美元，并在 2016年年度审计报告出具后支付由于营运资金调整产生的 0.21亿美元的股权对价款。
此次上市公司拟实施的交易方案中，上市公司将以股份和现金相结合的方式收购宁波诺信的100.00%股权，合计的股份和现金支付的比例分别为66.67%和
33.33%。按照630,000.00万元交易对价计算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||支付方式||||||
|||||持有宁波||||||||||
|||||||||||股份||||
|序号||交易对方||诺信股权||交易对价|||||||现金比|
|||||||||股份对价||比例||现金对价||
|||||比例（%）|||||||||例（%）|
|||||||||||（%）||||
||上海诺牧||99.00||623,700.00||420,000.00||67.34||203,700.00|||
||宁波诺裕||1.00||6,300.00||-||-||6,300.00|||
||||100.00||630,000.00||420,000.00||66.67||210,000.00|||

此次交易中，上海诺牧、宁波诺裕在本次交易实施完毕后获得的现金对价210,000.00万元以及股份对价 420,000.00万元，其获得的现金对价可用于前次交易后续款项的支付及其他资金安排，有利于本次交易整体实施和达成。
同时，上海诺牧在本次交易实施完毕后获得的股份对价 420,000.00万元，上海诺牧已承诺：“本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让”。此外，张志勇、张敏夫妇已承诺“在本次交易前，本人所持有的所有梅泰诺股票在本次交易向上海诺牧发行的股票登记在上海诺牧名下之日起12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。”本次交易的交易对方上市公司实际控制人控制的上海诺牧、宁波诺裕已经按照相关法规做出了业绩承诺、业绩补偿以及锁定期等相关安排，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
2、本次交易配套融资采用询价方式发行具有合理性，有利于保护中小股东利益
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，募集配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420,000.00万元的80.95%，并根据规定按以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
采用询价发行募集配套资金有利于上市公司根据发行期的市场情况获得市场认可的合理的发行价格，可比避免定价发行的价格倒挂等情况出现导致发行失败的情况，从而保证了本次配套融资的可行性，有利于保护上市公司和中小股东利益。
3、本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，交易方案获得中小投资者认可
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务，充分披露了本次交易方案。本次交易涉及的关联董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行了披露。
2016年 10月 17日，上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，其中《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》获得了单独或合计持有公司5%以下股份的股东同意投票数9,695,639，占出席会议中小股东所持股份的100.00%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：若本次交易配套募集资金失败，上市公司可通过自有资金、银行授信等多种方式支付现金对价，本交易的方案具备可行性和合理性，本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益。
反馈问题4.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，交易对手上海诺牧与宁波诺裕承诺 2016年-2018年 BBHI扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60万美元（约合人民币 39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。请你公司补充披露若本次交易在2016年 12月31日后完成，是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题回复
2016年 9月 29日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《业绩承诺与补偿协议》，约定本次交易业绩承诺期为 2016年、2017年、2018年。为充分保护中小股东权益，经上市公司与交易对方协商，于 2016年11月30日签署了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与上海诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺裕泰翔投资管理有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，约定如下：
“双方将尽最大努力使得本次交易在2016年12月31日之前完成，若无法在2016年12月31日之前完成，则业绩承诺期将顺延，即变更为2017年、2018年、2019年度。相应年度的承诺净利润不低于《评估报告》确定的 BBHI相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润。”
本次交易的业绩补偿安排是在《评估报告》的基础上，根据本次交易的交易价格确定，且交易双方已就本次交易无法在2016年12月31日之前完成的情况下约定了延长业绩承诺期。根据该等约定，若 BBHI在顺延后的业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则业绩承诺方依然将按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任。其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任，上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，当期股份不足以补偿的，则以现金形式补偿。以上补偿方式符合中
国证监会的相关规定，不会损害中小股东的权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：梅泰诺与上海诺牧、宁波诺裕已就顺延业绩补偿期限和金额的安排签订补充协议，该等安排符合中国证监会的相关规定，保护了中小股东的权益。
反馈问题5.申请材料显示，宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东于阿联酋迪拜时间2016年8月12日共同签署了100.00%股权交割的文件，并支付了约 4.27亿美元交易对价，完成了本次收购的股权交割工作。同时对于剩余现金对价 4.62亿美元，宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东设置了对赌协议，约定 BBHI全体股东在完成 2016年-2019年业绩承诺后分批支付。宁波诺裕、上海诺牧同时与上市公司签订了业绩承诺协议。请你公司：1）量化分析宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东的对赌协议可能发生的不同情况，并说明若 BBHI无法完成业绩承诺，宁波诺裕、上海诺牧除不需要支付剩余的现金对价4.62亿美元外，是否可以要求BBHI全体股东补偿已经支付的4.27亿美元交易对价。2）若宁波诺裕、上海诺牧无法追偿已经支付的 4.27亿美元交易对价，请结合宁波诺裕、上海诺牧的现金支付情况，量化分析 BBHI无法完成业绩承诺时，宁波诺裕、上海诺牧对上市公司进行补偿的具体安排，是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题回复
（一）宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东签订对赌协议可能出现的情景分析
1、宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东的对赌安排
根据各方签署的《股份购买总协议》，宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东的对赌安排由三部分组成：
（1）Starbuster及其关联方与上海诺牧及其关联方的对赌款；
（2）针对BBHI与其最大客户Yahoo合同的调价约定；
（3）上海诺牧向Starbuster及其关联方支付的超额业绩奖励。
针对对赌协议可能发生的不同情况，以下分别假设了七类代表性的情景，并作分析如下：
情景一：若 BBHI在 2016年至 2019年均超额完成业绩承诺时（分别假设
2016年至2019年实现净利润6,300.00万美元、7,500.00万美元、9,000.00万美元和 8,800.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付 89,972.60万美元（交割支付42,666.00万美元+分期付款46,221.50万美元+超额奖励1,085.20万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||6,300.00||7,500.00||9,000.00||8,800.00|||
||6,300.00||13,800.00||22,800.00||31,600.00|||
||334.40||341.30||409.50||-|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
情景二：若BBHI除 2016年外，2017年至2019年均超额完成业绩承诺时（分别假设2016年至2019年实现净利润5,000.00万美元、7,500.00万美元、 9,000.00万美元和 10,000.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付 87,059.98万美元（交割支付 42,666.00万美元+分期付款 43,408.78万美元+超额奖励985.20万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||5,000.00||7,500.00||9,000.00||10,000.00|||
||5,000.00||12,500.00||21,500.00||31,500.00|||
||-965.60||341.30||409.50||1,200.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||2,812.72||-||-||-|||
||-||2,812.72||2,812.72||2,812.72|||

当期付款金额 7,853.78 11,555.40 8,888.70 15,110.90 43,408.78注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
情景三：若BBHI在2016年至2019年均未完成业绩承诺时（分别假设2016年至 2019年实现净利润 5,500.00万美元、6,800.00万美元、8,250.00万美元和 8,500.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付 84,620.64万美元（交割支付 42,666.00万美元+分期付款 41,954.64万美元+超额奖励 0万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||5,500.00||6,800.00||8,250.00||8,500.00|||
||5,500.00||12,300.00||20,550.00||29,050.00|||
||-465.60||-358.70||-340.50||-300.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||1,356.26||1,044.87||991.85||873.88|||
||-||1,356.26||2,401.13||3,392.98|||
||9,310.24||10,510.53||7,896.85||14,237.02|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
情景四：若BBHI在 2016年和2018年未完成业绩承诺时（分别假设 2016年至 2019年实现净利润 5,500.00万美元、7,500.00万美元、8,000.00万美元和10,000.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付 87,290.54万美元（交割支付 42,666.00万美元+分期付款 44,139.34万美元+超额奖励 485.2万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||5,500.00||7,500.00||8,000.00||10,000.00|||
||5,500.00||13,000.00||21,000.00||31,000.00|||
||-465.60||341.30||-590.50||1,200.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|

承诺付款金额 10,666.50 11,555.40 8,888.70 15,110.90 46,221.50
|||||
|-|-|-|-|
|12%|13%|10%|17%|
|1,356.26|-|725.90|-|
|-|1,356.26|1,356.26|2,082.16|
|9,310.24|11,555.40|8,162.80|15,110.90|

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
情景五：若 BBHI在 2016年至 2019年均大幅未完成业绩承诺时（分别假设2016年至2019年实现净利润2,000.00万美元、3,000.00万美元、4,000.00万美元和 5,000.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付 42,666.00万美元（交割支付42,666.00万美元+分期付款0万美元+超额奖励0万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||2,000.00||3,000.00||4,000.00||5,000.00|||
||2,000.00||5,000.00||9,000.00||14,000.00|||
||-3,965.60||-4,158.70||-4,590.50||-3,800.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||-||10,666.50||22,221.90||31,110.60|||
||-||-||-||-|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
情景六：若BBHI在2017年未完成业绩承诺且Yahoo调价约定在 2017年被触发时（分别假设2016年至2019年实现净利润6,500.00万美元、1,000.00万美元、8,600.00万美元和9,000.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付 72,504.32万美元（交割支付 42,666.00万美元+分期付款 34,666.10万美元+超额奖励0万美元-Yahoo回拨款4,827.78万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||

累计承诺净利润 5,965.60 13,124.30 21,714.80 30,514.80
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6,500.00||1,000.00||8,600.00||9,000.00|||
||6,500.00||7,500.00||16,100.00||25,100.00|||
||534.40||-6,158.70||9.50||200.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||-||11,555.40||-||-|||
||-||4,827.78||-||-|||
||-||-||16,383.18||16,383.18|||
||10,666.50||-||8,888.70||15,110.90|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
情景七：若 BBHI在 2017年、2018年未完成业绩承诺且 Yahoo调价约定在2017年、2018年被触发时（分别假设2016年至2019年实现净利润6,000.00万美元、1,000.00万美元、1,000.00万美元和 9,000.00万美元），宁波诺裕、上海诺牧需向BBHI全体股东支付49,519.87万美元（交割支付42,666.00万美元+分期付款17,520.37万美元+超额奖励0万美元-Yahoo回拨款10,666.5万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||6,000.00||1,000.00||1,000.00||9,000.00|||
||6,000.00||7,000.00||8,000.00||17,000.00|||
||34.40||-6,158.70||-7,590.50||200.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||-||11,555.40||8,888.70||8,257.03|||
||-||6,284.24||4,382.26||-|||
||-||-||17,839.64||31,110.60|||
||10,666.50||-||-||6,853.87|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
2、BBHI全体股东补偿与最终交易对价的关系
综上可知，以上七种不同情景下的最终交易对价情况如下：
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩完成情况||||||||是否触发||
|||||||||||支付对价总|
||||||||||Yahoo回拨||
||2016年||2017年||2018年||2019年|||额|
||||||||||机制||
|是||是||是||是||否|||
|否||是||是||是||否|||
|否||否||否||否||否|||
|否||是||否||是||否|||
|否||否||否||否||否|||
|是||否||是||是||是|||
|是||否||否||是||是|||

注1：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额；
注2：情景三为小幅未完成业绩承诺、情景五为大幅未完成业绩承诺。
由上表可知，宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东的对赌安排（业绩对赌、Yahoo回拨机制和超额业绩奖励）仅针对需支付的对赌款项，并不对交割时点已支付款项进行追溯调整，即不可以要求 BBHI全体股东补偿已经支付的约 4.27亿美元交易对价。
（二）BBHI无法完成业绩承诺时，宁波诺裕、上海诺牧对上市公司进行补偿的具体安排
根据上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易完成后，如BBHI在业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则上海诺牧与宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿。
本次交易完成后，上海诺牧、宁波诺裕将获得上市公司支付的现金对价 210,000.00万元和 126,888,217股上市公司股票。若上述现金和股票对价均全部留做用于支付分期对赌款项和未达到业绩的承诺补偿款，则在情景一至情景七的假设前提下，承诺期内上海诺牧和宁波诺裕持有的现金和股票数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期初资产明细||承诺期内资产变动情况||承诺期末资产明细||
|现金金额|股票数量|应付对赌款|应付补偿款|现金金额|股票数量|
|（万元）|（股）|（万元）|（万元）|（万元）|（股）|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺期初资产明细||||承诺期内资产变动情况||||承诺期末资产明细||
||现金金额||股票数量||应付对赌款||应付补偿款||现金金额|股票数量|
||（万元）||（股）||（万元）||（万元）||（万元）|（股）|
|210,000.00||126,888,217||312,223.56||-||-|||
|210,000.00||126,888,217||293,000.27||28,014.44||-|||
|210,000.00||126,888,217||276,900.62||33,793.73||-|||
|210,000.00||126,888,217||294,521.96||20,738.11||-|||
|210,000.00||126,888,217||-||3 68,887.76||210,000.00|||
|210,000.00||126,888,217||196,932.91||163,174.84||13,067.09|||
|210,000.00||126,888,217||45,235.54||397,900.23||164,764.46|||

注1：应付对赌款为上海诺牧、宁波诺裕在2016年至2019年按照业绩实现情况应付Starbuster及其关联方的款项；应付补偿款为上海诺牧、宁波诺裕在2016年至2018年按照业绩实现情况应补偿上市公司的款项；以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额；
注2：以上测算未考虑上海诺牧及其关联公司账面期初的资金余额约人民币 2.45亿元，即账面资金余额=上海诺牧的实缴财产份额（人民币11.61亿元）+信托贷款（人民币21亿元）-首期对赌款（约4.27亿美元，折合人民币28.66亿元）-已支付相关费用（人民币约1.50亿元）；
注3：应付对赌款应首先以现金支付，不足部分以33.10元/股的价格通过质押或者变现股票兑换现金以支付，应付补偿款首先以股份支付，应补偿金额以33.10元/股折算成对应股数，不足部分以现金支付；
注4：以上测算未考虑信托贷款及相关费用支出。
由上表可知，由于上海诺牧、宁波诺裕与Starbuster和上市公司采用双向对赌的方式：若BBHI业绩未完成时，上海诺牧、宁波诺裕无需向 Starbuster支付全部的应付对赌款项，同时需补偿上市公司对应的股票或现金；若 BBHI业绩完成时，上海诺牧、宁波诺裕向 Starbuster支付全额应付对赌款项，同时无需补偿上市公司对应的股票或现金。因此，上海诺牧、宁波诺裕不会存在因未完成业绩承诺而导致其所持有的股票和现金无法全额覆盖对上市公司的补偿义务的情形。
极端情况下，若BBHI业绩完成情况大幅低于预期，则上海诺牧、宁波诺裕将损失其已向 Starbuster支付的 4.27亿美元，但可全额将所获得的股票和现金补偿与上市公司，间接承担了并购海外资产所面临的风险，保护了中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：宁波诺裕、上海诺牧与 BBHI全体股东的对赌安排（业绩对赌、Yahoo回拨机制和超额业绩奖励）仅针对需支付的对赌款项，并不对交割时点已支付款项进行追溯调整，即不可以要求 BBHI全体股
东补偿已经支付的约 4.27亿美元交易对价；上海诺牧、宁波诺裕与 Starbuster
和上市公司采用双向对赌的方式，上海诺牧、宁波诺裕不会存在因未完成业绩承诺而导致其所持有的股票和现金无法全额覆盖对上市公司的补偿义务的情形，对赌实施过程中，上海诺牧、宁波诺信间接承担了并购海外资产所面临的风险，保护了中小股东的利益。
反馈问题6.申请材料显示，宁波诺信成立于 2016年 3月。本次交易于 2015年 12月 17日停牌。请你公司按照 2016年 6月 17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中问题 2的相关要求，补充披露交易完成后，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益部分认购上市公司股份后，所持有上市公司的股份比例，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、反馈问题回复
中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2点回答：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
在本次交易中，上海诺牧和宁波诺裕作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，其用于认购上市公司股份的全部资产为宁波诺信间接持有的BBHI100%的权益。按照前次交易的进度安排，上海诺牧、宁波诺裕与 BBHI股东于阿联酋迪拜时间 2016年 8月 12日完成对BBHI100%股权的交割（其中包括诺睿投资持有的BBHI99.998%的股权以及诺祥投资持有的BBHI0.002%的股权），从而通过宁波诺信间接持有BBHI99.998%的权益（诺祥投资已出具承诺，将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益在本次交易完成后转让给梅泰诺，将持有的BBHI0.002%的股权在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内无条件赠与给上市公司）。取得上述权益的时间在本次交易停牌期间，应适用《相关问题与解答》第2点的相关规定。
按前述计算方法剔除上海诺牧因本次交易取得的上市公司 126,888,217股股份后，在不考虑募集配套资金的情况下，张敏、张志勇夫妇在本次交易完成后
仍然持有上市公司 49,746,600股股份，占本次交易完成后上市公司总股本317,319,212股的15.67%，为上市公司第一大股东。
第二大股东贾明及其一致行动人江西日月同辉投资管理有限公司合计持股比例为5.75%，张志勇、张敏夫妇持股比例远大于贾明及其一致行动人，不会对张志勇、张敏夫妇的实际控制人地位造成实质性影响。因此，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易完成后，剔除上海诺牧、宁波诺裕通过前次交易间接持有的 BBHI的权益认购的公司股份，张志勇、张敏夫妇持股比例为15.67%，仍为上市公司第一大股东，不会对其实际控制人地位造成实质性影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述之重组上市的情形。
反馈问题7.申请材料显示，为保证上海诺牧按照《股份购买总协议》的约定向Starbuster分期支付2016年至2019年股权转让款，在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给 Starbuster或其指定的实体。申请材料同时显示，如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。请你公司补充披露：1）上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给 Starbuster是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险。2）上海诺牧将所获股份用于质押对业绩补偿协议履行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）上海诺牧将上市公司股票质押给 Starbuster对上市公司控股权稳定性的影响
2016年11月27日，上海诺牧、Starbuster、Divyank、张志勇和张敏等就保证上海诺牧按照《股份购买总协议》的约定向 Starbuster分期支付2016年至 2019年股权转让款事项签署修订案，对已签署保障安排协议中股票质押和资金监管安排作出调整，修订后的协议针对股票质押情形作出如下约定：
“在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster或其指定的实体，其中质押的股票市值等于应付给Starbuster的下一期的对赌分期款项*135%，且质押的股票数量总额不超过上海诺牧持有上市公司股票数量的30%。”
据此测算，2016年至 2019年上海诺牧需每年需质押或解除质押的股票数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年|2019年|
|10,666.50||11,555.40||8,888.70|||
|70,398.90||76,265.64||58,665.42|||
|33.10||33.10||33.10|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年|2019年|
|21,268,549||23,040,978||17,723,691|||
|317,319,212||317,319,212||317,319,212|||
|6.70%||7.26%||5.59%|||
|6.70%||0.56%||-1.68%|||

注1：发行后的总股本数不考虑配套融资；
注2：假设质押时点的股票价格为本次发行股份购买资产的股票价格，即33.10元/股；
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217股，增至 317,319,212股。其中，上海诺牧直接持有上市公司126,888,217股股份，占上市公司股份总数的39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.67%。张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司176,634,817股股份，占发行后总股本的55.66%，为上市公司的实际控制人。
鉴于上海诺牧在 2016年至 2019年各年质押给 Starbuster或其指定的实体的上市公司的股票数量至多为发行后总股本的9.50%。同时，上海诺牧质押给 Starbuster或其指定的实体的上市公司股票总数上限不超过上海诺牧持有上市公司股票数量的30%，即上市公司总股本的12.00%，以上质押股票数量与第一大股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇的合计持股数量均有较大差距。
在极端条件下，若上海诺牧质押股份全部被Starbuster或其指定的实体收回，上海诺牧的第一大股东地位将不会发生变更，张志勇、张敏夫妇仍将是上市公司的实际控制人。综上，上海诺牧将其获得的部分上市公司股票质押给 Starbuster不会导致上市公司控股股东发生变化。
（二）上海诺牧将所获股份用于质押对业绩补偿协议履行的影响
本次交易完成后，上海诺牧股份锁定三年，若涉及补偿，未解锁的股份价值足以覆盖所需股份补偿金额，但如果上海诺牧将所获股份用于质押融资（包括但
不限于质押给Starbuster、其指定的实体或第三方），则存在上海诺牧不能完全
履行相关股份补偿义务的可能。
根据上海诺牧出具的《承诺函》，上海诺牧对其拟用于质押的股票比例上限做出承诺：“若本企业出于融资目的将所持上市公司股票用于质押融资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持股数量的50%。”
在考虑已质押股票被强制平仓的情况下，上海诺牧持股数量、占股比例、股份补偿覆盖率和业绩补偿覆盖率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上海诺牧被平仓后||||||
|质押比例||||占发行后总股本||股份补偿覆盖率|业绩补偿覆盖率|
|||剩余持股数量||||||
||114,199,396||35.99%||90.00%|||
||101,510,574||31.99%||80.00%|||
||88,821,752||27.99%||70.00%|||
||76,132,931||23.99%||60.00%|||
||63,444,109||19.99%||50.00%|||

注：业绩补偿覆盖率为假设现金对价和相应未质押的股份对价（以每股33.10元测算）可全额用于业绩补偿。
综上，若上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。上述业绩补偿无法覆盖的风险已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”进行了披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上海诺牧将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster不会导致上市公司控股股东发生变化，但若上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。
反馈问题8.申请材料显示，中融国际信托设立“中融-慧富融投 20号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向借款人上海诺牧提供总金额不超过 23.00亿元（实际放款金额 21.00亿元），贷款期限 4年。在股份锁定期届满后，上海诺牧可通过二级市场减持等方式偿还上述贷款。请你公司：1）补充披露上海诺牧通过二级市场减持还款是否存在导致上市公司控股股东发生变动的风险，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）结合是否存在业绩补偿的顺延安排，补充披露对还款期限的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）上海诺牧通过二级市场减持还款对控股股东以及对上市公司控制权稳定性的影响
2016年 8月 27日，上海诺牧与中融国际信托签订《信托贷款合同》，约定中融国际信托向借款人提供总金额不超过23.00亿元（实际放款金额21.00亿元），贷款期限4年，即从2016年8月27日至2020年8月 26日。
假设本次交易于2016年底实施完毕，则股份锁定期为2016年12月至2019年 12月，届时上海诺牧可通过二级市场减持的方式偿还上述贷款。假设 BBHI完成2018年承诺净利润56,697.30万元（不考虑上市公司合并范围内其他的净利润），在不同市盈率水平下，考虑上海诺牧偿还 21.00亿元贷款及利息（按年利率12%单利测算，假设借款期限 4年期届满）所需减持的股票数量和占其持股总数的比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上海诺牧需||占上海诺牧||上海诺牧占|上海诺牧及|
|上市公司||上市公司||||||||
|||||减持股票数||持股总数比||发行后股本|其一致行动|
|市盈率（倍）||市值（万元）||||||||
|||||量（股）||例||比例|人股份占比|
||1,133,946.00||86,973,111||68.54%||12.58%|||
||1,700,919.00||57,982,074||45.70%||21.72%|||
||2,267,892.00||43,486,556||34.27%||26.28%|||
||2,834,865.00||34,789,245||27.42%||29.02%|||
||3,401,838.00||28,991,037||22.85%||30.85%|||

综上，在上述市盈率范围内，上海诺牧可依据锁定期的相关规定减持相应数量的股票，同时保持的第一大股东地位，张志勇、张敏夫妇为上市公司的实际控制人。上市公司近三年历史市盈率（按月汇总）数据统计如下：
由上图可见，上市公司近三年的市盈率基本维持在50倍以上，未来出现市盈率大幅下降的可能性较低。因此，上海诺牧通过二级市场减持还款导致上市公司控股股东发生变动的风险较低，不会对上市公司控制权稳定性造成不利影响。
（二）业绩补偿的顺延安排对还款期限的影响
根据梅泰诺与交易对方于2016年11月30日签署的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与上海诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺裕泰翔投资管理有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，若本次交易在 2016年12月31日后完成，则本次交易的业绩补偿期将顺延为 2017年、2018年和 2019年，即在 2019年减值测试结果出具且股票锁定期届满后可依据锁定期的相关规定减持相应数量的股票用于偿还信托贷款。鉴于借款到期日为 2020年 8月 26日，正常情况下，只要上市公司在2017年8月之前完成股份发行即可在借款到期日前完成解锁以偿还信托贷款。若极端情况下，锁定股票的解锁日晚于借款到期日，则上海诺牧可以几种方式偿还信托贷款：
1、张志勇、张敏夫妇本次交易前持有的上市公司49,746,600股可以减持后通过股东借款或者注资上海诺牧的方式偿还信托贷款。假设BBHI按照《评估报告》完成 2019年承诺净利润 9,993.09万美元（不考虑上市公司合并范围内其他的净利润），折合 65,954.39万元人民币（人民币对美元汇率按 6.60测算），
在不同市盈率水平下，张志勇、张敏夫妇所持有上市公司 49,746,600股可用于上海诺牧偿还21.00亿元贷款及利息（按年利率12%单利测算，假设借款期限 4年期届满）对应的市值及资金缺口如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||张志勇、张敏夫妇||
|上市公司||上市公司||||
|||||持有股票市值（万|资金缺口（万元）|
|市盈率（倍）||市值（万元）||||
|||||元）||
||1,319,087.88||206,795.35|||
||1,978,631.82||310,193.02|||
||2,638,175.76||413,590.70|||
||3,297,719.70||516,988.37|||
||3,957,263.64||620,386.05|||

2、鉴于 BBHI盈利能力良好，2016年至 2018年累计承诺净利润超过 14亿元人民币（人民币对美元汇率按6.60测算），其每年实现的净利润可用于对上市公司进行现金分红。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇直接及通过上海诺牧间接控制上市公司55.66%的股份，其所持有上市公司股份所获得的现金分红可用于偿还部分银行贷款。
3、上海诺牧可以通过股票质押、收益互换等方式将所持上市公司股份的不超过50%进行质押，以获得现金偿还信托贷款。
综上，在业绩补偿顺延的情况下，上海诺牧可选择上述一种或多种方式组合的形式用以偿还信托借款。因此，延长业绩补偿安排不会对到期还款产生不利的影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上海诺牧通过二级市场减持还款导致上市公司控股股东发生变动的风险较低，不会对上市公司控制权稳定性造成不利影响。在业绩补偿的顺延的情况下，张志勇、张敏夫妇可选择减持其在本次交易实施前已持有的梅泰诺的股票，并将相关资金借给上海诺牧或者对上海诺牧注
资，上海诺牧可以通过质押尚未解锁的股票或者促使 BBHI现金分红等方式偿还
上述信托借款。因此，延长业绩补偿安排不会对到期还款产生不利的影响。
反馈问题9.申请材料显示，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中。请你公司补充披露工商变更进展情况，以及合伙架构调整前合伙人的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）上海诺牧架构调整工商变更进展情况
2016年11月15日，上海诺牧收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的减资完成后的《营业执照》。本次合伙架构调整完成后，上海诺牧的合伙人结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资||认缴财产份额||认缴财产份额比例||
|合伙人名称|||||||类型|
|||方式||（万元）||（%）||
||货币资金||1,167.00||1.00|||
||货币资金||115,000.00||99.00|||
||||116,167.00||100.00|||

（二）本次合伙架构调整前上海诺牧的合伙人情况
在本次合伙架构调整前，上海诺牧的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资||认缴财产份额||认缴财产份额比例||
|合伙人名称|||||||类型|
|||方式||（万元）||（%）||
||货币资金||3,500.00||1.00|||
||货币资金||171,500.00||49.00|||
||货币资金||175,000.00||50.00|||
||||350,000.00||100.00|||

1、瑾瑜1号
在首次披露日（2016年6月22日），穿透核查瑾瑜1号的出资人情况下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||瑾瑜1号出资人|穿透核查的出资人|
||财通资产-玺宝1号特定多个客户专项|||

||
|-|
|资产管理计划|
|财通资产-玺宝5号特定多个客户专项资产管理计划|
|财通资产-玺宝6号特定多个客户专项资产管理计划|
|财通资产-玺宝8号单一客户专项资产管理计划|
|张志勇|
|李渝勤|
|李海莉|
|何洋|
|杨洪良|
|傅廷美|

财通资产-玺宝1号特定多个客户专项资产管理计划、财通资产-玺宝5号特定多个客户专项资产管理计划、财通资产-玺宝 6号特定多个客户专项资产管理计划、财通资产-玺宝8号单一客户专项资产管理计划均在首次披露日（2016年6月22日）前取得中国证券投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》。
2、美誉1号
在首次披露日（2016年6月22日），穿透核查美誉1号的出资人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||美誉1号出资||||
|||||稳赢2号出资人|穿透核查的出资人|
|号||人||||
||财通资产-稳赢2号专项资产管理计划2（“稳赢2号”）||财通资产-稳鑫7号专项资产管理计划|||
||||财通资产-稳鑫8号专项资产管理计划|||
||||财通资产-稳鑫9号专项资产管理计划|||
||||财通资产-稳鑫10号专项资产管理计划|||
||||财通资产-稳鑫11号专项资产管理计划|||

财通资产-稳赢2号专项资产管理计划、财通资产-稳鑫7号专项资产管理计划、财通资产-稳鑫8号专项资产管理计划、财通资产-稳鑫9号专项资产管理计划、财通资产-稳鑫10号专项资产管理计划、财通资产-稳鑫11号专项资产管理计划均在首次披露日（2016年 6月 22日）前取得中国证券投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》。
综上，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续已经办理完毕，上海诺
牧合伙架构调整前的有限合伙人及穿透核查的资产管理计划均已取得了《资产管
理计划备案证明》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续已经办理完毕，上海诺牧合伙架构调整前的有限合伙人及穿透核查的资产管理计划均已取得了《资产管理计划备案证明》。
反馈问题10.申请材料显示，由于 BBHI集团为其参股子公司 Rook Media提供技术服务并收取一定的服务费，RookMedia为BBHI集团带来广告投放业务，并从 BBHI集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加。请你公司：1）补充披露 BBHI集团与其参股公司报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。2）结合 BBHI集团业务开展的情况，补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。
3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI集团与 Rook Media关联交易的相关情况
1、关联交易的必要性和公允性
2011年7月，StellarTech与相关方就其投资RookMedia之目的签署的相关协议，包括《投资与股东协议》、《软件服务协议》。基于该等协议约定，自2011年 7月开始，Stellar Tech向 Rook Media提供相关资金支持并与 Rook Media在域名解析（Domainmonetization）和软件授权（Licensedeals）两类业务上进行合作。在StellarTech的技术支持下，RookMedia2014年、2015年分别实现营业收入 49,025.20万元和 66,475.32万元，实现净利润 52.66万元和2,445.44万元，经营逐渐步入正轨，开始实现盈利。考虑到 StellarTech在入股 RookMedia时已提供相应技术平台且前期已经投入人力和物力成本，因此BBHI自2011年7月其一直保持与 RookMedia在域名解析和软件授权两个领域的合作。
根据经德勤审计【德师报（审）字（16）第P3181号】的《2016年1月1日至8月31日止期间、2015年度和 2014年度BBHI合并财务报表》以及大信出具的《2016年 1-8月、2015年度梅泰诺备考审阅报告》【大信阅字[2016]第
1-00010号】，BBHI对RookMedia的营业收入金额、占 BBHI营业收入比例和占上市公司备考收入比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月至8月|2015年度|2014年度|
|源于Rook Media的收入||||
||54,454,276.56|82,611,560.81|66,822,705.61|
|（元）||||
|BBHI营业收入（元）|1,105,635,287.84|1,259,363,743.85|708,445,273.34|
|占BBHI营业收入比|4.93%|6.56%|9.43%|
|上市公司备考收入（元）|1,624,552,882.57|2,027,413,117.91||
|占上市公司备考收入比|3.35%|4.07%||

2014年、2015年和 2016年 1-8月，来自 Rook Media收入占 BBHI营业收入总额的比例分别为9.43%、6.56%和4.93%，整体占比较小且呈逐年下降趋势。本次交易完成后，来自 Rook Media收入占上市公司 2015年度和 2016年 1-8月合并备考口径的营业收入的比例均低于5%，对 BBHI历史经营和上市公司的未来经营的影响均较小。
报告期内，主要客户向BBHI所支付不同业务的分成比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务类型|域名解析|软件授权|
|Yahoo Inc|85%|不超过20%|
|Rook Media|98%|3%|
|Microsoft Inc|-|10%|

综上所述，BBHI与RookMedia在域名解析和软件授权业务方面的分成方式，相对在该业务领域的其他客户相比，其分成方式存在一定差异，其差异原因在于互联网营销通常是定制化服务，服务收费无统一标准，BBHI通常会考虑合作伙伴的行业地位、合作所带来的客户资源和其他收入、合作期间业务量规模、合作类型和领域等多方面因素制定服务收费。
域名解析是BBHI最早基于上下文检索广告技术开展的业务，其成本投入相对较高，2015年和 2014年毛利率分别为24.69%和22.14%，低于 BBHI其他业务毛利率。相比而言，RookMedia的平台资源、业务类型、客户流量均不及Yahoo，因此 BBHI需要在 RookMedia的域名解析的搭建过程中投入更多的资源和成本，因此对 Rook Media的收费比例高于其对 Yahoo的收费比例。软件
授权为BBHI将自己的技术出租给第三方使用，收取技术服务费用，由于客户使
用自己的媒体资源，所以 BBHI没有下游媒体成本。考虑到 BBHI在入股 Rook
Media时已约定包含相应技术平台，因此无需像对 Yahoo和 Microsoft一样提供大量人员对其平台进行适配和维护，因此比例低于对Yahoo和 Microsoft的服务收费。
本次交易完成后，BBHI将成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会的相关规定，规范关联交易，保障关联交易的定价公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
2、关联交易对评估值的影响
报告期内，BBHI的主要收入来自于Yahoo、Google和Microsoft等大型跨国公司。2014年、2015年和 2016年 1-8月，来自 Rook Media收入占 BBHI营业收入总额的比例分别为9.43%、6.56%和4.93%，整体占比较小且呈下降趋势。从公司运营上来看，BBHI拥有独立的运营团队，定价、谈判和销售的过程严格按照公司制定相关制度施行，域名解析和软件的服务收费也结合 RookMedia的平台资源、业务类型、客户需求和流量的内容，经双方商业谈判确定。
因此，BBHI未来经营不会依赖于 RookMedia，BBHI与RookMedia之间的关联交易对BBHI的评估值也无重大影响。
（二）BBHI集团未来生产经营具备独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖
BBHI集团在程序化购买产业链中的 SSP平台是全球领先的互联网广告供应端平台公司，集团以Media.net的名称在全球范围内与多家媒体主以及Yahoo! Bing Network等广告网络平台及其广告主开展业务。
从平台运营方面，其业务根据经营模式的不同可以分为广告投放业务和技术服务业务。此类业务的核心内容主要涉及数据抓取及处理、程序模型研发、算法优化，以及不同业务类型的相关技术支持服务等。截至 2016年10月末，BBHI集团持有 16项软件著作权，并通过 Media.net拥有专注于上下文检索广告及搜索广告的技术团队。截至 2015年底，团队成员已超过 300人，其中65%为经验丰富的工程师。因此，BBHI集团未来在独立运营平台方面不存在对控股股东、实际控制人及其关联方业务依赖的情形。
从媒体主方面，BBHI集团在全球范围内吸引了 7,000多家媒体资源来与其
合作，其中包括诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如Forbes、Reuters、WSJ以及AT&T等在内的众多媒体巨头。据此可知BBHI集团可以独立地向媒体主提供所需服务，并且有能力吸引更多的媒体主来使用其平台服务。
从广告主方面，包括多家航空公司、汽车集团以及零售商在内的多家全球知名企业作为广告主，通过对接 DSP平台的方式来使用 BBHI集团的技术以实现其精准营销的目的。报告期内的 BBHI集团80%以上的收入来自于Yahoo、Google和Microsoft等大型跨国公司。
从平台运营和客户资源角度考虑，BBHI可以依托丰富的媒体主和广告主资源，通过自身团队，独立地施行定价、谈判和销售等过程。BBHI与Rook Media在域名解析和软件授权的服务收费也结合是RookMedia的平台资源、业务类型、客户需求和流量的内容，经双方商业谈判确定，金额整体占比较小且呈逐年下降趋势，并不构成对RookMedia的业务依赖。综上，BBHI集团未来生产经营具备独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定
本次交易完成后，BBHI与 RookMedia之间的关联交易占上市公司营业收入的比重较小，上市公司不存在业务依赖于关联方的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关制度并严格执行。因此，虽然本次交易完成后，由于正常的业务发展，上市公司的关联交易将会有所增加，但上市公司依然将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允
性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方上海诺牧、宁波诺裕已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。”
综上，虽然本次交易导致上市公司新增关联交易，但该等关联交易占上市公司销售收入比重较小且均是基于正常的业务发展发生的，且上海诺牧、宁波诺裕均已出具减少和规范关联交易的承诺，本次新增关联交易对中小股东权益的影响较小。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：BBHI与RookMedia报告期关联交易有其历史原因，但该交易占 BBHI总体业务比例较低，对经营成果的影响不大，对于BBHI估值无重大影响。结合 BBHI业务开展的情况，梅泰诺已补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。
反馈问题11.申请材料显示：1）本次交易完成后，上市公司截至2016年 4月 30日备考合并报表的商誉将达到 676,775.39万元，占资产总额的比例达到69.64%。2）BBHI集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的多种互联网营销相关技术。BBHI集团目前拥有超过300名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。3）本次交易完成后，BBHI集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地互联网经营环境的跨国经营管理和技术人才。请你公司补充披露：1）上市公司为保证本次交易的协同性拟采取的具体措施及可行性。2）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）上市公司为保证本次交易的协同性拟采取的具体措施及可行性
为保障实现本次交易的协同性，上市公司拟采取以下具体措施：
1、保证原有核心管理团队的稳定
BBHI集团的人员主要集中在印度孟买和班加罗尔，按职责类型可分为技术人员、运营人员和管理人员。报告期内，随着业务量增大，员工总数呈增加趋势，但核心管理团队保持稳定。在前次交易中已经签署的《股份购买总协议》、《雇佣协议》、《限制性协议》以及《交易奖金协议》中设置了相应条款以保障包括首席执行官 DivyankTurakhia、首席技术官 VaibhavArya、首席运营官 Namit Merchant等在内的一类核心员工的稳定并落实有效激励，内容如下：
（1）核心人员稳定性条款
①根据《股份购买总协议》，卖方（Starbuster）及卖方所有权人（Divyank）及卖方担保人（Bhavin）自交割日开始并于对赌期最后一天满两（2）周年之日结束期间内，不得从事竞争性业务。
②卖方及卖方所有权人承诺将划拨7,000,000美元作为准备金，在任一对赌
年份的12月31日，当留任雇员总数低于当年 1月1日雇员总数的85%时，买方可要求卖方所有权人用该准备金支付由于招聘对应数量的员工所增加的成本（或向BBHI或及子公司进行补偿）。
③对于上述一类核心员工在对赌期终止雇用关系的，不能获得任何奖金，且自雇用终止日起，不得向前述一类核心员工或卖方及卖方所有权人支付原应向其支付的对赌期付款部分的最高金额，而应将该等金额留存作为准备金。对于受聘成为 BBHI集团的高级雇员（替代前述终止雇用关系的一类核心员工），用该准备金向其支付合理的惯例金额的激励薪酬。
除对 Divyank和 Bhavin的竞争性业务直接禁止外，《股份购买总协议》亦指定BBHI集团核心管理人员与技术人员在交割前与 BBHI集团签订新的《雇佣协议》及《限制性协议》。该等协议对竞业禁止的规定与《股份购买总协议》一致。
（2）对核心员工的激励性条款
①根据《交易奖金协议》，只要上述人员在分期付款期内仍受雇于目标公司或其任何子公司的目标公司，卖方将会在收到买方支付的分期支付款的10天内，将收到的实际分期付款额的0.005%作为奖金支付给上述人员，各期奖金累计不超过45,000.00美元。
②根据《雇佣协议》，上述人员在合同期内完成董事会的业绩目标，且必须受雇于标的公司超过一个完整的现金分红年度直到该现金分红发放日，将有资格获得当年年终现金分红。该现金分红池的设立将由董事会全权负责；具体向上述人员发放金额的总数将由CEO全权负责。
③根据《股份购买总协议》，在遵守对赌条款的前提下，买方应在 2019对赌年度的对赌款项确定日之后30天内，向卖方（或卖方股东指定的在付款之时受雇于目标公司或其任何子公司的目标公司其他管理层雇员），支付一笔额外奖金，其金额相当于对赌期内的累计实际净利润超出对赌期的累计承诺净利润的正数值（经审计调整后）。奖金应基于用来计算对赌款项的实际净利润（以对赌期内最终确定的为准）计算。
综上，鉴于原有核心管理团队熟悉 BBHI现有业务，深谙美、印互联网市场
经营环境，在互联网营销及移动互联网领域拥有成熟经验，上市公司通过上述措施团结和激励原有核心管理层将有助于 BBHI高素质员工团队的稳定，有利于对 BBHI掌握的先进技术的保护，对于战略协同的实现具备积极的意义和较好的可行性。
2、大力推动社会化人才招聘，扎实补强原有核心管理团队，积极搭建具备国际化背景和跨文化沟通经营能力的高级管理团队
（1）组建阵容强大的投后管理团队
上市公司拟招聘组建的投后管理团队由多名财富 500强企业前高管组成，他们在跨境并购、跨文化整合、投后管理、协同战略规划与实施等方面拥有丰富的实操经验。储备的团队核心成员包括曾在Microsoft、Skype集团、猎豹移动集团等大型 IT及互联网广告行业知名企业担任过高管并具备十年以上跨国管理经验的职业经理人，以及在国际知名风险投资基金担任合伙人的团队成员。同时，上市公司还与一系列专业咨询机构建立了紧密的伙伴关系，包括在广告和高科技领域享有盛誉的美国Cooley律师事务所以及普华永道财务咨询团队共同协助开展投后管理工作。
（2）制定和贯彻清晰的投后管理战略
上市公司通过与原有核心管理团队及新任投后管理团队的充分沟通，围绕三大目标制定了清晰的投后管理战略，包括：
①保持和提升原有业务的价值。具体包含两方面规划：
A、巩固和扩大原有核心业务，从新客户、媒体主资源、广告行业资源等角度为BBHI提供全面支持；
B、在妥善留任和充分激励原有核心管理团队的基础上做好 BBHI核心管理岗位的继任者规划工作，确保 BBHI中长期业绩稳定。
②从产品、技术、客户、市场等多个维度全面支持 BBHI的扩张。已组建完成的投后管理团队具备跨国、跨文化管理经验，拟协助 BBHI进一步加大产品研发力度、扩大技术领先优势、拓宽目标客户群体、拓展业务目标市场，努力协助 BBHI走出美国，积极开拓欧洲、澳大利亚、中国及亚洲等潜力市场。
③不排除通过进一步的外延式并购加快增长步伐。凭借原有核心管理团队和
新任投后管理团队在行业资源等方面的优势，上市公司将全力支持 BBHI择机实施战略并购，以BBHI为核心打造全球移动广告产业链。
综上，鉴于投后管理团队具备中、美、印 IT行业背景，团队中的核心成员为华人，认同上市公司的文化，同时，投后管理团队成员所拥有的大型跨国公司管理经验有助于担当文化桥梁，更好的管理 BBHI的外籍员工，通过上述人员安排，BBHI和上市公司可以更好的实现文化协同和管理协同。
3、充分发挥日月同行的行业优势，鼓励和推动 BBHI和日月同行优势互补2015年公司收购日月同行100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润4,188.01万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润 4,484.43万元。经模拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次交易完成后，BBHI集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营销领域的DSP+SSP平台，而 BBHI集团属于 SSP平台，两者形成战略协同与业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
综上，日月同行熟悉中国互联网行业环境，熟悉中国本土互联网营销行业特色，拥有较为成熟的营销网络和客户基础，具备一定的技术基础和专业团队可以承接BBHI技术转移，可与BBHI实现市场协同和技术协同。
（二）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措
施及可行性
鉴于本次交易的实质是上市公司收购 BBHI的全部股权，故上市公司预计支付对价与 BBHI公司 2016年 8月 31日全部可辨认净资产公允价值的差额全部确认为合并商誉。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
为防范商誉发生大额减值的风险，上市公司将对标的公司进行深层次整合，充分发挥协同效应、实现优势互补，提高上市公司及各标的公司市场竞争力及持续的盈利能力。具体措施如下：
1、保持 BBHI现有核心业务的稳定增长，持续提升盈利能力。继续扩大公司核心业务规模，拓展新的业务渠道和客户资源，通过有效的激励机制，吸引更多的人才加入，保持核心团队的稳定性及强化人力资源储备，以确保平稳过度。
2、加强新产品和技术研发，在深化美国地区业务的基础上，挖掘其他国际市场机会。进一步强化技术和产品研发能力。继续增加研发投入占比，重点是软件工程师的支出。随时监测市场变化，把握市场机遇，灵活调整研发计划，保持市场领先性，进一步提升占有率。在继续做强做深美国地区业务的基础上，挖掘欧洲（英国、德国、法国），澳洲和亚洲等区域快速增长的市场机会，积极寻找新的合作伙伴，在这些国家组建业务团队，进行本土化运营，成为公司新的业务增长点。
3、充分发挥BBHI与梅泰诺的战略协同效应
（1）全力协助 BBHI技术在中国落地。梅泰诺收购完成之后，将在国内投资建设 SSP平台中国区域研发和商用项目，将 BBHI的领先技术在中国落地，结合梅泰诺多年累积的征信业务、移动支付、电信行业大数据资源，以及日月同行 DSP平台及客户渠道资源，充分发挥协同效应，进行有效的数据挖掘和流量
变现，创造更大的市场价值。
（2）努力实现建立全球化广告平台的战略目标。通过 BBHI的广告平台帮助中国的广告主走向海外，通过建立全球化的广告技术平台，突破地域限制，将全球的广告主，终端用户和媒体资源广泛连接起来，不断进行资源整合，提升产业价值。
综上，鉴于BBHI现有业务健康，盈利能力较强，技术优势明显，管理团队稳定，在投后管理团队的协助下，BBHI将迅速融入上市公司体系，平稳完成过渡与整合，相关应对措施具备较好的可行性；同时，鉴于 BBHI和上市公司在技术、市场、人才等方面具备较好的互补基础，上市公司已经制定现实可行的行动计划协助BBHI技术在华落地，预期带动 BBHI业绩继续增长，相关应对措施的可行性良好。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司从人员协同、管理协同、市场协同、技术协同和文化协同等多个维度充分准备并制定了具体措施，以提高本次重组的整合效率，上述措施的可行性较高。本次交易完成后，上市公司合并财务报表层面形成较大商誉，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。为防范交易完成后的大额商誉减值，上市公司从市场、业务、技术、人员等多方面制定了相应的措施，以保证 BBHI业务可持续发展健康，保持较强的盈利能力，继续发挥技术优势并维持核心管理团队的稳定。
反馈问题12.申请材料显示，BBHI报告期内对Yahoo.Inc的销售收入分别为54,968万元、102,733万元、41,453万元，占报告期内营业收入的比例分别为77.59%、81.58%、80.41%。为减小 BBHI集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方与 Starbuster及其关联方通过协议的方式，确保在Yahoo合同终止事件发生的情况下，Starbuster及其关联方能勤勉地找到替换Yahoo的同等级别的合同。请你公司：1）结合行业同类公司的销售模式，补充披露 BBHI全部搜索类广告来源于 Yahoo.Inc的方式对经营风险的影响并进行风险提示。2）量化分析 Yahoo补偿机制在不同条件触发时，Starbuster及其关联方需补偿的具体金额，并进一步说明若 BBHI无法与 Yahoo.Inc续约，相关补偿金额是否能否覆盖其经营损失，上述补偿机制的有效性。3）结合 Yahoo.Inc最近两年一期的广告收入变动情况，补充披露 BBHI报告期内对 Yahoo.Inc广告收入变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI全部搜索类广告来源于Yahoo.Inc的方式对经营风险的影响
1、销售模式
精准营销是BBHI的主要业务领域，其核心运作模式为程序化购买。该模式下广告主在系统里设置广告的目标受众、投放地域、投放内容、投放时段、投放价格等交易条件，通常可以选择以展示量或以绩效为基础的定价方式来确定投放价格。网络媒体则在SSP上整理及出售广告位库存。当双方在程序化购买平台的匹配下达成上述交易条件后，价高者胜出，广告位随即竞买成功，广告主将按约定定价方式来付费。至此，SSP平台通过间接为DSP背后的广告主或者直接为前端广告主提供服务从而获得收入。自广告主支付广告费用开始，经过 DSP平台、SSP平台，最终分配给提供媒体资源的媒体主。
广告主与媒体主是价值链的最终服务对象，其中广告主是最终付款方，包括类似Yahoo在内的DSP平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照相
关被投放的广告的点击、展示情况与类似 BBHI集团在内的SSP平台进行分成结算，从而形成SSP的收入。
通过部分行业同类上市公司公开信息可知，通常SSP平台与 DSP平台可以选择与对方协作来完成广告投放从而获得佣金，也可以选择独立对接媒体主与广告主的方式来完成营销服务商的全部功能，或同时采用前述两种方式。
2、专注技术驱动，选择外包广告销售的原因
为帮助媒体主实现广告位价值最大化以及广告主实现精准营销，BBHI可以通过与DSP平台合作的方式来完成上述竞购流程，也可以选择同时担任起 DSP+SSP的双重职责从而直接对接广告主与媒体主。
BBHI成立伊始，定位为行业内的技术驱动型公司，其核心价值不仅在于提高广告投放效率及优化竞价模式，还在于对受众的精准分析。因此，作为运营策略的一部分，BBHI集团自成立伊始便将广告销售工作外包，从而得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发，保证其在程序化购买的关键领域拥有持续创新竞争能力。
3、与 Yahoo! Bing Network合作的原因
BBHI集团创立初期主要于北美市场开展广告业务，故BBHI集团最初选择的主要广告销售合作对象为拥有众多北美广告主的Google。后由于Yahoo! Bing Network联盟的广告主资源与Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由 Yahoo代表联盟与其签订合同，合同约定BBHI集团全部搜索类广告来源于 Yahoo! BingNetwork。
据数据分析公司comScore的数据显示，Yahoo! Bing Network是全美市场份额仅次于Google的DSP广告需求端平台，且在搜索引擎方面的市场份额占比正逐渐增高。2014年11月，Google的市场份额约为67%，而Microsoft和Yahoo分别为19.5%和10.3%。2015年Google的市场份额已经下降至64%，相比Microsoft和Yahoo已经分别上升至21%和12.5%。Yahoo! Bing Network是在美国市场唯一有实力与Google相抗衡的搜索引擎，该联盟选择与 BBHI开展排他性合作充分印证了后者对其充分的认可和技术依赖。
4、对经营风险的影响
虽然BBHI集团作为SSP平台本质上与作为DSP的Yahoo平台是相互依赖的关系，但从财务结算角度来看，Yahoo依然是报告期内平均收入占比约80%的单一最大客户。BBHI集团的业绩较大程度上受到 Yahoo! Bing Network的广告主资源数量和结构、该联盟继续拓展广告主的能力、佣金结算政策、以及合作关系的稳定性影响。因此，BBHI集团在报告期内存在单一客户依赖的风险，虽然目前BBHI集团与Yahoo签订的合同有效期至 2017年8月，且合同到期后如无其他事项，将自动续签，但如果 BBHI集团与 Yahoo的合作关系发生重大变
化，即使存在Yahoo补偿机制，也可能对BBHI集团的盈利能力产生较大影响。
针对BBHI集团可能因为全部搜索类广告来源于Yahoo.Inc的方式从而产生单一客户依赖的风险，已在报告书“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营
风险（/一）单一客户依赖风险”中提示了Yahoo合同中止的情况，可能产生BBHI集团业绩大幅下滑的风险。
（二）Yahoo补偿机制的量化分析及有效性
1、Yahoo补偿机制描述
（1）激活条件
在交割完成后12个月以内，一旦发生 Yahoo合同终止的情况，且在 Yahoo合同终止状态下的任一对赌年份中，Yahoo调整额大于买方当期承诺应付款额，则激活Yahoo回拨款机制。
（2）计算方法及回拨款额上限
回拨款具体金额为该对赌年份 Yahoo调整额与买方当期承诺应付款额之间的差值，但累计支付的回拨款不超过2亿美元，同时不超过买方历年累计实际支付的对赌金额。
其中，Yahoo调整额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内历年承诺净利润数总和×总交易估值－卖方累计已补偿金额。
（3）补偿机制解除条件
如果Starbuster及其关联方在Yahoo合同终止前签署一份Yahoo同等级别替代合同，则 Yahoo合同终止视同没有发生。如果 Starbuster及其关联方在Yahoo合同终止后签署一份 Yahoo同等级别替代合同，则Yahoo回拨款机制自该同等级别替代合同签署后的下一对赌年度终止。
Yahoo同等级别替代合同是指与YahooInc.、MicrosoftCorporation、GoogleInc.或其各自关联方或与其他经香港诺睿同意的第三方签订的相关关键词搜索广告合同，且目标公司及其子公司通过该等合同从广告主支付的毛收入中抽取的分成比例不低于76.5%（该等毛收入按行业惯例计算）。
2、Yahoo补偿机制量化分析
为理解 Yahoo补偿机制的影响，假设 BBHI在经营中出现以下极端情况：
即2016至2019年起 BBHI当期实现净利润分别为5,965.60万美元（完成当年业绩）、7,100.00万美元（未完成当年业绩）、859.05万美元（未完成当年业绩）、 880.00万美元（未完成当年业绩），以下分别假设设置 Yahoo条款和未设置Yahoo条款两种情景并对比分析其差异情况：
（1）未设置Yahoo补偿机制的情形
宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付64,716.91万美元（交割支付 42,666.00万美元+分期付款 22,050.91万美元+超额奖励 0万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||5,965.60||7,100.00||859.05||880.00|||
||5,965.60||13,065.60||13,924.65||14,804.65|||
||-||-58.70||-7,731.45||-7,920.00|||
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||-||170.99||8,888.70||15,110.90|||
||-||-||170.99||9,059.69|||
||10,666.50||11,384.41||-||-|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
（2）设置Yahoo补偿机制的情形
宁波诺裕、上海诺牧需向 BBHI全体股东支付44,716.91万美元（交割支付 42,666.00万美元+分期付款 22,050.91万美元+超额奖励 0万美元-Yahoo补偿款20,000.00万美元），具体的计算过程如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收益模型||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||5,965.60||7,158.70||8,590.50||8,800.00|||
||5,965.60||13,124.30||21,714.80||30,514.80|||
||5,965.60||7,100.00||859.05||880.00|||
||5,965.60||13,065.60||13,924.65||14,804.65|||
||-||-58.70||-7,731.45||-7,920.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付款及补偿额||2016年||2017年||2018年||2019年|总数|
||10,666.50||11,555.40||8,888.70||15,110.90|||
||12%||13%||10%||17%|||
||-||170.99||8,888.70||15,110.90|||
||-||-||13,632.45||6,367.55|||
||-||-||170.99||22,692.14|||
||10,666.50||11,384.41||-||-|||

注：以上支付对价总额不包括0.21亿美元营运资金调整额。
通过上述模拟情况可知，Yahoo补偿机制在短期内可以给予一定的回拨补偿。然而从长期来看，由于累计支付的回拨款不超过2亿美元，同时不超过买方历年累计实际支付的对赌金额，该补偿机制并不能完全覆盖 BBHI集团因与Yahoo终止合作而产生的经营损失。
除此之外，如果 Yahoo合同在前次交易交割日后 12个月内终止，则 BBHI应当结合对赌期内利润实现情况，并按照补偿机制来支付相应回拨款。但如果Yahoo合同在在前次交易交割日后12个月之后终止，Yahoo补偿机制将无法被触发，无论BBHI在之后业绩如何下滑，上海诺牧、宁波诺信都无法追偿回对赌期内已经支付的对赌款。
Yahoo回拨机制设立初衷是为了降低由于 Yahoo.Inc合同终止而导致 BBHI业绩未完成进而给上海诺牧、宁波诺信所带来的风险和短期损失。鉴于 BBHI历史经营业绩良好，拥有数量众多的媒体主资源，且在上下文检索领域技术优势明显，因此Yahoo.Inc合同终止同时无法找到同等条件替代合同的可能性较小。若在极端情况下，BBHI发生如上述量化分析所出现情景，则上海诺牧、宁波诺信仅能追偿对赌期内已支付的部分对赌款。从上市公司角度来看，由于上海诺牧、宁波诺信已经签订了盈利补偿协议，则若 BBHI因Yahoo.Inc合同终止而无法完成业绩承诺，则上市公司可按照约定全额追偿已支付的股份和现金对价。
针对可能存在 Yahoo补偿机制无法在极端情况下完全覆盖 BBHI集团因与 Yahoo终止合作而产生的经营损失的情况，已在报告书“重大风险提示/二、标
的资产的业务和经营风险/（一）单一客户依赖风险”中提示了 Yahoo合同中止
的情况，可能产生BBHI集团业绩大幅下滑的风险。
（三）BBHI报告期内对Yahoo.Inc广告收入变动的合理性
根据Yahoo在美国证券交易委员会SEC公告的历史期间财务报表中Yahoo在2014年、2015年度以及 2016年1至8月（采用已发布数据2016年1-9月数据折算）的展示类广告业务收入，及经德勤审计【德师报（审）字（16）第P3181号】的《2016年1月 1日至8月31日止期间、2015年度和 2014年度 BBHI合并财务报表》中 BBHI集团从 Yahoo取得收入，BBHI来自于 Yahoo的收入占Yahoo的2014年度和 2015年度的总收入比例如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2015年度|2014年度|增长率（%）|
||A|1,027,327,235.77|549,682,479.31||
||B=A/0.85|1,208,620,277.38|646,685,269.78||
|||32,262,159,373.60|28,258,355,827.00||
||C|13,468,771,869.60|11,430,506,165.00||
||D|13,533,565,010.40|10,970,516,459.00||
||E=C+D|27,002,336,880.00|22,401,022,624.00||
||B/E|4.48%|2.89%||

注1：Yahoo!Inc.总收入 2015年度、2014年度的收入来自于经 PricewaterhouseCoopers LLP审计的YahooInc.财务报告；
注2：BBHI记录来自Yahoo!Inc.的营业收入为BBHI来自Yahoo!Inc全部收入，由于除展示类和搜索类收入外，来自Yahoo!Inc的其他类型收入极小，对总金额影响不大，因此未做调整，可能导致口径有微小偏差。
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1月1日起至||2015年1月1日起至|增长率|
|项目|公式|||||
|||2016年8月31日止||2015年8月31日止|（%）|
||A|892,342,489.38|684,884,823.85|||
||B=A/0.85|1,049,814,693.39|805,746,851.58|||
|||21,242,575,738.22|21,327,337,412.27|||
||C|8,088,368,515.73|8,552,053,883.73|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1月1日起至||2015年1月1日起至|增长率|
|项目|公式|||||
|||2016年8月31日止||2015年8月31日止|（%）|
||D|10,945,722,722.04|8,593,194,563.58|||
||E=C+D|19,034,091,237.77|17,145,248,447.31|||
||B/E|5.52%|4.70%|||

注1：经德勤审计的BBHI集团合并财务报表披露的对Yahoo!Inc.2015年度收入按月平均至2015年前8个月；
注2：经PricewaterhouseCoopersLLP审阅的Yahoo!Inc.财务报告按月平均至前8个月；
注3：BBHI记录来自Yahoo!Inc.的收入为BBHI来自Yahoo!Inc全部收入，由于除展示类和搜索类收入外，来自Yahoo!Inc的其他类型收入极小，对总金额影响不大，因此未做调整，可能导致口径有微小偏差。
由上表可知，与2014年度相比，2015年度 BBHI集团收入中来自 Yahoo
的部分增长86.89%，同期Yahoo总收入增长14.17%，其中展示类广告收入增加17.83%，搜索类广告收入增加23.36%，广告总收入增加20.54%。与2015年1-8月相比，2016年1-8月BBHI集团收入中来自Yahoo的部分增长30.29%，同期Yahoo总收入略微下降0.04%，其中展示类广告收入下降5.42%，搜索类广告收入增加27.38%，广告总收入增加11.02%。从增长速度上来看，BBHI集团的对Yahoo收入的增长速度高于 Yahoo收入的增长速度。从占比份额来看， BBHI集团在 Yahoo展示类广告业务的份额从2014年的2.89%提高到2016年1至8月的5.52%。综上，BBHI占Yahoo展示类广告份额的增长比例与 BBHI自身收入增长的比例相当，即 BBHI业务增长主要来源于其在Yahoo展示类广
告中占比份额的日益增加，而非Yahoo广告收入的整体增长。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：BBHI全部搜索类广告来源于 Yahoo.Inc的方式存在单一客户依赖风险，若 BBHI无法与 Yahoo.Inc续约， Yahoo补偿机制在极端情况下，相关补偿金额不能完全覆盖其经营损失。经与Yahoo最近两年一期的广告收入变动情况对比可知，BBHI占 Yahoo展示类广告份额的增长比例与BBHI自身收入增长的比例相当，即 BBHI业务增长主要来源
于其在Yahoo展示类广告中占比份额的日益增加，而非 Yahoo广告收入的整体
增长。
反馈问题13.申请材料显示，作为运营策略的一部分，BBHI集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，因Yahoo！Bing Network联盟的广告主资源与 Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由 Yahoo代表联盟与其签订合同，规定 BBHI集团全部搜索类广告来源于Yahoo！BingNetwork。请你公司补充披露：1）补充披露 BBHI与Yahoo！Bing Network联盟董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。2）BBHI与Yahoo！Bing Network联盟协议的主要内容，包括但不限于广告收入分配比例、双方主要权利义务，并结合行业惯例，补充披露协议主要权利义务设定的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI与Yahoo！Bing Network联盟的关系
Yahoo！Bing Network联盟不是一个独立的法律主体，是 Yahoo和 Microsoft在2009年签署的《the Search and Advertising SalesAgreement》及历次修订案（最新为2015年4月15日第11次修订）的框架下，在搜索业务和广告领域建立的全球战略合作联盟，实质上为一种合作机制。根据Yahoo2016年半年报，Yahoo的董事包括 Tor R.Braham、Eric K.Brandt、DavidFilo、Catherine J.Friedman、Eddy W.Hartenstein、Richard S.Hill、Susan M.James、Marissa A.Mayer、Thomas J.McInerney、H. Lee Scott,Jr.、Jane E. Shaw,Ph.D.、 Jeffrey C. Smith和 Maynard G. Webb,Jr.；高级管理人员包括 Marissa A.Mayer、Ronald S.Bell、DavidFilo、Ken Goldman和 LisaUtzschneider；持股5%以上的股东包括DavidFilo（持股7.5%）和The VanguardGroup（持股5.3%）。根据Microsoft2016年半年报和 ProxyStatement，Microsoft的董事包括William H. GatesIII、Teri LList-Stoll、G. MasonMorfit、SatyaNadella、Charles H.Noski、HelmutPanke、Sandra E.Peterson、Charles W.Scharf、John W.Stanton、John W.Thompson、PadmasreeWarrior；高级管理人员包括 Satya
Nadella、Christopher C.Capossela、Jean-PhilippeCourtois、Kathleen T.Hogan、Amy E.Hood、Margaret L. Johnson和Bradford L.Smith；持股5%以上的股东包括The Vanguard Group,Inc（持股6.07%）和BlackRock,Inc.（持股5.6%）。
根据BBHI及Divyank于2016年11月11日出具的《声明函》并经核查， BBHI与 Yahoo和 Microsoft的董事、监事、高级管理人员及持股5%股份以上的股东均不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。
（二）BBHI与Yahoo！Bing Network联盟协议的主要内容
在Yahoo! Bing Network联盟中，BBHI主要通过 Media.netLtd.与Yahoo签署相关协议，主要包括《广告投放合同》（Yahoo! Publisher Network Service Order#1-172253147）及其修订（Amendment#1 to the Yahoo! Publisher Network Service Order#1-172253147 Effective Date April 12,2012）和《上下文检索广告服务协议》（Contextual Advertising ServicesAgreement）。
1、《广告投放合同》及其修订的主要内容如下：
（1）广告收入分配比例
根据《广告投放合同》的约定，Yahoo应支付其收到的总收入的85%给 Media.netLtd，或者支付基于D2R套利获得的总收入的74%给Media.netLtd。
此外，如果Yahoo通过目标公司集团提供的D2S服务（即，许可技术）获得的总收入超过baseline（即，双方预估的Yahoo在未使用 D2S服务情况下的预期收入）的110%之时，Yahoo将支付给 Media.net Ltd其该月总收入乘以总收入超出该 baseline收入的百分比，且该百分比最高不超过20%。Yahoo通过目标公司集团提供的 D2S服务所获得的月总收入未能超过该月 Baseline的110%之时，则 Yahoo不向Media.net Ltd支付。
双方在2015年12月2日对《广告投放合同》进行了修订，新增了关于Yahoo关于本地广告业务出售服务的 Gemini广告的执行方法，并规定支付75%的Gemini广告收入给Media.netLtd。
（2）合同期限与续签
《广告投放合同》于 2017年 8月 31日到期，并且双方可以在合同期满前
90天提供给对方要求续约的通知，另外一方可以在收到通知后60天表示是否接受该续约，续约期为一年。
（3）双方主要权利义务
①按要求显示广告结果
Media.netLtd.应按照《广告投放合同》附件一约定的全部要求和指引实现所有广告的链接和结果，该等要求包括链接和结果的实现与协议附件约定的模型基本类似；根据 Yahoo的要求不定期要求改变或添加广告展示模型里的标签、标题或通知；将所有付费结果必须列为“赞助列表”、“付费列表”或 Yahoo确定的表示该等付费结果赞助性质的标签等。此外，《广告投放合同》还明确约定了对匹配广告和/或超链接、付费搜索和/或网页搜索、内容链接、合格检索等的特殊要求。
②及时提供广告并支付对价
Yahoo需要通过商业上的合理努力，对查询作出响应，交付结果；或作出未交付任何结果的响应。Yahoo需要确定每次查询的结果数量。Yahoo或 Yahoo相关方需要在相关结果显示在相关网站中的公历月份结束后的四十五（45）日内向Media.netLtd付款。
③独家性及其他服务的优先谈判权
Yahoo应为《广告投放合同》所述实现的任何付费列表或赞助搜索服务的独家提供商。该排他性规定适用于 Media.netLtd.，并适用于由 Media.netLtd.所有或经营的或与 Media.netLtd.受共同控制的任何公司开展的或代表 Media.netLtd.开展的业务及 Media.netLtd.为《广告投放合同》所述实现建立或指定的任何品牌或业务单位。
Media.NetLtd.有权在《广告投放合同》期限内展示或链接至不属于 Media.netLtd.要约中的付费列表或赞助搜索服务（“其他服务”）的付费产品或服务。若Media.netLtd.决定提供其他服务，Media.NetLtd.应书面通知Yahoo。
Yahoo享有就 Media.netLtd.要约提供其他服务的优先谈判权。
（4）管辖法律
《广告投放合同》的管辖法律是美国加利福尼亚州的法律。
2、《上下文检索广告服务协议》的主要内容如下：
（1）广告收入分配比例
见《广告投放合同》对D2S服务的分配的约定。
（2）合同期限
协议自生效日起生效，并将在《广告投放合同》的期限内继续有效，除非按《上下文检索广告服务协议》的约定提前终止。
（3）双方主要权利、义务
①Media.netLtd提供的服务
Media.netLtd.主要提供操作并运作高端上下文检索广告服务。在该服务中， Media.netLtd.于出现在展示广告单元的 Media.netLtd.展示广告中展示由 Media.netLtd.爬取技术及主匹配技术决定的超链接、匹配广告及/或付费搜索结果，而展示广告单元（通过Media.netLtd.分类系统处理）位于经Yahoo批准的网站上。
②Media.netLtd.排他性条款
在《上下文检索广告服务协议》期限内，Media.netLtd.应为在“Yahoo! Bing ContextualAds”品牌下向全球提供 D2S操作的唯一第三方提供商，但须服从《上下文检索广告服务协议》所载明的特定约束和限制。
Yahoo亦有权聘请或与第三方提供商合作（包括通过技术许可）完成以 Yahoo为品牌（明确排除 YCA品牌）的 D2S操作，但前提是该第三方的 D2S操作技术有理由优于Media.netLtd.的D2S操作技术。
③Yahoo排他性条款
《上下文检索广告服务协议》生效后的24个月内，Media.netLtd.不得、且应促使其关联方不得：a.直接或间接向谷歌（Google,Inc.）或其任何关联方出售、许可或其他方式授权或促成任何Media.net技术或Media.netD2S业务的使用或由或为谷歌或其任何关联方使用以上技术或业务，但是：（i）仅对专利技术而不是任何其他形式的知识产权权利或技术（如软件代码或商业机密）颁发非独占交叉许可；以及（ii）向利用谷歌广告内容填充该 Media.netLtd.可用广告空间的第三方颁发非独占许可（谷歌及其关联公司除外），并不违反上述限制；或b.直接
或间接同意，允许、授权或实施任何涉及谷歌或其任何关联方的任何控制权变更。
④知识产权
Media.netLtd.授予Yahoo按《上下文检索广告服务协议》所拟定的方式，访问及以其他形式使用和提供服务及 Media.netLtd.技术的非独占、不可转让的许可。
每一方应保留其自有品牌特征中的及附于其上的全部权利、所有权和权益，包括但不限于所有知识产权权利。每一方明文保留《上下文检索广告服务协议》项下未明文授予另一方的所有知识产权权利。
在《上下文检索广告服务协议》约定的限制下，如果而且只要 Yahoo要求或请求Media.netLtd.在提供服务过程中利用任何 Yahoo品牌特征，Yahoo即授予Media.netLtd.使用、复制、公开展示以及公开表现 Yahoo品牌特征的不可转让、非独占、免缴特许使用权费的权利；Media.netLtd.授予Yahoo使用、复制、公开展示以及公开表现 Media.netLtd.品牌特征及 Media.netLtd.内容的不可转让、非独占、免缴特许使用权费的权利。
⑤数据储存
Yahoo广告数据将由 Media.netLtd.存储在位于美国境内的设施中，除非 Yahoo提前以书面形式另行指示或批准（如就地区扩张而言）。Media.net Ltd.决不会将 Yahoo广告数据实体存储于中国、越南或遭美国禁运或贸易制裁的任何国家。
（三）权利义务设定的合理性
Media.netLtd.与Yahoo签署的上述协议中的权利义务设定均由协议双方经过协商、谈判确定，各项权利义务均是经双方自愿同意确定的商业条款。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：根据BBHI及Divyank出具的《声明函》及对Yahoo和Microsoft公开披露文件的检索，BBHI与Yahoo和Microsoft的董事、监事、高级管理人员及持股5%股份以上的股东均不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。Media.netLtd.与Yahoo签署的上述协议中的权利义务均是经双方自愿同意确定的商业条款。
反馈问题14.申请材料显示，广告主是 BBHI集团业务模式的最终服务对象，是产业链中的最终付款方，包括Yahoo在内的广告需求端平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照相关被投放的广告的展示、点击情况与BBHI集团进行分成结算，形成BBHI集团的收入。请你公司补充披露报告期内 BBHI对前五大广告主的具体销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI集团的业务模式
BBHI集团的业务模式概括为三部分：
第一部分，上游 DSP为最终广告主提供广告需求端的发布服务，这个期间 DSP与上游广告主签订合同，为广告主提供广告需求端的发布服务；广告主根据广告发布实时竞价的价格以及广告点击或展示的数量，向上游 DSP支付广告投放的报酬（“广告总收入”）；
第二部分，BBHI集团向 DSP采购广告主的广告发布需求，通过其上下文定位技术将 DSP平台承接的广告需求与目标集团承接的媒体资源相匹配，并将匹配完成后的广告进行发布。这个部分中，BBHI集团按固定百分比从 DSP收取广告发布服务费。
第三部分是，BBHI向下游媒体主提供的广告发布服务，并按照展示量或点击量完成成本结算。
（二）BBHI集团与 Yahoo的职责约定
根据 BBHI集团与 Yahoo的有关协议，以及 Yahoo和 Media.net在各自网站上公示的信息，Media.net是一家 SSP平台企业，主要负责在业务链中对接媒体资源，而最终客户，即广告主，由 Yahoo负责签约、维护和管理，BBHI集团并不直接负责管理广告主。
（三）BBHI集团与 Yahoo的结算方式
从BBHI的结算方式上来看，BBHI每月从Yahoo获取按当月点击量或展示
量结算的金额，但Yahoo的账单中并未对收入按最终的广告主进行划分，BBHI也未依据单个客户的点击量或展示量结算收入，而是按点击量和展示量的总数与Yahoo按照先前约定的比例进行结算。
（四）Yahoo公开披露的大客户信息
同时，根据 Yahoo公布的财务报告的披露，Yahoo没有任何单一客户收入比例能够超过10%，而 Yahoo的广告主客户的一部分会构成 BBHI的最终广告主客户。
因此，此业务模式导致BBHI集团无法直接提供报告期内最终前五大广告主的具体情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：基于 BBHI业务模式、BBHI集团与 Yahoo的职责约定、BBHI集团与 Yahoo的结算方式和 Yahoo公开披露的大客户信息，BBHI集团无法直接提供获取报告期内最终前五大广告主的具体情况，上述情况已在重组报告书中进行说明。
反馈问题15.申请材料显示，BBHI主营业务-消费勘察在报告期内的收入分别为2,223.19万元、39,750.56万元、14,560.92万元。请你公司结合同行业竞争对手分析，补充披露上述业务在报告期内增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）美国广告平台企业的情况
美国广告平台企业主要包括Google、Yahoo、Microsoft、Facebook等，上述企业广泛布局互联网广告行业的产业链，且大多涉及文字、视频等不同广告类型，其在2014年至2016年8月的广告收入如下图所示：
单位：百万美元资料来源：Microsoft、Google、Yahoo、Facebook以及Twitter的公开财务数据，其中广告收入选择与BBHI业务相关的展示类收入，除非相关数据无法取得时选择同类型业务收入。
资料来源：BBHI财务报表以及Microsoft、Google、Yahoo、Facebook以及Twitter的公开财务数据。为便于比较，Microsoft、Google、Yahoo、Facebook以及Twitter的数据为合计值，且按照人民币百万元折算后列示。
由上图可知，BBHI集团与其他广告企业的整体收入增长趋势相比没有重大不一致。BBHI集团营业收入增长幅度明显高于同行业内主要几家公司的收入增长幅度，其主要原因在于BBHI集团的产品类型构成与其他广告企业不完全一致。
BBHI技术可以更为精准的针对目标人群喜好进行广告的匹配，导致 BBHI集团相关业务的点击量、转化量增长迅速，同时先进的匹配技术也导致了单次点击和单次转化收入较高，使得整体收入增长速度较快。
（二）消费勘察领域的企业情况
Email andLead-generation（消费勘察）是互联网广告业务中的一个细分服务，其主要内容包括：①Email业务对应的媒体主为订阅邮件的提供商，例如，当用户在相关网站订阅了自己感兴趣的文章后，该网站会定期以邮件的形式向用户发送文章，BBHI集团会在发给用户的邮件中精准投放广告；② Lead-generation对应的媒体主为具有调查问卷形式的注册表格的网站，例如，当客户在某网站的注册表格中填写个人爱好等信息后，BBHI集团会根据用户的爱好在网页中精准投放广告。
目前，Email andLead-generation（消费勘察）领域的参与者主要为Google、Fluent等公司。报告期内，BBHI在消费勘察领域的主要合作方为Fluent。根据SEC披露的 Fluent公司过去三年的收入数据：2015年比2014年，Fluent公司的收入增长了105%，而 2016年预计（按照前三季度收入折算为全年收入）较2015年相比将增长36%。同期相比，BBHI的增长率为37%，与Fluent相当。
Fluent收入总额和 BBHI在消费勘察领域的收入总额的趋势对比如下图所示：
单位：人民币百万
资料来源：Fluent的2014年和2015年数据取自Fluent母公司Cogint2015年发布的未经审计的Fluent
收入数据，其中2015年将原数据披露的三季度数据折算为全年；2016年数据取自Cogint公司第三季报经审阅数据并折算为全年数字。BBHI的2016年数据为2016年1-8月收入折算为全年数据。
由上图可知，BBHI集团来自于消费勘察收入与其在消费领域的最大的合作伙伴Fluent的收入增长趋势基本保持一致，其收入增长具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：报告期内，BBHI集团来自于消费勘察收入与其在消费领域的最大的合作伙伴Fluent的收入增长趋势基本保持一致，其收入增长具备合理性。
反馈问题16.申请材料显示，报告期内，BBHI主营业务毛利率分别为26.12%、28.55%、29.42%，BBHI广告投放业务结算模式中，BBHI集团通过 DSP或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经过上游 DSP平台、BBHI集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。请你公司：1）对比分析 BBHI和同行业竞争对手从 DSP获得广告收入的比例情况。2）对比分析 BBHI和同行业竞争对手向媒体主结算成本的具体方式。3）结合上述分析和同行业竞争对手的毛利率，补充披露 BBHI报告期内毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI和同行业竞争对手从 DSP获得广告收入的比例情况的对比分析
由于互联网营销行业涉及的产业链较长，而 BBHI核心技术在于 SSP平台的上下文检索技术，在此细分领域中，BBHI的最大竞争者为 GoogleAdsense，其他提供类似技术服务的公司还包括Chitika、InfoLinks等。鉴于 SSP从 DSP取得的广告收入的比例属于商业秘密，从公开渠道无法直接取得同行业竞争对手从DSP获得广告收入的比例情况。
根据艾瑞咨询提供的2016年《中国移动营销行业研究》报告中的研究成果，中国市场上DSP一般保留10%至20%的收入份额，ADX和SSP一般保留20%至30%的收入份额，媒体主一般保留30%至60%的收入份额。在不考虑国别差异的前提下，BBHI从 DSP获得广告收入的比例基本与艾瑞咨询的行业调研数据一致。
注：来源于艾瑞咨询《2016年中国移动互联网行业研究报告——程序化时代篇》
（二）BBHI和同行业竞争对手向媒体主结算成本具体方式的对比分析
BBHI集团作为SSP，其与媒体主的结算过程如下：
首先，BBHI集团根据其上下文定位技术对媒体主媒体资源内容关键字进行定义，同时对于拥有搜索功能的媒体主对其读者搜索关键字进行定义，并由媒体主的账户管理员根据媒体主的内容更新情况，实时更新相关关键字的内容。之后， BBHI集团每月与媒体主按照当月的广告展示量或点击量进行结算，即 CPM模式或 CPC模式，相关价格由 BBHI集团随时调整，形成向媒体主支付分成的广告发布（TAC）成本。
在从事互联网广告营销业务的上市公司中，美国上市公司 Cretio SA和 TubeMogul,Inc.在其2015年年报中披露其与媒体主之间以 CPM模式结算，伦敦上市公司MatomyMedia在其2015年年报中披露其与媒体主之间以 CPM和CPC模式结算。因此，BBHI与媒体主的结算模式与同行业相比无明显差异。
（三）BBHI报告期内毛利率变动的合理性
全球互联网广告行业规模巨大、参与者众多、分类繁杂、技术各异。无论从各家所掌握的技术特性还是整体产业链分工角度，很多行业内公司都或多或少存在与BBHI集团重叠的部分。按程序化购买的产业链划分，BBHI属于SSP；按所使用的技术类别划分，BBHI主要利用上下文检索技术，同时符合以上两个维度的直接可比公司难以获得公开数据。但是经营依托 DSP平台做互联网广告营销业务的美国上市公司则包括Cretio、RocketFuel、Inuvo、Marin、TubeMogul,
Inc.、TremorVideo等。BBHI和上述互联网营销广告上市公司历史年度经营情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||毛利率||
|公司名称||||
|||2014|2015|
||26.12%|||
||35.90%|||
||58.82%|||
||64.15%|||
||45.66%|||
||36.25%|||
||70.29%|||

注1：数据来源BBHI审计报表、各上市公司在SEC披露的2015年年报数据；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：各公司数据为GAAP准则下未经调整的报表列示数，各家报表的营业成本的构成各有差异，差异项主要在于人员工资的划分。
从CriteoSA、Inuvo,Inc.等上述6家公司财务报表披露的成本和费用构成来看，这些公司主要将除管理人员的工资列示于费用类科目，如研发费用、销售及运营费用，因此造成各自原始报表列示的毛利率显著高于 BBHI的毛利率。为统一比较标准，将BBHI涉及运营人员、技术人员的职工薪酬从当期营业成本中扣除，扣除过程及计算结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||899,777,680.37|||
||78,916,038.90|||
||21,613,100.33|||
||57,302,938.57|||
||842,474,741.80|||
||33.10%|||

剔除运营人员、技术人员职工薪酬对销售毛利的影响后，BBHI2014年和 2015年的毛利率水平与部分公司未出现较大差异，部分公司毛利率较高的主要原因在于其产品类型、服务模式与 BBHI存在一定差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：鉴于SSP从DSP取得的广告收入的
比例属于商业秘密，从公开渠道无法直接取得同行业竞争对手从 DSP获得广告
收入的比例情况，根据艾瑞咨询的市场调研结果，DSP一般保留10%至20%的收入份额，与Yahoo在与BBHI合作时的留存比例基本一致；BBHI集团每月与媒体主按照当月的广告展示量或点击量进行结算，结算方式与同类上市公司一致；经对比同类上市公司的毛利率，BBHI在报告期内毛利率未出现明显的偏离，具备合理性。
反馈问题17.申请材料显示，BBHI各报告期末应收账款余额分别为15,281万元、25,188万元、25,037万元，占资产总额的比例分别为40.37%、53.22%、42.58%。请你公司结合应收账款应收方的情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业情况，补充披露 BBHI应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）应收账款收方情况
截至2016年8月31日，BBHI集团的应收账款前五大客户分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||占应收账款2016年8月31日合|
|单位名称|2016年8月31日||
|||计数的比例（%）|
|Yahoo. Inc|24,998.40|85.84|
|Google Adxseller|1,052.71|3.61|
|Microsoft Inc|765.27|2.63|
|Rook Media AG|739.32|2.54|
|OpenX|545.38|1.87|
|合 计|28,101.08|96.49|

（二）BBHI向客户提供的信用政策及期后回款情况
根据 BBHI集团财务报表数据计算，2014年、2015年以及 2016年 1-8月的应收账款平均周转天数分别为 57天、59天和 60天。BBHI集团与 Yahoo等 DSP平台的数据核对在每月末起 15天内展开，然后根据核对结果向 DSP平台开具账单，之后DSP平台应在45天内付款。报告期内，BBHI集团的绝大部分应收账款在期末后60天内均能够全额回款。截至本反馈回复出具日，BBHI2016年8月31日的应收账款已基本收回。
（三）BBHI应收账款坏账准备计提政策、应收账款可回收性及相应的保障措施
BBHI集团对应收款项按单项认定的方式计提应收款项的坏账准备。当有客
观证据表明 BBHI集团将无法按应收款项的原有条款收回到期应收账款，BBHI
集团根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。
在报告期内，BBHI集团不存在大额账龄在 1年以上的应收账款，其坏账计提政策是基于资产负债表日时管理层评估每项应收账款的可回收性，并根据评估结果计提坏账准备。报告期内，由于回款稳定，BBHI集团并未计提坏账准备。
由于 BBHI从 DSP取得现金，所以评价 BBHI集团的坏账计提的充分性还需要关注 DSP平台本身的坏账情况。以下列示美国市场上主要 DSP企业的应收款和坏账损失的情况，由下表可知，相关坏账比例均低于2%，平均为0.5~0.7%，说明整个行业的坏账风险不高。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款坏账率||Yahoo||Facebook||Microsoft||Google|Twitter|
||0.95%||0.68%||0.44%||0.59%|||
||1.32%||0.78%||0.61%||0.69%|||
||1.33%||0.08%||0.58%||0.64%|||

资料来源：Microsoft、Google、Yahoo、Facebook以及Twitter的公开财务数据。
综上，基于BBHI期后的回款情况和同行业坏账风险水平较低的情况，BBHI应收账款的可回收性较好；BBHI与 Yahoo等 DSP平台的数据核对在每月末起15天内展开，然后根据核对结果及时向DSP平台开具账单，上述结算流程保障了BBHI应收账款的及时回收。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：经对 BBHI应收账款收款方、BBHI向客户提供的信用政策、期后回款情况及同行业坏账准备计提政策进行分析， BBHI应收账款的可回收性较好。
反馈问题18.申请材料显示，BBHI集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。请你公司结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
1、报告期内 BBHI的汇率风险
BBHI集团的外汇风险主要指因汇率变动产生损失的风险。在报告期内， BBHI集团承受外汇风险主要与美元有关，美元是 BBHI集团的记账本位币，也是主要交易币种。截止 2016年 8月 31日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日，BBHI集团外币资产和外币负债的构成以及汇率变动的敏感分析如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||外币资产|||
|项目|||||
|||2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||422,233,796.90||389,300,482.81||
||48,581,697.34||25,554,526.37||
||20,484,317.15||16,394,653.17||
||43,408,682.04||41,993,004.48||
||534,708,493.43||473,242,666.83||

注：美元（有外汇风险）是指记账本位币与当地法定货币不同时的情况。
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||外币负债|||
|项目|||||
|||2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||148,780,299.64||395,587,518.25||
||76,948.74||39,610.34||
||72,296.44||1,850,909.86||
||15,816,576.81||7,428,972.60||
||164,746,121.63||404,907,011.05||

注：美元（有外汇风险）是指记账本位币与当地法定货币不同时的情况。
报告期内，BBHI的外汇风险敏感性分析如下：
单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1月1日至||||||||||
|||||||||2015年度||||2014年度||
|项||汇率变||8月31日止期间||||||||||
|目||动||对税前利润||对所有者权||对税前利||对所有者||对税前利润|对所有者权|
|||||影响||益影响||润影响||权益影响||影响|益影响|
||对迪拉姆升值1%||2,734,534.97||2,734,534.97||-62,870.35||-62,870.35||-2,638,923.36|||
||对卢比升值1%||31,937.43||31,937.43||14,201.13||14,201.13||2,013.70|||

2、汇率风险对 BBHI的评估值和未来经营的影响
根据BBHI业务情况，美元为BBHI集团经营所处的主要经济环境中的货币， BBHI以美元为记账本位币。BBHI之子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币分别确定迪拉姆、卢比、美元为其记账本位币。
BBHI位于印度的子公司主要负责技术研发、管理运营等，同时，印度也是主要资产、人员所在地，以印度卢比为记账本位币；BBHI拥有所有知识产权以及签署所有服务合同的公司在阿联酋，以迪拉姆为记账本位币。除上述公司外，其他子公司均以美元作为结算货币。
截至2016年10月31日，美元对印度卢比汇率变动情况：
数据来源：美联储-印度卢比牌价
上述数据显示，从 2016年 1月美元对印度卢比汇率持续上涨，到 2016年
2月 26日达到最高68.82，之后呈波动下跌趋势，截至 2016年 10月 31日美
元对印度卢比汇率为66.72。本次评估基准日 2016年 4月 30日美元对印度卢
比汇率为66.39。
截至2016年10月31日，美元对阿联酋迪拉姆汇率变动情况：
数据来源：IMF外汇牌价
上述数据显示，2016年以来，美元对阿联酋迪拉姆汇率保持稳定，一直为3.6725。
截至2016年10月31日，美元对人民币汇率变动情况：
数据来源：国家外汇管理局-人民币汇率中间价
上述数据显示，从 2016年 1月美元对人民币汇率持续上涨，截至 2016年10月31日美元对人民币汇率为6.7641。本次评估基准日 2016年4月30日美元对人民币汇率为6.4589。
本次对BBHI股权价值采用收益法进行评估，收益预测采用的货币为美元，评估结论按照评估基准日汇率将美元折算成人民币。
汇率变动对标的资产评估值的影响见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率变动率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|
|汇率|5.8130|6.1360|6.4589|6.7818|
|BBHI评估值（千美元）|937,950|937,950|937,950|937,950|
|BBHI评估值（人民币万元）|545,231.27|575,521.90|605,812.53|636,103.15|
|宁波诺信评估值（人民币万元）|545,220.33|575,510.35|605,800.37|636,090.39|
|宁波诺信评估值变动率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|

 BBHI收益预测采用的货币为美元，影响收益预测的汇率因素涉及美元对阿联酋迪拉姆和美元对印度卢比的汇率水平。鉴于美元对阿联酋迪拉姆汇率相对稳定，对未来经营的主要影响因素为美元对印度卢比汇率。
BBHI的人工成本主要发生在印度，美元对印度卢比汇率的变化会影响以美元计价的经营成本和费用。从本次评估基准日后美金对印度卢比汇率走势来看，美元对印度卢比呈小幅上涨趋势，美元升值，印度卢比贬值。
如果印度卢比持续贬值，将使以美元计价的成本、费用下降，增加 BBHI的经营利润，BBHI的估值也会增加；反之经营利润下降，估值减少。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：报告期内，BBHI集团承受外汇风险主要与美元有关，美元是BBHI集团的记账本位币，也是主要交易币种。本次对 BBHI股权价值采用收益法进行评估，收益预测采用的货币为美元，评估结论按照评估基准日汇率将美元折算成人民币。评估基准日后，美元对人民币汇率持续上涨，该因素将使以人民币计价的标的资产估值增加；美金对印度卢比呈小幅上涨趋势，使标的资产以美元计价的成本、费用下降，增加 BBHI的经营利润，该因素也将导致以人民币计价的标的资产估值增加。若美元对人民币和印度卢比走弱，将使以人民币计价的标的资产估值减少。
反馈问题19.请独立财务顾问和会计师补充披露对BBHI报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）独立财务顾问执行的核查程序
独立财务顾问国金证券对本次交易BBHI报告期业绩真实性所做的主要核查工作如下：
1、取得与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认原则与会计准则要求的一致性；
2、将历史各期主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构是否异常，识别主要客户结构的情况，结合实际业务情况分析收入增长合理性；
3、通过查阅BBHI管理信息系统的展示量和点击量的业务数据，核查了BBHI收入的真实性；
4、通过查阅BBHI重要子公司的税务凭证等资料，核查了其收入和成本的真实性；
5、结合对比同行业可比公司毛利率以及实际业务差异，分析毛利率变化的合理性；
6、通过查阅并核对询证函，核查 BBHI收入及成本的真实性；
7、查阅专业律师事务所和财务咨询机构为前次交易标的出具的尽职调查报告，通过数据分析进一步核查本次交易标的的真实性；
8、对重要广告主和媒体主进行走访核查，核查工作主要包括实地走访Yahoo位于美国加利福尼亚州 Sunnyvale的全球总部、对负责管理搜索业务合作伙伴关系现任高管GaryHsueh进行了访谈、对 BBHI的主要媒体主Forbes、fluent、Webmd的高管进行了访谈。访谈内容主要包括双方合作关系和历史、选择合作的原因、BBHI的行业地位等，通过上述访谈验证了客户的真实性。
（二）审计师执行的核查程序
在审计过程中，会计师针对标的资产收入和成本的确认依据以及收入的真实性、完整性、准确性履行了以下审计程序：
1、了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的设计有效性。
2、检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性。
根据审计情况，BBHI每月与 DSP核对当月流量数据并确认当月广告收入账单，同时还根据系统数据生成对媒体主的结算成本账单，之后 BBHI公司的收入和成本分别按照已经得到确认的当月账单金额确定。经核查，未发现公司确认收入成本的时点不符合会计政策及企业会计准则规定的情况。
3、将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，BBHI的收入结构与毛利率情况未见异常。
4、对主要客户应收账款发函询证，并检查期后收款情况。由于 BBHI的客户高度集中，已对Yahoo、Google等 7个重要客户应收账款执行函询证程序，并检查了期后收款情况。全部应收款一般在60天以内完全回款，未见异常。对其他已发函未回函客户应收账款余额，实施了替代审计程序，对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对，经核查未发现异常。
5、对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
6、执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，验证收入的真实性。
会计师按照相关审计准则的要求执行上述审计程序后，已就收入、成本的确认获取了充分、适当的审计证据。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：独立财务顾问对BBHI的收入、成本、毛利率及业绩真实性核查的方式包括：查阅询证函、查阅重大合同、实地走访主要广告主和媒体主、对比分析行业数据等多种方式。经核查，BBHI的报告期内的经营业绩真实，能够反映企业的实际经营情况。
反馈问题20.申请材料显示，本次收益法评估中，假设 Yahoo与 BBHI的协议到期后仍可续签，BBHI与Yahoo签署的《广告发布合同》有效期至 2017年 8月 31日，通过其上下文检索技术，为Yahoo（作为DSP）的广告主提供广告投放媒体资源的服务，Yahoo根据广告发布“点击量”与上游广告主结算收入，Yahoo从中扣除15%，将剩余85%分给BBHI。请你公司：1）结合行业惯例以及 BBHI其他客户如Google、Microsoft的广告收入分配比例情况，补充披露Yahoo分配85%广告收入给 BBHI的依据以及合理性。2）结合 BBHI与 Yahoo签订的协议情况，行业市场竞争情况，补充披露上述假设（包括 Yahoo与 BBHI关于广告收入分配比例）的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI与 Yahoo及其他公司协议的条款
根据 BBHI与 Yahoo签署的《Yahoo! Publisher Network Service Order#1-172253147》协议，Yahoo应支付 Media.net即 BBHI总收入的85%作为收入分成。
BBHI与 Google Adx签订在线协议，根据协议收入分成比例一般确定为80%。
BBHI与Microsoft合作方式不同于Yahoo和GoogleAdx，BBHI与Microsoft签署的《Non-Standard Microsoft Master VendorAgreement》仅为技术合作协议，也就是BBHI将自己的技术出租给 Microsoft使用，收取技术服务费用。
上述所有的合同条款，均由协议双方经过协商、谈判确定，各项条款是经双方自愿同意确定的商业条款，是双方真实意愿的表达，符合正常的商业逻辑。
BBHI历史年度的分成全部按协议约定执行。鉴于 SSP从DSP取得的广告收入分成比例属于商业秘密，最终谈定的分成比例受多方面因素影响，不存在一般的行业惯例。
根据艾瑞咨询提供的2016年《中国移动营销行业研究》报告中的研究成果，中国市场上DSP一般保留10%至20%的收入份额，在不考虑国别差异的前提下，
艾瑞咨询的行业调研数据与 Yahoo与 BBHI合作的收入份额留存比例15%不存在明显差异。
注：来源于艾瑞咨询《2016年中国移动互联网行业研究报告——程序化时代篇》
（二）评估假设的依据及合理性
BBHI是全球领先的广告供应端平台公司，拥有领先的基于上下文匹配（Contextual）的广告技术，为 Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。
1、行业竞争情况
全球互联网广告行业规模巨大、参与者众多、分类繁杂、技术各异。无论从各家所掌握的技术特性还是整体产业链分工角度，很多行业内公司都或多或少存在与 BBHI集团重叠的部分。其中，Google、Facebook、Microsoft、Yahoo、Twitter、AOL、Amazon、Linkedin和IAC等知名互联网企业广泛涉足互联网广告营销的全产业链，一般来说合作大于竞争。其他部分美国上市公司，如 CriteoSA（NASDAQ：CRTO）、Inuvo,Inc（.NYSE：INUV）、Marin Software Incorporated（NYSE：MRIN）、Rocket Fuel,Inc.（NASDAQ：FUEL）、Tremor Video, Inc.（NYSE：TRMR）和 TubeMogul,Inc.（NASDAQ：TUBE）则专注于互联网营销广告业的多个领域，一定程度上构成了与 BBHI的竞争关系。从程序化广告购买的产业链位置来看，Adiant、IndexExchange、OpenX、Outbrain、Pubmatic等众多企业都涉足于 SSP平台搭建，与 BBHI形成直接竞争关系；从程序化广告购买的技术特点来看，BBHI集团核心技术为上下文检索（Contextual），其最大竞争者为 GoogleAdsense，提供类似技术服务的公司还包括Chitika、
InfoLinks等，但上述企业由于市场份额相差悬殊，在上下文检索广告领域无法对Google Adsense和BBHI集团形成有效竞争。
从BBHI的竞争优势方面分析：
（1）BBHI拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（PredictiveAnalytics）和机器学习（MachineLearning）方面， BBHI的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。
（2）BBHI的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品包括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原生图片展示广告、销售线索发现、域名广告等。
（3）BBHI主要客户包括Yahoo、MicrosoftBing和Google等广告网络平台，通过这些广告网络平台广泛的服务于金融、交通、法律、房地产以及医疗等领域的高价值广告主。BBHI在全球范围内有 7,000多家合作媒体，其中包括Forbes、Fluent等全球数百家最有影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些媒体为BBHI提供了丰富优质的广告位资源。
（4）从地域分布来看，BBHI90%的业务来自美国，余下10%的业务来自世界各地；从终端构成看，BBHI在移动端和 PC端业务各占一半，随着用户流量逐渐向移动端转移，BBHI会加强在移动端的布局和拓展。BBHI绝大部分的技术和运营人员在印度，使得运营成本较低，并且可以提供更好的客户服务给媒体主。
（5）在人才的质量和HR招聘实践方面，BBHI常年从全印度各个顶尖工科院校招聘优秀的技术人才，不断壮大技术团队，越来越多的优秀人才选择到 BBHI工作，因为更加有挑战性和有更多回报。
（6）在互联网广告行业快速发展的背景下，BBHI核心管理团队凭借多年大型 IT互联网和互联网广告行业运营及产品开发经验，逐渐建立起了基于上下文检索（Contextual）的广告技术、业务核心团队，为业务的扩张和业务布局建
立起人才和技术基础。
基于上述优势，BBHI可以长期稳定的与 Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主保持友好、密切的合作关系。
2、协议签订情况
BBHI与Yahoo于2012年签订独家合同《Yahoo! Publisher Network Service Order#1-172253147》，合同有效期至2017年8月31日。截至评估基准日 2016年4月30日，该合同尚未到期，仍在执行。协议条款规定合同双方任意一方均可在当前合同截止90天前，向另一方书面提出续约一年。另一方若未在接到续约提议的60天内提出书面拒绝通知，则合同续约生效。
基于 Yahoo对于 BBHI技术的认同，Yahoo和 BBHI在 2015年 12月 2日对《广告投放合同》进行了修订，新增了 Yahoo关于本地广告业务出售服务的 Gemini广告的执行方法，即确定 BBHI为 Yahoo在原生广告业务方面的重要合作伙伴。而以原生广告作为组成部分的 Mavens业务也支撑了 Yahoo过去数年在广告领域的持续增长。
在合同执行期间，双方建立了良好的合作关系。Yahoo与Media.net在原生广告方面的后续合作，更是代表 Yahoo对于 Media.net核心技术和合作关系的认可。鉴于 BBHI与 Yahoo的分成比例一直按协议约定执行，目前未出现导致协议不可续签或分成比例变化的情形，故假设在此种情形下 BBHI与 Yahoo的协议到期后仍可续签，并保持原分成比例不变具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：SSP从DSP取得的广告收入分成比例属于商业秘密，最终谈定的分成比例受多方面因素影响，不存在一般的行业惯例。鉴于BBHI与Yahoo85%的分成比例一直按协议约定执行，没有发现导致协议不可续签或分成比例变化的情形，故假设 BBHI与 Yahoo的协议到期后仍可续签，并保持原分成比例不变具有合理性。
反馈问题21.申请材料显示，收益法评估时 BBHI未来现金流的折现率为12.52%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露 BBHI收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
BBHI主要业务为提供互联网广告供应端平台服务，为媒体提供广告位的管理和运营业务，BBHI通过其若干全资子公司运营业务，办公地点分布在阿拉伯联合酋长国迪拜市、印度共和国孟买市和班加罗尔市、美国纽约市和洛杉矶市。
BBHI作为广告供应端平台，与Yahoo、GoogleAdxseller、Microsoft等广告需求端平台保持长期密切业务往来，主要业务均来自美国，与其下游“供应端”合作的媒体主超过7,000家。
BBHI的经营风险主要体现在：
（1）市场竞争风险
BBHI主要通过上下文检索（Contextual）技术实现互联网广告的精准投放，在全球程序化购买领域已经成为为数不多的具有综合竞争优势的领先企业。但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，目前国际上有 Google AdSense等有力的竞争者，且有其他众多互联网公司为其潜在竞争者，竞争较为激烈。如果BBHI不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、掌握更多优质媒体资源、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对互联网广告投放的变化，则 BBHI将无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
（2）单一客户依赖风险
作为运营策略的一部分，BBHI自成立伊始，便将广告销售工作外包，从而使BBHI得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发工作，保证其持续的创新竞争能力。BBHI创立初期主要的广告业务于北美市场开展，故 BBHI选择的主要的广告销售合作对象为拥有众多北美广告主的Google。后因Yahoo广告主资源与Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI随后与
Yahoo签订排他性合同，规定 BBHI全部搜索类广告来源于Yahoo。
因上述排他性合同，Yahoo成为BBHI目前最大的广告供应商，2015年BBHI来自 Yahoo的收入占比达80%以上。在与 BBHI的合作中，Yahoo作为网络联盟为 BBHI提供广告，BBHI将广告投放到与其有合作关系的媒体主端。当广告被点击或被阅读后，广告主支付广告费，Yahoo作为中间商从中取得小部分提成，剩余部分为 BBHI的收入。BBHI在全球范围内有 7,000多家合作媒体，其中包括Forbes、Fluent等全球数百家具有影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些媒体为 BBHI提供了丰富优质的流量，也为 Yahoo等广告供应商提供了高质量的变现渠道。
除上述 BBHI与 Yahoo的合作安排以外，根据 BBHI与 Yahoo签署的《上下文检索广告服务协议》（Contextual Advertising ServicesAgreement），Yahoo租用 BBHI的技术平台，来实现 Yahoo自身流量的变现。这一协议安排，在一定程度上表明了Yahoo对BBHI技术的认可。
为适应互联网行业日新月异、发展变化速度快的行业特点，BBHI与Yahoo签订的合同中，允许双方在给出合理通知期（180天）的情况下，终止该排他合同。目前BBHI与Yahoo签订的合同有效期截至 2017年8月，合同到期后如无其他事项，将自动续签。该协议安排，增加了与 Yahoo合作的不确定性，同时也增加了双方的灵活性。
（3）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持 BBHI核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若未来业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对BBHI的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（4）外汇风险
BBHI分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（5）政治、政策风险
BBHI属于新兴移动互联网营销行业，涉及的境外政治、政策风险较小，但
仍有可能因为美国、印度国家或者地方政策、法规的变化或者国与国关系的变化受到影响。
为确定折现率相关参数，选取下述6家美国互联网广告行业上市公司作为可比公司：
（1）CriteoSA：Criteo是一家在纳斯达克上市的全球性科技公司，是在线效果类数字营销厂商，于2005年在法国巴黎成立，目前的核心业务是定向广告（retargeting）。自成立以来，Criteo在全球的业务实现了快速增长和扩张，到2014年初，Criteo在美国、欧洲和亚洲已拥有超过 1000名员工，在50多个国家服务于6000多家广告主，并且能够帮助广告主在全球 130多个国家对目标消费者进行一对一个性化广告展示。Criteo在全球范围内共有 17间办事处，有 6间位于欧洲，有5间位于北美，有1间在巴西，在亚太地区总共有5间办事处。
除了与众多实时竞价平台进行合作外，Criteo还与全球超过7,000家发布商建立起直接合作关系。Criteo的核心产品主要包括访客广告、流失客户广告、移动应用内效果型广告和AD-X移动广告跟踪分析产品等。Criteo拥有世界领先的自主学习式推荐引擎和预测引擎，能够通过其对于市场的洞察提供可评估的结果，因而能够在正确的时间通过推送广告，将对的产品推荐给对的用户。并且，随着每一条广告的交付，Criteo的引擎在预测和推荐方面的精确性也不断提高。
（2）Inuvo,Inc.：Inuvo是一家互联网广告技术与数字出版公司，于 1987年在美国阿肯色州成立，主要业务为合作伙伴网络（PartnerNetwork）与自运营网站（Owned and OperatedNetwork）。其合作伙伴网络为 ValidClick服务平台，主要提供网页与移动应用端按点击计费的广告变现服务，能够根据用户浏览内容与行为提供针对性广告推送服务，并为广告主提供注册、管理及后续追踪广告表现等相关服务。其自运营网站 alot.com可提供当地、健康、金融、求职、旅行、生活、教育、搜索等相关内容服务。
（3）Tubemogul,Inc.：Tubemogul于2007年3月成立于美国加利福尼亚州，2014年3月在特拉华州重组。Tubemogul是一家数码品牌的企业软件公司。
通过简化复杂性、提高透明度和扩充实时数据，公司的平台使广告商能够对他们的数字视频广告预算获得更大的控制力，达到他们的品牌广告目标。Tubemogul
的客户从自助平台计划、购买、衡量以及最优化他们的数字视频广告预算。通过将编程技术和不同的存货资源整合到一个单一平台，公司客户能够在几分钟内把复杂的、高昂的数字视频广告计划输入到任何的数字设备中。这与依然盛行的低效的通过人工的征求意见书和处理途径（通常涉及多个数字广告服务供应商）进行的媒体购买形成了反差。Tubemogul的客户主要包括品牌（一般指为一个或一群销售品牌或控制广告预算的公司以及公司内的生产线）和服务于他们的广告代理商。代理交易部门、广告网络和出版商也使用公司的平台。
（4）Marin SoftwareInc.：Marin Software于2006年美国加利福尼亚州旧金山成立，是一家提供云计算数字广告管理平台的全球性科技公司。Marin Software提供搜索、展示、社交媒体与移动广告解决方案。其平台能够为广告主提供多种服务与功能：优化模块使广告主通过竞标管理达成其收入目标，改善营销效果；分析报告模块为广告主提供跨渠道商业表现分析报告；营销管理模块帮助广告主创建、管理、优化其营销方案；链接模块通过从服务器、分析系统、 CRM平台、媒体主及第三方数据库等多渠道抓取收入、支出、用户数据等信息，为广告主提供自动优化与管理服务。另外，Marin Enterprise可为广告主进行大规模广告营销管理，Marin Professional可为广告主提供快速调度与工作流程分析优化服务。
（5）Rocket FuelInc.：Rocket Fuel于2008年成立于美国加利福尼亚州，是一家广告优化公司。Rocket Fuel每天处理 15亿次品牌广告展示，广告效果完全基于数据改善。Rocket Fuel公司通过释放人工智能的潜力优化数字广告的效果，通过实现卓越的效果来吸引众多客户。公司智能地将消费者与品牌联系起来，运用新颖的而技术来处理大量的数据，传递一对一的营销服务，为客户找到完美的搭档。RocketFuel公司通过将数字媒体购买转换为自助式优化引擎，实时学习和适应，以超越广告目标，将意识性转化为真实的销售。超过五百家全球性品牌依赖于RocketFuel为他们提供展示，移动，视频和社交媒体推广服务。
（6）Tremor Video,Inc.：Tremor Video成立于 2005年11月，是一家视频广告技术解决方案提供商，使其客户通过互联网连接的设备（电脑、智能电话、平板及可连接的电视）来吸引消费者。其平台可以自动识别各种平台的手机设备，
并为各种设备定制适合其平台的网站和视频。运用该平台，广告制作商可以很容易的跨平台、跨设备推出手机广告，真正解决手机设备碎片化的问题。Tremor Video的这项技术得益于 2011年对 Transpera公司的收购，Transpera当时的技术已经在非智能手机上实现了该功能。公司客户有一些世界上最大的品牌广告商，包括所有排名前十的汽车制造商以及9家排名前十的消费性包装品公司。
BBHI主要客户及供应商均来自美国，美元为 BBHI经营所处的主要经济环境中的货币，BBHI在合并报表层面以美元为记账本位币，本次对 BBHI采用收益法评估时，收益预测使用的货币为美元，因此本次评估折现率计算过程中，涉及的无风险利率、市场风险溢价、市场风险系数β均以美国市场参数为基础测算。
1、无风险利率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年的美国长期国债到期收益率，取值为1.83%（数据来源：Wind资讯）。
根据纽约大学斯特恩商学院金融学教授，全球备受推崇的估值和财务专家 Aswath Damodaran在《估值——难点、解决方案及相关案例》中的阐述，“用于计算预期回报率的无风险利率的计量，应该与现金流的计量保持一致性。因此，如果现金流的估值以名义美元计算的，那么其无风险利率即为美国国债利率”。
也就是说，“决定选择何种无风险利率的不是某个项目或公司所处的国度或地区，而在于何种货币评估这一项目或公司的现金流”。
2、ERP，即股权市场超额风险收益率的确定也是以 AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的风险溢价取自 2016年初发布的美国国家风险溢价6.18%；
国家风险补偿额根据美国、印度、阿联酋与中国市场单一的国家风险补偿额进行分析，通过计算算数平均值得出平均的国家风险补偿额为1.27%。国家风险补偿额根据评级机构Moody’s InvestorsService的评级数据确定。
则：ERP=6.18%+1.27%=7.45%
3、确定可比公司市场风险系数β。
通过前述确定的 6家可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 52
周期间的采用周指标计算归集的相对于美国纳斯达克市场（采用纳斯达克综合指数）的风险系数β，并得到每家可比公司剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数（数据来源：Wind资讯），计算其平均值作为剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。
测算市场风险系数β对应的可比公司均属于美国互联网广告行业，与 BBHI属于同一行业，业务类似，具有可比性。
4、特别风险溢价α的确定
特别风险溢价是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。
世界多项研究结果表明，资本市场上，规模较小的企业平均报酬率要高于规模较大的企业。因为规模较小企业的股东所承担的风险比规模较大企业的股东所承担的风险要大，因此小企业股东希望得到更高的回报。
个别差异主要表现在企业风险和财务风险。企业风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖。财务风险主要有：①杠杆系数；②保障比率；③流动性；
④资本资源的获得。
经上述分析，评估师确定 BBHI的特别风险溢价为2%。
本次评估折现率各项参数确定依据充分，且整体取值在合理范围。
2016年通过重组委审核的A股上市公司收购互联网营销行业标的公司采用收益法评估折现率选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||收购方||||
|序号||标的方|评估基准日|折现率|
||（上市公司）||||
|1|思美传媒|爱德康赛|2015/3/31|12.46%|
|2|光环新网|无双科技|2015/8/31|13.80%|
|3|蓝色光标|Domob Limited|2015/7/31|12.80%|
|4|蓝色光标|亿动开曼|2015/7/31|12.60%|
|5|万润科技|鼎盛意轩|2015/6/30|14.01%|
|6|万润科技|亿万无线|2015/6/30|13.58%|
|7|联建光电|华翰文化|2015/9/30|12.14%|
|8|联建光电|励唐营销|2015/9/30|12.33%|
|9|联建光电|远洋传媒|2015/9/30|12.33%|
|10|中昌海运|博雅科技|2015/9/30|13.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购方||||
|序号||标的方|评估基准日|折现率|
||（上市公司）||||
|11|龙力生物|快云科技|2015/11/30|12.50%|
|12|龙力生物|兆荣联合|2015/11/30|12.99%|
|13|利欧股份|智趣广告|2015/9/30|12.90%|
|14|联创互联|上海激创|2015/6/30|13.63%|
|15|联创互联|上海麟动|2015/6/30|13.22%|
|16|智度投资|猎鹰网络|2015/6/30|15.20%|
|17|智度投资|亦复信息|2015/6/30|13.54%|
|18|智度投资|Spigot|2015/6/30|12.43%|
|19|浙江富润|泰一指尚|2015/12/31|19.94%|
|20|天神娱乐|合润传媒|2015/12/31|12.98%|
|21|科达股份|爱创天杰|2015/12/31|12.50%|
|22|科达股份|智阅网络|2015/12/31|12.52%|
|23|科达股份|数字一百|2015/12/31|12.52%|
|平均||||13.34%|
|最大||||19.94%|
|最小||||12.14%|
|中位||||12.90%|

本次收益法评估时根据 WACC确定的 BBHI未来现金流的折现率为12.52%，与上述案例的折现率中位数差异不大。上述案例中，既有处于美国经济环境中的公司也有处于中国经济环境中的公司，现金流预测时采用的货币既有美元也有人民币，上述案例折现率与标的公司折现率虽不完全具有可比性，但在某种程度上也能说明问题。
综上，本次收益法评估时根据 WACC确定的 BBHI未来现金流的折现率为12.52%，所取参数在合理范围内，本次收益法评估折现率具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合BBHI集团的业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，BBHI收益法评估中折现率相关参数测算具有合理性。
反馈问题22.申请材料显示，收益法评估中，BBHI预计2016年5-12月至 2018年营业收入分别为 1.78亿美元、3.2亿美元、3.91亿美元，2017年、2018年增长率分别为24%、22%。预计2016年5-12月至2018年净利润分别3,871万美元、7,066万美元、8,549万美元。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露 BBHI 2016年预测数据的合理性及 2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测 BBHI营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI最近一期的经营情况及预测数据的合理性
根据BBHI提供的截至2016年8月合并报表数据，BBHI 2016年1-8月累计实现收入16,771.87万美元，实现净利润4,487.17万美元，其中 2016年5-8月累计实现收入8,811.27万美元，实现净利润2,409.84万美元。
BBHI2016年5-12月评估预测收入17,776.40万美元，2016年5-8月实际完成数占预测数的49.57%，BBHI2016年 5-12月评估预测净利润 3,870.80万美元，2016年5-8月实际完成数占预测数的62.26%。
另外，按照BBHI历史年度实现收入情况分析，一般下半年收入完成情况会优于上半年。例如 2015年度，BBHI上半年实现收入占全年收入的48%，下半年占52%。
综上所述，2016年预测营业收入和净利润实现的可能性较大，BBHI 2016年预测数据具有合理性。
（二）BBHI预测数据的合理性
按程序化购买的产业链划分，BBHI属于SSP；按所使用的技术类别划分， BBHI主要利用上下文检索技术，同时符合以上两个维度的直接可比公司难以获得公开数据，因此，选取美国上市且与 BBHI业务类似的互联网营销广告公司如下：
1、CriteoSA（NASDAQ：CRTO）
Criteo是一家在纳斯达克上市的全球性科技公司，是在线效果类数字营销厂商，于2005年在法国巴黎成立，目前的核心业务是定向广告（retargeting）。自成立以来，Criteo在全球的业务实现了快速增长和扩张，到 2014年初，Criteo在美国、欧洲和亚洲已拥有超过1000名员工，在50多个国家服务于6000多家广告主，并且能够帮助广告主在全球 130多个国家对目标消费者进行一对一个性化广告展示。Criteo在全球范围内共有 17间办事处，有 6间位于欧洲，有 5间位于北美，有 1间在巴西，在亚太地区总共有 5间办事处。除了与众多实时竞价平台进行合作外，Criteo还与全球超过7,000家发布商建立起直接合作关系。
Criteo的核心产品主要包括访客广告、流失客户广告、移动应用内效果型广告和 AD-X移动广告跟踪分析产品等。Criteo拥有世界领先的自主学习式推荐引擎和预测引擎，能够通过其对于市场的洞察提供可评估的结果，因而能够在正确的时间通过推送广告，将对的产品推荐给对的用户。并且，随着每一条广告的交付，Criteo的引擎在预测和推荐方面的精确性也不断提高。
2、Inuvo,Inc.（NYSE：INUV）
Inuvo是一家互联网广告技术与数字出版公司，于 1987年在美国阿肯色州成立，主要业务为合作伙伴网络（PartnerNetwork）与自运营网站（Owned and OperatedNetwork）。其合作伙伴网络为 Valid Click服务平台，主要提供网页与移动应用端按点击计费的广告变现服务，能够根据用户浏览内容与行为提供针对性广告推送服务，并为广告主提供注册、管理及后续追踪广告表现等相关服务。
其自运营网站 alot.com可提供当地、健康、金融、求职、旅行、生活、教育、搜索等相关内容服务。
3、TubeMogul,Inc.（NASDAQ：TUBE）
Tubemogul于 2007年 3月成立于美国加利福尼亚州，2014年 3月在特拉华州重组。Tubemogul是一家数码品牌的企业软件公司。通过简化复杂性、提高透明度和扩充实时数据，公司的平台使广告商能够对他们的数字视频广告预算获得更大的控制力，达到他们的品牌广告目标。Tubemogul的客户从自助平台计划、购买、衡量以及最优化他们的数字视频广告预算。通过将编程技术和不同
的存货资源整合到一个单一平台，公司客户能够在几分钟内把复杂的、高昂的数字视频广告计划输入到任何的数字设备中。这与依然盛行的低效的通过人工的征求意见书和处理途径（通常涉及多个数字广告服务供应商）进行的媒体购买形成了反差。Tubemogul的客户主要包括品牌（一般指为一个或一群销售品牌或控制广告预算的公司以及公司内的生产线）和服务于他们的广告代理商。代理交易部门、广告网络和出版商也使用公司的平台。
4、Marin SoftwareIncorporated（NYSE：MRIN）
Marin Software于2006年美国加利福尼亚州旧金山成立，是一家提供云计算数字广告管理平台的全球性科技公司。Marin Software提供搜索、展示、社交媒体与移动广告解决方案。其平台能够为广告主提供多种服务与功能：优化模块使广告主通过竞标管理达成其收入目标，改善营销效果；分析报告模块为广告主提供跨渠道商业表现分析报告；营销管理模块帮助广告主创建、管理、优化其营销方案；链接模块通过从服务器、分析系统、CRM平台、媒体主及第三方数据库等多渠道抓取收入、支出、用户数据等信息，为广告主提供自动优化与管理服务。另外，Marin Enterprise可为广告主进行大规模广告营销管理，MarinProfessional可为广告主提供快速调度与工作流程分析优化服务。
5、Rocket Fuel,Inc.（NASDAQ：FUEL）
Rocket Fuel于 2008年成立于美国加利福尼亚州，是一家广告优化公司。
Rocket Fuel每天处理 15亿次品牌广告展示，广告效果完全基于数据改善。
RocketFuel通过释放人工智能的潜力优化数字广告的效果，通过实现卓越的效果来吸引众多客户。Rocket Fuel智能地将消费者与品牌联系起来，运用新颖的而技术来处理大量的数据，传递一对一的营销服务，为客户找到完美的搭档。
RocketFuel通过将数字媒体购买转换为自助式优化引擎，实时学习和适应，以超越广告目标，将意识性转化为真实的销售。超过五百家全球性品牌依赖于 Rocket Fuel为他们提供展示，移动，视频和社交媒体推广服务。
6、Tremor Video,Inc.（NYSE：TRMR）
Tremor Video,Inc.成立于 2005年11月，是一家视频广告技术解决方案提供商，使其客户通过互联网连接的设备（电脑、智能电话、平板及可连接的电视）
来吸引消费者。其平台可以自动识别各种平台的手机设备，并为各种设备定制适合其平台的网站和视频。运用该平台，广告制作商可以很容易的跨平台、跨设备推出手机广告，真正解决手机设备碎片化的问题。Tremor Video的这项技术得益于 2011年对 Transpera公司的收购，Transpera当时的技术已经在非智能手机上实现了该功能。公司客户有一些世界上最大的品牌广告商，包括所有排名前十的汽车制造商以及9家排名前十的消费性包装品公司。
BBHI和上述互联网营销广告上市公司历史年度经营情况对比如下：
单位：千美元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014||||||||2015||||||
|公司名称||||||||||||||||
|||收入||毛利率||净利润||净利率||收入||毛利率||净利润|净利率|
||115,329||26.12%||20,748||17.99%||202,197||28.55%||48,831|||
||988,249||35.90%||46,896||4.75%||1,323,169||35.66%||62,276|||
||49,599||58.82%||2,105||4.24%||70,438||66.32%||2,340|||
||99,354||64.15%||-33,171||-33.39%||108,530||63.02%||-33,349|||
||408,641||45.66%||-64,311||-15.74%||461,637||41.74%||-85,631|||
||159,487||36.25%||-23,489||-14.73%||173,837||42.90%||-43,230|||
||114,243||70.29%||-4,444||-3.89%||180,696||67.80%||-13,731|||

注1：数据来源BBHI审计报表、各上市公司在SEC披露的2015年年报数据；
注2：FUEL的2015年净利润中已经剔除因商誉减值和重组利得的影响；
注3：各公司数据为GAAP准则下未经调整的报表列示数，各家报表的营业成本的构成各有差异，差异项主要在于人员工资的划分。
从CriteoSA、Inuvo,Inc.等上述6家公司财务报表披露的成本和费用构成来看，这些公司主要将除管理人员的工资列示于费用类科目，如研发费用、销售及运营费用，因此造成各自原始报表列示的毛利率显著高于 BBHI的毛利率。为统一比较标准，将BBHI涉及运营人员、技术人员的职工薪酬从当期营业成本中扣除，扣除过程及计算结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|
||899,777,680.37|||
||78,916,038.90|||
||21,613,100.33|||
||57,302,938.57|||
||842,474,741.80|||
||33.10%|||

剔除运营人员、技术人员职工薪酬对销售毛利的影响后，BBHI2014年和 2015年的毛利率水平与部分公司未出现较大差异，部分公司毛利率较高的主要原因在于其产品类型、服务模式与 BBHI存在一定差异。
从净利率水平来看，BBHI的净利率高于可比公司的平均水平，其主要是因为BBHI以技术为导向的运营策略，使得其未大量配置市场销售团队。同时，由于其大部分员工在孟买和班加罗尔，与美国当地相比其用工成本普遍较低。上述可比上市公司的销售费用对营业收入的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||2014年||
|公司名称|销售费用占收入比例||按BBHI销售费用||销售费用占收入|按BBHI销售费用|
||||调整后净利润率||比例|调整后净利润率|
||0.66%|24.15%||0.89%|||
||17.35%|21.40%||17.90%|||
||48.73%|51.40%||35.18%|||
||41.58%|10.20%||48.03%|||
||35.99%|16.78%||35.83%|||
||28.12%|2.59%||26.73%|||
||30.62%|22.37%||33.38%|||

注：按BBHI销售费用调整后净利润率=可比公司净利润率+可比公司销售费用占收入比例-BBHI可比期间的销售费用占收入比例（其中：2015年0.66%、2014年0.89%）。
剔除销售费用的影响后，BBHI2014年度和 2015年度净利率与部分企业未出现较大差异，部分公司净利率较高的主要原因在于其产品类型、服务模式与 BBHI存在一定差异。
本次对BBHI的收益预测是以BBHI自身历史年度实际完成情况为基础进行预测的，根据BBHI媒体主类型及业务性质的不同，分为页面推送、消费勘察、域名解析和软件授权四类分别进行预测。其中对页面推送、消费勘察、域名解析分析历史年度展示、访问量，展示、访问单价，分成比例的变化，结合与主要客户签订的合同，按照未来业务发展规划进行预测，对软件授权通过分析历史年度实际发生额的变化，同时主要以签订的合同为依据进行预测。
BBHI历史年度和未来年度收入增长率、毛利率、净利率见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度|||预测年度||||||||||||
|项目||||||||||||||||
||2014年||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||31.81%|75.32%||27.29%|24.46%||22.18%||18.83%||12.88%||8.09%|||
||26.12%|28.55%||28.41%|28.05%||27.81%||27.41%||26.96%||26.66%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17.99%|24.15%|23.11%|22.06%|21.84%|21.49%|21.02%|20.76%|

通过与历史年度数据比较分析可以看出，未来年度收入增长率呈逐年下降趋势，毛利率和净利率均低于2015年实际数据，并在保持稳定的基础上逐年小幅下降。
综上所述，在收益法评估中，对 BBHI营业收入、毛利率、净利润的预测具有合理性，符合谨慎性要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：根据BBHI2016年1-8月的经营情况，结合 BBHI经营状况分析，BBHI2016年预测数据具有合理性，2016年营业收入、净利润预测具备可实现性；通过对可比公司经营情况的比较分析，BBHI营业收入、毛利率、净利润的预测具有合理性，符合谨慎性要求。
反馈问题23.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，BBHI的交易价格对应2016年市盈率为16倍，较之前述A股上市公司收购互联网营销行业企业的收购平均值略高。请你公司进一步补充披露 BBHI2016年市盈率高于同行业公司收购案例的原因以及合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
从2016年通过证监会审核A股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联网营销行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺期上年|承诺期首年|
|上市公司||收购标的||交易价格（万元）||||
|||||||市盈率|市盈率|
||爱德康赛||29,000.00||632.22|||
||无双科技||49,542.57||-|||
||Domob Limited||181,255.49||-|||
||亿动开曼||45,442.28||-|||
||鼎盛意轩||41,463.00||13.53|||
||亿万无线||32,397.00||9.20|||
||华翰文化||36,400.00||21.70|||
||励唐营销||49,600.00||17.38|||
||远洋传媒||30,000.00||20.09|||
||博雅科技||87,000.00||20.52|||
||快云科技||58,000.00||191.77|||
||兆荣联合||43,500.00||53.31|||
||智趣广告||75,400.00||34.52|||
||上海激创||101,500.00||13.37|||
||上海麟动||71,650.00||20.66|||
||猎鹰网络||86,819.99||20.54|||
||亦复信息||38500.00||1,375.49|||
||Spigot||161085.89||15.43|||
||泰一指尚||120000.00||43.85|||
||合润传媒||74,200.00||34.20|||
||爱创天杰||80,920.00||31.46|||
||智阅网络||64,260.00||54.76|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺期上年|承诺期首年|
|上市公司||收购标的||交易价格（万元）||||
|||||||市盈率|市盈率|
||数字一百||42,000.00||39.94|||
||||||21.18|||
||||||36.46|||

注1：承诺期上年市盈率=交易对价/标的资产承诺期上一年实际净利润；承诺期首年市盈率=交易对价/标的资产承诺期第一年承诺净利润；
注2：计算承诺期上年市盈率平均数时已剔除爱德康赛632.22倍和亦复信息1,375.49倍；
注3：计算中位数和平均数时已剔除净利润为负值的情况。
本次交易中承诺期上年市盈率为 20.71倍，均低于上述 A股上市公司收购互联网营销行业企业承诺期上年市盈率的中位数（21.18倍）、平均值（36.46倍）。因此，以承诺期上年市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
本次交易承诺期首年市盈率为16.00倍，相较上述可比交易承诺期首年市盈率中位数（14.50倍）略高，但低于平均值（18.09倍）。BBHI集团承诺期首年市盈率高于A股同行业公司收购案例市盈率中位数的原因在于：
BBHI集团在上下文检索技术领域拥有领先的技术能力。当终端用户通过不同渠道接触到BBHI集团的下游媒体主时，系统将会自动识别终端用户正在浏览的媒体内容，并通过自然语言处理技术和机器学习算法来判断其检索意图，最终将最合适的广告内容实时地展示在媒体主的广告位。相比于BBHI集团，国内互联网营销行业参与者目前并不具备同等技术实力。
由于采用上述技术的广告计费方式通常以点击次数计费而不是展示次数计费，不仅广告主大大提高了点击/销售转化率，媒体主也完成了广告位价值最大化过程。因此，BBHI集团依靠自身领先的技术优势吸引了全球范围内 7,000多家媒体资源并且与作为DSP平台的Yahoo、Microsoft等国际知名公司保持着长期良好的合作关系。
BBHI集团过往年度的财务表现出色。根据经德勤审计【德师报（审）字（16）第P3181号】的《2016年1月1日至8月31日止期间、2015年度和2014年度BBHI合并财务报表》，BBHI集团在2014年、2015年以及 2016年1月至8
月经审计的营业收入分别为人民币 70,844.53万元、125,936.37万元和
110,563.53万元，净利润分别为 12,745.26万元、30,413.91万元和 29,580.30
万元，净利润率分别为17.99%、24.15%、26.75%。
考虑到上述原因，本次交易承诺期首年市盈率略高于 A股同行业公司收购案例市盈率中位数在合理范围内。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：经对比2016年通过中国证监会审核的 A股上市公司同类型的收购案例，并对 BBHI承诺期首年市盈率略高于 A股同行业公司收购案例市盈率中位数原因进行分析，BBHI2016年市盈率略高于 A股同行业公司收购案例市盈率中位数具有合理性。
反馈问题24.截至 2016年 4月 30日，BBHI归属于母公司账面净资产为 20,144.16万元，BBHI的评估值较归属于母公司账面净资产的增值率为2,907.39%，增值较大。请你公司结合BBHI的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露 BBHI评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）行业地位
从程序化广告购买的产业链位置来看，Adiant、IndexExchange、OpenX、Outbrain、Pubmatic等众多企业都涉足于 SSP平台搭建，与 BBHI形成直接竞争关系；从程序化广告购买的技术特点来看，BBHI集团核心技术为上下文检索（Contextual），其最大竞争者为 GoogleAdsense，提供类似技术服务的公司还包括Chitika、InfoLinks等，但上述企业由于市场份额相差悬殊，在上下文检索广告领域无法对Google Adsense和BBHI集团形成有效竞争。
根据美国 SEOBook网站发布的“CPC Contextual Ad Network Review（Updated for2016）”，BBHI是除Google Adsense以外唯一获得五星评级的上下文检索技术提供商。Chitika位列第三，但仅获得了两星评级。SEOBook又被称为“SEO圣经”，内容覆盖从网络营销的经营思路到搜索引擎优化的具体细节，是从事网络营销和准备从事网络营销的企业负责人、网站管理员、电子商务从业者、搜索引擎爱好者等群体的权威参考数据来源。
（二）核心竞争力
1、技术优势
BBHI集团具有明显的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时竞价”等相关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击通过率，使广告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。相比同业竞争者，BBHI集团已形成一定程度上的技术壁垒。
数据来源：AppNexus、Doubleclick Display Bencmarking Tool
2、资源优势
BBHI集团在下游媒体领域具有显著影响力及市场优势。BBHI集团在全球范围内吸引了7,000多家媒体资源来与其合作，其中包括诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如Forbes、Reuters、WSJ以及AT&T等在内的众多媒体巨头。通过对 BBHI集团所服务的部分媒体主访谈可知，BBHI集团不仅技术出色，还能够真正关注媒体主的不同需求，并且有能力提供灵活的定制化解决方案。在与DSP合作方面，Media.net与Yahoo! Bing Network具有独家合作关系。
3、人才优势
BBHI集团拥有专注于上下文检索广告及搜索广告的技术团队，截至 2015年底，团队成员已超过 300人，其中65%为经验丰富的工程师。公司具有成熟的人才引进及培训机制，其人力管理模式、员工质量及工作条件多次被印度主流媒体与Google、Microsoft、Facebook、Yahoo!等国际科技巨头相提并论，有效帮助 BBHI集团吸引了大量技术人才。BBHI集团也致力于营造科技驱动、工时灵活的工作氛围，以聚集最优秀的产品经理、工程师、网页开发者及系统管理员。
4、成本优势
BBHI集团主要运营团队位于印度，拥有较明显的相对优势。这种优势直观反映在了BBHI集团所服务的 Yahoo! Bing Network与Google在收取广告主的单次点击成本上的差异。尽管这同时意味着对媒体主的“单次点击收入”较低，
然而更低的广告投放成本以及 Yahoo! Bing Network在搜索领域可以抗衡 Google的市场地位保证了足量的广告供给，为媒体主提供了稳定的长期广告收入来源。
通过独立研究机构 AdGooroo于 2015年出具的名为“Yahoo! Bing Paid Search Performance Metrics-2015Edition”中对于2014年度两个竞争平台在六大广告行业领域的平均单次点击成本的对比可以间接佐证BBHI集团成本优势较为显著：
|||||
|-|-|-|-|
|平均单次点击成本（2014）||||
|项目||Google AdWords|Yahoo! Bing Network|
||$0.75|||
||$2.83|||
||$0.91|||
||$4.41|||
||$1.69|||
||$2.30|||

（三）市场竞争
1、市场竞争格局
全球互联网广告行业规模巨大、参与者众多、分类繁杂、技术各异。无论从各家所掌握的技术特性还是整体产业链分工角度，很多行业内公司都或多或少存在与 BBHI集团重叠的部分。其中，Google、Facebook、Microsoft、Yahoo、Twitter、AOL、Amazon、Linkedin和IAC等知名互联网企业广泛涉足互联网广告营销的全产业链，一般来说合作大于竞争。其他部分美国上市公司，如 CriteoSA（NASDAQ：CRTO）、Inuvo,Inc.（NYSE：INUV）、Marin SoftwareIncorporated（NYSE：MRIN）、Rocket Fuel,Inc.（NASDAQ：FUEL）、Tremor Video,Inc.（NYSE：TRMR）和 TubeMogul,Inc.（NASDAQ：TUBE）则专注于互联网营销广告业的多个领域，一定程度上构成了与 BBHI的竞争关系。从程序化广告购买的产业链位置来看，Adiant、IndexExchange、OpenX、Outbrain、 Pubmatic等众多企业都涉足于SSP平台搭建，与 BBHI形成直接竞争关系；从
程序化广告购买的技术特点来看，BBHI集团核心技术为上下文检索
（Contextual），其最大竞争者为 GoogleAdsense，提供类似技术服务的公司
还包括Chitika、InfoLinks等，但上述企业由于市场份额相差悬殊，在上下文检索广告领域无法对Google Adsense和BBHI集团形成有效竞争。
目前，广告技术行业的全球规模在1,600至2,000亿美元，即使 Google每年从媒体主获得的分成也只有约 140亿美元，意味着大量的剩余市场份额为数量可观的大中型公司甚至一些依靠技术创新的初创型企业提供了丰富的市场机遇。
2、竞争对手情况
（1）Google AdSense
2003年3月，Google推出了Adsense，以作为其原有AdWords的产业链延伸。其中：AdWords的核心内容是，Google在搜索结果页面附近投放广告，广告商按点击量付费。而 AdSense的思路是，把 AdWords方案向博客及其他任何商业网站延伸，然后再和这些网站共享网络广告收入。如此一来，各网站投放的广告更有针对性，点击率也就相应增长。
根据相关行业评论及对媒体主的抽样访谈，Google Adsense和 Media.net的优劣势对比可总结如下：
①Google Adsense
|||
|-|-|
|优势|劣势|

 对媒体主而言单次点击收入可观
 媒体主的收入稳定性更好  基本没有个性化服务或客户经理
 对类似个人博客等小众媒体主更有价 对媒体主的审核异常苛刻
值，因为 Google的广告存量更具备优 保留不经警告即关闭媒体主账号的权利势
②Media.net
|||
|-|-|
|优势|劣势|

 服务更加灵活，能根据媒体主个性化需
求定制解决方案  对媒体语言存在限制，暂时以英语为
 可以和包括 Google Adsense在内的其 主。
他平台兼容
|||
|-|-|
|优势|劣势|

 广告相关度测试结果更加优秀
（2）Chitika
Chitika成立于 2003年。Chitika提供 Paid-to-click广告服务。Chitika目前有三种广告展示方式，搜索关键词相关广告：基于搜索引擎带来的流量展示与搜索关键词相关的广告；手机广告：专用于手机流量的 Pay-Per-Call广告；LocalAds：对于网站内容针对的区域来客展示的广告。
（3）Infolinks
Infolinks是一家 2007年成立的内文（In-Text）广告网络联盟，目前为止全球已经有超过 50,000个网站集成了 Infolinks的内文广告。Infolinks利用Hadoop、HBase等技术，保证出版商获得最高的收益。用户在线免费注册以后，将特定的代码复制粘贴到网站，就完成了 Infolinks的安装。与普通广告联盟不同的是，它的广告是出现在文章内容之间。
（四）同行业收购案例
从2016年通过证监会审核的A股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联网营销行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的案例中评估增值率在310.51%到9,581.88%之间。详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||收购标的||评估值（万元）||账面值（万元）|增值率|
||爱德康赛||29,324.61||3,732.61|||
||无双科技||49,600.00||521.4|||
||Domob Limited||191,450.14||21,682.78|||
||亿动开曼||76,512.39||1,642.08|||
||鼎盛意轩||41,900.00||2,836.98|||
||亿万无线||32,600.00||2,123.45|||
||华翰文化||36,410.90||3,069.97|||
||励唐营销||49,665.14||5,958.38|||
||远洋传媒||30,077.08||2,778.51|||
||博雅科技||87,530.00||904.06|||
||快云科技||58,784.43||3,430.20|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||收购标的||评估值（万元）||账面值（万元）|增值率|
||兆荣联合||44,762.34||3,875.96|||
||智趣广告||75,696.11||1,677.63|||
||上海激创||101,500.00||6,975.65|||
||上海麟动||72,000.00||1,811.79|||
||猎鹰网络||99,480.98||5,995.88|||
||亦复信息||38,922.71||3,562.57|||
||spigot||159,552.47||1,973.77|||
||泰一指尚||120,150.65||29,268.52|||
||合润传媒||77,010.00||18,118.57|||
||爱创天杰||81,278.15||14,730.76|||
||智阅网络||56,737.19||5,026.21|||
||数字一百||42,267.58||3,993.13|||

中位数 1,086.03%平均值 2,458.99%（五）BBHI评估增值率较高的原因及合理性分析
BBHI企业价值通过收益法评估确定。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量标的资产的整体获利能力确定标的资产价值的评估方法。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在规模、品牌、行业地位、人力资源等方面的核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值。
BBHI账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。BBHI所属的互联网营销领域，是典型的轻资产行业，体现在账面价值相对较低。
综上所述，通过分析BBHI的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因素，以及与同行业收购案例相比较，BBHI评估结论是合理的，与账面值相比评估增值率较高具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：通过分析BBHI的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因素，以及与同行业收购案例相比较，BBHI收益法评估值与企业股东权益账面值相比有较大的增值具有合理性。
反馈问题25.申请材料显示，2014年 6月 24日，Divyank在 BVI设立BBHI。2016年 5月 3日，Divyank将其持有的 BBHI全部股份转移至其控股的 BVI公司Starbuster，该交易以截至评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果为依据，BBHI整体股权的评估价值为8.19亿美元至8.61亿美元。经交易各方协商，本次股权转让的最终交易作价为8.24亿美元。2016年5月15日，根据各方签署的《股份购买总协议》，Starbuster将所持的 BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。阿联酋迪拜时间 2016年 8月 12日，香港诺睿、香港诺祥和Starbuster完成交割。本次股权转让未经过评估，转让价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协商达成，即 8.89亿美元交易价款加上 0.21亿美元的由于营运资金调整而产生的股权对价款。本次交易以 2016年 4月30日为评估基准日，评估值为 93,795万美元。请你公司补充披露：1）本次交易价格与 BBHI前次股权转让价格差异的原因以及合理性。2）BBHI原实际控制人 Divyank与上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）本次交易价格与 BBHI前次股权转让价格差异的原因以及合理性
1、BBHI前次股权转让价格和作价依据
2016年 5月 15日，香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin签署《股份购买总协议》，该合同签署即生效。根据各方签署的《股份购买总协议》，上海诺牧和宁波诺裕将通过香港诺睿和香港诺祥以约 8.89亿美元收购 Starbuster持有的 BBHI的100.00%的股权，其中需在交割日向 Starbuster支付4.27亿美元现金的首付款，在2016年至2020年向Starbuster分期支付剩余约4.62亿美元。此外，根据各方约定，香港诺祥将于2016年年度审计报告出具后向Starbuster支付由于营运资金调整产生的0.21亿美金（按人民币对美元汇率 6.60测算，约合人民币1.38亿元）的股权对价款。
由于本次收购价款的支付涉及人民币换汇及资金出境，经上海诺牧与相关境
外投资主管机关沟通，最终按照资金出境监管要求，确定了上海诺牧和宁波诺裕分别设立香港诺睿和香港诺祥，由香港诺睿向 Starbuster支付 4.27亿美元现金收购 Starbuster持有的 BBHI的 49,999股股权，香港诺祥收购 Starbuster持有的BBHI的1股股权并承担4.62亿美元分期付款义务并在2016年年度审计报告
出具后支付由于营运资金调整产生的 0.21亿美元的股权对价款，但总对价保持不变。
前次交易为上海诺牧和宁波诺裕基于对BBHI目前现有的经营状况以及对其所属行业发展的判断，经过与 BBHI的商业谈判后协商确定。
2、本次交易价格和作价依据
在梅泰诺收购过程中，梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于 BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019年度审计报告出具后 30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
本次交易标的资产的评估值为 605,800.37万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00万元。
3、两次交易价格差异的原因以及合理性
前次交易中，上海诺牧和宁波诺裕通过香港诺睿和香港诺祥合计收购 BBHI的100.00%股权实质上为一揽子交易，交易总对价为8.89亿美元交易价款加上 0.21亿美元的营运资金调整额，折合人民币约 60.06亿元（按人民币对美元汇率 6.60测算）。本次交易中，梅泰诺与上海诺牧和宁波诺裕商定的交易金额为 630,000.00万元，增值部分主要是考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI100.00%股权所聘请的相关中介机构付出的费用成本。
综上，上市公司本次交易价格较BBHI前次股权转让价格差异率仅为4.90%，差异系本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介
机构的成本，差异较小，具有合理性。香港诺睿支付给 Starbuster的 4.27亿美元现金为首付款，香港诺祥还将支付 4.62亿美元的后续款项及由于日营运资金调整产生的0.21亿美元的股权对价款，两次收购在付款进度安排上有所差异。
（二）BBHI原实际控制人 Divyank与上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系
根据BBHI原实际控制人Divyank，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司持股5%以上的股东张敏、贾明出具的《声明函》，Divyank与上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司5%股权以上的股东之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易价格与BBHI前次股权转让价格差异主要是由于本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI100%股权所聘请的相关中介机构付出的费用成本导致的，本次交易价格较 BBHI前次股权转让价格差异率为仅为4.90%，差异较小，具有合理性。
反馈问题26.请你公司以列表方式补充披露本次交易对上市公司盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
根据大信出具的《2016年 1-8月、2015年度梅泰诺备考审阅报告》【大信阅字[2016]第1-00010号】和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司2015年审计报告》【大信审字[2016]第 1-00720号】，上市公司 2016年 1-8月和 2015年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-8月||||2015年度||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||51,891.76||162,455.29||76,804.94|||
||6,249.14||36,473.41||5,862.38|||
||6,607.09||36,831.36||6,227.24|||
||5,939.33||35,514.66||5,617.35|||
||5,709.84||35,285.18||5,649.64|||
||30.97%||30.42%||29.88%|||
||11.45%||21.86%||7.31%|||

注：2016年1-8月交易完成前的上市公司财务数据未经审计。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2016年 1-8月和 2015年度的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润均有大幅提升。本次交易前后，上市公司的销售毛利率基本保持稳定，销售净利率、盈利能力均较之前有明显提升。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：经对本次交易前后盈利能力指标列表分析，上市公司的盈利能力在本次交易后将得到明显提升。
反馈问题27.申请材料显示，2014年 6月 24日，Divyank在 BVI设立BBHI。2016年5月15日，Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。请你公司补充被露 BBHI的原实际控制人 Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇分别于2016年11月11日出具的《声明函》，确认Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇不存在关联关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇不存在关联关系。
反馈问题28.申请材料显示，张志勇、张敏夫妇目前合计持股26.13%，本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司总股本的55.66%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露张志勇、张敏夫妇及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺股份 49,746,600股，占梅泰诺总股本的26.13%，为上市公司的实际控制人。本次交易前，张志勇、张敏夫妇的一致行动人上海诺牧、宁波诺裕未持有梅泰诺股份。张志勇、张敏夫妇已于2016年11月30日出具了《承诺函》，承诺：“在本次交易前，本人所持有的所有梅泰诺股票在本次交易向上海诺牧发行的股票登记在上海诺牧名下之日起 12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。”符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司控股股东及其一致行动人已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
反馈问题29.申请材料显示，租赁房产中，BBHI子公司MNSS（原合同签署主体为 Monetization Software PrivateLimited）向 Santacruz Electronic Export Processing Zone Authority SEEPZ租赁的位于 Unit No. 105-A, SDF-IV, SEEPZ-SEZ, Andheri(East), Mumbai400096的办公场所，原租赁合同已经到期，现仍作为 BBHI办公使用，新的租赁合同正在签署中。请你公司补充披露续租的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
BBHI子公司MNSS（原合同签署主体为 Monetization Software PrivateLimited）与SEEPZ之间续订的租赁合同的目前仍在履行 Adjudication of Stamp Duty in Mumbai的备案程序。截至目前，MNSS与 SEEPZ之间未就租赁合同的约定产生争议或纠纷，该租赁合同无法续租的风险较小。MNSS租赁的房产系用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求,易于在市场上租赁可替代房产。BBHI及Divyank已于2016年11月11日出具《声明函》，确认“即便该租赁合同无法延展，亦不会对MNSS或BBHI的经营活动产生影响”。
同时，为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法权益，针对前述事宜，上海诺牧已经于 2016年 11月 11日出具承诺，对无法续租给MNSS、BBHI或上市公司可能造成的损失承担全部责任。综上，MNSS与SEEPZ之间的租赁合同无法续租的风险较小，即使不能续租亦不会对BBHI的经营稳定性造成重大不利影响。
MNSS与 SEEPZ之间的租赁合同无法续租的风险不会对 BBH的经营稳定性造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：MNSS与SEEPZ之间的租赁合同无法续租的风险不会对BBHI或MNSS的经营稳定性造成重大不利影响。
反馈问题30.申请材料显示，BBHI集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（PredictiveAnalytics）和机器学习（MachineLearning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞价排名之同的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。请你公司补充披露 BBHI集团根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告的方式，是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
BBHI的业务流程为：（1）当用户打开网页时，媒体主会向 BBHI发出广告请求，同时BBHI会通过上下文检索（Contextual）技术抓取客户一些最基本的信息（例如：所在地、语言、浏览器版本等）并对网页截屏；（2）BBHI在收到广告请求后，根据自有技术对用户及所浏览网页的分析，向其合作的 DSP平台发送广告位的基本信息及匹配用户兴趣的广告请求；（3）DSP平台会根据广告主的要求以及广告位和用户的特征，从自己的广告数据库中选出合适的广告向 BBHI发起竞价请求；（4）BBHI采用机器学习（MachineLearning）算法预估每个广告在媒体广告位中可能产生的收入，制定最优的广告投放策略并投放广告。
鉴于BBHI90%的业务来自美国，剩下10%的业务来源非常分散，因此以下仅就前述行为在美国法律下是否涉及侵犯用户隐私权的情况进行论述。
1、美国涉及隐私权保护的专门性法律法规主要包括 Federal Trade CommissionAct、Children’s Online Privacy Protection Act of1998、the CAN-SPAM Act和the Telephone Consumer Protection Act of 1991等法案，但并没有针对互联网隐私权保护的专门性法案。美国对消费者数据和隐私保护的执法机构是联邦贸易委员会（Federal Trade Commission,简称“FTC”）。FTC通
过颁布一套非强制性的隐私保护规范（Self-Regulatory Principles For Online BehavioralAdvertising），指引互联网行业的公司在其内部建立和维护相关流程和内控系统，以达到对消费者数据和隐私的保护。这套规范适用于所有通过电脑和其他电子设备收集和使用客户数据的公司。但对于上下文搜索广告业务即 ContextualAdvertising而言，在上述隐私保护规范中，FTC基于其以下技术特点，即（1）业务模式和其他行为广告业务模式相比更加透明；（2）和消费者预期更加符合；（3）给消费者带来利益相比，对隐私权侵犯的程度及其有限等积极因素；认为Contextual Advertising无需受到上述规范的限制。即便如此，BBHI仍然按照 FTC的相关指引在其网站上发布消费者隐私权保护的通知和合规政策并严格执行该政策，以对包括其上下文搜索广告业务（ContextualAdvertising）主营业务在内的业务进行规范。
2、BBHI出具相关证明函件，确认（1）BBHI已经采取了消费者数据和隐私权保护的相关合规政策，且该等合规政策符合美国消费者数据和隐私保护相关法规和行业指引，（2）BBHI已经采取合理措施确保其业务行为在重大方面符合相关法律的规定及BBHI的隐私保护政策，（3）无监管机构根据相关法律进行的调查以及第三方根据相关法律提起的诉讼等。
3、KWM USLLC出具法律意见书，确认没有事实可以导致 BBHI所从事的上下文搜索广告业务实质性的违反美国与消费者数据和隐私保护相关的法律。
综上，BBHI在美国从事的上下文搜索广告业务不存在侵犯用户隐私的行为，符合相关法律规定的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：梅泰诺已补充披露 BBHI根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告的方式， BBHI在美国从事的上下文搜索广告业务不存在侵犯用户隐私的行为，符合相关法律规定的规定。
反馈问题31.申请材料显示，BBHI集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司。请你公司结合主要竞争对手在客户、媒体资源、业务规模、资金实力、核心技术等方面的比较分析，补充披露 BBHI集团的核心竞争优势及行业领先依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）BBHI与 GoogleAdsense简要对比分析
全球互联网广告行业规模巨大、参与者众多、分类繁杂、技术各异。BBHI集团在程序化购买产业链中的 SSP平台是全球领先的互联网广告供应端平台公司，集团以 Media.net的名称在全球范围内与多家媒体主以及 Yahoo! Bing Network等广告网络平台及其广告主开展业务。BBHI集团主要为“ContextualAdvertising（上下文检索广告）”这一互联网广告形式提供技术解决方案，它在该领域的主要竞争对手是Google旗下的GoogleAdsense。
上下文检索广告的工作原理是：一个上下文检索广告系统会扫描一个网站的文本关键字，并返回和匹配相关的广告库存，这些广告随即显示在网页上或弹出式广告框内。例如，如果用户正在观看关于体育的网站并且该网站使用了上下文检索广告程序，则用户可以看到体育相关公司的广告，例如赛事纪念品或门票。
同时，上下文检索广告也被搭配在搜索引擎上显示基于用户的查询关键词的搜索结果页面广告。
根据美国 SEOBook网站发布的“CPC Contextual Ad Network Review（Updated for2016）”，Media.net是除GoogleAdsense以外唯一获得五星评级的上下文检索技术提供商。SEOBook又被称为“SEO圣经”，内容覆盖从网络营销的经营思路到搜索引擎优化的具体细节，是从事网络营销和准备从事网络营销的企业负责人，网站管理员，电子商务从业者，搜索引擎爱好者等群体的权威参考数据来源。
2003年3月，Google推出了Adsense，以作为其原有AdWords的产业链延伸。其中：AdWords的核心内容是，Google在搜索结果页面附近投放广告，
广告商按点击量付费。而 AdSense的思路是，把 AdWords方案向博客及其他任何商业网站延伸，然后再和这些网站共享网络广告收入。如此一来，各网站投放的广告更有针对性，点击率也就相应增长。
根据相关行业评论及对媒体主的抽样访谈，Google Adsense和 Media.net的优劣势对比可总结如下：
GoogleAdsense：
|||
|-|-|
|优势|劣势|

 对媒体主而言单次点击收入可观
 基本没有个性化服务或客户经理
 媒体主的收入稳定性更好
 对媒体主的审核异常苛刻
 对类似个人博客等小众媒体主更有价
 保留不经警告即关闭媒体主账号的权利值，因为Google的广告存量更具备优势
Media.net：
|||
|-|-|
|优势|劣势|

 服务更加灵活，能根据媒体主个性化需
求定制解决方案
 可以和包括 Google Adsense在内的其 对媒体语言存在限制，暂时以英语为主他平台兼容
 广告相关度测试结果更加优秀
（二）核心竞争优势分析
1、技术优势
BBHI集团具有明显的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时竞价”等相关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击通过率，使广告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。相比同业竞争者，BBHI集团已形成一定程度上的技术壁垒。
数据来源：AppNexus、Doubleclick Display Bencmarking Tool
2、资源优势
BBHI集团在下游媒体领域具有显著影响力及市场优势。BBHI集团在全球范围内吸引了7,000多家媒体资源来与其合作，其中包括诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如Forbes、Reuters、WSJ以及AT&T等在内的众多媒体巨头。通过对 BBHI集团所服务的部分媒体主访谈可知，BBHI集团不仅技术出色，还能够真正关注媒体主的不同需求，并且有能力提供灵活的定制化解决方案。在与DSP合作方面，Media.net与Yahoo! Bing Network具有独家合作关系。
图：Media.net部分服务媒体
3、人才优势
BBHI集团拥有专注于上下文检索广告及搜索广告的技术团队，截至 2015年底，团队成员已超过300人，其中65%为经验丰富的工程师。BBHI集团具有成熟的人才引进及培训机制，其人力管理模式、员工质量及工作条件多次被印度主流媒体与Google、Microsoft、Facebook、Yahoo等国际科技巨头相提并论，有效帮助 Media.net吸引了大量技术人才。BBHI集团也致力于营造科技驱动、工时灵活的工作氛围，以聚集最优秀的产品经理、工程师、网页开发者及系统管
理员。
4、成本优势
BBHI集团主要运营团队位于印度，相比 Google以美国本土团队为主的运营模式拥有较明显的相对优势。这种优势直观反映在了 BBHI集团所服务的 Yahoo! Bing Network与Google在收取广告主的单次点击成本上的差异。尽管这同时意味着对媒体主的“单次点击收入”较低，然而更低的广告投放成本以及 Yahoo! Bing Network在搜索领域可以抗衡Google的市场地位保证了足量的广告供给，为媒体主提供了稳定的长期广告收入来源。
独立研究机构AdGooroo于2015年出具的名为“Yahoo! Bing Paid Search Performance Metrics-2015Edition”中对于2014年度两个竞争平台在六大广告行业领域的平均单次点击成本的对比可以间接证明 Media.net的成本优势更为显著：
|||||
|-|-|-|-|
|平均单次点击成本（2014）||||
|行业||Google AdWords|Yahoo! Bing Network|
||$0.75|||
||$2.83|||
||$0.91|||
||$4.41|||
||$1.69|||
||$2.30|||

5、业务规模和资金实力
报告期内，BBHI集团业务发展稳健，盈利能力良好，2014年、2015年和2016年1-8月分别实现营业收入70,844.53万元、125,936.37万元和110,563.53万元，实现净利润12,745.26万元、30,413.91万元和29,580.30万元。截至2016年8月31日，BBHI集团的账面流动资产50,029.46万元，流动负债 16,466.50万元，且无银行贷款，财务状况稳健，具备较强的资金实力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：BBHI集团在客户、媒体资源、业务规模、资金实力、核心技术方面等方面具备较强的竞争力，在行业内已奠定一定
的行业地位，建立了较强的知名度，是一家优秀的互联网营销 SSP平台公司。
反馈问题32.申请材料显示，因 Yahoo! Bing Network联盟的广告主资源与 Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由Yahoo代表联盟与其签订合同，规定 BBHI集团全部搜索类广告来源于 Yahoo! BingNetwork。而上市公司2015年收购的目月同行也从事互联网营销领域。请你公司补充披露本次交易以及交易完成后，上市公司同时经营 BBHI集团和日月同行业务是否会影响 BBHI集团与 Yahoo! Bing Network的上述排他性合作。如有，请补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
根据BBHI的下属公司Media.netLtd.与Yahoo签署的《广告投放合同》和《上下文检索广告服务协议》（以下合称“Yahoo合同”）均包括排他性条款：在《广告投放合同》项下，Media.netLtd.需要确保Yahoo为任何付费列表或赞助搜索服务的独家提供商。为避免歧义，Yahoo应为《广告投放合同》项下所述实现的任何付费列表或赞助搜索服务的独家提供商。前述义务适用 Media.netLtd.，并适用于：（i）由Media.netLtd.所有或经营的或与Media.netLtd.受共同控制的任何公司开展的或代表Media.netLtd.开展的业务；（ii）Media.netLtd.为《广告投放合同》的履行而建立或指定的任何品牌或业务单位。（On all Publisher's Offerings, Publisher will ensure that Yahoo! is the exclusive provider of any paid listing or sponsored search services. For the avoidance of doubt, Yahoo! shall be the exclusive provider of any paid listing or sponsored search services with respect to any implementation described in this Agreement, including any Attachment hereto, and the Services Agreement. For clarity,Publisher’s exclusivity obligations set forth in this Section 8 shall apply to Publisher, and (i) any business operations conducted by or on behalf of Publisher by any company owned or operated by or under common control with Publisher, (ii) any brand or business unit created or designated by Publisher to perform any
of the implementations described in thisAgreement.）《上下文检索广告服务协议》项下，该合同生效后的24个月内，Media.netLtd.不得、且应促使其关联方不得：（1）直接或间接向谷歌（Google,Inc.）或其任何关联方出售、许可或其他方式授权或促成任何Media.Net技术或媒体主D2S业务的使用或由或为谷歌或其任何关联方使用以上技术或业务，但是：（i）仅对专利技术而不是任何其他形式的知识产权权利或技术（如软件代码或商业机密）颁发非独占交叉许可；以及（ii）向利用谷歌广告内容填充该媒体主可用广告空间的第三方颁发非独占许可（谷歌及其关联公司除外），并不违反上述限制；或（2）直接或间接同意，允许、授权或实施任何涉及谷歌或其任何关联方的任何控制权变更。（For a period of 24 months following the Effective Date, and notwithstanding anything herein to the contrary, Publisher shall not, and shall cause its Affiliates not to: (a) directly or indirectly sell, license or otherwise authorize or enable the use of any Media.net Tech orPublisher’s D2S business to, by or for Google, Inc. or any of its Affiliates, provided that (i) a non-exclusive cross-license of only patent rights, and not any other form of Intellectual Property Right or technology (e.g. software code and trade secrets) and (ii) a non-exclusive license to a third party (other than Google, Inc. and its Affiliates) that utilizes Google, Inc. ad content to fill suchpublisher’s advertising inventory, shall not violate the foregoing restriction, or . For a period of 24 months following the Effective Date, and notwithstanding anything herein to the contrary, Publisher shall not, and shall cause its Affiliates not to: (b) directly or indirectly agree to, permit, authorize or conduct any Change of Control involving Google, Inc. or any of itsAffiliates.）
2015年 5月 25日，梅泰诺与贾明、江西日月同辉资产管理有限公司（以下简称“日月同辉”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，梅泰诺收购贾明、日月同辉持有的日月同行的100%股权。本次收购完成后，日月同行与Media.netLtd.属于同受梅泰诺控制的主体。因此，《广告投放业务》约定的排他性条款也应当适用于日月同行开展的业务，即日月同行不得接受除
Yahoo之外的任何主体作为付费列表或赞助搜索服务的提供商。
日月同行专注于互联网营销服务行业，通过构建专业化的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及传统互联网广告服务。其中，软件营销服务和流量增值服务占日月同行营业收入90%以上。
鉴于（1）日月同行主营业务为软件销售服务和流量增值服务，而非 Yahoo合同约定的付费列表或赞助搜索服务业务（paid listing or sponsored searchservices），（2）日月同行与BBHI均经营传统互联网广告服务业务，但日月同行目前的营业收入全部来自于中国境内，BBHI目前的营业收入则主要来自于美国，且没有来自于中国境内的收入，（3）日月同行不存在利用Media.NetLtd.的媒体主资源、自有域名资源等开展业务的情形。
基于上述，日月同行目前业务与 Yahoo合同中约定排他性合作业务在合同条款角度看，存在少量重合，但出现该等情形的原因是上海诺牧收购 BBHI从而被动导致日月同行成为 BBHI的关联方，BBHI本身不存在任何主动或有意违约的行为，且双方的业务不存在实际竞争或冲突，日月同行经营其现有业务不存在损害Yahoo利益的情形。
若未来 BBHI拟在中国境内开展业务，上市公司将采取以下方式避免违反 Yahoo合同：（1）将日月同行与 BBHI的股权/业务进行必要重组以符合 Yahoo合同的约定；（2）将尽最大努力取得 Yahoo对此行为的同意。
因此，上市公司未来能够采取有效措施消除相关影响排他性合作的情形，上市公司同时经营BBHI和日月同行业务不影响 BBHI与 Yahoo! Bing Network的排他性合作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：日月同行经营的业务范围与 Yahoo合同中约定排他性的合作业务范围并不相同，上市公司同时经营 BBHI集团和日月同行业务不会实质性影响BBHI集团与Yahoo! Bing Network的上述排他性合作。
反馈问题33.申请材料显示，从地域分布来看，BBHI集团90%的业务来自美国，余下10%的业务来自世界各地。请你公司补充披露上市公司对 BBHI集团跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
针对BBHI绝大多数业务位于境外的现状及未来的国际化经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，上市公司计划搭建具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备了包括法律、财务、运营、技术和市场等方面经验丰富的高管团队。具体而言，上市公司储备的核心团队包括曾在Microsoft、Skype集团和猎豹移动集团等大型IT及互联网广告行业知名企业担任过高管并具备十年以上跨国管理经验的职业经理人团队，建立了高效的沟通机制，实行战略层面总体把控与 BBHI日常经营充分授权相结合的管理方式，保持相对的灵活性和独立性。投后高管团队成员的办公地点，除了在现有的北京、旧金山和西雅图之外，还会在加州圣克拉拉设立办公室，部分人员会外派在印度孟买工作。整个团队与BBHI原有高管团队的沟通方式比较多元，除了月度定期在旧金山或孟买的会议之外，还有定期或不定期的视频会议等沟通方式作为补充。
在前次交易完成之后，上海诺牧和宁波诺裕已经多次组织团队商讨投后管理的具体事项，主要的几次会议情况如下：
2016年 9月中旬，投后管理团队与 BBHI高管在旧金山召开了为期三天的会议，主要从未来的战略协同、日常经营管理、财务管控等方面明确了未来的管控和沟通模式，在各个方面达成初步共识。
2016年 10月下旬，投后管理团队的主要负责人与 BBHI的 CEO DivyankTurakhia及其他高管在旧金山进行第二次会谈，针对第一次会议达成的相关共识展开深入讨论，明确了战略发展的几大重点方向和具体的落地实施计划，并针对
核心团队激励计划、高管候选人、优秀人才引进和培养计划形成了具体的实施方案。
2016年 11月上旬，投后管理团队、BBHI高管与梅泰诺高层及中层管理团队在北京会面，就梅泰诺在互联网领域的业务布局及未来战略规划进行了深入交流，对未来的战略协同及 SSP平台及技术中国落地的实施方案展开讨论，形成式初步规划方案。
2016年11月中旬，投后管理团队赴印度孟买与 BBHI中层管理人员，包括各个业务部门的负责人、财务负责人、HR负责人等进行了为期一周的会谈，召开了多个专项会议，进行了多层次的深度对接。此举加深了双方了解，为将来工作中的顺畅沟通打好了基础。
此外，上市公司会同BBHI原管理层及逐步到位的投后管理团队正在积极沟通和制定具体的内控制度，涵盖以下主要方面：
（一）股东会和董事会权限
从公司治理层面明确了股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、公司章程、SPA的约定，并对上市公司各项子公司管控制度进行了修订，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性，对 BBHI的各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控。
（二）人力资源管理
BBHI目前的高管团队比较稳定，通过前次交易完成后一段时间的验证，当前的激励机制对公司高管是有效的。在现有激励体系的基础上，拟引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。此外，BBHI目前还建立了企业接班人计划，重点培养和储备人才，建立人才梯队。BBHI正在招聘法律和 HR的负责人，以及同时精通中国会计准则和国际会计准则的管理型CFO，此外，拟加强内部审计团队，从财务角度管控风险。
业务负责人的招聘也是一项重点工作。鉴于业务负责人的资源能力对 BBHI当前和未来的发展都非常关键，BBHI正在接触的候选人除了负责与 Yahoo和
Google的业务合作之外，还将为 BBHI带来更多的新业务资源。目前 BBHI纽约办公室已经新增了部分业务人员，这些人员也将为 BBHI带来了新的客户和 DSP资源。针对 BBHI目前正在布局的视频广告业务，相关团队人员规模已经增加了接近一倍。
（三）财务管理
为了实现集团跨境管控，上市公司有针对性的修订了财务管理制度，最大程度保证财务管理的有效性。除了目前按月进行定期的财务报备制度要求，为了更好的满足未来财务报告的要求，BBHI正在引入新的 ERP软件系统，计划用 Netsuit来代替当前的财务软件，计划用半年左右的时间建成。系统建成后，可以实现远程的网络登陆和信息实时共享。此外，上市公司计划定期召开财务分析会，及时掌控BBHI的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
（四）信息披露
根据上市公司制定的《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等要求， BBHI将对重大信息及时报备上市公司，包括法律方面、财务信息，重大合同、重大客户等，保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责 BBHI信息披露的对接工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司的跨境管控架构实行团队建设与制度建设并重，积极管控与灵活授权结合，充分运用高科技手段辅助财务管理和内部沟通，物理办公地点和远程协作体系有机互补，管控措施全面、内控机制灵活有效、跨境管控风险较小。
（以下无正文）
（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之核查意见的签章页）
财务顾问主办人：
刘源 梁晨
国金证券股份有限公司2016年11月30日