证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-046北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 7,566,187股，占总股本比例为1.6042%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为7,566,187股，占总股本比例为1.6042%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月30日。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号文件）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 15元/股，并于 2011年 6月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本为 120,000,000股。
2、2012年 4月 24日，公司实施了 2011年度权益分派方案，以总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.00元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 7股，转增后公司总股本为 204,000,000股。
4、2014年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】784号文件），核准公司发行股份并支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”或“标的公司”）100%股权。公司向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创新”）发行股份27,972,023股，发行价格为17.16元/股，股份性质为有限售条件流通股，上市日2014年9月30日。
本次发行完毕公司总股本变更为232,943,523股。
5、2015年 6月 1日，公司实施了 2014年度权益分派方案，以公司 2014年末总股本232,943,523股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本为465,887,046股。
6、2016年6月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日。2016年7月 14日，本次向 260名激励对象授予的限制性股票575.05万股上市，变更后公司的总股本为471,637,546股。
二、本次申请解除限售股份情况
本次申请解除限售股份为 2014年9月 30日上市的公司因购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）而发行的部分股份。本次交易向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）共发行股份27,972,023股。因2015年6月1日公司实施了2014年度权益分派方案后增加至55,944,046股，调整后荣实持有20,668,222股、李志鹏持有9,535,352股、毕然持有 7,055,166股、丁亚轩持有 5,314,684股、程跃明持有 3,275,834股、令狐永兴持有3,039,626股、孙镇锡持有2,331,002股、鲁大军持有1,771,560股、霍效峰持有 590,518股、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）持有2,362,082股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起 18个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起 30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。
根据上述约定及承诺，公司向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的合计22,700,846股股份自发行结束并完成股份登记之日起至2016年9月30日将满24个月，因此，本次深圳创新及毕然等6名自然人申请各自全部取得股份的33.33%解除限售并上市流通。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺情况：
本次申请解除股份限售的股东在公司《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》中作出如下承诺：
（1）限售期承诺及完成情况
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登
记之日起 36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
截至本公告披露日，上述股东履行了限售期承诺。
（2）业绩承诺及完成情况
深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则深圳创新及荣实等9名自然人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定对拓尔思予以补偿。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
盈利承诺期第一个年度：4,100万元；
盈利承诺期第二个年度：5,150万元；
盈利承诺期第三个年度：6,200万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第710707号《北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，天行网安2015年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币52,185,484.13元，已达到承诺的经营目标。本专项审核报告已于2016年3月30日在中国证监会指定的创业板披露网站披露。
（3）关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
2014年4月8日，深圳创新出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子
公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
对于本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本企业负责承担。”
2014年4月8日，荣实等9名自然人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
鉴于天行网安股东鲁大军及其控制的湖北华枫为天行网安在湖北地区的经销商，鲁大军同时承诺：
“在今后天行网安与湖北华枫之间进行任何交易时，本人确保双方之间的交易公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，并遵照相关法律法规的规定以及北京拓尔思信息技术股份有限公司有关关联交易决策制度等规定，在北京拓尔思信息技术股份有限公司或天行网安作出任何与湖北华枫合作有关的股东会/股东大会决议时回避表决。同时，本人承诺只通过本人实际控制的湖北华枫一家公司代理天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售或代理销售天行网安的同类产品。”
截至本公告披露日，上述股东履行了此项承诺。
2、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月30日。
3、本次申请解除股份限售的股东数为法人股东1名，自然人股东6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上|
||||股东全称|||||||
||号||||总数||数量||市流通数量|
|1||深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）||1,735,422||787,281||787,281||
|2||毕然||5,183,430||2,351,486||2,351,486||
|3||丁亚轩||3,904,698||1,771,384||1,771,384||
|4||程跃明||2,406,756||1,091,835||1,091,835||
|5||孙镇锡||1,712,588||776,922||776,922||
|6||鲁大军||1,301,566||590,460||590,460||
|7||霍效峰||433,854||196,819||196,819||
|合计||||16,678,314||7,566,187||7,566,187||

注：1、根据限售承诺，按照可解除限售比例计算本次解除限售股份数量时，不足 1股的部分，本次按照直接舍去不进位方式计算。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次增减变动||本次变动后|||
|项 目|||||||||||
|||数量||比例||（+、-）||数量||比例|
||51,054,908||||-7,566,187||43,488,721||9.22%||
|一、限售流通股（或非流通股）||||10.83%|||||||
|01 首发后个人类限售股|43,199,612||9.16%||-6,778,906||36,420,706||7.72%||
||5,750,500||||0||5,750,500||1.22%||
|02 股权激励限售股||||1.22%|||||||
||1,735,422||0.37%||-787,281||948,141||0.20%||
|03 首发后机构类限售股|||||||||||
||369,374||0.08%||0||369,374||0.08%||
|04 高管锁定股|||||||||||
||420,582,638||||7,566,187||428,148,825||90.78%||
|二、无限售条件流通股||||89.17%|||||||
|三、股份总数|||||0||||||
|||471,637,546||100.00%||||471,637,546||100.00%|

六、备查文件
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
5、有关股东持股情况及托管单元说明；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2016年9月28日