北京金诚同达（上海）律师事务所
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大连派思燃气系统股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
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关于大连派思燃气系统股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
金沪法意〔2018〕第096号致：大连派思燃气系统股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2018年 4月 8日以现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第九次会议，通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
2、根据贵公司分别于 2018年 4月 10日、2018年 4月 18日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-025）、《大连派思燃气系统股份有限公司关于 2017年年度股东大会更正补充公告》（公告编号：2018-028）（以下合称“会议通知”），贵公司董事会已于本次股东大会召开前 20日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。
3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2018年5月3日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
4、本次股东大会的现场会议于2018年5月8日14:00在辽宁省大连市体坛路22号诺德大厦41层公司会议室如期召开，董事长谢冰因公出差，由半数以上董事共同推举董事吕文哲主持本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2018年 5月 8日的 9:15至9:25， 9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2018年5月8日的9:15至15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 2名，所代表股份数255,000,000股，占贵公司有表决权股份总数的63.23%。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事以及高级管理人员（含董事会秘书）；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
3、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票相关数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共0人，代表股份数0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、因除关联股东外的股东均未参加投票，《关于公司 2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》未获通过。
表决结果：同意 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。出席本次股东大会的关联股东大连派思投资有限公司和EnergasLtd.回避表决。
其中，中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书股5%以下的股东）的表决情况为：同意 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本所律师、公司股东代表和监事共同进行了监票与计票。会议记录和会议决议经出席会议的贵公司董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人： 经办律师：
叶乐磊 熊建刚
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年 月 日