亚宝药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二 O一九年一月
亚宝药业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料亚宝药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
亚宝药业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料会议议程
主持人：董事长任武贤先生
会议时间：2019年1月24日（星期四）上午9：30
会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于调整公司回购股份事项的议案||
|1.01|调整回购股份的目的||
|1.02|调整回购股份的用途||
|2|关于修改《公司章程》的议案||

六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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关于调整公司回购股份事项的议案
（议案一）
各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为进一步落实《公司法修改决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推进公司股价与内在价值相匹配，提升投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，更好地维护公司价值及广大中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（以下简称《回购股份的报告书》）的部分内容调整如下：
一、调整回购股份的目的
原回购股份的报告书中
“一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。”
调整为：
“一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。”
二、调整回购股份的用途
原《回购股份的报告书》中
亚宝药业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料“七、回购股份的用途
本次回购的股份将注销减少注册资本。”
调整为：
“七、回购股份的用途
公司本次回购股份的用途包括：
（1）公司员工持股计划或者股权激励；
（2）转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币 5,000万元-1亿元，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币 5,000万元-1亿元。用于上述两项用途的金额合计为人民币1亿元-2亿元。
若公司在回购股份完成后三年内未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。”
除上述修改内容外，《回购股份的报告书》的其他内容不变。
现提请股东大会予以审议。
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关于修改《公司章程》的议案
（议案二）
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要和 2018年 10月 26日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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|序号|修改前条款|修改后条款|
|1|第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、乳膏剂、贴膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、营养食品、特医营养食品、酒、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、医疗器械、中药提取、药用辅料、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植、中药饮片加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。|第十三条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、胶贴、醒脑贴、退热贴、透皮贴剂、巴布剂、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、医疗器械、卫生材料、保健用品、药用包装材料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：无纺布胶带、珠光膜胶带、透气胶贴；化妆品生产：日用化妆品生产、销售；兽药生产、兽药经营：饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特医营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、饮料、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、酒；药品经营；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台；资源与知识产权交易服务；道路运输；医药物流配送服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务、经营本企业自产产品的出口业务；机械设备、零配件及技术的|

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|||进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，实际经营范围以工商登记为准）。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后, 属|

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||公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会|

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||本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|或其他机构和个人代为行使。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第一百零七条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|第一百零七条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；|

亚宝药业集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
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|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

现提请股东大会予以审议。