鹏博士非公开发行A股股票预案证券代码： 600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2015-016证券代码： 122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
Dr. PengTelecom&Media Group Co., Ltd.
2015年非公开发行 A股股票预案
二〇一五年三月
鹏博士非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
鹏博士非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象不超过十名，具体为深圳光启合众科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳市盈富创投资咨询有限公司、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）、昆明长浦经贸有限公司和自然人杨学平、罗锦然，共计八名发行对象。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行，公司董事长杨学平为认购对象，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工是认购对象恒健远志拟设立和管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人，本次非公开发行构成关联交易。公司第九届董事会第三十次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
3、本次非公开发行股票数量不超过25,000万股，发行对象已分别与公司签署了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票之股份认购合同》，投资者认购具体情况如下：
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|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|深圳光启|8,000|159,600.00|
|长安资管|5,000|99,750.00|
|盈富创|5,000|99,750.00|
|恒健远志|1,500|29,925.00|
|汇捷投资|1,500|29,925.00|
|长浦经贸|1,000|19,950.00|
|罗锦然|2,000|39,900.00|
|杨学平|1,000|19,950.00|
|合计|25,000|498,750.00|

鹏博士非公开发行A股股票预案其中深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与认购，长安资管以其拟设立并管理的“长安资产•鑫利8号专项资产管理计划”参与认购，盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与认购，汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与认购，恒健远志以其拟设立并管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”参与认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息事项，本次发行数量不做调整，认购金额相应调整；如果期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日（2015年3月19日）。本次发行股票价格为19.95元，为定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过498,750.00万元，扣除发行费用后将全部用于“家庭智能无线感知网”项目。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。此外，公
鹏博士非公开发行A股股票预案司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并经公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
鹏博士非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 6释义 ............................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10一、发行人基本情况 .......................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 20四、本次非公开发行方案的概要 ...................................................................... 20五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 23六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 23七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 24第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 25一、发行对象基本情况 ...................................................................................... 25二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 .................................................................................................. 33三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 .......... 33四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 .................................................................................. 33第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 34一、深圳光启股份认购合同内容摘要 .............................................................. 34二、长安资管股份认购合同内容摘要 .............................................................. 36三、盈富创股份认购合同内容摘要 .................................................................. 38四、汇捷投资股份认购合同内容摘要 .............................................................. 40五、恒健远志股份认购合同内容摘要 .............................................................. 43六、长浦经贸股份认购合同内容摘要 .............................................................. 45七、杨学平股份认购合同内容摘要 .................................................................. 47
鹏博士非公开发行A股股票预案八、罗锦然股份认购合同内容摘要 .................................................................. 49第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 52一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 52二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 ...................................... 52三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 57第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 59一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................................. 59二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 59三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 60四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 61五、本次发行对公司负债的影响 ...................................................................... 61六、本次股票发行相关风险说明 ...................................................................... 61第六节发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 65一、公司现有的利润分配政策 .......................................................................... 65二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 68三、未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划 ....................................... 69第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 71
鹏博士非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人、鹏博士|指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司|
|控股股东、鹏博实业|指|深圳鹏博实业集团有限公司|
|深圳中津博|指|深圳市中津博科技投资有限公司，鹏博实业的控股股东|
|股东大会|指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司股东大会|
|董事或董事会|指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事或董事会|
|监事或监事会|指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事或监事会|
|本预案|指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向八名特定对象非公开发行合计25,000万股人民币普通股的行为|
|深圳光启|指|深圳光启合众科技有限公司，本次发行对象之一|
|盈富创|指|深圳市盈富创投资咨询有限公司，本次发行对象之一|
|长浦经贸|指|昆明长浦经贸有限公司，本次发行对象之一|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司，本次发行对象之一|
|汇捷投资|指|深圳市汇捷智慧投资发展有限公司，本次发行对象之一|
|恒健远志|指|深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一|
|西藏友路|指|西藏达孜友路实业发展有限责任公司，深圳光启拟设立的全资子公司|
|西藏铭可易|指|西藏达孜铭可易投资发展有限公司，盈富创拟设立的全资子公司|
|西藏珠江源|指|西藏达孜珠江源投资发展有限公司，汇捷投资拟设立的全资子公司|
|北京电信通|指|北京电信通电信工程有限公司|
|长城宽带|指|长城宽带网络服务有限公司|
|银河电视|指|银河互联网电视有限公司|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User，每用户平均收入|
|Wi-Fi|指|是一种能够将个人电脑、手持设备（如Pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|IDC|指|Internet Data Center,互联网数据中心|
|4K电视|指|物理分辨率高且能接收、解码、显示相应分辨率视频信号的电视；是4096×2160像素分辨率的电视机，它的分辨率是2K投影机和高清电视的4倍，在此分辨率下，观众将可以看清画面中的每一个细节，每一个特写，得到一种身临其境的观感体验|

鹏博士非公开发行A股股票预案
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|《股份认购合同》|指|公司与发行对象签署的附条件生效的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票之股份认购合同》|
|《公司章程》|指|《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期/最近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
鹏博士非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
英文名称：Dr. Peng Telecom and Media Group Co., Ltd.
股票简称：鹏博士
股票代码：600804
法定代表人：杨学平
注册资本：139,115.31万元
住 所：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
公司网址：http://www.drpeng.com.cn
鹏博士电信传媒集团股份有限公司原名成都工益冶金股份有限公司，后更名为成都鹏博士科技股份有限公司、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司，2013年 9月 10日变更为现名。鹏博士是于 1984年 11月由成都无缝钢管厂发起，经成都市冶金工业公司 1985年 1月 4日成冶（85）3号文批准，采取募集方式组建的股份制企业。1993年 2月 5日经国家体改委体改生（1993）26号文确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；经中国证监会证监发审字（1993）79号文批准，公司股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市。2002年11月4日，财政部以财企[2002]456号文批复并同意公司大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司将持有本公司国有法人股 29,152,800股转让给深圳市多媒体技术有限公司、14,061,600股转让给深圳市联众创业投资有限公司，深圳市多媒体技术有限公司并以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶金类资产进行置换。2007年4月20日，中国证监会证监发行字[2007]96号文批准，公司非公开发行15,000万股股份，募集资金收购了北京电信通电信工程有限公司100%股权。
公司通过收购北京电信通，快速切入电信网络增值服务领域之后，于 2008
鹏博士非公开发行A股股票预案年 5月完成钢铁冶炼业务的剥离，2009年 4月进一步完成钢材贸易等与钢材业务相关盈利能力较弱业务的剥离，公司主营业务趋于突出和清晰，基本形成了电信增值服务、城市安防监控、网络传媒三大业务为主的业务格局，使公司转型为以电信增值服务为主业的高科技公司。
2011年、2012年，公司成功收购长城宽带并与原有业务相互融合促进，进一步壮大了公司互联网宽带接入业务。近几年来，公司互联网接入及增值服务业务收入占公司业务收入总额的比例超过90%。
2013年、2014年，公司紧跟互联网行业最前沿的商业模式和发展趋势，立足于公司新固网资源，在百兆千兆宽带的推广、数据中心的建设、云平台的搭建、无线Wi-Fi的布局、极清大麦盒子的退出、“互联网家庭院线”的落实、与内容及终端厂商的合作以及大麦超级电视和千兆路由器的研制发行等多个方面进行了积极的拓展和探索，打造公司“云管端”三业融合的产业格局，取得了较好成效。截至2014年底，公司累计覆盖用户达到6,800万户，在网用户805万户。公司已发展成为以新一代光纤通信技术为基础、以宽带互联网接入及应用、数据中心及云计算、智慧城市、传媒创意为主营业务的大型民营电信传媒集团。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、宽带接入市场方兴未艾，国家政策带来行业利好
2014年 12月，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。针对民营企业自建基础设施并以自有品牌为用户提供宽带上网服务的模式，工信部指出，向民间资本开放宽带接入市场，是我国推进电信行业进一步深化改革开放的重要举措，将有力拉动民间投资，扩大信息消费，进一步繁荣信息通信市场，促进宽带网络基础设施建设和宽带业务服务水平提升，为广大用户提供更多的选择和更好的服务。
2015年2月26日，工信部在京召开“宽带中国”2015专项行动。会议指出， 2015年是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年，也是加快落实“宽带中国”战略的关键一年。会议明确了“宽带中国”2015专
鹏博士非公开发行A股股票预案项行动的主要引导目标：一是宽带网络能力实现跃升，二是普及规模和网速水平持续提升，三是积极支撑和服务智能制造。
2015年 3月，十二届全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中三次提及互联网发展，并首次提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。电信运营企业应该优化网络结构，提高网络性能，构建适应新型社会需求的信息网络平台；在全球工业互联网概念逐渐兴起的背景下，工业互联网要做到通信、控制和计算的集合，实现大型工程系统的实时感知、动态控制和信息服务。政府工作报告指出，国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，整合筹措更多资金为产业创新助力。
“互联网+”趋势下，消费互联网必将升级到产业互联网，互联网成为新经济、新常态的主战场。
2、光纤网络加快普及，超宽带成为行业发展趋势
近年来，在国家政策引导和市场需求的大力推动下，光纤宽带接入网正在加快普及，2015年1月，美国联邦通信委员会（FCC）发布公告，上调宽带定义，将宽带定为下载速度至少达到25Mbps以上。截止2014年底，我国固网宽带接入用户总数突破2亿户，“宽带中国”2015专项行动目标是：新增光纤到户覆盖家庭8,000万户，新增光纤到户宽带用户4,000万户。超宽带正在成为家庭宽带上网的主流。随着物联网、智能硬件的快速发展，4K电视、视频监控、视频通话等应用的兴起，在市场的巨大需求以及政府及行业政策的支持下，2015年必将成为中国超宽带发展的重要里程碑。
3、互联网市场持续繁荣，促进家庭Wi-Fi迅猛发展
截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%。
鹏博士非公开发行A股股票预案 2014年，我国网民在家庭、网吧、工作单位接入互联网的比例分别为90.7%，18.1%，31.1%，互联网接入以家庭为主。
在家庭使用电脑接入互联网的城镇网民中，家庭 Wi-Fi的普及情况已达到很高水平，比例为81.1%。家庭 Wi-Fi的使用对家庭中高龄成员上网具有较强带动作用，推动城市互联网普及率的进一步提升。
鹏博士非公开发行A股股票预案4、高普及率的家庭Wi-Fi，问题逐步显现
（1）家用Wi-Fi缺乏统一网络运营服务
据 Wi-Fi联盟统计结果显示，城市拥有无线网络信号的公共场所排名依次为：酒店、度假村、餐厅、咖啡馆、购物中心以及酒吧。目前家用 Wi-Fi由于技术和商业模式问题，还没有运营商进行统一的家庭 Wi-Fi无线网络运营服务，目前市场上大部分家用路由器无法承载大流量、多应用的内容，很多不具备智能属性、且家庭 Wi-Fi受带宽、安全、组网等多种因素干扰，很多路由器厂商停留在硬件层面，无法提供综合解决方案。传统的家庭路由器无法支撑未来智慧家庭互联网应用需求。
（2）90.2%的家用路由器存在安全漏洞
据360互联网安全中心发布的《2014年第一期中国家用路由器安全报告》，国内家用路由器保有量约1亿台左右，常用路由器型号超过1,000款，其中使用TP-Link、MERCURY（水星）、FAST（迅捷）等均存在安全漏洞。
鹏博士非公开发行A股股票预案（3）影响家庭Wi-Fi使用的因素越来越多
Wi-Fi信号强度将会对网络传输速率造成直接的影响，造成网速慢和卡顿。
实际上，Wi-Fi信号差除了热点（AP或者路由器）本身的问题外，还受制于带宽、终端、距离、室内格局复杂性、信号的干扰等多种因素影响，目前家庭用户在使用 WI-FI时均无法获得专业级网络保障。此外，目前市场上主流家庭路由器几乎都不支持千兆超宽带，严重影响家庭用户在 4K高清影视、4K游戏、视频通话等应用的极致体验，家庭 Wi-Fi的安全隐患不利于互联网金融的顺利发展，家庭 Wi-Fi如果不统一进行网络运营管理，不进行产业升级，还将阻碍物联网、云计算、虚拟现实及人工智能等互联网前沿科技的发展。
鹏博士非公开发行A股股票预案面对迅猛发展的家庭Wi-Fi市场机会，公司作为专注于社区家庭的宽带服务商，完全有能力运营一张基于超宽带固网的家庭 Wi-Fi无线网络。公司拥有强大的网络带宽资源、网络技术实力，以及3万多名社区运维工程师及客服人员，可以面向市场推出“固网超宽带+Wi-Fi无线接入”捆绑套餐，解决普遍存在的家庭 Wi-Fi的商业模式问题，全面提升公司接入服务ARPU值。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加速网络升级改造，构建超宽带家庭智能无线感知网
2013年 3月，公司率先推出平价百兆宽带产品，获得第七届中国通信产业榜“中国宽带行业创新大奖”，同时获得“中国社区宽带标杆企业奖”；截止2014年底，公司50M\100M大带宽用户超过 300万户。2014年 9月，公司率先推出千兆宽带，在超宽带领域树立了行业标杆，构建了“超宽带云管端平台”。
2015年，公司将继续加速网络升级改造，通过提供家庭“最后50米”无线接入综合解决方案，利用大麦超级路由器构建“家庭智能无线感知网”，对在网用户家庭网络环境进行智能化升级改造，将用户移动互联网80%流量产生在家庭，大幅降低用户网络使用成本，实现家庭无线上网的极致体验，同时提升公司的网络价值以及差异化竞争优势，为公司建成“超宽带无线云管端平台”奠定坚实基础。
2、布局智能超级终端，打造全球OTT平台
2013年以来，公司积极推进“云管端”一体化发展战略，自主研发了以4K极清视频在线点播服务为核心、从云端内容管理、面向视频的分发网络到定制化智能机顶盒的端到端OTT系统。在运营大麦OTT平台的同时，还提供综合 OTT平台解决方案及运维服务。
2014年，公司参股银河互联网电视有限公司（银河电视是国家批准的 7家互联网电视集成播控牌照方之一），同时通过不断的自主研发创新衍生出了大麦分体 4K电视、大麦千兆路由器、大麦云游戏等，初步形成融合电视屏+互联网的新电信传媒平台，打造全新的电信传媒商业模式。
顺应国家“一带一路”伟大战略构想，2015年，公司计划将国内两年多的
鹏博士非公开发行A股股票预案OTT业务成功实践经验在海外进行复制，真正实现公司“走出去”的发展战略。
面向美日韩发达电信市场，公司拟通过并购合作等方式，逐步具备在目标市场的传输覆盖能力和一定的地面推广能力，帮助国内优秀的内容合作伙伴实现在目标市场的业务落地；面向发展中国家，为目标市场的运营商提供包括平台建设、内容引入、运营辅助的一揽子“交钥匙”服务，帮助当地运营商快速实现 OTT业务布局。
3、搭载“互联网+”计划，抢占未来发展制高点
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|“家庭感知网+”以信息通信业为基点全面应用到第三产业，形成了如感知|
|网金融、感知网交通、感知网教育等新业态。比如，家庭智能无线感知网+金融|
|激活并提升了传统金融，实现数据双向传输和交互，创造出包括移动支付、第三|
|方支付、众筹、P2P网贷等模式的感知网金融，使用户可以体验到量身定做的个|
|性化金融服务。比如，家庭感知网+教育，可以通过感知网进行孩子学习数据综|
|合分析，通过评测孩子的兴趣爱好、学习水平和学习能力，定制个性化网络教育，|
|在全国范围甚至全世界范围建立个性化定制教育课堂，克服传统教育地域化、大|
|众化的刻板教育模式，开启全新的个性化学习的新时代。|
|家庭感知网与传统企业对接，可以压缩库存，甚至实现零库存，加速资金周|
|转速度，避免产能过剩的出现，优化资源配置。我国庞大的市场存在着巨大的消|
|费需求，家庭智能感知网与消费相结合，可以促进线上线下互动的电商实现与消|
|费者的无缝对接，可以通过个性化的规模供给降低成本，帮助个体消费的小溪汇|
|成大河，让亿万群众的消费潜力成为拉动经济增长的强劲动力。|

“家庭感知网+”生态将融合以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新。谁能抢占先机，谁将能赢得市场、赢得客户。公司通过“家庭感知网+”生态战略，加速实现传统网络向智能化感知网的产业升级改造，实现传统宽带运营商向无线智能网运营商转型的弯道超车，抢占未来“智慧家庭”、“人工智能”发展的制高点。
4、引进战略投资者，拓展前沿技术应用与市场
公司本次非公开发行股票引入深圳光启作为战略合作伙伴，公司将与深圳光
鹏博士非公开发行A股股票预案启及其关联公司在超材料技术、智能光子技术、超级 Wi-Fi技术、“云端号”与“旅行者号”平台等一系列颠覆式创新技术与无线通信技术应用方面展开深度合作。公司将作为运营商，打造全新的创新技术平台与无线通讯平台，为 OTT平台的综合运用形成支撑。与此同时，双方将积极推进前沿技术的产业化，合作成立超级Wi-Fi、物联网应用研究机构，共同针对智慧家庭、工业互联网和人工智能等领域展开应用开发。
（1）基于超级 Wi-Fi技术的平台应用
超级Wi-Fi无线技术是基于Meta-RF电磁调制创新技术开发的一项针对高密度、大人流量、复杂电磁环境的 Wi-Fi无线覆盖方面的专利技术。该技术方案可预设信号传播范围，严格把控信号干扰、降低辐射电磁波功率，已应用于大型场馆、轨道交通、产业园区等高密度人流区域的无线互联服务。
（2）基于“云端号”飞行技术的平台应用
“云端号”平台，应用高度为1000-4000米，起到“超高铁塔”的作用。相比地面宽带广播与通信系统，盲区少、信道衰减小作用距离远、覆盖区域广，从而大幅降低了地面设施建设费用，和基站对周围的辐射污染；造价低，通讯资费便宜。“云端号”通过气球载重，携带无线基站、超级 Wi-Fi设备或无线电视、电台的发射设备。“云端号”可以广泛应用于无线通信、城市规划管理、大气污染监控、气象预报预警、灾情预报评估、海洋生态监测、精细资源勘测、应急事件管控以及水利建设管理等任务，这一系列应用将引发全球在通信、监测、遥感等领域颠覆性的产业变革。
与此同时，通过“云端号”在河运、海运的专网通信运用方面可以发挥巨大的优势，通过全面监视和监控系统建设以及基础信息数据资源整合等方面，实现对港口要素的监控监测，提高通航安全和效率，提升港口经济效益。
（3）基于“旅行者号”技术的平台应用
临近空间（指距地面20～100公里的空域）的市场规模将是航空、航天、通信等多个行业的集合。最直接的替代市场是卫星市场，2013年微型工业市场规模为1,952亿美元，航空、通信市场规模较卫星市场大数倍，临近空间的市场规
鹏博士非公开发行A股股票预案模长期来看估计在两千至三千亿美元。临近空间资源的探索及开发已逐渐成为各发达国家新一轮竞争的焦点。美国和日本近几年在这一领域投入大量资金，但难以突破囊体材料设计、加工等关键核心技术，截至目前，并未取得实质性进展。
世界各国站在了同一起跑线上。
“旅行者号”临近空间浮空器在通信保障、导航情报收集、电子压制、预警等方面极具发展潜力，相比卫星通信，具有通信距离短、传播损失低、延迟少、寿命长、有利于通信终端设备的小型化和便携化等优点，被称为“超低卫星”。
（4）基于超材料技术与智能光子技术的平台应用
超材料是一种具有传统材料所不具备的超常物理性质的特种复合材料，通过在材料关键物理尺度上的结构有序设计，突破某些表观自然规律的限制，获得超出自然界固有的普通性质的超常材料功能，从而实现定制化电磁功能的需求。超材料作为新兴电磁材料科学研究领域，曾被美国《科学》杂志评价为过去十年人类最重大的十项科技突破之一，是电磁波调制的重要技术手段。超材料技术在国防航空航天领域广泛运用于各重点项目。
智能光子技术是一种以光为业务传送介质实现授权、识别及信息传递的新兴技术，它能够有效防止电磁捕获及干扰，具有高安全性和使用便捷性。智能光子技术在光子认证、光子覆盖、光子防伪与光子支付等领域具有广泛的应用。
5、优化公司财务状况，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行能够优化公司的财务状况，主要体现在：股权资本大幅提升，资本实力显著增强；总资产和净资产同量增长使得资产负债率将有所下降，资本结构得到优化；偿债能力进一步提高，财务风险降低，抵御风险的能力大大增强。
宽带接入市场的开放将加剧宽带运营商间的差异化竞争，为提高产品附加值、增强客户粘性，宽带运营商有必要在专业化经营的基础上适度多元化。如美国康卡斯特电信公司在迅速成长的过程中，参与了 70余次大大小小的收购和兼并，实现了产业链的纵向扩张和业务创新。通过非公开发行优化财务状况后，公司将持续关注瞬息万变的市场机遇，积极寻找并培育与公司产业链相关的投资项目，拓展新的业务和利润增长点。
鹏博士非公开发行A股股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、恒健远志、长浦经贸和自然人杨学平、罗锦然，共计八名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。杨学平为公司董事长、实际控制人，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工是认购对象恒健远志拟设立和管理的“恒健远志—鹏博士定增 1号基金”的基金份额持有人，除此以外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案的概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启合众科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳市盈富创投资咨询有限公司、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）、昆明长浦经贸有限公司和自然人罗锦然、杨学平，共8名投资者。投资者认购具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|深圳光启|8,000|159,600.00|
|长安资管|5,000|99,750.00|
|盈富创|5,000|99,750.00|
|恒健远志|1,500|29,925.00|
|汇捷投资|1,500|29,925.00|
|长浦经贸|1,000|19,950.00|
|罗锦然|2,000|39,900.00|
|杨学平|1,000|19,950.00|

鹏博士非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|合计|25,000|498,750.00|

其中深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与认购，长安资产以其拟设立并管理的“长安资产·鑫利 8号专项资产管理计划”参与认购，盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与认购，汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与认购，恒健远志以其拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”参与认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日（2015年 3月 19日）。本次发行股票价格为 19.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
（五）发行数量及限售期
本次非公开发行股票数量不超过 25,000万股,具体发行数量将根据中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
鹏博士非公开发行A股股票预案若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红的情况导致本次认购价格发生变化的，本次发行的股份数量不做调整；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本次发行价格调整的，本次的发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，调整后发行数量为Q1，则：
送股或转增股本：Q1=Q0*(1+N)
本次非公开发行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过498,750.00万元，扣除发行费用后将全部用于“家庭智能无线感知网”项目。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|“家庭智能无线感知网”项目|560,000|498,750|

募集资金净额不足项目投资所需的资金缺口，公司将通过自筹解决。公司可根据项目实际建设需要，在募集资金到位前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股
票议案之日起十二个月。
鹏博士非公开发行A股股票预案五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行，公司董事长杨学平为认购对象，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工是认购对象恒健远志拟设立和管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人，构成关联交易，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：杨学平（52.5% 陈玉茹（47.5%）
重庆鹏博实业有限公司 深圳市中津博科技投资有 深圳市众新友信息技
（5%） 限公司（94.3%） 术有限公司（0.7%）
深圳鹏博实业集团有限公司
50% 57.14%
深圳市鹏博利泰投资有限公司
7.26%
深圳市聚达苑投资有限公司
0.96% 3.99%
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
杨学平和陈玉茹为夫妻关系，截至本预案披露日，公司控股股东为鹏博实业，实际控制人为自然人杨学平先生。
本次发行后，鹏博实业仍为公司的控股股东，杨学平先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
鹏博士非公开发行A股股票预案七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
鹏博士非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、恒健远志、长浦经贸和自然人罗锦然、杨学平，共计八名发行对象，发行对象基本情况如下：
（一）深圳光启
1、基本情况
公司名称：深圳光启合众科技有限公司
住所：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦1-3楼
法定代表人：刘若鹏
注册资本：149.5497万元
成立日期：2011年12月13日
2、股权结构
截至本预案披露日，刘若鹏持有深圳光启35.09%的股份，为其控股股东和实际控制人。
刘若鹏 张洋洋 季春霖 赵治亚 栾琳
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|-|-|
|35.0|9%|

|||
|-|-|
|17.5|4%|

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|-|-|
|15.7|9%|

|||
|-|-|
|15.|79%|

|||
|-|-|
|15.|79%|

深圳光启合众科技有限公司
3、主营业务
深圳光启主要从事电子产品的技术开发和销售，以及经济信息咨询（不含限
制项目）等业务为主。
4、最近一年财务简表
鹏博士非公开发行A股股票预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年|
|总资产|7,921,397.27|营业收入|48,543.69|
|总负债|6,442,569.30|营业利润|49,467.19|
|所有者权益合计|1,478,827.97|净利润|-923.50|

上述财务数据已经审计。
5、西藏友路基本情况
深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与本次非公开发行股票的认购，西藏友路尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。
（二）长安资管
1、基本情况
公司名称：长安财富资产管理有限公司
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
法定代表人：黄陈
注册资本：5,000万元
成立日期：2012年12月 18日
2、股权结构
截至本预案披露日，长安资管是长安基金管理有限公司的全资子公司。长安基金管理有限公司的股权结构比较分散，前三大股东持股比例非常接近，无实际控制人。
鹏博士非公开发行A股股票预案兵器装备集团长安国际信托 上海景林投资 上海恒嘉美联 五星控股集团
财务有限责任股份有限公司 发展有限公司 发展有限公司 有限公司
公司
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|-|-|
|29.6|3%|

|||
|-|-|
|25.9|3%|

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|-|-|
|24.|44%|

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|-|-|
|13.|33%|

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|-|-|
|6.6|7%|

长安基金管理有限公司
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|-|
|100%|

长安财富资产管理有限公司
3、主营业务
长安资管主要从事业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年财务简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年|
|总资产|101,883,751.58|营业收入|57,899,647.24|
|总负债|34,073,421.80|营业利润|18,542,113.19|
|所有者权益合计|67,810,329.78|净利润|15,675,253.85|

上述财务数据已经审计。
5、“鑫利8号计划”基本情况
长安资管以其拟设立并管理的“长安资产•鑫利 8号专项资产管理计划”参与本次非公开发行股票的认购。“鑫利8号计划”尚未设立，目前无相关资料。
（三）盈富创
1、基本情况
公司名称：深圳市盈富创投资咨询有限公司
住所：深圳市南山区南油大道以西登良以南南油百富大道A座303
鹏博士非公开发行A股股票预案法定代表人：李斌
注册资本：150万元
成立日期：2014年11月26日
2、股权结构
截至本预案披露日，李斌持有盈富创66.67%的股份，为其控股股东和实际控制人。
李斌 黄亮
||
|-|
|33.33%|

深圳市盈富创投资咨询有限公司
3、主营业务
盈富创主要从事业务范围为主要从事信息咨询，股权投资，兴办实业，以及经济信息咨询(不含限制项目)等业务为主。
4、最近一年财务简表
盈富创成立于2014年11月26日，未有最近一年的财务数据。
5、西藏铭可易基本情况
盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与本次非公开发行股票的认购。西藏铭可易尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。
（四）汇捷投资
1、基本情况
公司名称：深圳市汇捷智慧投资有限公司
鹏博士非公开发行A股股票预案住所：深圳市南山区南头街道玉泉路莲城花园4栋A401
法定代表人：杨艳武
注册资本：50万
成立日期：2015年3月4日
2、股权结构
截至本预案披露日，杨艳武全资持有汇捷投资100%股权，为其控股股东和实际控制人。
3、主营业务
汇捷投资主要从事投资兴办实业、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、房地产开发（在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营）房地产经纪、国内贸易、经营进口等业务为主。
4、最近一年财务简表
汇捷投资成立于2015年3月4日，未有最近一年的财务数据。
5、西藏珠江源基本情况
汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与本次非公开发行股票的认购，西藏珠江源尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。
（五）恒健远志
1、基本情况
公司名称：深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区龙城街道愉园社区家和盛世 2期（壹克拉）121-122商铺
执行事务合伙人：深圳市恒健远志投资管理有限公司
执行事务代表：胡志平
鹏博士非公开发行A股股票预案出资额：7,272.00万元
成立日期：2014年11月25日
2、合伙人及其出资情况
（1）合伙人情况
恒健远志的普通合伙人为深圳市恒健远志投资管理有限公司，有限合伙人合计6名。
（2）合伙人出资情况
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例|合伙人性质|
|深圳市恒健远志投资管理有限公司|72|0.99%|普通合伙人|
|蒋格兰|2,100|28.88%|有限合伙人|
|张伶伶|1,200|16.50%|有限合伙人|
|杨和忠|1,200|16.50%|有限合伙人|
|王蓉|1,200|16.50%|有限合伙人|
|罗茜|1,200|16.50%|有限合伙人|
|卢贤义|300|4.13%|有限合伙人|
|合计|7,272|100.00%||

（3）深圳市恒健远志投资管理有限公司的出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|蒋格兰|3.50|29.17%|
|张伶伶|2.00|16.67%|
|杨和忠|2.00|16.67%|
|王蓉|2.00|16.67%|
|罗茜|2.00|16.67%|
|卢贤义|0.50|4.17%|
|合计|12.00|100.00%|

3、主营业务
汇捷投资主要从事股权投资、投资咨询、投资管理。
4、最近一年财务简表
单位：元
鹏博士非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年|
|总资产|1,220.14|营业收入|0.00|
|总负债|8.78|营业利润|-0.64|
|所有者权益合计|1,211.34|净利润|-0.64|

上述财务数据未经审计。
5、“鹏博士定增1号基金”基本情况
恒健远志以拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增 1号基金”参与本次非公开发行股票的认购，“鹏博士定增 1号基金”的基金份额持有人全部为公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，“鹏博士定增 1号基金”尚未设立，目前无相关资料。
（六）长浦经贸
1、基本情况
公司名称：昆明长浦经贸有限公司
住所：昆明市西山区前兴路时代风华二期7栋2单元301号
法定代表人：徐建平
注册资本：1,500万元
成立日期：2011年3月31日
2、股权结构
截至本预案披露日，徐建平、罗丽和李鸣分别持有长浦经贸33.33%的股份，长浦经贸无实际控制人。
徐建平 罗丽 李鸣
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|-|-|
|33.3|3%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|33.3|3%|

昆明长浦经贸有限公司
鹏博士非公开发行A股股票预案3、主营业务
长浦经贸是一家以钢材贸易为主营业务的综合性民营企业，是昆钢螺纹钢、线材的一级代理商。
4、最近一年财务简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年|
|总资产|970,347,158.98|营业收入|375,837,692.33|
|总负债|848,172,267.85|营业利润|343,844,512.05|
|所有者权益合计|122,174,891.13|净利润|17,621,118.94|

上述财务数据未经审计。
（七）杨学平先生
1、基本情况
杨学平先生，中国籍，1965年11月出生，大学本科学历，经济师，住址为深圳市福田区******，身份证号码为440304196511******，最近五年一直担任公司董事长，除在公司及附属公司任职外，还兼任深圳中津博董事长、鹏博实业董事。
2、对外投资情况
截至本预案披露日，杨学平先生持有深圳中津博52.5%的股权，深圳中津博主要从事企业管理服务业务，除此之外，杨学平先生未持有其他企业股权。
（八）罗锦然先生
1、基本情况
罗锦然先生，中国籍，1960年8月出生，住址为深圳市南山区白石路******，身份证号码为440301196008******。2013年 5月至今任深圳二十一世纪威克影视传媒有限公司总经理，2010年至今任深圳市宝龙庭投资有限公司董事长。
2、对外投资情况
截至本预案披露日，罗锦然先生持深圳二十一世纪威克影视传媒有限公司
30%的股权，其主营为影视制作及发行；持有深圳市宝龙庭投资有限公司90%的
鹏博士非公开发行A股股票预案股权，其主营为文化产业园的策划与投资。除此之外，罗锦然先生未持有其他企业股权。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉
讼或者仲裁的情况
根据深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、恒健远志、长浦经贸出具的承诺和说明，全部法人发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年或成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据自然人杨学平和罗锦然出具的承诺和说明，全部自然人发行对象在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。除了本次非公开发行股票，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
鹏博士非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年3月18日，公司与本次非公开发行股份的深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、恒健远志、长浦经贸以及自然人杨学平、罗锦然共八名发行对象分别签署了附条件生效的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票之股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：
一、深圳光启股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳光启合众科技有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司（以下简称“西藏友路”，最终名称以工商设立登记为准）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
鹏博士非公开发行A股股票预案派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方以其拟设立的全资子公司西藏友路认购甲方本次发行的 8,000万股股份，认购价款共计人民币 159,600万元（大写：人民币壹拾伍亿玖仟陆佰万元整）。
第四条对价支付
乙方同意尽快办理完成西藏友路的工商设立登记手续，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺，乙方拟设立的西藏友路在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方未及时设立西藏友路、单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定
鹏博士非公开发行A股股票预案的认购金额，乙方需赔偿甲方经济损失 4,788万元（约定认购金额的3%），乙方需要在收到甲方书面的违约通知后 5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
二、长安资管股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：长安财富资产管理有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方通过拟设立和管理的“鑫利8号计划”以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
鹏博士非公开发行A股股票预案第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方通过拟设立和管理的“鑫利8号计划”认购甲方本次发行的5,000万股股份，认购价款共计人民币99,750万元（大写：人民币玖亿玖仟柒佰伍拾万元整）。
第四条对价支付
乙方同意根据监管部门或者甲方的要求及时设立“鑫利 8号计划”，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺，乙方的“鑫利8号计划”在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第七条各方的陈述与保证
7.4乙方保证“鑫利 8号计划”用于本次认购的资金是“鑫利 8号计划”委托人的合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币 997.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方的“鑫利8号”及时设立并及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方“鑫利8号”认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
鹏博士非公开发行A股股票预案 8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2若乙方未按本合同 7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失997.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后 5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
10.3本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同、未按照监管部门或者甲方的要求及时设立“鑫利8号计划”或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。
三、盈富创股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳市盈富创投资咨询有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司（以下简称“西藏铭可易”，最终名称以工商设立登记为准）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲
鹏博士非公开发行A股股票预案方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方以其拟设立的全资子公司西藏铭可易认购甲方本次发行的 5,000万股股份，认购价款共计人民币99,750万元（大写：人民币玖亿玖仟柒佰伍拾万元整）。
第四条对价支付
乙方同意尽快办理完成西藏铭可易的工商设立登记手续，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺，乙方拟设立的西藏铭可易在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第七条各方的陈述与保证
7.4乙方保证拟设立的西藏铭可易用于本次认购的资金为合法资金，可用于
鹏博士非公开发行A股股票预案认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币997.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方拟设立的西藏铭可易及时设立并及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方拟设立的西藏铭可易认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2若乙方未按本合同 7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失997.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后 5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
10.3本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同、未及时设立西藏铭可易或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。
四、汇捷投资股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳市汇捷智慧投资有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
鹏博士非公开发行A股股票预案第一条认购方式
乙方拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司（以下简称“西藏珠江源”，最终名称以工商设立登记为准）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方以其拟设立的全资子公司西藏珠江源认购甲方本次发行的 1,500万股股份，认购价款共计人民币29,925万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾伍万元整）。
第四条对价支付
乙方同意尽快办理完成西藏珠江源的工商设立登记手续，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
鹏博士非公开发行A股股票预案后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺，乙方拟设立的西藏珠江源在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第七条各方的陈述与保证
7.4乙方保证拟设立的西藏珠江源用于本次认购的资金为合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币299.25万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方拟设立的西藏珠江源及时设立并及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方拟设立的西藏珠江源认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失299.25万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后 5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
10.3本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期
鹏博士非公开发行A股股票预案间，若乙方单方面解除本合同、未及时设立西藏珠江源或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。
五、恒健远志股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方通过拟设立和管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”（以下简称“鹏博士定增1号基金”）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
鹏博士非公开发行A股股票预案 3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方通过拟设立和管理的“鹏博士定增1号基金”认购甲方本次发行的不超过 1,500万股股份，认购价款共计不超过人民币29,925万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾五万元整）。
第四条对价支付
乙方同意根据监管部门或者甲方的要求及时设立“鹏博士定增 1号基金”，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺，乙方“鹏博士定增1号基金”在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2鉴于“鹏博士定增1号基金”份额持有人全部为甲方的部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工，如果因为“鹏博士定增1号基金”份额持有人未按照监管部门或者甲方的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成乙方拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”未按照监管部门或者甲方的要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，乙方将积极配合甲方追究其基金份额持有人的违约责任。
鹏博士非公开发行A股股票预案六、长浦经贸股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：昆明长浦经贸有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的1,000万股股份，认购价款共计人民币19,950万元（大写：人民币壹亿玖
鹏博士非公开发行A股股票预案仟玖佰伍拾万元整）。
第四条对价支付
乙方同意并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第七条各方的陈述与保证
7.4乙方保证用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币199.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2若乙方未按本合同 7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单
鹏博士非公开发行A股股票预案方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失199.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后 5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
10.3本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。
七、杨学平股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：杨学平
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
鹏博士非公开发行A股股票预案送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的1,000万股股份，认购价款共计人民币19,950万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万元整）。
第四条对价支付
乙方同意在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除合同，未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方需赔偿甲方经济损失598.50万元（约定认购金额的3%），乙方需要在收到甲方书面的违约通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
鹏博士非公开发行A股股票预案八、罗锦然股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：罗锦然
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格确定为 19.95元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P-D)/(1+N)
1 0
第三条认购数量
3.1甲方本次拟发行 25,000万股股份，拟募集资金不超过 498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的2,000万股股份，认购价款共计人民币39,900万元（大写：人民币叁亿玖
鹏博士非公开发行A股股票预案仟玖佰万元整）。
第四条对价支付
乙方同意并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。
第五条限售期
乙方承诺在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第七条各方的陈述与保证
7.4乙方保证用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币399万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。
第八条合同的成立与生效
8.1本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：
8.1.1鹏博士董事会批准本次发行方案；
8.1.2鹏博士股东大会批准本次发行方案；
8.1.3中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。
第十条违约责任
10.2若乙方未按本合同 7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单
鹏博士非公开发行A股股票预案方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失 399万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后 5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。
10.3本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。
鹏博士非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步推动公司主业持续发展，实现公司网络升级和战略转型，公司拟建设超宽带家庭智能无线感知网络。本次发行拟募集资金总额为不超过 498,750.00万元，扣除发行费用后，将全部用于“家庭智能无线感知网”项目建设。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|“家庭智能无线感知网”项目|560,000|498,750|

募集资金净额不足项目投资所需的资金缺口，公司将通过自筹解决。公司可根据项目实际建设需要，在募集资金到位前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
本次非公开发行股票募集资金将全部投入“家庭智能无线感知网”项目。
（一）项目的基本情况
1、项目介绍
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|“家庭智能无线感知网”项目计划通过对公司在网用户布设大麦超级路由器|
|的方式，对光纤网络进行全面升级改造和新建，力争在 3年内实现为 1,000万家|
|庭提供无线互联网服务能力，打造基于 100M-1000M 超宽带+大麦智能终端所构|
|建的中国规模最大的“智慧家庭 Wi-Fi 生态”，成为公司布局物联网、把控“智|
|慧家庭”的核心价值所在,完成公司从“宽带固网”向“智能无线感知网”的产|
|业化升级和战略转型。|
|2、“家庭智能无线感知网”的特性和优势|
|“家庭智能无线感知网”的特性和优势体现在高速、无线、智能、感知、安|
|全。|
|（1）提供超宽带高速无线接入|

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|“家庭智能无线感知网”建成后，公司超宽带产品的交付终端为大麦超级路|
|由器。通过提供家庭无线综合解决方案：无线+有线均采用千兆顶级配置，轻松|
|将家庭无线宽带升级到千兆光速。大麦超级路由器采用特殊设计，可以屏蔽外界|
|干扰信号，让 Wi-Fi 信号更加强劲，集顶尖 Wi-Fi 增强技术于一身，可实现家庭|
|信号无缝全覆盖，保证厨房、卫生间、阳台每个角落都信号满满。接入产品方面，|
|100M-1000M 以上的产品均为“家庭智能无线感知网”产品系列，配合公司固网|
|超宽带，将显著提升移动数据吞吐量，同时将用户移动互联网 80%的流量产生在|
|室内，大幅降低网络使用成本，推动 4K 高清视频、教育、游戏的信息化消费，|
|使家庭固网传输带宽的高质量和低价格特征与无线传输的便捷性合二为一。|
|（2）智能感知提升用户满意度|
|“家庭智能无线感知网”以各种智能硬件设备为节点，以大麦超级路由器为|
|核心，包括大麦盒子、大麦电视、大麦智慧家居设备等，具备获取、投送和分析、|
|交换各种数据的能力。包括：|
|业务感知：通过大麦超级路由器针对不同业务类型对数据报文添加不同标签|
|在整个网络转发层面使用不同优先级别的转发队列，从而为不同业务提供用户无|
|察觉的服务品质保证。同时通过公司云端 CDN热点分析，由大麦路由器作为公|
|司云边界存储，实现将热点内容下沉至用户端，从而保证用户极致体验。|
|网络预警：通过大麦超级路由器实时上报网络状态，由后台随时监控网络状|
|态，对于网络质量劣化进行提前预警，在用户察觉故障之前完成修复，同时通过|
|SDN技术实现网络故障自愈合。|
|监控统计：对用户使用网络的报文收发时间进行监控统计，为用户体验进行|
|定量分析，可以为不同 CP 厂家提供用户访问体验指标，针对同类型 CP 提供用|
|户体验评分排名。|
|（3）智能感知网确保用户网络安全|
|虽然目前已经有了很多维护 Wi-Fi 安全的方法和工具，但总体来说，没有|
|Wi-Fi 网络统一建设和统一运营维护，没有专业的网络安全维护和设置专业的安|
|全屏障，就无法有效的阻止网络黑客的攻击，无法带给用户到安全流畅的 Wi-Fi|

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|网络体验。“家庭智能无线感知网”通过增加基本的安全认证、加密功能，包括：|
|用户身份认证、防止未经授权访问网络资源；数据加密以保护数据完整性和数据|
|传输私密性等确保用户网络安全。|
|3、“家庭智能无线感知网”项目承载的应用|
|通过家庭智能感知网络的建设，在打造家庭智能感知网生态的同时，智能感|
|知网将搭载多重应用，包括：|
|（1）电信传媒OTT 平台：公司通过自主研发基于4K极清内容平台和智能|
|终端设备，基本完成了 OTT 平台的构建，开通了 4K 影视点播、云游戏、在线|
|教育、视频电话等多种增值应用服务。通过网络的智能化改造，OTT 平台将不|
|断扩展完善。|
|（2） 社区传媒平台：通过将社区家庭 Wi-Fi 形成的生活圈与社区周边商业|
|Wi-Fi 打通互联，家庭消费数据与商讯数据进行有机关联，用无线感知网络与智|
|能终端的网络化特性打通营销与数据的采集与应用，是解决数据孤岛与营销孤岛|
|的最佳方案，实现真正意义的 O2O（Offline to Offline）。|
|（3）互联网金融平台：“家庭智能无线感知网”独特的私有云属性和高性能|
|安全措施，与家庭互联网金融服务可以进行有机结合，成为家庭消费的支付入口。|
|（4）语音：家庭智能无线感知网支持 ACC 格式的高清仿真语音。结合公司|
|虚拟运营业务，可以开拓基于家庭Wi-Fi的国内、国际视频语音及多方通信服务。|
|（5）工业互联网业务融合：通过家庭智能无线感知网的双向交互能力，可|
|进行家庭水电气等多种家庭消费终端的数据采集、传输和处理，为水电气等工业|
|化服务提供互联网产业升级服务。|
|（6）海洋数据系统、特殊地域等新兴专网应用：通过全面监视和监控系统|
|建设、基础信息数据资源整合，应急指挥系统建设等方面，实现对信息资源的整|
|合共享，提高专网的适用性及效率。|
|4、项目主要投入|
|“家庭智能无线感知网”项目的主要投入包括网络升级改造、大麦超级路由|

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|-|
|器及配套云平台建设。通过家庭智能感知网的建设，最终实现让所有用户通过智|
|能路由器就可以实现家庭网络的无线化和智能管控，让每一个家庭都能感受到智|
|能生活带来的便捷、高效、安全和贴心，真正实现智慧家庭的梦想。|
|大麦超级路由器，提供 100M-1000M 带宽的超级宽带接口，相当于将光纤|
|直接连接到移动终端。除超宽带接入能力外，大麦超级路由器搭载 Qualcomm最|
|高性价比 3*3 MU-MIMO 芯片组，搭载自研高分子材料的波瓣自适应射频发射/|
|接收技术，最高可提供1750Mbps 传输速率。搭载5口全千兆交换机芯片硬件加|
|速的NAT，给用户带来零延迟的在线游戏和 4K极清体验，让用户轻松应对各类|
|超高宽带需求，尽情徜徉极速网海。|
|5、用户发展目标|
|根据公司 2015-2017年宽带覆盖规划，公司将继续加速投入，扩大公司宽带|
|网络的覆盖范围，到2017年底，实现覆盖用户 1.3亿，三年新增覆盖用户 6,200|
|万户；实现在网用户累计超过 1,500万户，三年新增在网用户超过 700万户。|
|在此基础上，公司力争通过三年的努力，在 1,000万在网家庭用户中铺设大|
|麦超级路由器，进行网络升级改造，构建起千万级的“家庭智能无线感知网”。|
|项目用户发展目标如下：|

单位：万户
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|年份|第一年|第二年|第三年|
|家庭智能无线感知网用户|200|350|450|

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|-|
|6、项目投资估算|
|本项目预计总投资 56亿元人民币，其中固定资产及研发投资 51亿元，流动|
|资金5亿元。|
|7、项目效益分析|
|“家庭智能无线感知网”建成后，公司的网络将实现智能化，公司网络的价|
|值将大大提升，差异化竞争优势大大增强，有利于公司在网用户的增加和用户|
|ARPU值的提升，基于云管端平台的增值业务收入也会大幅度增加。|

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|-|
|根据项目经济效益测算，项目投资完成后，预计实现年销售收入31.01亿元，|
|其中新增宽带用户200万户，预计增加年销售收入13.58亿元；提升用户ARPU|
|值，预计增加年销售收入 9.43 亿元；广告传媒及增值业务，预计增加年销售收|
|入8亿元，项目预计实现净利润 5.94亿元。|
|未来，随着公司“云管端”平台搭建的不断完善，各类增值业务的不断拓展，|
|包括视频点播、游戏、教育、广告、电商、医疗、家庭金融等互联网应用服务，|
|基于平台内容的收费业务上涨空间巨大，公司最终将通过增值业务的发展，通过|
|价值链的整合，进一步提升公司盈利能力和竞争力，并实现公司从传统宽带运营|
|商向互联网平台提供商的转型。|

（二）项目的发展前景
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|-|-|
|随着互联网从娱乐型、消费型向垂直行业应用、社会民生服务等领域的不断||
|渗透，对于宽带的带宽、智能性等的要求呈现一个不断飞速发展的态势，智能化||
|的超级宽带已经成为国际宽带网络发展的必然趋势。公司一直积极响应国家||
|“宽带中国”战略精神，在“云管端”一体化发展战略的指导下投入巨额资金进||
|行光纤宽带的布设和升级改造，并率先推出了面向家庭用户和中小企业的百兆千||
|兆宽带产品，这一方面是基于行业发展趋势和政策鼓励，另一方面也是基于市场||
|的实际需求以及公司打造差异化优势的需要。||
|公司“家庭智能无线感知网”是依托具备千兆超宽带和智能操作系统的大麦||
|超级路由器共同搭建的一张智能感知网，具有明显的优势。超级路由器的特性决||
|定了其有望成为智能家居市场的中心设备，作为家庭互联网最底层的入口级设备|，|
|具有成为平台级产品的能力，属于“互联网+”计划产业。智能感知网基于物联||
|网、云计算环境下，借助无线移动终端，将人与物互动、三维感知的过程在互联||
|网上实现全程共享，并能够进行三维复合、虚实互动的网络化集成平台系统，是||
|人工智能技术的核心载体。未来大数据、4K泛娱乐、智能硬件、企业互联网化、||
|互联网金融、在线教育、车联网大发展均需要依赖无线智能感知网的发展。||
|随着公司“云管端”战略的不断推进，公司一系列针对家庭用户的互联网应||
|用服务在不断推出，云平台的价值正在日益释放。未来，随着 4K电视、高清视||
|频会议、高清视频监控、3D 游戏、云计算、物联网、大数据等普及，超级宽带||

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|-|-|
|的必要性将日益凸显。公司通过网络的智能化改造，将为未来更多的互联网应用||
|奠定坚实基础，让速度成为连接现实空间和虚拟数据的桥梁，为用户带来更多的||
|可能性。||
|公司通过与战略合作伙伴共同打造的创新颠覆技术与无线通信技术平台，开||
|发一系列新兴产品与创新技术，在专网通信运用等新兴专业领域展开广泛的合作|。|
|总体来说，蓬勃发展的互联网应用让人们对带宽的需求水涨船高，超级智能||
|网络成为大数据、云计算、物联网的基础，是国家信息产业升级的主要抓手。作||
|为市场后进入者，作为民营企业，公司把用户放在最重要的位置，把创新看作唯||
|一的武器，要用最新的技术、最快的网络满足用户更新更高的要求，启动超宽带||
|家庭智能无线感知网络、建设家庭超级智能宽带可以帮助中国信息消费者在最短||
|时间内享受世界顶级的带宽服务，更是以实际行动支持国家“宽带中国”战略和||
|“互联网+”计划的落地实施，符合行业发展潮流，符合市场需求，发展潜力巨||
|大。||

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、提升公司服务水平、增强公司综合竞争力、实现战略转型都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。
项目的实施将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位。
募集资金投资项目将有力支撑公司在宽带接入服务及增值业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，公司资产负债率下降，资本结构将进一步优化，盈利能力将进一步提升，进而增强公司的偿
债能力和资本实力。通过本次募集资金的运用，一方面进一步提升公司经营业绩，
鹏博士非公开发行A股股票预案降低财务风险，另一方面进一步提升公司的核心竞争力，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现未来的发展规划，从而为股东创造更多价值及回报。
鹏博士非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目投产后，可有效提高公司主营业务能力和资产价值，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本公司章程是否进行修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。鹏博实业仍为公司的控股股东，杨学平先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以宽带接入服务、IDC、传媒及互联网增值服务为公司主营业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
鹏博士非公开发行A股股票预案本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募投项目的逐步投入及在网用户的不断增加，募投项目效益将逐步释放，公司的宽带接入业务和增值服务的收入都将得到进一步提高，预计每年销售收入、净利润将有较大幅度增长，公司盈利能力将得到较好的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步提升公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行后，公司将严格按照公司章程、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。除实际控制人本次参与非公开发行股票的认购，预计公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
鹏博士非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
本次发行不会存在大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）经营风险
1、技术更新较快风险
公司主营业务为宽带接入服务、IDC等互联网增值服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。随着用户对互联网访问速度要求的提高，互联网接入技术更新换代速度不断加快。近年来无线接入技术的快速发展，新技术及应用的兴起，也将对公司固网接入业务形成一定影响。
虽然公司一直紧跟行业发展动态和客户需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司由于投资不足等因素导致不能及时满足传输技术和设备更新换代的要求，将对公司的竞争力产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升，同时更多的企业进入互联网增值服务市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在
鹏博士非公开发行A股股票预案细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
3、行业监管政策变化的风险
目前，我国电信业务实行市场准入制，在全国范围从事互联网接入、IDC及其增值服务的企业必须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，该证取得必须经过工业和信息化部审查批准，对企业资本和技术实力有较高的要求。随着我国社会信息化发展，未来公司可能面临行业管理政策变化的风险。
随着国家对信息安全、网络安全方面监管的加强，合作伙伴（主要是内容提供商）的违规行为也会给公司带来一定的风险。如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司未尽到审查和配合监管的责任，公司也需承担相应责任，从而给公司带来一定的经营风险。
4、市场拓展风险
公司在宽带接入领域有着丰富的行业经验，对人才储备选拔、目标区域市场调查、合作伙伴遴选、营销方式、售后服务等方面有相对成熟的模式，但是考虑到各目标区域地理环境、竞争氛围、居民消费习惯、行业管理等存在一定的差异，可能存在一定的市场拓展风险。
5、收购兼并风险
近年来为实现公司长远的发展目标，提高核心竞争力，公司进行了一系列的资产收购活动，在目前和在未来可预见的一段时间内，公司业务仍处于快速发展期，仍需要在市场中收购兼并或投资一些符合公司发展定位、和公司现有业务能够融合的目标公司，以促进公司快速发展，取得竞争优势。如果在收购兼并后不能成功地整合资源及业务，则可能会使公司达不到预期收购目标，并给公司造成一定的损失。
6、核心技术泄密以及人才流失风险
鹏博士非公开发行A股股票预案公司是互联网高科技服务企业，在产品更新和技术进步不断加快的背景下，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势。公司在长期的发展过程中积累了相当多的技术资源。如果公司的核心技术泄密并被行业内其它企业掌握，公司的竞争优势会被削弱。同时，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，故公司面临依赖核心技术人员的风险，同时也面临核心技术人员流失的风险。
公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来没有出现过核心技术严重泄密事件。但是在信息日益膨胀的社会，各种盗密技术无孔不入，公司作为高科技企业，依然面临着核心技术泄密的风险。公司为了培养和保留优秀人才采取了包括提高待遇、股权激励等措施，但是在人力资源流动频繁的经济环境下，核心人员流失的风险仍然存在。
（二）财务风险
本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目发展当中，但是募集资金可能不会立即产生相应的经济效益，本次发行完成后公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（三）管理风险
公司业务的不断扩张使得公司面临较大的管理风险。公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，随着业务规模的快速扩张，对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于高级专业人员和优秀管理人员的需求，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。
（四）募集资金运用的风险
本次募集资金拟投向的“家庭智能无线感知网”项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力、销售政策并经过充分市场调查后慎重选择的，募投项目的顺利实施将助力公司实现网络的升级改造，会对公司提升服务品质、提高市场占有率以及提升品牌价值等方面
鹏博士非公开发行A股股票预案产生积极的作用，大大提升公司网络价值和用户体验，能够进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。
如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）审批风险
本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；
本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会的批准以及中国证监会的核准存在一定的不确定性。
（六）股市风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
鹏博士非公开发行A股股票预案第六节发行人利润分配政策及其执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。此外，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并经公司股东大会审议通过。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
3、实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
鹏博士非公开发行A股股票预案后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
4、现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
5、发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以提出采用股票股利分配利润的预案。公司在采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合
鹏博士非公开发行A股股票预案理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配决策机制
1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
（四）利润分配政策的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，
鹏博士非公开发行A股股票预案并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配监督约束机制
公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2011年度利润分配方案
公司2011年度未进行利润分配。
2、2012年度利润分配方案
公司2012年年度利润分配方案：以2012年12月31日公司的总股本133,851.25万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金
6,692.56万元，并于2013年7月9日实施完毕。
3、2013年度利润分配方案
公司2013年年度利润分配预案：以2013年12月31日公司的总股本138,212.93万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金13,821.29万元。因公司于2014年5月14日办理完成股权激励预留限制性股票的登记，公司总股本由2013年末的138,212.93万股变更为利润分配股权登记日的138,712.93万
鹏博士非公开发行A股股票预案股，故2013年度利润分配方案以股权登记日股本数138,712.93万股为基准，利润分配实施保持每股分配金额不变，共计派发股利调整为13,871.29万元，并于2014年6月24日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年度|13,871.29|40,307.15|34.41%|
|2012年度|6,692.56|20,651.74|32.41%|
|2011年度|-|15,694.96|-|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||80.48%|

（二）最近三年未分配利润使用情况
因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司处于快速发展阶段，公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要。
三、未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划
公司2013年度股东大会审议通过董事会提交的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，公司未来三年分红回报规划如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
（三）公司实施年度现金分红的条件
1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
鹏博士非公开发行A股股票预案营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（五）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。
鉴于公司目前的发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
鹏博士非公开发行A股股票预案第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
鹏博士非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》之签章页）
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2015年3月18日