上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（二）
上海市锦天城律师事务所
上海浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
第一节引言 ................................................................................................................................ 2第二节正文 ................................................................................................................................ 5一、本次发行的批准与授权........................................................................................................... 5二、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 5三、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................... 9四、发行人的业务 ........................................................................................................................ 11五、关联交易 ................................................................................................................................ 11六、发行人的主要财产................................................................................................................. 13七、发行人的重大债权债务......................................................................................................... 15八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 18九、发行人的税务及财政补贴 ..................................................................................................... 19十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......................................................................... 19十一、结论意见 ............................................................................................................................ 20第三节结尾 .............................................................................................................................. 21一、法律意见书的签字盖章......................................................................................................... 21二、法律意见书的正、副本份数 ................................................................................................. 21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（二）
致：无锡先导自动化设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受无锡先导自动化设备股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律《师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据中国证监会〔120820〕号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》。根据天职国际会计师事务所出具的“天职沪SJ[2013]1045号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人2012年度生产经营状况及相关法律事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明，对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司|指|无锡先导自动化设备股份有限公司|
|先导有限|指|无锡先导自动化设备有限公司，成立于2002 年4月30日的有限责任公司，系发行人前身|
|先导厂|指|无锡先导电容器设备厂|
|韩国九州|指|KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（译为“韩国九州机械公司”，亦译为“韩国九洲机械公司”）|
|先导投资|指|无锡先导投资发展有限公司|
|嘉鼎投资|指|无锡嘉鼎投资有限公司|
|紫盈国际|指|紫盈国际有限公司（香港）|
|兴烨创投|指|上海兴烨创业投资有限公司|
|上海祺嘉|指|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津鹏萱|指|天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海熠美|指|上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|意领电子|指|无锡意领电子科技有限公司|
|尚导光伏|指|无锡尚导光伏设备有限公司|
|和平控股|指|和平控股有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股 1700 万股并在创业板上市|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|保荐机构、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原为“天职国际会计师事务所有限公司”|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|天职国际就本次发行上市事 宜出具的“天职沪SJ[2013]1045 号”《无锡先导自动化设备股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|天职国际就本次发行上市事 宜出具的“天职沪SJ[2013]1045-2号”《内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况审核报告》|指|天职国际就本次发行上市事 宜出具的“天职沪SJ[2013]1045-4 号”《主要税种纳税情况说明审核报告》|
|《公司章程》|指|《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人第一届董事会第四次会议审议，并经发行人2012年第二次临时股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2006 年）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|无锡市工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|新区管委会|指|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|报告期|指|2010、2011及2012年度|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）经本所律师核查，发行人于2013年2月19日召开第一届董事会第九次会议，于2013年3月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延期一年的议案》、《关于延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》等四项议案，将与发行人本次发行上市相关的内部批准及授权的有效期延长了一年。
（二）经本所律师核查，发行人 2013年第一次临时股东大会及第一届董事会第九次会议的召集、召开、表决程序以及决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的批准及授权；本次发行有待取得中国证监会核准。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件：1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人及有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、根据发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料、年检资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自先导有限成立之日起计算），符合《管理办法》第十条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为39,280,410.99元、43,384,585.83元，累计超过人民币1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为5100万元，若发行人本次拟发行的1700万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为6800万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，主要经营一种业务；根据发行人说明并经核查发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务均为自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为王燕清，亦未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、有关税务机关出具的证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
11、经王燕清先生说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、经本所律师核查，天职国际会计师已对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告、》《内控报告》以及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
15、根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天职国际会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16、根据《内控报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17、经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人说明并经合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
20、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的募集资金拟用于新型自动化设备产业基地建设项目和研发中心建设项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人说明，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发起人、股东及实际控制人
（一）嘉鼎投资
发行人原副总经理黄婷娜已于2012年8月16日提出辞职，辞去发行人副总经理职务。2012年9月6日，黄婷娜与王燕清签署协议，将持有的嘉鼎投资1.74%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的股权以60万元的价格转让给王燕清。
发行人原销售经理刘晨辉已于2013年1月14日提出辞职，辞去发行人销售经理职务。2013年1月15日，刘晨辉与王燕清签署协议，将持有的嘉鼎投资1.16%的股权以40万元的价格转让给王燕清。
截至本法律意见书出具之日，嘉鼎投资的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|王燕清|82.4499|73.54%|
|2|尤志良|1.9499|1.74%|
|3|王建新|1.9499|1.74%|
|4|刘烨春|1.9499|1.74%|
|5|胡 彬|1.9499|1.74%|
|6|缪 丰|1.9499|1.74%|
|7|倪红南|1.6249|1.45%|
|8|王建清|1.2999|1.16%|
|9|蔡剑波|1.2999|1.16%|
|10|倪亚兰|0.8|0.71%|
|11|周 昕|0.78|0.70%|
|12|王向阳|0.78|0.70%|
|13|胡文渊|0.78|0.70%|
|14|朱国强|0.78|0.70%|
|15|蔡 伟|0.65|0.58%|
|16|沈 兵|0.65|0.58%|
|17|唐新力|0.65|0.58%|
|18|诸晓明|0.52|0.46%|
|19|钱政伟|0.52|0.46%|
|20|王培春|0.52|0.46%|
|21|陆泷泷|0.52|0.46%|
|22|李日亮|0.52|0.46%|
|23|华 杰|0.4875|0.43%|
|24|张 坚|0.39|0.35%|
|25|姜 明|0.39|0.35%|
|26|杨建康|0.39|0.35%|
|27|翁继明|0.39|0.35%|
|28|吴 敏|0.39|0.35%|
|29|倪凌昊|0.39|0.35%|
|30|王福洪|0.39|0.35%|
|31|贾仕勇|0.39|0.35%|
|32|卞粉香|0.39|0.35%|
|33|郝 媛|0.39|0.35%|
|34|周春晓|0.39|0.35%|
|35|华 伟|0.39|0.35%|
|36|顾福桥|0.325|0.29%|
|37|章 正|0.325|0.29%|
|38|徐红金|0.26|0.23%|
|39|丁 华|0.26|0.23%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|40|孙建军|0.26|0.23%|
|41|许述君|0.1625|0.14%|
|42|唐震宇|0.13|0.12%|
|43|刘 扬|0.13|0.12%|
|44|涂新平|0.13|0.12%|
|45|宋跃勇|0.065|0.06%|

（二）上海祺嘉
上海祺嘉的合伙人结构如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例|
|1|上海格普投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.5%|
|2|天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|9900.00|49.5%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|5000.00|25%|
|4|上海际链投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|25%|
|合 计|||20,000.00|100.00%|

（三）上海熠美
上海熠美的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例|
|1|潘隆玉|有限合伙人|1089.00|99%|
|2|熠美（上海）投资咨询有限责任公司|普通合伙人|11.00|1%|
|合 计|||1,100.00|100%|

四、发行人的业务
经核查，发行人最近三年主营业务为自动化成套装备的研发、设计、生产与销售业务，发行人主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度及2012年度的主营业务收入分别为 87,930,000.42元、143,019,231.07元、153,696,044.39元。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
（一）尚导光伏注销
根据无锡工商行政管理局新区分局2012年7月26日出具的“（02I30029-1）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工商注销[2012]第07260001号”《工商准予注销登记通知书》，尚导光伏已完成注销登记。
（二）根据发行人说明及《审计报告》，2012年度发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、苏州星恒电源有限公司 2012年度向发行人采购机器设备 1,401,282.06元，交易价格参照市场价格协商定价。
2、关键管理人员薪酬
发行人2012年度支付给关键管理人员薪酬为299.02万元。
3、关联方担保
（1）2012年 2月 17日，王燕清、倪亚兰与交通银行无锡太湖支行签订 “BOCTH-D144(2012)-035号”《最高额抵押合同》，约定由王燕清、倪亚兰为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年2月17日至2015年2月17日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高担保金额为2,040万元人民币，保证方式为连带责任保证。抵押物为房地产，房产证号为“锡房产证字第WX1000544815”，土地使用权证号为“锡滨国用（2011）第052762号”。
（2）2012年 2月 29日，王燕清与交通银行无锡太湖支行签订 “BOCTH-D161(2012)-035号”《最高额保证合同》，约定由王燕清为公司与交通银行无锡太湖支行签订的“因借款、银行承兑汇票而订立的全部授信业务”提供最高额保证担保，保证期限为 2012年 2月 29日 29日至 2013年 2月 17日，最高担保金额为2040万元人民币，保证方式为连带责任保证。
（3）2012年 10月 16日，先导投资与交通银行无锡太湖支行签订 “BOCTH-D144(2012)-223-2号”《最高额抵押合同》，约定由先导投资为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年10月16日至2015年10月16日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权金额为465万元人民币，保证方式为连带责任保证。抵押物为房产和土地使用权，房产证号为“锡房权证字第XQ1000591001号”，土地使用权证号为“锡新国用（2012）第120号”。
4、关联方应收应付款项：（单位：元）
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|项目名称|关联方|2012.12.31|
|应收帐款|苏州星恒电源有限公司|318,000.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）经发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、发行人的主要财产
（一）新增土地使用权及房屋所有权
1、2011年12月16日，发行人与和平控股有限公司签订《转让协议》，购买和平控股有限公司拥有的无锡新区开发区83#-B地块土地使用权及其地上附属的房产产权。发行人已取得上述地块《国有土地使用证》及《房屋所有权证》，具体内容如下：
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|《国有土地使用证》编号|用 途|终止日期|土地面积（㎡）|
|锡新国用（2012）第129号|工 业|2052.9.26|10,891|

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|《房屋所有权证》编号|建筑面积（㎡）|
|锡房权证字第XQ1000611045|6,955.4|
|锡房权证字第XQ1000611067|5,218.07|

2、2012年10月16日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订“BOCTH-D144（2012）-223-1”号《最高额抵押合同》，为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年10月16日至2015年10月16日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保最高债权金额为1,500万元人民币。抵押物为房产和土地使用权，房产证号为“锡房产证字第XQ1000611045号”、“锡房产证字第XQ1000611067号”，土地使用权证号为“锡新国用（2012）第129号”。
2012年 12月 16日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司锡兴路 8号房产拆除重建的议案》，拆除“锡房产证字第 XQ1000611045号”、“锡房产证字第XQ1000611067号”房产。2012年12月31日，上述房地产所涉他项权利予以解除。截至本法律意见书出具之日，该两处房产正在拆除。
（二）截至2013年3月15日，发行人拥有的专利权如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|
|1|一种龙门式硅片转移机构|ZL201010124248.0|2010.02.10|发明|

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|2||一种盒装硅片的取出机构|ZL201010122272.0|2010.02.10|发明|
|3||一种硅片并排输送机构|ZL201010124250.8|2010.02.10|发明|
|4||一种吸盘式取硅片机构|ZL201010123561.2|2010.02.10|发明|
|5||一种改进型的膜类材料张紧机构|ZL200920039826.3|2009.04.27|实用新型|
|6||一种改良的膜类材料张紧机构|ZL200920039822.5|2009.04.27|实用新型|
|7||一种改进型的膜类材料卷绕机构|ZL200920039823.X|2009.04.27|实用新型|
|8||一种改进型的膜类材料滚轮机构|ZL200920039824.4|2009.04.27|实用新型|
|9||一种改进型的筒状材料装料机构|ZL200920039825.9|2009.04.27|实用新型|
|10||一种改进型的膜类材料折边机构|ZL200920039827.8|2009.04.27|实用新型|
|11||一种新型电容测试上料机构|ZL200920048308.8|2009.09.04|实用新型|
|12||一种改进型的膜类材料分切机构|ZL200920048309.2|2009.09.04|实用新型|
|13||一种改进型的膜类材料折边机构|ZL200920048310.5|2009.09.04|实用新型|
|14||一种新型筒状材料装料机构|ZL200920048311.X|2009.09.04|实用新型|
|15||一种改进型的整体膜类材料卷绕机构|ZL200920048312.4|2009.09.04|实用新型|
|16||一种改进型的膜类材料卷绕卸载结构|ZL200920048313.9|2009.09.04|实用新型|
||17|一种吸盘式取硅片机构|ZL201020132271.X|2010.02.10|实用新型|
||18|一种硅片并排输送机构|ZL201020131649.4|2010.02.10|实用新型|
|19||一种电容上料翻转机构|ZL201120037764.X|2011.02.14|实用新型|
|20||一种电容自动上料机构|ZL201120037786.6|2011.02.14|实用新型|
|21||一种喷金设备|ZL201120037769.2|2011.02.14|实用新型|
|22||一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|ZL201120038718.1|2011.02.14|实用新型|
|23||一种新型电容引丝整形切断机构|ZL201120037762.0|2011.02.14|实用新型|
|24||一种电力电容测试装置|ZL201120037838.X|2011.02.14|实用新型|
|25||交流电容器检查装置|ZL201120038185.7|2011.02.14|实用新型|
|26||一种应用于喷金机上的喷金扫描机构|ZL201120037779.6|2011.02.14|实用新型|
|27||一种电容素子与引线自动焊接装置 Z|L201120038373.X|2011.02.14|实用新型|
|28||一种自动测试电容器装置|ZL201120038168.3|2011.02.14|实用新型|
|29||交流电容器赋能分选装置|ZL201120037778.1|2011.02.14|实用新型|
|30||一种夹紧及松开电容机构|ZL201120037836.0|2011.02.14|实用新型|
|31||一种自动传送电容装置|ZL201120037776.2|2011.02.14|实用新型|
|32||自动焊接电容机构|ZL201120222230.4|2011.06.28|实用新型|
|33||输送压扁电容机构|ZL201120222228.7|2011.06.28|实用新型|
|34||一种电容上料装置|ZL201120222042.1|2011.06.28|实用新型|
|35||剪切折边装置|ZL201120221892.X|2011.06.28|实用新型|
|36||一种新型压扁及高压测试电容机构 Z|L201120037780.9|2011.08.15|实用新型|
|37||叠片电容器切割机构|ZL201120221888.3|2011.06.28|实用新型|
|38||电容素子与素子壳自动组装机构|ZL201120222031.3|2011.06.28|实用新型|
|39||盒装硅片循环取出装置|ZL201120348900.7|2011.09.17|实用新型|
|40||硅片装盒装置|ZL201120348889.4|2011.09.17|实用新型|
|41||硅片取出及并排输送装置|ZL201120348731.7|2011.09.17|实用新型|
|42||卷绕及脱料电容机构|ZL201120494970.3|2011.12.02|实用新型|
|43||一种硅片取放装置|ZL201120494967.1|2011.12.02|实用新型|

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|44|一种重绕机|ZL201120495121.X|2011.12.02|实用新型|
|45|锂电池极片自动上下料装置|ZL201220320182.7|2012.07.03|实用新型|
|46|锂电池自动卷料装置|ZL201220320953.2|2012.07.03|实用新型|
|47|卷绕张力自动控制装置|ZL201220322115.9|2012.07.03|实用新型|
|48|电芯自动贴胶带装置|ZL201220318496.3|2012.07.03|实用新型|
|49|自动测量长度装置|ZL201220320262.2|2012.07.03|实用新型|
|50|一种自动测张力装置|ZL201220320989.0|2012.07.03|实用新型|
|51|一种自动纠偏装置|ZL201220318500.6|2012.07.03|实用新型|
|52|锂电池极片切断及贴胶带装置|ZL201220321078.X|2012.07.03|实用新型|
|53|自动切断传送电极片装置|ZL201220320221.3|2012.07.03|实用新型|
|54|硅片串焊机|ZL201230294449.5|2012.07.03|外观设计|
|55|锂电池叠片机|ZL201230294452.7|2012.07.03|外观设计|
|56|一种互联条输送切断装置|ZL201120222373.5|2011.06.28|实用新型|
|57|一种自动红外线焊接硅片装置|ZL201120222043.6|2011.06.28|实用新型|
|58|一种硅片自动纠偏装置|ZL201120221904.9|2011.06.28|实用新型|

（三）商标权
1、2012年6月8日，工商行政管理总局商标局出具《注册商标变更证明》，“2011159”号和“3542117”号商标的注册人由“无锡先导自动化设备有限公司”变更为“无锡先导自动化设备股份有限公司”。
2、2013年1月23日，工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册证明》，发行人“2011159”号商标续展注册有效期自 2013年 5月 7日至 2023年 5月 6日。
（四）发行人拥有的主要机器设备
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人机器设备的账面价值为人民币12,915,340.41元。
七、发行人的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在300万元以上的合同，或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
（一）销售合同
1、2012年3月26日，发行人与圣航科技股份有限公司签署合同编号为
LD20120326的《无锡先导自动化设备有限公司设备定作合同》，圣航科技股份有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限公司向发行人采购薄膜电容器设备。
2、2012年9月24日，安徽源光电器有限公司与发行人签订201209241号《设备采购合同》，安徽源光电器有限公司向发行人采购分切机、注油机、喷金机、赋能机、卷绕机等设备，合同总金额330.4万元。
3、 2012年 9月 25日，蠡县英利新能源有限公司与发行人签订2012LXYL2091801-WX号《采购合同》，蠡县英利新能源有限公司向发行人采购制绒快速上料机、制绒快速下料机、刻蚀快速上料机、刻蚀快速下料机、PECVD上下料机等设备，合同总金额450万元。
4、2012年9月26日，广东志高空调有限公司与发行人签订201209-1842号《设备采购协议书》，广东志高空调有限公司向发行人采购薄膜分切机、自动喷金机、自动赋能机、箱式真空注油机、钻孔清刷机、自动检查机等设备，合同总金额418万元。
5、2012年11月8日，四川省科学城久信科技有限公司与发行人签订LD20121031-01-07号《设备定制合同》，四川省科学城久信科技有限公司向发行人采购自动卷绕机、喷金机、真空环氧灌注机、真空泵、半自动焊接机等设备，合同总金额406.82万元。
6、2012年11月12日，上海赛特康新能源科技有限公司与发行人签订STKPS120029-SH号《设备采购合同》，上海赛特康新能源科技有限公司向发行人采购自动卷绕机、赋能机、成品测试机、自动真空注环氧（胶）机等设备，合同总金额302.5万元。
7、2012年11月30日，中节能太阳能科技（镇江）有限公司与发行人签订CECEP20121130号《采购合同》，中节能太阳能科技（镇江）有限公司向发行人采购制绒自动上下料设备、倒片机等设备，合同总金额700.68万元。
8、2012年11月30日，中节能太阳能科技（镇江）有限公司与发行人签订CECEP20121130号《采购合同》，中节能太阳能科技（镇江）有限公司向发行人采购硅片倒片机、串焊机等设备，合同总金额600万元。
9、2012年11月30日，建德安泰电力电容器有限公司与发行人签订LD20121130-01号《设备定制合同》，建德安泰电力电容器有限公司向发行人采购高压卷绕机，合同总金额336万元。
10、2013年1月29日，发行人与浙江鸿禧光伏科技股份有限公司签订
上海市锦天城律师事务所 法律意见书LD20130129号《设备定作合同》，浙江鸿禧光伏科技股份有限公司向发行人采购管P上下料机，合同总金额924万元。
11、2013年3月11日，发行人与索尼电子（无锡）有限公司签订LD20130311-X1号《设备定作合同》，索尼电子（无锡）有限公司向发行人采购EXT机，合同总金额617.27万元。
12、2013年3月23日，发行人与芜湖市德宝新材料股份有限公司签订LD20130317-Y01号《设备定制合同》，芜湖市德宝新材料股份有限公司向发行人采购高速分切机、卷绕机等设备，合同总金额460万元。
（二）抵押合同
1、2012年 2月 17日，王燕清、倪亚兰与交通银行无锡太湖支行签订 “BOCTH-D144(2012)-035号”《最高额抵押合同》，约定由王燕清、倪亚兰为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年2月17日至2015年2月17日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高担保金额为2,040万元人民币，保证方式为连带责任保证。抵押物为房地产，房产证号为“锡房产证字第WX1000544815”，土地使用权证号为“锡滨国用（2011）第052762号”。
2、2012年 10月 16日，先导投资与交通银行无锡太湖支行签订 “BOCTH-D144(2012)-223-2号”《最高额抵押合同》，约定由先导投资为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年10月16日至2015年10月16日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权金额为465万元人民币，保证方式为连带责任保证。抵押物为房产和土地使用权，房产证号为“锡房权证字第XQ1000591001号”，土地使用权证号为“锡新国用（2012）第120号”。
3、2012年10月16日，意领电子与交通银行无锡太湖支行签订“BOCTH-D144（2012）-223”号《最高额抵押合同》，为发行人与交通银行无锡太湖支行在2012年10月16日至2015年10月16日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保最高债权金额为4,035万元人民币。抵押物为房产和土地使用权，房产证号为“锡房产证字第 XQ1000595668号”，土地使用权证号为“锡新国用（2011）第149号”。
（三）借款合同
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、2012年 5月 16日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订“BOCTH-A220（2012）-113”号《小企业流动资金借款合同》，发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币3,198,794.42元，借款到期日为2013年5月16日。
2、2012年 6月 18日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订“BOCTH-A220（2012）-146”号《小企业流动资金借款合同》，发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币2,764,602.01元，借款到期日为2013年6月18日。
3、2012年10月22日，发行人与交通银行无锡太湖支行签订“BOCTH-A003（2012）-231”号《流动资金借款合同》，发行人向交通银行无锡太湖支行借款人民币400万元，借款到期日为2013年10月22日。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人新召开的股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
（1）2012年10月13日，发行人召开2012年第三次临时股东大会。
（2）2012年12月31日，发行人召开2012年第四次临时股东大会。
（3）2013年3月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。
（4）2013年3月20日，发行人召开2012年度股东大会。
2、董事会
（1）2012年9月25日，发行人召开第一届董事会第六次会议。
（2）2012年10月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议。
（3）2012年12月16日，发行人召开第一届董事会第八次会议。
（4）2013年2月19日，发行人召开第一届董事会第九次会议。
（5）2013年2月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议。
3、监事会
（1）2012年8月1日，发行人召开第一届监事会第三次会议。
（2）2012年10月27日，发行人召开第一届监事会第四次会议。
（3）2013年2月26日，发行人召开第一届监事会第五次会议。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书决议内容合法、有效。
九、发行人的税务及财政补贴
（一）完税情况
1、2013年1月18日，无锡高新技术产业开发区国家税务局出具证明，“无锡先导自动化设备股份有限公司自2010年1月1日至2012年12月31日期间能正常纳税申报，无欠税”。
2013年1月18日，无锡高新技术产业开发区国家税务局出具证明，“无锡意领电子科技有限公司自2010年1月1日至2012年12月31日期间能正常纳税申报，无欠税”。
2、2013年1月23日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《证明》，“无锡先导自动化设备股份有限公司2012年1月1日至2012年12月31日，经系统数据查询该企业均正常申报纳税，无欠税”。
2013年1月23日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《证明》，“无锡意领电子科技有限公司2012年1月1日至2012年12月31日，经系统数据查询该企业均正常申报纳税，无欠税”。
（二）政府补助
发行人2012年度收到的政府补助如下：
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|项目|金额（元）|
|专利补助|74,500.00|
|直接融资奖励|90,000.00|
|专项项目奖励|280,000.00|
|产业升级基金|3,007,000.00|
|合 计|3,451,500.00|

十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2013年1月14日，无锡市新区规划建设环保局出具《未曾受到环保行政处罚的证明》，证实“无锡先导自动化设备股份有限公司新型自动化产业项目在2012年4月至今未因环保问题受到过区本级行政处罚”。
2013年1月14日，无锡市新区规划建设环保局出具《未曾受到环保行政处罚的证明》，证实“无锡意领电子科技有限公司研发电子设备等项目在2012年4月至今未因环保问题受到过区本级行政处罚”。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2013年1月16日，无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局出具《证明》证实“自2012年4月1日起至2012年12月31日，无锡先导自动化设备股份有限公司不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到我局行政处罚的情形”。
十一、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》之签署页。）第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师、邓学敏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德 顾海涛
经办律师：
邓学敏
年 月 日