北京市中伦律师事务所关于
北京耐威科技股份有限公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书目 录
一、本次回购注销的批准和授权 3二、本次回购注销的方案 4三、结论意见 5
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北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
致：北京耐威科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等有关法律法规和《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
法律意见书 1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
法律意见书有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划回购注销等相关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
2019年3月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象蔡广远、杨政良、赵敏、刘玉英、郭雷、朱文强已获授但尚未解除限售的限制性股票312,900股(后因公司2017年度权益分派相应调整为469,350股)，回购价格为因公司2017年度权益分派经调整后的授予价格 17.05元/股。
2019年3月27日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
2019年3月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划草案》的相关规定，尚待公司召开股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票的相关议案。
法律意见书二、本次回购注销的方案
根据《激励计划草案》、公司第三届董事会第二十二次会议决议，本次回购注销的具体方案如下：
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司提供的相关离职证明文件和公司确认，公司本次激励计划中首次授予限制性股票的股权激励对象蔡广远、杨政良、赵敏、刘玉英、郭雷、朱文强因个人原因已从公司离职，已不符合激励条件。根据《激励计划草案》第七章“激励计划的变更和终止”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。”根据上述规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划草案》第四章“股权激励计划的具体内容”的相关规定：除涉及业绩考核的情况外，由于其他原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。根据《激励计划草案》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项时，公司股东大会授权董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应调整。根据公司于 2018年 9月 21日公告的《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公司首次授予的限制性股票的授予价格调整为 17.05元/股，公司首次授予的限制性股票的授予数量调整为3,974,250股。
根据公司提供的相关文件，公司本次股权激励对象蔡广远、杨政良、赵敏、刘玉英、郭雷、朱文强依据《激励计划草案》共计获授但尚未解除限售的限制性股票312,900股(后因公司2017年度权益分派相应调整为469,350股)。
综上，本次回购注销价格调整为每股17.05元，回购数量为469,350股。
（三）本次拟用于回购的资金总额及资金来源
法律意见书根据本次回购价格及回购数量，本次回购资金总额为 8,002,417.5元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的上述方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划草案》的相关规定；
2、公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划草案》的相关规定；
3、公司应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定就本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少相关事宜提交股东大会审议，并相应办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
刘瑜霖
年 月 日