天音通信控股股份有限公司
与
石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
定向发行股份认购协议
二零一七年三月
目 录
本协议于2017年月日由以下各方在北京市西城区签署：
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
住所：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座
法定代表人：黄绍文
乙方：石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“认购人”）住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-110室
执行事务合伙人委派代表：韩涛
鉴于：
1.甲方天音通信控股股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：天音控股，股票代码：000829；
2.乙方为一家依中国法律在新疆石河子工商行政管理局开发区分局注册登记设立的有限合伙企业；
3.发行人拟采用定向发行方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“定向发行股票”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人定向发行的股票。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次定向发行股份事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条定义和解释
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
“标的股票”系指发行人按照本协议以定向发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股，认购款总金额30,449万元人民币。
“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日。
“本次定向发行结束之日”系指按本协议约定发行人以定向发行方式发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。
“限售期”系指本次发行的股票不转让、不上市流通的期限。
“财务顾问”系指发行人本次申请定向发行股票所聘请的独立财务顾问，即国泰君安证券股份有限公司。
“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
“深交所”系指深圳证券交易所。
“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二条认购人基本情况
认购人名称：石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-110室
统一社会信用代码：916590013580997627
执行事务合伙人委派代表：韩涛
第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3 认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 30,449万
元人民币，认购股份数量=30,449万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为 31,464,738股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于31,464,738股，则认购人最终认购股数为31,464,738股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1 在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第六条限售期
6.1 认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第七条滚存未分配利润
7.1 自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行
完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
第八条陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
8.1 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
8.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
8.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
8.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。
第九条发行人的义务和责任
9.1 本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
9.2 就本次定向发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件。
9.3 保证自本次定向发行股票为中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续。
9.4 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
第十条认购人的义务和责任
10.1 配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于签署本协
议、签署与本次发行相关的文件及准备相关申报材料等。
10.2 在发行人本次定向发行股票被中国证监会核准后，认购人按缴款通知要求的时限履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务。
10.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。
10.4 保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。
第十一条保密
11.1 双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式
的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
11.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。
11.3上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。
第十二条违约责任
12.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
12.2 认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
12.3认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解
除本合同，认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
12.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十三条争议解决
13.1本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条协议的变更、修改、转让
14.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第十六条未尽事宜
16.1本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十七条协议文本
17.1本协议一式十份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材料时使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》之签字盖章页）
甲方：天音通信控股股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2017年月日
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》之签字盖章页）
乙 方：石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表/授权代表：
日期：2017年月 日