国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目录
第一部分引言 ............................................................................................................ 4一、律师事务所及签字律师 ..................................................................................... 4二、律师应当声明的事项 ......................................................................................... 5第二部分正文 ............................................................................................................ 7一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 7三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 8四、发行人的设立 ................................................................................................... 14五、发行人的独立性 ............................................................................................... 14六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ........................................... 16七、发行人的股本及演变 ....................................................................................... 17八、发行人的业务 ................................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 18十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 20十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 21十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 21十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 23十六、发行人的税务 ............................................................................................... 24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 24十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 25十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 26二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 26二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 26二十二、结论 ........................................................................................................... 27第三部分签署页 ...................................................................................................... 28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本次发行、本次可转债、本次发行可转债|指|浙江亚太药业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券|
|可转债|指|可转换公司债券|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|亚太药业、发行人或公司|指|浙江亚太药业股份有限公司，为本次发行之主体|
|发行人及其控股子公司|指|发行人及纳入其合并报表范围内的企业|
|本所律师|指|本所为发行人本次发行指派的经办律师|
|法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行项目，与法律意见书一同出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》|
|绍兴雅泰|指|绍兴雅泰药业有限公司，系发行人之全资子公司|
|绍兴兴亚|指|绍兴兴亚药业有限公司，系发行人之全资子公司|
|浙江泰司特|指|浙江泰司特生物技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|上海新高峰|指|上海新高峰生物医药有限公司，系发行人之全资子公司|
|光谷亚太|指|武汉光谷亚太药业有限公司，系发行人之控股子公司|
|上海新生源|指|上海新生源医药集团有限公司，系上海新高峰之全资子公司|
|乐清新生源|指|乐清新生源健康医疗公共服务平台有限公司|
|本溪孵化|指|本溪药都创新孵化公共服务平台有限公司|
|光谷新药|指|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|
|光谷投资|指|武汉光谷医药资产投资转化有限公司|
|亚太研究院|指|武汉光谷亚太医药研究院有限公司|
|南海新生源|指|广东南海新生源新药孵化公共服务平台有限公司|
|浙新医药|指|浙江浙新医药科技有限公司|
|青岛新生源|指|青岛新生源新药公共服务研发平台有限公司|
|泗水孵化|指|沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司|
|泰州知产|指|泰州中国医药城东方知识产权服务有限公司|
|新生源科技|指|上海新生源医药科技有限公司|
|北京亦庄|指|北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司|
|泰州新生源|指|泰州新生源生物医药有限公司|
|浙商健投|指|浙江浙商健投资产管理有限公司|
|瑞丰农商行|指|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司|
|亚太集团|指|浙江亚太集团有限公司，系发行人之控股股东|
|亚太房地产|指|绍兴柯桥亚太房地产有限公司|
|亚太大酒店|指|绍兴亚太大酒店有限责任公司|
|亚太房产管理|指|绍兴柯桥亚太房地产物业管理有限公司|
|梅地亚房产|指|宁波市梅地亚房地产开发有限公司|
|柯桥纺织品|指|绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司|
|柯桥服务中心|指|绍兴市柯桥区中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|||限公司|
|科锐捷|指|绍兴科锐捷生物科技有限公司|
|湖北科投|指|湖北省科技投资集团有限公司|
|珠海节信|指|珠海节信环保有限公司|
|国研医药|指|深圳国研医药研发科技有限公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|当时有效之《公司法》|指|相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程|
|最近三年的《审计报告》|指|天健会计师为发行人出具的天健审〔2018〕2968 号、天健审〔2017〕3958号、天健审〔2016〕1928号《审计报告》|
|最近三年的《年度报告》|指|发行人公告披露的《浙江亚太药业股份有限公司2015年年度报告》、《浙江亚太药业股份有限公司2016年年度报告》以及《浙江亚太药业股份有限公司2017年年度报告》|
|《2018 年半年度报告》||发行人公开披露的《浙江亚太药业股份有限公司2018年半年度报告》|
|《募集说明书》|指|安信证券作为申请文件上报的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为尹德军律师、徐峰律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书尹德军律师：本所有限合伙人、执业律师，中南财经政法大学法学硕士，曾为宁波建工股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供法律服务。
徐峰律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、法学硕士，曾为多家企业再融资及资产重组提供法律服务。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
两位律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准
1、2018年7月23日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
2、2018年8月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
（二）本所律师查阅了发行人 2018年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等文件后确认，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及通过的决议合法、有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行具体事宜的内容和授权程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权行为合法有效。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程
本所律师已在律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”中披露了发行人设立及首次公开发行股票并上市的过程。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）发行人为有效存续的股份有限公司
本所律师核查后认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人目前的法律状态
截至法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：
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||公司名称||浙江亚太药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|||91330000146008822C|
|住所||浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号||
|法定代表人||陈尧根||
|注册资本||53,649.4456万元||
|经营范围||片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|营业期限||2001年12月31日至长期||

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件：（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好、经营合法合规，符合《证券法》第十三条第二项、第三项和《管理办法》第七条、第八条、第九条的规定：
1、发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第二项、《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，在最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定。
6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第七项规定的情形。
8、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第五项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第三项、《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第四项和《管理办法》第十条的规定：
1、本次可转债募集资金投资项目的总投资额为 137,691.96万元，募集资金数额不超过96,500万元（含 96,500万元），不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书3、发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人本次募集资金均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形，也不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
1、发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人《2018年半年度报告》，按合并报表口径，截至2018年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为2,435,987,679.21元，不低于人
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第二项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、本次可转债的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、本次发行的可转债每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第五项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；（2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的天健审〔2018〕2968号《审计报告》，按合并报表口径，截至 2017年 12月 31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为2,359,015,565.31元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权本公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系于 2001年 12月 28日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》的批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2001年12月31日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立手续，领取了注册号为 3300001008410号的《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为人民币6,000万元，股份总数为6,000万股。
本所律师核查后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发起人签署的发起人协议符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人的设立已履行了必要的验资等手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事医药生产制造（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售）和提供医药研发外包服务；发行人拥有生产经营所需的技术，不对股东单位及其他关联方形成依赖；发行人建立了完善的供应、生产和销售系统，独立进行原料采购、产品生产和销售；发行人拥有健全的内部组织机构，独立面向市场进行生产经营活动；发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系在深交所上市的股份有限公司，其首次公开发行股票并上市前的历次出资及上市后的历次增资扩股的出资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的房产、国有土地使用权、商标、专利等主要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开，产权关系明确。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作，发行人上述各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的运营体系，均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且全部在发行人处领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人的人事体系、工资管理和社会保障与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书行使职权，不受关联方的干预，亦未与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和核算工作，并根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，制定了财务管理制度。同时，董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部门。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司各自独立开设了银行基本账户，公司财务核算独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
经本所律师核查，截至2018年6月30日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人的发起人情况。
经本所律师核查，发行人的发起人共为5名法人，在发行人设立时点均合法有效存续，具备民事权利能力和民事行为能力，具备成为发起人并对发行人进行
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有的主要股东
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人现有的主要股东情况。
本所律师核查后认为，发行人现有的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为，亚太集团系发行人之控股股东；陈尧根系发行人之实际控制人。
（四）发行人主要股东的股份质押情况
本所律师已在律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人主要股东的股份质押情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置与股本结构
本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人设立后的股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东（包括控股股东）及实际控制人
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东包括：亚太集团、亚太房地产、陈尧根、珠海节信和国研医投。亚太集团系发行人的控股股东，陈尧根系发行人的实际控制人。
2、亚太集团控制的的其他企业
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，亚太集团控制的除发行人及其控股子公司、亚太房地产外的其他企业包括：亚太大酒店、亚太房产管理、梅地亚房产、柯桥纺织品。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人目前的董事、监事、高级管理人员如下：陈尧根（董事长、总经理）、吕旭幸（董事）、沈依伊（董事、副总经理、董事会秘书）、何珍（董事、财务总监）、任军（董事）、钟婉珍（董事）、詹金彪（独立董事）、何大安（独立董事）、莫国萍（独立董事）、成华强（监事会主席）、赵科学（监事）、王国贤（职工代表监事）、谭钦水（副总经理）、胡宝坤（副总经理）、王丽云（副总经理）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
4、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书员及其关系密切的亲属控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、亚太集团及其控制的企业外的其他企业包括：柯桥服务中心、安徽舒美特纤维股份有限公司、浙江真源资产管理有限公司、绍兴柯桥亚太投资有限公司、上海泽动商务咨询有限公司、Newsummit Biopharma Holdings Limited、Green Villa HoldingsLtd.、Newsummit Biopharma UK Co.,Limited、First Invest Holdingslimited、上海王朝健康咨询有限公司、泰州王朝生物工程有限公司、上海四胜企业管理咨询有限公司、大连新胜企业管理咨询有限公司、乐清优势健康投资管理有限公司、乐清优势健康产业投资中心（有限合伙）、泰州东华投资有限公司、泰州朝代基因工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、浙江昭华生物医药有限公司、浙江松原汽车安全系统股份有限公司、浙富控股集团股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司。
5、过往关联方
经本所律师核查，发行人报告期内的过往关联方包括科锐捷、余战锋、平华标、陈枢青、姚先国、章勇坚、孙黎明。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易包括：发行人2015年度非公开发行股票；关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保。
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争中”披露了上述关联交易的具体情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人 2015年度非公开发行股票履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的要求。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其控股子公司拥有的主要财产，包括：房产、国有土地使用权、专利权、注册商标、著作权、股权投资。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述财产。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况。
（四）房屋土地租赁
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其控股子公司正在履行的主要房屋租赁情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露了发行人及其控股子公司正在履行的重大合同。
经本所律师核查，上述披露的重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所签订，均为合法有效之合同，相关合同的履行过程中不存在影响发行人持续经营的重大的法律风险或法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在未经合同对方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”中披露了发行人与关联方之间的关联担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人的大额其他应收、其他应付、长期应付款均为发行人在正常经营及股权收购中发生的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，除本所律师已在律师工作报告正文“四、发行人的设立”以及“七、发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书自设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并行为
本所律师已在律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中披露了发行人及其控股子公司最近三年发生的重大资产变化及收购兼并情况，包括：浙江泰司特吸收合并绍兴科锐捷生物科技有限公司、收购上海新高峰100%股权、设立乐清新生源、设立南海新生源、绍兴雅泰增资、绍兴兴亚增资、光谷亚太设立及增资、设立亚太研究院。
本所律师核查后认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或者收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改情况
本所律师核查后认为，发行人章程的制定和最近三年的修改均履行了股东大会审议程序，发行人公司章程的制定和最近三年的其他修改均履行了工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）目前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》已按照中国证监会《上市公司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，目前发行人董事会由9名董
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书事组成，其中独立董事3名。监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事。
董事会下设四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人上述议事规则符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和公司章程的规定，为合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人9名董事会成员中，陈尧根、沈依伊、何珍兼任高级管理人员职务，符合《公司法》、《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
本所律师已在律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露了发行人董事会、监事、高级管理人员最近三年的变化情况。
本所律师核查后认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变更均符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师核查后认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，发行人及其控股子公司主要税种和税率情况。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）税收优惠
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补助
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中披露了报告期内，发行人及其控股子公司享受的金额较大的财政补助。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的上述大额财政补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的财政补助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，发行人目前的生产经营活动及本次发行募集资金项目
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得药品生产经营所需资质、许可，生产经营符合国家药品生产相关法律法规的规定，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
发行人本次发行募集资金投资拟用于“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”及“营销网络建设项目”。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已在有权部门办理了备案手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
发行人本次发行募集资金投资项目均不涉及新增土地，除募集资金投资项目之“营销网络建设项目”无需使用土地外，其余募集资金投资项目均在原有土地上实施。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
“研发平台建设项目”项下的“CX3002项目”系发行人自成都苑东生物制药股份有限公司受让而来。除此之外，本次募集资金投资项目不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2015年度向特定对象非公开发行股票时募集。
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了发行人前次募集资金的使用及变更情况。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书相关变更已履行了法定程序并获得了批准，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务的发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼或仲裁。
本所律师在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人控股子公司浙江泰司特尚未了结的、标的金额在100万元以上的诉讼案件，本所律师核查后认为，上述诉讼案件涉及标的金额较小，诉讼结果不会对发行人构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
2、经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年内未发生重大行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三年内未发生重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本所律师对《募集说明书》及其摘要的内容，特别是对发行人在《募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了审慎地审阅。经核查，本所律师认为，《募集说明书》及摘要不存在因引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍；本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序条件和实质条件；发行人本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
法律意见书正本一式四份，无副本。
法律意见书出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：尹德军
负责人：沈田丰 徐峰