证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-059开滦能源化工股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）非公开发行股票，信达资产全部认购公司本次发行股份 353,159,851股。发行完成后，持有公司股份达到发行后总股本的22.24%，超过公司届时已发行股份的5%，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
本次非公开发行需河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据公司与信达资产于 2015年 12月 25日在河北省唐山市签署的附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，公司拟向信达资产非公开发行股票，信达资产全部认购公司本次发行股份 353,159,851股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为 5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格作相应调整。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行完成后，信达资产将持有公司 353,159,851股股份，占发行后公司总股本的22.24%，超过公司届时已发行股份的5%。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，信达资产视同公司关联方，因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼
法定代表人：侯建杭
成立日期：1999年 4月 19日
注册资本：3,625,669.0035万元
公司类型：股份有限公司（上市，国有控股）
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
截至公告日，信达资产的实际控制人为财政部，其股权结构如下图所示：
财政部 H股股东
67.84% 32.16%
信达资产
（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
信达资产的前身中国信达资产管理公司是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2013年 12月在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。信达资产最近三年主营业务发展良好，其主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||5,979,010.00||4,241,320.00||3,233,520.00||
|净利润||1,214,270.00||910,100.00||721,720.00||
|归属于母公司所有者的净利润||1,189,620.00||902,730.00||730,630.00||
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||54,442,740.00||38,378,540.00||25,461,440.00||
|所有者权益||10,186,330.00||8,276,210.00||6,088,480.00||

（四）最近一年简要财务数据简表
信达资产最近一年的经审计的简要财务报表（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总计||54,442,740.00||
|其中：现金及银行存款||4,389,120.00||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||5,722,050.00||
|可供出售金融资产||8,579,460.00||
|应收款项类金融资产||18,091,310.00||
|客户贷款及垫款||8,022,470.00||
|其他资产||9,638,330.00||
|负债总计||44,256,410.00||
|其中：向中央银行借款||98,610.00||
|应付经纪业务客户款项||1,166,330.00||
|借款||26,345,240.00||
|应付账款||1,389,120.00||
|应付债券||4,369,490.00||
|其他负债||10,887,630.00||
|所有者权益合计||10,186,330.00||
||项 目||2014年|
|营业收入||5,979,010.00||
|利润总额||1,630,670.00||
|净利润||1,214,270.00||
|归属于母公司所有者的净利润||1,189,620.00||

三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为 5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次
发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2015年 12月 25日，公司与信达资产签署了附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：开滦能源化工股份有限公司
乙方（认购人）：中国信达资产管理股份有限公司
合同签订时间：2015年 12月 25日
（二）认购标的、认购方式、发行价格、数量及支付方式
1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、认购方式：信达资产全部以现金认购本次发行的股份。
3、认购股份数量：本次发行股票的数量为 353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。
4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末每股净资产，最终确定发行价格为 5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（三）认购价款的支付
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，信达资产按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）本次非公开发行股份的限售期
信达资产所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期满后，信达资产认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
（五）协议生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司国有资产管理部门批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、如信达资产未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向公司支付违约金，如信达资产逾期付款超过三十日的，信达资产应当向公司支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，信达资产承担上述违约金的责任并不影响公司有权要求信达资产方继续履行本协议项下的信达资产缴款义务，并赔偿由此给公司造成的全部损失。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加 353,159,851股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东开滦集团持股比例由56.72%变动至44.10%，仍为公司控股股东；发行对象信达资产将持有公司 353,159,851股股份，占发行后公司总股本的22.24%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将得到增加，资产负债率下降，公司的财务结构将得到一定程度的优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2015年 12月 25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案。
（二）公司独立董事事前已认真审阅了本次非公开发行相关议案及资料，同意将相关议案提交第五届董事会第四次会议审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司拟向信达资产非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定，本次交易构成关联交易。
2、关联董事已在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司与信达资产签署的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》约定条款公平合理，符合公司的整体利益。
（三）公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票事项的审核意见如下：
1、信达资产全部认购公司本次非公开发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司与信达资产签署的附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可函；
（四）公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
（五）公司董事会审计委员会关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的审核意见；
（六）公司与信达资产签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十六日