证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号 2014-026浙江世纪华通车业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江世纪华通车业股份有限公司于 2014年3月 12日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第二届董事会第二十次会议的通知。本次会议于 2014年 3月 18日以现场结合通讯投票表决方式召开。公司应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王苗通主持，经审议表决，形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
公司在第二届董事会第十八次会议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据资产评估机构对上海天游软件有限公司100%股权、无锡七酷网络科技有限公司100%股权的评估结果，就本次交易形成了具体方案。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金
的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
因本议案逐项表决事项涉及公司的实际控制人王苗通、公司管理层出资设立的绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）（下称“盛通投资”）认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：王佶、汤奇青、任向晖合计持有的上海天游软件有限公司（下称“天游软件”）100%股权以及邵恒、北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）、蔡伟青合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（下称“七酷网络”，与“天游软件”合称为“标的公司”）100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2014）62号”《资产评估报告》，天游软件100%股权在评估基准日（2013年12月31日）的评
估值为95,471.26万元；根据坤元出具的“坤元评报（2014）61号”《资产评估报告》，七酷网络100%股权在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为86,231.66万元。
经公司与交易对方协商确定，天游软件100%股权的交易价格为95,000万元，七酷网络100%股权的交易价格为85,000万元。
根据交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青各自持有的交易标的股权份额，公司与各交易对方确定的交易价格分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|标的公司|交易比例|交易价格（万元）|
|王佶|天游软件|60%|57,000|
|汤奇青||35%|33,250|
|任向晖||5%|4,750|
|小计||100%|95,000|
|邵恒|七酷网络|85.26%|72,471|
|天神互动||10%|8,500|
|蔡伟青||4.74%|4,029|
|小计||100%|85,000|
|合计|||180，000|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易方式
公司以现金方式支付3.90亿元，余下部分以发行股份方式支付，支付比例为现金方式21.67%，股份方式78.33%。根据公司与各交易对方协商确定的交易价格，公司分别向各交易对方进行现金支付及股份支付分配金额如下：
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|-|-|-|-|
|姓名/名称|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|王佶|57,000|12,350|44,650|
|汤奇青|33,250|7,204.17|26,045.83|
|任向晖|4,750|1,029.17|3,720.83|
|小计|95,000|20,583.33|74,416.67|
|邵恒|72,471|15,702.05|56,768.95|
|天神互动|8,500|1,841.67|6,658.33|
|蔡伟青|4,029|872.95|3,156.05|
|小计|85,000|18,416.67|66,583.33|
|合计|180,000|39,000|141,000|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。公司和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的公司期间损益进行确认，若涉及补足的，交易对方同时进行补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份部分
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青。
本次发行股份募集配套资金的发行对象共10名，分别为王苗通、盛通投资、上海领庆创业投资管理有限公司（下称“上海领庆”）、上海领锐创业投资有限公司（下称“上海领锐”）、上海和熙投资管理有限公司（下称“上海和熙”）、无锡领汇创业投资中心（有限合伙）（下称“无锡领汇”）、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波睿思”）、北京鼎鹿中原科技有限公司（下称“鼎鹿中原”）、上海巨人创业投资有限公司（下称“上海巨人”）、刘朝晨。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.17元/股。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的数量
向交易对方发行股份的数量：依照世纪华通与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，公司本次向交易对方合计发行股份数量为196,652,720股，其中向王佶发行62,273,361股，向汤奇青发行36,326,127股、向任向晖发行5,189,447股、向邵恒发行79,175,662股、向天神互动发行9,286,378股、向蔡伟青发行4,401,743股。
向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：本次发行股份募集配套资金总额为39,000万元，发行数量合计为54,393,305股。其中：王苗通出资8,000万元认购11,157,601股，盛通投资出资10,000万元认购13,947,001股，上海领庆出资7,500万元认购10,460,251股、上海领锐出资2,000万元认购2,789,400股、上海和熙出资2,000万元认购2,789,400股、无锡领汇出资1,500万元认购2,092,050股、宁波睿思出资3,000万元认购4,184,100股、鼎鹿中原出资1,000万元认购
1,394,700股、上海巨人出资2,000万元认购2,789,400股、刘朝晨出资2,000万元认购2,789,400股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向王佶、邵恒发行的股份，自发行结束之日起
36个月不转让。向任向晖、蔡伟青发行的股份，自发行结束之日起 12个月不转让。向汤奇青发行的股份，自发行结束之日起 24个月内，可转让股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的30%，发行结束之日起 36个月内，可转让股份数累计不超过其于本次发行获得的全部股份的60%；发行结束之日起36个月后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。向天神互动发行的股份，若天神互动在 2014年11月20日前取得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；若天神互动在 2014年11月20日及以后取得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议并通过了《关于公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议>、与王佶、邵恒签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议>的议案》。
因议案涉及公司实际控制人王苗通、公司管理层出资设立的盛通投资认购公司募集配套资金发行的股份，本次交易构成关联交易，本议案4名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
同意公司与交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议》。同意公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
因议案涉及公司实际控制人王苗通、公司管理层出资设立的盛通投资认购公司募集配套资金发行的股票，本次交易构成关联交易，本议案4名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并在中国证监会指定的信息披露网站公司进行披露。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了“坤元评报
（2014）61、62号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。
公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“天健审（2014）818、820、822号”《审计报告》、“天健审（2014）819、821、823号”《盈利预测审核报告》；批准坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2014）61、62号”《资产评估报告》，并在中国证监会指定的信息披露网站进行披露。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，系向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
公司向交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.17元/股。公司向王苗通、盛通投资等10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格采取锁价方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同。在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。公司本次交易涉及的发行股份定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召集召开公司2014年第一次临时股东大会，召开时间为2014年4月3日，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，并同意发出召开临时股东大会的通知。具体内容详见刊载于中国证监会指定的信息披露网站的《浙江世纪华通车业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江世纪华通车业股份有限公司董事会二○一四年三月十八日