证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-042湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议2014年10月20日以现场表决的方式召开。公司于2014年10月10日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事 7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）。所有发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，均以自有资金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过4.900万股（含4.900万股）。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不做调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）限售期
马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（八）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过53,753万元，该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
《湖南长高高压开关集团股份公司2014年非公开发行A股股票募集资金可
行性分析报告》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《湖南长高高压开关集团股份公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行A股股票预案》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于湖南长高高压开关集团股份公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效认股协议>的议
案》。
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
湖南长高高压开关集团股份公司与马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效认股协议》的具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提
交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，《独立董事对相关事
项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事马孝武、马晓、廖俊德、林林回避本议案表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权办理本次非公开发行申报事项；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调
整。
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购杭州富特科技有限公司股权及增资扩股的议案》
同意公司以人民币4,740万元受让亚丁投资、杭州鼎聚持有的杭州富特科技有限公司股权合计400万股。同意公司向杭州富特科技有限公司新增出资1,000
万元，增资价格为12元/股，长高集团由此获得杭州富特83.33万元股权。股权受让及增资完成后，公司将持有杭州富特483.33万股权，占其出资总额的44.62%。
具体内容详见公司于2014年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的公告》。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开公司公司股东大会的议案》
公司董事会提议于2014年11月7日召开公司2014年第三次临时股东大会。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见刊登于2014年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会