天广中茂股份有限公司
2016年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
2016年度，天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司内控制度的要求，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行了监督职责。报告期内，监事会列席和出席董事会及股东大会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情况进行了监督和检查，有效促进了公司持续、健康发展，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
报告期内，监事会的主要工作如下:
（一）报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
1、2016年4月2日，召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了以下议案：（1）《2015年度监事会工作报告》；
（2）《2015年度财务决算报告》；
（3）《关于2015年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；
（5）《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；
（6）《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（7）《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；
（8）《关于新增园林及食用菌业务会计估计的议案》；
（9）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
（10）《关于公开发行公司债券方案的议案》。
2、2016年4月27日，召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于2016年第一季度报告全文与正文的议案》。
3、2016年 6月 21日，召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
4、2016年7月1日，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的提案》。
5、2016年 7月 12日，召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
6、2016年8月20日，召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了以下议案：（1）《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
7、2016年10月25日，召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2016年第三季度报告全文与正文的议案》。
（二）监事会成员列席公司董事会召开的全部 14次会议，并按时出席了报告期内公司召开的全部4次股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案，听取了公司各项重要议案和决议，履行了监事会知情、监督、检查职能。
（三）监事会的全体成员积极参加相关专业培训，加强法规学习，不断提高履职能力。
报告期内，公司全体监事参加了公司证券部组织的董事、监事及高级管理人员内部培训，组织学习福建证监局《公司监管简报》、深圳证券交易所《中小企业板监管通讯》及福建证监局、深圳证券交易所出台、印发的其他文件、通知。通过相关法律法规及政策的学习，增强了规范运作意识，提高了监事的综合素质。
二、监事会对2016年度有关事项的意见
（一）公司依法运行情况
报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法；能够依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，公司治理结构较为健全。
（二）公司财务管理情况
公司财务制度较为健全、内控制度较为完善，财务运作较为规范，财务状况良好。
财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告
能够客观、完整地反映公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查募集资金使用和管理情况
经核查，公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实披露了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司公开发行债券募集资金到位后将募集资金净额11.92亿元由募集资金专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用。监事会要求公司在2017年度进一步强化对募集资金存放与使用的管理。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会有关决议。
（五）检查公司对外投资情况
公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金6,000万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司增资。
公司上述对外投资行为履行了相应的内部审批程序，对外投资决策的作出未损害公司及全体股东的利益。
（六）检查重大关联交易情况
报告期内，公司向参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司销售消防产品构成日常关联交易。公司于2016年4月2日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。2016年度公司与福建泉州市消防安全工程有限责任公司实际发生的关联交易金额为18.75万元，关联交易价格公允、未损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司没有发生重大关联交易。
（七）检查公司对外担保情况
1、对外担保的审批情况
（1）经公司于 2016年 3月 21日召开的第三届董事会第二十九次会议决议，同意全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请 8,000万元综合授信额度、向渤海银行股份有限公司广州分行营业部（以下简称“渤海广州分行”）申请10,000万元综合授信额度、向浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商广州分行”）申请8,000
万元综合授信额度及向招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）申请4,500万元综合授信额度并由公司提供担保。
（2）经公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议决议，同意全资子公司福建天广消防技术工程有限公司（以下简称“天广工程公司”）向中国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称“建行南安支行”）申请 2,000万元综合授信额度、向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 2,800万元综合授信额度并由公司提供担保；同意全资子公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）向中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）申请 10,000万元综合授信额度并由公司提供担保。
（3）经公司于 2016年 6月 21日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意中茂园林向浙商广州分行追加申请7,000万元综合授信额度并由公司提供担保。
（4）经公司于 2016年 9月 26日召开的第四届董事会第三次会议决议，同意中茂园林向招商南海支行追加申请 3,500万综合授信额度、向浦发广州分行申请 6,000万元综合授信额度及向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称“农商华夏支行”）申请5,000万元综合授信额度并由公司提供担保；同意全资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）向农商华夏支行申请 5,000万元综合授信额度并由公司提供担保。
（5）经公司于 2016年 12月 28日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）向民生泉州分行申请 3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,240万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行申请5,400万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913万元；同意公司为泉州消安向平安银行股份有限公司泉州分行申请 3,000万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,063万元。
2、担保合同签署情况
（1）公司于2016年4月6日与民生泉州分行签订了担保合同，为天广工程公司在民生泉州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 2,800万元，担保期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为0。
（2）公司于 2016年 4月 19日与浙商广州分行签订了担保合同，为中茂园林在浙商广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 8,000万元，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为8,000万元。
（3）公司于 2016年 5月 12日与渤海广州分行签订了担保合同，为中茂园林在渤海广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为10,000万元，担保期限为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为4,000万元。
（4）截至报告期末，中茂园林向浦发广州分行申请综合授信事宜未能落实，中茂园林未与浦发广州分行签订授信合同，鉴于此，中茂园林决定放弃向浦发广州分行申请8,000万元综合授信额度，公司拟为该笔授信提供的担保失效。
（5）截至报告期末，天广工程公司尚未启用向建行南安支行申请的综合授信额度，亦未签订授信合同，公司因此未与建行南安支行签订相应的担保合同。
（6）截至报告期末，天津公司尚未与建行塘沽分行签订授信合同，公司因此也未签订相应的担保合同。
（7）截至报告期末，就中茂园林向浙商广州分行追加申请的 7,000万元综合授信额度，浙商广州分行已为中茂园林出具3,000万元的履约保函（公司与浙商广州分行于2016年 8月 31日签订 3,000万元的担保合同，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证），剩余4,000万元授信额度尚未启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未签订相应金额的担保合同。截至报告期末实际担保金额为 3,000万元。
（8）公司于 2016年 9月 29日向招商南海支行出具最高额不可撤销担保书，为中茂园林在招商南海支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 8,000万元，担保期限为主合同项下每笔授信品种到期日另加两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为 4,500万元。
（9）公司于 2016年 9月 27日与浦发广州分行签订了担保合同，为中茂园林在浦发广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 6,000万元，担保期限为每笔债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为6,000万元。
（10）公司于2016年9月28日与农商华夏支行签订了担保合同，为中茂园林在农
商华夏支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 5,000万元，担保期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为5,000万元。
（11）公司于2016年9月28日与农商华夏支行签订了担保合同，为中茂生物在农商华夏支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 5,000万元，担保期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为5,000万元。
（12）截至报告期末，公司尚未与泉州消安担保事宜涉及的商业银行签署担保合同。
3、累计对外担保及实际担保余额情况
截至报告期末，公司已批准的对外担保总额为 76,016万元（其中为全资子公司的担保金额为71,800万元，包括公司已宣布失效的为中茂园林向浦发广州分行申请8,000万元综合授信额度提供的担保），占公司 2016年度经审计归属于上市公司股东净资产 448,885.67万元的比例为16.93%。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为35,500万元（其中包括对银行开具的3,000万元履约保函提供的担保，全部为对全资子公司的担保），占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产 448,885.67万元的比例为7.91%。
除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（八）监事会对公司2016年度内部控制评价报告的意见
2016年，公司关联方邱茂国存在占用公司全资子公司中茂园林资金的情况，公司在内部控制方面存在重要缺陷。公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规，由于中茂园林在资金使用方面存在的重要缺陷，致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。
公司已在2016年度内部控制评价报告中披露了上述有关情况，并提出相应的整改措施。监事会对公司2016年度内部控制评价报告的内容无异议，要求公司在2017年度进一步加强内控建设，杜绝关联方占用公司及合并报表范围内主体的资金。
（九）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的评价
报告期内，公司董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求勤勉尽责、科学决策，努力提升公司的治
理水平。但与此同时，监事会也注意到公司董事会因未能在公司股票累计停牌3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划重大资产重组事项而被深圳证券交易所下发监管函。
报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《总经理工作细则》、《经营决策管理办法》等内部规章制度的要求对公司经营活动实施有效管控，组织公司经营管理团队较好地推进和完成主要经营任务。
监事会对公司董事及高级管理人员在2016年度的履职情况予以中肯评价。
2017年，监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，加强对公司重大决策和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。
天广中茂股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十二日