北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
二〇一八年八月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
致：广东潮宏基实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）的委托，受公司的委托，担任公司回购股份相关事宜（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问，现就本所为公司本次股份回购出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
法律意见书释义
除非文义另有所指，本法律意见书下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/潮宏基|指|广东潮宏基实业股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦（广州）律师事务所|
|本所律师|指|本所经办律师全奋、陈竞蓬|
|元|指|人民币元|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》|
|《公司章程》|指|现行有效的《广东潮宏基实业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|

注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书第一节 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、判断，并据此出具法律意见。
四、本所仅对公司本次股份回购所涉相关法律问题发表意见，并不对有关会计、财务等其他非法律事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股份回购申请必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
六、本所同意公司部分或全部在本次股份回购相关文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股份回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书第二节 正文
一、本次股份回购履行的程序
（一）召开董事会并作出决议
公司于2018年7月9日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》等与本次股份回购相关的议案。
（二）独立董事发表独立意见
公司独立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为：
“1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3、本次回购股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
4、本次用于回购的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（三）召开股东大会并作出决议
法律意见书公司于2018年 7月27日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》中的拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、拟回购股份的价格区间、拟回购股份数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、回购股份的用途及决议的有效期等子议案及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源。
本所律师认为，公司本次股份回购的事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1489号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东潮宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]35号）同意，公司公开发行的 A股股票于 2010年 1月 28日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002345。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。
法律意见书2、公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司出具的承诺函、公开披露的定期报告及其他公开信息并经核查，公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》以及公司提供的资料，公司本次以自有资金回购股份，公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 2亿元，根据公司公告的《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，公司总资产为5,495,911,911.83元，归属于上市公司股东的净资产为3,518,309,984.29元，公司合并报表货币资金余额为388,839,533.25元。公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为 905,412,707股。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，预计股份回购数量为2,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.21%。
法律意见书若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为2,000万股测算且假设回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股|26,713,492|2.95|46,713,492|5.16|
|无限售条件流通股|878,699,215|97.05|858,699,215|94.84|
|总股本|905,412,707|100.00|905,412,707|100.00|

注：上述表格中，回购前股本结构以截至2018年7月31日的公司股本结构为依据。
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为2,000万股测算且假设由于股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计公司股权结构的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股|26,713,492|2.95|26,713,492|3.02|
|无限售条件流通股|878,699,215|97.05|858,699,215|96.98|
|总股本|905,412,707|100.00|885,412,707|100.00|

注：上述表格中，回购前股本结构以截至2018年7月31日的公司股本结构为依据。
即公司本次股份回购后的社会公众股占比高于10%，即使本次回购股份全部完成注销，社会公众股占比仍高于10%。因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
法律意见书三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年 7月 10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年 7月 24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于股份回购事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年7月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，本次回购资金总额不超过人民币2亿元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次股份回购，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次回购用于股权激励计划或员工持股计划的股份存在注销的风险
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的股权
法律意见书激励计划或员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划或员工持股计划不能获得实施或激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销该等回购股份的风险。
六、结论意见
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，自本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 全奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日