湘潭电化科技股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
上市公司名称：湘潭电化科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘潭电化
股票代码：002125
信息披露义务人：上海智越投资中心（有限合伙）
通讯地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区188室
股份变动性质：增加
签署日期：2015年 4月 27日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湘潭电化科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电化科技股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
第二节信息披露义务人介绍„„„„„„„„„„„„„„„„„5
第三节权益变动的目的„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7
第四节本次权益变动方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8
第五节前六个月内买卖上市股票交易情况„„„„„„„„„„„11
第六节其他重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12
第七节备查文件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、认购人、智越投资|指|上海智越投资中心（有限合伙）|
|湘潭电化、上市公司|指|湘潭电化科技股份有限公司|
|电化集团、控股股东|指|湘潭电化集团有限公司|
|农银国际|指|农银国际（湖南）投资管理有限公司|
|景贤投资|指|上海景贤投资有限公司|
|瀚信资产|指|深圳市瀚信资产管理有限公司|
|湘潭新鹏|指|湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）|
|湘潭新盛|指|湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）|
|瀚信定增1号|指|瀚信资产设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金|
|本次非公开发行|指|湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本报告书|指|湘潭电化科技股份有限公司简式权益变动报告书（三）|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、上海智越投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称： 上海智越投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司（委派代表：姚峰）
主要经营场所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号3幢1层K区188室成立日期： 2014年12月24日
合伙期限： 2014年12月24日至2024年12月23日
营业执照注册号： 310118003080256
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询。
联系电话： 021-61671691
（二）主要负责人
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|是否在上市公司任职（职务）|
|姚峰|男|中国|执行事务合伙人委派代表|上海|否|否|

（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上海智越没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人合伙人情况
（1）截至本报告出具日，智越投资的合伙人及出资情况如下：
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|序号|姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海智越投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.76%|货币|
|2|吕勇辉|有限合伙人|16,700.00|98.24%|货币|
|合 计|||17,000.00|100%||

（2）执行事务合伙人上海智越投资管理有限公司的出资情况
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|序号|出资人姓名|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|张莞|500.00|50%|货币|
|2|姜雪幼|500.00|50%|货币|
|合计||1,000.00|100%||

第三节权益变动的目的
一、本次权益变动目的
根据湘潭电化本次非公开发行股票的预案，信息披露义务人认购湘潭电化本次非公开发行的 13,030,000股股票；本次发行完成后，湘潭电化总股本约为 215,999,991股，信息披露义务人持股比例约为6.03%。
二、信息披露义务人未来 12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若以后拟进行继续增加权益份额的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，上海智越未持有上市公司股份。
根据湘潭电化本次非公开发行股票的预案，湘潭电化向上海智越非公开发行13,030,000股股份，上市公司总股本增加至215,999,991股。
本次权益变动后，上海智越将持有上市公司13,030,000股股份，占上市公司总股本的6.03%。本次非公开发行股份完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，实际控制人仍为湘潭市国资委。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次非公开发行方案概述
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）定价基准日
公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2015年4月28日）
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 11.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行对象及数量
本次非公开发行的股份数量为不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：电化集团认购870.00万股，农银国际拟设立的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，智越投资认购1,303.00万股，景贤投资认购 870.00万股，瀚信资产设立的“瀚信定增 1号”认购 696.00万股，湘
潭新盛认购70.00万股，湘潭新鹏认购41.60万股。
如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（八）募集资金数额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,333.556万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还借款和补充流动资金。
（九）股票上市地点
深圳证券交易所。
（十）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
（十二）本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关事项已经2015年4月27日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
三、所持股份的权利限制情况
本次权益变动后，根据智越投资与上市公司签订的《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，智越投资已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
除上述承诺外，智越投资通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
智越投资自本报告书签署之日起前六个月不存在买卖湘潭电化股票的情况。
第六节其他重要事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海智越投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：姚峰
签署日期： 2015年 4月27日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、湘潭电化与智越投资签署的《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；
4、湘潭电化关于本次交易相关的董事会决议。
二、备查地点
湘潭电化科技股份有限公司
联系地址：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠
联系人：汪咏梅
联系电话：0731-55544161
传真：0731-55544101
信息披露网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：上海智越投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）签字）：________________
姚峰
2015年 4月 27日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|湘潭电化科技股份有限公司|上市公司所在地|湖南省湘潭市|
|股票简称|湘潭电化|股票代码|002125|
|信息披露义务人名称|上海智越投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市青浦区|
|拥有权益的股份数量变化|上海智越投资中心（有限合伙） √增加 □减少 □不变，但持股比例发生变化|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币 A股持股数量：0股持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币 A股变动后数量： 13,030,000股变动后比例： 6.03%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|