证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2014-036
温州宏丰电工合金股份有限公司
收购“海和热控”80%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推进温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）业务发展，整合产业链，拓宽市场渠道，提高资金使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟以货币资金50,016,480.00元收购陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉合计持有的温州海和热控复合材料有限公司（以下简称“海和热控”）80%的股权，其中包括陈乐生先生持有的31%的股权、董国辉先生持有的26%的股权，陈林驰先生持有的22%的股权以及郑晓觉女士持有的1%的股权，除海和热控上述股东外，海和热控的其他股东同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。上述收购行为完成后，本公司持有海和热控80%股权，海和热控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
温州宏丰董事、董事会秘书、常务副总经理陈乐生持有海和热控31%的股份；
温州宏丰监事董国辉持有海和热控30%的股份；温州宏丰控股股东之子陈林驰持有海和热控22%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海和热控为公司的关联法人，本次股权收购构成了关联交易。
公司董事会于2014年10月21日召开第二届董事会第九次（临时）会议，关联董事陈晓、林萍、陈乐生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次收购事项发表了事前认可及独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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|姓名|对海和热控出资额（万元）|持股比例|任职情况|
|陈乐生|2,092.50|31%|温州宏丰董事、董秘、常务副总经理|
|董国辉|2,025.00|30%|温州宏丰监事|
|陈林驰|1,485.00|22%|海和热控法定代表人|
|孙亦迈|337.50|5%||
|包蓓惠|337.50|5%||
|郑晓觉|202.50|3%||
|支冰建|135.00|2%||
|蒋许海|135.00|2%||
|合计|6,750.00|100%||

三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：温州海和热控复合材料有限公司
法定代表人：陈林驰
注册资本：人民币6,750万元
注册地址：温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室
住 所：温州经济技术开发区滨海园区滨海九路808号
成立日期：2012年5月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：热双金属材料、电子元器件的制造、加工、销售；货物进出口。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司简要财务数据
单位：元
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|项 目|2014 年8月31日|2013 年12 月31 日|
|资产总计|148,747,658.75|130,839,181.08|
|负债合计|95,292,245.68|71,073,661.92|
|所有者权益|53,455,413.07|59,765,519.16|
|项 目|2014 年1-8月|2013 年|
|营业收入|1,625,562.35|0.00|
|营业利润|-6,314,978.74|-4,106,717.12|
|净利润|-6,310,106.09|-4,100,766.80|

（三）标的公司股权结构
本次股权收购前，海和热控的股权结构如下：
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|序号|姓名|对海和热控出资额 （万元）|持股比例|
|1|陈乐生|2,092.50|31%|
|2|董国辉|2,025.00|30%|
|3|陈林驰|1,485.00|22%|
|4|孙亦迈|337.50|5%|
|5|包蓓惠|337.50|5%|
|6|郑晓觉|202.50|3%|
|7|支冰建|135.00|2%|
|8|蒋许海|135.00|2%|
||合计|6,750.00|100%|

截至目前，海和热控注册资本已经缴足，上述所有股东均已履行了注册
资本的出资义务。
本次股权收购完成后，海和热控的股权结构如下：
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|序号|姓名|对海和热控出资额 （万元）|持股比例|
|1|温州宏丰|5400.00|80%|
|2|孙亦迈|337.50|5%|
|3|包蓓惠|337.50|5%|
|4|董国辉|270.00|4%|
|5|郑晓觉|135.00|2%|
|6|支冰建|135.00|2%|
|7|蒋许海|135.00|2%|
||合计|6,750.00|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
标的公司已由具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（信会师报字[2014]第650057号）。具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了银信评报字（2014）沪第0691号《资产评估报告》。
评估基准日：2014年8月31日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：
海和热控经审计后资产账面价值为13,956.53万元，负债为8,209.52万元，净资产为5,747.01万元。经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，海和热控股东全部权益评估价值为6,252.06万元，比审计后账面净资产增值505.05万元，增值率为8.79%。据此评估结果，海和热控80%股权的评估值为50,016,480.00元。
本次交易价格以上述评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确认海和热控80%股权的交易价款为50,016,480.00元。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
出让方：陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉
受让方：温州宏丰电工合金股份有限公司
2、收购股权价值的确定及股权交割
本协议项下的收购标的已经由协议各方共同认可的、具有证券从业资格的银信资产评估有限公司进行了评估。根据该公司出具的银信评报字（2014）沪第0691号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，按照前述评估报告的评估结果，温州海和股东全部权益的评估价值为 6,252.06万元，所对应的温州海和80%股权的评估价值为 50,016,480.00元（见：《资产评估报告》）。
经协商，协议各方一致同意本次股权转让总价款为 50,016,480.00元整（大写：伍仟零壹万陆仟肆佰捌拾元整）。其中：陈乐生将其持有的标的公司31%股权以人民币19,381,386.00元的价格转让给温州宏丰，董国辉将其持有的标的公司26%股权以人民币16,255,356.00元的价格转让给温州宏丰，陈林驰将其持有的标的公司22%股权以人民币 13,754,532.00元的价格转让给温州宏丰，郑晓觉将其持有的标的公司1%股权以人民币625,206.00元的价格转让给温州宏丰。
3、收购股权价格支付
温州宏丰同意在本协议生效后十个工作日内向出让方支付上述股权转让价款的50%；在本协议生效后三十个工作日内，温州宏丰向出让方支付剩余的价款。
4、交割
协议各方按照本协议约定的交割日办理收购股权转移的法律交割手续，并于交割日后十日内完成工商变更登记、税务登记等手续。
在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。
5、违约责任
任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给予对方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。
如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
①本协议由协议各方签字盖章并经温州宏丰股东大会审议通过后生效。
②本协议未经协议各方书面同意不得修改。如经协议各方协商一致对本协议内容进行修改，协议各方应另行签署有关法律文件。
③本协议仅可在协议各方以书面形式同意终止本协议时终止。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）符合温州宏丰的发展战略
温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念，截止目前成为国内电接触复合材料行业独家上市企业。在公司的三大类产品中，第一类产品采用纳米技术等先进技术制备环保高性能的颗粒及纤维增强电接触复合材料，该类材料贵金属含量高，毛利率低；第二类材料将第一类材料与铜、钢等廉价金属复合，获得综合性能优异的层状复合电接触复合材料，产品贵金属含量低，产品毛利率高；同时，将第一类产品和第二类产品通过自动化焊接或铆接等工艺获得一体化组件，提高了产品的加工附加值，产品毛利率高。层状复合电接触材料和一体化电接触组件提高了公司的综合毛利率，增强了第一类产品的市场竞争力。本次收购完成后，海和热控将成为温州宏丰的控股子公司，公司将借助海和热控在双金属材料领域的先进设备、技术和系列产品，实现双方的业务整合，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，有利于公司进一步扩大生产经营规模和业务渠道。温州宏丰收购海和热控，有效地促进了温州宏丰战略发展规划的实施，该项目的实施与温州宏丰的企业发展战略高度契合。
（二）符合下游客户对供应商优扶整合的需求
在热保护的低压电器中，最核心的部件就是电接触部件和热双金属部件，二者在机械上和电气上是一个完整的功能模块。在过去，低压电器的部件供应形成了精细分工的产业格局，其弊端就是供应链环节多、空间分散，成本高、效率低。
相应地，供应商的数量多，由于水平参差不齐，给质量管控造成了很大的风险。
近年来，主流的低压电器生产企业普遍开展了供应商优扶工作，将生产任务尽可能地向优秀供应商倾斜。温州宏丰紧紧抓住这个机会，在第一类产品的基础上积极开发第二类产品和第三类产品，将原先需要三至五家供应商前后衔接完成的产品可以完全在温州宏丰公司内部、并且在统一和严格的质量管理体系下完成生产，产品成本低，质量好，生产周期短。对于客户来说，大幅降低了采购管理的工作量，采购周期可大大缩短，同时降低了采购成本，而且有可靠的质量保证。
因此，温州宏丰与客户实现了双赢。
收购海和热控后，温州宏丰可以在现有电接触一体化组件的基础上进一步集成热双金属部件，从而为下游客户提供更好的服务。
（三）有利于实现并购双方的协同增强
温州宏丰并购海和热控具有很强的协同效应。首先，公司的电接触功能复合材料主要使用的是有色金属，海和热控的热双金属复合材料主要使用的是黑色金属，但是双方的产品使用在相同的领域，都属于低压电器产品中的 A类配件，且双方拥有大部分相同的客户资源，原因在于电接触部件和热双金属部件对于热保护低压电器是不可或缺的功能部件，采购电接触部件的客户也会采购热双金属部件，反之亦然，因此彼此促进对方的业务。温州宏丰目前已经成为世界上大部分低压电器企业的认证供应商，海和热控可以借助温州宏丰的渠道和品牌快速拓展市场。其次，热双金属材料属于典型的层状复合材料，海和热控并入温州宏丰后，一方面可大大丰富温州宏丰层状复合材料的产品品种，另一方面也可以延伸一体化组件的品种和生产链长度。第三，海和热控拥有世界上先进的20辊精密轧机，可以大幅提升温州宏丰层状复合材料的精度，而温州宏丰在层状复合材料方面的技术、生产和管理等方面的优势可以使海和热控的产品快速提升质量和成本控制能力，尤其是温州宏丰的自动化生产设备等装备研发能力对于海和热控大批量、低成本、自动化生产高度一致性的产品具有重要的意义。第四，温州宏丰完成对海和热控的并购后，打破了原先电接触材料和热双金属材料的行业界限，有望实现两种材料从结构和功能两方面的综合集成开发，进一步实现小型化和降低成本。第五，海和热控新建成的现代化厂房可以容纳温州宏丰的产能，实现产品生产在空间和工艺上的优化配置，温州宏丰的低压电器试验站可有力地为海和热控产品测试提供试验能力的支撑。
（四）有利于温州宏丰的低成本扩张
通过行业调查发现，国内外热双金属生产企业有较好的毛利率和净利率。个别国内生产企业也有并购合作的意向，但是要价很高。收购与海和热控类似产能的企业代价很大。海和热控目前已经完成试生产，批量产品已经被客户接受。测试结果表明，部分产品性能已经达到国际先进水平。由于海和热控的销售量仍处于较小规模，公司尚未盈利，此次收购价格将根据海和热控评估后的净资产确定。
温州宏丰并购海和热控相对于并购成熟的热双金属生产企业成本低，有利于实现低成本的生产链延伸和产业扩张。目前，已有多家客户向温州宏丰提出“电接触+热控保护”一体化组件的采购要求，温州宏丰未雨绸缪收购海和热控有利于提升温州宏丰的公司治理水平。
综上所述，本次收购完成后公司将从目前电接触材料领域向热双金属领域拓展，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与关联方——海和热控累计已发生的关联交易总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
经事前论证，公司独立董事认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，未损害上市公司和非关联股东及中小股东利益；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，全体独立董事同意公司本次股权收购事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易的目的是为了延伸产业链，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。
2、本次关联交易已经公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，中德证券同意温州宏丰的本次关联交易。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见与独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权收购协议；
5、温州海和审计报告；
6、温州海和资产评估报告。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会