科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-047科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资控股公司烟台科大正信电气有限公司（以下简称“科大正信电气”）于2018年2月22日与江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）及其股东束明亮签订了《投资意向协议书》，科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持宏达电气51%的股权。本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51%的股权，宏达电气成为科大正信电气的控股子公司。具体内容详见公司于2018年2月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于控股公司签订投资意向协议书的公告》（公告编号：2018-009）。
鉴于公司已完成对宏达电气的尽职调查，2018年5月30日，公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”，为提升收购后对宏达电气的管理效率，公司将此次收购宏达电气的主体由原科大正信电气变更为智能电气）与宏达电气及其股东束明亮签订了《科大智能电气技术有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司全资子公司智能电气以人民币15,780万元收购宏达电气股东束明亮持有的宏达电气51%股权。本次股权收购完成后，宏达电气的注册资本仍为4,950万元，宏达电气成为智能电气的控股子公司。
2、本次对外投资事项已经公司2018年5月30日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司
科大智能科技股份有限公司对外投资管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司智能电气对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
束明亮先生是具有完全民事行为能力的中国国籍自然人，与科大智能及持有科大智能股份5%以上的主要股东不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏宏达电气有限公司
统一社会信用代码：91321181703954556W
住所：丹阳市开发区迎春路东2号
法定代表人：束明亮
注册资本：4,950万元
成立时间：1999年1月14日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：高低压电器设备、电气元件、电源装置、电能计量装置、配电自动化设备的开发、制造，高低压电器成套设备安装；机械加工，智能高压开关、高压电器智能控制设备的研发，电气工程技术的开发和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
本次股权收购前，宏达电气的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|束明亮|4,158.00|84.00|
|2|丹阳宏润企业管理中心（有限合伙）|742.50|15.00|
|3|马丽萍|49.50|1.00|
|合计||4,950.00|100.00|

3、财务状况
宏达电气最近一年又一期的主要财务数据如下：
科大智能科技股份有限公司单位：人民币万元
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|项目|2017 年 12月 31 日(经审计)|2018 年 3月 31 日（未经审计）|
|总资产|22,390.99|16,962.93|
|总负债|11,417.19|8,314.02|
|净资产|10,973.80|8,648.91|
|项目|2017 年 1-12 月|2018 年 1-3 月|
|营业收入|17,146.39|1,437.98|
|归属于母公司所有者的净利润|2,326.72|-60.71|

四、对外投资情况及协议的主要内容
智能电气与宏达电气及其股东束明亮签订的股权收购协议的主要内容如下：1、本次股权收购的价格以收购基准日（2017年12月31日）经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的净资产作为参考，结合宏达电气自身目前的经营实力、技术积累以及未来发展前景，经协商确定宏达电气100%股权估值为30,941万元，宏达电气51%股权的作价确认为15,780万元。
2、智能电气以人民币15,780万元收购束明亮持有的宏达电气51%股权。本次股权收购完成后，宏达电气的注册资本仍为4,950万元，宏达电气成为智能电气的控股子公司。
3、束明亮承诺，宏达电气2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润数（“实际净利润数”指智能电气聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的宏达电气合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润或宏达电气财务报表中的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,000万元，3,600万元，4,320万元（上述3,000万元、3,600万元、4,320万元为“承诺净利润数”）。
4、在宏达电气办理完毕本次股权收购的全部审批或决议事项及束明亮就本次收购事项出具相关保证或承诺后，智能电气在15个工作日内将本次股权转让款
的60%，即9,468万元支付至束明亮指定账户。束明亮在收到上述60%的股权转让
款后，宏达电气在15个工作日内完成本次收购事项的相关工商变更手续。
科大智能科技股份有限公司5、宏达电气在分别完成2018年-2020年度业绩承诺的前提下（宏达电气实现的实际净利润经智能电气聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具《审计报告》，“实际净利润数”指智能电气聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的宏达电气合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润或宏达电气财务报表中的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准），智能电气在宏达电气2018年度、2019年度和2020年度《审计报告》出具之日起15个工作日内将本次股权收购款的尾款6,312万元分三次按照当年业绩承诺所占三年业绩承诺总额的比例分别于2019年、2020年和2021年支付至束明亮指定账户，即2019年支付1,734万元（6,312*3,000/（3,000+3,600+4,320）=1,734万元），2020年支付2,081万元（6,312*3,600/（3,000+3,600+4,320）=2,081万元），2021年支付2,497万元（6,312*4,320/（3,000+3,600+4,320）=2,497万元）。
6、束明亮承诺并保证，截止2020年末宏达电气经智能电气聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表中的应收账款余额（未剔除坏账准备）占2020年度营业收入的比例不超过60%；若2020年末应收账款余额（未剔除坏账准备）占2020年度营业收入的比例不超过60%，则智能电气将最后一笔股权收购款（2,497万元）中的2,197万元支付予束明亮；束明亮保证，2021年度收回2020年末应收账款余额80%，2022年度收回2020年末应收账款余额20%，满足上述条件后，智能电气再将剩余300万元股权收购款支付予束明亮。否则，将直至2020年末应收账款余额全部收回后，再予以支付剩余300万股权收购款。若2020年应收账款余额（未剔除坏账准备）占2020年度营业收入的比例超过60%，则最后一笔股权收购款（2,497万元）将延迟支付；直至某个完整会计年度应收账款余额（未剔除坏账准备）占当年度营业收入的比例不超过60%，智能电气再将最后一笔股权收购款（2,497万元）中的2,197万元支付予束明亮；束明亮保证，在应收账款余额占当年度营业收入的比例不超过60%的该年度的下一年度收回该应收账款余额80%，第二个年度收回该应收账款余额的20%，满足上述条件后，智能电气再将剩余300万元支付予束明亮。否则，将直至该年度末应收账款余额全部收回后，再予以支付剩余300万股权收购款。
7、本次股权收购后，若宏达电气在2018年、2019年、2020年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累
科大智能科技股份有限公司计承诺净利润数，则束明亮应当以现金方式补偿。当期应补偿金额为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年、2019年、2020年承诺净利润数总和）×本次股权收购价款（15,780万元）-累计已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿金额的总和不超过本次股权收购价款（15,780万元）。
8、若宏达电气2018年、2019年、2020年三年累计实现的实际净利润超过上述三年累计承诺净利润的120%（10,920万元*120%，即13,104万元），则超过上述三年累计承诺净利润120%（10,920万元*120%，即13,104万元）以外部分的50%奖励给宏达电气经营团队，上述奖励计提后分别在2021年度和2022年度各发放奖励金额的50%。无论如何，上述业绩奖励的总额上限不超过本次收购总对价的20%。
上述业绩奖励发放当年宏达电气的经营活动净现金流量应达到当年宏达电气实际净利润总额的30%，否则将顺延发放。若宏达电气员工在业绩承诺期间参与了科大智能股权激励计划，则宏达电气经营团队将放弃上述约定的业绩奖励。
9、本次收购完成后，束明亮及其关联方（关联方包括关联自然人和关联法人，关联方的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第十条的规定界定，下同）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与科大智能及其子公司和宏达电气及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与科大智能及其子公司和宏达电气及其子公司业务有竞争关系的经济实体。若违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归智能电气所有，并需赔偿智能电气的全部损失；同时，违约方将其于本次收购中所获股权转让价款的50%作为违约金以现金方式支付给智能电气。
10、束明亮承诺，自本次收购完成之日起8年内仍在宏达电气或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归智能电气所有，并需赔偿智能电气的全部损失，同时还应将其于本次收购中束明亮所获股权转让价款的50%作为违约金以现金方式支付给智能电气。
11、束明亮承诺，未经智能电气书面同意，不得在其他与宏达电气及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归智能
科大智能科技股份有限公司电气所有，并需赔偿智能电气的全部损失，同时还应将其于本次收购中束明亮所获股权转让价款的50%作为违约金以现金方式支付给智能电气。
12、宏达电气租赁丹阳宏润智能电气有限公司厂房和办公物业作为经营场所，束明亮作为持有丹阳宏润智能电气有限公司99%股权的控股股东承诺，给予宏达电气按照市场价格适当优惠，让宏达电气长期续租使用，并且享有优先续租权（房屋租赁协议另行签订）。
13、本次收购事项完成后，宏达电气执行董事由智能电气委派；总经理由束明亮担任；监事由智能电气委派；财务负责人由智能电气聘任或委派。宏达电气接受科大智能财务和审计部门（包括科大智能聘请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查（按照相关法律法规对上市公司的有关要求予以进行）。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
宏达电气主要从事高低压电气元件、智能高压开关、高压电器智能控制设备等产品的研发、生产和销售，在智能一次设备领域具有领先的技术研发、制造能力以及丰富的市场资源。
此次公司通过全资子公司智能电气控股收购宏达电气，是为顺应配用电行业一二次智能设备融合的发展趋势，实现加快进入智能一次设备领域的目的，并将公司现有核心优势的智能二次设备技术与一次技术相结合，实现公司与宏达电气在电力业务方面的技术、市场资源整合和优势互补，进一步拓展和完善公司配用电业务的产业链，从而进一步提升公司在电力自动化领域内的市场竞争力，增强该领域业务的整体赢利能力，符合全体股东的利益。
六、本次对外投资的风险
1、估值风险
本次宏达电气作价估值较账面净资产增值较大，主要基于宏达电气在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，宏达电气拥有的品牌、技术、客户资源等无形资产的价值未在账面体现。未来随着宏观经济的波动、行业政策的变化、市场竞争环境的变化，宏达电气未来的发展和盈利状况可能达不到预期，存在资产的估值与实际情况不符的风险。
2、业绩承诺无法实现的风险
宏达电气2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于人民币
科大智能科技股份有限公司3,000万元、3,600万元、4,320万元。虽然上述净利润承诺数是依据宏达电气目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，宏达电气实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
3、整合风险
本次收购完成后，宏达电气将成为公司全资子公司智能电气的控股子公司，智能电气和宏达电气将在技术、管理、市场销售等方面进行相互的资源整合和业务协同，双方可能存在较短时间内不能快速有效融合的风险，从而对公司整体的发展产生一定的影响。为此，公司将在其内部建立科学的管理制度和激励机制，促进双方的尽快融合，保证企业的良性发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、科大智能电气技术有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮之股权收购协议；
3、江苏宏达电气有限公司2017年度审计报告。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二○一八年五月三十日