国金证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
控股子公司山东兴丰新增 2018年度日常关联交易金额的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对璞泰来控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）新增2018年度日常关联交易金额关联交易的事项进行了核查，出具核查意见如下：一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，预计 2017年 12月及 2018年度山东兴丰向山东民丰铸造材料有限公司（以下简称“山东民丰”）销售石墨化焦的金额不超过人民币 10,700万元（不含税）。
2017年 12月至 2018年 7月，山东兴丰实际向山东民丰销售石墨化焦金额累计达到人民币10,442.2万元（不含税）。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
现根据公司控股子公司山东兴丰的实际经营与生产情况，并结合对其下半年业务情况的分析预测，公司本次拟增加山东兴丰及内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）2018年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为人民币 9,000万元（不含税）。本次调整后，山东兴丰于 2017年 12月至 2018年12月期间与山东民丰所发生日常关联交易金额总计不超过人民币19,700万元（不含税）。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本年年初至披||||||本次预计金额与|
||||||||占同类|）||||上年实||占 同 类|||
||关联交易||||预计|||||露日与关联人||||||上年实际发生金|
||||关联人||||业务比|||||际发生||业 务 比|||
||类别||||金额|||||累计已发生的||||||额差异较大的原|
||||||||例（%|||||金额||例（％）|||
|||||||||||交易金额||||||因|
|向关联方销售石墨化焦||山东民丰铸造材料有限公司||19,700||87.30|||8,551.02||6,867.37||86.67||预计下半年产量和销量同时增加||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|-|-|
|山东民丰铸造材料有限公司|成立时间|
|800万元|实收资本|
|李林红|统一社会信用代码|

注册地址 山东省临邑县恒源经济开发区富民路南段西侧
金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、粘结剂、SF粉、PAF经营范围 粉、α淀粉、增碳剂）、石油焦、膨润土、型煤加工、销售；玉米收购、加工、销售；煤炭销售；对外出口贸易。
山东民丰最近一个会计年度未经审计的资产总额为 20,688万元，主营业务收入为36,217万元。
（二）与公司关联关系
山东兴丰系公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司；李庆民系山东兴丰股东，持有山东兴丰29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制的公司，同时李庆民现为山东兴丰副董事长。该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。
（三）履行能力分析
山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容和定价政策
山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其将石墨
化加工过程中产生的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”）部分销售给关联方山东民丰，山东民丰以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售；因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制的企业，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，因此该交易构成日常关联交易。
参考 2017年 12月至 2018年 7月的发生额，根据公司控股子公司山东兴丰的实际经营与生产情况，并结合对其下半年业务情况的分析预测，公司本次拟新增山东兴丰 2018年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为 9,000万元（不含税）。调整后，山东兴丰于2017年12月至2018年12月期间与山东民丰所发生日常关联交易金额总计不超过人民币 19,700万元（不含税），该产品向关联方销售以市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
本次日常关联交易包括山东兴丰全资子公司内蒙兴丰与山东民丰之间的日常关联交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系控股子公司山东兴丰的正常经营活动，在较大程度上解决公司石墨化加工业务在加工过程产生的副产品石墨化焦的销售，支持了公司石墨化加工业务的生产经营和持续发展，有利于其进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证正常稳定的经营，确保整体经济效益。
本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
山东兴丰将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
六、关联交易履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司第一届董事会二十八次会议审议通过了《关于新增控股子公司山东兴丰日常关联交易金额的议案》，表决时不存在关联董事回避表决的情形。
（二）独立董事事前认可情况
独立董事一致认为本关联交易符合山东兴丰的发展利益和实际经营情况，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（三）独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系山东兴丰的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
（四）监事会的审核意见
监事会认为：控股子公司山东兴丰 2018年度日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（五）董事会审计委员会的审核意见
审计委员会认为：控股子公司山东兴丰 2018年度日常关联交易属于正常经营往来，按市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东的利益。
（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。
七、保荐机构的核查意见
国金证券查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：
1、上述预计关联交易已经公司 2018年 8月 27日召开的第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司控股子公司山东兴丰新增 2018年度日常关联交易金额无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司控股子公司山东兴丰新增2018年度日常关联交易金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈超
冯浩
保荐机构：国金证券股份有限公司2018年月 日