国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟股份”）的委托，担任珈伟股份2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对深圳珈伟光伏照明股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
珈伟股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。珈伟股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与2015年11月17日公告的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组概述
本次交易分为发行股份及购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
珈伟股份向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）发行56,900,102股股份购买其所持国源电力100%股权，每股19.42元/股，共支付交易对价110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付。本次交易完成后，国源电力成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
珈伟股份向博时基金管理有限公司、长城证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币25.20元/股。募集资金总额为人民币799,999,981.20元，扣除发行费用人民币16,206,900.10元，实际募集资金净额人民783,793,081.10元。
（二）股份登记情况
2016年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司发行股份购买资产新增56,900,102股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次购买资产发行的股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行股份购买资产新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。
2016年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增31,746,031股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份已于2016年7月19日在深交所上市。
（三）本次交易资产的交付或者过户情况
2016年6月1日，本次交易对方持有的国源电力100%股权已过户至公司名下，并在甘肃省金昌市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，国源电力领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620300599501871J）。标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有国源电力100%股权。
2016年6月2日，大华会计师出具了大华验字[2016]000527号《验资报告》，经其审验，截至2016年6月1日，珈伟股份已收到国源电力原股东缴纳的出资款人民币110,500.00万元，由国源电力原股东以股权出资，其中新增注册资本（股本）人民币56,900,102元，新增资本公积人民币1,048,099,898.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
截至本核查意见签署之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
1、交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|交易的合法性承诺函|储阳光伏|1、本企业系在中华人民共和国依法设立且合法有效存续的企业，具有与珈伟股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业自设立起未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。3、本企业已依法对国源电力履行了出资义务，不存在任何虚假|

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||||出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本企业合法持有国源电力的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至珈伟股份名下。5、在本企业与珈伟股份签署的交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持国源电力的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证国源电力正常、有序、合法经营；自本次交易基准日（2015年8月31日）至国源电力股权交割日（含当日）的期间，保证国源电力不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；保证国源电力不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过国源电力最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为；保证国源电力不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本企业及国源电力须经珈伟股份书面同意后方可实施。6、本企业保证国源电力或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。7、本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本企业转让所持国源电力股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本企业公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持国源电力股权的限制性条款。9、本企业已向珈伟股份及其聘请的相关中介机构充分披露了珈伟股份要求提供的本企业所持国源电力股权和国源电力的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给珈伟股份或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”10、除非经珈伟股份事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向珈伟股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。11、本企业保证在股东权利范围内促使珈伟股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。|
|2|股份锁定的承诺|储阳光伏|储阳光伏通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起12个月内（含第12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原|

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||||因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月至第24个月（含第24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月后至第36个月（含第36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后（不含第36个月），并在珈伟股份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。|
|3|避免同业竞争的承诺|储阳光伏|1、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；3、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机会；4、在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。|
|4|减少和规范关联交易的承诺|储阳光伏|1、本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无|

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||||法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，本企业将依法承担法律责任。4、本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。|
|5|关于无违法行为的承诺|储阳光伏|截至本承诺函出具之日，本企业自设立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|6|业绩承诺|储阳光伏|国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。|
|7|关于现金补足收益法评估值差额的承诺|储阳光伏|对于国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分,储阳光伏将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。|
|8|不谋求控制权的承诺|储阳光伏|在本次交易中，承诺人均没有谋求珈伟股份控股权的意图。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。|
|9||谷欣资产||
|10|就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺|储阳光伏|若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。|

注：（1）《关于现金补足收益法评估值差额的承诺》，国源电力已于2016年5月31日收到交易对方业绩承诺补偿款人民币791.56万元，2015年度现金补偿未完成业绩的承诺已经完成。
（2）2016年9月26日，公司公告国源电力已进入《可再生能源附加资金补助目录》，
交易对方就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺已完成。
2、非公开发行股票募集配套资金发行对象作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|1|非公开发行股票募集配套资金 4名发行对象|新增股份锁定期|配套募集资金认购对象本次认购的上市公司股票的锁定期为12个月，自本次新增股份发行结束并上市之日起计算。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺已实现或仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）国源电力业绩承诺情况
根据2015年11月17日珈伟股份与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》约定，无论本次交易是在2015年内或是在2016年内实施完毕，本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元。
利润补偿期间三年累计预测净利润数23,053.27万元。
（二）国源电力业绩完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度标的资产审计报告（大华审字[2017]004102号审计报告），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2016年度净利润为6,377.14万元，小于承诺数7,895.41万元，为承诺数的80.77%。2016年度国源电力实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
根据储阳光伏与公司签订的《盈利补偿协议》，国源电力未能完成2016年度的业绩承诺，公司拟回购国源电力未完成业绩承诺对应的发行对象储阳光伏所持上市公司3,747,395股股份。
公司于2017年3月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于回
购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，本项议案尚
需提交公司2016年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联
股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
（三）国源电力2016年度业绩承诺未实现的原因
2015年度，标的资产实现发电量12,682.92万度，全年限电损失率为27%。
2016年度，标的资产实际发电量12,839.25万度，全年限电损失率为25%。本次交易前，交易双方预计2016年度全年限电损失率为15.22%。由此可见限电因素有所改善，但未达预期，系2016年度“西电东输”干线建设尚未完工、金昌地区就地消纳能力有限、光伏鼓励政策执行力度不达预期等综合因素导致。
首先，甘肃地区电网外送通道不畅，可再生能源外送受限。2016年度，甘肃省尚未建成专用特高压电力外送电网通道，特别是河西新能源富集区网架相对薄弱，新能源电力外送能力有限。
其次，甘肃省内用电市场供大于求，可再生能源消纳不足。2016年度，甘肃省因地制宜，努力促进可再生能源的就地消纳。但省内用电负荷增长较慢，装机负荷比已超过3:1，富余发电能力600亿千瓦时。同时，2016年度，甘肃省内光伏和风电装机量持续增长，而当地用电需求增长疲软，进一步加剧了可再生能源就地消纳的难度。
近年来，“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈，已引起有关部门的密切关注。国家相关部门不断出台政策、措施，力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光伏发电行业发展的重大问题。2015年以来，国家能源局相继出台《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）》、《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号）、《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等相关政策，鼓励光伏电量上网，但由于多种因素的影响，导致相关政策实际执行过程中存在执行不力
的情形。
由于以上综合因素的影响，导致标的资产所处地区“限电”改善情况未达预期，标的资产因此未实现2016年度盈利预测。
经核查，独立财务顾问认为：珈伟股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补偿。承诺人储阳光伏应当向上市公司补偿1,518.27万元对应的股份数3,747,395股。独立财务顾问将督促承诺人按照《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），珈伟股份向博时基金管理有限公司、长城证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币25.20元/股。募集资金总额为人民币799,999,981.20元，扣除发行费用人民币16,206,900.10元，实际募集资金净额人民783,793,081.10元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月27日及28日对公司本次交易配套募集资金情况进行了审核，并出具大华验字[2016]000670号《验资报告》及大华验字[2016]000671号《验资报告》。
（二）配套募集资金存放和管理情况
2016年 8月 5日，公司与国泰君安及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在广发银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为9550880075915100527）、在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为79170155300005583）、在中国银行股份有限公司深圳罗湖支行开设募集资金专项账户（账号为757567385875）。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存
在重大差异。
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金14,147.15万元，用于补充公司流动资金。本次发行股份募集配套资金余额为人民币64,769.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2016年12月31日，珈伟股份非公开发行股份募集配套资金存储情况如下表所示：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|浦发银行深圳分行营业部（抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目专户）|79170155300005583|258,999,981.20|260,889,241.79|活期存款|
|广发银行深圳分行营业部（成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目专户）|9550880075915100527|325,000,000.00|327,154,489.21|活期存款|
|中行罗湖支行（补充流动资金专户）|757567385875|200,000,000.00|59,653,684.92-|活期存款/结构化存款|
|合 计|---|783,999,981.20|647,697,415.92|---|

注：根据中国银行股份有限公司深圳罗湖支行出具的“关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金专项账户存款余额的情况说明”，中行罗湖支行募集资金专项账户（账号757567385875）截至2016年12月31日余额为59,653,684.92元，其中9,653,684.92元以活期存款方式存放，另外50,000,000.00元采用结构性存款方式存放于账号：741968308234中，该项结构性存款为中国银行股份有限公司深圳罗湖支行在募集资金专项账户内统一管理的存款类业务，系在募集资金专户内新设账号的存款管理，未曾将募集资金移出专户，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不属于理财产品投资。
（三）募集资金变更情况
公司计划将原募集资金投资项目“抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目和成武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目”本金及利息（截止 2017年 1月 31日）共计58,804.37万元分别对全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简
称“上海珈伟”）和江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）进
行增资，增资后将由上海珈伟和华源新能源利用增资部分的募集资金投入以下光
伏电站项目：上海珈伟拟投入16,860.00万元募集资金用于葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目，及拟投入26,000.00万元募集资金用于定边珈伟30MWp光伏发电项目；华源新能源拟投入 15,944.37万元募集资金用于金湖振合二期 30MW光伏发电项目，募集配套资金不足部分将由上海珈伟和华源新能源自筹资金解决。变更后的募集资金总体如下：
单位：万元
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|原募集资金项目||||变更后的募集资金项目||||
|序号|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资金额|序号|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资金额|
|1|抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目|抚州珈伟|25,879.00|1|葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目|兴城珈伟|16,860.00|
|2|成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目|太普新能源|32,500.00|2|定边珈伟30MWp光伏发电项目|定边珈伟|26,000.00|
|-|-|-|-|3|金湖振合二期30MW光伏发电项目|金湖振合|15,944.37|
|合计|||58,379.00|合计|||58,804.37|

备注：
1、公司募集配套资金中关于补充流动资产部分不在此次项目变更范围内；
2、因抚州30兆瓦项目和成武40兆瓦项目尚未投入募集资金，也不存在置换的情况，故本次拟变更的募集资金总额为原募集资金投资项目分配的本金及截止2017年1月31日的利息（其实际操作时以实际转账日的本金和利息为准）；募集资金不足的部分，将由上海珈伟和华源新能源以自筹资金方式解决。
3、因华源新能源尚在业绩承诺期间，华源新能源承诺：利用公司募集资金组织实施的金湖振合二期 30MW光伏发电项目产生的相关业绩不纳入华源新能源对公司的业绩承诺范围。
以上募集资金变更事项已经2017年2月27日公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、独立财务顾问已对上述议案发表独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金14,147.15万元，用于补充公司流动资金。本次发行股份募集配套资金余额
为人民币64,769.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），不存在公司违规使用配套募集资金的情形，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司在国内经济增长放缓的大环境下，围绕公司总体发展战略规划，积极贯彻落实2016年度工作计划和年度经营目标。加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略，加大照明产品的研发和创新力度，提升EPC业务的质量和水平，进一步巩固和提升公司核心竞争力。2016年，面对各种新的形势和挑战，努力克服各种困难，最终实现了业绩提升。2016年度公司实现营业收入279,413.19万元，较上年同期增长46.88%，实现营业利润35，835.90万元，较上年同期增长149.69%，实现归属于母公司所有者的净利润31,404.68万元，较上年同期增长129.37%。
（一）光伏电站及电站EPC业务
报告期内公司完成了对国源电力的收购，使公司新增了100兆瓦的优质电站，上述电站并表完成后，加上华源新能源和上海珈伟持有的220兆瓦光伏电站，公司共拥有320兆瓦已并网的优质电站资源。上述电站中除了上海珈伟持有的正镶白旗20兆瓦电站目前尚在申请进入国家补贴名录的过程中，其余的300兆瓦均已进入国家光伏电站补贴名录，能够为公司带来稳定的收入和现金流入，同时优质电站资产也为公司的各种融资需求提供有利的保障。公司陕西定边30兆瓦、辽宁兴城20兆瓦、江苏金湖振合30兆瓦和黑龙江杜尔伯特10兆瓦电站项目进展顺利，在报告期内，上述四个共计90兆瓦的电站项目都已获得了光伏电站开发建设需要的相关政府批复文件，目前都已陆续开工，力争在2017年6月30日之前全部完成并网发电。上述几个光伏电站项目完成后，公司持有电站规模将会进一步增长，为公司带来更多稳定的售电收入。
公司全资子公司华源新能源具备电力工程承包三级资质，华源通过自主研发获得了多项专利，且拥有一批行业经验丰富的技术骨干，公司完成对华源新能源的收购后，EPC业务保持了快速增长的态势。2015年和2016年，华源新能源实现收入148,776.44万元和184,843.43万元，分别实现净利润26,162.08万元和34,111.24万元。2016年收入比2015年增长24.24%，净利润增长30.38%。
2017年，这一快速增长的态势仍将有望继续保持。在华源新能源收入快速增长，盈利能力快速提升的同时，公司也在进一步协助华源优化业务结构，拓展项
目来源，并逐步减少其与单一大股东振发集团之间的关联交易。振发集团是国内最大的民营光伏电站投资运营商，在同等条件下，振发能源优先采用华源作为其电站的EPC总包方。振发委托给华源的项目均按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。相关定价是在双方平等、自愿的基础上，按照公平、公正原则，根据市场价格协商确定，既不存在损害上市公司利益的情形，也不存在向上市公司输送利益的安排。后续公司将进一步加大对华源新业务开发的支持力度，逐步减少与振发集团之间关联交易的金额和比例。
（二）LED照明业务
公司成立以来一直在光伏与LED照明结合的领域精耕细作，已成为该细分领域的龙头企业。2016年太阳能草坪灯业务规模有所增长，其中全新产品线低压草坪灯对美国沃尔玛公司形成规模化销售，并在终端有良好的零售业绩表现，该产品线有望在未来形成一个新的业务增长点。同时，与美国沃尔玛公司达成了良好客户关系，并有望在2017-2018年进一步扩大销售规模。此外，公司特许经营的金霸王产品，自上市以来一直销售良好，客户数量较前期有了一定的增加，对公司整体品牌影响力及客户粘度带来了积极的影响。
与此同时，公司创新的智能家居产品——智能安防壁灯，经过近两年的宣传与推广，在2016年也取得了显著的增长，2016年同比销售收入增加了391.11%。公司在过去的一年里，进一步加大了对该系列产品的研发投入，智能安防壁灯的换代产品，以及产品线的横向拓展，都在紧锣密鼓的进行当中，计划于2017年投放市场，有望进一步拓展公司智能家居业务的规模。
公司LED照明业务的规模稳步发展，业绩整体保持同步增长，报告期内LED照明方面业绩占公司合并总收入的30%。值得说明的是，从母公司报表来看该业务有轻微的亏损，这主要是由于集团发生的并购费用、财务费用和集团管理等费用目前都由母公司承担所致。报告期内，公司不断梳理LED业务的产品线结构，聚焦优势业务与高增长业务。加大了内部资源整合力度，精简机构人员，发挥协同效应，采用集中采购等方式缩减成本，节约资源，各产品线发挥协同效应，取得了不错的成效。公司在LED照明行业整体增速放缓，毛利率面临
巨大压力的环境下，积极推动业务转型和产品升级换代，不断提升该业务板块的竞争力与盈利能力。
（三）石墨烯业务
公司管理层三年前就以前瞻性的战略眼光对石墨烯产业进行了提前布局，公司一直强调产学研结合的方式，目前石墨烯公司主要从事石墨烯应用产品的研发和石墨烯在储能等方面的研究，并与国内知名高校之间展开了深入的合作。目前公司已完成了石墨烯粉体材料和各种浆料相关制备方法的研究，并申请了相关的专利。报告期内石墨烯公司已基本完成了相关生产设备的安装调试，已具备大规模产业化生产能力。
（四）固态储能业务
原油市场价格的大幅波动以及环境污染等能源问题对世界各国的经济增长造成极大的困扰和威胁，而在此背景下，大力发展新型绿色环保能源具有重要的战略意义，锂电池技术的进步和突破，会带动电动车行业、电动工具和大型储备能源的快速发展。为实现上市公司在新能源汽车动力电池和储能领域的新突破，公司实际控制人将其在体外培育多年的固态储能技术与上市公司展开合作，以便加快规模化生产和商业化应用，形成新的利润增长点。2016年11月，公司在江苏如皋新设了控股子公司珈伟龙能固态储能科技如皋有限公司。目前该公司已完成了工商注册等审批手续，相关的工业园建设也在按部就班的推进，有望在2017年底向市场推出极具市场竞争力的动力锂电池产品。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所必须的生产经营系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司年 月 日