||
|-|
|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2018-076|

广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）拟为其子公司广州香雪空港跨境物联有限公司（以下简称“香雪空港”）引进战略投资者,共同合作发展经营；
本次香雪药业拟转让其所持香雪空港51%的股权，转让完成后，香雪药业将持有香雪空港49%的股权，香雪空港将成为香雪药业参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内；
本次交易已经香雪药业股东会批准，并经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易预计预计为公司贡献利润3,993.3万元（未考虑税费影响因素），约占公司最近一期（2017年度）经审计归属于上市公司股东的净利润的60.56%（最终以公司2018年度审计结果为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概况
为更好的整合公司医药物流业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和
提升业务优势，公司全资子公司香雪药业拟为其子公司广州香雪空港跨境物联
有限公司（以下简称“香雪空港”）引进战略投资者普开投资(上海)有限公司（以下简称“普开投资”），共同发展国际医药物联网中心项目。为此，香雪药业与普开投资签署了《合资经营合同》和《股权转让协议》，香雪药业拟通过股权转让的方式将香雪空港51%股权以9,297.3万元转让给普开投资。
本次引进战略投资者暨股权转让事宜已经香雪药业股东会批准，公司于 2018年 11月 19日召开的七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的议案》，董事会全票审议通过了该项议案，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：普开投资(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL05W00
法定代表人：诸葛文静
成立时间：2015年10月19日
注册资本：120,000万美元
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦2702单元
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；(三)在中国境内设立科研中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联
公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
股权结构：CLF2 SINGAPOREPTE.LTD.持有100%股权。
普开投资与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广州香雪空港跨境物联有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MDEN78
住所：广州市白云区人和镇空港四路横一路广州白云口岸综合楼306室
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：黄滨
注册资本：22,000万元
成立日期：2017年05月03日
经营范围：供应链管理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；仓储代理服务；仓储咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；
化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；水果批发；婴儿用品批发；非许可类医疗器械经营；航空货运代理服务；货物检验代理服务；联合运输代理服务；冷库租赁服务；企业总部管理；营养健康咨询服务；人力资源外包；会议及展览服务；
企业自有资金投资；化工产品检测服务；房屋租赁；票务服务；打包、装卸、运输全套服务代理；货物报关代理服务；国际货运代理；投资、开发、建设、经营管理物流设施；物流代理服务；物业管理；提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外)；人才租赁；保健食品制造；消毒剂制造；化学药品制剂制造；预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；乳制品批发；西药批发；
超级市场零售(食品零售除外)；道路货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜)；货物
专用运输(集装箱)；境外就业中介服务；航空货物运输；人才引进；进出口商品检验鉴定(具体经营项目以《进出口商品检验鉴定机构资格证书》载明为准)；化学药品原料药制造。
（二）股东情况
1、成立时注册资本5亿元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权比例||认缴资本（元）|
|广东香雪药业有限公司||70.00%||350,000,000||
|广东世宸投资有限公司||30.00%||150,000,000||
|合计||100.00%||500,000,000||

2、2018年7月19日，进行了股权变更，变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权比例||认缴资本（元）|
|广东香雪药业有限公司||100.00%||500,000,000||
|合计||100.00%||500,000,000||

3、2018年9月5日，进行了减资，变更后注册资本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权比例||认缴资本（元）|
|广东香雪药业有限公司||100.00%||220,000,000||
|合计||100.00%||220,000,000||

（三）香雪空港唯一拥有的资产为广州白云区钟落潭良田村AB0809003、AB0809004地块项目，地块具体情况如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地权证编号||土地位置||使用期限||地类（用途）||终止日期||面积（㎡）||他项权利|
|D44050130404||白云区钟落潭镇良田村||工业用地50年||一类物流仓储用地||2068/11/6||66227.443||——||

（四）标的资产的权属情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
公司不存在为香雪空港提供担保、委托其理财的情况，香雪空港亦不存在占用上市公司资金的情况。
（五）标的资产的审计、评估情况
1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《广州香雪空港跨境物联有限公司财
务报表审计报告》（(2018)京会兴审字第 14020303号），以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，香雪空港截止2018年9月30日主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务数据||2018年9月30日|
|总资产||95,987,603.36||
|总负债||373,610.48||
|净资产||95,613,992.88||
||主要财务数据||2018年1-9月|
|营业收入||0||
|净利润||-8,207,356.19||

香雪空港资产和负债汇总表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||截止2018年9月30日账面价值（单位：元）|
|一、流动资产合计||120,265.88||
|其他流动资产||0||
|二、非流动资产合计||95,867,337.48||
|在建工程||79,950||
|其他非流动资产||95,787,387.48||
|三、资产总计||95,987,603.36||
|四、流动负债合计||373,610.48||
|五、长期负债合计||0||
|六、负债合计||373,610.48||
|七、净资产||95,613,992.88||

2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2018】第 000810号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，采取资产基础法，香雪空港之股东全部权益在持续经营下于评估基准日 2018年 9月 30日的市场价值评估结论如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12.03|12.03|-|-|

2 非流动资产 9,586.73 18,177.83 8,591.10 89.61
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|-|-|-|-|
|9|在建工程|8.00||-8.00|-100.00|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|9,578.74|18,177.83|8,599.09|89.77|
|20|资产总计|9,598.76|18,189.86|8,591.10|89.50|
|21|流动负债|37.36|37.36|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|37.36|37.36|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|9,561.40|18,152.50|8,591.10|89.85|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为参考，以具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的股东全部权益为依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认香雪空港51%的股权交易对价为9,297.3万元。
五、双方签署协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
第一条交易各方
卖方：广东香雪药业有限公司
买方：普开投资(上海)有限公司
标的公司：广州香雪空港跨境物联有限公司
卖方持有转让前标的公司100%的股权。买方为标的公司股权收购方。
第二条股权转让内容
卖方同意将其持有的标的公司51％股权转让给买方。
第三条转让对价
协议各方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州香雪空港跨境物联有限公司财务报表审计报告》（(2018)京会兴审字第 14020303号）净资产账面价值为参考，以具有从事证券业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2018】第 000810号）的股东全部权益为依据，各方均同意：卖方将标的公司51％股权作价 9,297.3万元转让给买方。
第四条付款方式和时间
各方一致同意，在完成卖方对标的公司51%股权的股权转让工商变更登记手续后，在十五个工作日内，买方向卖方支付转让价款。
第五条转让后各方的持股比例
买方向卖方支付本协议约定全部股权转让价款后，卖方持有标的公司49%股权，买方将持有标的公司51%股权。
第六条协议的生效条件
本协议自协议各方签字盖章、取得卖方股东的股东大会同意程序后生效。
（二）合资经营合同的主要内容
第一条合资各方
广东香雪药业有限公司与普开投资(上海)有限公司同意按照中国法律和本合同的规定在中国广东省广州市共同投资设立公司。
第二条名称和地址
1、公司的中文名称为“广州香雪空港跨境物联有限公司”。
2、公司的法定地址为中国广东省广州市白云区人和镇空港四路横一路广州白云口岸综合楼306室。
3、有限责任公司
3.1公司应为一家中外合资的有限责任公司，具有中国法律规定的企业法人资格。双方以其根据本合同认缴的对公司注册资本的出资金额为限对公司承担责任。
3.2双方应按其各自在公司的股权比例分享公司的利润，分担损失和风险。
4、分支机构和子公司
在获得所有必要的批准后，公司可在中国境内和境外设立子公司、分公司和代表处。
第三条投资总额和注册资本
1、投资总额
公司的投资总额为人民币肆亿零捌佰万(408,000,000)元。
2、注册资本
公司的注册资本为人民币贰亿贰仟万(220,000,000)元，由双方以货币形式出资，其中：广东香雪出资人民币壹亿零柒佰捌拾万(107,800,000)元，占公司注册资本的49%；普洛斯出资人民币壹亿壹仟贰佰贰拾万(112,200,000)元，占公司注册资本的51%。
双方应不迟于 2022年 12月 31日(含)履行完毕其认缴注册资本的实际出资义务。
第四条董事
普开投资委派2名董事，广东香雪委派1名董事，董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
第五条监事
设监事3名，普开投资委派2名监事，广东香雪委派1名监事，监事任期三年。
第六条经营管理
1、管理咨询服务委托经营管理
双方同意，公司聘请管理顾问提供管理咨询服务，并将促使公司在取得备案回执后的十(10)日内与管理顾问签订内容经各方认可的管理咨询服务协议。由管理顾问根据经董事会批准的管理咨询服务协议管理公司。
2、总经理的聘任
总经理由普开投资提名，由董事会聘任，任期3年。
3、财务负责人
公司的财务负责人由普开投资提名，由董事会聘任。
六、对当期利润的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易预计为上市公司贡献利润 3993.3万元（未考虑税费影响因素），约占公司最近一期（2017年度）经审计归属于上市公司股东的净利润的60.56%。本交易的具体收益以2018年年度审计报告中披露的数据为准。
七、交易目的、对上市公司的影响
普开投资是现代产业园的提供商和服务商，其基于支持物流、新能源及科技产业的发展，通过股权投资、金融服务及数据科技平台领域，在物流园、工业园及科创园方面有丰富的公司经营经验。为更好的整合公司医药物流业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和提升业务优势，本次拟引进战略投资者普开投资，充分利用其在物流领域的优势，共同发展国际医药物联网中心项目，将进一步提高公司资产使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。同时本次股权转让可为公司带来正向的现金流和投资收益，有利于公司健康可持续发展，符合公司和全体股东利益。
八、存在的风险
本次股权出售的交易金额较高，股权受让方普开投资如无法按期支付，公司面临应收款项难以及时回收的风险，以及该等逾期款项可能计提坏账损失对公司经营业绩造成的不利影响。
股权转让后，香雪空港成为中外合资公司，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次公司子公司香雪药业为其子公司香雪空港引进战略投资者普开投资并转让持有的香雪空港51%股权事宜，有利于优化公司产业布局，提高公司资产流动性及使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。本次交易定价是以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次交易事项。
十、独立董事事前认可及独立意见
我们作为公司的独立董事对本次交易进行了事前审查，同意公司将本次交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
本次公司子公司香雪药业拟引进战略投资者并转让香雪空港51%股权，有利于优化公司产业布局，提高资产流动性及其使用效率。本次交易定价以审计评估结果为参考依据,经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、《合资经营合同》和《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2018年11月19日