证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-066濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年10月19日以电子邮件形式发出，并于2017年10月25
日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事7名，亲自参会董事7名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年第三季度报告
的议案》
详见2017年10月26日登载于巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-068）。
2、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度新增向银行及融资机构申请授信额度的议案》
公司2016年12月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过38亿元的授信，2017年4月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了拟向银行申请不超过1.1亿元的授信。根据经营需要，公司拟向银行及融资机构申请新增77,000万元的授信（其中向银行申请新增62,000万元、向融资机构申请新增15,000万元），全资子公司郑州华威拟向银行申请新增 3,000
万元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行及融资机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行及融资机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期
限自本次董事会审议通过之日起至2017年12月31日止。本次向银行及融资机构申请新增授信额度的明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||授信银行||申请额度|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||浙商银行股份有限公司郑州分行||2,000||
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||中信银行股份有限公司郑州分行||5,000||
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||渤海银行股份有限公司郑州分行||30,000||
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||华夏银行股份有限公司郑州分行||20,000||
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||广发银行股份有限公司郑州嵩山路支行||5,000||
|郑州华威耐火材料有限公司||华夏银行股份有限公司郑州分行||3,000||
|小计||||65,000||
||公司名称||授信融资机构||申请额度|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||远东国际租赁有限公司||15,000||
|合计||||80,000||

注：原授信银行名称“中信银行股份有限公司郑州润华路支行”现改为“中信银行股份有限公司郑州分行”以上额度最终以上述银行及融资机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。
3、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》根据财政部颁布的《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对相关会计政策进行变更。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2017年 10月 26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2017-070）。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司提前收购合众创
业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》
公司董事长刘百宽先生为本次关联交易关联方新疆秦翔科技有限公司的董
事长、法定代表人；刘百宽、刘百春为本次关联交易关联方合众创业的合伙人。
因此公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘国威（刘百春之子）对该议案回
避表决。
具体内容详见《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的
公告》（公告编号:2017-069）。
5、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补徐殿利先生为公
司独立董事候选人的议案》
鉴于公司目前独立董事人数低于相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名徐殿利先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过相关议案之日起至本届董事会届满为止，徐殿利先生简历附后。
公司独立董事候选人徐殿利先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所
审核无异议后，方可提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明（徐殿利）》详见同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。
6、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行
公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司认真自查，董事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
该议案尚需提请股东大会审议。
7、逐项审议通过了《关于拟非公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：
（1）发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过10亿元人民币(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行公司债券的发行方式为分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）配售安排
本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限及品种
本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体品种和各品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次发行公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）挂牌场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券挂牌转让。
提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）担保安排
本次公司债券的发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事
会根据公司和市场的情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容
提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）偿债保障
提请股东大会授权董事会在本次非公开发行公司债券存续期间，如出现预计
不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取如下措施:暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离;采取其他限制股息分配方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次
发行实施完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
8、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内
全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置发行人调整票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、评级安排、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让范围及约束条件等与本次公司债券有关的一切事宜；
（2）决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具
体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事史道明先生为本次发行
的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
该议案尚需提请股东大会审议。
9、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临
时股东大会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-071）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2017年10月26日
附：徐殿利先生简历：
徐殿利，男，1949年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾担任鞍钢大石桥镁矿技术员、冶金工业部辽宁镁矿耐火材料公司副科长、副处长、处长、副总经理等职务；1996年-2002年担任沈阳星光耐火材料有限公司董事长、党委书记；2003年-2015年担任中国耐火材料行业协会秘书长、常务副会长；2015年至今任中国耐火材料行业协会秘书长。
徐殿利先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前未在其他上市公司兼任独立董事。
截至本公告披露日，徐殿利先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。徐殿利先生符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。