广州天赐高新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
内部控制鉴证报告
内部控制自我评价报告 1-10
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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内部控制鉴证报告
致同专字（2016）第110ZA1900号广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料公司）董事会对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。天赐材料公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的天赐材料公司《内部控制自我评价报告》真实、完整地反映天赐材料公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对天赐材料公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，天赐材料公司于2015年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本鉴证报告仅供天赐材料公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年四月八日
广州天赐高新材料股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州天赐高新材料股份有限公司、广州天赐有机硅科技有限公司、九江天赐高新材料有限公司、天津天赐高新材料有限公司、东莞市凯欣电池材料有限公司、天赐（香港）有限公司、广州中科立新材料科技有限公司、张家港吉慕特化工科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、公司治理、企业文化、人力资源、财务管理、生产管理、销售管理、采购管理、研发管理、信息系统与沟通、募集资金管理、对子公司的管理、重大投资控制、对外担保控制、关联交易控制、信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括：研发管理、采购、销售、募集资金、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等。
1、发展战略
公司十分重视发展战略的制订，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势和自身优势等情况。公司根据发展战略，制订年度工作计划，将战略逐级分解到各子公司和职能部门、落实到产销水平、收入及利润增长幅度、产品技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、并购重组等各个方面，确保发展战略能有效实施。
2、公司治理
公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，制定了各
项议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各组织间各司其职，运行情况良好。
3、企业文化
公司重视企业文化建设，注重培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导德能兼备、创新思维、团队协作的精神，树立现代管理理念。为此，公司专门成立了文化推进委员会。
文化推进委员会旨在推进公司的企业文化建设，弘扬并传播企业核心价值观，通过文化配套活动提升公司员工的凝聚力和幸福感。文化推进委员会下设文体组、宣传组和信息组，通过举办“天赐好声音”歌唱比赛、“天赐杯”书画摄影大赛、天赐羽毛球大赛、天赐拔河比赛等活动，丰富员工生活的文体活动；每月定期编辑、制作《天赐人报》，及时更新资讯，宣扬积极向上的文化精神；定期开展车间板报评比大赛，推动基层文化建设；通过开展员工之声栏目，搭建起员工沟通桥梁。在历届文化推进委员会群团成员努力和全体员工的支持下，员工的工作环境变得更为和谐快乐。
4、人力资源
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等。相关政策及制度符合相关法律法规规定及要求，有力的保障了人力资源的健康管理，符合公司的发展要求。
为了适应公司快速发展的需要，公司加快了面向社会引进高级人才的步伐，聘请了多名锂离子电池材料行业、个人护理品材料行业的博士、硕士研究生。同时，公司还注重内部员工的素质的提升，开展了不同岗位不同形式的内部培训活动，并在全公司范围内开展内训师评比奖励活动；对于生产一线员工，公司成立了“第一届专业技师类技能评定委员会”，打破了一线员工原来只有行政晋升的单一路线，以技能为导向予以员工更好的发展，让员工更关注技术能力的提高，从而间接提升产品质量。
5、财务管理
（1）会计机构、人员职责及权限
公司设立了独立的会计机构。总部成立了财务管理中心，各子公司都任命了财务负责人，财务管理中心和各子公司财务部都设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应人员保证财务会计工作顺利进行，会计机构人员分工明确，不相容岗位职责分离，各岗位能起到相互牵制作用。
（2）会计核算和管理
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，制定了《会计核算制度》、《成本核算规定》、《会计档案管理制度》等，确保会计核算符合国家法律法规，所选择的会计政策、所作出的会计估计合法合理，所出具的财务报告真实、完整、可靠，会计档案管理完整。
（3）计算机信息系统在会计核算中运用
公司引进金蝶K3、ERP系统，建立了业务数据和财务数据信息对接共享平台，全面提升财务核算和管理水平。另外，计算机系统有充分的保护措施，如专人管理、备份归档、系统管理人员与业务人员分开等。
6、生产管理
（1）标准化运作：公司于2001年获得ISO9001质量管理体系认证，2005年获得ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证，2012年获得ISO/TS16949:2009质量体系认证。按照质量管理体系的模式从产品的开发、原料采购、生产过程、设备管理、产品储存、产品销售以及对员工的训练，分别建立了《设立和开发控制程序》、《采购控制程序》、《生产过程控制程序》、《设备管理控制程序》、《产品标识与可追溯性控制程
序》、《订单评审控制程序》、《培训控制程序》等20多个标准控制程序，保证了公司的日常管理和质量控制按照国际标准化模式运作。
（2）生产环节及安全控制：公司依据GB/T19001-ISO9001:2008《质量管理体系—要求》、GB/T24001-ISO14001:2004《环境管理体系—规范及使用指南》和GB/T28001-2007《职业健康安全管理体系—规范》编制了质量、环境和职业健康安全管理手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
（3）质量控制：公司建立了质量保证评估系统（QAE），采用独特的、先进的多要素管理模式对产品的质量进行控制。同时，为提高产品质量、降低能耗、降低安全隐患，降低环境污染风险，公司于 2015年度在广州基地开展QCC（Quality ControlCircle，品管圈）全员参与活动，全面提升员工的质量、问题、改进和为客户服务意识，不断提升产品质量。。
7、销售管理
公司根据业务实际情况，制定了《信用管理制度》、《应收账款管理制
度》、《销售单据流程规定》、《产品价格管理制度》等，全方位从接受订单、再到确认价格，从客户资信调查到确定客户信用政策，从发货到确认收入、再到收回货款等，确保签订销售合同都是经过适当授权，符合公司整体利益的，并且定期与客户核对应收账款和票据，保证应收账款风险可控。
8、采购管理
公司制定了《采购及付款规定》、《财务付款管理制度》、《采购审批程序与权限规定》等，分别从采购管理职责、询价、招投标、商务谈判与议价、签订采购合同、采购付款等方面进行控制，采购付款的相关职责分离，审批程序和权限清晰，禁止无授权审批或越权审批，同时公司指派专人定期与供应商核对未付款项。
9、研发费用
公司于2008年经认定为“高新技术企业”，根据高企的相关规定，公司制定了《项目立项审批管理办法》、《科研项目管理办法》、《科研项目验收管理办法》、《科技开发经费管理办法》，明确了研发费用的归集、财务核算及研发项目的立项、过程管理、验收等工作程序，并定期开展内审工作。公司在研发费用的管理方面科学、合理，不存在重大缺陷。
10、信息系统与沟通
2015年，公司广州基地开始运行ERP系统，仓储、订单处理等内部流程大大缩短，公司内部组织运行效率及客户服务响应速度得到提升。
公司建立了良好的信息沟通机制，定期举行总经理办公会议、预算回顾会及工作例会，确保内外部重要信息及时传递给经营层，便于经营层及时全面了解公司经营信息。同时随着公司规模的不断扩大和业务复杂性增加，公司通过事业部联席会议等方式消除内部沟通壁垒，保持内部沟通顺畅，使相关信息在各相关部门之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。
11、募集资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定；财务部门根据《募集资金管理制度》制订了《募集资金管理细则》，对募集资金投资项目的审批权限等行为进行了规定。公司审计部对募集资金存放和使用情况进行季度检查，并向董事会审计委员会报告；公司积极接受保荐机构监督，确保了募集资金使用管理的合规性。
12、对子公司的管理
公司制定了《子公司管理制度》，控股子公司总经理及主要管理人员均由母公司按制度委派。公司与子公司之间就重大经营信息建立了顺畅的沟通机制，控股子公司的财务工作和财务报表由母公司监督，子公司管理工作收效良好，子公司各项运作正常有序。
报告期内，公司业务规模不断扩张，收购东莞市凯欣电池材料有限公司、控股广州中科立新材料科技有限公司和张家港吉慕特化工科技有限公司、参股江苏容汇通用锂业股份有限公司、新设九江天祺氟硅新材料科技有限公司、天赐（香港）有限公司。公司对各新增子公司的高层人员进行了及时选派，公司董事会提名委员会发表了审查意见和建议，确保各子公司正常运转。
同时，为提高子公司的规范运转和运行效益，公司审计部根据实际情况适时开展各专项审计工作。报告期内，审计部对子公司九江天赐高新材料有限公司修理费进行了后续审计，对存在的问题提出了建议，完善了九江天赐项目管理和日常设备维护管理。
13、重大投资控制
公司制定了《投资决策管理制度》,规定了公司各项重大投资的基本原则和决策程序。在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估。重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并形成可行性报告。董事会设有战略委员会，由董事长担任委员会主任，战略委员会对公司重大投资方案进行研究并提出建议。
报告期内，公司开展多项产业投资活动，收购中科立新70%股权、增资张家港吉慕特、参股江苏容汇。同时，新建宁德凯欣新能源电池材料生产项目和规划建设2000t/a固体六氟磷酸锂项目。在投资活动开展前，公司相关部门对项目进行了充分的可行性研究和分析，为投资决策提供充分依据，并根据公司
《投资决策管理制度》的规定，将项目提交董事会或股东大会审议。
在项目建设过程中，公司随时关注重大项目的实施进展。报告期内，针对募投项目1000t/a六氟磷酸锂项目延期及天津项目追加投资，公司及时将该事项及时提交董事会或股东大会进行审议，以确保项目风险可控及项目正常实施。
14、对外担保控制
公司制定了《融资与对外担保管理制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序等作了明确规定。2015年度未发生任何对外担保行为，也不存在以前发生并累积至2015年12月31日的对外担保情形。
2015年公司对子公司的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||担保对象名称||担保额度（万元）||担保类型|
||||3,000||连带责任保证|
||九江天赐高新材料有限公司|||||
||||4,000||连带责任保证|
|东莞市凯欣电池材料有限公司||3,000||连带责任保证||
|||3,000||连带责任保证||

15、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在
审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联
股东均回避表决。公司发生的关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
16、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，公司严格遵照执行，确保对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部的《审计工作手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务报告内部控制||||||||
||||重大缺陷||重要缺陷|||一般缺陷|
||缺陷涉及的类型||||||||
|资产总额||错报≥资产总额的5%||资产总额的1%≤错报<资产总额的5%|||错报<资产总额的1%||
|净资产||错报≥净资产的5%||净资产的1%≤错报<净资产的5%|||错报<净资产的1%||
||||||营业收入总额的1%|≤|||
||||错报≥营业收入总额|||||错报<营业收入总额|
||营业收入||||错报<营业收入总额||||
||||的5%|||||的1%|
||||||的5%||||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|错报≥净利润的5%|净利润的3%≤错报<净利润的5%|错报<净利润的3%|
|-|会计差错金额直接影响盈亏性质|-|-|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的定性标准包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该错报；
C、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
财务报告重要缺陷的定性标准包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||直接财产损失金额|
|重大缺陷||损失≥净资产的3%||
|重要缺陷||净资产的1%≤损失<净资产的3%||
|一般缺陷||损失<净资产的1%||

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的不确定性、或使
之严重偏离预期目标；
重要缺陷：会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会董事长：
2016年4月8日