证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-012陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第三次会议于 2019年 3月 19日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9人，实到 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
公司 2018年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度合并财务报表及附注》、《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度母公司财务报表及附注》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度总经理工作报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司2018年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年12月31日的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司2018年度财务决算方案的议案》
同意将《关于公司2018年度财务决算方案的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于公司2018年年度报告的议案》
经对公司2018年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：
公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年年度报告》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
同意公司2018年度利润分配方案为：
以 2018年 12月 31日总股本 1,253,684,210股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发 62,684,210.50元。因充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求， 2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的19.27%，未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。
本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
同意将公司2018年度利润分配方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上以特别决议通过。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
10、审议通过《关于公司2018年度资本公积金转增股本方案的议案》
同意公司2018年度资本公积金转增股本方案：
以公司2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，以资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 376,105,263股，转增后公司总股本将变更为1,629,789,473股。
本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。
同意将公司2018年度公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、审议通过《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》
同意将《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
12、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
13、审议通过《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度基本审计费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||税前审计费用|
||序号||基本审计业务项目|||
||||||（万元）|
|1||与年度财务报表相关的系列审计业务（包括合并及母子公司财务审计等）||100||
|2||内部控制审计业务||30||
||合 计||||130|

以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公
司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决
定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
14、审议通过《关于制定公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》
同意通过《关于制定公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
15、审议通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》
同意通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
16、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司公司章程》（2019年 3月修订）》提交股东大会审议。本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上以特别决议通过。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
17、审议通过《关于公司召开2018年度股东大会会议的议案》
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2019年4月11日（星期四）召开2018年度股东大会会议，审议下列议案：
|||||
|-|-|-|-|
||议案编号||议 案 名 称|
|【议案01】||《关于 2018年度董事会工作报告的议案》||
|||上述议案审议结束后，听取独立董事 2018年度述职报告||
|【议案02】||《关于 2018年度监事会工作报告的议案》||

|||||
|-|-|-|-|
||议案编号||议 案 名 称|
|【议案03】||《关于公司 2018募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》||
|【议案04】||《关于公司 2018年度财务决算方案的议案》||
|【议案05】||《关于公司 2018年年度报告的议案》||
|【议案06】||《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》||
|【议案07】||《关于公司 2018年度资本公积金转增股本方案的议案》||
|【议案08】||《关于公司追认 2018年度日常关联交易的议案》||
|【议案09】||《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况和 2019年度预计日常关联交易报告的议案》||
|【议案10】||《关于公司聘任 2019年度审计机构的议案》||
|【议案11】||《关于修改公司章程的议案》||

以上议案中【议案02】《关于 2018年度监事会工作报告的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2019年3月20日