天津滨海能源发展股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年7月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(161457号)》（附件：《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见》），现将天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“滨海能源”）本次非公开发行股票申请文件需要说明的问题逐一回复如下，保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）、天津泰达律师事务所（以下简称“泰达律所”或“本律所”）就相关问题进行核查并发表明确意见，请审阅。
第一部分、重点问题.................................................................................................... 7问题1、申请人本次拟募集资金10.2亿元，用于互联网教育平台建设、艺术品交易平台建设、文化影视平台建设、成立文化融资租赁公司等项目。本次募投项目投资构成包含较多的运营管理费用、预备费用和流动资金等非资本性支出。请申请人：（1）披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）拟成立文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项；（3）说明本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人，是否影响公司经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；（4）根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构出具核查意见。......................................................................................... 7问题2、天津天域资产管理有限公司的成立时间为2015年11月27日，注册资本500万元；其股东天津出版传媒集团有限公司的注册资本为2000万元，其 2014年底净资产为 2.8亿，2014年净利润约为 780万元。请申请人说明天津天域资产管理有限公司的认购资金来源、认购能力及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。................................... 21问题3、请申请人说明天津天域资产管理有限公司与申请人签订的认购协议是否明确约定了违约责任，并在预案中补充披露。....................................... 23问题4、请申请人说明本次募投项目的相关行业主管部门、是否已取得相关行业主管部门的认证资质、牌照或审批同意，关于募集资金投向文化产业是否需取得主管宣传部门的同意批复文件，本次募投项目实施还需履行哪些政府部门的审批或备案手续及目前的进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险披露是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。................................... 24
问题5、请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体、是否会新增用地并已取得项目实施用地，互联网教育项目拟购置办公场所的具体位置尚未最终确定，该项目投资中用于购买办公场所的资金金额为 15,092.50万元，请说明拟购置办公场所的面积，是否存在无法顺利取得而导致此项目无法顺利实施的风险，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件是否已齐备，是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的规定。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。................................................................... 28问题6、2016年1月和3月，申请人分别召开了董事会和股东大会，审议通过了《关于母公司向全资子公司泰达能源划转与热电业务相关资产及负债的议案》，拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，申请人是否已按照相关规定履行必要审议程序和信息披露义务。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。................... 32问题7、请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关战略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。........................................................................................................... 34第二部分一般问题.................................................................................................... 42问题1、申请人报告期内应收账款金额较大，主要为关联方津联热电的欠款。
请申请人说明应收账款产生的原因，是否可能发生坏账损失，是否存在关联
方侵占上市公司资金的情形。请保荐机构出具核查意见。........................... 42问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。........... 44问题3、请申请人确定天津天域资产管理有限公司的认购上限。................ 45问题4、根据保荐工作报告所述，截至目前，公司融资租赁业务尚处于筹划过程中。请申请人说明将“成立文化融资租赁公司”作为募投项目的谨慎性。
请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。................................................... 45问题5、根据律师工作报告所述，根据公司2015年年度报告及公司出具的说明文件，截止至 2016年 3月 31日，公司在职员工 232人。截止至 2015年12月31日，公司2015年度月平均用工（被派遣劳动者）人数为 118人，被派遣劳动者主要分布在上煤、除渣、维修等辅助性、临时性岗位。请申请人说明上述情形是否符合《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》的要求，是否存在因此受到重大行政处罚的风险，相关风险是否已充分披露。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。........................... 46问题6、根据律师工作报告所述，山东省青岛市中级人民法院曾先后于 2015年2月9日、2015年2月16日作出（2012）青执字第203-4号、（2012）青执字第 254-5号（BHNY）《协助执行通知书》，解除对被执行人中铁十八局集团建筑安装有限公司在申请人尚未支付的工程款 1900万元、3700万元的冻结。请申请人说明上述协助执行案件的产生原因及对申请人生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师对此进行核查。............................................... 48问题7、申请人原控股股东为泰达控股，目前泰达控股持有申请人的股权比例为12.30%。请申请人说明天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股是否存在关联关系，其为申请人本次非公开发行出具相关法律文件是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。............................................................................................... 48
问题8、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。....................................................... 49附件一互联网教育平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单............................ 53附件二艺术品交易平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单............................ 56附件三文化影视平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单................................ 59
第一部分、重点问题
问题1、申请人本次拟募集资金 10.2亿元，用于互联网教育平台建设、艺术品交易平台建设、文化影视平台建设、成立文化融资租赁公司等项目。本次募投项目投资构成包含较多的运营管理费用、预备费用和流动资金等非资本性支出。请申请人：（1）披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（2）拟成立文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项；（3）说明本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人，是否影响公司经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；
（4）根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构出具核查意见。
【回复】：
一、本次募投项目的具体构成、说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
1、披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模
2015年12月，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》等议案，拟通过非公开发行募集资金10.20亿元，建设“互联网教育平台”、“艺术品交易平台”、“文化影视平台”和“成立文化融资租赁公司”四个项目。
2016年3月，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案，并全权授权董事会办理本次非公开发行相关审议。
2016年9月，公司召开第八届董事会第二十二次会议，根据股东大会授权，董事会审议通过了《调整本次非公开发行方案》等议案，调整本次非公开发行股票的募集资金总额为59,523万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|互联网教育平台建设项目|34,531|27,946|
|艺术品交易平台建设项目|33,267|23,652|
|文化影视平台建设项目|13,151|7,925|
|合计|80,949|59,523|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各募投项目在具体编制可行性研究报告时，结合项目实际情况，详细测算了各类型投资明细，据此得出项目总投资规模。各募集资金投资项目的具体投资构成如下：
（1）投资互联网教育平台建设项目
本项目预计总投资34,531万元，公司计划以本次募集资金投入不超过27,946万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、网站建设、版权、市场推广费用之展示机房、展示设备费用部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源||主要明细构成及描述|
|场|办公场地购置|13,350.00||募集资金|办公场地计划购置 4,450 平方|
|地|||||米，按照3万元/平米估算；装修|
|规|||||费用根据功能不同，价格从0.20|
||办公场地装修|1,742.50||募集资金||
|划|||||万元/平方米到 0.45 万元/平方米|
|注1|||||不等。|
||||||主要包括服务器、存储阵列、核|
||||||心交换机等。设备型号、数量根|
||系统硬件设备|2,120.30||募集资金||
||||||据项目实际需要估算，价格通过|
|硬||||||
||||||市场询价取得。|
|件||||||
||||||主要包括电脑和复印机等，设备|
|设||||||
||办公硬件设备|122.70||募集资金|型号、数量根据项目实际需要估|
|备||||||
||||||算，价格通过市场询价取得。|
|注2||||||
||||||主要包括触摸液晶屏、摄像机|
||录制专业设备|636.50||募集资金|等。设备型号、数量根据项目实|
||||||际需要估算，价格通过市场询价|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资额|资金来源||主要明细构成及描述||
|||||||取得。||
|||||||主要包括服务器操作系统、各种||
|||软件设备|2,088.00||募集资金|办公软件以及系统平台搭建外||
||网|||||||
|||||||包等。||
||站|||||||
|||数据采集（配套铺底）|1,100.00||募集资金|配套的基础数据采集。||
||建|||||||
||设|内容调整（配套铺底）|1,000.00||募集资金|网站内容调整。||
|||结构调整（配套铺底）|1,000.00||募集资金|网络结构调整。||
|||||||人员工资按照年薪估算。根据职|。|
|||人员工资|3,356.00||自筹资金|||
|||||||务不同年薪从8万到30万不等||
|||||||培训费为根据项目的需要，对开||
||运|培训费|200.00||自筹资金|发人员、技术人员、编辑人员及||
||营|||||客服人员等的培训费。||
||费|||||包括拍摄质量控制及内容质量||
|||专家咨询费|200.00||自筹资金|||
||用|||||控制。||
||||2,000.00||募集资金|展示机房、设备等2,000万元。||
|||市场推广费||||培训费、代言费、会议费以及宣||
||||1,000.00||自筹资金|||
|||||||传费1,000万元。||
|||||||预备费为针对硬件设备、软件设||
||预备费||804.50||自筹资金|备以及软件开发服务的额外调||
|||||||整支出，基本预备费率为3%。||
|版权||购置费|1,400.00||募集资金|按照学年、学科、学期所需测算|。|
|||涨价预备（配套铺底）|922.47||募集资金|版权涨价预备费。||
|||||||为针对知识点录制的微视频，分||
||外聘教师劳务费||1,023.60||自筹资金|||
|||||||为对知识点及题目的讲解。||
||题库费||464.00||募集资金|项目需要建设题库系统。||
||合计||34,530.57||-|-||

注1：本项目购置场地具体用途及各规划面积，详细情况请参见本回复之问题5相关内容。
注2：拟购置硬件、软件清单请参见附件一
（2）投资艺术品交易平台建设项目
本项目预计总投资额 33,267万元，公司计划以本次募集资金投入不超过23,562万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、软件设备、技术开发推广费用之拍卖公司注册资金及书画作品收储部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额|资金来源|主要明细构成及描述|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源||主要明细构成及描述|
||||||包括办公及仓储场地需|
||办公场地租赁|226.10||募集资金||
||||||求，仓储按2~2.2元/平米/|
||||||天估算，其余场地按照|
||||||5~5.5 元/平方米/天估算。|
||办公场地装修|165.00||募集资金||
||||||装修单价按照 0.30 万元/|
|场地规划||||||
||||||平方米估算。|
||||||拍卖场地包括拍卖厅以及|
||拍卖场地购买|6,300.00||募集资金||
||||||展厅，按照 3 万元/平米的|
||||||购买价以及0.45万元/平米|
||拍卖场地装修|945.00||募集资金||
||||||的装修费估算。|
||||||系统硬件设备主要包括服|
||||||务器、存储设备、核心交|
||系统硬件设备|420.00||募集资金|换机等。设备型号、数量|
||||||根据项目实际需要估算，|
|硬件设备|||||价格通过市场询价取得。|
|注1|||||办公设备主要包括拍卖会|
||||||展设备和艺术品培训鉴定|
||办公硬件设备（含|||||
|||516.80||募集资金|设备等。设备型号、数量|
||拍卖）|||||
||||||根据项目实际需要估算，|
||||||价格通过市场询价取得。|
||软件购买|379.00||募集资金|主要包括服务器操作系|
|软件设备|||||统、各种办公软件以及系|
||平台初始建设外包|600.00||募集资金||
||||||统平台搭建外包等。|
||平台开发人员工资|172.00||自筹资金|根据职务不同平台开发人|
||鉴定专家团队工资|672.00||自筹资金|员工资从 4 万/人/年到 20|
||||||万/人/年不等；鉴定专家团|
||||||队 20 万元/人/年；拍卖团|
||拍卖公司团队费用|971.50||自筹资金||
||||||队 20 万元/人/年，还包括|
||||||安保外包200万/年。|
||||||包括巡展、媒体广告等费|
||市场推广费|6,000.00||自筹资金||
||||||用。|
||||||根据《拍卖管理办法》等|
|技术开发|拍卖公司注册资金|500.00||募集资金||
||||||相关法律法规预估。|
|推广费用||||||
||||||包括对拍卖团队工作人员|
||培训费|100.00||自筹资金|的培训和电子商务人员的|
||||||培训。|
||||||中国国家画院、中国美协|
||||||等各大机构组织的国家级|
||||||美展、全国性艺术评奖活|
||专家咨询费|200.00||自筹资金||
||||||动中，向与会专家进行学|
||||||术咨询，请国际级艺术机|
||||||构专家进行指导交流。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源||主要明细构成及描述|
||||||按照投资额的4.5%测算，|
|预备费||1,500.00||自筹资金|主要用于规避可能增加的|
||||||工程量和涨价风险。|
||||||购买书画作品收储及相关|
|书画作品收储（项目配套铺底|）|13,600.00||募集资金||
||||||保险、保管和物流等。|
|合计||33,267.40||||

注1：拟购置硬件、软件清单请参见附件二
（3）投资文化影视平台建设项目
本项目预计总投资额 13,151万元，公司计划以本次募集资金投入不超过 7,925万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、软件设备、版权部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||投资额|资金来源|主要明细构成及描述||
|||||包括办公和机房场地需||
||办公场地租赁|262.80|募集资金|求，单价为 5-6 元/平米/||
|||||天。||
|||||系综合办公装修费用，按||
||办公场地装修|180.00|募集资金|||
|||||0.3万元/平米估算。||
|场地规划||||||
||作家工作室建设（场|||第一年选址、设计、建设|，|
|||500.00|募集资金|||
||地规划对应铺底）|||第二年开始维护。||
|||||第一年征集演出空间设计||
||小剧场设计、建设（场|||||
|||450.00|募集资金|方案，进行专业评估；第||
||地规划对应铺底）|||||
|||||二年进行建设。||
|||||主要包括服务器、网络设||
|||||备、存储设备、安全设备||
||系统硬件设备|408.60|募集资金|等；设备型号数量根据项||
|||||目需要估算，价格通过市||
|硬件设备注1||||场询价获得。||
|||||主要包括扫描仪、投影仪|、，|
|||||笔记本电脑等；设备型号||
||办公硬件设备|42.00|募集资金|||
|||||数量、根据项目需要估算||
|||||价格通过市场询价获得。||
|||||本项目新增软件投资（含||
|软件设备||487.00|募集资金|||
|||||建设外包）。||
|||||硬件等基础设备涨价预备||
|预备费||170.24|自筹资金|费，按每年投资额（扣除||
|||||流动资金）的3%计算。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||投资额||资金来源||主要明细构成及描述|
|||||||||其中改编人员、网络维护|
|||人员工资||724.50||自筹资金||人员等，工资水平按市场|
|||||||||平均薪酬估算。|
|||||||||组织员工、签约作家编剧|
|||||20.00||自筹资金|||
|||||||||参与专业培训。|
|||培训费|||||||
||平台开发、推|||||||组织编剧训练营、邀请专|
|||||80.00||自筹资金|||
||广费用|||||||家授课。|
|||||||||对拟购版权、改编策划进|
|||专家咨询费||200.00||自筹资金|||
|||||||||行咨询。|
|||||||||单年百花文学奖，双年科|
|||||600.00||自筹资金|||
|||市场推广费||||||幻文学奖。|
||||400.00||自筹资金||小剧场演出剧目购置。||
|演员签约费用||签约演员费用||2,400.00||自筹资金|签约演员费用、经纪团队费用。||
|||经纪团队费用||600.00||自筹资金|||
|||版权购置、改编费||4,395.00||募集资金||购买小说改编权并改编。|
|||版权涨价预备（版权|||||||
|||||700.00||募集资金||版权费用上涨备用。|
||版权|配套铺底）|||||||
|||改编涨价预备（改编|||||||
|||||500.00||募集资金||改编费用上涨备用。|
|||配套铺底）|||||||
||铺底-其他|||30.98||自筹资金||其他流动资金支出。|
||合计|||13,151.12|||||

注1：拟购置硬件、软件清单请参见附件三
2、说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；
经公司第八届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第二十二次会议审议，本次非公开发行股票募投项目总投资额为 8.09亿元，其中利用本次非公开行募集资金总额为 5.95亿元。本次发行募集资金用途明确，募集资金投资项目的投资金额概算按照各项目需求编制，综合考虑了各具体项目的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”之规定。
二、拟成立文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项；
经公司第八届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议，公
司拟通过募集资金建设文化融资租赁公司项目，拟设立的融资租赁公司属于金融
企业，公司将按照《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）申请资质牌照，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
结合项目建设进展，从进一步提高谨慎性角度出发，公司于 2016年 9月召开了第八届董事会第二十二次会议，调整了本次非公开发行方案，暂缓文化融资租赁公司项目建设，调减本募投项目。
三、说明本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人，是否影响公司经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；
1、本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人
截至目前，公司控股股东为天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出版集团”）控股的天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”），实际控制人为天津市财政局。其中，京津文化是天津出版集团为控股上市公司而专门设立的持股公司，天津市财政局主要履行国有资产监督管理职责，因此，公司与天津出版集团的关系将直接影响募投项目是否依赖控股股东及实际控制人。
首先，天津出版传媒集团是中共天津市委、天津市人民政府批准成立的文化企业集团。根据天津出版集团审计报告，天津出版集团目前收入主要来源为图书、期刊、教辅、教材、纸张销售，不直接涉及本次募投项目拟开展的业务。
其次，天津出版集团对本次募投项目的支持，主要为切实履行上市公司控股权收购时在《详式权益变动报告书》中公开的承诺，协助上市公司新增文化类业务，协助上市公司对接包括学校等教育机构、艺术家及艺术品、作者及小说等募投项目所需资源。
再次，募投项目实际实施过程中，公司将本着市场化的原则，按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规范运作相关规定，独立运行，直接对接全社会相关市场资源，对公司独立性的影响及应对措施请详见下文。
2、对独立性的影响
本次募投项目实施后，对上市公司独立性影响如下：
（1）资产完整：本次募投项目实施后，各项目所需资产产权、相关产品商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权均属于上市公司，符合资产完整之要求。
（2）人员独立：本次募投项目实施后，各项目负责人、工作人员将不在天津出版集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在天津出版集团及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在天津出版集团及其控制的其他企业中兼职，符合人员独立之要求。截至目前，互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台项目负责人及核心骨干人员已全职入职上市公司，不存在在天津出版集团兼职的情形。
（3）财务独立：本次募投项目实施后，上市公司将延续独立的财务核算体系，独立作出财务决策，持续保持具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不与天津出版集团及其控制的其他企业共用银行账户，符合财务独立之要求。
（4）机构独立：本次募投项目实施后，上市公司将以“事业部+专业子公司”形式运营各募投项目，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与天津出版集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合机构独立之要求。
（5）业务独立之同业竞争：A、本次募投项目之“互联网教育平台”面向家教辅导市场，与天津出版集团旗下“北方教育网”（现提供互联网教育信息资源服务）存在同业竞争情形。为保持上市公司独立性，2016年 9月，天津出版集团出具承诺，其旗下“北方教育网”将于上市公司互联网教育平台相关资质申请完成之日起关停，并注销“北方教育网”相关资质；B、本次募投项目之“艺术品交易平台”主要向书画交易市场（包括拍卖），与天津出版集团美术社的美术书籍、期刊出版之间无同业竞争情形；C、本次募投项目之“文化影视平台”面向剧本版权改编、影视投资市场，与天津出版集团百花社期刊出版之间无同业竞争情形。
关于避免同业竞争的承诺：2015年，为了避免与上市公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争，京津文化及天津出版集团同时出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“A、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。B、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。C、承诺人及其控股子公司不投资控股业务与滨海能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。D、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”
（6）业务独立之关联交易：“互联网教育平台”之“在线教辅”产品实际操作过程中，根据消费者不同习惯将主要通过两种渠道提供内容服务：或直接通过网络向潜在消费群体开放内容并收费；或与出版社合作，将上市公司原创的内容及互联网接口通过纸媒出版物与最终消费群体连接。在第二种情形下，若上市公司与天津出版集团及其下属单位合作（即上市公司负责内容创设，天津出版集团及其下属单位作为“营销渠道”采购相关内容的合作模式），则将与天津出版集团及其下属单位之间产生关联交易；“互联网教育平台”之“在线题库”及“空中课堂”直接面向教育机构、K12学生等消费者直接销售，不存在关联交易情形；本次募投项目之“艺术品交易平台”主要向书画交易市场（包括拍卖），若平台所交易艺术品来源于天津出版集团及其下属单位，则存在新增关联交易情形。
但是，本平台主要面向全国甚至全球市场，其定位不仅与天津出版集团及其下属单位进行合作。本次募投项目之“文化影视平台”将直接与作者签约获取版权，与天津出版集团下属百花社无直接交易，不新增关联交易。
关于彻底解决关联交易的计划：2016年，天津出版集团出具承诺，在得到有关政府部门认可1且市场条件成熟前提下，将适时启动整体上市计划，整体注 1根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》国发〔2005〕10号规定，“……上述文化企业国有资本必须控股51％以上”，截至目前，前两大股东京津文化及泰达控股合计控制公司股权比例仅为37.30%，尚不满足前述51%的要求，公司正在积极与主管部门沟通，协商国有持股比例解决方案。
入资产包括但不限于 2014年度拟置入的 9家出版社有限公司相关资产，即天津人民出版社有限公司100%的股权、百花文艺出版社（天津）有限公司100%的股权、新蕾出版社（天津）有限公司100%的股权、天津科学技术出版社有限公司100%的股权、天津教育出版社有限公司100%的股权、天津人民美术出版社有限公司100%的股权、天津古籍出版社有限公司100%的股权、历史教学社（天津）有限公司100%的股权和天津科技翻译出版公司100%的股权。整体资产注入后，上市公司业务独立问题将彻底解决。
综上，天津出版集团对本次募投项目的支持，主要为切实履行上市公司控股权收购时在《详式权益变动报告书》做出的“协助上市公司新增文化类业务”之承诺。各募投项目具体实施过程中，针对互联网教育平台与“北方教育网”之间的同业竞争问题，天津出版集团已确定具体的解决措施，对可能出现的关联交易也明确了解决方案，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”之规定。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”之规定。
四、根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
1、本次募投项目实施过程中可能产生的关联交易说明
本次募投项目之“互联网教育平台”之“在线教辅”产品实际操作过程中，根据消费者不同习惯将主要通过两种渠道提供内容服务：（1）直接通过网络向潜在消费群体开放内容并收费；（2）与出版社合作，将上市公司原创的内容及互联网接口通过纸媒出版物与最终消费群体连接。在第二种情形下，若上市公司与天津出版集团及其下属单位合作（即上市公司负责内容创设，天津出版集团及其下属单位作为“营销渠道”采购相关内容的合作模式），则将与天津出版集团及其下属单位之间产生关联交易；“互联网教育平台”之“在线题库”及“空中课堂”直接面向教育机构、K12学生等消费者直接销售，不存在关联交易情形；本次募投项目之“艺术品交易平台”主要向书画交易市场（包括拍卖），若平台所交易
艺术品来源于天津出版集团及其下属单位，则存在新增关联交易情形。但是，本平台主要面向全国甚至全球市场，其定位不仅与天津出版集团及其下属单位进行合作。本次募投项目之“文化影视平台”将直接与作者签约获取版权，与天津出版集团下属百花社无直接交易，不新增关联交易。
2、对上市公司关联交易的影响
本次非公开发行系上市公司控股股东变更后，实施战略转型的重要资本运作措施，其新增的主业与原有主业分属于不同领域，从上市公司整体来看，本次募投项目实施对关联交易的影响如下：
（1）经常性关联交易
本次非公开发行对公司日常经营中关联交易的影响，一方面体现在新业务增加后对原有热电业务关联交易规模的摊薄效应上，另一方面随着新业务的开展，上市公司对组织结构、人员职务也相应进行调整，例如为保障本次非公开发行顺利进行，上市公司改选了董事会成员，原董事长陈德强已不担任董事职务，因其双重任职而形成的关联方和关联交易也相应得到消除。无论原有热电业务继续维持关联交易状态（如募投项目实施后注 1情形所示），还是变更为非关联交易状态（如募投项目实施后注 2情形所示），本次非公开发行均有助于减少关联交易占公司整体业务规模的比例。
单位：万元
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|项 目|募投项目实施前|募投项目实施后注1|募投项目实施后注2|
|营业收入|60,739.34|95,704.88|95,704.88|
|其中：关联销售|56,146.59|63,099.09|6,952.50|
|关联销售占比|92.44%|65.93%|7.26%|
|营业总成本|63,490.22|83,181.98|83,181.98|
|其中：关联采购|9,027.00|9,027.00|9,027.00|
|关联采购占比|14.22%|10.85%|10.85%|

注1：上述测算基于以下假设。（1）假设募投项目实施后各项财务指标=上市公司2015年年报数据+募投项目预测期平均值。（2）假设“互联网教育平台”之“在线教辅”收入全部来源于关联交易。（3）假设“艺术品交易平台”采购来源全部为非关联交易。（4）假设与津联热电之
间的交易仍定义为关联交易。（5）热电业务关联采购金额=水、燃气关联采购金额+关联租
赁金额。
注2：假设原热电业务因公司战略调整后，关联关系消除。其余假设与注1所用假设相同。
从募投项目本身实施过程可能发生的情形来看，为迎合消费者的消费习惯，“互联网教育平台”之“在线教辅”产品可能与天津出版集团下属相关出版社发生关联交易。目前，我国图书发行尚需取得书刊号并通过取得图书经营许可的流通渠道进行发行，而且教辅类产品消费者仍较多偏好纸质媒体承载内容的方式，即便是辅助于电子类阅读材料，消费者还是更偏向于以纸媒内容为主体，将电子类内容作为纸媒内容的补充。本次互联网教育平台拟打造的全媒体教辅内容，在实施初期仍需适应消费者的消费习惯，将全媒体教辅接口搭载于纸媒（例如，将视频讲解的链接以二维码的形式印刷在教辅书籍中）。因此，在纸媒图书刊号由出版社控制，各流通渠道直接对接出版社的市场环境下，互联网教育平台需借助出版社作为平台内容的经销商。随着消费者消费习惯逐步向全媒体的转化，互联网教育平台将逐步摆脱搭载纸媒的限制，从而降低关联交易的规模。因此，结合国发〔2005〕10号文等出版行业规定及消费者的消费习惯，在收购天津出版集团旗下相关出版社之前，“互联网教育平台”与天津出版集团旗下出版社之间的合作存在市场开拓（特别是天津市场开拓）方面的必要性。根据可研报告测算（剔除热电业务影响），并假设“互联网教育平台”之“在线教辅”收入全部为关联交易，则该项目涉及的年均关联销售占本次募投项目整体年均收入的比例为19.88%。
（2）偶发性关联交易
A、本次非公开发行募投项目实施过程中，为减少项目实施风险，落实募投项目实施地点，保障募集资金投资项目顺利进展，经第八届董事会第二十二次会议审议，公司与天津人民美术出版社有限公司（以下简称“美术社”）签订《房产买卖意向书》，拟购置美术社所拥有的位于天津市和平区马场道150号的房产，共5,113.86平米。经中同华资产评估有限公司出具的评估报告显示，该处房产评估结果为1.34亿元。
B、为保障“艺术品交易平台”收储书画作品的真实性和可靠性，降低收储风险，经第八届董事会第二十二次会议审议，公司拟与天津人民美术出版社有限公司签订《艺术品交易意向书》，拟购置美术社所拥有的徐悲鸿、张大千、齐白石等名家书画作品。经对比近期类似交易（同作者、同主题、同尺寸）结果预估，
拟达成合作意向的作品可全额覆盖该项目“书画收储”投资金额。
C、为加速募投项目建设，公司控股股东京津文化与上市公司签订《借款协议书》，京津文化以银行委托贷款方式向上市公司提供不超过 1,000万元的资金支持。该协议已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事相应的发表了事前认可意见和独立意见。
D、经公司第八届董事会第十三次次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第二十二次会议审议，公司与天津天域资产管理有限公司（以下简称“天域资产”）签订《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议也属于偶发性关联交易范畴。
综上所述，从上市公司整体来看，本次募集资金投资项目实施前，上市公司原有热电业务客户集中度较高，90%以上销售来自于关联方天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）。本次募投资金投资项目实施后，上市公司新业务将摊薄原关联业务在整体收入规模中的比例，且由于战略调整、董事会人员改选，使得上市公司有空间及客观条件切实解决原热电业务关联交易问题，根据《深交所股票上市规则》，至2016年10月，与津联热电之间的关联交易将解除。
另外，从募投项目实施微观操作层面来看，上述偶发性的关联交易主要从保障募投项目顺利实施角度出发，以落实场地、书画收储作品真实性、可靠性为目的；
结合国发〔2005〕10号文等出版行业规定及消费者的消费习惯，“互联网教育平台”之“在线教辅”产品，在公司收购天津出版集团旗下相关出版社之前，与天津出版集团旗下出版社之间的合作存在市场开拓（特别是天津市场开拓）方面的必要性，且经测算，剔除热电业务影响后，则该产品涉及的年均关联销售占本次募投项目整体年均收入的比例不超过19.88%。
3、关于减少关联交易的承诺及措施
2015年，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，京津文化及其控股股东出版集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“A、尽量避免或减少受让方及天津出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；B、不利用受让方及天津出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及天津出版集团优于市场第三方的权利；C、不利用
对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及天津出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；D、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；E、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。”
本次募投项目实施过程中，为减少互联网教育平台运营模式、设计形成的关联交易，公司将通过各种营销手段引导消费者消费习惯的变化，摆脱对纸媒教辅的依赖，减少关联交易规模。另外，鉴于本次募投项目实施过程中，涉及与天津出版集团及下属单位的关联交易，为保障上市公司资产的完整性及业务的独立性，落实上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺，天津出版集团承诺在得到有关政府部门认可且市场条件成熟前提下，天津出版集团将适时启动整体上市计划，整体注入资产包括但不限于 2014年度拟置入的 9家出版社有限公司相关资产，即天津人民出版社有限公司100%的股权、百花文艺出版社（天津）有限公司100%的股权、新蕾出版社（天津）有限公司100%的股权、天津科学技术出版社有限公司100%的股权、天津教育出版社有限公司100%的股权、天津人民美术出版社有限公司100%的股权、天津古籍出版社有限公司100%的股权、历史教学社（天津）有限公司100%的股权和天津科技翻译出版公司100%的股权。
整体资产注入后，上述关联交易问题将彻底解决。
综上，本次非公开发行募投项目的实施有利于减少公司对关联销售、关联采购的依赖，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”之规定。目前，结合国发〔2005〕 10号文等出版行业规定及消费者的消费习惯，“互联网教育平台”需借助出版社的渠道资源。在收购天津出版集团旗下相关出版社之前，与天津出版集团旗下出版社之间合作存在市场开拓（特别是天津市场开拓）方面的必要性。实施过程中，公司也将按照中国证监会相关规范运作指引履行审议程序并及时披露，其关联交易定价将参考与无关联第三方合作价格水平，根据市场化原则确定。
经审阅本次非公开发行预案、募集资金可研报告，天津出版集团出具的相关承诺、复核关联交易规模影响测算过程，与发行人相关负责人进行访谈，本保荐机构认为：本次非公开发行融资规模符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第一项的规定；拟成立文化融资租赁公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定；天津出版集团对本次募投项目的支持，主要为切实履行上市公司控股权收购时在《详式权益变动报告书》做出的“协助上市公司新增文化类业务”之承诺。各募投项目具体实施过程中，针对互联网教育平台与“北方教育网”之间的同业竞争问题，天津出版集团已确定具体的解决措施，对可能出现的关联交易也明确了解决方案，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；本次募投项目的实施符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题2、天津天域资产管理有限公司的成立时间为 2015年 11月 27日，注册资本 500万元；其股东天津出版传媒集团有限公司的注册资本为 2000万元，其2014年底净资产为2.8亿，2014年净利润约为780万元。请申请人说明天津天域资产管理有限公司的认购资金来源、认购能力及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
经发行人第八届董事会第二十二次会议审议，调整本次非公开发行募集资金总额为5.95亿元。其中，天域资产认购20%至25%，需准备认购资金1.19至1.49亿元。鉴于天域资产为天津出版传媒集团有限公司为增持本公司股权而设立全资子公司，因此，天域资产的认购能力一方面取决于自身财务情况及融资能力，另一方面与天津出版集团财务情况及支持相关，本次天域资产认购资金准备及天津出版集团具体支持情况如下：
一、天域资产认购资金准备情况
天域资产在天津出版集团的协助下，已与多家金融机构就本次非公开发行认购资金进行了洽谈。截至目前，天域资产已获得中信银行天津分行出具的《贷款承诺函》，正式协议正在履行银行审批手续，已取得的《贷款承诺函》主要内容如下：
“我行经研究同意，在贵公司符合《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》等法律、法规和监管机关的有关监管规定，符合我行各项贷款条件，且贵公司的贷款申请按照我行规定的贷款审批程序获得我行贷款审批部门批准的前提
下，我行承诺向贵公司提供金额最高不超过人民币（币种）壹亿元整（大写）的贷款。
此函件为我行意向性贷款承诺，仅限于贵公司认购天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票项目之用，不得转让，不得作为担保、融资和变相融资的依据，不得作为信用证明用于其他用途。
本承诺函自签发之日起生效，有效期截至2017年9月9日。”
二、天津出版集团可为本次认购资金提供有效的融资支持
天津出版传媒集团有限公司是中共天津市委、天津市人民政府批准成立的文化企业集团。根据天津出版集团提供的《天津市地方国营企业决算报告》，截至 2016年 6月 30日，天津出版集团货币资金为 3.17亿元（不包含上市公司）。另外，经过多年的积累，天津出版集团具备基础资产用以支持资金筹备。本次非公开发行过程中，天津出版集团拟将旗下天津出版总社持有的以下房产作为持续筹资的保障措施之一，以备通过银行等金融机构获得资金。根据天津出版集团提供的房地产权证及中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该处房产基本情况如下：
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|产权证号|坐落地|建筑面积|评估价值|抵押情况|
|房地证和平 字 第010068595号|天津市和平区西康路与岳阳道交口康岳大厦 A座-1-17|14,975.36平方米|3.66亿元|（1）2007年3月16日设立抵押登记，抵押权人为中国农业银行天津海河支行，被担保债权数额为1,000万元，债务履行期限已于2009年3月5日届满，2016年9月7日已向天津市市区不动产登记事务中心（和平）提交抵押权注销申请，并取得《天津市不动产登记受理凭证》；（2）2008年12月18日设立抵押登记，抵押权人为中国农业银行天津和平支行，被担保债权数额为4,000万元，债务履行期限已于2011年12月16日届满，2016年9月7日已向天津市市区不动产登记事务中心（和平）提交抵押权注销申请，并取得《天津市不动产登记受理凭证》。|

综上，天域资产本次认购资金来源除自筹资金外，也依靠天津出版集团的支
持。从天域资产认购资金准备情况及天津出版集团可给予的支持情况来看，天域
资产具备认购能力，其资金来源符合法律法规规定。另外，2016年 8月，天津
出版集团、天域资产出具声明和承诺，承诺“本次非公开发行，天津出版集团全资子公司天域资产将以自有资金及合法自筹资金直接认购，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定情形，不存在通过资管产品或有限合伙等形式参与认购的情形，亦不存在认购资金直接或间接来源于滨海能源及其董事、监事及其高级管理人员的情形，即不存在接受滨海能源及其董事、监事及其高级管理人员直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形”。
经审阅天域资产已获得的《贷款承诺函》、天津出版集团决算报告、《关于集团 2016年 6月决算报告汇总口径的说明》、相关房产土地证及评估报告、《天津出版集团、天域资产认购资金来源声明和承诺》等资料，本保荐机构认为：天域资产已对本次认购资金做出了相应的筹措准备、且获得了金融机构出具的专项《贷款承诺函》；天津出版集团也为支持本次认购资金筹措做出了相应准备，因此，从已获得的《贷款承诺函》、天津出版集团决算报告及可抵押资产情况来看，天域资产具备认购能力，其资金来源符合法律法规规定。本次非公开发行律师认为：天域资产本次认购资金来源除自筹资金外，也依靠天津出版集团的资金支持，其具备认购能力，认购资金来源符合法律法规规定。
问题3、请申请人说明天津天域资产管理有限公司与申请人签订的认购协议是否明确约定了违约责任，并在预案中补充披露。
【回复】：
天域资产与公司签订的认购协议及其补充协议明确约定了违约责任，具体情况如下：
一、《附条件生效的股份认购协议》关于违约责任的内容
2015年12月，天津滨海能源发展股份有限公司与天津天域资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》“第八条违约责任”具体内容如下：“ 8.1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
8.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一
方订立本协议时可预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
8.3本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过本次非公开发行；
（2）天津市财政局不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过本次非公开发行；
（4）中国证监会不核准本次非公开发行。”
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》关于违约责任的内容
2016年 9月，天津滨海能源发展股份有限公司与天津天域资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议对天域资产本次认购上限进行了约定，除此之外，包括违约责任等其他约定，仍按原《附条件生效的股份认购协议》执行。
综上，公司与天域资产签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确约定了违约责任内容。对于上述违约责任的约定公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。
问题4、请申请人说明本次募投项目的相关行业主管部门、是否已取得相关行业主管部门的认证资质、牌照或审批同意，关于募集资金投向文化产业是否需取得主管宣传部门的同意批复文件，本次募投项目实施还需履行哪些政府部门的审批或备案手续及目前的进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险披露是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
一、本次募投项目的相关行业主管部门及相关认证资质
根据《中华人民共和国拍卖法》、《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版管理暂行规定》及《互联网文化管理暂行规定》等法律法规要求，本次各募集资金投资项
目需取得的资质注1如下：
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|募投项目|行业主管部门|资质、牌照|进展|
|互 联 网教 育 平台建设|天津市通信管理局|互联网信息服务增值电信业务经营许可证（经营性）|2016年9月7日，公司初次提交备案申请，目前处于“等待初审”状态。由于本项目申请的为经营性ICP证，在备案成功后需向市电信管理机构申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》规定，省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门应当自收到申请之日起 60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。|
||国家新闻出版广电总局|网络出版服务许可证|准备申请材料。根据广电总局官网-办事大厅-行政审批-设立网络出版服务单位列示的申请文件，本资质申请需取得 ICP证，在取得后，公司将立刻申请此证件。另外，根据审批要求及程序，此申请许可期限为自受理申请之日起60个工作日。|
|艺 术 品交 易 平台建设|天津市通信管理局|互联网信息服务增值电信业务经营许可证（非经营性）|2016年9月7日，公司初次提交备案申请，目前处于“等待初审”状态。由于本项目申请的为非经营性ICP证，备案完成后网站即可运营。|
||天津市商务委|拍卖经营许可证|拍卖公司已于 2016 年 8 月取得统一社会信用代码为 91120111MA05KN8394 的营业执照。截至本回复公告之日，公司申请文件已基本准备完毕，尚未正式申请。公司将于近期按主管机构要求提交申请。|
||国家文物局|文物拍卖资质|正在办理注册资金验资，验资完成后即提交申请。|
||天津市文化局|网络文化经营许可证注2|准备申请文件，根据《全国文化市场技术监管与服务平台互联网文化经营单位操作手册》要求，本资质申请需提供ICP备案证，备案完成后，公司将立刻申请此证件。根据《互联网文化管理暂行规定》省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批准的决定。|
|文 化 影视 平 台建设|天津市通信管理局|互联网信息服务增值电信业务经营许可证（非经营性）|2016年8月29日，公司初次提交备案申请，目前处于“等待初审”状态。由于本项目申请的为非经营性ICP证，备案完成后网站即可运营。|
||天津市文化局|网络文化经营许可证|准备申请文件，根据《全国文化市场技术监管与服务平台互联网文化经营单位操作手册》要求，本资质申请需提供ICP备案证，备案完成后，公司将立刻申请此证件。根据《互联网文化管理暂行规定》省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或|

||
|-|
|者不批准的决定。|

注1：根据公司第八届董事第二十二次会议决议，调整本次非公开发行方案，募投项目中成立文化融资租赁公司暂缓执行。
注2：艺术品交易平台线上部分及文化影视平台建设均由上市公司作为实施主体，因此，由上市公司统一申请网络文化经营许可证，不必根据平台不同分别申请。
二、关于募集资金投向文化产业是否需取得主管宣传部门的同意批复文件，首先，根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前 5个工作日出具批复意见”之要求，本次非公开发行需经过公司国有资产管理机构的审核。截至目前，公司控股股东为京津文化，对应国有资产监督管理机构为公司实际控制人为天津市财政局。2016年 2月，天津市财政局出具《关于同意天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（津财会【2016】14号文），同意本次非公开发行方案，符合上述国资发产权【2009】125号之规定。
其次，2016年 9月，天津市委宣传部出具了《关于天津滨海能源发展股份有限公司2015年度非公开发行方案有关问题的批复》，明确“对集团公司控股的天津滨海能源发展股份有限公司 2015年度非公开发行方案中募集资金投向文化产业涉及的互联网教育平台建设项目、艺术品交易平台建设项目、文化影视平台建设项目，市委宣传部无需单独批复。”
因此《教育网站和网校暂行管理办法》互联网视听节目服务管理规定，本次募集资金各投资项目无需取得宣传部门的同意批复文件。
三、本次募投项目实施还需履行哪些政府部门的审批或备案手续及目前的进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险披露是否充分
根据国务院《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发【2016】9号文），取消了“教育网站和网校”需“省、市、县级教育行
政部门”事前审批的规定，因此，本次募投项目之“互联网教育平台”在取得相
应资质后，无需教育部门事前审批。
根据《中华人民共和国拍卖法》，本次募投项目“艺术品交易平台”拟成立的拍卖公司需取得《拍卖经营许可证》，经营文物拍卖的，还需取得文物拍卖经营资质。根据《互联网信息服务管理办法》及《互联网文化管理暂行规定》，本次募投项目“艺术品交易平台”还需备案“互联网信息服务增值电信业务经营许可证（非经营性）”并取得网络文化经营许可证。因此，本次募投项目之“艺术品交易平台”在取得相应资质后，无需其他政府部门事前审批。
本次拟建设的文化影视平台将以文学作品为基础改编剧本，并以改编后的剧本为核心展开经营，不直接开展影视剧拍摄，因此，根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》规定，无需进行事前审批。根据《互联网信息服务管理办法》及《互联网文化管理暂行规定》，本募投项目还需备案“互联网信息服务增值电信业务经营许可证（非经营性）”并取得网络文化经营许可证。
综上，本次募集资金投资项目无需取得宣传部门的同意批复文件。实施前也无需其他政府部门审批，结合上市公司现状及各资质、批复现有申请条件，若具体获得资质、批复时间晚于预期或相关要求发生变化导致公司无法满足取得条件，则本次募投项目进程将受到影响。对于前述风险，公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。
四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
首先，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版，本次募集资金投资项目中的互联网教育平台建设项目、艺术品交易平台建设项目、文化影视平台建设项目属于“一、鼓励类第三十六项教育、文化、卫生、体育服务业”项下鼓励类产业。因此，本次募集资金拟投资项目均符合国家产业政策，不属于国家产业政策限制发展或淘汰的行业。
其次，根据天津市环境保护局下发的《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》，本次各募投项目无需办理环境影响评价审批手续。本次募集资金所用场地拟通过直接购置房屋和租赁方式取得，不涉及土地购置及建设内容，因此，不适用土地管理相关法律法规要求。
再次，如前所述，在各募集资金投资项目实施过程中，公司正在根据相关要求开展相关批复、资质的申请，且取得了部分成果。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”之要求。
经审阅《中华人民共和国拍卖法》、《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版管理暂行规定》及《互联网文化管理暂行规定》等有关规定，核查各项资质、批复申请进度并结合可比上市公司案例，经与本次发行律师沟通后，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定。本次非公开发行律师认为：滨海能源本次发行符合《发行管理办法》第十条第（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”之规定。。
问题5、请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体、是否会新增用地并已取得项目实施用地，互联网教育项目拟购置办公场所的具体位置尚未最终确定，该项目投资中用于购买办公场所的资金金额为15,092.50万元，请说明拟购置办公场所的面积，是否存在无法顺利取得而导致此项目无法顺利实施的风险，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件是否已齐备，是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的规定。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体
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|本次募投项目|实施主体|
|互联网教育平台建设|上市公司|
|艺术品交易平台建设|上市公司本身、设立的拍卖子公司。其中，拍卖子公司主要负责“网下”拍卖业务，其他相关业务由上市公司负责|
|文化影视平台建设|上市公司|

注：根据公司第八届董事第二十二次会议决议，调整本次非公开发行方案，募投项目中成立
文化融资租赁公司暂缓执行。
二、是否会新增用地并已取得项目实施用地
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|募投项目|是否会新增用地|是否已取得项目实施用地|
|互联网教育平台建设|本项目将购置房产，用做综合办公、机房、合成室、录影棚（一题一解）、录制教室、录音室、客服办公之用。本项目所用房产拟采用直接购置方式，不涉及购置土地、房产建设等事项。|不适用|
|艺术品交易平台建设|本项目拟购置房产，用作拍卖公司大厅、展示厅之用。其他办公、仓储用房拟采用租赁方式取得。本项目所用房产拟采用直接购置方式，不涉及购置土地、房产建设等事项。|不适用|
|文化影视平台建设|本项目用房拟通过租赁方式取得。|不适用|

注：根据公司第八届董事第二十二次会议决议，调整本次非公开发行方案，募投项目中成立文化融资租赁公司暂缓执行。
三、互联网教育项目拟购置办公场所的面积，是否存在无法顺利取得而导致此项目无法顺利实施的风险，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件是否已齐备，是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施。
1、互联网教育项目拟购置办公场所面积如下：
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|项目||面积（平方米）|金额（万元）|
|场地购置|综合办公|1,000.00|3,000.00|
||机房|200.00|600.00|
||合成室|500.00|1,500.00|
||录影棚|650.00|1,950.00|
||录制教室|1,200.00|3,600.00|
||录音室|600.00|1,800.00|
||客服办公|300.00|900.00|
|办公场地装修||0.00|1,742.50|
|合计||4,450.00|15,092.50|

2、互联网教育项目是否存在无法顺利取得项目所需用房而导致此项目无法
顺利实施的风险
2016年 9月，公司已与潜在的合作方就房屋购置进行了洽谈，截至目前，已与天津市人民美术出版社有限公司（以下简称“美术社”）签订《房屋买卖意向书》，拟购置美术社所拥有的位于天津市和平区马场道 150号的房产，共5,113.86平米。经中同华资产评估有限公司出具的评估报告显示，该处房产评估结果为1.34亿元。上述拟购置的房产除满足“互联网教育平台”4,450平米场地之用外，将用于“艺术品交易平台项目”中“拍卖场地”之用。“互联网教育平台”、“艺术品交易平台项目”合计拟购置6,550平方米，已达成合作意向的房屋占总购置面积的比例为78.07%。
综上，互联网教育平台项目的实施需要足够的场地开展办公、录影、录音等经营活动，虽然公司已通过意向性协议锁定部分房产，但若购置进程缓慢将影响该项目的顺利实施。对于本次募投项目存在的场地风险，公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露
3、本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件是否已齐备，是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施。
截至目前，本次募投项目所需办公场所、设施等基本硬件条件准备情况如下：
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|本次募投项目|办公室场所|设施|
|互联网教育平台建设|本项目拟购置房产 4,450平方米，具体场所已签订意向合作协议锁定注1|购置清单请参见附件一，已签订意向合作协议锁定注2|
|艺术品交易平台建设|本项目需购置房屋 2,100平米，租赁650 平米，购置场地中部分面积以及全部租赁场地已签订意向合作协议锁定注3|购置清单请参见附件二，已签订意向合作协议锁定注4|
|文化影视平台建设|本项目拟租赁场地700平米，已签订意向合作协议锁定注5|购置清单请参见附件三，已签订意向合作协议锁定注6|

注1：已与天津人民美术出版有限公司达成《房产买卖意向书》
注2：已与天津国际招标有限公司就房屋装修、软硬件设备采购达成《招标委托代理框架协议》。天津国际招标有限公司具有中央投资项目招标代理甲级资格，国际招标机构甲级资格，工程招标代理甲级资格，政府采购代理甲级资格，还具备工程咨询资格、造价咨询资格、项目管理资格及进出口代理资格等。是我国较早成立的功能齐备、实力较强的综合性招标代理机构之一。
注3：拟购置房产总面积2,100平米中，663.86平米已与天津人民美术出版有限公司达成《房产买卖意向书》；租赁场地部分已与天津市学府慧谷机械研发有限公司签署《房屋租赁意向书》，拟租赁坐落于天津市西青区学府工业区学府西路1号东区D19号厂房二层-1号公产非住宅房屋。
注4：已与天津国际招标有限公司就房屋装修、软硬件设备采购达成《招标委托代理框架协
议》。
注5：已与天津市学府慧谷机械研发有限公司签署《房屋租赁意向书》，拟租赁坐落于天津
市西青区学府工业区学府西路1号东区D19号厂房二层-1号公产非住宅房屋。
注6：已与天津国际招标有限公司就房屋装修、软硬件设备采购达成《招标委托代理框架协议》。
注7：根据公司第八届董事第二十二次会议决议，调整本次非公开发行方案，募投项目中成立文化融资租赁公司暂缓执行。
如上所示，公司已分别签订的意向合作协议，锁定了本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件设施。上述场地、设备系经营活动所需，若购置进程缓慢将影响该项目的顺利实施。对于本次募投项目存在的场地、设备购置风险，公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。
四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的规定
根据第八届董事会第十三次会议决议，2016年第一次临时股东大会决议，第八届董事会第二十二次会议决议，2016年 9月披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的募集资金总额调整为不超过 5.95亿元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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|募投项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|互联网教育平台建设项目|34,531|27,946|
|艺术品交易平台建设项目|33,267|23,652|
|文化影视平台建设项目|13,151|7,925|
|合计|80,949|59,523|

如上所示，本次非公开发行募集资金总额为 5.95亿元，小于各项目所需投资总额 8.09亿元，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项“募集资金数额不超过项目需要量”之规定。
五、保荐机构核查意见
经审阅赛迪顾问出具的各募投项目可研报告、上市公司与潜在合作方签订的意向性合作协议，实地走访拟购置房屋，并与上市公司相关负责人进行访谈，本次保荐机构认为：
1、本次募投项目实施主体与已披露的《2015年度非公开发行股票预案》及《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》一致；
2、本次募投项目中互联网教育平台、艺术品交易平台涉及房产购置，其取
得方式为直接购买房屋，不涉及购买土地及建设等事项；
3、互联网教育项目拟购置办公场所的面积合计 4,450平方米。所购置场所将用于办公、录影、录音等经营活动。虽然公司已通过意向性协议锁定部分房产，但若购置进程缓慢将影响该项目的顺利实施。保荐机构提请发行人在本次《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中补充披露该风险。
4、受资金实力影响，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件尚未完全齐备，办公场所、设施等基本硬件条件购置缓慢将影响本次募投项目顺利实施。保荐机构提请发行人在本次《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中补充披露该风险。
5、本次非公开发行募集资金总额为5.95亿元，小于各项目所需投资总额8.09亿元，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项“募集资金数额不超过项目需要量”之规定。
问题6、2016年 1月和 3月，申请人分别召开了董事会和股东大会，审议通过了《关于母公司向全资子公司泰达能源划转与热电业务相关资产及负债的议案》，拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，申请人是否已按照相关规定履行必要审议程序和信息披露义务。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次发行是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准
根据滨海能源于2016年1月20日披露的《关于拟将母公司拥有的全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》，本次资产及负债划转是滨海能源将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015年 12月 31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，划转时以经审计的 2015年年度财务数据为准，划转基准日后
发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。按照前述划转方案，本次资产及负债划转属于上市公司内部的业务调整，其热电业务仍留存在上市公司体内，未导致上市公司合并报表范围内主营业务、资产、收入发生重大变化。因此，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大资产重组交易。根据公司目前财务指标判断，若公司未来置出热电资产，将构成重大资产重组。
二、公司已按照相关规定履行必要审议程序和信息披露义务
1、本次划转符合国资监管要求
首先，天津市财政局在进行国资监管时，参照国家及市国资委的相关规定执行。其次，根据《天津市国资委关于实施企业国有资产清单式监管的意见》第二条第（五）款“规范行权履职，保障自主决策。国资委按照清单规定，规范行权履职行为，对于清单外的企业日常经营管理事项，由企业依照相关法律法规、国资监管规定及公司章程自主决策”。再次，根据《市国资委关于印发天津市国资监管清单的通知》（津国资法规【2014】82号）及《市国资委关于对天津市国资监管清单部分事项进行修订的通知》（津国资法规【2016】19号），本次资产及负债划转不属于需要市国资委审批的事项。因此，本次资产及负债划转属于不需要市财政局审批的事项，符合国资监管要求。
2、本次划转已履行董事会、股东大会等审议程序并及时披露
公司已按法律法规要求及《公司章程》履行了相应审议程序和信息披露义务，并及时根据监管机构意见对相关事项进行了补充披露，具体情况如下：
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|公告日期|事项|公告文件|主要内容|
|2015 年 12月8日|第八届董事会十三次会议审议通过了设立子公司议案|1、《董事会决议公告》2、《关于对外投资设立全资子公司的公告》|鉴于本公司股票已于 2015 年 11 月 12日开市起停牌，筹划关于非公开发行股票募集资金拟用于打造公司未来在文化传媒等领域新业务平台等事项，有关发行方案已制定完成并经本次董事会审议后公告。为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，公司拟设立全资子公司，用以将本公司现有的热电类资产及人员全部划入该子公司，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。|
|2016年1月|子公司设立|《关于设立全资子|全资子公司已于 2016 年 1 月 5 日领取|

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|6日|进展情况公告|公司完成工商登记的公告》|到营业执照。|
|2016年1月20日|第八届董事会十四次会议审议通过划转议案|1、《董事会决议公告》2、《关于拟将母公司拥有的全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》|公司拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015 年12 月 31 日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资款）划转至全资子公司泰达能源，划转时以经审计的 2015 年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。|
|2016年1月22日|划转事宜补充公告|《关于拟将母公司拥有的全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司的补充公告》|对（1）流动负债有关项目划转事项（2）母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司后的资产负债模拟表进行补充披露。|
|2016年3月16日|股东大会审议划转事宜|《股东大会决议公告》|审议通过《关于公司拟将母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司的议案》|

三、核查意见
经咨询天津市财政局、查阅《关于转发<关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知>的通知》（津国资产权[2006]6号）、《市国资委关于印发天津市国资监管清单的通知》（津国资法规〔2014〕82号）、控股股东京津文化出具的说明、上市公司《公司章程》、相关董事会、股东大会决议及相关公告，与本次发行律师沟通，保荐机构认为：本次划转属于公司内部的业务调整，未导致上市公司合并报表范围内主营业务、资产、收入发生重大变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大资产重组交易。公司已履行了必要的审议程序和信息披露义务。根据公司目前财务指标判断，若公司未来置出热电资产，将构成重大资产重组。本次非公开发行律师认为：滨海能源将其拥有的热电业务相关资产及负债整体划转至全资子公司泰达能源不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条及第十五条规定的重大资产重组交易行为，但若滨海能源未来出售热电资产的，按照现行的前述管理办法的规定，将构成重大资产重组交易。滨海能源本次资产及负债划转不属于市国资委或市财政局审批的事项，且滨海能源已履行了董事会、股东大会审议程序。滨海能源已按照相关规定及其《公司章程》就本次资产及负债划转履行了必要的董事会及股东大会审议程序和
信息披露义务。
问题7、请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关
战略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】：
一、请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关战略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式
（一）互联网教育平台建设
1、运营模式和相关战略规划
本项目计划以天津市范围内的中小学教育为依托，通过组建教学研究团队，搭建由在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统组成的数字化教学平台，初期与天津市重点中小学开展合作试点，逐步扩展至全市及全国市场，实现教育的信息化，打造公司未来发展的业务核心之一。
2、项目的具体产品、服务和目标客户类型
本项目主要产品包括在线教辅系统、在线题库系统和空中课堂系统。其中在线教辅系统主要目标客户为 K12各年级中小学生，该系统将以视频、音频、文字等多媒体方式全面解读各年级知识点及各类复习题；在线题库系统目标服务对象为中小学等教育机构，根据教育机构及教育工作者的教学需求，提供辅学生成、辅学布置、辅学采集、辅学批改和辅学统计等功能。空中课堂系统主要针对 K12各年级日常辅学所需。与在线教辅系统不同，空中课堂系统内容不仅针对单独试题的讲解，而是整堂教学内容的录制。学生可根据自身需要采购不同的课程。
3、盈利模式
（1）在线教辅系统：本系统主要针对中小学生日常辅学所需。通过向中小
学生提供全媒体教辅内容进行收费。收费标准按学科制定，收入规模根据单科收费标准和销售规模确定。
（2）在线题库系统：本系统主要针对各中小学等教育机构。采用向教育机构直接收费的盈利模式，其收入规模取决于本系统每年使用单价和系统采购数量。
（3）空中课堂系统：本系统主要针对中小学生日常辅学所需。学生可根据自身需要采购不同的课程。该系统按用户购买课时收费，收入规模取决于每课时费用和采购的课时量。
（二）艺术品交易平台建设项目
1、运营模式和相关战略规划
依托拍卖公司的筹建，形成艺术品线下交易平台；依托著名书画家资源、作品资源，打造艺术品线上交易平台；依托艺术品鉴赏和收藏领域的丰富经验，形成书画藏品鉴赏交流平台。
2、项目的具体产品、服务和目标客户类型
筹建拍卖公司，形成线下交易服务体系。搭建线上展示、交流平台，一方面实现对创作端与消费端的连接，为处于职业生涯初期的书画艺术家的作品创作提供市场化宣传；另一方面利用交易平台推出线上艺术品交流、培训内容，促进品牌推广。
3、盈利模式
（1）艺术品销售（艺术品自营）：包括书法作品、绘画作品等艺术品销售收入。
（2）艺术品衍生产品销售（衍生品自营）：主要包括纪念品销售、品牌冠名、培训进修收入等。
（3）拍卖佣金（艺术品经纪）：包括拍卖成交后的佣金、保留价费用、登录拍品信息的费用、额外的服务费用等。
（三）文化影视平台建设项目
1、运营模式和相关战略规划
本项目计划成立的文化影视平台将以收购优质小说版权、改编权为基础，通过版权入股、版权出售、投资影视制作等形式开展业务，在此过程中，建立专业的编辑团队，用以整合内容资源、筛选优秀文本、形成影视策划案，并进一步对接影视剧制作团队，参与影视文化创作过程，推进现有传统出版行业的产业升级，形成“文学-影视或衍生产品-文学”互动循环的业务模式。
2、项目的具体产品、服务和目标客户类型
本项目具体产品以影视剧剧本为主，主要合作方包括文学作品作者、编剧，主要目标客户包括影视制作公司。
3、盈利模式
（1）投资影视剧：整合作品资源和渠道资源，利用改编后的剧本投资影视剧。影视剧投资业务所形成的主要产品就是电影电视作品。收入来自影视剧版权的销售和衍生产品收入等。
（2）改编作品版权：本项目拟组建专业的编辑人才团队，对相关作品进行甄别筛选，挑选有潜力的作品，改编成为影视剧或动漫游戏的剧本，通过改编后剧本出售获得收入。
（3）演员经纪业务：对演员艺人进行推荐、包装、推广和管理，从演员在商务合作事项中所取得的收益中按一定比例提取佣金作为经纪服务收入。
二、相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见
1、战略委员会审议情况
2015年11月，公司战略委员会研究公司经营发展情况，提出以下建议：
“1、公司的发展战略定位为：以经济效益为核心、以资本运作和战略联盟
为主要手段，同时通过定向增发、资产重组、并购等方式，进入国家政策鼓励扶持的网络教育、文化传媒等产业领域，以获得新的利润增长点和战略发展方向，逐步实现公司做大、做强，努力实现股东价值和社会责任的和谐统一。
2、公司控股权变更后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。在条件具备的情况下增加文化传媒类业务。并根据开展新业务的需要，相应修改公司章程。
3、对公司现有热电类业务、资产进行整合。
4、根据公司战略转型需要，适时启动非公开发行等资本市场运作，建议董事会在条件具备时审议相关议案”。
2、独立董事意见
2015年12月，根据公司战略委员会建议，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议了本次非公开发行相关议案。董事会审议同时，独立董事也发表了独立意见，主要内容包括：
“1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
2、通过本次非公开发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于公司业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。
5、本次发行完成后，天津出版传媒集团有限公司间接持有的公司股份将有所增加，并在一定前提条件下可能超过公司总股本的30%，且天津出版传媒集团有限公司承诺其全资子公司天津天域资产管理有限公司本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。天津天域资产管理有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，同意董事会提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、天津市财政局批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”
2016年 9月，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议了调整本次非公开发行相关议案。董事会审议同时，独立董事也发表了独立意见，主要内容包括：
“1.公司本次调整非公开发行股票方案、预案和签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》是根据非公开发行相关政策、资本市场环境、监管部门指导意见，并综合考虑公司和公司控股股东、实际控制人的实际情况而进行的，经调整或修订后的发行方案、预案切实可行；公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议条款设置合理合法，不存在损害中小股东利益的情形。
2.本次公司与天津人民美术出版社有限公司签署《房产买卖意向书》的表决符合法定程序，具体交易价格将结合周边同类型房产交易价格并根据资产评估机构评估并出具的《评估报告》的评价结果为基础经双方协商一致后确定。美术社保证标的资产将不存在未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。本次公司与关联人签署《房产买卖意向书》主要为保障非公开发行募集资金投资项目顺利取得实施场地，减少实施过程中不确定的风险，符合公司发展战略，有利于满足公司文化传媒业务发展及经营的客观需要。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。同时提请公司注意，在正式签署购买房屋协议前，应根据国有资产监管相关规定，履行报批、评估等程序并将该协议按照关联交易提交上市公司董事会或股东大会审议。
3.本次公司与天津人民美术出版社有限公司签署《艺术品交易意向书》的表决符合法定程序，具体交易价格将根据市场原则，遵循买卖双方平等、自愿、公平，经双方协商一致后，根据艺术品交易具体情况予以定价，具体采购价格在双方另行签署《艺术品交易合同书》中约定。本次关联交易为公司推进非公开发行募投项目的重要一环，进一步丰富文化传媒业务建设的资源，保障了作品来源的真实性，能够有效降低募投项目实施过程中的运营风险，符合公司发展战略，
有利于满足公司文化传媒业务发展及经营的客观需要。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。同时提请公司注意，在正式签署购买艺术品协议前，应根据国有资产监管相关规定，履行报批、评估等程序并将该协议按照关联交易提交上市公司董事会或股东大会审议。
4.根据中国证监会下发的《反馈意见通知》（161457号）要求，我们审阅了本次非公开发行各募投项目战略发展规划，认为该发展规划符合募投项目建设实际需求，有利于满足公司文化传媒业务发展及经营的客观需要，符合全体股东和公司利益。
5.本次关联交易事项是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。”三、结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分
对于本次非公开发行各募投项目，公司已进行了一些前期投入及业务基础的积累（天域资产认购资金落实情况，请参见本反馈“第一部分重点问题第 2题、第 3题”相关回复内容；各募投项目所需资质和前期批复问题，请参见本反馈“第一部分重点问题第4题”相关回复内容；各募投项目所需场所、设施等基本硬件条件准备情况，请参见本反馈“第一部分重点问题第5题”相关回复内容）。
对于本次募投项目存在的风险，公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”处，对与本次股票发行相关的募投项目实施风险等进行了披露。现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
（一）资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，一方面，从项目建设至实现预期效益需要一定的时间周期，且在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况先行投入；另一方面，为保障项目顺利实施和持续的市场开拓，需要进一步资金投入，对于公司的资金安排提出了更苛刻的要求。目前，除正在申请的股权直接融资外，公司较为依赖债务性融资，若本次募集资金不能足额募集，或
项目实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的实施进度；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
（二）技术风险
本次募投项目涉及文化传媒及信息技术领域的结合。其中，互联网教育平台建设项目将搭建在线教辅、在线题库及空中课堂三个系统，艺术品交易平台建设项目、文化影视平台建设项目也将搭建艺术品、剧本展示交流平台。虽然各募投项目实际建设过程将按照国家招投标相关规定程序向成熟的软件厂商、经销商采购定制的系统，但系统适用性、扩展性及稳定性还有待于实践检验。另外，随着市场需求的不断变化，对内容技术水平、信息系统技术也不断提出更高的要求。
如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，或者相关技术与内容的结合出现偏差甚至错误，将对本次募投项目的实施和效益的达成造成不利影响。
（三）人才风险
人力资源是文化传媒产业的核心生产要素之一，是公司未来发展的核心资源，公司战略成功转型将得益于人才的培养和引进；本次募投项目实施过程中，受益于天津出版集团及京津文化支持，各募投项目建设部分核心人员已入职上市公司，但仍需对外引进吸收各类人才。随着行业的快速发展、市场竞争的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
（四）风险控制风险
本次非公开发行是公司转型重要的战略步骤之一，拟进行的募集资金项目属于文化传媒领域，与现有热力、电力生产和销售分属不同行业。随着项目的顺利实施，公司业务的业务类型、资产规模、员工数量将不断扩大，组织结构和项目管理也将日益复杂，需要进一步完善和落实现有的组织、研发、营销、财务及人力资源风险控制体系，从而使其风控能力的提升与公司业务的成长相适应。如果公司在新的业务领域未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（五）运营经验风险
本次非公开发行是公司转型重要的战略步骤之一，拟进行的募集资金项目属于文化传媒领域，与现有热力、电力生产和销售分属不同行业。虽然受益于天津出版集团、京津文化支持，对接了部分市场资源，注入具有相关行业经验的经营团队，但在上市公司新的平台上仍处于建设初期，需要一定的时间获得市场认同、积攒运营经验。本次募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对市场营销、人力资源、财务等方面的持续管理和改进；若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
综上所述，经审阅本次募投项目可研报告，查阅董事会审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》等文件，与各募投项目负责人、可研编写机构沟通，结合近期案例并对比《信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》各项要求，本保荐机构认为：本次非公开发行相关风险已充分揭示，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
第二部分一般问题
问题1、申请人报告期内应收账款金额较大，主要为关联方津联热电的欠款。
请申请人说明应收账款产生的原因，是否可能发生坏账损失，是否存在关联方侵占上市公司资金的情形。请保荐机构出具核查意见。
【回复】：
一、应收账款产生原因
公司主营业务为热力和电力的生产和销售，属于公共事业行业，是天津经济技术开发区（东区）唯一热力能源供应单位。公司热力产品采用集中供热、厂网分离的运营模式：即本公司专业从事热源生产，客户天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）从事管网运行，公司热力产品通过津联热电管网输送
至热力产品最终用户。在持续经营过程中，公司收取热力产品销售款项之日一般晚于资产负债表日，由此形成应收账款。
二、是否发生坏账损失
报告期内各年末公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|18,614.82|19,727.33|

报告期内各年末应收账款已全部收回，未发生坏账损失。
三、是否存在关联方侵占上市公司资金的情形
1、关联关系说明
公司原董事长陈德强先生在2015年10月辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”及“10.1.4上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”之规定，津联热电应为公司关联方。
2、不存在关联方侵占上市公司资金的情形
首先，津联热电与公司之间的关联关系将于 2016年 10月解除。2015年 10月，陈德强先生已不担任本公司董事、董事长、总经理之职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5
条规定情形之一的”，公司与津联热电之间的关联关系将于 2016年 10月解除。
其次，报告期内各期末应收款项也已全部收回，未发生坏账损失。因此，不存在关联方侵占上市公司资金的情形。
四、保荐机构核查意见
经查阅发行人年度报告、企业销售合同、应收账款明细账、应收账款余额明细表和账龄表、记账凭证及原始凭证、关于董事、高级管理人员任免相关董事会、股东大会决议等文件。保荐机构认为：公司应收账款主要由持续经营活动产生，各期末应收款项也均全部回收，未发生坏账损失。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，至 2016年 10月，津联热电与公司之间的关联关系将消除，同时鉴于前述应收款也全部收回，因此不存在关联方侵占上市公司资金的情形。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
2015年12月7日，公司召开第八届董事会十三次会议，审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案，其中包括《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。上述议案已于 2015年 12月 8日公告披露（公告编号：2015—053）。
2015年 12月 30日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]第 31号公告），自 2016年1月1日施行。
根据监管部门的最新规定，公司对《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》进行了修改完善。根据股东大会授权，2016年 9月，公司第八届董事会第二十二次根据新的监管要求审议通过相关议案，并公告了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的补充公告》、《2015年度非公开发行股票预案（修订版）》。
经对比公司相关公告及监管机构要求及近期案例情况，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务，其填补回报措施明确且具有可操作性。
问题3、请申请人确定天津天域资产管理有限公司的认购上限。
【回复】：
经天域资产股东大会决议，且经公司第八届董事会第二十二次会议决议，公司与天域资产签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据补充协议约定天域资产拟认购滨海能源本次非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的20%（含），且不超过发行股份总数的25%（含）。
问题4、根据保荐工作报告所述，截至目前，公司融资租赁业务尚处于筹划过程中。请申请人说明将“成立文化融资租赁公司”作为募投项目的谨慎性。
请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、募投项目设计的政策、目标市场、业务背景
（一）政策背景
融资租赁作为一种新兴金融工具，具有操作便捷、资金使用灵活等优势。2013年 12月，李克强总理就曾强调金融租赁的改革是银行业金融机构围绕实体经济进行的一种成功的金融创新。具体到天津来说，天津自贸区既是目前我国北方的自贸区，也是京津冀协同发展高水平的对外开放平台，具有雄厚的产业基础和优越的区位优势，为融资租赁公司的发展创造了良好的发展环境。2010年以来，天津市政府陆续颁布了《关于促进我市租赁业发展的意见》等文件，均从不同的角度推动了天津市融资租赁产业的发展，融资租赁业已成为服务实体经济的新路径。
（二）目标市场
本次募集资金拟筹建的文化融资租赁公司将通过融资、融物双渠道搭建，充分利用金融资本，推进文化创意产业发展壮大，优化各项资源与要素组合，实现文化产业和金融行业的有效对接。具体来讲，本次拟筹建的文化融资租赁公司将围绕（1）印刷设备融资租赁需求；（2）版权、影视转播权融资租赁需求；（3）
影视放映设备、后期制作设备融资租赁需求；（4）影院建设融资租赁需求展开。
（三）业务基础
2015年 9月，公司控股股东发生变更，由天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）变更为天津出版集团旗下的京津文化。天津出版集团经过多年业务实践，在出版、印刷、发行、文化等领域积累了大量的优质客户资源。
拟成立的文化租赁公司将依托于天津出版集团的深厚行业背景，充分利用股东资源，力争在短时间内对接成熟客户，落地具体的合作项目。
二、募投项目设计的谨慎性说明
首先，本次文化融资租赁公司募投项目系从政策导向、市场需求角度及可迅速对接项目资源基础出发而设计的。如上所述，一方面，天津市政府陆续颁布系列支持性文件，从不同的角度推动天津市融资租赁产业的发展，另一方面，结合股东单位市场资源，围绕公司拟打造的文化产业新主业，拟开展印刷设备、版权、放映设备等融资租赁业务。
其次，为保障本次文化融资租赁公司顺利实施，顺利取得资质，根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）要求，公司已准备了拥有不少于三年融资租赁经验，具有金融方面专业知识、技能和从业经验的团队。但鉴于融资租赁业务属于资金密集型行业，其业务开展的经济基础为雄厚的资金实力，因此，拟在资金基本确定时立即开展资质申请、合作协议签署等工作。
最后，从谨慎性角度出发，经公司第八届董事会第二十二次会议审议，调整本次非公开发行方案，暂缓本项目建设。
经审阅《关于促进我市租赁业发展的意见》等政策性文件、关于本次募投项目相关董事会、股东大会决议，与发行人相关负责人进行访谈，本保荐机构认为：鉴于发行人综合考虑了政策导向、市场需求、项目资源、团队准备、业务特点等因素，因此，具备一定的谨慎性。而且，为进一步增强谨慎性，经公司第八届董事会第二十二次会议审议，调整本次非公开发行方案，暂缓本项目建设。
问题5、根据律师工作报告所述，根据公司 2015年年度报告及公司出具的说明文件，截止至 2016年3月31日，公司在职员工232人。截止至 2015年 12
月31日，公司2015年度月平均用工（被派遣劳动者）人数为118人，被派遣劳动者主要分布在上煤、除渣、维修等辅助性、临时性岗位。请申请人说明上述情形是否符合《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》的要求，是否存在因此受到重大行政处罚的风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
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|《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施）|2015年12月注1|2016年3月注2|备注|
|第四条“公司劳务派遣人数占公司用工总量的比例不得超过10%，……”第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。……”|签订劳动合同的员工人数为 232 名，劳务派遣人数为118人，劳务派遣人数占用工总量的比例为33.71%。|签订劳动合同的员工人数为227名，劳务派遣人数为 25人，劳务派遣人数占用工总量的比例为9.92%。|1、2015年度，仍处于法规允许的过渡期间内。2、过渡期后，公司劳务派遣用工人数已符合相关规定。|

注1：数据来源为《2015年年度报告》及滨海能源出具的相关说明
注2：数据来源为2016年3月的员工花名册和劳务派遣人员名单
经查阅《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》等法规要求，核对公司《2015年年度报告》、有关情况说明及 2016年 3月的员工花名册和劳务派遣人员名单，查阅工会委员会决议等文件，本次非公开发行保荐机构认为：发行人在辅助性工作岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合公司的实际用工需要，且该等用工形式已经发行人工会委员会审议通过，符合《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规、部门规章的规定。自 2016年3月起，发行人劳务派遣用工人数占公司用工总量的比例为9.92%，低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定，因此，发行人不存在因劳务派遣用工数量问题而受到重大行政处罚的风险。本次非公开发行律师认为：滨海能源在辅助性工作岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合公司的实际用工需要，且该等用工形式已经公司工会委员会审议通过，符合《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规、部门规章的规定。自 2016年 3月起，滨海能源劳务派遣用工人数占公司用工总量的比例为9.92%，低于10%，符合《劳务
派遣暂行规定》的有关规定，滨海能源不存在因劳务派遣用工数量问题而受到重
大行政处罚的风险。
问题6、根据律师工作报告所述，山东省青岛市中级人民法院曾先后于 2015年 2月 9日、2015年 2月 16日作出（2012）青执字第 203-4号、（2012）青执字第254-5号（BHNY）《协助执行通知书》，解除对被执行人中铁十八局集团建筑安装有限公司在申请人尚未支付的工程款 1900万元、3700万元的冻结。请申请人说明上述协助执行案件的产生原因及对申请人生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师对此进行核查。
【回复】：
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|-|-|-|-|
|项目|案件概述|||
||产生原因|发行人义务|最终结果|
|标 的 额 为1,900 万元的协助执行案件|申请执行人上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行与被执行人中铁十八局集团建筑安装工程有限公司之间的保证合同纠纷。|法院请公司履行协助执行义务，不得向中铁十八局支付相应的1,900万元工程款|因中铁十八局涉案项下债务清偿完毕，青岛中院于 2015年2月做出《执行裁定书》及《协助执行通知书》，裁定解除对中铁十八局在公司尚未支付的工程款冻结|
|标 的 额 为3,700 万元的协助执行案件|申请执行人孙云鹏与被执行人中铁十八局、被执行人青岛达迈房地产开发有限公司之间的企业借贷合同纠纷|法院请公司履行协助执行义务，不得向被执行人支付相应的工程款。|2015 年 2 月，孙云鹏与中铁十八局达成和解协议，中铁十八局向法院账户交付案款，按照和解协议约定，法院于2015年2月作出《执行裁定书》及《协助执行通知书》，解除对中铁十八局在公司尚未支付的工程款的冻结|

经核查《执行裁定书》，《协助执行通知书》等相关材料，且与本次发行律师沟通，保荐机构认为：上述协助执行案件产生原因系由其他方合同纠纷引起；法院做出《协助执行通知书》后，并未查封公司银行账户，不影响公司资金的使用，仅是要求公司不得向被执行人支付相应款项；对发行人生产经营无影响。本次非公开发行律师认为：法院冻结被执行人在滨海能源尚未支付的 1900万元工程款的协助执行案件未对滨海能源生产经营造成任何影响。法院冻结被执行人在滨海能源尚未支付的 3700万元工程款的协助执行案件未对滨海能源生产经营造成任何影响。
问题7、申请人原控股股东为泰达控股，目前泰达控股持有申请人的股权比
例为12.30%。请申请人说明天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股是否存在
关联关系，其为申请人本次非公开发行出具相关法律文件是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股不存在关联关系
1985年 9月，天津泰达律师事务所被批准设立，开办单位为天津经济技术开发区管理委员会，2009年 4月变更组织形式为合伙制律师事务所。自该次组织形式变更后至今，天津泰达律师事务所的组织形式为普通合伙，合伙人包括任刚、李清、姜晋衔、尹向冰、冯文利五位律师，该五位合伙人律师未在泰达控股、发行人担任任何职务。天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股不存在关联关系。
二、天津泰达律师事务所为申请人本次非公开发行出具相关法律文件符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定
天津泰达律师事务所为申请人本次非公开发行出具相关法律文件符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，不存在前述《管理办法》第十条、第十一条规定的不得从事证券法律业务或不得为申请人提供证券法律服务的情形。
三、保荐机构核查意见
经查阅天津泰达律师事务所的《律师事务所执业许可证（副本）》、《组织机构代码证》和《税务登记证》等资料和证件及天津泰达律师事务所合伙人出具的声明书及本次签字律师之执业证书，保荐机构认为：天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股不存在关联关系，其为申请人本次非公开发行出具相关法律文件符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定，不存在前述《管理办法》第十条、第十一条规定的不得从事证券法律业务或不得为申请人提供证券法律服务的情形。
问题8、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
经申请人自查，滨海能源最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改措施的情形如下：
1、2011年度深圳证券交易所自律监管措施
2011年9月27日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对滨海能源发展股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》【深证上[2011]299号】，其主要内容为：
“2010年10月22日，公司披露了预计2010年业绩将继续亏损的公告，并在公告中说明如2010年继续亏损，公司股票将被实施退市风险警示。公司于2011年1月5日收到天津经济技术开发区财政局向滨海能源下发《关于部分淡季储备专项借款调整为专项补贴》的通知正式文件，该文件将淡季储煤专项借款中 3,000万元调整为对滨海能源的一次性补贴。本次补贴使滨海能源 2010年利润扭亏为盈，其影响较为重大。但公司直到2011年4月14日才对收到的通知及其对公司业绩的影响进行披露。针对上述事项，对公司给予通报批评的处分，对公司时任董事朱文芳、沈志刚、屈爱国、胡军、张继光、范勇；时任独立董事田昆如、李天力、韩旭东；时任高级管理人员卢兴泉及时任董事会秘书王凯给予通报批评的处分。”
针对所指出的问题，公司董事会高度重视深圳证券交易所《关于对滨海能源发展股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》所指出的问题，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：
（1）强化规范管理，严格内部控制，提升公司治理水平；
（2）主动调研掌握依据推动蒸汽销售价格的调整；
（3）研究建立长效化和市场化的价格及补贴调整机制；
（4）研究整合相关的热电生产类资产和管网渠道类资产；
（5）研究进军新兴产业领域。
2、2016年度被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况
2016年3月，发行人收到中国证监会天津证监局下发的津证监措施字[2016]4号、津证监措施字[2016]5号、津证监措施字[2016]6号、津证监措施字[2016]7号《行政监管措施决定书》，共 4份。上述处罚处理是由于发行人未履行与天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技开发有限公司和天津泰达燃气有限责任公司之间关联交易审议程序及披露义务所致。其主要内容为：
“2012年11月-12月、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与公司关联方天津泰达津联热电有限公司发生了 19,751.42万元、 67,523.72万元、61,781.38万元和约 56,000万元业务往来；2012年、2013年、 2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达新水源科技有限公司发生了 2,177.47万元、1,857.83万元、1,867.21万元和约1,800万元业务往来；
2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达燃气有限责任公司发生了约 1,600万元业务往来。上述关联交易为履行关联交易审议程序及披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对现任董事、董事会秘书郭锐采取监管谈话予以警示，对发行人时任董事长陈德强、现任副总经理沈志刚出具警示函予以警示，对发行人出具警示函予以警示。”
同月，由于上述关联交易事项，发行人同时收到深圳证券交易所下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函【2016】第25号），对发行人及其时任董事长陈德强、副总经理沈志刚、董事会秘书郭锐出具监管函予以警示。
整改措施：
针对所指出的问题，公司董事会高度重视天津证监局上述《行政监管措施决定书》和深圳证券交易所《监管函》所指出的问题，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：
（1）在自查发现信息披露存在疏漏后，公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善
相关审议程序。
2016年 3月 1日，公司董事会召开八届第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》；并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案在 2016年 3月 17日召开的公司 2016年第二次临时股东大会上审议通过。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。
（3）公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。
在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，公司及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。
二、申请人披露情况
申请人已于 2016年9月在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告》。
三、保荐机构核查意见
经查阅监管部门出具的监管文件和发行人出具的整改报告，走访了天津市证监局，保荐机构认为：对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，发行人均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，截至目前，整改效果良好。
附件一互联网教育平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|项目|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|开发设备|1|业务服务器|台|8|IBM|20.00|160.00|
||2|综合前置服务器|台|6|IBM|20.00|120.00|
||3|数据库服务器|台|16|IBM|20.00|320.00|
||4|门户服务器|台|16|IBM|5.00|80.00|
||5|文档服务器|台|16|IBM|5.00|80.00|
||6|网络管理服务器|台|16|IBM|5.00|80.00|
||7|备用服务器|台|8|IBM|5.00|40.00|
||8|外围接口前置机|台|8|IBM|5.00|40.00|
||9|NAS存储网关|台|12|EMC|12.00|144.00|
||10|存储阵列|台|12|IBM|35.00|420.00|
||11|核心交换机|台|6|华三|35.00|210.00|
||12|路由器|台|30|华三|0.65|19.50|
||13|防火墙|台|4|华为|3.70|14.80|
||14|隔离网闸|台|4|伟思|8.00|32.00|
||15|入侵检测系统|套|1|启明星辰|60.00|60.00|
||16|负载均衡系统|台|10||18.00|180.00|
||17|UPS电源|个|4|艾默生|30.00|120.00|
|开发设备合计|||-|-|-|-|2,120.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|项目|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|办公设备|1|投影仪|台|3||1.00|3.00|
||2|扫描仪|台|2||1.00|2.00|
||3|复印机|台|3||4.00|12.00|
||4|打印机|台|2||4.00|8.00|
||5|台式机|台|80||0.50|40.00|
||6|专业美编电脑|台|15||1.00|15.00|
||7|专业手写板|台|9||0.30|2.70|
||8|笔记本电脑|台|80||0.50|40.00|
|办公设备合计|||-|-|-|-|122.70|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|项目|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|专业设|1|提词机|台|20||1.00|20.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备|2|摄影灯|台|39||1.00|39.00|
||3|摄像机|台|39||4.00|156.00|
||4|话筒|台|26||0.50|13.00|
||5|监听耳机|台|52||0.50|26.00|
||6|多点触摸液晶屏|台|13||15.00|195.00|
||7|移动麦克|台|13||0.20|2.60|
||8|触控笔|台|13||0.20|2.60|
||9|高拍仪|台|13||0.10|1.30|
||10|录音笔|台|20||0.20|4.00|
||11|音响效果机|台|20||0.50|10.00|
||12|广电转码器|台|7||10.00|70.00|
||13|数字调音台|台|7||5.00|35.00|
||14|音频采集卡|台|7||1.00|7.00|
||15|电容话筒|台|7||0.50|3.50|
||16|话筒放大器|台|7||0.50|3.50|
||17|动圈话筒|台|13||0.50|6.50|
||18|综合效果器|台|7||5.00|35.00|
||19|耳机分配器|台|13||0.50|6.50|
|专业设备合计|||-|-|-|-|636.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件系统投入|||||||
|序号|设备名称|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|1|服务器操作系统|套|3|微软|3.00|9.00|
|||套|2|中标麒麟|3.00|6.00|
|||套|4|Oracle|35.00|140.00|
|||套|2|红旗|3.00|6.00|
|2|数据库软件|套|6|Oracle|35.00|210.00|
|||套|4|IBM|30.00|120.00|
|||套|6|微软|25.00|150.00|
|3|应用服务器软件|套|2|Sybase|7.00|14.00|
|||套|2|KingbaseES|15.00|30.00|
|||套|1|DM Enterprise|7.00|7.00|
|||套|1|IBM|20.00|20.00|
|||套|1|Oracle|20.00|20.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||套|2|东方通|4.00|8.00|
|||套|2|金蝶|6.00|12.00|
|4|开发工具|套|6|Borland|6.00|36.00|
|||套|5|MS Visual|3.00|15.00|
|5|报表开发工具|套|1|SAP Crystal Reports|50.00|50.00|
|||套|1|FineReport|20.00|20.00|
|||套|1|润乾报表|12.00|12.00|
|6|网络管理软件|套|1|IBM|7.00|7.00|
|7|防病毒软件|套|1|瑞星|5.00|5.00|
|8|备份软件|套|1|赛门铁克|13.00|13.00|
|9|程序打包软件|套|1|FLEXERAInstallshield|3.00|3.00|
|10|备份工具|套|1||15.00|15.00|
|11|MS Office|套|100||0.30|30.00|
|12|安全软件|套|8||10.00|80.00|
|13|杀毒软件|套|100||0.50|50.00|
|14|系统平台搭建外包|套|1|北明软件|1,000.00|1,000.00|
|软件合计||-|-|-|-|2,088.00|

附件二艺术品交易平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|设备名称|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|硬件设备|1|开发服务器|台|2|IBM|20.00|40.00|
||2|数据库服务器|台|1|IBM|8.00|8.00|
||3|配置服务器|台|1|IBM|8.00|8.00|
||4|文档服务器|台|1|IBM|8.00|8.00|
||5|测试服务器|台|1|IBM|8.00|8.00|
||6|存储光纤交换机|台|2|EMC|6.00|12.00|
||7|NAS存储网关|台|1|EMC|12.00|12.00|
||8|存储设备|台|2|EMC|45.00|90.00|
||9|专用机柜及配件|台|2|IBM|3.00|6.00|
||10|路由器|台|5|CISCO|18.00|90.00|
||11|核心交换机|台|2|CISCO|25.00|50.00|
||12|汇聚交换机|台|2|CISCO|4.00|8.00|
||13|千兆防火墙|台|2|天融信|6.00|12.00|
||14|千兆入侵检测系统|台|1|天融信|8.00|8.00|
||15|隔离网闸|台|1|伟思|8.00|8.00|
||16|上网行为管理系统|台|1|网康|6.00|6.00|
||17|高清视频终端|台|1|宝利通|8.00|8.00|
||18|UPS不间断电源|台|2|艾默生|10.00|20.00|
||19|负载均衡系统|台|1|F5|18.00|18.00|
|系统设备合计|||-|-|-|-|420.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|设备名称|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|办公设备|一|综合办公设备|||||22.60|
||1|会议室投影仪|台|5|爱普生|3.00|15.00|
||2|打印机|台|2|富士施乐|0.80|1.60|
||3|扫描仪|台|1|爱普生|0.10|0.10|
||4|传真机|台|3|兄弟|0.10|0.30|
||5|IP电话|台|10|思科|0.10|0.60|
||6|复印机|台|2|富士施乐|2.50|5.00|
||二|图书、刊物人员设备|||||35.10|
||1|编辑人员笔记本电脑|台|20|联想|0.70|14.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2|编辑人员办公设备（电话、家具等）||20||0.60|11.00|
||3|打印机|台|3|富士施乐|0.80|2.40|
||4|复印机|台|3|富士施乐|2.50|7.50|
||5|扫描仪|台|2|爱普生|0.10|0.20|
||三|拍卖人员和会展设备|||||375.30|
||1|拍卖人员笔记本电脑|台|33|联想|0.70|23.10|
||2|拍卖人员办公设备（电话、家具等）||33||0.60|18.20|
||3|会展高速彩色打印机|台|1|爱普生|2.00|2.00|
||4|高精扫描仪|台|2|爱普生|1.00|2.00|
||5|拍卖真品库消防设备|套|1|公安局统一安装|30.00|30.00|
||6|拍卖真品库恒温恒湿箱|台|10||20.00|200.00|
||7|定制保险柜|台|5||20.00|100.00|
||四|平台客服人员设备|||||15.00|
||1|客服人员笔记本电脑|台|12|联想|0.70|8.40|
||2|客服人员办公设备（电话、家具等）||12||0.60|6.60|
||五|平台维护技术人员设备|||||20.90|
||1|技术开发人员笔记本电脑|台|11|苹果|1.20|13.20|
||2|技术人员办公设备（电话、家具）||11||0.60|6.10|
||3|打印机|台|2|富士施乐|0.80|1.60|
||六|艺术品鉴定和培训设备|||||48.00|
||1|10-200倍便携式数码显微镜|台|10|艾提妮|1.00|10.00|
||2|450-600倍高精显微镜|台|2|艾提妮|5.00|10.00|
||3|专家团队电脑|台|16|苹果|1.20|19.20|
||4|专家团队办公设备（电话、家具等）|台|16||0.60|8.80|
|办公设备合计|||-|-|-|-|516.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件系统投入|||||||
|序号|设备名称|单位|数量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|1|服务器操作系统|套|1|微软|3.00|3.00|
|||套|1|中标麒麟|3.00|3.00|
|||套|2|Oracle S|35.00|70.00|
|||套|1|红旗|3.00|3.00|
|2|数据库软件|套|2|Oracle|35.00|70.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||套|1|IBM|30.00|30.00|
|||套|1|微软|25.00|25.00|
|3|应用服务器软件|套|1|IBM|20.00|20.00|
|||套|1|Oracle|20.00|20.00|
|||套|1|东方通|4.00|4.00|
|||套|1|金蝶|6.00|6.00|
|4|开发工具|套|2|Borland|6.00|12.00|
|||套|1|MS Visual|3.00|3.00|
|5|报表开发工具|套|1|SAP Crystal Reports|50.00|50.00|
|||套|1|FineReport|20.00|20.00|
|||套|1|润乾报表|12.00|12.00|
|6|网络管理软件|套|1|IBM|7.00|7.00|
|7|防病毒软件|套|1|瑞星|5.00|5.00|
|8|备份软件|套|1|赛门铁克|13.00|13.00|
|9|程序打包软件|套|1|FLEXERAInstallshield|3.00|3.00|
|10|系统平台搭建外包|套|1|北明软件|600.00|600.00|
|软件合计||-|-|-|-|979.00|

附件三文化影视平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|设备名称|单位|工程量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|开发设备|1|业务服务器|台|2|IBM|20.00|40.00|
||2|综合前置服务器|台|2|IBM|20.00|40.00|
||3|数据库服务器|台|2|IBM|20.00|40.00|
||4|门户服务器|台|1|IBM|5.00|5.00|
||5|文档服务器|台|1|IBM|5.00|5.00|
||6|网络管理服务器|台|1|IBM|5.00|5.00|
||7|备用服务器|台|1|IBM|5.00|5.00|
||8|外围接口前置机|台|2|IBM|5.00|10.00|
||9|NAS存储网关|台|1|EMC|12.00|12.00|
||10|存储阵列|台|2|IBM|35.00|70.00|
||11|核心交换机|台|1|华三|35.00|35.00|
||12|路由器|台|6|华三|0.65|3.90|
||13|防火墙|台|1|华为|3.70|3.70|
||14|隔离网闸|台|1|伟思|8.00|8.00|
||15|入侵检测系统|套|1|启明星辰|60.00|60.00|
||16|负载均衡系统|台|2||18.00|36.00|
||17|UPS电源|个|1|艾默生|30.00|30.00|
|系统设备合计|||-|-|-|-|408.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|序号|设备名称|单位|工程量|品牌|单价（万元）|合价（万元）|
|办公设备|1|投影仪|台|3||1.00|3.00|
||2|扫描仪|台|2||1.00|2.00|
||3|复印机|台|3||4.00|12.00|
||4|台式机|台|20||0.50|10.00|
||5|笔记本电脑|台|30||0.50|15.00|
|办公设备合计|||-|-||-|42.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件系统投入||||||
|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|合价（万元）|
|1|AIX服务器操作系统|套|2|40.00|80.00|
||Linux管理服务器操作系统|套|2|5.00|10.00|
||Linux开发服务器操作系统|套|2|10.00|20.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|Oracle数据库管理系统|套|3|15.00|45.00|
||MS SQLserver数据库管理系统|套|1|15.00|15.00|
|3|Weblogic应用服务器系统|套|3|15.00|45.00|
|4|Cognos BI服务器系统|套|1|20.00|20.00|
|5|开发工具|套|2|1.50|3.00|
|6|建模工具|套|1|20.00|20.00|
|7|报表工具|套|1|15.00|15.00|
|8|项目管理系统|套|1|12.00|12.00|
|9|版本管理工具|套|1|20.00|20.00|
|10|HP测试软件|套|1|23.00|23.00|
|11|备份工具|套|1|15.00|15.00|
|12|MS Office|套|30|0.30|9.00|
|13|安全软件|套|8|10.00|80.00|
|14|杀毒软件|套|30|0.50|15.00|
|15|系统平台搭建外包|套|1|40.00|40.00|
|软件合计||-|-|-|487.00|

(此页无正文,系《天津滨海能源发展股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页