证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-018杭州巨星科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。
具体方案提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 97,260.00万元（含 97,260.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行： P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值的103%回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 97,260.00万元（含 97,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|

|||
|-|-|
|激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目|20,426.00|
|工具箱柜生产基地建设项目|26,776.00|
|智能仓储物流基地建设项目|23,290.00|
|研发中心建设项目|7,768.00|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|97,260.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第三季度报告数据未经审计。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|

||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|202,745.45|230,097.51|270,971.48|
|5,415.55|4,034.14|6,247.25|
|151,566.59|101,948.08|78,417.12|
|13,608.11|4,419.32|3,115.64|
|7,905.45|5,860.04|6,844.18|
|89,218.85|74,271.49|47,614.13|
|63,432.39|88,620.88|52,556.07|
|533,892.39|509,251.46|465,765.85|
|13,824.27|13,812.26|61,023.99|
|89,312.09|85,949.48|75,740.41|
|92,833.30|81,210.87|71,918.45|
|3,649.00|716.51|237.75|
|37,780.68|17,644.89|12,340.35|
|183,953.25|81,199.06|19,214.36|
|266.52|209.45|195.01|
|3,360.60|1,785.04|1,495.94|
|2,883.00|401.06|1,341.46|
|427,862.71|282,928.62|243,507.72|
|961,755.10|792,180.08|709,273.57|
|28,824.33|36,488.10|35,185.00|
|4,446.28|-|-|
|115,312.70|76,545.06|58,790.09|
|4,207.94|2,895.03|3,020.86|
|17,382.17|9,976.93|6,507.97|
|12,439.55|5,527.08|8,266.82|
|8,785.44|1,590.98|2,203.45|
|7,352.00|3,676.00|20,186.67|
|198,750.40|136,699.19|134,160.86|
|88,888.44|44,620.00|-|
|957.62|-|-|
|616.18|698.19|576.40|
|3,349.49|761.28|537.35|

||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|93,811.72|46,079.47|1,113.75|
|292,562.12|182,778.66|135,274.60|
|107,524.77|107,524.77|107,524.77|
|200,891.14|200,572.20|199,037.85|
|3,778.47|1,270.13|12,934.37|
|34,474.47|34,474.47|30,003.33|
|309,101.17|252,701.94|213,094.68|
|655,770.03|596,543.51|562,595.00|
|13,422.96|12,857.91|11,403.97|
|669,192.98|609,401.42|573,998.97|
|961,755.10|792,180.08|709,273.57|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|101,175.42|142,957.42|227,955.14|
|-|-|51.60|
|130,922.68|104,923.35|97,745.58|
|6,374.85|4,395.34|2,359.71|
|125,010.77|23,631.36|10,555.15|
|4,936.98|2,248.99|1,208.38|
|57,795.67|83,236.26|50,501.84|
|426,216.37|361,392.73|390,377.40|
|13,812.26|13,812.26|13,812.26|
|277,186.00|274,275.54|180,638.20|
|15,989.50|16,311.64|15,898.69|
|707.08|322.84|122.01|
|2,238.80|2,147.01|2,124.87|
|36.60|58.43|80.67|
|2,420.87|1,898.67|1,812.24|
|2.28|8.85|8.46|
|312,393.39|308,835.23|214,497.40|

||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|738,609.76|670,227.96|604,874.80|
|18,573.84|19,602.60|31,216.50|
|2,423.00|-|-|
|61,500.82|31,996.36|33,463.34|
|3,521.80|2,550.02|2,158.55|
|1,126.10|2,924.79|2,508.97|
|6,580.49|2,982.39|7,304.79|
|5,370.68|1,087.63|1,134.11|
|7,352.00|3,676.00|-|
|106,448.73|64,819.79|77,786.26|
|36,768.00|44,120.00|-|
|373.96|428.57|501.40|
|443.89|588.10|477.21|
|37,585.84|45,136.68|978.61|
|144,034.58|109,956.47|78,764.87|
|107,524.77|107,524.77|107,524.77|
|201,329.26|201,242.59|199,558.35|
|1,015.86|457.64|1,939.27|
|34,099.64|34,099.64|29,628.50|
|250,605.65|216,946.84|187,459.04|
|594,575.19|560,271.49|526,109.93|
|738,609.76|670,227.96|604,874.80|

2、最近三年一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|424,201.04|428,061.01|360,332.29|
|308,348.71|288,226.12|242,983.66|
|1,836.18|2,265.00|1,261.18|
|26,339.24|24,156.88|18,040.85|
|19,418.41|21,811.63|17,131.77|
|-15,652.17|11,569.49|-13,179.38|

||||
|-|-|-|
|1,804.85|1,818.88|1,773.83|
|2,330.43|4,100.74|5,497.02|
|11,635.37|12,669.27|9,328.46|
|3,238.62|855.37|2,916.74|
|1,080.16|1,698.73|-|
|6,578.03|2,545.82|-210.72|
|9,663.84|4,422.07|3,768.16|
|-4,598.36|187.77|2,812.29|
|11.46|4.14|-137.62|
|72,107.95|70,943.72|84,450.57|
|158.93|407.02|1,175.56|
|272.68|278.85|968.35|
|71,994.20|71,071.89|84,657.79|
|14,801.32|15,450.19|21,473.77|
|57,192.88|55,621.69|63,184.02|
|582.30|639.38|1,020.18|
|56,610.58|54,982.31|62,163.84|
|0.53|0.51|0.58|
|0.53|0.51|0.58|
|2,508.34|-11,954.10|1,130.04|
|59,701.22|43,667.59|64,314.06|
|59,118.92|43,318.07|63,293.87|
|582.30|349.52|1,020.18|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|319,331.86|362,315.40|326,494.09|
|257,638.97|265,191.16|236,711.81|
|439.68|400.70|177.20|
|14,074.60|18,729.06|13,520.69|
|13,820.59|16,453.04|13,930.57|
|-13,697.77|10,375.48|-14,481.78|
|7,518.40|906.48|3,000.11|
|860.66|1,282.36|-|

||||
|-|-|-|
|6,455.42|6,205.69|5,239.80|
|9,637.94|4,424.59|3,850.53|
|-2,423.00|-51.60|1,946.65|
|44,430.47|57,695.94|80,821.95|
|2.58|58.80|893.51|
|84.87|111.04|666.19|
|44,348.18|57,643.69|81,049.27|
|10,689.37|12,932.26|19,914.90|
|33,658.81|44,711.43|61,134.37|
|558.21|-1,481.63|1,942.96|
|34,217.02|43,229.80|63,077.33|

3、最近三年一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|401,071.35|408,238.81|352,373.62|
|24,432.19|35,618.18|25,785.97|
|14,698.67|6,291.52|6,053.52|
|440,202.22|450,148.51|384,213.11|
|292,530.18|292,075.99|234,524.13|
|51,925.42|55,308.24|45,806.58|
|13,843.14|27,594.77|23,328.58|
|40,093.94|30,210.54|19,786.92|
|398,392.67|405,189.54|323,446.21|
|41,809.55|44,958.98|60,766.91|
|198,297.50|217,781.77|134,961.10|
|4,009.35|4,071.17|9,066.99|
|25.94|28.85|90.43|
|-|48.00|-|
|2,522.39|365.77|8,606.67|
|204,855.18|222,295.55|152,725.19|

||||
|-|-|-|
|41,222.01|7,599.96|10,582.28|
|173,108.58|228,384.64|149,782.26|
|124,653.27|86,747.91|15,697.21|
|28,809.78|2,499.44|11,771.85|
|367,793.64|325,231.95|187,833.61|
|-162,938.46|-102,936.39|-35,108.42|
|-|1,033.38|102,589.75|
|89,313.49|126,330.35|121,439.36|
|22,569.92|30,900.00|46,668.65|
|111,883.42|158,263.73|270,697.75|
|492.70|95,303.62|154,429.13|
|1,717.09|12,494.41|12,546.04|
|18,233.05|22,641.16|30,985.83|
|20,442.84|130,439.19|197,961.00|
|91,440.58|27,824.55|72,736.75|
|8,819.21|-5,251.80|1,339.18|
|-20,869.13|-35,404.67|99,734.42|
|204,454.93|239,831.74|140,097.32|
|183,585.80|204,427.07|239,831.74|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|298,651.14|349,090.55|292,372.54|
|21,932.78|32,648.68|22,828.95|
|7,835.20|5,374.14|5,759.90|
|328,419.12|387,113.37|320,961.39|
|254,605.97|299,113.27|250,072.00|
|14,666.43|16,158.81|14,965.43|
|8,230.44|17,716.69|15,938.80|
|16,671.15|19,175.15|12,939.05|
|294,174.00|352,163.93|293,915.29|
|34,245.12|34,949.45|27,046.10|
|175,797.50|158,800.00|69,000.00|

||||
|-|-|-|
|8,736.12|3,664.64|6,626.04|
|0.94|0.03|6.11|
|0.00|3,643.50|235.89|
|184,534.55|166,108.16|75,868.05|
|1,764.62|2,597.28|3,304.21|
|149,131.51|282,215.29|95,720.00|
|916.32|-|-|
|110,329.60|19,602.60|5,992.99|
|262,142.06|304,415.18|105,017.20|
|-77,607.50|-138,307.01|-29,149.15|
|-|-|101,549.75|
|31,358.76|108,944.85|119,269.85|
|22,000.00|30,900.00|46,668.65|
|53,358.76|139,844.85|267,488.25|
|36,664.20|71,148.45|134,807.27|
|1,373.60|11,736.46|11,925.43|
|18,233.05|22,000.00|30,900.00|
|56,270.85|104,884.91|177,632.70|
|-2,912.09|34,959.94|89,855.55|
|8,259.42|-7,700.09|3,457.31|
|-38,015.05|-76,097.72|91,209.81|
|120,957.42|197,055.14|105,845.34|
|82,942.37|120,957.42|197,055.14|

（二）合并报表范围变化情况
1、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元、%
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|

2015年
||||
|-|-|-|
|2015年8月17日|200,864,082.56|65.00|
|||58.50|
|||61.75|
|||65.00|
|||33.15|

2016年
||||
|-|-|-|
|2016年12月|164,393,248.28|100|

2017年
||||
|-|-|-|
|2017年7月1日|867,606,648.28|100|

2018年9月30日
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|1,300,226,850.00|100|
|2018年6月30日|32,900,316.60|100|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|

2015年
||||
|-|-|-|
|2015年8月17日|控制权转移|62,959,124.42|

2016年
||||
|-|-|-|
|2016年12月|控制权转移|14,466,166.02|

2017年
||||
|-|-|-|
|2017年7月1日|控制权转移|263,684,534.42|

2018年9月30日
||||
|-|-|-|
|2018年7月1日|控制权转移|203,385,440.63|
|2018年8月2日|控制权转移|-|

2、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|

2018年9月30日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同受仇建平|||||||
|杭州联和|||||||||
|||控制且该项|2018 年 6||||||
|机械有限|100.00|||控制权转移|0.00|-209,239.82|0.00|-1,783,193.34|
|||控制是非暂|月1日||||||
|公司|||||||||
|||时的|||||||

3、处置子公司
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例(%)|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|

2015年
||||||
|-|-|-|-|-|
|713,000.00|51.00|出售|2015年9月28日|丧失实质性控制|

2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|480,000.00|60.00|协议转让|2017年2月15日|控制权转移|

4、其他原因（新设子公司、清算子公司）的合并范围变动
（1）合并范围增加
单位：元、%
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额|

2015年
||||
|-|-|-|
|设立|2015年2月4日|10,000,000.00|
|设立|2015年2月10日|10,000,000.00|
|设立|2015年2月2日||

2016年
||||
|-|-|-|
|设立|2016年1月5日|891,250.00|
|设立|2016年4月15日|9,600,000.00|

2017年
||||
|-|-|-|
|设立|2017年5月27日|2,750,000.00|
|设立|2017年5月2日|6,000,000.00日元|
|设立|2017年4月21日|95,000,000.00美元|

2018年9月30日
||||
|-|-|-|
|设立|2018年3月16日|100,000.00|
|设立|2018年3月14日|743,215.00|

（2）合并范围减少
单位：元、%
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|

2015年
||||
|-|-|-|
|协议转让|2015年9月28日|2,175,647.27|

||||
|-|-|-|
|吸收合并|2016年10月|3,589,871.69|

2017年
||||
|-|-|-|
|清算注销|2017年8月18日|5,915,777.63|

2018年9月30日
||||
|-|-|-|
|清算注销|2018年6月26日|14,414,244.85|

（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.49|0.51|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.52|0.51|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.92|0.58|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.12|0.64|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.00|0.47|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.79|0.47|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|202,745.45|21.08|230,097.51|29.05|270,971.48|38.20|189,435.35|
|5,415.55|0.56|4,034.14|0.51|6,247.25|0.88|9,457.59|
|151,566.59|15.76|101,948.08|12.87|78,417.12|11.06|60,140.53|
|13,608.11|1.41|4,419.32|0.56|3,115.64|0.44|2,804.05|
|-|-|1,023.77|-|884.96|0.12|291.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,905.45|0.82|4,836.27|0.61|5,959.22|0.84|5,315.92|
|89,218.85|9.28|74,271.49|9.38|47,614.13|6.71|25,842.95|
|63,432.39|6.60|88,620.88|11.19|52,556.07|7.41|14,831.01|
|533,892.39|55.51|509,251.46|64.28|465,765.85|65.67|308,119.27|
|13,824.27|1.44|13,812.26|1.74|61,023.99|8.60|33,532.26|
|89,312.09|9.29|85,949.48|10.85|75,740.41|10.68|112,981.49|
|92,833.30|9.65|81,210.87|10.25|71,918.45|10.14|71,366.20|
|3,649.00|0.38|716.51|0.09|237.75|0.03|341.38|
|37,780.68|3.93|17,644.89|2.23|12,340.35|1.74|12,278.77|
|183,953.25|19.13|81,199.06|10.25|19,214.36|2.71|11,943.98|
|266.52|0.03|209.45|0.03|195.01|0.03|101.95|
|3,360.60|0.35|1,785.04|0.23|1,495.94|0.21|1,840.55|
|2,883.00|0.30|401.06|0.05|1,341.46|0.19|76.45|
|427,862.71|44.49|282,928.62|35.72|243,507.72|34.33|244,463.03|
|961,755.10|100.00|792,180.08|100.00|709,273.57|100.00|552,582.30|

报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2015-2017年末及2018年9月末，公司总资产规模分别为552,582.30万元、709,273.57万元、 792,180.08万元和961,755.10万元。
在资产构成方面，2018年 9月末非流动资产占比增加较大，主要系公司收购Lista Holding AG100%股权，从而商誉增加所致。
2、负债构成分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,824.33|9.85|36,488.10|19.96|35,185.00|26.01|54,965.87|
|4,446.28|1.52|-|-|-|-|2,678.61|
|115,312.70|39.41|76,545.06|41.88|58,790.09|43.46|37,295.54|
|4,207.94|1.44|2,895.03|1.58|3,020.86|2.23|1,703.61|
|17,382.17|5.94|9,976.93|5.46|6,507.97|4.81|5,525.15|
|12,439.55|4.25|5,527.08|3.02|8,266.82|6.11|3,897.66|
|-|-|68.55|0.04|28.59|0.02|98.76|
|8,785.44|3.00|1,522.43|0.83|2,174.86|1.61|1,927.09|
|7,352.00|2.51|3,676.00|2.01|20,186.67|14.92|12,987.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|198,750.40|67.93|136,699.19|74.79|134,160.86|99.18|121,079.49|
|88,888.44|30.38|44,620.00|24.41|-|-|18,896.38|
|957.62|0.33|-|-|-|-|-|
|616.18|0.21|698.19|0.38|576.4|0.43|659.22|
|3,349.49|1.14|761.28|0.42|537.35|0.40|304.56|
|93,811.72|32.07|46,079.47|25.21|1,113.75|0.82|19,860.15|
|292,562.12|100.00|182,778.66|100.00|135,274.60|100.00|140,939.64|

公司的负债以流动负债为主。2015-2017年末及2018年9月末，公司流动负债占总负债的比重分别为85.91%、99.18%、74.79%和67.93%。
2018年9月末及2017年末公司非流动负债占总负债比例较往年有所增加主要系2017年公司向中国进出口银行、泰隆银行借款，导致长期借款增加所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/末|2017年/末|2016年/末|
|2.69|3.73|3.47|
|2.24|3.18|3.12|
|30.42|23.07|19.07|
|19.50|16.41|13.02|
|40.89|40.07|48.73|

2018年9月末及2017年末公司非流动负债占总负债比例较往年有所增加主要系 2017年公司向中国进出口银行、泰隆银行借款（系 2018年增加欧洲巨星6500万欧元借款），导致长期借款增加所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3.36|4.76|5.22|
|3.77|4.73|6.62|

由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。
5、盈利能力分析
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|424,201.04|428,061.01|360,332.29|
|308,348.71|288,226.12|242,983.66|
|27.31|32.66|32.57|
|41,740.86|70,207.27|31,321.76|
|9.84|16.40|8.69|
|71,994.20|71,071.89|84,657.79|
|57,192.88|55,621.69|63,184.02|
|56,610.58|54,982.31|62,163.84|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
公司的主要产品为五金工具，近年来五金工具销售收入占公司整体销售收入80%以上。报告期内，公司强化了五金工具行业龙头的地位，同时加速发展包括激光测量等智能产品领域。报告期内公司收入、利润基本保持增长，毛利率基本较为稳定。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 102,260.00万元（含 102,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目|20,426.00|
|工具箱柜生产基地建设项目|26,776.00|
|智能仓储物流基地建设项目|23,290.00|
|研发中心建设项目|7,768.00|
|补充流动资金|24,000.00|
|合计|102,260.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、差异化的现金分红政策
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
5、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年、2016年及 2017年的利润分配方案如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-|10,752.48|
|54,982.31|62,163.84|
|54,982.31|62,163.84|

最近三年累计现金分配合计 21,504.96最近三年年均可分配利润 55,044.39最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
39.07%润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 21,504.94万元，占最近三年实现的年均可分配利润 55,044.39万元的39.07%。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○一九年四月十一日