（三次修订稿）
一、募集资金使用计划
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过64,700万股（含64,700万股）人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过700,000万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（美元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购联合煤炭工业有限公司（以下简称“联合煤炭”）100%股权|245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|
|合计||245,000万元|1,715,000万元|700,000万元|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。
本次非公开发行募投项目以公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）作为实施主体，公司以认购兖煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。
截至本预案披露之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支付本次收购的交易对价，并完成了目标公司100%股权的资产交割手续。其中，公司已以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。
本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目背景情况
1、公司积极收购整合海外优质动力煤和半软焦煤资产
高品质动力煤和半软焦煤产品在全球范围内尤其是亚洲新兴市场具有越来越重要的战略价值。在我国动力煤和半软焦煤广泛应用于发电、建材用煤、一般工业锅炉用煤、居民生活用煤等领域，对国民经济和社会发展具有重要的意义。
本次收购目标公司联合煤炭是澳大利亚的顶级动力煤和半软焦煤生产商，是澳大利亚最大的动力煤和半软焦煤生产商之一。联合煤炭拥有高质量、大规模的煤炭资源量和储量，临近主要出口市场，拥有稳定的运营环境，便利的交通设施，使其成为全球范围内最具竞争力的煤炭企业之一。联合煤炭的动力煤产品具有高发热量，低灰，低硫，而半软焦煤则因为较好的混煤配煤特性（如低硫，低磷，低灰碱等）而被广泛认可。联合煤炭在世界上最受认可的煤炭产区之一的新南威尔士州猎人谷地区开展生产，该地区也被普遍认为拥有世界上最好的高质量烟煤资源，是日本、韩国和台湾等经济发达地区和东南亚等发展中经济体电厂主要的煤炭供应来源。因此收购优质动力煤、半软焦煤资产，建立长期稳定的动力煤、半软焦煤资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。
2、力拓集团资产重组提供并购契机
近期全球大宗商品价格波动和全球经济增长放缓，促使世界领先的矿业公司剥离非核心资产，获取一定的资金用于核心资产的发展。本次交易的对手方力拓集团就是其中之一。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利契机。
3、推进、落实公司国际化投资战略
为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。
本次收购是公司推进和落实国际化投资战略的重要尝试，是延续和强化海外业务的关键一环。随着本次收购交易完成，公司控股子公司兖煤澳洲已跃升为澳洲最大的独立煤炭生产商，公司在澳洲的业务布局将进一步完善，海外板块的盈利能力将有望大幅提升。
（二）本次收购涉及相关协议的主要内容
1、收购协议主要内容
兖煤澳洲与转让方于伦敦当地时间 2017年1月24日签署了收购协议。根据收购协议，转让方同意向受让方出售，而受让方同意向转让方购买全部联合煤炭的股份，不附带任何抵押权益。协议主要内容如下：
（1）签署主体及签订时间
转让方：澳煤控股和猎人谷资源
受让方：兖煤澳洲
签署时间：2017年1月24日（伦敦时间）
（2）交易对价及支付方式
本次交易对价为 23.5亿美元或 24.5亿美元，取决于兖煤澳洲选择的具体支付方式：
①兖煤澳洲可选择在本次交易完成后一次性向转让方支付23.5亿美元对价；
或者
②在本次交易完成后支付首期价款 19.5亿美元，并在本次交易完成日后五年内每年支付 1亿美元的迟延付款金，共计支付 24.5亿美元。为保证迟延付款金的支付，本次交易完成后，受让方应当向澳煤控股提供令其满意的抵押/保证工具，或五份各自金额等于延期支付金额的信用证。
本次交易的对价将按照75.71%和24.29%的比例分别支付给澳煤控股和猎人谷资源，并将根据收购协议予以调整。
（3）先决条件
根据收购协议，本次交易的先决条件包括以下方面：
①双方取得所有所需的监管机构批准，包括：
A.新南威尔士州政府批准；
B.澳大利亚外国投资审查委员会的批准；
C.山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部及国家外汇管理局的批准；
D.韩国公平贸易委员会及中华人民共和国商务部反垄断局的离岸合并审批；
E.BLCP Power Limited同意与Yancoal Australia Sales PtyLtd（兖煤澳大利亚销售有限公司）重新签署协议以替代其与澳煤控股于2003年6月13日签署的《煤炭供应与运输协议》。
②兖州煤业股东大会批准；
③Rio Tinto plc及Rio Tinto Limited各自股东批准本次交易。
若先决条件未能于收购协议签署后9个月内（“最后期限”）全部达成，则转让方和受让方各自有权向对方发出一次书面通知（如适用），以延长最后期限，每次可延长30日，即：最后期限最多可延长60日。除转让方可豁免上述第（1）款第⑤项条件外，转让方和受让方均无权豁免其他先决条件。
（4）排他性
①除收购协议另有约定外，自收购协议签署日起至本次交易完成日或收购协议终止日（以较早者为准）期间（排他期），转让方不能且应当确保其关联方不能（除非受让方事先书面同意）直接或间接：
A.招揽、邀请、启动或鼓励由本集团成员公司以外的任何人士（“第三方”）提出与本次交易有关的竞争性方案、任何查询、意向、要约、建议，也不得与第三方进行该等磋商或讨论，不得从事可能被合理的理解为鼓励或导致第三方提出竞争性的方案的行为，不得与有前述行为意图的第三方进行接洽；
B.直接或间接与任何提出竞争性方案的第三方订立、继续或参与、磋商、讨
论任何协议、安排或谅解，也不得接受或订立、主动提出接受或订立任何协议、安排或谅解，不得有任何可能被合理理解为鼓励或导致第三方从事前述行动的行为；
C.直接或间接允许或让第三方有机会接受与联合煤炭有关的使第三方可以或帮助第三方规划、完善或提出竞争性方案的任何非公开资料。
②除收购协议另有约定外，在排他期内，如转让方或其任何关联人士收到竞争性提议，无论是对方主动提供的或者其他，转让方须自收到该等提议后五个工作日内书面通知受让方。
③自收购协议签署日至生效日期间，转让方不可签订且必须确保力拓集团或其任一成员不得签订与竞争性提议有关的协议，除非：
A.竞争性协议是或合理地可能是一份更好的提议；
B.力拓集团已向兖煤澳洲提供了竞争性提议的所有实质性条款；
C.兖煤澳洲已于收到通知后的五个工作日内向转让方提供一份针对竞争性提议的书面新提议（“兖煤澳洲新提议”）；且
D.力拓集团董事会认为兖煤澳洲新提议的条款和条件在整体上不如竞争性提议的条款和条件，并且就此意见已通知兖煤澳洲。
（5）终止条款
如果收购协议载明的截止日期前出现重大不利变动，并且转让方未根据收购协议约定的方式和时间给予通知，或转让方根据收购协议进行了通知，但重大不利变动于截止日期或之前无法解决或仍然存在，则在本次交易完成前，受让方可书面通知转让方终止收购协议；如果在收购协议载明的截止日期后、本次交易完成前出现重大不利变动，则受让方可书面通知转让方终止收购协议。
重大不利变动包括在收购协议签署日或之后出现的各自或共同可能导致如下情形的事件、变动、状况、事宜、情况或事物（各自为特定事件）：
①导致（或有合理理由认为可能导致）目标公司开采及加工的可售煤炭产量于本次交易完成后至少18个月的持续期间内每年少于1,000万吨；
②在考虑有关储量因自预估日起在实际开采中的损耗而减少及自预估日起因吸纳新公布的储量而增加的前提下，目标公司的实际煤炭储量比目标公司在HVO和MTW 2015年合资格人士资源及储量报告中列明储量减少（或被有合理理由认为可能减少）7.5%以上；
③导致（或有合理理由认为可能导致）目标公司合并净资产的市值与在本次交易完成日合理预期的市值相比，整体减少2.5亿美元以上（出现特定事件除外）的。
收购协议也可以根据其规定的其他常规理由而终止。
（6）交易完成日期
以下列最后一项发生之日期为本次交易完成日期：
①所有先决条件达成或被豁免月份的次月的首个工作日；
②如果兖煤澳洲配股融资方案未能在预计规定时间内完成或推行，则本次交易的完成日期为所有先决条件达成或被豁免月份之后的第二个月之首个工作日（不论兖煤澳洲配股融资方案在该日期前是否已完成或推行）；
③转让方和受让方以书面协议方式约定的其他日期。
（7）终止费用
如果兖煤澳洲在可接受的期限内未能筹集足够资金用于支付收购协议约定转让价款的，则其可以终止收购协议。收购协议因该情形而终止的，兖煤澳洲需就本次交易缴纳2,350万美元的违约金。
（8）转让价款调整
本次交易完成后，可按照在本次交易完成月份前一个月的最后一个日历日（“生效日”）联合煤炭的实际债务净额及运营资金状况对转让价款进行调整。转让价款将根据如下因素进行调整：
①联合煤炭在生效日的债务净额（“实际债务价值”，因为转让方和受让方确定转让价款的前提是假设于生效日，联合煤炭的债务净额为零）；
②联合煤炭在生效日的实际营运资金金额（“实际运营资金价值”）与经双方协商确定的基础营运资金金额（暂定1.61亿澳元，如有明显误差时需进行调整，“协议营运资金价值”）之间的差额（因为转让方和受让方确定转让价款的前提是假设在生效日的实际运营资金价值与协议运营资金价值一致）。
即：A.如果在生效日联合煤炭的现金金额高于预计金额，则转让价款需相应增加；B.如果在生效日联合煤炭的债务金额高于预计金额，则转让价款需相应减少；C.如果在生效日联合煤炭的实际营运资金价值高于（或低于）协议运营资金价值，则转让价款需相应增加（或减少）。
根据上述调整以后的转让价款，可以在完成日根据预计调整金额进一步调整，以决定由受让方向转让方支付差额款项或由转让方向受让方退还差额款项。
在上述调整完成后，如果某些与从事矿场运营有关的从属性许可未能取得，则未转让价款可能相应调减。
（9）HVO合资公司的随售权
根据 HVO合资协议，HVOR拥有出售其在 HVO合资公司中拥有的32.4%权益的随售权。本次交易可能触发 HVOR拥有的随售权。但如果本次交易最终不能完成，则公司不会收购随售权权益。
根据收购协议，受让方需向 HVOR发出不可撤回的要约，以根据HVO合资协议的条款收购HVOR在HVO合资公司中的权益。受让方应当尽一切努力确保遵守HVO合资协议，包括于本次交易完成前与 HVOR就随售权进行磋商。自本次交易完成之日起，受让方必须遵守并促使 CAOP及 HVOR遵守其于 HVO合资协议项下各自的义务，包括订立任何文件。
HVO合资协议约定了关于享有随售权的权益的价值磋商机制，包括可由一名独立的专家做出决定（如需）。受让方和 HVOR应当在考虑 HVO的未来发展前景及市场等因素的基础上，就随售权权益的公平市场价格达成一致；如果双方未能达成一致的，双方应当各自提出一个其认为公平的市场价格；如果双方提出的价格差异在10%以内，则最终价格将按照双方提出金额的平均值计算；如果价格差异在10%以上的，双方应当委托一名评估师进行评估，由评估师自双方提出
的价格中选择其一作为最终的公平市场价格。
享有随售权的权益的公平市场价格确定以后，HVOR可以最终选择接受或拒绝随售权要约。与HVOR的磋商结果及HVOR是否选择行使随售权，最迟可以在2017年8月以前确定。
关于随售权条件的磋商与本次交易同时进行，但并非本次交易完成的前提条件。鉴于HVO合资公司并未对随售权要约的具体内容作出限定，因此受让方可以灵活提出其认为合适的条款，包括可以在随售权要约中约定，以本次交易的完成作为收购HVOR在HVO合资公司中权益的前提条件（即：如果本次交易最终不能完成，则受让方不会收购随售权权益）。
（10）员工安置
受让方应当促使目标公司集团员工的受雇条款和条件于本次交易完成后至少12个月在整体上不逊于其于本次交易完成前受雇的条款和条件。
此外，受让方应当在本次交易预期完成日前至少2个月向力拓集团驻澳大利亚新南威尔士州的雇员发出聘用要约或接受雇员提出的被雇佣要求；如果受让方选择不向相关雇员发出聘用要约的，则应当通知转让方。
（11）其他协议之《特许使用权费用契约》
联合煤炭全资拥有的若干下属子公司应当分别与澳煤控股签署《特许使用权费用契约》，由该等下属公司在纽卡斯尔基准动力煤价格超过 75美元/吨时，就分别自HVO和MTW开采及出售的煤炭向澳煤控股支付特许使用权费用，特许使用权费用需根据通胀率逐年增加。特许使用权费用的收取期间为，自本次交易完成后的第三周年起计算10年（“特许使用权费缴纳期限”）。特许使用权费用的基础收费标准为 2美元/吨，每季度收取，并需根据通胀率每年增加。除联合煤炭根据与 BLCP Power Limited签署协议供应的煤炭及联合煤炭自任何未来的地下矿场开采的煤炭外，在特许使用权费缴纳期限内，联合煤炭应当就所有自 MountThorley、Warkworth及HVO特定矿场开采及销售的煤炭，对属于联合煤炭的份额的部分支付特许使用权费。联合煤炭该等附属公司需支付的特许使用权费用将控制在合计约6.5亿美元。
2、补充协议主要内容
鉴于嘉能可于 2017年 6月 9日提出收购联合煤炭的竞争性要约，兖煤澳洲与转让方于2017年6月20日签署了股权收购补充协议。协议主要内容如下：
（1）确定收购交易价格为在交割日一次性支付24.5亿美元。
（2）公司同意放弃在重大不利变动时享有的终止收购协议的权利以及免除负责 1992年新南威尔士州矿业法的部长的批准这一先决条件；同时，若公司在 2017年 7月 3日或之前未获得中国国家外汇管理局对境外投资的批准，则该先决条件应被免除。
（3）为保证本次收购项目顺利实施，兖矿集团签署了财务保证函，无条件且不可撤销的向转让方保证，若兖煤澳洲配股无法集资至少 21亿美元，兖矿集团愿意使兖煤澳洲获得足够资金，确保支付收购协议下兖煤澳洲于完成时需支付的经估计调整金额所调整的购买价完成款项。根据财务保证函，兖矿集团（或其关联方）将存放1亿美元于转让方所指定的合格银行账户中作为押金，直至收购协议解除或完成两者较早之日。
3、进一步补充协议主要内容
鉴于嘉能可于 2017年6月23日提出收购联合煤炭的进一步竞争性要约，兖煤澳洲与转让方于2017年6月26日签署了股权收购进一步补充协议及特许使用权费用安排协议。协议主要内容如下：
（1）兖煤澳洲将以非或然特许使用权费形式分五年支付共计 2.4亿美元，兖煤澳洲需在特许使用权费安排协议之日，向澳煤控股提供信用函以确保特许使用权费安排协议下该等费用的支付。
（2）兖矿集团进一步签署资金保证函，在原财务保证函中约定的兖矿集团（或其关联方）将存放1亿美元于卖方所指定的合格银行账户中作为押金的基础上，追加1.25亿美元银行担保函，将保证金额提高至2.25亿美元。
（三）项目实施的必要性
联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的 HVO和 MTW煤矿，
HVO及MTW资产均为世界顶级资产，生产动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供长期开采的资源量及储量。联合煤炭所在地经济发达，投资环境稳定，基础设施先进，交通便利，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。
1、本次收购完成后，成为澳大利亚最大的独立煤炭生产商
随着本次收购完成，兖煤澳洲已拥有按照商品动力煤产量分别排名澳洲前十的三个动力煤矿，目前兖煤澳洲的煤炭储量、产量均仅次于嘉能可和BHP（必和必拓），排名澳洲第三，并且已跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。
2、优化关键财务指标，抗风险能力进一步增强
以本次收购为契机，兖煤澳洲同时进行了配股及定增的募资，以及混合债转股。上述事项全部完成后，兖煤澳洲的资产负债结构得到显著改善，抗风险能力进一步增强。
3、显著的潜在协同效应将得到释放
随着本次收购的完成，兖煤澳洲可充分释放潜在协同效应。联合煤炭与兖煤澳洲已有矿产资源经营相结合，在配煤混煤、营销机会共享、矿区生产基础设施共享、公司治理等方面可有效节约运营成本及税费，增强盈利能力。
4、股票流动性提升，创造股东长期价值
通过兖煤澳洲本次配股及定增，兖煤澳洲成功的引入嘉能可、多家基石投资者和二级市场基金。上述融资完成后，大股东兖州煤业对兖煤澳洲的持股比例由78%降低至65.46%，社会公众投资者持股比例显著提高，有利于提高兖煤澳洲的股票流动性。同时，本次收购有利于改善公司的资产盈利能力，从而为股东创造长期价值。
（四）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外控股子公司兖煤澳洲。
（五）项目股权结构
本次收购前，联合煤炭的控制权结构如下：
力拓集团
100% 100%
澳煤控股 猎人谷资源
75.7% 24.3%
联合煤炭
67.6% 80% 55.57% 36.5%
Hunter Valley
Mount Thorley Warkworth PWCS
Operations
2017年9月1日，兖煤澳洲已完成目标公司100%股权的资产交割手续。截至本预案披露之日，目标公司的股权结构如下：
兖州煤业
65.46%
兖煤澳洲
100%
联合煤炭
67.6% 80% 55.57% 36.5%
Hunter Valley
Mount Thorley Warkworth PWCS
Operations
（六）联合煤炭业务情况
1、联合煤炭基本情况
联合煤炭工业有限公司（注册登记号：008416760）设立于1960年，于 1962年在澳大利亚证券交易所上市。1977年力拓集团首次收购了联合煤炭的股权。
1991年力拓集团对联合煤炭的持股达70%。2004年根据管理服务协议，力拓集
团接管了对联合煤炭的运营管理权。2011年12月，力拓集团和三菱共同完成了对联合煤炭的私有化。2016年2月，联合煤炭将其持有的HVO权益中32.4%的权益出售至三菱，用于交换收购三菱所持有的联合煤炭权益，该交易完成后，联合煤炭成为力拓集团的全资子公司，HVO成为联合煤炭与三菱的合营公司。
联合煤炭是澳大利亚的顶级动力煤和半软焦煤生产商，在世界上认可度最高的煤炭产区之一的新南威尔士州猎人谷地区开展生产。联合煤炭拥有高质量、大规模的煤炭储量，临近主要出口市场，拥有稳定的运营环境，使其成为全球范围内最具竞争力的煤炭企业。
联合煤炭的主要煤炭项目位置如下图所示：
（1）HVO
HVO位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北24公里，为露天矿场，其覆盖面积约11,000公顷。联合煤炭及 HVOR分别持有其67.6%及32.4%的权益。HVO是由Howick、HunterValley和 Lemington三个独立煤矿合并组成，其中，Howick于1968年投产、HunterValley于1979年投产、Lemington于1971年投产。2000年，联合煤炭将Howick和HunterValley合并创立 HunterValley业务；2001年，
Lemington并购至HunterValley业务。HVO主要产品包括动力煤及半软焦煤。
（2）MTW
MTW位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北 14公里，包括 Mount Thorley及Warkworth两个露天矿场，覆盖面积约6,000公顷。MountThorley和Warkworth均于 1981年开始运营，2001年被联合煤炭收购，并于 2004年进行合并管理。
MTW的主要产品为动力煤及半软焦煤。
（3）PWCS
联合煤炭拥有 PWCS36.5%的权益，对PWCS无控制权。PWCS拥有并管理Kooragang码头和Carrington码头。Carrington码头位于纽卡斯尔港口南部，占地约51公顷，于1976年开始运营；Kooragang码头，位于纽卡斯尔港口北部，占地约265公顷，于1984年开始运营。
2、主营业务情况
目标公司主要从事动力煤和半软焦煤的生产，加工和销售。其中，在日常运营上，HVO由非法人合营企业运营；MTW方面，根据2004年签订的业务整合协议，将MountThorley及Warkworth作为一项合并业务管理。根据业务整合协议，出口煤炭可产自其中任何一个地区（须承诺从各合资企业所在的地区提炼最低比例的煤炭量）按吨位承诺比率在两家合资企业之间分配，自业务整合协议签订之日起，就 Warkworth及 Mount Thorley的吨位承诺比率分别为65%及35%。
因此，基于在Warkworth及MountThorley中的权益，联合煤炭在 MTW中的综合权益为64.12%。
其运营模式如下：
（1）生产模式
联合煤炭拥有的 HVO及MTW均为多煤层的露天开采煤矿。在开采过程中，先通过推土机、装载机、铲车对表土进行剥离作业，使用索斗铲或其他铲除结合的方式剥离覆盖层。覆盖层被剥离后，煤层通过钻孔及爆破或推土机被分割成较小的部分。采出的原煤被运送至洗煤厂进行洗选。在洗选后，商品煤通过卡车和传送机由洗煤厂运往铁路装载站，通过铁路运往码头。在铁路装载站和码头，煤
炭会通过传送机进行进一步混合，优化及提升产品价值，从而满足不同客户的定制化要求（部分产品不涉及混煤）。最终商品煤通过距离 HVO及 MTW约 100公里的纽卡斯尔港口出口。
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|矿山|区域|HVO|区域|MTW||
||HVO北部|CarringtonWilton West|Warkworth|北坑西坑||
||HVO南部|River ViewChestnut|MountThorley||Thorley|
|CHPP洗煤厂|倾倒 倾倒箕斗破矸机 破碎机原煤矿堆 原煤矿堆HowickCHPP洗煤厂 猎人谷CHPP洗煤厂3.2百万吨年 16.8百万吨年尾矿厂||倾倒 倾倒箕斗破矸机 破矸机原煤矿堆 原煤矿堆Warkworth Mount Thorley10.2百万吨年 8..4百万吨年尾矿厂|||
|产品|热力煤（75-80%）半软焦煤（20-25%）||热力煤（75-80%）半软焦煤（20-25%）|||
|铁路装载|产品煤堆 产品煤堆Newdell Hunter Valley铁路装载站 铁路装载站||产品煤堆 产品煤堆Mount Thorley铁路装载站|||
|运输||||||

（2）销售模式
联合煤炭的动力煤主要销售范围覆盖日本、韩国、中国台湾和东南亚等国家及地区。该类客户通常寻求高热值、低灰煤来提高效率，同时降低煤灰处置成本。
联合煤炭的半软焦煤广泛使用于北亚地区的钢厂，用于焦煤的混煤配煤。
在销售策略方面，联合煤炭通常签署根据市场价格定期调整的中短期销售合同，同时每年也保留部分煤炭产品通过现货市场进行销售。该策略在保证供应安
全的基础上，可适当对冲销售风险，实现利润最大化。
在销售方式上，主要由力拓下属公司为联合煤炭统筹提供煤炭销售服务。除上述情形外，联合煤炭还有部分单独的市场销售安排，如从联合煤炭部分矿权下所生产的、限定数量的煤炭产品在日本的销售由三菱提供市场销售服务。
在销售定价上，联合煤炭的煤炭销售定价包括固定价格、预计价格、指数价格三种，预计价格、指数价格按照销售合同约定，依据全球煤炭指数或者与日本市场煤炭基准价对销售价格进行调整，通过买卖双方协定确认最终销售价格。
联合煤炭以最初约定交易价格的公允价值确认收入，按最终销售价格的公允价值对收入进行调整。
（3）主要产品的产销情况
单位：百万吨
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|项目|2017年1-6月||2016年||
||HVO|MTW|HVO|MTW|
|原煤产量|9.80|8.70|18.14|18.05|
|商品煤产量|6.63|6.28|13.64|12.30|
|商品煤销量|6.72|6.41|13.64|12.40|

注：按照单个矿区100%权益列示。
3、生产经营相关的主要许可
截至本预案披露之日，联合煤炭及其成员已获得为进行其主营业务所取得的各项资质许可，主要包括环境保护许可、水务许可等。
（七）矿产资源的储量和拥有的矿业权情况
根据储量报告，联合煤炭资源的储量情况如下：
1、资源量情况
根据 JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为“探明的”、“控制的”和“推断的”三个子类。截至2016年12月31日，联合煤炭的资源量情况如下：
单位：百万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|类型|区域|“探明的”资源量|“控制的”资源量|“推断的”资源量|资源量总计|
|MTW|露天矿山|Warkworth|215|500|404|1,119|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Mt Thorley|32|50|99|181|
||地下矿山|Warkworth|-|215|124|339|
|||Mt Thorley|0|25|54|79|
||合计||248|790|681|1,718|
|HVO|露天矿山|Jerry Plains|567|982|571|2,120|
|||Vane|154|430|2,085|2,669|
||地下矿山|Arties|-|-|35|35|
|||Barret|-|-|82|82|
||合计||721|1,412|2,773|4,906|

注：按照单个矿区100%权益列示。
2、储量情况
根据 JORC准则，储量是指资源量中“探明的”和“控制的”部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。截至 2016年12月31日，联合煤炭的储量情况如下：
单位：百万吨
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|-|-|-|-|-|
|储量|矿区|“证实的”储量|“概略的”储量|储量总计|
|煤炭储量|HVO|359|465|824|
||MTW|149|199|348|
|可销售煤炭储量|HVO|247|327|574|
||MTW|104|139|243|

注：按照单个矿区100%权益列示。
3、矿业权情况
截至2017年6月30日，联合煤炭持有的矿业权证情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|类型||目的|到期日期|权证所属地区|
|ALA52||评估租约申请|勘探|申请中|HVO|
|ALA58||评估租约申请|勘探|申请中|HVO|
|ALA59||评估租约申请|勘探|申请中|HVO|
|AUTH72|授权||勘探|24/03/2018|HVO|
|(Part) CCL708|采矿租约||勘探及开采煤矿|30/12/2023|HVO|
|CCL714|采矿租约||勘探及开采煤矿|30/08/2030|HVO|
|CCL755|采矿租约||勘探及开采煤矿|05/03/2030|HVO|
|CL327|采矿租约||勘探及开采煤矿|06/03/2031|HVO|
|CL359|采矿租约||勘探及开采煤矿|21/05/2032|HVO|
|CL360|采矿租约||勘探及开采煤矿|29/05/2032|HVO|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CL378|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/03/2027|HVO|
|CL398|采矿租约||勘探及开采煤矿|04/06/2034|HVO|
|CL584|采矿租约||勘探及开采煤矿|31/12/2023|HVO|
|CML4|采矿租约||勘探及开采煤矿|03/06/2033|HVO|
|EL5291|勘探许可证||勘探|28/04/2018|HVO|
|EL5292|勘探许可证||勘探|27/04/2020|HVO|
|EL5417|勘探许可证||勘探|08/05/2018|HVO|
|EL5418|勘探许可证||勘探|08/05/2017（续期中）|HVO|
|EL5606||勘探许可证|勘探|10/08/2019|HVO|
|EL6705||勘探许可证|勘探|22/01/2016（续期中）|HVO|
|EL8175||勘探许可证|勘探|23/09/2018|HVO|
|ML1324|采矿租约||勘探及开采煤矿|19/08/2014（续期中）|HVO|
|ML1337|采矿租约||勘探及开采煤矿|09/09/2014（续期中）|HVO|
|ML1359|采矿租约||勘探及开采煤矿|01/11/2015（续期中）|HVO|
|ML1406|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/02/2027|HVO|
|ML1428|采矿租约||勘探及开采煤矿|14/04/2019|HVO|
|ML1465|采矿租约||勘探及开采煤矿|21/02/2021|HVO|
|ML1474|采矿租约||勘探及开采煤矿|23/11/2021|HVO|
|ML1482|采矿租约||勘探及开采煤矿|14/04/2019|HVO|
|ML1500|采矿租约||勘探及开采煤矿|20/12/2022|HVO|
|ML1526|采矿租约||勘探及开采煤矿|02/12/2023|HVO|
|ML1560|采矿租约||勘探及开采煤矿|27/01/2026|HVO|
|ML1589|采矿租约||勘探及开采煤矿|01/11/2027|HVO|
|ML1622|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/03/2027|HVO|
|ML1634|采矿租约||勘探及开采煤矿|31/07/2030|HVO|
|ML1682|采矿租约||勘探及开采煤矿|16/12/2033|HVO|
|ML1704|采矿租约||开采|05/12/2035|HVO|
|ML1705|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/12/2035|HVO|
|ML1706|采矿租约||开采|09/12/2035|HVO|
|ML1707|采矿租约||勘探及开采煤矿|09/12/2035|HVO|
|ML1710|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/03/2027|HVO|
|ML1732|采矿租约||开采|06/04/2037|HVO|
|ML1734|采矿租约||开采|06/04/2037|HVO|

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|-|-|-|-|-|-|
|ML1748|采矿租约||开采|05/12/2037|HVO|
|ML1753|采矿租约||开采|19/04/2038|HVO|
|MLA489|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA495|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA496|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA520|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA534|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|MLA535|采矿租约申请||开采|申请中|HVO|
|CL219|采矿租约||勘探及开采煤矿|23/09/2023|Mount Thorley|
|EL7712||勘探许可证|勘探|23/02/2020|Mount Thorley|
|ML1751|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/03/2038|Mount Thorley|
|ML1752|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/03/2038|Mount Thorley|
|CCL774|采矿租约||勘探及开采煤矿|20/07/2023|Mount Thorley|
|CCL753|采矿租约||勘探及开采煤矿|17/02/2023|Warkworth|
|ML1412|采矿租约||勘探及开采煤矿|10/01/2039|Warkworth|
|ML1590|采矿租约||勘探及开采煤矿|26/02/2028|Warkworth|

（八）主要财务数据
信永中和已对按照中国企业会计准则编制的联合煤炭 2016年及2017年 1-6月财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2017BJA30350号标准无保留意见的《联合煤炭工业有限公司 2016年度及 2017年 1-6月审计报告》。财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|535,042|352,646|
|非流动资产合计|631,404|640,858|
|资产总计|1,166,446|993,504|
|流动负债合计|272,215|261,855|
|非流动负债合计|69,103|73,653|
|负债合计|341,318|335,508|
|归属于母公司股东权益合计|823,661|656,603|
|股东权益合计|825,128|657,996|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|526,936|810,730|
|归属于母公司股东的净利润|139,114|193,056|

（九）项目环评情况
本项目为收购联合煤炭100%股权，不涉及新建项目的环评。
（十）项目备案情况
本项目的境外投资行为已获得山东省国资委、山东省商务厅、商务部反垄断局、国家发改委、新南威尔士州政府、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会及国家外汇管理局等机构的批复或备案。
（十一）本次收购资金来源情况
1、兖煤澳洲资金来源
2017年 8月底，兖煤澳洲公告已成功实施了配股、定增及混合债转股，其中：（1）按照 23.6:1的比例，以每股 0.1美元的价格发行了 23,464,929,520股股份，兖州煤业以 10亿美元认购取得兖煤澳洲 100亿股股份；（2）以每股 0.1美元向机构投资者定向增发了 1,500,000,000股股份；（3）兖州煤业及其他股东以其持有的兖煤澳洲混合债以每股0.1美元的价格转换为 1,800,154,043股股份，其中兖州煤业以其持有的混合债转股 18,000,031,000股股份。
通过本次配股及定向增发，兖煤澳洲共募集资金约24.96亿美元，用于支付本次收购的交易对价及相关费用。
2、兖州煤业资金来源
本次收购中，兖州煤业以银行贷款和自有资金出资 10亿美元参与认购兖煤澳洲配股。除以自有资金出资2亿美元外，剩余8亿美元来自中国进出口银行山东分行向兖州煤业提供的银行贷款。该贷款期限为7年，贷款利率按3个月伦敦银行同业拆借利率加300BPs1确定，每满一季度确定一次。上述贷款由兖矿集团提供连带责任保证。
（十二）项目交割情况
1、交割日期
11BP=0.01%，是指利率差的变动单位。
本次收购的交割日期为2017年9月1日。
2、交割对价支付情况
（1）交割对价的调整情况
根据力拓集团提供的数据，截止2017年8月25日，本次收购的预估交割对价金额计算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计算公式|项目|单位|金额|
|(1)|交易作价|美元|2,450,000,000|
|A|预估净负债余额|澳元|115,000,000|
|B|预估合计营运资本调整金额|澳元|38,948,118|
|R1|预估月末交割时点澳元兑美元汇率|-|0.7987|
|(2)=(A+B)xR1|预估调整金额|美元|122,956,823|
|(3)=(1)+(2)|预估交割对价|美元|2,572,956,823|

根据上述计算，本次收购的预估交割对价金额=2,450,000,000+122,956,823=2,572,956,823（美元）。
（2）交割对价的支付情况
2017年9月1日，兖煤澳洲向交易对方支付了约258,296万美元（包括需交割日支付的交易对价245,000万美元，调整价格12,296万美元及分期支付的非或然特许使用权费第一笔1,000万美元），用于收购联合煤炭100%股权。
3、联合煤炭的股权过户情况
根据本次收购的股份转让表、股份登记证明以及股东注册证明，联合煤炭100%的股权已经完成资产交割及变更登记手续。截至本预案披露之日，联合煤炭的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|比例（%）|
|1|兖煤澳洲|86,584,735|100.00|
|合计||86,584,735|100.00|

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据签署的收购协议及相关补充协议，本次收购目标公司交易作价 24.5亿美元，若考虑分五年支付的非或然特许使用权费2.4亿美元，则交易总成本为26.9亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于目标公司的矿产资源储量和质量情况、开采计划、运营计划等相关资料，并参考拥有与联合煤炭类似业务及规模的市场可比公司的财务表现、比率及评价，经过尽职调查、财务分析后，与目标公司管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
本次收购的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次收购定价水平公允性的判断，公司聘请的中联评估出具了中联评估字[2017]第648号《兖煤澳大利亚有限公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目估值报告》和中联评报字[2017]第789号《兖煤澳大利亚有限公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目资产评估报告》，上述报告评估方法选取、评估结论等内容一致。其中资产评估报告已经兖矿集团备案（备案号YK2017007）。
根据资产评估报告，在评估基准日 2016年 12月 31日，联合煤炭所有者权益的评估值为 386,421.25万澳元，按照评估基准日外汇汇率中间价 1澳元对人民币 5.0157元折算，得出评估基准日联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为1,938,173.08万元人民币（约合27.9亿美元2）。
因此，评估结果高于交易对价，交易价格具备合理性。
（二）本次收购的评估情况
中联评估出具的资产评估报告主要内容如下：
1、目标公司资产评估概况
根据中联评估为本次收购出具的资产评估报告，本次评估对象为联合煤炭的股东全部权益。本次收购中，资产评估机构对标的资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收
2根据中国人民银行发布的评估基准日外汇汇率中间价1美元对人民币6.9370元折算，约合27.9亿美元。
益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，联合煤炭归属于母公司所有者权益账面值为130,920.00万澳元，其中，收益法评估值为386,421.25万澳元，评估增值255,501.25万澳元；市场法评估值为 391,563.75万澳元，评估增值260,643.75万澳元。经综合考虑，本次评估最终选用收益法评估结果作为联合煤炭全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为386,421.25万澳元。
2、评估结果的差异说明
（1）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，本次评估采用现金流折现方法（DCF）进行评估，联合煤炭在评估基准日2016年12月 31日的归属于母公司所有者权益账面值为 130,920.00万澳元，评估值为386,421.25万澳元，评估增值255,501.25万澳元。
（2）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，联合煤炭在评估基准日 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面值130,920.00万澳元，评估值391,563.75万澳元，评估增值260,643.75万澳元。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影
响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为联合煤炭全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为386,421.25万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2016年12月31日外汇汇率中间价，1澳元对人民币 5.0157元折算，得出评估基准日联合煤炭归属于母公司所有者权益的评估值为1,938,173.08万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，项目实施后将进一步改善兖煤澳洲的经营状况，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升公司在澳洲煤炭领域的市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次收购前，上市公司不持有联合煤炭的股权。本次收购完成后，上市公司持有联合煤炭100%的股权，联合煤炭纳入上市公司合并财务报表的范围。为此，上市公司编制了2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表，并由信永中和出具了编号为XYZH/2017BJA30348的《兖州煤业股份有限公司 2016年度及 2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。
1、备考合并财务报表的编制基础和假设
备考合并财务报表是为公司非公开发行股份购买资产之目的而编制。为了向备考合并财务报表使用者提供更相关的信息，备考合并财务报表编制假定本次收购完成后所形成的业务架构自备考合并财务报表期间的期初已经存在，公司管理层根据下述方法和编制基础编制备考合并财务报表：
（1）备考合并财务报表系以公司2016年度合并财务报表、2017年1-6月期间合并财务报表以及联合煤炭的 2016年度、2017年 1-6月期间财务报表为基础
编制而成。在编制备考合并财务报表时，公司管理层假设本次收购于2015年12月31日完成（“模拟购买日”），公司并于当日对联合煤炭实现控制。
（2）对收购联合煤炭所获得的各项资产、负债于2015年12月31日进行初始计量时，公司管理层假设除采矿权外，其他通过收购所获得的可辨认资产和负债于模拟购买日的公允价值与账面价值一致，收购联合煤炭的收购溢价均来自于采矿权溢价。因此，将本次收购的对价与模拟购买日联合煤炭的可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为采矿权，在后续期间内对相关采矿权按照公司的会计政策进行摊销。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益分为“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再列示“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等所有者权益明细科目。
（4）由于备考合并财务报表是为公司非公开发行股份购买资产之目的而编制，因此，备考合并财务报表未列示备考母公司财务报表及附注；与此同时，公司管理层未披露2016年度及2017年1-6月期间的备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司所有者权益变动表及在其他主体中的权益、与金融工具相关的风险、公允价值的披露、关联方及关联交易的披露、分部报告等财务报表附注。
除上述编制基础外，备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定制定。
此外，在编制备考合并财务报表时，由于兖煤澳洲的资金来源为配股及定增，同时，公司用自有资金和银行借款认购了部分兖煤澳洲的配股，因此将收购对价于模拟购买日计入长期借款、权益和长期应付款，按公司认购兖煤澳洲配股后的持股比例65.46%计算对兖煤澳洲的权益，并不考虑资金的利息费用以及收购过程中产生的各项税费。因此，备考资产负债表和备考利润表并不代表收购完成日及收购完成后公司的实际财务状况和经营成果。
自备考合并财务报表报告期末起 12个月，不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、备考合并财务报表主要数据
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|5,594,325|4,574,684|
|非流动资产合计|12,590,881|12,244,048|
|资产总计|18,185,206|16,818,732|
|流动负债合计|5,658,581|5,416,630|
|非流动负债合计|5,287,975|5,295,183|
|负债合计|10,946,555|10,711,813|
|归属于母公司股东权益|5,880,084|4,896,691|
|少数股东权益|1,358,567|1,210,228|
|股东权益合计|7,238,651|6,106,919|
|负债和股东权益总计|18,185,206|16,818,732|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业总收入|8,594,130|11,020,607|
|营业总成本|8,005,270|10,781,087|
|营业利润|637,149|1,220,092|
|利润总额|662,701|587,187|
|净利润|499,150|351,598|
|其中：归属于母公司股东的净利润|405,930|275,368|
|归属于母公司其他权益工具持有者的净利润|21,101|42,431|
|少数股东损益|72,119|33,800|

3、本次收购对上市公司财务状况的影响
（1）本次收购对上市公司资产负债表主要数据的影响
本次收购前后，上市公司资产负债表主要数据变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30（备考前）||2017.6.30（备考后）||备考后相对备考前变动||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动资产合计|5,059,283|32.07|5,594,325|30.76|535,042|10.58|
|非流动资产合计|10,718,286|67.93|12,590,881|69.24|1,872,595|17.47|
|资产总计|15,777,569|100.00|18,185,206|100.00|2,407,637|15.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|5,386,366|55.31|5,658,581|51.69|272,215|5.05|
|非流动负债合计|4,352,203|44.69|5,287,975|48.31|935,772|21.50|
|负债合计|9,738,569|100.00|10,946,555|100.00|1,207,986|12.40|
|项目|2016.12.31（备考前）||2016.12.31（备考后）||备考后相对备考前变动||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动资产合计|4,222,037|28.99|4,574,684|27.20|352,647|8.35|
|非流动资产合计|10,340,203|71.01|12,244,048|72.80|1,903,845|18.41|
|资产总计|14,562,240|100.00|16,818,732|100.00|2,256,492|15.50|
|流动负债合计|5,154,776|54.51|5,416,630|50.57|261,854|5.08|
|非流动负债合计|4,302,360|45.49|5,295,183|49.43|992,823|23.08|
|负债合计|9,457,135|100.00|10,711,813|100.00|1,254,678|13.27|

根据上述财务数据，2016年末和 2017年 6月末，公司备考后资产总额分别为16,818,732万元和18,185,206万元，分别较备考前增长15.50%和15.26%；公司备考后负债总额分别为10,711,813万元和10,946,555万元，分别较备考前增长13.27%和12.40%，资产规模及负债规模均相应有所增加。
经测算，2016年末和2017年6月末，公司备考前的资产负债率分别为64.94%和61.72%，备考后的资产负债率分别为63.69%和60.19%，备考后的资产负债率较备考前略有下降。
（2）本次收购对上市公司盈利能力的影响
本次收购前后，公司盈利能力变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||备考后相对备考前变动||
||备考前|备考后|金额|比例(%)|
|营业收入（万元）|8,062,424|8,594,130|531,706|6.59|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|318,914|405,930|87,016|27.29|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.83|0.18|27.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.65|0.83|0.18|27.69|
|项目|2016年||备考后相对备考前变动||
||备考前|备考后|金额|比例(%)|
|营业收入（万元）|10,198,221|11,020,607|822,386|8.06|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|206,459|275,368|68,909|33.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.56|0.14|33.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.56|0.14|33.33|

根据上述财务数据，2016年和2017年 1-6月，公司备考后营业收入分别为11,020,607万元和8,594,130万元，分别增长8.06%和6.59%；公司备考后归属于母公司所有者的净利润分别为275,368万元和405,930万元，分别增长33.38%和27.29%。备考期间，上市公司备考后的归属于母公司所有者的净利润及每股收益的增长较备考前均大幅增长，且高于营业收入的增长速度，因此本次收购有利于增强上市公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，有利于进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力及竞争能力，符合公司及全体股东的利益，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
五、其他重大事项说明
（一）有关HVO合资公司的随售权交易及与嘉能可的相关交易安排
1、交易进展情况
根据《HVO合资企业协议》的约定，本次收购触发了 HVOR在联合煤炭下属 HVO合资公司中拥有的32.4%权益的随售权。兖煤澳洲于 2017年 5月 24日向HVOR提出随售要约，即以7.1亿美元收购其在HVO合资公司中拥有的32.4%权益。
2017年6月12日，三菱通知兖煤澳洲已经接受具有约束力的要约。兖煤澳洲和三菱签署了一份具有约束力的协议，由兖煤澳洲以7.1亿美元交易对价收购 HVOR在 HVO合资公司32.4%的权益。HVOR交易的条件为本次收购的交割，以及获得必要的监管审批。同时，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3亿美元向三菱购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益的购买期权；另外，兖煤澳洲与三菱达成了协议，由三菱提供对日本电力公司动力煤销售的独家代理安排。
2017年7月25日，兖州煤业召开第七届董事会第二次会议，审议批准了兖
煤澳洲在本次收购资产交割完成后，向第三方转让其届时拥有的 HVO合资公司
部分权益，并与第三方成立合资企业共同运营管理HVO，以及根据合作需要作
出的其他相关安排。
2017年7月27日，兖煤澳洲与嘉能可签署了相关协议，根据协议内容，受限于相关先决条件的满足（包括但不限于三菱及相关法人实体同意终止兖煤澳洲此前就HVO合资公司32.4%权益与其签署的相关协议），在收购交易交割完成后，联合煤炭下属企业向嘉能可指定企业以 4.29亿美元（可能调整）和承担部分特许使用权费的交易对价转让其届时所拥有的 HVO合资公司16.6%权益。在上述出售HVO合资公司部分权益安排同时，嘉能可将寻求三菱的同意，以直接收购三菱拥有的 HVO合资公司32.4%权益，兖煤澳洲将寻求三菱同意终止兖煤澳洲此前就 HVO合资公司32.4%权益与三菱签署的相关协议，以最终实现兖煤澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）按照51%、49%的比例成立非注册合资企业（“HVOJV”），并通过委派代表组成的合资企业管理委员会共同控制 HVOJV。该合资企业管理委员会将任命独立管理团队对 HVO进行管理。兖煤澳洲和嘉能可将分别负责在不同市场上销售 HVOJV的煤炭产品。根据上述协议，除上述现金对价外，嘉能可还将承担兖煤澳洲就本次收购应向力拓集团支付的非或然特许使用权费金额（即 2.4亿美元）的27.9%，以及 HVO合资公司或然特许使用权费的49%。
在本次收购资产交割以及上述协议安排全部适当履行完成后，联合煤炭在 HVO拥有的权益比例将由目前的67.6%下降至51%，同时嘉能可将（通过指定企业）拥有HVO49%的权益。基于以上安排，嘉能可同意支持兖煤澳洲为联合煤炭收购交易进行的配股融资，并已在授权配股的未认购额度中认购了3亿美元股份。兖煤澳洲与嘉能可的相关交易安排最终全部完成还需要相关先决条件的满足。
2、相关交易对公司的影响
嘉能可是全球最大的多元化自然资源公司之一，也是澳大利亚最大的煤炭生产商之一。本次HVO合资公司的随售权交易及与嘉能可的相关交易安排，进一步验证了标的资产的价值，同时使得兖煤澳洲可借助嘉能可的运营销售能力，深挖标的资产内在价值，双方联合运营HVO后，将在采购、管理、设施共享、通过配煤提高煤炭产品销售价格等方面充分发挥潜在的协同效应，进一步提升标的
资产的盈利能力。
此外，借助与嘉能可的一揽子交易，引入嘉能可参与兖煤澳洲配股，进一步减轻了兖煤澳洲本次收购的资金压力；同时，配股完成后嘉能可成为兖煤澳洲的重要股东，有利于提升兖煤澳洲在国际煤炭市场以及澳洲资本市场的影响力。
（二）有关 Warkworth合资公司的交易安排
1、交易进展情况
2017年 6月 12日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3亿美元向三菱购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益的购买期权，兖煤澳洲可在本次收购完成起的任何时间行使该期权，有效期至 2018年 12月 31日。兖煤澳洲需为此支付的权利金为1,000万美元，该权利金可在兖煤澳洲行权时用于抵冲行权价。
2017年9月26日，兖州煤业召开第七届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲行使 Warkworth合资公司所持有的28.898%权益的购买期权，即以 2.3亿美元收购 Warkworth合资企业28.898%权益。同日，兖煤澳洲决定执行购买期权，该项交易预计将于2018年3月初完成，具体取决于其他少数参与方于Warkworth合资企业持有的现有优先权获豁免（或不行使）以及相关协议中约定的先决条件的满足。
2、相关交易对公司的影响
本次收购完成后，兖煤澳洲于Warkworth合资企业中拥有的权益将由55.57%进一步增加至84.5%，将使兖煤澳洲在MTW拥有的煤炭产量份额由64.1%提升至82.9%，从而使得兖煤澳洲在猎人谷的地位将得到进一步加强，也进一步使得公司在澳洲煤炭产业的市场地位得到加强。
（此页无正文，为《兖州煤业股份有限公司 2017年度非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》之盖章页）
兖州煤业股份有限公司
董事会
2017年12月15日