雅本化学股份有限公司关于
《关于雅本化学股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请相关问题的函》的回复
中国证券监督管理委员会上市部：
贵部2016年1月18日下发的《关于雅本化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》（上市部函【2016】44号）（以下简称“相关问题函”）收悉。雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司、”“发行人”、“雅本化学”）仔细阅读了相关问题函的全部内容，并根据相关问题函的要求，会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）、上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，现就相关问题函中提出的问题回复如下：
问题1：申请材料收益法评估中未来预期收益现金流测算仅披露净利润预测数据。
请你公司：1)结合朴颐化学市场竞争优势和历史营业收入、成本和财务数据，补充说明朴颐化学未来营业收入、成本及相关财务数据，说明相关假设及参数选择是否合理及谨慎。2)结合 2015年最近一期财务报告，补充说明 2015年预测收入和净利润可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于朴颐化学未来营业收入、成本及相关数据以及相关假设及参数选择的合理性、谨慎性风险
（一）朴颐化学市场竞争优势
1、可靠的医药研发服务能力
朴颐化学具备涉及化学合成、分析等方面的综合能力，能够为客户提供个性
化的终端解决方案和配套服务；经过多年经营积累，朴颐化学已与多家大中型医药化工企业公司建立和保持了长期合作关系，在执行力、交货及时性、质量可靠性等方面享有良好的声誉。
2、优秀的化学工艺能力及路径优化能力
朴颐化学具备优秀的化学工艺能力及路径优化能力，能够为客户提供快速的医药中间体工艺放大、优化解决方案；善于将具有自主知识产权的创新优化工艺运用于商业化生产，突破传统专利工艺的路线封锁技术壁垒，大幅度降低生产成本，对下游客户极具吸引力。例如，在生物酶的合成方面，朴颐化学控股子公司湖州颐辉通过基因工程筛选得到对应的酶，采取高密度发酵获得需要的酶，再通过提纯和固定化之后，就能够用于实际生产，其特色在于具有自主的生物酶开发与生产能力，使得生物酶催化工艺更好的为工艺设计服务。
3、突出的成本管控能力
朴颐化学在医药原料、原料药起始物料等前端化合物生产中充分发挥本土化技术应用的优势，可自行采购基础化工原料，从而掌控专属原材料价格，使得朴颐化学在医药中间体研发生产业务竞争中获得了独特的成本优势。例如，在生物酶催化反应方面，湖州颐辉在L-2-氨基丁酸、L-叔亮氨酸产品中利用生物酶催化的工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更小，新一代的绿色环保工艺。
（二）评估预测假设
1、假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。
2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
4、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
5、公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。
11、假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率保持15%比例。
12、假设被评估单位严格遵守国家法律法规。
13、本次评估仅对企业未来五年加一期（2015年8-12月－2020年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五年（即2020年）的水平上。
14、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
15、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
16、被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
17、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
18、假设企业重大技术和加工合同到期后得以持续执行且不发生重大变化；
19、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。
20、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（三）历史收入成本、费用的分析及未来的预测：
1、主营业务收入的预测
朴颐化学以前年度公司主营业务收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-7月|
|降糖药物中间体|777.23|1,675.95|1,958.39|
|抗肿瘤药物中间体|6,160.23|3,323.84|1,206.21|
|心血管药物中间体|1,827.29|1,606.48|774.36|
|抗菌药物中间体|1,002.02|2,732.96|2,186.39|
|氨基酸及衍生物|950.96|2,119.10|1,783.03|
|客户定制|244.69|667.01|29.11|
|其它零星项|2,177.56|3,314.94|1,039.37|
|收入小计|13,139.99|15,440.27|8,976.86|

以前年度公司销量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年|2014年|2015年1-7月|
|降糖药物中间体|KG|3,639.92|7,763.55|8,882.25|
|抗肿瘤药物中间体|KG|59,916.48|32,562.67|25,795.80|
|心血管药物中间体|KG|28,625.00|27,070.00|12,150.00|
|抗菌药物中间体|KG|9,356.20|22,439.15|17,887.20|
|氨基酸及衍生物|KG|52,869.03|102,101.90|63,270.00|
|客户定制|KG|2,744.96|8,312.65|214.95|
|其他零星项|KG|35,186.08|106,420.87|25,576.24|

从历史数据看出，公司营业收入呈现出较强的增长趋势。公司销售的主要产品是医药中间体和原料药，这些产品的销售都是需要按照药政法规要求注册才能销售，而且要随时接受客户或官方现场质量审计，产品的质量管理必须符合 GMP等质量管理规范。从产品的研发到销售，通常是需要2-5年的培育周期，包括完
成文件注册、样品质量确认、质量现场检查、验证批试订单等，一旦完成供应商
资质确认，后期的产品销售是客户订单来完成的，销售收入和利润都会稳定增长，
且产品生命周期会维持相当长的时间。
从公司销售记录看，销售涉及的产品超过上百种，产品线布局从专利到期后的规模销售，到专利到期前的供应商注册和验证批订单，也包含专利药厂的定制生产，还有很多处于实验室研发的产品技术储备，“研发一批，储备一批，产业化一批”，做到新老产品能相互衔接，防止过度依赖单一产品，这样降低了市场变化风险，也增强了公司的发展后劲，使公司稳定增长能得以持续。
在以上行业分析、市场分析、历史对比财务数据的基础上，结合企业产品生产能力和公司管理层提供的原始盈利预测，对公司未来市场发展进行合理的市场预测，预测公司主营业务收入在未来预测期内2015年至2020年具有稳步增长的趋势，2021年及以后年度维持2020年的收入水平不变。
未来销量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|
|降糖药物中间体|KG|6,557.00|15,439.25|21,000.00|25,000.00|
|抗肿瘤药物中间体|KG|17,945.75|43,741.55|36,950.00|37,980.00|
|心血管药物中间体|KG|23,450.00|35,600.00|23,000.00|25,000.00|
|抗菌药物中间体|KG|26,322.00|44,209.20|35,000.00|45,000.00|
|氨基酸及衍生物|KG|36,915.00|100,185.00|103,500.00|107,500.00|
|客户定制|KG|300.00|514.95|4,900.00|6,900.00|
|其它零星项||||||
|项目 \ 年份|单位|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|降糖药物中间体|KG|29,000.00|33,000.00|36,000.00|29,000.00|
|抗肿瘤药物中间体|KG|39,000.00|45,000.00|51,000.00|39,000.00|
|心血管药物中间体|KG|27,000.00|29,000.00|31,000.00|27,000.00|
|抗菌药物中间体|KG|53,000.00|61,500.00|64,500.00|53,000.00|
|氨基酸及衍生物|KG|112,000.00|121,500.00|130,500.00|112,000.00|
|客户定制|KG|9,900.00|12,500.00|13,600.00|9,900.00|
|其它零星项||||||

备注：其他零星项不对销量单独预测。
综上，主营业务收入预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|
|降糖药物中间体|1,704.50|3,662.89|4,700.85|5,115.38|
|抗肿瘤药物中间体|1,083.25|2,289.47|3,042.74|3,354.69|
|心血管药物中间体|1,376.07|2,150.43|1,360.69|1,475.22|
|抗菌药物中间体|2,906.88|5,093.26|3,716.24|4,602.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2015年|2016年|2017年|
|氨基酸及衍生物|1,568.36|3,351.39|4,324.80|4,762.83|
|客户定制|38.46|67.57|1,598.29|2,115.39|
|其它零星项|964.17|2,003.54|2,082.62|2,380.67|
|收入小计|9,641.69|18,618.55|20,826.23|23,806.74|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|降糖药物中间体|5,564.10|5,863.24|6,102.56|6,102.56|
|抗肿瘤药物中间体|3,581.21|3,927.34|4,155.98|4,155.98|
|心血管药物中间体|1,583.34|1,690.60|1,804.27|1,804.27|
|抗菌药物中间体|5,333.32|5,805.57|6,027.80|6,027.80|
|氨基酸及衍生物|5,386.33|5,735.06|6,711.55|6,711.55|
|客户定制|3,264.96|3,871.80|4,461.54|4,461.54|
|其它零星项|2,745.92|2,988.18|3,251.52|3,251.52|
|收入小计|27,459.17|29,881.79|32,515.21|32,515.21|

2、主营业务成本的预测
历年主营业务成本状况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-7月|
|降糖药物中间体|660.51|1,358.55|1,504.67|
|抗肿瘤药物中间体|5,571.43|2,982.72|1,114.83|
|心血管药物中间体|1,562.26|1,452.11|731.62|
|抗菌药物中间体|999.25|2,586.14|2,122.16|
|氨基酸及衍生物|907.72|1,923.20|1,557.20|
|客户定制|115.20|547.48|9.61|
|其它零星项|1,899.12|2,938.65|899.48|
|合计|11,715.49|13,788.84|7,939.58|
|主营业务成本/主营业务收入|89%|89%|88%|

根据公司特点，公司目前营业成本主要为外加工形式，外加工的成本价格根据市场情况与朴颐公司商定后确定，朴颐公司管理层根据未来市场变化情况结合企业自身情况对未来成本估算，如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|降糖药物中间体|1,125.94|3,508.54|3,816.24|4,205.13|4,461.53|4,726.50|4,726.50|
|抗肿瘤药物中间体|991.01|2,662.40|2,897.43|3,068.37|3,381.63|3,589.75|3,589.75|
|心血管药物中间体|1,119.16|1,073.50|1,164.96|1,256.41|1,325.63|1,415.38|1,415.38|
|抗菌药物中间体|2,712.85|3,376.07|4,141.04|4,760.68|5,130.37|5,314.13|5,314.13|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|氨基酸及衍生物|1,415.59|3,747.83|4,057.24|4,529.06|4,974.79|5,826.93|5,826.93|
|客户定制|17.95|1,227.35|1,646.15|2,620.51|3,119.66|3,606.83|3,606.83|
|其它零星项|848.47|1,832.71|2,094.99|2,416.41|2,629.60|2,861.34|2,861.34|
|主营成本小计|8,230.97|17,428.41|19,818.04|22,856.55|25,023.21|27,340.86|27,340.86|
|占主营收入比|85%|84%|83%|83%|84%|84%|84%|

备注：2015年8-12月及2016年毛利上升的主要原因是1）由于2015年国家加大了环保整治力度，关停或限制了部分小厂的产能，市场竞争相对减弱，使得收入水平没有随成本的降低随之降低；2）2015年部分新产品产业化，利润贡献较大；3）部分产品的持续技术改进，加强了材料采购的管理，分享了部分成本降低带来的利润。
3、其他业务收入及其他业务成本分析预测
历年其他业务收入状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-7月|
|其他业务收入|18.87|0.00|0.00|

经了解，企业其他业务收入反映的技术费收入，由于金额较小且不是经常性项目，故本次评估不预测。
由于企业无其他业务业务收支，故本次评估不预测。
4、税金及附加：根据现行税收的相关规定，该公司的主营业务税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测根据公司评估基准日执行税收政策，据实测算。
企业税率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征|1%、5%|
|教育费附加（含地方）|按实际缴纳的增值税计征|5%|
|河道管理费|按实际缴纳的增值税计征|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

增值税历史税率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2013|2014|2015年1-7月|合计/平均|
|营业收入|13,139.99|15,440.27|8,976.86||

||||||
|-|-|-|-|-|
|增值税|216.04|244.63|151.97||
|折算率|1.64%|1.58%|1.69%|1.64%|
|评估取值||||1.64%|

增值税折算税率取1.64%。
企业税费预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|增值税17%|158.12|341.55|390.43|450.33|490.06|533.25|533.25|
|城建税5%|7.91|17.08|19.52|22.52|24.50|26.66|26.66|
|教育费附加3%|4.74|10.25|11.71|13.51|14.70|16.00|16.00|
|地方教育费2%|3.16|6.83|7.81|9.01|9.80|10.67|10.67|
|河道管理费1%|1.58|3.42|3.90|4.50|4.90|5.33|5.33|
|合计|17.39|37.58|42.94|49.54|53.90|58.66|58.66|

备注：上表中所反映的增值税系价外税，合计中不含增值税。
5、期间费用的预测
本公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
（1）销售费用主要包括：工资、福利费、差旅费、展会费、运费、保险费等。
销售费用历史情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|工资|65.51|60.01|30.80|
|福利费|1.44|0.88|0.51|
|差旅费|9.83|8.75|17.28|
|展会费|19.18|21.04|11.62|
|运费|5.55|11.36|4.87|
|快递费|8.03|8.12|3.07|
|保险费|0.31|1.13|0.19|
|测试费|3.56|2.52|0.59|
|样品费|2.82|0.11|4.57|

|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|通讯费|0.00|0.82|0.66|
|业务宣传费|24.81|28.72|14.14|
|仓储费|0.80|0.66|0.67|
|交通费|2.76|3.79|1.14|
|办公费|5.75|5.27|5.07|
|佣金|0.00|0.44|0.00|
|会务费|14.26|14.92|0.00|
|其他|1.63|0.35|0.00|
|营业费用|166.27|168.89|95.18|
|占营业收入比例|1.265%|1.094%|1.06%|

本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
经过对被评估单位销售费用的分析后，销售费用预测方法如下表：
|||
|-|-|
|管理费项目|预测方法|
|工资|按固定的增长比率测算|
|福利费|根据占工资的比例预测|
|差旅费|根据以前年度差旅费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|展会费|根据以前年度展会费用预测并保持一定比例的增长|
|运费|根据以前年度运费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|快递费|根据以前年度快递费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|保险费|根据以前年度货运保险费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|测试费|根据以前年度测试费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|样品费|根据以前年度样品费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|通讯费|根据以前年度通讯费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|业务宣传费|根据以前年度业务宣传费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|仓储费|根据以前年度仓储费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|交通费|根据以前年度交通费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|办公费|根据以前年度办公费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|佣金|很少发生，不做预测|
|会务费|根据以前年度会务费水平预测|
|其他|偶尔发生，不做预测|

经过上述方法和途径预测，销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年|
|项目 \ 年份||2016|2017|2018|2019|2020||
||8-12月||||||及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年及以后|
|项目 \ 年份||2016|2017|2018|2019|2020||
||8-12月|||||||
|工资|32.21|66.16|69.47|72.94|76.59|80.42|80.42|
|福利费|0.75|1.32|1.39|1.46|1.53|1.61|1.61|
|差旅费|6.75|14.58|16.66|19.22|20.92|22.76|22.76|
|展会费|8.38|20.60|21.22|21.86|22.52|23.20|23.20|
|运费|6.30|12.50|14.28|16.48|17.93|19.51|19.51|
|快递费|8.10|12.50|14.28|16.48|17.93|19.51|19.51|
|保险费|1.67|2.08|2.38|2.75|2.99|3.25|3.25|
|测试费|3.13|4.17|4.76|5.49|5.98|6.50|6.50|
|样品费|0.96|2.08|2.38|2.75|2.99|3.25|3.25|
|通讯费|1.20|2.08|2.38|2.75|2.99|3.25|3.25|
|业务宣传费|21.24|39.57|45.23|52.17|56.78|61.78|61.78|
|仓储费|0.26|1.04|1.19|1.37|1.49|1.63|1.63|
|交通费|2.58|4.17|4.76|5.49|5.98|6.50|6.50|
|办公费|2.38|8.33|9.52|10.98|11.95|13.01|13.01|
|佣金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|会务费|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|110.91|206.18|224.90|247.19|263.57|281.18|281.18|
|占营业收入比例|1.150%|0.990%|0.945%|0.900%|0.882%|0.865%|0.865%|

（2）管理费用主要包括：工资、福利费、办公费、折旧费、招待费、技术开发费、长期待摊费等。
管理费用历史情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目\年份|2013|2014|2015年1-7月|
||工资|60.19|45.75|25.49|
||福利费|16.31|9.92|12.32|
||办公费|21.23|20.75|9.36|
||职工教育经费|9.67|4.22|3.64|
||电话费|5.44|4.88|1.19|
||差旅费|3.87|2.05|2.81|
||业务招待费|17.14|18.98|10.73|
||快递费|0.08|0.10|0.02|
||折旧费|40.37|46.90|27.99|
||汽车费|16.49|22.33|10.87|
||交通费|14.10|12.10|10.71|
||劳动保护费|3.80|6.81|2.42|
||水电费|15.39|15.73|8.33|
|租赁费\房屋租赁费||68.73|68.73|40.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目\年份|2013|2014|2015年1-7月|
|社会保险费\基本养老保险||9.54|7.18|2.37|
|社会保险费\医疗保险||4.33|3.30|2.61|
|社会保险费\失业保险||0.63|0.42|0.26|
|社会保险费\工伤保险||0.23|0.16|0.11|
|社会保险费\生育保险||0.36|-0.96|0.28|
|公积金||3.75|3.94|3.09|
|实验耗料||2.73|2.97|1.85|
|测试费||0.80|0.74|0.05|
|修理费||2.39|1.44|0.85|
|物业费||3.63|3.83|2.52|
|税金\印花税||1.80|1.02|1.05|
|技术开发费||636.55|549.26|236.58|
|手机通讯费||1.83|2.36|1.54|
|工会经费||1.01|3.84|2.28|
|咨询费||5.92|12.24|0.00|
|其它||21.48|0.00|0.12|
|展会费||0.00|0.03|0.26|
|社会保险费\残疾人就业保障金||0.00|2.66|0.00|
|保险费||0.00|0.54|0.00|
|低值易耗品||0.00|0.06|0.00|
|税金\车船税||0.00|0.32|0.00|
|会务费||0.00|0.00|0.00|
|排污费||1.20|0.00|0.00|
|长期待摊费用||2.49|1.59|1.59|
|合计||993.47|876.19|423.38|
|占营业收入比例||7.56%|5.67%|4.72%|

本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
经过对被评估单位管理费用的分析后，管理费用预测方法如下表：
|||
|-|-|
|项目\年份|预测方法|
|工资|按固定的增长比率测算|
|福利费|根据占工资的比例预测|
|办公费|根据以前年度办公费占收入的比例预测并保持一定比例的增长|
|职工教育经费|根据占工资的比例预测|
|电话费|根据以前年度电话费水平预测并保持一定比例的增长|
|差旅费|根据以前年度差旅费水平预测并保持一定比例的增长|
|业务招待费|根据以前年度业务招待费水平预测并保持一定比例的增长|
|快递费|根据以前年度快递费水平预测并保持一定比例的增长|
|折旧费|根据目前规模水平及折旧政策预测|

|||
|-|-|
|项目\年份|预测方法|
|汽车费|根据以前年度汽车费水平预测并保持一定比例的增长|
|交通费|根据以前年度交通费水平预测并保持一定比例的增长|
|劳动保护费|根据以前年度劳动保护费水平预测并保持一定比例的增长|
|水电费|根据以前年度水电费水平预测并保持一定比例的增长|
|租赁费|根据目前租赁合同规定的租金水平并保持一定比例的增长|
|社会保险费\基本养老保险|根据占工资的比例预测|
|社会保险费\医疗保险|根据占工资的比例预测|
|社会保险费\失业保险|根据占工资的比例预测|
|社会保险费\工伤保险|根据占工资的比例预测|
|社会保险费\生育保险|根据占工资的比例预测|
|公积金|根据占工资的比例预测|
|实验耗料|根据以前年度实验耗料水平预测并保持一定比例的增长|
|测试费|根据以前年度测试费水平预测并保持一定比例的增长|
|修理费|根据以前年度修理费水平预测并保持一定比例的增长|
|物业费|根据目前物业费水平预测并保持一定比例的增长|
|税金\印花税|根据以前年度印花税占收入的比例预测|
|技术开发费|根据以前年度技术开发费占收入的比例预测|
|手机通讯费|根据以前年度手机通讯费水平预测并保持一定比例的增长|
|工会经费|根据占工资的比例预测|
|咨询费|根据以前年度咨询费水平预测并保持一定比例的增长|
|其它|很少发生，不做预测|
|展会费|并入销售费用展会费中预测|
|社会保险费\残疾人就业保障金|根据占工资的比例预测|
|保险费-个人保险|根据以前年度个人保险水平预测并保持一定比例的增长|
|低值易耗品|很少发生，不做预测|
|税金\车船税|并入车辆保险中预测|
|排污费|根据以前年度排污费水平预测并保持一定比例的增长|
|长期待摊费用|根据目前摊销政策预测|

经过上述方法和途径预测，管理费用的预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年|
|项目\年份||2016|2017|2018|2019|2020||
||8-12月||||||及以后|
|工资|22.55|50.44|52.96|55.61|58.39|61.31|61.31|
|福利费|5.64|12.61|13.24|13.90|14.60|15.33|15.33|
|办公费|18.56|31.24|35.71|41.19|44.82|48.77|48.77|
|职工教育经费|0.90|2.02|2.12|2.22|2.34|2.45|2.45|
|电话费|3.81|5.15|5.30|5.46|5.62|5.79|5.79|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年|
|项目\年份||2016|2017|2018|2019|2020||
||8-12月||||||及以后|
|差旅费|2.00|5.00|5.15|5.30|5.46|5.62|5.62|
|业务招待费|9.27|20.60|21.22|21.86|22.52|23.20|23.20|
|快递费|0.08|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|折旧费|43.05|103.32|103.32|103.32|103.32|103.32|103.32|
|汽车费|9.13|20.60|21.22|21.86|22.52|23.20|23.20|
|交通费|2.29|13.39|13.79|14.20|14.63|15.07|15.07|
|劳动保护费|3.58|6.18|6.37|6.56|6.76|6.96|6.96|
|水电费|7.67|16.48|16.97|17.48|18.00|18.54|18.54|
|租赁费\房屋租赁费|28.64|70.79|72.91|75.10|77.35|79.67|79.67|
|社会保险费\基本养老保险|8.20|11.10|11.65|12.23|12.85|13.49|13.49|
|社会保险费\医疗保险|3.15|6.05|6.36|6.67|7.01|7.36|7.36|
|社会保险费\失业保险|0.56|0.86|0.90|0.95|0.99|1.04|1.04|
|社会保险费\工伤保险|0.13|0.25|0.26|0.28|0.29|0.31|0.31|
|社会保险费\生育保险|0.10|0.40|0.42|0.44|0.47|0.49|0.49|
|公积金|0.27|3.53|3.71|3.89|4.09|4.29|4.29|
|实验耗料|1.15|3.09|3.18|3.28|3.38|3.48|3.48|
|测试费|0.75|0.82|0.84|0.87|0.90|0.93|0.93|
|修理费|1.15|2.06|2.12|2.18|2.25|2.32|2.32|
|物业费|1.80|4.44|4.57|4.71|4.85|5.00|5.00|
|税金\印花税|0.81|2.08|2.38|2.75|2.99|3.25|3.25|
|技术开发费|545.40|874.70|999.88|1,153.29|1,255.04|1,365.64|1,365.64|
|手机通讯费|1.00|2.58|2.66|2.74|2.82|2.90|2.90|
|工会经费|0.45|1.01|1.06|1.11|1.17|1.23|1.23|
|咨询费|9.00|9.27|9.55|9.84|10.14|10.44|10.44|
|其它|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|展会费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|社会保险费\残疾人就业保障金|2.40|2.52|2.65|2.78|2.92|3.07|3.07|
|保险费|3.00|3.09|3.18|3.28|3.38|3.48|3.48|
|低值易耗品|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|税金\车船税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|会务费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|排污费|1.00|1.03|1.06|1.09|1.12|1.15|1.15|
|长期待摊费用|3.66|8.77|8.77|8.77|8.77|8.77|8.77|
|合计|741.14|1,295.58|1,435.59|1,605.31|1,721.87|1,847.98|1,847.98|
|占营业收入比例|7.69%|6.22%|6.03%|5.85%|5.76%|5.68%|5.68%|

（3）财务费用主要为贷款利息、利息收入及手续费等。
财务费用历史数据如下：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2013|2014|2015年1-7月|
|利息支出|35.34|39.61|25.03|
|利息收入|-1.37|-1.43|-0.68|
|汇兑损益|0.12|0.05|0.01|
|银行手续费|0.61|0.02|0.00|
|合计|34.71|38.25|24.35|

企业的财务费用主要为利息收入、利息支出以及银行手续费。
（1）利息收入的预测
鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，同时本次评估已剥离相关溢余资金，故本次评估时不考虑存款产生的利息收入。
（2）利息支出的预测
根据评估基准日借款本金及核定利息确定未来借款利息。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|本金|利息|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|上海银行徐汇支行|5000000|5.82%|12.13|29.1|29.1|29.1|29.1|29.1|29.1|
|交通银行徐汇支行|3000000|4.85%|6.06|14.55|14.55|14.55|14.55|14.55|14.55|
|合计|||18.19|43.65|43.65|43.65|43.65|43.65|43.65|

（3）汇兑损益、银行手续费的预测
从企业历史情况来看，汇兑损益、银行手续费金额较小，本次评估忽略不计。
6、所得税的预测
根据企业现状，本次评估公司企业所得税15%税率进行预测。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|利润总额|523.09|1,814.84|2,241.63|2,656.93|2,775.60|2,942.88|2,942.88|
|研发费发生额||||||||
|减：研发费加计扣除|272.70|437.35|499.94|576.65|627.52|682.82|682.82|
|加：招待费40%和超过收入0.5%|3.71|8.24|8.49|8.74|9.01|9.28|9.28|
|调整后应税利润|254.10|1,385.73|1,750.17|2,089.03|2,157.08|2,269.34|2,269.34|

总额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可弥补的历年亏损部分|0.00|||||||
|税前补亏调整后|254.10|1,385.73|1,750.17|2,089.03|2,157.08|2,269.34|2,269.34|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税|38.11|207.86|262.53|313.35|323.56|340.40|340.40|

7、净利润的预测
根据上述各科目的分析预测，得出净利润的预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年|
|项目 \ 年份||2016|2017|2018|2019|2020||
||8-12月||||||及以后|
|一、营业总收入|9,641.69|20,826.23|23,806.74|27,459.17|29,881.79|32,515.21|32,515.21|
|其中：主营业务收入|9,641.69|20,826.23|23,806.74|27,459.17|29,881.79|32,515.21|32,515.21|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|9,118.60|19,011.40|21,565.12|24,802.24|27,106.19|29,572.33|29,572.33|
|其中:营业成本|8,230.97|17,428.41|19,818.04|22,856.55|25,023.21|27,340.86|27,340.86|
|其中：主营业务成本|8,230.97|17,428.41|19,818.04|22,856.55|25,023.21|27,340.86|27,340.86|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|17.39|37.58|42.94|49.54|53.90|58.66|58.66|
|营业费用|110.91|206.18|224.90|247.19|263.57|281.18|281.18|
|管理费用|741.14|1,295.58|1,435.59|1,605.31|1,721.87|1,847.98|1,847.98|
|财务费用|43.22|43.65|43.65|43.65|43.65|43.65|43.65|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|523.09|1,814.84|2,241.63|2,656.93|2,775.60|2,942.88|2,942.88|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|523.09|1,814.84|2,241.63|2,656.93|2,775.60|2,942.88|2,942.88|
|减：所得税|38.11|207.86|262.53|313.35|323.56|340.40|340.40|
|五、净利润|484.98|1,606.98|1,979.10|2,343.58|2,452.04|2,602.48|2,602.48|

8、折旧与摊销的预测
被评估单位的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，长期待摊费用为装修摊销。固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。
本次评估中，按照企业执行的折旧及摊销政策，以基准日经审计的固定资产及无
形资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。折旧与摊销的
预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|财务折旧-设备|43.05|103.32|103.32|103.32|103.32|103.32|103.32|
|财务长期待摊摊销|3.66|8.77|8.77|8.77|8.77|8.77|8.77|
|合计|46.71|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|

9、营运资金追加的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货-应付账款-预收账款-经营性其他应付款
a)安全现金：结合企业情况，安全现金取企业半个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
b)应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金额计算。下同。
c)预付账款=营业成本总额/预付账款周转率
d)经营性其他应收款＝营业收入总额/经营性其他应收款周转率
e)存货=营业成本总额/存货周转率
f)应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
g)预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
h)经营性其他应付款＝营业成本总额/经营性其他应付款周转率
各科目周转率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称 \ 年份||2013|2014|算术均值|评估取值|
|1|期末运营资本|1,282.62|2,156.97|1,719.80|2,156.97|
|2|应收账款周转率|5.00|4.40|4.70|4.70|
|3|经营性其他应收款周转率|3,735.80|2,228.80|2,982.30|2,980.00|
|4|预付账款周转率|49.90|99.50|74.70|75.00|
|5|存货周转率|20.30|23.20|21.75|22.00|
|6|应付账款周转率|5.40|5.90|5.65|5.70|
|7|预收账款周转率|279.30|2,716.00|1,497.65|1,500.00|
|8|应交税费周转率|148.90|261.30|205.10|205.00|
|9|经营性其他应付款周转率|136.30|147.90|142.10|140.00|

营运资本估算表详见下表。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015全||||||2021年|
|项目名称\年份|||2016|2017|2018|2019|2020||
|||年||||||及以后|
|1|运营现金|733.00|794.50|903.00|1,040.00|1,136.50|1,240.00|1,240.00|
|2|应收账款|3,961.00|4,431.00|5,065.00|5,842.00|6,358.00|6,918.00|6,918.00|
|3|经营性其他应收款|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|11.00|
|4|预付账款|216.00|232.00|264.00|305.00|334.00|365.00|365.00|
|5|存货|735.00|792.00|901.00|1,039.00|1,137.00|1,243.00|1,243.00|
|6|其他的经营性资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|7|应付账款|2,837.00|3,058.00|3,477.00|4,010.00|4,390.00|4,797.00|4,797.00|
|8|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|9|预收账款|12.00|14.00|16.00|18.00|20.00|22.00|22.00|
|11|应交税费|91.00|102.00|116.00|134.00|146.00|159.00|159.00|
|12|经营性其他应付款|59.00|124.00|142.00|163.00|179.00|195.00|195.00|
|13|期末营运资本|2,652.00|2,958.50|3,390.00|3,910.00|4,240.50|4,604.00|4,604.00|
|14|运营资本增加|485.65|306.50|431.50|520.00|330.50|363.50|0.00|

10、资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有
固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资
本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额考虑作
为未来的固定资产维护额。预测情况如下表：（金额单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|固定资产-设备支出|43.05|103.32|103.32|103.32|103.32|103.32|103.32|
|长期待摊费维护|3.66|8.77|8.77|8.77|8.77|8.77|8.77|
|资本性支出|46.71|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|

11、企业自由现金流
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|净利润|484.98|1,606.98|1,979.10|2,343.58|2,452.04|2,602.48|2,602.48|
|加：折旧和摊销|46.71|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|
|加：税后利息支出|36.73|37.10|37.10|37.10|37.10|37.10|37.10|
|减：资本性支出|46.71|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|112.09|
|减：营运资本增加|485.65|306.50|431.50|520.00|330.50|363.50|0.00|
|现金流|36.05|1,337.58|1,584.70|1,860.68|2,158.64|2,276.08|2,639.58|

12、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)（1）
式中：r—加权平均资本成本；
Re—权益资本成本；
Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；
E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs（2）
式中：Re—权益折现率
Rf—无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=β*（1+（1-t）*D/E） (3)
t
β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
t
12.1权益资本成本：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs（4）
式中：Re—权益折现率
Rf—无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=β*（1+（1-t）*D/E） (5)
t
β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
t
分析CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率的确定(Rf)
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.21%作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权风险收益率的确定
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。我公司借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价，采用滚动方式计算沪深 300成份股自2005年至2014年期间每年超额收益率几何平均值，然后对9年期间每年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率，经测算ERP为7.82%。
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β值为0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前，中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。被评估单位的属于化学制品生产和销售企业，故本次评估我们是运用该公司公布的β计算器计算我们选取的4家相同的化学制品行业上市公司的β值，并对上述三公司的β值进行了T值检验且检验通过。上述β值是含有所选取公司自身资本结构的β值。
计算对比公司UnleveredBeta和估算被评估企业UnleveredBeta
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的UnleveredBeta：
UnleveredBeta=LeveredBeta/[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业利润税率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|股权价值|带息债务|资本结构|Beta|所得税率%|剔除财务杠杆|
|||（万无）|（万元）|（D/E）%|||的Beta|
|002250.SZ|联化科技|1,870,653.8413|119,146.8937|6.37%|0.6923|15.0000|0.6567|
|002453.SZ|天马精化|648,425.5000|58,364.2193|9.00%|1.1224|15.0000|1.0426|
|300107.SZ|建新股份|464,870.8160|0.0000|0.00%|0.9894|15.0000|0.9894|
|300261.SZ|雅本化学|715,383.5520|56,583.7026|7.91%|0.8409|15.0000|0.7879|
|平均||||5.82%|0.9113||0.8692|

将对比公司的UnleveredBeta计算出来后，取其按照对比公司根据相关度算
术平均计算后的值作为被评估企业的UnleveredBeta，为0.8692。
评估人员分析了企业历史债权结构及取样的上市公司的资产结构，本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市值=5.82%作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计算的卸载调整后无财务杠杆的 Beta进行重构。故计算被评估企业的LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业所得税率（取15%）
LeveredBeta=0.8692×[1+(1-15%)×5.82%]
=0.9120
（4）公司特有风险调整系数（Rs）
公司特有风险调整系数为根据被评估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、财务风险、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估企业与同行业上市公司的差距，综合考虑被评估企业特有风险取3%。
（5）权益资本成本的确定
最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs+ Rc
=4.21%+0.9120×7.82%+3%
≈14.30%
12.2债务资本成本
债务资本成本rd取5年期贷款利率5.15%。
12.3资本结构的确定
本次评估采用对比公司平均的资本结构。
经过计算，资本结构如下：
Wd=D/（D+E）≈5.39%
We=E/（D+E）≈94.61%
（6）折现率计算
 
r r1twrw
d d e e
（a）
适用税率：所得税为15%。
折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
 
r r1twrw
d d e e
≈13.8%
13、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
13.1 经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出
－运营资本增加额（5）
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为16,372.00万元。
13.2 股东全部权益价值的确定
13.2.1非经营性资产及负债或溢余（短缺）资产的评估
所谓非经营性资产是我们分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接关系的资产；溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且我们在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此，我们采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，我们将分析、剥离出来的非经营性资产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。
根据我们的分析，被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为883.41万元。
13.2.2企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值。
B=P+∑Ci
B= 16,372.00+883.41
=17,255.41万元(取整)
13.2.3股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D:付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为800.00万元。
E=B-D
=17,255.41 -800.00
=16,455.00万元（取整）
13.3 不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
13.3.1未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
13.3.2折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异；
因此对DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
二、朴颐化学2015年最近一期财务报告
朴颐化学2015年12月完成经营情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2015年企业完成数|
|一、营业收入|167,790,529.28|
|减：营业成本|144,148,181.99|
|营业税金及附加|370,940.82|
|销售费用|1,575,760.21|
|管理费用|11,364,542.81|
|财务费用|405,011.23|
|加：投资收益（收入以“-”填列）||
|资产减值损失|0|
|二、营业利润（收入以“-”填列）|9,926,092.22|
|加：营业外收入|198,603.80|
|减：营业外支出|-97,279.35|
|三、利润总额（收入以“-”填列）|10,221,975.37|
|减：所得税费用|1,244,628.69|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|8,977,346.68|

注：以上数据未经审计。
朴颐化学 2015年全年完成收入 16,779.00万元，完成净利润 897.73万元，评估预测2015年全年总收入18,618.55万元，净利润912.51万元，收入差异9.9%，净利润基本完成。
经向朴颐化学管理人员了解，有 939.89万元的收入由于年底订不到运输仓位等原因推迟在 2016年 1月发货，考虑延迟发货因素，评估预测与实际完成的收入差异4.8%。
问题2：申请材料未披露标的资产经营资质。请你公司结合朴颐化学业务经营模式，补充说明朴颐化学是否需取得 GMP认证，如是，请说明认证情况。
【回复】
一、朴颐化学的业务经营模式
1、采购模式
朴颐化学的产品均交由外包厂商生产，生产中所需的主要原材料也由外包厂商自行采购，少量关键原材料由朴颐化学自行采购，对于该类采购，朴颐化学为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，朴颐化学制定了《物料采购管理》、《采购计划控制管理》、《物料采购流程》等规章制度，具体的规定如下：
①供应商选择
朴颐化学建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。
②制定采购计划
采购部定期根据生产部提供的生产计划，并参考原材料库存情况，制定采购计划。
③向供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期等。
④原材料验收入库
原材料到达朴颐化学后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
2、生产模式
朴颐化学采取以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货.具体生产过程为：生产技术部根据销售计划、
现有库存和生产能力制定生产计划，送总经理批准后，将经批准的生产计划交由外包厂商进行实施；朴颐化学对生产过程按照产品质量标准进行控制；产品产出后，经检验后由QA按照产品质量标准负责放行。
朴颐化学在外包生产环节的具体合作过程如下；
（1）朴颐化学将自身研发且小试成功的产品交由外包厂商进行中试放大及工艺优化，在此过程中，朴颐化学的研发技术人员全程参与、指导放大、优化过程，对于其中可能产生的非专利技术，均由朴颐化学研发技术人员掌控。
（2）对于中试放大成功的产品，朴颐化学将根据客户的需求决定生产规模，在取得客户订单后，朴颐化学将结合客户报价、生产成本核算、原材料价格等因素与外包厂商签订产品采购协议。对于生产中所需的大宗化工原材料，朴颐化学交予外包厂商采购，对于非大宗化工原材料或关键原材料，朴颐化学将自行采购后交予外包厂商。
（3）外包厂商生产完成后，朴颐化学将根据协议约定采购产品，并自行完成销售。
朴颐化学在生产过程中的核心价值在于全程掌控各项生产工艺及其优化路径，以及由此产生的非专利技术。
3、销售模式
朴颐化学采取直销模式，在高效及时地完成各类项目的同时推广朴颐化学核心竞争优势和商业前景，在客户群中扩大自身影响力。项目执行的过程中，朴颐化学销售部、研发部、质量部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
4、结算模式
根据朴颐化学签订的销售合同，当产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入。
由于朴颐化学的客户大多为合作多年的企业，客户资信情况良好，偿债能力
较强，且朴颐化学建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，因此，不能收回或发生损失的风险很小。
二、朴颐化学业务经营不需要取得GMP认证
GMP认证指《药品生产质量管理规范》认证，根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第五条、第六条，及《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知(2011修订)》第七条、第八条的规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的应当申请GMP认证。
朴颐化学的主要产品为中间体产品，是合成工艺过程中的化工原料，不同于农药产品和医药产品，中间体的生产无需取得生产许可证、生产批准证书或者GMP认证。
问题3：请你公司结合朴颐化学主营业务开展情况，补充说明朴颐化学在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充说明相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及
环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
【回复】
一、朴颐化学的主营业务开展情况
报告期内，朴颐化学的产品全部采用外包生产的方式，朴颐化学自身无生产设施及条件，仅有实验室进行实验研究。在实际经营活动中，主要原材料及能源均由外包厂商自行采购，少量关键原材料由朴颐化学采购后销售给外包厂商。外包厂商生产完成后，朴颐化学向其采购委托生产的产品，然后自行对外销售。
二、朴颐化学生产经营过程中不存在高危险、重污染情况
1、由于朴颐化学的产品全部采用外包生产的方式完成，其自身无生产设施及条件，因此，朴颐化学的生产经营过程中不存在高危险、重污染的情形。
2、为保证自身业务经营过程的稳定性、持续性，朴颐化学在选择外包厂商时会就对方是否具备生产化学中间体的相应资质进行严格审查，报告期内，朴颐化学的主要外包厂商江苏八巨药业有限公司系车头制药（证券代码：831920）旗下的全资子公司，八巨药业具备《江苏省排放污染物许可证》、《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》等资格证书。
3、为使本次交易产生充分的协同性，交易完成后，上市公司将从业务经营和资源配置等角度出发，对上市公司和朴颐化学的客户资源、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。其中，在生产活动的安排、协调方面，上市公司将在满足自有产品市场需求的基础上，在充分考虑综合生产成本的前提下，将朴颐化学的部分产品生产交由上市公司，上市公司目前的生产经营场所具备生产所需的相关资质。
4、朴颐化学子公司湖州颐辉的产品全部采用外包生产的方式完成，其自身无生产设施及条件，因此，湖州颐辉的生产经营过程中不存在高危险、重污染的情形。
三、朴颐化学实验室进行实验活动不需取得危险化学品安全使用许可证
根据《危险化学品安全管理条例》第六条的规定，涉及危险化学品的资质主要有危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许可证，其中朴颐化学有可能涉及的为危险化学品安全使用许可证。《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业必须取得危险化学品安全使用许可证。根据朴颐方面的陈述，朴颐实验室对于危化品的用量较小，达不到标准，且朴颐使用危化品并不是进行生产，所以不需要取得危险化学品安全使用许可证。
根据《危险化学品安全管理条例》第四条的规定，危险化学品单位应当具备法律、行政法规规定和国家标准、行业标准要求的安全条件，建立、健全安全管理规章制度和岗位安全责任制度，朴颐方面已经建立了《安全生产责任制度》、《企业危险品管理制度》、《消防管理责任制度》、《安全检查隐患整改制度》。
另外，根据朴颐方面的陈述，湖州颐辉不涉及危化品的储存和使用。
问题4：申请材料显示，上市公司实际控制人参与配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充
说明本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定
期安排。
【回复】
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
公司实际控制人蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽追加承诺如下：承诺人在本次交易前所直接或间接持有的雅本化学股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雅本化学回购该等股份；因雅本化学送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司关于<关于雅本化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函>的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
蔡彤
雅本化学股份有限公司年 月 日