东方花旗证券有限公司
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]943号文核准，浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过132,770,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
本次发行价格不低于定价基准日（第二届董事会十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定发行价格为15.86元/股。浙江金科于2016年5月16日，2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派送现金2,120万元，并于2016年5月24日实施完毕。浙江金科于2016年5月24日完成分红，发行价格由15.86元/股调整为15.78元/股，发行股份数量由132,770,000股调整为133,443,103股。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为浙江金科本次发行的财务顾问和主承销商，认为浙江金科本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及浙江金科有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合浙江金科及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、本次发行概况
（一）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为（第二届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定发行价格
为15.86元/股，浙江金科于2016年5月24日完成分红，发行价格调整为15.78元/股。
（二）发行数量
根据公司董事会决议、股东大会决议，本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元）。
经贵会证监许可[2016]943号文核准，浙江金科拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过132,770,000股人民币普通股。由于浙江金科于2016年5月24日完成分红，发行股份数量由132,770,000股调整为133,443,103股。
（三）发行对象
公司本次的发行对象为金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）、王健、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞硅谷”）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾泽拉思”）和上海君煜投资中心（有限合伙）（以下简称“君煜投资”）等5位特定投资者。
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为2,105,732,165.34元，未超过本次发行募集资金数额的上限210,573.22万元。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
议审议通过了公司本次交易的相关议案。
2、2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年4月11日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第25次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2、2016年4月28日，中国证监会出具了《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号），正式核准了本次交易。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2015年12月25日，浙江金科与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷签署了附生效条件的《股份认购合同》及《股份锁定承诺函》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷以15.78元/股价格共计认购本次发行的股票。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|15.78|32,946,185|
|15.78|31,659,695|
|15.78|31,247,617|
|15.78|31,056,653|
|15.78|6,532,953|
||133,443,103|

经核查，主承销商认为：本次发行遵循了2015年12月25日签订的附生效条件的
《股份认股协议》。
（三）缴款与验资
2016年5月25日，发行人向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发出《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年5月26日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于2016年5月27日出具了验资报告（信会师报字[2016]第130579号）。经审验，截至2016年5
月26日止，东方花旗收到浙江金科股票认购资金总额人民币2,105,732,165.34
元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。
2016年5月27日，东方花旗在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年5月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验[2016]174号）。经审验，截至2016年5月27日止，公司募集资金总额为人民币2,105,732,165.34元，扣除发行费用人民币25,745,283.02元，实际募集资金净额为人民币2,079,986,882.32元（计入“实收资本”人民币133,443,103.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,946,543,779.32元）。
2016年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验[2016]160号）。经审验，截至2016年5月24日止，公司收到王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣等杭州哲信全体股东投入的杭州哲信公司合计70%股权价值为2,030,000,000.00
元。（计入“实收资本”人民币128,643,848.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,901,356,152.00元）。
经核查，东方花旗认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年4月11日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于次日对此进行了公告。
发行人于2016年4月29日取得中国证监会出具的关于核准公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复文件，并于2016年4月29日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：浙江金科本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合浙江金科2016年第一次临时股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此报告。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
石波
黄玮
东方花旗证券有限公司
年 月 日