股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANG INVESTMENTGROUP， INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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||交易对方|通讯地址/住所|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|王琦|北京市海淀区杏石口路 81号|
||新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|江西省新余市渝水区劳动北路 42号|
|配套募集资金认购方(cid:10)|孙忠义|广西壮族自治区南宁高新技术开发区高新四路9号|

独立财务顾问
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本单位保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次重大资产重组相关中介机构就本次重组作出如下声明承诺：
东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
释义 ............................................................................................................................. 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述...................................................................................... 12二、本次发行股份情况...................................................................................... 13三、本次交易标的资产的评估.......................................................................... 16四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排.......................................................... 16五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 18六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市.................. 19八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件.............................................. 19九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20十、本次交易尚需取得的批准或核准.............................................................. 21十一、本次重组相关方做出的重要承诺.......................................................... 21十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 24十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、本次交易相关的风险.................................................................................. 27二、标的资产的经营风险.................................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................. 32一、本次交易的背景.......................................................................................... 32二、本次交易的目的.......................................................................................... 33三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 34四、本次交易的具体方案.................................................................................. 35五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 42六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 43七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市.................. 43
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件.............................................. 43九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 46一、公司概况...................................................................................................... 46二、公司设立及上市情况.................................................................................. 46三、上市公司自设立以来历次股本变动情况.................................................. 48四、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 48五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 49六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况.................................. 49七、公司最近三年主要财务数据...................................................................... 49八、公司主营业务情况...................................................................................... 50九、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 50十、上市公司未受处罚的情况说明.................................................................. 51第三节交易对方情况 ............................................................................................. 52一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.............................. 52二、募集配套资金的认购方情况...................................................................... 54三、其他事项说明.............................................................................................. 55第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 57一、基本信息...................................................................................................... 57二、历史沿革...................................................................................................... 57三、产权控制关系.............................................................................................. 61四、下属子公司基本情况.................................................................................. 62五、主营业务情况.............................................................................................. 68六、最近两年主要财务数据及财务指标.......................................................... 95七、最近三年利润分配情况.............................................................................. 96八、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况.................................. 96九、主要资产、负债情况.................................................................................. 96十、标的公司资产抵押及诉讼纠纷情况........................................................ 109十一、标的公司对外担保情况........................................................................ 111
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、标的公司合法合规情况........................................................................ 118十三、标的公司出资及合法存续情况............................................................ 118十四、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 119十五、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理............................ 119第五节发行股份情况 ........................................................................................... 128一、发行股份购买资产.................................................................................... 128二、募集配套资金............................................................................................ 130三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................ 147四、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 147第六节交易标的的估值与定价 ........................................................................... 148一、交易标的评估基本情况............................................................................ 148二、收益法评估说明........................................................................................ 150三、市场法评估说明........................................................................................ 171四、最后取定的评估结果及理由.................................................................... 175五、评估增值的原因........................................................................................ 175六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 178七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 182八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见........................................................................................................ 182第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 184一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................ 184二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容........................................ 189三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容............................................ 193第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 197一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 197二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 200三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.................................................................................................................... 202四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） .................................................................................................................................... 203五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................ 203第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 204一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 204二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 208三、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................ 218四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析................ 242五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析................................................................................................................................ 249第十节财务会计信息 ........................................................................................... 251一、标的公司财务报表.................................................................................... 251二、上市公司备考财务报表............................................................................ 253第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 256一、报告期内交易标的关联交易情况............................................................ 256二、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 256三、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 260第十二节风险因素 ............................................................................................... 263一、本次交易相关的风险................................................................................ 263二、标的资产的经营风险................................................................................ 265三、股市风险.................................................................................................... 267四、其他风险.................................................................................................... 267第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 268一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 268二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明................................ 268三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 268四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 269五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................ 272
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................ 275七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告........ 279第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 281一、独立董事意见............................................................................................ 281二、独立财务顾问意见.................................................................................... 282三、法律顾问意见............................................................................................ 283第十五节本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 284一、独立财务顾问............................................................................................ 284二、律师事务所................................................................................................ 284三、审计机构.................................................................................................... 284四、资产评估机构............................................................................................ 285第十六节公司及有关中介机构声明 ................................................................... 286第十七节备查文件 ............................................................................................... 294一、备查文件.................................................................................................... 294二、备查地点.................................................................................................... 294
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|草案、本报告书|指|百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、百洋股份|指|百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696|
|火星时代、标的公司|指|北京火星时代科技有限公司|
|新余火星人|指|新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|王琦等2名股东持有的火星时代100%股权|
|交易对方|指|火星时代的全体股东|
|上海火星|指|上海火星时代教育培训有限公司|
|广州合星|指|广州合星信息科技有限公司|
|深圳火星|指|深圳火星时代教育科技有限公司|
|杭州合星|指|杭州合星科技有限公司|
|成都火星|指|成都火星时代科技有限公司|
|武汉合星|指|武汉合星数码设计有限公司|
|西安火星|指|西安火星时代教育科技有限公司|
|南京煋实训|指|南京煋实训网络科技有限公司|
|重庆火星|指|重庆火星时光科技有限公司|
|厦门火星|指|厦门火星时代科技有限公司|
|云创科讯|指|北京云创科讯软件有限公司|
|火星网络|指|北京火星时代网络技术有限公司|
|北京鑫辉|指|北京鑫辉伟业物业服务有限公司|
|百洋有限|指|广西南宁百洋饲料集团有限公司，公司前身|
|百度小贷|指|上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿、激励协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|《审计报告》|指|《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]002330号）|
|《评估报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第10023号）|
|《备考审阅报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||（大信审字【2017】第29-00011号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人社局|指|人力资源与社会保障局|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|法律顾问、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《常见问题与解答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司章程》|
|《民办教育促进法》|指|《中华人民共和国民办教育促进法》|
|《民办教育促进法实施条例》|指|《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》|
|在线教育|指|一种基于网络的教育行为，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播，使用者通过这种方式能够更为自由的在不同地方、不同时间，选择不同内容进行自主学习。|
|UI|指|User Interface（用户界面）的简称。指用户的操作界面，UI设计主要指界面的样式、美观程度、客户交互体验等方面的设计。|
|CG|指|CG是英文Computer Graphics的缩写。是通过计算机软件所绘制的图形的总称。随着以计算机为主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为CG。|
|报告期|指|2015年1月1日至2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代100%股权。火星时代100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对火星时代的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为105,928.94万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，火星时代100%股权定价为97,400万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000万元，以现金方式向交易对方合计支付41,400万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（万元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00%|96,426.00|40, 426.00|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00%|974.00|974.00|-|-|
|合计||100.00%|97,400.00|41,400.00|56,000.00|26,884,301|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义认购金额不低于10,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|23.1393|20.8253|
|定价基准日前60个交易日均价|23.4561|21.1105|
|定价基准日前120个交易日均价|21.4348|19.2913|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价
基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行26,884,301股股票及支付现金41,400.00万元用于购买火星时代100%股权，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行数量（股）|现金对价金额（万元）|
|1|新余火星人|26,884,301|40,426.00|
|2|王琦|-|974.00|
|合计||26,884,301|41,400.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元。
本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量不超过本次发行前总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
针对本次交易前持有的股份，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇于 2017年 5月出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
三、本次交易标的资产的评估
本次交易的标的资产为火星时代100%股权。根据中水致远出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为105,928.94万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，火星时代100%股权定价为97,400万元。
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
业绩补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人和王琦，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017年净利润不低于 8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方及王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额
新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
（二）超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017年至 2019年累计实际实现的净利润数高于35,000.00万元的，则上市公司应将超出35,000.00万元部分的20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的20%），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具之日起 30个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、王琦未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。
配套融资认购方孙忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，百洋股份拟购买火星时代100%的股权，交易价格为97,400万
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。根据大华会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016年度（末）火星时代和百洋股份的相关财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|火星时代|选取指标|百洋股份|占比|
|资产总额|26,225.21|97,400.00|191,420.12|50.88%|
|资产净额|10,494.49|97,400.00|112,159.77|86.84%|
|营业收入|40,724.57|40,724.57|206,852.51|19.69%|

注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
火星时代100%股权的交易价格占公司2016年末资产总额的比例为50.88%，占公司2016年末资产净额的比例为86.84%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司55.02%的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 202,884,301股（不考虑配套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 176,000,000股。本次交易中，公司将发行26,884,301股用于购买火星时代股东持有的57.49%的股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份26,884,301股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||||本次交易前|||本次交易后|||
|||股东||||||||
||||持股数量（股）||比例|持股数量（股）||比例||
|1|孙忠义||77,489,570||44.03%|77,489,570||38.19%||
|2|蔡晶||17,473,138||9.93%|17,473,138||8.61%||
|3|孙宇||||1.07%|1,877,612||0.93%||
|||||1,877,612||||||
|4|||-||-|26,884,301||13.25%||
|||新余火星人||||||||
|5|其他公众股股东||79,159,680||44.98%|79,159,680||39.02%||
|合计|||176,000,000||100.00%|||||
||||||||202,884,301||100.00%|

注：孙宇直接持有上市公司677,612股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上市公司1,200,000股股份。
本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||经审计|备考数据|经审计|备考数据|
|总资产（万元）|191,420.12|314,967.06|188,619.35|303,048.15|
|总负债（万元）|79,260.34|136,391.07|81,650.09|135,835.91|
|所有者权益（万元）|112,159.77|178,575.99|106,969.26|167,212.24|
|归属于母公司所有者权益（万元）|102,299.95|168,716.17|98,134.37|158,377.35|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||经审计|备考数据|经审计|备考数据|
|资产负债率（%）|41.41|43.30|43.29|44.82|
|营业收入（万元）|206,852.51|247,577.07|186,373.95|213,221.28|
|营业利润（万元）|6,333.81|13,425.25|5,236.60|10,377.16|
|利润总额（万元）|7,811.36|15,060.74|7,131.79|12,270.66|
|净利润（万元）|6,724.01|12,799.25|6,130.35|10,368.33|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,925.59|12,000.82|5,707.84|9,945.82|
|每股收益（元）|0.34|0.59|0.32|0.49|

注1：交易前上市总股本以截至2016年12月31日百洋股份总股本为计算依据，即17,600万股；
注2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
十、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书签署之日，本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
|||
|-|-|
|重要承诺|承诺内容|
|百洋股份全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方新余火星人、王琦关于信息披|“本人/本单位保证将及时向百洋股份提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|重要承诺|承诺内容|
|露和申请文件真实、准确、完整的承诺|责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥有权益的股份（包括直接持有及间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方新余火星人、王琦关于守法情况的承诺|本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易对方新余火星人关于规范和减少关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。4、本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方王琦关于规范和减少关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。2、本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。3、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方新余火星人关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。3、本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。4、如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|重要承诺|承诺内容|
||让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。6、本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。|
|交易对方王琦关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。3、本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。6、本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。|
|新余火星人、王琦及侯青萍关于股份锁定的承诺|本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业在本次交易所取得的百洋股份的股份按照如下原则予以解禁：1、自该等股份上市之日起已满36个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为1/3；2、自该等股份上市之日起已满48个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为2/3；3、自该等股份上市之日起已满60个月，本企业所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。本企业之合伙人王琦、侯青萍同时承诺：自本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|重要承诺|承诺内容|
|配套融资认购方孙忠义关于股份锁定的承诺|1、本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。|
|百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇针对本次交易前持有股份的股份锁定承诺|若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|
|中介机构的承诺|1、东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。2、国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。3、大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。4、大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。5、中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价
公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《非公开实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述系统参加网络投票，切实保护了中小股东的合法权益。
（四）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。
本次交易中孙忠义参与配套募集资金认购构成关联交易。在审议相关关联交易议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，在董事会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，根据公司与新余火星人、王琦、侯青萍签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、王琦承诺火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和 2018年累计实现净利润不低于 18,800.00万元、2017年至 2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易合同的主要内容”的相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。但如果火星时代经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审批通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与新余火星人、王琦、侯青萍签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、王琦承诺火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
《业绩承诺与补偿、激励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实现的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为火星时代100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 105,928.94万元，评估值较账面净资产增值 95,434.45万元，增值率909.38%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（五）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
本次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。上市公司将根据实际情况对火星时代进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，火星时代将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并资
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产负债表中将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（七）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，标的资产预期将为公司带来较高收益，提高公司每股收益。但未来若火星时代的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
火星时代所属的数字艺术教育行业市场前景广阔。近年来，随着互联网、移动终端、影视后期、游戏设计、室内设计等行业的高速发展，相关行业对具有数字艺术技能人员的需求快速增加，数字艺术教育行业将保持快速发展，市场竞争进一步加剧。
火星时代在数字艺术教育行业立足多年，拥有很高的知名度和美誉度，如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
火星时代从事的数字艺术教育是以人为本的知识密集型业务，核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的行业管理经验、教育培训经验、课程开发和推广经验等，是公司核心竞争力的重要组成部分，对公司的持续稳定经营具有重要意义。
尽管火星时代已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但仍不排除核心管理团队和骨干师资流失的可能性，从而对公司长期稳定发展带来不利影响。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）货币资金管理风险
火星时代数字艺术教育的主要客户为学员个人，收款具有笔数较多、单笔金额较小的特点，存在少量的现金收取情况，2015年、2016年现金结算占营业收入比例均不超过5%。虽然公司 EDU电子信息管理系统已形成现金收款电子化记录的完整内部控制流程，已建立了完整的招生生源信息记录、服务协议签署、现金收款系统过账以及对所有学员开具收据用以办理入学手续，收银、出纳、财务和招生部4岗联合对账等一系列内控措施，确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果，公司也制定了《资金管理制度》对资金使用作出了严格的规定。
但是，如果公司内部控制措施没有得到有效执行，可能造成资金流失或被挪用的风险。
（四）租赁经营场地租金提高或不能及时续约的风险
火星时代用于数字艺术教育活动的经营场地均采用租赁方式取得，随着业务规模的扩张，租用场地的面积也逐渐增加。火星时代用于服务活动所租赁的经营场地时间一般较长，随着地区经济的发展和周边房屋用途的改变，存在租赁成本提高或租赁到期后不能及时续约的风险。
（五）知识产权保护不力风险
火星时代在长期从事数字艺术教育过程中形成了一系列自主创新的教育方法、教育经验和教学资料，如产品体系、项目案例等经多年积累和研发，并结合最新技术的发展，不断总结、研究和更新而形成。教育产品体系及配套内容质量的持续提升和完善是提高核心竞争力的关键因素，火星时代高度重视知识产权的保护，但目前侵权盗版现象在我国教育行业仍较为严重。若火星时代的知识产权被非法侵害，将对公司业务造成一定的影响。
（六）管理风险
火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，随着业务规模扩张，预计教学中心数量将进一步增加，对其在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提出了更高要求。面对全国范围内的众多教学中心，如若火星时代不能对教学中心的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（七）行业监管和产业政策变化的风险
火星时代从事数字艺术教育，属于民办教育行业。目前，国家出台了包括《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如未来火星时代经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，从而对火星时代的正常经营产生影响。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）教育产业前景广阔
近年来，国家对教育的重视程度和教育支出不断增加，并相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。
2014年5月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、激发职业教育办学活力。
2016年 11月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经审议通过，明确了民办教育可以为营利性机构。
2017年 1月 20日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社会力量参与举办职业教育。该规划中明确了 2020年接受继续教育的年人次将达到3.5亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的支持。
国家陆续出台的各项政策明确了职业教育将是我国教育业未来的发展重点。
随着各项工作的开展，我国职业教育市场面临良好的发展机遇，市场前景广阔。
随着我国经济的产业结构升级，对职业人才需求的不断增加。为增强自身职场竞争力，求职人员及潜在求职者积极参与各类型的职业培训，为民办教育行业创造了巨大的市场需求。此外，随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的快速蓬勃发展，相应领域的人才需求旺盛。因此，数字艺术教育行业拥有着广阔的市场前景。
（二）布局教育文化领域，符合百洋股份的发展战略
百洋股份一直以来专注于罗非鱼产业链。在首次公开发行并上市后，为提高盈利水平，增强整体抗风险能力，公司在内生式成长的基础上，积极寻求外延式发展，通过新设和收购等方式，向上游水产饲料、鱼粉鱼油和下游冷冻食品、鱼胶原蛋白等业务领域进行拓展，近年来现有业务保持持续稳定的发展态势。
基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争力和整体价值，促进公司健康、持续发展，实现全体股东的最大利益。
（三）国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件
国务院先后于 2014年 3月和 5月发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，上述意见提出要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2012年 9月，百洋股份在深交所中小板首次公开发行并上市，公司登陆资本市场后，扩展了融资渠道，具备了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，为公司外延式发展创造了有利条件。在国家大力支持兼并重组的背景下，公司希望充分利用资本市场融资工具，通过收购、兼并、战略合作等多种方式获取优质资源，增加新的利润增长点，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展
火星时代是一家数字艺术教育企业。本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成前，百洋股份2016年度实现归属于母公司的净利润为5,925.59万元，基本每股收益为0.34元/股。根据标的公司审计报告，火星时代2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,956.79万元，同时，交易
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对方承诺，火星时代 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,000.00万元、2017年和 2018年累计实现净利润不低于 18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380.00万元。不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份 2016年基本每股收益将提升至0.59元/股。
本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，降低本次重组现金对价对上市公司的资金压力，保障交易的顺利实施；同时也将进一步提高标的公司的管理效率和经营效益，有利于火星时代持续保持优势地位。
因此，本次收购完成后，将进一步提升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平，更好地保障全体股东的利益。
（三）借助资本市场平台，进一步巩固火星时代行业优势地位，促进可持续发展
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有8大产品线、 25个具体产品，涵盖了用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。截止目前，火星时代在全国11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力，实现跨越式发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、火星时代已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。
2、百洋股份已履行的审批程序
2017年3月14日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年4月7日，百洋股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需通过中国证监会的核准后方可实施。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买火星时代100%股权，本次交易完成后，火星时代成为百洋股份的全资子公司。
1、发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代100%股权。火星时代100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定为 97,400万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000万元，以现金方式向交易对方合计支付41,400万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（万元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00%|96,426.00|40,426.00|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00%|974.00|974.00|-|-|
|合计||100.00%|97,400.00|41,400.00|56,000.00|26,884,301|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中购买资产的现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
（二）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|23.1393|20.8253|
|定价基准日前60个交易日均价|23.4561|21.1105|
|定价基准日前120个交易日均价|21.4348|19.2913|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行26,884,301股股票及支付现金41,400.00万元用于购买火星时代100%股权，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|发行数量（股）|现金对价金额（万元）|
|1|新余火星人|26,884,301|40,426.00|
|2|王琦|-|974.00|
|合计||26,884,301|41,400.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票
募集配套资金不超过 56,000万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
针对本次交易前持有的股份，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇于 2017年 5月出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
业绩补偿义务人为本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人、王琦，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额；
新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额，新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
（六）超额业绩奖励安排
1、超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017年至 2019年累计实际实现的净利润数高于
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）35,000.00万元的，则上市公司应将超出35,000.00万元部分的20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的20%），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具之日起 30个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因
本次交易方案中对火星时代经营管理层实施超额业绩奖励，有利于激发火星时代经营管理层的工作积极性，更好的保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额业绩奖励的合理性
本次交易中的超额业绩奖励是以火星时代实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，同时充分考虑本次交易完成后上市公司及中小投资者的利益、火星时代的经营状况、对经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例等多项因素，基于公平交易和市场化并购的原则，经交易各方协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额业绩奖励的系数设置符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
（3）超额业绩奖励的相关会计处理
本次交易设置的超额业绩奖励安排是对标的公司经营管理团队的激励，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整，是上市公司对标的公司经营管理团队提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
在满足超额业绩奖励计提和发放条件的情况下，火星时代按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在火星时代财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表范围。
3、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励系在火星时代完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励其经营管理层进一步提升火星时代的业务规模及盈利能力，有利于提高上市公司业绩、保护中小股东权益。
（七）本次交易前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
火星时代在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向上市公司补足。
各交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日各交易对方持有火星时代的股权比例所对应的净资产值。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、王琦未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。
配套融资认购方孙忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买火星时代100%的股权，成交金额为97,400万元。根据大华会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016年度（末）火星时代和百洋股份的相关财务数据对比：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|火星时代|选取指标|百洋股份|占比|
|资产总额|26,225.21|97,400.00|191,420.12|50.88%|
|资产净额|10,494.49|97,400.00|112,159.77|86.84%|
|营业收入|40,724.57|40,724.57|206,852.51|19.69%|

注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
火星时代100%股权的交易价格占公司2016年末资产总额的比例为50.88%，占公司2016年末资产净额的比例为86.84%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司55.02%的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 202,884,301股（不考虑配
套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 176,000,000股。本次交易中，公司本次将发行26,884,301股用于购买火星时代股东持有的57.49%股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份26,884,301股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||||本次交易前|||本次交易后|||
|||股东||||||||
||||持股数量（股）||比例|持股数量（股）||比例||
|1|孙忠义||77,489,570||44.03%|77,489,570||38.19%||
|2|蔡晶||17,473,138||9.93%|17,473,138||8.61%||
|3|孙宇||||1.07%|1,877,612||0.93%||
|||||1,877,612||||||
|4|||-||-|26,884,301||13.25%||
|||新余火星人||||||||
|5|其他公众股股东||79,159,680||44.98%|79,159,680||39.02%||
|合计|||176,000,000||100.00%|||||
||||||||202,884,301||100.00%|

注：孙宇直接持有上市公司677,612股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上市公司1,200,000股股份。
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||经审计|备考数据|经审计|备考数据|
|总资产（万元）|191,420.12|314,967.06|188,619.35|303,048.15|
|总负债（万元）|79,260.34|136,391.07|81,650.09|135,835.91|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||经审计|备考数据|经审计|备考数据|
|所有者权益（万元）|112,159.77|178,575.99|106,969.26|167,212.24|
|归属于母公司所有者权益（万元）|102,299.95|168,716.17|98,134.37|158,377.35|
|资产负债率（%）|41.41|43.30|43.29|44.82|
|营业收入（万元）|206,852.51|247,577.07|186,373.95|213,221.28|
|营业利润（万元）|6,333.81|13,425.25|5,236.60|10,377.16|
|利润总额（万元）|7,811.36|15,060.74|7,131.79|12,270.66|
|净利润（万元）|6,724.01|12,799.25|6,130.35|10,368.33|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,925.59|12,000.82|5,707.84|9,945.82|
|每股收益（元）|0.34|0.59|0.32|0.49|

注1：交易前上市总股本以截至2016年12月31日百洋股份总股本为计算依据，即17,600万股；
注2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：百洋产业投资集团股份有限公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：百洋股份
证券代码：002696
成立日期：2000年4月19日
注册资本：176,000,000元
法定代表人：孙忠义
注册地址：广西南宁市高新技术开发区高新四路9号
董事会秘书：欧顺明
联系电话：0771-3210585
传真：0771-3212021
经营范围：对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用）（以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经营，有效期至2018年11月02日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及上市情况
本公司系由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010年9月16日，百洋有限各股东签署《发起人协议》。同日，百洋股份第一次股东大会通过决议，将公司整体变更为股份有限公司，全体发起人决定以百洋有限截至 2010年 7月31日经审计的净资产165,882,894.02元为基础，整体变更为股份公司，变更后股份公司的股本为6,600万股，设立后各发起人持股比例不变。2010年9月29日，南宁市工商行政管理局向公司核发了注册号为 450100200001254的营业执照。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|孙忠义|3,874.48|58.70|
|2|蔡晶|873.66|13.24|
|3|深圳市金立创新投资有限公司|451.71|6.84|
|4|青海明胶股份有限公司|444.90|6.74|
|5|古少扬|225.86|3.42|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|202.23|3.06|
|7|深圳市长润投资管理有限公司|161.78|2.45|
|8|广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）|90.34|1.37|
|9|杭州道弘投资管理有限公司|60.67|0.92|
|10|林桦|27.10|0.41|
|11|周正林|22.59|0.34|
|12|易泽喜|21.64|0.33|
|13|王玲|20.84|0.32|
|14|杨思华|18.61|0.28|
|15|朱乃源|17.12|0.26|
|16|欧顺明|16.80|0.25|
|17|高晓东|10.05|0.15|
|18|曾敏|8.56|0.13|
|19|黄光领|7.55|0.11|
|20|莫素军|7.55|0.11|
|21|陈海燕|5.64|0.09|
|22|罗光炯|5.06|0.08|
|23|孙宇|5.06|0.08|
|24|李逢青|3.03|0.05|
|25|林伟国|3.03|0.05|
|26|陆田|3.03|0.05|
|27|黄素娟|2.02|0.03|
|28|黄燕云|2.02|0.03|
|29|覃勇飞|2.02|0.03|
|30|黎玲|1.82|0.03|
|31|陈国源|1.62|0.02|
|32|韦其传|1.62|0.02|
|合计||6,600.00|100.00|

经中国证监会“证监许可[2012]855号文”核准，公司于2012年8月向社会公
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）众发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，发行价格为每股 23.90元，募集资金总额52,580.00万元，扣除发行费用后募集资金净额 48,732.48万元。中磊会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（[2012]中磊验A字第0023文号），公司注册资本由6,600.00万元增加至8,800.00万元。2012年9月5日，公司首次公开发行股票在深交所中小企业板挂牌上市。
三、上市公司自设立以来历次股本变动情况
百洋股份自2010年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
经中国证监会“证监许可[2012]855号文”核准，公司于2012年8月向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，发行价格为每股 23.90元，募集资金总额52,580.00万元，扣除发行费用后募集资金净额 48,732.48万元。公司注册资本增加至 8,800.00万元。2012年 9月 5日，公司首次公开发行股票在深交所中小企业板挂牌上市，股票简称“百洋股份”，股票代码“002696”。
（二）公积金转增股本
2014年 5月 20日，公司 2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本8,800万股为基数向全体股东每10股派发现金股利 2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司股本变更为17,600万股。上述利润分配方案于2014年6月16日实施完毕。
2014年6月27日，公司就本次资本公积转增股本事宜办理了工商变更手续。
本次增资完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有公司9,506.3820万股，持股比例为54.01%。
四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，公司实际控制人为孙忠义、蔡晶夫妇，其一致行动人为孙宇，实际控制人及其一致行动人合计持有公司9,684.03万股票、持股比例为55.02%。
公司设立以来，实际控制人未发生变化。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，公司最近十二个月发生的资产交易为收购吉林省三丰粮食有限公司70.00%的股权。具体情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|191,420.12|188,619.35|170,746.05|
|负债总额|79,260.34|81,650.09|71,235.56|
|净资产|112,159.77|106,969.26|99,510.49|
|归属于母公司所有者权益|102,299.95|98,134.37|95,066.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|206,852.51|186,373.95|178,081.51|
|利润总额|7,811.36|7,131.79|6,689.35|
|净利润|6,724.01|6,130.35|6,027.69|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,842.23|7,322.14|-3,402.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,130.59|-14,689.65|5,103.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,250.65|287.88|21,293.38|
|现金及现金等价物净增加额|-16,490.53|-6,954.46|22,995.21|

（四）主要财务指标
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率||1.21|1.28|1.44|
|速动比率||0.80|0.93|1.17|
|资产负债率（母公司报表）（%）||33.34|36.64|32.18|
|资产负债率（合并报表）（%）||41.41|43.29|41.72|
|应收账款周转率（次）||5.81|5.78|7.28|
|存货周转率（次）||6.29|7.03|10.80|
|每股净资产（元）||6.37|6.08|5.65|
|每股经营活动现金流量（元）||0.45|0.42|-0.19|
|每股净现金流量（元）||-0.94|-0.40|1.31|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.34|0.32|0.32|
||稀释|0.34|0.32|0.32|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|5.91|5.82|5.93|
||加权平均|5.91|5.91|6.06|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.27|0.23|0.26|
||稀释|0.27|0.23|0.26|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|4.71|4.19|4.90|
||加权平均|4.71|4.25|5.00|

八、公司主营业务情况
公司是目前国内规模最大的罗非鱼水产食品综合提供商。公司设立以来，一直专注于罗非鱼产业链，主营业务稳定发展。
九、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为孙忠义、蔡晶夫妇，合计持有公司9,496.27万股股票，持股比例为53.96%；实际控制人及其一致行动人孙宇合计持有公司9,684.03万股股票、持股比例为55.02%。
公司设立以来，实际控制人未发生变化。
孙忠义：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总裁、董事长，现任公司董事长兼总经理、北海立地肥业有限公司董事长。
蔡晶：女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任南宁百洋饲
料科技有限公司和广西南宁百洋饲料集团有限公司副经理、监事、董事，现任公
司董事、人力资源副总监，广西荣冠投资有限公司监事。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孙宇：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为孙忠义、蔡晶夫妇之子。曾任广西南宁百洋食品有限公司贸易部经理、总经理助理、副总经理、北海钦国冷冻食品有限公司总经理，现任公司总裁助理兼贸易中心总监、广西荣冠投资有限公司执行董事兼总经理。
十、上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为火星时代的全体股东。截至本报告书签署之日，火星时代的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余火星人|495.00|99.00|
|2|王琦|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

（一）新余火星人
1、基本信息
公司名称：新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人：王琦
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016年12月02日
营业期限：2016年12月02日至2026年12月01日
认缴出资额：50.00万元
统一社会信用代码：91360502MA35LLKX6H
经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）；资产管理；实业投资；企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2016年 12月，新余火星人由王琦和侯青萍共同设立，认缴出资额为 50.00万元。其中，王琦认缴出资49.00万元，认缴出资比例为98.00%；侯青萍认缴出资1.00万元，认缴出资比例为2.00%。
2016年12月2日，新余市渝水区市场和质量监督管理局核准了新余火星人
的设立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为360502310023617。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立后，新余火星人的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|49.00|98.00|
|2|侯青萍|1.00|2.00|
|合计||50.00|100.00|

截至本报告书签署之日，新余火星人的出资结构未发生变化。
3、主营业务
新余火星人成立于2016年12月，除持有火星时代98%的股权外，目前无实际经营业务，亦不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二）王琦
1、基本信息
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|姓名|王琦|性别|男|国籍|中国|
|曾用名|无|身份证号|14010319730511****|||
|境外居留权|拥有美国居留权|||||
|通讯地址|北京市海淀区杏石口路81号|||||
|最近三年任职情况|火星时代执行董事、总经理|||||
|任职单位产权关系|火星时代股东|||||

根据王琦提供的相关居留证明文件及其出具的书面承诺，截至承诺函出具日，王琦为拥有中国国籍的境内自然人，除拥有美国居留权之外，未加入任何其他国家国籍或取得任何其他国家和地区的居留权。根据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份公司章程的规定，本次交易除尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准之外，无需履行其他审批程序。
2、投资的其他企业
截至本报告书签署之日，王琦投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|营业范围|持股比例|
|1|上海合星动画有限公司|10.00|动画软件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），信息技术领域内的技术咨询、技术服|90.00%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|营业范围|持股比例|
||||务、技术转让、技术开发，工艺美术品的制作、销售。||
|2|上海涩世文化艺术有限公司|10.00|文化艺术交流策划；企业形象设计；会展服务；图文设计、制作；文化用品、工艺品、日用百货的销售。|80.00%|
|3|长兴星图投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000.00|投资管理，实业投资，企业管理咨询。|70.00%|
|4|北京暴火游戏软件开发有限公司|100.00|软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；电脑动画设计；计算机系统服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机维修；工艺美术设计。|70.00%|
|5|新余星图投资管理合伙企业（有限合伙）|50.00|投资管理；资产管理；实业投资；企业管理。|70.00%|
|6|上海双人行信息技术有限公司|10.00|信息技术开发；软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；平面设计；网络技术咨询和技术服务。|55.00%|
|7|MarsGame Limited|1.00HKD|-|100.00%|

注：以上企业无经营业务，均正在办理注销手续。
二、募集配套资金的认购方情况
（一）孙忠义
孙忠义拟认购本次配套资金不低于10,000万元。孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
孙忠义的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙忠义|性别|男|国籍|中国|
|曾用名|无|身份证号|21010419540714****|||
|境外居留权|无|||||
|通讯地址|广西南宁高新技术开发区高新四路9号|||||
|最近三年任职情况|百洋股份董事长、总经理|||||
|任职单位产权关系|百洋股份控股股东、实际控制人|||||

2、投资的其他企业
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，孙忠义投资的其他企业主要包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|营业范围|持股比例|
|1|广西荣冠投资有限公司|6,000.00|对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务（除国家有专项规定外）；投资管理，接受企业委托进行资产管理|61.70%|
|2|北海立地肥业有限公司|102.05|肥料的生产、销售（具体项目以审批部门批准为准），农作物种植，农副产品销售。|广西荣冠持有49.01%的股权|
|3|广西荣冠远洋捕捞有限公司|3,529.42|远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（以上项目不含生产经营），海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务，捕捞技术的咨询和服务。|广西荣冠持有43.35%的股权|
|4|广西祥和顺远洋捕捞有限公司|4,411.78|远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；捕捞技术的咨询和服务。|广西荣冠持有34.67%的股权|
|5|上海梵康医院管理有限公司|1,000.00|医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，一类医疗器械、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，投资管理，资产管理，自有设备的租赁（除金融业务），广告设计、制作、利用自有媒体发布广告，建筑装饰装修设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|广西荣冠持有61.85%的股权|

三、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、王琦未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。
配套融资认购方孙忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方的私募股权基金备案情况
本次交易对方新余火星人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。王琦、孙忠义系自然人，不涉及私募投资基金的情形。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为火星时代100%股权，本次交易完成后，百洋股份将持有火星时代100%股权。
一、基本信息
公司名称：北京火星时代科技有限公司
住所：北京市海淀区杏石口路81号1层101室
法定代表人：王琦
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年04月04日
营业期限：2001年04月04日至2031年04月03日
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91110108802073287K
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革
（一）历史沿革概况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代成立 王琦 66.67%2001年3月公司设立
实收资本：30万元 王真 33.33%2006年4月第一次增资
火星时代变更实收资本
王琦 90.00%实收资本：100万元
王真 10.00%火星时代变更实收资本
王琦 95.00%2007年3月第二次增资
实收资本：200万元
王真 5.00%火星时代变更实收资本 王琦 98.00%2007年8月第三次增资
实收资本：500万元 王真 2.00%火星时代股权变变更 王琦 98.00%2009年11月第一次股权转让
实收资本：500万元 侯青萍 2.00%火星时代股权变变更 王琦 70.00%2016年5月第二次股权转让
实收资本：500万元 侯青萍 30.00%火星时代股权变变更 王琦 98.00%2016年11月第三次股权转让
实收资本：500万元 侯青萍 2.00%火星时代股权变变更 新余火星人99.00%2016年12月第四次股权转让
实收资本：500万元 王琦 1.00%（二）历次股权变更情况
1、2001年4月：火星时代设立
2001年3月，王琦、王真共同出资30万元成立火星时代。其中王琦出资 20万元，出资比例为66.67%；王真出资 10万元，出资比例为33.33%。王真系王琦之妹。2001年3月20日，中务会计师事务所有限责任公司出具了“（2001）中务验字03-114号”《验资报告》确认前述出资额均以货币资金出资到位。2001年 4月 4日，火星时代取得了注册号为“1101082261782”的《企业法人营业执照》。
火星时代设立时的出资结构如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|20.00|66.67|
|2|王真|10.00|33.33|
|合计||30.00|100.00|

2、2006年4月：第一次增资
2006年 4月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 30万元增加到 100万元，新增注册资本 70万元全部由股东王琦出资。2006年 4月 26日，北京德尔会计师事务所出具了“德尔验字（2006）第 3001号”《验资报告》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2006年4月29日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|90.00|90.00|
|2|王真|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

3、2007年3月：第二次增资
2007年3月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 100万元增加到200万元，新增注册资本100万元全部由股东王琦出资。2007年3月15日，北京德尔会计师事务所出具了“德尔验字（2007）第 3002号”《验资报告》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2007年3月15日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|190.00|95.00|
|2|王真|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

4、2007年8月：第三次增资
2007年8月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 200万元增加到500
万元，新增注册资本300万元全部由股东王琦出资。2007年8月16日，北京方
诚会计师事务所有限责任公司出具了“方会验字（2007）第8-043号”《变更登
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记验资报告书》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2007年8月22日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|490.00|98.00|
|2|王真|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

5、2009年12月：第一次股权转让
2009年 11月，经股东会审议通过，王真将其持有的火星时代 10.00万元出资额转让给王琦之配偶侯青萍。2009年 11月 26日，王真与侯青萍就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。2009年12月10日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|490.00|98.00|
|2|侯青萍|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

6、2016年5月：第二次股权转让
2016年 5月，经股东会审议通过，王琦将其持有的火星时代 140.00万元出资额转让给侯青萍。2016年5月10日，王琦与侯青萍签署了《出资转让协议书》。
2016年5月25日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|350.00|70.00|
|2|侯青萍|150.00|30.00|
|合计||500.00|100.00|

7、2016年11月：第三次股权转让
2016年11月，经股东会审议通过，侯青萍将其持有的火星时代140.00万元
出资额转让给王琦。2016年11月4日，侯青萍与王琦签署了《出资转让协议书》。
2016年11月4日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|490.00|98.00|
|2|侯青萍|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

8、2016年12月：第四次股权转让
2016年12月，经股东会审议通过，王琦将其持有的火星时代485.00万元出资额转让给新余火星人，侯青萍将其10.00万元出资额转让给新余火星人。2016年 12月，王琦与新余火星人、侯青萍与新余火星人分别签署了《出资转让协议书》。新余火星人系王琦与侯青萍夫妇共同出资设立的企业。2016年12月26日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新余火星人|495.00|99.00|
|2|王琦|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

三、产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，火星时代的产权控制关系如下图所示：
侯青萍 王琦
2% 98%
新余火星
99% 1%
火星时代
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%
南
上 广 深 杭 成 武 西 重 厦 北 火 云
京
海 州 圳 州 都 汉 安 庆 门 京 星 创
煌
火 合 火 合 火 合 火 火 火 鑫 网 科
实
星 星 星 星 星 星 星 星 星 辉 络 讯
训
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，火星时代的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，员工的劳动合同等继续履行。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，火星时代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司基本情况
（一）子公司基本情况
截至本报告书签署之日，火星时代下属子公司的基本情况如下：
1、上海火星
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|-|-|
|公司名称|上海火星时代教育培训有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区博霞路66号101、102、201、202、301、302、303、401、402、403、501、502、503室|
|法定代表人|赵玉芳|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2010年05月12日|
|营业期限|2010年05月12日2030年05月11日|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913101155543480684|
|经营范围|教育培训：美术（色彩、素描）培训、艺术设计培训、IT程序设计培训、计算机图形图像设计培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、广州合星
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|-|-|
|公司名称|广州合星信息科技有限公司|
|住所|广州市天河区科韵路12号之一801室|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|成立日期|2014年12月10日|
|营业期限|2014年12月10日至2064年12月9日|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91440106321046587U|
|经营范围|教育咨询服务;游戏软件设计制作;软件开发;数字动漫制作;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;动漫及衍生产品设计服务;计算机技术开发、技术服务；玩具零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）|

3、深圳火星
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|-|-|
|公司名称|深圳火星时代教育科技有限公司|
|住所|深圳市罗湖区东门街道湖贝路2号锦湖大厦5楼|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2015年04月21日|
|营业期限|2015年04月21日至永久|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91440300334992396P|
|经营范围|电脑、动画设计；电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。教育培训；教育咨询。|

4、杭州合星
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|-|-|
|公司名称|杭州合星科技有限公司|
|住所|杭州市西湖区中融大厦1001室-1|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|成立日期|2015年05月20日|
|营业期限|2015年05月20日至永久|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91330106341804170Y|
|经营范围|服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，图文设计，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软件，电子产品（除专控），家用电器，玩具，文化用品，工艺美术品。|

5、成都火星
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|-|-|
|公司名称|成都火星时代科技有限公司|
|住所|成都市锦江区一环路东五段55号（阳光新业大厦）11层01-08号|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年11月10日|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|营业期限|2014年11月10日2024年11月09日|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|915101043946078596|
|经营范围|计算机硬件技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；大型活动组织服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；计算机系统集成；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺美术品；职业技能培训（不含学历及证书）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

6、武汉合星
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|-|-|
|公司名称|武汉合星数码设计有限公司|
|住所|武汉东湖新技术开发区关山大道465号光谷创意产业基地三号楼|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年09月09日|
|营业期限|2014年09月09日2024年09月08日|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|914201003035905466|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、西安火星
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|公司名称|西安火星时代教育科技有限公司|
|住所|西安市雁塔区科技二路西安文理学院东侧五号后勤综合楼|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年07月01日|
|营业期限|2015年07月01日至永久|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91610113333752219A|
|经营范围|教育软件的研发、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；电脑、动画设计；动漫、电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、南京煋实训
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|公司名称|南京煋实训网络科技有限公司|
|住所|南京市建邺区汉中门大街151号5201室|
|法定代表人|崔今山|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年10月13日|
|营业期限|2015年10月13日至永久|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91320105MA1M9DBN1Q|
|经营范围|网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；软件研发；动漫设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品销售；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、重庆火星
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|公司名称|重庆火星时光科技有限公司|
|住所|重庆市南岸区学府大道33号18幢401室|
|法定代表人|王琦|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年07月03日|
|营业期限|2015年07月03日至永久|
|注册资本|51万元|
|统一社会信用代码|91500108346058795E|
|经营范围|计算机技术开发；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；会议会展服务；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、玩具、文化用品（不含书刊）、工艺品（不含文物）；美术培训（不含专业艺术院校招考科目辅导）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、厦门火星
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|公司名称|厦门火星时代科技有限公司|
|住所|厦门市湖里区园山南路898号玉岭大厦二楼|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年01月25日|
|营业期限|2016年01月25日至2066年01月24日|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91350206MA345PUW4W|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；计算机、软件及辅助设备批发；其他文化用品批发；文具用品批发；文具用品零售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；商务信息咨询；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。|

11、云创科讯
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|公司名称|北京云创科讯软件有限公司|
|住所|北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区1号楼三层301号|
|法定代表人|侯清华|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年10月19日|
|营业期限|2015年10月19日至2035年10月18日|
|注册资本|300万元|
|统一社会信用代码|91110108MA0019YF6F|
|经营范围|软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；公共关系服务；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；绘画培训（不得面向全国招生）；声乐培训（不得面向全国招生）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

12、火星网络
|||
|-|-|
|公司名称|北京火星时代网络技术有限公司|
|住所|北京市海淀区杏石口路81号2层201-202室|
|法定代表人|王琦|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年08月27日|
|营业期限|2004年08月27日至2034年08月26日|
|注册资本|120万元|
|统一社会信用代码|9111010876679908X3|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；发布广告；生产、加工计算机软、硬件；电脑动画设计；计算机系统集成；销售自行开发后的产品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

13、北京鑫辉
|||
|-|-|
|公司名称|北京鑫辉伟业物业服务有限公司|
|住所|北京市海淀区杏石口路81号|
|法定代表人|崔今山|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2005年03月31日|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|2005年03月31日2025年03月30日|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91110108773386021X|
|经营范围|物业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销售百货、建筑材料；家政服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）重要子公司财务数据及历史沿革
截至 2016年 12月 31日，火星时代子公司中资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并报表20%以上的为上海火星，具体情况如下：
1、上海火星财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|11,772.81|5,293.52|
|总负债|5,321.72|2,300.15|
|所有者权益|6,451.08|2,993.37|
|资产负债率|45.20%|43.45%|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,780.72|5,945.38|
|利润总额|4,068.56|2,602.73|
|净利润|3,457.71|2,211.75|
|毛利率|56.10%|66.11%|

注：以上数据经大华会计师审计。
2、历史沿革
（1）2010年4月：上海火星成立暨第一期注册资本缴纳
2010年 4月，王琦、侯青萍共同出资 1,000.00万元成立上海火星。其中王琦出资900.00万元，出资比例为90.00%；侯青萍出资100.00万元，出资比例为10.00%。根据上海火星成立时的公司章程，上海火星的注册资本为1,000.00万元，由其全体股东分三期于 2011年 6月 1日前缴足。2010年 4月 22日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2010）验字第1122号”《验资报告》，截至2010年4月20日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第一期出
资500.00万元。2010年5月12日，上海火星取得了注册号为“310115001232938”
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的《企业法人营业执照》。
上海火星成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琦|900.00|90.00|
|2|侯青萍|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2010年12月：第二期注册资本缴纳
2010年 12月，上海火星各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资 200.00万元。2010年 12月 24日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2010）验字第 1468号”《验资报告》，截至 2010年 12月 14日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第二期出资 200.00万元。2010年 12月28日，上海火星就上述出资依法办理了工商变更登记手续。
（3）2011年5月：第三期注册资本缴纳
2011年5月，上海火星各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资300.00万元。2011年 5月 27日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2011）验字第1185号”《验资报告》，截至2011年5月23日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第三期出资300.00万元。2011年5月31日，上海火星就上述出资依法办理了工商变更登记手续。至此，火星时代的注册资本已全部缴足。
（4）2016年9月：第一次股权转让
2016年 8月 25日，王琦、侯青萍与火星时代签署了《股权转让协议》，约定王琦、侯青萍分别将其持有的上海火星90.00%的股权（对应出资额为 900.00万元）、10.00%的股权（对应出资额为100.00万元）转让给火星时代。2016年9月，上海火星就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代持有上海火星100%股权。
五、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
火星时代主要从事数字艺术教育，为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪
辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）画等8大产品线的专业教育，所属行业为民办教育行业。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），火星时代所属行业为“P82教育”。
1、行业主管部门和监管体制
我国涉及到民办教育相关的法律法规有《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》，主要分为两大类进行管理规范，第一大类是针对民办学校的管理，比如举办学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由教育行政部门审批；举办以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由劳动和社会保障行政部门审批。第二大类是针对经营性民办培训机构的管理，根据现行有效的《民办教育促进法》第六十六条：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
国务院一直未另行对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构出台相应的管理办法。为规范经营性民办培训机构，部分地区的工商行政主管部门出台了相关的管理办法，比如上海市、重庆市。
2013年，上海市工商行政管理局、教育委员会和人社局共同颁发了《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》。上述两个暂行办法自2013年7月20日起施行，有效期2年，现均已过期，正式的管理办法现仍未颁发。
2014年，重庆市政府颁发《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》，重庆市工商行政管理局、教育委员会、人力资源和社会保障局共同颁发《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》，对民办培训机构的登记和管理进行规范。重庆市现主要是对以学历教育相关课程或考试科目为培训内容的中小学课程辅导、外语培训、专业艺术院校招考科目辅导等教育培训机构要求办理许可证。
2、行业主要法律法规及产业政策
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年7月29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
2014年 6月国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》，政府相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
2015年 3月，李克强总理两会工作报告中指出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变。2015年10月，教育部印发《高等职业教育创新发展行动计划（2015—2018年）》，提出将通过 3年建设，提升高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造2025”服务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育体系日臻完善；并明确提出，到 2018年，专科层次职业教育在校生达到 1,420万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式改革取得阶段成果。
2015年12月，全国人大常务委员会审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国教育法》的决定》，将原第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，在法律层面确认了民办教育营利的合法性。
2016年11月，全国人大常务委员会审议通过《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，修改决定自2017年9月1日起施行。该修改决定明
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确了民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。鉴于该修改决定未正式实施，目前各地的具体法规和配套办法正在出台中。
2016年12月，李克强在推进职业教育现代化座谈会上作出重要批示，指出在“十三五”时期，要把职业教育摆在更加突出的位置，加快构建现代职业教育体系。
3、国家相关产业政策
||||
|-|-|-|
|时间|产业政策|主要内容|
|2010年6月|《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》|规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”|
|2010年7月|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》|规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”|
|2012年1月|《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》|规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务业。”|
|2012年6月|《国家教育事业发展第十二个五年规划》|规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。”|
|2016年4月|中央全面深化改革领导小组通过相关文件|中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。|
|2016年12月|《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》|提出要加大财政投入力度，创新财政扶持方式，建立健全政府补贴、购买服务、助学贷款、基金奖励、捐资激励等制度。落实学生同等资助政策，实行税费优惠、用地、收费等方面的差别化扶持政策。保障学校依法自主办学，进一步保障师生员工和举办者的合法权益。|

（二）主营业务和主要产品
1、主营业务
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共8个产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业25个教育产品。
截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西
安、南京、重庆、厦门等11个城市设立了13个线下教学中心，覆盖了一线城市
及全国主要经济发达区域。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要产品和服务
火星时代设有 8大产品线，25个教育产品，各产品线和具体产品的教学内容和教学周期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|产品|内容|教学目标|教育期间|
|||主要对苹果iOS、安卓Android、微软|||
|||windowsphone移动操作系统的设计应用；移|||
||UI/UE设|动设备用户界面如智能手机、iPad等终端的|||
|||||16周|
||计师班|设计；移动设备常用程序开发应用进行系统|||
|||教学。系统讲授UI设计的规范、工作流程、|||
|||项目管理，学习对应软件。|||
|||本课程系统学习业界主流的图形图像处理、|||
||UI/UE设|矢量图形处理、排版编辑设计、设计方案创|使学员能胜任专业||
||计师全科|作、网页设计、二维/三维动画设计等常用设|的 UI 界面设计师、|24周|
||班|计软件。掌握将设计内容综合应用到现实世|UE 用户体验设计||
|UI设计||界、网络、移动终端的能力。|师、移动/网络媒体设||
|||课程内容覆盖手绘创意图标、高级拟真图标、|计师、高级美术指||
||UI/UE高||||
|||表情图标、网页产品设计和高保真设计、手|导、产品经理、设计||
||级设计师|||12周|
|||机用户体验和产品思维、手机动效设计、个|创意总监等岗位。||
||班||||
|||人营销方案等。|||
|||本课程使学员掌握业内领先的图形图像处|||
|||理、矢量图形处理、排版编辑设计、二维动|||
||商业插画|画设计、素描与绘画工具等各种绘画相关软|||
|||||12周|
||设计师班|件，培养具有创造性思维，能独立策划、设|||
|||计、绘制各类作品并具有项目管理能力的美|||
|||术人才。|||
|||本课程使学员掌握目前互联网流行的网页制|||
||||使学员能够胜任||
|||作方法（Web2.0）HTML+CSS，交互实现方|||
||Web前端||Web 前端工程师岗||
|Web前端||法JavaScript，同时对前沿技术HTML5与||16周|
||工程师班||位，熟练掌握该岗位||
|||CSS3也有深入的学习，进一步提升学员的竞|||
||||核心技术。||
|||争力。|||
|||深入学习电影中的3D绘图软件、后期特效制|||
||||使学员全面掌握在||
|||作等软件在电视栏目包装与广告方面的综合|||
||影视剪辑||电视栏目包装与广||
|||运用，使用实际工作案例，从硬件设备、前|||
||与包装设||告方面的各类技术，|24周|
|||期创意、艺术表现、色彩构图、运动匹配、|||
||计师班||能够胜任剪辑与包||
|||音乐节奏、调色、特效制作等方面教学，学|||
||||装师的岗位。||
|影视剪辑||习各类包装的制作以及包装类广告的制作。|||
|包装|||通过教学实践培养||
|||本课程深入学习国际领先的微软和苹果系统|具备电影、电视栏||
||影视剪辑|下的非线性编辑、视频编辑及剪辑、动态图|目、专题片、宣传片、||
|||||16周|
||大师班|形编辑、调色剪辑和调色等各类软件，以及|广告等媒体制作岗||
|||影视创作所需要的基础知识及理论。|位的高技能应用型||
||||人才。||
|||本课程通过对建模、材质、灯光、摄影、色|||
||影视模型||||
|||彩、构图、MattePainting、解剖结构等知识的|||
||渲染设计|||24周|
|||学习和研究，使学员能够独立制作出影视级|||
||师班||熟练掌握影视制作||
|||的模型与渲染作品及高精次世代游戏模型。|||
||||中模型、角色动画、||
|||本专业课程是以培养影视特效方面的动画人|||
||||特效和动画的技术，||
|影视后期||才为目的，着重从影视动画人才的运动感觉、|||
||影视角色||可以胜任影视模型||
|特效||表演意识、动作分析和分解能力等方面进行|||
||动画设计||师、灯光渲染师、动|32周|
|||教学。本课程不仅针对专业影视动画公司的|||
||师班||画师、特效师等岗||
|||动画师岗位，同时针对影视特效电影的仿真|||
||||位。||
|||动画、游戏开发中的游戏动画等。|||
||影视特效|本课程专为电影与电视特效制作工业培养三|||
|||||32周|
||设计师班|维特效制作、后期合成人才。主要学习使用|||

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|产品|内容|教学目标|教育期间|
|||业界主流的高端三维动画工具、苹果平台下|||
|||的高端视效合成软件等后期合成工具、三维|||
|||跟踪合成工具、高级流体系统、高级渲染系|||
|||统等进行专业影视特效与后期合成的训练和|||
|||学习。|||
|||影视原画设计是动画、电影、电视、广告等|使学员全面了解并||
|||影视作品前期创作中至关重要的环节，本课|掌握概念设计所需||
||影视原画|程专门针对概念设计研发，学员们将深入学|的创意思维和创作||
|||||24周|
||设计师班|习影视分镜头设计（故事版设计）、道具设|绘画技巧，达到影视||
|||计、角色设计、场景设计及Mattepainting设|概念设计师岗位的||
|||计等课程内容。|能力要求。||
|||本课程专为电影与电视后期制作产业输出后|使学员掌握电影与||
||影视后期|期合成人才，主要学习使用高端三维动画工|电视后期制作中应||
||合成设计|具、视频剪辑及处理、视效合成等高级后期|用的各类技术，胜任|24周|
||师班|合成工具，以及三维跟踪软件、渲染系统进|各类影视后期合成||
|||行专业影视特效与后期合成的训练和学习。|师的岗位。||
|||课程针对影视全景VR视频、3D VR动画、|使学生全面掌握影||
|||引擎VR交互设计进行专项实训。主要学习|视VR内容的设计开||
||影视VR||||
|||VR全景相机的使用、VR视频的拍摄技巧、|发与制作技巧，满足||
||创作大师|||12周|
|||VR视频的缝合技巧、VR视频的后期合成技|目前VR行业对创业||
||班||||
|||巧、3D VR动画制作、3D VR特效制作、VR|型、开发型、设计型||
|||视频包装技巧、引擎VR交互设计等课程。|VR人才的要求。||
|||本课程全面讲解原画设计各个部分的流程，|||
||||使学员全面掌握游||
|||提高自身逻辑思维能力和绘画表现能力，解|||
||游戏原画||戏原画的绘画技巧，||
|||析物体形体结构的本质规律，通过大量课堂|||
||高级设计||具备胜任游戏原画|32周|
|||实际绘画课程以及与学员充分互动，掌握游|||
||师班||设计和制作技术岗||
|||戏道具设计，角色设计、怪物设计、游戏场|||
||||位的能力。||
|||景设计以及其他相关设计方法和技巧。|||
||||使学员具备胜任游||
|||全面讲解游戏UI设计各个部分的流程，通过|||
||||戏 UI 设计和制作技||
||游戏UI|大量课堂实际绘制课程以及与学员充分互|||
||||术岗位的能力，能够|12周|
||设计师班|动，掌握游戏UI设计以及其相关设计内容和|||
||||应对市面全部类型||
|||方法。|||
||||游戏UI设计。||
||||使学员掌握游戏网||
|||本专业课程从目前业界游戏美术制作的技术|||
||||游和次时代模型的||
||游戏3D|发展，游戏公司的美术制作规范等实际需求|||
||||完整制作方法和技||
|游戏美术|美术设计|出发，分别从网页游戏、手机游戏、传统网||28周|
||||巧，可以胜任游戏模||
|设计|师班|游、次世代网游、次世代主机游戏项目方面，|||
||||型等其他各类模型||
|||由浅入深地系统讲解模型与贴图相关知识。|||
||||师的岗位需求。||
|||将系统学习2D\2.5D\3D游戏中的各种特效，|使学员掌握各类游||
|||使学员掌握次世代游戏、网游、页游、手机|戏中游戏特效的制||
||游戏特效|游戏等各平台特效制作思路与技法。课程按|作方法和技巧，胜任||
|||||24周|
||设计师班|游戏公司标准制作流程学习各类特效，包括|2D\2.5D\3D 游戏中||
|||分镜设计、切片动画、特效贴图制作、粒子|的各类游戏特效师||
|||特效制作、后期合成等整个流程。|的岗位需求。||
|||本课程针对游戏行业稀缺的3D游戏动作岗|使学员掌握3D游戏||
|||位培养三维网游游戏、次世代游戏、手游页|中各类动作的制作||
||游戏动作|游游戏的动画师\绑定师。全面讲解主流游戏|和绑定，可以胜任||
|||||24周|
||设计师班|制作中的动画技术与技巧，掌握动画原理，|3D 游戏中的游戏动||
|||学习骨骼蒙皮绑定、按照游戏公司制作格式|画师\绑定师的岗位||
|||以及工作流程。|需求。||
||||使学员掌握 U3D 引||
|||Unity3D引擎是一款简单、易学，并且跨平台|||
||Unity3D||擎的使用和开发技||
|游戏程序||的优秀引擎，通过在火星时代实训课程、项|||
||游戏开发||术，胜任Unity3D游|16周|
|开发||目综合实践学习，全面掌握引擎的使用和开|||
||工程师班||戏程序开发工程师||
|||发技术。|||
||||岗位。||

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品线|产品|内容||教学目标|教育期间|
||虚幻4高|虚幻4引擎是一款高端、视觉效果极佳的业||使学员掌握 UE4 引||
||级程序开|界先进引擎，通过在火星时代的案例知识点||擎的使用和开发技||
||||||20周|
||发工程师|学习，结合实训课程、项目综合实践学习，||术，胜任 UE4 程序||
||班|全面掌握引擎的使用和开发技术。||开发工程师岗位。||
|||课程将通过大量的案例实践，让学员熟练掌||||
|||握室内方案设计、施工工艺、材料应用、软||||
|||装配饰设计、工程预算、室内表现和施工图||||
||室内高级|||||
|||绘制技艺。学员在接触和学习大量时尚前卫|||24周|
||设计师班|||使学员掌握室内方||
|||的案例项目的同时，由教学经验丰富的火星||||
|||||案设计、施工工艺、||
|||高级讲师授课，指导学员按照设计公司的流||||
|||||报价预算、效果图等||
|||程进行分工协作。||||
|||||各项技能、可以胜任||
|||课程将通过案例实践，让学员熟练掌握室内|、|||
|||||室内设计师岗位。||
|室内设计||方案设计、施工工艺、材料应用、工程预算||||
||室内设计|||||
|||室内表现和施工图绘制技艺。学员在接触和|||12周|
||师班|||||
|||学习大量家装的案例项目的同时，由讲师指||||
|||导按照设计公司的流程进行分工协作。||||
|||课程将通过大量的案例实践，让学员熟练掌||通过学习本课程，可||
||VR²效果|握室内、室外各类效果图的制作流程和方法，||以成为一名具有效||
||图表现精|掌握Vray渲染器的灯光、材质调节技术，并||果图和VR展示综合|8周|
||品班|结合虚幻引擎实现空间的VR虚拟现实展示||技能的效果图设计||
|||效果。||师。||
|||||通过前期美术软件||
|||本课程第一阶段主要学习美术基础和软件知||||
|||||基础和岗位技能课||
||美术基础|识；第二阶段专攻岗位技能和岗位实训，是||||
|||||程的全面培训，能够|32周|
||和实训班|理论基础与实践相结合的较长周期培训课||||
|||||胜任经培训技能课||
|||程。||||
|传统美术||||程对应的岗位。||
|绘画||艺术设计预科班是针对火星时代前8个产品||||
|||||通过本课程学习，为||
|||线设立的提升和夯实美术知识的班级，将后||||
||艺术设计|||学员后续将要学习||
|||期专业课程中涉及到的美学培养及基础绘画|||4周|
||预科班|||的课程奠定坚实的||
|||的表现技法择优，浓缩编排到艺术设计预科||||
|||||美术基础。||
|||班的课程中。||||

*传统美术中艺术设计预科班一般为其他课程的赠送课程。
火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。
火星时代相关课程不涉及执业证书培训内容。火星时代根据学员的出勤率、讲师对学员作品评分等对学员进行成绩考评，以此评判学员是否达到毕业成绩，颁发火星时代的毕业证书。
（三）内部组织结构及业务流程
1、内部组织结构图
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代
战略规划小组 预算管理小组
运 教 就 质 市 招 财 人 信
各
营 学 业 量 场 生 务 力 息 总 行
子
管 管 管 管 发 咨 管 资 技 务 政
公
理 理 理 理 展 询 理 源 术 部 部
司
部 部 部 部 部 部 部 部 部
2、部门职能
火星时代设置了 11个主要职能部门，各职能部门和子公司的具体职责和分工如下：
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|部门主要职责|
|1|行政部|负责合同管理、资产实物管理、法务管理等；|
|2|总务部|负责工程管理、后勤管理、学员服务等；|
|3|财务管理部|负责财务核算管理、资金计划管理、预算管理、财务体系建设等；|
|4|人力资源部|负责人力资源规划；招聘管理；员工培训与发展；绩效管理；企业文化建设；|
|5|信息技术部|负责教学和管理系统开发、系统与设备的运营支持服务；|
|6|教学管理部|负责课程研发、师资体系建设、教学过程管理和教学实施；|
|7|招生咨询部|负责招生咨询、入学辅导；|
|8|市场发展部|负责品牌规划与实施、制定营销策略并实施；|
|9|就业管理部|负责学员就业指导、就业推荐和就业跟踪；|
|10|质量管理部|负责学员调查、质量监督、投诉处理等；|
|11|运营管理部|负责预算管理和流程管理；|
|12|各个子公司|负责在线教育平台的运营和线下当地的教学管理工作等。|

3、火星时代的人员构成
火星时代 2016年末员工人数合计 1,158人，除讲师外的人员合计 754人。
具体分布如下：
（1）按部门类别其他人员分类如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|部门|部门人数|占比|
|运营管理部|278|58.40%|
|招生咨询部|251|52.73%|
|市场发展部|64|13.45%|
|信息技术部|62|13.03%|
|就业管理部|37|7.77%|
|人力资源部|21|4.41%|
|财务管理部|18|3.78%|
|行政部|10|2.10%|
|就业管理部|5|1.05%|
|质量管理部|5|1.05%|
|总务部|3|0.63%|
|总计|754|100.00%|

（2）按各教学中心其他人员分类如下：
||||
|-|-|-|
|教学中心|部门人数|占比|
|北京教学中心|411|54.51%|
|上海浦东教学中心|60|7.96%|
|上海徐汇教学中心|22|2.92%|
|成都教学中心|31|4.11%|
|武汉教学中心|33|4.38%|
|广州教学中心|30|3.98%|
|杭州教学中心|29|3.85%|
|深圳罗湖教学中心|23|3.05%|
|深圳南山教学中心|34|4.51%|
|重庆教学中心|18|2.39%|
|西安教学中心|19|2.52%|
|南京教学中心|22|2.92%|
|厦门教学中心|22|2.92%|
|合计|754|100.00%|

火星时代人除讲师外的主要人员为运营管理人员、招生咨询人员、市场发展人员、信息技术人员、就业辅导人员和人力资源人员等，人员结构合理。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各教学中心在运营过程中与总部对应部门的人员均有匹配，火星时代人员情况与实际经营需要相匹配，人员数量是合理的。
4、火星时代提供数字艺术教育的主要业务流程
火星时代教学管理部依据行业动态和市场需求完成教学产品研发、课程更新，由市场发展部进行推广，招生咨询部通过咨询服务促成有意愿的学员报名。
在教学过程中，通过双师教学模式，由主讲讲师和辅导讲师共同负责教学实施，达成教学目标。教学管理部对教学执行情况进行监督考核，以保证教学质量。
就业管理部开展就业辅导工作，辅导学员做好就业准备；向有招聘需求的合作企业推荐学员，促进学员就业。
（四）主要经营模式
1、招生模式
火星时代主要通过口碑传播、活动宣传、广告推广等方式获得生源。在学员咨询过程中，火星时代建立了“体验式营销”模式，学员可以参加课程试听，深层次了解火星时代的产品和服务优势。
火星时代以课程教学品质为核心，通过为学员提供专场招聘会、就业跟进服务等增值服务，提高学员的就业率和火星时代的品牌口碑。
2、双师教学模式
火星时代使用国内领先的双师教学模式，将最优的教育资源辐射到全国各个教学中心，解决业内普遍存在的中小城市缺乏顶尖行业讲师的问题，保证火星时代高品质的教学质量。
该模式由资深讲师进行实时授课，讲师与学员通过教学系统进行互动，同时在异地课堂由辅导讲师为学员进行课堂答疑、作业点评及课后辅导。
3、研发模式
火星时代产品的研发主要集中在教学课程上。火星时代以用人单位需求为出发点，确定课程目标并开发课程内容；聘请具有丰富行业经验的从业人员经培训后担任讲师；同时，结合行业内的技术发展对课程进行快速更新迭代。
4、学员就业模式
火星时代历经多年的积累，众多学员任职于知名企业，拥有丰富的校友资源和科学完善的就业推荐流程，根据学员技能评测，推荐合适的岗位；根据学员综
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合素质评测，推荐合适的公司。
（五）营收情况
1、报告期营业收入构成情况
报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。
2015年和 2016年主营业务收入占营业收入的比例分别为96.15%和95.99%。其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|39,089.63|95.99%|25,813.49|96.15%|
|其他业务收入|1,634.94|4.01%|1,033.84|3.85%|
|合计|40,724.57|100.00%|26,847.33|100.00%|

火星时代 2016年度主营业务收入较 2015年度同比增长 13,276.13万元，增长率为51.43%，呈快速发展趋势。
报告期内，火星时代的营业网点分布及收入占比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|项目|2015年度||2016年度||
||||营业收入|占比|营业收入|占比|
|1|北京|北京教学中心|11,966.02|44.57%|13,164.18|32.32%|
|2|上海|上海教学中心|5,945.38|22.15%|6,554.31|16.09%|
|3|成都|成都教学中心|1,587.59|5.91%|2,225.80|5.47%|
|4|广州|广州教学中心|1,582.00|5.89%|2,741.31|6.73%|
|5|武汉|武汉教学中心|1,267.62|4.72%|2,236.27|5.49%|
|6|杭州|杭州教学中心|561|2.09%|1,756.05|4.31%|
|7|南京|南京教学中心|32.21|0.12%|1,065.99|2.62%|
|8|深圳|深圳教学中心|860.28|3.20%|2,801.51|6.88%|
|9|西安|西安教学中心|246.47|0.92%|1,130.67|2.78%|
|10|重庆|重庆教学中心|197.24|0.73%|1,012.31|2.49%|
|11|厦门|厦门教学中心|-|-|509.12|1.25%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代主营业收入快速增长主要得益于全国积极布局带来的业务扩张、文化创意产业快速发展带来的人才需求增长两方面。
（1）全国积极布局带来的业务扩张
火星时代作为专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有优秀的师资团队和强大的管理体系，在数字艺术教育领域口碑良好，市场认可度高，具备在全国进行业务布局的基础。
通过在全国积极布局，火星时代将为各地学员提供更加便利的入学条件，同时双师教学模式也将总部优秀的讲师资源快速分享至各地区，更好地吸引原先受限于地域、讲师资源等因素的潜在学员，促进火星时代业务规模和经营业绩的不断提升。
（2）文化创意产业的快速发展
火星时代主要为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画共8个产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，相应的人才需求也快速增长。
2、报告期前五名客户情况
火星时代的学员均为个人，客户极为分散，单一学员学费金额占比极小，前五名客户中不存在销售占比超过5%的客户，火星时代不存在对单一客户的依赖。
3、报告期主营业务收入构成情况
（1）主营业务收入中线上教育和线下教育的占比
2015年火星时代不存在线上教育收入；2016年火星时代线上教育收入为459.57万元，占主营业务收入的比例为1.18%。
线下教育2015年和2016年收入占比分别为100%和98.82%。
（2）线上教育服务期的预计依据
火星时代线上教育主要是学员通过互联网直接观看讲师的课程，该类课程由独立的线上讲课老师进行讲解。线上教育课程主要满足无法在工作时间参与火星时代培训服务学员的进修需求。
不同的线上课程的课程周期有所不同，课程服务周期通常为1-4个月。对于此类长周期的线上教育课程，火星时代在收到学员缴款并开通课程后，在预计的
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）课程服务周期内平均确认收入。对于部分短视频课程，火星时代在学员点击学习后收费，并相应地确认收入。
（3）退学、退款安排
根据火星时代与学生签署的《培训及服务协议》中约定：（1）正式开课两天后，如学员提出退学，不管任何原因一律不予退款；（2）如学员确因特殊原因（限于协议所述之身体障碍）不能继续完成学业，需提前通知，火星时代可以安排该学员在适当的时候完成遗漏课程，但不退还已交纳的培训费用。
①火星时代报告期内退课退款情况。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||退款人数|退款金额|占比|退款人数|退款金额|占比|
|开课前及开课两天内|983|1,787.23|4.37%|759|1,437.24|4.67%|
|开课两天后|187|101.22|0.83%|99|80.51|0.61%|
|合计|1,170|1,888.45|5.20%|858|1,517.75|5.28%|

注：占比=退款人数/（当期开班人数+退款人数合计数）。
开课前及开课两天内的退款，主要是学员交纳学费后，由于个人原因申请退款，火星时代按约定无条件退款。
开课两天后，如果学员申请退学，按照入学协议的规定，火星时代一律不予退款。在实际操作中，如果遇到特殊情况，如：学员家庭经济非常困难等，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。
②火星时代退课退款的会计处理及合规性
1）对于开课前及开课两天内的退学退款申请，学员可全额申请退款，此时火星时代也尚未确认收入。收取学费时会计处理为“借：货币资金、贷：预收款项”；退学退款时会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。
2）对于开课两天后的退学退款申请，根据入学协议规定火星时代一律不予退款，如果遇到特殊情况，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。
对于特殊情况的学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学
退款当月，火星时代在退款后，对于违约金部分直接确认收入，会计处理为“借：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”；退款部分，会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。
对于其他不退款学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退款当月，按剩余未确认收入金额一次性确认收入，会计处理为“借：预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。
4、现金收款情况及相关内控措施
（1）现金收款情况
2015年和 2016年，火星时代向学员收取学费中现金收款的金额分别为908.90万元和1,680.30万元，占学费收款金额的比例分别为2.96%和4.00%。
对于现金收款，一方面火星时代积极与学员进行沟通，鼓励其采用银行转账、刷卡等方式结算；另一方面，火星时代严格按照企业内部管理制度加强对现金收款的管理，要求收款人员及时将款项缴存银行。报告期内，火星时代现金收款的比例分别为2.96%、4.00%，比例较低。
（2）现金收款的内控制度
①EDU信息系统完整记录学员的缴费信息
火星时代 EDU信息系统建立了从生源信息到收款过账、为学员开具收据的完整信息记录，由收银、出纳、财务和招生部4岗联合对账，保障火星时代收取学员的学费全部入账。
②钱账分管制度
火星时代财务人员负责登记现金和银行存款日记账，子公司配备专职的财务专员负责办理现金收付和结算业务。各子公司财务专员不得兼任稽核、会计档案保管、以及收入、费用、债权债务账目登记工作。
③现金日清月结制度
火星时代财务人员办理现金收付业务，须做到按日清理，按月结账。财务人员每日终了根据已经办讫的收、付款单逐笔序时登记现金备查登记簿，结出当日库存现金余额；现金账面余额和实际盘点的库存余额核对，如发现短缺或溢余，应立即查明原因，做到账实相符。
④现金清查制度
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代财务部非出纳人员应定期或不定期对库存现金情况进行清点，防止盗窃、挪用公款等行为的发生。各子公司应于每周五进行现金盘点并生成现金盘点表，同时将库存现金余额全额汇入火星时代指定账户。
⑤现金保管制度
超过1,000元的现金收款须于当日汇入火星时代指定账户；零星现金收款须放入保险柜，不得公款私存、坐支现金或白条抵库。财务人员若发现库存现金溢余或短缺，应及时查明原因，按规定程序报批、处理。
⑥对子公司现金收付的监管
火星时代指定财务人员应通过调取现金日记账数据、网银现金存取记录等方式，复核子公司每日的现金收支情况。
火星时代根据自身业务特点制定了完善的现金收款内控制度，运行状况良好。
（六）主要经营数据
截止 2016年 12月 31日，火星时代在拥有教室 391间。2015年末和 2016年末，各教学中心合计座位数分别为1.46万个和1.69万个。
2015年度和 2016年度报名学员人数分别为 1.56万人和 2.41万人。该人数不包括火星时代传统美术产品的报名人数，传统美术产品主要为学员提供学习其他产品前的美术基础教育，一般不收取学费。
2015年度和 2016年度，火星时代人均课单价分别为 1.97万元和 1.75万元（不包括上述传统美术产品），下降的主要原因为：学费收入贡献最大的 UI设计产品线的学员数量和占比均增加，该产品线教学周期相对其他产品线短且价格略低。火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。
2015年12月末和2016年12月末，火星时代全国讲师人数分别为308人和404人，随着火星时代各地子公司的学员人数增长讲师人数增加。
（七）师资情况
1、讲师基本情况
（1）讲师的学历水平
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，火星时代讲师的学历水平情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|学历水平|2016年12月31日||2015年12月31日||
||讲师人数（人）|占讲师总数比例|讲师人数（人）|占讲师总数比例|
|大专及以下|138|34.16%|111|36.04%|
|大学|256|63.37%|184|59.74%|
|研究生|10|2.48%|13|4.22%|
|合计|404|100.00%|308|100.00%|

火星时代讲师主要集中在数字艺术领域，数字艺术属于美学艺术和计算机技术相结合的复合型学科，具有艺术天赋的人才在基础学科的学习成绩可能并不突出，因此数字艺术领域高技能水平的人才与其学历高低关联度不大。
火星时代招聘讲师主要从项目经验、作品质量、沟通能力等方面进行考核，重视讲师的技能水平和沟通技巧，对讲师学历无强制性要求，故师资队伍存在大专及以下学历的讲师符合行业特点。
（2）讲师的资质情况
截至 2016年 12月 31日，火星时代及其子公司获得教师资格证书的讲师共计20名，占其讲师总人数的比例为4.95%。
根据《教师资格条例》，关于教师资格的分类中并未规定非学历制技能培训类机构之教师需取得何种资格类别。教师资格证书可以在一定程度上协助火星时代筛选新聘讲师，但并非讲师从事非学历教育培训的必要条件。
（3）讲师的年龄分布
报告期内，火星时代讲师的年龄分布情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄分布|2016年12月31日||2015年12月31日||
||讲师人数（人）|占讲师总数比例|讲师人数（人）|占讲师总数比例|
|25岁以下|39|9.65%|34|11.04%|
|25岁至30岁|223|55.20%|147|47.73%|
|31岁至40岁|134|33.17%|122|39.61%|
|41岁至50岁|8|1.98%|5|1.62%|
|合计|404|100.00%|308|100.00%|

（4）讲师的教龄分布
报告期内，火星时代讲师的教龄分布情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|教龄分布|2016年12月31日||2015年12月31日||
||讲师人数（人）|占讲师总数比例|讲师人数（人）|占讲师总数比例|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以下|181|44.80%|194|62.99%|
|1年至2年|135|33.42%|50|16.23%|
|2年至3年|37|9.16%|17|5.52%|
|3年至4年|16|3.96%|16|5.19%|
|4年至5年|11|2.72%|8|2.60%|
|5年以上|24|5.94%|23|7.47%|
|合计|404|100.00%|308|100.00%|

（5）讲师的兼职情况
截至 2016年 12月 31日，火星时代及其子公司共有讲师 404名，其中专职讲师为403名，兼职讲师为1名。兼职讲师系自主经营工作室，不存在违反有关竞业禁止的规定或约定的情况。
2、讲师的考核机制及流动情况
（1）讲师的考核机制
火星时代对讲师的考核方式如下：
①通过学生满意度进行考核。授课结束后由所有出勤的学生为授课老师的本次培训服务进行打分评价，火星时代会根据评价结果及学员出勤情况给予讲师一定的奖励。
②通过学生作品质量进行考核。火星时代会定期对学员作品进行评比，若学员作品被评选为优秀作品，则授课老师会得到一定的奖励。
③通过授课班级的课堂管理进行考核。火星时代每周会对所有班级的授课情况进行抽查，若班级出勤情况较好，且学员培训质量达标，则授课老师会得到一定的奖励。
④通过远程授课的班级数量进行考核。双师教学模式下，主讲老师可依据远程授课的班级数量获取一定的补贴。
⑤通过就业班级的就业人数进行考核。对于为就业班授课的讲师，火星时代会依据毕业后三个月内就业的学员人数给予其一定的奖励。
（2）讲师的流动情况及主要原因
①火星时代两年内讲师离职人数、离职率
2015年度、2016年度，火星时代按年末在职人数为基数的离职率分别为
28.57%、45.05%；按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分
比为22.22%、31.06%，该数据更真实的反映了公司讲师离职情况。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|年初人数|入职人数|离职人数|期末人数|离职率|
|2016年|308|278|182|404|31.06%|
|2015年|177|219|88|308|22.22%|

注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
②火星时代 2016年讲师离职增加的主要原因
A、主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，强化与业界的联系
火星时代设立以来，一直将品质放在优先地位。为使课程品质更符合用人单位需求，火星时代自2016年起主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，鼓励部分讲师回归业界，同时业界在职从业人员到火星时代就职。通过以上方式，能提升讲师本身的实操性，也促进课程品质的提升。
B、课程设置的调整，部分老师排课率下降
2016年，火星时代业务继续快速发展，公司产品线与市场需求紧密结合，市场需求变化导致产品线之间的学员报名占比有所变化，部分课程产品的开班数有增减，导致部分讲师的排课率下降，讲师的薪酬与排课率挂钩，因而部分讲师离职。
C、教龄在2年以下的讲师离职率偏高
2016年火星时代业务继续快速增长，新聘任讲师较多，教龄 2年以下的讲师离职较多，导致离职率上升。
2015年度、2016年度，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为73.86%、85.71%。
③火星时代报告期内离职讲师的具体情况
2015年、2016年，火星时代的离职讲师按主动离职、被动离职分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|离职讲师类别|2016年||2015年||
||人数|占比|人数|占比|
|主动离职|152|83.52%|67|76.14%|
|被动离职|30|16.48%|21|23.86%|
|合计|182|100.00%|88|100.00%|

火星时代学员对讲师当日上课的评分满分为 10分，由学员下课时在教学系
统学生端填写当天该上课老师的评分，按讲师上课天数和学员评分人数平均计
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算该讲师获得评分的平均值。报告期内，不同类别讲师的学生平均评分情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|讲师类别|2016年||2015年||
||人数|学生平均评分|人数|学生平均评分|
|未离职讲师（年末数）|404|8.19|308|8.08|
|主动离职讲师|152|8.04|67|7.96|
|被动离职讲师|30|7.32|21|7.13|

④火星时代报告期内讲师离职率的合理性
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司 2014年度、2015年度的讲师离职率分别为58.68%、51.82%；其中，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为81.11%、80.75%。
除广州龙文教育科技有限公司公开披露了讲师离职率数据外，其他教育类公司未披露讲师离职率，但均披露了相关风险，具体内容如下：
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|公司名称|风险因素披露内容|
|达内科技|我们的导师和教学助理是至关重要的，以维持我们的教育服务质量和我们的声誉。我们聘请具有丰富行业经验和较强教学技能的高素质教师。我们招收优秀的教学助理主要是从我们的课程优秀毕业生。我们必须提供有竞争力的补偿方案，以吸引和留住他们。我们还必须为教师和助教提供持续的培训，以确保他们能及时了解课程、学生要求、行业标准和其他必要的教学和辅导的发展趋势。过去，我们在招聘、培训或保留合格的导师和助教方面，没有遇到重大困难。然而，我们未必总能招募、训练和保留足够合格的教师和助教，以配合我们的成长，保持一贯的教育品质。缺乏合格的师资队伍，教师课堂表现质量下降，将对我们的业务造成重大不利影响。|
|传智播客|专业的 IT 教学人才、管理人才和销售人才对 IT 培训服务企业的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各IT培训企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。虽然公司已制定丰富、多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工进行股权激励。但是仍不能排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。|
|恒企教育|恒企教育从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，恒企教育的员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管恒企教育已通过|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对恒企教育的教学质量、品牌造成不利影响。|

通过对比其他教育公司的讲师离职率，火星时代的讲师变动情况处于合理水平。
⑤火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因
火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系，并定期对讲师进行内部职级评定，同时火星时代对讲师有系统的培训体系。
火星薪酬体系：火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系。讲师岗位薪资结构主要由基础工资、课时费、教学奖金三部分构成。基础工资：公司依据市场薪资水平对讲师岗位设置了不同的职级，根据讲师专业能力以及绩效考核于每年 2月、7月进行职级评定，调整薪资。课时费：根据讲师授课形式以及不同专业设置了课时费标准，授课越多课时费越高。对于专业能力强，授课水平高的讲师会优先排课。教学奖金：公司通过对学生满意度评分、课堂管理、学生优秀作品率、就业率等对讲师进行考核，核算奖金。
火星培训体系：火星时代为讲师提供完善的培训体系：1、新员工入职后，就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗前培训；2、对讲师按照固定周期做专业能力深度培训；3、对讲师管理岗定期做管理技能培训；4、教学部定期组织内部分享会。
为保证教学质量，对于教学水平无法提升，绩效相对较差经过培训后仍不能提升的，公司将减少其排课或予以劝退。新入职老师受限于个人职业认识、教学经验、工作内容与预期差异较大、企业文化的融入、对薪酬水平的提升预期、工作地点选择的多样性等多种原因，导致离职率偏高。
⑥火星时代离职讲师的福利情况
火星时代对申请离职的讲师，按离职日期结算工资，不再提供补偿。对于公司辞退的讲师，按《劳动法》规定，给予相应补偿。
火星时代离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险；在职工为火星时代提供服务的会计
期间，按要求交纳社会基本养老保险、失业保险，并计入当期损益。报告期内
计提与减少情况如下表：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、2015年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|计提情况|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|养老保险|35.40|550.36|515.22|70.54|
|失业保险|1.96|29.80|28.15|3.61|
|合计|37.36|580.16|543.37|74.15|

B、2016年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|计提情况|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|养老保险|70.54|868.40|860.72|78.22|
|失业保险|3.61|40.62|40.84|3.40|
|合计|74.15|909.02|901.55|81.62|

火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与减少符合企业会计准则的规定，火星时代离职后福利的计提与减少是合理的。
3、讲师的劳动合同签订情况
2016年 8月 1日前，火星时代与新聘任的讲师签署的均为无固定期限的劳动合同，不存在劳动合同到期及续签的情况。
2016年 8月 1日起，火星时代调整了劳动合同管理方式，与新聘任的讲师签署固定期限劳动合同，合同有效期为 13个月。截至本报告书签署之日，已签署的固定期限劳动合同尚不存在即将到期的情况。
4、讲师及其他员工社保及公积金的缴纳情况
2016年 12月末，火星时代及其子公司员工总数为 1,158人，缴纳社保和公积金人数为1,103人。共计55人未缴纳社保和公积金，其中13人因离职单位社保和公积金关系未及时办理转出，火星时代当月无法为其缴纳；15人因未及时提交个人材料，当月无法缴纳次月补缴；27人于公积金社保中心关账后入职，当月无法参保。
报告期内，火星时代及其子公司已为其教师及员工按期缴纳社保和公积金，未受过有关主管部门的行政处罚，符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
5、本次交易完成后保持火星时代主要管理层、核心教学人员稳定性的相关
安排
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代已与其主要管理层人员签订了《北京火星时代科技有限公司竞业限制及保密协议》，就主要管理层于聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任进行了约定。
同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，百洋股份作为火星时代的控股股东，拟采取如下措施：
（1）保持火星时代现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为火星时代的后续发展储备高水平人才；
（2）以火星时代阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使火星时代持续增强其自身的综合竞争力；
（3）研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。
（八）学生情况和就业去向
1、学员年龄、地域、学历分布情况
2015年度、2016年度，火星时代的开班学员人数分别为 15,382人、21,344人。开班学员指报名完成后，完成缴费并参加火星时代产品培训的学员。
（1）学员年龄分布情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|年龄范围|2016年度||2015年度||
|||学员人数（人）|占比（％）|学员人数（人）|占比（％）|
|1|20岁以下|2,999|14.05|2,345|15.25|
|2|21岁至25岁|13,710|64.23|9,790|63.65|
|3|26岁至30岁|4,019|18.83|2,861|18.60|
|4|31岁以上|616|2.89|386|2.51|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

（2）学员地域分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地域名称|学员人数（人）|占比（％）|
|2016年度||||
|1|北京市|4,071|19.07|
|2|广东省|2,912|13.64|
|3|上海市|1,950|9.14|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|湖北省|1,394|6.53|
|5|浙江省|1,098|5.14|
|6|其他地区|9,919|46.47|
|合计||21,344|100.00|
|2015年度||||
|1|北京市|2,793|18.16|
|2|广东省|1,840|11.96|
|3|上海市|1,604|10.43|
|4|四川省|1,089|7.08|
|5|湖北省|903|5.87|
|6|其他地区|7,153|46.5|
|合计||15,382|100.00|

（3）学员学历分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|学历|2016年度||2015年度||
|||人数（人）|占比（％）|人数（人）|占比（％）|
|1|本科|17,260|80.87|12,485|81.17|
|2|大专|3,886|18.21|2,742|17.83|
|3|研究生及其他|198|0.93|155|1.01|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

2、学员入学条件
火星时代从事数字艺术职业教育，学员主要以就业为导向。火星时代招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制，公司会结合学员自身情况，为学员推荐合适的课程产品。
3、就业推荐流程及学员的主要就业去向
（1）学员具体就业流程及协议
学员入学时，火星时代与其签署《火星时代培训及服务协议》，约定为学员提供就业指导课程、简历制作辅导、就业面谈、一对一模拟面试，并不定期提供企业入职测试题模拟、企业现场招聘会、校友会等活动。火星时代未承诺保证学员就业，不存在承诺就业的协议安排。
火星时代关于学员就业的流程安排如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容描述|
|1|拓展维护有招聘需求的企业|1、维护合作的招聘企业，了解新的招聘岗位要求和数量；|
|||2、开发正在招聘的新企业，为毕业学员准备充足的招聘岗位。|
|2|指导并教授就业技巧|1、就业基础课（让学员了解所学专业行情以及就业方向）；|
|||2、简历指导课（学员制作合格的就业简历）；|
|||3、面试技巧课（教授学员面试的礼仪及面试沟通技巧）；|
|||4、模拟面试训练（模拟企业面试场景，训练学员面试应变能力）。|
|3|组织就业交流活动|1、组织企业宣讲招聘面试，促进学员快速就业；|
|||2、组织学员到企业参观拜访；|
|||3、组织校友会，老校友向在校学员分享职场经验；|
|||4、组织春、秋两季大型招聘会，为学员提供岗位选择机会。|
|4|积极跟进学员就业情况|1、与教学老师沟通、就业面谈等方式深入了解学员各方面情况；|
|||2、收集学员就业简历与作品；|
|||3、与企业沟通，匹配推荐学员，并收集企业与学员反馈；|
|||4、回访学员就业情况并对学员进行入职指导；|
|||5、就业系统录入相关就业信息，并进行备案。|

（2）学员主要就业情况
2015年度、2016年度，火星时代学员毕业 6个月内的就业率分别为95.78%、96.43%。学员主要去向为互联网+行业公司、游戏公司、影视后期制作公司及装修设计公司，各行业就业人数占当期毕业人数的比例如下：
||||
|-|-|-|
|学生就业公司类别|2016年占比|2015年占比|
|互联网+行业公司|44.52%|39.37%|
|游戏公司|14.34%|16.63%|
|影视后期制作公司|8.69%|11.55%|
|装修设计公司|7.75%|5.70%|
|无需就业人数|21.14%|22.54%|
|未就业人数|3.57%|4.22%|
|合计|100.00%|100.00%|

注：无需就业人数主要为大一、大二等在校学生到火星学习人数。
（九）采购情况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代的日常采购主要为教学设备（电脑）、办公用品等，火星时代所采购物资主要用于日常教学和办公。
（十）境外经营和境外资产情况
火星时代未在境外开展业务，也未在境外拥有资产。
（十一）安全生产和环境保护情况
火星时代所处教育行业不属于高危险和重污染行业，成立至今未因安全生产及环境保护原因受到处罚。
（十二）质量控制情况
火星时代一直以来重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在研发、师资力量和督学等方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准的教学和服务。
火星时代组织专业的教研团队，根据学员的实际需求，研发多种实用课程；
对于讲师，定期组织教研交流活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助讲师相互交流、感悟、探究、提升；通过双师教学模式，解决教育过程中“质量统一、体验一致”的核心问题，形成具有品牌支持的规模效应。
完整的讲师培训体系，帮助火星时代打造一支实践经验丰富、业务知识精湛、教学态度认真负责、教学技能娴熟、课堂调控自如的高水准全职师资队伍；形成了“集中培训”及“师徒带教”等多个维度的立体讲师培训系统。
（十三）经营资质
1、火星时代
（1）电信与信息服务业务经营许可证
火星时代持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 070738号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。网站名称：火星时代实训基地；网址：marsera.com；hxsd.cn，有效期至2018年2月
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20日。
（2）出版物经营许可证
火星时代持有北京市海淀区文化委员会颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（经营许可证编号：新出发京零字第海 090185号），经营范围：图书零售。有效期至2022年4月30日。
（3）高新技术企业证书和中关村高新技术企业
火星时代持有证书编号为GR201411001582，发证时间2014年10月30日，有效期为 3年的高新技术企业证书；另持有编号为20152010212801，发证时间2015年7月9日，有效期为3年的中关村高新技术企业证书。
2、火星网络
（1）电信与信息服务业务经营许可证
火星网络持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 061064号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务。网站名称：火星网，网址：hxsd.com；hxsd.com.cn，有效期至2021年11月28日。
（2）高新技术企业证书和中关村高新技术企业
火星网络持有证书编号为GR201411000264，发证时间2014年10月30日，有效期为 3年的高新技术企业证书；另持有编号为20152010264101，发证时间2015年7月9日，有效期为3年的中关村高新技术企业证书。
3、云创科讯
（1）电信与信息服务业务经营许可证
云创科讯持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 161220号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。网站名称：北京云创科讯软件有限公司，网址：hxsd.tv；有效期至 2021年 10月 24日。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）广播电视节目制作经营许可证
云创科讯持有北京市新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制作经营》（许可证编号：（京）字第05721号），经营方式：制作，发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至2018年5月27日。
（3）网络文化经营许可证
云创科讯持有北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文【2016】2504-286号），经营范围：利用信息网络经营游戏产品，动漫产品。网站域名：www.hxsd.tv；有效期至2019年6月21日。
4、上海火星
（1）出版物经营许可证
上海火星持有上海市浦东新区文化广播影视管理局颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号：新出发沪零字第 L5000号），经营范围：图书、报纸、期刊零售。有效期至2018年4月30日。
（2）高新技术企业证书
上海火星持有证书编号为GR201431001837，发证时间2014年10月23日，有效期为3年的高新技术企业证书。
5、成都火星
成都火星持有证书编号为GR201651000291，发证时间2016年12月8日，有效期为3年的高新技术企业证书。
6、广州合星
广州合星持有证书编号为GR201644005634，发证时间2016年12月9日，有效期为3年的高新技术企业证书。
（十四）未来发展计划及措施
1、保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年-2019年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
2、持续提升教室满座率
火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较久，满座率较高；其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心特别是近2年新设校区的满座率还有较大提升空间，为火星时代的未来发展提供充分支持。
3、继续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至20余个。
4、开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道的建设力度，拓宽学员来源。
5、持续发展在线教育
2013年火星时代开始布局在线教育，随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将高速增长。
6、扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，适时增加新的产品线，如 IT类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。
六、最近两年主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|26,225.21|17,107.08|
|负债总额|15,730.72|12,785.82|
|所有者权益合计|10,494.49|4,321.25|
|归属于母公司所有者权益|10,494.49|4,321.25|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|40,724.57|26,847.33|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|15,859.35|8,987.44|
|营业利润|7,091.44|5,140.56|
|利润总额|7,249.38|5,138.87|
|净利润|6,075.24|4,237.98|
|归属于母公司所有者净利润|6,075.24|4,237.98|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|资产负债率|59.98%|74.74%|
|营业利润率|17.41%|19.15%|
|销售净利率|14.92%|15.79%|
|全面摊薄净资产收益率|57.89%|98.07%|

七、最近三年利润分配情况
最近三年，火星时代未进行过利润分配。
八、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年，火星时代股权转让及增资情况详见本节“二、历史沿革”。
最近三年，除因本次交易对火星时代100%股权进行评估外，未对火星时代的股权进行过评估。
最近三年，火星时代不存在改制的情况。
九、主要资产、负债情况
（一）主要资产状况
1、主要固定资产
截至 2016年 12月 31日，标的公司固定资产分为电子设备、办公设备和运输工具三大类，电子设备主要为学员学习用电脑。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|账面价值（万元）|成新率|
|电子设备|9,692.85|4,895.69|50.51%|
|办公设备|845.99|354.69|41.93%|
|运输工具|337.61|232.79|68.95%|
|合计|10,876.45|5,483.17|50.41%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要无形资产
截至本报告书签署之日，标的公司主要无形资产包括商标、软件著作权和著作权等。
（1）商标
截至本报告书签署之日，火星时代拥有的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|分类号|专用期限|取得方式|
|1||3162588|41|2013.08.21至2023.08.20|原始取得|
|2||3162589|16|2013.07.21至2023.07.20|原始取得|
|3||3162590|38|2013.07.21至2023.07.20|原始取得|
|4||5484666|9|2009.07.21至2019.07.20|原始取得|
|5||5484667|18|2009.09.07至2019.09.06|原始取得|
|6||5484668|16|2009.08.21至2019.08.20|原始取得|
|7||5484669|41|2009.09.21至2019.09.20|原始取得|
|8||5484670|28|2009.09.14至2019.09.13|原始取得|
|9||5484671|25|2009.08.28至2019.08.27|原始取得|
|10||8517673|16|2011.09.14至2021.09.13|原始取得|
|11||8517674|38|2011.08.28至2021.08.27|原始取得|
|12||8517676|16|2011.08.28至2021.08.27|原始取得|
|13||8517677|38|2011.08.28至2021.08.27|原始取得|
|14||9382007|42|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|15||9382009|35|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|16||9382011|38|2012.05.07至2022.05.06|原始取得|
|17||9382016|16|2012.06.28至2022.06.27|原始取得|
|18||9382017|9|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|19||9382018|42|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|20||9382019|41|2012.05.28至2022.05.27|原始取得|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|分类号|专用期限|取得方式|
|21||9382020|35|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|22||9382021|41|2012.05.28至2022.05.27|原始取得|
|23||9382022|38|2012.05.28至2022.05.27|原始取得|
|24||9382023|16|2013.01.21至2023.01.20|原始取得|
|25||9382024|9|2012.07.14至2022.07.13|原始取得|
|26||9382027|16|2012.06.28至2022.06.27|原始取得|
|27||9382028|9|2012.06.07至2022.06.06|原始取得|
|28||9382030|38|2012.05.07至2022.05.06|原始取得|
|29||9382031|16|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|30||9382032|9|2012.05.14至2022.05.13|原始取得|
|31||9600927|41|2014.01.28至2024.01.27|原始取得|
|32||9600928|42|2014.01.28至2024.01.27|原始取得|
|33||9600929|35|2014.01.28至2024.01.27|原始取得|
|34||9600930|41|2012.08.07至2022.08.06|原始取得|
|35||10702196|41|2013.05.28至2023.05.27|原始取得|
|36||10702197|9|2013.05.28至2023.05.27|原始取得|
|37||10702198|41|2014.04.07至2024.04.06|原始取得|
|38||11223556|9|2013.12.14至2023.12.13|原始取得|
|39||12930273|9|2015.03.28至2025.03.27|原始取得|

（2）软件著作权
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的软件著作权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|1|3ds Max 2011白金手册I教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3709|软著登字第BJ35830号|火星时代|2010.10.01|原始取得|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|2|3ds Max 2011白金手册II教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3710|软著登字第BJ35831号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|3|3ds Max 2011白金手册III教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3711|软著登字第BJ35832号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|4|3ds Max 2011白金手册IV教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3712|软著登字第BJ35833号|火星时代|2010.10.01|原始取得|
|5|火星企业办公系统V2.3|2016SR380924|软著登字第1559540号|火星时代|2009.09.10|原始取得|
|6|火星时代教育系统软件V1.0|2015SR098956|软著登字第0986042号|火星时代|2014.10.28|原始取得|
|7|火星网后台管理系统V1.0|2016SR380938|软著登字第1559554号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|8|火星网经验频道管理系统V1.0|2016SR376121|软著登字第1554737号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|9|火星网校平台V1.0|2016SR380583|软著登字第1559199号|火星时代|2015.08.20|原始取得|
|10|火星网移动端软件V3.0|2016SR380587|软著登字第1559203号|火星时代|2015.07.01|原始取得|
|11|火星网影视频道管理系统V1.0|2016SR376118|软著登字第1554734号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|12|火星网招聘管理系统V1.0|2016SR379880|软著登字第1558496号|火星时代|2011.08.08|原始取得|
|13|教学管理系统V1.8|2016SR380613|软著登字第1559229号|火星时代|2012.09.10|原始取得|
|14|就业管理系统V3.0|2016SR379872|软著登字第1558488号|火星时代|2016.10.21|原始取得|
|15|火星时代教育系统软件V1.0|2015SR098956|软著登字第0986042号|火星时代|2014.10.28|原始取得|
|16|身份认证平台V1.0|2016SR380347|软著登字第1558963号|火星时代|2016.07.06|原始取得|
|17|新版学院网系统V1.0|2016SR380453|软著登字第1559069号|火星时代|2016.08.31|原始取得|
|18|招生管理系统V1.0|2016SR380930|软著登字第1559546号|火星时代|2016.10.01|原始取得|
|19|Maya 2011大风暴教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3713|软著登字第BJ35834号|火星时代|2011.04.25|原始取得|
|20|ZBrush雕刻大师火星课堂教学辅助软件V1.0|2011SRBJ3714|软著登字第BJ35835号|火星时代|2011.03.25|原始取得|
|21|3ds Max&SketchUp室内建模火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR105430|软著登字第0774674号|火星网络|2013.06.06|原始取得|
|22|3ds Max&Vray 建筑全模型渲染火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR106867|软著登字第0776111号|火星网络|2013.08.09|原始取得|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|23|火星网校就业班管理系统V1.0|2016SR379861|软著登字第1558477号|火星网络|2016.05.11|原始取得|
|24|火星网论坛管理系统V1.0|2016SR380927|软著登字第1559543号|火星网络|2011.08.08|原始取得|
|25|火星网素材管理系统V1.0|2016SR376584|软著登字第1555200号|火星网络|2011.08.08|原始取得|
|26|火星网图书管理系统V1.0|2016SR379867|软著登字第1558483号|火星网络|2011.08.08|原始取得|
|27|火星网资产管理系统V2.3|2016SR379983|软著登字第1558599号|火星网络|2009.09.10|原始取得|
|28|火星网资讯管理系统V1.0|2016SR377635|软著登字第1556251号|火星网络|2011.08.08|原始取得|
|29|火星网作品频道管理系统V1.0|2016SR380933|软著登字第1559549号|火星网络|2011.08.08|原始取得|
|30|Cinema4D影视特效火星风暴课堂教学辅助软件V1.0|2014SR105475|软著登字第0774719号|火星网络|2013.08.15|原始取得|
|31|Maya&RealFlow影视特效艺术火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR107007|软著登字第0776251 号|火星网络|2013.09.19|原始取得|
|32|Rhino5数字造型大风暴教学辅助软件V1.0|2014SR105471|软著登字第0774715号|火星网络|2012.07.13|原始取得|
|33|Vegas火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR105611|软著登字第0774855号|火星网络|2012.07.19|原始取得|
|34|火星时代动效设计辅助软件V1.0|2016SR273861|软著登字第1452478号|成都火星|2015.04.17|原始取得|
|35|火星时代建筑表现辅助软件V1.0|2016SR274458|软著登字第1453075号|成都火星|2015.12.14|原始取得|
|36|火星时代建筑模型辅助软件V1.0|2016SR273250|软著登字第1451867号|成都火星|2015.08.14|原始取得|
|37|火星时代建筑手绘辅助软件V1.0|2016SR273401|软著登字第1452018号|成都火星|2015.08.06|原始取得|
|38|火星时代交互设计辅助软件V1.0|2016SR273869|软著登字第1452486号|成都火星|2015.04.14|原始取得|
|39|火星时代室内表现辅助软件V1.0|2016SR274460|软著登字第1453077号|成都火星|2015.12.12|原始取得|
|40|火星时代移动端设计辅助软件V1.0|2016SR273863|软著登字第1452480号|成都火星|2015.04.08|原始取得|
|41|火星时代影视包装辅助软件V1.0|2016SR273568|软著登字第1452185号|成都火星|2016.04.06|原始取得|
|42|合星平面广告辅助软件V1.0|2016SR271262|软著登字第1449879号|广州合星|2015.09.17|原始取得|
|43|合星商业插画设计辅助软件V1.0|2016SR271264|软著登字第1449881号|广州合星|2015.11.18|原始取得|
|44|合星室内设计辅助软件V1.0|2016SR271209|软著登字第1449826号|广州合星|2015.07.03|原始取得|
|45|合星艺术设计辅助软|2016SR271212|软著登字第|广州合星|2016.03.03|原始取得|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
||件V1.0||1449829号||||
|46|合星影视后期合成辅助软件V1.0|2016SR271188|软著登字第1449805号|广州合星|2016.02.18|原始取得|
|47|合星影视剪辑辅助软件V1.0|2016SR271718|软著登字第1450335号|广州合星|2016.04.07|原始取得|
|48|合星影视特效辅助软件V1.0|2016SR271726|软著登字第1450343号|广州合星|2016.08.18|原始取得|
|49|合星UI界面设计辅助软件V1.0|2016SR271259|软著登字第1449876号|广州合星|2015.09.10|原始取得|
|50|3ds Max&SketchUp室内建模火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR111230|软著登字第0780474号|上海火星|2014.03.29|原始取得|
|51|3ds Max&Vray 建筑全模型渲染火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR109308|软著登字第0778552号|上海火星|2014.05.12|原始取得|
|52|3ds Max&Vray 建筑全模型渲染火星课堂软件V2.5|2014SR109237|软著登字第0778481号|上海火星|2014.04.29|原始取得|
|53|火星课堂电商主题页面设计软件V1.0|2016SR244615|软著登字第1423232号|上海火星|2016.06.01|原始取得|
|54|火星课堂动态交互技能软件V1.0|2016SR269409|软著登字第1448026号|上海火星|2016.06.01|原始取得|
|55|火星课堂室内设计渲染软件V1.0|2016SR251491|软著登字第1430108号|上海火星|2016.06.01|原始取得|
|56|火星课堂网站页面GUI软件V1.0|2016SR243113|软著登字第1421730号|上海火星|2016.06.01|原始取得|
|57|火星课堂移动平台图标设计软件V1.0|2016SR242762|软著登字第1421379号|上海火星|2016.06.01|原始取得|
|58|火星课堂游戏动作软件V1.0|2016SR242894|软著登字第1421511号|上海火星|2016.06.01|原始取得|
|59|火星课堂游戏特效软件V1.0|2016SR252244|软著登字第1430861号|上海火星|2016.05.12|原始取得|
|60|火星课堂游戏原画技能软件V1.0|2016SR243117|软著登字第1421734号|上海火星|2016.06.02|原始取得|
|61|Cinema4D影视特效火星风暴课堂教学辅助软件V3.5|2014SR109891|软著登字第0779135号|上海火星|2014.04.03|原始取得|
|62|Maya&RealFlow影视特效艺术火星课堂教学辅助软件V1.0|2014SR109313|软著登字第0778557号|上海火星|2014.05.16|原始取得|
|63|Mudbox高级雕刻火星课堂软件V1.0|2014SR109316|软著登字第0778560号|上海火星|2013.04.04|原始取得|
|64|Revit2013/2014建筑设计火星课堂软件V3.5|2014SR110489|软著登字第0779733号|上海火星|2014.04.19|原始取得|
|65|Rhino5数字造型大风暴教学辅助软件V1.0|2014SR109824|软著登字第0779068号|上海火星|2014.05.15|原始取得|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|著作权人|开发完成日期|取得方式|
|66|Vegas火星教学课堂辅助软件V1.0|2014SR113544|软著登字第0782788号|上海火星|2014.05.18|原始取得|

（3）著作权
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的著作权情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|登记号|登记日期|著作权人|首次发表日期|
|1|学院网|国作登字-2013-L-00083802|2013.02.05|火星时代|2005.07.20|
|2|火星网页面版式设计系列|2011-L-054008|2012.01.18|火星网络|2001.04.04|

（4）商标转让事宜及进展
截至本报告书签署之日，王琦拥有 24项境内注册商标，目前王琦与火星时代正在办理将上述商标无偿转让至火星时代名下的相关程序。王琦已就上述商标转让相关事宜出具承诺：
1）拥有的上述24项注册商标自其取得之日起即免费授权火星时代使用，其从未自行使用该等商标从事与火星时代相竞争的业务，亦未曾授权许可该等商标给除火星时代之外的任何第三方使用；
2）已与火星时代签署转让协议将该等商标所有权及一切附属权利无偿转让至火星时代，目前该等商标正在准备向商标局提交转让申请的过程中；
3）将积极配合、尽快完成相关注册商标的主管部门过户之变更登记事宜，在有关变更登记程序履行完毕之前，其将继续授权火星时代无偿、长期使用该等注册商标；其承诺将不会使用前述该等商标且不会授权给除火星时代之外的任何第三方使用；
4）确保除上述24项注册商标之外，无任何其他与火星时代业务相关的商标权。
①商标转让基本情况
王琦向火星时代无偿转让 24项境内注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|1||5755962|9|2009.09.21至2019.9.20|王琦|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|2||5755949|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|3||5755961|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|4||5755957|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|5||5755954|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|6||5755907|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|7||5755947|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|8||5755951|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|9||5755944|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|10||5755950|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|11||5755960|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|12||5755958|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|13||5755955|28|2010.01.07至2020.01.06|王琦|原始取得|
|14||5755973|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|15||5755946|38|2010.01.14至|王琦|原始取得|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|||||2020.01.13|||
|16||5755952|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|17||5755963|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|18||5755948|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|19||5755959|18|2010.06.28至2020.06.27|王琦|原始取得|
|20||5755956|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|21||5755815|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|22||5755906|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|23||5755945|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|24||5755953|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|

该等商标所有权转让申请已于 2017年 4月递交至国家工商总局商标局，截至本报告书签署之日，上述 24项商标正在办理转让申请手续中。
②预计办理完成的期限
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站（网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html）公众留言区关于商标转让时限提供的参考性回复意见及商标代理机构陈述，目前商标转让完成期一般在八至十个月左右，根据审批进展不排除会存在适当延长的情形。
本次商标转让双方王琦、火星时代已就此作出相关承诺，其将于主管部门审批
期限内尽快办理完毕上述商标的转让手续。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③逾期未办理完毕的影响
王琦与火星时代签署的相关商标转让协议，双方约定，自该合同生效日（双方签字盖章之日：2017年 3月 10日）起，该等注册商标即正式转让给受让方，转让方应立即停止并承诺不再使用该注册商标。转让方在合同生效后，违反合同约定，仍在生产的商品上继续使用相关商标的，除应停止使用相关商标外，还应承担赔偿责任。双方约定，自该协议生效日至转让标的相关变更手续实际完成并经主管部门公告之日（下称“过渡期”），转让方应维持相关商标的有效性，过渡期，相关商标所需缴纳的年费、续展费由受让方支付。
根据王琦于 2017年3月 14日出具的承诺函，王琦拥有的上述 24项注册商标自取得之日起即免费授权火星时代使用，王琦从未自行使用该等商标从事与火星时代相竞争的业务，亦未曾授权许可该等商标给除火星时代之外的任何第三方使用；王琦已与火星时代签署转让协议将该等商标的所有权及一切附属权利转让给火星时代，截至该承诺出具日，该等商标正在准备向商标局提交转让申请的过程中；王琦将积极配合、尽快完成相关注册商标的主管部门过户之变更登记事宜，在有关变更登记程序履行完毕之前，王琦将继续授权火星时代无偿、长期使用该等注册商标；王琦承诺将不会使用前述该等商标且不会授权给除火星时代之外的任何第三方使用。
王琦已根据本次商标转让的代理机构北京九鼎嘉盛国际知识产权代理有限公司的要求积极配合提交了转让该等 24项注册商标的所有相关文件，并承诺积极配合相关商标转让的申请和核准。
综上，上述情况不会对本次交易产生重大不利影响。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署之日，标的公司用于办公、培训、学生住宿的房产租赁的情况如下：
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|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|1|北京宝蓝鹏安科技孵化器|火星时代|北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区A1号楼三层301|1,684|2015.07.01至2020.10.31|办公、培训|无房产证|
|2|北京星座物业管理有限公司|火星时代|北京市海淀区杏石口81号西山新村综合楼|11,524.24|2007.09.01至2024.06.30|办公、培训|注1|
|3|北京自林环球科技有限公司|火星时代|北京市海淀区香山南路86号楼|按床位计算|2008.03.15至2018.04.14|学生宿舍|无房产证|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|4|成都锦尚置业有限公司|火星时代|成都市锦江区一环路东五段55号阳光新业大厦11层01-08号房屋|1,201.78|2014.10.20至2020.01.19|办公、培训|成房权证监证字第4545567号|
|5|重庆腾科置业有限公司|火星时代|重庆市南岸区学府大道33号18幢招商局大厦写字楼4楼|1,022.75|2015.06.27至2020.12.26|办公、培训|106房地证2015字第20778号|
|6|广州万鹏置业发展有限公司|火星时代|广州市天河区科韵路12号方圆壹时光项目801至805室|828.26|2014.10.10至2019.12.31|办公、培训|穗府国用（2009）第01000016号|
|7|杭州网新睿研科技服务有限公司|火星时代|杭州市天目山路226号网新中融大厦1001-1101室两个整层|1,753.78|2015.04.13至2020.05.20|办公、培训|注2|
|8|南京江东资产经营管理有限公司（注3）|火星时代|南京市汉中门大街151号5201、5202、5301、5302、5309室|1,621.24|2015.08.16至2021.01.05|办公、培训|注4|
|9|深圳市第一商务集团有限公司|火星时代|厦门市湖里区园山南路898号玉岭大厦一层116室、二楼整层|1,482.4|2016.05.01至2026.04.30|办公、培训|无房产证|
|10|深圳市依迪斯新能源环保技术有限公司|火星时代|深圳市罗湖区锦湖大厦5楼|1,800|2015.04.10至2018.03.05|办公、培训|深房地字地0204987号|
|11|荆织菲、张乃玲|火星时代|北京市海淀区西杉创意园五区20号楼3至4层一单元302室|226|2017.01.01至2017.12.31|办公、宿舍|X京房权证海字第341155号/341156号|
|12|西安涂江酒店投资管理有限公司|火星时代|西安市科技二路西安文理学院北门东侧五号后勤综合楼三楼|1,260|2015.06.05至2022.08.04|办公、培训|无房产证|
|13|北京自林环球科技有限公司|北京鑫辉|北京市海淀区杏石口路98号院第三排房屋|2,056|2012.03.24至2020.05.23|学生宿舍|无房产证|
|14|北京金贵嘉禾食府|北京鑫辉|北京市海淀区杏石口路75号院金贵嘉禾酒楼|2,900|2011.07.01至2017.06.30|办公|无房产证|
|15|成都锦尚置业有限公司|成都火星|成都市锦江区一环路东五段55号阳光新业大厦08层13、14、15、16号房|704.26|2015.04.15至2020.07.14|办公、培训|成房权证监证字第4545567号|
|16|成都锦尚置业有限公司|成都火星|成都市锦江区一环路东五段55号阳光新业大厦08层02至14号房|1,786.77|2016.02.25至2021.05.24|办公、培训|成房权证监证字第4545567号|
|17|王贤超|重庆火星|重庆市南岸区学府大道21号附8号学豪酒店3楼建贤教育基地302室|66.1|2016.12.20至2017.12.19|培训|无房产证|
|18|沈勇|广州合星|广州市天河区科韵路20号首层103房|309|2016.02.22至2021.02.21|办公|粤房地权证穗字第0940015234号|
|19|刘文生|广州合星|广州市天河区科韵路20号（原数码大酒店）四层|1,389.37|2015.05.20至2020.07.19|办公、培训|粤房地权证穗字第0940013403号|
|20|刘文生|广州合星|广州市天河区科韵路20号（原数码大酒店）五层|1,389.37|2016.02.22至2021.02.21|办公、培训|粤房地权证穗字第0940012304号|
|21|深圳市新健兴实业有限公司|深圳火星|深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园（健|2,894|2016.02.21至2022.02.20|办公、培训|注5|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
||||兴科技大厦）B栋302-305|||||
|22|武汉光谷创意产业孵化器有限公司|武汉合星|武汉市光谷创意大厦2层|1,554.46|2016.02.15至2022.02.14|办公、培训|武房权证湖字第2014017945号|
|23|武汉光谷创意产业基地建设投资有限公司|武汉合星|武汉市光谷创意大厦5层|1,171.60|2014.09.01至2020.08.31|办公、培训|武房权证湖字第2014017945号|
|24|上海远中实业有限公司|上海火星|上海市徐汇区虹梅路2071号远中产业园内1号楼1层|2,100|2016.04.16至2021.04.15|办公、培训|沪房地闵字（2011）第030686号|
|25|上海浦东软件园股份有限公司|上海火星|上海市张江高科技园区博霞路66号101、102、201、202、301、302、303、401、402、403、501、502、503室|5,775.89|2015.05.01至2018.04.30|办公、培训|沪房地浦字（2008）第009183号|
|26|北京宝蓝鹏安科技孵化器|云创科讯|北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区A1号楼三层302|1,360|2016.04.01至2021.06.30|办公、培训|无房产证|
|27|范德军|广州合星|广州市天河区棠下南路26号205、310房间|——|2016.10.01至2017.09.30|宿舍|无房产证|

截至本报告书签署之日，标的公司用于员工住宿的房产租赁的情况如下：
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|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|1|刘近思|成都火星|成都市锦江区宏济新路49号1栋24层2405号|90.21|2015.10.01至2017.09.30|宿舍|未提供房产证|
|2|刘荣莉|重庆火星|重庆市经开区回龙路83号1幢18-8|95.18|2016.07.16至2017.07.15|宿舍|111房地证2008字第07805号|
|3|魔方（广州）公寓管理有限公司|广州合星|广州员村四横路店723房|按床位|2016.11.20至2017.11.20|宿舍|无房产证|
|4|吕鑫华|杭州合星|杭州市西湖区古荡新村西4幢2单元401室|52.81|2016.08.15至2017.08.14|宿舍|杭西改字第0084939号|
|5|邵宇翔|南京煋实训|南京市栖霞区天悦园50幢3单元206室|—|2016.08.27至2017.08.27|宿舍|无房产证|
|6|石善球|南京煋实训|牡丹里17号602室|111.25|2016.08.19至2017.08.19|宿舍|宁房权证鼓转字第561882号|
|7|许龙云|南京煋实训|—|—|2016.10.10至2017.10.10|宿舍|无房产证|
|8|杨冷雅|厦门火星|厦门市乌石浦路1419栋|50|2016.05.21至2017.05.20|宿舍|无房产证|
|9|刘江|郭琪（注6）|深圳市南山区龙辉花园住宅31栋703室|87.03|2016.03.12至2017.03.12|宿舍|深房地字第4000130082号|
|10|刘侠静|深圳火星|深圳市龙岗区布吉镇草铺村金州花园3栋2-804室|77.53|2016.11.20至2017.11.19|宿舍|粤（2016）深圳市不动产权第0143342号|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|出租方|租赁方|租赁房屋坐落地点|租赁面积（㎡）|租赁期间|租赁用途|权属证书编号|
|11|深圳市彩之家房地产策划有限公司|深圳火星|深圳市罗湖区文锦中路蓝馨苑6A室|28.87|2016.11.05至2017.04.30|宿舍|粤（2016）深圳市不动产权第0049967号|

注1：根据北京市海淀区农林委员会于 2007年10月 23日出具的《房屋权属及用途证明文件》，坐落于北京市海淀区杏石口路 81号的房屋所有权人为北京市四季青农工商总公司，属于“非住宅”。根据北京市四季青农工商总公司、北京市海淀西山工业公司、北京博安物业管理有限责任公司于2009年9月11日出具的《证明》，北京星座物业管理有限公司自2007年1月1日至2024年6月30日，享有对外签订北京市海淀区杏石口路81号的租赁合同并提供物业管理服务的权利和义务。
注2：杭州市天目山路226号网新中融大厦1001室的房屋产权证号为“杭房权证西更字第08059255号”。根据浙江省工商行政管理局与浙江浙大网新集团有限公司于2012年5月11日签订的《备忘录》，中融大厦九层与十一层存在置换使用的情形，中融大厦十一层的房屋产权单位为浙江省工商行政管理局，由浙江省工商行政管理局提供给浙江浙大网新集团有限公司使用。
注3：根据江苏恒顺杰源投资发展有限公司与火星时代签署的《房屋租赁协议》，江苏恒顺杰源投资发展有限公司同意南京江东资产经营管理有限公司将房屋转租给火星时代。
注4：根据南京江东商贸区管理委员会于 2015年 6月 1日出具的《关于西城广场办公用房的情况说明》，西城广场位于汉中门大街151号，产权单位为江苏恒顺杰源投资发展有限公司，房屋产权证书正在办理中。
注5：根据深圳市南山区西丽街道曙光社区工作站于2015年11月1日出具的《证明》，位于深圳市南山区西丽街道办事处沙河西路3151号新兴产业园B栋房地产，建筑物所有人（使用人）为深圳市新健兴实业有限公司。
注6：深圳市南山区龙辉花园住宅31栋703室实际承租人为深圳火星，用于员工住宿。
针对上述有关房产租赁存在尚未取得房产证书、尚待办理租赁登记备案的情形，火星时代的实际控制人王琦及其一致行动人侯青萍已作出如下承诺：
“若火星时代及其子公司如因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书或未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），王琦及侯青萍将在
实际损失发生之日起 2个月内全额现金赔偿火星时代及其子公司因此而遭受的
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一切损失。”
（二）主要负债状况
截至2016年12月31日，火星时代主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应付账款|69.70|0.44%|
|预收款项|9,808.89|62.35%|
|应付职工薪酬|2,141.78|13.62%|
|应交税费|2,420.09|15.38%|
|其他应付款|1,290.26|8.20%|
|流动负债合计|15,730.72|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|15,730.72|100.00%|

2016年末，火星时代负债总额为15,730.72万元，全部由流动负债构成，主要为学费预收款项，占比为62.35%。
十、标的公司资产抵押及诉讼纠纷情况
（一）标的公司资产抵押情况
截至本报告书签署之日，火星时代主要资产已取得完备的权属证明，资产权属清晰，主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（二）标的公司诉讼纠纷情况
1、诉讼事项的具体情况及进展
2016年5月31日，杭州快版科技有限公司就火星时代侵害其作品信息网络传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起诉讼。
根据火星时代提供的民事裁定书及其陈述，原告杭州快版科技有限公司、王铎于 2017年 4月 25日向浙江省杭州市西湖区人民法院提出撤诉申请，浙江省杭州市西湖区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款的规定，准许杭州快版科技有限公司、王铎撤诉，并于 2017年 4月 26日出具《民事裁定书》[（2016）浙 0106民初 5192号之一]。
截至上述《民事裁定书》出具日，原告杭州快版科技有限公司、王铎诉火
星时代侵害作品信息网络传播权纠纷一案已完结。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，该侵害作品信息网络传播权纠纷已终止，不会对火星时代的持续经营构成实质性影响，不会成为本次交易的实质障碍。除上述已完结的诉讼之外，火星时代及其子公司不存在其他尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、诉讼事项分析
（1）火星时代就避免类似纠纷采取的措施
为避免类似纠纷再次发生，北京火星时代网络技术有限公司已通过事前提醒的方式，明确要求用户不得发布侵犯他人合法权益的信息。此外，为更好地保护他人的知识产权，北京火星时代网络技术有限公司已在网站的醒目位置提供了“版权申明”、“免责声明”，在作品页面增设了“举报”栏目。当版权所有者提出侵权指控并出示充分的版权证明材料时，火星网（HXSD）负有移除盗版或非法转载作品，以及停止继续传播的义务。
（2）对火星时代经营业绩的影响
截至2016年12月31日，火星时代的资产总额为 26,225.21万元，所有者权益合计为10,494.49万元，营业收入为40,724.57万元，净利润为6,075.24万元。
上述诉讼涉及金额为 20万元，占火星时代的总资产、净资产、营业收入及净利润的比例均很低，对经营业绩的影响较小。
（3）火星时代实际控制人王琦及其配偶侯青萍出具的承诺
火星时代实际控制人王琦及其配偶侯青萍已就上述诉讼事项出具如下承诺函：
“若公司及/或子公司因涉嫌侵害杭州快版科技有限公司、王铎作品信息网络传播权纠纷而要求支付经济损失费用（包括但不限于经济赔偿费用、律师服务费、诉讼费等），本人将在上述费用支付之日起 2个月内全额现金赔偿公司及/或子公司因此而遭受的一切损失。
综上，鉴于上述诉讼事宜目前已完结，且火星时代实际控制人王琦及其配偶侯青萍出具了相关承诺；此外，火星时代已就避免类似纠纷采取相应有效措施，由此，上述诉讼事宜不会对火星时代持续经营造成不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、标的公司对外担保情况
（一）对外担保的具体内容以及审议程序
百度小贷与火星时代于2015年8月、2016年8月分别签订《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，协议的主要内容为：
1、学员贷款的支付方式
学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。
2、火星时代为学员提供贷款全额贴息的时间段
协议约定，火星时代对自 2016年 9月 1日至 2017年 3月 31日止通过向百度小贷进行教育贷款的学员提供全额贴息。
3、火星时代提供全额贴息的支付标准
协议约定为学员提供两种贷款模式，模式一：贷款期限为 18个月，前 6月学员月还款为 0元，后 12月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金/12）；模式二：贷款期限为20个月，前8月学员月还款为0元，后12月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金/12）。
模式一：火星时代在后12个月每月按学员贷款本金总额的1.4%向百度小贷支付月贴息；模式二：火星时代在后 12个月每月按学员贷款本金总额的1.65%向百度小贷支付月贴息。
4、火星时代向百度小贷支付全额贴息日期
模式一：火星时代于学员第7个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷；模式二：火星时代于学员第9个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷。
5、火星时代提供担保的方式
若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过 90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。
6、火星时代从百度小贷获取的服务费
百度小贷按照2016年9月1日至2017年8月31日期间学员贷款本金的5%向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月内结算。
截至2016年12月31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。
上述协议经火星时代股东会于2016年8月25日审议通过。协议有效期限自2016年9月1日至2017年8月31日止。
（二）火星时代是否计提预计负债、计提标准及相关会计处理
截止 2016年 12月 31日，火星时代对学员贷款进行担保的资金未到还本付息期，未出现学员贷款超过三个月未偿还的情况。
截止2016年12月31日，火星时代不承担为学员支付违约贷款的现时义务，该事项不符合预计负债的确认条件，未计提预计负债。
（三）担保的基本情况、被担保人的偿债能力及拟采取的解决措施
1、本次担保的基本情况
截止 2016年 12月 31日，本次担保总人数为 5,222人，合计担保金额 9,550.61万元，平均单笔担保金额 1.83万元，单笔贷款最小金额为 1,000元，最高金额为 29,900元。根据贷款协议，如火星时代学员教育贷款出现违约情况，火星时代将代为偿还该笔贷款的本金、手续费、罚息等，其与学员之间不存在反担保措施，截至本报告书签署之日，上述学员贷款不存在超过三个月未偿还的情况。
火星时代与学员保持及时沟通，并采取积极的措施推动学员还款，包括但不限于：沟通学员未偿还贷款的原因、对未就业学员提供就业辅导和咨询帮助、对已就业学员进行催收等，同时火星时代不排除通过法律手段推动学员还款。
2、担保种类
火星时代为学员教育提供担保的担保类别为连带责任信用保证担保。
火星时代与百度小贷签署的学员贷款款项支付协议之补充协议约定：如借款人连续逾期超过90天以上，火星时代在收到百度小贷通知之日起 3个工作日内，将借款人贷款产生的应还未还金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）转至百度小贷指定账户。
3、被担保人的偿债能力
（1）百度小贷具有严格的贷款审核标准
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一，百度小贷对学员的贷款资质审核包括但不限于学员年龄、学历水平、历史信用水平、是否存在多头贷款、是否为其他小贷机构黑名单等，且百度小贷会定期对学员进行电话回访。百度小贷通过多种方式确保信贷主体的偿债能力。
第二，百度小贷严禁合作伙伴以任何方式利用贷款进行套现或间接参与贷款欺诈。百度小贷通过大数据技术手段、学员位置匹配手段等多种手段对贷款学员真实性进行核实，防范贷款套现或贷款欺诈事项发生。
百度小贷严格的贷款审查制度，对贷款人的偿债能力事先审核，有利于保障自身的贷款风险，同时降低了火星时代的贷款担保风险。
（2）火星时代对拟担保学员的贷款资格制定了严格的审核制度
学员报名时，咨询老师会根据学生自身条件（包括但不限于学员年龄、学历水平）、拟学习课程、未来拟就业方向的薪资水平等，初步判断是否有基本贷款能力，并对其资料进行审核；然后有针对性的推荐学习专业，以保证就业薪资能够满足还款要求。同时联系学员家长，确保学员贷款事项家长已经知情。
经判断认定还贷能力较弱的学员，火星时代会要求其以家长的名义进行贷款，以确保贷款能按时偿还。
履行上述程序后，火星时代向百度小贷推荐具体贷款学员。
（3）学员预计收入水平能覆盖贷款金额
依据百度小贷提供的数据，自百度小贷为火星时代学员提供第一笔贷款之日（即 2015年 8月 31日）至 2016年 12月31日，该期间内，百度小贷合计为 10,186名学员提供了贷款，合计贷款本金金额为 18,617.04万元（其中火星时代承担担保责任的学员贷款本金为 9,550.61万元），人均贷款本金金额为 18,277.44元。
据统计，火星时代 2016年毕业学员人均工资约为 6,500元/月，3个月工资总额约为 1.95万元。学员毕业后的工资水平能够覆盖贷款金额，偿债能力较强。
（4）百度小贷为学员提供贷款的违约率极低，风险可控
百度小贷自 2015年 8月 31日开始为火星时代学员提供贷款至 2016年 12月 31日，通过百度小贷贷款的学员人数合计为 10,186人，合计贷款本金金额为 18,617.04万元（其中火星时代承担担保责任的学员贷款本金为 9,550.61万
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元）。
截止2016年 12月31日，火星时代学员贷款违约情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人数||金额||
||数量（人）|占比|金额（万元）|占比|
|超过3个月未还款|75|0.74%|124.40|0.67%|
|超过6个月未还款|21|0.21%|33.86|0.18%|

由上可知，火星时代学员历史贷款违约率极低，火星时代的学员学费担保风险可控。
4、担保事项对本次重大资产重组的影响
自火星时代开始对学员学费贷款承担担保责任（2016年 9月 1日）至 2016年 12月 31日，通过百度小贷的贷款人数为 5,222人，截至本报告签署之日，尚未出现逾期 3个月以上未归还贷款的情形。
综上所述，火星时代申请百度小贷学费贷款的学员信用状况良好，违约率极低。火星时代替学员学费贷款担保事项，不会对公司经营产生重大影响，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
如本次收购完成后，火星时代将按百洋股份对外担保相关制度严格执行对外担保审议程序。
5、拟采取的措施
截至本报告书签署之日，火星时代承担担保责任的学员尚未出现逾期 3个月以上未归还贷款的情形。若今后出现学员逾期未清偿债务导致火星时代承担了实质性担保责任，火星时代将采取以下措施：根据《中华人民共和国担保法》规定，火星时代承担保证责任后有权向信贷主体进行追偿。火星时代将积极行使债务追偿权，利用诉讼、仲裁、调解等手段维护自身的合法权益。
火星时代拥有贷款学员的个人信息，包括身份证信息、联系电话、紧急联系人电话等，火星时代可以通过司法手段向违约人追偿贷款。如学员因司法审判败诉而拒不执行，如符合失信被执行人认定第六条“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的”，将被法院作为失信被执行人纳入征信系统。
（四）报告期内学员通过百度小贷支付学费及收入确认等具体情况
1、火星时代与百度小贷进行贴息和担保的背景
（1）职业教育行业贴息和担保模式具有普遍性
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在职业教育行业，学员通过金融机构（如百度小贷等）贷款缴纳学费，是普遍存在的现象，如江苏传智播客教育科技股份有限公司（IT培训，新三板挂牌公司）、北京蓝科新宇教育科技股份有限公司（IT培训，新三板挂牌公司）、易第优（北京）教育咨询股份有限公司（IT培训，新三板挂牌公司）、上海第九城市教育科技股份有限公司（软件应用开发培训，新三板挂牌公司）等职业教育公司，部分公司结合公司经营特点存在向学员提供贴息政策，贴息模式是职业教育行业销售政策的手段之一。
同时部分教育机构为学员贷款提供担保，如达内科技（IT培训，在美国上市）、青麦（上海）教育科技股份有限公司（IT培训，新三板申报）等职业教育公司均存在为学员学费贷款提供担保的情形。
（2）贴息事项为火星时代销售政策的手段之一
火星时代根据市场调研情况，于 2016年 9月 1日至 2016年 12月 31日开始对学员贷款进行贴息，通过贴息手段，增强对学员的吸引力，吸引具有学习需求的学员和拟报名同行业竞争对手的学员到火星时代学习，从而扩大火星时代招收的学员规模。
在同行业公司开展贴息营销的背景下，火星时代亦需要结合自身情况提供相应的销售政策，以推动火星时代在行业内的影响力，从而推动业务的快速发展。
贴息事项为阶段性销售政策，非持续性事项。
（3）火星时代为学员提供贷款担保与百度支付的服务费互为背景
火星时代自2016年9月1日至2017年8月31日为学员从百度小贷贷款进行担保，同时，火星时代向百度小贷收取贷款本金规模5%的服务费。
火星时代学员的历史违约率较低，从历史数据分析，5%的服务费可以覆盖火星时代学员的违约风险。火星时代与百度小贷之间的业务模式具有合理的商业逻辑，且符合教育行业的普遍特点。
2、火星时代取消百度小贷贴息的原因
火星时代根据 2016年9月 1日后学员报名变化情况，贴息政策对学员报名具有促进作用，但贴息成本的绝对值金额较大，火星时代主动通知百度小贷于
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年1月 1日开始，取消对学员的贴息政策。
3、火星时代提供贴息的利率差异比较
火星时代为学员提供贴息贷款的利率与学员正常贷款的利率差异如下：
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|-|-|-|-|
|项目|贷款期限|还款模式|年化利率|
|学员正常贷款|6或12或18个月|贷款期间每月等额偿还本金，每月按贷款额的0.7%还款|8.4%|
|火星时代有贴息的学员贷款|6个月+12个月|前6个月无需还款，第7个月火星时代一次性支付贴息，后12个月学员等额偿还本金|11.20%|
||8个月+12个月|前8个月无需还款，第9个月火星时代一次性支付贴息，后12个月学员等额偿还本金|11.88%|

注：年化利率计算过程中不考虑提前偿还本金形成的资金时间差异
火星时代为学员贴息贷款年化利率略高，主要原因是相对于学员正常贷款，学员在贴息贷款期的前端无需还款，资金实际使用规模和使用时间相对更长所致。
4、百度小贷学员贷款申请通过审核情况对比
根据百度小贷员工访谈，自火星时代2016年9月1日提供学员贷款担保后，百度小贷未放松对火星时代贷款学员贷款资格的审查要求，根据百度小贷员工提供的数据，2016年第四季度火星时代授信失败学员人数为 379人，百度小贷未因担保事宜而降低对火星时代学员的贷款资格的审查。
5、火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况
报告期学员通过百度小贷支付学费金额如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|贷款金额（单位：万元）|||
||2015年度|2016年度|合计|
|百度贷款无担保贴息|697.70|8,369.09|9,066.79|
|百度贷款有担保贴息|-|9,550.61|9,550.61|
|合计|697.70|17,919.70|18,617.40|

截止 2016年 12月 31日，百度小贷对火星时代学员合计贷款金额为
18,617.40万元，根据百度小贷提供的数据，学员偿还本金金额合计为 2,715.67
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，贷款本金余额合计为 15,901.73万元，3个月以上逾期率（延滞率）为0.67%，6个月以上的逾期率（不良率）为0.18%。
6、火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况
火星时代按照与学员合同约定的报读课程收取学费，按开班后提供教育培训的期间，在开班期间内按月平均确认收入。火星时代对学员通过百度小贷支付学费的收入确认与其他线下培训收入确认方法完全一致。
报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|确认收入（单位：万元）|||
||2016年度|2015年度|合计|
|百度贷款无担保贴息|8,408.81|145.82|8,554.62|
|百度贷款有担保贴息|3,596.39|-|3,596.39|
|合计|12,005.19|145.82|12,151.01|

7、火星时代提供服务的主要风险已经转移，对有担保义务的学费收入确认符合会计准则
（1）根据火星时代与百度小贷签订的《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》、补充协议及实际执行情况，火星时代为 2016年9月 1日至 2016年12月 31日的学员教育贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包括贷款本金、手续费、罚息等。截止 2016年 12月 31日，火星时代本次担保总人数为 5,222人，合计担保金额 9,550.61万元。若上述担保的贷款，学员连续逾期超过 90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。
（2）学员申请贷款以及办理入学手续时，火星时代已经取得了学员的身份信息，包括身份证信息、联系电话、紧急联系人电话等，也利用百度小贷征信体系对学员的还款能力进行了调查。学员毕业后，公司还会对学员毕业后的就业情况进行跟踪。如果学员未按时偿还贷款，火星时代承担担保责任后，能够有效的向学员进行追偿。所以公司发生担保损失的可能性较少。
学员还款能力说明：学员偿债能力较强，具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况（三）担保的基本情况、
被担保人的偿债能力及拟采取的解决措施”。
（3）火星时代为学员贷款提供担保，学员仍然为贷款的债务人，承担偿还
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贷款责任。如果学员违约，火星时代承担担保责任后，仍可以向学员追偿，所以商品的主要风险已经转移给学员。（4）火星时代收入确认的依据为：已经收齐学费、学员已经办理入学手续并签订了入学协议、火星时代已正常为学员提供教学服务。
经过上述分析，火星时代承担担保损失的可能性非常小；学员已经办理入学手续并签订入学协议；学员已经正常参加课程学习。因此，火星时代在开班期内每月平均确认收入，符合收入确认条件。
综上所述，火星时代对有担保义务的学费采取的收入确认方法符合会计准则。
8、火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况及会计处理
2016年 9月以前的学员贷款，火星时代未提供担保。无担保损失，所以未做会计处理。
2016年 9-12月为学员贷款提供担保，截至本报告书签署日，火星时代承担担保责任的学员尚未出现逾期 3个月以上未归还贷款的情形。如果未来发生学员违约由火星时代承担担保责任，火星时代将按担保损失金额确认营业外支出。
（五）对外担保对火星时代的影响
一方面，与第三方贷款机构合作，由贷款机构为其学员提供教育贷款，系教育培训行业近年来常见的业务模式，恒企教育、传智播客等同行业公司相继与融资机构达成了合作。该模式有利于促进社会就业，满足经济困难学员的学习诉求，提升对潜在学员的吸引力。
另一方面，近年来互联网行业、影视行业、游戏行业等学员所服务的行业蓬勃发展，学员的就业前景良好，未来发展可期，具备偿还教育贷款的经济实力，预计该项贷款的违约率较低，不会对火星时代的经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署之日，除上述担保事项以外，火星时代不存在其他对外担保的情形。
十二、标的公司合法合规情况
报告期内，火星时代不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、标的公司出资及合法存续情况
（一）火星时代为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书签署之日，火星时代全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
（二）截至本报告书签署之日，火星时代股东持有的火星时代股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
十四、标的公司股东同意本次股权转让的情况
经火星时代股东会审议通过，火星时代的股东一致同意全体股东将各自持有的火星时代股权全部转让给百洋股份，各股东放弃各自在本次重组中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权。
十五、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理
下文列示标的公司主要会计政策及相关会计处理的主要内容，具体政策和其详细内容详见标的公司《审计报告》。
（一）收入
1、收入的主要类别
火星时代收入类别主要有：线下课程学费收入、在线课程学费收入、学员住宿费收入等。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
3、火星时代收入确认的具体方法
线下课程学费收入：按照双方合同约定的报读课程类型收取学费，按开班后
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供数字艺术教育的期间，在开班期间内按月平均确认收入。
在线课程学费收入：在收到学员缴纳款项开通课程后，在预计的课程服务期内平均确认收入。
学员住宿费收入：按照双方约定的金额收取住宿费，在住宿期间内按月平均确认收入。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
火星时代合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括火星时代所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
火星时代以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量
火星时代固定资产按成本进行初始计量。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
火星时代根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|年限平均法|3－5|5.00|19.00-31.67|
|办公设备|年限平均法|3－5|5.00|19.00-31.67|
|运输设备|年限平均法|4|5.00|23.75|

（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（四）无形资产与开发支出
无形资产是指火星时代拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、计算机软件、专利技术等。
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的后续计量
火星时代在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|机算机软件|10|合理估计|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（五）长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用，是指火星时代已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2、摊销年限
||||
|-|-|-|
|类别|摊销年限|备注|
|租入房屋装修费|5|-|

（六）职工薪酬
职工薪酬，是指火星时代为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、短期薪酬
短期薪酬是指火星时代在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。火星时代在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2、离职后福利
离职后福利是指火星时代为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
火星时代的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为火星时代提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
火星时代按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3、辞退福利
辞退福利是指火星时代在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在火星时代不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
火星时代向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经火星时代管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。火星时代自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，火星时代比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为火星时代提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（七）政府补助
1、类型
政府补助，是火星时代从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指火星时代取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
对期末有证据表明企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（八）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1、确认递延所得税资产的依据
火星时代以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、确认递延所得税负债的依据
企业将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（九）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。经营租赁会计处理如下所示：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、企业租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，企业将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2、企业出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
企业承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，企业将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
百洋股份拟向特定对象新余火星人和王琦以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的火星时代100%的股权，交易作价为97,400万元，其中以发行股份的方式支付交易对价56,000万元，总计发行股份数为26,884,301股。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|23.1393|20.8253|
|定价基准日前60个交易日均价|23.4561|21.1105|
|定价基准日前120个交易日均价|21.4348|19.2913|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日均价作为市场
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 26,884,301股，具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|新余火星人|99.00%|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00%|-|-|
|合计||100.00%|56,000.00|26,884,301|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份的锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
1、自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对价
股份的解禁比例为1/3；
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
3、自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
二、募集配套资金
（一）发行股份情况
百洋股份拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金不超过 56,000万元，不超过上述拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、发行股份数量及占发行后总股本比例
本次拟募集配套资金不超过 56,000万元，不超过拟购买资产交易价格的
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100%，且发行股份数量不超过发行前百洋股份总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行对象
本次非公开募集配套资金的发行对象为孙忠义等不超过 10名特定投资者（包括10名）。
除孙忠义以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
5、本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况
以 2016年12月 31日为基准日，假设在本次配套资金成功募集的情况下，本次交易前后上市公司的股份结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||序号|股东名称/姓名|||||
||||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1||孙忠义|77,489,570|44.03|77,489,570|38.19|
|2||蔡晶|17,473,138|9.93|17,473,138|8.61|
|3||孙宇|1,877,612|1.07|1,877,612|0.93|
|小计|||96,840,320|55.02|96,840,320|47.73|
|4||其他股东|79,159,680|44.98|79,159,680|39.02|
|5||新余火星人|-|-|26,884,301|13.25|
||合计||176,000,000|100.00|202,884,301|100.00|

考虑配套募集资金的影响，只有在如下极端情况下，本次交易完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例上升：孙忠义认购 5.6亿元配套融资，发行价格低于 3.03元/股，则本次交易完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例将超过55.02%。除上述极端特殊情况外，本次交易完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇控股比例将下降。
6、股份的锁定安排
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
针对本次交易前持有的股份，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇于 2017年 5月出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
7、募集配套资金的发行数量上限和最终发行数量的确定程序
（1）募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限
本次拟募集配套资金不超过 56,000万元，本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
不考虑配套融资，本次交易后上市公司股本数为 20,288.43万股（含发行股份支付对价的新增股份）。根据相关规定，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即本次配套融资发行股份数量的上限为 4,057.69万股。
百洋股份自 2016年1月 1日至本报告签署之日，该期间上市公司股价前复权最高价为 27.50元/股，最低价为 15.50元/股，假设本次配套资金发行价格处于该区间内，本次募集资金发行股份数量在 2,036.36万股至 3,612.90万股之间，发行股份数量未超过本次配套融资发行股份数量的上限 4,057.69万股。
募集配套资金发行数量具有可行性。
如根据募集配套资金规模和实际发行价格计算的发行股份数超过本次配套融资发行股份数量的上限 4,057.69万股，则上市公司发行规模将以 4,057.69万股为限，募投项目所需资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
（2）最终发行数量的确定程序
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①发行股份价格的确定程序
本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
②发行股份数量的确定程序
本次拟募集配套资金不超过 56,000万元，不超过拟购买资产交易价格中股份支付对价的100%，且发行股份数量不超过发行前百洋股份总股本的20%（含发行股份支付对价的新增股份），发行股份数量的上限为 4,057.69万股。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|
|1|支付本次重组现金对价|41,400.00|41,400.00|73.93%|
|2|火星时代信息化升级项目|12,114.80|10,700.00|19.11%|
|3|火星时代移动服务平台项目|4,955.00|1,900.00|3.39%|
|4|支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）|2,000.00|2,000.00|3.57%|
||合计|60,469.80|56,000.00|100.00%|

除支付现金对价及本次交易相关费用（含中介机构费用等）外，本次配套募集资金中的1.26亿元用于火星时代信息化升级项目和火星时代移动服务平台项目，项目备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|备案机关|备案文号|是否需要取得其他资质|环评情况|
|1|火星时代信息化升级项目|北京市海淀区发展和改革委员会|京海淀发改（备）[2017]134号|否|无需环评|
|2|火星时代移动服务平台项目|北京市海淀区发展和改革委员会|京海淀发改（备）[2017]133号|否|无需环评|

项目实施时间计划表如下所示：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|开始实施时间|建设周期|
|1|火星时代信息化升级项目|已开始实施|自项目开始后两年内完成建设|
|2|火星时代移动服务平台项目|已开始实施|自项目开始后两年内完成建设|

1、支付本次重组现金对价及本次交易相关费用
本次配套募集资金中的 41,400.00万元将用于支付本次重组现金对价、2,000.00万元用于支付本次交易相关费用。
2、火星时代信息化升级项目
（1）项目概况
本项目由火星时代负责实施，投资总额为 12,114.80万元，拟使用募集资金10,700.00万元。
本项目的建设包括基础架构层、应用系统层的升级改造，具体内容如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目构成|具体建设内容|
|1|基础架构层的升级改造|①引入专业化的数据库软件，为公司业务发展提供更好的支撑；②更新升级数据服务器、存储设备、网络设备等，打造高效、稳定的信息技术基础|
|2|企业管理系统的部署与升级|引入新的ERP软件系统，并完成专业化的流程管理、财务预算管理系统的部署；|
|3|远程教学系统的升级|①优化提升远程双师课堂教学品质，全面更新总部及各地教学中心的远程教学系统；②系统升级涉及总部主讲端和各教学中心被控端相关硬件设备的更新及授权；|

通过本项目的实施，可实现以下目标：
①为火星时代的业务发展提供高效稳定的支撑；②优化、完善远程教学系统，提升用户体验、提高教学品质；③通过专业化、信息化手段，加强内部流程管理、完善企业全面预算管理。
（2）项目的必要性分析
①提升企业信息化水平，符合国家信息化建设的方向
《2006-2020年国家信息化发展战略》要求广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。在国家大力支持企业信息化建设的背景下，企业应利用信息化技术优化现有的业务流程和内部管理过程，
通过业务流程再造和信息系统建设，提高企业管理效率。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②夯实信息系统运行基础，满足未来发展需求
随着火星时代业务的不断壮大，内部各系统的数据量持续增加，业务数据的海量化、复杂化对信息系统运行基础提出更高的要求。
为提高各信息系统的运行效率，本项目将现有信息化系统运行基础进行夯实，包括引入专业的数据库产品及配套产品等。通过全面升级企业现有的业务数据库，各业务信息提供的运行效率将得以提升，从而能够快速为业务部门的经营决策提供高效支持，同时提升大数据挖掘能力，将分析成果应用于课程开发、教学管理和学员发展，满足公司不断发展的需要。
③满足公司信息化建设的需求，提升企业管理能力
随着业务的快速扩张，目前的系统平台难以支撑未来企业高速发展的要求。
本项目通过部署专业化的流程管理及财务预算管理系统、升级、完善现有企业管理系统，将大大优化企业的业务流程，实现业务流、信息流的有效整合，并有助于加强经营活动管理、提高工作效率。企业的管理决策层也可通过改进后的信息管理系统提供的综合分析，更加及时、科学、有效的地做出决策，对企业规划战略目标、优化资源配置等均具有重大意义。
④优化、完善远程教学系统，提升用户体验、提高教学品质
现有远程双师教学系统下，只能实现“讲师—学员”的单向互动，而随着信息技术的发展，沉浸式教学和教学过程的娱乐化是未来的发展趋势之一，远程的双向多元互动必不可缺。此外，现有的双师教学系统系基于电信网络的专用线路资源，在没有专线资源的区域开展受限，部署模式具有局限性。
通过实施远程教学系统升级项目，一方面，能够有效地实现学员和讲师之间的双向互动、视频和数据的多元互动，寓教于乐，从而有效提升用户体验和听课效率；另一方面，系统能够及时搜集学员的学习数据，从而有利于火星时代能够更深入地挖掘学员需求，进一步提高教学品质、提升教学质量。此外，本次远程教学系统升级项目实施完成后，火星时代的远程教学系统系基于互联网，业务开展不受专用线路部署区位的限制，能够迅速下沉，有利于其未来业务的发展。
（3）项目的可行性分析
①火星时代具备的信息化建设经验成为项目实施的有力支持
在近年来的经营过程中，火星时代管理层充分认识到信息化平台构建对公司
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整体运营所起到举足轻重的作用，积极推进企业信息化建设，火星时代的信息化水平已有了一定程度的进展。目前，火星时代已完成EDU（教学业务管理系统）、ME（学员学习系统）、JOB（就业管理系统）等内部系统的构建，实现了对日常业务管理等的信息化支持。火星时代多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目的顺利实施提供有力支持。
②完善的经营管理制度为项目的实施提供了良好基础
经过多年的经营，公司已建立了较为完善的经营管理制度，包括经营决策制度、财务管理制度等，拥有行之有效的业务管理体系和市场营销体系，公司在内部信息化运营管理方面已形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工作权限、工作标准都较为熟悉，这些都为建立健全信息化系统建立了良好的基础。
③信息技术的快速发展为远程教学系统的升级奠定了技术基础
信息技术的快速发展已经对教学培训行业产生了深远的影响。在信息化的发展潮流中，借助信息化技术手段来提升教学品质、提高教学效率已经成为教学培训行业发展的重要有机组成部分。近年来，远程直播技术的成熟和软硬件成本的降低，为远程教学系统的升级优化、实现讲师和学员的双向互动以及视频和数据的多元互动奠定了技术基础。
（4）项目的投资概算
本项目总投资12,114.80万元，拟投入募集资金10,700.00万元，项目建设期为2年，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额（万元）|占比|
|1|基础架构层|||
|1.1|硬件采购|2,564.00|21.16%|
|1.2|软件采购|1,228.00|10.14%|
|1.2|项目实施|100.00|0.83%|
||小计|3,892.00|32.13%|
|2|应用系统层|||
|2.1|企业管理系统升级|||
|2.1.1|硬件采购|380.00|3.14%|
|2.1.2|软件采购|1,350.00|11.14%|
|2.1.3|项目实施|200.00|1.65%|
||小计|1,930.00|15.93%|
|2.2|远程教学系统升级|||
|2.2.1|硬件采购|4,505.00|37.19%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2.2.2|端口安装调试、License采购|1,347.80|11.13%|
|2.2.3|带宽采购|440.00|3.63%|
||小计|6,292.80|51.94%|
||火星时代信息化升级项目合计|12,114.80|100.00%|

资金需求的测算依据：
①基础架构层的资金需求
A、硬件采购、软件采购
基础架构层升级所需的硬件主要包括：高性能数据库服务器、高性能数据库存储设备及 SSD硬盘、大容量存储设备及硬盘、总部及分校网络审计设备、总部及分校专业教学网络存储设备、核心交换机及防火墙冗余设备、内网数据安全设备等；基础架构层升级所需的软件主要包括：数据库软件及数据库配套软件、私有大数据处理分析系统、数据库集群系统软件。
基础架构层升级投入的硬件设备和软件是根据目前火星时代的需求及市场情况选择，在具体购置时，火星时代将根据市场情况综合选择性价比适合的设备和软件。火星时代主要参考上述设备及软件的市场报价，测算基础架构层升级的资金需求，基础架构层的硬件、软件采购预计投资金额为 3,792万元。
B、项目实施
参考数据库项目实施的具体情况，按实施顾问平均 5000元/人天进行评估，预计需要实施顾问200人天的工作量，预计项目实施的投资金额为100万元。
②企业管理系统升级的资金需求测算
A、硬件采购、软件采购
鉴于火星时代拟引入新的 ERP软件系统，并完成专业化的流程管理、财务预算管理系统的部署，企业管理系统升级预计需要进行 ERP软件及配套软件的采购，并配置相应的存储设备及服务器。
根据目前实际需求，火星时代参考 Oralce的销售策略、相应存储设备及服务器的市场价格进行资金需求测算，企业管理系统升级的硬件、软件采购预计投资金额为1,730万元。
B、项目实施
参考 ERP项目实施的具体情况，按实施顾问平均 5000元/人天进行评估，
预计需要实施顾问400人天的工作量，预计项目实施的投资金额为200万元。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③远程教学系统升级的资金需求测算
A、硬件采购
远程教学系统升级的硬件采购主要包括主讲端、被控端的硬件设备，远程教学专网网络设备等。
其中主讲端、被控端的硬件设备主要参考“双师课堂”厂商的报价及火星时代教学中心的具体需求数量，测算相应资金需求，预计硬件采购的投资金额为4,505万元。
B、端口安装调试、License采购
远程教学系统硬件升级后，需由“双师课堂”厂商开展安装调试服务并对各端口进行授权，远程教学系统才可达到使用状态。
火星时代主要参考“双师课堂”厂商的报价，测算相应资金需求，预计投资金额为1,347.80万元。
C、带宽采购
火星时代主要参考现有一级运营商带宽价格报价，测算带宽采购的投资金额为400万元。
（5）项目的审批情况
本项目已于2017年3月27日取得北京市海淀区发展和改革委员会核发的“京海淀发改（备）[2017]134号”《项目备案通知书》。
（6）项目经济效益评价
本项目实施完成并投入运行后，不直接产生经营效益，但通过企业信息技术基础架构层的升级、专业化数据库产品、企业管理系统软件的部署，将有效提高企业的决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，有利于推进企业管理理念的创新、管理流程的优化，进而提高管理效率和经营效益。
此外，远程教学系统升级完成后，将提升火星时代的教学品质，进一步增强产品优势；助力火星时代在市场竞争持续保持优势地位。
3、火星时代移动服务平台项目
（1）项目概况
本项目由火星时代负责实施，投资总额为 4,955.00万元，拟投入募集资金1,900.00万元，用于火星时代移动服务平台项目的开发、升级和维护等。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目的具体建设内容包括：
①课程内容承载功能模块、课后服务模块、资讯模块、作品模块、兴趣服务模块、通行证模块等应用模块的建设；
②CRM系统的建设，从而对移动服务平台的用户、线索、行为进行统一管理，指导并开展相应的教学和服务；
③多端前端系统的建设：基于统一后端用户、数据、业务逻辑系统的支撑，让用户可以在移动app、web、手机h5页面等各种使用场景接入移动服务平台，保证多端适配性和体验一致性
通过本项目的实施，可实现以下目标：
①为火星时代的现有学员提供移动化的学习及课后服务平台，更好地满足学员移动化、碎片化的需求，为学员提供更好的教育服务和体验；
②构建火星时代的用户移动社区，将火星时代的在读学员、已毕业学员、讲师等进行聚集沉淀，增强学员的粘性和认可度，从而提升火星时代的整体品牌价值。
（2）项目的必要性分析
①满足学员移动化的学习需求、互动需求
火星时代成立以来，主要从事数字艺术教育。目前的教育体系下，学员的移动化学习及课后服务需求难以得到满足，且目前学员的作品交流主要通过课堂、线下等方式进行，学员在线交流作品等UGC（用户原创内容）的需求日益强烈。
此外，虽然火星时代为数万名学员提供了数字艺术教育，通过回访等方式与过往学员进行了有效沟通，并积累了丰富的数据及业界信息，但由于缺乏一个移动化的平台，火星时代的学员之间难以形成高效的互动机制，客户资源有待进一步开发。
通过实施火星时代移动服务平台项目，利用移动端应用来辅助和完善现有的教育体系，打造火星时代移动社区，一方面，学员能够在任何场景利用碎片化时间进行学习、互动；另一方面，学员通过移动社区能够与业界人士、讲师、其他学员等形成良性互动，从而提升用户体验，有效吸引潜在学员。
②迎合移动趋势，把握市场机遇
随着通信技术的发展、移动智能终端的普及以及人们碎片化时间的增加，全
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民“移动互联”时代已经到来。据《第 37次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2015年 12月底，我国的手机网民规模达 6.20亿，人们的移动端、互动性学习需求不断增加。为适应移动趋势的发展，国内各从事教育培训的公司纷纷投入资金进行移动教育产品的开发和推广。
虽然火星时代在数字艺术教育领域具有很强的竞争优势，但仍面临着同行业其他公司的挑战。随着其他竞争对手移动端产品的陆续开发，如无法满足学员移动化、碎片化、互动型的需求，火星时代面临着学员流失的风险。因此，就适应市场发展而言，火星时代需要建立自己的移动端应用，有效应对未来市场挑战。
③扩大影响力、提升公司品牌价值
通过打造移动端应用、引导用户展开数字艺术领域的高效、紧密互动，火星时代为其讲师、在校学员、已毕业学员及相关业界人士提供了一个数字艺术领域的移动社区平台。同时，火星时代近年来在数字艺术教育领域的整体服务和品牌价值也能够有效地沉淀于学员、业界人士的“口袋”中。
该移动平台的开发和用户集聚将有利于进一步扩大公司在数字艺术领域的影响力，并吸引新的用户加入，进而为火星时代的线下教育体系及火星网校形成有效的客户导流渠道，从而提升公司品牌价值、增强公司的整体盈利能力
（3）项目的可行性分析
①本项目实施符合教育业务未来的发展趋势
考虑到学习效率和教学效果等问题，大部分实际教学工作依然在线下完成，但移动端学习平台能够有效地辅助线下教育业务的开展、满足学员的碎片化、移动化需求。
根据2016年6月教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》：信息技术与教育教学融合应进一步深入；到2020年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”。提升教育培训的信息化水平、打造移动端学习平台，促进线下线上培训业务的开展，符合培训业务未来的发展趋势。
②火星时代在数字艺术领域具有丰富的资源和优势
火星时代自成立以来一直以数字艺术教育为主营业务，具备完善的教研团队和师资力量。多年来在数字艺术教育领域的深耕细作，为火星时代打造移动学习平台提供了优质的内容资源。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，通过长期耕耘，火星时代具有数万名已毕业的学员分布在数字艺术相关行业和岗位、与业界人士有着密切的沟通，对行业的发展与动态有着清晰的把握，具备打造数字艺术移动平台的用户基础。
（4）项目的投资概算
本项目总投资4,955.00万元，拟投入募集资金1,900.00万元。项目建设期为2年，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|金额（万元）|占比（%）|
|1|移动、产品、设计、前后端研发|2,400.00|48.44|
|2|服务器、存储设备、带宽设备等采购|1,615.00|32.59|
|3|软件采购|300.00|6.05|
|4|社区运营及推广|640.00|12.92|
||合计|4,955.00|100.00|

资金需求的测算依据：
①移动、产品、设计、前后端研发
本项目的移动、产品、设计、前后端研发，预计需要ios开发、android开发、数据库开发人员、后端php开发人员、接口开发人员、产品人员、交互设计师、测试工程师、web前端开发人员等各类开发人员，共计50人。
参考开发人员的平均工资和预计建设期2年，预计移动、产品、设计、前后端的投资金额为2,400万元。
②服务器、存储设备、带宽设备、软件等采购
本项目所需要的软硬件设备主要包括高性能刀片服务器及虚拟化系统软件、虚拟化集群管理调度系统、网络带宽接入、视频存储等。
火星时代根据自身业务需求及上述软硬件设备等的市场报价情况，预计投资金额为1,915万元。
③社区运营及推广
移动服务平台需要有专人进行运营、维护，并通过各类市场活动进行推广。
预计内容运营和市场运营等各类运营人员，共计10名，火星时代主要参考市场运营人员的平均工资进行资金需求测算。运营费用主要根据推广列别和市场情况进行估算，预计社区运营及推广的投资金额为640万元。
（5）项目的审批情况
本项目已于2017年3月27日取得北京市海淀区发展和改革委员会核发的“京
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海淀发改（备）[2017]133号”《项目备案通知书》。
（6）项目经济效益评价
本项目不直接产生效益。项目实施完成后，将为火星时代现有的业务提供辅助作用，能够更好地满足学员移动化、碎片化的课后服务需求；通过构建火星时代的用户移动服务平台，能够为火星时代的线下教育体系形成有效的客户导流作用，促进火星时代核心竞争力的提升。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金5.6亿元，其中用于支付现金对价4.14亿元、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）0.2亿元、募投项目1.26亿元。
1、结合上市公司完成并购后的财务状况，本次交易募集配套资金具有必要性
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司截至2016年12月31日
的资本结构和资产负债率水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||备考数||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|92,532.27|48.34%|110,387.59|35.05%|19.30%|
|其中：货币资金|19,536.54|10.21%|29,058.20|9.23%|48.74%|
|非流动资产|98,887.85|51.66%|204,579.46|64.95%|106.88%|
|资产总计|191,420.12|100.00%|314,967.06|100.00%|64.54%|
|流动负债|76,743.24|40.09%|133,873.96|42.50%|74.44%|
|非流动负债|2,517.11|1.31%|2,517.11|0.80%|0.00%|
|负债合计|79,260.34|41.41%|136,391.07|43.30%|72.08%|
|股东权益合计|112,159.77|58.59%|178,575.99|56.70%|59.22%|
|资产负债率|41.41%||43.30%||1.89%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年度的收入、利
润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|备考数|变动幅度|
|营业收入|206,852.51|247,577.07|19.69%|
|营业利润|6,333.81|13,425.25|111.96%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|备考数|变动幅度|
|利润总额|7,811.36|15,060.74|92.81%|
|净利润|6,724.01|12,799.25|90.35%|
|归属于母公司股东的净利润|5,925.59|12,000.82|102.53%|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达 314,967.06万元，较交易前的 191,420.12万元，增长64.54%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为 178,575.99万元，较交易前的 112,159.77万元，增长59.22%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求提高，保持火星时代持续运营、新增教学中心建设、持续性研发投入和信息化提升等活动对资金需求提高，具体情况如下：
（1）上市公司货币资金主要用于日常经营流动资金需求
截至2016年 12月31日，上市公司货币资金余额为 19,536.54万元，主要满日常流动资金的需求。
截止2016年 12月31日，上市公司流动资金占用需求测算：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年末实际数|比例|
|营业收入|206,852.51|100.00%|
|应收账款|36,079.39|17.44%|
|存货|30,872.88|14.93%|
|预付账款|2,616.75|1.27%|
|经营性流动资产合计|69,569.02|33.63%|
|应付账款|13,522.25|6.54%|
|预收账款|2,821.30|1.36%|
|经营性流动负债合计|16,343.55|7.90%|
|流动资金占用额（经营资产 - 经营负债）|53,225.47|25.73%|

（2）上市公司短期借款余额较大
截至2016年 12月31日，上市公司货币资金余额为 19,536.54万元，备考合并报表货币资金为 29,058.20万元，上市公司短期借款余额为 56,635.36万元，公司偿还短期债务存在资金缺口。
2、上市公司经营活动产生的现金流量不能满足本次交易的全部资金需求
根据上市公司合并现金流量表，上市公司 2015年度和 2016年度经营活动
产生的现金流量净额分别为 7,322.14万元和 7,842.23万元，分别占本次交易
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对价现金部分的13.08%和14.00%。
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量将增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于未来经营活动。
因此上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的全部资金需求。
3、结合上市公司完成并购后的资产负债率情况，本次交易募集配套资金具有必要性
2015年末、2016年末，百洋股份与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|002548|金新农|42.61%|32.22%|
|2|000876|新希望|31.66%|31.46%|
|3|300094|国联水产|41.25%|33.24%|
|4|600467|好当家|44.05%|42.71%|
|上市公司平均值|||39.89%|34.91%|
|百洋股份（交易前）|||41.41%|43.29%|
|百洋股份（备考数）|||43.30%|44.82%|

 2015年末、2016年末，百洋股份交易前和备考合并资产负债率均高于同行业平均水平。如上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，上市公司资产负债率（备考合并）将进一步上升，同时将增加上市公司的利息支出。
通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，提升每股收益，更好的维护上市公司全体股东的利益。
4、结合上市公司未来支出计划，本次交易募集配套资金具有必要性
（1）上市公司未来支出主要为日常经营活动和偿还银行借款
截至2016年 12月31日，上市公司货币资金余额为 19,536.54万元，备考合并报表货币资金为 29,058.20万元，未来支出主要为日常运营活动和偿还银行借款。
（2）火星时代预计 2017年支出主要内容
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除募集资金投资的两个项目外，火星时代 2017年资金支出主要包括如下两个方面：维持公司日常运营的运营资金约 6,500万元，扩建和新建教学中心新
投入约 2,000万元，合计约 8,500万元。
因此，上市公司及火星时代现有的货币资金将无法满足火星时代信息化升级项目和移动服务平台项目的资金需求，本次募投项目的建设需要配套募集资金。
5、结合上市公司融资渠道、授信额度补充披露本次交易募集配套资金的必要性
上市公司的融资渠道主要为银行贷款和发行证券募集资金。
截止2017年3月31日，百洋股份已获得银行授信贷款额度为 74,450万元，已使用授信借款额为 56,790万元，尚未使用的额度为 17,660万元。
综合授信额度在满足上市公司日常经营活动后无法满足本次交易的全部资金需求。
本次通过股权融资方式进行配套融资，一方面解决现金对价和相关中介费用支付，另一方面为火星时代提供稳定的项目建设资金，满足火星时代长期资金需求，尽快实现募投项目完成建设并投入使用，提升公司整体竞争力。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（四）募集配套资金的管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全。
（五）募集配套资金失败的补救措施
如果配套募集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采取自筹的方式解决本次募投项目所需资金。具体措施如下：
1、本次交易的现金对价分期支付，上市公司有充足的时间筹集资金
本次交易的现金支付对价将采用分期支付，即在标的资产过户完成后 60日内或募集资金到位后 10个工作日内（以先发生的时点为准），上市公司向交易
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对方支付本次交易现金价款的50%（首期现金对价），即 20,700万元；如火星时代实现业绩承诺，上市公司将于火星时代 2017年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内向交易对方支付本次交易现金价款的30%（第二期现金对价），即 12,420万元；如火星时代实现业绩承诺，上市公司将于火星时代 2018年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内向交易对方支付本次交易现金价款的20%，即 8,280万元（第三期现金对价）。
在支付完首期 20,700万元后，百洋股份即已完成资产过户手续，彼时上市公司净资产将大幅增加，盈利能力亦将获得提升，预计上市公司可以获得更高的银行及其他金融机构授信额度，并有充足时间通过发行公司债券等方式筹集剩余现金对价。
2、孙忠义承诺认购发行人本次发行的金额不低于 10,000万元
百洋股份与孙忠义签署了《非公开发行股份认购协议》，孙忠义承诺其认购发行人本次发行的金额不低于 10,000万元，孙忠义先生对本次非公开的认购承诺为上市公司现金对价的支付提供有力支持。
3、上市公司可调整现有货币资金用途，保障交易实现
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额 15,464.09万元，虽然该货币资金主要系满足日常运营，但若有必要，公司将调整部分货币资金的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
4、上市公司银行融资渠道通畅，为本次交易提供保障
截至 2017年 3月 31日，上市公司的资产负债率为39.40%，未使用银行授信额度 17,660.00万元。上市公司可以通过银行贷款，以保证收购火星时代的资金来源，确保交易顺利完成。
综上所述，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的资产、经营状况及可取得的贷款情况，公司能够通过银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展。
（六）募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响
1、募投项目不直接产生经营效益
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代信息化升级项目不直接产生经营效益。通过企业信息技术基础架构层的升级、专业化数据库产品、企业管理系统软件的部署，可有效地提高火星时代的决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，有利于提高管理效率；通过升级远程教学系统，将提升火星时代的教学品质，增加火星时代的竞争优势。
火星时代移动服务平台项目亦不直接产生经济效益。项目实施完成后，将能够更好地满足学员移动化、碎片化的课后学习需求，构建火星时代移动服务平台能够为火星时代的线下教育体系形成有效的客户导流渠道，促进火星时代核心竞争力的提升。
2、项目实施完成在业绩承诺期尾端，不会对标的公司业绩承诺实现情况产生重大影响
火星时代信息化升级项目和移动服务平台项目的建设期均为两年，项目建设期内以投入为主，不产生收入。预计于 2019年上半年建设完毕并投入使用。
本次交易业绩承诺期为 2017-2019年度，项目实施完成在业绩承诺期尾端，项目投入使用对火星时代竞争力的维持和提升间接带来的收入增长很难在业绩承诺期显现，故募投项目的实施不会对标的公司业绩承诺实现情况产生重大影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
本次交易对上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标具体情况详见本报告书“第九节四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析”。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
详见本报告书之“重大事项提示九、（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的的估值与定价
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结论
本次交易委托的评估机构为中水致远，评估基准日为 2016年 12月 31日。
本次评估中，中水致远采用了收益法和市场法两种评估方法，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至2016年12月31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值为105,928.94万元，较评估基准日合并口径净资产账面价值10,494.49万元评估增值95,434.45万元，增值率909.38%；用市场法评估的火星时代公司股东全部权益价值为118,463.03万元，较评估基准日账面价值10,494.49万元评估增值107,968.54万元，增值率为1,028.81%。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为百洋股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的火星时代股东全部权益。
本次评估范围为火星时代于评估基准日经审计后的全部资产及负债。根据《审计报告》，评估基准日合并口径的企业资产总额账面值 26,225.21万元，负债总额账面值为15,730.72万元，净资产账面值为10,494.49万元，其中归属于母公司股东的净资产账面值为10,494.49万元。
（三）评估方法的选择
根据评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据经审计的2年企业完整的历史经营财务资
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评估估值对象的现行公允市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于近期国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，能够满足交易案例比较法的条件，故本次评估可以采用市场法进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于资产基础法的评估结果难以全面反映被评估单位技术类无形资产、企业品牌、市场资源、商誉等无形资产的价值，也不能有效地反映企业的战略规划与市场的开拓以及相关技术的储备和经验的积累等方面的价值，故本次评估不适宜采用资产基础法进行评估。综上，本次评估采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）火星时代为高新技术企业，目前企业所持的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201411001582)发证时间为2014年10月30日，证书有效期为3年。
各子公司高新技术企业信息如下表：
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|公司名称|证书编号|发证日期|有效期限|备注|
|上海火星|GR201431001837|2014年10月23日|3年||
|火星网络|GR201411000264|2014年10月30日|3年||
|成都火星|GR201651000291|2016年12月8日|3年||
|广州合星|尚未取得证书|尚未取得证书|3年|广东省2016年第三批拟认定高新技术企业名单的通知|

注：截至评估基准日，广州合星尚未取得高新技术企业证书；截至本报告书签署之日，其已取得了证书编号为GR201644005634、发证日期为2016年12月9日的高新技术企业证书。
本次预测假设企业在 2017年高新技术企业证书到期后可以继续取得该资质，但考虑作为政策优惠，永续存在并享有的可能较小，因此永续期考虑按25%确认所得税率。
二、收益法评估说明
（一）收益法估值模型
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）种评估方法的总称。
1、基本公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R折现率；
n企业收益变动期预测年限；
B企业评估基准日付息债务的现值；
OE企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
2、收益法评估参数的选取及评估途径
（1）收益口径
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（2）折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为适用的企业所得税税率。
（二）收益法具体评估过程
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、收益年限的确定
评估时根据火星时代的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日共5年，在此阶段中，根据对火星时代的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续，在此阶段中，按企业保持稳定的收益水平考虑。
以下预测过程均以火星时代的合并口径的财务数据为基础。
2、营业收入的预测
（1）营业收入预测的基本情况
目前，火星时代在全国拥有 13个教学中心，计划对现有一线城市的教学中心进行扩建，并有计划地将选择性的覆盖部分二、三线城市，未来三年教学中心达到 20余个。结合未来三年新教学中心开设计划、整体行业的发展，营业收入的具体预测情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|53,455.30|61,598.68|69,192.11|72,182.48|75,309.80|75,309.80|
|增长率|31.26%|15.23%|12.33%|4.32%|4.33%|-|

（2）各教学中心预测期的相关情况
预测期内火星时代各教学中心的学员人员、营业收入、营业成本、毛利率、满座率及设备使用率等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|9,542.40|9,677.80|9,833.83|9,962.47|10,116.34|10,116.34|
||营业收入（万元）|19,741.35|20,695.02|21,726.27|22,484.00|23,269.86|23,269.86|
||营业成本（万元）|7,573.17|7,331.85|7,472.35|7,817.97|8,019.97|8,019.97|
||毛利率|0.62|0.65|0.66|0.65|0.66|0.66|
||满座率|0.79|0.81|0.82|0.83|0.84|0.84|
||设备使用率|0.68|0.69|0.70|0.71|0.72|0.72|
|上海教|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|3,923.00|3,975.00|4,043.00|4,164.00|4,302.00|4,302.00|
||营业收入（万元）|8,088.33|8,492.75|8,917.39|9,363.26|9,831.42|9,831.42|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|学中心|营业成本（万元）|3,520.07|4,086.51|4,334.47|4,794.13|5,083.26|5,083.26|
||毛利率|0.56|0.52|0.51|0.49|0.48|0.48|
||满座率|0.59|0.60|0.61|0.63|0.65|0.65|
||设备使用率|0.72|0.73|0.74|0.76|0.79|0.79|
|成都教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,262.44|1,462.53|1,485.20|1,527.55|1,575.99|1,575.99|
||营业收入（万元）|2,604.40|3,125.27|3,281.54|3,445.62|3,617.90|3,617.90|
||营业成本（万元）|1,078.06|1,046.33|1,012.23|1,009.41|968.12|968.12|
||毛利率|0.59|0.67|0.69|0.71|0.73|0.73|
||满座率|0.38|0.44|0.45|0.46|0.47|0.47|
||设备使用率|0.66|0.76|0.77|0.80|0.82|0.82|
|深圳教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|2,075.00|2,100.00|2,133.00|2,129.00|2,133.00|2,133.00|
||营业收入（万元）|4,252.53|4,465.15|4,688.41|4,782.18|4,877.82|4,877.82|
||营业成本（万元）|1,482.21|1,625.60|1,647.13|1,771.30|1,839.28|1,839.28|
||毛利率|0.65|0.64|0.65|0.63|0.62|0.62|
||满座率|0.54|0.54|0.55|0.55|0.55|0.55|
||设备使用率|0.56|0.56|0.57|0.57|0.57|0.57|
|杭州教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,088.00|1,099.00|1,111.00|1,141.00|1,172.00|1,172.00|
||营业收入（万元）|2,205.55|2,315.83|2,431.62|2,553.20|2,680.86|2,680.86|
||营业成本（万元）|707.19|672.34|650.56|707.35|723.07|723.07|
||毛利率|0.68|0.71|0.73|0.72|0.73|0.73|
||满座率|0.76|0.77|0.78|0.80|0.82|0.82|
||设备使用率|0.79|0.80|0.81|0.83|0.85|0.85|
|西安教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|738.97|745.37|753.73|773.48|795.07|795.07|
||营业收入（万元）|1,478.94|1,552.89|1,630.53|1,712.06|1,797.66|1,797.66|
||营业成本（万元）|413.01|385.84|415.87|363.93|378.81|378.81|
||毛利率|0.72|0.75|0.74|0.79|0.79|0.79|
||满座率|0.71|0.71|0.72|0.74|0.76|0.76|
||设备使用率|0.74|0.74|0.75|0.77|0.79|0.79|
|重庆教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|535.14|539.54|545.08|559.06|574.43|574.43|
||营业收入（万元）|1,069.76|1,123.25|1,179.41|1,238.38|1,300.30|1,300.30|
||营业成本（万元）|354.58|321.91|280.07|301.41|312.12|312.12|
||毛利率|0.67|0.71|0.76|0.76|0.76|0.76|
||满座率|0.65|0.66|0.67|0.68|0.70|0.70|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备使用率|0.63|0.63|0.64|0.65|0.67|0.67|
|南京教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|848.00|855.00|865.00|886.00|912.00|912.00|
||营业收入（万元）|1,698.38|1,783.30|1,872.46|1,966.09|2,064.39|2,064.39|
||营业成本（万元）|415.65|377.13|324.61|344.06|348.60|348.60|
||毛利率|0.76|0.79|0.83|0.83|0.83|0.83|
||满座率|0.68|0.69|0.70|0.71|0.73|0.73|
||设备使用率|0.75|0.76|0.76|0.78|0.81|0.81|
|厦门教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|742.00|751.00|762.00|783.00|806.00|806.00|
||营业收入（万元）|1,525.16|1,601.42|1,681.49|1,765.57|1,853.85|1,853.85|
||营业成本（万元）|324.77|322.14|243.87|270.62|276.11|276.11|
||毛利率|0.79|0.80|0.85|0.85|0.85|0.85|
||满座率|0.68|0.69|0.70|0.72|0.74|0.74|
||设备使用率|0.75|0.76|0.77|0.79|0.81|0.81|
|武汉教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,364.00|1,379.00|1,397.00|1,433.00|1,477.00|1,477.00|
||营业收入（万元）|2,765.60|2,903.89|3,049.08|3,201.51|3,361.61|3,361.61|
||营业成本（万元）|849.93|793.30|730.82|788.30|804.58|804.58|
||毛利率|0.69|0.73|0.76|0.75|0.76|0.76|
||满座率|0.67|0.67|0.68|0.70|0.72|0.72|
||设备使用率|0.71|0.72|0.73|0.75|0.77|0.77|
|广州教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,600.00|1,851.00|1,878.00|1,930.00|1,988.00|1,988.00|
||营业收入（万元）|3,267.65|3,921.18|4,117.24|4,323.10|4,539.25|4,539.25|
||营业成本（万元）|1,294.34|1,194.58|1,178.79|1,252.30|1,270.43|1,270.43|
||毛利率|0.60|0.70|0.71|0.71|0.72|0.72|
||满座率|0.47|0.54|0.55|0.56|0.58|0.58|
||设备使用率|0.67|0.78|0.79|0.81|0.84|0.84|

注：目前火星时代在全国设有13个教学中心，其中上海和深圳分别有两个教学中心为财务统一核算管理。
（3）各教育产品预测期的相关情况
火星时代预测期内按教育产品划分的各类产品单价、招生人数及收入情况
如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|预测年度||||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|UI设计、Web前端|本年入学学生总数|10,889|11,093|11,093|11,226|11,362|11,362|
||销售单价(元/人)|19,034|19,986|20,985|21,615|22,263|22,263|
||销售收入(万元)|20,726.15|22,170.72|23,279.25|24,264.85|25,294.99|25,294.99|
|游戏设计|本年入学学生总数|5,140|5,450|5,665|5,844|6,089|6,089|
||销售单价(元/人)|24,144|24,385|24,629|24,875|24,875|24,875|
||销售收入(万元)|12,411.20|13,288.65|13,953.08|14,536.32|15,145.67|15,145.67|
|影视后期|本年入学学生总数|4,659|4,805|4,898|4,943|4,989|4,989|
||销售单价(元/人)|21,159|21,794|22,448|23,121|23,815|23,815|
||销售收入(万元)|9,857.27|10,472.39|10,996.00|11,429.16|11,880.71|11,880.71|
|室内设计系|本年入学学生总数|2,854|2,902|2,958|3,081|3,209|3,209|
||销售单价(元/人)|18,389|19,308|19,887|19,887|19,887|19,887|
||销售收入(万元)|5,247.45|5,603.24|5,883.40|6,127.41|6,382.28|6,382.28|
|传统美术系|本年入学学生总数|177|186|189|196|203|203|
||销售单价(元/人)|19,360|19,360|19,941|19,941|19,941|19,941|
||销售收入(万元)|342.38|359.50|377.48|390.69|404.39|404.39|
|新增校区收入||416.00|5,060.00|9,830.00|10,321.50|10,837.58|10,837.58|
|云创在线教育收入||2,688.68|2,823.11|2,964.27|3,112.48|3,268.11|3,268.11|
|物业及其他业务收入||1,766.16|1,821.08|1,908.63|2,000.07|2,096.08|2,096.08|
|合计||53,455.30|61,598.68|69,192.11|72,182.48|75,309.80|75,309.80|

 2017年开始产生营业收入的新增校区预计为 4个，2018年开始产生营业收入的新增校区预计为5个。
3、营业成本预测
火星时代的营业成本主要由职工薪酬相关支出、房租费、装修费等支出构成。
2015年、2016年的营业成本占收入比例为33.48%、38.94%。本次评估中，未来营业成本主要参考历史年度成本占收入比例，结合现有教学中心的各项数据（教师工资、房租、装修等支出）进行预测，未来各年的营业成本占收入比例预测保持在38%-39%之间。
4、营业税金及附加预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加。企业流转税主要是增值税，销项税率为17%、6%，同时考虑可以抵扣的各项进项税，本次评估中按销项减进项对未来各期应交增值税金额进行了测算。以各期应交增值税金额为基数，分别乘以企业所在地的城市维护建设税7%、教育费附加率3%、地方教育费附加2%，对营业税金及附加进行测算。
5、期间费用
对于销售费用、管理费用和财务费用的预测，根据未来营业收入情况，未来各项费用参考各项费用历史年度金额及占比的基础上按照业务扩展的需要进行预测。
（1）销售费用
①历史销售费用占比情况
销售费用主要包括工资支出、广告推广费等，与企业经营规模的关联度较大。
火星时代2015年、2016年的销售费用占营业收入比例分别为25.91%、27.14%，其中人员工资和广告投放支出上升略快，其他费用均随着收入稳定上升。
②火星时代预测2017年至2022年销售费用率的依据以及合理性
火星时代报告期及预测期销售费用率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用率|25.91%|27.14%|27.05%|25.99%|23.69%|23.97%|24.49%|24.49%|
|其中：百度推广|15.29%|16.38%|14.37%|16.85%|15.51%|15.10%|15.17%|15.17%|
|其他|10.62%|10.76%|12.68%|9.14%|8.18%|8.86%|9.32%|9.32%|

火星时代预测 2017年至 2022年销售费用率主要考虑两个方面：①参考销售费用在历史期间与销售收入之间的同比关系；②根据企业未来经营规划的新变化对各项费用的支出做出趋势判断。
百度投放：火星时代的销售费用主要是百度投放成本，百度投放是其历史期间获取目标生源的主要方式之一，百度投放量直接影响其收入规模。
本次预测参考了历史期间该费用与收入的对应的比例关系；同时考虑火星时代2017年、2018年预计新增多个校区，这两年是火星时代稳定行业地位的关键年，基于稳健性，预计其他渠道广告投放将有所增加，百度投放的比例略有
下降，2019年之后企业的经营相对稳定，百度投放支出占收入的比例按照15%
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）左右测算。
百度贴息：火星时代为学员的学费贷款提供贴息。火星时代贴息政策仅于 2016年 9月 1日至 2016年 12月 31日前执行的阶段性措施，该费用仅在 2017年摊销，2017年之后火星时代不再对学员贴息，故不会对未来年度的销售费用预测形成影响。预测期所测算的预计贴息支出是根据每个学生贷款金额和实际贴息率测算后汇总确定的，测算合理，金额确定。
其他销售费用：其他销售成本为工资、差旅费、招待费等，随着收入的提高呈现上升，但是并不成稳定比例关系，测算考虑各教学中心所处的发展阶段和规划进行确定。
随着火星时代市场推广和广告投入的推进，其品牌达到更高知名度后，销售网络的广度和深度将得到进一步加强，销售业绩将进一步释放，市场推广和广告投入的产出效率和使用效率亦将逐步提高，销售费用管控效果也将更加显著，销售费用整体呈现随着收入的上升销售费用率下降。因而预测期火星时代销售费用率预测具有其合理性。
（2）管理费用
火星时代2015年、2016年的管理费用整体呈现上升趋势，其中房租及研发费用上升明显，人员工资支出稳定上升。2015年、2016年，管理费用占营业收入的比例呈下降趋势。
管理费用包括固定部分和可变部分，其中固定部分根据相关的折旧摊销原则、房屋租赁合同等进行测算。可变部分中与收入关系密切的招待费、差旅费等，按照收入的一定比例测算；工资支出相关的支出参考工资上升幅度测算。研发费用预测参考高新技术企业的要求标准。
（3）财务费用
火星时代在评估基准日无付息债务，财务费用金额较小，本次评估未做预测。
6、企业净利润的预测
通过上述预测，预测得出火星时代未来预测各年度的利润总额。
本次评估中，2017年至 2019年的所得税率参考 2015年、2016年合并口径平均所得税率17%确定，2020年至永续的所得税率预测为25%。根据利润总额
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及各年适用的企业所得税率，预测未来各年的净利润。
7、资本性支出的预测
根据企业现有的设备配置以及企业的规划，火星时代未来预计没有房屋建筑物和土地投资。资本性支出主要考虑现有电子设备的更新换代、新增校区的前期装修以及相关教学电子设备配置。
8、固定资产折旧及无形资产摊销预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据火星时代的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来资本性支出预测的基础上进行的预测。
9、营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。
本次评估首先通过数据分析火星时代历史年度各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转率变化情况，并结合对企业财务人员及管理人员的访谈了解各项周转率变化的原因，在此基础上判断周转率未来的变化趋势，确定预测期各项周转率指标。最后以预测期收入和周转率指标测算预测期经营性流动资产及经营性流动负债。按照“营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债”确定营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
火星时代历史期及预测期内经营性流动资产和经营性流动负债周转率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|预付账款周转次数|16.3|16.3|16.3|16.3|16.3|16.3|16.3|
|预收帐款周转次数|4.4|5.0|5.5|6.0|6.0|6.0|6.0|
|应交税费次数|9.2|9.2|9.2|9.2|9.2|9.2|9.2|
|应付职工薪酬次数|8.3|8.3|8.3|8.3|8.3|8.3|8.3|
|平均付现次数|6.2|6.0|6.0|6.0|6.0|6.0|6.0|

预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额
预收帐款周转次数=营业收入/平均预收账款余额
应交税费次数=营业成本/平均应交税费款余额
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付职工薪酬次数=营业成本/平均应付职工薪酬余额
平均付现次数=经营期间现金支付额/平均货币资金余额
火星时代在 2015年先后新增了深圳罗湖、南京、杭州、西安和重庆 5个教学中心，由于该年度新增教学中心较多，使得该年度的各项周转率财务指标较企业正常经营年度有着较大的变化。2016年度企业经营则相对较为平稳，且距本次评估基准日较近，故本次评估预测期内的各项周转率指标主要是参考该企业 2016年的周转率指标，个别指标如预收账款周转次数考虑企业历史年度收入是快速上升的，因此期末预收账款比整年平均水平更高，由此获得的历史年度预收账款周转率指标偏低，为了预测预收账款更加合理，未来预测各年整年的预收账款时调整增加预收帐款周转次数。
历史期及预测期内火星时代的营运资金追加额的计算过程如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2016年末/2016年|201年末/2017年|2018年末/2018年|2019年末/2019年|2020年末/2020年|2021年末/2021年|2022年末/2022年|
|期末流动资产|||||||||
|预付账款|a|1,085.36|1,311.55|1,475.82|1,599.78|1,717.06|1,782.04|1,782.04|
|货币资金|b|4,589.25|6,514.60|7,456.59|8,066.24|8,664.46|9,149.33|9,149.33|
|流动资产合计|c=a+b|5,674.61|7,826.14|8,932.40|9,666.01|10,381.52|10,931.38|10,931.38|
|期末流动负债|||||||||
|预收账款|d|9,808.89|10,691.06|11,199.76|11,532.02|12,030.41|12,551.63|12,551.63|
|应交税费|e|2,070.45|2,323.72|2,614.76|2,834.39|3,042.18|3,157.31|3,157.31|
|应付职工薪酬|f|2,141.78|2,575.69|2,898.29|3,141.73|3,372.06|3,499.67|3,499.67|
|流动负债合计|g=d+e+f|14,021.12|15,590.48|16,712.81|17,508.14|18,444.66|19,208.62|19,208.62|
|营运资金|h=c-g|-8,346.52|-7,764.33|-7,780.40|-7,842.12|-8,063.13|-8,277.24|-8,277.24|
|营运资金追加额|i=h-h2 1|334.49|582.18|-16.07|-61.72|-221.01|-214.11|-|

10、折现率的测定
（1）Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R(R R )
e f e m f
①无风险报酬率Rf
本次评估中，无风险报酬率 Rf为参考交易所按年付息、且剩余年限在 5年
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上的中、长期记账式国债于 2016年 12月 31日（即评估基准日）到期收益率平均值确定，即Rf=3.9974%。
②系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标。由于火星时代是非上市公司，本次评估中，参考国内上市公司的分析，确定火星时代2017年至2019年的有杠杆权益贝塔值为1.2968，2020年及以后年度有杠杆权益贝塔值为1.2959。
③市场风险溢价（Rm－Rf）
本次评估中，采用美 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。根据 AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
④企业特定风险调整系数α
本次评估中，结合企业具体情况，进行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。
火星时代预测期要新开设多个分校区，市场拓展工作面临风险，市场风险确定为1.0%；经过不断的技术积累，火星时代课程开发体系较完善，但是所属行业需要不断的更新研发新课程，因此技术风险取值0.5%；火星时代目前执行现代化制度管理模式，培训收入均为预收模式，预计基本不存在管理风险及资金分析。由此，本次评估分析确定火星时代企业特定风险调整系数为1.50%。
综上所述，本次评估中，2017年至 2020年，股东权益资本成本 Re为14.1245%，2021年及以后年度，股东权益资本成本 Re为14.1185%。
（2）Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。本次评估采用 2015年 10月 24日公布的一年期贷款利率4.35%作为债务成本，按季付息，复利年利率为4.42%。
（3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC
 1 Re 1 
1TRd
1D/E 1E/D
参考行业平均的 D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E平均值取
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.0084。
综上所述，火星时代 2017年至 2019年的折现率确定为14.04%，2021年至永续的折现率确定为14.03%。
11、企业溢余资产和负债的评估
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。
溢余和非经营性资产和负债合计=溢余货币资金+其他流动资产+递延所得税资产+其他非流动资产-应付账款-其他应付款
（1）溢余及非经营性资产的主要内容、确认依据和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|溢余内容|确认依据|金额|
|溢余及非经营性资产：|||||
|1|货币资金|溢余货币资金|以评估基准日账面货币资金为基础，按火星时代2个月的付现成本作为安全运营资金，剩余货币资金即为溢余货币资金。|4,932.41|
|2|其他货币资金|非经营性资产理财产品|企业购买的未到期的理财产品与企业的日常经营无直接关系。|6,000.00|
|3|递延所得税资产|递延所得税资产|由坏账准备及弥补亏损而产生的递延所得税资产|42.88|
|4|其他非流动资产|预付设备购置款|预付用于购买固定资产的款项|17.99|
|溢余及非经营性资产合计||||10,993.29|
|溢余及非经营性负债：|||||
|1|应付账款|应付设备款、工程款|企业应付设备款、工程款，为非经营性负债。|69.70|
|2|其他应付款|应付设备款、装修款|企业应付设备款、装修款，为非经营性负债。|219.09|
|溢余及非经营性负债合计||||288.79|
|溢余和非经营性资产和负债合计||||10,704.50|

（2）主要溢余及非经营资产项目的具体计算过程
火星时代的主要溢余及非经营资产项目为溢余货币资金和其他货币资金。
①溢余货币资金
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日，火星时代的货币资金为 9,521.66万元，评估基准日火星时代安全运营资金为 4,589.25万元，溢余货币资金为 4,932.41万元。
根据火星时代的实际情况，本次评估安全运营周期为 2个月，2个月的付现成本作为安全运营资金，剩余的货币资金即为溢余货币资金。
评估基准日火星时代安全运营资金的测算过程如下：
安全运营资金=2016年平均每月的付现成本×2
其中：2016年平均每月的付现成本=（2016年全年营业成本+2016年全年营业税金及附加+2016年全年期间费用-2016年全年折旧-2016年全年摊销）÷12②其他流动资产
截至评估基准日，火星时代理财产品的账面值为 6,000.00万元，这部分资产与企业的日常经营无直接关系，作为溢余资产计量。
12、收益法的详细评估过程
火星时代股东全部权益价值收益法评估测算表如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|持续经营|
|一、营业收入|53,455.30|61,598.68|69,192.11|72,182.48|75,309.80|75,309.80||
|其中：主营业务收入|53,455.30|61,598.68|69,192.11|72,182.48|75,309.80|75,309.80||
|二、营业成本|21,378.25|24,055.79|26,076.36|27,988.09|29,047.27|29,047.27||
|其中：主营业务成本|21,378.25|24,055.79|26,076.36|27,988.09|29,047.27|29,047.27||
|营业税金及附加|139.25|276.86|341.61|359.15|352.73|387.84||
|销售费用|14,460.23|16,008.81|16,388.85|17,299.65|18,440.65|18,440.65||
|管理费用|7,838.73|8,329.86|8,798.41|9,568.91|9,915.54|9,915.54||
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、营业利润|9,638.84|12,927.36|17,586.88|16,966.68|17,553.61|17,518.50||
|四、利润总额|9,638.84|12,927.36|17,586.88|16,966.68|17,553.61|17,518.50||
|减：所得税|1,638.60|2,197.65|2,989.77|4,241.67|4,388.40|4,379.63||
|五、净利润|8,000.24|10,729.71|14,597.11|12,725.01|13,165.21|13,138.87||
|加：固定资产折旧|3,842.96|2,981.40|2,347.50|2,523.28|2,416.19|2,367.86||
|无形资产及递延资产摊销|885.92|950.38|860.30|705.76|444.00|553.85||
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：追加运营资金|582.18|-16.07|-61.72|-221.01|-214.11|0.00||
|减：资本性支出|3,684.62|3,352.99|2,349.42|2,385.88|4,949.56|2,921.71||

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|六、企业自由现金流量|8,462.32|11,324.57|15,517.21|13,789.18||11,289.95|13,138.87||
|1、年折现率|14.04%|14.04%|14.04%|14.03%||14.03%|14.03%||
|2、折现系数|0.9364|0.8211|0.7200|0.6316||0.5539|0.4857||
|3、自由现金流量折现值|7,924.12|9,298.60|11,172.39|8,709.25||6,253.50|6,381.55|4 5,485.03|
|4、累计自由现金流量折现值|7,924.12|17,222.72|28,395.11|37,104.36||43,357.86|49,739.41|9 5,224.44|
|5、企业自由现金流量的折现值评估值|95,224.44||||6、加：企业溢余及非经营性资产|||10,704.50|
|企业股东全部权益价值评估值|105,928.94||||||||

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）收益法评估结论
经评估，截止 2016年 12月 31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值 105,928.94万元，评估值较账面净资产增值 95,434.45万元，增值率909.38%。
（四）预测营业收入、毛利率的合理性
1、营业收入预测依据以及合理性
本次火星时代预测期收入的增长率如下表，
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|收入增长率|31.26%|15.23%|12.33%|4.32%|4.33%|

该增长率包含了火星时代原有教学中心的持续增长以及新增教学中心产生
的收入提升。
火星时代收入预测一方面参考行业整体上升较快的发展趋势，另一方根据
火星时代根据自身发展情况制定的经营规划，按照谨慎性原则，合理确定预测
期的营业收入。具体预测依据如下：
（1）教育行业整体保持较快上升趋势
评估机构对21家涉及教育培训业务的可比上市公司的近三年教育板块业务收入及增长率进行了查询，相关数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|营业收入2016年|营业收入2015年|营业收入2014年|同比增长率2016年|同比增长率2015年|
|EDU.N|新东方|972,605.00|762,971.00|702,636.00|27.48%|8.59%|
|TAL.N|好未来|717,131.00|405,769.00|266,783.00|76.73%|52.10%|
|830858.OC|华图教育|192,188.37|135,885.33|115,542.61|41.43%|17.61%|
|TEDU.O|达内科技|157,960.40|117,800.80|83,343.00|34.09%|41.34%|
|600661.SH|新南洋|119,345.71|95,498.84|81,351.26|24.97%|17.39%|
|DL.N|正保教育|70,062.00|60,769.00|53,488.00|15.29%|13.61%|
|839976.OC|传智播客|53,727.46|19,701.43|7,112.15|172.71%|177.01%|
|002308.SZ|威创股份|39,486.10|18,863.67|-|109.32%|-|
|300050.SZ|世纪鼎利|25,480.89|23,669.46|19,443.55|7.65%|21.73%|
|839852.OC|九天飞行|14,750.84|9,846.24|7,498.39|49.81%|31.31%|
|839467.OC|易第优|13,460.63|6,356.34|2,223.39|111.77%|185.89%|
|834543.OC|蔚蓝航空|10,307.35|10,971.94|9,313.10|-6.06%|17.81%|
|836622.OC|中锐教育|9,089.95|10,102.59|10,442.45|-10.02%|-3.25%|
|300235.SZ|方直科技|7,469.99|7,147.74|6,570.22|4.51%|8.79%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|营业收入2016年|营业收入2015年|营业收入2014年|同比增长率2016年|同比增长率2015年|
|838468.OC|光华教育|7,263.13|3,744.07|1,484.23|93.99%|152.26%|
|870639.OC|环球艺盟|7,162.03|1,130.96|462.09|533.27%|144.75%|
|839994.OC|中德诺浩|6,444.84|4,298.46|2,090.51|49.93%|105.62%|
|002638.SZ|勤上光电|-|70,015.37|75,393.37|-100.00%|-7.13%|
|300338.SZ|开元仪器|42,455.69|31,653.76|4,289.75|34.13%|637.89%|
|002599.SZ|盛通股份|15,070.90|9,081.15|3,553.36|65.96%|155.57%|
|300160.SZ|秀强股份|6,314.05|999.06|685.03|532.00%|45.84%|
|平均增长率|||||89.00%|91.24%|

注：A股上市公司的收入为其教育资产的收入；数据来源于上市公司公告。
根据上表可知，各上市公司教育板块业务整体上升较快。同时，根据教育
行业分析报告，2015年我国职业教育市场规模为 4,536亿元，同比增长10.56%，受益于政策推动与需求提升双因素影响，未来五年职业教育的市场规模将继续
保持快速增长，预计 2020年将达 11,620亿元，2015-2020年年复合增长率
17.15%。
（2）火星时代自身业务的成长性
报告期内，火星时代收入情况：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2016年度||2015年度|
||金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|线下教育培训收入|37,922.17|46.91%|25,812.83|
|其他相关业务收入|2,802.40|170.89%|1,034.50|
|合计|40,724.57|51.69%|26,847.33|

火星时代营业收入保持持续快速增长，主要源于：一方面各专业下游就业的旺盛需求，另一方面火星时代多年积累的完善的教育培训体系和良好的口碑。
火星时代主要为互联网行业、游戏行业、影视后期制作行业及室内设计行业培养人才：2016年移动互联网整体市场规模近6,000亿元；2016年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定；2015年我国影视市场规模约为 1,650亿元，到 2020年市场规模将超过 5,000亿元，年复合增速为25%左右。下游人才的旺盛需求推动了火星时代教育培训业务的增长。
（3）火星时代收入预测过程
已开设教学中心：本次评估预测火星时代已开设教学中心收入以 2017年、
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年及以后两部分进行分析测算，其中 2017年度收入参考企业制定的 2017年开班计划，火星时代管理层具有连续多年制定下一年开办计划的经验，并且通过对历史年度开班计划的实现情况了解，整体预测较准确，因此 2017年按照火星时代具体的开班计划进行测算。
成都和广州两个教学中心2018年度收入以2017年预测收入的20%的增速进行预测，2019年至 2021年度按5%增速预测；其他教学中心未来以 2017年开班计划的收入以2%-5%的增速预测 2018年至 2021年度的收入。2022年及以后年度各教学中心预测收入不增长。
新增教学中心：收入预测通过分析火星时代历史期间开设新教学中心的经营数据，可以获得新增教学中心设立起半年内以及半年后的一整个年度平均单间教室的收入情况，例如：二线城市新开设教学中心从设立起半年内单间教室平均能产生收入77.77万元，预测按照每个教学中心14间教室标准，预期每个教学中心半年内能产生 108.88万收入，出于谨慎性原则，本次预测在此基础上考虑了15%的折扣，即每个以 14间教室为标准的新增教学中心设立起半年内收入按 92万预测。半年后过渡期后一整个年度的收入预测思路同上。预测 2017年新增 4个教学中心（其中郑州教学中心按 18间教室标准），2018年新增 5个教学中心，各教学中心新增年度半年内收入预测以及其后 2年内预测思路如上，第 3年起考虑社会经济整体发展，带动价格调整，收入按5%的比例上升。
本次评估2017年按照企业现有教学中心开班计划以及新开教学中心的开设计划和方案进行合理预测。2018年及以后收入一方面考虑各教学中心的成长性和新开校区方案，同时预计公司收入基数达到一定程度后，增长率逐渐下降。
综上所述，火星时代收入预测整体是合理且谨慎的。
2、毛利预测依据以及合理性
火星时代预测期内企业管理层所预测的总体毛利率水平如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|线下教育培训毛利率|62.92%|65.01%|66.43%|65.78%|66.12%|
|其他相关业务毛利率|30.91%|39.22%|47.05%|44.49%|44.31%|
|总体毛利率|60.01%|60.95%|62.31%|61.23%|61.43%|

毛利预测主要考虑参考行业毛利判断火星时代毛利整体合理性，并根据企
业自身发展阶段判断预测可以保持的毛利率。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）火星时代历史毛利率分析
报告期内，火星时代综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|线下教育培训毛利率|62.75%|67.48%|
|其他相关业务毛利率|38.19%|42.58%|
|综合毛利率|61.06%|66.52%|

火星时代报告期内毛利率同比下降，主要是火星时代处于快速扩张期和各地学校满座率爬坡期，导致成本分摊上升，毛利率下降。
（2）同行业毛利率对比分析
通过对 A股市场、美股以及新三板市场中涉及教育业务的 20家上市/挂牌公司的教育板块业务数据查询，毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年|2015年|2014年|
|EDU.N|新东方|58.44%|57.79%|60.34%|
|TAL.N|好未来|49.93%|51.02%|53.21%|
|830858.OC|华图教育|61.43%|60.50%|56.11%|
|TEDU.O|达内科技|71.57%|71.68%|71.31%|
|600661.SH|新南洋|46.64%|45.18%|50.65%|
|DL.N|正保教育|58.88%|59.01%|59.05%|
|839976.OC|传智播客|46.75%|52.68%|55.11%|
|002308.SZ|威创股份|57.96%|52.41%|0.00%|
|300050.SZ|世纪鼎利|54.48%|59.56%|0.00%|
|839852.OC|九天飞行|39.11%|39.08%|43.55%|
|839467.OC|易第优|61.66%|57.67%|52.71%|
|834543.OC|蔚蓝航空|33.59%|41.79%|34.56%|
|836622.OC|中锐教育|67.36%|68.73%|67.41%|
|300235.SZ|方直科技|67.88%|69.36%|74.99%|
|838468.OC|光华教育|62.08%|62.03%|57.11%|
|870639.OC|环球艺盟|60.20%|60.62%|64.07%|
|839994.OC|中德诺浩|55.98%|54.26%|49.39%|
|002638.SZ|勤上光电|-|28.83%|23.25%|
|300338.SZ|开元仪器|75.75%|70.84%|70.77%|
|002599.SZ|盛通股份|-|45.66%|30.17%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年|2015年|2014年|
|平均||57.21%|55.44%|54.10%|

通过上述数据可知，教育行业相关公司最近三年保持较高的毛利率水平，本次预测火星时代未来年度综合毛利率水平保持60%-62%，一方面与行业整体毛利水平基本相当，另一方面兼顾了公司自身的毛利水平以及由于竞争因素和发展规划导致的毛利变动，整体预测合理。
（五）预测销售费用率敏感性分析
火星时代评估值对销售费用率的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用变动幅度|-5%|-1%|0%|1%|5%|
|估值（万元）|127,143.64|110,171.87|105,928.94|101,686.00|84,714.27|
|估值变动额|21,214.70|4,242.93|0.00|-4,242.94|-21,214.67|
|估值变动率|20.03%|4.01%|0.00%|-4.01%|-20.03%|

从销售费用率对评估值影响的敏感性分析可以看出，销售费用率的下降将一定程度上提高火星时代的评估价值。
（六）特殊假设的相关说明
1、火星时代高新技术企业资格到期后续展的相关因素分析
根据火星时代财务报表及《审计报告》，并经对照《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条关于高新技术企业认定条件之相关规定，火星时代高新技术企业资质情况分析如下：
（1）火星时代成立于 2001年 4月 4日，火星时代注册成立时间已逾一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（一）“企业申请认定时须注册成立一年以上”之规定；
（2）火星时代通过自主研发、自主申请的形式获得多项经国家主管部门授权的知识产权，并根据市场以及客户的需求广泛应用于其主营业务及主要产品中，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（二）“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”之规定；
（3）火星时代自主申请、应用于其主要产品及服务中的知识产权所属技术
领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息”之“（一）
软件”之“1、基础软件”、“2、嵌入式软件”、“3、计算机辅助设计与辅助工程
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理软件”、“5、图形和图像处理软件”等。符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（三）“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”之规定；
（4）截至本报告书签署之日，火星时代科研人员数量占其职工总数的比例达到33.69%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（四）“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”之规定；
（5）火星时代尚未在境外开展任何业务以及研发工作，火星时代母公司最近三年的研发费用占火星时代母公司同期销售收入总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发费用|711.16|552.37|404.65|
|销售收入总额|17,279.28|13,626.40|6,496.35|
|研发费用占销售收入比例|4.12%|4.05%|6.23%|

火星时代 2014年、2015年、2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过4%，且火星时代在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（五）“2.最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的60%”之规定；
（6）火星时代母公司最近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为69.24%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（六）“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”之规定；
（7）火星时代基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，均符合相应要求，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（七）“企业创新能力评价应达到相应要求”之规定；
（8）火星时代申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环
境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（七）
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”之规定。
综上所述，火星时代成立于2001年，其主要技术及产品领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息”之“（一）软件”之“1、基础软件”、“2、嵌入式软件”、“3、计算机辅助设计与辅助工程管理软件”、“5、图形和图像处理软件”等。火星时代通过自主研发的方式已取得多项知识产权并应用于主营业务及主要产品中，同时公司将不断开展新知识产权的研发、合理增加研发费用、招聘科研人才，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。在目前可预见的时期内，火星时代主营业务不会发生重大变更。此外，火星时代仍将在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，避免发生因违反相关法律、法规的规定而受到主管部门处罚的重大违法违规情形。
2、上述假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本次评估设定火星时代在 2017年高新技术企业证书到期后可以续展一期（2018~2020年）不存在重大不确定性风险。若火星时代高新技术企业证书本次到期后不能续展，即假如企业无法取得2018~2020年的《高新技术企业证书》），则评估值为 103,349.32万元，较本次评估值减少 2,579.62万元，影响率为2.44%。
（七）2017年最近一期火星时代的主要业务数据
火星时代 2017年最近一期财务数据情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1季度（未经审计）|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,385.75|40,724.57|26,847.33|
|毛利率|58.77%|61.06%|66.52%|
|净利润|1,147.99|6,075.24|4,237.98|

2017年1季度，开班学员数量合计为3,768人，收取的学费金额为 10,707.8万元，较上年同期有所上升。
2017年 1季度净利润同比略有下降，主要原因为：①为进一步扩大火星时代在数字艺术培训领域的领先优势，保持细分领域的龙头地位，公司在当期引
进了一些专业人才，增加了人力成本；②为拓宽销售渠道，公司在当期新组建
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了校园渠道事业部，增加了人力成本及销售费用；③当期摊销了 2016年 9月开始实施的学员百度贷款贴息费用。
三、市场法评估说明
（一）市场法概述
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）市场法的适用性和评估方法选择
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
1、数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比企业的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。
数据越充分，评估结果就越可靠。
2、数据的可靠性
数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
3、可比企业数量
采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比企业。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比企业数量的要求；对于交易案例比较法，由于可获取的
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可比企业信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。
证券市场上难以找到与交易标的相同或类似的上市公司，故未采用上市公司比较法。由于近期国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。
（三）市场法评估思路及过程
交易案例比较法评估思路及过程如下：
1、交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；
其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
2、价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
3、评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）交易案例选取
1、交易案例的选择标准
交易案例的选择标准主要包括交易案例信息获取的详细程度、交易案例的可比性、交易案例的进展程度。
2、交易案例的选择
近期上市公司关于教育培训行业的并购重组案例较多，按照上述选择标准，通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收购方||标的公司||收购股权比例||标的企业主营业务||收购方式||
|||科大讯飞股份有限公司||北京乐知行软件有限公司||100.00%||为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案||发行股份及支付现金||
||1|||||||||||
|||北京盛通印刷股份有限公司||北京乐博乐博教育科技有限公司||100.00%||为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务||发行股份和支付现金||
||2|||||||||||
|3||广东文化长城集团股份有限公司||广东联汛教育科技有限公司||80%||专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校提供服务||发行股份及支付现金购买资产||
||||||上海恒企教|||||||
||||长沙开元仪器||||||主要服务为会计培训服务||发行股份及|
||4||||育培训有限||100.00%|||||
||||股份有限公司||||||和IT培训服务||支付现金|
||||||公司|||||||

（五）比率参数的选择和计算
1、价值比率的选择
交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比率，由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基础价值比率。
收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E比率乘数等，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的P/E比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
2、价值比率的计算
（1）交易案例中交易价格的修正
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||标的公司||交易价格（100%股权）||非经营性资产估值||调整后交易价格||
||1||北京乐知行软件有限公司||49,595.00||2,286.26||47,308.74|
||2||北京乐博乐博教育科技有限公司||43,000.00||425.12||42,574.88|
||3||广东联汛教育科技有限公司||72,000.00||1,417.52||70,582.48|
||3||上海恒企教育培训有限公司||120,000.00||11,290.18||108,709.82|

（2）计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。
具体计算过程见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|调整后交易价格|下一年度预测归属于母公司净利润|P/E比率乘数|
|1|北京乐知行软件有限公司|47,308.74|4,186.65|11.30|
|2|北京乐博乐博教育科技有限公司|42,574.88|2,289.02|18.60|
|3|广东联汛教育科技有限公司|70,582.48|5,820.66|12.13|
|3|上海恒企教育培训有限公司|108,709.82|8,959.52|12.13|

（3）价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式等因素的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年的利润承诺，与此次经济行为相同，无需对交易背景及交易条款等因素进行修正。
本次价值比率修正主要对交易时间进行相应的修正，参考沪深300指数及财务公司发展情况综合确定。
修正情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/序号|被评估单位|案例一|案例二|案例三|案例四|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/序号|被评估单位|案例一|案例二|案例三|案例四|
|标的企业|火星时代|北京乐知行软件有限公司|北京乐博乐博教育科技有限公司|广 东 联 汛教 育 科 技有限公司|上海恒企教育培训有限公司|
|P/E比率乘数||11.30|18.60|12.13|12.13|
|修正后P/E比率乘数||11.21|18.44|12.07|12.16|
|平均P/E比率乘数||13.47||||

（六）结论
在评估基准日 2016年 12月 31日持续经营前提下，采用市场法评估的火星时代公司股东全部权益价值为118,463.03万元，较评估基准日账面价值10,494.49万元评估增值107,968.54万元，增值率为1,028.81%。
四、最后取定的评估结果及理由
本次评估，我们分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对火星时代进行估值，收益法的评估值105,928.94万元，市场法的评估值118,463.03万元。
两种方法的评估结果差异12,534.09万元，差异率为10.58%。
本次收益法评估中综合分析了火星时代历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对火星时代未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。收益法评估充分体现了火星时代的获利能力，合理反映了火星时代的股权价值。
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
因此，对于本次评估，收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
五、评估增值的原因
截至 2016年 12月 31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值105,928.94万元，评估值较账面净资产增值95,434.45万元，增值率909.38%。
本次评估中，火星时代企业股东全部权益价值较净资产账面价值增值较大，
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要原因如下：
（一）就业环境导致职业教育培训需求明显，行业增长潜力大
由于我国高等教育普遍存在专业课程设置与社会经济发展需求相脱节的问题。而职业教育所涵盖的考试内容与体制内教育较大的差距，且专业性较强。
除知识学习和技能培训之外，还提供相应的工作机会、资源对接等服务。因此职业教育培训基本属于刚性需求。中国产业结构处于转型升级中，且国际竞争日益激烈，企业发展对人力资源的专业知识与实践技能要求不断提升，专业能力与从业素质较高的人才仍然十分短缺。这些都为职业教育行业创造了巨大的市场需求。
职业教育核心目标是帮助求职者提升自身竞争力，就业压力催生千亿市场空间。根据中国产业信息网数据，2015年我国职业教育收入 4,536亿元，同比增长10.56%。受需求提升与政策推动双因素的驱动，未来五年我国职业教育的收入仍将保持快速增长，预计 2020年收入达 11,620亿元，职业教育市场空间巨大。
火星时代在职业教育领域具有领先优势，是数字艺术教育领域的龙头企业，伴随行业整体上升趋势预计将呈现较好的发展前景。
（二）行业整体盈利水平较高
通过对 A股市场、美股以及新三板市场中涉及教育业务的 20家上市/挂牌公司的教育板块业务数据查询及分析，最近三年保持了较高的毛利率水平，2014年、2015年和2016年平均毛利率分别为56%、59%和58%。
（三）火星时代本身具有较强的竞争优势
1、良好的品牌影响力
火星时代成立于2001年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，火星时代教学规模大、专业性强，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学员和用人单位的认可。在数字艺术教育领域，火星时代长期以来保持着良好的口碑，赢得了广泛的声誉。
火星时代作为数字艺术教育领域的领导企业，曾多次获得“中国十大 CG培训机构”、“最具综合实力置业培训机构”、“最具就业竞争力职业培训机构”、“最具影响力 IT教育品牌”及“最受欢迎培训机构”的奖项和荣誉称号。火星时代
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有较强的市场认可度和品牌影响力。
2、完善的课程体系与持续课程研发能力
火星时代主要以北京和上海作为讲师的现场授课中心，各个教学中心采用双师教学模式进行授课，保证了各地的教学质量一致，也保证了各教学中心课程体系的完整性。
课程研发水平是决定教育机构经营成果的核心组成该部分。火星时代具备深厚的课程研发经验，在课程研发中不断将行业实践经验、市场发展和需求、学员反馈转化为教研成果，体现于教学案例中、运用于教学实践中，实现课程体系紧跟市场需求和行业发展的目标，从而提升教学品质和学员满意度。
3、师资优势
职业教育行业的核心竞争力之一就是师资力量。通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升渠道，火星时代集聚了大批优秀人才。目前火星时代拥有全职讲师 400多名，且讲师入职前大多从事相关领域的实践性工作，具有很高的理论知识和实践能力，能够及时将市场需求转化为教研成果。
此外，火星时代具有完整的讲师培训体系，通过岗前培训和定期及选拔性的在职培训，打造了一支业务知识精湛、教学技能娴熟、业内口碑俱佳的高水准全职讲师队伍。
（4）优秀的就业服务
火星时代搭建了经验丰富的就业指导团队，拥有一整套科学完善的就业推荐流程，建立了教育、就业服务一体化机制。火星时代实训基地和国内各大知名企业均建立了良好密切的关系，充分了解市场招聘需求，另一方面，通过不断向行业输送人才，也提升了火星时代在企业用人市场的口碑和影响力。
火星时代不仅能够为学员提供优质的教育，同时还为学员提供专业的就业指导和就业推荐服务，进一步提升了火星时代的品牌优势和行业竞争力。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，火星时代充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（四）火星时代的账面价值无法准确反映其真实价值
火星时代的主营业务为数字艺术教育，学员上课的教室及办公场所均系租赁
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物业。相比传统行业，火星时代无需生产设备投入、没有存货占用、固定资产投资占比较小，系轻资产类公司，资产周转能力较强。此外，火星时代采用预收模式向学员收费，没有应收账款占用，经营性现金流入情况良好。
虽然火星时代的资产账面价值不高，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的教学体系、管理经验、市场推广渠道、人才及品牌优势等重要的无形资源，但上述无形资源无法通过量化体现在企业的资产负债表中。同时，账面价值无法反映被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业的行业地位、管理水平、业务体系、人力资源等要素对股东全部权益价值的积极影响。
鉴于收益法评估主要基于资产未来产生现金流能力，火星时代作为轻资产公司，其账面价值无法准确反映其真实企业价值，因此，火星时代的股东权益价值评估增值较大具有合理性。
综上所述，在行业需求旺盛的背景下，火星时代将充分发挥自身的品牌、产品、人才等优势，未来业务发展具有持续增长的潜力和空间，业绩增长预期为企业价值带来可观的溢价；其次，火星时代具有“轻资产”的特点，账面价值无法完全反映出其真实价值。因此，评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估机构中水致远具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中水致远及经办评估师与公司、火星时代及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中水致远采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
随着文化创意产业的快速发展、职业教育行业需求的持续旺盛、火星时代品牌优势和核心竞争力的不断增强，预计火星时代未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展。报告期内，火星时代的业务快速增长，2016年度营业收入同比增长51.69%，本次评估业绩预测期中 2017年、2018年和 2019年火星时代的营业收入增长率分别为31.26%、15.23%、12.33%，相较于报告期的业绩增速已有所放缓，这与行业整体发展趋势、火星时代所处业务阶段及发展前景是相符的，具有合理性。此外，本次交易中，交易对方已对2017年至2019年的业绩进行承诺，该业绩承诺系火星时代股东和管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）火星时代后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面预计不会发生重大不利变化，不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（四）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
标的公司与上市公司属于不同的行业，其主营业务、经营模式等存在差异，因此，标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（五）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率
本次交易火星时代100%股权作价 97,400万元。根据火星时代 2016年实现净利润及2017年、2018年、2019年的业绩承诺，火星时代的相对估值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际|2017年承诺|2018年承诺|2019年承诺|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,075|8,000|10,800|14,580|
|市盈率（倍）|16.03|12.18|9.02|6.68|

注：市盈率=标的公司100%股权作价/归属于母公司股东的净利润。
（2）可比上市公司市盈率
火星时代主要从事数字艺术教育，教育行业上市公司的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2016年12月31日TTM|
|1|600661.SH|新南洋|51.80|
|2|300010.SZ|立思辰|84.87|
|3|002230.SZ|科大讯飞|74.04|
|4|TEDU.0|达内科技|23.55|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2016年12月31日TTM|
|平均值|||58.57|

注：以上数据来源于Wind资讯；
以上教育行业上市公司截止2016年12月31日的平均动态市盈率为58.57。
截至 2016年 12月 31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值为 105,928.94万元。若以 2016年归属于母公司股东的净利润计算，火星时代以收益法评估结果计算市盈率为 17.44倍；若以 2017年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，市盈率为13.24倍，均显著低于教育行业上市公司的平均市盈率。
（3）可比交易对比分析
本次市场法评估中，采用交易案例比较法，并选取P/E比率乘数作为价值，具体参见本报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“三、市场法评估说明”。
市场可比案例的市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|作价（万元）|预测期首年的净利润（万元）|市盈率|
|科大讯飞|乐知行|49,595.00|4,186.65|11.85|
|盛通股份|乐博科技|43,000.00|2,289.02|18.79|
|文化长城|联汛教育|72,000.00|5,820.66|12.37|
|开元仪器|恒企教育|120,000.00|8,959.52|13.39|
|平均值||-|-|14.10|
|百洋股份|火星时代|97,400.00|8,000.24|12.17|

由上表可见，本次交易市盈率低于行业可比交易案例的平均市盈率。
火星时代本次评估增值幅度虽然较大，但其承诺利润对应的市盈率却远远低于同行业可比上市公司的市盈率，这说明火星时代本次评估的增值幅度具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易将增强上市公司盈利能力和持续发展能力，详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，火星时代未发生影响交易对价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
根据中水致远出具的《评估报告》，截至评估基准日，火星时代100%股权的评估值为 105,928.94万元。经交易各方充分协商确定，火星时代100%股权的交易作价为97,400.00万元。本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为百洋股份审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，百洋股份2016年度基本每股收益为0.34元；根据《备考审阅报告》，百洋股份2016年度基本每股收益为0.59元，基本每股收益大幅上升。
因此，公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为百洋股份的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次交易的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构中水致远具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中水致远及经办评估师与公司、火星时代及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中水致远采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年3月14日，百洋股份与火星时代的全体股东新余火星人、王琦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次标的资产的定价依据为中水致远就火星时代的全部股东权益价值出具的《评估报告》。交易各方同意，根据《评估报告》协商确定火星时代100%股权的交易价格为97,400万元。
（三）支付方式及安排
1、支付方式
本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分。其中，上市公司以发行股份的方式向乙方支付 56,000万元（大写：伍亿陆仟万元）的交易价款，以现金方式向乙方支付 41,400万元（大写：肆亿壹仟肆佰万元）的交易价款。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 20.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（23.14元/股）的90%。本次发行股份购买资产的总计发行股份数为26,884,301股。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00%|40,426.00|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00%|974.00|-|-|
|合计||100.00%|41,400.00|56,000.00|26,884,301|

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述股份发行价格和发行数量应
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相应调整。若股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。
2、现金对价的支付安排
（1）在标的资产过户完成后 60日内或募集资金到位后 10个工作日内（以先发生的时点为准），上市公司向交易对方新余火星人、王琦支付本次交易现金价款的50%（首期现金对价），即20,700万元，其中，向新余火星人支付现金价款20,213万元，向王琦支付现金价款487万元。
（2）自上市公司向交易对方支付首期现金价款后 3个工作日，交易对方须向上市公司全额退还3,500万元的定金价款。
（3）业绩承诺期内，若火星时代 2017年度实际实现的净利润不低于 8,000万元，上市公司应于火星时代2017年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内向交易对方新余火星人、王琦支付本次交易现金价款的30%（第二期现金对价），即 12,420万元。其中，向新余火星人支付现金价款 12,127.80万元，向王琦支付现金价款292.20万元。
若火星时代 2017年度未实现业绩承诺，上市公司应于业绩补偿义务人履行完毕2017年度业绩承诺补偿义务之日起10个工作日内向交易对方支付第二期现金对价。
（3）业绩承诺期内，若 2017年度、2018年度合计实现的净利润不低于18,800.00万元，上市公司应于火星时代2018年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内向交易对方新余火星人、王琦支付支付本次交易现金价款的20%，即 8,280万元（第三期现金对价）。其中，向新余火星人支付现金价款 8,085.20万元，向王琦支付现金价款194.80万元。
若火星时代 2018年度未实现业绩承诺，上市公司应于业绩补偿义务人履行完毕2018年度业绩承诺补偿义务之日起10个工作日内向交易对方支付第三期现金对价。
（四）过渡期损益安排
1、各方同意，过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。
2、各方同意，过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易各方各自持有的标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的数额，不超过截至审计基准日交易对方各方持有标的资产的股权比例所对应的净资产值。
3、各方双方同意，资产交割完成后若标的资产出现未予披露的负债、或有负债时，交易对方应负责自行解决；如交易对方未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发生后负责向上市公司支付等额赔偿，具体赔偿方式由上市公司确定。
4、标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割完成之日后30个工作日内进行审计确认。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，交易对方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
2、过渡期内，标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意后方可实施；过渡期内，非经上市公司书面同意，标的公司不得从事任何关联交易行为。
（六）业绩承诺
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
具体业绩承诺内容、业绩补偿数额、业绩补偿方式等参见本节“二、《业绩承
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺与补偿、激励协议》”的主要内容。
（七）避免同业竞争
交易对方各方承诺，除非其不再持有上市公司的股份，否则交易对方各方、新余火星人的执行事务合伙人及其关联方均不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司（包括标的公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司（包括目标公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（八）资产交割及员工安置
1、协议生效之日起90日内为标的资产交割期，上市公司与标的公司应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。交易对方应于交割完成之日前向上市公司递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。
3、标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
（九）协议生效条件
1、协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）与本次交易相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和甲方公司章程的规定获得上市公司董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因协议第 8.1条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得以正常履行的，协议双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若出现协议第 8.1条项下条件不能在协议双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）协议的履行、变更与解除
1、协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、协议双方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易或协议目的无法实现，协议双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
4、除协议另有约定外，协议双方一致同意解除协议时，协议方可解除。
（十一）违约责任及补救
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若交易对方中的任何一方违约，则交易对方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向上市公司承担连带责任。
2、次交易实施的先决条件满足后，交易对方各方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违反本协议的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，交易对方各方之间负有连带责任，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、如上市公司未按照本协议约定的期限将交易对方因本次交易获得的股份
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过户登记至交易对方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给交易对方，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
4、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
5、若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照本协议第 16条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为交易对方之一和/或交易对方之二，则交易对方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任。需要说明的是，非经上市公司书面同意，交易对方中一方权利义务的终止不影响交易对方另一方在本协议项下权利义务的履行。
二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年3月14日，百洋股份与新余火星人、王琦、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》。
（二）业绩承诺
1、交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、在上市公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持目标公司100%股权的交易完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资格的会计师事务所，对上述业绩承诺期内每年度结束后标的公司累积实际实现的净利润情况出具专项审核意见，标的公司的实际净利润数根据上述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见予以确定。
3、业绩承诺期内，上市公司应在年度报告中对标的公司截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实际实现净利润数的差异情况进行单独披露。
（三）业绩补偿数额
1、如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
2、业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿的数额计算方式：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额。
（四）业绩补偿方式及数量
1、业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦按各自截至协议签署日所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
2、上市公司以1.00元的总价向新余火星人定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，新余火星人当期应补偿股份数量的计算方式如下：
（1）新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷本次股份发行的价格；
（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则新余火星人应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则新余火星人应将当期应补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
4、业绩承诺期内，各年度计算的当期补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、新余火星人应补偿的股份数量的上限为本次交易中新余火星人出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。若上述股份回购所产生的对价不足以支付交易对方当期业绩补偿数额，即新余火星人当期应补偿股份数量与本次股份发行价格之积小于交易对方当期应补偿金额，则不足的部分，由交易对方各方按照截至协议签署日所持标的公司的出资比例以现金方式向上市公司进行补偿。
业绩补偿义务人当期应补偿的现金金额＝业绩补偿义务人当期应补偿金额－（新余火星人当期已补偿股份数量×本次发行价格）
5、上市公司应于其聘请的会计师事务所就目标公司承诺期内情况出具专项审查意见后，向交易对方各方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10个工作日内，上市公司有权要求交易对方按照本协议的约定以股份回购（和现金支付）方式进行补偿。
（五）超额业绩奖励
若标的公司于业绩承诺期内均按照协议7.1条的约定如期、足额完成业绩承诺且 2017年至 2019年累积实际实现的净利润数高于 35,000万元，按照协议的约定，上市公司同意于标的公司 2019年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起 30个工作日内，将前述超额净利润的20%作为奖励一次性支付给标的公司管理层，上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由交易对方拟定并经标的公司董事会审议通过予以确定。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
1、超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司业绩承诺期内三年累积实际实现的净利润数－35,000万元；
2、上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
（六）补偿期限届满后的减值测试
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司应在业绩承诺期届满后60日内，聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
2、若业绩承诺期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份发行价格＋已补偿现金总额，新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，计算公式如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格。
3、股份不足补偿的部分由交易对方各方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。交易对方就资产减值部分应补偿现金金额的计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿股份数量×本次发行价格
4、业绩补偿义务人之间就上述标的资产减值部分的补偿金额承担连带责任。
5、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）补偿数额的调整
1、双方同意，上市公司本次交易实施完成后如因不可抗力导致目标公司未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议双方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
2、如发生不可抗力情形，交易对方应立即将不可抗力情况以书面形式通知上市公司。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
（八）协议的生效
1、本协议为《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自双方签字盖章之日起成立，《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年3月14日，百洋股份（甲方）与孙忠义（乙方）签署了《非公开发行股份认购协议》。
（二）发行数量
1、百洋股份拟向孙忠义等不超过 10名（包括 10名）的认购方公开发行股票募集配套资金不超过 56,000万元，其中，乙方承诺其认购发行人本次发行的金额不低于 10,000万元，具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他方的认购情况最终确定。
2、在上述范围内，最终发行数量将由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将作相应调整。
（三）认购价格及定价依据
1、本次发行的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额÷前二十个交易日发行人股票交易总量）的90%。
2、乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行认购方之询价结果。
（四）认购方式及支付方式
1、乙方以现金方式认购发行人本次发行的A股普通股。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、乙方同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）独立财务顾问发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与独立财务顾问保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
3、在乙方支付认购款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股份的合法持有人。
（五）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）发行前滚存利润分配安排
发行人于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（七）协议的生效
1、本协议自双方签字（盖章）且以下先决条件全部满足之日起即应生效；
2、与本次重大资产重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人公司章程的规定获得发行人董事会、股东大会的批准同意；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（1）若因协议第 7.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（2）若出现协议第 7.1条项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方的权利义务自守约方向违约方发出终止违约方权利义务的通知之日终止。违约方权利义务终止后，仍应按照本协议第8条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。需要说明的是，非经协议双方按照本协议第9条的约定补充、变更、终止或解除本协议，违约方权利义务的终止不影响其他方在本协议项下权利义务的享有及履行。
3、本次发行实施的先决条件满足后，如认购方未按照甲方、保荐机构（主承销商）独立财务顾问发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日，认购方应当以其应缴付的股份认购款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给发行人，并赔偿因此给发行人造成的全部损失。
（九）协议的补充、变更、终止及解除
1、协议的补充、变更、终止及解除需经双方协商一致并签订书面协议。
2、除双方另有约定，本协议自下列任一情形出现时终止：
（1）本次发行实施完毕；
（2）自发行人取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，本协议仍未履行完毕；
（3）协议约定的其他情形。
3、协议的终止不影响一方在终止之日在本协议项下已发生的权利和义务。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为火星时代100%股权，火星时代主要从事数字艺术教育。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，“教育、文化、卫生、体育服务业”（包含学前教育、特殊教育、职业教育、远程教育等）被列入鼓励类。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的火星时代生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
火星时代不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为 17,600.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至202,884,301股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、独立董事意见
百洋股份的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为火星时代100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
根据火星时代的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事冷冻水产食品及水产饲料的生产和销售，交易标的主要从事数字艺术教育。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，火星时代将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，百洋股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据火星时代《审计报告》，火星时代2015年、2016年分别实现营业收入 26,847.33万元、40,724.57万元，实现归属于母公司所有者的净利润 4,237.98万元、6,075.24万元。标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量、为公司未来业绩带来新的增长点，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇，新余火星人以及王琦出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇，新余火星人以及王琦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告经大信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为火星时代100%的股权。标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据中国证监会发布的《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《发行监管问答——关于并购重组定价等相关事项的解答》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；配套融资的定价按照新修订的《非公开实施细则》执行，即按照发行期首日定价。
本次募集配套资金的方案分析如下：
（一）本次重组交易拟募集配套资金不超过 56,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 56,000.00万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%，应提交并购重组审核委员会审核；
（二）本次交易的定价基准日为发行期首日，拟募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前百洋股份总股本的20%，符合相关监管问答的规定；
（三）本次募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用（含中介机构费用等），符合监管问答的规定。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形如下：
（一）本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
百洋股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
律师认为：百洋股份本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2014年度、2015年度、2016年财务报告经大信会计师审计，并分别出具了“大信审字[2015]第29-00025号”、“大信审字[2016]第29-00026号”和“大信审字[2017]第 29-00008号”标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年财务状况及经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|19,536.54|10.21%|33,467.07|17.74%|40,421.54|23.67%|
|应收票据|-|-|105.60|0.06%|-|-|
|应收账款|36,079.39|18.85%|35,080.65|18.60%|29,369.52|17.20%|
|预付款项|2,616.75|1.37%|1,649.13|0.87%|5,992.26|3.51%|
|其他应收款|976.17|0.51%|565.13|0.30%|907.97|0.53%|
|存货|30,872.88|16.13%|27,263.03|14.45%|19,357.17|11.34%|
|其他流动资产|2,450.53|1.28%|2,504.34|1.33%|4,200.76|2.46%|
|流动资产合计|92,532.27|48.34%|100,634.96|53.35%|100,249.22|58.71%|
|长期股权投资|9,667.47|5.05%|3,310.64|1.76%|2,107.75|1.23%|
|固定资产|72,319.62|37.78%|61,315.56|32.51%|52,817.59|30.93%|
|在建工程|718.69|0.38%|6,179.71|3.28%|3,575.53|2.09%|
|生产性生物资产|184.58|0.10%|181.64|0.10%|203.74|0.12%|
|无形资产|8,939.29|4.67%|8,999.65|4.77%|8,893.21|5.21%|
|开发支出|-|-|33.00|0.02%|33.00|0.02%|
|商誉|3,431.65|1.79%|3,431.65|1.82%|1,244.05|0.73%|
|长期待摊费用|162.54|0.08%|157.65|0.08%|196.16|0.11%|
|递延所得税资产|1,677.03|0.88%|1,617.94|0.86%|1,425.81|0.84%|
|其他非流动资产|1,786.98|0.93%|2,756.95|1.46%|-|-|
|非流动资产合计|98,887.85|51.66%|87,984.39|46.65%|70,496.83|41.29%|
|资产合计|191,420.12|100.00%|188,619.35|100.00%|170,746.05|100.00%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2014年末、2015年末及2016年末，公司资产总额分别为170,746.05万元、 188,619.35万元、191,420.12万元，基本保持稳定。其中，流动资产占总资产的比重逐年下降，非流动资产占总资产的比重逐年上升，主要系公司上市后募集资金按计划投入募投项目形成固定资产、在建工程等非流动资产所致。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内，公司的货币资金占比逐年降低，主要系首次公开发行并上市的募投项目投资支出增加所致；应收账款和存货占比呈增长趋势，主要系近年来公司业务规模扩大所致。
（2）非流动资产分析
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。2016年年末，公司的固定资产为72,319.62万元，主要系公司经营所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；无形资产为 8,939.29万元，主要系土地使用权；长期股权投资为 9,667.47万元，较 2015年末增幅较大，主要系公司对广西鸿生源环保科技股份有限公司投资所致；在建工程为 718.69万元，较 2015年末降幅较大，主要系子公司佛山百洋饲料有限公司在建工程转入固定资产所致。
2、负债结构及其变化分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|占比|金额|
|短期借款|56,635.36|71.45%|55,493.70|67.97%|49,550.00|69.56%|
|应付账款|13,522.25|17.06%|17,318.02|21.21%|14,744.13|20.70%|
|预收款项|2,821.30|3.56%|2,280.91|2.79%|1,808.29|2.54%|
|应付职工薪酬|2,626.46|3.31%|2,567.51|3.14%|1,447.69|2.03%|
|应交税费|781.79|0.99%|730.44|0.89%|540.63|0.76%|
|应付利息|36.60|0.05%|19.49|0.02%|40.02|0.06%|
|其他应付款|319.47|0.40%|495.22|0.61%|1,248.82|1.75%|
|流动负债合计|76,743.24|96.82%|78,905.29|96.64%|69,379.59|97.39%|
|递延收益|2,517.11|3.18%|2,744.79|3.36%|1,855.98|2.61%|
|非流动负债合计|2,517.11|3.18%|2,744.79|3.36%|1,855.98|2.61%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|占比|金额|
|负债合计|79,260.34|100.00%|81,650.09|100.00%|71,235.56|100.00%|

报告期内，公司的负债总额为 71,235.56万元、81,650.09万元、79,260.34万元，基本保持稳定。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为97.39%、96.64%和96.82%。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成。2016年末，公司的短期借款为 56,635.36万元，主要系公司经营规模扩大、流动资金需求增加所致的借款；应付账款为13,522.25万元，主要系应付供应商的采购款。
（2）非流动负债分析
2016年末，公司的非流动负债为 2,517.11万元，主要系与资产相关的政府补助形成的递延收益。
3、公司偿债能力分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|41.41|43.29|41.72|
|流动比率（倍）|1.21|1.28|1.44|
|速动比率（倍）|0.80|0.93|1.17|

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
公司的资本结构稳定，偿债能力指标处于合理水平，偿债能力不存在较大风险。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现一定的下降，主要系公司通过流动负债补充部分营运资金所致。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次）|1.09|1.04|1.17|
|存货周转率（次）|6.29|7.03|10.80|
|应收账款周转率（次）|5.81|5.78|7.28|

注：1、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］。
报告期内，公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率基本保持稳定，并处于较好水平，资产周转能力较强。公司未来仍将努力通过提升销售业绩、减少库存积压、加强应收账款回款力度等方式，加快相关资产的周转速度。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|206,852.51|186,373.95|178,081.51|
|二、营业总成本|200,505.52|180,870.24|172,976.43|
|其中：营业成本|182,701.22|163,761.07|157,709.78|
|营业税金及附加|529.81|238.61|343.34|
|销售费用|5,501.26|5,335.15|3,588.57|
|管理费用|9,469.44|9,387.04|8,384.42|
|财务费用|1,173.20|810.03|2,202.79|
|资产减值损失|1,130.59|1,338.34|747.53|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-13.17|-267.11|395.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-13.17|-267.11|-|
|三、营业利润|6,333.81|5,236.60|5,501.05|
|加：营业外收入|1,570.69|2,025.20|1,470.90|
|减：营业外支出|93.14|130.01|282.60|
|四、利润总额|7,811.36|7,131.79|6,689.35|
|减：所得税费用|1,087.35|1,001.44|661.66|
|五、净利润|6,724.01|6,130.35|6,027.69|
|归属于母公司所有者的净利润|5,925.59|5,707.84|5,640.34|

报告期内，公司营业收入分别为 178,081.51万元、186,373.95万元和206,852.51万元，同比增长4.66%、10.99%；归属于母公司所有者的净利润分别为 5,640.34万元、5,707.84万元和 5,925.59万元，同比增长1.20%、3.81%。公司实现业绩增长主要系随着公司募投项目的投产，公司饲料及食品加工出口业务的产能进一步得到释放，公司业务规模持续扩大所致。
2、盈利能力指标情况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|11.68|12.13|11.44|
|销售净利率（%）|3.25|3.29|3.38|
|加权平均净资产收益率（%）|5.91|5.91|6.06|

报告期内，公司的盈利能力指标相对稳定，自 2014年以来，全球经济复苏缓慢，水产品消费不断放缓，致使一些以出口为导向的水产品加工企业的利润空间被压缩。面对低迷的市场环境和经济形势，公司依托产业链配套发展的优势，及在规模扩张和布局完善方面奠定的基础，进行了积极的调整和应对，从而保障了公司经营业绩的持续增长。
未来公司将继续完善主营业务，做好成本费用控制和市场开拓，同时推进公司业务的转型升级，培育新的利润增长点。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
火星时代主要从事数字艺术教育，所属行业为民办教育行业。
（一）行业特点
1、行业市场容量及发展前景
（1）国家对教育的投入不断增加
随着国民经济的快速发展以及对教育的重视程度日益提高，近年来，我国对教育行业的投入不断增加，自2000年以来，我国教育经费的增长速度一直在10%以上。根据国家统计局的统计数据，2009年我国教育经费为19,561.85万元，到2014年已增加至32,806.46亿元，年复合增长率达13.80%。教育经费投入的快速增长，促进了教育产业的整体发展。
（2）受政策推动与需求提升的驱动，职业教育市场空间巨大
近年来，国家对于职业教育的重视程度不断增加。从 2014年 6月国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，国家相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。2016年 3月，国务院总理在《2016年政府工作报告》中指出“大力发展现代职业教育”。根据《关于加快发展现代职业教育的决定》，国家
将大力发展职业教育体系，到 2020年，中等职业教育在校生 2,350万人，专科
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）层次职业教育在校生 1,480万人，从业继续教育 3.5亿人次。专科层次职业教育以及继续教育将成为最大的发展动力源，且平均扩容超过3倍。政策的大力支持，进一步推动职业教育市场的发展。
随着我国经济的深化发展以及产业结构升级，对职业人才需求的不断增加。
然而我国高等教育普遍存在专业课程设置与社会经济发展需求相脱节的问题，传统的普通教育难以满足产业细分化对于职业技能的需求，这使职业教育得到越来越多的关注。随着“大学生就业难”、“企业技工荒”的就业结构性矛盾日益突出，许多大学生及普通白领为增强自身竞争力，会参与各类型的职业教育培训，如信息技术技能培训、数字艺术技能培训、会计从业资格证等。职业培训作为连接学历教育与企业实际需求的重要桥梁和大学生“回炉”的首选，为职业技能培训创造了巨大的市场需求，使得以实践培训为主的职业培训机构不断增加。
根据中国产业信息网数据，2015年我国职业教育收入4,536亿元，同比增长10.56%。受政策推动与需求提升双因素的驱动，我国未来五年职业教育的收入将保持快速增长，预计 2020年收入达 11620亿元。由此可见，职业教育潜在市场规模巨大。
2、行业竞争格局
（1）口碑良好的教育机构将会得到更多的发展机会。
随着国家和社会对教育的日益重视、对教育市场的进一步开放，近年来职业培训行业保持快速的发展，市场参与者众多，职业培训教育行业的市场竞争进一步加剧。
鉴于机构众多，学员可选择范围较广，为了降低学习风险，学员在选择培训机构时，将越来越关注培训机构的口碑、教学质量及培训效果，从而集中选择具有优势的品牌培训机构，形成强者更强的良性局面。对于那些规模相对较小、知名度较差、师资力量薄弱、培训效果不能被用人单位所认可的培训机构，市场空间将越来越小。
（2）教育机构的发展呈现出专业细分化、连锁型等特点
由于我国接受职业教育的学员基数庞大、分布广阔，职业教育的细分市场众多。围绕不同区域的市场需求，每个教育机构在自己的细分领域或区域快速发展，使得该行业很难形成一家独大的局面。经过多年的发展与整合，职业教育的部分
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）细分领域已有部分优秀企业脱颖而出，形成较为稳定的行业竞争者格局。
鉴于职业教育的运营模式相对制式，优质的职业教育机构可以通过复制现有的课程和运营模式，从而实现快速的扩张。随着教育市场的进一步开放，各类资本纷纷进入，具有一定品牌影响力的优势职业教育机构可以借力以连锁的方式快速扩张分支机构，从而形成规模化的发展格局。
3、行业内主要企业及其市场情况
火星时代主要从事数字艺术教育，其主要竞争对手如下：
（1）汇众益智（北京）教育科技有限公司（简称“汇众益智”）
汇众益智成立于 2004年 6月，主要从事数字娱乐职业教育，开设有游戏设计、动漫影视设计、UI、VR/AR等方向课程，在北京、上海、成都、广州、青岛、武汉等地设有教学基地。
（2）北京完美动力科技有限公司（简称“完美动力”）
完美动力成立于 2004年 6月，主要从事影视动画相关领域的教育培训，开设有影视动画、游戏美术、多媒体设计、UI设计等专业课程，在北京、武汉、青岛等地设有教育培训中心。
（3）北京漫动者科技教育有限公司（简称“AAA教育”）
AAA教育成立于 2007年，从事互联网设计类职业教育，开设有 UI设计、交互设计、web前端工程、HTML5交互工程等互联网应用领域的课程，在北京、郑州、武汉、沈阳等地设有实训中心和就业基地。
（4）水晶石数字教育学院（简称“水晶石”）
水晶石成立于2003年，是一家主要从事视觉艺术培训的机构，开展了建筑、影视、游戏、美术、新媒体五大方向的课程。目前水晶石已在北京、上海、广州、西安、成都、大连、深圳等城市相继成立教育中心。
4、行业利润水平的变动趋势及变化原因
近年来，教育行业的市场规模整体上不断扩大，但由于市场主体众多、集中度较低、且各公司所处的细分行业及领域均有差异，行业内不同企业之间的利润水平及发展前景均差异较大。
对于各细分行业中的知名企业，通过产品的不断迭代、推陈出新，并通过快速复制现有的运营模式，充分发挥企业规模效应，其盈利能力和可持续发展均较
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强。而对于那些规模相对较小、知名度较差等企业，预期在市场竞争中将处于劣势地位，市场空间越来越小，其盈利能力也相对较差。
鉴于所提供的服务类型和所处细分市场各不相同，各家企业的净利润率水平差异较大。由于火星时代的主要竞争对手汇众益智、完美动力、AAA教育、水晶石等均无公开披露数据，现列示主要从事 IT培训、会计培训等职业教育的数据作为行业利润水平参考。
教育公司的净利润率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|最近一期|2015年度|
|达内科技|15.31%|15.17%|
|传智播客|-|13.80%|
|新南洋|6.86%|1.78%|
|恒企教育|20.82%|7.78%|
|平均值|14.33%|9.63%|
|火星时代|14.92%|15.79%|

注：上述数据来源于 Wind及开元仪器的交易报告书；最近一期，达内科技、火星时代相关数据为2016年度数据；新南洋相关数据为2016年1-6月数据；恒企教育相关数据为2016年1-8月数据。
由上表可知，火星时代的净利润率高于行业其他公司平均水平。近年来教育投入持续增长、人们的教育支出不断增加，且教育资源相对稀缺，行业的整体利润水平较高。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
近年来，国家出台了多项政策法规，大力支持教育行业的发展。
2014年5月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、激发职业教育办学活力。该决定指出，到 2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系；中等职业教育在校生达到2,350万人，专科层次职业教育在校生达到 1,480万人，从业人员继续教育达到 3.5亿人
次。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 11月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经全国人大常务委员会审议通过，修改决定自 2017年 9月 1日起施行。该修改决定明确了民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，由此，民办教育产业化的顶层设计正在全面展开，预期未来民办教育将发挥更加积极的作用。
2016年12月，李克强总理在推进职业教育现代化座谈会上作出重要批示，指出在“十三五”时期，要把职业教育摆在更加突出的位置，加快构建现代职业教育体系。
2017年 1月 20日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社会力量参与举办职业教育。该规划中明确了教育事业发展和人力资源开发“十三五”主要目标，2020年接受继续教育的年人次将达到3.5亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的需求，目前以就业为导向的职业教育的渗透率仍然较低，未来职业教育将迎来快速发展。
②市场规模的不断扩大
随着国民经济的快速发展以及对教育的重视程度日益提高，家庭教育支出持续增加，每年接受各类教育的人数不断上升。根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》，全国各类教育的参与人数均保持稳定增长的趋势，职业教育吸引力不断增强。根据《关于加快发展现代职业教育的决定》，国家将大力发展职业教育体系，到2020年，中等职业教育在校生2350万人，专科层次职业教育在校生 1480万人，从业继续教育 3.5亿人次。由此，接受职业教育人数的持续增加，将为职业教育培训行业的快速发展奠定坚实基础。
根据中国产业信息网数据，受政策推动与需求提升双因素的驱动，我国未来五年职业教育的收入将保持快速增长，预计2020年收入达11,620亿元。由此可见，职业教育潜在市场规模巨大。
③文化创意产业的快速发展
火星时代主要为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共8大产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，相应的人才需求也保持旺盛水平。
A、互联网产业整体规模持续稳定增长
近年来，国民经济的快速发展和信息技术水平的不断提升，促进我国互联网产业的规模持续增加。根据工信部的相关数据，2015年中国移动互联网市场规模为3,981亿元，为2011年市场规模的10倍多。2016年6月中国网民数量达到了 7.10亿，无论从网民人数还是互联网产业规模来看，我国均在世界处于领先地位。
随着信息技术在各行业应用的不断深入，以及各类移动智能终端的普及和应用，预计未来互联网产业整体规模仍将呈现持续稳定增长的态势。由此，相应的 UI设计、Web前端等IT人才需求也将持续增加。
B、影视行业稳定持续发展
随着居民生活水平的不断提高、消费观念不断转变，人们对各类文化娱乐产品的需求越来越旺，近年来，我国影视行业整体上保持快速发展。
根据中国电影发行放映协会编著的《2015中国电影市场报告》数据显示，2009年至2015年，我国院线电影票房收入由62.06亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为32.32%；全国城市院线观众人次由20,036万人次增长至 126,220万人次，年均复合增长率为35.90%，电影行业保持快速增长。根据艺恩咨询、中国产业信息网的数据，近五年来我国电视剧行业市场规模持续增加，2014年达到130亿，连续四年增速保持在20%左右；根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2016年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构从2010年4,057的上升为 10,232家，电视剧制作行业的参与者逐年上升，人才需求持续增加。
此外，随着新媒体的兴起，网络剧、微电影等影视细分行业快速发展。
影视动画特效与后期合成、剪辑包装等产品线主要服务于电影、电视剧、网剧、网大、网综、短视频等快速发展的产业，预计仍将保持较快发展。
C、游戏行业蓬勃发展
近年来，我国游戏行业保持蓬勃发展的态势，游戏产业市场规模持续扩大。
根据《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏产业规模实现1,655.7亿元，同比增长17.7%。自主研发的网络游戏达到1182.5亿元，同比增长19.9%。移动
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。
随着产业政策的支持及人们对文化娱乐产品的需求越来越旺盛，预计未来游戏行业仍将保持较快的发展速度。根据艾瑞咨询发布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，2015年至2018年中国移动游戏市场规模预计将从562.2亿元增长至1,518.4亿元，年均复合增长率为39.26%。
D、室内设计行业稳定增长
室内设计行业是建筑装饰价值链条的前端，近年来，随着经济发展和城镇化进程的加速、居民消费结构的不断升级，住宅装饰需求及公共建筑装饰持续增长，从而带动室内设计行业的快速发展。
据中国建筑装饰行业年鉴数据显示，2005-2014年，我国公共建筑和住宅装饰装修业总产值逐年增长，年复合增长率分别为10.49%和11.01%。根据《2016年政府工作报告》，到2020年我国的城镇化率将到达60%左右，城镇化率增加带来的住房需求将给住宅装饰行业带来巨大的市场空间，预期未来室内设计行业也将保持持续稳定的增长。
E、VR/AR等新兴行业的快速发展
影视 VR创作、VR²效果图表现等产品线主要服务于 VR领域等。根据 International DataCorporation（IDC）的报告显示，预计全球VR/AR（虚拟现实/增强现实）行业收入将从2016年的52亿美元，增长到2020年的1,620亿美元，年复合增长率高达136%。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中也提出：“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，预期未来VR/AR等新兴行业将保持高速发展的态势。
随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的蓬勃发展，相应领域的人才需求也保持旺盛水平，从而将促进对应领域的职业培训需求持续提升。
（2）不利因素
①行业监管制度有待完善
职业教育培训行业虽保持着快速发展的趋势，但相关配套的各类法律法规体系均不完善，行业标准尚未统一，从而导致对职业教育培训机构以及学员的利益保护尚不充分。一些经营不规范的企业，利用虚假广告、不实宣传等方式欺骗学
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员的利益，对行业内其他培训机构及行业整体发展均造成了较大负面影响。
此外，教育培训机构主要提供知识密集型的产品，各机构通过大量的资金投入和人才培养，持续进行课程内容及培训体系的研发。课程内容是各教育培训机构的重要资产，受限于课程媒介或载体容易复制等问题，教育培训行业的知识产权侵权现象较为普遍。近年来，我国知识产权保护工作取得了较大进展，但教育培训行业的知识产权监管体系和保护工作尚待完善和加强。
②职业教育服务的成本不断上升
职业教育服务属于人力资源密集型行业，直接面对学员的主要是提供教学任务的讲师。因此，师资成本是主要的成本之一。优秀的讲师资源需要长年的积累和沉淀，具备一定的稀缺性，在中国人力成本不断上升的大趋势下，教育培训服务行业面临着人力成本不断上升的风险。
6、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
鉴于培训机构众多、可选择范围较广，且教育培训通常采取“先付费后提供服务”的模式，为了降低学习风险，学员在选择培训机构时，通常更关注培训机构的口碑、教学质量，更将愿意相信市场已成名的品牌培训机构。品牌培训机构良好的教学质量及培训效果，在学员之间口口相传，通常将为其带来更多的生源，从而形成强者更强的良性循环。
由此，品牌效应成为学员选择培训机构一个重要因素。对于规模相对较小、知名度较差的新进入者，是否能够在市场上快速树立自身的品牌知名度和客户信任感，将直接影响其市场空间。
（2）人才壁垒
数字艺术教育行业属于人才密集型行业，讲师队伍的素质、规模对于各家培训机构都至关重要。与普通教育不同的是，职业教育培训要求讲师不仅具有丰富的理论知识，还需要具有丰富的实践经验；其次，由于下游应用行业不断发展，人才需求持续变化，职业教育培训机构及讲师需要结合行业实践不断更新各类课程。
目前，行业内的知名机构都已经拥有了初具规模、多样化的讲师团队，且建立了较为完善的人才招聘、激励、升职等制度，具有一定的先发优势。这同时也
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形成了对同行业中小及新设机构的人才壁垒
（3）课程研发壁垒
独立的课程研发能力、优质的课程内容和体系是职业教育培训机构的立足之本。优秀的培训机构能够及时跟进最新的行业实践，不断推陈出新、保证课程的针对性、实效性，从而满足广大学员的需求。而行业中多数中小培训机构基本不具备上述课程研发能力，多数依赖于聘请的讲师的个人水平，从而导致这些机构的口碑褒贬不一，难以做大做强。
（4）管理壁垒
专注于细分领域、连锁化成为教育培训机构未来的一个发展趋势。在快速扩张的过程中，一般机构通常都会存在教学中心管理缺乏监督、内部管理混乱、讲师队伍建设跟不上网点扩张等问题。由此，是否具备规模化管理的经验和能力，将直接影响行业内各家培训机构的快速扩张。
7、教育培训行业周期性、区域性和季节性等特征
（1）周期性
随着居民文化生活水平和可支配收入的持续提高，人们对教育越来越重视，教育支出也成为大部分居民家庭主要的经济支出之一。此外，国家和社会对教育的投资也在不断加大力度。由此，教育培训行业的市场需求稳定增长，与宏观经济的景气情况关联度不大，不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
职业教育行业的市场需求主要来自各类特定消费人群，常住人口基数、人均可支配收入和经济发展水平是影响其发展的主要因素。受我国经济发展水平与人口分布状况的影响，职业教育培训机构多分布在经济相对发达、劳动力需求密集的区域，因此具有一定的区域性特征。
（3）季节性
教育行业的细分行业众多，不同细分行业的季节性特征差异较大。比如 K12辅导服务行业的招生周期与中小学开学和放假周期有着较为密切的关联性，职业技能培训行业由于各类考试培训服务周期和服务方式不尽相同，整体上没有明显季节性特征。
火星时代主要为学员提供数字艺术教育，授课对象通常为院校学生和毕业不
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）久的重新择业学生，学生通常在毕业后通过参与学习增加自身的技能水平，因此，第三季度通常是招生高峰期。此外，一季度，受春节等传统节假日影响，参加报名学习的学员相对较少。因此，火星时代的业务具有一定的季节性特征。
（二）火星时代的核心竞争力及行业地位
1、火星时代的核心竞争力
（1）良好的品牌影响力
火星时代成立于2001年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，火星时代教学规模大、专业性强，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学员和用人单位的认可。在数字艺术教育领域，火星时代长期以来保持着良好的口碑，赢得了广泛的声誉。
火星时代作为数字艺术教育领域的领导企业之一，曾多次获得“中国十大CG培训机构”、“最具综合实力置业培训机构”、“最具就业竞争力职业培训机构”、“最具影响力IT教育品牌”及“最受欢迎培训机构”的奖项和荣誉称号。火星时代具有较强的市场认可度和品牌影响力。
（2）完善的课程体系与持续课程研发能力
火星时代主要以北京和上海作为讲师的现场授课中心，各个教学中心采用双师教学模式进行授课，保证了各地的教学质量一致，也保证了各教学中心课程体系的完整性。
课程研发水平是决定教育机构经营成果的核心组成该部分。火星时代具备深厚的课程研发经验，在课程研发中不断将行业实践经验、市场发展和需求、学员反馈转化为教研成果，体现于教学案例中、运用于教学实践中，实现课程体系紧跟市场需求和行业发展的目标，从而提升教学品质和学员满意度。
（3）师资优势
职业教育行业的核心竞争力之一就是师资力量。通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升渠道，火星时代集聚了大批优秀人才。目前火星时代拥有全职讲师400多名，且讲师入职前大多从事相关领域的实践性工作，具有很高的理论知识和实践能力，能够及时将市场需求转化为教研成果。
此外，火星时代具有完整的讲师培训体系，通过岗前培训和定期及选拔性的在职培训，打造了一支业务知识精湛、教学技能娴熟、业内口碑俱佳的高水准全
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职讲师队伍。
（4）优秀的就业服务
火星时代搭建了经验丰富的就业指导团队，拥有一整套科学完善的就业推荐流程，建立了教育、就业服务一体化机制。火星时代实训基地和国内各大知名企业均建立了良好密切的关系，充分了解市场招聘需求，另一方面，通过不断向行业输送人才，也提升了火星时代在企业用人市场的口碑和影响力。
火星时代不仅能够为学员提供优质的教育，同时还为学员提供专业的就业指导和就业推荐服务，进一步提升了火星时代的品牌优势和行业竞争力。
2、火星时代的行业地位
火星时代在全国设立了 13所教学中心，创作开发了 170余种数字艺术类教材和教学软件，拥有 66个自主研发的软件著作权，火星时代旗下的数字艺术网站“火星网”注册会员数超过100万，是行业内具有规模和影响力的数字艺术教育领军品牌之一。历年来，火星时代多次获得“中国十大 CG培训机构”、“最具就业竞争力职业培训机构”及“最受欢迎培训机构”等奖项和荣誉称号。火星时代通过不断扩大布局，吸纳培育优秀师资力量，不断研究课程内容和教学体系，构建从品牌、课程、服务体系、师资队伍多方面的核心竞争力，奠定了其在数字艺术教育领域的优势竞争地位。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
下述火星时代财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均出自大华会计师出具的《火星时代审计报告》。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，火星时代的资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|9,521.66|36.31%|2,140.08|12.51%|
|预付款项|1,085.36|4.14%|858.60|5.02%|
|其他应收款|898.66|3.43%|5,706.33|33.36%|

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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其他流动资产|6,349.64|24.21%|1,832.38|10.71%|
|流动资产合计|17,855.32|68.08%|10,537.40|61.60%|
|固定资产|5,483.17|20.91%|4,664.28|27.27%|
|无形资产|206.04|0.79%|244.09|1.43%|
|长期待摊费用|2,619.80|9.99%|1,546.71|9.04%|
|递延所得税资产|42.88|0.16%|91.51|0.53%|
|其他非流动资产|17.99|0.07%|23.10|0.14%|
|非流动资产合计|8,369.89|31.92%|6,569.68|38.40%|
|资产合计|26,225.21|100.00%|17,107.08|100.00%|

2015年末、2016年末，火星时代资产总额分别为 17,107.08万元、26,225.21万元，增长较快，主要原因系：（1）火星时代经营状况良好，业务规模不断扩大；（2）近年来火星时代不断加大其在全国范围内的业务布局力度，教学中心的数量持续增长。
火星时代的资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产分别为 10,537.40万元、17,855.32万元，占资产总额的比重分别为61.60%、68.08%，符合其轻资产经营的特点。
火星时代的流动资产以货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产为主；非流动资产以固定资产、无形资产、长期待摊费用为主。
（1）货币资金
报告期各期末，火星时代货币资金的构成如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|17.21|4.54|
|银行存款|9,504.45|2,135.54|
|合计|9,521.66|2,140.08|

2015年末、2016年末，火星时代货币资金余额分别为 2,140.08万元、9,521.66万元，主要由银行存款构成。
2016年末，火星时代货币资金较上年末增加 7,381.58万元，同比增长
344.92%，增幅较大，主要原因系：①2016年度火星时代经营业绩高速增长，提
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供劳务收到的现金较 2015年度增长 12,435.10万元；②2016年度火星时代收回应收关联方款项5,343.65万元。
（2）预付款项
报告期各期末，火星时代预付款项余额分别为858.60万元和1,085.36万元，主要系预付房租、推广服务费和广告费。2016年末火星时代预付款项较2015年末增长 226.76万元，主要系为满足市场拓展的需求，2016年火星时代加大了推广宣传的力度，增加了广告投入。
（3）其他应收款
报告期各期末，火星时代其他应收款的账面余额构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|往来款|-|5,343.65|
|押金|904.89|622.02|
|员工备用金|10.07|12.27|
|代扣员工个人公积金|27.70|20.50|
|其他|3.35|8.23|
|合计|946.01|6,006.67|

2015年末、2016年末，火星时代其他应收款余额分别为 6,006.67万元和 946.01万元，主要由关联方往来款、房租押金构成。2016年末，火星时代其他应收款余额较上年末大幅减少 5,060.66万元，主要原因系应收关联方往来款5,343.65万元已于2016年度结清。
2016年末，火星时代其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
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|公司名称|款项性质|期末余额|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|上海浦东软件园股份有限公司|房租押金|197.69|20.90|9.88|
|成都锦尚置业有限公司|房租押金|80.43|8.50|4.02|
|刘文生|房租押金|70.86|7.49|3.54|
|上海远虹物业服务有限公司|房租押金|63.24|6.68|3.16|
|深圳市新健兴实业有限公司|房租押金|58.83|6.22|2.94|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|款项性质|期末余额|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|合计|-|471.04|49.79|23.55|

（4）其他流动资产
报告期各期末，火星时代其他流动资产的构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行理财产品|6,000.00|1,830.00|
|增值税留抵扣额|-|2.38|
|预交增值税|349.64|-|
|合计|6,349.64|1,832.38|

2016年末，火星时代其他流动资产余额较2015年末增长4,517.26万元，主要系为提高资金利用率，2016年度火星时代购买保本银行理财产品6,000.00万元所致。
（5）固定资产
报告期各期末，火星时代固定资产的构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|
|电子设备|9,692.85|4,797.16|4,895.69|7,519.36|3,224.62|4,294.74|
|运输设备|845.99|491.30|354.69|736.14|394.99|341.14|
|办公设备|337.61|104.82|232.79|111.27|82.87|28.40|
|合计|10,876.45|5,393.27|5,483.17|8,366.76|3,702.49|4,664.28|

 2015年末、2016年末，火星时代固定资产的账面价值分别为 4,664.28万元和5,483.17万元，主要系开展数字艺术教育所需的计算机、服务器等电子设备和办公设备，以及各地教学中心开展业务所需的办公车辆等。2016年末，火星时代固定资产原值较 2015年末增长 2,059.68万元，主要原因系：①随着经营业绩高速增长，火星时代相应扩充了业务所需的电子设备，以适应不断扩张的业务规
模；②2016年火星时代在上海、深圳、厦门三地新设了教学中心，需相应配备
电子设备、办公设备等。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）无形资产
报告期各期末，火星时代无形资产的构成如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面原价|累计摊销|账面价值|账面原价|累计摊销|账面价值|
|电脑软件|366.21|160.18|206.04|366.21|122.13|244.09|
|合计|366.21|160.18|206.04|366.21|122.13|244.09|

2015年末、2016年末，火星时代无形资产的账面价值分别为244.09万元、 206.04万元，主要系外购的财务软件、办公软件和教学软件等。2016年末火星时代无形资产净值较2015年末略有下降，系无形资产正常摊销所致。
（7）长期待摊费用
报告期各期末，火星时代长期待摊费用的构成如下所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|本期增加额|本期摊销额|2016年12月31日|
|租入房屋装修费|1,546.71|1,661.26|588.17|2,619.80|
|合计|1,546.71|1,661.26|588.17|2,619.80|

 2015年末、2016年末，火星时代长期待摊费用分别为 1,546.71万元和2,619.80万元，均为租入房屋的装修费用。火星时代的经营场所均为租赁取得，对应的装修支出应计入长期待摊费用按 5年进行摊销。2016年末火星时代长期待摊费用增幅较大，主要系 2016年其教学中心数量有所增长，同时其子公司亦进行了一定的装修改造，导致租入房产的装修支出增加。
2、负债结构分析
报告期各期末，火星时代的负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|69.70|0.44%|134.11|1.05%|
|预收款项|9,808.89|62.35%|8,652.05|67.67%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付职工薪酬|2,141.78|13.62%|1,664.53|13.02%|
|应交税费|2,420.09|15.38%|1,363.11|10.66%|
|其他应付款|1,290.26|8.20%|972.03|7.60%|
|流动负债合计|15,730.72|100.00%|12,785.82|100.00%|
|负债合计|15,730.72|100.00%|12,785.82|100.00%|

随着业务规模的拓展，火星时代的负债总额有所上升，2015年末、2016年末，其负债总额分别为12,785.82万元和15,730.72万元，均为流动负债。火星时代的负债主要由预收款项、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款构成，各个项目占负债总额的比重较为稳定。
（1）预收账款
报告期各期末，火星时代预收账款的构成如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收学费|9,766.14|8,595.31|
|其他|42.75|56.74|
|合计|9,808.89|8,652.05|

2015年末、2016年末，火星时代的预收账款分别为 8,652.05万元、9,808.89万元，主要为预收学员学费。火星时代在学员入学时收取全额学费，按照教学课程的实际进度分期结转确认营业收入。鉴于客户付款和教学课程完结之间存在一定的时间周期，因此火星时代期末预收款项余额较高。
2016年末，火星时代的预收账款增加 1,156.83万元，同比增长13.37%，与其营业收入变动呈现同样的趋势。火星时代各报告期期末预收账款余额占当期营业收入的比重如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|预收账款|9,808.89|8,652.05|
|营业收入|40,724.57|26,847.33|
|预收账款占营业收入的比重|24.09%|32.23%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年，火星时代预收账款占营业收入的比重呈现小幅下降，主要原因系火星时代2015年度下半年UI设计和手游行业爆发性增长带动人才需求，导致报名人数较上半年快速增加，年末在读学员数量占全年比例较大，导致 2015年年末预收款占收入的比例相对较高；2016年，用人行业人才需求平稳增长，火星时代全年报名人数相对较为均衡，期末预收账款占比相对2015年有所下降。
报告期内，火星时代销售商品、提供劳务收到的现金、预收账款和营业收入三个数字之间的勾稽测算如下：
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|项目|2015年|2016年|
|预收账款期初数 A|5,002.19|8,652.05|
|预收账款本期增加额B=销售商品/提供劳务收到的现金流|31,720.08|44,155.18|
|预收账款本期减少额C=D+E|28,070.22|42,998.35|
|主营业务收入 D|26,847.33|40,724.57|
|增值税销项税额E|1,222.89|2,273.78|
|预收账款期末数 F|8,652.05|9,808.89|
|预收账款期末测算数G=A+B-C|8,652.05|9,808.89|
|测算数与审计数差额H=F-G|0.00|0.00|

注：应收账款期末余额均为0，故未纳入计算；
根据上表测算显示，营业收入，应交增值税，预收账款，销售商品、提供劳务收到的现金勾稽关系明确，不存在差异。
（3）应交税费
2015年末、2016年末，火星时代的应交税费分别为 1,363.11万元、2,420.09万元，主要由应交企业所得税和应交增值税构成。2016年末，火星时代应交税费同比增长77.54%，主要系2016年度火星时代业务扩张较快，应交所得税和增值税相应增长所致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，火星时代应付职工薪酬的构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期增加|本期减少|2016年12月31日|
|短期薪酬|1,590.37|14,914.58|14,444.78|2,060.17|
|离职后福利-设定提存计划|74.15|909.02|901.55|81.62|
|合计|1,664.53|15,823.59|15,346.34|2,141.78|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年末和 2016年末，火星时代员工人数分别为 939人和 1158人，2016年，按两年末平均人数计算的2016年人均工资薪酬金额为14.92万元。
（5）其他应付款
2015年末、2016年末，火星时代其他应付款分别为 972.03万元、1,290.26万元，其他应付款主要为应付教学中心租赁场所的房租、对外出租收取的押金及保证金和学员百度贷款贴息；主要变动原因系：
2016年 8月，火星时代与上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司签订了相关贷款服务协议，约定火星时代为 2016年 9月 1日至 2017年 3月 31日通过百度小贷进行贷款缴纳学费的学员进行全额贴息，学员借款分两种模式6+12个月或8+12个月，即学员前 6个月或 8个月无需偿还本金，后 12个月按本金平均分摊偿还，合同约定贴息支付日期为学员开始偿还借款本金时，贴息支付方式为一次性全额支付。2016年火星时代新增 471.24万元学员百度贷款净贴息费。
3、偿债能力分析
报告期内，火星时代偿债能力主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.14|0.82|
|速动比率（倍）|1.14|0.82|
|资产负债率（%）|59.98|74.74|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
报告期内，火星时代资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所上升，偿债能力提升，主要原因系：（1）2016年火星时代未分配利润增加；（2）2016年火星时代收回应收关联方款项，使其货币资金余额增加较多，货币资金增长较快，增强了火星时代的偿债能力。
4、现金流量情况分析
报告期内，火星时代现金流量情况如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,682.61|8,590.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,399.03|-7,130.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|98.00|5.00|
|现金及现金等价物净增加额|7,381.58|1,465.26|

鉴于经营业绩的增长及应收关联方款项的结清，2016年火星时代经营活动产生的现金流量净额大幅上升。2015年末、2016年末，火星时代投资活动产生的现金流量净额分别为-7,130.11万元、-9,399.03万元，净流出额较大，主要为购置经营所需电脑等固定资产及购买保本银行理财产品投资支出。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入的主要构成
报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。
2015年和 2016年主营业务收入占营业收入的比例分别为96.15%和95.99%。其他业务收入主要为学员住宿费收入。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|39,089.63|95.99%|25,813.49|96.15%|
|其他业务收入|1,634.94|4.01%|1,033.84|3.85%|
|合计|40,724.57|100.00%|26,847.33|100.00%|

火星时代 2016年度主营业务收入较 2015年度同比增长 13,276.13万元，增长率为51.43%，呈快速增长趋势。
火星时代的主营业务收入按地区划分情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||收入增长率（%）|开班时间|
|地区|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|||
|北京火星|17,056.29|43.63|13,533.69|52.43|26.03|2001年|
|上海火星|6,554.31|16.77|5,945.38|23.03|10.24|浦东教学中心在2010年徐汇教学中心在2016年7月|
|成都火星|2,225.80|5.69|1,587.59|6.15|40.20|2014年12月|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||收入增长率（%）|开班时间|
|地区|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|||
|广州合星|2,741.31|7.01|1,582.00|6.13|73.28|2014年12月|
|武汉合星|2,236.27|5.72|1,267.62|4.91|76.41|2014年10月|
|杭州合星|1,756.05|4.49|561.00|2.17|213.02|2015年7月|
|南京煋实训|1,065.99|2.73|32.21|0.12|3,209.24|2015年10月|
|深圳火星|2,801.51|7.17|860.28|3.33|225.65|罗湖教学中心在2015年7月南山教学中心在2016年5月|
|西安火星|1,130.67|2.89|246.47|0.95|358.75|2015年8月|
|重庆火星|1,012.31|2.59|197.24|0.76|413.23|2015年8月|
|厦门火星|509.12|1.30||||2016年4月|
|合计|39,089.63|100.00|25,813.49|100.00|51.43||

报告期内，火星时代主营业务收入增长较快，2016年度同比增长51.43%，主要原因系：
①良好的品牌知名度和业务布局的积极扩展
火星时代作为专业从事数字艺术教育的高端领导品牌之一，拥有优秀的师资团队和完善的课程体系，在数字艺术教育领域拥有良好的口碑。随着市场认可度的不断提升，火星时代教学中心招生人数持续增加。
此外，通过积极扩展业务布局，火星时代为各地学员提供了更加便利的入学条件，同时双师教学模式也将总部优秀的讲师资源快速分享至各地区，从而更好地吸引原先受限于地域、讲师资源等因素的潜在学员，促进火星时代经营业绩的不断提升。2015年火星时代在深圳、杭州、西安、南京、重庆设立了新教学中心，2016年火星时代在上海、深圳、厦门三地设立了新教学中心。教学中心数量的增加、教学中心的招生人数和上座率的逐步提高，促进了火星时代营业收入的增长。
②文化创意产业的快速发展
火星时代的学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，相应的人才需求也保持旺盛水平。受市场需求、就业前景等因素的影响，报告期内火星时代陆续上调了部分课程的价格，进一步促进其经营业绩的提升。
（2）各教学中心的相关情况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①火星时代各教学开业时间表
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|-|-|-|
|序号|全国各个教学中心|开班时间|
|1|北京教学中心|2001年4月|
|2|上海浦东教学中心|2010年5月|
|3|武汉教学中心|2014年10月|
|4|广州教学中心|2014年12月|
|5|成都教学中心|2014年12月|
|6|杭州教学中心|2015年7月|
|7|深圳罗湖教学中心|2015年7月|
|8|西安教学中心|2015年8月|
|9|重庆教学中心|2015年8月|
|10|南京教学中心|2015年10月|
|11|厦门教学中心|2016年4月|
|12|深圳南山教学中心|2016年5月|
|13|上海徐汇教学中心|2016年7月|

②2015年度、2016年度各教学中心的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|||2015年度|||
|||主营收入|主营成本|毛利率|主营收入|主营成本|毛利率|
|1|北京教学中心|13,164.18|4,333.22|67.08%|11,966.02|3,463.10|71.06%|
|2|上海教学中心|6,554.31|2,544.02|61.19%|5,945.38|2,014.65|66.11%|
|3|成都教学中心|2,225.80|897.82|59.66%|1,587.59|486.51|69.36%|
|4|广州教学中心|2,741.31|1,074.66|60.80%|1,582.00|488.17|69.14%|
|5|武汉教学中心|2,236.27|670.27|70.03%|1,267.62|277.85|78.08%|
|6|杭州教学中心|1,756.05|650.37|62.96%|561|228.87|59.20%|
|7|南京教学中心|1,065.99|361.63|66.08%|32.21|32.2|0.03%|
|8|深圳教学中心|2,801.51|1,157.70|58.68%|860.28|260.97|69.66%|
|9|西安教学中心|1,130.67|363.79|67.83%|246.47|110.3|55.25%|
|10|重庆教学中心|1,012.31|321.13|68.28%|197.24|95.12|51.78%|
|11|厦门教学中心|509.12|182.02|64.25%|-|-||
||合计|35,197.52|12,556.63|64.33%|24,245.81|7,457.74|69.24%|

注：上表主营业务收入不包含在线教育收入，上海浦东校区、徐汇校区按一个教学中
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）心核算；深圳罗湖校区、南山校区按一个教学中心核算。
③2015年末、2016年末各教学中心的业务数据
A、2015年末相关教学数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|教学中心|教室数量|座位数量|电脑数量|在校生人数|满座率|设备使用率|
|1|北京|95|4,968|5,109|4,246|85.47%|83.11%|
|2|上海浦东|47|2,190|2,466|1,684|76.89%|68.29%|
|3|上海徐汇|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|4|广州|24|922|734|658|71.37%|89.65%|
|5|深圳罗湖|18|676|661|587|86.83%|88.80%|
|6|深圳南山|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|7|成都|19|802|728|583|72.69%|80.08%|
|8|杭州|18|650|452|333|51.23%|73.67%|
|9|武汉|12|395|475|359|90.88%|75.58%|
|10|重庆|10|405|211|187|46.17%|88.63%|
|11|西安|14|476|253|240|50.42%|94.86%|
|12|南京|14|565|201|86|15.22%|42.79%|
|13|厦门|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|合计||271|12,049|11,290|8,963|74.39%|81.76%|

部分地区设备数量多于教室座位数量主要原因是：a、电脑数量包括办公和教学两个部分，办公用电脑占比较小；b、教学用电脑存在备用情况。
B、2016年末相关教学数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|教学中心|教室数量|座位数量|电脑数量|在校生人数|满座率|设备使用率|
|1|北京|107|5,460|4,846|3,469|63.53%|71.58%|
|2|上海浦东|47|2,198|2,278|831|37.81%|36.48%|
|3|上海徐汇|21|907|548|340|37.49%|62.04%|
|4|广州|39|1,557|1,079|516|33.14%|47.82%|
|5|深圳罗湖|18|666|667|258|38.74%|38.68%|
|6|深圳南山|26|1,090|623|356|32.66%|57.14%|
|7|成都|38|1,517|815|460|30.32%|56.44%|
|8|杭州|18|650|626|368|56.62%|58.79%|
|9|武汉|27|929|872|558|60.06%|63.99%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|教学中心|教室数量|座位数量|电脑数量|在校生人数|满座率|设备使用率|
|10|重庆|9|409|389|193|47.19%|49.61%|
|11|西安|14|476|455|299|62.82%|65.71%|
|12|南京|14|565|397|289|51.15%|72.80%|
|13|厦门|13|496|352|202|40.73%|57.39%|
|合计||391|16,920|13,947|8,139|48.10%|48.10%|

（3）各教育产品的相关情况
①报告期内，火星时代各产品单价、学员人数情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|2016年度|||2015年度|||
||金额（万元|） 人数（人）|单价（元）|金额（万元|） 人数（人）|单价（元）|
|UI设计、Web前端|21,024.30|11,523|18,245.51|13,743.40|7,940|17,309.07|
|游戏设计|10,636.30|4,331|24,558.53|10,915.20|4,569|23,889.69|
|影视后期|6,062.20|2,894|20,947.48|2,973.90|1,574|18,893.90|
|室内设计|4,046.60|2,462|16,436.23|2,629.70|1,147|22,926.77|
|传统美术绘画|339.40|134|25,328.36|359.80|152|23,671.05|
|合计|42,108.80|21,344|19,728.64|30,622.00|15,382|19,907.68|

注：学费金额为报告期开班学员缴纳的学费合计计算，未进行分摊。
室内设计产品线人均单价下降，主要原因为 6个月培训时长的室内设计师班产品价格从 2015年的 2.39万元下降至 1.99万元，且在 2016年增加了 3个月培训时长的室内设计师班，该产品价格为 0.99万元。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
（1）火星时代的毛利分析
报告期内，火星时代的毛利额构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务|24,447.48|98.32%|17,738.07|99.32%|
|其他业务|417.74|1.68%|121.82|0.68%|
|合计|24,865.22|100.00%|17,859.90|100.00%|

报告期内，火星时代毛利率情况如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|主营业务|62.54%|68.72%|
|其他业务|25.55%|11.78%|
|合计|61.06%|66.52%|

报告期内，火星时代的营业成本的主要构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||成本增长贡献度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|营业收入|40,724.57|100.00%|26,847.33|100.00%||
|营业成本—人力成本|8,597.88|21.11%|4,823.71|17.97%|54.92%|
|营业成本—房租摊销|3,640.85|8.94%|2,212.79|8.24%|20.78%|
|营业成本—设备折旧|2,521.26|6.19%|1,141.42|4.25%|20.08%|
|营业成本—其他|1,099.36|2.70%|809.52|3.02%|4.22%|
|营业成本合计|15,859.35|38.94%|8,987.44|33.48%|100.00%|
|毛利率|61.06%||66.52%||100.00%|

2016年火星时代的毛利率较2015年呈现小幅下滑的主要原因是：
①教学人员成本上升
通过上表的成本增长分析可知，教学人员的成本增长是营业成本增加的重要因素，教学人员成本的增长贡献度为54.92%。
2016年，火星时代的教学人员成本上升较大，主要原因系一方面为满足不断扩大的学员规模，火星时代吸收更加优秀的讲师增强其师资力量，导致成本上升；另一方面，为了增加对优秀教学人才的吸引力，稳固教学质量的竞争优势，火星时代对讲师薪酬待遇进行了上调。
②新开教学中心满座率处于爬坡过程，导致毛利率下降
受教室上座率逐步提升的影响，火星时代新设教学中心的讲师、教室和教学设备的综合利用效率低于入座率较高的教学中心。
由于每个讲师服务的平均学员人数下降，部分教室和教学设备未完全使用，导致单位收入下教学人员成本、房租、折旧、摊销成本上升。
（2）授课老师情况和成本计提
①报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时
报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时情况如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|公式|2016年|2015年|
|授课老师（年均计薪人数）|a|408|261|
|授课年总课时（万小时）|b|39.89|25.57|
|授课老师薪酬成本（万元）|c|6,960.84|4,177.10|
|年人均授课课时（小时）|b/a*10000|977.70|979.69|
|单位老师授课课时成本（元）|c/b|174.50|163.36|
|授课老师年平均薪酬（万元）|c/a|17.06|16.00|

注：授课老师（年均计薪人数）＝每月计薪人数加总/12。
首次申请材料的讲师平均薪酬计算方式为人力成本/年末讲师人数，其中人力成本包含讲师和教学中心运营人员成本，为能准确体现讲师薪酬的具体情况，按全年讲师计薪金额计算，2015年和2016年，讲师平均薪酬分别为 15.99万元和 17.66万元。
②报告期内各教学中心单间教室平均上课学生人数
||||
|-|-|-|
|教学中心|2016年平均单位课时授课人数|2015年平均单位课时授课人数|
|北京教学中心|39.14|40.37|
|上海浦东教学中心|32.71|35.28|
|上海徐汇教学中心|22.13|不适用|
|广州教学中心|25.68|27.72|
|深圳罗湖教学中心|26.83|25.12|
|深圳南山教学中心|24.77|不适用|
|成都教学中心|26.99|30.20|
|杭州教学中心|25.54|20.55|
|武汉教学中心|27.21|25.74|
|重庆教学中心|21.75|16.24|
|西安教学中心|22.28|15.58|
|南京教学中心|22.56|19.50|
|厦门教学中心|21.11|不适用|

火星时代每个教室容纳学员人数为30~40人，各教学中心平均单位课时授课人数与实际经营情况相匹配。因部分教学中心在报告期内新建，开班人数低于教室满员数量；运营时间较长的教学中心（如北京、上海浦东），教室的使
用率较高，满座率较高。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③课时时长
火星时代课程为全日制课程，每周一至周五上课，每天9:00~12:00、13:30~16:30为上课时间；18:00~21:00为自习时间。
④授课老师课程安排
火星时代教学中心根据讲师情况制定排课表，之后由招生管理部门和教室管理人员对排课表进行反馈，确认整体课程安排。
在具体课程安排上，火星时代结合招生情况提前一个月确认下个月的排课，并对教室的情况、设备情况和讲师情况进行匹配，统筹安排设备采购和老师招聘计划。
讲师按产品类别和班级进行具体排课，平均排课率保持在85%左右，每个讲师在每个班上课时间为每周五天，四周为一个学习阶段，单个课程产品会由多个阶段构成。
（3）营业成本-设备折旧与累计折旧的匹配性
①报告期内火星时代累计折旧的变动情况
A、2015年度累计折旧变动情况表
单位：万元
||||||
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|固定资产类别|期初余额|本期增加（计提）|本期减少（处置）|期末余额|
|电子设备|2,463.70|986.25|225.33|3,224.62|
|办公设备|338.93|59.00|2.94|394.99|
|运输工具|67.44|15.43|0.00|82.87|
|合计|2,870.08|1,060.68|228.27|3,702.49|

B、2016年度累计折旧变动情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|期初余额|本期增加（计提）|本期减少（处置）|期末余额|
|电子设备|3,224.62|2,119.28|546.74|4,797.16|
|办公设备|394.99|96.76|0.45|491.30|
|运输工具|82.87|45.54|23.59|104.82|
|合计|3,702.49|2,261.57|570.79|5,393.27|

②报告期内长期待摊费用（装修费）摊销情况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初余额|本期增加额|本期摊销额|期末余额|
|2016年度|1,546.71|1,661.26|588.17|2,619.80|
|2015年度|411.17|1,355.48|219.95|1,546.71|

③报告期内营业成本中设备折旧和摊销金额核对情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业成本（折旧及摊销）|2,521.26|1,141.42|
|期间费用（折旧及摊销）|328.48|139.21|
|合 计|2,849.74|1,280.63|
|电子设备累计折旧计提金额|2,119.28|986.25|
|办公设备累计折旧计提金额|96.76|59.00|
|运输工具累计折旧计提金额|45.54|15.43|
|长期待摊费用（装修费）摊销金额|588.17|219.95|
|合 计|2,849.74|1,280.63|

由上表可以看出，报告期累计折旧及摊销计提金额与记入营业成本和期间费用金额核对一致。
（4）同行业毛利率对比分析
同行业公司的毛利率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|最近一期|2015年度|
|达内科技|计算机编程语言培训及图像处理培训|71.57%|71.68%|
|新南洋|K12教育、职业教育、国际教育等|45.75%|45.18%|
|传智播客|IT职业培训机构|-|52.68%|
|恒企教育|会计培训和IT培训|74.45%|70.54%|
|平均值||63.92%|60.02%|
|火星时代|数字艺术教育|61.06%|66.52%|

注：1、上述数据来源于Wind及开元仪器的交易报告书；
2、最近一期，达内科技相关数据为2016年度数据；新南洋相关数据为2016年1-6月教育服务板块数据；恒企教育相关数据为2016年1-8月数据；火星时代相关数据为2016年度数据。
2015年度及2016年最近一期，火星时代同行业公司毛利率的平均值分别为
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）66.52%和61.06%。
火星时代毛利率同比下降，该变化趋势与同行业变化趋势不同主要是火星时代处于快速扩张期和各地学校满座率爬坡期，导致成本分摊上升，毛利率下降。
达内科技主要从事计算机编程语言培训。报告期内火星时代毛利率水平略低于达内科技，主要原因系火星时代讲师平均薪酬相对较高；火星时代图形图像相关课程对电脑设备配置要求较高，成本较大。
新南洋主要从事教育培训，业务涉及 K12教育、职业教育、国际教育等多个细分领域，其中 K12教育培训在其主营业务中占比最高，因此其毛利率水平与火星时代存在一定的差异。
传智播客主营业务为IT职业培训机构，在新三板挂牌。2015年的毛利率为52.68%，略低于行业平均水平，主要原因为其业务规模相较于同行业公司偏小，培训课程开班的边际成本相对较高，尚未形成明显的规模效应。此外，传智播客成立时间相对较短，相对于管理较为成熟的同行业公司，其运营成本相对较高。
恒企教育主要从事会计培训和IT培训。虽然恒企教育IT培训业务的毛利率与行业平均水平相当，但其会计培训业务因其在细分领域内的竞争优势一直保持着70%以上的毛利率水平。此外，恒企教育于2015年新增了学历中介业务，2015年度、2016年1-8月，其学历中介业务的毛利率分别为95.44%和88.56%。因此，恒企教育综合毛利率水平显著高于同行业公司。
综上所述，受收入构成、业务模式等因素的影响，同行业可比公司的毛利率存在差异，火星时代的毛利率水平具有合理性。
3、利润表项目变化分析
报告期内，火星时代利润表各项目情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|40,724.57|26,847.33|
|二、营业总成本|33,688.29|21,708.40|
|其中：营业成本|15,859.35|8,987.44|
|营业税金及附加|217.17|274.88|
|销售费用|11,052.15|6,957.43|
|管理费用|6,670.06|5,099.39|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|财务费用|142.55|156.53|
|资产减值损失|-252.99|232.74|
|加：投资收益|55.17|1.63|
|三、营业利润|7,091.44|5,140.56|
|加：营业外收入|169.91|5.02|
|减：营业外支出|11.98|6.72|
|四、利润总额|7,249.38|5,138.87|
|减：所得税费用|1,174.14|900.88|
|五、净利润|6,075.24|4,237.98|
|归属于母公司所有者净利润|6,075.24|4,237.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|6,075.24|4,237.98|
|归属于母公司所有者综合收益总额|6,075.24|4,237.98|

（1）营业税金及附加
报告期内营业税金及附加明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业税|27.27|197.29|
|城市维护建设税|95.68|38.08|
|教育费附加（含地方）|87.35|35.21|
|其他|6.87|4.30|
|合计|217.17|274.88|

火星时代报告期合并范围内有 3家子公司于 2016年 5月实行营改增，导致 2016年营业税明显下降。火星时代 2016年度营业收入大幅增长导致应交增值税增加，从而当期城建税和教育费附加增幅较大。
报告期应交营业税测算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|40,724.57|26,847.33|
|其中：营业税应税收入|545.46|3,945.70|
|营业税税率|5%|5%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|测算应交营业税|27.27|197.29|

火星时代报告期营业税、城市维护建设税、教育费附加的纳税申报表和完税凭证，与账面金额核对相符。根据营业收入和税率测算应交营业税、增值税销项税额与账面金额核对相符；根据应交营业税和应交增值税测算应交城市维护建设税、应交教育费附加与账面金额核对相符。
（2）销售费用
①销售费用构成
报告期内，火星时代销售费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|市场推广费|7,172.98|17.61%|4,227.90|15.75%|
|职工薪酬|3,605.10|8.85%|2,522.60|9.40%|
|房租分摊|157.89|0.39%|94.93|0.35%|
|办公费|40.32|0.10%|44.38|0.17%|
|其他|75.86|0.19%|67.63|0.25%|
|合计|11,052.15|27.14%|6,957.43|25.91%|

报告期内，火星时代销售费用占当期营业收入的比重分别为25.91%、27.14%，2016年销售费用占营业收入的比重较上年度增加 1.23个百分点，增长幅度不大。
火星时代的销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成。报告期内，火星时代的业务快速发展，销售费用亦随之增长，2016年度，火星时代的销售费用为11,052.15万元，同比增长58.85%，主要原因系：①受2016年百度竞价规则的变化，火星时代百度投放成本有所增加；②2016年8月与百度贷款签署贴息协议，由火星时代承担的贷款学员的贴息支出计入市场推广费；③火星时代教学中心数量不断增长，销售人员亦相应增加，导致其薪酬增长幅度较大。
②市场推广费的具体情况
A、市场推广费的变动
报告期内，火星时代市场推广费与收入的变化情况如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度||
||金额（万元）|占比|同比增长率|金额（万元）|占比|
|市场推广费|7,172.98|18.35%|69.66%|4,227.90|16.38%|
|其中：百度推广费|6,400.99|16.38%|62.16%|3,947.29|15.29%|
|主营业务收入|39,089.63|100.00%|51.43%|25,813.49|100.00%|

由上表可知，火星时代 2016年市场推广费的同比增长率高于收入增长率， 2016年市场推广费的占比略高于 2015年同期占比，主要原因为：市场推广费主要是百度互联网广告投放。2016年百度竞价规则发生变化，单页广告位由原来的 8个左右减少到 4个，导致市场推广费上升。
报告期内，火星时代的学员主要来自两个渠道：口碑传播及互联网推广。
为积极应对百度竞价规则变化带来的不利影响，火星时代进一步提升课程品质，提高口碑传播的美誉度及广度。
B、百度投放成本的主要影响因素
随着数字创意产业快速发展带来的人才需求扩张，火星时代在全国各地开设了多个教学中心，同时增加了百度广告的投放量，影响百度投放成本的主要因素包括：
a、投放的关键字数量
投放关键字越多，学员通过关键字搜索并点击到火星时代的概率越大，增加的投放成本越多。
b、投放时间段
不同时间段的广告效果不同，投放成本也不同。通过系统设置，增加点击概率大的时间段作为投放时间段，保障投放的效果。
（3）管理费用
报告期内，火星时代管理费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|2,517.90|6.18%|1,882.68|7.01%|
|研发费用|1,641.51|4.03%|1,152.37|4.29%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|办公费|656.50|1.61%|561.51|2.09%|
|房租分摊|479.14|1.18%|281.22|1.05%|
|能源消耗|444.89|1.09%|338.13|1.26%|
|其他|930.12|2.28%|883.47|3.29%|
|合计|6,670.06|16.38%|5,099.39|18.99%|

火星时代的管理费用主要由职工薪酬、研发费用和办公费构成，报告期内，其管理费用分别为5,099.39万元、6,670.06万元，增长原因系随着教学中心数量的增加和业务规模的扩张，火星时代的管理人员数量及其薪酬支出相应增长；同时，火星时代不断加大研发投入力度，研发费用有所增长。
报告期内，火星时代管理费用占当期营业收入的比例分别为18.99%、16.38%，基本保持稳定，存在一定的规模效应。
（4）财务费用
2015年和 2016年，火星时代财务费用分别为 156.53万元和 142.55万元，金额较小。
（5）资产减值损失
2015年和 2016年，火星时代的资产减值损失分别为 232.74万元、-252.99万元，全部为其他应收款计提的坏账准备。2016年火星时代资产减值损失为-252.99万元，系火星时代收回其他应收款导致坏账准备转回所致。
（6）营业外收入
报告期内，火星时代的营业外收入如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得|24.39|0.54|
|政府补助|130.16|-|
|其他|15.36|4.48|
|合计|169.91|5.02|

火星时代的营业外收入主要由政府补助和非流动资产处置利得构成。2016
年，火星时代计入当期损益的政府补助金额为130.16万元，具体如下所示：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|备注|
|2016年度财政扶持资金|126.20|与收益相关的政府补助|
|个税返还|3.96|与收益相关的政府补助|
|合计|130.16|-|

（7）非经常性损益
报告期内，火星时代非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|17.76|-5.66|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|130.16|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|55.17|1.63|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|937.05|2,051.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10.02|3.96|
|所得税影响额|-31.71|-0.37|
|合计|1,118.45|2,051.41|

由上表可以看出，报告期内，火星时代非经常性损益对净利润的影响额分别为2,051.41万元、1,118.45万元，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。该等非经常性损益未来不会持续发生。
4、百度贷款贴息的会计处理、贴息支出情况
（1）火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理
①百度贷款的净贴息费能够与贷款学员学费收入一一对应。因此，在开班期间内平均确认学费收入的同时，也在开班期间内平均计提百度贷款净贴息费，会计处理为“借：销售费用；贷：其他应付款”。
②实际支付贴息时，会计处理为：“借：其他应付款；贷：货币资金”。
③收到服务费时，会计处理为：“借：货币资金；贷：其他应付款”。
火星时代在收入确认的期间，计提与收入直接相关的净贴息费，体现了配比性原则，符合企业会计准则。
（2）火星时代2015年、2016年承担的贷款学员贴息支出情况及测算过程
火星时代 2015年未开展学员贷款贴息活动，不存在贴息支出。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）火星时代按每个学员承担的贷款利息及收取的服务费计算净贴息费，在开班期间内平均确认学费收入的同时，也在开班期间内平均分摊净贴息费，计入销售费用。
2016年9至 12月贴息活动的学员贷款测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|6+12模式|8+12模式|合计|
|贴息贷款学员的贷款总金额|a|6,011.40|3,539.21|9,550.61|
|贴息总额|b|1,009.92|700.76|1,710.68|
|服务费总额|c|300.57|176.96|477.53|
|净贴息费|d=b-c|709.35|523.80|1,233.15|
|按贴息贷款学员2016年已完成培训确认的含税收入|e|2,552.22|1,044.16|3,596.39|
|贴息贷款学员确认收入占贷款支付学费比例|f=e/a|42.46%|29.50%|-|
|按收入确认比例测算应计提净贴息费|g=d*f|301.19|154.52|455.71|
|按学员贴息摊销期摊销计提的2016年净贴息费|h|315.94|155.30|471.24|
|测算差额|i=g-h|14.75|0.78|15.53|

注：贴息总额=贷款本金*合同约定的贷款利率（6+12模式支付利率为16.80%，8+12模式支付利率为19.80%）；
服务费总额=贷款本金*合同约定的服务费比例（服务费比例为5%）；
①百度贷款贴息支出情况
火星时代 2016年 9-12月为学员贷款承担贴息，学员共贷款金额 9,550.61万元，火星时代应承担的贴息金额合计为 1,710.68万元。根据合同约定，火星时代从第7个月或第9个月开始一次性支付贴息款，故截止 2016年12月 31日火星时代 2016年承担的贷款学员贴息尚未支付。
②百度贷款净贴息费的计算过程
火星时代按每个学员承担的净贴息费，在开班期间内平均计提，2016年度计提净贴息费 471.24万元；上表按已确认收入占贷款金额比例测算应计提净贴息费为 455.71万元。前述两个数据差额为 15.53万元，差异金额较小，属于正常测算差异。2016年度火星时代计提百度贷款净贴息费 471.24万元是准确的。
（3）火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 9-12月，火星时代为学员贷款提供贴息，同时向百度小贷公司收取服务费，系公司为开拓市场的一种促销推广手段；主营业务成本的核算内容主要是与教学直接相关的各种费用。贴息费的发生与教学无直接关系，因此火星时代将净贴息费确认为销售费用是合理的。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，百洋股份主要专注于罗非鱼产业链。自 2012年上市以来，公司在内生式成长的基础上，积极寻求外延式发展，通过设立子公司和外部收购的方式，向上游水产饲料、鱼粉鱼油和下游冷冻食品、鱼胶原蛋白等业务进行拓展。
经过数年的发展，公司已成为全球加工规模最大、国内领先的罗非鱼食品综合提供商。
本次交易的标的公司火星时代主营业务为数字艺术教育，目前在全国设有 13个教学中心，处于快速发展期。本次交易完成后，公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础，同时将形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
2、本次交易完成后各业务构成对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为罗非鱼食品及水产饲料的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将涉足教育文化领域。标的公司将依托上市公司的平台进行资源整合，发挥各自的专业优势、资源优势等，降低公司主营业务单一的风险。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则上市公司的主营业务和净利润构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||
||营业收入|占比|净利润|占比|
|罗非鱼食品及水产饲料业务|207,490.48|83.81%|6,724.01|52.53%|
|数字艺术教育业务|40,086.60|16.19%|6,075.24|47.47%|
|合计|247,577.07|100.00%|12,799.25|100.00%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2016年度数字艺术教育业务占上市公司营业收入和净利润的比例分别为16.19%和47.47%；数字艺术教育业务将成为上市公司另一个主要收入来源和净利润增长点，其业务规模与盈利能力都将得到显著增强。
3、本次交易完成后对上市公司未来经营的影响
（1）抗风险能力增强
本次交易完成后，上市公司将涵盖罗非鱼食品及水产饲料业务，及数字艺术教育业务。两大业务的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）盈利能力提升
受益于快速增长的市场规模及利好的行业政策，教育行业正处于高速发展阶段。根据交易对方作出的业绩承诺，火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和 2018年累计实现净利润不低于 18,800.00万元、2017年至 2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元。新增业务具有良好的发展前景和经营业绩，可有效提升上市公司的盈利水平，提高公司的整体价值。
（3）优质资产与资本平台互补
标的公司火星时代资产优良，具有较强的可持续盈利能力，在进入上市公司体系后，一方面可以借助上市公司的资本市场平台拓宽融资渠道，提升资金筹措能力；另一方面可以提升标的公司在业内的品牌知名度，增加学员对火星时代的认可和信任，实现资产与平台的互补，进一步提升经营业绩。
4、本次交易完成后上市公司资产负债率的合理性分析
（1）资产结构分析
根据《备考审阅报告》，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|19,536.54|10.21%|29,058.20|9.23%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|36,079.39|18.85%|36,079.39|11.45%|
|预付款项|2,616.75|1.37%|3,702.11|1.18%|
|其他应收款|976.17|0.51%|1,874.84|0.60%|
|存货|30,872.88|16.13%|30,872.88|9.80%|
|其他流动资产|2,450.53|1.28%|8,800.17|2.79%|
|流动资产合计|92,532.27|48.34%|110,387.59|35.05%|
|长期股权投资|9,667.47|5.05%|9,667.47|3.07%|
|固定资产|72,319.62|37.78%|77,802.80|24.70%|
|在建工程|718.69|0.38%|718.69|0.23%|
|生产性生物资产|184.58|0.10%|184.58|0.06%|
|无形资产|8,939.29|4.67%|9,145.32|2.90%|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|3,431.65|1.79%|100,753.38|31.99%|
|长期待摊费用|162.54|0.08%|2,782.34|0.88%|
|递延所得税资产|1,677.03|0.88%|1,719.91|0.55%|
|其他非流动资产|1,786.98|0.93%|1,804.97|0.57%|
|非流动资产合计|98,887.85|51.66%|204,579.46|64.95%|
|资产总计|191,420.12|100.00%|314,967.06|100.00%|

本次交易完成前后，上市公司资产总额增加123,546.94万元，增长64.54%。
鉴于本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中于经营性流动资产，因此资产总额增加主要系货币资金增加 9,521.66万元，其他流动资产增加 6,349.64万元，固定资产增加5,483.18万元，及商誉增加97,321.73万元所致。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例为35.05%，较交易完成前减少13.29%；非流动资产占总资产的比例为64.95%，较交易完成前增加13.29%，主要原因系标的资产作价高于其账面价值，形成较大金额的商誉。
（2）负债结构分析
根据《备考审阅报告》，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|56,635.36|71.45%|56,635.36|41.52%|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|
|应付账款|13,522.25|17.06%|13,591.95|9.97%|
|预收账款|2,821.30|3.56%|12,630.19|9.26%|
|应付职工薪酬|2,626.46|3.31%|4,768.24|3.50%|
|应交税费|781.79|0.99%|3,201.89|2.35%|
|应付利息|36.60|0.05%|36.60|0.03%|
|其他应付款|319.47|0.40%|43,009.73|31.53%|
|流动负债合计|76,743.24|96.82%|133,873.96|98.15%|
|递延收益|2,517.11|3.18%|2,517.11|1.85%|
|非流动负债合计|2,517.11|3.18%|2,517.11|1.85%|
|负债合计|79,260.34|100.00%|136,391.07|100.00%|

本次交易完成前后，上市公司负债总额增加57,130.73万元，增长72.08%；
其中流动负债增加57,130.72万元，增长74.44%，流动负债占负债总额的比例由96.82增长至98.15%。鉴于本次交易作价中，41,400万元将以现金对价的形式支付，致使上市公司其他应付款余额将大幅上升；且学员预付学费的业务模式决定了其预收账款余额较大，因此本次交易完成后，上市公司负债金额大幅增加，其中其他应付款增加42,690.26万元，预收账款增加9,808.89万元。
（3）偿债能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（%）|41.41|43.30|
|流动比率（倍）|1.21|0.82|
|速动比率（倍）|0.80|0.59|

鉴于本次交易将以 41,400万元现金支付部分交易对价，且标的公司学费均为预付模式，因此，本次交易完成后，上市公司的流动负债增长较快，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降。但整体而言，本次交易完成后上市公司的各项偿债能力指标仍处于合理水平，本次重组不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
5、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易安排考虑了上市公司的财务安全性，交易完成后上市公司各项偿债能力指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力均处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。除为贷款缴纳学费的学员提供担保外，截至本报告书签署日，火星时代不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。火星时代经营性现金流量状况良好，各项资信状况也较好。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司原有业务将继续维持稳定发展；通过并购火星时代涉足教育文化领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
为促进业务的可持续发展，上市公司将稳步推进以下工作：
（1）整合现有资源
本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，做大做强教育文化产业，提升上市公司整合绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
（2）积极开拓市场，加强规模优势
本次交易完成后，上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基础，以强大的研发团队为后盾，继续加大研发投入，不断提升产品竞争力。根据客户和市场的需求，火星时代将积极开拓新的市场，增强规模优势；另一方面努力完成新课程的研发，保持课程研发优势。
（3）加强内部管控，规范公司运作
公司将按照内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工的风险防控意识。完善内部管控评价机制，确保内控目标的实现。
2、本次交易后的业务管理模式
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）保持火星时代管理团队和组织架构稳定
上市公司将保持火星时代现有经营管理团队和主要组织架构的稳定，保障交易完成后的双方业务的顺利整合，提高上市公司整体经营水平。
（2）公司将整合自身资源推动火星时代的发展
上市公司将利用自身的平台优势、资金优势积极支持火星时代未来的业务发展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动共同发展战略。
3、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对标的公司进行整合：
（1）业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先教育平台。
（2）资产整合计划
标的公司以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
（4）人员整合计划
火星时代的创始人王琦拥有丰富的教育行业经验。本次收购完成后，王琦将继续负责教育板块的运作管理工作。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，火星时代成为上市公司的全资子公司。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司在重组完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的公司组建的董事会中委派半数以上董事，标的公司管理层由董事会聘任，上市公司保持标的公司管理层稳定。
4、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增非同一行业的全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
为降低上述风险，上市公司将采取以下措施：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
（2）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）将加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
5、维持火星时代核心人员稳定的具体安排
火星时代已与其主要管理层人员签订了《北京火星时代科技有限公司竞业限制及保密协议》，就主要管理层于聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任进行了约定。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，百洋股份作为火星时代的控股股东，拟采取如下措施：
（1）保持火星时代现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为火星时代的后续发展储备高水平人才；
（2）以火星时代阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使火星时代持续增强其自身的综合竞争力；
（3）研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易完成前|交易完成后|
|毛利率（%）|11.68|19.80|
|净利率（%）|3.25|5.17|
|加权平均净资产收益率（%）|5.91|7.30|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.59|

本次交易完成后（不考虑配套融资），火星时代将成为上市公司的全资子公司，上市公司各项盈利能力指标将有所提高，盈利能力和竞争实力将显著提升，不存在交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将涉足教育文化领域。鉴于职业教育市场正处于快速发展阶段，上市公司将通过子公司火星时代进行资本投入提升公司的竞争实力和经营业绩，预计未来其资本性支出会有所加大。本次交易拟募集配套资金用于以下项目：支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动
服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司火星时代将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，火星时代最近两年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|95,216,601.57|21,400,838.42|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|10,853,578.67|8,586,028.33|
|其他应收款|8,986,638.89|57,063,317.97|
|存货|-|-|
|其他流动资产|63,496,416.73|18,323,771.89|
|流动资产合计|178,553,235.86|105,373,956.61|
|非流动资产：|||
|固定资产|54,831,729.92|46,642,762.14|
|在建工程|-|-|
|无形资产|2,060,374.50|2,440,877.63|
|长期待摊费用|26,198,018.19|15,467,066.08|
|递延所得税资产|428,817.72|915,106.38|
|其他非流动资产|179,914.53|230,984.51|
|非流动资产合计|83,698,854.86|65,696,796.74|
|资产总计|262,252,090.72|171,070,753.35|
|负债和所有者权益|||
|流动负债：|||
|应付账款|696,956.37|1,341,053.77|
|预收款项|98,088,862.24|86,520,526.42|
|应付职工薪酬|21,417,823.59|16,645,259.46|
|应交税费|24,200,940.80|13,631,120.97|
|其他应付款|12,902,628.54|9,720,288.99|
|流动负债合计|157,307,211.54|127,858,249.61|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|157,307,211.54|127,858,249.61|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|13,230,000.00|12,250,000.00|
|盈余公积|4,859,124.31|2,183,548.98|
|未分配利润|81,855,754.87|23,778,954.76|
|所有者权益合计|104,944,879.18|43,212,503.74|
|负债和所有者权益总计|262,252,090.72|171,070,753.35|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|407,245,655.34|268,473,336.94|
|其中：营业收入|||
|二、营业总成本|336,882,879.77|217,083,959.98|
|其中：营业成本|158,593,457.96|89,874,350.83|
|营业税金及附加|2,171,719.35|2,748,823.54|
|销售费用|110,521,519.94|69,574,265.26|
|管理费用|66,700,604.16|50,993,861.71|
|财务费用|1,425,505.15|1,565,255.32|
|资产减值损失|-2,529,926.79|2,327,403.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|551,653.40|16,253.05|
|三、营业利润|70,914,428.97|51,405,630.01|
|加：营业外收入|1,699,143.84|50,248.92|
|减：营业外支出|119,787.79|67,228.19|
|四、利润总额|72,493,785.02|51,388,650.74|
|减：所得税费用|11,741,409.58|9,008,848.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|60,752,375.44|42,379,802.05|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|60,752,375.44|42,379,802.05|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|441,551,838.36|317,200,841.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|85,238,713.89|58,030,094.18|
|经营活动现金流入小计|526,790,552.25|375,230,935.56|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,457,914.46|42,803,326.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|153,463,381.29|89,961,592.43|
|支付的各项税费|20,857,800.57|6,056,304.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|124,185,374.70|150,505,947.46|
|经营活动现金流出小计|359,964,471.02|289,327,171.22|
|经营活动产生的现金流量净额|166,826,081.23|85,903,764.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|18,300,000.00|8,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|551,653.40|16,253.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|559,563.86|63,584.41|
|投资活动现金流入小计|19,411,217.26|8,079,837.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,401,535.34|61,080,953.18|
|投资支付的现金|60,000,000.00|18,300,000.00|
|投资活动现金流出小计|113,401,535.34|79,380,953.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,990,318.08|-71,301,115.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|980,000.00|50,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|980,000.00|50,000.00|
|筹资活动现金流入小计|980,000.00|50,000.00|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|980,000.00|50,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|73,815,763.15|14,652,648.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,400,838.42|6,748,189.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|95,216,601.57|21,400,838.42|

二、上市公司备考财务报表
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本公司于 2015年 1月 1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|290,582,016.79|356,071,580.86|
|应收票据|-|1,056,000.00|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|360,793,877.83|350,806,474.67|
|预付款项|37,021,117.74|25,077,369.71|
|其他应收款|18,748,357.36|62,714,585.74|
|存货|308,728,818.72|272,630,328.42|
|其他流动资产|88,001,746.29|43,367,203.02|
|流动资产合计|1,103,875,934.73|1,111,723,542.42|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|96,674,696.07|33,106,392.91|
|固定资产|778,027,958.66|659,798,343.73|
|在建工程|7,186,908.51|61,797,078.39|
|生产性生物资产|1,845,819.20|1,816,418.98|
|无形资产|91,453,225.30|92,437,353.91|
|开发支出|-|330,000.00|
|商誉|1,007,533,829.02|1,007,533,829.02|
|长期待摊费用|27,823,420.11|17,043,599.56|
|递延所得税资产|17,199,080.40|17,094,481.97|
|其他非流动资产|18,049,698.73|27,800,490.27|
|非流动资产合计|2,045,794,636.00|1,918,757,988.74|
|资产总计|3,149,670,570.73|3,030,481,531.16|

备考合并资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|566,353,570.00|554,937,030.09|
|应付账款|135,919,472.96|174,521,210.49|
|预收账款|126,301,878.41|109,329,669.47|
|应付职工薪酬|47,682,423.62|42,320,373.67|
|应交税费|32,018,885.19|20,935,523.59|
|应付利息|366,048.16|194,897.50|
|其他应付款|430,097,327.72|428,672,479.24|
|流动负债合计|1,338,739,606.06|1,330,911,184.05|
|非流动负债：|||
|递延收益|25,171,051.56|27,447,942.02|
|非流动负债合计|25,171,051.56|27,447,942.02|
|负债合计|1,363,910,657.62|1,358,359,126.07|
|股东权益：|||
|实收资本（或股本）|202,884,301.00|202,884,301.00|
|资本公积|1,001,323,172.07|1,001,323,172.07|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|盈余公积|24,095,648.72|23,741,322.04|
|未分配利润|458,858,583.50|355,824,661.09|
|归属于母公司所有者权益合计|1,687,161,705.29|1,583,773,456.20|
|少数股东权益|98,598,207.82|88,348,948.89|
|股东权益合计|1,785,759,913.11|1,672,122,405.09|
|负债及股东权益合计|3,149,670,570.73|3,030,481,531.16|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,475,770,734.48|2,132,212,797.00|
|减：营业成本|1,985,605,691.74|1,727,485,015.04|
|营业税金及附加|7,469,819.78|5,134,882.91|
|销售费用|165,534,129.50|122,925,768.28|
|管理费用|161,394,969.36|144,864,281.98|
|财务费用|13,157,520.13|9,665,594.80|
|资产减值损失|8,776,011.45|15,710,805.80|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|419,956.56|-2,654,833.39|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|134,252,549.08|103,771,614.80|
|加：营业外收入|17,406,045.52|20,302,232.65|
|减：营业外支出|1,051,182.40|1,367,284.19|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|150,607,412.20|122,706,563.26|
|减：所得税费用|22,614,904.18|19,023,267.75|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|127,992,508.02|103,683,295.51|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|120,008,249.09|99,458,191.11|
|少数股东损益|7,984,258.93|4,225,104.40|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
本次交易前，火星时代的关联交易情况如下所示：
（一）关联资产转让
报告期内，火星时代关联资产转让的情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|出让方|受让方|转让方式|转让变更完成时间|
|1|上海火星100%股权|王琦、侯青萍|火星时代|协议转让|2016.8|
|2|火星网络100%股权|王琦、侯青萍|火星时代|协议转让|2016.8|
|3|鑫辉物业100%股权|王琦、李润新|火星时代|协议转让|2016.8|
|4|云创科讯100%股权|王琦、侯青萍|火星时代|协议转让|2016.8|

注：王琦系受让方火星时代的实际控制人，出让方王琦与侯青萍系夫妻关系，王琦与李润新系母子关系。
鉴于上述交易均系为了保持火星时代的业务独立性，整合业务资源，避免同业竞争而进行的同一控制下的企业合并，因此上述关联资产转让均系无偿转让，不存在损害火星时代及其股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。
（二）关联方应收应付款项
报告期内，火星时代关联方应收应付款项的情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||余额|坏账准备|余额|坏账准备|
|其他应收款|王琦|-|-|4,513.65|225.68|
|其他应收款|北京暴火游戏软件开发有限公司|-|-|530.00|26.50|
|其他应收款|上海合星动画有限公司|-|-|300.00|15.00|
|合计||-|-|5,343.65|267.18|

二、同业竞争概况及避免同业竞争的措施
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司不存在同业竞争
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，百洋股份控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|1|广西荣冠投资有限公司|91450102327387606K|6,000.00|孙宇|对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务（除国家有专项规定外）；投资管理，接受企业委托进行资产管理。|
|2|北海立地肥业有限公司|91450521095111896N|102.05|周彦|肥料的生产、销售（具体项目以审批部门批准为准），农作物种植，农副产品销售。|
|3|嘉善东方医院|5233042168666541XL|10.00|黄雅玲|预防保健科/内科/外科/妇科/计生专业/中医科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/重症医学科/医学影像科/医学检验科/康复医学科/儿科/皮肤科/急诊医学科|
|4|上海梵康医院管理有限公司|9131011530134320XJ|1,000.00|黄雅玲|医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，一类医疗器械、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，投资管理，资产管理，自有设备的租赁（除金融业务），广告设计、制作、利用自有媒体发布广告，建筑装饰装修设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

百洋股份一直主要从事冷冻罗非鱼产品及水产饲料的生产和销售相关业务，与百洋股份控股股东、实际控制人控制的上述企业不存在同业竞争。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。火星时代的主营业务为数字艺术教育，与百洋股份控股股东、实际控制人控制的上
述企业不存在同业竞争。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过百洋股份以外的主体投资、经营与百洋股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有火星时代100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后产生同业竞争，百洋股份的实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其下属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其下属公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其下属公司。
3、本人将不利用对百洋股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本人保证将赔偿百洋股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为避免本次交易完成后产生同业竞争，本次交易对方新余火星人作出了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。
3、本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”
为避免本次交易完成后产生同业竞争，本次交易对方王琦作出了如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。
3、本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联交易。交易对方王琦、新余火星人在本次交易前未持有上市公司任何股份，与上市公司及其关联方之间亦不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦间接持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。除此之外，上市公司的关联方未发生重大变化。
本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇作出了如下承诺：
“1、百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份公司章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。
4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方新余火星人作出了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
4、本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。”
本次交易对方王琦作出了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。
2、本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。
3、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易已经上市公司董事会和股东大会审批通过，尚需通过中国证监会的核准后方可实施。
本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与新余火星人、王琦、侯青萍签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、王琦承诺火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
《业绩承诺与补偿、激励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实现的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为火星时代100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 105,928.94元，评估值较账面净资产增值 95,434.45万元，增值率为909.38%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（五）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
本次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。上市公司将对火星时代在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，火星时代将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，标的资产火星时代预期将为公司带来较高收益，提高公司每股收益。但未来若火星时代的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
火星时代所属的数字艺术教育行业市场前景广阔。近年来，随着互联网、移动终端、影视后期、游戏设计、室内设计等行业的高速发展，相关行业对具有数字艺术技能人员的需求快速增加，数字艺术教育行业将保持快速发展，市场竞争进一步加剧。
火星时代在数字艺术教育行业立足多年，拥有很高的知名度和美誉度，如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
火星时代从事的数字艺术教育是以人为本的知识密集型业务，核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的行业管理经验、教育培训经验、课程开发和推广经验等，是公司核心竞争力的重要组成部分，对公司的持续稳定经营具有重要意义。
尽管火星时代已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但仍不排除核心管理团队和骨干师资流失的可能性，从而对公司长期稳定发展带来不利影响。
（三）货币资金管理风险
火星时代数字艺术教育的主要客户为学员个人，收款具有笔数较多、单笔金额较小的特点，存在少量的现金收取情况，2015年、2016年现金结算占营业收入比例均不超过5%。虽然公司 EDU电子信息管理系统已形成现金收款电子化记录的完整内部控制流程，已建立了完整的招生生源信息记录、服务协议签署、现金收款系统过账以及对所有学员开具收据用以办理入学手续，收银、出纳、财
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务和招生部4岗联合对账等一系列内控措施，确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果，公司也制定了《资金管理制度》对资金使用作出了严格的规定。
但是，如果公司内部控制措施没有得到有效执行，可能造成资金流失或被挪用的风险。
（四）租赁经营场地租金提高或不能及时续约的风险
火星时代用于数字艺术教育活动的经营场地均采用租赁方式取得，随着业务规模的扩张，租用场地的面积也逐渐增加。火星时代用于服务活动所租赁的经营场地时间一般较长，随着地区经济的发展和周边房屋用途的改变，存在租赁成本提高或租赁到期后不能及时续约的风险。
（五）知识产权保护不力风险
火星时代在长期从事数字艺术教育过程中形成了一系列自主创新的教育方法、教育经验和教学资料，如产品体系、项目案例等经多年积累和研发，并结合最新技术的发展，不断总结、研究和更新而形成。教育产品体系及配套内容质量的持续提升和完善是提高核心竞争力的关键因素，火星时代高度重视知识产权的保护，但目前侵权盗版现象在我国教育行业仍较为严重。若火星时代的知识产权被非法侵害，将对公司业务造成一定的影响。
（六）管理风险
火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，随着业务规模扩张，预计教学中心数量将进一步增加，对其在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高要求。面对全国范围内的众多教学中心，如若火星时代不能对教学中心的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（七）行业监管和产业政策变化的风险
火星时代从事数字艺术教育，属于民办教育行业。目前，国家出台了包括《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如未来火星时代经营所在地相关主管部门针对教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，从而对火星时代的正常经营产生影响。
（八）对外担保风险
根据火星时代与上海百度小额贷款有限公司签订的《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》以及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，火星时代为 2016年 9月 1日至 2017年 3月 31日的学员教育贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包括贷款本金、手续费、罚息等。截至2016年12月31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。
如学员出现教育贷款违约等情形，火星时代可能面临因担保导致的代为偿债风险。
三、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的，股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意。
四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（万元）|191,420.12|314,967.06|
|负债总额（万元）|79,260.34|136,391.07|
|资产负债率（%）|41.41|43.30|

本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，公司在最近十二个月内其他购买、出售资产的行为如下所示：
2016年 8月，百洋股份的控股子公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司收购吉林省三丰粮食有限公司70.00%的股权，收购价款为 700.00万元。该次股权转让相关的工商变更登记手续已于2016年8月29日办理完毕。
上述交易资产与百洋股份本次交易拟购买的资产不属于同一或相关资产，亦
不存在任何关联关系，相关资产购买行为在计算本次交易是否构成重大资产重组
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时无需纳入累计计算的范围。
除本次交易及上述吉林省三丰粮食有限公司70.00%股权的收购外，百洋股份在本次交易前十二个月内不存在其他重大资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规定的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司主要从事冷冻水产食品及水产饲料的生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有独立于控制人的经营系统、辅助经营系统和开展各项业务所需要的各种业务资质，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有面向市场自主经营的能力。
2、资产独立情况
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰，不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
3、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立；
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
4、机构独立情况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公、共用管理机构的情形。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
百洋股份《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日，股份发行价格为 20.83元/股，不低于本次前 20个交易日公司股票均价的90%；本次发行股份购买资产的股份发行数量为 26,884,301股。假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（2）假设本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为56,000.00万元。
鉴于发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，为便于测算本次重大资
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产重组对公司即期回报的影响，参照发行股份购买资产的发行价格，假设募集配套资金的股份发行价格为20.83元/股；股份发行数量为26,884,301股。
（3）假设2017年度上市公司经营业绩与2016年度持平，即2017年度上市公司归属于母公司的净利润为5,925.59万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为4,717.35万元。
此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
（4）假设火星时代 2017年度实际净利润等于 2017年度承诺净利润数，即8,000.00万元。
（5）假设公司在2017年6月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑 2017年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（8）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|17,600.00|17,600.00|22,976.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|4,717.35|4,717.35|8,717.35|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元）|0.27|0.27|0.43|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元）|0.27|0.27|0.43|

根据上述假设及测算，预计本次交易完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模将较发行前呈现一定增长。本次重大资产重组的标的资产火星时代预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若火星时代经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
本次重大资产重组实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。公司将凭借火星时代在职业培训领域的竞争优势和实践经验，充分调动其丰富的市场资源，拓展自身的业务领域，形成新的利润增长点，实现对职业培训领域的广泛布局。同时，公司将依托于现有的资本市场平台，借助管理层丰富的运营管理经验提升火星时代的经营效益，及时、高效地完成火星时代的经营计划，从而巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《百洋产业投资集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2017年 1月 10日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日前6个月（即2016年7月10日至2017年1月9日）持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：百洋股份，证券代码：002696）的情形进行了自查。
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
交易对方及其他知情人；独立财务顾问（东兴证券）；审计机构（大华会计师、大信会计师）；律师（国枫律所）；资产评估机构（中水致远）及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人买卖上市公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|
|交易日期|股东名称|身份|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2016.9.21|唐峰柏|百洋股份集团财务中心员工之配偶|-|1,000|

2、上市公司聘请的独立财务顾问相关人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|股东名称|身份|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2016.7.27|孙嘉莹|东兴证券内幕信息知情人之配偶|6,600|-|
|2016.8.4|孙嘉莹|东兴证券内幕信息知情人之配偶|-|2,200|
|2016.8.5|孙嘉莹|东兴证券内幕信息知情人之配偶|-|4,400|

除上述所列情况外，自查期间内，百洋股份控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶所持上市公司的股票因更改托管席位、转托管、股票质押式回购等情形发生变更，实际持有股份数量均未发生变动。
（二）关于相关人员买卖上市公司股票行为的说明
根据本次重大资产重组的交易进程，上述人员在进行股票交易时，本次重大资产重组尚未开始筹划，其未知悉亦未能预见百洋股份将筹划本次重大资产重组事项。上述股票买卖行为系其个人基于对二级市场交易情况的自行判断而作出的投资决策，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情况。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
||
|-|
|公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信|
|息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合|
|理判断的有关本次交易的信息。|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
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|-|
|根据《重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在|
|上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，|
|百洋股份的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司|
|本次重大资产重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：|
|1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的本次重组之相关议案，在|
|提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。|
|2、公司与各交易对方签订的附条件生效的《百洋产业投资集团股份有限公|
|司发行股份及支付现金购买资产协议》、《百洋产业投资集团股份有限公司与王|
|琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技|
|有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》、《百洋产业投资集团股份有限公司与|
|孙忠义之股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小|
|股东利益的情形。该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。|
|3、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。|
|董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同|
|意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法|
|律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。|
|4、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重|
|大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新|
|增同业竞争和关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。|
|5、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以资产评估结果为依据确定。|
|公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司|
|及本次重大资产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的|
|独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。|
|6、本次拟发行股份及支付现金购买的资产价格将以评估机构评估确定的价|
|值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持|
|续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健|
|康发展，符合公司和全体股东的利益。|
|8、本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格的定价基准日为发行|
|期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的|
|90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公|
|司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，|
|根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。|
|9、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，符合|
|有关法律、法规和公司章程的规定。|
|10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。|
|11、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项。|

二、独立财务顾问意见
东兴证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》和《业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对百洋股份董事会编制的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）百洋股份本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
三、法律顾问意见
法律顾问认为：
百洋股份本次重大资产重组符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重大资产重组的各方主体均具备相应的资格，相关协议的内容和形式合法；本次重大资产重组方案合法、有效；本次重大资产重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题及风险；本次重大资产重组尚待取得中国证监会核准。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
联系人：于洁泉、周磊
二、律师事务所
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：马哲、李洁
三、审计机构
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
经办注册会计师：张晓义、王海第
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2204
电话：010-82337890
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-82332287
经办注册会计师：宁光美、黎程
四、资产评估机构
中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
地址：北京市海淀区上园村路3号知行大厦7层737室
电话：010-62169669
传真：010-62196446
经办注册评估师：吕清杰、杨文利
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 公司及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在百洋产业投资集团股份有限公司拥有权益的股份（如有）。
董事签名：
__________ __________ __________
孙忠义 蔡晶 王运生
__________ __________
高程海 江虹锐
百洋产业投资集团股份有限公司 2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监事签名：
__________ __________ __________
高晓东 潘航宇 张美芬
百洋产业投资集团股份有限公司 2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员（非董事）签名：
__________ __________ __________
王玲 杨思华 欧顺明
__________
易泽喜
百洋产业投资集团股份有限公司 2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司及本公司经办人员同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
于洁泉 周磊
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司 2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
张利国
经办律师签名：
马哲 李洁
北京国枫律师事务所2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认报告书与本所出具的北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
张晓义 王海第
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
宁光美 黎程
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
蒋建英
经办注册评估师：
吕清杰 杨文利
中水致远资产评估有限公司 2017 年 6月 1日
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、百洋股份关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、百洋股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、百洋股份关于本次重大资产重组的股东大会决议；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、《业绩承诺与补偿、激励协议》；
6、《非公开发行股份认购协议》；
7、《独立财务顾问报告》；
8、《审计报告》；
9、《评估报告》；
10、《备考审阅报告》；
11、《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）百洋产业投资集团股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区南宁市高新区高新四路9号
电话：0771-3210585
传真：0771-3212021
董事会秘书：欧顺明
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
联系人：于洁泉、周磊
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
百洋产业投资集团股份有限公司 2017年 6月 1日