江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2019]E1102号江阴海达橡塑股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称海达股份公司）《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是海达股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对海达股份公司管理层编制的《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
江苏公证天业会计师事务所三、审核意见
我们认为，海达股份公司管理层编制的《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了海达股份公司2018年度业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供海达股份公司2018年度业绩承诺完成情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：江阴海达橡塑股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 沈岩
（特殊普通合伙） (项目合伙人) 季军
中国注册会计师
中国·无锡 2019年3月27日
江苏公证天业会计师事务所关于宁波科诺精工科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的说明
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“本公司”）于2018年1月完成对宁波科诺精工科技有限公司（原宁波科诺铝业股份有限公司，以下简称“宁波科诺”）95.3235%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将宁波科诺2018年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
本公司以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的宁波科诺95.3235%的股权，交易对价为32,934.82万元，明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|邱建平|27.4190|9,870.85|2,961.26|6,909.60|
|虞文彪|27.3959|9,862.52|2,958.76|6,903.77|
|徐根友|8.7244|3,140.78|942.23|2,198.55|
|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划|8.2584|2,229.78|1,114.89|1,114.89|
|江益|7.3034|2,629.21|788.76|1,840.45|
|徐惠亮|3.2865|1,183.15|354.94|828.20|
|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|2.2416|605.22|302.61|302.61|
|董培纯|1.8258|657.30|197.19|460.11|
|陶建锋|1.1236|303.37|151.69|151.69|
|天阳建设集团有限公司|0.8427|227.53|113.76|113.76|
|黄晓宇|0.7865|212.36|106.18|106.18|
|吴秀英|0.6573|236.63|70.99|165.64|
|王春燕|0.5618|151.69|75.84|75.84|
|王向晨|0.5618|151.69|75.84|75.84|

江苏公证天业会计师事务所
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|0.5618|151.69|75.84|75.84|
|潘明海|0.3652|131.46|39.44|92.02|
|何俊|0.2921|105.17|31.55|73.62|
|游春荷|0.2191|59.16|29.58|29.58|
|石洪武|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|李博|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|冉建华|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|刘培如|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|贺令军|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|周亚丽|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|陈强|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|谢琼|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|苟庆|0.2191|78.88|23.66|55.21|
|饶道飞|0.1826|65.73|19.72|46.01|
|彭泽文|0.1826|65.73|19.72|46.01|
|高炳光|0.1461|39.44|19.72|19.72|
|陈建华|0.1461|52.58|15.78|36.81|
|汪吉祥|0.1096|39.44|11.83|27.61|
|方小波|0.1096|39.44|11.83|27.61|
|马燕|0.0225|6.07|6.07|--|
|秦博|0.0112|3.03|3.03|--|
|刘学武|0.0112|3.03|3.03|--|
|许晨坪|0.0033|0.89|0.89|--|
||95.3235|32,934.82|10,715.95|22,218.88|

注：上表合计数尾差系四舍五入所致。
2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、
审阅报告和评估报告等相关议案。
江苏公证天业会计师事务所2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
2017年12月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号），核准本次交易。
2018年1月，海达股份通过发行股票及支付现金的方式收购宁波科诺95.3235%的股权，惠州市若缺投资咨询有限公司等将其持有的本公司4.6765%的股权转让给邱建平，宁波科诺股东变更为江阴海达橡塑股份有限公司和邱建平，其中：海达股份出资2,884.49万元，占注册资本的95.3235%；邱建平出资141.51万元，占注册的4.6765%。
2018年1月，宁波科诺企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称由“宁波科诺铝业股份有限公司”变更为“宁波科诺精工科技有限公司”。
2018年4月，邱建平将其持有的宁波科诺4.6765%的股权转让给海达股份，变更后的股权结构为：海达股份出资3,026万元，占注册资本的100%。
二、资产重组业绩承诺情况
根据海达股份与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
江苏公证天业会计师事务所净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
三、业绩承诺完成情况
根据《盈利补偿协议》，“计算目标公司业绩实现情况时，若海达股份为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用”。2018年度，本公司对宁波科诺提供了财务资助，为保护上市公司股东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还扣除了2018年度财务资助的影响数，具体2018年度财务资助对业绩实现情况的影响数额计算公式如下：
2018年度财务资助对业绩实现情况的影响数额=2018年度财务资助金额×同期1年期银行贷款利率×（1－宁波科诺的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
经测算，2018年度财务资助对业绩实现情况的影响数额为136.67万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁波科诺2018年度审计报告（苏公W[2019]A213号），宁波科诺2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为
江苏公证天业会计师事务所3,783.32万元，扣除非经常性损益及海达股份财务资助影响后的归属于母公司所有者的净利润为3,412.24万元，未完成承诺业绩。
单位：人民币万元
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|实际数|承诺数|差异|
|3,412.24|3,600.00|-187.76|

江阴海达橡塑股份有限公司2019年3月27日