证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114银泰资源股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所 2016年 10月 25日出具的《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 68号）（以下简称“《问询函》”）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《银泰资源发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114目录
问题1、预案显示，你公司本次拟现金购买的三家标的公司100%股权，预估值为 40.43亿元，上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）拟以约 48亿元购买，溢价率约为18.72%；你公司发行股份购买上海盛蔚99.78%的股权作价 45亿元。请公司说明：（1）三家标的公司100%的股权预估值 40.43亿元与购买价48亿元差异的原因及合理性；（2）上海盛蔚为本次收购三家标的公司100%股权而新成立的平台公司，其48亿元购买三家标的公司100%的股权，你公司以45亿元购买上海盛蔚99.78%股权（上海盛蔚100%的股权约为45.1亿元），上述两次交易价格差异的原因及合理性。 ............................................................... 5问题2、预案显示，截止2016年9月22日，你公司向上海盛蔚提供不超过 80,000万元的借款用于三家标的公司收购。你公司持有上海盛蔚0.22%的股权，你公司实际控制人沈国军（持有你公司股权18.73%）持有上海盛蔚股权19.29%，你公司主要股东王水（持有你公司18.31%股权）、程少良（持有你公司6.12%股权）分别持有上海盛蔚6.65%、8.6%的股权。你公司对上海盛蔚提供财务资助，其他股东并未同比例提供财务资助。你公司资助上海盛蔚完成收购三家目标公司后，再发行股份购买实际控制人、主要股东等持有的上海盛蔚股权。请你公司说明：（1）上述情形是否构成你公司对实际控制人、主要股东进行财务资助；（2）是否构成你公司实际控制人、主要股东对你公司资金占用；（3）你公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产的原因和合理性；（4）上述财务资助后续处理计划和安排，是否存在损害上市公司利益的情形。 ............................................................................................................................... 8问题3、预案显示，本次交易的实施分为两个阶段：一是上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权，以及鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权；二是你公司发行股份购买上海盛蔚99.78%股权两个阶段。截止目前，第一阶段的交易尚未完成资产交割。请你公司说明：（1）交易两个阶段是否互为前提条件，如否，请充分披露在第一阶段完成后第二阶段无法完成的风险，并披露你公司拟采取的风险防范措施；（2）第一阶段的交易尚未完成资产交割，即交易对方尚未持有澳华香港等三家标的
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114公司的股权，你公司发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）、第四十三条第（四）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定。 ......................................................... 12问题4、请你公司按照《26号准则》第十条的要求补充披露上海盛蔚的股东北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）三家公司的股东情况，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 ..................................... 15问题5、预案显示，本次现金购买的目标资产主要包括 3个采矿权和 10个探矿权，其中 3个采矿权和 2个探矿权已取得了国土资源部的储量备案证明，采取折现现金流量法、收入权益法预估。发行股份购买资产的交易对手方对东安金矿和金英金矿进行利润承诺，在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于10.57亿元。请你公司说明：（1）采取折现现金流量法、收入权益法预估的矿权共 5个，除东安金矿和金英金矿外的三个矿权未进行利润承诺的原因和合理性；（2）对东安金矿和金英金矿利润承诺采取三年合计数而未按年承诺利润的原因和合理性；（3）本次交易关于业绩承诺补偿的安排是否符合《重组办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定；（4）业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）是否明确、可执行，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 ............................................................................................................................. 19问题6、预案显示、东安金矿目前仅为探矿权，其预估值为 14.33亿元。请你公司说明：（1）东安金矿取得采矿权所需的时间、流程、成本，以及东安金矿正式投产需要履行的程序及时间安排；（2）结合东安金矿正式投产的时间安排，说明本次交易对手方股份锁定期限、业绩承诺的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 29
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114问题7、你公司本次交易定价以评估结果为依据，仅采用资产基础法对澳华香港等三家公司进行了评估，且你公司发行股份购买资产标的公司上海盛蔚尚未评估，根据《重组管理办法》第二十条第三款要求原则上应当提供两种评估方法，请你公司说明评估结果的合适性以及上海盛蔚评估安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 32问题8、请你公司按照《格式准则第 26号》、《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求对评估事项进行补充披露，包括不限于：（1）列表逐项披露主要评估资产（尤其是矿业权）的账面值和评估值，以及大幅增值的原因和合理性；（2）标的公司所拥有矿权的勘探过程、所处勘探阶段和结果情况，说明预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性；（3）探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿业权权属是否存在争议或者瑕疵；（4）是否已具备相应的矿产资源开发条件；（5）你公司在取得矿业权前，给矿业权按国家有关规定应当缴纳的相关费用的缴纳情况；（6）出让方出让矿业权权属需履行的程序；（7）本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级；（8）未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度。 ................................................................................................................. 33
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114问题1、预案显示，你公司本次拟现金购买的三家标的公司100%股权，预估值为 40.43亿元，上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）拟以约48亿元购买，溢价率约为18.72%；你公司发行股份购买上海盛蔚99.78%的股权作价 45亿元。请公司说明：（1）三家标的公司100%的股权预估值 40.43亿元与购买价48亿元差异的原因及合理性；（2）上海盛蔚为本次收购三家标的公司100%股权而新成立的平台公司，其 48亿元购买三家标的公司100%的股权，你公司以45亿元购买上海盛蔚99.78%股权（上海盛蔚100%的股权约为45.1亿元），上述两次交易价格差异的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
截至本回复公告日，上海盛蔚现金购买已经完成交割，实际购买价格为494,120.86万元。
一、三家标的公司100%的股权预估值 404,338.34万元与购买价 494,120.86万元差异的原因及合理性。
（一）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（二）本次现金购买交易价格是基于国际惯例的商务谈判结果
埃尔拉多拟出售在中国境内的矿产资源，采用的是国际常用的买家竞价方式。
银泰资源在多个买家中竞价取得最终的独家谈判权。在现金购买过程中，银泰资源与埃尔拉多及澳华黄金进行了基于国际惯例的商务谈判，经过多轮协商，在预估值的基础上结合了黄金矿产的特点、行业发展前景与公司自身的发展战略最终
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114确定了现金购买的价格，是银泰资源遵循商务谈判规则进行市场谈判的结果。
（三）评估结果无法完全反映目标资产的全部价值，目标资产未来有较好的发展前景
埃尔拉多作为加拿大上市公司，依照加拿大矿业上市公司标准在年度报告中对目标资产的资源储量进行了持续披露。由于目标资产资源储量备案后仍持续进行了勘探投入并有新的发现，以及加拿大和中国不同矿业标准计算口径的原因，埃尔拉多披露的资源储量高于目标资产在国土部备案的资源储量。本次预估中，出于谨慎性考虑，评估师采用的资源储量数据为目标资产在国土部备案的数据，无法全部反映目标资产现有资源储量的价值。而在交易谈判中，上市公司综合考虑了上述两种资源储量数据及矿山未来的发展前景进行谈判，因此目标资产预估值与实际交易作价存在一定差异。
另外，本次现金购买的目标资产中除取得资源储量备案证明的矿山外，剩余的8个探矿权仍处于勘探过程中，尚未进行储量备案，采取的是勘查成本效用法、地质要素评序法预估。由于这些探矿权都在现有采矿权周边，结合目前的找矿条件和已经完成的勘探工作考虑，这些区块内有一定存在矿产资源的可能性。
因此，矿山总体资源储量超过已备案储量的可能性较大，目标资产未来有较好的发展前景，本次预估结果未能完全充分反映目标资产的全部资源价值。
（四）黄金开采业有较高的行业壁垒，本次交易帮助上市公司直接进入黄金采选业
首先，我国对开采黄金矿产实行准入制度，申请从事黄金的采选及冶炼应符合黄金行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保、土地等管理规定的要求，具有与开采金矿资源相适应的资质条件，并依法获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等。市场新进入者在短时间内取得相关的资质难度较大。其次，国内大型的黄金矿山资源相对较少，对于新的市场进入者，获得优质的矿产资源是进入黄金行业的重要壁垒。本次目标资产中的金矿资源，尤其是东安金矿，平均品位达 8.79克/吨，为国内少数的高品位金矿之一。另外，埃尔拉多有超过二十年的矿山勘探和开采经验，以低成本著称，本次目标资产中的在产金矿，均采用了埃尔拉多的勘探、开采技术，有效地提高了黄金矿石开采量、选矿处理能力及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业竞争力，有助于银泰资源在进
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114入黄金采选业后迅速发展。因此，本次交易帮助银泰资源进入黄金采选业，并有效地解决了黄金采选业的政策壁垒、资源壁垒与技术壁垒。
（五）人民币汇率变化的影响
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），股权价格中固定部分为60,000万美元，当日银行间外汇市场美元对人民币汇率中间价为6.53；2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖），股权价格为 7,200万美元，当日银行间外汇市场美元对人民币汇率中间价为6.56；2016年 11月 22日，上海盛蔚现金购买完成资产交割，当日银行间外汇市场美元对人民币汇率中间价为6.88。因此，人民币汇率变化导致了现金购买中支付的人民币对价增加。
综上所述，三家标的公司100%的股权购买价是考虑上市公司发展战略、目标资产实际资源储量、未来发展前景与埃尔拉多进行谈判的结果，同时由于人民币汇率变动的影响，最终成交价494,120.86万元与预估值404,338.34万元存在差异是合理的。
本公司已在预案（修订稿）“第五节标的资产的预估作价”之“三、（二）现金购买定价合理性分析”中对本问题回复进行补充披露。
二、两次交易价格差异的原因及合理性
上海盛蔚由上市公司于 2016年 3月出资 1,000万元设立，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标资产股权外，无其他实际经营业务。2016年9月22日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，交易对方共向上海盛蔚增资450,000万元，上海盛蔚的注册资本增加至451,000万元，其中本次重组的交易对方持有450,000万元，占上海盛蔚股权比例为99.78%，上市公司持有 1,000万元，占比0.22%。
2016年 11月 22日，上海盛蔚现金购买完成资产交割，最终交易价格为人民币494,120.86万元。上海盛蔚注册资本与现金购买价格的差额由上市公司向上海盛蔚提供借款补足。
截至本回复公告日，上海盛蔚除持有目标资产股权外，资产负债表中还包含对上市公司的负债，上海盛蔚的股权价值为其净资产的价值，因此本次重组上海盛蔚99.78%的股权预计交易作价为450,000万元（为交易对方对上海盛蔚的实际
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114出资额），与上海盛蔚现金购买目标资产价格 494,120.86万元不存在实质差异，是合理的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三家标的公司100%的股权购买价是考虑上市公司发展战略、目标资产实际资源储量、未来发展前景与埃尔拉多进行谈判的结果，同时由于人民币汇率变动的影响，最终成交价 494,120.86万元与预估值404,338.34万元存在差异是合理的；上海盛蔚的股权价值为净资产的价值，因此本次重组上海盛蔚99.78%的股权预计交易作价450,000万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）与上海盛蔚现金购买目标资产价格 494,120.86万元不存在实质差异，是合理的。
问题2、预案显示，截止2016年9月22日，你公司向上海盛蔚提供不超过80,000万元的借款用于三家标的公司收购。你公司持有上海盛蔚0.22%的股权，你公司实际控制人沈国军（持有你公司股权18.73%）持有上海盛蔚股权19.29%，你公司主要股东王水（持有你公司18.31%股权）、程少良（持有你公司6.12%股权）分别持有上海盛蔚6.65%、8.6%的股权。你公司对上海盛蔚提供财务资助，其他股东并未同比例提供财务资助。你公司资助上海盛蔚完成收购三家目标公司后，再发行股份购买实际控制人、主要股东等持有的上海盛蔚股权。请你公司说明：（1）上述情形是否构成你公司对实际控制人、主要股东进行财务资助；（2）是否构成你公司实际控制人、主要股东对你公司资金占用；（3）你公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产的原因和合理性；（4）上述财务资助后续处理计划和安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、法律顾问进行核查，并发表明确意见。
回复说明：
一、上述情形是否构成你公司对实际控制人、主要股东进行财务资助，是否构成你公司实际控制人、主要股东对你公司资金占用
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114（一）基本情况
根据SPA协议（埃尔拉多）、SPA协议（鼎晖）、《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》、《关于矿业项目借款协议》和《关于矿业项目借款协议之补充协议》，公司发行股份购买资产的前提是上海盛蔚完成现金收购目标资产，为上市公司一揽子收购计划。交易的实质是上市公司拟收购埃尔拉多的境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司设立上海盛蔚作为收购主体，并向其提供借款，同时引入包括公司实际控制人及主要股东在内的投资者提供资金支持，首先对目标资产进行现金收购。实质上并非上市公司为实际控制人、主要股东收购资产提供财务资助，也不构成公司实际控制人、主要股东对公司的资金占用。
基于上述交易实质，公司向上海盛蔚提供借款用于收购目标资产不属于上市公司对实际控制人、主要股东收购资产提供财务资助，也不构成公司实际控制人、主要股东对公司的资金占用。
（二）批准和授权程序
1、2016年 5月 12日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》。
2、2016年 6月 2日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》。
3、2016年 9月 22日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》。
4、2016年 10月 10日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议及公司向其提供财务资助的议案》。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。因此，银泰资源为上海盛蔚提供财务资助相关的会议召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《银泰资源股份有限公司章程》的规定。
二、你公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产的原因和合理性
公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产主要基于以下两个原因：
（一）根据当时有效的重大资产重组相关法律法规规定，如上市公司采取增资方式，则可能构成重组上市
公司于2016年4月19日停牌并筹划本次重大资产重组方案，原计划为上海盛蔚增资至268,000万元，并使用金融机构提供的并购贷款以及上市公司提供的不超过 49,000万元的借款，以现金方式收购目标资产；现金收购完成后，银泰资源发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的盛蔚矿业的股权，同时募集配套资金偿还并购贷款。此时上海盛蔚股权结构中，公司实际控制人沈国军出资 55,000万元，占比20.52%。若银泰资源出资 49,000万元参与上海盛蔚增资，则公司与实际控制人沈国军合计持有的上海盛蔚股权达到39.18%，构成沈国军对上海盛蔚的实际控制。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成重组上市；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
中国银泰于 2007年通过受让凯得控股持有的上市公司股份成为上市公司的控股股东，沈国军成为实际控制人，截至 2006年 12月 31日，银泰资源的资产总额为 108,860.83万元。上海盛蔚作为本次收购的 SPV公司，并没有实际控制人，但若银泰资源参与上海盛蔚出资，导致沈国军对上海盛蔚的实际控制，则银泰资源发行股份购买上海盛蔚股权时，成交金额将超过银泰资源 2006年底经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，将会构成重组上市。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114由于本次交易的实质是公司实际控制人与主要股东出资，协助公司完成一揽子的收购计划，并非真正意义上的重组上市。因此为使得收购顺利进行，初始方案设计公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产。
（二）现金购买交易作价存在浮动的情况，采用借款的方式更灵活
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。由于现金购买是美元结算，最终价格与人民币汇率密切相关。在上海盛蔚增资时，现金购买的最终交易作价尚未确定，如以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产则存在无法确定增资金额，甚至导致实际出资额不足以支付现金交易对价的情况出现。为避免出现以上情况，公司决定采用借款的方式资助上海盛蔚，结合交易作价的测算和公司账面货币资金的综合考虑，向上海盛蔚提供总计不超过80,000万元的借款。
综上，为了使得资产收购顺利进行以及收购资金的充足，公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产是合理的。
三、上述财务资助后续处理计划和安排，是否存在损害上市公司利益的情形
根据银泰资源与其参股子公司上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议》和《关于矿业项目借款协议之补充协议》的相关约定，上述借款期限为实际放款之日起36个月（经双方协商可提前还款），借款利息为按照人民银行同期贷款基准利率，起息日为实际借款日，利息支付方式为一次性还本付息，即借款到期时，一次性偿还所有本金和利息。
截至本回复公告日，现金购买已完成资产交割，上海盛蔚合法持有目标资产股权，拥有经营及盈利能力。且鉴于本次交易为上市公司一揽子收购方案的特殊性，银泰资源有能力控制被资助对象的经营管理风险，财务资助的风险处于可控制范围内。
综上所述，本次交易的前提是上海盛蔚完成现金购买目标资产，系一揽子收购计划的组成部分，银泰资源向上海盛蔚提供借款目的是为了使得资产收购能顺利进行，是为了满足本次交易的完成条件所做出的安排，具有合理性，不构成公司对实际控制人、主要股东进行财务资助，也不构成公司实际控制人、主要股东
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114对公司资金占用。上海盛蔚后续有能力偿还上市公司借款，上市公司有能力控制风险，双方将严格按照相关协议的约定履行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的前提是上海盛蔚完成现金购买目标资产，系一揽子收购计划的组成部分，银泰资源向上海盛蔚提供借款目的是为了使得资产收购能顺利进行，是为了满足本次交易的完成条件所做出的安排，具有合理性，不构成公司对实际控制人、主要股东进行财务资助，也不构成公司实际控制人、主要股东对公司资金占用；上海盛蔚后续有能力偿还上市公司借款，上市公司有能力控制风险，双方将严格按照相关协议的约定履行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易的前提是上海盛蔚完成现金购买目标资产，系一揽子收购计划的组成部分，银泰资源向上海盛蔚提供借款目的是为了使得资产收购能顺利进行，是为了满足本次交易的完成条件所做出的安排，具有合理性，不构成公司对实际控制人、主要股东进行财务资助，也不构成公司实际控制人、主要股东对公司资金占用；上海盛蔚后续有能力偿还上市公司借款，上市公司有能力控制风险，双方将严格按照相关协议的约定履行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
问题3、预案显示，本次交易的实施分为两个阶段：一是上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权，以及鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权；二是你公司发行股份购买上海盛蔚99.78%股权两个阶段。截止目前，第一阶段的交易尚未完成资产交割。请你公司说明：（1）交易两个阶段是否互为前提条件，如否，请充分披露在第一阶段完成后第二阶段无法完成的风险，并披露你公司拟采取的风险防范措施；（2）第一阶段的交易尚未完成资产交割，即交易对方尚未持有澳华香港等三家标的
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114公司的股权，你公司发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）、第四十三条第（四）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定。
请独立财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、交易两个阶段是否互为前提条件，如否，请充分披露在第一阶段完成后第二阶段无法完成的风险，并披露你公司拟采取的风险防范措施
本次交易指上市公司发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%股权，上海盛蔚完成现金购买是本次交易的前提条件，但发行股份购买资产成功与否不影响现金购买的实施。
截至本回复公告日，上海盛蔚已完成目标资产的收购。本次交易尚需履行的审批手续包括：上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易草案，中国证监会核准本次交易事项。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
根据交易对方与公司签订的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。SPA约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的上海盛蔚股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或以任何其他方法向除银泰资源外的任何第三方进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于上海盛蔚股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形）。
根据上述条款，若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对上海盛蔚的收购，包括但不限于继续推动发行股份购买资产、非公开发行、发行债券或其他可行的方式对交易对方的股权进行收购。根据协议条款，交易对方承诺在现金购买交割完成后三年内，不向除银泰资源外的第三方转让股权，很大程度降低了银泰资源无法完成收购计划的风险。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114本公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易过程与步骤”、“重大风险提示”及“第九节风险因素”中对本问题回复进行补充披露。
二、第一阶段的交易尚未完成资产交割，即交易对方尚未持有澳华香港等三家标的公司的股权，你公司发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）、第四十三条第（四）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（四）：充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）：上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
截至本回复公告日，本次交易中现金购买已完成资产交割，上海盛蔚合法持有目标资产。本次交易的标的资产为上海盛蔚99.78%的股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。截至本回复公告日，上海盛蔚注册资本451,000万元已全部出资到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上所述，公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）、第四十三条第（四）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114经核查，独立财务顾问认为：本次交易指上市公司发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%股权，上海盛蔚完成现金购买是本次交易的前提条件，但发行股份购买资产成功与否不影响现金购买的实施，截至核查意见出具日，现金购买已完成资产交割，本次发行股份购买资产事项尚存在无法完成的风险，公司已在预案（修订稿）中披露了相关风险；公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）、第四十三条第（四）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定。
四、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易指上市公司发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%股权，上海盛蔚完成现金购买是本次交易的前提条件，但发行股份购买资产成功与否不影响现金购买的实施，截至《法律意见书》出具日，现金购买已完成资产交割，本次发行股份购买资产事项尚存在无法完成的风险，公司已在预案（修订稿）中披露了相关风险；公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）、第四十三条第（四）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定。
问题4、请你公司按照《26号准则》第十条的要求补充披露上海盛蔚的股东北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）三家公司的股东情况，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
回复说明：
一、北京惠为嘉业产权及控制关系
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114二、上海趵虎产权及控制关系
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-【】
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114注1：博威集团有限公司另外 31名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤11.30%，任德章0.27%，张红珍0.54%，王世海0.22%，黄友国0.05%，郁志方0.03%，徐伟基0.05%，徐双喜0.05%，任宝德0.05%，黄寅裕0.03%，张素琴0.05%，俞朝旭0.05%，徐标军0.05%，徐耀忠0.02%，王才瑞0.05%，王建华0.05%，任志松0.05%，徐国泰0.05%，徐寅国0.05%，黄国华0.05%，徐伟林0.11%，李仁德0.07%，俞志琴0.05%，徐建国0.22%，陈岐彪0.05%，陈信良0.11%，赵国球0.05%，张财宏0.05%，谢秀菊0.05%，谢菊英0.05%，谢朝春5.00%。
注2：上海融玺创业投资管理有限公司另外 18名自然人股东及持股情况如下：王利锋12.69%，吕霞7.15%，杨娟4.41%，曹文海3.33%，魏伟4.14%，周岱岱1.66%，杨利成1.37%，陈晓晖0.83%，胡小燕1.60%，茅智华3.60%，陈晓明1.88%，何晓华1.60%，郑伟光1.00%，邱炜1.00%，林惠青1.00%，杨光旭0.66%，郭军1.00%，周国强1.00%。
注3：根据华润电力控股有限公司（0836.HK）2015年年报，华润电力控股有限公司间接持有华润煤业（集团）有限公司100%的股权。
三、上海澜聚产权及控制关系
四、补充披露情况
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114本公司已在《预案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”中对本问题回复进行补充披露。
问题5、预案显示，本次现金购买的目标资产主要包括 3个采矿权和 10个探矿权，其中 3个采矿权和 2个探矿权已取得了国土资源部的储量备案证明，采取折现现金流量法、收入权益法预估。发行股份购买资产的交易对手方对东安金矿和金英金矿进行利润承诺，在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于10.57亿元。请你公司说明：（1）采取折现现金流量法、收入权益法预估的矿权共 5个，除东安金矿和金英金矿外的三个矿权未进行利润承诺的原因和合理性；（2）对东安金矿和金英金矿利润承诺采取三年合计数而未按年承诺利润的原因和合理性；（3）本次交易关于业绩承诺补偿的安排是否符合《重组办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定；（4）业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）是否明确、可执行，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、采取折现现金流量法、收入权益法预估的矿权共 5个，除东安金矿和金英金矿外的三个矿权未进行利润承诺的原因和合理性
本次重组对青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权采取了收入权益法评估，未进行利润承诺，主要原因如下：
收入权益法，是基于没有销售就不可能有收益、矿业权价值与销售收入存在一定相关性的基本原理，间接估算矿业权价值的方法，评估中不对相关矿权利润
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114进行估算，是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整得出矿业权价值的评估方法。因此，本次重组未对收入权益法评估的三个矿权进行利润承诺。依照《中国矿业权评估准则》收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
本次重组对上述三个矿权采取收入权益法评估的原因如下：
滩间山采矿权：截至2016年6月30日，青海大柴旦滩间山金矿采矿区范围内保有金金属量 10,548.77千克，其中露天部分可采储量 1,957.37千克，根据露采计划方案，该部分预计将于 2017年 8月到期，剩余部分资源量尚未设计开采方案，未纳入本次预估利用可采储量。鉴于露天开采部分即将到期，如采用折现现金流量评估方法预估，可能存在评估结果失真，因此，根据本次预估目的和该矿权的具体特点，采取了收入权益法预估。截至预估基准日，滩间山采矿权使用收入权益法的预估值为2,417.46万元。
青龙沟采矿权：根据开发利用方案，该矿3,550米标高以上的资源储量进行露天开采，以下的资源储量进行地下开采，该矿自露天开采完毕后，未对地下开采的技术、经济指标进行设计，不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，因此，根据本次预估目的和该矿权的具体特点，采取了收入权益法预估。截至预估基准日，青龙沟金矿矿区内保有金金属量7,334.84千克，可采储7,334.84千克，青龙沟采矿权使用收入权益法的预估值为6,467.34万元。
青龙山探矿权：收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门的审查并备案。因此新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已经调整收入权益法适用范围包括：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。该探矿权地质工作程度已达详查，且资源储量规模（保有金金属量2,622.06千克，可采储量1,781.93千克）为小型，尚未对未来开采的经济指标进行设计，无法提供折现现金流量法所需的技术经济参数。
因此，根据本次预估目的和该矿权的具体特点，采取了收入权益法预估。截至预估基准日，青龙山探矿权使用收入权益法的预估值为 1,655.48万元。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114综上，上述三个矿业权不具备采用折现现金流量法评估方法的条件，根据本次预估目的和上述矿业权的具体特点，采取了收入权益法预估。该方法仅估算了矿山未来的销售收入，不能估算矿山未来现金流出中的投资、成本、税费等，也不考虑矿山未来建设期、试产期，因而无法计算出现金流量对应的税后净利润数。
同时考虑到采用收入权益法预估的矿业权估值占全部矿业权估值的比重低于4%。
因此，采取收入权益法预估的矿业权未进行利润承诺是合理的。
二、对东安金矿和金英金矿利润承诺采取三年合计数而未按年承诺利润的原因和合理性
本次重组利润承诺采取三年合计数而未按年承诺利润，是由东安金矿和金英金矿的特殊性决定的。一方面，东安金矿需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。目前国土部已同意颁发有效期 17年的采矿许可证，虽然公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍，但是上述手续完成时间存在不确定性，导致东安金矿正式投入生产的时间和年度产量可能会存在不确定性；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来三年每年的价格作出较为确定的预测在实践中难度较大。若采取利润补偿期间逐年承诺利润，很容易由于前述产量和价格的波动，造成利润补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况；最后，为保护上市公司和中小股东利益，本次重组所有交易对方均以其获得的股份数量进行了利润承诺。
鉴于以上原因，参考相关案例，本次重组采取三年合计数承诺利润，在总体上仍能够保证估值的合理性，保护了上市公司和中小股东的利益，利润承诺方案是合理的。
三、本次交易关于业绩承诺补偿的安排是否符合《重组办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定
（一）本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《重组管理办法》第三十五条相关规定
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数。本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。同时，上市公司与交易对方已签署了附生效条件的《利润补偿协议》。
待标的资产的审计、评估工作完成后，若本次交易将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司将提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体将公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
因此，本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定；
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114“答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
结合上述相关法规规定，公司回复如下：
1、本次重组业绩补偿基本情况
本次交易不构成重组上市，根据上市公司与交易对方已签署的附生效条件的《利润补偿协议》，利润补偿义务产生时，交易对方以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如其所持上市公司股份数不足以补偿按照《利润补偿协议》计算的应补偿股份数量，交易各方将在补偿义务发生之日起 10日内以现金方式弥补不足部分。本次交易对方全部参与利润补偿，高于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求。
2、补偿股份数量的计算
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组的资产东安金矿和金英金矿具有较强的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：
利润补偿期间结束后，根据具有相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114计报告，若东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数小于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，则上市公司应在最后一期专项审计报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方东安金矿和金英金矿利润补偿期间实际净利润合计数小于同期预测净利润合计数的事实及交易对方应补偿的股份数量。
交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试并出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起 10日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。
本次重组未采用市场法对拟购买资产进行评估或估值。
《利润补偿协议》已约定承诺利润以具有相关业务资格的矿权评估机构出具的《矿权评估报告书》为准，待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司董事会及独立董事再对拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性发表意见，独立财务顾问亦将进行核查并发表意见。
本次重组补偿股份数量的计算符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求。
3、补偿期限
交易对方的利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度，即
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-1142017年、2018年、2019年，满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求。
综上，本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定。
四、业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）是否明确、可执行，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定
（一）补偿金额的确定等程序
根据《利润补偿协议》约定，本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易对方保证，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于105,700万元。具体数额以具有相关业务资格的矿权评估机构出具的《矿权评估报告书》为准。
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，则交易对方须按照《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（二）履约方式及时间
根据《利润补偿协议》约定，补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。具体如下：
1、股份补偿数量
如果发生补偿义务，应补偿股份数量的计算公式如下：
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试并出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
2、股份回购的实施
如果交易对方需向上市公司补偿利润，交易对方需在利润补偿期限届满之日起 30个工作日内按照《利润补偿协议》的规定计算累计应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（三）交易对方的履约能力
根据《利润补偿协议》约定，补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，回购股份数量的上限为上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。根据交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方承诺因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次发行完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述股份锁定期间可以覆盖标的资产业绩补偿期间。因此，交易对方对股份补偿有相应的履约能力。
（四）履约风险、对策及不能履约时的制约措施
根据交易对方与银泰资源签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起 10日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格；如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。《利润补偿协议》中任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
若交易对方无法履行补偿义务，上市公司将依据《利润补偿协议》通过法律途径维护自身的合法权益。
综上所述，业绩承诺补偿安排明确、可执行，符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组对青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权采取了收入权益法评估，未进行利润承诺，是因为该方法仅估算了矿山未来
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114的销售收入，不能估算矿山未来现金流出中的投资、成本、税费等，也不考虑矿山未来建设期、试产期，因此无法对矿山未来的净现金流量进行估算，进而无法对矿山未来的利润进行估算。同时考虑到采用收入权益法预估的矿业权估值占全部矿业权估值的比重低于4%。因此，采取收入权益法预估的矿业权未进行利润承诺是合理的；
2、由于上市公司本次重组的资产东安金矿和金英金矿具有较强的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案；
3、本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定；
4、本次交易业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）明确可执行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
问题6、预案显示、东安金矿目前仅为探矿权，其预估值为 14.33亿元。请你公司说明：（1）东安金矿取得采矿权所需的时间、流程、成本，以及东安金矿正式投产需要履行的程序及时间安排；（2）结合东安金矿正式投产的时间安排，说明本次交易对手方股份锁定期限、业绩承诺的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、东安金矿取得采矿权所需的时间、流程、成本以及正式投产需要履行的程序及时间安排
（一）东安金矿取得采矿权所需的时间、流程、成本
2016年 11月 22日，上海盛蔚收购目标资产完成交割。交割之前，东安金矿采矿许可证的相关办理手续由澳华黄金负责。2016年 6月 8日，黑河洛克收
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114到国土部下发的《领取采矿许可证通知》。根据该通知，黑河洛克东安金矿采矿权新立申请已经通过国土部审查，同意颁发有效期 17年的采矿许可证；黑河洛克可在缴纳完采矿权使用费及探矿权价款滞纳金，办理完探矿权注销及占用矿产资源储量登记书后领取采矿许可证。截至本回复公告日，采矿权使用费已缴纳，探矿权注销手续已办理完毕，黑河洛克在支付探矿权价款滞纳金并办理占用矿产资源储量登记书后即可领取采矿许可证。截至本回复公告日，上述事项进展如下：1、支付探矿权价款滞纳金：黑河洛克因为2008年逾期支付探矿权转让价款产生的约1,285万元滞纳金，需于本次采矿权许可证办理前缴纳完毕。该笔滞纳金预计将于办理完毕占用矿产资源储量登记书后缴纳到黑龙江省国土资源厅；
2、办理占用矿产资源储量登记书：根据国土部资源储量评审中心意见，只有在办理占用矿产资源储量登记书的探矿权人与储量备案时的探矿权人一致的情况下才可办理该登记书。尽管东安金矿于 2003年已出具储量核实报告，完成资源储量备案，但是东安金矿2003年的探矿权人为勘查707队，而非黑河洛克。
因此，需以黑河洛克名义重新提交储量核实报告并进行评审备案登记。截至本回复公告日，黑河洛克已将储量核实报告提交到国土部资源储量评审中心进行评审。
现金购买交割完成后，公司将尽快推动储量备案登记工作，初步预计黑河洛克可能于2016年12月底前完成占有资源储量登记书的相关手续，但尚存在不确定性。
（二）东安金矿正式投产需要履行的主要程序及时间安排
东安金矿自取得采矿许可证至投入生产需要履行的主要程序及时间安排情况如下：
||
|-|
|需要履行的主要程序|
|取得采矿许可证|
|林地用地审批、树木砍伐申请|
|土地使用审批|
|建设用地规划许可申请|
|建设工程规划许可申请|
|建筑工程施工许可申请|
|建设阶段|
|工程验收（环保、竣工、安全验收），取得相关许可证|
|投入生产|

根据上述需履行程序及时间安排，公司初步预计东安金矿的投产时间为
2017年12月，但因矿山的相关审批涉及多个政府部门，难度较大，不可预测因
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114素较多，上述预计时间为正常申请情况下可能的时间，存在不确定性。截至本回复公告日，黑河洛克已完成东安金矿的部分建设工作，已取得国家发改委出具的项目核准批复、国土部用地预审意见同意函、黑龙江省环境保护厅出具的环境影响报告书批复等文件。
二、本次交易对方股份锁定期限、业绩承诺的合理性
结合黑河洛克目前办理采矿证手续的相关进展以及黑河洛克与当地政府相关部门的沟通情况，本次矿权评估以东安金矿2017年12月投产进行预估，考虑了东安金矿投产的时间安排。但因采矿权许可证的办理尚需国土部进行储量备案登记，且后续投产所涉及的相关审批的完成时间存在一定不确定性，东安金矿的投产时间尚不能完全确定。考虑上述因素，本次业绩承诺基数为2017-2019年的净利润合计数，具体安排为东安金矿和金英金矿在利润补偿期间即2017-2019年内实现的实际净利润合计数不低于《矿权评估报告书》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数。
本次重组全部交易对方股份锁定期限为本次发行完成之日起 36个月，沈国军作为银泰资源实际控制人，在本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其持有银泰资源股票的锁定期自动延长6个月。上述股份锁定期已经全部覆盖了业绩承诺期。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、初步预计东安金矿的投产时间为其取得采矿证后的9-11个月后。但因矿山的相关审批涉及多个政府部门，东安金矿采矿权许可证的取得时间以及投产所需的审批时间均存在一定的不确定性；
2、交易对手方的股份锁定期限以及业绩承诺安排考虑了东安金矿采矿权许可证的取得时间以及投产所需的审批时间的不确定性，且交易对方股份锁定期已经全部覆盖了业绩承诺期，所以本次交易的交易对手方股份锁定期限及业绩承诺安排合理。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114问题7、你公司本次交易定价以评估结果为依据，仅采用资产基础法对澳华香港等三家公司进行了评估，且你公司发行股份购买资产标的公司上海盛蔚尚未评估，根据《重组管理办法》第二十条第三款要求原则上应当提供两种评估方法，请你公司说明评估结果的合适性以及上海盛蔚评估安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、关于评估结果的合适性说明
根据《重组管理办法》规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。截至回复公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。因此，评估机构以 2016年 6月 30日为预估基准日，仅采用了资产基础法对目标资产进行了预估，具体原因如下：
资产基础法从资产重置的角度间接地测算资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的评估价值替代账面价值，然后对各单项资产的评估价值进行加和扣减各负债科目的评估价值得出资产基础法下的净资产评估值，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，本次预估的目标资产系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，市场公开资料较缺乏，在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与预估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法预估条件，本次预估不宜采用市场法。相对收益法和市场法预估结果而言，资产基础法预估结果更为客观公正、稳健。另外，上市公司收购黄金开采企业基本都是采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
综上，根据本次预估目的所对应的经济行为的特性，以及预估所收集到的被
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要的无形资产—矿业权已采用折现现金流量法评估。因此，公司认为资产基础法的预估结果能够合理反映目标资产的市场价值，本次预估结果是合适的。本次重大资产重组聘请的评估机构在出具本次重大资产重组正式评估报告时拟采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估。
二、关于上海盛蔚的评估安排
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标资产股权外，无其他实际经营业务。本次交易的前提是上海盛蔚完成现金购买目标资产，系一揽子收购计划的组成部分。
上海盛蔚现金购买目标资产于 2016年 11月完成资产交割，在预估基准日2016年6月30日，上海盛蔚尚未拥有目标资产。因此，未对上海盛蔚进行预估，本次交易将以2016年12月31日为评估基准日对上海盛蔚出具《资产评估报告》。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预案阶段，上市公司仅采用资产基础法对澳华香港等三家公司进行了预估，预估结果合理；上市公司出具《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》时，将根据《重组管理办法》第二十条第三款要求采取两种评估方法进行评估；本次重组将以 2016年 12月31日为评估基准日对上海盛蔚进行评估。
问题8、请你公司按照《格式准则第 26号》、《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求对评估事项进行补充披露，包括不限于：（1）列表逐项披露主要评估资产（尤其是矿业权）的账面值和评估值，以及大幅增值的原因和合理性；（2）标的公司所拥有矿权的勘探过程、所处勘探阶段和结果情况，说明预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性；（3）探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿业权权属是否存在争议或者瑕疵；（4）是否已具备相应的矿产资源开发条件；（5）你公司在取得矿业权前，给矿业权按国家有关规定应当缴纳的相关费用的缴纳情况；（6）出让方出让矿业权权属需履行的程序；（7）本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级；（8）未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、列表逐项披露主要评估资产（尤其是矿业权）的账面值和评估值，以及大幅增值的原因和合理性；
（一）预估主要资产的账面价值和评估值
1、澳华板庙子
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面值|预估值|增减值|
|2.30|2.30|-|
|1.62|1.62|-|
|47,423.97|47,423.97|-|
|47,427.90|47,427.90|-|
|12,801.03|130,600.39|117,799.36|
|12,801.03|130,600.39|117,799.36|
|60,228.92|178,028.29|117,799.36|
|0.20|0.20|-|
|14,772.46|14,772.46|-|
|14,772.66|14,772.66|-|
|14,772.66|14,772.66|-|
|45,456.27|163,255.63|117,799.36|

2、TJS
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面值|预估值|增减值|
|507.62|507.62|-|
|12,046.29|12,046.29|-|
|12,553.91|12,553.91|-|
|15,156.38|163,126.66|147,970.28|
|15,156.38|163,126.66|147,970.28|
|27,710.29|175,680.57|147,970.28|
|4.76|4.76|-|
|14.29|14.29|-|
|19.05|19.05|-|
|19.05|19.05|-|
|27,691.24|175,661.52|147,970.28|

3、澳华香港
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面值|预估值|增减值|
|33,156.00|33,156.00|-|
|33,156.00|33,156.00|-|
|22,530.84|32,266.04|9,735.20|
|22,530.84|32,266.04|9,735.20|
|55,686.84|65,422.04|9,735.20|
|0.85|0.85|-|
|0.85|0.85|-|
|0.85|0.85|-|
|55,685.98|65,421.19|9,735.21|

（二）预估主要资产大幅增值的原因和合理性
根据资产基础法预估结果，截至预估基准日2016年6月30日，目标资产预估值合计为404,338.34万元，目标资产母公司账面净资产合计为128,833.49万元，预估增值率为213.85%。目标资产合并报表层面归属于母公司股东权益账面价值合计为272,037.90万元，预估增值率为48.63%。
澳华板庙子母公司净资产账面值 45,456.27万元，预估值 163,255.63万元，
预估增值117,799.36万元，主要是由于长期股权投资的评估增值117,799.36万元
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114所致，长期股权投资的评估增值主要原因为其持股95%的吉林板庙子和持股75%的金诚矿业无形资产-矿业权评估增值。
TJS母公司净资产账面值 27,691.24万元，预估值 175,661.52万元，预估增值 147,970.28万元，主要是由于长期股权投资的评估增值 147,970.28万元所致。
长期股权投资的评估增值主要原因为其持股90%的青海大柴旦无形资产-矿业权和固定资产的评估增值，其中固定资产评估增值主要是因为固定资产的折旧年限低于其经济使用年限。
澳华香港母公司净资产账面值55,685.98万元，预估值65,421.19万元，预估增值9,735.21万元，主要是由于长期股权投资的评估增值 9,735.20万元所致。长期股权投资的评估增值主要原因为其全资子公司洛克香港持股95%的黑河洛克的无形资产-矿业权评估增值。
矿业权账面价值和评估值差异原因及合理性如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿权|账面值|预估值|增减值|增值率|
|金英采矿权|12,155.80|83,007.52|70,851.72|582.86%|
|板庙子探矿权|456.24|4,712.94|4,256.70|933.00%|
|冷家沟探矿权|-|973.73|973.73|-|
|珍珠门探矿权|-|949.68|949.68|-|
|小石人探矿权|831.14|2,750.3|1,919.16|230.91%|
|板石沟探矿权|-|2,522.46|2,522.46|-|
|滩间山采矿权|1,095.82|2,417.46|1,321.64|120.61%|
|青龙沟采矿权|1,429.67|6,467.34|5,037.67|352.37%|
|青龙山探矿权|1,195.92|1,655.48|459.56|38.43%|
|金龙沟探矿权|11,376.64|6,559.21|-4,817.43|-42.34%|
|青山探矿权|2,669.10|774.64|-1,894.46|-70.98%|
|细晶沟探矿权|5,284.01|14,286.74|9,002.73|170.38%|
|东安探矿权|62,808.29|143,321.12|80,512.83|128.19%|
|合计|99,302.63|270,398.62|171,095.99|172.30%|

注1：金英采矿权系从已有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至预估基准日 2016年 6月 30日，账面价值 12,155.80万元，由有偿取得探矿权时采用成本途径评估而支付的成本和后续勘探直接支出构成。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山实际生产规模、现有的采选技术水平以及根据近年来的黄金价格
水平预计的产品市场价格采用收益途径预估，该矿资源储量大（大型矿）、品位
高（平均品位4.56克/吨）、目前黄金价格较高、矿山开发前景好，因此评估值较
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114账面值大幅增长是合理的，其本质是风险勘探取得的重大成果的增值。
注2：板庙子探矿权系金英金矿原探矿权范围扣除金英采矿权范围后继续保留部分。其账面值主要为取得探矿权时少量勘查投入成本，截至预估基准日 2016年6月30日，账面价值456.24万元，账面价值较小。2007年以后，吉林板庙子仍在板庙子探矿权范围内进行勘查找矿工作，本次评估依据勘查投入采用成本途径预估，由于勘查投入取得了一定地质成果，预估值反映了地质找矿成果的价值。
因此，评估值较账面值大幅增长是合理的。
注3：矿山管理层出于谨慎性考虑，前期勘探支出已计入损益，无形资产账面值为0。本次评估依据勘查投入采用成本途径预估，由于勘查投入取得了一定地质成果，预估值反映了地质找矿成果的价值。因此，评估值较账面值增长是合理的。
注4：吉林板庙子自 2009年通过转让取得该探矿权（探矿权评估值 706.62万元）以来又完成了钻探 7,628.18米等主要实物工作量，截至预估基准日 2016年6月30日，账面价值831.14万元。本次评估依据勘查投入采用成本途径预估，由于勘查投入取得了一定地质成果，预估值反映了地质找矿成果的价值。因此，评估值较账面值大幅增长是合理的。
注5：滩间山采矿权和青龙沟采矿权于2004至2005年期间缴纳采矿权价款形成其原始账面值，其后又投入资金进行地勘工作，勘探增加了资源储量，且 2004年至今黄金价格大幅上涨。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收入权益法预估，因此预估值较账面值大幅增长是合理的，其本质是市场行情的变化引起的未来预期收益的大幅增长及勘探投入取得的重大成果增值。
注6：青龙山探矿权账面值主要为矿权人申请设立探矿权后的勘探投入成本，本次评估则根据目前的资源储量、预估确定的生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收入权益法评估，因此预估值较账面值增长是合理的，其本质是风险勘探取得的重大成果增值。
注7：金龙沟探矿权和青山探矿权账面值主要为矿权人前期普查投入成本。
本次评估依据勘查投入采用成本途径预估，由于勘查投入取得的地质成果价值小于普查投入成本，导致预估值较账面值下降，其本质是风险勘探尚未取得重大地
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114质成果所致。
注8：细晶沟探矿权账面值主要为矿权人勘查投入成本。本次评估依据勘查投入采用成本途径预估，由于大量勘查投入取得了较好的地质成果，预估值反映了地质找矿成果的价值。因此，评估值较账面值大幅增长是合理的。
注9：2007年 12月 8日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》，以50,346.93万元价格取得上述探矿权，之后又发生一些相关成本，截至预估基准日2016年6月30日，东安探矿权账面值为 62,808.29万元。虽然探矿权保有储量未发生变化，但是本次采用折现现金流量法预估所引用的其他参数较 2007年转让评估发生了较大变化，因此预估值较账面值大幅增长是合理的，其本质是市场行情的变化引起的未来预期收益的大幅增长。
二、标的公司所拥有矿权的勘探过程、所处勘探阶段和结果情况，说明预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性
（一）东安探矿权
1、勘探过程
2000年以前东安岩金矿 5号矿体处于预查阶段。2000～2001年勘查 707队在该矿区及其外围进行了普查。2002年 5月～2003年 5月，勘查 707队完成了东安岩金矿 5号矿体 19-28线勘探项目的同时，还完成了主要针对东安岩金矿 5号矿体南北两端延长进行普查的东安岩金矿普查项目，其中，北端28～44线矿体连续性好，增加了东安岩金矿5号矿体的资源量，该地质工作通过了黑龙江省地质调查总院验收，被评为优秀级。2003年 9月，勘查 707队提交了《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告》；2003年 12月 19日，国土部资源储量评审中心出具了“国土资矿评储字［2003］57号”矿产资源储量评审意见书；2003年 12月 25日，国土部出具了“国土资储备字［2003］143号”矿产资源储量评审备案证明。
2、所处勘探阶段和结果情况
东安探矿权地质工作程度已达到勘探阶段。2003年 12月 25日，根据国土部出具的“国土资储备字［2003］143号”《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体19-44线勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，东安金矿探矿权范围内的保有资源储量情况如下：保有金金属量 24,304千克，平均品位 8.79克/吨，
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114银金属量208,471千克，平均品位75.4克/吨。
3、相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性
预案所引用的依据相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）依据勘查707队编写的《黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体19～44线勘探报告》，该报告经国土部资源储量评审中心评审通过，并经国土部备案。资源储量、品位数据具有权威性和公允性。
（二）金英采矿权
1、勘探过程
1998年通化地勘院发现了板庙子金矿。1999～2000年通化地勘院对该区进行了地质普查工作。2000年12月，通化地勘院提交了《吉林省白山市板庙子金矿床储量说明书》，该报告经吉林省矿产资源委员会办公室评审通过（吉资办准字〔2000〕18号）。
2001年通化地勘院在原普查区及其外围进行普查的过程中发现了较好的金矿体。
2003～2007年，通化地勘院与澳华黄金合作组建了吉林板庙子，由澳华黄金投资继续开展野外勘查工作，并查明一处大型隐伏金矿床。2007年 3月，通化地勘院提交了《吉林省白山市金英金矿勘探报告》，该报告由国土部资源储量评审中心评审通过，国土资矿评储字[2007]76号文批准，国土资储备字〔2007〕075号文备案。
2008～2014年吉林板庙子又开展了进一步的勘查工作。
2014年 10月开始至 2015年 7月，吉林板庙子委托吉林省第四地质调查所对金英金矿进行了资源储量核实工作，2015年 7月，吉林省第四地质调查所提交了《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》，国土部出具了“国土资储备字［2015］252号”储量评审备案证明。
2、所处勘探阶段和结果情况
截至本回复公告日，金英采矿权地质工作程度已达到勘探阶段。2015年 7月吉林省第四地质调查所出具《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》。2015年底，国土部出具“国土资储备字［2015］252号”《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至 2014年 12月 31日，
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114吉林板庙子金英金矿矿区内保有金金属量 33,902.00千克，平均品位 4.34克/吨。
根据吉林板庙子生产统计表，扣除 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日，矿山合计动用资源储量3,983.00千克，截至2016年6月30日，吉林板庙子金英金矿采矿区范围内保有金金属量29,919.00千克，平均品位4.54克/吨。
3、相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性
预案所引用的相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）取自通化地勘院编写的《吉林省白山市金英金矿勘探报告》，该报告经国土部资源储量评审中心评审通过，并经国土部备案。资源储量、品位数据具有权威性和公允性。
（三）滩间山采矿权
1、勘探过程
1990年青海省第五地质队普查组对滩间山金矿点进行普查（切块项目），圈定了Ⅰ、Ⅱ号金矿体，并发现多条金矿化构造破碎蚀变岩带和金矿化岩脉。
1993～1995年地质一大队通过对金龙沟矿区Ⅰ号矿体中部8－7勘探线间 3378米标高以上部分开展金矿地质勘查工作，提交了《青海省大柴旦滩间山金矿金龙沟矿区Ⅰ号矿体一期详查地质报告》，该报告经青海省矿产资源委员会批准（青资准字〔1997〕08号）。
1996～1998年地质一大队通过开展全矿区岩金矿普查工作，提交《青海省大柴旦滩间山地区金龙沟矿区金矿普查报告》，该报告经青海省地质矿产勘查开发局审批（地青勘〔1999〕078号）。
2000年，中矿黄金与大柴旦金矿合作勘查，在金龙沟矿区3378米中段坑道中沿3～19线各勘探线剖面按30米间距施工了22个坑内钻，据此提交了《滩间山地质报告——金龙沟一期钻探评估》。
2004年 4月，大柴旦金矿与北京乾地科技有限责任公司共同编制了《青海省大柴旦镇滩间山金矿田金龙沟矿区3378－3408米标高金矿资源储量复核报告》，该报告经青海省国土规划研究院评审通过，青国土规储核字（2004）9号文批准，青国土资储审备字（2004）10号文备案。
2007年12月，地质一大队在该矿进行了地质勘查工作，提交了《青海省大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告》。2008年 7月 14日，国土部矿产资源储量评审中心出具了“国土资矿评储字[2008]115号”储量评审意见书，2008年9月3日，
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114国土部出具了“国土资储备字[2008]155号”储量评审备案证明。
2、所处勘探阶段和结果情况
滩间山采矿权地质工作程度已达到勘探阶段。根据 2008年 9月 3日国土部出具的“国土资储备字[2008]155号”《关于<青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》：截至 2005年 12月 31日，滩间山金矿矿区内保有金金属量 36,857千克，平均品位 3.11克/吨。根据青海大柴旦生产统计表，扣除 2006年 1月 1日至 2016年 6月 30日，矿山合计动用资源储量 26,308.23千克，截至2016年6月30日，青海大柴旦滩间山金矿采矿区范围内保有金金属量10,548.77千克，平均品位3.35克/吨。
3、相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性
预案所引用的相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）取自地质一大队编写的《青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告》，该报告经国土部资源储量评审中心评审通过，并经国土部备案。资源储量、品位数据具有权威性和公允性。
（四）青龙沟采矿权
1、勘探过程
1993～1996年青海省地球物理勘查院和地质一大队对青龙沟开展了普查工作。
1996～1998年地质一大队在青龙沟及其外围进一步开展普查工作，于 1999年12月提交了《青海省大柴旦镇青龙沟矿区金矿普查报告》，该报告经青海省地质矿产勘查开发局审批（地青勘〔2001〕77号）。
2003年地质一大队主要进行矿区采坑测量和地质采样等检查工作，对东矿区M1、M2和 M3矿体资源储量进行了复核。2004年 4月，地质一大队提交了《青海省大柴旦镇青龙沟矿区采矿权范围金矿资源储量复核报告》，该报告经青海省国土规划研究院评审通过，青国土规储核字（2004）10号文批准，青国土资储审备字（2004）11号文备案。
2003～2005年，受青海大柴旦委托，地质一大队在矿区对 M2矿体进行储量核实，2007年12月编制提交了《青海省大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》，该报告由国土部资源储量评审中心评审通过，国土资矿评储字[2008]56号文批准，国土资储备字〔2008〕162号文备案。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114 2008年 5月～2012年 8月由青海省第一地质矿产勘查院对采矿权南部 14920N勘探线以南进行另外地质探矿，于 2012年 11月委托北京金有地质勘查有限责任公司编制了《青海省大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》，2013年6月5日，国土部出具了“国土资储备字［2013］128号”储量评审备案证明。
2014年4月，北京金有地质勘查有限责任公司在该矿进行了地质勘查工作，提交了《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》，2014年8月18日北京中矿联咨询中心出具了“中矿联储评字[2014]43号”储量评审意见书，2014年10月27日国土部出具了“国土资储备字[2014]290号”储量评审备案证明。
2、所处勘探阶段和结果情况
青龙沟采矿权地质工作程度已达到勘探阶段。根据国土部出具的“国土资储备字[2014]290号”《关于<青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2013年 12月 31日，青龙沟金矿矿区内保有金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨；另有低品位金金属量 43.12千克，平均品位1.50克/吨。青龙沟金矿自2009年开始，一直处于探矿及生产准备期阶段，未进行开矿生产，上述资源量即为截至本回复公告日的保有资源储量。
3、相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性
预案所引用的相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）取自《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》，该报告经北京中矿联咨询中心评审通过，并经国土部备案。资源储量、品位数据具有权威性和公允性。
（五）青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
1、勘探过程
1993～1996年青海省地球物理勘查院和地质一大队对青龙沟开展了普查工作。
1996～1998年地质一大队在青龙沟及其外围进一步开展普查工作，于 1999年12月提交了《青海省大柴旦镇青龙沟矿区金矿普查报告》，该报告经青海省地质矿产勘查开发局审批（地青勘〔2001〕77号）。
2003年地质一大队主要进行矿区采坑测量和地质采样等检查工作，对东矿区M1、M2和 M3矿体资源储量进行了复核。2004年 4月，地质一大队提交了
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114《青海省大柴旦镇青龙沟矿区采矿权范围金矿资源储量复核报告》，该报告经青海省国土规划研究院评审通过，青国土规储核字（2004）10号文批准，青国土资储审备字（2004）11号文备案。
2003～2005年，受青海大柴旦委托，地质一大队在矿区对 M2矿体进行储量核实，2007年12月编制提交了《青海省大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》，该报告由国土部资源储量评审中心评审通过，国土资矿评储字[2008]56号文批准，国土资储备字〔2008〕162号文备案。
2014年4月，北京金有地质勘查有限责任公司在该矿进行了地质勘查工作，提交了《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N-13800N线详查报告》，2014年 6月 30日，北京中矿联咨询中心出具了“中矿联储评字[2014]31号”储量评审意见书，2014年 8月 25日国土部出具了“国土资储备字[2014]263号”储量评审备案证明。
2、所处勘探阶段和结果情况
青龙山探矿权地质工作程度已达到详查阶段。根据国土部出具的“国土资储备字[2014]263号”《关于<青海省青海大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N线详查报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2013年 12月 31日，青龙山金矿矿区内保有金金属量 2,390.33千克，平均品位 3.88克/吨；另有低品位金金属量 231.73千克，平均品位 1.67克/吨。青龙山金矿一直未进行生产，上述资源量即为截至本回复公告日的保有资源储量。
3、相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性
预案所引用的相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）取自北京金有地质勘查有限责任公司编写的《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》，该报告经北京中矿联咨询中心评审通过，并经国土部备案。资源储量、品位数据具有权威性和公允性。
（六）其他探矿权
1、板庙子探矿权勘探过程
2001～2002年通化地勘院在该区开展了金矿地质找矿工作。2007～2008年吉林板庙子完成了 1/2千地质填图、激电中梯扫面和大功率 IP剖面测深工作。
2009年吉林板庙子完成了激电中梯扫面测量，并针对于有少量异常区域进行了
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114钻孔验证工作。2010～2014年吉林板庙子针对金英金矿同一成矿带进行了钻探验证工作。历年完成的主要实物工作量详见下表：
自2003年以来累计完成的主要实物工程量一览表
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|-|-|
|技术条件|计量单位|
||平方千米|
|点距20|千米|
|点距40|千米|
|100×20|平方千米|
|100×20|平方千米|
||立方米|
||米|

2、冷家沟探矿权勘探过程
1990～1991年，吉林省地质矿产局物探大队综合研究队提交了《吉林省浑江市K-52-19区域重力调查成果解释报告（1/20万）》，吉林省地质局第四地质队据此在该区开展普查找矿工作，发现金矿点两处。2009～2014年吉林板庙子在以往地质勘查工作基础上以金矿为目标矿种进行了地质测量、物化探测量、钻探工程、槽探工程等地质勘查工作，大致查明该勘查区地层、构造，以及矿体数量、形态、矿石质量等地质信息，圈定了金异常区。吉林板庙子-通过转让取得该探矿权以后完成的主要实物工作量详见下表：
自2009年以来累计完成的主要实物工程量一览表
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|-|-|
|技术条件|计量单位|
||平方千米|
|点距20|千米|
|100×20|平方千米|
|100×20|平方千米|
||米|
||立方米|

3、珍珠门金矿探矿权勘探过程
2001～2002年通化地勘院在该区开展了金矿地质找矿工作。2007～2008年
吉林板庙子在详查区进行了地表踏勘、地质草测填图、化学取样，物探 IP测深
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114等详查工作。2011～2013年，吉林板庙子在2007-2008年详查工作的基础上完成了地表槽探揭露工程、钻探深部验证工程，通过这些工程不仅探到一条金矿体，而且找到了其它有价值的非金属矿物，例如石墨片岩、花岗岩等。历年完成工作量详见下表：
历年普查工作累计完成实物工程量一览表
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|技术条件|计量单位|
||平方千米|
|点距20|千米|
|点距40|千米|
|100×20|平方千米|
|100×20|平方千米|
|100×20|平方千米|
||米|
||立方米|

4、小石人探矿权勘探过程
2005年 11月 1日小石人金矿区首次设立探矿权。2006年至 2008年小石人矿业在勘查区北部工作区内投入以槽探和钻探为主的探矿工程，以及物化探工作。
2009年～2014年吉林板庙子在以往地质勘查工作基础上以金矿为目标矿种进行了地质测量、物化探测量、钻探工程、槽探工程等地质勘查工作，大致查明该勘查区地层、构造，以及矿体数量、形态、矿石质量等地质信息，圈定了金异常区。
历年完成工作量详见下表：
自2008年以来普查工作累计完成实物工程量一览表
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|技术条件|计量单位|
||平方千米|
|点距20|千米|
|100×20|平方千米|
|100×20|平方千米|
||米|
||立方米|
||米|

5、板石沟探矿权勘探过程
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-1142004年以前，勘查602队在该区进行了预查工作。2005～2008年，勘查602队在吊水湖地段 Au异常区进行调查及钻探工程验证。2014年 10月，勘查 602队对吉林省白山市板石沟金矿区开展了大功率激电扫面工作。2014年12月，勘查 602队编写提交了《吉林省白山市八道江板石沟金及多金属矿详查工作总结（2014年度）》。
主要实物工作量
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|-|-|
|单位|核实后评估利用工作量|
|米|11664.00|
|米|459.50|
|立方米|401.28|
|平方千米|14.34|
|平方千米|2.80|
|平方千米|8.10|
|平方千米|6.51|

6、金龙沟探矿权勘探过程
2008年以前，地质一大队对该矿区进行了预查、普查工作，2008～2014年青海大柴旦对该勘查区先后投入了地质测量、物化探测量、钻探、槽探、坑探等各项勘查工作，基本查明了该勘查区的地层、构造、岩浆岩、地球化学、矿产等基础地质方面的信息，为该区进一步开展岩金找矿和多金属矿普查工作奠定了基础。历年完成工作量详见下表：
历年普查工作累计完成实物工程量一览表
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|技术条件|计量单位|
||平方千米|
||平方千米|
||千米|
||千米|
|点距100|千米|
|点距50|千米|
|点距10|千米|
||米|
||米|

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114
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|技术条件|计量单位|
||立方米|
||米|
||件|
||件|
||件|
||件|
||点|

7、青山探矿权勘探过程
2008～2013年，青海省第一地质矿产勘查院受青海大柴旦的委托，在该区开展了普查评价工作，并于 2013年 8月提交了《青海省大柴旦镇青山金矿普查报告（2008-2012年）》。
2013年12月，青海省第一地质矿产勘查院青山金矿普查项目组完成了设计编写及初审修改工作，2013年 12月 27日，通过了青海省地质勘查技术服务咨询中心专家评审，并下达了设计批复，之后进行了野外勘探工作。
2014年9月17日青海省第一地质矿产勘查院、青海大柴旦组成联合检查验收组对该项目进行了野外终期质量检查和验收，野外验收通过，综合质量评定为良好。2014年12月，青海省第一地质矿产勘查院编写提交了《青海省大柴旦镇青山金矿普查2014年工作总结及2015年工作安排》。
8、青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权勘探过程
2004～2005年原地质一大队受加拿大 Afcan公司委托，在金龙沟及青龙沟金矿床外围进行了金矿普查找矿工作，2006年 6月地质一大队提交了《青海省大柴旦滩间山及青龙沟外围金矿普查报告》。
2008～2013年青海省第一地质矿产勘查院受青海大柴旦的委托，在区内主要针对细晶沟金矿床开展了普查评价工作，并于 2013年 8月提交了《青海省大柴旦镇细晶沟金矿普查报告》，2014年 1月 21日，国土部出具了“国土资矿评咨[2014]5号”储量评审意见书。
2014年青海省第一地质矿产勘查院提交了《青海省大柴旦镇细晶沟金矿区年度详查 2014年工作总结及 2015年工作安排》，2014年全区共圈定金矿体 49
条。历年完成工作量详见下表：
历年普查工作累计完成实物工程量一览表
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114
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|技术条件|计量单位|
||平方千米|
||平方千米|
||千米|
|点距50|千米|
||米|
||米|
||立方米|
||米|
||米|
||件|
||件|
||件|
||件|
||件|
||件|
||点|
||米|

9、其他探矿权所处勘探阶段和结果情况：
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|矿权名称|勘探阶段|
|板庙子探矿权|普查|
|冷家沟探矿权|普查|
|珍珠门探矿权|普查|
|小石人探矿权|普查|
|板石沟探矿权|普查|
|金龙沟探矿权|普查|
|青山探矿权|普查|
|细晶沟探矿权|普查、部分区块达到详查|

三、探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况，包括矿业权权利人
取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；矿业权权属是否存在争议或者瑕疵
回复说明：
目标资产中澳华香港涉及 1宗探矿权，TJS涉及 2宗采矿权和 4宗探矿权，澳华板庙子涉及 1宗采矿权，5宗探矿权。上述 13宗矿权的续期手续及相关成本见本回复公告“问题8”之“八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度”，其他历史权属情况如下：
（一）澳华香港所涉及的矿权
澳华香港仅涉及1宗探矿权，即东安探矿权，该探矿权为澳华香港控股子公司黑河洛克2007年以50,346.93万元从黑龙江省国土资源厅处受让取得，审批部门为黑龙江省国土资源厅，最近3年的矿权所有人一直是黑河洛克，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。截至本回复公告日，黑河洛克已将东安探矿权注销，正在办理东安探矿权转为采矿权程序之中，具体办理进展见本回复公告“问题6”之“一、东安金矿取得采矿权所需的时间、流程、成本以及正式投产需要履行的程序及时间安排”。
东安探矿权2013-2015年的年勘探支出为2,856,253元、1,549,785元、0元。
截至 2016年 6月 30日，东安探矿权的账面价值为 62,808.29万元，预估值为143,321.12万元。截至目前，东安金矿矿区内的保有资源储量情况如下：保有金金属量24,304千克，平均品位8.79克/吨，银金属量208,471千克，平均品位 75.4克/吨。东安金矿为黑河洛克唯一矿权资产，后续转为采矿权进而投入生产经营，是黑河洛克生产经营的重要资产。
（二）澳华板庙子所涉及的矿权
澳华板庙子涉及 1宗采矿权，5宗探矿权，该 6宗矿权 2013-2015年的年勘探支出为 28,968,054元、21,629,175元、18,665,785元。上述矿权的历史权属具体情况如下：
1、金英采矿权
金英采矿权为澳华板庙子控股子公司——吉林板庙子 2008年通过申请设立
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114方式取得，审批部门为国土部。最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
金英采矿权证载明的有效期为2008年4月16日至2019年4月16日，截至 2016年 6月 30日，其账面价值为 12,155.8万元，预估值为 83,007.52万元，金英金矿为吉林板庙子唯一在产矿山，自 2009年开始采矿，截至 2016年 6月 30日，金英金矿采矿区范围内保有金金属量29,919千克，平均品位4.56克/吨，是吉林板庙子生产经营的重要资产。
2、板庙子探矿权
板庙子探矿权为吉林板庙子 2003年通过协议转让方式从通化地勘院处以 900万元取得，审批部门为国土部，最近 3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
板庙子探矿权证载明的有效期为2016年4月26日至2018年4月26日。截至 2016年 6月 30日，其账面价值为 456.24万元，预估值为 4,712.94万元，该矿权目前为探矿阶段，勘查投入已取得了一定地质成果，公司将在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
3、冷家沟探矿权
冷家沟探矿权为吉林板庙子 2008年通过协议转让方式以 260万元从中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队取得，取得时为铅锌矿探矿权，后变更勘查矿种为金矿。该矿权审批部门为吉林省国土资源厅，最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
冷家沟探矿权证载明的有效期为2016年7月10日至2018年7月10日。截至 2016年 6月 30日，其账面价值为 0元，预估值为 973.73万元。该矿权目前为探矿阶段，公司将在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
4、珍珠门探矿权
珍珠门探矿权为吉林板庙子 2006年申请设立取得，审批部门为吉林省国土资源厅。最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114珍珠门探矿权证载明的有效期限为 2015年 12月 7日至 2017年 12月 7日。
截至 2016年 6月 30日，其账面价值为 0元，预估值为 949.68万元。该矿权目前为探矿阶段，公司将在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
5、小石人探矿权
2010年 8月 10日，吉林板庙子以 1,000万元向抚顺罕王矿业有限公司和自然人杨敏收购白山市罕王小石人矿业有限公司（以下简称“小石人矿业”）100%股权。小石人探矿权最近3年的矿权所有人一直是小石人矿业，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。该矿权的审批部门为吉林省国土资源厅。
小石人探矿权证载明的有效期限为 2015年 7月 13日至 2017年 7月 13日，截至2016年6月30日，其账面价值为831.14万元，预估值为2,750.3万元。该矿权目前为探矿阶段，勘查投入已取得了一定地质成果，公司将在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
6、板石沟探矿权
板石沟探矿权为吉林板庙子的控股子公司金诚矿业 2009年初始设立时，勘查602队投入金诚矿业的无形资产，审批部门为吉林省国土资源厅。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本回复公告日，该探矿权的权利人依然登记为勘查602队。在现金购买完成后，公司将会推动该矿权转移手续的办理。
板石沟探矿权证载明的有效期限为 2016年 8月 30日至 2018年 8月 30日，截至2016年6月30日，其账面价值为0元，预估值为2,522.46万元。该矿权目前为探矿阶段，公司将在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
（三）TJS所涉及的矿权
TJS涉及 2宗采矿权，4宗探矿权，该 6宗矿权 2013-2015年年勘探支出为 53,401,998元、21,029,375元、22,220,760元。上述矿权的历史权属具体情况如下：
1、滩间山采矿权
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114滩间山采矿权为青海大柴旦设立时中方合作方投资注入，审批部门为国土部。
最近3年的矿权所有人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
滩间山采矿权证载明的有效期限为 2011年 6月 17日至 2023年 6月 17日，截至 2016年 6月 30日，其账面价值为 1,095.82万元，预估值为 2,417.46万元，滩间山金矿为青海大柴旦近年来唯一在产矿山。自 1995年开始进行地下开采，截至2016年6月30日，滩间山金矿采矿区范围内保有金金属量10,548.77千克，其中露天部分可采储量1,957.37千克，根据露采计划方案，该部分预计将于 2017年8月到期，剩余部分保有储量尚未设计开采方案。公司将于本次交易完成后继续增加生产勘探深度，将资源量提升为储量以延长开采服务年限，但目前尚有较大不确定性。滩间山采矿权是青海大柴旦生产经营的重要资产。
2、青龙沟采矿权
青龙沟采矿权为青海大柴旦设立时中方合作方投资注入，审批部门为国土部。
最近3年的矿权所有人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
青龙沟采矿权证载明的有效期限为 2015年 1月 17日至 2016年 1月 17日，续期手续及成本参见本回复公告之“问题8”之“八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度”。截至 2016年6月30日，该探矿权的账面价值为1,429.67万元，预估值为6,467.34万元。根据开发利用方案，该矿3550米标高以上的资源储量进行露天开采，以下的资源储量进行地下开采，该矿自2006-2008年露天开采完毕后，2009年至今一直未进行任何开采生产。截至目前，青龙沟金矿矿区内保有金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨；
另有低品位金金属量 43.12千克，平均品位 1.50克/吨。本次交易完成后，公司将对青龙沟金矿进行设计开发，未来青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
3、青龙山探矿权
青龙山探矿权为青海大柴旦2002年申请设立方式取得，审批部门为国土部。
最近3年的矿权所有人一直是青海大柴旦，不存在该矿权权属变更的情况，亦不
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114存在争议或瑕疵。
青龙山探矿权证载明的有效期限为 2014年 10月 15日至 2016年 10月 15日，续期手续及成本参见本回复公告之“问题8”之“八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度”。截至 2016年 6月 30日，其账面价值为1,195.92万元，预估值为1,655.48万元。截至目前，青龙山金矿矿区内保有金金属量 2,390.33千克，平均品位 3.88克/吨；另有低品位金金属量231.73千克，平均品位1.67克/吨。本次交易完成后，公司将对青龙山金矿进行设计开发，未来青龙山探矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
4、金龙沟探矿权
金龙沟探矿权为青海大柴旦2002年申请设立方式取得，审批部门为国土部。
最近3年的矿权所有人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
金龙沟探矿权证载明的有效期限为 2012年 2月 12日至 2014年 2月 12日，续期手续及成本参见本回复公告之“问题8”之“八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度”。截至 2016年6月30日，其账面价值为 11,376.64万元，预估值为 6,559.21万元。该矿权目前为探矿阶段，公司将在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
5、青山探矿权
青山探矿权为青海大柴旦 2002年申请设立方式取得，审批部门为国土部。
最近3年的矿权所有人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
青山探矿权证载明的有效期限为2012年5月25日至2013年11月3日，续期手续及成本参见本回复公告之“问题8”之“八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度”。截至2016年6月30日，其账面价值为2,669.1万元，预估值为774.64万元。该矿权目前为探矿阶段，公司将
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114在完成现金购买后继续进行相关的勘探投入，目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
6、细晶沟探矿权
细晶沟探矿权为青海大柴旦2002年申请设立方式取得，审批部门为国土部。
最近3年的矿权所有人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，也不存在争议或瑕疵。
细晶沟探矿权证载明的有效期限为 2014年 10月 15日至 2016年 10月 15日，续期手续及成本参见本回复公告之“问题8”之“八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度”。截至 2016年 6月 30日，其账面价值为 5,284.01万元，预估值为 14,286.74万元。根据已通过国土部储量评审中心评审但尚未完成备案的评审结果，截至目前，细晶沟金矿范围内金矿石量1,364,821吨，金金属量 9,961千克，平均品位7.30克/吨。细晶沟金矿目前处于探矿权阶段，尽管资源储量尚未经国土部备案，但大量勘查投入已经取得了较好的地质成果，本次交易完成后，公司将会推动该矿的储量备案及生产准备工作，细晶沟探矿权是青海大柴旦未来生产经营的重要资产。
四、是否已具备相应的矿产资源开发条件
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|矿权名称|勘探阶段|
|东安探矿权（已注销）|勘探|
|金英采矿权|勘探|
|板庙子探矿权|普查|
|冷家沟-探矿权|普查|
|珍珠门探矿权|普查|
|小石人探矿权|普查|
|板石沟探矿权|普查|
|滩间山采矿权|勘探|
|青龙沟采矿权|勘探|

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114
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|-|-|
|矿权名称|勘探阶段|
|青龙山探矿权|详查|
|金龙沟探矿权|普查|
|青山探矿权|普查|
|细晶沟探矿权|普查、部分区块达到详查|

五、你公司在取得矿业权前，该矿业权按国家有关规定应当缴纳的相关费用的缴纳情况
公司矿业权已按规定正常缴纳了矿业权使用费，其他需要缴纳相关费用的情况如下：
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|-|
|矿权名称|
|东安探矿权（已注销）|
|金英采矿权|
|板庙子探矿权|
|冷家沟探矿权|
|珍珠门探矿权|
|小石人探矿权|
|板石沟探矿权|
|滩间山采矿权|
|青龙沟采矿权|
|青龙山探矿权|
|金龙沟探矿权|
|青山探矿权|
|细晶沟探矿权|

六、出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次重组购买标的公司股权，不涉及出让方直接出让矿权情形。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114七、本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级
本次重组购买标的公司股权，间接取得标的公司探矿权、采矿权等主要无形资产的权属，不涉及审批。
八、未来探矿权、采矿权等的权属续期情况，包括预计的取得时间和方式、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对生产经营的重要程度
未来探矿权、采矿权等的权属续期情况如下：
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|矿权名称|矿权证号|使用期限|
|东安探矿权（已注销）|T23520090302027445|2015.4.7-2017.4.6|
|金英采矿权|C1000002011044110112056|2008.4.16-2019.4.16|
|板庙子探矿权|T01120080502000429|2016.4.26-2018.4.26|
|冷家沟探矿权|T22120081202020177|2016.7.10-2018.7.10|
|珍珠门探矿权|T22120101202042968|2015.12.7-2017.12.7|
|小石人探矿权|T22120080502008271|2015.7.13-2017.7.13|
|板石沟探矿权|T22120080602008497|2016.8.30-2018.8.30|
|滩间山采矿权|C10000020111041|2011.6.17-2023.6.17|

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114
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|矿权名称|矿权证号|使用期限|
||20120032||
|青龙沟采矿权|C1000002010044120060797|2015.1.17-2016.1.17|
|青龙山探矿权|T01120080402000383|2014.10.15-2016.10.15|
|金龙沟探矿权|T01120080402000382|2012.5.29-2014.2.12|
|青山探矿权|T01120080402000384|2012.5.29-2013.11.3|
|细晶沟探矿权|T01120080402000385|2014.10.15-2016.10.15|

九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标资产预估值较账面值大幅增长主要是目标资产下属子公司的无形资产中的矿业权预估增值所致，大幅增值具备合理性；
2、预案所引用的矿业权的相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）主要取自国土部备案的报告，具有权威性和公允性；
3、目标资产涉及的矿业权中板石沟探矿权因办理探矿权转让的材料准备不完善，导致目前相关转让手续尚未办理完毕外，其他 12宗矿权权属不存在争议或瑕疵；
4、上述 13宗矿权中，其中 5宗矿业权已具备相应的矿产资源开发条件；8宗矿业权在已有在产矿山周边，达到现行规程规范要求的勘探程度，办理采矿登记手续后即可进行开发；
5、上述13宗矿权中，其中6宗矿业权为申请在先，不属于国家出资勘查形成的矿产地，无需进行探矿权价款处置；5宗矿业权为转让取得，矿业权价款已
缴清；东安探矿权价款已缴清，仍需缴纳约1,285万元滞纳金；板石沟探矿权目
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114前仍在办理转让手续过程中，探矿权价款尚未支付。此外，上述 13宗矿权已按规定正常缴纳了矿业权使用费；
6、本次重组购买标的公司股权，不涉及出让方出让探矿权情形；
7、本次重组购买标的公司股权，取得标的公司探矿权、采矿权等主要无形资产的权属不涉及审批；
8、上述13宗矿权中，其中2宗矿业权为生产经营的重要资产；4宗矿业权为未来生产经营的重要资产；7宗矿业权为目前尚无法确定对公司未来生产经营影响的重要程度。
十、补充披露情况
本公司已在《预案》（修订稿）“第五节标的资产的预估作价”之“二、（三）预估结果的合理性分析”、“第四节交易标的基本情况”之“五、上海盛蔚下属企业情况”中对本问题回复进行补充披露。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-114（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）
银泰资源股份有限公司董事会2016年11月22日