东方花旗证券有限公司
关于雅本化学股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”），作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律法规的规定，对雅本化学 2013年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1312号文核准，雅本化学于 2011年8月29日首次公开发行人民币普通股（A股）2,270万股，发行价格为每股22元，公司募集资金总额为人民币 499,400,000.00元，扣除各项发行费用 56,026,458.93元后的募集资金为人民币 443,373,541.07元。以上募集资金已由上会会计师事务所有限公司于 2011年 9月 1日出具的“上会师报字(2011)第 1788号”《验资报告》验证确认。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，2010年8月16日，雅本化学第一届董事会第四次会议制订并通过了《募集资金管理办法》。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2011年9月26日公司及东方证券分别与中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行浏家港支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履行。
（三）募集资金收支及存放情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：项目收支表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|募投项目资金|累计使用|累计支付手续费|累计利息收入|募集资金余额|
|年产217吨医药中间体建设项目|205,971,900.00|211,513,272.70|8,506.61|5,549,879.38|0.07|
|超额募集资金|237,401,641.07|189,500,000.00|1,662.00|5,767,710.31|53,667,689.38|
|合计|443,373,541.07|401,013,272.70|10,168.61|11,317,589.69|53,667,689.45|

账户余额表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|开户银行|账号|账户类型|募集资金余额|存款方式|
|年产217吨医药中间体建设项目|中国银行股份有限公司太仓港区支行|458558645030|募集资金专户|0.07|活期存款|
|募集资金小计||||0.07||
|超额募集资金|太仓农村商业银行浏家港支行|7066401061120100099845|募集资金专户|96.05|活期存款|
|||70664010661120300026688|定期存款账户|30,000,000.00|定期存款|
|||70664010661120300026557|定期存款账户|23,667,593.33|定期存款|
|超募资金小计||||53,667,689.38||
|合计||||53,667,689.45||

注：为了提高资金存款收益，公司在中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村
商业银行浏家港支行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该账户纳入公司募集
资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。
三、2013年募集资金实际使用情况
1、2013年 1月 9日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金 11,000万元用于暂时补充流动资金。2013年 5月9日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
2、2013年 5月 7日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金 6,000万元补充投资子公司南通雅本化学有限公司新建化工生产项目，其余资金永久补充流动资金。截至2013年12月31日，公司共转出节余募集资金 62,609,675.13元，用于永久补充流动资金。
募集资金的实际使用情况参见附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年5月7日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，由于南通雅本的“新建化工生产项目”所需投资金额高于南通雅本注册资本金额，同意公司将节余募集资金 6,000万元补充用于上述新建化工生产项目，该笔资金存放于相应的募集资金专用账户。截至 2013年12月31日，实际转出为6,260.97万元用于永久补充流动资金。此次涉及变更用途的募集资金金额为 11,706.83万元，占公司募集资金总额的26.40%。
本次募集资金投资项目变更事项已经公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过。独立董事发表了独立意见，东方花旗发表了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
上会会计师事务所有限公司对《雅本化学股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《关于雅本化学股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2014）第 0790号），认为：雅本化学编制的 2013年度募资专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了雅本化学 2013年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2013年，保荐机构对雅本化学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，截至2013年12月31日，雅本化学严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；雅本化学不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在募集资金的存放与使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对雅本化学2013年度募集资金的存放和使用情况无异议。
附表一：募集资金使用情况对照表单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||44,337.35|||本年度投入募集资金总额|||3,935.32||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,706.83|||已累计投入募集资金总额|||40,101.33||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,706.83||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.40%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 217 吨医药中间体建设项目|是|20,597.19|8,890.36|2,674.35|8,890.36|100.00|2013年4月30日|2,812.09|否|否|
|南通雅本化学有限公司新建化工生产项目|否|0.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|否|0.00|5,706.83|6,260.97|6,260.97|100.00|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|20,597.19|20,597.19|14,935.32|21,151.33|100.00|-|-|-|-|
|募集资金其他投向|||||||||||
|暂时补充流动资金|-|0.00|0.00|-11,000.00|0.00|-|-|-|-|-|
|募集资金其他投向小计|-|0.00|0.00|-11,000.00|0.00|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|4,650.00|4,650.00|-|4,650.00|100.00|-|-|-|-|
|收购南通朝霞精细化工有限公司||4,800.00|4,800.00|-|4,800.00|100.00|-|-|-|-|
|向南通雅本缴纳注册资本||4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|100.00|-|-|-|-|
|预付江苏建农植物保护有限公司股权款||10,000.00|10,000.00|-|5,000.00|50.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|23,950.00|23,950.00|-|18,950.00|79.12|-|-|-|-|
|合计|-|44,547.19|44,547.19|3,935.32|40,101.33|90.02|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|公司于2011年9月7日收到募集资金，2013年4月30日完成决算工作。目前逐步进行生产，本年度收益2,812.09万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||

为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》。公司拟使用超募资金10,000万元与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”。报告期内，已向江苏建农农药化工有限公司预付股权款5,000万元。
|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年5月7日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金6,000万元补充投资子公司南通雅本化学有限公司新建化工生产项目，其余资金永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产217吨医药中间体建设项目”。上海上会会计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》，截至2011年9月6日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,938,974.13元。公司董事会决议以“年产217吨医药中间体建设项目”募集资金20,938,974.13元置换预先已投入该项目的自筹资金20,938,974.13元。2011年度，实际已置换20,938,974.13元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议分别决议，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年度，已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年5月24日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。|
||为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金。报告期内，已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年7月27日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流动资金。2013年1月7日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2013年1月9日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流动资金。2013年5月9日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||

结余原因：募集资金利息收入。
|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司开设的募集资金、超募资金专用账户的金额为96.12元；以定期存款存放的金额为53,667,593.33元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：表中本年度实现的效益为净利润数。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
李旭巍 刘丽
东方花旗证券有限公司 2014年 3月26日