泰豪科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议材料
泰豪科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议资料
二○一五年九月
泰豪科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议材料
会议资料目录
1.股东大会议程 2
2.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 3
3.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 4
4.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司发行公司债券
6
相关事宜的议案
5.关于拟签订《贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包
8
合同》的议案
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2015年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年 9月 23日（周三）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 9月 23日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年9月 23日9:15—15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
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议案一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关文件，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
请各位股东审议。
2015年9月23日
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议案二
关于公司申请公开发行公司债券的议案
公司 2010年发行的 5年期公司债将于 2015年 9月 28日兑付，为进一步优化公司财务结构及补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
3、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司原有股东配售。
4、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
5、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年
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计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。
7、发行债券的上市
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
请各位股东审议。
2015年9月23日
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议案三
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理公司发行公司债券相关事宜的议案
为保证本次公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构、债券受托管理人；
3、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行信息披露。
4、为公司债券的发行设立专项账户；
5、负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
6、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
7、本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖励；
（4）主要责任人不得调离。
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8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2015年9月23日
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议案四
关于拟签订《贵州大学明德学院配网工程
及基础设施建设总包合同》的议案
为拓展公司智能电力业务，建设区域配网示范项目，公司拟与贵州大学明德学院（以下简称“明德学院”）签订《贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包合同》，具体事项如下：
一、交易方介绍
单位名称：贵州大学明德学院
地址：贵州省贵安新区X001道
交易方股东:泰豪集团有限公司、贵州大学
法定代表人：黄代放
2013年8月，公司第一大股东泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)与贵州大学签订合作举办明德学院协议书，明德学院注册资本金 12,000万元，其中泰豪集团出资 10,800万元,占出资总额的90%，贵州大学出资 1,200万元，占出资总额的10%。
基于政府统一规划，明德学院拟在贵安大学城内建设新的校区，校区用地总面积约63.7公顷，该项目预计总投资约163,000万元，其中本合同涉及金额为不超过20,000万元，项目于2015年4月正式开工建设，建设工期为三年。
明德学院实际控制人泰豪集团2014年经审计的总资产为591,024万元，净资产为 208,162万元，营业收入 140,995万元，净利润 3,290万元；截至 2015年 6月 30日，泰豪集团未经审计的总资产为 724,248万元，净资产为 275,918万元，营业收入101,297万元，净利润4,043万元。
二、拟签订合同主要的内容
公司拟参与贵州大学明德学院新校区的配网工程及基础设施建设项目并签订《贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包合同》，合同主要内容如下：（一）工程概况
工程名称：贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设
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工程地点：贵安新区大学城思雅村
资金来源：公司负责融资并代建，明德学院按约定期限支付代建费用及工程款
（二）合同工期
工程总日历天数240天，自监理人发出开工通知中载明的开工日期计算。
（三）公司项目收益及定价依据
公司在本项目的收益由公司配网产品利润、项目工程投资收益、项目管理代建收益以及代垫资金收益构成。
1、公司配网产品销售利润，相关定价参照行业市场价格确定；
2、项目工程投资收益：按照经第三方审计单位审定的建安工程费的2%计取；
3、项目管理代建收益：按照经第三方审计单位审定的建安工程费的4%计取；
4、代垫资金收益：按三年期人民银行同类项目贷款基准利率上浮30%计取财务费用；
（四）投资款总额、支付方式及担保方式
1、本合同金额不超过2亿元，实际金额按照最终结算为准；
2、明德学院支付投资款的时间以工程交工验收合格之日起计算，分三个阶段支付：360日内，明德学院支付公司投资款总额的25%；540日内，明德学院支付公司投资款总额的50%；720日内，明德学院支付公司投资款总额的25%。
3、泰豪集团有限公司为明德学院还款提供连带责任担保。
三、签订合同对公司的影响
本合同的签订一方面有助于树立区域配网项目示范效应，为拓展公司智能电力产品业务新模式打下良好的基础，同时该项目的收益较好，可以提升公司资金使用效率及增加公司利润。
请各位股东审议。
2015年9月23日