北京市金杜律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“上市公司”）的委托，作为东方新星本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求，对本次交易的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所特作如下声明：
1.本所承诺依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据东方新星提供的文件以及中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到东方新星的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任；
3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见；
4.本核查意见仅供东方新星本次重组上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会和深交所，并依法对所出具的本核查意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、关于东方新星上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方新星历年年度报告、《关于公司实际控制人与其一致行动人签署的<一致行动协议>到期及权益变动的公告》、《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于北京东方新星石化工程股份有限公司的关注函>的专项核查意见》等公开披露文件，东方新星于2015年5月在深交所上市；因受企业改制政策的限制，上市前东方新星股权结构较为分散，为进一步巩固陈会利先生对东方新星的实际控制地位，加强东方新星股权控制结构的稳定性，陈会利、赵小奇、曲维孟等24名股东（以下简称原实际控制人及其一致行动人）于 2011年 11月 20日签订了《一致行动协议》，约定在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。鉴于《一致行动协议》已于2018年 5月 15日有效期届满且各方未延长上述《一致行动协议》的期限或签署新的协议，相关协议各方已终止一致行动关系，东方新星自此变更为无控股股东及实际控制人的上市公司。截至本核查意见出具日，东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师查阅东方新星公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，自东方新星上市以来至本核查意见出具日，东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01730034号、[2017]01730069号和瑞华审字[2018]02360035号《审计报告》及其就东方新星非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的瑞华核字[2016]01730020号、瑞华核字[2017]01730019号、瑞华核字[2018]02360017号《专项审核报告》，东方新星2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告，以及东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，东方新星最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据深交所中小板公司管理部于2016年1月5日出具的《关于对北京东方新星石化工程股份有限公司信息披露工作的监管函》（中小板监管函[2016]第2号），鉴于东方新星在披露董事会决议、股东大会通知等公告时错误操作，导致重复披露等结果，认定东方新星违反了《深圳证券交易所股票股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.6条，并要求东方新星加强对相关人员的业务培训，及时整改；东方新星已按该监管函的要求向深交所报送了整改报告。
根据东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认、东方新星最近三年的公告文件，并本所律师登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本核查意见出具日，东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
沈诚敏
熊健
单位负责人：
王玲
二〇一八年八月二十六日
附件：东方新星、东方新星原实际控制人及其一致行动人作出的主要承诺及承诺履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||自公司股票上市之日起36个月内，不转让|||
||或者委托他人管理其持有的公司股份，也|||
||不由公司回购该部分股份。除前述锁定期|||
||外，在其任职期间每年转让的股份不超过|||
||所持有公司股份总数的25%；离职后半年|||
||内，不转让所持有的公司股份；离任6个|||
||月后的12个月内通过证券交易所挂牌交|||
||易出售公司股票数量占其所持有公司股票|||
||总数的比例不超过50%。|||
||对于本次公开发行前直接、间接持有的公|||
||司股份，本人将严格遵守已做出的关于所|||
||持发行人股份流通限制及自愿锁定的承|||
||诺，在限售期内，不出售本次公开发行前|||
||直接、间接持有的公司股份（本次公开发|||
|||2015年5月15||
||行股票中公开发售的股份除外）。上述锁|||
|陈会利||日至承诺完成|履行中|
||定期届满后两年内，在满足以下条件的前|||
|||之日止||
||提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满|||
||且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定|||
||延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投|||
||资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担|||
||赔偿责任。本人在减持发行人股份时，减|||
||持价格将不低于发行价，每年转让的股份|||
||不超过本人直接或间接持有的发行人股份|||
||总数的25%。公司上市后6个月内如公司|||
||股票连续20个交易日的收盘价均低于发|||
||行，或者上市后 6个月期末收盘价低于发|||
||行，持有公司股票的锁定期限延长6个月。|||
||本人保证减持时将提前三个交易日公告。|||
||若未履行上述承诺出售股票，该部分出售|||
||股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。|||
||一、除东方新星外，本人目前未控制任何|||
|陈会利|其他企业，亦没有直接或间接从事任何与|长期有效|履行中|
||东方新星所经营的业务构成同业竞争的活|||

|||||
|-|-|-|-|
||动，今后亦不会直接或间接以任何方式从|||
||事与东方新星所经营的业务构成竞争或可|||
||能构成竞争的业务。|||
||二、自本承诺函签署之日起，如东方新星|||
||进一步拓展业务范围，本人及此后控制的|||
||其他企业将不与东方新星拓展后的业务相|||
||竞争；若与东方新星拓展后的业务产生竞|||
||争，受本人控制的其他企业将以停止经营|||
||相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入|||
||到东方新星经营，或者将相竞争的业务转|||
||让给无关联关系的第三方的方式避免同业|||
||竞争。|||
||三、如以上承诺事项被证明不真实或未被|||
||遵守，本人将向东方新星赔偿一切直接和|||
||间接损失，并承担相应的法律责任。|||
||四、本承诺书自本人签字之日起即行生效|||
||并不可撤销，并在东方新星存续且依照中|||
||国证监会或证券交易所相关规定本人被认|||
||为不得从事与公司相同或相似业务的关联|||
||人期间内有效。|||
|原实际控||||
||自公司股票上市之日起36个月内，不转让|2015年5月15||
|制人及其||||
||或者委托他人管理其持有的公司股份，也|日至2018年5|履行完毕|
|一致行动||||
||不由公司回购该部分股份。|月14日||
|人||||
|原实际控||||
||在向股东大会行使提案权和在股东大会上|2015年5月15||
|制人及其||||
||对相关事项行使表决权时，各方应以陈会|日至2018年5|履行完毕|
|一致行动||||
||利的意思表示采取一致行动。|月14日||
|人||||
||公司上市后三年内，如公司股票连续5个|||
||交易日的收盘价低于每股净资产120%|||
||时，公司将在10个工作日内召开投资者见|||
||面会，与投资者就上市公司经营状况、财|2015年5月15||
|东方新星、||||
||务指标、发展战略进行深入沟通。如公司|日至2018年5|履行完毕|
|陈会利||||
||股票连续20个交易日的收盘价均低于每|月14日||
||股净资产，公司将在30日内实施相关稳定|||
||股价方案，并提前公告具体实施方案。|||
||当上述启动股价稳定措施的条件成就时，|||

|||||
|-|-|-|-|
||公司将采取以下措施中的一项或多项稳定|||
||公司股价：（1）由公司回购股票；（2）|||
||控股股东、实际控制人增持；（3）董事、|||
||高级管理人员增持；（4）其他法律、法规|||
||以及中国证监会、证券交易所规定允许的|||
||措施。|||
||如公司招股说明书存在虚假记载、误导性|||
||陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符|||
||合法律规定的发行条件构成重大、实质影|||
||响的，本公司将在中国证监会、证券交易|||
||所或司法机关作出书面认定后次一交易日|||
||予以公告，并及时提出股份回购预案，提|||
|东方新星||长期有效|履行中|
||交董事会、股东大会讨论，依法回购首次|||
||发行上市的全部新股，回购价格不低于发|||
||行价格和银行同期活期存款利息之和，如|||
||有派发现金红利、送股、转增股本、配股|||
||等除权除息事项，则上述价格需作相应调|||
||整。|||
||如公司招股说明书存在虚假记载、误导性|||
|东方新星、|陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成|||
|||长期有效|履行中|
|陈会利|直接损失的，公司/本人将依法就上述事项|||
||向投资者承担连带赔偿责任。|||
||若在实际执行过程中，承诺主体违反首次|||
||公开发行上市时已作出的公开承诺的，则|||
||采取或接受以下措施：（1）在有关监管机|||
||关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者|||
|东方新星、||||
||造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有|长期有效|履行中|
|陈会利||||
||违法所得的，按相关法律法规处理；（4）|||
||如该承诺属可以继续履行的，将继续履行|||
||该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其|||
||他措施。|||