中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉函
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
二〇一七年三月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“上市公司”）于 2016年 6月完成了发行股份购买资产并募集配套资金交易。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）接受上市公司委托，担任本次重大资产组的独立财务顾问（主承销商），现就公司2016年度盈利预测未实现的情况说明如下：
一、本次重大资产重组方案概述
上市公司根据中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕575号）文件的批复，进行了重大资产重组。本次重大资产重组方案如下：上市公司采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”、“交易对方”）购买其下属的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权，本次交易标的资产评估值为 403,905.77万元。其中，交易价款的75%由上市公司以其向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票 761,128,957股支付，交易价款的25%由上市公司以现金方式支付。同时，上市公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票262,967,316股，共计募集资金94,142.30万元，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。
本次重大资产重组标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响。本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产（淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权）进行了评估，并最终采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。标的公司淮沪煤电下属丁集煤矿为煤电一体化配套煤矿，主要产品是动力煤，用于淮沪煤电田集电厂一期和淮沪电力田集电厂二期发电用煤。丁集煤矿采矿权为淮沪煤电下属的单项无形资产，基于《中国矿业权评估准则》要求使用折现现金流量法进行评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的（以下简称“中水致远”）“中水致远矿评报字〔2015〕第007号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估值为113,413.92万元。按照淮沪
煤电50.43%的股权比例计算，标的资产包含并享有的采矿权价值约为 57,194.64万元，占本次交易整体评估值中的比例约为14.16%。
二、本次重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式
2016年 1月 22日，上市公司与淮南矿业签署了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。
淮南矿业承诺，根据中水致远出具的《采矿权评估报告》对丁集煤矿采矿权净利润的预测，该采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。
若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数额，则淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。淮南矿业当期应补偿的金额的计算公式为：淮南矿业当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
淮南矿业同意以股份方式向上市公司进行补偿。股份补偿是指淮南矿业以1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。淮南矿业当期应补偿股份数量的计算公式为：淮南矿业当期应补偿股份数量＝淮南矿业当期应补偿的金额÷发行价格。淮南矿业当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：淮南矿业当期应补偿股份数量（调整后）＝淮南矿业当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；在2016年度、 2017年度、2018年度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的淮南矿业当期应补偿的金额为正数，则淮南矿业应当按其当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助淮南矿业通知证券登记机构将淮南矿业持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在 60天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1.00元的总价格定向回购淮南矿业当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或上市公司股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份；自淮南矿业当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份
注销或无偿赠与前，淮南矿业就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利；在利润承诺期内，如淮南矿业所持上市公司股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮南矿业所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮南矿业在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分淮南矿业当期应补偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由淮南矿业向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金额；资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若淮南矿业所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。
三、盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿 2016年度业绩承诺完成情况的说明》（天健审〔2017〕5-12号），淮沪煤电丁集煤矿2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为20,707.20万元。业绩承诺期内淮沪煤电丁集煤矿业绩完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|丁集煤矿承诺利润|38,073.43|
|丁集煤矿扣除非经常性损益后的净利润|20,707.20|
|承诺利润与实现利润差异|17,366.23|
|业绩承诺完成率|54.39%|
|业绩承诺差异率|45.61%|

淮沪煤电丁集煤矿 2016年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差
异金额为17,366.23万元，业绩承诺完成率为54.39%，差异率为45.61%，未能实现承
诺业绩。
鉴于以上淮沪煤电丁集煤矿整体业绩承诺未完成情况，2017年 3月 14日，上市公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十二次会议已审议通过《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向皖江物流以股份形式补偿21,849,144股股份，股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》经上市公司第五届董事会第三十二次会议审议通过后，尚需提请上市公司2016年年度股东大会审议。
四、2016年度淮沪煤电丁集煤矿业绩承诺未实现的主要原因
淮沪煤电丁集煤矿2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润20,707.20万元，仅实现交易对方关于丁集煤矿 2016年度的承诺利润的54.39%，未能实现承诺业绩，经核查，丁集煤矿 2016年营业成本及期间费用实际金额低于预测金额，承诺业绩未实现主要原因是由于丁集煤矿2016年实际实现营业收入190,933.13万元，较2016年预测收入（约228,858.97万元）下降了37,925.84万元。考虑到丁集煤矿2016年实际煤炭销售量高于预测销售量，该等收入下跌主要是由于煤价因素引起，具体分析如下：
在本次皖江物流重大资产重组过程中，标的资产整体采取资产基础法进行评估，其中淮沪煤电下属丁集煤矿的采矿权为单项资产，根据《中国矿业权评估准则》等相关规定，确定丁集煤矿采矿权需采取现金流折现法进行评估。在具体评估参数选取时，根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑到煤炭过往市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山等特点，丁集煤矿预测期选取的煤价为评估基准日前五年（即2010年6月30日至2015年6月30日）丁集煤矿各类煤炭产品的销售均价。
受宏观经济增速放缓、产能相对过剩等因素影响，2012年以来煤炭市场价格出现较大幅度下跌，虽然 2016下半年以来煤炭市场逐步转暖，煤价有所回升，但丁集煤矿 2016年平均售价仍然低于预测煤价水平：2016年度丁集煤矿实际煤炭平均销售单价约336.20元/吨，较《采矿权评估报告》2016年预测煤炭平均单价426.97元/吨下降约27%。尽管公司认真研判政策和市场形势变化，积极克服能源结构调整和煤炭市场需求不足的风险，强化精细、集成管理，加强生产经营环节控制等手段降本增效，但由于宏观经济环境及外部市场环境等客观因素影响，丁集煤矿业绩仍呈现一定程度的
下滑，未能达到承诺利润。
五、中信证券核查意见及致歉
经核查，中信证券认为：本次重大资产重组标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对上市公司整体盈利带来的影响。
2016年，受宏观经济增速放缓、产能相对过剩等因素影响，煤炭市场需求增长放缓、交易价格偏低，淮沪煤电丁集煤矿 2016年平均售价低于预测煤价水平。尽管皖江物流通过多种手段降本增效，但由于宏观经济环境及外部市场环境等客观因素影响，淮沪煤电丁集煤矿作为整体注入资产中的单体资产业绩仍呈现一定程度的下滑，其采矿权评估值占本次交易整体评估值中的比例仅为14.16%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿 2016年度业绩承诺完成情况的说明》（天健审〔2017〕5-12号），淮沪煤电丁集煤矿 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为20,707.20万元，仅实现交易对方关于丁集煤矿 2016年度的承诺利润的54.39%，未能实现2016年重大资产重组时交易对方承诺的利润。
鉴于宏观经济增速放缓及煤炭市场整体环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，上市公司2016年重大资产重组标的公司淮沪煤电丁集煤矿未能实现2016年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行2016年重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
此外，虽然 2016下半年以来煤炭价格逐步回升，但后续业绩承诺年度内煤价走势仍具有一定程度的不确定性，本独立财务顾问及主办人将持续关注丁集煤矿业绩的实现情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）