证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
金城造纸股份有限公司
（辽宁省凌海市金城街）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年十月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和
盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经
审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业
顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公
司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资
者注意。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向百花集团全体股东和百花生物股东中除百花集团之外的其他股东购买其合法持有的百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。
公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值合计约171,221.58万元，根据预估值，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、约8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、约8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股
比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付现金对价。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易构成重大重组
本次交易拟购买标的资产的预估值约为171,221.58万元。交易价格根据预估值确定交易价格为170,000.00万元。根据上市公司2013年年报的数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。同时也超过了上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额6.83亿元的比例达到50%以上。
本次交易拟购买标的资产2013年度的营业收入为6.36亿元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入2.42亿元的比例超过了50%。
根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更
根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇将成为本公司关联方。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。
二、本次交易标的预估值情况
本次交易的评估基准日为2014年8月31日，在持续经营的假设条件下，评估机构对百花集团100%股权及百花生物48.94%股权进行了预估，相关情况如下。
对百花集团100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果作为标的资产的预估值，预估结果为167,238.71万元，较其净资产增值114,184.13万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为215.22%。
对百花生物100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值，百花生物100%股权预估值为8,138.27万元，较其净资产增值1,292.42万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为18.88%。百花生物51.06%股权的预估值已经纳入百花集团预估值范围，作为本次交易标的之一的百花生物48.94%股权的预估值为3,982.87万元。
百花集团100%股权及百花生物48.94%股权预估值合计为171,221.58万元。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、股份锁定安排
（一）标的资产售股股东
1、利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松
利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
2、百花集团高管、骨干员工
百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东
于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。
4、标的资产其他股东
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）配套募集资金认购者
徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺期间
利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。该标的与评估机构采用收益法评估结果的主体存在差异，后者仅包含百花集团母公司。
由于百花集团的子公司目前大多处于建设期，利润不确定性较大，不宜采用收益法评估结果。
补偿义务人承诺的标的资产的净利润不低于母公司预估净利润，由于子公司处于建设期或业绩尚未充分释放，承诺净利润亦不低于百花集团合并预估净利润。
上述利润承诺为根据现有财务信息及预评估数据初步确定，后续可能根据最终评估结论调整。
（三）承担利润补偿义务的主体
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的 8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。
第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
||
|-|
|姓名|
|黄文荣|
|李显鹄|
|马 静|

合计 100.00%
2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。
（四）2014年~2017年的补偿安排
在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对标的资产当年净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年
度财务报告出具时出具相应的专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告
的结果承担相应补偿义务并进行补偿。
在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的专项审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内应补偿股份的计算公式如下：
当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和]×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格
各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排
在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：
（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应
当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。
（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就 2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审计报告。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）]÷本次发行价格。
（五）2014年~2017年奖励金额的确定
上市公司与补偿义务人同意，如果百花集团模拟合并重庆百花生物100%股
权的情形下（以下简称“模拟合并主体”）2014年度至2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将模拟合并主体2014年度至2017年度实现的净利润总和超过预测利润数总和部分（以下简称“超额利润”）的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。
模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内作出股东决定，由百花集团在 5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。
在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。
（六）净利润的确定
利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
五、本次交易的协议签署及生效
2014年10月9日，公司与黄文荣、郭劲松、熊槐芝、南海成长、中时鼎诚等54个机构或自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、有条件终止公司 2014年度非公开发行事宜
公司于 2014年 3月17日和 2014年 4月 9日分别召开第七届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会，审议通过《金城造纸股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，同意公司向徐国瑞先生定向发行股份，发行数量为4,000万股，拟募集资金总额为 26,640万元。
公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证券监督管理委员会审核。
为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意，待本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过，公司第七届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与公司 2014年度非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得中国证券监督管理委员会核准，则前述与 2014年度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。
八、本次交易的相关风险
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
目前，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，若相关事项无法按时完成，将影响到本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会
决议公告日后6个月内发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消。
另外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、标的资产的估值风险
本次交易拟购买的资产为百花集团100%股权和百花生物48.94%股权，以2014年8月31日为审计、评估基准日，经预评估，二者合计预估值为 171,221.58万元。其中，百花集团100%股权选取收益法结果作为最终评估结论，预估值为 167,238.71万元，增值率为215.22%，评估增值主要原因是百花集团的管理及技术团队、客户资源、技术水平等无形资产的贡献；百花生物48.94%股权选取资产基础法结果作为最终评估结论，预估值为 3,982.87万元，增值率为18.88%，评估增值主要是由于土地使用权和专利权增值以及负债类之专项应付款减值所致。本次交易定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
此外，目前百花集团享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，该证书将于 2014年 10月 31日到期。百花集团正在积极准备高新技术企业复审，但未来能否继续享受15%所得税税率存在一定的风险。评估机构进行预评估时，综合“医药制造行业的专利技术较为普遍，较容易满足高新的要求”、“百花集团已提交高新认证的相关申报资料”等信息，判断百花集团未来高新认证出现问题的风险
较低；且认为百花集团的业务满足财税（2011）58号—《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，符合文件对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的条件。因此，采用收益法预评估百花集团价值时采用15%的所得税率。如按照25%预测，百花集团的预估值为 147,523.28万元，变动金额约-19,715.43万元，变动约-11.79%。如果百花集团未来未能享受15%所得税优惠税率，评估结果将存在风险。
3、利润承诺及补偿风险
百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司 2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币 12,500万元、15,000万元、18,000万元和 21,600万元，百花集团未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百花集团能否实现上述承诺指标具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》明确约定了百花集团在承诺期内未能实现承诺业绩时补偿义务人对上市公司的补偿方案。如百花集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人取得公司股份总数少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、配套融资未能实施的风险
在本交易方案中，上市公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中信建投证券作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动的影响，能否顺利实施也存在不确定性。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
5、本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，金城股份在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将保持百花集团的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果百花集团未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，金城股份将成为造纸和医药双主业驱动的上市公司，上市公司的经营规模和行业领域都将显著扩大。但由于本次交易前上市公司和标的公司主营业务分属于不同的行业分类，主要产品、经营模式、企业文化等均存在一定差异，这将为收购后整合带来一定难度。双方在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
如果收购完成后，整合工作不理想，互补效应不能按预期呈现，标的公司的盈利能力可能无法达到预期，进而影响上市公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。
（二）标的资产的经营风险
1、药品降价风险
我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。国家发改委发布的《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》开始实施后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售制度价格呈现持续下降趋势，继续降价可能会影响行业的平均利润率。
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低；随着医药产品市场竞争的进
一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，标的公司部分产品存在降价风险。
2、市场竞争风险
标的公司凭借差异化的中药和苗药产品战略、向上游中药材种植延伸的产业链和基于研究开发的持续发展能力，在中药市场特别是中药降压市场具有较强的竞争优势。但是，随着国家对中药现代化支持政策的深入，将会有更多的制药企业进入这一领域，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使标的公司面临行业竞争的风险。
另外，随着医疗体制改革的深入，我国卫生医药领域政策将面临调整，外商投资限制将逐步放宽，标的公司及其他传统中药生产企业的中药产品将面临来自包括国外大型跨国制药企业所生产的西药产品在产品、技术、资金实力等方面的竞争，随着化学药品和生物药品进口数量的增加，这可能将会对整个中药生产企业的生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
3、GMP认证风险
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版 GMP的要求，其他类别药品的生产均应在 2015年12月31日前达到新版 GMP的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
百花集团现拥有的编号为黔K0255的《药品 GMP证书》符合延期要求，已经获得贵州省食品药品监督管理局的延期批准，有效期至 2015年 12月 31日。
但是按照规定，百花集团所拥有的上述《药品 GMP证书》中涵盖的的酊剂、片剂、丸剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、搽剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂等均在2015年12月31号前需全部重新进行 GMP再认证。
目前，标的公司根据 2010版 GMP要求，请专业医药设计院对新建的百花科技园进行设计，以保证在硬件方面符合新版 GMP认证标准；同时根据新版 GMP要求，完善公司质量管理体系，以保证在软件方面符合新版 GMP认证标准。
黄文荣、马静承诺，其将全面推进百花集团新版药品 GMP证书的申领工作，保证百花集团可以于 2015年 12月 31日前获得新版药品 GMP证书，如果百花集
团未能及时获得新版药品 GMP证书，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团因未能及时获得新版药品 GMP证书受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿，同时，黄文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理百花集团申领新版药品 GMP证书所需的各项事宜。标的公司目前正在推进新版 GMP认证各项准备工作，力争在2015年完成新版GMP认证，但仍然存在无法按期获得 GMP认证证书的风险，提请投资者注意相关风险。
4、药品经营许可证及部分药品批件即将到期的风险
重庆市食品药品监督管理局向百花集团子公司百花昌瑞颁发的编号为渝AA0900314的药品经营许可证即将于2014年11月30日到期。另外，在百花集团目前拥有的42个药品批件中，部分批件将于2015年上半年到期，其中杜仲降压片、八味和胃口服液和六味防脱生发酊的药品再注册批件将于 2015年 3月 8日到期。
目前百花集团正在就上述药品经营许可证办理延期和药品批件的再注册积极开展相关准备工作，对于 2015年注册批件到期的品种，百花集团将在批件到期前3个月向贵州省食品药品监督管理局申报产品再注册。黄文荣、马静承诺，百花集团及百花苗方相关药品批件申请延期及再注册不存在实质性障碍，其将积极推动百花集团及百花苗方按照《药品注册管理办法》等相关规定及时办理药品批件延期所需的各项手续，如百花集团及其子公司相关药品批件不能及时获得延期，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿。尽管如此，仍然存在无法按期延续药品经营许可证和部分药品批件的风险，对于百花集团生产经营存在一定的潜在影响，提请投资者注意相关风险。
5、整体搬迁事宜风险
百花集团目前的生产基地已规划为商住区，将会面临整体拆迁。根据政府规划，公司拟建项目所在地为遵义市红花岗区药业园区，百花集团将重新购置机器
设备，并进行生产厂房建设，待建成后全部搬迁至新厂房生产，政府提供优惠条件，且统一配置相关设施。目前该搬迁项目正在建设中，预计于 2014年年底主体完工。
虽然百花集团将尽量完善本次搬迁，并降低搬迁对于百花集团日常生产经营的影响，但仍会因旧有生产线停产和新生产线投产的衔接工作导致产量存在一定波动，仍可能因发生的意外因素，如生产线在建设过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、项目建设完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划，这将会对标的公司未来生产经营的稳定构成一定影响，带来一定的经营风险。
6、投资项目无法按期建成并投产的风险
目前百花集团主要有三个在建项目。正在贵州遵义建设的产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）预计于 2014年 12月主体建成、2015年 6月投产；苗王金藤在贵州剑河县工业园区实施的贵州剑河钩藤深加工产业化项目（剑河项目）预计于2015年2月建成、2015年8月投产；百花生物在重庆合川开展的国家发明专利鱼腥草冻干粉针等中西药制剂生产线项目（合川项目）预计于2014年11月建成、2015年6月投产。上述项目均存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险，进而影响到标的公司的产品生产和未来经营业绩的实现。
7、原材料价格波动风险
标的公司包括杜仲降压片、六味防脱生发酊和八味和胃口服液等在内的主要产品的原材料包括杜仲、益母草、钩藤、黄芩、鱼腥草等中药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，标的公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量。目前，标的公司也正在建设中药材种植基地，通过种植钩藤、鱼腥草、红豆杉、杜仲、续断等中药材产品，以在未来降低原材料价格波动带来的经营风险。
但是由于中药材多为自然生长、季节采集，具有明显的地域性和周期性，各种自然因素的变化可能影响中药材正常生长，进而影响中药材原材料的质量和价格波动，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致标的公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
8、人才短缺与人才流失风险
百花集团作为医药制造企业，在日常生产经营中，核心技术研发人员、生产设备操作工人、各销售大区核心销售团队等人员的专业知识和经验积累对公司的产品数量、质量和销售业绩等指标具有至关重要的影响。百花集团目前正在多渠道引进人才，健全人才管理机制，实施分岗位、分层级的薪酬福利制度，逐步推行全员绩效考核，有计划地开展教育培训，提高员工的综合素质与专业能力，以适应生产经营的需要。但是，在未来经营过程中，随着百花集团业务规模的扩大，仍然存在人才短缺的风险。
另外，本次重组前，上市公司和标的公司主营业务不同，拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，如果标的公司现在核心的管理、销售、技术研发人员不能适应重组后的管理制度和企业文化，将会出现人才流失的风险。
9、高新技术企业资质和相关税收优惠风险
百花集团2011年10月31日通过高新技术企业审核，获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号GR201152000022，有效期限3年，有效期内企业所得税率可以享受15%的优惠税率。该证书将于 2014年10月31日到期，目前百花集团正在积极准备高新技术企业复审，百花集团财务部门汇同研发部门已经完成高新技术企业复审所有前期工作，包含会计师事务所出具相应专项审计报告在内，所有相关资料已经按照国家规定于 9月 11日前提交。目前贵州省科技厅正在按照工作流程进行复审，主要流程还有一个专家评审会，即科技厅牵头安排相关专家以及税务、财政三方查看讨论企业提供的资料，预计无法通过的风险很小。在上述专家评审会通过后，贵州省科技厅会上网公示一段时间（一般为数个工作日）。
由于高新技术企业基本都属于国家级认定，按照惯例还需要上报备案，属于程序性工作，预计不通过的可能性非常小。在以上所有流程都走完后，科技厅会向企业正式颁发证书。根据未经审计财务数据，预测年度百花集团的研发费用占销售收入比例不低于3%，其他标准均也均符合高新标准规定。
如未通过高新技术企业复审，百花集团也会积极申请西部大开发企业资格。
依据财政部、海关总署、国税总局：《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（58号文）的规定，符合内资鼓励类产业的西部相关企业，可以申请西部大开发企业认定。这里的内资鼓励类产业主要由《当前国家重点鼓励发展的产业，产品和技术目录》(2000年修订)予以界定，根据该文件，百花集团主营业务属于鼓励类项目十九项医药范围；同时，百花的主营业务收入也占企业总收入的70%以上，完全符合国家关于西部大开发企业的认定范围。预计百花集团提交西部大开发资格申请不能通过的可能性很低。参照贵州税务的办事流程以及效率，所有资料提交齐全的情况下，15日内，西部大开发资格认定可以顺利完成。完成以上工作后，当年度百花集团即可享受西部大开发企业优惠政策。
虽然百花集团具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并依此享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对百花集团盈利水平产生不利影响。
10、部分房产尚未办理房产证的风险
截至本预案出具之日，百花集团及其下属全资、控股子公司拥有部分无证房产。目前，百花集团、百花苗方已经就相关房产权证不完善的情况与有关主管部门进行了充分说明，规范事项正在稳步推进中。由于办理权属证书的程序及收费项目相对复杂，部分收费项目由政府部门根据房地产具体情况确定，无明确规定，完成权属登记的时间仍不能确定，给未来的持续经营带来一定的风险。
（三）股市风险与不可抗力风险
1、股市风险
本次交易对于上市公司经营状况和财务状况等基本面产生重大影响，上市公司基本面情况将直接影响股票价格的波动情况。与此同时，上市公司股票价格还受到宏观经济、市场资金状况、投资者心理等多方面影响，风险与收益并存。此次交易需要一定时间方能完成，提请投资者注意在此期间内股票价格带来的投资风险。
2、不可抗力风险
因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来的相关因素将可能会对上市公司、标的公司的正常生产经营和此次重组的进程带来不可预见的不利影响，造成不可抗力风险。
目 录
第一节上市公司基本情况 .......................................................................................30一、公司基本信息 ...............................................................................................30二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................30三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................................................35四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................................................36五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................37第二节交易对方情况 ...............................................................................................40一、交易对方总体情况 .......................................................................................40二、交易对方详细情况 .......................................................................................40三、其他事项说明 .............................................................................................106第三节本次交易的背景及目的 .............................................................................108一、本次交易的背景 .........................................................................................108二、本次交易的目的 ......................................................................................... 111第四节本次交易的具体方案 ............................................................................... 112一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 112二、本次交易标的资产 ..................................................................................... 113三、本次交易的现金对价 ................................................................................. 114四、本次交易中股票发行 ................................................................................. 116五、利润承诺、业绩补偿及奖励 ..................................................................... 119六、本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更 .....................................124七、本次交易不构成借壳上市 .........................................................................125八、与标的资产相关的人员安排及控制措施 .................................................126九、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序 .........................................127第五节交易标的基本情况 .....................................................................................128一、本次交易的标的资产 .................................................................................128二、本次交易标的的基本情况 .........................................................................128三、交易标的预估值 .........................................................................................221
四、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................236第六节发行股份的定价及依据 .............................................................................237一、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格 .........................237二、募集配套资金的定价原则及发行价格 .....................................................237第七节本次交易对上市公司的影响 .....................................................................238一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................238二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................238三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................239四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................239五、本次交易导致上市公司控制权发生变化 .................................................242第八节本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................243一、本次交易尚需呈报的批准程序 .................................................................243二、本次交易的风险提示 .................................................................................243第九节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................252一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................252二、严格履行相关程序 .....................................................................................252三、网络投票安排 .............................................................................................252四、股份锁定的安排 .........................................................................................253五、利润承诺、业绩补偿及奖励的安排 .........................................................254六、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权 .........................254七、交易完成后上市公司的利润分配政策 .....................................................254八、其他保护投资者权益的安排 .....................................................................257第十节独立财务顾问核查意见 .............................................................................258第十一节其他重要事项 .........................................................................................259一、独立董事意见 .............................................................................................259二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................260三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .........262四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................262五、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .............................................263
六、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .....................................265七、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的说明 .............266第十二节上市公司及全体董事声明 .....................................................................267
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000820
证券简称：金城股份
注册地址：辽宁省凌海市金城街
办公地址：辽宁省凌海市金城街
上市时间：1998年6月30日
法定代表人：李恩明
注册资本：287,834,760元
营业执照注册号：210700004034932
税务登记号：21078124203000X
组织机构代码：24203000-X
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务
邮政编码：121203
公司电话：0416-8350566
公司传真：0416-8350004
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
1993年3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129号）、锦州市国有资产管
理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字[1993]98号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。1993年3月15日，锦州会计师事务所出具锦会师验字[1993]第28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司在锦州市工商局注册登记。
公司设立时的股本结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|锦州市国有资产管理局|15,725.5|
|法人股|3,510.0|
|内部职工股|3,894.1|
||23,129.6|

2、1996年，股本调整
1996年 6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发[1996]88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字[1996]226号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为 13,118万元，其中国家股 9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；内部职工股 1,947.05万元，占14.84%。1993年 3月 31日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。
本次股本调整后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|9,420.95|
|社会法人股|1,750.00|
|内部职工股|1,947.05|
||13,118.00|

3、1998年，发行股份并上市
经中国证监会证监发字[1998]99号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字[1998]100号《关于金城造纸股份有限公司A股发行
方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面
值为1元，发行完成后公司总股本为 17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计
师事务所出具（1998）辽会师证验字第 88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年 6月 30日，经深交所深证发[1998]159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。
本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|9,420.95|
|社会法人股|1,750.00|
|内部职工股|1,947.05|
|社会公众股|4,500.00|
||17,618.00|

4、1999年，利润分配转增股本
1999年 5月 27日，公司 1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意公司以 1998年末总股本 17,618万股为基数，每 10股送 2股。本次所送红股于 1999年 6月 30日直接计入股东证券账户，公司股本由 17,618万股增至21,141.6万股。1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。
本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|11,305.14|
|社会法人股|2,100.00|
|内部职工股|2,336.46|
|社会公众股|5,400.00|
||21,141.60|

5、2001年至 2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖
根据中国证监会证监发字[1998]99号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股份累计 4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为 21,141.6万股，股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金城集团|6,565.04|
|社会法人股|2,100|
|其他未上市流通股|4,740.1|
||13,405.14|
||7,736.46|

合计 21,141.6 100.006、2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革
（1）司法裁定股份过户
2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第 87号民事裁定书，将金城集团所持金城股份 6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计 6565.04万股。
（2）股权分置改革
2006年 8月 7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年 8月 25日）登记在册的流通股总数 7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每 10股转增股本 6股，全体流通股股东共获得4,641.876万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司 5,000万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。
2006年 10月 13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字[2006]第 1217号《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 28日止，公司已将资本公积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476万元。
本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为28,783.476万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|鑫天纸业|8,565.04|
|社会法人股|2,100|
|其他有限售条件的流通股|5,740.676|
||16,405.716|
||12,377.76|
||28,783.476|

本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。
因此，张丙坤成为公司实际控制人。
7、2007年至 2011年，控股股东减持、暂停上市
2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。
因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。
8、2012年，破产重整
2012年 5月 22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出[2012]锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。
2012年10月26日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让 1,103.607万股。
2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，高万峰持有金城股份股权比例为13.91%，曹雅群持有金城股份股权比例为5.46%，张寿清持有金城股份股权比例为3.83%。本次受让后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。
2012年11月23日，锦州中院出具[2012]锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。
2013年6月25日，根据法院裁定，高万峰所持922.6625万股公司股票过户至曹雅群名下。
本次重组完成后，截至本预案出具之日，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|高万峰|3,080.2254|

|||
|-|-|
|鑫天贸易（注）|3,030.3598|
|曹雅群|2,494.1385|
|张寿清|1,103.6070|
|其他|19,075.1453|
||28,783.476|

注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。
三、最近三年及一期控股权变动情况
（一）实际控制人变更为徐国瑞
2006年 7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人锦州市国资委。2006年 7月之后，鑫天纸业成为公司控股股东，张丙坤成为公司实际控制人。
2012年 4月 24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际持有的栢生公司10%股权。
上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。1徐国瑞持有宝地集团99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。
（二）实际控制人变更为朱祖国
2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。本次重整完成后，高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。
2012年 10月 26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协
12013年5月16日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业37%的股权转让给宝地集团。此
次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013年6月6日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公
司持有鑫天纸业30%的股权，合计持有鑫天纸业100%的股权。
议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体情况如下：
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清基本情况
1、朱祖国，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032419640807****。最近 5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009年 6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年 7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年 8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011年 12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年 1月起任金城造纸股份有限公司董事。
2、高万峰，男，1956年 10月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号为21020319561011****，持有金城股份10.70%的股份。
3、曹雅群，男，1946年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。
4、张寿清，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。
（二）关于一致行动人及金城股份实际控制人的认定
2012年 10月 26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在江西兴国县签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证：“在本次参与金城股份重整的过程中，均保持一致行动；在本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准；各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确；高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使；未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城股份的股东权利。”
综上，通过《一致行动协议》，朱祖国实际支配金城股份的股份表决权总数为6,677.97万股，占金城股份总股本的23.20%，拥有金城股份最大单一股东表决权，为公司实际控制人。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。
金城股份主营业务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。
金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程
中烟硫酸盐草浆 AKD施胶难的问题）2012年获国家发明专利。
从2008年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的局面，财务状况好转，并具备持续经营能力。2013年，金城股份实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨，实现营业收入24,224.87万元，实现净利润1,592.18万元。
（二）公司主要财务数据
公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-8月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|
|702,609,713.55|682,926,365.80|657,576,994.84|
|474,190,079.20|463,576,153.80|504,148,598.62|
|228,419,634.35|219,350,212.00|153,428,396.22|
|-|-|-|
|228,419,634.35|219,350,212.00|153,428,396.22|

注：2014年8月31日数据未经审计。
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|204,524,331.35|242,248,747.01|188,478,286.21|
|2,233,001.12|3,472,871.32|-67,229,945.76|
|1,662,021.24|14,530,963.20|595,279,885.77|
|1,203,179.23|15,921,815.78|604,805,489.05|
|1,203,179.23|15,921,815.78|604,805,489.05|

注：2014年1-8月数据未经审计。
3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-36,845,494.49|-51,096,716.28|-369,853,387.15|
|9,805,308.12|54,830.02|325,010,611.41|
|-|34,921,063.93|88,122,190.10|
|-|-|-|
|-27,040,186.37|-16,120,822.33|43,279,414.36|
|456,553.35|27,496,739.72|43,617,562.05|

注：2014年1-8月数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月/2014-8-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|67.49%|67.88%|76.67%|
|0.79|0.76|0.53|
|0.53%|9.87%|不适用|
|0.004|0.06|2.1|
|0.004|0.06|2.1|

注1：2014年8月31日数据未经审计。
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注3：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。
第二节交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为黄文荣、郭劲松、熊槐芝、李显鹄、马静、刘禹、杨友利、高雯、伦绪锋、于小溪、唐倩、唐薇、张丽华、钱宏恕、田占国、郑善淑、朱世德、甘霖、龙庆红、王华义、张斌、徐雅婧、雷凤祥、袁立、李丽娟、杨唯唯、潘世家、张宇、朱宝娟、冯惠容、刘剑起、潘二元、雷恩、袁国林、陈宁川、王春蓉、吴伯均、李兆琴、古尚高、庞家学、余祖涛、王凯、曹明福、南海成长、中时鼎诚、大丰实业、上海境泽、兴科高鸿、中企港、中企汇鑫、杭州境界、九州通、遵义普济、合富投资共计43名自然人、11家企业，上述购买资产的交易对方合计持有百花集团100%股份及百花生物48.94%的股份。本次配套融资的认购方为徐国瑞。
二、交易对方详细情况
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、黄文荣
（1）基本情况
项目 内容
姓名 黄文荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52212119641227****
住所 贵州省遵义市汇川区上海路745号龙华区3栋102室
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际1栋32楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|董事长、总裁|
|重庆毕兹卡|董事长|

|||
|-|-|
|百花生物|董事长、总经理|
|苗王金藤|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄文荣除直接持有百花集团23.89%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|5,000|调味料（半固态）生产、销售（有效经营期限至2015年5月20日）。高纯度辣椒碱、辣椒红色素、植物提取生产（不含食品及添加剂、药品）销售；货物进出口业务|

2、郭劲松
（1）基本情况
项目 内容
姓名 郭劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011019650317****
住所 北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园F座2003号
通讯地址 北京市朝阳区惠新西街18号罗马花园F座703室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京科兴创业科技发展有限公司|总经理|
|北京吉星工程项目管理有限公司|总经理|

截至本预案出具之日，郭劲松未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭劲松除直接持有百花集团7.25%股份外，直接或者
间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|300|化学工业工程监理、一般工业与民用建筑工程监理；信息咨询（不含中介服务）；网络技术服务；劳务服务；投资咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；销售电子计算机及软件、百货、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、木材、劳保用品、化工产品（不含化学危险品）|

3、熊槐芝
（1）基本情况
项目 内容
姓名 熊槐芝
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34022319411010****
住所 安徽省芜湖市南陵县籍山镇陵阳中路南陵二中宿舍3幢1单元301室通讯地址 安徽合肥市蜀山区学府星座2809室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，熊槐芝未在任何单位任职。截至本预案出具之日，熊槐芝未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，熊槐芝除直接持有百花集团3.63%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
4、李显鹄
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李显鹄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52242119431227****
住所 贵州省遵义市红花岗区延安路166号5单元附6号
项目 内容
姓名 李显鹄
通讯地址 重庆市南岸区南坪街道南滨路28号9栋18-1
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花股份|第二届监事会主席|

截至本预案出具之日，李显鹄未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李显鹄除直接持有百花集团3.14%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
5、马静
（1）基本情况
项目 内容
姓名 马静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119680508****
住所 贵州省遵义市汇川区上海路745号龙华A区3栋102室
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际1栋32楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|遵义红花岗区益民医院（普通合伙）|院长|
|百花集团|董事、副总裁|
|百花苗方|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，马静除直接持有百花集团1.77%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|30|诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、男性不育专科（至2018年01月30日）（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）|

6、刘禹
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘禹
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010619640325****
住所 沈阳市沈河区十一纬路194号7-4-2
通讯地址 沈阳市沈河区青年大街215号理河大厦A座8-5
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|沈阳荟华楼黄金珠宝首饰有限公司|副总经理|
|上海益秒投资管理有限公司|董事长|

截至本预案出具之日，刘禹未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘禹除直接持有百花集团1.40%股权外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理，实业投资，投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账），展览展示服务，计算机软硬件|

||
|-|
|（除计算机信息系统安全专用产品）研发及销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

7、杨友利
（1）基本情况
项目 内容
姓名 杨友利
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51020219630315****
住所 重庆市江北区洋河花园14号6-3
通讯地址 重庆市江北区洋河花园14号6-3
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆天脉实业有限公司|总经理|
|重庆盟力投资管理有限公司|董事长|

截至本预案出具之日，杨友利未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨友利除直接持有百花集团1.29%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
8、高雯
（1）基本情况
项目 内容
姓名 高雯
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43030319700210****
住所 广东省中山市东区花园新村康华楼3号701房
通讯地址 中山市东区中山四路63号华凯商务大厦217室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|中山市大红文化传播有限公司|董事长|
|中山贝扬文化传播有限公司|总经理|
|广州贝扬文化传播有限公司|董事长|
|百花集团|董事|
|广东贝扬投资控股有限公司|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，高雯除直接持有百花集团1.25%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|1,000|企业自有资金投资；商品信息咨询服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；会议及展览服务；风景园林工程设计服务；其他工程设计服务|
|100|企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；会议及展览服务；大型活动组织策划服务|
|100|设计、制作、发布、代理国内外广告业务；图书、期刊出版；影视信息咨询服务；广告标识设计、制作和安装工程；销售：工艺美术品、礼品、影视设备、家用电器；商品流通信息咨询（不含劳务、房地产、金融期货中介）、企业形象策划、公关活动策划、展示活动策划；承接广告安装工程、承办展览展示会；经营演出及经纪业务|
|100|设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；影视信息咨询服务；承接广告标识设计、制作、安装工程；销售：工艺美术品、礼品、影视设备、家用电器；企业形象策划、公关活动策划、承接广告安装工程、承办展览展示会|

9、伦绪锋
（1）基本情况
项目 内容
姓名 伦绪锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43010419640315****
住所 北京市朝阳区科学园南里风林绿洲9号楼6门602号
通讯地址 青岛市东海东路5号天悦7号楼二单元702
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，伦绪锋未在任何单位任职。截至本预案出具之日，伦绪锋未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，伦绪锋除直接持有百花集团1.17%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
10、于小溪
（1）基本情况
项目 内容
姓名 于小溪
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51023019731007****
住所 重庆市渝北区龙湖西路83号8幢2单元11-2
通讯地址 重庆市渝北区龙湖西路83号8幢2单元11-2
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆电视台|职员|

截至本预案出具之日，于小溪未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，于小溪除直接持有百花集团0.78%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
11、唐倩
（1）基本情况
项目 内容
姓名 唐倩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52212119670920****
住所 贵州省遵义市红花岗区延安路487号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区桃溪河畔抚桃73号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，唐倩未在任何单位任职。截至本预案出具之日，唐倩未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，唐倩除直接持有百花集团0.64%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
12、唐薇
（1）基本情况
项目 内容
姓名 唐薇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51023019820709****
住所 重庆市渝中区红岩村80号
通讯地址 重庆市渝北区金科中华坊紫园15-1-402
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|百花集团|总裁助理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，唐薇除直接持有百花集团0.14%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
13、张丽华
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张丽华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52011319580118****
住所 贵州省贵阳市白云区龚北路13号五单元3号
通讯地址 贵阳市白云区云峰大道121号1栋1单元13层1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，张丽华未在任何单位任职。截至本预案出具之日，张丽华未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张丽华除直接持有百花集团0.12%股权外，未直接或者间接控股其他企业。
14、钱宏恕
（1）基本情况
项目 内容
姓名 钱宏恕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52250119470121****
住所 贵州省安顺市西秀区凤凰西路5号附55号
通讯地址 贵州省安顺市西秀区凤凰西路5号附55号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，钱宏恕未在任何单位任职。截至本预案出具之日，钱宏恕未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钱宏恕除直接持有百花集团0.12%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
15、田占国
（1）基本情况
项目 内容
姓名 田占国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030419791001****
住所 广东省深圳市福田区泰然四路4号天安数码时代大厦主楼2401B通讯地址 东莞市南城区宏图路万科金域华府2期汇林轩4栋1单元1501是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|东莞市互通信息技术有限公司|总经理|

截至本预案出具之日，田占国未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，田占国除直接持有百花集团0.12%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（凭有效许可证经营）；电子数码通信信息技术的研究开发；网络工程技术研发、设计、安装、调试、施工、维修；销售：电子数码通信信息产品、办公用品、工艺礼品（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除|

||
|-|
|外）；企业营销策划；计算机软硬件的技术开发及咨询；计算机系统集成及技术咨询服务；房地产信息咨询，计算机网络信息技术咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|

16、郑善淑
（1）基本情况
项目 内容
姓名 郑善淑
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021519650604****
住所 重庆市北碚区月华村41号8-4
通讯地址 重庆市南岸区明佳路1号泰达大厦9-2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花昌瑞|质量副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郑善淑除直接持有百花集团0.12%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
17、朱世德
（1）基本情况
项目 内容
姓名 朱世德
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119560628****
住所 贵州省遵义市红花岗区延安路314号15栋3号
通讯地址 贵州省遵义市人民路政府二小区F2—301
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州日报社|记者、驻遵义站长|

截至本预案出具之日，朱世德未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱世德除直接持有百花集团0.08%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
18、甘霖
（1）基本情况
项目 内容
姓名 甘霖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51222119750506****
住所 重庆市渝中区中山一路171号7-11
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际写字楼32F
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆大学科技企业（集团）有限责任公司|财务部长、财务总监|
|百花集团|总裁助理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，甘霖除直接持有百花集团0.08%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
19、龙庆红
（1）基本情况
项目 内容
姓名 龙庆红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52010219671018****
住所 贵州省遵义市红花岗区北京路三巷3号附36号
通讯地址 遵义市汇川长沙路汽车城长沙路综合医院
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|遵义汇川长沙路综合医院|院长|

截至本预案出具之日，龙庆红未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，龙庆红除直接持有百花集团0.07%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|30|预防保健科／内科／外科；普通外科专业／妇产科；妇科专业；产科专业／急诊医学科／医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业／中医科。（以上经营项目有效期截止 2016年12月28日）|

20、王华义
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王华义
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119631208****
住所 贵州省遵义市红花岗区玉屏路一巷6号A栋2单元9楼18号通讯地址 遵义市广州路香樟印象4座3单元301
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，王华义未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王华义除直接持有百花集团0.07%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
21、张斌
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119600525****
住所 上海市闵行区虹井路618弄46号302室
通讯地址 上海市闵行区金汇南路258弄60号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海明泉企业（集团）有限公司|执行总裁|

截至本预案出具之日，张斌未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张斌除直接持有百花集团0.07%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
22、徐雅婧
（1）基本情况
项目 内容
姓名 徐雅婧
性别 女
国籍 中国
身份证号码 62010219840716****
住所 甘肃省兰州市七里河区安西路65号
项目 内容
姓名 徐雅婧
通讯地址 甘肃省兰州市七星河区安西路65号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，徐雅婧未在任何单位任职。截至本预案出具之日，徐雅婧未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐雅婧除直接持有百花集团0.06%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
23、雷凤祥
（1）基本情况
项目 内容
姓名 雷凤祥
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52212119520612****
住所 贵州省遵义市红花岗区玉屏路17号15栋附19号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区玉屏路17号15栋附19号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，雷凤祥未在任何单位任职。截至本预案出具之日，雷凤祥未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，雷凤祥除直接持有百花集团0.06%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
24、袁立
（1）基本情况
项目 内容
姓名 袁立
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119860120****
住所 贵州省贵阳市云岩区白云大道6号
通讯地址 贵州省公路工程集团有限公司总工办
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年9月起，袁立未在任何单位任职。截至本预案出具之日，袁立未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，袁立除直接持有百花集团0.06%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
25、李丽娟
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李丽娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119621007****
住所 贵州省遵义市红花岗区中华南路幸福巷1单元附7号
通讯地址 贵州遵义市红花岗区中华北路格兰阳光小区c栋1单元301室是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，李丽娟未在任何单位任职。截至本预案出具之日，李丽娟未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李丽娟除直接持有百花集团0.06%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
26、杨唯唯
（1）基本情况
项目 内容
姓名 杨唯唯
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119621011****
住所 贵州省遵义市红花岗区解放路57号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区解放路57号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，杨唯唯未在任何单位任职。截至本预案出具之日，杨唯唯未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨唯唯除直接持有百花集团0.06%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
27、潘世家
（1）基本情况
项目 内容
姓名 潘世家
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101119580708****
住所 贵州省遵义市红花岗区湘山路73号附7号
通讯地址 贵州遵义报业集团
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州遵义日报|主任|
|贵州遵义报业集团|主任|

截至本预案出具之日，潘世家未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘世家除直接持有百花集团0.05%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
28、张宇
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119610417****
住所 贵州省遵义市红花岗区中山路82号2栋2单元附24号
通讯地址 遵义市中山路24号903房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|贵州省遵义监狱|生产管理|

截至本预案出具之日，张宇未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张宇除直接持有百花集团0.05%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
29、朱宝娟
（1）基本情况
项目 内容
姓名 朱宝娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119641127****
住所 贵州省遵义市红花岗区解放路55号
项目 内容
姓名 朱宝娟
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区解放路55号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年9月起，朱宝娟未在任何单位任职。截至本预案出具之日，朱宝娟未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱宝娟除直接持有百花集团0.04%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
30、冯惠容
（1）基本情况
项目 内容
姓名 冯惠容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52210119560310****
住所 贵州省遵义市红花岗区玉屏路20号附2号
通讯地址 贵州省遵义市红花岗区玉屏路20号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年9月起，冯惠容未在任何单位任职。截至本预案出具之日，冯惠容未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，冯惠容除直接持有百花集团0.04%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
31、刘剑起
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘剑起
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15010519591129****
住所 呼和浩特市新城区北垣街3号商品楼1单元15号
通讯地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国际写字楼32层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘剑起除直接持有百花集团0.03%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
32、潘二元
（1）基本情况
项目 内容
姓名 潘二元
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42112319861102****
住所 湖北省罗田县胜利镇新街
通讯地址 湖北省罗田县胜利镇沿河街8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|销售员|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘二元除直接持有百花集团0.03%股份外，未直接或
者间接控股其他企业。
33、雷恩
（1）基本情况
项目 内容
姓名 雷恩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52213019830729****
住所 贵州省仁怀市坛厂镇温泉社区一组105号
通讯地址 贵州省剑河县工业园区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|供应部副经理|
|苗王金藤|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，雷恩除直接持有百花集团0.03%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
34、袁国林
（1）基本情况
项目 内容
姓名 袁国林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102419721230****
住所 四川省内江市市中区环城路240号附13号
通讯地址 重庆市九龙坡区杨家坪西郊路17号四季花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|内江市东兴中建水泥设备制造有限公司|总经理|

截至本预案出具之日，袁国林未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，袁国林除直接持有百花集团0.03%股份外，无直接或者间接控股的其他企业。
35、陈宁川
（1）基本情况
项目 内容
姓名 陈宁川
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62050219690302****
住所 甘肃省天水市秦州区岷山路80号4幢1单元4-2室
通讯地址 甘肃省天水市秦州区岷山路80号4号楼142号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|经理、副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈宁川除直接持有百花集团0.02%股权外，未直接或者间接控股其他企业。
36、王春蓉
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王春蓉
性别 女
国籍 中国
项目 内容
姓名 王春蓉
身份证号码 51070419860707****
住所 四川省绵阳市游仙区忠兴镇下街100号
通讯地址 重庆市九龙坡区杨家坪西郊路17号四季花园1-27-12室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|成都市宇哲光电科技有限公司|会计|

截至本预案出具之日，王春蓉未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王春蓉除直接持有百花集团0.01%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
37、吴伯均
（1）基本情况
项目 内容
姓名 吴伯均
性别 男
国籍 中国
身份证号码 50011219641014****
住所 重庆市渝中区新德村270号
通讯地址 重庆市渝北区黄泥磅天河路39号天骄俊园B5-2-1
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆奥尔梅克文化传播有限公司|董事长|

截至本预案出具之日，吴伯均未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴伯均除直接持有百花生物0.14%股份外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|301|设计、制作、代理、发布国内外广告；文化信息咨询；承办经批准的文化交流活动、摄影服务、礼仪服务；演出策划与执行、展览策划、投资咨询（不含金融证券类）。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。|
|800|园林古建筑工程施工(凭资质证书执业)。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|

38、李兆琴
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李兆琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 52242119590220****
住所 重庆市南岸区南坪街道南滨路28号9幢18-1
通讯地址 重庆市南岸区南坪街道南滨路28号9栋18-1
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|遵义市红花岗区民政局社区卫生服务站|退休|

截至本预案出具之日，李兆琴未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李兆琴除直接持有百花生物4.26%股份外，未直接或
者间接控股其他企业。
39、古尚高
（1）基本情况
项目 内容
姓名 古尚高
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51253119400912****
住所 四川省高县文江镇东门巷7号3幢1单元12号
通讯地址 宜宾市南岸商贸路105号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，古尚高未在任何单位任职。截至本预案出具之日，古尚高未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，古尚高除直接持有百花生物1.70%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
40、庞家学
（1）基本情况
项目 内容
姓名 庞家学
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022619661006****
住所 成都市金牛区赛云台西一路8号8栋4单元7楼2号
通讯地址 重庆市合川区江城大道219号1幢9—6—2
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2011年起，庞家学未在任何单位任职。截至本预案出具之日，庞家学未在标的公司及其关联企业任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，庞家学除直接持有百花生物0.85%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
41、余祖涛
（1）基本情况
项目 内容
姓名 余祖涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 52210119860624****
住所 贵州省遵义市红花岗区深溪镇深溪街道贰组565号
通讯地址 贵州省遵义市道真仡佬族苗族自治县重庆产业园苗疆集团
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花集团|行政中心职员；行政中心副主任；行政中心主任；总裁办副主任；总裁办主任|
|百花生物|总经理助理、副总经理、董事|
|贵州苗疆制药集团股份有限公司|常务副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，余祖涛除直接持有百花生物0.85%的股份外，未直接或者间接控股其他企业。
42、王凯
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王凯
性别 男
国籍 中国
项目 内容
姓名 王凯
身份证号码 32048319871116****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村委18号
通讯地址 江苏省常州市常武北路160路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花生物|董事|
|黑牡丹（集团）股份有限公司|投资经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王凯除直接持有百花生物8.51%的股权外，未直接或者间接控股其他企业。
43、曹明福
（1）基本情况
项目 内容
姓名 曹明福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022519580604****
住所 重庆市江津市城南路61号5单元6-1
通讯地址 重庆市江津市城南路61号5单元6-1
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|百花生物|副总经理、董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曹明福除直接持有百花生物2.55%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
44、南海成长
（1）基本情况
企业名称 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2011年4月13日
注册地址 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127
执行事务合伙人 郑伟鹤
认缴出资额 248,000万元
营业执照注册号 120192000077395
税务登记证号码 120116572318866
组织机构代码 57231886-6
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围 关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011年4月13日，深圳同创伟业资产管理有限公司、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与自然人郑伟鹤、丁宝玉共同出资设立南海成长，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，南海成长认缴出资额为50,000万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人郑伟鹤为执行事务合伙人。2011年4月13日，南海成长获得天津市工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》。其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|49,350|
|郑伟鹤|普通合伙人|500|
|丁宝玉|普通合伙人|50|
|||50,000|

2011年 7月 31日，南海成长全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，
并签署《变更决定书》。相关各方签署《入伙及增资协议》、变更后的《出资确
认书》和新的《合伙协议》。根据变更决定，南海成长出资额为 248,000万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后南海成长的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|郑伟鹤||500|
|丁宝玉||100|
|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,800|
|李曼芃||2,000|
|蔡馥芳||2,000|
|葛基标||2,000|
|沙莎||2,000|
|薛惠琴||3,000|
|勇晓京||3,000|
|严蕴亚||1,200|
|倪赛佳||1,500|
|林辉军||3,000|
|程小冰||2,000|
|王传桂||1,500|
|孙有明||1,500|
|叶志群||2,300|
|吴昌生||1,000|
|郑学明||3,000|
|彭东昭||2,000|
|南通德瑞投资中心（有限合伙）||2,500|
|李俊倩||1,600|
|王萍||1,500|
|姜言礼||2,000|
|虞智勇||2,200|
|卢秀英||1,000|
|戴新宇||2,000|
|田亚滨||4,000|
|袁海波||4,000|
|宋真琪||1,000|
|张弓||1,000|
|李嘉||1,500|
|琚惠英||2,000|
|程应璋||1,000|
|邱飞||1,000|
|侯波||1,000|
|段龙义||1,000|
|钱宏||1,000|
|陈恩||2,000|
|李静华||1,200|
|南京鸿信房地产开发有限公司||2,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|海德邦和投资（上海）有限公司||3,000|
|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||80,000|
|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||88,000|
|||248,000|

2013年11月10日，南海成长召开2013年临时合伙人会议，决议通过合伙份额转让事宜。相关各方签署《有限合伙企业权益转让协议书》。2013年12月，南海成长全体合伙人签署变更后的《出资确认书》及新的《合伙协议》。本次变更后，南海成长认缴出资额仍为248,000万元，各方均以货币形式认缴出资，其出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳同创伟业资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|郑伟鹤||500|
|丁宝玉||100|
|黄荔||500|
|深圳市同创伟业创业投资有限公司||100|
|有限同创伟业（天津）股权投资基金合合伙企业（有限合伙）伙人|有限合伙人|6,200|
|李曼芃||2,000|
|蔡馥芳||2,000|
|葛基标||2,000|
|沙莎||2,000|
|薛惠琴||3,000|
|勇晓京||3,000|
|严蕴亚||1,200|
|倪赛佳||1,500|
|林辉军||3,000|
|程小冰||2,000|
|王传桂||1,500|
|孙有明||1,500|
|叶志群||2,300|
|吴昌生||1,000|
|郑学明||3,000|
|彭东昭||2,000|
|南通德瑞投资中心（有限合伙）||2,500|
|李俊倩||1,600|
|王萍||1,500|
|姜言礼||2,000|

|||
|-|-|
|虞智勇|2,200|
|卢秀英|1,000|
|戴新宇|2,000|
|花田生|1,600|
|袁海波|4,000|
|宋真琪|1,000|
|张弓|1,000|
|李嘉|1,500|
|琚惠英|1,400|
|程应璋|1,000|
|邱飞|1,000|
|侯波|1,000|
|段龙义|1,000|
|钱宏|1,000|
|陈恩|2,000|
|李静华|1,200|
|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|
|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|
|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|
|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|
|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|
|深圳市海富恒盈股权投资基金（有限合伙）|1,000|
||248,000|

（3）最近三年主要业务情况
南海成长最近三年主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，南海成长的主要财务数据2如下
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,141,362,099.33|2,082,580,827.02|
|92,258,750.00|31,650,000.00|
|2,049,103,349.33|2,050,930,827.02|
|--|--|
|-50,827，477.69|-57,000,898.82|
|-50,827，477.69|-57,000,898.82|

（5）产权控制关系结构图3
2南海成长2011年-2013年数据均为审计后数据。
根据《南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及其工商登记资料，截至本预案签署之日，南海成长的产权控制关系图如下（单位：%）：
郑 黄 张
平安信托有限责任公司
伟 荔 震
鹤
100.00
深圳市平安创新资本投资有限公司
55.00 99.00
100.00
45.00
99.00
深圳市平安置业投资有限公司
1.00
1.00
深
100.00 深圳市平安德成投资有限公司
圳
市 深
同 圳
深
|||
|-|-|
|赵骏|张建新|

|||
|-|-|
|刘志林|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|

津 市 市
100.00 ） 海 海
75.00 25.00） ）
股 股
股 富 富
权 权
深 权 恒 恒
投 投
圳 投 泰 盈 南 海
资 资
市 资 股 股 通 德 南
基 基
同 资 权 权 德 邦 京
金 金
创 金 投 投 瑞 和 鸿
合 合
伟 合 资 资 投 投 信
0.77 伙 伙
业 伙 基 基 资 资 房
企 企其
资 企 金 金 中 （ 地
业 业他
产 业 企 企 心 上 产
管 （
丁
业 业 （ 海 开
（ （
理 有
宝 （ （
有 ） 发
有 有
个
有 限
玉 有 有
限 有 有
限 限
自
限 合
限 限
合 限 限
合 合
然
公 伙
合 合
伙 公 公
伙 伙
人
司 ）
伙 伙
） 司 司
） ）
） ）
35
||||
|-|-|-|
|0.20|0.20|0.04|

|||||
|-|-|-|-|
|0.04|2.50|0.04|0.81|

|||||
|-|-|-|-|
|0.81|35.48|32.26|25.44|

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3根据《26号准则》等规定要求并结合本次重组和预案编写的实际情况，交易对方的非主要股东（或权益
持有人）在本预案中未予以详尽披露，不会对本次重组及预案披露构成重大不利影响。
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，南海成长实际控制人郑伟鹤的基本情况如下：
项目 内容
姓名 郑伟鹤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301196603032338
住所 广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都14楼二单元9B
（7）下属企业情况
截至本预案签署之日，南海成长除直接持有百花集团9.97%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
45、中时鼎诚
（1）基本情况
企业名称 中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
成立时间 2011年1月19日
注册地址 深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦13层1303B
执行事务合伙人 深圳中时鼎诚投资管理有限公司
认缴出资额 252,250,000
营业执照注册号 440304602255510
税务登记证号码 440300568508560
组织机构代码 56850856-0
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
2011年 1月 14日，深圳中时鼎诚投资管理有限公司、张剑文共同出资设立中时鼎诚，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，深圳中时鼎诚投资管理有限公司出资额为 200万元，张剑文出资为19800万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人深圳中时鼎诚投资管理有限公司为执行事务合伙人，同意由深圳中时鼎诚投资管理有限公司决定委派事宜。
2011年1月19日，中时鼎诚获得深圳市市场监督管理局颁发的合伙企业营
业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳中时鼎诚投资管理有限公司|企业|200|
|张剑文|自然人|19800|

2011年 12月 30日，中时鼎诚全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，深圳中时鼎诚投资管理有限公司出资额为 206.75万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后中时鼎诚的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳中时鼎诚投资管理有限公司|企业|206.75|
|张剑文|自然人|19,818|
|王进|自然人|22.5|
|路濛|自然人|70|
|张宇凡|自然人|31.5|
|黄书敏|自然人|100|
|于虹|自然人|29.25|
|叶秀峰|自然人|100|
|陈小英|自然人|27|
|叶建强|自然人|50|
|胡港宏|自然人|100|
|陈茂盛|自然人|20|
|曹雪平|自然人|100|
|合计||20,675|

2012年 10月 22日，中时鼎诚全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，深圳中时鼎诚投资管理有限公司出资额为 259.25万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后中时鼎诚的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|深圳中时鼎诚投资管理有限公司|企业|2,592,500|
|吴西镇|自然人|140,000|
|张剑文|自然人|198,256,398|
|王进|自然人|2,165,897|
|张慧冰|自然人|140,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|罗诚|自然人|140,000|
|陈军|自然人|700,000|
|张宇凡|自然人|448,602|
|黄书敏|自然人|1,672,000|
|曹雪平|自然人|2,000,006|
|于虹|自然人|416,603|
|杨冰|自然人|191,996|
|季建辉|自然人|70,000|
|范新|自然人|95,998|
|陈佩珍|自然人|350,000|
|洪琦|自然人|350,000|
|杨晓华|自然人|3,500,000|
|杨如生|自然人|2,100,000|
|罗海平|自然人|1,750,000|
|胡港宏|自然人|1,000,000|
|叶秀峰|自然人|1,000,000|
|叶建强|自然人|500,000|
|陈茂盛|自然人|200,000|
|路濛|自然人|700,000|
|陈小英|自然人|270,000|
|深圳市星睿奇光电有限公司|企业|31,500,000|
|合计||252,250,000|

（3）最近三年主要业务情况
中时鼎诚成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，中时鼎诚的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|52,250,000.00|52,250,000.00|
|1,934.00|1,934.00|
|52,248,066.00|52,248,066.00|
|--|--|
|--|--|
|--|--|

4中时鼎诚2011年的数据为审计后数据。
（5）产权控制关系结构图
根据中时鼎诚提供的资料，至本预案签署之日，其产权关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，中时鼎诚无实际控制人。
（7）下属企业情况
截至本预案签署之日，中时鼎诚除直接持有百花集团9.71%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
46、大丰实业
（1）基本情况
公司名称 中山市大丰实业投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2010年7月30日
注册地址 中山市东区中山四路35号财富大厦3A01卡之二
法定代表人 郑建华
注册资本 3,000万元
营业执照注册号 442000000361717
税务登记证号码 442000559177165
组织机构代码 55917716-55
投资：生物工程行业、日化用品行业、电子五金行业、通讯工程行业、计算机网络工程行业、环保工程行业、三高农业；商品信息流通咨询（不含劳务、金融、产品认证中介服务、出国留学咨询）；销售：电经营范围
子产品、家用电器、通讯器材、塑胶制品、文体用品、建筑材料（不含危险化学品）、服装饰品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经 5该证已过期换证。
营。）
（2）历史沿革
2010年 7月 30日，郑建华出资设立大丰实业，并获得中山市工商行政管理局颁发的企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资人性质|出资额（万元）|
|郑建华|自然人|500|
|||500|

2010年8月31日，大丰实业股东郑建华决定大丰实业的注册资本、实收资本由500万元变更为3,000万元，新增2,500万元由郑建华以货币出资。本次变更后大丰实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|郑建华|3,000|
||3,000|

（3）最近三年主要业务情况
大丰实业成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
大丰实业最近三年主要的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|194,008,694.48|195,221,338.07|
|166,186,296.51|167,430,410.91|
|27,822,397.97|27,790,927.16|
|--|--|
|-317,598.42|-1,070,519.61|
|-322,448.12|-1,073,535.96|

注：以上数据均经审计。
（5）产权控制关系结构图
根据最新的《中山市大丰实业投资有限公司章程》及其工商登记资料，截至本预案签署之日，大丰实业的产权控制关系图如下：
郑建华
||
|-|
|100%|

大丰实业
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，大丰实业实际控制人郑建华的基本情况如下：
项目 内容
姓名 郑建华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44062019700211****
住所 广东省中山市西区下闸新村22号401房
（7）对外投资情况
截至本预案签署之日，大丰实业除直接持有百花集团6.24%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
47、上海境泽
（1）基本情况
企业名称 上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2011年11月25日
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢2347室
执行事务合伙人 上海境泽股权投资管理有限公司（委派代表：余琴）
认缴出资额 41,520.00万元
营业执照注册号 310000000109269
税务登记证号码 310114586771733
组织机构代码 58677173-3
股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011年11月22日，传化控股集团有限公司、上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）、上海传化艾垦股权投资管理有限公司共同出资设立传化艾垦，并签署《出资确认书》。根据传化控股集团有限公司、上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）、上海传化艾垦股权投资管理有限公司签署的《合伙协议》约定，传化艾垦认缴出资额为 20,000万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人上海传化艾垦股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，同意由上海传化艾垦股权投资管理有限公司决定委派事宜。2011年 11月 25日，传化艾垦获得上海市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其
设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|9,900|
|上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,900|
|上海传化艾垦股权投资管理有限公司|普通合伙人|200|
|||20,000|

2012年 11月 20日，传化艾垦合伙人会议决定认缴增资额由 20,000万元增至 41,520万元，其中上海传化艾垦股权投资管理有限公司新增认缴出资人民币220万元、传化控股集团有限公司新增认缴出资人民币5,100万元、上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）减少认缴 6,900万元，新增的8名有限合伙人合计认缴出资23,100万元，各合伙人签署《变更决定书》、《出资确认书》。本次变更后传化艾垦的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|巨星控股集团有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海传化艾垦股权投资管理有限公司|普通合伙人|420.00|
|潘水梅|普通合伙人|600.00|
|李杏芬|普通合伙人|500.00|
|许梅娟|普通合伙人|500.00|
|徐也平|普通合伙人|500.00|
|徐水宝|普通合伙人|500.00|
|虞婉英|普通合伙人|500.00|
|||41,520.00|

2013年 11月 27日，传化艾垦合伙人会议同意巨星控股集团有限公司将其拥有的传化艾垦财产份额转让给仇建平、李杏芬将其拥有的传化艾垦的财产份
额转让给徐美容。其他合伙人同意放弃优先购买权。上述转让双方分别于 2013
年8月12日签署《传化艾垦（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。2013年11月27日，各合伙人签署《变更决定书》、《出资确认书》。本次变更后，传化艾垦的出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|仇建平|有限合伙人|15,000.00|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海斯奈浦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海境泽股权投资管理有限公司6|普通合伙人|420.00|
|潘水梅|普通合伙人|600.00|
|徐美容|普通合伙人|500.00|
|许梅娟|普通合伙人|500.00|
|徐也平|普通合伙人|500.00|
|徐水宝|普通合伙人|500.00|
|虞婉英|普通合伙人|500.00|
|||41,520.00|

2014年1月9日，传化艾垦经上海市工商行政管理局核准名称变更为“上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（3）最近三年主要业务情况
上海境泽最近三年主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
上海境泽成立于2011年11月25日，其2012年、2013年主要的财务数据7如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|284,474,910.02|
|--|

62013年12月11日，上海传化艾垦股权投资管理有限公司经上海市工商行政管理局核准更名为“上海境泽
股权投资管理有限公司”。
7以上数据均经审计。
||
|-|
|284,474,910.02|
|--|
|-4,197,082.93|
|-4,197,082.93|

（5）产权控制关系结构图
根据上海境泽提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，上海境泽的产权控制关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，上海境泽实际控制人徐冠巨的基本情况如下：
项目 内容
姓名 徐冠巨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012119610727****
住所 杭州市萧山区宁围镇宁新村10组53户
（7）下属企业情况
截至本预案签署之日，上海境泽除直接持有百花集团5.50%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
48、兴科高鸿
（1）基本情况
企业名称 常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2011年2月25日
注册地址 常州市常武中路801号常州科教城创研港1#楼科技金融中心110室
执行事务合伙人 江苏兴科创业投资有限公司（委派代表:恽俊豪）
认缴出资额 10,101.01万元
营业执照注册号 320594000185250
税务登记证号码 320400570307610
组织机构代码 57030761-0
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业经营范围
或个人的创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业投资管理服务。
（2）历史沿革
2011年2月 23日，江苏兴科创业投资有限公司、王玉兴、王建兴、王凯、王峰、殷晓悟、张春明共同出资设立苏州兴科高鸿，并签署《认（实）缴出资确认书》。根据江苏兴科创业投资有限公司、王玉兴、王建兴、王凯、王峰、殷晓悟、张春明共同签署的《合伙协议书》约定，苏州兴科高鸿出资额为 10,101.01万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人江苏兴科创业投资有限公司为执行事务合伙人，同意由江苏兴科创业投资有限公司决定委派事宜。2011年 2月 25日，苏州兴科高鸿获得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|江苏兴科创业投资有限公司|普通合伙人|101.01|
|王玉兴|有限合伙人|3,500|
|王建兴|有限合伙人|2,500|
|王凯|有限合伙人|1,500|
|王峰|有限合伙人|1,500|
|殷晓悟|有限合伙人|500|
|张春明|有限合伙人|500|
|||10,101.01|

2013年 11月 18日，合伙人会议同意殷晓悟将其持有的苏州兴科高鸿未缴
纳出资额 400万元无偿转让给王玉兴；同意张春明将其持有的苏州兴科高鸿未
缴纳出资额 400万元无偿转让给王建兴。各合伙人签署《变更协议决定书》及
变更后的《认（实）缴出资确认书》。变更后，合伙企业的出资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|认缴出资额（万元）|
|江苏兴科创业投资有限公司|普通合伙人|101.01|
|王玉兴|有限合伙人|3,900|
|王建兴|有限合伙人|2,900|
|王凯|有限合伙人|1,500|
|王峰|有限合伙人|1,500|
|殷晓悟|有限合伙人|100|
|张春明|有限合伙人|100|
|||10,101.01|

2013年12月2日，苏州兴科高鸿经江苏省常州工商行政管理局核准更名为“常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）”。
（3）最近三年主要业务情况
兴科高鸿成立于2011年2月25日，其成立至今主要从事股权投资等业务。
（4）最近三年主要财务状况
兴科高鸿最近三年的主要财务数据8如下
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|46,003,727.69|45,717,174.08|
|880,464.89|5,745,500.00|
|45,123,262.80|39,971,674.08|
|--|--|
|-1,229,233.76|-1,006,661.09|
|-348,411.28|-1,006,661.09|

（5）产权控制关系结构图
根据兴科高鸿提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，兴科高鸿与其实际控制人王玉兴的产权控制关系图如下：
82011年、2013年数据未经审计。
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，兴科高鸿实际控制人王玉兴的基本情况如下：
项目 内容
姓名 王玉兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32042119620521****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池溏村18号
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，兴科高鸿除直接持有百花集团3.65%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
49、中企港
（1）基本情况
企业名称 中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2010年10月27日
注册地址 南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园
执行事务合伙人 中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）认缴出资额 8,510
营业执照注册号 120191000075434
税务登记证号码 32011359802767X
组织机构代码 59802767-X
经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项
企业名称 中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2010年9月10日，北京中企汇金投资管理有限公司与北京中企港咨询有限公司共同出资设立中企港（天津）并签署《合伙协议》、《全体合伙人对合伙人认缴出资的确认书》。根据合伙协议约定，中企港（天津）出资额为 3,000万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式各认缴出资1,500万元并共同决定委托普通合伙人北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年 10月 27日，中企港（天津）获得天津市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|1,500|
|北京中企港咨询有限公司|有限合伙人|1,500|
|||3,000|

2010年 11月1日，中企港（天津）全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书》。根据变更决定，中企港（天津）的出资额由 3,000万元增加至 10,010万元。北京中企港咨询有限公司退伙、另新增15名合伙人，执行合伙人变为北京中企汇金投资管理有限公司及天津中企汇金股权投资基金管理有限公司，本次变更后中企港（天津）的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|1505|
|天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||5|
|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|4,650|
|李炅宇||550|
|杜军||530|
|孔晓艳||440|
|于立新||410|
|张一勤||400|
|翁贤东||360|
|. 王家宝||350|
|. 南京卫视电视科技有限公司||350|
|邓刚义||350|
|杨飞||350|
|杜素兰||310|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|||11,010|

2011年 7月 8日，经北京市工商行政管理局核准中企港（天津）的普通合伙人“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”。
2011年 12月 12日，中企港（天津）向工商主管部门递交变更申请材料。
根据该等材料，中企港（天津）全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，中企港（天津）的出资额由10,010万元减少至9,910万元。普通合伙人名称“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”，本次变更后中企港（天津）的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||5|
|广州嘉业投资集团有限公司|有限合伙人|3,480|
|孔晓艳||850|
|杜军||800|
|张一勤||800|
|李炅宇||750|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|王家宝||350|
|杨飞||350|
|于立新||310|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|杜素兰||210|
|||9,910|

2012年6月29日，中企港（天津）经南京市工商行政管理局核准迁入。
2012年7月4日，中企港（天津）经南京市工商行政管理局核准更名为“中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）”。
2012年9月30日，中企港全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签
署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴、实缴确认书》。根据变更决定，同意孙晓冬认缴出资 1,000万元成为有限合伙人，孔晓艳认缴额增加100万元，广州嘉业投资集团有限公司认缴额减少2,480万元，张一勤认缴额增加100万元，杜军认缴额增加1,180万元，李炅宇认缴额增加100万元。中企港出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|天津中企汇金股权投资基金管理有限公司||5|
|杜军|有限合伙人|1,980|
|广州嘉业投资集团有限公司||1,000|
|孙晓冬||1,000|
|孔晓艳||950|
|张一勤||900|
|李炅宇||850|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|王家宝||350|
|杨飞||350|
|于立新||310|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|杜素兰||210|
|||9,910|

2013年1月15日，中企港全体合伙人决定变更出资比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司持有的 5万元财产份额转让给中企高达（北京）投资基金管理有限公司，普通合伙人变更为中企高达（北京）投资基金管理有限公司。本次变更后中企港的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|杜军|有限合伙人|1,980|
|广州嘉业投资集团有限公司||1,000|
|孙晓冬||1,000|
|孔晓艳||950|
|张一勤||900|
|李炅宇||850|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|王家宝||350|
|杨飞||350|
|于立新||310|
|翟雪梅||225|
|徐建川||225|
|杜素兰||210|
|||9,910|

2014年 6月 5日，中企港全体合伙人决定变更出资额及比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定，孙晓冬退出合伙企业，杜军减少 400万元出资额。本次变更后中企港的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|10|
|杜军|有限合伙人|1,580|
|广州嘉业投资集团有限公司||1,000|
|孔晓艳||950|
|张一勤||900|
|李炅宇||850|
|南京卫视电视科技有限公司||750|
|翁贤东||450|
|邓刚义||350|
|. 王家宝||350|
|. 杨飞||350|
|. 于立新||310|
|. 翟雪梅||225|
|. 徐建川||225|
|. 杜素兰||210|
|||8,510|

（3）最近三年主要业务情况
中企港最近三年主要从事股权直接投资等业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，中企港的主要财务数据9如下
9以下数据均未审计。
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|48,718,417.67|59,861,377.08|
|374,808.00|17,000.00|
|48,343,609.67|59,844,377.08|
|--|--|
|-3,250.00|-860.51|
|-3,250.00|-860.51|

（5）产权控制关系结构图
根据中企港提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，中企港与其实际控制人于小镭的产权控制关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，中企港实际控制人于小镭的基本情况如下：
项目 内容
姓名 于小镭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519630916****
住所 北京市石景山区古城路31栋4单元101号
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，除直接持有百花集团3.51%股份外，未直接或者间接
控股其他企业。
50、中企汇鑫
（1）基本情况
企业名称 中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2010年11月2日
注册地址 南京市栖霞区紫东路2号
执行事务合伙人 中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）
认缴出资额 10,000万元
营业执照注册号 120116000008580
税务登记证号码 320113067099252
组织机构代码 06709925-2
许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相经营范围
关咨询业务。
（2）历史沿革
2010年 10月 30日，北京中企汇金投资管理有限公司、北京中证联投资管理有限公司共同出资设立中企汇鑫（天津），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。
根据合伙协议约定，北京中企汇金投资管理有限公司为普通合伙人，以劳务形式出资 5万元；北京中证联投资管理有限公司为有限合伙人，以货币形式出资 4,995万元。北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年 11月2日，中企汇鑫（天津）在天津市滨海新区工商局注册登记，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|北京中企汇金投资管理有限公司|普通合伙人|5|
|北京中证联投资管理有限公司|有限合伙人|4,995|
|||5,000|

2012年2月23日，中企汇鑫（天津）完成合伙人名称的变更登记手续并领取换发后的营业执照。中企汇鑫（天津）合伙人名称变更后的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|中证联投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|4,995|
|||5,000|

2012年 8月 28日，中企汇鑫（天津）全体合伙人决议企业认缴出资额由
5,000万元变为 10,000万元，并签署《变更决定书》和《合伙协议》。北京国研会计师事务所有限公司出具“国研验字[2012]第010088号”《验资报告》，对本次合伙企业新增出资进行了审验。2012年8月31日，中企汇鑫（天津）领取换发后的营业执照。根据变更决定及相关协议，中企汇鑫（天津）出资额变更为 10,000万元，本次变更后中企汇鑫（天津）的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|中证联投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|9,995|
|||10,000|

2013年4月28日，经南京市工商局核准同意，中企汇鑫（天津）迁入南京。
2013年 5月 7日，中企汇鑫（天津）全体合伙人决议变更合伙企业名称并变更有限合伙人，并签署《变更决定书》、《入伙协议书》和《合伙协议》及变更后的《出资确认书》。2013年 5月 22日，南京市工商局核准本次变更，合伙企业名称变更为“中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）”。根据变更决定及相关协议，中企汇鑫出资额仍为 10,000万元，本次变更后中企汇鑫的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资人性质|出资额（万元）|
|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|1,045|
|北京华阳盛通实业发展有限公司||7,300|
|福建华通置业有限公司||1,650|
|||10,000|

（3）最近三年主要业务情况
中企汇鑫成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
最近三年，中企汇鑫的主要财务数据10如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|64,127,380.64|68,516,163.20|
|202,251.00|--|

10以下数据均未经审计。
|||
|-|-|
|63,925,129.64|68,516,163.20|
|--|--|
|-43,033.56|-16,574.21|
|308,966.44|-16,574.21|

（5）产权控制关系结构图
根据中企汇鑫提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，中企汇鑫与其实际控制人高扬瑜的产权控制关系图如下：
高扬瑜
98%
香港新亚（中国）国际集团有限公司 李荻 王增柱 刘春芳
51.00% 38.54% 10.46%
福建福机有限责任公司
100%
46.79%
北京天香园置业
31.78%
新沃鼎业科技（深圳）有限公司
发展有限公司
46.7%
16.7% 82.43%
37.89%
福建华通置业有限公司 华育鑫资产管理有限公司
13.51%
16.50% 16.67%
北京华阳盛通实业发展有限公司
73.00%
中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，中企汇鑫实际控制人高扬瑜的基本情况如下：
项目 内容
姓名 高扬瑜
性别 男
国籍 中国
港澳证件号码 P903828（4）
港澳居民往来内地通行证编号 H0332011401
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，中企汇鑫除直接持有百花集团3.51%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
51、杭州境界
（1）基本情况
公司名称 杭州境界投资股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市）
成立时间 2010年3月2日
注册地址 杭州市萧山区宁围镇宁新村2幢
法定代表人 徐冠巨
认缴出资额注册资本 4亿元
营业执照注册号 330100000113910
税务登记证号码 330181699838316
组织机构代码 69983831-6
许可经营项目：无
一般经营项目：服务：实业投资，经济信息咨询（除商品中介），经营范围
财务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）历史沿革
2010年2月28日，上海传化投资控股集团有限公司、杭州五联投资管理有限公司、杭州登达贸易有限公司、朱爱泉、柳桥集团有限公司、杭州正强万向节有限公司、杭州萧山振亚房地产有限公司作为发起人，以货币形式出资并发起设立了杭州境界，注册资本为 4亿元，实收资本为 3.2亿元。2010年 3月 2日，杭州境界获得浙江省杭州市工商行政管理局颁发的公司营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|上海传化投资控股集团有限公司|内资法人|10000|
|杭州五联投资管理有限公司|内资法人|8000|
|杭州登达贸易有限公司|内资法人|7200|
|朱爱泉|境内自然人|2000|
|柳桥集团有限公司|内资法人|1600|
|杭州正强万向节有限公司|内资法人|1600|
|杭州萧山振亚房地产有限公司|内资法人|1600|
|||32000|

2012年 3月 3日，杭州登达贸易有限公司将其持有的杭州境界的股份转让
给浙江绿都股权投资有限公司，其他股东放弃优先认购权。2012年 8月 5日，
上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。
上述变更完成后，截至本预案签署之日，杭州境界的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|传化控股集团有限公司|内资法人|10000|
|杭州五联投资管理有限公司|内资法人|8000|
|浙江绿都股权投资有限公司|内资法人|7200|
|朱爱泉|境内自然人|2000|
|柳桥集团有限公司|内资法人|1600|
|杭州正强万向节有限公司|内资法人|1600|
|杭州萧山振亚房地产有限公司|内资法人|1600|
|||32000|

（3）最近三年主要业务情况
杭州境界最近三年主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
杭州境界最近三年主要的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|305,177,982.49|312,234,840.56|
|--|--|
|305,177,982.49|312,234,840.56|
|--|--|
|-7,056,858.07|-611,243.67|
|-7,056,858.07|-611,243.67|

注：以上数据均经审计。
（5）产权控制关系结构图
根据最新的杭州境界提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，杭州境界的产权控制关系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，杭州境界实际控制人徐冠巨的基本情况如下：
项目 内容
姓名 徐冠巨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012119610727****
住所 杭州市萧山区宁围镇宁新村10组53户
（7）对外投资情况
截至本预案签署之日，杭州境界除直接持有百花集团3.27%股份外，未直接或者间接控股其他企业。
52、九州通
（1）基本情况
公司名称 九州通医药集团股份有限公司
公司性质 股份有限责任公司（中外合资、上市、外资比例低于25%）
成立时间 1999年3月9日
注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
法定代表人 刘宝林
认缴出资额 164,307.4834万元
营业执照注册号 420000400000103
税务登记证号码 42010571451795X
组织机构代码 71451795-X
批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限至2019年05月04日）；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2015年07月29日）；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；
医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不经营范围
含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品（经营期限至 2014年 12月31日）、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2017年 07月 09日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）历史沿革
九州通系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年11月28日，公司取得注册号为420000400000103的企业法人营业执照，注册资本 117,051.5819万元。
经中国证监会证监许可[2010]1354号文核准，九州通向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准，本次公开发行人民币普通股（A股）于2010年11月2日在上海证券交易所上市，股票代码为600998，股票简称“九州通”。
2009年8月16日，九州通第一次临时股东大会决议通过，按照每股净资产1.0228元为定价依据，刘树林等63名自然人分别以现金方式按照 1.03元的价格增资合计 10,300万元，折合 10,000万股，溢价 300万元计入公司资本公积。九州通总股本由 1,170,515,819股增至 1,270,515,819股。2009年 9月 16日，湖北
省商务厅以鄂商资[2009]112号《省商务厅关于九州通医药集团股份有限公司增加注册资本的批复》同意此次增资方案以及修改后的公司章程。
2014年 2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］212号）核准，九州通非公开发行人民币普通股 189,100,815股，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份完成后，九州通注册资本和实收资本变更为160,961.6634万元人民币。
2014年 7月 1日，九州通第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定九州通激励计划拟激励对象总数为1,632名，计划首次授予的限制性股票数量为 3,395.62万股。2014年 6月 26日，九州通 2014年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2014年 8月 1日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，九州通完成了股权激励计划限制性股票的登记工作。本次变更后，公司注册资本和实收资本变更为 164,307.4834万元人民币。
（3）最近三年主要业务情况
九州通最近三年的主营业务为医药批发、零售连锁。
（4）最近三年主要财务状况
九州通最近三年主要财务状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|18,596,185,609.73|14,803,969,305.02|
|13,256,909,927.28|9,968,075,211.12|
|5,339,275,682.45|4,835,894,093.90|
|33,438,049,665.88|29,507,662,757.23|
|513,305,774.00|492,812,201.55|
|470,879,572.52|412,603,372.21|

（5）产权控制关系结构图
根据九州通章程及其公告文件，截至本预案签署之日，九州通的产权控制关
系图如下：
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，九州通实际控制人刘宝林的基本情况如下：
项目 内容
姓名 刘宝林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42220219530601****
住所 武汉市汉阳区邱家大湾11号
通讯地址 武汉市汉阳区龙阳大道特8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（7）下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有百花集团3.23%的股份外，九州通控股的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|2,100|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等批发及医药器械销售。|60%|
|3,500|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等零售、批发。|51%|

||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|2,840|中成药、化学药制剂、抗生素制剂生化药品、二类医疗器械零售。|55%|
|2,244.9|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品等批发。|51%|

53、遵义普济
（1）基本情况
企业名称 遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2014年9月24日
主要经营场所 遵义市高新技术产业园区内
执行事务合伙人 黄文军
认缴出资额 286.88万元
营业执照注册号 520302000447135
企业管理咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不经营范围 得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）
（2）历史沿革
2014年9月19日，黄文军、刘尚英、韩启中、杨芬、吴伯均、廖忠皓、彭正伟、王智勇、刘树高、于信民、薛康、余祖涛、陈倩、陈淑凡、石德兵、徐志群、刘绍伟、陈一、熊振杰、黄艳以货币形式出资并设立了遵义普济，并签署了《合伙协议》。根据该合伙协议，遵义普济的普通合伙人为黄文军，遵义普济的认缴出资额为286.88万元，各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|黄文军|普通合伙人|21.6|
|刘尚英|有限合伙人|45|
|韩启中||43.2|
|杨芬||21.6|
|吴伯均||21.6|
|廖忠皓||21.6|
|彭正伟||21.6|
|王智勇||21.6|
|刘树高||10.8|
|于信民||6.48|
|薛康||6.48|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资人性质|出资额（万元）|
|余祖涛||6.48|
|陈倩||6.48|
|陈淑凡||5.4|
|石德兵||5.4|
|徐志群||5|
|刘绍伟||4.32|
|陈一||4.32|
|熊振杰||4.32|
|黄艳||3.6|
|||286.88|

（3）最近三年主要业务情况
遵义普济成立于2014年9月，至今尚未开展业务。
（4）最近三年主要财务状况
遵义普济成立于2014年9月，至今尚未开展业务，暂无相关主要财务状况。
（5）产权控制关系结构图
根据最新的遵义普济的合伙协议及其工商登记资料，截至本预案签署之日，遵义普济的产权控制关系图如下：
|||
|-|-|
|刘尚英|韩启中|

|||
|-|-|
|7.5|3%|

||||
|-|-|-|
|15.|06%||
||7.53|%|

|||
|-|-|
|7.5|3%|
||7.53|

|||
|-|-|
|7.53|%|
||7.53|

|||
|-|-|
|3.76|%|
||2.26|

|||
|-|-|
|2.26|%|
||2.26|

|||
|-|-|
|2.26|%|
||1.8|

|||
|-|-|
|15.6|9%|

|||
|-|-|
|1.74|%|

|||
|-|-|
|1.51|%|

他控股公司。
54、合富投资
（1）基本情况
公司名称 广东合富投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2012年5月31日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-662
法定代表人 邵日耀
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 440400000341866
税务登记证号码 440402597425705
组织机构代码 59742570-5
项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及经营范围
其他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。
（2）历史沿革
2012年5月18日，邵仲伟、陈志森、曾金水、刘志峰、深圳市国富金源投资管理有限公司作出决议，同意出资成立合富投资。2012年5月21日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具“（2012）DH总574号-验214号”《验资报告》，对合富投资设立时的注册资本进行了审验。合富投资设立时的注册资本为10,000万元，具体的出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|邵仲伟|3,000|
|陈志森|2,300|
|曾金水|2,300|
|刘志峰|2,300|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|100|
||10,000|

2012年9月22日，合富投资召开股东会作出决议，同意陈志森将其持有合富投资 2,300万元的出资转让给林木治，其他股东放弃优先购买权。2012年 10月12日，陈志森与林木治就上述股权转让事项签署《股权转让协议》进行约定。
本次股权转让完成后，合富投资的出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|邵仲伟|3,000|
|林木治|2,300|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|曾金水|2,300|
|刘志峰|2,300|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|100|
||10,000|

（3）最近三年主要业务情况
合富投资成立至今主要从事股权投资业务。
（4）最近三年主要财务状况
合富投资成立于2012年5月31日，其成立至今主要的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|158,011,367.75|128,788,495.27|
|139,844,600.00|110,026,600.00|
|18,166,767.75|18,761,895.27|
|--|--|
|-594,127.52|-1,238,104.73|
|-595,127.52|-1,238,104.73|

注：以上数据均未经审计。
（5）产权控制关系结构图
根据合富投资提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，合富投资的产权控制关系图如下：
深圳市国富金源投
刘志峰 林木治 邵仲伟 曾金水 资管理有限公司
23% 23% 30% 23% 1%
广东合富投资管理有限公司
（6）实际控制人简介
截至本预案出具之日，合富投资实际控制人邵仲伟的基本情况如下：
项目 内容
姓名 邵仲伟
性别 男
项目 内容
姓名 邵仲伟
国籍 中国
身份证号码 44011119860320****
住所 广州市白云区汇侨一街8号403房
（7）对外投资情况
截至本预案出具之日，除直接持有百花集团1.75%股份外，合富投资未直接或者间接控股其他企业。
（二）本次配套融资的认购方
本次配套融资的认购方为徐国瑞。
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐国瑞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210703195602******
住所 锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑
通讯地址 锦州宝地建设集团有限公司宝地大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|担任职务|持有该任职单位股权比例|
|锦州宝地建设集团有限公司|法定代表人、董事长|直接持股99.11%|
|锦州金信典当有限公司|法定代表人、董事长|间接持股60%|

||||
|-|-|-|
|任职单位|担任职务|持有该任职单位股权比例|
|锦州鑫鑫农村建设投资有限公司|法定代表人、董事长|间接持股100%|
|锦州宝地纸业有限公司|董事|间接持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐国瑞除间接持有金城股份10.53%的股份外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|锦州万和房屋开发有限公司|800.00|房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）、销售。|
|锦州东升俊杰房地产开发有限公司|800.00|房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。|
|营口宝地房地产开发有限公司|1,000.00|房地产开发、物业管理。|
|锦州杏叶房地产开发有限公司|850.00|房地产开发、商品房销售。|
|锦州宏亮房地产开发有限公司|833.00|房地产开发；商品房销售。|
|辽宁宝地建设有限公司|2,000.00|许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程设计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|沈阳铭郡置业有限公司|3,000.00|许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房产租赁。|
|阜新宝地置业有限公司|10,000.00|房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理。|
|阜新宝地物业|50.00|物业服务，家政服务，会展承办及服务。|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|服务有限公司|||
|辽宁锦港宝地置业有限公司|10,000.00|房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。|
|锦州东盛房地产开发有限公司|800.00|房地产开发、商品房销售。|
|锦州宝地建筑安装有限公司|5,000.00|房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安装工程；建筑机械工具、设备租赁。|
|辽宁万家置业有限公司|5,000.00|房地产开发与销售|
|锦州泰达保温材料有限公司|100.00|一般经营项目：保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定的品种除外）。许可经营项目：空白。|
|锦州宝地装饰工程有限公司|1,800.00|建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包装设计及效果图制作。|
|锦州宝地纸业有限公司|1,000.00|机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。|
|锦州尚诚监理咨询有限公司|100.00|建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥梁工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑工程招标代理；建设工程项目咨询服务。|
|锦州永利投资有限公司|1,000.00|对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、广告业投资。|
|锦州宝地物业服务有限责任公司|500.00|物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设施维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工程设计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设计、安装与维护；电梯安装、改造、维修（许可证有效期至2013年9月7日）。|
|锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司|10.00|柜台租赁、农贸市场管理、服务。|
|锦州宝地肇东街农贸市场服|10.00|市场设施租赁，市场管理服务。|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|务有限责任公司|||
|锦州金信典当有限公司|1,000.00|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务(上述项目经营期限截止至 2013 年 12月31日)。|
|锦州伟业拆迁安置有限公司|150.00|房屋拆除、拆迁安置。|
|锦州鑫天贸易有限公司|621美元|批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、环保设备、工程机械设备及配件、花卉、苗木（涉及经营许可证的商品，需按国家规定办理）。|
|栢生有限公司|1港币|贸易（香港注册公司）|
|锦州鑫鑫农村建设投资有限公司|10,000.00|对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。|

三、其他事项说明
（一）交易对方关联关系、一致行动情况说明
截至本预案签署之日，除本次交易募集配套资金认购方徐国瑞为上市公司第二大股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股份）的实际控制人之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方黄文荣、马静（黄文荣先生配偶）、遵义普济（黄文荣之弟黄文军为执行事务合伙人）之间存在关联关系，其中，黄文荣和马静为本次交易的一致行动人。黄文荣与马静为夫妻关系，双方确认，在其共同持有百花集团股份期间，双方并未签署书面一致行动安排，但二人在百花集团股东大会、董事会对与公司生产经营相关的重大事
项进行提案或表决时均保持一致意见，不存在进行不同提案或表决结果不一致
的情形。除此之外，上海境泽和杭州境界为受同一控制人控制的关联企业；王
凯持有兴科高鸿1,500万元出资额，构成关联关系；中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司，构成关联关系。
除上述关联关系和一致行动关系外，根据本次交易对方出具的确认，未发现各交易对方之间存在其他关联关系、与百花集团股东黄文荣存在一致行动安排或与金城股份及其关联方存在任何形式的关联关系。
（二）交易对方不存在为他人代为持有股份的情况
根据本次交易的各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各交易对方依法拥有百花集团或百花生物相关股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，其所持该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，其所持相关股份过户或转移不存在法律障碍。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次募集配套资金的认购方徐国瑞向上市公司推荐了董事长李恩明、董事包玉梅和董事关华。
（四）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方及其实际控制人、高级管理人员出具的承诺，本次交易的交易对方及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
1、上市公司主业盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案
（1）上市公司现有业务增长能力有限
金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对较低。
（2）上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件
按照《重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）承诺自重整计划获得法院批准之日起 12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或上市公司股东大会认可的其他优质资产注入上市公司，拟注入资产的评估值不低于人民币 15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但是，原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，自2012年10月以来国际黄金价格持续震荡下行，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市
公司权益，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）履行《重整计划》相关承诺已不具备条件。
（3）上市公司董事会会议审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
2014年 9月 5日，金城股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对公司实际控制人朱祖国及其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作出的资产注入等承诺形成决议，并同意公司筹划重大资产重组事项。在此基础上，2014年10月9日，金城股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，明确了本次重组与朱祖国及其一致行动人资产注入承诺的衔接关系，即公司股东大会审议批准豁免实际控制人相关资产注入承诺是上市公司本次重组实施的前提条件，且该等豁免于上市公司本次重组实施完毕后生效。具体决议内容如下：
对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第 7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《重整计划》中的第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
2、医药行业稳定发展，百花集团发展前景乐观
（1）医药行业受惠于市场刚性需求和政策支持将持续发展
为稳妥筹划重大资产重组事项，金城股份组织相关专业机构对新的意向标的公司资产进行尽调、商议和洽谈。按照资产评估值不低于人民币 15亿元、对应未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元的标准对于新的意向标的资产进行筛选。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较和综合风险评估，上市公司认
为，医药行业受惠于国家持续增加医疗卫生领域投入、人口增长和老龄化步伐加快下的市场刚性需求和国家产业政策扶持，将会迎来持续稳定的发展。
本次金城股份发行股份及支付现金购买资产的标的公司为百花集团和百花生物，百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产和销售，百花生物主要从事化学药、抗生素、大健康产品的研究开发和生产，是百花集团中药主营业务的有力补充。中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。中国医药市场上，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
（2）标的公司百花集团及百花生物发展迅速，抗风险能力强
百花集团成立于2005年，是贵州省龙头医药企业，是中国苗药的重要生产基地，是贵州省新医药产业“巨人计划”培育方阵中的10亿元级企业培育对象。
百花集团获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书，目前拥有42个药品批准文号，其中，治疗高血压疾病类的杜仲降压片、治疗脱发斑秃类疾病的六味防脱生发酊和治疗胃肠疾病的八味和胃口服液等是公司的支柱产品。另外，宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片、博落回肿痒酊和复方吉祥草含片五种产品配方来源于苗药经典验方，治疗肝炎、鼻炎、肠炎等大众常见的急、慢性疾病。
百花生物是百花集团战略布局中的重要组成部分，是对于百花集团业务主力板块中药和苗药市场的补充，目前在建的“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”具有良好前景。依托鱼腥草冻干粉针和黄氏巴老茶等核心产品进军化学药市场和健康饮料市场。
百花集团产品市场知名度较高，以中药和苗药的独特配方获得一定的产品优势，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快；百花生物在建的合川项目具有良好市场前景，依托该项目百花生物将在化学药和大健康领域成为百花集团中药和民族药产品的有力补充。本次交易完成后，金城股份将拥有造纸以及医药生产销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
1、尝试多元化发展，丰富上市公司产业结构
目前，金城股份主营业务为制浆造纸，业务类别较为单一，抗风险能力较弱。另外，金城股份目前的实际控制人履行重整计划相关承诺尚存在不确定性。
若能完成本次交易，金城股份将拥有造纸以及医药两类业务，实现多元化发展格局，产品结构得以丰富，成为一家双主业上市公司。
2、提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的目的在于进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币 12,500万元、15,000万元、 18,000万元和 21,600万元，最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定，但不得低于前述数值。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
3、加强业务互补，提升抗风险能力
本次交易将加强优势互补，发挥战略协同，提升上市公司抗风险能力。本次交易完成后，金城股份将拥有印刷纸生产和销售以及医药生产和销售两类业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，平衡地域布局，实现快速发展。通过本次交易，百花集团将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，百花集团主要产品如杜仲降压片、六味防脱生发酊、八味和胃口服液等中成药产品和宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片等苗药产品主要治疗大众常见疾病，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大消费者接受，同时也为百花集团在未来利用资本市场平台通过产业收购做大做强中药和苗药产业、布局化学药和大健康产业打下了基础。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百花集团100%的股权和百花生物股权中除百花集团持有部分之外的其他股东所持48.94%的股权。
公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值约171,221.58万元，根据预估值，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价 16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价 16.60亿元的49.54%、约 8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为 14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价 16.60亿元的50.46%、约 8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。以上对价合计17亿元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 6.83元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产价格
百花集团100%股权和百花生物48.94%股权的预估值约为171,221.58万元，公司与交易对方协商并初步确认交易价格为170,000万元。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）标的资产滚存未分配利润归属
截至评估基准日，标的资产留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，标的资产不得进行利润分配。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年8月31日。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和黄文荣书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由全部交易对方按照其在百花集团和百花生物的持股比例共同承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
除标的资产或交易对方在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的资产因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，黄文荣应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的资产先行承担，相应标的资产股东承诺在标的资产承担该等损失之日起30日内以除标的资产股份以外的其他合法财产对标的资产承担全部补偿责任。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
本次全部交易对价为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。公司需向标的资产全体股东支付现金对价合计约51,000.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金对价||股票对价|||
||金额|在现金对价中占比|金额|股份（股）|金额|
|黄文荣|17,046.97|33.43%|39,776.27|58,237,582|56,823.24|
|南海成长|3,917.15|7.68%|9,140.01|13,382,155|13,057.16|
|中时鼎诚|3,815.09|7.48%|8,901.87|13,033,486|12,716.96|
|郭劲松|4,963.47|9.73%|11,581.43|16,956,709|16,544.90|
|大丰实业|2,451.44|4.81%|5,720.02|8,374,847|8,171.46|
|上海境泽|2,160.35|4.24%|5,040.82|7,380,408|7,201.17|
|兴科高鸿|1,434.11|2.81%|3,346.25|4,899,334|4,780.35|
|熊槐芝|1,425.56|2.80%|3,326.30|4,870,127|4,751.85|
|中企港|1,378.95|2.70%|3,217.54|4,710,898|4,596.49|
|中企汇鑫|1,378.95|2.70%|3,217.54|4,710,898|4,596.49|
|杭州境界|1,287.02|2.52%|3,003.04|4,396,838|4,290.06|
|九州通|1,268.63|2.49%|2,960.14|4,334,026|4,228.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金对价||股票对价|||
||金额|在现金对价中占比|金额|股份（股）|金额|
|李显鹄|2,150.93|4.22%|5,018.84|7,348,235|7,169.78|
|遵义普济|732.58|1.44%|1,709.35|2,502,708|2,441.93|
|马静|1,209.90|2.37%|2,823.10|4,133,382|4,033.00|
|合富投资|689.47|1.35%|1,608.77|2,355,449|2,298.25|
|刘禹|551.58|1.08%|1,287.02|1,884,359|1,838.60|
|杨友利|506.26|0.99%|1,181.27|1,729,527|1,687.53|
|高雯|490.30|0.96%|1,144.03|1,675,007|1,634.33|
|伦绪锋|459.65|0.90%|1,072.51|1,570,299|1,532.16|
|于小溪|306.43|0.60%|715.01|1,046,866|1,021.44|
|唐倩|250.97|0.49%|585.59|857,383|836.56|
|唐薇|55.16|0.11%|128.70|188,435|183.86|
|张丽华|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|钱宏恕|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|田占国|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|郑善淑|45.96|0.09%|107.25|157,029|153.22|
|朱世德|33.09|0.06%|77.22|113,061|110.32|
|甘霖|30.64|0.06%|71.50|104,686|102.14|
|龙庆红|27.58|0.05%|64.35|94,217|91.93|
|王华义|27.58|0.05%|64.35|94,217|91.93|
|张斌|27.58|0.05%|64.35|94,217|91.93|
|徐雅婧|23.08|0.05%|53.86|78,863|76.95|
|雷凤祥|22.98|0.05%|53.63|78,514|76.61|
|袁立|22.98|0.05%|53.63|78,514|76.61|
|李丽娟|22.98|0.05%|53.63|78,514|76.61|
|杨唯唯|22.06|0.04%|51.48|75,374|73.54|
|潘世家|19.31|0.04%|45.05|65,952|64.35|
|张宇|18.39|0.04%|42.90|62,811|61.29|
|朱宝娟|16.55|0.03%|38.61|56,530|55.16|
|冯惠容|13.79|0.03%|32.18|47,108|45.96|
|刘剑起|11.75|0.02%|27.41|40,129|39.16|
|潘二元|11.03|0.02%|25.74|37,687|36.77|
|雷恩|11.03|0.02%|25.74|37,687|36.77|
|袁国林|10.21|0.02%|23.83|34,895|34.05|
|陈宁川|9.19|0.02%|21.45|31,405|30.64|
|王春蓉|2.55|0.01%|5.96|8,723|8.51|
|吴伯均|41.74|0.08%|97.39|142,593|139.13|
|李兆琴|104.35|0.20%|243.48|356,483|347.83|
|古尚高|41.74|0.08%|97.39|142,593|139.13|
|庞家学|20.87|0.04%|48.70|71,296|69.57|
|余祖涛|20.87|0.04%|48.70|71,296|69.57|
|王凯|208.70|0.41%|486.96|712,967|695.65|
|曹明福|62.61|0.12%|146.09|213,890|208.70|
|-|51,000.00|100.00%|119,000.00|174,231,296|170,000.00|

（二）现金对价支付过程
公司在标的公司100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后10个工作日内向交易对方支付约定的公司应向其支付现金对价总额的70%；剩余30%的现金对价将于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计结果出具后、且补偿义务人已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补偿义务后10个工作日内向交易对方支付。
上述现金对价应先扣除应由交易对方以现金方式补足的标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为百花集团全体股东和百花生物持股48.94%的股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为徐国瑞。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前
20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.83元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
发行价格均为6.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.83元/股）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向标的资产股东发行股份174,231,296股，依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向徐国瑞非公开发行的股份不超过82,967,301股。上市公司需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约257,198,597股。
上述发行股份的数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约545,033,357股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、标的资产售股股东
（1）利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松
利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
（2）百花集团高管、骨干员工
百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东
于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。
（4）标的资产其他股东
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、配套募集资金认购者
徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
五、利润承诺、业绩补偿及奖励
（一）利润承诺期间
利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

（三）承担利润补偿义务的主体
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、
李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46
亿元，他们以取得的 8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。
第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
||
|-|
|姓名|
|黄文荣|
|李显鹄|
|马静|

合计 100.00%
2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。
（四）2014年~2017年的补偿安排
在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对实际利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并进行补偿。
在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补
偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿
协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份及应补偿现金数，向补
偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内应补偿股份的计算公式如下：
当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和]×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格
各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排
在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：
（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。
（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补
偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。
如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就 2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）]÷本次发行价格。
3、业绩补偿的具体安排
《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具后，如按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则公司应在5个工作日内将专项核查意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给公司，并协助公司办理股份补偿所需的相关手续。
公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准（如有），由公司以1.00元的总价定向回购全部应补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准（如有），则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准（如有），在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人）的比例享有获赠股份。
《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具，如按照协议约定的公式计算确定的每一补偿年度应补偿的股份数量为负数或零，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
自补偿义务人将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之日，至相关股份补偿义务履行完毕期间，若补偿义务人所持公司股份发生变动（包括但不限于司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
按《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对公司进行现金补偿的，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项审计报告）披露之日起15个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
（五）2014年~2017年奖励金额的确定
上市公司与补偿义务人同意，如果模拟合并主体 2014年度至 2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将超额利润的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模
拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。
模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内作出股东决定，由百花集团在 5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。
在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体 2017年度专项审计结果出具后 5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。
（六）净利润的确定
利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
六、本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更
根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇与本公司构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。
本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。
八、与标的资产相关的人员安排及控制措施
（一）对标的资产方核心或骨干成员的任职期限要求
1、对黄文荣的任职期限要求
黄文荣自股权交割日起五年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，黄文荣非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：
（1）如黄文荣任职期限不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给公司，即黄文荣因本次交易取得的公司股份由本公司以 1元总价进行回购，黄文荣因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。
（2）如黄文荣任职期限已满36个月但不满48个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×50%（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
（3）如黄文荣任职期限已满48个月但不满60个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×20%
2、对其他骨干成员的任职期限要求
百花集团骨干成员刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩自股权交割日起3年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：
（1）如相关交易对象任职期限不满 12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即相关交易对象因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。
（2）如相关交易对象任职期限已满12个月但不满24个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×50%。
（3）如相关交易对象任职期限已满24个月但不满36个月，其应当以现金形式向上市公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×20%。
（二）百花集团治理结构安排
本次交易完成后，百花集团董事会将进行改组，届时百花集团董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，黄文荣有权提名2名董事。公司应配合百花集团董事会的改组事宜，并根据上市公司和黄文荣的要求促使百花集团现任董事向董事会提出书面辞职申请。
本次交易完成后，上市公司至少向百花集团委派或任命1名管理人员，负责管理工作。
九、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序
本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第五节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为百花集团100%的股份、百花生物48.94%的股份，预估值分别为人民币167,238.71万元、3,982.87万元，标的资产的预估值合计为171,221.58万元。
二、本次交易标的的基本情况
（一）百花集团的基本情况
1、基本信息
公司名称 百花医药集团股份有限公司
公司住所 贵州省遵义市高新技术产业园内（遵义大道）
法定代表人 黄文荣
注册资本 15,390万元
营业执照注册号 520000000009958
税务登记证号 黔国税字520302755390609号
组织机构代码证号 75539060-9
生产：片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、硬经营范围 胶囊剂、糖浆剂、酒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、软膏剂、中药饮片；进出口贸易业务（除国家限制的以外）；新药的研发。
成立日期 2005年11月2日
2、设立及历史沿革
（1）2004年3月，百花有限设立
2004年2月18日，百花药业11、贵州鑫众、清远东方、黄文荣、丁飞、涂斌、李显鹄签署《贵州百花医药集团有限公司章程》，百花有限设立时的注册资本为3,000万元，其中：黄文荣、丁飞、涂斌、李显鹄以房屋建筑物、机器设备实物出资2,760万元，百花药业以土地使用权和28种药品批文作为无形资产出资180万元，贵州鑫众货币出资30万元，清远东方货币出资30万元。
2004年3月15日，遵义正一联合会计师事务所出具《贵州百花医药集团有 11百花药业于2004年更名为遵义雪清绿色食品有限公司，经营范围变更为销售生产保健食品。2012年9月11日，经红花岗区工商局核准，遵义雪清绿色食品有限公司注销登记。
限公司组建项目资产评估报告书》（遵正会师评报字[2004]06号），对截至评估基准日2004年2月29日的上述实物和无形资产出资进行了评估，上述实物和无形资产的评估价值共3,068.37万元。
2004年3月16日，百花有限全体股东出具《资产评估结果确认书》，确认：百花药业投入的28种药品批文和土地使用权，评估价值共计196.32万元，计入百花有限注册资本180万元；黄文荣、丁飞、涂斌、李显鹄投入的房屋建筑物、机器设备，评估价值共计2,872.05万元，计入百花有限注册资本2,760万元，其中：黄文荣1,021.2万元，丁飞800.4万元，涂斌524.4万元，李显鹄414.0万元。
2004年3月18日，遵义正一联合会计师事务所出具“遵正会验资字（2004）第013号”《验资报告》，对贵州有限设立时各股东出资情况进行了审验。2004年3月19日，百花有限注册登记，百花有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|黄文荣|1,021.20|房屋、建筑物和机器设备|
|丁飞|800.40|房屋、建筑物和机器设备|
|涂斌|524.40|房屋、建筑物和机器设备|
|李显鹄|414.00|房屋、建筑物和机器设备|
|百花药业|180.00|土地使用权、药品批文|
|贵州鑫众|30.00|货币|
|清远东方|30.00|货币|
||3,000.00|-|

（2）2004年7月，第一次股权转让
2004年6月18日，百花有限召开股东会作出决议，同意百花药业将其所持百花有限3%的股权转让给贵州鑫众，股权转让价款为90万元。2004年6月19日，百花药业与贵州鑫众就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，百花有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|黄文荣|1,021.20|
|丁飞|800.40|
|涂斌|524.40|
|李显鹄|414.00|
|贵州鑫众|120.00|
|百花药业|90.00|
|清远东方|30.00|
||3,000.00|

（3）2004年8月，第二次股权转让
2004年8月16日，百花有限召开股东会并作出决议，同意百花药业将其持有百花有限3%的股权（股权转让价款为 90万元），清远东方将其持有百花有限1%的股权（股权转让价款为 30万元），黄文荣、丁飞、涂斌、李显鹄四人分别将其持有百花有限0.25%的股权（合计1%的股权，股权转让价款为30万元）转让给杨秀强。
2004年8月19日，黄文荣等四人、清远东方、百花药业分别就上述股权转让事项与杨秀强签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，百花有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|黄文荣|1,013.70|
|丁飞|792.90|
|涂斌|516.90|
|李显鹄|406.50|
|杨秀强|150.00|
|贵州鑫众|120.00|
||3,000.00|

（4）2005年3月，第三次股权转让
2005年2月16日，百花有限召开股东会作出决议，同意杨秀强将其持有百花有限5%的股权转让给遵义金石。2005年 3月 25日，遵义金石与杨秀强签署股权转让协议，杨秀强将其所持150万元出资作价110万元转让给遵义金石。
本次股权转让完成后，百花有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|黄文荣|1,013.70|
|丁飞|792.90|
|涂斌|516.90|
|李显鹄|406.50|
|遵义金石|150.00|
|贵州鑫众|120.00|
||3,000.00|

（5）2005年10月，改制为股份公司
2005年 7月 5日，百花有限召开股东会作出决议，同意百花有限改制为股份有限公司，同意成立百花股份。
2005年7月25日，遵义正一联合会会计师事务所出具遵正会所审字（2005）
第 106号《审计报告》，对百花有限截至 2005年 5月 31日的资产负债表、2005
年1-5月的利润表和会计报表附注进行了审计。
2005年7月26日，遵义正一联合会计师事务所出具遵正会师评报字（2005）第023号《贵州百花医药集团有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，以2005年 5月 31日为评估基准日，百花有限资产总额为 6,305.18万元，负债总额为2,202.13万元，净资产为4,103.05万元。
2005年 7月 29日，百花有限全体股东签署《资产评估结果确认书》，确认百花有限上述净资产评估值4,103.05万元，其中3,000万元计入百花股份注册资本，1,103.05万元列为资金公积。
2005年7月29日，百花有限全体股东作为百花股份的发起人签署了《发起人协议书》，约定百花股份采用发起设立方式，由百花有限整体变更设立。
2005年 8月 1日，遵义正一联合会计师事务所出具遵正会验资字（2005）第 029号《验资报告》，经审验，截至 2005年 7月 30日，百花股份收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元，出资方式为百花有限全部净资产出资。
2005年10月17日，贵州省人民政府下发黔府函[2005]363号《省人民政府关于同意设立贵州百花医药股份有限公司的批复》，同意百花有限变更为百花股份。
本次改制为股份公司完成后，百花股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,013.70|
|丁飞|792.90|
|涂斌|516.90|
|李显鹄|406.50|
|遵义金石|150.00|
|贵州鑫众|120.00|
||3,000.00|

（6）2007年6月，第四次股权转让
2007年6月12日，百花股份召开股东大会作出决议，同意丁飞将所持26.43%股份转让给马静，同意遵义金石将所持5%股份转让给贵州鑫众。
2007年 6月 14日，遵义金石与贵州鑫众签署《股份转让协议》，遵义金石将所持5%股份转让给贵州鑫众，股份转让价款为150万元。
2007年6月，丁飞与马静签署《股份转让协议》，丁飞将所持26.43%股份转
让给马静，股份转让价款为792.9万元。
本次股权转让完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,013.70|
|马静|792.90|
|涂斌|516.90|
|李显鹄|406.50|
|贵州鑫众|270.00|
||3,000.00|

（7）2009年8月，第五次股权转让
2009年 6月 21日，百花股份召开股东大会作出决议，同意马静将其所持26.43%股份中的17.23%转让给汉高盛创投，贵州鑫众将其所持9%的股份转让给黄文荣。
2009年 6月 21日，马静与汉高盛创投签署《股份转让协议》，马静将其所持百花股份17.23%的股份转让给汉高盛创投，股权转让价格为 672万元。
2009年 8月 15日，贵州鑫众与黄文荣签署《股份转让协议》，贵州鑫众将所持百花股份9%的股份转让给黄文荣，股权转让价格为351万元。
本次股权转让完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,283.70|
|汉高盛创投|516.90|
|马静|276.00|
|涂斌|516.90|
|李显鹄|406.50|
||3,000.00|

（8）2010年2月，股权拍卖
2010年 2月，百花股份召开股东大会作出决议，根据红花岗区人民法院关于拍卖涂斌所持股份的裁定书和协助执行通知书，涂斌持有百花股份17.23%的股份由重庆天脉竞买，股东涂斌变更为重庆天脉。
本次拍卖完成后，百花股份的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,283.70|
|汉高盛创投|516.90|
|马静|276.00|
|重庆天脉|516.90|
|李显鹄|406.50|

合计 3,000.00 100.00（9）2010年11月，第一次增资
2010年11月5日，百花股份召开股东大会作出决议，同意百花股份增资391.5万元，并新增商亚学等 15名自然人股东，新增股东以货币资金认购新增股份，认购价格为 1.8元/股，本次增资新增注册资本 391.5万元，新增资本公积 313.2万元。
2010年11月21日，遵义恒立会计师事务所有限公司出具遵恒立验字（2010）050号《验资报告》，经审验，百花股份新增注册资本391.5万元，变更后累计注册资本3,391.5万元，实收资本3,391.5万元。
本次增资完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,283.70|
|汉高盛创投|516.90|
|马静|276.00|
|重庆天脉|516.90|
|李显鹄|406.50|
|商亚学|170.00|
|刘禹|100.00|
|唐倩|28.00|
|张煜|20.00|
|龙庆红|18.00|
|杨丛唯|16.00|
|刘兆琪|10.00|
|朱世德|6.00|
|马金荣|4.00|
|杨丛唯|4.00|
|潘世家|3.50|
|陈倩|3.00|
|林秀先|3.00|
|母华先|3.00|
|朱宝娟|3.00|
||3,391.50|

（10）2011年11月，第六次股权转让
2011年 11月 7日，马静与中时鼎诚签署《股份转让协议》，将其所持 150
万股转让给中时鼎诚，转让价格为675万元。
2011年11月11日，汉高盛创投与郭劲松签署《股份转让协议》，汉高盛创
投将其所持516.9万股转让给郭劲松，转让价格为2,326.05万元。
2011年 11月 19日，百花股份召开股东大会作出决议，同意马静将其所持8.1380%股份中的4.4228%股份转让给中时鼎诚，汉高盛创投将其所持15.2410%股份转让给郭劲松。
本次股权转让完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1283.70|
|郭劲松|516.90|
|重庆天脉|516.90|
|李显鹄|406.50|
|商亚学|170.00|
|中时鼎诚|150.00|
|马静|126.00|
|刘禹|100.00|
|唐倩|28.00|
|张煜|20.00|
|龙庆红|18.00|
|杨丛唯|16.00|
|刘兆琪|10.00|
|朱世德|6.00|
|马金荣|4.00|
|杨丛唯|4.00|
|潘世家|3.50|
|陈倩|3.00|
|林秀先|3.00|
|母华先|3.00|
|朱宝娟|3.00|
||3,391.50|

（11）2012年2月，第七次股权转让
2012年1月20日，百花股份召开股东大会作出决议：
1）同意龙庆红将所持0.3833%股份（对应130,000股）转让给黄利权；
2）同意唐倩将所持0.7371%股份（对应250,000股）转让给黄利权；
3）同意商亚学将其所持1.5332%股份（对应520,000股）转让给黄利权，将其所持1.4153%股份（对应 480,000股）转让给黄文荣，将其所持0.2949%股份（对应 100,000股）转让给廖忠皓，将为所持0.2949%股份（对应 100,000股）
转让给彭正伟，将其所持0.2949%股份（对应 100,000股）转让给吴伯均，将其
所持0.2949%股份（对应 100,000股）转让给王智勇，将其所持0.1474%（对应50,000股）转让给刘树高，将其所持0.1917%（对应65,000股）转让给王君涵，将其所持0.059%（对应20,000股）转让给潘二元，将其所持0.059%（对应 20,000股）转让给刘绍伟，将其所持0.0885%（对应30,000股）转让给薛康，见其所持0.059%（对应 20,000股）转让给雷恩，将其所持0.0885%（对应 30,000股）转让给于信民，将其所持0.059%（对应20,000股）转让给陈一，将其所持0.059%（对应 20,000股）转让给熊振杰，将其所持0.0737%（对应 25,000股）转让给陈淑凡；
4）同意刘兆琪将其所持0.2949%股份（对应100,000股）转让给黄文军；
5）同意母华先将其所持0.0885%股份（对应30,000股）转让给黄文荣；
6）同意马金荣将其所持0.1179%股份（对应40,000股）转让给韩启中；
7）同意杨丛维将其所持0.4718%股份（对应160,000股）转让给韩启中；
8）同意林秀先将其所持0.0885%股份（对应30,000股）转让给余祖涛；
9）同意张煜分别将其所持0.2949%股份（对应100,000股）转让给杨芬，将其所持0.2949%股份（对应100,000股）转让给唐薇。
2012年 2月 1日和 2月 3日，就上述股份转让事项各方均分别签署了《股份转让协议》，对股份转让事宜进行了约定，股份转让价格折合每股4.5元。
本次股份转让完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,334.70|
|郭劲松|516.90|
|重庆天脉|516.90|
|李显鹄|406.50|
|中时鼎诚|150.00|
|马静|126.00|
|刘禹|100.00|
|黄利权|90.00|
|韩启中|20.00|
|黄文军|10.00|
|廖忠皓|10.00|
|彭正伟|10.00|
|唐薇|10.00|
|王智勇|10.00|
|吴伯均|10.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|杨芬|10.00|
|王君涵|6.50|
|朱世德|6.00|
|刘树高|5.00|
|龙庆红|5.00|
|杨唯唯|4.00|
|潘世家|3.50|
|陈倩|3.00|
|唐倩|3.00|
|薛康|3.00|
|于信民|3.00|
|余祖涛|3.00|
|朱宝娟|3.00|
|陈淑凡|2.50|
|陈一|2.00|
|雷恩|2.00|
|刘绍伟|2.00|
|潘二元|2.00|
|熊振杰|2.00|
||3,391.50|

（12）2012年2月，第二次增资
2012年 2月 25日，百花股份召开股东大会作出决议，同意新增注册资本2,108.5万元，增资完成后，百花股份注册资本和实收资本变更为 5,500万元；同意大丰实业以现金出资2,000万元认缴出资额444.44万元；同意高雯新以现金出资 400万元认缴出资额 88.89万元；同意九州通以现金出资 1,035万元认缴出资额230万元；同意兴科高鸿以现金出资1,170万元认缴出资额260万元；同意中企港以现金出资1,125万元认缴出资额250万元；同意中企汇鑫以现金出资1,125万元认缴出资额250万元；同意南海成长以现金出资2,633.2650万元认缴出资额585.17万元。前述增资价格折合每股4.5元。
2012年2月14日，遵义正一联合会计师事务所出具遵正会所验资字（2012）第005号《验资报告》，经审验，截至2011年11月14日，百花股份已收到各新增股东新增注册资本2,108.5万元。
本次增资完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1334.70|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|南海成长|585.17|
|郭劲松|516.90|
|重庆天脉|516.90|
|大丰实业|444.44|
|李显鹄|406.50|
|兴科高鸿|260,00|
|中企港|250.00|
|中企汇鑫|250.00|
|九州通|230.00|
|中时鼎诚|150.00|
|马静|126.00|
|刘禹|100.00|
|黄利权|90.00|
|高雯|88.89|
|韩启中|20.00|
|黄文军|10.00|
|廖忠皓|10.00|
|彭正伟|10.00|
|唐薇|10.00|
|王智勇|10.00|
|吴伯均|10.00|
|杨芬|10.00|
|王君涵|6.50|
|朱世德|6.00|
|刘树高|5.00|
|龙庆红|5.00|
|杨唯唯|4.00|
|潘世家|3.50|
|陈倩|3.00|
|唐倩|3.00|
|薛康|3.00|
|于信民|3.00|
|余祖涛|3.00|
|朱宝娟|3.00|
|陈淑凡|2.50|
|陈一|2.00|
|雷恩|2.00|
|刘绍伟|2.00|
|潘二元|2.00|
|熊振杰|2.00|
||5,500.00|

（13）2012年6月，第八次股权转让
2012年5月27日，百花股份召开股东大会作出决议，同意重庆天脉将所持4.6991%股份（对应2,584,500股）转让给熊槐芝，同意重庆天脉将所持4.6991%股份（对应2,584,500股）转让给杨友利。
2012年6月25日，重庆天脉与杨友利、熊槐芝分别就上述股份转让事项签署《股份转让协议》，股权转让价款均为 11,630,250元，折合每股4.5元。
本次增资完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1334.70|
|南海成长|585.17|
|郭劲松|516.90|
|大丰实业|444.44|
|李显鹄|406.50|
|兴科高鸿|260.00|
|熊槐芝|258.45|
|杨友利|258.45|
|中企港|250.00|
|中企汇鑫|250.00|
|九州通|230.00|
|中时鼎诚|150.00|
|马静|126.00|
|刘禹|100.00|
|黄利权|90.00|
|高雯|88.89|
|韩启中|20.00|
|黄文军|10.00|
|廖忠皓|10.00|
|彭正伟|10.00|
|唐薇|10.00|
|王智勇|10.00|
|吴伯均|10.00|
|杨芬|10.00|
|王君涵|6.50|
|朱世德|6.00|
|刘树高|5.00|
|龙庆红|5.00|
|杨唯唯|4.00|
|潘世家|3.50|
|陈倩|3.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|唐倩|3.00|
|薛康|3.00|
|于信民|3.00|
|余祖涛|3.00|
|朱宝娟|3.00|
|陈淑凡|2.50|
|陈一|2.00|
|雷恩|2.00|
|刘绍伟|2.00|
|潘二元|2.00|
|熊振杰|2.00|
||5,500.00|

（14）2012年9月，第三次增资
2012年9月6日，百花股份召开股东大会作出决议，同意以股本总额5,500万元为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 2股，转增后的股本总额变更为6,600万元。
2012年9月6日，遵义正一联合会计师事务所出具遵正会所验资字（2012）第035号《验资报告》，经审验，截至2012年9月6日，百花股份的注册资本和实收资本均为6,600万元。
本次增资完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1601.64|
|南海成长|702.204|
|郭劲松|620.28|
|大丰实业|533.328|
|李显鹄|487.80|
|兴科高鸿|312|
|熊槐芝|310.14|
|杨友利|310.14|
|中企港|300.00|
|中企汇鑫|300.00|
|九州通|276.00|
|中时鼎诚|180.00|
|马静|151.20|
|刘禹|120.00|
|黄利权|108.00|
|高雯|106.668|
|韩启中|24.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文军|12.00|
|廖忠皓|12.00|
|彭正伟|12.00|
|唐薇|12.00|
|王智勇|12.00|
|吴伯均|12.00|
|杨芬|12.00|
|王君涵|7.80|
|朱世德|7.20|
|刘树高|6.00|
|龙庆红|6.00|
|杨唯唯|4.80|
|潘世家|4.20|
|陈倩|3.60|
|唐倩|3.60|
|薛康|3.60|
|于信民|3.60|
|余祖涛|3.60|
|朱宝娟|3.60|
|陈淑凡|3.00|
|陈一|2.40|
|雷恩|2.40|
|刘绍伟|2.40|
|潘二元|2.40|
|熊振杰|2.40|
||6,600.00|

（15）2012年10月，第九次股权转让，第四次增资
2012年9月28日，百花股份召开股东大会作出决议，同意黄利权将其所持108万股股份转让给黄文荣；同意南海成长增加股本投入150万股，入股价格为7元/股。
2012年9月29日，遵义正一联合会计师事务所出具遵正会所验资字（2012）第 087号《验资报告》，经审验，截至 2012年 9月 24日，百花股份收到南海成长缴纳的新增注册资本150万元。
2012年10月12日，黄利权与黄文荣签署《股份转让协议》，黄利权将其所持108万股股份转让给黄文荣，股权转让价格为756万元，折合每股7元。
本次增资完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1,709.64|
|南海成长|852.204|
|郭劲松|620.28|
|大丰实业|533.328|
|李显鹄|487.80|
|兴科高鸿|312.00|
|熊槐芝|310.14|
|杨友利|310.14|
|中企港|300.00|
|中企汇鑫|300.00|
|九州通|276.00|
|中时鼎诚|180.00|
|马静|151.20|
|刘禹|120.00|
|高雯|106.668|
|韩启中|24.00|
|黄文军|12.00|
|廖忠皓|12.00|
|彭正伟|12.00|
|唐薇|12.00|
|王智勇|12.00|
|吴伯均|12.00|
|杨芬|12.00|
|王君涵|7.80|
|朱世德|7.20|
|刘树高|6.00|
|龙庆红|6.00|
|杨唯唯|4.80|
|潘世家|4.20|
|陈倩|3.60|
|唐倩|3.60|
|薛康|3.60|
|于信民|3.60|
|余祖涛|3.60|
|朱宝娟|3.60|
|陈淑凡|3.00|
|陈一|2.40|
|雷恩|2.40|
|刘绍伟|2.40|
|潘二元|2.40|
|熊振杰|2.40|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
||6,750.00|

（16）2012年12月，第十次股权转让
2012年 12月 17日，百花股份召开股东大会作出决议，同意股东李显鹄将其所持 350万股以每股 4元转让给黄文荣，将 12万股股份以每股 4元转让给吴兵，将3万股以每股4元转让给石德兵，将2万股以每股4元转让给黄艳，将 2万股以每股4元转让给陈宁川。
2012年 12月 25日，李显鹄分别与黄文荣、吴兵、石德兵、黄艳、陈宁川就上述股权转让事项签署《股份转让协议》。
本次股权转让完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|2,059.64|
|南海成长|852.204|
|郭劲松|620.28|
|大丰实业|533.328|
|李显鹄|118.80|
|兴科高鸿|312.00|
|熊槐芝|310.14|
|杨友利|310.14|
|中企港|300.00|
|中企汇鑫|300.00|
|九州通|276.00|
|中时鼎诚|180.00|
|马静|151.20|
|刘禹|120.00|
|高雯|106.668|
|韩启中|24.00|
|黄文军|12.00|
|廖忠皓|12.00|
|彭正伟|12.00|
|唐薇|12.00|
|王智勇|12.00|
|吴伯均|12.00|
|杨芬|12.00|
|王君涵|7.80|
|朱世德|7.20|
|刘树高|6.00|
|龙庆红|6.00|
|杨唯唯|4.80|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|潘世家|4.20|
|陈倩|3.60|
|唐倩|3.60|
|薛康|3.60|
|于信民|3.60|
|余祖涛|3.60|
|朱宝娟|3.60|
|陈淑凡|3.00|
|陈一|2.40|
|雷恩|2.40|
|刘绍伟|2.40|
|潘二元|2.40|
|熊振杰|2.40|
|吴兵|12.00|
|石德兵|3.00|
|黄艳|2.00|
|陈宁川|2.00|
||6,750.00|

（17）2012年12月，第五次增资
2012年 11月 30日，百花股份召开股东大会作出决议，同意百花股份增加注册资本1,800万股，其中250万股作为员工激励以每股4元增持，分别由唐倩增持51万元，王华义增持6万元，张宇增持4万元，张丽华增持10万元，钱宏恕增持10万元，田占国增持10万元，张斌增持6万元，伦绪锋增持100万元，王宗渝增持25万元，冯惠容增持3万元，雷凤祥增持5万元，袁立增持5万元，李丽娟增持 5万元，郑善淑增持 10万元；剩余 1,550万股以每股 7元增持，分别由中时鼎诚增持650万元，合富投资增持150万元，传化艾垦增持270万元，杭州境界增持280万元，远瞻丰源增持 200万元。
遵义正一联合会计师事务所就本次增资出具遵正会所验资字（2012）第137号、遵正会所验资字（2012）第143号、遵正会所验资字（2012）第209号《验资报告》，经审验，截至2012年12月25日，百花股份共收到新增注册资本 1,800万元，实收资本变更为8,550万元。
本次增资完成后，百花股份股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|2059.64|
|南海成长|852.204|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|中时鼎诚|830.00|
|郭劲松|620.28|
|大丰实业|533.328|
|兴科高鸿|312.00|
|熊槐芝|310.14|
|杨友利|310.14|
|中企港|300.00|
|中企汇鑫|300.00|
|杭州境界|280.00|
|九州通|276.00|
|传化艾垦|270.00|
|远瞻丰源|200.00|
|马静|151.20|
|合富投资|150.00|
|刘禹|120.00|
|李显鹄|118.80|
|高雯|106.668|
|伦绪锋|100.00|
|唐倩|54.60|
|王宗渝|25.00|
|韩启中|24.00|
|黄文军|12.00|
|廖忠皓|12.00|
|彭正伟|12.00|
|唐薇|12.00|
|王智勇|12.00|
|吴兵|12.00|
|吴伯均|12.00|
|杨芬|12.00|
|钱宏恕|10.00|
|田占国|10.00|
|张丽华|10.00|
|郑善淑|10.00|
|王君涵|7.80|
|朱世德|7.20|
|刘树高|6.00|
|龙庆红|6.00|
|王华义|6.00|
|张斌|6.00|
|雷凤祥|5.00|
|李丽娟|5.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|袁立|5.00|
|杨唯唯|4.80|
|潘世家|4.20|
|张宇|4.00|
|陈倩|3.60|
|薛康|3.60|
|于信民|3.60|
|余祖涛|3.60|
|朱宝娟|3.60|
|陈淑凡|3.00|
|冯惠容|3.00|
|石德兵|3.00|
|陈一|2.40|
|雷恩|2.40|
|刘绍伟|2.40|
|潘二元|2.40|
|熊振杰|2.40|
|陈宁川|2.00|
|黄艳|2.00|
||8,550.00|

（18）2013年1月，第十一次股权转让
2013年1月5日，黄文荣与李显鹄签署《股份转让协议》，黄文荣将其所持150万股股份转让给李显鹄，转让价格为600万元。
2013年 1月 25日，杨友利与传化艾垦签署《股份转让协议》，杨友利将其所持200万股转让给传化艾垦，股权转让价款为1,000万元。
本次股权转让完成后，百花股份的股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|1909.64|
|南海成长|852.204|
|中时鼎诚|830.00|
|郭劲松|620.28|
|大丰实业|533.328|
|兴科高鸿|312.00|
|熊槐芝|310.14|
|杨友利|110.14|
|中企港|300.00|
|中企汇鑫|300.00|
|杭州境界|280.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|九州通|276.00|
|传化艾垦|470.00|
|远瞻丰源|200.00|
|马静|151.20|
|合富投资|150.00|
|刘禹|120.00|
|李显鹄|268.80|
|高雯|106.668|
|伦绪锋|100.00|
|唐倩|54.60|
|王宗渝|25.00|
|韩启中|24.00|
|黄文军|12.00|
|廖忠皓|12.00|
|彭正伟|12.00|
|唐薇|12.00|
|王智勇|12.00|
|吴兵|12.00|
|吴伯均|12.00|
|杨芬|12.00|
|钱宏恕|10.00|
|田占国|10.00|
|张丽华|10.00|
|郑善淑|10.00|
|王君涵|7.80|
|朱世德|7.20|
|刘树高|6.00|
|龙庆红|6.00|
|王华义|6.00|
|张斌|6.00|
|雷凤祥|5.00|
|李丽娟|5.00|
|袁立|5.00|
|杨唯唯|4.80|
|潘世家|4.20|
|张宇|4.00|
|陈倩|3.60|
|薛康|3.60|
|于信民|3.60|
|余祖涛|3.60|
|朱宝娟|3.60|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|陈淑凡|3.00|
|冯惠容|3.00|
|石德兵|3.00|
|陈一|2.40|
|雷恩|2.40|
|刘绍伟|2.40|
|潘二元|2.40|
|熊振杰|2.40|
|陈宁川|2.00|
|黄艳|2.00|
||8,550.00|

（19）2013年5月，第六次增资、公司名称变更
2013年5月18日，百花股份召开股东大会作出决议，决定以现有总股本8,550股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 8股，转增后，百花股份总股本变更为15,390万股。
2013年 5月 8日，重庆和睿会计师事务所出具和睿验字（2013）第 097号《验资报告》，经审验，截至2013年3月31日，百花股份变更后的注册资本和实收资本为15,390万元。
2013年 6月 24日，贵州省工商局下发（国）名称变核内字[2013]第 971号《企业名称变更核准通知书》，同意核准变更的企业名称为“百花医药集团股份有限公司”。
本次增资完成后，百花集团的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|3437.352|
|南海成长|1533.967|
|中时鼎诚|1494.00|
|郭劲松|1116.504|
|大丰实业|959.9904|
|兴科高鸿|561.60|
|熊槐芝|558.252|
|杨友利|198.252|
|中企港|540.00|
|中企汇鑫|540.00|
|杭州境界|504.00|
|九州通|496.80|
|传化艾垦|846.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|远瞻丰源|360.00|
|马静|272.16|
|合富投资|270.00|
|刘禹|216.00|
|李显鹄|483.84|
|高雯|192.0024|
|伦绪锋|180.00|
|唐倩|98.28|
|王宗渝|45.00|
|韩启中|43.20|
|黄文军|21.60|
|廖忠皓|21.60|
|彭正伟|21.60|
|唐薇|21.60|
|王智勇|21.60|
|吴兵|21.60|
|吴伯均|21.60|
|杨芬|21.60|
|钱宏恕|18.00|
|田占国|18.00|
|张丽华|18.00|
|郑善淑|18.00|
|王君涵|14.04|
|朱世德|12.96|
|刘树高|10.80|
|龙庆红|10.80|
|王华义|10.80|
|张斌|10.80|
|雷凤祥|9.00|
|李丽娟|9.00|
|袁立|9.00|
|杨唯唯|8.64|
|潘世家|7.56|
|张宇|7.20|
|陈倩|6.48|
|薛康|6.48|
|于信民|6.48|
|余祖涛|6.48|
|朱宝娟|6.48|
|陈淑凡|5.40|
|冯惠容|5.40|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|石德兵|5.40|
|陈一|4.32|
|雷恩|4.32|
|刘绍伟|4.32|
|潘二元|4.32|
|熊振杰|4.32|
|陈宁川|3.60|
|黄艳|3.60|
||15,390.00|

（20）2013年12月，第十二次股权转让
2013年12月2日，吴兵和刘剑起、甘霖、黄虹分别签署《股份转让协议》，吴兵分别将所持4.6万股、12万股、5万股股份转让给刘剑起、甘霖、黄虹，股权转让价格分别为23万元、60万元、25万元，折合每股5元。
同日，王宗渝与刘尚英签署《股份转让协议》，王宗渝将所持 45万股转让给刘尚英，股权转让价格为225万元，折合每股5元。
本次股权转让完成后，百花集团的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|3437.352|
|南海成长|1533.967|
|中时鼎诚|1494.00|
|郭劲松|1116.504|
|大丰实业|959.9904|
|兴科高鸿|561.60|
|熊槐芝|558.252|
|杨友利|198.252|
|中企港|540.00|
|中企汇鑫|540.00|
|杭州境界|504.00|
|九州通|496.80|
|传化艾垦|846.00|
|远瞻丰源|360.00|
|马静|272.16|
|合富投资|270.00|
|刘禹|216.00|
|李显鹄|483.84|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|高雯|192.0024|
|伦绪锋|180.00|
|唐倩|98.28|
|刘尚英|45.00|
|韩启中|43.20|
|黄文军|21.60|
|廖忠皓|21.60|
|彭正伟|21.60|
|唐薇|21.60|
|王智勇|21.60|
|吴伯均|21.60|
|杨芬|21.60|
|钱宏恕|18.00|
|田占国|18.00|
|张丽华|18.00|
|郑善淑|18.00|
|王君涵|14.04|
|朱世德|12.96|
|甘霖|12.00|
|刘树高|10.80|
|龙庆红|10.80|
|王华义|10.80|
|张斌|10.80|
|雷凤祥|9.00|
|李丽娟|9.00|
|袁立|9.00|
|杨唯唯|8.64|
|潘世家|7.56|
|张宇|7.20|
|陈倩|6.48|
|薛康|6.48|
|于信民|6.48|
|余祖涛|6.48|
|朱宝娟|6.48|
|陈淑凡|5.40|
|冯惠容|5.40|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|石德兵|5.40|
|黄虹|5.00|
|刘剑起|4.60|
|陈一|4.32|
|雷恩|4.32|
|刘绍伟|4.32|
|潘二元|4.32|
|熊振杰|4.32|
|陈宁川|3.60|
|黄艳|3.60|
||15,390.00|

（21）2014年1月，第十三次股权转让
2014年1月5日，远瞻丰源分别与于小溪、黄文荣签署《股份转让协议》，远瞻丰源分别将其所持百花集团120万股、240万股份转让给于小溪、黄文荣，股权转让价格分别为600万元、1,200万元，折合每股5元。
2014年1月14日，王君涵分别与王春蓉、袁国林、徐雅婧签署《股份转让协议》，将其所持百花集团 1万股、4万股、9.04万股股份转让给王春蓉、袁国林、徐雅婧，股权转让价格分别为5.5万元、22万元、49.72万元。
2014年 1月 15日，黄虹和徐志群签署《股份转让协议》，黄虹将其持有百花集团5万股股份转让给徐志群，股权转让价格为25万元。
本次股权转让完成后，百花集团的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|3677.352|
|南海成长|1533.967|
|中时鼎诚|1494.00|
|郭劲松|1116.504|
|大丰实业|959.9904|
|上海境泽12|846.00|
|兴科高鸿|561.60|
|熊槐芝|558.252|
|中企港|540.00|
|中企汇鑫|540.00|
|境界投资|504.00|

122014年1月9日，传化艾垦更名为上海境泽。
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|九州通|496.80|
|李显鹄|483.84|
|马静|272.16|
|合富投资|270.00|
|刘禹|216.00|
|杨友利|198.252|
|高雯|192.0024|
|伦绪锋|180.00|
|唐倩|98.28|
|刘尚英|45.00|
|韩启中|43.20|
|杨芬|21.60|
|黄文军|21.60|
|吴伯均|21.60|
|廖忠皓|21.60|
|彭正伟|21.60|
|王智勇|21.60|
|唐薇|21.60|
|张丽华|18.00|
|钱宏恕|18.00|
|田占国|18.00|
|郑善淑|18.00|
|徐雅婧|9.04|
|朱世德|12.96|
|甘霖|12.00|
|刘树高|10.80|
|龙庆红|10.80|
|王华义|10.80|
|张斌|10.80|
|雷凤祥|9.00|
|袁立|9.00|
|李丽娟|9.00|
|杨唯唯|8.64|
|潘世家|7.56|
|张宇|7.20|
|于信民|6.48|
|薛康|6.48|
|余祖涛|6.48|
|朱宝娟|6.48|
|陈倩|6.48|
|陈淑凡|5.40|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|石德兵|5.40|
|冯惠容|5.40|
|徐志群|5.00|
|刘剑起|4.60|
|潘二元|4.32|
|雷恩|4.32|
|刘绍伟|4.32|
|陈一|4.32|
|熊振杰|4.32|
|黄艳|3.60|
|陈宁川|3.60|
|于小溪|120.00|
|袁国林|4.00|
|王春蓉|1.00|
||15,390.00|

（22）2014年9月，第十四次股权转让
2014年9月24日，刘尚英、韩启中、杨芬、黄文军、吴伯均、廖忠皓、彭正伟、王智勇、刘树高、于信民、薛康、余祖涛、陈倩、陈淑凡、石德兵、徐志群、刘绍伟、陈一、熊振杰、黄艳共20人分别与遵义普济签署《股份转让协议》，分别将其持有百花集团的股份以每股1元价格全部转让给遵义普济。13
本次股权转让完成后，百花集团的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|黄文荣|3677.352|
|南海成长|1533.967|
|中时鼎诚|1494.00|
|郭劲松|1116.504|
|大丰实业|959.9904|
|上海境泽|846.00|
|兴科高鸿|561.60|
|熊槐芝|558.252|
|中企港|540.00|
|中企汇鑫|540.00|
|境界投资|504.00|
|九州通|496.80|
|李显鹄|483.84|

132014年9月19日，该20人以货币形式出资并设立了遵义普济，并签署了《合伙协议》。遵义普济基本
情况见“第二节二、（一）53、遵义普济”。
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|遵义普济|286.88|
|马静|272.16|
|合富投资|270.00|
|刘禹|216.00|
|杨友利|198.252|
|高雯|192.0024|
|伦绪锋|180.00|
|于小溪|120.00|
|唐倩|98.28|
|唐薇|21.60|
|张丽华|18.00|
|钱宏恕|18.00|
|田占国|18.00|
|郑善淑|18.00|
|徐雅婧|9.04|
|朱世德|12.96|
|甘霖|12.00|
|龙庆红|10.80|
|王华义|10.80|
|张斌|10.80|
|雷凤祥|9.00|
|袁立|9.00|
|李丽娟|9.00|
|杨唯唯|8.64|
|潘世家|7.56|
|张宇|7.20|
|朱宝娟|6.48|
|冯惠容|5.40|
|刘剑起|4.60|
|潘二元|4.32|
|雷恩|4.32|
|陈宁川|3.60|
|袁国林|4.00|
|王春蓉|1.00|
||15,390.00|

3、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
百花集团最近36个月增资和股权转让作价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|
|马静|中时鼎诚|150.0|4.5|
|汉高盛|郭劲松|516.9|4.5|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|
|龙庆红|黄利权|13.0|4.5|
|唐倩|黄利权|25.0|4.5|
|商亚学|黄利权|52.0|4.5|
|商亚学|黄文荣|48.0|4.5|
|商亚学|廖忠浩|10.0|4.5|
|商亚学|彭正伟|10.0|4.5|
|商亚学|吴伯均|10.0|4.5|
|商亚学|王智勇|10.0|4.5|
|商亚学|刘树高|5.0|4.5|
|商亚学|王君涵|6.5|4.5|
|商亚学|潘二元|2.0|4.5|
|商亚学|刘绍伟|2.0|4.5|
|商亚学|薛康|3.0|4.5|
|商亚学|雷恩|2.0|4.5|
|商亚学|于信民|3.0|4.5|
|商亚学|陈一|2.0|4.5|
|商亚学|熊振杰|2.0|4.5|
|商亚学|陈淑凡|2.5|4.5|
|刘兆琪|黄文军|10.0|4.5|
|母华先|黄文荣|3.0|4.5|
|马金荣|韩启中|4.0|4.5|
|杨丛维|韩启中|16.0|4.5|
|林秀先|余祖涛|3.0|4.5|
|张煜|唐薇|10.0|4.5|
|张煜|杨芬|10.0|4.5|
|-|南海成长|585.2|4.5|
|-|大丰实业|444.4|4.5|
|-|高雯|88.9|4.5|
|-|中企港|250.0|4.5|
|-|中企汇鑫|250.0|4.5|
|-|九州通|230.0|4.5|
|-|兴科高鸿|260.0|4.5|
|天脉实业|杨友利|258.5|4.5|
|天脉实业|熊槐芝|258.5|4.5|
|黄利权|黄文荣|108.0|7.0|
|-|南海成长|150.0|7.0|
|-|唐倩|51.0|4.0|
|-|王华义|6.0|4.0|
|-|张宇|4.0|4.0|
|-|张丽华|10.0|4.0|
|-|钱宏恕|10.0|4.0|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|
|-|田占国|10.0|4.0|
|-|张斌|6.0|4.0|
|-|伦绪锋|100.0|4.0|
|-|王宗渝|25.0|4.0|
|-|冯惠容|3.0|4.0|
|-|雷凤祥|5.0|4.0|
|-|袁立|5.0|4.0|
|-|李丽娟|5.0|4.0|
|-|郑善淑|10.0|4.0|
|-|中时鼎诚|650.0|7.0|
|-|合富投资|150.0|7.0|
|-|传化艾垦|270.0|7.0|
|-|杭州境界|280.0|7.0|
|-|远瞻丰源|200.0|7.0|
|李显鹄|黄文荣|350.0|4.0|
|李显鹄|吴兵|12.0|4.0|
|李显鹄|石德兵|3.0|4.0|
|李显鹄|黄艳|2.0|4.0|
|李显鹄|陈宁川|2.0|4.0|
|黄文荣|李显鹄|150.0|4.0|
|杨友利|传化艾垦|200.0|5.0|
|吴兵|刘剑起|4.6|5.0|
|吴兵|甘霖|12.0|5.0|
|吴兵|黄虹|5.0|5.0|
|王宗渝|刘尚英|45.0|5.0|
|远瞻丰源|于小溪|120.0|5.0|
|远瞻丰源|黄文荣|240.0|5.0|
|王君涵|王春蓉|1.0|5.5|
|王君涵|袁国林|4.0|5.5|
|王君涵|徐雅婧|9.0|5.5|
|黄虹|徐志群|5.0|5.0|

以上股权转让及增资过程均未进行评估，股份作价均通过协商决定。其中，自然人股东之间的股权转让通常在净资产基础上溢价一定幅度（2012年10月黄利权向黄文荣转让股权除外），战略投资者的引进则通过盈利乘以一定的PE倍数确定。2012年11月的增资具有股权激励的性质，因而价格较低。
本次重组百花集团平均每股价格为10.79元，比2012年12月引进战略投资者
的每股7元高3.79元/股，主要系由于最近两年百花集团增长迅速，盈利水平上升
所致。
4、百花集团股权和组织结构图
（1）百花集团股权结构图
22.1394%
其他自然人
南海成长精选（天津）股权投
9.9673%
资基金合伙企业（有限合伙）
中企汇鑫南京股权投资基金中
3.5088%
中时鼎诚（深圳）投资合伙企
9.7076% 黄
心（有限合伙）
业（有限合伙）
马
文
静 3.2749%
荣 杭州境界投资股份有限公司
中山市大丰实业投资有限公司6.2378%
3.2281%
上海境泽股权投资基金合伙企
5.4971%
九州通医药集团股份有限公司
业（有限合伙）
1.8641%遵义普济企业管理咨询中心
常州兴科高鸿创业投资中心
3.6491% （有限合伙）
（有限合伙）
23.8944% 1.7684%
中企港南京创业投资基金中心
3.5088% 1.7544%广东合富投资管理有限公司
（有限合伙）
百花医药集团股份有限公司
100% 51.0638% 100% 30%70% 100%
百花医 贵州苗
重庆百 贵州百
药集团 重庆百 王金藤
花生物 花苗方
道真中 花昌瑞 生物医
医药股 制药有
药材种 医药有 药股份
份有限 限公司
植有限 限公司 有限公
公司
公司 司
100% 100% 100% 100%
重庆百 重庆普 贵州百
重庆百
花盛鑫 济中草 花钩藤
圣隆贸
医药科 药种植 资源开
易有限
技有限 有限公 发有限
公司
公司 司 公司
（2）组织结构
5、百花集团下属公司的情况简介
（1）百花昌瑞
百花昌瑞为百花集团的全资子公司。
1）基本信息
根据百花昌瑞目前持有的《营业执照》等资料，百花昌瑞的基本信息如下：公司名称 重庆百花昌瑞医药有限公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 刘建鑫
营业执照注册号 500902000014152
住所 重庆市经开区明佳路1号泰达大厦8楼1号
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中药饮片、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）；
销售保健食品；预包装食品批发（按许可证核定事项和期限从事经营）。
经营范围 销售五金交电、电子产品（不含地面卫星接收及发射设备）、日用百货、家用电器、建筑材料（不含化学危险品）、Ⅰ类医疗器械；货物进出口。
（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）
成立日期 2009年1月4日
2）主要财务数据
百花昌瑞最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|136,443,593.11|77,796,746.39|
|128,396,342.48|66,665,076.05|
|8,047,250.63|11,131,670.34|
|25,630,601.87|70,390,460.04|
|-2,551,942.48|511,773.00|
|-2,645,349.43|383,831.29|
|-1,851,566.82|1,197,040.48|

注：以上财务数据未经审计。
2014年前 8月利润下滑原因为：1、由于百花昌瑞 2014年需要集中精力通过新版 GSP认证，故百花昌瑞经营的部分产品转移到百花集团营销中心，百花昌瑞收入较2013年减少。2、百花昌瑞贷款增加明显，从而财务费用显著增加。
（2）百花生物
百花生物为百花集团的控股子公司，百花集团持有百花生物51.06%的股份，黄文荣等8名自然人合计持有百花生物48.94%的股份。
1）基本信息
根据百花生物目前持有的《营业执照》等资料，百花生物的基本信息如下：公司名称 重庆百花生物医药集团股份有限公司
注册资本 7,050万元人民币
法定代表人 黄文荣
营业执照注册号 500382000023051
住所 重庆市合川工业园区核心区南沙路与梓州路B段交叉口东北侧
生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂、软膏剂、搽剂、酒剂、酊剂（内服）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、散剂（按经营范围 药品生产许可证核定事项及期限经营）。**药品研发，食品研发、货物进出口。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经营）*
成立日期 2011年9月26日
2）主要财务数据
百花生物最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|176,518,992.35|116,750,533.61|
|108,423,005.26|49,427,091.19|

|||
|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|68,095,987.09|67,323,442.42|
|3,661,497.42|146,953.85|
|-508,404.79|-676,557.58|
|-508,404.79|-676,557.58|
|-508,404.79|-552,251.19|

注：以上财务数据未经审计。
百花生物2014年前8月营业收入增加原因：其产品巴老茶从 2013年下半年开始进行市场推广，2014年市场逐步打开，销售收入有所增长。
（3）苗王金藤
苗王金藤为百花集团的控股子公司，百花集团持有苗王金藤70%的股份，百花昌瑞持有苗王金藤30%的股份。
1）基本信息
根据苗王金藤目前持有的《营业执照》等资料，苗王金藤的基本信息如下：公司名称 贵州苗王金藤生物医药股份有限公司
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 黄文荣
营业执照注册号 522600000019387
住所 剑河县城西社区荷花小区7栋3单元402号
经营范围 中药材种植及购销；植物提取、新药研究与开发。
成立日期 2012年8月6日
2）主要财务数据
苗王金藤最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|60,885,831.55|46,100,272.31|
|34,527,299.14|16,516,159.34|
|26,358,532.41|29,584,112.97|
|20,075.21|148,356.57|
|-3,225,580.56|-415,887.03|
|-3,225,580.56|-415,887.03|
|-2,076,295.99|-403,310.03|

注：以上财务数据未经审计。
2014年前8月年利润下降原因：1、计提坏账准备 1,086,089.46元；2、人员
增加，管理人员工资、办公费等各项运行经费较2013年增加。
（4）百花苗方
百花苗方为百花集团的全资子公司。
1）基本信息
根据百花苗方目前持有的《营业执照》等资料，百花苗方的基本信息如下：公司名称 贵州百花苗方制药有限公司
注册资本 796万元人民币
法定代表人 刘方
营业执照注册号 520300000026654
住所 遵义市高新技术产业园
生产：颗粒剂、片剂（凭许可证有效期经营）。（以上范围国家法律、法经营范围 规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批的未获得审批不得经营）。
成立日期 1995年8月16日
2）主要财务数据
百花苗方最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|87,607,069.41|62,515,575.02|
|74,911,516.54|55,081,901.64|
|12,695,552.87|7,433,673.38|
|44,201,988.64|29,637,016.78|
|5,261,879.49|1,704,359.41|
|5,261,879.49|1,704,359.41|
|6,480,100.77|492,782.81|

注：以上财务数据未经审计。
百花苗方由百花集团 2012年年底收购，其主要产品纳入到百花集团的营销体系进行推广，加之其产品均为独家苗药，市场接纳度较高，故2013、2014年收入和利润均有较大幅度上升。
（5）百花道真
百花道真为百花集团的全资子公司。
1）基本信息
根据百花道真目前持有的《营业执照》等资料，百花道真的基本信息如下：
公司名称 百花医药集团道真中药材种植有限公司
注册资本 500万元人民币
法定代表人 王安辉
营业执照注册号 520325000124998
住所 贵州省遵义市道真仡佬族苗族自治县隆兴镇浣溪村鱼池坝组
经营范围 中药材种植。
成立日期 2014年3月26日
2）主要财务数据
百花道真最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年8月31日/2014年1-8月
资产总额 5,515,535.90负债总额 905,691.51股东权益 4,609,844.39营业收入 -利润总额 -390,155.61净利润 -390,155.61扣非后净利润 -399,326.38注：百花道真2014年3月26日成立，以上财务数据未经审计。
（6）重庆普济
重庆普济为百花生物的全资子公司。
1）基本信息
根据重庆普济目前持有的《营业执照》等资料，重庆普济的基本信息如下：公司名称 重庆普济中草药种植有限公司
注册资本 200万元人民币
法定代表人 任劲
营业执照注册号 500382000030796
住所 重庆市合川区燕窝镇炉山村七社（原小学门前）
中草药种植销售，野生中草药驯化、培育，中草药种植技术推广，中草经营范围 药发掘与开发，中医药文化交流，货物进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经营）。
成立日期 2013年1月23日
2）主要财务数据
重庆普济最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|
|4,261,969.72|

||
|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|
|2,607,034.80|
|1,654,934.92|
|-|
|-224,939.19|
|-224,939.19|
|-224,939.19|

注：以上财务数据未经审计。
（7）百花盛鑫
百花盛鑫为百花生物的全资子公司。
1）基本信息
根据百花盛鑫目前持有的《营业执照》等资料，百花盛鑫的基本信息如下：公司名称 重庆百花盛鑫医药科技有限公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人 曹明福
营业执照注册号 500108000584256
住所 重庆市南岸区南滨路22号1栋32层2号
医药生物技术研究、技术开发、技术咨询、试剂的研究开发；货物进出经营范围 口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2014年4月24日
2）主要财务数据
百花盛鑫最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年8月31日/2014年1-8月
资产总额 1,000,169.80负债总额 11,129.63股东权益 989,040.17营业收入 0利润总额 -10,959.83净利润 -10,959.83扣非后净利润 -10,959.83注：百花盛鑫2014年4月24日成立，以上财务数据未经审计。
（8）重庆百圣隆
重庆百圣隆为百花生物的全资子公司。
1）基本信息
根据重庆百圣隆目前持有的《营业执照》等资料，重庆百圣隆的基本信息如下：
公司名称 重庆百圣隆贸易有限公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人 曹明福
营业执照注册号 500108000587773
住所 重庆市经开区明佳路1号泰达大厦8楼6#、7#写字间
批发、零售：百货、五金、交电、建筑材料（不含化学危险品）。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年4月28日
2）主要财务数据
重庆百圣隆最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年8月31日/2014年1-8月
资产总额 1,000,117.80负债总额 6,629.80股东权益 993,488.72营业收入 -利润总额 -6,511.28净利润 -6,511.28扣非后净利润 -6,511.28注：重庆百圣隆2014年4月28日设立，以上财务数据未经审计。
（9）百花钩藤
百花钩藤为苗王金藤的全资子公司。
1）基本信息
根据百花钩藤目前持有的《营业执照》等资料，百花钩藤的基本信息如下：公司名称 贵州百花钩藤资源开发有限公司
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 雷恩
营业执照注册号 522629000101843
住所 剑河县柳川镇关口村国有农场内
中药材种植及销售；中药材净制；中药材购销；中药材种苗研发、培育经营范围 及销售；钩藤资源开发、研究及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年4月29日
2）主要财务数据
百花钩藤最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年8月31日/2014年1-8月
资产总额 --负债总额 728.00股东权益 -728.00营业收入 --利润总额 -728.00净利润 -728.00扣非后净利润 -728.00注：百花钩藤2014年4月29日设立，以上财务数据未经审计。
6、百花集团主营业务发展情况
（1）主营业务发展情况概述
百花集团主营业务目前是中药的研发、生产和销售，以苗药产品为开发重点，公司集中药和化学药研发、药品制造、药品进出口、中药材种植和保健食品生产、销售为一体，正在打造中国苗药基地，是一家现代化医药企业。贵州为我国四大中药材基地之一，杜仲、天麻、灵芝被誉为贵州三宝，而贵州遵义则有杜仲之乡的美誉。百花集团依托贵州和西南地区丰富的药材资源，以地道药材入药，经现代工艺生产，推出各类药品40余个。
在药品生产方面，百花集团目前生产基地位于贵州省遵义市红花岗区，拥有可生产片剂、丸剂、胶囊剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、颗粒剂、酊剂等剂型经GMP认证的多条生产线。主营产品涵盖心血管系统、消化系统、呼吸系统、泌尿系统、外用药等种类，主要为包括部分苗药品种在内的中成药品种。
在药品研发方面，百花集团坚持以民族药研发为核心，结合民间苗药古方和现代医学研发技术，开发出一批具有较好市场前景的特色苗药产品。这些产品能克服西药的耐药性、过敏性和依赖性问题，在治疗疾病的同时降低药物对身体的危害，在细分市场上具有较好的成长前景和独特的产品特性。
在中药材种植方面，结合中药材生长的地理条件和环境、当地农户种植习惯和公司产品战略需求，百花集团正于贵州省道真县、贵州省剑河县和重庆市合川区建设中药材种植基地，种植包括杜仲、红豆杉、钩藤、鱼腥草、益母草在内的多种主要中药材原材料，以提升中药材原料的质量，向产业链上游延伸。
随着百花科技园以及各中药材种植研发基地的陆续建成投产，将形成百花集
团中药、民族药的药材基地建在贵州、化学药基地建在重庆合川、集团管理中心和营销中心设在重庆的战略布局。
（2）主要产品
目前，百花集团主要产品包括处方药、非处方药、中药饮片、保健食品等。
百花集团目前具有获得药品再注册批件的药品共计42种，其中处方药（RX类） 18种，主要包括杜仲降压片、六味防脱生发酊、痤疮软膏、宜肝乐颗粒、复方吉祥草含片等产品；非处方药（OTC类）24种，主要包括八味和胃口服液、解毒止泻片、杜仲药酒、复方五倍子水杨酸搽剂、鼻宁喷雾剂、博落回肿痒酊等产品。中药饮片主要包括钩藤、桔梗、杜仲、太子参、夏枯草、半夏、黄芩等品种，保健食品包括杜仲酒等品种。
为适应现代医药的发展，定位公司未来发展的增长点，百花集团确定了 12个拳头产品，是目前销售的主要产品，也是未来发展推广的重点，这部分产品具有独特的产品特点和疗效，多为独家品种或专利品种。其中，杜仲降压片、八味和胃口服液和六味防脱生发酊是公司的三大支柱产品。近两年一期该三种产品（分不同产品规格）的销售情况如下：
2012年三大支柱产品销售情况
||||
|-|-|-|
|产品规格|销售金额（元）|占主营收入比重|
|90片*6瓶/盒|144,325,113.90|37.12%|
|15片*5板/盒|1,116,795.74|0.29%|
|25ml*4瓶/盒|71,368,705.47|18.36%|
|120ml*1瓶/盒|35,890,266.06|9.23%|
||252,700,881.17|64.99%|

2013年三大支柱产品销售情况
||||
|-|-|-|
|产品规格|销售金额（元）|占主营收入比重|
|90片*6瓶/盒|141,248,437.38|23.57%|
|15片*5板/盒|5,466,389.66|0.91%|
|25ml*4瓶/盒|81,206,425.20|13.55%|
|25ml*6瓶/盒|25,433,732.48|4.24%|
|120ml*1瓶/盒|92,358,416.74|15.41%|
|60ml*1瓶/盒|277,470.09|0.05%|
||345,990,871.55|57.73%|

2014年1-8月三大支柱产品销售情况
||||
|-|-|-|
|产品规格|销售金额（元）|占主营收入比重|

||||
|-|-|-|
|产品规格|销售金额（元）|占主营收入比重|
|90片*6瓶/盒|88,041,886.22|20.25%|
|15片*5板/盒|8,722,740.19|2.01%|
|25ml*4瓶/盒|37,853.00|0.01%|
|25ml*6瓶/盒|51,862,637.19|11.93%|
|120ml*1瓶/盒|58,200,671.90|13.39%|
|60ml*1瓶/盒|413,333.34|0.10%|
||207,279,121.84|47.69%|

注：上述数据为母公司口径，未经审计。2013年以来六味防脱生发酊毛利率提升主要是提高产品单价所致，2014年 1-8月杜仲降压片和八味和胃口服液毛利率降低主要是下调产品价格所致。
另外，在苗药方面，目前百花集团拥有解毒止泻片、鼻宁喷雾剂、宜肝乐颗粒、博落回肿痒酊和复方吉祥草含片等配方来源于民间苗药验方的苗药产品，具有民族化的产品特色。百花集团计划在未来通过自主研发、资本市场整合等方式进一步扩大自身在苗药领域的优势，增加苗药产品数量。
百花集团主要产品情况介绍如下：
1）杜仲降压片
杜仲降压片是处方药，为糖衣片，除去糖衣后显棕褐色；气微，味涩、微苦。
成份包含杜仲（炒）、益母草、夏枯草、黄芩、钩藤。该产品补肾，平肝，清热，用于肾虚肝旺之高血压症。该产品为专利品种。
2）六味防脱生发酊
六味防脱生发酊为处方药，为棕红色至深红色的澄明液体；具有特殊气味。
成份包含大黄、苦参、何首乌、当归、黄芪、薄荷。该产品养血活血、祛风生发，对气血失和、化燥生风而引起的头屑增多、瘙痒症状有一定缓解作用，治疗脂溢性脱发、斑秃、弥漫性脱发、遗传性脱发。该产品为专利品种。
3）八味和胃口服液
八味和胃口服液为非处方药，为深棕色的液体，味酸。成份包含五灵脂、竹茹、延胡索（粗制）、木香、五味子、甘草、麦冬、沙参。该产品养阴和胃，理气止痛。适用于胃阴虚症导致的胃中嘈杂，胃脘隐痛，口燥咽干，大便干结，治疗消化性溃疡、萎缩性胃炎、慢性胃炎。该产品为专利品种。
4）解毒止泻片
解毒止泻片为非处方药，为薄膜衣片，除去薄膜衣后显棕黄色至棕褐色；气微，味苦。成份主要为对坐叶。该产品清热解毒，利湿止泻。用于胃肠湿热所致的腹泻、腹胀、腹痛，急性肠炎见上述症状者，治疗急性腹泻、慢性腹泻，专用于保护肠粘膜结构，调节肠道功能，增强肠道有效菌群活力。
5）杜仲药酒
杜仲药酒是非处方药，为红棕色的澄清液体，气香，味甜，微苦。成份包含杜仲、白芍、五加皮、狗脊、熟地黄、桂枝、党参、骨碎补、白术、金樱子、女贞子、鸡血藤、淫羊藿、川牛膝、茯苓、当归、菟丝子。该产品温补肝肾，补益气血，强壮筋骨，祛风除湿。用于肝肾不足，筋骨痿弱，风寒湿痹。该产品兼具保健与治疗功能，是专利品种。
6）痤疮软膏
痤疮软膏是处方药，为灰黄色的软膏，气特异。成份包含硫磺、大黄。该产品清热解毒，燥湿杀虫，用于寻常型痤疮。该产品为专利品种。
7）宜肝乐颗粒
宜肝乐颗粒是处方药，为浅棕色至棕褐色颗粒，味苦、微甜。成份包含鸡矢藤、虎杖、马鞭草、六月雪、马兰草、茅莓、吉祥草、功劳木、冷水花，配方来源于苗药验方。该产品清热解毒，利胆退黄，用于肝胆湿热所致的急慢性乙型肝炎。该产品已申请国家发明专利。
8）复方吉祥草含片
复方吉祥草含片是处方药，为灰黄色圆形或异形含片；气香、味甜、微苦、清凉。成份包含吉祥草、紫菀、麻黄、鱼腥草、桔梗、虎杖、罂粟壳、冰片、薄荷素油、梨膏，配方来源于苗药验方。该产品宣肺平喘，清热润燥，止咳化痰，用于支气管炎，肺炎所引起的咳嗽、胸闷、痰多、等症状。该产品已申请国家发明专利。
9）复方五倍子水杨酸搽剂
复方五倍子水杨酸搽剂是非处方药，为橙黄色至棕黄色澄清液体，有特异臭。
该产品为复方制剂，每毫升含五倍子提取物 50毫克、薄荷油 0.015毫升、苯甲酸30毫克、水杨酸40毫克、β-萘酚15毫克、苯酚0.011毫升、甘油0.1毫升。
该产品用于治疗常见细菌、真菌引起的手癣、足癣、体癣、头癣、甲癣。
10）鼻宁喷雾剂
鼻宁喷雾剂是非处方药，为喷雾剂，药液为棕色澄清液体；气芳香，味辛、辣。成份包含鹅不食草、一枝黄花。辅料为山梨酸、氯化钠、聚山梨酯80。该产品疏风解表、清热通窍、用于急性鼻炎（伤风鼻塞），慢性单纯性鼻炎，过敏性鼻炎，产品已申请国家发明专利。
11）博落回肿痒酊
博落回肿痒酊是非处方药，为棕褐色澄清液体，具特殊香气。成份包含博落回、蔊菜、重楼、地榆、山梨酸钾等。该产品凉血解毒，祛风止痒。用于血热风燥、皮肤瘙痒及蚊虫叮咬。
12）杜仲酒
杜仲酒属于养生保健酒，是传统药酒的分支，是普通白酒的延伸。该产品选用杜仲，配以贵州仁怀茅台镇陈酿窖酒。该产品补肝肾，强筋骨，清除体内垃圾，加强人体细胞物质代谢，防止肌肉骨骼老化，平衡人体血压，分解体内胆固醇，降低体内脂肪，恢复血管弹性，利尿清热，广谱抗菌，兴奋中枢神经，提高白血球数量，增强人体免疫力。
（3）主要产品的销售情况
1）销售模式
百花集团的销售模式主要是以代理商为主，直营渠道为辅，以大区经理、省区经理配套促进的方式设置营销机构体系；市场开拓方面，以城市医院（一级市场）为主，药店市场（二级市场）为辅，广大农村和一些城镇的居民小区（第三终端市场）相补充。
代理商销售模式下，百花集团与代理商之间属于买断式销售，公司除产品质量问题以外不予退货。这种代理机制有助于公司借助经销商网络资源进行产品销售，有利于市场的开发，特别是医院网络，并且有效地规避了行业风险；百花集团负责协助经销商进行市场宣传、推广及二级客户的开发，在市场开发同时与经销商资源共享，保证经销商的利润空间。
收入确认模式：发出货物对方签收后，表明货物所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，百花集团即确认收入。
百花集团的饮片销售采用委托代销模式，即寄售。在该模式下，百花集团在
发出商品时借记“发出商品”，贷记“存货”；在收到受托方销售清单，并开具销售发票的情况下，确认收入。
①渠道策略具有针对性
百花集团目前的渠道策略是：处方药市场、OTC市场为主，调拨市场为辅，广告产品推动；公立医院、社区医疗、新农合医疗、连锁药房、流通医药企业为主，私人医院、私人诊所为辅。在处方药市场方面，公司已经通过海南、广东、广西、河南、贵州和山西等省市的招投标，9个品种进入《国家基本药物目录》，11个品种进入《地方基本药物目录》。
②区分产品层次
百花集团在市场销售中分线运作产品，提炼出具备独特产品卖点的拳头产品（重点产品）12个，保利产品和惠民产品 30多个。重点产品以市场控销、学术推广、宣传投向市场，梳理产品独特的卖点，并通过业务培训、媒体宣传等方式传递给经销商、终端客户，在确保市场有效铺货销售的同时以控销思路保护产品本身价值，维护经销商的利润空间，同时提升品牌影响能力。
③营销中心全面统筹
百花集团设立营销中心，在整个营销中心建立全员营销、全员服务思想。营销中心主要负责制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施，制定公司各项营销管理政策、制度并实施；营销中心负责目标市场开发，健全公司营销网络；
营销中心负责对销售人员进行培训、对营销业务及营销费用进行管理等。
④销售大区立体管理
百花集团致力打造一支具备高品质的服务型销售团队，建立立体的营销网络，将全国市场划分为如下五个大区，由大区经理负责管理辖区内的各省级销售人员。
销售大区 所辖省区
总部大区 重庆、贵州、湖北、云南、陕西
东部大区 山东、安徽、河南、江苏、浙江、上海、福建
西部大区 四川、甘肃、青海、宁夏、新疆、西藏、山西
南部大区 湖南、广东、广西、江西、海南
北部大区 北京、河北、天津、内蒙、辽宁、吉林、黑龙江
2）前五名销售客户情况
2012年、2013年和2014年1-8月，百花集团向前五名客户的销售收入及其
占主营业务收入的比例如下：
|||
|-|-|
|客户简称|金额（元）|
|湖南大森林药业有限责任公司|53,244,924.94|
|山东水林医药有限公司|47,007,114.67|
|济南星都药业有限公司|39,758,848.03|
|重庆瑞尔嘉医药股份有限公司|30,969,452.81|
|山东光华药业有限公司|23,932,309.83|
|合计|194,908,455.48|
|山东水林医药有限公司|40,174,302.84|
|长沙新时代医药有限公司|39,778,033.41|
|四川乾元医药有限公司|32,047,708.03|
|四川蜀科药业有限公司|31,198,925.63|
|山东光华药业有限公司|28,203,662.28|
|合计|171,402,632.19|
|山东光华药业有限公司|34,485,196.91|
|重庆晨松医药有限公司|33,211,794.90|
|山东省药材公司|25,679,478.76|
|山东水林医药有限公司|23,963,068.48|
|四川蓝天药业有限公司|21,553,470.15|
|合计|138,893,009.20|

注：2014年1-8月数未经审计。
百花集团 2014年 1-8月前五大客户销售占比有所提高，主要由于百花集团加大了优质客户的开发和合作力度，减少了一些规模较小、市场覆盖率低、货款回笼较慢的中小客户；另外还有部分销售客户由于2014年新版GSP认证未能通过被自然淘汰，造成2014年1-8月销售收入向大客户集中。
其中，湖南大森林为 2014年公司重点开发客户，其在湖南及周边市场较有实力，市场覆盖率率较好。百花集团 2013年开始投入饮片销售，饮片良好的销售效果在市场上引起了部分实力代理商的关注并上门洽谈。通过经销商实力和网络资源对比，百花集团选择和湖南大森林进行合作，并且签订了全国代销的销售合同。湖南大森林代理销售的百花集团产品主要为中药饮片，2014年湖南大森林药业加强中药饮片的销售、推广力度，使得百花集团对其销售规模较大。2014年1-8月，百花集团向湖南大森林销售的主要产品是党参、半夏、大黄、桔梗、甘草、当归、白芍、北沙参、黄芩、连翘、香附、白芷、陈皮、白前根、罗汉果、
芦根、苦杏仁、茯苓、黄芪、砂仁、苦参、白茅根等22种中药饮片产品。
（4）主要产品的原材料采购情况
1）采购模式
百花集团主要产品的原材料是各类中药材原料，中药材采购模式主要包括市场采购和药农直购两种模式。由于中药材收购业务存在一定特殊性，百花集团分别就中药材市场采购和药农直购业务运作方式与相关事项进行了特别规定。
①市场采购
目前，百花集团主要通过委托具备收购资格、从事中药材经营的药材公司和药材市场经营户从药材流通市场采购，然后由受托单位向公司销售并开具增值税专用发票。
对于受托采购的经销中药材业务的公司，其必须向百花集团企业经营许可证、税务登记证、组织机构代码证、药品经营许可证、质量保证协议、法人委托书、中药材采购合同等相关资料。入库、付款、开票等手续以及收购业务提供的资料中供应商、商品名称、数量、金额应相同，保持资金流、物流、票据流一致。
②药农直购
在贵州省特别是遵义市周边地区，百花集团存在向从事中药材种植、养殖和采集的个人（以下简称“药农”）进行直接采购的情况。在药农直购模式中，收购品种必须符合地道、优质药材产区原则，收购数量应当符合药农种植规模，收购单价与当地市场行情相适应。办理中药材收购业务必须提供的资料包括药农身份证复印件、产地乡镇、村级或农场等有关管理部门出具的《农业生产者生产经营情况证明》、《中药材收购合同》。
经公司质量管理部门对购进商品验收审核后，由业务部门办理商品入库手续。财务部门负责根据收购合同及相关附件审核付款。商品入库和货款支付手续办理完毕后，财务部对收购合同、入库单、地产证明、药农身份证复印件等相关资料的一致性进行审核后，由专人填开《遵义市免税农产品专用收购凭证》（收购发票）。
近两年来，为符合国家政策的要求，百花集团对本地药材以药农直购方式采购较少，2012年以来基本保持在5%以下。
③中药材种植
为保证原材料供应和成本的稳定，百花集团目前正在通过子公司百花道真、苗王金藤和百花生物分别在贵州省道真县、贵州省剑河县和重庆市合川区建设中
药材种植基地。在中药材种植基地全面建成投产之后，将使百花集团主要产的中药材原料质量有所保证，主要中药材原料的自给水平得到提升。
2）前五名供应商情况
2012年、2013年和2014年1-8月，百花集团向前五名供应商的采购金额及其占主营业务成本的比例如下：
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|-|-|
|客户简称|金额（元）|
|重庆天生药业有限公司|75,148,832.49|
|四川蜀科药业有限公司|40,712,496.88|
|陇西惠忠药业有限公司|16,749,519.99|
|陇西县天宝药业有限公司|16,707,565.00|
|漳县惠泽药业有限公司|14,761,735.02|
|合计|164,080,149.38|
|四川生乐制药有限公司|27,270,175.00|
|四川蜀科药业有限公司|27,144,002.87|
|陇西县如薏药业有限公司|23,057,497.66|
|陇西县西盛药业有限公司|22,440,494.00|
|陇西合和药业有限责任公司|22,428,639.99|
|合计|122,340,809.52|
|四川新荷花中药饮片股份有限公司|33,907,998.94|
|四川省永攀制药有限公司|33,110,943.01|
|四川伦洋医药有限公司|30,398,538.68|
|四川兴长江医药公司|29,745,715.55|
|四川四和医药有限公司|24,896,339.84|
|合计|152,059,536.02|

注：2014年1-8月数未经审计。
2014年 1-8月百花集团采购相对集中的主要原因是加大了对于重庆天生的采购。重庆天生药业有限公司所供原药材质优价廉，规模较大，结算方式灵活，2014年成为百花集团主要原料供应商之一。
2014年1-8月百花集团向重庆天生的采购产品主要是各类中药饮片，其中采购金额超过100万元的产品包括钩藤、何首乌、杜仲、重楼、云木香、夏枯草、益母草、桔梗、延胡索、黄芩、大黄、五味子、甘草、五灵脂、半夏、丹参、大青叶等17种中药饮片产品。
（5）安全生产及环境保护情况
1）安全生产情况
百花集团高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守《中华人民共
和国安全生产法》、《贵州省安全生产条例》等法律法规。根据药品生产的特殊性，为规范安全生产管理，百花集团严格按照 GMP的要求制订了《安全生产管理制度》、《安全检查制度》、《检修安全管理制度》、《生产事故报告、处理制度》、《安全例会管理制度》、《安全生产禁令》等一系列安全生产管理制度及工厂各类设备的操作、安全检查、检修、事故处理等相关制度。形成了总经理、主管生产副总经理、各车间和有关部门负责人、车间班组长、车间技术人员的安全生产负责与汇报机制。
报告期内，百花集团及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，近三年以来没有发生过重大安全生产事故，没有受到过安全生产方面的处罚。
2）环境保护情况
百花集团严格遵守国家和地方环境保护相关法律法规，采取各种有效环保措施，公司污染物排放指标符合国家相关的排放标准。
百花集团在生产经营过程中产生的主要污染物有废水、废气、固体废物和噪音。废水包括生产车间的生产废水及后勤设施的生活废水，公司按照国家环保要求，对废水实施污水处理工艺，达到排放标准后排入园区排污管网。废气主要包括锅炉废气及制药粉尘，制药粉尘通过长方形水池吸尘后排放，锅炉废气则通过水幕除尘塔过滤除硫达标后排放，而含硫、磷等过滤水用强碱（NaOH）中合至PH值达到8-12时排放。固体废物主要包括药渣、煤渣及一般垃圾，处理方式主要为外协承包。固体废物处理符合药监部门的相关规定，药渣禁止作为原药二次使用等等，PVC、纸箱等由厂家回收、一般垃圾外运垃圾场。公司采用消音降噪措施进行噪声治理，符合噪声标准。
百花集团及其子公司近三年以来内未受到过环保方面的处罚。
（6）主要产品和服务的质量控制情况
百花集团坚持以“科技领先、优质高效、顾客至上、遵信守约”的质量方针，建立了一套全面完整的质量管理制度和质量控制体系。
百花集团依据 2010版《药品生产质量管理规范》（GMP）和公司实际相结合编制《百花医药质量手册》，涵盖公司质量管理体系的内容、公司质量管理体系要求的程序文件、对质量管理体系所包括的过程顺序和相互作用的表述等。《百
花医药质量手册》是百花集团质量管理体系法规性文件，是指导公司建立并实施质量管理体系的纲领和行动准则，公司全体员工必须遵照执行。
另外，围绕GMP规范的要求和公司质量手册内容，百花集团还制定了一系列具体的质量控制措施，建立全面的质量控制体系，从物料采购与接收、生产过程、产品包装、成品储存与发放、产品收回等环节进行质量控制，确保产品质量，对大众健康负责。
报告期内，百花集团及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，认真贯彻执行药品生产和销售方面的法律法规，并对相关产品质量进行定期检查，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，近三年以来不存在因违反有关药品生产和销售方面的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。
（7）主要产品的生产技术和研发情况
1）生产技术情况
百花集团目前拥有生产片剂、酊剂、合剂、胶囊剂、酒剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂、软膏剂、散剂、糖浆剂、丸剂、搽剂、中药饮片和浸膏等产品的多条生产线。
目前百花集团主要产品属于中成药，产品生产工艺流程主要包括药材前处理及提取和药物制剂生产两个阶段性环节。
A.药材前处理及提取
百花集团的主要产品原材料为各类中药材，因此部分产品在使用生产线生产之前，需要对于原药材进行前处理和提取工序，原药材经拣选至浸泡槽浸泡，洗药机洗净，分别经切药、炒药、煮药、烘药、晾药、粉碎等工序配成中药饮片送至净药材存放间待用，然后通过提取、浓缩、渗滤、干燥、制粒等工序制成中药浸膏等中间产品。
B.药物制剂生产
根据药物制剂剂型和产品配方的不同，经过前处理和提取工序之后，将浸膏等半成品和相应辅料装入前述不同的制剂生产线，经过各生产线不同的生产环节，最终生产出剂型不同的成药，经包装后入库。
以下以杜仲降压片、八味和胃口服液和六味防脱生发酊三大支柱产品的制剂
生产工艺流程为例进行说明。
杜仲降压片（片剂）制剂生产工艺流程如下：
八味和胃口服液（合剂）制剂生产工艺流程如下：
六味防脱生发酊（酊剂）制剂生产工艺流程如下：
2）研发情况
百花集团设立研发中心，组织和协调科研课题的立项和执行，统筹管理科研经费，负责科技成果的审定、上报、推广、技术收购转化、产学研究联合和对外合作交流等，同时负责信息化及知识产权的保护和战略分析研究。另外，百花集团设立院士工作站，为集团提供最前沿、高端的研发技术支持，为公司培养和提供优秀的研发人员。同时依托浙江大学、中国中医科学院、重庆中药研究院、贵阳中医学院、遵义医学院等一批高等院校和科研院所的科技资源，为苗（中）药新药开发、制药工程化技术研究及成果推广提供技术和信息平台。
目前，百花集团的主要产品杜仲降压片、六味防脱生发酊、八味和胃口服液、痤疮软膏、解毒止泻片、宜肝乐颗粒、复方吉祥草含片、鼻宁喷雾剂、杜仲药酒、博落回肿痒酊等的生产制备工艺均为公司自主研发，是公司的专有技术。
随着技术成果相继投产使用于现有产品生产中，百花集团产品产量大幅提升。其中包括“数据总线控制技术在杜仲降压片生产过程中的应用”、“杜仲降压片缓释技术研究”、“杜仲降压片二次开发”等核心技术已实际应用在产品杜种降压片的生产过程中，使杜仲降压片的技术得更进一步提升，促使该产品产量大幅提升，产值已达企业产品第一位。“生物发酵八味和胃口服液产业化开发”、“八味和胃质量标准提升”等也已应用到现有产品八味和胃口服液实际生产过程中，产值与销售位列前茅。“六味防脱生发酊工艺改进”、“六味防脱生发酊产业化”“杜仲药酒产业化”等成果已实际应用于现有产品六味防脱生发酊、杜仲药酒的生产过程中，使得这些产品在短期内产值得到较大提升，成为企业主打品种之一。
未来五年，百花集团将加大对科研的投入，以鱼腥草冻干粉针代替鱼腥草注射液、一类新药钩藤碱降压缓释胶囊和从红豆杉提取高纯度紫杉醇并作为抗癌新药等为研发重点，不断开发高新产品、特色产品，提升核心竞争力。
（8）主要在建项目情况
百花集团目前在建的主要项目包括产能升级扩能及百花医药科技园项目、贵州剑河钩藤深加工产业化项目和国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目。具体情况介绍如下。
1）产业升级扩能及百花医药科技园项目
产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）即整体搬迁暨扩能技改项
目，项目建设地点位于遵义市医药健康产业园，项目建成后百花集团可生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、酊水糖浆剂、乳膏剂、口服液、酒剂、贴膏剂、丸剂、搽剂、注射剂等各种中药剂型及中药饮片和植物提取纯化等；该项目同时建设中药材销售中心、中西药配送中心、院士专家工作站等配套设施。
①项目背景
一方面，根据遵义市“十二五”工业发展规划，百花集团目前的生产基地已规划为商住区，企业面临搬迁。根据政府规划，公司拟建项目所在地为遵义市红花岗区药业园区，政府提供优惠条件，且统一配置相关设施。
另一方面，百花集团的销售网络和渠道不断壮大，现有产能已经远不能满足市场需求，在很大成度上限制了企业的发展。根据行业发展动态及市场发展规律，公司调整品种结构和完善产业链建设非常必要。
②项目投资计划14
根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制的《贵州百花医药股份有限公司整体搬迁暨扩能技改项目》（以下简称“遵义项目《可研报告》”），遵义项目总投资由建设投资、建设期利息及全额流动资金组成，估算值为44,574.93万元。具体情况如下。
|||
|-|-|
|工程项目或费用名称|合计（万元）|
|建设投资|26,005.20|
|其中：工程费用|20,543.47|
|固定资产其他费|2,266.18|
|无形资产（土地征地费）|1,957.20|
|基本预备费|1,238.34|
|建设期利息|610.22|
|流动资金|17,959.51|
||44,574.93|

③项目主要产品
遵义项目规划的产品基本涵盖百花集团目前生产基地在产的主要产品，个别产品有所调整。按照项目前期规划，遵义项目的几个主要产品及其规划最大年产能包括杜仲降压片 45亿片/年、六味防脱生发酊 4.5亿瓶/年、八味和胃口服液 6
14项目投资计划数据来源于该项目《可研报告》，为规划投资估算，最终的实际投资情况将可能会对该数
据有所调整。
亿瓶/年、解毒止泻片 36亿片/年、鼻宁喷雾剂 1.08亿瓶/年、杜仲酒 750万瓶/年、杜仲药酒750万瓶/年等。
④项目对于主营业务的影响
首先，此次搬迁与新建将能降低百花集团成本。政府统一配置相关设施、提供优惠条件将降低企业项目建设投资和运营成本，项目所在地选址交通便利，将能够降低物流成本。
其次，该项目产品经济效益较好。遵义项目产品均属具有高科技含量的新药，有着较强的市场优势，拟定的产品方案既符合国家的产业政策，也是百花集团产品调整的战略决策，实现产品的规范化生产、改善生产环境、保证产品质量将给企业带来可观的经济效益和社会效益。
再次，该项目符合公司 GMP再认证的要求。百花集团现有的胶囊剂、片剂、颗粒剂、酊水糖浆剂、口服液、酒剂、贴膏剂、搽剂等在 2015年 12月 31号前需重新进行 GMP再认证。根据新版 GMP要求，公司异地搬迁改造有利于公司通过GMP再认证。
⑤项目进度情况
按照计划，遵义项目的建设期为一年，该项目拟于2014年12月建成，2015年6月通过GMP认证后投产。目前遵义项目整体建设进度已完成约70%。其中，平整土地完成；综合制剂车间基础已完成45%，钢结构加工完成90%；地下室基础全部完成，主体完成至80%；提取车间基础全部完成，主体完成至三层梁、板、柱；橡胶膏车间和综合办公楼主体全部完成；动力车间基础开挖完成至50%，钢结构加工完成90%；垃圾中转部、质检楼、锅炉房基础开始施工。
按照遵义项目《可研报告》，遵义项目计划的总投资资金来源主要包括权益资本、债务资金，其中权益资本13,370.54万元，债务资金 31,204.39万元。目前遵义项目实际已投入资金10,300.81万元，已付款为百花集团自有资金。2）贵州剑河钩藤深加工产业化项目
①项目背景
民族医药是黔东南州重点发展的产业之一，其中钩藤是其主要中药材品种之一。钩藤是治疗高血压的常用中药，它不但具有降血压功能，而且还具有抗血小板聚集和抑制血栓的形成、松弛血管平滑肌功能。
百花集团的全资子公司苗王金藤承担的国家一类新药重大课题项目“钩藤碱降压缓释片”成功研发，“钩藤碱降压缓释片”及系列产品（钩藤碱降压缓胶囊、颗粒等）可以通过降低血压和保护血管，干预整个心血管事件链，进而降低心脑血管事件发生，有效保护脑、心、肝和肾等重要器官，预防终末期心血管疾病的发生。
“钩藤碱降压缓释片”的研发成功标志着以钩藤为原料的中药降血压技术已经进入成熟阶段，钩藤降血压中药可以进行实用推广，剑河项目即围绕该产品进行规划建设，拟打造全球最大的植物原料药生产基地。
②项目投资计划15
根据北京蓝图工程设计有限公司编制的《贵州剑河钩藤深加工产业化项目可行性研究报告》（以下简称“剑河项目《可研报告》”），剑河项目总投资由建设投资、建设期利息及全额流动资金组成，估算值为12,974.75万元。具体情况如下。
|||
|-|-|
|工程项目或费用名称|合计（万元）|
|建设投资|9,744.54|
|其中：工程费用|6,735.77|
|固定资产其他费|582.65|
|无形资产（土地征地费）|1,704.29|
|基本预备费|721.81|
|建设期利息|228.66|
|流动资金|3,001.55|
||12,974.75|

③项目主要产品
按照剑河项目《可研报告》，项目前期规划的产品方案和生产规模见下表。
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|-|
|名称|
|钩藤碱|
|保健品|
|中药饮片|
|勾藤|
|茯苓|
|鱼腥草|
|狗脊|
|续断|

15项目投资计划数据来源于该项目《可研报告》，为规划投资估算，最终的实际投资情况将可能会对该数
据有所调整。
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|-|
|名称|
|首乌|
|前胡|
|杜仲|
|天麻|
|桔梗|
|五倍子|
|淫羊藿|
|黄精|
|白芨|
|灵芝|
|黄柏|
|固体制剂|
|钩藤碱颗粒冲剂|
|钩藤总碱复方片剂|
|钩藤碱降压缓释胶囊|
|钩藤碱各类标准品|

④项目对于主营业务的影响
该项目对于百花集团主营业务发展具有重要影响，将打造亚洲最大的钩藤种植基地、钩藤及钩藤系列产品研发生产基地，同时对地道药材和中药产业发展、中药现代化、中药民族药交流与市场建设、推动“黔药”品牌等均有重要意义和推进作用。而且通过对钩藤深加工及钩藤系列产品的开发促进种植业的发展，有利于当地的石漠化治理和增加农民的收入，变资源优势为经济优势，进一步提高农产品的附加值，体现出百花集团的社会责任。
⑤项目进度情况
按照计划，剑河项目的建设期为一年，该项目拟于 2015年 2月建成，2015年8月投产。目前剑河项目整体建设进度已完成约50%。其中，综合办公楼 1-10轴二层钢筋绑扎已完成，11-21轴一层钢筋绑扎完毕，混凝土浇筑完成；食堂及大礼堂基础完成；污水处理池已施工完毕；鼓风机房砌体结构即将完毕；1#仓库、2#仓库、饮片车间、固体制剂车间、综合仓库基础施工已完成；提取车间挖孔桩已完成，地梁施工完成；动力车间基础换填已完毕；药剂库基础开挖完毕，厂区后围墙及排水沟施工完毕；厂区平基土石方工程完毕；办公楼外排水沟开挖、垫层、沟墙砌筑及抹灰施工完毕。
按照剑河项目《可研报告》，剑河项目计划总投资为12,974.75万元，30%由
企业自筹解决，剩余70%由银行贷款解决，目前剑河项目实际已投入资金3,728.65
万元。
3）国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目
见本节“二、（二）7、百花生物合川项目基本情况”之内容。
7、百花集团的核心竞争力
（1）差异化的中药、苗药产品优势
百花集团在产品定位上走差异化的市场路线。百花集团目前产品大部分均为治疗常见疾病，但从药理上与治疗常见疾病的传统西药具有一定差异，具有明确的定位。例如，中药降压是百花集团的产品主攻方向，传统西药降压产品起效快，在短时间内能将血压迅速降到正常值以内，但是西药控制血压是以增加肝、肺、肾的负担为代价，服用越久，副作用越大。而中药降压产品副作用少，能减轻或消除西药的副作用，以中药复方为调整体内环境，改善血管内壁功能，从而使心、脑、肾、血得到保护。百花集团围绕中药降压这一主题研发了杜仲降压片、钩藤碱降压缓释胶囊等产品体系。
百花集团着重于民族药特别是特色苗药的研究开发。百花集团以一批民间苗药验方为基础，结合现代医药研发技术，开发了一批单方和复方的特色苗药产品，具有独特药效和清晰市场定位。例如，解毒止泻片是在苗族药的基础上结合现代药学研究而成的纯中药制剂，主要成分为对坐叶，选自地道贵州药材，源于少数民族用药，对于慢性肠炎和直肠炎具有靶向缓释作用；鼻宁喷雾剂来源于苗药古方，由鹅不食草和一枝黄花提取而成，有效解决西药的耐药性、过敏性、依赖性问题，避免激素类药物对身体的危害；宜肝乐颗粒承用近千年的民间苗药验方，采用冷水花、六月雪、鸡矢藤、吉祥草、马鞭草等，依据黔东南当地专家传医术古法炮制，经现代技术制造而成，使用植物药、中药治疗乙肝和慢性肝炎。
（2）向上游中药材种植延伸的产业链优势
中药产品市场竞争的核心是中药材原料的竞争。为了进一步保障公司的盈利能力，百花医药拟定自建 GAP种植基地的计划，从采购源头上加强公司定价权，保证原材料供应和成本的稳定，形成具有整体协同的产业链优势。目前，百花集团目前正在通过子公司百花道真、苗王金藤和百花生物分别在贵州省道真县、贵州省剑河县和重庆市合川区建设中药材种植基地，集中药材种植、中药材研发为一体，向中药生产上游延伸，形成产业链优势。
其中，百花集团子公司百花道真拟在贵州省道真县建立一万亩红豆杉种植和深加工基地，对当地红豆杉资源综合利用开发，打造一条完整的产业链。苗王金藤拟在贵州剑河县工业园区实施的钩藤 GAP种植基地项目，计划于2014年完成656亩的种植规模。百花生物在重庆市合川区开展的鱼腥草冻干粉针产业化建设项目进展良好，该项目未来将规范化种植鱼腥草10万亩。
（3）基于研究开发的持续发展优势
医药制造业是技术密集型产业。百花集团建立有专门的科研机构，配备足够的人员和资金，专门从事科技创新活动。近年来通过外聘内育的办法，引进和培养了一批高级专业技术人才，并建立了完善的项目研发管理体制和人员激励机制，使团队研发能力不断发展壮大，为企业的产品开发和产品质量的提高打下了坚实的基础。
百花集团建立了以科研中心为核心的研发团队，形成了一支具有创新能力的研发队伍。2011年、2012年和2013年，百花集团研发费用分别为 775.00万元、1,765.19万元和2,643.63万元，研发投入逐年加大。近年来，百花集团先后承担并研究完成国家、省、市、区等科技项目 20余件，获得一大批技术成果并已应用到实际生产中，使得百花集团主营业务具有持续的发展力。目前百花集团在研的项目包括国家科技重大专项“钩藤碱降压缓释制剂研究”、贵州省科技重大专项“贵州杜仲产业可持续发展关键技术研究集成应用与产业化”子课题“杜仲药酒工艺优化、质量标准提升及产业化”、贵州省中药现代化专项“苗药二次开发——解毒止泻结肠缓释胶囊的研究”等。
（4）全面布局植物药、生物药的大健康战略优势
目前，百花集团目前的主营产品是以杜仲降压片、六味防脱生发酊和八味和胃口服液为主的中成药和解毒止泻片、宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂等为主的特色苗药，以植物药、中成药（苗药）为主。
在保持传统中药、苗药产品优势的同时，百花集团以百花生物为主体，积极拓展至生物药领域，在化学药、抗生素、注射液等方面有所作为，并正在规划通过开展国际合作等方式进一步拓展产品空间，形成对于集团主营业务的重要补充，为全面布局医药健康行业打下基础。
另外，在未来，特色食品、保健食品的研究开发是百花集团产业发展的方向
之一，布局大健康产业是百花集团进一步打开增长空间的重要战略。一方面，百花集团以已上市的主要产品如杜仲酒和巴老茶饮料的布局为契机，将植物药保健饮料产品定位于城市白领人员；另一方面，加强对于百花圣果饮料项目的研究开发，并逐步推进葛根饮料等产品，以进一步在健康领域有所突破。
8、百花集团所在行业发展情况
（1）医药制造行业监管体系、主要法律法规及行业政策
1）医药制造行业监管体系
百花集团主营业务是医药研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》，归属于“医药制造业（C27）”，我国医药制造行业监管体系主要涉及国务院下辖的5个部门。
部门 主要职能
主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政国家食品药品
策规划，制定部门规章；制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质监督管理总局
量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。
负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗国家卫生和计
服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国划委员会
家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。
国家发展和改主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、规定的革委员会 执行，调控药品价格总水平。
人力资源和社主要负责建设社会保障体系；拟定医药保险的规则和政策，参与编制《国会保障部 家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
医药制造业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并环境保护部
由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。
2）医药制造行业主要法律法规
为规范医药行业发展，我国制定了严格的法律法规，按实施时间排序，医药行业的主要法律法规如下。
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|法律法规名称|主要发布单位|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药监局|
|《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》|卫生部|
|《药品政府定价办法》|国家计委|
|《中华人民共和国药品管理法》|全国人大常委会|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|

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|-|-|
|法律法规名称|主要发布单位|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国家药监局|
|《药物临床试验质量管理规范》|国家药监局|
|《药品经营许可证管理办法》|国家药监局|
|《药品生产监督管理办法》|国家药监局|
|《集中招标采购药品价格及收费管理暂行规定》|国家发改委|
|《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见的通知》|国家发改委|
|《药品流通监督管理办法》|国家药监局|
|《药品注册管理办法》|国家药监局|
|《药品召回管理办法》|国家药监局|
|《关于印发新药注册特殊审批管理规定的通知》|国家药监局|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|卫生部|
|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|卫生部|
|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|国家发改委|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|人社部|
|《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》|卫生部|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|卫生部|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|卫生部|
|《药品经营质量管理规范》（2013年）|卫生部|

上述法律法规的核心内容如下：
①药品生产经营许可制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册；《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，据此办理登记注册。无相应许可证不得生产或经营药品。
②药品生产质量管理规范（GMP）和经营质量管理规范（GSP）制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按
照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量
管理规范》组织生产、开展经营，药品监督管理部门对药品生产企业和药品经营企业是否符合上述规定进行认证，认证合格的，发给 GMP认证证书或 GSP认证证书。GMP认证证书和 GSP认证证书有效期5年，有效期届满前药品生产或经营企业需重新申请药品 GMP认证或GSP认证。
根据国家药监局的规定，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到2010年版GMP的要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到2010年版GMP的要求，未达到上述要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
③药品注册管理制度
药品生产企业生产药品需要向国家药监局提出注册申请；药品注册申请分为新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请；新药需经过临床前研究，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验及相关生产审批程序并取得药品生产批准文号后才能进行生产、销售；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立 5年以内的监测期，在监测期内的新药不批准其他企业生产和进口；除特殊规定须进行临床试验外，部分仿制药可直接申请生产批准文号；药品生产批准文号的有效期为5年，有效期届满，需要继续生产的应当在有效期届满前申请再注册。
④药品定价制度
自 2000年 7月国家计委发布《关于改革药品价格管理的意见》（计价格[2000]961号）起，国家逐步调整药品价格管理形式。药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。其中，纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品、具有垄断性少量特殊药品，如麻醉药品、一类精神药品，计划生育和计划免疫药品等实行政府指导价（即制定最高零售价格）或政府定价；其他药品实行市场调节价，由经营者自主确定价格。
⑤处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》及《处方药与非处方药流通管理暂行规定》等文件，我国根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按
处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
⑥国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
3）医药行业政策
①《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》于 2011年 3月 17日发布。《“十二五”规划》指出，在规划期间，要建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系；基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度，其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物；建立基本药物目录动态调整机制，完善价格形成机制和动态调整机制；提高基本药物实际报销水牌；加强药品生产管理，整顿流通秩序，规范药品集中采购和医疗机构合理用药。
②《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月 10日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将生物产业作为战略性新型产业。其中提出大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
③《关于深化医药卫生体制改革的意见》
《关于深化医药卫生体制改革的意见》于2009年3月17日发布，深化医药卫生体制改革的总体目标是到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应体系、比较科学的医疗卫生机构体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，
人民群众健康水牌进一步提高。
④《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》于 2012年 3月 22日由国务院发布，提出加快健全全民医保体系，巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制，积极推进公立医院等相关领域改革。规划主要明确了2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，是未来四年深化医药卫生体制改革的指导性文件。
⑤医药工业“十二五”发展规划》
《医药工业“十二五”发展规划》于 2012年 12月 19日发布，其指出“十二五”主要发展任务包括增强新药创制能力、提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP、优化产业区域布局，发挥东部地区引领医药产业升级的主导作用、提高医药工业信息化水平，提高企业管理信息化水平。
⑥《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011-2020年）》
国家中医药管理局于 2012年 11月 16日发布《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011-2020年）》，“十二五”期间的目标包括：完成300项中医药标准制修订，基本覆盖医、教、研、药等领域。中医药标准质量水平明显提高，90%以上的中医药标准标龄低于5年，国家标准、行业标准、行业组织标准之间的协调性明显提高。在基层建设一批中医药标准研究推广基地，中医药标准研究制定、应用推广与评价反馈机制基本形成。实质性参与国际标准化活动的能力明显提升。提出10-15项中医药国际标准提案，推进3-5项中医药国际标准的制定。
⑦《中医药事业发展“十二五”规划》
国家中医药管理局于2012年5月发布《中医药事业发展“十二五”规划》，提出“十二五”期间中药产业的发展目标是：中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，野生中药资源培育、研究开发和合理利用能力不断提高，中药材生产综合能力稳步提高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力显著提高。
（2）医药制造行业发展情况
医药制造行业被誉为 20世纪以来的朝阳产业，我国市场化经济以来，其发展势头迅猛，年增长率均在20%以上，近十年的市场发展，我国在医疗卫生事业
方面大的方针政策日趋成熟，制度逐步完善，新的 GMP认证提高了生产企业进入门槛，同时也进一步保证了药品的质量安全。在国家新医改的推进，全民医保时代到来，未来国家将进一步提高全民医保的比例，并且有望三保合一；未来的3-5年仍然是我国医药产业快速发展的关键时期，预计每年的增长率在20%以上。
根据工信部公布的《2013年医药工业经济运行分析》，医药工业保持较快增长，根据统计，2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入21,681.6亿元，同比增长17.9%。主营业务收入突破了2万亿元大关。
2013年医药工业主营业务收入完成情况
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|-|
|主营业务收入（亿元）|
|3,819.9|
|5,730.9|
|1,259.4|
|5,065.0|
|2,381.4|
|1,398.2|
|138.2|
|1,888.6|
|21,681.6|

数据来源：工信部
根据统计数据，2013年医药工业规模以上企业实现利润总额2,197.0亿元，同比增长17.6%。营业收入利润率为10.1%。2013年医药工业规模以上企业实现利税总额3,336.3亿元，同比增长17.6%。
2013年医药工业利润总额及利润率
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|-|-|
|利润总额(亿元)|利润率（%）|
|284.7|7.45|
|639.4|11.16|
|94.2|7.48|
|538.4|10.63|
|282.4|11.86|
|142.2|10.17|
|16.5|11.91|
|199.2|10.55|
|2197.0|10.13|

数据来源：工信部
2013年医药行业主营业务收入同比增长17.9%，其中中成药制造同比增长
21.1%；全国医药行业 2013年主营业务利润为10.13%，其中中成药制造利润率
为10.63%。随着国家医药改革的进一步深入，全民医保的范围进一步扩大，医保报销比例的提高，再加上我国老年化进程提速，未来3-5年依然是我国医药产业快速增长的时期。
百花集团2013年实现营业收入6.36亿元，在工信部《2013年医药行业工业企业快报排名》中，百花集团资产总额、主营业务收入和利润总额排名分别为第255位、第294位和第201位。
（3）中药行业及苗药行业发展情况
1）中药行业发展情况
中药行业是医药制造行业的子行业，主要包括中药材种植生产、中药工业（包括中药饮片加工、中成药生产、中药机械制造）和中药商业等领域。中药行业是我国的传统医药行业，近年来快速发展。2014年上半年，中成药制造主营业务收入为 2,643.78亿元，同比增长14.36%；中药饮片加工主营业务收入为 676.66亿元，同比增长19.96%。
作为我国传统医药行业，我国中药企业数量众多，绝大部分规模较小，工艺技术水平低，存在仿制改制品种多、竞争无序化的情况。由于企业间的产品同质化程度高，新进入企业快速占领市场的难度较大，因此，具有传统品牌优势、特种资源、特色品种和新技术的中药生产厂商具有一定竞争优势。从内部市场竞争来看，同仁堂、太极集团、华润三九、九芝堂等大型医药集团已经成为中药行业的龙头企业，在我国医药行业内享有重要地位。
中药行业是我国传统文化的重要组成部分。国家历来重视中药行业的发展，出台一系列政策保护、推动、促进中药行业持续发展。《中医药事业发展“十二五”规划》提出加强中药（民族药）资源保护、研究开发和合理利用，推进质量认证和标准建设；鼓励和支持产学研结合和建立产业技术联盟，提高我国中药产业的国际竞争能力。。
2）苗药行业发展情况
①苗药行业概况
苗药行业属于中药行业的分支，是我国六大民族药之一。苗药发展至今已有五千余年的历史，远古苗药原始医药产生于九黎蚩尤，“三苗”和“荆蛮”氏族部落时期。由于受苗族风俗习惯、区域经济环境的诸多制约，在相当长的一段历
史时期，苗族医药仅在民间流传，未能形成产品。建国后，国家高度重视民族医药的发展，开展苗族医药资料调查、收集、整理和研究开发工作。20世纪80年代中后期，苗药产业发展开始起步，在前期大量药学基础研究和民间验方、效方的收集、整理基础上，很多在临床有独特疗效、颇具民族特色的苗药被开发为成品药，方便了临床应用。16目前，与其他中药品种一样，苗药行业正在逐步产业化和现代化，药品的生产经营逐步实行标准化和科学化。
尽管属于中药行业的分支，苗药在诊断理论和立方用药方面具有自身的特点。苗医对致病因素、疾病诊断、治疗及预防等都有较深刻的认识，在疾病分类和命名上具有浓厚的民族特色，苗药理论认为，毒、亏、伤、积、菌、虫是导致人体生病的六种因素，简称六因。苗药治疗疾病主张立方简要、精炼遣药，多数情况下以单味药为主，随着苗药现代化进程的深入，部分苗药也使用复方。
②贵州省苗药行业发展情况
贵州是苗族人口的主要分布区域。贵州得天独厚的地理条件孕育了众多名贵中药材，是全国中药材四大主产区之一。现有中药材品种资源 4802种，占全国中药材种类总数的40%，居全国第2位。中药材种植面积达到458万亩，居全国第3位。杜仲、天麻、灵芝被誉为贵州三宝，而贵州遵义则有杜仲之乡的美誉，是苗药行业的主要生产地区之一。贵州省重视民族医药发展，将民族医药作为全省十大振兴规划产业之一，推出《贵州省关于加快推进新医药产业发展的指导意见》、《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》。
贵州省苗药行业在良好的药材资源和持续的政策推动之下快速发展，并已经在贵州省药品市场和全国民族药市场中占有一席之地。根据《贵州省新医药产业发展规划（2014-2017年）》中的内容，贵州省“具有自主知识产权的民族药独家品种154个，占全省药品品种总数16%”、“2013年，全省苗药销售产值达到 150亿元，是全国销售额最大的民族药”。贵州目前已经拥有益佰制药、贵州百灵、信邦制药、神奇制药等一批上市挂牌的行业龙头企业。
（4）医药制造行业发展的有利因素和不利因素
1）有利因素
①国家政策大力支持
16资料来源：《苗药产业发展现状思考》，杨辉，中国药业，2014年3月20日，第23卷第6期。
国家产业政策历来重视并大力支持医药行业发展。《医药工业“十二五”发展规划》提出“产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%”的“十二五”期间发展目标。另外，围绕促进战略性新兴产业及健康服务业发展，国家制定和出台若干政策措施，并通过多种方式加大对新药研发、医药高新技术产业化和技术改造的支持力度。
②医疗卫生体制改革推动全行业发展
随着医疗卫生体制改革的不断推进和纵深发展，国家持续增加医疗卫生领域投入，基本医疗保险实现全覆盖，将推动全行业发展。根据《深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务》，2014年职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险（以下简称城镇居民医保）和新型农村合作医疗（以下简称新农合）三项基本医保参保（合）率稳定在95%以上，城镇居民医保和新农合人均政府补助标准提高40元，达到320元；个人缴费同步新增20元，这都将直接或间接促进医药市场增长。
③老龄化与生活水平提升推动刚性需求
我国处于人口自然增长和经济稳定发展的时期，多个因素使得医药市场刚性需求保持旺盛。首先，人口增长和老龄化步伐加快，直接推动医药产品刚性需求，按照工信部《2013年医药工业经济运行分析》，医药市场刚性需求持续增长。人口增长和老龄化步伐加快，2013年老年人口数量突破2亿大关。2013年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 64.1亿人次，同比提高8.2%，出院人数达16,749.5万人，同比提高10.1%。其次，2013年，城镇居民人均可支配收入 26,955元，同比增长9.70%，农村居民人均纯收入 8,896元，比上年名义增长12.4%。
人均可支配收入持续增加，提升了消费者对于医药产品的支付购买能力。
2）不利因素
①行业集中度低、企业规模小
按照国家统计局数据，截至2014年7月，全国规模以上医药制造企业为6717家，我国医药企业数量多，缺乏具有自主创新能力和规模效益的大型企业，集中度较低。我国通过实施GMP、GSP、GAP等质量认证，逐步淘汰一批小型落后企业，通过鼓励医药行业兼并重组，将逐步提升行业集中度，但目前行业集中度低、企业规模小的局面将在短期难以改观。
②研发能力较弱、竞争力有限
我国医药企业研发投入少、研发能力较弱，根据国务院国资委统计数据，2013年医药工业的技术投入比率（包括用于研究开发、技术改造、科技创新等方面的支出占营业收入的比例）全行业平均值为3.50%，远低于欧美国家15%-20%的研发投入占营业收入的水平，在国际大型医药企业在国内建立生产基地、研发基地、拓展销售市场的背景下，将面临更为激烈的市场竞争。
③药品价格出现下降趋势
我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。在政府指导或政府定价产品方面，政府出台一系列具有倾向性的药品价格调控政策，药品市场整体价格水平呈下降趋势。按照人社部、财政部和卫生部联合下发《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》，2013年很多地区开展医保控费试点，对医院用药产生一定影响，进而影响药品价格。
（5）医药制造行业进入壁垒
1）资质准入壁垒
医药制造行业关系国计民生，我国对于药品生产经营实行许可证制度，药监等相关部门对行业实行严格监管，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和相应产品的《药品注册批件》，所有原料药和药品制剂的生产均需符合国家《药品生产质量管理规范》要求，获得药监部门颁发的药品 GMP证书，中药材生产种植需要进行 GAP认证。一系列许可制度使得医药行业存在较高的资质准入壁垒。
2）技术壁垒
医药制造行业是将人类科学研究成果推向商业市场的代表性产业，是技术密集型行业，产学研高度融合，对于生产技术和研究开发的要求很高。相对于其它行业，药品的研究开发时间长、人员投入大、风险高，同时在生产环节需要满足相应质量标准，严格控制生产环境和工艺技术，并获得相应认证资格和批准文号，因此只有具有较强研发和生产技术实力的企业才能获得市场地位，可见医药行业存在较高技术壁垒。
3）品牌渠道壁垒
医药产品的最终消费群体是个人消费者，药品服用关乎个人生命健康，而药
品研发与生产技术具有特殊性和复杂性，在缺乏对于各类药品的全面认识的情况下，消费者更倾向于选择更具有品牌知名度和拥有渠道覆盖的医药生产企业。其中，中药消费者的用药习惯相对稳定，对于产品的忠诚度更高，因此新进入企业必须在品牌宣传、渠道建设、市场营销等方面进行较大投资，可见医药制造行业存在较高的品牌渠道壁垒。
4）资金壁垒
医药制造行业已经发展成为资金密集型行业，具有投资规模大、投资风险高的特点。无论是药品的前期研究开发、临床试验、生产，还是后期的药品销售，均需要投入大量资金。对于中药行业来说，随着中药生产不断现代化，中药生产企业必须在引进技术设备、自主研发、引进人才等方面投入大量的资金，才能在行业中立足发展，可见医药制造行业存在较高的资金壁垒。
（6）医药制造行业技术水平、经营模式及周期性、区域性和季节性特征
1）技术水平
医药制造行业具有高投入、长周期、高风险的特点，近年来国内医药制造行业的生产技术水平快速提升，但由于我国医药行业的创新能力较弱，生产技术水平与国外水平相比还有一定差距，这主要表现在制药机械装备水平和制药工艺创新方面。我国中成药行业在中药材种植、成份提取、药品制剂生产等方面的技术水平不断得到提高，行业内大部分企业均已采用现代化的制备技术。
2）经营模式
医药制造行业经营模式具有一定特殊性。首先，医药制造行业生产经营采用经营许可模式，医药企业从事医药生产经营必须取得批准，国家监管部门按标准颁发给药品经营企业相关证照，主要包括《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册证书》、《药品经营许可证》、《药品 GSP证书》等。另外，医药制造行业经营模式的特殊性还体现在销售方面，由于我国实行处方药和非处方药分类管理制度，两种药品的销售渠道和市场有所不同，也具有一定的特殊性。
3）周期性、区域性和季节性特征
由于医疗卫生方面的需求呈现刚性特征，医药制造行业关乎国计民生，因此医药制造行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济周期波动。
除某些疾病的发生与地区环境有关或者广告宣传导致部分产品具有一定地
域性之外，医药制造行业也没有明显的区域性。
医药制造行业中的部分药品存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们的医药需求明显增加。由于某些疾病的发生与气候变化相关，因此单种或某一类药品会存在一定的季节性，例如百花集团的藿香正气水和痱子粉等产品在每年7-8月的销售量相对较大。另外，由于中药行业的原材料为各类中草药，其种植受到季节更替的影响，进而影响到中药生产成本和药品的品质，因此中药行业也具有一定的季节性特点。
9、百花集团主要资产情况
截至本预案签署之日，百花集团及其下属全资、控股子公司的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
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|权证编号|坐落|面积（平方米）|取得方式|有效期|使用权人|
|红花岗区国用（2014）字第01号|忠庄高新技术园区|23,955.78|出让|至2055.5|百花集团|
|遵县国用（2013）第0487号|龙坑镇中山社区|1,144.31|出让|至2056.12.20|百花集团|
|204房地证2013字第25991号|合川区工业园区核心区|73,903|出让|至2063.4.15|百花生物|
|剑国用（2014）第32号|剑河县工业园区|107,911.95|出让|至2064.5.4|苗王金藤|
|红花岗区预登（2003）字第02号17|遵义市红花岗区中庄镇高庄村|20,000.1|转让|至2052.4|遵义万才|

（2）房屋所有权
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|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|所有权人|
|遵房权证监证字第0085518号|红花岗区海尔大道|2,205.96|百花股份18|
|遵房权证监证字第|红花岗区海尔大道|3,956.56|百花股份|

 17遵义万才于2013年2月26日更名为百花苗方。根据《遵义市红花岗区忠庄药业园区国有土地上工业企
业整体搬迁补偿暂行办法》，百花苗方正在与相关政府部门协商办理搬迁补偿手续，百花苗方生产设施将
建设于新搬迁土地上。搬迁完成后，该宗土地将被政府收回。
18百花集团系百花股份更名而来，资产权属证书所载所有权人尚未完成更名，下同。
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|-|-|-|-|
|0087590号||||
|遵房权证监证字第0104696号|红花岗区海尔大道|4,340.76|百花股份|
|遵房权证监字第201108777号|红花岗区海尔大道高新技术园区|1,376.37|百花股份|
|遵房权证监字第201109266号|红花岗区海尔大道高新技术产业园区|210.00|百花股份|
|遵房权证监字第201109576号|红花岗区海尔大道高新技术产业园区|1,042.87|百花股份|

截至本预案出具之日，百花集团及其下属全资、控股子公司未办证房屋的名称、位置、建成年月、面积如下：
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|建筑物名称|用途|详细地址|建筑结构|建筑面积(m2)|建成日期(年/月)|
|1号简易仓库|仓库|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|钢|1,120|2013/2/28|
|办公楼|办公|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|混合|1,000|2009/12/1|
|2号仓库|仓库|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|钢|2,680|2013/6/30|
|3号仓库|仓库|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|钢|3,400|2013/6/30|
|门卫室|辅助|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|混合|21.6|2009/12/1|
|主厂房|生产|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|混合|2,730|2009/12/1|
|锅炉房建筑物设施|生产|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|钢混||2011/12/31|
|新建锅炉房|生产|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|轻钢|231|2004/1/1|
|酒精暂存库（地下蓄水池）|仓库|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|砖混|96|2004/1/1|
|基地钢构仓库建筑物设施|仓库|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|钢构|1,967.53|2012/11/30|

对于百花集团部分无证房屋，贵州红花岗经济开发区管理委员会已向百花集
团出具《关于百花集团厂区搬迁及新厂区建设事宜的确认函》（以下简称“《确认
函》”），同意不会在新厂区投入使用之前对现有产区进行拆迁，遵义市政府同意百花集团新厂区相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书。具体如下：
根据《确认函》内容，经遵义市政府统一协调，贵州市红花岗经济开发区管理委员会同意在新厂区投入使用之前不会对于百花集团目前生产经营厂区进行拆迁。为推进百花集团新厂区建设及后续搬迁事宜，遵义市政府同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将根据百花集团申请协调下属国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续，并同意于百花集团新厂区相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书，争取于 2015年 6月之前使新厂区达到正式投入使用所需的条件。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，遵义市政府同意，不会对百花集团相关建设行为进行处罚，百花集团前述建设行为不属于重大违法行为。
百花苗方部分无证房产，将在未来与百花集团现有厂区一起进行拆迁，百花苗方目前所生产的产品将纳入苗王金藤，百花苗方取得拆迁补偿后将会被注销，其部分房产无证对于公司经营的影响不大。
百花集团及其下属子公司存在部分无证房产，黄文荣、马静承诺，对于百花集团新厂区建成后，百花集团及其下属子公司后续仍继续使用的房产，其将积极推动相关公司申领房屋所有权证；如本次交易完成后，百花集团或其下属子公司因使用无证房产事宜受到相关主管机关处罚的，黄文荣、马静承诺以现金形式就百花集团因此遭受的损失进行赔偿。
目前，百花集团、百花苗方已经就相关房产权证不完善的情况与有关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，规范事项正在稳步推进中。由于办理权属证书的程序及收费项目相对复杂，部分收费项目由政府部门根据房地产具体情况确定，无明确规定，因此评估时无法准确预估办证支出，本次预估价值不含办理权证预计后续支出金额。上述存在待规范事项的房产为百花集团和百花苗方占有、使用，有关权属规范事项、房屋所有权等详细情况将在重组报告书中披露。
（3）商标
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|-|-|-|
|商标|所有权人|注册号|
||百花股份|3635303|

||||
|-|-|-|
|商标|所有权人|注册号|
||百花药业|3838126|
||百花药业|3907030|
||百花有限|4492157|
||百花有限|4358745|
||百花股份|5083930|
||百花股份|5713415|
||百花股份|10855879|
||百花股份|11052897|
||百花股份|11052507|
||百花股份|11052662|
||百花股份|10855808|
||百花股份|11194510|
||百花股份|11194481|

||||
|-|-|-|
|商标|所有权人|注册号|
||百花股份|10889313|
||百花股份|136348|

（4）专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限（或申请日）|
|八味和胃口服液及其制备工艺|发明|ZL03117309.8|2003.2.14|
|鱼腥草冻干粉针剂的制备方法19|发明|ZL200610200002.0|2006.1.4|
|治疗妇女更年期综合症的更年灵泡腾片及其制备方法|发明|ZL200610200525.5|2006.6.6|
|复方板蓝根泡腾片及其制备方法|发明|ZL200610200653.X|2006.7.4|
|包装盒(百花消癌平糖浆)|外观设计|ZL200930159413.4|2009.1.21|
|包装盒(百花杜仲降压片)|外观设计|ZL200930159411.5|2009.1.21|
|包装盒(百花脑络通胶囊)|外观设计|ZL200930159412.X|2009.1.21|
|包装盒(百花痤疮软膏)|外观设计|ZL200930159414.9|2009.1.21|
|包装盒(百花藿香正气水)|外观设计|ZL200930159415.3|2009.1.21|
|包装盒(百花六味防脱生发酊)|外观设计|ZL200930159416.8|2009.1.21|
|包装盒(百花八味和胃口服液)|外观设计|ZL200930159417.2|2009.1.21|
|杜仲降压中药缓释制剂的制备方法及产品|发明|ZL200910303923.3|2009.7.1|
|痤疮软膏及其制备方法和质量检测方法|发明|ZL200910303922.9|2009.7.1|
|六味防脱生发制剂及其制备方法和质量检测方法|发明|ZL200910303920.X|2009.7.1|
|一种钩藤缓释片剂及其制备方法|发明|ZL201010235158.9|2010.7.23|
|杜仲药酒及其制备方法|发明|ZL201210207338.5|2012.6.21|
|金 马肝泰制剂的制备方法|发明|ZL201210324532.1|2012.9.5|

19该专利已质押给重庆文化产业融资担保有限责任公司。
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限（或申请日）|
|骨 增生镇痛制剂的制备方法|发明|ZL201210326241.6|2012.9.5|
|胃舒欣制剂的制备方法|发明|ZL201210407505.0|2012.10.23|
|解毒止泻缓释胶囊的制备方法|发明|ZL201210407036.2|2012.10.23|
|一种清热润肺生津保健饮料、制备方法及其应用|发明|ZL201310040274.9|2013.2.1|
|药 品包装盒（宜肝乐颗粒）|外观设计|ZL2013303020304|2013.7.2|
|药品包装盒（复方吉祥草含片）|外观设计|ZL201330302160.8|2013.7.2|
|药 品包装盒（宜肝乐颗粒）|外观设计|ZL201330302030.4|2013.7.2|
|药品包装盒（复方吉祥草含片）|外观设计|ZL201330302160.8|2013.7.2|
|药 品包装盒（解毒止泻片）|外观设计|ZL201330355325.8|2013.7.26|
|药品包装盒（罗汉果止咳胶囊）|外观设计|ZL201330355811.X|2013.7.26|
|药 品包装盒（杜仲药酒）|外观设计|ZL201330355867.5|2013.7.26|
|药 品包装盒（痤疮软膏）|外观设计|ZL201330355481.4|2013.7.26|
|手提袋（金藤生态茶）|外观设计|ZL201330491346.2|2013.10.17|
|包装盒（金藤生态茶）|外观设计|ZL201330491353.2|2013.10.17|

（5）著作权
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|-|-|-|-|-|
|作品名称|作品著作权类别|所有权人|登记号|登记日期|
|《图形》|美术|百花股份|国作登字-2012-F-00062591|2012.6.14|
|黄氏巴老茶+logo|美术|百花生物|国作登字-2013-F-00106340|2013.12.6-|

（6）在建工程
截至本预案出具之日，百花集团及其全资、控股子公司涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、行政许可证书的办理情况如下：
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|-|-|-|-|
|开发主体|文件名称|签发机关|文号|
|百花集团|《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》|遵义市红花岗区发展和改革局|区发改备案[2013]26号|
|百花生物|《重庆市企业投资项目备案证》|重庆市合川区发展和改革委员会|312388C274126956|

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|-|-|-|-|
|开发主体|文件名称|签发机关|文号|
||《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》|重庆市合川区环境保护局|渝[合]环准[2013]161号|
||《建设用地规划许可证》|重庆市合川区规划局|500382201300048|
||《建设工程规划许可证》|重庆市合川区规划局|500382201300112|
||《建设工程施工许可证》|重庆市合川区城乡建设委员会|500382201403280101|
|苗王金藤|《关于剑河县钩藤深加工建设项目（一期）备案的通知》|剑河县发展改革局|剑发改投资[2012]65号|
||《审批意见》|剑河县环境保护局|剑环表批[2014]2号|
||《建设用地规划许可证》|剑河县住房和城乡建设局|520000201313704|
||《建设工程规划许可证》|剑河县住房和城乡建设局|520000201310712|

截至本预案出具之日，上述项目均已开工建设。就遵义项目尚未办理的建设审批手续，根据贵州红花岗经济开发区管理委员会于2014年9月出具的《关于百花集团厂区搬迁及新厂区建设事宜的确认函》，为推进百花集团新厂区建设及后续搬迁事宜，遵义市政府同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将根据百花集团申请协调下属国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，遵义市政府同意，不会对百花集团相关建设行为进行处罚，百花集团前述建设行为不属于重大违法行为。
10、百花集团所获资质及认证
截至本预案签署之日，百花集团及其全资、控股子公司所获得的资质及认证情况如下：
（1）药品生产许可证
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|生产范围|发证机关|有效期限|
|黔20110096|硬胶囊剂、软膏剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、乳膏剂、散剂、搽|贵州省食品药品监督管理局|至2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
||剂、酒剂、酊剂、喷雾剂、橡胶膏剂、（含中药提取）、中药饮片。|||
|黔20110092|颗粒剂、片剂|贵州省食品药品监督管理局|至2015.12.31|
|渝20140124|片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂、软膏剂、搽剂、酒剂、酊剂（内服）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、散剂|重庆市食品药品监督管理局|至2019.2.6|

（2）GMP证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|发证机关|有限期限20|
|黔K0255|酊剂、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、散剂、乳膏剂、搽剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂|贵州省食品药品监督管理局|至2015.12.31|
|GZ20140006|中药饮片（含净制、炒制、蒸制、切制）、喷雾剂（含中药提取）|贵州省食品药品监督管理局|至2019.3.30|
|黔K0248|片剂、颗粒剂|贵州省食品药品监督管理局|至2015.12.31|

（3）药品经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营方式|经营范围|发证机关|有效期限|
|渝AA0900314|批发|化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中药饮片、中成药、生物制品（除疫苗），蛋白同化制剂、肽类激素|重庆市食品药品监督管理局|2013.12.9-2014.11.30|

（4）药品经营质量管理规范认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|发证机关|有效期限|
|A-CQ09-317|化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、蛋白同化|重庆市食品药品监督管理局|2014.11.30|

20根据国家食品药品监督管理局相关规定，所有药品生产企业必须于2015年12月31日前通过认证。百花集团根据要求，于遵义市红花岗区高新技术产业园内新建百花医药科技园，该科技园的设计和建设均符
合2010版GMP要求。百花集团将于2014年完成主体工程建设，预计在2015年6月完成百花科技园GMP
认证并投产使用。预计百花集团不通过GMP认证的可能性小。本次预估折现率的个别风险系数取值较高，
已考虑GMP认证风险。
||
|-|
|制剂、肽类激素|

（5）药品批件
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期21|发证部门|
|百花股份|药品再注册批件|杜仲降压片|国药准字Z52020258|2015-03-08|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|八味和胃口服液|国药准字B20021020|2015-03-08|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|六味防脱生发酊|国药准字B20020156|2015-03-08|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|柏子养心丸|国药准字Z52020242|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品补充申请批件|鼻宁喷雾剂|国药准字Z20025757|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品补充申请批件|博落回肿痒酊|国药准字Z20025597|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|补中益气丸|国药准字Z52020243|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|陈香露白露片|国药准字Z52020257|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|痤疮软膏|国药准字B20050043|2015-06-03|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|大山楂颗粒|国药准字Z52020461|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花集团|药品再注册批件|杜仲药酒|国药准字Z20093258|2019-05-08|贵州省食品药品监督管理局|

21根据医药行业相关法律法规规定，药品药号有效期为5年，5年后需要再进行注册。百花集团已完成所
有药号的第一次注册，并顺利通过了第二次注册，目前药品即将面临第三次注册。企业已按照相关法律法
规的规定就2015年3月份到期的药品向省药监局提交申请文件。因药号申请注册为医药制造行业的一般行
业规范，预计药品药号的不能通过认证的风险小。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期21|发证部门|
|百花股份|药品再注册批件|痱子粉|国药准字Z52020468|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|复方黄连素片|国药准字Z52020244|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花苗方|药品补充申请批件|复方吉祥草含片|国药准字Z20025312|2015-05-30|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|复方硫黄乳膏|国药准字Z52020462|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|复方五倍子水杨酸搽剂|国药准字H52020776|2015-04-25|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|复方岩白菜素片|国药准字H52020920|2015-07-14|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品补充申请批件|骨增生镇痛膏|国药准字Z20053147|2015-06-06|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|藿香正气水|国药准字Z52020252|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|健脾丸|国药准字Z52020245|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花集团|药品再注册批件|解毒止泻片|国药准字Z20090326|2019-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|羚羊感冒片|国药准字Z52020246|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花集团|药品再注册批件|罗汉果止咳胶囊|国药准字Z20090357|2019-06-09|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|南板蓝根颗粒|国药准字Z52020463|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|脑络通胶囊|国药准字Z20064191|2016-12-29|贵州省食品药品监|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期21|发证部门|
||||||督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|牛黄解毒片|国药准字Z52020247|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|鞣柳硼三酸散|国药准字H52020546|2015-03-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|桑菊感冒片|国药准字Z52020259|2015-03-24|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|山楂内消丸|国药准字Z52020464|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|十全大补丸|国药准字Z52020248|2015-03-08|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|首乌延寿片|国药准字Z52020465|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|天王补心丸|国药准字Z52020249|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|维C银翘片|国药准字Z52020466|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|香砂六君丸|国药准字Z52020250|2015-04-01|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|消癌平糖浆|国药准字Z20063045|2016-03-29|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|消炎片|国药准字Z20054389|2015-06-03|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品补充申请批件|消炎镇痛膏|国药准字Z20055115|2015-10-11|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|消炎止咳片|国药准字Z20053705|2015-06-03|贵州省食品药品监督管理局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期21|发证部门|
|百花股份|药品再注册批件|小儿复方麝香草酚撒粉|国药准字H52020623|2015-08-04|贵州省食品药品监督管理局|
|百花苗方|药品补充申请批件|宜肝乐颗粒|国药准字Z20025159|2015-05-30|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|银翘解毒片|国药准字Z52020251|2015-07-14|贵州省食品药品监督管理局|
|百花股份|药品再注册批件|银翘散|国药准字Z52020467|2015-04-01|贵州省食品药|

（6）食品流通许可证
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|批准机关|许可范围|有效期限|
|SP5001081310045964|重庆市工商行政管理局南岸区分局|预包装食品批发|2013.8.12-2016.8.5|

11、最近两年及一期的主要财务数据
百花集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|1,209,670,210.76|1,065,948,350.15|
|661,939,441.83|588,815,136.62|
|547,730,768.93|477,133,213.53|
|514,076,214.29|445,464,320.81|
|489,006,142.56|636,219,001.20|
|73,684,570.05|106,112,300.69|
|66,063,355.96|90,027,124.99|
|67,275,822.60|90,358,232.27|
|67,711,032.85|91,477,685.05|

注：以上财务数据未经审计
百花集团2013年利润大幅增加的原因：销售渠道的拓展和产品推广力度的加强，导致收入较2012年大幅增加，从而利润增加。
12、关联方非经营性资金占用及对外担保情况
（1）关联方非经营性资金占用
截至2014年8月31日，百花集团应收重庆毕兹卡5,531.60元，为百花集团和重
庆毕兹卡的往来款结算差额。
截至本预案出具之日，前述其他应收款已经解决，百花集团股东及其关联方不存在占用百花集团资金的情况。
（2）对外担保
截至本预案出具之日，百花集团正在履行的对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保形式|担保合同编号|担保人|债务人|担保权人|
|抵押|渝文担（2014）年反抵法字第（027）号|百花集团|百花昌瑞|重庆文化产业融资担保有限责任公司|
|保证|（2013）年（重银西永支保）字第0395号|百花集团|百花昌瑞|重庆银行股份有限公司西永支行|

上述抵押、保证均为百花集团为其全资子公司百花昌瑞的正常生产经营提供，不构成本次重组的重大法律障碍。
截至报告期末，标的公司及其下属公司不存在向其他关联方提供担保的情形。
（二）百花生物的基本情况
1、基本信息
公司名称 重庆百花生物医药集团股份有限公司
公司住所 重庆市合川工业园区核心区南沙路与梓州路B段交叉口东北侧
法定代表人 黄文荣
注册资本 7050万元
实收资本 7050万元
营业执照注册号 500382000023051
税务登记证号 渝税字500382582832850
组织机构代码证号 58283285-0
生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂、软膏剂、搽剂、酒剂、酊剂（内服）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、散剂（按经营范围 药品生产许可证核定事项及期限经营）。**药品研发，食品研发、货物进出口。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经营）
成立日期 2011年9月26日
2、设立及历史沿革
（1）2011年9月，重庆鑫众设立
2011年9月26日，李永松、吴伯均、钟礼礼、古尚高、余祖涛、庞家学召开重庆鑫众创立大会暨首届股东大会作出决议，同意设立重庆鑫众。2011年9月26日，重庆中咨会计师事务所有限责任公司出具“中咨所验（2011）第148号”《验资报告》，对重庆鑫众设立时各股东的首次出资情况进行了审验。2011年9月26日，重庆鑫众登记设立，其股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|李永松|3,900|1560|
|吴伯均|750|300|
|钟礼礼|750|300|
|古尚高|300|120|
|余祖涛|150|60|
|庞家学|150|60|
||6,000|2,400|

（2）2012年3月，第一次股权转让、实收资本变更
2012年2月29日，重庆鑫众召开股东大会作出决议，同意李永松、吴伯均、
钟礼礼、古尚高、庞家学、余祖涛分别将各自尚未实际出资的39%、7.5%、7.5%、
3%、1.5%、1.5%的股份的出资权让渡给百花股份。同意百花股份以专利权按评
估作价3,600万元出资，公司实收资本增至6,000万元。
2012年1月27日，李永松、吴伯均、钟礼礼、古尚高、庞家学、余祖涛分别与百花股份签署《股权转让协议》。
2011年9月15日，重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司对出资的专利权进行评估，并出具“重华信评报[2011]052号”《资产评估报告书》。
2012年2月20日，重庆华信会计师事务所有限公司出具“重华信会验（2012）163号”《验资报告》，经审验，重庆鑫众已收到百花股份缴纳的第2期出资，百花股份用于出资的专利权已办理过户登记，重庆鑫众实收注册资本增加3,600万元。
2012年3月20日，重庆鑫众完成工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次股份转让和实收资本变更完成后，重庆鑫众的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|
|百花股份|3600|3600|
|李永松|1560|1560|
|吴伯均|300|300|
|钟礼礼|300|300|
|古尚高|120|120|
|余祖涛|60|60|
|庞家学|60|60|
||6000|6000|

（3）2012年7月，第一次增资
2012年7月15日，重庆鑫众召开股东大会作出决议，同意重庆鑫众注册资本由6,000万元增加至6,200万元，袁树梅以现金认缴全部200万元新增注册资本。
2012年7月17日，重庆申汇会计师事务所有限公司出具“申汇会验（2012）第320号”《验资报告》，对上述新增注册资本情况进行了审验。
2012年7月20日，重庆鑫众完成工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆鑫众的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|百花股份|3,600|3,600|
|李永松|1,560|1,560|
|吴伯均|300|300|
|钟礼礼|300|300|
|袁树梅|200|200|
|古尚高|120|120|
|余祖涛|60|60|
|庞家学|60|60|
||6,200|6,200|

（4）2012年12月，第二次增资
2012年11月19日，经重庆市工商行政管理局合川区分局核准，重庆鑫众名称变更为“重庆百花生物医药股份有限公司”。
2012年11月20日，百花生物召开股东大会作出决议，百花生物注册资本由6200万元增加至6800万元，王凯以现金认缴全部600万元新增注册资本。
2012年9月16日，遵义正一联合会计师事务所出具“遵正会所验资字（2012）第287号”《验资报告》对上述新增注册资本的情况进行了审验。
本次注册资本增加后，百花生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|百花股份|3,600|3,600|
|李永松|1,560|1,560|
|王凯|600|600|
|吴伯均|300|300|
|钟礼礼|300|300|
|袁树梅|200|200|
|古尚高|120|120|
|余祖涛|60|60|
|庞家学|60|60|
||6,800|6,800|

（5）2013年12月，第三次增资、第二次股权转让
2013年11月10日，百花生物召开股东大会作出决议，同意百花生物注册资本由6,800万元增加至7,050万元，增加的出资由新股东廖再家以货币认缴。遵义恒立会计师事务所有限公司于2013年11月25日出具“遵恒立验字（2013）137号”《验资报告》对上述增资进行审验。
2013年12月18日，吴伯均与曹明福签署《股份转让协议》，吴伯均将其持有百花生物180万股股份（占总股本的2.64%），转让给曹明福，转让价格为234万元。
同日，李永松与黄文荣签署《股份转让协议》，李永松将其持有百花生物1,560万股股份（占总股本的22.94%），转让给黄文荣，转让价格为2,028万元。
本次增资及股份转让完成后，百花生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|百花集团|3,600|3,600|
|黄文荣|1,560|1,560|
|王凯|600|600|
|吴伯均|120|120|
|钟礼礼|300|300|
|袁树梅|200|200|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|古尚高|120|120|
|庞家学|60|60|
|余祖涛|60|60|
|曹明福|180|180|
|廖再家|250|250|
||7,050|7,050|

（6）2014年9月，第三次股权转让
2014年9月19日，廖再家、袁树梅与黄文荣签署股份转让协议，分别将各自持有的250万股、200万股股份转让给黄文荣。
2014年9月19日，钟礼礼与李兆琴签署股份转让协议，钟礼礼将其持有百花生物300万股股份转让给李兆琴。
本次转让后，百花生物股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|百花股份|3,600|3,600|
|黄文荣|2,010|2,010|
|王凯|600|600|
|吴伯均|120|120|
|李兆琴|300|300|
|古尚高|120|120|
|余祖涛|60|60|
|庞家学|60|60|
|曹明福|180|180|
||7,050|7,050|

3、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
百花生物最近36个月增资和股权转让作价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|
|李永松|百花股份|2340|1|
|吴伯均|百花股份|450|1|
|钟礼礼|百花股份|450|1|
|古尚高|百花股份|180|1|
|庞家学|百花股份|90|1|
|余祖涛|百花股份|90|1|
||袁树梅|200|1|
||王凯|600|1|
||廖再家|250|1.3|
|吴伯均|曹明福|180|1.3|
|李永松|黄文荣|1,560|1.3|
|廖再家|黄文荣|250|1.44|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|
|袁树梅|黄文荣|200|1.44|
|钟礼礼|李兆琴|300|1|

以上股权转让及增资过程均未进行评估，股份作价均通过协商决定。其中，2012年由于百花生物成立时间较短，尚未正常经营，股权转让与增资均按1元/股进行；2013年及2014年，百花生物已经开始经营，尽管尚未盈利，但考虑到资金时间成本和对后续经营的看好，交易价格分别为1.3元/股与1.44元/股。李兆琴为钟礼礼的母亲，因此股权转让价格为1元/股。
本次重组百花集团平均每股价格为1.16元，高于每股净资产，但低于2013年以来增资及市场转让的价格。
4、百花生物股权和组织结构图
（1）百花生物股权结构图
庞家学 古尚高 曹明福 王凯 百花医药集团股份有限公司 黄文荣 李兆琴 吴伯均 余祖涛
51.0638%
0.8511% 1.7021% 2.5532% 8.5106% 28.5106% 4.2553% 1.7021% 0.8511%
重庆百花生物医药集团股份有限公司
100% 100% 100%
重庆百花盛鑫医药科技有限公司 重庆普济中草药种植有限公司 重庆百圣隆贸易有限公司
（2）组织结构
5、百花生物下属公司的情况简介
重庆普济、百花盛鑫和重庆百圣隆为百花生物的全资子公司，参见本节“二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况”之“5、百花集团下属公司的情况简介”：“（6）重庆普济”、“（7）百花盛鑫”、（8）重庆百圣隆”。
6、百花生物主要业务发展情况
百花生物成立于 2011年 9月，是百花集团的控股子公司。百花生物是以研发、生产和销售中西药及制剂产品和植物饮料为主的专业医药企业。公司经营范围包括生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂、软膏剂、搽剂、酒剂、酊剂（内服）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、散剂等。
百花生物业务集中于化学药、抗生素、大容量注射剂、大健康产品的打造，与百花集团的中成药（苗药）业务相辅相成，形成对于集团业务板块的有效补充。
百花生物的主营业务将向三个方向拓展：第一个是以鱼腥草冻干粉针为核心、植物药原料应用与现代制剂技术相结合的产品体系；第二个是以莫西沙星氯化钠注射液为核心的抗生素产品与大容量注射剂产品体系；第三个是以鱼腥草饮料和葛根饮料为核心的植物饮料和大健康产品体系。
百花生物于 2011年 6月与合川区人民政府签订投资合同，在合川区核心工
业园区征地128.37亩，建设“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”（以下简称“合川项目”）。该项目建设完成后，鱼腥草冻干粉针、盐酸莫西沙星葡萄糖注射液、盐酸法舒地尔注射液和氯诺昔康冻干粉针等新特药品及保健食品投入生产经营。随着逐步被市场认可，百花生物将逐步发展成一个大品牌企业，为公司带来良好的社会效益和经济效益。
公司拥有药物研发技术中心，并依托大专院校的科研资源，开展创新药物和仿制药的研发合作，已形成一定规模的在研产品梯队。
7、百花生物合川项目基本情况
由于百花生物成立时间较短，主要项目尚未投产并规模性地形成主营业务，结合武汉轻工建筑设计有限公司出具的《重庆百花生物医药股份有限公司鱼腥草冻干粉针产业化项目可行性研究》（以下简称“合川项目《可研报告》”），对合川项目建成后百花生物拟开展的生产经营业务情况具体介绍如下。
（1）项目投资计划22
根据合川项目《可研报告》，总投资由建设投资、建设期利息及全额流动资金组成，估算值为32,893.73万元。具体情况如下。
|||
|-|-|
|工程项目或费用名称|合计（万元）|
|建设投资|27,837.54|
|其中：工程费用|22,311.86|
|固定资产其他费|1,455.00|
|无形资产（土地征地费）|3,000.00|
|预备费|1,070.67|
|建设期利息|2,056.20|
|流动资金|3,000.00|
||32,893.73|

（2）项目提出的背景、投资的必要性和经济意义
合川项目符合国家产业政策，符合《当前国家重点鼓励发展的产业产品和技术目录》中国家鼓励发展的对象。百花生物的技术含量和产品构成，符合《重庆市高新技术企业认定办法实施细则》的要求，待该项目正式投产后，即可顺利取得高新技术企业认定，同时可享受高新技术企业和高新技术产品的优惠政策。
22项目投资计划况数据来源于该项目《可研报告》，为规划投资估算，最终的实际投资情况将可能会对该
数据有所调整。
该项目将严格按照GMP（2010版）要求进行设计建设，并选用国内外较先进的生产工艺设备、较高的自控水平和良好的科研与检测设备，从而具备完善的生产环境，保证产品质量，使企业获得较好的经济效益和社会效益。
合川项目所需原辅料和包装材料等皆有长期供货单位，供应有保障，厂区自然条件、地理位置、交通运输和当地施工协作条件对本项目建设都是有利的。厂区周围环境较好，项目通过加强三废治理，注重防火、防爆、防腐、防噪声等措施，达到国家相关标准规定。
（3）项目主要产品方案及生产规模
按照合川项目《可研报告》的前期规划，合川项目规划生产产品及生产规模如下：
|||
|-|-|
|品种|单位|
|中药材提取|吨/年|
|冻干粉针|万支/年|
|小水针|万支/年|
|大输液|万瓶/年|
|片剂|万片/年|
|胶囊剂|万粒/年|
|颗粒剂|吨/年|
|功能饮料|万瓶/年|
|乳膏剂|万瓶/年|
|搽剂|万瓶/年|

合川项目投产后，百花生物将会经营鱼腥草冻干粉针剂、盐酸莫西沙星葡萄糖注射液、氯诺昔康冻干粉针和黄氏巴老茶植物饮料等几种主要产品，其他产品包括脑络通胶囊、复方岩白菜素片、陈香露白露片、维 C银翘片、复方黄连素片等。这些产品上市后，将在呼吸道系统、消化道系统、心脑血管系统等疾病治疗药物领域，将会有很大的增值空间，市场前景良好。合川项目投产后，其中鱼腥草冻干粉针剂和黄氏巴老茶植物饮料属于百花生物的专利产品，具体介绍如下。
1）鱼腥草冻干粉针剂
为了顺应时代发展潮流，百花医药经过多年科研攻关，开发出了国家发明专利新药“鱼腥草冻干粉针”，将鱼腥草的应用推进到了现代剂型的新阶段，一改
以前鱼腥草注射液工艺粗放，质量标准模糊不清的局面。为提高鱼腥草冻干粉针
的产品质量，百花医药从源头上进行质量控制，建立鱼腥草种植的 GAP基地，
从种子处理、育苗过程、移栽密度、田间管理、病虫防治，直到采收加工、运输包装都严格制定科学合理的标准操作规程，充分保证鱼腥草质量的可控性。同时在提取分离纯化过程中，有效除去了可能引起不良反应的杂质（如鞣质、树脂、蛋白质等）和不溶性微粒等。澄明度明显优于水针，其有效成分损失更少，稳定性更高，更方便运输、贮存。
鱼腥草冻干粉针剂是百花生物拥有自主知识产权的品种，已获得国家发明专利，本品具有替代鱼腥草注射液市场的能力，市场前景良好。
2）黄氏巴老茶植物饮料
黄氏巴老茶植物饮料是公司自主研发并取得国家发明专利的专利产品，该产品配方独特新意，以主产重庆地区的鱼腥草为主要原料，配栀子、罗汉果、甘草而辅之，使该产品具有清热解毒、生津止渴、防辐射的作用。目前，百花生物与重庆尚蔬坊饮料食品有限公司签订《加工承揽合同书》，委托尚蔬坊按照百花生物提供的配方和技术标准生产黄氏巴老茶植物饮料，百花昌瑞为该产品经销商。
待合川项目投产之后，该产品将由百花生物自主生产。
（4）项目生产工艺流程
与百花集团主要产品整体工艺流程相类似，合川项目主要产品工艺流程主要包括“前处理和提取”与“药品制剂生产”两个阶段。
1）前处理和提取阶段
前处理和提取阶段采用传统的中药炮制和提取工艺与先进的设备和生产方法相结合，尽量充分合理的使用设备、人员，使中药材得到充分利用。
原生药材经挑选后进行洗、润、切、烘干后得到净药材；部分净药材经粉碎灭菌后得到净药材粉（原粉），作为综合制剂生产的原料，分别入库贮存。
净药材经水提、醇提后，提取液去浓缩得到浓缩液（浸膏），部分浓缩液经醇沉，浓缩得到浸膏，入冷库贮存；浸膏在洁净区装桶，部分浸膏经真空干燥制成干粉或经喷雾干燥后得到干粉。
2）药品制剂生产阶段
按照药品剂型的不同，合川项目的不同产品将通过不同的药品制剂生产线进行生产，各种剂型的主要工艺流程如下。
冻干粉针生产工艺按工序可划分为前期处理、配滤、超滤、灌装、冷冻、升
华、轧盖、包装等八个工序。
小容量注射剂生产工艺按工序可划分为前期处理、配滤、精滤、灌封、灭菌、灯检、包装等七个工序。
大容量注射剂生产工艺按工序可划分为前期处理、浓配、粗滤脱炭、稀配、精滤、灌装、盖塞、轧盖、灭菌、灯检、包装等十一个工序。
固体制剂生产工艺可划分为原料粉筛、制粒干燥总混、压片包衣、胶囊填充、颗粒分装、包装及辅助生产区等六个工序。
功能饮料生产工艺划分为配料、灭菌、精滤、洗灌封、包装及生产辅助等六个工序。
（5）项目原辅料及动力供应方案
合川项目生产中使用的主要原生药材由重庆市合川区鱼腥草种植基地建设及产业化项目通过规范化种植鱼腥草来提供。该项目建设鱼腥草繁育技术中心、鱼腥草种苗培育核心基地、鱼腥草 GAP核心种植基地、鱼腥草生产基地，把主要的中药材种植当作生产的源头和上游工序来建设，同时可以直接拉动当地农户种植鱼腥草，实现农村人口增收。除主要中药材原料外，合川项生产所使用的其它原材料大多为常见的化工原料或包装材料，在重庆市、四川省、贵州省即能采购，供货渠道稳定。
（6）项目安全生产及环境保护情况
1）安全生产情况
合川项目所建工程包括药品生产中的制剂生产厂，生产过程将严格按照GMP规范要求组织生产，在很大程度上满足了职业安全卫生要求。
合川项目生产过程中的各种危害经过相应的防范和治理，均能将危害减少到最低限度，并达到相应的标准和要求。项目设置专门机构，配备专人专职负责全厂的劳动安全卫生，进行日常监督，劳动保护教育等。职业安全卫生各项措施所需费用已列入各专业投资估算中。
2）环境保护情况
合川项目投产后，主要污染物为污水、废气、废渣和噪声等。
厂区内设置清污分流排水系统，分别排入开发区外管网，污水处理后的出水可达到环保部门要求标准。废气主要来源于设备局部排放的含水蒸汽的废气、无
生物毒性，可直接排放；另有含少量粉尘的局部岗位的局部排风，经除尘器除尘后达标排放。天然气属清洁燃料，锅炉烟气烟尘排放浓度及二氧化硫排放浓度均能达到标准。废渣主要是药渣和废弃包装材料，其中药渣与生活垃圾一并由合川核心工业区环卫部门统一收集处理，废气包装材料可作为再生资源回收利用，对环境不会造成影响。生产过程中的各类机械设备所产生的噪声经过减振、隔声及自然衰减，其厂界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类区标准。
合川项目已取得重庆市合川区环境保护局“重庆市建设项目环境影响评价文件批准书”（渝（合）环准[2013]161号）批复的环境影响报告书。
（7）项目主要产品质量控制情况
合川项目按照《药品生产质量管理规范》2010版的有关规定和中国药典 2010版的要求，组织药厂的建设和药品的生产，在工艺、设备、土建、公用系统等各方面充分考虑了2010版GMP的各项原则和要求，保证生产出质量优良的产品。
在 GMP实施中，除先进的生产设备及合理的生产布局外，百花生物建立了一套完善的管理制度和一支训练有素的职工队伍，公司各部门均按 GMP规范组织生产，健全档案制度，按照 GMP要求制定相应的管理软件严格按照规范进行生产管理。
（8）项目进度情况
按照计划，合川项目建设周期预计为 24个月，预计将于 2014年 11月建设完成，并在 2015年6月投产。目前合川项目建设进度完成约80%。其中，无菌制剂车间主体完工，屋面瓦完成，墙面瓦完成80%；综合制剂大楼主体完工砌体抹灰完成；质检研发大楼框架完成4层；提取车间基础地梁完工；动力中心主体完工、砌体抹灰完成、外墙装饰完工；新药暨中试车间基础地梁完工；综合仓储区主体完工、砌体完工80%；1#员工宿舍主体完工；外用制剂车间主体完工。
根据合川项目《可研报告》，合川项目的总投资资金来源主要包括权益资本、债务资金，其中权益资本 9,865.47万元，债务资金 23,028.26万元（包括银行长期借款20,928.26万元和短期借款2,100万元），目前合川项目实际已投入资金为14,798.40万元。
8、百花生物主要资产情况
参见本节“二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况”之“9、
百花集团主要资产情况”。
9、百花生物所获资质及认证
参见本节“二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况”之“10、百花集团所获资质及认证”。
10、关联方非经营性资金占用及对外担保情况
截至本预案出具之日，百花生物及其控股子公司不存在关联方非经营性资金占用及对外担保情况。
11、最近两年及一期的主要财务数据
百花生物最近两年一期的主要财务数据参见本节“二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况”之“5、百花集团下属公司的情况简介（2）百花生物2）主要财务数据”。
三、交易标的预估值
（一）标的资产的预估值及定价
本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对百花集团100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果为标的资产的预估值；对百花生物48.94%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取资产基础法评估结果为标的资产的预估值。在持续经营的假设条件下，百花集团100%股权的预估值为167,238.71万元，百花生物48.94%股权的预估值为3,982.87万元，二者合计171,221.58万元。
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商，确定本次交易的作价为170,000万元，本次交易的价格尚需本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；
②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估百花集团权益价值的评估结论。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，百花生物成立时间短，基准日还未正式生产经营，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
1、收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
t Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至 2019年，预计2019年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACCK K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
K
其中，权益资本成本
e采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下： KRMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
评估基准日 10年期国债平均到期收益率为4.0612%，则本次评估无风险报 R
酬率 f取4.0612%。
本次评估百花集团所得税率T取15%，WACC合理取值范围为12.6%-12.8%。
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容为银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。以经核实后的账面值确定评估值。
2)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
3)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
4)存货
存货主要由原材料、库存商品构成。
①原材料
原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数
量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②库存商品
本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。
（2）长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（3）固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。
1)设备类资产
设备类资产包括车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
A.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），其重置成本扣除可抵扣增值税。
B.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
A.对于设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
B.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（4）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1)未完工项目：
由于评估范围内的在建工程开工时间距评估基准日均在半年内，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
2)纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
（5）土地使用权
1）评估方法的选择
评估范围内的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选择上述方法的理由如下：
①由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；
②由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评估；
③待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；
④当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确
定，因此可采用成本逼近法。
⑤合川区2004年公布了基准地价，由于距评估基准日较久，已无法适时、准确地反映当地地产市场状况、有关政策等因素对宗地地价的影响，故不宜采用基准地价系数修正法评估；。
2）评估测算过程
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:
V EETRRRVR
a d 1 2 3 E 3
式中：V──土地使用权价格；
E──土地取得费(征地补偿费)；
a
E──土地开发费；
d
T──税费;
R──利息；
1
R──利润；
2
R──土地增值收益；
3
V
E──土地成本价格。
土地取得费(征地补偿费)
评估人员通过调查宗地周边土地利用情况及宗地原始用途，设定待估宗地征地类型为耕地，其土地取得费即征地补偿费，一般包括土地补偿费、安置补助费及青苗补偿费。根据重庆市合川区人民政府于2013年9月26日颁布的《重庆市合川区人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(合川府发〔2013〕17号)，土地补偿费不分地类，按批准征收的土地总面积计算，标准为每亩15000元。安置补助费按照转非安置的农业人口数计算，每个转非安置的农业人口的安置补助费标准为36000元。青苗补偿费，以批准征收的土地总面积为准，不分地类，不分地区，每亩定额补偿12000元。
税费
Ⅰ.征地管理费
根据重庆市物价局、财政局《关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346号)规定，征地管理费按征地费总额的2％收取。
Ⅱ.耕地占用税
根据《重庆市人民政府关于贯彻实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好有关税收工作的通知》（渝府发[2008]47号），合川区耕地占用税按25元/平方米计算。
Ⅲ.耕地开垦费
根据重庆市合川区人民政府《关于调整委托造地费收取标准及使用管理的通知》(合川府发[2012]5号)的规定，耕地开垦费取20元/平方米。
Ⅳ.养老保险统筹经费
根据重庆市财政局、重庆市国土资源和房屋管理局《关于被征地农转非人员社会保障统筹费收缴管理有关问题的通知》（渝财建〔2008〕144号）,养老保险统筹经费按每亩0.5万元计征。
土地开发费
土地开发费是指宗地红线外的基础设施建设及宗地红线内的场地平整的开发费用，通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待估宗地实际情况综合确定。
利息
根据待估宗地的开发规模，确定其开发周期为1年。征地补偿费和税费设定为开发期初一次性投入，土地开发费设定为在开发期内均匀投入，利率取评估基准日1年期金融机构人民币贷款基准利率6.00%。
利润
利润是指在公开市场的前提下，应计取的同类投资项目的平均投资利润。通过调查当地同类土地开发项目的平均利润水平并综合考虑待估宗地的用途、土地开发的规模、开发周期等因素综合确定。
土地增值收益
土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。本次评估通过调查当地同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平结合待估宗地实际情况综合确定。
地价修正
Ⅰ.个别因素修正
个别因素修正是指根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，对地价测算结果进行的修正。
Ⅱ.年期修正
本次评估设定宗地剩余使用年限为48.7年，土地增值收益的测算是以同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平确定，因此须进行年期修正。年期修正的计算式如下：
 1 1 
K1 1


1rn

1rm

式中：K为年期修正系数，n为待估宗地剩余使用年限，m
为工业用地最高出让年限，r为土地还原利率。其中土地还原利率的测算采用累加法，即将还原利率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，通过对待估宗地和当地地产市场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：
|||
|-|-|
||取值说明|
||取一年期金融机构人民币存款基准利率|
|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|
|管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|
|缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|
|不动产增值预期带来的折扣率|不动产增值预期所带来的对不动产收益回报率的折扣|

（6）专利资产
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V
 i
i1

1
rn
式中：V──专利资产评估值；
n──收益年限；
R──未来第i年专利资产的收益额；
i
r──折现率。
（7）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为外购COD、氨氮指标；百药汤、黄氏巴老茶研发成本。对于黄氏巴老茶研发成本，已包含在专利中进行评估，其他无形资产根据其尚存权益确定评估值。
（8）负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
百花生物主要经营范围为“生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂、软膏剂、搽剂、酒剂、酊剂（内服）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、散剂”，鉴于百花生物基地尚在建设中，主要药品批号均未取得，因此未来收益状况具有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。资产基础法从成本投入的角度提示股东权益价值，符合百花生物经营现状，能够合理反映百花生物的股东权益的市场价值。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，故本次交易拟采用资产基础法的评估结果。
（三）本次评估依据
1、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）《中华人民共和国证券法》；
（3）《中华人民共和国企业所得税法》；
（4）《中华人民共和国土地管理法》；
（5）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（6）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
（7）《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
（8）《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
（9）《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007);
（10）《企业会计准则》；
（11）其他相关法律、法规、通知文件等。
2、评估准则依据
（1）《资产评估准则¬¬──基本准则》(财企[2004]20号)；
（2）《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
（3）《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
（4）《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
（5）《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
（6）《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
（7）《资产评估准则──无形资产》(中评协[2008]217号)；
（8）《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
（9）《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
（10）《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
（11）《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
（12）《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
（13）《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
（14）《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
（15）《资产评估操作专家提示──上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246号)；
（16）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
3、权属依据
（1）主要设备购置合同及发票；
（2）国有土地使用证、车辆行驶证；
（3）企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
（4）相关业务合同或协议。
4、取价依据
（1）机械工业出版社《机电产品报价手册》(2014年)；
（2）被评估企业近期与供货商签订的主要设备购置合同；
（3）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
（4）《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计[1995]1041号)；
（5）《重庆市合川区人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(合川府发〔2013〕17号)；
（6）《关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346号)；
（7）《重庆市人民政府关于贯彻实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好有关税收工作的通知》（渝府发[2008]47号）;
（8）《关于调整委托造地费收取标准及使用管理的通知》(合川府发[2012]5号);
（9）被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
（10）被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
（11）被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料；
（12）被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等；
（13）评估人员市场调查获取的相关资料；
（14）其他相关资料。
5、其他参考依据
（1）被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
（2）《资产评估常用数据与参数手册》；
（3）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告初稿；
（4）评估机构信息库。
（四）本次评估的假设条件
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6）假设评估基准日后被评估企业的药号保持目前的水平。
（7）本次评估假设厂区搬迁后企业仍可获取各项经营资质，保持目前的水平。
（五）预估增值的原因
百花集团100%股权评估选取收益法结果作为最终的评估结论，预估值为167,238.71万元，预估结果较其净资产增值114,184.13万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为215.22%，评估增值较大主要原因包括：
收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，
考虑了未来年度的收益。被评估企业主要从事中成药生产销售业务，收益法考虑了百花集团的管理及技术团队、客户资源、技术水平等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。
百花集团主要从事中成药制造及销售，已申请获得42件药号注册批件，并具有多款独家药品、专利药品、苗药。其主要产品含八味和胃口服液、痤疮软膏、杜仲降压片、六味防脱生发酊、脑络通胶囊等。百花集团2011年度至2013年度逐年收入增长率分别约为150%，50%。预计2014年百花集团的全年收入增长幅度约20%，远低于企业历史年度的增长率水平。因药品销售主要集中在第四季度，2014年9-12月的销售收入占全年的收入比例较大，2014年9-12月占比数据与历史年度百花集团9-12月的销售收入占比约40%接近。该占比亦与通过同行业可比上市公司第四季度销售收入占全年比例估算后的数据接近。
根据中华人民共和国工业和信息化部《二○一三年医药工业经济运行分析》统计快报数据，2013年医药工业增加值同比增长12.7%，增速较上年的14.5%有所回落，但高于全国工业平均水平3.0个百分点，处于各工业大类前列。八个子行业中，中药饮片、制药装备、卫生材料及医药用品、中成药的主营业务收入高于行业平均增长水平。百花集团的2013年度收入增长情况优于2013中成药制造年均21.1%的收入增长率，2012年度收入增长情况亦优于行业平均水平。且参照《医药工业“十二五”发展规划》预测，2011-2015年医药工业总产值年均增长率为20%。
《医药工业“十二五”发展规划》同时列示了国家对中成药行业的支持政策，其中发挥中西部地区能源、原材料丰富和比较成本低的优势，加强中药、民族药资源保护和开发利用，依托医药骨干企业，建设特色医药产品生产基地，百花集团现有苗药为主打产品的现行经营及发展规划与其相一致。
综上所述，根据企业规划、行业前景、国家支持政策及历史年度数据，预计百花集团2015年、2016年收入增长幅度略低于20%，2017年度以后收入增长率较前两年有所回落。
除此之外，因中药饮片业务利润低于医药行业水平，未来年度百花集团将剔除该项业务。
百花生物股权价值评估选取资产基础法结果作为最终的评估结论，百花生物
48.94%股权预估值为3,982.87万元。百花生物全部股权预估结果较其净资产增值1,292.42万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为18.88%，评估增值主要原因包括：
重庆百花生物评估增值原因主要为两方面。
一方面是部分资产增资，其增值原因：
1、土地使用权评估增值，伴随着经济发展，土地需求越来越多，作为稀缺资源，土地价格近年略有上涨。
2、无形资产-专利权评估增值，专利权系被评估单位账外申报，原无账面值。
另一方面是部分负债减值，其减值的原因：专项应付款系政府土地补助款，未来不用偿还，本次评估为零所致。
四、交易标的出资及合法存续情况
本次发行股份购买资产的交易对方就标的资产的权属事宜，作出如下承诺与保证：
“1、本人（本公司、本合伙企业，下同）依法持有标的公司的股份，对于本人所持该等股份，本人确认，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本人依法拥有标的公司的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。”
第六节发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次重组募集配套资金采用提前锁定投资者的方式，根据“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”，发行价格应与购买资产部分一致。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
一、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.83元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
本公司拟向徐国瑞先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过56,666.6666万元，不超过本次交易总金额25%。发行价格与购买资产部分一致，即6.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事制浆造纸业务，造纸行业受到经济周期的影响较为明显，公司经营规模较小，盈利增长能力有限。而医药行业特别是中药行业具有抗周期性，中药行业销售与利润水平的增长将保持良好的上升趋势。
通过本次交易，上市公司将成为拥有纸制品制造、医药生产销售并行的双主业上市公司，形成双轮驱动增长的局面，上市公司经营规模将显著扩大，增长动力将显著提升。
作为上市公司传统主业的制浆造纸，公司凭借研发优势、原材料成本优势、制浆造纸一体化优势等良好的发展基础，以不断优化产品结构、产业布局的方式扭转造纸板块增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的医药生产销售，目前百花集团的经营稳定，业绩优良。随着新研发产品的陆续投产销售、渠道网络的进一步扩大，未来业绩持续增长路径明确；随着百花生物的在建项目投产和各产品销售的提升，医药板块将具有良好的业务发展势头和业绩增长前景。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，百花集团以及百花生物的医药业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力。
本次交易前，金城股份作为一家主要生产机制纸和粘合剂产品的生产型企业，资产的使用效率及回报率较低。本次交易完成后，上市公司将从以造纸为单一主业的公司转变为制药为第一大主业、造纸为第二大主业的双主业公司。
公司整体盈利能力得到提升，每股收益明显提高，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，进而提升上市公司价值。
根据交易对方的利润承诺，若2014年、2015年、2016年、2017年百花集团及百花生物实际扣非后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的盈利能力将得到大幅度提升。
鉴于与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估
和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|——|——|82,967,301|
|30,303,598|10.53|30,303,598|
|——|——|64,223,447|
|——|——|4,576,395|
|30,802,254|10.70|30,802,254|
|24,941,385|8.67|24,941,385|
|11,036,070|3.83|11,036,070|
|190,751,453|66.27|296,182,908|
|287,834,760|100.00|545,033,358|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，百花集团将成为金城股份的全资子公司，徐国瑞将成为金城股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前，徐国瑞控制的企业与金城股份之间不存在同业竞争。宝地集团的子公司锦州宝地纸业有限公司的主营业务范围包括“机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售”，但未实际生产机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂，仅为委托金城股份进行带料加工，与金城股份不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为纸制品制造、医药生产销售，徐国瑞控股及控制子公司的主营业务与上市公司和百花集团的主营业务不存在同业竞争关系，不会导致本公司出现同业竞争的情况。徐国瑞已针对金城股份本次重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人作为金城股份本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，
本次重组完成后，本人将成为金城股份实际控制人，现就避免与金城股份同业竞
争事宜作出如下承诺：
2、本次重组完成后，在作为金城股份实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与金城股份及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与金城股份及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与金城股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知金城股份，并尽力将该商业机会给予金城股份，以避免与金城股份及下属公司形成实质性同业竞争或潜在同业竞争，以确保金城股份及金城股份其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，根据标的资产预估值和本次交易暂定作价计算，交易对方黄文荣持有金城股份的比例将超过5%，黄文荣就本次重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，为避免其本人及其控制的其他企业与上市公司及百花集团产生同业竞争，作出如下确认和承诺：
“1、本次重组前，除百花集团及其下属子公司外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与百花集团或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，徐国瑞控制的下属企业与上市公司在最近两年存在委托加工、向上市公司拆出资金、关联方资产转让、债务重组、向上市公司提供贷款担
保等关联交易情况。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份购买资产的交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易完成后，根据标的资产预估值和本次交易暂定作价计算，交易对方黄文荣持有金城股份的比例将超过5%，成为上市公司新的关联方。为充分保护重组完成后上市公司的利益，黄文荣做出如下承诺：
“1、本次交易前，本人及本人控制的企业与百花集团之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；
2.、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次配套融资的发行对象徐国瑞为本公司的关联方，本次重大资产重组配套融资构成关联交易。本次配套融资完成后，徐国瑞成为本公司的实际控制人。
徐国瑞就规范与金城股份关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等规定履行本次重组的相关审议程序，并进行充分的信息披露。
五、本次交易导致上市公司控制权发生变化
本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买百花集团100%的股份、百花生物48.94%的股份，同时向徐国瑞募集配套资金，股份发行后本公司实际控制人变更为徐国瑞。
第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
2014年10月9日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
目前，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，若相关事项无法按时完成，将影响到本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消。
另外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、标的资产的估值风险
本次交易拟购买的资产为百花集团100%股权和百花生物48.94%股权，以2014年8月31日为审计、评估基准日，经预评估，二者合计预估值为 171,221.58万元。其中，百花集团100%股权选取收益法结果作为最终评估结论，预估值为 167,238.71万元，增值率为215.22%，评估增值主要原因是百花集团的管理及技术团队、客户资源、技术水平等无形资产的贡献；百花生物48.94%股权选取资产基础法结果作为最终评估结论，预估值为 3,982.87万元，增值率为18.88%，评估增值主要是由于土地使用权和专利权增值以及负债类之专项应付款减值所致。本次交易定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
此外，目前百花集团享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，该证书将于 2014年 10月 31日到期。百花集团正在积极准备高新技术企业复审，但未来能否继续享受15%所得税税率存在一定的风险。评估机构进行预评估时，综合“医药制造行业的专利技术较为普遍，较容易满足高新的要求”、“百花集团已提交高新认证的相关申报资料”等信息，判断百花集团未来高新认证出现问题的风险较低；且认为百花集团的业务满足财税（2011）58号—《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，符合文件对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的条件。因此，采用收益法预评估百花集团价值时采用15%的所得税率。如按照25%预测，百花集团的预估值为 147,523.28万元，变动金额约-19,715.43万元，变动约-11.79%。如果百花集团未来未能享受15%所得税优惠税率，评估结果将存在风险。
3、利润承诺及补偿风险
百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司 2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币 12,500万元、15,000万元、18,000万元和 21,600万元，百花集
团未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百花集团能否实现上述承诺指标具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》明确约定了百花集团在承诺期内未能实现承诺业绩时补偿义务人对上市公司的补偿方案。如百花集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人取得公司股份总数少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、配套融资未能实施的风险
在本交易方案中，上市公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中信建投证券作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动的影响，能否顺利实施也存在不确定性。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
5、本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，金城股份在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将保持百花集团的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果百花集团未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，金城股份将成为造纸和医药双主业驱动的上市公司，上市公司的经营规模和行业领域都将显著扩大。但由于本次交易前上市公司和标的公
司主营业务分属于不同的行业分类，主要产品、经营模式、企业文化等均存在一定差异，这将为收购后整合带来一定难度。双方在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
如果收购完成后，整合工作不理想，互补效应不能按预期呈现，标的公司的盈利能力可能无法达到预期，进而影响上市公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。
（二）标的资产的经营风险
1、药品降价风险
我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。国家发改委发布的《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》开始实施后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售制度价格呈现持续下降趋势，继续降价可能会影响行业的平均利润率。
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低；随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，标的公司部分产品存在降价风险。
2、市场竞争风险
标的公司凭借差异化的中药和苗药产品战略、向上游中药材种植延伸的产业链和基于研究开发的持续发展能力，在中药市场特别是中药降压市场具有较强的竞争优势。但是，随着国家对中药现代化支持政策的深入，将会有更多的制药企业进入这一领域，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使标的公司面临行业竞争的风险。
另外，随着医疗体制改革的深入，我国卫生医药领域政策将面临调整，外商投资限制将逐步放宽，标的公司及其他传统中药生产企业的中药产品将面临来自
包括国外大型跨国制药企业所生产的西药产品在产品、技术、资金实力等方面的竞争，随着化学药品和生物药品进口数量的增加，这可能将会对整个中药生产企业的生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
3、GMP认证风险
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版 GMP的要求，其他类别药品的生产均应在 2015年12月31日前达到新版 GMP的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
百花集团现拥有的编号为黔K0255的《药品 GMP证书》符合延期要求，已经获得贵州省食品药品监督管理局的延期批准，有效期至 2015年 12月 31日。
但是按照规定，百花集团所拥有的上述《药品 GMP证书》中涵盖的的酊剂、片剂、丸剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、搽剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂等均在2015年12月31号前需全部重新进行 GMP再认证。
目前，标的公司根据 2010版 GMP要求，请专业医药设计院对新建的百花科技园进行设计，以保证在硬件方面符合新版 GMP认证标准；同时根据新版 GMP要求，完善公司质量管理体系，以保证在软件方面符合新版 GMP认证标准。
黄文荣、马静承诺，其将全面推进百花集团新版药品 GMP证书的申领工作，保证百花集团可以于 2015年 12月 31日前获得新版药品 GMP证书，如果百花集团未能及时获得新版药品 GMP证书，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团因未能及时获得新版药品 GMP证书受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿，同时，黄文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理百花集团申领新版药品 GMP证书所需的各项事宜。标的公司目前正在推进新版 GMP认证各项准备工作，力争在2015年完成新版GMP认证，但仍然存在无法按期获得 GMP认证证书的风险，提请投资者注意相关风险。
4、药品经营许可证及部分药品批件即将到期的风险
重庆市食品药品监督管理局向百花集团子公司百花昌瑞颁发的编号为渝
AA0900314的药品经营许可证即将于2014年11月30日到期。另外，在百花集团目前拥有的42个药品批件中，部分批件将于2015年上半年到期，其中杜仲降压片、八味和胃口服液和六味防脱生发酊的药品再注册批件将于 2015年 3月 8日到期。
目前百花集团正在就上述药品经营许可证办理延期和药品批件的再注册积极开展相关准备工作，对于 2015年注册批件到期的品种，百花集团将在批件到期前3个月向贵州省食品药品监督管理局申报产品再注册。黄文荣、马静承诺，百花集团及百花苗方相关药品批件申请延期及再注册不存在实质性障碍，其将积极推动百花集团及百花苗方按照《药品注册管理办法》等相关规定及时办理药品批件延期所需的各项手续，如百花集团及其子公司相关药品批件不能及时获得延期，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿。尽管如此，仍然存在无法按期延续药品经营许可证和部分药品批件的风险，对于百花集团生产经营存在一定的潜在影响，提请投资者注意相关风险。
5、整体搬迁事宜风险
百花集团目前的生产基地已规划为商住区，将会面临整体拆迁。根据政府规划，公司拟建项目所在地为遵义市红花岗区药业园区，百花集团将重新购置机器设备，并进行生产厂房建设，待建成后全部搬迁至新厂房生产，政府提供优惠条件，且统一配置相关设施。目前该搬迁项目正在建设中，预计于 2014年年底主体完工。
虽然百花集团将尽量完善本次搬迁，并降低搬迁对于百花集团日常生产经营的影响，但仍会因旧有生产线停产和新生产线投产的衔接工作导致产量存在一定波动，仍可能因发生的意外因素，如生产线在建设过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、项目建设完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划，这将会对标的公司未来生产经营的稳定构成一定影响，带来一定的经营风险。
6、投资项目无法按期建成并投产的风险
目前百花集团主要有三个在建项目。正在贵州遵义建设的产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）预计于 2014年 12月主体建成、2015年 6月投产；苗王金藤在贵州剑河县工业园区实施的贵州剑河钩藤深加工产业化项目（剑河项目）预计于2015年2月建成、2015年8月投产；百花生物在重庆合川开展的国家发明专利鱼腥草冻干粉针等中西药制剂生产线项目（合川项目）预计于2014年11月建成、2015年6月投产。上述项目均存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险，进而影响到标的公司的产品生产和未来经营业绩的实现。
7、原材料价格波动风险
标的公司包括杜仲降压片、六味防脱生发酊和八味和胃口服液等在内的主要产品的原材料包括杜仲、益母草、钩藤、黄芩、鱼腥草等中药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，标的公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量。目前，标的公司也正在建设中药材种植基地，通过种植钩藤、鱼腥草、红豆杉、杜仲、续断等中药材产品，以在未来降低原材料价格波动带来的经营风险。
但是由于中药材多为自然生长、季节采集，具有明显的地域性和周期性，各种自然因素的变化可能影响中药材正常生长，进而影响中药材原材料的质量和价格波动，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致标的公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
8、人才短缺与人才流失风险
百花集团作为医药制造企业，在日常生产经营中，核心技术研发人员、生产设备操作工人、各销售大区核心销售团队等人员的专业知识和经验积累对公司的产品数量、质量和销售业绩等指标具有至关重要的影响。百花集团目前正在多渠道引进人才，健全人才管理机制，实施分岗位、分层级的薪酬福利制度，逐步推行全员绩效考核，有计划地开展教育培训，提高员工的综合素质与专业能力，以适应生产经营的需要。但是，在未来经营过程中，随着百花集团业务规模的扩大，仍然存在人才短缺的风险。
另外，本次重组前，上市公司和标的公司主营业务不同，拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，如果标的公司现在核心的管理、销售、
技术研发人员不能适应重组后的管理制度和企业文化，将会出现人才流失的风险。
9、高新技术企业资质和相关税收优惠风险
百花集团2011年10月31日通过高新技术企业审核，获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号GR201152000022，有效期限3年，有效期内企业所得税率可以享受15%的优惠税率。该证书将于 2014年10月31日到期，目前百花集团正在积极准备高新技术企业复审，百花集团财务部门汇同研发部门已经完成高新技术企业复审所有前期工作，包含会计师事务所出具相应专项审计报告在内，所有相关资料已经按照国家规定于 9月 11日前提交。目前贵州省科技厅正在按照工作流程进行复审，主要流程还有一个专家评审会，即科技厅牵头安排相关专家以及税务、财政三方查看讨论企业提供的资料，预计无法通过的风险很小。在上述专家评审会通过后，贵州省科技厅会上网公示一段时间（一般为数个工作日）。
由于高新技术企业基本都属于国家级认定，按照惯例还需要上报备案，属于程序性工作，预计不通过的可能性非常小。在以上所有流程都走完后，科技厅会向企业正式颁发证书。根据未经审计财务数据，预测年度百花集团的研发费用占销售收入比例不低于3%，其他标准均也均符合高新标准规定。
如未通过高新技术企业复审，百花集团也会积极申请西部大开发企业资格。
依据财政部、海关总署、国税总局：《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（58号文）的规定，符合内资鼓励类产业的西部相关企业，可以申请西部大开发企业认定。这里的内资鼓励类产业主要由《当前国家重点鼓励发展的产业，产品和技术目录》(2000年修订)予以界定，根据该文件，百花集团主营业务属于鼓励类项目十九项医药范围；同时，百花的主营业务收入也占企业总收入的70%以上，完全符合国家关于西部大开发企业的认定范围。预计百花集团提交西部大开发资格申请不能通过的可能性很低。参照贵州税务的办事流程以及效率，所有资料提交齐全的情况下，15日内，西部大开发资格认定可以顺利完成。完成以上工作后，当年度百花集团即可享受西部大开发企业优惠政策。
虽然百花集团具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并依此享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所
得税优惠税率，将对百花集团盈利水平产生不利影响。
10、部分房产尚未办理房产证的风险
截至本预案出具之日，百花集团及其下属全资、控股子公司拥有部分无证房产。目前，百花集团、百花苗方已经就相关房产权证不完善的情况与有关主管部门进行了充分说明，规范事项正在稳步推进中。由于办理权属证书的程序及收费项目相对复杂，部分收费项目由政府部门根据房地产具体情况确定，无明确规定，完成权属登记的时间仍不能确定，给未来的持续经营带来一定的风险。
（三）股市风险与不可抗力风险
1、股市风险
本次交易对于上市公司经营状况和财务状况等基本面产生重大影响，上市公司基本面情况将直接影响股票价格的波动情况。与此同时，上市公司股票价格还受到宏观经济、市场资金状况、投资者心理等多方面影响，风险与收益并存。此次交易需要一定时间方能完成，提请投资者注意在此期间内股票价格带来的投资风险。
2、不可抗力风险
因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来的相关因素将可能会对上市公司、标的公司的正常生产经营和此次重组的进程带来不可预见的不利影响，造成不可抗力风险。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、股份锁定的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松
利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的20%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
2、百花集团高管、骨干员工
百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东
于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。
4、标的资产其他股东
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
五、利润承诺、业绩补偿及奖励的安排
根据《业绩补偿协议》，本次交易将根据2014年至2017年标的公司业绩情况进行业绩补偿，标的资产承诺利润数、利润补偿方式、补偿义务人详见“第四节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺、估值调整及补偿安排”。
六、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对本公司重大事项的建议权。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策
2014年9月12日，公司2014年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司独立董事对修改公司章程出具了独立意见。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明,包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事发表审核意见后，
提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
八、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估工作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及承诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十节独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问中信建投证券对本预案出具的结论性核查意见如下：
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、等相关规定的要求成立内核工作小组，按照行业公认的执业标准，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：金城股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规和中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产重组的相关规定，《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规及中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一节其他重要事项
一、独立董事意见
根据中国证监会颁布的《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易中标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
5、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章
程》的规定。
6、本次重大资产重组有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，本次交易可同时解决公司原实际控制人不能履行原有承诺的问题，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及直系亲属停牌前六个月内泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
截至2014年5月12日停牌前六个月内，金城股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为。
2、百花集团和百花生物及其股东、相关知情人员以及直系亲属停牌前六个月内泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
截至2014年5月12日停牌前六个月内，百花集团股东袁国林买卖上市公司股
票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|||10,000|
|金城股份|-10,000|0|
|金城股份|6,500|6,500|
|金城股份|-6,500|0|
|金城股份|11,500|11,500|
|金城股份|13,000|24,500|
|金城股份|-8,000|16,500|
|金城股份|8,000|24,500|
|金城股份|-4,500|20,000|
|金城股份|-10,000|10,000|
|金城股份|-5,000|5,000|
|金城股份|-4,000|1,000|
|金城股份|-1,000|0|

截至2014年5月12日停牌前六个月内，百花集团股东王春蓉买卖上市公司股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|金城股份|2,000|2,000|
|金城股份|-2,000|0|

根据上述人员出具的书面说明及访谈情况，上述人员在交易金城股份股票时，并不知晓金城股份本次资产重组的任何事项，所有交易行为均系其基于市场的判断独立决策作出，不存在获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述相关人员买卖发行人股票时上市公司并未开始筹划本次资产重组，相关人员不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，其在自查期间内买卖发行人股票的情形不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。
除上述交易外，未发现百花集团和百花生物及其董事、监事、高级管理人员、百花集团和百花生物股东、相关知情人员以及直系亲属泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为，未发现其他持有金城股份股票的情形。
3、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介
机构的经办人员及其直系亲属在本次金城股份停牌日前六个月内不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为，也不存在持有金城股份股票的情形。
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票自2014年5月12日开始停牌。公司在紧急停牌之前最后一个交易日（2014年5月9日）股票收盘价为6.87元/股，之前第20个交易日（2014年4月3日）收盘价为6.70元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅2.54%；自2014年4月3日至2014年5月9日，深证综指（399106.SZ）自1055.58下降至1017.69，累计跌幅3.59%；深证成指(399001.SZ)自7298.00下降至7162.44，累计跌幅1.86%；
深证医药指数(399618.SZ)自6429.07下降至6287.48，累计跌幅2.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨幅均未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
五、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的百花集团100%的股权以及百花生物48.94%的股权，均属于医药制造企业。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将“道地中药材及优质、丰产、濒危或紧缺动植物药材的种植（养殖）”、“民族药物开发和生产”列入了“鼓励类”产业；《医药工业“十二五”发展规划》将民族药及中药材列入中药产品和技术发展重点领域，要求“重点开展具有民族医药理论特点、资源特色和治疗优势的民族药新药的研发和生产，提升民族药生产技术和质量控制水平，促进民族药发展”，“加强中药材的人工种植和野生抚育，鼓励企业建立中药材原料基地，按照《中药材生产质量管理规范》（GAP）的要求，加快推进中药材产业化；推广应用先进技术，实现规模化种植养殖，保证中药材的质量和供应”。百花集团及百花生物专注于民族药、苗药的种植、研究、开发和生产，符合国家相关产业政策。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为170,000万元，其中现金方式支付51,000.00万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限257,198,598股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由287,834,760股变更为545,033,358股，社会公众股股数为362,962,617股，占本次发行后总股本的比例为66.59%，不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的预估值约为171,221.58万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为170,000万元。鉴于与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报
告中对此项内容发表明确意见。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重组办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的百花集团100%股权。
经查阅百花集团的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：
百花集团股东股权过户不存在法律障碍；
百花集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次重组不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将从以造纸为单一主业的公司转变为制药为第一大主业、造纸为第二大主业的双主业公司。公司整体盈利能力得到提升，每股收益明显提高，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已经建立健全了法人治理结构，本次重大资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将成为拥有纸制品制造、医药生产销售并行的双主业上市公司，形成双轮驱动增长的局面，上市公司经营规模将显著扩大，增长动力将显著提升。本次交易将优化公司的业务结构，弱化造纸行业受到经济周期的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性标的资产存在关联方遵义市益民医院及重庆毕兹卡两家关联企业。遵义市益民医院为马静女士（黄文荣先生之妻）出资21.82万元（总出资额30万元）合伙成立的医院，规模较小，与标的资产之间存在少量关联交易；重庆毕兹卡为黄文荣先生持股80.3%的企业，主要经营调味料、植物提取生产业务，与标的资产不构成同业竞争，但存在少量关联交易。以上关联交易的规模将在经审计的财务报告中进行披露。
本次交易资产注入方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
本次交易资产注入方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为金城股份2013年度的财务会计报告出具了“亚会A审字（2014）021号”的标准无保留意见《审计报告》。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的百花集团100%股权、百花生物48.94%股权。经查阅百花集团的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：百花集团股东股权过户不存在法律障碍。
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的说明《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，公司拟募集配套资金总额为不超过 56,666.6666万元，全部用于向交易对方合计支付现金对价。本次拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%（总交易额=发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额），最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。鉴于本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资质的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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李恩明 包玉梅 吴艳华
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朱祖国 关华 施献东
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王宝山 张福贵 程春梅
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卢剑波
金城造纸股份有限公司2014年10月9日
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金城造纸股份有限公司2014年10月9日