北京大成律师事务所
关于《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad
ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China
Tel:+8610-58137799
Fax:+8610-5813778
目录
一、收购人情况 .............................................................................................................................. 5（一）收购人基本情况 ........................................................................................................... 5（二）收购人的股权控制关系 ............................................................................................... 6（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................................... 8（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ....................................................... 8（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................... 8（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .................................................................... 9（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................................................................. 10二、本次要约收购的目的............................................................................................................. 10三、本次要约收购方案................................................................................................................. 11（一）被收购公司名称及收购股份的情况 ......................................................................... 11（二）要约价格及其计算基础 ............................................................................................. 11（三）要约收购数量、资金及支付方式 ............................................................................. 12（四）要约收购期限 ............................................................................................................. 12（五）要约收购的约定条件 ................................................................................................. 12四、关于本次要约收购的批准 ..................................................................................................... 12五、本次要约收购的资金来源 ..................................................................................................... 13（一）履约保证金支付情况 ................................................................................................. 13（二）要约收购资金来源 ..................................................................................................... 13六、本次要约收购完成后的后续计划 ......................................................................................... 14七、本次要约收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 15（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响 ................................................................. 15（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................... 16八、收购人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 17九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ......................................................................... 18十、参与本次要约收购的专业机构 ............................................................................................. 18十一、结论意见 ............................................................................................................................ 18
北京大成律师事务所
关于《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：中国国投高新产业投资有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任收购人向神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“上市公司”）全体股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告
书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5、本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
1、基本信息
根据国投高新现行有效的营业执照、公司章程，以及本所律师网络查询验证情况，国投高新的基本情况如下：
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人：潘勇
主要办公地点：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
注册资本：249,529.923486万元
统一社会信用代码：91110000100010089M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：1989年 4月19日
营业期限：2017年 11月14日至长期
联系地址：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
联系电话：010-63288220
2、收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的股权控制关系
1、国投高新的股权控制架构见下图：
国务院国资委
100.00%
国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
2、收购人的控股股东及实际控制人情况
如上图，国投高新的控股股东及实际控制人为国家开发投资集团有限公司（“国投集团”）。国投集团基本情况如下：
公司名称：国家开发投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
法定代表人：王会生
注册资本：3,380,000万人民币
统一社会信用代码：91110000100017643K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：1995年 04月14日
营业期限：长期
经查阅收购人提供的相关证明文件，截至《要约收购报告书》签署之日，《要约收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与提供给本所的相关文件所载信息一致。
3、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
截至《要约收购报告书》签署日，国投集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务||注册资本（万元）|
|1||国投电力控股股份有限公司||电力供应||678,602.33||
|2||国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司||钾肥制造||90,425.00||
|3||国投资本控股有限公司||投资与资产管理||250,000.00||
|4||国投资本股份有限公司||投资管理、企业管理、资产管理）||422,712.97||
|5||国投财务有限公司||非金融机构支付服务||500,000.00||
|6||国投交通控股有限公司||路桥、港口、物流运输的配套项目投资||200,000.00||
|7||中国国投高新产业投资有限公司||投资与资产管理||249,529.92||
|8||国投高科技投资有限公司||高新技术创业投资||64,000.00||
|9||中国投融资担保股份有限公司||融资性担保义务||450,000.00||
|10||国投交通有限公司||路桥、港口、物流运输的配套项目投资||180,000.00||
|11||国投物流投资有限公司||物流项目的投资管理||79,858.00||
|12||国投中鲁果汁股份有限公司||生产销售果蔬汁、饮料||26,221.00||
|13||国投物业有限责任公司||物业管理||10,000.00||
|14||北京亚华房地产开发有限责任公司||房地产开发经营||310,000.00||
|15||中国国投国际贸易有限公司||销售食品、日用品等）||186,000.00||
|16||中国电子工程设计院有限公司||工程管理服务||70,000.00||
|17||中国成套设备进出口集团有限公司||劳务派遣、对外援助、成套设备进出口||109,185.00||
|18||融实国际控股有限公司||投资与资产管理||-||
|19||中投咨询有限公司||投资咨询；工程咨询||1,600.00||
|20||国投资产管理有限公司||投资与资产管理||150,000.00||
|21||国投人力资源服务有限公司||人才中介服务、劳务派遣、商业类咨询||10,000.00||
|22||国投矿业投资有限公司||投资与资产管理||200,000.00||
|23||广州国投悦康养老服务有限公司||养护服务、日用品零售、||5,773.50||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务||注册资本（万元）|
|||||后勤管理服务||||
|24||国投颐康（北京）养老投资有限公司||投资与资产管理、健康咨询||20,000.00||
|25||国投健康产业投资有限公司||投资与资产管理、健康咨询||200,000.00||
|26||航天投资控股有限公司||投资与资产管理||－||
|27||金川集团股份有限公司||生产销售设备、进出口贸易||2,294,654.47||
|28||中国—比利时直接股权投资基金||投资与资产管理咨询||10,000万欧元||
|29||广西鹿寨化肥有限责任公司||钾肥制造||140,002.75||
|30||绿色煤电有限公司||火力发电||35,000.00||
|31||国投创新（北京）投资基金有限公司||投资业务||103,577.57||
|32||渤海银行股份有限公司||商业银行服务||850,000.00||
|33||国投智能科技有限公司||资本投资服务||200,000.00||
|34||国投生物科技投资有限公司||投资与资产管理||200,000.00||

（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人未直接或间接持有神州高铁任何股份。
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|曾用名||其他国家或地区居留权|
|潘勇||董事长||中国||中国||无|无||
|王维东||副董事长||中国||中国||无|无||
|赵良||董事||中国||中国||无|无||
|王海涛||董事||中国||中国||无|无||
|袁小宁||董事||中国||中国||无|无||
|吴蔚蔚||董事、总经理||中国||中国||无|无||
|周华瑜||董事、党委副书记||中国||中国||无|无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|曾用名||其他国家或地区居留权|
|李文新||监事会主席||中国||中国||无|无||
|王大琳||监事||中国||中国||无|无||
|张斌||监事||中国||中国||无|无||
|李俊喜||副总经理||中国||中国||无|无||
|杜仁堂||副总经理||中国||中国||无|无||
|韩大力||副总经理||中国||中国||无|无||
|王红英||纪委书记||中国||中国||无|无||

根据收购人的确认，并经核查，截至《要约收购报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至《要约收购报告书》签署之日，国投高新及国投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||持股比|||
||||企业名称||主营业务||注册资本||||持股主体|
||号||||||||例|||
|1||内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司||药品的生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务||26,305.31万元||9.18%||国投高新||
|2||亚普汽车部件股份有限公司||研发、制造、销售汽车燃油燃料系统||51,000万元||49.5%||国投高科技投资有限公司（系国投高新全资子公司）||
|3||国投中鲁果汁股份有限公司||生产销售果蔬汁、饮料||26,221万元||44.57%||国投集团||
|4||国投资本股份有限公司||投资管理、企业管理、资产管理||422,712.97万元||41.62%||国投集团||
|5||国投电力控股股份有限公司||投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目||678,602.33万元||49.18%||国投集团||
|6||天津膜天膜科技股份有限公司||膜产品研发、生产、膜设备制造、膜引用工程设计施工和运营服务||30,392.22万元||12.02%||高新投资发展有限公司（系国投高新全资子公司）||
|7||浙江医药股份有限公司||生命营养品、医药制造类产品及医药商业||96,560.8万元||15.65%||国投高科技投资有限公司（系||

||
|-|
|国投高新全资子公司）|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至《要约收购报告书》签署之日，国投高新及国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本||持股比例||持股主体|
|1||渤海银行股份有限公司||850,000万元||11.67%||国投集团||
|2||安信证券股份有限公司||700,000万元||57.25%||国投资本股份有限公司，系国投集团控股公司||
|3||锦泰财产保险股份有限公司||110,000万元||20.00%||国投资本控股有限公司，系国投集团控股公司||
|4||国投泰康信托有限公司||219,054.5454万元||55.00%||国投资本控股有限公司，系国投集团控股公司||

二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次要约收购目的如下：
“本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份；上市公司无控股股东，亦无实际控制人。
神州高铁是一家以轨道交通运营维护及安全监测、监测为主业的平台化上市公司，是我国轨道交通运营检修维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发和应用，成为轨道交通产业新一极。
国投高新看好轨道交通行业的发展前景，以及神州高铁的发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，国投高新将充分发挥自身的资本管理能力及控股股东国投集团资源整合能力，进一步增强神州高铁在轨道交通运营检修维护领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
国投高新本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终
止神州高铁上市地位为目的。”
三、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购神州高铁股份，具体情况如下：
收购方：中国国投高新产业投资有限公司
被收购公司：神州高铁技术股份有限公司
被收购公司股票名称：神州高铁
被收购公司股票代码：000008
收购股份的种类：无限售条件流通股
要约收购数量：366,382,800股至563,666,000股
占被收购公司已发行股份的比例：13.00%-20.00%
支付方式：现金支付
要约价格：5.30元/股
（二）要约价格及其计算基础
1、要约收购价格
本次要约收购的要约价格为5.30元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购要约价格的计算基础如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
国投高新在本次要约收购前6个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
（2）据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、
要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，神州高铁股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.28元/股。
因此，以5.30元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
（三）要约收购数量、资金及支付方式
1、要约收购数量：根据《要约收购报告书》，本次要约的要约收购数量为366,382,800股至563,666,000股。
2、要约收购资金：基于本次要约价格5.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币298,742.98万元。
3、要约收购资金支付方式：现金支付。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日（2018年10月8日至2018年11月6日）。
（五）要约收购的约定条件
本次要约的生效条件为：在要约期间届满时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的神州高铁股票申报数量不低于 366,382,800股（占神州高铁技术股份有限公司股份总数的13.00%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
基于上述，本所认为上述方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
四、关于本次要约收购的批准
2018年7月16日，国投高新召开董事长办公会，审议通过了拟收购神州高铁控股权的《投资方案》，并决定上报国投集团履行决策程序。
2018年9月4日，本次要约收购方案经国务院国资委审核批准。
2018年9月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第194号），对国投高新本次要约收购不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
五、本次要约收购的资金来源
（一）履约保证金支付情况
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，基于要约价格为 5.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 298,742.98万元。在《要约收购报告书》摘要提示性公告之前，收购人已将人民币 59,748.596万元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
（二）要约收购资金来源
1、收购资金来源
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，基于要约价格为 5.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为298,742.98万元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将59,748.596万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于神州高铁或神州高铁的其他关联方。
2、收购人关于收购资金来源声明
国投高新已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”此外，国投高新已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的说明》，明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上市公司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的计划。”
基于上述，本次要约收购所需资金为收购人自有及自筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，截至本法律意见书出具日不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。
六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人在本次要约收购完成后不存在如下计划：
（一）截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内直接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份的计划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持神州高铁股份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目的。若收购人后续拟增持神州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。
（七）截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。
（八）截至《要约收购报告书》签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，收购人及其控股股东、实际控制人分别作出承诺如下：
国投高新及其控股股东国投集团为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，分别作出承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司的劳动关系、人事关系及薪酬管理体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，国投高新及其控股股东国投集团控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，国投高新及其控股股东国投集团分别作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）在承诺方直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会从事与本次要约收购完成后的上市公司及其下属子公司可能构成同业竞争的业务活动。
（3）承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
2、关联交易
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，国投高新及其控股股东国投集团未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，国投高新
及其控股股东国投集团分别作出承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，承诺方及承诺方控制的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、如果因承诺方违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、同业竞争产生实质性不利影响。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除国投高新向神州高铁股东发出的部分收购神州高铁股份的要约之外，国投高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对神州高铁股
东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公司股份。
（二）截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有神州高铁的股份。
截至《要约收购报告书》签署日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属无买卖神州高铁股票的行为。
（三）收购人不存在就神州高铁股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合证券”），中国法律顾问为本所。
（二）根据华泰联合证券确认，华泰联合证券与收购人、神州高铁以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所与收购人、神州高铁以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于<神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
修瑞
授权人签字： 经办律师：
王隽 陈阳