证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2014-077福安药业（集团）股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年11月4日在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。
会议通知已于2014年10月27日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。
本次会议由董事长汪天祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定。对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事汪天祥进行了回避表决，由其余 8名非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代投资有限公司（简称“中拓时代”）、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）（简称“龙磐创业”）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）（简称“合瑞医药”）、嵊州市金基医药投资有限公司（简称“金基医药”）、宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司（简称“宁波腾丰”）、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波海邦”）、宁波中柯投资有限公司（简称“宁波中柯”）、赵磊、张虹等十一名交易对方合计持有的宁波天衡药业股份有限公司（以下简称“天衡药业”）100%股份（简称“标的资产”）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值为 57,090万元。经各方协商确定，本次标的资产的交易总额不超过 57,000万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素的不同，交易对方内部协商后同意向中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业等 4名股东收购其持有的天衡药业80.20%股份的交易对价为 45,714.00万元；向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份的交易对价为 3,738.00万元；向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹等 6名股东收购其持有的天衡药业14.80%股份的交易对价为7,548.00万元。本次交易的具体支付方式如下：
占天衡药业 交易对价 股份支付对 股份支付 现金支付对序号 交易对方
股权比例 （万元） 价（万元） （股） 价（万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50 16,059.75 8,737,622 6,882.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 7,980.00 4,341,676 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 5,566.05 3,028,319 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 3,420.00 1,860,718 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 2,616.60 1,423,613 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - - 2,448.00 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 1,071.00 582,699 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.00 1,530.00 832,427 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 1,020.00 554,951 - 10 赵磊 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00合计 100.00% 57,000.00 39,977.40 21,750,491 17,022.60注：以18.38元/股发行价格计算
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹非公开发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股 A股，股票每股面值人民币 1元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行价格和定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第 109号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/
股，经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及福安药业第二届董事会第十七次会议决议审议通过，本次发行的价格定为 18.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）发行股份的数量
本次交易拟向天衡药业的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38元/股。
本次非公开发行股份不超过 21,750,491股，发行后公司总股本为 281,880,491股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为7.72%。
如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）锁定期安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
1、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药
中拓时代、黄道飞、合瑞医药因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，中拓时代、黄道飞、合瑞医药将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《盈利预测实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
中拓时代、黄道飞、合瑞医药因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中拓时代、黄道飞、合瑞医药将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方龙磐创业
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，龙磐创业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《盈利预测实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
龙磐创业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，龙磐创业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
3、交易对方汪天祥
汪天祥因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，汪天祥将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹
宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次交易中的现金支付
1、本公司采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。
首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的50%；
其次，在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及 2017年《盈利预测实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
2、本公司向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70%。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）滚存利润安排及期间损益的归属安排
1、滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由福安药业本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。天衡药业审计基准日前的滚存未分配利润归公司享有。
2、期间损益归属
自本次交易的基准日（2014年 6月 30日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日）止的期间为过渡期。本次交易资产交付完成后，由公司和交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日
期间天衡药业的损益。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给福安药业。交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补偿金额。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）相关资产办理交付或过户
根据《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》的约定，天衡药业须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30日内将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）违约责任
根据《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》的约定，如果任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一汪天祥持有本公司46.12%股权，为本公司控股股东、实际控制人。本次公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<福安药业
（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方和补偿义务人签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方和补偿义务人签署《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》之补充协议、《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易的标的资产为天衡药业100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有宁波天衡药业股份有限公司100%股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。宁波天衡药业股份有限公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易预计发行股份 21,750,491股，占发行后上市公司总股本的比例的7.72%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动。
公司董事会制作了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》并与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请国都证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买宁波天衡药业股份有限公司股份相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、聘请本次发行股份及支付现金购买资产相关中介机构；
7、本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
8、办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事汪天祥回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估及盈利预测完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月四日