证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2016-040
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2016年11月25日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年11月28日在浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、会议以同意 3票，弃权 0票，反对 0票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经逐项自查，监事会认为公司已符合非公开发行 A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以同意3票，弃权 0票，反对 0票通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2016年11月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于67.62元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（4）发行对象
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（5）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（6）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过5,915,409股（含5,915,409股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（7）本次发行募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购浙江东江能源科技有限公司100%股权项目|20,000.00|20,000.00|
|2|年产20000吨环保增塑剂项目|13,703.96|13,000.00|
|3|补充流动资金|7,000.00|7,000.00|
|合 计||40,703.96|40,000.00|

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（10）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规
的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（11）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东顺昌投资持有公司3,275万股，占公司总股本的44.65%，沈健先生持有顺昌投资95.25%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过5,915,409股（含5,915,409股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的7,335.00万股增加到7,926.54万股；本次发行后，顺昌投资占公司总股本的41.32%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（12）本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以同意3票，弃权 0票，反对 0票通过了《非公开发行股票预案》。
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况拟定《浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以同意 3票，弃权 0票，反对 0票通过了《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以同意3票，弃权 0票，反对0票通过了《关于签署<收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书>的议案》。
为进一步向上游产业链延伸，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，公司拟与浙江东江能源科技有限公司签署《股权收购意向协议》。
六、会议以同意 3票，弃权 0票，反对 0票通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以同意 3票，弃权 0票，反对 0票通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
为确保公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了承诺函。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意 3票，弃权 0票，反对 0票通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。
为了完善和健全浙江嘉澳环保科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司拟制定《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会2016年11月30日