证券代码：002566 证券简称：益盛药业公告编号：2014-047
吉林省集安益盛药业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
2014年6月25日，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。公司披露相关文件后，公司股票（益盛药业：002566）自2014年6月27日开市起复牌。
吉林省集安益盛药业股份有限公司第五届董事会第九次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2014年6月19日向各董事发出，会议于2014年6月25日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。
会议应当出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜主持，审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》。
与会董事逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的
具体方案，表决结果如下：
（一）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等 17名自然人。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为长白山皇封参业有限公司（以下简称“皇封参业”）100%的股权。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）本次交易的定价依据及交易价格
本次交易中资产评估机构拟采用收益法对皇封参业股东全部权
益进行评估，并作为皇封参业股东全部权益价值的定价依据。
本次交易中，皇封参业100%股权的预估值约为36,500万元，，最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（四）本次交易支付方式
本次交易标的资产皇封参业100%股权的预估值为36,500万元，公司拟以发行股份方式支付交易对价的75.58%，以现金方式支付交易对价的24.42%，交易对价的具体支付情况如下表所示：
单位：万股;万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有皇封参业的股权|预估值|对价方式||
||||现金支付|股份支付|
|北京中科孚德科技有限责任公司|2,400.00|14,600.00||14,600.00|
|杨惠|600.00|3,650.00||3,650.00|
|王力钢|600.00|3,650.00||3,650.00|
|张辉|400.00|2,433.33|2,433.33||
|李虹|300.00|1,825.00||1,825.00|
|蔡娜|265.00|1,612.08|1,612.08||
|北京汇智汇科技发展有限公司|250.00|1,520.83|1,520.83||
|李亚嘉|200.00|1,216.67|1,216.67||
|张丽芳|200.00|1,216.67||1,216.67|
|邢英楠|200.00|1,216.67|1,216.67||
|陶勤海|100.00|608.33||608.33|
|管英玲|100.00|608.33||608.33|
|李红薇|100.00|608.33||608.33|
|张洪生|60.00|365.00|365.00||
|贺海珍|50.00|304.17||304.17|
|林友鹏|50.00|304.17|304.17||
|崔迪|50.00|304.17||304.17|
|赵英明|40.00|243.33|243.33||

||||||
|-|-|-|-|-|
|张玉良|35.00|212.92||212.92|
|合 计|6,000.00|36,500.00|8,912.08|27,587.92|

本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
（五）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（六）发行方式及发行对象
本次发行对象为北京中科孚德科技有限责任公司及杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等 10名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（七）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日。按照不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的原则，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 21.73元，公司于 2014年 5月 22日进行除权除息，经除权除息后本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 14.42元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（八）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的预估值为 36,500万元，其中 27,587.92万元公司拟通过发行股份方式支付。按 14.42元/股的发行价格测算，公司拟发行股份购买资产的发行数量为 19,131,696股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（九）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《资产购买协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
中科孚德认购取得的公司股份的限售期为 36个月，从公司向其发行股份上市之日起算。杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等 10名自然人认购取得的公司股份的限售期为 12个月，从公司向其发行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（十）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《资产购买协议》，自评估基准日至交割日
止的过渡期间，皇封参业运营所产生的盈利由公司所享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（十一）滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（十二）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（十三）决议的有效期
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12个月。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议通过了发行股份募集配套资金的具体方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（二）发行方式及发行对象
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（三）定价依据及发行价格
非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 12.98元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（四）发行数量
本次交易预计募集配套资金金额不超过人民币 10,500万元，根据发行底价人民币 12.98元/股计算，发行股份数量为 8,089,368股。
最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（五）发行股份的锁定期
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,500万元，在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，不足部分将由公司自筹解决。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（七）滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
本议项表决结果为：赞成 9票，弃权 0票，反对 0票。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起 12个月。
本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经自查，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、标的资产的全体股东合法拥有标的资产的完整权利，该标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后持有皇封参业100%的股权。
3、标的资产皇封参业拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，皇封参业将成为上市公司的全资子公司，将加快上市公司在人参食品、人参保健品、人参化妆品等人参终端产品的开发，完善人参产业链，培育中国人参产品的民族品牌，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》。
本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象中科孚德、汇智汇科技及王力钢、杨惠等17人发行股份及支付现金购买资产，发行股数合计不超过19,131,696股，本次交易后上市公司总股本将不超过350,083,296股(仅包括发行股份购买资产)，本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为5.46%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。
且本次交易金额(仅包括发行股份购买资产)达到3.65亿元，达到主
板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币的要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人，在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈吉林省集安益盛药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《吉林省集安益盛药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的<吉林省集安益盛药业股份有限公司与北京中科孚德科技有限公司、王力钢等长白山皇封参业有限公司股东签署之资产购买协议>的议案》。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《资产购买协议》。该协议对交易方案、期间的损益归属、人员安排、交割及对价支付方式、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的<吉林省集安益盛药业股份有限公司与长白山皇封参业有限公司股东北京中科孚德科技有限公司签署之盈利
预测补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署《吉林省集安益盛药业股份有限公司与长白山皇封参业有限公司股东北京中科孚德科技有限公司签署之盈利预测补偿协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》。
公司自2014年3月31日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2014年3月28日）公司股票收盘价为每股18.77元，停牌前第20个交易日
（2014年3月3日）的股票收盘价为每股23.38元，该20个交易日内公司股票收盘价累计跌幅为19.72%。
自2014年3月3日至2014年3月28日，深圳综合指数（399106.SZ）自1,109.41点下降至1,044.14点，累计跌幅5.88%；公司所属的中证全指医药卫生指数（000991.CSI）自6,933.87点下降至6,573.01点，累计跌幅5.20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
9、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会二○一四年六月二十五日