证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2016）064号
浙江永贵电器股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，浙江永贵电器股份有限公司第二届监事会第十五次会议2016年8月9日08:00在公司行政大楼5楼会议室召开。本次会议的通知于2016年8月4日通过书面方式送达所有监事，会议应到监事3名，实到监事 3名。会议由公司监事会主席褚志强主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案：
一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会通过之日起一年，单项理财的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。公司具体购买理财产品时，将另行公告说明具体情况。
2016年4月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，会议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币 3,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。
2016年5月3日，公司自有资金2,000万元购买了浦发银行《惠至28天》保本保收益型理财产品，并于2016年5月27日到期。
天稳利人民币理财产品》，并于2016年7月12日到期。
监事会认为，本次使用闲置自有资金购买理财产品的议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在保证正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买低风险的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。因此，同意本次使用闲置自有资金购买理财产品。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》
根据经营管理需要，为整合资源、优化治理结构、减少运营成本、提高运营效率，公司决定以四川永贵科技有限公司（以下简称“永贵科技”）为主体，吸收合并绵阳永贵电器有限公司（以下简称“绵阳永贵”）。吸收合并完成后，永贵科技存续经营，工商注册、税务登记、统计关系等变更至涪城区金家林总部经济试验区。绵阳永贵独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由永贵科技依法承继。同时，授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。
监事会认为，永贵科技和绵阳永贵吸收合并之后有助于提高资源利用率、增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况。监事会同意两家全资子公司吸收合并。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于全资子公司吸收合并的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于变更募集资金实施主体的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号）核准，获准非公开发行股份募集配套资金不超过85,000万元。截至 2016年 7月 7日，公
司已向浙江浙商证券资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,941,362股，每股面值 1.00元，发行价格为 31.55元/股，募集资金总额为849,999,971.10元，扣除发行费用 22,811,320.75元，实际募集资金净额为 827,188,650.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕266号）。
本次募集资金中的25,000万元将投资全资子公司绵阳永贵电器有限公司用于光电连接器建设项目，鉴于公司决定以永贵科技为主体，吸收合并绵阳永贵，公司本次光电连接器项目实施主体在合并完成后亦应随之改变，具体情况如下：
1、在本次合并完成前，光电连接器建设项目的实施主体仍为绵阳永贵电器有限公司；
2、在本次合并完成后，光电连接器建设项目的实施主体变更为四川永贵科技有限公司。
监事会认为：本次募投项目“光电连接器建设项目”实施主体的变更，符合公司实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。监事会同意公司本次变更募投项目实施主体的事项。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于变更募集资金实施主体的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>、<对外投资管理制度>、<授权管理制度>并根据修改后的<公司章程>办理工商变更登记的议案》
公司拟修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》等相关制度，并授权公司管理层到工商部门办理相关手续，具体修改原因及修改情况如下：
会、董事长、总经理对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易的审批权限已不能适用，现根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，公司将对《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》等制度中对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易的审批权限进行重新规定。
2、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号）核准，获准非公开发行股份募集配套资金不超过85,000万元。截至 2016年 7月 7日，公司已向浙江浙商证券资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,941,362股，每股面值 1.00元，发行价格为 31.55元/股，募集资金总额为849,999,971.10元，扣除发行费用22,811,320.75元，实际募集资金净额为 827,188,650.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕266号）。公司总股本由357,665,050股增加至384,606,412股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及文件规定，公司拟对《公司章程》进行修改。
3、根据公司与涂海文、卢红萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定“在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕3个月内，公司同意涂海文在符合上市公司董事任职资格的前提下敦促董事会提名涂海文为公司董事会非独立董事候选人”，目前，本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，现根据《协议》规定，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，经董事会提名，提名委员会审核，现提名涂海文先生为公司董事，任期自公司 2016年第二次临时股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满为止。
根据上述情况，公司提请股东大会在选举涂海文为董事事项通过后，将《公司章程》、《董事会议事规则》中董事会成员由7名更改为8名。
综上，各个制度修改如下：
《公司章程》修改情况：
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|条款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币35766.505万元|公司注册资本为人民币38,460.6412万元|
|第十九条|公司股份总数为35766.505万股，公司的股本结构为：普通股35766.505万股。|公司股份总数为38,460.6412万股，公司的股本结构为：普通股38,460.6412万股。|
|第一百零六条|董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。|董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。|
|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额未超过3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额未超过 300 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额未超过3000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额未超过300万元；（六）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，且绝对金额在8000万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额在8000万元以上；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在800万元以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额在8000万元以上；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在800万元以上；（六）公司进行风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）投资总额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超过一千万元人民币的；（七）依据公司《关联交易管理制度办法》 规定由董事会审批的关联交易；（八）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对于超过上述（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具|

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|对于超过第一百一十一条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。|有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|

《董事会议事规则》修改情况：
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|条款|修改前|修改后|
|第九条|公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。|公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。|
|第十五条|根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额未超过3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过 300 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额未超|根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，且绝对金额在 8000 万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额在8000万元以上；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在800万元以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金额在8000万元以上；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额在 800 万元以上；（六）公司进行风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）投资总额占公司最近一期经|

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|过3000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过300万元；（六）《公司章程》规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于超过本条（一）-（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。|审计净资产5%以上且超过一千万元人民币的；（七）依据公司《关联交易管理办法》 规定由董事会审批的关联交易；（八）《公司章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对于超过上述（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|

《对外投资管理制度》修改情况：
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|条款|修改前|修改后|
|第七条|公司的对外投资审批权限如下：（一）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主管业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝|公司的对外投资审批权限如下：（一）对外投资达到下列标准之一的，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，且绝对金额在8000万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额在8000万元以上；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在800万元以上；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）|

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||对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）未达到上述第（一）项规定标准的对外投资交易事项，由公司总经理向董事会提出议案，由董事会进行审议批准。上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。|占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额在8000万元以上；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在800万元以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；6、公司进行风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）投资总额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超过一千万元人民币的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）未达到上述须提交董事会审议标准的，由公司总经理或董事长决定，具体可参照公司《授权管理制度》。上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。|
|第八条|公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第二十三条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照本制度第二十三条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千万元的,应当提交股东大会审议。|

《授权管理制度》修改内容较多，具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
监事会同意修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》并根
据修改后的《公司章程》办理工商变更登记。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《授
权管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司监事会2016年8月9日