西南证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对神州数码信息服务股份有限公司
的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“上市公司”或“公司”）于2016年5月25日公告了神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件，并于 2016年 6月 2日收到贵部下发的《关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 36号）（以下简称“《问询函》”），西南证券股份有限公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本专项核查意见中所采用的简称与《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本专项核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本专项核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1．关于交易标的
（2）报告书显示，标的公司在对设备厂商的销售前应取得合格供应商资格，请补充披露交易标的目前已取得的合格供应商资格、有效期、更新周期、以前年度更新情况，如现有资格已到期或接近到期的，补充披露资格更新进展，请独立财务顾问核查并发表意见。并请就可能不能合格供应商资格对公司经营带来的风险做风险提示。
答复：
一、华苏科技的合格供应商资格情况
（一）设备厂商客户的供应商管理机制
中兴通讯、华为、爱立信等设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度。华苏科技需接受设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，经检验合格后，设备厂商将华苏科技纳入其合格供应商范围。产生业务需求时，设备厂商客户将综合考虑其合格供应商的报价情况、业务质量考评情况，最终选定服务提供商，并与其签订一定期限的框架服务协议。
（二）华苏科技作为设备厂商客户的合格供应商情况
经过多年的经营，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。其中，其中，2003年起华苏科技为爱立信提供网络优化及工程维护服务，其与爱立信签订的框架服务协议有效期一般为1-2年；2007年起华苏科技为华为提供网络优化及工程维护服务，其与华为签署的框架服务协议有效期一般为 2-3年；2008年起华苏科技为中兴通讯提供网络优化及工程维护服务，其与中兴通讯签订的框架协议有效期一般为1-3年。
截至本核查意见出具日，华苏科技与设备厂商客户签署的正在履行的主要框架协议情况如下：
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|序号|合同名称|
|1|2015—2017年度国内工程合作协议|
|2|2015—2017年度国内无线网络工程合作协议|

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|3|软件项目合作开发框架协议|
|4|2016-2017年度国内核心网调测框架|
|5|2015-2017年度国内工程合作协议|
|6|2016-2017年度政企国内工程|
|7|浙江省2014—2017无线网优框架|
|8|江苏省2014—2017无线网优框架|
|9|福建省2014—2017无线网优框架|
|10|山东省2014—2017无线网优框架|
|11|江苏Lampsite小框架项目|
|12|电信人力资源采购框架协议（西安）|
|13|工程服务采购框架协议（中国）|
|14|电信人力资源采购框架协议（中国）|
|15|2014年电信人力资源采购框架协议（中国）补充协议|
|16|2016年电信人力资源采购框架协议|
|17|工程服务采购框架协议|

如上表所示，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为 2017年 7月以后到期，与爱立信签署的框架协议到期日为 2016年底，华苏科技仍属于上述设备厂商客户的合格供应商。
基于华苏科技与设备厂商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，上述协议到期后华苏科技预计将继续作为上述设备厂商客户的合格供应商为其提供网络优化及网络工程维护服务。
二、关于不能取得合格供应商资格的经营风险提示
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设
备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者
注意。
综上，本独立财务顾问认为：华苏科技属于电信设备厂商的合格供应商，已与设备厂商建立较为稳定的合作关系，其与设备厂商签订的框架协议仍处于有效期内。
（4）请补充说明标的公司核心生产技术相关的专利权的获得情况，如未取得或未申请专利权的，请说明对核心生产技术的保护措施及对公司核心竞争力的影响。请独立财务顾问发表意见。
答复：
一、华苏科技核心生产技术相关的专利权的获得情况
（一）现有产品的核心技术及专利情况
截至本核查意见出具日，华苏科技现有产品的核心技术及相关专利权情况如下：
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|核心技术名称|核心技术特点|核心技术来源|核心技术所处的阶段|
|无线网络规划技术|基于大数据分析，全新的网络性能分析管理，网络资源消耗、网络规划管理模式等，精确评估分析网络未来周期内的变化趋势，最终实现精确规划。|自主研发|推广|
|无线网络优化技术|华苏科技根据多年的工作经验，在GSM、TD-SCDMA、LTE传统优化技术基础上设计了一系列优化模型及优化工具，能够进行系统三十多项参数核查，自定义规范检查、系统性能分析评估、路测数据的对比分析、邻区规划及优化等日常优化工作。并且设计了一系列自组织优化算法，实现网络系统自动核查资源冗余、资源评估、资源调度。支持多网络（GSM、TD-SCDMA、LTE）、多厂家（爱立信、华为、中兴等国内主流设备厂家）系统数据标准化转换。|自主研发|推广|
|室分管理技术|在室内系统管理上从设计、安装、容量、覆盖、切换、干扰、室内外融合、设备管理等方面有大量经验，总结出一套室内分布系统规划、安装、优化、验收、再规划的全过程标准化管理服务。|自主研发|推广|
|无线网络监控技术|对各系统、各厂家网络日常指标进行监控，同时对现网告警信息、设备运行状态进行实时监控，提供网络运行状态分析报告，实现指定时间、场景、区域的不同颗粒数据统计及分析。|自主研发|推广|
|室分智能优化技术|形成能够进行室内智能优化分析及优化维护，提供室内分布系统覆盖和通信保障方案；在室分系统的日常维护、监控告警方面提供标准化的服务。|自主研发|推广|
|网络系|形成一系列标准化流程，对快速定位网内、网外干扰，|自主|推广|

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|核心技术名称|核心技术特点|核心技术来源|核心技术所处的阶段|
|统干扰分析技术|CDMA干扰、直放站干扰、互调干扰等提供标准化服务。|研发||
|网络质量分析技术|通过多年对路测数据、话务统计数据、MR数据关联性分析，结合华苏科技自主研发系统，实现频点、直放站、邻区、覆盖等对质量的影响权重，提供一种快速质量分析的标准化服务。|自主研发|推广|
|用户感知分析技术|采用路测设备，通过无线话务统计，信令追踪、用户行为等方式，结合华苏科技自主开发的软件系统，实现对不同用户在不同场景下的综合感知，提出分场景优化用户感知方案。|自主研发|推广|
|多网结构化分析技术|采用路测数据、无线话务统计，MR数据等，结合华苏科技自主开发的软件系统，实现对不同厂家多制式的无线网络的过覆盖、弱覆盖、冗余覆盖等提供标准化评估及优化方案。|自主研发|推广|
|工程维护技术|开发一整套基站配套设备、无线设备、机房监控等完整的维护操作流程，并通过信息化系统达到标准化。|自主研发|推广|
|设备安装调试技术|根据设计安装规范要求对设备进行安装，通过驻波比测试仪、光功率计、频谱仪等进行相关设备检查测试，然后进行加电测试，配置数据，检查各模块告警，进行相应的数据加载，将设备投入网络运行，检查设备运行状态。|自主研发|推广|
|大数据分析技术|基于大数据技术，设计了一系列的通讯模型和算法显著的提升分析和计算准确度，使得运营商在做容量管理增加精度和提升效率；为客户提供一套全新的网络性能分析管理，网络资源消耗、网络规划管理模式等，精确评估分析网络未来周期内的变化趋势，最终实现精确规划。|自主研发|推广|
|云技术|采用云技术与移动互联网技术相结合，实时采集分析2G、3G、4G话务统计数据、网络拓扑数据、路测数据、用户行为数据等，使用网格化划分数据，分层显示，分析粒度更细，定位更精确。能够进行多网融合均衡网络负载、引导流量分流、保障用户体验，提升整体价值的网络经营实践，同时增加工程部、运维部、优化部、市场部等多部门协作联动性，发挥出多网协同优化优势。|自主研发|推广|
|物联网技术|移动物联网技术，通过将RFID(射频识别)信息传感技术、智能终端的移动互联网技术，与TD-SCDMA高速上下行链路分组接入技术+ IDCA抗干扰技术+ AUE+TPE相结合，充分发挥TD-SCDMA在物联网中的应用，对资产进行定位和轨迹追踪，实现资产从采购、入库、使用、返修、报废的全生命周期管理。|自主研发|推广|
|邻区关系定位技术|该技术基于无线通信网络的MR数据、基础工参数据、系统KPI数据关联性分析实现高精度邻区定位功能。在传统单一方向关系基础上，采用多维度立体化增量分析，利用最新的网络数据持续改进分析结果的准确率和稳定性，更新模型持续提升准确性。该技术可应用于GSM、TD-SCDMA、LTE等多网络模式下的网络结构及覆盖分析、性能优化、资源评估、网络规划等网络优化规划。|自主研发|推广|
|自组织学习技|该技术基于实时话务统计数据，结合历史趋势分量，实现资源调度的动态模型训练提高模型的精准性。该技术可以|自主研发|推广|

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|核心技术名称|核心技术特点|核心技术来源|核心技术所处的阶段|
|术|应用于多载波智能调度、License智能调度、2G、3G、4G互操作自动优化等自动优化功能。最终达到系统自组织优化规划的目标。|||
|快速模式切换技术|无线通讯网络的复杂化形成2G、3G、4G、WLAN网络，该技术让智能手机终端快速的在几个网络上自动切换；极大程度提高用户数据业务体验及用户感知。|自主研发|推广|
|信息检索技术|信息检索的相似度计算方法，本方法在传统方法上增加相似概率分析，大大提高文章相似度对比时间，该技术应用于题库、案例、知识库的管理。|自主研发|推广|

（二）在研产品的核心技术及专利情况
截至本核查意见出具日，华苏科技在研产品或服务的核心技术及相关专利情况如下：
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|在研产品名称|产品技术特点|研发所处阶段|
|基于无线网络话务特征的小区聚类方法和系统|本系统通过获取网络话务量的历史数据，制成所需的多个小区话务数据信息表，然后根据所述多个小区话务数据信息提取所述多个小区话务数据信息的多个特征向量。根据所述特征向量利用所述新型聚类方法对各个小区多个特征向量进行多维聚类，得到话务特征类似的小区。采用本发明实施例的方法进行聚类，增加了小区特征向量之间的相似度的比较次数，进一步可以规避现有聚类方法的缺陷，减少聚类误差，提高聚类效果。|试用改进|
|基于众包模式的移动Apps对无线网路资源利用的分析方法|本分析方法通过一个基于众包技术的安装在移动客户端的数据采集工具和位于云服务器上的分析算法，采集每种移动应用App的行为特征数据，并针对性的利用机器学习算法；在移动应用特征行为、无线网络话务及无线网络资源之间建立 3 级 2 层关联映射模型，在时间维度上，量化分析出移动通信网络中的每一种移动应用业务是如何消耗小区中的无线资源的。本方法针对每种移动应用消耗小区无线网络资源的情况进行分析，并利用机器学习算法得出的结果为移动运营商提供决策建议，如预测，控制及对移动应用 App 所使用的资源进行定价，以提高资源分配率和服务质量水平。|试用改进|
|建筑物内活动轨迹的定位显示系统|该系统通过以下步骤实现：1）定位开始时，在智能终端导入该建筑物的室内地图信息，通过智能终端的气压传感器获取各位置的大气压P，记录初始位置点坐标（X0，Y0）以及初始位置点的方向angle；2）通过公式计算得出建筑物基层海拔高度A0 和实时海拔高度A1，利用公式，得出实时楼层高度 F；3）根据以下公式计算出智能终端持有人的每个步行轨迹，获得行径过程中的轨迹集合，并将步行的轨迹显示在室内地图上；根据以上公式依次计算出后一步的位置坐标点，到室内定位结束，位置点（xi,yi）的集合即为活动轨迹。与现有技术相比，本方法的优点有：成本低、准确率高、使用方便、扩展性强。|试用改进|
|采用集成回归系统检测LTE网络性|本方法包括以下步骤：（1）样本数据集的收集：（2）通过建立的模型，利用接收指标预测空口时延，采用回归算法分别在特定子集上对训练集中的样本进行预测；（3）推导出训练集中每个样本的误差值以及回归算法的误差；（4）采用分析方法将回归算法中的误差进行加权处理，通过加权回归组合构成集成回归预测模型；（5）将步骤（4）中的集成回归算|试用改进|

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|在研产品名称|产品技术特点|研发所处阶段|
|能的方法|法运用于测试集，检测基于训练集所得出的模型预测关系的准确性。通过采用集成回归系统检测 LTE 网络性能的方法的运营推广，可以分析和推断出用户级的空口时延，从而使移动运营商识别出较高空口时延的问题小区，进而通过优化问题小区提高LTE网络服务质量。||
|预测LTE网络性能指标的新型回归系统|本系统包括聚类模块、回归模块、选择模块、预测模块，先对小区进行聚类，聚类后得到 k 个集群；准备回归数据后，对每个集群分别执行多种不同的回归算法，并选择每个集群最小误差率的算法为该集群的最优回归算法；通过误差率ER与集群分离度汇总值Sep的结合，得到误差值较低并且分离度较高的最佳集群数k；利用所得最佳集群数k与每个集群的最优回归算法，对小区的网络资源消耗的LTE KPI值进行预测；该方法，在考虑到每个小区差异性的前提下，不仅可以获取每个网络小区在移动通信中的网络资源消耗情况，还可以通过选择回归算法来预测 LTEKPI指标的未来趋势。|试用改进|
|基于无线分析的语音质量评估方法及系统|本方法包括训练阶段和测试阶段，训练阶段，自动收集在不同位置和网络的情况下的用户数据，根据收集的数据，运行无线分析算法，建立一个基于网络环境的移动语音质量模型；测试阶段，从客户端收集实时数据，然后根据移动语音质量模型计算评估客户端的移动语音质量；该方法及系统，在网络指标侧首次实现可扩展和可移动的语音质量评估。能通过众包用户运行语音质量评估算法实现数据收集。进行了试点后证明了系统的高可实施性。|试用改进|
|在线电子地图的海量数据显示方法及系统|本系统预先收集海量数据，将海量数据符号化，并且按照网页地理系统底图的参数生成瓦片；数据处理发布服务端预先处理好海量数据之后将生成好的瓦片进行发布；网页地理系统客户端实时响应用户的地图操作，生成相关的瓦片数据请求并发送给数据处理发布服务端；数据处理发布服务端响应网页地理系统客户端的请求，并返回所需瓦片数据。该方法及系统中，海量数据通过高性能后台服务器对数据预处理，网页地理系统加载的数据是后台服务器处理过的，这样就大大的提高了网页地理系统客户端的加载效率，减轻网页地理系统客户端压力。|试用改进|

二、华苏科技对核心生产技术的保护措施及对公司核心竞争力的影响
报告期内，华苏科技重视对核心技术与产品的研发和保护。截至本核查意见出具日，华苏科技共有18项自主研发的核心技术与产品，其中12项已经进行专利申请尚未取得专利权；基于技术特点、商业保密等因素的考虑，剩余6项自主研发的核心技术尚未申请专利权。同时，华苏科技有7项正在研发的核心技术与产品，已经全部进行专利申请，尚未取得专利权。
针对未取得专利权和尚未申请专利权的核心技术，华苏科技制定了一系列严格的保护措施。首先，华苏科技与研发人员签订保密协议，要求研发人员对华苏科技的技术秘密、商业秘密等进行严格保密；其次，华苏科技实施了绩效奖金、
提升职级等多种人才激励措施，确保研发人员的稳定；与此同时，华苏科技严格
管控研发过程，防止核心技术信息外泄。
综上所述，华苏科技已建立较为完善的保密制度和人才激励机制，能够有效保护核心生产技术，因此其部分核心技术暂未申请专利保护或未取得专利授权不会对华苏科技经营造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，针对未取得或尚未申请专利权的核心技术，华苏科技实施了严格的保密措施，保证了核心技术与产品的安全；因此，未取得或未申请专利权事项，不会对华苏科技核心竞争力产生不利影响。
（6）报告书显示，标的公司位于成都的房产尚未取得土地使用权证书，请补充披露未取得土地使用权的原因，对公司业务经营的影响，办理进展，办理是否存在障碍，相关费用的承担安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、未取得土地使用权的原因
华苏科技于 2014年 9月 19日取得成都房产的《房屋产权证》，该处房产尚未取得土地使用权证的原因系开发商需收集齐所有业主办理土地证所需资料后，统一办理《国有土地使用权证》。
开发商成都曙光现代物流投资有限公司（以下简称“曙光物流”）现持有该处房产所在楼栋的《国有土地使用权证》（成国用（2010）第927号）。根据华苏科技与曙光物流签订的《商品房买卖合同》之《补充协议》的约定，出卖人应在买受人取得商品房房屋所有权证书后5年内代买受人办理国有土地使用权证。
二、对华苏科技业务经营的影响
华苏科技已取得成都房产的房屋所有权证，合法拥有该等房产的所有权及使用权，因此不会对华苏科技业务造成不利影响。此外，该处房产为华苏科技成都分公司日常办公使用，若后续因土地使用权证办理事项导致华苏科技对该等房屋享有的权利受到限制，华苏科技成都分公司可以短时间内找到替换的办公场所，对华苏科技业务经营影响较小。
华苏科技实际控制人吴冬华、程艳云针对此事项出具承诺函：“1、本人将尽
快安排并督促相关工作人员办理上述房产的《国有土地使用权证》；2、如公司因未取得上述房产的《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚，或导致该处房屋的所有权及使用权受到阻碍或丧失时，本人愿对公司及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
综上所述，成都房产尚未办理土地使用权证的事项不会对华苏科技业务经营产生重大不利影响。
三、土地使用权的办理进展及费用安排
目前，成都房产的土地使用权证正在办理中。鉴于开发商曙光物流已经拥有成都房产所在楼栋的土地使用权证，后续办理不存在实质性障碍。
针对成都房产土地使用权的办理事项，曙光物流已出具声明与承诺：（1）因需收集齐所有业主办理土地证所需资料后，统一办理《国有土地使用权证》，因此致使华苏科技的该处房产尚未取得《国有土地使用权证》；（2）上述房产的《国有土地使用权证》的办理不存在实质障碍，预计在 2018年 12月 31日前可以取得。
根据《商品房买卖合同》中买卖双方关于代为办理产权证的约定。未来办理土地使用权证的正常费用，将由华苏科技承担。
综上，本独立财务顾问认为：华苏科技成都房产尚未取得土地使用权证的原因系开发商需收集齐所有业主办理土地证所需资料后统一为业主办理所致；
目前该处房产正在办理土地证，曙光物流已拥有成都房产所在楼栋的土地使用权证，后续办理不存在实质性障碍；根据买卖合同中代为办理的约定，办理费用将由华苏科技承担；若无法如期办理土地使用权证，对华苏科技业务经营的影响较小，且华苏科技实际控制人吴冬华、程艳云承诺将赔偿因此造成的损失。
（9）请补充披露交易标的是否已拥有开展业务所需的全部资质。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》相关规定，通信信息网络
系统集成是指从事通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选型、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等活动的实施过程。通信信息网络系统集成企业资质（甲级）可在全国范围内承担经批准设置专业的各种规模的各类通信信息网络系统集成业务。
华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、网络工程维护业务，为电信运营商客户和电信设备商客户提供综合性的通信技术服务。华苏科技持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）》等经营资质，能够满足其现有的业务需求。
此外，华苏科技将根据未来的业务发展情况，严格按照相关行业监管政策，积极申请或更新从事相关业务所需的各项经营资质。
经核查，本独立财务顾问认为：华苏科技主要提供通信网络技术服务，并已取得其经营现有业务所需的《通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）》等经营资质。
问题5．关于业绩补偿
（2）请补充披露承诺业绩数的确定依据，并结合收益法评估参数选择、预计可包括承诺业绩中的政府补助金额，说明业绩承诺数的可实现性和合理性并披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、承诺业绩数的确定依据
华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
华苏科技承诺业绩数以评估收益法预测的净利润数为依据。本次评估中，收益法评估相关参数考虑了2016年至2018年间华苏科技尚可获取的与正常经营业务密切相关的政府补助，分别预测可获得300万元、200万元、100万元。因此，
华苏科技业绩承诺中包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助。
二、业绩承诺数的可实现性和合理性
（一）本次业绩承诺数将政府补助纳入承诺范围的原因
华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有较强的技术优势，华苏科技一直高度重视研发投入，2014年、2015年的研发费用分别为 1,225.64万元和1,872.43万元。未来年度，华苏科技为增强核心竞争力，将进一步加大研发投入，且研发项目涉及大数据分析平台、软件开发等多方面，属于国家政策鼓励和扶持领域。
由于华苏科技长期持续的研发投入，形成较为深厚的技术积累，预计未来华苏科技将凭借技术优势促进业务的快速发展，实现营业收入的较快增长，并带来一定的政府补助收入。因此，本次交易双方达成一致：2016年至2018年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（二）承诺净利润与评估预测净利润相匹配
本次评估预测中，2016年度至 2018年度，华苏科技将取得营业外收入 300万元、200万元和100万元，预测净利润中包含上述政府补助的影响，基于上述预测基础，评估收益法下华苏科技2016年度、2017年度、2018年度净利润预计为 5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元。华苏科技根据评估预测净利润经交易双方磋商确定承诺净利润数为 5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。因此承诺净利润与预测净利润具有匹配性。
（三）本次评估预测净利润合理，承诺净利润数具备可实现性
1、评估机构对收入、成本及费用等参数预测的合理性
本次评估基于正在实施尚未完工项目情况、已签署的订单情况、基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测对华苏科技 2016年营业收入做出合理预测，
且针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于 2017年以后的收入增长率分别作出合理预测。
评估根据华苏科技业务历史毛利率情况，参考 2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率，出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期，从而对营业成本进行合理预测。
评估根据历史数据，对企业未来的销售费用、管理费用、财务费用等进行预测。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队和管理团队规模较小，现有规模销售及管理团队能够满足其业务持续经营和发展的需要。评估师基于历史数据预测销售和管理费用，并预测其绝对额不断增长，预测具备合理性。
综上，评估对收入、成本、费用等主要参数的预测是合理的。
2、评估机构对政府补助预测的合理性
2013年、2014年、2015年华苏科技政府补助分别为 237.71万元、602.76万元和1,094.70万元，考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016年度至2018年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如下：
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|政策文件|主要条款|
|《高淳区经济发展若干政策意见》（高委发[2016]15号）|对年开票收入首次达到2000万元、5000万元、1亿元、4亿元的软件企业，分别一次性奖励5万元、10万元、20万元、30万元|
||对当年通过开发能力成熟度模型集成（CMMI）认定的软件企业，给予3级5万元、4级10万元、5级20万元奖励。|
||对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励20万元、10万元、5万元（同级中心享受一次，同一年份就高执行）|
|关于印发《南京市国际服务贸易（服务外包）|上年度离岸服务外包业务收入在1000万美元以上（含本数），服务外包业务收入占主|

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|政策文件|主要条款|
|专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]7号）|营业务收入比重在50%以上（含本数），且增幅超过10%的，给予不超过60万元的奖励。|
|《关于做好2015年市级国际服务贸易（服务外包）专项资金申报工作的通知》|享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过20%的，给予一次性不超过30万元的追加奖励|
|《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》|骨干型服务外包企业（不超过30家）：当年离岸服务外包收入2000万-4000万美元，奖励金额最高不超过150万元。|

合计 255万元注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、IAOP全球外包100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
以上较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为237.71万元、602.76万元和1,097.70万元），考虑尚未出台的一些政策，预计 2016年营业外收入 300万元。以后年度逐年减少，即 2017年和 2018年分别为 200万元和 100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。
综上所述，本次评估对华苏科技未来收入、成本、费用及政府补助相关参数均进行了合理的预测，相关计算得出的评估预测净利润合理，因此基于评估预测净利润确定的承诺净利润具备较强的可实现性。
本次承诺净利润在归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上增加扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助，是基于华苏科技不断进行研发投入借助技术优势使得主营业务快速发展，预计可因此在未来获取一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入之故。经评估对相关政府补助进行合理预测后，交易双方
达成一致，以评估预测净利润为基础确定承诺净利润数，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：华苏科技凭借持续的研发投入，形成一定的技术优势，预计华苏科技未来能够实现较快的发展，并取得一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入。因此，经交易双方达成一致，本次交易中业绩承诺数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。本次评估预测中亦包含政府补助，上述华苏科技业绩承诺数以收益法预测净利润数为参考，具备可实现性，是合理的。
（3）本次业绩补偿，业绩补偿方有选择权，如选择股份补偿时，需将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户后按相关程序予以注销，请补充披露如发生股份补偿时，注销相应股份的时限安排及相关程序的可操作性，并进一步明确具体业绩补偿方式安排以及优先补偿方式，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺方以股份补偿的执行程序及可操作性分析
（一）业绩承诺方以股份补偿的执行程序
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司。
上市公司应在收到业绩补偿方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并按1元的总价回购相关股份。
业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债
权人等减资程序。
（二）上市公司注销相应股份的时限安排
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司应当自回购上述补偿股份之日起十日内注销。此后，公司应当继续办理工商变更登记等程序。
根据本次交易协议约定，业绩承诺期限内，上市公司应当每年聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华苏科技业绩实现情况出具专项审核报告。若华苏科技未达到承诺净利润，业绩承诺方应于当年履行业绩补偿义务。如果业绩承诺方选择以股份补偿，则其用于补偿的股份应于当年予以注销。
（三）业绩承诺方以股份补偿的可操作性分析
根据本次交易协议约定，如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。
二、业绩承诺方的补偿方式安排
根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。本次交易中，交易对方为不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，因此，业绩承诺方无需优先以股份补偿。上述业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方选择以股份进行业绩补偿时，相关实施程序具有可操作性。业绩承诺方的具体补充方式约定明确，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（4）请结合本次交易的对价支付、锁定期设置、业绩补偿条款及交易对方可用于补偿的其他资产，补充披露交易对方的补偿实施能力是否充足，独立财务顾问核查并发表明确意见。并做风险提示。
答复：
一、业绩承诺方的实施业绩补偿的能力分析
（一）本次交易的对价支付情况
本次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付48.36%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付41.83%的整体交易对价。
本次交易中，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为90.19%，且股份支付比例高于现金支付比例。业绩承诺方取得本次交易对价后，具备实施业绩补偿的能力。
（二）本次交易中，业绩承诺方的股份锁定情况
本次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（三）本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据《利润与补偿协议》约定，业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
（四）业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方均为华苏科技管理层股东，长期任职于标的公司，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至本报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。
二、业绩承诺方的违约风险
为充分提示本次交易涉及的相关风险，公司将补充提示业绩承诺方的违约风险，具体内容如下：
“本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为90.19%，其中，业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。
但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，且业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩承诺方具有较强的履约能力，能够履行业绩补偿义务。
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见之签章页）
西南证券股份有限公司2016年6月6日