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关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核报告（修订稿）
瑞华核字[2019]48380018号中国证券监督管理委员会：
我们接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”）的委托，针对继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了相关报告，具体如下：
1、在审核了继峰股份管理层编制的 Grammer AG集团采用国际财务报告准则编制的2017年度及2018年1-6月的合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“Grammer重要会计政策”）与中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）制定的会计政策之间的差异情况的说明及差异情况表的基础上，于 2018年 9月 3日出具了宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]48380024号）。
2、在审计了宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）的模拟合并财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日模拟合并资产负债表， 2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注的基础上，于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380001号）。
3、在审计了Toledo Molding& Die,Inc.（以下简称“TMD集团”）的模拟合并财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日模拟合并资产负债表，2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注的基础上，于 2019年 3月 31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380002号）。
4、在审计了格拉默车辆内饰（长春）有限公司（以下简称“格拉默长春”）的财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日资产负债表，2018年度、2017年度利润表、现金流量表以及财务报表附注的基础上，于 2019年3月 31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380003号）。
5、根据上海证券交易所于 2019年 4月 11日下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的要求，我们就问询函中涉及的事项向上海证券交易所做出了回复，于 2019年4月19日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的回复（报告编号：瑞华专函字[2019]48380015号）。
6、根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对问题和解答中相关的问题进行核查，于 2019年 5月 9日出具了关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查说明（报告编号：瑞华专函字[2019]48380016号）。
7、在审核了继烨投资管理层编制的《宁波继烨投资有限公司对 Grammer投资减值测试报告》的基础上，于2019年6月14日出具了宁波继烨投资有限公司对Grammer投资减值测试专项审核报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380020号）。
8、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，对本次交易标的宁波继烨投资有限公司 2017年度和2018年度业绩真实性进行了专项核查，于 2019年6月26日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波继烨投资有限公司业绩真实性的专项核查报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380021号）。
9、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，在审核了继峰股份管理层编制的2018年度和2017年度Grammer AG集团按于 2006年2月15日财政部令第33号发布的《企业会计准则》编制的财务报表（以下简称“企业会计准则报表”）和 Grammer在上市地交易所已披露的财务报表的差异情况说明及差异情况表的基础上，于2019年 6月26日出具了关于 Grammer AG集团按企业会计准则编制的财务报表和在上市地交易所已披露的财务报表差异情况的鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380022号）。
10、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，在审核了继峰股份管理层编制的 2018年度和 2017年度 Grammer AG集团模拟合并财务报表适用财政部于 2017年 7月公布修订的《企业会计准则第 14号－收入》（以下简称“新收入准则”）和财政部于 2017年 3月31日修订发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》及 2017年 5月2日修订发布的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）前后差异情况说明及差异情况表的基础上，于 2019年 6月 26日出具了关于 Grammer AG集团模拟合并财务报表适用新收入准则和新金融工具准则前后差异情况鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380023号）。
11、根据中国证券监督管理委员会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题进行了专项核查，于 2019年6月 26日出具了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（披露版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380018号）。
12、根据中国证券监督管理委员会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题进行了专项核查，于 2019年6月 26日出具了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（申报版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380019号）。
本所受行政处罚及被立案调查情况：
一、有关行政处罚的情况说明
1、2016年1月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年 3月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】 22号）。因本所作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入 130万元，并处以 260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以 10万元罚款。”
2、2015年1月，本所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为本所客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对本所进行立案调查。
2017年 3月，本所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因本所在为勤上光电 2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入 95万元，并处以 95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以 5万元罚款。”
3、2015年 12月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005号）。本次调查主要针对本所在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年1月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因本所在审计海南亚太 2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收业务收入 39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以 5万元罚款。”4、2015年7月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15092号）。本次调查主要针对本所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2016年12月，本所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯 2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯 2012年度年报审计
业务收入70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。”
5、2016年5月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对本所在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2018年12月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】 126号）。因本所在华泽钴镍 2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”
二、有关立案调查的情况说明
1、2015年11月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2、2019年1月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字 0784号）。本次调查主要针对本所在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
3、2019年7月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证监调查字 2019085号）。本次调查主要针对本所在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，本所不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。
上述处罚及立案调查项目的签字注册会计师未参与继烨投资、TMD集团及格拉默长春审计工作及其他鉴证工作，继烨投资、TMD集团、格拉默长春审计报告及其他鉴证报告签字注册会计师潘新华、邬晓磊也未参与上述处罚及立案调查项目的审计工作及其他鉴证工作。
依据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关要求，我们对相关报告进行了复核，现将复核情况报告如下：
一、复核过程
本所重大资产重组财务报表审计复核工作关键复核流程为：①项目组自查；②独立复核人员复核；③复核小组复核；④出具复核报告。
1、项目组自查
由项目合伙人潘新华与签字项目经理邬晓磊组织本项目主要成员对与准则差异鉴证报告、审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行、重大事项的判断以及监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿等进行重新检查，并编制复核工作记录，形成复核结论。项目组对货币资金、往来款项、存货、营业成本核算、固定资产、商誉、营业收入确认等主要项目进行核查，具体核查情况见附件一。
2、独立复核人员复核
由本所委派独立复核人员李巧仪、刘丹（非上述准则差异鉴证报告、审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件签字注册会计师）对本项目的主要工作程序进行复核。
复核工作包括：阅读准则差异鉴证报告、审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查质量监管部关于上述报告及工作底稿的复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。独立复核人员复核情况见附件二。
3、复核小组复核
由本所指派独立于本项目的合伙人张天福成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对本项目的整体执行情况形成复核结论。
复核会议流程如下：
（1）项目组填写复核小组复核意见书，将经过独立的复核人员复核的复核报告、独立复核记录、准则差异鉴证报告、审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件对应的复核合伙人复核记录、上述报告对应的质量专管员监控记录、上述报告对应的审计计划和审计总结，以及项目有关材料整理发送质量监管部，作为复核会议材料。质量监管部提交至复核小组，并发起复核会议。
（2）召开复核会议，并由复核委员投票决策是否出具复核报告。
复核小组复核情况见附件三。
4、出具复核报告
基于上述复核及复核小组最终复核意见，决定是否出具复核报告，复核报告审批流程见附件四。
二、复核对象
1、准则差异鉴证报告，具体包括：宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]48380024号）；
2、审计报告，具体包括：宁波继烨投资有限公司审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380001号）、Toledo Molding& Die,Inc.审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380002号）、格拉默车辆内饰（长春）有限公司审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380003号）；
3、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明，具体包括：关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查说明（报告编号：瑞华专函字[2019]48380016号）；
4、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿，具体包括：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的回复（报告编号：瑞华专函字[2019]48380015号）、关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（披露版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380018号）、关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复（申报版）（报告编号：瑞华专函字[2019]48380019号）；
5、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告，具体包括：宁波继烨投资有限公司对 Grammer投资减值测试专项审核报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380020号）、关于宁波继烨投资有限公司业绩真实性的专项核查报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380021号）、关于 Grammer AG集团按企业会计准则编制的财务报表和在上市地交易所已披露的财务报表差异情况的鉴证报告（报告编号：
瑞华专函字[2019]48380022号）、关于Grammer AG集团模拟合并财务报表适用新收入准则和新金融工具准则前后差异情况鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380023号）；
6、审计报告、专项审核报告等鉴证报告相关的重要审计工作底稿；
7、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用前述审计及其后附的经审计的财务报表中的信息。
三、重点复核项目和程序
1、执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。
2、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：
①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
③会计政策或会计估计变更是否恰当；
④固定资产及在建工程的确认是否恰当；
⑤资产减值计提的充分性和合理性；
⑥关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
⑦企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
（4）其他需要重点关注的事项。
3、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合本所质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧讨论和统一结果是否合理和恰当。
4、对监管机构反馈意见的回复、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
5、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的信息，与前述报告是否存在重大不一致。
四、本次交易审计报告及其他鉴证报告的效力
负责本次审计报告及其他鉴证报告的签字注册会计师及复核小组成员、复核报告
签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
五、复核意见和结论
经复核确认，本所受到的立案调查事项，不影响继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目审计质量，不影响本所为继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具的相关文件的效力。本所为继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具的准则差异鉴证报告、审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，我们己按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的鉴证报告及相关文件
履行了复核程序并出具了复核报告， 确认鉴证程序符合有关规定的要求、 签字人员具备相应的资格条件、鉴证意见恰当。我们具备作为本次交易审计报告及其他鉴证报告
出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对我们为本次交易出具的鉴证报
告及相关文件的效力不构成实质影响， 鉴证报告及相关文件具有法律效力， 符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。 本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，本所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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质控负责人:
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17
附件一、项目组自查情况
依据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关要求，项目组对相关审计及其他鉴证报告及工作底稿进行了自查，现将自查情况报告如下：
1、复核总体审计策略的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对。
项目组主要执行情况：
项目组已按照中国注册会计师执业准则及本所技术指引的要求编制了总体审计策略，主要内容包括被审计单位基本情况、各组成部分在产业链上的功能定位及总体审计策略、各重要组成部分报表分析以及重点审计程序、审计工作范围、被审计单位业务及所处行业本期的重大变化、报告目标、时间、人员安排及所需要的沟通、初步判断整体内部控制的有效性、总体分析程序、初步识别的重大错报风险领域等十五项内容，各项内容根据宁波继烨投资有限公司的实际情况编制，内容全面，描述客观。其中“初步识别的重大错报风险领域”及“重大会计、审计问题及应对措施”重点描述了已识别的重大错报风险领域、重大错报风险科目及需要采取的相应审计程序及应对措施。
复核结论：项目组已按照执业准则及本所技术指引的要求编制了总体审计策略，总体审计策略编制恰当，风险识别和应对程序恰当，已恰当识别出特别风险并恰当应对。
2、复核继烨投资模拟合并财务报表和 TMD集团模拟合并财务报表编制基础是否符合相关规定，架构假设是否与重组方案一致。
（1）复核程序
1）复核模拟合并财务报表的编制基础是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
2）查阅与本次重组相关的董事会决议以及交易各方签署的合同文件与披露信息是否一致。
3）复核公司架构假设是否与重组方案一致，假设继烨投资于2017年1月1日已成立，假设 TMD集团于 2017年 1月 1日已将 JWCA业务所属法人主体的财务报表从集团财务报表剥离，假设继烨投资于2017年 1月1日已完成对Grammer AG集团和TMD集团的收购。
4）复核其他模拟调整事项是否符合《企业会计准则-基本准则》的规定。
（2）复核结论
模拟合并财务报表的编制基础符合相关规定，架构假设与重组方案一致。
3、审计报告主要项目复核
对模拟合并财务报表、历史财务信息主要项目的货币资金、销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、商誉减值测试、期间费用、固定资产及在建工程、函证、监盘等方面重点程序予以主要复核。
（1）货币资金
复核内容：货币资金的审计程序是否执行到位，是否能够保证货币资金的真实性、完整性。
项目组主要执行情况：
1）对与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试。
2）获取银行开户清单，与企业提供的银行账户清单对比，查看是否存在差异，并判断差异的合理性。
3）获取银行账户对账单，核查对账单金额与银行存款账面余额是否一致。
4）获取银行存款余额调节表，查看是否存在大额未达账项，分析未达账项的原因是否合理。
5）对银行账户进行函证，并将函证金额与银行对账单金额及银行存款账面余额进行核对，查看是否一致；查看相关货币资金是否受限。
6）获取主要银行的流水清单，抽查单笔一定金额以上的交易记录，核查与账面记录是否一致，具体核查内容包括收付款方是否一致、金额是否一致、主要内容是否一致，是否记录于恰当的会计期间，账务处理是否正确，相关款项支付是否经过授权审批等。
7）对各外币银行存款余额的折算汇率进行检查。
复核结论：项目组对货币资金执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。
（2）销售与收款循环
复核内容：收入真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。应收账款及坏账准备审计程序是否执行到位，坏账准备计提是否与同行业可比公司存在明显差异。
项目组审计程序执行情况：
1）对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试，评价标的公司销售与收款相关内部控制制度执行情况。
2）检查标的公司收入确认政策是否谨慎、合理。
3）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）对标的公司报告期内主要的客户应收账款余额和营业收入进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对销售订单、发票、发货单、快递单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。
5）通过查询客户的公司网址，查看客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，并通过互联网查询，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。对标的公司报告期内的部分主要客户进行了实地走访，核查客户存在的真实性。
6）抽样检查与收入确认相关的支持性文件及收款记录，对收入真实性进行检查；
抽取与收入确认相关的支持性文件核对至账面收入进行完整性检查。
7）选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
8）对营业收入执行分析性复核，检查收入波动的异常情况，并判断其是否合理；
结合对存货项目的审计，对毛利率进行分析，判断其合理性。
9）检查并测试管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性。
10）检查并核对客户的信用期，对超信用期的应收款项合理性进行分析。
11）结合相关客户过往付款情况的分析，复核管理层对大额应收账款可回收情况的预测。
12）获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
复核结论：项目组对销售与收款循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，经复核，公司收入真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。项目组对应收账款及坏账准备执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。应收账款真实、完整，坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在明显差异。
（3）采购与付款、生产与仓储循环
复核内容：采购、成本真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。存货及存货跌价准备审计程序是否执行到位，存货跌价准备计提是否与同行业可比公司存在明显差异。
项目组审计程序执行情况：
1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款内部控制制度执行情况。
2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP系统内置单价一致。
3）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
5）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
6）对标的公司报告期末存货中的原材料、在产品和和库存商品实施了实地监盘程序，检查存货的数量、状况及仓库管理等，并关注残次冷背的存货是否被识别。
7）获取公司存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行。
8）人员成本核查。了解标的公司的生产流程和生产人员设置，抽样获取生产人员薪酬明细表，对生产成本中的人员成本进行核对，并对标的公司的员工进行抽样访谈，确认人员的薪酬与账面记录相一致。
9）制造费用核查。结合标的公司的生产流程，对制造费用中的明细项目进行比对确认。对公司的主要生产设施进行确认，并复核了相关的折旧费用。检查租赁合同，与账面租赁费用进行核对。经核查，制造费用的相关明细计量完整。
10）针对标的公司使用 SAP系统，高度集成且均为系统化处理，对 SAP系统进行IT审计，抽取部分产品生产订单执行重新计算，以验证 SAP系统核算的准确性。
11）抽取报告期内主要产品型号，获取BOM（物料清单）及标准成本构成，对主要产品的直接材料、直接人工、制造费用占比及合理性进行分析。
12）对报告期期初期末的存货变动执行分析程序，分析存货中原材料、在制品、产成品的占比年度间是否发生较大波动，以评估材料成本差异计入损益的合理性。
13）执行与毛利率相关的分析性复核，核查标的公司营业成本是否存在重大异常。
复核结论：项目组对采购与付款、生产与仓储循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。项目组对存货及存货跌价准备执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。
（4）商誉减值测试
复核内容：报告期内商誉是否存在减值，减值计提是否充分。
项目组审计程序执行情况：
1）了解与商誉减值测试相关的关键内部控制；
2）对于报告期初情况，项目组通过执行后任审计师程序，前任审计师告知未有重大异常情况需要项目组关注。
3）复核各年度减值测试报告与经营预算，对以下方面进行检查：
a.减值测试定性分析中对于各影响事项的分析判断是否合理。
b.减值测试时各业务部的构成是否与其对应商誉确认时的构成一致。
c.减值测试过程中收益法采用的增长率、折现率是否合理。
d.现金流预测是否与经营预算相符。
e.前期预测数据是否与之后期间的实际运营数据存在重大偏差。
4）复核减值测试报告结论是否与财务数据一致。
复核结论：项目组对标的资产商誉减值测试审计程序执行到位，商誉不存在减值情况。
（5）期间费用
复核内容：期间费用真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
项目组审计程序执行情况：
1）对与费用申请、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，判断标的公司与费用核算相关的控制是否有效。
2）对期间费用进行分析性复核，判断期间费用是否存在重大异常，与业务情况是否匹配。
3）抽样检查期间费用相关的支持性文件及付款记录，进行费用真实性检查；抽取期后付款凭证，检查对应的原始单据，核对至账面费用进行完整性检查。
4）选取资产负债表日前后的费用样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
复核结论：项目组对费用循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（6）固定资产及在建工程
复核内容：固定资产及在建工程的真实性、完整性，相关审计程序是否执行到位，相关减值准备计提是否充分合理。
项目组主要执行情况：
1）对与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
2）抽样检查固定资产及在建工程采购订单（合同）、收货单据、安装调试单据及银行付款单等相关资料；
3）检查相关固定资产权证，查看是否设定抵押担保等；
4）检查固定资产的折旧政策是否与企业实际情况相符，是否与同行业可比公司存在明显差异；
5）检查公司固定资产折旧是否按照既定的折旧政策计提，并重新测试折旧计提的准确性；
6）检查公司固定资产折旧是否按照使用部门分别计入期间费用和生产成本，相关金额与对应科目金额是否勾稽一致；
7）对公司资产负债表日的固定资产及在建工程实施监盘，检查固定资产的数量、状况及使用管理等，并关注是否存在闲置情况；检查在建工程的施工进度及形象进度，核查与账面记录是否存在重大差异；
8）检查公司固定资产和在建工程是否存在减值情况。
复核结论：项目组对固定资产及在建工程执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，审计结论恰当。固定资产真实、完整，固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在明显差异。公司固定资产均在用，使用状态良好，不存在减值迹象。
（7）函证
复核内容：对银行函证、往来函证的执行情况进行检查，确定函证程序是否独立，执行是否到位。
项目组主要执行情况：
1）项目组对全面审计和特定审计范围公司所有银行账户均进行了发函，回函结果已得到恰当处理。
2）项目组已根据执业准则及本所技术指引的要求，结合公司各往来科目的发生额及余额情况，选取了函证样本，并及时发函，发函率达到了本所规定的要求。
3）项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址进行了核查，核查的方式包括与相关的合同及订单地址信息进行比对，与相关发票注明的信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等，对于有疑问的地址信息进行妥善处理。
4）项目组编制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回函快递公司及快递单号等信息，实时跟踪相关函证的发出与收回。
5）除少数银行账户采用跟函外，其他所有函证均通过本所深圳分所或委托的国外合作事务所函证中心发出与回收，函证程序独立，跟函的银行账户已说明了跟函过程；
6）对于往来询证函回函结果，项目组均已进行了妥善处理。
复核结论：项目组对函证程序进行了有效控制，发函及回函过程均独立，函证程序执行到位。
（8）监盘程序
复核内容：项目组对实物资产的监盘程序执行是否到位。
项目组主要执行情况：
（1）项目组在资产负债表日前均获取了公司的盘点计划，并根据企业的盘点计划安排审计监盘人员。
（2）根据监盘计划，审计人员与公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行盘点。
（3）项目组根据确定的盘点日期，同时对公司的不同仓库进行盘点，并保留了盘点记录。
（4）存货、固定资产及在建工程等实物资产的盘点比例均达到或超过本所盘点比例要求。
复核结论：项目组按照职业准则及本所技术指引的要求履行了盘点程序，对实物资产的监盘程序执行到位。
（9）关联方关系及关联交易
复核内容：项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序是否到位，披露是否恰当。
项目组主要执行情况：
1）获取了企业的关联方关系清单，并进行审核。
2）对公司董监高等主要人员进行访谈，并取得了关联方关系及关联交易调查表。
3）对主要客户及供应商进行了实地走访和调查，核查了相关客户及供应商是否与公司存在关联关系及关联交易。
4）通过网络查询等方式，对重要客户及供应商的股东信息等进行核查，检查重要客户及供应商是否与公司存在潜在的关联关系。
5）对于主要客户及供应商的异常销售价格及异常采购价格进行询问和调查，判断其是否合理，是否存在潜在关联关系。
6）获取了企业的关联交易清单并进行核查，判断关联交易是否公允，披露是否恰当。
复核结论：项目组对关联方关系及关联交易执行的必要的审计程序，相关审计结果能够支持审计结论，项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序执行到位，关联方关系及关联交易披露恰当。
4、监管机构反馈意见回复及根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告的核实
复核内容：对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据；执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。
执行情况：对监管机构历次反馈意见及项目组回复进行检查，核实反馈意见回复相关底稿是否充分适当。对根据监管机构反馈意见的要求出具的专项审核报告和鉴证报告进行检查，核实鉴证工作相关底稿是否充分适当
复核结论：项目组已按照监管机构意见进行合理解释并取得了充分适当的审计证据。执行的除审计工作外的其他鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定。
综上，我们认为：
（1）项目组在合理时间内履行了自查程序；
（2）项目组审计及其他鉴证程序符合中国注册会计师执业准则以及本所内部管理制度的要求；
（3）项目组已按照执业准则和适用的法律法规的规定执行审计及其他鉴证工作；
（4）已执行的审计及其他鉴证工作支持形成的结论，相关审计意见及其他鉴证结论恰当；
（5）已获取充分、适当的审计证据，并支持上述报告。
附件二、独立复核人员复核情况
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易注册会计师出具的相关复核报告
独立复核人员（李巧仪）复核意见：
1、请项目组提供关键审计事项的确定过程及相关底稿（确定关键审计事项三个步骤：与治理层沟通的事项、重点关注过的事项、最为重要的事项），并落实在审计报告
中描述的关键审计事项“营业收入的真实性确认”、“商誉减值准备计提”审计应对的具体审计程序是否执行到位，确保所述与底稿记录的所做一致。
项目组回复：本次审计确定营业收入的真实性确认、商誉减值准备计提作为关键审计事项，上述事项通过与管理层、治理层的沟通确认得出。
（1）被审计单位使用 SAP系统自动控制进行营业收入账务处理，营业收入的真实性核查风险较高，本次审计作为一项关键审计事项。
（2）商誉每年进行减值测试。确定现金产生单位应占可收回金额的基本假设包括相关正现金流量的可持续（净）增长率和贴现因子。现金产生单位的可收回金额乃根据估计未来现金流量减去出售成本的现值厘定。使用公司管理层授权的预算预测未来三年期的现金流量估计，并考虑过往表现，当前营运利润，未来表现的最佳及最新管理预测，以及市场预期及市场假设。鉴于计量的前瞻性以及与商誉必要的减值测试有关的自由裁量权范围所产生的规划不确定性，这被认为是一个关键审计事项。
通过与管理层、治理层的沟通，并结合法定审计师在 2018年IFRS审计报告披露的关键审计事项，我们将营业收入的真实性确认、商誉减值准备计提作为关键审计事项。
项目组对收入真实性执行的审计程序：
（1）实质性抽样检查发票、订单、收款等资料；相关信息列示于营业收入底稿中的营业收入检查表。
（2）对大客户进行走访。走访底稿列示于营业收入底稿中客户走访表。
（3）对SAP系统执行 IT审计。
（4）对收入执行内控测试，相关信息列示于内控底稿。
（5）对前 35大客户检查客户工厂位置与 GRAMMER工厂位置的车程，对车程大于6小时的客户检查截止日前 5天的出库，经检查未见跨期，相关信息列示于应收账款底稿中函证客户信息统计表”。
（6）对收入执行截止测试，收入不存在跨期，相关信息列示于截止性测试底稿。
（7）对收入进行抽样函证，相关信息列示于应收账款底稿。
项目组对“商誉减值准备计提”审计应对的具体审计程序：
（1）TMD委托美国BDO对商誉进行减值测试，并提供美国 BDO出具的Toledo Molding and Die Goodwill ImpairmentMemorandum。
（2）Grammer的商誉由企业编制减值测试过程，我们复核并与 Grammer的法定审计师沟通审计情况。
（3）项目组复核了Grammer商誉减值测试过程。
（4）审计组已将商誉减值测试相关资料提交瑞华会计师事务所指定的评估机构复核，并获取核准通过的回复。
审计小组认为报告正文对于关键审计事项应对的具体审计程序执行到位，与底稿记录的所做一致。
2、宁波继烨投资有限公司审计报告附注披露了客户关系，请解释客户关系产生的原因及确认依据。
项目组回复：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
自创的客户关系是不允许确认为无形资产，但在非同一控制下合并中取得的被购买方的客户关系，公允价值能够可靠计量的，则可以在收购方合并报表层面确认为无形资产。上述无形资产-客户关系的确认可以参照上市公司蓝色光标 2017年度审计报告和瑞华出具的中源协和：上海傲源医疗用品有限公司审计报告备考模拟审计报告，上述审计报告分别确认客户关系 264,966,229.79元和12,423,738.73元。
模拟审计报告确认的客户关系是 Grammer AG集团和TMD集团在非同一控制下合并中取得的被购买方的客户关系，公允价值能够可靠计量，在收购方合并报表确认为无形资产。具体内容包括 Grammer AG集团无形资产-客户关系，由于历史年度收购 GRAMMER ElectronicsN.V.，GRAMMER Automotive CZs.r.o.和 GRAMMER Interior ComponentsGmbH形成。TMD集团无形资产-客户关系，历史年度收购Toledo Molding andDie,Inc.和WEK Industries,Inc.形成。上述非同一控制下企业合并行为形成的无形资产-客户关系。项目组查阅 VRC评估报告，对于无形资产-客户关系的入账价值进行了确认。
3、宁波继烨投资有限公司模拟合并财务报表中长期应付职工薪酬金额较大，项目组是否获取第三方精算报告并进行复核。
项目组回复：
GrammerAG集团长期应付职工薪酬计提相关科目核算被审计单位的养老金设定受益计划的负债。 Grammer AG集团每年聘请合格的独立精算师采用预期单位利益法计算养老金设定受益计划的负债。由于计算过程涉及不确定因素，于资产负债表日，受益计划净负债系基于本公司管理层在结合未来发展预期、市场环境、行业准则的基础上对不确定因素的最佳判断计算的。2017和 2018年度的精算报告由 AON Hewitt（怡安翰威特咨询公司）编制。怡安翰威特咨询公司具有六十多年的丰富经验，是全球最早提供人力资源外包与咨询服务的公司。翰威特为 2500多家公司提供咨询服务，并代表全球300多家公司管理数百万员工和退休人员的人力资源、薪资及退休项目。
项目组已复核精算报告使用的相关参数利率、薪酬趋势、个人承诺的收入趋势、通货膨胀率/养老金趋势等指标。设定受益义务的现值是使用截至报告日期的预期单位利益法计算的，即与用于计算形式合并资产负债表中记录的界定福利负债的方法相同的方法。相关复核过程列示于5570 Provisions底稿。
4、请项目组就标的公司业绩真实性核查，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本费用及负债的完整性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并明确说明业绩核查覆盖率，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性进行说明。
项目组回复：
（1）收入真实性核查
项目组审计程序执行情况：
1）对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试，评价标的公司销售与收款相关内部控制制度执行情况。
2）检查标的公司收入确认政策是否谨慎、合理。
3）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的销售订单，审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）对标的公司报告期内主要的客户应收账款余额和营业收入进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对销售订单、发票、发货单、快递单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。核查比例超过营业收入及应收账款余额的50%。
5）通过查询客户的公司网址，查看客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，并通过互联网查询，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。对标的公司报告期内的部分主要客户进行了实地走访，核查客户存在的真实性。走访客户占17、18年营业收入的比重分别为42.04%、42.99%。
6）抽样检查与收入确认相关的支持性文件及收款记录，对收入真实性进行检查；
抽取与收入确认相关的支持性文件核对至账面收入进行完整性检查。实质性测试核查收入比例50%以上，应收账款期末余额60%以上。
7）选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
8）对营业收入执行分析性复核，检查收入波动的异常情况，并判断其是否合理；
结合对存货项目的审计，对毛利率进行分析，判断其合理性。
9）检查并测试管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性。
10）检查并核对客户的信用期，对超信用期的应收款项合理性进行分析。
11）结合相关客户过往付款情况的分析，复核管理层对大额应收账款可回收情况的预测。
12）获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
经核查，我们认为 Grammer的销售与收款相关控制是有效的；与同行业上市公司相比，标的公司收入确认政策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理；Grammer与客户交易情况与合同或订单约定情况一致，相关合同真实有效，执行情况正常；通过查询主要客户的工商信息以及客户走访，标的公司与主要客户的交易背景真实、业务往来真实合理；分析性复核、抽取样本函证及替代性测试、收入真实性检查、完整性检查及截止性测试均未发现异常，报告期内营业收入及 2017年末、2018年末应收账款余额可以确认。
（2）营业成本核查
项目组审计程序执行情况：
1）对与采购订单相关、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，评价标的公司采购与付款内部控制制度执行情况。
2）抽取主要供应商的采购订单，检查原材料采购单价是否与 SAP系统内置单价一致。
3）获取标的公司与主要供应商签订的重大采购合同或订单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
4）查阅报告期内主要供应商的工商登记资料和企业基本信息，并进行实地走访或电话访谈，核查供应商存在的真实性。
5）对主要供应商进行函证，并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后付款、会计记录等相关凭证对未回函供应商执行替代性测试。
6）对标的公司报告期末存货中的原材料、在产品和和库存商品实施了实地监盘程序，检查存货的数量、状况及仓库管理等，并关注残次冷背的存货是否被识别。监盘覆盖比例为58.67%
7）获取公司存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行。
8）人员成本核查。了解标的公司的生产流程和生产人员设置，抽样获取生产人员薪酬明细表，对生产成本中的人员成本进行核对，并对标的公司的员工进行抽样访谈，确认人员的薪酬与账面记录相一致。
9）制造费用核查。结合标的公司的生产流程，对制造费用中的明细项目进行比对确认。对公司的主要生产设施进行确认，并复核了相关的折旧费用。检查租赁合同，与账面租赁费用进行核对。经核查，制造费用的相关明细计量完整。
10）针对标的公司使用 SAP系统，高度集成且均为系统化处理，对 SAP系统进行IT审计，抽取部分产品生产订单执行重新计算，以验证 SAP系统核算的准确性。
11）抽取报告期内主要产品型号，获取BOM（物料清单）及标准成本构成，对主要产品的直接材料、直接人工、制造费用占比及合理性进行分析。
12）对报告期期初期末的存货变动执行分析程序，分析存货中原材料、在制品、产成品的占比年度间是否发生较大波动，以评估材料成本差异计入损益的合理性。
13）执行与毛利率相关的分析性复核，核查标的公司营业成本是否存在重大异常。
经核查，我们认为采购与付款相关控制是有效的；标的公司与主要供应商交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实有效，执行情况正常；标的公司重要供应商真实性不存在异常情况；各期主要原材料的采购单价与金额具备合理性；未发现标的公司存货盘点流程存在重大异常，未发现重大盘盈、盘亏现象；标的公司报告期末存货的余额真实完整，不存在减值不充分情况；成本核算流程、成本完整性未发现重大异常情况；标的公司乘用车内饰业务和商用车座椅业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率相近，处在合理区间。综上，我们未发现报告期内标的公司营业成本存在重大异常情况。
（3）期间费用核查
项目组审计程序执行情况：
1）对与费用申请、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，判断标的公司与费用核算相关的控制是否有效。
2）对期间费用进行分析性复核，判断期间费用是否存在重大异常，与业务情况是否匹配。
3）抽样检查期间费用相关的支持性文件及付款记录，进行费用真实性检查；抽取期后付款凭证，检查对应的原始单据，核对至账面费用进行完整性检查。
4）选取资产负债表日前后的费用样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
经核查，我们认为与费用核算相关的控制是有效的；标的公司期间费用在年度间基本保持稳定，与业务情况匹配；期间费用真实性、完整性、截止性未发现重大异常。
（4）负债完整性核查
标的公司负债主要包括长短期借款、应付账款、长期应付职工薪酬，占比超过标的公司总负债的80%。核查方式主要包括：
1）银行函证，对借款的函证比例为100%；
2）检查借款合同及本金入账、归还、支付利息的银行流水，重新测算利息；
3）供应商函证及期后付款检查；
4）检查第三方机构出具的精算报告，核对长期应付职工薪酬期末金额；
5）向律师发送函证，根据律师回函，结合未决诉讼的诉讼金额和诉讼风险，确认未决诉讼预计负债的准确性和完整性。
经核查，我们认为标的公司负债计提完整性可以确认。
独立复核人员（刘丹）复核意见：
1、标的公司销售与收款流程内控制度是否完善，审计人员是如何安排的和主要的审计证据是如何获得的。
项目组回复：继烨投资下属主要经营实体 Grammer AG集团和TMD集团内部控制有效，审计组获取系统查询权限，获取各个业务流程的流程图和相关指引。
公司内控流程体系中，涉及销售与收款流程的主要是 Customer RelationshipManagement（CRM)流程。CRM下进一步细分五个业务流程 AnalyticCRM(分析型 CRM), CustomerAcquisition(客户获取), BusinessAcquisition(业务获取), Contract Followup(合同跟进), CustomerService(客户服务)。
商业模式及客户：公司的商业模式为B2B，主要客户为OEMs（原始设备制造商）。
集团销售中心在德国 GrammerAG，负责大众、奥迪、奔驰、宝马、通用、约翰迪尔、凯斯纽荷兰等大客户的维护。另外，在中国上海、中国长春、美国特洛伊设有销售部，负责当地客户的维护。当前销售部门拥有 165名员工，主要隶属于德国 GrammerAG。
审计人员通过查询 SAP系统财务模块和主要内控流程模块获取审计证据，并通过 Grammer AG集团独立设置的第三方平台 Intralink获取审计相关资料。销售与收款业务流程相关的穿行测试和控制测试底稿列示于<2570收入和应收账款流程>。
2、标的公司商誉金额较大，请项目组补充商誉的形成过程。
项目组回复：商誉系 GRAMMER集团历史年度非同一控制下企业合并形成商誉金额 301,132,429.84元和 TMD集团历史年度非同一控制下企业合并形成商誉 387,126,911.10元。本模拟合并财务报表中对 Grammer AG集团和Toledo Molding& Die, Inc集团的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性模拟合并财务报表假设继烨投资、继烨卢森堡和继烨德国对 Grammer AG集团和 Toledo Molding& Die, Inc集团的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即 Grammer AG集团和 Toledo Molding& Die, Inc集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨卢森堡和继烨德国的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨卢森堡和继烨德国实际完成收购时 Grammer AG集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer AG集团实际完成收购时 Toledo Molding& Die, Inc集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
Grammer AG集团商誉主要是由于历史年度收购 GRAMMER ElectronicsN.V.， GRAMMER Automotive CZs.r.o.和GRAMMER Interior Components GmbH形成。
TMD集团商誉是历史年度收购 Toledo Molding andDie,Inc.和WEK Industries,Inc.形成。
3、请项目组说明其他流动资产和其他非流动资产中提名费的性质，以及执行的程序。
项目组回复：
GrammerAG其主业为汽车零部件的生产和研发，主要产品包括乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统。乘用车业务主要客户包括宝马、大众、戴姆勒等整车厂商。
汽车制造业供应商可能需要向 OEM厂商支付一定的款项以参与特定项目（有时也称为“方案”）的投标程序。该等款项通常称为“参与费”或“提名费”。Grammer按照各个项目获取主要客户的框架合同-提名信，提名信对供应商和提名方双方具有约束力。提名信的相关条款覆盖整个项目周期，为获取主要客户的提名信而预先支付的提名费在未来的项目周期内进行摊销，该部分提名费根据流动性计入其他流动资产和其他非流动资产核算。
《企业会计准则第 14号——收入》第二十八条企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。
（1）标的公司与客户根据某个订单合同签订定点费合同，约定具体的时间在货款中扣除这笔金额，该项合同可视同订单合同的附属合同。定点费合同的主要目的是，为取得合同需要支付的折扣在履行合同的过程中分期支付、且客户违约时标的公司无需支付剩余折扣。
（2）标的公司与客户签订的订单合同满足《企业会计准则第 14号——收入》第五条规定的五项条件，折扣预期能够从客户支付的对价中获得补偿。
项目组执行的程序：
（1）了解标的公司提名费的管理流程，标的公司建立有效的销售折扣相关内部控制度；
（2）执行控制测试，评价标的公司内部控制制度执行情况；
（3）获取标的公司的提名费合同、发票进行检查，获取提名费的摊销过程进行复核；项目组检查提名费入账金额是否与合同一致、合同是否约定提名费可退回、确认摊销期间是否正确。
（4）获取提名费对应的订单进展情况。
经项目组检查，Grammer AG集团的提名费入账金额均有提名信（汽车零部件行业的项目框架合同）支持，提名信约定：如果项目中止，支付的提名费会退回 Grammer AG集团。截止报告日，未发现有支付提名费的项目中止，提名费退回 Grammer AG集团的情况。
4、应收账款减值测试底稿中是否已按执行新金融准则-金融资产减值的相关要求通过预期损失模型来测算？
项目组回复：应收账款减值测试底稿中已按执行新金融准则-金融资产减值的相关要求通过预期损失模型进行测算。
对于应收账款，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。应收账款的损失准备金按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。其预期信用损失根据标的公司历史信用损失经验矩阵进行估算，并根据债务人特定因素，以及资产负债表日对当前和预测的一般经济状况的评估进行调整。
5、境外税务执行的程序是否恰当，项目组是否聘请海外成员所协助审计？如何判断增值税税率、公司税率等是否适用？
项目组回复：项目组聘请了德国RSM对 GRAMMER德国公司的税务进行审计，RSM是一个强大的审计，税务和咨询专家网络，在世界各地设有办事处。作为一个整合的团队，其分享技能，洞察力和资源。RSM是全球第六大审计，税务和咨询网络，在 120个国家拥有公司，并且遍布全球 40大主要商业中心。在美洲，欧洲，中东和北非，非洲和亚太地区的 800多个办事处拥有 43,000多名员工。瑞华拟信赖专家工作。本次税务尽调工作由 RSM GmbH税务合伙人 Christopher Knipp执行并编制税务尽调报告。
6、研发费用与资本化的开发支出如何区分？
项目组回复：研发费用与资本化支出的区分，分为以下三种情况：
①商用车领域，客户会预测市场未来的变化并进行研发，研发分为四个阶段:P0,P1,P2及P3，在P3及P2阶段，客户仅为项目计划的初始阶段，经过反复的试错及调研调整，这部分为费用化阶段，不会进行研发资本化，进入 P1及 P0阶段，客户会根据项目设立需求计划书，计划书会对产品外观，功能，预期收益，未来摊销年限，竞争对手产品做出详尽的分析，需求计划书在 P1阶段完成，需求计划书即为资本化的起始时点，之后的研发费用即计入开发支出内，不再费用化，需求计划书会经过企业项目管理委员会，各分部的副总及项目负责人进行确认，商用车资本化内容列示于底稿“商用车研发资本化访谈”；
②乘用车领域，由于此分部的研发不再由被审计单位作为主导，而是被审计单位与整车厂商签订协议，由整车厂商来决定研发的方向及研发的内容，只有与整车厂商未来销售产品有关的项目方会进行资本化，研发过程的每个阶段都会与整车厂商进行确认，直至整车厂签发 PPAP文件，整个研发过程方可结束，乘用车资本化内容列示于底稿“乘用车研发资本化访谈”；
③专利，专利资本化的条件是以德国当地专利局的审批为判断要素，只有申请到专利认证文件的相关专利才会进行资本化，专利资本化内容列示于“专利资本化访谈”；
7、在自查报告中未见对标的公司执行的函证、监盘等基本审计程序的自查情况？项目组回复：对标的公司执行的函证、监盘等基本审计程序的自查情况已补充。
函证执行的主要程序：
1）项目组对全面审计和特定审计范围公司所有银行账户均进行了发函，回函结果已得到恰当处理。
2）项目组已根据执业准则及本所技术指引的要求，结合公司各往来科目的发生额及余额情况，选取了函证样本，并及时发函，发函率达到了本所规定的要求。
3）项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址进行了核查，核查的方式包括与相关的合同及订单地址信息进行比对，与相关发票注明的信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等，对于有疑问的地址信息进行妥善处理。
4）项目组编制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回函快递公司及快递单号等信息，实时跟踪相关函证的发出与收回。
5）除少数银行账户采用跟函外，其他所有函证均通过本所深圳分所或委托的国外合作事务所函证中心发出与回收，函证程序独立，跟函的银行账户已说明了跟函过程；
6）对于往来询证函回函结果，项目组均已进行了妥善处理。
监盘执行的主要程序：
（1）项目组在资产负债表日前均获取了公司的盘点计划，并根据企业的盘点计划安排审计监盘人员。
（2）根据监盘计划，审计人员与公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行盘点。
（3）项目组根据确定的盘点日期，同时对公司的不同仓库进行盘点，并保留了盘点记录。
（4）存货、固定资产及在建工程等实物资产的盘点比例均达到或超过本所盘点比例要求。
附件三、复核小组复核情况
复核小组复核意见书
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|宁波继峰汽车零部件股份有限公司||||业务编号：||
|宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组财务报表审计||||项目编号：||
|重大资产重组财务报表审计||项目合伙人：||潘新华|日 期：|
|张天福|会议日期：||2019年7月17日||记录人：|

复核小组成员对相关事项的结论性意见
结论性意见：
项目组按独立复核人员和复核委员意见完善底稿、修改报告后，方可出具报告。
投票情况：同意[ 7]票 反对[ 0]票
附件四、复核报告审批流程
流程处理记录
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|流程名称|任务记录|待办描述|提交人|处理人|
|报告出具审批流程|报告上传||邬晓磊|邬晓磊|
|报告出具审批流程|项目经理复核||邬晓磊|邬晓磊|
|报告出具审批流程|项目合伙人复核||邬晓磊|潘新华|
|报告出具审批流程|质量专管员复核||潘新华|刘丹|
|报告出具审批流程|复核合伙人复核||刘丹|李巧仪|
|报告出具审批流程|内核小组复核||李巧仪|张天福|
|报告出具审批流程|A类签发人||张天福|张亚兵|
|报告出具审批流程|总所盖章||张亚兵|王淑红|