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二零一五年第三次股东大会（临时会议）
文 件
（修订稿）
2015年 6月 2日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次
会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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二零一五年第三次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2015年6月 2日下午13：30
主持人：董事长徐晓亮
议程：
一.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
二.逐项审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》
（1） 本次发行的证券种类和面值
（2） 发行方式
（3） 募集资金金额及用途
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
（5） 发行对象及其认购情况
（6） 发行数量
（7） 发行股份的限售期
（8） 本次发行股票上市地
（9） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
（10）决议的有效期
三.审议《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
四.审议《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）
的议案》
五.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》
六.审议《关于未来三年股东回报规划的议案》
七.审议关于修订《公司章程》的议案
八.大会审议、现场表决
九.宣读现场表决结果
十.宣读《法律意见书》
目 录
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ................................... 6关于非公开发行 A股股票方案的议案 ................................................. 10关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案 ............................. 13关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的
议案 ........................................................................................................ 14关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有
关事项的议案 ........................................................................................ 15关于公司未来三年股东回报规划的议案 ............................................. 17关于修订《公司章程》的议案 ............................................................. 18
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议案一二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
受公司董事会的委托，由我向各位股东作《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，详细情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，
认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
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|以上议案，请予审议。|

上海豫园旅游商城股份有限公司二O一五年六月二日附：上市公司非公开发行 A股股票条件的有关法规规定
附件：
上市公司非公开发行 A股股票条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。基金公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
议案二
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二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
本次公司发行股票的方案具体如下：
1、本次发行的证券种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的批文有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
3、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过【1,000,000】万元人民币（含
【1,000,000】万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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||项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|黄金珠宝产业链互联网平台|80.28亿元|80亿元|
|2|补充流动资金|20亿元|20亿元|
|合计||100.28亿元|100亿元|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第【八】届董事会第【十一】次会议决议公
告日。
本次发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 2015年【4】月【29】日（定价基准日）前 20个交易日公司 A股股票均价的90%，即不低于【13.87】元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原
则确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进
行相应调整。
5、发行对象及其认购情况
本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象。本次发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公
司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的
特定投资者。
公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的
要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具
体发行价格和发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
6、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过【72098.05】万股（含本数），具体发行
数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规
定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根
据有权机关批准的最终发行方案确定。
7、发行股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次发行股票上市地
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配
利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起 12个月。
上述议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二O一五年六月二日
上海豫园旅游商城股份有限公司 议案三二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
公司根据相关法律法规，编制了《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》（以下简称《预案》）。公司八届十二次董事会已经审议了该预案，并已经在上海证券交易所网站进行全文刊登公告。
该《预案》根据中国证监会的有关规定编制。其主要包括以下几个方面的
内容：
一是本次非公开发行股票方案概要，
二是董事会关于本次募集资金使用的可行性分析，
三是董事会对本次发行对公司影响的讨论与分析，
四是董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明。
详见附件。
上述议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二O一五年六月二日附件1：《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》
议案四
上海豫园旅游商城股份有限公司
二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报
告（修订稿）的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司八届十二次董事会已经审议了《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，并已经在上海证券交易所网站进行全文刊登公告。
现将公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告分析汇报如下，请予审议。详见附件。
以上议案，请予以审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二O一五年六月二日附件2-《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》
议案五上海豫园旅游商城股份有限公司
二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A股股票有关事项的议案
各位股东：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限
于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项；
10、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许 1范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期为自股东大会批准本授权议案之日至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。
以上议案，请予以审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二O一五年六月二日
议案六上海豫园旅游商城股份有限公司
二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
详见附件。
上述议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二O一五年六月二日附件3：《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
议案七
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二Ο一五年第三次股东大会（临时会议）
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合本公司实际情况，本公司拟对《公司章程》第一百五十六条有关本公司利润分配政策和决策程序的相关内容进行修订，具体修订内容详见下文：
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|《公司章程》原条款|拟修订为|
|第一百五十六条公司的利润分配政策如下:（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在公司盈利、符合公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）利润分配的决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表|第一百五十六条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。（三）现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|

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|独立意见。（五）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。（五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。（六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。（七）分红的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利|

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|润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

章程其他条款不作修改。
同时，提请股东大会授权本公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案等手续。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一五年六月二日
附件1：《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》
证券代码：600655证券简称：豫园商城上市地：上海证券交易所
上海豫园旅游商城股份有限公司
SHANGHAIYUYUANTOURISTMARTCO.,LTD.
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二〇一五年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015年 4月 28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。公司于 2015年 5月 14日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订事项，并编制了《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐人根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 72,098.05万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日（2015年 4月 29日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 13.87元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 100亿元，扣除发行费用后将全部用于：（1）黄金珠宝全产业链互联网平台；（2）补充流动资金。
6、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|Business to Customer的缩写，中文简称为“商对客”，是电子商务|
||的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|指|Customers to Business 的缩写，中文简称“客对商”，是电子商务|
||模式的一种，即先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组织生|
||产的商业模式。|
|指|Online To Offline 的缩写，在线离线/线上到线下，是指将线下的商|
||务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|指|Peer-to-Peer 或Person-to-Person 的简写，包括个人与个人间或商户|
||与商户之间的小额借贷交易，一般需要借助电子商务专业网络平台|
||帮助借贷双方确立借贷关系并完成相关交易手续。借款者可自行发|
||布借款信息，包括金额、利息、还款方式和时间，实现自助式借|
||款;借出者根据借款人发布的信息，自行决定借出金额，实现自助|
||式借贷。|
|指||
|指||

A股 指人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 上海豫园旅游商城股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART CO., LTD.
法定代表人 徐晓亮
股票上市交易所上海证券交易所
股票简称 豫园商城
股票代码 600655
成立日期 1987年11月25日
注册资本 1,437,321,976元
注册地址 上海市文昌路19号
邮政编码 200010
电话 021-23029999
传真 021-23028593
公司网址 www.yuyuantm.com.cn
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租
赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），经营范围
食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，我国的黄金珠宝行业已进入高速发展阶段，目前我国黄金珠宝消费已居世界前列；
加上国际金融危机和局部政治动荡导致各类资产价格大幅波动，黄金的保值功能也使得民众持有实物黄金的需求持续增强，因此，我国黄金珠宝消费市场增长空间巨大。
根据国家统计局数据，中国金银珠宝类零售总额已从 2004年的 209亿元发展到 2014年的 2,973亿元，复合增长率达到30.41%。虽然消费空间巨大、行业发展迅猛，但我国黄金珠宝行业仍处于低层次的发展阶段，面临的种种问题制约着整个行业的进一步发展。第一，产品同质化。目前国内黄金珠宝品牌与国际一线品牌Cartier、Tiffany等相比差距明显，消费者注重在材质大于设计款式，各家产品款式大多雷同，品牌附加值较低。第二，进店客流减少、消费者消费习惯改变。电商的迅速崛起冲击着传统百货零售业，传统黄金珠宝店往往位于百货商场内部或周边，进店客流受到影响。第三，整个行业产业链条长、松散且上下游信息不流通。传统的黄金珠宝行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息。第四，由于黄金珠宝行业的交易规模大、周转缓慢且季节性明显，对资金需求量大且不平滑，众多的小型加工商和分销商从银行融资难度大，规模扩张缓慢。
传统的经营模式很难打破行业的固有格局，商业互联网的兴起给黄金珠宝产业的发展带来战略性的机遇。
首先，线上线下有机结合将带来新的销售增量。黄金珠宝因其体积小、价格高、购买频次低但线下体验需求强等产品属性，相比其他零售行业，更加具备 O2O模式的特质。单一线上电商存在真实性、信誉度、物流配送安全性、售后服务等问题，而线上线下模式的有机融合，可以将消费体验做到极致：通过
大数据支持，积累用户数据，收集用户喜好和需求，提前占领消费者的认知，吸引消费者到线下再提供针对性的服务。其次，借助互联网的大流量、大范围地采集消费者的个性化需求，经过大数据分析，通过 C2B将信息传递给上游，连接产品生产和产品下单，实现上下游的信息流通，并同时解决上下游原料采购和成品采购的资金沉淀问题，有效地整合行业资源。最后，黄金珠宝品牌商作为产业链核心，以互联网为平台，可以为全产业链提供金融支持、贵重商品专属物流等服务，增强上下游融资能力，为全产业链各环节提供增值服务。
豫园商城旗下拥有“老庙”和“亚一”两个全国驰名商标，并连续多年入选世界品牌实验室编制的《中国 500最具价值品牌》排行榜，具有较高市场知名度和品牌优势。老庙黄金，是全国首批黄金行业“中华老字号”品牌，以具有丰厚文化底蕴的“老城隍庙”和“老庙”品牌飞速成长，不断强化“好运文化”，展现“运承百年、越久越非凡”的精髓与典范；亚一珠宝则致力于打造时尚、与爱共鸣的珠宝，为消费者见证“一路爱、一路纪念”的闪耀时刻。截至 2014年底，黄金珠宝集团传统渠道网点总数 1,809个，覆盖全国大部分省市，收入规模超过170亿元，系国内一线黄金珠宝品牌商。
豫园商城凭借其黄金珠宝业务品牌信誉度、线下门店优势、规模优势、行业影响力，为全行业建立一个成熟的产业链大平台。该平台将上述领域进行整合，形成以大数据为核心，互联网为平台，线上线下有机结合的商业模式，实现上下游信息流通并提供供应链金融、贵重商品专属物流等增值服务，打造黄金珠宝行业专属的全产业链互联网平台。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、打造黄金珠宝全产业链互联网平台
在黄金珠宝需求旺盛、行业面临发展瓶颈、互联网大数据迅猛发展的时代背景下，公司着力发展旗下优势的黄金珠宝产业。作为产业链中的核心品牌商，公司投资搭建黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力。
黄金珠宝全产业链互联网平台采用“互联网＋”的模式重构黄金珠宝业，在产业链的产品设计、加工和销售环节分别搭建对应的设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台，并将全产业链的信息在数据中心进行整合，从而打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，实现各环节的信息流通；此外，该平台中还加入全产业链金融支持平台，该平台将提供供应链金融服务，增强上下游企业融资能力，进而提升产业链整体效率。黄金珠宝全产业链互联网平台的建设将实现行业商流、物流、资金流、信息流的高效整合。
2、扩充公司资金实力，降低财务风险
公司拟通过本次非公开发行，夯实公司资本实力，增强公司推动黄金珠宝产业链整合及文化、娱乐、健康产业发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务。同时，本次发行后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力和未来的持续经营能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则
确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的 A股股票数量不超过 72,098.05万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即 2015年 4月 29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相调整。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||黄金珠宝全产业链互联网平台||80.28|||
||补充流动资金||20.00|||
||||100.28|||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，复星产投持有发行人17.24%的股份，其控股股东复星集团持
有发行人9.21%的股份，复星产投为公司控股股东。郭广昌先生通过控制复星
产投控制本公司，为公司实际控制人。
郭广昌
58%
复星国际控股有限公司
100%
复星控股有限公司
79.6%
复星国际有限公司
100%
复星集团
100%
复星产投
17.24% 9.21%
豫园商城
本次发行完成后，发行人股权较为分散，公司控股股东仍为复星产投，公司实际控制人仍为郭广昌先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经于本公司 2015年 4月 28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。
公司于 2015年 5月 14日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的修订事项。
本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国
证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||黄金珠宝全产业链互联网平台||80.28|||
||补充流动资金||20.00|||
||||100.28|||

实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。
（一）黄金珠宝全产业链互联网平台项目
1、项目建设背景
传统的黄金珠宝行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成了黄金珠
宝行业普遍存在的产品同质化现象较为严重；同时由于黄金珠宝行业的交易规
模大、周转缓慢且季节性明显，对资金需求量大且不平滑，众多的小型加工商
和分销商从银行融资难度大，规模扩张缓慢。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称问题，为客户提供具备个性化的产品；以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。
互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给黄金珠宝产业的发展带来战略性的机遇。
黄金珠宝全产业链互联网平台采用“互联网＋”的模式重构黄金珠宝业，在产业链的产品设计、加工和销售环节分别搭建对应的设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台，并将全产业链的信息在数据中心进行整合，从而打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，实现各环节的信息流通；此外该平台中还加入全产业链金融支持平台，该平台将增强上下游企业融资能力，进而提升产业链整体效率。黄金珠宝全产业链互联网平台的建设将实现行业商流、物流、资金流、信息流的高效整合。
黄金珠宝全产业链互联网平台
个性化定制需求
客户信息
大数据中心
基本款信息
传统黄金珠宝产业链
原材料
加工 销售 客户设计
加工商管理 020线上销售平台 贵重商品物流平台设计平台
展示平台
020线下销售平台
全产业链
金融支持平台
注：六角星为本次黄金珠宝全产业链互联网平台投资项目。
2、项目具体实施
项目实施主要涉及五大平台和一个中心的建设及整合：
投资：前 期1.11+后期1.14=2.24
全产业链金融支持
平台——小额金融
O2O线上销售
设计师管理 支持平台
签约设计师 独立设计师
平台 展示、销售、吸引客户流量
1与第三方支付平台合作，实 整体网站设计、产品展示。
|||
|-|-|
|整体网站设计、产品展示。便于用户了解产品信息||
||物流配送|

线上下单，线下付款取货
贵重商品信息交流平台 浏览+在线预约线下体验 物流平台站内联系 加工商联系 线下用户
导入线上
浏览+个性定制
客户定制
需求信息
大数据
||||
|-|-|-|
|加工商准入潜在加工商 交易加工商 战略加工商加工商档案 加工商产品展示加工商信用管理基本信息 交货及时性产品质量生产能力年度考核情况设计水平信用信息加工商管理|加工商准入潜在加工商 交易加工商 战略加工商||
|||加工商信用管理交货及时性产品质量年度考核情况信用信息|

|||
|-|-|
|加工商提供|金融支持|

新增门店 新增一级及二
级营销中心
风险评级信息
O2O线下销售
平台
大额金融支持中心 下游批发、零售商提供金融支持
全产业链金融支持
平台——大额金融
支持平台
（1）设计平台
我国的黄金珠宝消费市场容量巨大，但目前市场中各品牌的商品差异不大，黄金珠宝产品同质化现象较为严重，整条产业链在设计环节缺少创新性。这一局面的形成一方面是由于设计师与客户缺乏直接沟通的渠道，无法及时、准确地获取市场需求信息；另一方面则是因为行业中个性化设计方案形成后所需的个性化加工和销售成本较高，个性化设计缺乏相应的后续环节资源支持。
设计平台主要面向黄金珠宝行业的设计师提供服务，通过与大数据中心结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求，有针对性与设计师进行信息交流，形成以消费者需求为设计导向的 C2B商业模式，逐步实现聚定制、模块定制及深度定制，最终产生具有设计师个性标签的设计方案。
设计平台也可作为设计方案的展示平台，利用平台的市场影响力，推广符合市场需求的独特的设计方案。设计方案引入设计师平台后，后续的加工商管理展示平台及销售平台均可从中选择具有市场化价值的方案进行合作，通过在黄金珠宝全产业链互联网平台上从设计、加工至销售各环节资源的整合，最终将个性化设计方案推向市场。
在建成运营成熟后，设计平台还将引入海外黄金珠宝设计师，将其建成全球黄金珠宝行业设计平台，为国内的客户提供国际化的定制方案，与世界黄金珠宝时尚潮流接轨；同时也借助该平台为国外设计师打开中国市场，在更广阔的消费市场中实现其设计方案的商业价值。黄金珠宝设计平台的搭建，可以推动黄金珠宝设计朝着更加专业化、深层次化、全球化的方向快速发展，形成品味精致、独具魅力、艺术价值含量高的产品设计方案。
（2）加工商管理展示平台
传统黄金珠宝产业链中，销售商大多各自选择熟悉的加工商合作，本次拟投资的加工商管理展示平台则为面向整个行业的开放性平台，主要包括加工商档案管理系统、加工商产品展示系统和加工商信用管理系统。
加工商档案管理系统可为每一个加工商建立基本的信息档案，组织与维护所有加工商的基本信息以及重要的业务信息，并从加工商的供货能力、交易记录、绩效信息等方面进行综合管理，在系统中形成实时信息库，有利于销售商获得各加工商的信息，为销售商与加工商之间形成高效的信息交流的渠道。
加工商产品展示系统则主要用于加工商过往加工产品的陈列和展示，为销售商寻找所需的加工服务提供更为广阔的选择空间，使其可以获得更加透明和公开的加工信息，方便对相同产品进行服务对比、价格对比，更具有针对性地进行采购。经历加工商和销售商的长期双向选择后，加工商将逐步形成自己的加工特色，专注于为数不多的品种加工，从而提高整条产业链的加工水平、降低加工成本。
加工商信用管理系统是基于一定规模的加工商管理体系，对各加工商进行分类筛选、风险评级。通过制定信用政策，对加工商从资信背景调查、历次加工记录等方面监督和控制，形成加工商风险评级结果，并持续跟踪动态调整风险评级，为全产业链金融支持平台风险控制提供可靠的基础。
加工商管理展示平台通过对行业加工商信息进行系统性的整理与发布，吸引广大销售商在该平台上采购交易，为销售商和加工商提供产品订单无缝对接；
同时该平台还可以与全产业链金融支持平台联合为加工商提供金融支持，有助于解决加工商的融资需求，为加工商提供“订单+资金”的全方位服务。
（3）O2O销售平台
从行业发展来看，O2O销售模式呈现出广阔的发展前景。传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域限制、品牌限制，客户数量有限，难以有效地分析客户需求，进行精准营销，需要借助网络平台导入消费流量；新兴的互联网购物平台则限制了客户的体验，尤其是黄金珠宝类产品由于价格贵重难以独立实现网上交易，需要通过实体门店解决客户在购买时的“信任问题”和消费体验问题。
通过线上提供服务、线下提供体验的布局，O2O销售模式将成为黄金珠宝行业未来发展的主流趋势。
①线下门店系公司的优势所在
截至 2014年底，公司黄金珠宝集团旗下“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌的传统渠道网点总数为 1809个，旗下的老庙黄金和亚一珠宝采用多种经营模式，形成较强的扩张势头。未来公司还将坚持“做大做强黄金珠宝业”战略发展方针，加快黄金珠宝连锁零售向外拓展的进程，继续深耕上海及华东地区，立足国内重点区域，锁定国内重点城市，布局全国版图。通过开设新的直营店、直营柜的形式，层层铺设营销网络，打造更为完善的实体销售渠道体系。
公司未来的线下实体店，除具备本身门店产品销售功能外，可以为线上平台提供产品体验、取货、售后服务等；同时，以门店海报二维码、摇一摇、派发电子券等方式，获取店内客户以及店外潜在客户的用户信息。通过线下销售环节的移动付款以及扫码、电子券等方式将线下客户引入线上，扩大公司线上销售平台的影响力，促进线上业务的发展。
此外公司还计划在全国分别建立一级和二级营销中心：其中一级营销中心位于北京、上海、广州，加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，一级营销中心所设立的科技互动体验店，还可通过一系列互动电子设备，让用户直观体验线上线下互动营销；二级营销中心则计划分别在华南、华北、华东、华中、西北、西南和东北等地区选择经济较为发达的城市开设，辐射全国范围，进一步建立品牌影响力。
②搭建完整的线上销售推广平台
在线上销售平台，客户可以进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性定制等。在线上平台的服务过程中，目标客户群体可以不断扩大，利用互联网可以有效地在扩大客户信息收集范围、提高客户信息采集数量。
线下平台的销售过程中，由于缺乏对客户信息的了解，公司无法向其提供个性化的服务，同时单一品牌店面提供的产品材质、款式有限，只能依据所售产品进行被动营销。网上销售平台的出现将彻底改变营销方式，依据对客户信息的挖掘结果，公司可主动寻找其消费机会，根据客户的性别、年龄、购物喜好、个性纪念日等信息进行主动营销，精准地实施有针对性的销售方案。
整个 O2O销售平台也将为行业中其他品牌提供资源整合服务，其他品牌可通过该平台获得海量的用户群，并且利用平台的专业性打消客户对于黄金珠宝
产品网上交易的顾虑，最终使得该 O2O销售平台成为整个黄金珠宝行业成熟的交易平台，竖立起互联网时代的行业品牌。
（4）贵重商品物流平台
由于黄金珠宝属于贵重物品，客户对于运输过程中的安全性尤为关心。贵重商品物流平台将采取与现有主流物流服务提供商合作的模式，通过对现有物流体系各环节安全控制措施的升级和完善建立专门的贵重物品物流体系，并利用技术手段为每一件产品设立唯一可追溯的身份识别码，按照该识别码在平台上对产品的出货、配送、运输等全过程进行监控确保物流环节的安全性。
此外贵重商品物流平台还计划与保险公司合作，针对黄金珠宝产品的特点设计相应的保险产品，在物品未按时送达、损坏、丢失等情况发生时提供保险赔偿服务。
（5）全产业链金融支持平台
①小额金融支持平台
A与第三方支付平台合作，实现移动支付
小额金融支持平台兼顾了支付功能，线上线下客户均可使用支付宝、微信等移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将客户导入线上销售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。
B与银行等合作提供金融解决方案
小额金融支持平台与银行等其他金融机构合作，可为购买设定单价以上的顾客提供全额贷款、分期付款等服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的财务负担。
②大额金融支持平台
大额金融支持平台引入供应链金融概念，围绕豫园商城，管理上下游中小企业的资金流，提供其所需的大额金融支持，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险。
发展供应链金融的核心要素包括以下三点：一是供应链金融主导者掌握大量企业、客户资源，拥有完善信息；二是供应链上下游融资需求大、成本高，存在改善空间；三是供应链整体效率存在提升空间。公司作为黄金珠宝行业知名品牌商，掌握了产业链上大量上下游的商户资源，具有开展全产业供应链金融服务的先发优势。
A行业上游加工商金融支持
大额金融支持平台的构建一方面依托于公司自身的资本优势；另一方面依托于加工商管理展示平台收集的大量加工商数据。公司利用加工商管理展示平台的加工商信用管理系统进行风险控制，通过立体获取各类信息对加工商进行资信评级，根据评级结果提供相应的金融支持，在解决加工商面临的资金难题的同时也可以增强加工商对于黄金珠宝全产业链互联网平台的参与程度和生态粘性。
B行业下游销售商金融支持
黄金珠宝销售具有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，同时零售商新开门店时也会有大量投资资金需求。公司依靠雄厚的资金实力，可以给行业下游的批发商、零售商提供金融支持，降低其融资成本，解决零售终端扩张的资金难题、突破终端扩张资金瓶颈，提升产业链整体销量，在未来万亿级市场整合竞争中占据先机。
大额金融支持平台设立发展初期，公司计划与银行、小额贷款公司等合作，帮助产业链上下游企业解决融资困难的问题。随着客户数量的增加，未来也将采用基于电子商务网络的 P2P金融，依托黄金珠宝全产业链互联网平台，形成以每一个供应商、批发商和零售商作为中心，专注其自身交易的平台化“N+1+N”金融支持模式。
（6）大数据中心
目前黄金珠宝行业尚未出现专业的数据处理中心，对设计方案、加工商和客户信息进行采集和分析。大数据中心将依靠大数据和云计算技术积累，结合
统计分析、数学建模理论，对采集的设计方案、加工商和客户等信息进行数据整合、数据挖掘、建模和分析。
大数据中心可以主导黄金珠宝全产业链互联网平台 B2C运营模式，其作用一是可以收集线上、线下平台发送的用户数据，对分散的客户需求信息进行集中搜集，多维度、多视角的进行数据分析，了解客户的消费习惯，实现精准主动营销，为消费者提供更适宜的购物体验；二是丰富平台各模块的关联性，如设计平台可定期将较为经典的基本款设计信息发送至数据中心，由其向特定销售商推送，缩短产品从设计加工到实现销售的时间。
在黄金珠宝全产业链互联网平台 C2B的运营模式下，大数据中心也发挥着重要的作用，一方面可以实现以用户需求为导向的设计模式，依据数据挖掘发现的客户个性化需求，定制设计方案，生产具有独特性的产品；另一方面也可以通过数据驱动加工商生产经营，基于销售平台运营的报表和数据处理，掌握当下市场的消费热点，将该数据分析结果反馈至加工商平台，从而为加工商的生产加工方向提供指导性意见。
利用大数据中心获得的数据分析结果，黄金珠宝全产业链互联网平台的子平台之间可以实现信息双向交流，将设计成果、加工成果和客户需求进行转化，打破传统产业链上各环节之间的信息封闭状态，在整条产业链中实现信息高效流通。
3、项目投资规划
本次黄金珠宝全产业链互联网平台计划投资总额为 80.28亿，包括五大平台和一个中心的软硬件采购、建设、维护和推广投入。其中设计平台计划投资 2.94亿元、加工商管理展示平台计划投资 3.65亿元、销售平台计划投资 37.89亿元、贵重商品物流平台计划投资 1.48亿元、全产业链金融支持平台计划投资21.78亿元、大数据中心计划投资12.54亿元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（亿元）|投资金额占比|
||设计平台|2.94||
||加工商管理、展示平台|3.65||
||O2O销售平台|37.89||
||线上销售平台|8.16||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（亿元）|投资金额占比|
||线下销售平台|29.73||
||贵重商品物流平台|1.48||
||全产业链金融支持平台|21.78||
||小额金融支持平台|6.78||
||大额金融支持平台|15.00||
||大数据中心|12.54||
||数据平台|5.34||
||用户平台|3.6||
||数据挖掘平台|3.6||
|||80.28||

4、项目经济效益分析
本次黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，可以有效地巩固公司传统线下
市场的优势，拓展新的销售市场领域，提高旗下老庙黄金和亚一珠宝产品的市
场占有率；此外作为行业性的开放性平台，设计平台、加工商管理展示平台、
O2O销售平台还将引入其他商家，促成其交易，将该平台打造成黄金珠宝行业
的专业电商平台，提升平台的交易额，未来平台交易总额将占据行业交易总额
的50%。
黄金珠宝全产业链互联网平台投入使用后，除了现有的黄金珠宝产品线下
销售收入，各子平台还将给公司带来新的收入来源：如设计平台对设计资源进
行整合后，设计专利的买卖、代理使用费等将形成设计方案的交易收入；加工
商管理展示平台可以为公司提供更透明的加工信息，降低采购成本，同时平台
的推广和建设可重构行业的供销体系，形成B2B、甚至B2C的高效销售，随着
加工商销售金额的增长，公司也将从平台交易撮合功能中获得相应的收入增长；
全产业链金融支持平台则分别通过为上游加工商提供金融支持扩大利润空间和
为下游客户、批发零售商提供金融支持获得额外的收益。因此，预计在黄金珠
宝全产业链互联网平台建成并投入运营 3年后，平台年交易总额将超过 550亿。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金的金额和用途
公司拟将本次募集资金不超过 20亿元用于补充流动资金，主要用于公司主
营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）推进黄金珠宝业务的整合与全面提升
随着公司黄金珠宝业务的快速发展，公司黄金珠宝集团以打造国内领先、
国际一流的企业为战略目标，将对现有业务进行积极整合，深化“老庙黄金”
和“亚一珠宝”两大品牌差异化经营的营销推广策略。作为豫园黄金珠宝业务
的两大重要品牌，老庙黄金和亚一珠宝在设计研发、产品理念、市场定位与受
众等方面均有所不同。老庙黄金主攻黄铂金市场，主要面对30-50岁以上，高
端、成熟的消费群体；而亚一珠宝主攻珠宝市场，主要面对20-45岁，年轻、
时尚的消费人群。公司为两大品牌指定了不同的营销策略，通过培育两大品牌
特有的品牌个性和理念，形成定位差异化的多品牌策略，深耕不同的细分市场。
公司将对各类品牌推广策略进行整合调整，塑造品牌稀缺性、影响力；同时将
加强不同品牌之间的范围经济、规模经济等协同效应。
目前公司用于发展黄金珠宝业务的黄金类产品铺货主要来源于向银行的黄
金租赁。今后随着黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，公司需要更多的流动
资金用于扩大产品采购类别，备底铺货各类的销售渠道。
（2）进一步推动商圈整合
推进豫园商圈的整合实施将是公司实现业务突破的一项重要工作。公司将
通过“深层影响，同步推进”的指导思想，实施“深耕上海，融入泛长三角”、“锁定国内重点城市”、“立足国内重点区域”和“布局全国版图”四步走的战
略模式，实现全国范围内的整体布局。现阶段通过设立豫园商圈公司的模式，
采用全新的组织架构和运营模式，统筹建立招商中心、自营中心、营运中心和
综合管理中心，并配备设立辅助职能部门，以实现对豫园商圈的统一管理，升
级改造，丰富豫园商圈的经营业态，提升经营品质。今后，公司将在全国重点
城市和区域，嫁接豫园商圈的独特的“商旅文”综合经营模式，开设和拓展适
合当地的旅游文化商圈公司将通过各个商圈公司之间的信息沟通和相互协作，
最终达到以点带面，形成多个重点区域销售模式，实现全国范围内的联合销售
网络。
（3）发展公司其他重要业务板块
①强化餐饮集团品牌管理，促进餐饮业务快速发展
豫园餐饮集团以“打造餐饮综合类的实体经济体，以餐饮业自主品牌及相
关产业经营、餐饮业自主品牌对外发展为主的餐饮经营型集团”为发展愿景，
将围绕休闲、正餐和美食广场三大体系，重点打造南翔1900、绿波廊、上海老饭店和老城隍庙美食广场四大品牌，做好市场营销、降本增效和外联开拓三方
面工作。
在市场营销方面，豫园餐饮集团将继续推广老饭店“本帮菜国家级非遗技
艺”，突出文化内涵把“非遗技艺”同本帮菜的优秀菜品、半成品同网络营销整合在一起进行推广，重点推广元首夫人套菜、便携外带礼品和节令产品，网络
推广坚持创新和有针对性。在降本增效方面，逐步实现的豫园餐饮集团集约化
采购将在现有基础上进一步扩大品种与深化向上游靠拢。同时，豫园餐饮集团
计划将选址筹建中央厨房，组建专业的中央厨房配送中心团队，完成与中央厨
房配送中心配套的组织架构搭建，运营及管理模式设计，方案制度与规范编制，利益分配模式与结算方式。在外联开拓方面，豫园餐饮集团将借力即将开园的
上海迪士尼游乐中心，全力争取在迪斯尼核心区域实现开店，努力成为迪斯尼
的首批餐饮供应商。
②童涵春堂：打造专业大健康运营商
童涵春堂作为公司旗下重要的医疗健康板块，其医药连锁、参茸精品店及
药品批发将作为三大支柱业务重点发展，力争打造成中医药最具专业特色的大
健康运营商。
医药连锁方面，童涵春堂在上海连锁网店目前集中在上海市黄浦区和浦东
新区。公司将在保持上海中心城区市场份额的基础上，逐步开拓城市次中心、
城乡结合部、郊县市场；同时，依托童涵春堂中医门诊经营特色，针对白领、
中产阶级的巨大需求，提升中药饮片、中高档滋补品等高毛利率产品的销售，
从而提升整体毛利率。参茸精品店方面，公司将扩大精品店网点地域覆盖面，
在“深耕上海，辐射长三角”的基础上，进一步向全国范围拓展做大做强连锁
经营规模，重点扩大百货、购物中心合作商户的比重，通过取得经营证照，打
破合作壁垒，增加精品店网点数量；充分学习和研究电子商务营销模式，组建
电子商务营销团队，依托淘宝商城等电商平台，开设“童涵春堂参茸滋补品旗
舰店”。药品批发方面，公司致力于同上下游供应商建立全国协作的长期合作伙伴关系，获得更多全国或区域总经销品种，做强纯销市场份额；加大开发新产
品的力度，共享大型企业的品牌资源，采取联购分销共同配送的方式，结成合
作体，以应对激烈的市场竞争。
（4）推进公司现有重大项目顺利实施
沈阳“豫珑城”项目是公司在外省投资的第一个大型商旅文地产项目。项
目定位于打造沈阳城市文化名片，建成集“城市家谱、城市客厅、城市餐厅、
城市市集”于一体的大型现代商业中心。在工程建设方面，公司计划于2015年完成内外各项装修和验收，为试营业做好准备。目前，公司正在着手开展招商
推荐活动，落实签约，督促各签约商户严格按照时间节点，分批分步进场装修。
同时，项目团队将跟进及完成项目配套的信息系统建设、物业管理、商管运营
和企划宣传。
豫泰确诚商业广场项目是公司迄今投资建造的最大项目，总投资将达67亿元，实现豫园商圈商业能级整体提升，成为大豫园建设“国际大都市中央文化
旅游区”的新标志。豫泰确诚商业广场将融合外滩金融文化、老城厢文化等多
元文化，通过产业资源整合、标杆项目驱动、多元文化融合等有效手段，将大
豫园打造成“国际旅游目的地”和“全球商旅文标杆”。该工程初步计划将于
2019年9月完成总体竣工验收并交付使用。
综上所述，为实现公司现有各业务板块的进一步发展，以及通过黄金珠宝
全产业链互联网平台项目的实施，带动现有黄金珠宝业务的全面提升，公司在
日常运营、项目建设及项目投资等方面需要大量流动资金，将面临巨大的流动
资金压力。除日常经营收入产生的流动资金，公司拟通过本次非公开发行股票
募集资金补充部分流动资金，缓解未来生产经营中的资金压力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台，将提升产业链整体效率，进一步扩充黄金珠宝销售渠道，从而使公司综合竞争力得到进一步的提升；剩余部分将用于流动资金，扩充公司资金实力。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为黄金珠宝销售、餐饮和医药业务，本次非公开发行股票募集资金用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台及补充流动资金，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 72,098.05万股。本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。截至本预案公告之日，复星产投持有发行人17.24%的股份，其控股股东复星集团持有发行人9.21%的股份，复星产投为公司控股股东。郭广昌先生通过控制复星产投和复星集团控制本公司，为公司实际控制人。本次发行完成后，复星产投仍为本公司的控股股东，郭广昌先生仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将建设黄金珠宝全产业链互联网平台，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要用于打造黄金珠宝全产业链互联网平台，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、净资产收益率下降的风险
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。
三、经营风险
（一）管理大规模店铺网点的风险
截至 2014年底，公司黄金珠宝集团传统渠道网点总数为 1,809个，年内新增网点 409个，净增 105个（其中直营网点净增 26个）。预计未来几年内，公司网点仍将继续扩大。虽然公司已形成较为完善的门店经营和管理模式，如果公司不能持续做好人、财、物各方面的规划以及提升管理能力，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（二）原材料价格波动的风险
近年来由于黄金价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响。黄金价格受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，从 2012年 10月以来，国际黄金价格处于
整体下降的趋势，并且未来影响国际黄金价格的不确定因素仍然众多，而对于公司来说均是不可控制的外生性因素。虽然公司通过低价储备原材料、黄金租赁和T+D延时交割等金融工具可以规避黄金原材料价格波动对利润的影响，但黄金价格一旦发生剧烈波动，仍将对公司的经营业绩构成不利影响。
四、竞争风险
公司凭借多年积累，已建立起全国性的黄金珠宝销售网络，树立了良好的品牌形象，成为国内知名的黄金珠宝商，且通过本次非公开发行，将打造黄金珠宝全产业链互联网平台，实现产业链各环节的全流通，提升产业链整体效率，有效扩宽客户渠道，提高公司综合竞争力。但随着我国黄金珠宝市场的高速发展，国际顶级品牌和香港著名品牌纷纷进入中国市场，国内外品牌的竞争日趋激烈。如果公司不能在未来进一步提高设计研发能力、拓宽营销渠道、加强品牌建设，提高综合竞争力，有可能在未来行业竞争中处于不利地位。
五、存货跌价风险
随着发行人黄金珠宝销售规模的扩大，公司的存货规模也随之递增。2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货分别为 33.12亿元、47.37亿元和 29.31亿元，占总资产的比重达到29.70%、34.86%和21.19%。虽然公司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金T+D延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
七、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第五节发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的有关规定，公司于 2015年 4月 28日第八届董事会第十一次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
第一百五十六条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三）现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）分红的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红|现金分红的数额|分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公司|
|年度|（含税）|上市公司股东的净利润|股东的净利润的比率(%)|
||30,183.76|100,296.41||
||30,183.76|98,084.85||
||29,177.64|87,526.43||

（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、未来的股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《关于上海豫园旅游商城股份有限公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回
报规划〉的议案》并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，该议案尚待
公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
上海豫园旅游商城股份有限公司 2015年 6月2日
附件2-《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使
用的可行性报告（修订稿）》
上海豫园旅游商城股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)
为了进一步提升上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜，第八届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行股票的修订事宜，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 72,098.05万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||黄金珠宝全产业链互联网平台||80.28|||
||补充流动资金||20.00|||
||||100.28|||

实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。
（一）黄金珠宝全产业链互联网平台项目
1、项目建设背景
传统的黄金珠宝行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成了黄金珠宝行业普遍存在的产品同质化现象较为严重；同时由于黄金珠宝行业的交易规模大、周转缓慢且季节性明显，对资金需求量大且不平滑，众多的小型加工商和分销商从银行融资难度大，规模扩张缓慢。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称问题，为客户提供具备个性化的产品；以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。
互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给黄金珠宝产业的发展带来战略性的机遇。
黄金珠宝全产业链互联网平台采用“互联网＋”的模式重构黄金珠宝业，在产业链的产品设计、加工和销售环节分别搭建对应的设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台，并将全产业链的信息在数据中心进行整合，从而打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，实现各环节的信息流通；此外该平台中还加入全产业链金融支持平台，该平台将增强上下游企业融资能力，进而提升产业链整体效率。黄金珠宝全产业链互联网平台的建设将实现行业商流、物流、资金流、信息流的高效整合。
黄金珠宝全产业链互联网平台
个性化定制需求
客户信息
大数据中心
基本款信息
传统黄金珠宝产业链
原材料
加工 销售 客户设计
加工商管理 020线上销售平台 贵重商品物流平台设计平台
展示平台
020线下销售平台
全产业链
金融支持平台
注：六角星为本次黄金珠宝全产业链互联网平台投资项目。
2、项目具体实施
项目实施主要涉及五大平台和一个中心的建设及整合：
投资：前 期1.11+后期1.14=2.24
全产业链金融支持
平台——小额金融
O2O线上销售
设计师管理 支持平台
签约设计师 独立设计师
平台 展示、销售、吸引客户流量
1与第三方支付平台合作，实 整体网站设计、产品展示。
|||
|-|-|
|整体网站设计、产品展示。便于用户了解产品信息||
||物流配送|

线上下单，线下付款取货
贵重商品信息交流平台 浏览+在线预约线下体验 物流平台站内联系 加工商联系 线下用户
导入线上
浏览+个性定制
客户定制
需求信息
大数据
||||
|-|-|-|
|加工商准入潜在加工商 交易加工商 战略加工商加工商档案 加工商产品展示加工商信用管理基本信息 交货及时性产品质量生产能力年度考核情况设计水平信用信息加工商管理|加工商准入潜在加工商 交易加工商 战略加工商||
|||加工商信用管理交货及时性产品质量年度考核情况信用信息|

|||
|-|-|
|加工商提供|金融支持|

新增门店 新增一级及二
级营销中心
风险评级信息
O2O线下销售
平台
大额金融支持中心 下游批发、零售商提供金融支持
全产业链金融支持
平台——大额金融
支持平台
（1）设计平台
我国的黄金珠宝消费市场容量巨大，但目前市场中各品牌的商品差异不大，黄金珠宝产品同质化现象较为严重，整条产业链在设计环节缺少创新性。这一局面的形成一方面是由于设计师与客户缺乏直接沟通的渠道，无法及时、准确地获取市场需求信息；另一方面则是因为行业中个性化设计方案形成后所需的个性化加工和销售成本较高，个性化设计缺乏相应的后续环节资源支持。
设计平台主要面向黄金珠宝行业的设计师提供服务，通过与大数据中心结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求，有针对性与设计师进行信息交流，形成以消费者需求为设计导向的C2B商业模式，逐步实现聚定制、模块定制及深度定制，最终产生具有设计师个性标签的设计方案。
设计平台也可作为设计方案的展示平台，利用平台的市场影响力，推广符合市场需求的独特的设计方案。设计方案引入设计师平台后，后续的加工商管理展示平台及销售平台均可从中选择具有市场化价值的方案进行合作，通过在黄金珠宝全产业链互联网平台上从设计、加工至销售各环节资源的整合，最终将个性化设计方案推向市场。
在建成运营成熟后，设计平台还将引入海外黄金珠宝设计师，将其建成全球黄金珠宝行业设计平台，为国内的客户提供国际化的定制方案，与世界黄金珠宝时尚潮流接轨；同时也借助该平台为国外设计师打开中国市场，在更广阔的消费市场中实现其设计方案的商业价值。黄金珠宝设计平台的搭建，可以推动黄金珠宝设计朝着更加专业化、深层次化、全球化的方向快速发展，形成品味精致、独具魅力、艺术价值含量高的产品设计方案。
（2）加工商管理展示平台
传统黄金珠宝产业链中，销售商大多各自选择熟悉的加工商合作，本次拟投资的加工商管理展示平台则为面向整个行业的开放性平台，主要包括加工商档案管理系统、加工商产品展示系统和加工商信用管理系统。
加工商档案管理系统可为每一个加工商建立基本的信息档案，组织与维护所有加工商的基本信息以及重要的业务信息，并从加工商的供货能力、交易记录、绩效信息等方面进行综合管理，在系统中形成实时信息库，有利于销售商获得各加工商
的信息，为销售商与加工商之间形成高效的信息交流的渠道。
加工商产品展示系统则主要用于加工商过往加工产品的陈列和展示，为销售商寻找所需的加工服务提供更为广阔的选择空间，使其可以获得更加透明和公开的加工信息，方便对相同产品进行服务对比、价格对比，更具有针对性地进行采购。经历加工商和销售商的长期双向选择后，加工商将逐步形成自己的加工特色，专注于为数不多的品种加工，从而提高整条产业链的加工水平、降低加工成本。
加工商信用管理系统是基于一定规模的加工商管理体系，对各加工商进行分类筛选、风险评级。通过制定信用政策，对加工商从资信背景调查、历次加工记录等方面监督和控制，形成加工商风险评级结果，并持续跟踪动态调整风险评级，为全产业链金融支持平台风险控制提供可靠的基础。
加工商管理展示平台通过对行业加工商信息进行系统性的整理与发布，吸引广大销售商在该平台上采购交易，为销售商和加工商提供产品订单无缝对接；同时该平台还可以与全产业链金融支持平台联合为加工商提供金融支持，有助于解决加工商的融资需求，为加工商提供“订单+资金”的全方位服务。
（3）O2O销售平台
从行业发展来看，O2O销售模式呈现出广阔的发展前景。传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域限制、品牌限制，客户数量有限，难以有效地分析客户需求，进行精准营销，需要借助网络平台导入消费流量；新兴的互联网购物平台则限制了客户的体验，尤其是黄金珠宝类产品由于价格贵重难以独立实现网上交易，需要通过实体门店解决客户在购买时的“信任问题”和消费体验问题。通过线上提供服务、线下提供体验的布局，O2O销售模式将成为黄金珠宝行业未来发展的主流趋势。
①线下门店系公司的优势所在
截至 2014年底，公司黄金珠宝集团旗下“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌的传统渠道网点总数为 1809个，旗下的老庙黄金和亚一珠宝采用多种经营模式，形成较强的扩张势头。未来公司还将坚持“做大做强黄金珠宝业”战略发展方针，加快黄金珠宝连锁零售向外拓展的进程，继续深耕上海及华东地区，立足国内重点区域，锁定国内重点城市，布局全国版图。通过开设新的直营店、直营柜的形式，层层铺设营销网络，打造更为完善的实体销售渠道体系。
公司未来的线下实体店，除具备本身门店产品销售功能外，可以为线上平台提
供产品体验、取货、售后服务等；同时，以门店海报二维码、摇一摇、派发电子券
等方式，获取店内客户以及店外潜在客户的用户信息。通过线下销售环节的移动付款以及扫码、电子券等方式将线下客户引入线上，扩大公司线上销售平台的影响力，促进线上业务的发展。
此外公司还计划在全国分别建立一级和二级营销中心：其中一级营销中心位于北京、上海、广州，加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，一级营销中心所设立的科技互动体验店，还可通过一系列互动电子设备，让用户直观体验线上线下互动营销；二级营销中心则计划分别在华南、华北、华东、华中、西北、西南和东北等地区选择经济较为发达的城市开设，辐射全国范围，进一步建立品牌影响力。
②搭建完整的线上销售推广平台
在线上销售平台，客户可以进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性定制等。在线上平台的服务过程中，目标客户群体可以不断扩大，利用互联网可以有效地在扩大客户信息收集范围、提高客户信息采集数量。
线下平台的销售过程中，由于缺乏对客户信息的了解，公司无法向其提供个性化的服务，同时单一品牌店面提供的产品材质、款式有限，只能依据所售产品进行被动营销。网上销售平台的出现将彻底改变营销方式，依据对客户信息的挖掘结果，公司可主动寻找其消费机会，根据客户的性别、年龄、购物喜好、个性纪念日等信息进行主动营销，精准地实施有针对性的销售方案。
整个 O2O销售平台也将为行业中其他品牌提供资源整合服务，其他品牌可通过该平台获得海量的用户群，并且利用平台的专业性打消客户对于黄金珠宝产品网上交易的顾虑，最终使得该 O2O销售平台成为整个黄金珠宝行业成熟的交易平台，竖立起互联网时代的行业品牌。
（4）贵重商品物流平台
由于黄金珠宝属于贵重物品，客户对于运输过程中的安全性尤为关心。贵重商品物流平台将采取与现有主流物流服务提供商合作的模式，通过对现有物流体系各环节安全控制措施的升级和完善建立专门的贵重物品物流体系，并利用技术手段为每一件产品设立唯一可追溯的身份识别码，按照该识别码在平台上对产品的出货、配送、运输等全过程进行监控确保物流环节的安全性。
此外贵重商品物流平台还计划与保险公司合作，针对黄金珠宝产品的特点设计相应的保险产品，在物品未按时送达、损坏、丢失等情况发生时提供保险赔偿服务。
（5）全产业链金融支持平台
①小额金融支持平台
A与第三方支付平台合作，实现移动支付
小额金融支持平台兼顾了支付功能，线上线下客户均可使用支付宝、微信等移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将客户导入线上销售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。
B与银行等合作提供金融解决方案
小额金融支持平台与银行等其他金融机构合作，可为购买设定单价以上的顾客提供全额贷款、分期付款等服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的财务负担。
②大额金融支持平台
大额金融支持平台引入供应链金融概念，围绕豫园商城，管理上下游中小企业的资金流，提供其所需的大额金融支持，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险。
发展供应链金融的核心要素包括以下三点：一是供应链金融主导者掌握大量企业、客户资源，拥有完善信息；二是供应链上下游融资需求大、成本高，存在改善空间；三是供应链整体效率存在提升空间。公司作为黄金珠宝行业知名品牌商，掌握了产业链上大量上下游的商户资源，具有开展全产业供应链金融服务的先发优势。
A行业上游加工商金融支持
大额金融支持平台的构建一方面依托于公司自身的资本优势；另一方面依托于加工商管理展示平台收集的大量加工商数据。公司利用加工商管理展示平台的加工商信用管理系统进行风险控制，通过立体获取各类信息对加工商进行资信评级，根据评级结果提供相应的金融支持，在解决加工商面临的资金难题的同时也可以增强加工商对于黄金珠宝全产业链互联网平台的参与程度和生态粘性。
B行业下游销售商金融支持
黄金珠宝销售具有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，同时零售商新开门店时也会有大量投资资金需求。公司依靠雄厚的资金实力，可以给行业下游的批发商、零售商提供金融支持，降低其融资成本，解决零售终端扩张的资金难题、突破终端扩张资金瓶颈，提升产业链整体销量，在未来万亿级市场整合竞争中占据先机。
大额金融支持平台设立发展初期，公司计划与银行、小额贷款公司等合作，帮助产业链上下游企业解决融资困难的问题。随着客户数量的增加，未来也将采用基于电子商务网络的 P2P金融，依托黄金珠宝全产业链互联网平台，形成以每一个供应商、批发商和零售商作为中心，专注其自身交易的平台化“N+1+N”金融支持模式。
（6）大数据中心
目前黄金珠宝行业尚未出现专业的数据处理中心，对设计方案、加工商和客户信息进行采集和分析。大数据中心将依靠大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，对采集的设计方案、加工商和客户等信息进行数据整合、数据挖掘、建模和分析。
大数据中心可以主导黄金珠宝全产业链互联网平台B2C运营模式，其作用一是可以收集线上、线下平台发送的用户数据，对分散的客户需求信息进行集中搜集，多维度、多视角的进行数据分析，了解客户的消费习惯，实现精准主动营销，为消费者提供更适宜的购物体验；二是丰富平台各模块的关联性，如设计平台可定期将较为经典的基本款设计信息发送至数据中心，由其向特定销售商推送，缩短产品从设计加工到实现销售的时间。
在黄金珠宝全产业链互联网平台C2B的运营模式下，大数据中心也发挥着重要的作用，一方面可以实现以用户需求为导向的设计模式，依据数据挖掘发现的客户个性化需求，定制设计方案，生产具有独特性的产品；另一方面也可以通过数据驱动加工商生产经营，基于销售平台运营的报表和数据处理，掌握当下市场的消费热点，将该数据分析结果反馈至加工商平台，从而为加工商的生产加工方向提供指导性意见。
利用大数据中心获得的数据分析结果，黄金珠宝全产业链互联网平台的子平台之间可以实现信息双向交流，将设计成果、加工成果和客户需求进行转化，打破传统产业链上各环节之间的信息封闭状态，在整条产业链中实现信息高效流通。
3、项目投资规划
本次黄金珠宝全产业链互联网平台计划投资总额为 80.28亿，包括五大平台和一个中心的软硬件采购、建设、维护和推广投入。其中设计平台计划投资 2.94亿元、加工商管理展示平台计划投资 3.65亿元、销售平台计划投资 37.89亿元、贵重商品物流平台计划投资 1.48亿元、全产业链金融支持平台计划投资 21.78亿元、大数据中心计划投资12.54亿元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（亿元）|投资金额占比|
||设计平台|2.94||
||加工商管理、展示平台|3.65||
||O2O销售平台|37.89||
||线上销售平台|8.16||
||线下销售平台|29.73||
||贵重商品物流平台|1.48||
||全产业链金融支持平台|21.78||
||小额金融支持平台|6.78||
||大额金融支持平台|15.00||
||大数据中心|12.54||
||数据平台|5.34||
||用户平台|3.6||
||数据挖掘平台|3.6||
|||80.28||

4、项目经济效益分析
本次黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，可以有效地巩固公司传统线下市场的优势，拓展新的销售市场领域，提高旗下老庙黄金和亚一珠宝产品的市场占有率；
此外作为行业性的开放性平台，设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台还将引入其他商家，促成其交易，将该平台打造成黄金珠宝行业的专业电商平台，提升平台的交易额，未来平台交易总额将占据行业交易总额的50%。
黄金珠宝全产业链互联网平台投入使用后，除了现有的黄金珠宝产品线下销售收入，各子平台还将给公司带来新的收入来源：如设计平台对设计资源进行整合后，
设计专利的买卖、代理使用费等将形成设计方案的交易收入；加工商管理展示平台
可以为公司提供更透明的加工信息，降低采购成本，同时平台的推广和建设可重构
行业的供销体系，形成B2B、甚至B2C的高效销售，随着加工商销售金额的增长，公司也将从平台交易撮合功能中获得相应的收入增长；全产业链金融支持平台则分别通过为上游加工商提供金融支持扩大利润空间和为下游客户、批发零售商提供金融支持获得额外的收益。因此，预计在黄金珠宝全产业链互联网平台建成并投入运营3年后，平台年交易总额将超过550亿。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金的金额和用途
公司拟将本次募集资金不超过 20亿元用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）推进黄金珠宝业务的整合与全面提升
随着公司黄金珠宝业务的快速发展，公司黄金珠宝集团以打造国内领先、国际一流的企业为战略目标，将对现有业务进行积极整合，深化“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌差异化经营的营销推广策略。作为豫园黄金珠宝业务的两大重要品牌，老庙黄金和亚一珠宝在设计研发、产品理念、市场定位与受众等方面均有所不同。老庙黄金主攻黄铂金市场，主要面对30-50岁以上，高端、成熟的消费群体；
而亚一珠宝主攻珠宝市场，主要面对20-45岁，年轻、时尚的消费人群。公司为两大品牌指定了不同的营销策略，通过培育两大品牌特有的品牌个性和理念，形成定位差异化的多品牌策略，深耕不同的细分市场。公司将对各类品牌推广策略进行整合调整，塑造品牌稀缺性、影响力；同时将加强不同品牌之间的范围经济、规模经济等协同效应。
目前公司用于发展黄金珠宝业务的黄金类产品铺货主要来源于向银行的黄金租赁。今后随着黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，公司需要更多的流动资金用于扩大产品采购类别，备底铺货各类的销售渠道。
（2）进一步推动商圈整合
推进豫园商圈的整合实施将是公司实现业务突破的一项重要工作。公司将通过“深层影响，同步推进”的指导思想，实施“深耕上海，融入泛长三角”、“锁定国
内重点城市”、“立足国内重点区域”和“布局全国版图”四步走的战略模式，实现
全国范围内的整体布局。现阶段通过设立豫园商圈公司的模式，采用全新的组织架构和运营模式，统筹建立招商中心、自营中心、营运中心和综合管理中心，并配备设立辅助职能部门，以实现对豫园商圈的统一管理，升级改造，丰富豫园商圈的经营业态，提升经营品质。今后，公司将在全国重点城市和区域，嫁接豫园商圈的独特的“商旅文”综合经营模式，开设和拓展适合当地的旅游文化商圈公司将通过各个商圈公司之间的信息沟通和相互协作，最终达到以点带面，形成多个重点区域销售模式，实现全国范围内的联合销售网络。
（3）发展公司其他重要业务板块
①强化餐饮集团品牌管理，促进餐饮业务快速发展
豫园餐饮集团以“打造餐饮综合类的实体经济体，以餐饮业自主品牌及相关产业经营、餐饮业自主品牌对外发展为主的餐饮经营型集团”为发展愿景，将围绕休闲、正餐和美食广场三大体系，重点打造南翔1900、绿波廊、上海老饭店和老城隍庙美食广场四大品牌，做好市场营销、降本增效和外联开拓三方面工作。
在市场营销方面，豫园餐饮集团将继续推广老饭店“本帮菜国家级非遗技艺”，突出文化内涵把“非遗技艺”同本帮菜的优秀菜品、半成品同网络营销整合在一起进行推广，重点推广元首夫人套菜、便携外带礼品和节令产品，网络推广坚持创新和有针对性。在降本增效方面，逐步实现的豫园餐饮集团集约化采购将在现有基础上进一步扩大品种与深化向上游靠拢。同时，豫园餐饮集团计划将选址筹建中央厨房，组建专业的中央厨房配送中心团队，完成与中央厨房配送中心配套的组织架构搭建，运营及管理模式设计，方案制度与规范编制，利益分配模式与结算方式。在外联开拓方面，豫园餐饮集团将借力即将开园的上海迪士尼游乐中心，全力争取在迪斯尼核心区域实现开店，努力成为迪斯尼的首批餐饮供应商。
②童涵春堂：打造专业大健康运营商
童涵春堂作为公司旗下重要的医疗健康板块，其医药连锁、参茸精品店及药品批发将作为三大支柱业务重点发展，力争打造成中医药最具专业特色的大健康运营商。
医药连锁方面，童涵春堂在上海连锁网店目前集中在上海市黄浦区和浦东新区。
公司将在保持上海中心城区市场份额的基础上，逐步开拓城市次中心、城乡结合部、
郊县市场；同时，依托童涵春堂中医门诊经营特色，针对白领、中产阶级的巨大需
求，提升中药饮片、中高档滋补品等高毛利率产品的销售，从而提升整体毛利率。
参茸精品店方面，公司将扩大精品店网点地域覆盖面，在“深耕上海，辐射长三角”的基础上，进一步向全国范围拓展做大做强连锁经营规模，重点扩大百货、购物中心合作商户的比重，通过取得经营证照，打破合作壁垒，增加精品店网点数量；充分学习和研究电子商务营销模式，组建电子商务营销团队，依托淘宝商城等电商平台，开设“童涵春堂参茸滋补品旗舰店”。药品批发方面，公司致力于同上下游供应商建立全国协作的长期合作伙伴关系，获得更多全国或区域总经销品种，做强纯销市场份额；加大开发新产品的力度，共享大型企业的品牌资源，采取联购分销共同配送的方式，结成合作体，以应对激烈的市场竞争。
（4）推进公司现有重大项目顺利实施
沈阳“豫珑城”项目是公司在外省投资的第一个大型商旅文地产项目。项目定位于打造沈阳城市文化名片，建成集“城市家谱、城市客厅、城市餐厅、城市市集”于一体的大型现代商业中心。在工程建设方面，公司计划于 2015年完成内外各项装修和验收，为试营业做好准备。目前，公司正在着手开展招商推荐活动，落实签约，督促各签约商户严格按照时间节点，分批分步进场装修。同时，项目团队将跟进及完成项目配套的信息系统建设、物业管理、商管运营和企划宣传。
豫泰确诚商业广场项目是公司迄今投资建造的最大项目，总投资将达 67亿元，实现豫园商圈商业能级整体提升，成为大豫园建设“国际大都市中央文化旅游区”的新标志。豫泰确诚商业广场将融合外滩金融文化、老城厢文化等多元文化，通过产业资源整合、标杆项目驱动、多元文化融合等有效手段，将大豫园打造成“国际旅游目的地”和“全球商旅文标杆”。该工程初步计划将于2019年9月完成总体竣工验收并交付使用。
综上所述，为实现公司现有各业务板块的进一步发展，以及通过黄金珠宝全产业链互联网平台项目的实施，带动现有黄金珠宝业务的全面提升，公司在日常运营、项目建设及项目投资等方面需要大量流动资金，将面临巨大的流动资金压力。除日常经营收入产生的流动资金，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，缓解未来生产经营中的资金压力。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台，将提升产业链整体效率，进一步扩充黄金珠宝销售渠道，从而使公司综合竞争力得到进一步的提升；剩余部分将用于流动资金，扩充公司资金实力。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
（三）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为黄金珠宝销售、餐饮和医药业务，本次非公开发行股票募集资金用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台及补充流动资金，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（四）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（五）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过
72,098.05万股。本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。
截至本预案公告之日，复星产投持有发行人17.24%的股份，其控股股东复星集团持有发行人9.21%的股份，复星产投为公司控股股东。郭广昌先生通过控制复星产投和复星集团控制本公司，为公司实际控制人。本次发行完成后，复星产投仍为本公司的控股股东，郭广昌先生仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（六）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
（七）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将建设黄金珠宝全产业链互联网平台，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（八）本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变
化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
（九）本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（十）本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行相关事项已获得公司第八届董事会第十一次会议审议通过，修订事项已获得公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
因此，董事会认为，本次项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，有利于公司全体股东的利益，促进公司的未来发展。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年6月2日
附件3：《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
上海豫园旅游商城股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关要求，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划考虑的因素
本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。
（三）利润分配期间间隔
本公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）现金分红比例
原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。
本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本公司营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事
应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因本公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、本规划的生效机制
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年6月2日
附：
上海豫园旅游商城股份有限公司
股东意见征询单
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|股东姓名|股东帐号|电话|
|地址||邮编|
|股东意见或建议：股东签名：2015 年6月2日|||