北京锦略律师事务所
关于湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产购买实施情况
的法律意见书
北京锦略律师事务所
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北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书北京锦略律师事务所
关于湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产购买实施情况
的法律意见书
锦略律证字（2015）003-4号致：湖南千山制药机械股份有限公司（千山药机）
根据本所与千山药机签署的《法律顾问协议》，千山药机聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为千山药机本次重大资产购买提供专项法律服务。本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《格式准则26号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对千山药机已经提供的与本次重大资产购买有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（锦略律证字（2015）003-1号，以下简称为“《法律意见书》”）、《北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》（锦略律证字（2015）003-2号，以下简称为“《补充法律意见书》”）和《北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买资产过户情况的法律意见书》（锦略律证字（2015）003-3号，以下简称为“《资产过户情况法律意见书》”）
本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产购买标的实施情况出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书》和《资产过户情况法律意见书》”中声明事项继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书》和《资产过户情况法律意见书》”中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为千山药机本次重大资产购买所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书重大资产购买的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次重大资产购买实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次重大资产购买的主要内容
根据千山药机于2015年1月20日召开的第五届董事会第二次会议、2015年3月24日召开的第五届董事会第五次会议、2015年4月15日召开的2014年年度股东大会会议决议及本次重大资产购买各方签署的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》、《<股权转让协议>补充协议》和《<盈利预测补偿协议>之补充协议》等文件，千山药机以支付现金的方式向刘华山等25名交易对象购买其持有的乐福地100%的股权，标的资产的购买总价款为55,619万元。
本次重大资产购买完成后，千山药机将直接持有乐福地100%股权，乐福地将成为千山药机的全资子公司。
经核查，本所律师认为千山药机本次重大资产购买的主要内容符合法律、行政法规和规范性文件以及千山药机公司章程的规定，合法、有效。
二、本次重大资产购买的批准和授权
根据千山药机提供的资料和千山药机公告文件并经查验，本次重大资产购买已经取得如下批准和授权。
（一）千山药机本次重大资产购买已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，千山药机关于本次重大资产购买已经取得的批准和授权如下：
1.2015年1月20日，千山药机召开第五届董事会第二次会议，全体董事出席并审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案：
①《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
②《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书③《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
④《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
⑤《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》；
⑥《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
⑦《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
⑧《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》；
⑨《关于暂缓召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案》。
2.2015年3月24日，千山药机召开第五届董事会第五次会议，全体董事出席并审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案：
①《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
②《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
③《关于本次交易不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
④《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>补充协议的议案》；
⑤《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；
⑥《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和备考报告的议案》；
⑦《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书⑧《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
⑨《关于召开2014年度股东大会的议案》。
3.千山药机独立董事关于本次重大资产购买的独立意见
2015年1月20日，千山药机召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。2015年3月24日，千山药机召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
千山药机独立董事顾维军、周仁仪、蔡弘认为公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4.2015年4月15日，千山药机召开2014年度股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案：
①《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
②《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
③《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
④《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
⑤《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
⑥《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>补充协议的议案》；
⑦《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》；
⑧《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书⑨《关于本次交易不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
⑩《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和备考报告的议案》；
⑪《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》
（二）本次重大资产购买交易对方的批准和授权
本次重大资产购买的交易对方为刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇等25名乐福地股东，其中包括24名自然人。
乐福地的非自然人股东新疆海捷于2015年1月15日作出合伙人会议决议，同意向千山药机转让乐福地17.6471%的股权。
2015年1月16日，乐福地作出股东会议决议，同意乐福地全体股东将其所持公司全部股权转让给千山药机。
经核查，本所律师认为千山药机本次重大资产购买已取得必要的批准和授权。
三、本次重大资产购买的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据千山药机提供的乐福地企业注册登记资料、衡阳市工商行政管理局核发的乐福地变更后的《营业执照》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统，本次重大资产购买已完成股东变更的工商登记手续，具体情况如下：
1.2015年1月16日，乐福地股东会作出决议，同意乐福地全体股东将其所持公司全部股权转让给千山药机；同意撤销原组织机构，新组织机构由新股东产生。2015年5月29日，乐福地股东千山药机作出决定，同意任命刘华山、周大连、彭勋德为董事，刘华山担任董事长与法定代表人；同意任命姜纯为公司监事，并同意修改公司章程。
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书 2.2015年6月10日，衡阳市工商行政管理局核准千山药机上述股东变更等事项并核发变更后的《营业执照》。
（二）交易对价支付情况
根据千山药机提供的批量支付凭证、电汇凭证和进账单，并经本所律师核查，千山药机已分别向交易对方支付了90%的股权转让价款，具体情况如下：
1.根据千山药机与交易对方签署的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》、《<股权转让协议>补充协议》和《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，千山药机应于标的股权交割后10日内向交易对方支付90%的股权转让价款，由交易对方按各自持股比例分配；乐福地2017年度审计报告出具后的10日内，且乐福地实现承诺业绩，千山药机向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。
2.根据千山药机提供的乐福地企业注册登记资料、衡阳市工商行政管理局重新核发的乐福地变更后的《营业执照》和千山药机的相关公告文件，千山药机董事会已办理完毕乐福地的股权交割手续，并于2015年6月10日取得了衡阳市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3.根据千山药机提供的批量支付凭证、电汇凭证和进账单，截至本法律意见书出具之日，千山药机已分别向交易对方支付了90%的股权转让价款。剩余10%股权转让价款将按照相关协议的约定，在满足支付条件时进行支付。
经核查，本所律师认为千山药机本次重大资产购买所涉及的标的资产已办理完过户手续，本次重大资产购买90%股权转让价款已经支付完毕。
四、信息披露情况
根据千山药机的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，千山药机已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务，未发现本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形，千山药机的信息披露情况符合相关法律、行政法规及规范性法律文件的要求。
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书五、资金占用及违规担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现存在千山药机资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发现存在千山药机为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，千山药机董事、监事及高级管理人员未发生因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：千山药机与交易对方签署的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》、《<股权转让协议>补充协议》和《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
上述协议现已生效。截至本法律意见书出具之日，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产购买中，交易各方作出相关承诺情况如下：
1.千山药机全体董事承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书 2.交易对方承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|刘华山等25名特定对象|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的保证与承诺|1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使千山药机、各中介机构及相关人员遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向千山药机、各中介机构及相关人员承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知千山药机及各中介机构。|
|2|刘华山等25名特定对象|关于本次置入资产权属的承诺函|1、承诺人对乐福地的出资真实有效，且已依据相关规定和乐福地股东之间的约定履行对乐福地的出资义务；2、承诺人保证其对标的资产拥有合法的所有|

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||||权，且标的资产并未涉及任何质押、担保、冻结、限制转让或其他权利限制；3、承诺人均已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，签署本协议不会导致其违反有关法律法规、承诺人章程及承诺人其他的内部规定；4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|
|3|刘华山等25名特定对象|关于过渡期间损益归属的承诺函|1、自本次重组的评估基准日（2014年12月31日）至乐福地办理完毕其100%的股权转让给千山药机的工商变更登记手续日（以下简称“交割日”）的过渡期内，乐福地运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持乐福地的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期乐福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。2、交割日后10日内，千山药机有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期乐福地的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如乐福地因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，承诺人承诺在专项审计报告出具日后30日内，按其于本承诺函签署日所持乐福地的股权比例以现金方式向千山药机补足；如乐福地因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向承诺人作出|

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||||任何补偿。4、承诺人承诺，如违反上述承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|4|刘华山、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇|承诺函|1、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人投资乐福地的资金为本人自有资金，均来源于本人的合法收入。本人真实持有乐福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人所持有的乐福地股权为本人合法所有，该等股权之上不存在委托持股、信托持股等情况，本人所持有的乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。同时，本人承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更。5、本人承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。|

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||||本承诺函自本人签署之日起生效。|
|5|新疆海捷|承诺函|1、本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业投资乐福地的资金为本企业自有资金，均来源于本企业的合法收入。本企业真实持有乐福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形。4、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的乐福地股权为本企业合法所有，该等股权之上不存在委托持股、信托持股等情况，本企业所持有的乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。同时，本企业承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更。5、本企业承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。本企业上述承诺如与事实不符，本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。本承诺函自本企业签署之日起生效。|

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|6|刘华山|承诺函|乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划、报建手续，正在办理消防备案手续，尚未取得房屋所有权证，若因此给乐福地造成任何损失的，本人将予以足额补偿。若山东乐福地土地被有权土地管理部门收回、山东乐福地地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致山东乐福地无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起10日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对山东乐福地进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担山东乐福地所有拆除、搬迁费用，并弥补山东乐福地在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保山东乐福地不会因此遭受任何损失。若乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致乐福地包装无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起10日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对乐福地包装进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担乐福地包装所有拆除、搬迁费用，并弥补乐福地包装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地包装因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保乐福地包装不会因此遭受任何损失。|

北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现相关各方存在违反其作出的承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据千山药机与交易对方签署的相关协议，千山药机出具相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为相关后续事项的实施将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为千山药机本次重大资产购买已取得必要的批准和授权，本次重大资产购买所涉及的标的资产已办理完过户手续，千山药机对标的资产拥有合法产权，本次重大资产相关后续事项的履行不存在实质性障碍和无法实施的重大法律风险。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书（本页无正文,为《北京锦略律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
王维礼
北京锦略律师事务所：
经办律师
王维礼
姚海林
年月日