证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-086江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年10月 27日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第四十五次会议的通知》。
2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年 10月30日上午10:00在上海召开。
3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。
4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、《关于公司 2019年第三季度报告全文及正文的议案》；
董事会认为，公司编制《2019年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019年第三季度报告》全文详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-087）详见公司与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。此项议案获得通过。
2、审议并通过《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的议案》；
为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务方向，公司拟作价人民币 1,549.46万元向成都举仁置业有限公司转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司49%股权，作价339.43万元转让公司持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。
具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的公告》（公告编号：2019-088）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
3、审议并通过《关于公司为全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司提供担保的议案》；
为支持公司全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司（以下简称“上海奥特博格”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为上海奥特博格向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请的最高授信额度不超过人民币 5,000万元的综合授信及向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申请的最高授信额度不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，上述担保事项不构成关联交易，上述两笔担保金额共计10,000万元。
由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司 12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人上海奥特博格截至 2019年 9月末的资产负债率为80.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为全资孙公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次担保事项相关的担保协议尚未
签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。
本议案已由公司独立董事发表独立意见，本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-089）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司为全资子公司天津福臻工业装备有限公司提供担保的议案》；
为支持公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为天津福臻向中国建设银行股份有限公司天津津南支行申请的最高授信额度不超过人民币 6,000万元的综合授信及向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的最高授信额度不超过人民币8,000万元的综合授信提供最高额保证担保，上述担保事项不构成关联交易，上述两笔担保金额共计14,000万元。
由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司 12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人天津福臻截至 2019年 9月末合并口径的资产负债率为72.06%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为全资子公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。
本议案已由公司独立董事发表独立意见，本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司天津福臻工业装备有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-090）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司为控股公司浙江瑞弗机电有限公司提供担保的议案》；
为支持公司控股公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为瑞弗机电向华夏银行股份有限公司海宁支行申请的最高授信额度不超过人民币 3,000万元的综合授信提供不超过人民币2,400万元的连带责任担保，上述担保事项不构成关联交易。
由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，且公司及控股子公司 12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为控股子公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。
本议案已由公司独立董事发表独立意见，本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为控股公司浙江瑞弗机电有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-091）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》。
公司定于 2019年 11月 15日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019年第七次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-092）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第四十五次会议决议；
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会