华创证券有限责任公司
关于宁波天邦股份有限公司
2016年度定期现场检查报告
深圳证券交易所：
宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕58号），公司向特定的6名投资者非公开发行了人民币普通股（A股）136,405,529股（以下简称“非公开发行”），并于2017年3月16日在深圳证券交易所上市。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“我公司”）自2016年开展天邦股份非公开发行保荐工作以来，指定吴卫华、王立柱担任非公开发行项目保荐代表人，从2016年6月3日起接替西南证券股份有限公司作为公司的持续督导机构，持续督导期为2016年6月3日至2018年12月 31日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
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|保荐机构名称：华创证券有限责任公司|被保荐公司简称：天邦股份||||
|保荐代表人姓名：吴卫华|联系电话：0755-88309300||||
|保荐代表人姓名：王立柱|联系电话：0755-88309300||||
|现场检查人员姓名：吴卫华、何浩、李浚哲|||||
|现场检查对应期间：2016年1 月1日至2016年12 月31日|||||
|现场检查时间：2016年12 月|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对公司的董事长张邦辉、、财务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员就公司的内部治理情况进行访谈，查阅了公司重大规章制度的制定情况，查阅了工商登记调档资料、公司的三会资料、总经理办公会会议资料、列席了公司部分董事会、监事会和股东大会等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅了公司的内部审计制度、|||||

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|工作计划、工作报告等文件，对内审负责人进行了访谈。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，与董事长张邦辉、财务总监张志祥、董事会秘书张宇等部分高级管理人员就相关问题进行了核实。||

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|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅了相关制度和有关决议，并对董事长张邦辉、财务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员进行访谈，检查了公司相关制度的执行情况，查阅了相关的公司董事会、股东大会的决议文件及信息披露文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：走访募集资金存放银行，与|||

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|财务总监张志祥就有关募集资金使用情况进行沟通，实地查看了项目建设情况，查阅了公司有关账务情况、募集资金使用报告及相关凭证，并与公司决议、公告等相结合进行核实确认等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对公司的董事长张邦辉、财务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员就公司的业绩情况进行访谈，查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容，对比并分析了公司及同行业公司财务等情况。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：取得和查阅天邦股份股东承诺事项的相关资料，对天邦股份的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||

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|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对公司的董事长张邦辉、财务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员就公司的其他重要情况进行访谈，查阅了公司分红制度的执行情况。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|问题|整改情况|||
|持续督导期间，公司自查发现如下情况：由于生产经营的需要，公司向新疆泰昆股份有限公司（以下简称“泰昆股份”）采购饲料原料。而由于公司独立董事尉安宁先生在新疆泰昆股有限公司担任董事一职，根据《深圳交易所上市规则》第十章第10.1.3及10.1.5条规定，泰昆股份符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司与泰昆股份所发生业务往来构成关联交易。由于公司工作人员疏忽，未及时发现与泰昆股份存在关联关系，公司向关联方采购饲料原料，但公司未就该关联交易履行审议程序和信息披露义务。|公司在发现该问题后，就此关联交易事项于2017 年4 月25 日发布了《关于日常关联交易的公告》进行补充披露；同时公司于2017 年4月24 日召开第六届董事会第十四次会议对该关联交易事项进行审议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事尉安宁先生回避表决。公司于2017 年5 月16日召开 2016 年年度股东大会，会议以占出席会议股份总数 99.9855%赞成票审议通过了该议案，对该事项进行了确认。公司在未来的日常经营中，将严格按照相关规定及公司决议的要求执行关联交易的审议程序并履行相应的信息披露义务。|||

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司2016年度定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
吴卫华 王立柱
保荐机构：华创证券有限责任公司年月日