证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2019-010
浙江开山压缩机股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年4月11日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。公司第四届董事会第七次会议通知已于 2019
年3月29日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会递交了2018年度述职报告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了TANG,YAN先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入259,980.51万元，同比上升17.04%；营业利润16,287.31万元，同比上升23.63%；利润总额15,747.00万元，同比上升20.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润12,076.11万元，同比上升15.72%。
报告期末，公司总资产758,485.00万元，同比上升26.77%；股东权益
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
4、《关于公司2018年度审计报告的议案》
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
5、《关于审议公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2018年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
6、《关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 210,601,633.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 21,060,163.31元，加上母公司上年度剩余未分配利润 539,898,956.80元，母公司年末累计可供股东分配利润为 729,440,426.55元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
858,000,000股为基数，按每 10股派发现金红利1.0元（含税），本次派发现金红利总金额 85,800,000.00元，剩余未分配利润643,640,426.55元结转到以后年度分配。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
7、《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒
体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
8、《关于公司 2019年度日常性关联交易计划的议案》
根据2018年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2019年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山钎具有限公司、北京开山国际清洁能源有限责任公司采购货物或接受加工劳务金额
30,000万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、开山控股集团股份有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额30,000万元。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票，曹克坚、TANG, YAN为关联董事，回避表决。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
10、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
11、《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2019年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州市分行、中国招商银行股份有限公司衢州市分行、中信银行、中国民生银行、北京银行衢州分行、中国农业银行股份有限公司衢州市分行、平安银行股份有限公司等金融机构不超过 35亿元的综合授信额度，期限为 1年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确
定。
董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
12、《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》
同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长，即本员工持股计划可以在延期期限内（2020年12月30日前）出售股票。如期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
报告以及独立董事、监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票。曹克坚、TANG, YAN为关联董事，回避表决。
13、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
14、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币 1.00元。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（3）本次发行对象和认购方式
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,400万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（5）本次发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（6）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼 SMGP240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万美元）||（万元）|
|1||印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期||38,917||105,000||
|2||补充流动资金||-||4,5000||
|合计||||38,917||150,000||

注：按照1美元兑换6.70元人民币估算，项目投资总额为260,743.90万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
15、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司为了开拓布局海外地热发电市场，逐步向全球领先的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型，准备通过非公开发行股票的方式进行融资。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
16、《非公开发行股票方案的论证分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
17、《2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
18、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
19、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根
据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
20、《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]38号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2019年—2021年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
21、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺函。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
22、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的
议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量和发行价格调整、发行时间安排等；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协议\承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；
（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（5）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果开山股份已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
23、《关于提名申江为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会原独立董事束鹏程先生于2018年9月不幸逝世，故造成公司独立董事空缺一名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东开山控股集团股份有限公司提名申江先生为公司第四届董事会独立董事候选
人。申江先生的简历附后。
该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审
议，对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
24、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2018年年度股东大会的
议案》
同意公司于2019年5月9日下午14：00召开公司2018年年度股东大会。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
浙江开山压缩机股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
附件：第四届董事会独立董事候选人申江先生简历
申江先生，1960年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任天津商学院制冷技术研究所测试中心主任、总工程师，前苏联列宁格勒制冷工学院访问学者，天津商学院制冷与空调工程系副主任，天津商学院（现为天津商业大学）工学院院长，天津商业大学机械工程学院院长。现任天津商业大学机械工程学院制冷系教师，主要工作内容为教学、科研以及社会服务。
截至本公告日，申江先生未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；申江先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。