证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-113江苏宏达新材料股份有限公司
关于终止重大资产重组关注函的回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 200号）后，高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下：
1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；
回复：
终止本次交易协商参与人：宏达新材实际控制人朱德洪先生（以下简称“朱”）、副总经理兼董事会秘书郭北琼先生（以下简称“郭”）、证券事务代表黄磊（以下简称“黄”）；永乐影视董事长总经理实际控制人程力栋先生（以下简称“程”）、副总经理兼董事会秘书余杨先生（以下简称“余”）。
2016年 12月 15日（星期四）中午余联系朱、郭，告知永乐影视方面因预计业绩差异有欲终止本次重组项目意向，询问如何办理手续。程、余和朱、郭在整个下午为此事进行沟通，双方沟通至下午5点多，双方同意永乐提议办理终止手续和程序。12月15日下午5点57分，郭回复余提出由永乐出具书面材料。
2016年 12月 16日（星期五）上午，余和郭商议了具体文件，永乐影视方余在当日下午 3点 14分给宏达新材黄发出由程签署的《关于终止本次重大资产重组的确认函》。
公司证券部依据该确认函等材料起草了终止重组事项相关议案。
公司 2016年 12月 18日第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于终止重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易事项的议案》。公司董事会基于审慎判断、综合考虑各种情况后审议通过该议案，公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了同意的独立意见，公司在当日披露了相
关公告。
公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程中遵循了保密性、合规性原则，及时进行了信息披露。
2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；
回复：
公司与永乐影视终止本次重大资产重组的具体原因为：永乐影视经对 2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。
2016年 9月 8日中国证监会公布新修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
提升上市公司业绩是本次重大资产重组根本目的。标的资产业绩达不到承诺业绩，持续盈利能力出现较大不确定性，继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次重大资产重组是合理、合规的。
3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；
回复：
公司董监高在决策和推进重大资产重组过程中高度重视本次重大资产重组工作，主要做了如下工作：
（1）多次赴项目地公司实地了解永乐影视经营管理情况。
（2）邀请标的公司高管、财务顾问、审计机构、评估机构到公司，当面向其了解其工作进展情况。
（3）在项目推进过程中通过多种方式关注标的资产公司业务计划执行情况，包括业务合同签订和回款情况数据资料和说明。
（4）通过邮件、电话等方式不断关注进展情况，并向交易对方和有关中介机构发函问询工作进展情况。
（5）对重组文件认真审核、决策。
（6）在重组过程中，遵循保密，依重组进展情况依规进行信息披露。
（7）其它必要的相关工作
因此，公司董事、监事和高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。
4、请说明2016年5月31日至2016年12月16日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；
回复：
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人 2016年 5月 31日至 2016年 12月 16日期间（以下简称“自查区间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人并未在自查区间有买卖公司股票情况。
其余相关方买卖上市公司股票情况如下：
（一）杭州昊润资本管理有限公司高级管理人员王红梅买卖上市公司股票情况
杭州昊润资本管理有限公司（本次重组配套募集资金认购方昊润融昌私募投资基金的基金管理人）风险总监王红梅曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-06-02|-13,300|0|卖出|

王红梅对此出具的承诺如下：
本人于宏达新材股票2016年5月31日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（二）昊润融昌私募投资基金认购人黄传宝买卖上市公司股票情况
昊润融昌私募投资基金（本次重组配套募集资金认购方之一）认购人黄传宝
曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-12-07|40,000|40,000|买入|
|2016-12-13|50,000|90,000|买入|
|2016-12-15|15,000|105,000|买入|

黄传宝对此出具的承诺如下：
本人对宏达新材股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组相关信息，买卖宏达新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（三）上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司董监高王杰买卖上市公司股票情况
上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司（本次重组配套募集资金认购方嘉富诚永乐基金的基金管理人）董事长王杰曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-06-02|2,700|2,700|买入|
|2016-06-06|-2,700|0|卖出|

王杰对此出具的承诺如下：
本人于宏达新材股票2016年5月31日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（四）嘉富诚永乐基金认购人杨一鸥买卖上市公司股票情况
嘉富诚永乐基金（本次重组配套募集资金认购方之一）认购人杨一鸥曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-06-03|200|200|买入|
|2016-06-03|800|1,000|买入|
|2016-06-07|-800|200|卖出|
|2016-06-08|1,000|1,200|买入|
|2016-06-13|-1,200|0|卖出|
|2016-06-14|400|400|买入|
|2016-06-15|-400|0|卖出|
|2016-06-20|2,000|2,000|买入|
|2016-06-21|3,000|5,000|买入|
|2016-06-22|-1,000|4,000|卖出|
|2016-06-23|-3,500|500|卖出|
|2016-06-24|500|1,000|买入|
|2016-06-24|-500|500|卖出|
|2016-12-15|-500|0|卖出|

杨一鸥对此出具的承诺如下
本人于宏达新材股票2016年5月31日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（五）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人董监高林椿买卖上市公司股票情况
永乐影视股东上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人——大丰匀升资产管理有限公司的董事林椿曾在上述自查区间存在买卖宏达新材股票的情况，具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-06-02|202,000|202,000|买入|

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|-|-|-|-|
|2016-06-03|100,000|302,000|买入|
|2016-06-03|-60,000|242,000|卖出|
|2016-06-06|120,000|362,000|买入|
|2016-06-06|-80,000|282,000|卖出|
|2016-06-07|50,000|332,000|买入|
|2016-06-07|-50,000|282,000|卖出|
|2016-06-08|191,400|473,400|买入|
|2016-06-08|-135,100|338,300|卖出|
|2016-06-13|-338,300|0|卖出|
|2016-06-14|5,600|5,600|买入|
|2016-06-15|100,000|105,600|买入|
|2016-06-16|30,000|135,600|买入|
|2016-06-20|-135,600|0|卖出|
|2016-06-23|30,100|30,100|买入|
|2016-06-24|50,000|80,100|买入|
|2016-06-24|-30,100|50,000|卖出|
|2016-06-28|-50,000|0|卖出|
|2016-12-08|2,000|2,000|买入|
|2016-12-09|-2,000|0|卖出|

林椿对此出具的承诺如下：
本人于宏达新材股票2016年5月31日复牌后买卖宏达新材股票，系错误理解内幕信息核查期间，以为预案公告、股票复牌后相关重组信息已经公开即可买卖，该等股票买卖，均系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
5、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；
回复：
公司作了与重组相关的如下信息披露：公司 2016年 3月 4日披露《关于重
大事项停牌的公告》，后依规发布《重大事项停牌进展公告》，至 2016年 4月 8日确认筹划重大资产重组发布《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》。
此后在继续停牌过程中依规持续发布《重大资产重组事项进展公告》。在 2016年5月17日披露了公司董事会审议通过的重组预案相关文件公告，2016年5月 31日在回复交易所对重组预案问询函后发布《重大资产重组复牌公告》和相关公告。在2016年6月25日披露了公司董事会审议通过的重组草案等相关文件公告。在2016年7月11日公司股东大会审议通过重大资产重组相关的议案后，2016年7月14日披露了《关于重大资产重组申请材料延期向中国证监会报送的公告》，此后继续持续发布《关于重大资产重组的进展公告》。2016年12月14日披露《股票交易异常波动公告》。至2016年12月18日披露公司董事会审议通过的《关于终止重大资产重组的公告》。经核查，上述公告与重组进展相符，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务。同时在相应公告中，对重组风险作了必要和充分的披露，特别是在发布重组预案和草案及随后的进展公告等相关公告文件中，还披露了具体的风险事项，包括在交易过程中可能拟置入资产业绩下滑、业绩承诺无法实现或与预期目标出现差异终止本次交易的风险。
因此，公司重大资产重组相关信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分披露了重组终止风险。
6、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
回复：
公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《非公开发行股票募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》的所附条件尚未满足，故前述协议均尚未生效。本次重组终止，各方不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需承担任何违约责任。
江苏宏达新材料股份有限公司二〇一六年十二月二十二日