浙江方正电机股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司 2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将 2014年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2014年度出席公司会议情况
（1）董事会会议
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|马骏|12|7|4|1|0|否|

（2）股东大会会议
2014年度，本人未出席公司股东大会。
二、2014年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
（一） 2014年 1月 23日公司召开的第四届董事会第二十二次会议及关于
向翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司自然人股东发行股份购买其持有的
高科润100%股权事项发表的独立意见。
①、独立董事关于公司发行股份购买资产之事前认可意见
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本人作为方正电机现任独立董事，在本次董事会召开之前已经审阅了公司拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易的方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易的交易对方为高科润31名股东，即翁伟文、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、唐永强、王坚、王瑞红、赵樟华、金英杰、陈德刚、龚宇、詹舵。经审查，本次交易不构成关联交易。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
②、独立董事关于公司发行股份购买资产预案之独立意见
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本人对本次发行股份购买资产预案及有关事项发表独立意见如下：
定，本次向特定对象发行股份购买资产预案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关规范性文件的规定。本次交易的所有相关资料在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3、公司本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估结果为依据协商确定。本次交易资产定价公
允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次发行股份购买资产的交易对方为高科润31名股东，即翁伟文、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、唐永强、王坚、王瑞红、赵樟华、金英杰、陈德刚、龚宇、詹舵。本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露公司发行股份购买资产事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
5、公司本次发行股份购买资产的交易的标的为翁伟文等31名股东持有的高科润100%股权，本次交易对方已经合法、完整的持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意其在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后实施。
7、本次交易完成后不会导致公司控制权发生变化，交易对方已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内自愿锁定公司向其发行的股份。
8、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事述职报告
主管部门的批准或核准。公司将向全体股东提供网络投票平台。
10、同意《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》，同意公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产事项的总体安排。
（二）2014年 2月 18日召开的公司第四届董事会第二十三次会议及年度相关事项发表的独立意见：
①、关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
②、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了《公司董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告》，现对公司内部控制情况发表如下审核意见：
公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，能有效防范各项经营风险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，《公司董事会关于 2013年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部控制体系的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
③、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查结果如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司的对外担保具体情况如下： 单位：（万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|丽水正德电子控|||||||||
||2012年||||||||
|制系统制造有限|||2012年11月||连带责任||||
||11月24|1,800||1,800||一年|是|否|
|公司|||27日||保证||||
||日||||||||
||2012年||||||||
|丽水方正东进机|||2012年11月||连带责任||||
||11月24|1,000||1,000||一年|是|否|
|电有限公司|||27日||保证||||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||0||||2800|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|计（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||0||||2800|||
|度合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||9.78%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||0|||||
|（C）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||
|||||0|||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明||||无|||||

上述担保事项均已按规定履行审批程序。
（2）截止本报告期末，公司对外担保余额为0万元。公司没有为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，不存在与证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
（3）公司各被担保方经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司上述每笔担保均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，事先履行了相应的决策审批程序。
④、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司 2013年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：公司董事会提出的 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的股本总数 149,288,673股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），拟分配利润共计14,928,867.30元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
五、关于续聘2014年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会二十三次会议所审议的《续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
2、天健会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构。
（三） 2014年 8月 25日召开的公司第四届董事会第二十六次会议及半年度相关事项发表的独立意见：
①、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见:我们认真审阅了《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司2014年上半年募集资金的存放与使用情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。
②、关于公司2014年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计到2014年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
③、关于公司2014年上半年度对外担保情况的独立意见：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
||||||||||||是否为||
|||担保额度||实际发生日|||||||关联方||
|||||||实际担保金||||是否履|||
||担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||||担保类型|担保期|||担保|
||||||||额|||行完毕|||
|||披露日期|||日）||||||（是或||
|||||||||||||否）|
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|丽水正德电子控|||||||||
||2014年2||||连带责任||||
|制系统制造有限||1,800|2014.3.14|1800||二年|否|否|
||月20日||||保证||||
|公司|||||||||
|丽水方正东进机|2014年2||||连带责任||||
|||1,000|2014.3.14|1000||二年|否|否|
|电有限公司|月20日||||保证||||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||0||||2,800|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|计（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||0||||2,800|||
|度合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||4.63%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||0|||||
|（C）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||
|||||0|||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明||||无|||||

上述担保事项均已按规定履行审批程序。
经核查，我们认为：公司能够认真执行公司《章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已经通过了董事会的审核及股东大会的审批，不存在违规担保情况。
（四）2014年 9月 10日召开的公司第四届董事会第二十七次会议关于公司高管聘任的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细
则》的要求，作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对公司第四届董事会第二十七次会议做出的关于公司高管聘任发表如下意见：
经对本次拟聘任的高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为其具备担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第四届董事会第二十七次会议对有关高级管理人员的聘任决议。
（五）2014年 9月 20日召开的公司第四届董事会第二十八次会议及关于继续使用闲置募集资金进行现金管理、投资受让小额贷款公司8%股权事项、公司限制性股票激励计划（草案）发表的独立意见：
①、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在保障募集资金安全的前提下，根据募集资金投资项目建设进度安排，选择适当的时机阶段性将暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过 1.3亿元用于购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
②、关于公司投资受让小额贷款公司8%股权事项的独立意见
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的有关规定。公司投资受让小额贷款公司，不仅可以有效解决许多小微企业的融资困境，还可以为公司客户提供融资服务。本项目前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资受让小额贷款公司8%股权。
③、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江方正电机股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本着实事求是的原则，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象中公司董事、中高层管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单确定的人员均符合《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件,符合《公司首期限制性股票股权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
7、公司董事会九名董事中的三名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。
8、公司实施限制性股票股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（六）2014年 10月 11日召开的公司第四届董事会第二十九次会议及公司第五届董事会董事候选人、收购嵩县华瑞矿业有限公司股权涉及矿业权投资、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）发表的独立意见：
①、关于对公司第五届董事会董事候选人的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
会候选人名单提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
②、关于收购嵩县华瑞矿业有限公司股权涉及矿业权投资的独立意见
1、本次公司拟使用自有资金4,304.4万元收购嵩县华瑞矿业有限公司80%的股权，目的在于开拓公司新的业务领域和培育新的利润增长点，提升公司的收入水平和盈利能力,此次投资目的符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。
2、为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司已建立了《对外投资管理制度》、《资金管理制度》。
3、公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司对外投资的事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
③、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
定的激励对象范围,其作为公司限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《公司限制性股票股权激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
7、公司董事会九名董事中的三名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。
8、公司实施限制性股票股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意将《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议。
（七）2014年 10月 31日召开的公司第五届董事会第一次会议及聘任公司高级管理人员发表的独立意见：
1、经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员的任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
我们同意公司董事会聘任蔡军彪先生为公司总经理，聘任牟健先生为公司常务副总经理，聘任牟健先生为公司董事会秘书兼财务负责人。
我们认为公司第五届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）2014年 11月 27日召开的公司第五届董事会第二次会议及公司限制性股票激励计划（草案修订稿）、将实际控股人张敏先生直系亲属张驰先生作为股权激励对象、关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量发表的独立意见：
①、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《公司限制性股票股权激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。
②、关于将实际控股人张敏先生直系亲属张驰先生作为股权激励对象的独立意见
公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事张敏先生已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
③、关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的独立意见
公司本次调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关内容调整的规定，同意董事会对本次限制性股票激励计划中激励对象人数、授予数量进行调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态并为公司献计献策。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、生产线停产及搬迁、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、本人联系方式
电子邮箱：majun@grandall.com.cn.com
2015年，作为独立董事，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
独立董事：马骏