瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号）核准，
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”或“公司”）以非公
开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 17,256万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐人”、“主承销商”）作为华天科技本次发行的保荐人和主承销商，认为华天科技本次发行过程及认
购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《“证
券发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及华天科技有关本次发行的董事会、股东大会
决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合华天科技及其全体股东的利益，现将本次发行的合规性情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，
即发行价格不低于 11.65元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。公司 2014年度利润分配实施完成后，发行价格调
整为不低于11.59元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最
终确定本次发行的发行价格为16.31元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 122,624,152股，符合股东大会决议和《关于核准
天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号）中本次发行不超过17,256万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《证券发行办法》、《实施细则》的相
关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,999,999,919.12元，未超过本次发行募集资金
数额上限20亿元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《证券发行办法》、《实施细则》的相关规
定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年2月2日，发行人第四届董事会第十七次会议审议通过了本次非公
开发行股票预案。
2015年3月6日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行股票方案。
2015年 6月 17日，发行人 2014年度权益分配事项实施完毕，根据公司
2015年第一次临时股东大会授权、非公开发行股票的定价原则及上述分红事
项，本次非公开发行股票发行价格由不低于11.65元/股调整为不低于11.59元
/股，发行数量由不超过 17,160万股（含 17,160万股）调整为不超过 17,256
万股（含17,256万股）。
2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了华天科技本次
发行。
2015年 11月 2日，华天科技收到中国证监会出具的《关于核准天水华天
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号），核准天
水华天科技股份有限公司非公开发行不超过 17,256万股（含 17,256万股）新
股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2015年 11月 9日开始，以电子邮件或快递方式向截至 2015
年10月30日收市后的公司前20名股东（除控股股东及其关联方）、符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的23家证券投资基金公司、15家证券公司、7家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的87家投资者发送了
《认购邀请书》和《申购报价单》。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第一次临时股东大会
通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2015年11月12日（T日）8:30-11:30，在江苏永衡昭辉律师事务所律师
（以下简称“见证律师”）的见证下，经发行人、主承销商与见证律师的共同核
查确认，37家投资者按时发送全部申购文件，其中 37家足额缴纳保证金（证
券投资基金公司无须缴纳），上述37家投资者的报价单为有效报价单。另有1
家投资者未在规定的时间内提交申购报价单并缴纳保证金，为无效申购。
上述37家投资者的有效报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|发行对象类别|关联关系|锁定期（年）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|1|顾学群|自然人|无|1|14.60|20,000|0|
|2|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|无|1|15.10|20,000|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|发行对象类别|关联关系|锁定期（年）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|3|华龙证券股份有限公司|证券公司|无|1|13.50|20,000|0|
||||||12.80|20,000|0|
||||||12.00|20,000|0|
|4|海通证券股份有限公司|证券公司|无|1|14.00|20,000|0|
|5|中国银河证券股份有限公司|证券公司|无|1|15.00|21,000|0|
|6|中广核资本控股有限公司|境内法人投资者|无|1|16.31|20,000|760.27|
|7|顾德珍|自然人|无|1|12.88|20,000|0|
|8|中国银河投资管理有限公司|境内法人投资者|无|1|16.83|20,000|1,226.24|
|9|上海贝岭股份有限公司|境内法人投资者|无|1|12.86|20,000|0|
||||||12.17|20,000|0|
||||||11.59|20,000|0|
|10|中国人寿资产管理有限公司|境内法人投资者|无|1|15.48|20,000|0|
||||||13.51|28,000|0|
|11|华宝信托有限责任公司|信托公司|无|1|14.62|22,000|0|
||||||12.08|22,200|0|
||||||11.59|22,600|0|
|12|博时基金管理有限公司|基金公司|无|1|16.50|20,600|1,263.03|
||||||15.35|28,500|0|
|13|湘财证券股份有限公司|证券公司|无|1|15.11|20,200|0|
|14|周雪钦|自然人|无|1|13.00|20,000|0|
|15|南方工业资产管理有限责任公司|境内法人投资者|无|1|13.50|20,000|0|
|16|郑海若|自然人|无|1|11.61|20,000|0|
|17|齐立|自然人|无|1|11.60|20,000|0|
|18|天安财产保险股份有限公司|保险公司|无|1|14.00|20,000|0|
|19|泓德基金管理有限公司|基金公司|无|1|16.02|20,000|0|
||||||14.98|20,000|0|
||||||13.51|20,000|0|
|20|兵工财务有限责任公司|境内法人投资|无|1|15.11|20,000|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|发行对象类别|关联关系|锁定期（年）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|||者||||||
|21|深圳市振辉利科技有限公司|境内法人投资者|无|1|15.00|20,000|0|
||||||14.50|20,000|0|
|22|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|无|1|16.54|28,000|3,310.85|
||||||16.51|54,000||
|23|兴证证券资产管理有限公司|境内法人投资者|无|1|12.00|20,800|0|
|24|华夏人寿保险股份有限公司|保险公司|无|1|14.18|20,000|0|
|25|太平洋资产管理有限责任公司|境内法人投资者|无|1|14.72|20,000|0|
|26|赖宗阳|自然人|无|1|12.26|21,000|0|
|27|金鹰基金管理有限公司|基金公司|无|1|14.38|20,100|0|
|28|诺安基金管理有限公司|基金公司|无|1|14.22|21,000|0|
|29|财通基金管理有限公司|基金公司|无|1|15.00|80,200|0|
|30|华安未来资产管理（上海）有限公司|基金公司子公司|无|1|16.60|20,000|1,226.24|
|31|创金合信基金管理有限公司|基金公司|无|1|16.83|21,000|1,287.55|
||||||15.18|24,000|0|
||||||14.38|25,000|0|
|32|易方达基金管理有限公司|基金公司|无|1|18.05|20,000|1,226.24|
||||||15.01|23,000|0|
|33|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|无|1|15.90|28,400|0|
||||||14.96|28,400|0|
||||||14.02|28,400|0|
|34|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|无|1|15.51|22,100|0|
||||||15.11|25,900|0|
|35|申万菱信（上海）资产管理有限公司|基金公司子公司|无|1|15.13|28,000|0|
|36|招商财富资产管理有限公司|基金公司子公司|无|1|17.21|32,000|1,961.99|
||||||16.58|32,000|0|
||||||14.96|32,000|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|发行对象类别|关联关系|锁定期（年）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|37|长城国融投资管理有限公司|境内法人投资者|无|1|15.00|20,000|0|
||合计|||||899,700|12,262.42|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和瑞信方正根据价格优先、金额优先、时间优先的原则，对37份有
效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。发行人和瑞信方正确定以16.31元/股为本次发行的发行价格。按照上述发
行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数 122,624,152股，认购总金额
为1,999,999,919.12元，扣除本次发行费用合计26,242,624.15元，募集资金
净额为1,973,757,294.97元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情
况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数||获配金额||锁定期|
||||获配投资者名称|||||||
||号||||（股）||（元）||（月）|
|1||易方达基金管理有限公司||12,262,415||199,999,988.65||12||
|2||创金合信基金管理有限公司||12,875,536||209,999,992.16||12||
|3||中国银河投资管理有限公司||12,262,415||199,999,988.65||12||
|4||华安未来资产管理（上海）有限公司||12,262,415||199,999,988.65||12||
|5||招商财富资产管理有限公司||19,619,865||319,999,998.15||12||
|6||申万菱信基金管理有限公司||33,108,521||539,999,977.51||12||
|7||博时基金管理有限公司||12,630,288||205,999,997.28||12||
|8||中广核资本控股有限公司||7,602,697||123,999,988.07||12||
|||合计||122,624,152||1,999,999,919.12||12||

经核查，最终认购对象及其实际投资人与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行 8名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资
助或者补偿。
经核查，本次发行最终认购对象中的创金合信基金管理有限公司、申万菱
信基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和招商财富资产管
理有限公司所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证
券化业务管理规定》等相关规定完成核准、登记或备案程序。
经核查，最终认购对象中的中国银河投资管理有限公司和中广核资本控股
有限公司均以自有资金参与认购，不存在对外非公开募集资金的情形；易方达
基金管理有限公司和博时基金管理有限公司均以代管的社保基金组合参与认
购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定私募
投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，发行对象创金合信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公
司、华安未来资产管理（上海）有限公司和招商财富资产管理有限公司所管理
的参与认购本次非公开发行股份的产品，其实际出资人不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
综上，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚
持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操
纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015年 11月 13日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《天水华
天科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于
2015年11月17日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至2015年11月17日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴
纳认股款项。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月18日出具了[2015]
京会兴验字第01010049号《验资报告》，验证“截至2015年 11月17日15:00
时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 1,999,999,919.12元
（人民币拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾玖元壹角贰分），已全部存入主
承销商在中国建设银行北京展览路支行账号为 11001016700059507611的指
定认购账户中。”
2015年11月18日，保荐人（主承销商）瑞信方正在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年 11月
18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]62020008
号《验资报告》，验证“截止 2015年 11月 17日，瑞信方正证券有限责任公司
收到投资人出资款 1,999,999,919.12元，扣除证券承销费、保荐费合计
25,000,000.00元后，余额人民币 1,974,999,919.12元，已于2015年11月18
日汇入贵公司在中国银行股份有限公司天水分行开立的 104049728990账号。”经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资等
发行过程和发行结果合规，符合《证券发行办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年11月2日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2015年11月3日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行办法》及关于信息披露的其他法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准；本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过
程、缴款和验资等发行过程和发行结果合规，符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行股票的
发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合发行人及其全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
项目协办人： ________________
宛 勇
保荐代表人： ________________ ________________
陈万里 尤晋华
法定代表人（或授权代表）：________________
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
2015年11月25日