国信证券股份有限公司
关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的
流通股股份上市流通申请的核查意见书（七）
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|保荐机构名称：|国信证券股份有限公司|上市公司A股简称：|海南高速|
|保荐代表人名称：|龙涌|上市公司A股代码：|000886|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况
（一）海南高速股权分置改革基本情况
1、对价安排的形式和数量
公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司（简称“海南金城”）、中国信达资产管理公司（简称“信达资产公司”）和中国银行股份有限公司海南省分行（简称“中行海南分行”）等向流通股股东以其持有的96,646,836股股份作为股权分置改革的对价安排，流通股东每10股获送3.9股。
2、执行对价安排情况
在海南高速股权分置改革方案实施中，共有285名非流通股股东执行对价安排，其他388名非流通股股东应安排的 22,496,858股对价由海南金城代为垫付，代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿还代为垫付的股份。
同时，珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺：以其持海南高速非流通股代海南伟邦投资发展有限公司安排 211,288股股份对价后，剩余 49,585股股份再替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价。全部对价安排后，珠海琦泰贸易发展有限公司不再持有海南高速非流通股。
3、股权分置改革方案的实施
公司股权分置改革方案于 2006年 5月 29日经相关股东会议通过，以 2006年7月18日作为股权实施登记日，于 2006年7月19日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案有无追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺
根据海南高速股权分置改革方案，公司股东承诺如下：
1、海南金城承诺：（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或转让；（2）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（3）在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。
2、信达资产公司、中行海南分行等其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（二）股东履行承诺的情况
经核查，海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。
（三）对股东承诺履行情况的结论性意见
1、经核查，截至 2007年 7月 27日公司首次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城、信达资产公司、中行海南分行等股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计6,667,829股，信达资产公司、中行海南分行、中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 379家原非流通股股东所持公司335,384,665股股份已于2007年7月27日安排上市流通；
2、经核查，截至 2007年11月30日公司第二次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且常熟
市华铁集装箱配件有限责任公司等 98家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 4,790,002股，常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98家原非流通股股东所持公司31,936,075股股份已于2007年11月30日安排上市流通；
3、经核查，自2008年9月9日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 3,691,747股，庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67家限售流通股股东所持公司24,613,726股股份已于2008年9月9日安排上市流通；
4、经核查，自2009年8月7日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计1,316,604股，海南金城、东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19家限售股东（因海南省消防协会持有实物股票没有注销，故其所持限售流通股当次未上市流通）所持公司 205,263,837股股份已于 2009年 8月 7日安排上市流通；
5、经核查，自 2010年 9月 16日公司第五次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且吕洪彬等 18家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 1,237,082股，海南金城、吕洪彬等 19家限售股东所持公司 9,485,000股股份已于 2010年 9月 16日安排上市流通；
6、经核查，自2012年12月19日公司第六次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺（海南金城于2012年3月22日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司，以下简称“海南交控”），且张建强等 16家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 1,042,098股，海南交控、张建强等 17家限售股东所持公司 8,381,309股股份已于2012年12月19日安排上市流通；
7、经核查，自2012年12月19日公司第六次安排有限售条件的股份上市流通之日至本核查意见书签署之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革
时所做出的各项承诺，且卢启乐等6家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计434,968股，海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等7家限售股东所持公司3,335,000股股份可全部上市流通。
三、海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||644,400,130||65.16%||
|其中：海南金城||180,567,391||18.26%||
|信达资产公司||47,113,585||4.76%||
|中行海南分行||43,200,497||4.37%||
|其他有限售条件流通股||373,518,657||37.77%||
|无限售条件的流通股合计||344,428,170||34.84%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（二）中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||644,400,130||65.16%||
|其中：海南金城||187,235,220||18.94%||
|信达资产公司||47,113,585||4.76%||
|中行海南分行||43,200,497||4.37%||
|其他有限售条件流通股||366,850,828||37.10%||
|无限售条件的流通股合计||344,428,170||34.84%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（三）常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||277,073,342||28.02%||
|其中：海南金城||192,025,222||19.42%||
|其他有限售条件流通股||85,048,120||8.60%||
|无限售条件的流通股合计||711,754,958||71.98%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（四）庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||277,075,062||28.02%||
|其中：海南金城||195,716,969||19.79%||
|其他有限售条件流通股||81,358,093||8.23%||
|无限售条件的流通股合计||711,753,238||71.98%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（五）东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||252,455,551||25.53%||
|其中：海南金城||196,877,050||19.91%||
|其他有限售条件流通股||55,578,501||5.62%||
|无限售条件的流通股合计||736,372,749||74.47%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（六）吕洪彬等 18家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||47,170,761||4.77%||
|其中：海南金城||1,237,082||0.12%||
|其他有限售条件流通股||45,933,679||4.65%||
|无限售条件的流通股合计||941,657,539||95.23%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（七）张建强等 16家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件的流通股合计||37,685,761||3.81%||
|其中：海南交控||1,042,098||0.10%||
|其他有限售条件流通股||36,643,663||3.71%||
|无限售条件的流通股合计||951,142,539||96.19%||
|股份总数||988,828,300||100.00%||

（八）卢启乐等6家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后
海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
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|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|

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|有限售条件的流通股合计|29,314,459|2.96%|
|其中：海南交控|434,968|0.04%|
|其他有限售条件流通股|28,879,491|2.92%|
|无限售条件的流通股合计|959,513,841|97.04%|
|股份总数|988,828,300|100.00%|

经核查，截至本核查意见书签署之日，公司提交的《限售股份解除限售提示性公告》中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
四、海南高速大股东占用资金的情况
经核查，自公司股改说明书刊登至本核查意见书签署之日，未发生公司大股东占用上市公司资金的情况。
五、海南高速本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为3,335,000股
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年7月21日
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
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||||||持有有限售||持有有限售条件||||剩余有限售|
||序||||||||本次上市|||
||||限售股份持有人名称||条件的流通||的流通股股份占||||条件的流通|
||号||||||||数量|||
||||||股股份数量||公司总股本比例||||股股份数量|
|1||海南交投||434,968||0.04%||434,968||0||
|2||卢启乐||234,785||0.02%||234,785||0||
|3||彭国清||39,131||0.00%||39,131||0||
|4||中国石油天然气管道局||782,617||0.08%||782,617||0||
|5||佛山市南海区市场投资发展有限公司||78,262||0.01%||78,262||0||
|6||徽商银行股份有限公司||391,309||0.04%||391,309||0||
|7||建投中信资产管理有限责任公司||1,373,928||0.14%||1,373,928||0||
|合 计||||3,335,000||0.34%||3,335,000||0||

（四）本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况1、2012年 3月 22日，海南金城将其持有海南高速的国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南交控；
2、海口市机关服务社第二分店于 2013年 12月 24日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有的公司 270,000股股份过户给卢启乐；
3、广州市天河嘉洲彩色冲印部于 2013年 11月 28日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有的公司 45,000股股份过户给彭国清；
4、海南特种工程总公司于 2013年 8月 1日经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司将持有的公司900,000股股份过户给中国石油天然气管道局；
5、南海金叶经济发展公司于 2013年 7月 8日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有的公司 90,000股股份过户给佛山市南海区市场投资发展有限公司；
6、安庆市华银城市信用社于2012年11月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有的公司450,000股股份过户给徽商银行股份有限公司；
7、华夏证券有限公司于2010年12月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将持有的公司 1,580,000股股份过户给建投中信资产管理有限责任公司。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件流通股上市为公司第六次安排有限售条件的流通股上市。
2007年7月27日，公司安排335,384,665股有限售条件的流通股股份上市流通；
2007年11月30日，公司安排31,936,075股有限售条件的流通股股份上市流通；
2008年9月9日，公司安排24,613,726股有限售条件的流通股股份上市流通；
2009年8月7日，公司安排205,263,837股有限售条件的流通股股份上市流通；
2010年9月16日，公司安排9,485,000股有限售条件的流通股股份上市流通；
2012年12月14日，公司安排8,381,309股有限售条件的流通股股份上市流通。
经核查，海南高速有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无。
七、结论性意见
根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等7家限售流通股股东所持的限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：
（一）海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司7家股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司7家股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
（以下无正文）
[此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（七）》之签署页]
保荐代表人：
龙 涌
国信证券股份有限公司2014年7月16日