江苏海鸥冷却塔股份有限公司
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募集资金管理制度
（经2015年3月3日公司第六届董事会第九次会议审议，
经2015年3月19日公司2015年第一次临时股东大会审议通过生效）
为加强、规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第一章总则
第一条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。
第三条募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用，并且应专款专用。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第二章募集资金的存放
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第四条为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由董事会决定。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1次或者 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告协议。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第六条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章募集资金的使用
第七条公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
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第九条使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务收支审批权限签批。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐人、监事会明确发表同意意见，在2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累
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计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
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金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金项目的管理
第二十一条 根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第二十二条 投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。
第二十三条 出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。
第二十四条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，提交公司董事会决议同意，并报公司股东大会审议批准。
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第五章募集资金投资项目的变更
第二十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。
第二十六条 募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案，经公司确认后报送公司董事会研究确定，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人意见。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
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定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章募集资金使用情况的监督
第三十一条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第三十二条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。
第三十三条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
第三十四条 每个会计年度结束后，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露会计师事务所鉴证报告和保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；、
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
第三十七条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
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第三十八条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
第七章附则
第三十九条 本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改或补充。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会通过后自公司上市之日起生效实施。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司二○一五年三月十九日