证券代码：000038 证券简称：深大通 上市地点：深圳证券交易所深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|姓名/名称|住所/通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|曹林芳|北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景|
||李勇|北京市朝阳区光熙家园|
||莫清雅|北京市朝阳区朝阳北路万象新天|
||夏东明|浙江省杭州市上城区世纪坊|
||朱兰英|山东省青岛市市南区大尧二路|
||罗承|浙江省杭州市下城区小北门|
||修涞贵|吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组|
||蒋纪平|浙江省杭州市上城区延安路|
||华夏嘉源|浙江省宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5|
||黄艳红|浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园|
||龚莉蓉|浙江省杭州市西湖区城市心境|
|募集配套资金特定对象|姜剑|山东省青岛市崂山区香港东路|
||朱兰英|山东省青岛市市南区大尧二路|
||邓建宇|北京市东城区方家胡同53号院|
||张锦军|浙江省杭州市西湖区恩济花苑|
||和泰兴业|湖北省孝昌县周巷镇石龙大道89号|
||华安资产|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|

独立财务顾问
二〇一五年七月
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、华夏嘉源、黄艳红、龚莉蓉，配套融资认购方姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）总体方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2号、华安深大通 3号等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估
亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对价
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下表所示：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

（四）募集配套资金
本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。
募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安资产拟设立的华安深
大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安资产拟设立的华
安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
（五）现金对价支付
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如需）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如需）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准并经证监会核准。
定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算，深大通拟向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|
|冉十科技|曹林芳|66,150.00|32,394,711|
||李勇|3,150.00|1,542,605|
||莫清雅|2,142.00|1,048,971|
||小计|71,442.00|34,986,287|
|视科传媒|夏东明|49,427.50|24,205,435|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||朱兰英|37,400.00|18,315,377|
||罗承|8,262.00|4,046,033|
||修涞贵|7,650.00|3,746,327|
||华夏嘉源|6,885.00|3,371,694|
||蒋纪平|6,885.00|3,371,694|
||黄艳红|4,303.125|2,107,309|
||龚莉蓉|3,442.50|1,685,847|
||小计|124,255.125|60,849,716|
|合计||195,697.125|95,836,003|

定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份的价格
本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经证监会核准。
定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行股份的数量
本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。
最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
三、股份锁定期
（一）冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1、自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
2、自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
3、自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
4、自股份发行结束之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（二）视科传媒股东
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
（2）自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
（3）自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
（4）自股份发行结束之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
2、朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。通过认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。若冉十科技、视科传媒2015年、2016年和2017年各年度实现的净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向公司进行补偿。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。
自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
（二）业绩承诺补偿金额
在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对公司进行补偿，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金额
当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1；
当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3；
当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即标的公司股东无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
标的公司股东首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格，标的公司股东分别按照本次交易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由标的公司股东以现金补偿，标的公司股东按照本次交易中出售的目标公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。
（三）减值测试安排
在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
股份补偿不足的部分，补偿义务人以现金补偿。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经交易各方一致同意，标的公司业绩补偿义务人需对深大通进行补偿的总额，不超过标的资产作价。
五、对交易对方的奖励措施
在2017年度《专项审核报告》出具后，若标的公司2015年、2016年、2017
年三年实际净利润总额超过承诺净利润总额，公司应对标的公司管理团队进行奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计净利润总额-承诺净利润总额）×20%
公司应在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可行的方式向标的公司管理团队进行奖励。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱兰英为公司实际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人、朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
在公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格履行回避程序，关联董事、关联股东均回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深大通拟购买冉十科技100%股权及视科传媒100%股权，本次交易完成后冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司。
根据深大通、冉十科技及视科传媒经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
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|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|冉十科技100%股权(a)|105,000.00|105,000.00|7,686.18|
|视科传媒100%股权(b)|170,000.00|170,000.00|8,358.46|
|合计（c）=(a)+(b)|275,000.00|275,000.00|16,044.64|
|深大通（d）|68,329.26|14,678.94|21,319.33|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|比例（f）=(c)/(d)|402.46%|1873.43%|75.26%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，冉十科技、视科传媒资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市
本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%，为公司控股股东，公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股比例为21.42%，成为公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.31%的股份，姜剑仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：
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|股东|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|青岛亚星|43,101,098|44.79|43,101,098|22.44|43,101,098|13.19|
|方正延中|7,762,150|8.07|7,762,150|4.04|7,762,150|2.38|
|上海文慧|6,199,442|6.44|6,199,442|3.23|6,199,442|1.90|
|北京科希盟|4,994,220|5.19|4,994,220|2.60|4,994,220|1.53|
|曹林芳|-|-|32,394,711|16.87|32,394,711|9.91|
|李勇|-|-|1,542,605|0.80|1,542,605|0.47|
|莫清雅|-|-|1,048,971|0.55|1,048,971|0.32|
|夏东明|-|-|24,205,435|12.60|24,205,435|7.41|
|朱兰英|-|-|18,315,377|9.54|64,378,061|19.70|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|罗承|-|-|4,046,033|2.11|4,046,033|1.24|
|修涞贵|-|-|3,746,327|1.95|3,746,327|1.15|
|华夏嘉源|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|蒋纪平|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|黄艳红|-|-|2,107,309|1.10|2,107,309|0.64|
|龚莉蓉|-|-|1,685,847|0.88|1,685,847|0.52|
|姜剑|-|-|-|-|70,000,000|21.42|
|邓建宇|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|张锦军|-|-|-|-|2,448,579|0.75|
|和泰兴业|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|华安深大通1号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|华安深大通2号|-|-|-|-|3,428,011|1.05|
|华安深大通3号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|其他股东|34,171,088|35.51|34,171,088|17.79|34,171,088|10.46|
|合计|96,227,998|100.00|192,064,001|100.00|326,735,887|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|主要财务指标|2015.04.30|||
||收购前|备考|变动幅度|
|资产总额|64,604.48|552,087.59|754.57%|
|负债合计|50,082.15|58,444.14|16.70%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|489,964.15|4,418.71%|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|
|主要财务指标|2015年1-4月|||
||收购前|备考|变动幅度|
|营业收入|5,530.98|18,313.19|231.10%|
|营业利润|32.45|5,630.64|17,251.76%|
|归属于母公司所有者净利润|-140.14|3,990.20|2,947.29%|

十、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司的决策过程
（1）2015年3月24日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年3月24日开市起停牌。
（2）2015年4月28日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年4月29日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。
2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。
2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。
（二）尚需履行的程序
1、深大通股东大会审议通过本次交易，并同意豁免姜剑及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、相关承诺
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|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

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|提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员|本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在深大通拥有权益的股份|
||交易对方|本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在深大通拥有权益的股份|
||募集配套认购对象|本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在深大通拥有权益的股份|
|业绩承诺|冉十科技股东|冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币 8,750.00 万元、2017 年净利润不低于人民币10,937.00万元。|
||视科传媒股东|视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016年净利润不低于人民币 16,500.00 万元、2017 年净利润不低于人民币19,800.00万元。|
|股份锁定的承诺|冉十科技全体股东股东|（1）本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。（2）在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：①自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；②自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各|

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||自认购深大通本次发行股份数的50%；③自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份发行结束之日起 48 个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。（3）本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。（4）本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|视科传媒股东夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉|（1）本人/本企业通过本次交易取得的深大通新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。（2）在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：①自股份发行结束之日起12个月届满且本人履行相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人/本企业可转让的股份数为本人/本企业认购深大通本次发行股份数的25%；②自股份发行结束之日起24个月届满且本人履行相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人/本企业累计可转让的股份数为本人/本企业各自认购深大通本次发行股份数的55%；③自股份发行结束之日起36个月届满且本人履行相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人/本企业累计可转让的股份数为本人/本企业认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份发行结束之日起48个月届满之日起，本人/本企业累计可转让的股份数为本人/本企业认购深大通本次发行股份数的100%。（3）本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人/本企业可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。（4）本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|视科传媒股东修涞贵、朱兰英|（1）本人通过本次交易取得的深大通新增股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行结束之日起36个月届满且本人履行相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让或交易不超过本人本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让或交易本次认购的全部股份。（2）本人取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。（3）本人本次交易所认购深大通的股份锁定安排，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|募集配套认购对象|本次认购的深大通非公开发行之股份自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让；锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金|

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|||转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的承诺。|
|规范关联交易的承诺|冉十科技全部股东、视科传媒全部股东|在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。|
|避免同业竞争的承诺|冉十科技全部股东、视科传媒全部股东|1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。4、本人/本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|保持上市公司独立性的承诺|冉十科技全体股东、视科传媒全体股东|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|关于标的公司股权合法、有效、完整的承诺|冉十科技全体股东|冉十科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人作为冉十科技的股东，合法、完整、有效地持有冉十科技股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人将确保所持有的冉十科技股权权属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如相关法律程序得到适当履行，本人所持有的冉十科技股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
||视科传媒全体股东|视科传媒不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者|

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|||涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为视科传媒的股东，合法、完整、有效地持有视科传媒股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保所持有的视科传媒股权权属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如相关法律程序得到适当履行，本人/本企业所持有的视科传媒股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。|
|无违法违规的承诺|冉十科技全体股东、视科传媒全体股东|1、本人/本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。2、本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|其他承诺事项|冉十科技全体股东、视科传媒全体股东|若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人在深大通拥有权益的股份。|
||朱兰英|鉴于朱兰英系深大通实际控制人姜剑之一致行动人，并作为深大通发行股份和支付现金购买视科传媒的交易对方之一，朱兰英特承诺如下：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

十二、本次交易合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、深大通董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、深大通股东大会审议通过本次交易的相关议案；
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、中国证监会核准本次交易。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次并购重组将提高上市公司每股收益
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为深大通的全资子公司。
根据瑞华出具的《备考审计报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年1-4月的基本每股收益分别为-0.51元/股、-0.01元/股，本次交易完成后，基本每股收益分别为-0.02元/股、0.12元/股，本次交易预计将提高公司未来每股收益。
（三）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
关联股东在审议本次交易方案的相关议案时，将严格履行回避程序。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。广州证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次重组报告书公告后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行的批准程序包括但不限于：1、深大通股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的资产评估增值率较高风险
本次交易中评估机构采用成本法和收益法对冉十科技和视科传媒进行评估，并采用收益法评估结果作为冉十科技和视科传媒全部股权价值的定价依据。根据亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第053号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经营前提下，冉十科技股东全部权益的评估值为105,481.00万元，增值额为101,554.85万元，增值率2,586.63%；根据亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经营前提下，视科传媒股东全部权益的评估值为170,203.00万元，增值额为147,782.84万元，增值率659.15%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况”、“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况”及冉十科技、视科传媒的《评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产成交价格较账面净资产增值较高。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后上市公司将会新增较大商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产所处行业景气下滑，经营出现恶化，导致未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
五、标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与冉十科技股东签订的《盈利预测补偿协议》：冉十科技股东
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。
冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运营和广告发布业务，均属于广告服务业务。而广告业务受宏观经济波动影响较大，若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退、消费者购买力下降、生产企业经营业绩不佳，广告主通常会减少广告传播预算投入。因此，受上述风险因素的影响，标的公司在承诺期内存在业绩承诺无法完成的风险，特别提请投资者注意。
六、募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易方案中，公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等特定投资者非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。本次募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，存在一定的审批风险。
如果募集失败，公司将以自有资金、大股东借款、股权融资等方式融资完成收购标的资产的现金支付，但公司能否完成融资存在不确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司现有计划，冉十科技和视科传媒将继续作为独立经营实体存续并由其现有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司从人员、业务、管理制度等方面对冉十科技和视科传媒进行整合。通过收购冉十科技和视科传媒，上市公司
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将布局移动互联网广告业务和户外广告业务，进入媒体广告行业，促进公司业务转型。
冉十科技和视科传媒所从事的广告相关业务相对于深大通的房地产业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的差异，发展广告相关业务，对公司的管理水平要求较高。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有经营管理团队开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
针对上述风险，上市公司也将积极采取措施予以应对，包括但不限于与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人员任职期限条款，以保持现有核心运营管理团队的稳定、加强自身高管团队建设、广泛招聘相关领域内的优秀人才、提升上市公司管理水平等。
八、媒体资源变动的风险
冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运营业务。媒体资源、媒体位置是冉十科技和视科传媒运营竞争实力的核心要素。
其所拥有的媒体资源质量直接决定了广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果；媒体位置直接决定了广告播出效果，投放受众影响，进而直接影响广告主的投放选择。
近年来，随着移动互联网市场以及移动广告市场的蓬勃发展，移动端媒体资源的价格不断上涨，优质媒体资源相对稀缺。截至本报告书签署日，冉十科技与手机新浪网、手机网易网、凤凰无线等优质媒体供应商建立了良好合作关系，并通过包版包断式方式采购了一定期限的媒体资源。但是，如果未来各种因素导致冉十科技无法继续获得优质媒体资源，将会对冉十科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
视科传媒主要依托杭州市公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏进行广告发布业务，其点位、阵地资源的稳定是视科传媒经营的重要保障。视科传媒与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了期限为5年的租赁合同。其
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中杭州市主城区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2017年12月31日；杭州市滨江区和下沙区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2018年12月14日。视科传媒 LED显示屏的阵地租赁合同期限均为中长期，通常为5-10年且同时约定到期优先续约权，为视科传媒的稳定经营提供保障。虽然视科传媒将结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但仍然不能排除相关合同到期后不能续约造成的点位、阵地媒体资源稳定性下降，从而给视科传媒的经营造成不利影响的风险。
九、核心人才流失风险
客户经理、渠道经理、核心技术人员等移动互联网广告和户外广告领域的专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。冉十科技和视科传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是标的公司盈利能力以及持续竞争力的重要保障。因此，如果标的公司出现大规模人才流失，将对标的公司的业务经营稳定性和盈利能力造成不利影响。为保证冉十科技和视科传媒在重组后可以保持原有经营管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为冉十科技和视科传媒维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理层面将对冉十科技和视科传媒授予较大程度的自主权和灵活性，为冉十科技和视科传媒的业务开拓和维系提供足够的支持。针对上述风险，上市公司制定了相关风险防范措施。上市公司已经与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人员任职期限条款，以保障标的公司核心管理团队的稳定性以及标的公司业务经营的可持续性。
十、上市公司业务转型的风险
上市公司原主营业务为房地产开发，随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务面临较大运营压力。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司计划通过收购整合优质业务资产的方式实现整体业务的转型。虽然上市公司对于未来公司的发展路径进行了深入的探讨与详尽的规划，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是仍然不能保证上市公司在收购整合相关优质资产实现转型方面取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务转型中可能存在的风险。
十一、上市公司下属公司涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，上市公司下属公司济宁海情置业有限公司及泗水海情置业有限公司存在未决诉讼，分别为山东港基建设集团有限公司诉泗水海情置业有限公司、济宁海情置业有限公司建设工程施工合同纠纷案及济宁海情置业有限公司起诉天元建设集团有限公司建设工程合同纠纷案。截至2014年12月31日，泗水海情置业有限公司被查封海情圣地一期项目在售房屋25套，济宁海情置业有限公司被查封海情康城一期项目在售房屋28套。
截至本报告书签署日，上述案件尚未审理完毕，上市公司因此计提了945.50万元的预计负债。虽然上市公司在接到法院送达的相关诉讼文书后积极应诉，但由于上述案件案情复杂，审理尚未完成，如公司败诉将对公司产生不利影响。
十二、控股股东与上市公司存在同业竞争风险
公司控股股东亚星实业控制的部分下属公司从事房地产开发业务，与公司构成同业竞争。鉴于地产行业持续低迷，公司拟调整发展战略，向互联网传媒行业转型，公司未来将加快现有项目的开发进度和销售速度，逐步将盈利能力较差的地产项目剥离。公司控股股东亚星实业、实际控制人姜剑向公司提交了《关于变更相关承诺事项的函》，特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”承诺事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为支持上市公司业务转型，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如公司仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
如控股股东亚星实业、实际控制人姜剑资产注入承诺豁免，上市公司去库存以及项目剥离完成之前，控股股东与上市公司存在同业竞争风险。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 .............................................................. 1重大事项提示 .......................................................... 2一、本次交易方案 ............................................ 2二、本次发行股份的价格和数量 ................................ 4三、股份锁定期 .............................................. 7四、业绩承诺及补偿 .......................................... 9五、对交易对方的奖励措施 ................................... 11六、本次交易构成关联交易 ................................... 11七、本次交易构成重大资产重组 ............................... 11八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 12九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 12十、本次交易的决策过程 ..................................... 13十一、相关承诺 ............................................. 14十二、本次交易合同的生效条件 ............................... 18十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................... 19十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 19重大风险提示 ......................................................... 21一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................... 21二、审批风险 ............................................... 21三、标的资产评估增值率较高风险 ............................. 22四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................. 22五、标的资产业绩承诺实现的风险 ............................. 22六、募集配套资金不足乃至失败的风险 ......................... 23七、本次交易完成后的整合风险 ............................... 23八、媒体资源变动的风险 ..................................... 24九、核心人才流失风险 ....................................... 25十、上市公司业务转型的风险 ................................. 25十一、上市公司下属公司涉及诉讼的风险 ....................... 26十二、控股股东与上市公司存在同业竞争风险 ................... 26目录 ............................................................... 28释义 ............................................................... 32第一章本次交易概况 ................................................. 38一、本次交易的背景 ......................................... 38二、本次交易的目的 ......................................... 40三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................... 41四、本次交易方案 ........................................... 42
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易构成关联交易 ................................... 49六、本次交易构成重大资产重组 ............................... 49七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 49八、交易完成后仍满足上市条件 ............................... 50九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 50第二章上市公司基本情况 ............................................. 52一、基本信息 ............................................... 52二、公司设立情况及历史沿革 ................................. 52三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................... 56四、控股股东及实际控制人 ................................... 57五、上市公司主营业务概况 ................................... 58六、最近两年及一期主要财务指标 ............................. 59七、最近三年重大资产重组情况 ............................... 60八、上市公司遵纪守法情况 ................................... 60第三章本次交易对方基本情况 ......................................... 61一、交易对方之冉十科技股东情况 ............................. 61二、交易对方之视科传媒股东情况 ............................. 63三、募集配套资金的交易对方情况 ............................. 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明以及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................... 84五、其他事项说明 ........................................... 86第四章交易标的基本情况-冉十科技 .................................... 89一、冉十科技基本情况 ....................................... 89二、冉十科技业务情况 ....................................... 98三、拟收购资产为股权的说明 ................................ 115四、其他事项 .............................................. 116第五章交易标的基本情况-视科传媒 ................................... 119一、视科传媒基本情况 ...................................... 119二、视科传媒业务情况 ...................................... 137三、拟收购资产为股权的说明 ................................ 156四、其他事项 .............................................. 158第六章交易标的评估或估值 .......................................... 160一、冉十科技100%股权评估情况 .............................. 160二、视科传媒100%股权评估情况 .............................. 174三、本次交易定价依据及合理性分析 .......................... 190四、董事会对本次评估事项的意见 ............................ 194五、独立董事对本次评估事项的意见 .......................... 196第七章本次发行股份情况 ............................................ 198一、本次交易方案概述 ...................................... 198
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次发行股份的具体情况 ................................ 199三、本次募集配套资金必要性和可行性 ........................ 204四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ...................... 219五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ...................... 219六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................... 220第八章本次交易合同的主要内容 ...................................... 222一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议 ...... 222二、附条件生效的股份认购协议 .............................. 229第九章本次交易的合规性分析 ........................................ 234一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............. 234二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......... 238三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............ 238四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 .... 240五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................ 241六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见................................................... 242第十章管理层讨论与分析 ............................................ 243一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 .... 243二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................ 247三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 291第十一章财务会计信息 .............................................. 301一、标的公司最近两年及一期的财务数据 ...................... 301二、上市公司备考财务报表 .................................. 307三、交易标的盈利预测 ...................................... 309四、上市公司备考盈利预测 .................................. 311第十二章同业竞争与关联交易 ........................................ 313一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................... 313二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................... 318第十三章风险因素 .................................................. 325一、与本次交易相关的风险 .................................. 325二、标的资产经营风险 ...................................... 328三、其他风险 .............................................. 331第十四章其他重要事项 .............................................. 334一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 334二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................................................... 334
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 .............. 335四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................... 335五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......... 337六、关于公司股票连续停牌前股价异常波动的说明 .............. 339七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况 340第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 342一、独立董事意见 .......................................... 342二、独立财务顾问意见 ...................................... 343三、律师意见 .............................................. 345第十六章本次有关中介机构情况 ...................................... 347一、独立财务顾问 .......................................... 347二、律师................................................... 347三、审计机构 .............................................. 347四、资产评估机构 .......................................... 348第十七章上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构
声明 ................................................................ 349一、全体董事、监事及高级管理人员声明 ...................... 349一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续） ................ 350二、标的公司声明（一） .................................... 351二、标的公司声明（二） .................................... 352三、交易对方声明（一） .................................... 353三、交易对方声明（二） .................................... 354三、交易对方声明（三） .................................... 355三、交易对方声明（四） .................................... 356三、交易对方声明（五） .................................... 357三、交易对方声明（六） .................................... 358三、交易对方声明（七） .................................... 359三、交易对方声明（八） .................................... 360三、交易对方声明（九） .................................... 361三、交易对方声明（十） .................................... 362三、交易对方声明（十一） .................................. 363四、独立财务顾问声明 ...................................... 364五、律师声明 .............................................. 365六、审计机构声明 .......................................... 366七、评估机构声明 .......................................... 367第十八章备查文件 .................................................. 368一、备查文件 .............................................. 368二、备查地点 .............................................. 368
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、深大通|指|深圳大通实业股份有限公司|
|冉十科技|指|冉十科技（北京）有限公司|
|视科传媒|指|浙江视科文化传播有限公司|
|标的公司、目标公司|指|冉十科技、视科传媒|
|标的资产、拟购买资产|指|冉十科技100%股权、视科传媒100%股权|
|联屏文化|指|视科传媒之全资子公司杭州联屏文化策划有限公司|
|视赚网络|指|视科传媒之全资子公司杭州视赚网络技术有限公司|
|华夏嘉源、华夏嘉源管理咨询有限公司|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|华安资产|指|华安未来资产管理(上海)有限公司|
|和泰兴业|指|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|
|华安深大通1号|指|华安资产深大通1号资产管理计划|
|华安深大通2号|指|华安资产深大通2号资产管理计划|
|华安深大通3号|指|华安资产深大通3号资产管理计划|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红；10、龚莉蓉；11、华夏嘉源|
|配套融资认购方、募集配套资金的交易对方|指|1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号|
|亚星实业|指|青岛亚星实业有限公司|
|方正延中|指|方正延中传媒有限公司|
|上海文慧|指|上海文慧投资有限公司|
|北京科希盟|指|北京科希盟科技集团有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|本次发行、募集配套|指|本公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通 3 号发行股份募集配套资金，募集配套资金金额 275,000.00 万元，不超过本次交易总金额的100%|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易合同、发行股份及支付现金购买资产协议|指|《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|股份认购协议|指|深圳大通实业股份有限公司与姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2 号、华安深大通 3 号分别签订的股份认购协议|
|盈利预测补偿协议、利润补偿协议|指|《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之盈利预测补偿协议》、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人、补偿责任人|指|1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红；10、龚莉蓉；11、华夏嘉源|
|业绩承诺期间|指|2015年、2016年、2017年|
|锁定期、限售期|指|持股方按照《重组管理办法》规定在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限，或者持股方根据交易双方协商确定并承诺不得将所持的股票进行转让的期限|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|定价基准日|指|上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的公司股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|会计师事务所、瑞华会计师事务所、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|法律顾问、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|评估师、亚洲评估、评估机构|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|艾瑞、艾瑞咨询、iResearch|指|指艾瑞咨询集团，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|审计报告|指|瑞华会计师事务所出具的《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）|
|评估报告|指|亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）|
|备考审计报告|指|瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》|
|专项审核报告|指|冉十科技（北京）有限公司盈利预测实现情况专项审核报告、浙江视科文化传播有限公司盈利预测实现情况专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|最近两年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-4月份|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||

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|PC端|指|通过个人电脑设备连接互联网的渠道|
|移动端|指|通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道|
|移动互联网|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式|
|移动支付|指|用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支付的一种支付方式|
|移动搜索|指|以移动设备为终端，进行互联网的搜索，从而实现高速、准确的获取信息资源的活动|
|移动视频|指|通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型通信服务|
|APP|指|移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|WAP|指|Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准|
|4G|指|第四代移动通信技术|
|O2O|指|Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|程序化购买|指|通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式|
|精准营销、精准投放|指|利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术|
|线上|指|利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式|
|线下|指|利用真实的、当面的、直观解除等行为进行互动或传播的方式|
|积分墙广告|指|在应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、填表等），以供用户完成任务获得积分的广告形式|
|插屏广告|指|在应用内插入展示条状框广告的形式|
|全屏广告|指|在应用内插入展示满屏框广告的形式|
|CPM|指|Cost Per Mille，一种广告计费模式，以千次展示次数来计算广告费用|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPA|指|Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用|
|CPV|指|Cost Per View，一种广告计费模式，以用户观看情况作为指标来计算广告费用|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|CPD|指|Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的天数来计算广告费用|
|CPS|指|Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广告费用|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持，能使DSP、SSP 获得更好的投放效果|
|DSP|指|即Demand-Side Platform，需求方平台，为广告主、代理公司提供的一个综合性管理平台|
|SSP|指|即Sell-Side Platform，供给方平台，是一个媒体服务平台，该平台通过人群定向技术、智能的管理媒体广告位资源|
|RTB|指|（RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买|
|LBS|指|Location Based Services的简称，指通过移动终端和移动网络的配合，确定移动用户的实际地理位置，从而提供用户所需要的与位置相关的服务信息的一种移动通信与导航融合的服务形式|
|受众、目标受众|指|大众传播媒介的信息接受者或传播对象|
|到达率|指|在一定时期内,目标受众当中看到、读到或听到所传播的广告信息的比例|
|LED|指|Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简称LED|
|LED显示屏|指|一种通过控制LED的显示方式，用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕|
|LCD数字屏|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器。|
|灯箱广告|指|灯箱广告(light box advertising)又名“灯箱海报”或“夜明宣传画”。灯箱外框是铝合金或不锈钢，箱面是有机玻璃做成，内装日光管或霓虹管，画面一般是照相软片。应用于道路、街道两旁，以及影（剧）院、展览（销）会、商业闹市区、车站、机场、码头、公园等公共场所。|
|大弧|指|大型圆弧灯箱|
|小弧|指|小型圆弧灯箱|
|点位|指|户外广告媒体投放的具体位置|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|阵地|指|可用于建造户外广告发布专用设施的建筑物及附着于建筑物上的空间位置|
|刊例价|指|媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价|
|刊挂率|指|实际销售的广告时段与可供销售的广告时段的比率，用以反映广告发布业务的产能利用率|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产业务发展前景不明朗，上市公司盈利能力下降
深大通主营业务为房地产开发，在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下，中央政府对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化，政策调控着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。公司目前的房地产开发项目主要位于山东省兖州市和泗水县，公司开发项目所在地房地产市场低迷，公司销售压力增加。
房地产企业属于资金密集型行业，开发与经营的投资周期较长，从取得土地到实现销售，对资金需求非常大，深大通目前整体规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，因此，在较长一段时间内，公司主营业务发展难以维持稳定的盈利能力，竞争优势不明显。
以近三年为例，在当前行业竞争加剧的背景下，公司实现的归属于母公司所有者净利润出现大幅下滑，公司原有业务发展面临较大压力。
单位：万元
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|项目|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|营业收入|5,530.98|21,319.33|16,843.56|
|营业利润|32.45|-5,080.97|1,189.43|
|净利润|-156.61|-5,495.96|290.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-140.14|-4,933.64|199.00|

（二）户外媒体行业进入快车道
据《2014-2018年中国户外广告市场发展分析及投资前景预测报告》显示：2012年我国户外广告媒体投放量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体，整体投放量较2011年有10%-15%的增长，其增长速度大幅高于传统电视、报纸和杂志媒
体。2013年传统户外广告（不含地铁）小幅增长，城市户外广告出现调整。2014
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年，传统户外广告开始回升，根据 CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元，如下图所示：
35
28
29.37
24.49
21
20.59
17.42
14
14.77
12.65
10.91
7 9.23
7.54
6.04
0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国户外广告市场规模（十亿美元）
数据来源：中国产业信息网
（三）互联网广告市场规模稳步增长
近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多企业的重视。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；
2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013年，国内网络广告市场规模达到1,100.00亿元，同比增长46.10%。根据艾瑞咨询发布的2014年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场规模达到1,540.00亿元，同比增长40.0%，与2013年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模仍保持较高水平，至2015年整体规模有望超过2,000.00亿元。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4500 0.45
42.30%
40.00%
4000 35.90% 0.35
30.10%
3500 0.25
22.10%
18.10%
3000 0.15
2500 0.05
2000 3930 -0.05
3327
1500 -0.15
2724
1000 2093 -0.25
1540
500 1100 -0.35
773.1
0 -0.45
2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
网络广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞《2015年度中国网络广告行业年度监测报告》
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备完成。传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物等互联网应用已经由PC端向移动端移植与过渡。互联网广告终端呈现由PC端向手机端拓展的市场趋势，为顺应这一潮流，移动互联网逐渐成为广告主客户投放广告的重要平台，预计未来移动互联网广告业务将保持较高的增长速度。
二、本次交易的目的
（一）进军新媒体传媒领域，逐步实现公司业务转型
自亚星实业对深大通资产重组以来，公司主营业务逐步转变为房地产开发和经营。房地产行业属于资金密集型行业，近年来公司销售收入增长放缓，归属于母公司所有者净利润出现大幅下滑。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，结合公司目前所处的经营发展环境，公司拟布局发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业、户外媒体行业。
本次交易完成后，公司的主营业务将从盈利能力较弱的房地产开发、经营转变为新媒体传媒运营，借助标的公司所处新媒体传媒行业的高速发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）增强上市公司盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据深大通与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，冉十科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元、10,937.00万元；视科传媒2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于13,000.00万元、16,500.00万元、19,800.00万元。
本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的新媒体传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在新媒体传媒领域布局，实现公司跨越式发展。
（三）借力并购，打造新媒体传媒平台
本次交易对于公司积极布局新媒体广告领域具有深远的战略影响，以本次交易为契机，公司逐步布局行业前景广阔的新媒体广告领域。随着对新媒体广告领域的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将以此次收购的冉十科技、视科传媒为平台，持续关注行业内其他优质资源，加大在互联网广告、户外广告等新媒体传媒领域的投入资源，通过内部资源整合及外延式并购，实现新媒体传媒板块的崛起。公司将整合移动网络媒体和全国线下媒体资源，建立基于大数据的 O2O立体营销平台和新媒体传媒网络，成为国内领先的新媒体传媒营销全案解决专家。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
（1）2015年3月24日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年3月24日开市起停牌。
（2）2015年4月28日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年4月29日开市起继续停牌。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。
2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。
2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。
（二）尚需履行的程序
1、深大通股东大会审议通过本次交易，并同意豁免姜剑及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方、交易标的
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
2、交易标的作价
亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。
3、支付方式
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

4、发行股份的价格及定价原则
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股票的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.42元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。
5、发行数量
本次拟购买资产发行股份的数量=标的资产作价×股份支付比例÷本次发行股票的价格，对不足一股的按四舍五入处理。
按照本次发行价格计算，深大通拟向交易对方发行95,836,003股股份，具体发行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|
|冉十科技|曹林芳|66,150.00|32,394,711|
||李勇|3,150.00|1,542,605|
||莫清雅|2,142.00|1,048,971|
||小计|71,442.00|34,986,287|
|视科传媒|夏东明|49,427.50|24,205,435|
||朱兰英|37,400.00|18,315,377|
||罗承|8,262.00|4,046,033|
||修涞贵|7,650.00|3,746,327|
||华夏嘉源|6,885.00|3,371,694|
||蒋纪平|6,885.00|3,371,694|
||黄艳红|4,303.125|2,107,309|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||龚莉蓉|3,442.50|1,685,847|
||小计|124,255.125|60,849,716|
|合计||195,697.125|95,836,003|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
（1）冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
②自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
③自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份发行结束之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（2）视科传媒股东
夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
②自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
③自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份发行结束之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、现金支付
（1）冉十科技
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）视科传媒
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份发行结束之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。
8、承诺事项
（1）业绩承诺
冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。
（2）应收账款收回承诺
截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。
截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由夏东明以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以现金补偿。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。
募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元。
2、发行价格及定价依据
本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经证监会核准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
3、发行数量
本次募集配套资金275,000.00万元，按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。
最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
4、募集配套资金所发行股份的锁定期
通过认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起36月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中朱兰英为公司实际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人，朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深大通拟购买冉十科技100%股权及视科传媒100%股权，本次交易完成后冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司。
根据深大通、冉十科技及视科传媒经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|冉十科技100%股权(a)|105,000.00|105,000.00|7,686.18|
|视科传媒100%股权(b)|170,000.00|170,000.00|8,358.46|
|合计（c）=(a)+(b)|275,000.00|275,000.00|16,044.64|
|深大通（d）|68,329.26|14,678.94|21,319.33|
|比例（f）=(c)/(d)|402.46%|1873.43%|75.26%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，冉十科技、视科传媒资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市
本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为公司控股股东，公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股比例为21.42%，成为公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.31%的股份，姜剑仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
截至2015年4月30日，深大通的股份总数为96,227,998股。本次购买资产拟向曹林芳、李勇、莫清雅及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉非公开发行的股票数量合计为95,836,003股，本次交易拟募集配套资金总额为275,000.00万元，发行股份数量为134,671,886股，本次交易完成后，深大通的股份总数为326,735,887股，社会公众持股比例超过25%，仍符合上市公司上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|青岛亚星|43,101,098|44.79|43,101,098|22.44|43,101,098|13.19|
|方正延中|7,762,150|8.07|7,762,150|4.04|7,762,150|2.38|
|上海文慧|6,199,442|6.44|6,199,442|3.23|6,199,442|1.90|
|北京科希盟|4,994,220|5.19|4,994,220|2.60|4,994,220|1.53|
|曹林芳|-|-|32,394,711|16.87|32,394,711|9.91|
|李勇|-|-|1,542,605|0.80|1,542,605|0.47|
|莫清雅|-|-|1,048,971|0.55|1,048,971|0.32|
|夏东明|-|-|24,205,435|12.60|24,205,435|7.41|
|朱兰英|-|-|18,315,377|9.54|64,378,061|19.70|
|罗承|-|-|4,046,033|2.11|4,046,033|1.24|
|修涞贵|-|-|3,746,327|1.95|3,746,327|1.15|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华夏嘉源|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|蒋纪平|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|黄艳红|-|-|2,107,309|1.10|2,107,309|0.64|
|龚莉蓉|-|-|1,685,847|0.88|1,685,847|0.52|
|姜剑|-|-|-|-|70,000,000|21.42|
|邓建宇|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|张锦军|-|-|-|-|2,448,579|0.75|
|和泰兴业|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|华安深大通1号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|华安深大通2号|-|-|-|-|3,428,011|1.05|
|华安深大通3号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|其他股东|34,171,088|35.51|34,171,088|17.79|34,171,088|10.46|
|合计|96,227,998|100.00|192,064,001|100.00|326,735,887|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.4.30|||
||收购前|备考|变动幅度|
|资产总额|64,604.48|552,087.59|754.57%|
|负债合计|50,082.15|58,444.14|16.70%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|489,964.15|4,418.71%|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|
|主要财务指标|2015年1-4月|||
||收购前|备考|变动幅度|
|营业收入|5,530.98|18,313.19|231.10%|
|营业利润|32.45|5,630.64|17,251.76%|
|归属于母公司所有者净利润|-140.14|3,990.20|2,947.29%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳大通实业股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO., LTD.|
|证券简称|深大通|
|股票代码|000038|
|成立日期|1987年6月24日|
|上市日期|1994年8月8日|
|住所|深圳市华侨城东部工业区|
|注册资本|96,227,998.00元|
|法定代表人|许亚楠|
|上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|公司互联网地址|www.chinadatong.com|
|经营范围|房地产开发、经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理）|

二、公司设立情况及历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司前身为大通实业（深圳）有限公司，系经深圳市人民政府深府外复（1987）97号文批准，于1987年6月24日由香港益通电子有限公司投资兴办的外商独资企业。公司主营业务为电子元器件生产销售，注册资本为250万美元。1990年9月26日，经深圳市人民政府外复（1990）686号文批准，原大通实业（深圳）有限公司进行股份制改组，改组后注册资本增加为人民币6,000万元，并变更为中外合资股份公司，公司更名为“深圳大通实业股份有限公司”。
1993年11月11日，经深圳市人民政府深府办复（1993）888号文批准，原深
圳大通实业股份有限公司进行公众股份公司改组，并经深圳市证管办深证办复
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1993）147号文批准，原有股东以其拥有的净资产按每股1.40元的价格折合5,640万股，同时以每股3.68元的价格向境内社会公众股发行1,000万股，向内部职工发行200万股，总计发行面值1元的普通股6,840万股。公司委托深圳经济特区证券公司为主承销商、南方证券公司深圳分公司为分销商，经按深交所深证市字（1994）第18号《上市通知书》，公司股票于1994年8月8日在深交所挂牌交易。股票代码为“000038”，股票简称“深大通A”。
公司上市时总股本为6,840万股，其中发起人益通投资有限公司持有2,538万股，占股份总额的37.11%；发起人广东华侨信托投资公司持有1,522.8万股，占股份总额的22.26%；发起人运通电子（深圳）实业有限公司持有996.6万股，占股份总额的14.57%；发起人深圳市投资管理公司持有564万股，占股份总额的8.25%；
发起人深圳新通阳电子元件工业有限公司持有18.6万股，占股份总额的0.27%；
境内公众持有1,000万股，占股份总额的14.62%；内部职工持有200万股，占股份总额的2.92%。
（二）1995年 10月 13日实施分红派息方案
1995年10月13日，公司实施1994年度分红派息方案，国有股、发起人法人股每10股派发现金2.40元（税前），公众股每10股派发现金3.30元（税前）。
（三）1996年 9月实施配股方案
1996年8月19日，公司发布《配股公告》，按照1994年末总股本6,840万股每10股普通股配售3股新股的比例向全体股东配售面值人民币1元的新股（普通股）2,052万股，每股配股价4.50元。国家股东和法人股东放弃本次配股权，仅向个人股东配售360万股。1996年9月17日公司实施配股方案，共募集资金1,620万元，公司总股数变更为7,200万股。
（四）1996年 10月进行利润分配及资本公积金转增股本
1996年10月，公司以1996年9月实施配股前的总股本6,840万股为基数，每10股送0.5股并以资本公积金每10股转增1股，方案实施后公司总股本变更为8,226万股。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）1997年 9月实施分红派息方案
1997年9月11日，公司实施1996年度分红派息方案，每10股派发现金0.68元（税前）。
（六）1998年 6月进行资本公积金转增股本
1998年6月4日，公司向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增1股，共计转增822.6万股。1998年6月16日该方案实施后，公司股本总额由8,226万股变更为9,048.6万股。
（七）股票简称更改
2000年4月，鉴于公司已连续两年亏损，根据《上市规则》的有关规定，公司股票于2000年4月11日开始实行特别处理，股票简称“深大通A”改为“ST深大通”。
2001年4月，由于2000年度公司财务状况已经恢复正常，深圳华鹏会计师事务所对公司出具了附带解释性说明的无保留意见的审计报告，公司2000年度实现盈利413.96万元，每股净资产1.17元。公司实行“ST”特别处理的因素已经消除。
根据《上市规则》的有关规定，并经深交所批准，自2001年4月6日起，深交所撤销对公司股票交易的特别处理，公司股票简称由“ST深大通”改为“深大通A”。
2006年5月，由于公司2004、2005年连续两个会计年度审计报告显示的净利润均为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票于2006年5月9日起开始被实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“深大通A”变更为“*ST大通”。
2006年10月，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST大通”变更为“S*ST大通”。
（八）2007年 5月公司股票暂停上市
公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据深交所深证上[2007]71号《关于深圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2007年5
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月22日起被暂停上市。
（九）2007年 11月股权转让
2007年11月23日，亚星实业与当时公司第一大股东延中传媒签订了《股份转让协议书》，受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份。2009年4月28日，亚星实业受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续。过户手续完成后，亚星实业实际持有公司股份1,000万股，占股权分置改革前公司股本总额的11.05%。
（十）申请股票恢复上市
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2008]104号”带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，深大通2007年度实现归属于上市公司股东的净利润1,540万元。2008年5月8日，公司向深交所提交了《深圳大通实业股份有限公司关于股票恢复上市的申请材料》，并于2008年5月15日收到深交所《关于同意受理深圳大通实业股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2008]第20号），深交所正式受理深大通股票恢复上市申请。
（十一）2009年 4月实施定向转增股份暨股权分置改革方案
2008年4月22日，上市公司召开了2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案》的议案。深大通股权分置改革方案以潜在控股股东亚星实业赠与公司资产、公司原非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份等多种对价方式结合进行。2009年4月30日，公司以截至2007年11月30日经审计的资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增3股，公司总股本由90,486,000股变更为96,227,998股。
2009年4月，公司股改实施完成，股票简称由“S*ST大通”变更为“*ST大通”。
截至2012年10月31日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份33,101,098股，持股总数为43,101,098股，占公司总股本的44.79%。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）2012年 12月公司股票恢复上市
股权分置改革完成后，深大通已经具备了申请恢复上市的实质条件，根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2007年-2011年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,540.02万元、18,859.55万元、2,156.41万元、2,671.62万元和209.12万元；根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字[2012]835A3620号《审计报告》，公司2012年1-10月实现归属于上市公司股东的净利润1,008.74万元，公司的持续经营能力得以恢复。2012年12月31日，公司收到深交所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]474号），公司股票自2013年2月8日起恢复上市，公司股票简称“*ST大通”、证券代码“000038”保持不变。
（十三）股票简称更改
根据国富浩华对公司2012年的财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（国浩审字[2013]835A0021号），公司2012年度实现归属母公司所有者净利润207.8万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润252.17万元。
经深圳证券交易所审核批准，自2013年5月14日起撤销公司股票交易的退市风险警示。公司股票简称由“*ST大通”变更为“深大通”，证券代码“000038”保持不变。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2007年11月23日，亚星实业与方正延中传媒有限公司签订了《股份转让协议书》，受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份,并于2009年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续。过户手续完成后，亚星实业实际持有公司股份1,000万股，占股权分置改革前公司股本总额的11.05%。截至2012年12月31日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份33,101,098股，持股总数为43,101,098股，占公司总股本的44.79%，成为第一大股东。
最近三年，亚星实业一直为本公司单一第一大股东，为本公司控股股东；姜
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剑先生通过北京天和智远投资有限公司和北京信泽至恒投资有限公司间接控制亚星实业100.00%股权，为本公司实际控制人。
综上，公司最近三年控股权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为亚星实业，亚星实业直接持有公司44.79%的股权。
公司的实际控制人为自然人姜剑，姜剑通过北京天和智远投资有限公司和北京信泽至恒投资有限公司间接控制亚星实业100%股权。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
姜剑 朱兰英 姜剑 朱兰英
50.89% 49.11% 90% 10%
北京天和智远投资有限公司 北京信泽智恒投资有限公司
84.37% 15.63%
青岛亚星实业有限公司
44.79%
深圳大通实业股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
本公司控股股东为亚星实业，亚星实业的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛亚星实业有限公司|
|注册资本|16,000万元|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|注册地址|青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼|
|法定代表人|姜剑|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年9月6日|
|营业执照注册号|370200228062120|
|经营范围|批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务。房地产开发、经营。|
|经营期限|长期|

（三）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为姜剑。姜剑先生，1967年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学位，经济师。1994年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。最近五年内主要从事企业投资、经营、管理。
朱兰英系姜剑之岳母，为了保证姜剑作为深大通实际控制人，姜剑与朱兰英签署了《一致行动人协议》，约定“双方确认采取一致行动的方式为：朱兰英为姜剑的跟随式一致行动人，即双方作为天和智远、信泽至恒和深大通股东期间，朱兰英在该等公司的股东（大）会会议行使表决权时，将按照姜剑的表决意见进行投票，以确保朱兰英的股东表决意见与姜剑股东表决意见保持一致。”
五、上市公司主营业务概况
截至目前，深大通的主营业务为房地产开发。报告期内公司主营业务没有发生变化。2013年，上市公司实现营业收入为16,843.56万元，较上年同期减少18.33%；
实现利润总额1,180.09万元，较上年同期增长7.97%；实现净利润290.74万元，较上年同期增长4.28%。2014年，公司实现营业收入为21,319.33万元，较上年同期增长26.57%；实现利润总额-5,772.59万元，较上年同期减少589.17%；实现净利润-5,495.96万元，较上年同期减少1,990.34%。
上市公司所处的房地产行业与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性，受
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经济下滑、结构调整、国家政策等因素影响，房地产行业景气下行，上市公司的经营状况也受到较大影响。与此同时，上市公司的地产项目主要位于山东省兖州市及济宁市泗水县，项目所在地区房地产市场低迷，公司已按照经营计划加快了公司房地产在建项目和拟建项目的开发进度，进一步推动存量房的市场销售。
目前，公司为应对房地产业务下滑现状，积极探索业务转型。公司拟通过本次重大资产重组及配套募集资金项目，收购优质广告资产，加速公司业务转型，确保公司稳定、健康的可持续发展。
六、最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期（2015年1-4月财务数据未经审计）主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|64,604.48|68,329.26|68,091.56|
|负债总额|50,082.15|53,650.32|47,916.99|
|股东权益|14,522.33|14,678.94|20,174.57|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|10,983.16|15,916.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,530.98|21,319.33|16,843.56|
|营业利润|32.45|-5,080.97|1,189.43|
|利润总额|-45.71|-5,772.59|1,180.09|
|净利润|-156.61|-5,495.96|290.74|
|归属母公司股东的净利润|-140.14|-4,933.64|199.00|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|经营活动现金净流量|188.02|1,634.59|4,495.43|
|投资活动现金净流量|-0.16|-0.27|-576.14|
|筹资活动现金净流量|-|-|-3,620.53|
|现金净增加额|187.86|1,634.32|298.76|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.015|-0.51|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|-0.015|-0.51|0.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.13|1.14|1.65|
|资产负债率（%）|77.44|78.52|70.37|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司遵纪守法情况
上市公司最近三年未受其他重大行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方之冉十科技股东情况
（一）交易对方及其持股情况
本次交易对方之冉十科技的股东为曹林芳、李勇、莫清雅等3名自然人。
截至本报告书签署日，各股东持有冉十科技股权比例如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例（%）|
|1|曹林芳|63.00|
|2|李勇|25.00|
|3|莫清雅|12.00|
|合计||100%|

（二）交易对方基本情况
1、曹林芳
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|曹林芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14022119801104****|
|住所|北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景|
|通讯地址|北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年12月至今|冉十科技（北京）有限公司|监事|持有63%股权|
|2012 年 12 月至 2014年12月|北京晓春在线广告有限公司|监事|持有50%股权|

注：北京晓春在线广告有限公司已进入注销程序。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有冉十科技股权之外，曹林芳其他主要的投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|北京晓春在线广告有限公司|50|50%|设计制作代理发布广告|

2、李勇
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14020319761106****|
|住所|北京市朝阳区光熙家园|
|通讯地址|北京市朝阳区光熙家园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年3月-2011年1月|MySpace.COM（中国）|营销副总裁|无|
|2012年12月至今|冉十科技（北京）有限公司|CEO|持有25%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李勇未投资其他企业。
3、莫清雅
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|莫清雅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22040219761115****|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住所|北京市朝阳区朝阳北路万象新天|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路万象新天|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年1至2014年3月|北京晓春在线广告公司|副总经理|无|
|2014年4月至今|冉十科技（北京）有限公司|副总经理|持有12%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，莫清雅未投资其他企业。
二、交易对方之视科传媒股东情况
（一）交易对方及其持股情况
本次交易对方之视科传媒的股东为夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉等7名自然人与华夏嘉源1名法人。
截至本报告书签署日，各股东持有视科传媒股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|2,584.4444|29.075|
|2|朱兰英|1,955.5556|22.000|
|3|罗承|960.00|10.800|
|4|修涞贵|888.8889|10.000|
|5|蒋纪平|800.00|9.000|
|6|华夏嘉源|800.00|9.000|
|7|黄艳红|500.00|5.625|
|8|龚莉蓉|400.00|4.500|
|合计||8,888.8889|100.00|

（二）交易对方基本情况
1、夏东明
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏东明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36042519661018****|
|住所|浙江省杭州市上城区世纪坊|
|通讯地址|浙江省杭州市上城区世纪坊|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2007年1月30日至今|浙江天都装饰工程有限公司|总经理|持有50.00%股权|
|2008年4月25日至今|浙江视科文化传播有限公司|执行董事|持有29.075%股权|
|2010年8月9日至今|安徽天众电子科技有限公司|监事|持有45.00%股权|
|2011年5月4日至今|杭州小巷酒业有限公司|董事长|持有42.50%股权|
|2013年3月1日至今|杭州石供文化创意有限公司|监事|持有20.00%股权|
|2013年9月2日至今|浙江精英汇股权投资管理有限公司|董 事 兼 总经理|持有12.50%股权|
|2014年7月3日至今|修正健康饮品股份有限公司|副 董 事 长兼总经理|见注|
|2014年7月14日至今|杭州他他网络科技有限公司|监事|持有30.00%股权|
|2014年7月24日至今|杭州修舍酒店管理有限公司|执 行 董 事兼总经理|持有55.00%股权|
|2014年2月24日至今|浙江新联控股股份有限公司|董 事 长 兼总经理|持有70%股权|
|2015年2月10日至今|新联联合有限公司|执 行 董 事兼总经理|持有100%股权|

注：夏东明通过浙江新联控股股份有限公司持有修正健康饮品股份有限公司30%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有视科传媒股权之外，夏东明其他主要的投资情
况如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|新联联合有限公司|10,000|100%|一般经营项目：实业投资，投资管理，企业管理咨询，工艺美术品、日用百货、家用电器、电子产品、服饰、五金交电、珠宝饰品的销售，互联网信息技术服务，网络技术开发、推广应用服务，计算机软件开发、系统集成服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，仓储服务（不含危险品），室内外装潢设计。|
|2|浙江新联控股股份有限公司|5,000|70%|一般经营项目：实业投资，投资管理，商务服务，生物医药技术开发。|
|3|安徽天众电子科技有限公司|,1000|45.00%|LED 光源、半导体材料、LED 照明灯，LED 标识标牌、LED 显示屏及其它LED相关产品的生产研发、销售及安装，城市亮化照明工程、系统软件开发，无土栽培原生态组合柜 LED 植物生长灯、有机蔬菜研发、销售|
|4|杭州小巷酒业有限公司|600|42.50%|批发、零售：预包装食品，酒类。日用百货，其它无需报经审批的一切合法项目|
|5|浙江精英汇股权投资管理有限公司|125|12.50%|股权投资管理及相关咨询服务|
|6|杭州他他网络科技有限公司|2,000|30.00%|一般经营项目：批发、零售：办公用品|
|7|杭州修舍酒店管理有限公司|1,000|55.00%|住宿、酒店管理。|
|8|杭州石供文化创意有限公司|200|20.00%|批发、零售：工艺美术品。|
|9|浙江赛妮文化创意股份有限公司|10,000|15.00%|服务：经济信息咨询(除证券、期货)，企业管理咨询，文化艺术活动策划，设计、|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||制作，企业形象设计，市场营销策划、承办会展、展览展示服务、礼仪服务，音响、灯光、LED 产品设计、安装；批发、零售：音响、灯光器材、LED 显示屏；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|10|浙江天都装饰工程有限公司|500|50.00%|装饰装潢工程设计、安装、施工；音响、灯光、计算机工程设计、安装、调试；装潢材料、音响、灯光设备、通讯器材（除卫星接收设备）批发；国家法律、法规和政策允许的无需前置审批和许可证的投资咨询服务；娱乐项目投资的企业管理。|

注：浙江赛妮文化创意股份有限公司已进入注销程序。
2、朱兰英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱兰英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020619411228****|
|住所|山东省青岛市市南区大尧二路|
|通讯地址|山东省青岛市市南区大尧二路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2007年9月-至今|北京天和智远投资有限公司|执行董事|持有49.11%股权|
|2007年10月-至今|北京信泽至恒投资有限公司|执行董事|持有10.00%股权|
|2012年10月-至今|青岛亚星置业有限公司|董事长|见注|

注：青岛亚星置业有限公司为朱兰英间接参股公司。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有视科传媒股权之外，朱兰英其他主要的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京天和智远投资有限公司|15,000|49.11%|项目投资；资产管理。|
|2|北京信泽至恒投资有限公司|1,000|10.00%|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、市场营销策划；会务服务。|

3、罗承
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗承|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010219680131****|
|住所|浙江省杭州市下城区小北门|
|通讯地址|浙江省杭州市下城区小北门|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年4月至今|杭州南方机电有限公司|董事长|持有60%股权|
|2006年10月至今|浙江佳承国际投资有限公司|执行董事|持有100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有视科传媒股权之外，罗承其他主要的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州南方机电有限公司|1,000|60.00%|市场的开发、建设、经营；机电设备、五金工具配件、电子器件、金属材料等|
|2|杭州东方魅力餐饮娱乐有限公司|3,000|50.00%|中餐制售（含凉菜，含水果拼盘，不含裱花蛋糕，不含生食海产品），卡拉 OK（仅限地下一层、地上一至四层）（以上项目在有效期内方可经营）。服务：承办会展，婚庆礼仪服务，物业管理；批发、零售：工艺美术品，初级食品农产品（除食品、药品）|
|3|浙江佳承国际投资有限公司|3,000|100%|实业投资|

4、修涞贵
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|修涞贵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22050219550702****|
|住所|吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2011年5月16日至今|通化修正实业有限责任公司|执行董事|持有98%股权|
|1995年至今|修正药业集团股份有限公司|董事长|控制86.69%股权|

注：修涞贵直接持有修正药业集团股份有限公司16.69%的股权，通过通化修正实业有限责任公司持有修正药业集团股份有限公司70%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有视科传媒股权之外，修涞贵其他主要的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|出资比例|经营范围/主营业务|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||
|1|通化修正实业有限责任公司|8,000|98.00%|项目投资、中草药种植和药品研究、建筑材料、五金电料、化工产品（不含危险品）销售、汽车（不含小轿车）销售、广告制作、本公司业务信息咨询|
|2|吉林修正健康科技有限公司|100|95.00%|保健食品、预包装食品、功能饮料、化妆品、日用化学品、农副产品、体育用品、健身器材、服装、消毒用品、计生用品批发、零售|
|3|琼海修正置业有限公司|2,200|10.91%|房地产开发经营|
|4|磐石永成庆健康管理有限公司|100|95.00%|营养健康咨询服务；保健食品、预包装食品、化妆品、日用百货、农副产品（粮食除外）、体育用品、服装鞋帽、保%健用品零售|
|5|修正药业集团股份有限公司|5,000|16.69%|化学药制剂、中成药制造、销售。经营本企业和企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。|

5、蒋纪平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋纪平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062519681215****|
|住所|浙江省杭州市上城区延安路|
|通讯地址|浙江省杭州市上城区延安路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2002年3月至今|杭州工联大厦股份有限公司|董事长|见注|
|2007年5月至今|杭州南风科技有限公司|执行董事|持有60%股权|

注：蒋纪平通过杭州南风科技有限公司持有杭州工联大厦股份有限公司95.655%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有视科传媒股权之外，蒋纪平其他主要的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|杭州南风科技有限公司|4,000|60%|一般经营项目：服务：计算机软件开发、机电设备开发、科技技术咨询、投资管理。其他无需报经审批的一切合法项目|
|2|杭州超音速动漫游艺有限公司|600|30%|电子游艺|

6、黄艳红
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄艳红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43042419780407****|
|住所|浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园|
|通讯地址|浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2008年4月至今|浙江视科文化传播有限公司|高级管理人员|持有5.63%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有视科传媒股权之外，黄艳红不存在其他对外投
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资。
7、龚莉蓉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚莉蓉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33082119731017****|
|住所|浙江省杭州西湖区城市心境|
|通讯地址|浙江省杭州西湖区城市心境|
|通讯方式|0571-28996000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至2014年|杭州新世纪信息技术股份有限公司|内审部负责人|无|
|2015年1月至今|杭州新世纪电子科技有限公司|副总裁|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有视科传媒股权之外，龚莉蓉其他主要的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|上海阿波罗机械股份有限公司|10,000|4.7535%|工业泵、空气净化设备、除尘器、环境工程设备、照明设备，工业市政污水处理设备、自动控制成套设备、液压、气动、密封元器件及成套装置制造、加工，金属制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、阀门、电器成套设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务、从事工业泵、空气净化设备、除尘器、环境工程设备、照明设备专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、华夏嘉源
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|浙江省宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5|
|主要办公地点|浙江省杭州联合大厦A座|
|法定代表人|蒋阳俊|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|330216000016727|
|税务登记证号|330206074948179|
|组织机构代码|07494817-9|
|经营范围|企业管理咨询，项目管理咨询；实业项目投资；房地产开发与经营；城市建设、商业、教育投资；投资咨询服务|
|成立日期|2013年9月23日|
|营业期限|2013年9月23日至2033年9月22日|

华夏嘉源系蒋阳俊、徐雄翔夫妻二人共同投资设立，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒋阳俊|350|70.00|
|2|徐雄翔|150|30.00|
|合计||500|100.00|

（2）公司历史沿革
华夏嘉源成立于2013年9月23日，注册资本500万元，实收资本500万元。自设立以来，华夏嘉源公司股权结构未发生变化。
（3）主要股东情况
①自然人股东一
|||
|-|-|
|姓名|蒋阳俊|
|性别|女|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|33072419770131****|
|住所|杭州星洲花园红树林坊|
|通讯地址|杭州星洲花园红树林坊|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②自然人股东二
|||
|-|-|
|姓名|徐雄翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33082119751123****|
|住所|杭州西溪诚园知敬苑|
|通讯地址|杭州西溪诚园知敬苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（4）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，华夏嘉源控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|蓝城控股有限公司|5,000|40%|工程管理服务|
|2|杭州赛淘建材有限公司|2,028|100%|木材、建筑材料销售|

（5）华夏嘉源主要业务发展情况和最近两年一期的简要财务数据
①华夏嘉源主要业务发展情况
自成立以来，华夏嘉源主要从事管理咨询服务。
②最近两年一期的简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,835.54|7,864.51|3,757.20|
|负债总额|7,335.54|7,364.51|3,257.20|
|所有者权益|500|500|500|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|0|0|0|

注：以上数据未经审计。
三、募集配套资金的交易对方情况
（一）姜剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜剑|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37020419670314****|
|住所|青岛市崂山区香港东路|
|通讯地址|青岛市崂山区香港东路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2007年9月至今|青岛亚星实业有限公司|董事长|间接控制100股权%|
|2011年11月至今|泌阳亿嘉合矿业有限公司|执行董事|间接控制100股权%|

注：青岛亚星实业有限公司、泌阳亿嘉合矿业有限公司的实际控制人均为姜剑。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜剑主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京天和智远投资有限公司|15,000|50.89%|项目投资；资产管理。|
|2|北京信泽至恒投资有限公司|1,000|90%|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、市场营销策划；会务服务。|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
姜剑最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，姜剑不会因本次发行与上市公司新增同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，姜剑与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，姜剑用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（二）朱兰英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱兰英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020619411228****|
|住所|山东省青岛市市南区大尧二路|
|通讯地址|山东省青岛市市南区大尧二路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2007年9月-至今|北京天和智远投资有限公司|执行董事|持有49.11%股权|
|2007年10月-至今|北京信泽至恒投资有限公司|执行董事|持有10.00%股权|
|2012年10月-至今|青岛亚星置业有限公司|董事长|见注|

注：青岛亚星置业有限公司为朱兰英间接参股公司。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱兰英主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京天和智远投资有限公司|15,000|49.11%|项目投资；资产管理。|
|2|北京信泽至恒投资有限公司|1,000|10%|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、市场营销策划；会务服务。|
|3|视科传媒|8,888.8889|22%|文化艺术活动策划，设计、制作、代理国内外广告（除网络广告），市场营销策划、承办会展、展览展示服务、礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目|

4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
朱兰英最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，朱兰英不会因本次发行与上市公司新增同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，朱兰英与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，朱兰英用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（三）邓建宇
1、基本情况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|邓建宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010419740210****|
|住所|北京市东城区方家胡同|
|通讯地址|北京市东城区方家胡同|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年12月至今|北京高览投资有限公司|董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓建宇未投资、控制其他企业。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
邓建宇最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，邓建宇不会因本次发行与上市公司产生同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，邓建宇与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，邓建宇用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（四）张锦军
1、基本情况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|张锦军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519741112****|
|住所|浙江省杭州市西湖区恩济花苑|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区恩济花苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2011年-2014年|宁波泰谷房地产开发有限公司|财务总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张锦军未投资、控制其他企业。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
张锦军最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，张锦军不会因本次发行与上市公司产生同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，张锦军与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，张锦军用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（五）和泰兴业
1、基本情况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月25日|
|合伙期限|2015年6月25日至2020年6月25日|
|企业类型|合伙企业|
|主要经营场所|孝昌县周巷镇石龙大道89号|
|执行事务合伙人|卞一鸣|
|认缴出资额|1,000万元|
|营业执照注册号|420921000022603|
|经营范围|企业管理咨询、科学、技术服务咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、合伙人情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|出资形式|
|1|卞一鸣|普通合伙人|250|25%|货币资金|
|2|吴建华|有限合伙人|200|20%|货币资金|
|3|范一兵|有限合伙人|200|20%|货币资金|
|4|王梅|有限合伙人|88|8.8%|货币资金|
|5|纪永锋|有限合伙人|23|2.3%|货币资金|
|6|刘柏驿|有限合伙人|5|0.5%|货币资金|
|7|张如网|有限合伙人|10|1%|货币资金|
|8|张洪侠|有限合伙人|10|1%|货币资金|
|9|李玉英|有限合伙人|15|1.5%|货币资金|
|10|余艳兰|有限合伙人|4|0.4%|货币资金|
|11|王小菊|有限合伙人|4|0.4%|货币资金|
|12|黄娟霞|有限合伙人|88|8.8%|货币资金|
|13|张凤丽|有限合伙人|88|8.8%|货币资金|
|14|唐荣|有限合伙人|15|1.5%|货币资金|

执行事务合伙人卞一鸣的基本情况：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卞一鸣|
|性别|男|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|32111919680208****|
|住所|江苏省丹阳市中山路12号4幢二单元102室|
|通讯地址|江苏省丹阳市中山路12号4幢二单元102室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2011年-2015年|金邦按（北京）知识产权代理有限公司|董事长|持有51%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卞一鸣主要的投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|金邦按（北京）知识产权代理有限公司|100|51%|专利、知识产权|

3、最近一年简要财务报表
和泰兴业于2015年6月25日成立，目前尚未开展具体业务，故无相关财务数据。
4、合伙企业最近三年主要业务
和泰兴业于2015年6月25日成立，目前尚未开展具体业务。和泰兴业已经中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1017961）。
5、合伙企业主要下属企业情况
截至本报告书签署日，和泰兴业不存在对外投资情况。
6、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
和泰兴业及其合伙人已出具承诺函：最近五年未受到过刑事处罚、与证券市
场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
7、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，和泰兴业及其合伙人不会因本次发行与上市公司产生同业竞争和关联交易。
8、本报告书签署日前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，和泰兴业及其合伙人与上市公司之间未发生重大交易。
9、认购资金来源
和泰兴业全体合伙人已出具承诺：
“和泰兴业作为认购对象的认购资金主要来源于其目前合伙人的出资，和泰兴业不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
拟对和泰兴业的出资的资金来源于其本人自有资金或自筹资金，不存在信托安排、股份代持，代表其他方的利益，该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利，没有被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。”
（六）华安资产及其拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2
号、华安深大通 3号
1、华安资产
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|成立日期|2013年10月1日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|法定代表人|顾建国|
|注册资本|3000万元|
|营业执照注册号|310141000000068|
|经营范围|特定客户资产管理业务，证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项|

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|-|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权及控制关系
上海锦江 上海工业 国泰君安上海电气 上海国际
国际投资 投资（集 投资管理（集团） 信托有限
管理有限 团）有限 股份有限总公司 公司
公司 公司 公司
20% 20% 20% 20% 20%上海敦享投资管理中心
华安基金管理有限公司
（有限合伙）
51% 49%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（3）主营业务情况
华安资产是华安基金管理有限公司控股的资产管理子公司，经中国证监会《关于核准华安基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1239号）核准设立，已取得了《特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A004-01）。
目前，华安资产的主要业务范围包括：证券资产管理业务、专项资产管理业务、跨境投资专项业务。
2、华安深大通1号
华安资产拟设立华安深大通1号参与本次配套募集资金的认购，截至本报告
书签署日，华安深大通1号的委托人尚未与华安资产签署《合作协议》，华安深大通1号尚未设立。
3、华安深大通2号
华安资产拟设立华安深大通2号参与本次配套募集资金的认购，华安深大通
2号资管计划的委托人为黄艳红、刘勇、罗承、蒋纪平、徐雄翔、龚莉蓉、姚波，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中黄艳红、罗承、蒋纪平、龚莉蓉系视科传媒的股东，徐雄翔系视科传媒法人股东宁波华夏嘉源管理咨询有限公司的自然人股东，刘勇系视科传媒的核心员工。
截至本报告书签署日，黄艳红、刘勇、罗承、蒋纪平、徐雄翔、龚莉蓉、姚波已与华安资产签署《合作协议》，华安深大通2号尚未设立。
4、华安深大通3号
华安资产拟设立华安深大通3号参与本次配套募集资金的认购，华安深大通3号资管计划的委托人为管琛、于秀庆，管琛、于秀庆系深大通董事。
截至本报告书签署日，管琛、于秀庆已与华安资产签署《合作协议》，华安深大通3号尚未设立。
5、有关华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号认购资金来源的说明
华安资产就本次拟设立华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3
号认购资金来源承诺如下：
“本公司为本次认购所设立的资产管理计划的资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。
资产管理计划1号委托人总人数将不超过15人，且该等人员与深大通及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）等各中介机构均不存在关联关系。
除资产管理计划2号委托人包括本次重组交易对方黄艳红、罗承、蒋纪平、龚莉蓉，以及本次交易对方宁波华夏嘉源管理咨询有限公司的自然人股东徐雄翔外，资产管理计划2号的其他委托人、资产管理计划1号委托人、资产管理计划3号委托人的认购资金均不存在直接或者间接来源于本次重组交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉和宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）及本次非公开发行的其他认购方的情形。
除资产管理计划3号资金来源于深大通的董事管琛、于秀庆外，资产管理计划认购资金均不存在直接或者间接来源于深大通及其控股股东、实际控制人、董
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）等各中介机构，不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。”
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明以及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年诚信情况以及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，并同时承诺：
“本公司/本人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。”（二）募集配套资金股份发行认购方最近五年诚信情况以及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军最近五年诚信情况以及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军已出具承诺函，承诺如下：
“本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本人不存在严重的证券市场失信行为。”
2、和泰兴业最近五年诚信情况以及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，和泰兴业及其合伙人已出具承诺函，承诺如下：
“本企业/本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
本企业/本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本企业不存在严重的证券市场失信行为。”
3、华安资产
截至本报告书签署日，华安资产已出具承诺函，承诺如下：
“本公司/本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本公司不存在严重的证券市场失信行为。”
五、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易募集配套资金的认购方姜剑，系本公司的实际控制人，与本公司存在关联关系；本次交易募集配套资金的认购方朱兰英，系本公司实际控制人姜剑的一致行动人，与本公司存在关联关系。
同时，预计夏东明、曹林芳通过本次交易成为直接持有本公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，夏东明、曹林芳构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事许亚楠、于秀庆、管琛、王立平已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明
此次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为冉十科技股东曹林芳、李勇、莫清雅和视科传媒股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源，发行股份募集配套资金的认购方为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。
其中，募集配套资金认购方姜剑与交易对方、募集配套资金认购方朱兰英存在一致行动人关系。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
截至本报告书签署日，上市公司本次发行股份募集配套资金的认购对象之一姜剑存在向上市公司推荐董事、监事的情形，其余认购对象朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方以及募集配套资金股份发行的认购方均已经出具承诺函，承诺就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为冉十科技股东曹林芳、李勇、莫清雅等3名自然人，视科传媒股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉等7名自然人与华夏嘉源1名法人，募集配套资金认购方为姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军等4名自然人与有限合伙企业和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。其中，曹林芳等14名自然人、华安资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记、备案程序。
和泰兴业已经按规定履行了私募投资基金管理人登记手续。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况-冉十科技
一、冉十科技基本情况
（一）冉十科技基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|冉十科技（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路93号院10号楼706|
|主要办公地点|北京市朝阳区建国路93号院10号楼705、706、707|
|法定代表人|李勇|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|110106015393380|
|税务登记证号码|京税证字110105057349641号|
|组织机构代码|05734964-1|
|经营范围|技术推广、技术服务；代理、制作、发布广告；承办展览展示；计算机系统服务；公共关系服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、医疗器械（限一类）、针纺织品、皮革制品、化妆品。|
|成立日期|2012年11月16日|
|营业期限|至2032年11月15日|

（二）历史沿革
1、2012年11月冉十科技设立
2012年11月16日，冉十科技由自然人曹林芳、李勇共同出资设立，本次出资经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的中川鑫聚验字（2012）第2-2094号《验资报告》验证。冉十科技成立时住所为北京丰台区方庄南路2号1单元1110室，法定代表人为李勇，取得了北京市工商局丰台分局颁发的注册号为110106015393380的营业执照。
冉十科技设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|曹林芳|50.00|50.00|
|2|李勇|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

2、2014年4月增资
2014年4月22日，经冉十科技股东会决议，一致同意接收莫清雅为冉十科技新股东，同时将注册资本由100万元增至500万元，增加的400万元注册资本中，李勇认缴出资75万元，曹林芳认缴出资265万元，莫清雅认缴出资60万元。本次出资经北京中靖诚会计师事务所出具的中靖诚验字（2014）第A-180号《验资报告》验证。本次变更于2014年5月9日完成工商变更登记。
本次增资完成后，冉十科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|曹林芳|315.00|63.00|
|2|李勇|125.00|25.00|
|3|莫清雅|60.00|12.00|
|合计||500.00|100.00|

（三）冉十科技股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，冉十科技的股权结构如下图所示：
李勇 曹林芳 莫清雅
||
|-|
|63%|

冉十科技
曹林芳持有冉十科技63%股权，为冉十科技控股股东和实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，冉十科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响本次交易的投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组后，冉十科技原高级管理人员原则上维持不变。若未来实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，冉十科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，冉十科技未设立子公司或分公司。
（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所为冉十科技出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），冉十科技最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
1、近二年一期资产负债简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|6,445.90|4,244.21|602.95|
|非流动资产|37.91|40.60|1.68|
|资产总计|6,483.80|4,284.81|604.63|
|流动负债|2,557.66|2,215.43|497.80|
|非流动负债|--|--|--|
|负债合计|2,557.66|2,215.43|497.80|
|股东权益合计|3,926.15|2,069.38|106.83|

2、近二年一期利润简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,806.67|7,686.18|1,357.85|
|营业利润|2,512.51|2,091.79|21.81|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|利润总额|2,509.67|2,091.79|9.81|
|净利润|1,856.77|1,562.55|6.78|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|资产负债率|39.45%|51.70%|82.33%|
|营业利润率|32.18%|27.21%|1.61%|
|净利润率|23.78%|20.33%|0.50%|
|净资产收益率|61.94%|143.60%|6.56%|

注：资产负债率=负债总额÷资产总额
营业利润率=营业利润÷营业收入
净利润率=净利润÷营业收入
净资产收益率=净利润÷平均净资产
平均净资产=（期初所有者权益+期末所有者权益）÷2
4、报告期内享受的财政补贴
报告期内，冉十科技未享受财政补贴。
（六）冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
冉十科技的主要资产均为经营性资产，其中主要为货币资产、应收账款、预付账款、其他应收款等。
根据瑞华会计师事务所为冉十科技出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），截至2015年4月30日，冉十科技资产总额6,483.80万元，主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|货币资金|453.50|6.99%|
|应收账款|4,548.04|70.14%|
|预付款项|581.02|8.96%|
|其他应收款|263.33|4.06%|
|流动资产合计|6,445.90|99.42%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|固定资产|35.58|0.55%|
|非流动资产合计|37.91|0.58%|
|资产总计|6,483.80|100.00%|

截至2015年4月30日，冉十科技主要资产情况分析如下：
（1）应收账款
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|金额|备注|
|深圳德纳酒文化传播有限公司|1,110.00|广告费|
|北京汇流百川科技有限公司|718.60|广告费|
|北京万普世纪科技有限公司|679.25|广告费|
|凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司|324.53|广告费|
|天津驰通网络技术有限公司|310.00|广告费|
|合计|3,142.38||

注：上述款项账龄均在一年以内，截至本报告签署日，深圳德纳酒文化传播有限公司期后回款 1,110.00万元，北京汇流百川科技有限公司期后回款 100.00万元，北京万普世纪科技有限公司期后回款619.87万元。
冉十科技期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造成，冉十科技根据双方确认的结算单或排期表确认收入，与客户的的结算周期一般为1个月至3个月。冉十科技已经制定了严格的应收账款制度，在推动业务发展的同时，加强控制应收账款回收工作，提高运营资金使用效率。
为避免应收账款可能存在的坏账损失，冉十科技股东曹林芳承诺：①如截至2016年12月31日，冉十科技仍未收回本次评估基准日账面应收账款，本人愿意以现金就未收回金额进行补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；②业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿。
（2）预付账款
冉十科技预付账款主要为媒体资源采购预付款项。截至2015年4月30日，冉十科技主要预付账款情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|金额|备注|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
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|北京畅行信息技术有限公司|500.00|预付媒体资源采购款|
|资兴市新乐科技有限公司|33.00|预付媒体资源采购款|
|好贷天下信息技术（北京）有限公司|18.62|预付媒体资源采购款|
|北京华峰创业科技有限公司|11.66|预付媒体资源采购款|
|周润|6.60|预付房租|
|合计|569.88||

（3）其他应收款
冉十科技其他应收款主要为个人借款、媒体采购提供的保证金和房屋租金。
截至2015年4月30日，冉十科技主要其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|备注|
|北京天盈九州网络技术有限公司|112.00|媒体采购保证金|
|环球时报在线（北京）文化传播有限公司|82.00|媒体采购保证金|
|张如网|30.00|个人借款|
|周润|23.12|租房押金|
|秦永平|12.50|个人借款|
|合计|259.62||

注：截至本报告签署日，张如网及秦永平对冉十科技的个人借款已经归还。
（4）房产租赁情况
截至本报告签署日，冉十科技租赁以下四处房产作为办公场所，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|产权人|位置|面积(m2)|租赁期限|
|1|京房权证朝私06字第189553号|周润|朝阳区建国路 39 号院10号楼705号|97.84|2014.5.15-2016.5.14|
|2|京房权证朝私06字第189554号|周润|朝阳区建国路 39 号院10号楼706号|97.84||
|3|京房权证朝私06字第189555号|周润|朝阳区建国路 39 号4院10号楼707号|236.25||
|4|京房权证朝字第911330号|屈滨|朝阳区建国路 98 号4号楼14层12B01|147.14|2012.10.29-2015.10.28|

注：朝阳区建国路98号4号楼14层12B01租赁到期后，冉十科技将不再续租。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）无形资产
①计算机软件著作权
截至本报告书签署日，冉十科技计算机软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|取得方式|
|1|至美客户订单系统V1.0|软著登字第0912487号|2015SR025406|2014.9.15|2014.9.20|全部权利|原始取得|
|2|至美Android插屏广告软件V1.0|软著登字第0912872号|2015SR025791|2014.9.15|2014.9.20|全部权利|原始取得|
|3|至美移动广告平台V1.0|软著登字第0912875号|2015SR025794|2014.9.15|2014.9.20|全部权利|原始取得|
|4|至美Andriod积分墙广告软件V1.0|软著登字第0912896号|2015SR025815|2014.9.15|2014.9.20|全部权利|原始取得|
|5|至美iOS横幅广告软件V1.0|软著登字第0919865号|2015SR032786|2014.9.10|2014.9.20|全部权利|原始取得|
|6|至美iOS插屏广告软件V1.0|软著登字第0919868号|2015SR032789|2014.9.15|2014.10.20|全部权利|原始取得|
|7|至美Android横幅广告软件V1.0|软著登字第0920068号|2015SR032990|2014.9.15|2014.10.20|全部权利|原始取得|

②域名持有情况
截至本报告书签署日，冉十科技拥有11项网站域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|域名持有者|
|1|www.ran10.com|ran10.com|京ICP备13009703号-1|冉十科技|
|2|www.zmedia.cn|zmedia.cn|京ICP备13009703号-12||
|3|www.ran10.net|ran10.net|京ICP备13009703号-2||
|4|www.ran10.cn|ran10.cn|京ICP备13009703号-3||
|5|www.ran10.com.cn|ran10.com.cn|京ICP备13009703号-4||
|6|www.yougulu.com|yougulu.com|京ICP备13009703号-5||
|7|www.yougulu.net|yougulu.net|京ICP备13009703号-6||
|8|www.adsran.com|adsran.com;adsran.com.cn;adsran.cn|京ICP备13009703号-8||
|9|www.quwan6.com|quwan6.com|备案手续办理中||

2、主要负债状况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据瑞华会计师事务所为冉十科技出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），截至2015年4月30日，冉十科技总负债2,557.66万元，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|说明|
|应付账款|1,400.43|54.75%|媒体资源采购款|
|预收款项|94.50|3.69%|预收广告费|
|应付职工薪酬|82.10|3.21%|工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|670.39|26.21%|增值税、企业所得税、个人所得税等|
|其他应付款|310.24|12.13%|个人借款、往来款|
|负责合计|2,557.66|100.00%||

3、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，冉十科技不存在资产抵押或质押的情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，冉十科技不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，冉十科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（七）冉十科技的组织架构
截至本报告书签署日，冉十科技的组织架构如下图所示：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行董事 监事
总经理
副总经理
销售部 技术部 媒介部 执行部 行政人事部 财务部部
（1）销售部
负责各类移动媒体资源及无线整合营销业务的推介，搜集客户信息、开发新客户并维护老客户，根据客户投放广告的需求与媒介部对接相应的媒体资源并安排排期，及时完成广告的投放；负责公司介绍及营销方案的策划和更新；负责制定客户开发计划，制定销售计划，进行销售预测；负责销售部门的业绩统计，跟进客户回款情况并及时与财务部确认。
（2）技术部
负责设备的测试与日常维护；负责自有媒体交易平台的维护与再开发；负责网站的正常运营；根据公司的业务发展需要，及时购买相应的域名并做好备案工作；协同销售部、媒介部及执行部，做好无线整合营销业务的执行工作。
（3）媒介部
根据销售部的需求做好媒体资源的采购工作，严格按照投放标准，保证客户广告投放质量；维护公司既有媒介资源，开发新的媒体资源，增强公司竞争优势；
按照部门的工作流程，确保与其他部门的合作质量。根据公司销售部及媒介部提案需要，确保购买媒体有关数据的真实有效性。投放后期，进行广告效果评估，并与排期作比较，分析不同媒体的特点及竞争优势，作为未来媒体采购计划的依据。
（4）执行部
执行部负责广告的投放上线。执行部按照销售部反馈的客户需求及媒介部安
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）排的排期，遵照公司内部操作流程及质量控制标准，完成广告的投放。待广告上线后，将相应的上线记录及数据反馈给销售部。执行部与媒体部沟通过程中遇到的问题，要及时反馈给销售部，保证广告上线无误。
（5）行政人事部
负责冉十科技行政事务管理、人事管理，内部各部门的衔接。主要包括公司冉十科技证照证书、行政档案及其他档案的归档管理；内部文件的打印、下发、存档；负责来往纸质邮件的收发；负责制定冉十科技人力资源制度，负责员工招聘，组织员工培训并开展员工绩效考核；负责协调冉十科技内部部门的关系，组织员工参加集体活动等。
（6）财务部
负责冉十科技财务核算及财务管理的职能。主要包括制定财务制度，完善内部核算流程；严格按照《企业会计准则》及国家有关财税要求，做好财务核算，照章纳税。
（八）冉十科技最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况除本次交易外，冉十科技股权最近三年未进行过资产评估。
最近三年冉十科技存在的股权转让及增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|时间|交易性质|交易内容|交易目的或原因|单价（元/1元出资额）|
|2014年4月|增资|原股东曹林芳现金出资 265 万元，原股东李勇出资 75 万元，新股东莫清雅60万元|业务发展加快，增加运营资金|1.00|

近三年的增资未经评估。
二、冉十科技业务情况
（一）主营业务概况
冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告，用心服务客户”的核心价
值，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。在移动互
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联网行业高速发展之际，冉十科技管理层凭借敏锐的行业判断力，抓住行业发展契机，利用优质的媒体资源、多元化的客户资源、高效的营销策略以及优秀的资源整合能力，迅速进入移动互联网营销领域，成为国内优秀的移动广告整合营销平台。冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告（以 Wap广告为主）和移动互联网应用广告（App广告）业务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。
在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，目前已经合作手机移动终端四大门户媒体资源（新浪、凤凰、搜狐、3G门户）、赶集、58同城、环球、网易以及乐视、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。在客户方面，冉十科技坚持以用户需求为核心，服务过的广告主已经涉及汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等多个领域。
（二）提供的主要服务及服务案例介绍
1、移动互联网广告业务
（1）移动互联网广告业务介绍
移动互联网广告业务，是指基于无线通信技术，以移动设备为载体的一种广告形式，主要针对使用移动设备（智能手机）的用户，在其利用移动设备访问移动互联网网站和移动应用时显示的广告，广告形式包括文字链、图片广告、视频广告等。
按广告形式区分，移动互联网广告可以分为展示类广告和搜索类广告。展示类广告如横幅、插屏、全屏、应用商店等，搜索类广告如在手机百度、淘宝无线客户端搜索之后呈现的广告。冉十科技当前主要提供展示类广告服务，例如在手
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机新浪网、手机网易网、凤凰无线、手机乐视网、WIFI万能钥匙、嘀嗒拼车、网易客户端等Wap、App平台为广告主进行广告宣传，向网页访问者、App应用软件使用者推送广告。具体形式如下图所示（在移动端）：
||||
|-|-|-|
|全屏广告|文字链广告|Banner广告|

按移动媒体属性区分，冉十科技移动互联网广告主要包括移动网页广告（Wap端）、移动应用广告（App端）。移动网页广告主要是以移动端网页为依托，网页形式可能是Wap、Web以及H5页面等。移动网页广告跟电脑导航网站营销（PC端营销）的性质、广告形式类似，只是推送载体存在差异。移动应用广告是指将广告主的促销或品牌信息投放到移动应用程序（即App）上的广告营销方式。应用广告运营企业通过将广告 SDK插件内置于手机应用程序中，实现广告的海量投放及管理，同时使开发者的用户流量变现为其广告收益。移动应用广告的展现形式多种多样，从最初的横幅（banner）广告，到后来出现的全屏/插屏广告，发展到近两年快速增长的视频广告和原生广告等，广告形式不断丰富，在用户体验的探索上也不断加大投入力度，展示广告总体来讲比较适合于品牌广告主以及较为成熟大型的有品牌需求的行业广告主。目前，冉十科技在 Wap端、App端都拥有丰富的优质媒体资源，为其移动广告业务推广提供了有力保障。
（2）移动互联网广告业务案例介绍
|||
|-|-|
|项目主题|名爵汽车试驾活动推广|
|项目目的|通过移动互联网推广，提高活动曝光度和关注度，有效增加在线招募人数，|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||从而吸引更多名爵车主和潜在目标用户的深入关注，推动品牌影响力。|||
||名爵汽车的受众人群以男性为主，有一定购买能力且有购车意愿。根据受|||
||众特性以及客户的推广目的，冉十科技凭借平台优势，整合移动终端广告，|||
|项目策略||||
||以多种表现形式，将广告精准的推送给目标消费人群，提高品牌曝光度和|||
||关注度，并成功吸引目标消费者前往试驾。|||
||①酷划锁屏推广|②今日头条推广|③WIFI万能钥匙推广|
|项目方案||||
||结合礼包赠送、免费接送试驾等方式配合本次推广，有效提升名爵的品牌|||
|项目效果|曝光度，让消费者有机会去体验名爵所带来的魅力，为名爵汽车累了大量|||
||人气和用户信息。|||

2、无线整合营销业务
（1）无线整合营销业务介绍
无线整合营销业务，即冉十科技根据客户需求进行个性化营销方案设计，冉十科技在对客户需求进行分析之后，为其量身打造无线端广告营销方案，提供包括品牌及产品战略定位分析、目标受众全方位考量与分析、与银行跨界合作活动包装及各类平台精准匹配、媒介推广策略、媒介计划制定与执行、跨界合作互动项目开发及维护等技术支持、投放效果监测与分析以及媒体组合优化等全方位整合营销服务。目前，冉十科技主要通过银行渠道进行移动互联网跨界营销服务，冉十科技通过营销策划和执行，为客户提供1+1＞2的营销效果。截至本报告书签署日，冉十科技开展了“中国民生银行 vs进口大众”、“中国农业银行 vs进口大众”、“中国民生银行vs奔驰中国”的跨界营销项目。
（2）无线整合营销业务案例介绍
|||
|-|-|
|项目主题|农业银行携手进口大众跨界营销：“微”农行+能量 主题营销方案|
||1、为进口大众 XL1 新能源汽车进行品牌推广，并收集销售线索，以促进|
|项目目的||
||汽车销售；|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2、提升中国农业银行对银行客户的服务效果，丰富农业银行客户闲暇生活，|||
||并给客户带来礼遇，提升农业银行的美誉度。同时，通过活动，增长农行|||
||公众微信用户量，并对银行金融产品（K码、K令、K宝）进行推广宣传|||
||通过跨界营销，让跨界双方发挥资源互补的协同效应，实现双方互利共赢||，|
||的效果。结合双方需求，冉十科技为双方设计了“微农行+能量”主题营销方|||
||案。|||
||营销方案中，中国农业银行利用官网、微博等全行资源，对活动进行宣传|||
||将用户吸引到农业银行微信公众账号参与游戏。该项游戏为给汽车充电闯|||
||关而设计的互动游戏“摇一摇充电”，即用户需要通过摇一摇的形式，为|||
|项目策略|大众新能源战车进行充电并不断闯关。汽车为大众XL1汽车形象，关卡为|||
||农业银行“K码、K令、K宝”形象。|||
||为提升用户参与活动的热情，活动设置了丰富的奖品，并设置排行榜，呼|||
||吁用户为荣誉而战，刺激用户自主转发活动，扩大活动声量。同时，通过|||
||活动机制引导用户转发活动（如：分享至朋友圈，即可获得1次复活机会）。|||
||同时，通过活动机制，引导用户填写试乘试驾（如：用户填写试乘试驾，|||
||除获得复活机会外还可获得天天特惠提供的50元现金抵用券等奖励。|||
||①中国农业银行APP活动推广|②农业银行微信公众号推广||
|项目方案||||
||③“摇一摇充电”游戏互动截图|④试乘试驾，收集销售线索||
||在本次跨界营销方案中，以中国农业银行短信服务平台、门户网站、微信|||
||服务平台为主要阵地，以“趣味小游戏”为切入点，吸引了客户关注“中|||
|项目效果|国农业银行”微信银行服务号，并对农业银行电子银行产品K码、K令、|||
||K宝进行宣传。同时，为大众XL1汽车造势，并带动用户参与XL1汽车游|||
||戏互动，更为大众汽车成功吸引了客户参与预约试驾，收集了销售线索。|||

（三）业务流程及业务模式
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、业务流程
（1）移动互联网广告业务
由于在媒体资源采购方面，冉十科技采取包版包断式购买和非包版包断式采购相结合的方式进行，冉十科技的移动互联网广告业务流程存在以下两种形式：①包版包断式采购媒体
媒介部沟通意向媒体
媒介总监审批，确定是否包断
报执行董事审批，执行董事与销售部沟通，执行董事
审核批准
媒介部包断购买媒体资源
销售部开发广告主客户
执行部上线广告，完成广告发布
②非包版包断式采购媒体
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售部开发客户，了解客户需求
销售总监审核客户情况
媒介部与媒体沟通，获取媒体排期、价格
媒介总监审核确认媒体资源
媒介部将媒体资源反馈销售部，销售部与客户确认
客户确认排期
媒介部向媒体下单采购，确认排期
执行部上线广告，完成广告发布
（2）无线整合营销业务
冉十科技无线整合营销业务主要流程如下图所示：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户需求 客户分析 策略制定 传播执行 效果衡量客户需求点分析 传播内容规划析 传播内容制作 效果监测品牌分析 互动活动规划 媒体购买 效果评估消费者分析 营销渠道匹配 落地执行 分析优化市场分析
竞品分析
媒体分析
①客户分析
冉十科技会在了解每一位客户的需求之后，对客户现状进行综合分析，主要从客户的营销需求点分析、品牌分析、目标消费者分析、市场分析、竞品分析、媒体分析六个维度进行整体分析。
②策略制定
在完成前期分析工作之后，冉十科技开始为客户量身定制策略，提供营销解决方案。研究并策划传播内容、互动活动等，并根据方案制定的情况对营销渠道进行匹配。冉十科技与客户进行多次沟通、核对后，最终确定营销策略。
③传播执行
在具体执行过程中，冉十科技会制作方案素材，根据需求进行UI/UE设计、文案撰写、互动活动框架搭建、H5互动活动开发等具体内容制作工作。冉十科技根据方案进行媒体排期、媒体购买，跨界合作资源落实，并最终落地执行。在方案制定的过程中，冉十科技会实时进行舆情监控和效果监测，不断对方案进行调整优化，以满足客户需求。
④效果衡量
冉十科技在项目执行过程中，会对项目执行情况进行监测，并对监测数据进
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行总结分析，以衡量是否达到客户要求的效果，并不断优化调整方案，以满足客户需求。项目结束后，冉十科技会对部分优秀案例进行分享，分析优化方案及提升空间，为后续项目中的策略制定及项目执行提供优化建议。
2、业务模式
（1）采购模式
在移动互联网广告业务领域，冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。经过近年来的发展，移动互联网广告行业已经形成较为成熟的媒体刊例价体系。冉十科技采购的媒体资源价格主要参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。在采购方式上，冉十科技通过包版包断式购买和非包版包断式对媒体资源进行采购，包版包断式的采购指冉十科技以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒体签署采购合同。在包版包断式采购模式中，冉十科技一般采取预付账款的形式提前支付媒体采购款。
在非包版包断式采购模式中，媒介部根据销售部提供的客户需求，结合公司经验，制定媒体资源采购策略和方案，媒介部再进行无线媒体信息收集，了解媒体资源排期，媒介部将媒体排期反馈销售部，客户部再与客户确定排期。媒介部再根据客户确定的排期表下单购买移动互联网媒体资源。具体流程如下图所示：销售部提供客户需求，
媒介部根据客户需求与媒体沟通
媒介部将媒体排期反馈给客户
客户确认排期
媒介部根据客户确认排期购买媒体资源
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）销售模式
冉十科技下设销售部，并建立了独立的销售团队，通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的客户，并与客户商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同或进行排期表的确认。
目前，冉十科技的客户类型可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户，当前大部分客户系广告代理类客户。
对于长期合作的客户，冉十科技会与其签署框架合作协议，协议内容主要包括营销投放总金额、投放价格政策、具体付款方式。框架协议一般以年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。最终，广告投放执行的依据文件为经客户确定的排期单。
（3）盈利模式
冉十科技的移动互联网广告业务盈利模式表现为：向客户提供移动互联网广告服务，通过赚取媒体资源采销差价获取盈利；向客户提供无线整合营销服务，通过收取信息服务费或广告费获得盈利。移动互联网广告业务，在采购方面，冉十科技与媒体签署合作协议，按照包断价格或者其他方式支付采购费用；在销售方面，冉十科技与客户签署广告发布合同，向客户收取广告费。无线整合营销业务，冉十科技向客户提供品牌及产品战略定位分析、营销方案设计、方案执行、投放效果监测等服务，向客户收取信息服务费或广告费。
（4）计费模式
在移动互联网广告领域，广告投放计费方式主要包括CPM、CPC、CPA、CPV、CPD、CPS等方式，具体计费方式介绍如下表所示：
||||
|-|-|-|
|计费模式|具体内容|特点|
|||CPM 适用于新产品曝露的场景，适合在产品|
|Cost Per Mile||生命周期早期采用，是CPT（Cost Per Time）|
||按每千次展示计费||
|(CPM)||和CPD（Cost Per Day）方式的演化，广告|
|||形式，如轮播等|
|||易于被广告主接受，适用于测试不同流量来|
|Cost Per Click|||
||按点击计价|源的点击率情况。与 CPM 的计费方式可相|
|（CPC）|||
|||互转化|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||行为可以是注册、提交表单等，类似的计费|
|||方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互|
|Cost Per Action|||
||按行为计价|动计价，互动可以是转发、加关注等）、CPS|
|（CPA）|||
|||（Cost Per Sales，按销售量计费），是获得|
|||高质量、忠诚用户的较好方式|
|||该类计费模式适用于视频广告。广告主仅为|
|Cost Per View||完整看完广告视频的用户付费。在移动端，|
||按观看计费||
|（CPV）||这种方式较有可能受到视频加载错误、缓冲|
|||失败的影响|
|||CPD是广告合作的一种常见方式，相比当前|
|Cost Per Day|||
||按日收费|比较流行的CPS，优势在于对合作的基础条|
|（CPD）|||
|||件没有过高要求，容易促成双方合作|
||按实际销售产品的|CPS 广告同 CPA 广告一样广告主为规避广|
|Cost Per Sales|||
||提成来换算广告刊|告费用风险，按照广告点击之后产生的实际|
|（CPS）|||
||登金额|销售的提成付给广告站点销售提成费用|

在移动互联网广告业务方面，冉十科技根据客户的不同类型，采取的计费模式也存在差异，目前主要采用CPD、CPM、CPA、CPC计费模式。
在无线整合营销业务方面，冉十科技的收费模式主要按照项目收费。在冉十科技当前开展的无线营销项目中，项目收费主要根据项目周期、项目所需跨界合作资源、项目技术开发服务支持、人员成本、奖品成本等方面进行测算。
（四）主要服务的销售情况
1、营业收入构成情况
近年来，冉十科技的业务发展稳步增长，业绩收入表现良好。2013年、2014年以及2015年1-4月，冉十科技的营业收入分别为1,357.85万元、7,686.18万元和7,806.67万元，净利润分别为6.78万元、1,562.55万元和1,856.77万元。
冉十科技近两年及一期的主营业务收入主要构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动互联网广告|7,662.97|98.16%|7,453.76|96.98%|1,307.31|96.28%|
|无线整合营销|143.7|1.84%|212.26|2.76%|||
|合计|7,806.67|100%|7,666.02|99.74%|1,307.31|96.28%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、服务的主要客户群体
截至本报告书签署日，冉十科技的部分客户品牌名单如下：
|||
|-|-|
|行业类型|客户（品牌）|
|汽车||
|金融类||
|游戏类||
|互联网服务||

3、冉十科技主要客户情况
（1）2015年1-4月前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入的比例|
|1|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|1,088.14|13.94%|
|2|深圳德纳酒文化传播有限公司|非关联方|1,047.17|13.41%|
|3|北京汇流百川科技有限公司|非关联方|970.77|12.44%|
|4|道有道（北京）科技股份有限公司|非关联方|662.55|8.49%|
|5|乐视品牌营销策划（北京）有限公司|非关联方|623.31|7.98%|
|合计|||4,391.94|56.26%|

（2）2014年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入的比例|
|1|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|1,513.90|19.70%|
|2|北京瑞兆麟网络文化传播有限公司|非关联方|923.87|12.02%|
|3|无锡拉风无限科技有限公司|非关联方|634.95|8.26%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||北京爱知世元网络科技发展有限公司||||
|4||非关联方|550.01|7.16%|
|5|北京群邑互动广告有限公司|非关联方|462.52|6.02%|
|合计|||4,085.25|53.15%|

（3）2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入的比例|
|1|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|655.75|48.29%|
|2|北京美通互动广告有限公司|非关联方|150.94|11.12%|
|3|北京晓春在线广告有限公司|关联方|97.64|7.19%|
|4|北京掌阔移动传媒科技有限公司|非关联方|94.25|6.94%|
|5|四川嘉元置业有限公司|非关联方|78.30|5.77%|
|合计|||1,076.88|79.31%|

注：冉十科技与北京晓春在线广告有限公司合同金额为103.50万元，不含税金额为97.64万元。
报告期内，冉十科技不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
在2013年冉十科技前五大客户中，北京晓春在线广告有限公司为冉十科技关联方，冉十科技实际控制人曹林芳与冉十科技执行董事曹建发合计持有北京晓春在线广告有限公司100%股权。截至本报告书签署日，北京晓春在线广告有限公司正处于注销程序。除上述情况外，冉十科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有冉十科技5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
4、重大销售合同
截至2015年4月30日，冉十科技正在执行的重大销售合同、框架协议（金额500万元以上或对业务有重大影响）见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||合同/框架协议|合作期限||
|序号|客户名称|合作内容||||
||||金额（万元）|||
||||||2015年1月1日|
||北京群邑互动广告有|||||
|1||移动互联网广告投放|782.60||到2015年12月|
||限公司|||||
||||||31日|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2015年5月1日|
||深圳德纳酒文化传播||||
|2||乐视前贴片广告投放|1,735.85|-2015 年 7 月 31|
||有限公司||||
|||||日|
|||||2015年4月8日|
||北京易车互动广告有||||
|3||移动互联网广告投放|2,944.07|至2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京万普世纪科技有||||
|4||移动互联网广告投放|2,346.58|到2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京爱知世元网络科||||
|6||移动互联网广告投放|1,200.80|到2015年12月|
||技发展有限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||天津驰通网络技术有||||
|7||移动互联网广告投放|1,149.28|到2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||道有道（北京）科技有||||
|8||移动互联网广告投放|3,297.70|到2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||无锡拉风无限科技有||||
|9||移动互联网广告投放|1,200.63|到2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京泰麒麟科技有限||||
|10||移动互联网广告投放|567.45|到2015年12月|
||公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京麦恩思远信息技||||
|11||移动互联网广告投放|2,395.00|到2015年12月|
||术有限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京汇流百川科技有||||
|12||移动互联网广告投放|1,970.98|到2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京彼岸春风文化传||||
|13||移动互联网广告投放|2,000.00|到2015年12月|
||媒有限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||北京维尔莉特传媒广||||
|14||移动互联网广告投放|2,000.00|到2015年12月|
||告有限公司||||
|||||31日|
|||||2015年1月1日|
||台州爱游网络技术有||||
|15||移动互联网广告投放|500.00|到2015年12月|
||限公司||||
|||||31日|

（五）主要资源的采购情况
1、主要采购内容
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。
2、冉十科技主要供应商情况
（1）2015年1-4月5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|关联关系|采购金额|占营业成本的比例|
|1|上海连尚网络科技有限公司|非关联方|890.57|18.35%|
||乐视网信息技术（北京）股份有限||||
|2||非关联方|726.42|14.97%|
||公司||||
|3|北京新浪广告有限公司|非关联方|621.55|12.81%|
|4|北京派瑞威行广告有限公司|非关联方|566.04|11.67%|
|5|北京畅行信息技术有限公司|非关联方|471.70|9.72%|
|合计|||3,276.27|67.52%|

（2）2014年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|关联关系|采购金额|占营业成本的比例|
|1|北京新浪广告有限公司|非关联方|1,296.66|25.36%|
|2|北京广易通广告有限公司|非关联方|1,132.62|22.15%|
|3|资兴市新乐科技有限公司|非关联方|557.69|10.91%|
||北京友缘在线网络科技股份有||||
|4||非关联方|465.43|9.10%|
||限公司||||
||北京天盈九州网络技术有限公||||
|5||非关联方|283.02|5.53%|
||司||||
|合计|||3,735.42|73.05%|

（3）2013年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|关联关系|采购金额|占营业成本的比例|
|1|北京广易通广告有限公司|非关联方|784.76|62.32%|
||北京天盈九州网络技术有限公||||
|2||非关联方|141.51|11.24%|
||司||||
|3|北京新浪广告有限公司|非关联方|128.64|10.22%|
|4|五八同城信息技术有限公司|非关联方|75.23|5.97%|
|5|北京网文欣阅科技有限公司|非关联方|7.55|0.60%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,137.69|90.34%|

在2013年前五大供应商中，冉十科技向北京广易通广告有限公司采购媒体资源金额占营业成本比例的62.32%。2013年，冉十科技移动互联网广告业务处于起步阶段，媒体资源供应商相对较少。2014年、2015年1-4月份，冉十科技已不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。除上述情况外，报告期内冉十科技不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，冉十科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有冉十科技5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
冉十科技主要从事移动互联网广告业务，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，冉十科技不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2、环境保护情况
冉十科技主要从事移动互联网广告业务，不属于高耗能、高污染行业，不存在重污染的情况。冉十科技严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，冉十科技不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
冉十科技自成立以来坚持以客户为核心的服务模式，冉十科技严格把关方案
策划中所涉及的产品技术研发和上线质量管控，并在媒体资源选择、客户广告投
放等环节建立了质量控制机制。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、质量控制措施
（1）产品研发、上线过程中的质量控制
在日常经营中，冉十科技会对新产品或产品新版本的上线运营予以严格控制。
新产品或产品新版本需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的产品和服务，该产品需出具性能测试报告，达到预期后方可上线。同时，在研发过程中冉十科技通过使用项目BUG管理工具，使得所有项目相关文档及沟通都可追溯化。
（2）广告投放过程中的质量控制
①投放测试阶段
根据广告主的需求，冉十科技初步制定投放预算成本、考核KPI、投放ROI等指标，并在制定营销方案和活动推广促销主题后，进行移动媒体渠道的选择和匹配。冉十科技会针对移动媒体渠道的用户群体属性、用户质量、历史投放效果数据、竞品分析等制作有效的移动媒体渠道投放组合方案，并在组合方案中进行测试性投放，测试周期为2-3天。测试投放后，冉十科技结合广告主最初设定的目标需求进行对比分析后，再予以进一步优化。
②投放阶段
在项目立项、测试投放后，冉十科技在基本明确各个移动渠道的优化组合策略以及广告主产品的营销活动主题方向后，再进行大规模定向投放推广，确保广告主每日至每月稳定的新增下载数量以及新增用户数量。同时，冉十科技做好广告投放监播工作，在投放过程中确保每一个渠道广告位的正常运作。若投放过程当中出现媒体渠道效果数据波动的情况，冉十科技会及时作出响应和调整，对效果流量高的渠道追加投放金额，对流量较低的渠道减少或者停止投放金额，从而确保为广告主选择最佳的媒体投放组合。
（3）媒体渠道质量控制
冉十科技在媒体渠道选择环节主要通过两方面的措施以保障渠道质量：第一，对于过去有业务合作经验的媒体资源，冉十科技首先通过分析历史业务合作情况，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评价该媒体渠道的推广质量、营销效果，并根据本次拟进行的营销推广方式、目标受众确定是否选择该渠道进行合作；第二，对于首次合作的媒体渠道，冉十科技会先与该渠道进行短期的营销测试，根据测试结果决定是否进行合作。
三、拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为冉十科技100%股权。
（一）关于冉十科技出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，冉十科技的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
冉十科技全体股东已出具承诺：冉十科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人作为冉十科技的股东，合法、完整、有效地持有冉十科技股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人将确保所持有的冉十科技股权权属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如相关法律程序得到适当履行，本人所持有的冉十科技股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本次交易完成后，冉十科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为冉十科技的唯一股东，冉十科技将变更为一人有限责任公司。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为冉十科技100%股权，为控股权。
（三）关于冉十科技股权转让涉及的报批事项的说明
2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。
冉十科技股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
四、其他事项
（一）其他股东放弃优先购买权及公司章程关于股权转让的其他前置条件
冉十科技已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的冉十科技100%股权，全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（二）标的公司的资产许可使用情况
冉十科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（三）债权债务转移情况
本次深大通发行股份及支付现金购买冉十科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
（四）重大会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
移动互联网广告业务收入的具体确认标准：承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后在合同约定期间内分期确认收入。根据不同的计价方式，冉十科技收入确认原则、依据及结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|收入确认原则|收入确认依据|结算方式|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|CPD|是指公司与客户签约将媒体资源的固定广告位置或其他广告位置售卖给客户，按约定收益期间确认的收入|冉十科技与客户签订的框架合同、经双方确认的排期表和广告实际投放天数。|根据合同和实际排期表开票结算|
|CPC|是指公司为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定方式按照广告被点击的次数收费，并确认收入|主要依据双方邮件记录中经双方确认的广告点击数量|在与客户针对广告点击次数确认一致后开票结算|
|CPA|是指公司为客户在移动终端平台投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入，在用户实际注册产品时确认收入|主要依据双方邮件对账记录|在双方用户对实际注册产品次数对账一致后开票结算|
|CPM|是指公司为客户在移动终端平台投放产品广告，按广告展示、曝光次数计费，计费标准是千人展示次数，按展示次数和效果确认收入|主要依据双方邮件记录对账中经双方确定的广告曝光次数|在双方用户对广告曝光次数对账一致后开票结算|

无线整合营销业务收入的具体确认标准：承接业务后，冉十科技为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
冉十科技会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
冉十科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定披露规定编制。
4、标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年及一期冉十科技不存在资产转移剥离调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冉十科技与深大通的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，移动数字营销行业不存在特殊的会计处理政策。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 交易标的基本情况-视科传媒
一、视科传媒基本情况
（一）视科传媒基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江视科文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市西湖区翠苑街道古翠路8号1幢316室|
|主要办公地点|杭州市西湖区翠苑街道古翠路8号1幢316室|
|法定代表人|夏东明|
|注册资本|8,888.8889万元|
|实收资本|8,888.8889万元|
|营业执照注册号|330621000037588|
|税务登记证号码|浙税联字330100674758432号|
|组织机构代码|67475843-2|
|经营范围|服务：文化艺术活动策划（除演出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内外广告（除网络广告发布），市场营销策划，承办会展，展览展示服务，礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目|
|成立日期|2008年4月25日|
|营业期限|长期|

（二）历史沿革
1、2008年4月视科传媒设立
2008年4月10日，视科传媒由远见影视传媒股份有限公司、杭州明泽广告有限公司、朱慧霞共同出资设立。2008年4月18日，杭州英泰会计师事务所出具了《验资报告》（杭英验字[2008]第214号）。2008年4月25日，视科传媒领取了工商部门发放的《企业法人营业执照》。
视科传媒设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州明泽广告有限公司|245.00|49.00|
|2|远见影视传媒股份有限公司|230.00|46.00|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|朱慧霞|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

2、2011年1月第一次股权转让
2011年1月1日，视科传媒通过股东会决议，一致同意远见影视传媒股份有限公司将其持有的视科传媒230万元出资额转让给夏东明；朱慧霞将其持有的视科传媒25万元出资额转让给夏东明。同日，夏东明分别与远见影视传媒股份有限公司、朱慧霞签署了《股权转让协议》。2011月1月11日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，视科传媒的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|255.00|51.00|
|2|杭州明泽广告有限公司|245.00|49.00|
|合计||500.00|100.00|

3、2012年11月第二次股权转让
2012年11月12日，视科传媒通过股东会决议，一致同意杭州明泽广告有限公司将其持有的视科传媒195万元出资额转让给夏东明；杭州明泽广告有限公司将其持有的视科传媒50万元出资额转让给黄艳红。同日，夏东明、黄艳红分别与杭州明泽广告有限公司签署了《股权转让协议》。2012月11月12日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，视科传媒的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|450.00|90.00|
|2|黄艳红|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

4、2014年7月第一次增资
2014年7月23日，视科传媒通过股东会决议，一致同意夏东明、黄艳红以实
物增资4,770万元。其中，夏东明以实物增资4,300万元，其中4,050万元计入实收
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本，250万元计入资本公积；黄艳红以实物增资470万元，其中450万元计入实收资本，20万元计入资本公积。本次增资完成后，视科传媒的注册资本由500万元增加至5,000万元。2014月7月24日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，视科传媒的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|4,500.00|90.00|
|2|黄艳红|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

5、2014年9月第二次增资
2014年9月9日，视科传媒通过股东会决议，一致同意夏东明以货币增资40万元，并接收罗承、蒋纪平、华夏嘉源、龚莉蓉为新股东。其中，罗承以货币认缴出资960万元，蒋纪平以货币认缴出资800万元，华夏嘉源以货币认缴出资800万元，龚莉蓉以货币认缴出资400万元。本次增资完成后，视科传媒的注册资本由5,000万元增加至8,000万元。2014月9月11日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，视科传媒的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|4,540.00|56.75|
|2|罗承|960.00|12.00|
|3|蒋纪平|800.00|10.00|
|4|华夏嘉源|800.00|10.00|
|5|黄艳红|500.00|6.25|
|6|龚莉蓉|400.00|5.00|
|合计||8,000.00|100.00|

6、2015年4月第三次增资
2015年4月15日，视科传媒通过股东会决议，一致同意接收修涞贵为视科传
媒股东，修涞贵以货币形式认缴出资888.8889万元。本次增资完成后，视科传媒
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的注册资本由8,000万元变更为8,888.8889万元。2015月4月15日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，视科传媒的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|4,540.00|51.075|
|2|罗承|960.00|10.800|
|3|修涞贵|888.8889|10.000|
|4|蒋纪平|800.00|9.000|
|5|华夏嘉源|800.00|9.000|
|6|黄艳红|500.00|5.625|
|7|龚莉蓉|400.00|4.500|
|合计||8,888.8889|100.00|

7、2015年6月第三次股权转让
2015年6月23日，视科传媒通过股东会决议，一致同意接收朱兰英为视科传媒股东，夏东明将其持有的视科传媒1,955.5556万元的出资额转让给朱兰英。同日，夏东明与朱兰英签署了《股权转让协议》。2015月6月23日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，视科传媒的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|2,584.4444|29.075|
|2|朱兰英|1,955.5556|22.000|
|3|罗承|960.00|10.800|
|4|修涞贵|888.8889|10.000|
|5|蒋纪平|800.00|9.000|
|6|华夏嘉源|800.00|9.000|
|7|黄艳红|500.00|5.625|
|8|龚莉蓉|400.00|4.500|
|合计||8,888.8889|100.00|

（三）视科传媒股权结构及控制关系情况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，视科传媒的股权结构如下图所示：
华
夏 朱 修 蒋 黄 龚
罗 夏
东 兰 涞 纪 艳 莉
承 嘉
明 英 贵 平 红 蓉
源
29.075% 22% 10.80% 10% 9% 9% 5.625% 4.5%
视科传媒
100% 100%
联 视
屏 赚
文 网
化 络
夏东明持有视科传媒29.075%的股权，为视科传媒控股股东和实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，视科传媒的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响本次交易的投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次重组后，视科传媒原主要管理人员原则上维持不变。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，视科传媒不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，视科传媒拥有联屏文化、视赚网络等两家全资子公司，具体情况如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、联屏文化
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州联屏文化策划有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|公司住所|杭州市下城区体育场路178号1308室|
|主要办公地点|杭州市西湖区翠苑街道古翠路8号1幢8楼|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|330106000202289|
|税务登记证号|浙税联字330100586531377号|
|组织机构代码|58653137-7|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），组织文化艺术交流活动（限单位），文化创意策划，设计、制作、代理国内广告，承办会展，企业形象设计，舞台音响、灯光的设计、安装，灯具设计；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2011年12月23日|
|营业期限|2031年12月22日|

（2）历史沿革
①2011年12月联屏文化设立
2011年12月，联屏文化由叶跃源、胡旭辰、夏冰以货币出资设立，注册资本为500万元，其中叶跃源认缴150万元，胡旭辰认缴200万元，夏冰认缴150万元，2011年12月23日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭同会验字[2011]第A1686号）。2011年12月23日，联屏文化领取了工商部门发放的《企业法人营业执照》。
联屏文化设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡旭辰|200.00|40.00|
|2|叶跃源|150.00|30.00|
|3|夏冰|150.00|30.00|
|合计||500.00|100.00|

②2012年4月第一次股权转让
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年4月26日，经联屏文化股东会决议，胡旭辰将其所持有的联屏文化115万元的出资额转让给冯建忠；胡旭辰将其所持有的联屏文化75万元的出资额转让给夏东明；胡旭辰将其所持有的联屏文化10万元的出资额转让给邢黎平；叶跃源将其所持有的联屏文化40万元的出资额转让给邢黎平；夏冰将其所持有的联屏文化150万元的出资额转让给夏东明。同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2012年5月2日，联屏文化领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联屏文化的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|225.00|45.00|
|2|冯建忠|115.00|23.00|
|3|叶跃源|110.00|22.00|
|4|邢黎平|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

③2012年6月第一次增资
2012年6月1日，经联屏文化股东会决议，一致同意增加注册资本500万元，其中夏东明以货币出资275万元，冯建忠以货币出资175万元，邢黎平以货币出资50万元。本次增资完成后，联屏文化的注册资本由500万元变更为1,000万元。2012年6月26日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（新中天验字[2012]第136号）。2012年7月4日，联屏文化领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联屏文化的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|500.00|50.00|
|2|冯建忠|290.00|29.00|
|3|叶跃源|110.00|11.00|
|4|邢黎平|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

④2014年9月第二次股权转让
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年9月23日，经联屏文化股东会决议，冯建忠将其所持有的联屏文化290万元的出资额转让给夏东明；叶跃源将其所持有的联屏文化110万元的出资额转让给夏东明。同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。2014年9月24日，联屏文化领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联屏文化的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏东明|900.00|90.00|
|2|邢黎平|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

⑤2015年4月第三次股权转让
2015年4月8日，经联屏文化股东会决议，夏东明将其所持有的联屏文化900万元的出资额转让给视科传媒；邢黎平将其所持有的联屏文化100万元的出资额转让给视科传媒。同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。2015年4月10日，联屏文化领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联屏文化的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|视科传媒|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）主营业务
联屏文化主要从事 LCD媒体资源的运营管理，具体业务情况，参见本报告
书“第五章交易标的基本情况-视科传媒/二、视科传媒业务情况”相关内容。
（4）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|690.02|671.22|544.56|
|负债总额|179.57|185.43|105.90|
|所有者权益|510.45|485.79|438.66|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|120.45|342.50|169.66|
|净利润|24.66|47.13|-227.32|

2、视赚网络
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州视赚网络技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|公司住所|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店896室|
|主要办公地点|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店896室|
|注册资本|30,000万元|
|营业执照注册号|330106000390703|
|税务登记证号|浙税联字330100328233748号|
|组织机构代码|32823374-8|
|经营范围|网络技术、手机软件、计算机软硬件、移动互联网、移动支付相关的第三方平台的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：日用百货，计算机软硬件，手机配件。|
|成立日期|2015年3月10日|
|营业期限|长期|

（2）历史沿革
2015年3月10日，视赚网络由视科传媒出资设立，注册资本为30,000.00万元。
2015年3月10日，视赚网络领取了工商部门发放的《企业法人营业执照》。
视赚网络设立时，股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江视科文化传播有限公司|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（3）情况说明
为更好整合线上、线下媒体资源，分享互联网媒体广告巨大市场，视科传媒
于2015年3月在杭州注册成立视赚网络全资子公司。截至本报告书签署日，视赚
网络用于互联网媒体广告投放的平台正在研发中。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）视科传媒最近两年一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所为视科传媒出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），视科传媒最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
1、近二年一期资产负债简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|23,919.15|8,526.37|2,254.06|
|非流动资产|3,952.78|5,475.23|919.82|
|资产总计|27,871.94|14,001.60|3,173.88|
|流动负债|5,941.78|3,708.02|1,476.29|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|5,941.78|3,708.02|1,476.29|
|股东权益合计|21,930.16|10,293.58|1,697.59|

2、近二年一期利润简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,975.55|8,358.46|2,569.12|
|营业利润|3,245.91|4,168.73|730.10|
|利润总额|3,187.81|4,097.16|730.09|
|净利润|2,396.58|3,065.99|490.74|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|资产负债率|21.32%|26.48%|46.51%|
|营业利润率|65.24%|49.87%|28.42%|
|净利润率|48.17%|36.68%|19.10%|
|净资产收益率|14.87%|51.14%|43.37%|

4、报告期内享受的财政补贴
报告期内，视科传媒未享受财政补贴。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
视科传媒的主要资产均为经营性资产，其中主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款以及持有的联屏文化100%股权、固定资产等内容。截至本报告书签署日，前述股权不存在质押或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
根据瑞华会计师事务所为视科传媒出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），截至2015年4月30日，视科传媒总资产27,871.94万元，主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|货币资金|10,103.45|36.25%|
|应收账款|7,541.53|27.06%|
|预付款项|4,399.42|15.78%|
|其他应收款|1,822.31|6.54%|
|存货|33.32|0.12%|
|其他流动资产|19.13|0.07%|
|流动资产合计|23,919.15|85.82%|
|固定资产|3,541.46|12.71%|
|开发支出|312.81|1.12%|
|长期待摊费用|37.50|0.13%|
|递延所得税资产|61.01|0.22%|
|非流动资产合计|3,952.78|14.18%|
|资产总计|27,871.94|100.00%|

截至本报告书签署日，视科传媒未持有任何房产、土地。截至2015年4月30日，视科传媒主要的资产情况分析如下：
（1）货币资金
一方面，随着业务规模的不断扩大，视科传媒广告投放收回的资金增加，经
营活动净现金流入增加；另一方面，2015年4月，修涞贵以现金8,000.00万元对视
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科传媒增资，增资完成后，视科传媒账面货币资金增加。
（2）应收账款
视科传媒应收账款主要为应收客户广告发布费，应收账款的前五名客户如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|备注|
|浙江怡和坊酒业有限公司|3,193.00|广告投放费|
|慈溪徐龙进出口有限公司|1,235.00|广告投放费|
|修正健康饮品股份有限公司|1,070.00|广告投放费|
|杭州航铁广告有限公司|877.50|广告投放费|
|杭州电魂网络科技股份有限公司|615.33|广告投放费|
|合计|6,990.83||

注：上述款项账龄主要集中在一年以内，一年以内应收账款占应收账款总额比例为86.46%。截至报告书签署日，浙江怡和坊酒业有限公司期后回款 920.00万元，慈溪徐龙进出口有限公司期后回款 1,000.00万元，杭州航铁广告有限公司期后回款 216.00万元，杭州电魂网络科技股份有限公司期后回款432.00万元。
为保证视科传媒执行积极的应收账款管理制度，避免可能发生的坏账损失，视科传媒股东夏东明已出具承诺：①截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日账面应收账款，本人愿意以现金就未收回金额进行补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；②业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿。
（3）预付账款
视科传媒预付账款主要为设备采购款及公共自行车灯箱的租赁费。
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|金额|备注|
|安徽天众电子科技有限公司|1,645.49|设备采购款|
|杭州聚富能源技术有限公司|1,355.24|设备采购款|
|杭州工联大厦股份有限公司|820.00|设备采购款|
|浙江沃飞实业有限公司|198.00|设备采购款|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|杭州市公共自行车交通服务发展有限公司|149.69|租赁费|
|合计|4,168.41||

（4）房产租赁情况
截至本报告签署日，视科传媒租赁以下五处房产作为办公场所，具体情况如下：
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|序号|房产证号|产权人|位置|面积(m2)|租赁期限|
|1|杭房权证西移字第07532635号|杭州新亚电感器件有限公司|杭州古翠路 8 号 1幢9楼|202|2013.4.1-2016.3.31|
|2|杭房权证西字第0006893号|杭州玉泉饭店|杭州西湖区玉古路138 号杭州玉泉饭店896室|30|2015.3.10-2016.3.9|
|3|东 全 字 第00116号|北京盛世方图物业管理有限公司|北京东城区东四北大街板桥南巷 7 号人民美术印刷厂内17号|262|2015.4.20-2016.4.19|
|4|杭房权证西移字第07532635号|杭州新亚电感器件有限公司|杭州古翠路 8 号 1幢8楼|208|2015.1.1-2016.12.31|
|5|杭房权证西移字第07532635号|杭州新亚电感器件有限公司|杭州古翠路10号A座第二层、第三层|630|2015.6.1-2018.5.31|

（5）无形资产
①计算机软件著作权
截至本报告书签署日，视科传媒子公司视赚网络的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|取得方式|
|1|视赚电子商务平台系统软件V1.0|软著登字第1003615号|2015SR116529|2015.4.10|2015.4.11|全部权利|原始取得|
|2|视赚移动电商Andriod版客户端手机软件V3.0|软著登字第1003081号|2015SR115995|2015.4.10|2015.4.11|全部权利|原始取得|
|3|视赚移动分销微信版客户端手机软件|软著登字第1003610号|2015SR116524|2015.4.10|2015.4.11|全部权利|原始取得|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||V5.0|||||||
|4|视赚移动电商iOS版客户端手机软件V2.0|软著登字第1003629号|2015SR116543|2015.4.10|2015.4.11|全部权利|原始取得|

②域名持有情况
截至本报告书签署日，视科传媒及其子公司视赚网络拥有9项网站域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|域名持有者|
|1|www.jyh0571.com|jyh0571.com|浙ICP备13037552号-1|视科传媒|
|2|www.zjshike.com|zjshike.com|浙ICP备13037552号-2||
|3|www.seecomedia.com|seecomedia.com|浙ICP备13037552号-3||
|4|www.ishizhuan.com|ishizhuan.com|浙ICP备15009170号-1|视赚网络|
|5|www.1dianhui.com|1dianhui.com|浙ICP备15009170号-2||
|6|www.2mx.cn|2mx.cn|浙ICP备15009170号-3||
|7|www.seedream.com.cn|Seedream.com.cnshizhuanbao.com|浙ICP备15009170号-4||
|8|www.shizhuan.wang|shizhuan.wang|浙ICP备15009170号-5||

2、主要负债状况
根据瑞华会计师事务所为视科传媒出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），截至2015年4月30日，视科传媒总负债5,941.78万元，均为流动负债，主要包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等，主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|金额|占比|说明|
|应付账款|890.60|14.99%|设备采购款|
|预收款项|521.33|8.77%|预收广告费|
|应付职工薪酬|6.95|0.12%|职工薪酬|
|应交税费|2,953.07|49.70%|增值税、所得税等|
|其他应付款|1,569.82|26.42%|应付劳务费、应退股东出资款|
|流动负债合计|5,941.78|100.00%||

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|负债合计|5,941.78|100.00%|

3、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，视科传媒不存在资产抵押或质押的情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，视科传媒不存在对外担保情况。
5、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，视科传媒不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（七）视科传媒的组织架构
截至本报告书签署日，视科传媒的组织架构如下图所示：
执行董事 监事
总经理
广告部 会展部 技术部 设计部 行政部 财务部视科传媒主要职能部门情况：
（1）广告部
负责各类媒体资源的推介，搜集客户信息、开发新客户并维护老客户，根据客户投放广告的需求及时完成广告的投放，制定客户开发计划，制定销售计划，进行销售预测。
（2）会展部
负责商业演出、公益活动、文艺晚会、企业年会、产品发布会、庆典仪式等
各种活动的策划及执行。主要是移动式LED大屏、舞台灯光、舞台音响的设计、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施工及租赁服务。
（3）设计部
负责客户营销方案策划，主要包括客户广告文案、平面设计、LED/LCD视频设计；企业自身形象宣传设计；根据客户投放需求，找第三方完成内容设计、方案策划。
（4）技术部
负责设备的测试与日常维护，主要包括广告媒体设备的新到检测、维修返厂与软件升级工作；各类广告设备日常运行问题的异常处理；根据设计部方案设计，完成宣传视频、教学视频的录制；负责广告媒体设备点位管理；负责广告内容的内部审核。
（5）行政部
负责视科传媒行政事务管理、人事管理，内部各部门的衔接。主要包括公司视科传媒证照证书、行政档案及其他档案的归档管理；户外广告发布资质的申请及备案；内部文件的打印、下发、存档；对视科传媒签订的购销合同进行存档管理；制定视科传媒人力资源制度，负责员工招聘，组织员工培训并开展员工绩效考核；负责协调视科传媒内部部门的关系，组织员工参加集体活动等。
（6）财务部
负责视科传媒财务核算及财务管理。主要包括制定财务制度，完善内部核算流程；严格按照《企业会计准则》及国家有关财税要求，做好财务核算，照章纳税。
（八）视科传媒最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况除本次交易外，视科传媒股权最近三年未进行过资产评估。最近三年视科传媒存在的股权转让及增资情况如下表所示：
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|时间|交易性质|交易内容|交易目的或原因|单价（元/1元出资额）|
|2012年11月|股权转让|杭州明泽广告有限公司将其持有的视科传媒股权转让给夏东|杭州明泽广告有限公司主业集中，处|1.00|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||明、黄艳红，转让出资额分别为195万元、50万元|置对外投资业务||
|2014年7月|增资|原股东夏东明实物出资 4,300 万元，其中4,050 万元计入实收资本，250 万元计入资本公积；原股东黄艳红实物出资470万元，其中450万元计入实收资本，20万元计入资本公积|经营发展步入正轨，股东将垫资购置的资产注入公司|1.06|
|2014年9月|增资|原股东夏东明现金出资40万元；新股东罗承现金出资960万元；新股东蒋纪平现金出资 800 万元；新股东华夏嘉源现金出资800 万元；新股东龚莉蓉现金出400万元|补充视科传媒运营所需资金|1.00|
|2015年4月|增资|新股东修涞贵现金出资 8,000 万元，其中888.8889万元计入实收资本，7,111.1111 万元计入资本公积|引入战略投资者，促进企业发展正规化；补充视科传媒运营所需资金|9.00|
|2015年6月|股权转让|夏东明将其持有的视科传媒股权转让给朱兰英，转让出资额为1,955.5556万元|上市公司提前锁定标的公司，夏东明存在资金需求|19.12|

1、基准日前股权转让、增资情况说明
本次交易视科传媒估值较基准日前的股权转让、增资估值有一定幅度的增长，主要原因为：
（1）交易定价依据不同
视科传媒近三年股权转让及增资的交易价格系转让与增资各方在考虑视科传媒经营业绩发展的基础上，经双方协商确定。
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对视科传媒100%股权所出具的评估值。根据评估机构亚洲评估出具的《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），截至2015年4月30日，视科传媒100%股权的评估值为170,203.00万元，交易各方协商本次交易视科传媒100%股权的交易价格为170,000.00万元。
（2）视科传媒发展阶段不同
2012年以来，视科传媒积极布局户外LED显示屏、LCD数字屏及公共自行
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）车亭灯箱广告业务。2013年、2014年上半年，视科传媒业务开展良好，但受限于自有资金不足，视科传媒面临自营媒体资源不足的情形，视科传媒先后通过股东先行购置资产委托公司经营管理、银行借款等多种形式以解决资金困难，但仍难以解决发展困境，因此，视科传媒通过引入新股东的方式，以筹措发展所需资金LED显示屏。
随着新业务领域的拓展，视科传媒进入快速发展通道，营业收入和盈利能力增速都得到快速提升。
视科传媒2013年至2015年营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|2,569.12|8,358.46|28,642.49|
|增速|-|225.34%|242.68%|
|净利润|490.74|3,065.99|13,000.00|
|增速|-|524.77%|324.01%|

注：2015年营业收入数据为盈利预测数据、2015年净利润数据为业绩承诺数据。
（3）交易形式、承担责任不同
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，深大通通过发行股份及支付现金的方式购买视科传媒股东持有的视科传媒的股权，视科传媒股东取得的股份、均需履行与业绩承诺相对应的限售期，而且所获现金对价为分期支付。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，视科传媒股东承诺视科传媒2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于13,000万元、16,500万元、19,800万元。如果视科传媒未能达到承诺净利润的，视科传媒股东同意作出相应补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒股
东履行完成其2015年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将全部现金对价的
25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒股
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。
本次交易视科传媒股东负有业绩补偿责任，而且所获得的股份对价需履行限售安排、现金对价分期获得，鉴于此，本次交易价格与之前的交易价格存在一定差异。
2、基准日后股权转让情况说明
2015年6月23日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意接收朱兰英为视科传媒新股东，夏东明将其持有的视科传媒1,955.5556万元的出资额转让给朱兰英，朱兰英成为视科传媒新股东，并且其他股东放弃对该等股权的优先受让权。
同日，夏东明与朱兰英签署《股权转让协议》。针对上述股权转让，视科传媒进行了相应的工商变更登记。
本次股权转让主要是由于交易双方一致看好户外媒体广告行业及视科传媒的发展，均有较强的意愿促成本次交易；同时，夏东明对于资金有一定的需求，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。朱兰英以现金受让夏东明持有的视科传媒22.00%股权，该部分股权作价37,400万元，与深大通收购视科传媒100%股权作价不存在差异，不存在损害上市公司利益的情形。
作为新进入股东，朱兰英通过本次交易获得的上市公司股份需根据《重组管理办法》及有关规定要求，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应的业绩承诺、并履行与业绩承诺相对应的限售期。
该次股权转让的转让方夏东明与受让方朱兰英之间不存在关联关系。
视科传媒历次股权转让和增资均通过了股东会决议，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，增资和股权转让的作价依据合理。
二、视科传媒业务情况
（一）主营业务概况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自2008年成立以来，视科传媒一直致力于LED显示屏商务活动业务的开拓， 2012年以来，视科传媒逐步向户外媒体运营商转型。在原有业务的基础上，视科传媒积极布局户外 LED显示屏、LCD数字屏及公共自行车亭灯箱广告业务。
目前，视科传媒拥有的广告媒体资源覆盖了杭州市主流办公、生活、消费场所，户外广告发布量逐年上升，视科传媒成为杭州地区主要的户外媒体运营商之一。
未来，视科传媒致力于成为杭州乃至整个浙江地区领先的跨屏幕媒体运营商。为进一步配合线下广告营销，抢占线上广告市场，视科传媒通过自主研发与外部技术采购的形式，积极布局线上广告投放平台建设，拟用于线上广告投放的 APP平台正在初步研发中。
经过三年多时间的布局，视科传媒逐步建立了覆盖杭州地区的多屏互动媒体视科传媒
|||
|-|-|
|自行车亭灯箱|线上广告|

投放网络，并辐射到海宁、诸暨等周边城区。
通过与具有较高媒体价值的商业楼宇等业主签订阵地租赁合同，视科传媒积极布局 LED户外广告媒体市场，截至本报告书签署日，视科传媒自营及受托运营管理的 LED显示屏达11块，主要分布在杭州大厦、武林商圈、工联大厦等杭州市较繁华的商业街区的核心地段；用于商业活动租赁的移动式 LED显示屏1,113.50平方米，视科传媒在商业演出、公益活动、文艺晚会、企业年会、产品
发布会、庆典仪式等各种活动的策划及执行方面积累了丰富的经验，可以为客户
提供宣传策划、内容投放等不同形式的商业活动内容展示服务。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）视科传媒在杭州繁华商圈的各大商场、写字楼、酒店、医院、餐饮、娱乐、影院等人流密集的场所拥有优质的媒体资源，目前拥有用于广告投放的 LCD数字屏609块，分布在人流密集的楼宇、商场内；为进一步提高广告投放效果，增加广告受众的互动，增强广告受众的消费黏性，未来视科传媒将逐步增加裸眼3D数字屏的投放，取代传统LCD数字屏。
通过与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订点位租赁合同的形式，视科传媒在杭州市上城区、下城区、西湖区、下沙区、滨江区、拱墅区等地拥有3,648处自行车灯箱点位资源。
视科传媒的广告媒体资源深入杭州地区的各个角落，广泛覆盖了杭州地区的都市商圈及人流密集的办公场所。得益于视科传媒在核心商圈构建的多区域、多屏互动的媒体资源网络，越来越多的优质客户与视科传媒签订了广告发布合同。
（二）提供的主要服务
视科传媒提供的主要服务为：在充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础上，根据客户的广告传播需求，结合公共自行车亭灯箱、户外 LED显示屏、LCD数字屏的传播特征以及不同媒体的形状、点位特征，为广告主提供从媒体投放策划、投放方式和内容创意设计、投放播出控制、投放过程监测到投放后媒体效果调研的全过程优质系统化服务。视科传媒的媒体资源具体情况如下：
1、公共自行车亭点位资源
公共自行车作为城市交通基础建设，经过多年的运营，已经成为杭州市市民出行的主要交通工具之一。杭州市地铁开通之后，公共自行车作为无缝交通对接最后一环节的重要交通工具。在此背景下，公共自行车的使用率将进一步提升，公共自行车亭也将成为广告媒体的优质载体之一。目前，杭州市公共自行车普及、亭点位众多，深入杭州市的各个角落，广泛覆盖到户外受众群体，媒体认可度较高。
公共自行车亭灯箱广告具有覆盖面广、视觉吸引力强烈、暴露频次高、性价比较高等优势，对快速消费品、房地产、医疗、金融、教育培训等行业用户具有较大的吸引力。截至本报告书签署日，视科传媒在杭州市上城区、下城区、西湖
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区、下沙区、滨江区、拱墅区等地拥有3,648处自行车灯箱点位资源，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||数量||
|类型||阵地位置|
||（处）||
|大弧|||
||383||
|小弧|||
|||杭州市上城区、下城|
|||区、西湖区、下沙区、|
|||滨江区、拱墅区，对接|
||2096|人流密集的地铁、公交|
|||枢纽及景点，覆盖住宅|
|||小区、学校、医院、景|
|||区等地|
|方形灯箱|||
||1169||

2、LED媒体资源
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户外大型LED显示屏是指在商业中心、轨道交通、城市要道、标志性建筑等城市户外核心区域，利用LED显示技术投放广告的大尺寸电子显示屏媒体。户外大型LED显示屏突破了传统广告大牌作为静态广告载体的单一功能，以彩色、活动、极具视觉震撼的影像作为主要的广告表现形式。LED显示屏在城市大型盛事、活动、突发事件等信息传播中具有重要作用。同时，户外大型LED显示屏相对于其他户外媒体具有更加大气精致的形象。
（1）自有户外LED显示屏
截至本报告书签署日，视科传媒拥有自有户外 LED显示屏9块，屏幕面积1,124.18平方米，使用情况良好，均拥有阵地租赁到期优先续约权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||屏幕面积|周边|
||屏幕图片|||
|号||（m2）|环境|
||杭州市工联竖屏|||
|1||158.61||
||||杭州工联精品服饰|
||||城地处杭州市湖滨|
||||商圈的黄金地段|
||||----延安路、平海|
||杭州市工联方屏|||
||||路，龙翔公交总站|
||||的交汇处，与西湖|
||||仅咫尺之遥|
|2||243.57||

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|||||
|-|-|-|-|
||杭州市工联地铁口|||
|3||26||
||杭州市现代大厦|||
||||精英人群汇聚之|
||||所，国际金融之要|
||||领，“黄龙贵族商|
||||务区”；各大银行|
||||林立；世贸会展中|
|4||80||
||||心、黄龙体育中心、|
||||浙江省音乐厅、省|
||||立图书馆、黄龙饭|
||||店等公共设施汇聚|
||||周围|
||杭州市紫金港路21号-西溪天堂|||
||||西溪天堂项目位于|
||||杭州西溪国家湿地|
||||公园的东南角，地|
|5||36||
||||处紫金港路和天目|
||||山路口，为杭州西|
||||溪国家湿地公园主|
||||入口之地标性建筑|
||||群|
|6|杭州市紫金港路21号-西溪天堂|35||

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|||||
|-|-|-|-|
||杭州市禹杭路427号余杭大酒店顶楼|||
||||余杭大酒店位于余|
||||杭区中心地段，禹|
||||航路与凤新路的转|
|7||110||
||||盘处。周围有嘉元|
||||广场、余杭汽车站|
||||等标志性建筑|
||杭州西湖边保俶路3号|||
||||距离西湖不足 50|
||||米，电子屏面对西|
|8||35||
||||湖方向，直接辐射|
||||西湖游客|
||||杭州大厦位于杭州|
||||市中心的武林广|
||||场，是杭州最高档|
|9|杭州大厦屏|400||
||||的购物中心，也是|
||||高品位人士的汇聚|
||||之地|

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（2）代理LED显示屏
截至本报告书签署日，视科传媒独家代理户外LED显示屏2块，屏幕面积276平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||屏幕面积||
|序号|阵地图片||周边环境|
|||（m2）||
||杭州市富阳区东方茂LED 大显示屏|||
||||富阳东方茂购|
||||物中心位于富|
||||阳主干道横凉|
|1||216|亭路、金钱北|
||||路交叉口，交|
||||通便捷，是吃|
||||喝玩乐购一体|
||||化的大型生活|
||||社交圈。|
|2|杭州市富阳区东方茂LED 小显示屏|60||

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（3）移动LED屏及案例
截至本报告书签署日，视科传媒拥有移动LED屏面积1,113.50平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|屏幕面积（平方米）||用途|||
||||移动式可拆装 LED 显示屏，主要用于会展活动、晚会、婚宴、发布会、研讨会等现场活动|||
|1|1113.50|||||
|学术研讨会||庙会||企业年会|演唱会|

3、LCD媒体资源
LCD数字屏是视科传媒全力推出的生活消费圈新媒体项目，是面对中高端受众予以精准有推广效的媒体形式之一。该 LCD数字屏幕广告资源利用网络和后台管理技术，可实现及时性、选择性播放，是一个高效、精准的广告投放平台。
LCD数字屏简要情况：
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||
|-|
|产品型号：55英寸(1800mm×796mm)；产品构成：高清LCD主屏（1920*1080），内置系统软件、底座、背板、SD卡；产品功能：主要放置于人流密集的楼宇内，借助无线网络，发布内容可有终端操作室联网管控。既可以用于广告内容的发布，也可以用于消防宣传、公共场所应急信息发布、市政公益广告宣传。产品特点：高清屏广告发布，投放效果更佳；通过终端操作室联网管控，便于信息的实施发布、更新。|

截至本报告书签署日，视科传媒实际投放LCD数字屏609块，主要分布在杭州各大商场、写字楼、酒店、医院、餐饮、娱乐、影院等人流密集场所，目前LCD数字屏使用情况良好。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量||
|区位|阵地位置|规格||周边环境|
||||（块）||
||以武林、湖滨、吴山、黄龙||||
|5A商圈|||192|杭州繁华商圈的各|
||庆春、城西等商圈为主||||
|||||大商场、写字楼、酒|
||以钱江新城、城北、滨江、||||
|||55寸||店、医院、餐饮、娱|
|4A商圈|九堡、萧山、下沙等商圈为||216||
|||(1800mm×796m||乐、影院|
||主||||
|||m)|||
|||||县市繁华商圈的各|
|其他县|以海宁、诸暨、永康县市为||||
||||201|大商场、酒店、医院、|
|市|主||||
|||||餐饮、娱乐、影院|

注：5A、4A为视科传媒根据地方人流量、商业价值等因素进行的商圈性质区分。
为进一步提高广告投放效果，增强广告互动性，提升广告受众粘性，视科传媒正逐步增加裸眼3D数字屏的投放。未来，裸眼3D数字屏将逐步取代传统 LCD数字屏，成为视科传媒重要的 LCD媒体资源。在不需要任何辅助设备（如3D眼镜，头盔等）的情况下，裸眼3D数字屏可以利用人两眼具有视差的特性，使得
广告受众观看到具有空间感的逼真立体形象广告。
裸眼3D数字屏简要情况：
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||
|-|
|产品型号：55寸（1080p竖屏）：产品结构：立式机柜（680.4*1209.6），视点数28+，最佳观看距离4m，理论立体深度>80cm3，视角150°，Android平台，内容格式支持九宫格和2D+Depth；产品型号：55寸（4K竖屏）：产品结构：立式机柜（680.4*1209.6），视点数28+，最佳观看距离3.5m，理论立体深度>70cm3，视角130°，Android平台，内容格式支持九宫格和2D+Depth。|

截至本报告书签署日，视科传媒实际投放裸眼3D数字屏167块，主要分布在北京、杭州写字楼、酒店、娱乐、影院等人流密集场所。
（三）业务流程及业务模式
1、业务流程
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）视科传媒的业务流程主要分为媒体资源规划、客户资源开发与维护、广告发布与监播三大部分，业务运作流程图如下所示：
媒体
阵地寻找 阵地评估 阵地租赁 审批沟通
资源
规划
设备维护 发布许可 设备安装 设备采购
客户 客户发现 意向沟通 投放提案 签署合同
资源
开发/
维护 客户维护
内容审查 广告排片 广告发布 投放监控
广告
发布/
监播
效果评估
2、业务模式
视科传媒主要通过自有广告媒体资源、代理媒体资源等不同方式获取媒体资源，并主要通过自主投放的形式为客户发布广告内容，具体业务模式如下：
（1）采购模式
视科传媒主要采购内容包括媒体资源的采购和媒体设备的采购。视科传媒对媒体资源的采购主要集中于对屏幕设置点位场地使用权的采购和对屏幕媒体经营权的采购，具体的体现形式即场地租金和独家代理费用。视科传媒对拟采购的媒体资源一般采取市场化议价的方式进行资源采购。
①媒体资源采购
具体而言，视科传媒的媒体资源采购存在以下两种模式：
A.自有媒体资源模式
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据客户需求、户外媒体点位的价值等因素，并结合市场调研的结果，对于城市核心黄金点位、精品点位，视科传媒行政部、技术部及广告部组成联合谈判小组，与阵地拥有方进行商务谈判，并报总经理确认后，与对方签署正式的阵地租赁合同。目前视科传媒与出租方签订的阵地租赁合同期限通常为5-10年。
B.独家代理媒体资源模式
独家代理媒体资源模式主要是针对那些掌握着优质媒体资源，认可视科传媒的运营能力，并愿意将媒体资源完全交由视科传媒独家运营的合作方。投入成本主要是每年的独家代理费用。
②媒体设备采购
视科传媒媒体设备主要包括 LED显示屏、LCD数字屏、自行车亭圆弧灯箱以及相应的配套设备。采购初期，视科传媒通常向不少于三家供应商进行询价，根据询价情况，视科传媒在综合考虑设备质量、使用寿命、价格等因素的基础上，选择一到两家供应商作为稳定供应商。
（2）销售模式
视科传媒主要采用市场定价法以确定媒体刊例价。视科传媒在比较媒体资源周边媒体运营商的定价体系，并综合考虑企业的媒体形式、媒体环境、媒体投放效果、消费者认知度等因素之后，将确定视科传媒媒体资源刊例价。
视科传媒通常将客户分为直接客户和广告代理公司。直接客户模式下，视科传媒直接面向广告主进行营销，并与广告主签订广告发布合同，并根据签订的广告发布合同进行广告排期，为客户提供广告发布服务。广告代理公司模式下，视科传媒与广告代理公司签订广告发布合同，广告代理公司发布广告前向视科传媒提交广告排期单，视科传媒按照排期单发布广告。
（3）盈利模式
视科传媒主要从事户外媒体运营，盈利模式表现为：视科传媒通过采购阵地资源、媒体设备，搭建户外媒体宣传平台。根据与客户签署的广告发布合同约定的发布内容、发布时间及发布区位，视科传媒制定明确的上刊排期表，并客户或
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品牌的不同营销目标，提供菜单式媒体资源组合方案，切实满足客户需求，根据投放广告的区位、类型及播放频次等因素，按照刊例价向客户获取收入。
（4）定价模式
视科传媒拥有一套完整的户外广告媒体刊例价定价体系。根据不同媒体资源的面积、日均人流量、区域定位、位置情况以及竞争程度为基础，参考并结合当前市场环境和其他竞争对手的报价水平，调整确定刊例价。在实际报价过程中，视科传媒会根据客户的播放时点、播放方式、屏幕组合的选择以及广告投放额度，并结合客户的重要性程度、历史合作期限等因素后给予一定的折扣，最终客户实际投放广告的价格为折后价，即按照刊例价与折扣的乘积。
（四）主要服务的销售情况
1、营业收入构成情况
近年来，视科传媒的业务发展稳步增长，业绩收入表现良好。2013年、2014年以及2015年1-4月，视科传媒的营业收入分别为2,569.12万元、8,358.46万元和4,975.55万元，净利润分别为490.74万元、3,065.99万元和2,396.58万元。
视科传媒最近两年及一期的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公共自行车亭广告|1,494.97|30.04%|3,337.41|39.93%|1,520.23|59.17%|
|LED显示屏广告|1,783.02|35.84%|3,849.08|46.05%|622.49|24.23%|
|LCD数字屏广告|1,697.56|34.12%|1,109.24|13.27%|345.22|13.44%|
|其他|-|-|62.73|0.75%|81.18|3.16%|
|合计|4,975.55|100%|8,358.46|100.00%|2,569.12|100.00%|

2、服务的主要客户群体
视科传媒服务的主要客户群体为房产、汽车、教育、酒类、食品饮料、家居、服饰、美容整形、金融保险等行业内的广告主以及国内广告公司等渠道客户。视
科传媒的客户主要集中在杭州市，随着业务的不断扩张和公司战略性布局，视科
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传媒将逐步增加在浙江省内二三线城市的市场开发力度。
|||
|-|-|
|行业类型|客户（品牌）|
|房产||
|汽车||
|酒类||
|食品饮料||
|家居服饰类||
|教育类||
|美容医院类||
|金融保险||
|广告公司||

3、视科传媒主要客户情况
（1）2015年1-4月前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|修正健康饮品股份有限公司|关联方|943.40|18.96%|
|2|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|852.20|17.13%|
|3|杭州航铁广告有限公司|非关联方|827.83|16.64%|
|4|慈溪徐龙进出口有限公司|非关联方|519.26|10.44%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|浙江怡和坊酒业有限公司|非关联方|411.91|8.28%|
|合计|||3,554.60|71.44%|

（2）2014年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|浙江怡和坊酒业有限公司|非关联方|1,647.64|19.71%|
|2|修正健康饮品股份有限公司|关联方|1,415.09|16.93%|
|3|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|1,401.42|16.77%|
|4|慈溪徐龙进出口有限公司|非关联方|1,227.59|14.69%|
|5|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|关联方|245.28|2.93%|
|合计|||5,937.03|71.03%|

（3）2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|浙江怡和坊酒业有限公司|非关联方|1,235.73|48.10%|
|2|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|676.42|26.33%|
|3|钱江报系有限公司|非关联方|210.24|8.18%|
|4|杭州双马生物工程有限公司|非关联方|136.79|5.32%|
|5|杭州立和广告传媒有限公司|非关联方|70.75|2.75%|
|合计|||2,329.94|90.69%|

报告期内，视科传媒不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2014年视科传媒前五大客户中，修正健康饮品股份有限公司、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司为视科传媒关联方，其中视科传媒实际控制人间接持有修正健康饮品股份有限公司30%的股份，宁波华夏嘉源管理咨询有限公司为视科传媒股东；2015年1-4月视科传媒前五大客户中，修正健康饮品股份有限公司为视科传媒关联方。视科传媒与相关关联方的交易情况见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）标的公司在报告期
内的关联交易情况/2、视科传媒”相关内容。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，视科传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有视科传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
4、重大销售合同
截至2015年4月30日，视科传媒正在执行的重大销售合同（金额500万元以上或对业务有重大影响）见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合同甲方名称|合同广告类型名称|合同金额|
|修正健康饮品股份有限公司|LED\LCD\灯箱|3,000.00|
|浙江金色凤凰影视广告传播有限公司|LED\LCD\灯箱\自动售货机|2,700.00|
|杭州航铁广告有限公司|LCD|2,106.00|
|杭州桑奥网络科技有限公司|灯箱|1,900.80|
|杭州啄木鸟服装有限公司|LED\LCD|1,780.00|
|杭州水天一设科技有限公司|LED\LCD|1,700.00|
|杭州永展房地产开发有限公司|LED\LCD|1,580.00|
|慈溪徐龙进出口有限公司|LED\LCD|1,400.00|
|杭州美洲羚服饰有限公司|LED\LCD|1,380.00|
|浙江古越龙山文化传播有限公司|LED\LCD|1,300.00|
|杭州杭派精品服装市场有限公司|LED\LCD|800.00|
|宁波天蓝置业有限公司|LED\LCD|800.00|
|浙江圣奥家具制造有限公司|LED\LCD|678.00|
|浙江金色凤凰影视广告传播有限公司|LED\LCD\灯箱|600.00|
|杭州宏程房地产开发有限公司|LED\LCD|530.00|

（五）主要资源的采购情况
1、主要采购内容
视科传媒的主要采购内容包括公共自行车亭点位和阵地资源的租赁、代理媒体购买和广告设计费用。
2、视科传媒主要供应商情况
（1）2015年1-4月5名供应商情况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|关联关系|采购金额|占营业成本的比例|
||杭州市公共自行车交通服务发展||||
|1||非关联方|318.76|20.57%|
||有限公司||||
||旌德县一凡广告设计中心（普通合||||
|2||非关联方|255.00|16.46%|
||伙）||||
||旌德县金盈广告设计中心（普通合||||
|3||非关联方|203.00|13.10%|
||伙）||||
|4|杭州工联大厦股份有限公司|关联方|73.33|4.73%|
|5|杭州丝源广告有限公司|非关联方|19.77|1.28%|
|合计|||869.86|56.15%|

（2）2014年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|关联关系|采购金额|占营业成本的比例|
||杭州市公共自行车交通服务发展||||
|1||非关联方|887.20|27.82%|
||有限公司||||
||旌德县金盈广告设计中心（普通合||||
|2||非关联方|415.00|12.98%|
||伙）||||
||旌德县一凡广告设计中心（普通合||||
|3||非关联方|268.00|8.39%|
||伙）||||
|4|杭州工联大厦股份有限公司|关联方|205.00|6.42%|
|5|杭州丝源广告有限公司|非关联方|63.80|2.00%|
|合计|||1,839.00|57.56%|

（3）2013年前5名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|关联关系|采购金额|占营业成本的比例|
||杭州市公共自行车交通服务发展||||
|1||非关联方|460.00|34.02%|
||有限公司||||
|2|安徽天众电子科技有限公司|非关联方|243.78|18.03%|
|3|杭州德艺广告有限公司|非关联方|160.00|11.83%|
|4|杭州湖山光电科技有限公司|非关联方|115.00|8.51%|
||旌德县一凡广告设计中心（普通合||||
|5||非关联方|81.00|5.99%|
||伙）||||
|合计|||1059.78|78.39%|

报告期内，视科传媒不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
2014年、2015年视科传媒前五大供应商中，杭州工联大厦股份有限公司为视科传媒关联方，其中视科传媒股东蒋纪平间接持有杭州工联大厦股份有限公司95.655%股权。视科传媒与相关关联方的交易情况见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）标的公司在报告
期内的关联交易情况/2、视科传媒”相关内容。
除上述情况外，视科传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有视科传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
视科传媒及其子公司所处的广告业属于服务业。视科传媒及其子公司的经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，视科传媒及其子公司不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2、环境保护情况
视科传媒及其子公司经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。
视科传媒及其子公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，视科传媒及其子公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
视科传媒严格遵照《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的要求审查广告内容的合法合规性，并按照《中华人民共和国电子行业标准
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）—LED显示屏检测方法》和《建筑施工高处作业安全技术规范》等规定开展户外LED大屏的竣工验收、安装、维护和保养工作。
2、质量控制措施
（1）广告发布前的审核
根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的要求，广告发布者有责任查验所发布广告的有关证明文件并核实广告内容。为了确保所发布广告的合法性和真实性，视科传媒实行广告发布前的内部审核制度，在广告发布前需要严格审查广告主的主体资质、广告产品以及与广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。
（2）广告发布后的监播
广告监播是视科传媒在广告发布之后用以确认广告播出事实、保证广告发布质量、完善客户服务管理的一项重要机制。视科传媒采取内部监播控制与外部独立第三方监播检查相结合的模式，对公共自行车亭户外灯箱广告、户外 LED显示屏和 LCD数字屏媒体的播放情况进行动态监控，对播放过程中所产生的问题作出及时反应，按时为客户提供监播报告，确保客户在获得广告信息高质量传播效果的同时体验到公司的优质服务。
3、产品质量纠纷处理情况
视科传媒拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见及时做出处理。视科传媒质量控制标准严格，质量控制措施有效，最近三年不存在重大质量纠纷的情况。
在广告发布的整体过程中，若发生错播、漏播或因其他原因需要补播时，视科传媒会与客户保持及时且紧密的沟通，在双方协议的基础上提供合理的补救措施，确保错播、漏播或因其他原因需要补播的问题得到有效的解决。
三、拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为视科传媒100%股权。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）关于视科传媒出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，视科传媒的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
视科传媒全体股东已出具承诺：视科传媒不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本公司/本人作为视科传媒的股东，合法、完整、有效地持有视科传媒股权；
本公司/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本公司/本人将确保所持有的视科传媒股权权属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如相关法律程序得到适当履行，本人所持有的视科传媒股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本次交易完成后，视科传媒将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为视科传媒的唯一股东，视科传媒将变更为一人有限责任公司。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为视科传媒100%股权，为控股权。
（三）关于视科传媒股权转让涉及的报批事项的说明
2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将其所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。
2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。
视科传媒股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关报批事项。
四、其他事项
（一）其他股东放弃优先购买权及公司章程关于股权转让的其他前置条件
视科传媒已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的视科传媒100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（二）标的公司的资产许可使用情况
视科传媒不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（三）债权债务转移情况
本次深大通发行股份及支付现金购买视科传媒100%股权，不涉及债权债务的转移。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
视科传媒在收入同时满足下列条件时予以确认：广告已经播出；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的己发生或将发生的成本能够可靠计量。
具体确认原则为：签订广告发布合同后，按照客户要求编制广告排期表，并安排相应的上刊计划，广告内容上刊后，填制上刊确认单交由客户确认，之后在合同约定期间内，分期确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
视科传媒会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
视科传媒财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定披露规定编制。
4、标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年及一期视科传媒不存在资产转移剥离调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
视科传媒与深大通的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，户外媒体行业不存在特殊的会计处理政策。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 交易标的评估或估值
一、冉十科技100%股权评估情况
（一）评估概况
本次资产评估对象为冉十科技全部股东权益价值。本次资产评估范围为冉十科技所涉及的2015年4月30日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债。
根据亚洲评估出具的《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第053号），以2015年4月30日为评估基准日，具体评估结果如下：
1、采用成本法，冉十科技全部股东权益账面值为3,926.15万元，评估值为8,363.82万元，评估增值4,437.67万元，增值率为113.03%。
2、采用收益法评估，冉十科技全部股东权益价值为105,481.00万元。与账面值3,926.15万元相比评估增值101,554.85万元，增值率为2,586.63%。
（二）评估方法选择
企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，冉十科技收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有案例的企业、股东权益、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的案例较少，所以相关可靠准确的可比案例很难取得，故本次评估不采用市场法。冉十科技可以获取评估基准日的各项资产和负债的相关资料，具备成本法适用条件。
本次采用收益法与成本法对冉十科技全部股东权益价值进行评估，选用的理由如下：冉十科技资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认；本次评估的目的是对冉十科技全部股东权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为拟收购股权的价值参考。
综上所述，本次采用收益法与成本法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）合法经营假设
假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。
（2）宏观经济环境稳定的假设
在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，国民经济持续、稳定、健康发展的态势保持不变。行业管理不发生大的变化，市场不出现重大波动。
（3）管理水平社会平均化的假设
委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效益及企业价值的影响。
（4）不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的相关因素。
（5）不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。
2、特殊假设
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）简单再生产的假设
企业提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，企业的经营利润全部作为红利回报股东而不参与经营。
（2）均衡经营假设
假设委估企业的营业收入成本费用均衡发生，企业成本费用率维持评估基准日的水平。
（3）假设企业经营期限为无限年期，且企业自第6年起按照固定不变的规模及收益持续经营下去。
（4）假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况；
（5）假设企业的未来收益预测能够实现；
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（四）成本法评估情况
评估基准日，冉十科技总资产账面价值为6,483.80万元，评估价值为10,921.47万元，增值额为4,437.67万元，增值率为68.44%；总负债账面价值为2,557.66万元，评估价值为2,557.66万元，评估无增值；净资产账面价值为3,926.15万元，净资产评估价值为8,363.82万元，增值额为4,437.67万元，增值率为113.03%。
资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|6,445.90|6,445.90|-|-|
|非流动资产|37.91|4,475.58|4,436.67|11,705.80%|
|其中: 固定资产|35.58|34.58|-1.00|-2.81%|
|无形资产|2.33|4,441.00|4,438.67|190,500.86%|
|资产总计|6,483.80|10,921.47|4,437.67|68.44%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|2,557.66|2,557.66|-|-|
|负债合计|2,557.66|2,557.66|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,926.15|8,363.82|4,437.67|113.03%|

（五）收益法评估情况
评估基准日，冉十科技净资产账面价值为3,926.15万元，净资产评估价值为105,481.00万元，增值额为101,554.85万元，增值率为2,586.63%。
1、收益法评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未预测收益的在建工程和未纳入预测范围的对外长期股权投资（参股长期投资）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出冉十科技的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到冉十科技的权益资本（股东全部权益）价值。
2、收益法假设
（1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定冉十科技经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，冉十科技的资产按现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。
⑤无瑕疵假设：是假定冉十科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
⑥遵纪守法假设：假定冉十科技完全遵守所有有关的法律法规。
⑦数据真实假设：是假定冉十科技年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
⑧政策一致假设：是假定冉十科技会计政策与核算方法无重大变化。
⑨简单再生产假设：是假定冉十科技每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
⑩均衡经营假设：是假定冉十科技营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑪优势假设：是假定冉十科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
⑫收益预测合理假设：是假定冉十科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，企业未来5年的收益与预测情况保持一致，且从第6年开始收益与第5年相同，并保持不变。
⑬方向一致假设：是假定冉十科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑭盈利能力不变假设：是假定冉十科技的经营状况与盈利能力未来不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估分析及测算过程
（1）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：冉十科技的股东全部权益（净资产）价值；
D：冉十科技的付息债务价值；
B：冉十科技的企业价值；
B
PC
i
P：冉十科技的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)i
i1
式中：
R：冉十科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r：折现率；
n：冉十科技的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：冉十科技基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资 i
价值。
C
CCC
i 1 2 3
C：冉十科技基准日存在的现金类资产价值；
1
C：冉十科技基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
2
C：长期股权投资价值；
3
（2）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
R=R×W+R×W
d d e e
式中：
R：所得税后长期付息债务利率；
d
R=R×（1-t）
d 0
R：所得税前长期付息债务利率；
0
T：适用所得税税率；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
d
D
W
d
(E D)
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
E
W
e
(E D)
R：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确 e
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。
公式如下：
R=R+（R－R）β＋ε
e f m f
式中：
R：权益资本成本
e
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
R－R：市场风险溢价;
m f
R：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率R的确定
f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过ifind资讯查询，选取距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率3.91%作为无风险收益率。
无风险报酬率R=3.91%。
f
②权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比整个股票市场平均低10%。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取5家与冉十科技的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A股同行业上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数以此作为委估企业无财务杠杆βu系数，计算结果为0.4899，如下表所示：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|调整β|无财务杠杆的β|
|002400.SZ|省广股份|0.5495|0.4171|
|300071.SZ|华谊嘉信|0.3207|0.3239|
|000917.SZ|电广传媒|0.7942|0.6294|
|600386.SH|北巴传媒|0.6034|0.5165|
|002181.SZ|粤传媒|0.5957|0.5625|

数据来源：ifind资讯
无财务杠杆β的计算公式如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无财务杠杆β= 有财务杠杆β
1负债%股本%*1-t
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]
③市场报酬率R的确定
m
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过 Wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率 R为14.34%。
m
④特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。冉十科技为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定冉十科技特定风险调整系数为3.50%。
⑤R折现率的确定
e
将上述各值分别代入公式：
R=R+（R－R）＋ε
e f m f
R=3.91%+0.4899×（14.34%-3.91%）+3.50%
e
R=12.52%.
e
⑥综合折现率R的确定
企业无付息债务；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为0%；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为100%；
e
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合折现率取整为12.52%。
（3）未来收益的确定
①主营业务收入：
根据规划，冉十科技将在未来3年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主营业务，同时开辟了银行与汽车、快消、电子商务、金融等行业相结合的跨界营销业务。现阶段，冉十科技通过广告客户和媒体渠道资源的积累、专业性的团队合作、行业先入优势，已经在行业内形成了良好的口碑并积累了丰富的案例运作经验，成为移动数字营销行业中的新锐企业，受到了广告主以及媒体渠道的一致好评。并通过冉十科技资深员工的客户及供应商积累资源，把媒体资源面打开，整合无线资源。
在移动数字营销业务方面，根据行业发展以及冉十科技自身情况出于谨慎性原则考虑，本次评估选取低于移动营销行业整体的增长率（艾瑞咨询：2015-2018年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为105.5%、82%、49.1%和32.9%，平均年增长率约67%。）。冉十科技2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长28%、23%、21%和20%。
在无线整合营销业务方面，结合冉十科技已形成的方案数、未来可能形成新的方案数以及模式的重复特点：2015年5-12月预测有6项（含正在线上的“奔驰中国VS民生银行”)跨界合作会形成，以后年度预计每年会新增6-15个跨界合作，具体为2016、2017、2018、2019年为12、21、33、48项。关于单项跨界合作金额的预测，评估师根据企业现有的二项收入212万元、184万元的金额以及奔驰项目的金额300万元，谨慎考虑按照2015年5-12月平均每单项200万元收入进行预测。
由于品牌效应的增加，2016、2017、2018、2019年分别按照210、220、230、240万元进行预测。
单位：万元
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|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营业务收入|23,621.77|41,164.10|52,066.19|64,886.69|80,139.50|80,139.50|

②主营业务成本
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冉十科技成本按照移动广告类和无线整合营销二类。2013年至2015年4月，冉十科技总体主营业务成本率分别为92.80%、66.49%、62.15%。近年主营业务成本率稳中有降，冉十科技通过提高管理有效地降低了成本。
根据企业实际成本情况，2015年5-12月至2019年的主营业务成本估算参考历史实际水平、行业水平和未来企业发展情况进行预测。
单位：万元
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|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营业务成本|15,367.09|27,088.92|34,487.95|43,140.71|53,526.17|53,526.17|

与主营业务收入配比，主营业务成本从2020年后开始保持稳定，维持2019年度主营业务成本水平。
③营业税金及附加
营业税金及附加根据国家各项税收法规及公司适用的税率结合预测期主营业务收入予以测算。
单位：万元
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|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业税金及附加|324.81|555.41|694.20|855.15|1,042.92|1,042.92|

④期间费用
冉十科技的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
销售费用主要包含折旧摊销及维护、差旅费、市内交通费、其他、业务招待费、汽车费、通讯费。销售费用率占收入比重小，预计未来不会有较大变化。
管理费用主要包括职工薪酬、招待费、租赁费、办公费、交通费、折旧与摊销、研究与开发费等。管理费用率2013年-2015年1-4月分别为3.22%、3.62%、2.67%，呈回落趋势。房租是依据签订的租赁合同，一处为2年一签，一处为3年一签；一处到2016年5月到期，期后按照每年上涨5%计算、其中一处目前处于空置状态，到2015年10月28日到期不再租赁，到期后不再预测。职工薪酬以基准日
团队人数和工资标准为基础，考虑未来人员增加以及薪酬水平略有上浮预测
财务费用主要为利息收入和手续费金额较小，未来年度不再预测。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业费用|193.33|334.47|431.61|509.90|603.01|603.01|
|管理费用|942.84|1,593.13|1,921.00|2,201.20|2,524.31|2,524.31|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|

⑤折旧和资本性支出
折旧：本单位的固定资产为电子设备。资本支出项目一个是从满足旧设备更新的需求预计，二是产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产）、研发投入的资本化以及持续经营所必须的资产更新等。通过企业管理层提供的资本性支出预算，未来资本性支出主要为固定资产支出。
⑥运营资金
使用流动资产中与主营业务收入相关的应收账款等项，减去应付账款等项来估计运营资金金额。冉十科技运营资金的估计是依据历史年度的运营资金金额与其所对应年度的主营业务收入的比例的平均值来估计的。
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营运资本。
⑦非经营性资产及负债
截至评估基准日，冉十科技长期应收款中有1笔外部人员借款，为张如网借款30万元，本次作为非经营性资产。冉十科技长期流动资产中有二笔理财产品，为中国工商银行法人专属60天增利理财产品、工银理财共赢3号2015年第13期 B款合计600万元，本次作为非经营性资产。其他应付款中有应付个人的无息借款212.37万元，本次评估作为非经营性负债。
⑧永续期间增长率
永续期间增长率的估计主要是考虑到行业的完全竞争情况，冉十科技业务不可能长期保持高速增长，而且在不考虑通货膨胀的假设条件下，冉十科技的永续
增长率应该保持在一个较低水平的基础上估计的。在本次评估中，设永续期间增
长率为0%。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）投资收益、资产减值损失、营业外收入、营业外支出
以前年度发生的营业外支出数额较少，可以忽略不计，本次预测不予考虑。
冉十科技投资收益预测为理财产品的投资收益，由于该理财产品为非保本浮动理财产品，本次预测不予考虑。
（5）所得税率
冉十科技所得税税率按照25%预测。
盈利预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项目\年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业总收入|23,621.77|41,164.10|52,066.19|64,886.69|80,139.50|80,139.50|
|二、营业总成本|16,828.07|29,571.93|37,534.77|46,706.96|57,696.41|57,696.41|
|其中:营业成本|15,367.09|27,088.92|34,487.95|43,140.71|53,526.17|53,526.17|
|营业税金及附加|324.81|555.41|694.20|855.15|1,042.92|1,042.92|
|营业费用|193.33|334.47|431.61|509.90|603.01|603.01|
|管理费用|942.84|1,593.13|1,921.00|2,201.20|2,524.31|2,524.31|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|6,793.70|11,592.17|14,531.42|18,179.73|22,443.09|22,443.09|
|四、利润总额|6,793.70|11,592.17|14,531.42|18,179.73|22,443.09|22,443.09|
|五、净利润|5,095.27|8,694.13|10,898.56|13,634.80|16,832.32|16,832.32|
|加：折旧和摊销|5.90|11.63|13.03|14.43|15.83|15.83|
|减：资本性支出|12.90|18.63|20.03|21.43|22.83|15.83|
|减：营运资本增加|6,470.43|3,373.68|3,536.67|4,124.62|4,914.78|0.00|
|六、股权自由现金流|-1,382.16|5,313.45|7,354.89|9,503.18|11,910.54|16,832.32|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、企业自由现金流|-1,382.16|5,313.45|7,354.89|9,503.18|11,910.54|16,832.32|
|折现率|12.52%||||||
|折现系数|0.9614|0.8714|0.7745|0.6883|0.6117|4.8858|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|九、收益现值|-1,328.81|4,630.14|5,696.37|6,541.04|7,285.67|82,239.33|
|经营性资产价值|105,063.74||||||
|企业整体价值评估值|105,481.00||||||
|股东全部权益价值评估值|105,481.00||||||

（六）评估结论
采用成本法评估值为8,363.82万元；收益法市场价值评估值为105,481.00万元，两种方法的评估结果差异97,117.18万元，差异率1,161.16%。
用收益法评估得出的股东全部权益价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：冉十科技主要从事移动数字营销行业，主要业务系为移动互联网媒体广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了冉十科技业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映冉十科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化，对标的公司的评估结果无实质性影响。
二、视科传媒100%股权评估情况
（一）评估概况
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次资产评估对象为视科传媒全部股东权益价值。本次资产评估范围为视科传媒所涉及的2015年4月30日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债。
根据亚洲评估出具的《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为评估基准日，具体评估结果如下：
1、采用成本法，视科传媒全部股东权益账面值为22,420.16万元，评估值为21,907.98万元，评估增值-512.18万元，增值率为-2.28%
2、采用收益法评估，视科传媒全部股东权益价值为170,203.00万元，较全部股东权益账面值增值147,782.84万元，增值率为659.15%。
（二）评估方法选择
企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。视科传媒可以获取评估基准日的各项资产和负债的相关资料，具备成本法适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，视科传媒未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。评估基准日前后，国内相关行业规模相当企业的案例较少，所以相关可靠准确的可比案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
本次采用收益法与成本法对视科传媒全部股东权益价值进行评估，选用的理
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由如下：视科传媒资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认；本次评估的目的是对视科传媒全部股东权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为拟收购股权的价值参考。
综上所述，本次采用收益法与成本法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）合法经营假设
假设视科传媒的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。
（2）宏观经济环境稳定的假设
在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，国民经济持续、稳定、健康发展的态势保持不变。行业管理不发生大的变化，市场不出现重大波动。
（3）管理水平社会平均化的假设
视科传媒的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效益及企业价值的影响。
（4）不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的相关因素。
（5）不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。
2、特殊假设
（1）简单再生产的假设
视科传媒提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持视科传媒的经营能力维持不变，企业的经营利润全部作为红利回报股东而不参与经营。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）均衡经营假设
假设视科传媒的营业收入成本费用均衡发生，成本费用率维持评估基准日的水平。
（3）假设视科传媒经营期限为无限年期，且自第6年起按照固定不变的规模及收益持续经营下去。
（4）假设视科传媒提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况；
（5）假设视科传媒未来收益预测能够实现；
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（四）成本法评估情况
评估基准日，视科传媒（母公司口径）总资产账面价值为28,206.38万元，评估价值为27,694.20万元，增值额为-512.18万元，增值率为-1.82%；总负债账面价值为5,786.21万元，评估价值为5,786.21万元，评估无增减值；净资产账面价值为22,420.16万元，净资产评估价值为21,907.98万元，增值额为-512.18万元，增值率为-2.28%。
资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|23,846.33|23,843.72|-2.61|-0.01%|
|非流动资产|4,360.04|3,850.47|-509.57|-11.69%|
|其中:可供出售金融资产|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|1,000.00|540.97|-459.03|-45.90%|
|投资性房地产|||||
|固定资产|3,261.53|3,210.99|-50.54|-1.55%|
|长期待摊费用|37.50|37.50|-|-|
|递延所得税资产|61.01|61.01|-|-|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|28,206.38|27,694.20|-512.18|-1.82%|
|流动负债|5,786.21|5,786.21|-|-|
|非流动负债|||||
|负债合计|5,786.21|5,786.21||0.00%|
|净资产（所有者权益）|22,420.16|21,907.98|-512.18|-2.28%|

成本法评估情况下，减值主要是由于对子公司联屏文化的长期股权投资减值引起的。因视科传媒、联屏文化正在进行业务整合，故仅采用成本法对联屏文化进行评估。联屏文化两年一期的财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|410.09|352.41|109.92|
|固定资产|279.93|318.81|434.64|
|总资产|690.02|671.22|544.56|
|负债合计|179.57|185.43|105.90|
|所有者权益|510.45|485.79|438.66|
|项目\年份|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|120.45|342.50|169.66|
|利润总额|24.66|47.13|-227.32|

成本法评估下，联屏文化的评估结果如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|410.09|410.09|-|-|
|非流动资产|279.93|310.45|30.52|10.90%|
|其中：固定资产|279.93|310.45|30.52|10.90%|
|资产总计|690.02|720.54|30.52|4.42%|
|流动负债|179.57|179.57|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|179.57|179.57|-|-|
|净资产（所有者权益）|510.45|540.97|30.52|5.98%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）收益法评估情况
评估基准日，视科传媒净资产账面价值为22,420.16万元，净资产评估价值为170,203.00万元，增值额为147,782.84万元，增值率为659.15%。
1、收益法评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未预测收益的在建工程和未纳入预测范围的对外长期股权投资（参股长期投资）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
2、收益法假设
（1）一般假设
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定视科传媒经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，视科传媒的资产按现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。
⑤无瑕疵假设：是假定视科传媒无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
⑥遵纪守法假设：假定视科传媒完全遵守所有有关的法律法规。
⑦数据真实假设：是假定视科传媒年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
⑧政策一致假设：是假定视科传媒会计政策与核算方法无重大变化。
⑨简单再生产假设：是假定视科传媒每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
⑩均衡经营假设：是假定视科传媒营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。
⑪优势假设：是假定视科传媒保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
⑫收益预测合理假设：是假定视科传媒以评估基准日的实际存量为前提，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来能够持续经营，企业未来5年的收益与预测情况保持一致，且从第6年开始收益与第5年相同，并保持不变。
⑬方向一致假设：是假定视科传媒在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑭盈利能力不变假设：是假定视科传媒的经营状况与盈利能力未来不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估分析及测算过程
（1）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B
PC
i
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)i
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ΣC：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投 i
资价值。
C
CCC
i 1 2 3
C：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
1
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
2
C：长期股权投资价值；
3
（2）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
R=R×W+R×W
d d e e
式中：
R：所得税后长期付息债务利率；
d
R=R×（1-t）
d 0
R：所得税前长期付息债务利率；
0
T：适用所得税税率；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
d
D
W
d
(E D)
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
E
W
e
(E D)
R：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确 e
定。
公式如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R=R+（R－R）β＋ε
e f m f
式中：
R：权益资本成本
e
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
R－R：市场风险溢价;
m f
R：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率R的确定
f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过ifind资讯查询，选取距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率3.91%作为无风险收益率。
无风险报酬率R=3.91%。
f
②权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取与视科传媒业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司5家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数并以此作为视科传媒无财务杠杆βu的系数，计算结果为0.4899，如下表所示：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|调整β|无财务杠杆的β|
|002400.SZ|省广股份|0.5495|0.4171|
|300071.SZ|华谊嘉信|0.3207|0.3239|
|000917.SZ|电广传媒|0.7942|0.6294|
|600386.SH|北巴传媒|0.6034|0.5165|
|002181.SZ|粤传媒|0.5957|0.5625|

数据来源：ifind资讯
无财务杠杆β的计算公式如下：
无财务杠杆β= 有财务杠杆β
  
1负债股本* 1 -t
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据视科传媒的财务结构进行调整，确定适用于视科传媒的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债/权益)]
③市场报酬率Rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率Rm为14.34%。
④特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位视科传媒为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数为3.50%。
⑤Re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
R=R+（R－R）＋ε
e f m f
R=3.91%+0.4899×（14.34%-3.91%）+3.50%
e
则折现率R=12.52%.
⑥综合折现率R的确定
企业无付息债务；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为0%；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为100%；
e
综合折现率取整为12.52%。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）未来收益的确定
①营业务收入：
根据规划，视科传媒将在未来期间主营业务为公共自行车亭户外广告资源、LED显示屏和LCD屏幕广告资源的开发和广告发布。
在对视科传媒未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到综合因素对于收入增长的影响：行业的发展状况，所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析；
视科传媒业务收入根据行业整体增长水平为主要收入增长趋势，结合自身在行业内所处的地位，出于谨慎性原则考虑，选取低于广告行业整体的增长率。2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长247.74%、38.45%、23.35%、13.84%以及10.53%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业总收入|23,666.94|39,411.16|48,612.64|55,341.63|61,167.07|61,167.07|

②主营业务成本
主营业务成本主要为广告业务成本。2013年至2015年4月，主营业务成本率分别为48.44%、39.04%、30.35%。主营业务成本率较低，视科传媒因和有关部门合作，采取播放公益广告的方式，有效地降低了成本。
根据企业实际成本情况，2015年5-12月至2019年的主营业务成本估算参考历史实际水平和未来企业发展情况进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业总成本|7,937.15|14,433.54|18,459.31|20,811.82|22,200.14|22,200.14|

与主营业务收入配比，主营业务成本从2020年后开始保持稳定，维持2019年度主营业务成本水平。
③营业税金及附加
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业税金及附加根据国家各项税收法规及公司适用的税率结合预测期主营业务收入予以测算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业税金及附加|741.23|1,319.93|1,707.14|2,108.15|2,366.52|2,366.52|

④期间费用
视科传媒的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
销售费用主要包含折旧摊销及维护、差旅费、市内交通费、其他、业务招待费、汽车费、通讯费。销售费用率占收入比重小，预计未来不会有较大变化，按照近期经审计的销售费用占主营业务收入的比例进行测算。
管理费用主要包括职工薪酬、招待费、租赁费、办公费、交通费、折旧与摊销、研究与开发费等。管理费用率2012年-2015年4月分别为7.84%、19%、2.30%、2.87%，呈回落趋势。房租是以实际房租按照一定比例进行预测，工资以现有工资水平参考一定比例进行预测；预计未来视科传媒通过加强管理，同时研发产品相继投产后研发费用将会下降，管理费用率将继续回落，本次根据预计费用构成发生情况进行预测。
财务费用主要为利息收入。截至评估基准日，视科传媒账面无有息负债。财务费用参考历史年度实际情况和预计未来发生情况进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业费用|148.25|210.67|259.85|295.82|313.60|313.60|
|管理费用|682.00|1,573.93|1,958.97|2,163.84|2,228.39|2,228.39|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|

⑤折旧和资本性支出
折旧：视科传媒的固定资产为电子设备。资本支出项目主要是从满足旧设备
更新的需求预计。结合企业未来年度发展户外广告媒体业务所需计划新增的显示
屏、LCD屏等媒体设备进行估算，预计未来资本性支出。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥运营资金
使用流动资产中与主营业务收入相关的应收账款等项，减去应付账款等项来估计运营资金金额。视科传媒运营资金的估计是依据历史年度的运营资金金额与其所对应年度的主营业务收入的比例的平均值来估计的。
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营运资本。
本次评估根据对视科传媒历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见运营资金计算表。
⑦非经营性资产及负债
截至评估基准日，视科传媒长期流动资产中有二笔其他应付款系股东之间的往来，金额650.00万元，本次评估作为非经营性负债。
⑧永续期间增长率
永续期间增长率的估计主要是考虑到行业的完全竞争情况，视科传媒业务不可能长期保持高速增长，而且在不考虑通货膨胀的假设条件下，视科传媒的永续增长率应该保持在一个较低水平的基础上估计的。
（4）投资收益、资产减值损失、营业外收入、营业外支出
以前年度发生的营业外收入、营业外支出数额较少，财务费用也极少，可以忽略不计，本次预测不予考虑。视科传媒没有投资收益，故没有预测投资收益数据。
（5）所得税率
视科传媒所得税税率按照25%预测。
盈利预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|23,666.94|39,411.16|48,612.64|55,341.63|61,167.07|61,167.07|
|二、营业总成本|9,508.63|17,538.07|22,385.27|25,379.63|27,108.65|27,108.65|
|其中:营业成本|7,937.15|14,433.54|18,459.31|20,811.82|22,200.14|22,200.14|
|营业税金及附加|741.23|1,319.93|1,707.14|2,108.15|2,366.52|2,366.52|
|营业费用|148.25|210.67|259.85|295.82|313.60|313.60|
|管理费用|682.00|1,573.93|1,958.97|2,163.84|2,228.39|2,228.39|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|14,158.31|21,873.09|26,227.37|29,962.00|34,058.42|34,058.42|
|四、利润总额|14,158.31|21,873.09|26,227.37|29,962.00|34,058.42|34,058.42|
|五、净利润|10,618.73|16,404.82|19,670.53|22,471.50|25,543.81|25,543.81|
|六、归属于母公司损益|10,618.73|16,404.82|19,670.53|22,471.50|25,543.81|25,543.81|
|其中：基准日已实现母公司净利润|2,372.38|-|-|-|-|-|
|加：折旧和摊销|1,333.09|4,458.92|6,276.16|6,775.25|6,998.99|6,998.99|
|减：资本性支出|9,494.01|14,715.48|15,362.37|9,270.70|8,117.68|6,998.99|
|减：营运资本增加|-818.59|3,736.48|2,864.42|2,329.89|2,084.48||
|六、股权自由现金流|3,276.41|2,411.78|7,719.90|17,646.16|22,340.64|25,543.81|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|3,276.41|2,411.78|7,719.90|17,646.16|22,340.64|25,543.81|
|折现率|12.52%||||||
|折现系数|0.9614|0.8714|0.7745|0.6883|0.6117|4.8858|
|九、收益现值|3,149.94|2,101.62|5,979.06|12,145.85|13,665.77|124,801.97|
|经营性资产价值|161,844.21||||||
|企业整体价值评估值|169,662.00||||||
|长期股权投资评估值|540.97||||||
|股东全部权益价值评估值|170,203.00||||||

（六）评估结论
采用成本法评估值为21,907.98万元；收益法市场价值评估值为170,203.00万
元，两种方法的评估结果差异148,295.02万元，差异率676.90%。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生差异的主要原因为：视科传媒主要从事户外广告业务，在杭州市户外媒体行业拥有较强的竞争优势，在客户资源、户外广告渠道等方面具有较强的竞争能力。当前公司拥有杭城较多的公共自行车圆弧灯箱点位，在工联大厦等商业圈核心位置进行了 LED显示屏布点，在杭州市各重点防火单位人流密集处进行 LCD电子屏布点。经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映视科公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，视科传媒未发生重要变化，不存在对评估结果无实质性影响的事项。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构亚洲评估出具的资产评估报告为依据，交易双方协商确定。
根据《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）、《深圳
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），截至评估基准日，冉十科技100%股权的评估值为105,481.00万元、视科传媒100%股权的评估值为170,203.00万元。
经交易各方协商，冉十科技100%股权的交易价格为105,000.00万元、视科传媒100%股权的交易价格为170,000.00万元。
2、本次发行股份定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次交易发行股份的定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，深大通向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议，若深大通股票在本次发行的定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准并经证监会核准。
（二）本次交易标的定价合理性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，冉十科技100%股权交易作价105,000.00万元、视科传媒100%股权交易作价170,000.00万元。根据瑞华出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，冉十科技、视科传媒的相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易作价|基准日净资产|净利润(2014年)|承诺净利润(2015年)|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|冉十科技|105,000|3,926.15|1,562.55|7,000|26.74|67.20|15.00|
|视科传媒|170,000|21,930.16|3,065.99|13,000|7.75|55.45|13.08|
|合计|275,000|25,856.31|4,628.54|20,000|10.64|59.41|13.75|

注：市净率=标的资产交易作价/标的资产基准日净资产
静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产2014年净利润
动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产2015年承诺净利润
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析
按照 Wind行业分类，标的公司属于广告行业，截至2015年6月12日，Wind广告指数（882460.WI）各成分股的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|1|000673.SZ|当代东方|1,759.43|-4,167.94|35.42|
|2|000917.SZ|电广传媒|4.09|151.61|63.29|
|3|002181.SZ|粤传媒|6.15|126.30|103.65|
|4|002400.SZ|省广股份|15.52|78.24|48.22|
|5|002712.SZ|思美传媒|6.92|76.05|61.70|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|6|300058.SZ|蓝色光标|13.52|120.42|62.00|
|7|300071.SZ|华谊嘉信|12.87|172.10|119.32|
|8|300242.SZ|明家科技|7.56|496.04|75.91|
|9|300269.SZ|联建光电|11.55|183.85|101.58|
|10|300392.SZ|腾信股份|24.31|204.67|146.21|
|11|603598.SH|引力传媒|-|-|-|
|12|603729.SH|龙韵股份|7.22|85.09|59.49|
|均值|||11.39|178.81|86.87|
|中位数|||11.55|151.61|75.91|

数据来源：Wind资讯
注1：鉴于“当代东方”最近三年营业利润均为负，其市盈率不能够真实反映公司的内在价值，因此将其剔除；鉴于“引力传媒、龙韵股份”为新上市股票，其相关指标不具有参考性，因此将其剔除；
注2：市净率=评估基准日股票收盘价/2014年年末每股净资产
静态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2014年每股收益
动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益
截至2015年6月12日，广告行业上市公司平均市净率为11.39倍、平均静态市盈率为178.81倍、平均动态市盈率为86.87倍，市净率、静态市盈率、动态市盈率的中位数分别为11.55倍、151.61倍和75.91倍。本次交易中，标的资产冉十科技的市净率、静态市盈率、动态市盈率分别为26.74倍、67.20倍、15.00倍，其中市净率高于行业平均值及中值，市盈率指标均低于行业平均值及中值。市净率高于行业水平的主要原因是：①冉十科技主要经营业务是移动互联网营销，属于典型轻资产公司，经营过程中非流动性资产投入小，加上其办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②移动互联网营销是最近几年兴起的热门行业，冉十科技设立时间较晚、经营期间较短，虽然过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③冉十科技作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。标的资产视科传媒的市净率、静态市盈率、动态市盈率分别为7.75倍、55.45倍、13.08倍，均显著低于行业平均水平和行业中值。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析标的资产定价合理性
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年，深大通处于亏损状态，不适用静态市盈率指标；截至2015年4月30日，公司每股净资产为1.13元/股，对应的市净率为23.93。
本次交易中，冉十科技市净率为26.74，稍高于上市公司水平，主要原因是冉十科技从事的移动互联网广告行业属于轻资产行业，考虑到冉十科技较强的盈利能力，对冉十科技的定价具有合理性；视科传媒市净率为7.75，显著低于上市公司水平，且视科传媒属于户外媒体行业，盈利能力较强，因此本次交易标的资产的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，相关内容参见本报告
书“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产定价是合理的。
4、评估基准日至报告书签署日交易标的未发生对评估值产生重大变化的事项
本次评估基准日为2015年4月30日，自评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
四、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次聘请的评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。
在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、独立董事对本次评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）及公司章程的有关规定，公司独立董事审阅了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，基于独立判断立场对本次重大资产重组资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见：
公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）亚洲（北京）资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司于2015年7月22日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，深大通拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司冉十科技100%的股权和视科传媒100%的股权，交易金额为275,000.00万元，交易完成后冉十科技、视科传媒将成为上市公司的全资子公司。其中，发行股份及支付现金的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易中拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额为275,000.00万元，募集配套资金比例为交易金额的100%（计算公
式为配套募集资金额275,000.00万元/标的资产交易总价275,000.00万元），不超过
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（一）发行股份购买资产：深大通拟向曹林芳、李勇、莫清雅等3名交易对方以发行股份的方式支付冉十科技股权对价71,442.00万元；拟向夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名交易对方以发行股份的方式支付视科传媒股权对价124,255.125万元；（二）发行股份募集配套资金：深大通拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过275,000.00万元。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式。发行股份购买资产的发行对象为冉十科技股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源共计11名交易对方。
3、发行股份的定价基准日、定价依据
本次发行股份购买资产的股份定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票交易均价的90%，即20.42元/股。计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
发行价格具体调整办法：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算，深大通拟向交易对方预计发行不超过95,836,003股股票，具体发行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|
|冉十科技|曹林芳|66,150.00|32,394,711|
||李勇|3,150.00|1,542,605|
||莫清雅|2,142.00|1,048,971|
||小计|71,442.00|34,986,287|
|视科传媒|夏东明|49,427.50|24,205,435|
||朱兰英|37,400.00|18,315,377|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||罗承|8,262.00|4,046,033|
||修涞贵|7,650.00|3,746,327|
||华夏嘉源|6,885.00|3,371,694|
||蒋纪平|6,885.00|3,371,694|
||黄艳红|4,303.125|2,107,309|
||龚莉蓉|3,442.50|1,685,847|
||小计|124,255.125|60,849,716|
|合计||195,697.125|95,836,003|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其所认购的深大通股份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
②自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行
股份数的50%；
③自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份发行结束之日起48个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（2）视科传媒股东
①夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
Ⅱ自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
Ⅲ自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
Ⅳ自股份发行结束之日起48个月届满之日起，各利润补偿责任人累计可解锁股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式。发行对象为包括姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等符合中国证监会规定的合格投资者。
3、发行股份的定价基准日、定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
发行价格具体调整办法：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
通过认购本次募集配套资金取得的股份自上市之日起36月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
三、本次募集配套资金必要性和可行性
（一）本次募集资金运用概况
本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易的中介费用后，主要用于支付本次交易的现金对价及上市公司募投项目建设，其中79,302.875万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目必要性和可行性
1、移动广告营销网络建设项目
（1）项目基本情况
本项目拟在上海、广州、深圳、成都等15个城市以开设子公司的形式搭建全国性移动广告营销网络体系，对冉十科技的市场推广能力进行全面提升。在上海、广州、深圳、成都、南京、济南、杭州、西安、福州、武汉等地，冉十科技将设立全资子公司；在长沙、沈阳、郑州、合肥、南昌等地，冉十科技以控股形式设立子公司。
（2）项目建设背景及必要性
随着移动互联网的人均上网时长超过 PC互联网，PC端用户逐渐向移动端迁移，移动互联网广告平台受到广告主的青睐。受益于我国移动互联网的发展以及手机网民数量的逐年提高，2014年我国移动广告市场规模达到296.9亿元，我国已成为仅次于美国的全球第二大移动广告市场。
①营销网络建设为冉十科技发展为全国性领先移动营销平台奠定基础
目前冉十科技的业务主要集中在北京，竞争日趋激烈的北京移动互联网广告
市场已经无法为冉十科技提供快速扩张的市场空间。另一方面，在向全国市场拓
展的过程中，由于营销渠道不足，缺乏本地化的销售和服务，难以满足客户“快
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速响应”服务需求，严重的影响了冉十科技业务的异地扩张速度，为打破跨区域发展的瓶颈，冉十科技亟需建设全国性营销网络体系。
通过全国性营销网络的建设，冉十科技将逐步实现全国性品牌客户、区域性品牌客户的全面覆盖。按照项目规划，冉十科技将在上海、广州、深圳建立营销中心，主要负责开发全球性品牌客户及全国性品牌客户的广告需求服务；同时，为了满足全国性品牌客户向二三线城市下沉、区域性品牌客户全国化扩张过程中，移动互联网广告营销服务，冉十科技拟在沈阳、南京、武汉、成都、西安等城市建立营销网点，为客户提供全方位的移动营销服务。
随着全国性营销网络的建立，冉十科技将加大地方品牌客户的开发力度，抢占本地化移动互联网广告市场。根据易观智库发布的《中国本地化移动广告市场 2014年专题报告》，预计 2016年中国本地化移动广告市场规模将达 303.6亿元，较2015年增长72%，增速高于移动广告行业的整体增速。
②区域经济发展程度和网民人数是当地建设子公司首要因素
移动广告行业的发展与移动网络规模的扩大有着密切的联系，基于移动智能终端设备的保有量以及地域受众的使用习惯，目前移动广告投放主要集中在 6大经济区；以北京、天津为中心的华北地区，以上海、杭州、南京为中心的华东地区，以沈阳为中心的东北地区，以武汉、长沙为中心的华中地区，以广州、深圳、福州为中心的华南地区以及以成都、重庆为中心的西南地区，受经济与人口因素的制约，西北地区移动广告行业整体发展缓慢，但是以西安为中心的陕西省移动广告增速较快。
通过本项目建设，冉十科技的营销服务网络将覆盖全国，在东南沿海及中部省市，冉十科技选择以省会城市为中心，向各省市场辐射。而在东北、西北、西南经济欠发达地区，冉十科技以沈阳、西安、成都为中心，分别辐射东北、西北和西南地区。由此冉十科技通过以点覆盖面的形式，最终形成全国性的子公司网络，加快本地化移动广告市场的开发，推动冉十科技业务的快速发展。
（3）项目投资及收益测算
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目拟投资28,702.97万元，拟使用募集配套资金金额23,914.77万元，主要用于子公司的办公场所租赁、设备投资、人员工资以及铺底流动资金等。经测算，本项目税后内部收益率为26.25%，税后静态投资回收期为5.73年。
2、至美移动数字营销综合服务平台升级项目
（1）项目基本情况
本项目将进一步提升已有的至美广告交易平台，研发移动广告DSP平台（需求方平台）和SSP平台（供应方平台）、至美广告监测协作平台、Zmedia社会化媒体移动营销平台，构建完整的程序化交易系统；整合移动和PC端资源，建设跨屏营销平台。
本项目建设升级效果对比如下：
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||升级前|升级后|技术应用|
|投放规模|日处理广告请求规模3000万/日|广告请求处理规模最高可达 10亿/日|服务器集群技术分布式缓存技术|
|投放形式|提供横幅、插屏、积分墙三种广告形式|在原有的基础上增加全屏广告、视频广告、以及HTML5、原生广告等多种广告形式|HTML5技术|
|曝光次数|广告投放一次结束|对历史用户进行跟踪和多次创意曝光，促进二次营销；|Cookie收集广告监测技术|
|优化策略|无广告投放优化策略|将提供素材优化、时段优化、转化率优化、预算优化、频次优化、去重优化、人群优化等优化方法||
|信息收集|不具备用户信息收集功能|采集用户的行为、兴趣关注点，对用户分群、贴标签|Cookie 收集行为日志采集大数据分析技术用户精准画像技术|
|平台对接|只能对接第三方 SSP平台|在对接第三方SSP的基础上增加第三方DSP、DMP对接、以及第三方广告交易平台对接||
|投放精度|广告投放具备按媒体位置、创意、时间、地理位置、竞价投放|广告投放在原有的基础上具备按用户人群、兴趣、品牌偏好、购物行为、浏览习惯、重定向等方式精准投放|精准匹配算法即时竞价算法定向技术Storm实时流计算|
|效果统计|采用第三方统计广告效果|广告协作监测无缝对接，从创意、人群、媒体、地域、位置、频次等多维度立体反馈曝光、点击、注册、用户转化率、ROI|Cookie 技术分布式监测超短响应时间|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||等表现||
|结果分析|销售通过类似的投放历史和经验为客户做效果评估|提供不同行业和业务场景的广告投放模型，并提供基于大数据分析的广告效果预测和评估，准确性更高||
|实时反馈|广告效果报表只能隔天提供|强大的报表系统，提供创意、媒体、活动、投放、订单、日期、位置、时间、地域、渠道等全面的报表数据；并具备实时观测广告投放数据功能|日志分析实时流计算|

（2）项目建设背景及必要性
①打造精准营销平台，提升广告投放转化率
随着移动广告的行业的发展，冉十科技目前的广告技术平台逐渐不能满足客户日益增强的品牌营销和精准营销要求。在未来移动互联网营销服务市场中，提升移动营销效果的能力将成为广告主选择移动互联网营销服务商的一个重要参考指标。从国外移动互联网营销服务行业的发展经验来看，实现提升营销效果主要是依靠移动互联网技术平台工具，技术手段是其核心要素。通过技术升级提高投放精准度、成本控制度、效果反馈及时度、曝光覆盖度等，提升广告转化效果，才能促进广告主的进一步投放，朝有利于广告主的精细化、精准化、高效化的投放模式迈进。
②实现单屏向“跨屏”战略扩展，提高盈利能力和竞争力
在移动互联的时代，随着大数据的使用以及普及，人们的生活也变得越来越“移动化”和“分散化”，互联网广告营销从PC端或是移动端，发展为综合性的“跨屏”营销。在消费者注意力严重跨屏的环境下，实现有效的“跨屏”传播，整合消费者接触点、协同并精准匹配传播媒介是未来重要发展方向。
通过本项目的实施，冉十科技将建立起综合移动、PC端和互联网电视的跨屏整合营销平台，完善冉十科技跨屏移动广告管理产品线，提升无线整合营销能力。优化主营业务的布局，扩大冉十科技在互联网营销领域的服务范围，有利于进一步拓展市场成长空间，提高企业的盈利能力，并有利于抢占市场先机。
③深耕供需平台建设，实现优质客户与媒体资源无缝对接
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在媒体资源与广告主需求的对接上，目前市场仍存在脱节现象。一方面，随着媒体资源的多元化，广告主在投放广告过程中有了更多选择的同时，也面临着如何选择更适合自己的媒体资源的困扰；另一方面，广告作为媒体主要的利润来源，在移动互联网时代同样也是媒体争夺的焦点，然而面对当前广告同质化严重以及缺乏第三方评价体系的现实，也令媒体很难挖掘到优质广告客户资源。因此，移动广告营销平台作为绝大多数媒体资源变现的优质途径，因其具备投放精准和反馈迅速等突出优点，对客户而言也成为最优选的推广方式。它将媒体和优质客户的需求进行精准配对，把信息投放给最需要的人，在提高传播效率、转化率的同时，更节约了大量成本。
冉十科技通过全方位技术升级，利用DSP、SSP的建设及DMP的启用，形成基于大数据技术支撑的高效的精确投放营销形态。将数据分析专业经验、大数据仓库技术与冉十科技最新的分析工具整合，运用数据挖掘及先进的建模技术来选取最适合的媒体资源，打通优质客户与媒体资源精确对接管道，为客户达到“1+1+1>3”的广告投放效果。因此，本次项目对至美广告平台的升级，就是以技术驱动营销为核心的移动广告平台解决对接问题的必要选择。
（3）项目投资及收益测算
本项目拟投资24,366.98万元，拟使用募集配套资金 24,366.98万元，主要用于设备投资、数据采购、研发支出、铺底流动资金等。经测算，本项目税后内部收益率为27.37%，税后静态投资回收期为5.54年。
3、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目将围绕大数据移动营销，投资建设冉十科技研发中心部门和研发中心平台。研发中心部门成立后将全面负责对冉十科技客户消费行为的采集、管理以及深入应用开发，研发中心平台建设主要为研发中心平台网络环境建设、软硬件平台搭建、大数据采购和各种应用系统开发。
（2）项目建设背景及必要性
大数据时代的到来，为移动互联网广告市场发展带来了新的助力，也在一定
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程度上改变了行业竞争格局，大数据与数据分析技术将成为移动广告行业的核心竞争优势。在当前移动互联网广告行业的大数据应用的竞争格局未成型之前，率先进入的企业将获得先发优势。因此，围绕大数据应用的研发中心建设，对冉十科技业务发展具有重要战略意义。
①研发中心建设是对“大数据移动营销”必要支撑
冉十科技一直以来秉承以客户需求为导向的技术演进路线，通过建立研发中心，支撑冉十科技对至美移动数字营销综合服务平台的升级，升级后的平台将以大数据技术作为源发动力，把最优质的服务贯穿到移动广告投放过程的每一个环节，完成从程序投放向智慧投放的转变。
冉十科技通过研发中心的建立，将形成新的“大数据移动营销”企业生态，缩短广告投放周期，提升投放效率，单位时间为更多的客户提供更优质的广告投放服务。冉十科技利用数据挖掘技术，将使移动营销更精准体现在三个方面：一是协助广告主更精准的调整广告策略，通过对移动用户大数据的分析，广告主可以了解用户需求，进而定制个性化广告投放形式；二是精准信息推送，避免向用户发送不相干的信息造成用户反感，提升用户黏度；三是精准推荐服务，通过对用户现有的浏览和搜索行为数据的分析，预测其当下及后续的需求，由此开展更精准和更实时的营销推广。
②研发中心建设是冉十科技保持行业竞争优势的重要保障
随着大数据、云计算等新一轮信息技术变革兴起，全球产业竞争已从“渠道为王”转向“数据为王”。在大数据行业快速崛起的背景下，移动互联网广告行业由于其采集数据精准便捷的先天优势，对“数据为王”的行业新态势将有更深刻的体会，未来竞争格局也将更加激烈。移动互联网广告企业如能准确调整经营战略，快速布局大数据建设并实现大数据价值转化，提升核心竞争力，即可抢占市场先机夺得竞争优势。
广告业务的最终目标是通过研究数据来进行人类本身的研究，而大数据的应用使人们的认知、行为和态度更明确、更具体。研发中心建成后，冉十科技将通过自主DMP技术对庞大的数据流进行分析、建模、处理并形成可视化图形或报
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表，提升广告主决策力和市场洞察力，并通过对投放结果即时的反馈进行投放方式的即时优化，提高媒体的利用率及流量转化率。而在这一过程中，冉十科技不但积累了数据资源，也可随时发现系统不足，做到即时改进，不断优化和完善，为冉十科技高效运营及提高竞争力提供技术保障。
（3）项目投资及收益测算
本项目拟投资5,210.97万元，拟使用募集配套资金金额5,210.97万元，办公场所租赁、软件投资、设备投资、研发支出等。该项目有助于提升冉十科技研发实力，提高对外广告营销的技术水平，难以单独测算效益。
4、户外媒体联屏联播网项目
（1）项目基本情况
本项目的实施，将进一步丰富和优化视科传媒户外媒体资源的布局，包括新增高清LED显示屏、户外大型LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位以及自动售货机广告位等。本项目具体建设内容如下：
①高清LED显示屏项目
本项目拟新建2,500平方米高清LED显示屏。高清LED显示屏具有全天候工作，完全适应户外恶劣环境，性价比高、显示性能好、视觉效果好等特点。
②全国户外LED显示屏项目
本项目拟在全国布局7,600平方米户外LED显示屏，扩大网点覆盖范围。
③裸眼3DLCD数字屏项目
视科传媒原有 LCD数字屏是企业全力推出的生活消费圈新媒体项目，是面对中高端受众精准有效的媒体形式之一。为进一步提高广告投放效果，增加广告受众的互动，增强广告受众的消费黏性，未来视科传媒将逐步使用裸眼3D数字屏取代传统LCD数字屏。视科传媒拟采购12,500个裸眼3DLCD数字屏，将在杭州繁华商圈内的大型商场、银行、医院、热门餐饮、娱乐、影剧院、写字楼等人流量密集的公共场所广泛布点。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④自行车亭灯箱异型灯箱改造及点位扩张项目
本项目拟与公共自行车交通服务发展有限公司合作，改造或新增 16,000个自行车亭灯箱点位，本项目将自行车亭灯箱改造成圆弧形，改善视觉效果，增加广告受众范围，进而提升广告价值。
⑤自动售货机广告位扩张项目
本项目拟新增 400个自动售货机网点，并在自动售货机中进行 WIFI布点。
（2）项目建设背景及必要性
①有助于打造综合性的网络化户外媒体资源平台
视科传媒将通过本项目综合利用高清 LED显示屏、全国户外 LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱、自动售货机等多种媒体资源，充分发挥媒体的优势，打造综合性的网络化户外媒体资源平台。
户外媒体多年来分散的格局和小散乱的特点，一直是制约户外行业发展的一个瓶颈。当户外媒体进入数字时代，该格局将严重制约行业的发展，只有当分散的户外媒体整合成为一个网络，才能够实现户外媒体的规模效应。
随着互联网的发展，媒体融合越来越受到重视，推动传统户外媒体和新兴媒体融合发展，实现户外媒体联网联播，是传媒领域一场重大而深远的变革。目前，户外 LED显示屏媒体以其兼具电视媒体和户外媒体等多种媒体属性的独特优势，获得了广告主的广泛的认可。随着互联网技术的发展，以及 LED电子屏建造运营成本的下降，实现异地联网、多屏联播的技术日趋成熟，户外广告媒体也由此进入联网联播的的新时代。户外媒体联网联播利用互联网的技术优势，使户外媒体不但可以作为广告的载体，还可以作为资讯传播的媒介，视科传媒在多个地区、多个领域广泛布局户外媒体，采用联网联播的方法进行设备管理，打造网络化的户外媒体资源平台。
②项目实施是保持视科传媒行业领先地位、占领技术领先优势的重要路径
户外媒体是一个快速发展的行业，同时也是一个快速变化的行业。随着社会的发展，受众已经进入了一个“读图时代”，这个时代的显著特征就是浅阅读、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）娱乐化、互动参与。以户外大牌为代表的传统户外媒体已经无法满足受众对广告体验的要求，拥有先进技术的高清LED电子屏、裸眼3D显示屏以其高清高亮、立体逼真的视觉体验越来越受到广告主的青睐。裸眼 3D显示屏是智能化设备，和传统媒体相比，用户不再是单纯的接受方，而是以在设备上玩游戏、有奖竞答等形式参与互动。设备的受众媒介到达率是户外媒体吸引广告客户的重要因素，视科传媒在积极运用技术先进、体验效果好的户外媒体设备替代技术落后、体验效果差的传统户外媒体设备，这是顺应社会发展、保持行业领先地位、占领技术领先优势的必然要求。
③户外媒体网点布局有利于拓展市场覆盖范围
目前视科传媒主要布局网点为杭州地区，在大杭州繁华商圈内的大型商场、银行、医院、热门餐饮、娱乐、影剧院、写字楼、自行车亭、公交车站等人流量密集的公共场所广泛布点。随着未来业务的拓展，视科传媒业务在立足杭州地区的基础上将会辐射全国，包括北京、宁波、海宁、成都、沈阳、长春、芜湖等地。
（3）项目投资及收益测算
本项目拟投资 119,438.46万元，拟使用募集配套资金 116,242.865万元，主要用于采购和按照高清 LED显示屏、普通 LED显示屏、裸眼 3DLCD数字屏、自行车亭灯箱、自动售货亭，相关的阵地租赁、铺底流动资金等。经测算，本项目税后内部收益率为41.71%，税后静态投资回收期为3.63年。
5、WIFI布点项目
（1）项目基本情况
本项目拟在视科传媒户外广告位安装视科商用安全 WIFI热点，与普通运营商的免费WIFI相比，本次布点利用广告点位优势，可以顺利进入各大商圈，成功布点。视科传媒在已有或拟建广告位进行布点，向用户提供免费WIFI的同时，可以占领线上流量入口，推动视赚移动广告平台业务的发展。
（2）项目建设背景及必要性
①实现“互联网+传统户外媒体”发展战略目标的有效措施
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着智能终端、移动互联网和各种创新技术的蓬勃发展，户外媒体的数字化和移动化成为不可阻挡的趋势。与传统户外媒体相比，户外媒体数字化和移动化之后具有覆盖面广、视觉冲击力强、增进互动、提升受众品牌体验等功能，甚至还能直接实现消费者的购买行为。视科传媒通过户外媒体 WIFI热点建设、线上APP入口建设，初步搭建起线下媒体通往线上媒体的桥梁、开拓线上业务。通过本项目的实施，视科传媒利用受众线上互动模式实现精准和高效的互动营销传播，打造线下开拓线上、线上强化线下、线上精准营销为目标的“互联网+传统户外媒体”的创新模式。
②有利于视科传媒产品的升级
视科传媒终端未来两年将会新增大量的户外 LED显示屏、裸眼 3D屏、自助售货机，由于缺乏WIFI布点，各个户外媒体产品都处在单一的环境当中，不能充分有效地使用这些产品，造成一定程度的资源浪费。随着移动互联技术的发展，移动互联网已深入人们的日常生活（包括医疗、购物、社交、媒体、游戏等），移动互联网时刻改变着人们的行为和生活方式。同时，基础运营商的网络建设具有普适性与滞后性，受到基站建设覆盖面的限制，以及不同类信号干扰、用户密度等因素的影响，基础运营商的网络不能完全满足人们对无线联网的增长需求。
视科传媒布局WIFI，通过线上应用推荐线下商户，达到更精准的营销效果。本募投项目的实施，有利于提高视科传媒媒体产品的竞争力，有利于现有户外媒体广告服务的升级。
③项目实施利于户外媒体产品和移动广告平台的推广
在激烈的市场竞争中，户外媒体行业为满足客户更好的体验，其商业模式逐步由传统的线下模式向线上线下相结合模式转型，户外媒体商对 WIFI市场的争夺日趋激烈。通过募投项目的实施，视科传媒将会在全国多个城市布局WIFI，视科传媒户外媒体点位均处在自行车网点、商场、公交站点等人员比较密集的地方，布局完成后，视科传媒将获得巨大的线上流量，有助于解决未来视科传媒移动广告平台的流量入口问题。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）项目投资及收益测算
本项目拟投资15,000.00万元，拟使用募集配套资金 15,000.00万元，主要用于 WIFI设备的采购和安装、WIFI运营平台的搭建等。本项目的实施，有利于视科传媒获得新的流量入口，有利于户外媒体产品的推广，难以单独测算收益。
6、宴会厅LED屏幕项目
（1）项目基本情况
本项目拟购入 4,000平方米宴会厅 LED屏幕，直接植入到杭州等地酒店宴会厅，以满足酒店举办不同规模的庆典活动的设备需求。现阶段视科传媒主要采用移动LED显示屏租赁的方式，考虑到未来酒店转型升级，对宴会厅LED显示屏的美观、显示效果等各方面的更高要求，视科传媒拟投资建设宴会厅 LED显示屏项目，取代以前的设备租赁方式，避免每次对设备进行运输安装。
（2）项目建设背景及必要性
①顺应酒店消费升级趋势，将LED显示屏直接植入到酒店
近两年来，在酒店消费升级的市场背景下，酒店设备的迎来新的更新周期，其中对宴会厅 LED显示屏需求旺盛。随着社会科技的进步以及人们对影像观赏要求的提高，表现形式单一的传统舞台效果已经不能再满足消费者的需求，而色彩绚丽，画面丰富的 LED显示屏因其自身众多优势完全迎合了消费者的需求。
将 LED显示屏直接植入到宴会厅，可以避免举行宴会时搬动、安装设备，对酒店形象造成破坏。宴会厅 LED显示屏能较大程度地提升酒店的档次，满足高端客户的需求。
②为 WIFI布点项目提供用户导入
经过数年的发展，视科传媒在大型活动、会议提供 LED显示屏服务方面积累了丰富的经验。宴会厅LED显示屏一般用于举行大型活动、会议，人流量大。
为 WIFI布点项目提供用户导入基础，进行 WIFI布点后，在无线 WIFI下，活动现场通过app等实现新媒体互动，促使线下流量转化到线上，提高线上业务实现收益的可能行。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③有利于实现规模效应，降低采购成本
在过往业务中，视科传媒宴会厅 LED显示屏的采购量小，导致原材料采购价格较高。视科传媒宴会厅 LED显示屏扩张计划，有助于视科传媒业务形成规模效应。本项目的建设将迅速扩大视科传媒宴会厅 LED显示屏的采购规模，在增加原材料采购的同时也将提升视科传媒对原材料的议价能力，视科传媒单位产品的成本将进一步降低，进而提升单位产品的利润水平。
（3）项目投资及收益测算
本项目拟投资10,961.54万元，使用募集配套资金10,961.54万元，主要用于 LED显示屏的采购和安装、铺底流动资金等。经测算，本项目税后内部收益率为61.16%，税后静态投资回收期为2.73年。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组的中介费用、支付购买标的资产的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宴会厅 LED显示屏项目等募投项目，使用用途符合证监会关于提高重组项目整合绩效的规定。
2、公司本次交易募集配套资金金额为 275,000万元，占拟购买资产交易价格的100.00%，未超过100%。
3、公司本次交易募集配套资金中，不存在补充流动资金的安排。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合现行的配套融资政策。
（四）关于本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行的股份将由上市公司实际控制人姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号及华安深大通3号进行认购，其中，华安深大通2号委托人主要为视科传媒部分股东、管理人员、及其他非关联第三方，华安深大通 3号委托人为上市公司董事，上市公司本次重组配套融资发行股份目的在于优化上市公司的股东结构，增强核心管理层人员及骨干员工的凝聚力，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司后续发展经营战略的实施。
本次配套融资的认购方邓建宇、张锦军充分看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。本次交易标的资产冉十科技与视科传媒所处行业分别为移动数字营销行业与户外广告行业，目前正处于高速发展时期，营运资金的需求不断上升。上市公司近年来由于房地产行业持续低迷，主业出现亏损，无法给予标的公司足够的资金支持。鉴于本次交易募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金发行的股份将由上市公司实际控制人姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号及华安深大通3号进行认购。其中，华安深大通2号委托人主要为视科传媒部分股东、管理人员、及其他非关联第三方，华安深大通 3号委托人为上市公司董事，和泰兴业、邓建宇、张锦军与上市公司、标的公司、拟购买资产交易对方之间不存在关联关系，与拟购买资产交易对方亦不存在一致行动、股份代持及其他可能存在利益输送的关系。
截至本报告书签署日，资产管理计划1号委托人尚未确定，华安资产已出具承诺：资产管理计划1号委托人总人数将不超过15人，且该等人员与深大通及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）等各中介机构均不存在关联关系。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施与可行性分析
公司已就本次募集配套资金可能存在未能实施或金额低于预期的情况准备了充分的补救措施，若本次募集配套资金失败，上市公司将根据公司实际资金需求情况采用标的公司自身资金积累、股东借款和股权融资等方式筹集资金，确保解决本次收购标的资产的现金支付和募投项目资金来源。
1、标的公司自身的资金积累
本次重组完成之前，标的公司本身亦具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的自身发展，除日常经营所产生的资金积累之外，标的公司还可通过银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金的资金需求。
2、控股股东或实际控制人借款
深大通实际控制人姜剑及其关联方基于对深大通业务转型的良好预期，参与本次交易募集配套资金的认购，同时姜剑及亚星实业已承诺支持深大通业务转型。
如本次募集配套资金失败，深大通可通过向控股股东或实际控制人借款的方式筹集资金，确保解决本次收购标的资产的现金支付资金来源。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师事务所出具的本公司2014年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年4月30日|||
||收购前|备考|变动幅度|
|资产总额|64,604.48|552,087.59|754.57%|
|负债合计|50,082.15|58,444.14|16.70%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|489,964.15|4,418.71%|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|
|主要财务指标|2015年1-4月|||
||收购前|备考|变动幅度|
|营业收入|5,530.98|18,313.19|231.10%|
|营业利润|32.45|5,630.64|17,251.76%|
|归属于母公司所有者净利润|-140.14|3,990.20|2,947.29%|

本次重组完成后，公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升。
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，亚星实业持有上市公司股份43,101,098股，占公司总股本的44.79%，为本公司的第一大股东，公司的实际控制人为自然人姜剑，姜剑通过北京天和智远投资有限公司和北京信泽智恒投资有限公司间接控制亚星实业100%的股权。
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|青岛亚星|43,101,098|44.79|43,101,098|22.44|43,101,098|13.19|
|方正延中|7,762,150|8.07|7,762,150|4.04|7,762,150|2.38|
|上海文慧|6,199,442|6.44|6,199,442|3.23|6,199,442|1.90|
|北京科希盟|4,994,220|5.19|4,994,220|2.60|4,994,220|1.53|
|曹林芳|-|-|32,394,711|16.87|32,394,711|9.91|
|李勇|-|-|1,542,605|0.80|1,542,605|0.47|
|莫清雅|-|-|1,048,971|0.55|1,048,971|0.32|
|夏东明|-|-|24,205,435|12.60|24,205,435|7.41|
|朱兰英|-|-|18,315,377|9.54|64,378,061|19.70|
|罗承|-|-|4,046,033|2.11|4,046,033|1.24|
|修涞贵|-|-|3,746,327|1.95|3,746,327|1.15|
|华夏嘉源|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|蒋纪平|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|黄艳红|-|-|2,107,309|1.10|2,107,309|0.64|
|龚莉蓉|-|-|1,685,847|0.88|1,685,847|0.52|
|姜剑|-|-|-|-|70,000,000|21.42|
|邓建宇|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|张锦军|-|-|-|-|2,448,579|0.75|
|和泰兴业|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|华安深大通1号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|华安深大通2号|-|-|-|-|3,428,011|1.05|
|华安深大通3号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|其他股东|34,171,088|35.51|34,171,088|17.79|34,171,088|10.46|
|合计|96,227,998|100.00|192,064,001|100.00|326,735,887|100.00|

六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%，为公司控股股东，公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股比例为21.42%，成为公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.31%的
股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议2015年7月21日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）标的资产
在本次交易中深大通拟购买的标的资产为曹林芳、李勇、莫清雅合计持有的冉十科技100%股权以及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源合计持有的视科传媒100%股权。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。
依据亚洲评估出具的关于冉十科技《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和关于视科传媒《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为基准日，冉十科技100%股权和视科传媒100%股权的评估值分别为105,481.00万元、170,203.00万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，冉十科技100%股权的交易作价为105,000万元；视科传媒100%股权的交易作价为170,000万元。
（三）支付方式
本次交易深大通采用向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的公司股权。交易对价及支付方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易对方|持有标的公|总支付对价|股份对价金|占所获对|现金支付金|占所获对|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||司股权比例|（万元）|额（万元）|价比例|额（万元）|价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

本次发行股份及支付现金的具体情况见本报告书“第七章本次发行股份情况”。
（四）新增股份锁定期
本次交易新增股份锁定期，参见本报告书“第七章本次发行股份情况\二、本次发行股份的具体情况\（二）发行股份募集配套资金的具体方案\6、本次发行股份锁定期”。
（五）标的资产交割及相关安排
1、标的公司股权交割安排
交易双方同意，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始
办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于20个工作日内完成。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2、标的股份交割安排
自标的资产交割之日起30日内，深大通应当完成向交易对方发行股份事宜。
（六）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期损益归属
标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
（1）标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有；
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。
2、滚存未分配利润安排
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向转让方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
（七）盈利预测补偿
1、业绩承诺
冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000万元、2016年净利润不低于人民币8,750万元、2017年净利润不低于人民币10,937万元。视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元。若冉十科技、视科传媒2015年、2016年和2017年各年度实现的实际净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按协议约定向公司进行补偿。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除标的公司实际使用募集配套资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。自募集资金金额与财务资助资金汇入标的公司账户之日起计算。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
2、业绩承诺补偿金额
在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金额
当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1；
当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3；
当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即补偿义务人无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、利润补偿方式
标的公司股东首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格，标的公司股东分别按照本次交易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由标的公司股东以现金补偿，标的公司股东按照本次交易
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的公司股份数量的比例享有获赠股份。
各方一致同意，依本协议确定补偿义务人需对深大通进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到深大通出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入深大通指定的银行账户。
4、减值测试安排
在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，补偿义务人以现金补偿。
5、应收账款的承诺
截至 2016年 12月 31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于 2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 12月 31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由夏东明以现金补偿，并于 2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以现金补偿。
在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由公司董事会按协议计算确定曹林芳、夏东明应补偿数量，并书面通知曹林芳、夏东明。曹林芳、夏东明应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。
（八）超额业绩奖励
在2017年度《专项审核报告》出具后，若标的公司2015年、2016年、2017
年三年的累计净利润超过承诺利润的，上市公司应对标的公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计实际净利润总额-承诺净利润总额）×20%
公司应在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可行的方式对标的公司管理团队进行奖励。
有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。
（十）本次重组完成后冉十科技和视科传媒的运作
1、冉十科技
本次交易完成后，公司保持冉十科技原有管理层人员基本不变。
本次交易完成后，冉十科技应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺应采取相应措施，保持冉十科技原有管理层的稳定，冉十科技核心团队成员的任职期限和劳动合同期限不低于四年（含四年），超过三分之一（不含三分之一）的核心团队成员提前离职、辞职的，交易对方应当按照协议承担违约责任。
2、视科传媒
本次交易完成后，公司保持视科传媒原有管理层人员基本不变。
本次交易完成后，视科传媒应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
交易对方承诺应采取相应措施，保持视科传媒原有管理层的稳定，视科传媒核心团队成员的任职期限和劳动合同期限不低于四年（含四年），超过三分之一（不含三分之一）的核心团队成员提前离职、辞职的，交易对方应当按照协议承担违约责任。
（十一）协议生效条件与生效时间
《发行股份及支付现金购买资产的协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、深大通董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、深大通股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
（十二）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担1,000万元的违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、附条件生效的股份认购协议
（一）股份认购方案
1、本次发行规模
根据本协议的约定，上市公司同意向认购方非公开发行总额为人民币275,000万元的深大通 A股股份，配套融资认购方同意以现金认购该等新发行股份，认购总价款为人民币275,000万元，其中姜剑以现金方式认购142,940.00万元；
朱兰英以现金方式认购94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购10,000万元；张锦军以现金方式认购5,000万元；和泰兴业以现金方式认购10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购3,000万元；华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购7,000万元；华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购金额3,000万元。
各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
上市公司拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元人民币。
（2）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（3）发行数量
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金275,000万元，按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，朱兰英以现金方式认购46,062,684股，邓建宇以现金方式认购4,897,159股，张锦军以现金方式认购2,448,579股，和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（4）新发行股份的锁定期
配套融资认购方通过认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）认购价款支付方式
本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，配套融资认购方应在收到广州证券发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入广州证券为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入深大通募集资金专项存储账户。
（三）上市公司的声明承诺
深大通承诺，深大通及其关联方不会向认购方提供任何财务资助或补偿。
（四）配套融资认购方的声明和承诺
配套融资认购方之姜剑、朱兰英承诺：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本人参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、本人资产状况良好，以其自有资金、家庭积蓄或自筹资金认购深大通本次非公开发行的股票，本人的认购资金不存在直接或间接来源于深大通及其董事、监事、高级管理人员或深大通的关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组其他交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉和华夏嘉源）及其他配套融资认购方，本人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。
配套融资认购方之认购方华安资产承诺：
1、参与认购的专项资管计划为华安资产管理的产品，专项资管计划不存在分级收益等结构化安排。
2、华安资产拟设立的专项资管计划认购本次非公开发行股票的资金来源于专项资管计划委托人的出资，相关出资不存在分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
3、在锁定期内，专项资管计划的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。
4、在专项资管计划存续期间，华安资产承诺所持上市公司的股份发生变动时，遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不仅限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）并履行相应的义务，相关方不得配合减持操纵股价。
配套融资认购方之认购方和泰兴业承诺：
1、和泰兴业与深大通不存在关联关系，和泰兴业参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、和泰兴业资产状况良好，以其自有资金或自筹资金认购深大通本次非公
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发行的股票，认购资金不存在直接或间接来源于深大通及深大通实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
3、和泰兴业确认，其认购深大通本次非公开发行股份及签署本协议等相关事项均已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准；代表和泰兴业签署本协议的亦为有权人士。
配套融资认购方之邓建宇、张锦军承诺：
1、本人与深大通不存在关联关系，本人参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、本人资产状况良好，以其自有资金认购深大通本次非公开发行的股票，本人认购资金不存在直接或间接来源于深大通及深大通实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如配套融资认购方迟延支付认购价款，则配套融资认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向深大通支付违约金；如逾期超过30日，则深大通有权解除本协议并追究配套融资认购方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本协议的生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经深大通董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经深大通股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）深大通据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为冉十科技100%股权和视科传媒100%股权。冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务；视科传媒主要从事公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务。
2009年9月国务院发布《文化产业振兴规划》提出规划目标：重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，包括广告业在内的九大文化产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展。2011年10月《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》及2012年2月《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》均提出，要加快发展文化产业，发展壮大包括广告业在内的七大传统文化产业。2012年5月国家工商行政管理总局发布的《广告产业发展“十二五”规划》明确指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，鼓励有实力的国内大型媒体和广告企业通过参股、控股、兼并、收购、联盟等方式做强做大，构建股权多元化、运作市场化的广告集团化运营机制，鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。
2011年3月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及其2013年2月发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）均将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的公司冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务、视科传媒主要从事户外媒体运营业务，均属于广告行业的细分行业，不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题。
3、符合有关土地方面的法律和行政法规的规定
冉十科技和视科传媒未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次交易实施完成后，深大通的股本总额将增加至326,735,887股，社会公众股占总股本的比例将不低于上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，深大通仍然符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易中所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次上市公司收购资产的交易价格以2015年4月30日为基准日、以具有证券业务资格的亚洲评估出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。亚洲评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、资产交易各方均没有除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本报告书“第六章交易标的的评估或估值/四、董事会对本次评估事项的意见”相关内容。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为冉十科技100%股权和视科传媒100%股权。交易对方合计持有冉十科技100%股权、视科传媒100%股权，该等股权不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具承诺，合法、完整、有效地持有标的公司股权，依法有权处置该部分股权；该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发。冉十科技的主营业务为移动互联网广告业务，视科传媒的主营业务为公共自行车亭灯箱、LED显示屏和
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） LCD数字屏的户外媒体业务，本次交易将成为上市公司业务转型的重要一步。
通过本次交易，上市公司逐步向移动互联网广告领域和户外媒体运营转型，为其他品牌提供移动互联网广告和户外广告整合传播的服务，从而深化了上市公司在移动互联网广告领域和户外广告领域的布局，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和渠道资源。
截至基准日2015年4月30日，冉十科技实现净利润1,856.77万元，根据上市公司与曹芳林、李勇、莫清雅签署的《盈利预测补偿协议》，曹芳林、李勇、莫清雅承诺冉十科技2015年度、2016年度、2017年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,937万元，且该《盈利预测补偿协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，冉十科技具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。
截至基准日2015年4月30日，视科传媒实现净利润2,396.58万元，根据上市公司与夏东明等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，夏东明等交易对方承诺视科传媒2015年度、2016年度、2017年度实现的经上市公司聘请的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币13,000万元、16,500万元和19,800万元，并且，该《盈利预测补偿协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，视科传媒具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前深大通的实际控制人为姜剑，本次交易完成后，深大通的实际控制人仍然为姜剑，本次交易未导致深大通的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将纳入上市公司的合并范围，将使得
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司将主营业务范围拓展至移动互联网广告领域和户外广告领域，有助于上市公司主营业务范围的拓展及业务转型的需求，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。交易对方分别就冉十科技、视科传媒2015年、2016年和2017年的净利润作出承诺。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司实际控制人为姜剑。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，具体情况参见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”相关内容。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所已对上市公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]48040037号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司发行股份及支付现金购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为冉十科技100%股权和视科传媒100%股权。根据标的公司所属工商登记部门提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易标的由交易对方合法拥有，股权权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）中国证监会规定的其他条件
本次交易符合中国证监会的相关规定。
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，参见本报告书“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析（/五）本次交易完成后上市公司未来发展计划”。
本公司在本次交易完成后由于业务转型升级可能面临的风险和应对措施，参见本报告书“第十三章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）本次交易完成后的整合风险”、“第十三章风险因素/三、其他风险/（三）上市公司业务转型的风险”及“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易深大通拟募集配套资金总额275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及募投项目建设。募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
1．上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3．上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4．上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6．上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7．上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务与经营业务，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|64,604.48|68,329.26|68,091.56|
|负债总额|50,082.15|53,650.32|47,916.99|
|股东权益|14,522.33|14,678.94|20,174.57|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|10,983.16|15,916.49|
|项 目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|5,530.98|21,319.33|16,843.56|
|营业利润|32.45|-5,080.97|1,189.43|
|利润总额|-45.71|-5,772.59|1,180.09|
|净利润|-156.61|-5,495.96|290.74|
|归属母公司股东的净利润|-140.14|-4,933.64|199.00|
|项 目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|经营活动现金净流量|188.02|1,634.59|4,495.43|
|投资活动现金净流量|-0.16|-0.27|-576.14|
|筹资活动现金净流量|-|-|-3,620.53|
|现金及现金等价物净增加额|187.86|1,634.32|298.76|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|基本每股收益/元|-0.01|-0.51|0.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产/元|1.13|1.14|1.65|
|资产负债率|77.52%|78.52%|70.37%|

注：上述数据均为合并报表财务数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为
基础进行分析。
注2：2015年1-4月的财务数据未经审计。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,730.48|5.77%|3,542.61|5.18%|1,908.30|2.80%|
|应收账款|-|-|-|-|116|0.17%|
|预付款项|4.54|0.01%|5.98|0.01%|506.78|0.74%|
|其他应收款|1,154.00|1.79%|772.71|1.13%|808.44|1.19%|
|存货|57,126.80|88.43%|61,412.71|89.88%|61,557.57|90.40%|
|其他流动资产|1,679.21|2.60%|1,706.59|2.50%|2,578.00|3.79%|
|流动资产合计|63,695.03|98.59%|67,440.6|98.70%|67,475.09|99.09%|
|固定资产|6.88|0.01%|8.13|0.01%|12.59|0.02%|
|递延所得税资产|902.57|1.40%|880.52|1.29%|603.89|0.89%|
|非流动资产合计|909.45|1.41%|888.66|1.30%|616.48|0.91%|
|资产总计|64,604.48|100.00%|68,329.25|100.00%|68,091.57|100.00%|

2013年末、2014年末和2015年4月末，深大通流动资产占资产总额的比例分别达到99.09%、98.70%和98.59%。其中，流动资产中主要由存货构成，占比分别达到90.40%、89.88%和88.43%，存货主要由在建房地产、建成未售房地产构成。
2013年末、2014年末和2015年4月末，深大通非流动资产占资产总额的比例分别为0.91%、1.30%和1.41%。其中，非流动资产主要由递延所得税资产构成，占比分别为0.89%、1.29%和1.40%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|24,008.56|47.94%|27,211.09|50.72%|18,231.73|38.05%|
|预收款项|18,453.28|36.85%|18,889.99|35.21%|19,682.58|41.08%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|6.79|0.01%|6.71|0.01%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|2,175.14|4.34%|2,052.49|3.83%|3,602.52|7.52%|
|应付股利|20.60|0.04%|20.60|0.04%|20.60|0.04%|
|其他应付款|4,448.79|8.88%|4,523.86|8.43%|6,172.94|12.88%|
|流动负债合计|49,106.37|98.05%|52,704.82|98.24%|47,717.08|99.58%|
|预计负债|975.78|1.95%|945.50|1.76%|199.90|0.42%|
|非流动负债合计|975.78|1.95%|945.50|1.76%|199.90|0.42%|
|负债合计|50,082.15|100.00%|53,650.32|100.00%|47,916.99|100.00%|

2013年末、2014年末和2015年4月末，深大通流动负债占资产总额的比例分别达到99.58%、98.24%和98.05%。其中，流动负债中主要由应付账款与预收款项构成，应付账款占比分别达到38.05%、50.72%和47.94%，主要为应付工程款；
预收款项占比分别达到41.08%、35.21%和36.85%，主要为预收的购房款。
2013年末、2014年末和2015年4月末，深大通非流动负债占资产总额的比例分别达到0.42%、1.76%和1.95%，均为预计负债，主要是因未决诉讼而预提的或有负债。
3、现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|经营活动现金净流量|188.02|1,634.59|4,495.43|
|投资活动现金净流量|-0.16|-0.27|-576.14|
|筹资活动现金净流量|-|-|-3,620.53|
|现金及现金等价物净增加额|187.86|1,634.32|298.76|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|63.76%|76.06%|100.71%|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|3.40%|7.67%|26.69%|

2014年深大通的经营活动现金净流量出现大幅下降，主要原因是2014年支付的各项税费大幅增加，导致经营活动现金流出大幅增加，具体来看，2014年支付的各项税费导致的经营活动现金流出为4,355.43万元，较2013年的2,269.83万元增加了2,085.60万元。
2013年深大通投资活动产生的现金流量净额为-576.14万元，主要原因是因为
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司于2013年4月10日支付了购买绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权所需的575.33万元现金对价。
2013年深大通筹资活动产生的现金流量净额为-3,620.53万元，主要原因为泗水海情置业有限公司偿还了中国工商银行泗水支行的到期借款，共计4,215.00万元。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|77.52%|78.52%|70.37%|
|流动比率|1.30|1.28|1.41|
|速动比率|0.10|0.08|0.07|

报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率未出现大幅变动的情形。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
深大通最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,530.98|21,319.33|16,843.56|
|营业利润|32.45|-5,080.97|1,189.43|
|利润总额|-45.71|-5,772.59|1,180.09|
|净利润|-156.61|-5,495.96|290.74|
|归属母公司股东的净利润|-140.14|-4,933.64|199.00|

深大通2014年的营业收入较2013年增长26.57%，主要原因是部分商品房项目竣工交付结算。
受经济景气下行压力影响，房地产市场持续低迷，深大通项目所在的山东省兖州市和泗水县等地，居民购房意愿下降，为进一步推进公司商品房的销售，深大通采取了多种促销策略，销售费用增加；同时，由于受深大通子公司泗水海情置业有限公司与山东港基建设集团有限公司施工合同纠纷一案影响，公司计提了
预计负债，导致2014年公司出现亏损。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）冉十科技
1、标的资产所属行业及其特点
（1）冉十科技所属行业简介
①冉十科技所属行业分类
冉十科技主营业务为移动互联网广告业务，属于移动互联网行业中的移动数字营销子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
②行业概述
随着移动互联网行业规模的增长以及手机网民用户的增加，移动端已经成为广告主进行广告投放的重要渠道。移动数字营销是指在手机和平板电脑等移动终端上运行的营销活动，包括移动客户端广告、移动网页广告、移动视频广告、移动搜索广告、手机报刊以及互动短彩信等其他形式的移动广告。移动数字营销基于无线通信技术，以移动设备为载体，向目标受众进行广告推广。目前，移动数字营销主要借助彩信、短信群发、Wap、二维码、手机应用等手机和移动互联网技术进行广告营销。
移动数字营销产业链主要涉及广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体以及广告受众四大主体。在广告主端，移动数字营销主要涉及移动广告的投放方式（即选择何种媒体进行投放、如何投放）、购买方式（即采用非程序化还是程序化的手段进行广告购买）。在媒体端，主要涉及到移动广告的展现方式（即广告以何种形式展现、在何种设备上展现等）和计费方式，由此可将移动广告从不同视角分为多种类别。根据不同的分类依据，移动广告可以被分成多种类别：
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|分类依据|分类||
|按广告形式分|展示类|文字链|
|||图片广告|
|||视频广告|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||应用发现|
||||社交媒体类|
||搜索类|||
|按是否有激励分|激励广告|||
||无激励广告|||
|按移动媒体属性分|移动网页广告|||
||应用内广告|||
|按投放设备分|手机、平板|||
|按计费方式分|CPM、CPC、CPA、CPV、CPD、CPS|||
|按购买方式分|传统购买|||
||程序化购买|RTB（实时竞价）||
|||非RTB||
|按投放方式分|直投|||
||代理商|||

数据来源：艾瑞咨询《2014年中国移动广告行业年报》
③行业管理体制
冉十科技所处移动数字营销行业，受到互联网行业和广告行业的交叉监管，其行政主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国文化部等相关部门，自律性组织包括中国互联网行业协会、中国广告协会等。
A.行政主管部门
中华人民共和国工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，对行业发展进行宏观调控。
中华人民共和国国家工商行政管理总局是广告行业的主要监管部门，主要负责广告活动监管，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活
动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查
机构和广告行业组织的工作。工商管理部门具有维护广告经营秩序、规范广告宣
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益等职能。
中华人民共和国文化部的主要职责包括拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化科技发展规划并监督实施，推进文化科技信息建设；
监督全国互联网文化活动等。
B.行业自律性组织
中国互联网行业协会系2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等，该协会受工信部主管。
中国广告协会系经民政部批准登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织，是国家工商总局的直属事业单位，其职能是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。中国公共关系协会由公共关系领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行业从业人员自愿组成，是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非盈利性社会组织。
中国商务广告协会综合代理专业委员会成立于2006年，简称中国4A，其主管部委是中华人民共和国商务部。中国4A是中国广告代理商的高端组合，其成员多为于国内运作的大型国际广告公司以及本土实力强大的综合广告代理商。中国4A的成立旨在通过建立行业标准，树立专业的作业规范，引导各公司以一个更健康的方式发展广告业，提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中国广告业培养人才。
④行业主要法律法规和政策
A.行业主要法律法规
冉十科技主要从事移动互联网广告业务，属于移动数字营销行业，受互联网和广告行业的监管，主要法律法规内容如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|中华人民共和国广告法|2015.9|中华人民共和国主席令 第22号|
|2|广告管理条例|1987.12|国发[1987]94号|
|3|广告管理条例施行细则|2005.1|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|4|广告经营许可证管理办法|2005.1|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|5|广告经营资格检查办法|1998.12|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|6|外商投资广告企业管理规定|2008.10|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|7|户外广告登记管理规定|2006.7|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|8|食品广告发布暂行规定|1998.12|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|9|药品广告审查办法|2007.5|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第27号|
|10|医疗广告管理办法|2007.1|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|11|化妆品广告管理办法|1993.10|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第12号|
|12|烟草广告管理暂行办法|1996.12|中华人民共和国国家工商行政管理局令第69号修订|
|13|酒类广告管理办法|1996.1|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第39号|
|14|房地产广告发布暂行规定|1998.12|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|15|互联网信息服务管理办法|2000.9|中华人民共和国国务院令(第292号)|
|16|信息网络传播权保护条例|2006.6|中华人民共和国国务院令（第468号）|

注：《中华人民共和国广告法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于2015年4月24日修订通过，自2015年9月1日起施行。
B.主要行业政策
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|-|-|-|-|-|
|序号|政策名称|颁布日期|颁布机构|主要内容|
|1|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|2008.3|国务院办公厅|加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作|
|2|《关于促进广告|2008.4|国家工商|支持数字化音视频、动漫和网络等实|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||业发展的指导意见》||行政管理总局、国家发展和改革委员会|用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点||
|3|《文化产业振兴规划》|2009.7|国务院|为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。||
|4|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|2010.3|国家工商行政管理总局|“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势， 开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”||
|5|《关于推进广告战略实施的意见》|2012.4|国家工商行政管理总局||加强广告法制建设；推动广告管理体|
||||||制机制完善；强化广告市场监督管理；|
||||||促进广告业科学发展；支持广告业创|
||||||新发展；推进公益广告事业持续发展|
||||||等。|
|6|《广告产业发展“十二五”规划》|2012.6|国家工商行政管理总局|支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发， 尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级||
|7|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订）|2013.2|国家发展和改革委员会|将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中||

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信增值业务”为鼓励类产业|
|8|中国移动互联网广告标准|2015.3|中国广告协会的互动网络委员会协同第三方机构|对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和互联网广告监管统一了接入通道。|

（2）冉十科技所属行业概况
①互联网营销行业发展概况
伴随着互联网行业的发展以及网民数量的增长，互联网广告市场规模逐年递增。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入；2013年，国内网络广告市场规模达到1,100亿元，同比增长46.1%；2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40.0%，与去年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年国内网络广告市场规模仍将保持较高水平，但规模增速将略缓，至2015年整体规模有望超过2,000亿元。
4500 0.45
42.30%
40.00%
4000 35.90% 0.35
30.10%
3500 0.25
22.10%
18.10%
3000 0.15
2500 0.05
2000 3930 -0.05
3327
1500 -0.15
2724
1000 2093 -0.25
1540
500 1100 -0.35
773.1
0 -0.45
2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
网络广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询《2015年度中国网络广告行业年度监测报告》
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的数据统计，截至2014年12月，我
国网民数量已经高达6.49亿，网民普及率为47.9%。相较美国、日本和韩国75%
左右的网民普及率，我国互联网广告市场未来仍存在较大增长空间。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 70000 6487560.00%
61758
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|.9|
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|%|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国网民数量（万人） 互联网普及率
数据来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查
②移动数字营销行业发展概况
互联网广告包括PC端网络广告和移动端互联网广告两大部分。近年来，随着智能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备完成的，传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物等许多互联网应用已经由PC端向移动端移植与过渡。互联网广告终端出现由PC端向手机端拓展的市场趋势，移动营销市场呈现蓬勃发展态势，移动互联网逐渐成为广告主客户广告投放的新增长点。从用户量方面看，中国的移动网民于2010年开始爆发，截至2014年6月，中国移动网民已经超过了 PC网民，手机已逐渐取代了PC,成为了中国网民上网的第一大终端。根据艾瑞咨询统计，截至2014年12月，我国手机网民规模达5.8亿。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8
7.5
40.00%
6.9
7 30.00% 6.4 30.00%
5.8
6 20.00% 19.05% 20.00%
16.67%5 16.00%
5
4.2
10.34%
7.81%
8.70%10.00%
3.6
4 0.00%
3
3 -10.00%
2 -20.00%
1 -30.00%
0 -40.00%
2010 2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
中国手机网民规模（亿人） 增长率
数据来源：艾瑞咨询
在手机网民数量增长的同时，国内智能手机出货量以及保有量亦呈现递增趋势。智能手机的普及也将进一步带动移动网民的增长和手机上网程度的加深，加上移动应用开发者和App数量的增多，移动广告市场规模未来增长空间可期。
12
11.3
10.3
2010 2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
中国智能手机出货量（亿台） 中国移动手机保有量（亿台）
数据来源：艾瑞咨询
随着移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升，移动互联网市场规模持续增长。2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元，同比增长115.5%，移动互联网市场未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 14000 130.00%
115.50%
11466.5110.00%
12000
90.00%
84.30%
10000
75.00%
78.50% 76.90% 8734.1
70.00%
58.00%
8000
50.00%
46.40%
5966.3
6000
30.00%
31.30%
3776 10.00%
4000
2134.8 -10.00%
2000 990.7
301.2
555.2 -30.00%
0 -50.00%
2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e
中国移动互联网市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年，中国移动广告市场规模达296.9亿元，同比增长122.1%。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，预计2018年移动广告市场规模将超过2,000亿。
2500 200.00%
2200.5
151.30% 150.00%
2000
122.10% 1655.4
105.50% 100.00%
1500 82.00%
49.10%
1110.5
32.90%50.00%
1000
610.1
0.00%
500 296.9
-50.00%
133.7
53.2
0 -100.00%
2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
移动广告市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
③移动数字营销行业SWOT分析
|||
|-|-|
|优势|劣势|
| 技术逐步完善（程序化购买、定向能力提升、可结合地理位置进行LBS广告营销） 广告形式多样化| 优质媒体资源少、资源集中 行业规范仍待加强 平台同质化 广告主ROI仍偏低|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
| 广告主认可度提升 移动广告互动性强| 呈现形式、用户习惯没有培养 公正的第三方体系没有建立|
|机会|风险|
| 移动终端用户规模逐步扩大 4G时代来临 移动设备屏幕越来越大 资金流充足（主要表现为融资、被并购） 品牌广告比例有所提升| 手机安全软件的广告防御 受众心理抵触（用户免疫、用户体验差等） 移动互联网信息量巨大造成单条广告品牌回忆度低|

注：ROI即相关性原则（Relevance）、原创性原则（Originality）、震撼性原则（Impact）（3）影响行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
A.行业政策促进移动互联网广告行业快速发展，移动互联网广告市场逐步成熟
2014年8月，习近平主席主持召开中央全面深化改革领导小组第四次会议，会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展。传统媒体业与新媒体的融合成为移动互联网广告的发展关键。
2015年，首部《中国移动互联网广告标准》发布，该文件以移动互联网广告为基础，覆盖了部分PC系统和数字视频、App系统。该文件不仅考虑了实际市场的需要，还广泛参阅了大量相关国际标准，与iab、i-com等国际互联网广告标准机构始终保持信息互通，确保了在我国市场的实用性和国际引领价值。一个行业成熟的标志在于行业成员对标准的认知程度，《中国移动互联网广告标准》的发布将进一步促进移动互联网广告市场的健康发展和不断成熟。
B.移动互联网用户增长迅速，移动广告行业空间可期
根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。截至2014年12月，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人。
网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。2014年，中国
网民的人均周上网时长达26.1小时，较2013年底增加了1.1个小时。网民对互联网
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应用使用广度和深度的提升，继续推动网民对网络的依赖性和使用深度。在移动端用户数量不断增加的态势下，广告主在移动端的投入需求将增强，移动互联网广告行业的规模将逐步扩张。根据艾媒咨询（iiMediaResearch）数据统计，截至2014年12月，中国移动广告平台日均广告展现次数已经超18亿次。
C.智能手机保有量的规模扩大以及网络速度提升，加速移动互联网广告市场发展
智能手机保有量的规模扩大以及3G/4G网络的普及，将进一步保障移动端网民数量的增长。2010年，中国智能手机出货量大约在0.4亿台，而在2014年智能手机全年出货量已经达到了3.8亿台，保有量将近8亿。预计到2017年保有量达到11.3亿，几乎达到了人均一台智能手机的情况。而且，随着移动4G网络的普及，移动端上网速度的提升将成为加速移动市场爆发的重要推力。4G网络的资费的下降和网络速度的提升，也将加速推动移动智能终端的技术革新，包括提高处理速度，促进传感器融合等。
D.精准投放、移动互联网技术更新，移动端广告投放产生更高效益
对于移动营销而言，移动数字营销服务商可通过手机号码以及手机序列号精准定位目标受众，移动设备的“唯一性”保障了精准营销的可行性。透过用户行为分析和数据挖掘，广告主与消费者可以达到一对一的沟通效果。移动互联网营销服务行业对技术有较高的要求，随着数据挖掘及分析技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的互联网整合营销技术平台的出现，能够为客户提供多元化、一站式移动互联网营销服务，大幅提高移动互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。
根据《CampaignAsia-Pacific》杂志2014年调查数据显示，移动终端成为广告主心目中最有效的传播媒介（如下图）：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纸媒 1%
户外 1%
赞助 2%
公关 3%
活动 5%
电视 9%
线上广告 10%
CRM 10%
社交网络 21%
移动终端 37%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
数据来源：CampaignAsia-PacificandIpsos,APACMarketersOutlookSurvey2014
②不利因素
A.法制建设与行业规范尚不完善
我国互联网广告和公关业务的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。另外，移动互联网营销服务行业规范性的服务标准尚不完善，使得少数作坊式的小公司或个人利用低廉的价格吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业的健康有序的发展。
B.综合性人才资源稀缺
移动数字营销行业作为新兴行业，而且兼具移动互联网和广告行业的双重属性。行业内人才缺口较大，亟需具有互联网、广告、设计、编程、营销等专业知识的综合性人才，行业内企业还有待培养组建相关人才团队。
（4）行业进入壁垒
①技术壁垒
移动数字营销属于高新技术行业，其技术更新速度较快，技术门槛不断提高。
在营销方案策划、执行等程序中，移动数字营销服务企业都需要专业技术人员的支持，尤其在精准营销领域，技术水平更体现了服务商的能力和竞争优势。随着移动互联网应用技术的不断更新，移动互联网广告企业应当具备持续研发能力，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需要不断更新、优化其技术，才能满足市场的需求。
②媒体资源壁垒
媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，能否取得优质媒体资源对于企业营销推广项目的成本、效果会产生重要影响。庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源，能够有效传播广告主信息并催化市场，并可高效精准地深入移动终端用户群体，保证用户规模的有效增长，保障项目的成功实施。因此，媒体资源的掌握与否成为进入行业的壁垒之一，同时也将决定移动互联网广告营销企业的未来发展前景。
③数据资源壁垒
移动数字营销区别于传统广告的重要优势在于，移动数字营销可以通过分析用户行为数据来了解用户的个人偏好，从而达到精准营销的目的。可见，数据是移动营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效果的前提和基础。数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接决定了营销策略的制定是否有效、营销投放是否精准、效果监测是否准确。若要成为互联网营销领域内的领先企业，强大数据资源获取、分析、评估能力不可或缺。对于行业的新进者而言，其很难在短期内获得大量有效的数据资源。
④人才壁垒
高端的人才及经验丰富的营销团队是移动数字营销行业中各企业的核心竞争力。移动数字营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对移动互联网、移动互联网技术、移动互联网媒体具有深刻理解，同时还要对移动互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。综合上述因素的影响，整体上移动互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。
（5）行业技术水平及技术特点、经营模式
①行业技术水平及技术特点
移动数字营销行业主要依靠移动互联网技术平台为客户提供优质广告投放服务。移动数字营销中的主要技术体现在媒体资源定价、数据采集、量化分析、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策略制定、方案设计、实时监测和优化建议等。移动数字营销主要技术应用包括以下类别：
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|技术类别|技术内容|
|广告发布和媒体广告位管理|包括广告位的定义，各种尺寸的素材的支持，各种结算方式（CPM、CPA等）的支持以及广告的轮流显示等|
|广告监控技术|包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达|
|用户行为跟踪和分析|用户在网站关键性页面的到达，是网站用户行为跟踪的一个指标，其他指标还包括网站的跳出率，用户停留时间，用户的回访率，新旧用户比例等几十个指标|
|广告用户定向|包括地域定向、人口统计学信息定向，用户兴趣定向，上下文定向等|
|用户抽样和分析|结合数据对广告受众进行分析|
|数据整理和分析|主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作|
|与广告创意相关的技术|包括富媒体、增强现实、增强互动技术，也包括线上自主制作广告创意的技术|

②经营模式
根据移动数字营销服务商核心竞争力以及自有资源的差异，可以将移动数字营销领域内的企业划分为以下三种经营模式：
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|经营模式|以客户需求为核心|以技术平台为核心|以媒体资源为核心|
|主要特点|以全面满足客户的营销需求为业务导向；主要采取“以销定采”模式|依靠技术平台实现移动互联网广告的智能化、自动化操作|以售出集中购入的媒体资源为业务导向；主要采取“以采定销”模式|
|核心竞争力|以客户需求为导向，提供整合式营销服务|对广告受众、媒体资源进行分析和精准定位|较强的媒体资源销售能力；对移动互联网媒体资源具有判断和把握能力|

（6）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性
移动数字营销行业作为服务行业，其发展与宏观经济周期基本一致，并一定程度上受客户所处行业景气度的影响。国家宏观经济发展会影响广告主企业经营业绩以及企业广告营销预算投入，企业广告营销预算投入直接影响移动数字营销
行业景气程度。因此，国家宏观经济周期与客户所处行业景气度会一定程度影响
移动数字营销行业。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②区域性
移动数字营销行业的区域性取决于移动网络用户的区域性，随着移动互联网普及率的提升、智能手机出货量和保有量的增加，移动数字营销已经不存在明显的区域性特征。
③季节性
不同行业的广告投放规模一般与产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。
广告主一般在产品销售旺季来临前进行大规模的广告投放。由于下半年集中了十一、双11、圣诞节等重要节日，移动数字营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
（7）冉十科技所处行业与上、下游行业之间的关系
①移动数字营销产业链
移动数字营销产业链由广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体及广告受众四大行业主体构成。广告主是广告资源的需求者，是广告活动的发布者；渠道媒体是广告资源的提供者；移动数字营销服务商是广告主和渠道媒体的链接桥梁，服务于广告主和渠道媒体；广告受众是广告的目标投放群体，是广告信息的接收者。
移动数字营销产业链情况如下：
浏览、搜索营销内容，参与营销互动
营销需求提出； 营销方案投放； 营销内容展示；
品牌定位阐明 营销数据挖掘 用户数据跟踪
移动数字营
广告主 渠道媒体 广告受众
销服务商
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|营销投放配合；营销资源销售|营销内容浏览；营销互动参与|

互动营销实施，用户数据挖掘分析
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）行业发展趋势
①移动互联网营销市场前景广阔
随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、PC端流量向移动端转移，国内企业对移动互联网营销服务的需求呈现高速增长趋势。移动互联网市场规模的扩张、智能手机出货量的增加以及4G网络的普及，推动着移动广告行业的发展。移动数字营销是新兴的移动互联网业务，近年来在移动互联网高速发展推动下获得快速增长，2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长超过100%，未来市场发展潜力巨大。在广告营销层面，移动数字营销以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，并将逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。在客户层面，移动数字营销行业的客户结构正不断丰富，品牌广告主加速加入，由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，促使移动数字营销行业的加速发展，带动行业市场规模的扩张。
②整合式服务将成为移动互联网营销服务行业的主要发展趋势
随着移动互联网的高速发展和移动数字营销行业的快速成长，单一的移动广告代理服务将无法满足客户日益多元化的需求。为适应市场变化、维护市场地位，各服务商将逐步整合移动数字营销服务产业链节点，向整合式营销服务商发展。
移动数字营销服务商通过客户平台以及广告交易平台的发展，并结合大数据库的建设，实现全产业链的打通，以满足广告主广告投放的多元化需求。
③提升营销效果将成为移动互联网营销服务商之间争夺话语权的关键
在日趋复杂的网络环境下，我国网络用户的行为和偏好呈现“多样化、分散化”态势，传统的粗放型移动互联网营销方式正逐渐被市场淘汰，而符合个性化需求的营销才是移动互联网营销的趋势。在未来移动互联网营销服务市场中，提升营销效果的能力将成为客户选择移动数字营销服务商的一个重要参考指标，也是移动数字营销服务商之间争夺市场的重要武器。从国外移动互联网营销服务行业的发展经验来看，实现提升营销效果主要依靠移动互联网技术平台工具，技术手段是其核心要素。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④大数据时代下的精准投放
在“用户即数据，数据即价值”的大数据时代，移动数字营销服务商对于用户数据的采集和分析能力将成为移动数字营销行业的核心竞争力。随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等将形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，可以更好地监测和反馈营销效果。
收集、整合、共享、分析数据成为移动数字营销服务商充分挖掘大数据营销价值的核心内容。精准化、专业化、数字化将成为移动数字营销行业发展的主要趋势。
⑤多屏时代下的跨屏精准营销
随着智能手机的普及、4G网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值被迅速激发，移动广告也逐渐为更多的广告主所认可并应用。随着智能手机、平板电脑与电视机、投影仪等大屏幕无线连接，移动视频、网络视频、电视视频、车载视频、户外视频、楼宇视频等大大小小的屏幕组合成视频矩阵，越来越多的移动终端渗入到受众的日常工作与生活中，多屏时代已被激活，跨屏精准营销将成为未来发展的重要趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在PC端，移动DSP正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。一项跨屏行为研究发现：86.3%的网民在看电视时，会使用智能手机作为电视的跨屏搭配，而在看电视时，人们使用手机最常进行的活动包括聊天（比如使用微信或者其他即时通讯工具）、查询信息、上微博、使用社交网站等等。在美国和英国，每天60%成年人至少使用2台网络设备，其中，25%的英国用户和20%的美国用户会每天使用3台网络设备。
未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。
2、标的资产的核心竞争力及行业地位
（1）冉十科技的核心竞争力
①媒体优势
冉十科技与多家 Wap媒体资源供应商搭建了良好合作关系，并与网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体建立了良好合作关系。借助优质媒体资源，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冉十科技能够帮助客户大幅提高移动广告转化率，为客户创造更好的广告投放效果。而且，优质媒体资源能够有效保障冉十科技的广告投放效果，是冉十科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
②跨界资源优势
冉十科技目前与中国农业银行、中国民生银行等银行机构建立了良好合作关系，并已利用既有平台资源和团队项目经验，为银行和广告主客户策划跨界营销合作方案，发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣传效果。截至本报告
书签署日，冉十科技成功策划多次跨界营销合作项目，包括“中国民生银行 VS进口大众”项目、“中国民生银行 VS奔驰中国”项目、“中国农业银行 VS进口大众”项目，拥有成熟的跨界营销项目策划经验。未来，冉十科技将整合更丰富的跨界合作资源，为客户提供更加优质的跨界营销服务，创造更好的广告投放效果。
③技术服务优势
冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，技术人员覆盖了前期的用户界面设计、前期的需求沟通、用户界面设计，中期HTML5技术以及后期的广告效果跟踪。在移动广告策划、方案设计以及执行阶段，冉十科技都可保证客户投放效果的最优化。以冉十科技H5技术团队为例：冉十科技H5技术团队可以对营销方案中整个H5互动活动给予支持，通过H5的绘图功能（Canvas、SVG）、三维效果功能（CSS33D）、离线储存功能（HTML5 WebStorage）等，对互动效果进行呈现。
④经营团队优势
冉十科技营销团队成员均拥有多年移动广告经验，对移动数字营销广告主的产品特征和营销诉求、移动互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，均具有丰富的经验。冉十科技可以全方位满足客户品牌传播和产品推广的需求，配合客户整体宣传策略，深入了解客户、了解市场、了解消费者，结合渠道资源、技术，帮助客户寻找广告信息传播的目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恰当的互动形式为客户量身定制无线整合营销宣传策略。依托碎片化的沟通和互动，实现广告投放精准性、高效性品牌传播，让客户的营销更有价值。
（2）冉十科技的行业地位
①冉十科技行业地位
近年来，冉十科技依托雄厚的技术实力、持续不断的产品创新、数量丰富的合作媒体等优势，不断拓宽公司客户渠道、提升业务服务质量。冉十科技以资源整合、技术整合、策略整合以及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销，为各广告主提供专业高效优质的服务，促进广告价值最大化，深受广大客户的认可。多年来，冉十科技一直秉承以用户需求为核心，在专注移动广告市场开拓的同时，为越来越多的新老客户量身打造品牌需求。冉十科技以优质、用心的服务赢得了众多企业的信赖和好评，在整个行业逐渐树立起良好口碑。
目前，移动数字营销行业处于起步阶段，在2011-2014年间行业增长率均超过100%。移动数字营销行业市场规模增大，但行业集中度较低。
②冉十科技主要竞争对手情况
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|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务情况|
|1|北京金源互动科技有限公司|北京金源互动科技有限公司专注于移动数字营销的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务广告主客户。|
|2|北京智创无限广告有限公司|北京智创无限广告有限公司专注于移动互联网营销，利用移动设备为主要传播平台，为品牌客户提供移动营销解决方案。|
|3|多盟智胜网络技术（北京）有限公司|多盟智胜网络技术（北京）有限公司主营业务为移动广告发布业务，通过整合智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。同时，借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益。|
|4|Madhouse Inc|Madhouse Inc 主要从事基于其自有服务平台移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。Madhouse Inc拥有自主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的市场传播的数字营销服务公司。|
|5|安沃传媒|安沃传媒致力于打造全新的移动互联网广告平台模式，将APP开发者与广告主有机连接起来，使得 APP 开发者获得收益，广告主的诉求得以通过 APP 应用被传达到手机用户，并形成良好的互动，实现媒体传播价值，从而构建完整的移动互联网产业链。|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、标的资产财务状况分析
（1）主要资产、负债构成
①资产构成情况
根据瑞华会计师事务所为冉十科技出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），冉十科技资产构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|453.50|6.99%|1,492.98|34.84%|46.19|7.64%|
|应收账款|4,548.04|70.14%|2,049.98|47.84%|411.25|68.02%|
|预付款项|581.02|8.96%|671.81|15.68%|132.98|21.99%|
|其他应收款|263.33|4.06%|29.45|0.69%|12.52|2.07%|
|其他流动资产|600.00|9.25%|-|-|-|-|
|流动资产合计|6,445.90|99.42%|4,244.21|99.05%|602.95|99.72%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|35.58|0.55%|40.60|0.95%|1.68|0.28%|
|无形资产|2.33|0.04%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|37.91|0.58%|40.60|0.95%|1.68|0.28%|
|资产总计|6,483.80|100.00%|4,284.81|100.00%|604.63|100.00%|

冉十科技主要资产状况见本报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况”。
报告期内，冉十科技的资产主要为流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等内容，2013年、2014年、2015年1-4月份流动资产占比分别为99.72%、99.05%、99.42%，占比较为稳定，不存在重大变动。为更好盘活货币资金使用效率，2015年3月，冉十科技将600万元货币资金用于购买银行理财产品，2015年4月末实际货币资金占比为16.24%。近年来，冉十科技业务不断增加，由于冉十科技根据双方确认的结算单或排期表确认收入，与客户的的结算周
期一般为1个月至3个月，因此冉十科技应收账款占比增加。冉十科技预付账款主
要为媒体资源采购预付款项，随着冉十科技与主要媒体供应商稳定关系的建立，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司预付账款比例逐步降低。
②负债构成情况
根据瑞华会计师事务所为冉十科技出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），冉十科技负债构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|1,400.43|54.75%|35.52|1.60%|87.33|17.54%|
|预收款项|94.50|3.69%|143.21|6.46%|-|-|
|应付职工薪酬|82.10|3.21%|38.60|1.74%|10.02|2.01%|
|应交税费|670.39|26.21%|790.67|35.69%|32.77|6.58%|
|其他应付款|310.24|12.13%|1,207.43|54.50%|367.69|73.86%|
|流动负债合计|2,557.66|100.00%|2,215.43|100.00%|497.80|100.00%|
|负债合计|2,557.66|100.00%|2,215.43|100.00%|497.80|100.00%|

冉十科技主要负债状况见本报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况”。
冉十科技负债项目均为流动负债，截至2015年4月30日，冉十科技无非流动负债。从负债构成来看，冉十科技的主要负债科目为应付账款、应交税费及其他应付款。随着对外采购媒体资源的增加，冉十科技应付账款出现大幅增长，特别是2015年年初以来，冉十科技不断扩大对手机新浪网、手机网易网、凤凰无线及新增媒体资源的采购，按照采购合同约定，冉十科技分期确认成本，相应的确认了应付账款。应交税费主要为应交增值税、所得税等项目。冉十科技成立之初，受业务开展进度较慢影响，冉十科技主要股东曹建发、李勇垫付了冉十科技前期发展的大部分运营费用（包括人员工资、房屋租金等），随着冉十科技业务逐步开展，盈利能力出现好转，股东垫付资金的情况逐渐得到解决，相应的其他应付款金额逐渐减少。
（2）财务状况指标分析
①偿债能力指标
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.52|1.92|1.21|
|速动比率|2.29|1.92|1.21|
|资产负债率|39.45%|51.70%|82.33%|
|利息保障倍数|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,509.73|2,094.98|9.96|
|经营活动现金流量净额（万元）|-439.86|1,089.37|-51.90|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产)÷流动负债
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用（由于报告期内，冉十科技财务费用主要系利息收入，无利息费用支出，因此该项不适用）
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
近年来，随着冉十科技业务规模的不断开拓，主要流动资产均有较大幅度的增长，特别是随着客户资源的增加，应收账款不断增长；同步，随着冉十科技业务扩张，公司加大了对媒体资源的采购，预付账款和应付账款也随之增加。随着冉十科技业务规模的增大以及营业收入的增加，冉十科技净资产规模递增，公司的偿债能力也逐步增强。
2015年度1-4月份，冉十科技营业收入增幅较高，但由于与客户之间的结算模式，冉十科技根据双方确认的结算单或排期表确认收入，与客户的的结算周期一般为1个月至3个月。而公司在媒体资源采购上，部分采取预付账款的形式，因此冉十科技2015年1-4月份经营活动现金流量净额为负。
②营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率|2.37|6.25|6.60|
|总资产周转率|1.45|3.14|3.85|

报告期内，冉十科技应收账款账期都在一年以内，未出现坏账。报告期内，冉十科技应收账款金额逐年增大，冉十科技对于应收账款的管理能力较好，应收
账款周转率较高。报告期内，冉十科技营运能力指标稳定，不存在较大幅度变动。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，冉十科技资产状况良好，未计提减值准备。
4、标的资产盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所出具的冉十科技审计报告，冉十科技最近两年一期的盈利情况如下：
（1）主要盈利指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,806.67|7,686.18|1,357.85|
|营业利润|2,512.51|2,091.79|21.81|
|利润总额|2,509.67|2,091.79|9.81|
|净利润|1,856.77|1,562.55|6.78|

（2）主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动互联网广告|7,662.97|98.16%|7,453.76|96.98%|1,307.31|96.28%|
|无线整合营销业务|143.7|1.84%|212.26|2.76%|-|-|
|合计|7,806.67|100.00%|7,666.02|99.74%|1,307.31|96.28%|

报告期内，冉十科技在移动互联网广告、无线整合营销业务的营业收入情况都增幅较大。在移动互联网广告业务收入增长的同时，媒体采购资源的数量以及成本也相应递增。无线整合业务是冉十科技基于自有优质营销方案策划能力、技术能力等为银行以及其他行业客户提供的整合营销服务。在无线整合营销业务中，冉十科技的主要成本是技术、销售部门的人员工资以及活动成本的支出。无线整合营销业务的开展主要基于冉十科技的营销创意以及相关技术支撑。
报告期内，冉十科技2014年、2015年1-4月份营业收入以及营业成本大幅增加主要在于业务规模的扩大，主要原因分析如下：
①移动数字营销行业呈现高速发展态势，冉十科技业务规模扩张速度较快
根据艾瑞咨询统计数据显示，2013年，中国移动营销市场规模达155.2亿，
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增速为105.0%。2011年至2013年，移动数字营销市场规模增速分别为100.3%、153.7%、105%，行业规模复合增长速度高达128.21%。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，近年来移动数字营销行业的市场规模保持高速增长。
在移动数字营销行业市场规模快速扩张的态势下，冉十科技管理层抓住了行业发展契机，通过整合优质移动媒体资源，拓展优质客户渠道，凭借优质、专业的服务，在移动数字营销行业中建立了良好的业务体系，并占据了一定的市场规模。
②不断开发优质媒体资源，打造冉十科技业务核心竞争力
在移动数字营销行业快速扩张的进程中，优质媒体资源对于移动数字营销服务提供商的作用显得尤为重要。优质的媒体资源能够为广告投放带来更好的投放效果，并以此吸引更多的广告主。在冉十科技进入移动数字营销行业后，公司管理层战略明晰，重点开发优质媒体资源，以优质媒体资源撬动优质客户。截至目前，冉十科技与手机新浪网、手机网易网、凤凰无线等大流量媒体建立了良好合作关系。并且，冉十科技通过包版包断式方式购买了诸多优质的移动媒体资源。
在优质媒体资源供应获得保障的情况下，冉十科技不断拓宽客户渠道。
③冉十科技核心团队在移动互联网以及广告行业都具有丰富的经验，为公司业务发展提供有力保障
冉十科技管理层在互联网（PC端）、移动互联网、广告行业等都具有丰富的经验，对于移动数字营销行业具有较深的认识，并且在客户资源、媒介关系、营销策划等方面都具有较强的实力。而且，冉十科技的核心团队在广告营销策划、互联网技术、市场拓展等方面都具有较强能力，为公司的业务发展提供了强有力的保障。
（二）视科传媒
1、标的资产所属行业及其特点
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）视科传媒所属行业简介
①视科传媒所属行业分类
视科传媒主要从事户外媒体运营业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），视科传媒属于 L租赁和商务服务业类别下的 L72商务服务业。
②行业概述
广告是将相关的信息，进行高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒体传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。广告，特别是商业广告或者经济广告，通常是引导消费、扩大内需、拉动经济增长的积极推动力量。广告亦是企业塑造品牌、开拓市场、增强自主创新能力的有力工具。
由于广告兼具经济和文化的双重属性，广告业的发展水平已成为衡量一个国家或地区市场经济发展程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量的重要标志。
广告行业则是指以提供广告服务为专门业务，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划、广告调研、策划、创意、设计、制作和媒体购买等各种服务并从中获取利润的专门化行业。广告行业涉及广告主、广告公司、广告媒体和目标受众四大参与主体，其中广告公司在产业链中处于中介地位，通过收取广告费以获取收入。广告行业参与主体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|参与主体|详细分类||
|广告主|汽车、房地产、服务业等各大主流行业公司||
|广告公司|综合服务类|省广股份、思美传媒、盛世长城等|
||媒体服务类|基美传媒、分众传媒、中视金桥等|
||设计制作类|各类影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作企业|
|广告媒介|电视媒体|电视台|
||广播媒体|广播电台|
||平面媒体|报刊、杂志|
||网络媒体|各大门户网站|
||户外媒体|香榭丽传媒、郁金香传媒等|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|目标受众|各类潜在消费人群|

广告公司与上游广告主建立广告代理关系，帮助广告主开展市场调查、提供市场预测、确定广告目标，依据广告主需求进行广告策划和创意，并完成广告作品的设计、制作、投放；另一方面，广告公司通过对下游广告媒体的分析与选择，购买广告媒体发布广告，将广告信息传递给目标受众，最终实现广告目标。广告媒体作为广告主和目标受众的沟通渠道，包括电视、报纸、杂志、互联网、广播、户外等多种媒介形式。
户外新媒体广告是指设置在户外的广告，其在露天或室外的公共场所向公众传递信息、推广服务或商品的一种常见的广告形式。户外新媒体广告在促进市场流通、引导大众消费、美化城市空间、营造都市氛围等方面一直发挥着重要的作用，对城市的形象影响大，是城市形象的重要展现形式之一。户外新媒体广告的常见种类有：霓虹灯广告、招牌广告、商业楼宇广告、公交地铁广告、航空机场广告、列车铁路广告、户外 LED广告屏等表现形式。随着网络、手机等新媒体的迅猛发展以及互动化、社交化、数字化媒体越来越普及，消费者的媒体接触习惯发生了新的变化，越来越多的消费者开始接触并使用新媒体。
③广告行业管理体制
视科传媒从事的公共自行车亭户外广告、LED显示屏和LCD屏幕的媒体资源开发和广告发布业务隶属于广告业。我国广告业的监管体制为政府监管与行业自律相结合的监管体制。
广告行业主管部门主要包括中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国文化部，行业自律性组织主要包括中国广告协会、中国商务广告协会，具体情况见“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/1、标的资产所属行业及其特点”。
由于国家对户外广告屏的相关行政法规仍在修改完善当中，我国大部分城市都各自出台了针对户外电子显示屏的设置管理规范，目前户外屏广告运营商仍需要取得当地相关的政府部门的行政许可，如杭州市需要经过市容环卫监管机构等
部门取得，北京市需要经过公安交通管理部门、广播电视管理部门取得；上海市
需要经过市容环境卫生管理局、城市规划管理部门取得；广州市需要经过城市管
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理行政主管部门、城市管理综合执法机关取得等。
根据《户外广告登记管理规定》，利用户外场所、空间、设施发布的以展示牌、电子显示装置、灯箱、霓虹灯为载体的广告，应当依照该规定向工商行政管理机关申请户外广告登记，领取《户外广告登记证》。
此外，对某些特定的商品广告，需由有关的行政主管部门对广告内容进行审查，例如食品药品监管部门需要对食品、药品、医疗器械广告的发布进行监管；
农业行政部门对农药、兽药广告的发布进行监管等。
④行业主要法律法规和政策
A.广告业的主要法律法规
广告业主要法律法规见“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/1、标的资产所属行业及其特点”。
户外媒体阵地方面，目前国家尚未出台统一的监管政策，主要由各省市地方政府的相关部门进行监管。目前，我国大部分城市都相继出台了针对户外电子显示屏的设置管理规范，如下表所示：
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|序号|法律法规名称|生效日期|相关监管内容|
|1|北京市户外广告设置管理办法|2004.10|北京市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|
|2|上海市户外广告设施管理办法|2005.4|上海市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|
|3|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2014.5|广州市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|
|5|深圳市户外广告管理办法|2013.9|深圳市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|
|6|成都市城市户外广告和招牌设置管理条例|2013.2|成都市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|
|7|杭州市城市市容和环境卫生管理条例|2005.7|杭州市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|
|9|杭州市户外广告设施和招牌指示牌管理条例|2014.6|杭州市户外广告的设施、审批、变更、维护、安全、内容|

B.广告业的主要行业政策
广告业主要行业政策见“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/1、标的资产所属行业及其特点”。
（2）视科传媒所处行业概况
①户外广告发展概况
户外广告，是指在露天或者室外的公共场所向公众传递信息、推广某种精神或者商品的一种常见的广告形式，是城市广告的典型代表。传统户外广告通常指在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地面部分、河湖管理范围和广场、建筑物上，以灯箱、霓虹灯、电子显示装置、展示牌等为载体形式和交通工具上设置的商业广告。
近年来，户外广告市场发展迅速，不仅体现为行业规模的不断扩大，还体现为新兴户外媒体形式的快速推出及被市场认可与接受。户外广告突破了形式单一的广告牌类型，产生了更多的新型户外媒体——公交广告、候车亭广告、地铁站广告、电梯广告、高立柱广告、LED大屏幕广告等。
据《2014-2018年中国户外广告市场发展分析及投资前景预测报告》显示：2012年我国户外广告媒体投放量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体，整体投放量较2011年有10%-15%的增长，其增长速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体。2013年，传统户外广告（不含地铁）小幅增长，城市户外广告继续大面积调整。2014年，传统户外广告开始回升，根据 CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元，如下图所示：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 35
28
29.37
24.49
21
20.59
17.42
14
14.77
12.65
10.91
7 9.23
7.54
6.04
0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国户外广告市场规模（十亿美元）
数据来源：中国产业信息网
交通工具媒体广告，尤其是机场和地铁广告，经历了较快的市场规模增长。
随着新基础设施的建设，新地铁路线已遍及中国，而现有机场亦进行了扩充、改进和翻新，上述发展刺激了交通工具户外广告市场的发展。机场和地铁广告市场预计将继续急速发展。同时，移动设施/应用程序及互联网在机场和地铁的连结改善将为广告客户在这两个市场分部创造更多的广告机会。2009-2018年中国户外广告行业细分市场规模如下表所示：
单位：十亿美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机场|地铁|商业大厦|巴士|其他|
|2009年|1.2|0.22|2.54|1.43|0.65|
|2010年|1.34|0.31|3.37|1.62|0.9|
|2011年|1.65|0.39|3.65|1.61|1.93|
|2012年|1.97|0.48|3.89|1.65|2.92|
|2013年|2.21|0.58|4.43|1.72|3.71|
|2014年|2.8|0.76|4.75|1.7|4.76|
|2015年|3.06|1.26|5.36|1.82|5.92|
|2016年|3.31|1.92|6.17|1.96|7.23|
|2017年|3.52|2.87|6.57|2.17|9.36|
|2018年|3.78|3.84|7.36|2.36|12.03|

数据来源：中国产业信息网
②户外LED显示屏媒体发展概况
户外广告当前包括传统户外媒体广告和户外新媒体广告。户外新媒体是有别
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于传统户外媒体（如霓虹灯、传统大牌、灯箱、车体等）的新型户外媒体形式。
户外新媒体采用 LED显示屏等新的媒介载体，通过商务楼宇、公共地铁、户外大屏幕等新的传播渠道进行广告信息的发布。户外新媒体具备灵活、互动、费用较低、定向传播、及时反馈和方案定制等优势，较好的满足了广告主对于广告传播精准化和差异化的要求，近年来日益受到广告主的青睐，市场规模不断提升。
根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告2014年第4季度》显示，2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元及90.90亿元及101.30亿元。
相比于大牌、灯箱、单立柱等传统户外广告媒体可视距离有限、画面单一固定的不足，户外 LED显示屏媒体具备可视范围广、便于更替的动态画面、色彩艳丽和视觉效果震撼的优势，可以有效地吸引受众群体注意，广告表现效果较好。
近年来，户外 LED显示屏媒体行业发展态势良好，这一新兴媒体类型得到了广告主越来越多的关注和认可。同时，客户数量的增多和客户结构的丰富也对行业的服务内容和服务水平提出了更高的要求。为了满足客户多元化的广告投放需求，构建一张覆盖全国的屏幕媒体网络成为了媒体运营商们努力实现的目标。
从各细分市场的情况来看，2014年第4季度商业楼宇电子屏广告市场份额继续保持市场领先地位，占比为40.3%；公交地铁电子屏广告细分市场所占市场份额为19.4%，公交地铁广告屏运营厂商通过继续布局覆盖公交场景的 Wi-Fi网络，引导用户完成体验和消费行为，向广告主提供品牌宣传及用户导入的广告营销；
超大LED户外电子屏广告市场的市场份额为17.0%。受益于城市化发展以及智慧城市的建设，中国超大LED户外电子屏安装数量不断增长，驱动LED户外电子屏广告市场规模增长，另一方面，技术与创新也持续推动超大 LED户外电子屏广告市场的发展。
目前，户外LED显示屏媒体行业的现状如下：
A媒体资源可开发空间大，屏幕媒体数量增长迅速
在城镇化进程不断加速的大背景下，一方面，新兴商圈的形成和新老商圈的更替为行业可供开发媒体资源的规模提供了广阔的空间；另一方面，户外 LED显示屏媒体数量增长迅速，杭州市核心商圈的优质点位已大都被包括视科传媒在
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内的几家大型媒体运营商所控制，二三线城市屏幕媒体数量高速增长，地方性小型媒体运营商不断涌现。
B客户的媒体关注度和认可度不断提高
随着数字营销变革的加深，户外媒体的数字化已经成为业界的共识，特别是户外 LED显示屏媒体以其精准的媒体投放、多元的营销方式、即时的促进销售等特征，得到越来越多广告主的认可。从我国户外 LED显示屏广告市场的广告主行业构成来看，除了已有的汽车、金融保险、中高档化妆品之外，其他行业的投放规模也呈逐年增长趋势。广告主行业板块的丰富印证了客户对此类新兴媒体的关注程度和认可程度不断提高，并最终带动行业市场规模稳定增长。
根据易观国际发布的《中国 LED户外电子屏广告市场研究报告2014》显示，2014年我国户外LED显示屏广告市场规模首次突破百亿元，达到101.3亿元，同比增长11.44%。户外LED大屏幕优秀的表现力深受广告主青睐是其市场规模高速增长的首要原因，而未来该市场规模能够持续增长则有赖于对于现有 LED大屏的深度利用。
（3）行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
A中国经济增长态势稳健，居民消费能力提升，广告主预算不断增加
从消费者角度来说，经过近三十年快速稳定的经济增长，中国已发展成为全球最大的潜在消费市场之一。居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。“十二五”期间，我国经济发展的主要目标是国内生产总值保持7%的年均增长率，至2015年国内生产总值达到55.8万亿。未来宏观经济的持续增长，将带动我国广告行业持续的发展。
从广告主角度来说，随着国民经济的持续增长，广告主投入广告的预算不断增加，推动了广告行业市场规模的上升。同时，由于近年来中国市场在全球消费市场中的地位日渐提高，国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高。为了提高品牌知名度，这些消费品牌在国内广告市场进一步加大投入，从而推动了中
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国广告行业的快速发展。
B全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外广告媒体市场发展
城镇化是扩大内需的最大潜力，我国改革开放至今30多年来经历了世界上速度最快的城镇化进程。2014年，我国城镇化率达到54.77%，远低于发达国家的平均水平。可以预见，随着中国经济持续发展，城镇化进程进一步加速，以城市为中心的区域经济愈发繁荣，城市人口数量和消费能力也将显著增强。对于户外 LED显示屏媒体行业来说，一方面，人口和产业活动进一步聚集，一个个新兴商圈将逐步形成；另一方面，人们的生活态度、消费观念更加贴近都市，在此过程中，拉动区域经济发展的城市核心商圈日渐发达。这些因素都给户外 LED显示屏媒体创造了天然的发展基础。
C新媒体技术扩宽广告行业发展空间
随着数字媒体技术和多媒体技术，互联网、无线通讯技术，以及新型材料技术等的飞速发展，广告行业呈现细分领域和精准投放的发展趋势。户外新媒体使广告行业出现崭新的细分市场，移动媒体技术使广告嫁接到移动终端实现精准投放，网络广告连续多年保持增长速度最快的记录。
新兴广告媒体不仅丰富了广告行业的媒体形式，实现了媒体传播形式的多样性，而且在营销手段上创新性地运用了包括互动技术在内的多种新型技术，并已成为多种媒体平台整合营销的重要环节，极大地拓宽了广告行业的发展空间。
②不利因素
A缺乏规范的竞争机制，市场成熟度不高
相对于发达国家，我国广告行业还处在起步阶段，市场竞争机制不完善，市场成熟度不高。由于行业竞争主体数量较多、行业的自律性较弱，竞争秩序还需进一步规范和完善。这种状况不利于广告行业的长期稳定发展，不利于培育规范的市场环境。在这种局面下，势必需要行业监管部门通过制定相关产业政策、出台行业监管措施，同时加强行业自律指导，以提高行业的规范程度，提高市场成熟度。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B新媒体技术缺乏行业标准，阻碍广告行业规范发展
新媒体技术是广告行业发展过程中出现的新的增长点，是赶超国际水平的有效动力。我国新媒体技术的出现与国外的步伐基本一致，但是相关的行业规范及标准并未得到相应的建立。行业标准的制定代表着行业的透明度和成熟度，广告主在选择广告投放方式和媒体类型时需要获得相关参数，如覆盖度、到达率、价格和收视率等。然而行业的这些标准尚未有效建立，影响了行业的健康有序发展。
（4）行业进入壁垒
①商圈媒体资源壁垒
占据优质的商圈媒体资源并将这些资源组织成网络化的广告传播平台，是体现户外媒体运营商竞争实力的核心要素。户外媒体运营商所拥有媒体资源的位置和数量直接决定了其媒体网络的覆盖范围、层次、服务水平以及广告传播价值，是广告主衡量媒体运营商的重要因素。
由于户外媒体运营商行业的核心商圈优质广告位的资源排他性强，一线城市的行业竞争格局基本稳定，行业内少数有实力的公司通过与阵地方签署长期的合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质广告位资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告发布网络，具备了较为明显的先发优势。缺乏优质的媒体资源是行业新进入者的主要壁垒。
随着城镇化进程的加快、民众生活习惯和消费观念的转变以及新兴商圈的逐步形成，相较于一线城市媒体资源的稳定状态，国内二三线城市尚有更为广阔的媒体资源开发空间。原有媒体运营商凭借其在一线城市的媒体网络运营经验和长期积累下的行业品牌优势，在商圈媒体资源的开发上也将对行业新进入者形成壁垒。
②客户资源壁垒
在广告媒体行业中，与大型广告公司以及广告主直接客户建立长期战略合作的门槛较高。上述优质客户选择媒体运营商的条件非常严格，不仅仅要求运营商能够提供契合广告需求的媒体点位，还会对其媒体规模、行业声誉、市场口碑、案例经验、服务团队水平以及媒体运营专业程度等因素进行综合考量并最终作出
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）判断。普通的中小型媒体运营商通常无法满足上述条件，因而难以得到这些优质客户的订单。
③资金壁垒
户外广告行业属于资金密集型行业，行业内的运营商需要具备较强的资金实力。依据媒体从前期开发到实现日常运营的整个流程来分析，主要的资金投入有以下几个方面：首先，在媒体资源的开发阶段，媒体运营商为取得核心商圈的优质广告位需要每年向场租方或资源供应方支付较大金额的场地租金或代理费用；
其次，在媒体建设过程中，需要一次性投入大量资金用于相关设备的采购并支付设备安装费用；最后，在媒体投入正常运营之后，还会负担包括维护更新、税费、电费、人工等多项费用。因此，本行业在整个业务活动的过程中需要投入大量的资金，形成了行业的资金壁垒。
④技术壁垒
当今的媒体行业已经与与现代科技相结合，在广告发布和监播过程中运用了大量的计算机信息处理技术。广告媒体运营商在掌控了大量的优质媒体资源，铺建了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络之后，还需要拥有先进的技术手段以保证广告发布和监播的顺利进行，从而满足广告主广告发布和营销传播的各项需求。媒体广告发布业务需要较高的计算机信息处理技术水平，形成了行业的技术壁垒。
（5）行业的经营特征
户外广告行业的经营业务主要可以分为媒体资源开发以及广告发布业务两个部分。行业的主要经营模式为：媒体运营商通过自有、独家代理、一般代理等媒体资源开发方式取得户外广告媒体，并依托所控制的媒体资源为客户提供广告发布业务，以最终实现收入。户外广告行业的主要经营模式情况如下：
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）媒体资源提供方 媒体设备提供方
户外广告运营商
直接客户 广告代理公司
广告主 广告公司
广告主
广告行业的主要经营模式
（6）行业的周期性，区域性或季节性特征
①周期性特征
广告媒体行业作为广告行业的细分子行业，其发展与国民经济发展和居民消费水平的增长速度密切相关。目前，我国国民经济依然保持了良好的发展趋势，预计未来相当长的一段时间内，行业将处于景气周期。
②季节性特征
广告行业作为服务业，受广告客户的产品季节性消费淡旺季影响，表现出一定的季节性特征。不同产品的广告主在销售旺季来临前均会密集投放广告，比如啤酒、饮料和空调行业，每年5月、6月、7月、8月、9月是其销售旺季，3月、4月则是企业密集投放广告的黄金时间；每年10、11月是服装换季的季节，8月、9月则是开发此类客户的最佳时机。此外，春节、十一等节假日是大部分产品销售高峰期，春节前、十一前则是大部分客户广告投放高峰期。对于户外 LED媒体运营商来说，总体而言，其下半年广告收入强于上半年。
③区域性特征
广告行业的发展状况和区域经济繁荣程度密切相关。我国区域性经济发展程
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度存在较大的差别，东部沿海经济发达地区人均 GDP远远高于中西部经济欠发达地区，人均消费能力也远远领先于中西部地区，因此我国省、地市级广告收入存在明显的区域性差异。经济发达地区的广告公司数量、从业人员素质、广告投放数量、广告公司营业额等皆领先于中西部地区，户外广告媒介的区域性渗透及网络化布局也更为完善。
（7）广告行业上下游的关联性及上下游发展对本行业的影响
广告产业链是指以现代传媒技术为基础、满足不同参与主体需要而建立的跨领域相互衔接的共同获取利润的产业链条。广告行业参与主体包括：广告主、广告代理商、广告媒介、目标受众和第三方机构等。其中，广告主是指在商业过程中，出于自身营销需要，通过购买获取相应的广告资源，并将自身的商品广告信息传递给受众的企业；广告代理商是指服务于广告主，为其进行营销策划、广告制作、媒介购买等工作的代理机构，广告代理商通过收取广告费用、支付媒介使用费用来赚取差价；广告媒介作为广告主和目标受众的沟通渠道，包括电视、报纸、杂志、广播、户外、数字等多种形式；目标受众是指在商业过程中接受广告信息的人群；第三方机构是指对广告播放情况进行监测以及对广告投放效果进行评估的专业机构。
广告行业产业链
户外 电视
广告
目标受众投放
广告 媒介 报纸 杂志
广告主 广告公司
需求 购买
数字 广播 监测
第三方机构评估
其他广告媒介
媒介是广告产业链中最重要的环节，媒介的新旧交替，新技术的冲击，将引发广告行业的巨大变革。广告媒介作为广告传播的渠道，通常占据整个产业链80%以上的价值。媒介更迭的基础是科技以及用户习惯的转移。在数字技术户外传播、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络传播的大背景下，广告业谋求更好的生存与发展，将做出生存形态、传播形态乃至观念形态的重大调适与改变。广告是一个动态的发展过程，随着社会营销环境和传播环境的变化，广告的生存形态与传播形态也将会发生改变。
（8）行业发展趋势
①一线城市屏幕媒体布局趋于饱和，资源开发重心向二三线城市转移
一方面，城市市容规范化使得满街广告牌得到了很大的清理，户外广告资源在一线城市趋向饱和，寡头垄断格局日益成型。二三线城市虽然也在逐步整顿户外广告资源，但清理力度始终不及一线城市。部分户外广告公司已经将目标转向二三线城市的优质广告牌资源，这些城市的传统户外广告牌价格“水涨船高”。
对于户外广告公司来说，越早占有资源就意味着优势。另一方面，二三线城市本身经济的加速发展也使得广告公司越来越看重二三线市场。
在新媒体市场，一线城市优质点位的屏幕媒体资源已经趋于稳定，受限于持续运营成本较高的压力，媒体运营商们对于屏幕媒体资源的开发将会更趋理性，因此未来对于一线城市屏幕媒体的主要任务在于对现有媒体价值的深度挖掘，以便提高屏幕刊挂率及实现媒体价值最大化。对于二三线城市而言，消费者的消费水平已逐渐提升，但由于各地户外媒体广告市场的成熟程度不一，广告主对这类媒体的认可度与传统媒体相比仍有提高空间。总体来看，随着全国城镇化进程的加快以及城市亮化工程的推进，相较于一线城市，二三线城市商圈的屏幕媒体资源尚有很大的开发空间。
②中国户外广告行业的规模化、集中化发展加速
户外媒体领域新一轮的大融资大整合已经开始，中国户外广告行业的规模化、集中化发展加速，也更加深入，主要表现为以下几点：媒体细分后的再次集中化；
战略性并购集中。随着机构投资者对户外媒体行业热潮的退却，户外媒体企业新一轮的投资者主要来自产业上下游的战略性投资；集中化、规模化的发展趋势。
中国广告行业已经进入稳定的发展阶段，户外广告利润空间减少，逐步进入行业的快速整合阶段，单纯占有零散媒体资源的小作坊式广告公司最终会被有实力综合服务型的大公司所取代，媒介的集中化程度会越来越高。国内户外媒体企业正
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在加速资源整合，增强竞争力，通过多种渠道募集资金，以兼并、收购和控股等方式占有稀缺的户外媒体资源，不断扩大和完善自己的服务网络，以求实现规模经济效益。户外广告行业在新一轮基础上的规模化、集中化趋势说明这个行业在不断走向成熟。
③户外广告进入数字多屏时代，户外电子屏媒体成中坚力量
随着城市规模扩大及生活品质的提高，中心城市的人们用在户外的时间越来越长。上下班、会友、聚餐、娱乐、拜访客户等等，使大众越来越多将时间花在途中。户外传统媒体强调更多的是点的概念，覆盖面和受众的停留时间都比较少。
通过技术创新来有效弥补户外传统媒体的缺陷，正是新媒体相较于传统户外媒体质的飞跃。可以说，户外媒体领域新技术的应用极大刺激了新媒体的成长、成熟。
以“屏”为特征的新媒体是户外广告新出现的广告媒体产品类型或形式，是一种思维方式，新技术为媒体带来了变革，户外广告行业朝着分众、细分方向演变，是技术对传统媒体的种种切割和重组，它的出现分割了一部分广告预算，而这一部分广告份额不仅分流了传统户外的广告份额，也更多地分流了传统电视、平面媒体的份额。
2、标的资产的核心竞争力及行业地位
（1）视科传媒的核心竞争力
①丰富的公共自行车亭点位、LED显示屏以及LCD数字屏媒体资源
杭州地铁开通之后，作为无缝交通对接最后一环节的重要交通工具，异型位的公共自行亭将为广告媒体的重要载体；目前杭州公共自行车普及、亭点位众多，深入杭城的各个角落，广泛覆盖到户外受众群体，媒体认可度高，是未来杭城最具规模和影响力的户外媒体之一。视科传媒拥有杭州最多的公共自行车亭圆弧和方形灯箱广告点位，广告点位覆盖广，投放灵活。目前，视科传媒的公共自行车亭点位主要分布在杭州市区、下沙区和滨江区，视科传媒将在合作期限届满时通过招标获得更多的点位资源。
视科传媒当前在工联大厦、现代国际大厦等地均有 LED显示屏，共计9块，占据杭州市各大商圈的优质地段。未来，视科传媒将在长春、芜湖、北京等地通
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过自营或代理方式获得LED显示屏资源，并进一步拓展LED显示屏点位的布局。
视科传媒与杭州市消防系统建立了良好的合作关系，搭建了“杭州消防宣传网”。视科传媒在大杭州繁华商圈内的大型商场、银行、医院、热门餐饮、娱乐、影剧院、写字楼等人流量密集的公共场所能够广泛布点LCD电子屏幕，目前拥有609个 LCD传媒终端，并且在杭州、北京等地新增167处裸眼3D数字屏点位，根据市场需求，未来视科传媒将进一步增加对裸眼3D数字屏的布局。裸眼3D数字屏将带来强烈的视觉冲击力，近似零距离的视觉，无疑使它具有极大的画面冲击力，增加广告投放效果，获得广告主、广告代理商的认可。
②户外媒体资源不受城市改建所影响
杭州市是浙江省的省会，经常会有城市整改现象，所有户外广告都会面临被拆迁的危险，但视科传媒的户外媒体不会面临这样的风险。
公共自行车亭作为便民的公益类设施，政府将会给予最大的支持，服务百姓，是杭州市争做文明城市的主要标志。户外 LED显示屏是一种新型媒体，拥有简洁的外形、超强的视听冲击力，多集中在地段繁华的商业区，不会有因为影响城市美观而被拆迁的风险。LCD屏主要分布在商务楼宇、宾馆酒店、各类商城、学校医院、住宅社区等场所。
③优质的客户资源
视科传媒经营户外广告多年，拥有丰富的行业经验，能提供全方位的广告服务，给予客户优质的体验，积累了许多优质的客户资源。目前合作的主要客户有修正、皇台酒业、康宏理财、杭州银行、必胜客、肯德基、康师傅、中国联通、中国电信、中国移动、可口可乐、优衣库，东风日产、奥迪等等。
④极具价值的“媒体网”
视科传媒拥有个体化的广告投放服务和定价体系，可以为高、中、低端的广告主提供合适的投放地点和价格，可满足不同类型广告主的广告需求。客户还可选择在城市视窗 LCD屏与视科传媒拥有的其他媒体资源进行整合发布，“城市视窗LCD数字屏+公共自行车亭广告+LED大屏”连横贯通广告投放服务，从而显著增强广告投放价值。公司未来将充分利用互联网技术，并自主开发功能强大
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的后台播控软件，实现分布与杭州市的所有媒体即时同步播出。
公司根据市场变化调整自己的经营策略，依据品牌或客户的不同营销目标，提供菜单式媒体组合方案。并与各知名企业强强联手，成为了传播领域国际化标准和本土化灵活的融合者和实践者。
（2）视科传媒的行业地位
视科传媒自成立以来，一直注重于自身的健康发展，在市场需求的变化中及时捕捉商机，在市场激烈竞争中不断提高公司服务质量，以科学的管理系统让每一位客户得到最完善的服务。视科传媒在杭州市户外媒体行业拥有较强的竞争优势，在客户资源、户外广告渠道等方面具有较强的竞争能力。当前公司拥有杭城最多的公共自行车圆弧灯箱点位，在杭州大厦等商业圈核心位置进行了 LED显示屏布点，在杭州市各重点防火单位人流密集处进行LCD屏幕布点。
视科传媒以有序、稳定、健康的发展广告事业为宗旨，把不断超越自己为目标，积极地开创更广阔的广告市场新天地。
视科传媒主要竞争对手情况如下：
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|序号|企业名称|主营业务情况|
|1|思美传媒股份有限公司|户外广告资源主要包括：地下通道、公共自行车亭、户外大牌、户外 LED 等广告位。2010 年 12 月，思美传媒与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了杭州公共自行车停车棚内灯箱广告媒体及公共自行车车身广告媒体 5 年期的经营权受让合同。|
|2|郁金香广告传播（上海）股份有限公司|郁金香广告传播（上海）股份有限公司（以下简称“郁金香”）成立于 1998 年，2005 年建立第一块户外 LED 显示屏，开启了中国 LED 户外电子屏广告产业的序幕。郁金香凭借先入优势，成立初期迅速在上海建立起了终端网络，在当地建立起了良好的品牌知名度，是国内领先的户外 LED 显示屏媒体运营商。|
|3|凤凰都市传媒股份有限公司|凤凰都市传媒股份有限公司（以下简称“凤凰都市传媒”）成立于 2007 年，是市场内三家主流运营商中的最晚进入者，从2010年开始，在基本完成LED显示屏网络布局、屏幕数量超过 40 块的基础上，广告收入增长迅速。凤凰都市传媒主要运营的“凤凰LED联播网”运营屏幕总面积已经突破14,000平方米，涵盖中国16个重要城市。|
|4|上海香榭丽广告|上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽传|

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||传媒股份有限公司|媒”）是中国主要的户外 LED 显示屏媒体运营商之一，2006年开始进行户外 LED 显示屏媒体的投资和运营，在上海、北京、广州拥有分公司，现已占据了一定的优质媒体资源，形成了自身的行业竞争力。香榭丽传媒作为行业内的三大媒体运营商之一，同样也是公司的主要竞争对手之一。|
|5|分众多媒体技术（上海）有限公司|创建于 2003 年，产品线覆盖商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体（框架媒介）、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体、网络广告媒体、分众直效商务DM媒体及数据库营销渠道等多个针对特征受众、并可以有机整合媒体网络。|

3、标的资产财务状况分析
（1）主要资产、负债构成
①资产构成情况
根据瑞华会计师事务所为视科传媒出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），视科传媒资产构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|10,103.45|36.25%|120.21|0.86%|58.36|1.84%|
|应收账款|7,541.53|27.06%|5,003.22|35.73%|1,355.24|42.70%|
|预付款项|4,399.42|15.78%|1,725.48|12.32%|60.00|1.89%|
|其他应收款|1,822.31|6.54%|1,650.45|11.79%|703.83|22.18%|
|存货|33.32|0.12%|27.01|0.19%|76.63|2.41%|
|其他流动资产|19.13|0.07%|-|-|-|-|
|流动资产合计|23,919.15|85.82%|8,526.37|60.90%|2,254.06|71.02%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|3,541.46|12.71%|5,311.42|37.93%|842.59|26.55%|
|开发支出|312.81|1.12%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|37.50|0.13%|39.50|0.28%|45.50|1.43%|
|递延所得税资产|61.01|0.22%|124.30|0.89%|31.72|1.00%|
|非流动资产合计|3,952.78|14.18%|5,475.23|39.10%|919.82|28.98%|
|资产总计|27,871.94|100.00%|14,001.60|100.00%|3,173.88|100.00%|

视科传媒主要资产状况见本报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒/
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、视科传媒基本情况/（六）视科传媒的主要资产、负债状况”。
报告期内，视科传媒流动资产占比分别为71.02%、60.90%、85.82%，固定资产占比分别为28.98%、39.10%、14.18%，其中2014年流动资产占比下降的主要原因是由于当年新增固定资产4,770万元，固定资产占比上升引起。2013年、2014年视科传媒货币资金占比较低，主要是由于视科传媒处于户外媒体运营网络建设初期，投入资金较多。2015年4月末货币资金占比为36.25%，主要是由于随着户外媒体运营网络建设出具规模，视科传媒业务规模不断增加，经营活动净现金流增加；同时修涞贵现金增资8,000.00万元，也相应增加了视科传媒的货币资金。视科传媒应收账款账面金额不断增加，主要是由于随着业务增加，客户不断增多，视科传媒收入确认政策与信用政策不一致造成的。根据未来发展布局，视科传媒增加了对媒体资源的采购，相应的预付款项增加。
②负债构成情况
根据瑞华会计师事务所为视科传媒出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），视科传媒负债构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|890.60|14.99%|797.99|21.52%|490.42|33.22%|
|预收款项|521.33|8.77%|139.96|3.77%|172.89|11.71%|
|应付职工薪酬|6.95|0.12%|10.18|0.27%|1.31|0.09%|
|应交税费|2,953.07|49.70%|2,042.76|55.09%|326.67|22.13%|
|其他应付款|1,569.82|26.42%|717.14|19.34%|485.00|32.85%|
|流动负债合计|5,941.78|100.00%|3,708.02|100.00%|1,476.29|100.00%|
|负债合计|5,941.78|100.00%|3,708.02|100.00%|1,476.29|100.00%|

视科传媒主要负债状况见本报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒/一、视科传媒基本情况/（六）视科传媒的主要资产、负债状况”。
报告期内，视科传媒主要负债为应付账款、预收账款、应缴税费及其他应付
款，不存在较大差异变动。视科传媒应付账款主要为应付采购设备款及阵地租金；
预收款项主要为客户预付的广告费用；应缴税费主要为应交增值税、所得税、文
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化建设事业费等税费；其他应付款主要为应付劳务费及应退股东出资款。
（2）财务状况指标分析
①偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.03|2.30|1.53|
|速动比率|4.02|2.29|1.47|
|资产负债率|21.32%|26.48%|46.51%|
|利息保障倍数|483.67|209.08|67.53|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,207.37|4,154.63|762.26|
|经营活动现金流量净额（万元）|3,768.57|704.66|56.89|

近年来，随着业务规模的不断开拓，视科传媒主要流动资产均有较大幅度的增长，特别是随着客户资源的增加和收入规模的增长，应收账款不断增长；2014年下半年以来，随着新股东的引入，新增资金相继到位，视科传媒陆续增加了对主要媒体资产的采购，预付账款增加。除应交税费项目增加外，视科传媒主要负债项目增长幅度不大。因此，视科传媒流动比率、速动比率逐年增加，偿付能力不断增强。
视科传媒资产规模的增加主要是由于自身运营积累以及股东新增出资，对外负债项目变动不大，资产负债率下降。
随着布局户外媒体资源战略的不断落实，视科传媒营业收入大幅增长，受规模效应影响，营业支出等项目增长幅度较少，视科传媒息税折旧摊销前利润增长较快，相应的公司的利息保障倍数出现大幅增长。营业收入的增长的同时，带来经营活动净现金流的增加。
②营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率|0.79|2.63|3.29|
|总资产周转率|0.24|0.97|1.10|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）视科传媒的主营业务是户外媒体运营，部分客户的签约周期为一年、其他客户的签约周期一般低于一年，根据客户资质、合同投放金额、投放渠道的不同，视科传媒执行不同的信用政策，但整体而言，视科传媒应收账款管理能力较强，应收账款周转率较快。户外媒体广告需要前期投入媒体发布资源，因此视科传媒总资产规模增长较快，后续随着媒体发布资源陆续可以进行广告投放，视科传媒将进入快速发展期，营业收入将得到较大增长，总资产周转率有望进一步提升。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
视科传媒计提减值准备的主要资产是应收账款、其他应收款，计提原则为按账龄分析法计提坏账准备。
截至2015年4月30日，视科传媒应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|应收账款||计提比例|坏账准备|
||金额|占比|||
|1年以内|6,662.55|85.76%|-|-|
|1至2年|1,098.72|14.14%|20%|219.74|
|2至3年|-|-|50%||
|3年以上|7.52|0.10%|100%|7.52|
|合 计|7,768.79|100.00%||227.26|

视科传媒收款政策执行较为有效，应收账款管理能力较强，其中1至2年应收账款主要为应收浙江怡和坊酒业有限公司款项，视科传媒与其签署的合同履约期为两年，合同履行完毕后，视科传媒将加快上述款项的回收工作。
截至2015年4月30日，视科传媒其他应收款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|其他应收款||计提比例|坏账准备|
||金额|占比|||
|1年以内|1,756.96|94.44%|-|-|
|1至2年|45.44|2.44%|20%|9.09|
|2至3年|58.00|3.12%|50%|29.00|
|合 计|1,860.40|100.00%|-|38.09|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）视科传媒其他应收款主要包括固定资产转让价款、待返回广告费及应收员工备用金。
视科传媒的坏账计提政策，充分考虑了行业特性，并根据深大通的相关政策进行了确认，公司坏账计提政策不存在重大变动。
4、标的资产盈利能力分析
（1）主要盈利指标
近年来，随着户外广告媒体投放市场，视科传媒进入快速发展期，营业收入和盈利能力大幅提高。2014年，视科传媒营业收入增长率达到225.34%，净利润增速达到524.77%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,975.55|8,358.46|2,569.12|
|营业利润|3,245.91|4,168.73|730.10|
|利润总额|3,187.81|4,097.16|730.09|
|净利润|2,396.58|3,065.99|490.74|

（2）营业收入构成分析
报告期内，视科传媒专注于户外媒体广告市场的开发与运营，公司积极布局公共自行车亭广告、LED显示屏广告及LCD数字屏广告三大领域，收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|项 目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公共自行车亭广告|1,494.97|30.04%|3,337.41|39.93%|1,520.23|59.17%|
|LED显示屏广告|1,783.02|35.84%|3,849.08|46.05%|622.49|24.23%|
|LCD数字屏广告|1,697.56|34.12%|1,109.24|13.27%|345.22|13.44%|
|其他|-|-|62.73|0.75%|81.18|3.16%|
|合计|4,975.55|100%|8,358.46|100.00%|2,569.12|100.00%|

三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将持有冉十科技100%股权和视科传媒100%股权，冉十科技和视科传媒将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由瑞华出具《备考审计报告》。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产结构的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|||||||
|项 目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|货币资金|3,730.48|5.77%|209,984.56|38.03%|206,254.08|5,528.89%|
|应收账款|-|-|12,089.57|2.19%|12,089.57|-|
|预付款项|4.54|0.01%|4,984.99|0.90%|4,980.44|109,701.54%|
|其他应收款|1,154.00|1.79%|3,239.64|0.59%|2,085.64|180.73%|
|存货|57,126.80|88.43%|57,160.12|10.35%|33.32|0.06%|
|其他流动资产|1,679.21|2.60%|2,298.33|0.42%|619.13|36.87%|
|流动资产合计|63,695.03|98.59%|289,757.20|52.48%|226,062.18|354.91%|
|固定资产|6.88|0.01%|3,583.92|0.65%|3,577.04|51,991.86%|
|无形资产|-|-|3,872.01|0.70%|3,872.01|-|
|开发支出|-|-|312.81|0.06%|312.81|-|
|商誉|-|-|253,560.56|45.93%|253,560.56|-|
|长期待摊费用|-|-|37.50|0.01%|37.50|-|
|递延所得税资产|902.57|1.40%|963.59|0.17%|61.01|6.76%|
|非流动资产合计|909.45|1.41%|262,330.39|47.52%|261,420.94|28,744.87%|
|资产总计|64,604.48|100.00%|552,087.59|100.00%|487,483.11|754.57%|
|2014年12月31日|||||||
|项 目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|货币资金|3,542.61|5.18%|210,092.93|38.26%|206,550.32|5830.46%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款 - - 7,053.20 1.28% 7,053.20 -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|5.98|0.01%|2,403.27|0.44%|2,397.29|40088.52%|
|其他应收款|772.71|1.13%|2,452.61|0.45%|1,679.90|217.40%|
|存货|61,412.71|89.88%|61,439.71|11.19%|27.00|0.04%|
|其他流动资产|1,706.59|2.50%|1,706.59|0.31%|-0.00|0.00%|
|流动资产合计|67,440.60|98.70%|285,148.31|51.93%|217,707.71|322.81%|
|固定资产|8.13|0.01%|5,360.15|0.98%|5,352.02|65,830.56%|
|无形资产|-|-|4,018.52|-|4,018.52|-|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|253,560.56|46.17%|253,560.56|-|
|长期待摊费用|-|-|39.50|0.01%|39.50|-|
|递延所得税资产|880.52|1.29%|1,004.83|0.18%|124.31|14.12%|
|非流动资产合计|888.66|1.30%|263,983.56|48.07%|263,094.91|29,606.13%|
|资产总计|68,329.26|100.00%|549,131.87|100.00%|480,802.62|703.66%|

根据2015年4月30日的备考合并资产负债表，本次交易对上市公司资产规模的主要影响为：一是上市公司资产总额增加487,483.11万元，增长幅度为754.57%，资产规模得到较大提升。其中流动资产增加226,062.18万元，增长幅度为354.91%，非流动资产增加261,420.94万元，增长幅度为28,744.87%。
在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占总资产的比例由98.59%减少至52.48%，非流动资产占总资产的比例由1.41%增长至47.52%，非流动资产占比提高的主要原因本次收购形成合并商誉253,560.56万元。
2、对上市公司负债结构的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|||||||
|项 目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|应付账款|24,008.56|47.94%|26,299.59|45.00%|2,291.03|9.54%|
|预收款项|18,453.28|36.85%|19,069.11|32.63%|615.83|3.34%|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|0.00%|89.05|0.15%|89.05|-|
|应交税费|2,175.14|4.34%|5,661.16|9.69%|3,486.02|160.27%|
|应付股利|20.60|0.04%|20.60|0.04%|-|0.00%|
|其他应付款|4,448.79|8.88%|6,328.85|10.83%|1,880.06|42.26%|
|流动负债合计|49,106.37|98.05%|57,468.36|98.33%|8,361.99|17.03%|
|预计负债|975.78|1.95%|975.78|1.67%|-|-|
|非流动负债合计|975.78|1.95%|975.78|1.67%|-|0.00%|
|负债合计|50,082.15|100.00%|58,444.14|100.00%|8,361.99|16.70%|
|2014年12月31日|||||||
|项 目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|应付账款|27,211.09|50.72%|28,044.61|47.16%|833.52|3.06%|
|预收款项|18,889.99|35.21%|19,173.15|32.24%|283.17|1.50%|
|应付职工薪酬|6.79|0.01%|55.57|0.09%|48.78|718.41%|
|应交税费|2,052.49|3.83%|4,774.30|8.03%|2,721.81|132.61%|
|应付股利|20.60|0.04%|20.60|0.03%|-|0.00%|
|其他应付款|4,523.86|8.43%|6,448.42|10.84%|1,924.56|42.54%|
|流动负债合计|52,704.82|98.24%|58,516.65|98.41%|5,811.83|11.03%|
|预计负债|945.50|1.76%|945.50|1.59%|-|0.00%|
|非流动负债合计|945.50|1.76%|945.50|1.59%|-|0.00%|
|负债合计|53,650.32|100.00%|59,462.15|100.00%|5,811.83|10.83%|

在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至2015年4月30日，上市公司的负债总额由本次交易前的50,082.15万元上升至58,444.14万元，增加8,361.99万元，增幅为16.70%。
在负债结构方面，上市公司负债结构发生变化，流动负债占总负债的比例由98.05%增加至98.33%，非流动负债占总负债的比例由1.95%减少至1.67%。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的偿债能力指标及其变化如下：
2015年4月30日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|
|流动比率|1.30|5.04|288.72%|
|速动比率|0.10|4.01|3,925.12%|
|2014年12月31日||||
|项 目|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|78.52%|10.83%|-86.21%|
|流动比率|1.28|4.87|280.82%|
|速动比率|0.08|3.79|4,527.15%|

假设本次交易实施完成，截至2015年4月30日，公司的流动比率由1.30提高至5.04，速动比率由0.10提高至4.01，资产负债率由77.52%降低至10.59%。因此，公司的偿债能力较交易前有所增强，对公司的持续发展和财务状况带来积极影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的收入、利润及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|||||
|项 目|交易前|交易后|变化情况|变动比例|
|营业收入|5,530.98|18,313.19|12,782.21|231.10%|
|营业利润|32.45|5,630.64|5,598.19|17,251.76%|
|净利润|-156.61|3,973.72|4,130.33|2637.34%|
|归属母公司股东的净利润|-140.14|3,990.20|4,130.34|2,947.29%|
|2014年1-12月|||||
|项 目|交易前|交易后|变化情况|变动比例|
|营业收入|21,319.33|37,363.97|16,044.64|75.26%|
|营业利润|-5,080.97|733.05|5,814.02|114.43%|
|净利润|-5,495.96|-1,202.29|4,293.67|78.12%|
|归属母公司股东的净利润|-4,933.64|-639.98|4,293.66|87.03%|

注：由于上市公司部分指标为负，为更好体现变动比例情况，针对变动比例计算结果为
负值的情形，上述测算取其绝对值予以列示。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所示，本次交易后，备考口径的营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润较交易前均有大幅度提升。2014年营业总收入由21,319.33万元增加至37,363.97万元，增长75.26%；归属于母公司所有者的净利润由-4,933.64万元增加至-639.98万元，增长87.03%；2015年1-4月份营业总收入由5,530.98万元增加至18,313.19万元，增长231.10%；归属于母公司所有者的净利润由-140.14万元增加至3,990.20万元，增长2,947.29%。
受经济景气下行压力影响，房地产市场进入发展瓶颈期，深大通项目所在的山东省兖州市和泗水县等地，居民购房意愿下降，此外由于部分未决诉讼计提预计负债的影响，导致近一年一期公司的盈利能力有所下降。本次交易完成后，标的公司盈利能力较强的户外广告、互联网广告业务纳入上市公司，公司的业务范围将拓展至广告传媒领域，有利于公司经营状况的进一步提升，为公司带来新的盈利增长点。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、进军新媒体广告业，逐步实现公司业务转型
自2009年5月，亚星实业对深大通资产重组以来，公司主营业务逐步转变为房地产开发和经营。房地产行业属于资金密集型行业，公司目前整体规模较小，房地产业务发展处于瓶颈期。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，公司布局发展前景良好、盈利能力较强的新媒体广告行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有房地产开发与经营、新媒体广告业务并行的双主业上市公司，未来上市公司将逐步退出发展前景不明朗的房地产业务，全面致力于新媒体广告业务的发展。
2、增强上市公司盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
本次交易完成后，冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据深大通与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，冉十科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元、10,937.00万元；视科传媒2015年度、
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于13,000.00万元、16,500.00万元、19,800.00万元。
本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。
3、公司的可持续发展能力得到大幅提升
本次交易对于公司积极布局新媒体广告领域具有深远的战略影响，借助本次交易，公司逐步布局行业前景广阔的新媒体广告领域。随着对新媒体广告领域的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将以此次收购的冉十科技、视科传媒为平台，持续关注行业内其他优质资源，加强在互联网广告、户外广告等新媒体广告领域的投入资源，通过内部资源整合及外延式并购，实现新媒体广告板块的崛起，公司的可持续发展能力得到大幅提升。
（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易后，标的公司冉十科技、视科传媒将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持其独立法人主体资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日常管理方面得到充分的自主性。同时，标的公司须进一步完善各项内部控制，建立健全各项管理制度以达到上市公司内部控制标准。
1、标的公司治理结构的整合与调整
本次重组完成后，标的公司成为公司控股子公司以后，将重新召开股东会审议通过新的公司章程，并成立新一届的董事会和监事会，增强上市公司作为股东的管理职责。
2、标的公司核心管理团队的整合与调整
为确保标的公司市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将保证标的公司人员团队和公司运营的相对稳定、独立，维持现有的公司品牌、经营管理模式。上市公司如果对标的公司管理层有调整计划，将按照新的公司章程以及相
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关协议进行。在优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度的同时，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
3、经营规划整合
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营思路、市场拓展计划、未来发展方向等纳入本公司的整体发展规划之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
4、财务管理整合
财务管理整合是根据上市公司所处行业的特点，制定相应的财务管理标准及考核体系。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系中，建立统一的财务制度，执行统一的财务标准，协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以实现在财务上对标的公司的垂直管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
5、业务开发及客户资源整合
本次交易完成后，上市公司将会为标的公司提供资金、渠道和公共资源等全方位的支持，同时与标的公司在营销管理、业务管理、运营管理等方面逐步磨合。
上市公司将充分利用过往从事房地产业务中积累的公共资源，加强标的公司现有经营区域之外的客户资源开发力度，规范标的公司的业务规划与实施、融资及资金运用管理，使标的公司的业务开发及客户资源尽快实现规模化效应，占据行业领先地位并扩大市场影响力。
（五）本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易对于公司积极布局新媒体广告领域具有深远的战略影响。公司将以本次交易为契机，逐步布局行业前景广阔的新媒体广告领域，成功实现主业转型。
随着对新媒体广告领域的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将以此次收购的冉十科技、视科传媒为平台，持续关注行业内其他优质资源，加强
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在互联网广告、户外广告等新媒体广告领域的投入资源，实现新媒体广告板块的崛起。上市公司未来将包含三个大的业务板块，即移动互联网网页广告（以 Wap广告为主）和移动互联网应用广告（App广告）业务板块、户外媒体运营，并将以此为基础分板块管理业务。公司未来的具体发展规划包括：
1、整合规划
公司在业务转型升级过程中可能面临业务整合的风险，冉十科技、视科传媒所从事的互联网广告和户外媒体运营相关业务相对于深大通的传统房地产业务模式存在巨大的差异，对相关人员的专业技能和管理水平的要求亦有较大提高。
目前，公司在产业转型的过程中面临着管理人员在户外媒体运营领域经验欠缺、相关的专业人才较为匮乏等瓶颈。如果本次交易完成后，上市公司与冉十科技、视科传媒管理协作缺乏配合，可能对公司未来开展业务和提高经营业绩产生不利影响，也不利于公司实现业务转型升级。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）最大限度保持冉十科技、视科传媒原核心运营管理团队的稳定，赋予原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）提升自身管理团队的管理水平与人员素质，公司的高管团队将会积极开展互联网广告与户外媒体运营等领域的学习研究，尽快熟悉行业特点与运营模式；（3）广泛吸纳优秀的互联网广告与户外媒体运营等领域的相关专业人才加入公司，不断充实公司的人才队伍，提升公司在新业务领域的管理水平；（4）增强上市公司高管团队与冉十科技、视科传媒管理团队的沟通力度，完善沟通机制，第一时间发现并解决日常经营管理中存在的问题。
2、业务规划
公司通过本次交易，一方面上市公司通过冉十科技形成互联网广告的全国性营销服务网络，同时不断加快本地化移动广告市场的开发，推动互联网广告业务的快速发展。另一方面，上市公司借助视科传媒较为成熟的运营网络，在立足杭州市场的同时，不断向全国其他地区进行扩张，包括北京、宁波、海宁、成都、沈阳、长春、芜湖等地，从而提升公司户外媒体播放的影响力。同时，公司拥有的户外媒体、商用 WIFI和线上媒体资源可以充分发挥线上线下互相补充优势，利于形成具有巨大影响力的视科陆海空 O2O整合营销新媒体平台，从而使公司
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的媒体平台更具有投放价值。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司每股收益的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年1-12月||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.12|-0.51|-0.02|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，新媒体广告相关业务将成为上市公司业务的重要组成部分，随着未来新媒体广告行业的快速发展和标的公司业务规模的快速扩张，上市公司将给予标的公司必要的资金支持，以树立新媒体广告成为公司未来新的技术突破点和业绩增长点，由此导致上市公司未来的资本性支出会有所加大
公司未来将根据资金需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易相关税费、中介机构费用等。根据本次募集配套资金的用途，本次募集配套资金支付中介费用后，主要用于支付本次交易的现金对价及上市公司募投项目建设。根据会计准则的规定，企业合并发行权益性证券的相关手续费、佣金等费用应抵减权益性证券的溢价发行收入。因此，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务数据
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。投资者如需详细了解冉十科技、视科传媒的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本报告书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）冉十科技
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对冉十科技2013年度、2014年度及2015年1-4月份的的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）：“冉十科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-4月份的公司经营成果和现金流量。”
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），冉十科技最近两年及一期的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|453.50|1,492.98|46.19|
|应收账款|4,548.04|2,049.98|411.25|
|预付款项|581.02|671.81|132.98|
|其他应收款|263.33|29.45|12.52|
|其他流动资产|600.00|-|-|
|流动资产合计|6,445.90|4,244.21|602.95|
|非流动资产：||||
|固定资产|35.58|40.60|1.68|
|无形资产|2.33|-|-|

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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|37.91|40.60|1.68|
|资产合计|6,483.80|4,284.81|604.63|
|流动负债：||||
|应付账款|1,400.43|35.52|87.33|
|预收款项|94.50|143.21|-|
|应付职工薪酬|82.10|38.60|10.02|
|应交税费|670.39|790.67|32.77|
|其他应付款|310.24|1,207.43|367.69|
|流动负债合计|2,557.66|2,215.43|497.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|2,557.66|2,215.43|497.80|
|股东权益：||||
|实收资本|500.00|500.00|100.00|
|盈余公积|342.61|156.94|0.68|
|未分配利润|3,083.53|1,412.44|6.14|
|股东权益合计|3,926.15|2,069.38|106.83|
|负债和股东权益总计|6,483.80|4,284.81|604.63|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|7,806.67|7,686.18|1,357.85|
|减：营业成本|4,852.00|5,113.64|1,259.28|
|营业税金及附加|127.70|108.95|7.30|
|销售费用|112.02|94.43|27.27|
|管理费用|208.24|277.44|42.10|
|财务费用|-3.65|-0.07|0.08|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|2.15|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,512.51|2,091.79|21.81|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|2.84|-|12.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,509.67|2,091.79|9.81|
|减：所得税费用|652.90|529.24|3.03|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,856.77|1,562.55|6.78|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,226.45|6,651.83|1,028.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|3.94|840.23|585.45|
|经营活动现金流入小计|6,230.39|7,492.06|1,613.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,753.19|5,684.71|1,339.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|231.49|453.28|92.78|
|支付的各项税费|1,088.25|60.76|9.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,597.32|203.94|223.38|
|经营活动现金流出小计|6,670.25|6,402.69|1,665.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-439.86|1,089.37|-51.90|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|2.15|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.12|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|400.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|402.27|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1.88|42.59|1.95|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,000.00|||
|投资活动现金流出小计|1,001.88|42.59|1.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-599.61|-42.59|-1.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|400.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|400.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|400.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,039.47|1,446.78|-53.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,492.98|46.19|100.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|453.50|1,492.98|46.19|

（二）视科传媒
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对视科传媒2013年度、2014年度及2015年1-4月份的的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）：“视科传媒的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-4月的经营成果和现金流量。”
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），视科传媒最近两年及一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|10,103.45|120.21|58.36|
|应收账款|7,541.53|5,003.22|1,355.24|
|预付款项|4,399.42|1,725.48|60.00|
|其他应收款|1,822.31|1,650.45|703.83|
|存货|33.32|27.01|76.63|
|其他流动资产|19.13|-|-|
|流动资产合计|23,919.15|8,526.37|2,254.06|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,541.46|5,311.42|842.59|
|开发支出|312.81|-|-|
|长期待摊费用|37.50|39.50|45.50|
|递延所得税资产|61.01|124.30|31.72|
|非流动资产合计|3,952.78|5,475.23|919.82|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|27,871.94|14,001.60|3,173.88|
|流动负债：||||
|应付账款|890.60|797.99|490.42|
|预收款项|521.33|139.96|172.89|
|应付职工薪酬|6.95|10.18|1.31|
|应交税费|2,953.07|2,042.76|326.67|
|其他应付款|1,569.82|717.14|485.00|
|流动负债合计|5,941.78|3,708.02|1,476.29|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,941.78|3,708.02|1,476.29|
|股东权益：||||
|实收资本|8,888.89|6,760.00|500.00|
|资本公积|7,381.11|270.00|1,000.00|
|盈余公积|615.02|377.78|75.89|
|未分配利润|5,045.14|2,885.80|121.70|
|股东权益合计|21,930.16|10,293.58|1,697.59|
|负债和股东权益总计|27,871.94|14,001.60|3,173.88|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,975.55|8,358.46|2,569.12|
|减：营业成本|1,549.29|3,189.59|1,352.01|
|营业税金及附加|195.70|265.33|63.07|
|销售费用|47.71|35.52|2.50|
|管理费用|170.95|302.12|281.98|
|财务费用|6.60|19.69|10.97|
|资产减值损失|-240.62|377.48|128.49|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,245.91|4,168.73|730.10|
|加：营业外收入|-|0.15|-|
|减：营业外支出|58.10|71.72|0.01|

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|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,187.81|4,097.16|730.09|
|减：所得税费用|791.23|1,031.17|239.35|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|2,396.58|3,065.99|490.74|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,383.75|4,321.77|1,501.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,266.83|2,837.43|607.85|
|经营活动现金流入小计|6,650.58|7,159.20|2,109.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|730.86|2,376.62|752.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35.34|143.01|93.63|
|支付的各项税费|301.39|102.69|40.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,814.41|3,832.22|1,166.04|
|经营活动现金流出小计|2,882.01|6,454.54|2,052.61|
|经营活动产生的现金流量净额|3,768.57|704.66|56.89|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,598.08|1,724.97|270.02|
|投资支付的现金|-|900.00|-|
|投资活动现金流出小计|2,598.08|2,624.97|270.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,598.08|-2,624.97|-270.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|9,240.00|1,760.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|425.00|250.00|
|筹资活动现金流入小计|9,240.00|2,185.00|250.00|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2.25|17.83|7.55|
|支付其他与筹资活动有关的现金|425.00|185.00|-|
|筹资活动现金流出小计|427.25|202.83|7.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,812.75|1,982.17|242.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,983.24|61.86|29.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|120.21|58.36|29.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,103.45|120.21|58.36|

二、上市公司备考财务报表
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|209,984.56|210,092.93|
|应收账款|12,089.57|7,053.20|
|预付款项|4,984.99|2,403.27|
|其他应收款|3,239.64|2,452.61|
|存货|57,160.12|61,439.71|
|其他流动资产|2,298.33|1,706.59|
|流动资产合计|289,757.20|285,148.31|
|非流动负债：|||
|固定资产|3,583.92|5,360.15|
|无形资产|3,872.01|4,018.52|
|开发支出|312.81|-|
|商誉|253,560.56|253,560.56|
|长期待摊费用|37.50|39.50|
|递延所得税资产|963.59|1,004.83|
|非流动资产合计|262,330.39|263,983.56|
|资产总计|552,087.59|549,131.87|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|26,299.59|28,044.61|
|预收款项|19,069.11|19,173.15|
|应付职工薪酬|89.05|55.57|
|应交税费|5,661.16|4,774.30|
|应付股利|20.60|20.60|
|其他应付款|6,328.85|6,448.42|
|流动负债合计|57,468.36|58,516.65|
|非流动负债：|||
|预计负债|975.78|945.50|
|非流动负债合计|975.78|945.50|
|负债合计|58,444.14|59,462.15|
|股东权益：|||
|实收资本|32,673.59|32,673.59|
|资本公积|449,881.16|449,881.16|
|盈余公积|588.71|588.71|
|未分配利润|6,820.70|2,830.50|
|归属于母公司股东权益合计|489,964.15|485,973.95|
|少数股东权益|3,679.30|3,695.77|
|股东权益合计|493,643.45|489,669.73|
|负债和股东权益总计|552,087.59|549,131.87|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|
|一、营业收入|18,313.19|37,363.97|
|减：营业成本|11,044.41|28,660.32|
|营业税金及附加|799.80|3,547.75|
|销售费用|224.24|401.16|
|管理费用|855.34|2,062.21|
|财务费用|1.53|15.92|
|资产减值损失|-240.62|1,943.56|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加：投资收益（损失以“：投号填列）|2.15|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,630.64|733.05|
|加：营业外收入|1.18|7.14|
|减：营业外支出|140.28|770.33|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,491.55|-30.14|
|减：所得税费用|1,517.82|1,172.15|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,973.72|-1,202.29|
|归属于母公司股东的净利润|3,990.20|-639.98|
|少数股东损益|-16.47|-562.31|

三、交易标的盈利预测
（一）冉十科技
根据瑞华出具的《冉十科技（北京）有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48030012号），冉十科技的盈利预测资料如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年已审实际数|2015年预测数|||2016年预测数|
|||1-4月已审实际数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|7,686.18|7,806.67|23,621.77|31,428.44|41,164.11|
|二、营业成本|5,113.64|4,852.00|15,367.09|20,219.09|27,088.91|
|营业税金及附加|108.95|127.70|324.81|452.51|555.41|
|销售费用|94.43|112.02|193.35|305.37|334.47|
|管理费用|277.44|208.24|1,238.75|1,446.99|2,037.02|
|财务费用|-0.07|-3.65|-|-3.65|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|2.15|-|2.15|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损|2,091.79|2,512.51|6,497.77|9,010.28|11,148.30|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失以“－”号填列）||||||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|2.84|-|2.84|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|2,091.79|2,509.67|6,497.77|9,007.44|11,148.30|
|减：所得税费用|529.24|652.90|1,624.45|2,277.35|2,787.08|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,562.55|1,856.77|4,873.32|6,730.09|8,361.22|

（二）视科传媒
根据瑞华出具的《浙江视科文化传播有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48030011号），视科传媒的盈利预测资料如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年已审实际数|2015年预测数|||2016年预测数|
|||1-4月已审实际数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|8,358.46|4,975.55|23,666.94|28,642.49|39,411.16|
|二、营业成本|3,189.59|1,549.29|7,937.15|9,486.44|14,433.54|
|营业税金及附加|265.33|195.70|741.23|936.93|1,319.93|
|销售费用|35.52|47.71|148.25|195.96|210.67|
|管理费用|302.09|170.95|682.00|852.95|1,573.93|
|财务费用|19.69|6.60|-|6.60|-|
|资产减值损失|377.48|-240.62|284.00|43.38|472.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|4,168.76|3,245.92|13,874.31|17,120.23|21,400.16|
|加：营业外收入|0.15|-|-|-|-|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|71.72|58.10|-|58.10|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|58.10|-|58.10|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|4,097.19|3,187.82|13,874.31|17,062.13|21,400.16|
|减：所得税费用|1,031.17|791.23|3,468.58|4,259.81|5,350.04|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,066.02|2,396.59|10,405.73|12,802.32|16,050.12|

四、上市公司备考盈利预测
根据瑞华出具的《深圳大通实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48030013号），深大通的备考合并盈利预测资料如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年已审实际数|2015年预测数|||2016年预测数|
|||1-4月未审实际数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|37,363.97|18,313.20|70,643.65|88,956.85|101,381.85|
|二、营业成本|28,660.32|11,044.40|40,405.15|51,449.55|56,956.49|
|营业税金及附加|3,547.75|799.80|3,771.05|4,570.85|3,625.84|
|销售费用|401.16|224.24|730.57|954.81|897.83|
|管理费用|1,615.70|695.26|2,871.14|3,566.40|4,692.68|
|财务费用|15.92|1.53|7.34|8.87|6.63|
|资产减值损失|1,943.56|-240.62|475.99|235.37|753.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|2.15|-|2.15|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|1,179.57|5,790.74|22,382.42|28,173.16|34,448.89|
|加：营业外收入|7.14|1.18|1.23|2.41|-|
|减：营业外支出|770.33|140.26|398.24|538.50|-|
|其中：非流动资产|-|-|-|-|-|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|处置损失||||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|416.38|5,651.66|21,985.41|27,637.07|34,448.89|
|减：所得税费用|1,283.78|1,554.91|5,921.85|7,476.76|9,171.64|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|-867.40|4,096.75|16,063.56|20,160.31|25,277.26|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本次拟购买资产冉十科技和视科传媒的主营业务分别为移动互联网广告营销、户外媒体运营业务，深大通主营业务为房地产开发、经营。本次交易前，深大通与冉十科技、视科传媒不构成同业竞争关系。本次交易后，冉十科技和视科传媒变更为公司的全资子公司，不会构成与公司的同业竞争。
本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为姜剑。
（二）深大通控股股东、实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺
深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务，与深大通构成同业竞争。
根据控股股东亚星实业于2008年4月22日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺：为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1,000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。
深大通控股股东亚星实业于2009年7月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公司董事会于2009年7月27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项等原因，亚星实业注入深大通可能产生
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同业竞争的全部资产的工作暂时中断。
针对同业竞争，控股股东、实际控制人在2013年2月1日《股票恢复上市公告书》中已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函。
1、控股股东青岛亚星实业有限公司承诺
“（1）公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，公司及公司控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
（2）公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，公司及公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、实际控制人姜剑承诺
“（1）本人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内本人再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
3、控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的变更
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，结合深大通实际，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑向公司提交了《关于变更相关承诺事项的函》。
鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”承诺事项提交董事会审议并提请股东大会审议。
为支持上市公司业务转型，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺如下：
自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
2015年7月22日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。该议案尚需提交公司2015年第二次临时
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东大会审议批准，关联股东亚星实业将回避表决。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、冉十科技
本次交易完成后，曹林芳、莫清雅、李勇所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与深大通、冉十科技可能产生的同业竞争，冉十科技全部股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、视科传媒
本次交易完成后，夏东明、朱兰英、罗承、蒋纪平、黄艳红、龚丽蓉、修涞贵、华夏嘉源所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与深大通、视科传媒可能产生的同业竞争，视科传媒全体股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
夏东明、朱兰英、罗承、蒋纪平、黄艳红、龚丽蓉、修涞贵出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
华夏嘉源出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本企业及本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本企业及本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本企业及本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易募集配套资金的认购方姜剑，系本公司的实际控制人，与本公司存在关联关系；本次交易募集配套资金的认购方朱兰英，系本公司实际控制人姜剑的一致行动人，与本公司存在关联关系。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，预计夏东明、曹林芳通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，夏东明、曹林芳构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事许亚楠、于秀庆、管琛、王立平已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）标的公司在报告期内的关联交易情况
1、冉十科技
（1）冉十科技的控股股东情况
冉十科技的控股股东和实际控制人为自然人曹林芳，具体情况参见本报告书“第三章本次交易对方基本情况/一、交易对方之冉十科技股东情况/（二）交易对方基本情况/1、曹林芳”。
（2）冉十科技的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与冉十科技关系|
|曹建发|冉十科技执行董事|
|李勇|冉十科技总经理|
|莫清雅|冉十科技股东|
|北京晓春在线广告有限公司|实际控制人直接持股100%的公司|
|北京京城网联文化传播有限公司|控股股东的配偶直接持股22%的公司|
|北京盛纳翰商贸有限公司|控股股东的配偶直接持股100%的公司|

注：北京京城网联文化传播有限公司已注销，北京晓春在线广告有限公司已进入注销程序。
（3）提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月交易金额|2014年度交易金额|2013年度交易金额|
|北京晓春在线广告有限公司|提供广告代理服务|--|--|103.50|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：||||
|曹建发|212.37|537.37|252.26|

注：截至本报告书签署日，冉十科技已经偿还曹建发212.37万元。
2、视科传媒
（1）视科传媒的控股股东情况
视科传媒的控股股东为自然人夏东明，具体情况参见本报告书“第三章本次交易对方基本情况/二、交易对方之视科传媒股东情况/（二）交易对方基本情况/1、夏东明”。
（2）视科传媒的子公司情况
视科传媒子公司联屏文化、视赚网络情况参见本报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒/一、视科传媒基本情况/（四）下属企业基本情况”。
（3）视科传媒的其他关联方情况
报告期内，视科传媒其他关联方情况如下表所示：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与视科传媒关系|
|黄艳红|股东、高级管理人员|
|蒋纪平|股东|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|夏东明直接持股12.50%的公司|
|安徽天众电子科技有限公司|夏东明直接持股45.00%的公司|
|修正健康饮品股份有限公司|夏东明通过浙江新联控股股份有限公司持有30%股份|
|杭州工联大厦股份有限公司|蒋纪平通过杭州南风科技有限公司持有95.655%股权的公司|
|杭州石供文化创意有限公司|夏东明直接持股20.00%的公司|
|浙江新联控股股份有限公司|夏东明持股70%的公司|
|杭州林泽投资管理有限公司|夏东明直接持股25.00%的公司，于2014年9月转让股权|
|杭州聚富能源技术有限公司|夏东明直接持股30.00%的公司，于2013年11月转让股权|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与视科传媒关系|
|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|视科传媒法人股东|
|杭州小巷酒业有限公司|夏东明直接持股42.50%的公司|
|杭州东星科技有限公司|夏东明直接持股39%的公司，于2015年3月转让股权|
|浙江新联智能科技发展有限公司|夏东明直接持股30%的公司，于2015年3月转让股权|
|杭州林泽文化创意有限公司|夏东明直接持股25%的公司，于2014年9月转让股权|

（4）视科传媒的关联方交易情况
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|安徽天众电子科技有限公司|采购固定资产|3.59|0.23%|47.27|1.48%|208.36|15.41%|
|杭州石供文化创意有限公司|设计费|-|-|9.43|0.30%|23.58|1.74%|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|广告费|-|-|32.08|1.01%|-|-|
|浙江新联控股股份有限公司|技术服务费|12.62|0.81%|24.27|0.76%|-|-|
|浙江新联控股股份有限公司|安装费|-|-|17.65|0.55%|-|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|安装费|-|-|-|-|13.00|0.96%|
|杭州林泽投资管理有限公司|制作费|-|-|13.00|0.41%|40.00|2.96%|
|杭州东星科技有限公司|安装费|-|-|37.80|1.19%|32.00|2.37%|

视科传媒成立初期，存在向安徽天众电子科技有限公司购买LED显示屏的情况。随着业务的不断开展，视科传媒逐步减少向关联方的采购，新增达科电子（上海）有限公司、深圳市迈锐光电有限公司、杭州飞箭光电科技有限公司等供应商，供应商的结构不断优化。
②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|修正健康饮品股份有限公司|广告服务|943.40|18.96%|1,415.09|16.93%|-|-|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|广告服务费|-|-|15.11|0.18%|-|-|
|杭州石供文化创意有限公司|安装费|-|-|5.30|0.06%|1.90|0.07%|
|杭州石供文化创意有限公司|广告服务|-|-|108.21|1.29%|-|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|广告服务费|-|-|50.00|0.60%|-|-|
|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|广告服务费|-|-|245.28|2.93%|-|-|

截至本报告签署日，视科传媒与修正健康饮品股份有限公司签署的《广告服务合同》已全部履行完毕，视科传媒未与修正健康饮品股份有限公司签署新的《广告服务合同》。
③关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-4月租赁费|2014年租赁费|2013年租赁费|
|杭州工联大厦股份有限公司|房屋建筑|73.33|205.00|33.33|

（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|修正健康饮品股份有限公司|1,070.00|-|70.00|-|-|-|
|合 计|1,070.00|-|70.00|-|-|-|
|预付款项：|||||||
|安徽天众电子|1,645.49|-|1,247.69|-|-|-|

深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司|||||||
|杭州工联大厦股份有限公司|820.00|-|-|-|-|-|
|合 计|2465.49||1,247.69|-|-|-|
|其他应收款：|||||||
|夏东明|7.51|-|1,243.55|-|253.42|10.74|
|黄艳红|2.09|0.32|56.59|6.73|35.00|-|
|杭州小巷酒业有限公司|8.00|4.00|13.00|4.00|8.00|1.60|
|合 计|17.60|4.32|1,313.13|10.73|288.42|12.34|

注1：为进一步减少和规范关联交易，2015年7月9日，视科传媒与安徽天众电子科技有限公司解除了尚未执行的两份采购合同。2015年 7月 9日、2015年 7月 10日、2015年7月14日，安徽天众电子科技有限公司将上述合同对应的款项退回视科传媒。
注2：2013年9月，视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司签订了《产权转让合同》，合同签订后，杭州工联大厦股份有限公司将标的LED显示屏交付给视科传媒，由于资金周转原因，视科传媒于2015年4月支付相关的款项。截至2015年4月30日，双方的合同权利和义务尚未履行完毕，因此视科传媒将已支付的款项计入“预付账款”科目。
②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|杭州工联大厦股份有限公司|311.67|238.33|33.33|
|杭州石供文化创意有限公司|-|33.18|25.00|
|浙江新联控股股份有限公司|-|6.52|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|21.72|21.72|44.10|
|杭州东星科技有限公司|66.21|66.21|32.00|
|合 计|399.60|365.96|134.43|
|预收款项：||||
|杭州石供文化创意有限公司|-|-|120.00|
|合 计|-|-|120.00|
|其他应付款：||||
|蒋纪平|550.00|-|-|
|合 计|550.00|-|-|

注1：应付杭州工联大厦股份有限公司为阵地租赁费；
注2：2015年4月30日，蒋纪平在向视科传媒支付800万元出资款时，将资金用途写
为“还款”；经于其本人沟通，其通过个人账户再次向视科传媒转入800万元，并将资金用
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）途写为“投资款”。由于银行对个人单日资金支付限额等原因，第二笔资金被分成两单，分别与2015年4月30日（550万元）和2015年5月4日（250万元）到账，故截至2015年4月30日，账面应付蒋纪平550万元；5月4日，第二单到账后，视科传媒及时将相关资金退还蒋纪平。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）公司为减少和规范关联交易采取的措施
除姜剑、朱兰英外，其他交易对方和配套融资认购方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东亚星实业、上市公司实际控制人姜剑、冉十科技全部股东、视科传媒全部股东出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 风险因素
截至本报告书签署日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次重组报告书公告后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次发行股份及现金支付购买资产事项尚需履行的批准程序包括但不限于：1、深大通股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值率较高风险
本次交易中评估机构采用成本法和收益法对标的公司冉十科技和视科传媒进行评估，并采用收益法评估结果作为冉十科技和视科传媒全部股权价值的定价依据。根据亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第053号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经营前提下，冉十科技股东全部权益的评估值为105,481.00万元，增值额为101,554.85万元，增值率2,586.63%；根据亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经营前提下，截至2015年4月30日视科传媒股东全部权益的评估值为170,203.00万元，增值额为147,782.84万元，增值率659.15%。上述资产的具体评估情况请参见“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况”、“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况”及冉十科技和视科传媒的《评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产成交价格较账面净资产增值较高。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后上市公司将会新增较大商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产所处行业景气下滑，经营出现恶化，导致未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）标的资产业绩承诺实现的风险
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与冉十科技股东签订的《盈利预测补偿协议》：冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000万元、2016年净利润不低于人民币8,750万元、2017年净利润不低于人民币10,937万元。
视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元。
冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运营业务，均属于广告业务。而广告业务受宏观经济波动影响较大，若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退、消费者购买力下降、生产企业经营业绩不佳，广告主通常会减少广告传播预算投入。因此，受上述风险因素的影响，标的公司在承诺期内存在业绩承诺无法完成的风险，特别提请投资者注意。
（六）募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易方案中，公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等特定投资者非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。本次募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，存在一定的审批风险。
如果募集失败，公司将以自有资金、大股东借款、股权融资等方式融资完成收购标的资产的现金支付，但公司能否完成融资存在不确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司现有计划，冉十科技和视科传媒将继续作为独立经营实体存续并由其现有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司再从人员、业务、管理制度等方面对冉十科技和视科传媒进行整合。通过收购冉十科技和视科传媒，上市公
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司将布局移动互联网广告业务和户外广告业务，进入媒体广告行业，促进公司业务转型。
冉十科技和视科传媒所从事的广告相关业务相对于深大通的房地产业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的差异，发展广告相关业务，对公司的管理水平要求较高。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。
若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
针对上述风险，上市公司也将积极采取措施予以应对，包括但不限于与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人员任职期限条款，以保持现有核心运营管理团队的稳定、加强自身高管团队建设、广泛招聘相关领域内的优秀人才、提升上市公司管理水平等。
二、标的资产经营风险
（一）行业经济周期波动的风险
广告行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关。在经济增长时，广告主加大广告投入力度；而在经济衰退时，广告主对广告投入会相应减少。近年来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为广告行业提供了良好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定程度上影响到公司广告业务的稳定发展。而且，冉十科技所从事移动数字营销以及视科传媒所从事 LED屏幕广告都属于新媒体行业，行业技术高速发展，营销模式和创新更替较快，竞争较为激烈。如果冉十科技与视科传媒不能持续拓展优质媒体资源、发展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握行业趋势和客户需求的变化，将会冉十科技以及视科传媒的经营业绩产生不利影响。
（二）法律法规及相关政策环境变化的风险
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）移动互联网广告行业的主管部门主要是工信部、国家工商总局、文化部以及互联网信息中心等。互联网广告行业是伴随着互联网通信技术的诞生和普及而发展起来的新兴行业，各项法律法规及行业规范正在逐步完善过程中。随着相关监管部门监管力度的加大、各项法律法规和行业规范的推行和实施，冉十科技所处的行业的政策环境及法律法规环境可能会发生变化，进而可能对冉十科技的业务开展模式及盈利能力带来影响。提请广大投资者关注冉十科技所处的法律法规及相关政策环境变化可能对冉十科技的经营及发展带来的影响。
视科传媒主营业务中的 LED屏幕媒体是区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外 LED显示屏媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。若未来杭州市对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地方性规定以及实际执行的管理措标准提高，则可能会对视科传媒的运营产生影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着我国移动互联网的普及以及新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体形式更加丰富，媒体结构正在发生变革，这也直接导致媒体行业的竞争日趋激烈。冉十科技所从事的移动数字营销业务以及视科传媒从事的户外 LED显示屏的媒体资源开发和广告发布业务的市场竞争也越来越激烈。若冉十科技和视科传媒不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，冉十科技与视科传媒在相关细分行业的市场份额将会因此而下降。
在移动数字营销行业，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额，行业市场化程度高，竞争激烈。在 LED大屏户外广告行业，虽然该行业具有进入门槛高、资本投入大的特点，但仍存在众多中小运营商和潜在进入者。
在竞争激励的环境下，有些媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，这将会对冉十科技和视科传媒的盈利造成一定的压力。
（四）媒体资源变动的风险
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冉十科技主营业务为移动数字营销，视科传媒主营业务为户外广告，两家标的公司都属于广告运营商。对于广告运营商而言，媒体资源、媒体位置是其运营竞争实力的核心要素。广告媒体运营商拥有的媒体资源质量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果，是广告主衡量广告广告运营商的重要因素。
近年来，随着移动互联网市场以及移动广告市场的蓬勃发展，移动端媒体资源的价格不断上涨，优质媒体资源相对稀缺。截至本报告书签署日，冉十科技与手机新浪网、手机网易网、凤凰无线等优质媒体供应商建立了良好合作关系，并通过包版包断式方式采购了一定期限的媒体资源。但是，如果未来各种因素导致冉十科技无法继续获得优质媒体资源，将会对冉十科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
视科传媒主要依托杭州市公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏进行广告发布业务，其点位、阵地资源的稳定是视科传媒经营的重要保障。视科传媒与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了期限为5年的租赁合同。其中杭州市主城区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2017年12月31日；杭州市滨江区和下沙区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2018年12月14日。视科传媒 LED显示屏的阵地租赁合同期限均为中长期，通常为5-10年且同时约定到期优先续约权，为公司的稳定经营提供保障。虽然视科传媒将结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的点位、阵地媒体资源稳定性下降，从而给视科传媒的经营造成不利影响。
（五）核心人才流失风险
客户经理、渠道经理、核心技术人员等移动互联网广告和户外广告领域的专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。冉十科技和视科传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是标的公司盈利能力以及持续竞争力的重要保障。因此，如果标的公司出现大规模人才流失，将对标的公司的业务经营稳定性和盈利能力造成不利影响。上市公司充分认可冉十科技和视科传媒的管理团队及业务团队，为保证冉十科技和视科传媒在
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为冉十科技和视科传媒维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理层面对冉十科技和视科传媒授予较大程度的自主权和灵活性，以保持冉十科技和视科传媒原有的业务团队及管理风格，为冉十科技和视科传媒的业务开拓和维系提供足够的支持。针对上述风险，上市公司制定了相关风险防范措施。上市公司已经与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人员任职期限条款，以保障标的公司核心管理团队的稳定性以及标的公司业务经营的可持续性。
（六）业务合规风险
作为移动数字营销产业链上的移动数字运营服务商，尽管冉十科技并不直接从事媒体内容经营业务，但冉十科技合作的主要媒体是否具备相关资质，是否符合相关法律法规的监管要求，仍对冉十科技业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。
冉十科技和视科传媒都属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。虽然冉十科技和视科传媒已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制流程，但是如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致冉十科技和视科传媒不能及时发现相关问题，则冉十科技和视科传媒可能会因营销内容不合规而导致其存在被处罚或被索偿的法律风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）控股股东与上市公司存在同业竞争风险
公司控股股东亚星实业控制的部分下属公司从事房地产开发业务，与公司构成同业竞争。鉴于地产行业持续低迷，公司拟调整发展战略，向互联网传媒行业转型，公司未来将加快现有项目的开发进度和销售速度，逐步将盈利能力较差的地产项目剥离。公司控股股东亚星实业、实际控制人姜剑向公司提交了《关于变更相关承诺事项的函》，特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”承诺事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为支持上市公司业务转型，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如公司仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
如控股股东亚星实业、实际控制人姜剑资产注入承诺豁免，上市公司去库存以及项目剥离完成之前，控股股东与上市公司存在同业竞争风险。
（三）上市公司业务转型的风险
上市公司原主营业务为房地产开发，随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务面临较大运营压力。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司计划通过收购整合优质业务资产的方式实现整体业务的转型。虽然上市公司对于未来公司的发展路径进行了深入的探讨与详尽的规划，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在收购整合相关优质资产实现转型方面取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务转型中可能存在的风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书中所引用的与移动广告行业、户外广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
截至本报告书签署日，上市公司除为下属子公司提供担保外，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情形的出现。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据深大通2015年1-4月的财务报表和瑞华出具的《备考审计报告》，本次重组前后，公司2015年4月30日的资产负债情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.04.30|||
||收购前|备考|变动幅度|
|资产总额|64,604.48|552,087.59|754.57%|
|负债合计|50,082.15|58,444.14|16.70%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|489,964.15|4,418.71%|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|

从上表可以看出，截至2015年4月30日，本次交易前公司资产总额为64,604.48万元，负债总额为552,087.59万元，资产负债率为77.52%；本次交易后公司备考财务报表资产总额为552,087.59万元，负债总额为58,444.14万元，资产负债率
10.59%。本次交易完成后，公司不存在因本次交易大量增加负债的情况。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
截至本报告书签署日前的十二个月内，上市公司未发生重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
1、股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由7名董事组成，其中独立董事3名。
公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工监事1名，设监事会主席1名。公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、信息披露管理制度和投资者关系管理
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《深圳大通实业股份有限公司信息披露制度》、《深圳大通实业股份有限公司重大信息（事项）内部报告制度》和《深圳大通实业股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系网络互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。同时指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司将进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、资产完整情况
本公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。本公司拥有的财产的取得手续完备，资产完整，权属清晰。本
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。本公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在公司控股股东及实际控制人处担任职务。本公司拥有独立的人员任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。本公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。
3、财务独立情况
本公司财务独立，设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职。本公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。本公司执行《企业会计准则》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系。
4、机构独立情况
本公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，依法独立设置机构，独立运营，并设置了独立于控股股东及实际控制人的职能部门。
5、业务独立情况
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司的生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
同时本次重组交易对方承诺：“本次交易完成后，本人/本公司保证深大通在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证深大通独立于本公司及本公司控制的其他企业”。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
（一）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式及优先顺序：
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税后利润）为正值且现金充裕，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（七）利润分配政策的调整与变更：本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于公司股票连续停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2015年3月24日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年3月23日）公司股票收盘价为每股27.04元，停牌前
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第21个交易日（2015年2月16日）公司股票收盘价为每股18.60元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为45.38%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年3月23日）深圳综指（399106）收盘为1903.64点，停牌前第21个交易日（2015年2月16日）深圳综指收盘为1600.05点，停牌之前20个交易日内深圳综指累计涨幅为18.97%。剔除深圳综指因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为26.41%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年3月23日）WIND房地产管理和开发行业指数（882247.WI）收盘为3783.27点，停牌前第21个交易日（2015年2月16日）WIND房地产管理和开发行业指数收盘为3249.35点，停牌之前20个交易日内 WIND房地产管理和开发行业指数累计涨幅为16.43%。剔除同行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为28.95%。
公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，累计涨幅分别为26.41%和28.95%，均高于累计涨跌幅20%的标准，构成股价异动。
根据自查报告及深交所异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，深大通对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
广州证券于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖深大通股票的
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|广州证券|2014/10/8|买入|5,200|
||2014/10/30|卖出|5,200|
||2014/11/3|买入|1,100|
||2014/11/28|卖出|1,100|

上述交易是根据市场公开信息作出，其投资经理并未参与深大通停牌前的任何与本次重大资产重组意向相关的沟通工作，且并未知晓关于本次重大资产重组的意向及初步方案，上述深大通股票的交易行为系投资经理对该股票二级市场行情的独立判断。且截至上述买卖股票的交易日期，深大通尚未筹划本次重大资产重组事宜，广州证券不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
深大通董事管琛于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖深大通股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|交易方向|买卖股数（股）|
|管琛|2014/12/08|买入|100|
||2014/12/18|卖出|100|

根据管琛出具的情况说明，2015年4月10日，其获悉并参与深大通本次重大资产重组的筹划工作，在此之前，完全不知晓深大通是否在筹划重大资产重组。
上述买卖深大通股票的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1、本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）亚洲（北京）资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
因此，综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
八、本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
九、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时本次重组交易对方均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形。
三、律师意见
本公司聘请了作为国枫律师事务所本次交易的专项法律顾问。根据国枫律师事务所出具的法律意见书，认为：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致深大通控制权变化，不构成借壳上市。
（二）深大通、本次交易各交易对方及配套募集资金非公开发行认购方，系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权；本次重组尚需取得如下批准与授权：1、深大通股东大会批准本次重组方案及相关事项、同意公司姜剑及其一致行动人在本次交易中免于发出要约收购申请；2、中国证监会核准本次重组方案。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议的内容合法；该等协议业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
（六）本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议。
（七）本次重组构成关联交易；各交易对方及配套募集资金非公开发行认购方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；本次重组不会导致增加深大通与其实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争的情形并有利于深大通原有的同业竞争问题之解决；公司控股股东、实际控制人以及本次重组各交易对方已出具了避免同业竞争的书面承诺。
（八）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）深大通就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排。
（十）核查期间内，广州证券、管琛买卖深大通股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
广州证券股份有限公司
地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
法定代表人：邱三发
电话：020-88836999
传真：020-88836624
联系人：石峰、王羽丰、边洪滨、胡琪龙、程欣
二、律师
北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010－66090016
经办律师：李大鹏、何敏
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：陈松波、周香萍
四、资产评估机构
亚洲（北京）资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3层
负责人：瞿建华
电话：010-62104306
传真：010-62106843
经办注册资产评估师：张剑、瞿建华
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员、 交易对方及相关中介机构声明
一、全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
许亚楠 于秀庆 管琛
王立平 齐二石 张世兴
皇甫晓涛
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
赵垲 郭婧 杨嵘
非董事、监事高级管理人员签字：
黄卫华 王小连
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司声明（一）
本公司承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________夏东明浙江视科文化传播有限公司2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司声明（二）
本公司承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________李勇冉十科技（北京）有限公司2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（一）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
夏东明
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（二）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
朱兰英
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（三）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
罗承
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（四）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
修涞贵
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（五）
本公司承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司签章：宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
蒋阳俊
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（六）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：___________________
蒋纪平
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（七）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：___________________
黄艳红
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（八）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：___________________
龚莉蓉
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（九）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
曹林芳
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（十）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
李勇
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明（十一）
本人承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
___________________
莫清雅
2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________邱三发
独立财务顾问主办人：___________________刘亚勇
___________________石峰
项目协办人：___________________王羽丰
广州证券股份有限公司2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、律师声明
本所及本所经办律师同意本报告及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________张利国
经办律师：___________________李大鹏
___________________何 敏
北京国枫律师事务所2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________杨剑涛
经办注册会计师：___________________陈松波
___________________周香萍
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认本报告及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________瞿建华
经办注册资产评估师：___________________张剑
___________________瞿建华
亚洲（北京）资产评估有限公司2015年7月22日
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章 备查文件
一、备查文件
1、深大通第八届董事会第二十次会议决议；
2、深大通独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
3、深大通与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、深大通与交易对方签订的《认购协议》；
5、广州证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、国枫律师事务所出具的《法律意见书》；
7、瑞华出具的冉十科技和视科传媒《审计报告》及《盈利预测审核报告》；
8、瑞华出具的深大通《备考合并盈利预测审核报告》、《备考合并审计报告》；
9、亚洲评估出具的冉十科技和视科传媒《资产评估报告》及评估说明。
10、公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点
（一）深圳大通实业股份有限公司
办公地址：广东省深圳市华侨城东部工业区
联系人：王小连
电话：0755-26921699
传真：0755-26910599
（二）广州证券股份有限公司
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
联系人：石峰、王羽丰、边洪滨、胡琪龙、程欣
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：020-88836999
传真：020-88836624
深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳大通实业股份有限公司2015年7月22日