证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2015-028北京华力创通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年5月13日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年5月13日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司激励计划简述
《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计50人，包括公司董事（不包括独立董事）、高管、中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|王伟|董事，总经理|26|7.07%|0.09%|
|付正军|副总经理|15|4.08%|0.05%|
|刘解华|副总经理|15|4.08%|0.05%|
|黄玉彬|副总经理|15|4.08%|0.05%|
|吴梦冰|副总经理，董事会秘书|15|4.08%|0.05%|

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|路骏|董事|10|2.72%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管（44人）||272|73.91%|0.99%|
|合计（50人）||368.00|100.00%|1.34%|

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股10.98元；
5、解锁时间安排：
本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为4年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予部分在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于10%。|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%。|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
此外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
具体考核内容根据《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）履行的相关程序
1、2015年3月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的2015年限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2015年4月16日发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
3、2015年5月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对2015年限制性股票激励计划进行调整的议案》。确定以2015年5月13日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象从53人调整为50人，限制性股票总量由400万股调整为368万股。
5、2015年5月13日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年5月13日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《华力创通2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。确认公司所有激励对象2014年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次激励计划调整事项的说明
原53名激励对象中，李宗利、吴文娟和周斌3人因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由53名变更为50名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后，拟授予的限制性股票数量由4,000,000股变更为3,680,000股。
本次调整后授予限制性股票数量为3,680,000股，限制性股票授予价格为10.98元，授予对象人数为50人。
四、本次激励计划的授予情况
根据《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十二次会议决议，本次权益授予日为2015年5月13日；
2、本次授予的激励对象共50人、授予的限制性股票数量为368万股，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|王伟|董事，总经理|26|7.07%|0.09%|
|付正军|副总经理|15|4.08%|0.05%|
|刘解华|副总经理|15|4.08%|0.05%|
|黄玉彬|副总经理|15|4.08%|0.05%|
|吴梦冰|副总经理，董事会秘书|15|4.08%|0.05%|
|路骏|董事|10|2.72%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管（44人）||272|73.91%|0.99%|
|合计（50人）||368.00|100.00%|1.34%|

3、授予价格：限制性股票的授予价格为10.98元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理人员共6人，该6人在本次限制性股票授予日前6个月内均未买卖本公司股票。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2015年限制性股票激励计划的授予日为2015年5月13日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2015年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2015年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司经调整后的限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的2015年限制性股票激励计划中规定的对象相符。
公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年5月13日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市金杜律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及 6
《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票成本||2015 年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1059.07||264.7671||264.7671||264.7671||264.7671||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、北京华力创通科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
3、北京华力创通科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司限
制性股票激励计划授予的法律意见书》。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日