山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书与预案差异情况对比表
山东滨州渤海活塞股份有限公司（简称“渤海活塞”或“上市公司”）于2016年3月4日全文披露了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2016年5月31日上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|重大事项提示||
|一、本次重组情况概要|更新披露了本次交易标的资产的评估值、交易作价、发行股份购买资产股数、配套融资额|
|二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况|更新披露了本次交易标的资产的评估值、交易作价、发行股份购买资产股数、更新了延长锁定期说明、调价触发条件|
|三、本次配套募集资金安排|更新披露了配套融资额|
|四、本次交易涉及的资产评估和作价情况|更新披露了本次交易标的资产的评估值、增值率、交易作价|
|五、本次交易构成重大资产重组|更新披露了上市公司、交易标的经审计的财务数据|
|七、本次交易不构成借壳上市|更新了数据|
|八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件|进行补充披露|
|九、本次交易对上市公司的影响|更新披露了上市公司经审阅的备考报表财务数据，以及本次交易对上市公司股权结构的影响|
|十、本次交易相关方作出的重要承诺|更新披露了本次交易各方所出具的承诺内容|
|十一、本次交易履行的审批程序|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准或核准|
|十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排|新增本章节，补充披露了本次交易中对中小投资者权益保护的安排|
|十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施|新增本章节，补充披露了本次交易摊薄即期回报的风险以及相关措施|
|重大风险提示||
|五、其他风险|补充披露了“（三）摊薄即期回报的风|

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||险”|
|“部分标的资产以评估值入账存在减值风险”由于不再适用，已删除||
|第一章 本次交易概述||
|三、本次交易的决策过程|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准或核准|
|四、本次交易的具体方案|更新披露了本次交易标的资产的评估值、交易作价、发行股份购买资产股数、配套融资额、配套融资发行股数、调价触发条件，以及根据上市公司和交易对方的经审计财务数据更新披露了对构成重大资产重组和不构成借壳的测算|
|五、本次交易对上市公司的影响|更新披露了上市公司经审阅的备考报表财务数据，以及本次交易对上市公司股权结构的影响|
|第二章 上市公司基本情况||
|六、最近三年的主要财务指标|删除了上市公司2015年1-9月未经审计的财务指标，更新披露了上市公司2015年经审计的财务指标|
|八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况|更新至报告书签署日情况|
|第三章 交易对方基本情况||
|一、交易对方概况|更新了配套募集资金金额|
|二、发行股份购买资产交易对方情况|完善了海纳川历史沿革、补充并更新了海纳川最近两年财务指标、更新披露了下属主要企业情况；完善了诺德科技历史沿革、补充并更新了诺德科技最近两年财务指标|
|三、募集配套资金交易对方情况|补充并更新了北汽集团最近两年财务指标、更新披露了下属主要企业情况|
|第四章 交易标的基本情况||
|一、滨州发动机100%股权|更新或补充了“（四）最近两年主要财务指标”、“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”中的财务数据、“（七）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”内容、“（九）其他情况”中本次交易前所进行的资产整合、立项、环评、土地等报批情况、业务资质等内容；补充披露了“（十）下属企业”公司的历史沿革、经审计的财务数据、工艺流程、产能产量销量数据、前五大供应商客户情况；|

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||更新披露了“（十）下属企业”中翰昂的向关联方提供委托贷款的清理情况及土地权属情况；补充披露了“（十一）拟购买资产为股权时的说明”和“（十二）会计政策”|
|二、泰安启程49%股权|更新或补充了“（四）最近两年主要财务指标”、“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”中的财务数据、“（七）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”内容、“（八）其他情况”，补充披露了“（九）拟购买资产为股权时的说明”和“（十）会计政策”|
|第五章 发行股份情况||
|一、发行股份及支付现金购买资产的概况|更新披露了交易价格、现金支付金额和股份支付数量|
|二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况|更新披露了发行股数、延长锁定期说明、调价触发条件|
|三、募集配套资金|更新披露了募集配套资金的金额和发行的股数|
|四、本次交易前后主要财务指标对比|更新披露了上市公司备考财务报表数据|
|五、本次发行对公司股权结构及控制权的影响|更新披露了交易完成后股权结构|
|第六章 交易标的的评估情况|替代重组预案中的“第五章交易标的的预估值情况”，披露了标的资产评估基本情况，评估合理性及定价公允性分析，以及董事会、独立董事对本次交易评估事项的意见。|
|第七章 与本次交易有关的协议和安排|新增本章节，补充披露了上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，合同主要内容包括合同主体和签订时间、标的资产及作价、发行股份及认购、标的资产交割及期间损益、协议的生效条件和生效时间；上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《减值补偿协议》，合同 主要内容包括合同主体和签约时间、减值测试及补偿义务、补偿的数额及方式、协议的生效条件和生效时间；上市公司与配套资金认购方签订|

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||的《股份认购协议》及补充协议，合同主要内容包括合同主体和签订时间、股份发行及认购、缴款和验资、股份登记、协议的生效条件。|
|第八章 本次交易的合规性分析|新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”、“三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”、“四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求”、“五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形”、“六、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”、“七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见”|
|第九章 管理层讨论与分析|在重组预案“第八章 管理层讨论与分析”基础上补充披露了：“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”|
|第十章 财务会计分析|新增本章节，披露了：本次交易标的公司的财务信息，以及本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料|
|第十一章 同业竞争和关联交易||
|一、本次交易对公司同业竞争的影响|新增章节，合并了重组预案中“第八章管理层讨论与分析”中“四、本次交易对公司同业竞争的影响”。|
|二、本次交易对上市公司关联交易的影响|新增章节，合并了重组预案中“第八章管理层讨论与分析”中“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”，修订了本次交易前后报告期内关联交易具体情况，补充披露了本次交易前后报告期内上市公司与关联方的应收应付款项情况。|
|第十三章 其他重要事项|补充披露：“二、上市公司负债结构是|

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||否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”、 “四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”|
|第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见|新增本章节，披露了独立董事、独立财务顾问和法律顾问对于本次交易的相关意见。|
|第十五章 本次交易相关证券服务机构|新增本章节，披露了各中介机构及经办人员。|
|第十六章 董事及相关中介机构的声明|新增本章节，披露了各方声明。|
|第十七章 备查文件及地点|新增本章节，披露了备查文件和备查地点。|

（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016年 5月 31日
（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：___________ ___________ ____________
宋双喜 吕佳 李艳梅
中信建投证券股份有限公司年 月 日