证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-033
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月12日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2014年11月12日（星期三）下午13：30开始
网络投票时间：2014年11月11日—2014年11月12日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月11日下午15：00至2014年11月12日下午15：00期间的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。
5、股权登记日：2014年11月5日（星期三）
（1）截至 2014年 11月 5日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问及其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1选举公司第三届董事会非独立董事：
1.1.1选举黄河清先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.2选举吴月华女士为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.3选举王维传先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.4选举胡春荣先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.5选举吴妙贞女士为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.6选举任华林先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.2选举公司第三届董事会独立董事：
1.2.1选举卢颐丰先生为公司第三届董事会独立董事；
1.2.2选举程光明先生为公司第三届董事会独立董事；
1.2.3选举刘伟先生为公司第三届董事会独立董事；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1选举吴羽飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
2.2选举葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》
4、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2014年10月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
议案1、议案2将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董
事和独立董事实行分开投票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、参与现场会议的股东的登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2014年11月6日下午16：30前），不接受电话登记；
6、登记时间：2014年11月6日（星期四）上午9：30至11：30，下午14：00至16：30；
7、登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。
联系人：张雷刚
联系电话：0579-82216776
指定传真：0579-82216776
通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号
邮政编码：321025
8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。
四、参加网络投票的的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362434|万里投票|买入|对应申报价格|

（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：
A、议案1：《关于公司董事会换届选举的议案》和议案2：《关于公司监事会换届选举的议案》
对应“委托价格”情况：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格（元）|
|议案1|《关于公司董事会换届选举的议案》||
|1.1|选举公司第三届董事会非独立董事|累积投票制|
|1.1.1|选举黄河清先生为公司第三届董事会非独立董事|1.01|
|1.1.2|选举吴月华女士为公司第三届董事会非独立董事|1.02|
|1.1.3|选举王维传先生为公司第三届董事会非独立董事|1.03|
|1.1.4|选举胡春荣先生为公司第三届董事会非独立董事|1.04|
|1.1.5|选举吴妙贞女士为公司第三届董事会非独立董事|1.05|
|1.1.6|选举任华林先生为公司第三届董事会非独立董事|1.06|
|1.2|选举公司第三届董事会独立董事|累积投票制|
|1.2.1|选举卢颐丰先生为公司第三届董事会独立董事|2.01|
|1.2.2|选举程光明先生为公司第三届董事会独立董事|2.02|
|1.2.3|选举刘伟先生为公司第三届董事会独立董事|2.03|
|议案2|《关于公司监事会换届选举的议案》|累积投票制|
|2.1|选举吴羽飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事|3.01|

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|-|-|-|
|2.2|选举葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事|3.02|

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：
议案1.1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；
议案1.2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
议案2 选举非职工代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
例如：在选举非独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数可任意组合投给各非独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。
B、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》对应“委托价格”情况：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格（元）|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100|
|3|《关于修改<公司章程>的议案》|4.00|
|4|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|5.00|

备注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的除累积投票议案外的所有议案进行表决；4.00元代表议案3，5.00元代表议案4。
如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

③确认投票委托完成
（4）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能
撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（1）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4 位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月11日下午15：00至2014年11月12日下午15：00期间的任意时间。
（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效
投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在
计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（3）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
3、会议联系人：张雷刚
联系电话：0579-82216776
指定传真：0579-82216776
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
2014年10月28日
附：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：
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|序号|审议事项|||表决意见||
|1|关于公司董事会换届选举的议案|||---------||
|1.1|持有股份数|股|表决票总数（持有股份数*6）||股|
||选举公司第三届董事会非独立董事|||同意表决票数（股）||
|1.1.1|选举黄河清先生为公司第三届董事会非独立董事|||||
|1.1.2|选举吴月华女士为公司第三届董事会非独立董事|||||
|1.1.3|选举王维传先生为公司第三届董事会非独立董事|||||
|1.1.4|选举胡春荣先生为公司第三届董事会非独立董事|||||
|1.1.5|选举吴妙贞女士为公司第三届董事会非独立董事|||||
|1.1.6|选举任华林先生为公司第三届董事会非独立董事|||||
|1.2|持有股份数|股|表决票总数（持有股份数*3）||股|
||选举公司第三届董事会独立董事|||同意表决票数（股）||
|1.2.1|选举卢颐丰先生为公司第三届董事会独立董事|||||
|1.2.2|选举程光明先生为公司第三届董事会独立董事|||||
|1.2.3|选举刘伟先生为公司第三届董事会独立董事|||||
|2|关于公司监事会换届选举的议案|||---------||
||持有股份数|股|表决票总数（持有股份数*2）||股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||选举第三届监事会非职工代表监事|同意表决票数（股）|||
|2.1|选举吴羽飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事||||
|2.2|选举葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事||||
|3|《关于修改<公司章程>的议案》|同意|反对|弃权|
|4|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|同意|反对|弃权|

委托人姓名∕名称：
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
投票说明：
1、议案1、议案2采用累积投票制方式表决，即股东（或股东代理人）在投票时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董
事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
2、对于其他议案，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。