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国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
广东猛狮新能源科技股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“猛狮科技”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派陈桂华、周姗姗律师(以下简称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(以下简称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股
票实施细则》(以下简称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见书仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)猛狮科技的批准和授权
1、2016年2月5日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
2、2016年2月24日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
3、2016年4月1日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
4、2016年6月7日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案。
5、2016年6月24日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案。
6、2016年 7月 21日，发行人召开第五届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于终止与莫杨岛川的股份认购协议及其补充协议的议案》等相关议案。
(二)中国证监会的核准
2016年 12月 30日，中国证监会作出《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2016﹞3230号)，核准猛狮科技
非公开发行不超过49,561,569股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的方案
根据猛狮科技第五届董事会第三十二次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第三十六次会议决议、第五届董事会第四十次会议决议、 2016年第三次临时股东大会决议及第五届董事会第四十二次临时会议决议，本次发行股票的方案的主要内容如下：
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第四十次会议决议公告日(即2016年6月8日)。
本次发行的发行价格根据定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%与第五届董事会第三十二次会议决议公告日(2016年 2月 6日，下称“原定价基准日”)发行价格 26.23元/股孰高原则确定，本次发行的发行价格确定为 26.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%，定价基准日前20个交易日均价的90%为26.15元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生上述除权除息事项，本次发行的发行价格确定为26.23元/股。
(二)发行数量和发行对象
本次发行股票数量不超过49,561,569股，发行对象及其具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量(股)|认购金额(元)|认购比例|
|1|上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青尚股权”)|15,249,714|399,999,998.22|30.77%|
|2|深圳鼎江金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳鼎江”)|11,437,285|299,999,985.55|23.08%|
|3|深圳平湖金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳平湖”)|11,437,285|299,999,985.55|23.08%|
|4|深圳市景和道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“景和道”)|7,624,857|199,999,999.11|15.38%|
|5|宁波中汇联合资产管理有限公司(以下简称“宁波中汇”)|3,812,428|99,999,986.44|7.69%|
|合计||49,561,569|1,299,999,954.87|100.00%|

若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项，本次发行的发行数量不变。
(三)募集资金数额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过130,000.00万元(含130,000.00万元)，扣减发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资金额(万元)|

||||
|-|-|-|
|1|新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目|130,000.00|
|合计||130,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，发行人可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
本所律师认为，发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2016﹞3230号)的核准要求；发行人本次发行股票的方案均符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定。
三、本次发行股票的发行对象的主体资格
(一)发行对象的基本情况
1、青尚股权
经核查青尚股权现时有效的《营业执照》及其合伙协议，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，青尚股权现时登记的主要事项如下：
(1)企业名称：上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)；
(2)统一社会信用代码：91310000350832229U；
(3)主要经营场所：上海市黄浦区九江路663号1808-1809室；
(4)执行事务合伙人：上海青尚投资管理有限公司(委派代表：杨晓林)；
(5)类型：有限合伙企业；
(6)经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理及咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]；
(7)成立日期：2015年9月9日；
(8)营业期限：至2020年9月8日；
(9)合伙人及出资情况：索德鹏出资份额的比例为99%，上海青尚投资管理
有限公司出资份额的比例为1%。
经核查，本所律师认为，青尚股权为依法成立并有效存续的合伙企业，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
2、深圳鼎江
经核查深圳鼎江现时有效的《营业执照》及其章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，深圳鼎江现时登记的主要事项如下：
(1)企业名称：深圳鼎江金控资本投资管理有限公司；
(2)统一社会信用代码：914403003496996436；
(3)住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
(4)法定代表人：张翀；
(5)类型：有限责任公司；
(6)经营范围：股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。(以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)；
(7)注册资本：500万元；
(8)成立日期：2015年7月23日；
(9)营业期限：永续经营；
(10)股东及持股情况：常州燕湖资本管理有限公司持股100%。
经核查，本所律师认为，深圳鼎江为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
3、深圳平湖
经核查深圳平湖现时有效的《营业执照》及其章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，深圳平湖现时登记的主要事项如下：
(1)企业名称：深圳平湖金控资本投资管理有限公司；
(2)统一社会信用代码：91440300349683975D；
(3)住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
(4)法定代表人：张翀；
(5)类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
(6)经营范围：股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)；商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。(以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)；
(7)注册资本：500万元；
(8)成立日期：2015年7月23日；
(9)营业期限：永续经营；
(10)股东及持股情况：常州燕湖资本管理有限公司持股100%。
经核查，本所律师认为，深圳平湖为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
4、景和道
经核查景和道现时有效的《营业执照》及其合伙协议，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，景和道现时登记的主要事项如下：
(1)企业名称：深圳市景和道投资管理合伙企业(有限合伙)；
(2)统一社会信用代码：91440300306269424F；
(3)主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
(4)执行事务合伙人：深圳市景和道投资有限公司(委派代表：曾仕杰)；
(5)类型：有限合伙企业；
(6)经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；受托管理股权投资基金；
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务；
(7)成立日期：2014年6月19日；
(8)营业期限：永续经营；
(9)合伙人及出资情况：曾仕杰出资份额的比例为55%，深圳市景和道投资有限公司出资份额的比例为30%，曾漫宜出资份额的比例为15%。
经核查，本所律师认为，景和道为依法成立并有效存续的合伙企业，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
5、宁波中汇
经核查宁波中汇现时有效的《营业执照》及其章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，宁波中汇现时登记的主要事项如下：
(1)企业名称：宁波中汇联合资产管理有限公司；
(2)统一社会信用代码：91330206MA281L8K52；
(3)住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼460室；
(4)法定代表人：郑皓；
(5)类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)；
(6)经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询、财务咨询。
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；
(7)注册资本：1,000万元；
(8)成立日期：2016年3月8日；
(9)营业期限：至长期；
(10)股东及持股情况：郑皓持股80%，袁丰持股20%。
经核查，本所律师认为，宁波中汇为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
(二)发行对象的资金来源
根据青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道及宁波中汇出具的《承诺函》，其认购资金均来源于自有资金或借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排或对外募集的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。
(三)发行对象的私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开发行方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理办法》。
根据3名法人机构和2名非法人机构出具的确认函，青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇的资产均由其自主管理，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
本所律师认为，本次发行股票的发行对象主体资格合法、有效。
四、本次发行股票的发行过程和结果
(一)经核查，发行人已委托中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)担任本次发行的主承销商、东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)担任联席主承销商。根据中投证券和东兴证券提供的现时有效的营业执照及《中华人民共和国经营证券业务许可证》，中投证券和东兴证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的主承销商资格。
(二)经核查，本次发行系向猛狮科技股东大会确定的特定对象即青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇发行股票，发行价格和条件已经猛狮科技相关董事会、股东大会批准；猛狮科技与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇已签订《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议(以下合称《股份认购协议》)，《股份认购协议》对认购方式、认购价格、认购数额、认购款支付方式、限售期及协议的生效条件等具体认购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购协议》已因中国证监会核准本次发行而生效。
(三)2017年2月20日，发行人、中投证券及东兴证券已以邮件方式，向本次发行的5名发行对象发出《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》)。
(四)截至2017年2月28日，本次发行的发行对象均已向发行人、中投证券及东兴证券指定的账户足额缴纳了认购款项。
(五)除青尚股权以外的其他 4名发行对象均已按照《缴款通知书》于 2017年 2月 27日 17:00前缴纳全部认购款项。青尚股权的认购款项于 2017年 2月 27日 17:00前足额汇出，但因客观原因延迟至 2017年 2月 28日方到达指定账户。
针对青尚股权认购款项迟延到账的情形，发行人及其他4名发行对象均出具《确认函》，同意青尚股权按照业经中国证监会核准和发行人股东大会审议通过的股票发行方案认购发行人本次发行的股票，认可青尚股权的认购款项于 2017年 2月 27日 17:00前足额汇出的事实，并同意对青尚股权认购款项迟延到账的行为不予追究相关法律责任。
本所律师认为，青尚股权认购款项迟延到账事项已经发行人和其他4名发行对象认可，未发生损害其他中小投资者利益的情况，青尚股权本次认购合法、有效。
(六)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司申购资金到位验资报告》(广会验字[2017]G17000730342号)，截至2017年2月28日，本次发行的发行对象已将认购款项1,299,999,954.87元存入发行人和承销商为本次发行指定的银行账户。
(七)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 3月 1日出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票验资报告》(广会验字
[2017]G17000730185号)，截至2017年2月28日，本次发行股票募集资金总额为 1,299,999,954.87元，扣除发行费用 21,349,561.57元后，募集资金净额为 1,278,650,393.30元，其中 49,561,569.00元为股本，1,229,088,824.30元为资本公积。
经核查，本所律师认为，本次发行股票的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行结果公平、公正、合法、有效。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2016﹞3230号)的核准要求，发行人本次发行股票的方案均符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定；本次发行股票的发行对象主体资格合法、有效；本次发行股票的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑陈桂华
负责人： 签字律师： ﹑程秉 周姗姗
年 月 日