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关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）并申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，特出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及本次上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中使用的主要简称如下：
A股 指获准在境内证券交易所创业板上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票本所 指北京市君合律师事务所
工商局 指工商行政管理局
公司或发行人 指朗新科技股份有限公司
国开博裕 指国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
海南华兴 指海南华兴合创创业投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
近三年、最近三年 指2014年、2015年和2016年
朗新有限 指朗新科技（中国）有限公司，发行人的前身
普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海云鑫
指
上海云鑫投资管理有限公司，一家依据中国法律设
立的有限责任公司，现为发行人股东
天津诚柏
指
天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
Yue Qi
指
Yue Qi CapitalLimited，一家依据香港法律设立的有限责任公司，现为发行人股东
无锡道元
指
无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
无锡富赡
指
无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
无锡朴华
指
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
无锡群英
指
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
无锡羲华
指
无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
兴华 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书》 指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《指导意见》 指《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会于2013年 11月30日颁布实施）
证券服务机构 指发行人保荐人中信证券股份有限公司、发行人会计师普华永道、发行人资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及本所
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
一、本次发行及本次上市的批准和授权
（一）2014年9月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请公开发行A股并上市的议案》及《关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的议案》，该等议案有效期限为三年。
2015年8月7日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公开发行A股发行数量的议案》，对2014年第三次临时股东大会审议通过的上市方案中的发行股份数量进行了调整。
（二）2017年 6月 30日，中国证监会下发“证监许可[2017]1101号”《关于核准朗新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过4,500万股。
综上，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意并与其签订上市协议外，发行人已取得其他全部关于本次发行及本次上市的批准和授权。
二、本次发行及本次上市的主体资格
（一）发行人的设立与股本演变
1、发行人的设立
发行人系朗新有限整体变更而设立的股份有限公司。2013年 12月 6日，兴华出具《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010008号），验证截至 2013年 12月 5日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 16,800万元，全部为净资产出资。2013年 12月 23日，江苏省无锡市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：330100400016254）。
发行人的发起人为无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、 YueQi、国开博裕、天津诚柏和海南华兴等9名朗新有限股东，各发起人持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|无锡朴华|43,694,669|26.0087|
|无锡群英|17,505,265|10.4198|
|无锡富赡|4,889,990|2.9107|
|无锡羲华|4,222,596|2.5135|
|无锡道元|3,855,348|2.2949|
|Yue Qi|51,902,018|30.8941|
|国开博裕|27,953,414|16.6389|

||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|天津诚柏|9,783,692|5.8236|
|海南华兴|4,193,008|2.4958|
|合计|168,000,000|100.0000|

2、发行人设立后的股份演变
2014年6月16日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于引入新投资者的议案》，同意上海云鑫认购发行人的增发的股份，增资后的发行人的注册资本和总股本由 168,000,000元增至 186,666,666元。2014年 6月 26日，兴华出具《验资报告》（（2014）京会兴验字第01010015号），验证截至 2014年6月26日，发行人已收到上海云鑫缴纳的出资款合计人民币 250,000,000元，其中新增注册资本人民币 18,666,666元，剩余出资款人民币 231,333,334元计入资本公积-资本溢价，发行人累计实收资本人民币186,666,666元。2014年6月26日，江苏省无锡市工商局向发行人核发《营业执照》（注册号：330100400016254）。
2015年6月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于资本公积金转增注册资本的议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币 17,333.3334万元转增发行人注册资本，发行人的注册资本由人民币18,666.6666元增加至人民币36,000万元。2015年6月26日，兴华出具《验资报告》（（2015）京会兴验字第 01010026号），验证截至 2015年 6月 26日，发行人已将资本公积173,333,334元转增资本，发行人累计实收资本人民币360,000,000元。2015年6月26日，江苏省无锡市工商局向发行人核发《营业执照》（注册号：330100400016254）。
上述变更完成后，发行人各股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|无锡朴华|84,268,440|23.4079|
|无锡群英|33,760,080|9.3778|
|无锡富赡|9,430,560|2.6196|
|无锡羲华|8,143,560|2.2621|
|无锡道元|7,435,440|2.0654|
|Yue Qi|100,096,560|27.8046|
|国开博裕|53,910,000|14.9750|
|天津诚柏|18,868,680|5.2413|
|海南华兴|8,086,680|2.2463|
|上海云鑫|36,000,000|10.0000|
|合计|360,000,000|100.0000|

（二）发行人的存续
发行人目前持有江苏省无锡市工商局于2016年6月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N），目前有效存续。
本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经满三年，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行及本次上市的主体资格。
三、本次发行及本次上市的实质条件
（一）经本所律师核查，中国证监会已于2017年6月30日出具了《关于核准朗新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101号），核准发行人公开发行不超过 4,500万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,000万元。
根据普华永道于2017年7月27日《朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（编号：普华永道中天验字（2017）第725号），本次发行完成后，公司的注册资本增加至人民币 40,500万元，其股本总额符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行股票的数量为 4,500万股，均为发行新股，不涉及老股转让，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，在本次发行完成后，发行人的股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三年不存在因违反工商、税收、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况；根据普华永道出具的《朗新科技股份有限公司2016年度、2015年度及2014年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2017)第 11021号），发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股东及其董事、监事、高级管理人员已分别按照《上市规则》和中国证监会《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》的要求作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺，具体如下：
1、股份锁定承诺
发行人控股股东无锡朴华、无锡群英和实际控制人徐长军、郑新标承诺：
“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股份。”
除徐长军、郑新标外，发行人其他董事、监事、高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺：
“自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的公司股份。”
上述董事、监事、高级管理人员共同承诺：
“在本人任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如在公司股票上市交易之日起 6个月内申报离职，则自申报离职之日起 18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。”
发行人控股股东无锡朴华及无锡群英，实际控制人徐长军及郑新标，持有发行人股份的其它董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺：
“锁定期届满后2年内，本企业/本人减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理；如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业/本人承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本企业/本人持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长1年。”
发行人员工持股平台无锡道元、无锡富赡、无锡羲华承诺：
“自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位所持有的股份。”
发行人股东YUEQI承诺：
“自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司股份，也不由公司回购本单位所持有的股份。”发行人股东上海云鑫、天津诚柏、国开博裕、海南华兴承诺：
“自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司股份，也不由公司回购本单位所持有的股份。”此外，申报前一年新增股东上海云鑫还承诺：
“自本公司取得发行人10%股份的工商变更完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的股份。”
公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东均承诺：
“本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、持股5%以上股东减持意向承诺
发行人控股股东无锡朴华、无锡群英承诺：
“在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本企业承诺如下：1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12个月内，本企业直接或间接转让所持发行人老股不超过本企业持有发行人老股的15%；2、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13至 24个月内，本企业直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本企业直接或间接持有发行人老股的15%。”
发行人其他持股5%以上的股东YUEQI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏承诺：
“在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。”
发行人股东无锡朴华、无锡群英、YUEQI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏还承诺：
“1、本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方可减持发行人股份。2、如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本单位直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本单位未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
上述股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺，符合《上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条、《公司法》第141条第二款和《指导意见》的规定。
除上述股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺外，根据《指导意见》、《中国证券监督管理委员会公告（2015）31号――关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，相关责任主体在《招股说明书》中作出以下承诺：
1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案以及发行人、控股股东无锡朴华及无锡群英、实际控制人徐长军及郑新标、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出的关于稳定公司股价的承诺；
2、发行人、控股股东无锡朴华及无锡群英、实际控制人徐长军及郑新标、全体董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构关于申报文件真实性、准确性、完整性的承诺；
3、发行人董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
4、发行人、控股股东无锡朴华及无锡群英、实际控制人徐长军及郑新标、
全体董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺。
本所律师认为，相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并经本所律师见证，发行人控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人本次发行及本次上市由中信证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构；中信证券股份有限公司已指定赵亮先生和彭捷女士作为保荐代表人具体负责发行人本次发行及本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.1条和第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了有关法律、法规和中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行的股票申请上市所要求的条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行及本次上市已获得发行人股东大会的批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人本次发行的股票上市并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的条件。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]