股票代码：002770 股票简称：科迪乳业河南科迪乳业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
二零一七年四月
河南科迪乳业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位董事：
2016年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司经营取得较好业绩，公司各项工作有序推进,保持了较好的发展态势。现将2016年度董事会工作报告如下：
一、2016年重点工作完成情况
截止 2016年 12月 31日，公司总资产 26.67亿元，资产负债率41.87%。2016年实现销售收入 8.05亿元，较去年同期增长17.82%。
实现利润总额 1.20亿元,实现净利润 8,949.53万元。
2016年,公司共完成四件重点工作:
（一）IPO募投项目进展顺利
公司 IPO募集资金投向项目“年产 20万吨液态奶项目”于 2016年 5月顺利投产、“科迪乳业现代牧场建设项目”基本完工，这将有效解决公司产能不足问题，为未来业绩增长打下坚实基础。
（二）成功收购洛阳巨尔乳业有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司始建于 1955年，经过 60多年的发展，已成为集奶牛养殖、产品研发、生产加工、产品销售为一体的综合性乳品加工企业,在当地具有较强的品牌影响力和市场竞争力。公司积极响应国家关于加快企业兼并重组的号召,于 2016年 4月完成对洛阳巨尔乳业有限公司的收购工作，成功迈出外延式扩展第一步，实现了
中部大乳业的战略布局。
（三）实施了 10转 10高送转
为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，公司积极研究、制定并实施 2015年度权益分派方案。以公司当时总股本 273,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.54元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；股权登记日为 2016年 4月 28日，除权除息日为 2016年 4月 29日。
（四）成功完成非公开发行股票
2016年，公司圆满完成非公开发行股票工作，新增股份 29,446,209股，募集资金净额 3.79亿元。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
二、董事会 2016年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司共召开十三次董事会会议，具体情况如下：
董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票相关事项的议案》、《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》、《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签订<股权转让补充协议>的议案》、《关于调整内部审计部门负责人的议案》、《关于加快科迪乳业现代营销及电商网络体系建设的议案》等议案。
2、2016年 2月 4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过《关于召开 2016年度第一次临时股东大会的议案》。
3、2016年 3月 1日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过《公司 2015年度总经理工作报告》、《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度独立董事述职报告》、《公司 2015年度财务决算与 2016年度财务预算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》、《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》、《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告
的议案》、《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》、《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》、《关于成立河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》等议案。
审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
5、2016年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案》。
6、2016年 5月 31日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过《关于终止科迪乳业现代营销体系建设的议案》、《关于追加公司 2016年日常关联交易预计的议案》等议案。
7、2016年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》等议案。
（二次修订稿）的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》等议案。
9、2016年 8月 23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。
10、2016年 10月 24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司 2016年第三季度报告全文及正文的议案》。
11、2016年 11月 9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于追加公司 2016年日常关联交易预计的议案》。
12、2016年 12月 12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》等议案。
13、2016年 12月 23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于更换公司董事及聘任总经理的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
1、2016年 2月 29日，公司召开 2016年度第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行 A股股票相关事项的议案》等议案。
《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
3、2016年 4月 11日，公司召开 2016年度第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等议案。
4、2016年 9月 9日，公司召开 2016年度第三次临时股东大会，审议并通过《关于更换公司董事的议案》等议案。
以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由 2名独立董事和 1名董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2016年 1月 13日，公司第二届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过《关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司董事、高级管
理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》、《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》、《关于调整内部审计部门负责人的议案》等议案。
（2）2016年 3月 1日，公司第二届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过《公司 2015年度财务决算与 2016年度财务预算报告》、《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》等议案。
（3）2016年 4月 26日，公司第二届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过《关于公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案》。
（4）2016年 8月 23日，公司第二届董事会审计委员会召开第八次会议，审议通过《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议案。
（5）2016年 10月 24日，公司第二届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过《关于公司 2016年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于公司内部审计部门 2016年第三季度工作报告及工作计划的议案》等议案。
2、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会由 1名独立董事和 2名董事组成，其中主任委员由董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2016年 1月 13日，公司第二届董事会战略委员会召开第四
次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于加快科迪乳业现代营销及电商网络体系建设的议案》等议案。
（2）2016年 3月 1日，公司第二届董事会战略委员会召开第五次会议，审议通过《关于公司 2016年发展规划及投资计划的议案》、《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》等议案。
（3）2016年 3月 24日，公司第二届董事会战略委员会召开第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框架协议的议案》等议案。
3、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由 2名独立董事和 1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2016年 1月 13日，公司第二届董事会提名委员会召开第三次会议，审议通过《关于调整内部审计部门负责人的议案》。
（2）2016年 3月 1日，公司第二届董事会提名委员会召开第四次会议，审议通过《关于审查 2015年度公司董事会组成及高级管理人员任职资格的议案》。
（3）2016年 8月 23日，公司第二届董事会提名委员会召开第五次会议，审议通过《关于更换公司董事的议案》。
（4）2016年 12月 23日，公司第二届董事会提名委员会召开第六次会议，审议通过《关于更换公司董事及聘任公司总经理的议案》。
4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2016年 1月 13日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2015年度业绩考核情况及 2016年业绩考核目标的议案》、《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》等议案。
（四）董事会独立董事履行职责情况
2016年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2016年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；
对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意
见，提高公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，进行信息披露事务管理和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整披露公司相关信息，与投资者通过多种途径进行交流与沟通。报告期内，没有发生信息披露重大差错事件，与投资者互动融洽。
2016年 3月 9日，公司举办了 2016年度报告网上业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者提出多条问题，与会董事、高级管理人员均当场予以回复。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《公司法》、证监会及深交所有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
三、2017年度发展计划
（一）2017年度经营目标
经过对市场及自身优势认真分析研究，确定 2017年任务目标销售收入为 12.8亿元，较 2016年增长60%，实现净利润 1.35亿元，
较 2016年增长50%。在确保完成任务目标基础上，争取销售收入及利润实现翻一番高速增长。
上市后，公司已经具备了上市公司优势、区域品牌优势、基地优势、机制优势和较大的通路利润优势，公司将继续加快打造中国中部乳业第一品牌的步伐，力争用 5年时间把公司做到全国第五位。
（二）2017年度工作重点
1、加快全国市场战略布局及发展。自 2016年下半年以来，公司新推出的透明枕产品投放市场后，发展态势良好，在河南、山东等公司老市场均得到快速发展，华东新市场包括上海市场每天达到 50多吨销量，很快会超过 100吨，透明枕将会成为 2017年度科迪乳业的主要增量产品。
2、加快 10万吨低温奶改扩建工程项目建设，确保 4月中旬项目完工投产。低温奶主要设备全部引进国际先进的瑞典爱克林和美国国际纸业屋顶盒设备。现在低温奶市场发展强劲，毛利率较高，竞争优势明显。
3、加快电商业务发展。现在在郑州、商丘已经有几十家个体电商在销售公司产品，包括低温产品，把公司产品撒向全国。上海、江浙、福建、广东、湖南、湖北、北京等一些新市场已经有了成熟的电商消费群，并吸引经销商主动到公司经销公司产品，线上拉动了线下的发展，公司也从区域市场走向全国市场。同时公司自己电商平台已经开始运作，情况良好。
4、10转 9高送转。为加大对股民回报，在去年 10转 10基础上，今年进行 10转 9高送转。
年，公司将积极响应国家关于加快企业兼并重组的号召，充分利用资本市场平台，积极寻找具有“地方知名品牌、成熟区域市场、盈利能力强、持续发展潜力大”的区域型乳品企业作为并购标的。通过并购重组，完善公司的市场布局，提高公司整体竞争力和盈利能力，实现公司跨越式、外延式、低成本发展要求，构建公司高成长性利润增长点。
6、办好投资者交流会。为使投资者尽快加深对公司的了解，增强其投资信心，在公司新项目相继投产、公司进入高速发展阶段，经公司研究，初步定于 2017年 4月中旬举办投资者交流会，参与对象主要为公司前 100名股东、2016年非公开发行股票时前 20名参与人、主流媒体、专家学者等。
7、扎实做好董事会日常工作。持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，
确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将一如既往的扎实工作，尽最大努力确保公司全年目标达成，并使公司继续保持健康快速发展态势。
报告完毕。
请审议！
河南科迪乳业股份有限公司董事会 2017年 4月 7日