江苏春兰制冷设备股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥独立董事作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。现将2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会成员9名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院会计系主任、教授。兼任江苏悦达投资股份有限公司（600805）、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（000816）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，二级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏阳光股份有限公司（600220）独立董事。2016年5月至今任本公司独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、Mpacc教育中心副主任。兼任扬州亚星客车股份有限公司（600213）独立董事。
2016年5月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 5次董事会，我们出席了 2018年度公司召开的全部董事会，列席了 2017年年度股东大会，及时了解公司的相关情况，关注公司的发展状况，履行独立董事的职责。
（二）会议审议议案情况
作为公司的独立董事，在召开董事会前，对公司所提供的资料、议案进行认
真审阅，在此基础上，与公司经营层交流、沟通，为参加会议做好准备；会上，我们参加对议案的讨论，并从专业角度提出意见，以严谨、客观、负责的态度对公司的利润分配、关联交易、聘请会计师事务所等重大事项进行审查并发表独立意见，为中小股东决策提供参考。
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，我们对 2018年董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们除利用参加现场会议的机会进行交流外，还通过电话、邮件、微信等方式保持与公司的联系，履行独立董事职责。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极支持和配合，为我们提供了必要的工作条件，使我们能及时了解公司生产经营动态及相关重大信息，保证我们的知情权，并获取了使我们做出独立判断的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易均事先经我们审核同意后方提交董事会审议，我们对关联交易的必要性、公允性、对公司及股东权益的影响等方面做出判断，并发表相关独立意见。
我们认为，公司2018年度发生的关联交易符合公司实际情况，遵循了公平、公正、公允的原则，交易的决策程序、交易行为符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保一直采取谨慎的原则，对外担保事项严格遵守了有关规定，履行程序合法有效。2018年，公司未发生新增对外担保事项，截止 2018年 12月31日，公司对外担保余额为零。
我们认为，公司能够遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，规范对外担保行为，履行对外担保情况的披露义务，并严格控制对外担保风险；没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。
经核查，截止 2018年 12月 31日，公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司 2017年度经营计划完成情况对公司高级管理人员的考核结果与薪酬进行了审核，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为高管人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，有利于调动经营层人员的工作积极性，促进公司持续健康发展。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第八次会议审议，拟同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。
经审核，我们认为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，了解公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和经营层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，同意提交公司年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的 2017年度利润分配预案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，分配预案为：以 2017年末总股本 519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金红利 10,389,170.76元。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，上述分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，现金分红比例超过了 2017年归属于上市公司股东净利润的30%。我们同意公司 2017年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司已在季报、半年报、年报中披露了相关承诺的履行情况。
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司在上海证券交易所网站披露定期报告 4份、临时公告 12份。所有披露信息均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实
维护公司全体股东的合法权益。2018年度未发生更正公告行为。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至 2018年 12月 31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2018年度内部控制评价报告，并聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，未发现内部控制设计或执行方面存在重大和重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会根据《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求规范运作，就定期报告、关联交易、内部控制评价、高管薪酬等事项进行决策、发表意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2018年度的工作中，我们按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，认真、勤勉地行使独立董事的权利，发挥独立董事在上市公司治理中的作用，为推动公司治理结构完善与优化，为维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责和义务，进一步加强与公司董事、监事和高级管理人员之间的沟通、交流和合作，利用专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议和意见，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
独立董事：滕晓梅王荣朝谢竹云
二○一九年四月二十五日