浙江广策律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年年度股东大会法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年度度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会公司的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会召集、召开的程序
1.公司于2019年4月23日召开了九届董事会第五次会议，审议通过了关于召开公司 2018年年度股东大会的议案。4月 29日，公司董事会收到控股股东康恩贝集团有限公司《关于增加审议<浙江康恩贝制药股份有限公司受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案>的临时提案》，经认真审核，同意将该提案增加列入公司2018年年度股东大会的审议议案。
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知，载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。并相继于 4月 30日在相关媒体发布了浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告。
3.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2019年 5月 16日（星期四）上午９时 30分在杭州市滨江区滨康路 568号康恩贝中心会议室。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师经审核，会议召开的实际时间、地点、会议议程、会议议题、投票方式及其他事项与前述的通知、公告披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
１.出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共 100人，代表股份 1,081,538,601股，占公司股份总数的比例为 40.5477%。其中：根据公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 8人，代表有表决权股份 1,007,925,985股，占公司股份总数的37.7880％;通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，进行有效表决的股东共 92人，代表股份73,612,616股，占公司股份总数的2.7597％。
２.出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
3.本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会对会议通知所列明的议案作了逐条审议并以记名投票方式进行了逐条表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。
2.现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
(1)《公司董事会2018年度工作报告》
同意 1,080,395,251股，占本次会议有表决权股份总数的99.8942%；反对1,136,750股，占本次会议有表决权股份总数的0.1051％；弃权 6,600股，占本次会议有表决权股份总数的0.0007％。
(2)《公司监事会2018年度工作报告》
同意1,080,541,351股，占本次会议有表决权股份总数的99.9077%；反对990,650股，占本次会议有表决权股份总数的0.0915％；弃权6,600股，占本次会议有表决权股份总数的0.0008％。
(3)《公司 2018年度报告及摘要》
同意1,080,541,351股，占本次会议有表决权股份总数的99.9077%；反对990,650股，占本次会议有表决权股份总数的0.0915％；弃权6,600股，占本次会议有表决权股份总数的0.0008％。
(4)《公司2018年度财务决算报告》
同意 1,080,535,351股，占本次会议有表决权股份总数的99.9072%；反对996,650股，占本次会议有表决权股份总数的0.0921％；弃权6,600股，占本次会议有表决权股份总数的0.0007％。
(5)《公司 2018年度利润分配预案》
同意 1,080,320,451股，占本次会议有表决权股份总数的99.8873%；反对1,211,050股，占本次会议有表决权股份总数的0.1119％；弃权 7,100股，占本次会议有表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意168,758,960股，反对1,211,050股，弃权7,100股。
(6)《聘请公司 2018年度财务审计机构》
同意 1,080,523,051股，占本次会议有表决权股份总数的99.9061%；反对 990,950股，占本次会议有表决权股份总数的0.0916％；弃权 24,600股，占本次会议有表决权股份总数的0.0023％。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 168,961,560股，反对990,950股，弃权24,600股。
（7）《康恩贝集团有限公司关于增加审议<浙江康恩贝制药股份有限公司受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案>的临时提案》
本议案涉及关联交易，依法回避表决的关联股东为康恩贝集团有限公司、胡季强、浙江博康医药投资有限公司，该三家股东合计持有的94,768.6559万股公司股份不计入总有效表决权股份。
同意 132,409,756股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.9224%；
反对 1,432,986股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.0705％；弃权9,300股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0071％。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 132,151,756股，反对1,432,986股，弃权9,300股。
3.本次股东大会未发生对通知及公告的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师经审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合规定的表决权票数同意通过,并对5、6、7项议案需中小股东的表决进行了单独计票，其中第7项议案关联股东回避表决，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一九年五月十六日。
本法律意见书正本四份，无副本。