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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
康达法意字【2016】第0142号致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（原名称“河南省牧原食品股份公司”，以下称“牧原股份”或“公司”）的委托，就公司实施牧原股份第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等规定及其他法律、法规及规范性文件的要求出具本法律意见书。
2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、牧原股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
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法律意见书记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为牧原股份本次员工持股计划的必备文件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见。
6、本法律意见书仅供牧原股份本次员工持股计划目的使用，不得用作其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、牧原股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）牧原股份是依法设立的股份有限公司
牧原股份系由河南省内乡县牧原养殖有限公司的全体股东秦英林、内乡县牧原实业有限公司（现已更名为“牧原实业集团有限公司”）、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英凡、秦英泽、张新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2009年12月28日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：411325000001368），根据该执照，牧原股份的名称为河南省牧原食品股份公司，住所为内乡灌涨水田村，法定代表人为秦英林，注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，公司类型为股份有限公司（未上市），经营范围为：畜禽养殖、购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）牧原股份的首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行
法律意见书股票的批复》（证监许可【2014】40号），牧原股份首次公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为中兴华富华会计师事务所有限责任公司）于2014年1月22日出具的中兴华验字（2014）第HN-001号《验资报告》，截至2014年1月22日，牧原股份已向社会公众发行新股30,000,000股，募集资金总额为人民币 722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币 667,821,163.14元，其中新增注册资本（股本）人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币 637,821,163.14元。首次公开发行完成后，牧原股份的股本总额为24,200万股。
（三）牧原股份是依法有效存续的股份有限公司
根据公司提供的《营业执照》、设立至今历次股东大会决议和《公司章程》等书面文件，截至本法律意见书出具之日，牧原股份未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，牧原股份系依法设立且合法存续的上市公司，具备实施员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
法律意见书十九次会议，审议通过了《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》，明确员工持股计划的参与对象和参与人数，并提交了修改后的公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要。根据修改后的《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1、本次员工持股计划的参与对象为公司员工及公司下属子公司的员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。
2、本次员工持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。
3、本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的A股股票。本持股计划认购公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过100,000万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过2,012.48万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
4、本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格为 49.69元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司员工及公司下属子公司员工，人数合计为 432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本次持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为：
法律意见书（一）公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
（二）员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
（三）员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
（四）员工持股计划的参与对象为公司员工及公司下属子公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）员工持股计划参与对象的资金来源为计划持有人的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）员工持股计划标的股票来源为公司本次非公开发行的 A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 48个月，员工持股计划持有牧原股份本次非公开发行股份的锁定期为 36个月，自公司公告该等标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行的股份不超过2,012.48万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
法律意见书员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1、3款的规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划管理委员会的选任程序、职责；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
四、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
法律意见书（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、公司于 2016年 4月 7日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》，于 2016年 4月 29日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。公司独立董事分别于2016年4月7日、2016年 4月 29日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、为实施本次员工持股计划而进行的公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过。为实施本次员工持股计划而进行的公司非公开发行股票尚需
法律意见书经公司股东大会审议通过且获得中国证监会的核准。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年4月11日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。2016年 5月 4日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上公告了修改员工持股计划（草案）及其摘要的董事会决议、独立董事意见、监事会决议及修改后的《员工持股计划（草案）》及其摘要等。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）本次员工持股计划已经公司董事会审议，在满足以下条件后实施：本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，为实施本次员工持股计划而进行的公司非公开发行股票需经公司股东大会审议通过且获得中国证监会的核准。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付 洋 律师：娄爱东
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叶剑飞
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