关于福莱特玻璃集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019年 10月 23日下发的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（192383号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“福莱特集团”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 21、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................... 42、根据申请文件，公司境外销售占比较高。请申请人补充说明并披露，境外销售的具体产品和地区，囯际贸易摩擦是否对公司境外销售以及本次募投项目实施产生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 ... 83、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与申请人类似的码头货物装卸等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................................................ 144、根据申请文件，本次公开发行可转债拟募集资金 14.5亿元，将投资于年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否已经落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可：（3）募投项目除生产厂房外，公司拟使用募集资金新建办公室、员工宿舍等，请补充说明新建办公室、员工宿舍的面积、占比等具体情况，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否符合房地产监管政策；（4）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（5）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（7）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。......................................................................................................................... 185、申请人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑，与营业收入变动不匹配。报告期各期申请人综合毛利率分别为37.92%、28.87%、27.12%和28.15%，持续下降。请申请人补充说明及披露：（1）申请人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会持续下降，是否对申请人的持续盈利能力及募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................................................... 43
6、申请人报告期各期末在建工程余额增加较快。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 ......................................................................... 587、申请人 2018年应收账款增长率显著高于营业收入增长率，且最近一期应收账款大幅增加。请申请人补充说明并披露:（1）2018年应收账款增长率显著高于营业收入增长率的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比；（2）最近一期应收账款大幅增加的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比；（3）是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关要求；（4）结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ..................... 638、申请人最近一年一期存货余额增加较快。请申请人结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................................................................................................ 749、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ................................. 79一般问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已取得日常经营所需的全部许可资质，是否在有效期内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................................................. 84
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚的情况；
最近 36个月，上市公司及合并报表范围内子公司受到的罚款以上行政处罚的情况具体如下表所示：
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|编号|处罚部门|处罚时间|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|是否构成重大违法行为|
|一、子公司浙江嘉福受到的行政处罚|||||||
|1|国家外汇管理局嘉兴市中心支局|2017年6月19日|浙江嘉福未在实际出口日期起30天内通过货物贸易外汇监测系统报送延期收款报告|嘉外管罚[2017]07号|罚 款80,000元|否国家外汇管理局嘉兴市中心支局已出具说明，证明未对浙江嘉福进行过重大违规事项行政处罚|
|二、子公司安福玻璃受到的行政处罚|||||||
|1|滁州市凤阳县生态环境分局|2019年5月23日|大气污染物排放自动监测设备未正常运行|凤环罚字[2019] 第053号|罚 款60,000元|否滁州市凤阳县生态环境分局已出具证明，证明安伏玻璃不存重大违法违规行为，未受滁州市凤阳县生态环境分局作出的重大行政处罚|
|2|中华人民共和国滁州海关|2019年9月10日|未如实申报商品编号，且未经法定检验擅自使用X 射线荧光光谱仪1台|滁关违字[2019]第1号|罚 款12,000元|否中华人民共和国合肥海关已出具企业资信证明，证明安福玻璃的行政处罚记录尚不足以影响其在海关的信用等级|

二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定：“上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。
前述公司及合并报表范围内子公司最近 36个月所受到的行政处罚不构成重
大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，具体原因如下所述：
（一）浙江嘉福受到的外汇管理部门作出的行政处罚
1、外汇管理部门对浙江嘉福作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
（1）《货物贸易外汇管理指引实施细则》第三十七条第一款第二项的规定：“符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起 30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息：（二）90天以上（不含）的延期收款、延期付款”；
（2）《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第一款第五项的规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的”。
2、浙江嘉福受到的外汇管理部门作出的行政处罚不构成重大违法行为
根据上述法律法规的规定，浙江嘉福受到的上述行政处罚均是较低罚款标准的罚款，不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据国家外汇管理局嘉兴市中心支局出具的《情况说明》及其对《浙江嘉福有限公司延期收款未报告清单》的确认，浙江嘉福前述违反外汇登记管理规定的情形已整改到位，违反外汇登记管理规定的行为不属于重大违规事项，该局亦未对浙江嘉福作出过重大行政处罚。
浙江嘉福就上述行政处罚已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例较小，上述行政处罚事项不会对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）安福玻璃受到的环境保护部门作出的行政处罚
1、环境保护部门作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的”。
2、安福玻璃受到的环境保护部门作出的行政处罚不构成重大违法行为
比对上述法律法规的规定，安福玻璃受到的上述行政处罚是较低罚款标准的罚款，未被环境保护主管部门责令限制生产或者停产整治或责令关闭，不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据滁州市凤阳县生态环境分局出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，上述违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除上述一起行政处罚外，安福玻璃在滁州市凤阳县生态环境分局辖区内没有其他因违反环境保护管理方面的法律、法规、规章而受到环境保护监督管理部门的行政处罚的情况。
安福玻璃已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚事项不会对发行人及控股子公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（三）安福玻璃受到的海关部门作出的行政处罚
1、海关部门作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
（1）《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；
（2）《中华人民共和国进出口商品检验法》第五条的规定：“列入目录的进出口商品，由商检机构实施检验。前款规定的进口商品未经检验的，不准销售、使用；前款规定的出口商品未经检验合格的，不准出口。本条第一款规定的进出口商品，其中符合国家规定的免予检验条件的，由收货人或者发货人申请，经国家商检部门审查批准，可以免予检验”；
（3）《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十三条的规定：“擅自销售、使用未报检或者未经检验的属于法定检验的进口商品，或者擅自销售、使用应当申请进口验证而未申请的进口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
（4）《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”以及第二十七条第一款第四项的规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”。
2、安福玻璃受到的海关部门作出的行政处罚不属于重大违法行为
比对上述法律法规的规定，根据相关《行政处罚决定书》，海关主管部门对发行人控股子公司作出的上述行政处罚的罚款金额为货值的1.12%，低于相关法规所规定的罚款金额范围5%-20%的下限，属于减轻行政处罚。据此，发行人控股子公司受到上述行政处罚的事项不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据滁州海关上级领导单位中华人民共和国合肥海关出具的[2019]33号《企业资信证明》，该行政处罚的记录不会影响安福玻璃在海关的信用等级。
安福玻璃已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚事项不会对发行人及控股子公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
三、补充披露情况
发行人已将募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、报告期内公司因外汇、环保、海关问题受到行政处罚的情况”中更新为“发行人及子公司受到的行政处罚情况”，并补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行了如下程序：
1、查阅了处罚决定书、有权机构违法违规情况证明，访谈发行人管理层，并独立进行了网络查询，了解期间内发行人受到行政处罚的情况；
2、查阅了行政处罚依据的法律法规、罚款缴纳凭证、有权机构对于行政处罚影响认定的说明，访谈发行人管理层，了解行政处罚造成的影响和整改情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人最近三十六个月内不存在对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响、情节严重的行政处罚和重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
2、根据申请文件，公司境外销售占比较高。请申请人补充说明并披露，境外销售的具体产品和地区，囯际贸易摩擦是否对公司境外销售以及本次募投项目实施产生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复：
一、公司境外销售的具体产品和地区
报告期内，公司涉及境外销售的主要为光伏玻璃、家居玻璃和工程玻璃三大类产品，具体明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|光伏玻璃|53,475.57|34.90%|65,923.07|31.45%|89,158.82|43.98%|108,186.06|50.39%|
|家居玻璃|13,542.64|82.73%|27,845.38|83.59%|26,822.55|83.39%|23,120.54|84.63%|
|工程玻璃|71.51|0.35%|495.38|1.25%|202.27|0.68%|101.89|0.43%|
|其他|-|-|8.39|0.35%|4.95|0.29%|-|-|
|合计|67,089.72|32.97%|94,272.22|30.77%|116,188.59|38.84%|131,408.48|44.28%|

报告期内，公司外销收入按照地区分类如下表所示：
单位：万元
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|主要大洲|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|亚洲|41,528.87|61.90%|60,581.14|64.26%|78,262.91|67.36%|106,773.21|81.25%|
|欧洲|10,001.55|14.91%|22,787.17|24.17%|16,954.50|14.59%|12,472.03|9.49%|
|北美洲|14,077.24|20.98%|8,291.35|8.80%|17,411.09|14.99%|9,100.35|6.93%|
|其他地区|1,482.06|2.21%|2,612.57|2.77%|3,560.09|3.06%|3,062.89|2.33%|
|合计|67,089.72|100.00%|94,272.22|100.00%|116,188.59|100.00%|131,408.48|100.00%|

由上表可知，报告期内，公司境外销售的产品主要系光伏玻璃和家居玻璃，主要销售至亚洲地区，具体包括韩国、日本、新加坡、越南、台湾等。
发行人在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中对上述内容进行了补充披露。
二、国际贸易摩擦对公司境外销售及募投项目实施的影响
（一）公司外销涉及国际贸易摩擦的相关政策情况
公司涉及到出口的主要产品为光伏玻璃、家居玻璃以及零星的工程玻璃，根据出口产品及代码，报告期内公司出口产品遭受贸易措施涉及地区分别为欧盟、美国和印度，具体情况如下：
1、欧盟
2014年5月14日，欧盟对中国出口的光伏玻璃作出反补贴、反倾销措施，其中对发行人、嘉福玻璃、上福玻璃征收12.80%的反补贴税，征收29.30%的反倾销税。
2015年 8月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的“光伏玻璃（70071980）”反倾销税率为71.40%，“光伏玻璃（70071980）”反补贴税率为12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和17.10%。
2、印度
2017年 6月，印度商工部作出反倾销肯定性仲裁，对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过 4.2毫米（误差 0.2毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码7007190）作出反倾销肯定性终裁，对发行人出口至印度的光伏玻璃征收136.21美元/吨的反倾销税。
3、美国
2018年以来，贸易摩擦在不断增加，涉及到的领域范围也在扩大，2018年 9月，美国总统特朗普宣布自 2018年 9月 24日起，对中国 2,000亿出口产品加征关税10%，2019年 5月，上述 2,000亿出口产品加征关税25%，公司产品在上述加征关税的2,000亿产品清单之内。
（二）公司境外销售及募投项目实施受到国际贸易摩擦的影响
1、公司境外销售对存在国际贸易摩擦地区的销售占比整体较小
公司对欧盟、美国、印度的出口情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|欧盟（光伏玻璃）|2.67|349.00|36.80|22.96|
|印度（光伏玻璃）|5,427.26|3,354.80|1,115.13|378.24|
|美国|8,361.90|2,411.14|2,467.20|1,527.03|
|小计|13,791.83|6,114.94|3,619.13|1,928.23|
|营业收入|203,463.56|306,380.27|299,149.70|296,752.08|
|营业收入占比|6.78%|2.00%|1.21%|0.65%|

由上表可见，报告期各期，公司对上述区域销售收入占比均低于7%，且存在贸易争端情况下，公司出口至上述地区的销售收入总体不降反升。据统计，截至2019年10月底，公司与美国客户的销售额已达12,513.22万元，预计在 11月 -12月交付的订单金额达 300多万美元，主要系公司主要客户韩华集团在美国生产基地的产能的逐步扩大，从而向公司采购的光伏玻璃增大所致。
由此可见，国际贸易摩擦对公司境外销售未产生重大不利影响。
2、本次募投项目的产品为光伏玻璃，国际贸易摩擦对光伏玻璃境外销售影响较小
（1）光伏玻璃的主要境外销售区域未有国际贸易摩擦
报告期内，公司光伏玻璃以内销为主，内销占比分别为49.16%、56.02%、68.55%和65.10%。光伏玻璃出口较多的国家和地区为韩国、新加坡、日本等亚洲地区，报告期内亚洲地区占光伏玻璃外销收入的75%以上。上述以亚洲为主的销售区域并未有针对中国光伏玻璃的国际贸易救济措施。
（2）光伏玻璃境内市场需求旺盛
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，其市场需求势必随着太阳能能源的推广利用而大幅增加。从 2013年开始，我国超越德国，成为全球第一大光伏市场，全国光伏发电累计装机量从 2010年的0.86GW快速增长到2018年的175GW，2018年新增装机量超过44GW，累计装机量和年度新增装机量均居全球首位，国内市场对光伏玻璃产品的需求持续保持旺盛状态。
（3）公司光伏玻璃产品市场消化能力较强
报告期各期，公司光伏玻璃产销率始终保持在100%左右，显示出了较强的
市场消化能力。截至2019年9月30日，公司光伏玻璃在手订单合计4,500万平
方米左右，覆盖约3个月产能，在手订单较为充裕。近期，公司与隆基股份签订
了光伏玻璃长单销售合同，履行期限自 2019年7月1日至2021年12月31日，合计销售数量 16,160万平米，预估合同总金额约 42.5亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税），平均每年 6,464万平方米，占募投项目预计年产量 7,955.35万平方米的81.25%。除此之外，公司还与全球知名光伏组件企业签订了长期意向性合作协议，为本次募投项目产能未来实现有效消化提供了有力保障。
（4）涉及贸易摩擦地区预计销售情况
光伏玻璃遭受贸易措施涉及地区主要为欧盟、美国和印度， 2019年1-9月，发行人出口至上述地区的销售额为 19,747.16万元，占发行人营业收入的5.84%，其中以美国为主，为 11,289.11万元，占发行人营业收入的3.34%。截至2019年10月末，公司11月-12月出口至美国的在手订单金额约为2,400万元，预计销售额与前三季度保持一致。
综上所述，国际贸易摩擦未对公司生产经营以及本次募投项目的实施产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人所属行业基本情况”之“（九）有关进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响”对上述内容进行了补充说明及披露。
三、公司相关应对措施及风险披露
为应对上述贸易争端和“双反”政策带来的影响，公司除针对“双反”案件将会积极应诉外，还采取了如下措施：
1、投建海外生产基地，提高抗风险能力
公司已于 2017年在越南正式投建光伏玻璃生产线，预计投产后能使光伏玻璃的境外销售不再受现有“双反”政策的限制，更好地拓展海外市场，提高发行人的抗风险能力。此外，受益于越南当地较低的物价水平、用工成本及便利的交通运输环境，以及生产的技术、规模优势，发行人海外生产基地的光伏玻璃制造成本较同行业公司将有明显的优势，进一步促进发行人业绩的持续增长。
2、加大对深加工玻璃业务的研发投入，促进产品多元化发展
随着国家节能政策的倾斜及国民节能、环保意识的提高，对高端节能深加工玻璃，特别是新型节能门窗与幕墙玻璃的需求将越来越大。国家亦出台相关政策
支持既有生产线升级改造，发展功能性玻璃，鼓励原片生产深加工一体化，培育玻璃精深加工基地。对此，发行人积极拓展玻璃深加工业务。为推动优质工程玻璃产品的开发与应用，公司将持续对深加工玻璃业务进行研发投入，提高深加工业务的重要性。深加工玻璃业务的开展，为提高公司的盈利能力起到持续、积极的作用。
3、深耕国内市场，完善国内市场布局
随着国内光伏行业的快速发展，中国光伏组件产量增长较快，中国光伏组件厂商已成为全球最主要的光伏组件厂商，2018年，全球前十大光伏组件厂商中 9家为中资企业。因此加大国内市场开发力度是应对国际贸易争端的有效措施之一，目前公司已与隆基股份签署超过 1.62亿平方米光伏玻璃的采购合同，进一步减轻贸易争端带来的风险。
发行人在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人所属行业基本情况”之“（九）有关进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响”对上述内容进行了补充说明及披露。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、贸易争端风险”中对国际贸易摩擦风险进行了充分的风险提示和披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了如下程序：
1、取得并查阅了发行人境外销售的收入明细，相关的销售合同、订单、出口报关单，对境外销售情况进行了分析；
2、查询了美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，核查发行人产品是否涉及被征收额外关税；
3、查询了发行人主要境外销售国家或地区的贸易政策；
4、查阅了募投项目可行性报告；
5、对销售部门外销负责人进行访谈。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人对美国、印度和欧盟地区销售的金额及占比较低，国际贸易摩擦未对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响；发行人通过在越南新建生产线、积极开拓国内市场等措施将进一步分散、规避国际贸易摩擦对公司生产经营带来不利影响的风险，发行人已就
国际贸易摩擦风险在募集说明书中进行了充分的信息披露和风险提示。
3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与申请人类似的码头货物装卸等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在码头货物装卸服务经营范围的情况
发行人实际控制人之一的阮洪良先生持有鸿鼎港务100%的股权。根据鸿鼎港务现行有效的《营业执照》，鸿鼎港务的经营范围为：“多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。即，鸿鼎港务经营范围中的“多用途码头装卸、物流、仓储服务”与发行人及部分控股子公司经营范围中的“码头货物装卸服务”存在相同、相似。
二、上述企业与上市公司不构成同业竞争
（一）发行人及其控股子公司涉及码头货物装卸的情况
发行人及其控股子公司的经营范围中涉及“码头货物装卸服务”的为福莱特集团及其子公司浙江嘉福和安福玻璃，具体情况如下：
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据浙江嘉福的《营业执照》，浙江嘉福的经营范围为：特种玻璃的生产、加工、销售；金银制品的销售；码头货物装卸服务；从事进出口业务（除国家禁止、限制外，除危险品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据安福玻璃的《营业执照》，安福玻璃的经营范围为：特种玻璃生产、加工、销售，码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）鸿鼎港务与上市公司及其控股子公司不构成同业竞争
发行人和安福玻璃所进行的码头货物装卸系自身主营业务开展过程中存在的码头货物装卸环节，不对外经营和提供码头货物装卸服务业务；浙江嘉福既无为自身业务进行的码头货物装卸，亦无对外经营和提供码头货物装卸服务的业务。
而鸿鼎港务系将其码头泊位出租给发行人和其他第三方使用，自身未开展码头货物装卸服务的业务。
因此，发行人实际控制人控制的鸿鼎港务与发行人及其控股子公司不存在从事经营相同、相似业务的情形，鸿鼎港务与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
三、本次募投项目不新增同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；……”
公司实际控制人控制的其他企业为凤阳鸿鼎港务有限公司、嘉兴义和机械有限公司，相关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|投资企业|注册资本（万元）|持股比例|目前经营业务|经营范围|
|阮洪良|凤阳鸿鼎港务有限公司|3,000|100%|码头泊位出租|多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|阮泽云|嘉兴义和机械有限公司|1,000|100%|宿舍、厂房出租|机械设备的研发、生产、销售;自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本次募投项目为“年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目”，该募投项目为进行光伏组件盖板玻璃的生产。本次募投项目所涉业务与发行人实际控制人控制的其他企业所从事的业务不存在相同、相似情形，本次募投项目不新增同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
四、发行人控股股东、实际控制人关于减少和避免同业竞争的相关承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定
发行人实际控制人阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士及赵晓非先生为了避免与发行人之间将来可能发生同业竞争，已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、除持有福莱特集团权益外，本人目前没有直接或间接地从事任何与福莱特集团营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何其他业务活动。
2、对于福莱特集团正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，保证现在和将来不生产、开发任何对福莱特集团生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与福莱特集团业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
3、在本人作为福莱特集团的实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与福莱特集团的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。
4、本人将促使本人全资拥有或拥有50%股权以上或相对控股的关联企业遵守上述承诺。
5、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再为福莱特集团的实际控制人为止。”
作为发行人实际控制人之一的阮洪良先生持有100%股权的鸿鼎港务的经营范围“多用途码头装卸、物流、仓储服务”与发行人经营范围中“码头货物装卸服务”存在相同、相似，但鸿鼎港务从事的业务与发行人及其控股子公司从事的业务不存在相同、相似的情形，鸿鼎港务与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。本次募投项目不新增同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。”
五、补充披露情况
发行人在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”中对上述内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了如下程序：
1、查阅了相关公司营业执照、章程、历次三会文件、工商登记资料、实际控制人相关承诺，以及募投项目可研报告、环境影响报告书、备案、环评批复等文件；
2、访谈了公司实际控制人、管理层。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人实际控制人控制的鸿鼎港务与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，本次募投项目不新增同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，发行人符合符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
4、根据申请文件，本次公开发行可转债拟募集资金14.5亿元，将投资于年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否已经落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可：（3）募投项目除生产厂房外，公司拟使用募集资金新建办公室、员工宿舍等，请补充说明新建办公室、员工宿舍的面积、占比等具体情况，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否符合房地产监管政策；（4）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（5）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（7）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否已经落实；
（一）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致
福莱特本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过145,000万元（含145,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目|安徽福莱特光伏玻璃有限公司|175,168.36|145,000.00|
|合计||-|175,168.36|145,000.00|

1、项目备案情况
募投项目已经取得凤阳县发展和改革委员会于 2019年 4月 8日出具的《凤
阳县发展改革委项目备案表》（项目编码2019-341126-30-03-007477），项目名称为年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目，项目法人安徽福莱特光伏玻璃有限公司，建设内容为日熔化量1,200吨的熔窑2座、12条全自动加工生产线及配套设施等，项目总投资175,168万元，计划竣工时间2021年。
发行人本次募投项目已取得发改委备案，现仍在有效期内，批准内容与募投项目一致。
2、项目环评情况
募投项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局于 2019年 8月 5日出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目环境影响报告书的审批意见》（凤环评[2019]23号），在符合当地产业园规划、落实污染防治措施的情况下，同意该项目建设。项目总投资为175,168万元，项目主要建设内容为2座1200t/d熔窑、12条全自动加工生产线及配套设施。
《审批意见》要求：如建设项目的性质、地点发生重大变化的、或者其规模、生产工艺改变，致使污染物排放种类或者主要污染物排放总量发生重大变化的，应当重新报批。该《审批意见》未对审批的有效期作出具体规定。
发行人本次募投项目已取得环评批复，现仍在有效期内，批准内容与募投项目一致。
3、项目能评情况
募投项目已取得安徽省发展和改革委员会于 2019年 8月 8日出具的《安徽省发展改革委关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目节能报告的审查意见》（皖发改能评[2019]31号），原则同意该项目节能报告，项目总投资 175,168万元，项目建成后形成年产 75万吨光伏组件盖板玻璃的生产规模。该《审查意见》未对审查的有效期作出具体规定。
发行人本次募投项目已取得能评批复，现仍在有效期内，批准内容与募投项目一致。
4、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”中对上述内容进行了补充披露。
（二）项目涉及土地是否已经落实
安福玻璃已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019年 10月 30日出具的皖（2019）凤阳县不动产权第 0006447号《不动产权证书》，权利人为安福玻璃，坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00㎡，权利性质为出让，用途为工业用地。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（六）项目选址及用地情况”中对上述内容进行了更新披露。
二、募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可
（一）募投项目符合国家产业政策
根据现行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）,“电子工业用超薄（1.3mm以下）、太阳能产业用超白（折合5mm厚度可见光透射率＞90%）、在线镀膜玻璃和低辐射等特殊浮法玻璃生产线；……”为国家鼓励发展类行业。
本次募投项目产品为压延法生产的超白压花光伏玻璃，主要用做晶硅电池的封装面板，属于上述太阳能产业用超白玻璃生产线，并采用低温余热发电技术，符合国家产业政策。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目的可行性”中对上述内容进行了补充披露。
（二）实施募投项目的资质许可
根据《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》，本次募投项目的实施主体为安徽福莱特光伏玻璃有限公司，该项目建设完成后生产的产品主要为特种玻璃中的光伏玻璃。
安徽福莱特光伏玻璃有限公司现持有统一社会信用代码为 91341126568953357M的《营业执照》，其经营范围为“特种玻璃生产、加工、销售，码头货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，已包含募投项目的光伏组件盖板玻璃生产业务。其从事上述业务所需资质许可主要为排污许可证。
根据《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目环境影响报告书的审批意见》（凤环评[2019]23号），募投项目工程竣工后，必须严格执行排污许可制度，在发生实际排污行为前申领排污许可证。
排污许可证通常在启动生产设施或实际排污发生之前申领。截至本反馈回复签署日，本次募投项目尚处于早期建设阶段，发行人暂未获得该项目的排污许可证。鉴于本次募投项目内容为发行人现有主要产品的产能扩张，现有相关产能均已取得排污许可证（包含本次募投项目实施主体安福玻璃在其实施地滁州市的现有产能），预计本次募投项目在实际排污行为前申领排污许可证不存在实质性障碍。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目的可行性”中对上述内容进行了补充披露。
三、募投项目除生产厂房外，公司拟使用募集资金新建办公室、员工宿舍等，请补充说明新建办公室、员工宿舍的面积、占比等具体情况，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否符合房地产监管政策；
募投项目用地已取得凤阳县自然资源和规划局于 2019年 10月 30日出具的皖（2019）凤阳县不动产权第0006447号《不动产权证书》，权利人为安福玻璃，坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，面积 486,853.00㎡，权利性质为出让，用途为工业用地。
根据《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》，本次募投项目土建工程面积合计 330,000平方米，其中办公室及员工宿舍建筑面积合计576平方米，占比仅为0.17%，其余全部为生产车间，符合国土资源部《工业项目建设用地控制指标》（国土资发〔2008〕24号）第四条（四）款：“工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%。严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施”内容，符合土地规划用途。
募投项目所涉土地性质均为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房
地产开发业务基础，亦不属于用于房地产开发的土地储备。募投项目中办公室及员工宿舍面积较小，占比较低，且全部位于生产车间之内，并非独立建筑，主要用途为满足募投项目实际运营中与生产紧密相关的管理辅助岗位就近办公需要，以及窑炉等设备二十四小时运转的相关员工休息使用，符合土地工业用地的规划用途，不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相用于房地产开发等情况，符合房地产监管政策。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”中对上述内容进行了补充披露。
四、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）投资数额安排明细
本项目计划总投资 175,168.36万元，其中，工程费用投入 41,013.09万元，占比23.41%；设备购置及安装费 109,020.86万元，占比62.24%；基本预备费 7,501.70万元，占比4.28%；铺底流动资金 17,632.71万元，占比10.07%。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额|占总投资比例|
|一|建筑工程费|41,013.09|23.41%|
|1|土地款|4,088.00|2.33%|
|2|土建工程|30,579.31|17.46%|
|3|装修费用|1,341.82|0.77%|
|4|配套设施建设费|4,060.57|2.32%|
|5|工程建设其他|943.40|0.54%|
|二|设备购置费|109,020.86|62.24%|
|1|生产设备投入|109,020.86|62.24%|
|三|基本预备费|7,501.70|4.28%|
|四|铺底流动资金|17,632.71|10.07%|
|五|项目总投资|175,168.36|100.00%|

（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、建筑工程费估算
根据项目实施地一般建安价格水平，对生产厂房建设及设备安装费用进行估
算，估算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|建筑面积（平方米）|建筑单价（万元／平方米）|装修单价（万元／平方米）|投资总额（万元）|投入时间||
|||||||T+12|T+18|
|一|建筑工程费||||41,013.09|41,013.09||
|（一）|土地款|486,669|||4,088.00|4,088.00|-|
|（二）|土建工程|330,000|||30,579.31|30,579.31|-|
|1|土建|330,000|||19,200.00|19,200.00|-|
|1.1|生产车间|329,424|0.06||19,166.49|19,166.49|-|
|1.2|车间办公室及宿舍|576|0.06||33.51|33.51|-|
|2|钢结构|330,000|||11,379.31|11,379.31|-|
|2.1|生产车间|329,424|0.03||11,359.45|11,359.45||
|2.2|车间办公室及宿舍|576|0.03||19.86|19.86||
|（三）|装修费用||||1,341.82|1,341.82|-|
|1|车间环氧地坪|283,680||0.005|1,289.45|1,289.45|-|
|2|宿舍及车间办公室|576||0.09|52.36|52.36|-|
|（四）|配套设施建设费||||4,060.57|4,060.57|-|
|1|烟囱||||327.60|327.60|-|
|2|水塔||||186.00|186.00|-|
|3|空调||||260.00|260.00|-|
|4|电梯||||103.00|103.00|-|
|5|道路/供水管网/排污管网/皮带廊等辅助设施||||3,183.97|3,183.97|-|
|（五）|工程建设及其他||||943.40|943.40|-|
|1|工程设计费||||471.70|471.70|-|
|2|勘测||||47.17|47.17||
|3|监理||||283.02|283.02||
|4|土建设计费||||94.34|94.34||
|5|其他||||47.17|47.17|-|
|合计|||||41,013.09|41,013.09|-|

2、设备购置费估算
设备总投入109,020.86万元，主要包括原片加工生产设备、深加工设备及相关配套工程设施等。设备购置明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|单价（万元/台、条）|设备数量（台、条）|总金额（万元）|投入时间||
||||||T+12|T+18|
|一|生产设备|||109,020.86|32,706.26|76,314.60|
|1|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线窑炉设备及安装|13,219.83|2|26,439.66|7,931.90|18,507.76|
|2|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线退火窑设备|2,702.59|2|5,405.17|1,621.55|3,783.62|
|3|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线工装调节阀|53.23|2|106.47|31.94|74.53|
|4|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线玻璃压延唇砖|98.28|2|196.55|58.97|137.59|
|5|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线玻璃生产线冷端设备|1,474.14|2|2,948.28|884.48|2,063.79|
|6|1*1200t/d（一窑六线）玻璃生产线DCS控制系统|409.48|2|818.97|245.69|573.28|
|7|1*1200t/d（一窑六线）玻璃生产线余热发电设备|3,603.45|1|3,603.45|1,081.03|2,522.41|
|8|1*1200t/d（一窑六线）窑炉脱硫脱硝除尘一体化项目|3,112.07|2|6,224.14|1,867.24|4,356.90|
|9|1*1200t/d（一窑六线）窑炉原配料系统及安装|1,310.34|1|1,310.34|393.10|917.24|
|10|1*1200t/d（一窑六线）窑炉离心风机|90.09|2|180.17|54.05|126.12|
|11|1*1200t/d（一窑六线）窑炉皮带、皮带机、斗提机|737.07|1|737.07|221.12|515.95|
|12|1*1200t/d（一窑六线）窑炉混合机、闸板等|573.28|1|573.28|171.98|401.29|
|13|1*1200t/d（一窑六线）窑炉耙砂机|212.93|1|212.93|63.88|149.05|
|14|1*1200t/d（一窑六线）窑炉喷枪系统|245.69|2|491.38|147.41|343.97|
|15|1*1200t/d（一窑六线）窑炉UPS系统|106.47|2|212.93|63.88|149.05|
|16|1*1200t/d（一窑六线）窑炉空调系统|65.52|2|131.03|39.31|91.72|
|17|1*1200t/d（一窑六线）窑炉钢格栅|81.90|2|163.79|49.14|114.66|
|18|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线起重设备|180.17|2|360.34|108.10|252.24|
|19|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线离心空压机|622.41|1|622.41|186.72|435.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|单价（万元/台、条）|设备数量（台、条）|总金额（万元）|投入时间||
||||||T+12|T+18|
|20|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线干燥机、过滤器|114.66|1|114.66|34.40|80.26|
|21|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线柴油发电机组|1,048.28|1|1,048.28|314.48|733.79|
|22|110KV高配站10kv高压开关柜|294.83|1|294.83|88.45|206.38|
|23|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线天然气、油、水、压缩空气等阀门|245.69|2|491.38|147.41|343.97|
|24|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线水泵、油泵|122.84|1|122.84|36.85|85.99|
|25|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线电梯设备及安装|49.14|1|49.14|14.74|34.40|
|26|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线电线电缆|1,474.14|2|2,948.28|884.48|2,063.79|
|27|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线桥架|147.41|2|294.83|88.45|206.38|
|28|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线除铁器|122.84|1|122.84|36.85|85.99|
|29|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线聚乙烯板|131.03|1|131.03|39.31|91.72|
|30|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线钢材、风管|1,801.72|1|1,801.72|540.52|1,261.21|
|31|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线钢材、风管|655.17|1|655.17|196.55|458.62|
|32|1*1200t/d（一窑六线）窑炉闸板|245.69|1|245.69|73.71|171.98|
|33|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线堆焊板|147.41|2|294.83|88.45|206.38|
|34|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线管件类|163.79|2|327.59|98.28|229.31|
|35|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线原片检测系统|573.28|2|1,146.55|343.97|802.59|
|36|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线机械手|507.76|2|1,015.52|304.66|710.86|
|37|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线压延机|2,129.31|2|4,258.62|1,277.59|2,981.03|
|38|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线轨道车|8.19|2|16.38|4.91|11.47|
|39|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线除尘器|204.74|2|409.48|122.84|286.64|
|40|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等车间变电所配电柜|655.17|2|1,310.34|393.10|917.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|单价（万元/台、条）|设备数量（台、条）|总金额（万元）|投入时间||
||||||T+12|T+18|
|41|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等变压器|188.36|2|376.72|113.02|263.71|
|42|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线全自动反冲洗过滤器|32.76|2|65.52|19.66|45.86|
|43|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线软化水系统|40.95|2|81.90|24.57|57.33|
|44|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线压延闸板与梯形板|32.76|2|65.52|19.66|45.86|
|45|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线压延辊|442.24|2|884.48|265.34|619.14|
|46|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线冷却塔|43.41|2|86.81|26.04|60.77|
|47|1*1200t/d（一窑六线）太阳能玻璃生产线公用设施及深加工配套安装费|818.97|2|1,637.93|491.38|1,146.55|
|48|6条深加工生产连线|2,047.41|2|4,094.83|1,228.45|2,866.38|
|49|6条深加工生产线磨边机|1,474.14|2|2,948.28|884.48|2,063.79|
|50|6条深加工生产线机械手|737.07|2|1,474.14|442.24|1,031.90|
|51|6条深加工生产线镀膜机|663.36|2|1,326.72|398.02|928.71|
|52|6条深加工生产线丝印机|1,031.90|2|2,063.79|619.14|1,444.66|
|53|6条深加工生产线清洗机|1,081.03|2|2,162.07|648.62|1,513.45|
|54|6条深加工生产线钢化炉|2,866.38|2|5,732.76|1,719.83|4,012.93|
|55|6条深加工生产线铺纸机|737.07|2|1,474.14|442.24|1,031.90|
|56|6条深加工生产线检测设备|532.33|2|1,064.66|319.40|745.26|
|57|6 条深加工生产线激光钻孔机|2,211.21|2|4,422.41|1,326.72|3,095.69|
|58|6条深加工生产线洁净设备|687.93|2|1,375.86|412.76|963.10|
|59|6 条深加工生产线洁净包装设备|368.53|2|737.07|221.12|515.95|
|60|6条深加工生产线降噪设备|573.28|2|1,146.55|343.97|802.59|
|61|6条深加工生产线空调设备|204.74|2|409.48|122.84|286.64|
|62|6 条深加工生产线废水处理设备|163.79|2|327.59|98.28|229.31|
|63|6 条深加工生产线纯水处理设备|204.74|2|409.48|122.84|286.64|
|64|6 条深加工生产线高盐水处理设备|180.17|2|360.34|108.10|252.24|
|65|6条深加工生产线储气罐|16.38|2|32.76|9.83|22.93|
|66|6条深加工生产线叉车|737.07|2|1,474.14|442.24|1,031.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|单价（万元/台、条）|设备数量（台、条）|总金额（万元）|投入时间||
||||||T+12|T+18|
|67|6条深加工生产线照明设备|65.52|2|131.03|39.31|91.72|
|68|6 条深加工生产线制冷设备及冷却塔|245.69|2|491.38|147.41|343.97|
|69|6条深加工生产线固化炉|294.83|2|589.66|176.90|412.76|
|70|6 条深加工生产线自动打包系统|491.38|2|982.76|294.83|687.93|
|71|6条深加工生产线箅板|16.38|2|32.76|9.83|22.93|
|72|6 条深加工生产线变电所配电柜|818.97|2|1,637.93|491.38|1,146.55|
|73|6 条深加工生产线变电所变压器|376.72|2|753.45|226.03|527.41|
|74|厂区及车间监控设备|163.79|2|327.59|98.28|229.31|
|合计||||109,020.86|32,706.26|76,314.60|

3、基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费+设备购置费）×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费投入 7,501.70万元。
4、铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目中列入建设工程项目总投资的铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金约22.64%计算，即17,632.71万元。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
募投项目投资中的建筑工程费（包括土地款、土建工程、装修费用、配套设施建设费、工程建设其他）及设备购置费属于资本性支出，合计150,033.95万元，大于发行人本次发行募集资金总额上限145,000万元，本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。
基本预备费及铺底流动资金为非资本性支出，合计 25,134.41万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）投资概算情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目目前进展情况
截至本反馈回复签署日，本次募投项目处于前期准备工作阶段，包括初步设计、施工图纸设计等阶段性工作。截至 2019年 9月末，公司对本次募投项目累计投资4,090万元，全部为土地款。
（二）募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设周期为18个月，项目总投资进度安排为前12个月预计投入77,405.32万元，第13-18个月投入97,763.04万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资估算||投资总额|占总投资比例|
|||T+12|T+18|||
|一|建筑工程费|41,013.09|-|41,013.09|23.41%|
|1|土地款|4,088.00|-|4,088.00|2.33%|
|2|土建工程|30,579.31|-|30,579.31|17.46%|
|3|装修费用|1,341.82|-|1,341.82|0.77%|
|4|配套设施建设费|4,060.57|-|4,060.57|2.32%|
|5|工程建设其他|943.40|-|943.40|0.54%|
|二|设备购置费|32,706.26|76,314.60|109,020.86|62.24%|
|1|生产设备投入|32,706.26|76,314.60|109,020.86|62.24%|
|三|基本预备费|3,685.97|3,815.73|7,501.70|4.28%|
|四|铺底流动资金|-|17,632.71|17,632.71|10.07%|
|五|项目总投资|77,405.32|97,763.04|175,168.36|100.00%|

项目建设进度安排具体如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+18|||||||||||||||||||
||阶段/时间（月）||||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|可行性研究|||||||||||||||||||||

||
|-|
|初步规划、设计|
|工程建设及装修|
|设备采购及安装|
|人员招聘及培训|
|试运营|

（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债发行方案于2019年4月19日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，因此不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”中对上述内容进行了补充披露。
六、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；
（一）产能利用率和产销率
本次募投项目产品为发行人核心产品光伏玻璃，系由玻璃原片加工而来，主要生产流程可分为光伏玻璃原片生产以及光伏玻璃深加工两大环节。报告期内，发行人光伏玻璃产能利用率及产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年上半年|2018年度|2017年度|2016年度|
|光伏玻璃原片产能利用率|81.64%|76.07%|77.61%|77.31%|
|光伏玻璃深加工产能利用率|85.61%|79.94%|78.55%|78.25%|
|光伏玻璃产销率|98.50%|95.93%|103.47%|98.23%|

1、产能利用率
光伏玻璃产品特征决定了光伏玻璃窑炉具有高温、高能耗、预热时间长（新投入使用专用窑炉在烤窑约一个月左右后可投入使用）的特点，因此公司光伏玻璃窑炉通常24小时连续生产。报告期内，公司光伏玻璃生产基本为满负荷运作，已接近当前技术能力下实务生产产能利用的上限，不存在因订单不足导致的相关产能闲置情况。公司光伏玻璃原片、深加工产能利用率未达理论产能，主要原因
系：
光伏玻璃原片产能利用率计算中的分母（理论产能）系根据窑炉的日融化量计算得出，分子为光伏玻璃原片实际产量。实际生产过程中的边子切除环节（压延机挤压后的玻璃原片两侧边缘会存在颜色偏黑、杂物多、厚度不均、边部弯曲等情况，需切除）和成品率因素（可能存在气泡、破片等情况），导致报告期内公司光伏玻璃原片实务生产无法达到理论产能。光伏玻璃原片生产中的边子及切除情况如下图所示：
光伏玻璃深加工产能利用率计算中的分母（理论产能）系假设玻璃完全覆盖生产线，根据生产线的设计线速度计算得出，分子为光伏玻璃实际产量。实务生产无法达到理论产能，主要原因包括：①生产过程中，光伏玻璃距生产线两端、各光伏玻璃单片之间均存在不同程度的空隙；②部分客户采购的光伏玻璃单片规格与主流规格有差异，导致空隙增大；③出于生产线日常保养检修等需要，公司在光伏玻璃深加工环节配置了备用生产线。光伏玻璃深加工过程中生产线覆盖空隙情况如下图所示：
2019年上半年光伏玻璃原片、深加工产能利用率较前期均有所提高，主要系IPO募投项目新建产能投产所致。新建产能采用了更先进的设计布局、工艺技术和设备器械，各环节单条生产线规模较之前有较大幅度的提升，导致需切除的废边占比、成品率、生产线有效面积覆盖率等指标较原有产能得到了明显优化，产能利用率得到提高。
2、产销率
报告期各期，公司光伏玻璃产品周转率较快，备库情况较少，大部分为根据客户的要货计划进行排期生产。光伏行业的快速发展和下游旺盛的需求，使得报告期各期公司的产销率均接近100%，各年间略有波动主要是由于终端客户的要货节奏和公司的发货周期差异所致。
综上所述，报告期内发行人光伏玻璃生产未达理论产能主要系生产工艺、计算口径所致，实际生产已基本达到满负荷状态，同期产销率均接近100%，公司光伏玻璃市场需求旺盛，产能消化能力较强，通过本次募投项目新增产能规模的合理性较为充分。
（二）市场空间情况
传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题，引发了全球新能源产业发展热潮。而光伏行业是新能源产业重要组成部分。从发达国家到发展中国家，光伏行业都处于蓬勃发展态势，我国光伏产业发展尤为迅速，从 2002年左右起步，到
2007年，短短几年时间，我国已经发展成为全球最大的太阳能电池组件生产国，光伏装机总量连续多年居世界第一。
光伏玻璃的下游终端产品为光伏电池组件，其市场需求由全球光伏组件的装机量决定。根据《Global Market Outlook For SolarPower》（2016-2020、2019-2023）统计，2005年至 2018年，全球光伏装机总量由 5GW增长至509.3GW，十余年间增长超过100倍。截至2018年底，我国光伏装机总量为174GW，占全球光伏装机总量的34.16%。
在国内，根据国家能源局 2016年12月发布的《太阳能发展“十三五”规划》（国能新能[2016]354号），要求我国“到 2020年底，太阳能发电装机达到 1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。”全球范围内以及国内光伏组件市场的需求为公司本次募投项目提供了广阔的市场空间。
（三）市场竞争情况
光伏玻璃行业已经进入规模化竞争阶段，实现规模化生产能够显著降低产品的单位研发成本和制造成本，显著提高市场份额、定价权、利润额。中国正处在产业结构大调整时期，产业集中度正在不断提高，规模化生产已经成为企业在市场竞争中制胜的基本条件之一。
报告期内，发行人光伏玻璃销售收入及全球市场占有率情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要企业|2019上半年||2018年||2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比%|
|公司|15.32|18.37%|20.96|13.58%|20.27|14.45%|21.47|16.72%|
|信义光能|26.61|31.91%|47.84|30.99%|49.42|35.24%|37.21|28.98%|
|亚玛顿|3.04|3.65%|5.88|3.81%|7.75|5.53%|9.77|7.61%|
|南玻|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国|70.55|84.61%|130.32|84.41%|117.07|83.48%|103.97|80.99%|
|全球|83.39|100.00%|154.39|100.00%|140.24|100.00%|128.38|100.00%|

注：
①根据沙利文公司出具的行业报告1，报告期各期，中国及全球光伏玻璃市场容量为报告
预测数；
②信义光能的收入以其年报或业绩快报披露的港币计价收入折算成人民币，报告期各期，
港币兑人民币折算汇率取值为0.87、0.86、0.86、0.91；
1 Frost&Sullivan：《Final Report for China's Photovoltaic Glass MarketStudy》，2015.04
③南玻的光伏玻璃收入在其年报中未披露明细数据；
④亚玛顿数据来源于Wind资讯。
根据《2017-2018年中国光伏产业年度报告》，福莱特集团是全球第二大光伏玻璃生产商。报告期内，在光伏玻璃领域，公司和信义光能的市场占有率一直排名前两位。随着公司 IPO募投项目的投产，公司 2019年上半年光伏玻璃市场占有率有所增长，达到18.37%，但较信义光能的31.91%仍存在一定差距。
发行人现有产能已达到实际生产的上限，急需扩大产能。发行人本次募投项目达产后，将新增产能日熔化量2,400吨，有助于公司紧跟行业龙头的规模扩张趋势，巩固在光伏玻璃行业的市场地位。
（四）在手订单和意向性合同
报告期内，公司在与主要客户长期保持良好合作的情形下，不断开拓新增客户进行合作，新增客户主要有SUNPOWER、协鑫集成、隆基股份、东方日升、阿特斯等国内外知名客户，为公司的业绩持续稳定发展起到了积极重要的作用。
截至2019年9月30日，公司光伏玻璃在手订单合计4,500万平方米左右，覆盖约3个月产能，在手订单较为充裕。报告期内，公司光伏玻璃产品需求旺盛，客户对公司的服务及产品质量认可度较高，产销率始终保持在100%左右。
近期，公司与隆基股份签订了光伏玻璃长单销售合同，履行期限自 2019年 7月 1日至 2021年 12月 31日，合计销售数量 16,160万平米，预估合同总金额约42.5亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税），平均每年6,464万平方米，占募投项目预计年产量7,955.35万平方米的81.25%。
除上述在手订单及与隆基股份的长期销售协议之外，公司还签订了以下意向性协议，为公司未来募投产能的消化提供了保障：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|合同有效期|产品|玻璃供应量|玻璃价格|
|客户一|2020年1月1日至2022月12月31日|光伏玻璃|2020年1月200万平方米，2月250万平方米，3-6月份300万平方米每月，7-12月份400万平方米。2021年至2022年每月玻璃供应量的数量为该公司需求总量的30%-40%|按照市场价格确定|
|客户二|2020年1月1日至2023月12月31日|光伏玻璃|每年公司需求总量的60%的光伏玻璃|按照市场价格确定|
|客户三|2020年1月1日至2023月12月31日|光伏玻璃|1500万件/年|按照市场价格确定|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户四|2020年1月1日至2022月12月31日|光伏玻璃|2020年每月70万平方米（或以上）；2021年每月100万平方米（或以上）；2022年每月120万平方米（或以上）|按照市场价格确定|

注：上述客户中其中三家系全球前十大光伏组件企业。
综上所述，公司报告期内在手订单较为充裕，产能较为饱和，随着本次募投项目达产，公司将通过与现有客户继续加深合作以及开发新客户等方式进一步扩大销售规模，新增产能预期可实现消化。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目的可行性”中对上述内容进行了补充披露。
七、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益测算过程
本项目拟建设具有国产自主研发核心技术的光伏组件盖板玻璃生产线，窑炉日熔量约为 2,400吨/天，项目总投资为 175,168.36万元，达产后将年产产品 7,955.35万平方米，每年实现营业收入 181,381.98万元（不含税价）、年利润总额35,492.55万元、净利润26,619.41万元财务内部收益率12.11%（税后），投资回收期7.96年（含建设期，税后）。整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+12|T+24|T+36|……|T+120|
|1|营业收入|-|45,345.50|181,381.98|……|181,381.98|
|2|营业成本|-|35,393.04|129,153.90|……|129,723.81|
|3|毛利率||21.95%|28.79%|……|28.48%|
|4|税金及附加|-|-|-|……|1,967.74|
|5|管理费用|81.76|2,381.37|9,232.35|……|9,259.64|
|6|销售费用|-|1,875.80|7,503.19|……|7,503.19|
|7|利润总额|-81.76|5,695.29|35,492.55|……|32,927.61|
|8|所得税|-|1,403.38|8,873.14|……|8,231.90|
|9|净利润|-81.76|4,291.91|26,619.41|……|24,695.71|
|10|净利润率||9.46%|14.68%|……|13.62%|

1、营业收入估算
募投项目计划在18个月（T+0~T+18）内完成厂房装修建设、生产线安装调试并投产，项目启动后前 6个月（T+19~T+24）达产50%，6个月后（T+25~永续）达产100%，募投项目达产销量为 7,955.35万平方米。根据公司情况和行业特点，募投项目产品单价价以行业平均售价作为技术经济评价的依据。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+12|T+24|T+36|……|T+120|
|一|光伏组件盖板玻璃|-|45,345.50|181,381.98|……|181,381.98|
|1|单价（元/平方米）|22.80|22.80|22.80|……|22.80|
|2|销量（万平方米）|-|1,988.84|7,955.35|……|7,955.35|
|合计（万元）||-|45,345.50|181,381.98|……|181,381.98|

2、税金估算
增值税税率适用不同的服务分为16%、10%两档，城市维护建设税和教育费附加分别为7%和5%。具体数据构成详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|……|T+120|
|1|增值税|-|-|-|16,407.63|……|16,397.81|
|1.1|销项税金|-|7,255.28|29,021.12|29,021.12|……|29,021.12|
|1.2|进项税金|8,586.44|16,387.99|12,623.31|12,623.31|……|12,623.31|
|1.2.1|在建工程进项税|1,532.75|1,021.83|-|-|……|-|
|1.2.2|钢结构进项税|1,820.69|-|-|-|……||
|1.2.3|生产及办公设备进项税|5,233.00|12,210.34|-|-|……|-|
|1.2.4|原材料进项税|-|1,887.66|7,550.66|7,550.66|……|7,550.66|
|1.2.5|燃料动力进项税|-|1,268.16|5,072.65|5,072.65|……|5,072.65|
|2|城市建设税|-|-|-|1,148.53|……|1,147.85|
|3|教育费附加及地方教育费附加|-|-|-|820.38|……|819.89|
|4|税金及附加|-|-|-|1,968.92|……|1,967.74|

3、总成本估算
募投项目达产年（T+25~T+36）总成本费用估算为 145,889.44万元。总成本费用包含产品成本与期间费用，其中产品成本包含直接工资及福利费和制造费
用，期间费用包含管理费用和销售费用。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|……|T+120|
|一|生产成本|-|35,393.04|129,153.90|129,299.49|……|129,723.81|
|1|直接材料|-|11,797.90|47,191.61|47,191.61|……|47,191.61|
|2|直接人工|-|873.40|3,493.60|3,639.20|……|4,063.52|
|3|制造费用|-|22,721.74|78,468.69|78,468.69|……|78,468.68|
|3.1|- 燃料动力费|-|10,409.58|41,638.30|41,638.30|……|41,638.30|
|3.2|- 折旧摊销费|-|6,231.52|12,463.05|12,463.05|……|12,463.05|
|3.3|- 辅料|-|4,149.19|16,596.77|16,596.77|……|16,596.77|
|3.4|- 加工|-|1,054.08|4,216.34|4,216.34|……|4,216.34|
|3.5|- 其他制造费用|-|877.36|3,554.23|3,554.23|……|3,554.22|
|二|管理费用|81.76|2,381.37|9,232.35|9,232.35|……|9,259.64|
|1|管理人员费|-|110.89|443.58|443.58|……|470.86|
|2|折旧摊销费|81.76|83.29|84.82|84.82|……|84.82|
|3|研发费用|-|1,570.08|6,280.33|6,280.33|……|6,280.33|
|4|其他管理费用|-|617.10|2,423.62|2,423.62|……|2,423.62|
|三|销售费用|-|1,875.80|7,503.19|7,503.19|……|7,503.19|
|1|销售费用|-|1,875.80|7,503.19|7,503.19|……|7,503.19|
|四|总成本费用|81.76|39,650.21|145,889.44|146,035.03|……|146,486.64|
|1|可变成本|-|28,284.15|113,136.62|113,282.22|……|113,706.54|
|2|固定成本|81.76|11,366.05|32,752.82|32,752.82|……|32,780.10|
|五|经营成本|-|33,335.39|133,341.57|133,487.16|……|133,938.77|

4、直接人工成本估算
本募投项目劳动定员660人，人工成本估算详见下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|职位或岗位|年薪（万元）|劳动定员|T+12|T+24|T+36|……|T+120|
|一|车间生产人员||578|-|873.40|3,493.60|……|4,057.94|
|1|原料|6.11|16|-|24.44|97.75|……|104.80|
|2|熔窑|7.38|16|-|29.51|118.02|……|126.53|
|3|压延|7.80|48|-|93.59|374.35|……|410.89|
|4|收片|5.80|42|-|60.93|243.73|……|261.65|
|5|加工线|5.68|390|-|554.05|2,216.21|……|2,445.01|
|6|原片机电|6.85|16|-|27.39|109.55|……|145.36|
|7|加工机电|6.85|10|-|17.12|68.47|……|281.84|
|8|公用工程|6.85|28|-|47.93|191.71|……|203.51|
|9|仓库|6.15|12|-|18.45|73.80|……|78.34|
|二|管理人员||82|-|110.89|443.58|……|470.86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|职位或岗位|年薪（万元）|劳动定员|T+12|T+24|T+36|……|T+120|
|1|行政|6.24|10|-|15.59|62.37|……|66.21|
|2|原片品管|5.29|24|-|31.77|127.07|……|134.89|
|3|加工品管|5.29|48|-|63.53|254.14|……|269.77|
|合计|||660|-|984.29|3,937.17||……|

5、项目折旧与摊销
固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法，详见下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|……|T+108|T+120|
|房屋建筑物原值|36,925.09|36,925.09|36,925.09|……|36,925.09|36,925.09|
|折旧额|-|876.97|1,753.94|……|1,753.94|1,753.94|
|净值|36,925.09|36,048.12|34,294.18|……|16,754.76|15,000.82|
|熔窑设备原值|71,037.24|71,037.24|71,037.24|……|71,037.24|71,037.24|
|折旧额|-|3,551.86|7,103.72|……|7,103.72|3,551.86|
|净值|71,037.24|67,485.38|60,381.66|……|17,759.31|14,207.45|
|机电设备原值|37,983.62|37,983.62|37,983.62|……|37,983.62|37,983.62|
|折旧额|-|1,804.22|3,608.44|……|3,608.44|3,608.44|
|净值|37,983.62|36,179.40|32,570.95|……|10,920.29|7,311.85|
|土地使用原值|4,088.00|4,088.00|4,088.00|……|4,088.00|4,088.00|
|摊销额|81.76|81.76|81.76|……|81.76|81.76|
|净值|4,006.24|3,924.48|3,842.72|……|3,025.12|2,943.36|
|折旧摊销总计|81.76|6,314.81|12,547.87|……|12,547.87|8,996.01|

（二）主要估算依据，效益测算的谨慎性、合理性
1、营业收入
募投项目营业收入由销量和产品单价决定。本次募投项目达产年销量估算为7,955.35万平方米，单价估算为22.80元/平方米。
（1）销量
安福玻璃“年产90万吨光伏组件盖板玻璃”项目（以下简称“90万吨项目”）为公司最新建设的光伏玻璃产能项目，其窑炉规模、设计理念、技术水平、设备选型与本募投项目最为接近，与本次募投项目的产品相同，两者具有一定可比性。
90万吨项目最后一座窑炉于2019年上半年点火，经过烤窑与热态调试，在
2019年三季度处于较为正常的生产状态。90万吨项目（根据2019年三季度销量
年化测算）与本次募投项目效益测算对比日熔化量、销量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||90万吨项目（实际值年化）|本次募投项目（预测）|
|日熔化量（吨）①|3,000.00|2,400.00|
|年销量（万平方米）②|10,876.48|7,955.35|
|单位日熔化量的年销量③=②/①|3.63|3.31|

本次募投项目使用更大的窑炉规模，更先进的生产线设计，其单位日熔化量的年销量指标低于90万吨项目的实际值，本次募投项目预计销量谨慎、合理。
（2）产品单价
募投项目产品单价估算为 22.80元/平方米（不含税），当前对应含税价为25.76元/平方米。
1）对比公司产品价格
募投项目估算产品单价（不含税）与报告期内公司光伏玻璃实际产品单价对比如下表所示：
|||
|-|-|
|期间|单价（元/平方米）|
|2019年1-6月|22.57|
|2018年度|22.22|
|2017年度|26.11|
|2016年度|29.42|
|各期平均|25.08|
|本次募投项目|22.80|

募投项目估算产品单价明显低于报告期各期公司光伏玻璃实际产品单价均值。其中，2018年、2019年上半年公司光伏玻璃单价较低，主要系受2018年“531新政”影响，市场光伏玻璃价格在2018年形成价格低谷所致。2018年四季度起，市场光伏玻璃价格呈现明显的回升趋势。2019年 1-9月以及 2019年三季度，公司光伏玻璃销售单价已超过本次募投项目估算值，并呈现上涨趋势，分别达到 23.13元/平方米、24.00元/平方米，显示出本次募投项目产品单价估算较好的合理性、谨慎性。
2）对比产品市场价格
募投项目估算产品单价（含税）与报告期内光伏玻璃产品市场报价对比如下图所示：
市场价格数据来源：卓创资讯
受 2018年“531新政”影响，光伏玻璃市场价格在 2018年 6-8月出现了快速甚至非理性下跌，从2018年5月份的约27元/平方米降至2018年8月份的约20.5元/平方米，降幅接近四分之一，光伏玻璃企业经营压力大增。
随着南欧、印度等日照资源优异地区市场需求的有效补充、国内多个无补贴光伏电站项目落地、平价上网逐步成熟，市场逐步扭转了“531新政”带来的悲观预期，光伏玻璃市场价格在2018年9-11月筑底企稳后开始稳定回升。
2019年4月、7月，国家发改委和能源局先后发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》和《关于公布 2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》，对“531新政”进行了完善，市场情绪继续向好。
从市场价格走势看，光伏玻璃市场价格自 2018年 8月探底后至 2019年 10月的一年多时间里，呈现出较为坚挺的稳中有升态势，累计涨幅达到36.59%，已回到“531新政”影响前市场价格波动区间，随着光伏市场需求不断增长，在现有产业政策支持下，未来市场价格不存在大幅下降的风险。
光伏玻璃市场价格于2019年3月起已超过募投项目估算单价，并继续走高。
2019年 9月、10月，光伏玻璃市场价格已达到约 28元/平方米，折合不含税价24.78元/平方米，高于募投项目估算单价，本次募投项目产品单价估算合理、谨慎。
2、成本、费用
本次募投项目成本、费用等估值方法如下：
1）以行业平均水平预计单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；
2）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考公司历史经营数据以及未来发展需求，其中：销售费用按占营业收入比例过去三年均值的原则计取，管理费用（含研发费用）中职工薪酬及福利费、折旧摊销费用按募投项目规划计取，管理费用（含研发费用）中其他部分按占营业收入比例过去三年均值原则计取；
3）折旧摊销采用与公司现行相同的政策，其中：机器设备按直线法分10年折旧，残值率5%；窑炉机器设备按直线法分 8年折旧，残值率5%；土地使用权按直线法50年摊销，无残值;
4）人工成本主要根据募投项目劳动定员表以及相关岗位员工平均年薪酬确定。
上述成本、费用测算已较为充分的考虑了产品市场情况与公司实际情况，具有较好的谨慎性与合理性。
3、毛利率
毛利率是反映效益测算谨慎性的重要综合指标。募投项目估算毛利率与报告
期内公司光伏玻璃实际毛利率以及与公司最可比的同行业上市公司信义光能毛利率对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|发行人|信义光能|
|2019年1-6月|28.77%|33.38%|
|2018年度|27.68%|26.17%|
|2017年度|31.12%|30.19%|
|2016年度|42.48%|42.19%|
|各期平均|32.51%|32.99%|
|本次募投项目|28.79%|N/A|

由上表可见，募投项目估算毛利率低于报告期各期公司及同行业上市公司信义光能光伏玻璃实际毛利率均值。其中，受 2018年“531新政”影响，公司光伏玻璃毛利率在当年形成低谷。2018年第四季度，光伏行业逐步消化产业政策变化带来的冲击，光伏玻璃市场价格逐渐回升，拉动了公司光伏玻璃毛利率的上涨。2019年 1-9月以及 2019年三季度，公司光伏玻璃毛利率已明显超过本次募
投项目估算值，分别达到31.00%、33.98%，本次募投项目毛利率估算合理、谨
慎。
亚玛顿本身不具备光伏原片生产能力，通过采购原片进行光伏玻璃深加工，因此亚玛顿的毛利率相对较低。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（四）项目效益测算”中对上述内容进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了如下程序：
1、查阅了本次募投项目董事会决议、股东大会决议、可研报告、发改委备案、环评、能评，以及不动产权证书等文件，重点复核了其中审批内容与项目的一致性、批文有效期、土地落实情况；
2、网络查询与募投项目相关的产业政策，网络查询并访谈管理人员了解实施募投项目的全部资质许可，查阅公司相关资质，访谈了解待取得计划；
3、查阅可研报告、环境影响报告书等文件并访谈管理人员，了解募投项目中办公室及员工宿舍的情况；
4、查阅可研报告，了解募投项目投资明细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及资本性支出计划等，复核了投资数额的测算依据及过程；
5、核查了发行人募投项目的实际进展和投资情况，重点关注是否有置换董事会前投入的情形；
6、查阅公司及同行业公司行业研究报告、公开披露文件，获取公司在手订单、意向性合同，访谈了公司管理人员，了解公司本次募投项目新增产能的合理性和消化措施；
7、对照公司业绩数据复核募投项目效益测算过程，重点关注测算的谨慎性和合理性。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募投项目已获得发改委备案、环评批复、能评批复等有权机关审批，目前均在有效期内，批准内容与募投项目一致，项目涉及土地已落实；
2、本次募投项目符合国家产业政策，公司在募投项目实际运营前取得全部资质许可不存在实质性障碍；
3、本次募投项目中包含的少量办公室及员工宿舍面积及占比均较低，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形，符合房地产监管政策；
4、本次募投项目投资中的建筑工程费及设备购置费属于资本性支出，本次发行募集资金将全部用于募投项目资本性支出部分；
5、本次发行不存在置换董事会前投入的情形；
6、报告期内公司光伏玻璃产能利用率及产销率较高，本次募投项目新增产能合理性良好，公司产能消化措施较为充分；
7、本次募投项目效益测算依据及方法具有良好的谨慎性和合理性。
5、申请人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑，与营业收入变动不匹配。报告期各期申请人综合毛利率分别为37.92%、28.87%、27.12%和28.15%，持续下降。请申请人补充说明及披露：（1）申请人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会持续下降，是否对申请人的持续盈利能力及募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
（一）申请人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，净利润逐年下滑的原因及合理性
公司2017年、2018年营业收入逐年小幅增长，净利润逐年下滑主要系公司光伏玻璃业务受行业波动、行业政策影响，产品单价连续下滑，从而导致公司毛利率及营业毛利逐年下降所致。
报告期各期，公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年度|2016年度|
|营业收入|203,463.56|306,380.27|299,149.70|296,752.08|
|营业毛利|57,283.69|83,104.05|86,349.89|112,516.05|
|期间费用|27,734.84|36,097.16|36,504.84|32,288.89|
|净利润|26,141.95|40,731.47|42,652.68|60,327.85|
|综合毛利率|28.15%|27.12%|28.87%|37.92%|
|期间费用率|13.63%|11.78%|12.20%|10.88%|
|净利润率|12.85%|13.29%|14.26%|20.33%|

由上表可知，公司2017、2018年营业收入逐年小幅上涨，期间费用相对稳定，净利润下滑主要是公司毛利率下滑带动营业毛利下降所致。
1、光伏玻璃业务波动是导致公司毛利率及营业毛利变动的主要原因
（1）公司主要业务是光伏玻璃业务，其毛利率的变动是导致公司综合毛利率变化的最主要因素
报告期各期，公司主要业务为光伏玻璃制造和销售，该项业务收入、毛利、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年度|2016年度|
|收入比较：|||||
|光伏玻璃收入|153,209.29|209,622.31|202,704.52|214,715.71|
|营业收入|203,463.56|306,380.27|299,149.70|296,752.08|
|占比|75.30%|68.42%|67.76%|72.36%|
|毛利比较：|||||
|光伏玻璃毛利|44,076.19|58,030.02|63,087.18|91,213.44|
|营业毛利|57,283.69|83,104.05|86,349.89|112,516.05|
|占比|76.94%|69.83%|73.06%|81.07%|
|毛利率比较：|||||
|光伏玻璃毛利率|28.77%|27.68%|31.12%|42.48%|
|综合毛利率|28.15%|27.12%|28.87%|37.92%|

根据上表可见，报告期各期内光伏玻璃业务的收入占比均在70%左右，相应毛利占比在70-80%，是公司最主要的收入和利润来源，光伏玻璃业务毛利率的变动是导致公司综合毛利率变化的最主要因素。
（2）光伏玻璃业务营业毛利下降是导致公司营业毛利下降的主要因素
报告期各期，公司各主要产品的营业毛利如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|光伏玻璃|44,076.19|76.94%|58,030.02|69.83%|63,087.18|73.06%|91,213.44|81.07%|
|浮法玻璃|1,759.16|3.07%|2,393.19|2.88%|7,040.59|8.15%|6,818.27|6.06%|
|家居玻璃|4,717.49|8.24%|9,060.57|10.90%|8,244.70|9.55%|8,363.99|7.43%|
|工程玻璃|4,567.40|7.97%|9,747.41|11.73%|7,177.56|8.31%|5,635.63|5.01%|
|营业毛利|57,283.69|-|83,104.05|-|86,349.89|-|112,516.05|-|

根据上表可见，报告期各期浮法玻璃、家居玻璃以及工程玻璃在 2016-2018年营业毛利合计分别为 20,817.89万元、22,462.85万元及 21,201.17万元，基本保持稳定。2017-2018年公司营业毛利的下降主要系光伏玻璃业务营业毛利下降
所导致的。
综上所述，光伏玻璃业务毛利率及营业毛利的下降是导致公司综合毛利率及
营业毛利下降的主要原因，是导致发行人2017、2018年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑的主要原因。
2、2017年、2018年公司光伏玻璃业务毛利率及营业毛利下降合理性分析
2017年光伏玻璃价格有所下滑，主要是由于2016年下游光伏组件市场需求的超预期释放，刺激当年光伏玻璃价格上涨，而 2017年供求关系逐步平衡，光伏玻璃价格有所下降；2018年光伏玻璃价格下降，主要系国家发展改革委、财政部和国家能源局颁布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称 “531新政”），该政策规定 2018年暂不安排需要补贴普通光伏电站建设并限定了分布式电站建设规模，导致2018年光伏玻璃市场价格快速下降。
报告期内，光伏玻璃销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售单价|22.57|22.22|26.11|29.42|
|单位成本|16.07|16.07|17.99|16.92|
|毛利率|28.77%|27.68%|31.12%|42.48%|

（1）销售单价
2017年、2018年公司光伏玻璃销售单价连续降低主要原因
2017年光伏玻璃价格有所下滑，主要是由于2016年下游光伏组件市场需求的超预期释放，刺激当年光伏玻璃价格上涨，而 2017年供求关系逐步平衡，光伏玻璃价格有所下降；2018年国家发展改革委、财政部和国家能源局颁布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，该政策限制了光伏电站的建设规模，并降低了光伏电站的整体补贴强度，导致 2018年光伏玻璃市场价格快速下降。
报告期内，光伏玻璃市场价格走波动情况如下：
数据来源：卓创资讯由上图可见，公司光伏玻璃平均销售单价的波动与行业整体价格走势波动相符。
（2）单位成本
从成本来看，光伏玻璃销售成本的波动则主要受到主要材料和燃料采购价格波动影响。报告期内，主要材料和燃料价格采购价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度||2017年度||2016年度|
||采购均价|采购均价|波动|采购均价|波动|采购均价|
|主要材料：|||||||
|纯碱（元/吨）|1,767.71|1,582.67|-3.24%|1,635.73|33.91%|1,221.54|
|石英砂（元/吨）|253.88|258.61|4.73%|246.93|-14.07%|287.36|
|主要燃料：|||||||
|天然气（元/m³）|2.55|2.19|2.34%|2.14|-16.90%|2.57|
|石油类燃料（元/吨）|2,584.76|2,750.46|28.13%|2,146.61|54.87%|1,386.04|

2017年公司光伏玻璃单位成本较 2016年上升了6.32%，主要原因系：2017年纯碱和石油类燃料价格上涨较快，上涨幅度大，而石英砂和天然气燃料价格虽有下降但降幅较小，受上述材料和燃料价格波动影响，2017年光伏玻璃单位成本上涨1.07元/平方米。
2018年公司光伏玻璃单位成本较 2017年下降了10.67%主要原因系：2018
年，公司A股首发募投项目“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一二期工程
于当年度逐步达产，该项目配备目前全世界最为先进的光伏玻璃生产线之一，采
用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件盖板玻璃技术。该项目建设单个窑炉日熔化量高达1,000吨，具有生产效率高、成品率高和单位能耗低的“两高一低”特点，相比原有窑炉单位能耗降低约15%-20%。尽管总体看来2018年公司光伏玻璃原材料价格较 2017年略有上涨，但该项目的达产大幅降低了单位产品的能耗，导致2018年光伏玻璃单位成本较2017年下降了1.92元/平方米。
综上所述，光伏玻璃作为公司最主要的业务，2017年、2018年公司营业毛利及净利润下降主要系光伏玻璃业务毛利率及营业毛利下降所致。受行业波动影响，2017年光伏玻璃销售价格较2016年有所降低，各类材料和燃料的采购价格又较2016年有所上升，导致2017年光伏玻璃毛利率及营业毛利快速下降，从而导致公司 2017年在营业收入较 2016年略有增长的情况下，净利润反而较 2016年有所下降。2018年受到531新政影响，导致光伏玻璃价格较 2017年继续下降，虽然公司新投产的光伏玻璃生产线降低了单位产品的能耗，降低了产品单位成本，对冲了部分因产品单价下降对光伏玻璃毛利率及营业毛利的影响，但光伏玻璃毛利率及营业毛利较2017年仍然有所下降，从而导致公司 2018年在营业收入较2017年略有增长的情况下，净利润反而较2017年略有下降。
（二）公司2017、2018年营业收入逐年小幅增长，净利润逐年下滑与同行业可比公司是否一致。
如前所述，2017年、2018年公司净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致主要系公司光伏玻璃业务经营情况变动所致，以下就公司光伏玻璃业务经营情况与同行业可比公司进行对比。
报告期内，公司的光伏玻璃产品可比上市公司为信义光能、亚玛顿。上述两家公司除了光伏玻璃业务板块以外还存在如太阳能发电厂、太阳能组件业务等，以下仅针对这两家公司光伏玻璃业务板块的数据进行对比：
1、营业收入
单位：万元、万港元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年||2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|发行人|153,209.29|209,622.31|3.41%|202,704.52|-5.59%|214,715.71|
|信义光能|292,455.50|556,225.30|-3.20%|574,614.20|34.37%|427,649.40|
|亚玛顿|30,376.32|58,847.94|-24.10%|77,531.36|-20.66%|97,721.59|

2017年，受行业波动影响，光伏玻璃销售单价下降导致公司与亚玛顿的光
伏玻璃营业收入均呈下降趋势，信义光能的光伏玻璃收入增长主要系其产能扩张、销量增长所致。
2018年，受 531新政影响，光伏玻璃市场价格进一步下滑，同行业可比上市公司信义光能和亚玛顿营业收入分别较上期下降了3.20%和24.10%，公司营业收入较2019年略有上升主要系“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一二期工程于当年度逐步达产，产销量增长所致。
2、毛利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度||2017年度||2016年度|
||毛利率|毛利率|变动百分点|毛利率|变动百分点|毛利率|
|发行人|28.77%|27.68%|-3.44|31.12%|-11.36|42.48%|
|信义光能|27.31%|26.17%|-4.02|30.19%|-12.00|42.19%|
|亚玛顿|8.29%|7.34%|+1.08|6.16%|-4.17|10.33%|

 2016-2017年，公司光伏玻璃业务毛利率与同行业上市公司信义光能变动趋势一致，亚玛顿本身不具备光伏原片生产能力，通过采购原片进行光伏玻璃深加工，因此亚玛顿的毛利率水平低于公司及信义光能。
3、营业毛利
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|发行人|44,076.19|58,030.02|-8.02%|63,087.18|-30.84%|91,213.44|
|信义光能|79,883.60|145,580.40|-16.09%|173,502.60|-3.84%|180,433.60|
|亚玛顿|2,519.64|4,321.82|-9.50%|4,775.37|-52.71%|10,098.57|

2017年，受行业波动影响，公司营业毛利较2016年下降了30.84%，与同行业可比上市公司变动趋势一致，其中信义光能营业毛利降幅较小主要系其产能扩张、销量增长导致营业收入整体增长所致。2018年，受 531新政影响，公司及同行业可比上市公司营业毛利均呈现不同程度的下降，变动趋势一致。
综上所述，2017年、2018年公司净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致主要系公司光伏玻璃业务经营情况变动所致，与同行业变动趋势一致。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈
利能力分析”之“（二）公司2017、2018年营业收入与净利润变动趋势不一致
的原因及合理性分析”中补充披露上述内容。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；
（一）导致业绩下滑的影响因素为产业政策变化
2018年以来，发行人业绩下滑的主要受光伏行业产业政策变化所致。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，通知指出，为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴退坡，对光伏发电行业 2018年的发展提出了包括优化光伏发电新增建设规模、降低光伏发电补贴强度和加大市场化光伏配置项目力度等通知要求。该通知对光伏产业2018年发展存在一定影响，主要体现为 2018年暂不安排需要补贴普通光伏电站建设、分布式电站建设限定规模、以及光伏发电补贴的下降，进而在短期内对发行人光伏玻璃业务造成影响。
2018年6月、7月，光伏玻璃市场价格受新政影响出现了快速甚至非理性下跌。以卓创资讯公布的行业报价来看，光伏玻璃月平均报价自5月份的约27元/平方米降至7月份的约21.61元/平方米，下降幅度超过20%，光伏玻璃企业经营压力大增。
2018年第四季度，光伏行业逐步消化产业政策变化带来的冲击，随着南欧、印度等日照资源优异地区市场需求的有效补充、国内多个无补贴光伏电站项目落地、平价上网逐步成熟，市场扭转了“531新政”带来的悲观预期，全球新增装机量需求下降幅度有限，光伏玻璃市场价格亦随之回暖至正常水平。
2019年4月28日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，对 2019年普通光伏电站和分布式光伏电站的补贴政策进行了确认，并鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。
2019年 7月 10日，国家能源局综合司发布《关于公布 2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》，纳入 2019年竞价补贴的项目总装机量为22.79GW。
以上两个通知对2018年5月31日《关于2018年光伏发电有关事项的通知》进行了完善，直接改变了市场对中国光伏产业发展的不利预期，市场情绪出现好转光伏玻璃价格已经从“531新政”发布后的低点逐渐回升。
数据来源：卓创资讯由上图可知，光伏玻璃市场价格在 2018年第四季度开始已经逐渐回升，拉动了公司光伏玻璃毛利率的上涨，“531新政”导致光伏玻璃销售价格下跌使得业绩下滑的不利因素已经基本消除。
（二）上述因素未对募投项目及未来盈利造成不利影响
发行人本次募投项目为年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目，主要产品为光伏玻璃，光伏玻璃受光伏产业政策变化影响，但如前文所述，“531新政”影响已基本消除，对募投项目及未来盈利不会造成不利影响。
1、光伏产品市场需求呈持续增长趋势
光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密切。在光伏组件的装机量方面，全球光伏组件年装机量的复合增长率持续快速增长。根据统计，光伏组件年新增装机量已自2010年的18.3GW快速上涨至 2018年的106GW。根据 SolarpowerEurope的相关预测，预计未来五年全球新增装机量仍将保持快速增长的趋势，中性预测下 2019年新增装机128.13GW，未来五年复合增长率约为11%，乐观预测下 2019年新增装机165.40GW，未来五年复合增长率约为20%。
此外，随着双玻组件逐步替代单玻光伏组件，对光伏玻璃的需求将起到进一步的带动作用。双玻组件具有相比单玻组件发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等优势，目前市场占比正在快速提升。根据中国光伏行业协会的相关数据统计及预测，2018年双玻组件的市场占有率仅为10%，预计2019年将快速上升至20%，到2025年有望达到60%。双玻组件采用两块厚度为2.5mm的光伏玻璃作为面板和背板，而单玻组件仅采用一块 3.2mm光伏玻璃作为面板，经测算，双玻组件对光伏玻璃的需求量相比单玻组件将提高约49%。
受到光伏电站装机量的持续增长及双玻组件的快速渗透的影响，未来光伏玻璃行业需求将保持快速增长的趋势。假设 2019年光伏装机量达到128GW（增速20.88%），双玻渗透率提升至20%（提高10%），则光伏玻璃原片需求将增长约23%。
2、新投产光伏玻璃生产线成本优势明显，提升公司盈利能力
公司A股首发募投年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目逐步达产，该项目配备目前全世界最为先进的光伏玻璃生产线之一，采用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件盖板玻璃技术。该项目建设单个窑炉日熔化量高达1,000吨（公司原有单个窑炉日熔化量仅为 300-600吨），具有生产效率高、成品率高和单位能耗低的“两高一低”特点，相比原有窑炉单位能耗降低约15%-20%，该项目的达产大幅降低了产品的单位生产成本，提高了公司盈利能力和竞争优势。本次募投项目亦采用了最新的光伏组件盖板玻璃技术，并在首发募投项目实际投产成功经验的基础上进一步提高窑炉日熔化量等级至1,200吨，未来随着本次募投项目产能的持续释放，公司单位生产成本将继续下降，盈利能力不断提升。
3、签订长单销售合同、保障募投项目产能的消化
2019年 5月，公司与隆基股份签订了光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2019年7月1日至2021年12月31日，合计销售数量16,160万平米，预估合同总金额约42.5亿元人民币（按照卓创资讯合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税），平均每年6,464万平方米，占募投项目预计年产量 7,955.35万平方米的81.25%。
除上述隆基股份的长期销售协议之外，公司还签订了以下意向性协议，为公司未来募投产能的消化提供了保障：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|合同有效期|产品|玻璃供应量|玻璃价格|
|客户一|2020年1月1日至2022月12月31日|光伏玻璃|2020年1月200万平方米，2月250万平方米，3-6月份300万平方米每月，7-12月份400万平方米。2021年至2022年每月玻璃供应量的数量为该客户需求总量的30%-40%|按照市场价格确定|
|客户二|2020年1月1日至2023月12月31日|光伏玻璃|供应量为每年该客户需求总量的60%的光伏玻璃|按照市场价格确定|
|客户三|2020年1月1日至2023月12月31日|光伏玻璃|1500万件/年|按照市场价格确定|
|客户四|2020年1月1日至2022月12月31日|光伏玻璃|2020年每月70万平方米（或以上）；2021年每月100万平方米（或以上）；2022年每月120|按照市场价格确定|

||
|-|
|万平方米（或以上）|

注：上述客户中其中三家系全球前十大光伏组件企业。
（三）公司采取的应对措施及有效性
1、投建海外生产基地，抗风险能力强
目前，国际市场中针对光伏玻璃征收反倾销税和反补贴税的国家和地区为欧盟、印度。公司为少数的已在海外建厂的国内光伏玻璃制造商，2016年下半年，公司与越南海防市庭武吉海经济区签订《土地租赁协议》，并于 2017年正式投建光伏玻璃生产线生产光伏玻璃，预计投产后能使光伏玻璃的境外销售不再受现有“双反”政策的限制，更好地拓展海外市场，提高公司的抗风险能力。
此外，受益于越南当地较低的物价水平、用工成本及便利的交通运输环境，以及生产的技术、规模优势，公司海外生产基地的光伏玻璃制造成本较同行业公司将有明显的优势，进一步促进公司业绩的持续增长。
2、产品多元化发展，其他玻璃业务逐年增长
随着国家节能政策的倾斜及国民节能、环保意识的提高，对高端节能深加工玻璃，特别是新型节能门窗与幕墙玻璃的需求将越来越大。国家亦出台相关政策支持既有生产线升级改造，发展功能性玻璃，鼓励原片生产深加工一体化，培育玻璃精深加工基地。对此，发行人积极拓展玻璃深加工业务，报告期内，浮法玻璃及其深加工玻璃的营业收入分别为 77,307.09万元、91,398.55万元、88,547.80万元和46,404.98万元；营业毛利分别为20,817.89万元、22,462.85万元、21,201.17万元和11,044.05万元，除2018年上半年受一座浮法窑炉停窑技改影响外，浮法玻璃及其深加工玻璃收入、营业毛利额均有所增长，对发行人业务带来了积极的贡献。
综上，“531新政”给公司 2018年造成业绩下滑的影响已经基本消除，不会对募投以及持续盈利能力产生影响，公司采取的应对措施包括投建海外生产基地、加强深加工玻璃作为有效补充，已经初现成效。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）导致公司业绩下滑的影响因素已消除，不会对募投项目
及公司未来盈利造成不利影响”中补充披露上述内容。
三、综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会持续下降，是否对申请人的持续盈利能力及募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。
（一）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
公司的综合毛利率持续下滑的原因主要是光伏玻璃毛利率下降造成的，且波动趋势与同行业可比公司基本一致，具体分析详见本题之“一、（二）公司2017、2018年营业收入逐年小幅增长，净利润逐年下滑与同行业可比公司是否一致。”报告期各期，公司综合毛利率与同行业可比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|福莱特集团|28.15%|27.12%|28.87%|37.92%|
|信义光能|39.33%|38.59%|35.74%|45.78%|
|亚玛顿|13.67%|10.60%|14.59%|15.08%|

由上表可见，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致。信义光能整体毛利率高于公司主要系其太阳能发电场业务毛利率较高所致。
亚玛顿本身不具备光伏原片生产能力，通过采购原片进行光伏玻璃深加工，因此亚玛顿的毛利率相对较低。
（二）综合毛利率未来是否会持续下降，是否对申请人的持续盈利能力及募投项目造成重大不利影响
2018年受到 531新政影响，公司光伏玻璃毛利率出现下滑，对公司利润造成一定影响，但从 2019年上半年公司综合毛利率、新投产能成本优势、行业发展等情况来看，公司具备较强的盈利能力：
1、2019年上半年综合毛利率已经有所回升
2019年上半年公司综合毛利率为28.15%，较2018年有所回升，主要是由于光伏玻璃毛利率的上涨。
单位：元/平方米
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|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|光伏玻璃销售单价|22.57|22.22|
|光伏玻璃单位成本|16.07|16.07|
|光伏玻璃毛利率|28.77%|27.68%|

2018年光伏玻璃销售单价受到531新政影响较2017年明显下滑，直到 2018
年末，市场预期逐步改善，2019年上半年，光伏终端需求持续向好，2019年上半年光伏玻璃价格相对 2018年下半年价格明显回升。光伏玻璃销售单价的上升拉动了光伏玻璃毛利率的上涨。
2、新投产光伏玻璃生产线及本次募投项目成本优势明显，将显著提升公司盈利能力
2018年，公司A股首发募投项目“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一二期工程于当年度逐步达产，该项目配备目前全世界最为先进的光伏玻璃生产线之一，采用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件盖板玻璃技术。该项目建设单个窑炉日熔化量高达1,000吨，而公司原有单个窑炉日熔化量仅为300-600吨，具有生产效率高、成品率高和单位能耗低的“两高一低”特点，相比原有窑炉单位能耗降低约15%-20%，该项目的达产大幅降低了产品的单位生产成本，提高了公司盈利能力和竞争优势。
本次募投项目“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”亦采用了最新的光伏组件盖板玻璃技术，并在首发募投项目实际投产成功经验的基础上进一步提高窑炉日熔化量等级至1,200吨，规模化效应显著，能够进一步降低综合能耗，提高公司产品议价能力及市场竞争力，从而提升公司整体业绩，增强公司行业竞争力和抗风险能力。
3、光伏产品市场需求增长趋势
光伏能源是指利用光伏效应将太阳能转化为电能，具有可靠性、安全性、资源充足性等特点，在传统能源资源紧缺以及全球气候日益变暖的背景下，光伏产业呈现出高速发展的态势。
多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先的技术优势和产业规模，并以优异的产品质量取得了良好的口碑。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，其市场需求势必随着太阳能能源的推广利用而大幅增加。从 2013年开始，我国超越德国，成为全球第一大光伏市场，全国光伏发电累计装机量从 2010年的 0.86GW快速增长到2018年的175GW，2018年新增装机量超过44GW，累计装机量和年度新增装机量均居全球首位。
光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密切。在光伏组件的装机量方面，全球光伏组件年装机量的复合增长率持续快速
增长。根据统计，光伏组件年新增装机量已自2010年的18.3GW快速上涨至 2018年的106GW。根据 SolarpowerEurope的相关预测，预计未来五年全球新增装机量仍将保持快速增长的趋势，中性预测下 2019年新增装机128.13GW，未来五年复合增长率约为11%，乐观预测下 2019年新增装机165.40GW，未来五年复合增长率约为20%。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）毛利率分析”中补充披露上述内容。
（三）相关风险披露是否充分
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、经营业绩波动风险”中对公司未来经营业绩存在波动的风险进行披露和提示。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告等资料；对公司的财务负责人、申报会计师、高级管理人员等进行了访谈，就公司业务开展及业绩变化的原因进行沟通交流，并对同行业公司相似业务的毛利率及业绩变动与公司对应业务进行对比分析；查阅了公司所属行业的研究报告，了解行业波动及政策变化情况，与公司经营情况进行比对分析
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2017年、2018年营业收入逐年小幅增长，净利润逐年下滑主要系发行人光伏玻璃业务受行业波动、行业政策影响所致，与行业变动趋势一致；
2、导致发行人业绩下滑的不利因素已经基本消除，发行人能够采取积极的应对措施抵抗行业波动及政策变动的风险；
3、2016-2018年，发行人综合毛利率持续下降主要受光伏行业波动、政策变动影响，与行业变动趋势一致，2019年上半年公司毛利率已经回升，不会对发行人的持续盈利能力及募投项目造成重大不利影响。
4、发行人已在募集说明书中对公司经营业绩波动的风险进行了充分的信息披露和风险提示。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行的主要程序如下：
发行人会计师执行的主要程序如下：
1、核对公司说明中的2016年度、2017年度和2018年度营业收入、净利润等财务数据与报告期内经审计的财务报表相关数据；
2、获取公司 2017年、2018年营业收入、净利润及综合毛利率及其波动趋势的说明并复核其合理性；
3、对比同行业可比上市公司的光伏玻璃业务营业收入、营业毛利、毛利率及综合毛利率，并询问差异原因；
4、获取并核对公司对隆基股份长单销售合同以及公司与其他客户签订的意向性协议；
5、获取并对比了卓创资讯中关于光伏玻璃市场价格数据。
经核查，发行人会计师认为：上述公司说明中引用的2016年度、2017年度和 2018年度主要财务报表项目金额与经审计的财务报表中相关金额一致；公司的收入、净利润和综合毛利率变动及原因说明与我们在审计过程中了解到的与财务报表有关的信息是一致的；公司说明中的光伏玻璃业务营业收入、营业毛利、毛利率及综合毛利率与同行业可比上市公司的对比说明与我们在审计过程中了解到的与财务报表有关的信息在所有重大方面是一致的。
6、申请人报告期各期末在建工程余额增加较快。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
一、发行人报告期内在建工程变动情况
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 9,272.41万元、70,124.46万元、96,257.01万元及95,583.22万元，各年度末在建工程余额较大的主要项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2019-06-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|福莱特集团LOWE镀膜生产线|-|-|-|5,965.80|
|浙江嘉福压延联合车间二扩建工程|-|-|-|1,613.70|
|浙江嘉福二期电站|-|-|-|348.14|
|安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目|51,153.15|29,819.65|63,425.75|-|
|福莱特（越南）光伏玻璃生产线|30,134.54|17,831.40|4,423.29|-|
|年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目|86.75|23,377.91|531.70|-|
|嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目|3,003.00|24,321.20|-|-|
|嘉福玻璃熔窑及相关生产线（一期）技术改造项目|2,692.24|-|-|-|
|年产4200万平方米光伏背板项目|6,957.31|-|-|-|
|小计|94,026.99|95,350.16|68,380.74|7,927.64|

报告期内，公司H股募投项目及A股募投项目投建导致在建工程大幅增长。
2017年，公司“安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”投建，导致在建工程期末余额较 2016年大幅增长；2018年，公司“安徽福莱特年产 90万吨光伏组件盖板玻璃项目”第一、二期项目完工转固，“年产 10万吨在线 Low-E镀膜玻璃”和“嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目”建设投资支出导致2018年末在建工程余额继续增长；2019年上半年，公司“安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”三期项目仍在建设过程中，“年产10万吨在线 Low-E镀膜玻璃”和“嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目”部分完工转固，导致期末余额较2018年略有下降。
二、公司报告期内主要在建工程项目转固是否及时准确
根据《企业会计准则第 4号—固定资产》及《<企业会计准则第 4号—固定
资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准，每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。
报告期内，公司主要在建工程项目具体情况及转固情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程项目名称|2016年末余额|2017年末余额|2018年末余额|2019年6月末余额|预计建设期|开工时间|完工转固时间|转固依据|
|福莱特集团LOWE镀膜生产线|5,965.80|-|-|-|1年以内|2016年9月|2017年2月|工程验收单|
|浙江嘉福压延联合车间二扩建工程|1,613.70|-|-|-|2年以上|2015年7月|2017年12月|工程验收单|
|浙江嘉福二期电站|348.14|-|-|-|1年以内|2016年5月|2017年1月|工程验收单|
|安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目|-|63,425.75|29,819.65|51,153.15|2年以上|2016年12月|2018年4月、2018年12月、2019年8月|工程验收单|
|福莱特（越南）光伏玻璃生产线|-|4,423.29|17,831.40|30,134.54|3年以上|2017年4月|尚未转固||
|年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目|-|531.70|23,377.91|86.75|2年以内|2017年12月|2019年5月|工程验收单|
|嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目|-|-|24,321.20|3,003.00|1年以内|2018年5月|2019年3月|工程验收单|
|嘉福玻璃熔窑及相关生产线（一期）技术改造项目|-|-|-|2,692.24|1年以内|2019年4月|尚未转固||
|年产4200万平方米光伏背板项目|-|-|-|6,957.31|2年以上|尚未开工（注）|尚未转固||

注：截止2019年6月末，该项目期末余额为外购的已建成厂房，机器设备部分尚未开工建设。
1、福莱特（越南）光伏玻璃生产线
福莱特（越南）光伏玻璃生产线为公司 H股募投项目，该项目投建将有效提升公司的光伏玻璃产能，为提高发行人生产规模和市场竞争力起到支撑作用。
该项目于2017年4月开始建设，预期建设周期较长，截止2019年6月末尚在建设中。
2、嘉福玻璃熔窑及相关生产线（一期）及（二期）技术改造项目
嘉福公司原有光伏玻璃窑炉已投入运行年限接近设计寿命，出现窑炉老化、成品率下降等现象，公司计划分批次对原有窑炉进行冷修改造。二期项目已于2018年5月率先开工，原片端设备已于 2019年3月完工转固，深加工端设备尚在建设中。一期项目于2019年4月开始建设，截止2019年6月末尚在建设中。
3、年产4200万平方米光伏背板项目
年产 4200万平方米光伏背板项目将提高公司光伏玻璃深加工的产能，来应对光伏玻璃市场需求的持续增长。截止2019年6月30日，该项目期末余额为外购的已建成厂房，项目仍处于建设施工过程中。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内重大项目的可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、资本支出预算等文件；审阅了报告期内在建工程项目相关的合同、审批文件、项目台账、资金支付凭证、竣工验收报告、安装验收单等资料；对安徽福莱特年产 90万吨光伏组件盖板玻璃项目等进行了实地查看。保荐机构结合实地查看工程进度、获取验收相关凭证等方式综合判断项目实施进度及是否达到了预定可使用状态，比对了实际完工且达到预定可使用状态时点与转固时点是否一致、转固金额是否准确。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人在建工程转固及时、准确。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行的主要程序如下：
1、访谈相关财务人员、工程部门及其他相关业务部门，了解在建工程结转固定资产的相关政策和业务流程，并对在建工程相关内部控制关键控制点执行设
计与执行有效性测试；
2、检查2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日在建工程余额构成内容，并对重大在建工程项目执行实地查看程序，查看工程项目是否处于在建状态；
3、检查2016年度、2017年度和2018年度在建工程转固情况，结合固定资产审计，检查在建工程转固金额、转固时点和计提折旧的时点是否正确。
经核查，发行人会计师认为公司 2016年度、2017年度和 2018年度在建工程转固相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
7、申请人 2018年应收账款增长率显著高于营业收入增长率，且最近一期应收账款大幅增加。请申请人补充说明并披露:（1）2018年应收账款增长率显著高于营业收入增长率的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比；（2）最近一期应收账款大幅增加的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比；（3）是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关要求；（4）结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2018年应收账款增长率显著高于营业收入增长率的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比
（一）发行人2018年应收账款增长率显著高于营业收入增长率具备合理性，与同行业可比上市公司变动趋势一致
2018年公司应收账款增长率、营业收入增长率以及与同行业上市公司对比的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|发行人|信义光能|亚玛顿|
|2017年末应收账款余额|54,391.35|349,384.80|41,708.18|
|2018年末应收账款余额|86,434.19|345,290.50|62,934.25|
|应收账款增长率|58.91%|-1.17%|50.89%|
|2017年营业收入|299,149.70|952,703.10|161,243.13|
|2018年营业收入|306,380.27|767,163.20|153,035.07|
|营业收入增长率|2.42%|-19.48%|-5.09%|

注：报告期内，公司的主要产品为光伏玻璃，故选取该类产品的主要竞争对手信义光能和亚玛顿作为同行业上市公司进行比较分析。
2018年末，公司应收账款余额 86,434.19万元，同比增长了58.91%，2018年公司实现营业收入306,380.27万元，同比增长了2.42%，公司应收账款增长率显著高于营业收入增长率的原因及合理性如下：
1、2017年末应收账款余额相对较低
2016-2017年光伏玻璃行业整体景气度较高，应收账款回款比较及时。2017
年4季度，天然气燃料成本上涨，用气紧张以及环保减排因素促使市场供应量阶
段性减少，光伏玻璃供应紧张，存在部分客户提前支付货款（票据）以换取优先
发货情形，导致2017年末公司应收账款余额相对较低。
2、国内市场受到“531”新政的影响，整体回款速度放缓
2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，光伏产业整体受到冲击，短期内对国内光伏电站装机量产生一定的抑制作用，并传导至公司的主要产品光伏玻璃，短期内市场需求预期下降，造成公司整体经营性应收的款项收回相较2016、2017年这种下游需求旺盛的年份相比有所放缓，导致2018年末应收账款余额有所增长。
3、公司新的生产线相继投产，2018年末销售收入较大
2018年上半年，安福玻璃的“年产90万吨光伏组件盖板玻璃”一期项目（日熔化量1,000吨）正式投产，公司产能大幅提升，同时光伏行业逐渐消化并走出“531”新政的影响，光伏玻璃行业于 2018年底开始明显回暖，导致公司 2018年 12月的营业收入较大：2018年 12月公司实现营业收入（含税）47,265.88万元，较2017年12月增长了8,431.17万元。
4、公司应收账款增长率高于营业收入增长率，与同行业公司变动趋势一致从行业内其他可比上市公司来看，因受到“531”新政的影响，行业内公司的营业收入同比下降，应收账款回款均有不同程度的延迟：2018年信义光能全年营业收入同比下降了19.48%，而其应收账款余额仅仅较 2017年末下降了1.17%，亚玛顿 2018年全年营业收入较 2017年下降5.09%的情形下，期末应收账款反而较上期增长了50.89%。公司应收账款增长率较高，与同行业可比公司变动趋势一致。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产情况”之“3、应收账款”中补充披露了上述内容。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告，取得发行人报告期内应收账款、营业收入等明细数据，分析应收账款期末余额增长与营业收入增长是否匹配；与发行人高级管理人员访谈，了解发行人应收账款余额快速增长的原因；查阅发行人所属行业研究报告，了解发行人行业景气度、波动趋势，结合发行人的情况分析是否存在异常；查阅发行人同行业可比上市公司定期年报等公开披露的信息，
分析其应收账款等变动趋势与发行人是否相符。
经核查，保荐机构认为：发行人 2018年应收账款增长率显著高于营业收入主要受到行业波动、产能提升，期末营业收入规模扩大所致，具备合理性，同时与同行业可比上市公司变动趋势相一致。
二、最近一期应收账款大幅增加的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比
（一）发行人最近一期应收账款大幅增加具备合理性，与同行业上市公司变动趋势一致
2019年 6月末，公司应收账款余额、应收账款增长率以及与同行业上市公司对比的情况如下：
单位：万元、万港元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|发行人|信义光能|亚玛顿|
|2018年末应收账款余额|86,434.19|345,290.50|62,934.25|
|2019年6末应收账款余额|122,279.57|453,998.60|65,225.95|
|应收账款增长率|41.47%|31.48%|3.64%|
|2018年1-6月营业收入|146,241.17|417,742.90|95,499.08|
|2019年1-6月营业收入|203,463.56|399,703.60|51,724.09|
|营业收入增长率|39.13%|-4.32%|-45.84%|

1、2019年上半年，公司营业收入大幅增长是导致期末应收账款余额大幅上升的主要原因
2019年6月末，公司应收账款余额较 2018年末增长了41.47%，主要原因系公司营业收入快速增长所致：公司2019年上半年实现营业收入 203,463.56万元，同比增长了39.96%。随着安福玻璃的“年产90万吨光伏组件盖板玻璃”二期项目（日熔化量1000吨）、嘉福玻璃冷修技改项目（日熔化量600吨）逐步投产，公司的产能进一步提升，同时受益于光伏终端需求持续向好，双玻组件渗透率提高带来玻璃需求量提升，2019年上半年光伏玻璃行业整体景气度较高，呈现量价齐升的态势，导致公司 2019年上半年营业收入快速增长、应收账款亦相应增长。
2、信用期内的应收账款有所增加
报告期内，公司综合考虑客户的合作期限、交易金额等因素，给予不同客户
不同的账期。光伏玻璃的客户账期一般在60-90天之间，部分优质客户，公司经
综合评估后授予其120天信用期，报告期内公司应收账款的周转天数一直稳定在 70-90天左右，与既定信用政策一致。由于公司给予大部分客户的信用期为三个月左右，因此年末的应收账款主要系第四季度销售所形成，2019年 6月末的应收账款主要系第二季度销售所形成。
报告期各期，公司应收账款余额与相应最近一季度营业收入（含税）的变动关系如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年第二季度|2018年第四季|2017年第四季|2016年第四季度|
|项目|||||
||/2019年6月末|度/2018年末|度/2017年末|/2016年末|
|营业收入（含税）|119,911.29|97,761.94|94,297.68|80,129.96|
|应收账款余额|122,279.57|86,434.19|54,391.35|64,673.07|
|应收账款/营业收|||||
||101.98%|88.41%|57.68%|80.71%|
|入|||||

由上表可见，除了 2017年末因市场因素导致应收账款期末余额较低外，2016、2018年，公司期末应收账款余额占最近一期营业收入（含税）的比重保持在80%左右。2019年6月末，公司期末应收账款余额占2019年第二季度营业收入（含税）的比重为101.98%，说明信用期内的应收账款余额有所增长。
截至2019年10月25日，公司2019年6月末应收账款余额122,279.57万元中已经回款 116,983.55万元，应收账款回款率为95.67%，相关应收账款已基本收回。综上，公司应收账款变动原因合理，与公司业务规模及收入增长趋势相匹配。
3、2019年上半年，公司应收账款增长较快，与同行业可比公司变动趋势相一致
2019年上半年，信义光能经营情况与去年同期波动不大，营业收入同比下降了4.32%，但应收账款较上期末增长了31.48%，亚玛顿因其自身经营战略的调整，营业收入同比下降了45.84%，但应收账款仍然增长了3.64%，说明 2019年上半年，行业内应收账款回款普遍有所放缓，公司应收账款变动情况与行业趋势一致。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产情况”之“3、应收账款”中补充披露了上述
内容。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告，取得发行人报告期内应收账款、营业收入等明细数据，分析应收账款期末余额增长与营业收入增长是否匹配；与发行人高级管理人员访谈，了解发行人应收账款余额快速增长的原因；查阅发行人所属行业研究报告，了解发行人行业景气度、波动趋势，结合发行人的情况分析是否存在异常；了解发行人主要客户的信用政策，并获取发行人报告期各期最后一个季度含税的营业收入与发行人报告期各期末应收账款余额进行比对，分析是否存在异常；获取发行人应收账款明细账，核查应收账款期后回款情况；查阅发行人同行业可比上市公司定期年报等公开披露的信息，分析其应收账款等变动趋势与发行人是否相符。
经核查，保荐机构认为：发行人 2019年上半年应收账款快速增长主要系发行人营业收入大幅增长、信用期内应收账款余额增加所致，具备合理性，发行人应收账款期后回款情况良好，同时与同行业可比上市公司变动趋势相一致。
三、是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关要求
（一）公司不存在放宽信用期限来扩大销售的情况
报告期各期，公司与主要客户的框架合同、销售订单关于信用期的约定未发生重大变化。
1、公司主要客户信用政策对比
公司根据产品类型以及客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予客户不同的信用政策。公司最主要产品光伏玻璃的客户账期一般在 60-90天之间，部分优质客户，公司经综合评估后授予其120天信用期。
保荐机构、发行人会计师获取了发行人报告期内前十大客户的合同，了解报告期内发行人主要客户的信用政策，并检查回款情况，经核查，发行人报告期内前十大客户仅两家信用期略有变化，除此之外主要客户的信用政策未发生变化，实际回款执行情况与合同约定基本一致，不存在放宽信用期限来扩大销售的情形。
2、公司应收账款周转情况
报告期内，应收账款周转情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次/年）|4.08|4.62|5.46|5.24|
|应收账款周转期（天）|88.24|77.92|65.93|68.70|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，（半年度营业收入*2折算为年度）
公司保持了较稳健的销售信用政策，报告期内，公司应收账款周转天数 2017年略有下降，2018年、2019年1-6月逐步上升，68.70天、65.93天、77.92天和88.24天，近一年一期，受行业波动的影响，少部分客户存在着延期付款的情形，应收账款周转天数有所上升，但总体看来，公司周转天数与既定信用政策保持一致，不存在放松信用政策的情况。
综上，报告期内，公司信用政策未发生重大变化，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额同步增长，不存在放松信用政策的情况。
（二）相关收入确认符合《企业会计准则》相关要求
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。
发行人商品销售确认收入的具体方式如下：
2017年，财政部颁布了《企业会计准则第 14号——收入（修订）》的会计准则，并于2018年起开始实施。发行人于 2018年1月1日起采用以下收入会计政策：“根据合同约定，本公司需将产品运至客户指定地点或由客户自行提货。
在客户验收确认前，产品仍由本公司控制。仅当客户收到产品并检测合格验收时，该产品的控制权转移至客户，本公司履行完合同约定的履约义务，并在此时点获得就所提供产品收取合同约定金额的权利，本公司于该时点确认收入。”
以下收入会计政策适用于 2015年到 2017年：“在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。”
虽然收入会计政策出现变更，但销售商品收入确认总体原则在新收入准则下与原准则并无重大差异。报告期内，公司销售的产品主要包括光伏玻璃、工程玻
璃、家居玻璃、浮法玻璃等，具体的收入确认原则如下：
对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点或由买方自行提
货，并由买方验收确认后，确认收入。对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或由买方自行提货，或将产品交付至买方指定的收货地点后确认收入。
||||
|-|-|-|
|销售方式|风险承担机制|收入确认依据|
|内销|光伏、家居和工程玻璃一般由公司运输至约定交货地点，在买方验收后风险报酬转移|销售约定单回执联|
||浮法玻璃和矿石产品一般是买方自行提货，在货物离开发行人仓库时风险报酬转移|销售约定单回执联|
|外销|对以FOB、CIF模式进行交易的客户，发行人以货物在装运港越过船舷作为相关风险报酬转移时点|海关报关单|
||对以DDU、DDP、DAP模式进行交易的客户，发行人以将货物交到客户指定地点作为相关风险报酬转移时点|根据物流公司信息|
||对以EXW模式进行交易的客户，发行人以货物在工厂交给客户作为相关风险报酬转移时点|销售约定单回执联|
||对已FCA模式进行贸易的客户，发行人在指定地点装运货物并交给买方指定承运人时风险与报酬转移|销售约定单回执联|

综上所述，公司对于商品销售收入确认时点、依据合理，发行人相关收入确认符合《企业会计准则》相关要求。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产情况”之“3、应收账款”中补充披露了上述内容。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得了报告期发行人主要客户的框架合同、销售订单，了解其信用政策及付款方式等信息，分析发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情况；查阅了发行人审计报告、定期报告，计算发行人应收账款周转天数，分析是否存在异常；了解发行人收入确认原则以及对主要客户的收入确认原则，并与《企业会计准则》核对，分析是否存在差异；对报告期各期主要客户的合同执行抽查复核，结合合同主要条款，分析各业务类型的收入确认时点，复核各类型的收入确认时点是否与合同条款及《企业会计准则》规定保持一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在放宽信用期限来扩大销售的情况，相关收入确认符合《企业会计准则》相关要求。
四、请发行人结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。
回复：
（一）发行人应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款按账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年6月末||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|121,036.38|98.98%|84,909.72|98.24%|52,950.05|97.35%|62,391.13|96.47%|
|1至2年|192.83|0.16%|455.79|0.53%|506.87|0.93%|923.50|1.43%|
|2至3年|37.29|0.03%|452.64|0.52%|392.04|0.72%|424.71|0.66%|
|3年以上|1,013.08|0.83%|616.04|0.71%|542.38|1.00%|933.72|1.44%|
|合计|122,279.57|100.00%|86,434.19|100.00%|54,391.35|100.00%|64,673.07|100.00%|

根据上述表格，报告期各期末，发行人账龄为1年以内应收账款占比分别为96.47%、97.35%、98.24%和98.98%，发行人应收账款账龄以 1年以内的为主，且整体占比逐年有所上升，表明发行人账龄结构合理且在逐步优化。
（二）发行人应收账款期后回款情况
2016年至2019年6末，发行人应收账款的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|期末余额|期后回款金额（截至2019年10月末）|回款率|
|2016年末|64,673.07|63,769.32|98.60%|
|2017年末|54,391.35|53,281.09|97.96%|
|2018年末|86,434.19|85,072.48|98.42%|
|2019年6月末|122,279.57|116,983.55|95.67%|

注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%；
由上表可以看出，发行人2016年末-2019年6月末的应收账款回款率分别为98.60%、97.96%、98.42%和95.67%，整体回款情况较好。
（三）同行业可比公司坏账计提情况对比
1、发行人坏账计提政策与同行业对比情况
发行人于2018年1月1日开始采用财政部于2017年3月颁布的《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”），发行人
根据新金融工具准则对于其他应收款坏账计提政策修订如下：
发行人对分类为以摊余成本计量的金融工具以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
发行人于 2018年 1月 1日开始适用新金融工具准则，其他应收款坏账计提政策发生变更，由于同行业中A股上市公司新金融工具准则自2019年1月1日起正式施行，香港上市公司自 2018年 1月 1日起施行，但信义光能和信义玻璃半年报中均未描述根据新金融工具准则修改后的其他应收款坏账准备计提的会计政策，因此下列与可比上市公司的对比仅适用于2016年和2017年，具体情况如下：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|亚玛顿|南玻A|信义光能|
|单项金额重大的判断依据或金额标准比较|单项金额超过1,000万元。|占应收款项余额10%以上的款项。|单项金额超过2000万元。|信义光能全部按照单项计提法计提坏账准备。|

注：根据亚玛顿的年报披露，报告期内其应收款项余额的10%均高于2,000万元。
发行人对单项金额重大的判断依据或金额标准为超过1,000万元，小于亚玛顿和南玻A，主要是因为发行人对于应收账款的可回收性的判断更为审慎，选择了更低的金额标准。结合发行人的实际坏账损失情况以及坏账计提情况来看，发
行人的单项金额重大的判断依据或金额标准是合理的。
（2）账龄分析法计提坏账准备的比例比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|发行人|亚玛顿|南玻A|信义光能|
|1年以内|5%|5%|南玻A按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备，所以不具有可比性|信义光能全部按照单项计提法计提坏账准备。|
|1-2年|10%|15%|||
|2-3年|50%|50%|||
|3年以上|100%|100%|||

如上表所示，发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。
2、发行人整体坏账计提与同行业对比情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的实际计提情况如下表所示：
单位：万元、万港元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年6月末|||2018年末|||
|可比公司|||||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|亚玛顿|65,225.95|3,176.79|4.87%|62,934.25|3,644.10|5.79%|
|南玻A|80,355.64|2,348.06|2.92%|61,189.92|1,966.59|3.21%|
|信义光能|453,998.60|84.00|0.02%|345,290.50|35.50|0.01%|
|平均值|N/A|N/A|2.60%|N/A|N/A|3.00%|
|发行人|122,279.57|4,618.76|3.78%|86,434.19|4,314.67|4.99%|
||2017年末|||2016年末|||
|可比公司|||||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|亚玛顿|41,708.18|2,155.67|5.17%|49,020.57|2,963.79|6.05%|
|南玻A|66,015.04|2,191.21|3.32%|64,445.44|1,646.84|2.56%|
|信义光能|349,384.80|0.00|0.00%|189,527.80|0.00|0.00%|
|平均值|N/A|N/A|2.83%|N/A|N/A|2.87%|
|发行人|54,391.35|3,681.04|6.77%|64,673.07|5,711.68|8.83%|

注：因信义光能为港股上市公司，其应收账款、坏账准备金额单位为万港元，与发行人及其他公司不可比，故未计算其均值。
由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备实际计提情况相比，实际计提比例高于同行业平均水平。
综上所述，报告期各期，公司账龄结构合理、期后回款情况良好，发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，坏账准备实际计提比例高于同行业平均水平，应收账款坏账准备计提充分。
发行人在募集说明书（申报稿）“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司
财务状况分析”之“（一）资产情况”之“3、应收账款”中补充披露了上述内
容。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、应收账款明细账、相关合同、结算凭证等资料；对报告期内发行人应收账款期后回款情况进行了核查；对报告
期内应收账款的形成进行核查，并复核了应收账款坏账准备的计算过程；查阅了同行业可比上市公司的审计报告、定期报告，就坏账准备计提政策和实际计提情况与发行人进行了比对；同时，就应收账款及坏账计提的相关事项对公司的财务负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异；发行人坏账准备实际计提比例高于同行业可比公司的平均水平，发行人应收账款坏账准备计提充分。
8、申请人最近一年一期存货余额增加较快。请申请人结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分
公司的存货跌价计提政策如下：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|
|原材料|19,472.29|-|0.00%|15,495.00|-|0.00%|
|低值易耗品|7,050.34|242.80|3.44%|6,463.15|297.77|4.61%|
|在产品|4,871.55|-|0.00%|4,536.84|-|0.00%|
|产成品|16,257.75|214.90|1.32%|11,646.85|131.75|1.13%|
|合计|47,651.94|457.71|0.96%|38,141.84|429.52|1.13%|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|
|原材料|12,919.85|-|0.00%|9,304.20|-|0.00%|
|低值易耗品|5,233.83|333.31|6.37%|3,405.05|318.15|9.34%|
|在产品|2,998.41|-|0.00%|2,625.77|-|0.00%|
|产成品|6,119.88|179.34|2.93%|10,992.54|241.51|2.20%|
|合计|27,271.97|512.65|1.88%|26,327.55|559.66|2.13%|

报告期各期末，存货跌价准备的计提比例分别为2.13%、1.88%、1.13%和0.96%。报告期内，公司仅对产成品和低值易耗品计提了存货跌价准备。
公司对产成品计提存货跌价准备主要针对质量原因导致无法对外销售的产
成品（可打碎成碎玻璃回炉重新使用），故按照产成品成本与可变现净值的差额
计提存货跌价准备，可变现净值参考碎玻璃的市场均价。公司对低值易耗品计提存货跌价准备主要针对长期闲置的备品备件。
（一）根据公司不同类别存货的构成、库龄、期后周转情况分析存货跌价准备计提情况
1、原材料
（1）报告期各期末，原材料构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|石英砂|3,883.00|19.94%|3,386.22|21.85%|2,627.45|20.34%|1,791.28|19.25%|
|纯碱|4,626.62|23.76%|1,939.76|12.52%|2,328.47|18.02%|923.83|9.93%|
|原片玻璃|834.78|4.29%|1,896.84|12.24%|1,242.50|9.62%|1,060.84|11.40%|
|重油|4,491.22|23.06%|4,068.70|26.26%|2,122.63|16.43%|229.16|2.46%|
|石油焦|-|0.00%|-|0.00%|1,856.84|14.37%|749.16|8.05%|
|其他|5,636.67|28.95%|4,203.48|27.13%|2,741.96|21.22%|4,549.93|48.91%|
|合计|19,472.29|100.00%|15,495.00|100.00%|12,919.85|100.00%|9,304.20|100.00%|

公司生产过程中耗用的主要材料为石英砂、纯碱，燃料为石油类燃料、天然气（天然气为燃气公司管道直供，根据实际使用额结算，无库存）和电，实际结存的原材料类型和公司实际生产过程耗用相符。
公司窑炉全年连续生产，生产过程中需持续投入原材料，通过燃烧形成玻璃液，并通过溢出的形式流出窑炉，经过成型、退火和切割工艺，生产出原片玻璃。
为保证生产过程中各类材料和燃料的充足供应，公司根据不同原材料的供货周期设定了安全库存。
（2）报告期各期，原材料周转情况
以公司主要材料和能源为例，纯碱、石英砂等燃料供货周期约为 20天，石油类燃料约为半个月，故公司根据生产情况和材料供货周期，针对不同材料设立了约半个月到一个月的安全库存，报告期各期，原材料周转天数分别为18.15天、19.06天、23.23天及21.65天（年化），与供货周期相匹配。
公司所有的原材料均投入了生产使用，并不对外销售；报告期各期平均周转
天数均在 20天左右，报告期各期末原材料库存在期后一个月内基本消耗完毕，
不存在长期呆滞情形；产出的产品报告期各期均盈利对外销售，不存在可变现净
值低于账面价值的情形，亦无长期呆滞的大额产品；综上所述，公司未对原材料计提存货跌价准备。
2、产成品
（1）报告期各期末，各类产成品具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|光伏玻璃|10,617.05|66.18%|8,601.27|74.70%|1,551.94|26.12%|6,493.23|60.40%|
|家居玻璃|1,892.84|11.80%|587.84|5.10%|1,238.50|20.85%|1,603.32|14.91%|
|工程玻璃|1,327.32|8.27%|999.00|8.68%|1,493.67|25.14%|701.35|6.52%|
|浮法玻璃|2,205.64|13.75%|1,326.99|11.52%|1,656.43|27.88%|1,953.12|18.17%|
|合计|16,042.85|100.00%|11,515.10|100.00%|5,940.54|100.00%|10,751.02|100.00%|

公司生产分为原片玻璃制造和深加工环节，其中原片玻璃在窑炉内生产，具有全年不熄火连续投料及产出的特点，而深加工环节则为根据客户需求领用原片玻璃进行切割、磨边、镀膜、钢化等流程后制成成品玻璃。公司产成品周转天数约为 20天，主要是根据客户订单生产但尚未发货的产品、已发货按收入确认政策尚不能确认的发出商品和少量的安全备库；公司产品产出后经包装、验收入库到具体确认收入需要一定的周期，其中内销一般要 2天左右，而海外销售（如 DAP模式）最长可达1个月。
（2）报告期各期，公司产成品周转及期后销售情况
从库存周期来看，公司产成品周转天数分别为20.29天、14.31天、14.27天和 17.06天（年化），周转较快。报告期各期末结存的产成品在期后销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|产成品结存金额|16,257.75|11,646.85|6,119.88|10,992.54|
|期后1个月内营业成本结转金额|22,091.81|16,380.03|12,598.62|11,700.95|
|期后销售比例|135.88%|140.64%|205.86%|106.44%|

如上表所示，报告期各期末结存的产成品在期后一个月内已经销售完毕，与
产成品的周转天数匹配。
（3）报告期各期末结存的产成品库龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|3个月以内|14,580.31|89.68%|10,446.54|89.69%|5,557.06|90.80%|9,820.21|89.34%|
|3个月-1年|1,378.32|8.48%|953.97|8.19%|359.12|5.87%|978.11|8.90%|
|1年以上|299.12|1.84%|246.34|2.12%|203.70|3.33%|194.22|1.77%|
|合计|16,257.75|100.00%|11,646.85|100.00%|6,119.88|100.00%|10,992.54|100.00%|

如上表所示，报告期各期末公司95%左右的产成品库龄在1年以内，对于库龄在1年以上的产成品，公司已对其进行调查和质检，综合评估其性能和质量并考虑对存在影响销售的产品计提了存货跌价准备。
3、低值易耗品和在产品
公司低值易耗品主要为包装材料和生产线调试所耗用的备件，其中包装材料周转较快，每次生产包装、发货后即全额计入成本费用。而备件材料则是因为 2016年，部分生产线经调整修建后，一些备件已不适用于后续替换所用，相应计提了跌价准备；
在产品主要为原片生产环节，已投入窑炉燃烧，但尚未溢出的玻璃液，公司根据各座窑炉池的体积，估算了各窑炉可容纳的玻璃液数量，并倒推估算对应的投料金额（不同大小的窑炉体积有所差异，但一般为 3-5天的生产投料量），保留相应在产品金额。此外，深加工环节还有部分靶材材料和半成品玻璃，金额相对较小。由于在产品周转较快，且终端产品不存在滞销情形，无需计提跌价准备。
（二）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期，同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||余额|跌价准备|计提比例|余额|跌价准备|计提比例|
|南玻A|73,538.66|153.57|0.21%|60,214.48|200.50|0.33%|
|亚玛顿|17,533.44|553.50|3.16%|14,225.84|1,030.37|7.24%|
|信义光能|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|平均值|45,536.05|353.54|1.69%|37,220.16|615.44|3.79%|
|发行人|47,651.94|457.71|0.96%|38,141.84|429.52|1.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||余额|跌价准备|计提比例|余额|跌价准备|计提比例|
|南玻A|68,741.19|151.66|0.22%|48,615.41|837.31|1.72%|
|亚玛顿|19,856.66|768.90|3.87%|13,345.87|0.00|0.00%|
|信义光能|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|平均值|44,298.93|460.28|2.05%|30,980.64|418.66|0.86%|
|发行人|27,271.97|512.65|1.88%|26,327.55|559.66|2.13%|

注：信义光能和信义玻璃是都是香港上市公司，由于报告准则差异未披露存货跌价准备余额，因此未纳入对比的范围。
由上表可见，发行人整体存货跌价准备的计提比例高于同行业可比上市公司南玻A，低于亚玛顿整体存货跌价准备的计提比例。2017-2019年上半年，亚玛顿存货跌价准备计提的比例高于发行人，主要原因系亚玛顿业务与发行人存在一定差异且其无光伏原片制造能力，需要通过外购光伏玻璃原片，并加工成成品销售，导致其毛利率相对较低，在行业产生波动的情况下，导致其产成品减值金额较大。
综上所述，公司存货构成合理，符合自身经营模式，各类存货周转天数均在1个月以内，报告期各期末库存期后销售情况良好。公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、保荐机构机构核查意见
保荐机构核查了公司报告期末存货构成；对存货进行了实地抽盘；结合公司业务模式对期末存货余额的合理性进行了分析；计算了公司存货周转率及周转天数；核查了公司存货跌价准备的计提过程；将发行人存货减值准备计提情况与同行业进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人存货构成合理，符合自身经营模式；各类存货周转较快，期后销售情况良好；发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异；发行人存货跌价准备计提充分。
9、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于 2019年 7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
1、投资类金融业务的情形
公司的主营业务光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售和 EPC光伏电站工程建设。公司成立以来一直围绕主营业务发展，2016年至本反馈回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
2016年至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
除零星的个人暂借款之外，2016年至本反馈回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
2017年10月9日，安徽福莱特光伏玻璃有限公司作为委托人与受托人中国银行股份有限公司滁州分行、借款人凤阳凤宁投资有限公司签订委托贷款合同（编号2017年滁中银委贷字001号）。该委托借款为安徽福莱特玻璃通过中国银行股份有限公司滁州分行向凤阳凤宁投资有限公司提供的委托借款，借款金额为 420万元，期限为 6个月，年利率为4.35%。贷款资金用于凤阳硅工业园区为安徽福莱特年产 90万吨光伏玻璃盖板项目配套的电力供应网络建设。该笔委托贷款已于 2018年 4月 9日收回，凤阳凤宁投资有限公司共支付本金 420万元，利息91,857.50元。除此之外，2016年至本反馈回复出具日，公司不存在其他委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
2016年至本反馈回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
2016年至本反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形，为降低汇率、利率波动带来的风险购买的各项衍生金融资产的情形，具体说明如下：
（1）理财产品
公司购买的相关银行理财产品均为保本低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，且截至报告期末不存在理财产品余额。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司持有的交易性金融资产主要系公司为降低汇率、外币借款利率波动带来的风险购买的各项衍生金融资产，发行人以外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，以利率互换合约对部分外币借款的利率波动风险进行风险管理。发行人持有的该等资产主要系为对冲汇率风险和利率风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
（3）可供出售金融资产
公司持有的可供出售金融资产主要为持有的嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司5.56%股权，账面成本人民币400.00万元。该投资公司主要业务为嘉兴市秀洲区工商业联合会（总商会）牵头实施秀洲商会大厦（写字楼）的开发建设。
2018年，发行人决定将上述写字楼用于自身办公使用，故根据实质重于形式原则，于 2018年将不再通过可供出售金融资产进行核算，将上述金额确认为固定资产。上述投资不属于以获取短期投资回报为主要目的的投资，且根据实质重于形式原则确认为固定资产，因此不属于财务性投资。
综上所述，2016年至本反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
2016年至本反馈回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务情况。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2019年6月末，公司持有的交易性金融资产291.08万元，该交易性金融资产主要系公司为降低汇率、外币借款利率波动带来的风险购买的外汇远期合约和利率互换合约。发行人以外汇远期合约对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，以利率互换合约对部分外币借款的利率波动风险进行风险管理。发行人持有的该等资产主要系为对冲汇率风险和利率风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
除此之外，截至 2019年 6月末，公司亦不存在投资产业基金、并购基金，拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等其他财务性投资（类金融业务）情形。
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年6月30日，公司财务性投资总额为0万元，公司合并报表归属于母公司净资产为409,598.77万元，本次募集资金规模为145,000.00万元。
根据 2019年 7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的情形，故本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司本次发行可转债拟募集资金 145,000.00万元，拟投资于年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目。该募投项围绕公司主营业务开展，符合行业整体需求增长的发展趋势，其顺利实施有利于公司提升规模化生产程度，降低综合能耗，进一
步突破产能瓶颈，从而扩大销售规模，提升公司的核心竞争力。年产 75万吨光伏组件盖板玻璃项目总投资较大，资本性支出金额较大，需要大量的长期资金支持，因此本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品认购协议、购买衍生金融资产相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至 2019年 6月 30日，公司不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
3、本次募集资金量具有必要性，不存在需要扣除的财务性投资。
一般问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已取得日常经营所需的全部许可资质，是否在有效期内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
上市公司及其子公司已取得日常经营所需的全部许可资质，均在有效期内，报告期内不存在无证经营等违法违规行为，具体情况如下所述：
一、发行人持有的日常经营许可资质
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人持有的浙江省嘉兴市港航管理局颁发的（浙嘉内河）港经证（1135-1）号《港口经营许可证》，发行人准予从事为船舶提供码头设施和在港区内提供货物装卸服务业务，经营地域为杭申线航道K93+700米航段左岸岔河西港边，有效期自2018年2月28日至2021年2月27日。
发行人现持有嘉兴市秀洲区环境保护局颁发的编号为 913300007044053729001P的《排污许可证》，有效期限自 2017年 12月 22日至2020年12月21日。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得日常经营所需的全部许可资质，许可资质均在有效期内，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
二、发行人境内控股子公司持有的日常经营的许可资质
截至本反馈回复签署日，公司在中国境内共有7家控股子公司，即上福玻璃、浙江嘉福、安福材料、安福玻璃、浙福玻璃、嘉福新能源及福莱特贸易。该7家境内控股子公司的持有的日常经营资质如下：
1、上福玻璃
根据上福玻璃的《营业执照》，上福玻璃的经营范围为：特种、节能、安全、镀膜、太阳能光伏玻璃生产、加工、销售，自有房屋租赁，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上福玻璃现持有上海市嘉定区水务局颁发的编号为沪水务排证字第 JDPX20180013号《排水许可证》，有效期 2018年1月5日至2023年1月4日。
2、浙江嘉福
根据浙江嘉福的《营业执照》，浙江嘉福的经营范围为：特种玻璃的生产、加工、销售；金银制品的销售；码头货物装卸服务；从事进出口业务（除国家禁止、限制外，除危险品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江嘉福现持有嘉兴市秀洲区环境保护局颁发的编号为91330411666152705B001P的《排污许可证》，有效期自2017年12月22日至2020年12月21日。
3、安福材料
根据安福材料的《营业执照》，安福材料的经营范围为：玻璃用石英岩露天开采；石英岩矿石、建材、硅制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据安福材料持有的安徽省国土资源厅颁发的证号为 C3400002012087130127089的《采矿许可证》记载，安福材料拥有安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 7号段矿山的采矿权：开采矿种为玻璃用石英岩；开采方式为露天开采；生产规模为 150万吨/年；矿区面积为 0.1104平方公里；有效期为2012年8月22日至2022年8月22日。
根据安福材料持有的安徽省安全生产监督管理局颁发的编号为（皖）FM安许证字[2017]Y253号《安全生产许可证》，安福材料拥有开采凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 7号段矿山的安全生产许可，有效期自 2017年 11月 10日至2020年11月9日。
4、安福玻璃
根据安福玻璃的《营业执照》，安福玻璃的经营范围为：特种玻璃生产、加工、销售，码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安福玻璃现持有滁州市环境保护局颁发的编号为91341126568953357M001P
的《排污许可证》，有效期限自2017年12月28日至2020年12月27日。
5、浙福玻璃
根据浙福玻璃的《营业执照》，浙福玻璃的经营范围为：特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产；建筑材料的销售；从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙福玻璃现持有嘉兴市秀洲区环境保护局颁发的编号为浙 FX2016A0127的《浙江省排污许可证》，有效期至2020年12月31日。
6、嘉福新能源
根据嘉福新能源的《营业执照》，嘉福新能源的经营范围为：新能源发电技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源发电项目的投资开发；分布式新能源电站的设计、建设、运营、维护；光伏材料的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
嘉福新能源报告期内实际经营业务主要为新能源发电的建设，未进行实物产品的生产，暂未申领排污许可证。
7、福莱特贸易
根据福莱特贸易的《营业执照》，福莱特贸易的经营范围为：从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得日常经营所需的全部许可资质，许可资质均在有效期内，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
三、发行人境外经营的许可资质
截至本反馈回复签署日，公司在中国境外共有3家下属公司，为发行人在香港拥有控股子公司福莱特投资、香港福莱特，并通过香港福莱特在越南投资成立了一家控股孙公司越南福莱特。
1、福莱特投资
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》及发行人确认，福莱特投资主要从事投资业务，其从事的业务及进行其他一般商业活动不需要向香港政府或其
他有关机构申请牌照、同意或许可证，其从事上述业务不违反其章程及香港现时有效的法律、法规及规则的规定。
2、香港福莱特
根据香港刘大潜律师事务所出具的《法律意见书》及发行人确认，香港福莱特的主营业务为玻璃贸易，其从事的业务符合公司章程及香港法律法规的规定，香港福莱特的经营不需要任何资质证书。
3、越南福莱特
根据越南新太阳律师事务所出具的《法律意见书》及发行人确认，越南福莱特的主营业务为光伏玻璃的生产及经营，其经营业务独立，合法合规投资经营，符合越南法律的规定。
发行人境外控股公司的经营符合当地有关法律规定，已取得日常经营所需的全部许可资质，许可资质均在有效期内，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（三）拥有的资质、特许经营权”之“2、业务资质情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了如下程序：
查阅了上市公司及其子公司营业执照、公司章程、经营资质许可、无违法违规证明以及境外律师出具的《法律意见书》等文件，访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上市公司及其子公司已取得日常经营所需的全部许可资质，均在有效期内，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。