作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护粤高速整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下。
一、出席会议情况
2013年度粤高速召开了 11次董事会会议、4次股东大会。
唐清泉、王璞、冯科先生均出席了上述董事会会议和股东大会，萧端女士由 2012年度股东大会选举产生（2013年 4月 16日），当选为独立董事，故出席了之后的 7次董事会会议和 3次股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）关于关联交易和财务资助事项的独立意见
2013年 1月 28日，粤高速第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事宜的议案》和《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，作为粤高速的独立董事，基于本人的判断，对上述议案发表如下独立意见：
1、《关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事宜的议案》。
（1）佛开高速公路谢边至三堡段大修工程为佛开高速公路扩建工程的配套工程，将进一步提高佛开高速公路的通行能力和行车安全。
（2）第六届董事会第三十四次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事朱战良、罗应生回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害粤高速及其他股东利益的情况。
2、《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》
公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司佛开公司提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，提供财务资助具有必要性。
佛开公司的另一方股东广东省高速公路有限公司亦按其持有的佛开公司股权比例以委托贷款形式借款给佛开公司，本议案体现了公平、合理的原则，表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。
（二）关于公司内部控制自我评价的意见
2013年 3月 18日，公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于审议内部控制自我评价报告的议案》。
对此，我们发表了独立意见：粤高速内部控制自我评价比较客观地反映了粤高速内部控制的真实情况，对粤高速内部控制的总结比较全面，范围涵盖了粤高速及其控股子公司的主要业务和事项。控制自我评价报告客观地反映了粤高速内部控制体系建设、运行及监督情况，粤高速制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定和整改具有较强的可操作性，有利于增强内控治理能力、提升内控治理效率、完善内控治理环境。我们认同该报告。
（三）关于二 O一二年度公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）的独立董事，现就粤高速累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况发表专项说明及独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）精神，我们本着对粤高速、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对粤高速对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。
1、经审慎查验，粤高速严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险。
报告期内，粤高速为其控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称：“交通集团”）提供了反担保，我们认为：
（1）在交通集团为粤高速将获得的太平洋资产管理有限责任公司总额不超过 15亿元人民币保险债权投资计划提供了本息全额无条件不可撤销的连带责任担保的情况下，粤高速将所持有的广东省佛开高速公路有限公司75%股权向交通集团提供反担保，是为了确保粤高速获取太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划顺利地完成，此安排有利于粤高速的经营和发展，不存在损害粤高速及其他股东利益的情况。
（2）粤高速第六届董事会第二十六次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事回避了表决；粤高速 2011年度股东大会以特别决议审议通过了该议案。该议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
2、报告期内，粤高速与控股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
我们注意到，截至 2012年 12月 31日，广东省高速公路发展股份有限公司应收京珠高速广珠段有限公司 2011年度股利余额为
53,360,130.21元。此项应收股利系 2012年 6月 26日，经京珠高速公路广珠段有限公司董事会第 145号决议，以 2011年度净利润623,030,960.66元提取1%储备基金后剩余616,800,651.05元为基础向各股东分配利润，公司享有其中的20%，即 123,360,130.21元，京珠高速公路广珠段有限公司分月用经营性的通行费收入进行现金分配后形成的余额。截至 2013年 3月 18日，公司已收到现金股利 98,000,000.00元，剩余股利 25,360,130.21元预计 2013年 7月底前能全部收回。由于上述资金形成原因合理，且有分月偿还的计划，我们认为这项应收款项不属于资金被占用。
（四）关于董事会换届选举事项的独立意见
2013年 3月 22日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于本公司董事会换届选举的议案》。
我们审阅了公司董事会关于第七届董事会候选人的情况介绍，基于独立立场判断，我们认为：
1、公司第七届董事会候选人的提名程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定；
2、第七届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定中不得担任董事、独立董事的情形；
3、同意李希元先生、肖来久先生、侯景芳先生、汪春华先生、朱战良先生、叶永城先生、陈彦卿女士为公司第七届董事会非独立董
事候选人，同意唐清泉先生、冯科先生、王璞先生、萧端女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
（五）关于董事、高管人员聘任事项的独立意见
1、2013年 4月 16日，公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了以下议案：
（1）选举李希元先生任第七届董事会董事长。
（2）根据董事长提名，聘任肖来久先生为公司总经理，左江女士为董事会秘书，冯新炜先生为证券事务代表，其任期与本届董事会任期相同。
（3）根据总经理提名，聘任侯景芳、汪春华先生、陈文冕先生为副总经理，其任期与本届董事会任期相同；聘任云武俊先生为总会计师；聘任王萍女士为总工程师；聘任赫兵女士为总法律顾问；聘任彭晓芳女士为公司内审负责人；其任期与本届董事会任期相同。
本人作为公司独立董事就聘任高级管理人员情况发表以下独立意见：经审查上述人员简历并了解相关情况，未发现其有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，上述人员的提名、聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，同意董事会聘任上述人员担任公司高级管理人员并履行相应职责。
（六）关于聘请 2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
2013年 5月 17日，粤高速第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于聘请 2013年度财务报告审计机构的议案》和《关于
聘请内部控制审计机构的议案》。
我们认为：广东正中珠江会计师事务所有限公司在为粤高速提供财务报告和内部控制审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业标准，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为粤高速的 2013年财务报告的审计机构和内部控制审计机构。
（七）关于第七届董事会第四次（临时）会议审议事项的独立意见
2013年 5月 17日，粤高速第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》、《关于续租利通广场办公场所的议案》和《关于利用自有资金进行国债逆回购投资的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和粤高速《公司章程》等有关规定，作为粤高速的独立董事，基于本人的判断，对上述议案发表如下独立意见：
1、《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》
粤高速在不影响正常经营的情况下，为控股子公司佛开公司提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，提供财务资助具有必要性。佛开公司的另一方股东广东省高速公路有限公司亦按其持有的佛开公司股权比例以委托贷款形式借款给佛开公司。本次提供财务资
助，资金占用费定价公允，事项表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，财务风险处于公司可控范围内。因此同意本次财务资助事项。
粤高速本次提供财务资助金额为 6亿元，包含本次财务资助金额在内公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额为 12.90亿元，超过 2012年年末经审计净资产 42.69亿元的10%，按照深圳证券交易所有关规定，本议案尚需提交粤高速股东大会审议。
2、《关于续租利通广场办公场所的议案》
（1）粤高速向广东利通置业投资有限公司续租位于广州市天河区珠江新城珠江东路 32号的利通广场规划楼层 44层全层、43层全层单元（自编第 46层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用，交易价格经双方充分协商确定，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。
（2）粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事朱战先生和叶永城先生回避了表决。
3、《关于利用自有资金进行国债逆回购投资的议案》
（1）粤高速为了充分提高公司自有闲置资金的收益率，本着安全的原则，拟利用暂时闲置资金进行国债逆回购投资，有利于提高公司资金营运效益和利润水平，不存在损害中小股东权益的情形。
（2）粤高速审议该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（八）关于二〇一三年半年度公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）的独立董事，现就粤高速累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况发表专项说明及独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）精神，我们本着对粤高速、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对粤高速对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。
1、经审慎查验，粤高速严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险。
报告期内，粤高速存在为其控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称：“交通集团”）提供反担保的情况，我们认为：
（1）在交通集团为粤高速将获得的太平洋资产管理有限责任公司总额不超过 15亿元人民币保险债权投资计划提供了本息全额无条件不可撤销的连带责任担保的情况下，粤高速将所持有的广东省佛开高速公路有限公司75%股权向交通集团提供反担保，是为了确保粤高
速获取太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划顺利地完成，此安排有利于粤高速的经营和发展，不存在损害粤高速及其他股东利益的情况。
（2）粤高速第六届董事会第二十六次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事回避了表决；粤高速 2011年度股东大会以特别决议审议通过了该议案。该议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
2、报告期内，粤高速与控股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
(九)关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例议案的独立
意见
2013年 12月 27日，粤高速第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对上述议案发表如下独立意见：
1、由于近年来一系列关于高速公路收费政策的调整，对粤高速以高速公路项目为主的投资和经营格局产生较大影响，粤高速在充分考虑自身发展实际及盈利状况的前提下，按“适度释放，有效整合”的原则，调整对广乐公司的投资比例，有利于粤高速产业结构的调整，
更有利于公司的长远可持续发展。
2、粤高速第七届董事会第七次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事朱战良、叶永城回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我们注意将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中。一方面我们对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我们会认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
四、日常工作情况
2013年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会会议；针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，按规则要求对必要的议案进行事前书面认可；同时能运用自身在金融、会计、管理等方面的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见，为董事会作出正确决策发挥积极的作用，也为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实年度报告编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用。报告期内，独立董事唐清泉先生和冯科先生先后担任董事会审计委员会委员，在 2012年财务报告编制过程中，
唐清泉独董召集三次审计委员会会议，完成审查和监督公司 2012年度财务审计工作的职责。
另，独立董事王璞先生和萧端女士担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，审核并执行公司高管人员年度薪酬方案和绩效考核方案，完成了对2012年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见；审议通过了2013年度公司高级管理人员的薪酬方案以及考核方案。
综上是我们四名独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。今后我们必将继续本着诚信与勤勉的精神，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：唐清泉、冯科、王璞、萧端二○一四年三月二十七日