安徽睿正律师事务所 法律意见书安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
限制性股票第二个解锁期解锁事宜的
法律意见书
安徽睿正律师事务所
二〇一七年八月
安徽睿正律师事务所 法律意见书安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
限制性股票第二个解锁期解锁事宜的
法律意见书
睿正证券字[2017]第009号致：安徽乐金健康科技股份有限公司
安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，就乐金健康限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划及第二个解锁期解锁的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到乐金健康的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
安徽睿正律师事务所 法律意见书管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅就与本激励计划授予的限制性股票的第二个解锁期解锁有关的法律问题发表法律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和乐金健康的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为乐金健康实施本次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供乐金健康本激励计划授予的限制性股票的第二个解锁期解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。
7．截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师均未持有乐金健康的股票，与乐金健康之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》的规定，出具如下法律意见：
一、本次解锁已经履行的程序
1、2015年8月18日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董
安徽睿正律师事务所 法律意见书事会确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁条件；实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，其余 81名激励对象符合第二个解锁期解锁的资格条件。根据 2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。董事金浩先生、汪燕女士、赵世文先生属于激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本次符合解锁条件的激励对象共81名，解锁数量为13,896,000股，占激励计划获授限制性股票总数的40%。
3、董事会薪酬及考核委员会意见
董事会薪酬及考核委员会认为，除激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁要求，实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，本次可解锁激励对象资格符合相关法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
4、独立董事意见
公司独立董事认为，激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁条件，公司实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划其余 81名激励对象在本激励计划第二个解锁期可解锁的决定符合相关法规及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5、2017年8月15日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
安徽睿正律师事务所 法律意见书于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，经对激励对象名单进行核查后认为，激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁条件，实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，其余 81名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二个解锁期解锁手续。
二、本次解锁的条件
根据《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的解锁条件如下：
1、公司业绩考核要求
第二个解锁期：相比 2014年，2016年净利润增长率不低于90%。上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例||100%||60%|0|

3、其他条件
在解锁日，激励对象按《激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
安徽睿正律师事务所 法律意见书（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、关于本次解锁是否满足条件的核查
1、本次解锁的公司业绩条件
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]1321号《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益的净利润为 67,990,774.69元，相比 2014年度增长286.36%。据此，公司业绩考核达标，满足本次解锁的公司业绩条件。
2、本次解锁的个人业绩条件
根据公司第四届董事会第九次会议议案，2016年度，81名激励对象绩效考核均达标，满足本次解锁的个人业绩条件。
3、本次解锁的其他条件
根据公司第三届董事会第二十三次会议议案，公司未发生以下任一情形，满足本次解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十三次会议议案，激励对象未发生以下任一情形，满足本次解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，公司限制性股票第二个锁定期届满后，公司本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件。
安徽睿正律师事务所 法律意见书四、结论
综上所述，本所律师认为：乐金健康已履行了限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁所需要履行的相关程序。截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件均已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。乐金健康本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
乐金健康尚需就本次解锁相关事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：王宏
负责人：王宏 盖晓峰
二〇一七年八月十五日