证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2016-076湖南中科电气股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162783号）。中国证监会依法对公司提交的《湖南中科电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《一次反馈意见相关问题》
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇一六年十月二十五日
附件：《一次反馈意见相关问题》
2016年9月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，本次交易对方获取现金对价合计 19,503.28万元，高于交易对方承诺的星城石墨2016年至2018年净利润之和。申请材料同时显示，仅曾麓山等6名交易对方对星城石墨做出业绩承诺，且补偿金额未覆盖全部交易作价。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价高于业绩承诺相关安排设置的原因。2）仅部分交易对方进行业绩承诺，且补偿金额未覆盖全部交易作价相关安排设置的原因。3）上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，最近三年星城石墨存在多次增资和股权转让事项，增资及股权转让价格与本次交易作价存在差异。其中，2015年6月23日，星城石墨向斯坦投资发行股票200万股，每股发行价格为2.5元，构成股份支付。申请材料同时显示，上述股权转让差异的原因包括星城石墨盈利水平发生变化、控制权溢价等方面。请你公司：1）补充披露上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性。2）结合市盈率、星城石墨盈利能力变化情况等，列表量化分析并补充披露星城石墨报告期股份支付公允价值及股权转让和增资价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，上市公司拟收购星城石墨97.6547%股份，同时皮涛、曾麓山、罗新华就收购标的资产剩余股份作出承诺。请你公司补充披露：1）未购买星城石墨全部股权的原因。2）是否与标的资产其他股东就收购剩余股权达成约定，如有，请补充披露。如未达成，补充说明皮涛、曾麓山、罗新华收购剩余股份承诺的可实现性，是否存在无法完成剩余股份收购的风险及对本次重组后上市公司与标的公司整合的影响，提出切实可行的应对措施。3）星城石墨全部股东是否已就标的资产改制为有限责任公司后放弃优先受让权等做出相关承诺及安排，以及改制事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
城石墨股转系统终止挂牌、公司组织形式变更等程序的履行情况，是否存在实质性障碍及应对措施，相关安排对标的资产交割的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，本次重组尚需履行其他可能涉及的批准或核准程序。请你公司补充披露本次重组尚需履行的其他审批程序，目前进展、是否存在实质性障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，星城石墨为股转系统挂牌公司，自2015年6月以来发生多次股权转让及非公开发行股票情形，股权结构变化较大。请你公司结合本次重组交易对方取得星城石墨的时间及持股变化情况，补充披露交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，如不符合，按照相关规定进行承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，本次重组交易对方中斯坦投资的出资结构与合伙人利润分配比例存在差异。请你公司：1）补充披露上述安排的背景及合理性。2）结合合伙协议中关于合伙事务的执行、利润分配、亏损分担方式、清算等的安排，补充披露相关安排的可实现性及是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确的意见。
8．申请材料显示，本次重组交易对象中红土基金以其管理的公募基金专户产品红土创新-红石15号、16号、21号新三板资产管理计划合计持有星城石墨3.1250%股权。
请你公司：1）补充披露本次重组交易对方中是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排等。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述专户产品的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，星城石墨土地使用权、房屋建筑物、专利、机器设备等主要资产已设置抵押或质押。请你公司补充披露：1）星城石墨是否具备解除抵质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵质押的具体安排及进展，尚未解除抵质押的资产对应的债权金额，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，星城石墨三处房屋建筑物未办理施工许可手续和房产证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，上市公司主要从事工业磁力应用技术和设备的研发、生产、销售和服务，本次重组后将新增锂电池负极材料的研发、生产与销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
对重要客户存在重大依赖，星城石墨拓展新客户的可行性，及其对星城石墨盈利能力可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对星城石墨报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
13．申请材料显示，星城石墨报告期石墨化工序主要依靠外协加工，2014年至2016年1-4月星城石墨外协加工成本占生产成本的比重分别为33.89%、29.87%及20.3%。星城石墨对于石墨化基地项目尚在筹备阶段，暂未开始投资石墨化生产工序。请你公司就上述石墨化工序补充披露：1）采用外协加工的背景及原因。2）对星城石墨整体生产流程是否具有重大影响。3）相关生产线的建设进展情况，是否存在障碍及重大不确定性，及对星城石墨持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14．申请材料显示，星城石墨2016年预测营业收入增长率为90.17%，以后年度逐年下降。星城石墨未来销售收入按照MBG等7类产品的预计销量和销售价格分别进行预测，各类产品销量逐年增长。请你公司：1）结合最近业绩情况，分别补充披露星城石墨2016年预测营业收入、净利润、各类产品的2016年预测销量的可实现性及实际销售价格与预测销售价格是否存在重大差异。2）结合合同签订和执行情况、行业增长率、市场容量及各类型产品用途等，分产品类型补充披露星城石墨评估预测销售量的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15．请你公司：1）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，对星城石墨评估值的影响，并进行敏感性分析。2）星城石墨税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。3）结合近期可比交易情况，补充披露星城石墨收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。