国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料国电南京自动化股份有限公司
2017年第四次临时股东大会资料
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2017年第四次临时股东大会
议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2017年9月19日（星期二）14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1号报告厅
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||内 容|报告人|
|一|主持人宣布会议开始并报告会议出席情况||
|二|推选现场投票计票人、监票人||
|三|会议审议事项||
|1|《关于修改<公司章程>的议案》|王茹|
|2|《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》|王茹|
|3|《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》|王茹|
|4|《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》|王茹|
|5|《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》|王茹|
|6|《关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》|王茹|
|7|《关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》|王茹|
|8|《关于修订<未来三年（2016年—2018年）股东回报规划>的议案》|王茹|
|9|《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》|经海林|
|10|《关于计提资产减值准备的议案》|经海林|
|四|议案审议表决及现场沟通||
|五|宣布现场投票和网络投票表决结果||
|六|见证律师宣读本次股东大会法律意见书||
|七|董事会秘书宣读本次股东大会决议||

国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料2017年第四次临时股东大会文件1
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2017年第四次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为全面落实全国国有企业党的建设工作会议精神和中央企业法治工作会议精神，加快推进党建工作总体要求和法治建设工作纳入公司章程，根据中共中央、国务院国资委相关要求，2017年8月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》有关条款进行如下修改：一、第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、增加第二条，原条文相应顺延根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、原第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
四、新增第五章党委，原第五章及相应条文顺延：
第五章党委
第一百零六条公司设立党委。
党委设书记1名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百零七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
五、在原第一百三十六条前新增一条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
六、原第一百三十六条第（三）项董事会行使下列职权：„„（三）决定公司的经营计划和投资方案。
修改为：董事会行使下列职权：„„（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作。
七、原第一百六十条第三款„„公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
修改为：„„公司经理、副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。
八、原第一百六十四条第（六）项经理对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
修改为：经理对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人。
九、原第二百一十条第（二）项公司执行以下利润分配政策：„„（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
修改为：公司执行以下利润分配政策：„„（二）分配条件：公司累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
原章程其他条款保持不变，公司章程作上述修改后，相应章节条款的序号依次顺延。
《国电南京自动化股份有限公司章程》全文已于2017年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn予以披露。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2017年9月19日
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2017年第四次临时股东大会
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为全面落实全国国有企业党的建设工作会议精神和中央企业法治工作会议精神，根据《公司章程》相关内容，2017年 8月 24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》拟对公司《董事会议事规则》有关条款进行如下修改：
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
修改为：董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
二、第十三条第三项董事会行使以下职权：„„3、决定公司的经营计划和投资方案；„„。
修改为：董事会行使以下职权：„„3、决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作；„„。
《国电南京自动化股份有限公司董事会议事规则》全文已于2017年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn予以披露。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2017年9月19日
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2017年第四次临时股东大会
关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2016年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经公司于2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。根据相关议案，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期为 2016年7月19日至2017年7月18日。
根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
2017年 8月 24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》，对本次非公开发行股票方案之定价基准日进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
本次调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016年6月3日），发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 6.47元/股调整为 6.42元/股。公司 2016年度利润分配方案于 2017年6月20日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股。
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
本次调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2017年第二次临时董事会会议决议公告日（即 2017年 6月 17日），发行价格为 6.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即5.62元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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2017年9月19日
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2017年第四次临时股东大会
关于第二次修订公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案各位股东及股东授权代表：
2016年 6月 2日，公司召开 2016年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》，上述议案已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年 10月 10日，公司召开 2016年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》。
2017年 8月 24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于第二次修订公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》，并同意提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。现将本次预案修订情况说明如下：
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|预案章节|预案内容|对前次预案修订情况|
|特别提示|特别提示|更新了本次非公开发行的审批程序；修订了定价基准日、发行价格、发行数量等相关表述。|
|释义|释义|修订了南自美卓、本次发行、定价基准日、《实施细则》等相关表述。|
|第一节 本次非公开发行股票方案概要|一、发行人基本情况|更新了公司经营范围。|
||二、本次非公开发行股票的背景和目的|更新了“（二）本次非公开发行的目的”中公司已向华电集团支付的利息费用数据以及根据委托贷款续贷约定的利率测算的可节省利息费用数据。|
||四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等|修订了定价基准日、发行价格、发行数量等相关表述。|
||七、本次发行是否导致公司控制权发生变化|修订了发行完成后南自总厂持股数量、持股比例。|
||八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序|更新了本次非公开发行的审批程序。|

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|第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同摘要|一、发行对象基本情况|更新了南自总厂简要财务数据。|
||二、附生效条件的股份认购合同摘要|增加了补充协议签署情况；根据补充协议修订了相关条款的表述。|
|第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|三、本次发行对财务状况及经营管理的影响|更新了根据委托贷款续贷约定的利率测算的可节省利息费用数据。|
|第四节 董 事 会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|七、本次股票发行相关的风险说明|更新了审批风险。|
|第五节 公司的利润分配政策及执行情况|一、公司现行的利润分配政策|增加了利润分配条件修订情况。|
||二、公司最近三年的利润分配情况|增加了 2016 年利润分配情况；删除了2013年利润分配情况。|
||三、股东回报规划|结合规划修订情况更新了相关内容。|

《国电南京自动化股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》全文已于 2017年 8月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn予以披露。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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董事会
2017年9月19日
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2017年第四次临时股东大会
关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》的议案
各位股东及股东授权代表：
一、协议签署情况
2016年 6月 2日，公司召开 2016年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”或“认购对象”）拟认购公司本次非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。（详见公司于2016年6月3日披露的《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》【编号：临2016-032】。）
2016年 10月 10日，公司召开 2016年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，并与认购对象就增加价格调整机制相关事项签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。（详见公司于 2016年10月11日披露的《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的公告》【编号：临2016-067】。）
2017年 8月 24日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。并与认购对象就调整定价基准日相关事项签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料（二）》”）。
二、发行对象基本情况
南自总厂成立于 1990年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公司经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。
截至 2016年 12月 31日，南自总厂的总资产为 1,126,505.25万元，净资产为267,272.20万元。
三、协议主要内容
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司 2017年第二次临时董事会会议决议公告日（即2017年6月17日）。本次非公开发行的股票认购价格为 6.40元人民币/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即5.62元人民币/股）（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（二）认购数量
公司拟非公开发行不超过60,018,750股人民币普通股，南自总厂根据本协议的约定，拟认购公司本次非公开发行的全部股票，认购金额为 384,120,000元人民币。
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料如果最终计算的认购股份数（具体计算公式为：认购金额/发行价格）出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
若发行价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
（三）其他
《补充协议（二）》作为《股份认购协议》、《补充协议（一）》的补充协议，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《股份认购协议》、《补充协议（一）》与《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（二）》的约定为准。
除《补充协议（二）》所涉内容外，《股份认购协议》、《补充协议（一）》其他条款和内容不变。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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董事会
2017年9月19日
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2017年第四次临时股东大会
关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
结合对本次非公开发行相关事项最新履行的审议程序以及对非公开发行预案的修订情况，2017年 8月 24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》，拟对《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》相关内容进行了修订、更新。
《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文已于 2017年 8月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn予以披露。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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2017年9月19日
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料2017年第四次临时股东大会文件7
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2017年第四次临时股东大会
关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟非公开发行 A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经 2016年第四次临时董事会会议审议通过、国务院国资委批准、2016年第二次临时股东大会审议通过、2016年第七次临时董事会会议审议通过、2017年第二次临时董事会会议审议通过、2017年第三次临时股东大会审议通过和第六届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、中国证监会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为 38,412万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、本次发行前，公司总股本为 635,246,434股；假设本次发行股票数量为
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料 60,018,750股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本将增至695,265,184股。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算发行数量。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
5、根据公司 2016年年度报告，2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为 3,151.20万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-8,375.31万元。假设2017年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在 2016年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算（亏损按照减少0%、10%、20%测算）。假设非公开发行于 2017年 10月底实施完毕，公司 2017年 11-12月将节省委托贷款利息支出 275.50万元（按照委托贷款续贷约定的利率为一年期贷款基准利率4.35%测算），本次测算考虑节省委托贷款利息支出对净利润的影响，并假设考虑本次发行情况下的净利润比未考虑本次发行情况下的净利润增加234.18万元（公司为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率测算对应的所得税费用）。
6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
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||||2016年度||2017年度/2017年12月31日|||
||项目|||||||
||||/2016年12月31日||未考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（股）||635,246,434||635,246,434||695,265,184||
|本次发行募集资金总额（万||38,412.00||||||

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|-|-|-|-|
|元）||||
|本次发行股份数（股）|60,018,750|||
|假设情形1:2017年净利润较2016年增长0%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,151.20|3,151.20|3,385.38|
|基本每股收益（元/股）|0.0496|0.0496|0.0525|
|稀释每股收益（元/股）|0.0496|0.0496|0.0525|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-8,375.31|-8,375.31|-8,141.14|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.1318|-0.1318|-0.1262|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.1318|-0.1318|-0.1262|
|假设情形2:2017年净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,151.20|3,466.32|3,700.50|
|基本每股收益（元/股）|0.0496|0.0546|0.0573|
|稀释每股收益（元/股）|0.0496|0.0546|0.0573|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-8,375.31|-7,537.78|-7,303.60|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.1318|-0.1187|-0.1132|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.1318|-0.1187|-0.1132|
|假设情形3:2017年净利润较2016年增长20%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,151.20|3,781.44|4,015.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0496|0.0595|0.0622|
|稀释每股收益（元/股）|0.0496|0.0595|0.0622|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-8,375.31|-6,700.25|-6,466.07|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.1318|-0.1055|-0.1002|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.1318|-0.1055|-0.1002|

注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，全部用于偿还对华电集团的专项债务，即38,000万元委托贷款和412万元专项应付款。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）增加国家资本金，符合国有资本金使用相关规定
根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款 38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013年资本预算资金 38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团将 38,412
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料万元预算拨款拨付给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还华电集团对公司的委托贷款，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
综上所述，本次非公开发行符合财政部、国资委等关于国有资本金使用的相关规定。
（二）坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
（三）发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了 maxDNA系统在 1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了 1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产 DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；同时将 maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。
（四）降低资产负债率，优化资本结构
截至目前，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（五）减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至2017年 6月30日，公司已向华电集团累计支付利息费用5,481.71万元。
本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,653.00万元（按照委托贷款续贷约定的利率为一年期贷款基准利率4.35%测算）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，全部由公司控股股东南自总厂以现金38,412万元进行认购，募集资金用于偿还公司对华电集团的专项债务，最终实现国有资本金的逐级注入，公司募投项目实施不存在对人员、技术、市场等方面的储备要求。
本次募投项目涉及的财政拨款专项资金已用于公司智能电网产业化项目、 1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目。公司主要从事智能电网、电厂与工业自动化、轨道交通及基础设施、信息技术与服务、新能源等业务，主营业务均符合国家产业政策、各专业格局发展良好、品牌具有市场影响力。上述财政拨款专项资金所投项目是公司在现有业务基
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展，可增强公司的技术实力，充分发挥公司主营业务在技术、品牌、市场、资源和劳动力等方面的优势。公司具备实施上述财政拨款专项资金所投项目所需人员、技术等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。
（二）提高管控效率，降低公司运营成本
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第四次临时董事会会议、公司2016年第二次临时股东大会、2016年第七次临时董事会会议和第六届董事会第十次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年9月19日
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料2017年第四次临时股东大会文件8
国电南京自动化股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
关于修订《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》的议案各位股东及股东授权代表：
公司已于 2016年6月2日召开2016年第四次临时董事会会议、2016年7月19日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）。2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。现将本次修订情况说明如下：
|||
|-|-|
|原《规划》中内容|修订后《规划》中的内容|
|（二）利润分配的具体规定1、利润分配的条件公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。|（二）利润分配的具体规定1、利润分配的条件公司累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。|

《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划（修订版）》全文已于 2017年 8月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn予以披露。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年9月19日
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料2017年第四次临时股东大会文件9
国电南京自动化股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案各位股东及股东授权代表：
一、 关联交易概述
2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013年中央国有资本经营预算中 3.8亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。
2015年 8月 20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的 1年期基准利率下浮10%，2015年9月9日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司与中国华电集团公司分别于 2015年 9月 24日、2015年 9月 30日签订了30,000万元和8,000万元的委托贷款合同，期限 1年（到期可展期）。2016年7月19日公司2016年第五次临时董事会会议、2016年8月18日公司2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》,公司将 2016年 9月 24日到期的委托贷款 30,000万元、2016年 9月 30日到期的委托贷款 8,000万元展期 1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算,展期后 2017年 9月 22日到期委托贷款 30,000万元，2017年 9月 29日到期委托贷款8,000万元。
2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了关于非公开发行A股股票相关事项，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料自总厂）以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000万元。其中，南自总厂为中国华电集团的全资子公司。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。
根据公司资金使用需求及本次非公开发行股票项目进展情况，公司拟向中国华电集团公司申请将2017年9月22日到期的委托贷款30,000万元、2017年9月29日到期的委托贷款8,000万元续贷1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有其他与关联人进行委托贷款业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：2,078,546万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：赵建国
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2016年12月31日，中国华电集团公司总资产7,886亿元，净资产 1,464亿元，2016年实现营业收入1,893亿元，净利润88亿元。
2、关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设
备总厂
50.26%
国电南京自动化股份有限公司
3、关联方履约能力
中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、交易标的及交易方法定名称
交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有资本经营预算资金 38,000万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷款。
委托人：中国华电集团公司
受托人：中国工商银行股份有限公司北京新街口支行
借款人：国电南京自动化股份有限公司
2、主要内容和定价依据
（1）委托贷款金额：为人民币 38,000万元；
（2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率。
（3）委托贷款期限：1年（到期前可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算）。
3、资金主要用途：30,000万元用于公司智能电网产业项目发展，8,000万元用于公司1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发展；
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料4、违约责任
A、在本合同有效期内，借款人发生下列情况之一的，即视为借款人违约，受托人有权按委托人书面指令停止发放贷款，提前收回贷款或直接从借款人账户中扣收贷款本息，而不必事先通知借款人：
（1）未按本合同约定偿还贷款本息的；
（2）未按约定用途使用贷款的；
（3）贷款逾期并经受托人催收仍不偿还的；
（4）不按委托人和受托人要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；
（5）卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的；
B、委托人不按期支付手续费，支付担保、诉讼等其他费用的，受托人有权从委托人开立的工商银行的账户直接扣收或从借款人偿还的贷款本息中直接扣収相应费用。
5、合同生效条件：本合同自委托人、受托人和借款人法定代表人/负责人或授权代理人签字、盖章之日起生效。各方权利义务实现/履行完毕后自动终止。
四、 关联交易目的及对公司的影响
公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交于2017年8月24日召开的公司
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料第六届董事会第十次会议审议。会议应到董事11名，实到董事11名。在审阅关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第十次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第十次会议在审议《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司2016年6月2日召开的2016年第四次临时董事会会议审议，公司控股股东南自总厂以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000万元。2016年 6月 29日，公
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料司收到中国华电集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A股股票方案。2016年 7月 19日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票方案。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。
2016年7月19日公司2016年第五次临时董事会会议、2016年8月18日公司2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》,公司将2016年9月24日到期的委托贷款30,000万元、 2016年 9月 30日到期的委托贷款 8,000万元展期 1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算，展期后2017年9月22日到期委托贷款30,000万元，2017年9月29日到期委托贷款8,000万元。
相关内容详见2016年6月3日、2016年6月30日、2016年7月20日、2016年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年9月19日
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料2017年第四次临时股东大会文件10
国电南京自动化股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东授权代表：
2017年8月24日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的的议案》。相关情况说明如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
为真实反映公司截至2017年6月30日的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第 1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐桂冠合山”）8.38%股权投资存在减值迹象，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对其进行了评估，根据评估结论，本期对该投资计提1248.62万元减值准备；对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备 1009.43万元。
二、本次计提资产减值准备的具体情况
（一）大唐桂冠合山发电有限公司股权投资进行减值测试并计提减值准备情况公司对大唐桂冠合山公司股权投资总额为9415.96万元，已计提减值准备
8167.34万元。截止 2017年6月30日，大唐桂冠合山公司资产总额为31.36亿元，负债总额41.47亿元，净资产为-10.11亿元，2017年1-6月净利润为-3.11亿元。
鉴于大唐桂冠合山公司已经资不抵债，其盈利能力存在重大不确定性，我公司投资成本是否可收回存在较大的风险。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司对大唐桂冠合山公司股权投资存在减值迹象，公司委托北京中同华资产评估有限公司对其进行了评估。
北京中同华资产评估有限公司出具了《国电南京自动化股份有限公司拟核实大唐桂冠合山发电有限公司股东全部权益价值项目估价报告书》【中同华咨报字（2017）第88号】，评估结果显示，公司持有的大唐桂冠合山公司股权存在减值。公司根据
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料测试评估结果，本期对公司持有的大唐合山桂冠公司8.38%股权计提了1248.62万元的减值准备。
(二)本次计提存货跌价准备的具体情况
2017年上半年，公司不断优化资产质量，对存货资产进行了全面的清查和梳理，进一步明确了各专业的发展方向，对各项存货资产进行了减值测试，经测试，公司对因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备1009.43万元。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次对大唐桂冠合山公司股权投资计提减值准备将导致公司2017年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少1248.62万元、归属于母公司所有者权益减少1248.62万元。
公司2017年1-6月共计提存货跌价准备1009.43万元，将导致公司2017年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少1009.43万元、归属于母公司所有者权益减少1009.43万元。
公司本次计提资产减值准备，将减少 2017年度净利润2258.05万元，减少 2017年度归属于母公司所有者权益2258.05万元。
四、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财
国电南京自动化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年9月19日