证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-042广东宏大爆破股份有限公司
关于对外投资及使用超募资金支付部分投资款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（下称“永安民爆”）拟与广东华威化工有限公司（下称“华威化工”）及其股东签署相关协议，以 7,051.23万元受让股权及 7,228.77万元现金增资（其中，公司增资 5,878.77万元，永安民爆增资 1,350万元）的交易方式合计取得华威化工43.069%股权。
本次现金出资合计共需 14,280万元,公司拟以结余的超募资金 131.57万元及自筹资金支付股权交易款。
该事项已经公司第四届董事会 2017年第四次会议审议通过。按照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交至股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、超募资金使用情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准,本公
司首次公开发行人民币普通股股票 5,476万股，截止至 2012年 6月
4日，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,476万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 14.46元，募集资金总额
为人民币 791,829,600.00元，扣除各项发行费用人民币
65,285,404.52元后，募集资金净额为人民币 726,544,195.48元。
以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第 410247号《验资报告》。
公开发行股票募集资金到位后，截止 2017年 6月 30日，公司募集资金已累计使用 74,251.62万元，其中投入变更募集资金项目
48,779.92万元；使用募集资金置换预先投入资金 12,663.00万元；
使用超募资金中的 7,147.00万元永久补充流动资金；使用募集资金投入募集资金项目 5,661.70万元。累计共发生存款利息净额 1,728.9万元。截止 2017年 6月 30日，募集资金专户的余额为 131.68万元。
募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|开户行|账号|金额(元)|款项|
|公开发行股票募集资金|上海浦东发展银行广州天誉支行|82120155100000565|131.68|活期存款|

三、交易对手方的基本情况
本次交易分为股权转让及增资，其中，股权转让的交易对手方为华威化工的股东，拟转让股权的华威化工股东情况如下：
1、广东华威化工有限公司工会委员会
根据兴宁市总工会于 2017年 3月 14日核发的《工会法人资格证
书》（统一社会信用代码：81441481MCK8133273），广东华威化工有限
公司工会委员会的住所为广东省兴宁市永和镇永生村广东华威化工集团有限公司办公楼，法定代表人为李辉旋，上述资格证书的有效期至 2018年 3月 8日。经核查，目前工会委员会成员为李辉旋、刘文唐、谢干雄、何文浩、叶柳翠、曾庆汉及刘渊，任期时间为 2013年 3月 9日至 2018年 3月 8日。
2、其他转让方为管理层饶森宏等合计 29名自然人股东。
根据公司与交易对手方的初期谈判，上述人员拟转让的股权明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东|注册资本|持股|拟转让股权|转让后剩余|
|序号||||||
||姓名/名称|出资额（万元）|比例（%）|比例（%）|股权比例（%）|
|1|袁力宏|1090.410|10.541|2.574|7.967|
|2|饶森宏|1034.390|9.999|2.442|7.557|
|3|张 弦|382.543|3.698|0.903|2.795|
|4|董桂林|335.737|3.246|0.793|2.453|
|5|黄志林|858.780|8.302|2.027|6.275|
|6|李辉旋|858.780|8.302|2.027|6.275|
|7|刘文唐|73.171|0.708|0.708|0|
|8|黄淑辉|29.268|0.283|0.283|0|
|9|邓威东|29.268|0.283|0.283|0|
|10|刘伟清|29.268|0.283|0.283|0|
|11|张振强|25.821|0.249|0.249|0|
|12|曾庆汉|29.268|0.283|0.283|0|
|13|巫卓东|17.561|0.170|0.170|0|
|14|何文浩|35.122|0.339|0.339|0|
|15|谢干雄|29.268|0.283|0.283|0|
|16|李惠新|35.122|0.339|0.339|0|
|17|肖奕鹏|117.37|1.134|1.134|0|
|18|刘迪超|35.122|0.339|0.339|0|
|19|叶向阳|61.033|0.590|0.590|0|
|20|袁冬梅|32.195|0.311|0.311|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东|注册资本|持股|拟转让股权|转让后剩余|
|序号||||||
||姓名/名称|出资额（万元）|比例（%）|比例（%）|股权比例（%）|
|21|黄炽昌|146.342|1.415|1.415|0|
|22|黄凤鸣|35.122|0.339|0.339|0|
|23|潘天洪|17.561|0.170|0.170|0|
|24|刘冠雄|20.487|0.198|0.198|0|
|25|戴维新|87.805|0.849|0.849|0|
|26|袁新梅|79.025|0.764|0.764|0|
|27|刘巨宏|23.414|0.226|0.226|0|
|28|唐勇东|43.903|0.425|0.425|0|
|29|苗战营|29.268|0.283|0.283|0|
|30|华威化工工会|377.573|3.650|3.650|0|
|合计||6000.000|58.000|24.679|33.321|

上述交易对手方与本公司均不存在关联关系。本次交易事项将授权经营班子与交易对手方签署相关股权转让协议。若上述交易对手方未能够按照上述转让比例进行转让，则由袁力宏等 6名管理层转让其股权，以保证本公司最终通过股权受让的方式取得华威化工24.679%股权。
四、本次使用超募资金投资项目的基本情况
1、华威化工的基本情况概述
名称：广东华威化工有限公司
统一社会信用代码：914414811965705818
登记机关：广东省梅州市兴宁市工商行政管理局
成立日期：1989年 10月 26日
注册资本：10344.88万人民币
住所：兴宁市兴合线东莞石碣（兴宁）产业转移工业园
华威化工是国家民爆器材定点生产厂，以生产民用爆破器材为主业，拥有 3.1万吨工业炸药生产许可能力，是广东省民爆器材生产的重要组成单位。其经营范围为民用爆炸物品生产、销售及技术研发；
化工产品及其材料的销售；化工机械配件、纸箱、薄膜包装物的研发、生产、销售；爆破技术咨询、方案设计等服务。
华威化工的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|1|广州市粤浩资产管理有限责任公司|4344.88|42.000|
|2|袁力宏|1090.410|10.541|
|3|饶森宏|1034.390|9.999|
|4|黄志林|858.780|8.301|
|5|李辉旋|858.780|8.301|
|6|张弦|382.5435|3.698|
|7|广东华威化工有限公司工会委员会|377.573|3.650|
|8|董桂林|335.737|3.245|
|9|黄炽昌|146.342|1.415|
|10|肖奕鹏|117.370|1.135|
|11|戴维新|87.805|0.849|
|12|袁新梅|79.025|0.764|
|13|刘文唐|73.171|0.707|
|14|叶向阳|61.033|0.590|
|15|唐勇东|43.903|0.424|
|16|何文浩|35.122|0.340|
|17|黄凤鸣|35.122|0.340|
|18|李惠新|35.122|0.340|
|19|刘迪超|35.122|0.340|
|20|袁冬梅|32.195|0.311|
|21|曾庆汉|29.268|0.283|
|22|邓威东|29.268|0.283|
|23|黄淑辉|29.268|0.283|
|24|刘伟清|29.268|0.283|
|25|苗战营|29.268|0.283|
|26|谢干雄|29.268|0.283|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|27|张振强|25.821|0.250|
|28|刘巨宏|23.414|0.226|
|29|刘冠雄|20.487|0.198|
|30|潘天洪|17.561|0.170|
|31|巫卓东|17.561|0.170|
||合计|10344.88|100.00|

其中，工会及法人股东的基本情况如下：
（1）广东华威化工有限公司工会委员会
根据兴宁市总工会于 2017年 3月 14日核发的《工会法人资格证书》（统一社会信用代码：81441481MCK8133273），广东华威化工有限公司工会委员会的住所为广东省兴宁市永和镇永生村广东华威化工集团有限公司办公楼，法定代表人为李辉旋，上述资格证书的有效期至 2018年 3月 8日。经核查，目前工会委员会成员为李辉旋、刘文唐、谢干雄、何文浩、叶柳翠、曾庆汉及刘渊，任期时间为 2013年 3月 9日至 2018年 3月 8日。
（2）广州市粤浩资产管理有限责任公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州市粤浩资产管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440101MA59C3R42N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：洪颖岚
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年 3月 14日
营业期限：自 2016年 3月 14日至长期
住所：广州市天河区五山翰景路 1号金星大厦 501号E19（仅限办公用途）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。
2、交易标的的主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华威化工2017年4月28日至2017年4月30日审计报告》（信会师报字【2017】第 ZC10573号），华威化工在评估基准日 4月 30日的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.04.30||
|总资产||16,184.07|
|总负债||10,854.71|
|净资产|||
|||5,329.36|

说明：
（1）华威化工是华威集团于 2017年 4月 28日以民爆资产分立出来的存续主体，分立日至评估基准日期间较短，期间没有产生营业收入。
（2）按照分立的口径，公司对华威化工 2016年及 2017年 1-4月份的利润表进行了模拟测算，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-4 月||2016 年度|
|营业总收入|||9,320.34|
|||3,137.18||
|营业利润||796.00|2,669.01|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|676.60|2,268.65|

（3）在分立后，华威化工引进了 1.4万吨的铵油炸药产能（已经过国家工业和信息化部许可），预计其未来盈利能力有较大幅度增长。
3、交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司因股权收购事宜所涉及广东华威化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0375号），本次评估基准日为 2017年 4月 30日，运用收益法，华威化工股东全部权益评估值为人民币 31,014.81万元，增幅481.81%；运用资产基础法，评估基准日 2017年 04月 30日时，华威化工全部资产账面值为 16,183.93万元，评估值为 20,510.10万元，增幅26.73%；负债账面值为 10,854.57万元，评估值为 10,854.99万元，减值 0.42万元；净资产账面值为 5,329.36万元，评估值为 9,655.11万元，增幅81.17%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法结果与成本法相差 21,359.70万元，差异率为221.23%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利
能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
此外，由于华威化工引进了 1.4万吨的铵油炸药产能，未来的业务将得到更好的发展，因此收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，华威化工股东全部权益的评估值为人民币 31,014.81万元。
五、交易协议的主要内容
1、公司拟支付现金 7,051.23万元受让华威化工饶森宏等 29名自然人及华威化工工会委员会合计24.679%股权；同时，公司及永安民爆以 7,228.77万元对华威化工进行增资，其中，公司增资 5,878.77万元，永安民爆增资 1,350万元，增资后，公司持有华威化工34.206%股权，永安民爆持有华威化工8.863%股权（其中，永安民爆因负责将 2000吨铵油炸药许可产能转移至华威化工获得5.291%股权）。
上述交易完成后，公司及永安民爆合计持有华威化工43.069%股权。
2、本次交易在经公司董事会审议通过后，授权经营班子与华威化工及有关对手方签署相关协议。
华威化工管理层饶森宏、张弦等六名股东承诺宏大爆破所取得34.206%股权与永安民爆所取得3.572%股权合计37.778%股权未来三年按股比对应的年均净利润不低于 1428万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|承诺期间|年均承诺净利润|承诺责任主体|
|2017.5.1-2018.4.30|1428万元/年|饶森宏、张弦等华威化工六名股东|
|2018.5.1-2019.4.30|||
|2019.5.1-2020.4.30|||

饶森宏、张弦等华威化工六名股东承诺：若上述37.778%股权未来三年按股比对应的年均净利润低于 1428万元，同意按 10倍 PE对价以现金方式向宏大爆破补偿，补偿金额=年平均净利润的差额*10。
华威化工饶森宏、张弦等六名股东之间承担连带清偿责任，且华威化工饶森宏、张弦等六名股东愿以其所持华威化工25.185%的股权资产对上述承诺提供担保。
（2）按照上述的承诺可知，预计华威化工未来三年100%股权的年均净利润不低于 3,780万元。宏大爆破与永安民爆通过本投资并购项目合并所取得43.069%未来三年按股比对应的年均净利润将不低于 1628万元（较上述 1428万元多出的 200万元净利润，为新增的 2000吨产能实现的净利润，不属该六名股东承诺范围）。
4、本次交易标的评估基准日为 2017年 4月 30日，评估基准日至交割日期间，若华威化工发生亏损或因其他原因导致账面净资产减少，则减少的金额由转让方连带承担并于交割日后一个月内以现金形式向华威化工补足。华威化工截至评估基准日的滚存未分配利润和自
评估基准日起实现的利润同比例归属于华威化工本次变更后的各股
东。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员人事变动问题，不涉及关联交易。
六、本次交易的主要目的、存在的风险及对本公司的影响
1、本次交易的主要目的及影响
（1）本次交易符合公司发展战略需要。并购华威化工是宏大爆破统一广东省内民爆器材生产与销售市场的关键步骤，是公司推行省内民爆器材生产与爆破服务一体化战略的重要环节。
（2）本次交易可促使广东省内民爆业务成为公司业绩好、现金好的利润中心。并购华威化工将增加宏大爆破的整体盈利规模和盈利能力，财务指标改善，促进公司业绩提升；在省内民爆业务统一后，省内民爆业务可以作为支撑公司业绩、净利润、现金流好的业务板块。
（3）本次交易抢占了重组先机，扩大了市场占有率。华威化工地处粤东，靠近惠州民爆销售市场，可辐射整个珠三角地区，有利于公司在全省范围内优化民爆生产点，有利于公司统一全省民爆器材销售市场。
2、本次交易可能存在的风险
本次交易面临的最大风险在于经济下行带来的全产业风险，导致民爆器材的销量及销售价格下降，目前广东省民爆市场的工业炸药销量稳定，销售价格平稳，预计未来销量也能保持基本稳定，但随着民爆器材跨省流动及销售价格的市场化趋势延续，预计广东省内的民爆
器材销售价格会存在一定的下降风险。
七、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金使用的意见
1、独立董事意见
本次使用公司剩余的超募资金用于投资该项目，有利于完善公司的产业布局，有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。
3、保荐机构意见
保荐机构经审慎核查后认为：本次使用公司剩余的超募资金用于投资该项目，有利于完善公司的产业布局，有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，不需要提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构同意宏大爆破实施上述超募资金使用计划。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会二〇一七年七月十一日