长江证券承销保荐有限公司
关于花王生态工程股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）因担任花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构而自2017年7月12日起承接其首次公开发行股票上市后的持续督导工作（持续督导至 2018年 12月 31日），负责对花王股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对花王股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]223号”批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335.00万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股11.66元，募集资金总额为人民币388,861,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币353,929,465.50元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月19日出具瑞华验字[2016]33030016号《验资报告》。
2018年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金65,580,899.20元。截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金354,625,444.72元（投资金额包括募集资金产生的利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保障投资者权益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规，结合公司实际情况，制定了花王生态工程股份有限公司《募集资金管理制度》。
公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2016年8月22日同保荐机构分别与中信银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、华夏银行股份有限公司丹阳支行以及江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。此外，由于账户资金使用完毕，公司于2017年9月21日注销了在江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户；于 2018年 11月 19日注销了在中信银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 863,373.53元，其中本金为849,438.41元，本金包含首次公开发行股票时多暂估的5万元信息披露费用（暨其时信息披露费暂估金额为420.00万元，后续实际使用仅415.00万元），银行利息收入扣除手续费后净额为 13,935.12元。相关募集资金累计产生的银行利息收入扣除相关手续费后的净额为1,509,352.76元，其中累计已使用1,495,417.64元用于景观工程分公司项目投入。剩余募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|
|中信银行股份有限公司丹阳支行|8110501013300427746|133,779,465.50|-|
|中国工商银行股份有限公司丹阳支行|1104021029200414658|110,000,000.00|858,663.48|
|华夏银行股份有限公司丹阳支行|13351000000417929|60,000,000.00|4,710.05|
|江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行|08011012010000001596|60,000,000.00|-|
|合计|-|363,779,465.50|863,373.53|

注：初始存放金额中包括首次公开发行股票中涉及的审计验资费、律师费以及信息披露
费。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金的实际使用情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||35,392.95||本年度投入募集资金总额|||||6,558.09||
|变更用途的募集资金总额|||||3,423.96||已累计投入募集资金总额|||||35,462.54||
|变更用途的募集资金总额比例|||||9.67%|||||||||
|承诺投资项目|项目地址|已变更项目（含部分变更）注1|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|景观工程分公司|天津||34,557.31|34,557.31|无|5,652.86|34,557.31|0.00|100.00%|-|922.35|是注3|否|
||成都|||||||||||||
||海口|三亚||||||||||||
|分公司配套设计院|天津||3,423.96|-|无|-|-|不适用|不适用|-|不适用|不适用|否|
||成都|||||||||||||
||海口|三亚||||||||||||
|-|-|永久性补充流动资金|-|835.64|-|905.23注2|905.23|不适用|不适用|-|不适用|不适用|否|
|合计||-|37,981.27|35,392.95|-|6,558.09|35,462.54|||-|922.35|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司2016年10月使用10,000万元闲置募集资金购买中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，该理财产品已于2017年1月到期还本付息。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：因三亚市拥有更为丰厚的旅游与地产景观建设需求，公司将募投项目地址中的海口市变更为三亚市，该次变更募投项目部分实施地点业经公司独立董事确认、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。此外，2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，将募投项目中的“分公司配套设计院”项目的3,423.96万元变更为投入“景观工程分公司”项目2,588.32万元与永久性补充公司流动资金835.64万元。
注2：由于景观工程分公司项目中存在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入补充流动资金的金额较之前承诺金额有所增加。
注3：公司景观工程分公司项目已于2018年末提前完成投入，截至2018年末，项目累计产生收益6,192.72万元，与招股书相关承诺金额7,023.60万元差异率为11.83%，故相关数额不存在重大差异视同达到预计效益
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、保荐机构核查意见
通过对花王股份募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为：花王股份 2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。