证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2015-043成都硅宝科技股份有限公司关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）本次拟非公开发行股票募集资金5,000万元人民币，发行价格为8.13元/股，预计发行股份数不超过615.01万股，（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫、华泰硅宝1号定向资产管理计划。其中，王跃林系公司股东兼董事长；郭弟民系公司股东；王有治系公司股东兼副董事长、总裁；杨丽玫系公司股东兼董事，本次华泰硅宝1号定向资产管理计划为公司员工持股计划，部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此，本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于 2015年 7月20日分别与王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。因华泰硅宝1号定向资产管理计划的具体人员尚未最终确定，待人员名单最终确定后，再签定《非公开发行股票股份认购协议》。
（三）2015年 7月 20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事王跃林、王有治、郭斌、杨丽玫在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第八次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核
准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
(一)关联自然人
王跃林，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家。历任化工部成都有机硅研究中心工程师，广东南海嘉美精细化工有限公司总工程师，广州白云配件工业公司广州白云粘胶厂副厂长、配件公司总工程师，2005年起担任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事；现任广州吉必盛科技实业有限公司董事长；2008年5月起任本公司董事长，任期届满后经换届选举，自2014年5月起，继续任公司董事长，任期三年。
王跃林系公司股东兼董事长，现持有公司股份62,864,000股，占公司股本的比例为19.26%。本次非公开发行，拟认购的股份数不超过172.03万股。
郭弟民，男，1939年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师；历任化工部晨光化工研究院研究人员，仪表研究室主任，机动车间党支部书记，晨光电子公司总经理至退休；2008年5月起任本公司董事，任期三年，任期届满后经换届选举，自2011年5月起，任公司董事，并于2012年7月辞去公司董事职务，目前未在公司任职。
郭弟民系公司股东，现持有公司股份47,002,612股，占公司股本的比例为14.40%。
本次非公开发行，拟认购的股份数不超过103.53万股。
王有治，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师。历任化工部成都有机硅研究中心工程师，中外合资四川索立可化学工业有限公司总工程师，杭州之江有机硅化工有限责任公司副总工程师，1998年起任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事、总经理；2008年5月起任本公司董事兼总经理，任期三年，任期届满后经换届选举，自2011年5月起继续任公司董事兼总经理，任期三年；任期届满后经换届选举，自2014年5月起，任公司副董事长，任期三年，2015年4月，当选为公司总裁。
王有治系公司股东兼副董事长、总裁，现持有公司股份30,096,000股，占公司股本的比例为9.22%。本次非公开发行，拟认购的股份数不超过150.16万股。
杨丽玫，女，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1981年10月至今，为四川煤矿安全监察局职员。自2014年5月起，担任公司董事，任期三年。
杨丽玫系公司股东兼董事，现持有公司股份30,096,000股，占公司股本的比例为
9.22%。本次非公开发行，拟认购的股份数不超过66.29万股。
（二）员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、 本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员及业务骨干等符合参加标准的员工。本次员工持股计划中，董事、监事、高管认购的金额不超过员工持股计划总金额的30%，其它员工认购的金额不超过员工持股计划总金额的70%。目前，员工持股计划的最终名单尚未确定，公司将尽快确定最终名单。
2、 本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至华泰硅宝1号定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行结束之日起算。
4、公司本次员工持股计划将通过华泰硅宝1号定向资产管理计划进行，委托华泰证券（上海）资产管理有限公司作为定向资产管理计划的资产管理人，作为本次非公开发行的具体认购对象。
5、公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额不超过人民币 1,000万元，其中董事、监事、高管认购的资金总额不超过30%，其余员工认购的资金总额不超过70%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行股票不超过615.01万股。
本次非公开发行股票的认购价格为8.13元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过5,000万元，扣除发行费用后，将全部用于公司的全资子公司成都硅宝新材料有限公司5万吨/年有机硅密封材料及配套项目资金需求。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为8.13元/股，不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
公司于 2015年 7月20日分别王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫与签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。因华泰硅宝1号定向资产管理计划的具体人员尚未最终确定，故公司尚未与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订《非公开发行股票股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：成都硅宝科技股份有限公司
乙方：王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫
（二）股份认购
（1）认购标的及认购数量
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
王跃林本次拟出资不超过人民币1399.06万元（含 1399.06万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过172.03万股。
郭弟民本次拟出资不超过人民币841.99万元（含841.99万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过103.53万股。
王有治本次拟出资不超过人民币1221.23万元（含 1221.23万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过150.16万股。
杨丽玫本次拟出资不超过人民币539.12万元（含539.12万元）的现金认购本
次非公开发行的股票，认购数量为不超过66.29万股。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（2）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票发行价格为人民币 8.13元/股，不低于本次发行定价基准日前 1个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
3、若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
（3）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。
（三）认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）协议成立、生效条件及生效时间
协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。公司
与王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫签署的认购协议在下述条件全部满足后立
即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；
（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
公司在员工持股计划人员名单最终落实后，将尽快与华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表硅宝科技第 1期员工持股计划）签署认购协议，并约定在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；
（4）员工持股计划相关方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（5）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（五）违约责任
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
4、协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
五、关联交易的目的以及对公司影响
本次关联交易的实施能够有效补充公司全资子公司5万吨/年有机硅密封材料及配套项目的资金需求，公司此次非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，有利于调动员工积极性，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次公司股东及员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《公司董事会对非公开发行股票发行方案论证分析报告》、《成都硅宝科技股份有限公司非公开发行股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本
议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《非公开发行股票股份认购协议》。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十日