证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-083贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于 2018年 7月 2日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2018年 7月 13日上午 10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共 9人，实际参会表决的董事 9人。其中董事姜勇、况勋华、独立董事钟国跃以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
议案一、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据相关法律法规拟定《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象授予限制性股票。
董事牛民、陈培、况勋华是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
公司财务顾问申港证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立财务顾问报告、监事会意见及《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：回避 3人，同意 6人，反对 0人，弃权 0人，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
议案二、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2018年限制性股票激励计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标实现，根据有关法律法规规定和公司实际情况，特制订公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事牛民、陈培、况勋华是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会意见及《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：回避 3人，同意 6人，反对 0人，弃权 0人，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
议案三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2018年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司 2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事牛民、陈培、况勋华是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
表决结果：回避 3人，同意 6人，反对 0人，弃权 0人，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
议案四、审议通过《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年7月31日召开2018年第一次临时股东大会。
公司《2018年第一次临时股东大会通知的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：回避 0人，同意 9人，反对 0人，弃权 0人，获得通过。
三、备查文件
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、贵州百灵企业集团制药股份有限公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、贵州百灵企业集团制药股份有限公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》；
5、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会