广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则广东天际电器股份有限公司
董事会议事规则
(2019年修订)
二零一九年四月
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则第一条为规范广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《广东天际电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(2)1/3以上董事联名提议时；
(3)监事会提议时；
(4)董事长认为必要时；
(5)1/2以上独立董事提议时；
(6)总经理提议时；
（7）证券监督管理部门要求召开时；
(8）《公司章程》规定的其他情形。
第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
其中，提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和 2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间和地点；
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则 (2)会议的召开方式；
(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4)拟审议的事项（会议提案）；
(5)董事表决所必需的会议材料；
(6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
以电话方式进行会议通知的，至少应包括上述第(1)、(2)、(3)、(4)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可并做好相应记录后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。
第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(1)委托人和受托人的姓名；
(2)委托人对每项提案的简要意见；
(3)委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
(4)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体参会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参加会议解释有关情况。
第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请参会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票和书面等方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条参会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条公司收购本公司股份有下列情形，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
(1)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(2)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(3)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(2)董事本人认为应当回避的情形；
(3)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得由单个或几个董事单独决策。
第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条二分之一以上的参会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则第二十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(1)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2)会议通知的发出情况；
(3)会议召集人和主持人；
(4)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名及其他情况；
(5)会议议程；
(6)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(7)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(8)参会董事认为应当记载的其他事项。
对于以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录像、录音。
董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十七条参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经参会董事签字确认的会议记录、
广东天际电器股份有限公司 董事会议事规则会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条本规则中，“以上”包含本数，“过”、“超过”不包含本数。
本规则与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，并作为《公司章程》的附件。
广东天际电器股份有限公司二零一九年四月