深圳中国农大科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
2016年公司董事会共召开11次会议，具体情况如下：
1、公司第八届董事会二○一六年第一次临时会议于2016年4月7日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人（独立董事3名），实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于公司进入重大资产重组程序的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年4月8日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、公司第八届董事会第十二次会议于2016年4月28日上午在深圳市南山区中心路 3333号中铁南方总部大厦3楼第二楼会议室召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）公司《2015年年度报告及报告摘要》，并提请2015年度股东大会审议；
（2）公司《2015年度董事会工作报告》，并提请2015年度股东大会审议；
（3）公司《2015年度总经理工作报告》；
（4）公司《2015年度财务决算报告》，并提请2015年度股东大会审议；
（5）公司《2015年度利润分配预案》，并提请2015年度股东大会审议；
（6）《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》，并提请2015年度股东大会审议；
（7）《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》；
（8）《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》，并提请2015年度股东大会审议；
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》，并提请2015年度股东大会审议；
（10）《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》，并提请2015年度股东大会审议；
（11）《公司2016年第一季度报告及报告摘要》；
（12）《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
3、公司第九届董事会第一次临时会议于2016年5月20日下午在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦3楼第二楼会议室召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于选举公司董事长的议案》；
（2）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（3）《关于选举第九届董事会战略委员会委员的议案》；
（4）《关于选举第九届董事会审计委员会委员的议案》；
（5）《关于选举第九届董事会提名委员会委员的议案》；
（6）《关于选举第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年5月21日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
4、公司第九届董事会第二次临时会议于2016年6月6日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请股东大会审议；
（2）《关于公司与交易各方签署框架协议的议案》；
（3）《关于召开公司二○一六年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年6月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5、公司第九届董事会第三次临时会议于2016年7月22日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限公司99%股权的议案》；
（2）《关于公司重大资产出售方案的议案》及各子议案；
（3）《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>的议案》；
（4）《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
（5）《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
（6）《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》；
（7）《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》；
（9）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（10）《关于暂不召开公司股东大会的议案》；
（11）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
（12）《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年7月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
6、公司第九届董事会第四次临时会议于2016年8月22日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于调整北京国农置业有限公司99%股权挂牌价格的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年8月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
7、公司第九届董事会第一次会议于2016年8月30日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于公司2016年半年度报告及摘要的的议案》。
8、公司第九届董事会第五次临时会议于2016年9月22日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于终止筹划重大资产购买事项暨公司证券复牌的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》，并提请股东大会审议；
（2）《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，并提请股东大会审议；
（3）《关于公司重大资产出售方案的议案》及各子议案，并提请股东大会审议；
（4）《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》，并提请股东大会审议；
（5）《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》，并提请股东大会审议；
（6）《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并提请股东大会审议；
（7）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合同>的议案》，并提请股东大会审议；
（8）《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并提请股东大会审议；
（9）《关于同意本次重大资产出售相关的审计、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案》，并提请股东大会审议；
（10）《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》，并提请股东大会审议；
（11）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并提请股东大会审议；
（12）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，并提请股东大会审议；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，并提请股东大会审议；
（14）《关于召开公司二〇一六年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年10月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
10、公司第九届董事会第二次会议于2016年10月28日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于公司2016年第三季度报告的议案》；
（2）《关于全资子公司对广州火舞软件开发股份有限公司增资的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
11、公司第九届董事会第七次临时会议于2016年12月23日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长李林琳女士主持，会议应到董事9人，实到9人。审议通过了如下议案：
（1）《关于聘任证券事务代表的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2016年12月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2015年年度股东大会通过的决议，公司2015年未进行利润分配和公积金转增股本；续聘了财务及内控审计机构；进行了董事会换届，并选举了新一任的董事长及各董事会专门委员会成员。
2、根据2016年第一次临时股东大会的决议，对公司股票申请了延期复牌。
3、根据2016年第二次临时股东大会的决议，实施了重大资产出售。
三、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
第八届董事会审计委员会成立于2013年5月，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。
第九届董事会审计委员会成立于2016年5月，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》等相关法律法规和规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、审查公司的重大事项及其披露
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，其中第八届董事会审计委员会召开了两次，分别审核了《2016年内部审计工作实施计划》和《公司2015年度财务报表》、《公司2015年财务审计报告》、《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）从事2015年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构的议案》，并出具了相关审核意见。第九届董事会审计委员会共召开了两
次会议，分别审核了《公司2016年半年度报告及报告摘要》和《公司2016年第三季度报告》，并出具了相关审核意见。
此外，董事会审计委员会还认真审查了公司的信息披露情况，认真核实报告期内发生的事项是否达到披露标准。
2、2015年年报相关工作
2015年年度审计过程中，董事会审计委员会认真履行职责，根据《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》的具体要求，做了以下工作：
（1）确定总体审计工作时间计划。
根据公司年度审计工作安排及相关资料，通过与事务所项目负责人进行充分沟通，在听取公司财务总监就审计工作的意见后，达成一致安排，确定了公司2015年年报审计工作时间安排。
（2）审阅公司编制的财务会计报表。
在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表及其他相关资料，按照有关财务制度的规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则规定进行编制予以了重点关注，认为公司2015年度财务报表的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息基本反映公司2015年度的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2015年度的财务报表审计工作。
（3）事务所正式进场审计，加强与年审注册会计师沟通。
审计委员会密切关注年审注册会计师进场后的审计工作，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了充分沟通和交流，督促其在约定时间内提交审计报告。并要求年审注册会计师在审计中严格按照准则的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。
（4）会计师事务所出具初步意见，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会认为，年审过程中，审计委员会经过与现任注册会计师的沟通、交流，并对会计师事务所的年度审计报告初稿进行了审核，审计委员会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在本次审计过程中保持了应有的独立性和谨慎性，对本公司2015年年度报告的审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对审计过程中发现的问题提出合理的调整建议并督促公司调整，按时提
交了独立、客观的审计报告。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2015年年度报告。
（5）会计师事务所出具正式审计报告。
会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告及相关文件。
审计委员会审议通过了如下议案：
①《公司 2015年财务审计报告》、②《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2015年度审计工作的总结报告》、③《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构的议案》。
审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。
四、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司在报告期内的董事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资管理制度执行的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。薪酬的决策程序符合相关法律法规规定，薪酬与考核委员会对此予以认可。
五、董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告
报告期内，提名委员会的主要工作包括审议提名董事候选人以及聘任高级管理人员的议案，及检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十一日