共壹册第壹册中国华电集团公司拟转让其持有的
辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目资产评估报告书
中同华评报字（2014）第 541号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 10月 20日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书目录中国华电集团公司拟转让其持有的
辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ............................................................................................................... 2资产评估报告书 ........................................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ......................................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 19五、评估基准日 .................................................................................................................. 19六、评估依据 ....................................................................................................................... 19七、评估方法 ....................................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 25九、评估假设 ....................................................................................................................... 25十、评估结论 ....................................................................................................................... 26十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 29十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 31十三、评估报告日 .............................................................................................................. 31资产评估报告书附件 ............................................................................................................. 33
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·注册资产评估师声明中国华电集团公司拟转让其持有的
辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目
注册资产评估师声明
中国华电集团公司：
华电能源股份有限公司：
受贵公司委托，我们对辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“华电铁岭”）于评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书摘要中国华电集团公司拟转让其持有的
辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第541号
中国华电集团公司：
华电能源股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法对中国华电集团公司拟实施股权转让行为涉及的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“华电铁岭”）股东全部权益在基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为华电铁岭的股东全部权益价值，评估范围是华电铁岭申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2014年6月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果作为华电铁岭股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。采用资产基础法确定的华电铁岭股东全部权益评估价值为287,066.34万元，比专项审计后账面净资产增值184,054.83万元，增值率为178.67%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|101,425.17|101,425.08|-0.09|-0.00|
|非流动资产|2|492,774.13|671,427.97|178,653.84|36.25|
|其中：长期股权投资|3|21,539.00|45,369.29|23,830.29|110.64|
|投资性房地产|4|155.53|2,597.06|2,441.53|1,569.80|
|固定资产|5|441,024.67|553,446.01|112,421.34|25.49|
|在建工程|6|14,802.82|14,919.09|116.27|0.79|

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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书摘要无形资产 7 328.63 41,523.31 41,194.68 12,535.23
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|-|-|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|37.17|41,211.93|41,174.76|110,769.87|
|其他非流动资产|9|14,923.48|13,573.21|-1,350.27|-9.05|
|资产总计|10|594,199.30|772,853.05|178,653.75|30.07|
|流动负债|11|182,563.23|182,563.91|0.68|0.00|
|非流动负债|12|308,624.56|303,222.80|-5,401.76|-1.75|
|负债总计|13|491,187.79|485,786.71|-5,401.08|-1.10|
|净资产(所有者权益)|14|103,011.51|287,066.34|184,054.83|178.67|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
2.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文中国华电集团公司拟转让其持有的
辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第541号
中国华电集团公司：
华电能源股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对中国华电集团公司拟实施股权转让行为涉及的辽宁华电铁岭发电有限公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：中国华电集团公司、华电能源股份有限公司，被评估单位为辽宁华电铁岭发电有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方一概况
1.注册登记情况
名 称：中国华电集团公司
类 型：全民所有制
住 所：北京市西城区宣武门内大街 2号
法定代表人：李庆奎
注册资金：1479241万人民币
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年03月11日）。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；
电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文和管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.公司概况
中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）是 2002年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。近年来，中国华电由单一发电集团转型为综合性能源集团，综合实力在世界500强中位列第389位。
截至2013年底，中国华电装机容量11269万千瓦，其中，火电8555万千瓦，水电 2085万千瓦，风电等其他能源 629万千瓦，清洁能源装机比重接近三分之一；资产总额 6544亿元人民币；年发电量 4728亿千瓦时。控股规划装机超过 2000万千瓦的云南金沙江中游水电开发有限公司和装机近千万千瓦的贵州乌江水电开发有限责任公司；
拥有全球首台百万千瓦超超临界空冷机组和国内单机容量最大、国产化程度最高的百万千瓦超超临界湿冷机组，国内首批60万千瓦级脱硝机组、单机容量最大的分布式能源机组。
（二）委托方二概况
1.注册登记情况
名 称：华电能源股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）
住 所：黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人：霍利
注册资金：196667.5153万元人民币
成立日期：1996年10月28日
营业期限：1996年10月28日至2046年10月27日
经营范围：建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文2.公司概况
华电能源股份有限公司前身为黑龙江电力股份有限公司，成立于 1993年 2月 18日，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位共同发起设立，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。1996年 10月 28日，经国家对外贸易经济合作部批准成为中外合资股份有限公司。华电能源股份有限公司为中国华电集团公司的子公司，定位为中国华电集团公司在黑龙江地区的电力发展主体和资本运作平台，承担着中国华电集团公司在黑龙江地区电力产业发展的重任。目前华电能源股份有限公司总资产约230亿元人民币，总股本19.7亿，全资、控股拥有9家发电供热企业、2家煤炭企业、4家专业公司；火电总装机容量 615万千瓦，约占黑龙江省直调火电装机容量的41%，年发电量约 300亿千瓦时，占全省发电量的42%；总供热面积 6100万平方米，是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等区域内大中城市的热源生产单位，是黑龙江省最大的发电、供热企业、电表生产企业。
（三）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：辽宁华电铁岭发电有限公司
住 所：铁岭市镇西堡三台子
法定代表人：金玉军
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币壹拾肆亿伍仟伍佰捌拾万叁仟陆佰元
实收资本：人民币壹拾肆亿伍仟伍佰捌拾万叁仟陆佰元
经营范围：电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
成立日期：二〇〇五年六月十六日
2.公司概况
辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“华电铁岭”）成立于 1990年，现隶属于中国华电集团公司。华电铁岭规划装机容量2400MW，一期工程装设 4台 300MW燃煤发电机机组，1990年 9月 15日开工建设，于 1996年相继投产发电，二期工程装设 2台600MW超超临界燃煤发电机组，2006年6月开工兴建，分别于2008年7月、12月按预
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文期顺利通过168小时试运行并投产。
华电铁岭由中国华电集团公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司共同出资组建。根据章程的规定，华电铁岭申请登记的注册资本为人民币壹仟万元，截至2005年 6月14日止，华电铁岭已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000万元，经辽宁万博联合会计师事务所审验，并出具了所验字[2005]第 73号验资报告。股权比例如下表：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|中国华电集团公司|510.00|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|490.00|49%|
|合计|1,000.00|100%|

2005年 12月 31日，根据国资委《关于对铁岭发电厂（一期）产权权属有关问题予以确认的函》（国资产权[2005]1614号文），确认铁岭发电厂（一期）属于中央与地方合建项目，并确认中国华电集团公司对铁岭发电厂（一期）拥有51%的产权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司对铁岭发电厂（一期）拥有49%的产权。
2006年 1月 24日，经华电铁岭 2006年第一次股东会决议，华电铁岭拟通过增资扩股形式重组铁岭发电厂。2006年2月10日，根据中国华电集团公司《关于重组辽宁华电铁岭发电有限公司的通知》（中国华电人[2006]157号文），并经与辽宁能源投资（集团）有限责任公司协商，双方同意将铁岭发电厂一期资产和负债整体注入华电铁岭，铁岭发电厂注销。双方用于出资的铁岭发电厂净资产（净资本）经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2006]第006号《资产评估报告》。
重组后华电铁岭注册资本增至5.52亿元，经辽宁天华会计师事务所有限责任公司于2006年3月2日出具的辽天会师验字[2006]第009号《验资报告》验证，增资后各股东出资金额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|中国华电集团公司|28,173.71|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|27,068.85|49%|
|合计|55,242.56|100%|

2012年10月，根据华电铁岭股东会决议的规定，增加注册资本 903,378,000.00元，其中：中国华电集团公司增加资本金460,722,780.00元，辽宁能源投资（集团）有限责
任公司增加资本金442,655,220.00元。截止 2012年10月31日止，华电铁岭已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖亿零叁佰叁拾柒万捌仟元整，经
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文铁岭华诚会计师事务所有限责任公司审验，并出具了铁华会所验[2012]25号验资报告，股权比例如下表：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|中国华电集团公司|74,245.98|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|71,334.38|49%|
|合计|145,580.36|100%|

截止评估基准日，华电铁岭股东及其出资额、出资比例未发生变化。
3.财务状况及经营成果
近二年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|101,425.17|60,653.04|63,246.11|
|非流动资产|492,774.13|509,609.98|509,905.78|
|资产总计|594,199.30|570,263.03|573,151.89|
|流动负债|182,563.23|169,758.05|199,117.21|
|非流动负债|308,624.56|311,239.75|316,232.62|
|负债合计|491,187.79|480,997.80|515,349.83|
|净资产|103,011.51|89,265.23|57,802.06|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|156,418.23|327,854.78|334,131.32|
|利润总额|19,047.52|39,700.60|8,823.65|
|净利润|14,117.89|30,627.87|6,445.92|

以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2014]第01390205号无保留意见专项审计报告。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
委托方中国华电集团公司为被评估单位辽宁华电铁岭发电有限公司控股股东，且为本次股权转让方；华电能源股份有限公司为股权收购方。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和中国华电集团公司《关于同意东北地区资产重组方案的决议》，本评估报告的评估目的是为中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司的51%股权给华电能源股份有限公司的行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为华电铁岭的股东全部权益价值，涉及的范围为华电铁岭申报
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文的于评估基准日2014年6月30日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|1,014,251,701.25|
|货币资金|561,712,567.24|
|应收账款|332,362,718.57|
|预付款项|31,119,184.34|
|应收股利|26,407,700.00|
|其他应收款|1,285,850.21|
|存货|59,194,044.28|
|其他流动资产|2,169,636.61|
|二、非流动资产合计|4,927,741,281.91|
|长期股权投资|215,390,000.00|
|投资性房地产|1,555,314.35|
|固定资产|4,410,246,679.64|
|其中：建筑物类|1,263,555,810.94|
|设备类|3,146,690,868.70|
|在建工程|148,028,203.68|
|无形资产|3,286,312.52|
|其中：土地使用权|371,714.41|
|其他无形资产|2,914,598.11|
|递延所得税资产|149,234,771.72|
|三、资产总计|5,941,992,983.16|
|四、流动负债合计|1,825,632,303.40|
|短期借款|930,470,000.00|
|应付账款|445,648,345.60|
|应付职工薪酬|90,380,273.24|
|应交税费|55,046,695.70|
|应付利息|7,150,925.70|
|其他应付款|79,246,063.16|
|一年内到期的非流动负债|217,690,000.00|
|五、非流动负债合计|3,086,245,560.81|
|长期借款|2,959,700,000.00|
|专项应付款|67,660,000.00|
|递延所得税负债|4,867,976.37|
|其他非流动负债|54,017,584.44|
|六、负债合计|4,911,877,864.21|
|七、净资产(所有者权益)|1,030,115,118.95|

 1.具体评估范围以华电铁岭申报，委托方确认的资产核实评估明细表所列各项资产、负债为准，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了瑞华审字[2014]第01390205
号无保留意见审计报告。
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文 2.截止评估基准日，华电铁岭拥有5家子公司，2家控股公司，3家参股公司，被投资公司具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|辽宁华电检修工程有限公司|1992/8/10|100.00|50,840,000.00|
|2|铁岭新元建材有限责任公司|1999/10/20|100.00|11,200,000.00|
|3|华电煤业集团有限公司|2006/4/20|3.37|123,100,000.00|
|4|华电置业有限公司|2008/11/10|1.66|29,000,000.00|
|5|华信保险经纪有限公司|2009/4/30|1.00|1,250,000.00|

（1）辽宁华电检修工程有限公司简介
注册登记情况
名 称：辽宁华电检修工程有限公司
住 所：铁岭县镇西堡三台子
法定代表人：张凤学
注册资本：人民币伍仟零捌拾肆万元
类 型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月02日
营业期限：1992年11月02日至2058年12月21日
经营范围：发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；
电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）历史沿革
辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）于 1992年成立，原名为铁岭发电关联集团有限责任公司，由铁岭发电厂和铁岭电力建筑安装开发工程公司共同出资组建，注册资本人民币 1234万元，其中：铁岭发电厂出资 647万元，占注册资本52.4%；
铁岭电力建筑安装开发工程公司出资 587万元，占注册资本47.6%。铁岭发电厂于 2002年 1月 31日对华电检修增加注册资本人民币 550万元，增加后华电检修注册资本为人民币1784万元，由铁岭华诚会计师事务所有限责任公司出具铁市华诚所字[2002]4号验资报
告验证，各股东出资额、出资比例如下表：
金额单位：人民币万元
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|铁岭发电厂|1197|67%|
|铁岭电力建筑安装开发工程公司|587|33%|
|合计|1784|100%|

2005年7月31日铁岭发电厂以债权转增注册资本人民币 3300万元，增加后华电检修公司注册资本为人民币5084万元，由铁岭华诚会计师事务所有限责任公司出具铁华会所验[2005]7号验资报告验证，各股东出资额、出资比例如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|铁岭发电厂|4,817.11|95%|
|铁岭电力建筑安装开发工程公司|266.89|5%|
|合计|5,084|100%|

根据中国华电集团公司文件中国华电人[2006]157号文件，依法对铁岭发电厂进行改制重组，铁岭发电厂将被注销，其资产和负债划入华电铁岭，即根据2006年7月7日《铁岭发电关联集团有限责任公司章程修正案》，华电检修的股东变更为华电铁岭和铁岭电力建筑安装开发工程公司，其出资额和出资比例未发生变化。
根据 2006年 12月 12日《铁岭发电关联集团有限责任公司二〇〇六年股东会会议纪要》，为加大开拓市场能力，华电检修股东会成员表决通过将“铁岭发电关联集团有限责任公司”更名为“辽宁华电检修工程有限公司”。
根据2007年6月26日华电铁岭股权转让协议，铁岭电力建筑安装开发公司将其拥有的华电检修的股份2,668,851.63元整转让给华电铁岭，转让后铁岭电力建筑安装开发公司不再持有华电检修的股份，华电铁岭持有华电检修100%股权.
截止评估基准日，股东及其出资额、出资比例未发生变化。
财务状况及经营成果
近二年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|5,197.71|4,683.49|4,412.81|
|非流动资产|823.50|861.51|956.13|
|资产总计|6,021.21|5,545.00|5,368.94|
|流动负债|1,543.79|1,001.95|866.18|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,543.79|1,001.95|866.18|
|净资产|4,477.42|4,543.05|4,502.75|

项 目 2014年1-6月 2013年 2012年
北京中同华资产评估有限公司 第11页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|营业收入|5,124.61|11,986.14|10,335.01|
|利润总额|-65.61|59.46|56.14|
|净利润|-65.63|40.30|28.93|

以上数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）铁岭新元建材有限责任公司简介
注册登记情况
名 称：铁岭新元建材有限责任公司
住 所：辽宁省铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子
法定代表人：王迎东
注册资本：人民币壹仟壹佰贰拾万元
实收资本：人民币壹仟壹佰贰拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：一九九九年十二月二十九日
营业期限：至二〇一四年十二月三十一日
经营范围：销售粉煤灰、生产粉煤灰制品、烧结陶粒砌块、炼钢隔垫材料及其它制品、钢材、建筑材料经销、高科技项目开发、粉煤灰设备安装、设备拆除安装、生产新型建筑材料
历史沿革
铁岭新元建材有限责任公司（以下简称“新元建材”）成立于 1999年，新元建材注册资本600万元，其中：铁岭发电厂出资90万元，铁岭发电关联集团有限责任公司出资270万元，铁岭电力建筑安装开发工程公司出资 240万元，1999年12月29日由铁岭里田会计师事务所有限责任公司出具《有限责任公司和非公司企业设立验资报告》验证。
根据新元建材文件铁新办[2002]1号文件，2002年 12月 26日铁岭发电厂对新元建材增资760万元，以其对新元建材的债权760万元转为对其投资，增资后新元建材的注册资本为1360万元，铁岭华诚会计师事务所有限责任公司出具铁华所验字[2002]45号验资报告
验证，各股东出资额、出资比例如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|铁岭发电厂|850|62.5%|
|铁岭发电关联集团有限责任公司|270|19.85%|
|铁岭电力建筑安装开发工程公司|240|17.65%|

北京中同华资产评估有限公司 第12页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|
|合计|1360|100%|

根据中国华电集团公司文件中国华电人[2006]157号文件，依法对铁岭发电厂进行改制重组，铁岭发电厂将被注销，其资产和负债划入华电铁岭，新元建材的股东变为华电铁岭公司、铁岭发电关联集团有限责任公司和铁岭电力建筑安装开发工程公司，其出资额和出资比例未发生变化。
2007年5月11日铁岭电力建筑安装开发工程公司减少对新元建材出资 240万元，减少后新元建材注册资本为1120万元，由铁岭华诚会计师事务所有限责任公司铁华所验字[2007]1号验资报告验证，各股东出资额、出资比例如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|辽宁华电铁岭发电有限公司|850|75.89%|
|铁岭发电关联集团有限责任公司|270|24.11%|
|合计|1120|100.00%|

2007年10月17日华电铁岭对新元建材增加注册资本270万元，铁岭发电关联集团有限责任公司对新元建材减少注册资本 270万元，变更后新元建材注册资本 1120万元，华电铁岭持有其100%股权。由铁岭华诚会计师事务所有限责任公司铁华所验字[2007] 010号验资报告验证。
截止评估基准日，新元建材公司股权结构未发生变化。
财务状况及经营成果
近二年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|2,052.23|1,038.69|680.90|
|非流动资产|624.08|1,182.95|1,332.43|
|资产总计|2,676.31|2,221.64|2,013.33|
|流动负债|650.74|290.01|459.86|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|650.74|290.01|459.86|
|净资产|2,025.56|1,931.63|1,553.47|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|784.02|2,753.23|2,202.24|
|利润总额|100.95|331.69|200.32|
|净利润|107.39|307.95|200.32|

以上数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）华电煤业集团有限公司
北京中同华资产评估有限公司 第13页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文注册登记情况
名 称：华电煤业集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
法定代表人：丁焕德
注册资本： 365714.2857万人民币
成立日期：2005年09月08日
营业期限：长期
经营范围：煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司简介
华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）成立于2005年，是中国华电集团公司旗下负责煤炭产业开发的专业公司和龙头企业，注册资本金365714.2857万元人民币。
华电煤业股东共13家，分别为：中国华电集团公司、华电国际电力股份有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、华电能源股份有限公司、华电福新能源有限公司、陕西华电蒲城发电有限责任公司、河北华电石家庄热电有限公司、华电湖北发电有限公司、江苏华电扬州发电有限公司、世富一号（天津）能源股权投资基金有限公司、无锡世富新能源创业投资有限公司、上海世富海华股权投资有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司。
财务状况及经营成果
近一年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|274,263.78|140,058.95|
|非流动资产|1,875,553.87|1,833,369.21|
|资产总计|2,149,817.65|1,973,428.16|
|流动负债|835,992.78|879,240.74|
|非流动负债|293,999.12|77,841.37|
|负债合计|1,129,991.90|957,082.11|

北京中同华资产评估有限公司 第14页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|
|净资产|1,019,825.75|1,016,346.05|
|项 目|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|5,685.85|156,093.57|
|利润总额|38,197.52|52,290.22|
|净利润|38,197.52|52,290.22|

财务数据未经审计
（4）华电置业有限公司
注册登记情况
名 称：华电置业有限公司
类 型：有限责任公司（外商投资企业与内商合资）
住 所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B510室
法定代表人：王栋
注册资本：269750万元
成立日期：2005年06月08日
营业期限：2005年06月08日至2055年06月07日
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发后的商品房；
物业管理；酒店管理；仓储；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。
公司简介
华电置业有限公司（以下简称“置业公司”）于2005年6月8日在北京设立，注册资本金269750万元人民币。置业公司是中国华电集团公司的控股子公司。置业公司股东共14家，分别为：中国华电集团公司、华电国际电力股份有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、华电煤业集团有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、华电能源股份有限公司、华电招标有限公司、中国华电工程（集团）有限公司、华电新疆发电有限公司、陕西华电蒲城第二发电有限责任公司、华电内蒙古能源有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、华电四川发电有限公司、湖南华电长沙发电有限公司。
财务状况及经营成果
近一年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|113,524.08|162,312.21|
|非流动资产|233,015.76|204,015.75|
|资产总计|346,539.84|366,327.96|

北京中同华资产评估有限公司 第15页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|
|流动负债|28,229.25|40,359.31|
|非流动负债|51,104.44|60,088.51|
|负债合计|79,333.69|100,447.82|
|净资产|267,206.15|265,880.14|
|项 目|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|-|3.79|
|利润总额|326.01|274.04|
|净利润|326.01|274.04|
|净利润|815.99|939.22|

财务数据未经审计
（5）华信保险经纪有限公司
注册登记情况
名 称：华信保险经纪有限公司
住 所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼办公1119-1124室
法定代表人：刘晖
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；
协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
一般经营项目：无
成立日期：2003年09月23日
营业期限：自2003年09月23日至2053年09月22日
公司简介
华信保险经纪有限公司是经中国保险监督管理委员会批准的全国性专业保险经纪公司，成立于2003年9月，注册资本金1亿元人民币。公司总部设在北京，是中国华电集团公司金融板块的重要组成部分，由中国华电集团资本控股有限公司、山东天立发展集团有限公司、华电能源股份有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、华电煤业集团有限公司、中国华电工程（集团）有限公司、中国华电集团新能源发展有限公
司、华电招标有限公司、国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源引子渡发电有限责
任公司、云南金沙江中游水电开发有限公司、华电福建发电有限公司、华电新疆发电
北京中同华资产评估有限公司 第16页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文有限公司、上海华电电力发展有限公司、内蒙古华电包头发电有限公司、华电云南发电有限公司、华电四川发电有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、陕西华电蒲城第二发电有限责任公司共同出资组建。
财务状况及经营成果
近一年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|7,122.96|3,392.53|
|非流动资产|17,126.69|17,139.55|
|资产总计|24,249.65|20,532.08|
|流动负债|1,164.83|1,135.69|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,164.83|1,135.69|
|净资产|23,084.82|19,396.39|
|项 目|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|5,616.08|5,756.65|
|利润总额|4,917.66|4,728.37|
|净利润|3,688.43|3,544.01|

财务数据未经审计
3.评估范围内重要固定资产的说明
（1）机器设备
华电铁岭共有六套机组，其中1~4号机组为一期4×300MW火力发电机组，5~6号机组为2×600MW火力发电机组。一期机组于上世纪90年代初期分别投产，二期机组于 2008年 10月正式投产。六套机组中锅炉、汽轮机、发电机均为哈尔滨锅炉厂有限责任公司、哈尔滨汽轮机有限责任公司、哈尔滨汽轮发电机有限责任公司生产。
1-4号4×300MW机组主机由哈尔滨成套设备（集团）公司生产、辅助设备由国内的专业生产厂家提供。锅炉机组型号HG-1021/18.2YM4，为亚临界一次中间再热自然循环汽包炉，是引进美国 GE公司的生产技术而开发出来的新产品。汽轮机型为 N300-16.7/537/537结构形式亚临界，一次中间再热，单轴双缸排汽，反动式汽轮机。
发电机型号为QFSN-300-2型，直接采用美国西屋技术优化设计制造的。冷却方式为水氢氢冷却。与发电机配套的主变压器型号 SFP7-3700000/220厂用变压器与两台机组共用一台启动变压器。
5-6号2×600MW机组锅炉为哈尔滨锅炉厂有限责任公司设计、制造的
HG-1795/26.15-YM4型锅炉，三菱重工业株式会社提供技术支持。锅炉为超超临界变压
北京中同华资产评估有限公司 第17页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文运行直流锅炉、单炉膛、一次再热、平衡通风、紧身封闭、固态排渣、全钢构架、全悬吊结构Π型锅炉。两台CCLN600—25/600/600型超超临界汽轮机，为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司与三菱公司联合制造的超超临界、一次中间再热、单轴、双缸双排汽、凝汽式汽轮机。发电机型号为QFSN-600-ZYHG，其冷却方式为水氢氢，主变压器型号为SFP-720000/550。
（2）房产情况
华电铁岭共申报房产196项（含投资性房地产）。其中：已办理房产证164项，建筑面积为 272,320.57平方米，32项尚未办理《房屋所有权证》房产正在办理中（详见后附《房产产权情况说明》）。一、二期主厂房，分别为8层钢框架结构建成于1996年 12月和 2008年 10月；一、二期烟囱，钢筋混凝土结构，两机一座，共 3座，分别建成于1993年12月、1993年12月和2008年10月。
4.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）企业账面无形资产——土地使用权共18项，其中16宗地为划拨性质，2宗土地为出让性质，具体情况如下表：
单位：平方米
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|序号|权证编号|证载土地使用者|证载用途|使用权类型|取得日期|准用年限|面积(m2)|
|1|铁岭县国用2014第098号|辽宁华电铁岭发电有限公司|工业|划拨|2014/5/26|无|1,336,306.00|
|2|铁岭县国用2013第160号|辽宁华电铁岭发电有限公司|铁路用地|划拨|2013/9/3|无|648.00|
|3|铁岭县国用2013第161号|辽宁华电铁岭发电有限公司|铁路用地|划拨|2013/9/3|无|9,761.00|
|4|铁岭县国用2013第162号|辽宁华电铁岭发电有限公司|铁路用地|划拨|2013/9/3|无|596.00|
|5|铁岭县国用2014第147号|辽宁华电铁岭发电有限公司|铁路专用线|划拨|1996/10/16|无|535,596.00|
|6|调兵山市国用2014第0991号|辽宁华电铁岭发电有限公司|运煤铁路|划拨|1997/8/7|无|83,094.00|
|7|铁岭县国用2014第093号|辽宁华电铁岭发电有限公司|仓储用地|划拨|2014/5/23|无|2,206,610.00|
|8|铁岭县国用2014第146号|辽宁华电铁岭发电有限公司|电厂补给水管线|划拨|1996/10/16|无|62,060.00|
|9|银州国用2014第0708号|辽宁华电铁岭发电有限公司|电厂补给水工程|划拨|1993/12/25|无|54,551.00|
|10|银州国用2014第0707号|辽宁华电铁岭发电有限公司|建泵房|划拨|1994/1/14|无|8,000.00|
|11|铁岭县国用2014第097号|辽宁华电铁岭发电有限公司|工业|出让|2014/5/23|50.00|17,209.00|
|12|铁岭县国用|辽宁华电铁岭|工业|划拨|2014/5/23|无|3,798.00|

北京中同华资产评估有限公司 第18页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014第094号|发电有限公司||||||
|13|铁岭县国用2014第095号|辽宁华电铁岭发电有限公司|工业|划拨|2014/5/23|无|39,202.00|
|14|铁岭县国用2014第096号|辽宁华电铁岭发电有限公司|工业|划拨|2014/5/23|无|142,877.00|
|15|铁市国用2001字第00167号|铁岭发电厂（汽车库）|仓储|划拨|2001/9/3|无|1,008.00|
|16|铁市国用2001字第00166号|铁岭发电厂（锅炉房）|市政设施|划拨|2001/9/1|无|1,655.00|
|17|铁市国用2006字第131号|辽宁华电铁岭发电有限公司|综合用地|划拨|2006/11/24|无|33,166.00|
|18|铁市国用2011字第300192号|辽宁华电铁岭发电有限公司|仓储|出让|2011/5/10|50|26.14|

（2）企业申报的账面无形资产——其他无形资产为外购的生产、办公用软件，共59项，账面价值计2,914,598.11元。
5.企业未申报表外资产。
6.未引用其他机构出具的报告的结论。
7.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是为股权转让双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的的原则，本次评估的评估基准日为2014年6月30日。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2014年6月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
中国华电集团公司《关于同意东北地区资产重组方案的决议》（2014年7月8日）
（二）法律法规依据
北京中同华资产评估有限公司 第19页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文 1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
3.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
7.国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）；
8. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
9. 国土资源部国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
10.建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
11.建设部令第98号《城市房地产抵押管理办法》（2001年8月15日）；
12.第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
13.国土资源部令第21号《协议出让国有土地使用权规定》（2003年6月11日）；
14.中华人民共和国国务院令第 483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
15.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
16.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
北京中同华资产评估有限公司 第20页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文 3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218号，2008年11月28日）；
7.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
5.下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告等产权证明文件；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；
2.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
3.国家计委建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号，2002年1月7日)；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
5.中国人民银行现行贷款利率；
6.国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[2006]307号，2006年12月23日)；
7.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号，2002年10月15日）；
北京中同华资产评估有限公司 第21页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文 8.国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价字[2007]670号，2007年3月30日）；
9.《2014机电产品价格信息查询系统》；
10.电力建设工程预算定额（2013年版）第一册建筑工程（上下册）；
11.电力建设工程预算定额（2013年版）第二册热力设备安装工程；
12.电力建设工程预算定额（2013年版）第三册电气设备安装工程；
13.电力建设工程预算定额（2013年版）第四册输电线路工程；
14.《电力建设工程预算定额（2006年版）》；
15.《电力建设工程概算定额（2006年版）》；
16.《电力建设工程施工机械台班费用定额（2006年版）》；
17.电定总造[2009]3号《关于调整电力工程建设预算费用项目及计算标准的通知》；
18.《辽宁省建筑工程计价定额》（2008年）；
19.《辽宁省安装工程计价定额》（2008年）；
20.《辽宁省建设工程费用标准》（2008年）；
21.《辽宁省工程造价信息》（2014年 6月）；
22.中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》；
23.中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2013年水平）》；
24.电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定；
25.水土保持方案编制费水利部保监[2005]22号；
26.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
27.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格（2002）10号文）；
28.原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
29.国家或省、市有关建设工程规费收费规定、标准文件；
30.委估资产的购置合同、协议、发票等；
31.评估师市场调查取得的有关铁岭市银州区楼市信息；
32.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
33.搜集的相关价格信息；
34.北京中同华资产评估有限公司有关数据库资料；
35. Wind资讯金融终端；
北京中同华资产评估有限公司 第22页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文 36.评估师现场察看和市场调查取得的其他与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
2.被评估单位提供的2012年至2013年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.委托方与中同华公司签订的《资产评估业务约定书》；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法简介
1.资产基础法
北京中同华资产评估有限公司 第23页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
（三）评估结论确定的方法
考虑到本次评估目的是为中国华电集团公司股权转让提供价值参考依据，一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且华电铁岭收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改委确定，华电铁岭没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。综合分析收益法对华电铁岭未来具体经营战略及实施存在较大的不确定性，基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定
北京中同华资产评估有限公司 第24页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文资产基础法评估结论为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
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中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．华电铁岭生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；成本、费用控制能按相关计划实现；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9．根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）中规定，“对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0.2分钱。”华电铁岭于2014年9月份取得环保部门的验收意见，包括1-4号机组的除尘及1、4号机组的脱硝，2、3号机组脱硝预计10月底取得环保部门的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10．本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委2014年8月20日公布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对辽宁华电铁岭发电有限公司股东全部权益价值进行评估。华电铁岭经专项审计后资产账面价值为594,199.30万元，负债为491,187.79万元，净资产为103,011.51万元。
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的华电铁岭股东全部权益评估价值为287,066.34万元，比专项审计后账面净资产增值184,054.83万元，增值率为178.67%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|101,425.17|101,425.08|-0.09|-0.00|

北京中同华资产评估有限公司 第26页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文非流动资产 2 492,774.13 671,427.97 178,653.84 36.25
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|21,539.00|45,369.29|23,830.29|110.64|
|投资性房地产|4|155.53|2,597.06|2,441.53|1,569.80|
|固定资产|5|441,024.67|553,446.01|112,421.34|25.49|
|在建工程|6|14,802.82|14,919.09|116.27|0.79|
|无形资产|7|328.63|41,523.31|41,194.68|12,535.23|
|其中：土地使用权|8|37.17|41,211.93|41,174.76|110,769.87|
|其他非流动资产|9|14,923.48|13,573.21|-1,350.27|-9.05|
|资产总计|10|594,199.30|772,853.05|178,653.75|30.07|
|流动负债|11|182,563.23|182,563.91|0.68|0.00|
|非流动负债|12|308,624.56|303,222.80|-5,401.76|-1.75|
|负债总计|13|491,187.79|485,786.71|-5,401.08|-1.10|
|净资产(所有者权益)|14|103,011.51|287,066.34|184,054.83|178.67|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资增值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（2）投资性房地产增值：原因主要为项目建成于 1994年，20年来房地产市场涨幅较大。
（3）固定资产增值：原因主要为：①建筑类资产：华电铁岭一期工程建于1993~1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30~35年，构筑物为15~25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
（4）土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（5）递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。
（6）其他非流动负债减值：该非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的华电
铁岭节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估为零，
北京中同华资产评估有限公司 第27页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文导致评估减值。
2.收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，华电铁岭股东全部权益评估价值为296,700.00万元，比专项审计后账面净资产增值193,688.49万元，增值率为188.03%。收益法评估结果见下表：资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|101,425.17||||
|非流动资产|2|492,774.13||||
|其中：长期股权投资|3|21,539.00||||
|投资性房地产|4|155.53||||
|固定资产|5|441,024.67||||
|在建工程|6|14,802.82||||
|无形资产|7|328.63||||
|其中：土地使用权|8|37.17||||
|其他非流动资产|9|14,923.48||||
|资产总计|10|594,199.30||||
|流动负债|11|182,563.23||||
|非流动负债|12|308,624.56||||
|负债总计|13|491,187.79||||
|净资产（所有者权益）|14|103,011.51|296,700.00|193,688.49|188.03|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估值主要增值原因为：收益法是根据企业未来收益折现确定评估值，包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值增值。
3.评估结论
考虑到本次评估目的是为中国华电集团公司股权转让提供价值参考依据，一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且华电铁岭收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改
委确定，华电铁岭没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近
年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。综合分析收益法对华电铁岭未来具体
北京中同华资产评估有限公司 第28页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文经营战略及实施存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为华电铁岭的股东全部权益价值的最终评估结论，即287,066.34万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
6.本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
7.本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经专项审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的
北京中同华资产评估有限公司 第29页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
8. 2011年 7月，华电铁岭与国家开发银行股份有限公司签订《铁岭电厂二期“上大压小”工程融资再安排贷款项目人民币资金银团贷款合同》，华电铁岭以其与辽宁省电力有限公司签订的《购售电合同》项下的全部电费收费权益和收益为该贷款提供质押担保。
9. 2006年1月24日，经华电铁岭2006年第一次股东会决议，华电铁岭拟通过增资扩股形式重组铁岭发电厂。2006年2月10日，根据中国华电集团公司《关于重组辽宁华电铁岭发电有限公司的通知》（中国华电人[2006]157号文），并经与辽宁能源投资（集团）有限责任公司协商，双方同意将铁岭发电厂一期资产和负债整体注入华电铁岭，铁岭发电厂注销。双方用于出资的铁岭发电厂净资产（净资本）经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2006]第 006号《资产评估报告》，华电铁岭根据资产评估报告进行了相应的账务调整。
10.截止评估基准日，有19项房屋《房屋所有权证》证载所有权人为“铁岭发电厂”，详见《资产评估申报明细表》“证载房屋所有权人”栏，截止报告出具日，证载所有权人名称正在变更中。
11.截止评估基准日有32项房屋尚未办理《房屋所有权证》，账面价值2,101.80万元，详见《资产评估申报明细表》“权证编号”栏，截止报告出具日，上述房屋《房屋所有权证》正在办理中。
12.华电铁岭纳入评估范围的共18宗土地，其中划拨用地16宗，出让地2宗。截止报告出具日，华电铁岭取得铁岭市国土资源分局、调兵山市国土资源分局和铁岭县国土资源局对相应辖区内用地保留划拨用地的批复函，共计 13宗，对于“铁市国用 2006字第131号”、“铁市国用2001字第00166号”和“铁市国用2001字第00167号” 3宗划拨地，华电铁岭正在办理中。
13.委估资产—土地使用权中有 2宗土地《国有土地使用证》证载使用权人为“铁岭发电厂”，证号分别为铁市国用2001字第 00166号和铁市国用2001字第00167号，截止报告出具日，证载使用权人正在变更中。
14.截止 2014年 6月 30日，华电铁岭有#5、#6机组脱硝-发电及供热设备、#1#2脱硫、#1#2号机组供热等工程尚未决算，但于 2010年 11月、2011年 12月及 2013年 12月等相继投入运行，但财务核算时已根据合同金额（预计决算额）暂估计入固定资
北京中同华资产评估有限公司 第30页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文产相关科目，入账价值 64,638.59万元。为此，华电铁岭出具说明，按合同额暂估入账的固定资产，预计合同额与决算价款基本一致，即入账原值与决算价款基本一致。
15.根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的议案》，沈阳金山股份有限公司于 2013年4月 25日与中国华电集团公司签订了《股权委托管理协议》。从 2013年起华电铁岭由沈阳金山股份有限公司托管经营。
16.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
3.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
4.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年10月20日。
北京中同华资产评估有限公司 第31页
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文（本页为签字盖章页，无正文）
评估机构法定代表人： 季珉
中国注册资产评估师： 贾瑞东
中国注册资产评估师： 王增帅
北京中同华资产评估有限公司
二〇一四年十月二十日
北京中同华资产评估有限公司 第32页
中国华电集团公司拟转让其持有的
辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：中国华电集团公司《关于同意东北地区资产重组方案的决议》
附件二：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证明细；（房屋所有权证复印件置于评估工作底稿中）
2.国有土地使用权证明细；（国有土地使用权证复印件置于评估工作底稿中） 3.机动车辆行驶证明细；（机动车辆行驶证复印件置于评估工作底稿中）
4.下属长期投资单位投资协议复印件；
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件九：评估机构法人营业执照副本复印件
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十一：资产评估业务约定书复印件
附件十二：下属长期投资单位其他相关资料复印件
（一）整体评估单位其他相关资料
1.辽宁华电检修工程有限公司
（1）营业执照
（2）主要权属资料：房屋所有权证、国有土地使用证和机动车辆行驶证
2.铁岭新元建材有限责任公司
（1）营业执照
（2）主要权属资料：房屋所有权证、国有土地使用证、机动车辆行驶证
中国华电集团公司拟转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权项目·资产评估报告书正文（二）非整体评估单位其他相关资料
1.华电煤业集团有限公司
（1）营业执照
（2）评估基准日的财务报表
2.华电置业有限公司
（1）营业执照
（2）评估基准日的财务报表
3.华信保险经纪有限公司
（1）营业执照
（2）评估基准日的财务报表
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