证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2018-037横店集团东磁股份有限公司
关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为公司现金收购关联方浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权。交易金额为人民币45,000万元，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、本次交易存在的主要风险为：行业竞争风险和人力资源风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司“做强磁性、发展能源、适当投资”的战略部署，公司将磁性材料产业的发展定位为“磁性材料—元件—器件—方案解决商”，并计划通过延伸产业链，进一步增强公司的综合实力和盈利能力，基此公司拟与横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金45,000万元收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，诚基电子将成为公司的全资子公司。
本次交易对方东磁有限为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）的全资子公司，公司与东磁有限受同一控制人横店控股控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须经证券监管部门核准。
2018年 11月 27日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事何时金、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准。股东大会审议该议案时，关联股东横店控股对该议案需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：横店集团东磁有限公司
公司地址：浙江省东阳市横店镇工业区
统一社会信用代码：913307837154790947
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：厉宝平
成立日期：1999年7月23日
经营范围：摄像头模组、影像部件、精密光电元器件、电容器、其他电子元件及组件的研发、生产（不含电镀）和销售；工业电源设备电子元器件、家用电器配件、纸板、纸箱、纸盒的生产（不含电镀）和销售；包装装潢及其他印刷品的印刷；经营进出口业务。
股东情况：横店控股持有100%股份。
（二）关联方历史沿革情况
东磁有限的前身为浙江横店企业集团公司磁性器材工业公司，由浙江横店企业集团公司发起设立。
1、出资设立
1999年6月2日，由横店集团总公司、浙江横店企业集团公司共同出资，注册资本3,000万元。此次出资业经浙江金华会计师事务所审验，并于1999年6月7日出具浙金会验字[1999]第25号验资报告。设立时股东结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|1|横店集团总公司|1,800.00|60.00|
|2|浙江横店企业集团公司|1,200.00|40.00|

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|合 计|3,000.00|

2、股权变更、转让
2000年5月8日，东磁有限原股东横店集团总公司、浙江横店企业集团公司因企业改制需要，向东阳市工商局核准注销，其全部债权债务由横店控股承担，即将东磁有限的投资主体变更为横店控股。变更后，东磁有限总股本为3,000万元，此次变更业经金华天鉴会计师事务所审验，并于2000年7月28日出具金华天鉴验[2000]第246号验资报告。同时，横店控股又将其持有的东磁有限300万元股份转让给横店集团有限公司。股权变更和转让后股东结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|1|横店集团有限公司|300.00|10.00|
|2|横店控股|2,700.00|90.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

3、股权转让
2005年5月8日，横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司。2006年11月20日，南华发展集团有限公司将其持有的东磁有限10%股权转让给横店置业投资有限公司。转让后股东结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|1|横店置业投资有限公司|300.00|10.00|
|2|横店控股|2,700.00|90.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

4、股权转让
2016年3月16日，横店置业投资有限公司将其持有的10%股份转让给横店控股；同日，东磁有限股东会决议，东磁有限的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。转让后股东结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|1|横店控股|3,000.00|100.00|

（三）关联方主要业务及最近三年发展状况
东磁有限主要为股权投资和管理型企业，经营业务主要涉及电机、摄像头模
组、电容器、房地产等，2015年至2018年6月，东磁有限发展状况良好。
（四）关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
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|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|311,920.40|283,283.07|
|净资产|103,551.71|99,337.12|
||2018年1-6月|2017年1-12月|
|营业收入|68,972.07|124,140.96|
|净利润|4214.59|9,939.20|

（五）关联关系说明
东磁有限系公司控股股东横店控股的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而构成公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司
公司地址：浙江省东阳市横店工业区（大桥头）
统一社会信用代码：913307837352470047
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：张义龙
成立日期：2002年1月9日
营业期限：2002年1月9日至2032年1月8日
经营范围：电子元件、机械、电机、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材（不含电镀）制造销售；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产和销售；包装装潢、其他印刷品印刷。
公司简介：诚基电子主要从事新型振动器件、微型电机、终端定制件和高端冲压件的研发、制造和销售，产品主要应用在智能穿戴设备、游戏设备、消费电
子、电器及汽车领域。2017年诚基电子振动马达销量达1.5亿只，占全国振动马
达销量的30%，占全球振动马达销量的12.2%。2018年诚基电子振动马达销量预计达到2.2亿只，约占全国振动马达销量的51%，约占全球振动马达销量的18.6%，是国内领先的振动马达生产制造企业。
股东情况：东磁有限持有其100%股份。
（二）标的公司历史沿革
1、出资设立
诚基电子（曾用名：横店集团东阳东磁电机有限公司、浙江省东阳市诚基电机有限公司）系由横店控股、东磁有限于 2002年 1月 9日共同出资设立，设立时注册资本1,000万元。此次出资，业经东阳明鉴会计师事务所审验，并于 2002年1月8日出具东明会验字[2001]第179号验资报告。设立时股东情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|比例（%）|
|1|东磁有限|900.00|900.00|90.00|
|2|横店控股|100.00|100.00|10.00|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

2、股东增资
2008年7月11日，诚基电子股东会决议，同意增加注册资本至人民币 3,000万元，增加的注册资本2,000万，由原股东按比例出资，此次增资业经东阳市众华联合会计师事务所审验，并于 2008年 7月 11日出具了东众会验字[2008]107号验资报告并于同日完成了工商变更。增资后股本结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|比例（%）|
|1|东磁有限|2,700.00|2,700.00|90.00|
|2|横店控股|300.00|300.00|10.00|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00|

3、股权转让
2016年4月30日，横店控股将持有的10%公司股权作价300万元转让给东磁有限，并完成了公司变更和修改公司章程。转让后股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|比例（%）|
|1|东磁有限|3,000.00|3,000.00|100.00|

（三）标的公司实际对外投资情况
诚基电子拥有2家全资子公司。具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|比例(%)|
|1|东阳市横店东磁电机有限公司|1,000.00|100.00|
|2|赣州市东磁电子有限公司|1,000.00|100.00|

（四）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》天健审字【2018】8169号。其主要财务数据如下：单位：万元
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|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|66,465.21|62,468.03|
|负债总额|56,832.81|54,279.81|
|净资产|9,632.40|8,188.22|
||2018年1-6月|2017年1-12月|
|营业收入|17,281.02|32,368.68|
|利润总额|1,572.69|3,122.27|
|净利润|1,444.18|3,027.77|
|经营活动产生的现金流量净额|1,044.35|4,032.67|

（五）标的公司权属状况说明
诚基电子产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司的评估情况
1、评估报告号：中同华评报字【2018】011130号《横店集团东磁股份有限公司拟收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。
2、评估机构：具有从事证券、期货业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司。
3、评估基准日：2018年6月30日
4、评估方法：采用收益法和市场法进行评估。根据综合分析，北京中同华
资产评估有限公司认为收益法的评估结果更能全面、合理地反映标的公司的所有
者权益价值，故选用收益法评估结果作为最终评估结论。
5、评估结果：评估基准日2018年6月30日诚基电子的股东全部权益账面价格9,632.40万元，评估值45,000万元，评估增值35,367.60万元，增值率为367.17%。
五、本次交易定价依据及资金来源
（一）本次交易定价依据
本次收购诚基电子100%股权的交易价格为45,000万元，其作价依据是以中同华评报字【2018】011130号《资产评估报告》为参考，交易各方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格。
（二）资金来源
使用公司自有资金。
六、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
受让方：横店集团东磁股份有限公司
转让方：横店集团东磁有限公司
标的公司：浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司
（二）交易相关条款
1、交易价格
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以标的公司在评估基准日的评估结果为依据，经各方友好协商后一致同意，本次标的公司股权转让价格为人民币45,000万元。
2、支付方式
现金支付。
3、支付期限
（1）协议生效日起5个工作日内，受让方向转让方支付50%的标的股权转让价款22,500万元。
（2）在交割日起30个工作日内，受让方向转让方支付剩余标的股权转让价款22,500万元。
4、过渡期安排
（1）过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司
在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由转让方向受让方以现金方式补足。
（2）标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
（3）协议生效日起30日内，转让方应将全部标的公司股权过户到受让方名下并完成相应工商变更登记，受让方成为标的公司的独资股东。
5、业绩承诺
（1）经各方协商一致，转让方承诺：标的公司业绩承诺期为3年，即2018年、2019年、2020年。
（2）经各方协商一致，转让方承诺：标的公司2018年、2019年、2020年三年累计实现的净利润之和不低于12,002.15万元（以下简称“承诺净利润”）。
（3）净利润均指按照中国企业会计准则编制的，且经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的诚基电子扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
6、业绩承诺补偿
若标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，转让方应对公司进行现金补偿，补偿方式和金额的确定：
应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司股权转让价款。
如根据上述公式计算的应补偿金额≤0的，按0计算；如根据上述公式计算的应补偿金额≥标的公司股权转让价款金额的，则按标的公司股权转让价款的金额计算。
如业绩承诺期届满，转让方应当向受让方支付补偿金额的，转让方应在受让方指定的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司 2020年度的审计报告之日起的30个工作日内，以现金形式将全部补偿金支付至受让方指定的账户。
7、其他应收账款偿付
评估基准日2018年6月30日，诚基电子其他应收账款中应收东磁有限款项金额为40,467.55万元，截止2018年11月27日，诚基电子对东磁有限该笔款项已经收回32,912.45万元，还剩7,555.10万元未收回。转让方承诺在股权协议生效前全部
偿还。
8、合同生效
协议项下各方的陈述与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于受让人董事会、股东大会批准本次股权转让事宜之日生效。
六、涉及收购的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，标的公司与横店控股及其关联方会产生较小的物资采购、销售和提供劳务服务等交易，但公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行必要的决策程序及信息披露义务。此外，本次交易并不会对公司与控股股东及其关联方之间在人员、财务、资产方面的独立性造成不利影响。
3、本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。
4、本次交易事项不存在伴随本公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次收购基于公司对诚基电子未来发展充满信心，认为标的公司近几年发展状况良好，具备较好的盈利能力，并与公司磁性材料产业具有较强的协同性。优质资产的注入有利于促进公司的产业延伸，有利于进一步提升公司的综合实力和盈利水平。随着本次交易的实现，公司磁性材料产业业务定位由磁性材料向元件—器件—方案解决商领域发展得到进一步拓展，对公司磁性材料产业的持续发展壮大将起到积极的作用。
八、风险提示
（一）行业竞争风险
微电机行业为竞争较为激烈的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业、企业综合实力的反映。目前诚基电子的主要客户为华为、中兴、OPPO、VIVO等手机终端供应商及闻泰、中诺等手机ODM工厂，其品牌在国内已具有一定的影响力和知名度，但若未来不能进一步提高产品品牌竞争力，将对诚基电子的市场份额和持续增长等产生不利影响。
（二）人力资源风险
经过多年发展，诚基电子已形成一支高效的管理队伍，积累了丰富的制造、
销售、设计研发及管理经验，为诚基电子公司产品设计研发、生产、销售及规范运作奠定了可靠的人力资源基础。但诚基电子的快速发展将使得其对高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求大量增加，这将成为其可持续发展的关键因素。
如果诚基电子核心管理与技术人员出现流失，将可能影响诚基电子的正常经营与持续发展，对诚基电子的经营业绩产生不利影响。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易事项外，2018年年初至披露日，公司与东磁有限累计已发生的关联交易总额为72.74万元。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
1、本次关联交易有利于公司磁性材料产业的纵向延伸，可以进一步优化公司资产结构和资源配置，支持主营业务发展，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响。
2、本次交易之标的公司诚基电子的股权收购价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格客观、公允、合理，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司现金收购诚基电子100%股权暨关联交易的事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们已在公司第七届董事会第十二次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可，出具了《公司独立董事关于公司现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》。
2、本次股权收购之交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、
公允、合理。本次股权收购完成后，有利于公司与之减少《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，并有利于发挥磁性材料业务协同效应。
3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事何时金、徐文财、胡天高、厉宝平已回避表决；此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
综上所述，公司独立董事一致认为：本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允。本次交易有利于促进公司的产业链延伸，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，亦符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京中同华资产评估有限公司出具的评报字【2018】011130号《横店集团东磁股份有限公司拟收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司股权项目资产评估报告》；
5、浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2018】8169号《浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司2017年-2018年6月审计报告》；
6、《关于浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十八日