国浩律师（北京）事务所
关于
青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二○一五年七月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人、天能重工|指|青岛天能重工股份有限公司|
|本次发行上市|指|青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|天能有限|指|青岛天能电力工程机械有限公司，系发行人前身|
|青岛泰胜|指|青岛泰胜电力工程机械有限公司，后更名为青岛天能电力工程机械有限公司，系天能有限之前身|
|吉林天能|指|吉林天能电力工程机械有限公司，系发行人全资子公司|
|蓝天重工|指|云南蓝天重工有限公司，系发行人全资子公司|
|哈密重工|指|哈密红星重工有限公司，系发行人全资子公司|
|湘能重工|指|湖南湘能重工有限公司，系发行人控股子公司|
|发起人|指|郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍、牛舰、湖北百年成长投资有限公司、南京华睿佰仕德创业投资基金（有限合伙）、北京信中达创业投资有限公司、天津基业长青股权投资合伙企业（有限合伙）和武汉康乐居房地产咨询有限公司，共十四家|
|湖北百年|指|湖北百年成长投资有限公司，系发行人股东|
|南京华睿|指|南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙），原名“南京华睿佰仕德创业投资基金（有限合伙）”，系发行人股东|
|北京信中达|指|北京信中达创业投资有限公司，系发行人股东|
|上海吉晔、天津基业|指|原名为天津基业长青股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为上海吉晔苌青股权投资合伙企业（有限合伙），再更名为上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|武汉康乐居|指|武汉康乐居房地产咨询有限公司，系发行人股东|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|天天物业|指|湖北天天物业管理有限公司，原名“湖北天天科技有限公司”，系湖南湘能重工有限公司股东|
|东营旭升|指|东营旭升财务咨询有限公司，系湖南湘能重工有限公司股东|
|天平检测|指|青岛天平检测有限公司|
|上海泰胜|指|上海泰胜电力工程机械有限公司|
|泰胜风能|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|中石油七公司|指|中国石油天然气第七建设公司|
|《公司章程》|指|在青岛市工商行政管理局备案的现行有效的《青岛天能重工股份有限公司章程》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市项目于 2014 年 6 月 6 日出具的《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|本所为本次发行上市项目于 2014 年 6 月 6 日出具的《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|本所为本次发行上市项目于2014年8月20日出具的《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|本所为本次发行上市项目于2015年3月16日出具的《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公开发行证券|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|公司信息披露的编报规则第 12号》||——公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》（证监发［2001］37号文）|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|最近三年、报告期|指|2014年度、2013年度和2012年度|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（北京）事务所
关于
青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2015]第221号致：青岛天能重工股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则12号》等法律、法规及规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，就发行人申请本次发行上市事宜，已于2014年6月6日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、于 2014年8月20日出具了《补充法律意见书（一）》于2015年3月16日出具了《补充法律意见书（二）》。
本所现就中国证监会于2015年6月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140607号）中的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》及历次补充法律意见书的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调
查，取得了与所涉事实相关的证明及文件，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）除本法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下。
一、 据招股说明书披露，公司副董事长张世启之子张冰曾控制青岛天平检测有限公司，报告期内，发行人与青岛天平检测有限公司存在多笔交易，2014年 4月张冰转让其持有的该公司全部股权并辞去总经理职务。请发行人补充披露该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让方的背景；
受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核查，说明核査过程并发表意见。
答复：
（一）该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让方的背景
天平检测现持有胶州市工商行政管理局于2014年5月6日核发的注册号为370281230072417的《营业执照》。根据全国企业信用信息公示系统查询资料显示，天平检测的基本法律状态及股权结构如下表所示：
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|公司名称|青岛天平检测有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|青岛胶州市李哥庄镇迎宾大道8-4号|
|注册资本|30万元|
|法定代表人|臧贻胜|
|成立日期|2013年6月5日|
|经营范围|钢结构材料试验检测，金属材料及焊接接头试验检测（以上均不含特种设备、未取得有效许可证之前不得开展经营活动）（依法须经批准的项|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|登记机关|胶州市工商行政管理局|
|营业期限|至2033年6月4日|
|股东|臧贻胜持有天平检测100%股权|
|执行董事|臧贻胜|
|总经理|臧贻胜|

1、股权转让的原因
根据天平检测工商登记资料并经本所律师核查，天平检测初始设立时的股东为张世启之子张冰。张世启持有发行人20%股份、为发行人的副董事长，故天平检测与发行人之间存在的业务往来属于关联交易。为尽量减少和避免不必要的关联交易，张冰将其持有的天平检测100%股权转让给臧贻胜，并于2014年5月6日办理完毕该笔股权转让的工商变更登记手续。
2、转让价格、定价依据及价款的支付情况
2014年4月30日，张冰与臧贻胜签署《青岛天平检测有限公司股权转让出资协议书》，约定张冰将其持有的天平检测100%股权转让给臧贻胜，转让价格为30.3万元人民币。根据张冰介绍，鉴于股权转让时，天平检测成立时间不久，且刚刚开展业务经营，故其与臧贻胜平等协商后约定以天平检测的实收资本为主要定价依据，确定转让价格为30.3万元人民币。张冰书面确认其于2014年4月10日收到臧贻胜支付的前述股权转让价款30.3万元人民币。
3、受让方的背景
臧贻胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：
37078519821128****，2011年1月至2011年10月，为公司员工，从事探伤工作；2011年11月至2011年12月，无业；2012年1月至2013年10月，为公司员工，从事探伤工作；2013年11月至2014年4月，为天平检测员工，从事探伤工作；2014年5月至今，任天平检测总经理。
臧贻胜在发行人处任职期间从事探伤工作，未曾担任发行人董事、监事、高级管理人员等重要职务，亦非发行人核心技术人员。
（二）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系
1、根据臧贻胜出具的《关联关系调查表》并经本所律师核查，臧贻胜与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在
关联关系。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）2、根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的《关联关系调查表》并经本所律师核查，发行人的自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员本人及其关系密切的家庭成员中未有与臧贻胜重名的情形，发行人的非自然人股东的董事、高级管理人员或者合伙人未有与臧贻胜重名的情形。
3、根据现场走访访谈相关人员、检索全国企业信用信息公示系统查询结果及巨潮资讯网查询结果，以及臧贻胜出具的《关联关系调查表》并经本所律师核查，臧贻胜及其关系密切的家庭成员与发行人前十大客户和供应商不存在关联关系。
综上，受让方臧贻胜与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系。
（三）转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况
张冰将其持有的天平检测100%股权转让给臧贻胜，并于2014年5月6日办理完毕该笔股权转让的工商变更登记手续。根据公司介绍，截至本法律意见书出具之日，该笔股权转让前后，天平检测与发行人之间不存在非因业务或资产转让而发生的资金往来，股权转让后，发行人向天平检测销售检测设备和探伤材料合计16.38万元、自天平检测采购检测服务91.98万元。此外，发行人与天平检测之间未发生其他资产、业务和资金的往来。
发行人与天平检测发生的上述往来相对于发行人的销售与采购规模较小，且天平检测为公司提供专业的独立检测服务，与公司发生的资产、业务及资金往来是基于真实的交易背景，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
二、 据招股说明书披露，东营旭升财务咨询有限公司持有发行人控股子公司湘能重工15.00%的股权。报告期内，郑旭和张世启由东营旭升财务咨询通过交通银行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。请发行人说明相关借款的担保
方；东营旭升财务咨询有限公司的股权结构及历史沿革；与发行人及其股东、
实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是
否存在关联关系；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他
核心技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。
请保荐机构和律师核査，说明核査过程并发表意见。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）答复：
（一）相关借款的担保方
报告期内，郑旭和张世启由东营旭升通过交通银行股份有限公司青岛胶州支行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未就该等短期借款向郑旭、张世启或东营旭升提供任何担保。
（二）东营旭升的股权结构及历史沿革
1、根据东营旭升现行有效的东营旭升公司章程并经本所律师核查，东营旭升的股权结构如下图所示：
2、根据东营旭升提供的工商档案查询资料并经本所律师核查，东营旭升成立于2012年8月27日，其设立后未发生过工商变更登记。其设立过程如下：
（1）2012年8月9日，东营市工商行政管理局东营分局出具“（东）登记私名预核字[2012]第2250号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准路
爱玲和栾国明拟分别出资21万元和9万元设立的企业名称为“东营旭升财务咨询有限公司”。
（2）2012年8月22日，路爱玲和栾国明签署《东营旭升财务咨询有限公司章程》，约定分别出资21万元和9万元设立东营旭升。
（3）2012年8月20日，东营万相联合会计师事务所（普通合伙）出具《东营旭升财务咨询有限公司验资报告》（东万会验字（2012）第012号），验证截至2012年8月19日止东营旭升（筹）已收到路爱玲和栾国明以货币形式实际缴纳的注册资本30万元人民币。
（4）2012年8月27日，东营旭升办理完毕其工商设立登记手续。根据其设立时的企业法人营业执照，东营旭升住所为东营区北二路392号，注册资本为
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）30万元，经营范围为“财务咨询；企业管理咨询（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）”。
（三）东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系
1、如前所述，东营旭升的股东为路爱玲和栾国明。根据东营旭升工商档案查询结果及全国企业信用信息公示系统查询结果，东营旭升的执行董事和经理为路爱玲，监事为栾国明。
根据东营旭升、路爱玲、栾国明出具的《关联关系调查表》、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的《关联关系调查表》，同时经现场走访、访谈相关人员以及查询全国企业信用信息公示系统及巨潮资讯网，东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系。
（四）东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。
自发行人设立以来，发行人与东营旭升之间资金往来情况如下：
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|关联方名称|借款方式|2012年度|||||
|||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|
|郑旭|通过东营旭升，再通过交通银行委托借款|-|2,000.00|-|2,000.00|8.40%|
|张世启||-|500.00|-|500.00|8.40%|
|郑旭、张世启|直接通过东营旭升借款|-|700.00|-|700.00|-|
|合 计||-|3,200.00|-|3,200.00|-|
|关联方名称|借款方式|2013年度|||||
|||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|
|郑旭|通过东营旭升，再通过交通银行委托借款|2,000.00|-|2,000.00|-|8.40%|
|张世启||500.00|-|500.00|-|8.40%|
|郑旭、张世启|直接通过东营旭升借款|700.00|8,730.00|8,030.00|1,400.00|5.60%|
|合 计||3,200.00|8,730.00|10,530.00|1,400.00|-|
|关联方名称|借款方式|2014年度|||||
|||期初余额|借入|归还|期末余额|利率|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）||
|郑旭、张世启|直接通过东营旭升借款|1,400.00|3,920.00|5,320.00|-|5.60%|
|合 计||1,400.00|3,920.00|5,320.00|-|-|

除此之外，东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员、发行人供应商和客户之间不存在其他资产、业务、人员和技术等方面的交易情况。
三、 申报材料显示，2008年1月 30日，上海泰胜电力工程机械有限公司（以下简称“上海泰胜”）将其持有天能有限的股权分别转让给郑旭、张义、张世
启。杨建国将其持有天能有限的股权转让给郑旭。请补充披露上海泰胜、杨建
国向郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股权转让价格、定价依据、
价款的支付情况；上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定；转让前后发行
人与上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况。请保荐机构、律师发
表核查意见。
答复：
（一）上海泰胜、杨建国向郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股权转让价格、定价依据、价款的支付情况
根据泰胜风能（股票代码：300129）公开信息披露文件，上海泰胜已于 2009年6月30日整体变更为“上海泰胜风能装备股份有限公司”，即泰胜风能，并于2010年10月19日上市。
1、转让股权的原因和背景
根据泰胜风能公开信息披露文件并经郑旭、张义、张世启确认，由于上海泰胜原持有青岛泰胜45%股权、郑旭等自然人持有青岛泰胜55%股权，该等自然
人不愿意向上海泰胜转让其持有的青岛泰胜股权，上海泰胜在事实上无法对青岛泰胜进行有效控制，也不能对其实施收购，为了消除关联交易，故上海泰胜将其持有的青岛泰胜45%股权转让。
根据杨建国股权的受让方郑旭介绍，杨建国为上海泰胜员工，因为上海泰胜转让其持有的青岛泰胜股权，杨建国也同时退出，有意向转让其持有的青岛泰胜
股权，不再投资青岛泰胜，郑旭同时有意向受让青岛泰胜股权。经平等协商后，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）杨建国与郑旭签订股权转让协议，将其持有的青岛泰胜5%股权转让。
2、股权转让价格、定价依据、价款支付情况
（1）股权转让价格
根据泰胜风能公开信息披露文件及发行人工商档案查询结果显示，上海泰胜将其持有的青岛泰胜20%股权（对应100万元出资额）作价400万元转让给郑旭，上海泰胜将其持有的青岛泰胜15%股权（对应 75万元出资额）作价 300万元转让给张世启，上海泰胜将其持有的青岛泰胜10%股权（对应 50万元出资额）作价200万元转让给张义，杨建国将其持有的青岛泰胜5%股权（对应25万元出资额）作价100万元转让给郑旭，转让总金额为900万元。
（2）定价依据
根据公司介绍并经受让方郑旭、张世启、张义确认，因青岛泰胜系在上海泰胜的主导下设立并发展壮大，其业务、技术和市场取得了一定的基础，综合考虑青岛泰胜的发展前景，经前述股权转让各方协商一致，确定上海泰胜以4倍溢价转让其持有的青岛泰胜股权，青岛泰胜管理团队郑旭等以4倍溢价受让上海泰胜持有的青岛泰胜股权。
根据上海泰胜出具的收据，上海泰胜已收到郑旭、张世启、张义分别支付的股权转让款400万元、300万元、200万元。根据杨建国签字的收条，其确认已收到郑旭支付的股权转让款100万元。
（二）上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定
2007年 6月 5日，经青岛泰胜董事会决议，柳志成辞去该公司董事长，公司法定代表人变更为郑旭。
如前所述，2008年1月30日，上海泰胜与其股权受让方郑旭、张世启、张义签订股权转让协议约定股权转让事宜。
2008年2月28日，青岛泰胜股东会作出决议，同意上海泰胜将其持有的青岛泰胜20%、15%、10%的股权分别以人民币400万元、300万元、200万元的价格转让给郑旭、张世启、张义，其他股东放弃优先购买权。
2008年 3月 28日，青岛泰胜名称变更为青岛天能电力工程机械有限公司，并在胶州市工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续。
综上，根据公司工商档案信息，本所律师认为，上海泰胜转让其持有的青岛泰胜股权已与相关受让方签订股权转让协议、并经青岛泰胜股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权，符合《公司法》和青岛泰胜章程关于股权转让的相关规定。
（三）转让前后发行人与上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）截至本法律意见书出具之日，该等股权转让前后，上海泰胜与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况如下：
2008年，公司向上海泰胜采购法兰，交易金额为 551.48万元，该项交易占上海泰胜当年经审计营业收入的1.19%，占公司 2008年未经审计采购总金额的3.61%。
2014年，公司向上海泰胜销售塔筒，交易金额136.32万元，占公司2014年度营业收入的0.14%。
2007年、2009年至2012年、以及2013年，双方之间未发生交易。
除上述业务往来之外，上海泰胜与发行人之间没有资产、业务和资金往来情况。鉴于上述业务往来相对公司规模较小，因此公司上述与上海泰胜之间的业务往来不会对公司生产经营及业务独立性造成重大影响。
四、 申报材料显示，发行人自然人股东郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰等曾进行多次增资。请补充说明自然人股东的职业经历和背景，增资的原因、
定价依据，出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请
保荐机构和律师核查并发表意见。
答复：
（一）自然人股东的职业经历和背景
郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰职业经历和背景如下：
1、郑旭
郑旭先生，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师，身份证号码：37028119650620****。2001年8月至2007年2月，任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长；2007年2月至2007年5月，任天能有限总经理；2007年6月至2011年12月，任天能有限董事长、总经理。2011年12月至今，任公司董事长、总经理。
2、张世启
张世启先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码：37022419621215****。2004年5月至2005年5月，任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长助理；2005年5月至2006年3月，任中国石油天然气第七建设公司新疆风塔项目部项目经理；2006年3月至2011年12月，任天能有限常务副总经理；2011年12月至今，担任公司副董事长。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）3、刘素钰
刘素钰女士，1948年10月出生，身份证号码：37010219481031****，住址为济南市历下区闵子西路94号19号楼2单元402号，现已退休，曾一直担任济南第二服装厂员工。
4、张义
张义，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61011319730920****，住址为山东省胶州市三里河花园。2006年至2011年任公司技术经理，从公司离职后处于待业状态。
5、牛舰
牛舰，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
21021119740718****，住址为辽宁省大连市中山区安民街33号。1998年8月至2005年7月任大连太坤出租汽车有限公司员工，2005年8月至今担任大连承运投资有限公司经理。
（二）自然人股东增资的原因、定价依据
1、郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰等向公司增资过程如下：
2008年11月，郑旭对公司新增出资1250万元，张世启对公司新增出资625万元，刘素钰对公司新增出资375万元，张义对公司新增出资250万元；增资价格为每一出资份额1元。
2009年7月，郑旭对公司新增出资1000万元，张世启对公司新增出资500万元，刘素钰对公司新增出资300万元，张义对公司新增出资200万元；增资价格为每一出资份额1元。
2011年9月，牛舰对公司新增出资2012.4万元，其中215万元计入实收资本，其余1,797.4万元计入资本公积；增资价格为每一出资份额9.36元。
2、增资原因
（1）郑旭、张世启、刘素钰、张义增资原因：
为满足公司流动资金需求及客户招投标对注册资本的要求，公司需要增加注册资本；同时上述股东看好风电行业及公司的发展前景，因此对公司进行增资。
上述股东增资的定价依据为以公司其时账面每股净资产为基础，同时考虑上述股东为公司管理人员或原始股东的事实，确定上述股东按照每一出资额1元。
（2）牛舰增资原因：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）牛舰为财务投资者，其看好风电行业及公司的发展前景，故对公司增资；同时公司其时亦有流动资金方面的需求，故同意牛舰对公司增资。经各方协商，牛舰以公司2010年基本每股收益为基础，结合公司其时经营状况及发展前景等因素协商确定该次增资价格，相对公允。
（三）自然人股东出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排
1、出资资金来源
根据该等自然人股东出具的调查表、承诺函及《出资来源声明》，其向天能有限的出资来源均为自有资金、自亲友借入或投资分红所得，均为合法资金，不存在任何纠纷或争议。
2、是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排
郑旭、张世启、张义、牛舰作出如下承诺：“1、本人为天能重工的发起人股东，本人不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持天能重工股份的情形。2、本人声明并承诺：本人所持天能重工股份未设置任何质押或第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况，亦不存在任何权属纠纷。3、如违反上述声明，本人将对由此给天能重工造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”根据刘素钰访谈记录及承诺函，其对公司出资中25万元为其以自有资金出资，其他均为自郑旭借入并作为刘素钰本人出资的一部分；不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。
综上，上述自然人股东出资资金来源合法合规，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情况。
五、 申报材料显示，2011年4月 13日，刘素钰将其持有的天能有限的股权转让给郑旭。2011年5月 17日，郑旭将其持有的天能有限部分股权转让给宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍5人。请披露上述两次股权转让的原因，定价
依据及合理性，两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况。请保荐机
构和律师发表核查意见。
答复：
（一）上述两次股权转让的原因，定价依据及合理性
1、两次股权转让的原因
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）2011年，刘素钰需流动资金另作他用，故拟收回其在外投资，自愿转让其持有的公司股权；同时，郑旭作为公司控股股东，与其他股东商议后拟对公司主要管理人员宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍进行股权激励。因此，刘素钰将其持有的公司股权转让给郑旭；郑旭将其持有的公司部分股权转让给宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍。
2、定价依据及合理性
（1）2011年4月13日，刘素钰和股东郑旭签署《股东转让出资协议书》，约定刘素钰将其持有的天能有限15%股权（出资额750万元）作价人民币800
万元转让给股东郑旭。
根据刘素钰出具的《承诺函》和郑旭出具的说明，刘素钰截至2011年4月对天能有限的出资中，25万元为其自有资金、725万元为其从郑旭处的借款。刘素钰向郑旭转让其持有的天能有限15%股权的股权转让价款基于郑旭与刘素钰
的平等协商确定，刘素钰股权转让后已偿还上述对郑旭的725万元借款。根据郑旭出具的说明，郑旭已于2011年9月向刘素钰支付股权转让价款800万元。
（2）2011年5月17日，股东郑旭和宋德海签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天能有限5%的股权（出资额250万元）作价人民币875万元转让给宋德海。同日，股东郑旭和李隽签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天能有限5%的股权（出资额250万元）作价人民币875万元转让给李隽。同日，股东郑旭和张军签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天能有限4%的股权（出资额200万元）作价人民币700万元转让给张军。
同日，股东郑旭和赵会强签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天能有限0.75%的股权（出资额37.5万元）作价人民币131.25万元转让给赵会强。
同日，股东郑旭和刘萍签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天能有限0.25%的股权（出资额12.5万元）作价人民币 43.75万元转让给刘萍。故郑旭转让给宋德海、李隽、张军、赵会强和刘萍的每一出资份额的价格为3.5元。
宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍为公司核心人员，本次股权转让定价经公司控股股东郑旭和原股东协商一致，并根据截至2010年12月31日公司账面每股净资产并综合考虑天能有限的经营状况、发展前景及对上述公司核心人员进行股权激励等因素确定，具备合理性。
（二）两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况
根据郑旭介绍，因其曾借款给刘素钰对公司进行增资，刘素钰将其持有的公司股权转让给郑旭兼具感谢郑旭对其财务支持之意，故其转让价格相对较低，与宋德海、李隽、张军、赵会强受让郑旭所持有公司股权的价格相比，差别较大。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）根据郑旭、宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍的确认，其均已支付转让价款，不存在纠纷。
六、 申报材料显示，2011年8月 23日，发行人注册资本由5,000万元增加至5,484万元，湖北百年以货币资金增资。2011年8月 25日，发行人注册资
本由5,484万元增加至6,250万元,南京华睿与北京信中达、天津基业分别以货币资金增资。请说明两次增资的定价依据及公允性；新进创投股东的股权结构、其所投资的其他企业的基本情况；新增股东及其所投资或控制的其他企业与发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心
人员之间是否存在关联关系，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
（一）两次增资的定价依据及公允性
湖北百年、南京华睿、北京信中达、天津基业均作为财务投资者对公司进行投资，不实际参与公司的日常生产经营。该等财务投资者与公司原股东协商一致，以截至2010年公司基本每股收益为定价依据，结合公司其时经营状况及未来发展前景协商确定两次增资的价格。
（二）新进创投股东的股权结构、其所投资的其他企业的基本情况
1、根据湖北百年现行有效的营业执照、公司章程及其出具的《关联关系调查表》，并经检索全国企业信用信息公示系统查询信息及查阅湖北百年财务报表，湖北百年没有其他的长期股权投资，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|董爱国|1,431.83|95.46%|
|何承虎|68.17|4.54%|
|合计|1,500.00|100.00%|

2、根据南京华睿现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的《关联关系调查表》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统查询信息显示，南京华睿的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|王满根|734.42|22.42%|
|沈青青|60.00|1.83%|
|鄢军|226.48|6.91%|
|王鹏|223.04|6.81%|
|李小梅|553.50|16.89%|
|张心东|400.57|12.23%|
|童中平|226.48|6.91%|
|夏俊|164.00|5.01%|
|王自才|164.00|5.01%|
|于华|290.28|8.86%|
|颜红|72.57|2.22%|
|徐岱群|102.50|3.13%|
|徐军|58.06|1.77%|
|合计|3,275.90|100.00%|

除发行人外，南京华睿所投资的企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额|股权比例|其他股东名称或姓名及其持股比例|行业及主营业务范围|
|1|安徽省皖北药业股份有限公司|100万元|1.79%|李利、朱立元、赵祖强、张文、 蒋峰、李祥兆、张祖玉各1.91%，夏守友、李民各1.77%，刘瑞华1.73%，万晓飞、姚曙光、陈晓梅、孟咏梅、周晓荣、赵翠玲各0.42%，马武、朱义舟、陈君、刘长杰、顾厚典、黄开福、张佑民、李德亮、王幸福、石继军、王德强、冉晓慧、杜颖素、刘宏胜、尹瑞明、朱海军、黄伟、张湛、颜景斌各0.33%，张胜利、刘玉祥、张勇胜各0.29%，姚健0.26%，张春华、陈海军、刘金荣、张继训各0.18%，李逢春0.16%，董家玄0.05%，孟新华43.74%，南海成长（天津）股权投|小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含青霉素类）、原料药、精神药品（地西泮注射液），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|
|资基金合伙企业（有限合伙）8.93%，国元股权投资有限公司5.71%，无锡市德联投资有限公司5%，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司3.57%，上海鸿立投资有限公司 1.79%|

3、根据北京信中达现行有效的营业执照、公司章程及其出具的《关联关系调查表》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统查询信息显示，北京信中达的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京信中利投资股份有限公司|20,000|100%|
|合计|20,000|100%|

除发行人外，北京信中达所投资的企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额|股权比例|其他股东名称或姓名及其持股比例|行业及主营业务范围|
|1|北京圆通慧达管理软件开发有限公司|205.48万元|15%|贺剑敏69.34%，深圳市维力投资有限公司4.5%、蒙朝晖3.65%、欧铁军3%、李楠1.5%、王晏平1.5%、朱华1.5%|软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件销售|
|2|北京斯凯维格科贸有限公司|6.25万元|10%|刘翔45%、蒋姗姗35%、北京信中利股权投资中心（有限合伙）10%|技术开发、技术服务、技术咨询；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介除外）；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；广告设计、制作；电脑图文设计等。|

4、天津基业已更名为上海吉晔，根据上海吉晔现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的《关联关系调查表》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示
系统查询信息显示，上海吉晔的出资结构如下表所示：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司|2450.0000|99.999959%|
|邵丽娟|0.0001|0.0000041%|
|合计|2450.0001|100.000000%|

除发行人外，上海吉晔所投资的企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额（万元）|股权比例|其他股东名称或姓名及其持股比例|行业及主营业务范围|
|1|上海优乐网络科技股份有限公司|462.1353|8.78%|南京古宁纺织制品有限公司、付言达、洪军、孙涌纹、施慧燕、上海豪升资产管理有限公司、印岚、滕莉、成都成硕投资有限公司、胡炯、高明、张驰轩、张浩芬、陈敏芳、黄英、上海立特营销股份有限公司、孙善忠、姜国华、北京华盈融通投资咨询有限公司、施红卫、管龙喜、新疆水木银桦股权投资有限合伙企业、金晔、上海博机财务信息咨询有限公司、陈鸣忠|计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，广告设计、制作，利用自有媒体发布各类广告，商务咨询、经济信息咨询，计算机维修，会务服务，礼仪服务，通信产品租赁，日用百货、办公文教用品、电子产品、通讯产品、建筑装饰材料、服装、纺织品、智能卡、计算机设备、通讯设备、工艺品、劳防用品（除特种）销售，从事货物及技术进出口业务，计算机信息、产品包装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，资产管理，投资管理及企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，商标代理、票务代理，计算机软件开发及数据处理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），展览展示服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|上海安欣生活信息科技有限公司|674.6838|46%|上海年航投资管理有限公司1.14%、彭文渊0.82%、郑伟0.14%、陈芳3.23%、高璐1.5%、顾秀珍44.07%、檀海松1.8%、张攀士0.68%、孙红伟0.62%|计算机网络工程施工，计算机软件、计算机硬件开发，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，会务服务，市场营销策划，企业管理咨询，旅游信息咨询，家政服务咨询，医疗信息咨询，法律信息咨询，汽车投资咨询，财务信息咨询，教育信息咨询，图书信息咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化用品，智能卡设计、制作、销售，智能化领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，通过员工卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关管理服务，商务咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|3|武汉欣家园景观工程有限公司|166.67|25%|武汉华立兴经贸有限公司75%|园林工程施工；园林景观设计。|

（三）新增股东及其所投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系
根据新增股东出具的《关联关系调查表》并经现场走访、访谈相关人员，以及检索全国企业信用信息公示系统查询结果，本所律师认为，新增股东及其所投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系，与发行人客户及供应商之间亦不存在关联关系。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）七、 据招股说明书披露，发行人子公司哈密重工尚未取得相关的土地所有权证书，未取得相关房产的房屋所有权证书等部分行政审批/许可手续。子公司蓝天重工尚未取得相关房产的房屋所有权证书以及竣工验收等行政审批/许可手
续。请发行人补充披露子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用权证的原因
及目前进展情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，若未能取得相关证书，请分
析该事项未来对发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和律师发表核査意
见。
答复：
（一）子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用证书的原因及目前进展
1、哈密重工尚未取得房屋所有权证书，其取得的登记于2015年1月21日的土地使用证详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|土地座落|取得方式|用途|截止使用期限|面积（㎡）|
|十三师国用（2015）第12020002号|红星二场六连|出让|工业|2034.08.24|66,667|

哈密重工已取得新疆生产建设兵团第十三师规划发展局核发的《建设用地规划许可证》（地字第（2014）102号）、新疆生产建设兵团第十三师环境保护局核发的《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目环境影响报告表的批复》（师环发[2013]94号）和《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目竣工环境保护验收的批复》（师环发[2014]279号）。除以上行政许可/审批文件外，哈密重工工程规划、施工许可等相关行政许可/审批程序以及消防竣工等工程竣工验收手续正在办理中。
2、蓝天重工尚未取得房屋所有权证书，其已取得的登记于2014年8月22日土地使用证详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|土地座落|取得方式|用途|截止使用期限|面积（㎡）|
|华国用（2014）第0381号|华宁县宁州街道办新庄工业园区|出让|工业|2064.3.24|63220.6|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）蓝天重工尚未取得房屋所有权证书，其已于试生产到期前向玉溪市环境保护局递交项目竣工环境保护验收申请，尚待该项目竣工环境保护验收通过后向房产主管部门申请办理房屋所有权证书。
（二）是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据新疆生产建设兵团第十三师红星二场出具的证明，新疆生产建设兵团第十三师红星二场对哈密重工未办理其自建房屋相关的行政许可/审批程序及竣工验收手续的行为不予行政处罚，并对哈密重工已建设房屋不予拆除、亦不限制其正常使用。新疆生产建设兵团第十三师红星二场说明其将积极配合、支持哈密重工办理并取得前述房屋之权属证书及相关固定资产项目建设过程中依法应取得
的各项行政许可/审批文件。哈密重工取得该等权属证书及各项行政许可/审批文件不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，不存在任何法律障碍。
根据华宁县人民政府出具的证明，蓝天重工未办理完成该等手续非因蓝天重工或/和发行人原因所导致，因此，该单位对蓝天重工未办理其自建房屋相关的行政许可/审批程序及竣工验收手续的行为不予行政处罚，并对蓝天重工已建设房屋不予拆除、亦不限制其正常使用。华宁县人民政府承诺，“本单位负责尽快安排并积极配合、支持蓝天重工办理并取得前述房屋之权属证书及相关固定资产项目建设过程中依法应取得的各项行政许可/审批文件。蓝天重工取得该等权属证书及各项行政许可/审批文件不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何法律障碍。”
因此，本所律师认为，发行人子公司未取得房屋所有权证书不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）若未能取得相关证书，请分析该事项未来对发行人的生产经营造成的影响
1、根据《房屋登记办法》第二十五条的规定，房屋登记机构应当根据房屋登记簿的记载，缮写并向权利人发放房屋权属证书。房屋权属证书是权利人享有房屋权利的证明，包括《房屋所有权证》、《房屋他项权证》等。由于哈密重工、蓝天重工自有的上述房产尚未办理房屋权属证书，哈密重工和蓝天重工对该等房产的权利尚未取得房产管理部门的确认，在将该等房产处置、质押或行使其他权利主张时，将面临一定的法律障碍。
根据哈密重工、蓝天重工的说明，该等房产系用作进行风机塔筒生产的厂房，短期内未有对于该等房产进行处置、质押或行使其他权利主张的安排，且目前就该等房屋的权属不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
2、哈密重工和蓝天重工尚未取得房屋所有权证书的前提在于办理完毕建设房屋过程中的各项行政许可和审批手续。截至本法律意见书出具之日，哈密重工
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）和蓝天重工均已取得建设项目用地规划许可，未取得建设项目工程规划许可、建设项目施工许可。根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设项目工程规划许可证件进行建设的单位的有关责任人员，可以由其所在单位或者上级主管机关给予行政处分。根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，对于未取得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止职工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。
3、新疆生产建设兵团第十三师红星二场和华宁县人民政府分别出具证明，对哈密重工和蓝天重工未办理其自建房屋相关的行政许可/审批程序及竣工验收手续的行为不予行政处罚，并对哈密重工和蓝天重工已建设房屋不予拆除、亦不限制其正常使用。
综上，哈密重工和蓝天重工已取得土地使用证、建设项目用地规划许可证，并正在办理建设项目工程规划许可和施工许可等其他的建设项目行政许可和审
批手续，且相关主管部门已出具证明不对哈密重工和蓝天重工不予处罚，不存在法律纠纷或潜在纠纷，故本所律师认为，哈密重工和蓝天重工未取得相关证书对发行人生产经营造成影响有限。
八、 据招股说明书披露，发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权证。发行人建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施。请发行人说明产生上述事项
的原因，是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚，该事项
是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师发表核査意
见。
答复：
（一）发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权证的原因
发行人配套建设的职工宿舍楼位于发行人持有的《国有土地使用证》（胶国用（2012）第9-7号）所对应土地之上，建筑面积2040平方米。由于该宿舍楼所占用的818.35平方米土地面积中有572平方米在前述《国有土地使用证》证载面积和证载范围之外，故无法取得房屋所有权证。
（二）发行人建设喷砂房和喷漆房等临时设施的原因
喷漆喷砂工序为发行人生产塔筒所不可或缺的一道辅助工序。根据发行人说明，发行人业务量增长迅速导致发行人喷漆房和喷砂房不能满足其生产经营所需，因此，其在拥有的《国有土地使用证》证号为“胶国用（2012）第9-7号”和“胶国用（2012）第9-3号”的土地上建设喷漆房和喷砂房，建筑面积合计约
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三） 7,206平方米。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已拆除其中 924平方米喷漆房。
（三）发行人是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚
1、根据发行人介绍并经本所律师核查，发行人未因上述事项遭受过行政处罚。
2、针对该宿舍楼，李哥庄镇城市管理监察中队出具证明：“鉴于前述宿舍楼占地虽超出《国有土地使用证》证载面积范围但并未对公共道路或他人利益造成不良影响，且该公司拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼。该公司已承诺，待该公司胶州三期项目建设完毕后，若政府有关主管部门要求拆除该超范围宿舍楼，该公司将积极配合拆除工作。由于该事项属于历史遗留问题，也未造成不良影响，且该公司也承诺将依据政府要求适时进行拆除，在此期间，本单位不会就此事项对该公司进行处罚。”
3、针对该等喷漆喷砂房，发行人于 2014年 5月 27日向胶州市规划局递交申请，申请将其厂区内用于仓储、喷砂和喷漆等用途的工棚约7,206平方米作为临时设施使用。胶州市规划局同意该申请，并指出发行人“在生产过程中，应做好安全防护及消防工作，临时设施应在二年使用期满后，予以拆除。”
4、根据发行人声明，其已不再使用《国有土地使用证》证号为“胶国用（2012）第9-3号”的土地上的喷漆喷砂房，并承诺将于胶州三期项目建设完毕后逐步停止使用《国有土地使用证》证号为“胶国用（2012）第9-7号”的土地上的喷漆喷砂房。
综上，发行人将于其胶州三期项目建设完毕后或根据有关主管部门的要求拆除该超范围宿舍楼；并按照有关部门要求，在生产过程中，严格做好安全防护及消防工作，在前述临时设施二年使用期满后将其予以拆除。在各方充分履行其承诺或说明事项的前提下，发行人未来不会因此遭受行政处罚。
（三）该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。
1、职工宿舍楼
关于公司职工宿舍楼未取得房屋所有权证，李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明不会就此事项对公司进行处罚，公司控股股东、实际控制人郑旭先生亦承诺，“若有关政府部门或司法机关就该宿舍楼问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
此外发行人当地能作为员工宿舍的可替代场所较多，且发行人拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼，因此公司职工宿舍楼未取得房屋所有权证不会对发行人未来的生产经营造成不利影响。
2、喷砂房和喷漆房
针对公司建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施，根据发行人声明，其将于胶州三期项目建设完毕后逐步停止使用《国有土地使用证》证号为“胶国用（2012）第9-7号”的土地上的喷漆喷砂房。
发行人控股股东、实际控制人郑旭先生承诺：“若有关政府部门或司法机关认定，就上述喷砂喷漆房问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。
鉴于喷砂喷漆为发行人生产辅助工序，同时胶州当地能作为喷砂喷漆用地的场所较多，且发行人及其控股股东、实际控制人已出具声明和承诺，本所律师认为，该事项对发行人未来生产经营不会造成实质性的不利影响。
九、 据招股说明书披露，发行人子公司吉林天能租赁大安市安广镇约 15,000平方米的农村集体土地，用于临时存放部分存货。租赁期限为2010年6月1日至 2015年6月1日。目前该土地也未办理任何权属证书。《法律意见书》披露，该事项不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。请发行人在招股说
明书中补充披露该事项涉嫌违反国家相关法律法规的情况。租赁期限即将到期
是否会影响发行人的正常生产经营，请保荐机构和律师发表核査意见。
答复：
（一）租赁合同
2010年6月1日，吉林天能和穆岩峰、大安市安广镇人民政府签署《土地租赁协议》，约定穆岩峰将吉林天能门前路东约15,000平方米的土地出租给吉林天能使用，租赁期限自2010年6月1日至2015年6月1日，年租金为7万元。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）发行人已于2015年5月26日和穆岩峰、大安市安广镇人民政府签订《土地租赁协议》续租该集体土地，租赁期限为自2015年6月1日至2018年6月1日。
（二）说明与承诺
1、大安市安广镇人民政府出具说明：吉林天能租赁的该15,000平方米土地“属于未利用地，根据土地利用现状分类标准进行分类，该土地为盐碱地。此土地全部在安广镇永庆村范围内，权属为农村集体土地。因安广镇人民政府未对永庆村土地的具体位置和功能进行细化，也未实际推广办理土地权属证书，所以未办理任何权属证书”，“该租赁与流转情况已在镇人民政府备案”。
2、控股股东郑旭对此承诺：“若有关政府部门或司法机关认定，就上述吉林天能使用农村集体土地用于非农业建设问题对吉林天能作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由吉林天能补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由吉林天能支付的或应由吉林天能支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向天能重工、蓝天重工、哈密重工和/或吉林天能追偿，保证天能重工、蓝天重工、哈密重工和/或吉林天能不会因此遭受任何损失。”
（三）租赁期限即将到期是否会影响发行人的正常生产经营
吉林天能已签订协议续租该集体土地。关于吉林天能租赁农民集体所有的未利用土地，本所律师认为，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。吉林天能租赁农民集体所有的土地的行为不符合前述相关规定，但根据发行人说明，吉林天能租赁农民集体所有的土地主要用于堆放已生产待发货的塔筒，该租赁土地为吉林天能的生产辅助用地，并非主要生产场所，发行人或者吉林天能可根据需要重新租赁符合法律规定的其他土地，因而租赁该农村集体所有土地的行为对吉林天能的生产经营所造成的影响有限。
十、 据招股说明书披露，哈密重工租赁部分土地用于存放风机塔架，新疆生产建设兵团哈密农场管理局红星二场为土地的使用权人，土地使用权类型为划
拨，土地用途为生产。请发行人补充说明承租该划拨土地是否存在潜在纠纷，
请保荐机构和律师发表核査意见。
答复：
（一）承租土地的基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）2014年7月1日，发行人与新疆生产建设兵团第十三师红星二场签署《租赁协议》，约定发行人承租新疆生产建设兵团第十三师红星二场100亩土地，用于原材料的堆放和风机塔筒的临时存放地，租用期限自2014年7月1日至2019年6月30日，年租赁费用400元/亩。
根据发行人提供的“哈市国用（2000）字第0347”的《国有土地使用证》，新疆生产建设兵团哈密农场管理局红星二场为哈密市以西土地的使用权人，土地使用权类型为划拨，土地用途为生产。
新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司出具证明，“新疆生产建设兵团哈密农场管理局于2013年改制解散，现由新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司监管。本单位依法有权出租该土地，并知悉该土地实际使用人为承租方青岛天能重工股份有限公司的全资子公司哈密红
星重工有限公司。本单位在此证明，青岛天能重工股份有限公司和哈密红星重工有限公司承租、使用该土地过程中未发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在潜在的纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项。”
（二）承租划拨土地使用权的不稳定性
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
本所律师认为，虽然该等划拨土地的出租未办理相应的登记手续，但鉴于新疆生产建设兵团哈密农场管理局已解散改制，目前该等土地由新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司监管，且与发行人签署协议实际出租该土地租赁协议的合同相对方为新疆生产建设兵团第十三师红星二场，承租该等土地之租赁费用按年度向其支付，故该等土地出租未办理登记而导致发行人承租该土地使用权的不稳定性影响有限。
（三）是否存在潜在纠纷
根据发行人说明及新疆生产建设兵团第十三师红星二场、新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司出具的证明，截至2015年6月24日，发行人和哈密重工承租、使用该土地过程中未发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在潜在的纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项。若因非因发
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）行人或哈密重工自身原因于租赁期限内无法正常使用该等土地，新疆生产建设兵团第十三师红星二场将向发行人和哈密重工另行提供其他可供哈密重工合法使
用的土地。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人承租该划拨土地并交予哈密重工用作存放风机塔架之用不存在潜在纠纷。
十一、据招股说明书披露，发行人所有的土地所有权、房屋所有权作为抵押物办理了最高额度抵押贷款。请发行人补充披露上述房产所有权、土地使用权抵
押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押
权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；请保荐机构、律师
核查并发表意见。
答复：
（一）房产所有权、土地使用权抵押的基本情况
经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权及抵押情况如下表所示。
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|-|-|-|-|
|土地使用证号/房屋所有权证号|最高额抵押合同金额（万元）|被担保债权情况|担保合同规定的抵押权实现情形|
|胶国用（2012）第9-7号|1,759.00|2012.02.16-2017.02.16的全部因借款等一系列业务而订立的授信业务合同（主合同）项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用|1、债务人未按时足额偿还任一主合同项下贷款或融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；2、抵押人未按约定另行提供担保。|
|胶国用（2012）第9-3号|3,685.00|2013.11.18-2014.11.12期间，在人民币3685万元的最高余额内，担保权人依据与发行人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有|1、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；2、抵押人未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；3、抵押人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；4、抵押人在生产经营过程中不遵循公平交|
|房权证胶自字第51926号||||

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|||的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。|易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；5、法律法规规定抵押权人可实现抵押权的其他情形。|
|房权证胶自字第51925号|1,820.81|2010.12.26-2015.06.30的全部因借款、银行承兑汇票、保函、信用证等一系列业务而订立的授信业务合同（主合同）项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用|1、债务人未按时足额偿还任一主合同项下贷款或融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；2、抵押人未按约定另行提供担保。|
|大国用（2010）第820810217号|1,761.07|2012.04.20-2015.04.19期间的单笔合同、2012年胶中额字010-1号、2012年胶中额补字010-2号授信协议项下实际发生的债权，以及在编号为2012年胶中额抵字010-2号最高额抵押合同生效前已发生的债权|1、债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付。|
|大房权证大安字第00010878号||||
|大房权证大安字第00010879号||||
|大房权证大安字第00010880号||||
|大房权证大安字第00010881号||||
|大房权证大安字第00010882号||||
|大房权证大安字第00010883号||||
|大房权证大安字第00010884号||||

（二）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响
截至本法律意见书出具之日，发行人均根据约定履行其与该等最高额抵押合同的合同相对方之间订立的授信业务合同等相关主合同，抵押权人未有可能行使抵押权的情形。报告期内发行人营业收入和净利润稳步增长，现金流量状况良好，公司对于上述房产所有权、土地使用权抵押债务具备偿还能力，抵押权人未有可
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）能行使抵押权的情形，上述房产所有权、土地使用权的抵押不会对发行人经营情况产生不利影响。
十二、据招股说明书披露，报告期内，关联方直接和间接地向发行人提供多笔借款，均于2014年还清借款。请发行人详细说明报告期内关联方资金往来形成的原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人是否对控股股东存
在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内，关联方资金往来形成原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允
2011年5月11日，经天能有限股东会决议，对截至2010年底可分配利润进行分红。该次分红中，郑旭分红金额为3900万元，张世启分红金额为1500万元，张义分红金额为600万元。因报告期内一方面发行人业务量增长迅速导致资金紧张，公司流动资金有限，另一方面从银行借款审批时限较长，发行人无法及时从银行借到其所需的流动资金。为缓解公司资金紧张的局面，郑旭、张世启夫妇、张义等人将其前次分红所得借给公司使用，刘萍将其个人储蓄借给公司使用，借款利率均为银行同期贷款利率或在银行同期贷款利率基础上略上浮25%，相对公允。详见下表：
1、发行人与关联方之间的直接资金往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方姓名|2011年度|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|
||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|||
|郑旭|-|2,960.00||2,960.00|6.10%|郑旭于2011年10月份分红款3900万元，为缓解公司资金紧张而暂时借入公司2960万元|银行同期贷款利率|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张世启|-|1,600.00||1,600.00|6.10%|张世启于2011年10月份分红款1500万元，为缓解公司资金紧张而暂时借入公司1600万元|银行同期贷款利率|
|张义|-|240.00||240.00|6.10%|张义于2011年10月份分红款600万元，为缓解公司资金紧张而暂时借入公司240万元|银行同期贷款利率|
|郇青|60.00|180.00|240.00|-|-|是张世启分红款、缓解公司资金紧张。|未计息|
|关联方姓名|2012年度|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|
||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|||
|郑旭|2,960.00|800.00|3,760.00|-|-|2011年分红款，缓解公司资金紧张。|时间较短未计息|
|张世启|1,600.00|-|1,600.00|-|6.10%|-|银行同期贷款利率|
|张义|240.00|-|240.00|-|6.10%|-|银行同期贷款利率|
|宋硕生|-|439.00|439.00|-|6.10%||银行同期贷款利率|
|关联方姓名|2014年1月-6月|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|
||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|||
|郑旭|-|1,840.00|1840.00|-|5.60%|2011年分红款，缓解公司资金紧张|银行同期贷款利率|
|刘萍|-|255.00|255.00|-|5.60%|个人储蓄，缓解公司资金紧张|银行同期贷款利率|

注：郇青为张世启之配偶，张义于借款时担任发行人董事，宋硕生为郑旭弟弟之配偶。
2、发行人与关联方之间的间接资金往来
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）（1）报告期内，发行人关联方郑旭和张世启将资金借给东营旭升，由东营旭升通过交通银行股份有限公司青岛胶州支行向发行人提供委托贷款，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方姓名|2012年度期初余额 借入 归还 期末余额利率（万元） （万元） （万元） （万元）|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|
|郑旭|-|2,000.00|-|2,000.00|8.40%|2011年分红所得，缓解公司资金紧张|同期贷款利率上浮25%|
|张世启|-|500.00|-|500.00|8.40%|2011年分红所得，缓解公司资金紧张|同期贷款利率上浮25%|
|关联方姓名|2013年度|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|
||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|||
|郑旭|2,000.00|-|2,000.00|-|8.40%|2011年分红所得，缓解公司资金紧张|同期贷款利率上浮25%|
|张世启|500.00|-|500.00|-|8.40%|2011年分红所得，缓解公司资金紧张|同期贷款利率上浮25%|

（2）报告期内，发行人关联方郑旭和张世启将资金借给东营旭升，由东营旭升直接借给发行人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称/姓名|2012年度|||||借入资金形成原因2011年分红所得，缓解公司资金紧张|借款利率确定依据借款时间较短未计入利息-|
||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|||
|郑旭、张世启|-|700.00|-|700.00|-|||
|关联方名称/姓名|2013年度期初余额 借入 归还 期末余额利率（万元） （万元） （万元） （万元）|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郑旭、张世启||||||||
|关联方名称/姓名|2014年1月-6月|||||借入资金形成原因|借款利率确定依据|
||期初余额（万元）|借入（万元）|归还（万元）|期末余额（万元）|利率|||
|郑旭、张世启|1,400.00|3,920.00|5,320.00|-|5.60%|2011年分红所得，缓解公司资金紧张|银行同期贷款利率|

关联方与公司上述资金拆借行为，均为滚动拆借，上述关联方中郑旭向公
司资金拆借余额最多时为3,810.00万元，张世启向公司拆借余额最多时为
1,600.00万元。上述人员向公司借出的资金来源均为其自有资金，资金来源合理合法，有能力向发行人借出上述金额资金。
（二）发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响
报告期内发行人业务量增长迅速导致资金紧张，该情形导致发行人多次向
控股股东借款，对关联方资金存在一定的依赖，该等情形对发行人的独立性产
生一定的不利影响。根据发行人介绍，上述资金往来是为了满足公司经营发展
对资金的需要而采取的临时措施。发行人已于2014年6月30日之前还清所有关联方借款，自2014年7月起至本法律意见书出具之日止，发行人未出现向关联方借款情形。
2014年6月以来，公司为解决资金不足问题，采取以下措施：1、在签订销售合同时，与部分资金实力较为雄厚的客户协商由客户预付全部或部分材料款；
2、加强应收账款的催收，合理安排资金收支，尽量避免向控股股东拆借资金；3、继续争取银行的授信额度，争取银行的信贷资金。
此外，上市融资能够拓宽发行人融资渠道，多方持续筹集社会资金，有助于解决发行人生产、经营、发展，与资金短缺之间的矛盾。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东之间的资金往来是为了满足公司经营发展对资金的需要而采取的临时措施，鉴于该等借款已归还，且发行人已采取多项措施缓解资金紧张情况，该事项对发行人的独立性产生的不利影响可控、未构成重大不利影响。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）十三、据招股说明书披露，“若有关项目未严格履行招投标程序，可能导致项目中止甚至被取消……可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”请发行
人补充披露报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原
因，占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序，对发
行人的生产经营是否存在不利影响，请保荐机构和律师进行核査并发表意见。
答复：
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等法律法规的规定，依法必须进行招标的项目的招标投标活动违反规定，对中标结果造成实质性影响，且不能采取补救措施予以纠正的，招标、投标、中标无效，应当依法重新招标或者评标。
关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括新能源等能源项目；使用国有资金投资项目的范围包括使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。与该等项目的工程建设有关的重要设备、材料等的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上的，或者单项合同估算价低于 100万元，但项目总投资额在 3000万元人民币以上的，必须进行招标。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
（一）报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原
因，占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序
经本所律师核查，发行人报告期内签署的100万元以上的销售合同招标投标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|类型|总额（万元）|占比|
|1|未公开招投标|60,007.71|18.72%|
|2|公开招投标|260,625.34|81.28%|
|合计||320,633.05|100.00%|

根据发行人介绍，经统计未履行公开投标程序的合同金额合计 60,007.71万元，占报告期内签署的 100万元以上合同金额的18.72%。该等合同未履行公开招投标程序的原因为部分合同业主方采用邀请招标的方式；部分合同为总包合同下的分包合同，发行人无需直接参与业主方的招投标；部分客户履行了询价、比价、综合评审等内部审批程序。
（二）对发行人的生产经营是否存在不利影响
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）根据《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括新能源等能源项目；使用国有资金投资项目的范围包括使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。与该等项目的工程建设有关的重要设备、材料等的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的，或者单项合同估算价低于100万元，但项目总投资额在 3000万元人民币以上的，必须进行招标。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
同时参考《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定的“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”发行人的销售合同中采购方应进行公开招标而未进行公开招标的在司法实践中存在被认定为无效的可能。对于该等无效合同，若其相应的风电工程已通过竣工验收，发行人根据约定要求销售合同采购方支付合同价款的，可在司法实践中得到支持。
从发行人实际生产经营情况看，报告期内上述未履行投标程序的合同大部分均已按合同履行完毕或正在履行，剩余尚未履行合同预计将按照合同约定正常履行。
综上，报告期内发行人部分销售合同非因发行人原因未履行公开招投标程
序，合同双方已履行必备的内部审批程序。截至本法律意见书出具之日，未出现因该等合同未履行公开招标程序而导致无效或者被撤销的情形，其执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
十四、据招股说明书披露，发行人多位高管人员来自于中国石油天然气第七建设公司。请发行人补充说明中国石油天然气第七建设公司的基本情况，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员是否
与中国石油天然气第七建设公司存在着竞业禁止与潜在的技术纠纷。请保荐机
构和律师核查并发表意见。
答复：
（一）中石油七公司的基本情况
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）中石油七公司目前持有于2014年12月15日核发的注册号为
370281018013021的《营业执照》。根据中石油七公司提供的营业执照、及检索全国企业信用信息公示系统查询信息并经本所律师核查，中石油七公司的基本法律状态如下表所示：
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|企业名称|中国石油天然气第七建设公司|
|企业类型|全民所有制|
|住所|青岛市崂山区苗岭路36号|
|注册资本|44,234万元|
|法定代表人|王国超|
|成立日期|1981年12月31日|
|经营范围|化工、石油、石油化工引进装置及各类型化工、石油、石油化工工程施工；铁路建设；城市道路、桥梁、液化气储罐、水气管道工程施工；钢结构及网架制造安装；工业与民用建筑；起重机械安装维修；消防设施施工；承包境外石油化工工程和境内国际招标工程；经营进出口业务(详见目录)。无损检测，管道工程；房地产开发（未获得资质不得经营），撬装设备设计与制造（限分支机构制造），机电产品（不含九座及九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、工程机械、家用电器、日用百货的销售, 仓储服务、货物装卸，机械设备租赁，特种设备安装、设计、制造（凭质量监督管理部门核发的《特种设备安装改造维修》许可证经营），承装（修、试）电力设施（凭能源部门核发的《承装（承修、承试电力设施》许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|登记机关|青岛市工商行政管理局崂山分局|
|营业期限|永久|
|股东|中国石油工程建设公司|

（二）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员是否与中石油七公司存在着竞业禁止与潜在的技术纠纷
1、竞业限制
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员的简历，郑旭、张世启、宋德海、李隽、王桂林、边丽本、刘萍（以下统称“核查对象”）曾为中石油七公司员工，详见下表：
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|序号|姓名|在中石油七公司工作时间|在中石油七公司职位|
|1|郑旭|2001.08-2007.02|金属结构厂厂长|
|2|张世启|2004.05-2005.05|金属结构厂厂长助理|
|||2005.05-2006.03|新疆风塔项目部项目经理|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|3|宋德海|1987.07-2000.12|历任技术员、车间主任、生产科科长|
|4|李隽|1998.07-2008.01|经营科科长|
|5|王桂林|1994.07-2009.12|电气工程师|
|6|刘萍|2010.01-2011.01|金属结构厂财务科长|
|7|边丽本|1996.08-2008.12|工人|

根据该等核查对象介绍，其与中石油七公司曾签订的劳动合同中均未包含竞业限制相关内容，未曾与中石油七公司签订任何竞业限制协议，亦未曾享有中石油七公司支付的任何竞业限制补偿金。
2、技术纠纷
本所律师核查了发行人目前拥有的已授权专利，前述核查对象中边丽本为发行人全部已授权专利中一项实用新型专利的发明人之一。经本所律师核查，该专利目前由发行人拥有，发行人与中石油七公司之间就该专利不存在任何纠纷。该专利详情如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|打砂喷漆除尘设备|ZL201220680317.0|实用新型|2012.12.12|

根据发行人介绍并经本所律师核查，发行人与中石油七公司之间目前不存在技术纠纷。
3、中石油七公司出具的证明
根据中石油七公司出具证明，发行人及前述核查对象与中石油七公司之间不存在任何现有或潜在的技术纠纷，前述核查对象与中石油七公司之间不存在任何竞业限制。
综上，本所律师认为，发行人及前述核查对象与中石油七公司不存在竞业禁止与潜在的技术纠纷。
十五、据招股说明书披露，发行人拥有包括“压力容器D1、 D2级别生产证书”等7项相关资质。其中“环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、质
量管理体系认证”三项资质的发证机关均为北京中水卓越认证有限公司。据北
京中水官方网站介绍，其主要服务于水利行业。请发行人结合行业情况补充说
明进入该行业所需要的资质与相关认证，包括但不限于国家政府相关部门的认
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）证，下游客户的认证等；并比较发行人与可比上市公司在资质认证、核心技术
人员资质方面的异同。请发行人补充说明北京中水为发行人出具上述三项认证
的业务相关性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）请发行人结合行业情况补充说明进入该行业所需要的资质与相关认证，包括但不限于国家政府相关部门的认证，下游客户的认证等
发行人主营业务为销售风电行业的风机塔筒、法兰设备。根据发行人介绍并经保荐机构、发行人律师核查，其未经营水利行业业务。公司目前所拥有的资质情况如下：
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|名称|证书编号|发证机关|有效期至|
|辐射安全许可证|鲁环辐证[02126]|山东省环境保护厅|2015年8月8日|
|安全生产标准化证书|AQBIIIJX鲁201200028|青岛市安全生产监督管理局|2015年10月|
|特种设备制造许可证（压力容器D1、D2）|TS2237363-2017|山东省质量技术监督局|2017年10月23日|
|环境管理体系认证|08913E20007R1M|北京中水卓越认证有限公司|2016年1月6日|
|职业健康安全管理体系认证|08913S20005R1M|北京中水卓越认证有限公司|2016年1月6日|
|质量管理体系认证|08913Q20028R2M|北京中水卓越认证有限公司|2016年1月6日|
|中核集团合格供应商证书|CNNC-149962800|兴原认证中心有限公司|2017年10月16日|

根据本所律师查询相关法律法规、发行人投标相关文件以及对公司相关管理人员的访谈的结果，发行人所处行业未有须经国家政府相关部门审批或备案方能从事相关经营的限制，且有关政府部门及行业协会未有设定进入该行业的资格认证的情形；一般而言，所需的生产资质、产品标准等由客户需求决定，多数载于下游风电业主采购风机塔筒的招标公告中。下游客户所要求的认证一般包括特种设备制造许可证（压力容器D1、D2）以及环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、质量管理体系认证等基本认证资格。
（二）比较发行人与可比上市公司在资质认证、核心技术人员资质方面的异同
根据可比上市公司公开披露的招股说明书，发行人可比上市公司具备的资质认证情况如下：
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|公司名称|资质名称|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|天顺风能|ISO9001：2008 质量管理体系认证GB/T 24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证欧盟CE 认证德国DIN18800-7 E 级钢结构产品认证ISO 3834 金属材料熔化焊认证CWB（加拿大焊接协会）焊接认证等|
|泰胜风能|AFAQ-EAQA颁发的ISO9001:2000国际质量体系认证证书AFAQ-EAQA颁发的ISO9001:2008国际质量体系认证证书VESTAS合格供应商证JSW 供应商认定书|
|大金重工|ISO9001：2000 质量管理体系认证国家钢结构一级资质|

根据可比上市公司公开披露的招股说明书，发行人与可比上市公司核心技术人员具备的资质情况如下：
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|公司名称|资质名称|
|天顺风能|EN473 VT2级国际焊接检验员、国家质量工程师、船舶工程师等相关资质|
|泰胜风能|锅炉压力容器检验工程师，无损检测UT、MT、PT Ⅱ级证书，RT Ⅲ级证书，国际焊接工程师|
|大金重工|工程师、一级注册建造师、高级机械工程师|
|天能重工|助理工程师、D1、D2级压力容器制造单位质量保证工程师|

由于发行人所处行业无需国家政府相关部门的认证，除从事工业生产所必需的基本认证资格外，其他认证的申办系各企业基于经营发展现状、客户需求、产品定位和目标市场等因素选择性申办的，故而发行人与可比上市公司在资质认证方面的存在较为明显的差异。
（三）请发行人补充说明北京中水为发行人出具上述三项认证的业务相关性经查询北京中水卓越认证有限公司官方网站公开信息，北京中水卓越认证有限公司为经中国认证认可监督管理委员会批准，中国合格评定国家认可委员会认可，北京市工商行政管理局注册登记，具有独立法人资格的第三方认证机构。
《中华人民共和国认证认可条例》第九条规定：“设立认证机构，应当经国务院认证认可监督管理部门批准，并依法取得法人资格后，方可从事批准范围内的认证活动。”根据北京中水卓越认证有限公司官方网站公示的由国家认证认可监督管理委员会颁发的认证机构批准书，该公司的认证业务范围为：“管理体
系认证：质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系”；且其拥有中
国合格评定国家认可委员会颁发的编号为 CNASC089-Q的质量管理体系认证机
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）构认可证书，编号为CNASC089-E的环境管理体系认证机构认可证书以及编号为CNAS C089-S的职业健康安全管理体系认证机构认可证书。因此北京中水卓越认证有限公司具备从事质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系标准认证的资质。
根据北京中水卓越认证有限公司官方网站的公开信息，其主要客户包括“中国对外建设、华北石油、汉江集团、海螺型材、航天长峰、汇通水利、国家工商行政管理总局通达服务、浙江一水电、王甫洲水电、北京路桥瑞通、内蒙古一电建、长春电力集团等”，因此其客户不仅局限在水利行业，也包括装备制造、电力、建筑等行业企业。
综上，北京中水卓越认证有限公司为发行人出具上述三项认证在其批准业务范围之内，该公司发行人出具的认证合法。因风电业主采购风机塔筒、法兰设备的招标公告中一般载明投标人需通过质量体系认证等要求，北京中水卓越认证有限公司出具的环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、质量管理体系认证均为发行人作为投标人的基本资格标准，与发行人业务具有相关性。
十六、据招股明书披露，“报告期内各年度，公司非经常性损益主要由政府补助构成，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为36.75%、-0.10%和2.88%。
除 2012年以外，公司非经常性损益对经营业绩不构成重大影响”。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生
情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会
计师详细核査政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计
处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处
置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。
发行人非经常性损益包括政府补助及固定资产处置，无计入营业外收入的税收优惠。发行人对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
报告期内每一笔政府补助均有相关文件作为确认依据，对于政府补助，发行人区分与收益相关或与资产相关进行会计处理。报告期内发行人收到的与收益相关的政府补助发生情况及确认依据如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|年度|补贴项目名称|金额（万元）|文件依据|
|2014年度|市级优秀成长型中小企业奖励（云南子公司）|3.00|《中共玉溪市委、玉溪市人民政府关于表彰玉溪市50户民营企业纳税大户、50户优强民营企业、50名优秀民营企业家、50户优秀成长型中小企业、20户民营企业公益之星、10个十佳民营经济服务机构的决定》|
||上市挂牌奖励资金（母公司）|200.00|《胶州市人民政府关于支持企业上市融资的意见》（胶政发[2014]18号）|
||工业企业成长达规工作奖励经费（云南子公司）|5.00|《玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会、玉溪市统计局关于下达2013年5月-2014年3月工业企业成长达规工作奖励经费的通知》（玉财企[2014]80号）|
||新建成企业达规奖励经费（云南子公司）|15.00|《玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会、玉溪市统计局关于下达2014年度省级民营经济暨中小企业发展专项资金（第一批新建达规企业奖励）的通知》（玉财企[2014]101号）|
||玉溪市重点工业项目资金补助（云南子公司）|20.00|《玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会关于下达2014年第一批新开工和竣工投产重点工业项目资金补助的通知》（玉财企[2014]83号）|
||市级铸造和装备制造产业发展专项资金（云南子公司）|20.00|《玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会关于下达2014年市级铸造和装备制造产业发展专项资金的通知》（玉财企[2014]54号）|
||玉溪市2014年新型工业化发展专项资金（云南子公司）|90.00|《玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会关于下达2014年新型工业化发展专项资金项目的通知》（玉财企[2014]120号）|
||新疆生产建设兵团第十三师财政局社会保险补贴款（新疆子公司）|4.33|《新疆生产建设兵团社会保险补贴办法》|
||合 计|357.33||
|2013年度|市级工业投资项目专项补助资金（云南子公司）|15.00|《玉溪市财政局、玉溪市工业和信息化委员会关于下达2013年市级工业投资项目专项补助资金的通知》|
||合 计|15.00||
|2012年度|上市企业扶持奖励（母公司）|1,595.47|《胶州市人民政府关于进一步支持企业上市融资工作的意见》胶政发[2011]67|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|||号|
|2011年中小企业发展项目扶持资金（母公司）|20.00|《关于做好青岛市2011年中小企业融资服务专项补助资金项目申报工作的通知》|
|合 计|1,615.47||

报告期内发行人非经常性损益主要为政府补助，其享受的政府补助合法合
规、真实有效。报告期内各年度，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为36.75%、-0.10%和2.88%，2012年，公司收到胶州市政府划拨的上市企业扶持奖励款1,595.47万元，占净利润的比例较高，2013年及2014年非经营性损益净额占净利润比重较低且较为稳定，报告期内经营业绩对政府补助不存在重大依赖。
（二）政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性。核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
经核查发行人所取得的所有政府补助的相关政府文件、银行对账单、企业原始凭证，本所律师认为报告期内发行人每一笔政府补助和税收优惠均有相关文件作为确认依据，资产处置损益来源于公司真实业务，其来源真实有效、合法合规，相关会计处理符合会计准则的要求。
报告期内发行人政府补助、税收优惠、资产处置损益等非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|非流动资产处置损益|-16.23|-13.21|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|357.33|15.00|1,615.47|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|其他营业外收入和支出|-73.01|-4.32|-0.29|
|非经常性损益总额|268.10|-2.53|1,615.18|
|减：非经常性损益的所得税影响数|48.44|1.49|242.32|
|非经常性损益净额|219.66|-4.03|1,372.85|
|净利润|7,634.56|4,134.73|3,735.71|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）报告期内各年度，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为36.75%、-0.10%和2.88%，2012年，公司收到胶州市政府划拨的上市企业扶持奖励款
1595.47万元，占净利率的比例较高，2013年及2014年非经营性损益净额占净利润比重较低且较为稳定，总体而言，报告期内发行人的经营业绩对政府补助不存在重大依赖。
十七、据招股说明书披露，湖北天天物业管理有限公司持有发行人子公司湘能重工34%股份，东营旭升财务咨询有限公司持有湘能重工15%股份。（1）请发
行人说明湖北天天物业管理有限公司和东营旭升财务咨询有限公司的情况，持
有湘能重工的原因和背景。（2）发行人与湖北天天物业管理有限公司和东营旭升财务咨询有限公司的关系、历史渊源，是否存在关联关系等情况。（3）请保荐机构和申报律师核査上述问题，并发表明确意见。
答复：
（一）天天物业和东营旭升的情况，持有湘能重工的原因和背景
天天物业目前持有于2014年9月15日核发的注册号为420000000006728的《营业执照》。根据天天物业提供的营业执照、公司章程及检索全国企业信用信息公示系统查询信息并经本所律师核查，天天物业的基本法律状态如下表所示：
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|公司名称|湖北天天物业管理有限公司|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|住所|武汉市武昌区东一路150号国防科工办公楼|||
|注册资本|450万元|||
|法定代表人|赵国银|||
|成立日期|2001年11月12日|||
|经营范围|物业管理；园林绿化；房屋租赁；装饰工程施工；商品房信息咨询；五金、砼材料和房地产咨询。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）。|||
|登记机关|武汉市工商行政管理局武昌分局|||
|营业期限|至2021年11月12日|||
|股东|序号|股东姓名|持股比例|
||1|赵国银|96.67%|
||2|赵永娟|3.33%|
|执行董事|赵国银|||
|总经理|赵国银|||

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）东营旭升的基本情况详见本法律意见书之“二”。
根据发行人介绍，天天物业和东营旭升看好风电行业及发行人的发展前景，同时发行人出于引资的考虑，经协商于2012年与发行人一同在湖南投资设立湘能重工。
（二）发行人与天天物业和东营旭升的关系、历史渊源，是否存在关联关系等情况
如前所述，天天物业和东营旭升的股东看好风电行业的发展前景，同时发行人出于引资的考虑，经协商于2012年与发行人一同在湖南投资设立湘能重工。
根据天天物业、东营旭升填写的《关联关系调查表》并经本所律师核查，天天物业和东营旭升的股东、董事、总经理未持有发行人股份，亦未有与发行人股东关系密切的家庭成员重名的情形。
本所律师经核查后认为，发行人与天天物业和东营旭升不存在关联关系。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）