广东华商律师事务所法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致:深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据尚荣医疗《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到尚荣医疗向本所做出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与本次股权激励相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次股权激励的法律文件组成部分，随公司其他申请材料一起提交中
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国证监会备案和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
尚荣医疗的前身是 1998年 3月 13日注册成立的“深圳市尚荣医疗设备有限公司”，以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司，于 2002年 12月 25日取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会 2011年 1月 6日《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]24号），尚荣医疗获准发行人民币普通股股票2,050万股。根据深圳证券交易所《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]61号），尚荣医疗发行的人民币普通股股票获准于2011年2月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“尚荣医疗”，股票代码“002551”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301103299533的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙 5路 2号尚荣科技工业园 1号厂房 2楼，法定代表人为“梁桂秋”，注册资本为人民币 27675万元，公司经营范围为“医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防设施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；
救护车生产和销售；投资建设医院”。公司已通过了2012年度工商年检。
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经核查，本所律师认为，尚荣医疗为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2014]48340019号”《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司不存在不得推出《股权激励计划（草案）》的情形
公司向本所确认，提出股权激励计划草案前30日内，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。经核查，本所律师认为，尚荣医疗不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出《股权激励计划（草案）》的情形。
综上，本所律师认为，尚荣医疗具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本所律师依据《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对2014年5月26日尚荣医疗第四届董事会第十次临时会议审议通过的《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》”、或者“本次股权激励计划”、或者“本计划”）进行了核查，发表法律意见如下：
（一）激励计划的主要内容
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》共十六节，具体内容包括以下主要部分：“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票股权的来源和数量”、“限制性股票股权的分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”、“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予与解锁条件”等。
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公司计划以限制性股票的方式实行股权激励。限制性股票激励计划的内容主要包括：“限制性股票股权的来源和数量”、“限制性股票股权的分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”、“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”、“权利和义务”、“本激励计划的变更与终止”、“回购注销的原则”。
《股权激励计划（草案）》内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容，并明确说明了股权激励计划的会计处理方法，测算并列明了实施股权激励计划对公司各期业绩的影响，且未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条和第四条的规定。
（二）激励对象
根据《股权激励计划（草案）》并经本所核查，本次股权激励计划的激励对象共117人，其中包括公司董事、高级管理人员4人，中层管理人员、核心业务（技术）人员共113人。预留部分的激励对象为激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次尚荣医疗限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的。
经公司确认并经本所律师核查，激励对象已与公司或公司的子公司签订劳动合同并全职工作、领取薪酬，且不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司的股权激励计划的；
（5）公司现任独立董事、公司监事。
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根据公司第四届监事会第四次临时会议决议，公司监事会对激励名单予以核实并出具了核查意见，认为激励对象均符合有关规定，作为激励对象的主体资格合法有效。监事会的核查情况将在股东大会上做出说明。
本所律师认为，尚荣医疗本次股权激励计划的激励对象的确认及核实方法符合《股权激励管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条的相关规定。
（三）公司制订了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
经本所核查，公司已经制订了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《激励考核办法》”），规定了绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件。本所律师认为，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（四）公司不向激励对象提供任何形式的财物资助
根据《股权激励计划（草案）》，公司已经承诺不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司的承诺符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（五）标的股票的来源和分配
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形，本所律师认为，符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票不超过276.6万股尚荣医疗股票，约占本激励计划签署时尚荣医疗股本总额 27675万股的0.999%。其中，首次授予数量为256.6万股，约占本计划授予总量的92.769%，约占本激励计划签署时尚荣医疗股本总额27675万股的0.927%；预留20万股，约占授予总量的7.231%，约占本激励计划签署时尚荣医疗股本总额27675万股的0.072%。
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本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票的分配情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|张杰锐||董事、副总经理||10||3.615%||0.036%||
|黄宁||董事||10||3.615%||0.036%||
|张文斌||副总经理、财务总监||10||3.615%||0.036%||
|林立||副总经理、董事会秘书||10||3.615%||0.036%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计113人）||||216.6||78.308%||0.783%||
|预留||||20||7.231%||0.072%||
|合计||||276.6||100.00%||0.999%||

（上述个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入所造成的）
本所律师认为，本次股权激励计划中的标的股票部分内容符合《股权激励管理办法》第十二条的规定和《备忘录2号》第四条的相关规定。
（六）限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》的相关内容如下：
1、有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（1）有效期
本计划的有效期不超过5年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（2）授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、尚荣医疗股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。若公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为,则可按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。预留的限制性股票应在首次授予日起1年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

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预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在锁定期内，激励对象并不享有所获授限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（4）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。。
②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
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③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定符合《股权激励管理办法》第十七条、《备忘录1号》第六条、《备忘录3号》第三条、《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 15.32元/股，在满足授予条件后，激励对象可以以授予价格购买公司向激励对象增发的尚荣医疗限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日尚荣医疗股票的交易均价30.63元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前 20个交易日尚荣医疗股票交易均价的50%。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《备忘录1号》第三条的规定。
3、限制性股票的获授条件
限制性股票的获授条件包括：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）尚荣医疗未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面考核内容
本计划首次授予部分以 2013年为基准年度，在 2014至 2017年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：
①第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于30%；2014年加权平
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均净资产收益率不低于5%。
②第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；2015年加权平均净资产收益率不低于5%。
③第三次解锁的业绩考核
以 2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；2016年加权平均净资产收益率不低于5%。
④第四次解锁的业绩考核
以 2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于130%；2017年加权平均净资产收益率不低于5%。
⑤锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分在2015至2017的3个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
①预留部分第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；2015年加权平均净资产收益率不低于5%。
②预留部分第二次解锁的业绩考核
以 2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；2016年加权平均净资产收益率不低于5%。
③预留部分第三次解锁的业绩考核
以 2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于130%；2017年加权平均净资产收益率不低于5%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
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由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
（4）激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（5）未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条中首次授予部分第（1）至（4）款或预留部分第（1）至（3）款规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第 3条第（5）款规定的，所有激励对象第一次可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第2条或第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本次股权激励计划中未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票的解锁条件符合《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条和第四条的规定。
5、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格
④派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票激励计划的调整的方法和程序，符合《股权激励管理办法》第十三条、第二十五条和第三十七条的规定。
6、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
②派息
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P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
③配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（2）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（3）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（4）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销原则的规定符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（七）本次股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经核查，《股权激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《备忘录 3号》第二条的规定。
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（八）公司与激励对象的权利与义务
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划对公司及激励对象的权利义务做了如下规定：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划对公司及激励对象的权利义务的
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规定符合《股权激励管理办法》第十三条第（十）款的规定。
（九）本计划的变更和终止
1、公司控制权发生变更
公司发生控制权变更不影响本计划的继续执行。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的第一大股东发生变更。
2、公司出现合并、分立等情形
公司发生合并、分立事项的，本计划不作变更，继续执行。
3、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由尚荣医疗回购注销。
4、激励对象个人情况发生变化
（1）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息；对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在5个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任；
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④因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司依法辞退、除名等）；
⑤个人在职期间内及离职后违反公司竞业限制规定或与公司签署的竞业禁止相关约定。
⑥其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（2）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
①因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司薪酬与考核委员会批准；
②经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
③劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
④劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签合同的；
⑤被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
⑥因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
⑦其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（3）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购时支付同期利息。
①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
②因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
③到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
④因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
⑤其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
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（4）特殊情形处理
①激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
②激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
③激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划关于计划变更、终止的规定符合《股权激励管理办法》第十三条和第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《激励考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《激励考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本次股权激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。
5、董事会审议通过本次股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会
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决议、本次股权激励计划及摘要、独立董事意见。
6、公司将本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的本次股权激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予/授权、解锁/行权等事宜。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了上述1-4项程序。
（二）限制性股票解锁的程序
1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解锁事宜。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，公司董事会于2014年5月26日审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。《股权激励计划（草案）》摘要包括了《股权激励管理办法》第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项要求说明或者规定的事项。
在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公司向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件。
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本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并需继续按照有关规定履行其他相关的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》、独立董事意见，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，《股权激励计划（草案）》对授权、行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定；
（四）随着本次股权激励计划的进行，公司尚须按照法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规章和规范性文件的情形。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：周玉梅
黎志琛
二○一四年四月二十六日