扬州亚星客车股份有限公司 二O一八年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2018年度股东大会
会议资料
二 0一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二O一八年度股东大会会议资料一、2018年度股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2019年 6月 10日13：30
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2号
公司 316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2019年 6月 10日至 2019年 6月 10日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2018年度股东大会议程
1、主持人：钱栋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2018年度股东大会议案资料
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|议案序号|议案名称|
|1|2018 年度董事会工作报告|
|2|2018 年度监事会工作报告|
|3|2018 年度独立董事述职报告|
|4|2018 年度财务决算报告|
|5|2018 年度利润分配议案|
|6|关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案|
|7|关于公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易的议案|
|8|关于公司 2019 年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案|

扬州亚星客车股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第七届董事会向大会作2018年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
第一节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5 -18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
公司产品销售以国内市场为主，同时不断大力开拓海外市场。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。
2008年以来，中国交通运输领域基建投资明显提速，虽然近年来增速有所放缓，但其中道路运输业、铁路运输业、航空运输业等分项依然保持高位运行，带动城市/城际轨道交通、高铁、航空等领域快速发展。同时，伴随着人均收入的提升，消费升级带动客运向更快、更舒适发展，铁路、航空开始更受中国居民青睐。根据中汽协数据，2018年，中国大中客行业累计销量为15.06万辆，同比减少15.87%。
新能源客车成为近几年来行业增长的最新驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始加速退坡，行业竞争将更加激烈。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）研发能力
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料公司拥有江苏省级示范企业技术中心，目前有研发人员 133人，中高级职称技术人员占汽车研究院总人数的32%以上，他们不仅掌握国内一流的开发技术，同时具有长期的客车设计经验；引进了先进的试验验证设备，建成了多功能道路试验场及新产品试制车间，专门从事新产品的试制及道路试验，使新产品在开发过程中受到严格的质量控制并接受苛刻的考验。
公司获得省高新技术产品证书 74项，获得授权专利 39项，其中发明 5项，实用新型19项，登记软件著作权2项。在底盘、车身结构设计和零部件开发上已初步形成了一大批具有先进水平的亚星专有技术，为公司在激烈的市场竞争中奠定了坚实的基础。
2018年，经江苏省人力资源和社会保障厅的审核批准，亚星省级博士后科研工作站挂牌。
建设了新能源实验室（包括氢燃料实验室和加氢站），等待验收。完成氢燃料电池客车产品开发，完成新能源车辆监控系统维护与数据上报处理。
（二）产品质量
拥有完善的质量管理体系，通过了环安体系认证。
质量和工艺协同与互动，共同实施过程质量控制；调整过程质量监管模式，改变质量门终端管控，执行班组质量自查。
（三）生产工艺水平
巩固精益生产成果，有序推进 WPS工作，在可视化、数据化、现场管理方面成效明显，全年收到有效改善提案533条。
焊装日产能由4台提高到8台，产品质量与环境有效改善。
全承载车架生产线优化，柔性工装的应用，物流的调整，车架日产能可提高 2-3台。
对新能源车底盘、总装安装工序进行调整与优化，实现新能源车在线调试，启动下线。
（四）完善的售后服务网络
公司加大海内外售后服务网点的布局力度，海内外建有 500多家经销和售后服务网点。拥有售后服务五星认证证书。
（五）信息化建设
ERP升级项目实现多个流程优化改造，CRM系统、EIP系统、售后系统全面优化升
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料级。
第二节管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2018年是公司全面贯彻党的十九大精神的开局之年，全公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大精神，切实践行“客户满意是我们的宗旨”核心价值观，开展营销系统改革，强化营销队伍建设；加大产品研发力度，整合新能源资源；调整过程质量监督模式，落实“客户满意”要求；借助一系列改进项目的实施，夯实管理基础，切实推动WOS在公司落地，提升核心竞争力。
（一）行业层面
2018年，中国大中客行业累计销量为 15.06万辆，同比减少15.87%。
消费升级影响客运，公路客运持续向下。无论是客运量还是旅客周转率，铁路客运、航空客运增速均明显高于公路客运。同时铁路、航空旅客周转量已高于公路旅客周转量，反映在长途、超长途出行领域，公路客运份额已经很低。
私家车网约车倍增，城市公交增速放缓。2008年以后，乘用车行业、公交车行业销量快速增长，近年来销量水平也持续维持高位，但两者增长背后的驱动因素却有所不同。对于乘用车而言，居民收入水平的不断提升，刺激了中国乘用车市场的需求增长。近年来城市每万人公交车辆拥有量增速远低于每万人私人载客汽车（私家车）拥有量。同时，据中商产业研究院相关统计，近年来网约车行业蓬勃发展，在2015年中国互联网出行市场规模已达681亿元人民币，正式高速发展阶段；预计 2022年达5036亿元人民币。互联网出行的兴起有利于更高效配置乘用车存量的运输效率，进一步削减了城镇居民出行时对公交车辆的需求。
新能源补贴大幅退坡，全年销量先扬后抑。在 2017年补贴下降40%-70%不等的背景下，2018年新能源客车补贴再度整体退坡40%，其中针对插电式混动客车的退坡幅度更是超过50%。在 2018年 2月 12日-6月 11日的补贴过渡期，可以按照 2017年标准的 0.7倍进行补贴，一定程度上激发了部分提前购置需求，在此期间大中客行业销量保持了同比正增长。但销量增长动力明显不可持续，过渡期后行业需求再度遇冷。
直至年底，2019年补贴继续退坡的预期再度刺激提前购置需求，即便如此，12月份单月大中客销量仍同比下滑32.01%。整体来看，行业全年需求呈现先扬后抑的趋势，月度销量走势仍呈现“倒L型”。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料（二）公司层面
2018年，公司抓住补贴调整过渡期的机遇，积极开拓市场，扩大销量。同时，做好降本增效工作，实现公司的稳健经营。
1.管理方面
结合年初的战略解码，开展内部客户评价工作，完善绩效评价体系；完成多个模块自主开发，实现手机端生产扫码管理等功能；搭建WOS运营体系框架并试运行。
2.营销方面
公司增加销售人员数量，同时向重点领域、重点战略客户进行资源倾斜，强化风险控制。
3.出口方面
通过卖方信贷模式帮助客户解决短期现金流问题，拓展新客户；成立海外服务部，提升海外服务响应速度，稳定传统市场。
4.生产及质量管理方面
巩固精益生产成果，有序推进 WPS工作，在可视化、数据化、现场管理方面成效明显，全年收到有效改善提案533条。
5.财务方面
加强财务管理力度，多种融资手段综合运用，保证公司运营所需的资金。
6.技术方面
2018年，经江苏省人力资源和社会保障厅的审核批准，亚星省级博士后科研工作站挂牌。
建设了新能源实验室（包括氢燃料实验室和加氢站），等待验收。完成氢燃料电池客车产品开发，完成新能源车辆监控系统维护与数据上报处理。
7.降本方面
技术、采购、工艺联合，从设计开发源头严控设计开发成本；实施批量订单招标采购议价工作；强化客户指定件采购降本。
8.党建方面
积极主动开展党建文化活动。完成党委、支部换届工作；规范执行党员“统一活动日”制度；党委牵头，开展应知应会知识考试、知识竞赛、征文比赛、精益比武等活动。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料二、报告期内主要经营情况
报告期内，国家继续加大对新能源客车行业的管理力度，同时，在2017年补贴下降40%-70%不等的背景下，2018年新能源客车补贴再度整体退坡40%，其中针对插电式混动客车的退坡幅度更是超过50%。行业竞争更加激烈。在此背景下，公司全面准备、积极应对，从产品、市场、技术等多个角度进行了改进和提升，同时，通过集团委贷、供应链融资、银行贷款、融资租赁等多种方式筹措资金，保障公司平稳运营。
报告期内，公司实现营业收入24.58亿元，同比增加2.97%，但由于行业竞争更加激烈，实现归属于母公司所有者净利润1,307万元，同比减少69.48%。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019年是新中国成立 70周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年，做好 2019年工作至关重要。
2019年新能源补贴大幅退坡，行业内企业在利润大幅缩水的预期背景下，还将面临来自于技术标准提升、清算标准趋严带来的更多挑战，而这可能将影响新能源客车的销量并最终拖累大中客行业整体销量。
环保政策驱动，利好新能源公交需求。“蓝天保卫战”3年行动计划明确指出，到 2020年底，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车将全部更换为新能源汽车。同时交通运输部将加大新能源和清洁能源车辆在城市公交、出租汽车、城市配送、邮政快递、机场、铁路货场、重点区域港口等领域的应用，开展高速公路服务区、机场场内充电设施的建设。到2020年底前，包括城市公交在内的多领域新能源车保有量将达 60万辆，城市公交的新能源比例将获进一步提升，这将有效支撑未来 2年的行业需求。
氢能补贴未退坡，新能源客车动力结构或现转变。在锂电体系新能源车辆补贴大幅退坡的背景下，氢燃料电池车辆补贴并未退坡，氢燃料电池应用于车辆的讨论与尝试也越来越多。考虑到氢燃料电池可以真正实现零排放，以及在能量密度方面的优势，氢燃料电池应用于商用车特别是重型商用车的前景变得更加宽广。但氢燃料车辆的发展与成熟仍受限于上游氢气制备、下游加氢站网络建设、氢燃料电池自身核心技术有待突破、氢燃料电池制造成本亟待降低等因素。
(二)公司发展战略
本公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料精神，牢固树立新发展理念。以“为全球客户提供一流的大众交通生活”为使命，以“突出新能源，力拓海外市场”、“制造和供应商体系优化，提升实物品质”、“打造优秀客车人才团队，提升组织能力”、“国外市场全面深耕，国内市场直面第一集团”、“实现一体化研发及核心系统开发”、“挑战国际一流，直面国际知名客车制造商”等 6大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客户满意的客运解决方案，成为拥有核心技术的知名客车制造商”。
未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。
(三)经营计划
公司 2017年度报告中披露的 2018年收入计划为 29.2亿元，本年度未完成该目标。
2019年公司的收入计划为30亿元。
需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约10亿元，公司将创新思路开展融资工作。
（五）可能面对的风险
1.替代产品持续增长。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式增长的影响，市场需求存在进一步萎缩风险。
2.市场竞争较为激烈。新能源客车补贴退坡，市场竞争更加激烈，公司获取优质订单资源能力不强，产品盈利能力降低。
3.财务指标较差。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。
4.持续优质的供应商仍然不足。关键零部件议价能力弱，对供货时间的控制力度不够。
5.人才体制搭建工作不足。从吸引人才到留住人才再到用好人才的机制体制仍然需要完善。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第七届监事会向大会作2018年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|8|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第十四次会议|审议通过：《关于会计政策变更的议案》|
|第六届监事会第十五次会议|审议通过：1、《扬州亚星客车股份有限公司2017年度监事会工作报告》；2、《扬州亚星客车股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》。|
|第六届监事会第十六次会议|审议通过：《2018年第一季度报告及摘要》|
|第六届监事会第十七次会议|审议通过：《关于监事会换届选举监事的预案》|
|第七届监事会第一次会议|审议通过：《关于选举公司监事会主席的议案》|
|第七届监事会第二次会议|审议通过：《关于拟公开挂牌转让所持有的北京市长途汽车有限公司5.33%股权的议案》|
|第七届监事会第三次会议|审议通过：《2018年半年度报告及摘要》|
|第七届监事会第四次会议|审议通过：《2018年第三季度报告及摘要》|

本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务
管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，
根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2018年度财务报告进行了审查，认为公司 2018年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司独立董事向大会作 2018年度独立董事述职报告，请各位股东、股东代表审议。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邹虎啸：男，1952年10月生，汉族。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、执行董事、总经理；中通客车控股股份有限公司副董事长；
中国公路学会常务理事，中国公路学会客车分会理事长。2012年10月退休。现任本公司独立董事。
朱德堂：男，1968年 5月生，汉族，研究生学历，一级律师。历任江苏苏源律师事务所合伙人，本公司独立董事。现任北京德恒（南京）律师事务所主任。本公司独立董事。
谢竹云：男，1975年5月生，汉族，博士研究生学历。现任江苏大学MPAcc教育中心副主任，会计学专业副教授、硕士生导师；江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事；江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
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|姓名|应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|邹虎啸|14|14|0|0|
|朱德堂|14|14|0|0|
|谢竹云|14|14|0|0|

2．出席股东大会情况
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|姓名|应参加股东大会（次）|出席（次）|缺席（次）|
|邹虎啸|3|3|0|
|朱德堂|3|3|0|
|谢竹云|3|3|0|

3．出席董事会专门委员会会议情况
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|专业委员会|报告期召开次数|参加独立董事|
|董事会审计委员会|1|谢竹云、朱德堂|
|董事会提名委员会|4|朱德堂、谢竹云|
|董事会薪酬与考核委员会|1|谢竹云、邹虎啸、朱德堂|

（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方
式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、信息披露、内部控制、会计政策变更等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
2018年1月29日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2018年 4月 21日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2018年度日常关联交易的预案》、《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》；2018年 5月 18日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2018年 6月 26日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》；2018年 7月 30日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》； 2018年 11月 15日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年4月21日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司 2018年融资租赁销售业务担保额度的预案》，我们发表了独立意见。
公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保，我们发表了独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2018年 3月 9日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘任董长江先生为公司副总经理的议案》；2018年6月4日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的预案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的预案》；2018年6月26日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。
报告期内，高级管理人员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2018年 4月 21日，董事会薪酬与考核委员会 2018年第 1次会议确定了公司高级管理人员的薪酬，并在董事会会议上审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月21日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于续聘 2018年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告 4份，临时公告 49份。
（九）内部控制的执行情况
2018年 4月 21日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》，公司按要求进行了内部控制评价报告和内部控制审计报告的披露。2018年，我们督促公司对内部控制审计、内部控
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料制自评发现的缺陷和问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议6次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
四、总体评价和建议
2018年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2019年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
此报告提请股东大会审议。
独立董事：邹虎啸
朱德堂
谢竹云
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下面由我向大会作2018年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、财务状况
截止2018年12月31日，公司总资产523,018万元，上年同期 471,479万元，增加10.93%，其中流动资产494,074万元、占94.47%，非流动资产28,945万元、占5.55%，总资产变化的主要原因是扩大对部分战略客户实行赊销，应收账款相应增加。负债总额495,473万元、资产负债率为94.73%，其中流动负债304,243万元。所有者权益27,545万元，比去年的25,910万元增加，主要是本年度盈利所致。
二、经营成果
2018年共销售客车4748辆，比2017年减少17.11%，实现销售收入245,759万元，比2017年增加2.97%，实现归属上市公司股东的净利润1,307万元，2017年实现归属上市公司股东的净利润4,282万元。
三、现金流量
2018年公司经营性现金流量净额为-35,706万元；投资性现金流量净额为 1,421万元；筹资活动现金流量净额为28,808万元。
四、利润分配
公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润1,307万元，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
五、其他主要指标
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料
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|项 目|2018年|2017年|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,307|4,282|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|244|4,225|
|基本每股收益（元／股）|0.06|0.19|
|稀释每股收益（元／股）|0.06|0.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.01|0.19|
|全面摊薄净资产收益率（%）|6.95|16.53|
|加权平均净资产收益率（%）|7.21|28.17|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|1.30|16.31|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.35|27.80|

此报告提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料议案 5:2018年度利润分配议案
扬州亚星客车股份有限公司
2018年度利润分配议案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润 15,609,497.38元，归属于母公司所有者净利润13,072,174.36元，加年初未分配利润-435,016,585.81元，本年度可供股东分配利润-421,944,411.45元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料议案6:关于续聘 2019年度会计师事务所的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于续聘 2019年度会计师事务所的议案
根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料议案7：关于公司及控股子公司 2019年度日常关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司及控股子公司 2019年度日常关联交易的议案根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备租赁等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州亚星商用车有限公司在客车零部件采购、动能及相关服务提供等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与扬州盛达特种车有限公司在动能及相关服务提供方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司及控股子公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司在客车发动机、车桥、变速箱等零部件采购方面发生日常关联交易。
2018年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|承租工业厂房|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|2399|2399||
|承租动能设备|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|112|112||
|提供动能及相关服务|潍柴（扬州）亚星汽车有限公司|5|5||
|转供水电|扬州亚星商用车有限公司|306|55||
|提供动能及相关服务|扬州盛达特种车有限公司|220|260||
|采购发动机、新能源动力总成及相关产品|潍柴动力股份有限公司及其附属公司|71000|42516|公司未按全面预算完成销售量|
|采购车桥|陕西汉德车桥有限公司|7200|5504|公司未按全面预算完成销售量|

扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料
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|采购变速箱|陕西法士特齿轮有限责任公司|6100|556|公司未按全面预算完成销售量，新能源车占比较大，不使用变速箱。|
|合计||87342|51407||

预计2019年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
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||关联交易||||||占同||||||占同|||
||||||||||本年年初|||||||
||类别||||||类业||||||类业|||
||||||||||至披露日||上年||||本次预计金额与|
||||||||务比||||||务比|||
||||||本次预||||与关联人||实际||||上年实际发生金|
||||关联人|||||||||||||
||||||计金额||||累计已发||发生||||额差异较大的原|
||||||||例（%）||生的交易||金额||例（%）||因|
||||||||||金额|||||||
|承租工业厂房||潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||2525||95.54||631||2399||95.54||||
|承租动能设备||潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||118||4.46||30||112||4.46||||
|提供动能及相关服务||潍柴（扬州）亚星汽车有限公司||7||0.21||1||5||0.81||||
|提供客车零部件及转供水电||潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司||3000||90.72||1383||296||48.05||生产经营所需||
|销售客车||潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司||4500||4.17||1138||21||0.04||生产经营所需||
|提供零部件及转供水电||扬州亚星商用车有限公司||70||2.12||5||55||8.93||||
|提供动能及相关服务||扬州盛达特种车有限公司||230||6.95||34||260||42.21||||
|采购发动机、新能源动力总成及相关产品||潍柴动力股份有限公司及其附属公司||87000||80.63||13794||42516||87.49||预计销量增加及采购份额增加||
|采购车桥||陕西汉德车桥有限公司||8800||8.16||1112||5504||11.33||预计销量增加及采购份额增加||
|采购变速箱||陕西法士特齿轮有限责任公司||7600||7.04||45||556||1.14||预计销量增加及采购份额增加||

扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料
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|合计|113850|18173|51724|

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，同时持有潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司100%股权、扬州亚星商用车有限公司100%股权、扬州盛达特种车有限公司100%股权，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司的上述交易构成关联交易。
公司已与上述关联方签署了相关合同或协议，预计关联交易总金额累计超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。
公司已于2019年4月25日公告了《扬州亚星客车股份有限公司2019年度日常关联交易公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料议案8：关于公司 2019年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司 2019年银行按揭、融资租赁销售业务
担保额度的议案
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与山东重工集团财务有限公司开展银行按揭业务合作，总金额不超过 5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理银行按揭业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 2亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过 1.5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为扩大市场销售，公司与上实融资租赁有限公司（金额不超过 2亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）、江苏金投融资租赁有限公司（金额不超过1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过25亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
扬州亚星客车股份有限公司 二0一八年度股东大会会议资料此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年六月