300412股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2016-003
浙江迦南科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）拟创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第三届董事会第六次会议及 2015年度第四次临时股东大会审议通过，拟向不超过五名特定投资者发行不超过 1,000万股（含 1,000万股股份）人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设本次创业板非公开发行股票于2016年6月前实施完毕，本次发行股票数量为 1,000万股，募集资金总额为 34,910.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述创业板非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
2、2012年、2013年及 2014年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 36,214,954.93元、34,719,426.02元及 42,762,135.01元，三年平均增长率约为8.90%；2012年、2013年及2014年，公司实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 34,026,197.90元、31,888,364.16元及
38,870,166.29元，三年平均增长率约为7.91%。以公司 2014年实现归属于上市
300412公司普通股股东净利润及8.90%的年均增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为46,568,682.62元；以公司2014年实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润及7.91%的年均增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为41,943,843.11元。假设2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与 2015年持平。请投资者注意，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
3、在预测公司2016年末总股本时，以本次创业板非公开发行前公司总股本 11,748.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下（单位：元）：
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|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数|117,480,000.00|117,480,000.00|127,480,000.00|
|稀释性潜在普通股股数|-|-|-|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|46,568,682.62|46,568,682.62|46,568,682.62|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|41,943,843.11|41,943,843.11|41,943,843.11|
|基本每股收益|0.40|0.40|0.38|
|稀释每股收益|0.40|0.40|0.38|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.36|0.36|0.34|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.36|0.36|0.34|

300412本次创业板非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“智能化中药提取生产线项目”、“制药装备工业4.0实验中心项目”的建成并产生效益需要一定的时间，且“制药装备工业4.0实验中心项目”并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，根据上述测算，本次创业板非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次创业板非公开发行股票不超过1,000万股（含1,000万股），募集资金总额预计不超过 34,910.00万元（含 34,910.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能化中药提取生产线项目|18,910.00|18,910.00|
|2|制药装备工业4.0实验中心项目|11,000.00|11,000.00|
|3|补充营运资金|5,000.00|5,000.00|
|合计||34,910.00|34,910.00|

300412（一）智能化中药提取生产线项目实施的必要性及合理性分析
1、有助于丰富公司产品线，培育新的利润增长点
公司目前的产品主要分布于固体制剂生产各环节。本项目的产品可以应用在中药药品制造的原料药生产（提取、浓缩及分离）环节，通过本项目的实施，公司对中药企业所提供的产品线实现了向工艺前端环节的延伸，丰富了公司制药整机类产品种类，并提高制药生产线的智能化程度，提升综合服务能力，以最大化满足客户需求，并希望最终可以成为以“交钥匙”工程为代表的固体制剂设备整线方案解决商。
2、符合公司实施整体战略的需要，推进大健康产业整体布局
公司目前的客户主要集中于制药企业，也有一部分保健品、食品等行业的客户。本次募投项目生产的中药提取设备除可更好满足公司现有客户对中成药类原料药产品的生产设备需求外，还可广泛应用于食品、保健品行业，通过本项目的实施，有助于公司产品加快向食品、保健品等大健康领域的布局，完善公司客户结构。
3、符合中药提取质量标准提升、工艺现代化进程加速的趋势
中药提取一直是国内中药现代化的瓶颈之一，传统的中药提取分离设备绝大多数还未能达到分子水平，多数中药产品普遍存在杂质成分多、质量和疗效不稳定、能耗较大等缺陷。近年来，中药提取分离领域出现了许多新兴工艺，既能够降低能耗，又可以提高药物有效成分的萃取率和纯度，从根本上提高了中药产品的科技含量，为上述问题的解决提供了契机。未来中药提取分离技术的发展趋势主要表现为控制集成化、技术及装备现代化、数字程控智能化、节能环保等特点。
相关监管部门主导的行业管理标准也将向这一方向变革，这也为公司本次募投项目的实施提供了契机。
（二）制药装备工业 4.0实验中心项目实施的必要性及合理性分析
1、智能制造是国内制药设备的未来发展趋势和参与国际竞争的需要
我国的制药装备行业虽然取得了很大的发展，但从总体来说，我国制药机械产品整体水平落后于世界先进水平，是制约我国制药产业高速发展的关键因素之
一，先进、高端制药装备仍以进口的国外产品为主流。智能制造是国内制药设备
300412的未来发展趋势和参与国际竞争的需要。
2、制药设备的新技术不断更新和应用及公司提升研发水平的需要
公司在国内的固体制剂生产设备领域已处于领先地位，但要赶超国际水平，在技术方面还有一定差距。且新技术在现代制药设备的设计及制造过程中不断被更新和应用，包括符合新版GMP标准的设计理念、制药设备自动化控制系统的不断完善、远程监控的应用等。公司需要通过本项目的实施加快对前沿新技术的研发和运用，并开展具备一定前瞻性的研发项目，保持公司在国内固体制剂设备领域技术方面的领先水平。本实验中心拟在生产过程智能化、产品智能化、制药设备+互联网、制药工业大数据应用、机器人在制药机械生产和制药过程的应用等制药机械领域的几大关键、共性的核心技术进行突破。这将为公司实现制药设备的智能化生产以及提升制药企业的智能化水平起到积极作用，提升企业的自主创新能力和国际市场竞争力。
（三）补充营运资金的必要性及合理性分析
近年来，公司经营规模不断扩大，报告期各期的营业收入分别为 15,208.48万元、15,424.93万元、18,381.00万元和15,922.97万元，2015年1-9月营业收入同比增长17.39%。相应的，公司应收票据、应收账款、预付账款及存货占用的流动资金也逐年增加，报告期各期末，四项合计金额分别为 6,937.16万元、 9,437.11万元、11,873.80万元和 16,168.27万元，呈逐步上升趋势。随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金仍将继续增加。
公司于 2014年末在深交所创业板上市，在固体制剂设备领域的品牌效应得以显著提升，公司通过外延式并购加速了产业布局，丰富了产品线，但这一过程也增大了公司股权投资等资本性支出，增加了公司的资金使用需求。
另外，国内固体制剂设备企业普遍规模较小，产品单一，资本实力薄弱，缺乏研发投入资金，与国际领先制药设备相比，差距较大。公司作为国内领先的固体制剂设备厂商，资产规模仍较小，限制了公司的债务融资能力，进而也影响了公司研发投入规模和进度。
因此，为满足公司经营规模扩大而产生的营运资金需求，改善公司现金流状况，解决公司快速发展和创新的资金瓶颈，进一步优化公司的资产结构，提高公司的资本金实力，增强公司的综合竞争力，本次公司拟将募集资金中的 5,000.00
300412万元用于补充流动资金。
公司本次补充营运资金的规模，是在公司前三年（2012-2014）营业收入增长率区间以及 2015年 9月末相关经营性资产和经营性负债的基础上，测算公司未来三年营运资金缺口，是基于公司经营规模及成长性所测算的未来流动资金需求，具备合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略
公司在固体制剂设备领域探索出一条适合公司可持续发展的整体战略，即“单机设备——整线设备——大健康产业”发展路径的“三步走”战略。公司将未来三年的发展战略定位于“固体制剂整线设备供应商”，继续深耕国内制药设备市场，积极拓展海外市场，力争早日成为国际主流的固体制剂设备供应商，并继续推进大健康产业的整体战略布局。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“智能化中药提取生产线项目”、“制药装备工业4.0实验中心项目”及补充营运资金。
1、募集资金用于“智能化中药提取生产线项目”，将实现公司对中药提取设备的量产，将有助于公司对中药类制药企业和食品、保健品等相关行业客户的开发，提升公司对客户的综合产品线提供能力，完善公司的客户结构，为公司的利润增长开发新的增长点，有利于公司加快对食品、保健品行业的切入，加快公司大健康产业战略的实施。
2、募集资金用于“制药装备工业4.0实验中心项目”，将有利于公司抓住国家大力支持《中国制造2025》的政策机遇，加快研发步伐，并以“工业4.0”为切入点加大引智力度，全方位提升公司生产流程的智能化及产品智能化的水平，带动公司的整体的研发水平更上一个台阶。
3、募集流动资金用于补充营运资金，将有利于充实公司的日常储备资金实力，有利于公司顺利开展和扩大经营活动规模，增强公司的抗风险能力，也有助于公司下一步发展战略的顺利推进。
300412综上所述，本次发行募集资金投资项目的开展将有利于丰富公司的产品线，提升研发能力，增强公司资金实力，并为公司发展战略的实施提供资金保障。
公司的产品线布局，以及本次募集资金投资项目与公司战略的关系详见下图：
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||||成型及包装工序成型 内包装 外包装压片系列包衣系列胶囊充填机2008年 2015年11月参股德铠基|
|原料药化学合成原料药取生产线项目|粉碎系列 湿法系列称量系列 沸腾制粒配料系列 干法系列2015年12月 2004年 2005年 2011年收购莱米特|剂颗粒||
|制药装备工业4.0实验中心项目：提升制药设备生产全流程的智能化和固体制剂制备工艺的智能化||||
|周转 储存 清洗 提升转运制药容器 清洗系列 提升系列2000年 2003年 2000年||||

注： 表示发行人已通过外延式发展实现 表示发行人已通过自行研发实现
表示发行人将通过本次募投项目实现 表示发行人产品尚未覆盖环节
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、智能化中药提取生产线项目
公司经过专项研发，已掌握成熟的智能化中药提取设备的生产技术，且该产品的生产技术与公司现有产品系列关联度较高，有利于产品性能的稳定，提高生产效率，形成规模效应，降低采购成本，并有利于产品的统一售后服务，便于产品生产的规范化、人员技术要求的标准化，并可利用公司现有的技术、采购、生产及销售人员，减少人员成本。因此，本项目实施的人员、技术储备已成熟，具备了批量生产及顺利实施的基础。
公司的中药提取设备已于2015年开始形成产品，且样机已形成初步的销售。
公司作为国内领先的固体制剂设备生产厂商，积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球 30多个国家，公司主要客户中相当多的客户拥有中药生产线，比如云南白药、天士力、同仁堂、康缘药业、白云山、贵州百灵等。因此，公司的优质客户群基础在一定程度上保证了本次投产项目的产品市场前景广阔。目前本项目正处于市场开拓上升期，需要紧抓市场机遇，通过迅速批量生产高端的智能化中药提取设备满足客户需求，扩大市场份额。
2、制药装备工业4.0实验中心项目
公司一直重视持续研发，不断创新。截至 2015年 9月 30日，公司拥有 75人的研发团队。公司为国家高新技术企业，成立了专门的研发机构，公司的研发机构是浙江省省级企业研究院，拥有国家级博士后科研工作站，并与同济大学、温州大学等高校进行合作研发。目前公司获授权专利一百多项，其中包括其中发明专利 15项，包括 1项中国优秀专利，2项国际（美国）发明专利。全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作，公司为该委员会的委员单位，并独立负责起草了6个行业标准。
另外，公司已经和多所国内知名高校建立了战略合作伙伴关系，尤其是 2015年7月，公司与同济大学中德工程学院于签订了《制造装备工业4.0战略合作协议》，通过本协议的签订，公司与同济大学中德工程学院合作，依托同济大学主导的国内首家“工业 4.0智能工厂实验室”，积极开发具备中国特色的制药装备
智能制造以及智能化制药装备。
公司的持续创新研发能力及对外合作研发为本项目的实施提供了保障。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为固体制剂设备的研发、生产、销售和技术服务。自 2014年末上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在继续巩固原有固体制剂设备市场份额基础之上，紧紧围绕自身主营业务产业链，通过自主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，进一步增强了公司在固体制剂设备领域的核心竞争力。2012年至 2014年期间，公司营业收入分别为 15,208.48万元、15,424.93万元和 18,381.00万元，净利润分别为 3,621.50万元、3,471.94万元及 4,276.21万元，总体均呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。然而，由于公司所处固体制剂装备制造领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、自有资金难以满足公司快速发展需求
近年来国内制药设备市场持续快速增长，公司规模也不断扩张。在先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
2、现有产品难以满足制药企业全方位复杂化需求
制药设备产品的定制化特性要求公司自身产品在可选品类、规格、配置等方面必须具备足够的丰富程度，以满足客户复杂的需求。公司目前产品线集中于固体制剂制粒工序各环节，在原料药生产、成型包装等环节尚未形成成熟的核心产品，距公司既定的“固体制剂整线设备供应商”战略目标仍有一定距离。若公司不能继续延伸产品线，提升整线供应能力，就难以更好满足下游客户全方位、复杂化的需求，可能会对公司稳固和扩展高端市场、向大健康产业延伸的进程造成
影响。
3、持续创新能力有赖于技术投入力度
公司目前的产品已形成一定的核心技术竞争优势，但在设计理念、加工工艺、整体性能、自动化、智能化、过程控制与监测、节能减排等方面仍有改进空间。
公司唯有不断引进增大行业前沿领域的研发投入力度，加强高级研发人才的引进，丰富公司的产品系列，继续提升产品的智能化水平，全方位提升公司的核心竞争力，方能不断增强公司的持续创新能力。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在固体制剂设备市场领域的领先优势基础上，不断通过自主研发、对外投资相结合加快新技术、新产品的开发和布局，继续丰富公司产品线，提升整线设计、供应能力，并提升公司生产流程及产品的智能化水平，并在深耕制药行业基础上，加大对保健品、食品等行业客户的开发。因此，公司拟运用本次募集资金投资于“智能化中药提取生产线项目”、“制药装备工业4.0实验中心项目”及补充营运资金等方向，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和资金瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“智能化中药提取生产线项目”、“制药装备工业4.0实验中心项目”和补充营运资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《公司上市后五年股东分红回报规划》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东迦南集团、实际控制人方亨志先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将于2016年1月21日提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2016年1月5日