股票代码：600480 股票简称：凌云股份 上市地：上海证券交易所凌云工业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|交易对方|注册地址|
|北方凌云工业集团有限公司|河北省涿州市松林店镇|
|北方电子研究院有限公司|西安市长安区凤栖东路西安电子工程研究所101号大楼2层、3层|
|中国兵器科学研究院|北京市海淀区车道沟10 号院|
|北方信息控制研究院集团有限公司|南京市江宁区将军大道528 号|
|中兵投资管理有限责任公司|北京市石景山区石景山路 31号院盛景国际广场3号楼818室|
|西安现代控制技术研究所|陕西省西安市雁塔区丈八东路 10号|
|其余8名自然人|/|

独立财务顾问
二〇一七年七月
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录
目录 ........................................................................................................................................... 1董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3证券服务机构声明 ................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 5重大事项提示 ......................................................................................................................... 13重大风险提示 ......................................................................................................................... 43第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 49第一节本次交易的背景及目的.................................................................................... 49第二节本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................... 51第三节本次交易的具体方案........................................................................................ 52第四节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 77
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其相关披露文件中财务会计资料的真实、准确、完整。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方北方凌云工业集团有限公司、北方电子研究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞已出具承诺函，保证本次交易提供有关交易对方及标的公司的内容已经交易对方审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凌云股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要证券服务机构声明
国信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一般释义||||
|1|本报告书|指|《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|2|凌云股份、上市公司、本公司|指|凌云工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600480|
|3|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司，前身系中国兵器工业总公司|
|4|本次交易、本次重组|指|凌云股份发行股份购买资产|
|5|发行股份购买资产|指|凌云股份拟通过发行股份的方式向凌云集团购买其所持有的太行机械100%股权，向电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞购买其所持有的东方联星100%股权|
|6|交易标的、标的资产|指|太行机械100%股权及东方联星100%股权|
|7|标的公司|指|太行机械、东方联星|
|8|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞|
|9|凌云集团|指|北方凌云工业集团有限公司|
|10|电子院|指|北方电子研究院有限公司|
|11|兵科院|指|中国兵器科学研究院|
|12|信息集团|指|北方信息控制研究院集团有限公司|
|13|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|14|兵器三院|指|西安现代控制技术研究所|
|15|凌云集团及其关联方|指|凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院|
|16|张峻林|指|中国境内自然人张峻林，身份证号：11010819561022****|
|17|王瀚晟|指|中国境内自然人王瀚晟，身份证号：11010819710507****|
|18|张祖新|指|中国境内自然人张祖新，身份证号：32060219640417****|
|19|赵志勤|指|中国境内自然人赵志勤，身份证号：11010619640215****|
|20|陈亮|指|中国境内自然人陈亮，身份证号：11010819700424****|
|21|潘荣|指|中国境内自然人潘荣，身份证号：11010819720305****|
|22|秦晓懿|指|中国境内自然人秦晓懿，身份证号：11010819740323****|
|23|刘宇飞|指|中国境内自然人刘宇飞，身份证号：11010519630914****|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|24|东方联星全体股东|指|电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞|
|25|东方联星法人股东|指|电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院|
|26|东方联星自然人股东|指|张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿、刘宇飞|
|27|太行机械|指|河北太行机械工业有限公司|
|28|东方联星|指|北京东方联星科技有限公司|
|29|太行机械工会|指|河北太行机械工会委员会|
|30|太行计量|指|河北太行计量检测有限公司|
|31|太行创意|指|河北太行创意产业园区开发有限公司|
|32|太行纺机|指|河北太行纺织机械有限公司|
|33|常州宝仁|指|常州宝仁机械有限公司|
|34|三星铸业|指|石家庄三星铸业有限公司，2009 年更名为河北三星恒达铸业有限公司|
|35|湖南信托|指|湖南省信托投资有限责任公司，2009 年更名为湖南省信托有限责任公司|
|36|北方联星|指|北京北方联星科技有限公司|
|37|泰豪联星|指|北京泰豪联星技术有限公司，系北方联星前身|
|38|燕兴机械|指|河北燕兴机械有限公司|
|39|长城光电|指|北京北方长城光电仪器有限公司|
|40|凯毅德投资|指|北京凌云凯毅德投资管理有限公司|
|41|兵工财务|指|兵工财务有限责任公司|
|42|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|43|嘉源律师、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|44|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|45|天健兴业评估、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|46|《发行股份购买资产协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》和《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|47|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》和《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|48|《盈利预测补偿协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之盈利预测补偿协议》|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|49|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议》|
|50|《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北京东方联星科技有限公司全体股东之盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》|
|51|《股份认购协议》|指|附生效条件的《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》和《凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|52|《股份认购协议之终止协议》|指|《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之终止协议》和《凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之终止协议》|
|53|法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及《北京市嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》|
|54|太行机械审计报告|指|《河北太行机械工业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]14020012号）|
|55|东方联星审计报告||《北京东方联星科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]14020013号）|
|56|上市公司备考审阅报告|指|《凌云工业股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2017]14020001 号）及《凌云工业股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字14020002号）|
|57|太行机械评估报告|指|“天兴评报字（2016）第 0976 号”《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买河北太行机械工业有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|58|东方联星评估报告||“天兴评报字（2017）第 0041 号”《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买北京东方联星科技有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|59|报告期内/最近三年一期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月|
|60|最近两年|指|2015年度、2016年|
|61|评估基准日|指|2016年9月30日|
|62|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|63|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|64|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|65|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|67|上交所|指|上海证券交易所|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|68|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|69|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|70|全国人大|指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|71|全国人大常委会|指|中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会|
|72|中央军委|指|中国共产党中央军事委员会|
|73|国家计委|指|中华人民共和国国家计划委员会|
|74|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|75|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|76|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|77|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|78|国防科工委|指|中华人民共和国国防科学技术工业委员会，已于 2008 年 3月依据《关于国务院机构改革的决定》（第十一届全国人民代表大会第一次会议通过）被撤销，其核电管理以外的职责整体划入工信部，由新组建的国家国防科技工业局承继|
|79|总参谋部|指|中国人民解放军总参谋部|
|81|总装备部|指|中国人民解放军总装备部，2016 年 1 月更名为中央军事委员会装备发展部|
|82|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|83|铁道部|指|中华人民共和国铁道部。2013年，实行铁路政企分开之后，铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部|
|84|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|86|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|87|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|88|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|89|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）（2016年修订）|
|90|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|91|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订））|
|92|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|93|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|96|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|97|《公司章程》|指|《凌云工业股份有限公司章程》|
|98|《上市公司治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|99|《信息披露管理制度》|指|《凌云工业股份有限公司信息披露管理制度》|
|100|《关联交易管理制度》|指|《凌云工业股份有限公司关联交易管理制度》|
|101|《股东大会议事规则》|指|《凌云工业股份有限公司股东大会议事规则》|
|102|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|103|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业释义||||
|1|火箭|指|以热气流高速向后喷出，利用产生的反作用力向前运动的喷气推进装置。它自身携带燃烧剂与氧化剂，不依赖空气中的氧助燃，既可在大气中，又可在外层空间飞行。火箭在飞行过程中随着火箭推进剂的消耗，其质量不断减小，是变质量飞行体|
|2|导弹|指|依靠自身动力装置推进，由制导系统导引、控制其飞行弹道，将战斗部导向并摧毁目标的武器，属于精确制导武器，具有射程远、速度快、精度高、威力大等特点|
|3|IRIS||国际铁路行业标准|
|4|高速动车组九大关键技术||动车组系统集成、车体、列车网络控制系统、牵引控制系统、制动系统、牵引变流器、牵引变压器、牵引电机、转向架|
|5|轨道交通车辆核心三大系统||牵引系统、网络控制系统、制动系统|
|6|制动|指|俗称“刹车”，使运行中的机车、车辆及其他运输工具或机械等停止或减低速度|
|7|制动系统|指|使机车、车辆及其他运输工具或机械等的行驶速度可以强制降低的一系列专门装置|
|8|制动闸片|指|俗称“刹车片”，轨道交通车辆的关键零部件|
|9|制动夹钳|指|基础制动装置的重要组成部件。制动时，用制动夹钳使两个夹钳紧压制动盘侧面，通过摩擦产生制动力|
|10|踏面|指|机车车轮踏面，即车轮与钢轨的接触部分|
|11|城市轨道交通|指|主要承担城市中心城内的客运服务，包括地铁、轻轨、单轨、市域快轨、现代有轨电车、磁悬浮列车、APM等7种制式|
|12|市域快轨||大城市市域范围内的客运轨道交通，为城市中心城与周边新城（郊区）或卫星城、各城镇之间提供快速、大容量、公交化服务，线路长度与平均站距通常比地铁更长|
|13|低地板现代有轨电车||适用于城区地面道路的大运量快速公共交通，车站可与公共汽车兼容，路权按需设置，运能0.5~1.5万人次/时，运营速度70km/h|
|14|APM||Automated People Mover System，旅客自动输送系统，或自动导轨快捷运输系统，是一种无人自动驾驶、立体交叉的大众运输系统|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|15|城际铁路|指|承担相邻城市之间或城市群内的客运服务，主要车辆类型是城际动车组，运营速度通常在120~200km/h之间|
|16|高速动车组|指|包括时速 250 公里和时速 350 公里速度等级的系列化动车组，代表产品CRH1、CRH2、CRH3、CRH5和中国标准动车组|
|17|中国标准动车组|指|我国自行设计研制、拥有全面自主知识产权的动力分散型高速动车组，以标准化、系列化、模块化和自主化为指导方针，以安全可靠、稳定舒适、经济适用和节能环保为设计理念。中国标准动车组为 8 辆编组、四动四拖，最高运营速度为350km/h，两列动车组可重联运行|
|18|机车|指|牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头。目前，我国已经形成以 HXN（和谐内燃）、HXD（和谐电力）为代表的大功率交流传动系列产品平台，涵盖HXD1、HXD2、HXD3、HXN3、HXN5等5大系列17个品种|
|19|CCBII|指|CCB是Computer Control Brake的简称，是计算机控制制动系统。CCBII 指计算机控制的第二代制动系统，克诺尔CCBII微机控制制动系统|
|20|GNSS|指|全球卫星导航系统，Global Navigation Satellite System的英文缩写，系所有卫星导航定位系统及导航增强系统的总称|
|21|GPS|指|美国的卫星导航定位系统，Global Positioning System的英文缩写，20世纪70年代由美国海陆空三军联合研制的新一代空间卫星导航定位系统，具有全天候、高精度和自动测量等特点。1994年，GPS系统投入全面运行。2000年，全面开放民用|
|22|GLONASS|指|俄语“全球卫星导航系统 GLOBAL NAVIGATIONSATELLITE SYSTEM”的缩写，前苏联在总结第一代卫星导航系统CICADA的基础上，吸收美国GPS系统的部分经验，于1982年10月12日开始发射的第二代导航卫星系统。1996年1月18日完成设计并启动整体运行。其主要功能是实现全球、全天候的实时导航与定位等|
|23|GALILEO|指|伽利略卫星导航系统，2002 年 3 月由欧盟发起、目前正在建设的全球卫星导航系统|
|24|BDS|指|中国北斗卫星导航系统，Beidou Navigation Satellite System的缩写，中国自主发展、独立运行、与世界其他卫星导航系统兼容共用的全球卫星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括 4 颗卫星，仅覆盖中国部分地区。北斗二代系统于2011年12月27日试运行，2012年10月完成亚太区组网，根据北斗卫星导航系统建设的“三步走”规划，到2020年，北斗系统将实现全球股改|
|25|北斗芯片|指|包含了射频芯片、基带芯片及微处理器的芯片组，主要用来接收和解算北斗卫星的信号频率|
|26|B1/B2/B3|指|北斗卫星信号的三种频率，其中 B1、B2 是民用频率，B3是军用频率|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|27|北斗地基增强系统|指|地基增强系统由基准站网络、数据处理系统、运营服务平台、数据播发系统和用户终端五部分组成。基准站接收卫星导航信号后，通过数据处理系统解算形成导航卫星精密轨道和钟差等差分增强信息，经由卫星、广播、移动通信等手段实时播发给应用终端，实现米、分米、厘米级及后处理毫米级服务|
|28|高精度|指|应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度|
|29|基带|指|由信息直接转换成的未经调制变换的信号所占频带，又叫基频|
|30|射频|指|高频交流变化电磁波|
|31|OEM板卡、板卡|指|可接收处理 GNSS 信号、直接用于 GNSS 用户终端制造的基础集成电路板|
|32|RTK|指|Real-time kinematic的英文缩写，基于卫星无线电信号的载波相位观测值的实时动态差分定位技术，能实时给出厘米级精度的定位结果|
|33|GIS|指|Geographic Information System的英文缩写，地理信息系统，是以地理空间数据库为基础，通过科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，提供决策所需信息的技术系统|
|34|CORS|指|Continuous Operational Reference System的英文缩写，为用户提供高精度定位服务的连续运行卫星定位参考站网络系统，通过网络互联构成的新一代网络化 GNSS 综合服务系统。该系统不仅可以向各级测绘用户提供高精度、连续的空间基准，还可向导航、时间、灾害防治等部门提供各种数据服务。|
|35|定位（positioning）|指|以标准大地坐标系为参照，按照用户规定的实时性要求准确地确定二维或三维位置和方位的能力|
|36|导航（navigation）|指|按照用户的实时性要求确定当期位置和目的地位置（相对或绝对），并参考地理和环境信息，修正航线、方向、速度，抵达任何位置的能力|
|37|授时（timing）|指|在任何地方，按照用户规定的实时性要求，从一个标准（如世界协调时）得到并保持准确和精密的时间的能力|
|38|惯性导航系统（INS）|指|Inertial Navigation Systems，利用惯性元件（加速度计）测量运载体本身的加速度，自动进行积分运算，获得运载体瞬时速度、角度和位置数据，从而达到对运载体导航定位的目的。组成惯性导航系统的设备都安装在运载体内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射能量，不易受到干扰，是一种自助式导航系统|
|39|加速度计|指|利用检测质量块的惯性力来测量载体加速度的敏感装置|
|40|微机械陀螺仪、微电子机械系统（MEMS）|指|Micro Electro Mechanical Systems，在微米操作范围内将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术及相应的集成系统。旋转物体在有径向运动时所受到对应不等的切向力（科氏力），通过振动来诱导和探测科氏力，最终感测角速度的测量装置|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|41|惯性测量单元（IMU）|指|Inertial Measurement Unit，是测量物体三轴姿态角（或角速率）以及加速度的装置|
|42|毫秒（MS）|指|Millisecond，等于千分之一秒|
|43|离散傅里叶变换（DFT）|指|Discrete Fourier Transform，可把信号从时间域变换到频率域，进而研究信号的频谱结构和变化规律|
|44|快速傅氏变换（FFT）|指|Fast Fourier Transformation，是离散傅氏变换（DFT）的快速算法，根据离散傅氏变换的奇、偶、虚、实等特性，对离散傅立叶变换的算法进行改进获得的|
|45|IIR|指|Infinite Impulse Response，数字滤波器采用的递归型结构，即结构上带有反馈环路|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，上市公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。
根据天健兴业评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016年 9月 30日为评估基准日，太行机械100%股权按照资产基础法的评估值为 56,660.68万元，东方联星100%股权按照收益法的评估值为 73,517.19万元，合计为130,177.87万元。经相关各方协商确定，本次交易标的资产的交易作价为130,177.87万元。
受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来上市公司二级市场股票价格波动的影响，经凌云股份董事会审议并与配套融资认购方协商，决定取消原交易方案中的配套融资事项。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产审计报告及交易金额，与上市公司 2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|凌云股份|标的公司|||交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|财务指标占比|
|||太行机械|东方联星|合计||||

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|凌云股份|标的公司|||交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|财务指标占比|
|||太行机械|东方联星|合计||||
|资产总额|1,001,463.35|64,392.15|23,087.79|87,479.94|130,177.87|130,177.87|13.00%|
|资产净额|349,897.38|22,503.10|14,927.28|37,430.38|130,177.87|130,177.87|37.20%|
|营业收入|889,787.81|37,908.26|14,813.17|52,721.43|-|-|5.93%|

注：凌云股份及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年合并资产负债表和利润表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
标的公司太行机械及东方联星均受上市公司的实际控制人兵器工业集团控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，凌云集团持有上市公司34.71%的股权，系上市公司控股股东；
兵器工业集团直接及间接合计持有凌云集团100%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，凌云集团将持有上市公司36.48%的股权，凌云集团及其关联方持有的上市公司股权比例为48.02%，凌云集团仍为上市公司控股股东，
兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议重组预案的第六届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，以定价基准日前 120个交易日股票交易均价经除权除息调整后的90%作为发行价格。
由于凌云股份 2016年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 1.42元（含税），因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格调整为人民币11.51元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
若定价基准日至股份发行日期间，上市公司有其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）触发条件
在上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（2,919.22）下跌幅度超过10%；或
2）申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前 60个交易日收盘点
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值（5,532.78）下跌幅度超过10%。
（2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在满足触发条件后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为上证综指或申万汽车零部件指数在调价基准日前 60个交易日收盘点数的算数平均值较上证综指或申万汽车零部件指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年 7月 22日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中1）和2）项同时满足，则以上述计算后上证综指或申万汽车零部件指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，则上市公司后续不再调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量随之进行相应调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）发行数量
本次交易标的资产交易价格合计130,177.87万元，按上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 113,099,791股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，或者由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以证监会
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要核准的结果为准。
（三）股份锁定期
交易对方关联法人股东凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资及兵器三院承诺，其因本次交易所获凌云股份的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方非财务投资者张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿及刘宇飞承诺，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获凌云股份新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方财务投资者张祖新、陈亮承诺，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获凌云股份新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；
其余50%的新增股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后 6个月内如凌云股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资及兵器三院在本次重组中以资产认购取得的凌云股份的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞、张祖新及陈亮承诺以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，在锁定期内不质押。
同时，全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，因凌云集团、中兵投资的持股比例进一步提高，凌云集团、中兵投资承诺对于其在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
（四）业绩承诺金额、补偿及奖励安排
1、标的公司太行机械
本次重组中，标的公司太行机械100%股权采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中全资子公司太行计量采用收益法进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，太行计量的评估值为3,228.30万元。
上市公司与交易对方凌云集团签署了《盈利预测补偿协议》：凌云集团承诺，太行计量 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 265.97万元、274.20万元、282.59万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
业绩承诺期满，如太行计量2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则凌云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。
2、标的公司东方联星
标的公司东方联星采用收益法评估结果作为定价依据。经协商，上市公司与东方联星全体股东，即交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞（以下简称“盈利承诺方”）就盈利预测补偿及业绩奖励事项签订了《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，东方联星全体股东承诺，东方联星 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,681.91万元、7,202.26万元、8,812.84万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
业绩承诺期满，如东方联星2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则全体股东应以股份补偿方式对累计净利润差额进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿。
业绩承诺期满并在减值测试完成后，如东方联星在2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数高于累计承诺净利润数，则超出累计承诺净利润部分的50%且不超过东方联星100%股权交易作价的20%，以现金的方式对东方联星的管理团队及关键核心技术人员进行业绩奖励。
四、本次交易标的资产评估与作价
本次重组中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次标的资产的评估中，太行机械100%股权及东方联星100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为太行机械100%股权的评估结论、选取收益法的评估结果作为东方联星100%股权的评估结论。
根据天健兴业评估以2016年9月30日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的评估报告，本次重组标的公司的评估情况如下：
单位：万元
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|标的公司|账面净资产|100%股权评估值|评估增值额|增值率（%）|
|太行机械|20,305.71|56,660.68|36,354.97|179.04|
|东方联星|9,356.08|73,517.19|64,161.11|685.77|
|合计|29,661.79|130,177.87|100,516.08|338.87|

注：上表中标的公司账面净资产取自2016年9月30日经审计的母公司财务报表。
综上，根据评估结果，本次重组标的资产作价合计130,177.87万元。本次交易标的公司具体评估情况详见本报告书“第六章本次交易标的资产评估情况”。
五、本次交易对上市公司的影响简要介绍
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易价格测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增至564,033,957股，其中社会公众股东持股比例为51.98%，不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合上市条件。
本次交易完成后，凌云集团仍为上市公司控股股东，兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响详见本报告书“第五章本次发行股份情况/第二节本次发行前后股本结构的变化”。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2015年度及2016年度上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公司2015年度、2016年度的备考每股收益较交易前均有所增加。
本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第五章本次发行股份情况/第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过；
4、本次交易方案已经取得国务院国资委预核准；
5、本次交易方案已经凌云股份第六届董事会第八次会议审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易已取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批复；
8、本次交易方案已经凌云股份第六届董事会第十三次会议审议通过；
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要9、本次交易已经取得国务院国资委批准；
10、本次交易已经上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，且同意凌云集团及其关联方免于发出收购要约。
根据标的公司2016年经审计的财务数据，并经与商务部反垄断局访谈确认，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需履行反垄断审查程序。
（二）本次交易前尚需取得的有关批准
本次交易尚需获得中国证监会核准。
在取得中国证监会核准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终获得中国证监会核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次重组相关各方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|兵器工业集团|关于提供的信息真实、准确和完整的的声明|本公司保证在本次交易中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凌云股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|凌云股份董事、监事、高级管理人员||一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|全体交易对方||本公司/本院/本所/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本院/本所/本人及标的公司的内容已经本公司/本院/本所/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凌云股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本院/本所/本人将暂停转让本公司/本院/本所/本人在凌云股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凌云股份董事会，由凌云股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凌云股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本院/本所/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；凌云股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本院/本所/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本院/本所/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|凌云股份|关于申报文件的书面文件|本公司承诺向上海证券交易所报送的本次发行股份购买资产申请文件的书面文件和电子文件内容一|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
||与电子文件内容一致的承诺|致，不存在差异，并就前述承诺承担相应的法律责任。|
|凌云股份及其董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的声明与承诺|一、凌云股份及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、凌云股份及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|兵器工业集团|关于避免同业竞争的承诺|一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与凌云股份、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对凌云股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增凌云股份与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与凌云股份、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与凌云股份、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知凌云股份，并尽力将该等商业机会让与凌云股份；2、如本公司及相关企业与凌云股份、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑凌云股份、标的公司及其子公司的利益；3、凌云股份认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；4、凌云股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|兵器工业集团||本公司承诺，自本承诺出具之日起，赔偿凌云股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
||关于规范关联交易的承诺|一、本次重组完成后，在不对凌云股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与凌云股份的关联交易。二、本次重组完成后，对于凌云股份与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。|
||关于保持上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司作为凌云股份的实际控制人将继续按照法律、法规及凌云股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响凌云股份的独立性，保持凌云股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）关于人员独立1、本公司承诺与凌云股份保持人员独立，凌云股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；凌云股份的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职；2、保证本公司及本公司控制的企业完全独立于凌云股份的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）关于资产独立、完整1、保证凌云股份具有独立完整的资产，且资产全部处于凌云股份的控制之下，并为凌云股份独立拥有和运营；2、保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用凌云股份的资金、资产。（三）保证凌云股份的财务独立1、保证凌云股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证凌云股份具有规范、独立的财务会计制度；3、保证凌云股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；4、保证凌云股份能够独立作出财务决策，本公司不干预凌云股份的资金使用。|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|兵器工业集团|关于保持上市公司独立性的承诺|（四）保证凌云股份机构独立1、保证凌云股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2、保证凌云股份办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开；3、保证凌云股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。（五）保证凌云股份业务独立1、保证本公司及本公司控制的企业独立于凌云股份的业务；2、保证本公司及本公司控制的企业除通过行使股东权利之外，不干涉凌云股份的业务活动，本公司及本公司控制的企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预凌云股份的决策和经营；3、保证凌云股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|凌云集团|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，除太行机械及其下属企业外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事任何与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；3、自本承诺函出具之日起，如太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何形式与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入太行机械及其下属企业或凌云股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向凌云股份赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
||关于规范关联交易的承诺|一、本次重组完成后，在不对凌云股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|凌云集团||凌云股份的关联交易。二、本次重组完成后，对于凌云股份与本公司或本公司企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。|
||关于保持上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司作为凌云股份的控股股东将继续按照法律、法规及凌云股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响凌云股份的独立性，保持凌云股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）关于人员独立1、本公司承诺与凌云股份保持人员独立，凌云股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；凌云股份的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职；2、保证本公司及本公司控制的企业完全独立于凌云股份的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）关于资产独立、完整1、保证凌云股份具有独立完整的资产，且资产全部处于凌云股份的控制之下，并为凌云股份独立拥有和运营；2、保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用凌云股份的资金、资产。（三）保证凌云股份的财务独立1、保证凌云股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证凌云股份具有规范、独立的财务会计制度；3、保证凌云股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；4、保证凌云股份能够独立作出财务决策，本公司不干预凌云股份的资金使用。（四）保证凌云股份机构独立1、保证凌云股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2、保证凌云股份办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开；3、保证凌云股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺|构混同的情形。（五）保证凌云股份业务独立1、保证本公司及本公司控制的企业独立于凌云股份的业务；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉凌云股份的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预凌云股份的决策和经营；3、保证凌云股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|东方联星法人股东电子院、兵科院、中兵投资、兵器三院、信息集团|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，除东方联星及其下属企业外，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、自本承诺函出具之日起，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；3、自本承诺函出具之日起，如东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业将不以任何形式与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所直接或间接控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；4、本承诺在本次重组盈利承诺期，或者本公司/本院/本所及本公司/本院/本所为兵器工业集团下属控股单位且凌云股份的实际控制人为兵器工业集团期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。|
||关于规范关联交易的承诺|一、本次重组完成后，在不对凌云股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与凌云股份的关联交易。|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||二、本次重组完成后，对于凌云股份与本公司/本院/本所或本公司/本院/本所下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司/本院/本所及本公司/本院/本所下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。|
|东方联星自然人股东张峻林、赵志勤、潘荣、陈亮、秦晓懿、刘宇飞|关于避免同业竞争的承诺|1、自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、上述承诺在本次重组盈利承诺期、本人在凌云股份及其下属企业任职期内持续有效。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。|
|东方联星自然人股东王瀚晟、张祖新|关于避免同业竞争的承诺|1、本人其他对外投资企业所从事的主营业务与东方联星及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在的同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何形式直接或间接从事任何与东方联星及其下属企业或凌云股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动；3、上述承诺在本次重组盈利承诺期、本人在凌云股份及其下属企业任职期内持续有效。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凌云股份赔偿一切直接和间接损失。|
|凌云集团|关于认购股份锁定期的承诺|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如凌云股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月；2、对于本公司在本次重组之前已经持有的凌云股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让；3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的凌云股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|中兵投资|关于认购股份锁定期的承诺|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如凌云股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月；2、本公司在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，在锁定期内不质押。为了保障盈利承诺补偿的实现，在盈利承诺期内，本公司在股份锁定期外质押的股票数量不得影响盈利承诺补偿的实现。若本公司出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，将及时告知凌云股份并提供足额的担保物；3、对于本公司在本次重组之前已经持有的凌云股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让；4、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的凌云股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；5、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|电子院、兵科院、信息集团、兵器三院||1、本公司/本院/本所在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如凌云股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本院/本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月；2、本公司/本院/本所在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，在锁定期内不质押。为了保障盈利承诺补偿的实现，在盈利承诺期内，本公司在股份锁定期外质押的股票数量不得影响盈利承诺补偿的实现。若本公司出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，将及时告知凌云股份并提供足额的担保物；3、本次重组结束后，本公司/本院/本所基于本次重组而享有的凌云股份送红股、转增股本等股份，|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
||关于认购股份锁定期的承诺|亦遵守上述锁定期的约定；4、若本公司/本院/本所基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本院/本所将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|东方联星自然人股东张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞||1、在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次重组所获凌云股份新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让；2、本人在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，在锁定期内不质押。为了保障盈利承诺补偿的实现，在盈利承诺期内，本人在股份锁定期外质押的股票数量不得影响盈利承诺补偿的实现。若本人出现其股票被司法冻结或拍卖等影响盈利承诺补偿事宜时，将及时告知凌云股份并提供足额的担保物；3、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的凌云股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；4、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|东方联星自然人股东张祖新、陈亮||1、在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获凌云股份新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；其余50%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让；2、本人在本次重组中以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，在锁定期内不质押。为了保障盈利承诺补偿的实现，在盈利承诺期内，本人在股份锁定期外质押的股票数量不得影响盈利承诺补偿的实现。若本人出现其股票被司法冻结或拍卖等影响盈利承诺补偿事宜时，将及时告知凌云股份并提供足额的担保物；3、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的凌云股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||定期的约定；4、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|凌云集团|关于标的资产权属情况的说明与承诺关于标的资产权属情况的说明与承诺|1、标的资产为本公司持有的河北太行机械工业有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；4、本公司承诺在本次重组通过相关主管部门审批、核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担；本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给凌云股份造成的一切损失。|
|东方联星全体股东||1、本人/本公司/本院/本所合法持有北京东方联星科技有限公司（以下简称“标的公司”）合计100%的股权；2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||4、本公司承诺在本次重组通过相关主管部门审批、核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给凌云股份造成的一切损失。|
|凌云集团|关于标的公司合法合规的承诺|1、诉讼截至本承诺出具日，太行机械存在以下未决诉讼，其中的（2）-（6）项在2015年太行纺机成立时已转移至太行纺机，因历史原因，太行机械代太行纺机起诉债务方或执行判决结果，应收债权的收益和风险由太行纺机承担。（1）1997年8月6日，石家庄市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“石家庄高新区管委会”）与河北太行机械厂签订《合同书》，河北太行机械厂与英国BBA集团合资成立的“太行BBA摩擦材料有限责任公司”占地面积约为46亩（含代征道路用地，以实测数据为准），综合地价为每亩10.5万元，共计483万元（以实测亩数计算为准），河北太行机械厂现付石家庄高新区管委会100万元（含已付定金），其余地款383万元（以实测亩数计算为准）作为河北太行机械厂向石家庄高新区管委会融资，融资期限为10年，石家庄高新区管委会收取定额回报，年回报率为13%，每年支付一次。双方应在融资期限满前一年协商是否延长融资期限，如不延长，河北太行机械厂一次性退还石家庄高新区管委会融资383万元（以实测亩数计算为准）。如延长，年回报率及回报方式另行协商。后经实际测算，河北太行机械厂向石家庄高新区管委会的融资款为394.76万元。因双方就是否延长融资期限未达成一致意见，2016年3月25日，石家庄高新区管委会向石家庄市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判决解除石家庄高新区管委会与河北太行机械厂于1997年8月6日签订的《合同书》，由太行机械支付石家庄高新区管委会融资本金、融资回报款及违约金利息等共计918.758662万元，由第三人石家庄高新技术产业开发区长江街道赵村社区居民委员会受让石家庄高新区管委会的债权请求。截至本承诺函出具日，该案正在审理中。（2）因福建华泰纺织有限公司（以下简称“福建华泰”）欠太行机械设备款194.65万元，2015年10|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|凌云集团|关于标的公司合法合规的承诺|月16日，太行机械向石家庄市藁城区人民法院提起诉讼，请求法院判决福建华泰支付太行机械194.65万元货款及逾期付款违约金。2016年8月18日，石家庄市藁城区人民法院作出“（2015）藁民初字第03855号”《民事判决书》，判决福建华泰支付太行机械货款194.65万元，并依此额，按照中国人民银行同期贷款利率向太行机械支付欠款利息。截至本承诺函出具日，该案处于执行阶段。（3）因开封市广豫纺织原料有限公司（以下简称“开封广豫”）欠太行机械设备款159.92万元，太行机械向石家庄市新华区人民法院提起诉讼，请求法院判决开封广豫支付太行机械159.92万元货款及逾期付款违约金。2012年3月14日，石家庄市新华区人民法院作出（2012）新民二初字第62号《民事判决书》，判决开封广豫支付太行机械159.92万元货款及利息。开封广豫不服一审判决，向石家庄市中级人民法院提起上诉，2013年3月31日，石家庄市中级人民法院作出（2013）石民四终字第00119号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。2013年7月29日，太行机械与开封广豫签订《和解协议》，自2013年4月至2014年1月29日前，开封广豫每月支付太行机械12万元，共计120万元。开封广豫向太行机械支付了110万元后，未支付《和解协议》约定的剩余10万元，2015年3月5日，太行机械向石家庄市新华区人民法院申请强制执行。截至本承诺函出具日，本案尚未执行完毕。（4）因东台马佐里国际贸易有限公司（以下简称“东台马佐里”）欠太行机械设备款256.4万元，太行机械向江苏省盐城市人民法院提起诉讼，请求法院判决东台马佐里支付太行机械256.4万元货款及延期付款利息302,057.5元。2011年4月18日，江苏省盐城市人民法院作出（2011）盐商初字第0010号《民事判决书》，判决东台马佐里支付太行机械设备款256.4万元，逾期利息61,823.7元，延期违约金240,233.8元（截至2011年3月11日）。太行机械申请强制执行后，东台马佐里与太行机械签订《和解协议》并支付20万元后，未再继续履行《和解协议》，太行机械申请恢复强制执行。截至本承诺函出具日，本案尚未执行完毕。（5）因石家庄东经纬纺织有限公司（以下简称“石家庄东经纬”）欠太行机械设备款78.4万元，太行机械向石家庄市新华区人民法院提起诉讼，请求法院判决石家庄东经纬偿还货款78.4万元。2009年9月21日，石家庄市新华区人民法院作出（2009）新民二初字第310号《民事判决书》，判决石家庄东经纬支付太行机械设备款78.4万元及违约金（自2009年7月15日起至本判决确定给付之日止，按|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|凌云集团凌云集团|关于标的公司合法合规的承诺关于标的公司合法合规的承诺|中国人民银行同期贷款利率计算）。截至承诺函出具日，石家庄东经纬已被吊销营业执照，本案尚未执行完毕。（6）因三明市万欣纺织有限公司（以下简称“三明万欣”）欠太行机械设备款118万元，太行机械向石家庄市藁城人民法院提起诉讼，请求法院判决三明万欣偿还货款118万元，并支付违约金111,602元（按同期贷款利息自2014年1月21日至2015年10月21日）。2016年3月10日，石家庄市藁城区人民法院作出（2015）藁民二初字第03856号《民事判决书》，判决三明万欣支付太行机械货款118万元，并依此额，按照中国人民银行同期贷款利率标准向太行机械支付欠款利息。截至本承诺函出具日，本案正在执行中。（7）2017年7月3日，明光市人民法院开庭审理原告戴家妹、李涵、李传朋、栾道贤诉太行机械、庄天时案。原告诉称：李兵与庄天时驾驶平板牵引半挂车在太行机械装运货物，在捆扎固定一台百页车时被滑动的百页车砸下，致使李兵身亡，太行机械、庄天时应对李兵的死亡承担责任，请求法院判决太行机械、庄天时支付原告各项损失727,340.5元。太行机械辩称：1）太行机械对李兵没有任何强制劳动行为。石家庄市捷恒汽车货运有限公司（以下简称“捷恒公司”）为履行其与太行机械的签订《货物运输协议》，安排李兵的车辆到太行机械装运百页车等货物，李兵当天的劳动完全是完成自己的运输工作，太行机械与司机李兵之间不是雇佣或劳动关系；2）太行机械已完成交付，李兵固定货物时自己操作不慎将货物拽到车下并被砸死，太行机械没有任何过错和责任；3）太行机械对李兵进行了积极的救援。李兵并非太行机械员工，太行机械与李兵按照有关运输协议交接运送的货物，在此过程中，太行机械不存在过错，不应当承担侵权责任。截至本承诺函出具日，本案尚未判决。除上述诉讼外，截至本承诺函出具日，太行机械不存在其他尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。本公司承诺将继续推动太行机械尽快处理上述案件。2、土地房产截至本承诺函出具日，对于在太行机械名下，而实际已出资至太行创意的土地、房产，目前正在办理该等土地、房产权属证书的更名手续。本公司承诺将继续推动太行机械、太行创意尽快办理权属证书的更名手续。|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||3、历史沿革2006年，河北太行机械厂工会委员会将其对太行机械出资增加至3,758.90万元，新增股东常州宝仁机械有限公司、石家庄三星铸业有限公司各出资500万元，本次增资后，太行机械国有股权比例发生变动，应评估而未评估。2007年，太行机械的注册资本由10,999.454388万元减少至10,744.454388万元，实收资本由10,199.454388万元减少至9,944.454388万元，河北太行机械厂工会委员会减少出资255万元。本次减资后，太行机械国有股权比例发生变动，应评估而未评估。2009年，太行机械的注册资本由10,744.454388万元减少至9944.454388万元，其中：常州宝仁机械有限公司出资由500万元减少400万元，减资后实际出资100万元；石家庄三星铸业有限公司出资由500万元减少400万元，减资后实际出资100万元。本次减资后，太行机械国有股权比例发生变动，应评估而未评估。本公司愿意承担因太行机械上述增资、减资未履行评估程序以及历次股权变动、转让而可能产生的一切责任，赔偿因此给凌云股份造成的一切损失。|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会及上交所的有关规定，本次交易将在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司召开股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国信证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）独立董事已为本次交易出具事前认可意见及独立意见
上市公司独立董事在审议本次重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重组的相关背景信息。在本次重组的相关议案及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提交董事会审议。
独立董事认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合上市公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益等。
（五）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
交易对方关联法人股东凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院承诺，其因本次交易所获凌云股份的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方非财务投资者张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞承诺，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获凌云股份新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
交易对方财务投资者张祖新、陈亮承诺，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获凌云股份新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；
其余50%的新增股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞、张祖新、陈亮以资产认购取得的凌云股份非公开发行的股份，在锁定期内不质押。
本次交易完成后，因凌云集团、中兵投资的持股比例进一步提高，凌云集团、中兵投资承诺对于其在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
2、维护股价稳定的锁定期
交易对方凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资及兵器三院承诺，本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院于本次交易获得的股份锁定期自动延长 6个月，锁定期满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
3、其他情形
全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）业绩承诺、补偿及奖励
1、标的公司太行机械
本次重组中，标的公司太行机械100%股权采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中全资子公司太行计量采用收益法进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，太行计量的评估值为3,228.30万元。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
上市公司就本次交易中采用收益法评估的太行计量盈利预测补偿安排，与交易对方凌云集团签署了《盈利预测补偿协议》：根据天健兴业评估对太行计量的收益法评估结果，凌云集团承诺，太行计量 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 265.97万元、274.20万元、282.59万元。
业绩承诺期满，如太行计量2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则凌云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。
2、标的公司东方联星
标的公司东方联星采用收益法评估结果作为定价依据。经协商，上市公司与东方联星全体股东，即交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞（以下简称“盈利承诺方”）就盈利预测补偿及业绩奖励事项签订了《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，盈利承诺方承诺，标的公司东方联星 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,681.91万元、7,202.26万元、8,812.84万元。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期满，如东方联星2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则盈利承诺方应以股份补偿方式对累计净利润差额进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿。
业绩承诺期满并在减值测试完成后，如东方联星在2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数高于累计承诺净利润数，则超出累计承诺净利润部分的50%且不超过东方联星100%股权交易作价的20%，以现金的方式对东方联星的管理团队及关键核心技术人员进行业绩奖励。
（八）制定了摊薄即期回报的措施
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司董事会已对本次交易摊薄即期回报事宜进行了合理分析，并制定了相关措施，主要内容包括：1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应；2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。同时，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员以及上市公司实际控制人、控股股东均已做出相应承诺。
九、凌云集团及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，凌云集团持有上市公司34.71%的股份，凌云集团及其关联方合计持有上市公司41.94%的股份；本次重组完成后，凌云集团持有上市公司36.48%的股份，凌云集团及其关联方合计持有上市公司48.02%的股份。
根据《收购管理办法》第 63条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）凌云集团及其关联方已承诺因本次交易获得的新增股份自上市之日起 36个月内不转让，上市公司 2017年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，凌云集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本次交易标的公司主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2017年6月8日，上市公司取得《国防科工局关于凌云工业股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]722号）。
为保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
十一、公司章程修订
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等相关法律、法规、规章的规定，随着本次交易完成后标的公司军工资产注入，为更好适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，上市公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体内容如下：“公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，所转换的股权为国有股权，由北方凌云工业集团有限公司持有。”
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（一）买卖股票人员可能因涉嫌内幕交易而导致本项目被立案调查、终止或取消的风险。
（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、兵器工业集团内部决策机构审议通过、国防科工局军工事项审查通过以及国务院国资委预核准，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案，本次交易已取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批复，本次交易方案经上市公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过，本次交易已取得国务院国资委批准，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意凌云集团及其关联方免于发出收购要约。
本次交易尚需取得中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否取得中国证监会的核准及取得中国证监会核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在因无法获得中国证监会核准而无法实施的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
1、根据《盈利预测补偿协议》的约定，凌云集团承诺，太行计量 2017年度、
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于265.97万元、274.20万元、282.59万元。
业绩承诺期满，如太行计量2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则凌云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。
2、根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞承诺，标的公司东方联星 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润不低于 5,681.91万元、7,202.26万元、8,812.84万元。
业绩承诺期满，如东方联星的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则东方联星全体股东应以股份补偿方式对累计净利润差额进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿。
3、受军方产品结构调整及装备升级换代的因素影响，2017年以来标的公司太行机械部分军品销售订单减少，导致营业收入有所下滑。2017年1-3月，太行机械净利润-403.77万元，主要原因包括：①列装周期较长的部分军品于2017年初停止供货，尚未实现新军品的定型定价，导致军品收入较去年同期减少；②由于军品产品集中交付的特点，每年一季度军品产品的生产数量及交付数量较少。
标的公司东方联星 2017年 1-3月净利润-1,051.41万元，主要是由于军工行业存在集中交付和集中结算的经营特点，东方联星 2017年一季度军品的生产量及交付量较少，导致实现的总体收入较低。同时，受研发投入及应收账款坏账准备增加的影响，导致2017年一季度净利润较去年同期下滑较多。
虽然上市公司与相关交易对方已签订《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，但考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到承诺净利润数的风险。
四、标的资产的估值风险
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产东方联星股东100%股权按收益法的评估值为 73,517.19万元，对比评估基准日母公司口径净资产账面值的增值率为685.77%。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设及对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易标的资产东方联星100%股权将存在高估的风险。
五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
本次交易标的公司主营业务涉及军品业务，军品业务的资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。因此本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
六、关联交易增加的风险
本次重组前，上市公司从事民品业务，关联采购额、关联销售额占比较低。
本次重组完成后，随着标的资产军品业务的注入，上市公司主业将更加多元化，主营业务还将涵盖轻型导弹（火箭）发射装置、北斗导航芯片等军民品的研发制造业务。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是实际控制人兵器工业集团及其下属其他企业（单位），因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业（单位）的日常性关联交易。
该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，具有必要性、合理性，且在重组完成后占上市公司营业收入及营业成本比例较小，不会影响上市公司独立性。
七、本次交易完成后经营风险
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）业务整合风险
本次交易前，上市公司从事业务以民品为主，主要产品为汽车零部件及塑料管道。本次交易完成后，上市公司将围绕军品、民品两条业务主线，在原有产品的基础上，新增北斗卫星导航芯片及其军民应用产品、轻型火箭（导弹）发射装置以及轨道交通车辆零部件等系列产品；同时，上市公司将从整体战略出发对新增业务和原有业务进行专业化整合，在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应。但民品与军品的生产模式、销售模式及经营管理模式均存在一定差异，上市公司的业务整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
（二）质量控制风险
本次拟注入上市公司的军民品业务在研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑质量问题，尤其是标的公司生产的轻型火箭（导弹）发射装置、北斗导航芯片等军品技术工艺复杂、质量要求严格，一旦发生质量事故将对企业的正常经营带来不利影响。
（三）国防投入政策变化的风险
本次拟注入资产中，标的公司太行机械及东方联星的营业收入、利润主要来自军品业务，其军品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在地面兵器装备、北斗卫星导航系统方面的国防预算减少，导致标的公司军品订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
1、高新技术企业认定的税收优惠
本次重组中，标的公司太行机械及太行计量 2016年取得《高新技术企业证书》，企业所得税自2016年-2018年减按15%的税率征收；标的公司东方联星及其全资子公司北方联星持有《高新技术企业证书》，企业所得税自 2014年-2016年适用15%的所得税税率。如果不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）平带来影响。
2、增值税免征优惠
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。
标的公司太行机械和东方联星子公司北方联星均已取得《武器装备科研生产许可证》，目前生产的军品均属军品增值税免征优惠的适用范围，可以享受上述税收优惠政策。未来若相关优惠政策发生变动，或标的公司未能通过相关认定，则可能增加标的公司的税负，从而对上市公司的业绩产生影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及利润水平均有一定幅度的增加，上市公司的业务范围将得到拓展，面对的客户及市场环境将更加多元化。这种多维度的扩展将对公司现有治理格局带来一定的挑战。本次重组完成后，上市公司将面临标的资产各业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
（六）重组完成后上市公司盈利波动的风险
本次重组前，上市公司主要从事汽车零部件生产及销售业务和塑料管道系统生产及销售业务。宏观经济的周期性波动、原材料价格及人工成本的波动、国家产业政策扶持力度的变化、竞争格局的改变等因素，均可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到上市公司原有主营业务的发展。
本次重组完成后，如上市公司主营业务所在的行业经营环境发生较大变化，将导致上市公司盈利水平发生波动的风险。
（七）标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，太行机械的客户集中度维持在较高水平，前五名客户销售占比分
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）别为83.20%、80.96%、73.13%和87.79%。东方联星报告期内前五名客户销售占比分别为57.13%、85.26%、89.16%和71.56%，2014年至 2016年客户集中度不断上升，主要是 2015年以来随着军品的销售，军品收入大幅增长所致。标的公司军品的主要最终用户为部队，销售对象一般为军工集团下属研究院所或军队装备集中采购单位，客户群体集中度高。
如果我国国防战略或军事产业布局、管理模式发生变化，或者标的公司与主要客户的合作关系出现重大变化，标的公司营业收入的稳定性将会受到影响，存在对标的公司经营业绩及未来发展造成不利影响的风险。
八、股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况和投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
九、关于本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后2015年度及2016年度上市公司备考每股收益较交易前有所增加，受军改以及军品订单的不均衡等因素影响，标的公司一季度交付的军品数量较少，使得标的公司收入较低及净利润出现亏损，导致 2017年 1-3月每股收益有所摊薄。根据本次交易标的公司的业绩预期情况测算，重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩或不能实现业绩预测，则上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
第一节本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）国家积极推动央企军工集团主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、军民融合等政策不断出台，军工作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。
2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市。
本次交易为兵器工业集团落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神，以凌云股份为上市平台，将太行机械100%股权及东方联星100%股权注入凌云股份，以实现兵器工业集团部分优质军民品资产的上市。
（二）落实中共中央、国务院关于国企改革的要求
近年来，中共中央、国务院提出国有企业全面深化改革的要求，国务院国资委积极支持资产优良的企业实现整体上市。根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式把主营业务资产全部注入上市公司”。
按照党中央国务院全面深化改革的要求，兵器工业集团提出在“十三五”末资产证券化率达到50%，大力通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
（三）适应新形势下国防科技工业的发展要求
当前，我国周边地区安全问题日趋复杂，2016年《国防科技工业军民融合
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》等文件陆续出台，明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。兵器工业集团积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资，筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
二、本次交易的目的
（一）落实国家军民融合深度发展战略
本次重组符合党和国家在全面深化改革方面的有关要求，是兵器工业集团落实国家军民融合深度发展战略的重要举措。本次重组将充分发挥上市公司平台资本运作的优势，通过引入社会资本加强对军工建设任务的保障，同时加强“军转民”、“民拥军”的双向互动，促进上市公司发展军民两用技术，推动国防科技工业全面、协调和可持续发展。本次重组符合国务院国资委、国防科工局的政策引导和支持方向，有助于实现兵器工业集团产融结合快速发展，拓展上市公司主营业务范围，有利于保护上市公司股东利益的同时，实现国有资产的保值增值。
（二）落实兵器工业集团北斗产业战略，进一步提升上市公司盈利能力
本次重组是兵器工业集团拓展北斗产业战略布局的重要举措。标的公司东方联星的主营业务为卫星导航芯片及应用产品的研发和设计，与兵器工业集团重点依托转型的北斗产业息息相关，具有显著的协同发展作用。兵器工业集团已将北斗导航产业作为其未来发展的重要战略领域，本次重组将通过有效发挥兵器工业集团所承担的国家北斗卫星地基增强系统建设的有利条件，推动兵器工业集团北斗导航技术的快速发展，促进形成兵器工业集团在国内北斗导航产业的领先发展局面，为上市公司带来新的利润增长点，为我国国防与军工建设任务提供坚实的保障。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节本次交易的决策过程和批准情况
一、本次交易已获得的授权和批准
（一）本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（二）本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
（三）本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过；
（四）本次交易方案已经国务院国资委预核准；
（五）本次交易方案已经凌云股份第六届董事会第八次会议审议通过；
（六）本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
（七）本次交易已取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批复；
（八）本次交易方案已经凌云股份第六届董事会第十三次会议审议通过；
（九）本次交易已经取得国务院国资委批准。
（十）本次交易已经上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，且同意凌云集团及其关联方免于发出收购要约。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得中国证监会核准。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易的具体方案
一、交易方案概况
本次交易，上市公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持有的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。
根据天健兴业评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016年 9月 30日为评估基准日，太行机械100%股权按照资产基础法的评估值为 56,660.68万元，东方联星100%股权按照收益法的评估值为 73,517.19万元，合计为130,177.87万元。经相关各方协商确定，本次交易标的资产的交易作价为130,177.87万元。
本次交易涉及标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|100%股权评估值|评估增值额|增值率（%）|
|太行机械|20,305.71|56,660.68|36,354.97|179.04|
|东方联星|9,356.08|73,517.19|64,161.11|685.77|
|合计|29,661.79|130,177.87|100,516.08|338.87|

注：上表中标的公司账面净资产取自2016年9月30日经审计的母公司财务报表。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第六章本次交易标的资产评估情况”。
受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来上市公司二级市场股票价格波动的影响，经经凌云股份董事会审议并与配套融资认购方协商，决定取消原交易方案中的配套融资事项。
二、标的资产期间损益归属及滚存利润的安排
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由凌云股份和交易对方认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。
鉴于太行机械母公司以资产基础法确定评估值，太行机械全资子公司太行计量、东方联星以收益法确定评估值，凌云股份和交易对方经协商后明确：
1、太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损、损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
2、太行机械全资子公司太行计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
3、东方联星在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由东方联星全体股东按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
（二）滚存利润安排
本次交易完成后，凌云股份在本次交易前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、标的资产过户及交付安排
（一）交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改标的公司公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
或其他合法方式，证明上市公司已拥有标的公司100%的股权。
（二）上市公司于标的公司股权转让的交割手续完成后，应当委托具备证券
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务资格的会计师事务所对交易对方以标的公司100%股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性
（一）标的公司太行机械
1、业绩承诺金额与补偿安排
本次重组中，标的公司太行机械100%股权采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中全资子公司太行计量采用收益法进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，太行计量的评估值为3,228.30万元。
上市公司与交易对方凌云集团签署了《盈利预测补偿协议》：凌云集团承诺，太行计量 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 265.97万元、274.20万元、282.59万元。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
（1）业绩承诺期满，如太行计量 2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则凌云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。
（2）以凌云集团转让标的资产涉及的太行计量100%股权的交易对价、在盈利承诺期内因转增或送股方式对应增加的上市公司股份的价格、太行计量100%股权交易对价对应取得的上市公司股份以及在盈利承诺期内因转增或送股方式对应增加的上市公司股份所分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。
（3）承诺期满后，应补偿金额=（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）÷截至期末累积承诺净利润数×太行计量100%股权交易作价+太行计量100%股权交易对价对应取得的上市公司股份以及在盈利承诺期内因转增或送股方式对应增加的股份所分配的现金股利的总和。
太行计量的业绩承诺及补偿安排的具体情况详见本报告书“第七章本次交易合同主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》”。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、业绩承诺金额确定的依据
太行计量的业绩承诺金额是以收益法评估下太行计量未来的业绩预测数为依据，经相关方协商最终确定。
3、业绩承诺的可实现性
太行计量拥有二级计量站资质，主要为军工企业提供计量检测服务。2014年、2015年，在国防军工企事业单位对计量技术服务需求上升的带动下，太行计量的营业收入、净利润增长迅速；2016年，受到军工企业需求较为平稳、太行计量技术人员规模有限的影响，太行计量营业收入、净利润的增长趋于稳定，预计后续年度将继续保持平稳增长态势，业绩承诺的可实现性较大。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度||
|营业收入|209.68||1,003.33||1,003.06||825.68|
|营业收入增长率（%）|-|||||||
||||0.03||21.48||17.51|
|毛利率（%）|37.97||47.99||42.97||51.12|
|净利润|48.38||250.56||234.39||158.12|
|净利润增长率（%）|-||6.90||48.24||8.79|

（二）标的公司东方联星
标的公司东方联星采用收益法评估结果作为定价依据。经协商，上市公司与东方联星全体股东，即交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞（以下简称“盈利承诺方”）就盈利预测补偿及业绩奖励事项签订了《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议。
1、业绩承诺金额与补偿安排
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，东方联星全体股东承诺，东方联星 2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,681.91万元、7,202.26万元、8,812.84万元。如本次交易
实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）业绩承诺期满，如东方联星 2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则东方联星全体股东应以股份补偿方式对累计净利润差额进行补偿。
（2）应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润数－承诺期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×东方联星交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿股份。
（3）对于业绩承诺方所持有上市公司股份不能或不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿，计算公式如下：
现金补偿金额=不足补偿股份数×本次股份的发行价格
东方联星业绩承诺及补偿安排的具体情况详见本报告书“第七章本次交易合同主要内容/第三节《盈利预测补偿与奖励协议》及其补偿协议”。
2、业绩承诺金额确定的依据
东方联星股东的业绩承诺金额是以收益法评估下东方联星未来的业绩预测数为依据，经相关方协商最终确定。
3、业绩承诺的可实现性
（1）报告期内东方联星业绩增长情况
东方联星自 2004年成立以来一直致力于北斗导航技术的研发工作，2009年成立全资子公司北方联星，进入军品领域专业从事军用卫星导航芯片及应用产品的研发、设计及制造，经过长期持续的技术创新和积累，2014年开始按照军品订货合同交付少量军品，但主营业务收入仍以民品收入为主，且由于研发投入较多，且尚无定型产品，导致东方联星处于亏损状态。
截至本报告书签署日，北方联星已拥有9种军品定型产品，由于军品研制生产周期相对较长，技术含量高，军品产品完成设计定型意味着前期的研发成果将
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）逐步进入军方客户的批量采购阶段，且在军品产品的生命周期内可带来较为稳定的订单及销售收入。
报告期内，东方联星主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|14,534.31|98.12|7,267.13|94.75|3,402.40|95.75|
|军品|13,303.42|89.81|5,588.19|72.86|666.67|18.76|
|民品|1,230.89|8.31|1,678.94|21.89|2,735.73|76.99|
|其他业务收入|278.86|1.88|402.64|5.25|150.94|4.25|
|合计|14,813.17|100.00|7,669.77|100.00|3,553.34|100.00|

 2015年，东方联星主营业务收入 7,267.13万元，较 2014年增长113.59%；
其中，军品业务收入增长较快，较上年度增长738.22%。
2016年，东方联星主营业务收入 14,534.31万元，较2015年增长100.00%；
其中，军品业务收入较2015年增长138.06%。
（2）2016年东方联星的业绩实现情况良好
根据天健兴业评估出具的评估报告，收益法下 2016年度东方联星预测全年营业收入14,556.48万元，净利润3,496.52万元。
2016年，东方联星营业收入和净利润实现情况良好，其中营业收入 14,813.17万元，净利润3,514.61万元，均超过盈利预测数。
（3）业绩承诺的可实现性
东方联星目前已进入定型军品批量化生产与型号产品研制并行发展的快速增长期，本次交易天健兴业评估对东方联星未来年度的营业收入测算情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来五年预测|||||||
||2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|高精度模块|560.94|147.79|2,700.85|2,335.47|1,882.91|2,002.14|2,002.14|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来五年预测|||||||
||2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|终端设备|230.43|-23.16|2,500.00|2,952.14|3,675.21|4,640.17|4,640.17|
|系统及平台综合业务|59.45|5.28|2,038.46|6,222.22|8,896.58|11,405.98|11,405.98|
|测姿测向、天线及配件|23.64|2.28|-|-|-|-|-|
|芯片及IP核|184.14|40.09|512.82|512.82|256.41|256.41|256.41|
|非民品（军品）|10,692.31|2,611.11|13,084.62|15,121.37|17,766.67|19,023.93|19,023.93|
|技术服务|319.20|-|300.00|320.00|465.00|550.00|550.00|
|其他技术服务|295.56|-16.71|-|-|-|-|-|
|合计|12,046.48|2,766.69|21,136.75|27,464.02|32,942.78|37,878.63|37,878.63|

东方联星业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度业绩承诺的可实现性较大，具体分析如下：
1）国家产业政策支持，行业发展空间广阔
从北斗系统开始建设以来，国家和行业主管部门密集出台了一系列关于促进卫星导航应用的具体政策。在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装备部及交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东、陕西、湖南、湖北、四川、新疆、山东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划，为北斗导航产业发展奠定了良好基础。
2016年12月15日，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出加快北斗导航产业化进程，开展行业应用示范，推动北斗系统在国家核心业务系统和交通、通信、广电、水利、电力、公安、测绘、住房城乡建设、旅游等重点领域应用部署；同时提出推动北斗导航产业链的发展和完善，促进高精度芯片、终端制造和位置服务产业综合发展。
随着北斗导航系统的不断成熟及产业链的日渐完善，我国北斗卫星导航系统应用市场也将迎来高速发展期。根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书
（2016年度）》，2016年国内卫星导航产业规模达到2,118亿元，较2015年增长
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）22.06%。根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020年卫星导航定位产业产值将达到4,000亿元，年复合增长率达到19.95%。
2）东方联星产品技术优势明显，拥有多项核心技术
东方联星拥有一支以博士、硕士为主的、在北斗导航芯片领域拥有丰富的研发和管理经验的核心技术团队，自设立以来，一直注重研发投入，共拥有 17项专利，16项软件著作权，全面掌握了载波相位 RTK差分技术、GNSS/INS组合技术、抗干扰技术、高动态技术、多模组合导航等核心技术，并广泛应用于产品开发，取得了一定的技术竞争优势。
东方联星的科研技术实力和自主创新能力得到了政府与行业主管部门的充分认同。“高性能多模北斗卫星导航接收机及芯片项目”获得北京市人民政府颁发的《北京市科学技术奖获奖证书》，“高性能多模 GNSS接收机及芯片”及 “ProGee卫星导航移动通信集成芯片系统”取得北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会等部门授予的《北京市自主创新产品证书》， “OTrack-32 BD2/GPS/GLONASS高性能多模兼容卫星导航芯片”获得中国全球定位系统技术应用协会颁发的“卫星导航定位科学技术奖一等奖”，“北斗差分高精度定位模块研制及应用”获得国家测绘地理信息局、中国卫星导航定位协会颁发的“卫星导航定位科学技术奖获奖证书二等奖”。东方联星还承担了国家863、二代导航、北斗芯片和模块产业化等多项国家重点卫星导航项目工作。
3）东方联星在市场竞争中占据较有利地位，且具备一定可持续性
在军品方面，东方联星于 2009年进入军品市场，从预研阶段开始与总装单位合作，2015年实现首款产品定型，同时收入也出现大幅增长。在民品方面，东方联星凭借多年来在高精度卫星定位芯片技术领域的优势经验积累，2016年成功推出北斗高精度 IP核、北斗高精度模块、亚米级高精度手机芯片和厘米级定位精度北斗伴侣等面向大众行业的高精度应用产品，未来高精度产品将成为东方联星民品业务重点发展方向。
东方联星充分利用其核心技术优势、客户优势、产品质量优势以及全流程信息化管理等方面的优势，在行业机遇大背景下，有效满足下游客户的需求，进入
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高速发展期，市场地位较为稳固。
4）主要客户合作的稳定性
由于军品研制具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，一经定型，销售具有稳定的延续性。报告期内，东方联星合作的军品客户主要包括航天三院、航天一院等航天集团下属科研院所或企业。主要合作客户的稳定性为东方联星未来收益的稳步增长提供了有利保障。
5）在手订单情况
截至 2016年 12月 31日，东方联星军品客户在手订单 6,055.59万元，民品客户在手订单273.09万元，客户之间合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。
6）在研项目情况
在军品定型前，东方联星一般通过与总装企业签署框架协议、与配套单位签署研制合同的方式开展型号研制工作。按照军工产品的研发管理流程，需要经过方案阶段、初样阶段、试样阶段、设计定型和生产定型阶段，研制周期一般需要2到5年，个别产品研制周期大于5年。
截至2016年12月31日，东方联星共有46个军品产品项目，其中9个项目完成了设计定型，37个项目正处于研制过程中，应用领域涉及弹载、车载、无人机、手持机、单兵、基站、模拟器等。上述 46个项目均在实施过程中，根据军品生产的特点，产品定型前一年开始小批量生产，定型后进入批量化生产。大量在研项目为东方联星未来业绩的实现奠定了良好的基础。
截至2016年12月31日，东方联星现有产品设计定型批准的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|所处阶段|进展情况|预计取得定型、定价时间|目前已经取得批文|
|1|A|设计定型|自 2009 年开始工程研制以来，历经初样、试样和定型三个阶段，于 2015 年 8 月通过了设计鉴定审查，完成设计定型，产品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情况良好。|2015年定型、2015年定价|技术鉴定审查文件|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|所处阶段|进展情况|预计取得定型、定价时间|目前已经取得批文|
|2|B|设计定型|自 2011 年开始工程研制以来，历经初样、试样和定型三个阶段，于2015年11月通过了设计鉴定审查，完成设计定型，产品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情况良好。|2015年定型、2016年定价|技术鉴定审查文件|
|3|C|设计定型|自 2012 年开始工程研制以来，历经原理样机、工程样机和设计定型三个阶段，于2015年9月通过了设计鉴定审查，即将进入批量生产阶段。|2015年定型、2016年定价|技术鉴定审查文件|
|4|D|设计定型|自 2012 年开始工程研制以来，历经原理样机、工程样机和设计定型三个阶段，于2015年9月通过了设计鉴定审查，已有多个批次的小批量订货，交付质量、进度情况良好。|2015年定型、2016年定价|技术鉴定审查文件|
|5|E|设计定型|自 2012 年开始工程研制以来，历经初样、试样和定型三个阶段，于 2015 年通过了设计鉴定审查，完成设计定型，产品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情况良好。|2015年定型、2016年定价|技术鉴定审查文件|
|6|F|设计定型|自 2011 年开始工程研制以来，历经试样和定型两个阶段，于2015年11月通过了设计鉴定审查，完成设计定型，产品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情况良好。|2015年定型、2016年取得暂定价|技术鉴定审查文件|
|7|G|设计定型|自 2012 年开始工程研制以来，历经模样、初样、试样和定型四个阶段，于 2015 年 12月通过了设计鉴定审查，完成设计定型，产品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情况良好。|2015年定型、2016年取得暂定价|技术鉴定审查文件|
|8|H|设计定型|自 2011 年开始工程研制以来，历经初样、试样和定型三个阶段，2016年设计定型，产品已有小批量生产，交付质量、进度情况良好。|2016年定型、2016年定价|技术鉴定审查文件|
|9|I|设计定型|自 2014 年开始工程研制以来，历经初样、试样两个阶段，2016年进行设计鉴定审查，产品已有小批量生产，交付质量、进度情况良好。|2016年定型、2017年取得暂定价|技术鉴定审查文件|
|10|J|货架产品|已完成研制，目前是成熟的货架产品，每年均有一定的订货量，交付质量、进度情况良好。|-||
|11|K|货架产品|已完成研制，目前是成熟的货架产品，每年均有一定的订货量，交付质量、进度情况良好。|-||
|12|L|货架|已完成研制，目前是成熟的货架产品，每年|-||

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目简称||所处阶段||进展情况||预计取得定型、定价时间||目前已经取得批文|
|||||产品||均有一定的订货量，交付质量、进度情况良好。|||||
|13||M||货架产品||已完成研制，目前是成熟的货架产品，每年均有一定的订货量，交付质量、进度情况良好。||-|||
|14||N||货架产品||已完成研制，目前是成熟的货架产品，每年均有一定的订货量，交付质量、进度情况良好。||-|||
|15||O||货架产品||自2014年开始技术研究以来，至2015年已完成原总装备部组织的比测，在 23 家参研单位中，取得了第2名的好成绩，计划后续以该技术方案为基线形成批产产品并持续供货。||-|||
|16||P||货架产品||自2014年开始技术研究以来，至2015年已完成原总装备部组织的比测，在 23 家参研单位中，取得了第2名的好成绩，计划后续以该技术方案为基线形成批产产品并持续供货。||-|||
|17||Q||试样||自 2012 年开始工程研制以来，直接进入到试样阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定审查，产品已有小批量生产，交付质量、进度情况良好。||2017年定型、2017年定价|||
|18||R||试样||自 2012 年开始工程研制以来，直接进入到试样阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定审查，产品已有小批量生产，交付质量、进度情况良好。||2017年定型、2017年取得暂定价|||
|19||S||初样||自 2015 年开始工程研制以来，目前处于初样研制阶段，预计于 2018 年进行设计鉴定审查，后续将有批量供货。||2018年定型、2018年定价|||
||||||||自 2015 年开始工程研制以来，历经模样和||||
||||||||||2018年定||
||||||||初样两个阶段，计划于 2018 年进行设计鉴||||
||20||T||初样||||型、2018||
||||||||定审查，随后进入批量生产阶段，目前研制||||
||||||||||年定价||
||||||||产品交付质量、进度情况良好。||||
||||||||自 2015 年开始工程研制以来，历经模样和||||
||||||||||2019年定||
||||||||初样两个阶段，计划于 2019 年进行设计鉴||||
||21||U||初样||||型、2019||
||||||||定审查，随后进入批量生产阶段，目前研制||||
||||||||||年定价||
||||||||产品交付质量、进度情况良好。||||
||||||||||2018年定||
||||||||2016 年立项并开始研制，预计于 2018 年进||||
||22||V||模样||||型、2018||
||||||||行设计定型审查，随后进行批量生产。||||
||||||||||年定价||

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目简称||所处阶段||进展情况||预计取得定型、定价时间||目前已经取得批文|
||||||||自 2012 年开始工程研制以来，直接进入工||||
||||||||||2017年定||
||||||工程||程样机阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定||||
||23||W||||||型、2017||
||||||样机||审查，随后有批量订货，目前研制产品交付||||
||||||||||年定价||
||||||||质量、进度情况良好。||||
||||||||自 2016 年开始工程研制，目前已处于工程||2018年定||
||||||工程||||||
||24||X||||样机研制阶段，预计于 2018 年进行设计定||型、2018||
||||||样机||||||
||||||||型审查，随后进入批量生产阶段。||年定价||
||||||||2016年开始工程研制，直接进入工程样机阶||2018年定||
||||||工程||||||
||25||Y||||段，预计于 2018 进行设计定型审查，随后||型、2018||
||||||样机||||||
||||||||进入批量生产阶段。||年定价||
|26||Z||工程样机||自 2014 年开始工程研制以来，直接进入工程样机阶段，预计于 2018 年进行设计鉴定审查，随后有批量订货，目前研制产品交付质量、进度情况良好。||2018年定型、2018年定价|||
|27||AA||工程样机||自 2015 年开始工程研制以来，直接进入工程样机阶段，预计于 2018 年进行设计鉴定审查，随后有批量订货，目前研制产品交付质量、进度情况良好。||2018年定型、2018年定价|||
|28||BB||工程样机||自2015年开始工程研制以来，直接进入工程样机阶段，预计于2019年进行设计鉴定审查，随后有批量订货，目前研制产品交付质量、进度情况良好。||2019年定型、2019年定价|||
|29||CC||工程样机||自2015年开始工程研制以来，直接进入工程样机阶段，预计于2019年进行设计鉴定审查，随后有批量订货，目前研制产品交付质量、进度情况良好。||2019年定型、2019年定价|||
|30||DD||工程样机||自2015年开始工程研制以来，计划将其设计为货架产品，目前已有小试制，交付质量、进度情况良好。||-|||
|31||EE||方案论证||2016年立项并开始研制，预计于2017进行设计定型审查，随后进入批量生产阶段。||2017年定型、2017年定价|||
|32||FF||方案论证||2016 年开始研制，预计于 2018 年进行设计定型审查，随后有一定批量订货。||2018年定型、2018年定价|||
|33||GG||方案论证||2016 年立项并开始研制，预计于 2019 年进行设计定型审查，2020年进行批量生产。||2018年定型、2018年定价|||
|34||HH||方案论证||2016 年立项并开始研制，预计于 2018 年进行设计定型审查，随后进行批量生产。||2018年定型、2018|||

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|所处阶段|进展情况|预计取得定型、定价时间|目前已经取得批文|
|||||年定价||
|35|II|方案论证|计划于 2017 进行设计定型审查，随后进入批量生产阶段。|2018年定型、2018年定价||
|36|JJ|方案论证|2016 年立项并开始研制，预计于 2018 进行设计定型审查，随后进入批量生产阶段。|2018年定型、2018年定价||
|37|KK|方案论证|计划于 2017 年 6 月立项并开始研制，预计于 2019 年进行设计定型审查，2020 年进行批量生产。|2019年定型、2019年定价||
|38|LL|方案论证|计划于2017年立项并开始研制，预计于2020进行设计定型审查，随后进入批量生产阶段。|2020年定型、2020年定价||
|39|MM|方案论证|2016 年立项并开始研制，预计于 2020 进行设计定型审查，随后进入批量生产阶段。|2020年定型、2020年定价||
|40|NN|方案论证|采用J项目设计方案，预计2020年型号立项，将直接进入工程样机阶段，随后有批量订货。|-||
|41|OO|方案论证|2016年开始工程研制，直接进入工程样机阶段。|-||
|42|PP|方案论证|2016年开始工程研制，直接进入工程样机阶段。|-||
|43|QQ|方案论证|2016年立项并开始研制，随后进入批量生产阶段。|-||
|44|RR|预研|自 2014 年开始技术研究，目前已完成样机研制并将参加比测。计划后续以该技术方案为基线形成批产产品并持续供货。|2017年定型、2017年定价||
|45|SS|预研|自 2016 年开始技术研究，目前处于方案论证阶段，2016年底进入工程样机研制阶段，在研制期间即可形成小批量供货的能力。|2018年定型、2018年定价||
|46|TT|预研|自 2015 年开始技术研究，目前已进入工程样机研制阶段，并于2017开始研制。|2020年定型、2020年定价||

7）东方联星业绩稳健增长，符合行业趋势
①东方联星与同行业公司主营业务收入对比分析
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）针对东方联星报告期内的业绩情况，分别选取北斗导航同行业公司海格通信、北斗星通、华力创通、中海达、合众思壮、振芯科技、欧比特、华测导航、中捷时代、司南导航及普适导航进行对比，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入金额|增长率（%）|收入金额|增长率（%）|收入金额|增长率（%）|
|海格通信|411,873.41|8.20|380,657.91|28.87|295,382.80|75.43|
|北斗星通|16,178.86|45.97|110,785.36|16.12|95,405.35|22.57|
|华力创通|41,854.20|0.86|41,498.71|2.88|40,338.23|32.83|
|中海达|76,564.11|20.01|63,798.47|-7.16|68,722.19|27.67|
|合众思壮|117,028.36|54.58|75,706.92|54.54|48,987.42|-20.96|
|振芯科技|43,657.85|-18.42|53,515.00|31.42|40,719.74|56.13|
|欧比特|55,993.67|44.01|38,881.75|120.29|17,650.20|16.71|
|华测导航|48,206.78|33.14|29,523.53|22.63|22,470.43|31.39|
|中捷时代|-|-|3,338.08|92.88|1,730.69|371.26|
|司南导航|10,591.93|3.77|10,207.49|13.46|8,996.33|61.81|
|普适导航|10,212.57|0.01|10,211.12|69.12|6,037.84|66.28|
|东方联星|14,813.17|93.14|7,669.77|115.85|3,553.34|-|

数据来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择Wind卫星导航行业对标企业，剔除了数字政通、中国卫星、耐威科技、航天电子、超图软件、四维图新、多伦科技、航天晨光、雷科防务等与东方联星主营业务相关度较低的公司。
注2：北斗星通（002151）的主营业务系导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位置的运营服务。
海格通信（002465）的主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、卫星通信、数字集群、芯片设计、海事电子、模拟仿真、雷达探测、频谱管理、信息服务”十个板块，技术应用覆盖单机、网络网系、系统集成，致力于为用户提供一揽子系统解决方案。
华力创通（300045）主要以无人平台为需求牵引，整合雷达与通信、仿真测试产品和业务，围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域开展业务活动。
中海达（300177）专业从事高精度卫星导航定位系统软硬件产品的研发、生产、销售，
提供基于高精度GNSS技术系统工程解决方案及相关服务。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合众思壮（002383）专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。
振芯科技（300101）主要围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品及服务，主要产品及业务包括高性能集成电路、北斗导航终端关键元器件、北斗导航终端销售及运营服务等。
欧比特（300053）专业从事于嵌入式SoC芯片、立体封装SIP模块/系统、航空电子系统、宇航控制系统、智能图像分析、微型航天器/卫星、卫星大数据服务平台的自主研制生产的高科技企业。
华测导航（300627）专业从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。
中捷时代系伟星股份（002003）发行股份及支付现金购买的标的公司，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。
司南导航（833972）的主营业务系基于GNSS向客户提供实时定位精度为厘米、分米、亚米级的高精度卫星导航定位芯片、核心板卡、接收机产品以及系统解决方案。
普适导航（831330）主要为海洋渔业、海事航运、测绘、农业、通信、电力、国防等领域客户提供基于卫星导航定位技术的导航及周边产品供应、基于位置的运营服务支持及相关技术服务。
与同行业上市公司对比可以看出，除中海达、合众思壮、振芯科技在个别年度出现负增长外，其余公司的收入均呈现较高的增长态势，东方联星营业收入增长速度符合行业发展趋势。
2）东方联星与同行业公司净利润对比分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||净利润|增长率（%）|净利润|增长率（%）|净利润|增长率（%）|
|北斗星通|5,168.30|1.95|5,069.30|64.92|3,073.86|-28.78|
|海格通信|53,015.07|-8.53|57,958.70|30.91|44,272.66|35.72|
|华力创通|5,102.64|62.96|3,131.20|-33.41|4,702.11|227.74|
|中海达|1,888.29|1,116.25|155.26|-98.44|9,959.04|-7.60|
|合众思壮|9,644.97|59.22|6,057.71|51.22|4,005.80|308.70|

凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||净利润|增长率（%）|净利润|增长率（%）|净利润|增长率（%）|
|振芯科技|4,000.76|-48.89|7,827.18|51.93|5,151.93|436.04|
|欧比特|8,458.95|46.26|5,783.37|130.74|2,506.46|-10.53|
|华测导航|10,209.79|93.07|5,288.22|70.13|3,108.31|308.34|
|中捷时代|1,710.15|69.77|1,007.31|5,574.99|17.75|105.04|
|司南导航|720.92|-66.92|2,179.38|38.77|1,570.51|52.77|
|普适导航|1,254.59|-28.81|1,762.33|75.47|1,004.36|201.48|
|东方联星|3,514.61|110.54|1,669.29|273.68|-961.13|-|

数据来源：Wind资讯
注：可比公司统计口径选择Wind卫星导航行业对标企业，剔除了数字政通、中国卫星、耐威科技、航天电子、超图软件、四维图新、多伦科技、航天晨光、雷科防务等与东方联星主营业务相关度较低的公司。
与同行业上市公司对比，除华力创通、中海达、振芯科技个别年度的净利润为负增长外，其他同行业公司的净利润均呈现增长趋势，其中华力创通、合众思壮、欧比特、华测导航增长幅度较大；相比之下，东方联星北斗导航芯片军品定型时间较晚，业务发展处于快速增长阶段，其业绩增长情况符合行业特点且与行业发展趋势相匹配。
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：2015年以来，东方联星业绩大幅增长的主要原因系经过多年的产品研发及技术积累，东方联星已进入快速发展阶段，军品收入规模大幅提升。受益于北斗导航行业的持续增长，报告期内东方联星的主营业务收入和净利润增长速度符合行业发展趋势。同时，东方联星在手订单充足，定型产品数量逐步增多，随着在研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，为未来收入规模及盈利水平的提高奠定了良好的基础，业绩承诺具有可实现性。
标的公司东方联星的盈利预测基于多种假设前提，如宏观经济及政治环境的稳定、行业发展及产业政策未受到重大不利因素的影响或冲击等。东方联星能否
实现盈利预测，存在不确定性。就该等风险，请详见本报告书“重大风险提示/
三、业绩承诺无法实现的风险”。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、业绩奖励安排
（一）业绩奖励金额
在盈利承诺期满并在减值测试完成后，如东方联星在2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数高于累计承诺净利润数，则东方联星将超出累计承诺净利润部分的50%以现金的方式对东方联星的管理团队及关键核心技术人员进行业绩奖励。业绩奖励具体实施方案届时经东方联星决策机构决议后，经上市公司董事会批准实施。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实现净利润数－承诺期累计承诺净利润数）*50%
同时，上述业绩奖励金额不超过东方联星100%股权交易作价的20%，即 14,703.44万元。
（二）设置业绩奖励的原因
业绩奖励实现的前提是东方联星承诺期间累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数。交易双方认为设置业绩奖励条款，能够保持东方联星经营管理团队的稳定性，调动其积极性，提高东方联星盈利能力，实现超预期的业绩，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
（三）设置业绩奖励的依据及合理性
本次业绩奖励是以东方联星承担业绩承诺补偿义务、实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后东方联星经营管理团队对超额业绩的贡献、东方联星经营情况等相关因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（四）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次业绩奖励是针对东方联星经营管理团
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）队及关键核心技术人员，并且要求东方联星实现超额业绩，其实际性质是东方联星对其经营管理团队及关键核心技术人员向东方联星提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：东方联星在承诺期内的每年年末，按如下公式计提奖励金，确认为应付职工薪酬，并计入东方联星对应年度的管理费用。承诺期满后，东方联星一次性支付业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
承诺期内每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期的前两年年末，由于东方联星最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该业绩奖励以及需支付的业绩奖励金额取决于对承诺期东方联星业绩的估计。承诺期内每个会计期末，东方联星应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。
（五）业绩奖励安排对上市公司未来经营的影响
根据本次交易的业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分的50%支付给东方联星管理团队及关键核心技术人员，其余超额收益均归上市公司所有。
业绩奖励在承诺期各年内预提并计入管理费用，待承诺期满后支付，对承诺期内东方联星及上市公司的经营业绩不会产生重大不利影响。
六、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请国信证券担任本次发行股份购买资产项目的独立财务顾问。
国信证券经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
七、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产审计报告及交易金额，与上市公司 2016年度相关财务数据比
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|凌云股份|标的公司|||交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|财务指标占比|
|||太行机械|东方联星|合计||||
|资产总额|1,001,463.35|64,392.15|23,087.79|87,479.94|130,177.87|130,177.87|13.00%|
|资产净额|349,897.38|22,503.10|14,927.28|37,430.38|130,177.87|130,177.87|37.20%|
|营业收入|889,787.81|37,908.26|14,813.17|52,721.43|-|-|5.93%|

注：凌云股份及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年合并资产负债表和利润表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
标的公司太行机械及东方联星同受上市公司的实际控制人兵器工业集团控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会审议本次交易事项中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，凌云集团持有上市公司34.71%的股权，系上市公司控股股东；
兵器工业集团直接及间接合计持有凌云集团100%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，凌云集团将持有上市公司36.48%的股权，凌云集团及其
关联方持有的上市公司股权比例预计不低于48.02%，凌云集团仍为上市公司控
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股股东，兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
八、独立财务顾问关于重组方案调整情况的核查意见
公司于2016年12月27日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司对部分原方案进行调整。
（一）重组报告书（草案）中部分方案的调整情况
1、取消配套募集资金安排
受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来上市公司二级市场股票价格波动的影响，经凌云股份董事会审议并经与配套融资认购方协商，决定取消原交易方案中的配套融资事宜。
2、因利润分配实施计划，对发行价格进行除权除息调整
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%。
根据公司 2016年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，公司以 2016年 12月 31日总股本 450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.42元（含税）。因此本次发行价格调整为 11.51元/股。
3、新增标的公司太行机械下属全资子公司的业绩承诺
本次重组中，标的公司太行机械100%股权采用资产基础法评估结果作为定价基础，其全资子公司太行计量采用收益法进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，太行计量的评估值为3,228.30万元。
公司就本次交易中采用收益法评估的太行计量盈利预测补偿安排，与交易对
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方凌云集团签署了《盈利预测补偿协议》就业绩承诺及补偿等事项进行了约定。
4、调整标的公司太行机械的过渡期间损益归属
太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
太行机械的全资子公司太行计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
5、根据国资委评估备案结果调整标的公司评估值
经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，太行机械100%股权按照资产基础法的评估值为 56,660.68万元，东方联星100%股权按照收益法的评估值为73,517.19万元，合计130,177.87万元。本次评估结果与《重组预案》的差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预估值|经国资委备案的评估结果|差异额|
|太行机械100%股权|48,300.00|56,660.68|7,974.73|
|东方联星100%股权|80,600.00|73,517.19|-6,614.27|
|合计|128,900.00|130,177.87|1,360.46|

6、对上市公司及标的公司的财务数据进行 2016年度及 2017年 1-3月数据更新
《重组预案》中，财务数据的基准日为2016年9月30日，本次重组报告书中将上述财务数据更新至2017年3月31日。标的公司的评估基准日不变。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，因此本次取消
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）配套募集资金事项不构成方案的重大调整。
2、本次标的公司评估值调整后，交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变动额分别占原相应指标总量的比例，均不超过20%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价|资产总额|资产净额|
|太行机械（调整前）|48,300.00|67,761.47|20,623.97|
|太行机械（调整后）|56,660.68|64,392.15|22,503.10|
|差异率（%）|17.31|-4.97|9.11|
|东方联星（调整前）|80,600.00|25,715.73|14,546.57|
|东方联星（调整后）|73,517.19|23,087.79|14,927.28|
|差异率（%）|-8.79|10.22|2.62|

因此，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次标的资产评估结果的调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易中，太行机械母公司以资产基础法评估定价，调整标的公司太行机械母公司过渡期损益安排，系上市公司及其控股股东之间协商的结果；增加太行机械全资子公司太行计量的过渡期损益安排，系根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对采用收益法进行评估定价的，其过渡期盈利归上市公司所有，过渡期损失由原股东承担。以上调整及增加事项符合中国证监会相关规则的要求。
4、根据上市公司利润分配计划对发行价格进行除权除息调整，符合重组预案及相关规则要求；为更好地为投资者提供及时信息，同时结合本次交易相关主体财务数据有效期的情况，对相关主体的财务信息在重组报告书（草案）中进行更新，符合相关规则要求。
综上所述，独立财务顾问认为本次部分重组方案的调整，符合相关法律法规规定，不构成本次方案的重大调整。
九、独立财务顾问关于本次重组对即期回报摊薄情况的核查意见
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，凌云股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次交易对每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的凌云股份审计报告和备考审阅报告，假设本次交易自 2015年 1月 1日起完成，则本次交易前后公司每股收益指标的对比情况具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|9,638.65|8,046.07|21,303.47|29,015.82|13,747.61|18,509.85|
|总股本（万股）|45,093.42|56,403.40|45,093.42|56,403.40|45,093.42|56,403.40|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.14|0.47|0.51|0.37|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.14|0.47|0.51|0.37|0.38|

根据上表，本次交易完成后，凌云股份 2015年和2016年度备考每股收益均较交易前有所增加，但在2017年一季度存在被摊薄的情形，主要系标的公司2017年一季度交付军品的数量较少，导致收入较低以及净利润下滑。
从长期来看，本次交易完成后，随着标的资产相关军民品业务的注入，凌云股份的业务领域将得到拓展，实现军品、民品协同发展的产业格局，有助于公司增强核心竞争力，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出具体承诺
1、为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”2、兵器工业集团、凌云集团分别作为公司的实际控制人、控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益。
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司对本次交易对即期回报的摊薄情况分析合理，所制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
根据标的资产交易价格测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增至564,033,957股，其中社会公众股东持股比例为51.98%，不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合上市条件。
本次交易完成后，凌云集团仍为上市公司控股股东，兵器工业集团仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易对上市公司股本结构的影响详见本报告书“第五章本次发行股份情况/第二节本次发行前后股本结构的变化”。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2015年及2016年上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公司 2015年、2016年的备考每股收益较交易前均有所增加。
本次交易对上市公司财务指标的影响具体详见本报告书“第五章本次发行股份情况/第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。本次交易完成后，随着标的资产注入，上市公司主营业务将新增轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、制造及销售，轨道交通车辆零部件等民品的生产及销售，以及北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售。
在汽车零部件及塑料管道业务领域、轻型火箭（导弹）发射装置业务领域、轨道交通车辆零部件业务领域以及北斗卫星导航芯片业务领域，上市公司与兵器工业集团及其下属公司（或单位）、凌云集团其他下属公司均不存在同业竞争。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免未来可能出现的同业竞争情况，兵器工业集团、凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞已出具关于避免同业竞争的承诺函。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司太行机械和东方联星与兵器工业集团下属公司存在一定的关联交易，上述关联交易主要系军工企业之间根据国家军品生产的要求而产生。本次交易完成后，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，上述因国家军品生产要求而产生的关联交易将继续存在。
根据上市公司2015年报、2016年报、2017年一季报及备考审阅报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||重组完成前|重组完成后|重组完成前|重组完成后|重组完成前|重组完成后|
|日常关联购买商品、接受劳务|5,129.21|5,150.01|17,851.10|25,088.14|17,586.65|32,443.60|
|营业成本|223,191.62|226,592.42|710,950.76|743,334.35|576,801.72|621,703.34|
|占营业成本比例|2.30|2.27|2.51|3.38|3.06|5.22|
|日常关联销售商品、提供劳务|6,961.26|7,715.31|4,025.56|9,824.57|3,120.25|8,779.95|
|营业收入|279,121.90|283,629.40|889,787.81|942,509.24|724,478.52|787,842.89|
|占营业收入比例|2.49|2.72|0.45|1.04|0.43|1.11|

该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，具有必要性、合理性，且占重组完成后上市公司营业收入及营业成本比例较小，不会影响上市公司独立性。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，兵器工业集团、凌云集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺与规范关联交易的承诺函。
五、本次交易对上市公司发展战略的影响
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品两条业务主线，同时涵盖汽车零部件、塑料管道系统、轻型火箭（导弹）发射装置、轨道交通车辆零部件、北斗卫星导航芯片等五大业务板块的产业发展格局。军民业务协同发展的产业格局将推动上市公司“军民融合、结构调整”战略的实施，加快军民品良性互动、融合发展的进程。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司运作，加强信息披露工作，并制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等上市公司治理制度。
本次交易后，上市公司将在现有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
凌云股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
凌云工业股份有限公司2017年7月18日