股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-014
桐昆集团股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2015年度日常关联交易未达到需提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。
2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计金额与实际发|
||||||上年（前次）预计||上年（前次）实际|||
||关联交易类别||关联人||||||生金额差异较大的|
||||||金额||发生金额|||
||||||||||原因|
|向关联方购买商品||桐乡市佑润包装材料有限公司||不超过75,000,000||64,036,106.02||||
|||桐乡市佑昌包装材料有限公司||不超过125,000,000||59,026,861.88||佑昌公司产能逐步释放||
|||浙江磊鑫实业股份有限公司||不超过3,000,000||1,140,870.09||||
|||小计||不超过203,000,000||124,203,837.99||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联方销售商品|桐乡市佑润包装材料有限公司|不超过25,000,000|14,215,583.38|供应回用料袋数量减少|
||桐乡市佑昌包装材料有限公司|0|7,329,626.72|直接从桐昆股份购买蒸汽水电|
||小计|不超过25,000,000|21,545,210.10||
|向关联方提供房屋及建筑物出租|浙江桐昆控股集团有限公司|10,000.00|10,000.00||
||嘉兴盛隆投资股份有限公司|5,000.00|5,000.00||
||嘉兴益星投资股份有限公司|5,000.00|5,000.00||
||嘉兴元畅投资股份有限公司|5,000.00|5,000.00||
||桐乡市佑润包装材料有限公司|455,000.00|390,000.00|实际租用面积有所减少|
||小计|480,000|415,000.00||
|向关联方承租房屋及建筑物|浙江磊鑫实业股份有限公司|10,000.00|0|实际未租用|
||小计|10,000.00|0||
|合计||不超过228,490,000|146,164,048.09||

二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生金|||
||关联交易类别||关联人||本次预计金额||||关联交易内容|
||||||||额|||
|向关联方购买商品||桐乡市佑润包装材料有限公司||71,400,000||64,036,106.02||购买包装袋等||
|||桐乡市佑昌包装材料有限公司||198,970,000||59,026,861.88||购买泡沫板、纸箱、木架子等||
|||浙江磊鑫实业股份有限公司||1,700,000||1,140,870.09||购买针织产品等||
|||浙江华鹰风电设备有限公司||7,000,000||0||购买铝垫滤网、丝车等||
|||桐乡珠力高分子材料科技有限公司||26,000,000||0||购买色母粒等||
|||小计||305,070,000||124,203,837.99||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联方销售商品|桐乡市佑润包装材料有限公司|17,130,000|14,215,583.38|销售废包装袋、电力等|
||桐乡市佑昌包装材料有限公司|19,240,000|7,329,626.72|销售蒸汽、电力等|
||桐乡珠力高分子材料科技有限公司|1,000,000|0|销售大有关切片|
||小计|37,370,000|21,545,210.10||
|向关联方提供房屋及建筑物出租|浙江桐昆控股集团有限公司|10,000.00|10,000.00|租用办公用房|
||嘉兴盛隆投资股份有限公司|5,000.00|5,000.00|租用办公用房|
||嘉兴益星投资股份有限公司|5,000.00|5,000.00|租用办公用房|
||嘉兴元畅投资股份有限公司|5,000.00|5,000.00|租用办公用房|
||桐乡市佑润包装材料有限公司|325,000|390,000.00|租用办公用房|
||浙江华鹰风电设备有限公司|400,000|0|租用办公用房|
||小计|750,000|415,000.00||
|合计||343,190,000|146,164,048.09||

三、关联方介绍和关联关系
（一）浙江桐昆控股集团有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：5000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路
4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。
（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号五楼
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。
（三）嘉兴元畅投资股份有限公司
1、法定代表人：沈昌松
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号三楼
4、经营范围：实业投资；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴元畅投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司监事会主席沈昌松系嘉兴元畅投资股份有限公司董事长。
（四）嘉兴益星投资股份有限公司
1、法定代表人：沈培兴
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号二楼
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴益星投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事沈培兴系嘉兴益星投资股份有限公司董事长。
（五）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号
4、经营范围：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（《食品流通许可证》有效期至2016年3月17日）。一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限
公司的法定代表人。
（六）桐乡市佑润包装材料有限公司
1、法定代表人：沈悦伟
2、注册资本：300万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢
4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司持有其60%的股份，桐乡市佑昌包装材料有限公司为公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。
（七）桐乡市佑昌包装材料有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路188号
4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，各持有本公司5%以上股份的股东嘉兴元畅投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司各持有其10%的股份。
（八）浙江华鹰风电设备有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：1800万元
3、公司地址：桐乡市高桥工业区
4、经营范围：风力发电机、太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有浙江华鹰风电设备有限公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。
（九）桐乡珠力高分子材料科技有限公司
1、法定代表人：徐学根
2、注册资本：50万元
3、公司地址：桐乡市石门镇颜井桥村1-4幢
4、经营范围：色母粒的开发、生产销售；色纤维的开发、销售及技术服务；
针纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：浙江华鹰风电设备有限公司持有珠力公司85%的股份。（浙江华鹰风电设备有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司之孙公司）（十）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司与浙江桐昆控股集团有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司及嘉兴元畅投资股份有限公司分别签订的《房屋租赁协议》，公司以10,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年的价格分别租赁给上述公司部分房屋及建筑物，租赁期限自2013年7月1日起三年。
公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以 325,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2014年7月1日起至2017年3月31日止。
公司与浙江华鹰风电设备有限公司尚未签订《房屋租赁协议》，根据现在市场租赁办公用房的价格，初步估算浙江华鹰风电设备有限公司向公司租赁办公用房的价格为40万/年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对
关联方形成较大的依赖。
公司2015年度日常关联交易，因不到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此不需提交公司2014年度股东大会审议。
六、独立董事的意见
独立董事对公司 2014年度发生的日常关联交易情况进行了事先的了解核实，并与相关人员进行了沟通，一致认可公司 2014年度发生的日常关联交易。
独立董事认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2015年4月14日
附：备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见