招商局港口集团股份有限公司
(原名“深圳赤湾港航股份有限公司”)
关于招商局港口控股有限公司
2018年12月31日
关于招商局港口控股有限公司
2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告之专项审核报告
德师报(核)字(19)第E00096号招商局港口集团股份有限公司董事会：
我所接受委托，审核了招商局港口集团股份有限公司(原名“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招商港口集团”)编制的《关于招商局港口控股有限公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
一、管理层的责任
招商港口集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定及招商港口集团与 China Merchants Investment Development Company Limited签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议的要求(以下简称“编制基础”)编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对招商港口集团管理层编制的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。我们的鉴证工作主要包括询问、对减值测试中引用的中信证券股份有限公司于2019年3月29日出具的《关于招商局港口控股有限公司39.45%股权之估值报告》(以下简称“估值报告”)中的有关数据实施分析程序、与已审计的财务报表披露数据进行核对、复核编制减值测试报告的编制基础等，提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。
三、审核意见
基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，招商港口集团没有按照编制基础编制减值测试报告。
四、报告使用限制
本报告仅供招商港口集团按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在2018年年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议以及估值报告一并阅读。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国•上海
中国注册会计师
2019年3月29日
关于招商局港口控股有限公司
2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告
一、本次重组的基本情况
根据招商局港口集团股份有限公司(原“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招商港口集团”、“本公司”)与China Merchants Investment Development CompanyLimited(以下简称“CMID”)于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产协议》，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)核准，本公司向CMID发行股份购买其所持有的招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口控股”、“标的公司”)39.45%的股份(以下简称“标的资产”)。
本次交易标的资产的交易价格为人民币246.50亿元，本公司发行1,148,648,648股人民币普通股用于购买CMID持有的招商局港口控股39.45%的股份。
根据日期为2018年11月15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券(香港)有限公司于2018年11月16日出具的招商港口集团股票账户《日结单》，招商局港口控股1,313,541,560股普通股股份已登记至本公司名下，标的资产已完成过户登记程序。截至2018年12月25日，本次招商港口集团向交易对方CMID发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续。
二、本次重组关于减值补偿的相关约定
本公司与CMID于2018年6月19日和7月9日分别签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》和《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》(以下合称《“减值补偿协议》”)，约定在减值补偿期间(2018年、2019年、2020年)每个会计年度结束之日起4个月内由本公司聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由本公司对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度招商港口集团年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向本公司就减值部分以本公司的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如本公司在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向本公司进行股份补偿的，补偿股份由本公司以一(1)元总价回购并注销。
三、减值测试报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及《减值补偿协议》的约定，按如下基础编制了招商局港口控股于2018年12月31日的39.45%股东权益减值测试报告：(1)根据中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)于2019年3月29日出具的评估基准日为2019年1月2日的《关于招商局港口控股有限公司39.45%股权之估值报告》，标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币 2,640,443.98万元至人民币3,131,525.64万元。
(2)标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作价人民币2,465,000.00万元相比，高出人民币175,443.98万元。
四、标的资产减值测试结果
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|项目|金额(人民币万元)|
|标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果|2,640,443.98至3,131,525.64|
|减：交易作价|2,465,000.00|
|减值额|不适用|

标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作价人民币2,465,000.00万元相比，高出人民币175,443.98万元，较交易作价未发生减值。
五、重要参数的比较及分析
本公司将2019年1月2日估值报告与2018年6月15日为基准日出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，即交易定价的参考依据进行比较，并分析两份估值报告中重要参数的差异。
两份估值报告所选取的重要参数的差异如下：
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|重要参数|2018年6月15日估值报告|2019年1月2日估值报告|
|可比公司法：|||
|市盈率|12.21-16.51|12.39-15.72|
|市净率|1.00-1.09|0.87-1.02|
|可比交易法：|||
|市盈率|11.34-14.03|11.34-14.03|
|市净率|1.05-1.12|1.05-1.12|

市盈率的差异的主要原因：2018年受国内及香港资本市场变动和各可比上市公司业绩波动的双重影响，本次减值测试估值基准日港口行业可比上市公司的市盈率相比交易估值基准日有所变动，各公司市盈率总体上较交易估值基准日变动不大。
市净率的差异的主要原因：2018年受国内及香港资产市场变动和各可比上市公司净资产规模增加的双重影响，各可比上市公司市净率相比交易评估基准日略有下降。
综合以上，本公司认为两次估值报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要参数的差异
是合理的。
本减值测试报告由本公司董事会于2019年3月29日批准报出。
此页无正文，为签字页
本报告于2019年3月29日由下列负责人签署：
编制单位：招商局港口集团股份有限公司(盖章)
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：