证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-138广州东凌粮油股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议的会议通知于2015年11月12日以邮件方式发出，会议于2015年11月16日在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议
案》。
为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）的全资子公司广州植之元控股有限公司（以下简称“植之元控股”）出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产出售的交易对方为植之元控股，而植之元控股为东凌实业的全资子公司。截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的21.49%，为公司控股股东。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与控股股东全资子公司之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟向控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股出售植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第517号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州植之元油脂实业有限公司股权所涉及广州植之元油脂实业有限公司
股东全部权益价值项目评估报告书》和中广信评报字[2015]第406号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》，植之元实业100%股权在评估基准日的评估值为722,829,184.87元，东凌销售100%股权在评估基准日的评估值为12,743,127.61元。经交易双方协商同意，植之元实业
100%股权的交易价格确定为722,829,184.87元，东凌销售100%股权的交易价格确定为12,743,127.61元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由植之元控股以现金方式支付。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售
协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后60个工作日内，公司、植之元控股双方应办理完成标的资产的交割手续。公司、植之元控股双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。签署之日为交割日。
在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由植之元控股承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
（1）于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的51%。
（2）自交割日起满9个月前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（3）自交割日起满12个月前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（4）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销
售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
经审慎判断，公司监事会同意《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
同意公司与植之元控股签订附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议
（二）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案》。
本次重大资产出售涉及标的资产的价格以广东中广信资产评估有限公司出
具的中广信评报字[2015]第517号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让广州植之元油脂实业有限公司股权所涉及广州植之元油脂实业有限公司股东全部权益价
值项目评估报告书》和中广信评报字[2015]第406号《广州东凌粮油股份有限公司拟转让全资子公司广州东凌粮油销售有限公司100%股权事宜涉及广州东凌粮油销售有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》确认的评估结果为依据由双方协商确定，植之元实业100%股权的交易价格确定为722,829,184.87元，东凌销售100%股权的交易价格确定为12,743,127.61元。
监事会认为，本次重大资产出售涉及的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
及评估报告的议案》。
同意并批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限
公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议
案》。
公司本次重大资产出售的交易对方为植之元控股，而植之元控股为东凌实业的全资子公司。截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的21.49%，为公司控股股东。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售后广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司为公司关联方，公司与上述关联方在本次重大资产出售后发生的交易和担保将形成关联交易和关联担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
广州东凌粮油股份有限公司监事会