2017年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
（2017年 12月）
2017年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2017年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年 12月 20日，上午 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市黄埔区科学城揽月路 99号广州保利假日酒店 2楼会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2017年12月12日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长宋广菊女士
五、会议议程：
2017年第二次临时股东大会 9:00股东签到
9:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
2017年第二次临时股东大会议案一
关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案
各位股东：
为实现中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）房地产主业的平台化管理，充分发挥规模效应和协同优势，进一步提升公司经营规模和市场占有率，巩固行业龙头地位，同时逐步解决保利地产与保利置业集团有限公司（以下简称“保利置业”）的潜在同业竞争，保利地产拟采用现金和承债方式收购保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）50%股权。具体方案报告如下：
一、交易方案的主要内容
（一）方案概述
保利地产拟以现金方式收购保利集团持有的保利香港控股50%股权，并承接保利香港控股截至 2017年 6月 30日应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息余额的50%。
本次交易对价包括股权转让价款和承接的股东借款本息，合计人民币 515,274.29万元。其中，股权转让价款为人民币 238,189.17万元，承接的股东借款本息为人民币 277,085.12万元。
收购前后的股权结构图如下：
收购前 收购后
2017年第二次临时股东大会本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，交易完成后，未来保利集团及其下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发。
（二）保利集团概况
保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于 1992年组建，注册资本人民币 20亿元。自成立以来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发及物业管理、文化艺术管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的“五业并举、多元发展”格局。
2014-2016年度，保利集团营业总收入分别为 16,048,517.00万元、 16,763,849.22万元及 20,932,035.23万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）出具的《中国保利集团公司 2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG26656号），保利集团主要财务数据如下：
币种：人民币单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016 年末|
|资产总额||66,477,087.68||
|负债总额||50,721,028.76||
|所有者权益||15,756,058.92||
||项目||2016 年度|
|营业总收入||20,932,035.23||
|营业利润||2,424,591.22||
|利润总额||2,464,506.93||
|净利润||1,686,045.01||
|归属于母公司所有者的净利润||494,344.62||

（三）保利香港控股概况
保利香港控股成立于 1985年 11月 29日，注册资金 5,000万港
元，保利集团是其唯一股东，持有保利香港控股100%股权。保利香
港控股为一家投资控股公司，其主要业务包括物业发展、投资和管理，
2017年第二次临时股东大会其主要资产为持有的保利置业（0119.HK）39.66%的股份（实际拥有40.39%的表决权）。保利置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理，发展项目覆盖中国 20个主要城市，包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等，并持有包括上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。除保利置业外，保利香港控股还参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。主要财务数据详见保利香港控股审计情况相关内容。
（四）定价方法
本次交易系现金和承债式收购，交易价格包括股权转让价款及承接的股东借款本金和应付未付利息。股权转让价款以保利香港控股截至 2017年 6月 30日经评估的净资产为依据确定；股东借款本金和应付未付利息以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12300号））所列金额为依据确定。
（五）交易价款
本次交易的价款由股权交易对价、承接的股东借款本金和应付未付利息两部分组成，合计人民币 515,274.29万元，其中股权交易对价人民币 238,189.17万元、承接的股东借款本金和应付未付利息人民币 277,085.12万元。具体审计评估情况如下：
1、保利香港控股审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZG12299号），保利香港控股的主要财务数据（合并报表）如下：
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年 6月 30日/|2016年12月31日/|
|项目|||
||2017 年 1-6 月|2016 年|

2017年第二次临时股东大会
||||
|-|-|-|
|资产总额|10,716,680.08|10,991,311.48|
|负债总额|9,118,692.50|9,450,648.99|
|所有者权益|1,597,987.58|1,540,662.49|
|归属母公司所有者权益|242,551.50|212,888.96|
|营业收入|1,474,222.39|2,929,072.26|
|净利润|71,836.82|55,181.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|71,858.05|4,959.86|
|归属母公司所有者的净利润|24,072.24|20,841.38|
|扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润|24,082.70|926.00|

2、保利香港控股评估情况
本次交易聘请银信资产评估有限公司作为评估机构，其出具了《保利房地产(集团)股份有限公司拟收购股权涉及的保利(香港)控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1359号），重点内容包括：
评估方法：保利香港控股为控股型管理公司，对其资产的汇总方式为资产基础法；针对重要资产分别采用假设开发法、成本法进行评估。
由于本次评估涉及的重要资产是房地产，根据近年市场情况，评估标的开发的房地产项目未来的投资收益有较大增长，为了更好地体现此特征，本次评估采用假设开发法的评估结果。
采用假设开发法和成本法的评估数据如下：
币种：人民币单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||假设开发法||成本法|
|评估结果|476,378.35||288,803.84||
|经审计归属于母公司所有者权益|242,551.50||242,551.50||
|评估增值|233,826.85||46,252.34||
|评估增值率（%）|96.40||19.07||

评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，截止评估基准日，
2017年第二次临时股东大会采用资产基础法汇总，主要资产采用假设开发法评估，保利香港控股股东全部权益价值的评估结果为 476,378.35万元，较母公司所有者权益账面值增值 557,079.54万元；较审计后合并报表体现归属于母公司所有者权益增值 233,826.85万元，增值率96.40%。
评估结果汇总表：
币种：人民币单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率|
||科目||账面值||评估值||增值额|||
||||||||||（%）|
|流动资产||482,952.29||490,992.60||8,040.31||1.66||
|可供出售金融资产净额||7,130.16||9,776.29||2,646.12||37.11||
|持有至到期投资净额||-||-||-||||
|长期股权投资净额||27,382.82||573,719.97||546,337.15||1,995.18||
|长期应收款||-||-||-||||
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||18.14||74.10||55.96||308.57||
|其中：建筑物||-||-||-||||
|设备||18.14||74.10||55.96||308.57||
|工程物质||-||-||-||||
|在建工程||-||-||-||||
|固定资产清理||-||-||-||||
|生产性生物资产净额||-||-||-||||
|油气资产净额||-||-||-||||
|开发支出||-||-||-||||
|商誉||-||-||-||||
|无形资产净额||-||-||-||||
|长期待摊费用||-||-||-||||
|其他非流动资产||-||-||-||||
|递延所得税资产||-||-||-||||
|资产总计||517,483.41||1,074,562.95||557,079.54||107.65||
|流动负债||105,578.19||105,578.19||||||
|非流动负债||492,606.42||492,606.42||||||
|其中：递延所得税负债||-||-||-||||
|负债总计||598,184.61||598,184.61||||||
|所有者权益(母公司口径)||-80,701.19||476,378.35||557,079.54||690.30||
|归属于母公司的合并所有||242,551.50||476,378.35||233,826.85||96.40||

2017年第二次临时股东大会
||
|-|
|者权益|

评估增值主要原因分析：本次评估增值的主要科目是长期股权投资，其账面值为 27,382.82万元，评估值为 573,719.97万元，评估增值 546,337.15万元，增值1,995.18%。
评估增值的 54亿元主要来自于保利香港控股通过中间层公司间接持有的保利置业股权的增值。因根据近年市场情况，保利置业开发的房地产项目的未来投资收益及持有物业价值有较大增长，故保利置业股权及保利香港控股长期投资均有较大的增值。中间层公司持有保利置业39.66%股票的股权投资成本为 64亿元，对应的评估价值为 94亿元，溢价率46%。
由于保利香港控股直接持有的中间层公司注册资本较小，大部分收购保利置业的资金通过股东借款形式投入，因此反映至其母公司账面长期股权投资的增值率显得较高。
3、承接的股东借款本息的审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12300号），截至 2017年 6月 30日，保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息余额合计 554,170.25万元，具体如下：
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|金额|备注|
|应付借款本金|492,606.42|注 1|
|应付借款利息|61,563.83|注 2|
|合计|554,170.25||

注1：股东借款本金产生于 2007年-2010年间，分别为 2007年
陆续从保利集团借入 6.5亿元；2008年陆续从保利集团借入 8.2亿
元；2008年偿还借款 4亿元；2009年陆续从保利集团借入 15.5亿元；
2017年第二次临时股东大会 2010年陆续从保利集团借入 33.38亿元；2012年偿还借款 10亿元；
2015年偿还借款 0.32亿元。上述仅包含截至 2017年 6月 30日应付债务的历史产生情况。
注2：股东借款应付未付利息为截至 2017年 6月 30日，保利香港控股尚未偿还的利息。
本次交易系现金和承债式收购，保利地产将以上述债务专项审计结果为基础，按持股比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息的50%，即 277,085.12万元。
（六）股权转让协议的签署和生效
保利集团、保利地产和保利香港控股三方已签署《股权转让合同》，该合同自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效。
（七）股权转让价款的支付安排
保利地产将于本次交易过户完成日后五个工作日内在境内一次性向保利集团支付上述股权转让价款人民币 238,189.17万元。
（八）承接股东借款本金和利息的支付安排
保利地产将于本次交易过户完成日后三十日内向保利集团支付承接股东借款本金和应付未付利息金额的50%，即人民币 138,542.56万元；并于前述款项支付日起三十日内支付剩余价款。上述款项在境内以人民币支付。
（九）交易过户时间安排
本次交易的股权转让的交割日不晚于交易事项取得国家发展和改革委员会和商务部备案通知书之日起七个工作日。
（十）董事的委派
本次交易过户完成后，保利地产将在保利香港控股委派二名董
2017年第二次临时股东大会事。
（十一）过渡期及利息计提安排
自 2017年 7月 1日始至过户完成之日的期间为过渡期。过渡期内，保利集团及保利香港控股确认，保利香港控股不会发生对其正常经营产生不利后果的重大变化，不得在过渡期内进行任何形式的利润分配及向保利集团单方偿还债务，且保利集团不得新增对保利香港控股的股东借款。
自 2017年 7月 1日起至保利地产向保利集团支付第一笔债权款项之日（不含当日）的期间内，保利香港控股仍应以截至 2017年 6月 30日的经审计应付保利集团的股东借款本金全额计提应付保利集团的股东借款利息；自保利地产支付第一笔债权款项之日起，保利香港控股应按照75%:25%的比例分别计提应付保利集团和保利地产的股东借款利息；自保利地产支付第二笔债权款项之日起，保利香港控股应按照50%:50%的比例分别计提应付保利集团和保利地产的股东借款利息。
（十二）分红及偿债计划
保利集团将促使保利置业及保利香港控股在符合相关法律法规和公司章程的前提下，每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金分红，且股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息（包括截至 2017年 6月 30日已发生的利息及其后实际发生的全部利息，协议另有约定的除外）。
二、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，由保利地产收购保利香港控股50%股权，且未来境内新
2017年第二次临时股东大会增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。
交易完成后，保利地产将分享保利香港控股的未来收益，并进一步扩大业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
三、授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次交易，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（一）在股东大会决议范围内实施本次交易的具体方案；
（二）制订、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同/协议、合约和其他法律文书，及根据适用法律法规进行相关的信息披露；
（三）办理本次交易涉及的各项政府部门核准/备案等工作，并根据各政府部门的意见，签署本次交易申报过程中的申请书、备案表等各项文件；
（四）办理本次交易的交割手续；
（五）其他与本次交易有关的事宜。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与本次交易有关的事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
由于保利集团为公司实际控制人，收购保利集团所持有的保利香
2017年第二次临时股东大会港控股50%股权构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一七年十二月二十日