国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行 A股股票会后事项说明的核查意见
中国证券监督管理委员会：
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2017年 3月 29日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会无条件审核通过。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号(新修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关规定和要求，针对发行人 2016年度和 2017年一季度业绩亏损情况进行了补充核查，具体情况说明如下：
一、开创国际2016年度业绩亏损情况及主要原因
开创国际 2016年与2015年相比主要财务数据的变动情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减比例|
|营业收入|114,873.09|67,504.79|70.17%|
|利润总额|1,038.62|-11,027.47|不适用|
|净利润|806.11|-11,033.52|不适用|
|归属上市公司股东的净利润|786.83|-11,080.98|不适用|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润|-2,616.35|-14,479.92|不适用|

2016年，开创国际营业收入为114,873.09万元，较2015年增长70.17%，
主要原因为2016年6月，公司收购了西班牙 ALBO公司，使得公司销售收入增
加。2016年，开创国际归属上市公司股东的净利润 786.83万元，较 2015年有较大增长，主要原因为 2016年 12月，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司收到国家相关部委对开创远洋 2015年度补助资金 1.35亿元，公司按照企业会计准则等规定将上述补助资金计入当期损益。
2016年度，开创国际扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 -2,616.35万元，主要原因为：
（1）公司所处行业远洋渔业属于典型的“靠天吃饭”行业，近年来，受气候、海况环境、渔场资源、洋流、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油价格等多方面因素的综合影响，行业内企业普遍陷入亏损状态。
（2）2016年度，受石油价格下跌影响，尼日利亚本国经济出现下滑，因此对竹荚鱼消费需求出现下滑，竹荚鱼销售价格下跌。同时，受渔场渔情变化影响，公司竹荚鱼捕捞量也下降。因此，2016年度公司竹荚鱼业务亏损较大。
二、开创国际 2017年1季度业绩亏损情况及主要原因
开创国际 2017年1-3月与上年同期相比主要财务数据的变动情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|增减比例|
|营业收入|32,477.11|13,101.97|147.88%|
|利润总额|-4,015.76|-9,175.80|不适用|
|净利润|-4,104.75|-9,175.80|不适用|
|归属上市公司股东的净利润|-4,090.91|-9,174.76|不适用|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润|-4,136.51|-9,207.29|不适用|

2017年 1-3月，开创国际营业收入为 32,477.11万元，较上年同期增长147.88%，净利润情况仍为亏损状态，但亏损额大幅减少，主要原因为一方面本期西班牙 ALBO公司纳入合并报表，罐头产品构成业务增长主要贡献因素，另一方面，本期公司远洋捕捞产销量同比增加，且金枪鱼销售价格同比上涨。
2017年 1-3月，开创国际扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-4,136.51万元，主要原因为：
（1）根据行业属性，历年来，公司大型拖网捕捞船队一季度处于船舶整修
备航期，尚未正式投产捕捞，因此 2017年一季度公司经营业绩亏损。
（2）2017年一季度，公司尚未收到远洋渔业补贴，一般而言，上述远洋渔业补贴在每年的 4季度收到。
三、发行人目前经营状况稳定、对以后年度业绩不会产生重大不利影响
近年来，公司远洋捕捞业务受渔场渔情变化、渔获价格水平、燃油补贴等多方面因素影响，经营业绩出现一定波动，但公司在远洋捕捞领域的市场地位并未发生变化。目前，公司经营状况稳定。
公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖。与此同时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率，加强资金管理，优化资本结构和人员结构，以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升公司的经营业绩。
另外，由于拖网船队传统渔场资源复苏缓慢，经营业绩不佳，公司大型拖网加工船“开顺”轮近三年连续亏损，公司为改善经营状况，缓解财务资金压力，减少亏损，提升整体盈利水平，公司已于2016年将该船只对外处置，交易价格系遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
目前，远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司已于 2016年12月20日收到远洋渔业补助资金。
四、相关风险提示
1、由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。若未来行业政策、市场环境、渔场资源或入渔国渔业政策等因素出现重大不利变化，公司产品价格、捕捞量继续大幅下滑，公司经营业绩将会受到较大不利影响，进而对投资者造成一定风险。未来，公司将全力开拓国内外市场，并积极延伸远洋渔业产业链，以不断提升公司盈利能力。
等文件中，保荐机构和发行人对国家远洋渔业支持政策变动风险、行业周期性波动风险、业绩波动风险等作了相应的风险提示。相关风险提示的主要内容如下：（1）国家远洋渔业支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。国家有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。若以上远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（2）行业周期性波动风险
公司从事的远洋渔业属于农业范畴，具有周期性、区域性和季节性特征，其经济效益受到气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、渔获价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的产能产量和经营业绩存在潜在的波动风险。
（3）业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩波动较大。2013年、2014年、2015年和 2016年上半年，公司实现的净利润分别为10,310.60万元、10,615.95万元、-11,033.52万元和-11,813.86万元。由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。虽然公司正在全力开拓国内外市场，并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进而对投资者造成一定风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司所处行业远洋渔业属于典型的“靠天吃饭”行业，近年来，受气候、海况环境、渔场资源、洋流、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油价格等多方面因素的综合影响，行业内企业普遍陷入亏损状态。由于2016年度，竹荚鱼销售价格下跌，竹荚鱼捕捞量下降。因此，2016年度公司竹荚鱼业务亏损较大。2017年一季度，公司大型拖网捕捞船队处于船舶整修备航期，尚未正式投产捕捞，且公司尚未收到远洋渔业补贴，导致 2017年一季度业绩亏损。
（2）目前，公司经营状况稳定，公司在远洋捕捞领域的市场地位未发生变化，加之公司正积极开拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖。与此同时，公司将在保持市场竞争力的基础上进一步提升管理效率，加强资金管理，优化资本结构和人员结构，以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升公司的经营业绩。公司经营业绩亏损的主要因素正在逐步改善和消除，预计不会对公司2017年及以后年度产生重大不利影响。
（3）发行人及保荐机构已在申报文件及过往公告中对相关情况涉及的风险因素向投资者作出提示。
（4）2017年3月29日，中国证监会发审委对发行人非公开发行股票申请进行了审核。发审会后，发行人的经营业绩保持稳定。
由于行业属性，近年来，公司一季度经营业绩均亏损。公司2017年一季度经营业绩亏损事项在发审会前可以合理预计，保荐机构已知悉。对照相关法规，发行人2017年一季度业绩亏损事项不构成本次非公开发行的障碍，发行人仍符合非公开发行股票的相关条件。
（5）发行人本次非公开发行募集资金总额拟不超过 60,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购西班牙ALBO公司100%股权|42,560.20|42,560|
|2|新建舟山金枪鱼食品加工基地项目|20,000|17,440|
|合计||62,560.20|60,000|

上述募投项目符合法律法规的相关规定，发行人 2017年一季度经营业绩亏
损事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行A股股票会后事项说明的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
胡耀飞 李卉
国泰君安证券股份有限公司