丽江玉龙旅游股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》
的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2016年 10月 21日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 461号），现回复如下：
问询1：请核实华邦健康与雪山开发公司是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系并逐条予以说明，并请律师发表意见；如相关方为一致行动人的，请督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
回复：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系，公司就华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系进行逐条核实并说明如下：
一、投资者之间是否有股权控制关系
经核实，华邦健康与雪山开发公司的股权关系如下：
常盛投资 山峰公司工会 西藏汇邦 华邦健康 管委会0.72%
51% 48.28%
山峰公司
根据上图，西藏汇邦作为华邦健康控股股东，与华邦健康合计持有雪山开发公司33.86%的股权；丽江市玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称“管委会”）作为雪山开发公司第一大股东，持有雪山开发公司45.64%的股权。综上，华邦健康与雪山开发公司间不存在股权控制关系。
二、投资者是否受同一主体控制
如“一、华邦健康与雪山开发公司不存在股权控制关系”的股权关系图所示，西藏汇邦持有雪山开发公司股东丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”）48.28%的股权，为山峰公司第二大股东。山峰公司第一大股东为山峰公司工会，持股比例为51%。根据山峰公司于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》，表明山峰公司与华邦健康、西藏汇邦及张一卓均非一致行动人。根据前述：华邦健康的控股股东为西藏汇邦，实际控制人为张松山，雪山开发公司的实际控制人为管委会，双方并非受同一人控制。
三、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，是否同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
经查阅华邦健康在深圳证券交易所网站公开披露的 2015年年度报告及雪山开发公司在全国企业信用信息公示系统公示的备案信息，华邦健康的董事长张松山担任雪山开发公司董事，董事吕立明担任雪山开发公司监事。华邦健康的董事张松山、吕立明分别担任雪山开发公司的董事及监事。
根据雪山开发公司于 2016年 10月 18日向华邦健康出具的《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司关于与其股东华邦生命健康股份
有限公司不存在一致行动关系的说明》、根据山峰公司于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》、管委会于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》，均表明在对丽江玉龙旅游股份有限公司的所有事宜进行决策时，山峰公司、管委会均是按各自的内部决策程序进行独立内部决策，与华邦健康之间没有签订《一致行动协议》、也没有与一致行动相关的其他安排。经核实，雪山开发公司董事会共有董事 5人，其中管委会委派人员 2名，山峰公司委派人员 1名，华邦健康委派人员 1名，西藏汇邦委派人员 1名，雪山开发公司章程第六十四条规定：“董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过”。
综上，公司董事会认为，虽然华邦健康有董事在雪山开发公司分别担任董事、监事，但依据《管理办法》第八十三条第二款、第四款关于“相反证据”的规定，根据前款所述的相反证据华邦健康与雪山开发公司不是一致行动人。
四、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
经核实，西藏汇邦作为华邦健康控股股东，与华邦健康合计持有雪山开发公司33.86%的股权。根据雪山开发公司章程规定，股东会对相关事项进行表决时，至少须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
经核实，雪山开发公司董事会共有董事 5人，其中管委会委派人员 2名，山峰公司委派人员 1名，华邦健康委派人员 1名，西藏汇邦
委派人员 1名。雪山开发公司章程第六十四条规定：“董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过”。
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第三条的规定：……
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
参照前述规定，公司董事会认为：华邦健康可以对雪山开发公司的重大决策产生重大影响。但根据雪山开发公司于 2016年 10月 18日向华邦健康出具的《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司关于与其股东华邦生命健康股份有限公司不存在一致行动关系的说明》、根据山峰公司于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》、管委会于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》，均表明在对丽江玉龙旅游股份有限公司的所有事宜进行决策时，山峰公司、管委会均是按各自的内部决策程序进行独立内部决策，与华邦健康之间没有签订《一致行动协议》、也没有与一致行动相关的其他安排。依据《管理办法》第八十三条第二款、第四款关于“相反证据”的规定，根据前述的相反证据华邦健康与雪山开发公司不是一致行动人。
五、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
根据雪山开发公司于 2016年 10月 25日出具的《承诺说明函》，雪山开发公司未对华邦健康取得上市公司股权提供任何融资。
六、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
根据雪山开发公司于 2016年 10月 25日出具的《承诺说明函》，除华邦健康持有雪山开发公司股权外，雪山开发公司未与华邦健康以合伙、合作、联营等形式开展任何合作，或者存在其他经济利益往来。
七、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
经核实，《管理办法》第八十三条第二款第（七）项的前述规定适用于投资者及其自然人股东之间的一致行动关系认定，与本案情形不符，不予适用。
八、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
经核实，《管理办法》第八十三条第二款第（八）项的前述规定适用于投资者及其董监高之间的一致行动关系认定，与本案情形不符，不予适用。
九、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
经核实，《管理办法》第八十三条第二款第（九）项的前述规定适用于持有投资者30%以上股份的自然人股东、投资者董监高及该董监高主要社会关系与投资者之间的一致行动关系认定，与本案情形不符，不予适用。
十、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
经核实，《管理办法》第八十三条第二款第（十）项的前述规定适用于上市公司董监高、其主要社会关系、与其自己及其主要社会关系直接或者间接控制的企业之间一致行动关系的认定，与本案情形不符，不予适用。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
经核实，《管理办法》第八十三条第二款第（十一）项的前述规定适用于上市公司董监高、员工与其自己所控制的或者委托的法人、其他组织之间一致行动关系的认定，与本案情形不符，不予适用。
十二、投资者之间具有其他关联关系
根据雪山开发公司于 2016年 10月 25日出具的说明及经核实，除本回复第一条股权关系图、第三条董监高交叉任职所披露的关系外，雪山开发公司与华邦健康不存在其他关联关系。
（十三）结论
综上所述：
1、华邦健康与雪山开发公司间不存在《管理办法》第八十三条第二款第（一）、（二）、（五）、（六）、（十二）项规定的情形；《管理办法》第八十三条第二款第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项规定不适用于本案；
2、虽然华邦健康的董事张松山、吕立明分别担任雪山开发公司的董事、监事；华邦健康可以对雪山开发公司的重大决策产生重大影响。但根据雪山开发公司 2016年 10月 18日出具的《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司关于与其股东华邦生命健康股份有限公司不存在一致行动关系的说明》，山峰公司于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》、管委会于 2016年 9月 23日出具给雪山开发公司的《复函》，表明华邦健康与雪山开发公司间不存在一致行动人关系。
由上，公司董事会认为，华邦健康与雪山开发公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。
公司法律顾问北京大成（昆明）律师事务所委派黄松、李秀丽律师进行核查并出具了《关于华邦健康与雪山开发是否为一致行动人的法律意见》：认为，华邦健康与雪山开发公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系，详见《北京大成（昆明）律师事务关于华邦健康与雪山开发公司是否为一致行动人的法律意见》
问询2：华邦健康及其一致行动人在你公司派驻董事情况、是否对你公司重大决策产生重大影响
目前，我公司第五届董事会（将于 11月 18日届满）9名董事中，没有华邦健康及其一致行动人推荐、当选的董事，华邦健康及其一致行动人未参与我公司的重大决策，对我公司的重大决策无直接影响。
目前公司正在进行董事会的换届工作，根据《公司章程》的规定，公司新一届董事会仍将由 9名董事组成，截至目前收到的推荐候选人中，
张松山先生为华邦健康董事长，若张松山先生当选董事，对公司重大决策有参与权。
问询3：你公司控制权是否存在变更风险
目前，公司总股本 42,268.52万股,全部为非限售条件流通股，公司股权比较分散。第一大股东雪山开发公司持公司15.73%的股份，为公司的控股股东，景区公司持有公司5.81%的股份，二者同为管委会控制，管委会为公司的实际控制人。公司与控股股东实际控制人之间的控制关系方框图为：
1、雪山开发公司与景区公司为管委会控制，为一致行动人
2、华邦健康、西藏汇邦为一致行动人
按照目前雪山开发公司的股权结构：管委会持有雪山开发公司45.64%股权，华邦系合计持有雪山开发公司33.86%的股权，山峰公司持有20.50%股权。管委会是雪山开发公司的第一大股东，管委会持有的股权比华邦系多11.78%，雪山开发公司的董事长、法定代表人是丽江市国资委托委派的代表，雪山开发公司的控制权仍然属于管
委会。同时，公司第五届董事会（将于 11月 18日届满）成员中没有华邦系推荐的董事，公司的董事长、法定代表人目前由丽江市国资委推荐、股东大会选举产生的董事担任，公司控股股东及实际控制人目前尚未发生变化。
但如上图所示，公司股权分散，实际控制人管委会通过雪山开发公司持有的公司股份持股比例较低，加之管委会虽然是雪山开发公司的第一大股东，但持股比例未超过50%，未能实现绝对控股，管委会存在失去雪山开发公司控制权的风险，从而公司也存在实际控制人变化的风险。
问询4：你公司以及控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露的重大事项
经向公司董事会及经营层核实，并向控股股东雪山开发公司、实际控制人管委会征询，本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
问询5：其他问题
1、关于山峰公司及其控股情况的相关说明
（一）山峰公司持股比例构成、董事会席位构成及公司章程对重大事项决策的程序
山峰公司股东构成为：山峰公司工会持股比例51%、西藏汇邦持股比例48.28%，常盛投资持股比例0.72%，山峰公司工会为山峰公司的控股股东。目前山峰公司董事会共有董事 5人，其中山峰公司工会推荐当选人员为 3名，西藏汇邦推荐当选人员 2名。
经核实，山峰公司章程关于股东会和董事会决策的条款为：
“第二十四条股东会决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
“第二十九条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，董事会应对所议事项进行会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
（二）西藏汇邦对山峰公司重大决策的影响情况及山峰公司控股股东、控制权的说明
山峰公司重大事项依据公司章程约定进行决策。即山峰公司工会、西藏汇邦、云南常盛等三家股东在山峰公司重大事项决策中按股权权重行使表决权。
目前山峰公司的控股股东为山峰公司工会，山峰公司工会对山峰公司居于控制和主导地位，其成员主要由管委会及其下属企业（包括雪山开发公司）的部分职工组成，受管委会的统一领导与管理，因此可以认为管委会对山峰公司工会及山峰公司具有控制地位，同时山峰公司已确认：与华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）、西藏汇邦、张一卓先生之间未签订《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的《一致行动协议》；与前三者之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的与一致行动相关的其它安排。在对丽江玉龙旅游股份有限公司的所有事宜进行决策时，是按照山峰公司内部决策程序进行独立内部决策，未受到华邦健康、西藏汇邦、张一卓的影响。
2、华邦健康及其一致行动人此次举牌后的后续计划
回复：公司向华邦健康及其一致行动人发出了征询，华邦健康做出了书面回复，回复内容为：
“1、张一卓：出于对丽江旅游未来发展前景的看好进而收购丽江旅游股份，在未来 12个月内视市场变化情况通过证券市场交易或其他方式继续增持或出售丽江旅游股份。
2、华邦健康：出于对丽江旅游未来发展前景的看好，进而对丽江旅游进行战略投资，本次投资利于进一步紧密与丽江旅游及其股东的合作关系，培育其新的业务，公司拟在未来 12个月内，将根据证券市场整体状况，并结合丽江旅游的发展及其股票价格情况等因素，继续增持其不低于 1,000万元的股份。”
此复。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2016年 11月 2日