上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于山西导通信息科技有限公司股权
收购的可行性研究报告
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年 6月 25日
目 录
（一）收购方基本情况 ........................................................................................................... 3（二）项目简介 ....................................................................................................................... 3（三）被收购方基本情况 ....................................................................................................... 3二、收购方案 ................................................................................................................................. 10（一）收购金额 ..................................................................................................................... 10（二）收购定价依据 ............................................................................................................. 10（三）付款方式 ..................................................................................................................... 10（四）项目资金来源 ............................................................................................................. 11（五）未来三年业绩承诺及业绩保障 ................................................................................. 11(六)追加股权转让价款及约束条件 ...................................................................................... 13（七）公司治理 ..................................................................................................................... 13（八）交割后义务 ................................................................................................................. 13三、项目实施的必要性 ................................................................................................................. 15（一）完善市场布局 ............................................................................................................. 15（二）获得优势团队资源、整合人力资源 ......................................................................... 15（三）输出优势管理资源 ..................................................................................................... 15四、项目的可行性分析 ................................................................................................................. 16（一）本次收购符合国家相关产业政策 ............................................................................. 16（二）本次收购标的与公司主营业务一致，并购后协同效应可期 ................................. 16五、效益和风险分析 ..................................................................................................................... 17（一）效益分析 ..................................................................................................................... 17（二）并购风险 ..................................................................................................................... 17（三）对策 ............................................................................................................................. 18六、结论......................................................................................................................................... 20
一、项目概述
（一）收购方基本情况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）成立于 2004年，是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业。公司自成立以来一直专注于为医疗卫生行业信息化提供服务，公司坚持为医疗卫生行业提供专业的 IT解决方案，并努力成为医疗体制改革信息化的最佳实践者。经过多年持续不断的努力，公司在行业内已具有较高的知名度和领先的市场地位，是国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。
2011年 8月 18日卫宁软件首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市。上市后的卫宁软件将继续贯彻成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，吸收新技术，响应新需求，完善核心产品，强化服务能力。通过内生和外延两种途径，不断扩大经营规模，持续提升业绩，回馈股东，回报社会。
（二）项目简介
公司本次拟使用超募资金及自有资金共计人民币 28,300万元收购山西导通信息科技有限公司（以下简称“山西导通”）100%股权。
其中以剩余超募资金及专户利息 9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付。本次收购完成后，山西导通将成为本公司的全资子公司。
（三）被收购方基本情况
1、山西导通基本情况
公司名称：山西导通信息科技有限公司
注册地址：太原高新区高新街 9号瑞杰科技中心 8层
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵学林
企业法人营业执照注册号：140000100090365
成立日期：2000年 7月 11日
经营范围：计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器，办公用品、鞋帽；监控；服装经营项目
山西导通自 2000年成立以来，专业从事医院信息系统与区域卫生信息系统开发服务。定位于区域性的医疗信息系统开发与服务，专注于山西省区域市场，主要服务对象为省内市、县两级各类医院，是国家高新技术企业、双软认证企业。
山西导通提供的主要软件产品为导通DOCTORHIS管理信息系统、导通医院检验管理系统、导通医院临床信息系统、导通病案与卫生统计系统、导通新农合接口系统、导通医疗保险管理信息系统、导通社区卫生服务管理信息平台、导通医院物流管理系统、导通村卫生所管理信息系统、导通电子病历管理系统、导通医疗成本核算信息系统、导通区域卫生管理信息系统、导通临床路径系统、导通供应室追溯管理信息系统、导通诊疗卡管理系统等；山西导通同时对医疗软件进行售后维护、维修等服务。
截止2013年12月31日山西导通在册职工为220名,其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：
员工专业结构
||||
|-|-|-|
|部门分类|数量（名）|占总人数比例（%）|
|管理层|5|2%|
|财务部|4|2%|
|行政人事部|11|5%|
|市场管理部|45|20%|
|研发一部|66|30%|

||||
|-|-|-|
|研发二部|45|21%|
|产品管理部|7|3%|
|项目管理部|15|7%|
|区域医疗事业部|22|10%|
|合计|220|100%|

员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄分类|数量（名）|占总人数比例（%）|
|20-30岁|160|73%|
|30-40岁|50|23%|
|40-50岁|7|3%|
|50 岁以上|3|1%|
|合计|220|100%|

员工学历状况
||||
|-|-|-|
|学历分类|数量（名）|占总人数比例（%）|
|研究生以上|3|1%|
|本科|91|41%|
|大专|102|47%|
|中专及以下|24|11%|
|合计|220|100%|

截止目前，山西导通取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权证书》共 36项，均为自主研发，详细情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||权利取||权利|
|||著作权名称|著作权人||取得日期||版本号|||||
||号||||||||得方式||范围|
|1||DOCTOR HIS 2000医院管理|山西导通信息科技有限公司|2001/8/28||V2000||自主研发||全部||
|||信息系统||||||||||
|2||病案管理与卫生统计系统|山西导通信息科技有限公司|2001/12/31||V1.0||自主研发||全部||
|3||太原市医保接口程序|山西导通信息科技有限公司|2003/10/13||V1.0||自主研发||全部||
|4||山西省医保接口程序|山西导通信息科技有限公司|2004/12/6||V1.0||自主研发||全部||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||导通新农合接口系统|山西导通信息科技有限公司|2007/2/14|V1.0|自主研发|全部|
|6||妇幼保健管理信息平台软件|山西导通信息科技有限公司|2007/3/9|V1.0|自主研发|全部|
|7||社区卫生服务管理信息平台|山西导通信息科技有限公司|2007/3/9|V1.0|自主研发|全部|
|||软件||||||
|8||医院物流管理系统|山西导通信息科技有限公司|2008/9/28|V1.0|自主研发|全部|
|9||成本核算管理系统|山西导通信息科技有限公司|2008/9/28|V1.0|自主研发|全部|
|10||导通居民医疗保险管理信息|山西导通信息科技有限公司|2008/9/28|V1.0|自主研发|全部|
|||系统||||||
|11||手术麻醉管理系统|山西导通信息科技有限公司|2008/9/28|V1.0|自主研发|全部|
|12||导通医院临床信息系统|山西导通信息科技有限公司|2008/9/28|V1.0.8.2|自主研发|全部|
|13||导通医院检验管理系统|山西导通信息科技有限公司|2008/10/14|V6.0|自主研发|全部|
|14||导通区域卫生管理信息系统|山西导通信息科技有限公司|2010/1/14|V1.0|自主研发|全部|
|15||导通乡镇卫生管理信息系统|山西导通信息科技有限公司|2010/1/14|V1.0|自主研发|全部|
|16||导通村卫生所管理信息系统|山西导通信息科技有限公司|2010/12/14|V1.0|自主研发|全部|
|17||电子病历管理系统|山西导通信息科技有限公司|2011/5/24|V5.0|自主研发|全部|
|18||临床路径管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/1/16|V5.0|自主研发|全部|
|19||床边移动护理站管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/6/14|V1.0|自主研发|全部|
|20||移动查房管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/6/14|V1.0|自主研发|全部|
|21||导通床边膳食点餐管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/6/20|V1.0|自主研发|全部|
|22||导通门诊移动液疗管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/8/13|V1.0|自主研发|全部|
|23||导通手术室管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/8/24|V6.0|自主研发|全部|
|24||导通体检管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/10/9|V6.0|自主研发|全部|
|25||导通供应室追溯管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/10/9|V1.0|自主研发|全部|
|26||导通手术移动巡查管理系统|山西导通信息科技有限公司|2012/10/9|V1.0|自主研发|全部|
|27||导通医院临床信息系统|山西导通信息科技有限公司|2012/12/17|V6.0|自主研发|全部|
|28||导通医疗保险管理信息系统|山西导通信息科技有限公司|2013/1/24||自主研发|全部|
|29||DOCTOR HIS 2000医院管理|山西导通信息科技有限公司|2013/4/12|V6.0|自主研发|全部|
|||信息系统||||||
|30||导通医院数据分析与决策支|山西导通信息科技有限公司|2013/5/27||自主研发|全部|
|||持系统||||||
|31||导通无线管理系统|山西导通信息科技有限公司|2013/6/3|V6.0|自主研发|全部|
|32||导通数据传输中间件系统|山西导通信息科技有限公司|2013/6/3|V6.0|自主研发|全部|
|33|导通医院物流信息管理系统||山西导通信息科技有限公司|2013/8/1|V4.0|自主研发|全部|
|34|导通患者服务管理系统||山西导通信息科技有限公司|2013/8/1|V6.0|自主研发|全部|
|35|导通诊疗卡管理系统||山西导通信息科技有限公司|2013/8/1|V6.0|自主研发|全部|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|导通医院影像存储、传输、|山西导通信息科技有限公司|2013/2/1|自主研发|全部|
||管理系统|||||

2、截止本报告出具之日，山西导通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||赵学林||246.255||49.251%||
|2||赵宁||75||15%||
|3||王曦雁||50||10%||
|4||董晋||28.125||5.625%||
|5||史汝惠||26.56||5.312%||
|6||崔小民||21.875||4.375%||
|7||程镝||17.185||3.437%||
|8||石洪雷||15||3%||
|9||孙爱静||2||0.4%||
|10||刘宏光||2||0.4%||
|11||马建方||2||0.4%||
|12||郭玉俊||1||0.2%||
|13||赵显荣||1||0.2%||
|14||李强||1||0.2%||
|15||薛文华||1||0.2%||
|16||王靖||1||0.2%||
|17||刘连滕||1||0.2%||
|18||朱艳海||0.5||0.1%||
|19||贾丽||0.5||0.1%||
|20||王学武||0.5||0.1%||
|21||王燕平||0.5||0.1%||
|22||岳裕杰||0.5||0.1%||
|23||韩建波||0.5||0.1%||

|||||
|-|-|-|-|
|24|许丽宏|0.5|0.1%|
|25|樊金浩|0.5|0.1%|
|26|张锐|0.5|0.1%|
|27|李猛|0.5|0.1%|
|28|席煜飞|0.5|0.1%|
|29|闫晓晨|0.5|0.1%|
|30|刘红喜|0.5|0.1%|
|31|刘茂林|0.5|0.1%|
|32|程雪岗|0.5|0.1%|
|33|徐宪章|0.5|0.1%|
|合计||500|100%|

3、资产情况
根据 2014年 6月 20日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2014]2548号”标准无保留意见审计报告，2013年 12月 31日山西导通的资产总额 7,010万元，净资产 4,019万元，主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年/2013 年12月31 日|2012年/2012年 12月31日|
|资产总额|7,010|4,888|
|负债合计|2,991|2,256|
|所有者权益合计|4,019|2,632|
|营业收入|7,374|5,530|
|营业利润|1,107|566|
|利润总额|1,556|856|
|净利润|1,386|773|

根据中铭国际资产评估（北京）资产评估有限公司 2014年 6月
25日出具的“中铭评报字[2014]第 7003号”资产评估报告，2013年 12月 31日山西导通资产评估价值为 27,983万元。
山西导通成立于 2000年，自成立以来，专注于医疗信息化业务，深耕山西区域市场，企业发展取得了长足进步。2009至 2013年，营业收入分别为 2,153万元、2,582万元、3,550万元、5,530万元、 7,374万元，营业收入环比增长率分别达到20%、37%、56%、34%。经过 10多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，同时具有稳定的客户资源、核心软件研发团队。净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在山西导通的客户资源、商誉、人力资源等竞争优势，以及由此反映的未来持续的业务增长潜力和盈利能力。
二、收购方案
（一）收购金额
卫宁软件将使用超募资金及自有资金共计 28,300万元收购山西导通100%股权。
（二）收购定价依据
本次收购价格以经中铭国际资产评估（北京）资产评估有限公司评估的2013年12月31日山西导通资产评估价值27,983万元为主要参考依据，综合考虑山西导通目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方协商，确定本公司以人民币 28,300.00万元收购山西导通100%的股权。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，山西导通截止2013年12月31日的净资产为人民币4,019万元,扣除交易双方约定须剥离的山西导通全部房屋建筑物、全部车辆、全部长期股权投资以及与长期股权投资相关的负债等合计 551万元后，本次交易对应山西导通的实际净资产为 3,468万元。28,300万元整体交易估值的溢价部分 24,832万元，对应的市净率为 8.16倍；按照山西导通 2013年净利润 1,386万元计算，本次交易价格对应静态市盈率为 20.42倍。
山西导通28,300万元整体交易估值与2014年预计2,000万元净利润对应的市盈率为 14.15倍。
（三）付款方式
1、本次股权转让的总价款为人民币 28,300.00万元，股权出让各方依据各自转让股权比例享有相应的转让价款。
2、收购价款支付方式及标的资产的交割
（1）《股权收购协议》生效后 7日内，卫宁软件向现有股东支付股权转让价款的10%（即人民币 2,830万元）；
（2）卫宁软件应在《股权收购协议》有关规定的交割的前提条
件均已满足或被卫宁软件以书面方式豁免之日后的 10日内，卫宁软件向现有股东支付股权转让价款的40.17%（即人民币 11,370万元）；
（3）剩余股权转让价款将分三期支付，下列各期支付条件得以满足或被卫宁软件以书面形式明确豁免后的 10日内，卫宁软件应向现有股东支付相应的股权转让价款：
A、山西导通 2014年度经审计的扣非净利润不低于人民币 2,000万元，且卫宁软件已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁软件应向现有股东支付股权转让价款的16.61%（即人民币 4,700万元）；
B、山西导通 2015年度经审计的扣非净利润不低于人民币 2,400万元，且卫宁软件已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁软件应向现有股东支付股权转让价款的16.61%（即人民币 4,700万元）；
C、山西导通 2016年度经审计的扣非净利润不低于人民币 2,880万元，且卫宁软件已收到审计机构出具的《年度审计报告》，卫宁软件应向现有股东支付剩余16.61%的股权转让价款（即人民币 4,700万元）。
（4）在卫宁软件支付第二期股权转让价款的 3日内现有股东及山西导通应立即向主管工商行政管理部门申请办理本次交易的工商变更登记并尽快取得工商行政管理部门核发的新营业执照。并自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由卫宁软件享有和承担。
（四）项目资金来源
本次收购将使用公司超募资金及自有资金。其中以剩余超募资金及专户利息 9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付。
（五）未来三年业绩承诺及业绩保障
（1）承诺净利润
现有股东及山西导通承诺，山西导通 2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于 2,000万元、2,400万元、2,880万元，净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（2）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
A、若山西导通于业绩承诺期内任一年度的净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，现有股东须按差额部分每 1元乘以 3.9倍用现金方式向卫宁软件作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。现有股东按本次交易完成前所持山西导通的权益比例承担各自应支付的业绩补偿款；
B、若山西导通于业绩承诺期内任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%，卫宁软件有权要求现有股东按已支付股权转让价款乘以 1.2倍回购标的资产。现有股东按本次交易完成前所持山西导通的权益比例承担标的资产的回购义务及回购价款支付义务；
C、若山西导通于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致现有股东须按差额部分每 1元乘以 3.9倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至 2016年度结束时，山西导通在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到 7,280万元的，则卫宁软件向现有股东返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付股权转让价款中追加支付。若卫宁软件根据《股权收购协议》有关条款的约定要求现有股东回购其所持有的全部山西导通股权或支付现金补偿款，现有股东应自审计机构出具相关《年度审计报告》后的 10日内或各方协议一致的其他日期向卫宁软件支付相应的款项。现有股东应将相关款项支付至卫宁软件提前至少 5个工作日指定的银行账户。现有股东按本次交易完成前所持山西导通的权益比例收取卫宁软件支付的返还补偿款；
(六)追加股权转让价款及约束条件
若山西导通于业绩承诺期内净利润均达到业绩承诺金额，则卫宁软件承诺向管理层股东额外支付最高不超过 180万元的股权转让价款，其标准如下：
（1）若山西导通 2016年度实现的净利润不低于 2,880万元（即较 2015年承诺净利润增长20%）但低于 3,600万元（即较 2015年承诺净利润增长50%），则追加股权转让价款为每额外增长1%（即在 2,880万元的基础上每额外增加不低于 24万元）支付 6万元，由卫宁软件用现金方式支付（下同）；
（2）若山西导通 2016年度实现的净利润不低于 3,600万元（即较 2015年承诺净利润增长50%），则追加股权转让价款为 180万元。
（七）公司治理
交易完成后，山西导通董事会由 5名董事组成，卫宁软件委派 3名，现有股东委派 2名，董事长由卫宁软件委派的董事担任。新公司不设监事会，设监事一名，由卫宁软件委派。董事长为新公司法定代表人。总经理由现有股东委派，根据公司章程向董事会汇报工作，执行董事会决策。新公司财务负责人由卫宁软件提名。
（八）交割后义务
（1）服务期约定
山西导通 55名核心员工承诺并购后至少在山西导通及其附属公司任职五年。在山西导通不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺人不得单方解除劳动协议。
（2）应收款项的回收保证
现有股东应对审计评估基准日山西导通账面应收款项承担回收义务，应保证在 2015年 12月 31日前收回全部应收款项，差额部分按照各自收购前所持股权比例向卫宁软件做出补偿。
现有股东应对截止 2016年 12月 31日山西导通经审计应收款项
承担回收义务，应保证在 2018年 12月 31日前收回全部应收款项，差额部分按照各自收购前所持股权比例向卫宁软件做出补偿。
（3）流动资金的保证
现有股东承诺自本次交易完成后的 12个月内，山西导通因正常经营产生的流动资金需求，由现有股东负责垫付解决，且山西导通不承担垫付资金的利息成本。
三、项目实施的必要性
（一）完善市场布局
从行业发展来看，医疗健康信息化行业还处于发展初级阶段，细分市场集中度不高，市场区域化、分散化特征明显。随着医疗体制改革，医疗信息化行业飞速发展的同时，将面临国内外不同参与主体激烈竞争的现实。现存的产品同质且不具备核心竞争力的服务商，将不断退出市场，具有技术、市场优势的企业将不断脱颖而出、成长壮大。
行业存在上下游兼并重组、横向间联合的客观需求和可能。
卫宁软件继新疆金仕达卫宁、北京宇信网景之后，选择山西导通作为资本合作的又一个对象，通过全资控股山西导通，有利于卫宁软件战略性进入并布局山西市场。在稳固山西导通原有市场份额的同时，将双方各自拥有的技术优势、产品优势、市场优势、管理优势相结合，继续扩大山西导通区域市场的领先优势，进一步完善卫宁软件全国性市场布局，扩大市场份额，显著提升主营业绩。
（二）获得优势团队资源、整合人力资源
山西导通在山西市场深耕多年，培养了一批经验丰富、具有优秀业务水平的市场、研发和技术人员。卫宁软件上市后，不但资金实力获得增强，更重要的是市场影响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将卫宁软件的技术实力和市场影响力与山西导通的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的外延式扩张，实现双方企业的共赢。
（三）输出优势管理资源
卫宁软件多年来的经营过程中，形成了一整套完善的、行之有效的企业管理体系。卫宁软件将通过并购的方式，在输出资本的同时，也输出管理。通过并购，实现向管理要效益，用管理挖潜力。依靠并购后的整合，提高山西导通的业务能力、研发实力和管理水平，加快其客户响应速度，实现被并购企业的协同发展，进而实现并购的战略目的。
四、项目的可行性分析
（一）本次收购符合国家相关产业政策
公司所处的软件行业被国务院认定为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国务院、卫生部、国家卫计委发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“健康中国2020”战略研究报告》等，奠定了行业发展的基础，拓宽了行业发展的广度和深度。
本次市场化收购符合国家信息化发展战略和相关产业政策。
（二）本次收购标的与公司主营业务一致，并购后协同效应可期
山西导通的主营业务以及DOCTORHIS管理信息系统等系列产品，与卫宁软件高度一致。双方在组织结构、管理制度、市场开发等方面也有相同或相近之处。经过深入沟通交流，双方股东和核心管理层对未来行业发展趋势达成了高度一致，均认为行业的适度集中有利于为客户提供统一完善的技术服务，有利于保证充足的研发投入，有利于应对跨行业融合、新技术新产品对行业现有格局的冲击。
收购完成后，卫宁软件和山西导通的业务团队可以实现充分的信息沟通和技术共享，由原先的竞争关系变为协作关系。并购后业务的协同效应值得期待。同时，卫宁软件将在内部管理、信息咨询、培训教育、研究开发等方面给予山西导通有力支持。立足并深耕山西市场的同时，逐步扩大山西导通的业务辐射效应。
五、效益和风险分析
（一）效益分析
1、市场整合效应
山西导通是一家专注于医院信息系统、区域卫生信息系统软件开发、软件服务与系统集成的高科技企业，在山西区域拥有领先的市场份额。通过山西导通区域化优势互补，有利于公司迅速打开山西市场，提升全国市场占有率。
2、人员整合效应
本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排未来发展计划，实现公司和山西导通在管理、技术、业务等方面的人才互补。
3、山西导通盈利能力分析
通过多年在山西市场上大量的投入和深耕细作，山西导通的业务能力得到了积淀，在山西市场积累了丰富的项目资源，形成了有效的业务网络，这也是山西导通无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。
在前几年高速发展的基础上，山西导通的业务发展进入了重要的转折期，继续突破需要新的推动力量。卫宁软件选择在这个时点对山西导通进行整合，既是看中了山西导通多年积累的业务存量和区域影响力，也是对自身产品服务在市场上良好反映的充分自信。山西导通目前的在手项目可以保证 2014年业绩实现平稳增长，通过并购整合，卫宁软件将在品牌、人力、技术、资金等方面给予山西导通以支持，山西导通将逐步实现经营业绩的进一步突破。预计未来三至四年内，山西导通良好的增长势头将得到保持，并兑现此次收购的业绩承诺。
（二）并购风险
虽然本次收购项目经过了公司管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师等中介机构对山西导通的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营
过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、业绩波动风险
山西导通的业务分布存在区域局限性，业务种类也较单一。并购后，山西导通的业绩存在波动的客观可能性。
3、并购整合风险
尽管双方整合后会产生业务和管理的协同效应，但作为人力资源密集型的轻资产行业，山西导通与卫宁软件在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。整合过程中仍存在客观的磨合风险。虽然有“服务期条款”提供了一定的保障，但如果发生核心人员团队的不稳定，还是会影响业务的承接，并进一步导致并购后业绩的波动。
（三）对策
1、本次收购，公司对山西导通制定了未来三年的业绩指标，并将业绩指标与后续股权转让款的分期支付进行了挂钩，并设定了业绩补偿机制和补偿条款。同时，若山西导通并购后的业绩超出业绩标准，卫宁软件相应设定了追加股权转让价款的条款，实现约束与激励相结合。运用这种方式有效控制经营风险。
2、本次收购完成后，本公司将基本保持山西导通目前业务模式、日常管理制度，使其业务较少受到并购影响，稳步推进山西导通与本公司管理体系的融合和趋同。
3、本次收购完成后，公司将派出财务人员，将山西导通的财务管理纳入本公司的统一管理体系，防范运营、财务风险。
4、重视人力资源，采取积极的措施，最大限度的减少员工可能
的情绪波动，力争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。另一方面，本公司已有人员培训储备，以应对人员流失风险。
5、公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高山西导通的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。
六、结论
综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了实施条件。本次项目收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段，能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此本项目具备可行性。