湖北福星科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年7月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）（151304号）的要求，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“发行人”、“公司）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”、“审计机构”或“会计师”）和北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下（涉及保荐人尽职调查报告修改部分已以楷体加粗标明）。
本回复说明中简称与《湖北福星科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中简称具有相同含义。
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|反馈意见所列问题|黑体 (cid:10)|
|对问题的回答|宋体|
|对反馈意见所列述问题的补充回复|楷体（加粗）|

一、重点问题
1、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复说明】
（一）发行人报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果的说明；
根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（以下简称“《遏制房价过快上涨通知》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求，公司组成自查小组对公司报告期期间房地产开发项目在用地及商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项自查，并出具了《湖北福星科技股份有限公 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》，该自查报告已经公司于2015年8月4日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司于 2015年 8月 21日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过。
自查结论如下：公司及下属公司在报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人关于发行人房地产业务的相关承诺
福星股份的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东福星集团及实际控制人汉川钢丝绳厂已出具承诺函，承诺内容如下：
“福星股份已经如实披露了自 2012年 1月 1日起公司及全资、控股子公司房地产相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果；公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项；公司及全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，将及时、如实地披露相关信息；如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将承担赔偿责任。”
上述承诺已经公司于 2015年 8月 4日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司于 2015年 8月 21日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过。
（三）保荐机构和发行人律师对发行人房地产业务所出具的专项核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构通过调阅公司资料、公司内部访谈、电话访谈、查询相关部门网站、现场走访相关部门、取得相关部门出具的合规证明等方式，对福星股份及其全资、控股子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查，于 2015年 5月出具了《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项核查报告》，并于2015年8月出具了《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之补充专项核查报告》。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人及其全资、控股子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
2、发行人律师核查意见
发行人律师通过调阅公司资料、公司内部访谈、电话访谈、查询相关部门网站、现场走访相关部门、取得相关部门出具的合规证明等方式，对福星股份及其全资、控股子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查，于 2015年 5月出具了《北京市康达律师事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之法律专项核查意见》，并于2015年8月出具了《北京市康达律师事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之补充法律专项核查意见（一）》。
经核查，发行人律师认为，报告期内发行人及其全资、控股子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
2、请保荐机构补充核查申请人报告期内开发的主要房地产项目情况，包括但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则、成本结转及分摊是否符合配比原则，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定。请会计师对上述会计处理事项进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）项目的经营模式、项目类型、项目进度及、竣工时间及销售情况
公司是一家为市场提供住宅、商铺及办公楼的房地产开发企业，扎根于武汉，同时辐射全省，并逐步开拓海外。产品以住宅的开发为主，辅以商铺及办公楼等以优化产品结构。公司所开发的房地产产品以出售为主，同时考虑到物业价值的培育以及增强抗风险能力，也会自持一些商业物业。
公司各项目的项目名称、房产类型、经营模式、项目类型、项目进度、竣工时间、销售情况等如下：
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||序||||||公司持||分地块或||||收益||项目||项目||（预计）竣工||达到预定可销||开始实现销售||完成全部销||截至2015年6月|
||||项目名称||经营模式||||||房产类型|||||||||||||||||
||号||||||股比例||分期||||模式||类型||进度||时间||售状态时间||收入的时间||售时间||30日的销售率|
|1||东湖城||合作开发||80%||K3地块||住宅||出售||毛坯||完工||2015年6月||2013年11月||2013年11月||2015年6月||99%||
|||||||||K1地块||住宅||出售||毛坯||在建||2018年12月||2015年4月||2015年4月||-||7.3%||
|2||东澜岸||自主开发||100%||二期||住宅||出售||毛坯||完工||2011年12月||2011年4月||2011年4月||2011年12月||100%||
|||||||||一期||商业、住宅||出售||精装、毛坯||完工||2012年6月||2011年7月||2011年7月||2012年6月||100%||
|||||||||三期一区||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2012年6月||2011年9月||2011年9月||2012年6月||100%||
|||||||||三期二区||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2013年9月||2012年10月||2012年10月||2013年9月||100%||
|||||||||三期三区||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2014年12月||2013年9月||2013年9月||2014年12月||100%||
|3||恩施福星城||自主开发||100%||一期||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2009年12月||2008年9月||2008年9月||2009年12月||100%||
|||||||||二期||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2012年12月||2011年7月||2011年7月||2012年12月||100%||
|4||福星城||自主开发||100%||一期||商业||出售||毛坯||完工||2012年9月||2011年8月||2011年8月||2012年9月||100%||
|||||||||南区||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2013年3月、2013年12月||2011年11月||2011年11月||2013年3月||100%||
|||||||||北区||住宅||出售||毛坯||完工||2012 年 12月、2014 年12月||2011年11月||2011年11月||2012年12月||100%||
|5||福星华府||自主开发||100%||K3地块||住宅、商业||出售||毛坯||在建||2015年12月||2013年11月||2013年11月||-||28%||
|||||||||K1地块||住宅||出售||毛坯||在建||2015年12月||2013年11月||2013年11月||-||-||
|6||国际城||合作开发||49%||K5地块||商业||出售||毛坯||完工||2009 年 12月、2010年3月、2010年6月、2010 年||2009年9月||2009年9月||2010年3月||100%||

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||序||||||公司持||分地块或||||收益||项目||项目||（预计）竣工||达到预定可销||开始实现销售||完成全部销||截至2015年6月|
||||项目名称||经营模式||||||房产类型|||||||||||||||||
||号||||||股比例||分期||||模式||类型||进度||时间||售状态时间||收入的时间||售时间||30日的销售率|
|||||||||||||||||||12月||||||||||
|||||||||K1、K2地块||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2013年3月、2013年6月、2013年12月||2011年11月||2011年11月||2013年3月||100%||
|||||||||K4地块||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2014年3月、2014年9月||2012年10月||2012年10月||2014年3月||100%||
|||||||||K3地块||商业、住宅||出售、出租||毛坯||完工||2014年9月、2014年12月||2013年10月||2013年10月||2014年9月||100%||
|7||青城华府||自主开发||100%||一期||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2011年6月、2011年9月||2010年10月||2010年10月||2011年6月||100%||
|||||||||二期||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2012年3月、2012年6月||2011年12月||2011年12月||2012年6月||100%||
|8||水岸国际||自主开发||100%||K4地块||商业||出售||毛坯||完工||2012年12月||2010年12月||2010年12月||2011年3月||100%||
|||||||||K3地块||商业||出售||毛坯||完工||2012年12月||2011年8月||2011年8月||2012年6月||100%||
|||||||||K6 地 块（K5为绿化用地，与 K6 绑||商业、住宅||出售、出租||毛坯||完工||2013年12月||2012年3月||2012年3月||2012年12月||100%||

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||序||||||公司持||分地块或||||收益||项目||项目||（预计）竣工||达到预定可销||开始实现销售||完成全部销||截至2015年6月|
||||项目名称||经营模式||||||房产类型|||||||||||||||||
||号||||||股比例||分期||||模式||类型||进度||时间||售状态时间||收入的时间||售时间||30日的销售率|
|||||||||定）||||||||||||||||||||
|||||||||K11地块||商业、住宅||出售||毛坯||完工||2012年2月、2013年7月||2012年2月||2012年2月||2012年12月||100%||
|||||||||K2地块||住宅||出售||毛坯||在建||2016年12月||2014年10月||2014年10月||-||33.6%||
|||||||||K16地块||住宅||出售||毛坯||完工||2013年12月||2012年11月||2012年11月||2013年6月||98%||
|||||||||K7||住宅||出售||毛坯||在建||2017年6月||2015年9月||2015年9月||-||-||
|||||||||K12||商业||出售||毛坯||在建||2016年3月||2016年3月||2016年3月||-||-||
|||||||||K17||商业、住宅||出售||毛坯||在建||2017 年 12月||2016年12月||2016年12月||-||-||
|||||||||K13、K14、K15||商业、住宅||出售||毛坯||待建||2018年12月||-||-||-||-||
|||||||||K1地块||住宅||出售||毛坯||完工||2015年9月||2013年10月||2013年10月||2015年9月||100%||
|9||咸宁福星城||自主开发||100%||一期||商业、住宅||出售||毛坯||在建||2016年4月、2016年6月||2008年11月||2008年11月||-||90%||
|10||汉阳城||自主开发||100%||D地块||商业、住宅||出售||毛坯||在建||2016年12月||2014年1月||2014年1月||-||90%||
|11||红桥城||自主开发||100%||K1地块||住宅||出售||毛坯||在建||2017年12月||2014年12月||2014年12月||-||51%||
|12||江汉项目||自主开发||100%||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|13||宇盛宏利||合作开发||79%||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|14||水岸星城||自主开发||100%||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|15||孝感福星城||自主开发||100%||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|16||砖厂村一级开发项目||合作开发||51%||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||

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||序||||||公司持||分地块或||||收益||项目||项目||（预计）竣工||达到预定可销||开始实现销售||完成全部销||截至2015年6月|
||||项目名称||经营模式||||||房产类型|||||||||||||||||
||号||||||股比例||分期||||模式||类型||进度||时间||售状态时间||收入的时间||售时间||30日的销售率|
|17||激光工程设计总部||合作开发||51%||未来之光一期||工业||出售||毛坯||已 完工||2014年2月||2014年2月||2014年12月||-||84.14%||
|||||||||未来之光二期||工业||出售||毛坯||在建||2015年7月||-||-||-||89.29%||
|18||银久科技产业园||合作开发||63.65%||银久科技产业园一期||工业||出售||毛坯||在建||2015年8月||2013年6月.||2015年6月||-||79%||
|19||光伏照明基地||自主开发||100%||佛祖岭项目（暂定名）||工业||出售||毛坯||待建||2019年8月||-||-||-||-||
|20||白沙洲中小企业城||自主开发||100%||白沙洲中小企业城一期||工业||出售||毛坯||已 完工||2013年4月||2012年5月||2012年6月||2013年10月||100%||
|||||||||白沙洲中小企业城二期三期||工业||出售||毛坯||在建||2015年12月||2014年8月||2014年9月||-||80%||
|21||银湖天街||自主开发||100%||汉川银湖天街一期||住宅||出售||毛坯||在建||2016年12月||2014年6月.||2014年6月||-||84%||
|||||||||汉川银湖天街二期||商业||出售||毛坯||在建||2016年12月||2014年6月||2014年6月||-||12%||
|22||汉川银湖城||自主开发||100%||汉川银湖城一期||住宅||出售||毛坯||在建||2015年9月||2014年6月||2014年6月||-||92%||
|||||||||||商业||出售||毛坯||在建||2015年9月||2014年6月||2014年6月||-||83%||

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||序||||||公司持||分地块或||||收益||项目||项目||（预计）竣工||达到预定可销||开始实现销售||完成全部销||截至2015年6月|
||||项目名称||经营模式||||||房产类型|||||||||||||||||
||号||||||股比例||分期||||模式||类型||进度||时间||售状态时间||收入的时间||售时间||30日的销售率|
|||||||||汉川银湖城二期||住宅||出售||毛坯||在建||2016年9月||2014年6月||2014年6月||-||53%||
|||||||||||商业||出售||毛坯||在建||2016年9月||2014年6月||2014年6月||-||39%||
|23||汉川福星城||自主开发||100%||福星城D6||住宅||出售||毛坯||在建||2015年12月||2014年12月.||2014年12月.||-||59%||
|||||||||福 星 城D6- 综 合楼||商业||出售||毛坯||在建||2015 年 1 月月||2014年12月.||2014年12月.||-||100%||
|24||仙桃福星城||自主开发||100%||仙桃福星城||商业、住宅||出售||毛坯||已 完工||2014年12月||2011年8月||2011年8月||-||93%||
|25||仙桃银湖待开发商住项目||自主开发||100%||仙桃银湖城||商业、住宅||出售||毛坯||待建||2017年12月||-||-||-||-||
|26||监利银湖城||自主开发||100%||监利银湖城一期||商业、住宅||出售||毛坯||已 完工||2014年12月||2013年6月.||2013年7月||-||99%||
|||||||||监利银湖城二期||商业、住宅||出售||毛坯||在建||2015年9月||2013年10月||2013年10月||-||99%||
|27||仙桃中小企业城||自主开发||100%||仙桃中小企业城一期||工业||出售||毛坯||已 完工||2015年3月||2014年6月||2014年6月||-||75%||
|||||||||仙桃中小企业城二期||工业||出售||毛坯||在建||2018年12月||-||-||-||-||

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||序||||||公司持||分地块或||||收益||项目||项目||（预计）竣工||达到预定可销||开始实现销售||完成全部销||截至2015年6月|
||||项目名称||经营模式||||||房产类型|||||||||||||||||
||号||||||股比例||分期||||模式||类型||进度||时间||售状态时间||收入的时间||售时间||30日的销售率|
|28||银湖荆州中小企业城||自主开发||100%||中小企业城ABCF区||工业||出售||毛坯||在建||2018年12月||2010年6月||2010年6月||-||93.84%||
|29||银湖时代小区||自主开发||100%||银湖时代D区一期||商业||出售||毛坯||在建||2018年12月||2014年6月||2014年6月||-||26.07%||
|30||孝感银湖科技产业园||自主开发||100%||一期、二期、三期、三 期 二批、四期一批||工业||出售||毛坯||已 完工||2015年3月||2013年11月||2013年11月||-||89.18%||
|||||||||研发楼 A区、B区||工业||出售||毛坯||已 完工||2015年3月||2013年2月||2013年4月||-||6.73%||
|31||金泉关南福星医药园||合作开发||60%||金泉关南福星医药园||工业||出售||毛坯||已 完工||2013年6月||2010年8月||2010年8月||2013年12月||100%||
|32||电子设备生产及研发项目||自主开发||100%||电子设备生产及研发项目||工业||出售||毛坯||已 完工||2013年4月||2011年7月||2011年7月||2013年12月||100%||
|33||智能门业加工基地||自主开发||100%||智能门业加工基地||工业||出售||毛坯||已 完工||2013年4月||2012年7月||2012年7月||2013年7月||100%||

报告期内，公司各房地产项目销售及收入确认情况如下：
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||||||结算收入（万元）(注1)||||||||结算成本（万元）|||||||
||序号||项目名称|||||||||||||||||
||||||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|1||东湖城||53,917||-||-||-||33,616||-||-||-||
|2||东澜岸||61,129||63,194||55,456||67,237||48,139||52,072||38,912||43,641||
|3||恩施福星城||420||703||2,073||29,490||552.47||814||2,030||24,744||
|4||福星城||10,044||101,001||272,847||62,919||6,980||88,133||195,997||35,317||
|5||福星华府||-||-||-||-||-||-||-||-||
|6||国际城||23,987||249,308||131,136||213||16,306||173,001||74,194||675||
|7||青城华府||3,630||3,238||22,683||119,045||2,550||2,370||16,970||84,742||
|8||水岸国际||99,193||110,179||51,405||130,493||67,583||87,059||40,527||78,451||
|9||咸宁福星城||-||90||228||4,891||-||85||198||4,146||
|10||汉阳城||-||-||-||-||-||-||-||-||
|11||红桥城||-||-||-||-||-||-||-||-||
|12||江汉项目（注2）||-||-||-||-||-||-||-||-||
|13||宇盛宏利（注2）||-||-||-||-||-||-||-||-||
|14||水岸星城（注3）||-||1,080||1,213||1,609||-||742||871||-319||
|15||孝感福星城（注3）||-||66||61||9,158||-||48||611||7,784||
|16||砖厂村一级开发项目（注4）||||-||29,863||-||-||-||24,007||-||
|17||激光工程设计总部（注5）||1,015||11,992||-||-||558.58||6,451.33||-||-||
|18||银久科技产业园||7,272||-||-||-||3,781.45||-||-||-||
|19||光伏照明基地项目||-||-||-||-||||-||-||-||
|20||白沙洲中小企业城||10,350.10||7,112.66||5,971.22||2,346.78||8,411.65||6,648.64||5,235.12||2,086.70||
|21||银湖天街||-||-||-||-||-||-||-||-||
|22||汉川银湖城||-||-||31,878.92||56,179.49||-||-||27,070.82||48,891.71||
|23||汉川福星城||-||-||-||-||-||-||-||||
|24||仙桃福星城||11,293.50||29,509.21||23,757.88||41,327.29||9,914.77||24,185.69||21,182.44||30,761.65||
|25||仙桃银湖待开发商住项目||-||-||-||-||-||-||-||-||
|26||监利银湖城||3,249.66||42,034.78||-||-||2,747.28||33,566.50||-||-||
|27||仙桃中小企||2,013.61||-||-||-||1,951.24||-||-||-||

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||||||结算收入（万元）(注1)||||||||结算成本（万元）|||||||
||序号||项目名称|||||||||||||||||
||||||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|||业城||||||||||||||||||
|28||银湖荆州中小企业城||-||3,946.94||27,610.75||8,632.53||-||3,708.28||29,344.94||8,850.46||
|29||银湖时代小区||-||-||-||-||-||-||-||-||
|30||孝感银湖科技产业园||2,692.91||6,431.35||4,376.60||4,975.06||2,457.17||5,472.05||3,719.99||4,067.89||
|31||金泉关南福星医药园||-||25.63||16,748.66||8,896.64||-||4.26||10,755.76||5,339.73||
|32||电子设备生产及研发项目||-||5,129.96||20,580.32||-||-||3,604.14||17,848.50||-||
|33||智能门业加工基地||-||0.02||1.66||14,991.02||-||-||-||13,625.33||

注1：结算收入是指报告期已经达到收入确认条件、发行人结转的销售收入；
注2：江汉项目和宇盛宏利项目为发行人拟建项目，尚未产生销售收入；
注3：水岸星城和孝感福星城报告期内为尾盘销售和零星车位销售；
注4：砖厂一级开发项目2013年实现销售收入主要为土地一级开发结转的收入；
注5：序号17-序号33所列示项目为福星惠誉2015年5月收购同一控制下企业银湖控股后，纳入合并范围的银湖控股的房地产项目的收入结算情况，其中2014年数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
结合上述两个表格，发行人对报告期内主要房地产项目作如下说明：
（1）发行人报告期内个房地产项目整体销售情况良好，销售周期在合理范围内，特别是武汉市内房地产项目，已全部完成销售的项目平均销售周期不到12个月，体现出公司较好的运营能力和在武汉市房地产市场的领先地位。未全部完成销售的项目中，截至2015年6月30日，东湖城K1项目目前销售率为7.3%，主要原因为前述两个项目分别于2015年4月末才达到可预售状态，销售时间尚短所致；水岸国际K2项目于2014年9月末取得首张预售证，目前销售率为33.6%，其中住宅部分共计7.1万平方米基本销售完毕，商业办公楼共计12.22万平方米，于2015年2月才取得预售证，目前均在与客户商谈中（超过5万平米已与国开行武汉分行达成意向）。此外，公司于2015年5月收购同一控制下企业银湖控股，下属项目中孝感银湖科技产业园研发楼A区、B区销售落后于计划，主要原因为
项目所在地处于四线城市的孝感，受制于市场环境影响，项目整体销售情况略
差于武汉市内房产项目，但对公司整体影响不大。
本次募投项目东湖城K1项目和水岸国际K2项目顺利推进，目前销售情况符合预期，本次非公开发行股票将有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）发行人两个募投项目中，水岸国际K2的实施主体武汉臵业为发行人全资子公司，东湖城K1的实施主体武汉欢乐谷为发行人非全资子公司，非关联方少数股东武汉俊嘉臵业有限公司（以下简称“俊嘉臵业”）持有20%股权。2012年初，为了满足项目开发的资金需求，武汉欢乐谷引入外部股东俊嘉臵业，少数股东俊嘉臵业按其持有的股权比例享有和分配武汉欢乐谷利润。
此外，其他合作开发经营的项目情况如下：
①国际城项目实施主体为洪山福星惠誉。为优化项目公司资本结构，促进项目快速推进，2015年6月，洪山福星惠誉引入战略投资人，深圳平安大华汇通财富管理有限公司和方正东亚信托有限公司分别投资洪山福星惠誉，使其注册资本由400,000,000元增加到816,326,531元，其中福星惠誉持有该公司49%的股权，平安大华持有该公司49%的股权，方正东亚持有该公司2%的股权。本次所涉增资款中5亿元用于归还福星惠誉对洪山福星惠誉的借款，其余用于武汉福星惠誉〃国际城项目K3、 K4地块商业部分的装修、工程尾款的支付以及 K6地块的开发建设及股东认可的其他用途。
②宇盛宏利项目为福星惠誉收购的北京地区房地产项目，为拟建项目，目前在拆除中，其中福星惠誉持股79%，非关联自然人股东刘新华持股1%、刘国宽持股20%。
③砖厂村一级开发项目为土地一级开发项目，合作方为福星惠誉、北京贵源房地产开发有限公司、上海中住臵业开发有限公司，合作方分别持有51%、19%、30%股权，目前该项目已处于清算阶段。
④激光工程设计总部项目的合作方为银湖控股子公司武汉银湖科技发展有限公司与武汉楚天激光（集团）股份有限公司，合作方分别持有51%、49%股权。
合作各方按股权比例享有利润分配权，另外合资公司需将其开发的3,000平方米的激光影院以3,000元/平米的价格出售给楚天激光公司。
⑤银久科技产业园项目的合作方为武汉银湖科技发展有限公司、湖北长久生物药业有限公司、武汉金红阳科技开发有限公司，合作方分别持有63.65%、5.00%、31.35%股权；湖北长久生物药业有限公司享有本项目净利润6,500.00万元及无偿享有不低于1,000.00平方米的建筑物及2个停车位，此后不再享有股东权利及义务，不再享有项目利润分配。
⑥金泉关南福星医药园项目合作方为武汉金泉科技开发有限公司与武汉金成现代办公酒店家具制造有限公司，合作方分别持有60%、40%股权，合作各方按股权比例享有利润分配权。
（二）项目应具备的资格文件取得情况
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||序号||项目名称||证照|
|1||东湖城||土地使用证：武国用（2013）第131号武国用（2013）第130号建设用地规划证：武规地[2013]030号武规地[2013]090号建设工程规划许可证：武规建[2013]175号武规建[2014]031号武规建[2014]026号建设工程施工许可证：4201112013060400114BJ40014201112013060400114BJ40024201112013060400114BJ40034201112013060400114BJ40044201112013060400114BJ4005预售许可证：武房开预售[2013]482武房开预售[2013]594武房开预售[2014]051武房开预售[2015]252武房开预售[2015]155武房开预售[2015]416武房开预售[2015]417||
|2||福星华府（江北置业）||土地使用证：武国用（2013）第156号武国用（2012）第337号建设用地规划证：||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||武规地[2012]218号建设工程规划许可证：武规建[2014]062号武规建[2013]186号建设工程施工许可证：4201032013041600114BJ40044201032013041600114BJ40014201032013041600114BJ4002预售许可证：武房开预售[2014]546号武房开预售[2013]507号武房开预售[2014]195号武房开预售[2014]232号武房开预售[2013]233号武房开预售[2013]507号||
|3||东澜岸||土地使用证：武国用（2012）第90号建设用地规划证：武规地[2010]100号建设工程规划许可证：武规建[2011]182号武规建[2012]197号武规建[2011]020号武规建[2011]391号武规建[2011]326号建设工程施工许可证：4201112010030800314BJ400542011120100308003140140014201112010030800314BJ40024201112010030800314BJ40044201112010030800314BJ40064201112010030800314BJ4001预售许可证：武房开预售[2011]142号武房开预售[2011]210号武房开预售[2011]387号武房开预售[2011]507号武房开预售[2013]247号武房开预售[2013]353号武房开预售[2013]462号||
|4||福星城||土地使用证：武国用（2011）第247号建设用地规划证：||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||武规地[2010]323号建设工程规划许可证：武规建[2011]198号武规建[2011]296号武规建[2015]131号建设工程施工许可证：4201032010052800214BJ40024201032010052800214BJ4001420103201005280021402140014201032010052800214BJ40034201032010052800214BJ4004420103201005280020204240014201032010052800214BJ4005预售许可证：武房开预售[2011]270号武房开预售[2011]311号武房开预售[2011]515号武房开预售[2012]86号武房开预售[2012]172号武房开预售[2013]076号||
|5||水岸国际||土地使用证：武国用（2010）第512号武国用（2012）第25号武国用（2012）第27号武国用（2011）第143号武国用（2010）第511号武国用（2011）第558号武国用（2010）第560号武国用（2012）第63号武国用（2011）第559号武国用（2012）第24号武国用（2014）第139号建设用地规划证：武规地[2009]283号武规地[2011]288号建设工程规划许可证：武规建[2011]255号武规建[2013]088号武规建[2013]017号武规建[2012]204号武规建[2010]299号武规建[2013]318号武规建[2011]447号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||武规建[2013]141号武规建[2013]350号武规建[2014]069号建设工程施工许可证：4201062011102600114BJ40044201062010030800414BJ40024201062010030800414BJ4003420106201110260010005140014201062010030800414BJ40014201062011102600114BJ40024201062011102600114BJ40064201062011102600114BJ4007420106201110260011BJ40014201062011102600114BJ40054201062011102600114BJ4008预售许可证：武房开预售[2011]330号武房开预售[2013]439号武房开预售[2012]329号武房开预售[2010]439号武房开预售[2015]073号武房开预售[2015]074号武房开预售[2014]501号武房开预售[2011]63号武房开预售[2010]438号武房开预售[2011]24号武房开预售[2011]386号武房开预售[2012]147号武房开预售[2012]246号武房开预售[2012]355号武房开预售[2010]613号武房开预售[2015]346号武房开预售[2015]394号||
|6||恩施福星城||土地使用证：恩市国用（2010）第011173号恩市国用（2007）第011075号恩市国用（2014）第030194号建设用地规划证：地字第2011-0001号2008-0011号地字第2014-0015号建设工程规划许可证：建字第2011-0015号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||2008-0037号建字第2010-001号建字第2010-0040号2008-0062号建字第2010-0028号建设工程施工许可证：20110212010-0322008-0462008-058预售许可证：鄂市房售字（2008）0012号鄂市房售字（2009）0001号鄂市房售字（2010）0013号鄂市房售字（2011）0006号||
|7||咸宁福星城||土地使用证：咸土资城国用（2013）第2336号咸土资城国用（2014）第0005号咸土资城国用（2014）第1396号建设用地规划证：咸规地2008057号建设工程规划许可证：咸规工2010046号咸规工2008125号咸规工2009129号咸规工2014002号咸规工2013212号建设工程施工许可证：422301200805210101422301200805210101-1422301201003300101422301201312090101422301201312270101预售许可证：鄂咸房预字（2008）028号鄂咸房预字（2009）007号鄂咸房预字（2010）037号鄂咸房预字（2010）053号鄂咸房预字（2014）093号鄂咸房预字（2014）111号鄂咸房预字（2010）043号鄂咸房预字（2014）109号鄂咸房预字（2014）110号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||鄂咸房预字（2014）058号||
|8||国际城||土地使用证：武国用（2010）第07号武国用（2011）第316号武国用（2010）第753号武国用（2011）第404号武国用（2009）第224号武国用（2011）第315号建设用地规划证：武规地[2008]282号建设工程规划许可证：建字第[2014]027号武规建[2011]382号武规建[2013]189号武规建[2012]196号武规建[2009]280号武规建[2009]104号武规建[2011]390号建设工程施工许可证：4201112014021200114BJ40014201062010052800614BJ40014201062010052800414BJ40014201062010052800414BJ40024201062010052800314BJ40014201112009012100114024001420111200901210011401400142011120090121001140340014201062010052800514BJ40014201062010052800514BJ4002预售许可证：武房开预售[2013]303号武房开预售[2012]289号武房开预售[2012]324号武房开预售[2011]470号武房开预售[2011]607号武房开预售[2011]497号武房开预售[2009]09号武房开预售[2010]60号武开管预售[2009]163号||
|9||青城华府||土地使用证：武国用（2010）第386号建设用地规划证：武规地[2010]343号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||建设工程规划许可证：武规建[2010]265号建设工程施工许可证：4201112010032200714BJ4001预售许可证：武房开预售[2010]363号武房开预售[2010]409号武房开预售[2011]114号武房开预售[2011]68号||
|10||红桥城（金桥置业）||土地使用证：武国用（2014）第269号建设用地规划证：武规地[2014]199号建设工程规划许可证：武规建[2014]219号建设工程施工许可证：4201002014052800114BJ40014201002014052800114BJ40024201022014052800114BJ4003预售许可证：武房开预售[2015]062号武房开预售[2015]296号武房开预售[2015]271号武房开预售[2015]344号武房开预售[2015]345号武房开预售[2015]418号||
|11||汉阳城||土地使用证：武国用（2013）第323号武国用（2014）第173号建设用地规划证：武规（阳）地[2010]5号武规（阳）[2010]6号武规（阳）地[2010]7号武规（阳）地[2010]8号武规（阳）地[2010]1号武规（阳）地[2012]7号建设工程规划许可证：武规（阳）建[2013]21号武规（阳）建[2014]33号武规（阳）建[2014]12号建设工程施工许可证：4201052013041600314BJ40014201052013041600314BJ4002||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||4201052014073000114BJ40014201052012040600214BJ4001预售许可证：武房开预售[2013]592号武房开预售[2014]129号武房开预售[2014]482号||
|12||江汉项目||建设用地规划证：武规地[2012]217号||
|13||宇盛宏利项目||土地使用划证：京通国用（2004出）字第005号京通国用（2004出）字第006号京通国用（2004出）字第007号||
|14||激光工程设计总部||土地使用证：武新国用（2011）第055号建设工程规划许可证：建字第武规（东开）建[2012]006号建字第武规（东开）建[2012]076号建设工程施工许可证：4201982012032800114BJ40014201982012032800100051400142019820120328001000414001预售许可证：武房开预售[2012]334号武房开预售[2013]317号武房开预售[2013]472号||
|15||银久科技产业园||土地使用证：武新国用（2012）第089号建设用地规划证：地字第武规（东开）地[2012]115号建设工程规划许可证：建字第武规（东开）建[2013]090号地字第武规（东开）建[2013]043号建设工程施工许可证：4201982013012300114BJ40014201982013012300114BJ4002预售许可证：武房开预售[2013]231号武房开预售[2013]576号武房开预售[2013]576号||
|16||光伏照明基地项目||土地使用证：武新国用（2011）第026号建设用地规划证：地字第武规（东开）地[2011]049号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|17||白沙洲中小企业城||土地使用证：洪国用（2011）第33号洪国用（2011）第34号建设用地规划证：地字第武规（洪）地字[2011]012号地字第武规（洪）地字[2011]013号建设工程规划许可证：建字第武规（洪）建[2012]009号建字第武规（洪）建[2013]038号建设工程施工许可证：4201112010072600414BJ40014201112010072600414BJ4002预售许可证：武房开预售[2012]167号武房开预售[2014]431号||
|18||银湖天街||土地使用证：（川国用（2014）第0045号）建设用地规划证：地字第2014-13号建设工程规划许可证：建字第2014-08号建设工程施工许可证：编号420984201405070101预售许可证：川房预售许字[2014]023号川房预售许字[2014]028号川房预售许字[2014]040号||
|19||汉川银湖城||土地使用证：川国用(2013)第1218号川国用(2014)第0311号川国用(2014)第0310号建设用地规划证：地字第2013-72号地字第2014-31号地字第2014-32号建设工程规划许可证：建字第2013-80号建字第2014-19号建设工程施工许可证：420984201405300101420984201401140101预售许可证：川房预售许字[2014]020号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||川房预售许字[2014]021号川房预售许字[2014]039号川房预售许字[2014]036号川房预售许字[2015]009号||
|20||汉川福星城||土地使用证：川国用（2009）第1778号川国用（2010）第1190号建设用地规划证：地字第2010-48号地字第2010-15号建设工程规划许可证：建字第2014-50号建字第2010-16号建字第2010-29号建字第2010-29号建字第2010-29号建字第2010-29号建设工程施工许可证：4209842014121101014209842010061001014209842010102110101预售许可证：川房预售许字[2014]045号川房预售许字[2010]6号川房预售许字[2010]014号川房预售许字[2011]001号川房预售许字[2011]012号||
|21||仙桃福星城||土地使用证：仙国用（2010）第3352号建设用地规划证：地字第公[2010]第064号建设工程规划许可证：建字第公[2012]第039号建字第公[2013]第058号建字第公[2013]第059号规建字[2012]第103号规建字[2012]第109号建字第公[2013]第061号规建字[2012]第107号规建字[2012]第110号建字第公[2013]第062号建设工程施工许可证：422427201207240101||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||422427201207240201422427201208230201422427201305310101预售许可证：鄂仙预字（2011）019号鄂仙预字（2012）004号鄂仙预字（2012）008号鄂仙预字（2014）014号鄂仙预字（2013）016号鄂仙预字（2013）043号||
|22||仙桃银湖待开发商住项目||土地使用证：仙国用（2014）第2012号仙国用（2014）第2013号||
|23||监利银湖城||土地使用证：监国用（2012）第200500007号建设用地规划证：地字第监城规用地201302001号建设工程规划许可证：建字第监建规2013005003号建字第监建规2013002003号建设工程施工许可证：422425201305170101422425201309160101预售许可证：鄂监房预字（2013）0006号鄂监房预字（2013）0007号鄂监房预字（2013）0008号鄂监房预字（2013）0011号||
|24||仙桃中小企业城||土地使用证：仙国用（2012）第3582号仙国用（2013）第2056号仙国用（2013）第2057号建设用地规划证：地字第公[2012]第034号建设工程规划许可证：规建字[2012]第184号规建字[2013]第109号规建字[2013]第110号规建字[2013]第111号规建字[2015]第129号规建字[2015]第130号规建字[2015]第131号规建字[2015]第132号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||建字第公[2015]第014号建字第公[2015]第015号建字第公[2015]第017号建设工程施工许可证：422427201403060201422427201306140101422427201306140301422427201306140201预售许可证：鄂仙预字（2014）029号鄂仙预字（2013）035号||
|25||银湖荆州中小企业城||土地使用证：荆州国用（2010）第2010023号荆州国用（2010）第02010021号荆州国用（2010）第102010022号荆州国用（2010）第102010586号荆州国用（2010）第102010518号荆州国用（2014）第1020100217号建设用地规划证：地字第荆规2010（02）004号地字第荆规2010（02）004号地字第荆规2012（02）011号地字第荆规2012（02）013号建设工程规划许可证：建字第JGC2014(020)022号建字第荆规2012(02)061号建字第荆规2012(02)024号JGC2011(02)054JGC2010(02)041JGC2010(02)049JGC2010(02)011JGC2011(02)027建字第JGC2014（02）085号建字第JGC2014（02）082号建字第JGC2015（02）023号建设工程施工许可证：420400201110260201420400201210170201S4204002001082401014204002011112201014204002010072901014204002011040110101420400201507230101S||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||预售许可证：鄂荆州商预字(2011)015号鄂荆州商预字(2012)009号鄂荆州商预字(2012)011号鄂荆州商预字(2010)042号鄂荆州商预字(2011)033号鄂荆州商预字(2013)031号鄂荆州商预字（2014）056号||
|26||银湖时代小区||土地使用证：荆州国用（2014）第1020100108号建设用地规划证：地字第JGB20140022建设工程规划许可证：建字第JGC20140071荆结建易字（2014）ZF第002号建设工程施工许可证：420400201406130101S预售许可证：鄂荆州商预字（2014）011号||
|27||孝感银湖科技产业园||土地使用证：孝开国用（2009）0070580001号孝开国用（2010）1-22号建设用地规划证：地字第KYA09-012-002号地字第KYA12-003-002号建设工程规划许可证：建字第KA11-010-001号建字第KA13-008-002号建字第KYA09-012-003号建字第KA12-008-001号建设工程施工许可证：孝开施[2009]12号孝开施[2011]16-1号孝开施[2011]16-3号孝开施[2011]-2号孝开施[2010]16号432000201309260030预售许可证：孝房预售许字[2010]0005号孝房预售许字[2011]0032号孝房预售许字[2011]0048号孝房预售许字[2012]0029号孝房预售许字[2012]0037号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||证照|
|||||孝房预售许字[2013]0002号孝房预售许字[2013]0043号||
|28||金泉关南福星医药园||土地使用证：武新国用(2009)第063号建设用地规划证：地字第（东开）地[2010]015号建设工程规划许可证：武规（东开）建[2010]062号武规（东开）建[2010]098号武规（东开）建[2011]001号建设工程施工许可证：4201982010031001114014001420198201005200041401400142019820101115003020214001预售许可证：武房开预售[2010]285号武房开预售[2011]70号武房开预售[2011]370号武房开预售[2010]237号||
|29||电子设备生产及研发项目||土地使用证：东国用（2010）第050105295号建设用地规划证：地字第东规地字【2010】233号建设工程规划许可证：建字第武规（东）建[2011]053号建设工程施工许可证：4201122011071100114BJ4001预售许可证：武房开预售[2011]269号||
|30||智能门业加工基地||土地使用证：东国用（2012）第0601011603号建设用地规划证：地字第武规（东）选（2012）69号建设工程规划许可证：建字第武规（东）建（2012）105号建设工程施工许可证：4201122012101200114BJ4001预售许可证：武房开预售（2012）531号||

保荐机构审阅了公司报告期内各项目的预售许可证等资格文件，并与公司管
理层及业务相关负责人进行了沟通确认。经核查，保荐机构认为，公司报告期
内所开发的主要房地产项目按开发进度取得了应有的资格文件，不存在因为未办理相关资质证照而受到行政处罚或被立案调查的情形。发行人本次非公开发行的募投项目为东湖城K1项目和水岸国际K2项目，经保荐机构核查，募投项目已经取得目前所必需的资质证照，不存在募投项目无法实施的法律障碍。
经发行人律师核查，报告期内，发行人福星股份及其附属企业不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。发行人全资子公司福星惠誉于 2015年 5月收购银湖控股100%股权，银湖控股及其子公司在被收购前曾因未办理施工许可证等证照的违法行为受到行政处罚，上述处罚已执行完毕，相关罚款均已缴纳。
根据发行人项目所在地政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人目前在建拟建的房地产开发项目不存在因为未办理相关资质证照而受到行政处罚或被立案调查的情形。发行人本次非公开发行的募投项目为东湖城 K1项目和水岸国际K2项目，经律师核查，该募投项目已经取得目前所必需的资质证照，不存在募投项目无法实施的法律障碍。
（三）收入确认、成本结转及分摊的具体原则
保荐机构、会计师通过查阅相关楼盘的竣工备案表、预售许可证、房屋交付手续会签单、房屋交付通知、抽查商品房买卖合同和支付凭证，查阅公司财务报告等，对福星股份的收入确认、成本分摊结转情况进行了核查，具体如下：
1、房地产销售收入确认原则及销售结算方式
发行人商品房由毛坯房和精装房两种类型构成，但其中绝大部分系毛坯房，报告期内公司仅存在少量公寓楼盘采用精装房形式销售，销售面积占比低于5%。
其中，发行人毛坯房按照如下原则确认商品房销售收入：
①房屋完工且经有关部门验收合格，达到销售合同约定的交付条件；
②公司履行了销售合同规定的主要义务；
③房屋销售价款已全部取得或虽部分取得，但取得了收款的凭据；
④与销售房地产相关的成本能够可靠计量。
发行人精装房按照如下原则确认商品房销售收入：
①房屋完工且经有关部门验收合格，达到销售合同约定的交付条件；
②装修工程已结束；
③公司履行了销售合同规定的主要义务；
④房屋销售价款已全部取得或虽部分取得，但取得了收款的凭据；
⑤与销售房地产相关的成本能够可靠计量。
对于毛坯房的地产项目，公司销售收入的具体确认标准是：房屋完工并验收合格，签订了商品房销售合同并在房管部门备案，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已发出入伙通知，而买方未在合同规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在合同所规定的时限结束后即确认收入的实现。
对于精装修的房地产项目，公司除了上述具体确认销售收入标准外，还需满足房屋装修工程结束经公司验收通过的条件。
同行业上市公司的房地产收入确认原则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||股票代码||收入确认原则|
|招商地产||000024||A、买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；B、房地产开发产品已竣工并验收合格；C、公司收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款的书面承诺函）D、办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时||
|万科A||000002||A、房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件；B、取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。||
|保利地产||600048||A、在房产完工并验收合格；B、签订了销售合同；C、取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现；D、买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。||

公司房地产项目销售收入的确认原则与同行业上市公司趋同，符合企业会计
准则的相关规定。
房地产销售未能满足销售收入确认原则时，发行人将购房客户支付的购房款全部计入“预收账款”科目，当其满足上述销售收入确认原则时，发行人即对其进行销售结算，将其从“预收账款”科目结转至“营业收入”科目。
2、房地产销售成本确认及结转原则
发行人楼盘的开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施费、建安工程费、公共配套设施费、开发间接费以及利息资本化费用。各项成本可以直接认定的，直接归属于某成本对象。无法直接认定的，其中土地成本按已动工开发成本对象占地面积占全部成本对象占地总面积的比例分配；其他各项成本，按照已动工开发成本对象可售面积占总可售面积的比例进行分配。合理归集完全部开发成本后，根据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可售面积得出开发产品单位成本，再乘以当期实际确认收入的已售房面积，得出当期营业成本。精装修成本在精装修房屋可售面积中分摊，其他与毛坯房核算方法相同。
二、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构认为，福星股份最近三年所开发的房地产项目按开发进度取得了应有的资格文件；各项目最近三年收入确认和成本的结转分摊符合配比原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师出具了《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之会计事项的核查意见》。发表意见为：“经核查，我们未发现存在违反公司收入确认原则的情况，公司实际执行的房地产销售收入确认原则与公司所披露的会计政策一致；我们未发现存在违反公司成本确认原则的情况。”
3、本次募集资金全部用于投资武汉地区的房地产项目。请保荐机构结合报告期内武汉地区的已开发、在开发和拟开发的房地产项目受当地行业变化趋势及现状的影响，补充核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响，督促申请人以简明的语言说明并补充披露房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险。
【回复说明】
保荐机构通过查阅公司报告期内已开发、在开发的房地产项目所在地行业变化情况、区域价格及供需情况、公司楼盘等资料，对房地产区域风险对公司存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响进行了核查。
（一）所在区域市场分析
1、武汉市房地产市场情况
（1）政策走势
2013年12月24日召开的全国住房城乡建设工作会议提出：加强分类指导，地方政策调控力度分化或将加剧，住建部会议强调调控工作的针对性，进一步强化地方政府稳控市场的责任，更加注重分类指导。北京、上海、广州、深圳等房价上涨较快的城市，要从严落实差别化的住房信贷、税收等住房限购政策，同时增加住房用地供应和有效住房供应；房价开始下跌的城市要注重消化存量，控制新开发规模。
2013年以来，武汉市出台了一系列房地产调控政策，具体政策及影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||政府机构||内容||目的/结果|
|2013.02.28||武汉市住房公积金管理中心||自2013年3月10日起，缴存时间越短，住房公积金余额越低，贷款额度越少；申请公积金贷款，须正常缴纳公积金6个月以上，严禁不足缴存月份“突击补缴”获得贷款资格||支持工资低，但缴存年限长的职工购房需求||
|2013.03.31||武汉市人民政府||明确2013年调控目标：新建商品住房价格同比增幅低于人均可支配收入实际增幅||抑制房价上涨||
|2013.11.18||武汉市人民政府||《武汉市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的意见》（“汉七条”）对非武汉户籍居民家庭申请购房的，由必须在武汉市纳税或者缴纳社会保险时间一年调整为二年，并仅限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）||抑制房价上涨过快，进一步加强严控||
|2013.11.27||人民银行武汉分行||贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不得低于70%||严控购房，防止房价上涨过快||
|2014.1.1||武汉市住房公积金管理中心||曾使用过公积金贷款购房（即便已经出售），再申请公积金贷款购房，都按二套房认定，首付需60%，利率上浮10%||贷款收紧、提取放松、对二套房贷款影响较大||
|2014.9.23||武汉市住房保障和房屋管理局||取消限购，不再核查住房情况，不再要求提供户籍、纳税或缴纳社会保险等相关证明||降低准入门槛，刺激改善型住房需求||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||政府机构||内容||目的/结果|
|2014.9.30||银监会||对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平||显著刺激改善型住房需求||
|2014.11.21||央行||下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%了；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%。五年以上金融机构人民币贷款基准利率下调0.4个百分点至6.15%；同时个人住房公积金贷款利率也随之作相应调整。||刺激需求，减轻房地产库存压力||
|2015.2.28||央行||下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.35%了；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%。同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金贷款利率相应调整。||刺激需求，减轻房地产库存压力||
|2015.3.30||央行、住建部、银监会||降低二套房首付比例和公积金购买首套房首付比例||刺激潜在购房需求特别是改善性需求的释放，推动成交回升||
|2015.4.20||央行||自2015年4月20日起下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率1个百分点。在此基础上,为进一步增强金融机构支持结构调整的能力，加大对小微企业、“三农”以及重大水利工程建设等的支持力度,自4月20日起对农信社、村镇银行等农村金融机构额外降低人民币存款准备金率1个百分点,并统一下调农村合作银行存款准备金率至农信社水平;对中国农业发展银行额外降低人民币存款准备金率2个百分点；对符合审慎经营要求且“三农”或小微企业贷款达到一定比例的国有银行和股份制商业银行可执行较同类机构法定水平低0.5个百分点的存款准备金率。||释放流动性，减轻房地产库存压力，减轻房企资金压力||
|2015.5.10||央行||下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点||刺激需求，减轻房地产库存压力||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||政府机构||内容||目的/结果|
|||||至5.10%了；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.25%。同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金贷款利率相应调整。||||
|2015.6.28||央行||（1）对“三农”贷款占比达到定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率0.5个百分点。（2）对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份制商业银行、外资银行降低存款准备金率0.5个百分点。（3）降低财务公司存款准备金率3个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。||支持实体经济发展，促进结构调整||

受调控政策影响，2012年武汉市成交均价略有下降，较2011年下降0.52%，同时，2012年受市场资金成本总体较高和劳动力成本上涨因素影响，公司房地产项目单位结算成本增加；2013年武汉市住宅成交均价为6,851元/平方米，较2012年上涨7.6%。2013年11月，武汉市人民政府出台《武汉市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的意见》（汉七条）等房产调控政策，受其政策缓冲期影响，短期内商品房交易量上升。随着调控政策正式实施，2014年武汉市市场受到一定的抑制，但影响程度不大。2014年9月23日，武汉市住房保障和房屋管理局取消限购政策，当月末，中国人民银行银监会取消限贷政策，武汉市房地产成交开始逐步回暖。2014年11月21日，央行发布通知决定自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，利好房地产供需两端。2015年上半年，在整体宏观经济压力仍存的背景下，中央定调稳住住房消费，多轮金融信贷政策发力，改善市场环境，促进需求入市，与此同时，各地因城施策出台一系列以公积金政策调整为主的宽松政策，辅以财政补贴和税费减免等掀起地方新政高潮，
刺激需求特别是改善性需求释放。
资料来源：wind资讯
（2）市场环境
①宏观经济因素方面
2014年末，国务院印发《关于调整城市规模划分标准的通知》，首次将城区常住人口1,000万以上的城市定义为“超大城市”。根据武汉市2013年统计年鉴，武汉市城区常住人口为1,022万，理论上符合“超大城市”的标准。
人口版图上的“超大
城市”，全部分布在京广
铁路沿线和长江经济带，
形成一个“十字架”。北
有北京、天津，南有广州、
深圳，西有重庆，东有上
海等，武汉正处于中国两
条经济主轴的交点，为中
部“一极”。
2010年至2013年三年时间，武汉市人口净流入由141万增至200万，增幅相当于2010年之前10年的总和。根据《武汉2049》远景发展规划，武汉2010年常住人
口978.5万，是中部三省人口规模最大的城市。到2030年，预测武汉总人口为1300—1400万人，到2049年，预测武汉的人口规模将达到1600万—1800万人，人口红利持续将继续支持武汉住宅市场需求。
根据《武汉城市圈区域发展规划（2013-2020年）》，武汉城市圈将建设成为全国两型社会建设示范区、全国自主创新先行区、全国重要的先进制造业和高技术产业基地、全国重要的综合交通运输枢纽、中部地区现代服务业中心和促进中部地区崛起的重要增长极。
综上，预计未来3-5年内，经济高速增长将支持武汉房地产市场持续发展；
地铁交通网络的投入使用，促进远城区新城房地产的开发；人口红利的增加，带来强劲的刚性需求，将维持武汉楼市的发展；《武汉城市圈区域发展规划（2013-2020年）》的实施，将进一步推进城镇化进程，提升房地产需求。
②房地产市场变化因素
A、房地产开发投资情况
2014年，全市完成房地产开发投资2,353.63亿元，增长23.5%，对全市固定资产投资的增长贡献率达45.3%，拉动固定资产投资增长7.5个百分点。
数据来源：wind
分用途看，2014年，全市商品住宅投资1,560.55亿元，增长24.8%，占房地产开发投资的66.3%；非住宅投资793.08亿元，增长21.1%，占房地产开发投资的33.7%。全市房地产开发投资仍呈商品住宅为主的格局。
分区域看，2014年，全市七个中心城区完成投资 1,768.35亿元，增长26.1%，占全市房地产开发投资的75.1%，较前三季度比重提高 1.6个百分点。七个中心城区中，青山区房地产投资增长61.2%，为中心城区最高，洪山区房地产投资增长5.8%，为中心城区最低。
2015年上半年，武汉市房地产开发投资增加降缓，全市完成房地产开发投资1,193.20亿元，同比增长3.15%，其中商品住宅投资805.03亿元，增长2.13%，占房地产开发投资的67.47%。
B、供需情况
施工面积增速回落，新开工面积仍下降。2014年，全市房屋施工面积10,238.43万平米，增长19.8%，比前三季度增速回落 5.5个百分点。其中，住宅施工面积7,305.43万平方米，增长17.3%。2015年上半年，全市房屋施工面积8,945.89万平米，同比增长2.15%，其中住宅施工面积6,348.72万平米，同比增速为1.25%。
2014年，房屋新开工面积2,318.66万平方米，下降16.9%，同前三季度相比降幅扩大9.8个百分点。其中住宅新开工面积1,678.98万平米，下降18.4%。2015年上半年，武汉市房地产开工进一步下滑，全市房屋新开工面积778.78万平米，同比下降38.34%，其中住宅新开工面积为604.92万平米，同比下降32.98%。
数据来源：wind资讯
2014年，武汉市新建商品房销售面积2,273.16万平方米，增长13.9%。从走势看，新建商品房销售市场整体呈稳步上升的态势，其中1－10月份增长18.2%，为增幅最高点，这是由于9月份武汉市全面取消限购带动商品房成交增加。存量
房成交持续下降。2014年，全市存量房交易面积为 464.38万平方米，同比减少22.0%。2015年上半年，武汉市商品房销售面积达到 1070.26万平米，同比增长13.12%，其中住宅销售面积达到979.46万平米，同比增长19.14%。
数据来源：wind资讯
2014年全年武汉市住宅成交面积同比增长15.16%，住宅成交均价为7,409元/m2，较2013年上涨8.1%。受限购解禁、公积金新政和央行降息等一系列利好政策的推动，以及武汉市充足的供应和强劲的需求，总体来看，在2014年全国楼市趋冷的大环境下，武汉市楼市仍然保持了稳步健康的发展。
2015年年初武汉市房地产市场供需延续 2014年末的两旺行情，2月份受季节性因素影响稍有回落，3月份在利好政策的推动下，需求大量释放，使得供求矛盾再次缓解。“330”政策后，武汉房地产持续向好，2015年上半年成交面积达到924.22万平方米，同比增长28%，成交面积仅次于上海（上海2015年上半年成交面积1028.47万平方米）。
2015年上半年一二线城市住宅房地产市场成交情况
单位：套，万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||成交套数||成交面积||成交面积同比|
|北京||47,058||488.04||39%||
|上海||100,456||1,028.47||49%||
|广州||42,587||494.3||29%||
|深圳||31,798||314.8||121%||
|一线城市 221,898||||2,323.41||48%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||成交套数||成交面积||成交面积同比|
|天津||49,155||534.19||8%||
|杭州||19,987||228.98||142%||
|南京||36,829||410.88||24%||
|苏州||38,350||450.73||34%||
|成都||43,751||395.84||-18%||
|青岛||50,811||523.82||41%||
|厦门||11,388||133.33||-14%||
|大连||11,643||114.51||13%||
|武汉||92,209||924.02||28%||
|温州||14,220||183.34||33%||
|重庆||81,742||775.75||3%||
|南昌||19,318||216.54||22%||
|三亚||9,079||77.61||13%||
|合肥||34,803||383.7||-37%||
|南宁||33,520||350.09||31%||
|西安||58,311||620.09||23%||
|海口||19,213||179.66||43%||
|昆明||53,041||481.8||-10%||
|二线代表城市 717,968||||7,432.76||12%||

数据来源：中国房地产指数系统CREIS
（二）区域情况对发行人武汉地区存量房销售影响
1、存量房情况及区域情况对发行人武汉地区存量房销售的影响
武汉作为二线城市中的省会城市，人口净流入较大，住宅刚需持续稳定增长，商务活动和商业经济较为繁荣、发达，对办公和商业项目的需求也较大。发行人大部分项目位于武汉二环以内，交通便利、高校聚集、人口流量大。目前，公司仍然在积极推广项目、寻找产品的潜在客户；同时，武汉作为省会城市的经济发展后劲以及本轮贷款利率的下调，也将有利于推动发行人项目未来的销售。
发行人武汉地区的主要存量房情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||达到预定可销售状||开始实现销售收|||||||||
||序号||项目名称||所处位置||||||销售率||毛利率||目前销售均价||尚待销售面积（平米）|
||||||||态时间||入的时间|||||||||
|1||福星城||江汉区贺家墩村||2011年8月||2012年9月||100%||31%||住宅8000元/平米||-||
|2||国际城||洪山区团结村||2009年9月||2010年3月||97%||35%||住宅12000元/平米；商铺16000元/平米||3,287.10||
|3||青城华府||洪山区和平街东方红村||2010年10月||2011年6月||96%||28%||住宅8000元/平米；商铺10000元/平米||10,730.96||
|4||东澜岸||洪山区青菱乡红霞村||2011年4月||2011年12月||96%||21%||住宅6000元/平米；商铺14000元/平米||27,018.61||
|5||水岸国际||武昌区三角路村||2010年12月||2011年3月||75%||32%||住宅12000元/平米；商铺19000元/平米||152,612.09||
|6||汉阳城||汉阳区拦江路与南城巷相交西北处||2014年1月||-||31%||15%||住宅11000元/平米；商铺23000元/平米||33,462.87||
|7||福星华府||江汉区姑嫂树村||2013年11月||-||23%||28%||住宅9500元/平米；商铺28000元/平米||265,330.29||
|8||东湖城||洪山区和平村||2013年11月||2015年6月||21%||38%||住宅9000元/平米||540,424.71||
|9||红桥城||江岸区红桥村||2014年12月||-||18%||28%||住宅9000元/平米||297,018.41||

从发行人武汉地区房地产项目的达到预定可销售状态时间、开始实现销售收入时间、销售率来看，发行人房地产去化速度正常，且大部分存量房特别是募投项目具有优越的地理位置，销售均价较高。在未来房地产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，发行人地产项目销售前景较好。
2、募投项目存量房情况
（1）东湖城K1和水岸国际K2项目
2014年，武昌区住宅供应面积约131万平方米，成交面积约128万平方米，供求关系平衡，成交均价达到11,955元/平方米，在武汉市仅次于汉口中心。
根据上海克而瑞信息技术有限公司预测，武汉市2015年供应约1,572万平方米，集中在第三、四季度，供应量大、片区集中，其中武昌片区供应面积约 180万平方米，预计成交均价依然保持全市领先水平。本次募投项目东湖城K1位于东湖新城与杨春湖板块之间，其住宅成交指导价在 8,263-11,956元/平方米之间；
水岸国际K2项目位于武昌滨江商务区、楚河汉街板块、徐东商圈之间，其住宅成交指导价在10,800-15,800元/平方米之间。
2015年武汉各区域供应面积预计 2014年武汉城区住宅及商业楼指导价数据来源：上海克而瑞信息技术有限公司
数据来源：上海克而瑞信息技术有限公司
公司本次非公开发行募投项目为东湖城K1和水岸国际城K2项目，其中东湖城K1于2015年4月达到预售状态，2015年上半年实现结算收入5.39亿元，毛利率37.66%，截至2015年6月末销售率为7.3%，销售情况较好，目前销售均价在9,000元/平米左右。
东湖城K1项目可比楼盘
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总体量||2015年销售|销售均价（元/㎡）||月均销售套数|
||项目名称|开发商||||||||
|||||（万方）||体量（万方）||||
|金地自在城||武汉市地安君泰房地产开发有限公司|117||13||9,200|120||
|花样年花郡||花样年控股集团有限公司|26||14||8,800|50||
|保利城||湖北保利普提金臵业有限公司|150||18||10,000|40||
|奥山世纪城||武汉奥山世纪房地产开发有限公司|150||14||9,600|60||
|中建开元公馆||武汉中建开元地产开发有限公司|32||9||10,500|70||
|融侨悦府||武汉融侨臵业有限公司|30||10||9,300|90||
|融侨城||武汉融侨臵业有限公司|53||28||9,500|120||

水岸国际 K2项目于 2014年 10月达到预售状态，截至 2015年 6月末累计实现预售金额 8.71亿元，销售率为33.6%，目前销售均价在 14,680元/平米左右。
水岸国际 K2项目可比楼盘
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总体量||在售体量|销售均价（元/㎡）||月均销售套数|
||项目名称||开放商||||||||
||||||（万方）||（万方）||||
|复地东湖国际||武汉复地房地产开发有限公司||130||0.1||15,600|5||
|航天首府||武汉三江航天投资发展有限公司||38||3||12,600|71||
|万达御湖世家||武汉万达东湖臵业有限公司||39||4||22,000|37||
|绿地国际金融城||上海绿地集团||300||4||14,500|68||

因此，本次非公开发行股票的两个募投项目销售情况较好，未来前景良好。
（三）风险提示
就公司房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险提示如下：
1、公司房地产业务的区域风险
房地产销售与产品所处的区域有很大的关系。截至目前，公司作为中大型的区域性房地产公司，最近几年内，湖北地区仍是公司的开发重点，目前已开发、
正在开发和拟开发项目所在的城市包括武汉、孝感、恩施、咸宁、仙桃等地，
公司业务在一定程度上业务一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健
康发展。上述地区住宅及商业类办公楼等仍然面临较大的去化压力，公司将采取积极有效的销售策略，推动房地产项目的销售，但如果上述地区房地产市场不景气，或公司项目不能很好地满足当地购房者需求，会对项目销售和公司业绩产生重大不利影响。
2、募投项目受区域影响不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投资的项目位于武汉市内，募投项目所处位臵在当地也有较好的区位优势。武汉市房地产市场存量房产仍然较大，面临一定的去库存压力，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还具有较大的不确定性。如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房者，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十章风险因素与其他重要事项的调查”之“一、风险因素”之“（四）经营风险”，发行人已在《湖北福星科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节本次非公开发行相关的风险说明”中披露如下内容：
“8、区域风险
（1）公司房地产业务的区域风险
房地产销售与产品所处的区域有很大的关系。截至目前，公司作为中大型的区域性房地产公司，最近几年内，湖北地区仍是公司的开发重点，目前已开发、正在开发和拟开发项目所在的城市包括武汉、孝感、恩施、咸宁、仙桃等地，公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展。上述地区住宅及商业办公楼等仍然面临较大的去化压力，公司将采取积极有效的销售策略，推动房地产项目的销售，但如果上述地区房地产市场不景气，或公司项目不能很好地满足购房者需求，会对项目销售和公司业绩产生重大不利影响。
（2）募投项目受区域影响不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投资的项目位于武汉市内，募投项目所处位臵在当地也有较好的区位优势。武汉市房地产市场存量房产仍然较大，面临一定的去库存压力，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还具有较大的不确定性。如
果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房者，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。”
4、2014年，申请人采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为11.09亿元，公允价值变动产生的损益金额较大，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为亏损1.31亿元。请申请人结合2014年房地产业务经营业绩出现大幅下滑的情形，补充披露：（1）2014年投资性房地产公允价值变动的计算过程、依据，以及信息披露的合规性；（2）请会计师说明 2014年投资性房地产相关会计处理是否符合《会计准则》的规定；说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）发行人2014年业绩下滑原因及投资性房地产公允价值变动的计算过程、依据以及信息披露的合规性
保荐机构在尽职调查报告之“第七章财务与会计调查”之“七、主要资产调查与分析”之“（二）非流动资产”中补充披露如下内容：
“„„
①2014年公司房地产业绩出现一定程度下滑
与2013年相比，公司房地产业务业绩出现了一定下滑，具体分析如下：
A、房地产业务收入、毛利情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年|
|房地产业务：||||||
|结算面积||54.16||56.36||
|结算单价||9,764.85||10,059.75||
|结算收入||528,864.26||566,967.24||
|住宅占比||75.92%||68.01%||
|住宅毛利率||18.01%||22.27%||
|商业占比||21.03%||25.56%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年|
|商业毛利率||38.29%||53.46%||
|毛利||124,757.24||172,650.46||
|毛利率||23.59%||30.45%||

从收入规模来看，公司房地产业务 2014年收入 528,864.26万元，而 2013年同期 566,967.24万元，主要系结算面积和结算单价均略有下滑所致。从毛利率情况看，2014年公司房地产毛利率23.59%，低于去年全年30.45%，主要原因是①商业项目结算比例从25.56%降至21.03%，且 2014年商业类项目中毛利率稍低的公寓结算较多、毛利率较高的商铺结算减少，使得商业类项目整体毛利率下降；②住宅方面：A、2014年度，福星城项目住宅类毛利率仅为4.58%，主要系南区15、19栋还建房当期确认收入、成本所致，该还建房结算面积达 62,447平方米，共计确认收入 29,974.56万元，其单价仅为 4,800元/平方米，拉低了福星城项目 2014年整体毛利率。B、2014年，东澜岸项目住宅类项目毛利率为9.70%，较 2013年28.31%大幅下降，主要原因系当年结算的住宅项目地下室面积增加较多使得单位结算成本上升以及项目整体基本完工增加了决算成本。
B、费用情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年|
|销售费用||27,830.39||25,288.11||
|销售费用率||4.21%||3.44%||
|管理费用||19,375.49||12,790.82||
|管理费用率||2.93%||1.74%||
|财务费用||24,094.20||14,716.14||
|财务费用率||3.65%||2.00%||

 2014年度，公司销售费用率较去年同期有所上升，主要系今年商业自持物业促销力度加大广告费用大幅增加所致。
2014年度，公司管理费用率较去年同期有所上升，主要系本期商业项目全面启动运营所致；
2014年度，公司财务费用率较去年同期有所上升，主要系本期利息资本化减少及汇兑损失增加所致。
②投资性房地产公允价值变动计算过程
根据上述规定，“群星城”已于2014年9月末达到以公允价值计量模式的标准，公司在本期对该项投资性房地产后续计量模式采用公允价值计量模式计量，并于2014年10月1日正式开业运营。“F6漫时区”（水岸国际K6的主要商业街）于2013年底完成主体竣工，2014年进行装修和升级改造，发生装修成本6,163.34万元，于2014年12月4日达到可使用状态，于2014年11月29日正式开业运营，公司在本期对这两项投资性房地产后续计量模式采用公允价值计量计量，公允价值与账面成本差额计入“公允价值变动损益”科目。
单位：平方米、万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以成本计量的||||||||||2014年全年|
||项目名||||||||||转入时公允||差额计入公允||2014年末账|||
||||竣工时间||建筑面积||投资性房地产||转换日||||||||公允价值变|
||称||||||||||价值||价值变动损益||面价值|||
||||||||账面价值||||||||||动损益|
|群星城||2014-09-19||88,559.82||111,910.79||2014-8-31||174,311.93||62,401.14||178,216.57||66,305.78||
|漫时区||2013-12-25||39,665.81||37,407.46||2014-10-31||82,149.76||44,742.30||82,149.76||44,742.30||
|合计||-||128,225.63||149,318.25||83,916.00||256,461.69||107,143.44||260,366.33||111,048.08||

注：“水岸国际K6地块商铺”（即“F6漫时区”）的评估价值为88,809.10万元，其中K6地块8#、9#底层商铺建筑面积2571.17平方米，公允价值6,659.34万元，为用于销售的存货转入投资性房地产，公允价值与账面价值差额计入其他综合收益，除此之外的“F6漫时区”建筑面积39,665.81平方米，公允价值82,149.76万元。
③投资性房地产公允价值变动计算依据
2014年10月，公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对“国际城K2项目3栋、4栋部分商用房屋”和“国际城K3项目商业用房”申报投资性房地产进行了评估，根据北京北方亚事出具的《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产公允价值项目资产评估报告书》（北方亚事评报字【2014】第01-338-5号），截至评估基准日2014年9月30日，“国际城K3项目商业用房”（即“群星城”）的评估价值为174,311.93万元。
2015年3月，公司聘请北京北方亚事对“国际城K1地块商铺1套、K2地块商业用房电影院，K3地块商业综合体群星城、K4地块商铺14套以及K1至K5地块车位1552个”申报投资性房地产进行了评估，根据北京北方亚事出具的《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产公允价值项目资产评估报告书》（北方亚事评报字【2015】第01-050-5号），截至评估基准日2014年12月31日，“群星
城”的评估价值为178,216.57万元，较2014年9月末公允价值变动增加3,904.64
万元。
2015年3月，发行人聘请北京北方亚事对“水岸国际项目K3地块商铺5套、K4地块商铺19套及办公用房32套、K6地块商铺270套及办公用房68套以及K6、K11、K16地块车位269个”申报投资性房地产进行了评估，根据北京北方亚事出具的《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产公允价值项目资产评估报告书》（北方亚事评报字【2015】第01-050-3号），截至评估基准日2014年12月31日，“水岸国际K6地块商铺”（即“F6漫时区”）的评估价值为88,809.10万元。
④会计政策变更的信息披露
根据公司2012年8月16日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议决议，自2012年6月1日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，该次会计政策变更已对2010年及2011年度可比报表进行追溯调整。
同时，独立董事对此会计政策变更已发表独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）也已就此会计政策变更出具《关于湖北福星科技股份有限公司2012年度会计政策变更的专项说明》。
经发行人自查，公司2014年投资性房地产公允价值变动的计算过程合理、依据充分，计算结果公允，信息披露符合上市规则等相关法律法规。
……”
（二）会计师关于2014年投资性房地产相关会计处理的说明
保荐机构在尽职调查报告之“第七章财务与会计调查”之“七、主要资产调查与分析”之“（二）非流动资产”中补充披露会计师关于2014年投资性房地产相关会计处理的说明如下：
“„„
会计师针对发行人 2014年投资性房地产相关会计处理是否符合《会计准则》的规定；实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持
审计结论，进行了相关说明，具体情况如下：
‘（1）2014年公司投资性房地产公允价值变动的计算过程、依据，以及信息披露的合规性
1、公司 2013年末投资性房地产余额 1,141,916,500.01元，2014年自用房地产转入价值 1,232,278,910.00元，在建投资性房地产转入价值 2,586,806,480.69元，处臵 56,332,917.41元，2014年末投资性房地产余额 4,904,668,973.29元。2014年度，公司因投资性房地产变动，计入当期利润表-公允价值变动损益1,109,229,388.91元，利润表-其他业务成本41,048,871.51元，其他综合收益（净额）586,680,424.79元，递延所得税负债（净额） 481,126,260.19元。
2、公司于 2012年 6月 1日起对投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式，根据公司现行会计政策对“投资性房地产的初始计量”规定：
对于自用房地产或用于出售的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益；
对于自建投资性房地产,需在建造阶段就由公司董事会做出决议确认该项资产系以赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，才能作为自建投资性房地产进行会计处理。
自建投资性房地产先以“存货-开发成本”科目归集建造期发生的成本，在自建投资性房地产达到可使用状态时，将其实际发生的成本结转至“投资性房地产”科目。
自建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该自建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量。
自建投资性房地产，其达到预定可使用状态时的公允价值与达到预定可使用状态前所发生的必要支出的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。
公司董事会对 2014年度新转为投资性房地产的项目决议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资性房地产项目名称||转换类型||董事会决议日|
|武汉臵业〃水岸国际商铺、写字楼和配套车位||用于出售的房地产||2014年12月20日||
|武汉臵业〃水岸国际〃F6漫时区||自建投资性房地产||2014年10月31日||
|洪山惠誉〃国际城商铺和配套车位||用于出售的房地产||2014年12月20日||
|洪山惠誉〃国际城〃群星城||自建投资性房地产||2014年8月31日||
|湖北欢乐谷〃配套车位||用于出售的房地产||2014年12月20日||
|汉口臵业〃商铺和配套车位||用于出售的房地产||2014年12月20日||

公司依据北京北方亚事资产评估有限责任公司《北方亚事评报字[2015]第01-050-1\2\3\4\5\6号评估报告》对截至 2014年 12月31日的所有投资性房地产的公允价值进行确认，评估结果为 4,904,668,973.28元。
（2）对投资性房地产的核查
①合规性说明
《企业会计准则第 3号-投资性房地产》第 16条规定：自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
因此，公司除自建投资性房地产项目外其他用于出售的房地产转换为投资性房地产时的会计处理符合上述规定。
《企业会计准则讲解2010》在采用公允价值模式计量的投资性房地产中规定“对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量”。
因此，公司对 2014年度自建的群星城和 F6漫时区项目，在其达到预定可使用状态前以成本计量，在达到预定可使用状态后，由具有房地产评估资质的第三方机构出具评估报告，以评估报告的估值结论作为公允价值，公允价值与
成本差额计入“公允价值变动损益”科目。群星城和F6漫时区项目分别于 2014
年 10月 1日和2014年 11月29日正式开业达到预定可使用状态。
自建项目的评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年末|||||
||项 目||建筑面积m2||||单方公允值||估值方法|
||||||公允价值|||||
|武汉臵业•水岸国际•F6漫时区||39,665.81||821,497,600.00||20,710.47||市场法||
|洪山惠誉•国际城•群星城||88,559.82||1,747,559,163.||19,733.09||市场法||
|合计||128,225.63||282,569,056,763.||20,035.44||||

对上述评估结果，我们聘请了独立的房地产估值专家进行了再次复核确认。
②核查程序和结果
公司在 2014年度投资性房地产产生的公允价值变动损益金额很大，对此我们采用谨慎原则，执行了多项审计程序，包括：检查董事会相关决议，明确对在建投资性房地产的持有意图；取得管理层的专项声明；检查公允价值的确定依据是否充分；公允价值变动损益计算是否正确；利用估值专家的工作，取得专家有关工作结果，并对执业资格和胜任能力、工作结果等进行评价；关注《评估报告》中对投资性房地产采用市场法的评估方法及相关参数、假设的合理性、一致性等；参考同业公司的类似处理方法及公告。
通过核查，我们已获取充分、适当的审计证据证明公司对投资性房地产公允价值计量没有违反公司的现行既定会计政策，符合《企业会计准则》的相关规定。
……”
（三）保荐机构核查意见
1、核查方式与过程
（1）检查董事会相关决议，明确对在建投资性房地产的持有意图；
（2）逐项检查公允价值的确定依据是否充分；公允价值变动损益计算是否正确；
（3）利用估值专家的工作，取得专家有关工作底稿，并对执业资格和胜任
能力、工作结果等进行评价；
（4）关注北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中对投资性房地产采用市场法的评估方法及相关参数、假设的合理性、一致性等；
（5）参考同业公司的类似处理方法及公告；
（6）核查了发行人投资性房地产项目的运营情况，包括周边配套、商业环境、招商进展等等；
（7）对发行人高管、财务人员、相关项目运营负责人进行了访谈，取得管理层的专项声明；
（8）分析复核了发行人投资性房地产项目附近商圈商业地产交易价格水平。
2、核查意见
经核查，国信证券认为：
（1）公司投资性房地产主要分为两类，一类是自用房地产或用于出售的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。二类是自建投资性房地产，在建造阶段由公司董事会或类似机构作出决议，确认该项资产是以赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，并作为自建投资性房地产进行会计处理。
（2）2014年，福星股份投资性房地产公允价值变动损益为110,922.94万元，较2013年大幅增长，主要系“群星城”（国际城K3项目商业用房）和“F6漫时区”（水岸国际K6项目商业用房）转为投资性房地产所致；
（3）“群星城”于 2014年 9月末完工，为 6层商业综合体，兼有赚取租金和资本增值目的，属于用于经营租出且持有意图在一年以上的建筑物，符合投资性房地产的确认条件；“F6漫时区”于2014年12月初完工，为2层商铺，兼有赚取租金和资本增值目的，属于用于经营租出且持有意图在一年以上的建筑物，同样符合投资性房地产的确认条件。
（4）根据福星股份公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司董事会2014年8月31日召开的第五届第六十五次董事会决议：同意将下属子公司福星惠誉洪山房
地产有限公司K3地块在建商业（拟定名‘群星城’）转为投资性房地产，以增加公司商业运作资产，提升公司商业运作水平，增强公司持续盈利能力。
根据福星股份公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司董事会2014年10月 31日召开的第五届第六十六次董事会决议：同意将下属子公司福星惠誉房地产有限公司 K6地块在建商业（拟定名‘F6漫时区’）转为投资性房地产，以增加公司商业运作资产，提升公司商业运作水平，增强公司持续盈利能力。
（5）“群星城”已于 2014年 9月末达到以公允价值计量模式的标准，公司在本期对该项投资性房地产后续计量模式采用公允价值计量模式计量，并于2014年10月1日正式开业运营。“F6漫时区”（水岸国际K6的主要商业街）于 2013年底完成主体竣工，2014年进行装修和升级改造，发生装修成本6,163.34万元，于 2014年 12月 4日达到可使用状态，于 2014年 11月 29日正式开业运营，公司在本期对这两项投资性房地产后续计量模式采用公允价值计量计量，公允价值与账面成本差额计入“公允价值变动损益”科目。
（6）发行人聘请了具有从业资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司对“群星城”所在国际城商业项目及“F6漫时区”所在水岸国际商业项目进行了评估。北京北方亚事出具了《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产公允价值项目资产评估报告书》（北方亚事评报字【2014】第 01-338-5号）、《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产公允价值项目资产评估报告书》（北方亚事评报字【2015】第01-050-5号）和《武汉福星惠誉置业有限公司投资性房地产公允价值项目资产评估报告书》（北方亚事评报字【2015】第01-050-3号）。同时，结合“群星城”及“F6漫时区”所在的优越商业区位和实体条件，其评估值与同商圈可比商业地产价值相近，评估合理、公允。
（7）根据相关会计准则及公司会计政策，发行人公允价值变动损益大幅增加有如下原因：（1）公司自建投资性房地产转换时，其公允价值大于账面价值的差额才计入公允价值变动损益；（2）已经采用公允价值模式后续计量的投资性房地产因市场环境利好因素影响导致其公允价值变动损益增加。因此，第（2）种情况是取决于市场因素，第（1）种情况是取决于发行人自身经营策略的调整，若发行人继续加大自持商业地产，则发行人公允价值变动损益会因自建投资性房
地产转换时公允价值大于账面价值而增加。
综上，经保荐机构核查认为，发行人2014年投资性房地产公允价值变动的计算过程合理、依据充分，计算结果公允，信息披露符合上市规则等相关法律法规。
（四）风险提示
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十章风险因素与其他重要事项的调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”，发行人已在《湖北福星科技股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中将投资性房地产公允价值变动风险补充披露如下：
“4、投资性房地产公允价值变动风险
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，福星股份净利润分别为61,284.71万元、68,128.01万元、71,423.99万元和31,572.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别61,517.82万元、58,149.56万元、-13,099.67万元和17,473.89万元。2014年投资性房地产公允价值变动损益为110,922.94万元，较2013年大幅增长，主要系“群星城”（国际城K3项目商业用房）和“F6漫时区”（水岸国际K6项目商业用房）转为投资性房地产所致。截至2015年6月30日，公司投资性房地产账面价值为477,536.68万元，其中群星城账面价值为178,216.57万元，F6漫时区账面价值为89,234.72万元。公司经营业绩受投资性房地产公允价值变动影响较大。若公司拥有的投资性房地产所在区域市场价格发生变化导致公允价值下降，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。”
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复说明】
保荐机构通过查询交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网站；查阅发行人定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性及与发行人高管人员进行访谈等方式，对发行人报告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》的相关要求逐条核查情况
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||||《关于进一步落实上市公司有关事|||
||条款||||对应发行人的落实情况|
||||项的通知》|||
|第一条||上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。||发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，召开历次年度股东大会制定并审议利润分配事项。同时，经发行人第八届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。||
|第二条||上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的||发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并在《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详细说明规划安排的理由等情况。为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，公司对章程进行了修订，并分别经2012年8月18日召开的第七届董事会第二十一次会议和2012年9月8日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2014 年 2月 22 日召开公司第七届董事会第四十次会议和2014年3月21日召开的2013年年度股||

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||||《关于进一步落实上市公司有关事|||
||条款||||对应发行人的落实情况|
||||项的通知》|||
|||决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。||东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司章程中的利润分配政策尤其是现金分红政策，以及提供多种渠道为股东参与股东大会提供便利等内容进行了修订，并在修订后的公司章程中载明了以下内容：①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。||
|第三条||上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。||发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。||
|第四条||上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||2012年度、2013年度及2014年度，发行人现金分红情况如下：①最近三年现金分红情况最近三年，公司的现金分红情况如下：2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司 2012 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 611,170,359.96 元为依据，2012 年末总股本 712,355,650 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体||

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||《关于进一步落实上市公司有关事|||
|条款|||对应发行人的落实情况|
||项的通知》|||
|||股东派发现金股利共计106,853,347.50元（含税），占2012年归属于上市公司股东净利润的17.48%。2014年3月21日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司 2012 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 671,794,600.02 元为依据，2013 年末总股本 712,355,650 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股票股利142,471,130.00元（含税），占2013年归属于上市公司股东净利润的21.21%。2015 年 4 月7 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司 2014 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 704,869,572.03 元为依据，2014 年末总股本 712,355,650 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利71,235,565.00元（含税），占2014年归属于母公司股东净利润的10.11%。2012 年-2014 年，福星股份每年以现金方式分配的利润比例不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的对现金分红的规定。②公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况A、2013年5月10日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司 2012 年年度利润分配方案，以 2012 年年末总股本712,355,650 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 106,853,347.50 元，剩余未分配利润结转下一年度。B、2014年3月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司 2013 年年度利润分配方案，以 2013 年年末总股本712,355,650 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 142,471,130.00 元，剩余未分配利||

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||||《关于进一步落实上市公司有关事|||
||条款||||对应发行人的落实情况|
||||项的通知》|||
|||||润结转下一年度。C、2015年4月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司 2014 年年度利润分配方案，以2014年年末总股本712,355,650股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利71,235,565.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。||
|第五条||上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||发行人在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。此外，发行人对现金分红政策进行的调整及变更均符合相关法律法规及公司章程的要求，并经股东大会审议通过，程序合规且透明。||
|第六条||首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。||发行人系上市公司，《通知》第六条的规定不适用本次非公开发行。||

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||||《关于进一步落实上市公司有关事|||
||条款||||对应发行人的落实情况|
||||项的通知》|||
|||（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||||
|第七条||拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策||1、发行人制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经 2015 年 4 月 30日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。发行人最近三年现金分红水平较为合理，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，且符合公司章程的相关规定，不存||

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||||《关于进一步落实上市公司有关事|||
||条款||||对应发行人的落实情况|
||||项的通知》|||
|||尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。||在最近三年现金分红水平较低的情况。2、发行人已在2015年度非公开发行股票预案中披露了公司利润分配政策、未来三年股东回报计划、公司2012年至2014年的利润分配情况，并做了相关的“重要提示”。3、保荐机构在保荐工作报告中披露如下：“发行人制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。发行人最近三年现金分红水平较为合理，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，且符合公司章程的相关规定，不存在最近三年现金分红水平较低的情况。经核查，发行人符合《通知》第七条的规定。”||
|第八条||当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。||发行人本次非公开发行不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况，《通知》第八条的规定不适用本次非公开发行。||

（二）保荐机构对发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的逐条核查情况
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||||《上市公司监管指引第3号——上市公|||
||条款||||对应发行人落实情况|
||||司现金分红》|||
|第二条||上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和||发行人已牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理||

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||||《上市公司监管指引第3号——上市公|||
||条款||||对应发行人落实情况|
||||司现金分红》|||
|||稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。||性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合证监会相关规定及《指引第3号》的相关精神。||
|第三条||上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||福星股份制定利润分配政策时，均履行《公司章程》规定的决策程序。发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。此外，福星股份在现行有效的《公司章程》中载明了以下内容：①《公司章程》第一百五十四条明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。②《公司章程》第一百五十五明确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等。||
|第四条||上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。||发行人在《公司章程》中明确了在发行人当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时，发行人将采取现金分红。同时，发行人在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。||
|第五条||上市公司董事会应当综合考虑所处||发行人在《公司章程》中明确了董||

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||条款||||对应发行人落实情况|
||||司现金分红》|||
|||行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||
|第六条||上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。||福星股份《公司章程》明确了在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，发行人应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。||
|第七条||上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||福星股份《公司章程》明确了其应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第八条||上市公司应当在年度报告中详细披||福星股份《公司章程》明确了其应||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||《上市公司监管指引第3号——上市公|||
||条款||||对应发行人落实情况|
||||司现金分红》|||
|||露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。||当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。发行人《2014年年度报告》之“第四节 董事会报告”之“十四、公司利润分配及分红派息情况”部分已针对下列事项逐项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护；⑥现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明。||
|第九条||拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。||发行人本次非公开发行股票不涉及发行人控制权发生变更，不适用《指引第3号》第九条的规定。||
|第十一条||上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。||福星股份《公司章程》明确了发行人在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与发行人利润分配事项的决策。||

3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露
将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
1、测算前提条件
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 70,486.96万元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算；
（2）发行人2014年度利润分配方案已实施完7,123.56万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价 10.33元/股计算得出的 29,041.63万股（具体请参见：《湖北福星科技股份有限公司关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
（3）假设本次非公开发行将于2015年10月底前完成；
（4）本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响；
（5）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设募集资金投资项目2015年暂未实现收益。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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||||2015年度/2015年12月31日|||
||项 目|||||
||||发行前||发行后|
|总股本（股）||712,355,650.00||1,002,771,913.31||
|本期现金分红（元）||71,235,565.00||||
|现金分红实施月份||2015年5月||||
|预计本次发行完成月份||2015年10月||||
|2014年末归属于上市公司股东的净资产（元）||6,932,115,311.16||||
|2014年归属于上市公司股东的净利润（元）||704,869,572.03||||
|情形1:2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增长10%，即77,535.66万元||||||
|基本每股收益（元/股）||1.09||1.02||
|加权平均净资产收益率（%）||10.65||9.97||
|情形2:2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年持平，即70,486.96万元||||||
|基本每股收益（元/股）||0.99||0.93||
|加权平均净资产收益率（%）||9.73||9.10||
|情形3:2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年下降10%，即63,438.26万元||||||
|基本每股收益（元/股）||0.89||0.83||
|加权平均净资产收益率（%）||8.80||8.23||

注：总股本以2014年末为基础。
根据上表测算数据，本年发行后公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
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||||||2015年（发行后）|||||
||项目||2014年||净利润增长||||净利润下降|
||||||||净利润持平|||
||||||10%||||10%|
|基本每股收益（元/股）||0.99||1.02||0.93||0.83||
|加权平均净资产收益率（%）||10.28||9.97||9.10||8.23||

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
（二）本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的总股本及净资产均有较大幅度增长，但由于
募集资金投资项目前期投入较大，项目回报的实现需要一定周期，相关收入、利
润短期内难以释放。因此在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收
益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、透明、高效，公司制定了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，充分听取独立董事的意见，持续对募集资金专项存储加强监督和管理，以保证募集资金合理规范使用。
2、加快本次募投项目的投资建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金运用围绕公司主营业务，主要用于房地产项目的开发、建设。
根据项目的《可行性研究报告》，项目完成后将有利于提升公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设。募投项目建成后，将积极推进项目的销售，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、进一步提高地产业务盈利能力
房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位。通过稳固住宅地产比重，提高性价比，提高资产周转率，同时采用“快进快出”的经营策略，确保实现快速去化，减少存货资金占用期间，提高地产业务盈利能力。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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||||||||分红年度合并报表|||
||||每10股派息数||现金分红的数额|||||
||分红年度||||||中归属于上市公司||实施情况|
||||（含税）||（含税）|||||
||||||||股东的净利润|||
|2014年||1.00||71,235,565.00||704,869,572.03||已实施完毕||
|2013年||2.00||142,471,130.00||671,794,600.02||已实施完毕||
|2012年||1.50||106,853,347.50||611,170,359.96||已实施完毕||

公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司强化募集资金管理，加快募投项目建设进度，增强资金使用效率，不断提高盈利能力、主动积极回报投资者，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
湖北福星科技股份有限公司董事会
2015年9月25日