证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-050
茂硕电源科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]186号文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过2,428万股。公司本次共发行2,428万股，其中网下配售485万股，网上资金申购定价发行1,943万股，发行价格为18.50元/股，共募集44,918万元，扣除保荐及承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费、登记费、上市初费等费用合计人民币3,499.45万元后，实际募集资金净额为人民币41,418.55万元。以上募集资金已经由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2012]第0051号《验资报告》审验确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目”、“惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目”三个项目，计划使用募集资金 27,317.00万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。
二、超募资金已使用情况
1、2012年4月19日，公司第二届董事会2012年第4次临时会议和第二届监事会2012年第2次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币5000万元偿还银行贷款和2000万元永久性补充流动资金。
2、2013年 4月 10日，公司第二届董事会 2013年第 4次临时会议和第二届监事会 2013年第 4次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 2000万元永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 2000万元用于永久补充流动资金。
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3、2013年4月10日，公司第二届董事会2013年第4次临时会议及2013年4月26召开了公司2013年第3次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司向江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”）使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过5,000万元超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。公司于2013年5月6日与江南银行签订了《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，使用闲置募集资金和超募资金人民币15,000万元购买江南银行人民币理财产品，预期年化收益率为5.0%，截至2014年5月7日，该笔理财产品的本金及收益已全部兑付到账，符合预期收益。
三、对外投资概述
1、交易情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟与河南省鑫阳能源科技有限公司（以下简称“河南鑫阳”）合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司（以下简称“项目公司”），主要从事EMC（合同能源管理）项目投资、清洁能源投资、智慧城市控制系统解决方案及其它节能工程建设项目的设计、安装建设以及运营管理。项目公司注册资本为 1亿元，茂硕电源以现金方式投资合计 5100万元，占项目公司注册资本的51%，第一期投资 1530万元，第一期投资资金来源为公司超募资金。截至 2014年 5月 8日，公司超募资金余额为 56,429,654.10元（含利息）；河南鑫阳以现金方式投资合计4900万元，占项目公司注册资本的49%，第一期投资1470万元。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经2014年5月16日召开的第三届董事会2014年第5次临时会议审议通过，按照相关规定本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大会批准。
四、交易对手方介绍
公司名称：河南省鑫阳能源科技有限公司
注册资本：1001万元
设立时间：2011年11月11日
公司住所：郑州市二七区马寨镇工业路8号院马寨镇政府大院内2号楼
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号码：410100000084194（1－1）
法定代表人：杨鹤明
经营范围：节能服务；节能灯具销售；水电设备节能改造；机电设备节能改造。（以上范围法律、法规规定经审批方可经营的项目除外）
公司与河南鑫阳不存在关联关系。
五、交易标的基本情况
茂硕电源拟与河南鑫阳合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司，注册资本为1亿元，主要从事清洁能源投资、智慧城市控制系统解决方案及节能工程建设项目的设计、安装建设以及运营管理，该公司尚处在筹备阶段，具体以实际工商登记信息为准。
六、投资协议的主要内容
以下为与河南鑫阳在2014年5月9日签订的《投资协议》主要内容，本协议经公司董事会审议通过后生效。
1、注册资本
茂硕电源拟与河南鑫阳共同投资设立项目公司，项目公司注册资本金为人民币1亿元。
项目公司设立的投资金额及出资方式：茂硕电源以现金方式投资合计 5100万元，占项目公司注册资本的51%；河南鑫阳以现金方式投资合计 4900万元，占项目公司注册资本的49%。
2、出资约定
项目公司注册资本为人民币 1亿元整，协议双方约定：第一期按注册资本的30%出资，茂硕电源出资 1530万元，河南鑫阳以现金为 1470万元，后续资金依据经营需要决定到位时间。
3、各方股东出资及持股情况如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|第一期出资额|出资形态|股权比例|
|1|茂硕电源科技股份有限公司|5100|1530|现金|51.00%|
|2|河南省鑫阳能源科技有限公司|4900|1470|现金|49.00%|

以上资金用于项目公司业务发展之 EMC项目投资、清洁能源投资、智慧城市
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控制系统解决方案及其他节能工程建设的设计、建设以及日常运营之需。
4、公司治理
项目公司设立董事会，董事会由 5名董事组成，实行董事会领导下的总经理负责制，茂硕电源委派 3名董事，河南鑫阳委派 2名董事。
项目公司设立监事会，监事会由 3名监事组成，由茂硕电源委派 1名监事，河南鑫阳委派 1名监事，1名职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
协议双方同意：项目公司董事长和财务总监由茂硕电源委派；项目公司总经理（兼任法定代表人）由河南鑫阳委派。
由茂硕电源负责建立符合运作规范要求的财务管理制度。
5、项目公司可研报告、EMC项目立项决策程序、项目建设标准
河南鑫阳负责编制项目公司的可研报告。
决策程序：经项目公司董事会同意的工程项目立项审批表作为签订 EMC合同必备要件。
EMC项目建设标准：须达到EMC工程项目所涉及的设备和行业的国家或行业相应技术标准。
6、指定采购条款
同等条件下，项目公司所有 EMC工程投资、清洁能源投资、智慧城市控制系统解决方案及其他节能工程建设项目过程使用的控制系统，茂硕电源拥有自主生产能力的产品或设备需指定向茂硕电源采购，采购价格按市场公允价确定。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
基于公司产业布局的需要，并践行环境保护理念，履行社会责任，把握节能环保行业发展的契机，决定与河南鑫阳设立子公司，主要从事 EMC项目投资、清洁能源投资、智慧城市控制系统解决方案及其它节能工程建设项目的设计、安装建设以及运营管理。由于新公司尚处于筹备期，尚未开展具体经营业务，存在实施项目的不确定性风险、管理风险、投资风险。本次投资资金来源为公司超募资金，不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
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公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，本次投资不存在变相改变资金投向的情形。本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规范性文件的要求。因此公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金对外投资事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次茂硕电源使用部分超募资金对外投资是公司根据实际需求情况结合公司长远发展战略做出的决定，有利于公司持续发展，是公司转型升级的战略布局。本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。本事项已经茂硕电源董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。因此保荐机构对本次公司使用部分超募资金对外投资的计划无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会 2014年第5次临时会议决议；
2、公司第三届监事会 2014年第5次临时会议决议；
3、《投资协议》。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2014年5月16日