证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－072深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年 12月6日以直接送达及电子邮件方式发出会议通知，同时送达公司全体监事，于 2015年 12月 11日以通讯方式召开第七届董事会第七次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）支付现金，购买其持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%的股份。
本议案内容涉及关联交易事项，出席本次会议的关联董事（郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林等4人，下同）回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事（蓝晓斌、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云和宋建武等7人，以下同）对此项议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：
1、交易标的及交易双方
公司以支付现金方式购买深圳广电集团持有宜和股份60%的股份。本次交易前，公司未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，公司将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用资产基础评估法和收益法对宜和股份的全部权益价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据深圳德正信国际资产评估
有限公司出具的德正信综评报字[2015]第069号《资产评估报告》的评估结论，宜和股份股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为：人民币20,930.00（大写：贰亿零玖佰叁拾万元整)万元，该《资产评估报告》尚待深圳市国资委的备案。经过双方协商，本次交易价格拟为人民币12,558.00（即20,930.00×60%）万元。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
3、本次交易中的现金支付
本次交易，公司将向深圳广电集团支付现金拟为人民币12,558.00（大写：壹亿贰仟伍佰伍拾捌万元整）万元，在本次交易最终生效（即本次交易获得公司股东大会审议通过）之日起30个工作日内支付。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
4、标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成股份变更登记之日。
各方应于本次交易取得公司股东大会批准之日起开始办理标的资产过户至公司名下的股份变更登记手续，并于20个工作日内完成。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
5、过渡期间标的资产损益的处理
自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，若盈利，该利润归公司所有；若亏损，该亏损由深圳广电集团在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
6、滚存未分配利润的处理
宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有宜和股份的股份比例享有。
表决结果：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>的议案》
公司独立董事已就该报告书发表独立意见，认为：本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买产暨关联交易报告书（草案）》的内容以及同意公司进行本次资产重组。
《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的独立意见》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方深圳广电集团签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，协议具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》待本次重大资产重组事项经公司股东大会审议通过后即生效。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与深圳广电集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》待本次重大资产重组事项经公司股东大会审议通过后即生效。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报
告、资产评估报告的议案》
会议审议通过了：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产深圳宜和股份有限公司出具的信会师报字[2015]第 320088号《深圳宜和股份有限公司审计报告及财务报表（2013年 1月 1日至 2015年 6月 30日止）》、信会师报字[2015]第320089号《深圳宜和股份有限公司清产核资专项审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2015]第 310944号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并财务报表之备考审阅报告（2014年 1月 1日至 2015年6月30日止）》。
2、以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳德正信国际资产评估有限公司对本次交易标的进行评估出具的德正信综评报字[2015]第069号《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
以上各报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：担任本次相关资产评估工作的深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作；深圳德正信国际资产评估有
限公司与本公司、宜和股份及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理、公允。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产收购是否符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买宜和股份60%股份，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产重组的拟购买资产为宜和股份60%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，宜和股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；深圳广电集团合法持有宜和股份60%股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产重组的拟购买资产，能为公司带来较高的营业收入和净利润，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。
综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7
人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》
公司董事会认为：本次交易的交易对象——深圳广播电影电视集团持有公司57.77%的股份，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
独立董事对本次交易发表了事前认可的独立意见，认为：本次交易的实施将有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，有利于提高公司的规范经营水平，公司的核心竞争力也将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议通过《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律法规有关支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关
事宜的议案》
为确保本次重大资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购暨关联交易的一切有关事宜：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产收购的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格等；
2．根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定重大资产收购的具体相关事宜；
3．签署、修改、报批、公告本次重大资产收购涉及的相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；
4．如有关监管部门对本次重大资产收购有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产收购的方案进行调整；
5.本次重大资产收购涉及相关交易文件签署日至本次重大资产收购完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会做出决定；
6．办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；
7．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，出席本次会议的非关联董事 7人表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于投资参股上海异瀚数码科技有限公司的议案》
公司董事会同意以现金方式收购上海异真数码科技合伙企业（有限合伙）所持有的上海异瀚数码科技有限公司5%股权，本次投资最终交易价格在国有资产管理部门备案的基础上由交易双方协商确定。公司董事会授权管理层办理签署股权转让协议、工商变更登记等后续事宜。该事项有关情况，详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-073号）。
表决结果：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。
十二、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年12月28日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，其中：现场会议时间为
2015年 12月 28日（星期一）下午14∶30，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部技术楼会议室；网络投票时间为2015年12月25日——2015年12月28日的指定时间段。股权登记日为2015年12月21日（星期一），审议以上第一、二、三、四、五、八、九、十项议案事项。
表决结果：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。
公司《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-074号公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日