中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对相关业绩承诺方做出的关于江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰力天实业有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
1、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净利润不低于25,684.00万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
2、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净利润不低于25,675.00万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
3、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰亿达实业有限公司所
产生的累计净利润不低于18,098.00万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
4、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净利润不低于20,198.00万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
5、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净利润不低于17,633.00万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
6、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,156.00万元。净利润实现数指江苏国泰华博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
7、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰国际集团
华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于1,908.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
8、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰国际集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,170.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
9、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2017年度江苏国泰紫金科技发展有限公司江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于502.00万元、江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于93.00万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于4,861.00万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于2,875.00万元、2016年-2018年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于5,852.00万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，
业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
二、利润承诺补偿的安排
（一）补偿数额的确定原则
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海、国泰华诚
自本次重大资产重组实施完毕后，江苏国泰将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的公司当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“净利润实现数”）出具专项审核报告（下称“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
2、盐城公司、盱眙公司
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对盐城公司、盱眙公司当期实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
3、朗诗置业、朗坤置业
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对朗诗置业预计可分配给紫金科技的红利、朗坤置业预计可分配给紫金科技的红利进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
4、科创大厦
补偿期限届满后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对科创大厦在业绩承诺补偿期间累积实现的租金收入出具专项审核报告，并单独披露科创大厦业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
（二）相关补偿计算
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
2、国泰华诚
业绩承诺方承诺，如经专项审核，国泰华诚截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
以获得江苏国泰股份的方式出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，以其通过在本次交易中获得的江苏国泰股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由其以现金方式进行补偿。其当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚的交易对价－该业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－该方累积已补偿现金金额；当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
现金出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为现金补偿。业绩承诺补偿期间，现金出售国泰华诚股权的股东当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价－该业绩承诺方已补偿现金数量。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该业绩承诺方无需向江苏国泰补偿现金。但该业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
“业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价”系为以下两项的乘积：（1）该业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权占全部业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权的相对百分比，（2）国泰华诚全部资产交易对价，即国泰华诚资产评估值。
3、盐城公司、盱眙公司
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于盐城公司及盱眙公司获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末盐城公司累积业绩承诺数+截至当期期末盱眙公司累积业绩承诺数－截至当期期末盐城公司累积业绩实现数－截至当期期末盱眙公司累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年盐城公司业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年盱眙公司业绩承诺数总和）×（盐城公司净资产评估值×100%+盱眙公司净资产评估值×100%）－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算盐城公司、盱眙公司业绩补偿之目的，盐城公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值14,255,900元，盱眙公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值0元。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持盐城公司100%股权、盱眙公司100%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
4、紫金科技所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积业绩承
诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间朗诗置业累积业绩实现数－业绩承诺补偿期间朗坤置业累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和）×（朗诗置业标的资产评估值+朗坤置业标的资产评估值）。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算朗诗置业、朗坤置业业绩补偿之目的，朗诗置业标的资产评估值系指该公司45%股权在收益法下的资产评估值94,691,100元，朗坤置业标的资产评估值系指该公司22.5%股权在收益法下的资产评估值57,678,500元，业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和为6,911万元（四舍五入，保留至万位整数），业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和为5,324万元（四舍五入，保留至万位整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5、科创大厦
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累
积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于标的资产获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩实现数）÷业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和×科创大厦评估值。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算科创大厦业绩补偿之目的，科创大厦资产评估值系指该资产在收益法下的评估值331,715,981元，业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和为5,852万元（四舍五入，保留至万元整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持前述标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（三）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本期重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股
份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数=（标的资产减值额-累计已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿期间内已补偿股份总数。
2、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3、前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评估值并扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）补偿的具体安排
1、如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向业务承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
2、若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠予公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3、如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户上内。
三、标的资产2017年度业绩承诺完成情况
（一）标的资产业绩承诺完成情况概况
单位：万元
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|标的公司|2016-2017年业绩承诺数合计|2016-2017年业绩实现数合计|业绩承诺完成度（%）|
|华盛实业|25,684.00|30,340.70|118.13|
|国华实业|25,675.00|27,276.91|106.24|
|亿达实业|18,098.00|18,723.53|103.46|
|汉帛贸易|20,198.00|25,822.34|127.85|
|国泰华博|3,156.00|3,442.83|109.09|
|国泰华诚|1,908.00|2,130.03|111.64|
|国泰上海|3,170.00|3,462.04|109.21|
|盐城公司与盱眙公司之和|595.00|610.50|102.61|
|朗诗置业与朗坤置业之和|7,556.00|15,051.63|199.20|
|力天实业|17,633.00|15,695.35|89.01|

注：业绩承诺数为本文第一部分“标的资产的利润承诺情况”中所述的“净利润实现数”或“业绩承诺数”
（二）业绩承诺得到有效履行、无需对上市公司进行补偿的情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12161号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为31,315.46万元，其中非经常性损益累计为974.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为30,340.70万元，2016-2017年度累计业绩承诺为25,684.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上
市公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]ZA12024号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为27,967.29万元，其中非经常性损益累计为690.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为27,276.91万元，2016-2017年度累计业绩承诺为25,675.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12465号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为19,874.05万元，其中非经常性损益累计为1,150.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为18,723.53万元，2016-2017年度累计业绩承诺为18,098.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12382号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为26,055.87万元，其中非经常性损益累计为233.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为25,822.34万元，2016-2017年度累计业绩承诺为20,198.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12008号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为3,541.33万元，其中非经常性损益累计为98.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,442.83万元，2016-2017年度累计业绩承诺为3,156.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12515号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为2,407.08万元，其中非经常性损益累计为277.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为2,130.03万元，2016-2017年度累计业绩承诺为1,908.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12062号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为3,509.75万元，其中非经常性损益累计为149.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,359.95万元，2016-2017年度累计业绩承诺为3,170.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12466号《审计报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2017年度的累计业绩实现数分别为649.37万元及-38.87万元，合计为610.50万元，2016-2017年度两家加和的累计业绩承诺为595.00万元。因此，江苏国泰紫金科技发展有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买标的资产2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12514号），2016-2017年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,383.73万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为9,667.90万元，超过了2016-2017年度两家的累计业绩承诺金额7,556.00万元。
（三）业绩承诺未实现、需对上市公司进行补偿的情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12115
号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为16,715.56万元，其中非经常性损益累计为1,020.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为15,695.35万元，较2016-2017年度累计业绩承诺金额17,633.00万元少1,937.65万元，业绩承诺完成率为89.01%。根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方力天实业签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，计算出的业绩承诺方应补偿股份数量（调整前）为416.39万股。此外，公司曾于2017年5月25日实施2016年度权益分派方案，以公司总股本1,208,267,119为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），向全体股东每10股转增3股。在上述权益分配中，业绩承诺方应补偿股份（调整前）对应获得的股份数为124.92万股，因此，力天实业业绩承诺方本次合计应补偿股份总数为541.31万股（调整后）。此外，在上述权益分配中，力天实业业绩承诺方应补偿股份对应获得的分红83.28万元应于股份回购实施时赠予公司。
四、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了本次交易发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补偿协议，并查阅了会计师出具的重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司2016-2017年度实现的累计净利润超过盈利承诺水平，相关承诺方无需对公司进行补偿。江苏国泰力天实业有限公司2016-2017年度实现的累计净利润为15,695.70万元，较2016-2017年度累计业绩承诺金额17,633.00万元少1,937.30万元，业绩承诺完成率为89.01%，相关承诺方应根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及方式，对上市公司进行补偿。本独立财务顾问将持续关注上述业绩补偿的进展情况及完成情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
中信证券股份有限公司 2018年 月 日