证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-034号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司收购楚雄州虹成药
业有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司100%控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资2,100万元向楚雄州虹成药业有限公司（以下简“楚雄虹成”）的全体股东收购楚雄虹成60%股权，并在收购后持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元。交易完成后，目标公司注册资本位人民币1,500万元，昆药商业持有楚雄虹成60%股权。本次收购楚雄虹成60%股权参考评估值2,111.21万元定价，收购价格2,100万元与其账面净资产530.91万元的60%相比，溢价559.29%。本次收购楚雄虹成60%股权及增资事项协议已于2017年4月27日签署。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购事项已于2017年4月26日公司八届三十次董事会审议全票通过。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为楚雄虹成目前的全体股东：
1、苏培敏，持股比率98%，性别：女，云南省楚雄彝族自治州楚雄市威楚大道金沙泊岸8幢1单元102室，职务：楚雄州虹成药业有限公司总经理；
2、周玉旭，持股比率2%、性别：男，住所：云南省楚雄彝族自治州楚雄市苍岭镇苍岭村委会周家山村28号，职务：楚雄州虹成药业有限公司董事长；
交易对方除其持股的楚雄虹成与昆药集团存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：楚雄州虹成药业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省楚雄州楚雄市鹿城镇龙江社区龙泉居民小组商住小区新建办公综合楼
法定代表人：周玉旭
注册资本：500万人民币
成立日期：2007年04月13日
经营范围：中药材、中药饮片、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、二类：6815注射穿刺器械（注射穿刺器械：一次性使用溶药器），6841医用化验和基础设备器具（血液化验设备器具：一次性真空采血管），三类：6815注射穿刺器械（注射穿刺器械：一次性使用无菌注射器、一次性使用无菌注射针、一次性使用静脉输液针），6866医用高分子材料及制品（输液、输血器具及管路：一次性使用输液器：一次性使用采血器），经营食健字号保健食品；洗化用品、消毒用品、化妆品、保健用品批发。
楚雄虹成于 2007年 4月成立，公司共有经营面积 2,000平方米，其中仓储面积1,509平方米。业务范围覆盖楚雄九县一市的药品经营，主营业务为对配送区域内基层及县级以上医疗机构提供药品配送。目前已有固定客户 600余家，其中主要代理品种有“哈药集团”、香港奥美、昆药集团、云南龙发、贵州天地等省内外知名一线品牌产品的楚雄州独家代理。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2017）0257号的审计报告以及楚雄虹成提供的财务报表，楚雄虹成 2015年、2016年的资产负债、主要经营指标如下：
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|项目|单位|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|元|31,183,430.69|21,043,210.04|
|总负债|元|25,874,359.35|16,115,824.94|
|净资产|元|5,309,071.34|4,927,385.10|
|主营业务收入|元|77,551,233.23|59,353,267.40|
|净利润|元|3,090,713.38|7,986,627.82|
|扣非后净利润|元|3,009,745.64|7,974,511.18|

(注：以上楚雄虹成2015年度数据为楚雄虹成提供的财务报表账面值，未经审计)
楚雄虹成目前工商登记的注册资本为2,600万元，现有股东实缴出资500万
元，已于2017年4月21日申请工商变更登记，手续尚在办理中。
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的楚雄虹成60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A056的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结果作为股东全部权益评估价值，楚雄虹成在评估基准日 2016年 12月 31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面 3,118.34万元，总负债账面值2,587.44万元，净资产账面值530.91万元。采用收益法评估的楚雄虹成整体价值为3,518.69万元，绝对变动额 2,717.78万元，相对变动率562.77%。昆药商业拟收购楚雄虹成的60%股权评估价值=3,518.69万元×60%＝2,111.21万元。
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型所采用的折现率11.75%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业楚雄州虹成药业有限公司账面数据计算得出；评估计算采用的楚雄州虹成药业有限公司预期营业收入增长率10%，依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业2015年度销售额增长率10.2%，楚雄州虹成药业有限公司截止 2016年 12月 31日的审计报告所得出的增长率30.66%，结合楚雄州虹成药业有限公司往期经营数据综合测算得出；估值采用的楚雄州虹成药业有限公司预期销售毛利率20%，按照楚雄州虹成药业有限公司往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
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|年 份|参数|||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年以后|
|项 目||1|2|3|4|5|6|
|一、营业收入||8,530.63|9,383.69|10,134.39|10,641.11|10,960.34|10,960.34|
|二、营业成本||6,824.50|7,506.95|8,107.51|8,512.89|8,768.27|8,768.27|
|主营业务成本||6,824.50|7,506.95|8,107.51|8,512.89|8,768.27|8,768.27|
|其他业务成本|||||||-|
|营业税金及附加||34.80|38.28|41.35|43.42|44.72|44.72|
|营业费用||511.85|563.02|608.08|638.47|657.61|657.61|
|管理费用||610.57|626.75|664.16|688.85|708.37|708.37|
|财务费用||46.33|46.33|46.33|46.33|46.33|46.33|
|资产减值损失||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润||502.58|602.36|666.96|711.15|735.04|735.04|
|营业外收入||||||||

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|营业外支出||||||||
|四、利润总额||502.58|602.36|666.96|711.15|735.04|735.04|
|减：所得税费用|25%|125.65|150.59|166.74|177.79|183.76|183.76|
|五、净利润||376.93|451.77|500.22|533.36|551.28|551.28|
|加：利息||34.75|34.75|34.75|34.75|34.75|34.75|
|六、息前税后现金流||411.68|486.52|534.97|568.11|586.03|586.03|
|加：固定资产折旧||40.41|22.00|27.68|27.73|30.33|30.33|
|无形资产长期待摊摊销||||||||
|付息债务的增加||||||||
|减：付息债务的减少||||||||
|资本性支出||-|38.79|38.79|38.79|38.79|38.79|
|营运资金增加额||189.79|170.61|150.14|101.34|63.85|-|
|六、企业自由现金流量||262.30|299.12|373.72|455.71|513.72|577.57|
|折现率（WACC)|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|
|年金期数（n)||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数||0.8949|0.8008|0.7166|0.6412|0.5738||
|七、企业自由现金流量折现||234.73|239.54|267.81|292.20|294.77|2,820.51|
|八、企业自由现金流量折现累计||4149.56||||||
|加：非经营性资产||19.13||||||
|九、企业价值评估值||4,168.69||||||
|减：付息负债||650.00||||||
|十、股东全部权益评估值||3,518.69||||||

公司董事会对本次评估所采用的交易标的预期未来各年度收益的重要评估依据、计算模型所采用的重要评估参数及评估结论的合理性等发表如下审核意见：本次昆药商业拟收购楚雄虹成股权资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估依据、及关键评估参数采用市场公允数据结合标的企业过往经营情况及对未来发展的合理预估测算所得，具备合理性；评估结果能够客观反映标的资产的公允价值，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见认为：昆药商业收购楚雄虹成60%股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构，具有证券期货业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的
能力。公司与北京亚超除委托评估业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
同时，北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的
利害关系，具有独立性。
本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值2,111.21万元为上限协商确定，符合市场公允价值。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方主体：
甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司
乙方（转让方）：楚雄州虹成药业有限公司的全体股东（乙方一：苏培敏；乙方二：周玉旭）
丙方（目标公司）：楚雄州虹成药业有限公司
（二）本次交易目标
通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。股权交割完成后五日内，各方向目标公司共同增资，增加目标公司注册资本1,000万元。根据双方框架协议中资本充盈条款的约定，留存盈余公积金30万元，超过该约定的目标公司净资产30万元。故此次增资，甲方出资人民币600万元，增资后甲方占目标公司60%的股权；乙方增资人民币421万元，包括根据双方框架协议中资本充盈条款约定的乙方需要留存的目标公司经营性固定资产净值 51万元，增加注册资本人民币 400万元，人民币21万作为目标公司的资本公积金，增资后乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民币1,500万元。
（三）交易价格
各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币 2,100万元。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。
甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：
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|序号|转让方|本次转让的股权比例（%）|股权转让价款(万元)|转让后的股权比例（%）|
|1|乙方一|58.80|2,058.00|39.20|
|2|乙方二|1.20|42.00|0.80|
|合计||60.00|2,100.00|40.00|

（四）股权转让价款的支付
1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%，
即人民币1,050万元，第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币1,050万元，
每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计算。
2.各期的支付时间及条件如下：
（1）第一期股权转让款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后 10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款：
①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；
全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。
②本协议已经协议各方正式签署并生效。
（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后 10个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款：
①本协议第十条（即下述第（五）条）甲方成为目标公司股东，合法持有目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。
②为保证乙方对本协议十七条特别事项（即下述（八）条）中第 1条业绩补偿）第三款的履约，乙方在本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东后三个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方，质押期三年。
（五）本次股权转让涉及的交易标的交割
1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册后交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于目标公司的文件。
3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。
4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本
次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。
5.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务。
6.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人员正式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。
7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于 25个工作日内完成，工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。
（六）增资事项
1.通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。股权交割完成后五日内，各方向目标公司共同增资，增加目标公司注册资本1,000万元。根据双方框架协议中资本充盈条款的约定，乙方通过留存盈余公积金 30万元，超过该约定的目标公司净资产 30万元。故此次增资，甲方出资人民币600万元，增资后甲方占目标公司60%的股权；乙方增资人民币421万元，包括根据双方框架协议中资本充盈条款约定的乙方需要留存的目标公司经营性固定资产净值 51万元，增加注册资本人民币 400万元，人民币 21万元作为目标公司的资本公积金，增资后乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民币1,500万元。
2.增资完成后，目标公司股权结构：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|昆药集团医药商业有限公司|900.00|60.00|
|2|苏培敏|588.00|39.20|
|3|周玉旭|12.00|0.80|
|合计||1,500.00|100.00|

（七）交易完成后目标公司的运作
1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提供）。
2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经
营管理模式进行具体的整合或调整。
3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由五名董事组成，由甲方推荐3名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任），乙方推荐2名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监由甲方推荐，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
5.在此次股权转让及增资工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
（八）特别事项
1.业绩补偿
（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2017年、2018年和2019年。
（2）乙方承诺目标公司在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于 366万元、452万元、536万元，三年累计实现净利润不低于1,354万元。
（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在 2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，乙方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿甲方，如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，乙方以其持有的目标公司的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额＝（1,354万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%
乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（4）甲方享有自2017年1月1日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应的利润及收益分配权。
2、乙方在购买土地资产时与政府相关部门达成的优惠政策返还给目标公司政策奖励、税收返还等扣除税费后由乙方享受权益。
3、基准日目标公司的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的货物到达时间不能高于 90天，特殊事项以目标公司对外商务合约为基础，由甲乙双方另行确定时间。
4、基准日目标公司对关联方的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的货物到达时间不能高于90天。
5、基准日目标公司的全部经营性负债在债权人放弃后，扣除税费后的权益由乙方享受。
（九）协议生效与终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；
2.本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方签字并加盖公章；
（2）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；
（3）目标公司股东会审议通过本事项；
（4）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；
（5）目标公司完成减资到实收资本为 500万元的工商变更。
3.本协议的终止
（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；
（3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
（十）违约责任
协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律
师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。
任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次股权转让价款20%的违约金。
在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民币壹佰万元诚意金。
任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
收购资产所涉楚雄虹成董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定，交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、交易的目的和对公司的影响
楚雄虹成具备楚雄全州配送资质，基层医疗机构客户网络非常完整，在楚雄全州的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与楚雄虹成完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与楚雄虹成良好的市场网络的下端资源，解决楚雄虹成在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。
本收购事项完成后，公司将成为楚雄虹成控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。
七、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司在交易协议中与交易对方约定了未来三年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2017年4月28日