中国国际金融有限公司
关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一五年一月
声明和承诺
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供世纪鼎利全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世纪鼎利、上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）的股东陈浩、张钦礼、胡美珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新和点盛投资（以下合称“交易对方”）及智翔信息提供。世纪鼎利、智翔信息和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读世纪鼎利董事会发布的关于《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订稿）和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目录
释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................... 6一、本次交易的实施过程 ....................................................................................................... 6二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ... 7第二节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 9第三节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 9一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................... 9二、智翔信息董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 10第四节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 10第五节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 11一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................... 11二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................................. 11第六节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 12一、后续工商变更登记事项 ................................................................................................. 12二、相关方继续履行承诺 ..................................................................................................... 12第七节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 12
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|公司/上市公司/世纪鼎利|指|珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司|
|交易对方|指|本次交易前智翔信息全部16名股东|
|智翔信息/标的公司|指|上海智翔信息科技股份有限公司，更名后全称为上海智翔信息科技发展有限公司|
|交易标的/标的资产|指|智翔信息100%的股权|
|交易各方|指|签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩等16名交易对方|
|本次交易/本次重组|指|世纪鼎利向陈浩等 16 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的智翔信息100%的股权|
|本核查意见|指|《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》|
|业绩承诺方|指|业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股权的陈浩、张钦礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|世纪鼎利与陈浩等16名交易对方于2014年7月29日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|世纪鼎利与交易对方中的3方，即陈浩、张钦礼和上海智畅，于2014年7月29日签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交割|指|标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更登记的行为|
|独立财务顾问|指|中国国际金融有限公司|
|高新投资|指|高新投资发展有限公司|
|南海创新|指|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|点盛投资|指|北京点盛投资管理有限公司|
|上海智畅|指|上海智畅投资管理有限公司，其股东为智翔信息及其控股公司之核心员工|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
一、本次交易的实施过程
1、世纪鼎利的决策程序
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。
同日，公司与交易对方、业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2014年8月14日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2、智翔信息的决策程序
智翔信息已召开股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意世纪鼎利以发行股份及支付现金的方式购买智翔信息股东所持智翔信息100%的股份，且为实现本次交易的目的，在本次交易获得中国证监会核准后，智翔信息将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方将放弃智翔信息其他股东向世纪鼎利转让届时所持有限责任公司股权时所享有的优先购买权。
3、交易对方的决策程序
（1）2014年6月25日，上海智畅召开股东会，审议通过了《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以股份/现金购买公司所持上海智翔信息科技股份有限公司股份的议案》、《关于同意签署发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议的议案》等，同意上海智畅参与本次交易。
（2）2014年7月11日，高新投资依据其章程规定的权限取得了其国有股东中国高新投资集团公司同意高新投资参与本次交易的决定。该决定经高新投资的国有股东中国高新投资集团公司依据其章程规定的有权决策机构董事会审议通过。
（3）2014年7月15日，南海创新投资决策委员会已同意南海创新采取换股的
方式参与本次交易。
（4）2014年7月23日，点盛投资召开股东会，审议通过了同意参与本次交易的相关议案，包括但不限于为本次交易之目的，以点盛投资所持智翔信息30万股股权参与本次交易、签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权法人代表就本次交易签署相关文件等。
4、中国证监会的核准
2014年11月21日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），核准了本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付
根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月26日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及智翔信息变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，截至本核查意见出具日，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，世纪鼎利持有上海智翔信息科技发展有限公司100%的股权。根据上海市工商行政管理局闸北分局为智翔信息换发的注册号为310105000306613的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|公司名称：|上海智翔信息科技发展有限公司|

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|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|陈浩|
|注册地址：|上海市闸北区共和新路3201号1109室|

2014年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕3-95号”《验资报告》，对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。
（二）相关债权债务处理
本次交易的标的资产为智翔信息100%的股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。标的公司根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知，标的公司已经取得必要的相关金融债权人对本次交易的同意。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月31日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，世纪鼎利本次新发行股份数量为33,457,233股（其中限售流通股数量为33,457,233股），世纪鼎利的股份总数将变更为249,457,233股，新增股份登记到账后将正式列入世纪鼎利的股东名册。
（四）后续事项
本次交易的标的资产完成过户后，世纪鼎利尚需完成下列事项：
1、世纪鼎利尚需就增加注册资本事宜向珠海市工商局申请办理工商变更登
记手续。
2、世纪鼎利尚需就新发行的股份向深圳证券交易所申请上市事宜。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，智翔信息100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，智翔信息100%股权已经交付并过户至世纪鼎利名下，并完成了相关工商变更登记手续。世纪鼎利已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。世纪鼎利尚需办理上述发行股票的上市手续，并向工商行政管理机关办理上市公司注册资本与公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
第二节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情况。
第三节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及智翔信息向世纪鼎利派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及智翔信息向世纪鼎利派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
二、智翔信息董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后，智翔信息已变更为公司独资的有限责任公司，智翔信息设立董事会，由陈浩、张钦礼、叶滨、陈勇、朱大年担任董事，其中陈浩担任智翔信息董事长（法定代表人）；智翔信息不设监事会，设监事一名，由高建春担任监事；张钦礼担任智翔信息总经理。智翔信息的现任董事、监事和总经理已办理了工商备案登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重大资产重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
第四节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五节相关协议及承诺的履行情况
一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署情况
2014年7月29日，世纪鼎利与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行情况
截至本核查意见签署日，世纪鼎利与交易对方均依据上述协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关交易对方（包括业绩承诺方）出具的承诺主要包括业绩承诺及补偿安排、股份锁定承诺、避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易的承诺、智翔信息变更公司形式的承诺、智翔信息股权变动合法性的承诺、服务期及竞业禁止承诺等。《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，相关交易对方较好的履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
第六节相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记事项
经核查，本独立财务顾问认为，公司已就本次发行股份购买资产事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了新增股份的登记手续，尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事宜不存在无法办理完成的实质性障碍。
二、相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第七节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
规定，本独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或其授权代表人）： _________________
林寿康
独立财务顾问主办人： _________________ ________________杨帆 潘志兵
项目协办人： _________________ _________________王浩楠 莫鹏
中国国际金融有限公司2015年1月8日