申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
2017年度持续督导意见
签署日期：二零一六年三月
签署日期：二零一八年四月
目录
目录 .......................................................... 2声明 ......................................................... 3释义 ........................................................... 4第一节本次交易的基本情况 .................................................................................. 6第二节本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 7第三节本次交易的实施情况 .................................................................................. 9第四节相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 12第五节盈利预测的实现情况 ................................................................................ 26第六节募集资金的使用情况 ................................................................................ 29第七节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 35第八节公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 37第九节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 39
声明
申万宏源接受委托，担任合众思壮2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对合众思壮的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读合众思壮发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|报告书、重组报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|广州思拓力、思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%|
|标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东及上海泰坦股东郭信平|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海泰坦股东郭信平签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|上海泰坦股东郭信平签署的《股份认购协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与交易对方业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次交易的基本情况
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|标的资产|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）||股份对价|||现金对价（万元）|
||||||金额（万元）|数量（股）|||
|中科雅图|靳荣伟等16人|100%|61,000.00||36,000.00|10,129,425||25,000.00|
|广州思拓力|中铁宝盈|51%|2,737.00||-|-||2,737.00|
||郭四清、王克杰|49%|2,400.00||2,400.00|675,295||-|
|吉欧电子|中铁宝盈|51%|10,765.00||-|-||10,765.00|
||郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|49%|12,480.00||12,480.00|3,511,533.00||-|
|吉欧光学|中铁宝盈|51%|2,736.00||-|-||2,736.00|
||郭四清|49%|2,400.00||2,400.00|675,295||-|
|上海泰坦|郭信平|65%|13,950.00||13,950.00|3,925,154||-|
|合计||-|108,468.00||67,230.00|18,916,702||41,238.00|
|募集配套资金|||||||||
|交易对方||||发行股份|||||
|||||金额（元）|||数量（股）||
|郭信平||||958,075,405.50|||28,137,310||
|配套资金占拟购买资产交易价格的比例||||88.33%|||||

备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价
由交易对方无偿赠与上市公司,募集配套资金发行股份数量根据证监许可【2016】2004号批文
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公司股份为 2015年 11月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016年 2月受让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
根据评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产价值出具的评估报告，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权评估值分别为 6,000万元、25,700万元、5,400万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权合计的交易价格分别为 5,137万元、23,245万元、5,136万元；中科雅图100%股权评估值 61,000万元，经双方协商拟定交易价格为 61,000万元。上海泰坦65%股权的评估值为 13,984.75万元，经双方协商拟定交易价格为13,950万元。
第二节本次交易的决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序
2016年 3月 3日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年 3月 3日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年 3月 3日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易预案。
2016年3月31日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重
组报告书》等相关议案。
2016年 3月 31日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2016年 4月 18日，合众思壮第二次临时股东大会通过《重组报告书》等相关议案。
2016年 5月 25日，合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
二、交易对方内部批准程序
2016年1月22日，中科雅图股东会通过决议，同意全体股东将所持中科雅图股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧电子股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧电子股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧光学股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧光学股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，思拓力股东会通过决议，同意全体股东将所持思拓力股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月23日，上海泰坦股东会通过决议，同意郭信平将所持上海泰坦股权转让予合众思壮，其他股东放弃优先购买权。
三、本次交易已获得的核准
2016年6月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2016年第46次会议审核获有条件通过。
2016年 9月 1日，中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004号）核准了本次发行。
第三节本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年 9月 7日，广州市番禺区工商行政管理局核准了中科雅图的股东变更事项，中科雅图变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市番禺区工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440113696915005D）。至此，中科雅图成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月 7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了广州思拓力的股东变更事项，广州思拓力变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401165780451413）。至此，广州思拓力成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月 7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了吉欧电子的股东变更事项，吉欧电子变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116574045320G）。至此，吉欧电子成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月 7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了吉欧光学的股东变更事项，吉欧光学变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144011608271708XM）。至此，吉欧光学成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月 6日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了上海泰坦的股东变更事项，合众思壮成为股东，并获得了上海市杨浦区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110630243680Y）。至此，上海泰坦成为合众思壮的控股子公司。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，合众思壮直接持有广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%的股权，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图成为合众思壮的全资子公司，上海泰坦成为合众思壮控股子公司，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）新增股份登记情况
合众思壮在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方靳荣伟等 26名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 18,916,702股的登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月27日。
二、配套募集资金实施情况
（一）本次非公开发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象为郭信平，其以现金认购本次非公开发行的股份。
（二）发行价格和定价依据
2016年 9月 8日，本次非公开发行的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向郭信平发出《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》。
合众思壮本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行期首日为 2016年 9月 9日，股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日合众思壮股票交易均价的90%。经合众思壮和郭信平协商一致，本次非公开发行的股份发行价格为34.05元/股。
（三）发行数量
根据证监许可【2016】2004号批复，本次发行数量为不超过28,137,310股，本次非公开发行所募集资金的总金额不超过 100,000万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%。并根据合众思壮与郭信平签署的《股份认购协议》，确定本次发行数量为28,137,310股。
（四）缴款及验资
2016年 9月 14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020011号《关于北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，确认截至 2016年 9月 13日止，主承销商收到合众思壮非公开发行股票认购资金总额人民币 958,075,405.50元，缴款人为郭信平。 2016年 9月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020012号《验资报告》，确认截至 2016年 9月 13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 948,475,405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 948,078,351.50元，其中：增加股本人民币 28,137,310.00元，增加资本公积人民币 918,341,041.50元，增加管理费用人民币 1,600,000.00元，均以货币出资；合众思壮本次变更后的累计注册资本为人民币 244,382,700.00元，股本为 244,382,700.00元。
（五）新增股份登记情况
合众思壮就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。合众思壮向郭信平共计发行的28,137,310股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 9月 27日。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第四节相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016年 3月 3日，合众思壮分别与中科雅图全体股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、中铁宝盈签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上海泰坦股东郭信平签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年3月3日，合众思壮与郭信平签署了《股份认购协议》。
2016年 3月 3日，合众思壮分别与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、郭信平签订了《业绩补偿协议》
根据以上协议，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司盈利的，盈利部分归本公司享有，标的公司亏损的，亏损部分由被收购方相关股东以现金方式向本公司补偿。
本次重组交割日为2016年8月31日，经审计，标的公司 2016年1-8月盈利情况如下：广州中科雅图信息技术有限公司实现净利润 1,693.87万元，广州吉欧电子科技有限公司实现净利润1,075.69万元，广州思拓力测绘科技有限公司实现净利润28.15万元，广州吉欧光学科技有限公司实现净利润3.18万元，上海泰坦通信工程有限公司实现净利润 205.86万元。标的公司过渡期内全部实现盈利，相关股东无需现金补偿。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
二、本次交易相关方的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），对价股份上市日早于2016年10月27日：对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||日。||

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不
进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16名股东就中科雅图 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|
|1|靳荣伟|59.43%|
|2|白素杰|19.00%|
|3|张晓飞|7.00%|
|4|孙丽丽|4.83%|
|5|罗丽华|3.00%|
|6|雷勇超|2.00%|
|7|罗辉建|2.00%|
|8|赖世仟|0.50%|
|9|朱芳彤|0.50%|
|10|孙诗情|0.33%|
|11|朱莹|0.23%|
|12|冯晓勇|0.23%|
|13|谭琳琰|0.23%|
|14|丛镜哲|0.23%|
|15|黄朝武|0.23%|
|16|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简
称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不
少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

3、吉欧电子 8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016年净利润不少于人民币 0万元、2017年净利润不少于人民币 300万元、2018年净利润不少于人民币 450万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口
径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。
净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的3个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（三）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、本人（或本单位）已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、本人（或本单位）承诺根据本次资产重组的进程，本人（或本单位）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人（或本单位）承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人（或本单位）将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人（或本单位）在上市公司拥有权益的股份。
（四）关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1.承诺人在标的公司任职期间将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3.如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
（五）交易对象竞业禁止的承诺
1、中科雅图全体股东承诺
（1）截至本承诺函签署之日，除持有中科雅图的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务。
（2）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务，包括在与中科雅图存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与中科雅图的生
产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与中科雅图生产经营相竞争的任何业务。
（3）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中科雅图的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中科雅图，如在书面通知中所指定的合理期间内，中科雅图书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给中科雅图。
（4）如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
2、广州三标的公司个人股东竞业禁止相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 5年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
（六）减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称"交易对方的关联企业"）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证
按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
第五节盈利预测的实现情况
一、广州中科雅图信息技术有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03020006号《审计报告》，广州中科雅图信息技术有限公司2017年度实现净利润5,338.56万元，扣除非经常性损益后的净利润 5,239.39万元。
业绩实现情况列示如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年净利润|2017年净利润|承诺期累计|
|1、承诺数 A|5,000.00|5,600.00|10,600.00|
|2、实现数 B|6,514.15|5,239.39|11,753.54|
|3、差异 B-A|1,514.15|-360.61|1,153.54|
|4、实现率|130.28%|93.56%|110.88%|

广州中科雅图信息技术有限公司未实现 2017年度的业绩承诺，但截至
当期期末累积实现净利润 11753.54万元大于截至当期期末累积承诺净利润
10600万元，靳荣伟等16名股东不存在业绩补偿。
二、广州吉欧电子科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03020011号《审计报告》，广州吉欧电子科技有限公司2017年度实现净利润3,073.54万元，扣除非经常性损益后的净利润 2,788.14万元。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿），募投资金建设项目产生的效益不在业绩承诺范围内。2017年募投项目支出计入当期损益的金额为-471.05万元，募投资金的投资项目武汉思壮公司，购买日后产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的影响数为-58.37万元。扣除募投项目支出影响后，广州吉欧电子科技有限公司 2017年度实际实现净利润3,317.55万元。2017年因股权激励计入当期损益的金额为-94.06万元，扣除股权激励影响后，广州吉欧电子科技有限公司 2017年度实际实现净利润3,411.61万元。
业绩实现情况列示如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年净利润|
|1、承诺数 A|2,470.00|
|2、实现数 B|3,411.61|
|3、差异 B-A|941.61|
|4、实现率|138.12%|

广州吉欧电子科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
三、广州思拓力测绘科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03020009号《审计报告》，广州思拓力测绘科技有限公司2017年度实现归属于母公司的净利润-645.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-649.55万元。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金及关联交易报告书（修订稿），募投资金建设项目产生的效益不在业绩
承诺范围内。2017年募投项目支出计入当期损益的金额为-722.02万元，募
投资金的投资项目意大利 Stonex公司，购买日后产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的影响数为-318.73万元，募集资金的投资项目香港思拓力，2017年度产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-318.16万元，募集资金的投资项目泰国北斗，2017年度产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-172.43万元。扣除募投项目支出影响后，广州思拓力测绘科技有限公司 2017年度实际实现归属于母公司的净利润881.78万元。
业绩实现情况列示如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年净利润|
|1、承诺数 A|520.00|
|2、实现数 B|881.78|
|3、差异 B-A|361.78|
|4、实现率|169.57%|

广州思拓力测绘科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
四、广州吉欧光学科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03020012号《审计报告》，广州吉欧光学科技有限公司2017年度实现净利润 458.97万元，扣除非经常性损益后的净利润 338.64万元。2017年因股权激励计入当期损益的金额为-7.12万元，扣除股权激励影响后，广州吉欧光学科技有限公司2017年度实际实现净利润345.76万元。
业绩实现情况列示如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年净利润|
|1、承诺数 A|300.00|
|2、实现数 B|345.76|
|3、差异 B-A|45.76|
|4、实现率|115.25%|

广州吉欧光学科技有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
五、上海泰坦通信工程有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03020010号《审计报告》，上海泰坦通信工程有限公司2017年度实现净利润1,000.44万元，扣除非经常性损益后的净利润 875.54万元。
业绩实现情况列示如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年净利润|
|1、承诺数 A|710.00|
|2、实现数 B|875.54|
|3、差异 B-A|165.54|
|4、实现率|123.32%|

上海泰坦通信工程有限公司实现了2017年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、上海泰坦 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。
第六节募集资金的使用情况
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（文号为“证监许可[2016]2004号”）核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股（A股）28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币 958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。
截至 2016年 9月 23日，募集资金人民币 948,475,405.50元已全部存入公
司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户（账号：32310188000026061）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第3-2号”验资报告验证。
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金已使用金额为人民币549,915,785.85元，募集资金账户利息收入人民币 751,454.54元，手续费支出人民币3,194.36元，募集资金余额人民币408,907,879.83元。
二、募集资金专户开立情况
2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户（账号：32310188000026061）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户（账号：120910497010903）。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。
2016年 9月 28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户（账号：120910038810102）。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得用作其他用途。
2016年 12月 13日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户（账号：127909629510808）。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得用作其他用途。
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于 2016年 09月 14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日止，上述募集资金各账户余额情况如下：
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|-|-|-|
|募集资金账户|账号|截止2017年12月31日|
|||余额（元）|
|江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行|32310188000026061|294,890,185.71|
|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910497010903|15,511,582.61|
|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910038810102|2,507,253.85|
|招商银行股份有限公司武汉金融港支行|127909629510808|3,020,004.08|
|合 计||315,929,026.25|

四、本年度募集资金的实际使用情况
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|2017年1-12月募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|单位：万元|||||||||||||
|募集资金总额||||95,807.54||本年度投入募集资金总额|||||9,916.24.||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||64,907.81||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|吉欧电子广州研发中心项目|否|14,299.76|14,299.76|8,937.35|1,211.66|1,965.44|-6,971.91|21.99%|2018年9月|-|否|否|

吉欧电子武汉研发
否 25,506.24 21,313.78 13,321.11 3,423.37 8,943.17 -4,377.94 67.14% 2018年9月 - 是 否中心项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销网络建设项目|否|17,400.00|17,400.00|10,875.00|5,281.21|11,210.76|335.76|103.09%|2018年9月|-|否|否|
|本次收购现金支付对价|否|41,238.00|41,238.00|41,238.00|-|41,238.00|-|100.00%||-|否|否|
|支付中介机构费用|否|1,556.00|1,556.00|1,556.00|-|1,550.44|-5.56|99.64%||-|否|否|
|合计|—|100,000.00|95,807.54|75,927.46|9,916.24|64,907.81|-11,019.65|85.49%|—|--|—|—|
|未达到计划进度原因|||（1）吉欧电子广州研发中心项目预计总投入 14,299.76 万元，实际投入 1,965.44 万元，完成募集资金项目投资额的13.74%，落后于预期计划进度，原因如下：本项目原计划投入7,000万元购置办公场所，计划于2018年实施，2018年仍有进一步的研发投入。（2）吉欧电子武汉研发中心项目预计总投入21,313.78万元，实际投入8,943.17万元，完成募集资金项目投资额的 41.96%，落后于预期计划进度，原因如下：本项目由于受装修进度影响，机房设备尚在采购之中，2018年将持续进行投入建设。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况|||2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年10月14日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金68,030,191.07元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了（2016）京会兴专字第03000021号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。||
|注4：“本年度募集资金投资项目情况明细表中不包含募集资金账户利息收入及手续费支出，截至到2017年12月31日，本募集资金利息净额为693.17万元”，与募集资金账户余额无差异。||

经核查，本独立财务顾问认为：公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款。
第七节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、总体经营情况
2017年公司坚持北斗高精度卫星定位导航时空信息应用领域的主营业务方
向，面向行业市场提供北斗高精度产品服务和时空信息应用解决方案，不断强化北斗高精度、北斗移动互联和时空信息应用三个产业应用方向。经过多年的投入和发展，公司北斗高精度产品技术能力已取得国际领先，以时空信息为核心的行业解决方案能力不断增强并产生较强的盈利能力，行业应用领域不断扩展，公司全球化发展能力进一步强化，公司呈现出了强劲的发展潜力和发展能力。与此同时，公司在2017年强化了北斗时间应用板块和通信导航一体化业务方向的产品技术能力和产业布局，进一步强化行业应用能力和应用领域，巩固了公司在北斗定位导航领域的引领地位。公司在全球化发展和北斗生态平台拓展方面进一步取得进展，产业发展空间进一步扩展，公司整体业务进入爆发阶段。
报告期内，公司北斗高精度业务全产链布局进一步得到了强化，2017年5月23日，公司在第八届中国卫星导航学术年会上发布了首款四通道GNSS宽带射频芯片“天鹰”，该产品是2016年发布的基于“中国精度”星基增强平台的GNSS基带芯片——“天琴”匹配的射频芯片，将三个GNSS射频通道和“中国精度”L波段射频通道集成于一体，支持现有及未来计划发布的所有卫星星座与频点。公司在高精度芯片、算法、板卡、天线等核心技术方面进一步取得优势，高精度芯片技术在恶劣环境下的性能和指标，已达到国际领先水平。同时公司高精度产品应用能力进一步强化，公司测量测绘产品线2017年实现了较大的业绩增长，新推出的测量测绘产品已超越和领先竞争对手，未来将带动在该领域的业务不断取得优势和市场占有率。精准农业产品线目前仍在市场导入期，公司不断加强产品研发投入，
产品功能和性能不断优化和提升，为下一步的市场发展奠定了较好的基础。在重型机械、机器人等高精度新兴行业应用领域，公司不断拓展产品和解决方案，北斗高精度业务板块逐步形成了竞争力和优势。公司不断加强北斗高精度应用领域产业资源整合，搭建高精度应用生态系统，扶持创新创业，积极拓展高精度新的应用领域，为进一步强化高精度业务领域的业绩成长奠定了发展基础。
报告期内，公司北斗移动互联业务取得了较大的突破。公司充分利用时空信息技术，不断完善移动互联时空信息“云+端”应用领域的解决方案，在公共安全、民用航空、移动互联终端等领域取得了较好的进展。以软件和系统带动硬件终端的规模化应用，已初见成效。公司移动终端产品线不断完善，目前公司拥有国际领先的手持、车载移动终端和加固型平板设备的研发和生产能力，覆盖公共安全、电力、金融、国土、城市管理等几十个行业领域，具有较大的发展空间，特别是海外市场具有较大的发展潜力。报告期内，公司在公安边防禁毒、反恐应急指挥调度、治安反恐应急作战、雪亮工程等领域均形成了标准和示范应用，为公安实战化的应用与市场拓展奠定了较强的发展基础，有望成为公司近几年核心的盈利业务。公司在民航机场生产运营系统、航班运行数据服务、高精度站坪调度系统业务方向上，不断加强竞争力，在海外市场形成了较强的竞争优势。根据国家在民用航空机场的发展和建设规划，公司在民用航空领域将获得较大的发展空间。
报告期内，公司在时空信息应用解决方案和相关领域的技术能力不断增强，特别是在时空大数据和基于时间同步的应用方面，形成了较强的行业壁垒。通过“中国精度”星基增强系统、“中国位置”公共位置服务平台、“中国时间”时间同步应用，构建了具有合众思壮独特竞争力的时空基准框架。结合公司在空间数据库、地理空间大数据平台、时空信息数据获得和处理能力等，未来可全面服务于智慧行业和智慧城市的应用。
2017年，公司重点布局海外应用市场，取得了较好的进展。测量测绘、航空应用、精准农业、工业手持和车载移动终端等在国际市场均取得了一定的突破，目前公司已在美国、意大利、日本、新加坡、香港、泰国、巴基斯坦等国家设有子公司或办事机构，公司全球化发展能力进一步增强。
公司通过资源整合和业务培育，进一步强化了通信导航一体化、工程信息化、安全监测、农业信息化应用领域的市场方向。2017年公司在通信导航一体化方向
取得了超过20亿的自组网产品订单，对公司业务形成了强有力的支持。通过在北斗高精度时空信息应用技术的不断拓展，以及与物联网、大数据、云计算、人工智能、视频技术的融合，公司业务领域将进一步向更深入的行业领域进行渗透，产业发展空间逐步形成，公司业务将进入爆发期，为公司未来的发展奠定了较好的基础。
二、2017年度上市公司主要财务状况
2017年度公司实现营业收入228,770.37万元，较2016年同期增长95.48%。2017年归属于上市公司股东的净利润较2016年同期增长150.83%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2017年|2016年||2015年|
||||增减||
|营业收入（元）|2,287,703,748.99|1,170,283,594.44|95.48%|757,069,209.20|
|归属于上市公司股东|||||
||241,926,722.57|96,449,734.94|150.83%|60,577,119.74|
|的净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东|||||
|的扣除非经常性损益|222,881,824.91|88,680,457.23|151.33%|30,202,975.23|
|的净利润（元）|||||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司经营状况稳定，营业收入和净利润等指标较上年同期稳定增长。本次重组将标的资产纳入上市公司后，公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
第八节公司治理结构与运行情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
一、关于股东大会
合众思壮严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
二、关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
三、关于董事和董事会
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务
四、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
五、绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
六、关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
七、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
八、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：合众思壮已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第九节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ __________________
秦军 杨薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日