北京德恒律师事务所
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温州宏丰电工合金股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见
德恒D201602223849810544BJ-07号致：温州宏丰电工合金股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）委托，指派本所李广新律师和张彦博律师出席温州宏丰2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州宏丰电工合金股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到温州宏丰如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2018年4月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会于2018年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》，经查验，会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会于2018年5月17日（星期四）14:00在浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号温州宏丰特种材料有限公司6楼会议室如期举行。
3.网络投票时间为：2018年5月16日—2018年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4人，代表股份268,546,600.00股，占公司股份总数的64.8098%。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，代表股份4400股，占公司股份总数的0.0011%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行了表决。根据合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于2017年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于2017年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
3.《关于2017年度财务决算报告的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
4.《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
5.《2017年度利润分配预案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
6.《关于聘任2018年度公司财务审计机构及支付2017年度审计机构报酬的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
7.《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
8.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
9.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
10.《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
11.《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
12.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
13.《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见表决结果：本议案获得通过。
14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
15.《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
16.《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
总表决情况：同意268,542,200.00股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9984%；反对4,400股，占出席本次股东大会的股东及股东
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见代理人所持表决权的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；反对4400股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
独立董事在本次股东大会上进行了2017年度述职。
本次股东大会会议议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。上述议案均经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数通过，其中议案8-16经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事及记录人员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接本法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
见证律师：
李广新
见证律师：
张彦博
年 月 日