太平洋证券股份有限公司
关于
徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明
太平洋证券股份有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读徐州五洋科技股份有限公司发布的与重组交易相关的文件全文。
释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
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|上市公司、五洋科技|指|徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300420|
|伟创自动化、标的公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺主体、业绩补偿主体|指|林伟通、童敏、胡云高|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司|
|富国基金|指|富国基金管理有限公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资投资者、配套融资认购方|指|参与本次交易配套融资的认购者|
|发行对象、认购人|指|配套融资投资者|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书、报告书|指|太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年持续督导工作报告|
|《购买资产协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、|

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|||鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|定价基准日|指|五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议决议公告日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订）|
|上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|中国证监会2014 年5 月14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告
2015年 11月 24日，中国证监会出具了《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2647号）。
太平洋证券股份有限公司作为徐州五洋科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年度，独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟创自动化合计100%
股权，标的股权的评估值为55,028.08万元。根据上市公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为 55,000万元。上市公司通过向伟创自动化股东发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股东鲁证创投50%的对价合计 2,750万元以发行股份的方式支付，50%的对价合计 2,750万元以现金方式支付；除鲁证创投外，其余股东70%的对价合计 34,650万元以发行股份的方式支付，30%的对价合计14,850万元以现金方式支付。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金 1.2元人民币，经上市公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
同时，上市公司以询价方式向包括上市公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 29,600万元。配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并补充伟创自动化流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）资产交付及过户
1、标的股权的过户情况
2015年 11月 30日，深圳市市场监督管理局核准了伟创自动化的股东变更事宜并
签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91440300750489829W），公司类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，伟创自动化依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015年 11月 30日，深圳市市场监督管理局核准了伟创自动化的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91440300750489829W），公司类型为有限责任公司（法人独资）。本次交易标的资产的过户手续已全部完成，相关股权已变更至五洋科技名下。本次变更后，上市公司持有伟创自动化100%股权，伟创自动化已成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2015年12月2日，天健会计师事务所出具天健验[2015]488号《验资报告》，验证上市公司本次发行股份购买资产新增资本已实足到位。
3、新增股份登记及上市情况
2015年12月9日，五洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，此次非公开发行新股数量为10,784,308股（其中限售流通股数量为10,784,308股），非公开发行后公司股份数量为90,784,308股。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年12月25日。
经核查，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效，五洋科技已合法拥有伟创自动化100%的股权。
（三）募集配套资金情况
1、募集配套资金的到账情况
截至2016年4月25日，侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金4名配套融资投资者已将认购资金全额汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户。
2016年 4月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]127号《验资报告》，确认截至 2016年 4月 25日止，公司本次募集资金总额为人民币 295,999,965.73元。其中：自然人侯友夫缴付认购资金人民币 23,635,000.00元，华宝信托缴付认购资金人民币 69,999,968.58元，金鹰基金缴付认购资金人民币 140,717,495.76元，富国基金缴付认购资金人民币61,647,501.39元。
2016年 5月 3日，财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行承销费用后的募集资金余额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
2016年 5月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]135号《验资报告》，截至2016年5月3日止，公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票6,261,899股，每股发行价为47.27元，应募集资金总额 295,999,965.73元，减除发行费用 12,351,261.90元后，募集资金净额为 283,648,703.83元，其中，计入实收股本人民币陆佰贰拾陆万壹仟捌佰玖拾玖元（￥6,261,899.00），计入资本公积(股本溢价)277,386,804.83元。截至2016年5月3日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币97,046,207.00元。
2、新增股份登记事宜的办理情况
2016年 5月6日，上市公司完成募集配套资金新增股份预登记工作，并收到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司本次非公开发行募集配套资金发行新股数量为 6,261,899股（其中限售流通股数量为 500,000股），非公开发行后公司股份数量为97,046,207股。本次新增股份将该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份 6,261,899股（500,000股为有限售条件流通股），将2016年5月16日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集资金已到位，上市公司已经完成相关验资工作。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。五洋科技募集配套资金新增6,261,899股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续并于2016年5月16日上市流通，该等事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 7月 26日，上市公司与交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
与业绩承诺主体/业绩补偿主体林伟通、童敏、胡云高签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方作出的承诺主要包括：盈利承诺及业绩补偿承诺、对股份锁定期的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等。截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|履行情况|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|五洋科技及其董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|深圳市伟创自动化设备有限|林伟通、童敏、胡云高、|本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相|本督导期内，无违反承诺|

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|公司股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|伟业创富、鲁证创投|关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|的相关情形。|
|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函|梁斌、毛立军、韦长英|本人作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，郑重承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于自愿认购股份、流通限制和自愿锁定股份承诺函|侯友夫|本人认购本次交易配套融资发行股份不低于50万股，承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|关于本次重组交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺|林伟通、童敏、胡云高|因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向深圳市伟创自动化设备有限公司承担连带赔偿责任。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于本次重组针对伟创自动化无|林伟通、童敏、胡云高|（1）因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；（2）中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为1,381.38万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

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|证房产情况出具的承诺||改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减1,381.38万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技。（3）林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。||
|徐州五洋科技股份有限公司在《购买资产协议》中的承诺|五洋科技|五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司,拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义务。五洋科技签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技的法律、法规或规范性文件。五洋科技保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|深圳市伟创自动化设备有限公司股东在《购买资产协议》中的承诺|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|本人/本企业于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。本人/本企业为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有效存续的法人/合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对本人/本企业构成有效和具有法律拘束力的义务。本人/本企业签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）本人/本企业中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。本人/本企业向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本协议签署的违法事实|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

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|及法律障碍。伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，本人/本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。在交割日前，本人/本企业对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，本人/本企业有权将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，本人/本企业不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。在损益归属期间，本人/本企业应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发生重大变化。除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进|

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|行披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现金方式由本人/本企业承担。本人/本企业保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由本人/本企业负责向相关债务人追偿。若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由本人/本企业承担。本人/本企业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由本人/本企业给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。本人/本企业承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但不限于本人/本企业及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化之外的|

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|||其他方经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。本人/本企业承诺在本协议签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。||
|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份转让限制及股权纠纷的声明|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有限公司股东，现就本人/本企业所持公司股份存在的股权转让限制情形以及可能存在的股权纠纷或争议情况声明如下：（1）截至本声明签署日止，本人/本企业所持有公司股份没有用于任何目的的质押，没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施，没有其他任何形式的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；（2）本人/本企业所持公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，不存在为他人代持情形；（3）本人/本企业不存在尚无了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件；（4）本人/本企业没有获得公司所提供的债务担保。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|（1）本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司届时从事业务及有直接或间接竞争关系的经济实体。（2）本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟创自动化及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与五洋科技、伟创自动化及其下属公司相竞争的业务或项目。（3）本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿五洋科技、伟创自动化及其下属公司因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在五洋科技、伟创自动化限售期间及限售期结束后两年内持续有效。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、|（1）本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间的关联交易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

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||伟业创富|行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与五洋科技、伟创自动化及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使五洋科技、伟创自动化及其下属公司承担任何不正当的义务。（2）如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动化及其下属公司进行交易，而给五洋科技、伟创自动化及其下属公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。||
|徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|侯友夫、蔡敏、寿招爱|（1）保证上市公司人员独立① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东关联方之间完全独立；③控股股东向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立完整① 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；② 保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；③ 保证上市公司的住所独立于关联方企业。（3）保证上市公司财务独立① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；② 保证上市公司独立在银行开户，不与关联方以及关联企业共用银行账户；③ 保证上市公司的财务人员不在关联企业兼职；④ 保证上市公司依法独立纳税；⑤ 保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方以及关联企业不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立① 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和五洋科技公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；② 保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；③ 保证关联方以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；④ 保证尽量减少、避免关联方以及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

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|有法律约束力，控股股东及实际控制人愿意承担由此产生的法律责任。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
根据公司与林伟通、童敏、胡云高签署的《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。根据协议，伟创自动化2015年、 2016年、2017年预测净利润分别为 3,999万元、4,994万元和 6,000万元，业绩承诺主体承诺，伟创自动化2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润将不低于15,000万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]3717号《审计报告》，2015年度伟创自动化实现归属于母公司所有者的净利润为4,077.13万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 4,051.94万元，超过林伟通、童敏、胡云高三人承诺的 2015年度净利润数 3,999万元，超出 27.76万元，业绩承诺数占预测数的比例为101.00%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，伟创自动化 2016年实现的净利润7,453.65万元，实现扣除非经常性损益后的净利润6,858.23万元，超过业绩预测数 1,864.23万元。2015年至 2016年伟创自动化累计实现扣除非经常性损益后的净利润为10,910.17万元。截至2016年12月31日，伟创自动化已完成2015-2017年三年业绩承诺总额的72.73%。
经核查，本独立财务顾问认为，伟创自动化2015和2016年度累计实现扣除非经常
性损益后的净利润为10,910.17万元，超过业绩承诺水平。伟创自动化盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况
（一）上市公司经营情况
2015年度，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买伟创自动化股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟创自动化合计100%股权。2015年 11月 30日完成伟创自动化工商过户登记工作，公司正式进入智能停车领域。2016年公司围绕智能制造、工业控制为核心，一方面积极加大传统产品的市场开拓力度，另一方面加大民生工程领域智能停车市场投资、建设、运营布局力度，充分发挥资本优势和伟创自动化行业地位，围绕智能停车投资、建设、运营一体化开展工作，充分发挥资本优势，积极开展停车场建设 PPP项目、BOT项目、BT项目。
根据上市公司 2016年年报数据，报告期内，上市公司实现主营业务收入为60,559.13万元，较上年同期增长196.91%；实现归属于母公司所有者净利润为7，268.71万元，较上年同期增长235.01%，主要系全资子公司伟创自动化纳入公司合并报表范围，对公司业绩产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的业务分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
（二）上市公司2016年度财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]616号《审计报告》，上市公司2016年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|同比增减（%）|
|资产总计|146,126.39|141,582.62|3.21|
|负债总计|32,362.24|64,705.18|-49.99|
|归属于母公司所有者权益|111,837.98|76,877.44|45.48|
|营业收入|60,662.73|20,671.27|193.46|
|营业利润|7,168.83|1,888.50|279.60|
|利润总额|8,169.85|2,565.88|218.40|
|净利润|7,094.43|2,169.72|226.98|
|归属于上市公司股东的净利润|7,268.71|2,169.72|235.01|
|主要财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|同比增减（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.28|7.14|
|归属于母公司股东的每股净资产|4.60|8.47|-45.69|

本次交易前上市公司总股本为 80,000,000股，本次交易完成后上市公司总股本增加至97,046,207股。2016年6月7日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，重新审议通过了《关于重新制订2015年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发股利分红并以股本 97,046,207股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，方案
实施后，公司总股本由97,046,207股增至242,615,517股。受股本扩大摊薄因素影响，
在公司利润增长，净资产增加的情况下，2016年末上市公司每股净资产较上年同期减少了45.69%，基本每股收益较上年同期仅增长7%。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年 11月 30日上市公司合并伟创自动化后，伟创自动化良好的市场环境与盈利能力将有助于上市公司恢复盈利能力，符合重组预期和目标，有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
（一）股东与股东大会
上市公司按照《深交所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等规定，根据公司经营发展情况召集、召开股东大会，公平对待所有股东，确保全体股东享有平等地位，充分行使自身权力。2016年公司共召开了 3次股东大会，会议由董事会召集和召开。
（二）董事与董事会
董事会严格按照《董事会议事规则》等制度召开会议，开展工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2016年董事会共召开了 8次会议。董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，各专委会按照各
自工作细则开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（三）监事与监事会
监事会严格按照《监事会议事规则》召开会议，检查、监督公司内控制度运行情况，对公司董事、高级管理人员、财务人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。2016年监事会共召开 8次会议。监事会成员列席了历次董事会和股东大会。
（四）绩效评价机制
董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。
（五）独立董事履职情况
上市公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案和股东大会议案进行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。2016年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。独立董事通过实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准
确、及时、公平、完整地披露相关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，还通过向社会公开公司网站、咨询专用电话、电子信箱等各种形式，加强与投资者沟通，建立良好的投资关系互动。
（七）相关利益者情况
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、员工、政府部门等各方利益的协调平衡，公司与客户和供应商建立了长期良好、平等互利的合作关系、各方合力共同推动公司持续、健康地发展。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了较为完善法人治理结构，公司法人治理符合《上市公司治理准则》。上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方已按照公布的重组方案切实履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它重大事项。本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
廖晓靖 亓华峰
太平洋证券股份有限公司2017年 3月 17日