证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2015-046
深圳中国农大科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）持有北京国农物业管理有限公司(以下简称“国农物业”)80%的股权，为了优化资源配置以及促进公司战略发展需要，国农置业拟向关联自然人徐捷转让其拥有的北京国农物业管理有限公司的股东全部权益。本次股权转让价格为464万元，系交易双方在参考上述股权在评估基准日2015年6月30日的市场评估价值的基础上协商确定。
截至2015年9月30日，公司和国农置业应付国农物业款项为5,145,262.83元，公司、国农置业、国农物业、徐捷四方同意通过债权转让及冲抵的方式支付上述股权转让款。同时，本次股权转让之前，北京物业与国农科技的关联公司江苏国农置业有限公司在物业管理服务方面已有长期业务合作，为保障物业服务延续性，北京物业同意在本协议签订之后继续维持原有的业务合作关系，且同意就该业务合作关系与江苏国农置业有限公司签订《合作协议》。
本次股权转让的受让方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条以及10.1.6条规定的情形，为公司的关联自然人，因而上述股权转让构成关联交易。
公司于 2015年 9月 30日召开了第八届董事会第三次临时会议，以 9票通过，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司北京国农物业管理有限公司股权暨关联交易的议案》，由于本议案构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》规定的审批权限，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次股权转让的受让方为自然人徐捷，系公司原高级管理人员杨斌的配偶。杨斌原担任公司常务副总经理及董事会秘书，于2015年8月4日辞职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及第10.1.6条之规定，徐捷为公司关联自然人。
三、交易标的情况
（一）交易标的
本次交易标的为国农置业持有的国农物业公司80%的股权。上述股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）国农物业基本情况
1.概况
全称：北京国农物业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路甲38号金码大酒店1218室
法定代表人：杨斌
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：自2005年8月29日起至2025年8月28日止
经营范围：物业管理。（未取得行政许可的项目除外）
2.企业简介及历史沿革
国农物业（原公司名称为北京东方浩翔物业管理有限公司）系经北京市工商行政管理局核准登记，于2005年8月29日成立的有限责任公司，并领取了注册号为110108008867630《企业法人营业执照》。国农物业注册资本为人民币 300万元，由国农置业以货币出资 240万元，占注册资本80%，北京中农大科技企业孵化器有限公司以货币出资60万元，占注册资本20%。
2006年 9月 4日，根据修改后的章程和股东会决议，国农物业公司名称由北京东方浩翔物业管理有限公司变更为北京国农物业管理有限公司。
3.截止评估基准日国农物业股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|北京国农置业有限公司|货币|240.00|80%|
|北京中农大科技企业孵化器有限公司|货币|60.00|20%|
|合计||300.00|100%|

4.国农物业的经营状况以及本次交易的评估情况
（1）经营状况
公司 2013年、2014年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2015]011121号审计报告，2015年6月30日数据未经审计。
金额单位：人民币元
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|3,068,178.67|2,882,039.02|1,111,914.68|
|减：营业成本|1,418,230.90|1,538,690.47|773,926.81|
|营业税金及附加|168,233.25|149,238.76|57,337.32|
|营业费用|266,820.99|224,196.23|103,076.92|
|管理费用|968,135.35|872,068.40|401,503.43|
|财务费用|12,190.32|11,595.05|5,952.98|
|资产减值损失|-|-|-|
|营业利润|237,328.79|86,207.71|-377,421.19|
|利润总额|232,886.79|86,623.71|-377,421.19|
|减：所得税|46,025.17|1,9729.36|3.00|
|净利润|186,861.62|66,894.35|-377,424.19|

（2）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对国农物业股东全部权益价值以2015年6月30日为评估基准日并采用资产基础法进行了评估。根据国众联出具的《北京国农置业有限公司拟转让股权所涉及的北京国农物业管理有限公司股东全部权益项目评估报告》（国众联评报字（2015）第2-369号），国农置业于评估基准日拟进行股权转让所涉及的国农物业资产总额账面值 651.76万元，评估值为650.34万元；负债总额账面值200.63万元，评估值为200.63万元；股东全部权益账面值451.13万元，评估值为449.70万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年6月30日
被评估单位：北京国农物业管理有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|634.77|634.77|-|-|
|非流动资产|2|16.99|15.56|-1.43|-8.42|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|16.99|15.56|-1.43|-8.42|
|在建工程|9|-|-|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|15|-|-|-|-|
|开发支出|16|-|-|-|-|
|商誉|17|-|-|-|-|
|长期待摊费用|18|-|-|-|-|
|递延所得税资产|19|-|-|-|-|
|其他非流动资产|20|-|-|-|-|
|资产总计|21|651.76|650.34|-1.42|-0.22|
|流动负债|22|200.63|200.63|-|-|
|非流动负债|23|-|-|-|-|
|负债总计|24|200.63|200.63|-|-|
|净 资 产|25|451.13|449.70|-1.43|-0.32|

（三）本次股权转让后，国农置业不再持有国农物业的股权，公司合并报表范围将发生变化。
四、交易的定价政策及定价依据
根据国众联出具的《北京国农置业有限公司拟转让股权所涉及的北京国农物业管理有限
公司股东全部权益项目评估报告》（国众联评报字（2015）第2-369号），截至2015年6月
30日（评估基准日），国农物业股东全部权益账面值 451.13万元，评估值 449.70万元。国
农置业持有的国农物业80%股权账面值360.9万元，市场评估价值为359.76万元，本次公司转让国农置业持有的国农物业80%股权的交易定价在参考前述评估价值的基础上由交易双方协商确定为464万元。
本次交易价格以评估价值为参考依据并经双方协商确定，交易价格公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）与股权转让相关的协议
转让方：北京国农置业有限公司
受让方：徐捷
1、转让方同意将国农物业240万元货币出资（下称“目标股权”）转让给受让方，乙方同意接收前述240万元货币出资。
2、双方一致同意转让方将其持有的目标股权转让给受让方的股权转让对价为人民币4,640,000元（下称“股权转让款”）。
3、双方确认上述约定的目标股权转让对价是公允的，该对价不低于目标股权对应的北京物业净资产或评估价值。
4、受让方应于2015年9月30日之前将股权转让款全部足额支付给转让方。
5、税项及其它费用承担
双方一致同意，双方各自承担因履行本协议以及目标股权转让而应依法缴纳的相应税项和支付费用，并履行法律规定的代扣代缴义务（若有）。
（二）债权转让协议
甲 方：深圳中国农大科技股份有限公司
乙 方：北京国农置业有限公司
丙 方：北京国农物业管理有限公司
丁 方：徐捷
1、北京置业同意将其对于徐捷的债权4,640,000元转让给国农科技，国农科技同意受让该债权；徐捷已知悉该债权转让事宜，并同意直接向国农科技支付股权转让款。
2、国农科技和徐捷确认，徐捷以承担国农科技债务的方式向国农科技支付股权转让款，即截至本协议签订之日国农科技应付北京物业的全部往来款 4,640,000元由徐捷承担并由徐捷直接向北京物业清偿。
3、北京物业同意由徐捷承担国农科技应付北京物业的全部往来款4,640,000元。
4、各方确认，上述操作完成后：
(1)截至本协议签订之日，国农科技对北京物业不再负有任何债务（若国农科技对北京物业还负有任何性质、任何金额的债务，则徐捷同意承担该等债务）；
(2)徐捷不再对北京置业或国农科技负有任何付款义务，国农科技或北京置业亦不对徐捷负有任何付款义务；
(3)截至本协议签订之日，北京置业仍应付北京物业往来款500,000元（除此之外，北京置业不对北京物业负有任何其他债务，即使北京置业对北京物业负有任何性质、任何金额的债务，北京物业亦将豁免该等债务）；
(4)北京置业应付北京物业的剩余往来款 500,000元由北京物业和北京置业于本协议签订之日起五年内另行商定支付期限后再行清偿，且北京置业无需支付本协议签订之日起五年内的任何利息、违约金、滞纳金；
(5)若国农科技出让在北京置业持有的全部股权，或注销、清算北京置业，则北京置业应立即支付北京物业的剩余往来款500,000元；
(6)若根据账面记载，北京物业有其他应向国农科技（含子公司）或北京置业清偿的债务的，北京置业可从往来款剩余金额500,000元中另行抵扣。
5、各方确认，在本协议签订之前，北京物业与国农科技的关联公司江苏国农置业有限公司在物业管理服务方面有长期业务合作，北京物业同意在本协议签订之后继续维持原有的业务合作关系，且同意就该业务合作关系与江苏国农置业有限公司签订《合作协议》。
6、各方一致同意，各方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用，并履行法律规定的代扣代缴义务（若有）。
（三）合作协议
甲 方：江苏国农置业有限公司
乙 方：北京国农物业管理有限公司
丙 方：北京国农物业管理有限公司海门分公司
1、乙方通过丙方在江苏省开展物业服务，乙方和丙方因业务需要，欲与甲方合作开发市场，聘请甲方提供市场开发、客户维护、客户管理等服务。
2、甲方开发的客户，均由乙方或丙方与客户签订物业服务合同，并由乙方或丙方提供服务，甲方有权参与乙方或丙方与客户的协商、谈判，并有权决定物业服务合同条款。
3、乙方或丙方因人员不足无法为客户提供服务时，甲方可为乙方或丙方提供人员支持。
4、作为甲方向乙方或丙方提供服务和支持的报酬，乙方和丙方应向甲方支付一定的费用，费用金额等同于上文第 1.2条约定的甲方所开发客户向乙方或丙方支付的全部物业服务费或其他费用。
5、为避免疑义，甲方向乙方或丙方以书面、口头形式推荐、介绍，或甲方参与合同协商、谈判，或甲方人员参与提供服务的客户，均视为甲方开发的客户，乙方和丙方应按照本协议约定向甲方支付相应费用。
6、甲方开发的客户向乙方或丙方支付物业服务费或其他费用后，乙方或丙方应于三个工作日内将此等费用支付给甲方。甲方有权要求乙方或丙方提供所有甲方开发客户的名单，乙方或丙方与客户的合同，客户付款明细，银行对账单等合同信息和财务信息。
7、甲方有权提前一个月书面通知乙方和丙方解除本协议。未经甲方书面同意，乙方或丙方不得解除、终止本协议或实质终止、暂停本协议项下合作。
8、乙方应确保其持有的《物业服务企业资质证书》持续有效。未经甲方书面同意，乙方不得注销丙方或实质停止丙方的运营，不得实质将丙方的业务转出，不得停止授权丙方使用《物业服务企业资质证书》。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，国农物业不再列入公司合并报表范围。
通过本次交易，有利于优化公司资源配置，加快现有业务结构调整，符合公司战略发展。本次股权转让预计产生出售股权投资收益103万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王晓川、孙俊英、苏晓鹏在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
本次股权转让所涉及的关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。同时该事项不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三次临时会议决议。
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
3、公司第八届监事会第三次会议决议。
4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京国农置业有限公司拟转让股权所涉及的北京国农物业管理有限公司股东全部权益项目评估报告》（国众联评报字（2015）第2-369号）
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十月八日