东北证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
2019年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：美联新材|
|保荐代表人姓名：王浩|联系电话：010-63210747|
|保荐代表人姓名：李挺|联系电话：028-85969770|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|

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|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|黄伟汕、张朝益股份限售承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起36个月后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在发行人首次公开发行股票上市之日起36个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。|是|不适用|
|张朝凯、张盛业股份限售承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。|是|不适用|
|段文勇、卓树标股份限售承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。自发行人股票上市之日起12个月后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让直接持有的发行人股份。自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。|是|不适用|
|张静琪;张俩佳;张佩琪股份限售承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。|是|不适用|
|段文勇、卓树标股份减持承诺：在本人持股限售期满后两年内，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价格不低于公司首次公开发行价格。|是|不适用|

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|黄伟汕、张朝益股份减持承诺：在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告，且本人持股限售期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的25%。|是|不适用|
|张朝凯、张盛业股份减持承诺：在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的50%。|是|不适用|
|黄伟汕关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人承诺在本人作为发行人股东的期间：本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。为规范和减少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东及实际控制人黄伟汕承诺：（1）将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与美联新材之间的关联交易。若本人及本人控制的企业与美联新材发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照美联新材《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。（2）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。（3）美联新材独立董事如认为本人及其控制的企业与美联新材之间的关联交易损害美联新材或美联新材其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了美联新材或美联新材其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对美联新材或美联新材其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。（4）本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给美联新材、美联新材其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|是|不适用|

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|公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、曾振南稳定股价承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，当出现股票价格连续20个交易日的股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），公司、公司控股股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺按照《广东美联新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日低于每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。|是|不适用|
|其他对公司中小股东所作分红承诺：公司发行前滚存利润全部由本次发行后新老股东按持股比例共享。|是|不适用|
|黄伟汕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。|是|不适用|
|公司董事、高级管理人员黄伟汕、张朝益、段文勇、蒋进、马北雁、冯育升、纪传盛、曾振南根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。|是|不适用|
|黄伟汕关于重大资产重组的承诺：自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕后12个月内，本人承诺不以任何方式转让在本次交易前所持有的美联新材的全部股票，如该等股份由于美联新材送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行|是|不适用|

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|为进一步落实国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司提出了应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，本人作为公司董事、高级管理人员，承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|
|黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、王祎、马北雁、俞俊雄、曾振南承诺：为进一步落实国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司提出了应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，本人作为公司董事、高级管理人员，承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|2.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司 2019年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司年 月 日