证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-106广东群兴玩具股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2019年11月 12日
●限制性股票首次授予数量：3,000.00万股
鉴于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2019年第三次临时股东大会的授权，公司于 2019年11月12日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2019年11月 12日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予对象及数量
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||||||获授的限制性|||||
||||||||占授予限制性股||占公司股本|
||姓名||职务||股票数量|||||
||||||||票总数的比例||总额的比例|
||||||(万股)|||||
|范晓东||董事、总经理||300.00||8.57%||0.51%||
|胡明珠||副总经理、董事会秘书||150.00||4.29%||0.25%||
|马静||法务总监||10.00||0.29%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（48人）||||2,540.00||72.57%||4.31%||
|预留||||500.00||14.29%||0.85%||

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|合计|3,500.00|100.00%|5.95%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||10%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留限制性股票第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留限制性股票第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留限制性股票第三个解除限售期||自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于120%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于500%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于1000%；||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于1600%。||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于500%；||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于1000%；||
|预留授予的限制性股票||以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于||

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|第三个解除限售期|1600%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|考核结果|合格||不合格|||
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|较差（D）|很差（E）|
|标准系数|1.0|1.0|0|0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期拟解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年 10月 25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司第四届监事会第二次会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年11月12日，公司 2019年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2019-102）。
（三）2019年 11月 12日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2019年 11月12日
（二）首次授予数量：3,000.00万股
（三）首次授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）等51人
（四）首次授予价格：3.70元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性||占首次授予限|||
||||||||||占公司股本总|
||姓名||职务||股票数量||制性股票总数|||
||||||||||额的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|范晓东||董事、总经理||300.00||10.00%||0.51%||
|胡明珠||副总经理、董事会秘书||150.00||5.00%||0.25%||
|马静||法务总监||10.00||0.33%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（48人）||||2,540.00||84.67%||4.31%||
|合计||||3,000.00||100.00%||5.10%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年 11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月 12日，并同意向符合授予条件的51名激励对象授予 3,000.00万股限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对 2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年 11月 12日，并同意向符合授予条件的51名激励对象授予3,000.00万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月未有买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年11月 12日，则 2019年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
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||首次授予限制性股||需摊销的总费用||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
||票的数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3,000.00||10,830.00||739.06||5,214.47||3,121.17||1,520.90||234.40||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
综上所述，浙江浙经律师事务所律师认为，公司本次授予已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的激励对象符合公司本次激励计划确定的人员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次授予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对广东群兴玩具股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：广东群兴玩具股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广东群兴玩具股份有
限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、广东群兴玩具股份有限公司第四监事会第四次会议决议；
3、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、浙江浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会2019年 11月12日