关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函的回复
信会师函字[2017]第ZI129号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》的回复
信会师函字[2017]第 ZI129号深圳证券交易所：
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）收到《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 177号）（以下简称“问询函”），本所作为金新农2016年度财务报告的审计机构，现就问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
1、2015年，你公司收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，交易对方承诺 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于5,000万元，而盈华讯方实际实现的扣非后净利润为4,919.4万元，未完成业绩承诺，你公司对此未计提商誉减值准备。请结合盈华讯方所处行业状况、经营情况等就如下情况详细说明，并年审会计师发表意见：
（1）盈华讯方业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的具体安排、业绩补偿的会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍；
（2）你公司未对该商誉计提减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
一、盈华讯方业绩未达到承诺的主要原因
盈华讯方主要服务的客户是数字文化和数字娱乐的互联网公司，数字娱乐和数字文化行业的整体收入增速较快，2015-2016年的年度增长率为18%左右。微信和支付宝支付的发展，分流了各个支付渠道的份额占比，盈华讯方主营业务电信运营商小额计费业务的份额占比也有所下降。2016年，盈华讯方代理了微信和支付宝的支付业务，为已有的下游客户提供一揽子支付解决方案，同时盈华讯方继续扩大上游电信运营商渠道客户，深入挖掘下游互联网客户的产出，增加微信和支付宝等多种支付渠道，从而
保证了业务稳健发展。2016年，盈华讯方依托原有资源和客户，增加了几类新业务，包括：数字商品采供销平台上话费、流量的销售，开展大数据营销，为客户提供技术支撑及软件开发服务等。
虽然互联网支付渠道、支付流水增速较快，但电信运营商计费的占比却有所下降，盈华讯方增加新的支付渠道，并积极扩大业务品类，但部分业务目前处于孵化期。受以上因素综合影响，2016年度盈华讯方实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 4,919.38万元，与承诺的利润 5,000.00万元相比少 80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。
二、业绩补偿的具体安排、会计处理以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍
2015年 5月 21日，公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），就业绩补偿问题进行约定。
根据本次重大资产重组中公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦签订《业绩补偿协议》，股份补偿方式如下：
在业绩承诺期2015年、2016年、2017年三个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
2017年5月10日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等关于重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的议案，并将相关议案作为临时提案提交公司2016年度股东大会审议通过。
业绩补偿的会计处理：由于交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业合计持有金新农9.14%股份，而金新农股权较为分散，公司无实际控制人，出于谨慎性考虑本次将交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业业绩补偿视同与公司的权益性交易行为，作为“权益性交易”处理即 1元定向回购补偿股份并注销，减少股本同时增加资本公积，不冲减长期股权投资，也不计入损益。上述业绩补偿会计处理符合会计准则规定。
截止目前，未发现影响本次业绩补偿实施的重大障碍。公司将根据股东大会审议确定的股份补偿具体方式实施补偿事宜，并将及时履行信息披露义务。
三、公司未对该商誉计提减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定
本公司于2015年12月完成对深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权收购。合并成本金额52,480.00万元，其超过盈华讯方合并日账面可辨认净资产公允价值及递延所得税负债金额7,483.65万元的部分44,996.35万元确认为商誉。
公司根据企业会计准则规定，于资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将盈华讯方所有资产认定为一个资产组，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对 2016年12月31日为基准日的盈华讯方资产组可回收价值进行评估。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年4月10日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第2-0296号），本次评估方法采用收益法评估，评估结果为深圳市盈华讯方通信技术有限公司评估基准日 2016年 12月31日资产组的可回收价值为 76,591.48万元。盈华讯方2016年12月31日可辨认资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值为74,027.95万元，盈华讯方资产组可回收价值高于含分摊商誉的账面价值，故无需计提商誉减值准备。
综上所述，我们认为公司按照企业会计准则的规定，对收购盈华讯方形成的商誉进行了减值测试，其资产组可回收价值高于账面价值，无需计提商誉减值准备。
9、截止报告期末，你公司递延所得税资产余额为 1,665.4万元，较年初增长100%。
请说明上述递延所得税资产的形成原因，确认递延所得税资产的依据和合理性，并且年审会计师发表意见。
【回复】
报告期末，递延所得税资产的明细如下：
单位：元
年末余额 年初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 16,138,843.27 3,220,623.69 17,290,782.39 4,181,951.37内部交易未实现利润 5,370,082.40 924,506.14 2,226,178.18 353,088.25可抵扣亏损 52,780,433.31 11,620,820.30 9,681,870.48 2,420,467.62预提费用 271,991.41 40,798.71 2,370,053.84 477,783.43工资、奖金、津贴和补贴 - - 4,362,682.34 793,981.17递延收益 4,435,000.00 665,250.00 560,000.00 84,000.00其他 1,213,303.81 181,995.56 - -合计 80,209,654.20 16,653,994.40 36,491,567.23 8,311,271.84公司递延所得税资产余额为1,665.4万元，较年初增长100%，主要系本期可抵扣亏损形成的递延所得税资产较年初增加较多所致。公司可抵扣亏损形成主要系：一方面公司饲料板块的自 2016年下半年采用了“让利抢量”的经营策略，一定程度上影响了毛利，导致部分成立时间较短和近两年有较大资本性支出的饲料板块公司亏损；另一方面2016年新成立的研发类孵化公司还处在初创阶段，尚未盈利导致。
金新农根据亏损公司的战略目标和未来3年的经营计划进行盈利预测，预计亏损公司未来能够取得足够的应纳税所得额用以弥补该可抵扣亏损，故将此部分可弥补亏损确认了递延所得税资产。
综上所述，我们认为公司将上述亏损公司可弥补亏损确认递延所得税资产符合会计准则的规定，确认递延所得税资产合理。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函的回复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月31日