证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2014-042深圳市大富科技股份有限公司
关于使用节余募集资金、超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大富科技”）于2014年6月16日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金到位情况及使用计划安排情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1333号文核准，深圳市大富科技股份有限公司公开发行人民币普通股(A股）4,000万股。新股发行价格为每股人民币 49.50元，募集资金总额为1,980,000,000.00元，扣除发行费用110,115,010.00元后实际募集资金净额为 1,869,884,990.00元，与预计募集资金 802,270,000.00元相比，超募资金为1,067,614,990.00元，中审国际会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具了中审国际验字【2010】第 01020027号验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
2、募集资金使用情况及节余情况
公司2014年6月16日召开的第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，对募集资金投资项目投资金额进行调整。具体情况如下： （单位：万元）
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|项目|计划投入金额|调整后投入金额|项目调整后节余金额|利息|累计节余金额|
|移动通信基站射频器件生产基地建议项目（募投项目）|74,248.00|63,298.10|10,949.90|4,808.49|15,758.39|
|深圳研发中心扩建项目（募投项目）|5,979.00|5,433.80|545.2|296.77|841.97|
|合计|80,227.00|68,731.90|11,495.10|5,105.26|16,600.36|

二、超募资金使用情况
1、2010年10月26日召开的公司第一届董事会第五次会议及2010年11月15日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动性资金的议案》，同意使用部分超募资金 8,346.80万元偿还银行贷款及使用12,653.20万元永久补充流动资金。公司于2010年11月16日以超募资金8,346.80万元偿还了银行贷款，补充流动资金12,653.20万元。
2、2011年3月14日召开的公司第一届董事会第八次会议及2011年3月31日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资深圳数字移动通信基站射频器件生产基地的议案》，同意使用 27,033.44万元的超募资金投资建设深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目。截至2014年5月31日，公司已投入26,801.13万元。
3、2011年10月24日召开的公司第一届董事会第十二次会议及2011年11月16日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动性资金的议案》，同意使用部分超募资金 5,000万元偿还银行贷款及使用 16,000万元永久性补充流动资金。公司于 2011年 11月及 12月以超募资金 5,000万元偿还了银行贷款，补充流动资金16,000万元。
4、2012年4月14日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金不超过2600万美元的等值人民币用于收购ANDREW CORPORATIONMAURITIUS持有的弗雷通信技术（深圳）有限公司100%的股权项目。截至2013年12月31日，公司已投入16,098.47万元，已完成全部款项的支付。
5、2012年12月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议及2013年1月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 12,562万元偿还银行贷款及使用人民币 8,438万元永久性补充流动资金。公司于 2013年2月及 3月以超募资金 12,562万元偿还了银行贷款，补充流动资金8,438万元。
截止2014年5月31日，公司累计已计划使用的超募资金金额为106,131.91万元，剩余超募资金4,399.64万元（含利息）。
三、本次拟使用节余募集资金和超募资金情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司为满足战略发展和实际经营的需要，合理地使用募集资金，并提高节余募集资金、超募资金的使用效率，经审慎研究、规划，并经第二届董事会第十三次会议审议通过，拟使用节余募集资金（含利息）16,600.36万元、超募资金（含利息）4,399.64万元合计21,000万元永久性补充流动资金。
永久性补充流动资金的必要性与合理性如下：
随着公司主营业务的日益增长，销售规模不断扩大，公司经营性流动资金需求不断增加。
为了保障公司正常经营需求，实现公司经营目标，并进一步开拓市场、满足客户需求，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用节余募集资金（含利息）16,600.36万元、超募资金（含利息）4,399.64万元合计21,000万元永久性补充流动资金，有效提高节余募集资金、超募资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。
四、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金、超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用节余募集资金、超募资金（含利息）共计21,000万元永久性补充流动资金。
五、公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自使用节余募集资金、超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、公司独立董事意见
公司独立董事王武龙、耿建新对本次使用节余募集资金、超募资金永久性补充流动资金事项发表如下独立意见：
公司本次使用节余募集资金、超募资金永久性补充流动资金，符合公司战略发展和实际经营的需要，有利于合理地使用节余募集资金和超募资金，提高节余募集资金、超募资金的使用效率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意公司使用节余募集资金、超募资金及利息合计21,000万元永久性补充流动资金。上述节余募集资金、超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
全体独立董事对使用节余募集资金、超募资金永久性补充流动资金无异议，并同意将此事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次拟使用节余募集资金超募资金及利息合计21,000万元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司将节余募集资金、超募资金及利息合计21,000万元永久性补充流动资金。
八、保荐机构意见
长城证券经核查后认为：
1、大富科技根据募投项目实际实施情况和自身的发展规划，采取审慎的态度调整募投项目的方案，符合项目建设的实际情况和公司发展的实际需要。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，公司将资金更有效地运用到公司的主营业务上，有利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、大富科技使用超募资金中的4,399.64万元永久性补充流动资金未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用》等法律法规的规定；大富科技本次使用超募资金永久性补充流动资金有利于发挥超募资金的使用效率、降低公司财务费用支出、提升公司的盈利能力，符合公司发展的需要及全体股东的利益；
3、本次募集资金投资项目计划调整及使用募集资金、超募资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、大富科技最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺本次使用募集资金、超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上所述，长城证券对大富科技本次调整募投项目及使用募集资金、超募资金永久补充流动资金的相关事项无异议。
九、备查文件
1、《深圳市大富科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《深圳市大富科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《深圳市大富科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
4、《长城证券有限责任公司关于深圳市大富科技股份有限公司募集资金投资项目调整及使用募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
5、《长城证券有限责任公司关于深圳市大富科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2014年6月16日