华西证券股份有限公司
关于中信证券股份有限公司
对本次发行股份购买资产即期回报摊薄情况预计的
合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
中信证券股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中信证券”）拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买剥离广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权后的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华西证券”）受中信证券委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据国务院下发的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行了分析，根据普华永道《备考审阅报告》及上市公司的测算，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润、基本每股收益及稀释每股收益的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月||2017年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|838,941.48|786,324.26|1,144,955.16|1,159,222.79|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.69|0.61|0.94|0.90|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.69|0.61|0.94|0.90|

注：上表2018年1-11月每股收益数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司 2018年 1-11月和 2017年度备考报表的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.61元/股和0.90元/股，较本次交易前上市公司2018年1-11月和2017年度扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.69元/股和 0.94元/股均有所下降，主要原因为相较于上市公司，标的公司在相应期间的盈利能力较弱，尤其是2018年1-11月出现经营亏损，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，股本总额有所提高，由此导致每股收益水平相应下降。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易可提升中信证券在粤及华南地区的竞争力
1、广东省具备良好的证券业务发展基础
广东省是我国经济最发达省份之一，处于华南地区的中心地带，经济体量较为庞大。自1989年来，广东省GDP连续29年位居全国第一，2017年达到89,879.23亿元。
从新增社会融资规模来看，2018年上半年，广东省新增社会融资规模11,269亿元，占全国比重为12.4%。与此同时，广东省进出口总额、常住人口数量等多项经济、社会指标均居全国首位。
从证券经纪业务来看，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，共同为广东省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础，因此，广东省一直是中信证券力求突破并深入发展的重点区域。
2、广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势
广东省证券业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的省内网点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。
广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根于广东省，具备一定的区域品牌知名度，其控股股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国有企
业，股东背景强大。截至本专项核查意见出具日，广州证券在广东省（不含深圳）共有营业网点32家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。
作为在国内证券行业处于领先地位的证券公司，中信证券在粤证券经纪业务仍存在较大提升空间。截至本专项核查意见出具日，中信证券在广东省（不含深圳）共有 18家营业网点，市场占有率较低，营业网点尚可进一步向部分经济发达县市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。
3、本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力
中信证券以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，为实现这一愿景，公司一直着力提升在粤、浙、苏、京、沪等关键区域的市场竞争力、影响力、领导力。公司通过发挥各业务条线在业内领先的实力，扩大在重点区域的客户覆盖面，做深做细客户服务，以保持公司盈利水平持续增长。
本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由 18家增至 50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升公司在广东省的市场份额，补强区域竞争力。
本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
综上所述，中信证券在完成在广东省的业务优化布局之后，可充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。
（二）本次交易可实现与广州证券之间优势互补并产生良好的协同效应
报告期内，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱
等多重因素影响。本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，同时越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。
综上所述，中信证券收购广州证券能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，本次交易具有必要性和合理性。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。鉴于此，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）优化整合广州证券，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对标的公司进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。
（二）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（三）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续严格按照《中信证券股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员特作出郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
作为本次交易的独立财务顾问，华西证券对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及上市公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：中信证券所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司对本次发行股份购买资产即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
王倩春 邵伟才
华西证券股份有限公司年 月 日