证券代码：300670 证券简称：大烨智能 上市地点：深圳证券交易所江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告书
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为10.19元/股。
二、本次新增股份数量为24,290,479股，本次发行后公司股份数量为315,890,479股。
三、中证登深圳分公司已于2019年12月19日受理大烨智能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示........................................................................................................................ 2公司声明........................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 6第一章本次交易概述 ................................................................................................. 8一、本次交易基本情况......................................................................................... 8二、本次交易的定价原则及交易价格................................................................. 8三、本次交易发行股份的具体情况..................................................................... 9（一）发行种类及面值.................................................................................. 9（二）发行价格及定价依据.......................................................................... 9（三）发行股份及支付现金具体情况........................................................ 10（四）股份限售安排.................................................................................... 11（五）上市地点............................................................................................ 13（六）业绩承诺及补偿措施........................................................................ 13（七）交易对方所获股份对外质押安排及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施.................................... 15四、过渡期损益安排........................................................................................... 16五、滚存未分配利润安排................................................................................... 18六、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 19七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20（一）本次交易前后，上市公司主营业务收入结构的变化情况............ 20（二）本次交易前后，上市公司主要财务数据的变化情况.................... 20八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化............................................... 21九、本次交易构成关联交易............................................................................... 21第二章本次交易实施情况 ....................................................................................... 22一、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 22（一）本次交易已履行的审批程序............................................................ 22（二）本次交易尚需履行的审批程序........................................................ 25
二、本次交易的实施情况................................................................................... 25（一）标的资产交付及过户........................................................................ 25（二）验资情况............................................................................................ 25（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市........................................ 25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 25四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 26（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 26（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况............ 26五、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 26六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 26（一）相关协议履行情况............................................................................ 26（二）相关承诺履行情况............................................................................ 27七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 27（一）办理工商登记或备案手续................................................................ 27（二）相关方需继续履行承诺.................................................................... 27第三章新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 28第四章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 30一、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 30二、法律顾问结论性意见................................................................................... 30第五章持续督导 ....................................................................................................... 32一、督导期间....................................................................................................... 32二、持续督导方式............................................................................................... 32三、持续督导内容............................................................................................... 32第六章备查文件 ....................................................................................................... 33一、备查文件目录............................................................................................... 33二、备查方式....................................................................................................... 33
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》|
|重组报告书|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|核查意见|指|《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》|
|法律意见书|指|《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》|
|大烨智能、上市公司、公司|指|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|苏州国宇、标的公司|指|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇70.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|本次交易、本次重组|指|大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》|
|基准日|指|本次交易评估基准日，即2019 年5 月31 日|
|定价基准日|指|大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日，即第二届董事会第五次会议决议公告日|
|标的资产交割日、股权交割日|指|上市公司成为持有标的公司 70.00%股权的股东的工商变更登记完成之日|

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|-|-|-|
|股份交割日|指|上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日|
|过渡期|指|自基准日起至股权交割日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|南京证券、独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司|
|世纪同仁、律师|指|本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所|
|天衡会计师|指|本次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日（2019年5月31日）100.00%股权的评估价值为44,233.70万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产为苏州国宇70%股权，对应交易价格为30,940.00万元。其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即27.73元/股。后因上市公司权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为10.19元/股，共计发行24,290,479股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
具体支付方式如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||对应标的公司权益比例|||发行股份方式||||
||序|||在标的公司的出资额||拟出售标的|||||||支付现金方式|
||||交易对方||||||交易价格|发行股份数（股）||股份支付||
||号|||||公司出资额||||||||
|||||||||||||金额||
|1||吴国栋||4,600.00|3,220.00||46.00%|20,332.00||15,962,315|16,265.60||4,066.40|
|2||蔡兴隆||1,400.00|980.00||14.00%|6,188.00||4,858,096|4,950.40||1,237.60|
|3||王骏||1,000.00|700.00||10.00%|4,420.00||3,470,068|3,536.00||884.00|
|合计||||7,000.00|4,900.00||70.00%|30,940.00||24,290,479|24,752.00||6,188.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州国宇70.00%股权，标的公司将成为大烨智能控股子公司并纳入其合并报表范围。
二、本次交易的定价原则及交易价格
天健兴业采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州国宇100%股权进行
评估，并采用收益法评估结果作为苏州国宇全部股东权益价值的最终评估结果。
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》：苏州国
宇在评估基准日的全部股东权益16,899.24万元，评估价值44,233.70万元，评估增值27,334.46万元，增值率161.75%。
综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70%股权的交易作价为30,940.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值30,963.59万元，溢价-0.08%。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价依据
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|均价（元/股）|均价的 90%（元/股）|
|20 日均价||32.25|29.03|
|60 日均价||30.81|27.73|
|120 日均价||29.14|26.23|

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，
不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。
根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2018年度权益分派实施公告》，上市公司于 2019年 6月 28日实施权益分派，以现有总股本 194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司 2018年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.29元/股调整为 10.19元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
（三）发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的股
份及现金支付对价共计30,940.00万元，其中现金对价金额为6,188.00万元，其余部分金额为股份对价。
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||对应标的公司权益比例|||发行股份方式||||
||序|||在标的公司|拟出售标的公司出资额|||||||支付现金|
|||交易对方|||||交易价格||发行股份数|股份支付金额|||
||号|||的出资额||||||||方式|
||||||||||（股）||||
|1||吴国栋|4,600.00||3,220.00|46.00%|20,332.00|15,962,315||16,265.60|4,066.40||
|2||蔡兴隆|1,400.00||980.00|14.00%|6,188.00|4,858,096||4,950.40|1,237.60||
|3||王骏|1,000.00||700.00|10.00%|4,420.00|3,470,068||3,536.00|884.00||
|合计|||7,000.00||4,900.00|70.00%|30,940.00|24,290,479||24,752.00|6,188.00||

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经中国证监会核准，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为24,290,479股，其中向吴国栋发行15,962,315股股份、向蔡兴隆发行4,858,096股股份、向王骏发行3,470,068股股份。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（四）股份限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得
转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转
让。
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
1、第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
2、第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
3、第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份及支付现金购买资产协议书》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
（2）承诺业绩数
交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
2、业绩补偿措施
（1）业绩补偿的条件
交易对方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如在业绩
承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
（2）业绩补偿金额的计算
业绩承诺方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
（3）业绩补偿的方式
如交易对方当期需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
①由交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
②按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体如下：
若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
交易对方各自因本次交易所获得的交易对价÷交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。交易对方相互之间对补偿义务承担连带责任。
（七）交易对方所获股份对外质押安排及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
本次交易业绩承诺方吴国栋、蔡兴隆、王骏于2019年7月25日出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，对业绩承诺方将因本次交易所获上市公司股份对外质押的相关安排进行约定。具体条款如下：
“1、截至本承诺函签署日，就本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份），本人无在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前实施股票质押的明确计划和安排；
2、本人保证因本次交易所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如本人在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，非经上市公司书面同意，本人不得将因本次交易取得的上市公司股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或
同意设定任何权利负担；
3、如经上市公司同意，本人未来质押因本次交易所获上市公司股份时，将
书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》等协议文件，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质权人需在质押协议中明确约定本人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；
4、本人将在质押协议中约定，本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行系质权人行使质权的前提条件；如本人需向上市公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人及时履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
5、如无法在质押协议中明确上述事项，本人承诺在履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；
6、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本人将根据最新的监管意见进行相应调整；
7、如违反上述承诺内容给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
2019年4月18日，上市公司与本次交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，根据补充协议的相关条款约定，本次交易对方因本次交易所获上市公司股份在业绩承诺完成后，2020年、2021年、2022年累计可解除锁定的比例由30%、60%、100%调整为15%、30%、100%，降低了承诺期内（2020年、2021年）解除锁定的股份比例。
综上所述，业绩承诺方已出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，就业绩承诺方因本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）对外质押设定了切实可行的安排，确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响，有利于保障上市公司和中小股东权益。
四、过渡期损益安排
（一）交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
（二）交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方、乙方按照本次交易完成后实际持有的标的公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，其中吴国栋、蔡兴隆、王骏应按其持有标的公司的股权比例对应承担补偿义务。
交易双方同意，在本次交易完成后的15个工作日内，由上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的15个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（三）交易对方同意，在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、不会改变标的公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
2、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化；
3、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
4、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
5、未经上市公司书面同意，标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的应付款项当月发生额不超出500万元；
6、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
7、根据本次交易之相关协议的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
8、未经上市公司书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给
任何第三方，不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；
9、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
10、未经上市公司书面同意，不得产生任何新的非经营性负债，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
11、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司的公司章程；
12、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
13、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
14、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
15、如标的公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，交易对方应立即书面通知上市公司，并促使标的公司根据上市公司的安排处理；
16、交易对方如在过渡期内得知任何与上市公司在交割完成日后（含交割完成日）与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等商业信息；
17、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
五、滚存未分配利润安排
（一）本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为291,600,000股。按照本次交易方案，交易标的作价30,940.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价6,188.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分24,752.00万元。
按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格10.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为24,290,479股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|陈杰||115,317,000|39.55%||115,317,000||36.51%|
|北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）||52,434,000|17.98%||52,434,000||16.60%|
|南京明昭投资管理有限公司||35,883,000|12.31%||35,883,000||11.36%|
|杨晓渝||2,376,000|0.81%||2,376,000||0.75%|
|任长根||1,512,000|0.52%||1,512,000||0.48%|
|曾治||1,350,000|0.46%||1,350,000||0.43%|
|其他小股东||82,728,000|28.37%||82,728,000||26.19%|
|吴国栋||-|-||15,962,315||5.05%|
|蔡兴隆||-|-||4,858,096||1.54%|
|王骏||-|-||3,470,068||1.10%|
|合计||291,600,000|100.00%||315,890,479||100.00%|

本次交易完成后，公司总股本变更为315,890,479股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有的上市公司股份后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》
及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后，上市公司主营业务收入结构的变化情况
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务收入结构变化情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||||||2018 年度|||||
||项目||交易前||交易后|||交易前||交易后|||
||||金额|占比|金额||占比|金额|占比|金额||占比|
|低压电气成套设备||3,929.29||31.15%|7,221.12|31.08%||10,193.52|28.82%|17,032.03|27.61%||
|智能中压开关设备||6,533.97||51.80%|6,533.97|28.12%||21,117.76|59.71%|21,117.76|34.23%||
|变电站自动化系统||33.35||0.26%|33.35|0.14%||577.95|1.63%|577.95|0.94%||
|配电自动化终端||2,118.22||16.79%|2,118.22|9.12%||3,475.76|9.83%|3,475.76|5.63%||
|电缆保护管||-||0.00%|7,325.42|31.53%||-|-|19,491.75|31.59%||
|合计||12,614.83||100.00%|23,232.07|100.00%||35,364.99|100.00%|61,695.25|100.00%||

如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电缆保护管的研发、生产和销售”模块，业务构成情况合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间。
（二）本次交易前后，上市公司主要财务数据的变化情况
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后大烨智能财务数据和重要财务指标对比如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月||2018 年度||||
||交易前|交易后||交易前||交易后|
|总资产|78,891.06|131,850.58|79,526.85||133,698.36||
|总负债|18,931.73|35,955.91|20,749.21||40,737.88||
|归属于上市公司股东的所有者权益|59,812.87|89,841.86|58,777.64||87,580.57||
|营业收入|12,691.72|23,311.08|35,536.67||62,002.05||
|利润总额|1,153.35|3,202.20|4,053.45||8,275.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,035.23|2,261.29|3,579.62|6,181.81|
|每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.18|0.20|

本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司并纳入其合并报表范围，归属于上市公司股东的各项财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利益。
八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为陈杰，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方对本次交易已履行的决策程序
2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。
2019年4月18日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2019年7月25日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》。
综上，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。
2、标的公司对本次交易已履行的决策程序
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
2019年7月25日，苏州国宇召开股东会审议通过了本次交易方案调整的相关事项。
3、上市公司对本次交易已履行的决策程序
2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停牌程序。
停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。
2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年7月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。
2018年7月18日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-046），上市公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。
2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年10月9日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年12月7日，上市公司向中国证监会申请延期提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复材料。
2019年1月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月9日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审查申请的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》、《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年5月31日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》；同时，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年7月25日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年10月15日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年10月31日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次交易方案及授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限有效期的相关议案。
2019年11月29日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2469号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
根据苏州市吴中区行政审批局于2019年12月5日出具的《公司准予变更登记通知书》及标的公司换发的新版《营业执照》，吴国栋等3名交易对方已将其所持有的苏州国宇70.00%股权变更登记至大烨智能名下。大烨智能现持有苏州国宇70.00%股权，苏州国宇成为大烨智能的控股子公司。
（二）验资情况
2019年12月13日，天衡会计师出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司验资报告》（天衡验字[2019]00145号，以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验截至2019年12月5日，大烨智能已经取得苏州国宇70.00%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2019年12月19日受理大烨智能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。大烨智能本次非公开发行新股数量为24,290,479股（其中限售股数量为24,290,479股），非公开发行后大烨智能总股本为315,890,479股。该批股份的上市日期为2019年12月30日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易完成前，苏州国宇执行董事为吴国栋，监事为王骏，总经理为吴法男。根据交易各方签署的相关协议，在本次资产交割过程中苏州国宇决定成立董事会并更换监事人选，具体情况如下：
2019年12月4日，苏州国宇召开股东会，决议设立董事会并更换监事。经全体股东一致同意，会议选举陈杰、曾治和吴法男为董事，选举王跃进为监事。
2019年12月4日，苏州国宇召开第一届董事会第一次会议选举陈杰为董事长，聘任吴法男为总经理、孙海波为财务负责人。
五、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易实施过程中，交易各方签署的相关协议情况如下：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》于2018年8月15日由合同主体在江苏南京订立。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》于2019年4月18日由合同主体在江苏南京订立。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》于2019年7月25日由合同主体在江苏南京订立。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本报告出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理本次交易新增股份涉及注册资本、公司章程等事宜的变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章新增股份的数量和上市时间
中证登深圳分公司已于2019年12月19日受理大烨智能的非公开发行新股记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。大烨智能本次非公开发行新股数量为24,290,479股（其中限售股数量为24,290,479股），非公开发行后大烨智能总股本为315,890,479股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年12月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份的锁定期情况具体如下：
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
1、第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%－业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满
之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
2、第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
3、第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份及支付现金购买资产协议书》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
第四章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问南京证券认为：
“（一）大烨智能本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关规定履行了相关信息披露义务。
（二）大烨智能本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、股票发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大烨智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐大烨智能本次非公开发行股票并在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问世纪同仁认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易中标的资产过户己经办理完毕相关的工商变更登记手续，大烨智能依法持有苏州国宇70%的股权。
（三）大烨智能己经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记机构已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。
（四）大烨智能后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第五章持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司与南京证券签署协议明确了南京证券的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问南京证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问南京证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问南京证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六章备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2469号）；
（二）天衡会计师出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司验资报告》（天衡验字〔2019〕00145号）；
（三）南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》；
（四）世纪同仁出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查方式
（一）查阅地点
查阅地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号江苏大烨智能电气股份有限公司董事会办公室
联系电话：025-69931288
传 真：025-69931289
联系人：王跃进
（二）查阅时间
工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00。
（三）查阅网址
深交所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏大烨智能电气股份有限公司年 月 日