国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对韦尔股份 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行新股不超过4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，股款以人民币缴足，计人民币292,032,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 50,685,000.00元后，净募集资金共计人民币241,347,000.00元，上述资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA14314号验资报告。
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金82,721,807.76元（其中
置换以自筹资金预先投入募集资金为 81,035,500.03元），募集资金专户余额为159,251,950.78元。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
|||
|-|-|
|募集资金账户情况|金额|
|1、募集资金账户期初余额：|-|
|2、募集资金账户资金的增加项：|341,974,419.64|
|募集资金流入|241,347,000.00|
|利息收入|627,419.64|
|归还暂时补充的流动资金|100,000,000.00|
|3、募集资金账户资金的减少项：|182,722,468.86|
|置换以自筹资金预先投入|81,035,500.03|
|募集资金项目投入|1,686,307.73|
|部分闲置资金暂时补充流动资金|100,000,000.00|
|支付银行手续费|661.10|
|4、募集资金账户期末余额：|159,251,950.78|

三、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司、子公司、国信证券与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方、四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|开户公司|银行账号|存放金额|
|上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行|上海韦尔半导体股份有限公司|97160155200002608|43,369,143.24|
|上海农商银行张江科技支行|上海韦尔半导体股份有限公司|50131000602125774|35,686,444.32|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|上海韦尔半导体股份有限公司|699641879|42,628,115.15|
|上海银行股份有限公司浦东分行|上海韦尔半导体股份有限公司|316191-03003216418|25,861,996.48|
|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|北京泰合志远科技有限公司|731903890610701|1,000,186.49|
|招商银行股份有限公司武汉金融港支行|武汉泰合志恒科技有限公司|127910638010801|5,000,356.18|
|上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行|上海韦玏微电子有限公司|97160078801100000182|5,705,708.92|
|合 计|||159,251,950.78|

四、募集资金实际使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 82,721,807.76元，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||24,134.70||本年度投入募集资金总额|||||8,272.18||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||8,272.18||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高性能分立器件研发升级项目|无|7,028.38|7,028.38|7,028.38|2,775.28|2,775.28|-4,253.10|39.49|2019年5月|无|不适用|否|
|IC系列的升级研发项目|无|5,749.72|5,749.72|5,749.72|3,189.02|3,189.02|-2,560.70|55.46|2019年5月|无|不适用|否|
|射频元器件研发及产业化项目|无|4,256.93|4,256.93|4,256.93|129.60|129.60|-4,127.33|3.04|2019年5月|无|不适用|否|
|卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目|无|7,099.68|7,099.68|7,099.68|2,178.28|2,178.28|-4,921.40|30.68|2018年5月|无|不适用|否|
|合计||24,134.71|24,134.71|24,134.71|8,272.18|8,272.18|-15,862.53|34.28|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||（1）2017年6月15日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资||||||||

|||
|-|-|
||金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,925.27万元。根据该决议，公司于2017年6月实施了募集资金置换；（2）2017年10月31日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,178.28万元。根据该决议，公司于2017年11月实施了募集资金置换；|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月22日止，公司已将用于补充流动资金的人民币10,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日止，公司募集资金专户余额为159,251,950.78元。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
五、变更募投项目的资金使用情况
2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》公司将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司，同意公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（信会师报字（2018）第 ZA11389号），认为：韦尔股份 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）