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对外投资管理制度
(2017年 12月修订)
第一章 总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为规范公司投资行为，建立和完善企业投资决策及运作程序，加强公司投资管理，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值。根据国家有关法律、法规及公司《章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司本部及各控股子公司对外投资行为包括从项目的立项、论证、批准、实施到回收投资整个过程实施的管理。
第三条公司的对外投资是指以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第二章 对外投资的原则及标准要求
第四条对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）为公司股东谋求最大的经济利益。
第五条对外投资的标准要求。
公司对外投资须具备下列一项或数项标准要求：
（一）采用先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料，提高经济效益；
（二）有利于公司技术改造，能够做到投资少、见效快、效益大；
（三）扩大产品出口、增加外汇收入；
（四）提高技术水平和经营管理人员水平，增加利润；
（五）扩大公司知名度和产品在市场上的占有率；
（六）能够为公司增加收益的其他投资行为。
第三章 岗位分工
第六条公司投资中心为公司的投资管理部门，负责公司对外投资的管理，
主要职责是：参与制定公司中长期发展规划；制度年度投资预算；负责公司投资项目的策划、论证、实施与监管；负责子公司投资项目的审查、登记和监控。
第七条投资中心负责对外投资的实施与投资项目的档案资料整理，待目标项目实施完毕后，项目的档案资料移交行政中心档案室保管。
第八条对外投资的审批由股东大会、董事会及其授权人负责。
第九条对外投资的后付款及账务处理由财务中心负责。
第十条对外投资项目实行项目责任人负责制，明确指定专人负责，严格规定项目责任人的“责权利”，项目结束，严格考核，奖罚兑现。
第四章 投资预算管理
第十一条公司对外投资业务实行预算管理。在每年年度开始之前，由公司投资中心编制短期和长期投资预算，对下一年度的投资业务进行事前控制。财务中心应予以配合。
第十二条编制短期投资预算时，主要应考虑资金的充裕程度、资金的机会成本及风险控制程度；编制长期投资预算时，则应从公司整体发展计划出发，并考虑资金安排、资金的机会成本及、被投资单位的效益状况、发展前景、投资风险及公司长期发展目标等因素。
第十三条投资预算由公司董事会批准，发送预算外的投资必须调整预算，
预算的调整必须报董事会审核批准。
第五章 投资的方向和方式
为手段，以明星企业、名牌产品为标志，逐步行程主要突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系。
第十五条对外投资按照其流动性的不同分为短期投资和长期投资。短期投资是指购入的各种能够随时变现的且持有时间不准备超过一年（含一年）的有价证券以不超过一年的其他投资。
第十六条对外投资的方式包括：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。
第六章 对外投资的批准及审批权限
第十七条对外投资的批准：
（一）股东大会
（二）董事会
（三）董事长
第十八条对外投资的审批权限。
（一）董事会有权决定下列内容的投资：
1.占公司最近经审计的净资产总额20％（含）以下比例的对外投资；
2.出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20％（含）以下比例的财产；
3.收购、出售资产达到以下标准之一的：
(1)被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10％（含）以下；
(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10％（含）以下；
(3)若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
超过上述标准报股东大会审批。
（二）董事会授权董事长审批公司对外投资的一定权限：
1.占公司最近经审计的净资产总额20％的10%以下比例的对外投资；
2.出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20％的10%以下比例的财产；
3.收购、出售资产达到以下标准之一的：
(1)被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10％的15%以下；
(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10％的20%以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
(3)公司的分公司无权对外投资；
(4)公司在连续十二个月内一次性和同一项目或企业投资或出售同一行成的资产的，本条所述比例以在此期间交易的累计数量计算。
第十九条公司可以授权有关部门或人员根据企业的资金状况在董事会批准的额度内做出短期投资的决定。具体经办人员必须根据公司董事会或其授权人在其授权范围内的指令操作。超出授权范围操作所造成的损失由经办人员全权负
责。
第二十条公司授权投资管理部门和人员办理长期投资业务，必须按照董事会批准的预算和下达的指令进行。未经董事会授权任何人不能擅自作出投资决
定。
第七章 对外投资审批程序
第二十一条公司成立投资研究委员会，负责对公司的拟投资的项目进行研究论证，并提出建议和可行性研究报告。
第二十二条公司投资研究委员会，由公司经理或副经理、相关部门负责人以及行业、财务、审计、证券、法律、经济协调、市场等方面的专业人士组成。
第二十三条公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资中心对拟投资项目组织有关专业人员或中介机构（审计、评估、法律）进行调研和尽职调查，行成可行性报告草案；
对拟投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。
项目分析内容包括：
1.市场状况分析；
2.投资回报率；
3.投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；
4.投资流动性；
5.投资占用时间；
6.投资管理难度；
7.税收优惠条件；
8.对实际资产和经营控制的能力；
9.投资的预期成本；
10.投资项目的筹资能力；
11.投资的外部环境及社会法律约束。
（二）可行性研究报告形成后报告公司投资研究委员会初审；
（三）经初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，应包括如下内容：
项目基本状况、项目方案、市场销售和工厂生产能力、原材料、劳动组织、股本结构、资金来源、成本预测、财务状况、结论；
（四）将可行性报告报公司投资研究委员会进行论证，并签署论证意见。重大的
投资项目（按公司章程规定的标准）的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行；
（五）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。
全资、控股子公司必须在未签订具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，上报公司投资中心，报经公司董事会批准：
1.项目投资申请报告或项目建议书；
2.子公司对投资项目的决定或决议；
3.项目可行性研究报告；
4.有关合同或协议草案；
5.资金来源及子公司的资产负债情况；
6.有关合作单位的资信情况；
7.政府部门的相关许可或批准文件；
8.项目执行人的资格和能力等情况。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合同。
投资项目必须与被投资方签订投资合同或协议，投资合同由相应的专业管理部门（投资中心、财务中心、法律事务部等）进行评审,必要时聘请外部专业人员参与评审。投资合同经过评审后由授权人员与对方签订合同
（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并
将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第八章 对外投资的实施与管理
第二十四条对外投资项目一经确立，公司应当成立项目实施小组（“实施小组”）或相关部门；由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。
实施小组制定投资计划，明确项目总投资额、投资资金来源、投资方式、投资的
时间、进度及项目的实施内容，报投资委员会审议。
第二十五条实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司投资委员会提交书面报告。
第二十六条如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），
实施小组或相关部门应在该等事实出现 5个工作日内向公司投资委员会汇报公司投资委员会应对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第二十七条公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；非资本性注入应视同与其他企业的经济往来，在会计业务处理中作应收帐款记载，不能记入长期投资。
资本性资金注入必须按“对外投资管理程序”严格办理。
第二十八条对控股子公司、参股公司（对方有受托经营权）的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行。
第二十九条合资合作企业在运行期间形成的工业产权、商誉等无形资产，公司有权按规定的比例分享。经与合资合作企业协商一致后到评估部门办理评估，公司按投资级次作相应的财务处理。
第三十条对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资中心和投资研究委员会应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第九章 对外投资的收回及转让
第三十二条出现或发生出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离。
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第三十四条投资收回及/或投资转让应严格按照公司《章程》及/或被投资公司《章程》中的有关规定办理。出现对外投资转让及/或投资收回情形时，实施小组（或部门）应当及时向公司投资研究委员会提交书面报告，经公司投资研究委员会审核通过后，按照本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
投资资产的处置需聘请有资质的专业评估机构，选择相应的资产评估方法，客观评估投资价值，出具评估报告。对应收回的投资资产，企业要及时、足额收回。
第十章 投资项目的变更与结束
第三十五条投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司董事会审批核准。
第三十六条投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送有关领导审定确认。
第三十七条项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。
并以书面形式报告公司。属全资及控股项目、持股或合作项目，由公司投资中心负责汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清洁，不得久拖推诿。
第十一章对外投资的财务管理及审计
第三十九条财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。
第四十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十二章重大事项报告及信息披露
第四十五条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
以便董事会秘书及时对外披露。
第四十七条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上市公司内控指引》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十三章保密规定
第四十八条公司及其子公司参与对外投资项目的人员及其他知情人，应严格执行公司的信息披露管理制度的相关规定，负有保密责任和义务。
第十四章附则
第四十九条公司控股子公司及其控股、控制的所有关联企业对外投资、处置资产，比照本制度的规定审批。公司的参股子公司对外投资、处置资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度规定。
第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。
第五十一条本制度的解释权及修订权属公司董事会。
维维食品饮料股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十三日