北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见四
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 补充法律意见四北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见四
德恒D20120409195310027SH-3号
致：上海安硕信息技术股份有限公司
根据上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《上海安硕信息技术股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，已于2011年6月26日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2011年12月15日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”），于2012年4月9日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二》（以下简称“《补充法律意见二》”），并于2012年 5月 29日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见三》（以下简称“《补充法律意见三》”）。
根据发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第四次反馈意见的要求及大信会计公司于 2012年 3月 29日出具大信审字[2012]第 5-0089号《上
北京德恒律师事务所 补充法律意见四海安硕信息技术股份有限公司审计报告》（以下简称“第5-0089号《审计报告》”），本所律师对发行人报告期内的关联方及关联交易情况发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 补充法律意见四第一部分律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见二》和《补充法律意见三》的补充并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指2008年度、2009年度、2010年度及2011年度。
六、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、本补充法律意见由沈宏山律师、王雨微律师及李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见四第二部分反馈问题回复
问题、请发行人补充说明并披露：戴根有、姚长辉、陈文浩在成为发行人
独立董事后，其所担任董事、高级管理人员的公司与发行人之间是否存在关联
交易？请保荐机构、发行人会计师、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.第5-0089号《审计报告》；2. 2011年第一次临时股东大会会议资料；3.戴根有、姚长辉出具的简历；4.XC00558《富滇银行股份有限公司信贷管理系统三期项目》；5.XC00668《龙江银行信贷管理系统二期项目》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、经本所律师核查，2011年3月21日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，选举戴根有、姚长辉、陈文浩为发行人独立董事，任期至2014年3月。
二、根据发行人独立董事出具的说明并经本所律师核查，戴根有担任发行人客户徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）和龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）独立董事；姚长辉担任发行人客户富滇银行股份有限公司（以下简称“富滇银行”）独立董事。因发行人独立董事在发行人客户担任独立董事，自戴根有、姚长辉当选为发行人独立董事之日起，发行人与上述三家公司的交易构成关联交易。除此之外，发行人三位独立董事与发行人的其他客户、供应商（含外协厂商）之间不存在关联关系。
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|关联方名称|与发行人关系|
|徽商银行|发行人独立董事任职该公司独立董事|
|富滇银行|发行人独立董事任职该公司独立董事|
|龙江银行|发行人独立董事任职该公司独立董事|

北京德恒律师事务所 补充法律意见四三、报告期内，戴根有、姚长辉在成为发行人独立董事后（2011年3月21日至2011年12月31日），发行人与徽商银行、富滇银行、龙江银行之间存在如下关联交易：
单位：人民币元
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2011年3月21日至2011年12月31日|||
||||金额|占同类交易的比例％|定价政策及决策程序|
|徽商银行|销售商品|系统集成|3,717,948.72|24.90|协议价|
|徽商银行|提供劳务|软件开发服务|759,533.00|0.65|协议价|
|富滇银行|提供劳务|软件开发服务|703,850.35|0.60|协议价|
|龙江银行|提供劳务|软件开发服务|1,825,110.00|1.57|协议价|
|合 计|||7,006,442.07|||

2011年发行人与徽商银行、富滇银行、龙江银行之间的交易内容、金额情况如下：
单位：人民币元
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|合同签订日期|合同编码|客户名称|合同名称|合同总价|开始实施日期|结束实施日期|2011年收入|是否关联交易|
|2011-6-22|XC00558|富滇银行|富滇银行股份有限公司信贷管理系统三期项目|800,000.00|2010-11-8|审计报告日尚未结束|703,850.35|是|
|2011-10-24|XC00668|龙江银行|龙江银行信贷管理系统二期项目|2,100,000.00|2011-7-5|审计报告日尚未结束|1,825,110.00|是|
|2011-8-11|XC00727|徽商银行|（ 徽 商 银 行2011 年度维护服务）|759,533.00|2011-4-1|开口合同|759,533.00|是|
|2011-9-15|XC00790|徽商银行|徽商银行数据平台扩容采购合同|4,350,000.00|不适用|不适用|3,717,948.72|是|
|2010-3-30|XC00203|徽商银行|信贷管理系统内部评级建设项目|380,000.00|2010-3-30|2011-1-31|39,533.12|否|
|2010-5-11|XC00492|徽商银行|信贷管理系统电票建设项目|260,000.00|2010-5-11|2011-1-31|34,215.16|否|
|2010-1-1|XC00413|徽商银行|徽商银行服务框架合同（2010年）|519,300.00|2010-1-1|2011-4-20|147,300.00|否|

（注：xc00203、xc00492、xc00413三个合同由于签订合同日期在戴根有、
北京德恒律师事务所 补充法律意见四姚长辉任发行人独立董事之前，因此其对应的收入不界定为关联交易。）
经本所律师核查，2011年 3月 21日至 2011年 12月 31日，因发行人独立董事在发行人客户担任独立董事而产生的关联交易金额合计人民币7,006,442.07元，占发行人2011年度营业收入的比例为5.33％。其中，软件开发及服务业务收入占当期同类交易比例较低，为2.82％；系统集成业务收入占同类交易的比例为24.90％，该业务的毛利率为6.76％，由于系统集成业务具有按需代为采购特点，采购的软硬件产品较为成熟，市场竞争较为充分，外购成本与市场价格接近，此类业务的定价模式为成本加合理的利润，不存在因关联交易导致定价不公允的情形。另外，戴根有、姚长辉在成为发行人独立董事之前，其任职独立董事的客户已经成为发行人的客户，且银行采购有严格的招投标和审批控制流程，上述任职情形未对发行人与客户之间交易定价的公允性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，因发行人独立董事在发行人客户担任独立董事而产生的关联交易定价公允，未对发行人的经营活动和财务报表产生不利影响。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 补充法律意见四（此页为《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见四》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）负责人：_______________王丽
经办律师：______________沈宏山
经办律师：______________王雨微
经办律师：______________李珍慧
年 月 日