河北衡水老白干酒业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二 O一六年五月二十七日
河北衡水老白干酒业股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016年 5月 27日上午 9时 30分
二、会议地点：本公司十三楼会议室
三、出席会议对象：
1.截至2016年5月23日（星期一）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、会议主持人：刘彦龙董事长
五、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议议程：
1.到会股东及股东授权代表签到登记。
2.董事、监事及高级管理人员签到。
3.主持人宣布会议开始。
4.主持人宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数及占公司总股本的比例，并介绍到会股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员。
5.审议议案
(1)2015年度董事会工作报告
(2)2015年度监事会工作报告
(4)独立董事2015年度述职报告
(5)2015年度公司利润分配方案
(6)公司2015年年度报告及其摘要
(7)公司2016年度向银行申请5亿元贷款额度的议案
(8)公司2015年度内部控制自我评价报告
(9)2015年募集资金存放与实际使用情况专项报告
(10)关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
6. 推举监票人。
7. 参加现场会议的股东表决。
8. 统计表决结果。
9. 主持人宣读现场会议表决结果
10.主持人宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果
11、下午4：30汇总现场会议和网络投票表决情况
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
审议《2015年度董事会工作报告》
董事长 刘彦龙先生
各位股东及股东代表，下面由我为大家做 2015年度董事会工作报告。
一、报告期公司经营情况
2015年，受国内经济转型、结构调整、增长方式转变、“三公消费”受限等政策和行业调整的影响，白酒行业竞争加剧。在白酒行业调整不断深入的复杂环境下，公司遵循"注重质量提品牌、改革创新转机制、内抓管理增效益、外拓市场求发展"的总体思路；坚持"以经济效益为中心，以市场为导向，以质量为后盾，向市场、向管理要效益"的经营理念，以建设制造一流、营销一流、管理一流、服务一流的酒企为目标，公司对内不断完善公司的法人治理结构，加快现代企业制度建设，深化企业内部改革，加强企业管理，积极调整产品结构，优化产品质量，提高产品内涵，夯实公司基础；对外紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为第一要务，坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，实施积极的销售策略，聚焦产品，聚焦市场，市场向商务消费、婚宴会务、大众消费转型，推动了企业持续、快速发展。2015年度，公司全年共实现主营业务收入 2,335,805,290.45元 ,比 2014年增长10.75%；营业利润 171,347,981.62元，比 2014年增长33.80%；净利润 75,041,933.89元，比 2014年增长26.89%。
2015年公司主要做了以下方面的工作：
1、强化企业内部管理，不断提升企业管理水平
2015年，公司在各分子公司继续推广看板管理和 6S管理，实行绩效考核，引进卓越绩效管理模式，建立卓越绩效企业经营体系，顺利完成了全国质量奖的申报。荣获了“河北省卓越绩效管理模式先进企业”和“全国卓越绩效管理模式先进企业”称号。
2、不断深化企业改革，实施员工持股计划，建立和完善职工与股东的利益共享机制
2015年 12月 10日，公司定向增发工作实施完毕。通过非公开发行股票，实施员工持股计划，建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动员工的工作积极性和创造力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
3、强化原材料采购，加强品质控制管理
继续加强采购管理，降低生产成本，提高采购质量。2015年，公司进一步优化供方体系，执行供应商准入制度，规范供应商管理，提高供货质量，控制采购成本。公司对大宗原材料高梁、原煤、稻皮、包装材料全部实行招标采购，大大降低了采购费用，节约了采购成本。
4、积极调整产品结构，优化产品质量，提高产品内涵
根据市场变化，公司积极调整产品结构，优化产品质量，提高产品内涵，研发了多款适应市场需求和消费者喜闻乐见的产品，受到了广大消费者的一致好评，取得了良好的销售业绩，大大提高了公司产品的市场竞争力。
5、加大宣传力度，大力提升衡水老白干酒的品牌形象
2015年，公司继续充分利用央视覆盖面广、形象好、可信度高的特点进行品牌宣传，努力提升衡水老白干酒品牌形象和知名度，重
点加强河北及周边省份的广告宣传，采取多种媒体广告形式，促进了公司产品的知名度和美誉度的提高。同时，积极实施品牌战略、加强品牌聚焦、深化对标工作、推进社群品牌推广，对公司的品牌战略进行优化完善，大大提高了衡水老白干酒的知名度、美誉度。
6、实施积极的销售策略，聚焦产品，聚焦市场，市场向商务消费、婚宴会务、大众消费转型
根据竞争激烈的市场情况，公司积极调整销售策略，在夯实重点市场的同时、加速渠道下沉，向商务消费、婚宴会务、大众消费转型。
实施资源聚焦、产品聚焦、市场聚焦战略，深化核心区域市场建设，以高端衡水老白干为形象，夯实省内的品牌地位；同时加强中低端产品建设，强化烟酒店、团购、酒店、流通、宴席等渠道建设和培育，最终形成白酒销售区域的渠道全覆盖，促进了白酒销售收入的提升。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2015年度，公司董事会共召开 4次会议，对公司利润分配、聘请审计机构、聘任高级管理人员等事项进行了审议。会议的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进公司各项业务稳步发展，对董事会科学决策和公司规范运作起到了积极作用。
2015年度，公司董事会审计委员会共召开 3次会议，分别对 2014年度财务审计报告初稿、2014年度内部控制审计报告初稿、聘请 2015年度年报审计机构的议案和 2014年度内控自我评价等议案进行了审议；薪酬与考核委员会共召开 1次会议，对公司董事和高级管理人员
的薪酬情况进行了审查与考核。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。
2015年度，公司董事会采用了现场与网络投票相结合的方式组织召开 2014年度股东大会会议，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并全面完成股东大会通过的各项决议。
（三）公司法人治理情况
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现代化管理要求和发展的需要。
（四）公司内部控制的自我评价
2015年度，公司积极开展内部控制建设工作，根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）投资者关系管理
一年来，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行“切实保护投资者，特别是公众投资者的合法权益”的精神，积极推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体关系及与监管部门沟通等方面积极开展工作，与广大投资者形成良性互动。
（六）信息披露和内幕信息管理
2015年度，公司董事会严格执行《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了定期报告 4份、临时公告 27份,其他披露文件 21份，并及时向上海证券交易所登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人员均能够在定期报告及其他重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2015年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、公司董事会对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业格局和趋势
1、受以政府为主导的基建投资增速放缓、限制“三公消费”政策等因素影响，政务活动对高档白酒的消费需求显著放缓。但我国整体宏观经济形势保持稳中有进、稳中向好，企业、个人等市场主体的活力得到不断释放和激发，富裕消费群体人口规模持续扩大，中高档白酒商务和民间消费将有效替代政务消费。我国白酒消费需求增速虽有所放缓，但仍存在持续增长空间。
2、全国著名白酒品牌将继续占据高档白酒市场中的绝对优势地
位。居民收入提高、消费升级及对白酒品牌文化的追求和认同，将继续使贵州茅台、五粮液等著名白酒品牌在高档白酒市场取得其他二线品牌无法超越的优势。
3、区域强势品牌将保持在中低档白酒市场的控制优势。区域强势品牌受益于区域历史文化因素和产品性价比优势，通常在省内及周边省份中低档白酒市场形成较强的品牌影响力和产品认可度，尤其受到当地城乡及农村消费者的喜好。未来随着城镇化步伐的加快和农村居民收入的提升，中低档白酒市场的消费量仍将快速增长，区域强势品牌将进一步巩固在中低档白酒市场中的优势。
4、近年来，我国白酒产能、产量增长较快，随着白酒消费需求增速持续放缓，白酒产能过剩将日益凸显，市场竞争将更趋于激烈，白酒行业整体营业收入、利润总额增速将放缓。
5、由于消费人群健康意识的增强、适量适度饮酒方式的逐渐普及、葡萄酒及其他白酒替代饮料的涌现，民众聚餐、宴请等日常生活中饮用白酒的消费偏好有所变化。
（二）公司发展战略
以科技奠基础、以市场为导向，重点发展衡水老白干酒业务，加大产品结构调整力度，坚持质量经营，品牌经营，强化市场建设和产品销售，不断提升衡水老白干酒的品牌竞争力，将“衡水老白干酒”打造成为具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌，不断提升公司的经营效益。
公司衡水老白干酒的主要销售区域集中在华北地区，在高档、中档与低档三个层面面临全国性和区域性知名白酒品牌的竞争。在政务、商务消费的高档产品层面，公司着力提升品牌文化和产品质量,与全国性知名白酒品牌展开竞争;。在日常聚饮、家庭宴会等通常选
用中低档产品层面，公司借助品牌地域文化与历史积淀、广泛的销售网络和产品性价比优势，力争占据中低档白酒市场的更多份额。
（三）2016年工作计划
根据公司的发展战略以及今年的行业形势，公司计划 2016年度实现主营业务收入 26.5亿元，营业总成本控制在 24亿元以内。
为了实现上述计划，公司将坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的企业宣传力度，紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为第一要务，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，立足于中国北方市场，面向全国布局，抓住营销与研发两个关键环节，不断研发中高档产品，优化产品质量，提高产品内涵，搞好营销队伍的建设，以市场营销为突破口，利用公司的品牌和网络优势，进一步拓展市场，提高产品的市场占有率。
以上议案请与会股东审议。
议案二：
2015年度监事会工作报告
监事会主席 甄小平先生
各位股东：
下面由我作《2015年度监事会工作报告》。
(一)监事会的工作情况
报告期内，监事会召开了四次会议，分别审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度公司财务报告》、《2014年度利润分配预案》、《公司 2014年年度报告及其摘要》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015年第一季度报告》、《公司 2015年半年度报告及其摘要》、《公司 2015年第三季度报告》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况进行了监督检查，监事会认为，公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立并逐步完善了公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务结构及财务状况进行了认真、仔细的检查，认为公司的财务状况良好。2015度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2015年 12月非公开发行 35,224,069股，发行价格为每股 23.43元，募集资金总额为 825,299,936.67元，扣除保荐及承销费用 8,000,000.00元后，实际募集资金 817,299,936.67元。2015年 12月 4日，上述实际募集资金 817,299,936.67元已划入老白干酒募集资金专户（其中，与本次非公开发行直接相关的应付未付律师费等费用共计 600,000.00元，扣除该等费用后，募集资金净额为 816,699,936.67元）。
截至 2015年 12月 31日， 2015年度累计使用募集资金金额为 817,299,936.67元（其中，偿还银行借款 300,000,000.00元，补充流动资金 516,699,936.67元，支付中介机构费用 600,000.00元），募集资金结余余额为 76,079.99元（其中，本期取得存款利息收入 77,479.99元，并扣除支付银行手续费及账户维护费 1,400.00元）。
监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的交易严格按有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及中小股东权益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，监事会对董事会关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《董事会 2014年内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
(七)监事会对公司报告期内利润分配事项的独立意见
公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期内，经董事会、股东大会批准已实施完毕的 2014年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为35.51%；已经公司董事会审议通过的 2015年度利润分配预案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为70.05%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》的相关规定。
（八）监事会对公司定期报告的书面审核意见
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定披露了定期报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报
告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息全面、真实地反应了公司当期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2016年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。
以上议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案三：
2015年度财务工作报告
财务总监:李玉雷先生
各位股东及股东代表：
下面由我向董事会作《2015年度财务报告》。
一、营业收入
2015年共计实现营业收入 233,580.53万元，比上年同期的 210,915.66万元增加 22,664.87万元，提高10.75%。分行业收入情况如下：
1、白酒实现营业收入 199,528.18万元，比上年同期的 184,345.41万元增加 15,182.77万元，提高8.24%。
2、饲料实现营业收入 1218.19万元，比上年同期的 1765.83万元减少 547.64万元，降低31.01%。
3、养殖业实现营业收入1,285.75万元，比上年同期的4,117.30万元减少 2,831.55万元，降低68.77%。
4、品牌管理服务业实现营业收入 31,548.41万元,比上年同期的 20,687.12万元增加 10,861.29万元，提高52.50%。
二、利润总额
2015年共计实现利润总额 18643.49万元，比上年同期的 14999.63万元增加 3,643.86万元，提高了24.29%。分行业利润情况如下：
1、白酒实现利润总额 19,719.97万元，比上年同期的 13,845.41万元增加 5874.56万元，提高42.43%。
2、饲料实现利润总额-41.24万元，比上年同期的-102.68万元增加 61.44万元。
3、养殖业实现利润总额-1484.56万元，比上年同期的-905.91万元减少 578.65万元，降低了63.87%。
4、植酸酶实现利润总额-237.50万元，比上年同期的-245.46万元增加 7.96万元。
5、品牌管理服务业实现利润总额 686.82万元,比上年同期的 2408.27万元减少 1721.45万元，降低71.48%。
三、净利润
2015年扣除所得税费用 11,139.30万元，共计实现净利润 7504.19万元，比上年同期的 5,913.76万元增加 1,590.43万元，增加26.89%，加：年初未分配利润28,815.41万元，减分配股利2,100.00万元，年末未分配利润 34,219.60万元。
以上议案请与会股东审议。
议案四：
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害，充分发挥了独立董事的作用。现将 2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、公司第五届独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
徐志翰男，汉族，53岁，博士，现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，注册会计师。1987年 7月至 1993年 2月任复旦大学管理学院经济管理系教师，1993年 2月至今任复旦大学管理学院教师、系副主任，2008年 11月至今任东风电子科技股份有限公司独立董事。现任公司第五届独立董事。
郑元武男，汉族，39岁，法学学士，律师。现任北京市康达律师事务所合伙人，曾先后在北京市德恒律师事务所、北京市中瑞律师事务所等律师事务所工作。主要从事公司上市、投资、并购重组等法律业务，在企业上市、并购、投资等方面具有丰富的法律服务经验。
现任公司第五届独立董事。
肖冬光男，汉族，60岁，无党派人士，教授、博士生导师。
1982年毕业于天津轻工业学院发酵工程专业，1984年取得天津轻工
业学院发酵工程专业硕士研究生学位。1997年 11月至 2002年 8月任天津轻工业学院教授、博士生导师，职业领域为生物工程；2002年 9月至今任天津科技大学教授、博士生导师，职业领域为生物工程。
现任公司第五届独立董事（任职期间为 2015年 4月 1日至今）。
徐岩男，汉族，53，博士，中共党员，教授，博士生导师。
历任无锡轻工业学院（后更名无锡轻工业大学、江南大学）助教、讲师、副教授、教授。1998年 8月至 2002年 2月任无锡轻工业大学生物工程学院副院长，2002年 2月至 2007年 12月任江南大学生物工程学院院长，2007年 12月至 2010年 10月任江南大学校长助理、研究生处处长，2010年 10月至今任江南大学副校长、江南大学酿酒科学与酶技术中心主任、工业生物技术教育部重点实验室主任。先后获得教育部新世纪优秀人才、教育部“长江学者和创新团队发展计划”团队带头人，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。现任公司第五届独立董事（任职期间为 2013年 11月 20日至 2015年 4月 1日）。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会出席会议、现场考察情况
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|姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|徐志翰|4|4|0|0|
|郑元武|4|4|0|0|
|肖冬光|3|3|0|0|
|徐岩|1|1|0|0|

报告期内，我们积极出席公司召开的董事会会议。在会前，各独立董事主动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，会议上认真仔细审阅各项议案，与公司经营管理层充分沟通，本着勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
2015年，我们多次对公司进行了实地考察，公司管理层向我们介绍了公司经营状况和重大事项，我们与公司相关人员进行了充分交流，提出了经营管理工作的建议，公司及相关子公司给予了充分配合和积极的回应。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我们了解公司并及时提供资料，为我们的决策提供了尽可能多的依据；对定期报告的编制、聘任审计机构、聘任董事和高级管理人员等重要事项，公司管理层也高度重视与我们的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我们履职提供了完备的工作条件和支持。
三、独立董事2015年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2015年12月31日公司发生的对外担保全部为与河北冀衡化
学股份有限公司的互保，无逾期对外担保，担保无违约行为，没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。
公司2015年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的
行为。
3、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2630号）批准，本公司非公开发行 35,224,069股，发行价格为每股 23.43元，募集资金总额为 825,299,936.67元，扣除保荐及承销费用 8,000,000.00元后，实际募集资金 817,299,936.67元。2015年 12月 4日，上述实际募集资金 817,299,936.67元已划入本公司募集资金专户。2015年 12月 6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015]第 2168号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
截至 2015年 12月 31日，本公司 2015年度累计实际使用募集资金金额为 817,299,936.67元（其中，偿还银行借款 300,000,000.00元，补充流动资金 516,699,936.67元，支付中介机构费用 600,000.00元），募集资金结余余额为 76,079.99元（其中，本期取得存款利息收入 77,479.99元，并扣除支付银行手续费及账户维护费 1,400.00元）。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，也不存在变更募集资金投向的问题。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年 10月 27日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了关于聘任郑宝洪先生为公司副总经理职务的议案。我们对拟提名的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章
程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
截至报告期末，公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。2015年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配方案》。以公司2014年末总股本14000万股为基数，每股分配现金红利0.15元（含税），共计派发股利2100万元。该事项已于2015年5月27日全部实施完毕。
7、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上的股东没有承诺事项。
8、信息披露的执行情况
我们对公司2015年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神，对内控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作，公司的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了
《2015年度内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务。审计委员会多次审阅公司的年度财务报表，出具审阅意见，并督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务状况，不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况提出合理意见及建议，在董事会日常工
作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的职责，切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
以上议案请与会股东审议。
议案五：
审议《2015年度公司利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司共实现净利润 75,041,933.89元，加上年初未分配的利润 288,154,122.59元,减去分配的 2014年度现金股利 21,000,000元后,年末可供股东分配的利润共计 342,196,056.48元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的 2015年度利润分配预案为：以 2015年 12月 31日总股本 175,224,069股为基数向全体股东每 10股派现金 3元（含税），共计分配现金股利 52,567,220.7元，剩余 289,628,835.78元结转至下年度。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，拟转增股份总计 262,836,104股，转增后公司总股本为 438,060,173股。此预案尚需提交 2015年年度股东大会审议。
以上议案请与会股东审议。
议案六：
审议《公司2015年年度报告及其摘要》
各位股东：
公司2015年年度报告已经第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，并于2016年 4月 26日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。《公司 2015年年度报告摘要》也于 2016年 4月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了刊登。
现提请股东大会审议。
议案七：
审议《公司 2016年度向银行申请 5亿元贷款额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司的生产经营需要，2016年度公司拟申请不超过 5亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用公司信用贷款方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。
以上议案请与会股东审议。
议案八：
审议《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
各位股东：
《公司 2015年度内部控制自我评价报告》已经于 2016年 4月 26日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案请与会股东审议。
议案九：
审议《2015年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2015年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2630号）批准，本公司非公开发行 35,224,069股，发行价格为每股 23.43元，募集资金总额为 825,299,936.67元，扣除保荐及承销费用 8,000,000.00元后，实际募集资金 817,299,936.67元。2015年 12月 4日，上述实际募集资金 817,299,936.67元已划入本公司募集资金专户（其中，与本次非公开发行直接相关的应付未付律师费等费用共计 600,000.00元，扣除该等费用后，募集资金净额为 816,699,936.67元）。2015年 12月 6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015]第 2168号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
截至 2015年 12月 31日，本公司 2015年度累计实际使用募集资金金额为 817,299,936.67元（其中，偿还银行借款 300,000,000.00元，补充流动资金 516,699,936.67元，支付中介机构费用 600,000.00元），募集资金结余余额为 76,079.99元（其中，本期取得存款利息收入 77,479.99元，并扣除支付银行手续费及账户维护费 1,400.00元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司于 2002年 12月 30日召开 2002年第一次临时股东大会审议通过了《募
集资金使用管理办法》。后根据 2013年修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，本公司于 2015年 4月 1日召开 2014年年度股东大会修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。根据《募集资金管理办法》，本公司于 2015年 12月 9日与中国工商银行股份有限公司衡水新华支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。前述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2015年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户行名称|账号|存放余额|
|中国工商银行股份有限公司衡水新华支行|0407010019399999929|76,079.99|

三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金使用后，募集资金投资项目已完成，结余资金为利息收入。募集资金使用情况对照表详见附表。
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、超募资金的使用情况
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在超募资金的使用情况。
6、结余募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在将结余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、募集资金投向变更的情况
截至 2015年 12月 31日，本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
以上议案请与会股东审议。
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：河北衡水老白干酒业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||81,669.99||本年度投入募集资金总额|||||81,669.99||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||81,669.99||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行借款||30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|100.00%||||否|
|补充流动资金||51,669.99|51,669.99|51,669.99|51,669.99|51,669.99|-|100.00%||||否|
|合计|-|81,669.99|81,669.99|81,669.99|81,669.99|81,669.99|-|100.00%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因【分具体募投项目】|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止2015年12月31日，募集资金专户中国工商银行衡水新华支行0407010019399999929账户余额76,079.99元，为募投资金利息收入。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

议案十：
审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事会授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币 3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在 120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自公司董事会审议通过之日起至 2017年 6月 30日。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请与会股东审议。