华泰联合证券有限责任公司关于
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2184号文核准，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“京蓝科技”）非公开发行164,696,116股股份已于2016年11月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理本次非公开发行股票的有关上市手续。作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”）认为京蓝科技申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
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|公司名称：|京蓝科技股份有限公司|
|曾用名：|黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司，黑龙江京蓝科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Kingland Technology CO.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000711|
|证券简称：|京蓝科技|
|企业性质：|股份有限公司|
|注册地址：|黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区|

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|办公地址：|北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层|
|注册资本：|16,089.84万元|
|法定代表人：|肖志辉|
|统一社会信用代码：|91230000126976973E|
|邮政编码：|100055|
|联系电话：|010-63300361|
|传真：|010-63300361-8062|
|公司网站：|http:// www.kinglandgroup.com|
|经营范围：|生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行人设立情况及其股权结构
1、公司设立
上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。1993年 3月设立时，龙发股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司|12,600,000.00|35.00%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,008,000.00|2.80%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|432,000.00|1.20%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|5,760,000.00|16.00%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|9,000,000.00|25.00%|

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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|内部职工股|7,200,000.00|20.00%|
|股份总数|36,000,000.00|100.00%|

2、首次公开发行股票并上市
1997年 3月 28日，经中国证监会证监发字[1997]95号和证监发字[1997]96号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464万股，内部职工股 720万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184万股。经深交所深证发（1997）126号文审核同意，龙发股份股票于1997年4月11日在深交所上市挂牌交易。
本次发行后，龙发股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|28,800,000|56.87%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|12,600,000|24.88%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,008,000|1.99%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|432,000|0.85%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|5,760,000|11.37%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|9,000,000|17.77%|
|二、流通A股|21,840,000|43.13%|
|三、股份总数|50,640,000|100.00%|

3、1997年7月，分红送股
1997年 7月 31日，经 1996年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第 14号文批复，龙发股份以 1997年 7月 30日股本5,064万股为基数，实施1996年度分红送股方案，每10股送3股，共计派送1,519.20万股股票红利。
本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|37,440,000|56.87%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|16,380,000|24.88%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,310,400|1.99%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|561,600|0.85%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|7,488,000|11.37%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|11,700,000|17.77%|
|二、流通A股|28,392,000|43.13%|
|三、股份总数|65,832,000|100.00%|

4、1999年7月，分红送股、资本公积金转增股本
1999年 7月，经 1998年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998年末股本 6,583.20万股为基数，每 10股送 3股，共派送股票红利 1,974.96万股，并每 10股转增2股，共转增1,316.64万股。
本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|56,160,000|56.87%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|24,570,000|24.88%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,965,600|1.99%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|842,400|0.85%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|11,232,000|11.37%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|17,550,000|17.77%|
|二、流通A股|42,588,000|43.13%|
|三、股份总数|98,748,000|100.00%|

5、1999年9月，配股
1999年9月，经1998年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管
理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16号文初审同意和中国证监会证
监公司字[1999]83号文批准，龙发股份以每股 7元的价格，以 1999年 7月分红
送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8万股为基数，每 10股配售 2股。
其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为851.76万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金5,962.32万元，扣除发行费用后，实际募集资金5,762.32万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第151号《验资报告》验证。
本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、未流通股|56,160,000|52.36%|
|国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司|27,700,000|25.82%|
|黑河经济合作区房地产开发公司|1,965,600|1.83%|
|黑龙江省城乡建设开发公司|842,400|0.79%|
|社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司|11,232,000|10.47%|
|黑龙江惠扬房地产开发有限公司|14,420,000|13.44%|
|二、流通A股|51,105,600|47.64%|
|三、股份总数|107,265,600|100.00%|

6、2003年6月，变更名称
2003年6月，经2002年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江天伦置业股份有限公司”。2003年6月2日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。
7、2006年，股权分置改革
2006年 4月 7日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股安排 3股股份，共向流通股股东执行 15,331,680股，作为非流通股份获得流通权的对价。
本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权
结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|40,828,320|38.06%|
|其中：国有股|612,425|0.57%|
|社会法人股|40,215,895|37.49%|
|二、无限售条件的流通股|66,437,280|61.94%|
|三、股份总数|107,265,600|100.00%|

8、2010年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件
根据 2006年 4月 7日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股在 2007年至 2010年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010年 5月 7日，天伦控股持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。
所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|-|-|
|其中：法人股|-|-|
|二、无限售条件的流通股|107,265,600|100.00%|
|三、股份总数|107,265,600|100.00%|

9、2012年5月，公积金转增股本
2012年 5月 24日，经 2011年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增53,632,800股，转增后天伦置业总股本变更为160,898,400股。
10、2014年7月，控股股东变更
2014年 6月 18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业18.65%股份，并于 2014年 7月 17日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。
本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（股）|比例|
|1|京蓝控股|30,000,000|18.65%|
|2|天伦控股|12,855,000|7.99%|
|3|其他股东|118,043,400|73.36%|
|合计||160,898,400|100.00%|

11、2014年11月，名称变更
2014年 11月，经 2014年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。
12、2016年7月，名称变更
上市公司分别于 2016年 4月 22日、2016年 5月 9日召开第八届董事会第五次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016年 7月 18日，公司完成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称正式变更为“京蓝科技股份有限公司”。
（三）发行人近两年一期主要财务数据和财务指标
根据上市公司2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|42,574.74|29,762.26|122,959.81|
|负债总额|16,736.44|839.13|91,126.36|
|归属于母公司股东的所有者权益|25,838.29|29,083.62|25,387.67|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,971.05|7,208.83|6,874.93|
|利润总额|-3,057.63|-585.11|-7,039.55|
|净利润|-3,084.83|-1,000.59|-7,462.88|
|归属于母公司股东的净利润|-3,084.83|3,762.61|-7,203.11|

3、主要财务指标
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|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-14,651.79|-4,981.24|-959.56|
|毛利率|27.52%|57.17%|60.55%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.61|1.81|1.58|
|基本每股收益（元/股）|-0.19|0.23|-0.45|
|资产负债率|39.31%|2.82%|74.11%|

二、申请上市股票的发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为乌力吉、杨树
蓝天、融通资本及科桥嘉永。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产拟发行69,774,716股人民币普通股股份，其中，向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486股、25,341,051股、12,515,644股及7,828,535股股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 157,000.00万元，按照发行价格 16.54
元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过94,921,400股股份。
按照本次交易方案，上市公司本次将发行69,774,716股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行94,921,400股普通股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本为 325,594,516股，其中募集配套资金的发行数量占发行后总股本的比例为29.15%。
各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|1|杨树蓝天|65,000.00|39,298,669|
|2|杨树嘉业|65,000.00|39,298,669|
|3|朗森汽车|20,000.00|12,091,898|
|4|京蓝智享|7,000.00|4,232,164|
||合计|157,000.00|94,921,400|

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。
本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市
日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后6个月内，如京蓝科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过157,000.00万元，具体的用途如下表所示：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|47,300.00|47,300.00|
|2|支付本次交易的中介费用|2,700.00|2,700.00|
|3|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|10,232.00|
|4|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|6,041.94|5,920.71|
|5|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|11,060.90|10,659.34|
|6|智能高效农业节水灌溉项目|65,010.00|65,000.00|
|7|补充沐禾节水流动资金|15,187.95|15,187.95|
|合计||157,532.79|157,000.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
2016年2月16日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年4月22日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2016年5月9日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2016年7月26日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 52次工作会议审核，获无条件通过。
2016年9月26日，上市公司取得中国证监会证监许可[2016]2184号《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向乌力吉等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次上市的主体资格
1、根据哈尔滨市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由相关部门年检的《企业法人营业执照》，并经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。||
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见||1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动||

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||等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
财务顾问主办人：孔祥熙、李晓宇
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：京蓝科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
项目主办人：
孔祥熙 李晓宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日