中信建投证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
恢复上市的核查报告
二〇一八年八月
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）具备《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。受南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）的委托，担任其股票恢复上市保荐机构。
中信建投证券已与南京普天正式签订了《关于推荐恢复上市、委托股票转让协议书》及《恢复上市保荐协议》。中信建投证券按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，本着勤勉尽责原则对南京普天恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。
目 录
目录 .......................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................... 4第一节公司的基本情况 ......................................................................... 5一、基本情况 .......................................................................................................... 5二、历史沿革及股本变更情况 .............................................................................. 6三、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 9四、暂停上市情况 ................................................................................................ 11五、公司最近两年的主要财务数据 .................................................................... 11六、主营业务盈利能力恢复情况 ........................................................................ 11第二节公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明 ......... 16一、本次暂停上市前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 .................... 16二、本次恢复上市后上市公司存在的主要风险 ................................................ 19第三节上市公司发展前景的评价 ....................................................... 23一、暂停上市前上市公司财务状况和经营情况 ................................................ 23二、上市公司的发展前景 .................................................................................... 23第四节核查报告的主要内容 ............................................................... 39一、公司规范运作情况的核查 ............................................................................ 39二、公司财务风险情况的核查 ............................................................................ 56三、公司或有风险情况的核查 ............................................................................ 58第五节关于公司符合恢复上市条件的说明 ....................................... 66一、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的主体资格 ............................ 66二、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的条件 .................................... 67第六节核查结论 ................................................................................... 70
释 义
在本核查报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 公司的基本情况
一、基本情况
公司名称：南京普天通信股份有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区秦淮路58号
证券简称：*ST宁通B
证券代码：200468
成立日期：1997年5月18日
法定代表人：李林臻
注册资本：21,500万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：210012
公司网址：http://www.postel.com.cn/
统一社会信用代码：91320000134878054G
经营范围：数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子产品、高低压电气成套开关设备的研发、制造、销售；新能源汽车充电产品及其配件（包括电动汽车充电机充电模块，充电站系统，分体式充电柜，户外一体化桩，各种交直流充电桩及其他配件）的研发、制造、销售；新能源充放电整体解决方案的设计和销售；电动汽车充电运营和维护。
软件、智能软件平台的研发、销售。智慧城市、智慧养老等行业信息化服务。视频设备、视频会议系统的研发、销售、安装和服务。代理销售通信类改装车（不含批发），并提供相应的售后服务。通信信息网络工程和计算机信息系统工程的设计，系统集成及相关咨询服务。建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服务。房屋、设备等自有资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变更情况
（一）公司设立及上市情况
1、1997年5月，南京邮电设立
1996年2月9日，邮电部出具《关于同意南京通信设备厂股份制改造的通知》（邮部[1996]159号），同意中国邮电工业总公司（以下简称“邮电总公司”）将邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股的改组方案。
1996年3月12日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改造的批复》（（96）总财字第86号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司。
1997年1月21日，深圳蛇口信德会计师事务所出具了信德特审报字（1997）第02号《审计报告》，经审计南京邮电（筹）截至1996年10月31日止三年零十个月的合并会计报表，南京邮电（筹）的净资产为人民币133,109,436.28元。
1997年1月30日，南京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准（驳）通知书》，核准“南京邮电通信设备股份有限公司”名称。
1996年12月，中咨资产评估事务所出具《资产评估报告书》（中咨评字（96）第128号），经评估，在评估基准日1996年6月30日，邮电部南京通信设备厂全部资产为33,114.22万元，负债为15,472.27万元，净资产17,641.95万元。
1997年2月3日，国家国有资产管理局出具《对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行B种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（[1997]112号文），同意中咨资产评估事务所对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行B种上市股票项目资产评估的结果。
1997年3月20日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电通信设备股份有限公司的批复》（体改生[1997]28号），同意邮电总公司作为发起人，以募集方式设立南京邮电，发起人投入公司的总资产为33,114.22万元，负债为15,472.27万元，净资产为17,641.95万元，折为股本11,500万股，为国有法人股。
南京邮电可发行10,000万股境内上市外资股，南京邮电总股本为21,500万股。公司股票每股面值1元。
同日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（1997）
第07号）对南京邮电（筹）1996年6月30日的资产净值进行审验，南京邮电经评估及国有资产管理部门确认后的资产净值为176,419,464.86元，其中邮电总公司拟认购南京邮电的股份为115,000,000股，计115,000,000元。
1997年5月6日，邮电总公司出具《关于委派路俊海等同志为南京邮电通信设备股份有限公司股东大会代表的函》，委派邮电总公司路俊海、励伟德、王加强、蒋海珊、胥爱民、曹斌、倪玉良等七人作为邮电总公司参加南京邮电通信设备股份有限公司股东大会的股东代表。
1997年5月15日，邮电部南京通信设备厂因整体改制申请注销，其人员、设备、设施、物资、债务等由整体改制后成立的南京邮电承担。
1997年5月17日，南京邮电召开创立大会暨第一次股东大会，通过了如下决议：（1）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建工作的报告》；（2）通过了《南京邮电通信设备股份有限公司公司章程》；（3）选举了路俊海、励伟德、王加强、蒋海珊、胥爱民、曹斌、倪玉良为第一届董事会董事，任期三年；
（4）选举了李学根、刘襄品、孙强为第一届监事会监事，任期三年；（5）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建费用审核报告》；（6）通过了《南京邮电通信设备股份有限公司筹集资金投向的报告》；（7）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司股票在深圳证券交易所上市的报告》；（8）通过了《关于聘请公司会计师的报告》；（9）授权董事会处理一切有关公司设立、注册登记及上市等有关事宜。
南京邮电设立后基本情况如下：
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|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

南京邮电设立后股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|115,000,000|
|115,000,000|

2、1997年5月，南京邮电首次公开发行股票并上市
1997年4月25日，国务院证券委员会出具《关于同意南京邮电通信设备股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]22号文），“一、同意南京邮电发行境内上市外资股 10,000万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，南京邮电可向选定的深圳证券交易所提出上市申请；二、本次发行结束后，南京邮电总股本为 21,500万股，其中，邮电总公司持有 11,500万股，占总股本的53.49%，境内上市外资股10,000万股，占总股本的46.51%。”
1997年 5月 14日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（1997）第 14号），截至 1997年 5月 8日止，南京邮电发行的普通股股份总额为 215,000,000股，实收股本金计 215,000,000.00元，资本公积金计201,900,461.16元。
1997年5月17日，南京邮电召开第一届董事会第一次会议并通过决议：同意南京邮电股票在深交所上市后，根据股款到位情况，南京邮电将由非上市公司转为上市公司、注册资本也将増加为21,500万元。
1997年5月22日，南京邮电B股在深交所挂牌上市，股权结构如下：
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|股份数量（股）|
|115,000,000|
|100,000,000|
|215,000,000|

（二）上市后股权变动情况
1、2005年11月，公司国有股权划转
2005年1月21日，普天集团与中国普天签订《股份划转协议》，普天集团将其持有公司的11,500万国有法人股（占总股本的53.49%）无偿划转给中国普天。
2005年3月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海通信设备
股份有限公司等三家企业国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]287
号），同意普天集团将所持公司11,500万国有法人股划转至中国普天。
2005年3月31日，中国证监会出具《关于同意中国普天信息产业股份有限公司公告南京普天通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字〔2005〕23号），中国证监会对中国普天根据《上市公司收购管理办法》公告的收购报告书全文无异议，并同意豁免中国普天因持有公司11,500万国有法人股而应履行的要约收购义务。
2005年6月28日，普天集团将其持有的公司11,500万国有法人股无偿划转至中国普天。公司控股股东变更为中国普天，中国普天为普天集团的全资子公司，公司实际控制人仍为普天集团。本次无偿划转完成后，中国普天持有公司11,500万股，持股比例为53.49%，普天集团不再持有公司股份。
2005年11月7日，商务部出具《商务部关于同意南京普天通信股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]2582号），同意普天集团将所持公司53.49%股权转让给中国普天，同意转受让方于2005年1月21日签署的《股份划转协议》及于2005年8月30日签署的《股份划转补充协议》。
本次无偿划转完成后，南京普天的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|115,000,000|
|100,000,000|
|215,000,000|

三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
中国普天直接持有公司股权比例为53.49%，为控股股东。中国普天的基本情况如下所示：
公司名称：中国普天信息产业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号
法定代表人：刑炜
注册资本：190,305万元人民币
成立日期：2003年07月23日
统一社会信用代码：91110000710931555N
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有限期至2020年1月20日）；通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；专业作业车辆销售；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司实际控制人
公司的实际控制人为普天集团，普天集团持有中国普天100%股权。截至本核查报告签署之日，中国普天股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东类型|出资额（万元）|
|法人股东|190,305.00|
||190,305.00|

普天集团是直属国务院国有资产监督管理委员会管理的中央大型企业，是以信息通信技术的研发、系统集成、产品制造、产业投资以及相关的商品贸易为主业的中央企业，业务覆盖信息通信与网络安全、智慧城市、低碳绿色能源、创新创业平台、工业自动化装备制造及金融信息化等领域。截至本核查报告签署之日，中国普天的股权结构如下图所示：
四、暂停上市情况
南京普天通信股份有限公司自1997年5月22日起在深圳证券交易所上市交易。受宏观经济环境下行、行业市场竞争激烈等因素的影响及自身经营不善，公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》14.1.1条、14.1.3条的规定及深圳证券交易所《关于南京普天通信股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2017年5月11日起暂停上市。
五、公司最近两年的主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕1-409号《审计报告》及天健审〔2018〕1-616号《关于南京普天通信股份有限公司2014-2017年度会计差错更正专项说明的审核报告》（以下合并简称为“更正后的《审计报告》”，本核查报告中涉及的财务数据均为更正后的数据），公司最近两年的财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|211,433.22|
|164,318.99|
|47,114.23|
|35,024.85|

（二）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|225,439.94|
|3,517.27|
|2,471.03|
|898.29|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|
|2017年度|
|-4,722.08|
|-1,446.62|
|-11,473.15|
|-17,362.71|

六、主营业务盈利能力恢复情况
公司主要从事通信产品的制造和销售，受宏观经济环境下行、行业市场竞争激烈等因素的影响及自身经营不善，公司自2007年起连续7年盈利后，于2014年首次出现亏损。2015年以来，公司根据实际经营情况制定专项治理工作和扭亏脱困实施方案，对部分亏损企业进行业务整合、机构调整、人员分流安置，持续优化资产业务结构，并取得积极效果，亏损额度逐年缩小。
2017年，公司积极推进主导产业产品结构的调整和市场开发，继续加强亏损企业专项治理，不断加强内部管理，强化成本费用管控，积极回笼资金，清理压降存货，通过各项措施加强主业经营，具体情况如下：
（一）原有主营业务稳步发展
1、视频会议业务
公司控股子公司南京南方电讯有限公司（以下简称“南方电讯”）是公司视频会议业务的经营实体，其主营业务为面向政府、金融、医疗、教育、能源、交通等领域的大中型行业客户提供远程协作应用解决方案，主要产品为视频会议产品。
受传统硬件视频会议系统行业竞争日益激烈的影响，2017年南方电讯代理的宝利通产品销售额同比下降约20%，同时公司积极进行产品线调整，大力发展多媒体、自主产品及服务等毛利率较高的产品。因此，南方电讯整体销售收入较上年减少8.61%，实现主营业务收入50,296.43万元，主营业务毛利率17.90%，同比上升 2.24个百分点，实现营业利润 1,548.14万元，同比增长17.95%，实现净利润 1,137.04万元，同比减少8.28%，主要系 2016年取得营业外收入 125.61万元和企业所得税退税170.50万元，导致净利润较高。
2、综合布线业务
公司控股子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司（以下简称“天纪楼宇”）
为公司布线产品的经营实体，其主要从事综合布线、楼宇智能化系列产品的生产销售，产品涵盖铜缆布线、光纤布线、家居布线、楼宇智能化系统产品等。
天纪楼宇近年来主营业务稳步发展，2017年主营业务收入35,310.06万元，同比增长2.47%，主营业务毛利率21.12%，与上一年基本持平，实现营业利润2,565.26万元同比增长6.76%，实现净利润2,129.43万元，同比增长4.35%。
3、工业电气业务
公司控股子公司南京曼奈柯斯电器有限公司（以下简称“南曼电器”）为公司电工产品的经营实体，主要从事工业用插头插座、电缆连接器、工业照明箱、检修箱、动力配电柜等产品的生产。
南曼电器主营业务稳步发展，2017年主营业务收入16,355.36万元，同比增长26.64%，主营业务毛利率23.11%，同比下降6.64个百分点，实现净利润402.30万元，同比下降49.32%。
4、配线及其他业务
公司传统主导产品是配线连接设备，主要目标客户为运营商及重点行业客户，行业竞争较为激烈。2017年，公司继续坚持“突出精干主业，提升发展质量”的指导思想，高度重视配线产品运营商集采工作，确保重点产品入围，同时积极拓展重点行业市场，有选择性地承接业务订单，实现主营业务收入77,376.98万元，同比下降13.26%，毛利率17.54%，较 2016年增加 3.05个百分点，实现毛利 13,571.42万元，同比增长5.02%。总体而言，配线及其他业务发展质量进一步提升，提质增效工作效果初显。
（二）新增专网通信业务
为优化集团内部资源配置，充分利用南京普天的电子产品加工生产能力，2016年起普天集团下属全资子公司中国普天将原通过外部采购的专网通信产品，转为委托南京普天南方分公司（以下简称“南方分公司”）生产加工。2017年专网通信业务实现净利润2,244.69万元。
南京普天受托生产加工的专网通信产品为自组网通信设备，属于军工专网通信产品，主要用于组建中小型专用通信网络，并通过加密手段保证通信安全，符合国家军工通信发展的大方向，将持续受益于国防信息化的大趋势。鉴于南京普天专网通信业务主要通过与实际控制人普天集团下属全资子公司中国普天合作开展，为确保上市公司专网通信业务的持续经营能力，普天集团做出如下承诺:
“本集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，包括但不限于：
1、南京普天是本集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通信机及相关的军民融合项目（即本承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，具有排他性；
2、本集团承诺 3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，本集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以本集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
以上承诺于本承诺签署之日起生效，在南京普天存续期间且本集团依照有关规定被认定为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本集团因违反承诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南京普天因此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（三）亏损企业专项治理
2017年，公司针对南京普天网络有限公司（以下简称“网络公司”）、南京普天王之电子有限公司（以下简称“王之电子”）、南京八达通信设备有限公司（以下简称“八达通信”）等亏损企业继续加强专项治理工作，通过采取业务整合、机构调整、人员分流安置等措施实现扭亏为盈。
1、网络公司
受运营商投资结构调整和集采招标拉低行业产品价格的影响，2016年网络公司亏损133.84万元；
2017年，公司将网络公司传统配线业务和人员剥离至系统集成部，安置员工 36人，有效精干了业务团队，并集中力量发展集成业务。同时，积极引入国家千人计划专家团队。通过与千人专家团队、普天设计院合作，重点推进艾尔特楼宇智能化、吉林智慧城市无线江城等项目，2017年实现盈利85.78万元。
2、王之电子
王之电子近年亏损的主要原因是设备老化，维护成本高昂，同时无力进行新的设备投入，生产加工竞争力逐年加速退化，导致经营性亏损，2016年王之电子亏损80.86万元。
根据南京普天产业发展规划和“处僵治困”方案，王之电子退出电子加工业务领域，累计安置员工82人。2017年，王之电子通过自身平台引入会议室视频集成业务，经营效果良好，2017年实现盈利93.18万元。
3、八达通信
八达通信主要业务是为公司MDF（总配线架）进行配套加工，近年来受“光进铜退”演进变革影响及自身经营不善，处于持续亏损状态，2016年亏损383.35万元。
公司积极推进结构优化和资源重组，将八达通信原有业务集中并入配线系统部统筹经营管理，积极争取处僵政策扶持补助，根据国务院国资委关于中央企业深化改革的处置“僵尸企业”专项治理工作要求，公司对八达通信的经营业务与资产资源进行整合集约，停止原配线系统部的配套加工业务，累计安置人员 62人，盘活土地房产资源。2017年八达通信实现房租收入 221.76万元，获得僵尸企业补助220.43万元，当年盈利106.55万元。
第二节 公司存在的主要风险以及原有风险已经消除
的说明
一、本次暂停上市前上市公司存在的主要风险及其消除的说明
（一）公司暂停上市前存在的主要风险
1、持续盈利能力风险
受宏观经济环境下行、行业市场竞争激烈等因素的影响及自身经营不善，南京普天2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定以及深交所上市委员会的审核意见，公司股票自2017年5月11日起暂停上市。
2015年以来，公司根据实际经营情况制定专项治理工作和扭亏脱困实施方案，对部分亏损企业进行业务整合、机构调整、人员分流安置，持续优化资产业务结构，并取得积极效果，亏损额度逐年缩小，但由于所处通信设备制造行业竞争非常激烈，公司能否依靠自身经营实现扭亏面临一定的不确定性。
2、信息披露的合规风险
2017年7月17日，因业绩预告修正公告披露不及时、暂停上市风险提示公告的披露不及时和重大交易事项未履行进展披露义务等，深圳证券交易所作出《关于对南京普天通信股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对南京普天予以通报批评的处分，对总经理李林臻、董事会秘书钟武生和时任总会计师石炼予以通报批评的处分；2017年7月28日，因未披露重大合同、在 2016年度结束后未及时发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，也未在发现实际业绩与原预告业绩存在重大差异的情况下及时发布业绩修正公告，江苏证监局作出[2017]27号《关于对南京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对南京普天采取出具警示函的监督管理措施。。2018年7月10日，因2017年年度报告、2017年度第三季度报告存在财务报表差错和注释内容披露差错，并影响2014年度-2017年度的财务报表，江苏证监局作出[2018]38号《关于对南京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》以及对董事长徐千、总经理李林臻及时任总会计师石炼采取出具警示函措施的决定（[2018]36号、[2018]37号、
[2018]35号）。公司暂停上市前在信息披露方面存在工作不到位的情形，存在信息披露的合规风险。
（二）原有风险已经消除的说明
1、持续盈利能力风险已经消除，公司符合申请恢复上市条件
（1）经过业务整合及产品结构调整，公司盈利能力和持续经营能力有效增强
2017年，公司积极推进主导产业产品结构的调整和市场开发，继续加强亏损企业专项治理，不断加强内部管理，强化成本费用管控，积极回笼资金，清理压降存货，通过各项措施加强主业经营。一方面，视频会议业务、综合布线业务、工业电气业务、配线业务等原有优势主业进一步提质增效，新增专网通信业务发展势头良好。另一方面，网络公司、王之电子、八达通信等亏损企业通过业务整合、人员分流安置、盘活存量资产等措施扭亏为盈；总体而言，经过业务整合及产品结构调整，公司盈利能力和持续经营能力有效增强。
（2）公司符合申请恢复上市的条件
①公司 2017年年度报告已经 2018年 4月 20日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并于2018年4月24日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露。2018年7月13日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案，并于2018年7月14日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露了相关公告。2018年7月31日，公司在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露了更正后的2017年年度报告及其摘要。
②根据天健出具的标准无保留意见的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为898.29万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 625.44万元，扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。
③根据天健出具的标准无保留意见的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕 1-409号），公司 2017年度经审计的营业收入为 225,439.94万元，经审计的营业收入不低于1,000万元。
④根据天健出具的标准无保留意见的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕
1-409号），公司2017年度经审计的期末净资产为35,024.85万元，经审计的期末净资产为正值。
⑤公司 2017年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
⑥经本保荐机构核查，公司具备持续经营能力。
⑦经本保荐机构核查，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。
⑧公司不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市的情形。
2、公司强化信息披露工作，消除信息披露的合规风险
公司受到江苏证监局和深交所的监管措施后，整改情况如下：发布了与股票暂停上市有关的相关公告，积极采取措施，及时消除影响；发布了与会计差错更正的相关公告、天健会计师出具的审核报告、更正后的财务报表及附注和更正后的 2017年年度报告及其摘要等。公司积极主动向相关监管部门进行汇报，对全体管理层展开了信息披露与规范运作相关培训学习。董事会高度重视，要求管理层加强财务会计管理和信息披露工作，严格按照监管部门的要求履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司经营班子研究通过，公司组建了信息披露工作网络，制定了信息披露网络工作细则，并组织了相关人员培训学习，形成规范的工作流程，并进一步加强信息披露审核，以提高信息披露质量。同时，公司聘请了专业咨询机构，协助公司开展信息披露工作。后续公司加强了信息披露相关事项的梳理及重大事项的披露。截至目前，报告期内的上述信息披露问题均已整改完毕，南京普天内控制度不存在重大缺陷且得到了有效执行，根据天健会计师事务所出具的内控审计报告，南京普天在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本保荐机构认为，截至本核查报告签署之日，公司盈利能力和持续经营能力得到改善，信息披露工作整改到位，上市公司原有风险已基本消除。
二、本次恢复上市后上市公司存在的主要风险
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，正积极推进深化改革；国内经济发展步入“新常态”，多层次多领域的改革成为主题。宏观经济的波动将影响上市公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则南京普天可能存在经营业绩下滑的风险。
2、行业竞争风险
目前上市公司经营的视频会议业务、综合布线业务、工业电气业务、配线业务等均属于竞争较为充分的行业，公司不仅需要面对行业内众多同行业公司的存量竞争，还面临行业上下游优势企业进入公司所处业务环节的增量竞争。同时，随着公司业务布局优化调整、产品结构丰富升级，未来还将面临新的竞争对手。
3、持续盈利能力对新增专网通信业务的依赖风险
2017年公司新增军工专网通信业务，该业务是与控股股东中国普天的关联交易，系中国普天取得客户订单后委托南京普天生产，定价公允。该业务是上市公司重要的业绩增量，贡献净利润2,244.69万元。
实际控制人普天集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，将南京普天作为普天集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通信机及相关的军民融合项目（即承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，具有排他性；
普天集团承诺3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
2018年7月27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
尽管上市公司军工专网通信业务发展态势良好，且实际控制人普天集团已就上市公司该类业务的未来发展规划做出了相关承诺，但专网通信业务的未来发展仍可能受到其他外部因素的影响，存在不确定性，上市公司持续盈利能力对新增
的专网通信业务存在依赖风险。
4、技术更新风险
公司所处通信设备制造行业属于技术快速更新的行业，上市公司通过引进专业人才，加强外部合作、鼓励科研创新、加大研发投入等多种措施不断提升自身技术水平、紧跟行业技术变化步伐、加快产品型号迭代升级，以降低企业因技术更新而失去市场竞争力的风险。因此，相关产业技术快速更新可能会对上市公司持续经营和盈利带来一定影响。
5、资产负债率较高且集中为短期债务的风险
截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为77.72%，其中短期债务占负债总额的比例为99.47%，主要为应付账款、预收款项和短期借款。上市公司与主要商业银行保持着良好的合作关系，主要供应商相对稳定，在业务合作过程中已形成了良好的商业信用；上市公司主要客户为三大运营商及其他大型央企、国有企业等，商业信用良好；同时上市公司进一步加强应收账款的管控制度，回款周期缩短，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，或上市公司销售回款速度减慢，则上市公司正常运营将面临较大的资金压力。
6、资产受限风险
上市公司将持有的账面价值5,681.43万元的房屋及土地使用权向银行抵押借款，将持有的合计账面价值8,784.44万元的5家子公司股权质押给控股股东中国普天用于取得委托贷款。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，将导致公司无法拥有或使用日常经营所需的土地、厂房以及可能失去下属重要子公司股权，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
7、存货跌价风险
公司2017年进一步强化压降应收账款和存货的管理工作，截至2017年12月31日，公司存货余额为50,448.69万元，其中库龄在三年以上的存货3,257.65万元。
专网通信业务的存货余额较大主要系根据销售订单进行生产备货，不存在减值风险，2017年末原有业务的存货余额下降至27,089.86万元，较2016年下降15.74%。
尽管公司压降应收账款和存货的管理工作取得了较好成效，有效加快了原有业务的存货周转，但未来仍面临存货跌价的风险。
8、高新技术企业税收优惠到期风险
公司下属子公司长乐通信于2015年10月10日取得高新技术企业证书，有效期3年，证书编号为GR201532001302，2015-2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税；公司下属子公司大唐电子于2015年8月24日取得高新技术企业证书，有效期3年，证书编号为GF201532000188，2015-2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，上述高新技术企业证书到期后，长乐通信、大唐电子需向江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局重新提出申请，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求。因此，目前长乐通信、大唐电子持有的高新技术企业资格有效期届满后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技术企业资格相关的税收优惠存在不确定性。
（二）大股东控制风险
截至本核查报告签署之日，中国普天持有公司1.15亿股股份，占总股本比例为53.49%，是上市公司的控股股东，中国普天可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加控制。同时，中国普天的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（三）关联交易风险
上市公司关联交易情况详见本文“第四节核查报告的主要内容”之“一、公司规范运作情况的核查”之“（三）关联方和关联交易的核查”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会制定了《关联交易管理办法》等内部控制制度，控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函，若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，可能存在控股股东及其关联方通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。
（四）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于自身盈利水平及发展前景，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系、投资者心理预期、股票市场投机行为及其他各种不可预测因素的影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法
规不断完善，但是仍然存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司内在价值的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，本保荐机构提请投资者注意股市风险。
（五）诉讼风险
截至 2017年 12月 31日，上市公司及下属企业存在部分未决诉讼及仲裁，尽管南京普天已对未决诉讼采取及时识别、财产保全等有效手段降低相关风险，但仍然存在相关诉讼、仲裁结果或实际执行情况对南京普天不利，继而对上市公司当期损益产生影响的风险。
第三节 上市公司发展前景的评价
一、暂停上市前上市公司财务状况和经营情况
（一）财务状况
根据天健会计师出具的2014年度审计报告（天健审〔2015〕1-44号）、2015年度审计报告（天健审〔2016〕1-59号）和2016年度审计报告（天健审〔2017〕1-463号）及《关于南京普天通信股份有限公司前期会计差错更正事项说明专项审核报告》（天健审〔2018〕1-616号），2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润（更正后）分别为-2,053.31万元、-1,533.12-万元、-506.38-万元，公司暂停上市前三年的简要财务数据（更正后）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|230,703.14|209,367.31|
|185,301.12|164,111.18|
|34,076.06|34,623.59|
|-506.38|-1,533.12|

（二）经营状况
受宏观经济环境下行、行业市场竞争激烈等因素的影响及自身经营不善，公司自2007年起连续7年盈利后，于2014年首次出现亏损。一方面，受运营商投资结构调整、光通信网络建设投资下降和集采招标拉低行业产品价格的影响，公司配线产品的市场需求下降，价格竞争激烈，销售收入和毛利下降。另一方面，公司下属部分企业历史负担较重、缺乏独立对外经营能力，在市场竞争日益激烈的环境下，给公司带来了较大的经营负担。
二、上市公司的发展前景
2015年以来，公司根据实际经营情况制定专项治理工作和扭亏脱困实施方案，对部分亏损企业进行业务整合、机构调整、人员分流安置，持续优化资产业务结构，并取得积极效果，亏损额度逐年缩小，主要亏损企业在2017年度均实现
扭亏为盈。2017年，公司积极推进主导产业产品结构的调整和市场开发，通过各
项措施加强主业经营。
综合布线业务持续增长，实现净利润2,129.43万元，较2016年增长4.35%；
视频会议业务、配线及其他业务稳健发展，提质增效成果初显，受代理业务下滑的影响，视频会议业务整体销售收入较上年减少8.62%，但整体毛利率上升2.24个百分点，实现营业利润1,548.14万元，较2016年增长17.95%；配线及其他业务实现主营业务收入77,376.98万元，同比下降13.26%，毛利率17.54%，较2016年增加3.05个百分点，实现毛利13,571.42万元，同比增长5.02%。
工业电气业务实现主营业务收入16,459.46万元，同比上升26.58%，但受行业竞争加剧的影响，利润水平下降，实现净利润402.30万元，较2016年下降49.32%。
2017年新增专网通信业务，实现净利润2,244.69万元。为优化集团内部资源配置，充分利用南京普天的电子产品加工生产能力，2016年起中国普天将原通过外部采购的专网通信产品，转为委托南京普天南方分公司生产加工。公司生产的专网通信产品为自组网通信设备，属于军工专网通信产品，主要用于组建中小型专用通信网络，并通过加密手段保证通信安全，符合国家军工通信发展的大方向，将持续受益于国防信息化的大趋势。
宏观经济发展环境趋于稳定，主要产品行业需求持续增长为公司提供了良好的外部环境；亏损企业专项治理工作取得成效、专网通信业务发展势头良好，同时主营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，公司良性发展的内在条件已具备。
因此，公司未来的经营能力和盈利能力具备持续性和稳定性。
（一）行业环境为公司的发展提供了良好的外部条件
1、宏观经济发展环境趋于稳定，为公司的发展奠定了坚实基础
2017年是我国实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。国家将坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧改革为主线，全面做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，促进经济平稳健康发展和社会稳定。
我国物质基础雄厚、人力资源充裕、市场规模庞大、产业配套齐全、科技进步加快、基础设施比较完善，经济发展具有良好支撑条件，宏观调控还有不少创新手段和政策储备。在经济发展“新常态”背景下，国家以加快转变经济发展方式为主线，推动国民经济持续健康发展。坚持走自主创新道路，
增强创新驱动发展新动力，推进经济结构战略性调整，优化产业结构，推动经济转型升级。
2、主要产品行业需求增长稳定，为公司持续发展提供良好动力
（1）信息通信产业
运营商推进“提速降费”、落实“互联网+”战略，移动网络、宽带网络、智慧城市建设、物联网、云计算等产业快速发展带动通信基础网络建设和广阔的行业应用，为配线产业提供良好的发展机会，预计未来运营商投资规模继续保持相对平稳，广电、电力等行业用户的投资规模将有明显增长。
专网通信产品（无线自组网络设备）在抗干扰、高效路由、运算能力、数据缓存、传输距离等方面的性能不断提高，在军用、民用领域的实际应用取得迅速发展，已广泛应用于自然灾害与事故救援的应急通信。在军用领域，势态监控、无人侦察等战场建设项目需要大量采用自组网设备和技术。目前国内重点应用项目对自组网设备的需求数量超过40万台（套）/年，市场需求规模超过100亿元。
未来，在应用升级和需求拓展的情况下，自组网设备市场规模可达到千亿级别。
（2）数据应用产业
“互联网+”方面，移动互联网、云计算、大数据、物联网等将与各行各业深度融合，持续推动传统产业的结构调整和升级转型。“互联网+工业”、“互联网+金融”、“互联网+医疗”、“互联网+交通”、“互联网+教育”、“互联网+公共服务”等新兴领域和应用呈现方兴未艾之势，而多媒体通信和视频会议作为“互联网+”的一种重要工具，也在持续深入应用到各行各业，推动着各行各业生产效率的提升，多媒体通信和视频会议的应用也将在行业转型市场迎来新一轮的快速增长机会。
（3）综合布线与工业电气产业
综合布线市场项目数量稳步增长，项目规模分布进一步集中化：一方面，中小型项目集中度高；另一方面，大型项目在市场中所占比例增长趋势明显，成为市场规模增长的重要推力。从行业分布情况来看，集中在房地产、金融、政府、制造等几个传统领域。根据相关调查报告，排名靠前的行业所占比例分别为：房地产22.8%，金融14.7%，政府13.6%，制造12.9%，信息8.8%，交通8.0%。房地产行业在布线市场的集中度较为明显。中国互联网行业以更加高速的态势向前
发展，部分大型企业在数据中心建设上持续投入，给布线市场，特别是数据中心布线市场带来勃勃生机。
公司工业电气产品主要应用于在轨道交通、机场等领域。从国家投资方向上看，从国家投资方向上看，“十三五”规划提出了一系列支撑发展的重大政策、重大工程和重大项目，将围绕贴近民生领域、公共基础设施薄弱领域、能拉动消费的基础设施领域，以及围绕实现“一路一带”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家重大战略展开投资。地铁、城际铁路、港口、机场等仍然是未来的重点。
（4）智慧城市及新兴产业
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《国家人工智能发展规划》、《2018年政府工作报告》等政府规划文件，随着大数据、人工智能、物联网等技术的进步，智慧城市产业将得到快速发展，将为公司发展提供新的业绩增长点。
此外，公司下属子公司大唐电子生产的太阳能路灯控制器产品属于政府鼓励支持的新兴产业，预计未来三年市场需求依然保持强劲态势。
（二）公司持续、稳定经营的内在条件已具备
1、“创新、集成、资本”的发展指导原则，为公司长期稳定发展指明方向公司认真分析各产业市场发展趋势，并结合自身经营实际，以稳中求进为发展总基调，确立了“创新、集成、资本”的指导原则，加快企业结构调整步伐的同时保持战略定力，确保公司长期稳定发展。
在创新方面，公司围绕国家战略性新兴产业发展指引，以扶优做强传统主业，培育壮大新兴产业为工作思路，在光通信、综合布线、物联网、多媒体通信网、互联网等方向上开展涵盖物理层、平台层、应用层的全方位科技创新工作，近年来每年投入研发约6,000万元，推出新产品50余项；公司针对各产业的细分市场采取了针对性的营销策略，通信产业充分发挥行业优势，抢抓铁塔建设和广电发展机会，并积极拓展新的行业客户和专项市场；信息数据应用产业由传统的产品销售模式向售前方案营销模式转变，以整体解决方案设计为切入点，融入新产品的应用，加大自主产品的行业市场销售，进一步拓展行业客户覆盖领域；综合布线产业抢抓制造业智能化发展新机遇，加快推进由“制造”向“智造”的转型升级，积极开拓重点行业市场；电气产业积极围绕业主、总包商、设计院实现价值
传递，在产品设计开发上和全国各大重点设计院均保持密切沟通，与中铁系统总包商、轨道交通总包商保持良好的合作关系，签署战略合作协议，与各地经销合作伙伴相互支持，合作共赢，共享品牌、市场等资源。
在集成方面，公司以集约提升弱势产业为工作思路，对与公司主业关联度较小、长期亏损、缺乏核心竞争力的经营实体，采取关停并转等措施，成立系统集成部整合原有强弱电业务，公司产业结构得到优化，经营包袱有效减轻。
在资本方面，公司以《关于深化国有企业改革的指导意见》为指导思想，根据国资委的统一步骤，逐步推进下属企业混合所有制改革，促进公司体制改革，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。公司计划在新业务以及部分主导产业中试点开展混合所有制改革，与产业相关的民营资本可通过出资入股、收购股权、技术合作等多种方式参与公司业务发展。同时，公司将进一步完善员工持股激励机制，全面激发下属经营实体的活力。
2、产业结构优化调整，为公司未来的持续发展提供了坚实基础
经过不断的产业结构调整和转型升级，公司已经由以配线连接设备为主导产品的传统制造企业向行业整体解决方案供应商转变，目前已形成了信息通信产业、数据应用产业、综合布线与工业电气产业、智慧城市及新兴产业等多元化的经营格局。目前，南京普天相关业务领域的主要产品情况如下：
业务分类 具体产品
配线架、户外通信产品、通信机房电源产品、室内光纤光缆、IODN等信息通信产业
专网通信设备等
数据应用产业 视频会议产品等
综合布线与工业电
铜缆布线、光纤布线、家居布线、楼宇智能化系统等
气产业
工业电气接插装置、电缆连接器、工业照明箱等
智慧城市及新兴产智慧城市系统集成项目、智能化改造项目等；太阳能路灯控制器、智业 能照明系统集成等产品
最近三年，南京普天主要业务产品的收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,296.43|22.31%|55,034.94|29.69%|57,820.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|35,310.06|15.66%|34,457.56|18.59%|31,604.43|
|16,355.36|7.25%|12,914.40|6.97%|11,466.42|
|51,280.91|22.75%|-|-||
|77,376.98|34.32%|89,202.51|48.12%|95,957.70|
|4,459.54|1.98%|7,484.44|4.04%|8,666.94|
|-9,639.35|-4.28%|-13,702.73|-7.39%|-16,194.98|
|225,439.93|100.00%|185,391.12|100.00%|189,321.21|

（1）信息通信产业
公司信息通信产业主要包括配线业务和专网通信业务两大类型。
①配线业务
1）配线业务经营情况
配线连接设备是公司传统主导产品，主要包括配线架、户外通信产品、通信机房电源产品、室内光纤光缆、IODN等，目标客户群体主要是国内电信运营商和各类行业客户。除公司本部外，配线业务相关的经营实体还包括下属控股公司长乐通信、普住光网络、销售分公司、八达通信等。最近三年，配线业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|24.78%|24.50%|
|35.93%|34.26%|
|28.75%|30.54%|
|24.83%|27.95%|
|40.49%|38.95%|
|30.96%|31.24%|
|17.54%|14.49%|

注1：通鼎互联选取主营业务分类中通信线缆及相关制造业的毛利率数据；
注2：中天科技选取主营业务分类中光通信及网络的毛利率数据；
注3：华脉科技选取主营业务分类中光通信网络设备制造的毛利率数据；
注4：日海通讯选取主营业务分类中通信网络基础设施产品的毛利率数据；
注5：亨通光电选取主营业务分类中光通信网络产品的毛利率数据。
2）配线业务发展前景
配线业务系公司成立以来一直持续经营的传统主导业务，毛利率水平显著低于可比上市公司同类业务，主要原因是公司配线产业链深度不足，现有业务主要集中在箱体类产品和器件类产品的加工生产环节，同行业可比上市公司大多已形成光纤光缆、光棒领域的一体化优势，且公司历史包袱较重，部分经营实体持续亏损，缺乏核心竞争力和自我生存能力，导致配线业务整体盈利能力较弱。2017年，公司基本完成配线业务整合，通过对长期亏损的网络公司、王之电子、八达通信经济实体采取业务整合、机构调整、人员分流安置等措施，成功扭亏为盈；
通过对高度同质化的实体采取集聚归并或职责优化等方式进行调整，提质增效工作效果初显，配线业务毛利率显著提升。
公司连续十年荣获“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业十强”。年内，公司凭借领先的品牌影响力和技术服务能力，圆满完成党的十九大、全国“两会”等国家重点项目的通信保障任务；充分发挥运营商市场优势，四大类配线产品获得联通集采超亿元订单，成功入围铁塔公司多省集采项目，并在江苏市场保持同行业领先优势，正在积极拓展电力、广电等行业市场，努力寻求增利空间；
公司开发完成的“光纤网络智能管理系统”成功应用于南方电网贵州省分公司信息中心物联网智慧光纤管理系统项目，实现了最终全网端口信息自动采集、全网网络拓扑自动重构、资源异常信息自动预警、全网基础资源自动调度的三位一体智能管控模式；公司参与了南方电网云南省电网智能化建设工程、省昆明市供电局智能化改造工程，打造了省市两级同时管理平台；对杭州，宁波，深圳、陕西、等数十个驻地网入户机房、以及陕西安康广电通信机房实现机房智能化改造，在网监控运行；公司节能数据中心产品中标国家应急计算机三期中心冷通道项目；
新产品熔断型快接成功中标贵州广电市场千万级标的合同，同时在福建、山东等地进行批量试用。此外，公司邀参加“俄罗斯通信展”，与俄罗斯第一大电信运营商Rostelecom和第一大移动运营商MTS展开合作。
随着中国制造2025、一带一路等国家发展战略部署，宽带中国等重大规划及重大工程得以快速推进，光通信市场需求将持续增长并推动光通信设备制造行业的发展，公司将充分发挥配线业务的现有优势，积极弥补产业链等环节的不足，实现配线业务更好更快的发展。
②专网通信业务发展潜力巨大
1）专网通信业务经营情况
为优化集团内部资源配置，充分利用南京普天的电子产品加工生产能力，2016年起中国普天将原通过外部采购的专网通信产品，转为委托南京普天南方分公司（以下简称“南方分公司”）生产加工。2017年，专网通信业务实现销售收入51,306.56万元，实现净利润2,244.69万元。最近三年，专网通信业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|10.07%|11.68%|
|8.61%|4.83%|
|9.34%|8.26%|
|4.58%|n/a|

注1：新海宜选取主营业务分类中专网通信产品的毛利率数据；
注2：凯乐科技选取主营业务分类中专网通信产品的毛利率数据。
2016年凯乐科技新增专网通信业务，主要生产星状网络数据链通信机等终端产品，主要客户为中国普天、浙江南洋传感器制造有限公司等，毛利率为4.83%；
2017年，南京普天新增专网通信业务，主要生产多网状云数据处理通信机，主要客户为中国普天、上海电气通讯技术有限公司等，毛利为4.58%；新海宜从事专网通信业务的时间较早，主要生产智能自组网数据通信台站等终端产品，主要客户为中国普天、富申实业公司等，2016年毛利率为11.68%，新海宜毛利率较高主要由于生产的具体产品类型与上市公司存在较大差异。
2）专网通信业务发展前景
南京普天受托生产加工的专网通信产品为自组网通信设备，属于军工专网通信产品，主要用于组建中小型专用通信网络，并通过加密手段保证通信安全，符合国家军工通信发展的大方向，将持续受益于国防信息化的大趋势。目前，南京普天拥有完整的6条专网通信设备生产检测线，设计产能为每月5000台，员工均熟练操作生产全流程（来料检测，成品装配，成品测试，包装入库等），目前已
累计生产并销售20,200套，为进一步开拓高端市场提供了非常积极的影响。
在国防信息化的大趋势下，军工通信高端产品的增长迅猛，信息设备及系统
逐渐走向核心位置，可以合理预计未来军费在该领域的支出占比将会是显著而持续的，市场前景广阔。此外，随着国家“互联网+”战略的推行以及万物互联时代的来临，自组网设备应用可以扩展至传统工业基础设施、社会服务设施、各类生活设施和智能设备，以自组网技术和设备作为基础的设施和建设需求潜力巨大，未来专网通信业务有望实现爆发式增长，成为公司重要的利润增长点。
（2）数据应用产业
①数据应用产业经营情况
数据应用产业主要包括视频会议产品等，公司控股子公司南京南方电讯有限公司（以下简称“南方电讯”）是公司视频会议业务的经营实体，主要面向政府、金融、医疗、教育、能源、交通等领域的大中型行业客户提供基于视频会议的远程协作应用解决方案。最近三年，视频会议业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
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|-|-|
|2017年|2016年|
|7.27%|7.50%|
|28.82%|27.98%|
|18.05%|17.74%|
|17.90%|15.66%|

注1：神州数码选取主营业务分类中企业IT产品分销业务的毛利率数据，其中2015年数据为非公开发行报告书披露的2015年上半年同类业务毛利率数据；
注2：真视通选取主营业务分类中多媒体信息系统业务的毛利率数据。
神州数码毛利率较低主要是由于企业IT产品以代理分销为主，产品种类丰富，属于薄利多销的批发型业务；真视通毛利率较高，主要是由于其多媒体信息系统业务不局限于视频会议，已逐步扩展为包括交流协作、远程培训、协同办公等内容的多媒体视讯综合解决方案服务，具有较强的行业竞争优势地位；南方电讯的视频会议业务以宝利通代理业务为主，多媒体、自主产品等高毛利业务快速增长，但占比仍然较低，因此毛利率低于真视通。
②数据应用产业发展前景
南方电讯蝉联polycom全球最佳伙伴奖，获得“中国信息通信与网络互联网+
应用优秀成果金奖”，成功为厦门“金砖会议”提供通信保障。potevio睿景系列
产品成功实现视频会议功能的纯自主研发，并成为市面上领先的集视频会议、多媒体信息发布、视频直播点播于一体的多媒体通信及应用解决方案。
南方电讯正在积极构建从终端产品线、平台产品线、云服务产品线和管理软件产品线四个层面构建完整的自主品牌产品体系，为自主品牌产品的进一步发展做好产品方面的布局和规划。受IT产品国产化的趋势影响，南方电讯代理的宝利通产品2017年销售额同比下降约20%，但通过积极进行产品线调整，大力发展多媒体、自主产品及服务等毛利率较高的产品，南方电讯业务结构进一步优化。因此，尽管南方电讯整体销售收入较上年减少8.61%，但整体毛利率上升约2.24个百分点，实现营业利润1,548.14万元，较2016年增长17.95%。
（3）综合布线与工业电气产业
①综合布线业务稳步增长
1）综合布线业务经营情况
公司控股子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司（以下简称“天纪楼宇”）为公司布线产品的经营实体，其主要从事综合布线、楼宇智能化系列产品的生产销售，产品涵盖铜缆布线、光纤布线、家居布线、楼宇智能化系统产品等。最近三年，综合布线业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
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|-|-|
|2017年|2016年|
|18.54%|14.03%|
|21.88%|21.38%|
|20.21%|17.71%|
|21.12%|20.53%|

注1：同方股份选取主营业务分类中智慧城市业务的毛利率数据；
注2：宇洪科技选取主营业务分类中综合布线业务的毛利率数据。
天纪楼宇综合布线产品建立了良好的品牌优势，连续13年荣获中国智能建筑品牌奖的“十大综合布线品牌”奖项，综合实力处于行业前列，毛利率水平较为稳定，保持在21%左右，高于可比上市公司同类业务的平均水平。
2）综合布线业务发展前景
2017年，天纪楼宇超六类综合布线系统成功应用于国产大飞机C919（试飞）、
数据中心用服务器机柜、自由冷通道系统等新产品顺利推入市场、天纪MTP预断布线产品以满分通过中国民生银行POC现场测试，为后续进一步打开高端市场，奠定坚实基础；完成T系列144芯/U分纤盒、一缆双芯跳线及其配套的模块式插盒等产品的开发；完成CATV连接器的开发及定型并取得广电入网许可证（国内首张入网证书），正式向西门子供货，已实现销售200多万元；参与智慧城市路灯项目，完成路灯控制的光纤布线方案的设计，完成路灯强弱电箱体设计，目前已实现销售。
综合布线系统是建筑物、建筑群内部各种系统的信息通道，同时也是实现建筑智能化的重要基础。物联网技术的普及、大数据方法的延伸、宽带中国战略的推进以及智慧城市的建设，将带动智能楼宇、智能家居、数字生活等各领域发展，综合布线作为网络基础平台设施将迎来新一轮的发展浪潮。近年来天纪楼宇主营业务持续稳步增长，2017年营业收入增长2.58%，实现净利润2,129.43万元，较上年增长4.35%。
②工业电气业务快速发展
1）工业电气业务经营情况
公司控股子公司南京曼奈柯斯电器有限公司（以下简称“南曼电器”）为公司工业电气产品的经营实体，以中低压产品为主，主要从事工业用插头插座、电缆连接器、工业照明箱、检修箱、动力配电柜等产品的生产。南曼电器深耕于轨道交通、机场领域等专业市场，具备良好的市场资源，在轨道交通领域的地铁细分市场中处于行业龙头地位。最近三年，工业电气业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
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|-|-|
|2017年|2016年|
|32.48%|33.41%|
|9.47%|17.73%|
|20.98%|25.57%|
|23.11%|29.75%|

注1：正泰电器选取主营业务分类中低压电器业务的毛利率数据；
注2：平高电气选取主营业务分类中中低压及配网板块的毛利率数据。
南曼电器的产品以中低压配电设备为主，主要应用在轨道交通、机场领域等
工业市场，在轨道交通领域的地铁细分市场中处于行业龙头地位。受行业竞争加剧的影响，2017年毛利率有一定幅度的下降，但仍高于可比上市公司同类业务的平均水平。
2）工业电气发展前景
南曼电器被评为“南京市四星级数字企业”，获得“南京市名牌产品”称号。
公司加大品牌推广力度，参加“第二届澜沧江—湄公河国家经济技术展览会”等大型国际交流会议，与柬埔寨ALEXTORIA公司签订了战略合作协议，不断提升品牌影响力。南曼电器高度重视产品研发和更新，确保公司持续具备市场竞争优势，研发的交流金属铠装移开式开关设备KYN28-24/1250-31.5通过国家电器产品质量监督检验中心实验室的型式试验；交流金属铠装移开式开关设备KYN28-12/1250-31.5型式试验，通过国家电器产品质量监督检验中心实验室的型式试验；高压负荷开关柜HXGN-12（F）/630-20、HXGN-12（F、R)/125-31.5通过国家电器产品质量监督检验中心实验室的型式试验；箱式开闭所XGW-12/630-20通过国家电器产品质量监督检验中心实验室的型式试验；取得ABB授权柜MNS2.0的生产许可及3C型式试验等。
“十三五”规划提出了一系列支撑发展的重大政策、重大工程和重大项目，将围绕贴近民生领域、公共基础设施薄弱领域、能拉动消费的基础设施领域以及实现“一路一带”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家重大战略展开投资，地铁、城际铁路、港口、机场等仍然是未来的重点。2017年，南曼电器主营业务稳步发展，全年轨道交通合同额达1.09亿，成功签订天津地铁、中铁电气化局等重大项目，保持轨道交通领域行业领先地位，同时大力拓展社会项目，成功拿下包头铝业、武汉卷烟厂等重大项目。2017年营业收入增长约27%，实现净利润402万元左右。
（4）智慧城市及新兴产业板块
公司本部下属系统集成部、云网数讯等业务部门主要从事涵盖智能家居、智慧社区、远程教育、智慧医疗、智慧养老等各种领域的整体解决方案和云视频业务等，处于发展初期阶段；公司控股子公司南京普天大唐信息电子有限公司（以下简称“大唐电子”）是公司新兴产业板块的主要经营实体，主要从事太阳能控
制器及LED驱动电源系列产品的研发、生产和销售，近年来稳步发展。
1）太阳能控制器业务经营情况
最近三年，太阳能控制器业务与可比上市公司同类业务的毛利率对比如下：
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|-|-|
|2017年|2016年|
|n/a|38.76%|
|n/a|31.90%|
|n/a|35.33%|
|30.11%|32.66%|

注1：远方动力选取主营业务分类中自制产品的毛利率数据，2017年未披露具体数据；
注2：汇能精电选取主营业务分类中控制器类的毛利率数据，2017年未披露具体数据。
大唐电子太阳能控制器业务稳步发展，毛利率整体上较为稳定，受行业竞争激烈等因素的影响，最近三年毛利率呈小幅下降趋势，与可比上市公司同类业务毛利率较为接近。
2）太阳能控制器业务发展前景
大唐电子获“南京市专、精、特、新中小型企业”称号，“太阳能控制器工程技术研究中心”被南京市科学技术委员会认定为“南京市工程技术研究中心”；
完成第二代锂电池系列控制器的研发，批量生产，批量销售；完成3KW太阳能并网逆变器样机的研发，并进入认证阶段；完成2G和NB-IOT物联网天线的研发，进入小批量试生产阶段。完成3KW开关磁阻电机的样机开发和整车测试。
近年来，太阳能光伏发电相关行业政策促进行业快速发展，光伏产业呈现出快速发展的势头，带动太阳能控制器制造行业快速发展。
3）智慧城市业务发展前景
公司积极适应市场变化，有计划分步骤的探索市场新格局，初步完成雨花智慧园区建设，并在数据资源互联互通的基础上，力求通过园区的建设，逐步实现公司各业务单位有机结合。通过引进“千人专家”等方式，积极引入“第三方”资源，加快对物联网产业、光通信网络产品、智慧园区等新产业的培育。目前已
成功签订艾尔特智能化项目、中储粮智能化粮库建设项目、吉林智慧城市、东台
智慧城市数据中心项目、无线公交项目等重大项目。
3、不断优化公司管理，持续加强内控建设，为业务发展保驾护航
为提升管理水平，增强经营效率，公司于2017年8月对现任董事会及高级管理人员进行改选，组建满足公司未来业务发展所需的全新管理团队及委员会，打造全新的法人治理结构；加强内控体系建设，继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程，确保规范运行。
（1）改善公司治理结构
董事改选方面，因公司第六届董事会任期届满，根据实际工作需要，提名徐千先生、李林臻先生、成女士、刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士担任公司第七届董事会非独立董事候选人；提名唐富馨女士、谢满林先生、杜晓荣女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述董事提名经公司2017年8月4日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过，并经2017年8月23日召开的2017年第一次临时股东大会批准。公司第六届董事会非独立董事李彤先生、韩蜀先生、李颖女士、黄浩东先生，独立董事张顺颐先生、郑蔼梅女士、丁海宴先生任期届满离任，不再继续担任董事职务。
监事改选方面，因公司第六届监事任期届满，根据实际工作需要，提名赵新平先生、章红女士为公司第七届监事会监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事邱慧珍女士共同组成公司第七届监事会。上述监事提名经公司2017年8月4日召开的第六届监事会第二十三次会议审议通过，并经2017年8月23日召开的
2017年第一次临时股东大会批准。公司第六届监事会监事杨志和先生、唐棣女士，职工代表监事刘小冬女士任期届满离任，不再继续担任监事职务。
高级管理人员改选方面，公司于2017年8月23日召开第七届董事会第一次会议，同意聘任李林臻先生为公司总经理、聘任秦臻先生为公司副总经理、聘任励京女士为公司第七届董事会秘书的议案；公司于2018年6月29日召开第七届董事会第九次会议，同意聘任贾昊雯女士为公司副总经理、聘任曹旭荣先生为公司总会计师的议案。独立董事就聘任公司总经理、副总经理和董事会秘书的事项，聘任公司副总经理和总会计师的事项，发表了同意的独立意见。
另外，为改善决策机制，保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度，公司选举了战略委员
会、薪酬与考核委员会及审计委员会。审计委员会下设审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司于2017年8月23日召开第七届董事会第一次会议，同意选举董事徐千先生、李林臻先生、成女士、秦臻先生，独立董事唐富馨女士为第七届董事会战略与投资委员会委员；同意选举董事刘韫女士，独立董事谢满林先生、杜晓荣女士为第七届董事会薪酬与考核委员会委员；同意选举董事王锦峰女士，独立董事杜晓荣女士、唐富馨女士为第七届董事会审计委员会委员。
（2）加强内控体系建设、确保规范运行
公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。
天健会计师出具2017年度《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕1-410号），认为“南京普天于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（三）实际控制人对公司经营专网通信业务做出承诺
鉴于南京普天专网通信业务主要通过与实际控制人普天集团下属全资子公司中国普天合作开展，为确保上市公司专网通信业务的持续经营能力，普天集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，主要内容如下：
“本集团承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，包括但不限于：
1、南京普天是本集团军民融合产业基地，是现有产品多网状云数据处理通信机及相关的军民融合项目（即本承诺中所指专网通信业务）的唯一生产主体，具有排他性；
2、本集团承诺3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，本集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以本集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
以上承诺于本承诺签署之日起生效，在南京普天存续期间且本集团依照有关规定被认定为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本集团因违
反承诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南京普天因此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
第四节 核查报告的主要内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司组织结构情况如下
股东大会
战略委员会
监事会
董事会秘书 董事会 审计委员会
薪酬与考核委员
会
总经理
职能部门 直属经营实体 子公司
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名；公司现有经理层由 1名总经理、2名副总经理、1名总会计师、1名总法律顾问及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|-|
|性别|职务|本届任期起始日|
|男|董事长|2017年8月23日|
|男|董事、总经理|2017年8月23日|
|女|董事|2017年8月23日|
|女|董事|2017年8月23日|
|男|董事、副总经理|2017年8月23日|
|女|董事|2017年8月23日|
|女|独立董事|2017年8月23日|
|女|独立董事|2017年8月23日|
|男|独立董事|2017年8月23日|
|男|监事会主席|2017年8月23日|
|女|监事|2017年8月23日|
|女|职工监事|2017年8月23日|
|女|副总经理|2018年6月29日|
|男|总会计师|2018年6月29日|
|女|总法律顾问|2018年4月20日|
|女|董事会秘书|2017年8月23日|

公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
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|-|-|
|性别|职务|
|男|董事长|

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|-|-|
|男|董事、总经理|
|女|董事|
|女|董事|
|男|董事|

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|-|-|
|女|董事|
|女|独立董事|
|女|独立董事|
|男|独立董事|
|男|监事会主席|

|||
|-|-|
|女|监事|
|女|职工监事|
|女|副总经理|
|男|总会计师|

|||
|-|-|
|女|总法律顾问|
|女|董事会秘书|

公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。
3、上市公司治理情况
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，
制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理办法》、《担保管理办法》、《募集资金管理办法》、
《投资者关系管理办法》等配套制度。
（二）独立性核查
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
本保荐机构经核查认为：公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》及公司章程的相关规定。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做到了人员独立。
2、资产独立
公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均属公司独立拥有。不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
本保荐机构经核查认为：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产上相互独立。公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象；公司能够独立作
出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
本保荐机构经核查认为：公司具有独立的财务会计核算体系、独立的银行账户、独立的纳税体系，做到了财务独立。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门。公司拥有完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况
本保荐机构经核查认为：公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。
5、业务独立
除专网通信业务主要是关联销售外，公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和显失公平的经常性关联交易。
经核查，南京普天主营业务中的专网通信业务目前主要是向中国普天进行销售，属于关联交易，主要系下游客户与中国普天长期合作，习惯与中国普天直接签订合同。其他主营业务的关联方销售、采购金额均较小，客户、供应商的集中度均较低，不存在业务独立性问题。
为进一步加强上市公司业务独立性，增强上市公司可持续盈利能力，普天集团已出具承诺，3年内逐步将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程及相关资源统一整合至南京普天旗下。若因下游客户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法整合至南京普天，普天集团将在符合相关法律法规要求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以普天集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天负责实际经营。
2018年7月27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同。
本保荐机构经核查认为：除专网通信业务主要是关联销售外，公司在业务上和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有独立面向市场的能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。普天集团承诺在3年内逐步完成专网通信业务流程及资源整合至南京普天的工作。2018年7月27日，公司与中国普天、富申实业公司签订《合作意向书》，同意由公司与富申实业公司直接对接并签署购销合同，能够有效加强专网通信业务后续经营的独立性。
6、控股股东和实际控制人关于独立性的承诺函
为了保护南京普天的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，南京普天的控股股东中国普天和实际控制人普天集团分别承诺在作为南京普天控股股东/实际控制人期间，将保证南京普天在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“一、保证南京普天人员独立
1、保证南京普天生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。
2、保证南京普天总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在南京普天工作、并在南京普天领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪；保证南京普天的财务人员不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职、领薪。
3、保证本公司推荐出任南京普天董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预南京普天董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、保证南京普天资产独立完整
1、保证南京普天及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于南京普天及其子公司的控制之下，并为南京普天及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用南京普天资产、资金及其他资源。
三、保证南京普天业务独立
1、保证南京普天拥有独立的采购和销售体系；拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、保证除已经承诺消除的同业竞争外，本公司及本公司下属其他公司、企业避免与南京普天及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少南京普天及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用南京普天资金、资产的行为，并不要求南京普天及其子公司向本公司及本公司下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预南京普天的重大决策事项，影响南京普天资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
四、保证南京普天机构独立
1、保证南京普天及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证南京普天及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证南京普天及其子公司独立自主运作，本公司不会超越南京普天董事会、股东大会直接或间接干预南京普天的决策和经营。
3、保证南京普天的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证南京普天财务独立
1、保证南京普天设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证南京普天在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉南京普天的资金使用、调度。
3、保证南京普天保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证南京普天依法独立纳税。
以上承诺在本公司作为南京普天控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南
京普天进行赔偿。”
（三）关联方和关联交易的核查
1、关联方情况
2017年度，公司的关联方情况如下：
（1）控股股东和实际控制人
公司控股股东为中国普天，实际控制人为普天集团。
（2）公司的子公司
公司控股子公司情况如下：
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|主要经营地|注册地|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|
|中国香港|中国香港|
|南京市|南京市|
|南京市|南京市|

注1：公司通过天纪楼宇间接持有南方电讯3.01%股权；
注2：公司通过南方电讯间接持有王之电子33%股权；
注3：公司通过南方电讯间接持有普天信息1%股权。
（3）重要的合营或联营企业
根据天健会计师出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号）， 2017年度，与上市公司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系
普天高新科技产业有限公司 联营企业
南京普天天纪线缆有限公司 联营企业
南京普住光网络有限公司 合营企业
（4）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
南京普天鸿雁电器科技有限公司 同受最终控制方控制
南京普天鸿雁电器有限公司 同受最终控制方控制
上海普天邮通科技股份有限公司 同受最终控制方控制
北京普天太力通信科技有限公司 同受最终控制方控制
杭州鸿雁东贝光电科技有限公司 同受最终控制方控制
上海普天网络技术有限公司 同受最终控制方控制
普天通信有限责任公司 同受最终控制方控制
普天信息技术有限公司 同受最终控制方控制
北京立康普通信设备有限公司 本公司的附属单位
曼奈柯斯工业电气（中国）有限公司 本公司子公司少数股东
普天和平科技有限公司 同受最终控制方控制
杭州鸿雁电器有限公司 同受最终控制方控制
普天国际贸易有限公司 同受最终控制方控制
2、关联交易情况
根据天健会计师出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），公司2017年与关联方的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
||
|-|
|关联交易内容|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|

②出售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
||
|-|
|关联交易内容|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|
|电信产品|

（2）关联租赁情况
①公司出租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收入（元）|
|房屋建筑物|607,946.68|
|场地|-|

②公司承租情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁费（元）|
|房屋建筑物|1,825,502.57|
|场地|2,051,001.23|

（3）关联担保情况
南京普天及子公司作为被担保方：
||||
|-|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|20,000,000.00|2017/3/31|2018/1/15|
|20,000,000.00|2017/3/31|2018/1/15|
|30,000,000.00|2017/11/30|2018/11/30|
|30,000,000.00|2017/10/9|2018/1/12|
|10,000,000.00|2017/7/28|2018/1/12|

注：以上担保按照截至本核查报告签署之日是否履行完毕进行披露。
（4）关键管理人员薪酬
||
|-|
|金额（元）|
|1,390,684.00|

（5）关联方利息支出
公司2017年共支付中国普天信息产业股份有限公司利息支出7,624,099.99元。
（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|中国普天信息产业股份有限公司|3,402,240.00|
|普天国际贸易有限公司|3,987,403.60|
||7,389,643.60|
|中国普天信息产业股份有限公司|13,315,921.88|
|普天信息技术有限公司|20,991,047.20|
|上海普天网络技术有限公司|536,319.70|
|上海普天邮通科技股份有限公司|8,755,534.00|
|普天高新科技产业有限公司|14,455.30|
|普天和平科技有限公司|333,706.00|
||43,946,984.08|
|普天和平科技有限公司|436,294.00|
||436,294.00|
|中国普天信息产业股份有限公司|1,020,000.00|
|北京立康普通信设备有限公司|28,912,122.71|
|普天高新科技产业有限公司|255,238.96|
||30,187,361.67|

②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017年12月31日
||
|-|
|关联方|
|南京普住光网络有限公司|
|中国普天信息产业股份有限公司|
|南京普天鸿雁电器有限公司|
|上海普天网络技术有限公司|
|曼奈柯斯工业电气（中国）有限公司|
|普天信息技术有限公司|
|中国普天信息产业股份有限公司|
|南京普天鸿雁电器有限公司|
|南京普住光网络有限公司|
|中国普天信息产业集团有限公司|

3、关联交易的决策情况
经核查，南京普天在《公司章程》、《南京普天通信股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度中，具体规定了重要关联交易的交易标的评估、审计制度以及关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策行为的公允程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
4、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
本次恢复上市完成后，为规范未来与公司的关联交易，确保公司及其中小股东利益不受损害，公司控股股东中国普天和实际控制人普天集团分别就南京普天恢复上市后规范和减少与其将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对南京普天的控股股东/实际控制人地位影响谋求南京普天及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或在交易中从事任何
损害南京普天及其子公司利益的行为；
2、不利用自身对南京普天的控股股东/实际控制人地位影响谋求与南京普天及其子公司达成交易的优先权利；
3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害南京普天及其他股东的合法权益。
以上承诺在本公司作为南京普天控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南京普天进行赔偿。”
（四）经营状况是否发生实质性好转的核查
2017年，公司通过主营业务优化调整及亏损企业专项治理，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到增强。
2017年和2016年度，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|225,439.94|
|3,517.27|
|2,471.03|
|898.29|

2017年，公司积极推进主导产业产品结构的调整和市场开发，加强亏损企业专项治理，不断加强内部管理，通过各项措施加强主业经营并取得了明显成效。
一方面，视频会议业务、综合布线业务、工业电气业务、配线业务等原有优势主业进一步提质增效，新增专网通信业务发展势头良好；另一方面，网络公司、王之电子、八达通信等亏损企业通过业务整合、人员分流安置、盘活存量资产等措施扭亏为盈；总体而言，经过业务整合及产品结构调整，公司盈利能力和持续经营能力有效增强。
（五）同业竞争的核查
1、公司同业竞争情况
截至本核查报告签署之日，公司控股股东中国普天和实际控制人普天集团的
主营业务包括系统产业、终端产业、增值服务产业、行业应用产业以及元器件和配套产业。中国普天现有的下属企业主要是移动终端产业，如东信集团、首信集团、北京爱立信、北京松下等；南京普天主要定位于系统产业和配套产业（主要为配线架等配套产品），上海普天主要定位于增值服务和行业应用产业。
由于现有产品和未来主业发展定位各不相同，主要客户和市场环境也各不相同，因此，南京普天与控股股东中国普天和实际控制人普天集团及其下属企业之间均不存在同业竞争情况，未来也不会出现同业竞争。
2、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
根据控股股东中国普天和实际控制人普天集团分别出具的《关于消除与避免同业竞争的承诺函》，中国普天、普天集团分别承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对南京普天构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对南京普天构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天所从事业务相同或相近的任何业务或项目。
3、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与南京普天从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知南京普天，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南京普天。
4、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的产品或业务与南京普天的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）南京普天认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）南京普天在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与南京普天因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京普天的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
以上承诺在本公司作为南京普天控股股东/实际控制人期间持续有效且不可
变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南京普天进行赔偿。”
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
1、收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4)建造合同
1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确
认为合同费用，不确认合同收入。
2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售视频会议产品、综合布线产品、电工产品、配线产品及其他等产品。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
3、收入情况
根据天健会计师出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），公司最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|220,980.40|
|4,459.54|
|225,439.94|

本保荐机构经核查认为：公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准则关于收入确定的规定。
（二）非经常性损益确认情况的核查
根据天健会计师出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），
公司最近一年非经常性损益项目如下：
单位：万元
项 目 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -48.19计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
553.48家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
债务重组损益 -3.49除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.93减：企业所得税影响数 115.10少数股东权益影响额（税后） 118.80归属于母公司所有者的非经常性损益净额 272.84本保荐机构经核查认为：上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及中国证监会有关规定。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
公司2017年的财务报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，截至本核查报告签署之日，公司更正后的2017年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、公司或有风险情况的核查
截至2017年12月31日，公司尚存在的资产抵押、质押、查封、诉讼、行政处罚等情况如下：
（一）资产抵押情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押权人|抵押物|抵押物||担保借款金额|
|||账面原值|账面价值||
|中国银行南京江宁支行|房屋及建筑物|3,106.95|2,022.06|1,200|
||土地使用权|600.80|362.19||
|中国农业银行南京|房屋及建筑物|1,577.93|1,166.45|3,150|

||||||
|-|-|-|-|-|
|城东支行|||||
|北京银行股份有限公司南京分行|房屋及建筑物|1,350.67|460.90|2,085|
||土地使用权|1,165.64|664.88||
|北京银行股份有限公司南京分行|房屋及建筑物|214.71|120.48|1,415|
|交通银行学府路支行|房屋及建筑物|759.06|665.74|5（注）|
||土地使用权|280.42|218.73||

注：借款金额500万元，截至2017年12月31日公司已偿还495万元。
（二）资产质押情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|抵押物|质押物||担保借款金额|
|||账面原值|账面价值||
|中国普天|南方电讯96.99%股权|3,317.51|3,317.51|16,400.00|
||天纪楼宇40%股权|332.00|332.00||
||长乐通信50.7%股权|261.05|261.05||
||王之电子67%股权|4,099.77|4,099.77||
||网络公司78%股权|774.11|774.11||

本保荐机构认为：上述资产抵押及质押情形属于日常经营性需要，不会对公司生产经营产生实质性影响。
（三）资产查封情况
截至2017年12月31日，公司无资产被查封的情形。
本保荐机构认为：截至 2017年 12月31日，未见公司有资产查封的情形存在。
（四）诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼及仲裁情况
截至2017年12月31日，公司及其控股子公司正在进行或尚未了结、标的在100
万元以上的诉讼及仲裁情况如下：
（1）2012年10月，南京普天因买卖合同纠纷将乌鲁木齐吉盛华信工贸有限
公司（以下简称“乌市华信”）、崔涛、张海涛、张云涛诉至南京市秦淮区人民法院。
2013年3月4日，南京市秦淮区人民法院作出（2013）秦红民初字第12号《民事调解书》，依据生效调解，被告乌市华信将于2013年3月4日前支付20万元，2013年6月30日前支付458,721.84元，并一次性于2013年6月30日前补偿原告南京普天因本次诉讼产生的律师费、诉讼费、差旅费损失3.5万元，被告乌市华信有任何一期未按前述约定付款，原告南京普天有权按一审诉讼请求立即向法院申请强制执行。被告崔涛、张海涛、张云涛对乌市华信的前述债务承担连带偿还责任。
截至2017年12月31日，相关被告剩余货款34.11万元尚未清偿，公司预计能够得到清偿，按照账龄计提坏账准备。
（2）2012年1月，南京普天因加工合同纠纷将北京DAT科技有限公司（以下简称“北京DAT公司”）、上海智动传媒投资有限公司、德全泰智能科技（上海）有限公司（以下简称“上海德全泰公司”）诉至江苏省南京市中级人民法院。
2013年12月4日，江苏省南京市级人民法院作出（2012）宁商初字第145号《民事判决书》，判令上海德全泰公司、北京DAT公司于判决生效之日起十日内支付南京普天加工报酬21,352,040元、违约金1,067,602元及损失（以1,920万元为基数，从2011年3月8日起至判决确定给付之日止，按照年8%利率标准计算）；驳回南京普天公司的其他诉讼请求。案件受理费173,898元、保全费5,000元，合计178,898元，由上海德全泰公司、北京DAT公司负担。
2014年8月7日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏商终字第0101号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判决。
2015年5月11日，中华人民共和国最高人民法院作出（2015）民申字第716号《民事裁定书》，裁定驳回北京DAT科技有限公司的再审申请。
截至2017年12月31日，相关被告剩余货款875.55万元尚未清偿，公司已根据账龄计提坏账准备700,44万元。
（3）2013年1月，南京普天因建设工程施工合同纠纷将江苏盱眙龙虾股份有限公司（以下简称“盱眙龙虾”）诉至南京市秦淮区人民法院。
2013年5月14日，南京市秦淮区人民法院作出（2013）秦红商初字第23号《民事判决书》，判令被告盱眙龙虾于判决生效之日起五日内一次性给付原告南京普天工程款170万元，并支付自2012年6月15日起至欠款付清时止起以合同总价900
万元为技术按每月2%计算的违约金，案件受理费10,860元，诉讼保全费5,000元合计15,860元，由被告盱眙龙虾负担。
截至2017年12月31日，相关被告尚未支付拖欠的工程款，公司账面未确认相关应收账款。
（4）2016年8月，南京普天因买卖合同纠纷将中亿远达信息科技股份有限公司（以下简称“中亿远达”）诉至南京市秦淮区人民法院。
2016年11月24日，南京市秦淮区人民法院作出（2016）苏0104民初7512号《民事调解书》，依据生效调解，中亿远达应分期给付南京普天所欠货款8，670，043.40元；中亿远达如有任何一笔未能按期足额给付前述应付款项，南京普天有权就全部剩余款项申请法院执行，并要求中亿远达另行支付律师费381,835元及逾期付款违约金。
2017年5月12日，南京市秦淮区人民法院作出（2016）苏0104执4517号《执行裁定书》，在执行过程中，双方于2017年3月29日达成和解协议，约定：中亿远达一个月内把中国移动合同尾款百分之十的发票1,537,943.60元开出，并交给南京普天，并协调中国移动将该笔款项付给南京普天。剩余款2,542,789.17元中亿远达在两年内每月支付10万元，直到付清为止。后南京普天向法院申请撤回执行，法院终结（2016）苏0104民初7512号民事调解的执行。
截至2017年12月31日，相关被告已清偿货款768.93万元，剩余货款408.07万元尚未得到清偿，公司预计能够得到清偿，按照账龄计提坏账准备。
（5）2016年5月25日，南京普天控股子公司南方电讯因买卖合同纠纷将哈尔滨智华博辰科技发展有限公司（以下简称“哈尔滨智华”）、李江杉诉至南京市秦淮区人民法院。
2016年11月12日，南京市秦淮区人民法院作出（2016）苏0104民初4913号《民事判决书》，判令被告哈尔滨智华于判决生效之日起十日内支付原告南方电讯剩余货款2,134,654元并赔偿违约金（以所欠货款为基数，自2015年12月1日起至实际付清之日止，按照每日万分之五的标准计算）和律师费111,980元；被告李江杉对前述欠款承担连带还款责任。案件受理费26,532元、保全费5,000元，合计31,532元由两被告负担。
2017年8月1日，南京市秦淮区人民法院作出（2017）苏0104执1464号之三号《执行裁定书》，在执行过程中，法院依法扣划哈尔滨智华名下的银行存款23500
元；法院依法查封李江杉名下位于哈尔滨市道里区新阳路x号1单元阁楼4号不动产。后南方电讯向法院申请撤回执行，法院终结（2016）苏0104民初4913号民事判决的执行。
截至2017年12月31日，相关被告尚有货款211.12万元未进行清偿，预计无法收回，公司已全额计提单项坏账准备。
2、行政处罚或监管措施情况
（1）2017年7月28日，江苏证监局作出〔2017〕27号《关于对南京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，查明公司存在以下违规行为：
一是南京普天于2016年10月28日和2016年11月4日签署了无线网络产品销售合同，合同总金额2.76亿元，该业务能否在2016年确认收入和利润将直接导致公司存续状态是由*ST公司转为正常公司或转为暂停上市公司，对投资者决策具有重要意义，但南京普天未履行信息披露义务。南京普天未披露此项重大合同的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第三款之规定。
二是南京普天在2016年度结束后未及时发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，也未在发现实际业绩与原预告业绩存在重大差异的情况下及时发布业绩修正公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条之规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对南京普天采取出具警示函的监督管理措施。
（2）2017年7月17日，深圳证券交易所作出《关于对南京普天通信股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，查明公司存在以下违规行为：
一是业绩预告修正公告披露不及时。因公司2014年、2015年连续亏损，公司股票交易已于2016年3月30日起被实行退市风险警示。2017年1月25日，公司披露《2016年度业绩预告》，称公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为500至800万元。2017年4月24日，公司披露《2016年度业绩预告修正公告》，称公司2016年度预计亏损600至700万元，业绩修正原因为报告期内公司培育新产业，由于合同项目执行后期，需方对供货条件提出变更，影响了收入确认，导致公司对原预告的经营业绩数据进行修正。公司业绩预告修正公告的披露不及时。2017年4月29日，公司披露2016年年报，公司2016年亏损643万元，公司股票被暂停上市。
二是暂停上市风险提示公告的披露不及时。2017年4月24日，公司在披露《2016年度业绩预告修正公告》的同时，披露了《关于公司股票可能被暂停上市风险提示告》，称若公司2016年最终净利润为负，则公司存在2014-2016年连续三年亏损的情形，公司股票将可能被实施暂停上市。公司董事会未在2016会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，信息披露不及时。
三是重大交易事项未履行进展披露义务。2016年9月20日，公司第六届董事会三十次审议通过了《关于转让公司在京两套房产的议案》。2016年9月21日，公司披露《关于出售资产的公告》，称公司拟以公开挂牌方式通过北京产权交易所转让北京市西城区两套房产，挂牌价格不低于经备案的房产评估价值，根据初步测算，如按照评估价值成交，上述房产转让事项预计产生净收益约1,200万元，该交易需提交股东大会审议，评估报告需报国有资产监督管理机构备案。但公司后续并未召开股东大会审议该交易事项，也未披露该交易的进展情况，直至2017年5月3日，公司披露《关于房产处置的情况说明公告》，称截至2016年12月31日，房产出售事项尚未完成，公司拟继续推进该事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条、第7.6条、第11.3.3条、第14.1.8条、第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，深圳证券交易所作出如下处分决定：一、对南京普天予以通报批评的处分；二、对南京普天总经理李林臻、董事会秘书钟武生和时任总会计师石炼予以通报批评的处分。
（3）2018年3月19日，公司董事、总经理李林臻因对上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）2014年度信息披露违法行为负有责任（李林臻目前兼任上海普天监事，时任上市普天董事），受到上海证监局行政处罚：
上海普天为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标，2014年9月至11月，与上海晟飞商贸有限公司、深圳巴斯巴科技发展有限公司之间进行2笔三方贸易，虚增营业收入1,783.12万元，虚增利润总额134.73万元；2014年11月，与上海成雨能源科技有限公司、上海中瀚企业发展有限公司之间进行1笔三方贸易，虚增营业收入2,478.63万元，虚增利润总额863.67万元。上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4,261.75万元，虚增利润总额998.4万元，占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1,354.96万元的73.68%。
经查，在上述三方贸易中，贸易合同的标的货物相同，签订合同及支付款项的时间相同或相近，在流程上均是由上海普天对外销售，最后又由上海普天购回，贸易流程与资金划转形成闭环，且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库，不发生实物流转，属于虚假贸易。
上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。李林臻是上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员。
根据《证券法》第一百九十三条，上海证监局作出如下决定：对李林臻给予警告，并处以4万元罚款。
（4）2018年7月3日，江苏证监局作出〔2018〕38号《关于对南京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，查明公司存在以下问题：
“1、你公司2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，累计影响2014年度-2017年度归属于上市公司股东的净利润分别为-150.45万元、126.8万元、142.94万元、-289.86万元。该行为违反了《企业会计准则-基本准则》第十二条、第十九条、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、你公司2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，累计差异101.75万元，你公司未核查上述账户明细不符差异的原因，也未进行账务调整，存在披露的资产与实际不符的情形，该行为违反了《企业会计准则-基本准则》第十二条、第十九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
3、你公司2017年度第三季度报告、2017年年度报告合并财务报表项目注释内容中，个别项目存在账龄列报错误等披露差错，该行为违反了《企业会计准则-基本准则》第十五条、《企业会计准则第30号-财务报表列报》第三十九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应高度重视上述问题，对上述不符合相关法律法规的行为及时改正。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。”
同时，江苏证监局分别对公司董事长徐千、总经理李林臻、时任总会计师石
炼作出采取出具警示函措施的决定。
除上述所述情况外，南京普天不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
本保荐机构经核查认为：上市公司已对上述诉讼和仲裁等或有事项涉及的债权计提减值准备，南京普天及其董监高受到的上述监管措施及行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司恢复上市构成实质性障碍。
（五）委托经营
截至2017年12月31日，公司无委托经营情况。
本保荐机构经核查认为：截至 2017年12月 31日，未见公司有委托经营的情形存在。
（六）对外担保
截至2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|借款人|担保种类|担保合同名称及编号|主债权合同名称及编号|主债权合同期间|
|南京普天|中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部|天纪楼宇|保证|《保证合同》2017年直营保字078号|《流动资金借款合同》2017年直营借字第078号|2017.09.12-2018.09.07|
|南京普天|中国银行股份有限公司南京江宁支行|天纪楼宇|保证|《最高额保证合同》BZZXC201-20170711-KXY01|《授信额度协议》ZXE2017-736|2017.7.11.-2018.7.10|
|南京普天|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|南方电讯|保证|《保证合同》YB9312201728007601|《流动资金借款合同》93122017280076|2017.05.25-2018.05.25|
|南京普天|中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部|南方电讯|保证|《保证合同》2017直营保字第077号|《流动资金借款合同》2017直营字第077号|2017.9.6.-2018.9.1|

本保荐机构经核查认为：上述对外担保系与控股子公司之间正常经营所形
成，不会对公司生产经营产生实质性影响。
第五节 关于公司符合恢复上市条件的说明
一、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的主体资格1、公司经批准合法设立、发行并上市
1996年 2月 9日，邮电部出具《关于同意南京通信设备厂股份制改造的通知》（邮部[1996]159号），同意邮电总公司将邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股的改组方案。
1996年3月12日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改造的批复》（（96）总财字第86号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份有限公司。
1997年3月20日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电通信设备股份有限公司的批复》（体改生[1997]28号），同意邮电总公司作为发起人，以募集方式设立南京邮电，发起人投入公司的总资产为 33,114.22万元，负债为 15,472.27万元，净资产为 17,641.95万元，折为股本 11,500万股，为国有法人股。南京邮电可发行10,000万股境内上市外资股，南京邮电总股本为 21,500万股。公司股票每股面值1元。
根据国务院证券委员会《关于同意南京邮电通信设备股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]22号），1997年4月30日，公司在深圳证券交易所向社会公众公开发行境内上市外资股 10,000万股。本次公开募股后，公司总股本为 21,500万股，并于 1997年 5月 22日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
2、公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本核查报告签署之日，公司的总股本为21,500.00万股，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
3、公开发行的股份达到公司股份总数不低于25%
依据《上市规则》第十八章的定义，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
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|-|
|持股数量|
|115,000,000|
|100,000,000|
|215,000,000|

截至本核查报告签署之日，公司的总股本为21,500.00万股，社会公众持股比例不少于公司已发行股本总额的25%，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
4、因连续三年亏损暂停上市
南京普天自1997年5月22日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于经营不善，公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》14.1.1条、14.1.3条的规定及贵所《关于南京普天通信股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2017年5月11日起暂停上市。
二、南京普天通信股份有限公司符合恢复上市的条件
1、公司在法定期限内披露了2017年年度报告
公司2017年年度报告已经2017年4月20日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并于2017年4月24日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露。
公司2017年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
2、公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为898.29万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为625.44万元。
公司2017年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
3、公司2017年度经审计的期末净资产为正值
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409
号），公司2017年度经审计的期末净资产为35,024.85万元。
公司2017年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
4、公司2017年度经审计的营业收入不低于1,000万元
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），公司2017年度经审计的营业收入为225,439.94万元。
公司2017年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
5、公司2017年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据天健会计师事务所出具的更正后的《审计报告》（天健审〔2018〕1-409号），公司2017年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2017年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
6、公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2017年，公司亏损企业的专项治理工作取得明显成效，同时通过主营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到增强。因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东中国普天出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕1-410号）。
本保荐机构经核查认为：公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
8、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
本保荐机构经核查认为：公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
9、公司在法定期间内提交恢复上市申请
2018年4月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于符合恢复上市条件向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》。2018年4月24日，公司在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露2017年年报。公司于披露年报后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。
公司在2017年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
10、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构—中信建投证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市核查报告。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：南京普天通信股份有限公司符合《上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
第六节 核查结论
综上所述：中信建投证券对南京普天申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，认为：南京普天2017年经审计的年度财务会计报告显示实现盈利，且已按照深圳证券交易所的规定于2018年4月24日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告并拟于5个交易日内向贵所提出恢复上市申请，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》中申请恢复上市的条件。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司恢复上市的核查报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年月日