证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-018
四川久远银海软件股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久远银海”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 50,000.00万元，发行对象包括平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）以及广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定 24号久远银海定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海 1号定向资管计划”）等不超过 10名特定投资者。具体内容可见公司于 2016年 3月 29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
一、本次发行概况
公司本次拟非公开发行股票数量不超过 6,902,262股，募集资金总额不超过 50,000.00万元人民币。为此，公司已于 2016年 3月 27日就本次非公开发行股票事宜分别与各发行对象签署了《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜已于 2016年 3月 27日经公司 2016年第三届第二次临时董事会审议通过，但尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）平安养老险
1、基本情况
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|公司名称|平安养老保险股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼|
|法定代表人|杜永茂|
|认缴出资额|人民币486,000.0000万元整|
|统一社会信用号码|913100007702124991|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|控股股东|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|经营范围|团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2004年12月13日|
|经营期限|2004年12月13日至不约定期限|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|通讯方式|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼|
|联系电话|95511|

2、股权控制关系结构图
中国平安保险（集团）股份有限公司
平安养老险成立于 2004年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养老保险、健康保险、意外伤害保险、年金业务、养老保险资产管理产品、受托管理养老保障资金等，营业网点覆盖全国。平安养老险致力于成为中国领先的养老资产管理机构，领先的医保、民生福利服务提供商，正在由单一的年金经营向以年金为主体的养老资产管理转变，由传统的企业团体保险向以承接政府医保为主体的医疗健康保障业务转变，由现有的企业为主的团体客户经营向企业和政府及其辖下的个人客户全面经营转变。截至 2015年 12月 31日，平安养老险注册资本为48.6亿元。2015年，平安养老险实现净利润6.45亿元，同比增长30.3%；长期险和短期险业务规模分别为 84.35亿元和 131.93亿元，市场份额均居行业前列；企业年金受托缴费 333.86亿元，企业年金投资缴费 265.82亿元，其他委托管理业务缴费980.85亿元。截至2015年12月31日，平安养老险管理的企业年金受托资产、投资资产及其他委托管理资产共 3,128.44亿元，其中企业年金受托资产 1,272.26亿元，企业年金投资资产 1,354.80亿元，其他委托管理资产 501.38亿元，在国内专业养老保险公司中保持领先。平安养老险始终秉承“稳中求进、赢在持续”的年金投资理念，2015年企业年金投资收益率达10.4%。
2015年，平安养老险积极参与政府医疗保障体系建设，打造集咨询、经办于一体的“医保一账通”，通过建立行业领先的“智慧医保”管理和服务系统，帮助医保降低成本、提高保障、提升服务。厦门等地“智慧医保模式”试点成效显著，深圳重特大疾病项目获得突破。
4、最近一年简要财务数据（未经审计）
单位：亿元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|
|资产总计|306.77|
|负债合计|245.97|
|净资产合计|60.80|
|营业收入|146.64|
|利润总额|8.72|

（二）平安资管
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|公司名称|平安资产管理有限责任公司|
|注册地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|法定代表人|万放|
|注册资本|50,000万人民币|
|统一社会信用号码|100000000039616|
|公司类型|有限责任公司|
|控股股东|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年5月27日|
|经营期限|2005年5月27日起至2025年5月27日|
|登记机关|国家工商行政管理总局|
|通讯地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦|
|联系电话|95511（4008866338）|

2、股权控制关系结构图
中国平安保险（集团）股份有限公司
平安资产管理公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产管理公司在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
4、最近一年简要财务数据（未经审计）
单位：亿元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|
|资产总计|70.11|
|负债合计|23.83|
|净资产合计|46.28|
|营业收入|43.08|
|利润总额|31.49|

（三）广发恒定24号集合资管计划
1、广发资管概况
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|公司名称|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-285|
|法定代表人|张威|
|注册资本|100,000万人民币元|
|统一社会信用号码|440003000028681|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|控股股东|广发证券股份有限公司|
|经营范围|章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年01月02日|
|经营期限|长期|
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|
|通讯地址|广州市天河区天河北路183号大都会广场36楼|
|联系电话|020-87555888|

（1）概况
广发恒定 24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定 24号集合资管计划系由广发资管设立，由平安集团控股子公司的高级管理人员以 87,426,218.00元出资额认购公司本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：
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|序号|持有人|认购份额（万份）|占本计划总份额比例（%）|
|1|史庭珑|200.0000|2.29%|
|2|陈钢|217.3200|2.49%|
|3|王振宇|100.0000|1.14%|
|4|马刚|101.4160|1.16%|
|5|邱跃生|100.0000|1.14%|
|6|谢虹|100.0000|1.14%|
|7|聂劲松|100.0000|1.14%|
|8|钱建峰|100.0000|1.14%|
|9|陈永|100.0000|1.14%|
|10|卢宗宁|140.0000|1.60%|
|11|曹敬之|130.0000|1.49%|
|12|洪娟|100.0000|1.14%|
|13|刘跃升|240.0000|2.75%|
|14|李立新|100.0000|1.14%|
|15|杨迪|100.0000|1.14%|
|16|王海瑛|100.0000|1.14%|
|17|吴丹丹|274.9098|3.14%|
|18|申勇|100.0000|1.14%|
|19|杜永茂|100.0000|1.14%|
|20|高菁|538.9760|6.16%|
|21|张林|100.0000|1.14%|
|22|曹辉|100.0000|1.14%|
|23|宋涛|100.0000|1.14%|
|24|杨峻松|100.0000|1.14%|
|25|董晓梅|100.0000|1.14%|
|26|孙建平|150.0000|1.72%|
|27|史良洵|100.0000|1.14%|

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|28|王彧|3,750.0000|42.89%|
|29|丁当|200.0000|2.29%|
|30|李春|200.0000|2.29%|
|31|郑之炎|200.0000|2.29%|
|32|廖志坚|200.0000|2.29%|
|33|张毅|100.0000|1.14%|
|34|韩光|100.0000|1.14%|
|35|洪连顺|200.0000|2.29%|
|合计||8,742.6218|100.00%|

（2）简要财务报表
广发恒定24号集合资管计划尚未成立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
（四）久远银海1号定向资管计划
1、广发资管概况
参见本节“二、发行对象基本情况”之“（三）广发恒定 24号集合资管计划”之“1、广发资管概况”。
2、久远银海1号定向资管计划
（1）概况
久远银海 1号定向资管计划的委托人为公司 2016年度员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|职务|认购份额（万份）|占总份额比例（%）|
|1|李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开|董事（不含独立董事）、|4,795.00|47.95%|

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||明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新|监事、高级管理人员|||
|2|其他员工|普通员工|5,205.00|52.05%|
|合计|||10,000.00|100%|

（2）简要财务报表
久远银海1号定向资管计划尚未成立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
三、认购协议的主要内容
2016年 3月，本公司与各发行对象分别签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
（一）与平安养老险签署的《股份认购协议》内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司
乙方（认购人）：平安养老保险股份有限公司
签订时间：2016年3月27日
2、发行价格和认购数额
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币 72.44元/
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲乙双方同意并确认，乙方将以现金认购不超过人民币 8,000万元（大写：人民币捌仟万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
3、认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）与平安资管签署的《股份认购协议》内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司
乙方（认购人）：平安资产管理有限责任公司
签订时间：2016年3月27日
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币 72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
甲乙双方同意并确认，乙方将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币 23,257.3782万元（大写：人民币贰亿叁仟贰佰伍拾柒万叁仟柒佰捌拾贰圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
3、认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方受托管理的账户名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（三）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司
乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划、广发恒定 24号久远银海定向增发集合资产管理计划）
签订时间：2016年3月27日
2、发行价格和认购数额
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司 2016年第三届董事会第二次临时会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币 72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币 18,742.6218万元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾贰万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中：乙方设立的广发原驰•久远银海 1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过10,000万元；乙方设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,742.6218万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。
3、认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以资产管理计划项下委托资产现金认购甲方本次发行的股票。
（2）支付方式
协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至各资产管理计划名下之日起三十六个月内分别予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门、中国证监会的核准。
③乙方管理的广发原驰•久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划依法合规成立，且其各资产计划委托人于规定缴款日之前及时依约将认购款项划入各自的资产管理计划账户。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
四、备查文件
1、公司2016年第三届第二次临时董事会决议；
2、公司非公开发行股票预案；
3、公司与发行对象平安资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、平安养老保险股份有限公司分别签署的《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日