2018
——何德明
各位股东及代表：
大家好！本人作为公司第四届董事会独立董事，在 2018年的工作中，本着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，现就 2018年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11次（其中现场会议 6次，通讯会议 5次），本人应现场出席 6次，均按时出席，应参加通讯表决 5次，均按时参加；报告期内，公司共召开股东大会 5次，本人应出席 5次，均按时出席。本着诚信负责的原则，在公司召开董事会会议前，本人认真研读议案及相关材料，了解公司实际情况，在审议各项议案时，积极发表独立意见，审慎行使表决权。报告期内，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人出席董事会会议的情况见下表：
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|报告期内召开董事会次数|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|11|11|6|5|0|0|否|

本人出席股东大会会议的情况见下表：
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|-|-|-|
|报告期内召开股东大会次数|应出席股东大会次数|实际出席次数|
|5|5|5|

二、发表独立意见情况
本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时参加了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的权益。2018年发表独立意见情况如下：
1.在 2018年 1月 25日第四届董事会第八次会议上，本人对公司补选第四届董事会非独立董事的事项发表了独立意见，并同意该议案。
2.在 2018年 4月 19日第四届董事会第十次会议召开之前，本人对公司为子公司提供担保、2018年度日常关联交易预计、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构、向控股子公司提供财务资助等事项发表了事前认可意见；在会议期间，对公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬、累计和当期对外担保情况及 2018年度为子公司提供担保、 2018年度日常关联交易预计及 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异原因、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构、同一控制下企业合并追溯调整财务数据、向
控股子公司提供财务资助、发行中期票据、与控股股东及其他关联方
的资金往来情况、《2017年度内部控制自我评价报告》等事项发表了
独立意见，并同意上述议案。
3.在 2018年 5月 2日第四届董事会第十一次会议上，本人对公司调整 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的事项发表了独立意见，并同意该议案。
4.在 2018年 7月 12日第四届董事会第十二次会议上，本人对聘任公司总经理的事项发表了独立意见，并同意该议案。
5.在 2018年 8月 23日第四届董事会第十三次会议上，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保等事项发表了独立意见，并同意上述议案。
6.在 2018年 8月 27日第四届董事会第十四次会议上，本人对公司提名第四届董事会非独立董事候选人发表了独立意见，并同意该议案。
7.在 2018年 9月 14日第四届董事会第十五次会议召开之前，本人对公司新增为控股子公司提供担保的事项发表了事前认可意见；在会议期间，对公司新增为控股子公司提供担保的事项发表了独立意见，并同意该议案。
8.在 2018年 9月 25日第四届董事会第十六次会议上，本人对公司公开发行公司债券相关事宜发表了独立意见，并同意该议案。
9.在 2018年 10月 19日第四届董事会第十七次会议上，本人对公司会计政策变更及会计估计修订的事项发表了独立意见，并同意该议案。
10.在 2018年 12月 10日第四届董事会第十八次会议上，本人对公司继续使用闲置募集资金进行现金管理、提名第四届董事会非独立董事候选人的事项发表了独立意见，并同意上述议案。
三、现场办公情况
报告期内，本人累计现场办公时间约为 20天。本人利用参加董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及其它时间，深入了解公司生产、经营、财务等方面的情况，听取工作人员对日常财务管理、内部控制、资金往来等情况的汇报，及时掌握公司的经营动态，积极同其他董事、监事及高级管理人员交流；主动掌握道路客运、旅游、物流等与公司核心产业相关的市场信息及行业政策，为公司的产业发展提出合理化建议；在年报审计会计师进场前与会计师、公司管理层沟通年度审计工作计划，听取公司内部控制、募集资金使用与存放、会计准则执行、会计政策变更等方面的汇报；对公司内部控制、关联交易、债务结构及其他重大事项进行主动询证，积极有效履行独立董事职责，认真维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1.公司信息披露情况
公司能严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求履行职责，参加董事会、股东大会和董事会专门委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，独立履行职责，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3.监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4.加强自身学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、任职专门委员会的工作情况
1.作为第四届董事会审计与风险管理委员会主任委员，本人和其他委员一起认真审议公司 2018年度、半年度及季度财务报表，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，使审计与风险管理委员会发挥了有效的监督和指导作用。2018年，董事会审计与风险管理委员会共召开了四次会议，本人实际参加四次会议，审议了公司审计与风险管理部提交的系列专项审计报告，听取了审计与风险管理部年度工作总结和计划安排，指导审计与风险管理部牵头做好内部控制建设与执行。
2.作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司高级管理人员履行职务情况进行了考核与评价，对公司高级管理人员的薪酬进行了认真的审核。
3.作为第四届董事会战略发展委员会委员，本人积极参与战略发展委员会会议，对公司重大的项目投资进行了分析与研究，为公司战略发展方向出谋献策。
六、其他事项
1.报告期内无提议召开董事会的情况；
2.报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在 2018年度履行职责情况的汇报， 2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，依法履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，在深入了解公司经营运作情况和董事会议题内容的情况下，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
在此，本人对公司其他董事、监事会、经营管理层在 2018年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。本人联系方式：hedeming@genimous.com。
独立董事：何德明
湖北宜昌交运集团股份有限公司二〇一九年三月二十八日