上海市锦天城律师事务所
关于
江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
锦天城律师事务所 法律意见书目 录
释 义 ........................................................................................................... 4正 文 ........................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 7二、发行人本次发行股票的主体资格 ............................................................. 9三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 11四、发行人设立 ............................................................................................... 14五、发行人的独立性 ....................................................................................... 15六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................... 15七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 17八、发行人的业务 ........................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 18十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 42十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 43十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 44十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 44十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 44十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 45十六、发行人的税务 ......................................................................................... 46十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 47十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 48十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 48二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 49二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 49二十二、其他重要事项 ..................................................................................... 49二十三、结论意见 ............................................................................................. 70
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
致：江西新余国科科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江西新余国科科技股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市申请前已经国防科工局批准豁免披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的具体内容，军品产能、产量、销量，火工区所在地信息，国防专利具体内容。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法
锦天城律师事务所 法律意见书律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
锦天城律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、股份公司、新余国科|指|江西新余国科科技股份有限公司|
|国科有限|指|江西新余国科科技有限公司（发行人前身）|
|国科特装|指|新余国科特种装备有限公司（发行人全资子公司）|
|国科爆破|指|新余国科工程爆破有限公司（发行人全资子公司）|
|南昌国科|指|南昌国科气象科技有限公司（发行人参股公司）|
|军工控股、军工资产|指|江西省军工控股集团有限公司（原名江西省军工资产经营有限公司）（发行人控股股东）|
|江西钢丝厂|指|江西钢丝厂（发行人股东之一）|
|大成公司|指|江西大成国有资产经营管理有限责任公司|
|新余国晖|指|新余国晖投资管理中心（有限合伙）（发行人股东之一）|
|新余科信|指|新余科信投资管理中心（有限合伙）（发行人股东之一）|
|火箭公司|指|新余国泰火箭技术有限公司|
|江西钢丝厂劳服公司|指|江西钢丝厂劳动服务公司|
|新余国泰|指|江西新余国泰特种化工有限责任公司|
|新余市市监局|指|新余市市场和质量监督管理局（新余市工商行政管理局、新余市质量技术监督局、新余市食品药品监督管理局合并组建）|
|江西省国防科工办|指|江西省国防科学技术工业办公室|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|

锦天城律师事务所 法律意见书
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|江西省工商局|指|江西省工商行政管理局|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行不超过2000万股人民币普通股的行为|
|上市|指|公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|保荐人、中航证券、主承销商|指|中航证券有限公司|
|会计师、华普天健所|指|华普天健会计师事务所（（特殊普通合伙）|
|大信所|指|大信会计师事务所（（特殊普通合伙）|
|评估师、卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市内资股|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市编制的《江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|报告期|指|2013年1月1日至2016年9月30日|
|《审计报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字［2016］5026号《审计报告》|
|《内控报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]第5028号《内部控制鉴证报告》|
|《章程（草案）》|指|经公司2016年第五次临时股东大会通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2016修订）》等相关法律法规制定的《公司章程（草案）》|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|

锦天城律师事务所 法律意见书
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|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015修正）|
|元|指|人民币元，系中国法定货币单位|

锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
发行人于2016年11月7日向公司全体董事发出召开第一届董事会第十一次会议的通知。发行人第一届董事会第十一次会议于2016年11月18日在公司召开。该次会议应到董事九名，实际出席本次会议董事九名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过《关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于江西新余国科科技股份有限公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于江西新余国科科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制订<江西新余国科科技股份有限公司章程（草案）>(首次公开发行A股并上市后适用)的议案》、《关于<江西新余国科科技股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《对公司 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9月关联交易予以确认的议案》《关于公司就本次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于确认公司<审计报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》、《关于通过<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上市专项会计师的议案》等议案，全体董事一致同意将本次发行的议案提交于2016年 12月5日召开的2016年第五次临时股东大会审议。
（二）股东大会的批准与授权
发行人于2016年11月18日向公司全体股东发出召开2016年第五次临时股东大会的通知。发行人2016年第五次临时股东大会于2016年12月5日召开。
该次会议应到股东4名，实到股东4名，持有公司发行在外有表决权股份 6,000
锦天城律师事务所 法律意见书万股（占发行人本次发行前股份总数的100%），发行人的董事、监事、董事会秘书出席该次会议，其他高级管理人员列席本次会议。经出席会议股东所持表决权的100%通过了《关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于江西新余国科科技股份有限公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于江西新余国科科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制订<江西新余国科科技股份有限公司章程（草案）>(首次公开发行A股并上市后适用)的议案》、《关于<江西新余国科科技股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《对公司 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月关联交易予以确认的议案》《关于公司就本次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于确认公司<审计报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》、《关于通过<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上市专项会计师的议案》等议案。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的方案。
（三）经核查发行人第一届董事会第十一次会议及2016年第五次临时股东大会的相关通知、议案、会议记录及决议等文件后，本所律师认为，发行人 2016年第五次临时股东大会的召集人的资格、召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。发行人2016年第五次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所的核准。
锦天城律师事务所 法律意见书二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人整体变更设立
发行人系由江西钢丝厂、军工控股作为发起人，由国科有限按原账面净资产值扣除专项储备后的净资产折为4,800万股整体变更而设立的股份有限公司。
2014年9月22日，国科有限股东会作出股东会决议，决定公司整体变更为股份有限公司。2015年5月11日，大成公司作出赣大成字[2015]84号《关于同意新余国科公司整体变更为股份有限公司的批复》，批准国科有限整体变更为股份有限公司；2015年5月14日，江西省国防科工办作出赣国科工字[2015]109号《关于同意新余国科科技有限公司整体变更为股份公司的批复》，批准国科有限整体变更为股份有限公司。2015年6月2日，发起人江西钢丝厂、军工控股签订了《江西新余国科科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。2015年6月17日，发行人召开股东大会，并制定了《公司章程》等。
2015年6月25日，新余市市监局核发《营业执照》。
根据新余市市监局2016年12月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360500674954556L），发行人的企业名称为“江西新余国科科技股份有限公司”，住所为江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村，法定代表人为金卫平，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为人民币6000万元，经营范围为人工影响天气专用技术装备、保险柜、保险箱、探空火箭、气象火箭、发射装置、雷达设备、气象专用仪器仪表设计开发、制造、销售和服务；机械设备设计开发、制造、销售和服务；计算机软件开发、销售和服务；气象服务；军工涉密业务咨询服务；项目投资咨询（金融、证券、期货、保险业务除外）；技术咨询；货物进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*，营业期限为自2008年5月5日至长期
根据新余市市监局工商登记资料及本所律师核查，发行人依法设立并有效存续，且根据我国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
锦天城律师事务所 法律意见书（二）经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上。
根据新余市市监局的工商登记资料，国科有限成立于2008年5月5日。发行人于2015年6月25日由国科有限整体变更而设立。自国科有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，发行人的持续经营时间已逾三年。
（三）经核查，根据 2015年 6月 8日大信所出具的大信验字[2015]第6-00009号《验资报告》，国科有限按账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司时的注册资本4800万元，已由江西钢丝厂、军工控股缴足。
经本所律师核查，2015年10月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，通过《关于增加公司注册资本的议案》，决议增发 1200万股普通股，每股面值人民币1元，增资后的总股本为 6000万股。增发股份由股东江西钢丝厂与军工控股以每股 3.89元价格以现金方式认购，其中江西钢丝厂认购 802.08万股，军工控股认购 397.92万股。该等认购完成后，发行人各股东的持股比例不变。大信所对本次增资进行了审验，并于 2015年10月27日出具了大信验字[2015]第6-00010号《验资报告》。本次增资于2015年11月4日取得工商变更登记核准。
因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人目前持有的营业执照，发行人的经营范围为人工影响天气专用技术设备、保险柜、保险箱、探空火箭、气象火箭、发射装置、雷达设备、气象专用仪器仪表设计开发、制造、销售和服务；机械设备设计开发、制造、销售和服务；计算机软件开发、销售和服务；气象服务；军工涉密业务咨询服务；
项目投资咨询（金融、证券、期货、保险业务除外）；技术咨询；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。发行人目前的经营范围和经营方式均在新余市市监局核发给发行人的营业执照规定的范围之内。
因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、行
锦天城律师事务所 法律意见书政法规和公司章程的的规定，符合国家产业政策。
（五）经核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据华普天健所出具的无保留意见的《审计报告》和本所律师核查，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月净利润分别为17,738,985.23元、22,255,343.76元、27,313,569.02元、24,572,404.35元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，华普天健所出具的《审计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金
锦天城律师事务所 法律意见书流量，无虚假记载；根据发行人承诺及相关政府部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前，股本总额为 6000万股。根据发行人 2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行股票 2000万股，发行后股份总数为 8000股，股本总额 8000万元，发行前股本总额不少于人民币 3000万元，同时公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次股票发行与上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格。（详见本法律意见书“二、本次发行股票的主体资格”部分所述）符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2、规范运行
（1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第一款之规定。
（2）根据华普天健所出具的会专字［2016］5028号《江西新余国科科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具
锦天城律师事务所 法律意见书了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《管理办法》第十九条之规定。
（4）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局）出具的《证明》，发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款之规定。
（5）根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经核查，发行人股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款之规定。
（6）根据发行人确认并经核查，发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款之规定。
（7）根据持有发行人5%以上股份的股东确认并经核查，发行人股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
3、财务与会计
（1）根据华普天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：①根据华普天健所出具的《审计报告》和会专字［2016］5030号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-9月
锦天城律师事务所 法律意见书合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 17,752,816.04元、 22,257,185.11元、27,313,569.02元、24,572,404.35元，非经常性损益分别为 670,780.24元、856,981.07元、1,197,594.88元、1,935,065.24元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,082,035.8元、 21,400,204.04元、26,115,974.14元、22,637,339.11元；以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元；
②发行人截至2016年9月30日的净资产为204,386,419.63元，以合并报表归属于母公司所有者权益为依据，不少于 2000万元，且不存在未弥补亏损；
③发行人本次发行前股本总额已达到 6000万元，不少于3000万元。
（2）根据华普天健所出具的《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
四、发行人设立
（一）经核查，发行人系由国科有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。
（二）经核查，发行人全体发起人签订的《发起人协议》内容明确、真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中有关审计和验资均履行了必要程序，符合当时有效的有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人于2015年6月17日召开了创立大会。本所律师审查后认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法律、法规、部门
锦天城律师事务所 法律意见书规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经核查，发行人的目前股东共4位，均为法人股东，具体情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|江西钢丝厂|2340|39%|
|2|军工控股|3060|51%|
|3|新余科信|414|6.9%|
|4|新余国晖|186|3.1%|

锦天城律师事务所 法律意见书
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|合 计|6,000|100%|

经本所律师核查，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，发行人及其前身国科有限的产权界定和确认符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律纠纷或风险；并且，发行人及其前身国科有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准，均为合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人的发起人人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且发起人在中国境内均有住所，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人和控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新余国科的实际控制人为江西省国资委，控股股东为军工控股。江西省国资委根据江西省人民政府授权，依照《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规授权大成公司对新余国科履行出资人职责。发行人的实际控制人在2014年9月由江西省国防科工办变更为江西省国资委，控股股东在 2016年9月由江西钢丝厂变更为军工控股，该等变化属于国有资产监督管理的整体性调整，经江西省级人民政府批准执行，不存在故意规避《管理办法》规定的其他发行条件的情形，前述国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，该等情形可依法视为发行人控制权没有发生变更。
因此，本所律师核查后认为，发行人实际控制人最近三年未发生变更；发行人自股份公司设立后不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
（五）发起人投入公司的资产
经核查，发行人的发起人以国科有限净资产折股投入发行人，该等净资产经有资质的机构审计、评估确认故本所律师审查后认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
锦天城律师事务所 法律意见书经核查，发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人及其前身国科有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人及其前身国科有限的产权界定和确认符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律纠纷或风险；并且，发行人及其前身国科有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准，均为合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人控股股东及其他各发起人股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东及其他发起人所持发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据华普天健所出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据华普天健所出具的《审计报告》以及本所律师对发行人经营范围变更情况的核查和发行人的承诺，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，主要从事火工品及其相关产品的研发、生产和销售。
（四）根据华普天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在进出口业务。
锦天城律师事务所 法律意见书（六）经核查，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为军工控股，军工控股现直接持有发行人3,060万股，占发行人股本总额的51%。
江西省国资委为发行人的实际控制人（详见本法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述）。根据赣国资产权字[2014]290号《关于明确大成公司对第一批接受企业管理职责的批复》，江西钢丝厂和军工控股均由大成公司代表江西省国资委履行出资人职责。
2、其他持有发行人股份的股东
经核查，其他持有发行人股份的股东为江西钢丝厂、新余科信和新余国晖。
江西钢丝厂现直接持有发行人2,340万股，占发行人股本总额的39%；新余科信现直接持有发行人 414万股，占发行人股本总额的6.9%；新余国晖现直接持有发行人 186万股，占发行人股本总额的3.1%。（详见本法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述）。
3、发行人的子公司及参股公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|发行人出资比例|
|1|新余国科特种装备有限公司|1,000|100%|
|2|新余国科工程爆破有限公司|120|100%|
|3|南昌国科气象科技有限公司|500|31%|

4、发行人控股股东控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本|军工控股|
|||||（万元）|出资比例|
||1||江西军工中宇微电子有限公司|6,000|100%；|

锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本|军工控股|
|||||（万元）|出资比例|
||2||江西军工靶场有限公司|300|100%|
||3||江西国泰民爆集团股份有限公司|22,108|-|
||4||江西国科军工集团股份有限公司|10,000|45%|
||5||江西紫宏专用设备有限公司|1,500|46%|
||6||江西东方神剑文化产业有限公司|200|51%|

5、报告期内，发行人控股股东曾经控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|军工控股|状态||
|||（万元）|出资比例|||
|1|江西省军工物业管理有限公司|300|100%||已转让|
|2|江西军工置业有限公司|2,000|100%||已转让|
|3|江西省大成军工资产管理有限公司|5,300|100%||已转让|
|4|北京国科永泰科技发展有限公司|10|100%||已注销|

6、除上述企业外，发行人控股股东军工控股与发行人存在关联交易的下属企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|经营范围|||关联关系|
|1||新余国泰|工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管、|；）|江西国泰民爆集团股份有限公司出资100%||
||||塑料导爆管生产、销售（凭有效许可证||||
||||经营，有效期至2018年02月06日）||||
||||民用爆炸物品研发、咨询；设备（不含||||
||||特种设备，汽车、摩托车整车和发动机||||
||||制造；民爆器材行业的投资及管理；社||||
||||会公共安全设备及器材制造、销售、设||||
||||备维修保养服务(依法须经批准的项||||
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活||||
||||动)*||||

锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||江西宝象物流有限公司||道路普通货物运输、危险货物运输（1|江西恒合投资发展有限公司出资100%||
|||||类1项、1类2项、1类3项、1类4|||
|||||项）、危险货物运输（第4类）、危险|||
|||||货物运输（第5类）（凭有效许可证经|||
|||||营，有效期至2017年12月9日）；日|||
|||||用百货、五金交电、汽车零配件、化工|||
|||||产品（不含危险化学品）、建筑材料、|||
|||||计算机及配件、耗材、网络设备、办公|||
|||||用品、通讯设备的销售（依法须经批准|||
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经|||
|||||营活动）*|||
|3||新余恒象科技有限公司||五金机械、标准件、卡扣、塑料制品包|新余国泰持股70%||
|||||装、模具、机电产品的制造加工；机械|||
|||||设备安装维修；机电设备领域内的技术|||
|||||开发、咨询与服务；建筑钢结构、预制|||
|||||构件工程安装服务；包装物的生产加工|||
|||||及印刷；钢结构生产、加工、销售；钢|||
|||||材销售；实业投资。(依法须经批准的|||
|||||项目,经相关部门批准后方可开展经营|||
|||||活动)|||
||4||军工企业K|******||军工控股公司间接控制|
||5||军工企业L|******||军工控股公司间接控制|
||6||军工企业M|******||军工控股公司间接控制|
||7||军工企业N|******||军工控股公司间接控制|
||8||军工企业O|******||军工控股公司间接控制|

锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本|江西钢丝厂|状态||
|||||（万元）|出资比例|||
||1||江西钢丝厂劳动服务公司|24|100%||存续|

8、报告期内，持有发行人5%以上股份的股东江西钢丝厂曾经控制及与发行人存在关联交易的参股企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本|江西钢丝厂出资比例||状态||
|||||（万元）|||||
||1||国营江西钢丝厂远达实业服务中心|400||100%||注销|
||2||江西钢丝厂工程爆破中心|—||分支机构||注销|
||3||江西钢丝厂新余特种装备经营中心|—||分支机构||注销|
||4||江西省国科民爆器材研究所|50||100%||注销|
||5||江西钢丝厂远达实业服务中心|400||100%||注销|
||6||江西天观科技有限公司|227||36.12%||转让|

锦天城律师事务所 法律意见书江西省机械企事业管理公司、江西省机床工具总公司、江西省机械设备成套总公司、江西省农机总公司系统、江西省造纸印刷工业总公司、江西省日用品工业总公司、江西省食品工业总公司、江西省轻工物资供销总公司。
（2）第二批接收企业
江西南方环保机械制造总公司；江西南方火化机械厂、江西建新环保设备维修有限公司、上海金桥环保设备有限公司、江西南方环保机械制造厂、江西洪都宾馆、江西洪都宾馆有限公司、江西洪兴房地产开发有限公司、江西省粮油集团有限公司、江西省粮油储运集团公司、江西省五丰贸易公司、良茂大厦、江西省粮油贸易公司、江西省粮油食品开发公司、江西省油脂公司、江西省饲料公司、江西粮油物质供应公司、江西省粮油运输公司、江西金佳谷物股份有限公司、江西金佳谷物股份有限公司温圳制米厂、江西金佳谷物股份有限公司樟树油厂、江西金佳物股份有限公司樟树油脂储备库、江西金佳谷物股份有限公司新干分公司、江西金佳谷物股份有限公司新干粮食储备库、江西金佳谷物生物质能源有限公司、江西金佳谷物吉安粮油购销有限公司、江西金佳谷物泰和粮油购销有限公司、江西金佳谷物安福粮油购销有限公司、江西省粮油集团有限公司贸易分公司、江西粮油集团有限公司樟树分公司、江西省粮油集团有限公司面粉分公司、江西粮油集团有限公司上海分公司、江西瑞奇期货经纪有限公司、江西丙申饲料发展有限公司、江西金佳房地产有限公司、江西省粮油集团吉安购销储备有限公司、深圳市谷展贸易有限公司、江西省温圳粮库、江西省药品科技开发部、江西省华侨旅游经贸公司、江西省经济贸易总公司、江西省赣能发展公司、江西省经济技术发展中心经济技术市场、江西省食品工业技术开发总公司、江西省竹材胶合板联合公司、江西省包装物资公司、江西装饰艺术公司、江西省设备管理协会、江西省设备管理技术服务中心、江西省闲置设备调剂服务部、江西金穗印务有限公司、江西汇林科技发展有限公司、宁波江南现代农业高新技术研究院、江西盛林科技发展有限公司、江西宇宙测绘遥感中心、江西省地图发行站、江西利友地理信息有限责任公司、江西昊坤投资有限公司、江西求实测绘科技有限公司、江西省国土资源测绘工程总院、江西省地产总公司、井冈山市锦江大酒店、江西省火炬高新技术发展总公司、江西省科技翻译公司、江西省人防工程施工图审查咨询中心、江西农牧渔业贸易中心、江西省农业联合开发公司、江西宏泰稀有合金制
锦天城律师事务所 法律意见书品有限公司、江西省科学院生物保健品厂、江西能环科有限责任公司、江西省科学院环保工程技术开发中心、江西长城网络有限公司、江西省科院生物技术有限公司、江西省计算机培训学院、江西省科院科技园发展有限公司、江西省科院明湖科技有限公司、江西省天树科技有限公司、江西泽华现代生物技术有限公司、南昌绿环实业有限公司、江西弘博生物化工有限公司、江西宏益科技发展有限公司、江西科能技术发展公司、江西省科院天工科技有限公司、江西省科院天工科技有限责任公司、江西赣建工程质量安全检测技术中心、江西赣建建设工程技术服务有限公司、建设工程造价书刊发行部、江西省建设新技术开发公司、江西洪都钢厂有限公司、江西省环保股份公司。
10、董事、监事、高级管理人员及其关联方
（1）公司共有9名董事、3名监事和5名高级管理人员，具体情况如下：
|||
|-|-|
|董事|金卫平、姜才良、辛仲平、黄勇、游细强、刘爱平、郑云瑞、黄寅生、朱星文|
|监事|黄桦、陈炜、朱泰东|
|高级管理人员|姜才良、袁有根、罗喜平、游细强、颜吉成|

（2）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员除通过本公司员工持股平台间接持有本公司股份外，不存在与发行人业务相关的对外投资。
（3）截至本法律意见书出具之日，除公司及其控股子公司外，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业、单位的任职情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|在发行人及其控股子公司之外的其他单位任职|
|1|金卫平|董事长、党委书记|军工控股董事长大成公司副总经理江西洪都钢厂有限公司董事|
|2|黄 勇|董事|大成公司计划财务部总经理洪都钢铁厂有限公司监事主席|
|3|辛仲平|董事|军工控股董事、总经理大成公司副总经理江西洪都航空工业股份有限公司监事江西国科军工集团股份有限公司董事长江西飞龙钻头制造有限公司董事江西鑫安信和投资有限责任公司董事江西璞晶新材料股份有限公司董事|

锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|在发行人及其控股子公司之外的其他单位任职|
||||江西广宇房地产开发有限公司董事|
|4|黄寅生|独立董事|江苏省南理工春雷爆破工程有限公司总工程师、副总经理国防科学技术工业民用爆破器材研究所总工程师南京理工大学教授、博士生导师|
|5|郑云瑞|独立董事|华东政法大学教授中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事扬州晨化新材料股份有限公司独立董事山东江泉实业股份有限公司独立董事|
|6|朱星文|独立董事|江西财经大学教授江西财经大学当代财经杂志社编辑|
|7|黄 桦|监事|江西钢丝厂综合管理部副部级协理|

（二）根据华普天健所出具的《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、关联采购
（1）向江西钢丝厂采购劳务、材料和产品
报告期内，发行人向江西钢丝厂采购劳务、材料、产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西钢丝厂|劳务|-|-|1.19|7.04|
|2|江西钢丝厂|材料及设备|-|-|24.53|2.32|
|3|江西钢丝厂|产品|-|0.11|168.17|498.32|
|合计|||-|0.11|193.89|507.68|

江西钢丝厂向发行人提供的劳务主要为设备维修及设备安装服务，向发行人销售的材料主要为包装材料等，向发行人销售的产品主要为人影设备。报告期内，
2013年度、2014年度、2015年度发行人向江西钢丝厂采购劳务、材料、产品总
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额分别为 507.68万元、193.89万元、0.11万元，2016年 1-9月未发生此类关联采购。
报告期内，发行人向江西钢丝厂采购产品主要集中在2013年度和2014年上半年，原因为发行人子公司国科特装 2014年开始运营前，由江西钢丝厂特装中心负责经营生产发射架、火箭弹危险品储存柜及抗爆箱、地面碘化银催化系统等人影设备产品，出于配套使用的需要，部分客户在向发行人订购防雹增雨火箭弹、烟（焰）条等人影燃爆器材产品时同时订购上述发射架、火箭弹危险品储存柜及抗爆箱、地面碘化银催化系统等人影设备产品。为了实现协同配套销售，发行人以市场价格向江西钢丝厂采购人影作业设备产品，再以采购价格销售给客户。
国科特装 2014年上半年收购江西钢丝厂特装中心的资产后，发行人向江西钢丝厂的关联采购随之减少，2016年 1-9月发行人未向江西钢丝厂采购劳务、材料、产品。
（2）向江西钢丝厂劳服公司采购劳务和材料
报告期内，发行人向江西钢丝厂劳服公司采购劳务和材料如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西钢丝厂劳服公司|劳务|-|13.70|0.10|0.67|
|2|江西钢丝厂劳服公司|材料|60.16|80．68|109.87|83.26|
|合计|||60.16|94.38|109.97|83.93|

报告期内，江西钢丝厂劳服公司向发行人销售的材料为纸箱、纸盒、包装物、印刷品、螺母等日常性生产用品，交易价格根据市场原材料变动情况协商确定。
2015年江西钢丝厂劳服公司为发行人提供清洁、绿化和维修服务等，收取的劳动报酬为13.70万元。
（3）委托新余国泰加工药剂、采购成品药剂及延期体等
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报告期内，发行人向新余国泰采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|新余国泰|材料及加工费|79.59|178.66|353.86|224.13|

报告期内，发行人主要委托新余国泰加工药剂及向其采购部分药剂成品，委托加工定价方式采用成本加成，加工费为总价格的17%左右。为减少与新余国泰之间的关联交易，发行人于2014年10月收购了新余国泰药剂生产线，并租用厂房及附属设施用于药剂生产。购买军品药剂生产线后，发行人不再向新余国泰委托加工药剂，仅出于生产成本的考虑，发行人向新余国泰采购少量发行人不生产的药剂成品和部分延期体。除药剂外，发行人基于便利的原因，发行人还向新余国泰采购酒精、延期体等，采购金额较小。
（4）向江西宝象物流有限公司采购劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西宝象物流有限公司|劳务|17.63|5.66|4.66|-|

报告期内，江西宝象物流有限公司为发行人提供部分运输服务。
（5）向军工企业O采购服务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|军工企业O|服务|0.12|0.12|-|-|

2015年、2016年1-9月，军工企业O为发行人提供贴片试验服务。
（6）采购江西紫宏专用设备有限公司产品
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西紫宏专用设备有限公司|产品|1.2|4.7|4.93|-|

报告期内，发行人采购江西紫宏专用设备有限公司部分冲床、冲压工具等生产设备，定价根据市场价格确定。江西紫宏专用设备有限公司是一家从事专用设备生产企业。
（7）采购新余恒象科技有限公司劳务等
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|新余恒象科技有限公司|劳务|27.37|-|-|-|

发行人 2016年搬迁至新厂区，新余恒象科技有限公司为发行人提供了部分搬迁服务、设备安装服务以及修理服务等。
（8）向江西天观科技有限公司采购产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西天观科技有限公司|产品|-|-|42.74|-|

2014年，发行人子公司国科特装向江西天观科技有限公司购买气象雷达、自动气象站，用于人影作业装备配套。
（9）向其他关联方采购材料和试验服务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|

锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|军工企业N|材料|4.50|23.89|-|-|
|2|军工企业K|试验|-|9.95|-|-|
|合计|||4.5|33.84|-|-|

报告期内，发行人向军工企业N、军工企业K采购部分材料和试验服务，采购价格协商确定，采购金额较小。
（10）关联方采购占发行人营业成本的比重分析
报告期内，发行人向关联方采购金额占营业成本的比重如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|关联方采购|190.57|317.47|710.05|815.74|
|营业成本|7,258.12|9,254.86|8,773.83|5,685.71|
|占比|2.63%|3.43%|8.09%|14.35%|

报告期内，发行人向关联方采购金额占营业成本比重为14.35%、8.09%、3.43%、和2.63%,公司2013年和2014年向关联方发生较大的采购主要是由于发行人子公司国科特装未运营，为了实现人影燃爆器材配套销售，发行人向江西钢丝厂采购人影作业设备产品配套销售。随着 2014年国科特装开始运营，发行人关联采购随之较少，2016年1-9月关联采购占营业成本比重为2.63%。
发行人关联采购系因发行人生产经营需要而发生，采购价格公允合理，不存在损害发行人和关联方利益情形，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
2、关联销售
（1）向江西钢丝厂销售产品、材料
报告期内发行人向江西钢丝厂销售产品、材料情况如下：
锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西钢丝厂|劳务|1.37|-|-|4.81|
|2|江西钢丝厂|材料|-|2.14|8.68|10.77|
|3|江西钢丝厂|产品|-|-|484.14|244.66|
|合计|||1.37|2.14|532.83|260.25|

报告期内，发行人向江西钢丝厂销售的材料主要为连接件、配件、壳体尾翼等，发行人向江西钢丝厂销售的产品主要为人影燃爆器材，包括防雹增雨火箭弹、烟(焰)条等。2013年关联销售4.81万元系发行人向江西钢丝厂提供火箭参数仪电磁振动实验等服务。
报告期发行人主要向江西钢丝厂销售防雹增雨火箭弹、烟(焰)条等产品，且销售集中在2013年和2014年上半年。由于发射架、火箭弹危险品储存柜和抗爆箱等人影设备和防雹增雨火箭弹、烟(焰)条等人影燃爆器材互为配套，江西钢丝厂以市场价格采购发行人产品销售给客户。在 2014年国科特装收购江西钢丝厂特装中心资产后，发行人不再向江西钢丝厂销售产品。
（2）向江西钢丝厂劳服公司销售材料
报告期内，发行人向江西钢丝厂劳服公司销售材料情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西钢丝厂劳服公司|材料|14.77|0.73|0.16|-|

发行人向江西钢丝厂劳服公司销售的材料为中性纸板。
（3）向新余国泰销售产品、提供劳务
报告期内，发行人向新余国泰销售产品、提供劳务情况如下：
锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|新余国泰|劳务|0.05|2.63|13.84|19.24|
|2|新余国泰|产品|8.02|12.26|74.03|90.07|
|合计|||8.07|14.89|87.87|109.31|

依据就近原则，新余国泰向新余国科采购部分延期管配件等。发行人向新余国泰提供的劳务服务为计量检定服务，报告期内发行人参考《江西省计委、财政厅关于调整计量检定收费标准的通知》（赣价收费字[2003]703号）规定的相关收费标准分别为新余国泰提供了19.24万元、13.84万元、2.63万元和0.05万元计量检定服务。
（4）向江西天观科技有限公司销售产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西天观科技有限公司|产品|-|-|-|46.15|

2013年，发行人向江西天观科技有限公司销售气象探空火箭，销售总额为46.15万元，主要原因为江西天观科技有限公司从外部接到订单，但由于江西天观科技有限公司无生产能力，所以从发行人处采购气象探空火箭，发行人以市场价格向其销售。
（5）向军工企业O销售产品
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|军工企业O|产品|1.29|-|0.35|-|

报告期内，发行人向军工企业O销售少量材料等，销售金额较小。
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（6）向其他关联方销售产品
报告期内，发行人向其他关联方销售产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|军工企业N|产品|106.86|113.72|34.40|183.35|
|2|军工企业N|材料|7.19|-|-|-|
|3|军工企业K|产品|11.94|184.18|80.76|91.43|
|4|军工企业M|产品|258.82|278.42|438.81|200.70|
|5|军工企业L|产品|206.90|197.26|128.57|30.38|
|合计|||591.71|773.58|682.54|505.86|

报告期内上述关联方向发行人采购产品和材料用于生产，公司销售价格与发行人向非关联方销售价格无明显差异。
（7）关联方销售占发行人营业收入比重分析
报告期内，关联方销售占发行人营业收入比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|关联方销售|617.21|791.34|1,303.75|921.57|
|营业收入|13,145.65|16,270.70|14,984.61|10,273.88|
|占比|4.70%|4.86%|8.70%|8.97%|

报告期内，发行人向关联方销售收入占营业收入比重为8.97%、8.70%、4.86%、4.70%，关联方销售占营业收入比重较小，且比重逐年降低。关联方向发
行人采购产品是基于其自身生产经营需要而产生，且发行人向关联方销售价格与
正常销售价格无明显差异。
锦天城律师事务所 法律意见书发行人与关联方的销售，价格公允，不存在损害发行人和关联方利益的情形，且关联方销售占营业收入比重较低，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
3、关联方租赁
报告期内，发行人与关联方租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|201年度（万元）|
|1|新余国泰|新余国科|办公楼|-|20.3|24.36|24.36|
|2|江西钢丝厂劳服公司|新余国科|厂房及场地|-|6.43|-|-|
|3|国科特装|江西钢丝厂|厂房、场地及综合楼|100.17|137.2|137.2|-|
|4|新余国科|新余国泰|厂房及附属设施|5.1|71.43|-|-|
|合计||||105.28|235.36|161.56|24.36|

（1）发行人向新余国泰出租办公楼
发行人和新余国泰搬迁至新厂区前都在江西钢丝厂内生产和办公，根据区域市场价格，新余国泰租赁发行人部分办公楼用于行政办公，年租金为 24.36万元。
2015年新余国泰搬迁至新厂区后，上述租赁已结束。
（2）发行人向江西钢丝厂劳服公司出租厂房
2015年 5月，江西钢丝厂劳服公司与发行人签订厂房租赁合同，租赁发行人厂房及场地，租赁价格根据市场情况确定，年租金6.43万元。由于发行人 2016年搬迁至新厂区，上述租赁已结束。
（3）发行人子公司国科特装租赁江西钢丝厂厂房、场地及综合楼
国科特装在 2014年收购钢丝厂特装中心资产后开始正式经营，租赁江西钢
丝厂厂房及附属设施用于生产经营和办公，参考市场价格确定年租金合计为
锦天城律师事务所 法律意见书137.20万元。（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述）
（4）发行人租赁新余国泰药剂厂房和附属设施
为了进一步减少关联交易，2014年10月新余国科收购新余国泰军品药剂生产线，与此同时，新余国科与新余国泰签订《厂房租赁合同》，新余国泰将与军品药剂生产线相关的厂房及附属设施出租给新余国科，年租金为61.22万元。由于2016年发行人搬迁至新厂，上述租赁已结束。
（5）关联方租赁占发行人营业收入和营业成本的比重分析
报告期内，关联方租赁占发行人营业收入和营业成本的比重分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|租赁收入|-|26.73|24.36|24.36|
|营业收入|13,145.65|16,270.70|14,984.61|10,273.88|
|占 比|-|0.16%|0.16%|0.24%|
|租赁支出|105.28|208.63|137.2|-|
|营业成本|7,258.12|9,254.86|8,773.84|5,685.71|
|占 比|1.45%|2.25%|1.56%|-|

报告期内，关联方租赁占发行人营业收入和营业成本比重较低，关联租赁系根据发行人和关联方实际需求而产生，租赁价格公允，不存在损害发行人及关联方利益情形。
4、江西钢丝厂为国科特装代收代付水电费
由于国科特装租赁江西钢丝厂高新区厂房、场地及综合楼用于生产经营，未在供水和供电部门独立开户缴纳水费和电费，其生产和办公使用的水费和电费均按照当地用水价格和用电价格由江西钢丝厂代收代付给供水和供电部门。报告期
内，2014年度、2015年度、2016年1-9月江西钢丝厂代收代付水费和电费合计
锦天城律师事务所 法律意见书
分别为9.01万元、10.10万元和9.97万元，2013年度未发生代付行为，占营业成本比重较小，对发行人财务状况及经营成果较小。
5、向关键管理人员支付薪酬
报告期内发行人向公司董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|薪酬总额|193.88|204.74|150.15|111.19|
|营业成本|7,258.12|9,254.86|8,773.84|5,685.71|
|占 比|2.67%|2.21%|1.71%|1.96%|

6、偶发性关联交易
（1）向关联方收购资产
①2013年向江西钢丝厂采购部分设备
发行人由于技术改造的需要，2013年向江西钢丝厂采购了气液增压机、退出工装、下纸垫工装和自动灌装机等生产设备，采购总金额为13.13万元。发行人向江西钢丝厂采购设备的原因为江西钢丝厂特装中心具备较强机加工能力，发行人出于质量保证、技术保密以及综合成本因素考虑，向江西钢丝厂采购上述设备，采购价格按成本加成原则由双方协商确定。
上述关联交易金额相对较小，不存在通过关联销售输送利益或侵害公司利益的情况，对公司财务状况和经营成果影响较小。
②2014年国科特装向江西钢丝厂特装中心收购资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|材料（万元）|库存商品（万元）|固定资产（万元）|合 计（万元）|
|向江西钢丝厂特装中心收购资产|342.94|368.60|44.66|756.20|

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本次交易具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述
③2014年国科特装向江西天观科技有限公司收购气象设备经营性资产
本次交易具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述
④2014年向新余国泰收购军品药剂生产线
本次交易具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分所述
⑤2015年向江西钢丝厂购买车辆
由于发行人实际需要，经发行人与江西钢丝厂协商，江西钢丝厂将拥有的两辆客车转让给发行人，将一辆货车和一辆客车转让给国科特装。本次车辆转让经新余金灿机动车检定评估有限公司评估（余金车鉴评报字[2015]第01、02、03、04号），根据评估结果确定的转让价格为 45.28万元。
本次交易价格按照评估值确定，作价公允合理，且发行人就本次交易履行了必要的审批和决策程序，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（2）因业务招待发生的关联交易
发行人接待外来人员部分用餐服务和住宿服务由江西钢丝厂劳服公司以及江西钢丝厂远达实业服务中心提供。报告期内，发行人因业务招待发生的关联交易如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2016年1-9月（万元）|2015年（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|1|江西钢丝厂远达实业服务中心|-|5.35|18.72|16.95|
|2|江西钢丝厂劳服公司|20.13|14.03|-|-|
|合计||20.13|19.38|18.72|16.95|

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（3）关联担保情况
①报告期内，发行人为公司关联方提供的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|1|军工资产|5,000.00|2009-8-5|2014-8-4|是|

②报告期内，公司关联方为发行人提供的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|1|大成公司|3,000.00|2015-7-13|2015-12-28|是|
|2|大成公司|4,000.00|2015-12-29|2018-12-28|否|
|3|江西钢丝厂|850.00|2014-2-10|2014-10-9|是|

（4）关联方资金往来
①本公司应付关联方资金往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|报表期间|期初余额（万元）|本期增加（万元）|本期归还（万元）|期末余额（万元）|利息金额（万元）|
|1|江西钢丝厂|2015年度|5,771.47|1,327.16|7,098.63|-|251.21|
|2|江西钢丝厂|2014年度|2,252.57|4,911.64|1,392.74|5,771.47|277.12|
|3|江西钢丝厂|2013年度|4,222.57|3,481.97|5,451.97|2,252.57|202.82|

②本公司应收关联方资金往来
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|报表期间|期初余额（万元）|本期增加（万元）|本期归还（万元）|期末余额（万元）|利息金额（万元）|
|1|江西钢丝厂|2016年1-9月|280.00|20.00|300.00|-|9.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|江西钢丝厂|2015年度|-|280|-|280|-|

（5）受让商标和专利
发行人承接了江西钢丝厂火工品及相关业务，2011年 8月发行人与江西钢丝厂签订《商标使用及转让协议书》，经江西钢丝厂授权，在“百灵”商标完成转让前，发行人无偿使用其持有的“百灵”商标。2014年 3月，经省国防科工办批复（赣国科工字[2014]75号），江西钢丝厂将“百灵”商标和“伞绳切割器”专利无偿转让给发行人，目前商标和专利权属变更手续已完成。
2014年 2月，发行人与江西天观科技有限公司签订《专利转让合同》，江西天观科技有限公司将“气液增力压力机”专利无偿转让给发行人，专利权属变更手续已完成。
（6）委托技术开发及其他服务
2014年江西天观科技有限公司为发行人及子公司提供的技术服务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|开发项目|金额（万元）|
|1|地面碘化银催化系统控制部分|10.00|
|2|发射架控制系统|9.00|
|3|服务费|1.00|
|合计||20.00|

江西天观科技有限公司在控制系统上具有一定开发能力，为了促使新产品早日试制并投放市场，发行人委托江西天观科技有限公司开发烟炉控制系统和发射架系统，2014年分别将10万元和9万元和1万元技术开发费支付给江西天观科技有限公司，并取得相关技术资料。
7、报告期内关联交易简要汇总表
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报告期内公司与合并报表范围外的关联方的主要关联交易简要汇总表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|经常性关联交易|关联方采购|190.57|317.47|710.05|815.74|
||关联方销售|617.21|791.34|1,303.75|921.57|
||关联方租赁|105.28|235.36|161.56|24.36|
||代收代付水电费|9.97|10.1|9.01|-|
||关联自然人薪酬|193.88|204.74|150.15|111.19|
|偶发性关联交易|收购资产|-|45.28|842.23|13.13|
||业务招待发生的关联交易|20.13|19.38|18.72|16.95|
||为关联方担保|-|-|5,000.00|5,000.00|
||关联方为发行人担保|4,000.00|4,000.00|450.00|-|
||关联方资金往来余额|-|280.00|5,771.47|2,252.57|
||技术开发及服务|-|-|20.00|-|

8、关联方往来款项
（1）报告期各期末，公司关联方应收款项余额如下：
锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||||账面余额（万元）|账面余额（万元）|账面余额（万元）|账面余额（万元）|
|1|应收账款|江西天观科技有限公司|34.06|34.06|34.06|54.00|
|2|应收账款|军工企业N|67.60|28.55|-|4.69|
|3|应收账款|军工企业K|4.53|-|0.81|0.06|
|4|应收账款|军工企业M|195.58|4.65|-|-|
|5|应收账款|军工企业L|129.63|131.73|7.56|5.50|
|6|其它应收款|江西钢丝厂|-|280.00|-|-|
|7|其它应收款|军工企业O|0.12|-|-|-|

（2）报告期各期末，公司关联方应付款项余额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||||账面余额（万元）|账面余额（万元）|账面余额（万元）|账面余额（万元）|
|1|应付账款|江西钢丝厂劳服公司|28.85|22.27|48.99|71.80|
|2|应付账款|江西天观科技有限公司|-|-|-|3.94|
|3|应付账款|新余国泰|3.78|120.61|128.79|19.34|
|4|应付账款|江西恒象科技有限公司|10.25|-|-|-|

锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|应付账款|江西宝象物流有限公司|3.20|-|-|-|
|6|应付账款|军工企业N|045|0.19|-|-|
|7|应付账款|江西紫宏专用设备有限公司|5.56|5.56|0.06|-|
|8|预收账款|军工企业N|-|-|0.06|-|
|9|预收账款|军工企业K|-|7.41|-|-|
|10|预收账款|军工企业O|-|0.49|-|-|
|11|其他应付款|江西钢丝厂|-|-|6,909.30|3,621.78|
|12|应付利息|江西钢丝厂|-|-|1,615.71|1,338.60|
|13|应付股利|江西钢丝厂|401.04|-|||
|14|应付股利|军工控股公司|198.96||||

9、关联交易对财务状况及经营成果的影响
公司具有独立的采购、生产和销售系统，关联交易均按照公司相关制度履行了相应的决策程序，且交易价格合理公允，不存在损害发行人利益的情形，对公司财务状况及经营成果影响较小。
10、除上述关联交易外，发行人报告期内未发生其他重大关联交易。
11、发行人独立董事对最近三年一期的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，认为发行人最近三年一期的关联交易内容真实，没有违反公司章程和其他有关规定；发行人最近三年一期的关联交易对公司未造成不利影响；发行人最近三年一期的关联交易对公司及其他股东不构成损害。
12、综上所述，本所律师认为发行人与关联方之间发生的购销货物行为系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场公允原则，
定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
锦天城律师事务所 法律意见书
发行人接受其关联方提供担保的行为，系股东为支持发行人的生产经营及业务发展需要而实施的行为，有助于解决发行人经营活动资金的需求，且依法定程序进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人向关联方收购股权或资产的行为，系发行人为整合同类业务而实施的业务整合行为。其中，发行人向关联方购买子公司的股权或资产，交易定价系参考交易标的经审计评估的价值确定。故本所律师认为，该等关联交易对发行人及其他股东利益不构成显著影响和损害。
因此，本所律师审查后认为，上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害；且发行人目前已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中明确规定了公允的决策程序。
（四）同业竞争
根据发行人的说明、华普天健所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务。
因此，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东的股东大成公司、控股股东军工控股、持股5%以上的股东江西钢丝厂已于2017年1月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司控股股东、实际控制人及其关联股东等有关方面已作出有效承诺避免同业竞争。
锦天城律师事务所 法律意见书（六）经本所律师核查，发行人对上述关联方、关联关系、对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》中进行了充分的披露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其全资子公司拥有的房产和土地情况
经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得2份房屋所有权证；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚有面积为38,044.34平方米的建筑物已完成竣工验收，正在申请办理房屋所有权证；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有3宗土地，已取得土地使用权证。
（二）发行人及其全资子公司拥有的商标、专利、软件著作权和域名
经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1项注册商标。经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 30项专利权。经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有9项软件著作权。经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有1域名。
（三）本所律师对上述财产的购买合同、发票、付款凭证及申请文件、权属证书等资料核查后认为，发行人及其控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人通过出让取得，房产系由发行人以自建取得；商标、专利、软件著作权和域名由发行人或其控股子公司自行申请注册或受让取得；主要生产经营设备系由发行人或其子公司购买取得。
本所律师审查后认为，发行人及其控股子公司取得上述主要财产的方式合法
锦天城律师事务所 法律意见书有效，发行人已取得土地使用权、商标、专利、软件著作权、域名的权属证书。
经核查，发行人及其控股子公司与出租方签订了租赁合同，承租房屋具有相应产权证书，该等租赁合同对各方具有法律约束力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括但不限于重大购销合同及其他重大合同等，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同的一方主体均为发行人或其子公司，不存在主体变更的情形。发行人最近三年已履行完毕的合同，包括但不限于购销合同等，该等合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，未发现发行人存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据华普天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”披露的关联交易事项外，发行人与其他关联方目前不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在未披露的相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动所致，合法有效。
锦天城律师事务所 法律意见书十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自原有限公司设立至今无分立、减少注册资本行为。发行人自原有限公司设立以来进行的吸收合并、增资扩股、资产/股权转让、收购行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合当时相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）根据发行人所作的承诺，除本次发行新股募集资金投资项目外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人2016年第五次临时股东大会审议通过了《江西新余国科科技股份有限公司章程（草案）》，将在发行人本次发行上市并经批准后发生法律效力。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会，制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
锦天城律师事务所 法律意见书（二）经核查，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人自股份公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定及相关董事会、股东大会决议，发行人目前聘任了 3名独立董事，分别为黄寅生、朱星文、郑云瑞，其中朱星文为会计专业人士。
经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关内容，发行人3名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种和税率
根据华普天健所出具的《审计报告》以及会专字[2016]5027号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《纳税鉴证报告》），并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠
1、经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。国科有限（发行人前身）于2012年11月7日获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局颁发的编号为 GR201236000104的《高新技术企业证书》（有效期三年），国科有限自2012年1月1日至2014年12月31日期间企业所得税减按15%税率征收；2015年9月16日，发行人获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局颁发的编号为GF201536000057的《高新技术企业证书》（有效期三年），发行人自 2015年1月1日至本律师工作报告出具之日企业所得税减按15%税率征收。
2、根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税［2015］34号）的规定，自 2015年1月 1日至 2017年12月 31日，对年应纳税所得额低于 20万（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司国科爆破符合该条件，享受相关税收优惠政策。
综上所述，本所律师认为，近三年发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的补贴
锦天城律师事务所 法律意见书根据华普天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2013年以来获得财政补贴31项。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定。该等补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件，发行人及其控股子公司自 2013年以来（或公司设立以来）均依法纳税，无偷漏税、欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（五）根据华普天健所出具的《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据主管环保机关出具的证明文件并经本所律师通过查询发行人及其子公司主管环保机关公开信息等方式核查，发行人及其子公司现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件发生重大违法行为而被处罚的情形。
发行人募集资金投资项目中的生产建设项目已经获得主管环保机关的批复。
（二）根据主管质量技术监督管理部门出具的证明文件并经本所律师核查以及发行人书面承诺，发行人及其控股子公司自 2013年以来，产品质量符合相关的技术标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，就环境保护、产品质量和技术监督要求等方面，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍。
锦天城律师事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行募集资金的运用均已获得发行人股东大会和政府有权部门的批准，并且，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施或由发行人对其全资子公司实施增资后由全资子公司具体实施，不涉及与他人合作，故本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）经核查，发行人具备《募集资金使用管理制度》，确定募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专项用于募集资金投资项目的实施。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
锦天城律师事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查及发行人所作承诺，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东、发行人控股的子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件案件。
（二）经本所律师核查及相关人员所作承诺，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次股票发行并上市编制的招股说明书中发行人引用法律意见书和本法律意见书的相关内容，认为发行人招股说明书中引用法律意见书及本法律意见书的相关内容准确，确认不致因引用法律意见书及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他重要事项
（一）对发行人及其控股股东、控股股东的出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所做承诺及相关约束措施的核查
本所律师查阅查验了发行人的《招股说明书》、发行人董事会及股东大会会议文件，以及发行人有关责任主体签署的声明和承诺，发行人及其控股股东、控股股东的出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等责任主体就发行人本次发行上市作出如下承诺：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（1）发行人实际控制人的承诺
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若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票在上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人控股股东的承诺
1）本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。
2）本公司基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
3）本公司将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
4）本公司自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本公司所持有发行人股份总额的30%；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。在锁定期满后两年内本公司减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；上述两年期限届满后，本公司在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本公司在锁定期满后可以转让本公司持有的发行人股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本公司所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
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5）在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）发行人股东江西钢丝厂的承诺
1）本企业于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。
2）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
3）本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
4）本企业自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本企业所持有发行人股份总额的30%；
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。在锁定期满后两年内本企业减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；上述两年期限届满后，本企业在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本企业所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
锦天城律师事务所 法律意见书5）在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（4）发行人股东新余科信的承诺
1）本企业于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。
2）本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5年内不得转让或者捐赠。
3）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
4）本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
5）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。本企业减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（5）发行人股东新余国晖的承诺
1）本企业于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2）本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5年内不得转
锦天城律师事务所 法律意见书让或者捐赠。
3）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
（6）持有发行人股份的董事金卫平、姜才良、刘爱平的承诺
1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2）本人通过新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起5年内不得转让或者捐赠。
3）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4）本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5）本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
6）本人自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本人所持有发行人股份总额的100%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人在锁定期满后可以转让本人持有的发行人股
锦天城律师事务所 法律意见书份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
7）在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），按照《新余国科科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；
8）在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
9）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损失。
（7）持有发行人股份的高级管理人员袁有根、罗喜平、颜吉成的承诺
1）本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2）本人通过新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起5年内不得转让或者捐赠。
3）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果本人在首次公开发行股票上市之日起第七个
锦天城律师事务所 法律意见书月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5）本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
6）本人自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本人所持有发行人股份总额的100%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人在锁定期满后可以转让本人持有的发行人股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
7）在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
8）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损失。
2、关于因信息披露重大违规的相关承诺
（1）发行人的承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开
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发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人控股股东江西省军工控股集团有限公司的承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东江西省军工控股集团有限公司将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。控股股东江西省军工控股集团有限公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东江西省军工控股集团有限公司将在股份购回义务触发之日起6个月内完成购回，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
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3、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
发行人已于2016年12月5日召开的2016年第五次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，明确公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定预案：
“一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价：
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东江西省军工控股集团有限公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
（2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元。
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（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。
（5）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（二）控股股东增持
1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东江西省军工控股集团有限公司（以下简称“控股股东”）应在符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2、控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）控股股东承诺单次增持金额原则上不少于人民币1,000万元；
（2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
3、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
（三）董事、高级管理人员增持
1、上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
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2、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税后，下同）的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
4、本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
（四）再次启动稳定股价措施
上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（五）其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；
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4、公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。”
以下为相关人员的相关承诺：
（1）发行人的承诺
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》回购公司股份。
（2）发行人控股股东的承诺
1）本公司将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2）本公司将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
3）本公司承诺不采取以下行为：①对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；②在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；③本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。
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（3）发行人董事、高级管理人员的承诺
1）本人将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2）本人将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
3）本人承诺不采取以下行为：①对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；②在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；③本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
4、发行人股东及持有发行人股份的董事和高级管理人员的持股意见及减持意向
（1）发行人控股股东的承诺
1）本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份；
2）本公司基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
3）本公司将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
4）本公司自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本公司所持有发行人股份总额的30%；
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5）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向新余国科提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；
6）在锁定期满后两年内本公司减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；上述两年期限届满后，本公司在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；
7）本公司减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（2）发行人股东江西钢丝厂的承诺
1）本企业于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份；
2）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
3）本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票；
4）本企业自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本企业所持有发行人股份总额的30%；
5）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向新余国科提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；
6）在锁定期满后两年内本企业减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），上述两年期限届满后，本企业在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；
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7）本企业减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（3）发行人股东新余科信的承诺
1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份；
2）本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5年内不得转让或者捐赠。
3）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
4）本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票；
5）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向新余国科提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；
6）本企业减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（4）发行人股东新余国晖的承诺
1）自愿锁定承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份；
2）本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5年内不得转让或者捐赠。
3）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
锦天城律师事务所 法律意见书（5）持有发行人股份的董事金卫平、姜才良、刘爱平的承诺
1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2）本人通过新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起5年内不得转让或者捐赠。
3）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4）本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5）本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
6）本人自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本人所持有发行人股份总额的100%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人在锁定期满后可以转让本人持有的发行人股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有
锦天城律师事务所 法律意见书的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（6）持有发行人股份的高级管理人员袁有根、罗喜平、颜吉成的承诺
1）本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2）本人通过新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起5年内不得转让或者捐赠。
3）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5）本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
6）本人自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本人所持有发行人股份总额的100%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人在锁定期满后可以转让本人持有的发行人股
锦天城律师事务所 法律意见书份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
5、本次发行相关中介机构的承诺
经查阅保荐机构中航证券、发行人会计师华普天健会计师，以及发行人律师锦天城律师出具的相关承诺，各中介机已作出以下承诺：
（1）保荐机构中航证券承诺：“若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人会计师华普天健所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人律师锦天城律师承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人控股股东、控股股东的出资人及重要股东避免同业竞争的承诺函发行人的控股股东、控股股东的出资人及重要股东分别签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
1、不会直接或间接进行与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务的经营性机构。
2、不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与新余国
锦天城律师事务所 法律意见书科及其子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对新余国科及其子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
以上承诺自本公司/本企业签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新余国科及其子公司的权益受到损害的，则本公司/本企业同意向新余国科及其子公司承担相应的损害赔偿责任。
7、发行人控股股东规范关联交易的承诺函
发行人的控股股东签署了《关于减少与发行人关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业（以下简称“附属企业”）与江西新余国科科技股份有限公司及其下属子公司（以下简称“新余国科”）之间在报告
期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本承诺人作为新余国科的控股股东期间，本承诺人将尽量避免与新余国科之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新余国科的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对新余国科的经营决策权损害新余国科及其股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不利用在新余国科的股东地位，损害新余国科及其股东的合法利益。
4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、
锦天城律师事务所 法律意见书政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；
（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。
8、发行人控股股东关于发行人诉讼事项的承诺函
发行人的控股股东签署了《公司诉讼事项的承诺函》，具体承诺如下：
1、公司首次公开发行股票上市前如果存在诉讼、仲裁、行政处罚事项，并且给公司带来损失，则该等损失由本承诺人承担，承诺人之间承担共同连带责任；
如果给公司带来利益，则由公司享有。
2、公司首次公开发行股票上市之前的事由导致在公司上市之后发生的诉讼、仲裁、行政处罚，如果给公司带来损失，则该等损失由本承诺人承担，承诺人之间承担共同连带责任；如果给公司带来利益，则由公司享有。
9、发行人控股股东关于发行人上市前税收相关问题的承诺函
发行人的控股股东签署了《上市前税收相关问题的承诺函》，具体承诺如下：1、公司首次公开发行股票上市日前应由公司代扣代缴的股东承担的纳税义务由江西省军工控股集团有限公司承担；
2、公司财务报表未反映的，可能发生的被税务机关追缴的税款由江西省军工控股集团有限公司承担。
10、发行人控股股东关于发行人社会保险、住房公积金的承诺函
发行人的控股股东签署了《承诺书》，具体承诺如下：
在新余国科于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及
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其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人控股股东江西省军工控股集团有限公司将无条件地以自有财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。
11、违反承诺的约束措施
发行人以及发行人的实际控制人、控股股东、实际控制人控制的股东、发行人的全体董事和全体高级管理人员签署了《承诺函》，承诺对违反前述承诺的约束措施如下：
（1）发行人违反承诺的约束措施
1）发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如因发行人未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为发行人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
3）上述承诺内容系发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。
（2）控股股东违反承诺的约束措施
1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如因本公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本公司持有的公司股份不得转让，同时将本公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。
3）在本公司作为公司控股股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
锦天城律师事务所 法律意见书4）上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（3）全体董事、高级管理人员违反承诺的约束措施
1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2）如因本人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，且发行人有权从本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。
3）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的发行人股份（若有）不得转让。
4）上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
12、核查意见
经书面查阅并见证发行人有关责任主体签署前述声明及承诺，本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行有关中介机构等责任主体前述承诺系出于承诺人真实的意思表示，有关承诺具体、合理且提出的未履行承诺而采取的约束措施及时、合法、有效，且已经在《招股说明书》中进行了充分披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《中华人民共和国证券法》、《中华
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人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定条件；发行人的行为不存在重大违法违规行为；发行人招股说明书中所引用的法律意见书及本法律意见书的内容适当；因此，发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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