证券代码：002120 证券简称：新海股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
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|-|-|
|上海罗颉思投资管理有限公司|8|
|聂腾云|9|
|陈立英|10|
|聂樟清|11|
|陈美香|12|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|13|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|14|

独立财务顾问
签署日期：2016年 7月
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担（个别和连带）的法律责任/将承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担（个别及连带）的法律责任/将承担相应的法律责任。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意宁波新海电气股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8一、普通术语 .............................................................................................................................. 8二、专业术语 ............................................................................................................................ 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概要 ............................................................................................................ 12二、本次交易的性质 ................................................................................................................ 12三、本次交易预估及作价情况 ................................................................................................ 14四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 15五、本次交易股份发行情况 .................................................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 19七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................ 21八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 22九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 32十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 32十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、审批风险 ............................................................................................................................ 35二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................... 35三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................................ 35四、财务数据使用及资产估值风险 ........................................................................................ 36五、上市公司股价波动风险 .................................................................................................... 36六、置入资产未能实现承诺业绩的风险 ................................................................................ 36七、置入资产评估增值率较高的风险 .................................................................................... 37八、业绩补偿承诺实施风险 .................................................................................................... 37九、置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险 ........................................................... 37十、置入资产经营和业绩变化的风险 .................................................................................... 38十一、诉讼与仲裁风险 ............................................................................................................ 44第一章本次交易概述 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 45二、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 48三、本次交易的性质 ................................................................................................................ 54
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四、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 56第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 66一、基本信息 ............................................................................................................................ 66二、公司的设立及股本变动情况 ............................................................................................ 66三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 68四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 68五、公司股东情况 .................................................................................................................... 70六、公司合法经营情况 ............................................................................................................ 72第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 74一、上海罗颉思 ........................................................................................................................ 74二、聂腾云 ................................................................................................................................ 75三、陈立英 ................................................................................................................................ 77四、聂樟清 ................................................................................................................................ 79五、陈美香 ................................................................................................................................ 81六、上海丰科 ............................................................................................................................ 81七、桐庐韵科 ............................................................................................................................ 85八、桐庐韵嘉 ............................................................................................................................ 91九、上海复星创富 .................................................................................................................... 92十、上海太富祥川 .................................................................................................................... 97十一、宁波招银 ...................................................................................................................... 102十二、深圳富海臻界 .............................................................................................................. 104十三、宁波中钰 ...................................................................................................................... 108十四、宁波云晖景盛 .............................................................................................................. 110十五、交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况 ...................................................... 113十六、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ...................................................................... 123十七、交易对方其他事项说明 .............................................................................................. 126第四章置出资产基本情况 ..................................................................................... 128一、拟置出资产概况 .............................................................................................................. 128二、拟置出资产的产权结构情况 .......................................................................................... 128三、拟置出资产基本情况 ...................................................................................................... 128四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 .......................................................................... 149五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ...................................................................... 151六、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................................. 153七、拟置出资产主要财务数据 .............................................................................................. 154第五章拟购买资产基本情况 ................................................................................. 155一、韵达货运基本情况 .......................................................................................................... 155二、韵达货运历史沿革 .......................................................................................................... 155三、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................................... 166四、韵达货运股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 167五、韵达货运下属企业的基本情况 ...................................................................................... 169六、持有置入资产5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ 183
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七、员工情况 .......................................................................................................................... 184八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 .................................................................. 187九、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 199十、最近三年一期主要财务指标 .......................................................................................... 269十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ...................................... 271十二、拟购买资产为股权的说明 .......................................................................................... 275十三、拟购买资产涉及的债权债务转移 .............................................................................. 276十四、韵达货运的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................................. 276十五、韵达货运的对外担保情况 .......................................................................................... 277第六章发行股份情况 ............................................................................................. 278一、本次发行股份购买资产情况 .......................................................................................... 278二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 283三、本次交易前后公司股权结构变化 .................................................................................. 283第七章拟置入和置出资产评估情况 ..................................................................... 285一、置出资产的预估值情况 .................................................................................................. 285二、拟购买资产的预估值情况 .............................................................................................. 285第八章本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 297一、本次交易对上市公司业务的影响 .................................................................................. 297二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................................... 297三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 298四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 301五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 303第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 307一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 307二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 .......................................................... 310三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................... 310四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ...................................................... 312五、韵达货运符合《首发管理办法》相关规定 .................................................................. 313第十章风险因素分析 ............................................................................................. 318一、审批风险 .......................................................................................................................... 318二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 318三、重组方案可能进行调整的风险 ...................................................................................... 318四、财务数据使用及资产估值风险 ...................................................................................... 319五、上市公司股价波动风险 .................................................................................................. 319六、置入资产未能实现承诺业绩的风险 .............................................................................. 319七、置入资产评估增值率较高的风险 .................................................................................. 319八、业绩补偿承诺实施风险 .................................................................................................. 320九、置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险 ......................................................... 320十、置入资产经营和业绩变化的风险 .................................................................................. 320十一、诉讼与仲裁风险 .......................................................................................................... 326
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第十一章其他重大事项 ......................................................................................... 327一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 327二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .................................................................. 327三、上市公司停牌前股票价格的波动情况 .......................................................................... 327四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................................................... 328五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ... 329六、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 333第十二章独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 346一、独立董事对于本次交易的意见 ...................................................................................... 346二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .............................................................................. 348第十三章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 349
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|预案/本预案|指|宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案|
|新海股份、公司、本公司、上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司|
|韵达货运/置入资产/拟购买资产|指|上海韵达货运有限公司|
|置出资产|指|新海股份截至评估基准日的全部资产与负债|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|重大资产置换|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州慧丽思|指|杭州慧丽思生物科技有限公司|
|上海有递爱投资|指|上海有递爱投资有限公司|

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|上海东普信息|指|上海东普信息科技有限公司|
|新海投资|指|宁波新海投资开发有限公司（宁波新海电气股份有限公司的前身）|
|新海电子|指|江苏新海电子制造有限公司|
|新海国际|指|宁波新海国际贸易有限公司|
|广海打火机|指|宁波广海打火机制造有限公司|
|华坤医疗|指|宁波华坤医疗器械有限公司|
|深圳尤迈|指|深圳市尤迈医疗用品有限公司|
|交易对方/韵达货运全体股东|指|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|交易各方|指|新海股份与交易对方的合称|
|交易标的|指|拟置出资产与拟置入资产的合称|
|置出资产承接方|指|重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方|
|《重大资产重组协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|报告期/最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家邮政局|指|中华人民共和国国家邮政局|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|EMS|指|中国邮政速递物流股份有限公司|
|顺丰速递|指|顺丰控股（集团）股份有限公司|

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|申通快递|指|申通快递有限公司|
|圆通速递|指|圆通速递有限公司|
|中通速递|指|中通快递股份有限公司|
|《邮政法》|指|《中华人民共和国邮政法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|快递|指|根据国家标准《快递服务 第1部分：基本术语》及《邮政法》，快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”|
|物流|指|根据国家标准《物流术语》，物流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”|
|供应链|指|根据国家标准《物流术语》，供应链是指“生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网”|
|快件|指|快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称|
|寄递|指|将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节|
|揽收|指|在快件收寄环节，提供快件的揽取以及与其相配套的服务|
|派送|指|快递服务组织将快件递送到收件人或指定地点并获得签收的过程|
|拆包|指|建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装|
|分拣|指|将快件按寄达地址信息进行分类的过程|
|建包|指|把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹，并一同发往目的地|

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|封发|指|按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程|
|转运|指|物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至少一次落地并换装的运输|
|转运中心|指|对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地|
|面单|指|用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据|
|电子面单|指|使用热敏纸按系统预先设置的格式打印客户收派信息的面单|
|智能设备|指|自动化分拣设备等具有计算处理能力的设备、器械或者机器|
|电商/电子商务|指|以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动|
|WMS|指|Warehouse Management System的缩写，指仓库管理系统，即通过入出库业务、仓库调拨、和虚仓管理等功能，控制并跟踪仓库业务的物流和成本，实现企业仓储信息管理的系统|
|GPS|指|Global Positioning System的缩写，指全球定位系统，即利用定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统|
|PDA|指|Personal Digital Assistant的缩写，指助个人工作的数字工具。工业级PDA包括条形码扫描器等|
|SAP|指|System Applications and Products的缩写，指一种企业管理解决方案的软件|
|NAS|指|Network Attached Storage的缩写，指网络附属存储，一种特殊的专用数据存储服务器，包括存储器件和内嵌系统软件，可提供跨平台文件共享功能|

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价66,100.00万元，拟置入资产初步作价1,800,000.00万元，两者差额为1,733,900.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净
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额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|新海股份|韵达货运|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|92,005.55|370,559.84|1,800,000.00|1,800,000.00|1956.40%|
|资产净额|63,117.56|171,791.32|1,800,000.00|1,800,000.00|2851.82%|
|营业收入|97,951.98|505,251.00|-|505,251.00|515.81%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额，最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元/万股
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|项目|新海股份|韵达货运|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|92,005.55|370,559.84|1,800,000.00|1,800,000.00|1956.40%|
|资产净额|63,117.56|171,791.32|1,800,000.00|1,800,000.00|2851.82%|
|营业收入|97,951.98|505,251.00|-|505,251.00|515.81%|
|净利润（注1）|7,690.57|69,620.53|-|69,620.53|905.27%|
|股份（注2）|15,028.00|87,614.96|-|87,614.96|583.01%|

注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。
注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为15,028.00万股。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为聂腾云和陈立英夫妇。本次交
易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司2015年末相关指标的100%且本次交
易导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》的规定，本次交
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易构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云、陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易预估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置出和置入资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年3月31日为基准日，评估师采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易置出资产的预估值为67,000.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施的901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价66,100.00万元。
以2016年3月31日为基准日，评估师采用市场法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的预估值为1,800,000.00万元。本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为1,800,000.00万元。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。置入资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
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四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。补偿义务人承诺，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。
各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内（2016年、 2017年、2018年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对韵达货运100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”。
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五、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据2016年4月27日新海股份股东大会审议通过并已实施完毕的2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税）。在考虑 2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（二）发行数量
本次交易中拟置出资产初步作价 66,100.00万元，拟置入资产初步作价1,800,000.00万元，两者差额为1,733,900.00万元。按照本次发行股票价格 19.79元/股计算，本次拟发行股份数量为87,614.96万股。
本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（万股）|
|1|上海罗颉思|58,152.85|
|2|聂腾云|3,786.46|
|3|陈立英|594.29|
|4|聂樟清|620.84|
|5|陈美香|620.84|
|6|上海丰科|6,530.82|
|7|桐庐韵科|723.79|

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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（万股）|
|8|桐庐韵嘉|944.66|
|9|上海复星创富|5,030.50|
|10|上海太富祥川|4,244.51|
|11|宁波招银|4,244.51|
|12|深圳富海臻界|1,197.78|
|13|宁波中钰|524.03|
|14|宁波云晖景盛|399.09|
|总计||87,614.96|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（三）锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增
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持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
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在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为15,028.00万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 87,614.96万股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|黄新华|5,590.04|37.20%|-|5,590.04|5.45%|
|宁波新海塑料实业有限公司|458.15|3.05%|-|458.15|0.45%|
|黄新华关联方孙雪芬|454.98|3.03%|-|454.98|0.44%|
|重组前新海股份其他股东|8,524.83|56.73%|-|8,524.83|8.31%|
|上海罗颉思|||58,152.85|58,152.85|56.66%|
|聂腾云|||3,786.46|3,786.46|3.69%|
|陈立英|||594.29|594.29|0.58%|
|聂樟清|||620.84|620.84|0.60%|
|陈美香|||620.84|620.84|0.60%|
|上海丰科|||6,530.82|6,530.82|6.36%|
|桐庐韵科|||723.79|723.79|0.71%|
|桐庐韵嘉|||944.66|944.66|0.92%|
|聂腾云、陈立英夫妇|||71,974.55|71,974.55|70.12%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|及其一致行动人||||||
|上海复星创富|||5,030.50|5,030.50|4.90%|
|上海太富祥川|||4,244.51|4,244.51|4.14%|
|宁波招银|||4,244.51|4,244.51|4.14%|
|深圳富海臻界|||1,197.78|1,197.78|1.17%|
|宁波中钰|||524.03|524.03|0.51%|
|宁波云晖景盛|||399.09|399.09|0.39%|
|合计|15,028.00|100.00%|87,614.96|102,642.96|100.00%|

本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本的70.12%。上海罗颉思将成为本公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，受国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为 93,577.06万元、93,117.73万元和 97,951.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月，国务院出台了《关于促进快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快递物流行业，业务前景良好。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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根据上市公司财务数据以及韵达货运财务报表（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
韵达货运中非自然人股东的内部决策机构已于2016年6月27日前分别审议通过本次交易相关事宜。
2016年6月27日，韵达货运股东会通过决议，同意本次交易相关事宜。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易职工安置方案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|黄新华及新海股 份 全 体 董事、监事、高级管理人员|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人已向新海股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向新海股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为新海股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新海股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新海股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新海股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|新海股份及其全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为及诚信情况的声明|1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||未受到证券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|新海股份、黄新华|关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明|1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；该等拟置出资产过户至资产承接方不存在任何障碍；2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷；3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||任何其他行政或司法程序。本公司及本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，黄新华将依法赔偿新海股份的全部损失。|
|黄新华|关于债务转移瑕疵补偿的承诺函|截至本承诺函出具之日，新海股份已完整披露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假或隐瞒。自本次交割之日起，如新海股份因其转由指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或本人指定的第三方将在收到新海股份相应通知后3个工作日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若本人或本人指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股份造成损失的，本人或本人指定的第三方应在新海股份实际发生支付义务之日起10日内以现金方式全额向新海股份补偿该等损失，并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利。|
|黄新华、孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司|关于股份锁定期的承诺函|本人/本企业作为新海股份的控股股东、实际控制人/股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。|
|黄新华|关于无违法违规行为及重大失信行为的承诺函|本人作为新海股份的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/否则将承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/承担相应的法律责任。4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业/本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。|
|交易对方|关于重组交易置入资产权属的承诺函|1、本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业或有限责任公司，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业/本人已经依法履行对韵达货运的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响韵达货运合法存续的情况。3、本企业/本人持有的韵达货运的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业/本人保证持有的韵达货运股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。4、本企业/本人持有的韵达货运股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持韵达货运股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持韵达货运股权的限制性条款。本企业/本人对韵达货运的股权进行转让不违反法律、法规及本企业/本人与第三人的协议。6、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。7、截至本承诺函签署之日，本企业/本人不存在重大债务负担。8、本企业/本人与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业/本人将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。9、本企业/本人同意其他股东将其持有的韵达货运的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。10、本企业认购韵达货运股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。（此条仅限于上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛）11、本企业/本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责任。|
|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛|关于认购股份锁定期的承诺函|1、本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。5、锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。|
|聂腾云、陈立英|关于避免同业竞争的承|一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||诺函|织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除YundaExpress USA Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于2016年8月31日之前，完成YundaExpress USA Inc.的注销及将持有的YUNDA ExpressEurope GmbH股权转让给无关联第三方。二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上海罗颉思|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证上市公司的财务独立1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|韵 达 货 运 董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|上海罗颉思、聂腾云、陈立英|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|本企业/本人作为韵达货运的控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|

九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
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并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次重组交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
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十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产和拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产和置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审计的备考财务数据等将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
新海股份提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会和监管机构批准/核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）考虑到韵达货运资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大，尚需取得交易各方对正式方案的决策，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中置入资产的审计、评估等审核等工作尚未完
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成，本预案披露的置入资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因置入资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，韵达货运的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及置入资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
六、置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告
中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系韵达货运管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。韵达货运未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则韵达货运存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
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七、置入资产评估增值率较高的风险
根据韵达货运未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，韵达货运归属于母公司所有者权益合计280,695.64万元，预估值合计1,800,000.00万元，增值率为541.26%。本次交易置入资产评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在韵达货运盈利能力未达到预期进而影响置入资产预估值的风险。
八、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。如在业绩承诺期内，韵达货运在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韵达货运补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
九、置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移、抵押资产转让和担保解除，须分别取得债权人、抵押权人和担保权人的同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押及担保解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案签署日，债务转移、抵押资产转让及担保的解除尚未获得全部债权人、抵押权人和担保权人的书面同意，相关债务转移、抵押资产转让和担保解除存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
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十、置入资产经营和业绩变化的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司主营业务将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及韵达货运的业绩情况产生一定影响。
2、用户对服务及消费需求升级带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视，而对快递服务价格的敏感度将逐步降低。同时，用户对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若韵达货运未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。
3、快递行业竞争加剧的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。快递物流企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。与此同时，社会资本等外部力量也在加速进入快递物流行业，市场竞争进一步加剧。若韵达货运不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。
4、新业务形态变化带来的风险
随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，
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快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果韵达货运未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对韵达货运的业务开展产生不利影响。
（二）政策风险
1、快递行业的政策风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。2015年10月，国务院出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定良好的基础。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若韵达货运未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对韵达货运未来的业务开展及业绩产生不利影响。
2、税收优惠不能持续的政策风险
韵达货运部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，韵达货运下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对韵达货运的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
运输成本占韵达货运营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对韵达货运的利润水平产生一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大，导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。如
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果未来燃油价格大幅上涨，则韵达货运将存在较大的成本上升压力。
此外，快递行业在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均人工需求较大，人工成本是快递企业的主要成本之一。近年来，全社会人工薪酬福利水平持续升高，劳动力成本逐年上涨。同时，快递企业部分经营场地系通过租赁取得，近年来场地租赁成本也在持续增长。上述成本的持续上升，将对韵达货运未来的业绩增长带来一定的压力。
2、毛利率波动的风险
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月，韵达货运综合毛利率分别为22.56%、25.86%、31.09%和30.53%。尽管韵达货运作为国内快递行业的领先企业之一，但由于行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，因此韵达货运仍面临着国内外快递服务商较大的竞争压力。如果韵达货运未能采取有效的措施持续提升服务质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险。
3、业务结构较为集中的风险
受益于居民消费方式转变和国家政策的大力支持，近年来我国电子商务市场快速发展，韵达货运的快递业务随之取得较快增长。报告期内，电子商务用户是韵达货运快递收入的主要来源，业务结构相对集中。若未来电子商务市场增长放缓，而韵达货运未能及时调整业务结构、发展新的业务增长点，则韵达货运将面临业务结构集中的风险，经营业绩增长也将面临一定的压力。
4、快递服务价格下降的风险
目前，我国主流快递企业已基本完成初始投资，企业经营的规模效益逐步显现，单位成本随着业务量的快速增长逐年下降，为快递服务价格的下降提供了空间。此外，行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，未来竞争有可能将进一步加剧，若不能及时开发顺应趋势的新产品或新服务，韵达货运面临快递服务价格下降的风险。
5、新技术、新产品和新业务开发的风险
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近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点，培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。韵达货运在做大、做强、做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将韵达货运从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。韵达货运虽然在不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。
6、租赁及自有经营场所稳定性的风险
近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。
为兼顾经营稳定性及快递发展的需要，韵达货运通过租赁或自行购入房屋场地用于转运中心及其他经营场所的运营。为满足快件分拣转运的需要，韵达货运通常选择位于城郊的面积较大、交通便利的场地，该等地区相关房产的权属证书的完备比例通常不高，故韵达货运租赁或持有的部分转运中心及办公场所存在权属证书不完善的情况。
若部分自有土地房屋因权属不完善被主管部门出具行政处罚或要求整改、出租的经营场所存在权属问题以及租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约而导致无法继续使用，短期内仍可能对韵达货运局部区域的经营产生不利影响。
7、终端网络加盟模式的相关风险
韵达货运的营业网点主要采用加盟模式，揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，而快件的分拣和中转主要由韵达货运负责。该模式下有利于韵达货运快递网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保韵达货运对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，韵达货运加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与韵达货运的合作发生不利变动，短期内可能会对韵达货运局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于韵达货运，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到韵达货运的管理标准、
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或其违反特许经营协议的约定，则韵达货运将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对韵达货运局部的快递业务产生一定影响。
8、信息系统带来的风险
快递行业已经出现向大数据和移动互联发展的趋势，行业高峰期日均票件最高日处理能力从 2010年的 1,000万件达到 2015年的 1.6亿件，微信公众号、移动APP、GPS等新兴技术的应用，均需要信息系统的强力支撑。韵达货运现有信息系统主要包括 13大平台，50多套系统。韵达货运现已成功实施 95话务系统、公众平台、客服自助共享平台、工单系统、OA系统、协同平台、移动办公APP、逆向物流系统、WMS等，实现了订单管理、客服管理、人力资源管理、办公信息、物流和逆向物流管理以及收付款管理的信息化以及各系统间的对接，为各部门之间的信息流通提供了极大的便利，提高了韵达货运管理的透明度，缩短了部门间配合的反应时间，减少公司运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展。虽然韵达货运对上述系统进行实时监控、维护和升级，但考虑到该等系统日常处理的信息量巨大，若上述信息系统出现故障无法正常运行，则短期内将对韵达货运的日常经营和业务开展造成一定影响。
9、服务质量风险
韵达货运日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能存在因意外事故造成承运物品的延误、损毁或丢失的情况，或由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况，最终导致快递收派、中转等各业务环节均面临一定的质量控制风险。上述情形可能导致韵达货运受到客户或第三方的索赔。韵达货运在业务合同中已约定了明确的责任限制条款，但仍可能导致韵达货运涉及仲裁或诉讼，可能无法为韵达货运提供完全充分的保障。上述情况将可能影响到韵达货运的市场声誉和客户关系，并将对业务发展和经营业绩产生一定影响。
10、运输安全事故的风险
韵达货运的快递业务运输方式主要为公路运输。运输安全事故是无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致韵达货运面临车辆损毁、受到交
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通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管韵达货运对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致韵达货运发生额外的支出，也将对韵达货运的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。
11、安全运营的风险
寄递安全是快递服务质量的核心之一。韵达货运一直以来高度重视安全管理工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不强、或者出现寄递物品安全性不定的情形，则将会给韵达货运的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
近年来，韵达货运业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对韵达货运的内部管理提出了更高的要求。随着韵达货运业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致韵达货运面临一定的管理风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。韵达货运作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若韵达货运未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员流失的风险。
3、品牌管理风险
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韵达货运是国内领先的快递服务企业，通过多年经营已形成了良好的品牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若韵达货运出现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影响，进而对业务发展造成不利影响。
十一、诉讼与仲裁风险
韵达货运分支机构、子公司众多，可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费纠纷、场地租赁等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对韵达货运的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业缺少突破性的持续成长能力
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。
受上述不利因素影响，2013年、2014年和2015年，上市公司营业收入分别为 93,577.06万元、93,117.73万元和 97,951.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。
报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。
公司近年来开始探索转型之路，以保护全体股东特别是中小股东的利益。公司拟通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出现有资产，实现从制造业企业到国内领先的快递物流综合服务提供商的转型。
2、我国快递行业蓬勃发展
本次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。根据国家邮政局公布的数据，2007年至 2015年，全国快递业务量由 12.0亿件增至 206.7亿件，年均复合增长率约43%；全国快递业务收入由 342.6亿元增至 2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。2015年，我国设有快递服务营业网点 18.3万处，平均每一快递营业网点服务人口约0.75万人。
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到2020年，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。
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自 2014年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业务量来看，中国人均快递业务量约 10.2件，仍低于美国等成熟市场的水平，人均快递业务量仍有上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因素如下：
（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境
2015年，中国 GDP总量约 68万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势。我国十八大提出收入倍增计划，“到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育出大批的中小企业。经济增长带动快递上游各行业的发展，将增加我国企业的快递使用需求。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使用需求。
（2）网络购物的普及为快递行业发展创造需求
中国互联网的建设和移动终端的应用均已达到较高水平，第三方支付、移动支付等支付手段也得到广泛应用。近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中国互联网络信息中心的报告指出，截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率达到50.3%，网络购物用户规模达4.13亿。快递作为网络购物中商家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着网络购物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，我国快递业务的需求也将日益增长。
（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障
根据交通运输部统计公报数据，2015年，全国完成铁路、公路、水路固定资产投资26,659亿元，比上年增长5.5%，占全社会固定资产投资的4.7%。全国铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时效性的加强以及服务范围的扩大。截至2015年末，全国快递服务汽车达19万辆，快递服务网路条数达 13.4万条，快递服务网路长度（单程）达 2,370.5万公里，为快递行业发展提供了基础设施保障。
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（4）中西部及乡镇市场为快递行业带来新的增长点
2015年，我国东、中、西部地区快递业务量比重分别为82%、11.2%和6.8%，中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程。国务院也在《关于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。
（5）技术进步对快递行业产生深远影响
目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但是，车载信息系统、电子面单、智能分拣系统、大数据、物联网等技术的推广及应用，将有利于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务服务各环节的单位人工成本。
3、韵达货运竞争力强、成长性高，拟借助资本市场寻求跨越式发展
韵达货运是国内领先的知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。韵达货运致力于通过不断丰富快递产品、构筑服务网络、运用信息化技术等手段，以信息化和大数据能力为载体，为客户提供更优质的快递服务或一体化解决方案。
成立至今，韵达货运在快递多个相关领域进行了业务开拓，比如投资了中国智能物流骨干网（菜鸟）、智能自提柜、云门店等。未来，韵达货运还将构筑韵达快递、韵达快运、韵达国际、韵达云仓等业务板块的布局，为客户提供更多的快递产品组合。
经过十余年的发展，韵达货运业务已覆盖 31个省、市、自治区，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有2,800余家加盟商及20,000余家配送网点，在全国共设立了54个直营转运中心。韵达货运拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达3,900多条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆。同时，韵达货运还开辟了460余条常规
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航线。发达、完善的运输网络，有效地支持了点对点和区域集散的干线运输及末端派送。2015年，韵达货运的业务单量超过21亿件。
韵达货运拥有自主研发的自动分拣系统、电子面单二维码系统、仓库管理系统等，实现了服务流程和办公流程的智能化、信息化，并大幅提高了韵达货运的运作效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备，实现快件和交通运输的实时信息化，为快递服务流程的优化提供了基础。韵达货运在未来将进一步提高各环节的科技含量，推动企业持续发展。
作为中国快递行业的领先企业，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快递行业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成后，韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
凭借本次交易，公司将持有韵达货运100%的股权。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，韵达货运将拥有A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
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大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为67,000.00万元。
考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已进行901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价66,100.00万元。
以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的预估值为1,800,000.00万元。本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为1,800,000.00万元。
交易各方同意，置入资产和置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价 66,100.00万元，拟置入资产初步作价 1,800,000.00万元，两者差额为 1,733,900.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|22.46|20.22|
|前60个交易日|22.04|19.83|
|前120个交易日|23.51|21.16|

注：以上交易均价的90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据 2016年 4月 27日新海股份股东大会审议通过并已实施完毕的 2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数
量为87,614.96万股。
本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（万股）|
|1|上海罗颉思|58,152.85|
|2|聂腾云|3,786.46|
|3|陈立英|594.29|
|4|聂樟清|620.84|
|5|陈美香|620.84|
|6|上海丰科|6,530.82|
|7|桐庐韵科|723.79|
|8|桐庐韵嘉|944.66|
|9|上海复星创富|5,030.50|
|10|上海太富祥川|4,244.51|
|11|宁波招银|4,244.51|
|12|深圳富海臻界|1,197.78|
|13|宁波中钰|524.03|
|14|宁波云晖景盛|399.09|
|总计||87,614.96|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
3、锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如
上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个
月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定
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期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
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（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于三个会计年度内（2016年、2017年、2018年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义
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务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。
若会计师事务所审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对韵达货运100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
（四）过渡期损益的归属
置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为韵达货运100%的股权，本次交易完成后韵达货运将成为上市公司的全资子公司。
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年（2015年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新海股份|韵达货运|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|92,005.55|370,559.84|1,800,000.00|1,800,000.00|1956.40%|
|资产净额|63,117.56|171,791.32|1,800,000.00|1,800,000.00|2851.82%|
|营业收入|97,951.98|505,251.00|-|505,251.00|515.81%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次交易实施后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，韵达货运的实际控制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额，最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元/万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新海股份|韵达货运|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|92,005.55|370,559.84|1,800,000.00|1,800,000.00|1956.40%|
|资产净额|63,117.56|171,791.32|1,800,000.00|1,800,000.00|2851.82%|
|营业收入|97,951.98|505,251.00|-|505,251.00|515.81%|
|净利润（注1）|7,690.57|69,620.53|-|69,620.53|905.27%|
|股份（注2）|15,028.00|87,614.96|-|87,614.96|583.01%|

注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。
注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为15,028.00万股。
基于上述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成借壳上市。
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（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，将置出资产转让给黄新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛）、黄新华
签订时间：2016年6月30日
2、重大资产置换
新海股份以全部资产及负债（作为置出资产）与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。韵达货运全体股东取得置出资产后，转让给置出资产承接方，并委托上市公司直接交付给资产承接方。
交易各方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以评估基准日对置出资产及置入资产的价值进行评估。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经交易各方协商确定。
以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为67,000.00万元。
考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已进行901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价
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66,100.00万元。
以 2016年3月 31日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的预估值为 1,800,000.00万元。本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为1,800,000.00万元。
置出资产与置入资产定价的差额部分由新海股份向韵达货运全体股东发行股份进行购买。
3、发行股份购买资产
在本次重大资产置换的基础上，新海股份向韵达货运全体股东发行股份购买置出资产与置入资产定价的差额部分。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次发行的发行对象为韵达货运全体股东。
韵达货运全体股东将按照其在韵达货运的持股比例，取得新海股份本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.79元/股（经除息调整后），不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
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PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。韵达货运全体股东按照其在韵达货运的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。
韵达货运任一股东通过本次交易取得的新海股份新增股份数量的计算公式为：韵达货运任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×韵达货运任一股东在韵达货运持股比例÷本次发行价格。韵达货运任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。上市公司向韵达货运全体股东发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由各方签订重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议进行确定，且需经上市公司股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以上市公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
4、置入资产及置出资产的交割
为便于置出资产交割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承接置出资产中包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。上市公司应于协议生效后的 60日内完成置出资产的工商变更手续。韵达货运全体股东同意，置出资产的交割由上市公司直接交付至置出资产承接方名下，即上市公司将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和上市公司持有的其他控股及参股子公司的全部股权（为免歧义，以下统称“承接公司”）过户至置出资产承接方名下，置出交割日以完成工商变更登记手续为准。
韵达货运全体股东应于协议生效后的 45日内完成将韵达货运100%股权从
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韵达货运全体股东名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
上市公司在置入资产已经过户至上市公司名下的 10个工作日内且不晚于协议生效后的 60日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下。
交易各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
5、过渡期及期间损益约定
置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至置入资产和置出资产完成交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
6、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或上市公司未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
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对于置出资产所涉及的新海股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、债权债务处置
置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含的所有债权、债务仍由韵达货运按相关约定继续享有或承担。
8、合同的生效条件和生效时间
《重大资产重组协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。《重大资产重组协议》任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始无效：
（1）协议各方完成该协议的签署；
（2）上市公司董事会批准本次重大资产重组事项；
（3）上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项并同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）韵达货运全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产重组事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
9、违约责任
除《重大资产重组协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。任何一方根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则守约方有权要求违约方承担违约责任，支付金额总计为人民币（1,500）万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方
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还应进一步就差额部分足额赔偿守约方。
《重大资产重组协议》所约定的违约责任之法律效力独立于该协议，不因该协议未生效而无效。
10、协议的变更及解除
该协议的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对该协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
该协议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止协议；
出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。
无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由上市公司所有，置入资产仍由韵达货运全体股东所有。
（二）盈利预测补偿协议
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1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉）
签订时间：2016年6月30日
2、盈利预测及补偿
（1）韵达货运股东聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）承诺，韵达货运2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。
各方同意在具有证券期货业务资格的评估机构出具相关评估报告后签署补充协议，对补偿义务人承诺的 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润数予以最终确定。
（2）各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内（2016年、2017年、2018年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人同意承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。
（3）若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买
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资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿：具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金不冲回。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
3、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿（以下简称“减值测试补偿”）。减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格。
期末减值额为本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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本协议签署之日起至上述补偿实施之日，如上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
补偿义务人各自承担减值测试的补偿顺序和方式按照盈利预测及补偿的约定进行。
（2）无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过拟置入资产的交易作价。
4、补偿的实施
本次交易完成后，若出现《盈利预测补偿协议》约定的应补偿的情形，补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定账户。
5、违约责任
若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
6、生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产重组协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产重组协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产重组协议》不一致或相冲突，
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适用《盈利预测补偿协议》。如《重大资产重组协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
《盈利预测补偿协议》自韵达货运补偿义务人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、韵达货运补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。
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第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|宁波新海电气股份有限公司|
|英文名称|NINGBO XINHAI ELECTRIC CO.,LTD|
|工商登记号|330200000039714|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|人民币150,280,000 元|
|法定代表人|黄新华|
|成立日期|1996年 04月05日|
|营业期限|1996年 04月05日至2096年04月04日止|
|注册地址|浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路 8 号|
|主要办公地址|浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路 8 号|
|邮政编码|315334|
|联系电话|0574-63029608|
|联系传真|0574-63029192|
|经营范围|打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。|
|公司网站|www.xinhaigroup.com|

二、公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于
1993年6月14日，注册资本51.8万元。经2002年9月28日新海投资股东会通
过，并经 2003年 1月 7日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，
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以截至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金6,385,876.45元，共计3,600万元，按1：1的比例折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。黄新华持有公司2,086.8万股股份，占总股本的57.97%，为公司实际控制人。
2003年1月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29号）。2006年7月18日，浙江天健会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006]第1599号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
2003年1月17日，新海投资完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本3,600万元，企业法人注册号为3303003006137。
（二）改制后至上市前的股本变动情况
1、2004年增资
2004年 3月 15日，经公司 2003年度股东大会审议和宁波市经济体制改革委员会办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2004]6号文）批准，公司注册资本增加至 5,100万元。公司于 2004年 4月 20日办妥了工商变更登记手续。增资后，黄新华持有公司 24,861,903股股份，占总股本的48.75%。
2、2006年股权转让
2006年 1月 17日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王新建持有的公司股份600,920股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》，受让吴浙波持有的公司股份214,450股；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让协议》，受让王新建持有的公司股份600,000股。2006年3月23日，新海投资在宁波市工商行政管理局办理了股东变更备案手续。
（三）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、首次公开发行并上市
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2007年 2月 6日，经中国证券监督管理委员会证发字[2007]32号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价价格为10.22元/股。公司发行的人民币普通股股票于 2007年 3月 6日起在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总股本为6,800万股。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2007年利润分配及资本公积金转增股本
2007年5月，上市公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股。合计转增47,600,000股，本次转增后，公司总股本从6,800万股增至11,560万股。
（2）2008年资本公积转增股本
2008年5月，上市公司年度股东大会决议资本公积金转增股本方案，每10股转增3股。合计转增3,468万股，本次转增后，公司总股本从11,560万股增至15,028万股。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
公司自上市以来控股股东及实际控制人均为黄新华，最近三年未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。在发展传统业务的同时，公司同时努力转型升级，围绕精密塑料制造业务延伸产业链。公司具体业务按产品分类如下：
1、打火机、点火枪类产品
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司以生产高品质塑料打火机为主，属于典型的日用快速消费品。点火枪与打火机原理相同、结构相近。打火机、点火枪作为日常使用的点火工具，使用范围广，具有需求相对稳定的特点。该类产品的销售以出口为主，根据客户发出的订单确定生产计划和组织生产。在国内市场，则主要通过与烟酒厂商、大型连锁商超和部分便利店合作实现销售的。公司是中国打火机行业第一家参与制定打火机ISO国际标准的企业和两项国家强制性标准《打火机安全与质量》，《点火枪安全与质量》的第一起草单位，上市公司在同行业企业中的产品质量、经营规模、销售服务、研发创新能力、企业资信等方面均具有一定优势。
2、喷雾器等精密塑料产品
公司生产的精密塑料喷雾器配件（又称“精密定量泵”），是一种液体雾化释放装置，广泛应用于卫生、洗化类日用消费品行业。该产品的生产工艺主要为注塑和组装，基于产品特性对注塑设备及其模具精密性要求较高。公司向香港AFA公司（DispensingSolution（HongKong)Limited）提供生产加工服务，主要是跟世界500强企业（如：宝洁、汉高、庄臣等）精细日化产品配套，主要销往欧洲、美国、日本、南非等国家。
3、医疗器械类产品。
公司全资子公司深圳市尤迈医疗用品有限公司在医疗器械行业中属于病人监护领域的兼容性电缆及配件细分市场，主要包括血氧探头、心电导联线、体温探头、血压袖套等产品，为监护设备配套耗材。深圳市尤迈医疗用品有限公司已经具备较完善的产品研发、生产、营销及售后服务体系。全资子公司宁波华坤医疗器械有限公司在医疗器械行业中属于呼吸麻醉设备的耗材及配件供应商，主要生产呼吸麻醉类耗材，包括一次性使用麻醉呼吸回路管、一次性使用麻醉咽喉镜、一次性使用吸湿冷凝加湿器（人工鼻）、输氧呼吸面罩（麻醉面罩）、人工呼吸供氧连接器（简易呼吸器）、呼吸囊、导管固定器等多种产品。
（二）最近三年的主要财务指标
新海股份最近三年财务情况如下：
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计（万元）|92,005.55|81,236.18|85,892.48|
|负债总计（万元）|28,887.99|20,015.60|30,432.72|
|净资产（万元）|63,117.56|61,220.58|55,459.76|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|56,582.33|54,453.72|47,731.93|
|收入利润项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入（万元）|97,951.98|93,117.73|93,577.06|
|利润总额（万元）|9,869.59|12,302.85|6,355.02|
|净利润（万元）|7,690.57|10,258.67|5,505.95|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|4,981.79|8,457.84|3,517.06|
|现金流量项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|14,534.08|11,600.04|12,471.92|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-6,900.67|-1,409.43|-5,335.27|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-23.50|-11,544.71|-9,601.45|
|现金净增加额（万元）|7,871.06|-1,201.21|-2,564.11|
|主要财务指标|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|加权净资产收益率（%）|8.94|16.37|7.57|
|毛利率（%）|25.08|21.11|19.80|
|净利率（%）|7.85|11.02|5.88|
|资产负债率（%）|31.40|24.64|35.43|
|基本每股收益（元）|0.33|0.56|0.23|
|稀释每股收益（元）|0.33|0.56|0.23|
|每股净资产（元）|3.77|3.62|3.18|

五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人和控股股东均为黄新华。上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
孙雪芬 黄新华
94.54%
%
3.03% 37.20%
% %
宁波新海塑料实业有限公司
3.05%
%
宁波新海电气股份有限公司
注：黄新华与孙雪芬为夫妻关系
公司控股股东、实际控制人为黄新华，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|黄新华|
|国籍|中国国籍|
|身份证号|33022219630912****|
|是否取得其他国家或地区居留权|无境外居留权|

（二）公司前十大股东情况
截至2016年3月31日，新海股份前十大股东中不存在外资股东，公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄新华（注）|55,900,423|37.20|
|2|深圳市上元资本管理有限公司-上元1号基金|6,000,000|3.99|
|3|华加锋|4,704,122|3.13|
|4|宁波新海塑料实业有限公司（注）|4,581,466|3.05|
|5|孙雪芬（注）|4,549,771|3.03|
|6|柳荷波|2,006,379|1.34|
|7|全国社保基金一零九组合|1,847,347|1.23|
|8|沈嘉祥|1,763,181|1.17|

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|||||
|-|-|-|-|
|9|孙贵云|1,286,200|0.86|
|10|孙宁薇（注）|1,232,229|0.82|
|合计||83,871,118|55.82|

注：黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东。孙宁薇女士为孙雪芬女士的侄女。
六、公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。
新海股份及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情况的声明出具如下承诺：
“1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或
曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的
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情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
上市公司实际控制人关于无违法违规行为及重大失信行为的声明承诺如下：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36个月；本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”。
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第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
一、上海罗颉思
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海罗颉思投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室|
|法定代表人|聂腾云|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年12月26日|
|统一社会信用代码|91310118324234516C|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2014年12月，设立
上海罗颉思成立于 2014年 12月 26日，注册资本为 100万元。其中，聂腾云出资70万元，占注册资本的70%，陈立英出资30万元，占注册资本的30%。
上海罗颉思设立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|聂腾云|70.00|70.00|
|2|陈立英|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，上海罗颉思的股权结构如下图所示：
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聂腾云 陈立英
70.00% 30.00%
上海罗颉思投资
管理有限公司
（四）主要股东情况
聂腾云、陈立英分别持有上海罗颉思70%和30%的股权，有关聂腾云、陈立英的具体情况，请参见本章之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运66.3732%的股权外，上海罗颉思不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海罗颉思自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海罗颉思成立于2014年12月26日，无2014年财务数据，最近一年主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|38,748.18|
|负债总额|28,887.93|
|所有者权益|9,860.24|
|项目|2015年（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|9,760.55|
|净利润|9,760.24|

二、聂腾云
（一）基本情况
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|聂腾云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010419760124****|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道滨江路****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂腾云最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年1月至今|韵达货运|董事长兼总经理|直接及间接持股合计53.2897%|
|2014 年 12 月至 2016年6月|上海迦纳投资管理有限公司|执行董事兼总经理|直接持股70%|
|2016年6月至今||执行董事||
|2014 年 12 月至 2016年6月|上海罗颉思投资管理有限公司|执行董事兼总经理|直接持股70%|
|2016年6月至今||执行董事||
|2013年1月至今|上海云林堂医疗器械有限公司|监事|直接持股70%|
|2015年6月至今|深圳市丰巢科技有限公司|董事|间接持股10.6579%|
|2013年12月至今|蜂网投资有限公司|董事|间接持股10.6579%|
|2013 年 1 月至 2016年5月|上海佳韵投资管理咨询有限公司（已注销）|执行董事|于2013年1月至2016年5月直接持股60%|

注：上表未包含聂腾云在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，聂腾云除持有韵达货运股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海迦纳投资管理有限公司|100.00|70%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|上海罗颉思投资管理有限公司|100.00|70%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|100.00|70%|投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海云林堂医疗器械有限公司|100.00|70%|销售一类医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海有递爱投资有限公司|200.00|70%|实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人员）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2,590.00|2.7017%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|9,100.00|0.01%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789.00|33.33%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海谷韵网络科技有限公司|150.00|60%|计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|Yunda ExpressUSA Inc.|80.00万美元|20%|快递服务|

注：目前，Yunda Express USAInc.正在办理注销程序。
三、陈立英
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈立英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010419751030****|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道滨江路****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈立英最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013 年 1 月至 2016年2月|韵达货运|董事、高级副总经理兼财务总监|直接及间接合计持股24.2054%|
|2016年2月至今||董事、高级副总经理||
|2014年12月至今|上海罗颉思投资管理有限公司|监事|直接持股30%|
|2014年12月至今|上海迦纳投资管理有限公司|监事|直接持股30%|
|2015年10月至今|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额2.3168%|
|2015年11月至今|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额99.99%|
|2015年2月至今|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额30%|
|2015年2月至今|上海有递爱投资有限公司|执行董事|直接持股30%|

注：上表未包含陈立英在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈立英除持有韵达货运股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海迦纳投资管理有限公司|100.00|30%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资管理有限公司|100.00|30%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|100.00|30%|投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海有递爱投资有限公司|200.00|30%|实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2,590.00|2.3168%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|9,100.00|99.99%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789.00|33.7793%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|YUNDA ExpressEurope GmbH|10.00万欧元|40%|快递服务|

注：陈立英拟将YUNDA Express EuropeGmbH的股权转让给无关联第三方，截至本预案签署日相关手续正在办理中。
四、聂樟清
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|聂樟清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219510426****|
|住所|浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
聂樟清最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年1月至今|韵达货运|董事|直接及间接合计持股1.7536%|
|2013年1月至今|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额14.0192%|
|2013年1月至今|上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|直接持股30%|
|2015年1月至2015年4月|上海珂逻缔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|于2015年1月至2015年 4 月直接持有份额10%|
|2015年1月至2015年4月|上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|于2015年1月至2015年 4 月直接持有份额10%|
|2015年1月至2015年8月|上海韦洱士投资管理有限公司|执行董事兼总经理|于2015年1月至2015年8月直接持股99%|
|2015年1月至2015年8月|上海凯葡顿信息科技有限公司|执行董事兼总经理|于2015年1月至2015年8月直接持股99%|
|2013年1月至2016年5月|上海佳韵投资管理咨询有限公司（已注销）|监事|于2013年1月至2016年5月直接持股40%|

注：上表未包含聂樟清在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，聂樟清除持有韵达货运股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789|14.0192%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海谷韵网络科技有限公司|150|30%|计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，销售计算机软硬件及配件。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、陈美香
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|陈美香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219540205****|
|住所|浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈美香最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年6月至今|上海有递爱投资有限公司|经理|无|
|2016年6月至今|上海迦纳投资管理有限公司|总经理|无|
|2016年6月至今|上海罗颉思投资管理有限公司|总经理|无|

注：上表未包含陈美香在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈美香除持有韵达货运股权外，不存在其他对外投资。
六、上海丰科
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室|
|执行事务合伙人|聂樟清|
|出资总额|789万|
|成立日期|2012年5月15日|
|统一社会信用代码|91310118596413382U|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2012年5月，设立
上海丰科成立于 2012年 5月 15日，出资总额为 789万元，分别由陈立英、聂腾云和聂樟清出资263万元，各占出资总额的33.33%。
上海丰科设立时的出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|263.00|33.33|
|2|有限合伙人|聂腾云|263.00|33.33|
|3|有限合伙人|陈立英|263.00|33.33|
|合计|||789.00|100.00|

2、2014年10月，合伙人变更
2014年 10月 20日，上海丰科作出变更决定，同意增加周柏根为新的合伙人，其缴纳的出资额为118.35万元，原合伙人聂樟清减少出资额至144.65万元。
2014年10月29日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|144.65|18.34|
|2|有限合伙人|陈立英|263.00|33.33|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.00|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|118.35|15.00|
|合计|||789.00|100.00|

3、2015年10月，合伙人变更
2015年 10月 20日，上海丰科作出变更决定，同意聂樟清、周柏根将其所持上海丰科的部分财产份额分别转让给白云、符勤、邹建富、白涛、林凯、赖雪军和唐斌。2015年 10月 28日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记
手续。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|110.5588|14.0192|
|2|有限合伙人|陈立英|263.0000|33.33|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.0000|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|101.2902|12.8378|
|5|有限合伙人|白云|30.3868|3.8513|
|6|有限合伙人|符勤|3.5450|0.4493|
|7|有限合伙人|邹建富|0.5065|0.0642|
|8|有限合伙人|白涛|3.5450|0.4493|
|9|有限合伙人|林凯|3.5450|0.4493|
|10|有限合伙人|赖雪军|3.5450|0.4493|
|11|有限合伙人|唐斌|6.0777|0.7703|
|合计|||789.0000|100.0000|

4、2016年5月，合伙人变更
2016年 3月 22日，上海丰科作出变更决定，同意林凯将其所持上海丰科0.4493%的财产份额转让给陈立英。2016年 5月 11日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|110.5588|14.0192|
|2|有限合伙人|陈立英|266.5450|33.7793|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.0000|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|101.2902|12.8378|
|5|有限合伙人|白云|30.3868|3.8513|
|6|有限合伙人|符勤|3.5450|0.4493|
|7|有限合伙人|邹建富|0.5065|0.0642|
|8|有限合伙人|白涛|3.5450|0.4493|
|9|有限合伙人|赖雪军|3.5450|0.4493|
|10|有限合伙人|唐斌|6.0777|0.7703|
|合计|||789.0000|100.0000|

截至本预案签署日，上海丰科各合伙人在韵达货运担任的职位和入职年限情
况如下：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|担任职位|入职年限|
|1|聂樟清|董事|17年|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|17年|
|3|聂腾云|董事长、总经理|17年|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|16年|
|5|白云|副总经理|11年|
|6|符勤|董事会秘书、副总经理|1年|
|7|邹建富|职工监事|13年|
|8|白涛|监事|2年|
|9|赖雪军|监事会主席|9年|
|10|唐斌|董事|2年|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，上海丰科的产权控制结构如下图所示：
（四）执行事务合伙人基本情况
上海丰科的执行事务合伙人为聂樟清，有关聂樟清的具体情况请参见本章之“四、聂樟清”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，上海丰科不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海丰科最近三年主要从事股权投资业务。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（七）最近两年主要财务会计数据
上海丰科最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|资产总额|1,844.89|788.57|
|负债总额|1,053.70|-|
|所有者权益|791.18|788.57|
|项目|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3,803.50|-0.08|
|净利润|3,803.50|-0.08|

七、桐庐韵科
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室|
|执行事务合伙人|陈立英|
|出资总额|2,590万元|
|成立日期|2015年10月14日|
|统一社会信用代码|91330122MA27W2103W|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|

（二）历史沿革
1、2015年10月，设立
桐庐韵科于 2015年 10月 14日，由陈立英作为普通合伙人，聂腾云、杨周龙、赖世强、方小金、雷爱民、綦军、周寒梅等其他 45人作为有限合伙人共同设立，出资总额为2,590万元。
桐庐韵科设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|30|1.1583|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|陈瑜|15|0.5792|
|3|有限合伙人|郭书容|15|0.5792|
|4|有限合伙人|何柳华|15|0.5792|
|5|有限合伙人|胡春雨|15|0.5792|
|6|有限合伙人|鹿国栋|15|0.5792|
|7|有限合伙人|蒲红|15|0.5792|
|8|有限合伙人|王海伟|15|0.5792|
|9|有限合伙人|王玲|15|0.5792|
|10|有限合伙人|王文龙|15|0.5792|
|11|有限合伙人|翁国庆|15|0.5792|
|12|有限合伙人|吴一翔|15|0.5792|
|13|有限合伙人|许小娟|15|0.5792|
|14|有限合伙人|严震宇|15|0.5792|
|15|有限合伙人|杨春鹏|15|0.5792|
|16|有限合伙人|易德强|15|0.5792|
|17|有限合伙人|余汉清|15|0.5792|
|18|有限合伙人|边东阳|30|1.1583|
|19|有限合伙人|陈景鹏|30|1.1583|
|20|有限合伙人|黄乾圣|30|1.1583|
|21|有限合伙人|吉祥|30|1.1583|
|22|有限合伙人|陆登科|30|1.1583|
|23|有限合伙人|马红平|30|1.1583|
|24|有限合伙人|孟朋武|30|1.1583|
|25|有限合伙人|孙晓|30|1.1583|
|26|有限合伙人|汪北方|30|1.1583|
|27|有限合伙人|王祥云|30|1.1583|
|28|有限合伙人|许玉锋|30|1.1583|
|29|有限合伙人|杨庆辉|30|1.1583|
|30|有限合伙人|叶文辉|30|1.1583|
|31|有限合伙人|余君义|30|1.1583|
|32|有限合伙人|张磊|30|1.1583|
|33|有限合伙人|周道军|30|1.1583|
|34|有限合伙人|闫峻|30|1.1583|
|35|有限合伙人|濮根水|30|1.1583|
|36|有限合伙人|聂腾云|70|2.7017|
|37|有限合伙人|李培吉|105|4.0541|
|38|有限合伙人|刘树红|105|4.0541|
|39|有限合伙人|刘晓光|105|4.0541|
|40|有限合伙人|曾勇刚|105|4.0541|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|41|有限合伙人|周寒梅|105|4.0541|
|42|有限合伙人|綦军|105|4.0541|
|43|有限合伙人|雷爱民|180|6.9498|
|44|有限合伙人|方小金|300|11.5830|
|45|有限合伙人|赖世强|300|11.5830|
|46|有限合伙人|杨周龙|300|11.5830|
|合计|||2,590|100.0000|

2、2016年4月，合伙人变更
桐庐韵科于 2016年 4月作出决议，同意鹿国栋、杨春鹏分别将其所持桐庐韵科0.5792%的财产份额转让给陈立英。就上述合伙人变更事项，桐庐韵科于2016年4月25日办理完成了工商变更登记手续。
桐庐韵科变更后的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|60|2.3168|
|2|有限合伙人|陈瑜|15|0.5792|
|3|有限合伙人|郭书容|15|0.5792|
|4|有限合伙人|何柳华|15|0.5792|
|5|有限合伙人|胡春雨|15|0.5792|
|6|有限合伙人|蒲红|15|0.5792|
|7|有限合伙人|王海伟|15|0.5792|
|8|有限合伙人|王玲|15|0.5792|
|9|有限合伙人|王文龙|15|0.5792|
|10|有限合伙人|翁国庆|15|0.5792|
|11|有限合伙人|吴一翔|15|0.5792|
|12|有限合伙人|许小娟|15|0.5792|
|13|有限合伙人|严震宇|15|0.5792|
|14|有限合伙人|易德强|15|0.5792|
|15|有限合伙人|余汉清|15|0.5792|
|16|有限合伙人|边东阳|30|1.1583|
|17|有限合伙人|陈景鹏|30|1.1583|
|18|有限合伙人|黄乾圣|30|1.1583|
|19|有限合伙人|吉祥|30|1.1583|
|20|有限合伙人|陆登科|30|1.1583|
|21|有限合伙人|马红平|30|1.1583|
|22|有限合伙人|孟朋武|30|1.1583|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|有限合伙人|孙晓|30|1.1583|
|24|有限合伙人|汪北方|30|1.1583|
|25|有限合伙人|王祥云|30|1.1583|
|26|有限合伙人|许玉锋|30|1.1583|
|27|有限合伙人|杨庆辉|30|1.1583|
|28|有限合伙人|叶文辉|30|1.1583|
|29|有限合伙人|余君义|30|1.1583|
|30|有限合伙人|张磊|30|1.1583|
|31|有限合伙人|周道军|30|1.1583|
|32|有限合伙人|闫峻|30|1.1583|
|33|有限合伙人|濮根水|30|1.1583|
|34|有限合伙人|聂腾云|70|2.7017|
|35|有限合伙人|李培吉|105|4.0541|
|36|有限合伙人|刘树红|105|4.0541|
|37|有限合伙人|刘晓光|105|4.0541|
|38|有限合伙人|曾勇刚|105|4.0541|
|39|有限合伙人|周寒梅|105|4.0541|
|40|有限合伙人|綦军|105|4.0541|
|41|有限合伙人|雷爱民|180|6.9498|
|42|有限合伙人|方小金|300|11.5830|
|43|有限合伙人|赖世强|300|11.5830|
|44|有限合伙人|杨周龙|300|11.5830|
|合计|||2,590|100.0000|

截至本预案签署日，桐庐韵科合伙人在韵达货运担任的职位和入职年限情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|担任职位|入职年限|
|1|陈立英|董事、高级副总经理|17年|
|2|陈瑜|资金部总监兼副总经理助理|6年|
|3|郭书容|人力行政中心总监兼工会主席|14年|
|4|何柳华|研发中心副总监兼移动事业部副总经理|4年|
|5|胡春雨|财务中心副总经理|5年|
|6|蒲红|财务综合部总监|9年|
|7|王海伟|价格审核部总监|7年|
|8|王玲|副总经理助理兼业务办主任|10年|
|9|王文龙|综合管理组高级经理|16年|
|10|翁国庆|航空部副总监|12年|
|11|吴一翔|省总经理|8年|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|12|许小娟|财务管理部高级经理（兼）|13年|
|13|严震宇|公关媒体部总监|3年|
|14|易德强|产品部副总监|3年|
|15|余汉清|审计监察中心副总经理|4年|
|16|边东阳|省总经理（兼）|4年|
|17|陈景鹏|省总经理|5年|
|18|黄乾圣|研发中心总监|4年|
|19|吉祥|省总经理|11年|
|20|陆登科|省总经理|5年|
|21|马红平|省总经理|5年|
|22|孟朋武|省总经理（兼）|12年|
|23|孙晓|省总经理（兼）|4年|
|24|汪北方|省总经理|8年|
|25|王祥云|省总经理|5年|
|26|许玉锋|省总经理|7年|
|27|杨庆辉|管理工程中心副总经理（兼）|9年|
|28|叶文辉|省总经理（兼）|5年|
|29|余君义|省总经理|5年|
|30|张磊|省总经理（兼）|7年|
|31|周道军|省总经理|12年|
|32|闫峻|省总经理|6年|
|33|濮根水|省总经理|9年|
|34|聂腾云|董事长、总经理|17年|
|35|李培吉|首席架构师|5年|
|36|刘树红|运输中心总经理|13年|
|37|刘晓光|运营规划中心总经理|7年|
|38|曾勇刚|操作部总监|8年|
|39|周寒梅|市场与网点管理中心总经理|7年|
|40|綦军|人力行政中心总经理|6年|
|41|雷爱民|子公司高管|5年|
|42|方小金|子公司高管|5年|
|43|赖世强|董事、副总经理|11年|
|44|杨周龙|董事、副总经理|6年|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，桐庐韵科的产权控制结构如下图所示：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵科的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵科不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵科自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
桐庐韵科成立于2015年10月14日，无2014年财务数据，最近一年主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|2,750.49|
|负债总额|157.06|
|所有者权益|2,593.43|
|项目|2015年（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|3.43|
|净利润|3.43|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
八、桐庐韵嘉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H|
|执行事务合伙人|陈立英|
|出资总额|9,100万元|
|成立日期|2015年11月10日|
|统一社会信用代码|91330122MA27W81691|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|

（二）历史沿革
1、2015年11月，设立
桐庐韵嘉成立于 2015年 11月 10日，出资总额为 9,100万元。其中，陈立英出资 9,099.09万元，占出资总额的99.99%；聂腾云出资 0.91万元，占出资总额的0.01%。
桐庐韵嘉设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|9,099.09|99.99|
|2|有限合伙人|聂腾云|0.91|0.01|
|合计|||9,100.00|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，桐庐韵嘉的产权控制结构如下图所示：
陈立英 聂腾云
99.99% 0.01%
桐庐韵嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵嘉的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵嘉不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵嘉自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
桐庐韵嘉成立于2015年11月10日，无2014年财务数据，最近一年主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|18,194.46|
|负债总额|9,099.05|
|所有者权益|9,095.41|
|项目|2015年（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-4.59|
|净利润|-4.59|

九、上海复星创富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|上海市黄浦区复兴东路2号405室|
|执行事务合伙人|上海复星创富投资管理股份有限公司|
|出资总额|152,500万元|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2011年3月15日|
|统一社会信用代码|91310000570775799C|
|经营范围|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2011年3月，设立
上海复星创富于2011年3月15日由上海复星创富投资管理有限公司作为普通合伙人，与上海复星产业投资有限公司、南京钢铁股份有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、山东招金集团有限公司、北京广润隆投资有限公司、爱仕达集团有限公司、常州投资集团有限公司、上海德智和投资有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、上海和科发集团有限公司等其他 45名有限合伙人共同设立，出资总额为152,500万元。
上海复星创富设立时的投资结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海复星创富投资管理股份有限公司|1,600|1.05|
|2|有限合伙人|上海复星产业投资有限公司|48,400|31.74|
|3|有限合伙人|南京钢铁股份有限公司|20,000|13.11|
|4|有限合伙人|日照钢铁控股集团有限公司|15,000|9.84|
|5|有限合伙人|山东招金集团有限公司|5,000|3.28|
|6|有限合伙人|北京广润隆投资有限公司|3,000|1.97|
|7|有限合伙人|爱仕达集团有限公司|2,000|1.31|
|8|有限合伙人|常州投资集团有限公司|2,000|1.31|
|9|有限合伙人|上海德智和投资有限公司|2,000|1.31|
|10|有限合伙人|西安陕鼓动力股份有限公司|5,000|3.28|
|11|有限合伙人|上海和科发集团有限公司|5,000|3.28|
|12|有限合伙人|刘兴|1,000|0.66|
|13|有限合伙人|王佩佩|1,000|0.66|
|14|有限合伙人|郑东升|1,000|0.66|
|15|有限合伙人|徐永生|1,000|0.66|
|16|有限合伙人|吕珏|1,000|0.66|
|17|有限合伙人|马立峰|1,000|0.66|
|18|有限合伙人|陆亚凤|1,000|0.66|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|有限合伙人|吴康|1,000|0.66|
|20|有限合伙人|汪晔敏|1,000|0.66|
|21|有限合伙人|王刚|1,000|0.66|
|22|有限合伙人|楼雯倩|1,000|0.66|
|23|有限合伙人|范美红|1,000|0.66|
|24|有限合伙人|徐萍|1,000|0.66|
|25|有限合伙人|李金甫|1,000|0.66|
|26|有限合伙人|周挺|1,000|0.66|
|27|有限合伙人|苏喆|1,000|0.66|
|28|有限合伙人|徐立伟|1,000|0.66|
|29|有限合伙人|钱国兴|1,000|0.66|
|30|有限合伙人|周华明|1,000|0.66|
|31|有限合伙人|王余美|2,000|1.31|
|32|有限合伙人|李玉蝉|1,000|0.66|
|33|有限合伙人|何凡|1,000|0.66|
|34|有限合伙人|龚雅|1,000|0.66|
|35|有限合伙人|邱茂云|1,500|0.98|
|36|有限合伙人|崔建华|2,000|1.31|
|37|有限合伙人|牟锡敏|1,000|0.66|
|38|有限合伙人|叶林富|3,000|1.97|
|39|有限合伙人|曹国良|1,000|0.66|
|40|有限合伙人|沈卫平|1,000|0.66|
|41|有限合伙人|陈再平|2,000|1.31|
|42|有限合伙人|张冬女|2,000|1.31|
|43|有限合伙人|杨大伟|1,000|0.66|
|44|有限合伙人|陈世益|1,000|0.66|
|45|有限合伙人|蒋玲娟|1,000|0.66|
|46|有限合伙人|钱金耐|3,000|1.97|
|合计|||152,500|100.00|

2、2014年5月，合伙人变更
上海复星创富于 2014年 5月作出决议，同意王佩佩将其所持上海复星创富0.6557%的财产份额转让给王伯平。2014年 5月 26日，上海复星创富就上述合伙人变更事项办理完成了工商变更登记手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海复星创富投资管理股份有限公司|1,600|1.05|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|南京南钢钢铁联合有限公司|20,000|13.11|
|3|有限合伙人|日照钢铁控股集团有限公司|15,000|9.84|
|4|有限合伙人|山东招金集团有限公司|5,000|3.28|
|5|有限合伙人|西安陕鼓动力股份有限公司|5,000|3.28|
|6|有限合伙人|北京广润隆投资有限公司|3,000|1.97|
|7|有限合伙人|爱仕达集团有限公司|2,000|1.31|
|8|有限合伙人|常州投资集团有限公司|2,000|1.31|
|9|有限合伙人|上海德智和投资有限公司|2,000|1.31|
|10|有限合伙人|上海和科发集团有限公司|5,000|3.28|
|11|有限合伙人|上海复星产业投资有限公司|48,400|31.74|
|12|有限合伙人|叶林富|3,000|1.97|
|13|有限合伙人|钱金耐|3,000|1.97|
|14|有限合伙人|崔建华|2,000|1.31|
|15|有限合伙人|陈再平|2,000|1.31|
|16|有限合伙人|张冬女|2,000|1.31|
|17|有限合伙人|邱茂云|1,500|0.98|
|18|有限合伙人|龚雅|1,000|0.66|
|19|有限合伙人|王余美|2,000|1.31|
|20|有限合伙人|牟锡敏|1,000|0.66|
|21|有限合伙人|曹国良|1,000|0.66|
|22|有限合伙人|沈卫平|1,000|0.66|
|23|有限合伙人|杨大伟|1,000|0.66|
|24|有限合伙人|陈世益|1,000|0.66|
|25|有限合伙人|蒋玲娟|1,000|0.66|
|26|有限合伙人|刘兴|1,000|0.66|
|27|有限合伙人|王伯平|1,000|0.66|
|28|有限合伙人|郑东升|1,000|0.66|
|29|有限合伙人|徐永生|1,000|0.66|
|30|有限合伙人|吕珏|1,000|0.66|
|31|有限合伙人|马立峰|1,000|0.66|
|32|有限合伙人|陆亚凤|1,000|0.66|
|33|有限合伙人|吴康|1,000|0.66|
|34|有限合伙人|汪晔敏|1,000|0.66|
|35|有限合伙人|王刚|1,000|0.66|
|36|有限合伙人|楼雯倩|1,000|0.66|
|37|有限合伙人|范美红|1,000|0.66|
|38|有限合伙人|徐萍|1,000|0.66|
|39|有限合伙人|李金甫|1,000|0.66|
|40|有限合伙人|周挺|1,000|0.66|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|41|有限合伙人|苏喆|1,000|0.66|
|42|有限合伙人|徐立伟|1,000|0.66|
|43|有限合伙人|钱国兴|1,000|0.66|
|44|有限合伙人|周华明|1,000|0.66|
|45|有限合伙人|李玉蝉|1,000|0.66|
|46|有限合伙人|何凡|1,000|0.66|
|合计|||152,500|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，上海复星创富的产权控制结构如下图所示：
（四）执行事务合伙人基本情况
上海复星创富的执行事务合伙人为上海复星创富投资管理股份有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海复星创富投资管理股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地点|上海市浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室（康桥）|
|法定代表人|唐斌|
|注册资本|25,000万元|
|成立日期|2007年4月28日|
|统一社会信用代码|913101156607363201|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上海复星工业技术发展有限公司和上海复星产业投资有限公司分别持有上海复星创富投资管理股份有限公司0.9%、99.1%的股权。上海复星创富投资管理股份有限公司具体控制结构详见本章之“九、上海复星创富”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，上海复星创富还存在其他对外投资，但不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海复星创富最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海复星创富最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|175,305.58|157,694.90|
|负债总额|7,793.38|2,612.71|
|所有者权益|167,512.20|155,082.19|
|项目|2015年（未经审计）|2014年（经审计）|
|营业收入|-|168.10|
|营业利润|17,075.79|-2,567.88|
|净利润|17,075.79|2,567.88|

（八）私募基金备案说明
上海复星创富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401。
十、上海太富祥川
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52室|
|执行事务合伙人|深圳市平安德成投资有限公司|
|出资总额|10,000万元|
|成立日期|2015年12月18日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL135XX|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
上海太富祥川于 2015年 12月 18日由深圳市平安德成投资有限公司作为普通合伙人，王颖作为有限合伙人共同设立，出资总额10,000万元。
上海太富祥川设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市平安德成投资有限公司|10|0.1|
|2|有限合伙人|王颖|9,990|99.9|
|合计|||10,000|100.00|

根据独立财务顾问对王颖的访谈，王颖系作为深圳市思道科投资有限公司、中国平安财产保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司的委派代表登记为上海太富祥川的有限合伙人。
截至本预案签署日，王颖已与深圳市平安德成投资有限公司、深圳市思道科投资有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司签署退伙协议，深圳市平安德成投资有限公司、深圳市思道科投资有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司同时签署入伙协议。
根据该等协议的约定，王颖从上海太富祥川退伙，变更为由深圳市思道科投资有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司直接持有份额。由于王颖未向上海太富祥川实际缴纳任何出资，因此上海太富祥川无需
向王颖退还任何财产份额。
此次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市平安德成投资有限公司|10|0.01|
|2|有限合伙人|深圳市思道科投资有限公司|40,250|43.08|
|3|有限合伙人|中国平安财产保险股份有限公司|20,000|21.41|
|4|有限合伙人|深圳市平安置业投资有限公司|33,165|35.50|
|合计|||93,425|100.00|

截至本预案签署日，上海太富祥川合伙人变更之工商变更登记手续正在办理过程中。
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，深圳市思道科投资有限公司以其管理的3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾1号（以下简称“富腾 1号”）、平安消费科技基金一期富腾 2号（以下简称“富腾 2号”）和平安消费科技基金一期富腾 3号（以下简称“富腾 3号”）募集的资金对上海太富祥川进行出资。富腾1号、富腾2号和富腾3号均在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号分别为SH8523、SJ7958和SJ7962。上述3项契约型基金的管理人深圳市思道科投资有限公司也办理完成私募基金备案手续，登记编号P1006687。
（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，上海太富祥川的产权控制结构如下图所示：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上海市国有资产监督管理委员会
100% 100%
上海国盛 上海城投
（集团） （集团）
有限公司 有限公司
6%
49% 45%
中国平安保 光明食品（集团）有限公司
险（集团）
100%
股份有限公
司（上市）
上海糖业烟酒（集团）有限公司
99.8809% 0.1191%
平安信托有限责任公司
100%
中国平安保险
深圳市平安创新资 （集团）股份有
本投资有限公司 限公司（上市）
6.3772% 93.6228%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100%
深圳市平安德成投资有限公司
王颖
99.9% 0.1%
上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
待出资结构变更完成后，上海太富祥川的产权结构如下图所示：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上海
市国
有资
产监
上海市国有100%上海国盛 督管 上海城投
100%
上海市国有
资产监督管 （集团） 理委 （集团） 资产监督管
理委员会 有限公司 员会 有限公司 理委员会
49% 6% 45%
中国平安保 光明食品（集团）有限公司
险（集团）
100%
股份有限公
司（上市）
上海糖业烟酒（集团）有限公司
99.8809% 0.1191%
平安信托有限责任公司
100%
中国平安保险
深圳市平安创新资 （集团）股份有
中国 深圳 本投资有限公司 限公司（上市）
深圳
平安 市平
市思 6.3772% 93.6228%
财产 安置
道科
保险 业投 深圳平安金融科技咨询有限公司
投资
股份 资有
有限 100%
有限 限公
公司
公司 司 深圳市平安德成投资有限公司（GP）
43.08% 21.41% 35.50% 0.01%
上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
上海太富祥川的执行事务合伙人为深圳市平安德成投资有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市平安德成投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地点|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|法定代表人|沈佳华|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2008年9月9日|
|统一社会信用代码|91440300680374005D|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理|

深圳平安金融科技咨询有限公司持有深圳市平安德成投资有限公司100%的股权。深圳市平安德成投资有限公司具体控制结构详见本章之“十、上海太富祥川”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，上海太富祥川不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海太富祥川自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
上海太富祥川成立于2015年12月18日，无2014年财务数据，最近一年主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|45,000.25|
|负债总额|0.30|
|所有者权益|44,999.95|
|项目|2015年（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.05|
|净利润|-0.05|

（八）私募基金备案说明
上海太富祥川已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502。
十一、宁波招银
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3501室|
|执行事务合伙人|上海招银股权投资基金管理有限公司|
|出资总额|100,000万元|
|成立日期|2015年12月14日|
|统一社会信用代码|91330206MA281A4228|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
宁波招银于 2015年 12月 14日由上海招银股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，招商财富资产管理有限公司作为有限合伙人共同设立，出资总额100,000万元。
宁波招银设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海招银股权投资基金管理有限公司|100|0.1|
|2|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|99,900|99.9|
|合计|||100,000|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，宁波招银的产权控制结构如下图所示：
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55% 45%
招商银行股份有限公司
招商基金管理有限公司
单一委托100%
100%
招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划
（管理人：招商财富资产管理有限公司）
招商财富资产管理有限公司
单一委托100%
100%
招商财富-元亨利贞3号专项资产管理计划
上海招银股权投资基金 （管理人：招商财富资产管理有限公司）
管理有限公司
0.1% 99.9%
宁波招银成长拾号投资合伙企业
（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
宁波招银的执行事务合伙人为上海招银股权投资基金管理有限公司，其基本
信息如下：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|上海招银股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地点|中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32|
|法定代表人|赵生章|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2014年3月20日|
|统一社会信用代码|913100000937980065|
|经营范围|股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

招商财富资产管理有限公司持有上海招银股权投资基金管理有限公司100%的股权。上海招银股权投资基金管理有限公司具体控制结构详见本章之“十一、宁波招银”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，宁波招银不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
宁波招银自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
宁波招银成立于2015年12月14日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
（八）私募基金备案说明
宁波招银已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SE2366。
十二、深圳富海臻界
（一）基本情况
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501|
|执行事务合伙人|上海臻界资产管理有限公司，东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|出资总额|30,600万元|
|成立日期|2015年12月21日|
|统一社会信用代码|91440300359596701B|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询。|

（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
深圳富海臻界于 2015年 12月 21日由东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）和上海臻界资产管理有限公司作为普通合伙人，上海钜澎资产管理有限公司作为有限合伙人共同设立，出资总额20,000万元。
2、2016年1月，合伙人变更、减资
深圳富海臻界于 2016年 1月作出变更决议，同意上海钜澎资产管理有限公司退出，深圳富海臻界的出资总额由 20,000万元减少至 400万元。就上述合伙人变更及减资事项，深圳富海臻界于2016年1月26日办理完成了工商变更登记手续。
3、2016年4月，合伙人变更、增资
深圳富海臻界于2016年4月作出决议，同意上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）作为新增合伙人，同时深圳富海臻界的出资总额由 400万元增加至 30,600万元。就上述合伙人变更及增资事项，深圳富海臻界于 2016年 4月 28日办理完成了工商变更登记手续。
深圳富海臻界变更后的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海臻界资产管理有限公司|300|0.98|
|2|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|300|0.98|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）|30,000|98.04|
|合计|||30,600|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，深圳富海臻界的产权控制结构如下图所示：
陈玮：44.35%程厚博：9.52%黄国强：
5.65%肖群：4.67%宋萍萍：4.07%
黄静：3.05%韩雪松：2.95%赵辉：
程厚博：47.26%陈玮：26.14%李
2.93%周绍军：2.68%匡晓明：
潇男：4.12%景亮：3.14%黄正山：
2.59%陈玮（女）：2.49%舒小莉：
3.12%裴少曼：2.88%芦振婷：
2.40%王培俊：0.80%周可人：
2.83%林镁：2.38%杨舟：2.62%
2.08%徐珊：1.86%黄天飞：1.84%
王振娅：2.02%寇钰：0.71%黄伟：
陈玮：19.96%陆朝阳：1.80%黄绍英：1.59%顾永
1.50%詹玲：1.26%
梅健：2.99% 喆：1.43%陈伟：1.25%
刘青：1.12%
100% 100%
刁隽桓：2.99%
程厚博：7.46% 萍乡市富海久泰投 萍乡市富海聚利
刘世生：1.68% 资咨询合伙企业 投资咨询合伙企深圳市东方富海投
谭文清：1.12% （有限合伙） 业（有限合伙）资管理股份有限公
10.45%
司
37.32% 52.24%
100%
深圳市东方富海投资 深圳市东方富海创业
管理股份有限公司 投资管理有限公司
曹国熊：65%
李蓓蓓：1%
沈戴飞海君平：：3 50%%
99% 1%
徐杨闻青：：6 363%
%
100%
东方富海（芜湖）股权投资基金
上海臻界资产管理有限公司（GP） 管理企业（有限合伙）（GP） 上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）0.98% 0.98% 98.04%
深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
深圳富海臻界的执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）和上海臻界资产管理有限公司。
其中，东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|安徽省芜湖市渡春路33号|
|执行事务合伙人|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|出资总额|2,000万元|
|成立日期|2010年12月16日|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91340202567505851N|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司和深圳市东方富海投资管理股份有限公司。其中，深圳市东方富海创业投资管理有限公司持有1%的财产份额，担任普通合伙人；
深圳市东方富海投资管理股份有限公司持有99%的财产份额，担任有限合伙人。
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）具体控制结构详见本章之“十二、深圳富海臻界”之“（三）产权控制结构图”。
上海臻界资产管理有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海臻界资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号L区207室|
|法定代表人|曹国熊|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年3月2日|
|统一社会信用代码|91310000332808559C|
|经营范围|资产管理，股权投资管理，商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海臻界资产管理有限公司的股东为曹国熊、沈飞君和戴海平。其中，曹国熊持有65%的股权，沈飞君持有30%的股权，戴海平持有5%的股权。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，深圳富海臻界不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
深圳富海臻界自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
深圳富海臻界成立于 2015年 12月 21日，成立不足一个完整会计年度，尚
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
无年度财务报表。
（八）私募基金备案说明
深圳富海臻界已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SJ4783。
十三、宁波中钰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室|
|执行事务合伙人|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司|
|出资总额|10461.23707万元|
|成立日期|2015年12月4日|
|统一社会信用代码|91330206MA2818GT4W|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务，投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
宁波中钰于2015年12月4日成立，出资总额6,000万元。其中，中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司作为普通合伙人出资1万元，占出资总额的0.0167%，金高平出资5,999万元，占出资总额的99.9833%。
宁波中钰设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司|1|0.0167|
|2|有限合伙人|金高平|5,999|99.9833|
|合计|||6,000|100.0000|

2、2016年3月，合伙人变更、增资
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
宁波中钰于 2016年 1月作出决议，同意中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司的认缴出资总额由 1万元变更为 100万元，同意瑞元资本管理有限公司出资10,361.23707万元入伙，作为有限合伙人，同意金高平退伙。就上述合伙人变更及增资事项，宁波中钰于2016年3月4日办理完成了工商变更登记手续。
此次变更完成后宁波中钰的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司|100.00000|0.9559|
|2|有限合伙人|瑞元资本管理有限公司|10,361.23707|99.0441|
|合计|||10,461.23707|100.0000|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，宁波中钰的产权控制结构如下图所示：
上官鹏（自然人） 上官隆隆（自然人）
26名投资者（自然人）
99% 1%
100%
瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计
中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司GP
划（由瑞元资本管理有限公司代资管计划持有LP份额）99.0441%
0.9559%
宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
宁波中钰的执行事务合伙人为中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|上官鹏|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年10月13日|
|统一社会信用代码|91440300358736573X|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司的股东为上官鹏和上官隆隆。其中，上官鹏出资990万元，持有99%的股权；上官隆隆出资10万元，持有1%的股权。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，宁波中钰不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
宁波中钰自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
宁波中钰成立于2015年12月4日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
（八）私募基金备案说明
宁波中钰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SE3196。
十四、宁波云晖景盛
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号|
|执行事务合伙人|北京云晖投资管理有限公司|
|出资总额|150,000万元|
|成立日期|2015年12月29日|
|统一社会信用代码|91330206MA281CDF14|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）历史沿革
1、2015年12月，设立
宁波云晖景盛于2015年12月29日成立，出资总额为150,000万元。其中，西藏华玉康辉商贸有限公司作为有限合伙人出资 120,000万元，占出资比例的80%；天津微广商贸有限公司作为有限合伙人出资 29,850万元，占出资比例的19.9%；北京云晖投资管理有限公司作为普通合伙人出资 150万元，占出资比例的0.1%。
宁波云晖景盛设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|北京云晖投资管理有限公司|150|0.1|
|2|有限合伙人|西藏华玉康辉商贸有限公司|120,000|80.0|
|3|有限合伙人|天津微广商贸有限公司|29,850|19.9|
|合计|||150,000|100.0|

（三）产权控制结构图
截至本预案签署日，宁波云晖景盛的产权控制结构如下图所示：
朱锋 黎羽 李星 段爱民 熊焱嫔
12% 12% 52% 12% 12%
北京云晖投资管理有限公 西藏华玉康辉商贸有限公
天津微广商贸有限公司LP
司GP 司LP
19.9% 0.1% 80%
宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
宁波云晖景盛的执行事务合伙人为北京云晖投资管理有限公司，其基本信息
如下：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|北京云晖投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|北京市东城区金宝街89号金宝大厦6层09B、10A号|
|法定代表人|李星|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91110105352945358X|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京云晖投资管理有限公司的股东为熊焱嫔、段爱民、朱锋、李星和黎羽。
其中，李星出资520万元，持有52%的股权；熊焱嫔、段爱民、朱锋和黎羽分别出资120万元，分别持有12%的股权。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除直接持有韵达货运股权外，宁波云晖景盛还存在其他对外投资，但不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
宁波云晖景盛自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
宁波云晖景盛成立于 2015年 12月 29日，成立不足一个完整会计年度，尚无年度财务报表。
（八）私募基金备案说明
宁波云晖景盛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SK0195。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十五、交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方为上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。其中包括9家有限合伙企业，分别为上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
（一）交易对方中的有限合伙企业相关情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙企业名称|首次取得标的资产股权的日期|出资形式|投资目的|
|1|上海丰科|2012年8月|货币|搭建股权激励持股平台|
|2|桐庐韵科|2015年10月|货币|搭建股权激励持股平台|
|3|桐庐韵嘉|2015年11月|货币|调整股权架构|
|4|上海复星创富|2011年6月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|5|上海太富祥川|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|6|宁波招银|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|7|深圳富海臻界|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|8|宁波中钰|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|9|宁波云晖景盛|2016年1月|货币|通过股权投资获得投资收益|

（二）交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况
1、 上海丰科
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|聂樟清|2012年5月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|陈立英|2012年5月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|聂腾云|2012年5月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|4|周柏根|2014年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|白云|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|符勤|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|邹建富|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|白涛|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|赖雪军|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|10|唐斌|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

2、 桐庐韵科
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|陈立英|2015年10月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|陈瑜|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|3|郭书容|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|4|何柳华|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|胡春雨|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|蒲红|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|王海伟|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|王玲|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|王文龙|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|10|翁国庆|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|11|吴一翔|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|12|许小娟|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|13|严震宇|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|14|易德强|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|15|余汉清|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|16|边东阳|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|17|陈景鹏|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|18|黄乾圣|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|19|吉祥|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|20|陆登科|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|21|马红平|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|22|孟朋武|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|23|孙晓|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|24|汪北方|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|25|王祥云|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|26|许玉锋|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|27|杨庆辉|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|28|叶文辉|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|29|余君义|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|30|张磊|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|31|周道军|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|32|闫峻|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|33|濮根水|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|34|聂腾云|2015年10月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|35|李培吉|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|36|刘树红|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|37|刘晓光|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|38|曾勇刚|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|39|周寒梅|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|40|綦军|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|41|雷爱民|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|42|方小金|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|43|赖世强|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|44|杨周龙|2015年10月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

3、 桐庐韵嘉
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|聂腾云|2015年11月|货币|调整股权架构|自有资金|
|2|陈立英|2015年11月|货币|调整股权架构|自有资金|

4、 上海复星创富
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海复星创富投资管理股份有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|南京南钢钢铁联合有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|日照钢铁控股集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|山东招金集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|西安陕鼓动力股份有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|北京广润隆投资有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|爱仕达集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|常州投资集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|上海德智和投资有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|上海和科发集团有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|上海复星产业投资有限公司|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|叶林富|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|钱金耐|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|崔建华|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|陈再平|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|张冬女|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|邱茂云|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|龚雅|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|王余美|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|牟锡敏|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|曹国良|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|沈卫平|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|杨大伟|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|陈世益|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|蒋玲娟|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|刘兴|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|王伯平|2014年5月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|郑东升|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|29|徐永生|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|吕珏|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|马立峰|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|32|陆亚凤|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|吴康|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|汪晔敏|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|王刚|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|楼雯倩|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|范美红|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|徐萍|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|李金甫|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|周挺|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|41|苏喆|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|42|徐立伟|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|43|钱国兴|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|44|周华明|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|45|李玉蝉|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|46|何凡|2011年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

5、 上海太富祥川
截至本预案签署日，上海太富祥川在工商部门登记的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|深圳市平安德成投资有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|王颖|2015年12月|货币|取得投资收益|未实缴|

王颖从上海太富祥川退伙，变更为由深圳思道科、平安财险和平安置业直接持有上海太富祥川份额后，上海太富祥川的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|平安德成|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|深圳思道科|货币|取得投资收益|通过契约型基金募集的资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|3|平安财险|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|平安置业|货币|取得投资收益|自有资金|

深圳思道科以其管理的3只契约型基金对上海太富祥川进行出资，其穿透至自然人或法人的最终实际出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|富腾1号||||||
|1|何学敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱志华|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|张树略|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|高鹏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|王林|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|汪航|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|左允武|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|韩晓|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|虞冯霞|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|杨华宁|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|于军|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|四川出版集团有限责任公司|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|曹兰珍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|孙民|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|徐克伟|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|方青|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|张晓薇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18-1|深圳市唐融投资有限公司|2012年5月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18-2|闫俊娥|2012年5月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|胡爱明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|韩冰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|张方岩|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|陈国萍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|周昊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|肖尧清|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王毅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|26|卢嘉仪|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|方韶红|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|黄彦敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|赵逸湘|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|谢颖明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|深圳市晓扬科技投资有限公司|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|32|粟旭|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾2号||||||
|41|王彧|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|42|陈瑞杰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|43|王晨晨|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|44|王秀俊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|45|沈佳华|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|46|施亚娟|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|47|黄丁毅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|48|马迎滨|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|49|陈新梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|50|费晓枫|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|51|庞洪梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|52|张钦家|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|53|赵虹|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|54|袁邦贵|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|55|霍建梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|56|卢凡|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|57|毋胜斌|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|58|宋成立|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|59|王继辉|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|60|李明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|61|白峰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|62|王方政|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|63|李萍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|64|郑翔|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|富腾3号||||||
|65|曹宁莉|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|66|沈稚先|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|67|李忠智|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|68|李澄宇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|69|陆逊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|70|项亚琪|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|71|叶存平|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|72|玄晔|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|73|李家|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

6、 宁波招银
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海招银股权投资基金管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|招商财富资产管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|通过资管计划募集的资金|

根据中国证券投资基金业协会公示的信息，宁波招银已完成私募基金备案手续，基金编号：SE2366。根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招商财富-元亨利贞 3号专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人的出资额；招商财富-元亨利贞3号专项资产管理计划接受招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划接受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富资产管理有限公司的资金最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，具体投资时间为2016年1月。
7、 深圳富海臻界
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|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|出资来源|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-1|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-2|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|上海臻界资产管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|上海臻砚投资管理合伙企业(有限合伙)|2016年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-1|李蓓蓓|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-2|杨青|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3-3|徐闻|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

8、 宁波中钰
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|瑞元资本管理有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|募集资金|

根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|投资日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|胡银祥|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|朱柏兰|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|万妙英|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|孙长林|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|徐建华|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|胡润泽|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|孙卫平|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|董田莉|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|9|聂秀珠|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|胡晓东|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|申屠立平|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|金美琴|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|王敏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|沈建祖|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|宋晓贤|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|陈祝寿|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|任伟|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|王玉斌|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|李什荣|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|储雷瑞|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|丁金松|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|葛利明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|邹明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|郭筱瑛|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王瑞华|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|上官鹏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|

9、 宁波云晖景盛
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|北京云晖投资管理有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|西藏华玉康辉商贸有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|天津微广商贸有限公司|2015年12月|货币|取得投资收益|自有资金|

十六、交易对方穿透计算后的合计人数情况
（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后数量
截至本预案签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部交易对方按照向上穿透直至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|
|1|上海罗颉思|1|

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||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|
|2|聂腾云|1|
|3|陈立英|1|
|4|聂樟清|1|
|5|陈美香|1|
|6|上海丰科|10|
|7|桐庐韵科|44|
|8|桐庐韵嘉|2|
|9|上海复星创富|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|10|上海太富祥川|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|11|宁波招银|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|12|深圳富海臻界|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|13|宁波中钰|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|14|宁波云晖景盛|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
||合计|剔除重复计算人数后：60|

（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本次交易停牌前六个月内的情况
新海股份自 2016年 5月 23日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015年11月23日。其中，取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有3家，即上海丰科、桐庐韵科、上海复星创富。取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的有6家，具体情况如下：
1、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系韵达货运或合伙企业自身需求，与本次交易无关
交易对方中，有6家合伙企业取得韵达货运股权的时点在本次交易停牌前六个月内。其中：
（1）5家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵
达货运的投资属于其正常投资业务。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于 2015年下半年启动私募股权融资，引入外部投资者。2016年 1月 26日，5家私募投资基金上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛，通过受让聂腾云、桐庐韵嘉持有的韵达货运的股权以及对韵达货运增资的方式，同时成为韵达货运的股东。上述私募融资事项完全系韵达货运自身发展需求，并非为本次交易之目的而实施。
（2）为调整公司股权架构之目的，2015年11月26日，聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%的股权转让给由聂腾云、陈立英持有100%权益的合伙企业桐庐韵嘉，并非为本次交易之目的而实施。
2、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系合伙企业自身业务、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，与本次交易无关
交易对方中，有限合伙企业按照追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙人（其中，上海太富祥川按其还原后的架构计算）后，合计210名（韵达货运自然人股东除外）。其中，在本次交易停牌前六个月外首次取得合伙企业权益的出资人共计99名，在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业权益的出资人共计111名。根据该等合伙企业的书面确认及核查，其在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，与本次交易无关。
3、韵达货运合伙企业股东主要为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况
本次交易对方中的9名合伙企业中，桐庐韵嘉为实际控制人聂腾云、陈立英夫妇持有100%权益的合伙企业，上海丰科、桐庐韵科为韵达货运员工持股平台。
除此之外，其余6名合伙企业股东均为私募股权投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理备案，其管理人亦完成私募基金管理人登记手续。该6家合伙企业均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并系韵达货运自身发展所需，与本次交易无关，亦不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
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十七、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东。其中，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业，聂腾云、陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；上海丰科将成为上市公司持股5%以上的股东。
2、交易对方之间的关联关系
聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。因此，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人，存在关联关系。
除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本预案签署日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四章置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
根据《重大资产重组协议》本次交易的拟出售资产为截至 2016年 3月 31日本公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等，拟出售资产的基本情况参见“第二章上市公司基本情况”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至2016年3月31日，拟置出资产控股子公司产权结构如下：
新海股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|75%|100%|100%|100%|100%|

深
宁
宁 江 宁 圳
宁
波
波 苏 波 市
波
广
新 新 新 尤
华 新
海
海 海 海 迈
坤 海
打
国 电 医 医
医 欧
火
际 子 疗 疗
疗 洲
机 有
贸 制 科 用
器 有
制 限
易 造 技 品
械 限
造 公
有 有 有 有
有 公
有 司
限 限 限 限
限 司
限
公 公 公 公
公
公
司 司 司 司
司
司
三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2016年3月31日，新海股份的控股子公司基本情况如下：
X-Lite
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|住所|注册资本（万元）|持股比例|
|1|宁波新海国|一般经营项目：自营和代理货|浙江省慈溪|1,406.5698|100%|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|住所|注册资本（万元）|持股比例|
||际贸易有限公司|物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电子元件、打火机、点火枪、电器配件、文具、五金配件、塑料制品制造、加工|市崇寿镇工业园区|||
|2|江苏新海电子制造有限公司|生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品（与所取得的环境影响评价文件所列项目一致，超出范围的限分支机构经营）、文具，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|盱眙县工业开发区工二路|318万美元|75%|
|3|宁波广海打火机制造有限公司|一般经营项目：打火机、点火枪、电子元件、五金配件、传感器、塑料制品制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|浙江省慈溪市崇寿镇工业园区|2,970.3125|100%|
|4|宁波新海医疗科技有限公司|一般经营项目：医疗器械技术的研发及技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械、塑料制品、模具、五金配件、家用电器制造、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|慈溪市崇寿镇永清南路 8号|1,000.00|100%|
|5|深圳市尤迈医疗用品有限公司|生产经营电源线、电脑线、汽车电瓶线、各种工作灯具，上述产品及相关配件的批发、进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品；涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。|深圳市宝安区石岩街道塘头工业区B区南岗第三工业园 8 栋5-6楼|200.00|100%|
|6|宁波华坤医疗器械有限公司|许可经营项目：第二类 6801基础外科手术器械，第二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6856 病房护理设备及器具，第二类|慈溪市崇寿镇工业园区崇寿东大道465号|800.00|100%|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|住所|注册资本（万元）|持股比例|
|||6866 医用高分子材料及制品制造、加工（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：塑料制品、模具、五金配件、家用电器制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外；第一类医疗器械制造。||||
|7|新海欧洲有限公司|打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、代理进出口业务和相关投资等|荷兰鹿特丹|280万美元|100%|
|8|X-Lite有限公司|打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、代理进出口业务、投资等|美国洛杉矶|100万美元（投资总额）|100%|

截至本预案签署日，上市公司已获得控股子公司其他股东关于放弃优先认购权的同意函。
截至2016年3月31日，新海股份的参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|注册资本（万元）|新海股份持股比例|
|1|宁波极派生物仪器有限公司|200.00|49%|
|2|深圳市锦瑞生物科技有限公司|1,190.3785|5%|
|3|上海利祺医疗器械有限公司|300.00|20%|
|4|慈溪锦泰商务有限公司|16,150.00|30%|
|5|慈溪汇邦小额贷款股份有限公司|20,000.00|20%|
|6|慈溪建信村镇银行有限责任公司|10,000.00|3.36%|

截至本预案签署日，上市公司已获得部分参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的同意函，并将继续与其他参股公司的股东进行沟通。此外，慈溪汇邦小额贷款股份有限公司和慈溪建信村镇银行有限责任公司的股权转让尚需获得有
权行业主管部门的批准，目前上市公司正在积极沟通转让事宜。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至2016年3月31日，拟置出资产中非股权资产的情况主要如下：
1、房产建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|面积（m2）|用途|座落地点|他项权利|
|1|新海股份|慈房权证2008字第006577号|5,434.49|工业|崇寿镇六塘村|抵押|
|2|新海股份|慈房权证2015字第023976号|4,628.37|工业|崇寿镇永清南路8号|抵押|
|3|新海股份|慈房权证2011字第015347号|8,224.72|工业|古塘街道大发路138、140、142号|抵押|
|4|新海股份|慈房权证2011字第015348号|1,554.6|工业|古塘街道大发路138、140、142号|抵押|
|5|新海股份|慈房权证2011字第015342号|899|工业|古塘街道大发路138、140、142号|抵押|
|6|新海国际|慈房权证2009字第017807|4,968|工业|崇寿工业园区（六塘村）|抵押|
|7|新海国际|慈房权证2009字第017808|1,671|工业|崇寿工业园区（六塘村）|抵押|
|8|新海国际|慈房权证2009字第017809|5,816.49|工业|崇寿工业园区（六塘村）|抵押|
|9|新海国际|慈房权证2009字第017812|17,003.7|工业|浒山街道界牌村|抵押|
|10|广海打火机|慈房权证2014字第041280号|8,438.81|工业|崇寿镇六塘村|抵押|
|11|广海打火机|慈房权证2002字第006839号|8,860|工业|崇寿工业园区（六塘村）|无|
|12|广海打火机|慈房权证2004字第010499号|12,960.18|工业|崇寿工业园区（六塘村）|抵押|
|13|新海电子|盱城字第00133-1|7,612.52|厂房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|14|新海电子|盱城字第00133-2|7,612.52|厂房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|15|新海电子|盱城字第00133-3|2,361.34|仓库|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|16|新海电子|盱城字第00133-4|2,123.12|调试车间、配电房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|面积（m2）|用途|座落地点|他项权利|
|17|新海电子|盱城字第00133-5|1,576.89|充气车间、气泵房、水泵房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|18|新海电子|盱城字第00133-7|171.4|锅炉房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|19|新海电子|盱城字第00133-8|7,798.02|厂房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|20|新海电子|盱城字第00133-9|2,693.4|厂房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|21|新海电子|盱城字第00133-10|2,693.4|厂房|盱眙县工业区牡丹大道西侧|抵押|
|22|新海电子|盱房字第8200800344|13,583.7|厂房|盱眙县开发区新城大道西侧|抵押|
|23|新海电子|盱房字第8200801648|7,580.92|车间、值班室|盱眙县工业园开发区新城大道西侧|抵押|
|24|新海电子|盱房权证盱城镇字第X201324996号|20,028.03|宿舍楼、厂房|盱眙开发区新城大道西侧（精密喷雾器）|无|
|25|新海电子|盱房权证盱城镇字第X201405428号|4,071.69|厂房|盱眙经济开发区新城大道西侧（精密喷雾器）|无|
|26|新海电子|盱房权证盱城镇字第X201603535号|8,198.19|厂房|盱眙经济开发区新城大道西侧|无|
|27|新海电子|盱房权证盱城镇字第X201324997号|4,302.87|宿舍楼|盱眙经济开发区新城大道西侧|抵押|

2、土地使用权
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||地类||使用|||
|序||土地使用||||面积||||||||他项|
|||||证号||||座落||（用||权类|||
|号||权人||||（m2）||||||||权利|
|||||||||||途）||型|||
|1|新海股份||慈国用（2015）第2000377号||3,731.45||崇寿镇六塘村（A#）||工业用地||出让||无||
|2|新海股份||慈国用（2015）第2000367号||3,578||崇寿镇六塘村（B#）||工业用地||出让||无||
|3|新海股份||慈国用（2012）||5,996||崇寿镇六塘村||工业||出让||抵押||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||地类||使用|他项权利|
||序||土地使用||||面积（m2）||||||||
||||||证号||||座落||（用||权类||
||号||权人||||||||||||
||||||||||||途）||型||
|||||第200034号||||||用地|||||
|4||新海股份||慈国用（2008）第201035号||4,994||崇寿镇六塘村||工业用地||出让||抵押|
|5||新海股份||慈国用（2003）字第200141号||1,755||崇寿镇六塘村||工业||出让||无|
|6||新海股份||慈国用（2011）第018102号||9,644||古塘街道大发路138、140、142号||工业用地||出让||抵押|
|7||新海国际||慈国用（2009）第201036号||19,024||崇寿镇六塘村||工业用地||出让||抵押|
|8||新海国际||慈国用（2009）第018105号||24,211||浒山街道界牌村||工业用地||出让||抵押|
|9||广海打火机||慈国用（2012）第201057号||10,843||崇寿镇六塘村||工业用地||出让||无|
|10||广海打火机||慈国用（2003）字第200138号||11,392||崇寿镇相公殿村||工业||出让||抵押|
|11||广海打火机||慈国用（2015）第2000389号||18,332.55||崇寿镇六塘村||工业用地||出让||抵押|
|12||新海电子||盱土国用（2005）第0758号||82,667||盱眙县工业园区||工业用地||出让||抵押|
|13||新海电子||盱国用（2008）第0203号||66,816||江苏盱眙经济开发区||工业用地||出让||抵押|
|14||新海电子||盱国用（2015）第1522号||56,139||江苏盱眙经济开发区新海大道西侧||工业用地||出让||无|
|15||新海电子||盱国用（2013）第900号||16,085||江苏盱眙经济开发区新海大道西侧||工业用地||出让||无|

3、商标
截至2016年3月31日，公司共有境内商标170个，境外商标77个。其中，公司的重要商标清单如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||商标权人|商标|商标注册号||有效期至||类别|注册地|
||号||||||||||
|1||新海股份|||1179792|2018.05.27||34||中国|
|2||新海股份|||1610626|2021.7.27||34||中国|
|3||新海股份|||3660689|2025.02.06||34||中国|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|新海股份|3850445|2025.09.13|34|中国|
|5|新海股份|3850835|2025.09.13|34|中国|
|6|新海股份|3932287|2025.12.06|34|中国|
|7|新海股份|3932291|2025.12.27|11|中国|
|8|新海股份|4473252|2017.10.20|11|中国|
|9|新海股份|4440543|2018.02.06|34|中国|
|10|新海股份|4707411|2018.06.13|11|中国|
|11|新海股份|4720475|2019.02.27|34|中国|
|12|新海股份|4720474|2019.04.06|11|中国|
|13|新海股份|5589700|2019.04.13|34|中国|
|14|新海股份|5589701|2019.04.13|34|中国|
|15|新海股份|5589702|2019.04.13|34|中国|
|16|新海股份|5724015|2019.04.13|34|中国|
|17|新海股份|6083639|2020.1.6|34|中国|
|18|新海股份|6927637|2020.4.6|34|中国|
|19|新海股份|6774343|2020.4.27|34|中国|
|20|新海股份|6927638|2020.11.06|11|中国|
|21|新海股份|13882166|2025.03.13|9|中国|
|22|新海股份|13882162|2025.03.13|10|中国|
|23|新海国际|3157924|2025.07.20|34|中国|
|24|华坤医疗|6895393|2020.05.06|10|中国|
|25|华坤医疗|3881033|2025.05.27|10|中国|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|新海股份|002464212|2021.11.15|4、9、11、34|欧盟|
|27|新海股份|4585844|2022.07.12|34|日本|
|28|新海股份|48174|2023.08.10|34|阿联酋|
|29|新海股份|812128|2023.10.06|34|国际|
|30|新海股份|2784283|2023.11.17|34|美国|
|31|新海股份|45991|2023.06.18|34|阿联酋|
|32|新海股份|826315|2024.04.02|34|日本|
|33|新海股份|838934|2024.07.12|34|国际|
|34|新海股份|59171|2024.10.31|34|阿联酋|
|35|新海股份|003218286|2023.06.09|9、11、34|欧洲|
|36|新海股份|300372087|2025.02.17|11、34|香港|
|37|新海股份|826315|2024.04.02|34|日本|
|38|新海股份|1037276|2025.05.22|34|澳大利亚|
|39|新海股份|003254943|2023.07.03|9、11、34|欧洲|
|40|新海股份|1383377|2025.09.05|34|印度|
|41|新海股份|4857384|2025.11.24|34|美国|
|42|新海股份|01174162|2025.09.15|34|台湾|
|43|新海股份|IDM000125628|续展中|34|印尼|
|44|新海股份|838934|2025.11.10|34|韩国|
|45|新海股份|23197/06,24179/05|2025.12.07|34|柬埔寨|
|46|新海股份|13327|续展中|34|老挝|
|47|新海股份|838934|2025.12.21|34|日本|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|新海股份|IV/1587|无期限|34|绚甸|
|49|新海股份|4-2005-011196|2017.05.21|34|菲律宾|
|50|新海股份|300983016|2018.05.07|34|香港|
|51|新海股份|1296021|2017.12.31|34|台湾|
|52|新海股份|01313280|2018.05.31|34|台湾|
|53|新海股份|01313276|2018.05.31|34|台湾|
|54|新海股份|840807|2018.10.12|34|智利|
|55|新海股份|1077051|2028.11.13|34|墨西哥|
|56|新海股份|996850|2019.02.18|34|国际|
|57|新海股份|301245032|2018.11.23|34|香港|
|58|新海股份|1003591|2019.05.27|34|国际|
|59|新海股份|31427|2018.09.25|34|柬埔寨|
|60|新海股份|3639456|2019.06.15|34|美国|
|61|新海股份|825499143|2019.08.25|34|巴西|
|62|新海股份|1018014|2019.09.01|34|国际|
|63|新海股份|3686196|2019.09.22|11|国际|
|64|新海股份|3795677|2020.06.01|34|美国|
|65|新海股份|4-2007-008980|2019.11.12|34|菲律宾|
|66|新海股份|996850|2019.02.18|34|国际|
|67|新海股份|1425331|2020.8.15|34|台湾|
|68|新海股份|1726899|2018.8.29|11，34|印度|
|69|新海股份|1003591|2020.09.06|34|韩国|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|70|新海股份|743579|2019.09.14|34|泰国|
|71|新海股份|395523|2018.9.18|11|俄罗斯|
|72|新海股份|TMA766495|2025.5.12|11，34|加拿大|
|73|新海股份|KOR317090|2018.12.18|34|泰国|
|74|新海股份|TMA792414|2026.03.08|11，34|加拿大|
|75|新海股份|4-2009-008267|2020.07.01|34|菲律宾|
|76|新海股份|3973142|2021.06.06|34|美国|
|77|新海股份|37479|2025.11.21|34|文莱|
|78|新海股份|IDM000288938|2019.07.24|34|印度尼西亚|
|79|新海股份|2394444|2020.09.23|34|阿根廷|
|80|新海股份|1018014|2021.05.31|34|韩国|
|81|新海股份|36962|2020.08.09|11、34|哈萨克斯坦|
|82|新海股份|1003591|2019.05.27|34|日本|
|83|新海股份|IDM000369779|2018.11.27|34|印度尼西亚|
|84|新海股份|902530160|2023.02.04|34|巴西|
|85|新海股份|2015/18188|2025.09.01|34|南非|
|86|新海股份|KOR310854|续展中|34|泰国|

4、专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||专利|||||
||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||||||||类型|||||
|1|新海股份|带保险开关的打火机||200610053857.5||发明||2006.10.16||2009.08.19||
|2|新海股份|具有保险装置的斜打式打火机||200710069638.0||发明||2007.06.22||2010.01.27||
|3|新海股份|带保险机构的点火枪||200710069778.8||发明||2007.06.29||2010.01.06||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|4||新海股份||装配砂轮打火机发火架的设备和方法||200910096578.0||发明||2009.03.09||2011.05.04||
|5||新海股份||打火机贴标机||200910146260.9||发明||2009.06.19||2011.07.27||
|6||新海股份||一种折叠式安全点火枪||200810061160.1||发明||2008.03.13||2011.10.19||
|7||新海股份||打火机内压测试仪||201010153534.X||发明||2010.04.23||2011.11.30||
|8||新海股份||一种打火机跌落测试仪||201010151421.6||发明||2010.04.21||2012.05.30||
|9||新海股份||一种打火机砂轮组装机||201010291632.X||发明||2010.09.26||2012.05.30||
|10||新海股份||一种砂轮打火机的机头结构及火石装配装置||201110009232.X||发明||2011.01.18||2012.07.25||
|11||新海股份||一种打火机火焰高度检测调节方法及其装置||201010244947.9||发明||2010.08.04||2012.07.25||
|12||新海股份||一种打火机出气流量检测和调节装置||201010614222.4||发明||2010.12.30||2012.09.19||
|13||新海股份||一种带移动式揿手的保险点火枪||200810162085.8||发明||2008.11.10||2012.08.22||
|14||新海股份||夹持器发射装置||201110008529.4||发明||2011.01.14||2012.08.22||
|15||新海股份||一种具有保险功能的斜打式打火机||201010289045.7||发明||2010.09.21||2013.01.09||
|16||新海股份||一种泄气阀及打火机||201210277051.X||发明||2012.08.06||2013.12.11||
|17||新海股份||一种带上下移动式推钮的保险点火枪||201210400721.2||发明||2012.10.19||2014.08.06||
|18||新海股份||头皮夹||201110185030.0||发明||2011.07.04||2014.12.03||
|19||新海股份||包纸机及包纸方法||201210535174.9||发明||2012.12.10||2015.01.21||
|20||新海股份||一种点火器内压测试仪||201210418915.5||发明||2012.10.26||2015.01.21||
|21||新海股份||一种打火机火焰和压力的检测装置||201310505582.4||发明||2013.10.23||2015.05.13||
|22||新海股份||一种无线压电打火机||201310096928.X||发明||2013.03.25||2015.08.19||
|23||新海股份||一种先轻后重式保险打火机||201310155530.9||发明||2013.04.27||2015.08.19||
|24||新海股份||头皮夹发射装置||201110186204.5||发明||2011.07.04||2015.08.19||
|25||新海股份||尿便自动护理装置||201410022922.2||发明||2014.01.17||2016.04.13||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|26||新海股份||一种打火机||200720147070.5||实用新型||2007.06.01||2008.04.09||
|27||新海股份||带保险件的打火机||200720111069.7||实用新型||2007.07.12||2008.05.14||
|28||新海股份||电子点火装置的自减压出气阀||200720111709.4||实用新型||2007.07.06||2008.05.14||
|29||新海股份||保险砂轮打火机||200720111708.X||实用新型||2007.07.06||2008.05.14||
|30||新海股份||带保险装置的斜打式打火机||200720113110.4||实用新型||2007.08.09||2008.08.06||
|31||新海股份||电子点火装置的压电陶瓷总成||200720114929.2||实用新型||2007.09.19||2008.08.06||
|32||新海股份||点火装置的压电陶瓷总成||200720184182.8||实用新型||2007.10.15||2008.08.06||
|33||新海股份||一种保险打火机||200620132566.0||实用新型||2006.08.18||2007.09.05||
|34||新海股份||可旋转的固定测试装置||200620147656.7||实用新型||2006.10.27||2007.11.07||
|35||新海股份||设有保险装置的点火枪||200720107795.1||实用新型||2007.03.29||2008.02.27||
|36||新海股份||打火机||200720126756.6||实用新型||2007.07.28||2008.11.05||
|37||新海股份||一种安全点火器||200820084868.4||实用新型||2008.03.20||2009.01.07||
|38||新海股份||一种新型点火枪||200820087344.0||实用新型||2008.05.16||2009.03.18||
|39||新海股份||新型打火机储气槽结构||200820164240.5||实用新型||2008.09.12||2009.07.01||
|40||新海股份||打火机寿命测试仪||200820164552.6||实用新型||2008.09.09||2009.07.22||
|41||新海股份||一种打火机贴标机的转向装置||200920114898.X||实用新型||2009.03.05||2010.01.06||
|42||新海股份||打火机贴标机的贴标头装置||200920114900.3||实用新型||2009.03.05||2010.01.06||
|43||新海股份||一种打火机的计数分箱装置||200920114899.4||实用新型||2009.03.05||2010.03.17||
|44||新海股份||一种打火机跌落测试用夹具||201020164876.7||实用新型||2010.04.21||2010.11.24||
|45||新海股份||打火机调火环测试仪||201020168207.7||实用新型||2010.04.23||2010.11.24||
|46||新海股份||防风打火机||200920122619.4||实用新型||2009.06.12||2010.04.14||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|47||新海股份||打火机出气组件||201020275346.X||实用新型||2010.07.29||2011.04.13||
|48||新海股份||一种点火枪枪管组件||201020266977.5||实用新型||2010.07.22||2011.04.13||
|49||新海股份||一种改进的砂轮打火机砂轮装置||201020267005.8||实用新型||2010.07.22||2011.04.13||
|50||新海股份||一种打火机火焰高度检测调节装置||201020281465.6||实用新型||2010.08.04||2011.04.13||
|51||新海股份||一种点火装置的双火焰结构||201020538665.5||实用新型||2010.09.21||2011.05.04||
|52||新海股份||带保险装置的点火枪||201020275333.2||实用新型||2010.07.29||2011.05.04||
|53||新海股份||一种点火枪内壳与外壳的连接结构||201020507736.5||实用新型||2010.08.27||2011.05.04||
|54||新海股份||一种点火枪保险装置||201020507984.X||实用新型||2010.08.27||2011.07.06||
|55||新海股份||一种保险点火枪||201120014845.8||实用新型||2011.01.18||2011.09.07||
|56||新海股份||一种防意外开启的斜打式打火机||201120014678.7||实用新型||2011.01.18||2011.09.07||
|57||新海股份||一种具有保险功能的斜打式打火机||201120014576.5||实用新型||2011.01.18||2011.09.07||
|58||新海股份||一种防调火环脱落的打火机||201120013190.2||实用新型||2011.01.18||2011.09.07||
|59||新海股份||可更换气箱的打火机||201120052014.X||实用新型||2011.03.01||2011.11.30||
|60||新海股份||防儿童开启的安全打火机||201220280769.X||实用新型||2012.06.13||2012.12.05||
|61||新海股份||组合式点火枪||201220295645.9||实用新型||2012.06.19||2012.12.12||
|62||新海股份||防儿童开启打火机||201220284276.3||实用新型||2012.06.13||2012.12.19||
|63||新海股份||包纸机||201220684220.7||实用新型||2012.12.10||2013.06.26||
|64||新海股份||一种带灯的无线压电打火机||201320287299.4||实用新型||2013.05.22||2013.11.06||
|65||新海股份||一种压电组件的压电陶瓷总成||201320856440.8||实用新型||2013.12.23||2014.05.21||
|66||新海股份||集便器和尿便自动护理装置||201420030843.1||实用新型||2014.01.17||2014.07.30||
|67||新海股份||集便器和尿便自动护理装置||201420030918.6||实用新型||2014.01.17||2014.07.30||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|68||新海股份||集便器和尿便自动护理装置||201420030526.X||实用新型||2014.01.17||2014.07.30||
|69||新海股份||集便器和尿便自动护理装置||201420030855.4||实用新型||2014.01.17||2014.09.24||
|70||新海股份||男士接尿器和尿便器||201420244265.1||实用新型||2014.05.12||2014.09.24||
|71||新海股份||男士接尿器||201420342217.6||实用新型||2014.06.24||2014.11.05||
|72||新海股份||打火机(72-带笔)||200730153720.2||外观设计||2007.08.21||2008.07.02||
|73||新海股份||点火枪(01)||200730152157.7||外观设计||2007.08.15||2008.08.13||
|74||新海股份||打火机(8508-透明)||200730153724.0||外观设计||2007.08.21||2008.08.13||
|75||新海股份||打火机(8006)||200730154287.4||外观设计||2007.09.06||2008.08.13||
|76||新海股份||点火枪(8936)||200730144629.4||外观设计||2007.04.06||2008.02.13||
|77||新海股份||点火枪(8931)||200730158273.X||外观设计||2007.06.04||2008.10.08||
|78||新海股份||打火机(8013)||200730322490.8||外观设计||2007.09.29||2008.11.19||
|79||新海股份||打火机(8833-1)||200830121674.2||外观设计||2008.04.18||2009.05.13||
|80||新海股份||点火枪(8806)||200830125022.6||外观设计||2008.05.20||2009.06.03||
|81||新海股份||打火机(102-1)||200830122184.4||外观设计||2008.04.08||2009.07.01||
|82||新海股份||点火枪(K21)||200930206495.3||外观设计||2009.08.26||2010.06.02||
|83||新海股份||点火枪（XHG-K37)||201130098993.8||外观设计||2011.04.26||2011.09.28||
|84||新海股份||点火枪（XHG-640)||201130148456.X||外观设计||2011.05.22||2011.09.28||
|85||新海股份||点火枪（K94-1)||201130148458.9||外观设计||2011.05.22||2011.09.28||
|86||新海股份||点火枪（XHG-K88)||201130098994.2||外观设计||2011.04.26||2011.09.28||
|87||新海股份||头皮夹枪（201101）||201130132702.2||外观设计||2011.05.17||2011.09.28||
|88||新海股份||点火枪（K69)||201130148345.9||外观设计||2011.05.22||2011.09.28||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|89||新海股份||金属打火机（K63)||201130146107.4||外观设计||2011.05.24||2011.10.19||
|90||新海股份||喷雾器（K80)||201130148508.3||外观设计||2011.05.22||2011.10.19||
|91||新海股份||打火机（金属K56)||201130157204.3||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|92||新海股份||打火机（金属K57)||201130157202.4||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|93||新海股份||打火机(XHF-K89)||201130157205.8||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|94||新海股份||打火机(XHD-188)||201130157203.9||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|95||新海股份||打火机（XHD-189)||201130157242.9||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|96||新海股份||打火机（XHD-8006B)||201130157241.4||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|97||新海股份||打火机（XHD-30B)||201130157243.3||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|98||新海股份||打火机（XHD-30C)||201130157156.8||外观设计||2011.05.29||2011.11.02||
|99||新海股份||点火枪（K96)||201130173880.X||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|100||新海股份||打火机（XHD-K97)||201130173862.1||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|101||新海股份||打火机（XHF-K75-2)||201130173863.6||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|102||新海股份||打火机（XHF-K75-A2)||201130173851.3||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|103||新海股份||打火机（XHF-K75-A)||201130173854.7||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|104||新海股份||打火机（XHF-K75-C)||201130173768.6||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|105||新海股份||打火机（XHF-K75-D)||201130173770.3||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|106||新海股份||打火机（XHF-K75-E2)||201130173766.7||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|107||新海股份||打火机（XHF-K75-E)||201130173767.1||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|108||新海股份||打火机（XHF-K75-G)||201130173710.1||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|109||新海股份||打火机（XHF-K75-H)||201130173706.5||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|110||新海股份||打火机（XHF-K75-I)||201130173707.X||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|111||新海股份||打火机（XHF-K75-J)||201130173681.9||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|112||新海股份||打火机（XHF-K75)||201130173684.2||外观设计||2011.06.06||2011.11.02||
|113||新海股份||点火枪（K35)||201130173865.5||外观设计||2011.06.06||2011.11.30||
|114||新海股份||打火机（XHF-K75-G2)||201130173709.9||外观设计||2011.06.06||2011.11.30||
|115||新海股份||点火枪（XHG-K91)||201130132727.2||外观设计||2011.05.17||2012.03.28||
|116||新海股份||点火枪（XHG-K92)||201130132738.0||外观设计||2011.05.17||2012.03.28||
|117||新海股份||点火枪（XHG-K94)||201130132729.1||外观设计||2011.05.17||2012.03.21||
|118||新海股份||头皮夹发射器（201102）||201130363688.7||外观设计||2011.10.09||2012.04.11||
|119||新海股份||智能尿便护理器||201130343179.8||外观设计||2011.09.30||2012.04.04||
|120||新海股份||点火枪（K105)||201130382703.2||外观设计||2011.10.18||2012.04.04||
|121||新海股份||点火枪（K108)||201130382711.7||外观设计||2011.10.18||2012.03.28||
|122||新海股份||点火枪（K109)||201130382714.0||外观设计||2011.10.18||2012.04.11||
|123||新海股份||点火枪（K110)||201130382726.3||外观设计||2011.10.18||2012.03.21||
|124||新海股份||点火枪（K112-1)||201130512001.1||外观设计||2011.12.30||2012.07.04||
|125||新海股份||点火枪（K118)||201230054268.5||外观设计||2012.03.06||2012.08.01||
|126||新海股份||点火枪（K102)||201230054245.4||外观设计||2012.03.06||2012.08.01||
|127||新海股份||点火枪（K103)||201230054243.5||外观设计||2012.03.06||2012.08.01||
|128||新海股份||点火枪（K106)||201230054244.X||外观设计||2012.03.06||2012.08.22||
|129||新海股份||点火枪（K120)||201230054267.0||外观设计||2012.03.06||2012.08.01||
|130||新海股份||打火机（XHD8611A)||201230077794.3||外观设计||2012.03.20||2012.08.22||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|131||新海股份||打火机（XHD8611B)||201230077852.2||外观设计||2012.03.20||2012.08.22||
|132||新海股份||打火机（XHD8611C)||201230077851.8||外观设计||2012.03.20||2012.08.22||
|133||新海股份||打火机（XHD8611D)||201230077795.8||外观设计||2012.03.20||2012.08.22||
|134||新海股份||点火枪（XHG8817）||201230115091.5||外观设计||2012.04.13||2012.09.26||
|135||新海股份||点火枪（XHG896)||201230161759.X||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|136||新海股份||点火枪（XHG8913)||201230161265.1||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|137||新海股份||点火枪（XHG8630)||201230161889.3||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|138||新海股份||点火枪（XHG8925)||201230161866.2||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|139||新海股份||点火枪（XHG8620)||201230161868.1||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|140||新海股份||点火枪（XHG8951)||201230161870.9||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|141||新海股份||点火枪（XHG8990)||201230161878.5||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|142||新海股份||点火枪（XHG8830)||201230161880.2||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|143||新海股份||点火枪（XHG8831)||201230161887.4||外观设计||2012.05.03||2012.09.26||
|144||新海股份||点火枪(XHG8821)||201230115055.9||外观设计||2012.04.13||2012.10.24||
|145||新海股份||点火枪(XHG8959)||201230115054.4||外观设计||2012.04.13||2012.10.24||
|146||新海股份||智能尿便护理器（201205）||201230222472.3||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|147||新海股份||打火机（K71)||201230222471.9||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|148||新海股份||打火机（K80)||201230221095.1||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|149||新海股份||打火机（K90)||201230221094.7||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|150||新海股份||打火机（XHD8020-B)||201230221244.4||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|151||新海股份||点火枪（K121)||201230221243.X||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|152||新海股份||点火枪（XHG8835)||201230221242.5||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|153||新海股份||点火枪（XHG8836)||201230221241.0||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|154||新海股份||点火枪（XHG8837)||201230221205.4||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|155||新海股份||点火枪（XHG8838)||201230221202.0||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|156||新海股份||点火枪（XHG8840)||201230221204.X||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|157||新海股份||点火枪（XHG8841)||201230221201.6||外观设计||2012.05.29||2012.12.19||
|158||新海股份||点火枪（XHG8808)||201230221203.5||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|159||新海股份||点火枪（XHG8810)||201230222514.3||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|160||新海股份||点火枪（XHG8811)||201230222511.X||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|161||新海股份||点火枪（XHG8818)||201230222497.3||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|162||新海股份||点火枪（XHG8823)||201230222483.1||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|163||新海股份||点火枪（XHG8825)||201230222481.2||外观设计||2012.05.29||2012.11.21||
|164||新海股份||点火枪（XHG8827)||201230222474.2||外观设计||2012.05.29||2012.10.24||
|165||新海股份||点火枪（XHG8650)||201230297843.4||外观设计||2012.06.29||2012.11.21||
|166||新海股份||打火机（XHD8566)||201330094999.7||外观设计||2013.03.22||2013.10.02||
|167||新海股份||打火机（XHD8588)||201330095069.3||外观设计||2013.03.22||2013.10.02||
|168||新海股份||压电点火装置（P06-2-1）||201330157488.5||外观设计||2013.04.23||2013.09.04||
|169||新海股份||压电点火装置（P06-2-2）||201330157487.0||外观设计||2013.04.23||2013.09.04||
|170||新海股份||打火机（XHD620)||201330266083.5||外观设计||2013.06.06||2013.11.06||
|171||新海股份||打火机（XHD207)||201330266103.9||外观设计||2013.06.06||2013.11.06||
|172||新海股份||点火枪（XHG300)||201330266181.9||外观设计||2013.06.06||2013.11.06||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|173||新海股份||点火枪（XHG373)||201330266014.4||外观设计||2013.06.06||2013.11.06||
|174||新海股份||点火枪（XHG8916)||201330266011.0||外观设计||2013.06.06||2013.11.06||
|175||新海股份||点火枪（XHG8988)||201330271279.3||外观设计||2013.06.06||2013.11.06||
|176||新海股份||打火机（XHD8588带灯）||201330192876.7||外观设计||2013.05.14||2013.12.04||
|177||新海股份||打火机（XHD8206)||201330266104.3||外观设计||2013.06.06||2013.12.04||
|178||新海股份||打火机（XHF8030)||201330271278.9||外观设计||2013.06.06||2013.12.04||
|179||新海股份||打火机（XHD8102-1)||201330266105.8||外观设计||2013.06.06||2013.12.04||
|180||新海股份||打火机（XHD8102-2)||201330266101.X||外观设计||2013.06.06||2013.12.04||
|181||新海股份||打火机（XHF8869)||201330261868.3||外观设计||2013.06.06||2013.12.04||
|182||新海股份||压电点火装置（P06-2-3）||201330157489.X||外观设计||2013.04.23||2014.03.12||
|183||新海股份||打火机（XHD8111)||201330266012.5||外观设计||2013.06.06||2014.02.12||
|184||新海股份||打火机（XHD006)||201330271277.4||外观设计||2013.06.06||2014.02.12||
|185||新海股份||打火机（XHD639)||201330261901.2||外观设计||2013.06.06||2014.02.12||
|186||新海股份||打火机（XHD8309)||201330266085.4||外观设计||2013.06.06||2014.02.12||
|187||新海股份||点火枪（XHG8939)||201330266081.6||外观设计||2013.06.06||2014.02.12||
|188||新海股份||打火机（XHDJA001)||201330266015.9||外观设计||2013.06.06||2014.02.12||
|189||新海股份||打火机（H）||201430037319.2||外观设计||2014.02.24||2014.07.30||
|190||新海股份||男士接尿器||201430128544.7||外观设计||2014.05.12||2014.09.24||
|191||新海股份||男士接尿器||201430199750.7||外观设计||2014.06.24||2015.01.21||
|192||新海股份||点火枪（XHG8850)||201430505501.6||外观设计||2014.11.28||2015.07.01||
|193||新海股份||点火枪（XHG8851)||201430505495.4||外观设计||2014.11.28||2015.07.01||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|194||新海股份||点火枪（XHG8852)||201430505249.9||外观设计||2014.11.28||2015.07.01||
|195||新海股份||压电金属帽||201430357698.3||外观设计||2014.09.19||2015.08.26||
|196||新海股份||点火枪（XHG8847)||201530070219.4||外观设计||2015.03.12||2015.08.19||
|197||新海股份||点火枪（XHG8857)||201530070218.X||外观设计||2015.03.12||2015.08.19||
|198||新海股份||点火枪（XHG8849)||201530168947.9||外观设计||2015.05.25||2015.12.23||
|199||新海股份||打火机（XHD8025)||201530040912.7||外观设计||2015.02.09||2015.12.16||
|200||新海股份||可视喉镜||201530122353.4||外观设计||2015.04.27||2015.12.16||
|201||新海股份||可视喉镜(201509)||201530369185.9||外观设计||2015.09.17||2016.03.02||
|202||新海电子||打火机||US6733277B2||美国发明||2001.05.21||2004.05.11||
|203||新海股份||电子打火机||USD531355S||美国外观||2005.07.05||2006.10.31||
|204||新海股份||一种操作力加重的点火装置||新型第M329150号||台湾实用新型||2008.03.21||2008.03.21||
|205||新海股份||防儿童开启打火机||JP 3141715||日本实用新型||2008.02.29||2008.04.23||
|206||新海股份||保险省力打火机||US7364427B2||美国发明||2003.05.21||2008.04.29||
|207||新海股份||防儿童开启点火枪||JP3155992||日本实用型||2009.09.28||2009.9.28||
|208||新海股份||揿手移动点火枪||GB2463798||英国发明||2009.09.28||2011.03.09||
|209||新海股份||砂轮打火机||21009||乌克兰外观||2009.11.20||2010.10.25||
|210||新海股份||点火枪||002669176-0001||欧盟外观||2015.03.26||2015.03.26||
|211||华坤医疗||一种手持式吸痰器||201120411256.3||实用新型||2011.10.24||2012.07.18||
|212||华坤医疗||一种呼吸回路管||201120411237.0||实用新型||2011.10.24||2012.07.18||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|213||华坤医疗||一种吸湿冷凝加湿器||201120411251.0||实用新型||2011.10.24||2012.07.18||
|214||华坤医疗||一次性输氧面罩||201120411266.7||实用新型||2011.10.24||2012.08.01||
|215||华坤医疗||一种急救输氧面罩盒||201120411232.8||实用新型||2011.10.24||2012.12.05||
|216||华坤医疗||360度旋转双壁加强型呼吸连接器||201120106573.4||实用新型||2011.04.11||2012.07.04||
|217||华坤医疗||吸引器（HF-6）||201030667515.X||外观设计||2010.11.30||2011.06.22||
|218||华坤医疗||输氧急救面罩||201130211607.1||外观设计||2011.07.04||2012.02.15||
|219||华坤医疗||延长接管（360度运转）||201130211614.1||外观设计||2011.07.04||2012.05.30||
|220||华坤医疗||呼吸回路配套导管||201430175642.6||外观设计||2014.05.29||2014.10.22||
|221||华坤医疗||一种可视麻醉咽喉镜||201210382120.3||发明||2012.09.26||2014.08.13||
|222||华坤医疗||封闭式吸痰管||201420326336.2||实用新型||2014.06.06||2014.10.22||
|223||华坤医疗||封闭式吸痰管||201430190012.6||外观设计||2014.06.06||2014.12.17||
|224||深圳尤迈||一种可重复使用成人手指夹血氧探头||201020600390.3||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|225||深圳尤迈||一种可重复使用血氧连接线||201020600408.X||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|226||深圳尤迈||一种心电图机联接器||201020600565.0||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|227||深圳尤迈||一种重复性体温探头联结器||201020600573.5||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|228||深圳尤迈||一种心电导联线分线器||201020600576.9||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|229||深圳尤迈||一种多参数电缆分线器||201020600591.3||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|230||深圳尤迈||一种心电导联线联接器||201020600592.8||实用新型||2010.11.10||2011.7.13||
|231||深圳尤迈||一种通用型插头套件||201020600395.6||实用新型||2010.11.10||2011.8.31||
|232||深圳尤迈||监护仪用血氧软指套||201230030271.3||外观设计||2012.2.16||2012.7.18||
|233||深圳尤迈||一种香蕉插导联标签装置||201320557677.6||实用新型||2013.09.04||2014.1.29||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利|||||
||||专利权人||专利名称||专利号||||申请日||授权公告日|
||号||||||||类型|||||
|234||深圳尤迈||一种输液加压袋||201320563136.4||实用新型||2013.09.05||2014.4.16||
|235||深圳尤迈||一种心电电极夹装置||201320557670.4||实用新型||2013.09.04||2014.4.23||
|236||深圳尤迈||一种束线器||201420473080.8||实用新型||2014.8.20||2014.12.17||
|237||深圳尤迈||一种多功能血氧探头||201420469143.2||实用新型||2014.08.18||2015.2.18||
|238||深圳尤迈||一种高精度体温探头||201420473163.7||实用新型||2014.8.20||2015.2.25||
|239||深圳尤迈||一种心电电极钳装置||201420697923.2||实用新型||2014.11.19||2015.4.29||

5、域名
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||域名注册所有||||
||序号||证书名称||||域名|到期时间|
||||||人||||
|1||域名注册证书||新海股份||worldlightermuseum.cn||2016.10.30|
|2||域名注册证书||新海股份||worldlightermuseum.com||2016.10.30|
|3||域名注册证书||新海股份||worldlightermuseum.com.cn||2016.10.30|
|4||中国国家顶级域名注册证书||新海股份||xinhaigroup.cn||2018.05.13|
|5||国际域名注册证书||新海股份||xinhaigroup.com||2019.09.08|
|6||中国国家顶级域名注册证书||深圳尤迈||Unimed.com||2016.12.14|
|7||中国国家顶级域名注册证书||华坤医疗||chinahuakun.cn||2021.05.13|

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
（一）新海股份已取得债权人书面同意的负债金额占比
截至2016年3月31日，拟置出资产中，涉及债务转移的新海股份母公司的债务明细情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|金融债务|2016年 3月 31日账面价值|
|短期借款|12,570.00|
|长期借款|5,400.00|
|金融债务合计|17,970.00|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|非金融债务|2016年 3月 31日账面价值|
|应付账款|5,828.26|
|预收款项|1,107.57|
|应付职工薪酬|359.85|
|应交税费|3,932.73|
|应付利息|24.67|
|其他应付款|3,189.53|
|其他流动负债|262.28|
|其他非流动负债|55.59|
|非金融债务合计|14,760.58|

截至2016年3月31日，新海股份母公司金融债务账面价值17,970.00万元，非金融债务账面价值14,760.58万元，合计32,730.58万元。
截至本预案签署日，上市公司已取得全部金融债务债权人的书面同意，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%。除已取得债权人同意函的债务外，新海股份已支付基准日的应付账款等债务合计 12,625.68万元（其中包括已缴纳非金融负债中应交税费 3,932.73万元），新海股份已经支付或者已经取得债权人同意函的非金融债务金额占新海股份母公司审计基准日（2016年3月31日）非金融债务总额的比例为85.54%。
（二）相关债务转移取得债权人出具的债务转移同意函是否存在障碍1、取得金融债权人同意情况
截至本预案签署日，新海股份已经取得中国工商银行慈溪市分行关于新海股份 5,400万元长期借款及 2,970万元短期借款转移的同意函，已经取得中国农业银行慈溪市支行关于新海股份8,600万元短期借款转移的同意函，已经取得中国银行慈溪市分行关于新海股份4,000万元短期借款转移的同意函（包括截至 2016年3月31日1,000万元的短期借款以及审计基准日后的 3,000万元短期借款）。
综上，新海股份母公司截至2016年3月31日的金融债务已经全部取得债权人出具的债务转移同意函。
2、取得非金融债权人同意情况
截止2016年3月31日，新海股份应交税费账面金额为 3,932.73万元，主要
为新海股份代扣因收购薛黎明持有的深圳尤迈医疗用品有限公司49%股权产生
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的个人所得税3,580.40万元。截至2016年5月30日，新海股份已经缴纳了上述个人所得税，新海股份母公司应交税费账面金额为 644.09万元，应交税费金额较小。
除应交税费外，新海股份其他非金融债务尚需取得债权人的同意函。目前，新海股份其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中，新海股份将继续就本次重大资产重组事项与非金融债权人进行沟通。预计在新海股份召开审议本次重组正式方案的董事会之前，新海股份将偿还基准日的大部分非金融债权，尚未偿还的部分将尽可能取得非金融债权人关于债务转移的同意函，新海股份实际控制人黄新华对相关债务的偿还或转移提供担保，确保不会出现交易完成后拟置出负债由上市公司承担的情形。
综上，截至本预案签署日，新海股份尚未全部取得截至2016年3月31日的非金融债务债权人出具的债务转移同意函，新海股份正在积极与债权人就相关事项进行沟通，在新海股份召开审议本次重组正式方案的董事会前，新海股份将偿还基准日的大部分非金融债权，尚未偿还的部分将尽可能取得非金融债权人关于债务转移的同意函。对于截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，根据新海股份与交易对方及黄新华签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自交割日起，如新海股份因其转移给承接公司的负债，或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，黄新华将在收到新海股份相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
截至评估基准日，新海股份母公司报表口径范围内资产的抵押、质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||账面价值||
|权利所有人|证书编号|面积（㎡）||受限原因|
||||（万元）||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账面价值|||
||权利所有人||证书编号||面积（㎡）||||受限原因|
||||||||（万元）|||
|新海股份||慈房权证（2008）字第006577||5,434.49||136.66||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行贷款抵押||
|||慈房权证（2015）字第023976号||4,628.37||1,031.63||||
|||慈国用（2015）第200034||5,996||200.36||||
|||慈国用（2008）第201035号||4,994||||||
|新海股份||慈国用（2011）第018102号||9,644||361.89||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行贷款抵押||
|||慈房权证（2011）字第015347号||8,224.72||151.40||||
|||慈房权证(2011)字第015348号||1,554.6||||||
|||慈房权证(2011)字第015342号||899||||||
|合计||||41,375.18||1,881.94||-||

截至本预案签署日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意新海股份对该银行未履行完毕的银行债务及该等债务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交割之日起由该银行认可的合格第三方承担。
（二）新海股份的担保情况
截至评估基准日，新海股份对子公司担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|保证人|担保主债权发生起止日期|最高担保额（万元）|被担保方|
|1|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|新海股份|2016.2.24-2017.8.23|4,050.00|新海电子|
|2|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|新海股份|2016.2.24-2017.8.23|9,450.00|新海国际|
|3|江苏银行股份有限公司淮安分行|新海股份|2016.3.24-2019.3.23|4,500.00|新海电子|
|4|中国银行股份有限公司慈溪支行|新海股份|2016.6.6-2019.6.6|6,000.00|新海国际|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意上市公司对该银行未履行完毕的银行债务及该等债务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交割之日起由该银行认可的合格第三方承担。新海股份已取得中国银行股份有限公司慈溪支行的同意函，同意由第三方承接上市公司对该行的未清偿债务及其所涉合同的相关权利义务及该等债务对应的抵押、质押担保责任。此外，上市公司正在积极与江苏银行股份有限公司淮安分行沟通担保转移或解除事宜。
除上述事项外，新海股份不存在其他对外担保事项。
（三）新海股份的诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，新海股份不存在未结诉讼及仲裁案件。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产重组协议》约定，新海股份与韵达货运的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或上市公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
对于置出资产所包含的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。
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七、拟置出资产主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||23,712.12||26,423.04||24,258.89||
|非流动资产||55,267.14||36,862.08||33,363.56||
|资产合计||78,979.26||63,285.12||57,622.46||
|流动负债||27,275.00||19,349.71||15,173.28||
|非流动负债||5,455.59||55.59||-||
|负债合计||32,730.58||19,405.30||15,173.28||
|所有者权益合计||46,248.68||43,879.82||42,449.18||

注：2016年3月31日数据未经审计
（二）拟置出资产母公司最近两年一期利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|营业收入||12,161.60||53,636.93||49,185.78||
|营业利润||2,373.03||3,211.77||8,010.99||
|利润总额||2,332.16||3310.38||8,298.22||
|净利润||2,368.85||2,933.45||7,260.46||

注：2016年1-3月数据未经审计
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第五章拟购买资产基本情况
一、韵达货运基本情况
公司名称：上海韵达货运有限公司
注册地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号
成立日期：1999年7月28日
注册资本：7,056.5746万元
法定代表人：聂腾云
统一社会信用代码：91310118631556216J
经营范围：国内快递、代理国际快递（除邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品），航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、韵达货运历史沿革
（一）1999年7月，韵达货运设立
上海韵达货运有限公司于1999年7月设立，注册资本为50万元。其中，聂樟清出资30万元，占注册资本的60%，聂腾云出资20万元，占注册资本的40%。
1999年 7月 26日，上海永诚会计师事务所出具永诚验（99）字第 0921号《验资报告》，确认截至 1999年 7月 26日止，韵达货运已收到股东投入的资本50万元，其中货币资金50万元。
1999年7月28日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《企业法人营业执照》。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
韵达货运设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|聂腾云|20.00|20.00|40.00|货币|
||合计|50.00|50.00|100.00|—|

（二）2007年3月，注册资本增加至300万元
2006年 12月 5日，韵达货运股东会通过决议，同意公司注册资本由 50万元增至300万元，新增注册资本250万元由聂樟清、聂腾云缴纳。其中，聂樟清认缴150万元，占本次增资的60%；聂腾云认缴100万元，占本次增资的40%。
2007年 3月 9日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007）字第30091号《验资报告》，确认截至2007年3月9日止，韵达货运已收到股东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为300万元，实收资本300万元。
2007年3月13日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|180.00|180.00|60.00|货币|
|2|聂腾云|120.00|120.00|40.00|货币|
||合计|300.00|300.00|100.00|—|

（三）2007年7月，注册资本增加至500万元
2007年 6月 25日，韵达货运股东会通过决议，同意公司的注册资本由 300万元增至 500万元，新增注册资本 200万元由股东聂樟清、聂腾云缴纳。其中，聂樟清认缴 120万元，占本次增资的60%；聂腾云认缴 80万元，占本次增资的40%。
2007年 6月 28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007）
字第 30259号《验资报告》，确认截至 2007年 6月 27日止，韵达货运已收到股
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东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为500万元，实收资本500万元。
2007年 7月 5日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|300.00|300.00|60.00|货币|
|2|聂腾云|200.00|200.00|40.00|货币|
||合计|500.00|500.00|100.00|—|

（四）2009年8月，第一次股权转让及注册资本增加至1,100万元
2009年7月27日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有的韵达货运49%的股权（原出资额 245万元）以 0元的价格转让给聂腾云；同时，公司的注册资本由500万元增至1,100万元，新增的600万元注册资本全部由聂腾云认缴。
2009年 7月 27日，聂樟清与聂腾云签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运49%的股权以0元的价格转让给聂腾云。
2009年 7月 31日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2009）字第 30786号《验资报告》，确认截至 2009年 7月 30日止，韵达货运已收到聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，以货币出资；变更后公司的累计注册资本1,100万元，实收资本1,100万元。
2009年 8月 6日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|55.00|55.00|5.00|货币|
|2|聂腾云|1,045.00|1,045.00|95.00|货币|
||合计|1,100.00|1,100.00|100.00|—|

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（五）2011年3月，第二次股权转让及注册资本增加至5,000万元
2011年3月23日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有的韵达货运0.455%的股权转让给陈美香，其他股东放弃优先购买权；同意公司的注册资本由 1,100万元增至 5,000万元，其中，聂腾云认缴人民币 3,355万元；
陈美香认缴人民币 45万元；同时吸收陈立英为公司新股东，认缴注册资本 500万元。
2011年 3月 23日，聂樟清与陈美香签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运0.455%的股权作价5万元转让给陈美香。
2011年 3月 28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011）字第 30515号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 28日，韵达货运已收到聂腾云、陈美香和陈立英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,900万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为 5,000万元，实收资本 5,000万元。
2011年3月30日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|50.00|50.00|1.00|货币|
|2|聂腾云|4,400.00|4,400.00|88.00|货币|
|3|陈立英|500.00|500.00|10.00|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|1.00|货币|
||合计|5,000.00|5,000.00|100.00|—|

（六）2011年6月，第三次股权转让及注册资本增加至5,260万元
2011年4月25日，韵达货运股东会通过决议，一致同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.66%的股权以人民币 5,000万元的价格转让给天津君睿祺；聂腾云将其持有的韵达货运2.66%的股权以人民币 5,000万元的价格转让给上海复星
创富；其他股东同意放弃优先受让权。
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2011年4月28日，聂腾云与天津君睿祺、上海复星创富分别签订《股权转让协议》，对上述股权转让作出约定。
2011年4月28日，韵达货运股东会通过决议，一致同意韵达货运的注册资本由 5,000万元增至 5,260万元，新增注册资本 260万元分别由天津君睿祺及上海复星创富认缴。其中，天津君睿祺认缴130万元，认购款为5,000万元；上海复星创富认缴130万元，认购款为5,000万元；超过认购新增注册资本的款项计入韵达货运公积。根据约定，本次增资认购款分三期到位，本期天津君睿祺和上海复星创富分别向韵达货运支付增资款2,000万元。
2011年 5月 24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011）字第 30962号《验资报告》，确认截至 2011年 5月 28日止，韵达货运已收到天津君睿祺与上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计260万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为5,260万元，实收资本5,260万元。
2011年6月15日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|50.00|50.00|0.9506|货币|
|2|聂腾云|4,134.00|4,134.00|78.5931|货币|
|3|陈立英|500.00|500.00|9.5057|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|0.9506|货币|
|5|天津君睿祺|263.00|263.00|5.0000|货币|
|6|上海复星创富|263.00|263.00|5.0000|货币|
||合计|5,260.00|5,260.00|100.0000|—|

（七）2012年8月，第四次股权转让
2012年6月28日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂腾云将其持有的韵达货运10%（原实缴出资526万元）的股权转让给上海丰科，其他股东放弃优先购买权。
2012年 7月 18日，聂腾云与上海丰科签署《股权转让协议》，约定股东聂
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腾云将其持有的韵达货运10%的股权作价526万元转让给上海丰科。
2012年8月29日，韵达货运取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|50.00|50.00|0.9506|货币|
|2|聂腾云|3,608.00|3,608.00|68.5931|货币|
|3|陈立英|500.00|500.00|9.5057|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|0.9506|货币|
|5|天津君睿祺|263.00|263.00|5.0000|货币|
|6|上海复星创富|263.00|263.00|5.0000|货币|
|7|上海丰科|526.00|526.00|10.0000|货币|
||合计|5,260.00|5,260.00|100.0000|—|

（八）2015年7月，第五次股权转让
2015年2月28日，韵达货运股东会通过决议，同意股东天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权（原出资额 263万元）转让给聂樟清，其他股东放弃优先购买权。
2015年3月3日，天津君睿祺与聂樟清签署协议，明确天津君睿祺已于 2011年 4月 28日向聂腾云支付 5,000万元的股权转让对价，于 2011年 4月 28日向韵达货运支付2,000万元增资款，尚余3,000万元增资款未支付；本次股权转让，由天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权以 12,346.85万元的价格转让给聂樟清。
2015年7月31日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|313.00|313.00|5.9506|货币|
|2|聂腾云|3,608.00|3,608.00|68.5931|货币|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|陈立英|500.00|500.00|9.5057|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|0.9506|货币|
|5|上海复星创富|263.00|263.00|5.0000|货币|
|6|上海丰科|526.00|526.00|10.0000|货币|
||合计|5,260.00|5,260.00|100.0000|—|

（九）2015年8月，注册资本增加至5,315.9574万元
2015年6月18日，聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香与上海复星创富签署协议，就上海复星创富 2011年 6月对韵达货运增资之有关事项进行调整，由上海复星创富向韵达货运缴付第二期增资款2,000万元，尚余1,000万元不再缴纳；
同时，上海复星创富另行出资 1,000万元认购韵达货运1%的股权。本次股权结构调整完成后，上海复星创富共计取得韵达货运6%股权。
2015年6月30日，韵达货运股东会通过决议，同意公司的注册资本由人民币 5,260万元增至 5,315.9574万元，新增的 55.9574万元注册资本全部由上海复星创富认缴。
2015年12月13日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第03029-4号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 25日止，韵达货运已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）55.9574万元，全部以货币资金出资；韵达货运变更后的累计注册资本5,315.9574万元，实收资本5,315.9574万元。
2015年8月27日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|313.0000|313.0000|5.8879|货币|
|2|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|67.8711|货币|
|3|陈立英|500.0000|500.0000|9.4057|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.9406|货币|
|5|上海复星创富|318.9574|318.9574|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|9.8947|货币|
||合计|5,315.9574|5,315.9574|100.0000|—|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（十）2015年9月，注册资本增加至6,752.703万元
2015年8月31日，韵达货运股东会通过决议，一致同意韵达货运的注册资本由 5,315.9574万元增至 6,752.703万元，新增注册资本 1,436.7456万元，由上海复星创富与上海罗颉思认缴增资。其中，上海复星创富认缴人民币86.2047万元；吸收上海罗颉思为公司股东，由其认缴人民币1,350.5409万元。
2015年12月14日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第03029-5号《验资报告》。经审验，截至2015年10月23日，韵达货运已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,436.7456万元，全部以货币出资；变更后韵达货运的累计注册资本6,752.703万元，实收资本6,752.703万元。
2015年9月17日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|313.0000|313.0000|4.6352|货币|
|2|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|53.4305|货币|
|3|陈立英|500.0000|500.0000|7.4044|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.7895|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|20.0000|货币|
||合计|6,752.7030|6,752.7030|100.0000|—|

（十一）2015年10月，第六次股权转让
2015年 10月 20日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%（原出资额 58.2961万元）的股权转让给桐庐韵科，其他股东放弃优先购买权。
2015年10月20日，聂樟清与桐庐韵科签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%股权以2,590万元的价格转让给桐庐韵科。
2015年 10月 28日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|254.7039|254.7039|3.7719|货币|
|2|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|53.4305|货币|
|3|陈立英|500.0000|500.0000|7.4044|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.7895|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|20.0000.|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8633|货币|
||合计|6,752.7030|6,752.7030|100.0000|—|

（十二）2015年11月，第七次股权转让
2015年 11月 16日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%（原出资额204.7039万元）的股权转让给桐庐韵嘉，其他股东放弃优先购买权。
2015年11月16日，聂樟清与桐庐韵嘉签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%股权以9,094.5万元的价格转让给桐庐韵嘉。
2015年 11月 26日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|2|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|53.4305|货币|
|3|陈立英|500.0000|500.0000|7.4044|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.7895|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|20.0000|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8633|货币|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|桐庐韵嘉|204.7039|204.7039|3.0315|货币|
||合计|6,752.7030|6,752.7030|100.0000|—|

（十三）2016年1月，第八次股权转让及注册资本增加至7,056.5746万元
2015年 12月 31日，韵达货运股东会通过决议，同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额189.9197万元）股权转让给上海太富祥川；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额189.9197万元）的股权转让给宁波招银；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运0.6250%（原出资额 42.2044万元）的股权转让给宁波中钰；同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%（原出资额96.4691万元）的股权转让给深圳富海臻界；同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运0.4761%（原出资额32.1496万元）的股权转让给宁波云晖景盛；
同时，韵达货运的注册资本由6,752.7030万元增至7,056.5746万元，新增注册资本由上海太富祥川与宁波招银分别认缴151.9358万元。
2015年 12月 31日，股东聂腾云分别与上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰签署《股权转让协议》，约定聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%股权以45,000万元的价格转让给上海太富祥川，将其持有的韵达货运2.8125%股权以 45,000万元的价格转让给宁波招银，将其持有的韵达货运0.6250%的股权以10,000万元的价格转让给宁波中钰。
2015年 12月 31日，股东桐庐韵嘉分别与深圳富海臻界、宁波云晖景盛签署《股权转让协议》，约定桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%的股权以30,000万元的价格转让给深圳富海臻界，将其持有的韵达货运0.4761%的股权以10,000万元的价格转让给宁波云晖景盛。
2016年1月26日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|50.0000|50.0000|0.7086|货币|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|聂腾云|3,185.9562|3,185.9562|45.1488|货币|
|3|陈立英|500.0000|500.0000|7.0856|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7086|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|5.7416|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.4540|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|19.1388|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8261|货币|
|9|桐庐韵嘉|76.0852|76.0852|1.0782|货币|
|10|上海太富祥川|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|11|宁波招银|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|12|深圳富海臻界|96.4691|96.4691|1.3671|货币|
|13|宁波中钰|42.2044|42.2044|0.5981|货币|
|14|宁波云晖景盛|32.1496|32.1496|0.4555|货币|
||合计|7,056.5746|7,056.5746|100.0000|—|

（十四）2016年6月，第九次股权转让
2016年 6月 2日，韵达货运股东会通过决议，同意聂腾云、陈立英分别将其所持韵达货运40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思，其他股东放弃优先购买权。
2016年6月4日，聂腾云、陈立英分别与上海罗颉思签署《股权转让协议》，约定聂腾云将其持有的韵达货运40.8271%的股权以 2,880.9922万元的价格转让给上海罗颉思，陈立英将其持有的韵达货运6.4073%的股权以452.1353万元的价格转让给上海罗颉思。
2016年6月17日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂樟清|50.0000|50.0000|0.7086|货币|
|2|聂腾云|304.9640|304.9640|4.3217|货币|
|3|陈立英|47.8647|47.8647|0.6783|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7086|货币|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|5.7416|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.4540|货币|
|7|上海罗颉思|4,683.6684|4,683.6684|66.3732|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8261|货币|
|9|桐庐韵嘉|76.0852|76.0852|1.0782|货币|
|10|上海太富祥川|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|11|宁波招银|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|12|深圳富海臻界|96.4691|96.4691|1.3671|货币|
|13|宁波中钰|42.2044|42.2044|0.5981|货币|
|14|宁波云晖景盛|32.1496|32.1496|0.4555|货币|
||合计|7,056.5746|7,056.5746|100.0000|—|

三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年韵达货运购买或出售资产情况主要如下：
（一）收购杭州慧丽思
杭州慧丽思生物科技有限公司设立于 2010年 10月 19日，主营业务为研发生产生物日化洗涤用品。杭州慧丽思设立时的注册资本为 3,000万元，其中杭州东南化工有限公司出资 2,700万元，占注册资本的70%；王利华出资 300万元，占注册资本的30%。
杭州慧丽思于2012年9月进行了增资、2013年4月进行了减资。截至 2013年5月股权转让之时，杭州慧丽思的注册资本为5,650万元。其中，杭州东南化工有限公司出资5,350万元，占注册资本的94.69%；王利华出资300万元，占注册资本的5.31%。2013年5月，杭州慧丽思召开股东会，同意王利华将其持有的杭州慧丽思5.31%股权以300万元的价格转让给韵达货运，同意杭州东南化工将其持有的杭州慧丽思94.69%股权以5,350万元的价格转让给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持有杭州慧丽思100%的股权。
（二）出售上海有递爱投资
上海有递爱投资有限公司设立于 2013年 8月 1日，主营业务为实业投资。
上海有递爱投资设立时的注册资本为200万元，由韵达货运100%持有。2015年
2月，上海有递爱召开股东会，同意韵达货运将其持有的上海有递爱投资70%、
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
30%的股权分别以140万元、60万元的价格转让给聂腾云、陈立英。
（三）增资并收购上海东普信息
上海东普信息科技有限公司设立于 2012年 1月 6日，主营业务为计算机技术、软件的开发。上海东普信息设立时的注册资本为100万元，其中聂腾云出资70万元，占注册资本的70%；陈立英出资30万元，占注册资本的30%。
上海东普信息于2015年3月进行了股权转让，截至2015年8月增加注册资本之时，上海东普信息的注册资本为100万元，由上海罗颉思投资管理有限公司100%持有。2015年8月19日，上海东普信息召开股东会，同意公司注册资本增加至 3,000万元，新增的注册资本由上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）缴纳 60万元，由韵达货运缴纳 2,840万元。本次增资完成后，韵达货运持有上海东普信息94.67%的股权。
2015年9月24日，上海东普信息召开股东会，同意上海罗颉思投资管理有限公司将其持有的上海东普信息3.33%的股权以100万元的价格转让给韵达货运，同意上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的上海东普信息2%的股权以 60万元的价格转让给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持有上海东普信息100%的股权。
以上购买或出售资产不构成《重大资产重组办法》所规定的重大购买或出售资产情况。
四、韵达货运股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，韵达货运的控股股东为上海罗颉思，上海罗颉思具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、上海罗颉思”。韵达货运股权结构如下图所示：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、韵达货运下属企业的基本情况
截至本预案签署日，韵达货运共有95家控股子公司和8家参股子公司，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|上海韵达物流有限公司|100.00|300|普通货运，陆路国际货运代理业务，航空国际货运代理业务，货运代理，搬运装卸服务，仓储服务，销售商用车及九座以上乘用车、包装材料、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海韵达实业有限公司|100.00|500|销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、通讯设备及配件，自行车及配件（电动自行车按本市产品目录经营），从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务，货运代理，票务代理（除专项审批），自有房屋租赁，设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，建筑工程，机械设备及配件、电子产品的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海云韵投资管理有限公司|100.00|3,000|投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海云韵快递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，仓储服务，搬运装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海金韵物流有限公司|100.00|200|普通货运，货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀炭金属）的销售，汽车租赁（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海盈韵仓储服务有限公司|100.00|100|仓储服务，国内快递（邮政专营业务除外），搬运装卸，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海住家便利店有限公司|80.00|100|食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、体育用品、通讯设备，货运代理，票务代理（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海东普信息科技有限公司|100.00|10,000|计算机、电子领域内的技术服务、技术转让，计算机软件开发，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，设计、制作、代理各类广告，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品及设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|上海优递爱实业有限公司|100.00|6,000|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学品），设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海浦东韵达速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|上海奉韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|上海韵达速递有限公司|100.00|1,000|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务信息咨询，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|徐州市徐韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）、装卸搬运服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|苏州韵必达快运有限公司|100.00|8,000|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运；货运车辆、机械设备、自动化设备、电子设备租赁；装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|苏州航韵装卸服务有限公司|100.00|100|装卸、搬运、国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|南京苏韵快运有限公司|100.00|3,000|普通货运；国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储、快递业务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；货运代理；货物搬运、装卸；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|淮安楚韵快运有限公司|100.00|1,500|国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域限江苏省淮安市，快递业务经营许可证有效期至2018年5月9日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年11月5日）；货物装卸、搬运、仓储服务；快递业务咨询；货运代理；汽车租赁。|
|18|江苏韵达腾云物流有限公司|100.00|9,000|普通货物运输、仓储服务；国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；自有房屋的出租；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|江苏江韵物流有限公司|100.00|6,000|普通货运。货运代理、代办服务；货物整理、配载、联运服务；货物搬运服务；普通货物仓储；汽车租赁（凭出租汽车经营资格证、车辆运营证和驾驶员资格证经营）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|20|合肥金韵装卸服务有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年6月27日）；货物装卸、搬运；快递业务、商务信息、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|义乌义韵快递有限公司|100.00|1,000|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营地域限金华）（《快递业务经营许可证》有效期至2017年4月08日止）一般经营项目：普通货物装卸服务、商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务）、企业管理咨询|
|22|温州市温韵速递有限公司|100.00|50|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年6月21日止）一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询；装卸服务|
|23|临海市临韵速递有限公司|100.00|50|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效许可证经营），货物人力搬运装卸服务，商务信息咨询、企业管理咨询服务。|
|24|宁波市上韵速递有限公司|100.00|100|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（在许可证有效期内经营），一般经营项目：装卸搬运服务；商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|杭州慧丽思生物科技有限公司|100.00|5,650|研发、生产、销售：透明皂、洗衣液、洗洁精、洗衣粉、工业洗涤剂；自有房屋租赁；仓储服务（危险品除外）。|
|26|杭州韵达电子商务有限公司|100.00|300|网上销售：计算机、电子设备、计算机软硬件；网络技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（除危险品）；成年人非文化教育培训；商务信息咨询、企业管理咨询；展览展示服务。|
|27|沈阳韵必达速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务咨询；货物装卸；小件货物运输代理；普通货运；商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|28|大连韵必达装卸服务有限公司|100.00|100|人工搬运服务、国内货运代理（以上均不含专项审批）、国内快递（凭许可证经营），商务咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|29|黑龙江金韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年10月14日）。搬运装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。|
|30|长春市长韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）、道路普通货物运输、装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|天津市韵达快递服务有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；普通货运；装卸服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；机械设备、电子产品、办公家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|天津韵必达快递有限公司|100.00|8,000|国内快递（邮政企业专营业务除外）；自有房屋租赁；装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|太原韵必达装卸服务有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；装卸服务；普通货物仓储；道路运输代理；商务信息咨询（不含财务咨询、税务咨询、投资金融咨询）；企业管理咨询.（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|内蒙古韵必达速递有限公司|100.00|300|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2018年6月5日）。一般经营项目：装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|35|潍坊市鲁韵快递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）。（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|36|青岛畅达华韵快递服务有限公司|100.00|50|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可经营项目有效期：2015-08-19）一般经营项目：批发：办公用品、办公设备。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|37|济南恒韵装卸服务有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）(有效期限以许可证为准)；搬运装卸；商务信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|38|石家庄市庄韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2017年10月31日）；搬倒装卸，快递信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
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|39|北京市金韵达速递有限公司|51.00|300|国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运（快递业务经营许可证有效期至2016年12月18日、道路运输经营许可证有效期至2016年10月28日）；货运代理、分批包装、仓储服务、配送服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|40|北京腾韵达运输有限公司|100.00|100|道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2016年08月28日）；仓储服务（仅限棉花、谷物及其他农产品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；货物专用运输（集装箱）、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|41|广西亨运韵达速递有限公司|100.00|200|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2017年5月29日）；装卸服务、商务信息咨询（金融、保险、证券等国家禁止或限制的服务除外）、企业管理信息咨询。|
|42|上饶市韵达物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜设备），货物专用运输（罐式容器），大型物件运输（一类），大型物件运输（二类），大型物件运输（三类），大型物件运输（四类）（道路运输经营许可证有效期至2016年08月26日）；汽车租赁服务；装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|43|江西桐韵速递有限公司|100.00|200|在江西省地域内从事国内快递(邮政专营除外）（许可证有效期至2020年9月17日）；人力装卸服务；贸易咨询服务；企业管理咨询（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|福州闽韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外），装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|厦门市厦韵速递有限公司|100.00|50|快递服务；装卸搬运；商务信息咨询；企业管理咨询。|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|46|东莞市莞韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询，装卸服务，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|47|深圳市圳韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）。商务信息咨询；装卸服务；企业管理咨询。|
|48|汕头市潮韵快递有限公司|100.00|100|快递业务；装卸服务；商务信息咨询，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|49|广州市金韵快递有限公司|51.00|300|道路货物运输;省内快递业务;装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;道路货物运输代理;汽车租赁;|
|50|珠海市海韵速递有限公司|100.00|100|普通货运，代理国际快递，国内快递（邮政企业专营业务除外），货运代理，仓储服务，搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术研发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|51|海南韵必达快递有限公司|100.00|100|普通货运，货运代理，国内快递。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|52|郑州韵必达速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询、企业管理咨询。|
|53|武汉市承韵速递有限公司|100.00|50|湖北省境内国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营期限与许可证核定期限一致）；装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；机械设备、电子产品、办公用品、家具的零售；废旧物资的零售与批发；水电费代缴服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|54|湖北韵达实业投资有限公司|100.00|2,000|对物流园、商业园、房地产业的建设项目进行投资；对教育业、科技研发及商业进行投资；计算机软件及系统的开发、应用及服务；自有房屋租赁。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|55|长沙市阔韵快递有限公司|100.00|50|跨省快递业务；省内快递业务；装卸搬运；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；汽车租赁；办公用品、文化用品的销售；家具、通用机械设备、家用电器及电子产品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|56|青海宁韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上项目依法须经批准的，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|57|宁夏银韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；货物装卸服务；商务信息及企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|西安市溱韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除处,快递企业经营许可证有效期至2021年5月17日）；装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|新疆韵达快递有限公司|100.00|500|国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输 装卸搬运服务，货运代理，货物信息咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|60|兰州市兰韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭许可证许可范围及有效期限经营）；装卸服务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外|
|61|重庆畅韵装卸搬运有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运。（按许可证核定的事项和期限从事经营。）装卸搬运，货运代理，仓储服务（不含危险品），汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|62|昆明金韵速递有限公司|100.00|100|国内快递(邮政企业专营业务除外)；快递业务咨询；货运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|63|西藏珠韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证在有效期内经营）；仓储[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。|
|64|成都市庆韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营至2015年6月19日）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|
|65|成都市蓉韵速递有限公司|100.00|100|国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证许可项目经营，有效期至2020年6月19日）；装卸服务；企业管理及商务信息咨询。（以上依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|66|贵阳韵必达快运有限公司|100.00|50|国内快递（邮政个人专营业务除外）；普通货运；汽车租赁；装卸服务；商务信息咨询（除专项）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|67|绍兴市绍韵速递有限公司|100.00|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年7月12日）。国内货运代理，人力装卸搬运服务；商务信息咨询（上述经营范围不含金融、证券、期货、基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|68|浙江创海机械有限公司|100.00|4,000|国内快递（邮政专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2017年11月14日）；建筑材料生产专用机械、机械零配件、制造、加工、批发、零售；人力装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|69|韵达速递物流（ 香港）有限公司|100.00|300万港元|投资管理|
|70|海韵电子商务（ 上海）有限公司|100.00|200|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内道路货物运输代理，装卸服务，食品流通、金属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫星接收装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用品、化妆品、钢材、纺织原料及制品（除棉花收购）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、酒类的销售，从事货物及技术进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，商务信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|71|苏州市创强物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|72|苏州市春达物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|73|苏州市典雅物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|74|苏州市泛龙物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|75|苏州市高特佳物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|76|苏州市国安物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|77|苏州市合联物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|78|苏州市快想物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|79|苏州市莱丰物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|80|苏州市朋来物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|81|苏州市日利物流有限公司|100.00|100|除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|82|苏州市日鑫物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|83|苏州市荣嘉物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|苏州市善友物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|85|苏州市天地通物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|86|苏州市威迅物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|87|苏州市兴正物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|88|苏州市雄锐物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|89|苏州市迎杰物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|90|苏州市韵特佳物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|91|句容市博盛物流有限公司|100.00|100|普通货物道路运输；货物代理、代办服务；货物整理、配载、联运服务；货物搬运、装卸服务；普通货物仓储（危险品除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务（以上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|92|苏州市智琦物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|93|上海奔观物流有限公司|100.00|100|货物运输代理（除危险化学品），装卸搬运服务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|94|梁山莱安物流有限公司|100.00|100|普通货运、货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|95|鹰潭市博盛物流有限公司|100.00|100|道路普通货物运输，搬运、装卸、仓储，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料销售，汽车租赁***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|96|北京乐拍拍投资 管理中心（有限合伙）|47.62|210|投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年03月24日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|97|深圳市丰巢科技有限公司|20.00|100,000|一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储服务（不含危险化学品）|
|98|蜂网投资有限公司|20.00|25,000|实业投资；速递网络软件的研发、设计与制作，并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投资咨询，经济信息咨询|
|99|杭州库虎物流信息咨询有限公司|6.00|100|服务：物流信息咨询、物流方案设计、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管理；技术开发、成果转让：计算机物流软件|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|100|北京安杰信息科技有限公司|3.00|1,610.4297|劳务派遣；技术推广；软件开发；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备、汽车配件、日用品、办公用品、家用电器、电子产品、五金交电、文具用品、机械设备；发布广告；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|101|淮安腾达电商物流有限公司|0.97|2,065||货物运输（须取得道路运输经营许可证后方|
||||||可经营）；货物仓储；网上销售百货、纺织|
||||||品；道路基础设施建设、企业管理服务。（依|
||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||||||开展经营活动）|
|102|YUNDAEXPRESSLOGISTICS(SINGAPORE)PTE, LTD.|40.00|4万新币|投资控股||
|103|Cainiao SmartLogisticsNetworkLimited|0.75|806.4万美元|投资控股||

六、持有置入资产5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
韵达货运的控股股东为上海罗颉思。截至本预案签署日，上海罗颉思持有韵达货运66.3732%的股权。上海罗颉思具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、上海罗颉思”。
除控股股东上海罗颉思外，韵达货运其他持有5%以上股份的股东为上海丰科和上海复星创富。上海丰科和上海复星创富具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“六、上海丰科”和“九、上海复星创富”。
（二）实际控制人
韵达货运的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至本预案签署日，聂腾云
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
直接持有韵达货运4.3217%的股权，陈立英直接持有韵达货运0.6783%的股权。
聂腾云、陈立英夫妇为韵达货运控股股东上海罗颉思的股东及实际控制人，聂腾云持有上海罗颉思70%的股权，陈立英持有上海罗颉思30%的股权，聂腾云、陈立英夫妇通过上海罗颉思间接持有韵达货运66.3732%的股权，并通过直接持有上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科的财产份额，间接持有韵达货运6.1219%的股份。聂腾云、陈立英夫妇共计间接持有韵达货运72.4951%的股权。
截至本预案签署日，聂腾云、陈立英夫妇直接和间接合计持有韵达货运77.4951%的股权。
聂腾云、陈立英的具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
七、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
报告期内，韵达货运自有员工人数及变化情况如下：
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|时间|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|员工人数（人）|7,805|4,917|3,277|4,433|

2、员工专业结构
截至2016年3月31日，韵达货运自有员工岗位分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|岗位构成|人数（人）|比例|
|1|运营操作人员|5,650|72.39%|
|2|客服人员|806|10.33%|
|3|信息技术人员|334|4.28%|
|4|财务人员|396|5.07%|
|5|行政管理人员|619|7.93%|
|合计||7,805|100.00%|

3、员工受教育程度
截至2016年3月31日，韵达货运自有员工受教育程度情况如下：
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|受教育程度|人数（人）|比例|
|1|研究生及以上|47|0.60%|
|2|本科|672|8.61%|
|3|专科及以下|7,086|90.79%|
|合计||7,805|100.00%|

4、员工年龄分布
截至2016年3月31日，韵达货运自有员工年龄分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例|
|1|51岁以上|295|3.78%|
|2|41-50岁|2,022|25.91%|
|3|31-40岁|1,881|24.10%|
|4|30岁以下|3,607|46.21%|
|合计||7,805|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
韵达货运近三年及截至2016年6月社会保险缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|期末自有员工人数（人）||社会保险实缴人数（人）||
|2013年12月|4,433||4,354||
|2014年12月|3,277||3,238||
|2015年12月|4,917||4,680||
|2016年6月（注）||8,324||8,011|

注：2016年6月的缴纳人数截至日期为2016年6月27日。
2013年12月、2014年12月、2015年12月和2016年6月，韵达货运缴纳社会保险费的员工人数占当月末自有员工总数的比例分别为98.22%、98.81%、95.18%和96.24%。部分员工未缴纳社会保险，主要原因包括：（1）部分新员工由于入职时间较晚等原因未能于当月完成社会保险办理手续，或尚未从原单位办理完毕社会保险转移手续；（2）部分员工为退休返聘员工，未为其缴纳社会保险。
2、住房公积金缴纳情况
截至 2016年 6月，韵达货运缴纳住房公积金的员工人数为 7,910人，占当
月末自有员工人数的95.03%。部分员工未缴纳住房公积金，主要是由于以下原
因：（1）部分新员工由于入职时间较晚等原因未能于当月完成住房公积金办理手
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续，或尚未从原单位办理完毕住房公积金转移手续；（2）部分员工为退休返聘员工，未为其缴纳住房公积金。
就上述社会保险费及住房公积金缴纳事宜，韵达货运控股股东上海罗颉思已出具了承诺函：“如公司及境内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为公司及其控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”同时韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇也出具了承诺函：“如公司及境内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及境内控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，为了满足公司业务快速发展所带来的人员需求，韵达货运使用在快递物流行业中较为通用的劳务派遣用工，作为公司自有员工外的补充用工方式。
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及劳务派遣员工合计）的比例分别为81.35%、77.24%和70.07%。
2016年，韵达货运通过转为自有员工、劳务外包等措施，进一步降低劳务派遣员工的比例。截至2016年3月31日，韵达货运劳务派遣用工占总用工人数的比例为4.46%，主要从事临时性、辅助性或者替代性的工作，符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的要求。
截至本预案签署日，韵达货运分别与广州仕邦人力资源有限公司、上海辰帆企业管理有限公司、江西龙艺企业管理服务有限公司签订了劳务派遣协议，由其向韵达货运提供劳务派遣服务。根据劳务派遣协议，韵达货运向劳务派遣公司支付包括派遣人员的工资、社会保险费及派遣服务费等相关费用，由劳务派遣公司为派遣人员办理社会保险和住房公积金手续并缴纳相关费用。上述劳务派遣企业
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均为依照《公司法》的有关规定设立的公司，注册资本不少于200万元，拥有相应劳务派遣资质，符合《劳动合同法》的有关规定。
八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
根据韵达货运公司章程，韵达货运董事会由九名董事组成，董事全部由股东会选举产生，每届任期三年，可连选连任。韵达货运本届董事会情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职|任职期间|
|1|聂腾云|董事长、总经理|2014年6月至今|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|2014年6月至今|
|3|聂樟清|董事|2014年6月至今|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|2015年7月至今|
|5|赖世强|董事、副总经理|2016年1月至今|
|6|杨周龙|董事、副总经理|2016年1月至今|
|7|唐斌|董事|2014年6月至今|
|8|刘东|董事|2016年1月至今|
|9|王红波|董事|2016年1月至今|

韵达货运董事简历如下：
聂腾云先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
聂腾云先生于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事长、总经理。
陈立英女士，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学EMBA。陈立英女士于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运董事、高级副总经理。
聂樟清先生，1951年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
聂樟清先生是上海韵达货运有限公司的创始股东，目前担任韵达货运董事。
周柏根先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
周柏根先生于2000年9月加入上海韵达货运有限公司，2000年9月至2005年1月担
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任慈溪分公司总经理，2005年2月至2006年10月担任韵达货运副总经理，2006年10月至2010年1月担任韵达货运总经理，2010年2月至2011年9月担任韵达货运常务副总经理；2011年10月至2014年1月担任韵达货运高级副总经理，2014年1月起担任韵达货运常务副总经理。目前担任韵达货运董事、常务副总经理。
赖世强先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。赖世强先生于2005年6月加入上海韵达货运有限公司，2007年5月至2009年2月担任广东省公司经理，2009年2月至2011年2月担任广东华南区（粤、桂、闽、琼）经理，2011年2月至2012年2月担任华南大区副总监，2012年2月至2012年12月担任操作运输中心副总经理，2014年6月至2015年6月担任质控仲裁中心副总经理，2015年6月至今担任韵达货运副总经理。目前担任韵达货运董事、副总经理。
杨周龙先生，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学研究生，在读博士。杨周龙先生于2010年1月加入上海韵达货运有限公司，2011年3月至2012年6月担任信息中心总监兼系统开发部经理，2012年7月至2014年2月担任管理工程中心副总经理，2014年3月至今担任副总经理。目前担任韵达货运董事、副总经理。
唐斌先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
唐斌先生2003年至2005年担任上海复星产业投资公司江西首席代表，2005年至2007年担任上海复星产业投资公司北京首席代表，2007年至2015年担任上海复星创富投资管理有限公司总裁，2015年至今担任上海复星创富投资管理股份有限公司董事长。目前担任韵达货运董事。
刘东先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。刘东先生1993年2月至1993年8月担任APOGEERESEARCH公司高级经济学家，1993年9月至1998年6月担任世界银行集团经济学家，1998年7月至2003年8月担任国际金融公司高级投资官，2003年9月至2007年9月担任国际金融公司中国代表处副首席代表首席投资官，2007年9月至2014年10月担任新加坡政府投资有限公司大中华区首席代表、高级副总裁，2014年11月至今担任平安信托有限责任公司副总经理。目前担任韵达货运董事。
王红波先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
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学历，英国特许公认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。先后任职于国家审计署驻太原特派办、深房集团，2005年10月至2010年12月担任TCL集团股份有限公司董事会秘书，2011年1月至2012年3月起任TCL创投董事总经理，2012年4月至2015年4月任平安财智投资管理有限公司首席投资官，2015年5月至今任招银国际董事总经理，曾任大族激光独立董事，目前兼任深圳欧菲光科技股份有限公司、中青宝网络科技股份有限公司、深圳光韵达光电科技股份有限公司三个上市公司独立董事，宁德时代新能源科技股份有限公司（CATL）董事。目前担任韵达货运董事。
2、监事会成员
根据韵达货运公司章程，韵达货运监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事，每届任期三年，可连选连任。韵达货运本届监事会情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职|任职期间|
|1|赖雪军|监事会主席|2014年6月至今|
|2|白涛|监事|2014年6月至今|
|3|邹建富|职工监事|2014年6月至今|

韵达货运监事简历如下：
赖雪军先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。赖雪军先生于2007年3月23日加入上海韵达货运有限公司，2008年3月至2009年3月任监察保障部经理，2009年4月至2010年2月任监察中心经理；2010年3月至2011年9月任工程采购信息中心副总经理兼董事长助理，2011年10月至2012年6月担任综合管理中心副总经理；2012年7月至2014年9月担任采购工程中心副总经理，2014年10月至2015年5月任采购资产管理中心副总经理，2015年6月至今担任采购资产管理中心总经理。目前担任韵达货运监事。
白涛先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学本科，上海交大高级金融学院MBA。白涛先生于2000年至2003年担任普华永道会计师事务所高级审计师；2004年至2006年担任上海格雷特投资管理公司业务董事，2007年至2009年担任深圳市爱迪尔集团公司CEO，2010年至今担任上海复星创富
投资管理有限公司执行总经理。目前担任韵达货运监事。
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邹建富先生，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
邹建富先生于2003年2月加入上海韵达货运有限公司，目前担任资金管理组经理。
目前担任韵达货运职工监事。
3、高级管理人员
根据韵达货运公司章程，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。截至本预案签署日，韵达货运的高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|聂腾云|董事长、总经理|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|
|3|周柏根|董事、常务副总经理|
|4|赖世强|董事、副总经理|
|5|杨周龙|董事、副总经理|
|6|白云|副总经理|
|7|符勤|副总经理、董事会秘书|
|8|谢万涛|财务总监|

聂腾云先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
陈立英女士，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
周柏根先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
赖世强先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
杨周龙先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
白云女士，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
白云女士于1994年1月至2005年3月担任龙江龙信会计事务所有限公司所长；2005
年3月21日加入上海韵达货运有限公司担任财务总监，2011年11月至2013年2月担
任财务副总经理代财务中心总经理；2013年3月至2015年1月担任韵达货运副总经
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理及董事会秘书；2015年10月至今担任韵达货运副总经理。
符勤先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。符勤先生于2010年11月至2013年3月担任浙江森马服饰股份有限公司人力中心总监；2013年4月至2014年12月担任上海豫园黄金珠宝集团有限公司副总裁；2015年4月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达货运副总经理兼董事会秘书。
谢万涛先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师(CICPA)。谢万涛先生于2006年12月至2008年8月担任华通行物流集团有限公司财务总监；2008年9月至2016年2月担任德威集团（中国含香港及东南亚）首席财务官；2016年2月加入韵达货运，目前担任韵达货运财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
截至本预案签署日，韵达货运董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有韵达货运股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持股比例|
|1|聂腾云|董事长、总经理|直接持有韵达货运4.3217%的股权；通过持有上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科的股权或出资额，间接持有韵达货运48.9680%的股权；直接及间接合计持有韵达货运53.2897%的股权|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|直接持有韵达货运0.6783%的股权；通过持有上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科的股权或出资额，间接持有韵达货运23.5271%的股权；直接及间接合计持有韵达货运24.2054%的股权|
|3|聂樟清|董事|直接持有韵达货运0.7086%的股权；通过持有上海丰科14.0192%的出资额，间接持有韵达货运1.0450%的股权；直接及间接合计持有韵达货运1.7536%的股权|
|4|陈美香|董事聂樟清的配偶、聂腾云的母亲|直接持有韵达货运0.7086%的股权|
|5|周柏根|董事、常务副总经理|通过持有上海丰科12.8378%的出资额，间接持有韵达货运0.9569%的股权|
|6|赖世强|董事、副总经理|通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵达货运0.0957%的股权|
|7|杨周龙|董事、副总经理|通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵达货运0.0957%的股权|

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|-|-|-|-|
|8|唐斌|董事|通过持有上海丰科0.7703%的出资额，间接持有韵达货运0.0574%的股权|
|9|赖雪军|监事会主席|通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权|
|10|白涛|监事|通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权|
|11|邹建富|职工监事|通过持有上海丰科0.0642%的出资额，间接持有韵达货运0.0048%的股权|
|12|白云|副总经理|通过持有上海丰科3.8513%的出资额，间接持有韵达货运0.2871%的股权|
|13|符勤|副总经理、董事会秘书|通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵达货运0.0335%的股权|

（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本预案签署日，韵达货运董事、监事、高级管理人员的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|韵达货运职务|被投资企业名称|持股或出资比例(%)|主营业务|
|1|聂腾云|董事长、总经理|上海迦纳投资管理有限公司|70.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资管理有限公司|70.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|70.00|投资咨询|
||||上海云林堂医疗器械有限公司|70.00|医疗器械销售|
||||上海有递爱投资有限公司|70.00|实业投资，投资管理|
||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2.7017|投资管理|
||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|0.01|投资管理|
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|33.33|投资管理|
||||上海谷韵网络科技有限公司|60.00|计算机网络工程|
||||Yunda Express USA Inc.|20.00|快递服务|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|上海迦纳投资管理有限公司|30.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资管理有限公司|30.00|投资管理|
||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|30.00|投资咨询|
||||上海有递爱投资有限公司|30.00|实业投资，投资管理|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2.3168|投资管理||
||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|99.99|投资管理||
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|33.7793|投资管理||
||||YUNDA Express Europe GmbH|40.00|快递服务||
|3|聂樟清|董事|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|14.0192|投资管理||
||||上海谷韵网络科技有限公司|30.00|计算机网络工程||
|4|周柏根|董事、常务副总经理|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|12.8378|投资管理||
|5|赖世强|董事、副总经理|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|11.5830|投资管理||
|6|杨周龙|董事、副总经理|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|11.5830|投资管理||
|7|唐斌|董事|内蒙古草原宏宝食品股份有限公司|0.2550|食品业务||
||||金能科技股份有限公司|0.1273|化工业务||
||||丰收日(集团)股份有限公司|0.50|餐饮业务||
||||成信绿集成股份有限公司|0.1769|能源服务||
||||上海云视科技股份有限公司|0.5712|网络科技||
||||上海复业投资管理中心（有限合伙）|35.80|投资管理||
||||上海平怡信息科技有限公司|100.00|信息技术||
||||上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|0.7703|投资管理||
||||杭州中艺实业股份有限公司|0.22||家俱贸易|
||||博康智能网络科技股份有限公司|0.08|智能网络||
|8|王红波|董事|深圳市绿色半导体照明有限公司|10.00|半导体照明||
|9|白涛|监事|德汇木几(上海)教育科技有限公司|7.00|教育||
||||上海铂玉投资管理中心|100.00|投资管理||
||||上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4493|投资管理||
||||上海复业投资管理中心(有限合伙)|8.40|投资管理||
||||上海即富信息技术服务有限公司|0.10|技术服务||

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||丰收日(集团)股份有限公司|0.50|餐饮业务|
|10|赖雪军|监事会主席|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|0.4493|投资管理|
|11|邹建富|职工监事|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|0.0642|投资管理|
|12|白云|副总经理|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|3.8513|投资管理|
||||龙江县永诚会计师事务所(普通合伙)|95.00|会计|
||||龙江龙信会计师事务所有限责任公司|45.83|会计|
|13|符勤|副总经理、董事会秘书|上海坤仕商务咨询有限公司|45.00|商务咨询|
||||上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|0.4493|投资管理|

注1：目前，Yunda Express USAInc.正在办理注销程序。
注2：陈立英拟将YUNDA Express EuropeGmbH的股权转让给无关联第三方，截至本预案签署日相关手续正在办理中。
除前述所列情况外，韵达货运董事、监事、高级管理人员无其他主要对外投资情况。韵达货运董事、监事、高级管理人员前述主要对外投资企业与韵达货运之间不存在利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
韵达货运为董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括工资、奖金等。
2015年度韵达货运董事、监事及高级管理人员领取薪酬的具体形式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年税前薪酬（万元）|是否在韵达货运领薪|
|1|聂腾云|董事长兼总经理|337.90|是|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|250.70|是|
|3|聂樟清|董事|53.60|是|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|161.80|是|
|5|赖世强|董事、副总经理|80.60|是|
|6|杨周龙|董事、副总经理|79.70|是|
|7|唐斌|董事|-|否|
|8|刘东|董事|-|否|
|9|王红波|董事|-|否|
|10|赖雪军|监事会主席|59.90|是|
|11|白涛|监事|-|否|
|12|邹建富|职工监事|25.50|是|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|白云|副总经理|162.30|是|
|14|符勤|副总经理、董事会秘书|91.10|是|
|15|谢万涛|财务总监|-|否|

注1：谢万涛于2016年2月加入韵达货运，2015年未在韵达货运领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，韵达货运董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
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|序号|姓名|韵达货运任职|兼职单位|担任职务|兼职单位与韵达货运的关系|
|1|聂腾云|董事长、总经理|上海罗颉思投资管理有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
||||上海迦纳投资管理有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
||||上海云林堂医疗器械有限公司|监事|受同一实际控制人控制|
||||深圳市丰巢科技有限公司|董事|韵达货运参股公司|
||||蜂网投资有限公司|董事|韵达货运参股公司|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|上海罗颉思投资管理有限公司|监事|受同一实际控制人控制|
||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
||||桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
||||桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
||||上海迦纳投资管理有限公司|监事|受同一实际控制人控制|
||||上海有递爱投资有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制|
|3|聂樟清|董事|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|韵达货运董事担任执行事务合伙人的企业|
||||上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
|4|刘东|董事|平安信托有限责任公司|副总经理|韵达货运董事担任高级管理人员的企业|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|韵达货运任职|兼职单位|担任职务|兼职单位与韵达货运的关系|
||||上海中卫安健创业投资管理有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||北京宇信科技集团股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海家化联合股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
|5|唐斌|董事|上海复星高科技（集团）有限公司|总裁高级助理|非关联方|
||||上海复星创富投资管理股份有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
||||上海上影复星文化产业投资有限公司|副董事长|韵达货运董事担任副董事长的企业|
||||上海广电电气（集团）股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海平怡信息科技有限公司|执行董事兼总经理|韵达货运董事控股并担任执行董事兼总经理的企业|
||||复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司|监事|非关联方|
||||上海复星惟实投资管理有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海惟颐投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
||||济南复星平怡投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
||||上海泰泱投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
||||亚东星尚长歌投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|姓名|韵达货运任职|兼职单位|担任职务|兼职单位与韵达货运的关系|
||||贯榕投资管理（上海）有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
||||上海寅平投资管理有限公司|执行董事兼总经理|韵达货运董事担任执行董事兼总经理的企业|
||||浙江复逸化妆品有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
|6|王红波|董事|深圳欧菲光科技股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳中青宝互动网络股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳光韵达光电科技股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||招银国际金融有限公司|董事总经理|非关联方|
||||宁德时代新能源科技股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|韵达货运董事担任执行事务合伙人的企业|
|7|白涛|监事|上海复星创富投资管理股份有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
||||上海即富信息技术服务有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
||||丰收日（集团）股份有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
||||常州木几教育科技有限公司|监事|非关联方|
|8|白云|副总经理|深圳市丰巢科技有限公司|监事|韵达货运参股子公司|
||||龙江龙信会计师事务所有限责任公司|执行董事|韵达货运高级管理人员担任执行董事的企业|

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（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
韵达货运董事长兼总经理聂腾云与董事兼高级副总经理陈立英为夫妻关系，董事聂樟清与董事长兼总经理聂腾云为父子关系。除此之外，韵达货运的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关系密切的家庭成员关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
韵达货运根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了聘用合同、竞业限制协议和保密协议。截至本预案签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本预案签署日，韵达货运董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变化情况
报告期初，韵达货运董事会成员为聂腾云、聂樟清、陈立英、刘二海、唐斌。
2015年7月31日，因股东天津君祺睿退出，其委派的董事刘二海辞去董事职务，新增周柏根为董事，韵达货运董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌。本次董事人员变更系天津君睿祺退出所致。新增董事周柏根自2000年即在韵达货运工作，熟悉公司运营管理。
2015年 12月至 2016年 1月，韵达货运引入上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。为完善公司治理结构，韵达货运于 2016年 1月 26日新增 4名董事赖世强、杨周龙、王红波、刘东，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌、赖世强、杨周龙、王红波、刘东。新增4名董事中，赖世强、杨周龙分别于2005年和2010年加入韵达货运，为公司的核心经营管理人员，刘东、王红波分别为上海太富祥川、宁波招银委派的董事。
综上，虽然报告期内韵达货运董事发生过一定变动，但该等变动系为引进新
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投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因，上述变动未影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。韵达货运报告期内的董事未发生重大变化。
2、监事的聘任及任职变化情况
报告期内，韵达货运监事会成员未发生过变更。
3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
报告期初，韵达货运高级管理人员包括总经理聂腾云、高级副总经理兼财务总监陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、副总经理白云、副总经理杨周龙。
2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。
2016年2月，陈立英辞去财务总监，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。
韵达货运目前8名高级管理人员中，聂腾云、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、白云均于报告期初即担任韵达货运高级管理人员；符勤、谢万涛系韵达货运在报告期内引进的高级管理人员，符勤负责对外投资、投资者关系及信息披露工作，谢万涛负责财务管理相关工作，新引进的高级管理人员有利于加强韵达货运的经营管理团队。
综上，虽然报告期内韵达货运高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系充实及调整管理团队等措施，上述变动未影响韵达货运的经营管理发展的持续性和稳定性。韵达货运报告期内的高级管理人员未发生重大变化。
九、主营业务发展情况
（一）拟置入资产的主营业务概述
韵达货运是国内领先的知名快递物流企业，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
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自成立以来，韵达货运提供的专业快递服务累计近100亿人次，韵达货运凭借在快递领域积累的优势，通过全面整合线上线下的信息流、资金流和物流，努力实现韵达货运与股东、用户、员工、加盟商、供应商及全社会的“共创、共赢、共生、共享”，最终将韵达货运打造成为以快递为核心，拥有高端电商物流平台、自动化传输与分拣系统的信息化技术平台。
在运输网络方面，韵达货运业务已覆盖 31个省、市、自治区，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有2,800多家加盟商及20,000余家配送网点，在全国共设立了54个自营枢纽转运中心。韵达货运拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达3,900多条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆。同时，韵达货运还开辟了460余条常规航线。发达、完善的运输网络，有效的支持了点对点和区域集散的干线运输及末端派送。
在经营模式方面，韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式。所有枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总部负责，收派两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。韵达总部通过统一的运营规则，以大数据能力为载体，按照服务质量、标准化建设程度和安全管理等多口径对加盟商进行管理和考核，保证网络服务效率和服务质量。
报告期内，韵达货运主营业务未发生变化。
（二）拟置入资产主营业务的具体情况
1、拟置入资产主营业务产品介绍
韵达货运目前是以快递为核心的快递综合服务物流平台。韵达货运以公路运输网络为基础，通过加盟商网络为用户提供快递、仓储等服务。同时，韵达货运在快递服务之上，提供可供客户自愿选择的附加服务。
在产品服务方面，韵达货运根据客户的地域性和时效性，在满足客户个性化需求的基础上，提供不同类型的服务。包括标准快递服务、贵重物品快递服务、当日达、次晨达、次日达、签单返回服务、到付件快递服务、电子商务快递服务、
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企业项目快递服务等综合服务和产品。
2、拟置入资产主营业务服务流程
韵达货运快递综合服务物流平台主要包括快件揽收、快件中转、干线运输和快件派送等环节，其中，快件的揽收和派送环节主要由加盟商负责，快件中转和干线运输由韵达货运负责；快件实物流转的同时，快件信息通过韵达货运的信息平台进行管理和流转，快件信息通过面单上的条形码进入韵达货运信息系统，开始快件在信息流中的流转操作。快件进入转运中心后，通过扫描面单条形码，系统自动识别快件目的地和快件内容信息，对快件进行分拣处理。快件的信息会通过信息平台进行实时更新，方便韵达货运通过信息系统进行管理和跟踪，同时，客户也可以通过网站移动端APP等途径进行查询。
韵达货运的快递服务流程包括境内快递服务和跨境电商服务。普通快递服务流程如下：
（1）境内快递服务流程
1）快件揽件
在揽收环节中，用户通过上门、电话、网站、移动端 APP或合作电商平台提出快件寄送要求，通过扫码进入韵达货运管理系统，收到终端用户需求后，通过系统平台推送给所属区域的加盟商网点，由加盟商网点安排快递收件员上门收取快件或在门店揽收。揽件网点进行简单、初步的分拣、建包后，统一运输至始发地转运中心等待转运。
2）快件中转及干线运输
快件经揽收之后由加盟商运送至转运中心，进行分拣、称重、装车，由韵达货运运送至目的地所属转运中心。转运中心接收快件货物之后，对快件进行拆包、分拣并分装至运输车辆。
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3）快件派送
在目的地转运中心完成分拣之后，由当地所属区域内的加盟商前往目的地转运中心进行接收，加盟商网点在收到派送件货物之后安排派件员派送至收件人手中，完成整个业务流程。
（2）跨境电商服务流程
跨境电商服务主要分为跨境电商直邮和跨境电商保税。
1）跨境电商直邮
客户在电商网站下单之后，与韵达货运有合作关系的海外供应商直接发货至韵达货运海外仓库，通过航运、空运等运输方式，在海关通关检查之后，直接进入韵达货运国内快件库。进入国内后，后续的派送流程与境内快递流程一致。
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2）跨境电商的保税
客户通过电商网站下单之后，与韵达货运有合作关系的海外供货商将货物发送至韵达货运海外仓库，通过航运手段运送至国内之后，先保存在韵达货运国内的保税仓库，在需要时进行海关通关检查，进入本地快件库进行派送服务。
跨境电商的保税服务流程如下图所示：
3、经营模式
（1）运营模式
1）加盟制模式概述
韵达货运致力于打造快递综合服务物流平台，在经营模式方面，韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式，为所有加盟商组成的快递物流服务网络体系提供支撑和管理，与加盟商一起，共同为用户提供快递服务。所有自营枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总部负责，揽收和派送两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。
在该运营模式下，韵达货运为加盟商提供以中转和干线运输为核心的物流平台服务，加盟商有权自主决定网点选址、开店时间、招募员工和在统一的指导标准基础上决定快件递送的价格。韵达货运对加盟商通过加盟平台提供知识技术培训和支持，对加盟商进行定期培训和指导，并通过绩效指标制定相应考核和奖罚。
韵达货运通过建立先进的信息系统加强对加盟商的指导，并对加盟商进行系统化、自动化的统一管理，提高韵达货运的管理效率，强化加盟商的服务品质。
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2）加盟商运营管理方式
①加盟网点标准及流程
韵达货运在加盟网点经营资质、社会资源、场地规模、办公设备、操作设备等方面，都设置了相应标准，确保可以为用户提供高标准、统一化的服务。有加盟意愿的网点在韵达货运官网提交信息以后，韵达货运会通过信息平台对接，将其信息推送到省公司管理人员，并由省公司对其进行评估。符合准入条件后，安排进行试运营，根据试运营结果最终确定是否取得加盟商资质；对于原加盟商出现清退、转加盟、转让等情况，韵达总部根据上述流程按照标准要求重新筛选并确定加盟商。
②加盟网点培训制度
韵达货运建立了较为完善的加盟网点业务培训体系，涵盖加盟前期、加盟中期和后续的管控，主要包括：
新网点专训：新加盟准入前的加盟网点正式开业运营前的基础开业培训；
负责人专训：针对已签订特许加盟协议的网点公司负责人进行业务专训；
加盟网点经营改善特训：定期开展加盟商经营特训营，培训管理新思路与新方法；
专项业务专训：针对加盟网点不同岗位（如客服、操作主管等），不定期开展各项业务提升专项培训，向加盟网点贯彻企业文化、发展理念、标准制度与流程，为韵达货运构建加盟商标准化管理体系奠定管控基础。
③加盟网点日常管理
通过韵达货运自主信息研发中心开发的科技化平台，韵达货运可实时监控加盟网点的订单状态、操作环节、硬件及业务员状态等信息，并设置了可量化的考核指标体系，对加盟网点进行日常监控和考核。考核指标主要包括：业务增长率、新业务量、签收率、及时揽件率、申诉率、破损率、遗失率、门店及车身标准化建设。
④加盟网点考核与淘汰
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韵达货运对加盟网点的各项考核指标进行实习监控，并定期考核，对第一次排名在全网末尾 10名加盟商进行约谈、培训和整改；对第二次排名在全网末尾 10名加盟商进行处罚和二次约谈；若经过两次培训后，效果仍不理想的，总部有权直接解除特许加盟合同并重新筛选新的加盟商，保证业务的平稳过度。
（2）采购模式
韵达货运在经营过程中的采购包括各种类型分拣设备、运输车辆、信息系统软硬件、面单及包装用品、运力资源（外请车辆和航空运力）、劳务和办公设备等类别，分为集中采购、分散采购和专业采购三种模式。
1）集中采购
集中采购是韵达货运最主要的采购方式，其通过总部统筹预算，统一集中采购的手段，提高韵达货运在采购过程中的议价能力，保障采购资源供应的及时性和价格的稳定性，降低采购成本，提高运营效率。通常情况下，韵达货运会通过招投标的方式进行，避免采购过程中的人员和操作风险。
采购实施由预结算设计部门根据韵达货运发展和项目需要，制作预算和设计采购实施方案，交由采购支付部门进行询价、招标、议价、签订合同，进行结算并对交付流程进行跟踪。其后，由工程项目进行具体实施管理并进行过程控制，并由资产管理部门对结果进行验收，出具验收凭证，并对比预算和实际差异，反馈给预结算设计部门。
2）分散采购
对于数量较少、采购金额较小、频次不高且市面常见的物资的采购，采取分散采购的模式，对物资的内容和性质通过电子商务网站比价后进行采购或在当地直接进行采购。
3）专业采购
韵达货运运力资源的采购由汽运资源审核部门专门负责。汽运资源审核部门负责根据韵达货运的现有运力资源和运力资源需求制定预算和设计路线，并对社会运力资源进行调查和询价，组织招投标，并根据供应商的服务和运能情况确定
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中标运营商。在与运营商签采购合同之后交由汽运部使用并负责对运力资源供应商的结算和审核。
对于部分信息系统建设项目所需的软件和硬件，由于其需求的专业性和特殊性，由信息中心的相关部门根据项目需求和预算，依照韵达货运的采购流程进行项目专业采购。
（3）营销模式
韵达货运的营销推广分为品牌营销和产品营销两种模式。
1）品牌营销
韵达货运通过互联网、公益活动、员工制服、移动端APP、车身LOGO、新闻媒体和报刊杂志等途径对韵达货运品牌进行推广和宣传。通过市场营销团队和韵达货运工作人员的形象，提高客户对韵达货运品牌的认知和信任，提高韵达货运品牌的知名度和市场影响力，通过韵达货运的品牌形象维护现有的客户群体的稳定性，不断吸引和开发新的客户群体。
2）产品营销
韵达货运通过对行业历史数据和客户服务经验的深入了解和挖掘，详细分析客户所在的行业发展动态、竞争格局和规模结构等信息，掌握客户的需求，针对不同客户群体的不同需要提供差异化、专业化的产品服务，满足不同客户群体对于时效性、安全性和经济性上的不同需求。同时，韵达货运通过线上推广、平台合作、移动端APP推广和大客户营销等方式对韵达货运的产品和服务进行推广，使客户更加了解韵达货运的产品和服务，提升客户服务质量，与客户建立长期稳定的合作关系，扩大韵达货运的客户范围。
（4）运输模式
1）陆运运输
根据以往运输规划，韵达货运以提升整体业务质量、做好末端一公里为目标，调整运输模式，投入进口牵引挂车，增加甩挂作业，来提高韵达货运的品牌形象，提高班车日清，加快费用结算，及时掌握运输成本，基于实际业务情况，韵达货
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运从事陆运运输的车辆主要包括合同车、承包车、物流卡班车、网点车和自营车五大类。
2）航空运输
目前韵达货运全网已有 26家转运中心成立航空部，开发运营了 460多条航线及全国 36家航空合作代理商，搭建了相对成熟的航空运输网络和集成服务体系框架。
（5）结算模式
1）结算流程和方式
为支持韵达货运快递物流平台的资金结算，韵达货运开发了资金结算系统，为韵达货运全网提供安全便捷的资金清算和结算。资金结算平台主要包括预付款系统和清分系统，预付款系统用于管理韵达货运与加盟商的资金结算，每个加盟商针对预付款窗口预付充值。预付款通过银企直联（银行系统与预付款系统对接）实现加盟商充值，充值无时间限制，实时到账。清分系统用于全网揽件网点和派件网点的派送费用的资金结算，依托韵达货运信息系统和外部金融机构对接，直接由揽件网点和派件网点结算。韵达货运与加盟商之间快件生命周期内产生的费用结算模式如下图所示：
2）资金账户风险控制
为确保全网快递物流业务的顺畅运转，韵达货运全网实行预付费制度，加盟商需确保其预付款系统持续保持与其业务规模相适应的余额，若低于预警线，系
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统自动提醒加盟商及时充值，若出现预付款余额小于零，加盟商的发件权限将会被关闭，该加盟商所揽快件无法通过韵达货运中转发出，也无法申领面单开展业务。
（6）研发模式
韵达货运长期起来一直致力于业务与信息技术的融合。信息化程度的高低已逐渐成为快递企业核心竞争力的重要组成部分。
在研发模式和职能建设上，根据多年的发展和不断的自我迭代更新，韵达货运已形成了以云计算、大数据、容灾建设、前沿技术攻坚等“IT基础建设”和面向行业应用、面向终端体验、面向战略落地等“IT应用研发建设”双驱动的模式，不断优化 IT各职能体系的建设，形成了以“产品、研发、质控、运维、应用”为核心的创新研发体系。
在 IT产品领域，韵达货运 IT产品注重商业场景和 IT的有效融合，统摄行业内外需求管理与产品规划，致力于行业解决方案和企业内部产品规划建设，有别于目前国内快递企业常见的简单被动的IT需求管理。
在IT研发方面，韵达货运体系拥有自有的IT架构开发体系，非常重视研发的过程管理，并通过了国际软件行业的软件能力成熟度集成模型 CMMI3认证。
在 IT应用方面，推行 ITIL服务管理体系、建立了高 SLA服务水平的7*24小时的 IT服务台和运维服务体系，使得网点各种咨询等问题能在第一时间内快速解决。
在IT项目管理方面，建立了PMP项目管理体系、打造了有力的项目实施团队，项目执行力高，形成了以PMO项目管理办公室推进落地项目的文化。
韵达货运已构建了行之有效的组织研发模式，建设了多个前瞻性的信息系统，通过企业信息化的手段整合资源、沉淀管理，增强业务支撑力与推动力，所研发的信息系统发挥了中枢神经系统统一调度的作用，构建了符合电商物流行业发展特点的先进的核心系统、管理系统与信息技术架构，实现了业务可持续发展与管控，提高了韵达货运核心竞争力，并由此形成了面向客户体验、面向业务营销、面向经营管理、面向运营流程的科技支撑、服务和研发体系。
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（9）用户服务模式
韵达货运全网十分重视用户服务，全员以“提升用户满意度”为工作方向；
设有专门的用户服务部门，并将全国统一客户服务热线升级为“95546”，为用户提供业务咨询、下单、快件查询、投诉理赔等服务；为规范服务人员的操作流程、统一服务标准，切实提高用户满意度，韵达货运从架构调整、服务标准制定、客服系统升级、客服系统全员KPI考核等措施提升用户满意度。
1）客服系统架构
2）用户服务流程
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3）客服系统升级
为给用户提供更便捷的服务，韵达货运同步建立用户服务相关配套的信息管理系统，部分系统功能作用介绍如下：
CallCenter系统：全国统一“95546”服务热线，为用户提供人工在线查询、投诉、下单及7*24小时在线自助查询服务；
用户自助共享平台：主要用于用户投诉信息登记后的处理及信息流转平台，全流程监控处理进展，同时系统自动进行用户投诉处理后满意度调查，对全网进行服务质量管控；
录音管理系统：用于服务受理及售后处理时的客服人员的通话录音保存及管理，便于服务质量管理员对通话录音质量进行质检，监控内部服务质量（目前运用于总部及各省直属客服部）；
坐席报表管理系统：主要用于监控各客服代表每日/每时间段工作情况，监控服务受理水平，为后期培训提供依据，以致于不断提升客服代表服务受理能力；
在线服务系统：通过韵达企业官网、APP，第三方如微信、支付宝公众号，为用户提供7*24小时的在线查询、下单、客诉信息提交等自助服务；
订单/二维码订单管理系统：主要用于用户下单后的信息识别，系统自动分配至指定区域网点及对应业务员，提升订单上门揽收效率，减少用户等待时间；
中间运输/航空查询系统：主要用于查询快件的具体地理位置信息，为用户提供准确的快件追踪服务；
综合报表系统：主要用于各项服务受理、集团业务量数据取值统计，以便及时分析整体运营质量，为韵达货运业务决策提供数据支持。
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4）客服系统 KPI考核
为了更好的提高韵达货运的“用户满意度”，让服务人员的业务水平、服务能力得到综合提升，在韵达货运客服系统内实行“人人 KPI考核”，促进企业与员工共同成长、共同进步；客服部门的 KPI考核主要针对“接通率”、“人均效能”、“处理及时率”和“用户满意率”等主要项目进行考核。
韵达货运通过全面打通用户与韵达的交流平台、拓宽企业的受理渠道，查询/投诉落地处理、全面开通用户满意度评价，有效保障了用户服务水平及满意度。
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（三）与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，韵达货运的自有房屋共计16处，面积总计345,013.85平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|他项权利/备注|
|1.|沪房地青字（2013）第011541号|上海韵达速递有限公司|上海市青浦区盈港东路6679号|28,314.37|厂房|无|
|2.|沪房地青字（2012）第005392号|韵达货运|上海市青浦区青浦镇崧复路1253号|43,240.91|厂房、居住|存在抵押|
|3.|海宁房权证海房字第00416362号|浙江创海机械有限公司|海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号|5,198.43|工业|无|
|4.|海宁房权证海房字第00416363号|浙江创海机械有限公司|海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号|27,425.94|工业|无|
|5.|桐房权证初字第12025566号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号1幢|11,874.85|非住宅|无|
|6.|桐房权证初字第12025567号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号2幢|11,874.85|非住宅|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|他项权利/备注|
|7.|桐房权证初字第12025568号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号3幢|5,160.98|非住宅|无|
|8.|桐房权证初字第12025569号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号4幢|9,447.84|非住宅|无|
|9.|桐房权证初字第12025570号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号5幢|4,779.96|非住宅|无|
|10.|无|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|24,769.22|/|无|
|11.|锡房权证字第XQ1001044242-2号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|302.19|工交仓储|无|
|12.|锡房权证字第XQ1001044242-1号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|34,978.64|工交仓储||
|13.|锡房权证字第XQ1000945891号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|1,510.40|工交仓储||
|14.|无|苏州韵必达快运有限公司|苏州市相城区望亭镇新埂村|53,613.80|/|已竣工，正在办理房产证|
|15.|无|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|50,640.31|/|已竣工，正在办理房产证|
|16.|青200411596|上海优递爱实业有限公司|青浦区华新镇嘉松中路3728号|31,881.16|工业|通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中|

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上述第1、2项房屋分别存在14,411.98平方米和8,936.70平方米房产未取得房屋权属证明；第10项房屋由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证明。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中 16,644.00平方米土地已办理土地证（土地证编号：淮 C国用（2014）第 3215号），剩余 16,611.00平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。公司将在取得土地使用权证后尽快办理办理房屋所有权证，公司已取得江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。上述第1、2和 10项房屋合计面积占韵达货运自有房屋面积13.95%，占韵达货运使用房屋总面积（包含自有房屋和租赁房屋，下同）的3.77%。
上述第14、15项房屋已竣工，正在办理房产证。第 16项房屋系通过参与司法拍卖取得，根据《上海市青浦区人民法院执行裁定书》（（2010）青执字第765号），该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，韵达货运共拥有14宗国有土地的使用权，用地面积总计为848,173.80平方米，具体情况如下：
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|序号|土地使用权证号|使用权人|座落|用途|取得方式|用地面积（㎡）|使用期限|他项权利/备注|
|1|沪房地青字（2013）第011541号|上海韵达速递有限公司|上海市青浦区盈港东路6679号|工业用地|出让|33,533.50|至2055.04.09|无|
|2|沪房地青字（2012）第|韵达货运|上海市青浦区青|工业用地|出让|57,203.70|至2058.04.16|存在抵押|

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||005392号||浦镇崧复路1253号||||||
|3|海国用（2016）第09333号|浙江创海机械有限公司|长安镇（农发区）凤翔路8号|工业用地（仓储）|出让|29,225.00|至2058.03.09|无|
|4|桐土国用（2010）第0015467号|杭州慧丽思生物科技有限公司|桐庐县经济开发区22-1号工业地块|工业用地|出让|50,255.00|至2059.10.16|无|
|5|淮C国用（2014）第3215号|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|仓储用地|出让|16,644.00|至2062.12.01|无|
|6|无|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|/|/|16,611.00|/|无|
|7|锡新国用（2014）第1357号|江苏韵达腾云物流有限公司|新区硕放街道东环路300号|仓储用地|出让|30,400.00|至2062.02.26|无|
|8|相国用（2013）第0700053号|苏州韵必达快运有限公司|苏州市相城区望亭镇新埂村|仓储用地|出让|45,873.40|至2063.01.01|无|
|9|句土国用（2014）第5766号|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|工业用地|出让|62,190.00|至2064.01.21|无|
|10|无|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|/|/|72,284.00|/|无|
|11|房地证津字第115051400013号|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|仓储用地|出让|52,798.20|至2064.01.15|无|

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|12|义乌国用（2014）第006-06176号|义乌义韵快递有限公司|国际陆港物流园1-2地块|仓储用地|出让|47,500.84|至2064.06.11|无|
|13|孝临国用（2014）第010号|湖北韵达实业投资有限公司|孝感市临空经济区杨兴垸村|仓储用地|出让|104,092.10|至2064.09.15|无|
|14|青2004011596|上海优递爱实业有限公司|青浦区华新镇18街坊33/6|工业|出让|229,563.06|至2044.4.28|通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中|

上表中，第6项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）的土地，该宗土地面积为 16,611.00平方米，目前正在办理土地使用权证。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。
第10项江苏江韵物流有限公司位于句容市郭庄镇百丈村的土地，该宗土地面积为72,284.00平方米，目前正在办理土地使用权证。
根据句容市国土资源局出具的证明，该宗土地及地上建筑物为江苏江韵物流有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。
上述第6、10项未取得土地使用权证的土地面积合计占自有土地面积的10.48%，占韵达货运使用土地总面积（包含拥有的土地使用权和承租并正在使用的经营性场地，下同）的6.67%。
第 14宗土地通过参与司法拍卖取得，根据《上海市青浦区人民法院执行裁定书》（（2010）青执字第 765号等），该土地及房屋权
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属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。
（2）商标
1）境内（不含港澳台）商标
截至本预案签署日，韵达货运在境内（不含港澳台）拥有36项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|注册证号|核定使用商品类别|权利期限|法律状态|
|1|上海韵达货运有限公司||4790671|第35类|2009.05.07-2019.05.06|已注册|
|2|上海韵达货运有限公司||4912744|第39类|2009.03.14-2019.03.13|已注册|
|3|上海韵达货运有限公司||4912746|第41类|2009.05.07-2019.05.06|已注册|
|4|上海韵达货运有限公司||4790674|第42类|2009.02.28-2019.02.27|已注册|
|5|上海韵达货运有限公司||4790672|第35类|2009.05.07-2019.05.06|已注册|
|6|上海韵达货运有限公司||4912723|第39类|2009.03.14-2019.03.13|已注册|
|7|上海韵达货运有限公司||4912747|第41类|2009.05.07-2019.05.06|已注册|
|8|上海韵达货运有限公司||4790675|第42类|2009.02.28-2019.02.27|已注册|
|9|上海韵达货运有限公司||4790673|第35类|2009.02.21-2019.02.20|已注册|
|10|上海韵达货运有限公司||4912722|第39类|2009.02.14-2019.02.13|已注册|

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|序号|所有权人|商标|注册证号|核定使用商品类别|权利期限|法律状态|
|11|上海韵达货运有限公司||4912745|第41类|2012.06.07-2022.06.06|已注册|
|12|上海韵达货运有限公司||4790676|第42类|2009.02.28-2019.02.27|已注册|
|13|上海韵达货运有限公司||1663670|第39类|2001.11.07-2021.11.06|已注册|
|14|上海韵达货运有限公司||1671796|第39类|2001.11.21-2021.11.20|已注册|
|15|上海韵达货运有限公司||9475091|第35类|2012.07.07-2022.07.06|已注册|
|16|上海韵达货运有限公司||9475044|第39类|2012.06.28-2022.06.27|已注册|
|17|上海韵达货运有限公司||9474948|第41类|2012.06.07-2022.06.06|已注册|
|18|上海韵达货运有限公司||9474995|第42类|2012.06.07-2022.06.06|已注册|
|19|上海韵达货运有限公司||12172718|第39类|2014.07.28-2024.07.27|已注册|
|20|上海韵达货运有限公司||12172719|第39类|2014.07.28-2024.07.27|已注册|
|21|上海韵达货运有限公司||12172724|第41类|2014.07.28-2024.07.27|已注册|
|22|上海韵达货运有限公司||6070427|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|
|23|上海韵达货运有限公司||6070426|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|
|24|上海韵达货运有限公司||6070425|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|
|25|上海韵达货运有限公司||6070428|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|

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|序号|所有权人|商标|注册证号|核定使用商品类别|权利期限|法律状态|
|26|上海韵达货运有限公司||3809352|第39类|2006.03.21-2016.03.20|已申请续展|
|27|上海韵达货运有限公司||3809336|第39类|2006.08.07-2016.08.06|已申请续展|
|28|上海韵达货运有限公司||15870417|第39类|2016.02.07-2026.02.06|已注册|
|29|上海韵达货运有限公司||16145603|第39类|2016.03.14-2026.03.13|已注册|
|30|上海韵达货运有限公司||15905154|第39类|2016.02.14-2026.02.13|已注册|
|31|上海韵达货运有限公司||16145587|第39类|2016.03.14-2026.03.13|已注册|
|32|上海韵达货运有限公司||16145588|第39类|2016.03.14-2026.03.13|已注册|
|33|上海韵达货运有限公司||16302135|第35类|2016.04.21-2026.04.20|已注册|
|34|上海韵达货运有限公司||16302546|第42类|2016.04.21-2026.04.20|已注册|
|35|上海韵达货运有限公司||16628352|第39类|2016.05.21-2026.05.20|已注册|
|36|上海韵达货运有限公司||16628359|第39类|2016.05.21-2026.05.20|已注册|

2）国际（含港澳台）商标
截至本预案签署日，韵达货运在境外（含港澳台）主要拥有126项注册商标，其中重要的注册商标具体情况如下：
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|序号|所有权人/申请人|商标名称|商标编号|国家/地区|注册类别|注册有效期|

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|1|韵达货运|UK00002655813|英国|39|2013.06.28-2023.06.27|
|2|韵达货运|302013001201|德国|39|2013.03.22-2023.03.21|
|3|韵达货运|1541426|澳大利亚|39|2013.02.18-2023.02.17|
|4|韵达货运|41-0287617|韩国|39|2014.05.07-2024.05.06|
|5|韵达货运|4610558|美国|39|2014.09.23-2024.09.22|
|6|韵达货运|T1304038H|新加坡|39|2013.03.12-2023.03.11|
|7|韵达货运|973031|新西兰|39|2013.02.20-2023.02.19|
|8|韵达货运|01622721|台湾|35|2014.01.16-2024.01.15|
|9|韵达货运|01623115|台湾|41|2014.01.16-2024.01.15|
|10|韵达货运|01623073|台湾|39|2014.01.16-2024.01.15|
|11|韵达货运|01623196|台湾|42|2014.01.16-2024.01.15|
|12|韵达货运|302526624|香港|35、39、41、42|2013.02.21-2023.02.20|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|13|韵达货运|N/073732|澳门|35|2013.12.12-2020.12.12|
|14|韵达货运|N/073733|澳门|39|2013.12.12-2020.12.12|
|15|韵达货运|N/073734|澳门|41|2013.12.12-2020.12.12|
|16|韵达货运|N/073735|澳门|42|2013.12.12-2020.12.12|
|17|韵达货运|5762107|日本|39|2015.5.1-2025.4.30|
|18|韵达货运|40201502434U|新加坡|39|2015.02.12-2025.02.11|
|19|韵达货运|1013041|新西兰|39|2015.01.29-2025.01.28|
|20|韵达货运|UK00003094397|英国|39|2015.02.13-2025.02.12|
|21|韵达货运|01726563|台湾|39|2015.09.01-2025.08.31|
|22|韵达货运|303239712|香港|39|2014.12.17-2024.12.16|
|23|韵达货运|N/102808|澳门|39|2016.2.25-2023.2.25|
|24|韵达货运|4696424|美国|39|2015.03.03-2025.03.02|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|25|韵达货运|1613876|加拿大|39|2015.01.08-2030.01.07|
|26|韵达货运|5582971|日本|39|2013.05.17-2023.05.16|
|27|韵达货运|41-0273041|韩国|39|2013.11.12-2023.11.11|
|28|韵达货运|T1300851D|新加坡|39|2013.01.16-2023.01.15|
|29|韵达货运|2012/33474|南非|39|2012.12.10-2022.12.09|
|30|韵达货运|970255|新西兰|39|2012.12.11-2022.12.10|
|31|韵达货运|01587354|台湾|35|2013.07.01-2023.06.30|
|32|韵达货运|01587488|台湾|41|2013.07.01-2023.06.30|
|33|韵达货运|01587535|台湾|42|2013.07.01-2023.06.30|
|34|韵达货运|302434257|香港|35、39、41、42|2012.11.13-2022.11.12|
|35|韵达货运|N/072583|澳门|35|2013.11.28-2020.11.28|
|36|韵达货运|N/072585|澳门|41|2013.11.28-2020.11.28|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|37|韵达货运|N/072586|澳门|42|2013.11.28-2020.11.28|
|38|韵达货运|4692801|美国|39|2015.02.24-2025.02.23|
|39|韵达货运|TMA893，291|加拿大|39|2015.01.06-2030.01.05|
|40|韵达货运|5555683|日本|39|2013.02.08-2023.02.07|
|41|韵达货运|41-0268099|韩国|39|2013.09.07-2023.09.06|
|42|韵达货运|T1213368D|新加坡|39|2012.09.11-2022.09.10|
|43|韵达货运|2012/23886|南非|39|2012.09.03-2022.09.02|
|44|韵达货运|962981|新西兰|39|2012.07.31-2022.07.30|
|45|韵达货运|01558501|台湾|35|2013.01.01-2022.12.31|
|46|韵达货运|01558805|台湾|41|2013.01.01-2022.12.31|
|47|韵达货运|01558888|台湾|42|2013.01.01-2022.12.31|
|48|韵达货运|302272581|香港|35、39、41、42|2012.06.05-2022.06.04|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|49|韵达货运|N/066878|澳门|35|2013.08.13-2020.08.13|
|50|韵达货运|N/066880|澳门|41|2013.08.13-2020.08.13|
|51|韵达货运|N/066881|澳门|42|2013.08.13-2020.08.13|
|52|韵达货运|1504122|澳大利亚|39|2012.07.24-2022.07.23|
|53|韵达货运|2629687|英国|39|2012.07.26-2022.07.25|
|54|韵达货运|30 2012 007 009|德国|39|2012.08.29-2022.08.31|
|55|韵达货运|5817140|日本|39|2016.01.08-2026.01.07|
|56|韵达货运|01762781|台湾|39|2016.04.01-2026.03.31|
|57|韵达货运|N/102809|澳门|39|2016.02.25-2023.02.25|
|58|韵达货运|UK00003122770|英国|39|2015.11.13-2025.11.12|
|59|韵达货运|4692913|美国|39|2015.02.24-2025.02.23|
|60|韵达货运|TMA893,290|加拿大|39|2015.01.06-2030.01.05|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|61|韵达货运|5624200|日本|39|2013.10.18-2023.10.17|
|62|韵达货运|41-0284659|韩国|39|2014.04.02-2024.04.01|
|63|韵达货运|T1306857F|新加坡|39|2013.04.30-2023.04.30|
|64|韵达货运|2013/05792|南非|39|2013.03.06-2023.03.06|
|65|韵达货运|974046|新西兰|39|2013.03.12-2023.03.11|
|66|韵达货运|01622722|台湾|35|2014.01.16-2024.01.15|
|67|韵达货运|01623704|台湾|39|2014.01.16-2024.01.15|
|68|韵达货运|01623116|台湾|41|2014.01.16-2024.01.15|
|69|韵达货运|01623197|台湾|42|2014.01.16-2024.01.15|
|70|韵达货运|302538568|香港|35、39、41、42|2013.03.05-2023.03.04|
|71|韵达货运|N/073728|澳门|35|2013.12.12-2020.12.12|
|72|韵达货运|N/073729|澳门|39|2013.12.12-2020.12.12|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|73|韵达货运|N/73730|澳门|41|2013.12.12-2020.12.12|
|74|韵达货运|N/073731|澳门|42|2013.12.12-2020.12.12|
|75|韵达货运|1545711|澳大利亚|39|2013.03.12-2023.03.12|
|76|韵达货运|UK00002655815|英国|39|2013.03.13-2023.03.12|
|77|韵达货运|302013001621|德国|39|2013.05.28-2023.05.31|
|78|韵达货运|UK00003144400|英国|39|2016.01.14-2026.01.13|
|79|韵达货运|2388898|印度|39|2012.09.03-2022.09.02|
|80|韵达货运|4316821|美国|39|2013.04.09-2023.04.08|
|81|韵达货运|5555684|日本|39|2013.02.08-2023.02.07|
|82|韵达货运|41-0268105|韩国|39|2013.09.06-2023.09.05|
|83|韵达货运|T1213371D|新加坡|39|2012.09.11-2022.09.10|
|84|韵达货运|2012/23887|南非|39|2012.09.03-2022.09.02|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|85|韵达货运|962982|新西兰|39|2012.07.31-2022.07.30|
|86|韵达货运|01558500|台湾|35|2013.01.01-2022.12.31|
|87|韵达货运|01558711|台湾|39|2013.01.01-2022.12.31|
|88|韵达货运|01558804|台湾|41|2013.01.01-2022.12.31|
|89|韵达货运|01558887|台湾|42|2013.01.01-2022.12.31|
|90|韵达货运|302272590|香港|35、39、41、42|2012.06.05-2022.06.04|
|91|韵达货运|N/066874|澳门|35|2013.08.13-2023.08.13|
|92|韵达货运|N/066875|澳门|39|2013.08.13-2023.08.13|
|93|韵达货运|N/066876|澳门|41|2013.08.13-2023.08.13|
|94|韵达货运|N/066877|澳门|42|2013.08.13-2023.08.13|
|95|韵达货运|1157622|澳大利亚、英国、德国、西班牙、法国、意大利、葡萄牙|39|2013.03.20-2023.03.20|

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|96|韵达货运|1147712|澳大利亚、英国、德国、西班牙、法国、意大利、葡萄牙|39|2012.12.27-2022.12.27|

（3）专利
截至本预案签署日，韵达货运拥有的专利情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利权人|授权公告日|
|1|实用新型|快递电子面单|201420522418.4|上海东普信息科技有限公司|2015.03.04|
|2|实用新型|折叠式热敏纸结构|201520160186.7|上海东普信息科技有限公司|2015.09.02|

（4）软件著作权
截至本预案签署日，韵达货运拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|计算机软件名称|著作权人|登记日期|登记号|取得方式|权利范围|
|1|韵达价格设置系统[简称：价格系统]V3.5.1|上海韵达货运有限公司|2016.05.05|2016SR096108|原始取得|全部权利|
|2|韵达 YWMS 仓储管理系统[简称：YWMS]V2.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096307|原始取得|全部权利|
|3|韵达时效管控系统[简称：EL]V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096296|原始取得|全部权利|
|4|韵达网点运营结算系统V3.0.0.1|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096875|原始取得|全部权利|
|5|韵 达 员 工 绩 效 管 理 系 统 [ 简 称 ：WDYGJXXT(AMB)]V1.4|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097424|原始取得|全部权利|

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|序号|计算机软件名称|著作权人|登记日期|登记号|取得方式|权利范围|
|6|韵达统一授权系统[简称：统一授权系统V3.1]|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097297|原始取得|全部权利|
|7|韵达电子面单系统V4.0.5|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096892|原始取得|全部权利|
|8|韵达CRM大客户结算系统V2.1.8|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096608|原始取得|全部权利|
|9|韵达招投标系统V3.5.1|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096612|原始取得|全部权利|
|10|韵达司机手机应用软件[简称：司机app]|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096557|原始取得|全部权利|
|11|韵达税务管理系统[简称：税务系统]V2.1.5|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096697|原始取得|全部权利|
|12|韵达预付款系统[简称：Ydcmp]V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096926|原始取得|全部权利|
|13|韵达设备管理系统[简称：Ydems]V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096625|原始取得|全部权利|
|14|客服自助共享平台V3.4.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097004|原始取得|全部权利|
|15|韵达在途监控系统V4.0.5|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097455|原始取得|全部权利|
|16|韵达业务员手机应用软件[简称：[Bmapp]V4.2.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096414|原始取得|全部权利|
|17|META 元 信 息 管 理 系 统 [ 简 称 ：META]V2.2.1|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096410|原始取得|全部权利|
|18|韵达内部事务管理系统[简称：内部事务]V3.5.1|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096436|原始取得|全部权利|
|19|韵达安全举报系统[简称：安全举报系统]V1.5.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096434|原始取得|全部权利|
|20|韵达地磅称重系统[简称：YDCZ]V1.79|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096430|原始取得|全部权利|
|21|韵达快件查询系统（官网快件查询）V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096928|原始取得|全部权利|
|22|韵达物料购买系统[简称：物料购|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096921|原始取得|全部权利|

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|序号|计算机软件名称|著作权人|登记日期|登记号|取得方式|权利范围|
||买]V3.5.1||||||
|23|韵达短信平台[简称：SMS]V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097007|原始取得|全部权利|
|24|韵达订单管理系统 [简称：订单系统]V2.9.9|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097009|原始取得|全部权利|
|25|韵达基础信息维护系统 V2.6.9|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097043|原始取得|全部权利|
|26|韵达证照管理系统[简称：证照管理] V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097068|原始取得|全部权利|
|27|韵达工单管理系统V3.5.2|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR097072|原始取得|全部权利|
|28|韵达集包管理系统V1.0|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096196|原始取得|全部权利|
|29|韵达车辆运营系统 V2.4|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096317|原始取得|全部权利|
|30|韵达邮政催报系统 V3.5.1|上海韵达货运有限公司|2016.05.06|2016SR096312|原始取得|全部权利|
|31|快递行业代收货款预付款系统[简称：代收货款预付款系统]V1.0|上海东普信息科技有限公司|2013.11.04|2013SR067114|原始取得|全部权利|
|32|快递行业手机客户端查询软件V1.0|上海东普信息科技有限公司|2013.11.18|2013SR150210|原始取得|全部权利|
|33|快递行业条码分配系统[简称：条码分配系统]V1.0|上海东普信息科技有限公司|2013.11.01|2013SR117685|原始取得|全部权利|
|34|快递行业团购配送系统[简称：团购配送系统]V1.0|上海东普信息科技有限公司|2013.12.19|2013SR127776|原始取得|全部权利|
|35|快递行业中间运输管理系统[简称：中间运输管理系统]V1.0|上海东普信息科技有限公司|2013.07.17|2013SR118878|原始取得|全部权利|

3、租赁房屋及场地情况
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（1）租赁场地情况
截至本预案签署日，韵达货运承租并正在使用的经营性场地共46处，租赁场地（不包括地上建筑物的部分）面积合计为 484,172.96平方米。该等场地的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|土地证号|合同租赁场地面积|租赁期限|
|1.|合肥金韵装卸服务1 有限公司蚌埠分公司|安徽创业机电设备有限公司|安徽省蚌阜蚌埠市禹会区禹和路15号|国有土地|蚌国字（出让）第09372号|2,500.00|至2016.09.21|
|2.|南京苏韵快运有限2公司常州分公司|常州斯瑞弗纺机有限公司|江苏省常州市新北区科勒路1号|国有土地|常国用（2011）第变0482316号|3,600.00|至2017.10.24|
|3.|南京苏韵快运有限3公司扬州分公司|江苏众工机械有限公司|江苏省扬州市江都区宜陵工业园金都路|/|/|11,000.00|至2018.08.31|
|4.|南京苏韵快运有限4公司昆山分公司|无锡统急物流有限公司|江苏省昆山市开发区樵成路20号整个厂区|国有土地|昆国用（2001）字第120011001173号|4,386.00|至2016.10.14|
|5.|南京苏韵快运有限5公司|南京惠聪科技发展有限公司南京恒先建设工程实业有限公司|江苏省南京市江宁区汤山街道麒麟天旺路88号先惠工业园厂房及66号场地|国有土地|宁江国用（2008）第16645号/宁江国用（2006）第17662号/宁江国用（2006）第17650号|12,340.00|至2016.09.30|
|6.|南京苏韵快运有限6公司南通分公司|南通腾源印刷有限公司|南通市经济技术开发区通河路1号|国有土地|通开国用（2006）第0310126号|18,000.00|至2017.12.31|

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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|土地证号|合同租赁场地面积|租赁期限|
|7.|南京苏韵快运有限7公司泰州分公司|泰州市腾速货运有限公司|泰州市海陵区东风北路333号|集体土地|/|910.00|至2019.04.20|
|8.|上海浦东韵达速递8有限公司|上海渭达货物运输代理有限公司|上海市浦东区大团镇汇技路206号|国有土地|沪房地南字（2008）第016859号|12,000.00|至2019.06.14|
|9.|浙江创海机械有限9公司|浙江德曼扶梯部件有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海国用（2011）第10759号海国用（2012）第05674号|5,700.00|至2018.06.30|
|10.|1浙江创海机械有限0 公司|浙江凯达菱立体停车设备有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海国用（2015）第02534号|9,333.00|至2018.06.30|
|11.|1宁波市上韵速递有1 限公司|宁波兴昌物流有限公司|宁波市镇海区骆驼荣吉路855号|国有土地|甬国用（2010）第0601196号|20,319.00|至2019.6.30|
|12.|临海市临韵速递有限公司|浙江世通物流有限公司|浙江省临海市临海大道（东）1288号|国有土地|临大国用（2013）第0295号|6,400.00|至2018.11.10|
|13.|温州市温韵速递有限公司|温州德昌服饰有限公司|温州市鹿城区藤桥镇石埠村|国有土地|温国用（2005）第4409号|8,600.00|至2017.6.30|
|14.|义乌义韵快递有限公司|浙江尖峰国际贸易有限公司|金华市金东区常春西路88号|国有土地|金字（两区）国用（2005）第6-262号|6,944.44|至2016.11.30|
|15.|义乌义韵快递有限公司|浙江义乌圣罗莱电子有限公司|义乌市上溪镇金塘路901号|国有土地|义乌国用（2006）第11-11916号|8,864.00|至2018.4.15|
|16.|浙江创海机械有限公司嘉兴分公司|嘉兴市海磁电气有限公司|浙江省嘉兴市南湖区大桥镇殴嘉路55号（1幢、2幢、3幢）|国有土地|嘉南土国用2014第1038059号|15,499.00|至2021.06.17|
|17.|福州闽韵速递有限公司|福建联合动力机电科技有限公司|福州市闽侯县高岐工业园1号|国有土地|侯国用（2011）第209122号|8,500.00|至2016.7.31|

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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|土地证号|合同租赁场地面积|租赁期限|
|18.|福州闽韵速递有限公司泉州分公司|福建晋江市恒和兴包装有限公司|福建省晋江市中国包装印刷产业（晋江）基地（东至规三路、西至鸿林包装、南至大功山南路、北至规六路）|国有土地|晋国用（2014）第01168号|21,120.00|至2019.10.31|
|19.|广州市金韵快递有限公司|曹建华|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段|集体土地|/|26,534.00|至2022.8.31|
|20.|东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司|揭东县泰利发实业有限公司|揭阳市揭东县新亨镇硕和村矿湖片|集体土地|揭东集用2014第0067号|3,800.00|至2017.7.31|
|21.|东莞市莞韵速递有限公司中山分公司|广东宏昌实业有限公司|中山市东升镇葵兴大道208号宏昌物流园仓库7-4、7-5、7-6|国有土地|中府国用（2011）第0900163号|4,000.00|至2017.3.31|
|22.|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市宏鸿物业投资有限公司|广东省东莞市沙田镇穗丰年村|集体土地|/|32,527.00|至2022.6.30|
|23.|江西桐韵速递有限公司|南京金奥仓储有限公司|南昌经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西|国有土地|土国用（登经2009）第009号|15,273.00|至2020.7.14|
|24.|北京市金韵达速递有限公司|北京五木服装有限责任公司|北京市通州区张家湾镇北大化村|集体土地|/|25,000.00|至2018.11.10|
|25.|石家庄市庄韵速递有限公司|河北风华服装有限公司|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|国有土地|藁国用（2008）第121号|13,343.31|至2016.8.14|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|土地证号|合同租赁场地面积|租赁期限|
|26.|内蒙古韵必达速递有限公司|内蒙古昌兴建筑安装有限公司|呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|/|/|2,100.00|至2017.10.31|
|27.|济南恒韵装卸服务有限公司|济南恩特莱斯健身服务有限公司|济南市槐荫段店镇前周王庄村|集体土地|/|15,333.41|至2020.03.31|
|28.|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市城阳区百信经贸有限公司|青岛市城阳区国成路207号|国有土地|青房地权（城）字第200956510号|29,334.00|至2021.1.1|
|29.|潍坊市鲁韵快递有限公司|山东东翔物流有限公司|潍坊市高新开发区民主西街3555号1号厂房|国有土地|潍国用（2006）第F045号|3,120.00|至2017.1.31|
|30.|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市泰和置业集团有限公司|烟台市芝罘区楚玉路泰和工业园4号厂房|国有土地|烟国用（2007）第100425号|3,600.00|至2017.1.13|
|31.|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市同翔跃进镁业有限公司|太原市清徐县玉答乡同戈站村榆古线2号|集体土地|/|2,000.00|至2019.10.16|
|32.|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨金龙振兴物流运输有限公司|哈尔滨市平房区平房工业园内|国有土地|哈国用2010第08000413号|8,000.00|至2018.10.14|
|33.|长春市长韵速递有限公司|长春市新悦经贸有限责任公司|长春市绿园区西新工业集中区新二路以南，建六街以东|国有土地|长国用（2013）第061000121号|14,685.00|至2016.9.9|
|34.|大连韵必达装卸服务有限公司|大连滨港国际物流有限公司|大连市甘井子区新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库|集体土地|大甘集用（2005）第040134号|2,160.00|至2017.1.14|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|土地证号|合同租赁场地面积|租赁期限|
|35.|沈阳韵必达速递有限公司盘锦分公司|辽宁康泰钢结构彩板有限公司|盘锦市盘山县太平镇杜家村新材料产业园卖鱼桥99号|国有土地|盘山国用（2011）第000140号|2,400.00|至2019.05.17|
|36.|沈阳韵必达速递有限公司|沈阳一运实业有限责任公司|沈阳市苏家屯区瑰香北街9号|国有土地|苏家屯国用（2004）第0001162号|21,607.00|至2019.7.31|
|37.|郑州韵必达速递有限公司漯河分公司|漯河市新鼎苑工贸有限公司|漯河市召陵区阳山路|国有土地|漯国用（2011）第003264号|1,300.00|至2018.5.09|
|38.|郑州韵必达速递有限公司|郑州宇晟机械设备租赁有限公司|郑州市中牟县白沙镇韩庄村南前肖路西|划拨土地|牟国用（2011）第030号|7,270.00|至2016.8.17|
|39.|武汉市承韵速递有限公司|武汉鼎盛世佳工贸有限公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光村|集体土地|/|7,279.00|至2017.6.14|
|40.|武汉市承韵速递有限公司|武汉顺创清产业园有限公司|湖北省武汉市蔡甸区星光集团红焰村星光工业园C区|集体土地|/|12,522.00|至2018.5.24|
|41.|长沙市阔韵快递有限公司|湖南天鸿致远文化发展有限公司|湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号）|国有土地|长国用（2008）第151号|9,100.00|至2019.10.31|
|42.|长沙市阔韵快递有限公司衡阳分公司|衡阳白沙洲物流园有限公司|衡阳市雁峰区白沙洲工业园铜桥路一号B5栋第一层和部分第二层|国有土地|衡国用（2012）第056号/衡国用（2011）第280号/衡国用（2011）第313号|4,200.00|至2016.9.27|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|土地证号|合同租赁场地面积|租赁期限|
|43.|郑州韵必达速递有限公司|河南润之新物流有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南2公里路东|集体土地|/|15,000.00|至2019.6.20|
|44.|成都市蓉韵速递有限公司|成都蜘蛛网仓物流科技有限公司|四川省成都市双流区西航港大道与腾飞路交叉口|/|/|22,500.00|至2020.9.30|
|45.|贵阳韵必达快运有限公司黔南州惠水分公司|惠水县华创中小企业创业基地服务有限公司|贵州省贵阳市惠水县长田工业园区A区|国有土地|惠国用（2011）第258号|4,000.00|至2016.6.30|
|46.|昆明金韵速递有限公司|云南仟万加经贸有限公司|云南省昆明市经济开发区信息产业基地秋景路|划拨土地|昆国用（2010）第00070号|169.80|至2016.12.31|

上表所列韵达货运租赁的场地中，第7、20、22、27、31、34、39、40、43项租赁场地为集体土地，已取得当地村委及上级政府或国土部门出具的证明，确认该等租赁行为合法有效。第38、46项租赁场地为国有划拨土地，已取得当地政府开具的证明，确认该等租赁行为合法有效。
韵达货运租赁集体土地、国有划拨土地且未履行相应程序的场地面积共计51,534.00平方米，占韵达货运使用土地总面积的3.87%；
出租方未提供土地使用权证的场地面积共计37,011.00平方米，占韵达货运使用土地总面积的2.78%。
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（2）租赁房屋情况
截至本预案签署日，韵达货运承租并正在使用的与生产经营有关的房屋共67处，租赁房屋面积合计为931,053.31平方米。该等房屋的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
|1.|合肥金韵装卸服务1 有限公司蚌埠分公司|安徽创业机电设备有限公司|安徽省蚌埠市禹会区禹和路15号|国有土地|房地权证蚌字第028940号|4,847.04|至2016.9.21|
|2.|合肥金韵装卸服务2有限公司|合肥嘉安仓储有限公司|安徽省合肥市经济技术开发区新港工业区|国有土地|房地权证肥西桃花字第2016011078号/房地权证肥西桃花字第2016011081号/房地权证肥西桃花字第201601082号|29,711.16|至2019.1.31|
|3.|南京苏韵快运有限3公司常州分公司|常州斯瑞弗纺机有限公司|江苏省常州市新北区科勒路1号|国有土地|常房权证新字第00574719号|12,940.00|至2017.10.24|
|4.|南京苏韵快运有限4公司扬州分公司|江苏众工机械有限公司|江苏省扬州市江都区宜陵工业园金都路|/|/|9,000.00|至2018.8.31|
|5.|南京苏韵快运有限5公司昆山分公司|无锡统急物流有限公司|江苏省昆山市开发区樵成路20号整个厂区|国有土地|昆房权证开发区字第301039770号|7,780.00|至2016.10.14|
|6.|南京苏韵快运有限6公司|南京惠聪科技发展有限公司|江苏省南京市江宁区汤山街道麒麟天旺路|国有土地|江宁房权证东山字第JN00031413号/江宁房权证东|14,388.13|至2016.9.30|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
|||南京恒先建设工程实业有限公司|88号先惠工业园厂房及66号场地||山字第JN00031417号/江宁房权证东山字第JN00031416号|||
|7.|7 韵达货运|苏州高新普洛斯物流园有限公司|苏州高新区通安镇普洛斯高新物流园A2&A3号库|国有土地|苏房权证新区字第00225836号|31,693.92|至2018.9.30|
|8.|南京苏韵快运有限8公司南通分公司|南通腾源印有限公司|南通市经济技术开发区通河路1号|国有土地|南开房权证字号14010501号/南开房权证字号32035059号|9,690.68|至2017.12.31|
|9.|南京苏韵快运有限9公司泰州分公司|泰州市腾速货运有限公司|泰州市海陵区东风北路333号|集体土地|/|3,600.00|至2019.04.20|
|10.|1上海奉韵速递有限0 公司|上海福贵诚实业有限公司|奉贤区庆乐路205号|集体土地|/|3,764.00|至2017.4.22|
|11.|1上海浦东韵达速递1 有限公司|上海渭达货物运输代理有限公司|上海市浦东区大团镇汇技路206号|国有土地|沪房地南字（2008）第016859号|14,900.00|至2019.6.14|
|12.|1浙江创海机械有限2 公司|浙江德曼扶梯部件有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海宁房权证海房字第00317575号|17,683.00|至2018.6.30|
|13.|1浙江创海机械有限3 公司|浙江凯达菱立体停车设备有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|/|12,205.00|至2018.6.30|
|14.|宁波市上韵速递有限公司|宁波兴昌物流有限公司|宁波市镇海区骆驼荣吉路855号|国有土地|镇骆字第2012002256号/镇骆字第2012002257号/镇骆字第2012002258号/镇骆字第2012002335号/镇骆字第2012002340号/镇骆字第|12,774.72|至2019.6.30|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
||||||2012002342号|||
|15.|临海市临韵速递有限公司|浙江世通物流有限公司|浙江省临海市临海大道（东）1288号|国有土地|临房权证大田街道字第15319107号/临房权证大田街道字第221507号/临房权证大田街道字第221509号|15,575.00|至2018.11.10|
|16.|温州市温韵速递有限公司|温州德昌服饰有限公司|温州市鹿城区藤桥镇石埠村|国有土地|温房权证鹿城区字第546711号|11,706.98|至2017.6.30|
|17.|义乌义韵快递有限公司|浙江尖峰国际贸易有限公司|金华市金东区常春西路88号|国有土地|金房权证婺字00349940号|7,823.33|至2016.11.30|
|18.|义乌义韵快递有限公司|浙江义乌圣罗莱电子有限公司|义乌市上溪镇金塘路901号|国有土地|义乌房权证上溪字第c00051926号/义乌房权证上溪字第c00051927号/义乌房权证上溪字第c00051928号/义乌房权证上溪字第c00051921号/义乌房权证上溪字第c00051930号|10,134.00|至2018.4.15|
|19.|浙江创海机械有限公司嘉兴分公司|嘉兴市海磁电气有限公司|浙江省嘉兴市南湖区大桥镇殴嘉路55号（1幢、2幢、3幢）|国有土地|嘉房权证南字第00710609号/嘉房权证南字第00710610号/嘉房权证南字第00710611号|20,012.61|至2021.06.17|
|20.|福州闽韵速递有限公司|福建联合动力机电科技有限公司|福州市闽侯县高岐工业园1号|国有土地|侯房权证H字第1506528号/候房权证H字第1506529号|4,790.00|至2016.7.31|
|21.|2福州闽韵速递有限|福建晋江市恒和兴包|福建省晋江市中国包|国有土地|晋房权证磁灶字第201500480|19,755.04|至2019.10.31|

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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
||2 公司泉州分公司|装有限公司|装印刷产业（晋江）基地（东至规三路、西至鸿林包装、南至大功山南路、北至规六路）||号晋房权证磁灶字第201416049号晋房权证磁灶字第201500483号晋房权证磁灶字第201508195号晋房权证磁灶字第201416047号|||
|22.|2广州市金韵快递有3 限公司|曹建华|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段|集体土地|/|29,482.24|至2022.8.31|
|23.|2广州市金韵快递有4 限公司|增城市新塘东海纺织有限公司|增城市新塘镇太平洋工业区|国有土地|粤房地权证字第1000336号|9,394.44|至2018.5.14|
|24.|2东莞市莞韵速递有5 限公司揭阳分公司|揭东县泰利发实业有限公司|揭阳市揭东县新亨镇硕和村矿湖片|集体土地|/|8,390.00|至2017.7.31|
|25.|2东莞市莞韵速递有6 限公司中山分公司|广东宏昌实业有限公司|中山市东升镇葵兴大道208号宏昌物流园仓库7-4、7-5、7-6|国有土地|粤房地权证中府字第0112006167号|8,462.00|至2017.3.31|
|26.|2广州市金韵速递有7 限公司|李传基|广州市白云区夏花一路自编36号|集体土地|/|9,104.00|至2016.12.31|
|27.|2东莞市莞韵速递有8 限公司|东莞市宏鸿物业投资有限公司|广东省东莞市沙田镇穗丰年村|集体土地|/|33,260.00|至2022.6.30|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
|28.|2广州市金韵速递有9 限公司|江绮云|广州市荔湾区龙溪大道海北村裕景路145号仓库|集体土地|/|8,000.00|至2017.7.14|
|29.|3福州闽韵速递有限0 公司三明分公司|福建三明兄弟公路港有限公司|富兴堡长兴路23号（公路港）K幢7-12#仓库场地|集体土地|/|1,983.00|至2016.12.31|
|30.|3广西亨运韵达速递1 有限公司|南宁普桂仓储服务有限公司|南宁市经济技术开发区金阳路西侧，高岭路北侧|国有土地|邕房权证字第02711605号邕房权证字第02720459号|14,374.00|至2019.11.14|
|31.|3江西桐韵速递有限2 公司|南京金奥仓储有限公司|南昌经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西|国有土地|洪房权证经济技术开发区字第100022599号/洪房权证经济技术开发区字第100022600号/洪房权证经济技术开发区字第100022601号/洪房权证经济技术开发区字第100022602号|10,771.42|至2020.7.14|
|32.|3北京市金韵达速递3 有限公司|北京五木服装有限责任公司|北京市通州区张家湾镇北大化村|集体土地|/|29,541.49|至2018.11.10|
|33.|3北京市金韵达速递4 有限公司|北京天辰装饰工程有限公司|北京市通州区张家湾施园村|集体土地|/|15,000.00|至2018.4.14|
|34.|3北京市金韵达速递5 有限公司|北京润物园林绿化工程有限公司|北京市通州区张家湾镇施园村234号和231号|集体土地|/|20,429.50|至2018.5.14|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
|35.|3石家庄市庄韵速递6 有限公司|河北风华服装有限公司|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|国有土地|/|15,857.00|至2016.8.14|
|36.|3内蒙古韵必达速递7 有限公司|内蒙古昌兴建筑安装有限公司|呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|/|/|5,489.00|至2017.10.31|
|37.|3济南恒韵装卸服务8 有限公司|济南恩特莱斯健身服务有限公司|济南市槐荫段店镇前周王庄村|集体土地|/|12,558.00|至2020.3.31|
|38.|3青岛畅达华韵快递9 服务有限公司|青岛市城阳区百信经贸有限公司|青岛市城阳区国成路207号|国有土地|青房地权市字第200956510号/青房地权城字第201511972号|9,789.00|至2021.1.1|
|39.|4潍坊市鲁韵快递有0 限公司|山东东翔物流有限公司|潍坊市高新卡发去民主西街3555号1号厂房|国有土地|/|7,880.00|至2017.1.31|
|40.|济南恒韵装卸服务4有限公司烟台分公1司|烟台市泰和置业集团有限公司|烟台市芝罘区楚玉路太和工业园4号厂房|国有土地|/|2,692.00|至2017.1.13|
|41.|4太原韵必达装卸服2 务有限公司|太原市同翔跃进镁业有限公司|太原市清徐县玉答乡同戈站村榆古线2号|集体土地|/|21,378.00|至2016.10.16|
|42.|4天津市韵达快递服3 务有限公司|天津友利物流有限公司|天津市开发区洞庭湖路152号3号厂房前半部分|国有土地|房地证津字第114031105123号|1,200.00|至2016.7.6|
|43.|4黑龙江金韵速递有4 限公司|哈尔滨金龙振兴物流运输有限公司|哈尔滨市平房区平房工业园内|国有土地|哈房权证开字201504186号/哈房权证开字201504183号/哈房|15,047.50|至2018.10.14|

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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
||||||权证开字201504184号|||
|44.|4长春市长韵速递有5 限公司|长春市新悦经贸有限责任公司|长春市绿园区西新工业集中区新二路以南，建六街以东|国有土地|/|17,496.00|至2016.9.9|
|45.|4大连韵必达装卸服6 务有限公司|大连滨港国际物流有限公司|大连市甘井子区新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库|集体土地|/|4,365.40|至2017.1.14|
|46.|4沈阳韵必达速递有7 限公司盘锦分公司|辽宁康泰钢结构彩板有限公司|盘锦市盘山县太平镇杜家村新材料产业园卖鱼桥99号|国有土地|盘山房权证太平镇字第201300593号|6,128.00|至2019.5.17|
|47.|4沈阳韵必达速递有8 限公司|沈阳一运实业有限责任公司|沈阳市苏家屯区瑰香北街9号|国有土地|沈房权证苏家屯区字第N070128409号|26,248.02|至2019.7.31|
|48.|4郑州韵必达速递有9 限公司漯河分公司|漯河市新鼎苑工贸有限公司|漯河市召陵区阳山路|国有土地|漯房权证召陵区字第20110015931号/漯房权证召陵区字第20110015934号/漯房权证召陵区字第20110015933号/漯房权证召陵区字第20110015932号|8,950.00|至2018.5.9|
|49.|5郑州韵必达速递有0 限公司|郑州宇晟机械设备租赁有限公司|郑州市中牟县白沙镇韩庄村南前肖路西|划拨土地|/|12,936.00|至2016.8.17|
|50.|5武汉市承韵速递有1 限公司|武汉鼎盛世佳工贸有限公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光村|集体土地|/|20,575.00|至2017.6.14|

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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
|51.|5武汉市承韵速递有2 限公司|湖北星光万顺投资有限责任公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光国际建材城B5-1.2.3.4.5.6|国有土地|/|8,720.00|至2017.10.21|
|52.|5武汉市承韵速递有3 限公司|武汉顺创清产业园有限公司|湖北省武汉市蔡甸区星光集团红焰村星光工业园C区|集体土地|/|20,454.00|至2018.5.24|
|53.|5长沙市阔韵快递有4 限公司|湖南天鸿致远文化发展有限公司|湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号）|国有土地|长房权证黄花镇字第715002077号/长房权证黄花镇字第715002078号|18,748.24|至2019.10.31|
|54.|5长沙市阔韵快递有5 限公司衡阳分公司|衡阳白沙洲物流园有限公司|衡阳市雁峰区白沙洲工业园铜桥路一号B5栋第一层和部分第二层|国有土地|/|3,820.00|至2016.9.27|
|55.|5郑州韵必达速递有6 限公司|郑州天定商贸有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南1公里路东|集体土地|/|21,790.00|至2019.6.20|
|56.|5郑州韵必达速递有7 限公司|河南润之新物流有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南2公里路东|集体土地|/|8,979.00|至2019.6.20|
|57.|5成都市蓉韵速递有|成都蜘蛛网仓物流科|四川省成都市双流区|/|/||至2020.9.30|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
||8 限公司|技有限公司|西航港大道与腾飞路交叉|||38,552.02||
|58.|5重庆畅韵装卸搬运9 有限公司|重庆嘉慧仓储有限公司|重庆市两江新区两路组团K标准分区K10-1/01地块上项目仓库1期|国有土地|/|26,558.70|至2019.11.14|
|59.|贵阳韵必达快运有6限公司黔南州惠水0分公司|惠水县华创中小企业创业基地服务有限公司|贵州省贵阳市惠水县长田工业园区A区|国有土地|/|10,090.00|至2016.6.30|
|60.|6昆明金韵速递有限1 公司|云南仟万加经贸有限公司|云南省昆明市经济开发区信息产业基地秋景路|划拨土地|/|21,548.60|至2016.12.31|
|61.|6兰州市兰韵速递有2 限公司|甘肃省物产集团兰州物流园有限公司|甘肃省兰州市榆中县和平镇|国有土地|/|3,032.00|至2017.5.14|
|62.|6西安市溱韵速递有3 限公司|普洛斯普航山西仓储服务有限公司|普洛斯空港国际航空物流枢纽航港基地B8仓库&B9宿舍楼|国有土地|/|27,327.00|至2019.12.14|
|63.|6新疆韵达快递有限4 公司|乌鲁木齐新世明泰电线电缆有限公司|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区韶山街56号|国有土地|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387925号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387928号/乌房权证经济技术开发区（头|18,980.00|至2016.10.15|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房屋面积（m2）|租赁期限|
||||||屯河区）字第2014387929号/房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387951号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387927号|||
|64.|合肥金韵装卸服务6有限公司芜湖分公5司|安徽万开物流园有限公司|安徽省芜湖市鸠江经济开发区梦溪路19号B区B8#|国有土地|/|2,000.00|至2016.8.31|
|65.|6上海盈韵仓储服务6 有限公司|上海文新印务传媒有限公司|青浦区汇金路889号内柔性厂房|/|/|34,238.13|至2017.11.30|
|66.|6上海韵达实业有限7 公司|上海王新兴服饰有限公司|青浦区重固镇北青公路7889号|/|/|4,100.00|至2017.2.14|
|67.|上海东普信息科技有限公司|建基物业管理（上海）有限公司|上海市闵行区虹莘路3998号20幢帝宝国际大厦6楼601区域|划拨土地|沪房地闵字（2013）第06717号|560.00|至2017.9.30|

上表第9、10、24、27、37、41、45、50、52、55、56项为租赁建于集体土地上房屋，已取得村委及上级政府或国土部门出具的证明，确认该等租赁行为合法有效。
第49、60项为租赁建于国有划拨土地上的房屋，已取得当地政府开具的证明，确认该等租赁行为合法有效。
除上述情形外，韵达货运租赁集体土地、国有划拨土地上建筑物且未履行相应程序的房屋面积为 118,200.23平方米，占韵达货运
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使用的房屋总面积的9.26%；出租方未提供房屋权属证明的房屋的面积为235,234.71平方米，占韵达货运使用的房屋总面积的18.43%。
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4、租赁及自有房屋及场地瑕疵分析
韵达货运租赁及自有场地、房产主要用于快件转运及办公用途。近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。为满足快件分拣转运的需要，韵达货运通常选择位于城郊的面积较大、交通便利的场地，该等地区相关土地房产权属证书的完备比例通常不高，故韵达货运持有或租赁的转运中心及办公场所存在权属证书不完善的情况。租赁及自有场地、房产瑕疵不会对韵达货运经营造成重大影响，主要因为：
（1）韵达货运主要将场地、房产用于转运中心、普通办公等用途，房产结构简单，建设难度较低，建造时间较短，若发生停用或迁移的情况，韵达货运可在短时间内在周边寻找到符合韵达货运营运标准的可替代房产租赁使用。同时，韵达货运的物流网络在全国范围内成网状架构分布，在寻找替代房产的时间内，该停用或迁移转运中心周边的其他转运中心可分担该处的货量，不会对区域内的货物运输造成重大影响。目前亦不存在因该等场地、房产权属不完善而导致韵达货运正常经营受到重大不利影响的情形；
（2）部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若因出租方无权出租导致承租方损失，应退回已支付的全部费用包括租金、保证金等，并将支付当年租金的一定比例为违约金；
（3）就上述存在瑕疵的自有土地及房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。”
就上述存在瑕疵的租赁场地和房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产
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以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益。”
5、在建工程
截至本报告书签署日，韵达货运共拥有3处在建工程，具体情况如下：
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|序号|工程名称|建设单位|立项批复|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建设工程施工许可证编号|
|1|义乌义韵快递有限公司新建厂房项目|义乌义韵快递有限公司|义发改备[2014]85号|义环中心[2015]4号|地字第330782201400053号|建字第330782201405593号|施字第330782201412190401号|
|2|韵达快递华中总部基地项目一期|湖北韵达实业投资有限公司|2014090072100048|孝环函[2015]48号|地字第LYA15-03-001号|建字第LA15-12-001号|422201201603220101LK|
|3|韵达快运苏南总部基地建设项目（注）|江苏江韵物流有限公司|句发改经信行审备[2012]85号|句环审[2014]05号|地字第321183201460084号|句规镇建20140100|32118320161120101|

注：上表中第3项，江苏江韵物流有限公司建设的位于句容市郭庄镇百丈村的韵达快运苏南总部基地建设项目存在55,542.01平方米在建面积因正在办理土地使用权证暂未履行相应报建手续。根据句容市国土资源局出具的证明，该建筑物及其所座落的土地为江苏江韵物流有限公司所有，其中 62,190平方米土地已办理土地证（土地证编号：句土国用（2014）
第 5766号），剩余约 72,284平方米土地正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障
碍。句容市建设工程管理处并于2016年6月14日出具证明，对江苏江韵物流有限公司该建
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
设行为予以确认，并说明江苏江韵物流有限公司无违法违规行为。
6、韵达货运的经营资质
截至本预案签署日，韵达货运及其分子公司已获得了开展经营所需的许可及批准，具体如下表所示：
（1）快递业务经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|批准日期/发证日期|有效期限|批准/登记机关|证号/内容|
|1|上海韵达货运有限公司|2015-9-29|2020-9-28|国家邮政局|国邮20100210A|
|2|上海韵达货运有限公司|2012-10-10|2017-10-9|国家邮政局|国邮20100210C|
|3|上海云韵快递有限公司|2013-12-25|2018-12-24|上海市邮政局|沪邮20131363B|
|4|上海盈韵仓储服务有限公司|2015-7-6|2020-7-5|上海市邮政局|沪邮20151504B|
|5|上海浦东韵达速递有限公司|2012-12-24|2017-12-23|上海市邮政局|沪邮20121068B|
|6|上海奉韵速递有限公司|2012-12-24|2017-12-23|上海市邮政局|沪邮20121086B|
|7|上海韵达速递有限公司|2015-11-6|2020-11-5|上海市邮政局|沪邮20100358B|
|8|徐州市徐韵速递有限公司|2011-11-2|2016-11-1|江苏省邮政局|苏邮20110569B|
|9|苏州韵必达快运有限公司|2013-5-10|2018-05-09|江苏省邮政局|苏邮20130621B|
|10|南京苏韵快运有限公司|2015-5-18|2020-5-17|江苏省邮政局|苏邮20100274B|
|11|淮安楚韵快运有限公司|2013-5-10|2018-5-9|江苏省邮政局|苏邮20130620B|
|12|江苏韵达腾云物流有限公司|2016-1-25|2021-1-24|江苏省邮政局|苏邮20110519B|
|13|江苏江韵物流有限公司|2013-5-10|2018-5-9|江苏省邮政局|苏邮20130619B|
|14|合肥金韵装卸服务有限公司|2013-6-28|2018-6-27|安徽省邮政局|皖邮20130273B|
|15|义乌义韵快递有限公司|2012-4-9|2017-4-8|浙江省邮政局|浙邮20120866B|
|16|温州市温韵速递有限公司|2016-6-20|2021-6-20|浙江省邮政局|浙邮20110767B|
|17|临海市临韵速递有限公司|2011-7-13|2016-7-12|浙江省邮政局|浙邮20110770B|
|18|宁波市上韵速递有限公司|2015-10-11|2020-10-10|浙江省邮政局|浙邮20100435B|
|19|沈阳韵必达速递|2013-4-9|2018-4-8|辽宁省邮政局|辽邮20130240B|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|20|大连韵必达装卸服务有限公司|2013-8-28|2018-8-27|辽宁省邮政局|辽邮20130283B|
|21|黑龙江金韵速递有限公司|2013-10-15|2018-10-14|黑龙江省邮政局|黑邮20130198B|
|22|长春市长韵速递有限公司|2016-6-22|2021-6-21|吉林省邮政局|吉邮20110020B|
|23|天津市韵达快递服务有限公司|2015-10-10|2020-10-9|天津市邮政局|津邮20100009B|
|24|天津韵必达快递有限公司|2012-9-13|2017-9-12|天津市邮政局|津邮20120171B|
|25|太原韵必达装卸服务有限公司|2013-11-5|2018-11-4|山西省邮政局|晋邮20130148B|
|26|内蒙古韵必达速递有限公司|2013-6-6|2018-6-5|内蒙古自治区邮政局|蒙邮20130125B|
|27|潍坊市鲁韵快递有限公司|2015-11-19|2020-11-18|山东省邮政局|鲁邮20100240B|
|28|青岛畅达华韵快递服务有限公司|2015-8-20|2020-8-19|山东省邮政局|鲁邮20100137B|
|29|济南恒韵装卸服务有限公司|2012-9-25|2017-9-24|山东省邮政局|鲁邮20120526B|
|30|石家庄市庄韵速递有限公司|2012-11-1|2017-10-31|河北省邮政局|冀邮20120217B|
|31|北京市金韵达速递有限公司|2011-12-19|2016-12-18|北京市邮政局|京邮20110006-38B|
|32|广西亨运韵达速递有限公司|2012-5-30|2017-5-29|广西壮族自治区邮政局|桂邮20120125B|
|33|江西桐韵速递有限公司|2015-9-18|2020-9-17|江西省邮政局|赣邮20100128B|
|34|福州闽韵速递有限公司|2012-8-23|2017-8-22|福建省邮政局|闽邮20120017B|
|35|厦门市厦韵速递有限公司|2012-8-23|2017-8-22|福建省邮政局|闽邮20120018B|
|36|东莞市莞韵速递有限公司|2011-12-6|2016-12-5|广东省邮政局|粤邮20111631B|
|37|深圳市圳韵速递有限公司|2012-1-4|2017-1-3|广东省邮政局|粤邮20121752B|
|38|汕头市潮韵快递有限公司|2014-4-9|2019-4-8|广东省邮政局|粤邮20141926B|
|39|广州市金韵快递有限公司|2013-6-13|2018-6-12|广东省邮政局|粤邮20131789B|
|40|珠海市海韵速递有限公司|2014-9-2|2019-9-1|广东省邮政局|粤邮20142020B|
|41|郑州韵必达速递有限公司|2013-8-19|2018-8-18|河南省邮政局|豫邮20130189B|
|42|武汉市承韵速递有限公司|2016-1-6|2021-1-5|湖北省邮政局|鄂邮20100263B|
|43|长沙市阔韵快递有限公司|2011-7-11|2016-7-10|湖南省邮政局|湘邮20110026B|
|44|青海宁韵速递有|2014-1-22|2019-1-21|青海省邮政局|青邮20140001B|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|45|宁夏银韵速递有限公司|2013-6-6|2018-6-6|宁夏回族自治区邮政局|宁邮20130005B|
|46|西安市溱韵速递有限公司|2016-5-18|2021-5-17|陕西省邮政局|陕邮20110077B|
|47|新疆韵达快递有限公司|2015-2-15|2017-3-25|新疆维吾尔自治区邮政局|新邮20120003B|
|48|兰州市兰韵速递有限公司|2011-9-30|2016-9-29|甘肃省邮政局|甘邮20110018B|
|49|重庆市畅韵装卸搬运有限公司|2013-4-1|2018-3-31|重庆市邮政局|渝邮20130085B|
|50|昆明金韵速递有限公司|2014-2-7|2019-2-6|云南省邮政局|云邮20140264B|
|51|西藏珠韵速递有限公司|2013-12-24|2018-12-23|西藏自治区邮政局|藏邮2013010B|
|52|成都市蓉韵速递有限公司|2015-6-20|2020-6-19|四川省邮政局|川邮20100011B|
|53|贵阳韵必达快运有限公司|2013-1-24|2018-1-23|贵州省邮政局|黔邮20130001B|
|54|浙江创海机械有限公司|2012-11-15|2017-11-14|浙江省邮政局|浙邮20120932B|

（2）道路运输经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||批准日期/||||
||企业名称||有效期限|批准/登记机关|证号/内容|
|号||发证日期||||
|||||上海市青浦区||
||上海韵达货运有||||沪交运管许可青|
|1||2014-11-4|2018-11-23|城市交通运输||
||限公司||||字310118001571|
|||||管理所||
|||||上海市青浦区|沪交运管许可青|
||上海云韵快递有|||||
|2||2014-6-13|2018-6-10|城市交通运输|字 310118006293|
||限公司|||||
|||||管理署|号|
|||||上海市浦东新|沪交运管许可浦|
||上海金韵物流有|||||
|3||2014-4-3|2017-11-29|区城市交通运|字 310115014336|
||限公司|||||
|||||输管理署|号|
|||||上海市青浦区|沪交运管许可青|
||上海韵达速递有|||||
|4||2014-3-3|2017-11-30|城市交通运输|字 310118006230|
||限公司|||||
|||||管理署|号|
||||||苏交运管许可苏|
||苏州韵必达快运|||苏州市相城区||
|5||2012-10-29|2016-10-29||字 320507310238|
||有限公司|||运输管理处||
||||||号|
||||||苏交运管许可宁|
||南京苏韵快运有|||南京市江宁区||
|6||2016-2-19|2020-2-17||字 320115325357|
||限公司|||运输管理所||
||||||号|
||||||苏交运管许可淮|
||淮安楚韵快运有|||淮安市淮安区||
|7||2012-11-6|2016-11-5||字 320803305680|
||限公司|||运输管理处||
||||||号|
|||||无锡市交通运|苏交运管许可锡|
||江苏韵达腾云物|||||
|8||2015-5-28|2019-5-25|输局新区交通|字 320292302709|
||流有限公司|||||
|||||运输管理处|号|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||苏交运管许可镇|
||江苏江韵物流有|||句容市交通运||
|9||2012-10-16|2016-10-16||字 321183308663|
||限公司|||输管理处||
||||||号|
||||||辽交运管许可沈|
||沈阳韵必达速递|||沈阳市苏家屯||
|10||2014-2-14|2018-2-13||字 210108000566|
||有限公司|||区交通局||
||||||号|
||||||黑交运管许可黑|
||黑龙江金韵速递|||黑龙江省道路||
|11||2016-3-9|2017-3-9||字 230000300069|
||有限公司|||运输管理||
||||||号|
||||||吉交运管许可长|
||长春市长韵速递|||长春市地方道||
|12||2016-4-13|2020-4-13||字 220104495717|
||有限公司|||路运输管理局||
||||||号|
|||||天津市北辰区|津交运管许可辰|
||天津市韵达快递|||||
|13||2015-12-1|2019-11-30|交通运输管理|字 120113301047|
||服务有限公司|||||
|||||局|号|
|||||济南市交通局||
||济南恒韵装卸服||||鲁交运管许可济|
|14||2015-7-16|2019-7-15|运输管理办公||
||务有限公司||||字370104410712|
|||||室||
|||||北京市交通委|京交运管许可货|
||北京市金韵达速|||||
|15||2012-11-7|2016-10-28|员会交通运输|字 110112013103|
||递有限公司|||||
|||||管理局|号|
|||||北京市交通委|京交运管许可货|
||北京腾韵达运输|||||
|16||2016-3-11|2020-3-1|员会交通运输|字 110112014739|
||有限公司|||||
|||||管理|号|
|||||上饶市信州区|赣交运管许可饶|
||上饶市韵达物流|||||
|17||2012-8-27|2016-8-26|公路运输管理|字 361102203654|
||有限公司|||||
|||||所|号|
||||||粤交运管许可穗|
||广州市金韵快递|||广州市白云区||
|18||2015-10-27|2017-10-27||字 440100107870|
||有限公司|||交通管理总站||
||||||号|
|||||郑州市中牟县|豫交运管许可郑|
||郑州韵必达速递|||||
|19||2012-8-2|2016-8-1|公路运输管理|字 410122001936|
||有限公司|||||
|||||局|号|
||||||湘交运管许可长|
||长沙市阔韵快递|||长沙县货运管||
|20||2014-8-18|2018-8-17||字 430121010976|
||有限公司|||理所||
||||||号|
|||||重庆市九龙城|渝交运管许可字|
||重庆市畅韵装卸|||||
|21||2013-12-9|2017-11-25|区交通运输管|渝 500107605292|
||搬运有限公司|||||
|||||理所|号|
||||||黔交运管许可贵|
||贵阳韵必达快运|||贵阳市道路运||
|22||2013-7-9|2017-7-8||阳 （ 货 运 ） 字|
||有限公司|||输管理局||
||||||520102026167号|
|||||重庆市九龙坡||
||重庆畅韵装卸搬||||渝交运管许可字|
|23||2013-12-9|2017-11-25|区交通运输管||
||运有限公司||||500107605292号|
|||||理所||
||||||赣交运管许可鹰|
||鹰潭市博盛物流|||鹰潭市公路运||
|24||2016-4-8|2016-10-7||字 360600200334|
||有限公司|||输管理处||
||||||号|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||苏交运管许可苏|
||苏州市智琦物流|||苏州市相城区||
|25||2016-4-27|2020-4-26||字 320507000833|
||有限公司|||运输管理处||
||||||号|
|||||上海市青浦区|沪交运管许可青|
||上海观奔物流有|||||
|26||2016-6-16|2020-6-15|城市交通运输|字 310118010213|
||限公司|||||
|||||管理处|号|

（3）其他运营资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|批准/证照名称|批准日期/发证日期|有效期限|批准/登记机关|证号|
|1|上海韵达货运有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|2015-11-11|/|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|3100679478|
|2|上海韵达货运有限公司|国际货运代理企业备案表|2015-11-16|/|上海商务委员会|00053466|
|3|上海韵达货运有限公司|海关报关单位注册登记证书|2015-11-27|2017-11-26|中华人民共和国青浦海关|海关注册编码：3120980105|
|4|海韵电子商务（上海）有限公司|食品流通许可证|2015-6-10|2017-3-19|上海市食品药品监督管理局|SP3100001510005308|
|5|海韵电子商务（上海）有限公司|酒类商品批发许可证|2015-7-14|2018-6-29|上海市酒类专卖管理局|证发沪酒专字第0306020101006842号|
|6|海韵电子商务（上海）有限公司|对外贸易经营者备案登记表|2014-4-18|/|上海商务委员会|01324002|
|7|海韵电子商务（上海）有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证|2014-5-27|2017-5-27|中华人民共和国上海外高桥保税区海关|3122463765|
|8|海韵电子商务（上海）有限公司|自理报检企业备案登记证明书|2014-5-14|/|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|3100662342|
|9|上海住家便利店有限公司|食品流通许可证|2015-9-2|2016-8-31|青浦区市场监督管理局|SP310118151000404X|
|10|上海住家便利店有限公司|酒类商品零售许可证|2015-9-28|2018-9-27|上海市青浦区酒类专卖|沪青酒专字第18060301180026|

宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|管理局|49号|

（四）拟置入资产信息系统与研发情况
韵达货运长期致力于打造以快递为核心的综合服务物流平台，信息系统的建设直接关系到所承运快件的时效性、可靠性、安全性和用户体验。韵达货运成立以来一直重视对信息系统的建设，韵达货运 IT研究团队通过自主研发和对外合作，已拥有一定规模的快递信息系统
在快递终端设计、快递路由网络的规划、快递信息实时跟踪等重要业务环节，通过自行研发、外部引进高科技含量的信息技术设备，不断提升信息系统功能，全方位确保了快递服务质量的提升。
韵达货运目前信息化建设系统模块架构如下：
韵达货运重要子系统分布和功能如下：
1、订单交互系统
（1）订单接入平台：订单接入平台主要是为韵达货运现有的一些具备自主开发信息系统和能力的大客户，如电商平台，提供系统对接方案，该平台是基于现代网络技术开发的订单数据接入平台，主要是为了实现大客户系统与韵达货运系统之间订单的无缝对接和自动交互。
（2）自助下单平台：为个人和企业用户提供在线快递自助下单和查询服务，
提供网站、手机App、微信服务号等多种自助方式，满足中小客户零散快递服务
的需求，降低了快递员、录单员的手工操作的工作量。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）呼叫中心：呼叫中心系统实现95546热线话务接入，客户选择“下单”转至专门技能组，快速录入订单提交到统一订单平台的功能。
（4）国际订单系统：国际件系统对接韵达海外分部和国内各外贸机构、跨境电商，支持中国与国际上主要国家间往来快递订单的接入。
2、电子面单管理系统
（1）订单管理系统：支持仓配一体化形式下的电商快递业务和普通快递业务，提供多途径订单接入、审核处理、面单打印、状态跟踪等功能，并提供仓网管理、库存管理等信息化流程，对接WMS系统和电商管理软件，实现了订单全生命周期的可视化管理。
（2）订单调度系统：订单调度系统对各渠道系统订单进行调度指派处理，主要功能包括订单分配、终端排班、揽件时效管理等功能，保证订单得到精准分配、实时下发。
3、快递运营系统
（1）扫描平台：即PDA系统，负责管理全网的扫描信息采集设备，提供扫描枪基础数据下载接口，提供扫描数据上传接口并对数据进行归档，提供基于扫描数据各类查询、推送服务。通过扫描平台，系统采集快件收派环节路由状态，实现收派时效全程监控，并提供时效、派件信息等增值服务查询等功能。
（2）录单系统：录单系统用于线下订单的录入，支持人工数据和图片识别等。
（3）分拣支持系统：分拣支持系统可快速分析快件的地址信息，自动识别揽件网点、派件网点、派件分部和派件区域等，为订单分配、电子面单打印、中转大笔、末端派送分发提供相关数据，提高分拣的自动化水平。
（4）路由管理系统：路由管理系统根据对件量的统计和预警，对路由时效成本的分析对比，监控和预测物流网络的运营情况，实现对车线路由的不断优化，帮助各层级营运管理人员实时掌握车线情况，科学制定管理措施，提高快件的安全性和时效性。
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、新兴业务平台
（1）国际件系统：国际件系统主要负责韵达货运国际件业务的进出口清关业务。国际件系统收集清单数据，对其进行自动审单，分发到各口岸工作人员进行人工审核和翻译，并根据海关需要导出报关资料；
（2）仓储管理系统：主要分为标准仓和快速仓。主要功能是实现对订单的合并和拆分、商品的入库、商品的上架、商品的盘点以及商品的出库管理。
5、客服系统
客服系统记录用户通过95546电话或官方网站、手机App、微信服务号提交的催单、投诉信息，根据投诉问题的分类，创建和分配客服工单到责任部门，根据客户的投诉要求进行一一的处理。
6、仲裁系统
仲裁系统接受韵达货运加盟网点的各类意见反馈和诉求，通过统一系统平台进行问题调查、争议调解、裁决下发，做到信息透明、处理及时。
7、结算平台
（1）一站式结算系统：一站式结算系统旨在建立总部和加盟网点间中转费用、派送费用的一站式结算平台，合并简化费用科目，根据统一的费率模型和全网揽派快件数据，统一结算总部与加盟网点间、揽派网点之间的费用。
（2）网点预付款系统：网点预付款系统旨在建立面向加盟网点的统一收款平台，用于网点向总部缴纳一站式结算费用、物料购买费用等，保障韵达货运的现金流安全。
（3）清分系统：该系统是建设一个统一的派费业务的清算中心，以目前各结算系统数据作为主要信息源，建立集中的清算数据库，完成加盟网点之间的派费清算和结算。
8、金融接口平台
金融接口平台：主要分为两大块，即对内接口和对外接口。对内接口主要负责内部数据的接收和存储；对外接口主要是负责韵达货运内部数据与第三方系统
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
平台的交互对接，如各大银行等，保证内外部数据的一致性和准确性。
9、基础信息平台
基础信息维护系统：主要为业务系统配置基础营运信息，主要包括基础业务信息维护、中转信息维护、网点信息维护和产品费率设置四大板块。
（五）拟置入资产的服务质量控制情况
1、质量控制标准
自成立以来，韵达货运一直以“时效最优，服务最佳，成本最低”的经营理念，努力成为受人尊敬、值得信赖、服务最佳的一流快递服务企业，致力于构建“以快递业务为核心的生态圈”。为达成经营目标，韵达货运在持续投入硬件建设的基础上，对各项业务运作实施标准化和流程化的管理方法，提高设备和系统的自动化比例，提升员工的业务技能和素养，努力为用户提供更优质的快递物流服务。
为更好的提升整服务质量，控制成本，韵达货运在管理思路中引入“经营”理念；管理方法更偏重于“数据化、成本控制和结果导向”，从用户的角度出发，以最优的成本控制方法，实现企业和用户的双赢。在发展过程中韵达货运建立了全流程质量管理制度，制定了《安全管理规程》、《快递运营质量管理职能和工作制度》、《服务质量问题质询工作办法》等营运质量管理制度。
2、质量控制措施
为保证韵达货运质量控制体系的有效实施，韵达货运制定了一系列质量控制规章管理制度，具体如下：
（1）综合管理型文件：《安全管理规程》、《问题件界定与处罚标准》、《风险事件管理问责机制》和《服务质量问题质询工作办法》；
（2）收派件环节：《包装操作指引及包装界定标准》、《收寄物品安全查验及奖惩制度》和《计费重量管理规定》；
（3）中转运输及仓储环节：《设备安全与规范操作制度》和《运输时效违约
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
细则》；
（4）异常处理及客户服务环节：《服务质量管理办法》、《订单处理流程及管理办法》、《客户理赔处理流程及管理办法》、《客户查询投诉处理流程及管理办法》、《遗失件处理流程及管理办法》、《延误件处理流程及管理办法》和《破损短少件处理流程及管理办法》。
在质量管控落实方面韵达货运着力于利用大数据促进内部管控提升，以数据为核心管理驱动力实施了：（1）省负责人绩效考核方案；（2）转运中心绩效考核方案；（3）职能部门绩效考核方案。
3、质量控制结果
韵达货运的质量控制体系在以大数据为核心驱动力的基础上得到有效的执行、反馈和更新，提高了韵达货运服务质量的水平，有力地促进了品牌市场影响力的扩大。根据行业的惯例及韵达货运业务的特点和实际情况，韵达货运质量控制部门将全程时效、申诉率、快件损坏率、遗失率、转运操作质量作为主要质量控制指标。报告期内，得益于韵达货运全面、有效的质量控制体系，相关质量控制指标均保持在良好的水准，且逐年得到改善。
2015年韵达货运快递业务相关质量控制指标统计情况如下：
||||
|-|-|-|
|服务质量指标|计算公式|改善成果|
|全程时效|所有票件量从揽收至签收的平均时效|缩短8.60%|
|12305申诉率|12305申诉率=有效申诉量/揽件量*1,000,000|降低18.10%|
|损坏率|损坏率=损坏量/（揽件量+派件量+操作量）/3*10000|降低12.50%|
|遗失率|遗失率=遗失量/（揽件量+派件量+操作量）/3*10000|降低35.70%|

近年来，韵达货运在业务量快速增长的情况下依然保持了良好的服务质量，快件时效、申诉率、损坏率和遗失率等多项服务质量指标明显改善，服务质量较为稳定，且服务水平逐年得到改善，未出现因业务量增加而导致服务质量出现明
显下滑的情况。
（六）拟置入资产的安全生产情况
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1、安全生产制度建设情况
（1）安全生产组织
韵达货运高度重视安全生产工作，秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针加强安全生产组织体系建设，成立了“安全生产委员会”和“安保部”、各省公司、转运中心成立安全生产管理小组，负责监督、管控全网各个业务环节的安全生产情况，统筹推动安全运营。
（2）安全生产制度
韵达货运安全管理制度完备，按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路运输条例》、《邮政法》、《邮政业安全监督管理办法》和《快递安全生产操作规范》等法律法规制订了《韵达货运安全管理制度》，包括安全生产责任制、安全实际操作管理、安全生产检查、安全防火管理、安全隐患整改管理、安全生产奖惩、寄递安全管理、违禁品处罚标准、突发事件应急预案等单项制度，作为韵达货运开展安全生产、进行安全管理的准则。
2、安全生产执行情况
韵达货运为保障生产经营活动得以顺利进行，避免造成人员伤害和财产损失的事故发生，全面落实安全生产主题责任，强化现场监督监管，以法制化、标准化、规范化、系统化和制度化的方式推进安全生产管理；同时应用安全监督检查和事故应急机制，做到安全隐患及时消除、安全事故妥善处理、安全措施优化改进。近年来韵达货运未发生重大安全生产事故。
（1）落实责任
韵达货运落实企业安全生产的主体责任，建立纵向到底，横向到边的岗位责任制，落实安全责任到生产过程的每一个岗位和每一个环节，并实行严格的责任追究制度。
（2）教育培训
韵达货运不断加强员工的安全教育，规范和提高员工的安全行为，严格执行
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入职、岗前、在岗培训三级安全教育机制，切实提高各岗位员工的安全意识和技能水平，规避安全事故的发生。
（3）资源投入
韵达货运按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》足额提取安全经费，为营运车辆购买商业保险，为员工购买工伤保险，并提供符合国家标准的劳动保护用品如劳保鞋、防护手套、护腰等；操作场所按照人防、物防、技防三结合原则，依规配备监控设备、门禁系统、安检机以及防毒面具、防爆桶（毯）、塑胶手套等防护设备，为安全生产建立起长效保障机制。
（4）运营监控
韵达货运充分发挥安全组织监督管理作用，监督现场安全生产，排查安全隐患，整改问题网点，强化网络安全管控力度。
（5）部门协助
韵达货运按内部分工，安保部侧重于寄递安全、收寄验视和违禁品处理工作，涉及人身安全、运输安全、快件操作安全等其他方面，分别有人力行政中心、运输中心、操作部归口管理。各部门在履行好自身职能的基础上，加强协调配合，形成合力，有效保障了安全生产管理工作的顺利进行。
（6）严格奖惩
韵达货运严格执行安全奖惩机制，对安全事故责任人进行处理，对安全生产成绩突出或提出重要建议，消除事故隐患、避免重大事故发生的个人或集体进行奖励，并把安全生产纳入年终考核，实行重大事故一票否决制。
（七）拟置入资产的竞争地位和竞争优势
1、拟置入资产的竞争地位
韵达货运成立于1999年，作为中国现代快递行业的第一批民营企业，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通
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过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
韵达货运是中国交通运输协会快运分会副会长单位、中国快递协会理事单位副会长单位、中国国际货运代理协会会员单位、上海市快递行业协会副会长单位。
连续多年被授予上海市“四星级诚信创建企业”、“上海市青浦区纳税百强企业”荣誉称号。韵达货运多次荣获“中国最佳快递企业”、“中国快递行业十大影响力品牌”、“中国物流业品牌价值百强企业”和“中国电子商务行业十佳品牌企业”等称号。
依托韵达货运成熟的业务布局，凭借韵达货运优秀的管理能力，快递服务的及时性、安全性和服务等方面的优势，韵达货运近三年来业务量稳步上升。2013年-2015年，韵达货运快递业务量复合增长率为35.23%，保持了高速增长的态势。
数据来源：国家邮政局、韵达货运
随着韵达货运服务种类、服务质量和管理水平的不断提升，客户需求的不断增加和新业务的拓展，韵达货运服务的市场份额将保持稳步增长。此外，韵达货运在现有快递的基础之上开展了一站式供应链综合服务的尝试，在做大、做精快递服务的同时，将业务向外延伸，目前已经开拓了仓储、电商平台等服务和产品
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的研发，并与淘宝、天猫商城、京东、贝贝网、蘑菇街、唯品会和聚美优品等多家知名品牌电商平台合作。凭借韵达货运在行业中的品牌地位及多年积累的竞争力，未来几年，韵达货运将进一步稳定并努力提升市场占有率。
2、拟置入资产的竞争优势
（1）信息化优势
信息化和智能化是现代化物流的两大主要特征。韵达货运现有信息系统主要包括13大平台，50多套系统。韵达货运现已成功实施95话务系统、公众平台、客服自助共享平台、工单系统、OA系统、协同平台、移动办公APP、逆向物流系统和WMS等，实现了订单管理、客服管理、人力资源管理、办公信息、物流和逆向物流管理以及收付款管理的信息化和各系统间的对接，为各部门之间的信息流通提供了极大的便利，提高了韵达货运管理的透明度，缩短了部门间配合的反应时间，减少公司运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展。
韵达货运实施信息化管理起步较早，在国内民营快递企业中较早实施 SAP管理，实现财务业务一体化，为韵达货运的业务和财务信息整合，提高管理透明度和管理效率奠定基础。韵达货运不断提升信息管理水平，订单平台 2013年、2014年和2015年的接单能力分别为600件/秒、800件/秒和2,100件/秒，可以高速处理客户订单，保障韵达货运的服务时效和服务质量。韵达货运研发的地址归集系统排查率96%，准确率达98%，保障快件的安全和及时送达，减少了在操作过程中的失误造成的运营风险，促进公司的业务发展。
同时，韵达货运在行业内较早实施数据仓库平台Teradata，目前拥有9台存储，3台NAS，400多台服务器，通过greenplum、hana等专业数据软件，构建了有效的快递行业模型和商务智能平台，建立了有效支持业务的商务智能平台，为激烈的市场竞争实现快速的数据访问和决策提供数据支持。同时，韵达货运在行业内较早实施ORACLE OTMS运输管理系统，通过大数据的路由推演优化路由线路，提高运能和网络效率，有效提高运输效率和节约成本。韵达货运建立了快递行业领先的SOA/BPM工作流平台，保障了业务的连续性，韵达货运系统稳定性和安全性在行业前列。
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韵达货运拥有自主研发的微笑平台、自动仲裁系统、电子面单二维码系统、仓库管理系统，保障客户服务、结算和运单全程信息化，提高管理效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备，实现快件和交通运输的实时信息化，提高了工作效率和服务过程的可视化程度。
（2）设备智能化优势
韵达货运转运中心的分拣模式由全自动和半自动相结合，根据不同转运中心的操作货量大小，配备不同分拣能力的自动化设备。韵达货运的转运中心依托韵达网络自身强大的信息网络平台，互联互通的操作、运输、分拣、信息识别管理系统，通过超强的信息前置水平，匹配高科技的分拣设备，将分拣中心的分拣速度、准确性、安全性、人均效能提升到了同行业的领先水平。
在自动化智能化方面，韵达货运率先引入了交叉带自动分拣系统。该系统全程仅需扫码一次，分拣效率高达2万件/小时，分拣差错率1/10000，处理同样数量的快件可以节省分拣人力40%。提升快件分拣时效，极大地规范了快件的运营和操作，避免了人工分拣差错高带来的二次处理成本和车线资源的浪费。交叉带分拣系统高效的分拣能力极大地提高了快件中转时效。先进的自动化设备和完善的设备维护，提高了工作和管理效率，确保了快递服务的时效性和稳定性，同时高度的自动化的操作流程也大大减少了人力配置，有助于控制运营成本。
同时，韵达货运积极引入自动化仓储管理技术，通过类目仓的建设，并针对货物的物理特性自动设定仓库管理参数，通过智能标签技术、条码及射频技术等现代化技术实现仓库环境的自动化监控、库存的自动调配和分类、自动补货、商
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品的包装和配送等。通过自动化的管理技术，节省了大量的劳动力，并提高了不同产品的仓储能力，减少货物损失风险，提高供应链管理的科技含量，扩大了韵达货运的业务范围，推动韵达货运的持续稳定发展。
（3）研发创新优势
韵达货运科技体系具有很强的自主创新和研发能力。在广泛的业务开展中，韵达科技队伍深入到电商物流、仓配、社区等业务的最前线，通过各种 IT项目实施与服务，与供应链上下游的电商、物流、加盟网点、各合作伙伴建立了有效而良好的合作关系，并通过有效的系统互联互通，与上万家大客户和数亿终端用户建立了有效的链接，能快速把握行业变化的脉搏，并能根据行业特点做出有效的产品研发与创新，推进韵达货运业务的发展。韵达货运大力推进快递行业的电子面单普及度，目前市场上广泛推行的热敏纸电子面单的模式，由韵达科技体系创新设立，并且获得了国家专利。
鉴于韵达货运以快递为核心业务的扁平化管理平台战略，韵达货运已自主研发了行业领先的自动仲裁系统，能根据加盟管理原则，通过系统自动实现对全网数万网点的时效、质量和奖惩管理，大大降低了管理的难度和成本，并极大提高了整个网络的运行效率。
韵达货运自主研发了行业领先且独有的微笑平台，可以协同全国数万网点的客服，完成对 10多万快递员工单的协同工作；韵达货运自主研发的独有的自动仲裁系统，可以通过系统自动实现对全网数万网点的时效、质量、奖惩管理；韵达货运自主研发的基于电子面单的二维码系统，领先行业水平，可以实现与近万商家进行实时对接系统，推动行业变革。同时，韵达货运已经研发成功并实施了有电商特色的WMS仓库管理系统、OMS订单管理系统，推动云仓管理的实现。
此外，韵达货运成功研发了第四方物流平台石墨系统、区域市场协同平台等创新产品，为业务拓展做好基础准备。
（4）网络优势
韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营
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模式，可以利用较少的资金较快的进行业务拓展。该模式有益于韵达货运的业务创新和网点扩张。截至2016年5月，韵达货运服务网络已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖。同时，响应国家《快递“向下”、“向西”》的政策，韵达货运努力在“向下”方面拓深业务范围，目前县级以上城市覆盖率已达到94.6%。
与其他快递企业不同，韵达货运除了拥有完善的网络之外，非常注重末端网点的建设和服务，增强用户的使用体验。在“最后一公里”及“末端100米”方面采取了多样化的服务形式，主要包括自建门店、合作便利店、智能快递柜等等。
截至2016年5月，末端网点自建门店超过20,000个，合作便利店、物业及第三方合作资源超过 16,650个，其中合作对象主要有万科物业、十足超市、上海良友、小麦公社等等，以及智能快递柜 74,000余个，让更加便利、贴心、周到的“一站式”服务深入末端，融入顾客的日常生活。
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同时，韵达货运在末端网点方面随着用户需求和感受的不断变化，努力提供更加符合用户习惯的产品。2015年 6月，韵达货运投资创建深圳市丰巢科技有限公司，致力于研发运营面向所有快递公司、电商物流使用的 24小时自助开放平台——“丰巢”智能快递柜，以提供体验最佳的平台化快递收寄交互业务。目前，韵达已和除深圳丰巢之外的速递易、云柜、日日顺、e邮站、南京魔格、中集、中科富创等各大智能快递柜公司开展合作，日均投递量已达每天30万件。
另外，韵达货运重点打造的“便利店+快递”模式，即速邸便利店，是快递走进社区市场的最好途径，“便利店+快递”既解决了日常快消品的销售，又可以帮客户代收代寄包裹，降低了门店的配送成本，有效地解决了快递派送的难题。
（5）运能优势
运输在快递业务中占据非常重要的地位，能否合理、高效的安排运输路由及车辆，直接关系到快递企业的盈利能力。在韵达货运强大的信息系统支持下，韵达货运的运能规划可以根据快件货量的流量和流向，通过大路由系统和信息系统，对路由和运能进行半自动优化和调整，满足快递需求的稳定增长和临时波动需求。
韵达货运拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达3,900多条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆，可以完全支持目前韵达货运“点对点”和“区域集散”的干线运输模式。
韵达货运区域集散的干线运输模式图
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集散模式的优势在于可以有效解决城市之间点对点运输货量和运能不匹配的问题，运输网络得以精简，使得路由规划和交通运输管理更加便利，提高运输网络系统的稳定性和安全性，提高了管理效率。同时，针对旺季和个别快件发出量较大的市场，韵达货运会依据发出货量，安排点到点的运输通道，不通过原有转运中心进行集散，实现点对点的快件运输，减少通过转运中心造成的时效损失，并有效地减低成本。
目前，韵达货运的电子面单化率正在以每年15%-20%的速度递增，截至 2016年 6月，快件的电子面单使用率已达到63%，未来两到三年内面单全部电子化。
即快件在进入韵达网络开始流转之时，所有快件的始发地、目的地的地址、区域编码、收件人信息、快件货物类型、重量、体积，都已经进入到大路由系统。
大路由系统通过每天每票面单的信息，结合阶段性的历史数据信息，得出省、市、县和转运、加盟网点互相之间所有快件的流量和流向数据，配合设定的业务场景参数，如始发地和目的地之间的里程、路况，不同车型的时速和装载能力、转运中心的分拣转运承载能力和操作时间等，得出动态的路由方案及车辆线路方案。
系统根据方案给出相对最优的车辆安排，在满足客户时效需求的同时，降低总运输成本。保证货量无论如何波动，都能取得保证时效，降低运输成本的最优运输方案，提升管理效率及服务的稳定性和可靠性。
同时，韵达货运现有的大路由系统还具有仿真功能，可以根据货量预测波动，对淡旺季明显的货量变化可能出现爆仓或者空仓的线路发出系统预警，进行主动调整和干预。也可对调整后的线路进行模拟运行，得出调整前后对时效和成本的
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影响，提示本次调整是否合理；还可以通过加盟网点的货量波动及周围转运的分拣承载能力，提示是否需要新建转运，并通过仿真模拟得出新建转运后对时效和成本的影响。保证基础设施投资是合理，并能产生经济效益的。
韵达货运通过优化路由规划，调整具备更大运力的运输工具，有效提升装载率，降低运输成本和运营成本，这将为韵达货运未来发展奠定良好的基础。
（6）人才培养机制优势
韵达货运坚持“德才兼备，主动创新”的人才观，聚焦以“保姆计划、储备机制、击鼓传花、带 2接班”为路径，构建引进与培养相结合的人才发展机制。
同时，构筑以奋斗者为本的众创合伙人平台，全面实施省总负责制和管理培生相结合的人才梯队建设战略，打造一支眼光前瞻、业务精专、创新奉献的专业化、国际化人才团队。
人才发展机制具体表现为：“保姆计划”，融合个人素养与组织文化，确保人才能入职、上岗及达标；“储备机制”，满足一线员工作业需求、关键岗位匹配需求、管理干部发展需求之间的平衡；“击鼓传花”，强化人才对集团战略落地的承接，能力、意愿、贡献的对等，资源配置与使用价值的复盘；“带2接班”，旨在通过“选（软硬资格兼顾）、带（三随三代）、育（修身育人）、评（信仰、管理、业务）、任（顶岗接替）、管”（对接保姆计划），打造能向上接替、向内纵深、向外轮岗的核心管理层继任者。
同时，韵达货运与国内多所高校联合办学，先后与浙江商业职业技术学院合作成立韵达学院，针对公司中层管理干部进行培训，为公司的快速发展提供专业人才支撑。并与清华大学工业工程系达成人才委托培训协议，联合举办清华大学工业工程系“快递业高级管理人才研修班——韵达班”。
十、最近三年一期主要财务指标
1、韵达货运主要财务数据（未经审计）
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|项目|2016年3月31日/2016年1-3月（万元）|2015年12月31日/2015年度（万元）|2014年12月31日/2014年度（万元）|2013年12月31日/2013年度（万元）|
|总资产|458,721.87|370,559.84|247,995.27|199,148.13|
|所有者权益|282,080.76|171,791.32|103,183.01|57,426.11|
|归属于母公司所有者权益|280,695.64|170,094.74|101,655.57|55,516.24|
|营业收入|132,649.71|505,251.00|466,590.34|430,310.91|
|利润总额|27,781.53|81,087.84|60,567.08|29,307.58|
|净利润|20,289.45|53,448.39|42,803.56|18,338.30|
|扣除非经常性损益后净利润|18,570.15|69,620.53|42,863.29|15,752.15|
|归属于母公司所有者的净利润|20,600.90|53,299.26|42,474.03|17,023.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|18,882.23|69,475.78|42,547.00|14,435.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,845.45|107,080.13|54,314.65|78,682.91|
|总资产周转率（次）|0.29|1.36|1.88|2.16|
|资产负债率|38.51%|53.64%|58.39%|71.16%|
|毛利率|30.53%|31.09%|25.86%|22.56%|
|净利率|15.30%|10.58%|9.17%|4.26%|

2、营业收入与净利润变动原因
报告期内，韵达货运的营业收入和净利润主要来源于快递服务收入，整体上各项财务指标保持了良好的发展态势，业务规模和净利润逐年上升，主要是因为：（1）快递服务行业整体发展超过邮政业“十二五”规划预期
根据邮政业“十二五”规划，预计2010-2015年中国快递行业的业务量年均增长21%，收入增长20%。近年来，随着国家逐步推行经济结构的战略转型，大力提倡发展生产支持性和生活支持性服务业，刺激国内居民消费，中国的快递市场也得到飞速的发展，特别是网络电商的快速发展进一步促进了快递业近几年的高速增长。2015年快递行业实际实现服务收入 2,769.60亿元，比“十二五”规划预计1,430亿元，提升了93.71%。
韵达货运一直以来努力提高快递服务的及时性、安全性和服务标准，韵达货
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运近三年来业务量稳步上升。2013年-2015年，韵达货运快递业务量复合增长率为35.23%，保持了高速增长的态势。保证了营业收入的稳步提升。
（2）平台化经营战略的调整提升盈利能力
韵达货运通过平台化、轻资产的战略调整，依托公司完善的网络优势、高效的运能路由优势、领先的信息化优势和设备智能化优势，始终强化核心网络的掌控和管理。近几年韵达货运不断加大 IT研发，通过对信息主干网的建设、无线通讯和移动数据交换系统的建设信息化改造，降本增效。快递成本中最重要的运输成本得到有效控制、调整和优化。净利润稳步上升，是韵达货运现有优势再造及战略定位调整的具体体现。
十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，韵达货运资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，韵达货运不存在进行其他资产评估的情况。
（二）最近三年，韵达货运改制情况
最近三年，韵达货运不存在改制的情况。
（三）最近三年，韵达货运股权交易、增资情况
1、韵达货运最近三年股权交易、增资情况
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|序号|时间|事件|内容|作价情况|
|1|2015 年7月|股权转让|天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权作价 12,346.85 万元转让给聂樟清|股权转让价格对应韵达货运246,937万元的估值|
|2|2015 年8月|增资|上海复星创富增资1,000万元，取得增资后韵达货运1%的股权|增资价格对应韵达货运100,000万元的估值|
|3|2015 年9月|增资|上海罗颉思增资 38,645.6339 万元，取得增资后韵达货运 20%的股 权 ； 上 海 复 星 创 富 增 资2,466.7246 万元，维持增资后 6%|上海罗颉思的增资价格对应韵达货运193,228.17万元的估值，上海复星创富的增资价 格 对 应 韵 达 货 运|

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||||的持股比例|193,226.80万元的估值|
|4|2015 年10月|股权转让|聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%股权，作价2,590万元转让给桐庐韵科|股权转让价格对应韵达货运300,000.万元的估值|
|5|2015 年11月|股权转让|聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%股权作价9,094.50万元转让给桐庐韵嘉|股权转让价格对应韵达货运300,000.万元的估值|
|6|2016 年1月|股权转让及增资|聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额 189.9197 万元）股权作价 45,000 万元转让给上海太富祥川，将其持有的韵达货运2.8125%（原出资额189.9197万元）的股权作价 45,000 万元转让给宁波招银，将其持有的韵达货运 0.6250%（原出资额 42.2044万元）的股权作价 10,000 万元转让给宁波中钰；桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%（原出资额96.4691万元）的股权作价30,000万元转让给深圳富海臻界，将其持有的韵达货运0.4761%（原出资额 32.1496 万元）的股权作价10,000万元转让给宁波云晖景盛；同时，上海太富祥川与宁波招银分别增资 45,000 万元，分别认缴韵达货运 151.9358 万元的注册资本|上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰受让股权价格对应韵达货运1,600,000万元的估值，上海太富祥川、宁波招银增资价格对应韵达货运2,000,000万元的投前估值；深圳富海臻界和宁波云晖景盛受让股权价格对应韵达货运2,100,000万元的估值|
|7|2016 年6月|股权转让|聂腾云、陈立英分别将其所持韵达货运40.8271%的股权、6.4073%的股权以 2,880.9922 万元、452.1353 万元的价格转让给上海罗颉思|股权转让价格系依照韵达货运7,056.5746万元的注册资本确定|

最近三年，韵达货运的股权交易及增资情况请参见本章“二、韵达货运历史沿革”相关内容。
2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异的原因
以上股权转让及增资主要分为以下几种情况：
（1）天津君睿祺、上海复星创富2011年投资入股事项的后续调整
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1）天津君睿祺2011年投资入股事项的后续调整
天津君睿祺于2011年对韵达货运投资入股，具体而言：天津君睿祺以 5,000万元价格受让聂腾云持有的韵达货运2.66%股权，并以 5,000万元价格向韵达货运进行增资；股权转让及增资完成后，天津君睿祺持有韵达货运5%股权。天津君睿祺该次投资入股价格系参照韵达货运 2010年净利润，并考虑未来盈利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，北京联想投资顾问有限公司（为天津君睿祺的管理机构）与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达货运于 2011年签署投资协议，就上市进程、实现利润、股份回购等事项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，天津君睿祺于 2015年 3月与韵达货运及相关原股东就 2011年投资入股约定协商调整。天津君睿祺与聂樟清于2015年3月3日签署股权转让协议，由天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权转让给聂樟清，转让价格为 12,346.85万元，在天津君睿祺实际出资 7,000万元的基础上实现了一定的年收益率。上述股权转让于 2015年 7月完成工商变更登记。
2）上海复星创富2011年投资入股事项的后续调整
上海复星创富于 2011年对韵达货运投资入股，具体而言：上海复星创富以5,000万元价格受让聂腾云持有的韵达货运2.66%股权，并以5,000万元价格向韵达货运进行增资；股权转让及增资完成后，上海复星创富持有韵达货运5%股权。
上海复星创富该次投资入股价格系参照韵达货运 2010年净利润，并考虑未来盈利增长给予合理的市盈率后综合确定。同时，韵达货运、聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香与上海复星创富于 2011年签署投资协议，就上市进程、实际控制人持股比例、实现利润、股份回购等事项进行了约定。
基于对国内资本市场环境变化的综合考虑，上海复星创富于 2015年 6月与韵达货运及相关原股东就 2011年投资入股约定协商调整，约定如下：（1）上海复星创富按照原投资协议的约定向韵达货运支付第二期增资款2,000万元，第三期 1,000万元增资款不再支付（上海复星创富 2011年增资时约定，增资款分 3期支付），上海复星创富通过前次投资取得韵达货运5%的股权；（2）上海复星创
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富另行出资 1,000万元对韵达货运进行增资，将韵达货运的注册资本由 5,260万元增至 5,315.9574万元，增资款中的 55.9574万元计入韵达货运的实收资本，944.0426万元计入韵达货运的资本公积；前述增资完成后，上海复星创富共计持有韵达货运6%的股权；（3）本次增资的工商变更登记手续完成后，各方于 2011年签署的投资协议终止。上述增资于 2015年 8月完成工商变更登记，至此上海复星创富与聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、韵达货运于 2011年签署的投资协议亦全面终止。
综上，天津君睿祺2015年7月的股权转让和上海复星创富2015年8月的增资，具有特定的交易背景，均系其 2011年投资入股事项的后续调整，股权转让价格和增资价格系商业谈判结果，具备合理性。
（2）韵达货运对公司核心员工实施股权激励
2015年 10月，聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%股权转让给桐庐韵科，股权转让价格对应的韵达货运估值约为300,000.00万元。本次股权转让系韵达货运对公司部分核心员工实施股权激励，转让价格主要是在韵达货运当时净资产的基础上略有溢价，综合考虑股权激励效果确定，因此，该次股权转让价格在特定的交易背景下具备合理性。
（3）实际控制人家族通过增资、股权转让对韵达货运的股权结构进行调整实际控制人家族于2015-2016年通过一系列增资和股权转让安排，以实现对韵达货运股权结构的调整，具体包括：（1）2015年 9月，由聂腾云、陈立英夫妇持有100%股权的上海罗颉思，以38,645.6339万元对韵达货运增资，取得增资后20%的股权；上海复星创富以2,466.7246万元向韵达货运同比例增资，以保持增资后6%的持股比例不变；本次增资价格系参照韵达货运当时账面净资产确定；
（2）2015年11月，聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%的股权转让给由聂腾云、陈立英持有100%权益的桐庐韵嘉；本次股权转让价格系参照韵达货运当时账面净资产并略有溢价确定；（3）2016年 6月，聂腾云、陈立英分别将其持有的韵达货运40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思；本次股权转让价格系参照韵达货运注册资本确定。
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上述增资及股权转让，均系实际控制人家族内部的股权调整，目的系对韵达货运的持股结构进行调整，上述增资价格和股权转让价格具有特定的交易背景，具备合理性。
（4）韵达货运通过私募股权融资引进外部投资者
为优化公司股权架构、完善公司治理结构，韵达货运于 2015年下半年启动私募股权融资拟引入外部投资者，最终确定引入上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰三家投资者。其中，上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰通过受让股权，分别取得韵达货运2.8125%、2.8125%和0.6250%股权，受让价格对应的韵达货运估值为160亿元；同时，上海太富祥川和宁波招银另行分别向韵达货运增资，增资价格对应的韵达货运投前估值为200亿元。
自上海太富祥川、宁波招银和宁波中钰确定对韵达货运投资入股后，深圳富海臻界和宁波云晖景盛进行跟投，通过股权受让分别获得韵达货运1.4286%、0.4761%股权，受让价格对应的韵达货运总体估值为 210亿元。上述股权转让及增资于2016年1月完成工商登记变更。
以上估值系综合考虑韵达货运 2015年经营业绩和未来盈利能力，结合行业惯例及市场行情等因素，经交易各方谈判确定。股权转让及增资价格系商业谈判结果，具备合理性。
综上，本次交易预估值与最近三年增资、股权转让涉及到交易背景、企业状况、企业规模和商业谈判等多种因素的影响，本次交易预估值与上述增资、股权转让估值的差异具备合理性。
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，韵达货运不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法持有韵达货运100%的股权。拟购买资产股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，亦不存在被执法部门查封、司法冻
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结等使其权利受到限制的任何约束的情形。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟收购韵达货运100%的股权，为控股权。
（三）拟购买资产符合转让前置条件
本次拟购买资产为韵达货运100%股权，韵达货运的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。截至本预案签署日，韵达货运各非自然人股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。因此，本次交易符合韵达货运股权转让的前置条件。
十三、拟购买资产涉及的债权债务转移
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易中拟购买资产不涉及债权、债务的转移。
十四、韵达货运的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本预案签署日，韵达货运500万元以上尚未了结的重大诉讼及仲裁情况如下：
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|序号|原告|被告|案件类型|诉讼/仲裁请求|涉案金额（万元）|目前进展|
|1|佛山市南海圣城仓储有限公司（被反诉人）|东莞市莞韵速递有限公司（反诉人）|房屋租赁纠纷|1、请求判令被告赔偿原告损失21,922,906元；2、请求判令被告支付自2014年9月1日起至法院确定还款日止按银行同期存款利率 6%计算的利息（暂计至2015年1月7日为 464,886 元）；3、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。（反诉）1．判令被反诉人退还保证金 2,600,000 元及至实际退还日止产生的滞纳金（按日万分之五暂计至2015年5月29日为414,700元）；2、判令被反诉人承担本案全部诉讼费。|2,238.78|一审判决被告赔偿520万元，驳回原告的其他诉讼请求，驳回被告的反诉请求。被告进行上诉，二审进行中|
|2|陈某|上海谷韵网络|经济纠纷|1、请求被告支付原告违法解除劳动|1,496.45|陈某在劳动争议中|

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|||科技有限公司、韵达货运||合同经济赔偿金 42 万元；2、请求被告支付原告 2009 年 9 月至 2010年 7 月未签订书面劳动合同双倍工资差额19.25万元；3、请求被告支付原告分成 1,104 万元及违约金331.2万元。以上共计1,496.45万元。||的诉讼请求全部被驳回，在法院提起诉讼，一审进行中|
|3|洪某|韵达货运、东莞市莞韵速递有限公司、韶关市锐旗人力资源服务有限公司|侵 权责 任纠纷|1、请求被告支付给原告医药费500万元，相对应赔偿4,440,357.73元，合计9,440,357.73元；2、请求本案诉讼费用全部由被告承担；3、请求被告互相连带清偿责任。|944.04|一审驳回原告全部诉讼请求，原告上诉，二审进行中|

除此之外，韵达货运不存在可能对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
十五、韵达货运的对外担保情况
截至本预案签署日，韵达货运不存在对外担保情况。
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第六章发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有韵达货运100%股权的全体股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛共14名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份第五届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|22.46|20.22|
|前60个交易日|22.04|19.83|
|前120个交易日|23.51|21.16|

注：以上交易均价的90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
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票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据 2016年 4月 27日新海股份股东大会审议通过并已实施完毕的 2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。
本次交易双方选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
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3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次交易中拟置出资产初步作价 66,100.00万元，拟置入资产初步作价1,800,000.00万元，两者差额为1,733,900.00万元。按照本次发行股票价格 19.79元/股计算，本次拟发行股份数量为87,614.96万股。
本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（万股）|
|1|上海罗颉思|58,152.85|
|2|聂腾云|3,786.46|
|3|陈立英|594.29|
|4|聂樟清|620.84|
|5|陈美香|620.84|
|6|上海丰科|6,530.82|
|7|桐庐韵科|723.79|
|8|桐庐韵嘉|944.66|
|9|上海复星创富|5,030.50|
|10|上海太富祥川|4,244.51|
|11|宁波招银|4,244.51|
|12|深圳富海臻界|1,197.78|

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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（万股）|
|13|宁波中钰|524.03|
|14|宁波云晖景盛|399.09|
|总计||87,614.96|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
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本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安
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排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
三、本次交易前后公司股权结构变化
截至本预案签署日，上市公司总股本为15,028.00万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 87,614.96万股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|黄新华|5,590.04|37.20%|-|5,590.04|5.45%|
|宁波新海塑料实业有限公司|458.15|3.05%|-|458.15|0.45%|
|黄新华关联方孙雪芬|454.98|3.03%|-|454.98|0.44%|
|重组前新海股份其他股东|8,524.83|56.73%|-|8,524.83|8.31%|
|上海罗颉思|||58,152.85|58,152.85|56.66%|
|聂腾云|||3,786.46|3,786.46|3.69%|
|陈立英|||594.29|594.29|0.58%|
|聂樟清|||620.84|620.84|0.60%|
|陈美香|||620.84|620.84|0.60%|
|上海丰科|||6,530.82|6,530.82|6.36%|
|桐庐韵科|||723.79|723.79|0.71%|
|桐庐韵嘉|||944.66|944.66|0.92%|

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|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|||71,974.55|71,974.55|70.12%|
|上海复星创富|||5,030.50|5,030.50|4.90%|
|上海太富祥川|||4,244.51|4,244.51|4.14%|
|宁波招银|||4,244.51|4,244.51|4.14%|
|深圳富海臻界|||1,197.78|1,197.78|1.17%|
|宁波中钰|||524.03|524.03|0.51%|
|宁波云晖景盛|||399.09|399.09|0.39%|
|合计|15,028.00|100.00%|87,614.96|102,642.96|100.00%|

本次重大资产置换及发行股份购买资产后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人共持有本公司总股本的70.12%，上海罗颉思将成为本公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为本公司实际控制人。
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第七章拟置入和置出资产评估情况
评估机构以2016年3月31日为评估基准日对本次重组置入资产进行了预评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、置出资产的预估值情况
本次交易拟置出资产为新海股份截至 2016年 3月 31日的全部资产及负债，评估机构采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行了预估，并采用收益法评估结果作为预估结论。
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易拟置出资产为新海股份的全部资产及负债，以2016年3月31日为基准日，评估机构采用收益法对拟置出资产的价值进行了预估。收益法下，拟置出资产的预估值为6.70亿元，预估增值2.25亿元，增值率为50.56%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
二、拟购买资产的预估值情况
截至本预案签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权，以
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2016年3月31日为基准日，评估机构采取收益法和市场法对韵达货运全部权益的价值进行预估，并以收益法预估结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 180亿元，预估增值 151.93亿元，增值率541.26%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置入资产的最终评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法通常包括收益法、市场法和资产基础法三种。
收益法，是指将企业的有形资产、无形资产等相关资产看成一个有机的整体，通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将企业预期收益进行资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，通过分析业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、本次交易以收益法评估结果作为作价依据的考虑
韵达货运成立于1999年，是国内领先的知名快递综合服务物流平台，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、最后一公里、末端 100米的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。经过十几年的发展，韵达货运完成了全国性的网点布局，建立了可靠的信息系统，拥有完善的物流配送系统，韵达的品牌知名度较高。近年来韵达货运经营业绩稳步上升。
由于资产基础法主要针对的是评估基准日资产负债表内资产，无法合理体现
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韵达货运在网络、管理等无形资产带来的价值，故未采用资产基础法对韵达货运进行预估。
同时，从大行业上看，尽管目前国内存在类似业务交易案例，但其与韵达货运在战略布局、经营策略、具体业务上还存在一定差异，导致市场法下的业务差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比上市公司的基本计算乘数指标经常受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。
而收益法评估结果除了能反映韵达货运现有账面的资金、房产、设备等有形资产价值之外，还能将韵达货运网络布局、信息化和设备智能化建设以及品牌方面所涵盖的无形资产价值充分体现出来，能够真实、合理、客观反映其价值。
此外，经查询公开信息，目前与韵达货运在业务类型方面相类似，正在交易的案例（申通快递、圆通速递、顺丰速递）亦采用收益法评估结果作为作价依据。
综上，基于本次标的资产的实际情况，并考虑本次交易目的和正在交易的案例情况，本次交易以收益法结果作为本次评估的预估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待预估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方法、参数和依据。
2、一般假设
（1）本次预估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（5）本次预估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对预估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（6）本次预估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（7）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（8）本次预估考虑到被评估单位未来投入资产对企业经营的影响；
（9）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法预估情况及参数说明
1、收益法预估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
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E B D - F
其中：
E：被评估企业的合并口径母公司股东权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
F：少数股东权益价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+折旧及摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-年营运资金增加额
因本次预估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。预估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
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3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，预估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC：加权平均资本成本；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
D/E：资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
其中：
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
Rc：个别风险调整系数
4、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产（扣减负债）
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。
（2）溢余资产
评估人员通过分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物（其他流动资产中的理财产品）超过了企业日常所需，可作为溢余资产。
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（四）拟购买资产预估增值原因分析
本次交易中，以2016年3月31日为基准日，评估机构采取收益法和市场法对韵达货运股东全部权益价值进行预估，并以收益法预估结果作为本次预估结论。
在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为180亿元，较韵达货运2016年3月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值28.07亿元，增值151.93亿元，增值率541.26%。
本次交易预估增值率较高具有合理性，主要基于以下原因：一是我国快递行业高速发展，未来市场前景广阔，发展空间巨大；二是韵达货运具有较为明显的核心竞争力和较强的盈利能力，未来收益预期良好；三是与同行业可比交易案例不存在重大差异，同时与韵达货运 2016年初引入的机构投资者的平均估值水平相当，反映了韵达货运市场价值。
1、我国快递行业前景广阔
（1）快递行业发展状况
1）我国快递业务量发展迅速
根据国家邮政局公布的统计数据，继2014年快递业务量突破100亿件之后， 2015年快递业务量突破 200亿件，中国快递的年度快递业务量达到 100亿件用了30年的时间，而达到200亿件仅用了一年多时间，并且中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一。2016年整个行业业务量预计完成275亿件，同比增长33.04%。
2）快递业务收入快速增长
从业务收入的增速来看，根据国家邮政总局的统计，从 2010年至 2015年，快递业务收入由575亿元增至2,770亿元，年均复合增长率超过36.95%。快递业务收入占中国整个邮政行业收入的比重逐年快速上升，从 2010年的45%上升至2015年的64%。
（2）快递市场未来增长空间巨大
1）人均快递支出仍有很大发展潜力
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根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至2015年的201.50元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，还有很大的发展空间。2015年 10月 23日，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，对快递业提出了发展目标：到 2020年，快递市场规模稳居世界首位，基本实现乡乡有网点、村村通快递，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。快递市场增长空间仍然十分巨大。
2）电子商务规模快速增长促进快递行业加速发展
受互联网的普及、消费者购物方式的转变和物流系统的完善，电子商务交易规模得到快速增长，从2005年到2015年的10年间，电子商务交易额从0.74万亿元增长至 2015年的 20.80万亿，增长了 28倍。进入 2015年，电子商务发展迎来密集扶持政策。2015年 5月 4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，进一步促进电子商务创新发展，提出了电子商务应该与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。2015年 5月15日，商务部发布《“互联网+流通”行动计划》，提出将在农村电商、线上线下融合以及跨境电商等方面创新流通方式，释放消费潜力，解决电商“最后一公里”和“末端100米”的问题。
2016年一季度，全国电子商务交易额实现6.12万亿元，与 2015年同期相比增长22.4%。根据当前我国宏观经济的发展趋势，随着网购人数的迅速扩大，信息产业的快速发展，结合我国电子商务交易额的历史发展规律，根据前瞻产业研究院的预测，到2020年我国电子商务交易额将达到37.7万亿元。
同时，随着上述电子商务鼓励政策的出台和实施，我国电子商务在未来还将快速发展，快递行业作为连接电子商家和客户之间的桥梁，也将会伴随电子商务的蓬勃发展而快速增长。
（3）快递行业的发展受国家政策的鼓励和支持
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2015年以来，国家先后发布了一系列鼓励政策，继续推进快递行业健康、稳定发展。
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|-|-|-|
|时间|政策文件|主要内容|
|2015年5月|《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》|要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。进一步巩固快递与电子商务的协同发展。到2020年基本实现“乡乡有网点，村村通快递”。|
|2015年10月|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|提出发展物联网技术和应用，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新；支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链；深化内地和港澳台地区的发展合作，推动物流、商贸、专业服务等向高端高增值方向发展。|
|2015年10月|国务院《关于促进快递业发展的若干意见》|提出在“十三五”期间，在“大物流”格局下，实现“互联网+快递”、打造智慧物流平台、加快“走出去”步伐的快递物流企业发展方向，推动快递物流行业的创新发展。|
|2016年3月|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出对邮政网络、基础设施、邮政安全的建设和提升，鼓励融资和竞争，完善农村和西部地区的快递基础设施建设，鼓励农村电商和“快递下乡”工程。这些政策将持续推动我国快递行业的规模扩大和深入发展。|
|2016年3月|《全国电子商务物流发展专项规划2016-2020年》|到2020年，基本形成“布局完善、结构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系，信息化、标准化、集约化取得重大进展。电商物流一体化运作、网络化经营能力进一步加强，运输、仓储、配送等各环节协调发展。提高物流效率，降低物流成本，统筹国际国内市场，提高供应链服务能力。|
|2016年3月|《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》|大力加强物流短板领域建设，加快健全完善物流基础设施网络，提高物流运行质量和效益，提升物流业整体发展和服务水平。|
|2016年3月|《政府工作报告》|鼓励线上线下互动，推动实体商业创新转型。完善物流配送网络，促进快递业健康发展。|

2、韵达货运具有较为明显的核心竞争力、盈利能力持续提升
作为中国现代快递行业的第一批民营企业之一，韵达货运致力于构建以快递
为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
经过十几年的发展，韵达货运形成了以下核心竞争力：
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（1）智能化信息系统平台，有效保障运营效率和快件安全和时效
信息化和智能化是现代化物流的两大主要特征。韵达货运现有的快递处理系统已实现了快递转运过程中信息流、物流和资金流的全流程信息化、智能化，为韵达货运管理的透明度，缩短部门间配合的反应时间，减少运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。2013年至2015年，韵达货运的接单能力已从 600件/秒提升至 2,100件/秒，提升了近 4倍。韵达货运自主研发的地址归集系统排查率和准确率分别高达96%和98%，可有效保障快件的安全和时效，进一步降低了操作过程中因失误造成的运营风险。
智能化信息系统平台提升了快递服务效率，有效保障了快件安全和时效，促进了快递业务量的快速提升。2013年韵达货运完成快递票件量11亿余件，2015年快递业务量已超过21亿件，业务规模快速增加。
（2）韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措，已形成平台化、轻资产的运营模式，有效降低单票成本，盈利能力持续增强
运输和中转是快递业务的核心环节，运输成本和中转成本构成了快递企业的主要运营成本。能否合理、高效、灵活的安排运输和中转，直接关系到快递企业的盈利能力。韵达货运已形成平台化、轻资产的运营模式，可以合理的安排投入和支出，获得更高的回报率，通过大数据分析与信息平台实时监控，根据快件货量的流量、流向和各区域业务量的变化，适时对转运中心布局、运输路由优化调整，确保合理、经济、高效的完成快递服务。
报告期内，为更好的通过集中化所形成的规模效应带来转运效能的提升，韵达货运对转运中心和运输路由进行了整合优化，转运中心数量从 2013年的 80余家优化调整至 2015年的 50余家，通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式，干线运输线路从2013年的4,500余条调整至目前的3,900余条，单票运输成本和中转成本大幅下降，虽然同期票件数量从 2013年的 11余亿件上升至 2015年 21亿余件，但运输和中转成本得到有效控制，持续盈利能力和核心竞争力得到持续巩固和增强。
（3）通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制，人均效
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能不断提升
当前，我国快递企业自动化程度普遍不高，仍处于劳动力密集阶段。快件运输对时效性有较高的要求，在装卸、分拣、装车等环节均需投入人力和设备，人力资源的管理、优化及生产设备智能化对快递企业正常运转和成本控制至关重要。
经过反复的研究和实验，深入研究业务模式和业务流程，韵达货运引入并改进智能化分拣设备，倡导技术革新，最大程度的提升人均效能。在业务量快速增长的情况下，操作人员数量增长得到合理控制。2013年末、2014年末和 2015年末，包含劳务派遣人员在内，韵达货运员工数量逐年减少。此外，由于快递行业的作业特性，业务量存在较为明显的峰谷值波动变化，为此，韵达货运针对性地对部分岗位采用了更机动灵活的用工模式，如将转运中心部分流程化的工序采用外包，在保证业务时效性的前提下，有效降低业务量波动对人力成本的影响，人均效能显著提升，人均操作货量从 2013年平均 261件/人/天，提升至 2015年平均 500件/人/天。
综上，韵达货运已经具有一定的市场知名度和行业影响力，具有较为明显的核心竞争力和盈利能力。近三年，韵达货运的盈利能力不断得到增强，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从 14,435.02万元增长至 2015年的69,475.78万元，年均复合增长率达119%，远高于同期行业增速。在快件业务量持续增长的情况下，扣除非经常性损益后单件快递净利润仍由2013年的0.13元/件提高到2015年的0.32元/件，年均复合增长率为57%，盈利能力显著增强。
3、同行业可比交易情况
本次交易与同行业可比交易案例的市盈率、评估/预估增值率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购方|评估值/预估值（万元）|经营性评估值/预估值（万元）|2016年PE|评估值/预估增值率|
|大杨创世|圆通速递 100%股权|1,752,700.00|1,545,641.24|15.93|413.18%|
|艾迪西|申通快递 100%股权|1,691,216.88|1,702,086.54|14.45|2076.55%|
|鼎泰新材|顺丰速递 100%股权|4,483,000.00|2,841,359.0|20.55|209.56%|
|可比公司平均值||-||16.98|-|
|新海股份|韵达货运 100%股权|1,800,000.00|1,660,000.00|15.93|541.25%|

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注：
1、截至本预案签署日，本次重组交易审计评估工作尚未完成。180亿元和 166亿元均系预估值。
2、以上涉及其他快递公司的信息及数据均来自于已公开披露的信息。
首先，从市盈率指标看，可比交易2016年市盈率倍数范围为14.45-20.55倍之间，2016年预测市盈率平均值为 16.98倍。韵达货运对应的 2016年预测市盈率为15.93倍，低于可比公司2016年预测平均市盈率。
其次，从评估增值率看，韵达货运积极实施优化网络布局和运输路由等战略举措，合理安排投入和支出，获得了更高的回报率。韵达货运已形成平台化、轻资产的运营模式，其拥有的信息化优势和大数据处理能力，随着规模效应的逐渐体现，韵达货运可以对未来大规模的快递管理起到更好的成本管控，提升效率，同时，也符合国外先进国家快递发展趋势，其评估增值率为541.26%，处于可比交易案例范围内。
再者，近几年韵达货运未进行大额现金分红，同时 2016年初引入了机构投资者的增资，溢余资产相对较多。本次预估值180亿元中，经营性预估值仅 166亿元，经营性估值指标位于申通快递与圆通速递之间，处于合理范围。
最后，从可比市场价格上看，为优化公司股权架构、完善公司治理结构，2016年初，韵达货运成功引入了上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人：深圳市平安德成投资有限公司）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人：上海招银股权投资基金管理有限公司）等市场专业机构投资者，本次预估值结果与该等私募股权融资平均估值相当，一定程度上也反映出市场专业投资机构对韵达货运股权市场价值的认可。此外，近年来百世物流科技有限公司、中通快递股份有限公司也获得市场机构投资者数十亿投资，反映出市场对快递行业前景的高度认可。
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第八章本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业。快递物流行业作为现代服务业的重要组成部分，与居民生活、商务贸易等息息相关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到 2020年，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。新常态下经济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、中西部及乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高，都为快递行业的发展创造出有利条件。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年，上市公司营业收入分别为 93,577.06万元、93,117.73万元和97,951.98万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递相关行业业务，完成上市公司主营业务的转型。韵达货运是国内领先的快递物流综合服务提供商，在交易完成后，公司将持有韵达货运100%的股权。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，具体金
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额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。本次交易完成后，上市公司将置出全部原有资产、负债，置入韵达货运100%股权，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇，主营业务将变更为快递物流综合服务。本次重组完成后，韵达货运控股股东、实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，其具体说明如下：
截至本预案签署日，置入资产控股股东上海罗颉思除持有韵达货运股权外，未持有其它公司的股权，因此，控股股东与上市公司不存在同业竞争。
截至本预案签署日，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇除持有韵达货运股权以外，还存在其他对外投资，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。其中，聂腾云持有Yunda Express USAInc.20%股权，陈立英持有YUNDA Express Europe GmbH40%股权，上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。
为避免潜在的同业竞争，Yunda Express USAInc.正在办理注销程序，陈立英拟将YUNDA Express Europe GmbH的股权转让无关联第三方，相关手续正在办理中。
综上，本次重组完成后，实际控制人控制的企业或对外投资未从事与置入资产相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了
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《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达
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货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express USAInc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
本人承诺于2016年8月31日之前，完成 Yunda Express USAInc.的注销及将持有的YUNDA Express EuropeGmbH股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
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本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并拟将相关置出资产转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。
（二）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（三）减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，韵达货运控股股东上海罗颉思和上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
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2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及聂樟清、陈美香也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担
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赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，上海罗颉思将成为控股股东，聂腾云、陈立英夫妇将成为实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，本公司将充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，维护中小股东的合法权益。
此外，公司将充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守
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国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上，进一步提升公司治理水平。
3、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、信息披露与透明度
本公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）保持本公司独立性的承诺
为在本次交易完成后完善本公司治理结构，实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并
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领取薪酬，不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
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法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
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第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易置入资产韵达货运主要从事快递业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易置入资产韵达货运的业务符合国家产业政策规定。
本次置入资产韵达货运不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
韵达货运拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本预案“第五章拟购买资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”。对于置入资产韵达货运中土地使用权及房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事快递业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量
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为 87,614.96万股，交易完成后公司股本总额将达到 102,642.96万股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产与置入资产的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为韵达货运全体股东合法拥有的韵达货运100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，根据韵达货运全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，韵达货运为合法设立、有效存续的公司；韵达货运全体股东持有韵达货运100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意且部分需取得行业主管部门的前置审批。截至本预案签署日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，部分尚在与其他股东沟通过程中，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次交易第二次董事会前获得，行业主管部门的前置审批亦将在本次交易资产交割前完成；本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案签署日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通，预计将在上市公司本次交易第二次董事会前取得债务转移的同意函；本次交易拟置出资产中部分涉及担保情形，截至本预案签署日，上市公司正在就相关资产担保事宜积极与担保权人沟通，预计将在本次交易资产交割前解除相关资产
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权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，上市公司控股股东已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，随着韵达货运100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为快递业务，公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时购买韵达货运100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
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相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2015年末相关指标的100%、因购买资产涉及的发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例超过100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易构成借壳上市。
本次拟购买资产为韵达货运100%股权，韵达货运成立于1999年，是依法设立且合法存续的有限公司，且如本节“五、关于韵达货运符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”所述，韵达货运符合《首发管理办法》规定的相关发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品；本次交易完成后，公司持有韵达货运100%股权，主营业务将变为快递业务。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、
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13.60亿元和 15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司全资子公司，根据目前情况，预计上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至本预案签署日，韵达货运控股股东上海罗颉思除持有韵达货运股权外，未持有其它企业权益。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇成为上市公司实际控制人，截至本预案签署日，聂腾云、陈立英夫妇除持有韵达货运股权以外，还存在其他对外投资，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。其中，聂腾云持有 Yunda Express USAInc.20%股权，陈立英持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权，上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。为避免潜在的同业竞争，Yunda Express USAInc.正在办理注销程序，陈立英拟将 YUNDA Express EuropeGmbH的股权转让无关联第三方，相关手续正在办理中,并承诺在2016年 8月 31日前办理完成。本次交易完成后，韵达货运控股股东及实际控制人控制的企业与韵达货运及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后，上市公司的控股股东上海罗颉思、实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司实际控
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制人聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，韵达货运全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《新海股份 2015年年度审计报告》（天健审〔2016〕1718号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，根据韵达货运全体股东出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，韵达货运为合法设立、有效存续的公司；韵达货运全体股东持有韵达货运100%股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
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1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、韵达货运符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据韵达货运的营业执照、公司章程及工商登记资料，韵达货运是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、韵达货运于1999年设立，至今持续经营时间超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、韵达货运的注册资本已足额缴纳，韵达货运主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、韵达货运主要从事快递业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、韵达货运最近三年主要从事快递业务，主营业务未发生重大变化；韵达
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货运实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇，未发生过变更；最近三年韵达货运对部分董事、高级管理人员进行了更换，韵达货运董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、韵达货运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的韵达货运股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、韵达货运已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，韵达货运将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、韵达货运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、韵达货运董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、韵达货运具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、韵达货运规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）韵达货运不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状
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态；
（2）韵达货运最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）韵达货运不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造韵达货运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）韵达货运不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）韵达货运不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
6、韵达货运公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、韵达货运有严格的资金管理制度，截至本预案签署日，韵达货运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、韵达货运资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、韵达货运的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、韵达货运的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
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4、韵达货运将在韵达货运董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。韵达货运现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、韵达货运最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年韵达货运不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，韵达货运最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，韵达货运的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、韵达货运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、上市公司本次重组申报涉及韵达货运的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
9、韵达货运不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）韵达货运经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）韵达货运的行业地位或韵达货运所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）韵达货运最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
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（4）韵达货运最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）韵达货运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对韵达货运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
韵达货运符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第十章风险因素分析
一、审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会和监管机构批准/核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）考虑到韵达货运资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大，尚需取得交易各方对正式方案的决策，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中置入资产的审计、评估等审核等工作尚未完成，本预案披露的置入资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因置入资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
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四、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，韵达货运的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及置入资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
六、置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告
中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系韵达货运管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。韵达货运未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则韵达货运存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
七、置入资产评估增值率较高的风险
根据韵达货运未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，韵达货运归属于母公司所有者权益合计280,695.64万元，预估值合计1,800,000.00万元，增值率为541.26%。本次交易置入资产评估增值率较高。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在韵达货运盈利能力未达到预期进而影响置入资产预估值的风险。
八、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。如在业绩承诺期内，韵达货运在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韵达货运补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
九、置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移、抵押资产转让和担保解除，须分别取得债权人、抵押权人和担保权人的同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押及担保解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案签署日，债务转移、抵押资产转让及担保的解除尚未获得全部债权人、抵押权人和担保权人的书面同意，相关债务转移、抵押资产转让和担保解除存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十、置入资产经营和业绩变化的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司主营业务将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我
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国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及韵达货运的业绩情况产生一定影响。
2、用户对服务及消费需求升级带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视，而对快递服务价格的敏感度将逐步降低。同时，用户对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若韵达货运未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。
3、快递行业竞争加剧的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。快递物流企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。与此同时，社会资本等外部力量也在加速进入快递物流行业，市场竞争进一步加剧。若韵达货运不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。
4、新业务形态变化带来的风险
随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果韵达货运未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对韵达货运的业务开展产生不利影响。
（二）政策风险
1、快递行业的政策风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、
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《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。2015年10月，国务院出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定良好的基础。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若韵达货运未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对韵达货运未来的业务开展及业绩产生不利影响。
2、税收优惠不能持续的政策风险
韵达货运部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，韵达货运下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对韵达货运的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
运输成本占韵达货运营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对韵达货运的利润水平产生一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大，导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。如果未来燃油价格大幅上涨，则韵达货运将存在较大的成本上升压力。
此外，快递行业在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均人工需求较大，人工成本是快递企业的主要成本之一。近年来，全社会人工薪酬福利水平持续升高，劳动力成本逐年上涨。同时，快递企业部分经营场地系通过租赁取得，近年来场地租赁成本也在持续增长。上述成本的持续上升，将对韵达货运未来的业绩增长带来一定的压力。
2、毛利率波动的风险
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2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月，韵达货运综合毛利率分别为22.56%、25.86%、31.09%和30.53%。尽管韵达货运作为国内快递行业的领先企业之一，但由于行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，因此韵达货运仍面临着国内外快递服务商较大的竞争压力。如果韵达货运未能采取有效的措施持续提升服务质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险。
3、业务结构较为集中的风险
受益于居民消费方式转变和国家政策的大力支持，近年来我国电子商务市场快速发展，韵达货运的快递业务随之取得较快增长。报告期内，电子商务用户是韵达货运快递收入的主要来源，业务结构相对集中。若未来电子商务市场增长放缓，而韵达货运未能及时调整业务结构、发展新的业务增长点，则韵达货运将面临业务结构集中的风险，经营业绩增长也将面临一定的压力。
4、快递服务价格下降的风险
目前，我国主流快递企业已基本完成初始投资，企业经营的规模效益逐步显现，单位成本随着业务量的快速增长逐年下降，为快递服务价格的下降提供了空间。此外，行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，未来竞争有可能将进一步加剧，若不能及时开发顺应趋势的新产品或新服务，韵达货运面临快递服务价格下降的风险。
5、新技术、新产品和新业务开发的风险
近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点，培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。韵达货运在做大、做强、做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将韵达货运从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。韵达货运虽然在
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不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。
6、租赁及自有经营场所稳定性的风险
近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。
为兼顾经营稳定性及快递发展的需要，韵达货运通过租赁或自行购入房屋场地用于转运中心及其他经营场所的运营。为满足快件分拣转运的需要，韵达货运通常选择位于城郊的面积较大、交通便利的场地，该等地区相关房产的权属证书的完备比例通常不高，故韵达货运租赁或持有的部分转运中心及办公场所存在权属证书不完善的情况。
若部分自有土地房屋因权属不完善被主管部门出具行政处罚或要求整改、出租的经营场所存在权属问题以及租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约而导致无法继续使用，短期内仍可能对韵达货运局部区域的经营产生不利影响。
7、终端网络加盟模式的相关风险
韵达货运的营业网点主要采用加盟模式，揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，而快件的分拣和中转主要由韵达货运负责。该模式下有利于韵达货运快递网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保韵达货运对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，韵达货运加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与韵达货运的合作发生不利变动，短期内可能会对韵达货运局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于韵达货运，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到韵达货运的管理标准、或其违反特许经营协议的约定，则韵达货运将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对韵达货运局部的快递业务产生一定影响。
8、信息系统带来的风险
快递行业已经出现向大数据和移动互联发展的趋势，行业高峰期日均票件最高日处理能力从 2010年的 1,000万件达到 2015年的 1.6亿件，微信公众号、移动APP、GPS等新兴技术的应用，均需要信息系统的强力支撑。韵达货运现有信息系统主要包括 13大平台，50多套系统。韵达货运现已成功实施 95话务系统、公众平台、客服自助共享平台、工单系统、OA系统、协同平台、移动办公
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APP、逆向物流系统、WMS等，实现了订单管理、客服管理、人力资源管理、办公信息、物流和逆向物流管理以及收付款管理的信息化以及各系统间的对接，为各部门之间的信息流通提供了极大的便利，提高了韵达货运管理的透明度，缩短了部门间配合的反应时间，减少公司运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展。虽然韵达货运对上述系统进行实时监控、维护和升级，但考虑到该等系统日常处理的信息量巨大，若上述信息系统出现故障无法正常运行，则短期内将对韵达货运的日常经营和业务开展造成一定影响。
9、服务质量风险
韵达货运日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能存在因意外事故造成承运物品的延误、损毁或丢失的情况，或由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况，最终导致快递收派、中转等各业务环节均面临一定的质量控制风险。上述情形可能导致韵达货运受到客户或第三方的索赔。韵达货运在业务合同中已约定了明确的责任限制条款，但仍可能导致韵达货运涉及仲裁或诉讼，可能无法为韵达货运提供完全充分的保障。上述情况将可能影响到韵达货运的市场声誉和客户关系，并将对业务发展和经营业绩产生一定影响。
10、运输安全事故的风险
韵达货运的快递业务运输方式主要为公路运输。运输安全事故是无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致韵达货运面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管韵达货运对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致韵达货运发生额外的支出，也将对韵达货运的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。
11、安全运营的风险
寄递安全是快递服务质量的核心之一。韵达货运一直以来高度重视安全管理工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不
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强、或者出现寄递物品安全性不定的情形，则将会给韵达货运的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
近年来，韵达货运业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对韵达货运的内部管理提出了更高的要求。随着韵达货运业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致韵达货运面临一定的管理风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。韵达货运作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若韵达货运未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员流失的风险。
3、品牌管理风险
韵达货运是国内领先的快递服务企业，通过多年经营已形成了良好的品牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若韵达货运出现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影响，进而对业务发展造成不利影响。
十一、诉讼与仲裁风险
韵达货运分支机构、子公司众多，可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费纠纷、场地租赁等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对韵达货运的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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第十一章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人变更为聂腾云、陈立英夫妇。
截至本预案签署日，韵达货运不存在资金、资产被韵达货运控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为韵达货运控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售资产的情况。
三、上市公司停牌前股票价格的波动情况
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2016年5月23日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|新海股份收盘价（经除权除息处理后）|中小板综合指数|制造业（证监会指数）|
|2016/4/21|24.44元/股|10,833.94|3,081.23|
|2016/5/20|20.48元/股|10,532.12|2,980.98|
|涨跌幅|-16.20%|-2.79%|-3.25%|

新海股份股价在上述期间内下跌幅度为16.20%，扣除中小板综合指数下跌
2.79%因素后，公司股票波动幅度为-13.42%；同时，扣除制造业（证监会指数）
下跌3.25%因素后，公司股票波动幅度为-12.95%。
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因此本公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月至本预案签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
本公司股票停牌前6个月内，中信证券自营业务股票账户累计买入本公司股票 115,400股，累计卖出 115,400股，截至期末共持有 843,600股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖本公司股票，截至期末没有持股。
除上述交易情况外，本次重组自查方范围内人员在本公司股票停牌前6个月内无交易新海股份股票的行为。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖新海股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。并且，中信证券承诺，其买卖新海股份股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：1、公司利润分配将遵循以下原则：
（1）同股同权、同股同利；
（2）实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
（3）在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
5、利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董
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事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）未来三年的股东回报计划
1、利润分配的形式及间隔
公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》
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等有关法律法规及《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
3、发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价
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格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次重组交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章本次交易概述”之“四、本次交易相关合同的主要内容之（二）盈利预测补偿协议”。
1、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
上述业绩承诺系综合考虑未来快递行业发展变化趋势、韵达货运的自身核心竞争力、韵达货运的业务增速等因素得出。主要如下：
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（1）快递行业政策环境良好，市场发展空间巨大
1）国家政策大力支持快递行业的快递发展
近年来，国家陆续出台多项政策，大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），提出在“十三五”期间，在“大物流”格局下，实现“互联网+快递”、打造智慧物流平台、加快“走出去”步伐的快递物流企业发展方向，推动快递物流行业的创新发展。并要求到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。2016年 3月，商务部、发展改革委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委6部门共同发布《全国电子商务物流发展专项规划2016-2020年》，指出到2020年，基本形成“布局完善、结构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系，信息化、标准化、集约化取得重大进展。电商物流一体化运作、网络化经营能力进一步加强，运输、仓储、配送等各环节协调发展。提高物流效率，降低物流成本，统筹国际国内市场，提高供应链服务能力。
国家各项鼓励政策的出台和落实，夯实了快递行业发展的基础，改善了包括韵达货运在内民营快递企业快速发展的政策和舆论环境，为快递企业的快速发展创造了良好的条件。
2）快递行业未来仍有巨大的发展空间
①电商发展带动快递行业快速增长
电子商务客户已逐渐成为快递企业的重要客户群体，根据国家邮政局统计数据，2015年全国快递服务企业业务量累计完成206.7亿件，其中60%左右来自于电子商务业务。我国快递行业的高速增长主要受益于电子商务领域近年来的繁荣发展，二者互为助力，协同发展。电子商务、网络购物等新型服务业态以其便捷
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性，推动了人们日常消费方式的转变，也促进快递需求的高速增长。随着网络购物的逐步普及、居民消费习惯的进一步转变，网上零售交易规模将不断扩大。
2010年至 2015年，我国网络购物市场交易规模年均复合增长率超过56%；
同期，网络零售占社会消费品零售额比重由3.24%上升至12.9%，居民消费习惯正逐渐由线下向线上转移。根据艾瑞咨询的预测，未来网络购物规模增速或将逐渐放缓，但仍保持持续增长趋势。随着电子商务的蓬勃发展，未来韵达货运借助已有的竞争优势，预计仍将随之保持较快增长。
②三四线城市和农村地区快递网络逐渐完善，存在较大发展空间
目前，我国快递业务需求呈现分布不均衡的现象，主要表现在一二线城市和东部发达地区快递业务需求较多，而三四线城市、农村地区和西部地区需求相对较少。根据国家邮政局统计，近年来快递业务总量及人均寄件量规模最高的省份为上海、北京、浙江、广东、江苏、福建，其中以广东业务规模占比最高，约为全国总量的四分之一，相较而言，中西部地区及农村地区市场仍有一定差距，存在较大发展空间。2015年，国务院《关于促进快递业发展的若干意见》中提出快递“向下、向西”工程，鼓励建设快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台，完善农村、西部地区服务网络，构建覆盖国内外的快件寄递体系。
随着国家对三四线城市、农村地区和西部地区的扶持政策不断出台，快递企业将有希望通过“向西、向下”工程拓展更大发展空间。
③人均快递支出仍有很大发展潜力
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运形情况，我国人均快递使用量从 2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至2015年的201.50元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，还有很大的发展空间。快递市场增长空间仍然十分巨大。
综上，我国快递行业未来仍具有巨大的市场空间，包括韵达货运在内的快递企业的发展潜力巨大。
（2）韵达货运具有较为明显的核心竞争力，盈利能力持续提升
作为中国现代快递行业的第一批民营企业之一，韵达货运致力于构建以快递
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为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
经过十几年的发展，韵达货运形成了以下核心竞争力：
1）智能化信息系统平台，有效保障运营效率和快件安全和时效
信息化和智能化是现代化物流的两大主要特征。韵达货运现有的快递处理系统已实现了快递转运过程中信息流、物流和资金流的全流程信息化、智能化，为韵达货运管理的透明度，缩短部门间配合的反应时间，减少运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展提供了有效保障。2013年至2015年，韵达货运的接单能力已从 600件/秒提升至 2,100件/秒，提升了近 4倍。韵达货运自主研发的地址归集系统排查率和准确率分别高达96%和98%，可有效保障快件的安全和时效，进一步降低了操作过程中因失误造成的运营风险。
智能化信息系统平台提升了快递服务效率，有效保障了快件安全和时效，促进了快递业务量的快速提升。2013年韵达货运完成快递票件量11亿余件，2015年快递业务量已超过21亿件，业务规模快速增加。
2）韵达货运通过持续优化网络布局和运输路由等战略举措，已形成平台化、轻资产的运营模式，有效降低单票成本，盈利能力持续增强
运输和中转是快递业务的核心环节，运输成本和中转成本构成了快递企业的主要运营成本。能否合理、高效、灵活的安排运输和中转，直接关系到快递企业的盈利能力。韵达货运已形成平台化、轻资产的运营模式，可以合理的安排投入和支出，获得更高的回报率，通过大数据分析与信息平台实时监控，根据快件货量的流量、流向和各区域业务量的变化，适时对转运中心布局、运输路由优化调整，确保合理、经济、高效的完成快递服务。
报告期内，为更好的通过集中化所形成的规模效应带来转运效能的提升，根据各区域快件数量变化，韵达货运对转运中心和运输路由进行了整合优化，转运中心数量从2013年的80余家优化调整至2015年的50余家，通过采用大车运输、路由优化、网点自跑等方式，干线运输线路从 2013年的 4,500余条调整至目前的 3,900余条，单票运输成本和中转成本大幅下降，虽然同期票件数量从 2013年的 11余亿件上升至 2015年 21亿余件，但运输和中转成本得到有效控制，持续盈利能力和核心竞争力得到持续巩固和增强。
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3）通过智能化生产设备的投入及建立高效的人力资源管理机制，最大程度的提升人均效能
当前，我国快递企业自动化程度普遍不高，仍处于劳动力密集阶段。快件运输对时效性有较高的要求，在装卸、分拣、装车等环节均需投入人力和设备，人力资源的管理、优化及生产设备智能化对快递企业正常运转和成本控制至关重要。
经过反复的研究和实验，深入研究业务模式和业务流程，韵达货运引入并改进智能化分拣设备，倡导技术革新，最大程度的提升人均效能。在业务量快速增长的情况下，操作人员数量增长得到合理控制。2013年末、2014年末和 2015年末，包含劳务派遣人员在内，韵达货运员工数量逐年减少。此外，由于快递行业的作业特性，业务量存在较为明显的峰谷值波动变化，为此，韵达货运针对性地对部分岗位采用了更机动灵活的用工模式，如将转运中心部分流程化的工序采用外包，在保证业务时效性的前提下，有效降低业务量波动对人力成本的影响，人均效能显著提升，人均操作货量从 2013年平均 261件/人/天，提升至 2015年平均 500件/人/天。
综上，韵达货运已经具有一定的市场知名度和行业影响力，具有较为明显的核心竞争力和盈利能力。近三年，韵达货运的盈利能力不断得到增强，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从 14,435.02万元增长至 2015年的 69,475.78万元，年均复合增长率达119%，远高于同期行业增速。在快件业务量持续增长的情况下，扣除非经常性损益后单件快递净利润仍由2013年的0.13元/件提高到2015年的0.32元/件，年均复合增长率为57%，盈利能力显著增强。
（3）韵达货运业务量将保持较快增长，营业收入和利润规模将继续稳步提升
根据国家邮政局公布的统计数据，继2014年快递业务量突破100亿件之后， 2015年快递业务量突破 200亿件，中国快递的年度快递业务量达到 100亿件用了 30年的时间，而达到 200亿件仅一年多时间，并且中国快递业务量由 2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一。2016年 1-6月份，快递行业累计完成业务量 132.50亿件，与2015年同期相比增长56.70%；实现快递业务收入1,714.60亿元，同期增长43.4%。
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面对快递行业快速发展的历史机遇，韵达货运作为业内领先的快递企业，凭借覆盖全国的快递网络、领先的智能化信息系统平台、平台化的经营模式、高效灵活的人力资源管理体制和良好的品牌声誉，韵达货运业务量将保持较快提升，营业收入和利润规模也将继续扩大。报告期内，2013年韵达货运完成快递票件量 11亿余件，2014年快递业务量为 15亿余件，2015年快递业务量已超过 21亿余件，2016年上半年快递业务量约为 14亿余件，2014年和 2015年增长率分别为33.46%和37.02%，。2016上半年快递业务量较去年同期快递业务量7.97亿件相比，增长率为75.66%。综上考虑快递行业的快速发展和韵达货运的核心竞争优势，预计韵达货运2016年票件量较2015年增长速度将超过韵达货运以前年度的增长速度。随着业务量的较快增长，规模效应也将使单票成本的控制能力逐步加强，未来几年韵达货运的营业收入和利润规模也将保持稳步提升，盈利能力进一步增强。
综上，基于我国快递行业的较快增长、韵达货运核心竞争优势以及未来业务量、收入和利润规模的稳步增长，韵达货运2016-2018年的业绩承诺具有合理性。
2、上述业绩承诺的具体依据和合理性
（1）评估机构预测现金流方法和过程具有合理性
评估机构本次对韵达货运的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=经营性净利润+折旧摊销+税后利息支出-营运资金追加-资本性支出。其中，经营性净利润，即承诺的扣除非经常性损益后的净利润计算公式如下：
经营性净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税费用
对于未来经营性净利润的预测，评估机构是基于韵达货运提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、快递行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故承诺利润的预测过程具有合理性。
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（2）韵达货运业绩承诺与快递行业发展趋势相符
2013年-2015年，韵达货运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1.44亿元、4.25亿元和 6.95亿元，2014年和 2015年分别增长195.14%和63.53%。韵达货运在2016年、2017年和2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润各年的增长率分别为62.59%、20.35%和14.71%。2015年-2018年的年均复合增长率为30.93%。
2015年 10月，国务院印发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，对快递业提出了发展目标：到 2020年，快递市场规模稳居世界首位，基本实现乡乡有网点、村村通快递，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元，业务量和收入的年均复合增长率分别为19%和24%。
同时，从人均快递使用量和支出上看，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，未来快递行业还有很大的发展空间。
另一方面，国家在政策方面对于快递行业的发展也起到了支持作用，根据国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发[2014]42号）规划，已明确提出物流行业未来发展的主要任务，即：大力提升物流社会化、专业化水平；进一步加强物流信息化建设；推进物流技术装备现代化；加强物流标准化建设；推进区域物流协调发展；大力发展绿色物流。规划提出保障物流企业拓宽投资融资渠道，支持符合条件的物流企业通过发行公司债券、非金融企业债务融资工具、企业债券和上市等多种方式拓宽融资渠道。继续通过政府投资对物流业重点领域和薄弱环节予以支持，从宏观层面继续促进快递行业向前发展。
在上述快递行业背景及发展趋势下，韵达货运依托其成熟的网络布局，凭借韵达货运优秀的管理能力，在快递服务的及时性、安全性和服务等方面的优势，持续稳固其在行业中的地位，并能够维持足够的成长。
同时，随着韵达货运服务种类、服务质量和管理水平的不断提升，客户需求的不断增加和新业务的拓展，韵达货运服务的市场份额将保持稳步增长，随着业务量和营业收入的持续上升，韵达货运利润的规模效应将进一步显现，盈利水平
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将持续提升，因此上述业绩承诺具有合理性。
（3）2016年1-6月韵达货运业绩增速良好，增强了业绩承诺的可实现性
韵达货运2016年上半年主要经营指标与上年同期对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年|||2015年上半年||
||金额|占比|增速|金额|占比|
|营业收入（亿元）|29.50|42.75%|35.14%|21.83|43.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（亿元）|5.02|44.42%|66.23%|3.02|43.52%|
|业务量（亿件）|14.00|43.05%|75.66%|7.97|36.76%|

注：上述数据未经审计，2016年上半年占比数据为占2016年全年预测数据占比
从上表可以看出，韵达货运 2016年上半年运行良好，营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和业务量较上年同期增幅明显，占比情况与上年同期实际占比情况相比也未发生重大变化。
此外，快递行业存在较为稳定的季节性波动，其中受益于第四季度电商双十一、双十二等促销活动和公众年末采购需求，第四季度是快递行业的旺季。第一季度由于春节假期等原因，为行业淡季。根据国家邮政总局公布的2013年至2015年规模以上快递企业，按季度收入和业务量统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年||2014年||2013年||
||金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|
|第一季度|544.10|19.65|413.50|20.22|284.10|19.71|
|第二季度|651.60|23.53|484.00|23.66|345.70|23.98|
|第三季度|683.10|24.66|512.40|25.05|365.90|25.38|
|第四季度|890.80|32.16|635.50|31.07|446.00|30.94|
|合计|2,769.60|100.00|2,045.40|100.00|1,441.70|100.00|

数据来源：国家邮政总局
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年||2014年||2013年||
||业务量（亿件）|占比（%）|业务量（亿件）|占比（%）|业务量（亿件）|占比（%）|
|第一季度|36.90|17.85%|26.00|18.62%|17.10|18.61%|
|第二季度|47.70|23.08%|33.00|23.64%|21.30|23.18%|
|第三季度|52.40|25.35%|34.90|25.00%|23.40|25.46%|
|第四季度|69.70|33.72%|45.70|32.74%|30.10|32.75%|
|合计|206.70|100.00%|139.60|100.00%|91.90|100.00%|

数据来源：国家邮政总局
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从上表可以看出，从全行业看，快递行业上半年的完成的快递收入和业务量一般占全年同期的平均比例为43.58%和41.66%，韵达货运2016年1-6月业务运行及相关经营成果与行业发展趋势一致，不存在重大异常。
3、未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例
根据韵达货运股东聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）与新海股份签署的《盈利预测补偿协议》的约定，“补偿义务人承诺，韵达货运 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，即触发应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金不冲回”。
基于上述约定，假设各业绩承诺期内均实现承诺净利润的80%、50%以及出现可触发现金补偿的极端情况，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任
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何承诺和预测）：
情形一：假设业绩承诺期内，均实现承诺净利润的80%，即2016年、2017年、2018年实际净利润分别为9.04、10.88、12.48亿元，且不存在派息、送股等行为。补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份均未减持。具体计算如下：
2016年应补偿的股份数量=（11.3-9.04）/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-0= 4,889.13万股。上海罗颉思为第一补偿义务人，其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份58,152.85万股，补偿后剩余53,263.72万股。
2017年应补偿的股份数量=[(11.3+13.6)-(9.04+10.88)]/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-4,889.13= 5,884.27万股。上海罗颉思补偿后仍剩余47,379.45万股。
2018年应补偿的股份数量=[(11.3+13.6+15.6)-(9.04+10.88+12.48)]/（11.3+13.6+15.6）* 87,614.96-4,889.13-5,884.27= 6,749.59万股。上海罗颉思补偿后仍剩余40,629.86万股。
在此种情形下，当触发补偿义务时，上海罗颉思持有的上市公司股份已足以履行补偿义务。
情形二：假设业绩承诺期内，均实现承诺净利润的50%，即2016年、2017年、2018年实际净利润分别为5.65、6.8、7.8亿元，且不存在派息、送股等行为。
补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份均未减持。具体计算如下：
2016年应补偿的股份数量=（11.3-5.65）/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-0= 12,222.83万股。上海罗颉思为第一补偿义务人，其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份58,152.85万股，补偿后剩余45,930.02万股。
2017年应补偿的股份数量=[(11.3+13.6)-(5.65+6.8)]/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-12,222.83=14,710.66万股。上海罗颉思补偿后仍剩余31,219.36万股。
2018年应补偿的股份数量=[(11.3+13.6+15.6)-(5.65+6.8+7.8)]/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-12,222.83-14,710.66= 16.873.99万股。上海罗颉思补偿后仍剩余14,345.37万股。
在此种情形下，当触发补偿义务时，上海罗颉思持有的上市公司股份已足以履行补偿义务。
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情形三：假设出现可触发现金补偿的极端情形，即2016年、2017年、2018年实际净利润分别为0、0、1亿元，且不存在派息、送股等行为。补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份均未减持。具体计算如下：
2016年应补偿的股份数量=（11.3）/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-0= 24,445.66万股。上海罗颉思为第一补偿义务人，其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份58,152.85万股，补偿后持有33,707.19万股。
2017年应补偿的股份数量=（11.3+13.6） /（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-24,445.66= 29,421.32万股。上海罗颉思补偿后持有4,285.88万股。
2018年应补偿的股份数量=（11.3+13.6+14.6）/（11.3+13.6+15.6）*87,614.96-24,445.66-29,421.32= 31,584.65万股。首先，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科将其所持股份全部予以补偿后，剩余应补偿而未补偿的股份数为 13,477.07万股。其次，由上海罗颉思从二级市场上购买 6,878.91万股进行补偿，此时股份补偿总数累计为 78,853.46万股，已达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%，剩余应补偿而未补偿的股份数为6,598.17万股。最后，由上海罗颉思采用现金方式进行补偿，现金补偿金额为6,598.17万股*19.79元/股=130,577.73万元。
4、保障措施
本次交易完成后，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资、上海丰科、桐庐韵科合计持有上市公司股票约 71,974.55万股，占本次发行股份购买资产发行的股份总数的82.15%。上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资、上海丰科、桐庐韵科出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，作出以下承诺：
“（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需
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要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。”
上述锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，可保障触发补偿义务时，补偿义务人以持有的上市公司的股份进行补偿能够切实得到执行，且上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对补偿义务人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，根据《盈利预测补偿协议》的约定，由上海罗颉思从二级市场上购买上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。为此，聂腾云和陈立英分别出具《声明与确认函》，承诺以借款或增资的方式向上海罗颉思投资提供资金支持，进一步确保业绩补偿义务可有效执行。
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第十二章独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《公司章程》的相关规定，公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组议案。
全体独立董事均承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易完成后，上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，保证购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的置入资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易公司发行股份的定价原则符合相关规定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
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独立董事的事先认可。《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会审议本次交易相关议案时关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、为实施本次交易，同意公司与黄新华及韵达货运全体股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等8名股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次《重大资产重组预案》、公司与黄新华及韵达货运全体股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等8名股东签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。公司已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
12、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。”
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二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为本次新海股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、新海股份本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、新海股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见。
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第十三章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
黄新华 华加锋 张超
柳荷波 孙雪芬 孙宁薇
翁国民 张大亮 潘自强
宁波新海电气股份有限公司二〇一六年七月十三日