股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2017-086
债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议已于2017年8月25日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2017年9月4日以通讯方式召开。应出席会议监事4人，实际出席4人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经会议审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
监事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公司（以下简称“精力机械”）持有的江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“道达饰件”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将直接持有道达饰件100%的股权，道达饰件将成为公司全资子公司。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2017）第1028号”《江南模塑科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴道达汽车饰件有限公司股东全部权益价值评估报告》，道达饰件100%股权的评估值为 125,100.00万元。经协商，道达饰件100%股权的最终交易价格确定为125,000.00万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价的100%，总计发行股份数为109,970,674股。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让标的公司出资额（万元）|交易对价（万元）|股份支付（万股）|现金支付（万元）|
|1|模塑集团|2,500.00|62,500.00|5,498.5337|25,000.00|
|2|精力机械|2,500.00|62,500.00|5,498.5337|25,000.00|
|合计||5,000.00|125,000.00|10,997.0674|50,000.00|

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
2、定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
3、定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司九届董事会第二十五次会议决议公告日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次交易股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即6.82元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
5、发行数量
根据本次交易的交易对价及股份支付比例，公司分别向模塑集团和精力机械发行股份54,985,337股、54,985,337股，合计109,970,674股。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
6、价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次交易发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
7、股份锁定安排
模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：
（1）自该等新增股份上市之日起满36个月之日；
（2）模塑集团、精力机械与模塑科技就本次交易签署的《江南模塑科技股
份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
在本次交易新增股份上市之日起 12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
若本次交易完成后 6个月内模塑科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易新增的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，上述主体所持公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
8、上市地点
本次交易发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
9、滚存利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由公司享有；标的公司出现的亏损则由道达饰件全体股东以连带责任方式共同向公司以现金形式全额补足。道达饰件全体股东应自审计机构确认之日起 15日内就亏损部分向公司全额补足。道达饰件全体股东内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
11、发行决议有效期
本次交易的决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易涉及模塑科技向模塑集团、精力机械共2名道达饰件的股东购买资产。其中，模塑集团系公司控股股东，精力机械系模塑集团全资子公司，模塑集团及精力机械在本次交易前与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
经核查，监事会认为：
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、道达饰件除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对道达饰件进行整体评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
3、估值定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于批准本次重组有关审阅报告、审计报告及评估报告的
议案》
江苏中天资产评估事务所有限公司就标的资产出具了“苏中资评报字（2017）第1028号”《江南模塑科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴道达汽车饰件有限公司股东全部权益价值评估报告》；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了“苏公W[2017]A1037号”《审计报告》；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审阅，出具了“苏公W[2017]E1426号”《审阅报告》。
监事会经审议决定批准上述全部审计报告、审阅报告以及资产评估报告。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》（本次收购于 2017年 1月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和标的公司2016年度审计报告及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|83,661.12|91,516.20|
|5,636.81|0|
|89.297.93|91,516.20|

本次交易成交金额 125,000.00
易金额
合计② 125,892.44
|||
|-|-|
|593,436.75|319,102.18|
|15.05%|28.68%|
|21.21%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。但鉴于公司涉及以发行股份方式购买资产，本次交易由并购重组委予以审核。
根据本次交易方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更。在本次交易完成后，公司实际控制人仍为曹明芳先生和曹克波先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经过对公司本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为道达饰件100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
根据法律法规规定和本次交易需求，公司已与交易对方模塑集团、精力机械签署《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿框架协议》及《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议》、《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿框架协议的补充协议》。
本次交易审计、评估工作已完成，公司拟与交易对方模塑集团、精力机械签署附生效条件的《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易事项已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《江南模塑科技股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《江南模塑科技股份有限公司章程》的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，模塑集团持有公司股份 237,153,488股，占公司股份总数的33.07%，为公司控股股东。曹明芳持有模塑集团65.315%的股权，曹克波持有模塑集团18.00%的股权，曹明芳、曹克波系父子关系，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，模塑集团将持有公司约 292,138,825股股份，占公司总股本的35.32%，同时模塑集团全资子公司精力机械持有公司约54,985,337股股份，占公司总股本的6.65%，模塑集团合计控制公司总股本的41.97%，仍为公司控股股东。公司的实际控制人仍为曹明芳及曹克波，公司实际控制人不会发生变化。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，且模塑集团已承诺其本次认购的股份自上市之日起 36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司监事会同意提请股东大会批准模塑集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联监事朱晓东、袁彐良回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司
监事会