北京市金杜律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产
资产过户的法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为专项法律顾问，就京蓝科技采取发行股份方式，购买中科鼎实环境工程股份有限公司56.7152%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供京蓝科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|京蓝科技、上市公司|指|京蓝科技股份有限公司，股票代码：000711|
|中科鼎实|指|中科鼎实环境工程股份有限公司，已于2018年10月变更为“中科鼎实环境工程有限公司”|
|转让方|指|中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民的合称|
|《购买资产协议》|指|京蓝科技与中科鼎实三十七名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|标的资产|指|上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实56.7152%股份|
|本次交易|指|上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，上市公司向特定对象发行股份购买转让方合法拥有的标的资产的行为|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
京蓝科技通过向特定对象非公开发行股份的方式，向中科鼎实的股东殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民购买其合计持有的中科鼎实56.7152%股份。
本次购买资产项下，中科鼎实56.7152%股份的交易总对价为 876,196,111.28元，全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行股份支付。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份具体如下：
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||序号||转让方||对价金额（元）||对价股份数量（股）|
|1||殷晓东||678,501,714.96||71,875,181||
|2||王海东||15,273,353.60||1,617,940||
|3||赵铎||9,545,841.28||1,011,212||
|4||金增伟||9,545,841.28||1,011,212||
|5||李万斌||7,636,676.80||808,970||
|6||杨勇||5,727,512.32||606,728||
|7||陈恺||3,818,328.96||404,484||
|8||王宁||1,909,164.48||202,242||
|9||宁翔||9,545,841.28||1,011,212||
|10||张景鑫||7,636,676.80||808,970||

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|11|刘爽|7,636,676.80|808,970|
|12|屈智慧|5,727,512.32|606,728|
|13|田耿|5,727,512.32|606,728|
|14|桑志伟|4,772,920.64|505,606|
|15|赵建军|3,818,328.96|404,484|
|16|杨柳青|3,818,328.96|404,484|
|17|陈伯华|3,818,328.96|404,484|
|18|李庆武|3,818,328.96|404,484|
|19|田子毅|2,863,803.36|303,369|
|20|蔡文博|2,290,993.60|242,690|
|21|姜伟|1,909,164.48|202,242|
|22|王晨阳|1,909,164.48|202,242|
|23|张淑敏|1,909,164.48|202,242|
|24|李忠博|1,909,164.48|202,242|
|25|宋慧敏|1,909,164.48|202,242|
|26|王世君|1,909,164.48|202,242|
|27|方忠新|1,909,164.48|202,242|
|28|刘燕臣|1,909,164.48|202,242|
|29|姚元义|1,909,164.48|202,242|
|30|邱二营|1,909,164.48|202,242|
|31|张蒋维|1,431,868.64|151,681|
|32|张文|1,145,506.24|121,346|
|33|马宁翠|954,591.68|101,122|
|34|牛静|954,591.68|101,122|
|35|杨志浩|954,591.68|101,122|
|36|刘金伟|954,591.68|101,122|
|37|樊利民|57,275,038.24|6,067,271|
|合计||876,196,111.28|92,817,384|

根据《购买资产协议》、《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等资料，在可调价期间内，京蓝科技董事会可以按照约定的调价机制对本次购买资产项下的发行价格进行一
次调整。经京蓝科技第八届董事会第六十五次会议审议通过，自京蓝科技审议本
次交易的股东大会决议公告日（2018年 10月 23日）后，深证综指指数（wind
代码：399106.SZ）连续30个交易日中有至少20个交易日（即2018年10月23日至 2018年 11月 20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票连续 30个交易日中至少 20个交易日（即 2018年 10月 23日至 2018年 11月 20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 3月 23日）收盘点数跌幅超过20%，即本次购买资产的调价条件已被触发。
据此，本次购买资产项下的发行价格调整为 5.96元/股，发行股份数量相应调整为147,012,754股，京蓝科技向转让方发行的对价股份数量如下所示：
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||序号||转让方||对价股份数量（股）|
|1||殷晓东||113,842,569||
|2||王海东||2,562,643||
|3||赵铎||1,601,651||
|4||金增伟||1,601,651||
|5||李万斌||1,281,321||
|6||杨勇||960,992||
|7||陈恺||640,659||
|8||王宁||320,329||
|9||宁翔||1,601,651||
|10||张景鑫||1,281,321||
|11||刘爽||1,281,321||
|12||屈智慧||960,992||
|13||田耿||960,992||
|14||桑志伟||800,825||
|15||赵建军||640,659||
|16||杨柳青||640,659||
|17||陈伯华||640,659||
|18||李庆武||640,659||
|19||田子毅||480,503||
|20||蔡文博||384,394||
|21||姜伟||320,329||
|22||王晨阳||320,329||
|23||张淑敏||320,329||
|24||李忠博||320,329||

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|-|-|-|
|25|宋慧敏|320,329|
|26|王世君|320,329|
|27|方忠新|320,329|
|28|刘燕臣|320,329|
|29|姚元义|320,329|
|30|邱二营|320,329|
|31|张蒋维|240,246|
|32|张文|192,199|
|33|马宁翠|160,166|
|34|牛静|160,166|
|35|杨志浩|160,166|
|36|刘金伟|160,166|
|37|樊利民|9,609,905|
|合计||147,012,754|

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次购买资产的批准与授权
（一）京蓝科技的批准和授权
1. 2018年 9月 21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2018年 10月 6日，京蓝科技召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
3. 2018年 10月 22日，京蓝科技召开 2018年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签
署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
4. 2018年 12月 3日，京蓝科技召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》。
（二）中国证监会的批准
2019年1月10日，中国证监会印发《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），批准京蓝科技向殷晓东发行113,842,569股股份、向王海东发行2,562,643股股份、向赵铎发行1,601,651股股份、向金增伟发行1,601,651股股份、向李万斌发行1,281,321股股份、向杨勇发行960,992股股份、向陈恺640,659股股份、向王宁发行320,329股股份、向宁翔发行1,601,651股股份、向张景鑫发行1,281,321股股份、向刘爽发行1,281,321股股份、向屈智慧发行960,992股股份、向田耿发行960,992股股份、向桑志伟发行800,825股股份、向赵建军发行640,659股股份、向杨柳青发行640,659股股份、向陈伯华发行640,659股股份、向李庆武发行640,659股股份、向田子毅发行480,503股股份、向蔡文博发行384,394股股份、向姜伟发行320,329股股份、向王晨阳发行320,329股股份、向张淑敏发行320,329股股份、向李忠博发行320,329股股份、向宋慧敏发行320,329股股份、向王世君发行320,329股股份、向方忠新发行320,329股股份、向刘燕臣发行320,329股股份、向姚元义发行320,329股股份、向邱二营发行320,329股股份、向张蒋维发行240,246股股份、向张文发行192,199股股份、向马宁翠发行160,166股股份、向牛静发行160,166股股份、向杨志浩发行160,166股股份、向刘金伟发行160,166股股份、向樊利民发行9,609,905股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
2019年1月21日，经北京市工商局西城分局核准，本次购买资产项下的标的资产过户事宜完成工商变更登记，中科鼎实取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|中科鼎实环境工程有限公司|
|住所|北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号|
|法定代表人|殷晓东|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
||普通货运；工程设计、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2002年1月25日|
|经营期限|2002年1月25日至长期|

本次工商变更登记前，京蓝科技直接持有中科鼎实21%股权；本次工商变更登记完成后，京蓝科技直接持有中科鼎实77.7152%股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归京蓝科技所有；京蓝科技本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及京蓝科技注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；京蓝科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
黄任重
刘知卉
单位负责人：
王玲
二〇一九年一月三十日