天风证券股份有限公司
川财证券有限责任公司
关于
常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解除限售
之
核查意见
独立财务股份
二〇一七年五月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）的独立财务顾问，对光洋股份本次交易部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查并发表了核查意见，具体情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况
2015年6月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准上市公司向天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）发行12,120,398股股份、向吕超发行8,661,562股股份、向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）发行 6,211,209股股份、向天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）发行1,302,490股股份、向营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）发行 1,041,992股股份、向王永发行723,605股股份、向王建利发行723,605股股份、向薛桂凤发行 387,679股股份、向张学泽发行78,612股股份、向吕源江发行39,277股股份、向吕元永发行 34,617股股份、向窦红民发行 33,864股股份、向刘玉明发行 33,777股股份购买天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）股权，核准上市公非公开发行不超过10,273,972股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
由于上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，本次交易非公开发行的发行数量参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整，本次交易购买资产拟发行的股票数量调整为 69,008,777股，本次交易募集配套资金发行的股票数量调整为 22,584,692股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月10日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，光洋股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行股份购买资产涉及的新增股份
69,008,777股（有限售条件流通股）于2016年5月23日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
上市公司本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，由于募集资金到位时间较晚（于 2016年 5月 24日募集到位），新增股份登记和申请上市工作未能及时在中国证监会核准批文有效期（截止日为 2016年 5月31日）内完成，故本次重组配套募集资金未能成功发行。
本次发行新增股份（有限售条件的流通股）具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|天津天海同步集团有限公司|26,643,586|
|2|吕超|19,040,222|
|3|武汉当代科技产业集团股份有限公司|13,653,749|
|4|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,863,191|
|5|营口国发高技术投资有限公司|2,290,553|
|6|王永|1,590,661|
|7|王建利|1,590,661|
|8|薛桂凤|852,213|
|9|张学泽|172,809|
|10|吕源江|86,341|
|11|吕元永|76,097|
|12|窦红民|74,442|
|13|刘玉明|74,252|
|合 计||69,008,777|

本次发行完成后，上市公司总股本由 408,993,200股变为 478,001,977股。
本次新增股份为有限售条件流通股，其中，天海同步、吕超、薛桂凤通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期为 12个月，并按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定分四年予以解禁；张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期为 12个月；当代集团通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期为 36个月；天津金镒泰、营口国发、王永及王建利通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期为 12个月。上述自然人股东担任上市公司的董事或
高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、
高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
根据上市公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元、7,031万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，上市公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
天海同步 2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。按照补偿协议中业绩承诺补偿约定的计算公式，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿公司的股份数量为 665,298股、475,439股、21,280股，合计为1,162,017股。
吕超与上市公司在2016年4月17日就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》，鉴于国内外整体经济下行压力较大，双方为了推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是上市公司中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，向上市公司承诺：无论天海同步 2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的 2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的上市公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后 408,993,200股总股本为 737万股）返还给上市公司。上述返还的股份，上市公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
据此，吕超、薛桂凤及天海集团 2015年度应补偿及吕超应返还的股份总数
为 8,532,017股。上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案后，以2元总价回购了上述股份，上市公司2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续后，吕超、薛桂凤及天海集团持有的限售股份总数分别为11,194,783股、830,933股、25,978,288股，其余10名股东的限售股份数量不变，上市公司总股本由 478,001,977股变更为 469,469,960股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间
本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月25日。
（二）本次解除限售股份数量
本次解除限售股份数量为 15,006,378股，占上市公司总股本 469,469,960股的3.20%，本次实际可上市流通的股份数量为9,019,068股，占上市公司总股本的1.92%。
（三）本次限售股解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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|序号|有限售条件股份持有人|本次重组初始取得的上市公司新增股份总数|截至目前所持有限售股总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|质押的股份数量|备注|
|1|天海集团|26,643,586|25,978,288|5,995,598|8,288|25,970,000|注1|
|2|吕超|19,040,222|11,194,783|0|0|10,000,000|注2|
|3|薛桂凤|852,213|830,933|191,773|191,773|-|注3|
|4|天津金镒泰|2,863,191|2,863,191|2,863,191|2,863,191|-|注4|
|5|营口国发|2,290,553|2,290,553|2,290,553|2,290,553|-||
|6|王永|1,590,661|1,590,661|1,590,661|1,590,661|-||
|7|王建利|1,590,661|1,590,661|1,590,661|1,590,661|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|张学泽|172,809|172,809|172,809|172,809|-|注5|
|9|吕源江|86,341|86,341|86,341|86,341|-||
|10|吕源永|76,097|76,097|76,097|76,097|-||
|11|窦红民|74,442|74,442|74,442|74,442|-||
|12|刘玉明|74,252|74,252|74,252|74,252|-||
|合 计||55,355,028|46,823,011|15,006,378|9,019,068|35,970,000|注6|

注1、截至本核查意见出具日，天海集团持有上市公司限售股份总数为25,978,288股，其中质押股份数量为25,970,000股（已冻结），未冻结股份数量为8,288股，根据天海集团承诺：天海集团本次解除限售的股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例-2015年度业绩补偿股份总数，即26,643,586*25%-665,298=5,995,598股。本次解除限售后，实际可上市流通股份数量为其限售股份中未冻结股份数量8,288股。
注2、截至本核查意见出具日，吕超持有上市公司限售股份总数为11,194,783股，其中质押股份数量为10,000,000股（已冻结），未冻结股份数量为1,194,783股，根据吕超承诺：吕超本次解除限售的股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例-2015年度业绩补偿和返还的股份总数，即19,040,222*25%-7,845,439=-3,085,383股。因本次解禁股份数小于零，所以本次解禁不进行。
注3、根据薛桂凤承诺：薛桂凤实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例-2015年度业绩补偿股数，即852,213*25%-21,280=191,773股。
注4、根据天津金镒泰、营口国发、王永、王建利承诺：本次解除限售后，天津金镒泰实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即2,863,191*100%=2,863,191股；营口国发实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即2,290,553*100%=2,290,553股；王永实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即1,590,661*100%=1,590,661股；王建利实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即1,590,661*100%=1,590,661股。
注5、根据张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明承诺：本次解除限售后，张学泽
实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即
172,809*100%=172,809股；吕源江实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即86,341*100%=86,341股；吕元永实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即76,097*100%=76,097股；窦红民实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即74,442*100%=74,442股；刘玉明实际可上市流通股份数量=本次重组初始取得的上市公司新增股份总数*本年可减持比例，即74,252*100%=74,252股。
注6、上述股份数量取整，不适用四舍五入原则。
三、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动数|本次变动后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|255,559,270|54.44%|-15,006,378|240,552,892|51.24%|
|二、非限售流通股|213,910,690|45.56%|+15,006,378|228,917,068|48.76%|
|三、总股本|469,469,960|100.00%|-|469,469,960|100.00%|

四、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
1、天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得
转让：
（1）新增股份上市之日起已满 12个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
（2）新增股份上市之日起已满 24个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
（3）新增股份上市之日起已满 36个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）；且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
（4）自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
（5）上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司
股份的相关法律、法规及其他规定。
上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
2、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过 12个月的部分，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
3、当代集团的股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
4、天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
（二）关于天海同步业绩的承诺
1、业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元和7,031万元。
2、补偿安排
根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿，业绩承诺及补偿的安排如下：
（1）标的股权盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（2）利润补偿方式
本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，
光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
（3）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（4）补偿股份的调整
双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（5）股份补偿方式的调整
若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
3、关于天海同步 2015年业绩承诺实现情况及补偿情况
（1）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的编号为XYZH/2016BJA80245的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2015年度业绩承诺的实现情况如下：
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|项目|2015年度盈利预测数|2015年度盈利实现数|差异数|完成率|
|扣除非经常性损益后归属|4,160.00万元|3,880.49万元|-279.51万元|93.28%|

||||||
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|项目|2015年度盈利预测数|2015年度盈利实现数|差异数|完成率|
|于公司所有者的净利润|||||

天海同步 2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,880.49万元，与补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤承诺的 4,160.00万元相比少279.51万元，业绩承诺完成率为93.28%。天海集团、吕超、薛桂凤关于天海同步2015年度的业绩承诺未能实现。
（2）业绩补偿情况
根据《业绩补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就 2015年盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：
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|补偿义务主体|天海集团|吕超|薛桂凤|
|应补偿股份的数量|665,298股|475,439股|21,280股|

上述补偿股份由光洋股份以 1.00元的总价格分别向天海集团、吕超、薛桂凤进行回购并予以注销。
2016年 9月 13日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了以1元总价回购上述股份并注销的相关议案。2016年9月27日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的注销手续。
截至本核查意见出具之日，上述承诺还在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）其他承诺
1、本次交易相关的其他承诺
截至本核查意见出具之日，除股份锁定期承诺及业绩补偿承诺外，交易对方其他承诺的履行情况如下：
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||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承||天海同步全体13名股东||1、本公司（本人）已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有||履行期限：2014年12月7日至长期履行情况：正常履行中||

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||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|诺函||||效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次资产重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|交易对方关于本次资产重组信息披露赔偿责任的承诺函||天海同步全体13名股东||1、承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函||天海同步全体13位股东||1、本公司（本人）合法持有天海同步股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司（本人）已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司（本人）持有的天海同步股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司（本人）持||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日履行情况：履行完毕||

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||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||有的天海同步股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。||||
|交易对方关于放弃优先购买权的声明||天海同步全体13位股东||本公司（本人）作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本公司（本人）保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日履行情况：履行完毕||
|关于天津天海同步科技股份有限公司评估基准日至交割日损益归属的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归光洋股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由承诺人天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤以连带责任方式通过现金对光洋股份进行补偿。2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2014年10月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。3、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券期货相关业务资格的审计机构在标的资产交割完成后进行审计确认（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末），若目标公司产生亏损，承诺人在上述审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补，承诺人对上述补偿义务承担连带责任。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日履行情况：履行完毕||
|关于避免与上市公司同业竞||天海集团、吕超、薛桂凤、||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制||履行期限：2014 年 12月7日至长期||

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||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|争的承诺函||张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明||的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。||履行情况：正常履行中||
|关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|关于保证上市公司独立性的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、保证人员独立保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：2016年1-12月，吕超、天海集团非经营性占用公司资金累计 4201.12 万元，违反了保证上市公司独立性||

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|主要承诺事项|承诺方||承诺内容||履行情况|
|||保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证资产独立完整保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。3、保证财务独立保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。不干涉光洋股份依法独立纳税。4、保证机构独立保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||的相关承诺。吕超、天海集团已对此事项进行了确认；中国证券监督管理委员会江苏监管局对吕超采取出具警示函的监督管理措施。||

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||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混同的情形。5、保证业务独立保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。||||
|关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||天海集团、当代集团、金镒泰、营口国发||本公司（企业）、本公司的控股股东（本企业的合伙人）、实际控制人及其控制的机构、以及本公司的董事、监事、高级管理人员（主要管理人员）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近 36 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||履行期限：2014 年 12月7日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、王永、王建利||本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|交易对方及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||天海同步全体13名股东||本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。||履行期限：2014 年 12月 7 日至标的股权交割日止履行情况：未发现违反承诺的情形||
|关于精密锻造搬迁事宜的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||

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||主要承诺事项||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。||||
|关于天海同步补办部分资产权属证书的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。2、如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。3、若天海同步 2016 年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：截至2016年末，尚有两处房屋尚未取得权属证明，按照协议，承诺方应向上市公司 补 偿 房 屋 款 为299,400元。天海集团、吕超、薛桂凤已对此事项进行了确认并已支付相关款项。||
|关于规范票据融资行为的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为。2、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。||履行期限：2014 年 12月7日至长期履行情况：正常履行中||
|补充承诺||吕超||吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向上市公司补充承诺，无论天海同步 2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出 335 万股（对应公司于 2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。||履行期限：2016 年 04月17日至2016年10月31日履行情况：履行完毕||

2、吕超关于股票质押融资的承诺
截至本核查意见出具之日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤合计持有上市公司股份38,004,004股，其中35,970,000股均质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的94.65%，吕超及其一致行动人存在一定的业绩承诺履约风险。
在此，独立财务顾问提请广大投资者关注相关风险。
针对如触发业绩补偿，吕超及其一致行动人是否具备履约能力，吕超及其一致行动人做出如下承诺：
“如天海同步未能达到业绩预测，本人同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。
若最终本人未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、 2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本人及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东利益。”
“如天海同步未能达到业绩预测，本公司同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。若最终本公司未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本公司及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东利益。”
目前，该承诺正处于正常履行中。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺。
3、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售之核查意见》之签章页）
项目主办人： 陈默 李辉
陈默 李辉
财务顾问协办人：___郭__晨_____ 吴子昊
郭晨 吴子昊
天风证券股份有限公司 2017年 5月 22日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____杨家麒_____ 伏勇
杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：_____刘勋_______
刘勋
川财证券有限责任公司 2017年 5月 22日