中国国际金融股份有限公司
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“地尔汉宇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对地尔汉宇 2016年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 394号文《关于核准江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,400.00万股（每股面值为人民币1元），每股发行价格为人民币 19.30元。截至 2014年 10月 28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400.00万股，募集资金总额656,200,000.00元，扣除部分承销、保荐费用人民币 45,530,000.00元（不含公司前期自行支付的承销保荐费用 800,000.00元）后，余额人民币 610,670,000.00元，已于 2014年 10月 28日存入公司开立于工商银行江门分行营业部账户（账号2012002729086816888）187,750,000.00元、工商银行江门分行营业部账户（账号2012002729086812881） 107,840,000.00元、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行账户（账号80020000006799700）108,040,000.00元、中国民生银行江门支行账户（账号602383983）34,930,000.00元、中信银行江门分行账户（账号7491010182600017165） 172,110,000.00元。另减除公司自行支付的中介机构费和律师费、审计费等其他
发行费用人民币 10,980,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币 599,690,000.00元，其中增加股本 34,000,000元，增加资本公积 565,690,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2014]第48110011号《验资报告》。
2、2016年全年度募集资金的实际使用及结余情况
（单位：人民币元）募集资金账户使用和结余情况 金额 其中：本年度发生额1、募集资金净额 599,690,000.00 -2、募集资金投资项目使用 394,079,936.43 91,608,765.843、银行手续费 14,370.02 4,906.374、利息收入 17,019,640.7 7,432,293.215、募集资金专户期末余额 222,615,334.25 -二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合本公司实际情况，制订了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司江门市甜的电器有限公司(以下简称“甜的电器”)、中金公司分别与工商银行江门分行营业部、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行、中国民生银行江门支行、中信银行江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2015年 5月 27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原融和农商银行募集资金专用账户，并在中国民生银行江门支行开设新的募集资金专用账户，将在融和农商银行的募集资金专用账户中仅用于“洗碗机底部总成项目”
的募集资金余额全部转入新开专户，并与中国民生银行江门支行及保荐机构中金公司签署《募集资金三方监管协议》。
2016年 8月 17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已建设实施完毕，达到预定可使用状态。董事会同意公司将上述募集资金投资项目结项并对募集资金专户进行销户处理。
2016年8月17日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2016年9月5日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途,将原计划投资于“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”未使用完的募投资金（含利息收入，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准），投资于“工业机器人产业化项目”,实施主体由江门市甜的电器有限公司变更为江门市地尔汉宇电器股份有限公司，同时，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。
2、募集资金的存放及专户余额情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
银行名称 账号 存储方式 截止日余额
工商银行江门分行营业部 2012002719086809880活期、理财 73,751,682.22中国民生银行江门支行 698386244活期、理财 148,863,652.03合计 222,615,334.25三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目实际使用情况
详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目变更情况说明
详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年12月24日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,256.83万元置换公司预先投入募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该情况进行了审验、并出具了瑞华核字[2014]48110030号鉴证报告;中金公司也出具了同意置换的专项意见，公司于2014年12月25日进行了公告（公告编号：2014－023）。
四、募集资金使用情况与信息披露情况的对照
经逐项核对，公司信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《关于部分募集资金投资项目结项的公告》、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》、《关于开设募集资金专户并重新签订三方监管协议的公告》已作相应的披露。
2016年度，本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，中金公司认为地尔汉宇严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至 2016年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对地尔汉宇2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________ __________
黄钦 龙亮
中国国际金融股份有限公司2017年3月16日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市地尔汉宇电器股份有限公司单位：人民币万元
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|募集资金总额||59,969.00|||本年度投入募集资金总额||9160.88|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||14,297.00|||已累计投入募集资金总额||39407.99|||||
|累计变更用途的募集资金总额||14,297.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||23.84%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、家用电器排水泵扩产及技术升级项目|否|18,775.00|18,775.00|86.38|18,804.34|100.00%|2015/12|2722.22|5954.14|是|否|
|2、洗碗机用洗涤循环泵项目|否|10,784.00|1 0 ,7 8 4 . 0 0|3 ,2 2 3 . 0 5|4,004.55|37.13%|2018/12|-|-|不 适 用|否|
|3、洗碗机底部总成项目|是|10,804.00|-|-|-|-|-|-|-|不 适 用|是|
|4、新型家庭水务节水系统项目|是|3,493.00|-|-|-|-|-|-|-|不 适 用|是|
|5、其他与主营业务相关的营运资金项目|否|16,144.00|1 6 ,1 4 4 . 0 0|5 ,8 1 9 . 5 1|16,567.16|100.00%|-|-|-|不 适 用|否|
|6、工业机器人产业化项目|||14,297.00|3 1 . 9 4|31.94|0.22%|2018/12|-|-|不 适 用|否|
|承诺投资项目小计||60,000.00|6 0 ,0 0 0 . 0 0|9 ,1 6 0 . 8 8|39,407.99|65.68%|-|2722.22|5954.14|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|合计||60,000.00|60,000.00|9,160.88|39,407.99|-|-|2 7 2 2 .2 2|5 9 5 4 . 1 4|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“洗碗机用洗涤循环泵项目”计划建设周期18个月。在募投项目具体实施过程中，因施工及规划许可取得时间推迟导致建设项目开工时间延期（截至目前项目已取得施工及规划许可证，已正式动工），项目进度延迟。2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意 “洗碗机用洗涤循环泵项目”建设完成期延长至2018年12月31日（公告编号：2016-040）。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的市场情况和公司产能情况的|||||||||||

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||背景制定的，因IPO发行上市审核进度等客观原因，公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟,并且随着时间的推移，市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。为了整合公司资源，提高募集资金使用效率,保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，经公司董事会、监事会审议以及独立董事、保荐机构发表相关意见，2016年第一次临时股东大会审议决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向，并将募集资金投资于“工业机器人产业化项目”（公告编号：2016-041）。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2014 年12月26日，完成了利用募集资金置换先期投入13,256.83万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司与子公司的募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江门市地尔汉宇电器股份有限公司单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|工业机器人产业化项目|洗碗机底部总成项目|14,297.00|31.94|3 1 .9 4|0 .2 2 %|2 018/12|-|不 适 用|否|
||新型家庭水务节水系统项目|||||||||
|合计||14,297.00|3 1.94|3 1 .9 4|||-|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、变更原因“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，因IPO发行上市审核进度等客观原因，公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟,并且随着时间的推移，市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。在“洗碗机底部总成项目”的推进过程中，由于客户需求存在不确定因素，产品设计理念需要与目标客户进行不断的沟通与调整，样品测试反馈时间偏长，导致募集资金投资效率偏低，因此，未来针对洗碗机产品领域公司将以提高排水泵产品和洗涤循环泵产品等优势产品的销售规模为主要目标，不再继续以募集资金推进洗碗机底部总成项目，仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作；在“新型家庭水务节水系统项目”的产品推广过程中，公司设计了多款不同结构与功能的家庭用小型自动节水系统产品，并且小批量推向市场，在此过程中遇到了消费者对产品认知度低、房地产开发商对产品需求不及预期等一系列问题，继续推进该项目不符合公司的实际发展现状，公司综合考虑项目进度及募集资金投资效率，决定不再继续以募集资金推进此项目，仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作。为了整合公司资源，提高募集资金使用效率,保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，公司决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向。2、决策程序：经第二届董事会第二十次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”。3、信息披露：公司于2016年8月18日披露了“关于变更部分募集资金用途的公告”，公告编号：2016-041。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|