中信建投证券股份有限公司
关于
国家电投集团东方新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 3释义............................................................................................................................ 5第一节独立财务顾问意见 ......................................................................................... 7一、预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》的要求 .................................................................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................ 7三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ............................................................ 8四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ........................................................................ 8五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，构成关联交易之核查意见 ................................................................................................................ 9六、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................................. 10七、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................................................................................................................. 10八、上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ............. 11九、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................................................. 12第二节独立财务顾问的内部审查意见 ................................................................... 13一、中信建投证券内部审查程序 .............................................................................. 13二、内部审查意见 ...................................................................................................... 13
声明与承诺
中信建投证券接受东方能源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就预案出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供。交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对东方能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组预案全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案|指|《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司/东方能源|指|国家电投集团东方新能源股份有限公司|
|国家电投/国电投集团|指|国家电力投资集团有限公司|
|南网资本|指|南方电网资本控股有限公司|
|云能金控|指|云南能源金融控股有限公司|
|国改基金|指|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中豪置业|指|河南中豪置业有限公司|
|交易对方|指|国家电投、南网资本、云能金控、国改基金和中豪置业。|
|交易各方|指|东方能源、交易对方|
|标的公司/资本控股|指|国家电投集团资本控股有限公司|
|标的资产|指|资本控股100%股权|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本次重组/本次交易|指|东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能金控、国改基金和中豪置业持有的资本控股100%股权|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《重组若干问题的规|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公|

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|定》||告〔2016〕17号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、百万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元|

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节独立财务顾问意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》的要求
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估值及暂定价格、支付方式、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容。上市公司基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。”进行了风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其所提供说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次交易的预案中。
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
2019年 4月 8日，上市公司与国家电投、南网资本、云能金控、国改基金和中豪置业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议的主要条款包括本次交易方案，过渡期间损益归属，人员、债权债务安排，交割安排，上市公司的陈述、保证与承诺，交易对方的陈述、保证与承诺，税项和费用，适用法律和争议解决，不可抗力，违约责任，本协议的生效和终止，保密，通知等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2019年 4月 8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为资本控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有资本控股100%股权的完整权利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形，资本控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司持有资本控股100%股权。
资本控股目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电投为唯一股东。依据资本控股于本次交易前增资扩股的有关协议，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业于 2018年 12月 31日成为资本控股的股东，资本控股注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。交易对方已保证促使资本控股在公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司主营业务将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十五次会议决议记录中。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不构成重组上市
2013年 5月 9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年 10月 28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。
2015年 6月 1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
2015年 3月 31日、2015年 6月 29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行 A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年 11月 24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能金控将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能金控构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
六、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于重组预案之“重大风险提示”和“第八节风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定性因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。上市公司及全体董事已于重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司于2019年3月22日向深圳证券交易所申请因筹划发行股份购买资产事项停牌，2019年3月25日起东方能源股票开始停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年3月22日）收盘价格为5.39元/股，停牌前第21个交易日（2019年 2月 22日）收盘价格为 4.01元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2019年 2月 23日至 2019年 3月 22日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为34.41%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨幅为15.14%，公共环保指数（399244.SZ）累计涨幅为20.67%。
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|项目|停牌前21个交易日|停牌前1个交易日|涨跌幅|
|东方能源收盘价（元/股）|4.01|5.39|34.41%|
|深证综指指数|1477.25|1700.94|15.14%|
|公共环保指数|823.72|994.00|20.67%|
|剔除大盘因素影响|19.27%|||
|剔除同行业板块因素影响|13.74%|||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、公共环保指数（代码：399244.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为19.27%、13.74%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方能源股价在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
九、本次独立财务顾问核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
3、本次交易不影响东方能源的上市地位，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于东方能源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第二节独立财务顾问的内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
王艺浩
独立财务顾问主办人：
赵启 吴书振
吴晓峰 黄多
业务部门负责人：
相晖
内核负责人：
林煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日