北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2018年5月10日下发的《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第4号）的要求，北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科锐国际”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。现回复如下，请予审核。
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
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对问题的回复 宋体
第一题
本次交易方案中，各方对交易完成后标的公司剩余股份的后续安排进行了约定。请你公司：
（1）使用明确贴切、通俗易懂的语言文字完整披露《股东协议》关于剩余股份安排的核心内容。
（2）补充披露对本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式。请独立财务顾问、会计师发表意见。
（3）补充披露未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排，结合《股东协议》的具体约定说明是否存在因境外投资、外汇管理等政策风险导致你公司违约的情形，以及你公司对防范上述风险的应对措施。
（一）使用明确贴切、通俗易懂的语言文字完整披露《股东协议》关于剩余股份安排的核心内容；
【回复说明】
根据《股东协议》，在本次交易完成后，Investigo未来在满足下述业绩指标的情况下，香港 AP有购买 Investigo剩余股份的权利，当香港 AP提出购买时，则Fulfil(2)必须出售持有的Investigo剩余股份；同时，Investigo未来在满足下述业绩指标的情况下，Fulfil(2)也有出售 Investigo剩余股份的权利，当Fulfil(2)提出出售时，则香港AP必须购买Fulfil(2)持有的Investigo剩余股份。Investigo未来在满足下述业绩指标的情况下，如果双方未使用购买或出售的权利，则不会发生剩余股份的转让。
1、相关说明
（1）以2017年为基准年，以经双方协商调整后的EBITDA 5,249,000英镑为测算基数；
（2）本次交易交割后，如 Investigo满足相关业绩要求，香港 AP/Fulfil(2)有权分三个批次购买/出售 Investigo剩余股份，，三个批次的比例分别为交割后Fulfil(2)持有的Investigo全部股权的10%、10%和27.5%；
（3）Investigo的剩余股份的购买/出售将会以2020财务年度至2022财务年度的相关业绩指标作为定价的依据（如期间 Investigo的EBITDA触及“表现欠佳触发条件”，存在顺延至2023年购买/出售的可能性）；
（4）“表现欠佳触发条件”指在 Investigo的 EBITDA连续 2年同比下降且当年同比下降超过10%；
（5）CAGR指从基准年至购买/出售年Investigo的EBITDA的复合增长率；
（6）CAGR与Investigo估值的关系
|||
|-|-|
|CAGR|估值系数|
|小于5%|7|
|大于等于5%且小于等于20%|6+CAGR*20|
|大于20%|10|

2、Investigo业绩条件与相应购买安排
（1）2020年至2022年期间 Investigo未触及“表现欠佳触发条件”的情形1）2020年 Investigo的 EBITDA未触及“表现欠佳触发条件”，则 2020年香港AP/Fulfil(2)有权提出第一次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为10%，Investigo的估值水平将按照上述说明中“CAGR与Investigo估值的关系”计算。
2）2021年 Investigo的 EBITDA未触及“表现欠佳触发条件”，则 2021年香港AP/Fulfil(2)有权提出第二次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为10%，Investigo的估值水平将按照上述说明中“CAGR与 Investigo估值的关系”计算。
3）2022年 Investigo的 EBITDA未触及“表现欠佳触发条件”，则 2022年香港AP/Fulfil(2)有权提出第三次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为27.5%，Investigo的估值水平将按照上述说明中“CAGR与Investigo估值的关系”计算。
（2）2021年至2023年期间任意一年EBITDA超过8,000,000英镑的情形（触发奖励条款）
在此种情形下，Fulfil(2)有权提出将持有的 Investigo剩余股份一次性全部转让给香港AP，如果Fulfil(2)提出该请求，则香港 AP必须购买全部剩余股份， Investigo的估值水平按照上述说明中“CAGR与Investigo估值的关系”计算。
（3）2020年至2022年期间 Investigo触及“表现欠佳触发条件”的情形
1）如果2020年Investigo的EBITDA触及“表现欠佳触发条件”，则不会发
生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2021年 Investigo的 EBITDA
大于 6,630,000英镑，此时香港AP/Fulfil(2)有权提出第一次剩余股份购买/出售，购买/出售的股份比例为10%，Investigo的估值水平将按照上述说明中“CAGR与Investigo估值的关系”计算；②如果2021年Investigo的EBITDA小于6,630,000英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。
2）如果 2021年 Investigo的 EBITDA触及“表现欠佳触发条件”或由于上述其他情形（指“（3）1）②”中的情形）不满足剩余股份购买/出售的条件，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2022年 Investigo的 EBITDA大于 7,020,000英镑，香港AP/Fulfil(2)有权提出剩余股份的购买/出售，购买/出售剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo的估值水平将按照上述说明中“CAGR与 Investigo估值的关系”计算；②如果 2022年 Investigo的EBITDA小于7,020,000英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。
3）如果 2022年 Investigo的 EBITDA触及“表现欠佳触发条件”或由于上述其他情形（指“（3）2）②”中的情形）不满足剩余股份购买/出售的条件，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2023年 Investigo的 EBITDA大于 7,450,000英镑，香港AP/Fulfil(2)会有权提出剩余股份购买/出售，购买/出售的剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo的估值水平将按照上述说明中“CAGR与Investigo估值的关系”计算；②如果2023年Investigo的 EBITDA小于 7,450,000英镑且大于 5,249,000英镑，香港AP/Fulfil(2)有权提出剩余股份的购买/出售，购买/出售剩余的剩余股份比例根据购买/出售次数计算， Investigo的估值水平为3.6*EBITDA；③如果 2023年 Investigo的 EBITDA小于5,249,000英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”、“第一节本次交易概况”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”中对上述内容进行补充披露。
（二）补充披露对本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式。请独立财务顾问、会计师发表意见
【回复说明】
1、本次交易的会计处理方式
科锐国际本次收购标的公司52.5%股权，确认为非同一控制下企业合并。根据《股份购买协议》，科锐国际在本次交易交割时，应支付2,200万英镑股权收购款。根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，标的公司将优先向香港AP支付股利并累计达到940万英镑，即940万英镑未来分红的少数股东应享有的 446.50万英镑（折现金额约为 346.10万英镑，即为优先分红权折现额）明确分配给香港AP，即2,200万英镑中，实际收购成本为1,853.90万英镑。
本次收购成本与标的公司交割日的可辨认净资产的公允价值份额的差额，在科锐国际合并报表确认为商誉。
（1）本次交易对香港AP财务报表影响如下：
借：长期股权投资 1,853.90万英镑
借：长期应收款（优先分红权折现额346.10万英镑）
贷：银行存款等科目（并购业务实际付款额2200万英镑）
（2）科锐国际合并层面的会计处理如下：
借：长期应收款（优先分红权折现额346.10万英镑）
借：商誉（收购成本与目标公司收购日的可辨认净资产的公允价值份额的差额）
借：标的公司净资产类科目（收购日可辨认净资产公允价值）
贷：银行存款等科目（并购业务实际付款额2,200万英镑）
贷：少数股东权益（收购日可辨认净资产公允价值少数股东份额47.5%）
2、后续购买剩余股权的会计处理方式
科锐国际后续购买剩余股权，将确认为母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，根据科锐国际未来实际支付的购买对价确定购买成本，购买成本与按
照新增比例计算应享有子公司自收购日开始持续计算的净资产的份额间的差额，调整科锐国际合并财务报表的资本公积。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十、本次交易的会计处理方式”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。
（三）补充披露未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排，结合《股东协议》的具体约定说明是否存在因境外投资、外汇管理等政策风险导致你公司违约的情形，以及你公司对防范上述风险的应对措施。
【回复说明】
1、未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排
根据《股东协议》，科锐国际对于Investigo的剩余股份的购买将会发生在2020年至2022年，如上述3年期间 Investigo的EBITDA触及“表现欠佳触发条件”， Investigo的剩余股份存在顺延至2023年购买/出售的可能性。届时，科锐国际和香港 AP拟通过自有资金及法律法规允许的其他方式筹集的资金收购 Investigo的剩余股份，其中自有资金和其他方式筹集的资金的使用比例将根据科锐国际在实施剩余股份购买时的经营情况和资金情况而定。同时，随着科锐国际未来业务规模和业务范围的进一步拓展，公司的融资筹措能力及途径也将得到相应的提升与拓宽。
2、《股份购买协议》、《股东协议》中关于因境外投资、外汇管理等政策风险导致科锐国际违约的相关描述
（1）《股份购买协议》不存在关于本次交易因境外投资、外汇管理等政策风险导致科锐国际违约的条款
根据《股份购买协议》第 4.3项及项下内容，科锐国际取得北京市发改委、北京市商委关于本次交易的备案以及取得主管外汇机关或授权银行对本次交易所涉海外投资的资金汇付的同意是本次交割的前提条件，具体条款描述如下（已省略部分与上述内容无关的条款）：
“4.3共同交割条件。各方完成交割的义务取决于在交割之时或之前满足下列各项条件（统称为“共同交割条件”）：
4.3.2 政府批准。已正式获得下列所有批准、同意和授权或本协议和其他收购文件所涉交易要求的类似机关批准，并且自交割之时生效。
4.3.2.1向北京市发展和改革委员会完成国内机构境外投资项目和本协议所涉交易的备案；
4.3.2.2向中华人民共和国商务行政管理部门进行国内机构境外投资项目和本协议所涉交易的备案；和
4.3.2.3主管外汇机关或授权银行对本协议所涉海外投资的资金汇付的同意。
4.3.3无禁令、命令等。主管机关并未制定、发布、颁布、实施或达成具有限制或禁止任何一方履行或完成本协议或其他收购文件所涉交易的任何性质的法律、禁令、命令或法令。”
根据《股份购买协议》第4.6项及项下内容，科锐国际需要尽其合理商业努力满足关于向北京市发改委、北京市商委以及主管外汇机关或授权银行对本次交易的备案或同意，具体条款描述如下：
“4.6条件的满足
4.6.1 投资人应在签署本协议之后和截止日之前尽快尽其合理商业努力满足第 4.3.1和 4.3.2条规定的所有卖方交割条件和共同交割条件，并将在收到第4.3.2条规定的境外投资批准后因支付本协议项下对价之目的增加其股本。”
根据《股份购买协议》第 5.6项及项下内容，如果科锐国际在 6月 30日前未能满足交割条件，则《股份购买协议》将自动终止，具体条款描述如下：
“5.6交割前终止
5.6.1 如果任何投资人交割条件、卖方交割条件或共同交割条件在截止日期未被满足或豁免（如允许），则本协议自动于截止日期终止。”
综上，除上述条款外，《股份购买协议》不存在因境外投资、外汇管理等政策风险导致科锐国际关于本次交易违约的相关条款。
（2）《股东协议》中不存在关于剩余股份购买因境外投资、外汇管理等政策风险导致科锐国际违约的相关条款
根据《股东协议》第 9.7项行权，香港 AP或Fulfil(2)在行使剩余股份购买/卖出权利后，可以另行约定关于相应剩余股份交割日期。具体条款描述如下：
“9.7行权后，在相关行权通知中确定的交割日期或 HKAP和Fulfil(2)另行议定的日期交割相关批次剩余股份的销售工作。”
除上述条款外，《股东协议》中不存在因境外投资、外汇管理等政策风险导致科锐国际关于剩余股份购买违约的相关条款。
3、科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险的应对措施
（1）科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险的对本次交易产生影响的应对措施
1）关于本次交易涉及审批进展情况及预计时间表
①关于北京市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案
公司已于2018年5月10日向北京市商务委员提交了本次交易涉及的境外投资项目的备案申请材料的补充材料，本次交易涉及的境外投资项目的备案申请已在受理过程中。
②关于北京市发展和改革委员会对本次交易涉及境外投资的备案
公司已于2018年5月11日向北京市发展和改革委员会提交了本次交易涉及的境外投资项目备案的电子版申请材料。根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），公司向北京市发展和改革委员会提交本次境外投资项目备案申请材料后，北京市发展和改革委员会受理并确认备案申请材料符合备案要求后，7个工作日内出具备安通知书。
③关于国家外汇管理局北京市分局或其授权银行对本次交易涉及的境外投资的登记
公司应在办理完毕上述北京市商务委员会境外投资备案后，即向国家外汇管理局北京分局或其授权银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记。
根据《股份购买协议》，交易双方将于 2018年 6月 30日前完成本次交易对交易标的的交割手续。本次交易的交割以科锐国际办理完毕本次交易涉及的外资、发改委、外汇境外投资备案、登记手续为交割条件。公司目前正在积极推动本次交易涉及的外资、发改委、外汇境外投资备案、登记手续。
2）关于本次交易审批风险的披露与提示
公司已就本次交易涉及的审批风险以及被暂停、终止或取消的风险在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”和“（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险”做出了特别风险提示，具体如下：
“（一）审批风险
本次交易尚需通过以下决策程序和审批程序才能实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过；
2、向北京市商委和北京市发改委办理境外投资备案；
3、主管外汇机关或授权银行对本次交易所涉海外投资的资金汇付的同意。
在通过上述决策程序和审批程序前，本次交易不得实施。
截至本报告书签署日，前述事项尚未完成。本次交易能否通过上述决策程序和审批程序，以及通过上述决策程序和审批程序的时间均尚存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产位于英国，收购方主体为上市公司全资子公司香港AP，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。”
（2）科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险的对未来剩余股份产生影响的应对措施
1）科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的应对措施
本次交易的标的公司属于人力资源服务行业，标的公司所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业。如未来境外投资、外汇管理等政策发生较大变化从而影响科锐国际对于 Investigo剩余股份的收购行为，公司将积极与Fulfil(2)进行协商并妥善解决相关问题，并择机签署关于剩余股份购买的补充协议，保护上市公司及其股东的相关利益。
2）关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险提示
根据交易双方签署的《股东协议》，香港 AP对标的公司的剩余股份的购买将会以 2020财务年度至 2022财务年度的相关业绩指标作为定价的依据（如期间 Investigo的 EBITDA触及“表现欠佳触发条件”，存在顺延至 2023年购买/出售的可能性），因此具体实施股剩余股份购买最早将会发生于 2021年，未来关于境
外投资、外汇管理等方面的具体存在一定的不确定性。尽管人力资源行业目前不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业，同时《股东协议》中也未对剩余股份购买如受到境外投资、外汇管理等政策风险导致无法完成交割的情形进行明确约定，但上市公司仍旧存在未来因境外投资、外汇管理等政策发生较大变化从而影响科锐国际对于 Investigo剩余股份的收购行为甚至最终导致未来股份购买的交割无法完成的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”、“第一节本次交易概况”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”中对科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的应对措施的相关内容进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（四））关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险”、“第十一节风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险”中对境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险进行补充披露。
第二题
标的公司 2016年度、2017年度的销售毛利率分别为8.89%、9.18%，净利率分别为3.03%、3.63%；你公司 2016年度、2017年度的销售毛利率分别为23.62%、22.46%，净利率分别为7.32%、7.53%。请你公司核实并在重大事项提示部分补充披露标的公司盈利能力大幅低于你公司的具体原因，本次并购是否有利于提高上市公司盈利能力。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因分析
（1）收入结构层面
报告期内，上市公司收入结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|31,698.41|27.93%|26,002.63|
|12,208.03|10.76%|11,241.93|
|65,634.59|57.83%|46,132.54|
|3,959.23|3.49%|3,436.58|
|113,500.26|100.00%|86,813.67|

报告期内，标的公司收入结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|8,712.36|9.53%|9,484.19|
|82,708.19|90.47%|77,026.15|
|91,420.55|100.00%|86,510.34|

灵活用工的业务模式是上市公司/标的公司承担所有的用工风险，上市公司/标的公司将灵活用工业务派出人员人工成本及服务费全额确认营业收入，同时将派出人员的人工成本计入营业成本。由于灵活用工业务模式与其他人力资源服务业务模式的不同，灵活用工业务的毛利率要显著低于中高端人才访寻等其他人力资源服务业务。
因此，灵活用工业务收入占比越高，综合毛利率水平越低。报告期内，标的公司灵活用工业务收入占比在90%左右，上市公司在50%-60%之间，标的公司灵活用工业务收入占比远高于上市公司，造成标的公司毛利率和净利率低于上市公司。
（2）具体业务层面
报告期内，标的公司与上市公司单项业务毛利率对比如下：
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|-|-|-|
|2017年度|||
|标的公司|上市公司|标的公司|

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|-|-|-|
|2017年度|||
|标的公司|上市公司|标的公司|
|32.07%|39.35%|30.16%|
|6.77%|9.61%|6.27%|

由上表可知，标的公司中高端人才访寻业务和灵活用工业务的毛利率均低于上市公司，主要原因系英国人力资源服务市场已发展成为一个充分竞争且成熟的市场，整体毛利率水平多年保持相对稳定；而中国人力资源服务市场方兴未艾，科锐国际作为国内领先的人力资源整体解决方案提供商，议价能力相对较强，因此造成上市公司业务毛利率和净利率高于标的公司的情形。
2、本次交易有利于上市公司提高盈利能力
（1）本次交易对上市公司的盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易完成前后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|113,507.05|204,927.60|91,420.55|
|10,918.03|14,454.85|3,536.82|
|11,279.86|14,802.06|3,522.20|
|7,433.87|8,964.83|1,530.96|
|6,985.22|8,533.62|1,548.40|
|0.47|0.57|0.10|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅提升，2017年的收入规模由 113,507.05万元提升至 204,927.60万元，归属于母公司的净利润由 7,433.87万元提高到8,964.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由 6,985.22万元提高到 8,533.62万元，基本每股收益由 0.47元/股提高至 0.57元/股。同时，标的公司招聘顾问报告期内的人均年净服务费产出约为人民币 140万元，上市公司在近两年的招聘顾问人均年净服务费产出接近人民币 50万元，标的公司的招聘顾问人均产出水平远高于上市公司。
因此，本次交易对于提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报具有积极意义。
（2）本次交易有助于发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次收购完成后，上市公司将在多方面与标的公司产生协同效应，从而增强上市公司的核心竞争力：
1）国际化品牌和平台效应
Investigo作为一家主要服务英国和欧洲市场的中高端人力资源市场行业领先者，在英国和欧洲享有较高的品牌知名度，科锐国际则为国内领先的民营人力资源品牌之一，科锐国际与 Investigo合作将获得更高的国际品牌知名度，有利于进一步拓宽国内外客户渠道。
科锐国际的国内客户多为中国“一带一路”企业，具有“走出去”的现实需求，本次交易完成后，科锐国际将充分利用 Investigo海外网络平台提供有效支持和高效服务，根据双方约定，科锐国际已将 Investigo指定为会计和财务、变更和战略、生命科学与医疗等 20多个岗位的招聘业务唯一交付方，此举能够快速提升科锐国际的国际市场交付能力。另一方面，Investigo的客户群体中包含大量总部位于英国的大型跨国企业，本次交易完成后，Investigo也会将上述客户在亚洲地区的业务推荐给科锐国际执行。
2）终端市场及产品的互补
科锐国际业务主要覆盖区域为亚洲地区，优势行业主要为医疗服务、消费品、房地产及高科技；Investigo的业务主要覆盖英国，侧重的招聘岗位为金融、审计、咨询等行业。因此，科锐国际与 Investigo在地域和优势领域重合度较低，交易后可通过有效整合充分发挥各自优势，扩宽彼此在地域和行业上的客户覆盖范围并提升产品服务质量。
3）数据共享
科锐国际和 Investigo多年深耕各自的业务领域，积累了相互独立且内丰富的人才及客户资料库，本次交易完成后，双方还将利用彼此的客户和人才数据库，从而获得更大的客户群体和人才资源并增加匹配效率，提升国际市场交付能力。
4）产品线交叉销售与相互提升
科锐国际和 Investigo当前的主营业务相似，但业务结构存在些许差异。科锐国际主要收入来自于灵活用工、中高端人才访寻和招聘流程外包，而 Investigo则更加专注于灵活用工业务与中高端人才访寻，尤其是灵活用工的业务成熟度极高。本次交易完成后，科锐国际可以帮助 Investigo设立招聘流程外包业务，丰富 Investigo的产品线。同时，Investigo也可以为帮助科锐国际进一步提高灵活用工领域的服务技术及客户资源，带来交叉销售的协同效应。
5）打造欧洲业务拓展及并购平台，完善国际化布局
根据双方商定，在本次交易完成后，针对会计和财务、变更和战略、生命科学与医疗岗位等 20多个岗位的招聘业务，Investigo将作为科锐国际在欧洲唯一的市场拓展及并购平台，科锐国际希望通过 Investigo在英国和欧洲成熟的业务体系、人才资源、品牌效应、办公网点设施以及 IT后台运营体系，在完成上述岗位相关的拓展业务或并购后实现较高的运营效率、节省运营开支。此举能够助力上市公司的国际化布局，增强公司国际竞争力。
6）人才培养与设施提升
作为英国的中高端人力资源市场行业领先者，Investigo始终保持着领先的运营理念，拥有先进的 IT软件系统和优秀的顾问人才。本次交易完成后，科锐国际可以通过交流学习Investigo领先的运营理念，实现IT运营水平上的提升，也可以通过与 Investigo的经验交流进一步提升科锐国际中高管理层管理理念和基层顾问的业务水平。
综上，通过本次交易，上市公司的收入水平和利润水平均得到了提升，此外上市公司将得以完善业务布局，拓宽自身的品牌优势、服务领域、候选人资源、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、
管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因分析”中对标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施”中对本次交易有利于提高上市公司盈利能力的相关内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司毛利率与净利率均低于上市公司的原因具备合理性；本次交易完成后，上市公司的收入和利润水平均得到了提升，同时本次交易有助于发挥上市公司与标的公司的协同效应，有助于上市公司提升盈利能力和核心竞争力。
第三题
标的公司2017年底应收账款余额为1.55亿元，占标的公司总资产的68.96%，仅计提89.71万元坏账准备，请补充说明标的公司坏账计提政策与你公司是否一致，并结合标的公司的信用政策、以往年度应收账款回款情况、账龄等补充披露应收账款坏账计提是否充分、合理。请会计师发表核查意见。
【回复说明】
1、应收账款坏账准备计提政策
标的公司的业务主要为中高端人才访寻业务以及灵活用工业务，其业务模式与上市公司基本一致，因此标的公司采用了与科锐国际相同的坏账准备计提政策。
报告期内标的公司将按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项划分为 6个月以内、6个月-1年、1-2年、2-3年、3年以上，相应坏账准备计提比例如下所示：
账龄 应收账款计提比例（%）
6个月以内 -6个月-1年 5.001-2年 25.002-3年 50.003年以上 100.00标的公司应收账款账面余额的账龄分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|15,101.25|97.64%|13,536.63|
|160.13|1.04%|152.19|
|148.05|0.96%|39.50|
|21.13|0.14%|0.00|
|34.13|0.22%|69.98|
|15,464.69|100.00%|13,798.31|

报告期内标的公司应收账款主要为账龄在6个月以内的，各报告期期末占比均超过97%，且根据标的公司所制定的信用政策，并抽查标的公司与客户所签订的业务合同，确认除极少数客户之外，与绝大多数客户的信用期限均在6个月以内，账龄划分与信用政策及实际经营情况相符。
同时，标的公司客户主要为蓝筹企业以及常年合作的中小企业客户，客户业务稳定、管理规范、资信情况良好，且与标的公司建立了长期稳定合作关系，应收账款质量较高，整体回收风险较小，基本不存在由于客户自身经营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形。账龄在6个月内的应收账款回收风险较小，应收账款质量较高，对该等应收账款不计提坏账准备。
对于账龄在6个月以上的应收账款，标的公司结合近年来应收账款回收情况，
对于应收账款发生坏账的比例进行了测算，应收账款的坏账计提比例与报告期期
末的未回款比例基本保持一致。同时，标的公司对账龄较长的应收账款计提了较高比例的坏账，3年以上的应收账款均全额计提了坏账准备。
2、应收账款回款情况
截至2018年2月28日，标的公司应收账款的回收情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|回款金额|
|13,798.31|13,631.25|
|15,464.69|8,894.98|

截至2018年2月28日，报告期各期末应收账款回款情况良好。目前标的公司尚未回款的应收账款汇总情况如下：
单位：万元
||
|-|
|应收账款余额|
|6,402.66|
|167.05|
|6,569.71|

截至2018年2月28日，标的公司应收账款回款情况良好，且尚未回款应收账款的账龄主要在6个月以内，占比为97.46%，应收账款回收风险整体较低。
3、坏账准备计提情况
报告期内，标的公司坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|应收账款|坏账准备|应收账款|
|15,101.25|-|13,536.63|
|160.13|8.01|152.19|
|148.05|37.01|39.50|
|21.13|10.56|-|
|34.13|34.13|69.98|
|15,464.69|89.71|13,798.31|

报告期各期末，标的公司账龄超过6个月的应收账款均保持在较低水平，账龄在 1年以上的应收账款占比在各报告期期末均在3%以下。同时，标的公司对账龄较长的应收账款计提了较高比例的坏账，3年以上的应收账款均全额计提了坏账准备。
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提比例综合考虑了自身的信用政策、应收账款历史回款情况，并与科锐国际保持一致，其坏账准备计提比例符合谨慎性原则，坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）流动资产结构及变动分析”之“②应收账款”之“3）坏账准备计提的充分性及合理性分析”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，会计师认为：标的公司应收账款坏账计提政策与科锐国际保持一致。
标的公司应收账款账龄划分合理，应收账款回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例符合惯例以及《企业会计准则》相关规定，应收账款坏账准备计提充分。
第四题
标的公司 2017年底其他应收款余额为 6228万元人民币，占标的公司总资产的27.93%，其中 6190.61万元系本次交易对手方Fulfil(2)向标的公司通过资金拆借方式支付偿还银行贷款。Fulfil(2)已通过标的公司的分红款归还了上述欠款。
请补充披露标的公司是否存在其它关联方资金占用的情形，收购完成后如何防范标的公司管理层占用资金的风险。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、标的公司不存在其它关联方资金占用的情形
标的公司于2018年4月17日召开董事会，审议通过利润分配方案，同意用未分配利润对Fulfil(2)分红821.67万英镑（折合人民币约为7,213万元），上述
分红款将首先用于抵消Fulfil(2)对标的公司借款705.15万英镑，以解决关联方资金占用事项，剩余股利116.52万英镑以现金形式分配给Fulfil(2)。截至本问询函回复之日，标的公司与Fulfil(2)的关联方资金占用事项已清理完毕，亦不存在其它关联方资金占用的情形。
2、防范标的公司管理层占用资金的风险的相关措施
（1）Investigo直接股东Fulfil(2)及标的公司现任董事兼高级管理人员出具承诺
为保障本次交易完成后标的公司的利益与独立性，本次交易的交易对方Fulfil(2)以及标的公司的现任董事出具了相关承诺，其中已对关联方资金占用行为做出了明确承诺，具体内容如下：
1）本次交易对方、Investigo直接股东Fulfil(2)承诺：
“Fulfil(2)保证Fulfil(2)及Fulfil(2)控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起Fulfil(2)不再发生资金占用行为。”
2）Investigo现任董事兼高级管理人员 NickBaxter、GaryWatson、Haresh Vaya（同时也是Fulfil(1)持股超过5%的股东）承诺：
“本人保证本人及本人控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起本人不再发生资金占用行为。”
（2）《股东协议》对交易完成后标的公司的关联交易做出约定
根据《股东协议》中的条款第 7.2项与第 7.3项的有关约定，本次交易完成后，当标的公司与其关联方发生关联交易或业务往来时，需要获得标的公司的董
事会全票通过，即上市公司对可能出现的管理层资金占用或其他关联方资金占用行为具有一票否决权。因此，上述规定能够有效防范标的公司可能出现的管理层资金占用或其他关联方资金占用情形。
（3）交割完成后，上市公司将制定相关细则进一步规范资金占用
为保证标的公司的发展与上市公司的切身利益，本次交易完成后，上市公司将制定关于对标的公司的资金借用、应付款项拖欠、对外提供担保等事项的明确细则，进一步防范本次交易完成后标的公司管理层资金占用或其他关联方资金占用的风险。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“3、关联方往来余额”之“（1）应收项目”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复之日，标的公司与 Fulfil(2)的关联方资金占用事项已清理完毕，亦不存在其它关联方资金占用的情形；
Investigo直接股东Fulfil(2)及Investigo现任董事兼高级管理人员出具不再发生资金占用行为的承诺；《股东协议》对交易完成后标的公司的关联交易做出约定，有效防范标的公司可能出现的管理层资金占用或其他关联方资金占用的风险。此外，在交割完成后，上市公司将制定相关细则进一步规范标的公司的资金占用和资金往来行为。因此，上述措施可以有效防范标的公司管理层资金占用或其他关联方资金占用的风险。
第五题
本次交易支付对价为 2200万英镑，请你公司结合支付交易对价的安排、目前外汇管理的相关政策、你公司货币资金状况、IPO募集资金使用情况和计划、融资能力等说明以英镑现金支付对价的可行性，以及对本次交易实施的影响。
请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、支付交易对价的资金安排
本次交易科锐国际拟综合使用自有资金和银行贷款支付交易对价，并以香港 AP作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部价款。按 2018年 5月 10日中国人民银行英镑兑人民币汇率8.6386计算，交易价格约为人民币1.90亿元。
其中，交易对价的75%拟使用科锐国际的自有资金进行支付，折合人民币约为1.43亿元；交易对价的25%拟使用境内银行贷款进行支付，折合人民币约为 0.48亿元。
2、科锐国际目前的货币资金情况以及IPO募集资金使用情况和计划
（1）截至 2018年 3月 31日，科锐国际的货币资金情况截至 2018年 3月31日，科锐国际的货币资金余额为3.69亿元，其中包括IPO募集资金余额1.78亿元。扣除 IPO募集资金余额后的货币资金为 1.92亿元，公司自有资金能够足额支付交易价格的75%。在不考虑募集资金暂时补充流动资金的情形下，在交易完成后，科锐国际货币资金预计为5,000万元左右。
科锐国际2016年度至2018年第一季度各季度产生的经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|-4,758.31|-527.42|1,672.28|5,620.38|
|-4,986.88|3,397.44|5,979.61|4,951.85|
|-6,781.32|-|-|-|

由于科锐国际自有员工和灵活用工派出人员的年末计提奖金在一季度进行支付，且客户在第一季度回款较慢，造成科锐国际在第一季度经营活动现金流量净额为负。根据经验数据以及业务运营情况，在后三个季度客户回款情况与为职工支付的现金情况将会恢复正常，后三个季度经营活动所产生的现金流量净额相比第一季度将大幅增加。因此，上述预计的在交易完成后科锐国际货币资金情况
为支付完绝大部分自有员工和灵活用工派出人员上年度奖金后的情形，处于全年
较低水平，随着后三个季度经营性现金流净额转正，科锐国际在交易完成后货币资金状况足以保证正常运营。
（2）IPO募集资金使用情况和计划
截至2018年3月31日，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|
|22,783.06|22,783.06|2,481.5|7,050.06|
|3,000|3,000|121.5|974.93|
|25,783.06|25,783.06|2,603|8,024.99|

上市公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
3、公司的融资能力与银行借款的授信申请情况
截至本问询函回复之日，科锐国际取得银行贷款的进展的情况如下：
|||
|-|-|
|进度|授信种类|
|已取得项目贷款意向书|并购贷款|
|已取得银行授信额度证明书|综合授信|

综上，科锐国际具备较强的银行融资能力，银行贷款能够足额支付交易价格的25%。同时，在本次收购实施前，公司不存在任何银行贷款，未来通过银行贷款进行融资的空间较大。另一方面，随着公司自身业务的快速发展以及本次交易完成后公司的经营规模和盈利能力都将得到大幅提升，也将有助于增强公司未来在资本市场上的融资能力。
4、外汇管理的相关政策情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前。除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外，科锐国际取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
综上，在不考虑 IPO募集资金余额的情况下，科锐国际依旧拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，上市公司及香港AP拟综合使用自有资金和银行贷款支付交易价格合计2,200万英镑具备可行性，对本次交易的实施不存在实质性障碍。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：在不考虑 IPO募集资金余额的情况下，科锐国际依旧拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，上市公司及香港AP拟综合使用自有资金和银行贷款支付交易价格合计2,200万英镑具备可行性，对本次交易的实施不存在实质性障碍。
第六题
根据《股份购买协议》及标的公司于 2018年 4月 19日做出的股东会议决议，在交割时，香港AP所购买的7,875,000股普通股将更名为A类股，由Fulfil(2)继续持有的 7,125,000股普通股将更名为 B类股。请补充披露标的公司 A类股、B类股在表决权、分红权等股东权利义务方面的具体差异。
【回复说明】
根据交易双方签署的关于本次交易的《股东协议》与标的公司交割时生效的公司章程，其中对 A类股股东与 B类股股东的权利与义务做出来明确约定，具体情况如下：
股份权利 A类股份 B类股份
投票权 一股一票
有权参与股息分配；
首先向A类股股东分配股息，分配
股息 至交割后股息总额达9,400,000英 有权参与股息分配
镑；此后依比例向按A股和B股股
东分配股息。
清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产资本返还 将依照股东所持有的股份份额，在发行股份的A类股股东和B类股股东间进行分配。
||
|-|
|A类股股东具有优先认购权|
|Fulfil(2)授予香港AP依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一批次剩余股份的选择权。|
|股权转让致使任一方持股时（Fulfil(2)或香港AP及其子公司除外），随售权生效。表现欠佳触发条件出现时，香港AP应行使领售权。|
|A类股股东有权委任至少四名董事，名额不限。|

【披露说明】
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（一）交易方案概述”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”中对上述内容进行补充披露。
第七题
请补充披露标的公司 2003年 6月设立后至 2013年 12月 MBO前的历史沿
革、股权变动情况，并说明历史沿革中不同类型股份的权利义务。
【回复说明】
（一）标的公司 2003年 6月设立后至 2013年 12月 MBO前的历史沿革、股权变动情况
1、2003年6月至2003年9月，Investigo设立阶段的股权情况
2003年6月18日，Investigo由Instant CompaniesLimited（代理注册公司）在英格兰和威尔士注册完成，为依据英格兰和威尔士法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司，公司注册号为04803377。设立时Instant Companies Limited认领1股普通股，面值1英镑/股。同日，Instant Companies Limited将其持有的1股普通股转让给SimonSmith。
2003年 8月至 9月，Investigo分别向 Robert Stodel和 John Smith发行 180股普通股和120股普通股，面值1英镑/股。同期，Investigo分别向Scott Beckson和Simon Smith发行310股普通股和309股普通股，面值1英镑/股。
经过上述股份转让与增发后，Investigo的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|310|310|普通股|
|310|310|普通股|
|180|180|普通股|
|120|120|普通股|
|920|920|-|

2、2003年10月至2013年7月，Investigo的股权情况
自设立阶段起，Investigo为其管理层及核心员工控制并持股的公司。随着 Investigo的发展与管理层、核心员工的更替，Investigo的股权种类、数量与股权结构每年也在发生变化。其中，2003年 10月至 2013年 7月 Investigo的股权情况如下：
（1）截至2005年6月30日的股权变动与构成情况
2004年10月15日，Investigo增发了80股B类股，面值0.1英镑/股，分别授予Dan McCarthy25股、Marek Danyluk 25股、Brett Hinton 20股以及Anthony
Ratcliff 10股。
在2005年6月30日前，Simon Smith和ScottBeckson将其分别持有的 260股每股面值为1英镑的普通股转换为每股面值为1英镑的A类股，转换完成后，A类股总数合计为520股。
截至2005年6月30日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|50|50|普通股|
|260|260|A类股|
|2.5|25|B类股|
|2|20|B类股|
|2.5|25|B类股|
|1|10|B类股|
|120|120|普通股|
|50|50|普通股|
|260|260|A类股|
|180|180|普通股|
|928|1,000|-|

（2）截至2007年6月30日的股权变动与构成情况
2006年 7月 13日，Scott Beckson将其持有的 80股 A类股转让给 VictoriaBeckson；John Smith将其持有的120股普通股转让给AnnSmith；Simon Smith将其持有的100股A类股转让给 SusannaSmith；Robert Stodel将其持有的90股普通股转让给ElizabethStodel。
2006年 7月 14日，Brett Hinton将其持有的 20股 B类股分别转让给 ScottBeckson、Simon Smith各10股。Dan McCarthy将其持有的25股B类股分别转让给ScottBeckson、Simon Smith各12股，另外1股由Scott Beckson和Simon Smith两人共同持有。
2007年2月15日，Investigo发行50股C类股，面值1英镑/股，分别授予 Dylan Pearson 25股、Gordon Fraser 25股。
在2007年6月30日前，ScottBeckson将其持有的50股普通股转让给Jonathan
Beckson。
截至2007年6月30日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|50|50|普通股|
|180|180|A类股|
|2.3|23（其中1股与Simon Smith共同持有）|B类股|
|80|80|A类股|
|2.5|25|B类股|
|25|25|C类股|
|25|25|C类股|
|1|10|B类股|
|120|120|普通股|
|50|50|普通股|
|160|160|A类股|
|2.2|22|B类股|
|100|100|A类股|
|90|90|普通股|
|90|90|普通股|
|978|1,050|-|

（3）截至2008年6月30日的股权变动与构成情况
2007年7月16日，Investigo发行50股E类股，面值1英镑/股，分别授予 Nick Baxter 25股、Anthony Ratcliff25股。
2008年1月15日，Investigo发行45股D类股，面值1英镑/股，分别授予 Ben Rowland 22股、Phillip Dye 22股，另外1股由Ben Rowland与Phillip Dye共同持有；Investigo发行5股D类股，面值1英镑/股，授予Melissa Royce 5股；
Investigo发行25股F类股，面值1英镑/股，授予Marek Danyluk 25股；Investigo发行5股F类股，授予Melissa Royce 5股。
2008年2月12、13日，Investigo向JonathanBeckson合计回购50股普通股。
截至2008年6月30日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|25|E类股|
|180|180|A类股|
|2.3|23（其中1股与Simon Smith共同持有）|B类股|
|80|80|A类股|
|2.5|25|B类股|
|25|25|F类股|
|23|23（其中1股与Ben Rowland共同持有）|D类股|
|25|25|C类股|
|25|25|C类股|
|1|10|B类股|
|25|25|E类股|
|22|22|D类股|
|5|5|D类股|
|5|5|F类股|
|120|120|普通股|
|50|50|普通股|
|160|160|A类股|
|2.2|22|B类股|
|100|100|A类股|
|90|90|普通股|
|90|90|普通股|
|1,058|1,130|-|

（4）截至2009年6月30日的股权变动与构成情况
2008年 11月 28日，Investigo发行 50股 H股，面值 1英镑/股，分别授予 Feltx Meller25股、James Parker 25股。
截至2009年6月30日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|25|E类股|

||||
|-|-|-|
|180|180|A类股|
|2.3|23（其中1股与Simon Smith共同持有）|B类股|
|80|80|A类股|
|2.5|25|B类股|
|25|25|F类股|
|23|23（其中1股与BenRowland共同持有）|D类股|
|25|25|C类股|
|25|25|H类股|
|25|25|H类股|
|25|25|C类股|
|1|10|B类股|
|25|25|E类股|
|22|22|D类股|
|5|5|D类股|
|5|5|F类股|
|120|120|普通股|
|50|50|普通股|
|160|160|A类股|
|2.2|22|B类股|
|100|100|A类股|
|90|90|普通股|
|90|90|普通股|
|1,108|1,180|-|

（5）截至2010年7月28日的股权变动与构成情况
2009年8月7日，Investigo向GordonFraser回购了其持有的10股C类股。
2009年 10月 26日，Investigo向 Gordon Fraser回购了其持有的 15股 C类
股，向DylanPearson回购了其持有的15股C类股。
2009年12月1日，Investigo向MarekDanyluk回购了其持有的8股F类股。
2010年6月16日，Scott Beckson将其持有的107股A类股转让给 VictoriaBeckson；Simon Smith将其持有的107股A类股转让给SusannaSmith。
截至2010年7月28日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|25|E类股|
|73|73|A类股|
|2.3|23（其中1股与Simon Smith共同持有）|B类股|
|187|187|A类股|
|2.5|25|B类股|
|17|17|F类股|
|23|23（其中1股与Ben Rowland共同持有）|D类股|
|25|25|H类股|
|25|25|H类股|
|1|10|B类股|
|25|25|E类股|
|22|22|D类股|
|5|5|D类股|
|5|5|F类股|
|120|120|普通股|
|50|50|普通股|
|53|53|A类股|
|2.2|22|B类股|
|207|207|A类股|
|90|90|普通股|
|90|90|普通股|
|1,050|1,122|-|

（6）截至2011年7月28日的股权变动与构成情况
2010年6月23日，Investigo向Melissa Royce回购了5股F类股。
2011年1月1日，Invesitgo召开董事会，Scott Beckson将其持有的68股A类股转换为68股普通股，将其持有的22股B类股转换为22股普通股，并将其中的28股普通股转让给GaryWatson；Simon Smith将其持有的48股A类股转换为 48股普通股，将其持有的 22股 B类股转为 22股普通股，并将其中的 34股普通股转给GaryWatson；Simon Smith与Scott Beckson将其共同持有的1股普通股转让给GaryWatson；Susanna Smith将其持有的202股A类股转换为202股普通股，Victoria Beckson将其持有的182股A类股转换为182股普通股；Ann Smith将其持有的12股普通股转让给 GaryWatson，Elizabeth Stodel将其持有的10股普通股转让给GaryWatson，RobertStodel将其持有的9股普通股转让给GaryWatson；Investigo向Marek Danyluk发行225股B类股，随后 Marek Danyluk持有250股B类股转换为25股普通股。
2011年2月15日，Investigo召开董事会，Nicholas Baxter将其持有的25股每股面值为 1英镑的 E类股拆分为 82股每股面值为 30.49便士的 E类股，并将其全部转让给PhilipaBaxter；AnthonyRatcliff将其持有的10股B类股转换为10股普通股，并将其中1股普通股转让给 GaryWatson；AnthonyRatcliff将其持有的25股每股面值为1英镑的E类股拆分为82股每股面值为30.49便士的E类股，并将其全部转让给NatashaRatcliffe。
2011年2月25日，Investigo向Melissa Royce回购了5股D类股。
2011年7月22日，Investigo向Marek Danyluk回购了25股普通股与17股F类股。
截至2011年7月28日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|82|E类股|
|62|62|普通股|
|5|5|A类股|
|5|5|A类股|
|182|182|普通股|
|23|23（其中1股与Ben Rowland共同持有）|D类股|

||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|25|H类股|
|25|25|H类股|
|9|9|普通股|
|25|82|E类股|
|22|22|D类股|
|108|108|普通股|
|86|86|普通股|
|5|5|A类股|
|5|5|A类股|
|202|202|普通股|
|80|80|普通股|
|81|81|普通股|
|95|95|普通股|
|1,184|1,184|-|

（7）截至2012年7月28日的股权变动与构成情况
2012年1月24日，NatashaRatcliffe将其持有的82股E类股转让给AnthonyRatcliff。
2012年1月26日，PhilipaBaxter将其持有的82股E类股转让给NickBaxter。
2012年7月18日，Phillip Dye将其持有的20股D类股转换为每股面值为 1英镑的D2类股，将其持有的2股每股面值为1英镑的D类股转换为每股面值为1英镑的D1类股，并将上述2股D1类股转让给BenRowland。
2012年7月25日，Investigo向Ben Rowland发行5股D1类股，面值1英镑/股；PhillipDye和Ben Rowland将其共同持有的1股面值为1英镑的D类股转换为每股面值为1英镑的D1类股，并归Ben Rowland所有；Ben Rowland将其持有的22股面值为1英镑的D类股转换为每股面值为1英镑的D1类股。
2012年7月26日，Investigo向David McDowell发行10股S2类股，面值1
英镑/股。
截至2012年7月28日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|82|E类股|
|62|62|普通股|
|5|5|A类股|
|5|5|A类股|
|182|182|普通股|
|20|20|D2类股|
|25|25|H类股|
|9|9|普通股|
|25|82|E类股|
|30|30|D1类股|
|108|108|普通股|
|86|86|普通股|
|5|5|A类股|
|5|5|A类股|
|202|202|普通股|
|80|80|普通股|
|81|81|普通股|
|95|95|普通股|
|10|10|S2类股|
|1,060|1,174|-|

（8）截至2013年7月28日的股权变动与构成情况
2012年10月1日，Gary Watson将其持有的20股普通股转换为每股面值为1英镑的A类股。
2012年11月12日，Gary Watson将其持有的10股A类股转换为每股面值为1英镑的普通股。
截至2013年7月28日，Investigo的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|82|E类股|
|62|62|普通股|
|5|5|A类股|

||||
|-|-|-|
|5|5|A类股|
|182|182|普通股|
|20|20|D2类股|
|10|10|S2类股|
|25|25|H类股|
|9|9|普通股|
|25|82|E类股|
|30|30|D1类股|
|108|108|普通股|
|86|86|普通股|
|5|5|A类股|
|5|5|A类股|
|202|202|普通股|
|80|80|普通股|
|81|81|普通股|
|85|85|普通股|
|10|10|A类股|
|1,060|1,174|-|

3、截至2013年12月MBO前，Investigo的股权结构情况
在2013年12月MBO前，Investigo进行股份调整，由Investigo向Haresh Vaya发行25股H类股，面值1英镑/股；Investigo向Gary Watson发行10股A类股，向Haresh Vaya发行5股D类股；Investigo分别向Tamsin Devas, Mathew Friend, James Fargus, Rohit Shah, Richard Skipper, Simon Clouting, Louise Marcroft, Dean Cotbett, Haresh Vaya发行Z类股共计745,001股，面值0.00001英镑/股。
2013年 12月，由 Gary Watson领导的 Investigo原核心管理层对 Investigo实施了MBO。在MBO实施前，Investigo的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|25|82|E类股|
|62|62|普通股|

||||
|-|-|-|
|资本份额（英镑）|持股数（股）|股份类别|
|5|5|A类股|
|182|182|普通股|
|5|5|A类股|
|9|9|普通股|
|25|82|E类股|
|108|108|普通股|
|86|86|普通股|
|5|5|A类股|
|202|202|普通股|
|5|5|A类股|
|80|80|普通股|
|81|81|普通股|
|1.30|130,499|Z类股|
|5|5|D类股|
|25|25|H类股|
|85|85|普通股|
|10|10|A类股|
|10|10|S1类股|
|25|25|H类股|
|10|10|S2类股|
|30|30|D1类股|
|20|20|D2类股|
|0.11|11,294|Z类股|
|0.94|93,944|Z类股|
|1.01|100,875|Z类股|
|0.91|90,942|Z类股|
|0.65|65,249|Z类股|
|0.60|59,655|Z类股|
|1.62|162,369|Z类股|
|0.39|39,174|Z类股|
|1,108|755,215|-|

【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、Investigo的基本情况”之“（二）历史沿革”中对上述内容进行补充披露。
（二）历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务
自设立阶段起，Investigo为其管理层及核心员工控制并持股的公司。随着 Investigo的发展与管理层、核心员工的更替，Investigo的股权种类、数量与股权结构每年也在发生变化。为区别授予的不同时期、不同级别、不同业务组别的持股员工的权利与义务，标的公司在历史沿革中曾发行过多种类别的股份，具体情况如下：
股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|普通股|一股一票|有权参与股息分配|清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产将依照股东所持有的股份数额，在发行股份的所有类别股东中进行分配。|普通股分配及转让时的优先认购权|
|普通股|一股一票|首先向A类股股东分配至多150,000英镑股息，此后依比例向普通股和A类股股东分配股息|同上|股份分配与转让时的优先认购权|
|A类股|一股一票|同上|同上|同上|
|B类股|无投票权|无股息分配权|同上|除允许的转让外，无权进行股份转让|

股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|普通股|一股一票|首先向A类股股东分配至多150,000英镑股息，此后依比例向普通股和A类股股东分配股息|清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产将依照股东所持有的股份份额，在发行股份的所有类别股东中进行分配。|股份分配与转让优先认购权、领售权与随售权|
|A类股|一股一票|同上|同上|同上|
|B类股|无投票权|无股息分配权|同上|除允许的转让外，无权进行股份转让|
|C类股|无投票权|按季分配股息，数额为Guildford办公室利润的0.5%|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|D类股|无投票|按季分配股息，数额为HEK业务1利|同上|无权转让股份（除领售权以|

1HEK业务指标的公司向英国赫特福德郡,艾塞克斯郡,肯特郡，白金汉郡与贝德福德郡地区的客户提供
股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|||润的0.5%（除Melissa Roy以外）||外）|
|E类股|无投票权|按季分配股息，数额为ICS业务2利润的0.72%|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|F类股|无投票权|按季分配股息，数额为B&F业务3利润的0.72%（除MelissaRoy以外）|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|普通股|一股一票|首先向A类股股东分配至多150,000英镑股息，此后依比例向普通股和A类股股东分配股息|清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产分配方式如下：1．首先，按已付清的普通股和A类股分别向普通股及A类股股东进行分配；2．再次，依照所持有的发行股份份额在所有股东依比例进行分配。|股份分配与转让优先认购权，领售权与随售权|
|A类股|一股一票|同上|同上|同上|
|B类股|无投票权|无股息分配权|同上|除允许的转让外，无权进行股份转让|

的会计与金融领域招聘服务，该客户不包括标的公司已决定的部分金融服务公司。
2ICS业务指Investigo ChangeSolutions，即标的公司的变化解决业务,以及标的公司自2007年7月1日起在英国向客户提供的信息技术领域招聘服务。
3B&F业务指标的公司的银行与金融业务，向中心及大伦敦地区公司，及公司决定的部分金融服务公司提
供的会计与金融领域招聘服务。这不包括KevinSuddaby与JackSimkin的已有客户产生的收入。
股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|C类股|无投票权|按季分配股息，数额为Guildford办公室利润的0.5%|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|D类股|无投票权|按季分配股息，数额为HEK业务的0.5%（除Melissa Roy以外）|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|E类股|无投票权|按季分配股息，数额为ICS业务利润的0.72%|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|F类股|无投票权|按季分配股息，数额为B&F业务利润的0.72%（除MelissaRoy以外）|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|H类股|无投票权|按季分配股息，数额为管理与咨询业务利润的0.5%|同上|无权转让股份（除领售权以外）|
|普通股|一股一票|首先向A类股股东分配至多150,000英镑股息；此|清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产分配方式如|股份分配与转让时的优先认购权|

股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|||后向D类股、E类股、H类股、S1类股、S2类股和Z类股股东分配股息；最后按照2012年7月18日的标的公司章程，依比例向普通股与A类股股东分配股息|下：1．首先，依2012年7月18日的公司章程向D类股、H类股、S1类股、S2类股和Z类股股东中进行分配；2．其次，剩余资产将依照股东所持有的股份份额，在普通股、A类股和E类股股东中按比例进行分配。||
|A类股|一股一票|同上|同上|股份分配与转让时的优先认购权|
|D类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|D1类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|D2类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|E类股|一股一票|同上|无权获得资本返还|股份分配与转让时的优先认购权|

股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|H类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|S类股|无投票权|同上|同上|同上|
|S1类股|无投票权|同上|同上|同上|
|S2类股|无投票权|同上|同上|同上|
|Z类股|无投票权|同上|同上|同上|
|普通股|一股一票|首先受限于2012年10月1日标的公司章程4.3.1条约定的调整，将可分配利润的前50％向A类股股东分配至多30万英镑的整数倍股息；此后向D类股、E类股、H类股、S1类股、S2类股、Z类股分配股息；最后向普通股、A类股股东按比例分配股息|清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产分配方式如下：1． 首先，依2012年10月1日标的公司章程向D类股、E类股、H类股、S1类股、S2类股和Z类股股东中进行分配；2． 其次，剩余资产将依照股东所持有的股份份额，在普通股、A类股和E类股股东中按比例进行分配。|股份分配与转让时的优先认购权|
|A类股|一股一票|同上|同上|股份分配与转让时的优先认|

股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|||||购权|
|D类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|D1类股|无投票权|同上|同上|同上|
|D2类股|无投票权|同上|同上|同上|
|E类股|一股一票|同上|无权获得资本返还|普通股分配与转让时的优先认购权|
|H类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|S类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|S1类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|S2类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|Z类股|无投票权|同上|同上|如非满足特定条件，无权转让股份|
|普通股|一股一票|有权参与股息分配|资本返还权|普通股分配及转让时的优先认购权|

股份权利
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|投票权|股息|资本返还|股份限制|
|A类股|同上|同上|同上|同上|
|D1类股|同上|同上|同上|同上|
|D2类股|同上|同上|同上|同上|
|E类股|同上|同上|同上|同上|
|H类股|同上|同上|同上|同上|
|S1类股|同上|同上|同上|同上|
|S2类股|同上|同上|同上|同上|
|Z类股|同上|同上|同上|同上|
|普通股|同上|同上|清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产将依照股东所持有的股份份额，在发行股份的所有类别股东中进行分配|同上|

【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、Investigo的基本情况”之“（二）历史沿革”和“（三）历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务以及对股份进行拆股、合股、转股增发等股份重组行为的原因”中对上述内容进行补充披露。
第八题
2013年 12月核心管理层实施 MBO时，标的公司的整体作价为 1700万英镑，本次交易标的公司的整体作价为 4061万英镑。请补充披露标的公司 MBO
时整体作价的依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾
问、评估师发表核查意见。
【回复说明】
1、标的公司2013年12月 MBO时整体作价的依据
标的公司2013年12月MBO时的整体作价系经当时的交易双方友好协商后，基于英国公认会计准则的 Investigo 2013年的业绩情况，最终确认整体作价为1,700万英镑。
2、与本次交易作价之差的原因及合理性
2013年12月核心管理层实施MBO与本次收购的相关情况对比：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|交易标的|收购基准日|交易价格|
|原Investigo核心管理层及相关投资者|Investigo100%股权|2013.6.30|1,700万英镑|
|香港AP|Investigo52.5%股权|2017.12.31|2,200万英镑|

注：1、本次重大资产购买前，标的公司的财年为每年7月1日至次年6月30日，因此MBO时对应财年数据为2012年7月1日至2013年6月30日的数据；
2、静态市盈率=交易对应总估值/估值基准日年度净利润。
（1）本次交易时标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力已大幅提升
标的公司在MBO收购基准日以及本次交易基准日的主要财务指标对比如下：单位：万英镑
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2013年度/2013年6月30日|
|2,539.62|1,023.73|
|1,157.25|174.02|
|10,575.82|5,314.93|
|384.36|194.96|

前次交易的基准日为 2013年 6月 30日，距离本次交易的收购基准日 2017年 12月 31日间隔超过 36个月。通过经营积累，标的公司在资产规模、收入规模、盈利能力等方面均大幅提升，从而产生估值差异。2013-2017年，标的公司总资产由1,023.72万英镑增长至2017年的2,539.62万英镑，增长率达148.08%；
收入由 5,314.93万英镑上涨至 10,575.82万英镑，增长率为98.98%，净利润由
194.96万英镑增长至2017年的384.36万英镑，增长率为97.15%。
（2）两次交易静态市盈率对比分析
在前次交易中，原核心管理层作为标的公司的核心经营人员，在标的公司的发展壮大和经营过程中起到了重要作用，考虑到原核心管理层对标的公司经营所做出的历史贡献，在MBO时整体作价相对较低。
本次交易中，静态市盈率为 11.07倍，相比于前次 MBO时的静态市盈率略有所上升，主要原因系：1）标的公司在前次基准日后经营状况良好，资产规模、收入规模以及盈利能力均大幅增长；2）标的公司多年经营所积累的人才队伍和品牌资源将有助于科锐国际提高行业竞争力和市场地位；3）本次收购符合科锐国际“走出去”的战略，有助于实现科锐国际业务全球化的战略目标，并能帮助科锐国际快速拓展英国及欧洲市场。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、Investigo的财务概况之“（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”之“4、标的公司2013年12月MBO的整体作价情况”对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，MBO时的历史作价与本次交易作价的差异存在合理性，本次交易作价合理。
经核查，评估师认为，MBO时的历史作价与本次交易作价的差异存在合理性，本次交易作价合理。
第九题
请补充披露标的公司对原有股份多次进行拆股、合股、转股增发等股份重组行为的原因，及其对标的公司股权结构、生产经营的具体影响。
【回复说明】
自设立阶段起，Investigo即为其管理层及核心员工持股并控制的公司。随着 Investigo的发展与管理层、核心员工的更替，为更好的激励在职员工以及其他标的公司的经营需要，Investigo通过对股份的增发、转股、拆股、合股等方式对股份进行重组。其中，上述增发、转股、拆股、合股等股份重组对标的公司股权结
构的影响请参见本问询函回复第七题的相关回复，上述增发、转股、拆股、合股等股份重组行为的原因及对标的公司生产经营的影响如下：
||
|-|
|股份重组行为|
|2003年8月至9月：股份增发|
|2004年10月：股份增发与股份转换|
|2006年7月：股份转让|
|2007年2月至7月：股份增发|
|2008年1月：股份增发|
|2008年11月：股份增发|

|||
|-|-|
|股份重组行为||
|2009年8月：股份回购||
|2010年6月：股份回购、股份转让||
|2011年1月至2月：股份转换与股份转让、股份拆分|与Gary Watson相关的股份转换与股份转让：为吸引Gary Watson|
||加入标的公司，同时激励其更好的为标的公司做出贡献，原创始|
||人将持有的部份股份转让给Gary Watson，该类股份同时转换为普|
||通股，以减少原始创始人所持A类普通股中的优先分红权。|
||与Nick Baxter、Anthony Ratcliff相关的股份拆分：赋予E类股|
||股东投票权，使其能够参与公司的经营决策。股份拆分为了确保|
||这些Nick Baxter与Anthony Ratcliff持有正确的投票权数量，一股|
||一票。|
|2012年1月至7月：股份转让、股份转换、股份增发|股份转让：Natasha Ratcliffe将股份转让至直系亲属持有，是出于|
||税务规划的考虑。|
||D类股转换及增发：D类股转换为D1和D2类股是由于Phillip Dye|
||退出了公司经营，分成D1和D2类股使得Ben Rowland得以继续|
||运营HEK业务（现在属于St Albans办公室）并从中获得股息，|
||同时业确保离开该业务的Philip Dye无权获得该业务的股息分配。|
||Philip Dye持有的D2类股份无权获得股息分配，但仍将享有对公|
||司最终销售/管理层收购过程的价值分配。|
||增发S2类股：奖励、激励David McDowell为标的公司业务发展|
||做出的贡献。|
|2012年10月至2013年12月：股份转换与股份增发||
|2016年6月：股份分拆、转换、增发与合股|股份分拆、转换、增发与合股：标的公司进行股份分拆、转换、|
||增发与合股等一系列股份重组行为以消除2013年12月3日的管|
||理层收购后所不再需要的复杂股份结构。|

【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、Investigo的基本情况”之“（三）历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务以及
对股份进行拆股、合股、转股增发等股份重组行为的原因”中对上述内容进行补
充披露。
第十题
请补充披露本次交易对手方的股东之一 Simon Smith在其他机构持股及任职的具体情况，说明其在其他机构履行的职责是否与标的公司、上市公司存在同业竞争，如存在，请说明解决措施。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、Simon Smith在其他机构的持股与任职情况
（1）Simon Smith控制的其他企业的持股与任职情况
截至本问询函回复之日，Simon Smith控制的其他机构的持股与任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司主营业务|持股比例|任职情况|
|主要从事与会计、财务领域相关的人力资源服务业务|45%|董事|

（2）Simon Smith参股的其他企业的持股与任职情况
截至本问询函回复之日，Simon Smith参股的其他企业的持股与任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司主营业务|持股比例|任职情况|
|主要从事与IT和金融领域相关的人力资源服务业务|9.6%|无|
|主要从事与公用事业、交通、建筑和水环境领域相关的人力资源服务业务|6%|无|
|主要从事与帮助全职父亲或者母亲寻找工作时间较为灵活的工作岗位领域相关的人力资源服务业务|1%|董事|

2、Simon Smtih在其他机构履行的职责与标的公司、上市公司不存在同业竞争
JSS Search Limited, Stott& May Professional Search Ltd, Carrington West Ltd
以及 Working Mums Limited均从事与人力资源服务相关的业务，与标的公司、
上市公司同属人力资源行业，但是Simon Smtih在以上机构履行的职责与标的公司、上市公司之间不构成同业竞争。
（1）Simon Smith不是标的公司的控股股东或实际控制人
Simon Smith作为标的公司的早期创始人，曾经参与标的公司的经营与管理，但自 2013年 12月 MBO后，Simon Smith全面退出标的公司的经营与管理，在标的公司亦不再担任任何职位。截至本问询函回复之日，Simon Smith仅作为财务投资人持有Fulfil(1)5.88%的股份，并担任Fulfil(1)的董事。由于Fulfil(1)董事会由7位董事组成，SimonSmith与另外6位董事不存在关联关系，难以对Fulfil(1)董事会形成有效控制。同时，Simon Smith对于Fulfil(1)的持股比例较低。因此， Simon Smith难以对Fulfil(1)形成有效控制，Simon Smith不是标的公司的控股股东或实际控制人。
（2）标的公司的业务运行由现任管理层核心团队主导
标的公司从成立以来即为管理层持股并控制的公司，通过多年发展已形成较为稳定的运行与决策机制，日常业务开展与重大经营决策通常标的公司的现任管理层核心团队（Gary Watson, Nick Baxter, Haresh Vaya, Paul Collier, DerekMacKenzie）主导。Fulful(2)、Fulfil(1)以及Fulfil(1)的股东基本不涉及标的公司业务层面的事宜。因此，Simon Smith作为Fulfil(1)的股东与董事难以对标的公司的日常经营与重大决策产生控制。
3、本次交易完成后，Simon Smith将全面退出 Fulfil(1)
本次交易完成后，Simon Smith将全面退出Fulfil(1)，包括不在Fulfil(1)持有股份和不再担任Fulfil(1)的董事。因此，本次交易完成后，将不存在 Simon Smtih在其他人力资源服务公司任职或投资对标的公司、上市公司造成不利影响的风险。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（三）Fulfil(1)的主要股东（持股5%以上）”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：Simon Smith在Fulfil(1)层面难以形成有效控制，难以对标的公司的日常经营与重大决策产生控制，Simon Smith并非标的公司控股股东或实际控制人。同时，本次交易完成后，Simon Smith将全面退出Fulfil(1)，包括不在Fulfil(1)持有股份和不再担任Fulfil(1)的董事，将不存在Simon Smtih在其他人力资源服务公司任职或投资对标的公司、上市公司造成不利影响的风险。综上，Simon Smith在其他机构履行的职责与标的公司、上市公司之间不存在同业竞争，亦不会对标的公司、上市公司经营造成不利影响。
第十一题
你公司与交易对方在《股份购买协议》和《股东协议》中约定董事会主席为 GaryWatson，任期为《股份购买协议》履行完毕之日起三年；董事会应包括 Gary Watson先生、Nick Baxter先生、HareshVaya先生；标的公司以及各关键管理人员应签订、续订或延期符合投资人要求的雇佣协议（以及投资人同意的激励计划和安排）；交易完成后，董事会至少有七位董事，其中包括三名交易对手方委任的董事和四名你公司委任的董事。请结合对标的公司的管理层安排、标的公司章程等补充披露上市公司在收购完成后如何保障对标的公司实际控制，请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复说明】
根据交易双方签署的《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》及其他相关约定，上市公司在收购完成能够对标的公司实际控制，主要通过公司治理、业务运营、财务管理等方面得以实现，具体管理控制措施如下：
1、公司治理方面
（1）投资人拥有标的公司控股权并占有董事会多数席位
根据《股份购买协议》第2.3条的规定，交割完成时上市公司将持有标的公司52.5%的股权。上市公司将拥有标的公司的控股权。
根据《股东协议》第3.1条规定：“董事会至少有七位董事，其中包括三名Fulfil(2)董事和四名香港 AP董事。”同时，根据标的公司于交割日生效的《公司章程》第5条规定：“董事人数不得少于7人，其中包括4名A类股董事和3名B类股董事。”即董事会至少有七位董事，其中包括三名 Fulfil(2)董事和四名香港AP董事。因此，上市公司在标的公司董事会占有多数席位。
（2）上市公司在标的公司股东会和董事会的权利保障
1）在股东会层面
根据标的公司拟于交割时生效的《公司章程》第17.1条规定：
“股东应在适用法律允许的最大限度内，对标的公司根据《股东协议》采取的行为行使各自的权利和权力(包括表决权)。”
根据《股东协议》第7.2条、第7.3条的规定：
“7.2股东会应在适用法律允许的最大范围内，对标的公司及其集团附属公司的行为享有以下权利和权力：
(a)收购或处置任何业务（但在开设或关闭任何办事处或独立业务单位或业务领域时，无需取得股东同意，除非在开设任何办事处时，费用大大超过相关年度预算金额）；
(b)与本合同任何一方的关联方缔结任何合同；
(c)增加或减少标的公司股本；
(d)修改公司章程；
(e)将标的公司与另一公司进行新设合并或吸收合并；
(f)通过终止标的公司清算的任何决议；
(g)按照英国《2006年公司法》的规定，需采取特别决议核准的其他事宜；
(h)业务出现重大变化；
(i)出于非经营目的之借款总额加上标的公司可得的任何发票抵扣金额超过1,000,000英镑；
(j)用于正常营运资本或标的公司变更业务活动的借款总计超过 7,000,000英镑（2018财务年度）或超过年度预算核准金额（2018财务年度之后）；
(k)提供任何担保（不包括本集团在日常业务过程中向客户提供的担保）或保证金；
(l)核准年度预算；
(m)处置Fulfil(2)从离职者回购的股票；或者
(n)根据《股东协议》规定需股东会以简单多数规则核准的其他事项。
7.3各方承诺行使其作为董事或股东或其他职责可能拥有的所有权利和权力，以促使（在他们能够促成的前提下）标的公司和本集团附属公司就以下事项作出的决议：
(a)第7.2(a)至(c)需获得Fulfil(2)和香港AP一致赞同方可通过；
(b)第7.2(d)至(g)需获得持有标的公司不低于75%股票的股东的赞成票方可通过，并且这些股东需具有参加标的公司股东大会并在股东大会上投票的权利；
(c)第7.2（h）至（n）条只能由持有标的公司50％以上股份的股东的赞成票通过，这些股东有权出席标的公司股东大会并于会上投票。”
本次交易完成后，上市公司/香港AP拥有标的公司52.5％的股份，保证其实际上可投票决定简单多数的事项，而大多数决议事项只需要简单多数通过即可，以下几种情况除外：《股东协议》第 7.2及 7.3条中约定的应绝对多数通过的事项；英国《2006年公司法》要求全体股东一致通过或绝对多数通过的法定事项，以及其他英国法律对于大多数股东利益的保护。
综上，在股东会层面表决的事项，全部需要上市公司同意方能有效通过。
2）董事会层面
从召开董事会的法定人数方面看，根据标的公司拟于交割时生效的《公司章程》第7.1条规定，任何董事会会议的法定人数均应为两名董事，其中，至少一名董事为香港AP委派的董事，以及至少一名董事为Fulfill(2)委派的董事。因此，必须有上市公司委派的董事参加，才能召开有效的董事会。
根据标的公司于交割日生效的《公司章程》第 3.13条，在标的公司董事会会议上，每一名董事享有一票投票权。另根据《股东协议》第3.2条规定：
“董事会主席为GaryWatson，任期为《股份购买协议》履行完毕之日起三年，其后由股东另行委任，除非股东之间达成其他一致意见。董事会主席并不享有一票否决权。当现任董事会主席无法参加董事会会议，香港AP有权指定一名香港AP董事担任会议主席。”
因此，由Gary Watson作为董事会主席并不享有一票否决权。根据交易双方协商安排，Gary Watson作为标的公司的核心创始人，同时在人力资源行业有重大影响力，上市公司希望本次交易完成后现有管理层，特别是 Gary Watson能对业务发展发挥重要作用，稳定现有团队和现有业务，实现上市公司和标的公司的共赢。因此，Gary Watson在本次交易完成后继续作为标的公司董事长并不影响上市公司对标的公司的有效控制，同时能够在一定程度上保障标的公司的业务发展。
根据《股东协议》第7.5条的规定：
“Fulfil(2)及每一管理者（只要他们仍为标的公司雇员）承诺，除紧急情况之外，尽其合理努力敦促，在未获得达到法定人数召开的董事会简单多数事先批准情况下，标的公司集团附属公司不会从事如下事项：
(a)加上提供给标的公司的发票折扣金额，总额合计不超过1,000,000英镑的借款；
(b)在任何资产上设定抵押或任何性质的收费，或者所提供的担保或补偿或准备金超过任何集团附属公司最近经审计的净资产的10%；
(c)更换任何集团附属公司审计机构或变更任何集团附属公司财务年度日期；
(d)向任何集团附属公司的前任董事或雇员发放退休金或付款；
(e)任何集团附属公司偿还的任何贷款金额超过该集团附属公司最近经审计净资产的10%（不包括经董事会批准的年度预算范围内的还款金额）；
(f)批准任何集团附属公司的年度预算，以及
(g)根据英国《2006年公司法》、公司章程、股东会不时授权规定的其他事项(上文第8条规定的保留事项除外)，但以下事项不得留给董事会处理而应由集团的管理者为了集团附属公司业务的日常经营而作出决定：
(i)聘请或解聘（不包括主要管理员工）任何薪酬（包括奖金、佣金及福利）合理可能超过 20,000英镑／年的员工或顾问或修改关于任何此类员工或顾问的条款（不包括主要管理员工）。
(ii)启动或终止针对（不包括主要管理员工）任何员工的任何纪律程序。
(iii)设立任何利润分享、奖金或激励计划。
(iv)向任何员工支付任何奖金（不包括主要管理员工）。
(v)同意并实施对开支政策（包括员工福利或客户／候选者开支）的任何变更。
(vi)为标的公司设定广告和营销预算。
(vii)同意对办事处地点或固定装置及设施的变更。
(viii)订立或更改与任何股东或董事或与该股东或董事有关联的任何人士之间的任何合同或安排，或订立或更改任何此类人士（无论直接或间接）在其中拥有权益的任何合同或安排。
(ix)向员工提供每名员工不超过10,000英镑的任何贷款。
(x)做出金额最高为5,000英镑的任何慈善捐款。
(xi)收购或处置任何经营中使用的资产单件价值上限为50,000英镑或任一年度价值总额上限为200,000英镑。
(xii)在正常适当的业务过程中订立合同。以及
(xiii)在正常业务过程中提起或解决任何纠纷或诉讼。”
综上，上述重大事项均需要董事会审议通过，且董事会任何决议需要有上市公司委派的董事的同意方能通过。
综上，上市公司《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》中详细规范了股东会和董事会的权利，使得在公司治理层面保证上市公司对标的公司的有效控制。
2、业务运营方面
在业务运营方面，为确保本次交易完成后标的公司业务运营的连续性和稳定性，上市公司将赋予标的公司充分的经营自主权，以确保其内部管理机制的高效运行和决策，促进标的公司业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将标的公司的业务经营纳入总体经营目标框架，制定标的公司的发展运营规划和目标，并要求标的公司定期将运营结果汇报给上市公司，并通过集团域系统监督标的公司的管理合同、客户、候选人费用审批和人员考勤等，从而实现上市公司对标的公司在业务经营方面的有效管控。此外，根据上市公司说明，标的公司市场宣传和品牌建设将使用上市公司统一体系进行规范化管理。
3、财务管理方面
在财务管理方面，标的公司的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，使用上市公司的 ERP企业管理系统，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持标的公司和上市公司会计核算等财务方面的一致性，进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险；通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的有效控制情况”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：根据交易双方签署的《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》及其他相关约定，上市公司在收购完成能够通过公司治理、业务运营、财务管理等方面对标的公司进行有效控制。
经核查，律师认为：根据交易双方签署的《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》及其他相关约定，上市公司在收购完成能够通过公司治理、业务运营、财务管理等方面对标的公司进行有效控制。
第十二题
标的公司曾实施《企业管理层激励计划》（EMI），请补充披露标的公司股权激励计划的具体情况、实施进展、本次交易完成后的安排、对标的公司经营业绩的影响，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请独立财务顾问、会计师发表核查意见。
【回复说明】
标的公司的间接股东Fulfil(1)曾实施两期针对标的公司管理层及核心员工的激励计划，均授予给 21名相同的职员，所授予的期权均为关于Fulfil(1)的权益工具。
其中第一次股权激励计划(EMIScheme1)分别于2014年5月、2015年7月、2016年11月及2017年5月分四批向员工授予合计授予D类股108.90万股。截止 2017年 12月 31日，第一次股权激励计划已有 43.40万 D类股期权行权或作废，还剩余65.50万股D类股期权。
第二次股权激励计划(EMI Scheme2Top-up)于2017年6月向标的公司员工授予 103.70万股期权，其中 D类股 69.10万股，普通股 34.60万股。截止 2017年12月31日，第二次股权激励计划已有3.60万D类股期权行权以及1.85万股普通股期权作废，还剩余65.50万股D类股期权以及32.75万普通股期权。第一期股权激励计划的行权价格为 0.10英镑，对应的每股市场价格为 0.01英镑/股；
第二期期权行权价格为1.52英镑/股，对应的每股市场价格为1.52英镑/股。在授权时点，每期的行权价格均不低于授予时点市场价值。
截止2017年12月31日，两期授予期权尚余如下：
单位：英镑、英镑/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职位|行权后预期最终持股比例(%)|EMI计划1||||||
|||被授予日期|D类股数量|行权价格|被授予日期|D类股数量|普通股数量|
|助理总监|0.18|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|总监|3.60|2014-5-21|36,000|0.1000|2017-6-9|36,000|18,000|
|高级总监|3.40|2014-5-21|60,000|0.1000|2017-6-9|60,000|30,000|
|高级总监|2.16|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|高级总监|1.16|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|高级总监|1.32|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|总监|0.97|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|2.81|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|1.60|2014-5-21|60,000|0.1000|2017-6-9|60,000|30,000|
|业务发展总监|0.47|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|运营经理|0.47|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|财务主管|0.47|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|办公室经理|0.29|2015-7-1|15,000|0.1000|2017-6-9|15,000|7,500|
|经理|0.00|2015-7-1|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|卓越运营总监|0.43|2016-11-30|32,000|0.1000|2017-6-9|32,000|16,000|
|总监|0.44|2016-11-30|32,000|0.1000|2017-6-9|32,000|16,000|
|总监|0.00|2016-11-30|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|执行总监|0.58|2016-11-30|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|0.57|2017-5-2|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|0.97|2017-5-2|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
||21.86||655,000|||655,000|327,500|

标的公司所实施的两期股权激励计划均是以权益计算为基础，而其规定的行权条件为“公司上市、控制权变更或董事会特别讨论通过”。
根据《企业会计准则解释第3号》第五问的相关解释，可行权条件是指能够
确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取
股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。
由于在标的公司自2014年至2017年向员工授予各批期权时，均尚无出售或重组计划，因此标的公司所确定的行权条件不能保证被授予人能够获得具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利，确认为非可行权条件。
同时，根据《企业会计准则解释第3号》第五问的相关解释，股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。但标的公司的期权计划中，并无其他可行权条件的规定，如职工离职或被辞退，所授予期权即被作废。因此由于无法确定最终的行权时点，此两期的股权激励计划的等待期长度也无法确定，标的公司无法也无需进行股份支付的相关处理，无需确认相应的成本费用及资本公积。
EMI计划实施以来，仅 Louise Marcroft一人进行了行权。Louise Marcroft分别于 2014年 5月 21日被授予Fulfil(1)的 3.60万股 D类股期权，行权价格为0.10英磅/股；于2017年6月9日被授予Fulfil(1)的3.60万股D类股期权和1.80万股普通股期权，行权价格均为1.52英磅/股。2017年下半年在 Louise Marcroft提出辞职申请后，经董事会讨论同意其行权，2017年 9月 Louise Marcroft对授予的Fulfil(1)的 9,750股 D类股进行行权，其余期权作废。由于本次行权系以Fulfil(1)权益工具进行行权，标的公司无需进行账务处理。
根据《股份购买协议》，在本次交易完成后，Fulfil(1)授予的所有 EMI期权在交割时已完全授予（或失效）并行使，行权后均作为Fulfil(1)的股东登记在册，行权后期权持有人持股Fulfil(1)的股权比例详见上表。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十一、标的公司在交割前的《企业管理层激励计划》（EMI）具体情况”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，根据期权计划的相关规则，两期期权计划均是以权益计算为基础，由于期权计划的等待期长度无法确定，无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》进行相关账务处理。
经核查，会计师认为，根据期权计划的相关规则，两期期权计划均是以权益计算为基础，由于期权计划的等待期长度无法确定，无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》进行相关账务处理。
第十三题
请结合英国相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的公司员工雇佣合同相关条款，补充披露本次交易完成后是否存在与人力资源整合相关的法律风险，如存在，上市公司拟采取的风险应对措施。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复说明】
根据英国相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的公司员工雇佣合同的相关情况：
1、英国法律并未规定或者列举可能因本次交易而影响公司用工情况的特定条款或者条件。鉴于本次交易实为股份出售，交易本身并不会对标的公司的用工情况产生任何影响。
2、集体协议由工会和雇主自愿签订，以规范雇员及雇主之间的关系。经与标的公司确认，标的公司员工并未参与任何工会。
3、本此交易将不会导致标的公司员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易下，并不存在与人力资源整合相关的法律风险。
综上，本次交易的控制权变更不会导致标的公司劳动合同修改或终止，本次交易完成后，不存在与人力资源整合相关的法律风险。
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、Investigo的基本情况”之“（七）员工情况”中对上述内容进行补充披露。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的控制权变更不会导致标的公司劳动合同修改或终止，本次交易完成后，不存在与人力资源整合相关的法律风险。
经核查，律师认为：本次交易的控制权变更不会导致标的公司劳动合同修改或终止，本次交易完成后，不存在与人力资源整合相关的法律风险。
第十四题
请比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十一条（九）规定，补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划等相关信息。
【回复说明】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十一条（九）规定：上市公司应当就与本次重组有关的重大事项，对“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划”进行“重大事项提示”。
1、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本问询函回复之日，本公司控股股东北京翼马、控股股东的一致行动人 Career Search和北京奇特针对本次重大资产购买出具了《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司本次重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易是上市公司扩大业务市场和规模、寻求进一步发展的体现，本次重大资产购买有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重大资产购
买，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本意见自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本意见下相关承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（1）公司控股股东及其一致行动人和公司 IPO上市时持股的董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份尚处于锁定期内
2017年 6月 8日，公司于深交所创业板完成 IPO上市，根据公司上市时各方做出的股份锁定期承诺，公司控股股东北京翼马以及与控股股东签署《一致行动协议》的股东 Career Search和北京奇特、公司实际控制人董事长高勇、实际控制人副董事长高勇李跃章、与实际控制人签署《一致行动协议》的北京翼马股东公司董事王天鹏、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员GUOXIN、陈崧、段立新、曾诚所持公司股份尚处于锁定期内，锁定期期限为三十六个月，将于2020年6月7日解禁。
1）公司IPO发行前，控股股东北京翼马、与控股股东签署《一致行动协议》的股东CareerSearch和北京奇特承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购该等股份。
2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
2）公司IPO发行前，公司实际控制人董事长高勇、实际控制人副董事长高勇李跃章、与实际控制人签署《一致行动协议》的北京翼马股东、公司董事王天鹏承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购本人持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权，也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
在公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员GUOXIN、陈崧、段立新、曾诚承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购本人持有的公司股份；前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。
2、本人离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
在公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（2）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本问询函回复之日，本公司控股股东北京翼马、控股股东的一致行动人 Career Search和北京奇特针对本次重大资产购买出具了《北京科锐国际人力资源股份有限公司控股股东及其一致行动人关于本次交易期间股份减持情况的承诺》，具体内容如下：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持科锐国际股份的计划。”
截至本问询函回复之日，本公司董事、监事、高级管理人员针对本次重大资产购买出具了《北京科锐国际人力资源股份有限公司现任董事、监事及高级管理人员关于本次交易期间股份减持情况的承诺》，具体内容如下：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持科锐国际股份的计划。”
【披露说明】
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中对上述内容进行补充披露。
第十五题
请补充披露标的公司的采购模式、成本构成、成本核算方式和计量方法，报告期内前五大客户的类型及按业务区分的销售情况。
【回复说明】
1、采购模式
报告期内，标的公司物资和服务采购情况如下表所示：
申请部门 采购物资及服务
营销部 市场活动赞助合作、标的公司宣传品印刷及制作
各业务部门 各人才网站简历服务
运营部 办公用品、IT系统及客户管理系统服务
一般情况下采购需求由各申请部门提出，相关人员在填报采购申请单后，交予各部门总监签字授权。在采购申请通过后，申请部门应对金额较大的采购组织供应商招标，招标时必须有财务管理部人员参与。与供应商确定采购合同后，需交由标的公司法务审核，并由财务管理部核准采购金额的报销，最终根据系统提供的付款报告进行支付及核销。
2、成本核算方式
报告期内，标的公司主要业务对应营业成本核算如下所示：
业务类型 营业成本核算项目
自有业务人员的人工成本，按人数分摊的房租物业水电、计算机软中高端人才访寻
件及网络服务费、折旧摊销等公共项目支出等
派出人员的人工成本及其他直接成本，自有业务人员的人工成本，灵活用工 按人数分摊的房租物业水电、计算机软件及网络服务费、折旧摊销等公共项目支出
标的公司从事人力资源服务业务，公司运营的成本费用主要为人工成本及其他费用，营业成本主要核算内容如下：
（1）自有业务人员人工成本：标的公司每月对自有中高端人才访寻业务、灵活用工业务自有业务人员的工资、社保、奖金等人工成本按月进行计提和发放，并按所属业务进行归集，计入营业成本。
（2）灵活用工派出人员人工成本：标的公司每月根据用人单位审核后的工时单，对灵活用工业务派出人员的人工成本按约定的薪酬标准及当期计算确认人工成本，并进行汇集和计算计入营业成本。
（3）房租物业水电、计算机软件及网络服务费和折旧摊销等公共项目支出：折旧及摊销是标的公司每月按照无形资产、固定资产、长期待摊费用的入账价值、摊销期限、残值率（如有）等进行计算入账；房租物业水电、计算机软件及网络服务费系标的公司按照每月应该承担的数额进行入账。上述费用均按照每月各业务单元自有员工数量进行分摊。
3、成本构成
（1）中高端人才访寻业务
报告期内，中高端人才访寻业务营业成本构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|5,119.58|
|346.76|
|186.53|
|101.10|
|56.92|
|56.53|
|50.67|
|5,918.10|

（2）灵活用工业务
报告期内，灵活用工业务成本构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|76,560.94|
|238.14|
|128.10|
|69.43|
|39.09|
|38.82|
|34.80|
|77,109.32|

4、报告期内前五大客户的类型及按业务区分的销售情况
（1）Investigo前五大客户的销售情况
报告期内，Investigo前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售金额（万元）|||
||||其中：中高端人才访寻业务|其中：灵活用工业务|总额|
|1|Lloyds BankPlc|商业银行|-|12,677.90|12,677.90|
|2|ResourceSolutions|人力资源服务|64.24|8.152.79|8,217.03|
|3|Capita|人力资源服务|-|4,624.12|4,624.12|
|4|CamelotStrategicSolutions Ltd|彩票服务|-|2,747.24|2,747.24|
|5|Metrobank|商业银行|19.19|2,319.72|2,338.91|
|合计|||83.43|30,521.77|30,605.20|
|1|Lloyds BankPlc|商业银行|-|11,154.77|11,154.54|
|2|ResourceSolutions|人力资源服务|28.87|8,338.61|8,367.48|
|3|Capita|人力资源服务|-|5,433.52|5,433.52|
|4|Metrobank|商业银行|9.24|1,892.29|1,901.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售金额（万元）|||
||||其中：中高端人才访寻业务|其中：灵活用工业务|总额|
|5|Reed|人力资源服务||1,677.37|1,677.37|
|合计|||38.11|28,496.33|28,534.44|

注：标的公司的前五大客户中存在其他人力资源服务企业，主要是由于上述人力资源服务企业为终端目标客户的人力资源管理服务提供商（MSP, Management ServiceProvider）。此种模式在欧美非常流行且成熟，主要存在于灵活用工业务市场，终端目标客户通常与一家大型人力资源公司签署人力资源管理服务的相关协议，该大型人力资源公司再通过自身业务网或其他人力资源公司为终端目标客户招聘灵活用工的劳动者。虽然标的公司实质上在为终端目标客户提供人力资源服务，但从业务合同以及资金流转角度来看，标的公司与其他人力资源公司签订业务合同，并最终由其他人力资源公司向标的公司进行付款。因此，此处将其他人力资源服务企业列示为标的公司的客户。
（2）Investigo分业务种类的前五大客户的销售情况
报告期内，Investigo中高端人才访寻业务的前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|Interserve Plc|建筑|159.05|0.17%|
|2|Travis PerkinsPlc|建筑材料及器械制造|137.79|0.15%|
|3|Astellas PharmaEurope Limited|医药制造|125.18|0.14%|
|4|Hg Capital|风险投资|115.23|0.13%|
|5|BarclaysCorporate &Investment Bank|投资银行|113.40|0.12%|
|合计|||650.65|0.71%|
|1|Whitbread Plc|餐饮酒店|260.25|0.30%|
|2|Interserve Plc|建筑|248.13|0.29%|
|3|BT Group|通讯服务|190.82|0.22%|
|4|NHS Property|医疗服务|150.08|0.17%|
|5|CBRE GWS|资产管理|112.05|0.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|合计|||961.33|1.11%|

报告期内，Investigo灵活用工业务的前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|Lloyds Bank Plc|商业银行|12,677.90|13.87%|
|2|ResourceSolutions|人力资源服务|8,152.79|8.92%|
|3|Capita|人力资源服务|4,624.12|5.06%|
|4|Camelot StrategicSolutions Ltd|彩票服务|2,747.24|3.01%|
|5|Metrobank|商业银行|2,319.72|2.54%|
|合计|||30,521.77|33.40%|
|1|Lloyds Bank Plc|商业银行|11,154.54|12.89%|
|2|ResourceSolutions|人力资源服务|8,338.61|9.64%|
|3|Capita|人力资源服务|5,433.52|6.28%|
|4|Metrobank|商业银行|1,892.29|2.19%|
|5|Reed|人力资源服务|1,677.37|1.94%|
|合计|||28,496.33|32.94%|

报告期内，Investigo不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。
【披露说明】
“采购模式”已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、Investigo的主营业务情况”之“（四）主要运营模式”之“6、采购模式”中对上述内容进行补充披露。
“成本核算方式”已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、
Investigo的财务概况”之“（一）会计政策及相关会计处理原则”之“1、收入
确认原则”中对上述内容进行补充披露。
“成本构成”已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本及营业毛利”之“（1）营业成本”中对上述内容进行补充披露。
“报告期内前五大客户的类型及按业务区分的销售情况”已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、Investigo的主营业务情况”之“（五）业务发展情况”之“1、销售情况”中对上述内容进行补充披露。
（本页无正文，为《北京科锐国际人力资源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）北京科锐国际人力资源股份有限公司2018年 5月 16日