北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
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|史燕中|袁晓光|马效泉|
|肖海潮|尚珊萍|张亚林|

张亚林 宗文龙 方滨兴
北京航天长峰股份有限公司2018年5月17日
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3第一节本次发行概览 .................................................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7（一）本次交易方案决策及审批程序 ........................................................................... 7（二）本次发行募集资金及验资情况 ........................................................................... 8（三）募集配套资金新增股份登记情况 ....................................................................... 8二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9（一）发行股票种类及面值 ........................................................................................... 9（二）发行数量 ............................................................................................................... 9（三）发行价格 ............................................................................................................... 9（四）募集资金及发行费用 ........................................................................................... 9（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 ................................................... 9三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 12五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 12第二节本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 14一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................................................................ 19第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见 ........................................... 20第五节有关中介机构声明........................................................................................................... 21
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/航天长峰|指|北京航天长峰股份有限公司|
|本报告/本报告书|指|《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》|
|航天科工集团/航天科工|指|中国航天科工集团公司|
|防御院|指|中国航天科工防御技术研究院|
|204所|指|北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院下属研究所，简称204所|
|206所|指|北京机械设备研究所，防御院下属研究所，简称206所|
|706所|指|北京计算机技术及应用研究所，防御院下属研究所，简称706所|
|长峰集团|指|长峰科技工业集团公司|
|柏克新能|指|原佛山市柏克新能科技股份有限公司，现已更名为航天柏克(广东)科技有限公司|
|柏克电力|指|佛山市柏克电力设备有限公司|
|柏克新能深圳分公司|指|佛山市柏克新能科技股份有限公司深圳分公司|
|柏克新能北京分公司|指|佛山市柏克新能科技股份有限公司北京分公司|
|柏科软件|指|佛山市柏科软件有限公司|
|精一规划|指|原广东精一规划信息科技股份有限公司，现已更名为航天精一(广东)信息科技有限公司|
|精一规划勘测|指|广州市精一规划勘测技术有限公司|
|精一有限|指|广东精一规划信息科技有限公司|
|精一规划湖北分公司|指|广东精一规划信息科技股份有限公司湖北分公司|
|标的公司|指|柏克新能和精一规划|
|交易标的/标的资产|指|柏克新能51%股权和精一规划51%股权|
|本次交易/本次重组|指|航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的柏克新能 51%股权，向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的精一规划 51%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,700.00万元，且不超过拟购买资产交易价格|

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|||的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支付中介机构等相关费用|
|交易对方|指|柏克新能 51%股权的转让方叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里；精一规划 51%股权的转让方张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财|
|交易各方|指|收购方航天长峰、交易对方|
|《购买资产协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》以及《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|定价基准日|指|航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|期间损益|指|标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]01370038号《佛山市柏克新能科技股份有限公司审计报告》和瑞华专审字[2017] 01370034号《广东精一规划信息科技股份有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|东洲评估出具的东洲资评报字[2017]第0275号《北京航天长峰股份有限公司拟收购佛山市柏克新能科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》和东洲资评报字[2017]第0292号《北京航|

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|||天长峰股份有限公司拟收购广东精一规划信息科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委/国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
2017年4月11日，国防科工局下发了《国防科工局关于北京航天长峰股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]424号），国防科工局原则同意航天长峰本次重组。
2017年6月19日，航天长峰召开十届十三次董事会会议通过了本次重组相关议案，同意航天长峰与本次重组交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》，并决定将本次重组相关议案提交航天长峰2017年第三次临时股东大会审议。
2017年7月24日，国务院国资委作出《关于北京航天长峰股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]625号），原则同意航天长峰本次重组方案及本次重组完成后的国有股权结构。
2017年 7月 27日，航天长峰 2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2017年 7月 6日，精一规划 2017年第三次临时股东大会审议通过了：《关于航天长峰发行股份及支付现金购买公司51%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司股东与航天长峰签署本次交易相关文件的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 12月 21日，股转系统出具了《关于同意广东精一规划信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7170号），同意精一规划股票自2017年12月26日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年1月4日，中国证监会核发了《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），核准航天长本次发行股份购买资产，核准航天长峰发行股份募集配套资金不超过12,700万元。该批复自下发之日起12个月内有效。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2018年 4月 18日17：00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 126,999,981.36元。其中易方达基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 25,399,991.12元，上海上国投资产管理有限公司缴付认购资金为人民币101,599,990.24元。
截至2018年4月25日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A股）9,860,247股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币12.88元，实际收到投资者缴入的出资款人民币 126,999,981.36元，扣除证券承销费人民币 7,800,000.00元、会计师验资费 200,000.00元及律师费 272,000.00元后，本次募集资金净额为 118,727,981.36元。截至 2018年 4月 25日止，变更后的累计注册资本人民币352,031,272.00元，实收资本人民币 352,031,272.00元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年5月16日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的9,860,247股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,860,247股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
（四）募集资金及发行费用
根据瑞华出具的《验资报告》，截至 2018年 4月 25日止，航天长峰实际发行人民币普通股（A股）9,860,247股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 12.88元，实际收到投资者缴入的出资款人民币 126,999,981.36元，扣除证券承销费人民币 7,800,000.00元、会计师验资费 200,000.00元及律师费 272,000.00元后，本次募集资金净额为 118,727,981.36元。截至 2018年 4月 25日止，变更后的累计注册资本人民币 352,031,272.00元，实收资本人民币352,031,272.00元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次发行价格为12.88元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||

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|1|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|12.88|2,540|1,972,049|25,399,991.12|
|2|上海上国投资产管理有限公司|其他|无|12|12.88|10,160|7,888,198|101,599,990.24|
|小计||||||获配小计|9,860,247|126,999,981.36|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|9,860,247|126,999,981.36|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|易方达基金管理有限公司|1,972,049|25,399,991.12|
|2|上海上国投资产管理有限公司|7,888,198|101,599,990.24|
||合计|9,860,247|126,999,981.36|

上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|获配投资者名称|投资者分类|
|易方达基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|上海上国投资产管理有限公司|普通投资者C4|

经核查，上述 2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、本次发行的发行对象情况
1、易方达基金管理有限公司
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|企业名称|易方达基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|12,000万元|
|注册地址|广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区)|
|法定代表人|刘晓艳|
|统一社会信用代码|91440000727878666D|
|成立时间|2001年04月17日|
|经营范围|公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、上海上国投资产管理有限公司
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|企业名称|上海上国投资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|上海市黄浦区九江路111号201室|
|法定代表人|陈志刚|
|统一社会信用代码|9131000033232831XD|
|成立时间|2015年3月11日|

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|经营范围|资产管理,实业投资,企业管理咨询,财务咨询|

四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象为易方达基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司。上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人
名称：北京航天长峰股份有限公司
住所：北京市海淀区永定路甲51号
联系地址：北京市海淀区永定路甲51号
法定代表人：史燕中
电话：010-68386000
传真：010-88219811
联系人：娄岩峰、童伟
2、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
经办人员：杜鹃、张尚齐、刘明
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
机构负责人：张利国
联系电话：010－88004488
传真号码：010－66090016
经办律师：王冠、孟文翔
4、发行人会计师
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
单位负责人：杨剑涛
电话：010-88212875
传真：010-88210558
经办人员：潘帅、倪云清
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量(股)|
|中国航天科工防御技术研究院|96,412,425|
|北京计算机应用和仿真技术研究所|10,245,120|
|206所|9,284,640|
|中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|6,369,227|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|5,001,175|
|706所|4,282,240|
|航天科工集团|2,915,199|
|中国汽车工业投资开发有限公司|2,675,900|
|中国建设银行股份有限公司-华商未来主题混合型证券投资基金|2,500,915|
|兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金|2,222,427|
||141,909,268|

2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2018年5月16日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国航天科工防御技术研究院|96,412,425|
|北京计算机应用和仿真技术研究所|10,245,120|
|中国航天科工集团第二研究院二○六所|9,284,640|
|上海上国投资产管理有限公司|7,888,198|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|5,097,775|
|中国航天科工集团第二研究院七○六所|4,282,240|

|||
|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|3,069,227|
|中国航天科工集团有限公司|2,915,199|
|中国汽车工业投资开发有限公司|2,675,900|
|张宏利|2,241,203|
||144,111,927|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|96,412,425|29.07%|96,412,425|
|10,245,120|3.09%|10,245,120|
|9,284,640|2.80%|9,284,640|
|4,282,240|1.29%|4,282,240|
|2,915,199|0.88%|2,915,199|
|123,139,624|37.13%|123,139,624|
|-|-|6,813,600|
|-|-|3,740,000|
|208,477,801|62.87%|218,338,048|
|331,617,425|100.00%|352,031,272|

2、业务结构
本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能51%的股权、精一规划51%的股权。本次交易前，航天长峰主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，其业务领域分别涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产，医疗器械、医疗信息化、手术室工程，以及特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。
本次交易标的公司中，柏克新能的主营业务为 UPS电源和 EPS电源制造业
务，精一规划的主营业务为 PGIS业务等。本次交易完成后，航天长峰将得以整
合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，现有产业布局得到进
一步优化，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。
本次重组前上市公司主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，本次重组后上市公司新增 UPS电源和 EPS电源制造业务、警用地理信息系统业务，是对上市公司安保科技业务板块的补充。
柏克新能制造的 UPS电源和 EPS电源分别为不间断电源和应急电源，不间断电源主要由主机、储能部件组成，是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子装置，应急电源即为能在正常电源发生故障情况下，确保一级负荷中特别重要负荷的供电电源。UPS电源和EPS电源的上游关联行业主要是电子元器件、电力电子器件、磁性材料、电器部件等行业，下游行业主要包括交通电力工程商、铁路电气工程商、通信电力工程商等。
UPS电源和 EPS电源作为关键生产工艺，重要场所以及应急使用领域的关键设备，在安保科技行业得到大量应用，是安保项目必备的能源配套系统，广泛应用于奥运会、大运会等大型活动的安保项目中。因此，上市公司目前寻求发展 UPS电源和 EPS电源业务，来完善公司安保科技领域的产业链。此外，柏克新能曾经向航天长峰提供 UPS电源和 EPS电源作为安防应急装备应用在大型安保项目中，双方取得了较好的合作成效。通过本次交易，一方面，航天长峰利用自身在安防市场的资源优势能够带领柏克新能更快速进入安防市场。另一方面，航天科工的品牌优势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等领域取得更大的市场份额。通过本次交易，柏克新能的 UPS电源和 EPS电源制造业务作为安防应急装备，将成为航天长峰在安保科技板块的补充。
精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，主营业务为警用地理信息数据的采集、处理、向公安系统提供地理信息系统整体解决方案（即 PGIS业务），即警用地理信息系统业务。精一规划警用地理信息系统业务的上游环节主要为地理信息数据、计算机软硬件设备及 GIS基础平台软件等，下游客户是拥有信息化建设需求的最终用户。精一规划目前的业务聚焦在公安系统，下游客户主要为各级公安部门。
警用地理信息系统业务是安保科技行业的细分领域之一，精一规划的 PGIS业务属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存
在一定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有利于扩大公司在安防行业领域的影响力。因此通过本次收购，航天长峰将公安警务信息化业务链条向上游延伸，本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
本次重组后，上市公司未增加新的业务板块，主营业务仍为安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，其中安保科技的产业链得到了完善，三大产业板块均已发展多年，市场成熟，本次交易后，通过上市公司的品牌和市场等优势，将有助于标的公司经营业务的快速发展。UPS电源和 EPS电源制造业务、警用地理信息系统业务将均归于安保科技产业，通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务，将延长航天长峰在安保科技产业板块的产品线，使航天长峰的商业模式由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
3、关联交易和同业竞争
本次交易前，上市公司存在日常性关联交易，主要为向关联方配套采购部分产品、向关联人销售产品、商品，提供项目配套分系统等，该等关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，关联交易的审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求；上市公司与标的公司之间不存在关联交易；本次交易完后，交易对方及其一致行动人单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司新增少量关联方和关联交易；上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。
航天科工集团、防御院已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。本单位及本单位的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本单位及本单位的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，且本单位及本单位的关联企业
将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司新增UPS、EPS电源业务，PGIS业务规模进一步扩张，根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：“航天长峰本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和航天长峰股东大会决议的规定；航天长峰尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续”
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
孙彦雄
独立财务顾问主办人：
杜鹃 张尚齐
法定代表人或授权代表：
王常青
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王冠 孟文翔
律师事务所负责人（签名）：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
潘帅 倪云清
会计师事务所负责人（签名）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可以在航天长峰证券部查阅：
1、《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
2、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北京航天长峰股份有限公司年 月 日