华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
之独立财务顾问核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对沃森生物拟使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组募集配套资金情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）核准，公司于2016年2月向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司等三名投资者发行64,859,002股股份，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币59,800万元，扣除本次发行费用人民币1,743万元，募集资金净额为人民币58,057万元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了XYZH/2016KMA30034号验资报告。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
（二）本次重大资产重组募集资金的使用安排
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》募集配套资金用途之规定，该次配套募集资金的使用计划如下：
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|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出|24,622.79|
|2|支付嘉和生物研发项目费用|17,141.82|
|3|支付上海泽润研发项目费用|18,035.39|
|合计||59,800.00|

1、支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出
该项目建设周期为2年，具体投资构成如下：
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|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|项目土建工程费用|5,008.00|20.34%|
|2|机器设备购置|13,246.76|53.80%|
|3|安装费用|662.34|2.69%|
|4|其他费用|1,359.17|5.52%|
|5|铺底运营资金|4,346.52|17.65%|
|合计||24,622.79|100.00%|

2、嘉和生物研发项目费用
该项目募集的配套资金主要用于Herceptin®生物类似药临床研究，具体支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2015年（7-12月）|2016年|2017年|
|用途|II临床试验费、III期临床样品生产费|III临床试验费(包括检查观察费、CRO费用、对照药及联合用药费用等)、临床样品生产费用|III临床试验费|
|金额|652.82|11,662.18|4,826.82|

3、上海泽润研发项目费用
该项目使用配套募集资金运用于上海泽润研发费用的具体支出如下：
单位：万元
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|研发项目|年份|2015年7-12月|2016年|2017年|小计|
|HPV 疫苗（2价）|用途|III临床样品生产费用|III临床试验费|III临床试验费|-|
||金额|4,489.80|4,759.40|2,850.99|12,100.19|
|HPV疫苗（9价）|用途|临床前开发费用|临床前开发费用；临床批件申请相关费用|临床批件申请相关费用|-|
||金额|80.00|9,82.80|2,252.08|3,314.88|

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|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|年份|2015年7-12月|2016年|2017年|小计|
|重组手足口病疫苗|用途|临床前开发费用|临床前开发费用|临床批件申请相关费用|-|
||金额|122.00|1,617.20|881.12|2,620.32|
|合计|||||18,035.39|

二、募集资金实际使用情况
2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目”预先投入资金1,000万元。
经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。鉴于公司完成转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，经公司慎重研究，决定终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专用账户，截至本核查意见出具日，公司没有使用前述募集资金的具体计划。
2018年 9月20日，公司已将因“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”拨付至嘉和生物及其全资子公司的募集资金及利息合计22,024.13万元归还至公司在招商银行开设的账号为871902349910807的募集资金专用账户。
截至 2018年 9月 30日，“上海泽润研发项目”累计使用募集资金 9,083.07万元（含置换预先投入 1,000万元），公司尚未使用的募集资金余额为 50,228.85
万元（含募集资金已收到的利息收入）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 1月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金 15,000万元和“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金 5,000万元，合计 20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月。2017年 11月 28日，公司已将合计 20,000万元人民币归还至公司募集资金专户。
2017年 12月1日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000万元和“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元，共计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月。2018年 8月 16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的 3,000万元归还至募集资金专户；
2018年 11月 27日，公司将剩余合计 19,000万元人民币归还至募集资金专户。
至此公司已将此次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金合计22,000万元募集资金已全部归还至公司募集资金专户。
四、本次重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金的具体情况
为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用闲置募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公
司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使用不会影响“上海泽润研发项目”的正常进行。同时公司拟使用25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，12个月内可为公司减少利息支出约712.5万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财
务费用，提升公司经营效益。
公司近12个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
五、本次重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金的审议情况
沃森生物本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司第
三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见。根据相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华创证券认为：公司使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，增加公司经营效益；且该事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与本次重大资产重组募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，因此同意公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
黄俊毅 黄少华
华创证券有限责任公司2018年12月4日