申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于陕西延长石油化建股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
证券简称：延长化建
证券代码：600248
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于陕西延长石油化建股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）承继原申银万国证券股份有限公司与延长化建签订并尚未履行完毕的业务协议项下权利义务，担任本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的要求，对陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）本次非公开发行募集资金于 2015年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2014]52号《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，延长化建以 6.90元／股的价格，向 4名投资者非公开发行47,700,000股，共募集资金总额329,130,000.00元，扣除保荐承销费用、审计费用、律师费用、资料费等发行费用 13,796,618.57元，共募集资金净额315,333,381.43元。上述募集资金已于2014年4月11日到账，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）希会验字(2014)0033号《验资报告》验证。
2、募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,制定了《陕西延长石油化建股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储，延长化建已在中国建设银行股份有限公司杨陵区支行、华夏银行
股份有限公司西安分行分别开立了募集资金专户，其中：中国建设银行股份有限公司杨陵区支行募集资金专户账号为61001636308052507238；华夏银行股份有限公司西安分行募集资金专户账号为11450000000849854。延长化建于2014年4月 25日分别与上述两家银行连同本次非公开发行保荐机构申银万国证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
作为本次发行募投项目的实施主体，延长化建全资子公司陕西化建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”）也已在中国建设银行股份有限公司杨陵区支行、华夏银行股份有限公司西安分行分别开立了募集资金专户，其中：中国建设银行股份有限公司杨陵区支行募集资金专户账号为61001636308052507391；华夏银行西安分行募集资金专户账号为11450000000864816。陕西化建于 2014年 4月25日分别与上述两家银行连同延长化建及申银万国证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据延长化建2013年第一次临时股东大会决议、《公司非公开发行股票预案》及中国证监会审核要求，延长化建本次非公开发行股票募集资金到位后，将以增资的方式投入到延长化建全资子公司陕西化建，由陕西化建具体实施募投项目。
根据 2014年第一次临时股东大会决议，延长化建通过增资的形式将募集资金及利息投资到陕西化建。延长化建于 2014年 8月 28日、9月 17日将募集资金及利息 256,121,681.12元、75.71元划转到陕西化建的建设银行杨陵支行的募集资金专户；于 2014年 8月 29日、9月 16日将募集资金及利息 60,038,497.20元、44,303.41元划转到陕西化建的华夏银行西安分行的募集资金专户，共计316,204,557.44元。
鉴于延长化建已将存放于建设银行杨凌支行及华夏银行西安分行募集资金专户的全部募集资金及利息转入了陕西化建开立的相应募集资金专户，延长化建上述两个募集资金专户均为0元，延长化建于2014年9月11日将开立于建设银行的账号为61001636308052507238的募集资金专户办理了注销手续，于2014年 9月 12日将开立于华夏银行的账号为 11450000000849854的募集资金专户办理了注销手续。延长化建连同申银万国证券股份有限公司分别与建设银行杨凌支行,华夏银行西安分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。随着募集资金的逐步使用，陕西化建华夏银行股份有限公司西安分行募集资金专户余额
为 0元，公司于 2015年 7月 9日将开立于华夏银行西安分行募集资金专户账号为11450000000864816募集资金专户办理了注销手续。
截至本核查意见出具日,延长化建严格执行公司制订的《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方/四方监管协议以及相关证券监管法规的要求存放与使用募集资金，未发生违反相关规定及协议的情况。
3、募集资金的实际使用及专户余额情况
截至2015年12月31日，上述募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|账户类型|银行账号|募集资金余额|
|陕西化建工程有限责任公司|中国建设银行股份有限公司杨陵区支行|活期账户|61001636308052507391|13,103,609.99|
|||定期存单|610016363308049320382|90,000,000.00|
||合计|||103,103,609.99|

二、募集资金使用的进展情况
截至 2015年 12月 31日,公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目16,349.48万元。募集资金具体使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||31,533.34||本年度投入募集资金总额|||||16,349.48||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||21,894.70||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|工程设备购置项目||47,560.00|25,528.00||16,208.26|21,753.48||85.21%|2016年5月|||否|
|补充流动资金项目||17,440.00|6,005.34||141.22|141.22||||||否|
|合计||65,000.00|31,533.34||16,349.48|21,894.70|-|||-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不存在该情形||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不存在该情形||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止2015年12月31日募集资金余额10310.36万元，其中利息净额540.20万元；形成余额的原因为项目正在进行中。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不存在该情形||||||||

三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经核查，延长化建不存在募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
经核查，延长化建2015年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更情况
经核查，延长化建2015年度不存在募集资金投向变更的情况。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：延长化建2015年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）保荐代表人：
李永红 王永刚
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日