大连三垒机器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连三垒机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三垒股份
股票代码：002621
信息披露义务人名称：俞建模、俞洋
住所：辽宁省大连市沙河口****
通讯地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号
股份变动性质：协议转让引起的持股比例减少
签署日期：二零一七年一月二十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”）拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三垒股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 1目录 ..................................................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 4一、基本情况 ................................................................................................................................4二、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况 ..................................................................4第二节权益变动的目的....................................................................................................................... 5一、权益变动的目的 ....................................................................................................................5二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 ........................................5第三节权益变动方式 .......................................................................................................................... 6一、本次权益变动方式 ................................................................................................................6二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 ....................................6三、《股份转让协议》的主要内容 ..............................................................................................7四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ..........................................................11第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 12第五节其他重大事项 ........................................................................................................................ 13第六节备查文件 ................................................................................................................................ 14一、备查文件 ..............................................................................................................................14二、备置地点 ..............................................................................................................................14信息披露义务人声明 ......................................................................................................................... 15附表：简式权益变动报告书 .............................................................................................................. 16
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
俞建模：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码2102021946********，住所：辽宁省大连市沙河口区****，通讯方式：0411-84793300，现任公司董事长，持有本公司65,635,313股股份，占公司股本总额的29.17%。
俞洋：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码2102031977********，住所：辽宁省大连市沙河口区****，通讯方式：0411-84793300，现任公司副董事长、常务副总经理，持有本公司22,933,125股股份，占公司股本总额的10.19%。
俞建模与俞洋为父子关系，二人为一致行动人，本次权益变动前，合计持有上市公司88,568,438股股份，占上市公司总股本的39.36%，对公司的表决权比例合计为23.48%。
二、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二节权益变动的目的
一、权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让股份方式，减少所持有的上市公司股份。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在上市公司中股份的计划。信息披露义务人未来12个月内有可能继续减少其在上市公司拥有的股份，届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动采取协议转让的方式。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司88,568,438股股份，占上市公司总股本的39.36%。此外，信息披露义务人将其持有的上市公司35,730,000股股份的表决权委托给珠海融诚行使，占上市公司总股本的15.88%。
本次权益变动由信息披露义务人将其合计持有的上述35,730,000股中的22,142,109股股份协议转让给珠海融诚，占上市公司总股本的9.84%。
本次股份转让完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司66,426,329股股份，占上市公司总股本的29.52%；信息披露义务人向珠海融诚委托表决权的股份数将由35,730,000变更为13,587,891股（占上市公司总股本的6.04%）。
本次权益变动中股份协议转让的情况：
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|股东姓名|转让股份数量|转让股份比例|转让价格（元/股）|
|俞建模|16,408,828|7.29%|40.64191411|
|俞洋|5,733,281|2.55%|40.64191411|

本次权益变动中股份转让前后信息披露义务人持股比例详细如下：
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|股东姓名|股份性质|转让前持股数量|转让前持股比例|转让后持股数量|转让后持股比例|
|俞建模|合计持有股份|65,635,313|29.17%|49,226,485|21.88%|
||其中：无限售条件股份|16,408,828||0||
||有限售条件股份|49,226,485||49,226,485||
|俞洋|合计持有股份|22,933,125|10.19%|17,199,844|7.64%|
||其中：无限售条件股份|5,733,281||0||

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|有限售条件股份|17,199,844|17,199,844|

三、《股份转让协议》的主要内容
2017年1月20日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的股份转让协议，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）标的股份
甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的22,142,109股普通股股份（其中，甲方1拟向乙方转让16,408,828股，甲方2拟向乙方转让5,733,281股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。标的股份约占三垒股份总股份数量的9.84%，且均为无限售条件流通股股份。
（三）转让价款
每股转让价格为人民币40.64191411元，股份转让总价款为人民币899,897,692.20元。其中，乙方应向甲方1支付的股权转让价款为人民币666,886,178.20元，乙方应向甲方2支付的股权转让价款为人民币233,011,514.00元。
（四）转让价款支付与股份过户
股权过户至乙方名下之后且于股权过户之日起10个工作日内，乙方应向甲方1、甲方2支付股权转让价款。
双方应配合上市公司按规定自本协议生效之2日内公告披露与标的股份转让相关的信息。
甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。
自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益
和义务。
（五）表决权委托安排
甲、乙双方同意，由于甲方已将其所持有的35,750,000股上市公司股份对应的表决权委托给乙方行使，同时甲方拟通过本协议将该等股份中的22,142,109股上市公司股份转让给乙方，因此，乙方享有的该等22,142,109股上市公司股份的委托表决权自标的股份过户至乙方名下之日起自动终止，剩余13,587,891股上市公司股份（约占上市公司股份总数的6.04%）的委托表决权仍由乙方根据《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》的约定享有或行使。
（六）盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
（七）过渡期安排
在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（八）上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（九）甲方权利义务
1、甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占目标公司任何资产且未归还的情形，没有侵害上市公司利益的情形，没有非经营性占用目标公司资产或进行其他侵害目标公司利益的行为。如甲方违反上述承诺非经营性占用目标公司资产，应立即解除相关占用。
2、甲方承诺：在过户前取得所有权利方（包括但不限于抵押权人、质押权人或其他权利方）同意在目标公司股份过户前完全解除上述权利限制或完全消除该等瑕疵的书面文件，甲方应确保在目标股份过户前完全解除上述权利限制或完全消除该等瑕疵。
3、按照本协议约定向乙方转让标的股份及办理过户手续；
4、向乙方提供为完成本次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署相关文件；
5、根据有关法律、法规以及深圳证券交易所上市规则的规定促使公司及时依法披露本次股份转让有关事宜；
6、本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（十）乙方的权利义务
1、按本协议约定的日期和方式向甲方支付股份转让价款；
2、向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件；
3、根据有关法律、法规以及深圳证券交易所上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜；
4、本协议约定的由乙方履行的其他义务。
（十一）甲方的陈述与保证
1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；
2、甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力；
3、甲方依法取得并合法拥有标的股份，对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方；
4、截至本协议签署日，甲方拟转让的【22,142,109】股目标公司股份没有处于质押状态，也没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，
且未签署亦不会签署包含禁止或限制标的股份转让的任何合同、协议或其他文件（乙方已知悉且同意的除外）；
5、甲方所持有的标的股份，不存在限制标的股份转让的任何判决或裁决，除已向乙方书面披露外，也不存在任何对标的股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形；
6、甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
（十二）乙方的陈述与保证
1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的其他组织；
2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；
3、乙方将依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。
（十三）解除
1、本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：
（1）双方书面协议解除；
（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
A.另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
B.另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后10日内未能有效补救；
C.因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
（3）若因监管部门的原因导致转让标的股份的事项未获批准或自本协议签署后的60日内未能完成标的股份过户，乙方有权书面通知甲方解除本协议。
2、解除的效力：
（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
（2）本协议解除后，甲方应在本协议解除后的 2个工作日内返还乙方已向其支付的全部股权转让价款；
（3）本协议解除后，除本协议另有规定外，乙方及甲方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章后成立并生效。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次权益变动所涉及的三垒股份股票不存在质押、冻结等权利限制情况。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖三垒股份股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人俞建模、俞洋的身份证复印件；
2、《股份转让协议》
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于三垒股份证券部。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： （签字）
俞建模 俞洋
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|大连三垒机器股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省大连市|
|股票简称|三垒股份|股票代码|002621|
|信息披露义务人名称|俞建模、俞洋|信息披露义务人注册地|辽宁省大连市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√备注：根据珠海融诚与俞建模、俞洋签署的《股份转让协议》，俞建模、俞洋合计将其持有的前次权益变动中委托给珠海融诚行使表决权的35,730,000股上市公司股份中的 22,142,109股无限售流通股（占上市公司总股本的9.84%）转让予珠海融诚|||
|本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：A股普通股持股数量：88,568,438股 （已将其中的35,730,000股三垒股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权委托给珠海融诚 ）持股比例：39.36%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股普通股变动数量：22,142,109股变动比例：9.84%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：A股普通股持股数量：66,426,329股 （向珠海融诚委托表决权的股份数将由35,730,000变更为13,587,891股（约占上市公司股份总数的6.04%） ）持股比例：29.52 %|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否 √|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否 □（不适用）|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否 □（不适用）（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否 □（不适用）|
|是否已得到批准|无 ，不适用|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；