大杨创世独立董事述职报告 第八届董事会第九次会议资料议案之二
大连大杨创世股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
作为大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王承敏先生：1948年出生，硕士学位。1968年参加工作。曾任大连市委财贸部宣传处处长、大连市体制改革办公室副主任、大连市政府办公厅副秘书长、大连市商业委员会主任、大连市计划委员会主任、大连市政府副市长、大连市人大常委会副主任。现已退休。2011年5月份起至2015年5月止任公司独立董事。
王振山先生：1964年出生，博士学位，教授、博导。1987年 8月参加工作。曾任东北财经大学金融系主任、东北财经大学金融学院院长、东北财经大学学科建设处处长。
现任东北财经大学金融学院教授。2011年5月份起任公司独立董事。
陈国辉先生：1955年出生，博士学位，教授，博导。享受政府国务院特殊津贴专家，国家级会计学精品课、省级教学团队带头人。1974年参加工作。曾任东北财经大学会计系副主任、东北财经大学教务处处长。现任大连财经学院院长。2014年5月份起任公司独立董事。
邹艳冬女士：1970年出生，学士学位，律师。1992年7月参加工作。曾任大连刘宝有律师事务所专职律师，现任辽宁华夏律师事务所专职律师。2015年5月份起任公司独立董事。
公司的独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号 邮编：116600 电话：(86–411) 8755 5199
传真：(86–411) 8761 2800 邮箱：panlixiang@dayang.net 网址：http://www.trands.com - 1 -
大杨创世独立董事述职报告 第八届董事会第九次会议资料报告期内，独立董事出席董事会会议及股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||出席股东大会情况||
||本年召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|本年召开股东大会次数|亲自出席次数|
|王承敏|5|2|0|0|2|0|
|王振山|5|5|0|0|2|2|
|陈国辉|5|5|0|0|2|2|
|邹艳冬|5|3|0|0|2|2|

说明：2015年5月29日，独立董事王承敏先生到期离任，股东大会选举邹艳冬女士担任公司的独立董事。
2015年度，公司共召开了5次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会。
我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议资料，对所议事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门的相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见
公司在召开董事会前，将此日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，经我们认可后，提交公司第八届董事会第四次会议审议通过。本公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东
的利益。
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大杨创世独立董事述职报告 第八届董事会第九次会议资料我们一致同意公司2015年度日常关联交易。
公司2015年度无其他关联交易事项。
（二）对外担保情况
我们对2015年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：
公司对外担保的决策程序符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示。
截止 2015年 12月 31日，公司及控股子公司对外担保总额为 0元；公司为控股子公司提供担保的总额为23,000万元，占公司2015年度经审计净资产的20.50%。
（三）高级管理人员薪酬情况
我们对公司高管2015年度薪酬发表的独立意见：
在召开董事会前，董事会薪酬委员会根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》确定薪酬系数并提交董事会确定高管2015年度薪酬。公司高管2015年度薪酬的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司高级管理人员2015年度薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（五）现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时，充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
公司董事会根据2014年度股东大会通过的《公司2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。该次现金分红已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告以及28个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2015年度信息披露执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
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大杨创世独立董事述职报告 第八届董事会第九次会议资料（七）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2015年度内部控制评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
综观2015年度，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行合规、稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2016年，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续发挥作为公司独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
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大杨创世独立董事述职报告 第八届董事会第九次会议资料
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