证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临 2015-004江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于本次非公开发行股份涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰股份”）拟向包括控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量不超过 19,400万股（含 19,400万股），其中控股股东凤凰集团以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。
●交易目的及影响：本次非公开发行对于提升公司可持续发展能力有着积极影响，符合公司的发展需要和长远规划。
●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
一、关联交易概述
本公司拟向包括控股股东凤凰集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行不超过19,400万股（含19,400万股）股票。公司与凤凰集团签订了《附条件生效的股票认购合同》，凤凰集团拟认购金额为 2亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程等有关规定，凤凰集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。
二、关联方概述
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型：有限公司（国有独资）
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：南京市中央路 165号
法定代表人：陈海燕
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至 2013年 12月 31日，凤凰集团合并报表的总资产 3,744,804.67万元，净资产 1,946,735.28万元，2013年营业总收入 1,275,495.85万元，净利润181,196.71万元。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次非公开发行拟向包括控股股东凤凰集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行不超过19,400万股股票，拟募集资金总额不超过151,500万元。凤凰集团已于2015年1月9日与公司签订了附条件生效的股票认购合同，拟按照与其他发行对象相同的认购价格、以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。
四、关联交易定价原则
本次发行的定价基准日为凤凰股份第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日凤凰股份 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.84元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由凤凰股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如凤凰股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
凤凰集团不参与本次发行的竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
五、关联交易协议的主要内容
本公司与凤凰集团于 2015年 1月 9日在南京签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“认购合同”）。该认购合同主要内容如下：
（一）认购金额及认购数量范围
凤凰集团以人民币2亿元现金认购公司本次发行的股票，认购股票数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（2亿元/最终发行价格）。在前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与凤凰集团协商确定。
（二）定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.84元/股。具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
凤凰集团不参与本次发行的竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
（三）认购方式
凤凰集团以现金认购凤凰股份本次发行的股票。
（四）支付方式
凤凰股份将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在凤凰股份决定实施本次发行后，凤凰集团同意按照凤凰股份和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，将认购资金一次性支付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（五）限售期
本次发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。凤凰集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）生效条件
双方同意，认购合同经双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：
凤凰股份内部批准。认购合同和本次发行获得凤凰股份董事会和股东大会的有效批准。
凤凰集团内部批准。认购合同获得凤凰集团内部的有效批准。
政府部门批准。本次发行获得有关该事项的所有必需的政府主管部门的批准
或核准，包括但不限于江苏省财政厅、中国证监会的批准或核准。
（七）违约责任
认购合同一经签署即具有约束力，双方均须严格遵守，任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
凤凰集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向凤凰股份支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给凤凰股份造成的损失；凤凰集团延迟支付认购资金15天及以上，凤凰股份有权解除认购合同。
除认购合同另有约定外，凤凰集团无法定事由终止或解除认购合同，或拒绝按认购合同约定支付认购资金的，应向凤凰股份支付认购资金总额百分之十的违约金，并赔偿给凤凰股份造成的损失。
因认购合同约定承担违约及/或赔偿责任，不免除其应继续履行认购合同约定的义务。
（八）适用法律及争议解决
认购合同适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。凡因履行认购合同所发生的或与认购合同有关的一切争议,合同双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30日内未能达成一致意见，任何一方均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。除非争议事项涉及根本性违约，除提起诉讼的争议事项外，双方应继续履行认购合同其他条款。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的在于壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行可以为下属公司的项目开发提供资金支持，利于公司的长远发展。
凤凰集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的良好预期，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争。
七、本次关联交易履行的审议程序
2015年 1月 9日，公司第六届十次董事会审议通过了本次非公开发行涉及
的关联交易事项。公司关联董事陈海燕、汪维宏、曹光福回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果均为：4票同意、0票反对、0票弃权。
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为：
“1、公司本次发行相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理可行。
3、公司本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，凤凰集团不参与本次发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价的结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，关联交易定价公平、合理。凤凰集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股票。
4、凤凰集团参与认购公司本次发行的股票体现了公司控股股东对公司未来发展的良好预期以及对公司发展的大力支持。公司与凤凰集团签订的《附条件生效的股票认购合同》的条款约定公平合理。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避了对本次发行相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票，符合公司与全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。”
本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、 公司第六届十次董事会决议；
2、 《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票预案》
3、 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》
4、 独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会2015年1月10日