证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2016-058号
楚天科技股份有限公司
关于对朗利维（北京）科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”），于 2016年 8月 15日与张浩、王凯、卫宏江、北京聚兴企业管理有限公司共同签署了《关于朗利维（北京）科技有限公司之增资扩股协议》。楚天科技拟以现金形式向朗利维（北京）科技有限公司（以下简称“朗利维”）增资人民币 2,328万元（下称“增资款”），其中增加注册资本 14,571,428.6元，另 8,708,571.4元计入朗利维资本公积，占增资后朗利维注册资本的51%。经过本次增资，朗利维的注册资本由原来的人民币1400万元增加至人民币28,571,428.6元。本次增资完成后，朗利维将成为楚天科技控股子公司。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的2%，尚在董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
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|名称|朗利维（北京）科技有限公司|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区创业园东区 C座C-3、C-4|
|法定代表人|张浩|
|注册资本|1400万元人民币|
|实收资本|1400万元人民币|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

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|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械电器设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；生产制药设备。|
|成立日期|2010年12 月16日|
|营业期限|2010年12 月16日至2030年12月15日|

（二）股权结构及实际控制人
张浩单独持有朗利维80%股权，为该公司实际控制人。
（三）朗利维2015年-2016年6月30日的主要财务数据如下（以下数据均未经审计）：
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|12,069,069.07|10,319,535.89|
|非流动资产|925,231.65|106,452.02|
|资产合计|12,164,300.72|10,425,987.91|
|负债合计|6,030,838.79|4,997,101.35|
|所有者权益合计|6,133,461.93|5,428,886.56|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|917,516.19|4,572,152.91|
|净利润|-1,906,839.63|1,731.64|

(四)目标公司业务情况、核心竞争力
1、主营业务
公司主要产品为压片机，产品适用范围包括制药、食品、化工、电子等领域，公司经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械电器设备；
货物进出口，技术进出口，代理进出口；生产制药设备。
2、公司的核心竞争力
朗利维（北京）科技有限公司成立于 2010年，是集研发、生产、销售、服
务为一体的高新技术企业。公司始终坚持“一心只做压片机”的信念，短时间内，
就完成具有国内领先水平的全自动高速旋转式压片机的研发和生产。现有
SPE370系列全自动高速压片机、SPE660系列全自动高速压片机、SPE1000系列全自动高速压片机等多种系列产品。SPE全自动高速旋转式压片机是朗利维针对国内同类产品存在的诸多缺点而自主研制成功的，具有最新专利技术、国内首创，填补国内空白、满足用户需求的国内一流全自动高速旋转式压片机。公司拥有商标2项，专利技术11项，计算机软件著作权2项。
三、出资方式
楚天科技以自有资金，现金方式出资。
四、股权转让协议书的主要内容
（一）增资款及股权的确定
经各方协商确定，丙方以现金形式向朗利维增资人民币2,328万元（下称“增资款”），增加注册资本14,571,428.6元，占增资后朗利维注册资本的51.00%。
经过本次增资后，朗利维的注册资本由原来的人民币 1400万元增加至人民币28,571,428.6元。
1、本次增资完成后，朗利维成为楚天科技的控股子公司，其股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例(%)|
|1|楚天科技股份有限公司|14,571,428.60|51.00|
|2|张浩|11,200,000.00|39.20|
|3|王凯|700,000.00|2.45|
|4|卫宏江|700,000.00|2.45|
|5|北京聚兴企业管理有限公司|1,400,000.00|4.90|
|合计||28,571,428.60|100.00|

2、朗利维内部股权结构的调整
在本协议签署前，朗利维已完成内部股权结构调整（以办理完毕工商变更登记为准），即：张浩转让10%左右的朗利维股权至核心员工持股平台（北京聚兴企业管理有限公司），持股平台中核心技术、业务、管理人员的数量应在10~15
人，其中王凯的股权比例不能低于40%。在本协议签订后20天之内将持股平台的股权变更工商注册到核心人员名下。核心人员由于离职，其持有持股平台的股权，按离职类别不同，按不同的价格转让给张浩，张浩对此承诺，转让给他的这部分
股权，将作为后进入公司核心人员的激励用。
（二）增资款的支付
在本协议约定的付款前提条件全部满足，且本次增资的工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内，楚天科技将本次增资款人民币 2328万元划入朗利维指定自有账户。
（三）各方的陈述、保证和承诺
1、不竞争承诺
张浩、王凯在朗利维及其附属企业任职或者被雇佣期间，张浩、王凯承诺不从事或协助他人从事与朗利维及其附属企业业务构成直接竞争的任何活动，或在与朗利维及其附属企业构成直接竞争的实体中拥有权益。自张浩、王凯从朗利维及其附属企业离职之日起5年内，张浩、王凯不得从事或协助他人从事与朗利维及其附属企业业务构成直接竞争的任何活动，或在与朗利维及其附属企业构成直接竞争的实体中拥有权益。若张浩、王凯违反上述5年竞业限制的约定，则乙方应无条件向楚天科技单方面支付相当于其在任职期间（此期间是指：自本协议生效日起开始计算，至张浩、王凯从朗利维及其附属企业离职日起终止）从朗利维及其附属企业所获全部薪酬总额的 20倍金额的违约金。并自愿将投资、经营的与朗利维及其附属企业业务类似的企业，以不高于其投资、经营的与朗利维及其附属企业业务类似的企业的净资产的百分之五十（50%）的价格出售给朗利维。
如有投资、经营与朗利维及其附属企业业务类似的企业或业务的行为，在该等行为被发现的六个月内，楚天科技有权要求朗利维股东会作出决议以不高于乙方投资、经营的与朗利维及其附属企业业务类似的企业的净资产的百分之五十（50%）的价格收购乙方投资、经营的与朗利维及其附属企业业务类似的企业，乙方应在该等决议通过股东会时投赞成票，且采取一切措施协助朗利维以上述价格完成对乙方投资、经营的与朗利维及其附属企业业务类似的企业的收购，包括但不限于促使乙方投资、经营的与朗利维及其附属企业业务类似的企业通过以上述价格被收购的股东会决议。
2、核心人员任职承诺
自本协议生效日起：
张浩、王凯在朗利维及其附属企业服务或者被雇佣期限不少于120个月（10年/3600天）。
朗利维、朗利维原有股东应促使朗利维核心人员，在朗利维及其附属企业服
务或者被雇佣期限不少于 60个月（5年/1800天）。朗利维原有股东应保证上述朗利维核心人员签署《朗利维（北京）科技有限公司核心技术、管理、业务人员关于任职期限和竞业限制的声明和承诺》，并将上述《承诺》作为本协议的附件之二。
张浩、王凯的上述雇佣或者服务期限每少一个月（以30日计算），则其应向投资方无条件支付相当于其在职的前一个完整年度从朗利维及其附属企业所获得的全部薪酬（包括但不限于工资、奖金和福利等）总额20%的违约金。例如，张浩或王凯若其在朗利维及其附属企业工作 24个月后离职，比约定的服务期限 120个月少服务了 96个月，则其应向投资方支付的违约金为：其在职的前一个完整年度从朗利维及其附属企业所获得的全部薪酬总额*20%*96。
张浩、王凯若非身体健康原因，在不影响公司工作的情况下，每年都要保证出勤10个月，否则张浩或王凯每年少出勤一个月（25天）其自愿以零价格转让1%其持有的朗利维股权给丙方，以此类推，直至转完为止。
五、增资对公司的影响和风险
（一）对公司的影响
1、楚天科技增资朗利维是公司为实现医药装备“一纵一横一平台”发展战略的重要布局，是向医药生产企业整厂 EPC整体解决方案服务商迈进的重要举措。有助于增强企业综合竞争实力，进一步巩固行业领先地位。
2、本次增资将进一步提升公司综合竞争实力，为公司切入固体制剂装备领域打下了基础，公司未来还将进一步切入固体制剂装备、粉剂药物装备等其他药物装备领域，实现涵盖主要药物剂型设备的全产品链。楚天科技致力于打造整体解决方案的医药生产工业4.0智慧工厂。
（二）存在的风险
1、压片机国际及国内企业均具有较久远的品牌历史，产品竞争较为激烈。
朗利维品牌建立需要一定时间，产品市场推广有待客户进一步认证接受。
2、朗利维产品结束产研和用户论证不久，尽管深受用户欢迎，但目前尚处于小批量生产阶段，如出现市场订单大批量签订，有可能出现生产人员不足。
3、压片机产品技术更新与国际接轨需投入更大的研发经费，将直接影响公司现金流。
4、当前人力资源成本不断攀升，核心团队的稳定性是决定公司发展的关键。
在产品开发和经营过程中，核心团队的稳定性和人员管理存在一定的风险。
六、其他
公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于朗利维（北京）科技有限公司之增资扩股协议》。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会2016年8月15日