广发证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对杰瑞股份 2013年度募集资金运用事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、杰瑞股份首次公开发行股票募集资金到位情况
杰瑞股份首次公开发行股票募集资金总额为 172,550万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为169,246.70万元。中喜会计师事务所有限责任公司（现已转制为“中喜会计师事务所（特殊普通合伙）”）已对杰瑞股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中喜验字[2010]第 01003号”《验资报告》。根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，杰瑞股份计划使用募集资金为31,000万元，本次募集资金净额超过计划募集资金138,246.70万元。上述募集资金净额已经全部存放于募集资金专户管理。
二、广发证券对杰瑞股份募集资金使用情况的核查工作
广发证券相关人员对杰瑞股份募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取杰瑞股份关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况等。
三、杰瑞股份2013年度募集资金使用的基本情况
1、杰瑞股份 2013年度使用金额及当前余额情况
截至2013年12月31日公司累计使用募集资金金额及余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金累计投入||累计利息收入|
|2010年度-2012年度投入|2013年度投入||
|159,773.17|3,677.54|6,426.99|

2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了募集资金三方监管协议，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|户名|账号|
|杰瑞能源服务有限公司|37001666660050161717|
|烟台杰瑞石油装备技术有限公司|235107280398(原账号416302208578095001)|
|烟台杰瑞石油装备技术有限公司|六个月定期存款|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|4672200001810200058232|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|三个月定期存款|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|853532010122801799|

|||
|-|-|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|七天通知存款|

合计 12,222.983、本年度募集资金的实际使用情况
（1）2013年度公司承诺募集资金项目资金实际使用情况
根据招股说明书及相关文件，杰瑞股份承诺将募集资金投资于以下项目：“压裂橇组、压裂车组扩产项目”、“固井水泥车扩产项目”、“液氮泵车扩产项目”、“海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目”、“油田维修服务基地网络建设项目”以及“补充维修改造和配件销售专项流动资金”项目。
截至2013年12月31日，公司承诺募集资金项目的进展情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|2013年度投入额|截至期末累计投入额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|压裂橇组、压裂车组扩产项目|7,000.00|0|6,984.61|99.78%|2011-6-30|
|固井水泥车扩产项目|4,500.00|0|4,493.21|99.85%|2011-6-30|
|液氮泵车扩产项目|4,500.00|0|4,498.13|99.96%|2011-6-30|
|海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目|8,000.00|0|2,218.79|27.73%|2011-6-30|
|油田维修服务基地网络建设项目|4,000.00|0|1,466.90|36.67%|2011-6-30|
|补充维修改造和配件销售专项流动资金|3,000.00|0|3,000.00|100%|2010-3-9|
|上述项目节余资金永久补充流动资金|-|0|8,338.36|100%|2012-4-9|
||31,000.00|0|31,000.00|-|-|

项目实施出现募集资金结余的金额及原因：
①压裂橇组、压裂车组扩产项目（节余 15.39万元）
项目计划情况：本项目拟投入募集资金 7,000万元，其中固定资产投入5,200万元，
新增各类设备 94台/套；项目完成后将新增利润总额 3,100万元。项目实际投入情况：
截至2013年12月31日，项目累计投入 6,984.61万元，项目节余资金15.39万元。
项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点；投资进度符合项目计划；节余资金 15.39万元系项目完成后的剩余资金，实际投入金额与计划不存在较大差异；项目实现了预期的效益。
②固井水泥车扩产项目（节余6.79万元）
项目计划情况：本项目拟投入募集资金 4,500万元，其中固定资产投入3,450万元，新增各类设备 77台/套。项目实际投入情况：截至 2013年 12月 31日，项目累计投入4,493.21万元，项目节余资金6.79万元。
项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点；投资进度符合项目计划；节余资金6.79万元系项目完成后的剩余资金，实际投入金额与计划不存在较大差异；项目实现了预期的效益。
③液氮泵车扩产项目（节余1.87万元）
项目计划情况：本项目拟投入募集资金 4,500万元，其中固定资产投入3,750万元，新增各类设备 67台/套。项目实际投入情况：截至 2013年 12月 31日，项目累计投入4,498.13万元，项目节余资金1.87万元。
项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点；投资进度符合项目计划；节余资金1.87万元系项目完成后的剩余资金，实际投入金额与计划不存在较大差异；项目实现了预期的效益。
④海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目（节余5,781.21万元）
项目计划情况：本项目拟投入募集资金 8,000万元，其中固定资产投入7,760万元，新购置 4套岩屑回注作业系统及岩屑回注备用泵系统。项目实际投入情况：截至 2013年12月31日，项目累计投入2,218.79万元，项目节余资金5,781.21万元。
项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点。项目节余资金5,781.21万元，实际投入金额与计划存在较大差异的原因是公司原计划自行购建4套造浆和回注设备来实施海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务，但由于该项业务的主要客户蓬莱 19-3油田开发商康菲石油（中国）有限公司改变了通常的作业方式，其自行购置造浆和回注设备，然后由公司承包使用并为其提供相关服务。这种承包方式使公司无需就目前的蓬莱19-3油田海上钻井平台岩屑回注及泵送业务再额外购置设备，使得公司对该项目的投资
比原计划大幅减少。2013年度该项目未达到承诺效益的主要原因是 2011年下半年蓬莱 19-3油田漏油突发事件导致公司在蓬莱 19-3油田海上钻井平台岩屑回注及泵送业务停止，进而影响了本项目的效益按计划完成。该项目不再产生效益。公司岩屑回注业务仍正常开展，业务已经拓展到了美国。
⑤油田维修服务基地网络建设项目（节余2,533.10万元）
项目计划情况：本项目拟投入募集资金 4,000万元，其中固定资产投入3,670万元，新建 1处维修服务中心基地与 13处外部维修服务基地。项目实际投入情况：截至 2013年12月31日，项目累计投入1,466.90万元。
项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点。项目节余资金2,533.10万元，实际投入与计划存在差异的原因系公司根据区域市场发展情况缩减了外部基地数量，在市场较大的区域以采用租赁厂房方式设立外部维修服务基地；维修服务中心基地105号厂房的建成及通过租赁方式实现了油田维修服务基地网络建设项目预期的目的。
油田维修服务基地网络建设项目为公司设备维修改造与配件销售板块投资项目，由于公司目前设备维修改造与配件销售板块协同程度高，维修业务中含有配件销售，不便于分拆两者的收入和效益，因此油田维修服务基地网络建设项目实现的效益不适用。
⑥补充维修改造和配件销售专项流动资金（无节余资金）
项目计划情况：本项目拟投入募集资金 3,000万元。项目实际投入情况：截至2013年12月31日，项目投入3,000万元。
项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点；投资进度符合项目计划；实际投入金额与计划不存在差异；项目的实施优化公司财务结构，实现了预期目的。
⑦节余资金永久补充流动资金
截至 2011年 12月 31日，公司 IPO承诺的 6个募集资金投入项目已经全部完成，公司累计投入 22,661.64万元，较承诺募集资金投入 31,000万元节余募集资金 8,338.36万元。2012年4月6日公司 2011年度股东大会审议通过将其全部用于补充公司流动资金。截至2013年12月31日，公司已将上述节余资金全部补充流动资金。
（2）2013年度公司超募资金项目资金实际使用情况
2013年度，公司对超募资金的使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|超募资金投资项目|募集资金承诺投资总额|2013年度投入额|截至期末累计投入额|截至期末投资进度|
|研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心项目|11,853.97|2,879.08|8,521.52|71.89%|
|油气田井下作业服务项目|28,207.00|0.10|28,933.96|102.58%|
|购买主营业务发展用地山海路项目|10,000.00|238.63|9,001.43|90.01%|
|购买主营业务发展用地高新区项目|2,700.00|0|1,765.40|65.39%|
|增资入股德州联合石油机械有限公司|13,830.61|0|13,830.61|100%|
|收购德州联合石油机械有限公司部分股东股权|2,179.68|0|2,179.68|100%|
|增资全资子公司美国杰瑞国际有限公司|5,868.00|0|5,852.39|99.73%|
|实施油田设备关键部件扩产建设项目|16,000.00|559.73|9,437.28|58.98%|
|增资合营企业烟台杰瑞电力科技有限公司|350.00|0|350.00|100%|
|增资合营企业烟台杰瑞德美动力有限公司|350.00|0|350.00|100%|
|超募资金永久补充流动资金|25,107.44|0|25,107.44|100%|
|募集资金利息永久补充流动资金|0|0|3,607.94|100%|
|募集资金利息永久补充流动资金|0|0|1,713.06|100%|
|归还银行贷款（如有）|2,000.00|0|2,000.00|100%|
|补充流动资金（如有）|19,800.00|0|19,800.00|100%|
||138,246.70|3,677.54|132,450.71|-|

2010年3月3日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》：公司使用15,000万元超募资金归还银行借款2,000万元及补充流动资金13,000万元。本次资金使用未超过6个月，使用期满后，公司于 2010年9月8日将上述补充流动资金的 13,000万元归还至募集资金专户。该项目已经实施完成。
2010年 4月 25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募
资金向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金的议案》和《关于使用超
募资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,800万元和3,000万元分别向石油装备公司和石油开发公司补充日常经营流动资金，该项目已实施完成。
2010年5月21日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买经营用地及授权的议案》，公司使用不超过 10,000万元超募资金从烟台市莱山区政府竞拍约500亩的土地使用权。2013年3月242,778平米山海路工业园土地已办理完毕，另131.5亩土地项目正在实施中。
2010年 8月 12日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过使用超募资金 11,853.97万元实施研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心建设项目。该项目于 2013年6月达到预定可使用状态，尚有工程结算款未支付。
2010年8月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过使用超募资金 28,207万元实施油气田井下作业服务项目。项目已实施完成。2013年受国内增产压裂酸化市场整体疲软，尤其是长庆油田总体作业量的增速低于预期，以及公司施工作业进度因素影响，公司油气田井下作业服务项目实现的效益低于预期。公司已经形成完井一体化作业能力，该项目有望实现预期效益。
2010年 9月 16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》，公司使用 2,700万元超募资金从烟台高新区政府竞拍大约150亩土地。该项目正在实施当中。
2011年3月20日，公司第二届董事会第二次会议决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。该项目已实施完成。
2011年 4月 27日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过:1、《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案》，公司决定以超募资金 138,305,892.30元增资德州联合，增资完成后公司占德州联合注册资本的35.74%。2、《关于使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资的议案》，公司决定使用超募资金 5,868万元向美国杰瑞国际有限公司增加投资，投入的资金计入注册资本。上述两个项目已实施完成。
21,796,790.04元收购德州联合石油机械有限公司 18名自然人股东合计持有的 3,561,567元股权(占德州联合总股本的5.9359%)。2、审议并通过《关于使用超募资金向烟台杰瑞电力科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司决定使用超募资金 350万元向杰瑞电力增资，投入的资金计入注册资本。上述两个项目已实施完成。
2012年 1月 16日，公司第二届董事会第九次审议并通过《关于使用超募资金实施油田设备关键部件扩产建设项目的议案》，公司决定使用超募资金 16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。该项目已完成投入，尚有工程结算款未支付。
2012年 2月 20日，公司第二届董事会第十一次会议审议并通过《关于使用超募资金向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易的议案》，公司决定使用超募资金350万元向烟台德美动力增资，投入的资金计入注册资本。该项目已经实施完成。
2012年4月 6日，公司 2011年度股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将项目节余募集资金8,338.36万元及尚余超募资金（含利息收入3,592.33万元）共计37,053.74万元永久性补充公司流动资金。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
四、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：杰瑞股份 2013年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，杰瑞股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页］
保荐代表人：
赵瑞梅 陈立国
保荐机构：广发证券股份有限公司年 月 日