国信证券股份有限公司
关于江苏舜天船舶股份有限公司 2013年度关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对舜天船舶2013年度发生的关联交易情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与舜天船舶董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员和会计师交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
2013年度，舜天船舶未发生偶发性关联交易，经常性关联交易情况如下：（一）关联交易基本情况
1、关联采购/接受劳务情况
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||关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（元）||
|江苏舜天碧波物业管理有限公司|物业管理等|市场价|1,351,524.98|65.24%|
|江苏舜天海外文化传媒有限公司|会务费|市场价|439,335.00|50.51%|
|紫金财产保险股份有限公司|保险费|市场价|303,533.26|4.46%|
|江苏苏迈克斯国际货运有限公司|运杂费|市场价|30,539.64|1.8%|
||会务费、差||||
|江苏舜天海外旅游有限公司||市场价|800.00|0.09%|
||旅费等||||
|江苏舜天信息科技有限公司|通讯费|市场价|40,000.00|4.77%|
|江苏舜天国际集团五金矿产有限|||||
||业务招待费|市场价|24,000.00|3.7%|
|公司|||||

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||关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（元）||
|江苏舜天海外商旅文化有限公司|会务费|市场价|12,350.00|1.42%|
||接受委托贷||||
|南京国际租赁有限公司||市场价|705,914.00|0.4%|
||款||||

2、关联租赁情况
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|本公司|房屋|2011-1-18|2015-1-17|40元/平方米/月|
|舜天技术|房屋|2011-1-18|2015-1-17|40元/平方米/月|
|舜天发展|房屋|2011-1-18|2015-1-17|40元/平方米/月|

3、关联担保情况
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||被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
|国信集团|本公司|780,000,000.00|2012年09月18日|2019年09月18日|否|
|舜天集团|本公司|45,841,066.88|2013年05月09日|2014年05月28日|否|
|舜天集团|本公司|42,594,467.63|2013年09月13日|2014年09月28日|否|
|舜天集团|本公司|42,594,467.63|2013年05月09日|2014年09月28日|否|
|舜天集团|本公司|42,594,467.63|2013年05月09日|2015年01月26日|否|
|舜天集团|本公司|42,594,467.63|2013年05月09日|2015年01月26日|否|
|舜天集团|本公司|42,594,467.63|2013年05月09日|2014年09月28日|否|
|舜天机械|本公司|32,000,000.00|2013年08月26日|2014年02月21日|否|
|舜天机械|本公司|58,530,240.00|2013年09月13日|2014年02月17日|否|
|舜天机械|本公司|487,752.00|2013年10月09日|2014年01月07日|否|
|舜天机械|本公司|358,497.72|2013年10月14日|2014年01月10日|否|
|舜天机械|本公司|30,000,000.00|2013年11月14日|2014年05月12日|否|
|舜天机械|本公司|39,592,000.00|2013年11月22日|2014年05月22日|否|
|舜天机械|本公司|633,400.00|2013年08月30日|2014年02月28日|否|
|舜天机械|本公司|7,760,000.00|2013年12月09日|2014年06月05日|否|
|舜天机械|本公司|29,535,400.00|2013年09月26日|2014年03月24日|否|
|舜天机械|本公司|30,080,000.00|2013年10月29日|2014年05月05日|否|
|舜天机械|本公司|19,919,893.00|2013年11月28日|2014年05月28日|否|
|舜天机械|本公司|38,046,760.00|2013年11月01日|2014年04月30日|否|
|舜天机械|本公司|125,143,200.00|2013年08月06日|2014年01月28日|否|
|舜天机械|本公司|70,000,000.00|2013年08月23日|2014年02月19日|否|
|舜天机械|本公司|96,400,000.00|2013年11月26日|2014年05月23日|否|
|舜天机械|本公司|86,722,305.60|2013年11月25日|2014年08月22日|否|
|舜天机械|本公司|21,643,995.00|2013年12月09日|2014年09月18日|否|
|舜天机械|本公司|36,276,555.00|2013年12月09日|2014年09月26日|否|

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|舜天机械|本公司|85,966,290.00|2013年12月13日|2014年10月10日|否|
|舜天机械|本公司|73,162,800.00|2013年12月19日|2014年11月15日|否|
|舜天机械|本公司|108,616,273.50|2013年08月30日|2015年11月30日|否|
|舜天机械|本公司|108,616,273.50|2013年08月30日|2015年11月30日|否|
|舜天机械|本公司|38,776,284.00|2010年10月31日||否|
|舜天机械|本公司|29,988,000.00|2013年10月14日|2014年4月11日|否|
|舜天机械|本公司|22,134,000.00|2013年10月21日|2014年4月18日|否|

注：江苏省国信资产管理集团有限公司简称国信集团，江苏舜天国际集团有限公司简称舜天集团，江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司简称舜天机械。
（二）关联方基本情况
关联方 关联关系
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|江苏舜天国际集团有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天碧波物业管理有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天海外文化传媒有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天海外商务会展有限公司|同一最终控制人|
|紫金财产保险股份有限公司|同一最终控制人|
|紫金财产保险股份有限公司江苏分公司|同一最终控制人|
|江苏苏迈克斯国际货运有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天海外旅游有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天信息科技有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天国际集团碧波度假村有限公司|同一最终控制人|
|江苏舜天国际集团五金矿产有限公司|同一最终控制人|
|南京国际租赁有限公司|同一最终控制人|

（三）关联交易定价情况
1、公司与关联方发生的关联采购和接受劳务的关联交易均是按市场价格定价。
2、舜天集团、舜天机械对其子公司和外来单位收取的房屋租金均为每月 40元/平方米，不存在因公司为其关联方而区别对待的情况。经查阅公开资料，上市租赁价格为市场价格。
3、舜天集团、舜天机械为其下属子公司提供担保收取的担保费一致，不存在对公司区别对待的情况，关联交易价格公允。
三、关联交易履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4的规定：“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。”
2013年度，公司发生的关联交易金额较小，对单一关联法人发生的关联交易金额均未超过300万元。
关于支付担保费的关联交易，公司第一届董事第九次会议批准：鉴于舜天集团及其子公司为公司提供担保，公司按被担保金额年费率千分之四的标准向其支付担保费。
关于国信集团对本公司提供的 7.8亿元担保，系国信集团为本公司 2012年度公开发行公司债券提供的全额担保，该事项已经通过第二届董事会第十三次会议、2012年度第一次临时股东大会决议通过。
四、对公司的影响
公司 2013年度发生的日常关联交易均是公司业务经营所需，且金额较小，有利于公司各项业务的开展，符合公司和全体股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，本保荐机构认为：舜天船舶 2013年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
本保荐机构对上述关联交易无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏舜天船舶股份有限公司2013年度关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王鸿远 杜 畅
国信证券股份有限公司2014年 月 日