监事会决议公告证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-085宁波华翔电子股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于 2016年 11月 29日以电子邮件的方式发出，会议于 2016年 12月 09日上午在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向公司实际控制人控制的宁波峰梅实业有限公司在内的不超过10名特定对
监事会决议公告象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年12月10日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.40元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.40元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
宁波峰梅实业有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过117,676,920股。其中，宁波峰梅实业有限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅实业有限公司认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生
监事会决议公告重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，宁波峰梅实业有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过251,828.61万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称||实施主体|投资总额|拟投入募集资金|
|汽车轻量化|1|热 成型 轻量 化项目|长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目|青岛华翔|69,220.00|67,558.72|
||||长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术改造项目|佛山华翔|46,480.00|45,364.48|
||2|轿 车用 新材 料项目|年产5万件碳纤维等高性能复合材料车身骨架部件生产线技改项目|宁波华翔|70,000.00|59,973.00|
||||年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目||30,000.00|25,528.00|
|汽车内饰件|3|汽车内饰件生产线技改项目||宁波华翔|46,203.59|35,445.41|
|汽车电子|4|汽车电子研发中心技改项目||宁波华翔|17,959.00|17,959.00|
|合计|||||279,862.59|251,828.61|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际
监事会决议公告募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司监事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行股票预案。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
监事会决议公告表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
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本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和宁波峰梅实业有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
监事会决议公告为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司在内合计不超过10名特定对象，宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
监事会决议公告《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》
修改后的《监事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司监事会