华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券简称：华灿光电 证券代码：300323上市地点：深圳证券交易所
华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
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||发行股份及支付现金|||||
||||住所||通讯地址|
||购买资产交易对方|||||
|吴康||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||云南省玉溪市红塔区北城镇||
|吴龙宇||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||||
|吴龙驹||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||||
|刘琼华||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||||
|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司||玉溪市红塔区北城镇||||
|KAI LE CAPITAL LIMITED||香港皇后大道中99号中环中心15楼1509室||香港皇后大道中99号中环中心55楼5505室||
||发行股份募集配套资金|||||
||||住所||通讯地址|
||交易对方|||||
|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）||上海市黄浦区南苏州路381号408D09室||上海市黄浦区南苏州路381号408D09室||
|叶爱民||武汉市东湖开发区滨湖路8号||武汉市东湖开发区滨湖路8号||
|周福云||浙江省义乌市苏溪镇上甘村2组||武汉市东湖开发区滨湖路8号||
|杨忠东||浙江省义乌市义亭镇义亭村10组||武汉市东湖开发区滨湖路8号||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事、监事、高级管理人员均承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司、KAI LE CAPITAL LIMITED及本次发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东均承诺：
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，华灿光电拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝晶科技100%股权并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华灿光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东收购蓝晶科技100%股权。蓝晶科技100%股权的交易对价为 108,000.00万元，华灿光电拟向交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇及刘琼华发行56,995,847股股份（计 564,828,865.98元）收购四人所持有的 50,730,000股蓝晶科技股份（持股比例为52.30%）；以向交易对方恒达钢构支付现金 154,212,865.98元收购其所持有的 13,850,600股蓝晶科技股份（持股比例为14.28%）；以向交易对方 KAI LE发行 36,423,639股股份（计 360,958,268.04元）收购其所持有的 32,419,400股蓝晶科技股份（持股比例为33.42%）。华灿光电合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。本次交易完成后，华灿光电将持有蓝晶科技100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，华灿光电计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金。华灿光电拟通过锁定价格的方式，向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份67,264,573股，募集不超过 60,000.00万元的募集配套资金。本次募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的55.56%，不超过交易价格的100%，将用于以下用途：
1、首先用于向交易对方支付现金对价；
2、32,400.00万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目建设；
3、剩余部分用以补充华灿光电的流动资金。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对上述“1、”和“2、”两项，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
二、本次交易构成重大资产重组
公司根据经审计的 2014年年报、蓝晶科技 2014年财务报告及 2015年 5月 31日审计数，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||蓝晶科技||华灿光电|||
||项目||2015年5月31日/||2014年12月31日/||比例|
||||2014年度||2014年度|||
|资产总额及交易额孰高||108,000.00||377,855.86||28.58%||
|营业收入||18,726.14||70,608.16||26.52%||
|资产净值及交易额孰高||108,000.00||176,815.17||61.08%||

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的发行对象之间的关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业，其共同的实际控制人为QuanZhou和Chi SingHo（Jing TianI和Jing Tian II的股权结构请参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司主要股东概况”的相关披露，KAILE的股权结构请参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露）。因此，KAILE与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易的发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向蓝晶科技股东发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十四次会议的董事会决议公告日，即2015年8月11日。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即 14.86元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产的发行价格调整为9.91元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为108,400.00万元，经交易各方协商交易对价为108,000.00万元。其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持交易标的股权全部以股份支付，合计交易对价为564,828,865.98元，按照9.91元/股的发行价格计算，合计受让股份为不超过56,995,847股；恒达钢构所持交易标的股权全部以现金支付，交易对价为 154,212,865.98元；KAI LE所持有交易标的股权全部以股份支付，交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/股的发行价格计算，受让股份为不超过36,423,639股。
综上所述，根据本次交易标的资产的评估值，本次发行股份购买资产的发行数量合计为93,419,486股。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元，按照8.92元/股的发行价格计算，发行数量为不超过67,264,573股。
3、本次交易的发行股份数量
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易的发行股份数量为不超过 160,684,059股。最终发行数量尚需获得公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）本次交易的具体支付情况
1、发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
单位：元
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||发行股份及支付现金购|||||||||||||||
||||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价|||
||买资产交易对方|||||||||||||||
||||||支付对价|||||||||||
||||持股||||股份支||发行股||||现金支|||
||股东名称||||||||||股份支付金额||||现金对价|
||||比例||||付比例||份数量||||付比例|||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

2、发行股份募集配套资金的具体情况
单位：元
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||募集配套资金||||发行股份数量|发行价格|
||||募集配套资金金额||||
||交易对方||||（股）|（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92|
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92|
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92|
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92|
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-|

（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易相关锁定期的安排如下：1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的锁定期安排
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及 KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%， 24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、募集配套资金投资者的锁定期安排
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，发行股份募集配套资金的发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》及其后续相关规定
1、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金计 60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。本次交易中，募集配套资金中的154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金，且未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
六、本次交易标的资产的评估情况
中威正信对蓝晶科技的全部股东权益进行了评估，并出具了中威正信评报字（2015）第 2072号《华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司全部股权项目评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，蓝晶科技在评估基准日2015年5月31日收益法评估结果为108,400.00万元，较蓝晶科技 2015年 5月 31日经审计股东权益价值 49,077.41万元的评估增值率为120.88%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 67,500.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，公司股本结构情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万股
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||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序号||股东||||||本次新增股数|||||
||||||股份数||比例（%）||||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||29,845.12||44.22||-||29,845.12||35.71||
|2||有限售条件股份||37,654.88||55.79||16,068.41||53,723.29||64.29||
|合计||||67,500.00||100.00||16,068.41||83,568.41||100.00||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||||||
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||2015年5月31日/2015年1-5月|||2014年12月31日/2014年度|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|409,236.66|548,542.40|34.04%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|231,657.58|278,384.61|20.17%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公司所|||||||
||177,579.08|270,157.79|52.13%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|有者权益|||||||
|营业收入|35,418.01|44,891.37|26.75%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-391.90|70.90|-118.09%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|821.69|1,417.37|72.49%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公司所|||||||
||763.91|1,254.56|64.23%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|有者的净利润|||||||

八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
公司于2015年8月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
公司于2015年8月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
公司于2015年9月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
九、相关各方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司及其董监高及交易对方||关于提供信息真实、准确、完整||见“公司声明”及“交易对方声明”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||规范关联交易||见“第九节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||避免同业竞争||见“第九节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”||
|吴康及其一致行动人、KAILE||业绩承诺及补偿||见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||股份锁定||见本节之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||保持上市公司独立性||见本节之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）保持上市公司独立性的承诺”||
|蓝晶科技全体股东||交易标的不存在权属纠纷||见本节之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本||

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|次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺”|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本节之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”的相关披露。
（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAI LE分别出具承诺：吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAI LE合计持有的蓝晶科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
经交易对方预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
具体补偿方式详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
其他核心人员的相关安排请参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）交易完成后标的公司的法人治理结构”的相关披露。
有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本报告书之“第一节本次交易
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）其他安排”的相关披露。
（八）保持上市公司独立性的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方及公司主要股东均承诺在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
交易合同已载明，交易合同自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
（二）本次交易的协议签署情况
2015年 8月 9日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。同日，本公司亦与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署了附
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
2015年9月10日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（三）本次交易中吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行
动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，吴康与刘琼华为夫妻关系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康和刘华琼二人之子。同时，吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华四人合计持有恒达钢构100%股权，并对其完全控制。因此，本次交易中，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（五）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露前一日期间买卖华灿光电股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现公司本次重大资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）募集配套资金未能实施的风险
公司本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充公司流动资金。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（四）收购后的整合风险
本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，公司主营业务范围将从 LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产等。随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展，公司将能够发挥一定的协同效应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用，提升核心竞争力与盈利能力。但由于与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异，公司需要在短期内将两家企业的生产经营体系进行有效对接，并确保未来发展目标的一致性，同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等负面因素的影响。
因此，公司能否顺利实施收购后的整合，能否通过整合充分发挥两家企业之间的协同效应，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司股权过户无法完成的风险
蓝晶科技目前为股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更，将存在蓝晶科技股权过户无法
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成的风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
受国内蓝宝石行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产能；境外蓝宝石衬底生企业在向国内市场出口的同时，也通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争；行业外的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，通过进口设备、技术引进等方式，纷纷进入蓝宝石晶体或蓝宝石衬底生产领域。尽管蓝宝石晶体及蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有相当的难度，但公司依然面临蓝宝石行业竞争加剧的风险。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（二）技术更新风险
蓝晶科技生产的蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对蓝宝石衬底的需求在逐年增长。
同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也给各厂商的技术能力提出了更高要求。
虽然蓝晶科技已具备提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力的情形，将会对公司未来的生产经营带来不利的影响。
（三）技术替代风险
LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，被普遍认为是具有较好发展前景的朝阳产业。但随着科技的进步，现有 LED产品存在被新产品替代的可能，可能会对公司LED芯片的销售带来不利的影响。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。截止目前，以蓝宝石衬底为原材料生产LED衬底，进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，具有产量最大等特点。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底的新型衬底技术，将对蓝晶科技的未来蓝宝石衬底销售带来不利的影响。
最后，在蓝宝石晶体的生长技术方面，除蓝晶科技所掌握的坩埚下降法外，还存在泡生法、热交换法等多种成熟的生产方法。各家蓝宝石晶体生产企业也在持续进行技术创新与改良。如果泡生法等其他技术所生产的蓝宝石衬底的成本显著低于坩埚下降法，则可能会对蓝晶科技未来的蓝宝石衬底销售及盈利能力带来不利的影响。
（四）产品价格波动风险
蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前，国内具备大规模蓝宝石晶体生长产能的规模化企业较少，且产能扩大受设备、工艺等各项因素限制，与需求增长相比存在一定的滞后性。因此，在市场需求快速增长之时，蓝宝石晶体的产能瓶颈效应比较突出，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅增长。
相反，若行业需求增长放缓或者不足时，或蓝宝石晶体产能在短期内迅速扩张时，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅下降，因此，蓝宝石晶体与蓝宝石衬底存在波动幅度较大的产品价格波动风险。
2009年，受全球金融危机影响，蓝晶科技生产的 2英寸蓝宝石衬底平均销售价格较2008年下降5%；2010年因LED终端应用的迅速扩张，平均销售价格比 2009年上升了109%；2012年由于下游需求迅速萎缩，平均销售价格较 2011年下降超过60%；从 2013年起至今，随着行业竞争趋于平稳，2英寸蓝宝石衬底平均销售价格基本维持在6-7美元/片之间，保持相对稳定。
产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内，若蓝宝石衬底价格大幅下跌可能会造成蓝晶科技经营利润的大幅下滑。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、客户相对集中风险
2013年、2014年及2015年1~5月份，蓝晶科技前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例分别为94.80%、78.98%和82.99%，总体上呈分散态势。但依然存在客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能短期内对销售产生不利影响，使得盈利水平的大幅下滑。
四、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险
公司提请广大投资者注意以下事项：
1、本报告书中测算所采用的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于相关测算，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；
2、根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技（已成为公司子公司）由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 5三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 5四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 5五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ...................................................................... 6六、本次交易标的资产的评估情况 ........................................................................................ 10七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 10八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 11九、相关各方作出的重要承诺 ................................................................................................ 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 13十一、其他重要事项 ................................................................................................................ 15重大风险提示 ................................................................................................................................ 17一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 17二、业务与经营风险 ................................................................................................................ 19三、客户相对集中风险 ............................................................................................................ 21四、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险 ............................................................ 21目录 ................................................................................................................................................ 22第一节本次交易概况 ................................................................................................................ 32一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 32二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 34
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 37四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 38五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 60六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 61七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 62八、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化 ............................................................ 63九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................................... 63第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................ 64一、上市公司概况 .................................................................................................................... 64二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................ 64三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 67四、上市公司前十大股东情况 ................................................................................................ 67五、上市公司业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 67六、上市公司主要股东概况 .................................................................................................... 70七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 73第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................ 74一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .................................................................... 74二、发行股份募集配套资金的发行对象 ................................................................................ 84第四节标的公司基本情况 ........................................................................................................ 90一、标的公司基本信息 ............................................................................................................ 90二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 90三、标的公司的产权及控制关系 ............................................................................................ 99四、标的公司出资及合法存续情况 ...................................................................................... 100五、标的公司主要财务数据 .................................................................................................. 100六、标的公司业务情况 .......................................................................................................... 102七、标的公司主要资产情况 .................................................................................................. 156
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、标的公司其他规范情况 .................................................................................................. 162九、标的公司主要会计政策 .................................................................................................. 163第五节发行股份情况 .............................................................................................................. 165一、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................................... 165二、发行股份募集配套资金 .................................................................................................. 165三、本次发行股份的种类及面值 .......................................................................................... 174四、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例 .......................................................... 175五、本次发行股份的锁定期 .................................................................................................. 176六、本次发行股份前后上市公司主要财务数据对比 .......................................................... 177七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .............................................................. 177第六节本次交易标的资产评估情况 ...................................................................................... 179一、评估结果 .......................................................................................................................... 179二、评估方法和评估假设 ...................................................................................................... 179三、收益法评估 ...................................................................................................................... 182四、资产基础法评估 .............................................................................................................. 196五、最终评估结果 .................................................................................................................. 197六、标的公司评估增值的主要原因 ...................................................................................... 197七、标的资产最近三年评估、增资或改制的情况 .............................................................. 199八、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 200九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 201第七节本次交易主要合同 ...................................................................................................... 203一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 .................................................... 203二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ................................................................................ 209三、《非公开发行股份认购协议》 ........................................................................................ 216第八节本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 221一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................................... 221
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................... 226三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明 ............................... 228四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 229五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................... 230六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 .......................................................................................................................................................... 231七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条规定的实质条件 ........................... 235八、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条规定的实质条件 ........................... 235第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................. 237一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 237二、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ........................................... 243三、标的公司所处行业与经营状况分析 .............................................................................. 249四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .......................................................... 281五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 283六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............... 283第十节财务会计信息 .............................................................................................................. 285一、标的公司财务数据 .......................................................................................................... 285二、上市公司一年一期备考财务报表 .................................................................................. 285第十一节同业竞争和关联交易 .............................................................................................. 288一、本次交易对于上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 288二、本次交易对于上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 288第十二节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 289一、聘请具备相关从业资格的中介机构 .............................................................................. 289二、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 289
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、严格执行相关程序 .......................................................................................................... 289四、股份锁定安排 .................................................................................................................. 290五、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 .................................................................. 290六、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................... 290七、相关安排 .......................................................................................................................... 290八、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 291第十三节风险因素 .................................................................................................................. 292一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 292二、业务与经营风险 .............................................................................................................. 295三、客户相对集中风险 .......................................................................................................... 297四、新市场风险 ...................................................................................................................... 297五、应收账款金额较高的风险 .............................................................................................. 297六、存货余额增加的风险 ...................................................................................................... 298七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险 .......................................................... 298第十四节其他重要事项 .......................................................................................................... 300一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 300二、本次交易对上市公司负债的影响 .................................................................................. 300三、上市公司最近十二个月内重大购买、出售、置换资产情况 ....................................... 300四、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响 .......................................................... 301五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...................................................... 301六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 301七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................................................................... 303第十五节独立董事、中介机构对本次交易出具的结论意见 .............................................. 304
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立董事意见 .................................................................................................................. 304二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 305三、法律顾问的意见 .............................................................................................................. 307第十六节本次交易相关的中介服务机构 .............................................................................. 309一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 309二、法律顾问 .......................................................................................................................... 309三、审计机构 .......................................................................................................................... 309四、评估机构 .......................................................................................................................... 310第十七节上市公司全体董事及中介机构声明 ...................................................................... 311第十八节备查文件 .................................................................................................................. 317一、关于本次交易的备查文件 .............................................................................................. 317二、查阅地点和查阅时间 ...................................................................................................... 317
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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||一般术语|||
|华灿光电、上市公司、公司、本公司||指|华灿光电股份有限公司|
|华灿有限||指|武汉华灿光电有限公司，系华灿光电前身|
|本报告书||指|《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|标的公司、蓝晶科技||指|云南蓝晶科技股份有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产||指|蓝晶科技100%股权|
|蓝晶有限||指|云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司、蓝晶科技前身|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||指|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAI LE CAPITAL LIMITED|
|发行股份募集配套资金的发行对象||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民和杨忠东|
|恒达钢构||指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|KAI LE||指|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|IDG-Accel 基金||指|IDG-Accel China Capital L.P.和IDG-Accel China Capital InvestorsL.P.|
|IDG-Accel ChinaCapital L.P.||指|一家开曼群岛有限合伙企业，现持有KAI LE95.59%的股权|
|IDG-Accel ChinaCapital Investors L.P.||指|一家开曼群岛有限合伙企业，现持有KAI LE4.41%的股权|
|上海虎铂||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|Jing Tian I||指|注册于香港的Jing Tian Capital I, Limited，系IDG-Accel基金为投资华灿光电所专门设立的公司，系公司发起人之一，公司第一大股东，现持有公司16.80%的股权|
|Jing Tian II||指|注册于香港的Jing Tian Capital II, Limited，系IDG-Accel基金为投资华灿光电所专门设立的公司，系公司发起人之一，公司第八大股东，现持有公司1.37%的股权|
|上海灿融||指|上海灿融创业投资有限公司，原上海灿融投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第二大股东，现持有公司15.08%股权|
|天福华能||指|义乌天福华能投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第四大股东，现持有公司4.28%股权|
|浙江华迅||指|浙江华迅投资有限公司，系公司发起人，公司第三大股东，现持有公司14.89%的股权|
|友生投资||指|石河子友生投资管理有限公司，原武汉友生投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第六大股东，现持有公司3.38%股权|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|晶圆公司|指|玉溪市晶圆设备有限公司|
|蓝晶商贸|指|玉溪市蓝晶商贸有限公司|
|台湾广镓|指|广镓光电股份有限公司（台湾），股票代码：8199.TW|
|台湾璨圆|指|璨圆光电股份有限公司（台湾），股票代码：3061.TW|
|台湾新世纪|指|新世纪光电股份有限公司（台湾），股票代码：3383.TW|
|台湾泰谷|指|泰谷光电科技股份有限公司（台湾），股票代码：3339.TW|
|三安光电|指|三安光电股份有限公司，股票代码：600703|
|华磊光电|指|湘能华磊光电股份有限公司|
|香港真明丽|指|香港真明丽集团有限公司|
|上海蓝光|指|上海蓝光科技有限公司|
|山东华光|指|山东浪潮华光光电子有限公司|
|士兰微|指|杭州士兰微电子股份有限公司|
|天通股份|指|天通控股股份有限公司（600330.SH）|
|东晶电子|指|浙江东晶电子股份有限公司（002199.SZ）|
|水晶光电|指|浙江水晶光电科技股份有限公司（002273.SZ）|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（600666.SH）|
|LEDinside||指全 球市场研究机构TrendForce旗下研究部门LEDinside|
|Gartner||指G artner Group，知名信息技术研究和分析公司|
|Yole Développement|指|Yole Développement公司，全球领先的蓝宝石行业市场研究机构|
|麦肯桥资讯|指|北京麦肯桥资讯有限公司|
|wind资讯|指|万得资讯（Wind资讯），是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，总部位于上海|
|董事会|指|华灿光电股份有限公司董事会|
|股东大会|指|华灿光电股份有限公司股东大会|
|三会|指|华灿光电股份有限公司股东大会、董事会和监事会|
|公司章程|指|华灿光电股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

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|知识产权局||指|中华人民共和国国家知识产权局|
|“863计划”||指|于1986年3月启动实施的“高技术研究发展计划（863计划）”，旨在提高我国自主创新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范，充分发挥高技术引领未来发展的先导作用|
|安信证券、独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|国浩律所，法律顾问||指|国浩律师（上海）事务所|
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中威正信||指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|玉溪永信||指|玉溪永信会计师事务所，蓝晶科技2012、2013年会计师事务所|
|信永中和||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、千元、万元||指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
||专业术语|||
|蓝宝石||指|刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝（Al2O3）|
|LED||指|Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管|
|LED外延片||指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜|
|外延生长||指|在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学还原反应，在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定厚度、特定电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程|
|MOCVD||指|金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的 LED 外延片生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备|
|LED衬底||指|LED外延层生长的基板，在生产和制作过程中，起到支撑和固定的作用|
|蓝宝石衬底||指|以蓝宝石为原材料生产的LED衬底，蓝晶科技主要产品|
|PSS||指|图形化蓝宝石LED衬底(Patterned Sapphire Substrate)|
|LED芯片||指|一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光，系在 LED 外延片基础上生产的产品|
|封装||指|LED封装，为LED芯片制作电极并进行固化|
|窗口片||指|主要用于对手机、平板电脑、MP3/MP4 等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能|
|消费类电子产品||指|供日常消费者生活使用的电子产品|
|GaN||指|氮化镓，属第三代半导体材料，六角纤锌矿结构。禁带宽度在T=300K时为3.2~3.3eV，是半导体照明中发光二极管的核心组成部份。通常工业上采用MOCVD设备来生长|
|背光源||指|位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果将直接影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果|
|抛光片||指|蓝宝石切割出的毛片经过化学机械抛光等方式形成的表面光洁平坦的蓝宝石片|
|研磨||指|研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工（如切削加工）|

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|蓝宝石晶向|指|蓝宝石晶体的方向性，沿晶格的不同方向晶体性质不同|
|位错|指|在材料科学中，指晶体材料的一种内部微观缺陷，即原子的局部不规则排列（晶体学缺陷）。从几何角度看，位错属于一种线缺陷，可视为晶体中已滑移部分与未滑移部分的分界线，其存在对材料的物理性能，尤其是力学性能，具有极大的影响，又可称为差排（英语：dislocation）|
|位错密度|指|高亮度LED产品对蓝宝石衬底的位错密度的要求，通常要求位错密度处于600个/cm2之内|
|泡生法|指|利用温度控制生长蓝宝石晶体的一种技术。其方法是首先原料熔融，再将一根受冷的籽晶与熔体接触，如果界面的温度低于凝固点，则籽晶开始生长|
|提拉法|指|利用温度控制生长蓝宝石晶体的一种技术。其方法是原料加热至熔点后熔化形成熔汤，用晶种接触熔汤表面，在固液界面上因温度差而形成过冷。熔汤开始在晶种表面凝固并生长和晶种相同晶体结构的单晶。晶种同时以极缓慢的速度往上拉升，并伴随以一定的转速旋转，随着晶种的向上拉升，熔汤逐渐凝固于晶种的液固界面上，进而形成轴对称的单晶晶棒|
|导模法|指|从熔体人工制取蓝宝石晶体的的一种技术，即边缘限定薄膜供料提拉生长技术。它是将留有毛细管狭缝的模具放在熔体中，熔液借毛细作用上升到模具顶部，形成一层薄膜并向四周扩散，同时受种晶诱导结晶，模具顶部的边缘可控制晶体呈片状、管状或所需的某种几何形状产出|
|温度梯度法|指|简称“温梯”。指沿物体等温面法线方向(n方向) 单位长度上的温度改变值|
|同步搅拌感应加热坩埚下降法|指|蓝晶科技自主研发的蓝宝石晶体生长技术|
|垂直水平温度梯度冷却法|指|韩国STC公司开发的蓝宝石生长技术|
|热交换法|指|利用热交换器来带走热量控制生长蓝宝石晶体的一种技术，原理是使蓝宝石晶体生长区内形成上热下冷的纵向温度梯度，同时通过控制热交换器内气流大小并改变加热功率的高低来控制温度梯度，以达到坩埚内熔体至下而上凝固成晶体的目的，其实质是熔体在坩埚内的直接凝固|
|坩埚下降法|指|一种常用的晶体生长方法。又称布里奇曼晶体生长法。用于晶体生长用的材料装在圆柱型的坩埚中,缓慢地下降,并通过一个具有一定温度梯度的加热炉,炉温控制在略高于材料的熔点附近|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策利好
2010年10月，国务院发布国发[2010]32号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为重点培育，并明确提出大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷以及半导体照明材料等新型功能材料的目标。
2010年10月，国务院颁布《863计划》，提出将“高效半导体照明关键材料技术研发”列为重大项目，明确“十二五”的战略目标是：以打造半导体照明产业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键，以改善产业发展环境为手段，通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术，完善技术创新体系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色产业基地，形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。
2011年 6月，发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局等部委联合发布2011年第10号《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“以氮化镓、碳化硅、氮化铝为代表的第三代（高温宽带隙）半导体材料与器件，蓝宝石晶片、石墨烯和碳纳米管混合材料，高k栅介质和金属栅极材料，新型微电子和光电子材料与器件”列入重点发展领域。
2012年 1月，工信部会同发改委、科技部、财政部等部委联合发布了《新材料行业“十二五”发展规划》，并提出：“准确把握新材料产业发展趋势，加强新材料产业规划实施和政策制定，积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、改善市场环境中的重要作用；着力突破大尺寸硅单晶抛光片、外延片等关键基础材料产业化瓶颈；积极发展4英寸以上蓝宝石片、大尺寸玻璃基板、电极浆料、靶材、荧光粉、混合液晶材料等平板显示用材”。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年2月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2013年修正版）》将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产”列入鼓励类目录。
蓝晶科技的主要产品为蓝宝石衬底，是 LED产品的重要原材料，属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环，也是具有良好应用前景的新兴材料。公司的主要产品是 LED外延片及 LED芯片，是蓝晶科技的下游行业，同属 LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对蓝宝石行业及 LED行业进行扶持与鼓励，为公司及蓝晶科技的发展创造了良好的宏观环境。
（二）蓝晶科技技术领先
蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割及蓝宝石衬底生产和销售为一体的高新技术企业。
蓝宝石晶体生长是蓝宝石产品生产中的核心环节。由于氧化铝熔点极高，生长出高品质的单晶体非常困难，晶体中经常会出现气泡、包容物、放射颗粒、镶嵌结构等晶体缺陷，同时容易产生热应力、开裂等问题。蓝宝石晶体生长因此成为蓝宝石产业中进入壁垒最高的环节。而蓝晶科技在蓝宝石晶体生长的关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——坩埚下降法，并自主研发及生产独特关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产。相比其他蓝宝石晶体生长技术，蓝晶科技的坩埚下降法具有成本可控，长晶质量高等优点。
由于拥有自有技术，蓝晶科技的生产流程能够集“蓝宝石长晶炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体，在国内同行业企业中处于领先地位，产品质量达到国际同类水平。此外，由于蓝宝石长晶炉为自制，因此蓝晶科技具有设备及生产成本较低的优势。多年的生产实践使得蓝晶科技拥有一批掌握自有技术与工艺流程且能不断科研创新的技术人员，生产员工成熟、稳定，有能力持续开展科研创新，长期保持技术的领先性。
（三）公司发展战略需要
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自公司成立以来，一方面通过持续扩建产能、提高管理效率与技术水平，提升人员素质等方式实现内生式的增长；另一方面，公司也一直在寻求合适的上下游并购目标，希望通过兼并收购、产业整合实现跨越式的发展。
2012年6月，公司完成首次公开发行股票并成功在创业板上市，整体实力、资金实力及品牌效应均得到显著提高。通过前次募集资金的实施，公司 LED外延片的年产能从上市前的57万片增长至2014年末的369万片。目前，公司是国内第二大LED外延片生产企业。待苏州三期项目建成后，公司将新增4英寸LED外延片65.60万片、LED芯片262.40亿颗的年产能。
随着生产经营规模的扩大，公司迫切需要自有、稳定原材料供应基地，而随着管理经验的积累，公司也具备了并购所需的人力资源及管理资源。蓝晶科技在蓝宝石行业内处于领先地位，拥有完全知识产权的核心技术，具有成本优势与市场竞争能力，属于较好的并购标的。本次收购蓝晶科技，将有利于公司延伸产业链，拓展业务体系，稳定原料供应，降低综合成本，提升盈利能力，通过协同效应促进长期、稳定与健康的发展。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于延伸产业链，拓展业务体系
目前，蓝晶科技的主营业务是以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底及其他产品。公司的主营业务是以蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，进一步加工后生产LED外延片，并进一步加工成 LED芯片后销售给下游的 LED封装企业。因此，蓝晶科技是公司的上游生产厂商。
通过本次交易，公司从LED产业链的中游向上游延伸，能够拓展公司在 LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成发展战略，提升核心竞争力奠定良好基础。
此外，蓝宝石晶体作为物理性能优异、化学性质稳定、可量产的材料，除可以生产蓝宝石衬底外，还可以生产蓝宝石窗口片。蓝宝石窗口片在消费类电子产
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品中有着现时的应用与未来更加广泛的应用前景，蓝晶科技也已实现了对于下游客户的销售。通过本次交易，公司将具备向消费类电子产品应用领域拓展的基础与能力。若未来需求爆发，公司将能迅速拓展新的业务领域与盈利来源。
综上，本次交易完成后，公司与蓝晶科技在业务形态上将形成互补，在客户资源上也能整合共享，可以综合利用现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化。
（二）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于发挥协同效应，构建长期领先优势
1、蓝晶科技的优势
相比传统泡生法等工艺，坩埚下降法在蓝宝石晶体生长过程中的材料利用率较高。由于少了“掏棒”这一环节，坩埚下降法生产出的蓝宝石晶棒在后续加工环节中的材料利用率也较高。此外，蓝晶科技的长晶炉全部为自制，成本仅为12万元~20万元每台，而传统泡生法长晶炉的市场售价基本在100万元/台左右，因此，蓝晶科技具有生产成本较低的比较优势。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术及相关工艺上拥有完整的自主知识产权，自主研发的坩埚下降法系全球独家技术，从而构建了较强的技术壁垒，并在技术研发、工艺改进等方面具有自主性与强劲的后劲。长期以来，行业对于坩埚下降法的普遍观点是：虽然具有成本优势，但大尺寸晶棒的制作具有难度。但蓝晶科技已经成功量产4英寸晶棒，且研发成功了6英寸晶棒，并将很快投入大规模量产，打破了坩埚下降法不能用于大尺寸晶棒制作的定论。
2、蓝晶科技的困局
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虽然蓝晶科技具有领先的技术及低成本等优势，但蓝宝石衬底行业，特别是2英寸衬底领域的行业竞争相当激烈，供过于求的市场竞争格局始终制约着蓝晶科技的快速发展。2014年和2013年，蓝晶科技的蓝宝石衬底产能（折合成2英寸，下同）分别为 800万片和 700万片，产量（折合成 2英寸）分别为 636.50万片和 402.26万片，产能利用率约为80%和57%。由于产能及产能利用率的不足，蓝晶科技的发展因此受到很大的制约。
3、华灿光电的需求
经过多年长期的建设，公司已成为国内第二大 LED外延片生产企业，全球主要的LED外延片生产厂商之一，随着苏州三期项目于 2014年4月开始建设并陆续投产，公司预计未来几年内对于蓝宝石衬底的需求有望达到 2015年 569万片、2016年690万片、2017年760万片以及2018年870万片（折合成2英寸，下同）的水平。出于供应稳定及分散的考虑，公司在过去未过多地向蓝晶科技进行采购。2014年，公司向蓝晶科技采购的金额为 3,279.57万元，仅占其当期销售收入的17.51%，向其采购的蓝宝石 LED衬底为 85.50万片，仅占其当期产量的13.43%。
4、协同效应的产生
由上可知，本次交易完成后，蓝晶科技短期内将能突破销售瓶颈制约，迅速地实现产能扩张，而公司也将能获得稳定的原材料供应来源，更能将蓝晶科技低成本的优势转换成实际盈利。长期来看，公司拓展了产品结构，有望在蓝宝石窗口片等其他新兴应用领域内实现突破，更能将两家企业的技术、资金、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先。
5、对公司经营业绩的影响
2014年，公司向蓝晶科技实现采购 3,279.57万元，蓝晶科技当期蓝宝石衬底的销售毛利率约为31.51%。若蓝晶科技成为公司的全资子公司且公司当年从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED外延片全部对外实现销售，则上述采购为蓝晶科技带来的营业毛利1,033.39万元将能成为公司的营业毛利。
本次交易中，公司已做出承诺：在蓝晶科技产品品质达标的前提下，自 2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由公司合理促成蓝晶科技产品销售
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片。按30元/片的平均销售价格及30%的平均销售毛利进行粗略测算，则上述2,500万片的采购需求将给蓝晶科技带来约2.25亿元的销售毛利。在公司从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED外延片全部对外顺利实现销售的前提下，相较蓝晶科技仅单纯为公司的外部供应商，上述采购势必将增加公司的销售毛利与经营业绩。
公司提请广大投资者注意以下事项：1）上述测算中的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于上述测算的描述，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；2）根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
（四）结论性意见
总之，公司通过本次交易将有效地延伸产业链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
公司于2015年8月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
公司于2015年8月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
公司于2015年9月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议同意本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 108,000.00万元的对价购买蓝晶科技100%股权，和发行股份募集配套资金 60,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元；向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份 67,264,573股，募集资金 60,000.00万元，其中154,212,865.98元用于支付收购蓝晶科技股权的现金对价，324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
根据 2015年 8月 9日公司与蓝晶科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意本次交易最终对价由公司和交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值协商确定。
2015年 9月 9日，中威正信出具评报字（2015）第 2072号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的于评估基准日2015年5月31日的全部股东权益评估价值为108,400.00万元，较蓝晶科技 2015年 5月 31日的归属于母公司所有者权益的账面价值 49,077.41万元增值59,322.59万元，增值率约为120.88%。
2015年9月10日，公司与蓝晶科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意本次交易的最终对价为108,000.00万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝晶科技全部股东，即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE。其中，KAI LE与恒达钢构为法人，吴康、吴龙宇、吴龙驹及刘琼华为自然人。
（2）交易对价支付方式
吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持有交易标的股权全部以股份方式支付，合计交易对价为 564,828,865.98元，按照 9.91元/股的发行价格计算，合计受让股份为56,995,847股；恒达钢构所持交易标的股权全部以现金支付，交易对价为154,212,865.98元；KAILE所持有交易标的股权全部以股份方式支付，交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/股的发行价格计算，受让股份为 36,423,639股。
综上，根据本次交易的最终对价，本次发行股份购买资产的发行数量合计为93,419,486股。
本次交易对价支付方式的具体情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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||发行股份及支付现金|||||||||||||||
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||购买资产交易对方|||||||||||||||
||||||支付对价|||||||||||
||||持股||||股份支||发行股||||现金支|||
||股东名称||||||||||股份支付金额||||现金对价|
||||比例||||付比例||份数量||||付比例|||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

（3）发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类、面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2）发行对象及发行方式
本次发行股份的对象为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及 KAILE，发行方式为非公开发行。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 8月 11日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即14.86元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
4）股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）股份锁定期
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其/其个人发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其/其个人发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其/其个人发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7）公司滚存未分配利润安排
公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东共享。
（4）过渡期损益的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华灿光电享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在协议签署日其对蓝晶科技的持股比例分担该等亏损。
交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由华灿光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
（5）交易标的的交割
交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会核准（以正式书面批复为准）之日起 60个工作日内将蓝晶科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户至华灿光电名下。为了保障标的资产在上述约定的期限内顺利过户至华灿光电名下，各交易对方自愿放弃标的公司变更为有限责任公司后股权转让给华灿光电所涉及的任何优先购买权。
交易各方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起 60个工作日内完成华灿光电向交易对方的股份发行事宜。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额为不超过60,000.00万元。
（2）股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（3）发行对象及发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象及发行股份数量如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金||||发行股份数量||发行价格|
||||募集配套资金金额|||||
||交易对方||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-||

（4）股份限售期安排
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，若发行对象在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||属于《并购重组配套融资问题解答》|
||序号||用途||金额|||
||||||||规定的具体情形|
|1||支付收购蓝晶科技的现金对价||154,212,865.98||本次并购重组交易中现金对价的支付||
|2||用于蓝晶科技两个项目的建设||324,000,000.00||本次并购重组交易所涉及标的资产在建项目建设安排||
|3||用于补充华灿光电流动资金||121,787,134.02||补充上市公司流动资金||
|合计||||600,000,000.00||||

本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：
1）首先用于向发行股份及支付现金收购资产的交易对方支付现金对价部分；
2）其次用于上市公司向蓝晶科技增资32,400.00万元，用于蓝晶科技在建项目的建设；
3）剩余部分补充上市公司流动资金。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对1）和2）两项，公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
（6）蓝晶科技两个建设项目的情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金中的 32,400.00万元将用于蓝晶科技两个项目的建设，分别为“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”。
其中，“LED单晶衬底片产业化项目”拟使用本次募集配套资金29,400.00万元，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”拟使用本次募集配套资金 3,000.00万元。
1）LED单晶衬底片产业化项目
“LED单晶衬底片产业化项目”是蓝晶科技基于对国内外LED行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。随着下游 LED外延片、LED芯片企业为获得更高的生产效率及更低的生产成本，逐渐将 LED外延片的生产尺寸从2英寸向4英寸乃至更大尺寸过渡，下游市场对大尺寸蓝宝石衬底的需求稳步增长。蓝晶科技的坩埚下降法在生产2英寸蓝宝石晶棒及蓝宝石衬底方面已较为成熟。本项目定位中高端蓝宝石衬底市场，生产4英寸和6英寸产品，以满足LED外延片生产向大尺寸提升的市场需求。
本项目建成后，蓝晶科技将增加 1,200万片/年蓝宝石衬底（注：1,200万片系折合成2英寸片，下同）的生产能力，并将建立起更完善的技术和产品研发体系，形成对更大尺寸蓝宝石衬底、新型衬底材料和加工工艺的研发能力以及规模化生产能力。本项目将培育蓝晶科技新利润增长点、增强自主创新能力、提升技术工艺水平、扩大生产经营规模，从而进一步巩固其在蓝宝石衬底领域的核心竞争能力，确保长期的可持续发展。
本项目获批于 2010年 9月，项目估算总投资 55,237.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技已先期投入 29,586.19万元，增加蓝宝石衬底的年产能 500万片。由于实际购买土地的出资较规划时的预期金额增加 4,238.00万元，因此，整体项目投资金额增至 59,475.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技尚需投入 29,889.62万元，以新增 700万片蓝宝石衬底的年产能，拟使用本次募集配套资金29,400.00万元。
2）蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目
“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”是蓝晶科技基于下游手机行业对于蓝宝石窗口材料新兴的应用而确定的投资项目。本项目在原有蓝宝石衬底产品基
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）础上，利用现有厂房及配套基础设施，开发用于摄像头外护镜头用蓝宝石窗口材料。通过技术转化、开展各种蓝宝石窗口材料加工生产线。项目建成达产后，蓝晶科技具有年产50万片蓝宝石窗口材料的产能。
蓝宝石材料是世界上硬度仅次于金刚石的最坚硬材料，莫氏硬度达到9，耐划伤性是大猩猩玻璃的三倍，且光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，具有优异的导热、防辐射功能，可以较好地用作消费类电子产品的窗口材料（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。
目前，蓝宝石窗口片主要应用在高端消费类电子产品的 Home键及摄像头保护盖方面。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其成为消费类电子产品窗口材料升级的首选。苹果 iPhone5S的 Home键和摄像头保护盖已率先采用蓝宝石材料。2014年起，蓝宝石材料在消费类电子产品方面的应用领域日趋广泛，未来可能扩展到智能穿戴设备、智能机面板等。
本项目获批于 2014年 1月，项目估算总投资为 3,000.00万元，本次拟使用募集配套资金3,000.00万元。
3）两个项目的立项、环评报批情况
本次募集配套资金两个投资项目的相关立项、环评等报批情况如下所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||立项备案||||总投资|
||序号||项目名称||||环评批文|||
||||||批准文件||||金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||玉发改工贸备案[2010]0031号||云环审[2011]154号||59,475.81||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||备案项目编码：145304023969001||玉环审[2015]33号||3,000.00||
|合计||||——||——||62,475.81||

注：2013年10月，玉溪市发展和改革委员会同意对玉发改工贸备案[2010]0031号延期。
4）两个项目的总投资预算情况
截至2015年5月31日，两个项目的总投资预算情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||前期投入||||拟使用募集配套|
||||项目名称||总投资金额||||尚需投资金额|||
||号||||||金额||||资金金额|
|1||LED单晶衬底片||59,475.81||29,586.19||29,889.62||29,400.00||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产业化项目|||||
|2|蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目|3,000.00|0.00|3,000.00|3,000.00|
|合计||62,475.81|29,586.19|32,889.62|32,400.00|

公司在收购完成蓝晶科技后将首先增资蓝晶科技，由蓝晶科技按项目的轻重缓急投资于上述项目并负责实施。
5）两个项目的建设地点
上述两个项目的建设地点为云南省玉溪市红塔区北城镇皂角营，蓝晶科技已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号分别为玉红国用（2012）第 1339号和玉红国用（2012）第1340号（土地面积合计为11.57万平方米），建设用地性质为工业用地。
6）两个募投项目投资收益测算
在市场形势激烈变动的背景下，蓝晶科技根据可研报告和蓝宝石市场现状及前景重新进行了初步测算，“LED单晶衬底片产业化项目”达产后，预计每年实现销售收入38,400.00万元，实现税后利润10,027.29万元，投资利润率21.36%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
根据测算，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”达产后，预计每年实现销售收入 4,000.00万元，实现税后利润 1,166.85万元，投资利润率为45.76%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
（7）补充公司流动资金12,178.71万元
1）项目投资概况
公司拟将本次募集配套资金中的 12,178.71万元用于补充流动资金，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
2）补充公司流动资金的必要性分析
公司所处的LED行业属于资本密集型行业。LED行业的持续回暖，提升了公司 LED芯片的销售收入。2013年，公司实现营业收入 31,620.25万元；2014的营业收入为 70,608.16万元，较上年增长123.30%；2015年上半年，公司实现了营业收入43,425.52万元，较上年同期增长42.64%。公司预测，随着前期建设
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产能的逐步释放，未来三年的营业收入（不含本次募集配套资金投资项目带来的营业收入）将持续高速增长，由此产生的营运资金缺口为 66,198.49万元。本次使用部分募集配套资金补充上市公司流动资金将可有效缓解未来营运资金压力，满足经营规模扩张后营运资金的周转需求。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
2015年 9月 10日，公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排为：
（1）本次交易中，交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
（2）经交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
上述净利润的预测包含了本次募集配套资金拟投入的蓝晶科技的两个项目（“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”）建成以后的预计效益。其中，“LED单晶衬底片产业化项目”建成后，蓝晶科技将增加 1,200万片/年蓝宝石衬底（注：1,200万片系折合成 2英寸片）的生产能力。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技已先期投入 29,586.19万元，增加了蓝宝石衬底500万片的年产能。华灿光电承诺，如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，华灿光电将以自有资金或者其他融资方式所获资金对上述两个项目建设的资金需求予以满足。
（3）交易对方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
（4）鉴于本次交易完成后，标的公司作为华灿光电全资子公司，华灿光电应在本次交易完成后充分发挥母公司与子公司的业务协同效应，完善产品供应链，减少外部交易成本，即：
1）在标的公司产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电将以交易各方认可的多种方式，合理促进、促成标的公司产品销售；
2）在标的公司产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电应全面直接或间接采购标的公司的蓝宝石衬底；
3）在满足前款前提下，自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由华灿光电合理促成标的公司产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片；
4）自2015年三季度开始，以季度为单位统计华灿光电合理促成标的公司产品销售数量，并由华灿光电年度审计机构确认，具体合理促成销售的方式及对应计数原则由华灿光电、标的公司与交易对方参照行业惯例和合理商业行为规范协商确定；
5）若自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可的方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计低于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片的，则交易对方做出的业绩承诺，华灿光电应当予以一定比例的豁免，豁免后的业绩承诺计算公式为：
豁免后的业绩承诺额=30个月内实际促成的标的公司产品销售数量÷2,500万片×（承诺净利润总额-2015年上半年已实现的净利润）。
每月由华灿光电和标的公司指定的采购和销售人员，核对属于华灿的销售量，双方签字认可，年终由会计师审计确认。
未来业绩承诺包含了本次募集配套资金拟投入的蓝晶科技的两个项目（“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”）建成以后的预计效益。同时，在蓝晶科技采取收益法进行评估时，预测现金流中已对本次募集配套资金3.24亿元在内的未来资本性支出进行了扣除。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，在本次交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的年审会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润，上述
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
公司将在 2017年年度报告中对蓝晶科技 2015年、2016年、2017年合计实现的实际净利润与承诺净利润总额的差异情况进行单独披露。
3、补偿安排
如果在协议约定的业绩承诺期间内，标的公司2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润低于交易对方做出的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：标的公司2015年、2016年、2017年合计实现的净利润与业绩承诺额之间的差额，由各交易对方根据其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（1）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计超过折合二英寸蓝宝石衬底 2,500万片的，且标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于承诺净利润总额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
1）吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE等获得股份的交易对方应补偿股份数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
2）恒达钢构（获得现金的交易对方）应补偿现金数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
（2）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量累计低于折合二英寸蓝宝石衬底
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2,500万片的，且标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于豁免后的业绩承诺额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
1）吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、 KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
2）恒达钢构应补偿现金数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、 2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
4、减值测试与另行补偿
（1）减值测试
业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股份进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）另行补偿
各交易对方按照其本次交易获得的股份和现金对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。具体补偿计算公式如下：
1）吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应另行补偿股份数额=标的资
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产期末减值额×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格—吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别已经补偿的股份数。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还华灿光电。
2）恒达钢构应补偿现金数额=标的资产期末减值额×本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例-恒达钢构已经补偿的现金额。
5、股份或现金不足时的补充补偿
（1）交易对方一致同意，如果交易对方持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
（2）交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和恒达钢构之间互相承担连带补偿责任。恒达钢构未按约定承担现金补偿责任的，公司有权以吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份受偿，补偿股份数量=恒达钢构应补偿未补偿现金数额/本次发行价格。公司通过吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份获得补偿后，恒达钢构向公司承担的应补偿现金的责任即视为全面履行。
6、补偿的实施
（1）业绩承诺补偿的实施
1）公司应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，按照协议确定各交易对方需补偿的股份数量和现金数额，并由公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内向
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）登记结算公司发出将其应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3）若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股份登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股份登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
4）公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
5）公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
（2）标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应召开董事会会议确定本次交易标的资产的评估值的减值损失及交易对方应另行补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照上述约定处理补偿股份。公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
7、业绩承诺合理性分析
（1）公司采购2,000万片衬底的合理性分析
截至2015年6月30日，公司LED外延片产能为42万片/月，折合LED芯片产能11,000百万颗/月。随着苏州三期项目建设的推进，到 2015年底公司LED
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外延片产能将达到52万片/月，2015年下半年生产所需的蓝宝石衬底累计为290万片（折合为 2英寸）。2016年，随着苏州三期项目的达产，公司 LED外延片产能将从 52万片/月增长到 65万片/月，全年预计生产所需蓝宝石衬底为 690万片。2017年，公司拟进行工艺改进并进一步提高设备的生产效率，预计 LED外延片产能将从65万片/月增长到67万片/月，全年合计生产所需蓝宝石衬底为760万片。综上，根据公司现有项目产能的规划，预计未来 30个月内对于蓝宝石衬底的采购需求至少为1,740万片。
在公司采购的蓝宝石衬底中，包括普通蓝宝石衬底（CSS，俗称“平片”，即蓝晶科技所生产的产品）和图形化蓝宝石衬底（PSS），PSS是普通蓝宝石衬底进一步深加工后的产品。本次交易前，公司向蓝晶科技采购普通蓝宝石衬底后加工成 PSS产品，同时向其他 PSS衬底厂商进行采购。本次交易后，公司可以通过例如直接指定原材料的方法，建议其他 PSS衬底供应商优先采购蓝晶科技生产的普通蓝宝石衬底。因此，在产品品质合格的前提下，公司未来对蓝宝石衬底的采购需求将最终转换成蓝晶科技的实际销售。
此外，根据公司目前的行业地位以及未来几年行业发展态势，公司提出了在现有产能（含苏州三期）的基础上进一步扩增产能的远景，2014年 4月公司董
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会对苏州子公司的未来产能目标要求为每月生产并处理 LED外延 100万片。
根据LEDinside的行业统计（见上图），2015年公司LED外延片的产能规模达到40万片/月，居全球第五，且与第四位（月产40.5万片）、第三位（月产60万片）很接近。考虑到过去两年较快的增长速度，公司实际产量已经超过外界预测，因此公司完全有机会通过未来三年的产能扩张超越先行者，实现成为全球 LED外延片生产企业前三强的战略目标。公司可选择以下三项路径实现产能的进一步扩张：1）同行并购；2）新增项目投资；3）利用同行产能代工生产。
在上述背景下，公司完全有可能在未来两年半内通过直接或间接采购的方式增加对于蓝晶科技蓝宝石衬底的采购 250万片，从而实现在未来 30个月内采购2,000万片的目标。
（2）推广销售500万片蓝宝石衬底的情况说明
公司将利用与 PSS衬底供应商良好、长期互助的合作关系，协助本次交易完成后的蓝晶科技推广销售更大规模的衬底。由于 PSS衬底的市场价格一般为普通蓝宝石衬底的1.5倍，因此，若公司与PSS衬底供应商采用约定优先采购等方式，则将帮助蓝晶科技销售更多的普通蓝宝石衬底。由于本次交易尚具有不确定性，且需要与 PSS衬底供应商进行“一对一”的商务谈判，以互利方式展开合作，因此，公司合理预计推广销售量在30个月内达到500万片。
综上，若本次交易顺利完成，通过公司与蓝晶科技之间的整合协作，同时引入合作关系良好的 PSS衬底供应商，公司通过直接采购、指定采购以及优先采购等三种方式在未来 30个月内帮助蓝晶科技销售蓝宝石衬底 2,500万片的销售目标，是公司在充分考虑行业发展趋势、未来三年内可预见产能与原材料需求及公司产能提升的战略目标后，并考量了产能提升的实际可实现路径，与蓝晶科技现股东经过平等、互利的商业谈判后达成的商业共识，具有合理性与可实现性。
（五）交易完成后标的公司人员安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康和吴龙驹承诺：自本次
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
3、吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华承诺：蓝晶科技完整合法拥有坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华以及其家族将确保蓝晶科技已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散，并不在华灿光电、蓝晶科技以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
（六）交易完成后的法人治理结构
关于本次交易完成后公司与蓝晶科技的法人治理结构，交易各方一致同意：1、本次交易完成后至业绩承诺期满，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAILE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票；
2、本次交易完成后至业绩承诺期满，蓝晶科技作为华灿光电子公司，其董事会、监事会、高级管理人员组织结构应按如下原则设置：
（1）蓝晶科技董事会由三人组成，其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华共同委派一名董事，华灿光电委派两位董事，董事长应由蓝晶科技全体董事一致同意选举产生。
（2）蓝晶科技设监事一人，由华灿光电委派。
（3）经蓝晶科技现有主要高级管理人员同意，华灿光电将维持其任职，并将再委派1-3名新任高级管理人员，共同参与蓝晶科技的经营；高级管理人员的增补或解聘需经蓝晶科技全体董事一致同意方可做出决定。
（4）业绩承诺期满后，蓝晶科技的董事、监事、高级管理人员由华灿光电委派，但原则上应保持稳定。
（5）交易各方同意，标的公司的财务制度和内控体系应于本次交易的《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）》公告之日起与华灿光电保持一致，标的公司及交易对方有义务配合华灿光电的财务制度和内控体系的执行工作。
（6）本次交易完成后，恒达钢构应按照现有的合作协议与蓝晶科技保持稳定的生产协作关系，恒达钢构有义务保证知晓相关商业秘密、技术秘密的人员保持稳定，且有义务配合蓝晶科技有效防止技术扩散。
（七）其他安排
自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华灿光电滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
自相关协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经华灿光电董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自相关协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经华灿光电事先书面同意，交易对方应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
3、对标的公司现有主要资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于标的公司的房产、土地使用权、注册商标、专利、专有技术等；
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（八）重要承诺
1、吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华向华灿光电承诺：
（1）标的公司是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除了已经向公司披露情形外,不存在其它抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向华灿光电披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务及或有债务。
（6）标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。
标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密属于标的公司，标的公司完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。交易对方应确保蓝晶科技上述专有技术的完整性、永不对外扩散，且永不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石材料生长及处理的任何相关业务。
（8）标的公司所有知悉坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密的人员已经与标的公司签署了保密协议和竞业限制协议，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密、制造再现商业与技术秘密的器材、取走与商业与技术秘密有关的物件。
（9）如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于标的公司，或吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华本次交易完成后依照承诺减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于其通过本次交易取得的合计股份数量50%的，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选。吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华移交上述专有技术满足以下标准时，视为成功移交，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华依照约定承担的移交上述专有技术的义务视为有效履行即：交易各方另行协商确定移交基准日，以该移交基准日之前连续三个月生长的晶棒的平均成本和良品率为标准，在成本不增加的情况下，产品的良品率波动下降幅度不超过2%，考核时间为移交基准日之后连续三个月。
交易对方及华灿光电董事会授权的接收技术的代表签字认可考核结果后，提交华灿光电董事会审议。在未经华灿光电董事会认定上述专有技术成功移交的情况下，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华授权华灿光电董事会对其剩余全部股份进行冻结，直至华灿光电董事会确认成功移交为止。
（10）标的公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（11）标的公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；标的公司将依照相关法律法规和地方主管部门的要求，对其劳务派遣情况进行整改，以确保标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为；若蓝晶科技因本次交易前已存在的劳务派遣情况、或因本次交易后未及时整改承担任何经济责任，交易对方须等额补偿标的公司。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（12）标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（13）标的公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来蓝晶科技因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在蓝晶科技缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿蓝晶科技受到的经济损失。
（14）标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与华灿光电无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
2、交易对方承诺自协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、若非因标的公司或者交易对方的原因造成本次交易失败，则华灿光电应当在同等条件下优先购买标的公司生产的产品，且 2015年的采购量不少于 200万片（折合2英寸），2016年的采购量不得少于500万片（折合2英寸）。
（九）对于坩埚下降法相关技术约定的商业考虑
公司与蓝晶科技股东吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华在本次交易谈判过程中进行了围绕坩埚下降法及相关技术的一系列商务安排，主要有：
1、吴氏家族承诺坩埚下降法及相关技术不存在产权纠纷，确保已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散；
2、吴氏家族承诺不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务；
3、吴康和吴龙驹承诺自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作；
4、如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于蓝晶科技，或吴氏家族因减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于一定比例，吴氏家族应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选；
5、本次交易完成后，吴氏家族有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAI LE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票。
上述商业安排紧紧围绕坩埚下降法及相关技术而开展。公司本次收购蓝晶科技，除为获得稳定的原材料供应来源，发挥两家企业之间的协同效应外，更重要的目的是获得或掌握坩埚下降法及相关技术这一商业机密。吴氏家族及蓝晶科技自主研发的坩埚下降法及相关技术与生产工艺具有独创性，截止目前为止，全球的蓝宝石晶体生产企业除蓝晶科技外并未有第二家能够使用坩埚下降法进行生产。由于蓝晶科技掌握了独有的生产技术，不仅具有了一定的成本优势，更重要的是具有长期创新发展的潜力与前景。相较已在会计报表账面上有所反映的土地、厂房、设备等有形资产，公司更看重没有在会计报表账面上充分反映其内在价值的独创技术与生产工艺。毕竟有形资产仅具有账面价值，而科技技术才是公司长期发展的动力源泉。
公司提请广大投资者在阅读本报告书时，充分理解本次交易安排的商业实质及由此可能产生的相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 67,500.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，公司股本结构情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序号||股东||||||本次新增股数|||||
||||||股份数||比例（%）||||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||29,845.12||44.22||-||29,845.12||35.71||
|2||有限售条件股份||37,654.88||55.79||16,068.41||53,723.29||64.29||
|合计||||67,500.00||100.00||16,068.41||83,568.41||100.00||

（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据公司 2014年审计报告及经大信会计师审阅的 2015年 5月 31日上市公司《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日/2015年1-5月|||2014年12月31日/2014年度|||
|项目||||||变动幅|
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后||
|||||||度|
|资产总额|409,236.66|548,542.40|34.04%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|231,657.58|278,384.61|20.17%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公|||||||
|司所有者权|177,579.08|270,157.79|52.13%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|益|||||||
|营业收入|35,418.01|44,891.37|26.75%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-391.90|70.90|-118.09%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|821.69|1,417.37|72.49%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公|||||||
|司所有者的|763.91|1,254.56|64.23%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|净利润|||||||

本次交易完成后，公司的总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、营业利润及归属于母公司股东净利润等均将增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好地保护广大中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组
公司根据经审计的 2014年年报、蓝晶科技 2014年财务报告及 2015年 5月 31日审计数，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||蓝晶科技||华灿光电|||
||项目||2015年5月31日/||2014年12月31日/||比例|
||||2014年度||2014年度|||
|资产总额及交易额孰高||108,000.00||377,855.86||28.58%||
|营业收入||18,726.14||70,608.16||26.52%||
|资产净值及交易额孰高||108,000.00||176,815.17||61.08%||

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与本次交易的交易对方之间的关联关系如下：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业，其共同的实际控制人为QuanZhou和Chi SingHo（Jing TianI和Jing Tian II的股权结构参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市主要股东概况”的相关披露，KAI LE的股权结构参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露）。因此，KAI LE与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易的发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已经回避相关议案的表决。
本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方回避相关议案的表决。
八、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司没有控股股东和实际控制人。持股5%以上的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司19.36%的股权；Jing Tian I及其一致行动人Jing Tian II合计持有公司18.17%的股权；浙江华迅持有公司14.89%的股权。本公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。
本次交易完成后，公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司15.63%的股权；Jing TianI及其一致行动人 Jing Tian II和KAILE合计持有公司19.04%的股权；浙江华迅持有公司12.02%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司6.82%的股权，上海虎铂持有公司6.71%股权。本公司股权比例依然较为分散，除吴康及其一致行动人拟对华灿光电派驻一名董事外，其余股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。
因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|华灿光电股份有限公司|
|英文名称：|HC SemiTek Corporation|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华灿光电|
|股票代码：|300323|
|法定代表人：|周福云|
|注册资本：|67,500万元|
|设立日期：|2005年11月8日|
|上市日期：|2012年6月1日|
|住所：|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|办公地址：|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|联系电话：|027-81929003|
|传真号码：|027-81929091-9003|
|互联网网址：|www.hcsemitek.com|
|电子信箱：|zq@hcsemitek.com|
|营业执照注册号：|420100000048971|
|经营范围：|半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、制造、销售及进出口（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。|

二、上市公司历史沿革
（一）股份公司的设立
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 1月 20日，华灿有限董事会作出决议，以经审计的截至 2010年 12月 31日的净资产值 587,252,869.75元为基准，扣除应付股东利润 14,700,000.00元后，按照3.8170:1的折股比例折为150,000,000.00股，整体变更为股份有限公司。2011年1月25日，华灿有限原股东签署了发起人协议、公司章程。
2011年2月12日，武汉市商务局出具武商务（2011）40号《市商务局关于武汉华灿光电有限公司变更事项的批复》，批准华灿有限整体变更为股份公司。
2011年2月15日，大信会计师对本次整体变更所涉股东的出资情况进行了审验并出具了大信验字（2011）第2-0003号《验资报告》。同日，公司召开了股份公司创立大会。2011年 2月 25日，武汉市工商局核发了《企业法人营业执照》（420100000048971），注册资本为150,000,000.00元。
本次整体变更后，华灿光电的股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||占比|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||Jing Tian Capital I, Limited||3,360.00||22.40||
|2||上海灿融创业投资有限公司||3,015.00||21.10||
|3||浙江华迅投资有限公司||2,977.50||19.85||
|4||开投成长创业投资企业（非公司外商投资企业（中外合作））||1,389.00||9.26||
|5||义乌天福华能投资管理有限公司||855.00||5.70||
|6||上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）||802.50||5.35||
|7||华臻有限公司||741.00||4.94||
|8||武汉友生投资管理有限公司||675.00||4.50||
|9||上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）||322.50||2.15||
|10||Jing Tian Capital I, Limited||274.50||1.83||
|11||浦江斯浩电子科技有限公司||213.00||1.42||
|12||金石投资有限公司||187.50||1.25||
|13||北京金智汇富投资管理中心（有限合伙）||187.50||1.25||
|合计||||15,000.00||100.00||

（二）股票发行与上市
2012年4月26日，经中国证监会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578号文）核准，公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A股），募集资金10亿元，上述公开发行
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业经大信会计师验证，并出具大信验字[2012]第 2-0027号《验资报告》。首次公开发行后，公司总股本变更为20,000股，前10名股东的持股情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||占总股本比|||
||序号||股东名称||||||股份类别|
||||||（股）||例（%）|||
|1||Jing Tian Capital I, Limited||33,600,000||16.80%||流通受限股份||
|2||上海灿融创业投资有限公司||30,150,000||15.08%||流通受限股份||
|3||浙江华迅投资有限公司||29,775,000||14.89%||流通受限股份||
|4||开投成长创业投资企业||13,890,000||6.95%||流通受限股份||
|5||义乌天福华能投资管理有限公司||8,550,000||4.28%||流通A股||
|6||上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）||8,025,000||4.01%||流通受限股份||
|7||华臻有限公司||7,410,000||3.71%||流通A股||
|8||武汉友生投资管理有限公司||6,750,000||3.38%||流通A股||
|9||上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）||3,225,000||1.61%||流通A股||
|10||Jing Tian Capital II,Limited||2,745,000||1.37%||流通受限股份||
|合计||||144,120,000||72.08%||||

（三）2013年资本公积转增股本
经 2013年 5月 10日召开的 2012年股东大会审议通过，公司于 2013年 7月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增10,000.00万股，转增后公司总股本增加至 30,000.00万股。上述资本公积转增股本事项业经大信会计师验证，并出具了大信验字[2013]第2-00051号《验资报告》。
（四）2014年资本公积转增股本
经 2014年 5月 12日召开的 2013年股东大会审议通过，公司于 2014年 7月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增15,000.00万股，转增后公司总股本增加至 45,000.00万股。上述资本公积转增股本事项业经大信会计师验证，并出具大信验字[2014]第2-00045号《验资报告》。
（五）2015年资本公积转增股本
经 2015年 4月 8日召开的 2014年股东大会审议通过，公司于 2015年 6月实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，共转增 22,500.00万股，转增
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后公司总股本增加至67,500.00万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为上海灿融及其一致行动人天福华能，在最近三年内未发生变化。
四、上市公司前十大股东情况
截至本报告书签署之日，本公司前十大股东情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占总股本|||
||||股东名称||持股数（股）||||股东类别|
||号||||||比例（%）|||
|1||Jing Tian Capital I, Limited||113,400,000||16.80||境外法人||
|2||上海灿融创业投资有限公司||101,756,250||15.08||境内一般法人||
|3||浙江华迅投资有限公司||100,490,625||14.89||境内一般法人||
|4||义乌天福华能投资管理有限公司||28,856,250||4.28||境内一般法人||
|5||上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）||23,296,494||3.45||境内一般法人||
|6||石河子友生投资管理有限公司||22,781,250||3.38||境内一般法人||
|7||华臻有限公司||20,309,154||3.01||境外法人||
|8||Jing Tian Capital II, Limited||9,264,375||1.37||境外法人||
|9||全国社保基金一零八组合||8,999,856||1.33||基金、理财产品等||
|10||中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金||6,111,717||0.91||基金、理财产品等||
|合计||||435,265,971||64.50||||

五、上市公司业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自设立以来一直从事LED外延片及LED芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为 GaN基高亮度蓝、绿光 LED芯片。公司所生产的高亮度蓝、绿光 LED芯片经下游封装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等中高端应用领域。公司处于 LED产业链中的 LED外延片和 LED芯片生产环节，LED产业链的情况如下图所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：LED产业链
蓝晶科技
奥瑞德
华灿光电
三安光电
木林森
阳光照明
公司主要产品为GaN基高亮度蓝、绿光LED芯片，经过下游厂商封装后可广泛应用于显示屏、背光源、照明、汽车装饰灯、交通信号灯、城市景观亮化工程等诸多领域。
1、2015年上半年、2014年和2013年主要产品的销售收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1~6月||2014年||2013年||
|项 目|金额|比例|金额|比例|金额|比例(%)|
||（万元）|(%)|（万元）|(%)|（万元）||
|LED蓝光芯片|33,783.78|78.40|44,443.87|63.01|17,296.58|54.73|
|LED绿光芯片|7,400.89|17.18|25,204.15|35.74|13,343.09|42.21|
|其他|1,905.57|4.42|878.23|1.25|968.92|3.06|
|合计（注）|43,090.24|100.00|70,526.25|100.00|31,608.59|100.00|

注1：本处为主营业务收入的合计额，不包括其他业务收入。
2、2015年上半年、2014年和2013年主要产品的产量和销量情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1~6月||||2014年|||2013年|||
|类别||||||||||||
|||产量||销量||产量|销量||产量||销量|
|LED芯片-蓝光（亿颗）|401.16||281.18||395.18||308.72|132.17||126.69||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|LED芯片-绿光（亿颗）|189.05|182.96|448.63|382.27|181.84|175.97|
|LED芯片-其他（亿颗）|58.36|28.39|50.85|17.01|-|0.16|
|2寸外延片（万片）|77.31|0.01|159.30|0.74|127.47|3.45|
|4寸外延片（万片）|38.70|0.95|41.20|0.13|2.40|-|
|产销率(蓝）|70.09%||78.12%||95.85%||
|产销率(绿）|96.78%||85.21%||96.77%||
|蓝绿芯片合计(亿）|590.21|464.14|843.81|690.99|314.00|302.66|
|蓝绿芯片产能(亿）|615.82||872.05||376.10||
|蓝绿芯片产能利用率|95.84%||96.76%||83.49%||
|蓝绿芯片产销率|78.64%||81.90%||96.40%||

2013年、2014年和2015年1~6月，公司主要产品产销率总体维持在较高水平，呈现产销两旺的局面。LED蓝光芯片 2013年、2014年和 2015年上半年的产销率分别为95.85%、78.12%和70.09%；LED绿光芯片2013年、2014年和2015年1~6月的产销率分别为96.77%、85.21%和96.78%。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||409,151.79||377,855.86|246,570.26||185,843.48||
|负债合计||229,967.44||201,040.70|78,845.71||15,257.27||
|所有者权益||179,184.35||176,815.17|167,724.55||170,586.21||
|归属于母公司所有者权益||179,184.35||176,815.17|167,724.55||170,586.21||
|资产负债率||56.21%||53.21%|31.98%||8.21%||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|营业收入||43,423.52||70,608.16|31,620.25|33,001.90|
|营业利润||45.49||1,160.32|-12,433.34|3,235.92|
|利润总额||1,346.44||10,706.96|1,026.95|10,775.50|
|净利润||1,256.95||9,090.62|-861.66|8,733.86|
|归属于母公司所有者净利润||1,256.95||9,090.62|-861.66|8,733.86|
|基本每股收益||0.02||0.20|-0.03|0.32|
|加权平均净资产收益率||0.71%||5.28%|-0.51%|6.84%|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.65|3.93|5.59|8.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项 目||||2014年||2013年||2012年|
||||上半年|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,315.46||-12,992.69||7,188.68||10,310.33||
|投资活动产生的现金流量净额||-15,532.52||-62,167.56||-78,353.21||-23,695.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||12,913.22||73,322.43||48,710.61||50,259.80||
|现金及现金等价物净增加额||-3,888.57||-1,749.56||-22,537.68||36,792.34||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.02||-0.29||0.24||0.52||

六、上市公司主要股东概况
（一）公司与主要股东的股权控制关系
截至本报告书签署之日，公司与主要股东之间的股权结构如下所示：
||
|-|
|100%|

Jing Tian 上海灿融创业 义乌天福华能投 浙江华讯投
其他投资者
Capital 投资有限公司 资管理有限公司 资有限公司 4.28%
|||
|-|-|
|18.|17%|

|||
|-|-|
|15.|08%|

|||
|-|-|
|4.|28%|

|||
|-|-|
|14.|89%|

|||
|-|-|
|47.|58%|

华灿光电股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东和实际控制人。
在变更为股份有限公司之前，董事会为公司最高权力机构，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。在变更为股份有限公司后，在原董事会成员保持稳定的基础上增选了部分董事，不存在第一大股
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东能够控制公司股东大会与董事会的情形。
（三）主要股东的基本情况
截至本报告书签署之日，公司第一大股东为上海灿融及其一致行动人天福华能。截至本报告书签署之日，公司主要股东的基本情况如下所示：
1、上海灿融
截至本报告书签署之日，上海灿融直接持有公司15.08%股权，通过全资子公司天福华能持有公司4.28%股权，合计持有公司19.36%股权。
截至本报告书签署之日，上海灿融的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|上海灿融创业投资有限公司|
|成立时间|2005年10月10日|
|注册资本|2,567.16万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼542室|
|办公地点|上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼542室|
|税务登记证号码|31011578150362X|
|法定代表人|刘榕|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

截至本报告书签署之日，上海灿融的股东情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资（万元）|||||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||认缴出资额||实际出资额|||
|1||刘 榕||606.70||606.70||23.6331%||
|2||叶爱民||502.30||502.30||19.5664%||
|3||周福寿||309.00||309.00||12.0366%||
|4||胡艺耀||249.80||249.80||9.7306%||
|5||陈长清||155.78||155.78||6.0682%||
|6||鲍坚仁||155.00||155.00||6.0378%||
|7||刘 昌||127.00||127.00||4.9471%||
|8||张朝晖||106.34||106.34||4.1423%||
|9||楼蕾芳||106.34||106.34||4.1423%||
|10||曾灵琪||78.50||78.50||3.0579%||
|11||金四春||71.14||71.14||2.7712%||
|12||周勇毅||42.54||42.54||1.6571%||
|13||周菊仙||28.36||28.36||1.1047%||
|14||周桂仙||28.36||28.36||1.1047%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,567.16|2,567.16|100.00%|

2、天福华能
截至本报告书签署之日，上海灿融的全资子公司天福华能持有公司4.28%股权。天福华能的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|义乌天福华能投资管理有限公司|
|成立时间|2009年11月18日|
|注册资本|40万元|
|企业性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|义乌市苏溪镇徐丰村|
|法定代表人|周福云|
|经营范围|一般经营项目：投资管理服务（不含证券、期货等金融业务）。|

3、浙江华迅
截至本报告书签署之日，浙江华迅持有公司14.89%股份。浙江华讯的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华迅投资有限公司|
|成立时间|2007年12月20日|
|注册资本|3,000万元|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|住所|浙江省义乌市稠城荷叶塘开发区|
|法定代表人|周福云|
|经营范围|一般经营项目：实业投资（国家法律、法规禁止的除外）。|

4、JING TIAN I和 JING TIAN II
截至本报告书签署之日，Jing Tian I和Jing Tian II分别持有公司16.80%和1.37%的股权。两家公司均为 IDG-Accel基金为投资公司所专门设立，除持有公司股权外，未持有其他公司股权。
Jing TianI和Jing Tian II均于2007年12月7日在香港注册成立，注册地址均为香港中环皇后大道中99号中环中心15楼1509室，企业类型均为有限公司，董事均为章苏阳和何志成，法定股本均为 10,000美元，每股面值 1美元，均已发行1股。Jing TianI和Jing Tian II的主营业务均为股权投资。
Jing TianI和Jing Tian II的主要股权结构如下图所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝晶科技全部股东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE）。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）吴康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119511115****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||董事长、总经理||持有蓝晶科技17.20%股权||
|蓝晶商贸||2012年至今||监事||间接持有蓝晶商贸55.00%股权||
|晶圆公司||2012年至今||监事||间接持有晶圆公司55.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||蓝晶科技||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、||17.20%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||生产、销售||
|2|恒达钢构|2,100万元|空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装|55.00%|
|3|蓝晶商贸|500万元|五金交电的批发、零售|恒达钢构全资子公司|
|4|晶圆公司|100万元|光学设备、其他机械设备的销售|恒达钢构全资子公司|

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，吴康与公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴康及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，吴康将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，吴康构成本公司的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，吴康已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，吴康已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）吴龙宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴龙宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119760520****|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||董事||持有蓝晶科技13.76%股权||
|恒达钢构||2012年至今||执行董事||持有恒达钢构15.00%股权||
|蓝晶商贸||2012年至今||总经理、执行董事||间接持有蓝晶商贸15.00%股权||
|晶圆公司||2012年至今||总经理、执行董事||间接持有晶圆公司15.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||蓝晶科技||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||13.76%||
|2||恒达钢构||2,100万元||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装||15.00%||
|3||蓝晶商贸||500万元||五金交电的批发、零售||恒达钢构全资子公司||
|4||晶圆公司||100万元||光学设备、其他机械设备的销售||恒达钢构全资子公司||

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，吴龙宇与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴龙宇及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，吴龙宇将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，吴龙宇构成华灿光电的潜在关联人。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，吴龙宇已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，吴龙宇已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）吴龙驹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴龙驹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119780908****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096188|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||副董事长||持有蓝晶科技13.76%股权||
|红塔区添胜珠宝店||2012年至今||主要经营者||个人所有||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||蓝晶科技||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||13.76%||
|2||恒达钢构||2,100万元||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装||15.00%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|蓝晶商贸|500万元|五金交电的批发、零售|恒达钢构全资子公司|
|4|晶圆公司|100万元|光学设备、其他机械设备的销售|恒达钢构全资子公司|
|5|红塔区添胜珠宝店|--|珠宝、玉石、翡翠的批发、零售和加工|个人所有|

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，吴龙驹与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，吴龙驹及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，吴龙驹将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，吴龙驹构成华灿光电的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，吴龙驹已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，吴龙驹已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）刘琼华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘琼华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53240119540216****|
|住所|云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|云南省玉溪市红塔区北城镇|
|通讯方式|0877-2096088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|蓝晶科技||2012年至今||监事||持有蓝晶科技7.57%股权||
|恒达钢构||2012年至今||监事||持有恒达钢构15.00%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||蓝晶科技||9,700万元||蓝宝石晶体、蓝宝石衬底的研发、生产、销售||13.76%||
|2||恒达钢构||2,100万元||空间建筑结构，桥架,风管,其它钢制品的生产和安装||15.00%||
|3||蓝晶商贸||500万元||五金交电的批发、零售||恒达钢构全资子公司||
|4||晶圆公司||100万元||光学设备、其他机械设备的销售||恒达钢构全资子公司||

4、与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，刘琼华与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，鉴于吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电股权比例将超过5%。因此，作为本次交易的交易对方，刘琼华及其一致行动人构成本公司的关联人。
5、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，刘琼华将推荐一名人员担任华灿光电董事，根据《上市规则》的规定，刘琼华构成华灿光电的潜在关联人。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，刘琼华已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，刘琼华已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）恒达钢构
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|企业性质|自然人出资有限责任公司|
|注册地址|玉溪市红塔区北城镇|
|办公地点|玉溪市红塔区北城镇|
|法定代表人|吴龙宇|
|注册资本|2,100.00万元|
|税务登记证|530402763463384|
|经营范围|空间建筑结构（彩色钢板瓦、网架、轻钢建筑结构等）、桥架、风管、其他钢制品的生产和安装|

2、产权控制关系
截至本报告书签署之日，恒达钢构的产权控制关系如下所示：
吴康 吴龙宇 吴龙驹 刘琼华
55% 15% 15% 15%
云南省玉溪市恒达空间
钢结构有限公司
100% 100%
玉溪市晶圆设备有限公司 玉溪市蓝晶商贸有限公司
3、最近三年主要业务发展状况
恒达钢构的主要业务为承担设计、生产与安装轻钢结构、螺栓球节点网架、C型柃条、钢材板瓦施工企业；拥有钢结构工程专业承包壹级资质、轻型房屋钢
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结构（网架、网壳、钢架、排架）专项工程设计乙级资质。恒达钢构的主要业务范围在云南省内，主要以玉溪市为中心，并先后在昆明、红河州、文山州、楚雄州、大理等地承接业务。
4、最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||11,018.00||7,463.61||6,760.17||
|负债合计||3,180.53||1,812.18||1,147.58||
|所有者权益||7,837.47||5,651.42||5,612.59||

注：上述财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||3,721.80||1,858.73||2,598.24||
|营业利润||0.57||112.41||-4.50||
|利润总额||2,251.66||34.65||153.02||
|净利润||2,186.04||11.13||120.02||

注：上述财务数据均未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，恒达钢构的主要下属企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||营业范围||持股比例|
|晶圆公司||光学设备、其他机械设备的销售；货物及技术进出口（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||100%||
|蓝晶商贸||五金交电的批发、零售。（以上经营范围中设计国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||100%||

6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，恒达钢构已出具承诺函，恒达钢构及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，恒达钢构已出具承诺函，恒达钢构及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）KAI LE
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|注册编号|1513166|
|注册地址|香港皇后大道中99号中环中心55楼5505室|
|办公地点|香港皇后大道中99号中环中心55楼5505室|
|董事|何志成（英文名：Ho Chi Sing）|
|法定股本|3,587.50万美元|
|经营范围|投资控股|

2、产权控制关系
截至本报告书签署之日，KAI LE的产权控制关系如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Quan Zhou和 Chi Sing Ho
(董事及控制人）
有限合伙
IDG-Accel China Capital
GP Associates Ltd.
(普通合伙人）
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

IDG-Accel China Capital
GP Associates L.P.
有限合伙人
有限合伙人
(普通合伙人）
0.08%
100%
|||
|-|-|
|0.08%|8%|

||
|-|
|9.92%|

IDG-Accel China Capital
IDG-Accel China Capital L.P.
Investors L.P.
(开曼有限合伙人）
(开曼有限合伙人）
||
|-|
|95.59%|

||
|-|
|4.41%|

KAI LE CAPITAL LIMITED
(香港有限公司）
|||
|-|-|
|33.|42%|

Crystaland Co., Ltd.
（云南蓝晶科技股份有限公司）
3、最近三年主要业务发展状况
KAILE系专门为投资蓝晶科技所设置的公司，除持有蓝晶科技股权外，并未从事其他生产经营活动，也未持有其他公司的股权。
4、最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||36,646,404||30,782,169||30,782,800||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|54,198|48,203|27,451|
|所有者权益|36,592,206|30,733,966|30,755,349|

注：上述财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||0||0||0||
|净利润||-16,759||-21,383||110,467||

注：上述财务数据均未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，KAI LE除持有蓝晶科技33.42%的股份外未对其他任何公司或实体进行过投资。
6、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，KAI LE已出具承诺函，KAI LE及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
7、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，KAI LE已出具承诺函，KAI LE及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、发行股份募集配套资金的发行对象
（一）上海虎铂
1、基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015-05-14|
|基金规模|30,000.00万元|
|基金类型|股权投资基金:|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号406E04室|
|办公地点|上海市黄浦区南苏州路381号408D09室|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|私募基金管理人|上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|主要投资领域|股权投资，实业投资。以新能源、汽车产业及新材料领域为主要投资方向。基金通过上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为管理公司，进行投资。投资标的为未上市公司股权以及上市公司定向增发项目|

2、产权控制关系
截至本报告书签署之日，上海虎铂的产权控制关系如下所示：
中天城
投集团
股份有
限公司
100%
|||
|-|-|
|李红欣|蓝永强|

0.05% 99.95%
80% 7.24% 3.1% 1.73%1.73% 3.1% 3.1%
上海虎铂股权投资 中天城投集团上海
基金管理合伙企业 股权投资基金合伙
（有限合伙） 企业（有限合伙）
0.33% 99.57%
上海虎铂新能股权
投资基金合伙企业
（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书签署之日，上海虎铂尚未开展投资活动。
4、最近三年主要财务指标
上海虎铂成立于2015年5月，尚未开展投资活动。
5、私募投资基金备案情况
上海虎铂已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，获发S60383《私募投资基金备案证明》。
上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协会完成登记，获发P1014681《私募投资基金管理人登记证明》。
（二）周福云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周福云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072519630119****|
|住所|浙江省义乌市苏溪镇上甘村2组|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华灿光电||2012年至今||董事长||浙江华迅持有华灿光电14.89%股权||
|浙江华迅||2012年至今||董事长||持有浙江华迅22.80%股权||
|天福华能||2012年至今||执行董事、总经理||否||
|义乌市联云彩印包装有限公司||2012年至今||董事长||持有义乌市联云彩印包装有限公司65.52%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司全称||注册资本||经营范围||直接及间接持股比例|
|义乌市联云彩印包装有限公司||1,580万元||许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷；一般经营项目：服装辅料、工艺品（不含电镀）、文具、手提袋制造、销售；货物进出口、技术进出口||持有该公司65.52%股权||

4、与上市公司的关联关系说明
周福云现担任公司董事长。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，周福云已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，周福云已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）叶爱民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶爱民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219680218****|
|住所|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华灿光电||2012年至今||董事、副总经理、副总裁||上海灿融持有公司15.08%股权，天福华能持有公司4.28%股权，友生投资持有公司3.38%股权||
|上海灿融||2012年至今||董事||持有上海灿融19.57%股权||
|天福华能||2012年至今||监事||天福华能系上海灿融全资子公司||
|友生投资||2012年至今||董事||持有友生投资17.06%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）叶爱民未控制任何企业。
叶爱民关联企业的基本情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||上海灿融||2,567.16万元||创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||持有上海灿融19.57%股权||
|2||天福华能||40万元||一般经营项目：投资管理服务（不含证券、期货等金融业务）。||上海灿融持有天福华能100%股权||
|3||友生投资||480万元||对新能源、新材料、新光源领域项目的投资及投资咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）||持有友生投资17.06%股权||

4、与上市公司的关联关系说明
叶爱民现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。
5、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，叶爱民已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶爱民已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）杨忠东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨忠东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072519690827****|
|住所|浙江省义乌市义亭镇义亭村10组|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|武汉市东湖开发区滨湖路8号|
|通讯方式|027-81929003|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|华灿光电||2012年至今||监事||持有浙江华迅10.11%股权，浙江华迅持有公司14.89%股权||
|义乌市升平玩具有限公司||2012年至今||董事长||持有60%股权||
|浙江华迅||2012年至今||监事||持有浙江华迅10.11%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接及间接持股|
||序号||公司全称||注册资本||经营范围|||
||||||||||比例|
|1||义乌市升平玩具有限公司||500万元||塑料玩具，工艺饰品（不含电镀），销售||持股60%||
|2||浙江华迅||3,000万元||一般经营项目：实业投资（国家法律、法规禁止的除外）||持股10.11%||

4、与上市公司的关联关系说明
杨忠东现任公司监事。
5、最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署之日，杨忠东已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
6、最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，杨忠东已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的公司为蓝晶科技。
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|云南蓝晶科技股份有限公司|
|成立时间|2002年01月14日|
|注册资本|9,700万元|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地|玉溪市红塔区北城镇|
|办公地点|玉溪市红塔区北城镇|
|税务登记证号码|530402734326982|
|法定代表人|吴康|
|经营范围|晶体生长设备的开发；蓝宝石晶体材料的生长、加工和销售；LED蓝宝石衬底的研发、生产、销售；自有产品及原材料进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

二、标的公司历史沿革
（一）有限公司设立
蓝晶科技由云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司整体变更而设立。蓝晶科技的前身云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司系吴康、吴龙宇、吴龙驹、吴晟、吴嘉、吴育共同出资设立。2001年 12月 28日，玉溪永信出具永信验字[2001]第208号《验资报告》，确认截至2001年12月27日，蓝晶有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 600万元，其中货币出资 348.60万元，实物出资 251.40万元。2002年1月14日，蓝晶有限获得云南省玉溪市工商行政管理局颁发的注册号为 5304022002860的《企业法人营业执照》。股东的出资额及持股比例如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吴康||210.00||35.00||
|2||吴晟||180.00||30.00||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|吴龙宇|60.00|10.00|
|4|吴龙驹|60.00|10.00|
|5|吴嘉|48.00|8.00|
|6|吴育|42.00|7.00|
|合计||600.00|100.00|

（二）蓝晶有限，第一次增资（2004年）
2004年3月28日，蓝晶有限召开股东会，审议同意吴康、吴龙驹、吴龙宇、恒达钢构、刘琼华向蓝晶有限投资及增资事宜，蓝晶有限注册资本由600万元增加到2,000万元。2004年3月30日，玉溪永信出具永信验字[2004]第39号《验资报告》，确认蓝晶有限已收到股东吴康、吴龙驹、吴龙宇、恒达钢构、刘琼华缴纳的货币出资1,400万元。2004年4月6日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒达钢构||750.00||37.50||
|2||吴康||410.00||20.50||
|3||吴龙宇||210.00||10.50||
|4||刘琼华||200.00||10.00||
|5||吴晟||180.00||9.00||
|6||吴龙驹||160.00||8.00||
|7||吴嘉||48.00||2.40||
|||合计||2,000.00||100.00||

（三）蓝晶有限，第一次股权转让（2005年）
2005年9月21日，蓝晶有限召开股东会并审议同意吴晟将其在蓝晶有限的出资额 180万元（占蓝晶有限注册资本9%）转让给吴龙驹；同意吴嘉将其在蓝晶有限的出资额48万元（占蓝晶有限注册资本2.4%）转让给吴龙宇；同意吴育将其在蓝晶有限的出资额42万元（占蓝晶有限注册资本2.1%）转让给吴龙宇。
2005年9月22日，上述各方签署了本次股权转让的股权转让协议，股权转让价格为按注册资本平价转让。2005年9月22日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，蓝晶有限
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒达钢构||750.00||37.50||
|2||吴康||410.00||20.50||
|3||吴龙驹||340.00||17.00||
|4||吴龙宇||300.00||15.00||
|5||刘琼华||200.00||10.00||
|||合计||2,000.00||100.00||

（四）蓝晶有限，第二次增资及第二次股权转让（2007年）
2007年6月10日，蓝晶有限召开股东会，审议同意恒达钢构将其在蓝晶有限的150万元出资额转让给吴康，以及股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华向蓝晶有限增资，蓝晶有限注册资本由2,000万元增加到2,500万元。2007年6月10日，恒达钢构与吴康签订《股权转让协议》，股权转让价格为按注册资本平价转让。2007年8月9日，玉溪永信出具永信验字[2007]第71号《验资报告》，确认截至2007年6月30日，蓝晶有限已将吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华拨付给蓝晶有限使用的资金合计 500万元转为新增注册资本 500万元。其中，吴康出资65万元，吴龙宇出资200万元，吴龙驹出资160万元，刘琼华出资75万元。2007年 8月 16日，玉溪市红塔区工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吴康||625.00||25.00||
|2||恒达钢构||600.00||24.00||
|3||吴龙宇||500.00||20.00||
|4||吴龙驹||500.00||20.00||
|5||刘琼华||275.00||11.00||
|||合计||2500.00||100.00||

（五）蓝晶有限，第三次股权转让（2009年）
2009年9月14日，蓝晶有限召开股东会，审议同意吴康将其持有的25%注册资本转让给恒达钢构；吴龙宇将其持有的20%注册资本转让给恒达钢构；吴龙驹将其持有20%注册资本转让给恒达钢构；刘琼华将其持有11%的占注册资本
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11%的股权转让给恒达钢构。同日，上述各方为本次股权转让签署了股权转让协议，股权转让价格为按注册资本平价转让。2009年9月18日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发的注册号为530402100013871的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||恒达钢构||2500.00||100.00||
|||合计||2500.00||100.00||

（六）蓝晶有限，第四次股权转让（2010年）
2010年5月15日，蓝晶有限召开股东会，审议同意恒达钢构将其持有的占注册资本25%的股权转让给吴康；占注册资本20%的股权转让给吴龙宇；占注册资本20%的股权转让给吴龙驹；占注册资本11%的股权转让给刘琼华。同日，上述各方为本次股权转让签署了股权转让协议，股权转让价格均为按注册资本平价转让。2010年 6月 2日，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶有限颁发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后蓝晶有限股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吴康||625.00||25.00||
|2||恒达钢构||600.00||24.00||
|3||吴龙宇||500.00||20.00||
|4||吴龙驹||500.00||20.00||
|5||刘琼华||275.00||11.00||
|||合计||2,500.00||100.00||

（七）蓝晶科技，股份公司成立（2010年）
2010年11月4日，信永中和出具 XYZH/2010KMA1013号《审计报告》，对蓝晶有限进行了审计，确认蓝晶有限截至2010年8月31日经审计的净资产值为人民币58,348,943.79元。
2010年 11月 4日，蓝晶有限召开 2010年第一次临时股东会，全体股东一致同意将蓝晶有限整体变更为股份有限公司，具体方案为：以蓝晶有限截至 2010年8月31日经审计的全部净资产人民币58,348,943.79元为基础，按 1:0.9426的
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比例一次性折为股本55,000,000元，其余3,348,943.79元计入资本公积，由蓝晶有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的蓝晶有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，原有股东投资比例不变。
2010年11月7日，信永中和出具XYZH/2010KMA1013-2号《验资报告》，对蓝晶有限整体变更为蓝晶科技的注册资本变更情况予以了验证，确认截至 2010年 11月 7日，蓝晶科技已经收到股东认缴的注册资本合计人民币 5,500万元，实收资本合计5,500万元，各股东均以审计后的蓝晶有限净资产出资。
2010年11月9日，蓝晶科技完成了工商变更登记，云南省玉溪市工商行政管理局向蓝晶科技核发了注册号为 530400100002957的《企业法人营业执照》。
蓝晶科技设立时股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴康|1,375.00|25.00|
|2|恒达钢构|1,320.00|24.00|
|3|吴龙宇|1,100.00|20.00|
|4|吴龙驹|1,100.00|20.00|
|5|刘琼华|605.00|11.00|
|合 计||5,500.00|100.00|

（八）蓝晶科技，第一次增资（2010年）
2010年 11月 17日，蓝晶科技及股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构与KAILE签署《云南蓝晶科技股份有限公司增资协议》及《云南蓝晶科技股份有限公司股东协议》，约定 KAILE以3,021万美元认购蓝晶科技680万股新增股份，溢价部分进入资本公积金。
2010年11月25日，蓝晶科技第二次临时股东大会通过决议，同意 KAI LE对蓝晶科技增资事宜并成为新股东，注册资本增加至6,180万元。
2010年11月25日，云南省商务厅出具云商资[2010]224号《云南省商务厅关于同意股权并购云南蓝晶科技股份有限公司的批复》，同意 KAI LE对蓝晶科技的增资事宜，蓝晶科技变更为外商投资股份有限公司。
本次增资已经信永中和出具的XYZH/2010KMA1013-3号《验资报告》审验，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认截至2010年12月9日止，KAILE已将新增注册资本以货币方式缴足。
2010年 12月 16日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了增资完成后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，蓝晶科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|13,750,000|22.25|
|2|恒达钢构|13,200,000|21.36|
|3|吴龙宇|11,000,000|17.80|
|4|吴龙驹|11,000,000|17.80|
|5|KAI LE|6,800,000|11.00|
|6|刘琼华|6,050,000|9.79|
|合 计||61,800,000|100.00|

（九）蓝晶科技，第二次增资（2010年）
2010年12月21日，蓝晶科技召开2010年第三次临时股东大会，审议同意蓝晶科技以资本公积金 17,280万元转增注册资本，现有股东按比例享有新增注册资本，本次资本公积金转增完成后公司的注册资本变更为 24,000万元。
2010年12月24日，云南省商务厅出具云商资[2010]243号《云南省商务厅关于同意云南蓝晶科技股份有限公司以资本公积金转增股本的批复》，同意蓝晶科技以资本公积金转增股本的事宜。
本次增资事项已经信永中和出具的XYZH/2010KMA1013-4《验资报告》审验，确认截至2010年12月27日止，蓝晶科技已将资本公积17,280万元转增注册资本。
2010年12月30日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本完成后，蓝晶科技的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|53,400,000|22.25|
|2|恒达钢构|51,264,000|21.36|
|3|吴龙宇|42,720,000|17.80|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|吴龙驹|42,720,000|17.80|
|5|KAI LE|26,400,000|11.00|
|6|刘琼华|23,496,000|9.79|
|合 计||240,000,000|100.00|

（十）蓝晶科技，第一次减资（2012年）
2012年11月22日，蓝晶科技召开2012年第一次临时股东会，决议将注册资本由 24,000万元减少至 7,500万元，减少的 16,500万元进入资本公积，各股东按原持股比例减少持有股份数。
2012年12月17日，云南省商务厅出具云商资[2012]262号《云南省商务厅关于同意云南蓝晶科技股份有限公司减少注册资本的批复》，同意本次减资事宜。
本次减资事项已经玉溪永信出具玉溪永信验字[2013]第 20号《验资报告》审验，确认截止 2012年 12月 28日，蓝晶科技注册资本已减资至 7,500万元，减少的注册资本转入资本公积。
2013年3月13日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次减资事项完成后，蓝晶科技的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|16,687,500|22.25|
|2|恒达钢构|16,020,000|21.36|
|3|吴龙宇|13,350,000|17.80|
|4|吴龙驹|13,350,000|17.80|
|5|KAI LE|8,250,000|11.00|
|6|刘琼华|7,342,500|9.79|
|合 计||75,000,000|100.00|

（十一）蓝晶科技，第二次增资暨第一次股权转让（2014年）
2014年 4月 15日，蓝晶科技各股东签订了《公司章程》。2014年 4月 17日，蓝晶科技各股东签订了《增资扩股协议》与《股份转让协议》。
根据上述协议，KAI LE先以1元/股的价格认购蓝晶科技新增股本2,200万元。随后，恒达钢构将其所持有的蓝晶科技216.94万股股份以人民币1,400万元
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的价格（每股转让价格约为人民币6.45元）转让给KAILE。
2014年 4月 15日，蓝晶科技召开 2014年第一次临时股东大会，同意上述股权转让及增资事宜。
2014年 6月 4日，云南省商务厅出具云商资[2014]30号《云南省商务厅准予行政许可决定书》，同意本次增资及股权转让事宜。
本次增资及股权转让事宜已经信永中和出具 XYZH/2013KMA1056号《验资报告》审验，确认截止 2014年 6月 20日，蓝晶科技已完成注册资本已增资至9,700万元。
2014年6月30日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，蓝晶科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|吴康|16,687,500|17.20|
|2|恒达钢构|13,850,600|14.28|
|3|吴龙宇|13,350,000|13.76|
|4|吴龙驹|13,350,000|13.76|
|5|KAI LE|32,419,400|33.42|
|6|刘琼华|7,342,500|7.57|
|合 计||97,000,000|100.00|

（十二）2014年4月增资及股权转让中 KAILE作价存在差异的原因
1、KAILE（以下简称“投资方”）与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构（以下合称“蓝晶科技原股东”）（投资方与蓝晶科技原股东，以下合称“各方”、“投资各方”）于 2010年 10月订立了《投资协议》及补充协议、于 2010年 11月订立了《云南蓝晶科技股份有限公司股东协议》，各方约定 2010年的增资是在蓝晶科技整体变更为股份有限公司后，引入外部投资者 KAILE作为蓝晶科技新股东，KAI LE首次出资溢价认购蓝晶科技新增注册资本，获得增资完成后蓝晶科技总股本11%；各方同时约定了关于本次增资的特殊条款，包括特定条件下KAILE享有回购请求权、估值调整、优先受让权与共同出售权等权利。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2010年11月17日，蓝晶科技及蓝晶科技原股东与投资方签署《云南蓝晶科技股份有限公司增资协议》，约定 KAILE以3,021万美元认购蓝晶科技 680万股新增股份，其余溢价部分作为资本公积金投入公司。2010年12月，信永中和出具 XYZH/2010KMA1013-3号《验资报告》，验证蓝晶科技本次增资款已全部到位。
3、2011年3月，蓝晶科技向中国证监会申请首次发行新股并上市（以下简称“首发上市”），根据 2010年 11月 17日订立的《云南蓝晶科技股份有限公司股东协议》，相关协议中 KAI LE的特殊权利条款自中国证监会正式受理蓝晶科技申报材料之日起自动终止，且各方一致同意并确认，在协议签署之日起三年后（即2013年11月17日），若蓝晶科技仍未能完成首发上市，且未在审核进程中，则相关条款将自动恢复效力，并对协议各方具有约束力。
4、2013年 2月，蓝晶科技向中国证监会申请撤回首发上市申请，2010年11月17日订立的《云南蓝晶科技股份有限公司股东协议》及相关中KAI LE的特殊权利条款于2013年11月17日恢复效力，对协议各方具有约束力。
5、KAILE与蓝晶科技、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构于 2014年 2月订立了《关于开展后续合作的相关备忘录》，对投资各方已签署的各项投资协议效力和KAI LE以增资、受让股份形式投资蓝晶科技股份的整体计划作出了新的安排。
6、2014年4月，依据《关于开展后续合作的相关备忘录》确定的合作框架思路，KAILE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华最终确定合作方案，即同意KAI LE通过增资、受让股份的形式，以合计3,600万元人民币对价取得蓝晶科技2,416.94万股，其中2,200万股通过1元/股增资的方式取得，216.94万股通过受让恒达钢构所持蓝晶科技股份的方式获得。KAILE获得上述股份后，将不再享有依据相关股东协议享有的回购请求权、估值调整、优先受让权与共同出售权等特殊权利。在此背景下，2014年 4月 17日，KAI LE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签订了《增资扩股协议》， KAILE与恒达钢构签订了《股份转让协议》，《增资扩股协议》和《股份转让协议》中各方确认之前签署的《投资协议》及补充协议、《股东协议》即行终止，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资各方互不承担违约责任或其他法律责任。
依据KAILE、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华出具的确认与承诺，投资各方于 2014年 4月投资前签署的各项投资协议、安排或其他文件均已终止并不再履行；其除享有已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之各项投资协议中约定的股东权益以及蓝晶科技《公司章程》所明确之股东权益以外，蓝晶科技全体股东均未以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，与蓝晶科技或（及）蓝晶科技其他股东之间存在涉及股东权利再次分配或者影响股权结构稳定性之任何安排。
发行人律师经核查后认为，蓝晶科技2014年4月增资及股权转让中 KAI LE作价存在差异的原因在于这是蓝晶科技原股东与战略投资人KAILE的一揽子商业安排，KAILE获得增资和转让股份的对价应整体计算，增资和转让价格实质上不存在差异。该等安排以投资各方真实、有效协议为依据，遵循了股东的意思自治，并取得了云南省商务厅的核准，办理了工商登记备案手续，未违反法律、行政法规的相关规定，合法、有效。
独立财务顾问经核查后认为，蓝晶科技 2014年 4月增资及股权转让中 KAI LE作价存在差异的原因在于这是蓝晶科技原股东与战略投资人 KAI LE的一揽子商业安排，KAI LE获得增资和转让股份的对价应整体计算，增资和转让价格实质上不存在差异。该等安排以投资各方真实、有效协议为依据，遵循了股东的意思自治，并取得了云南省商务厅的核准，办理了工商登记备案手续，未违反法律、行政法规的相关规定，合法、有效。
三、标的公司的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，蓝晶科技的股权结构及控制关系情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，吴康与刘琼华系夫妻关系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康与刘琼华二人之子。恒达钢构为吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华四人控制的下属企业。
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华以及恒达钢构合计持有蓝晶科技66.38%股权。因此，吴康及其一致行动人吴龙宇、吴龙驹、刘琼华为蓝晶科技的实际控制人。
上述股东基本情况参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露。
四、标的公司出资及合法存续情况
根据蓝晶科技股东提供的资料及相关承诺，蓝晶科技现有股东本次向公司转让的交易标的系合法存续的股权资产，蓝晶科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。蓝晶科技现有股东拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，交易标的不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
蓝晶科技现有股东以交易标的认购华灿光电发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。
五、标的公司主要财务数据
大信会计师对蓝晶科技 2015年1~5月、2014年和 2013年的财务情况进行了审计并出具了大信审字[2015]第 2-00673号《审计报告》。蓝晶科技 2015年 1
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）－5月、2014年和2013年的财务数据如下所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-5-31||2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产||42,993.27||41,540.87||28,801.41|
|非流动资产||36,419.98||33,756.57||29,068.74|
|资产总计||79,413.25||75,297.44||57,870.15|
|流动负债||24,930.68||17,949.01||7,631.47|
|非流动负债||5,405.17||5,506.00||3,718.00|
|负债合计||30,335.85||23,455.01||11,349.47|
|所有者权益合计||49,077.41||51,842.43||46,520.68|
|负债与所有者权益合计||79,413.25||75,297.44||57,870.15|

（二）利润表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年|2013年|
|营业收入||10,984.70||18,726.14||13,361.96|
|营业利润||1,338.48||2,937.04||-17.26|
|利润总额||1,471.36||3,611.47||670.26|
|净利润||1,234.97||3,121.75||531.04|
|归属于母公司所有者的净利润||1,234.97||3,121.75||531.04|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||1,121.08||-1,311.92||-1,446.17|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,808.59||-6,987.93||-1,538.06|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,587.50||7,811.65||1,978.76|
|现金及现金等价物净增加额||-100.01||-488.20||-1,005.47|
|期末现金及现金等价物余额||2,215.39||2,315.39||2,803.59|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）非经常性损益表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||138.03||700.18||892.91||
|2．债务重组损益||0.00||0.00||-191.65||
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-5.15||-25.75||-13.74||
|4．所得税影响额||-19.93||-101.16||-103.13||
|合计||112.95||573.27||584.39||
|净利润||1,234.97||3,121.75||531.04||
|扣除非经常损益后的净利润||1,122.02||2,548.48||-53.35||

最近两年及一期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政府补助。2013年、2014年和2015年1-5月，非经常性损益占净利润的比例分别为110.05%、18.36%和9.15%。除 2013年由于受市场环境影响及计提大额坏账等因素导致当期净利润较低从而使得非经常性损益占净利润的比例相对较高外，其他期间内蓝晶科技非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府补助等非经常性损益没有重大依赖。
六、标的公司业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
蓝晶科技的主营业务为蓝宝石晶体、蓝宝石衬底及其他蓝宝石材料制品的研发、生产和销售，既属于蓝宝石材料行业，也是 LED产业的上游行业。蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长，蓝宝石长晶炉设备制造，蓝宝石衬底加工等技术，集蓝宝石长晶、长晶炉制造、蓝宝石晶体加工与蓝宝石衬底生产和销售的高新技术企业。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝晶科技在蓝宝石晶体生长的关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——坩埚下降法，并自主研发及生产独特关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产，打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断。
蓝晶科技的生产流程能够集“蓝宝石长晶炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体，这在国内同行业企业中处于领先地位。通过引进国内外先进的核心光学加工检测设备并与自制设备相结合，蓝晶科技进一步形成了蓝宝石衬底的规模化加工能力，所生产的“开盒即用”型蓝宝石衬底的质量达到了国际同类产品水平，产品质量能够满足 LED行业电子级应用的高要求。
蓝晶科技的技术创新与产业化生产降低了我国蓝宝石衬底的进口依赖度，满足了国内LED外延片及LED芯片企业的生产需求，对于国内LED行业突破LED衬底产业化瓶颈、完善产业链结构，提升综合竞争力等具有十分重要的意义。
2、业务发展情况
最近两年及一期内，蓝晶科技的主要产品是2~4英寸的蓝宝石衬底，主要销售客户是包括华灿光电在内的国内外LED外延片和LED芯片生产企业。此外，蓝晶科技还生产并销售 LED灯条，蓝宝石窗口片及少量的蓝宝石晶棒、蓝宝石衬底毛片等。
（1）营业收入情况
2015年1~5月，2014年和2013年，蓝晶科技的营业收入构成情况如下所示：单位：万元
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||||2015年1－5月|||||2014年||||2013年|||
||项目||||||||||||||
||||收入||比例（%|）||收入||比例（%）||收入||比例（%）|
|一、主营业务小计||10,879.52||99.04|||18,726.14||100.00||13,361.96||100.00||
|2英寸衬底||5,894.48||53.66|||13,754.49||73.45||10,827.13||81.03||
|4英寸衬底||3,517.38||32.02|||3,431.55||18.32||465.81||3.49||
|窗口片（2英寸）||38.50||0.35|||237.45||1.27||2,067.96||15.48||
|LED灯条||917.03||8.35|||527.93||2.82||0.00||0.00||
|其他产品及半成品||512.12||4.66|||774.73||4.14||1.05||0.01||
|二、其他业务小计||105.18||0.96|||0.00||0.00||0.00||0.00||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|废料销售|105.18|0.96|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计|10,984.70|100.00|18,726.14|100.00|13,361.96|100.00|

（2）营业成本
2015年1~5月，2014年和2013年，蓝晶科技的营业成本及构成情况如下所示：
单位：万元
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||||2015年1~5月||||2014年|||2013年|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|金额||比例（%）|
|一、主营业务小计||8,517.13||99.99||12,629.35||100.00||10,353.38|100.00||
|2寸衬底||4,535.48||53.25||9,026.55||71.47||8,614.57|83.21||
|4寸衬底||3,066.68||36.00||2,743.41||21.72||405.72|3.92||
|窗口片（2英寸）||10.96||0.13||198.17||1.57||1,332.87|12.87||
|LED灯条||546.21||6.41||164.61||1.30||0.00|0.00||
|其他产品及半成品||357.80||4.20||496.61||3.93||0.21|0.00||
|二、其他业务小计||0.54||0.01||0.00||0.00||0.00|0.00||
|废料销售||0.54||0.01||0.00||0.00||0.00|0.00||
|合 计||8,517.67||100.00||12,629.35||100.00||10,353.38|100.00||

（3）营业毛利及营业毛利率
2015年1~5月，2014年和2013年，蓝晶科技的营业毛利及营业毛利率构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1－5月||||2014年|||2013年|||
||项目||||毛利率||||毛利率（%）|||毛利率|
||||毛利||||毛利|||毛利|||
||||||（%）|||||||（%）|
|一、主营业务||2,362.39||21.71||6,096.79||32.56||3,008.58|22.52||
|2英寸衬底||1,359.00||23.06||4,727.93||34.37||2,212.56|20.44||
|4英寸衬底||450.70||12.81||688.14||20.05||60.09|12.90||
|窗口片（2英寸）||27.53||71.52||39.28||16.54||735.09|35.55||
|LED灯条||370.83||40.44||363.32||68.82||0.00|0.00||
|其他产品及半成品||154.32||30.13||278.12||35.90||0.84|79.91||
|二、其他业务||104.64||99.48||0.00||0.00||0.00|0.00||
|废料销售||104.64||99.48||0.00||0.00||0.00|0.00||
|合 计||2,467.03||22.46||6,096.79||32.56||3,008.58|22.52||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）行业与技术
1、蓝宝石的特性
蓝宝石是刚玉宝石中除红色的红宝石外，其他颜色刚玉宝石的通称，主要成份是氧化铝（Al O）。蓝宝石由三个氧原子和两个铝原子以共价键形式结合，晶 2 3
体结构上属于三方晶系，具有六方结构。蓝宝石晶体主要有C向、A向、R向等多种晶体方向，其物理及化学属性都取决于晶体方向。
图：蓝宝石的晶体结构 图：蓝宝石晶体（C向、A向、R向）
（黑色为氧离子，白色为铝离子）
人工合成蓝宝石具有强度高、硬度高、耐高温、耐磨、抗腐蚀能力强，光透性能、电绝缘性能优良等一系列特性，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||特性||具体内容|
|化学稳定性||蓝宝石具有高度的化学稳定性，在绝大多数化学反应过程中不会被腐蚀||
|机械特性||蓝宝石具有很高的硬度和强度，可以在超低温至1,500°C高温之间的不同环境中保持高强度、耐磨耗与高度的稳定性。同时是目前已知的硬度最高的氧化物晶体材料，莫氏硬度仅次于金刚石（钻石）||

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|-|-|-|-|
||特性||具体内容|
|光学穿透率||蓝宝石单晶材料的穿透波长范围为0.19nm至5.5nm，加之其优异的化学稳定性，抗磨损，高硬度和耐高温等性能，使蓝宝石制作的窗口片和传感器光学零件广泛应用于高真空系统、高温炉及其他严苛的环境中||
|热力学特性||2,050°C左右的熔点，加之优越的化学、机械及光学特性，使蓝宝石晶体广泛应用于许多苛刻的加工环境中||
|耐磨损性||由于具有很高的硬度和透明度，蓝宝石晶体常用于制作耐磨损窗口或其它精密机械零件||
|介电性能||有电介质绝缘、恒定的介电常数||

2、蓝宝石的应用
蓝宝石材料由于具有高强度、高熔点、物理化学性能稳定等特性，在军事、航天航空、光学、生物、半导体基片等领域以及高速信息处理、电子光子装置的微型化、智能化方面得到广泛的应用。目前，LED行业是蓝宝石最主要的应用领域，约占蓝宝石材料需求量的75%，其他应用领域则包括消费类电子产品、红外军事装置、高强度激光窗口材料等。
图：蓝宝石主要用途
蓝宝石主要应用领域一览表
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||作用||应用领域||要求||应用比重|
|蓝宝石衬底||半导体照明（LED）||2～8英寸、高纯、低位错||占比70%～80%，其中LED应用为主||
|||超高速集成电路（RFIC、谐振器、SOS芯片、光通讯芯片等）||4～6英寸以上、高纯、低位错||||

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||作用||应用领域||要求||应用比重|
|整流罩||导航，航空，航天等||高纯、低位错、高光学质量||20%左右||
|专用窗口||高性能激光武器，大型望远镜，大型科研设备||4～6英寸以上、高纯、低位错、高光学质量||||
|机载观察窗口||无人飞机侦查，监视传感器军舰跟踪仪||超大尺寸、18英寸以上||||
|军舰潜艇||潜艇光电桅杆，潜艇望远镜，深潜器，军舰对抗设备||高光学质量、大直径||||
|防弹||新型防弹衣，轻型透明装甲，车船艇防弹，直升机座舱||厚度厚||||
|其他应用||蓝宝石电火花塞，硅蓝宝石力敏传感器，手表保护玻璃||—||||
|窗口片||消费类电子产品||大尺寸、透光性好、表面平整||市场容量很大，目前应用较少||

3、蓝宝石在LED行业的应用
蓝宝石材料在LED行业的应用主要是蓝宝石衬底用于LED外延片的外延层生长的基板，在 LED外延片的生产和制作过程中起到支撑和固定的作用。LED外延片对于LED衬底材料与LED外延片外延层的特性配合要求比较严格。不同的衬底材料将会影响到 LED外延片外延层的生长以及最终 LED外延片及 LED芯片的品质，因此，LED外延片衬底材料的选用是决定LED外延片及LED芯片质量的主要因素之一。不同的衬底材料，需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，因此，LED衬底材料直接决定了LED照明技术的发展路线。
LED衬底材料的选择取决于很多条件，目前能用于生产LED外延片的衬底材料主要有三大类，即蓝宝石、碳化硅以及硅。
LED衬底材料对比表
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||项目||蓝宝石（Sapphire）||碳化硅（SiC）||硅（Si）|
|导电性||不导电||良||良||
|热导性||差（35W/cm-K）||优（490W/cm-K）||良（120W/cm-K）||
|成本||以蓝宝石为基准1||15-20倍||0.2倍||
|尺度效应||发光效率与芯片面积成正比||发光效率稳定||发光效率稳定||
|热膨胀系数||与GaN匹配（5.5）||与GaN匹配（3.5）||膨胀系数略低，与GaN匹配（4.5）||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与其他 LED衬底材料相比，蓝宝石衬底最主要优势在于性能优异，工艺技术成熟，成本较低。蓝宝石的化学稳定性好、不吸收可见光、价格适中，制造技术相当成熟等。虽然相比碳化硅和硅，蓝宝石材料也有些不足，但已通过技术手段得到克服，如较大的晶格失配问题通过过渡层生长技术得到克服；导电性差的问题通过同侧阴阳极得到克服；机械性能差问题通过激光切割得到克服。因此，蓝宝石衬底是当下 LED外延片生产所用量最大的衬底材料。据 YoleDéveloppement的统计，目前蓝宝石衬底在 LED衬底材料中所占比例高达90%以上。预计未来几年内，蓝宝石衬底依然会是LED衬底材料的主要选择。
图：以蓝宝石为衬底的典型LED芯片结构
4、行业概况
（1）行业分类
蓝晶科技主要从事蓝宝石材料的生产与销售，是 LED产业的上游行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，蓝晶科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011），蓝晶科技归属于电子器件制造业（C396）。
（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
蓝宝石衬底主要用于 LED照明产品的生产，因此属于光学光电子行业。我
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国光学光电子产业的行政主管部门为工信部。工信部会同发改委、工商、税务等政府部门，制定产业政策、发展规划，指导产业健康有序发展。中国光学光电子行业协会（China Optics and Optoelectronics Manufactures Association,COEMA）为该行业的自律组织。该组织于 1987年经国务院批准成立，是全国从事光学光电子行业科研、生产和教学的企、事业单位自愿组成的，民政部批准法人资格的社会团体，由工信部归口管理，接受工信部的业务指导和民政部的监督管理。协会的主要工作包括：开展行业市场调查，进行市场预测，举办展会、研讨会，出版刊物报纸和行业名录，组织会员单位开拓国内外市场，推动国际交流合作等。
蓝宝石窗口片主要用于消费类电子产品的生产，因此也可归类为电子器件制造业。我国电子器件制造业的行政主管部门主要是发改委和工信部。其中，发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工信部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。中国电子材料行业协会是本行业的自律组织，下设半导体材料分会和光电子材料分会等十个分会，其任务是：协助政府部门组织制（修）订本行业的国家标准、行业标准；推动标准的贯彻执行；做好行业内的价格协调工作；协助政府部门搞好行业管理；协助政府部门抓好本行业的质量管理和监督；
组织企事业协商订立行规、行约并共同遵守，对会员提出的迫切需要解决的共性问题，积极向政府及有关部门及时反映并协助解决等。
（3）行业主要法律法规和主要政策
蓝宝石材料是与节能环保、新一代信息技术、生物、新能源、新材料、高端装备制造和新型能源汽车等战略性新兴产业发展配套的相关配套元器件。“十二五”以来，国务院及相关部委、地方政府制定了一系列发展政策，旨在推动我国光学光电子行业、LED行业、蓝宝石材料行业的快速发展，主要产业政策如下：
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||||发布||发布|||||
||序号||||||名称||具体内容|
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|1||2007年12月||财政部与发改委||《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》（财建[2007]1027号）||“财政补贴的高效照明产品主要是半导体照明产品等。大宗用户每只高效照明产品，中央财政中标协议供货价格的30%给予补贴；城乡居民每户每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货价格的50%给予补贴”。||
|2||2008年8月||国务院||公共机构节能条例（国务院令第531号）||“公共机构应当按照国家有关强制采购或者优先采购的规定，采购列入节能产品、设备政府采购名录和环境标志产品政府采购名录中的产品、设备”。||
|3||2009年4月||科技部||《关于同意开展“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作的复函》（ 国 科 发 高[2009]189号）||“为发挥科技支撑作用，促进经济平稳较快发展，着力突破制约产业转型升级的重要关键技术，推动节能减排，有效引导我国半导体照明应用的健康快速发展，扩大半导体照明市场规模，拉动消费需求，促进产业核心技术研发与创新能力的提高，迅速提升我国半导体照明产业的整体竞争力，经我部研究，同意在浙江省宁波市、浙江省杭州市等21个城市开展半导体照明应用工程试点工作”。||
|4||2010年10月||国务院||《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》||“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。构建扩大内需长效机制，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑。面向国内国际两个市场，发挥科技创新对产业结构优化升级的驱动作用，加快国家创新体系建设，强化企业在技术创新中的主体地位，引导资金、人才、技术等创新资源向企业聚集，推进产学研战略联盟，提升产业核心竞争力，推动三次产业在更高水平上协同发展。制定支持企||

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||||发布||发布|||||
||序号||||||名称||具体内容|
||||时间||单位|||||
|||||||||业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力”。||
|5||2010年10月||国务院||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）||“将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为重点培育，并明确提出大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷以及半导体照明材料等新型功能材料”||
|6||2010年10月||国务院||《863计划》||“高效半导体照明关键材料技术研发”列为重大项目，明确“十二五”的战略目标是：以打造半导体照明产业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键，以改善产业发展环境为手段，通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术，完善技术创新体系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色产业基地，形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业”。||
|7||2011年6月||发 改 委等 五 部门||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号）||“以氮化镓、碳化硅、氮化铝为代表的第三代（高温宽带隙）半导体材料与器件，蓝宝石晶片、石墨烯和碳纳米管混合材料，高k 栅介质和金属栅极材料，新型微电子和光电子材料与器件列入重点发展领域”。||
|8||2012年1月||工 信 部会 同 国家 发 改委、科技部、财政部 等 有关部门||《新材料行业“十二五”发展规划》||“准确把握新材料产业发展趋势，加强新材料产业规划实施和政策制定，积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、改善市场环境中的重要作用。”“着力突破大尺寸硅单晶抛光片、外延片等关键基础材料产业化瓶颈。”“积极发展4英寸以上蓝宝石片、大尺寸玻璃基板、电极浆料、靶材、荧光粉、混合液晶材料等平板显示用材”。||
|9||2013年2月||发改委||《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）||将高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产”列入鼓励类目录。||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝晶科技的主要产品蓝宝石衬底是 LED产品的重要原材料，属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环，同时也是具有良好应用前景的新兴材料。华灿光电的主要产品是LED外延片及LED芯片，是蓝晶科技的下游行业，同属于 LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对于蓝宝石晶体行业及下游 LED产业行业进行扶持与鼓励，为公司及蓝晶科技的发展创造了良好的宏观环境。
5、蓝宝石产业发展概况及其影响
（1）蓝宝石产业链概况
蓝宝石产业链包括上游的长晶设备制造商、原材料及耗材提供商、蓝宝石晶体生产企业，中游的蓝宝石衬底生产企业、蓝宝石窗口片生产企业，以及下游针对不同的应用行业进行深加工的制造企业。
图：蓝宝石衬底加工流程图
注：坩埚下降法没有晶柱钻取环节
产业链的上游以制造蓝宝石晶棒生长设备及蓝宝石晶棒生长企业为主。其中，蓝宝石长晶环节的技术含量最高、资金需求较大，是整条产业链中最具价值、进入门槛相对较高的环节。产业链中游以将蓝宝石晶棒切割、研磨、抛光的蓝宝石衬底生产企业为主，该环节对于工艺精度的要求相对较高，也具有一定的进入门槛。产业链的下游则包括对蓝宝石衬底进行图形化处理、外延生长、芯片加工、封装加工的制造企业，以及对蓝宝石窗口片进行深加工的制造企业。目前，蓝晶科技处于蓝宝石产业链的上游及中游，而华灿光电则处于蓝宝石产业链的下游。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）蓝宝石衬底上、下游行业的发展状况及其影响
1）上游行业的发展状况及其影响
蓝宝石衬底行业的上游包括化学原料行业及蓝宝石专用设备制造行业。
化学原料行业主要提供蓝宝石长晶所需的基础原材料——高纯氧化铝。氧化铝作为传统的工业原材料，生产厂家众多，行业较为成熟，竞争较为充分，产品供应充足，因此出现上游产品短缺从而影响蓝宝石衬底行业的可能性极小。国内现有的高纯氧化铝产能能够持续地为蓝宝石行业提供数量充足、价格稳定的原材料。
图：不同尺寸的高纯度氧化铝
蓝宝石专用设备主要包括不同工艺路线的蓝宝石长晶炉以及各类“切磨抛”专用设备。其中泡生法、热交换法的蓝宝石长晶炉已形成较为成熟的供应体系，有众多专业厂商能够设计、制造相关产品，并承担为客户安装、调试等相关工作。泡生法、热交换法的蓝宝石长晶炉制造较为集中，在需求量大时往往交货周期较长，可能对蓝宝石衬底行业产能扩张造成负面影响。此外，外购的蓝宝石长晶炉可能存在设计或制造缺陷，从而使得生产出的蓝宝石晶体无法满足后续加工的需要或总体良率偏低，这将造成蓝宝石晶体生长企业的损失。例如，根据上市公司东晶电子公开披露的信息，该公司 2011年 1月向香港科瑞斯特科技有限公司购买5台蓝宝石长晶炉，经过多次调试，5台蓝宝石长晶炉均未达到验收标准,致使设备无法投产，造成原材料、电费、人工费、利息及生产利润等方面的损失，故向法院提起诉讼。蓝晶科技的蓝宝石长晶炉为独家技术，市场上并无销售而是委托恒达钢构制作，便不会存在上述问题。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：不同类型的泡生法蓝宝石长晶炉
图：蓝晶科技的坩埚下降法蓝宝石长晶炉
各类“切磨抛”专用设备的供应商目前主要集中于欧美日等发达国家。“切磨抛”专用设备的技术成熟，标准化程度高，通常采购后即可直接使用。
2）下游行业的发展状况及其影响
蓝宝石衬底行业的下游主要是LED外延片/芯片制造业。
根据Digitimes的预测，2015年国内LED照明行业的市场规模有望达到5,000亿元。目前影响 LED照明产品在通用照明市场普遍推广的主要障碍是购置成本
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相对较高，但随着生产设备和工艺的进步，以及产能提升后带来的规模化效应，近年来LED照明产品价格大幅下降，已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时，国家从节能环保的角度出发，强力推进家用白炽灯禁用计划，因此，LED照明行业正迎来前所未有的发展机遇与广阔的市场空间。
LED外延片/芯片制造业与蓝宝石衬底行业有着重大的关联性。随着LED终端应用的大规模应用进而带动LED外延片/芯片厂商的大规模扩展，蓝宝石衬底行业也取得了飞跃性的发展。
6、蓝宝石行业的技术水平及发展趋势
（1）蓝宝石晶体生长技术
自 1885年起，人工合成蓝宝石的研究与生产已有 100多年的历史。目前，世界上主要的蓝宝石晶体生长方法有柴氏法（提拉法）、导模法、垂直水平温度梯度冷却法、热交换法、焰熔法、泡生法与坩埚下降法（蓝晶科技独家技术）等。
1）柴氏法提拉法（Czochralskimethod），简称CZ法。该方法先将原料加热至熔点后熔化形成熔汤，再利用一单晶籽晶接触到熔汤表面，在籽晶与熔汤的固液界面上因温度差而形成过冷。熔汤开始在籽晶表面凝固并生长和籽晶相同晶体结构的单晶。同时籽晶以极缓慢的速度往上拉升，并伴随以一定的转速旋转，随着籽晶的向上拉升，熔汤逐渐凝固于籽晶的液固界面上，进而形成一轴对称的单晶晶柱。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：提拉法原理图
籽籽晶晶
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|-|
|熔熔熔融融汤硅硅|

加加热热线线圈圈
坩坩埚埚
提拉法在晶体生产过程中可直接观察，有利于控制生长条件，晶体的生长速度较快，主要缺点是对坩埚材料要求高，成本较高，所得到的晶体尺寸受限，制作工艺复杂，人为因素高，工业生产难度大。
2）导模法（Edge-defined Film-fedGrowth），简称EFG，可用于生产任何预先设计形状的蓝宝石，包括管状，柱状，或是片状。生长时，先将模具置于高温氧化铝熔汤坩锅中，利用毛细作用让熔汤摊平于铱制模具的上方表面，形成一薄膜。之后放入籽晶使之接触薄膜，于是薄膜在籽晶的端面上结晶成与籽晶相同结构的单晶。将籽晶往上缓慢拉升，生长单晶，同时由坩埚中供应熔汤补充薄膜。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：导模法原理图
导膜法获得的蓝宝石晶体品质高，但工艺要求复杂，设备要求高，成本高。
3）垂直水平温度梯度冷却法（Vertical-Horizontal GradientFreezing），简称VHGF，由韩国STC公司研发。该方法下，晶体在较低的温度梯度下生长。结晶过程中，结晶面由底部向顶部移动，从而有可能将缺陷排除在晶体外。
图：垂直水平温度梯度冷却法原理图
水水冷冷室室
隔隔绝绝层层
电电阻阻加加热热器器
坩坩埚埚
||
|-|
|散坩坩热埚埚片|

4）热交换法（Heat ExchangerMethod），简称HEM，其原理是利用热交换器带走热量，使得晶体生长区内形成下冷上热的纵向温度梯度，同时借由控制热交换器内气体流量的大小以及改变加热功率的高低来控制此温度梯度，从而在坩埚内熔汤由下慢慢向上凝固形成晶柱。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：热交换法原理图
热交换法易于生长大尺寸晶体，固液界面位于坩埚内，没有拉伸动作，不易受到外力干扰，而借由改变坩埚外形就能改变晶体的形状，主要缺点是对坩埚材料要求高，成本高，得到的晶体缺陷大，光学性能较差。
5）焰熔法（Flame-Fusion GrowthMethod），又称维尔纳叶法（Verneuilmethod）。该方法利用氢氧气所形成的火焰，将氧化铝粉末加热熔化后，吹向一支氧化铝棒（籽晶）的顶端，使熔融的氧化铝在氧化铝棒顶端形成单晶液滴。单晶液滴逐渐成长为一单晶颈，借由控制氧化铝粉末的供给量与调整氢氧气所形成的火焰，可使单晶直径逐渐增大，进而增长为一长条圆柱形晶柱。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：焰熔法原理图
焰熔法不使用坩埚，不受污染，所得晶体尺寸大，生长速度很快，但所得的晶体内应力很大，比较适合蓝宝石机械性能的应用。
6）泡生法（Kyropoulosmethod），简称KY法，是目前最为广泛采用的蓝宝石长晶法。泡生法原理与提拉法类似，先将原料加热至熔点后熔化形成熔汤，再将一根受冷的籽晶与熔汤表面接触，在籽晶与熔汤的固液界面上开始生长和籽晶相同晶体结构的单晶。籽晶以极缓慢速度往上拉升形成晶颈，之后不再拉升，可以仅控制冷却速率的方式来使晶体从上方逐渐向下凝固，形成一整个单晶晶柱。
图：泡生法原理图
泡生法相较提拉法容易控制生长过程，更容易得到高品质、低缺陷密度的晶体。主要缺点是操作还是较为复杂，成品率较低，不易生长 C轴晶体。泡生法
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通常生长出大尺寸的晶块，再从晶块中掏出不同晶向的晶体，晶块利用率较低。
7）坩埚下降法
坩埚下降法（Bridgman-Stockbargemethod），又称布里奇曼晶体生长法。该方法是让熔体在坩埚中冷却而凝固，坩埚可以垂直放置，也可以水平放置。生长时，将氧化铝原料放入具有特殊形状的坩埚中，加热使之熔化，通过下降装置使坩埚在具有一定温度梯度的结晶炉内缓缓下降，经过温度梯度最大区域时，熔体便会在坩埚内自下而上结晶为整个晶体。
图：坩埚下降法原理图
坩埚下降法操作简单，易于实现程序化生产，同时可以生长大尺寸晶体，原料完全密封在坩埚中，减少了挥发引起的泄漏和污染，成品率和工作效率高，设备简单，成本低。主要缺点是由于完全与坩埚接触，容易在晶体中引入较大内应力和较多杂质，生长过程难于观察。
（2）各种蓝宝石晶体生长技术的对比
泡生法、提拉法及热交换法是欧美国家主流技术，其中泡生法与热交换法都
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）适用于生长大尺寸晶体，但缺点是不易直接生长 C向晶柱，且需要在大体积晶体中掏出不同晶向的晶柱，成品率较低，提拉法生长的晶体外观规整但其位错较大且成本较高。导膜法及垂直水平温度梯度冷却法生长的晶体品质较佳但其专利技术掌握在日韩企业手中。
各种主要蓝宝石晶体生长技术的对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要生长技术||优点||缺点||位错密度|
|提拉法||生长情形易于观察，尺寸容易控制，晶体外形相对规整||缺陷密度大；须使用铱金坩埚，成本较高；尺寸易受限||700~900||
|泡生法||高品质(光学等级)，低缺陷密度，大尺寸，高产能，成本相对较低||操作复杂，一致性不高，成品率较低。不易生长C轴晶体。||683~934||
|导膜法||品质佳||设备、工艺要求复杂||380||
|坩埚下降法||设备、操作程序简单，自动化程度高，成品率高，扩产能力迅速，容易大规模量产，晶棒颜色透白，可以生长任意方向的单晶体。单根晶体利用率高，成本容易控制||蓝晶科技专有技术||2010 年平均值 为 937 ，2012 年均值为 600，2014年均值为332||
|垂直水平温度梯度冷却法||晶体大小(直径和高度)与形状相对较不受限制||专利掌握于韩国 STC 手中||400||
|热交换法||高品质，大尺寸||设备要求高，工艺复杂，成本高，主要难题是晶体容易开裂，容易多晶||297~443||

泡生法蓝宝石晶体生长的技术工艺与生产流程已经成为公开技术，因此泡生法成为目前主流工艺路线，约占全球蓝宝石晶棒总产量的70%。
（3）坩埚下降法的优点
蓝晶科技自主研发的坩埚下降法不仅打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断，而且相对泡生法等其他蓝宝石长晶技术具有以下两个优势：
1）泡生法生产出来的蓝宝石晶体呈钟形，需要在蓝宝石晶体侧面“掏出”符合尺寸的蓝宝石晶棒，材料利用率较低且成功率有限；而坩埚下降法可以直接生产出符合尺寸的蓝宝石晶棒，因此在蓝宝石晶棒生产过程中的材料利用率更高。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：泡生法与坩埚下降法生产的蓝宝石晶体的对比图
泡生法生长的蓝宝石晶体 坩埚下降法生长的蓝宝石晶棒
2）随着下游LED行业对于蓝宝石衬底的尺寸要求从2英寸向4英寸及6英寸发展。坩埚下降法的蓝宝石晶体利用率优势更加明显，主要是因为晶棒尺寸越大则“掏棒”所产生的废料越多，也意味着相关原材料、制造费用及人工的损失，而坩埚下降法由于生产的蓝宝石晶棒直接符合衬底尺寸，就不存在该问题。
图：泡生法生长晶体掏出不同尺寸晶棒的对比图
晶体掏2英寸晶棒 晶体掏4英寸晶棒 晶体掏6英寸晶棒
注：上图淡色部分表示无法再掏去蓝宝石晶棒的晶体。
综上所述，坩埚下降法相对泡生法有较大的材料利用率等优势，具体比较数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||坩埚下降法||泡生法|
|材料利用率||2寸：65%||综合材料利用率：26~30%||
|||4寸：69%||||
|||6寸：77%||||
|生长周期及产量||2寸：5天（160mm）||35公斤级：14天，720mm（2英寸）或200mm（4英寸）+200mm（2英寸），35公斤级目前掏不出6英寸晶棒或极少能满足掏6英寸晶棒||
|||4寸：9天（165mm）||65公斤级以上 ：受成品率低限制，||

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|-|-|
|6寸：12天（180mm）|目前工艺不适合大规模生产|

由上可知，随着晶体生长尺寸增大，坩埚下降法的材料利用率更高，更具成本优势。
（4）蓝晶科技坩埚下降法的应用情况
由于采用坩埚下降法，蓝晶科技可以随时根据市场、客户的要求对晶体尺寸、规格进行实验和调整，弹性生长2~6英寸的蓝宝石晶体，可以直接生长C向、A向、M向、R向等晶向的蓝宝石晶体。蓝晶科技采用坩埚下降法生长晶体的过程由数百个参数控制，数字化、标准化程度高，不易被竞争对手仿制，对操作人员的依赖性低、易于迅速复制扩大生产规模，并且保证晶体质量稳定，经过多年生产经验的累积位错密度已降至332。
在大规格尺寸方面，蓝晶科技于 2010年开始4~6英寸蓝宝石晶体的研发，目前4英寸蓝宝石晶棒生长技术已成熟、稳定，具有最佳的长晶速率且可大规模量产，LED应用级别的良率高于85%，窗口片应用级别的良率高于95%。2014年 7月，6英寸蓝宝石晶棒生长技术也已取得重大突破。截至 2014年底，蓝晶科技6英寸晶棒窗口片应用级别的良率超过90%，具备小规模量产能力。未来，蓝晶科技还将继续攻关8英寸及以上大尺寸晶棒生长的技术难关。
（5）蓝宝石衬底加工技术
蓝宝石衬底加工涉及到切割、研磨、抛光等多道生产工序，生产企业通常采用第三方专用设备，相关加工技术较为成熟，设备较为先进。图形化蓝宝石衬底加工则是通过生长（Growing）或蚀刻（Etching）等方式，在普通蓝宝石衬底上设计制作出纳米级特定规则的微结构图案从而获得图型化蓝宝石衬底。图形化蓝宝石衬底通过控制 LED之输出光形式，同时减少生长在图形化蓝宝石衬底上 GaN之间的差排缺陷，改善磊晶质量，并提升 LED照明产品的内部量子效率、增加光萃取效率。该项技术是蓝宝石衬底的深加工技术，对加工工艺的要求较高，目前蓝晶科技还没有掌握。
从国内技术水平来看，国内企业的普通蓝宝石衬底加工技术已相对成熟。经过2011-2012年的行业调整期，部分加工成本较高的小企业已被淘汰，市场集中度有所提高。但和国外企业相比，国内大尺寸蓝宝石衬底的加工技术尚未完全成
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）熟，产品良率有待提高，质量也不够稳定。在图形化蓝宝石衬底方面，目前国内只有少数几家国内企业具有批量供应该产品的生产能力。
（6）行业的技术发展趋势
蓝宝石行业的技术发展趋势是大尺寸的蓝宝石晶体生长、晶体生长效率提高及质量与良率的温度。在蓝宝石衬底加工技术方面，图形化蓝宝石衬底加工技术是未来的发展方向。此外，为提升发光效率，目前行业内还在研究以M、A及R向蓝宝石衬底生长“非极性”或“半极性”的 GaN外延薄膜技术，但尚不能得到广泛商用。
7、行业的进入壁垒
（1）研发与技术壁垒
蓝宝石晶体生长技术是蓝宝石行业的核心技术，也是进入壁垒最高的部分。
由于氧化铝熔点高达2,050°C，生长出高品质的晶体并且控制晶体的方向非常困难，蓝宝石晶体中经常会出现气泡、包容物、放射颗粒、镶嵌结构等晶体缺陷，同时容易产生热应力、开裂等问题。工业化批量生产需要保证可重复大批量生长高质量的蓝宝石晶体，并且批次之间的质量要稳定和一致，因此蓝宝石晶体生长技术不仅需要理论知识，更需要长期的技术投入与生产经验累积。
蓝宝石长晶炉是蓝宝石晶体生长过程的核心装备。蓝宝石长晶炉在炉体结构设计、温区设置、运行过程控制、自动化程度、原料配比等方面需要与生长技术进行匹配，涉及众多的参数设置，每一台蓝宝石长晶炉的参数设置可能都会略有差异，需花费较长时间进行调试。此外，各家蓝宝石长晶炉企业的具体生产技术路线有所不同。不同技术路线之间在晶体尺寸、长晶效率、能耗、自动化程度及晶向选择等诸多方面存在较大差距。基于保密性等原因，多数蓝宝石长晶炉往往是根据蓝宝石生产企业按照自身工艺特点定做，主流厂商往往有自身独特的设备设计，因此蓝宝石长晶炉的订货时间、调试时间均较长。新进投资者在短时期内无法订购、调试完毕合适的蓝宝石长晶炉与生产线，从而无法形成批量化的生产能力。至于泡生法的蓝宝石长晶炉的制作，在国内更是只有少数几家企业能够完成，在全球也主要由俄罗斯或乌克兰的公司生产与出售。而坩埚下降法的蓝宝石长晶炉只有蓝晶科技可以制作，且不对外进行销售。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，蓝宝石行业存在着较高的研发与技术壁垒。
（2）技术人才壁垒
在泡生法等大多数蓝宝石晶体生长过程中，有经验的给料技术人员和晶体生长工程师非常关键。由于大多数蓝宝石晶体生长技术和设备的参数设定均依赖于有经验的工程师，并且一些工艺过程、原料配比等尚未完全实现参数化控制，人为影响因素较大，因此即使同样的设备和技术，蓝宝石晶体的生长效率在不同企业之间可以相差2倍之多。此外，在蓝宝石晶体生长过程中，有着大量的技术工艺难关需要攻克，如应力问题，颜色发紫等问题。因此，新进投资者即使购买了整套蓝宝石长晶炉，若缺乏经验丰富的技术人员也可能很难量产。而蓝宝石晶体的加工也需要一批稳定、成熟、富有经验的产业工人，新进投资者很难在短时期内组织起员工团队。
综上，蓝宝石行业存在着较高的技术人才壁垒。
（3）渠道壁垒
由于 LED外延片对于蓝宝石衬底有着特殊的质量要求和工艺依赖。主要的 LED外延片生产企业对于蓝宝石衬底供应商有着严格的质量要求和较长时间的认证过程，但一旦选用后不会轻易更换。新进投资者需要长期稳定、批量化地提供产品才能获得 LED外延片生产商的认证，而这需要长期的商业合作与技术磨合。
综上，蓝宝石行业存在着较高的渠道壁垒。
（4）资金壁垒
蓝宝石行业需要较大规模的资金投入。首先，单台泡生法蓝宝石长晶炉的销售价格在100万元左右，晶体生长的配套设备以及切割、研磨和抛光设备都需要不菲的资本投入，而土地、厂房等建设也需要较大的资本投入。其次，蓝宝石材料生产对环境的洁净度、空气的湿度和温度等指标要求较高，因此相关设备运行费用与维护成本较高。再次，蓝宝石产品加工工艺的精度要求较高，需要一批技术娴熟、经验丰富的技术人员和产业工人，人工费用和培训成本较高。最后，后期持续的产品研发、技术改造同样需要较大的研发投入和设备投入。
综上，蓝宝石行业具有较高的资金壁垒。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、行业的季节性、周期性与区域性
（1）季节性
从生产角度来看，蓝宝石产品生产不受季节影响，一年 365天，一天 24小时，除设备检修外可以连续生产，因此不存在显著的季节性。
从需求角度来看，LED外延片/芯片企业以及消费类电子产品企业对蓝宝石材料的需求只受下游需求的影响而基本不受季节影响。
综上，蓝宝石行业没有明显的季节性。
（2）周期性
作为 LED行业的上游行业，蓝宝石衬底受到大经济周期的影响。当向下的经济周期影响到 LED终端应用的推出和销售时，订货量减少将传递到上游蓝宝石行业，反之亦然。因此，蓝宝石行业具有较强的周期性。
（3）区域性
蓝宝石行业存在较为明显的区域性特征，主要集中在东亚地区。这是因为主要 LED行业的生产厂商集中在日本、韩国、中国大陆与中国台湾等东亚地区。
国内的蓝宝石加工产业主要以多家具备成熟蓝宝石生产、加工技术与能力的企业为核心，呈现较为明显的区域集聚状态。
9、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）政府政策的大力扶持
近年来，基于节能环保、可持续发展的考虑，我国政府高度重视并大力扶持LED照明产业的发展。2014年2月，工信部等部委发布了《关于印发 2014-2015年节能减排科技专项行动方案的通知》，明确鼓励发展LED照明等具有明确产业化前景的重大节能减排技术，希望通过进一步深化实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程，鼓励相关企业加大研发投入，最终以技术创新进一步提升LED照明产品的市场份额。
产业政策的扶持与鼓励有助于国内 LED照明行业的快速发展，并加快向普通照明领域的渗透过程。由于 LED照明行业是蓝宝石行业最主要的下游应用行业，因此，蓝宝石行业也将间接受益。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）LED照明行业进入爆发期
虽然LED照明行业在2012年的实际需求尚低于市场预期，但随着大环境的改善以及利好政策的陆续出台，2013年起LED照明市场呈现反弹迹象。长期来看，LED照明的需求会逐步进入快速增长阶段，这将持续驱动该行业的高速成长。
3）消费类电子行业应用领域的扩展
自美国苹果公司在其iPhone5中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机镜头保护盖以来，蓝宝石材料在消费类电子行业中开始得到普遍应用。
根据 LEDinside的统计数据，消费类电子行业应用需求占总需求的比例从2013年的4%增长到2014年的13%。而无论是智能手机的Home键还是摄像头，所需蓝宝石窗口片的尺寸都较小，面积仅为几十平方毫米。如果未来iWatch、 iPhone采用蓝宝石材料作为屏幕保护玻璃，仅单个蓝宝石窗口片的面积就将达到多个二英寸片的面积，对蓝宝石窗口片的需求将较现在增长数十倍。
4）本土企业的特殊优势
从整体 LED照明产业的制造能力来看，目前我国大陆地区已经占到全球的LED照明产业的27%，领先排位第二、占比为22%的台湾地区，已成为 LED照明产业当之无愧的全球制造工厂。全球近一半的 MOCVD也分布在我国大陆地区。因此，我国的蓝宝石晶体和蓝宝石衬底生产企业都具有较大的区位优势。
此外，我国海关将蓝宝石产品列为奢侈品，征收10%的进口消费税和6%的进口关税，因此，本土生产的蓝宝石产品相对进口产品具有一定的价格优势。
（2）影响行业发展的不利因素
1）下游LED应用市场的发展还存在不确定性
虽然目前业界普遍看好 LED在液晶电视及显示器背光，以及通用照明领域的大规模应用，但是这些应用的市场发展还存在一定不确定性。特别是通用照明市场何时能够完成大规模普及尚存在不确定性。
2）LED替代技术的出现存在不确定性
由于新能源、新材料领域技术发展快，是否会出现新的技术替代或与 LED出现竞争仍然存在不确定性。这些不确定性会对蓝宝石行业将会产生一定的不利
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响。
3）国内外技术水平的差距
由于技术研发等历史原因，蓝宝石相关顶级技术均掌握在日本、美国、俄罗斯等企业手中。国内企业生产 6英寸及以上的大尺寸蓝宝石材料的技术还不成熟，与国外先进技术相比存在较大差距。
4）国际市场的激烈竞争
韩国政府2008年投资1.37兆韩元发展蓝宝石产业，其国内产能快速扩展，至 2010年已经成为全球最大的蓝宝石材料产地。我国企业面对的国际市场竞争格局日趋复杂与严酷。
10、市场需求分析
（1）蓝宝石衬底的市场需求
当前，蓝宝石行业正迎来前所未有的发展机遇，面临着深刻的变革。首先，蓝宝石产品最主要的应用领域是LED照明行业，约90%的高亮度蓝白光 LED衬底系由蓝宝石材料制成，因此，蓝宝石行业的发展与 LED照明行业的发展息息相关。
照明行业按应用领域可分为通用照明和特殊照明两大领域，通用照明在照明行业中占据75%以上的份额，而通用照明市场又可进一步细分三大子市场：家用照明、商用照明和户外照明。从照明产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，目前世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表。而影响 LED照明产品在通用照明市场普遍推广的主要障碍是购置成本相对较高，但随着生产设备和工艺的进步，以及产能提升后带来的规模化效应，近年来 LED照明产品价格大幅下降，已经逐步缩小与传统白炽灯价格的差距。随着 LED照明技术的逐渐成熟，LED照明将成为市场发展的下一个重点。
根据麦肯锡的预测，2010年至 2016年，全球 LED照明市场在各细分子市场的渗透率将有较大幅度的提升，其中，家用市场从6%上升至49%，户外照明从5%上升至40%，而商用照明将呈现最大的发展，从2%上升至51%。2012年，中国照明市场占亚洲照明市场的45%，而中国照明市场的12%市场份额即来自 LED照明。随着“十城万盏”LED照明示范工程的不断深入，我国 LED照明
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业的发展方兴未艾。根据 LEDinside的预测：2015年，中国 LED通用照明市场规模可达100亿美元，至2020年可达220亿美元。《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》则要求，LED产业规模到 2015年应达到 5,000亿元，这势必有力提振蓝宝石衬底的市场需求。
图：LED灯在细分市场的渗透情况及未来趋势
资料来源：Display Search
根据YoleDéveloppement的预测，由于普通照明应用与LCD显示器背光源市场的增长，2014年LED用蓝宝石衬底消耗量达到6,755万片（折合2英寸），保守预测情形下，LED用蓝宝石衬底的市场需求 2015年可能达到 7,458万片，2018年达到顶峰，约8,333万片；2013-2018年间，LED用蓝宝石衬底的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%；。
（2）蓝宝石衬底的尺寸变化
蓝宝石衬底的应用尺寸正逐渐由2英寸向4英寸发展，未来将会出现更大尺寸的技术。大尺寸的蓝宝石衬底可以降低LED外延片生产过程中的原材料损耗，6英寸蓝宝石衬底生产的LED芯片数量是2英寸衬底的10～12倍，而在几何面积上 6英寸衬底只是 2英寸衬底的 9倍。根据 YoleDéveloppement的预测，到2015年年末，4英寸以上的蓝宝石衬底需求将达到整个行业的82%。日本市场的蓝宝石衬底已经全部为4英寸，韩国的LED外延片厂商如LG、三星等已经开始转向使用4英寸和6英寸的大直径蓝宝石衬底以获得成本上的优势。台湾的LED外延片厂商2010年起的扩产也以4英寸生产线为主。中国大陆LED外延片厂商
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）也开始逐渐引入 4英寸生产线。未来，4英寸、6英寸将成为蓝宝石衬底市场的主流产品。
图：蓝宝石衬底尺寸变化趋势
资料来源：YoleDéveloppement
传统泡生法技术在4英寸以上蓝宝石衬底的材料利用率较低，因此正面临一定挑战。而蓝晶科技的坩埚下降法则具有天然优势。在下游行业对于尺寸需求变化的趋势下，拥有大尺寸蓝宝石生产能力或提前布局蓝宝石大尺寸生产领域的行业企业将因此受益。
（3）蓝宝石窗口片的市场需求
在整个行业面临巨大发展机遇的同时，蓝宝石材料在消费类电子产品行业中正逐步得到广泛应用。蓝宝石窗口片在智能移动终端的大规模应用，将逐渐形成对于蓝宝石窗口片及蓝宝石晶棒的大量需求，有可能在短期内改变市场的供需局面与价格体系。根据Gartner的统计，2012年用于生产智能手机和其他移动设备部件的蓝宝石晶棒需求仅占总需求的5%，但预计到2015年该领域的蓝宝石需求将占到总需求的20%。根据LEDinside的数据，在美国苹果公司的带动下，华为、VIVO等中国厂商在采用蓝宝石盖板手机上相当积极，策略也更为灵活。受限于蓝宝石盖板产量不足，目前蓝宝石盖板手机以高配版（所谓典藏版）为主，未来产量瓶颈一旦解决，就有机会就变成标配版。因此，即使不考虑 iPhone盖板玻璃用量，这个市场也会成长为每年消耗蓝宝石晶棒5,000万mm以上的市场，奥瑞德在其重组报告书中披露，其2015年蓝宝石晶块订单已经达到3,000万mm。
蓝宝石窗口片市场规模无疑处于高速增长期。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，从行业趋势分析，蓝宝石产品未来将持续较高需求，市场规模将会高速增长。同时，蓝晶科技的生产技术优势也符合蓝宝石产品大尺寸化的发展趋势。
11、行业竞争情况
（1）全球行业竞争情况
截至 2014年 1季度，全球蓝宝石企业共计 148家，其中，具有实际制造能力的企业共计 85家。中国蓝宝石企业共计 74家（晶体材料生产商 30家，材料加工商30家，晶片图形化生产商14家），但具有实际制造能力的企业仅39家，分布情况如下表所示：
资料来源：YoleDéveloppement
全球蓝宝石厂商主要分布在欧美日、台湾、韩国和中国大陆。欧美日蓝宝石长晶历史长，技术领先，偏向产业链上游；台湾厂商主要涉及蓝宝石加工，PSS处理；韩国依靠政府支持出现STC、Astek等蓝宝石大企业；中国在2011年LED行业高峰时中出现了规模不一的众多企业，但在经历了2012-2013的严冬过后，市场格局发生较大变化，行业面临着重新洗牌。
（2）主要竞争对手
1）STC
韩国的STC，全称为Sapphirine TechnologyCompany，是目前全球最大的的蓝宝石晶体供应商，产能（折合为2英寸，下同）约占全球市场份额近四分之一。
该公司成立于 2000年，采用的晶体生长技术为垂直水平温度梯度冷却法，为其
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自主专利。
2）Rubicon
美国的Rubicon，全称为Rubicon TechnologyInc.，是全球领先的蓝宝石材料、器件、及其他高级材料供应商，产能约占全球市场份额的16%。该公司成立于 2000年，采用改进自泡生法的 ES2技术生长蓝宝石晶体，目前业务集中于蓝宝石晶体的生长和切割。该公司的优势是大尺寸蓝宝石衬底的生产，于 2010年成为全球第一家生长出12英寸蓝宝石衬底的企业。
3）Monocrystal
俄罗斯的Monocrystal，全称为 MonocrystalInc.，是目前全球第三大蓝宝石晶体生产商，产能为 800万片。该公司创建于 1969年，前身为单晶硅基片生产商，上世纪九十年代起开始生产蓝宝石。该公司采用泡生法生长蓝宝石晶体。
4）京瓷
日本的京瓷，全称是京セラ株式会社（KyoceraCorporation），产能约占全球市场份额的8%。该公司创建于1959年，目前主要生产特殊尺寸蓝宝石衬底供日本厂商使用。该公司采用导模法和提拉法生长蓝宝石晶体。
5）台聚光电
台湾的台聚光电，全称是台聚光电股份有限公司，是台聚集团旗下公司（2010年由母公司越峰电子（8121.tw）分割。该公司由欧洲导入泡生法蓝宝石长晶技术。该公司目前主要生产70到90公斤级蓝宝石晶体，更成功研发出全亚洲最大的120公斤级商业量产长晶炉，所生产的2、4、6英寸蓝宝石晶棒已获美、日、韩及台湾等客户肯定。
6）奥瑞德
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司成立于 2006年，主要采用从俄罗斯引进的泡生法从事蓝宝石晶体的生长。该公司产品过去主要运用于军工部门，后来开始向 LED行业提供蓝宝石衬底，是国内除蓝晶科技外另外一家主要的蓝宝石供应商，已经成功借壳西南药业在A股上市。
（3）同行业可比上市公司
目前，国内沪深两地 A股上市公司中，同样有蓝宝石晶体生长业务或蓝宝
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石衬底加工业务的上市公司主要有奥瑞德（600666.SH）、水晶光电（002273.SZ）、东晶电子（002199.SZ）和天通股份（600330.SH）。同行业可比上市公司的主营业务情况如下所示：
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||同行业可比上市公司||主营业务内容|
|奥瑞德（600666.SH）||为蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售||
|水晶光电（002273.SZ）||红外截止滤光片、光学低通滤波器、光学窗口片、蓝宝石衬底（包括CSS和PSS）等||
|东晶电子（002199.SZ）||石英晶体谐振器、电容器、石英晶体振荡器、蓝宝石衬底||
|天通股份（600330.SH）||磁性材料、变压器、粉末成形机、光功率分离器、包装印刷机、蓝宝石衬底||

2015年1~6月、2014年和2013年，同行业可比上市公司营业收入的产品结构构成情况如下所示：
单位：万元
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||||||2015年1~6月||||2014年||||2013年|||
||同行业可比|||||||||||||||
||||收入分产品||||占比||||占比||||占比|
||上市公司||||金额||||金额||||金额|||
||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|东晶电子||谐振器、电容等||12,134.88||69.06||24,840.24||82.34||21,432.76||93.93||
|||蓝宝石LED系列||5,435.52||30.94||5,327.51||17.66||1,385.96||6.07||
|||合计||17,570.40||100.00||30,167.75||100.00||22,818.72||100.00||
|天通股份||磁性材料等其他产品||55,994.41||91.46||105,512.58||93.83||112,761.94||97.57||
|||蓝宝石LED系列||5,226.49||8.54||6,942.69||6.17||2,807.26||2.43||
|||合计||61,220.89||100.00||112,455.27||100.00||115,569.20||100.00||
|水晶光电||精密光电薄膜元器件+反光材料||44,198.95||82.18||79,640.81||81.78||51,381.72||82.27||
|||蓝宝石LED衬底||9,585.34||17.82||17,738.59||18.22||11,073.11||17.73||
|||合计||53,784.29||100.00||97,379.40||100.00||62,454.83||100.00||
|奥瑞德||蓝宝石晶棒||2015年半年报未披露产品构成情况||||32,228.03||55.79||24,462.78||66.77||
|||蓝宝石衬底||||||4,078.95||7.06||4,736.47||12.93||
|||蓝宝石晶块||||||8,853.44||15.33||0.00||0.00||
|||蓝宝石长晶炉||||||12,602.56||21.82||7,435.90||20.30||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|56,509.39|100.00|57,762.98|100.00|36,635.15|100.00|

注：同行业可比上市公司的相关数据均摘自公开披露的信息，其中奥瑞德2014年和2013年的营业收入及构成情况均摘自奥瑞德重组报告书。
由上可知，同行业可比上市公司的营业结构与蓝晶科技并不完全一致。其中，东晶电子、天通股份和水晶光电均有其他业务的销售收入，且以其他业务的销售收入为主。奥瑞德的业务结构与蓝晶科技较为近似，但也不完全相同，主要是存在以下几方面的差异：1）奥瑞德的产品以蓝宝石晶棒与晶块为主，蓝宝石晶棒是蓝宝石衬底加工中的半成品，奥瑞德向下游蓝宝石衬底加工企业销售蓝宝石晶棒，由后者再加工成蓝宝石衬底；2）奥瑞德有蓝宝石晶块的销售业务，蓝宝石晶块主要用于加工蓝宝石窗口片，而蓝晶科技直接加工并销售蓝宝石窗口片，但销售规模低于奥瑞德；3）奥瑞德对外销售蓝宝石长晶炉，而蓝晶科技自制的蓝宝石长晶炉不对外销售。
蓝晶科技与同行业可比上市公司生产情况之间的差异如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||长晶炉来源||蓝宝石晶棒||蓝宝石衬底||优势||劣势|
|东晶电子||外购||自制||对外销售，具有PSS加工能力||1）产业链完整；2）具有 PSS 加工能力||1）使用泡生法生产，长晶炉需要外购；2）蓝宝石项目前期投入没有完全到位，未能实现设计产能规模||
|天通股份||外购||自制||对外销售，未披露是否具有PSS销售能力||1）成功募集20 亿元资金；2）后续产能扩张可期||1）使用泡生法生产，长晶炉需要外购；2）蓝宝石产品生产线尚处在建设期，产能未能释放||
|水晶光电||外购||外购，拟未来自制||对外销售，具有PSS加工能力||1）具有 PSS 加工能力；2）成功募集12.50亿元，后续产能释放可期||蓝宝石晶棒需要外购||
|奥瑞德||自制，且对外销售||自制，并对外销售||少量对外销售，不具有PSS 加工能力||1）产业链完整，具有长晶炉的生产能力；2）销售规模较大；3）成功实现借壳上市，具有融资能力||1）蓝宝石衬底加工技术偏弱；2）长晶炉的对外销售培育了潜在对手||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蓝晶科技|自制，不对外销售|自制，少量对外销售|主要销售产品，不具有PSS 加工能力|1）产业链较为完整；2）自有技术，后续研发能力强劲|1）行业竞争激烈，产能效益没有完全实现；2）蓝宝石衬底深加工能力缺失；3）融资能力薄弱|

蓝晶科技与同行业可比上市公司在产业链布局方面的差异如下图所示：
高纯度氧化
铝
晶柱 切片 研磨、抛光 检测 清洗 封装
||
|-|
|奥瑞德|

||
|-|
|水晶光电|

||
|-|
|蓝晶科技|

相较同行业可比上市公司，产业链布局更完整，具有自主技术、研发后劲强劲，具有一定的行业销售份额都是蓝晶科技的优势，但同行业可比上市公司正纷纷扩张产能将使得行业竞争更加激烈，以及缺乏 PSS加工能力，融资能力偏弱都是蓝晶科技的劣势。
（三）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品
蓝晶科技主要产品为蓝宝石衬底、蓝宝石窗口片以及 LED灯条等多种蓝宝石材料产品。蓝晶科技通过 MCGE型多用途单晶生长炉采用坩埚下降法首先生产蓝宝石晶棒，然后对蓝宝石晶棒进行切割、打磨及抛光等进一步加工，并最终得到蓝宝石衬底或蓝宝石窗口片，废料则加工生产得到LED灯条。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：蓝晶科技生产的蓝宝石晶棒与蓝宝石衬底
2英寸晶棒 4英寸晶棒
6英寸晶棒 蓝宝石衬底
蓝宝石衬底的尺寸则有直径2英寸、直径4英寸和直径6英寸。直径4英寸产品的面积相当于直径2英寸的4倍，直径6英寸产品的面积相当于直径2英寸产品的9倍。蓝宝石晶棒除了面积以外还以毫米计量，由于蓝宝石衬底的厚度为0.79mm，因此1毫米晶棒可以生产约1.25片蓝宝石衬底。
图：2英寸、4英寸和6英寸蓝宝石产品的面积对比
2英寸晶片 4英寸晶片 6英寸晶片
2、产能、产量、销量情况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）产量与销量情况
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技主要产品的产量与销量情况如下所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||||2014年||||||2013年|||||
||类别||||||产销率||||||产销率||||||产销率|
||||产量||销量||||产量||销量||||产量||销量|||
||||||||(%)||||||(%)||||||(%)|
|2英寸衬底（万片）||130.85||174.12||133.07||484.35||368.79||76.14||324.01||289.33||89.30||
|4英寸衬底（万片）||27.97||25.47||91.05||29.34||21.86||74.48||4.08||3.00||73.53||
|窗口片（万片）||2.88||0.23||8.14||7.69||5.52||71.75||61.92||55.02||88.85||
|LED灯条（万条）||3,538.11||3,271.64||92.47||1,538.58||1,534.76||99.75||0.00||0.00||不适用||
|其他及其他半成品（万毫米）||8.05||||不适用||9.43||||不适用||N/A||N/A||不适用||

2013年和2014年，蓝晶科技生产的蓝宝石窗口片主要是标准化的2英寸产品，2015年起蓝晶科技为下游客户特殊定制蓝宝石窗口片，较以往的窗口片尺寸更厚。
其他及其他半成品主要是蓝宝石晶棒与少量的非标准尺寸蓝宝石衬底（6英寸和2.5英寸）：2013年主要是少量6英寸蓝宝石衬底；2014年主要是4英寸蓝宝石晶棒和6英寸蓝宝石晶棒；2015年1~5月主要是4英寸蓝宝石晶棒、2.5英寸蓝宝石衬底和6英寸蓝宝石衬底，以蓝宝石晶棒为主。由于蓝宝石晶棒是蓝晶科技加工过程中的半成品，所以不计算产销率。
（2）产能与产能利用率情况
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技主要产品的产量与销量情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|2013年|
|2英寸衬底（万片）|130.85|484.35|324.01|
|4英寸衬底折成2英寸||||
||111.88|117.38|16.31|
|（万片）||||
|2英寸窗口片（万片）|2.88|7.69|61.92|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|灯条折成2英寸衬底（万片）||||
||62.07|26.99|0.00|
|注1*||||
|小计（万片）|307.68|636.41|402.24|
|其他产品的折算成2英寸（万片）||||
||0.17|0.09|0.01|
|注2*||||
|折成2英寸衬底合计（万片|307.85|636.50|402.26|
|折成2英寸衬底年产量（万片）|738.84|636.50|402.26|
|折成2英寸衬底的年产能（万片）|1,000.00|800.00|700.00|
|产能利用率|73.88%|79.56%|57.47%|
|折成2英寸晶棒（万毫米）|246.28|509.20|321.81|
|其他产品中4英寸及6英寸晶棒折||||
||32.12|40.84|0/00|
|成2英寸晶棒（万毫米）||||
|折成2英寸晶棒产量合计（万毫米）|278.40|550.04|321.81|
|折成2英寸晶棒年产量（万毫米）|668.17|550.04|321.81|

注1：按57根灯条折算成1片2英寸衬底计算；
注2：其他产品中的蓝宝石晶棒未折算成蓝宝石衬底。
（3）与同行业可比上市公司对比情况
2014年和2013年，蓝晶科技的蓝宝石产品与同行业可比上市公司的对比情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||||||
|公司||项目|晶棒（万mm）|晶片（万片）|晶块（万mm）|折合成晶棒（万mm）|单晶炉（台）|
|奥瑞德||产能|1,343.19|110.00|0.00|1,431.19|81|
|||产量|1,315.70|102.34|0.00|1,397.57|81|
|水晶光电||产量|没有生产|158.07|没有生产|126.46|没有生产|
|蓝晶科技||产能|不适用|700.00|没有生产|560.00|没有销售|
|||产量|0.00|402.26|0.00|321.81|没有销售|
||2014年|||||||
|奥瑞德||产能|1,923.40|150.00|1,002.29|2,043.40|116|
|||产量|1,750.29|130.58|922.11|1,854.75|116|
|水晶光电||产量|没有生产|509.99|没有生产|407.99|没有生产|
|蓝晶科技||产能|不适用|800.00|没有生产|640.00|没有销售|
|||产量|40.84|636.50|0.00|550.04|没有销售|

注：同行业可比上市公司中，东晶电子和天通股份没有明确披露蓝宝石产品各年的产量与销量；水晶光电没有披露该公司产能的情况；各同行业可比上市公司均未披露2015年1~6
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月的产量与销量情况。
由上可知，蓝晶科技的产能与产量约为奥瑞德同期的三分之一，但高于水晶光电。根据麦肯桥的估计，2015年预计国内对标准 2英寸片蓝宝石衬底的需求将达到6,761万片，且未来市场增长潜力巨大，据此数据进行推算，则蓝晶科技的市场占有率为9.41%（以2014年全年产量口径测算）。
3、销售收入
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技营业收入的构成情况如下所示：单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1－5月|||||2014年|||||2013年||||
||项 目||||||||||||||||
||||收入||比例（%|）||收入||比例（%|）||收入||比例（%|）|
|一、主营业务小计||10,879.52||99.04|||18,726.14||100.00|||13,361.96||100.00|||
|2英寸衬底||5,894.48||53.66|||13,754.49||73.45|||10,827.13||81.03|||
|4英寸衬底||3,517.38||32.02|||3,431.55||18.32|||465.81||3.49|||
|窗口片（2英寸）||38.50||0.35|||237.45||1.27|||2,067.96||15.48|||
|LED灯条||917.03||8.35|||527.93||2.82|||0.00||0.00|||
|其他产品及半成品||512.12||4.66|||774.73||4.14|||1.05||0.01|||
|二、其他业务小计||105.18||0.96|||0.00||0.00|||0.00||0.00|||
|废料销售||105.18||0.96|||0.00||0.00|||0.00||0.00|||
|合 计||10,984.70||100.00|||18,726.14||100.00|||13,361.96||100.00|||

 2013年、2014年及 2015年 1-5月，蓝晶科技营业收入分别为 13,361.96万元、18,726.14万元及10,984.70万元，主要来源于2英寸和4英寸衬底的销售。
2013年蓝宝石衬底销售收入占营业收入的比例为82.52%，2014年为91.77%， 2015年为85.68%；销售金额也逐年上升。同时，4英寸蓝宝石衬底销售收入自 2014年起明显增长：一方面是因为蓝宝石衬底的尺寸需求正从 2英寸向 4英寸发展；另一方面则是由于蓝晶科技4英寸相关技术已经成熟并能实现规模量产。
4、主要客户
蓝晶科技的主要客户为国内外主要的LED外延片/芯片生产商，包括韩国三星、台湾璨圆、台湾广镓、台湾泰谷、台湾新世纪，三安光电、士兰微、华灿光
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电、山东华光、上海蓝光、华磊光电、香港真明丽等20多家境内外知名 LED企业。
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技对前五大客户的销售情况如下所示：
前五大客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2015年1-5月前五大客户|销售收入|占比（%）|
|1|湘能华磊光电股份有限公司|2,269.13|20.66|
|2|芜湖德豪润达光电科技有限公司|2,197.03|20.00|
|3|台湾锐捷科技股份有限公司|2,180.23|19.85|
|4|华灿光电股份有限公司|1,511.33|13.76|
|5|杭州士兰明芯科技有限公司|871.11|7.93|
|前五大客户合计||9,028.84|82.19|
|序号|2014年前五大客户|销售收入|占比（%）|
|1|台湾锐捷科技股份有限公司|5,677.70|30.32|
|2|华灿光电股份有限公司|3,279.57|17.51|
|3|湘能华磊光电股份有限公司|2,256.99|12.05|
|4|杭州士兰明芯科技有限公司|2,114.05|11.29|
|5|苏州雨竹电子有限公司|1,460.93|7.80|
|前五大客户合计||14,789.24|78.98|
|序号|2013年前五大客户|销售收入|占比（%）|
|1|苏州雨竹电子有限公司|6,199.13|46.39|
|2|湘能华磊光电股份有限公司|3,071.28|22.99|
|3|蓝思科技股份有限公司|1,887.04|14.12|
|4|台湾锐捷科技股份有限公司|1,381.86|10.34|
|5|同辉电子科技股份有限公司|127.65|0.96|
|前五大客户合计||12,666.97|94.80|

历年前五大客户的基本情况如下所示：
（1）2015年1~5月
1）湘能华磊光电股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2008年6月26日|注册资金|38,807.76万元|法定代表人|何大庆|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|郴州市苏仙区白露塘镇后营大道（郴州市有色金属产业园）|
|经营范围|发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。|
|股东|天茂实业集团股份有限公司、郴州华创投资有限公司、郴州濬辰科技有限公司、湖南省煤业集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、厦门来尔富股权投资有限公司、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司、北京新华联产业投资有限公司、北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）|

2）芜湖德豪润达光电科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009年10月12日|注册资金|274,417.53万元|法定代表人|宋志刚|
|注册地址|安徽省芜湖市经济技术开发区纬二次路11号|||||
|经营范围|开发、生产、销售家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、厨房器具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件以及相关售后服务；开发生产上述产品相关的控制及软件、设计制造与上述产品相关的模具，上述产品及技术咨询服务；LED芯片进出口贸易；城市及道路照明施工。|||||
|股东|广东德豪润达电气股份有限公司|||||

3）台湾锐捷科技股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2004年8月6日|注册资金|4,500.00万元|法定代表人|许荣俊|
|注册地址|桃园县龟山乡山莺路文华巷5号|||||
|经营范围|精密微加工|||||

4）华灿光电股份有限公司即本公司。
5）杭州士兰明芯科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2004年09月24日|注册资金|700,000.00万元|法定代表人|陈向东|
|注册地址|杭州经济技术开发区白杨街道10号大街300号|||||
|经营范围|许可经营项目：制造发光半导体器件、化合半导体器件以及半导体照明设施。一般经营项目：设计发光半导体器件、化合物导体器件以及半导体照明设施；销售自产产品、货物进出口|||||
|股东|杭州士兰微电子股份有限公司|||||

（2）2014年
1）台湾锐捷科技股份有限公司
请参见2015年1~5月前五大销售客户的相关披露。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）华灿光电股份有限公司，即本公司。
3）湘能华磊光电股份有限公司
请参见2015年1~5月前五大销售客户的相关披露。
4）杭州士兰明芯科技有限公司
请参见2015年1~5月前五大销售客户的相关披露。
5）苏州雨竹电子有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009年01月12日|注册资金|700.00万元|法定代表人|韩玉华|
|注册地址|苏州市人民路1718号|||||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：研发设计、销售：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品配套部件；上述产品相关的咨询、维护、维修服务和原材料的委托加工；销售：金属和金属化合物材料；提供商务咨询服务；半导体器件生产设备的销售维护、维修服务、非危险性化学品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|||||
|股东|李鑫、韩玉华|||||

（3）2013年
1）苏州雨竹电子有限公司
请参见2014年前五大客户的相关披露
2）湘能华磊光电股份有限公司
请参见2015年1~5月前五大销售客户的相关披露。
3）蓝思科技股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2006年12月21日|注册资金|67,336.00万元|法定代表人|周群飞|
|注册地址|湖南浏阳生物医药园|||||
|经营范围|研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股东|郑俊龙、长沙群欣投资咨询股份有限公司、蓝思科技（香港）有限公司|||||

4）台湾锐捷科技股份有限公司
请参见2015年1~5月前五大销售客户的相关披露。
5）同辉电子科技股份有限公司
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2007年5月23日|注册资金|90,000.00万元|法定代表人|张秉衡|
|注册地址|河北省鹿泉高新技术产业园区昌盛大街21号|||||
|经营范围|半导体照明全色芯、LED封装及应用产品的研发、生产、销售；半导体材料、器件及相关部件、自动电子设备的研发、销售；本企业相关技术的咨询服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；城市及道路照明工程的设计、施工、安装，市政工程、道路工程的设计、施工（凭资质证经营）；建筑材料的批发与零售（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）|||||
|股东|河北省信息产业投资集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所|||||

报告期内，蓝晶科技不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过销售总额50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
5、销售价格
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技主要产品的销售价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1－5月|2014年|2013年|
|2英寸衬底（元/片）|33.85|37.30|37.42|
|4英寸衬底（元/片）|138.11|157.00|155.40|
|窗口片（2英寸，元/||||
||164.23|43.06|37.59|
|片）||||
|LED灯条（元/条）|0.28|0.34|0.00|

同行业可比上市公司中，奥瑞德在其重组报告书中披露了 2013年和 2014年 2英寸蓝宝石衬底的销售价格，水晶光电在其年报中披露了 2013年和 2014年蓝宝石衬底的销量与收入，根据上述数据测算而得的同行业可比上市公司蓝宝石衬底的平均销售单价与蓝晶科技的对比情况如下所示：
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业可比上市公司||2014年||2013年|
|奥瑞德||37.78||43.49||
|水晶光电||34.48||71.98||
|蓝晶科技||37.30||37.42||

由上可知，2013年，水晶光电的蓝宝石衬底平均销售价格最高，主要系该公司同时生产图形化蓝宝石衬底，而图形化蓝宝石衬底的销售价格要高于普通蓝宝石衬底（奥瑞德和蓝晶科技销售的产品）；蓝晶科技的蓝宝石衬底价格接近奥
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瑞德的产品售价。2014年，水晶光电随着普通蓝宝石衬底销售量的增加，平均销售单价有所下降，蓝晶科技的蓝宝石衬底价格与同行业可比上市公司相差不大。从平均销售单价变动情况来看，随着市场需求与供给的增加，蓝宝石衬底的价格均呈现一定幅度的下降，但降幅有限，反映了蓝宝石衬底行业属于充分竞争的行业，在需求（通过销售收入反映）增加，供给增加（同行业可比上市公司纷纷增加产能）的情况下，平均销售单价将会长期缓慢下降，企业的盈利更多地来自于销售规模增加的拉动。
2015年1~5月，蓝晶科技的蓝宝石窗口片平均销售单价较前两年有较大幅度的增加，主要是因为产品品种的变化。2014年和2013年，蓝晶科技的蓝宝石窗口片主要是用于手机的标准化窗口片，而 2015年起蓝晶科技接受下游手机客户定制产品，因此销售单价相对较高。
（四）主要产品工艺流程
蓝晶科技在自主创新的坩埚下降法基础上研发了相关的生产配套工艺，并采用国际先进光学加工系统和专用设备进行蓝宝石衬底的生产，并掌握了相应的蓝宝石衬底超精密加工工艺技术，主要生产工艺流程图如下所示：
Al O 籽晶 坩埚
2 3
各料工序
物料清洁处理、烘干装炉
晶体生长工序
单晶生长
处理废液、废渣 退火工序
废液 切片取样测试
测试电学参数、位错密度、应力、
碳浓度等
初加工工序
定向、滚圆、切割、抛光、清洗
废物处理
废渣、废液集中运走
产品库
产品入库质量检测、封装入库
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、蓝宝石晶棒生长
在长晶方面，蓝晶科技使用自制的 MCGE型蓝宝石长晶炉生长蓝宝石晶棒。
MCGE型蓝宝石长晶炉具有与计算机相匹配的界面接口，能实现多台全面计算机监控及晶体生长过程全自动控制，具有生长过程稳定，生长的晶体质量合格率高、不同批次之间一致性好等优点，工艺流程图如下所示：
原料AlO来自原料库
2 3
电子秤
循环上水
循环水站 晶体生长炉
循环回水
不合格回炉
外观检测
晶柱加工车间
2、蓝宝石晶棒切割
蓝宝石晶棒生长完成后就进入晶体加工环节。首先，蓝晶科技依据客户的需求，采用高精度定向仪对通过初检的蓝宝石晶棒进行定向，之后在精密机械加工设备上加工成符合标准尺寸的蓝宝石晶棒，并使用日本 TAKATORI多线切割机将切割成蓝宝石毛片。本阶段的工艺流程如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶体生长车间
单刀外圆切割机 检查位错密度
不合格
不合格
定向仪 回生长炉
晶体滚圆机
端面洗磨机 不合格
定向仪
多线切割机
晶片加工、包装车间
图：晶柱切割
3、蓝宝石衬底的研磨和抛光
蓝宝石衬底毛片加工完成后尚需经过研磨和抛光才能制成最终的蓝宝石衬底。本阶段的工艺流程图如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）多线切割车间
双面研磨机粗、精磨
倒边
一次单面精抛光
二次单面精抛光
不合格
平面检测仪
激光打印机
纯水 自动化LED衬底片清洗机
此区域为
100级， 光学表面分析仪
局部10级
无尘区
超净室充气保护封装机
包装检验
仓库
图：研磨 图：抛光
经过研磨和抛光后生产出的蓝宝石衬底表面粗糙度Ra<0.2nm。
4、蓝宝石衬底的清洗与包装
通过检验的蓝宝石衬底，在洁净级别为100级的洁净室中完成清洗和包装，最后生产出“开盒即用”的蓝宝石衬底。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：检测、清洗及封装
几何检测
光学检测 清洗 封装
（五）主要业务模式
1、采购模式
（1）采购流程：蓝晶科技三大生产车间：晶体生长车间、抛光车间与清洗车间的车间主任/主要负责人定期将各车间的原材料、辅料、设备等需求计划上报供应链管理部，由供应链管理部整理并形成采购清单，并由特定的采购人员负责采购。
（2）采购制度：蓝晶科技制定了严格的采购制度及存货制度，设有专职采购员负责国内外材料采购，相关采购人员严格按照制度进行采购。为加强内部控制，蓝晶科技各采购员所负责采购物品的种类定期轮换。
（3）采购计划：各车间的采购计划考虑了未来生产需求、存货储备、采购及运输时间等因素。蓝晶科技制定了严格的奖惩措施，确保不会因为采购计划失误而影响生产进程。
（4）采购方式：采购人员定期通过各种渠道搜集产品资料，并比较各供应商的价格及质量，建立了完整的合资格供应商资料库。蓝晶科技综合考虑各可比供应商的产品，以购买性价比最高的产品。对于价格较高的生产设备材料，蓝晶科技则派专门人员赴厂家所在地测试设备性能，最后选择性价比最高的设备。
2、生产模式
蓝晶科技通过定期与客户沟通需求的方式制定总体生产计划，并根据每月客户订单安排当月生产任务。在接到客户的订单后，首先由管理层根据具体情况向晶体生长部及加工部下达生产任务。晶体生长部及加工部对生产任务进行确认后，晶体生长部将生产指令下达给各个晶体生长车间，晶棒生长完成后由加工部加工成各种规格的蓝宝石切割毛片、研磨片及抛光片。若订单内容发生变更，则
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由管理层书面下达更改指令，晶体生长部及加工部根据指令进行生产计划调整。
3、销售模式
（1）销售对象：2014年前，蓝晶科技一直采取代销及直销相结合的销售方式。蓝晶科技利用代理商在行业内覆盖面较广阔的优势，拓展市场份额；对重点销售对象，则采取直销方式。2014年起，蓝晶科技开始改变销售模式，逐步由代销转为直销。
（2）销售合同：蓝晶科技与客户签署标准销售合同，销售合同的报价有效期为一个月，对所有客户报价一致。但对重点客户，蓝晶科技会与其共商合同细节。
（3）收款方式：蓝晶科技与客户签订的销售合同规定的结算周期一般为90~120天，由于整个 LED行业延期付款的情况比较普遍，客户一般会延期3~4个月。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
蓝晶科技生产所需的原材料主要包括三氧化二铝、钻石线、氮化硼、保温毡、液化气、氧化锆砂、抛光液、抛光布、无蜡衬垫、钼片、钼铜和晶片盒等，生产所需能源主要为电力和水。
（1）主要原材料和能源的采购数量
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技主要原材料及能源的采购情况数量如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年||2013年|
|三氧化二铝（kg）||64,204.30||162,535.00||76,568.82||
|钻石线（km）||12,960.00||36,930.00||14,576.00||
|碳化硼（kg）||45,612.37||71,504.00||54,280.00||
|碳化硅（kg）||15,580.00||70,620.00||28,270.00||
|保温毡（kg）||6,287.00||17,331.50||14,348.12||
|液化气（kg）||280,063.00||688,379.00||434,755.00||
|氧化锆砂（kg）||36,583.50||94,300.00||67,559.40||
|抛光液（kg）||291,500.00||528,500.00||167,390.00||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）抛光布（片） 1,705.00 3,264.00 1,703.00
|||||
|-|-|-|-|
|无蜡衬垫（片）|4,920.00|9,893.00|3,963.00|
|钼片（片）|200.00|2,436.00|2,027.00|
|钼筒（个）|10,266.00|19,049.00|11,163.00|
|晶片盒（个）|81,284.00|194,286.00|136,602.00|
|电（万度）|2,694.78|7,633.43|4,287.74|
|水（吨）|12,700.00|92,272.00|81,100.00|

（2）主要原材料和能源的采购金额
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技主要原材料及能源的采购金额（不含税）如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|三氧化二铝||607.85||1,804.08||949.32||
|钻石线||556.87||2,089.18||884.75||
|碳化硼||588.67||958.78||718.85||
|碳化硅||27.36||125.00||52.25||
|保温毡||141.07||396.85||332.00||
|液化气||187.44||485.60||308.24||
|氧化锆砂||142.46||397.97||298.27||
|抛光液||446.73||811.50||371.35||
|抛光布||188.85||290.39||141.19||
|无蜡衬垫||148.38||325.44||124.30||
|钼片||5.61||69.06||35.22||
|钼筒||205.89||466.14||182.19||
|晶片盒||171.40||337.29||251.28||
|电||1,538.26||3,811.46||2,145.37||
|水||2.47||9.44||13.94||

（3）主要原材料和能源的采购单价
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技主要原材料及能源的平均采购单价如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|三氧化二铝（元/kg）||94.67||111.00||123.98||
|钻石线（元/km）||429.69||565.71||606.99||
|碳化硼（元/kg）||129.06||134.09||132.43||
|碳化硅（元/kg）||17.56||17.70||18.48||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|保温毡（元/kg）|224.39|228.98|231.39|
|液化气（元/kg）|6.69|7.05|7.09|
|氧化锆砂（元/kg）|38.94|42.20|44.15|
|抛光液（元/kg）|15.33|15.35|22.18|
|抛光布（元/片）|1,107.60|889.66|829.09|
|无蜡衬垫（元/片）|301.59|328.96|313.65|
|钼片（元/片）|280.54|283.48|173.76|
|钼筒（元/个）|200.56|244.70|163.20|
|晶片盒（元/个）|21.09|17.36|18.40|
|电（元/度）|0.57|0.50|0.50|
|水（元/吨）|1.94|1.02|1.72|

（4）主要原材料和能源占营业成本比重
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技营业成本中原材料和能源的占比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年||2013年|
|营业成本||8,517.67||12,629.35||10,353.38||
|原材料||4,450.50||6,748.92||5,122.13||
|原材料占比||52.25%||53.44%||49.47%||
|能源||1,519.64||2,203.74||205,721.66||
|能源占比||17.84%||17.45%||19.87||

2、前五大供应商情况
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技前五大供应商的采购金额和占比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|金额|占当期采购金额比例（%）|
|苏州辰轩光电科技有限公司|922.68|21.51|
|苏州德龙激光股份有限公司|741.03|17.27|
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|413.85|9.65|
|山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司|394.82|9.20|
|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司|321.00|7.48|
|合计|2,793.37|65.11|
|2014年|金额|占当期采购金额比例（%）|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|淄博鑫美宇氧化铝有限公司|1,290.13|11.09|
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|1,020.03|8.77|
|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司|927.16|7.97|
|惠和贸易（上海）有限公司|791.39|6.80|
|陕西欣诺科技发展有限公司|750.42|6.45|
|合计|4,779.13|41.08|
|2013年|金额|占当期采购金额比例（%）|
|淄博鑫美宇氧化铝有限公司|801.97|11.68|
|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司|677.89|9.87|
|南京三超金刚石工具有限公司|501.78|7.31|
|圣戈班陶瓷材料（郑州）有限公司|295.14|4.30|
|云南百江燃气有限公司|280.62|4.09|
|合计|2,557.40|37.24|

历年前五大供应商的基本情况如下所示：
（1）2015年1~5月
1）苏州辰轩光电科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2010年02月09日|注册资金|1,000.00万元|法定代表人|胡小辉|
|注册地址|苏州工业园区苏虹中路39号|||||
|经营范围|研发、生产、销售：电子材料、光电材料、精密设备、精密零部件；销售：树脂材料、电子清洗液、润滑油、切削液、五金制品，并提供技术咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股东|胡小辉、徐良、高燕、张卫国|||||

2）苏州德龙激光股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2005年04月04日|注册资金|5,812.50万元|法定代表人|赵裕兴|
|注册地址|苏州工业园区苏虹中路77号|||||
|经营范围|设计、研发、生产新型半导体激光器、光纤激光器、固体激光器、特种发光二极管等光学、电子专用设备和零部件，销售本公司所生产的产品并提供相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股东|赵裕兴、无锡来德电子有限公司、江苏中煤矿山设备有限公司、无锡冠赢投资咨询有限公司、上海尚理投资有限公司、江阴天龙重工机械有限公司、苏州德展投资管理中心（有限合伙）、北京沃衍投资中心（有限合伙）|||||

3）长沙岱勒新材料科技股份有限公司
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009年4月8日|注册资金|6,180.00万元|法定代表人|段志明|
|注册地址|长沙高新开发区麓云路100号成城工业园14号车间|||||
|经营范围|新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）|||||
|股东|北京启迪汇德创业投资有限公司、陈豫章、匡怡新、刘纯辉、段志明、贺跃辉、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙、罗凌云、胡宗辉、熊佳海、杨辉煌、李军、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投中小企业创业投资有限公司、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、周家华、广东启程青年创业投资合伙企业(有限合伙）、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、周永|||||

4）山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2014年09月24日|注册资金|4,571.00万元|法定代表人|张兵|
|注册地址|东营市东营区辽河路24号|||||
|经营范围|氧化铝的销售、技术服务；自营或代理各类商品的进出口销售业务。（不含国家专营商品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||||
|股东|淄博鑫美宇氧化铝有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司|||||

5）牡丹江金刚钻碳化硼有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|1958年||法定代表人|赵永祥|
|注册地址|牡丹江市大庆街100号||||
|主营行业||五金、工具、磨料|||
|股东|国有企业||||

（2）2014年
1）淄博鑫美宇氧化铝有限公司
即山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司，请参见 2015年1~5月前五大供应商的相关披露。
2）长沙岱勒新材料科技股份有限公司
请参见2015年1~5月前五大供应商的相关披露。
3）牡丹江金刚钻碳化硼有限公司
请参见2015年1~5月前五大供应商的相关披露。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）惠和贸易（上海）有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2007年11月7日||注册资金|880.00万元|法定代表人|成田义光|
|注册地址|上海市静安区南京西路688号1604室||||||
|主营行业||化工原料及产品（危险品除外）、塑胶制品、劳保用品、石料制品、玻璃制品、|||||
|||贱金属制品、机械器件及其零件、电子零部件的批发和进出口、佣金代理（拍|||||
|||卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按|||||
|||照国家有关规定办理）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|||||
|||活动|||||
|股东|西日本贸易（上海）有限公司、西日本贸易株式会社||||||

5）陕西欣诺科技发展有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2005年3月18日||注册资金|60.00万|法定代表人|强广庆|
|注册地址|西安市雁塔区朱雀大街86号||||||
|主营行业||电源、高压静电除尘设备、直流屏设备、低压配电柜、光学晶体生长设备、工|||||
|||电源、高压静电除尘设备、直流屏设备、低压配电柜、光学晶体生长设备、工|||||
|||业自控设备、电气产品及相关配件的设计、开发、生产、销售及技术咨询、服|||||
|||业自控设备、电气产品及相关配件的设计、开发、生产、销售及技术咨询、服|||||
|||务；计算机网络、搂宇自动化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门|||||
|||批准后方可开展经营活动）|||||
|||批准后方可开展经营活动）|||||
|股东|曹生志、强广庆、张军峰||||||

（3）2013年
1）淄博鑫美宇氧化铝有限公司
即山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司，请参见 2015年1~5月前五大供应商的相关披露。
2）牡丹江金刚钻碳化硼有限公司
请参见2015年1~5月前五大供应商的相关披露。
3）南京三超金刚石工具有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|1999年01月29日||注册资金|3,900.00万|法定代表人|邹余耀|
|注册地址|南京市江宁区淳化街道泽诚路77号||||||
|主营行业||超硬材料工具、光学辅料生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及|||||
|||技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口|||||
|||业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的|||||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|邹余耀、刘建勋、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）||

4）圣戈班陶瓷材料（郑州）有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|1998年8月24日||注册资金|12,005.33万|法定代表人|JAVIER GIMENO|
|注册地址|登封市阳城工业区||||||
|主营行业||生产人造刚玉、氧化锆、耐热陶瓷粉末材料、氧化硅、锆刚玉砂及相关产品、|||||
|||销售自产产品；相关产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商|||||
|||品除外，凡涉及许可经营的凭许可证经营）；与上述自产产品同类商品的批发、|||||
|||佣金代理（拍卖除外）|||||
|股东|法国圣戈班陶瓷材料公司、圣戈班（中国）投资有限公司、法国圣戈班高功能塑料欧洲公司||||||

5）云南百江燃气有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2001年9月19日||注册资金|5,884.00万|法定代表人|苑隽|
|注册地址|云南省昆明市春城路109号||||||
|主营行业||加工、储存、经营液化石油气;建设和经营液化石油气管道、液化石油气汽车加|||||
|||气站;生产、销售自产的液化石油气相关配套产品、其它石油能源化工产品；液|||||
|||化石油气瓶定期检测,槽罐车定期检测（限获相关资质的分支机构经营）；燃气|||||
|||燃烧器具的安装、维修；二甲醚供应|||||
|股东|百江西南燃气有限公司、昆明煤气(集团)控股有限公司、北京中联华安投资有限公司||||||

蓝晶科技不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商，或该供应商为公司关联方的情况。
（七）主要生产技术所处的阶段
蓝晶科技主要生产技术所处的阶段见下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1||||||||
||序号||主要工艺及产品||所处阶段||备注|
|||4英寸晶棒||规模量产||工艺技术稳定，市场需求大||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|6英寸晶棒|小规模量产|工艺技术具备量产能力，目前国内市场需求小|
|3|2英寸单面抛光衬底|规模量产|工艺技术稳定，市场需求大|
|4|2英寸双面抛光衬底|规模量产|工艺技术稳定，目前市场需求小|
|5|4英寸LED单面抛光衬底|规模量产|工艺技术稳定，市场需求大|
|6|4英寸LED双面抛光衬底|规模量产|工艺技术稳定，目前市场需求小|
|7|2英寸蓝宝石窗口片|规模量产|工艺技术稳定，目前市场需求稳定上升|
|8|不同尺寸手机面板蓝宝石窗口片|具有工艺储备，需要针对客户规格需求进行前期试制||

2010年起，蓝晶科技开始进行4~6英寸蓝宝石晶棒的研发。目前，4英寸蓝宝石晶棒生长技术成熟，具备大规模量产能力，并已获得最佳长晶速率，单根 4英寸蓝宝石晶棒的生长周期控制在2英寸的1.8倍以内，LED应用级别的良率高于85%，窗口片应用级别的良率高于95%。
2014年起，蓝晶科技 6英寸蓝宝石晶棒生长技术取得了重大突破，晶体生长速率大幅提升，生长成本大幅下降，产能大幅增加；并且能够有效地控制 6英寸晶体内部缺陷，使晶体内部汽泡、散射、雾状等缺陷显著降低，最终获得90%以上的“窗口片应用级别”生长良率。目前，蓝晶科技具有6英寸蓝宝石晶棒小规模量产能力。
经过多年的生产，蓝晶科技已经完全掌握了各类尺寸蓝宝石衬底的加工能力。
七、标的公司主要资产情况
（一）固定资产情况
1、房屋建筑物情况
截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技共拥有房屋建筑物 27处，建筑面积合计36,354.33m2房产的所有权，具体情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|||
|序号|权证号|房屋座落||取得方式|用途|
||||（m2）|||
|1|玉房权证玉溪市字第2011000001号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）10幢1层|80.93|自建|生产经营|
|2|玉房权证玉溪市字第2011000002号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）9幢1层|122.85|自建|生产经营|
|3|玉房权证玉溪市字第2011000003号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）8幢1层|701.85|自建|生产经营|
|4|玉房权证玉溪市字第2011000004号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）6幢1-3层|4,652.67|自建|生产经营|
|5|玉房权证玉溪市字第2011000005号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）5幢1层|88.70|自建|生产经营|
|6|玉房权证玉溪市字第2011000006号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）4幢1-3层|1,700.28|自建|生产经营|
|7|玉房权证玉溪市字第2011000007号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）3幢1层|109.40|自建|生产经营|
|8|玉房权证玉溪市字第2011000008号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）1幢1层|44.40|自建|生产经营|
|9|玉房权证玉溪市字第2011000009号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）21幢1层|106.18|自建|生产经营|
|10|玉房权证玉溪市字第2011000010号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）20幢1层|187.58|自建|生产经营|
|11|玉房权证玉溪市字第2011000011号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）19幢1-2层|1,602.05|自建|生产经营|
|12|玉房权证玉溪市字第2011000012号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）18幢1-2层|987.55|自建|生产经营|
|13|玉房权证玉溪市字第2011000013号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）16幢1-2层|5,100.07|自建|生产经营|
|14|玉房权证玉溪市字第2011000014号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）14幢1层|112.66|自建|生产经营|
|15|玉房权证玉溪市字第2011000015号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）12幢1层|897.99|自建|生产经营|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|玉房权证玉溪市字第2011000016号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）11幢1层|1,543.98|自建|生产经营|
|17|玉房权证玉溪市字第2011000017号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）37幢1-2层|1,286.96|自建|生产经营|
|18|玉房权证玉溪市字第2011000018号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）36幢1层|1,944.28|自建|生产经营|
|19|玉房权证玉溪市字第2011000019号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）35幢1-2层|5,433.12|自建|生产经营|
|20|玉房权证玉溪市字第2011000020号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）34幢1-2层|6,826.68|自建|生产经营|
|21|玉房权证玉溪市字第2011000021号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）33幢1-2层|812.16|自建|生产经营|
|22|玉房权证玉溪市字第2011000022号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）27幢1层|176.09|自建|生产经营|
|23|玉房权证玉溪市字第2011000023号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）26幢1层|147.01|自建|生产经营|
|24|玉房权证玉溪市字第2011000024号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）25幢1-2层|403.60|自建|生产经营|
|25|玉房权证玉溪市字第2011000025号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）24幢1-2层|372.00|自建|生产经营|
|26|玉房权证玉溪市字第2011000026号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）23幢1-2层|372.00|自建|生产经营|
|27|玉房权证玉溪市字第2011000027号|玉溪市红塔区北城镇皂角营（蓝晶科技）22幢1-2层|541.29|自建|生产经营|

2、主要生产设备情况
截至2015年5月31日，蓝晶科技所拥有的主要机器设备情况如下所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否存在抵押/质押|
|资产名称||数量||资产状况||成新率||取得方式|||
|蓝宝石长晶炉|933||正常使用||61%||购入||是||
|切割机|18||正常使用||66%||购入||否||
|辅助设备|7||正常使用||72%||购入||否||
|研磨抛设备|200||正常使用||72%||购入||否||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|清洗设备|2|正常使用|42%|购入|否|
|配电设备|6|正常使用|56%|购入|是|
|检测设备|18|正常使用|85%|购入|否|
|真空烧结炉|1|正常使用|83%|购入|否|
|皮秒激光应力诱导加工设备|3|正常使用|97%|购入|否|

蓝晶科技与国家开发银行股份签订编号为：5300403622012111020号长期借款合同，借款额度 8,700万元。蓝晶科技与银行就该笔借款签订编号为5300403622012115118号抵押合同，抵押标的为部分土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、车辆、机器设备、电子设备。同时吴康、刘琼华为该笔借款提供连带责任保证，并签订保证合同。
（二）无形资产情况
1、土地使用权情况
截至2015年5月31日，蓝晶科技拥有3宗土地的使用权，已依法取得国有土地使用权证，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积||||取得||终止|
|权利人|权证号||位置||||用途|||||
||||||（m2）||||方式||日期|
|蓝晶科技|玉红国用（2012）第1339号|玉溪市红塔区北城街道办事处红龙路||110,334.90||工业用地||出让||2062年3月14日||
||玉红国用（2012）第1340号|玉溪市红塔区北城街道办事处红龙路||5,393.80||工业用地||出让||2062年3月14日||
||玉红国用（2011）第1008号|玉溪市红塔区北城街道办事处红龙路||51,950.50||工业用地||出让||2055年1月13日||

2、知识产权情况
（1）商标
截至2015年5月31日，蓝晶科技已获得的商标情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册地||核定使用商品类别||||
|权利人|商标||注册号||取得方式|使用情况|有效期限|
|蓝技晶科||中国内地|5455961|第14类|原始取得|使用中|2009.8.14—2019.8.13|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册||核定使用||||
|权利人|商标||注册号||取得方式|使用情况|有效期限|
|||地||商品类别||||
|||韩国|40-0758206|第14类|原始取得|使用中|2008.8.22—2018.8.22|
|||中国台湾|01307887|第14类|原始取得|使用中|2008.4.16—2018.4.15|

（2）专利
截至2015年5月31日，蓝晶科技共拥有专利技术7项，具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请|权利年限|专利|取得方式|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|||||
|||||日期||权人||
|1|发明专利|一种蓝宝石AL2O3单晶的生长方法|ZL200410008593.2|2004年4月16日|20年|蓝晶科技|原始取得|
|2|发明专利|晶面定向检测粘结台|ZL201210147978.1|2012年5月14日|20年|蓝晶科技|原始取得|
|3|实用新型|晶片盒甩干架|ZL201220214767.0|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|4|实用新型|晶片磨边机|ZL201220214766.6|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|5|实用新型|快速定位的晶棒端面铣磨机|ZL20122021762.8|2012年5月14日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|6|实用新型|晶棒轴线定位装置|ZL201420299150.2|2014年6月6日|10年|蓝晶科技|原始取得|
|7|实用新型|切片座上晶棒的定位架|ZL201420299146.6|2014年6月6日|10年|蓝晶科技|原始取得|

（三）应收账款情况
截至2015年5月31日，2014年12月31日和2013年12月31日，蓝晶科技的应收账款金额及账龄情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-5-31||||||
|账 龄|账面余额|||||计提|坏账准备|
|||账面余额||占比%||||
|||||||比例%||
|1年以内|15,873.54||95.23||3.00||476.21|
|1至2年|731.69||4.39||10.00||73.17|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年||27.93||0.17||30.00||8.38||
|3至4年||34.93||0.21||50.00||17.47||
|4至5年||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合 计||16,668.09||100.00||——||575.22||
||||2014-12-31|||||||
||账 龄||||||计提|||
||||账面余额||占比%||||坏账准备|
||||||||比例%|||
|1年以内||14,204.66||97.73||3.00||426.14||
|1至2年||259.61||1.79||10.00||25.96||
|2至3年||49.49||0.34||30.00||14.85||
|3至4年||18.33||0.13||50.00||9.16||
|4至5年||2.22||0.02||80.00||1.78||
|合 计||14,534.31||100.00||——||477.89||
||||2013-12-31|||||||
||账 龄||||||计提|||
||||账面余额||占比%||||坏账准备|
||||||||比例%|||
|1年以内||10,365.25||96.36||3.00||310.96||
|1至2年||370.79||3.45||10.00||37.08||
|2至3年||18.33||0.17||30.00||5.50||
|3至4年||2.22||0.02||50.00||1.11||
|4至5年||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合 计||10,756.59||100.00||——||354.65||

蓝晶科技与客户签订的销售合同规定的结算周期一般为90－120天，由于整个LED行业延期付款的情况比较普遍，客户一般会延期2－3月。报告期内，蓝晶科技绝大部分（超过95%以上）的应收账款的账龄在一年以内，应收账款整体质量较好。2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技应收账款周转率逐期为1.69（年化）、1.48和1.24，保持较高水平且基本比较稳定，体现了较好的应收账款周转能力。
（四）担保情况
2015年1~6月、2014年和2013年，蓝晶科技无对外担保。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）负债情况
截至2015年5月31日，蓝晶科技主要负债项目（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-5-31||2014-12-31||2013-12-31|
|短期借款|3,400.00||2,000.00||2,000.00||
|应付票据|4,879.66||5,195.08||1,397.18||
|应付账款|7,706.41||5,931.24||3,339.38||
|预收款项|6.21||14.14||11.17||
|应付职工薪酬|377.27||359.08||332.90||
|应交税费|876.15||460.96||420.81||
|应付利息|168.61||30.10||4.50||
|应付股利|3,447.92||0.00||0.00||
|其他应付款|1,268.44||1,158.42||125.54||
|一年内到期的非流动负债|2,800.00||2,800.00||0.00||
|长期借款|4,000.00||4,000.00||2,300.00||
|递延收益|1,405.17||1,506.00||1,418.00||
|负债合计|30,335.85||23,455.01||11,349.47||

八、标的公司其他规范情况
（一）安全生产与环境保护
蓝晶科技从事的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产不属于高危险、重污染行业。蓝晶科技的经营管理及生产活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求，不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
蓝晶科技从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。蓝晶科技严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
（二）质量控制情况
蓝晶科技对质量控制高度重视，制定了“科学创新，规范管理，持续改进，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳定质量，客户满意”的质量方针，按 ISO9001:2008标准的要求建立起了质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行生产，确保产品的质量。
（三）重大处罚情况
根据各行政主管部门出具的守法证明，蓝晶科技最近三年来未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
九、标的公司主要会计政策
（一）收入的确认原则与计量方法
1、收入确认一般原则
（1）销售商品
蓝晶科技销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
蓝晶科技在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，根据合同的完工进度采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）让渡资产使用权
蓝晶科技在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体方法
蓝晶科技销售商品收入确认的具体标准为：在货物已发给客户时，相关的收入已经取得或取得了收款的凭证时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异
1、主要会计政策变更说明
财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。蓝晶科技根据准则规定重新拟定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对各期财务报表进行重述。
2、主要会计估计变更说明
蓝晶科技在最近两年及一期内无会计估计变更事项。
3、与同行业或同类资产的差异
蓝晶科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产基本无差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础：蓝晶科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
2、持续经营：蓝晶科技至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 8月 11日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即14.86元/股。
由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作进一步的相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总额的比例
1、募集配套资金方案概述
本次募集配套资金总额为不超过 60,000.00万元，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即13.37元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司通过锁定价格的方式，向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份 67,264,573股，募集不超过 60,000.00万元的募集配套资金。本次募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的55.56%，不超过交易价格的100%，将用于以下用途：
（1）首先用于向交易对方支付现金对价；
（2）32,400.00万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
（3）剩余部分用以补充华灿光电的流动资金。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对（1）和（2）两项，公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
2、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集的配套资金不超过 60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
3、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。本次交易中，募集配套资金中的154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金，未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
（二）募集配套资金的股份情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象及发行股份数量如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金||||发行股份数量||发行价格|
||||募集配套资金金额|||||
||交易对方||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-||

（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||属于《并购重组配套融资问题解答》|
||序号||用途||金额|||
||||||||规定的具体情形|
|1||支付收购蓝晶科技的现金对价||154,212,865.98||本次并购重组交易中现金对价的支付||
|2||用于蓝晶科技两个项目的建设||324,000,000.00||本次并购重组交易所涉及标的资产在建项目建设安排||
|3||用于补充华灿光电流动资金||121,787,134.02||补充上市公司流动资金||
|合计||||600,000,000.00||||

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）首先用于向交易对方支付现金对价部分；
（2）其次用于上市公司以增资方式向标的公司注入32,400.00万元，用于标的公司在建项目；
（3）剩余部分补充上市公司流动资金。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对（1）和（2）两项，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
2、蓝晶科技两个建设项目的情况
本次募集配套资金中的 32,400.00万元将用于蓝晶科技两个项目的建设，分别为“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”。
其中，“LED单晶衬底片产业化项目”拟使用本次募集配套资金29,400.00万元，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”拟使用本次募集配套资金 3,000.00万元。
（1）“LED单晶衬底片产业化项目”
“LED单晶衬底片产业化项目”是蓝晶科技基于对国内外LED行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。随着下游 LED外延片、LED芯片企业为获得更高的生产效率及更低的生产成本，逐渐将 LED外延片的生产尺寸从2英寸向4英寸乃至更大尺寸过渡，下游市场对大尺寸蓝宝石衬底的需求稳步增长。蓝晶科技的坩埚下降法在生产2英寸蓝宝石晶棒及蓝宝石衬底方面已较为成熟。本项目定位中高端蓝宝石衬底市场，生产4英寸和6英寸产品，以满足LED外延片生产向大尺寸提升的市场需求。
本项目建成后，蓝晶科技将增加 1,200万片/年蓝宝石衬底（注：1,200万片系折合成2英寸片）的生产能力，并将建立起更完善的技术和产品研发体系，形成对更大尺寸蓝宝石衬底、新型衬底材料和加工工艺的研发能力以及规模化生产能力。本项目将培育蓝晶科技新利润增长点、增强自主创新能力、提升技术工艺水平、扩大生产经营规模，从而进一步巩固其在蓝宝石衬底领域的核心竞争能力，确保长期的可持续发展。
本项目获批于 2010年 9月，项目估算总投资 55,237.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技已先期投入 29,586.19万元，增加蓝宝石衬底的年产能 500万片。由于实际购买土地的出资较规划时的预期金额增加 4,238.00万元，因此，整体项目投资金额增至59,475.81万元。截至 2015年5月31日，蓝晶科技尚需投入 29,889.62万元，以新增 700万片蓝宝石衬底的年产能，拟使用本次募集配套资金 29,400.00万元。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”
“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”是蓝晶科技基于下游手机行业对于蓝宝石窗口材料新兴的应用而确定的投资项目。本项目在原有蓝宝石衬底产品基础上，利用现有厂房及配套基础设施，开发用于摄像头外护镜头用蓝宝石窗口材料。通过技术转化、开展各种蓝宝石窗口材料加工生产线。项目建成达产后，蓝晶科技具有年产50万片蓝宝石窗口材料的产能。
蓝宝石材料是世界上硬度仅次于金刚石的最坚硬材料，莫氏硬度达到9，耐划伤性是大猩猩玻璃的三倍，且光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，具有优异的导热、防辐射功能，可以较好地用作消费类电子产品的窗口材料（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。
目前，蓝宝石窗口片主要应用在高端消费类电子产品的 Home键及摄像头保护盖方面。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其成为消费类电子产品窗口材料升级的首选。苹果 iPhone5S的 Home键和摄像头保护盖已率先采用蓝宝石材料。2014年起，蓝宝石材料在消费类电子产品方面的应用领域日趋广泛，未来可能扩展到智能穿戴设备、智能机面板等。
本项目获批于 2014年 1月，项目估算总投资为 3,000.00万元，本次拟使用募集配套资金3,000.00万元。
（3）两个项目的立项、环评报批情况
本次募集配套资金投资两个项目的内容及相关立项、环评等报批情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||立项备案||||总投资|
||序号||项目名称||||环评批文|||
||||||批准文件||||金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||玉发改工贸备案[2010]0031号||云环审[2011]154号||59,475.81||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||备案项目编码：145304023969001||玉环审[2015]33号||3,000.00||
|合计||||——||——||62,475.81||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：2013年10月，玉溪市发展和改革委员会同意对玉发改工贸备案[2010]0031号延期。
（4）两个项目的总投资预算情况
截至2015年5月31日，两个项目的总投资预算情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||前期投入||||拟使用募集配套|
||||项目名称||总投资金额||||尚需投资金额|||
||号||||||金额||||资金金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||59,475.81||29,586.19||29,889.62||29,400.00||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||3,000.00||0.00||3,000.00||3,000.00||
|合计||||62,475.81||29,586.19||32,889.62||32,400.00||

公司在收购完成蓝晶科技后将首先增资蓝晶科技，由蓝晶科技按项目的轻重缓急投资于上述项目并负责实施。
（5）两个项目的建设地点
上述两个项目的建设地点为云南省玉溪市红塔区北城镇皂角营，蓝晶科技已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号分别为玉红国用（2012）第 1339号和玉红国用（2012）第1340号（土地面积合计为11.57万平方米），建设用地性质为工业用地。
（6）两个募投项目投资收益测算
在市场形势激烈变动的背景下，蓝晶科技根据可研报告和蓝宝石市场现状及前景重新进行了初步测算，“LED单晶衬底片产业化项目”达产后，预计每年实现销售收入38,400.00万元，实现税后利润10,027.29万元，投资利润率21.36%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
根据测算，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”达产后，预计每年实现销售收入 4,000.00万元，实现税后利润 1,166.85万元，投资利润率为45.76%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
3、补充公司流动资金 12,178.71万元
（1）项目投资概况
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟将本次募集配套资金中的 12,178.71万元用于补充流动资金，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
（2）补充公司流动资金的必要性分析
公司所处的LED行业属于资本密集型行业。LED行业的持续回暖，提升了对于公司LED外延片的销售收入。2013年，公司实现营业收入31,620.25万元；
2014的营业收入为70,608.16万元，较上年增长123.30%；2015年上半年，公司实现了营业收入43.425.52万元，较上年同期增长42.64%。公司预测，随着前期建设产能的逐步释放，未来三年的营业收入（不含本次募集配套资金投资项目带来的营业收入）将持续高速增长，由此产生的营运资金缺口为 66,198.49万元。
本次使用部分募集配套资金补充流动资金将可有效缓解未来营运资金压力，满足经营规模扩张后营运资金的周转需求。
（四）募集配套资金的必要性
1、华灿光电需要募集配套资金完成本次交易及补充营运资金
目前，公司有多个项目均处于建设期。2015年1~6月、2014年度和 2013年度，公司“现金及现金等价物”净增加额分别为-3,888.58万元、-1,749.56万元和-22,537.68万元。随着首次公开发行募集资金陆续使用完毕，截至2015年6月底，公司的资金余额计 12,315.79万元。而根据相关协议，公司本次需向交易对方支付现金对价为 21,600.00万元，显然单凭公司自有资金是无法满足本次交易的现金对价支付需要。
此外，随着产能的陆续释放，公司迫切需要补充营运资金。有关公司产能增长对于营运资金的需求，请参见上一小节的相关披露。
公司2015年上半年的资产负债率为56.21%，已高于同行业平均水平，如果继续通过负债融资，将使公司面临债务融资成本上升的不利局面，有必要通过股权融资获取用于后续发展的资金。
2、蓝晶科技需要配套资金发挥协同效应
2014年 4月，公司公告拟通过全资子公司华灿光电（苏州）有限公司建设
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“LED外延片芯片三期项目”（即“苏州三期项目”），该项目建成后将形成年产 4英寸 LED外延片 65.60万片、LED芯片 262.40亿颗的生产能力。公司未来将具有LED外延片芯片119.60万片（4英寸），LED芯片655.8亿颗，未来三年内对于蓝宝石衬底的需求为2015年569万片、2016年690万片、2017年760万片以及2018年870万片（折合成2英寸，下同）的水平。
蓝晶科技方面，虽然该公司具有领先的技术及低成本的优势，但由于市场竞争的激烈，2014年和2013年该公司的蓝宝石衬底产能分别为800万片和700万片，产量分别为636.45万片和402.28万片，产能利用率为80%和57%。本次交易前，蓝晶科技由于产能利用率的不足，一直不能有效扩建产能，而且产能建设效率有所不足。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技的资产负债率为38.20%，进一步通过负债融资筹集建设资金的空间有限。
本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司，公司新增需求即能够完全覆盖蓝晶科技现有产能。一旦蓝晶科技的产能得到大幅扩张，将能增加上市公司的盈利，为广大股东带来丰厚的回报。
综上，利用本次募集配套资金投资完成收购后的蓝晶科技建设项目，将发挥出协同效应，增加公司未来盈利，具有十分重要的意义。
（五）其他信息
1、本次募集资金管理和使用内控制度
为规范配套募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规并结合实际情况，制定了较为完善的《募集资金管理制度》，规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
根据《募集资金管理制度》，公司本次配套募集管理和使用的内部控制制度如下所示：
“第四条公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立募集资金专项账户（以下简称‘专户’）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第七条公司应当按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等”。
2、本次募集资金失败的补救措施
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照本报告书前文所述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对支付本次交易的现金对价和对蓝晶科技增资两项，公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
3、收益法评估时已扣除募集资金投入收益的说明
本次发行股份募集配套资金将用于蓝晶科技的在建项目，因此蓝晶科技采取收益法进行评估时，预测现金流中已扣除募集配套资金对应的资本性投入。
三、本次发行股份的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的——蓝晶科技100%股权的评估值为 108,400.00万元，经交易各方协商后确定交易对价为108,000.00万元。其中，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持蓝晶科技股权全部以发行股份方式进行收购，合计支付交易对价为564,828,865.98元，按照9.91元/股的发行价格计算，上述四人合计受让股份为不超过 56,995,847股；恒达钢构所持蓝晶科技的股权全部以支付现金方式加以收购，支付交易对价为 154,212,865.98元；KAI LE所持有蓝晶科技的股权全部发行股份方式进行收购，支付交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/股的发行价格计算，KAI LE受让股份为不超过36,423,639股。
综上所述，根据本次交易标的资产的评估价值，本次发行股份购买资产的发行数量合计为不超过93,419,486股。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元，按照8.92元/股的发行价格计算，发行数量为不超过67,264,573股。
3、本次交易的发行股份数量及占发行后总股本的比例
综上，本次交易的发行股份数量为不超过 160,684,059股，占发行后总股本比例如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||发行股份数量||占总股本比例|
|吴康||18,748,634||2.2%||
|吴龙宇||14,998,907||1.8%||
|吴龙驹||14,998,907||1.8%||
|刘琼华||8,249,399||1.0%||
|KAI LE||36,423,639||4.4%||
|上海虎铂||56,053,812||6.7%||
|周福云||7,847,533||0.9%||
|叶爱民||1,681,614||0.2%||
|杨忠东||1,681,614||0.2%||
|合计||160,684,059||19.2%||

最终发行数量尚需获得公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量为准。
五、本次发行股份的锁定期
（一）本次发行股份购买资产的交易对象锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAILE。其中，恒达钢构所持有的蓝晶科技股份全部以现金方式支付交易对价。吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和 KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其/其个人发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其/其个人发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其/其个人发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）本次发行股份募集配套资金的发行对象的锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，本次发行股份募集配套资金的发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本次发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、本次发行股份前后上市公司主要财务数据对比
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 2-00735号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日/2015年1-5月|||2014年12月31日/2014年度|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|409,236.66|548,542.40|34.04%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|231,657.58|278,384.61|20.17%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公司所|||||||
||177,579.08|270,157.79|52.13%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|有者权益|||||||
|营业收入|35,418.01|44,891.37|26.75%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-391.90|70.90|-118.09%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|821.69|1,417.37|72.49%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公司所|||||||
||763.91|1,254.56|64.23%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|有者的净利润|||||||

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易完成前，公司总股本为 67,500.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，公司股本结构情况如下所示：单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序号||股东||||||本次新增股数|||||
||||||股份数||比例（%）||||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||29,845.13||44.22||-||29,845.13||35.71||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|有限售条件股份|37,654.88|55.79|16,068.41|53,723.29|64.29|
|合计||67,500.00|100.00|16,068.41|83,568.41|100.00|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易标的资产评估情况
一、评估结果
本次交易的评估基准日为 2015年 5月 31日，中威正信已出具评报字（2015）第 2072号《评估报告》并采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估。
（一）资产基础法评估结果
蓝晶科技2015年5月31日全部股东权益价值评估结果为：
资产账面价值为79,413.25万元，评估值118,026.15万元，评估增值38,612.90万元，增值率48.62%；负债账面值为30,335.85万元，评估值为28,930.68万元，评估减值 1,405.17万元，减值率4.63%；净资产账面值为 49,077.41万元，评估值为89,095.47元，评估增值40,018.06万元，增值率81.54%。
（二）收益法评估结果
蓝晶科技2015年5月31日全部股东权益价值评估结果为108,379.78万元，取整108,400.00万元后作为收益法评估价值。
（三）评估结论
经评估，截止评估基准日 2015年 5月 31日,蓝晶科技采用收益法评估得出的评估值为人民币108,400.00万元。
二、评估方法和评估假设
（一）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。目前国内股权交易市场尚未完全公开，无法收集到与被评估企业相似的参考企业或相关交易案例的经营和财务信息及相关资料；且难于选取属同一行业、从事相同或类似业务或受相同经济因素影响的具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，根据对蓝晶科技的基本情况进行分析，不具备采用市场法进行评估的条件。
故本次对蓝晶科技企业价值评估采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，反映的是企业评估基准日资产负债表上所示列的资产和负债的现行市场价格，根据资产基础法的这一特点，评估结果中无法充分对企业的专利技术以及本次交易带来的未来获利能力进行量化和体现。蓝晶科技属于高科技企业，企业快速发展主要是由自行研发的专利技术产生的价值体现，未来经营业绩的成长主要依托本次交易的完成，所以采用基础成本法不能客观真实的反映企业的实际整体价值，故采用收益法作为评估结果。
（三）评估假设
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设蓝晶科技经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设蓝晶科技公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设蓝晶科技未来将采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设蓝晶科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估单位在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要管理人员、业务骨干勤勉尽责。
（2）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。
（3）本次评估采用永续年期作为收益期。
（4）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（5）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
（6）没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任。
（7）本次评估假设华灿光电股份有限公司本次的拟收购行为能够正常实现，并双方能按约定履行各自的义务。
评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
三、收益法评估
（一）收益法应用前提及选择的理由和依据
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的应用前提是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。
收益法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益（如现金流量）通过反映企业风险程度的资本化率或折现率进行折现的过程，适用于持续经营假设前提下的企业整体评估，必须具备的前提条件：1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折算的现值；2、能够对企业未来收益进行合理预测；3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
结合本次评估目的及评估对象，并通过对蓝晶科技的财务状况和经营情况进行分析，被评估企业蓝晶科技为工业生产企业具有一定的持续盈利能力，未来收益可以计量，因而可以采用收益法评估企业评估基准日的股权价值。
（二）评估模型
本次评估思路采用间接法：通过对企业整体价值的评估来间接获得全部股东权益价值，并且考虑溢余资产和非经营性资产对测算出的全部股东权益价值的影响，即：全部股东权益价值＝企业整体价值-付息债务价值＋溢余资产价值＋非
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营性资产价值。
评估具体采用现金流折现方法（DCF），企业整体价值通过对企业的全部现金流量（企业自由现金流量）进行折现得到。其中：企业整体价值评估选用分段永续模型，具体测算公式如下所示：
n
P
∑F(1
 i)-tC
t
t1
式中：P：经营性资产价值
R：在测算的年份内第t年的企业自由现金流量
t
t：预测年度
i：折现率
n：对企业自由现金流量进行预测的年份
C:其他非经营资产和负债
其他：评估分析的非经营性资产、负债和溢余资产等。
企业自由现金流量是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式如下所示：
（预测期内每年）企业净现金流量＝现金流入-现金流出
（预测期内每年）自由现金流量＝销售收入-销售成本成本-主营业务税金及附加＋其它业务利润-管理费用-销售费用-财务费用＋营业外收支净额-所得税＋折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（三）收益法评估参数
1、收益期限的确定
针对蓝晶科技经营模式，本次评估采用永续期作为收益期限，采用前五年系2015年6-12月到2020年作为预测期，从2020年以后保持2020年收益。
2、未来收益的确定
中威正信通过预测、计算蓝晶科技未来经营期限的净收益来确定其整体企业价值。
（1）主营业务收入
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝晶科技的产品主要为 2-6寸蓝宝石衬底、蓝宝石窗口片及 LED灯条，随着技改和扩建项目的完成，预测未来2015-2017年之间蓝晶科技营业收入将呈快速增长趋势，根据市场需求情况预测，未来 2寸蓝宝石衬底将逐步被 4寸和 6寸蓝宝石衬底取代，蓝宝石窗口片将成为主要产品，LED灯条保持相对稳定，各产品的售价根据目前市场行情及对未来的预测，目前该类产品市场价格已经接近最低值，预测未来将小幅降低后保持相对稳定，具体预测如下表所示：
主营业务收入预测表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2015年6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2020年以后|
|销售量||||||||||||||||||
|2寸衬底||万片||210.00||180.00||160.00||160.00||160.00||160.00||160.00||
|4寸衬底||万片||100.00||310.00||372.00||427.80||470.58||517.64||517.64||
|6寸衬底||万片||||12.00||14.00||16.00||18.00||20.00||20.00||
|窗口片||万片||680.00||2,620.00||3,799.00||4,558.80||5,242.62||5,766.88||5,766.88||
|灯条||万片||3,400.00||9,900.00||12,600.00||12,600.00||12,600.00||12,600.00||12,600.00||
|销售单价||||||||||||||||-||
|2寸衬底||元||31.00||31.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|4寸衬底||元||123.00||121.00||121.00||121.00||121.00||121.00||121.00||
|6寸衬底||元||||557.00||557.00||557.00||557.00||557.00||557.00||
|窗口片||元||10.10||10.10||10.10||10.10||10.10||10.10||10.10||
|灯条||元||0.23||0.23||0.23||0.23||0.23||0.23||0.23||
|销售收入||||||||||||||||-||
|2寸衬底||万元||6,510.00||5,580.00||4,800.00||4,800.00||4,800.00||4,800.00||4,800.00||
|4寸衬底||万元||12,300.00||37,510.00||45,012.00||51,763.80||56,940.18||62,634.20||62,634.20||
|6寸衬底||万元||-||6,684.00||7,798.00||8,912.00||10,026.00||11,140.00||11,140.00||
|窗口片||万元||6,868.00||26,462.00||38,369.90||46,043.88||52,950.46||58,245.51||58,245.51||
|灯条||万元||782.00||2,277.00||2,898.00||2,898.00||2,898.00||2,898.00||2,898.00||
|合计||万元||26,460.00||78,513.00||98,877.90||114,417.68||127,614.64||139,717.71||139,717.71||

（2）主营业务成本
主营业务成本主要包括材料费用、制造费用和员工工资等。目前蓝晶科技的生产成本相对稳定，评估时按照以前年度数据进行预测，具体预测如下表所示：主营业务成本预测表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||2020年|
||项目|单位||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||6-12月||||||以后|
|销售量||||||||||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2寸衬底|万片|210.00|180.00|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
|4寸衬底|万片|100.00|310.00|372.00|427.80|470.58|517.64|517.64|
|6寸衬底|万片||12.00|14.00|16.00|18.00|20.00|20.00|
|窗口片|万片|680.00|2,620.00|3,799.00|4,558.80|5,242.62|5,766.88|5,766.88|
|灯条|万片|3,400.00|9,900.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00|
|成本单价||||||||-|
|2寸衬底|元|23.50|22.50|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
|4寸衬底|元|107.50|100.00|95.00|95.00|95.00|95.00|95.00|
|6寸衬底|元||408.50|404.50|404.50|404.50|404.50|404.50|
|窗口片|元|8.32|8.16|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|灯条|元|0.15|0.14|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|生产成本|||||||||
|2寸衬底|万元|4,935.00|4,050.00|3,520.00|3,520.00|3,520.00|3,520.00|3,520.00|
|4寸衬底|万元|10,750.00|31,000.00|35,340.00|40,641.00|44,705.10|49,175.61|49,175.61|
|6寸衬底|万元|-|4,902.00|5,663.00|6,472.00|7,281.00|8,090.00|8,090.00|
|窗口片|万元|5,657.60|21,379.20|30,392.00|36,470.40|41,940.96|46,135.06|46,135.06|
|灯条|万元|510.00|1,386.00|1,638.00|1,638.00|1,638.00|1,638.00|1,638.00|
|合计|万元|21,852.60|62,717.20|76,553.00|88,741.40|99,085.06|108,558.67|108,558.67|

（3）主营业务税金及附加
销售税金及附加包含城建税、教育附加费、地方教育费及附加和资源税，分别按流转税的1%、3%和2%计征，具体预测如下表所示：
主营业务税金及附加预测表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||||||||||||2020年|
||项目||单位||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||6-12月||||||||||||以后|
|增值税||万元||783.26||2,685.29||3,795.23||4,364.97||4,850.03||5,297.04||5,297.04||
|城市维护建设税||万元||7.83||26.85||37.95||43.65||48.50||52.97||52.97||
|教育费及附加||万元||23.50||80.56||113.86||130.95||145.50||158.91||158.91||
|地方教育费及附加||万元||15.67||53.71||75.90||87.30||97.00||105.94||105.94||
|合计||万元||47.00||161.12||227.71||261.90||291.00||317.82||317.82||

（4）其他业务利润
由于蓝晶科技其他业务发生较少，偶然性较大，故本次预测不予考虑。
（5）销售费用
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、广告费、业务招待费、包装费等构成。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考最近两年及一期的实际水平，每年考虑一定幅度的增长；
其他各项收入采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来发生的营业费用进行了预测，具体预测如下表所示：
销售费用预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2020年以后|
||||6-12月|||||||||||||
|工资||60.00||80.00||88.00||96.80||106.48||117.13||117.13||
|报关费||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|运费||286.77||673.52||722.26||822.53||904.94||985.27||985.27||
|劳务费||8.00||8.80||9.68||10.65||11.71||12.88||12.88||
|社会保险费||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|住房公积金||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|折旧||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||3.00||
|低值易耗品||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|销售办公费||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|汽车费||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|差旅费||30.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||
|业务招待费||5.00||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||
|出口保险费||55.00||27.00||27.00||27.00||27.00||27.00||27.00||
|展示样品||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|包装物||60.00||105.24||128.98||161.57||177.76||193.53||193.53||
|其他||7.00||7.00||7.00||7.00||7.00||7.00||7.00||
|合计||557.77||995.56||1,076.92||1,219.55||1,328.89||1,436.82||1,436.82||

（6）管理费用
管理费用主要由工资性开支（福利费、社保费）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、水电费、差旅费、税金等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考最近两年及一期的实际水平，每年考虑一定幅度的增长；
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于研发费用，根据高新技术企业的要求，研发费用不得低于营业收入的3%，因此按照每年占营业收入的3%进行预测；
对于折旧和摊销，根据现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定；
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对其他费用进行了预测，具体预测如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||||2020年|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||6-12月||||||||||||以后|
|工资||320.00||390.00||421.20||454.90||491.29||530.59||530.59||
|折旧||78.75||135.00||135.00||135.00||135.00||135.00||135.00||
|摊销||68.08||116.71||228.83||228.83||228.83||228.83||228.83||
|业务招待费||81.67||140.00||140.00||140.00||140.00||140.00||140.00||
|办公费||17.50||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|差旅费||29.17||50.00||60.00||70.00||80.00||90.00||90.00||
|汽车费用||29.17||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|审计||11.67||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|咨询费||29.17||50.00||-||-||-||-||-||
|税金||7.00||12.00||12.00||12.00||12.00||12.00||12.00||
|研发费||830.00||2,355.39||2,966.34||3,432.53||3,828.44||4,191.53||4,191.53||
|电费||4.67||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||
|劳务费||39.67||68.00||68.00||68.00||68.00||68.00||68.00||
|低值易耗品||14.00||24.00||24.00||24.00||24.00||24.00||24.00||
|社会保险费||18.67||32.00||32.00||32.00||32.00||32.00||32.00||
|福利费||32.08||55.00||55.00||55.00||55.00||55.00||55.00||
|人力资源服务费||46.67||80.00||80.00||80.00||80.00||80.00||80.00||
|住房公积金||1.93||3.30||3.30||3.30||3.30||3.30||3.30||
|律师费||14.58||25.00||25.00||25.00||25.00||25.00||25.00||
|其他||11.67||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|水费||3.79||6.50||6.50||6.50||6.50||6.50||6.50||
|修理费||1.17||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|职工教育经费||0.58||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||1.00||
|合计||1,691.63||3,673.90||4,388.17||4,898.06||5,340.36||5,752.75||5,752.75||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）财务费用
财务费用核算的项目有借款利息、利息收入及手续费。
借款利息根据企业实际借款到期情况预测借款利息，经与企业财务经理访谈，预计未来年度无重大变动支出投入，本次评估按基准日付息负债水平预测借款利息支出情况。其中：长期借款利息可以长期享受政府补助，故长期借款利息本次预测为零，手续费、利息收入按历史年度平均水平预测，具体预测如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2020年以后|
|年度平均短期借款金额||3,650.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||
|年度平均长期借款金额||6,800.00||6,800.00||6,800.00||6,800.00||6,800.00||6,800.00||6,800.00||
|利息支出||219.00||240.00||240.00||240.00||240.00||240.00||240.00||
|平均利率||||||||||||||-||
|手续费||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|年度平均企业债券金额||||||||||||||-||
|利息收入||56.00||56.00||56.00||56.00||56.00||56.00||56.00||
|其他财务费用支出||||||||||||||-||
|其他财务费用(收入)||||||||||||||-||
|合计||183.00||204.00||204.00||204.00||204.00||204.00||204.00||

（8）折旧及摊销
固定资产的折旧是对评估基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提的折旧｡对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧/摊销年限参照已有固定资产折旧政策确定。其中：在建工程中的 6,043.00万元以及新增3,170.00万元固定资产在2015年6-12月中开始摊销，2016年新增17,400.00万元固定资产开始摊销，2017年新增12,319.62万元固定资产开始摊销。
蓝晶科技固定资产采用平均年限法计提折旧，有关资产分类及估计折旧年限和折旧率如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||||||||
|其中：生产用房||50||0%—5%||2%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非生产用房|50|0%—5%|2%|
|机器设备|12|3%—5%|10%|
|运输设备|12|3%—5%|10%|
|办公用具|5-10|3%—5%|9.50%-20%|
|矿权|50||2%|
|土地使用权|40||2.5%|
|专利技术|10||10%|

无形资产是对现有的无形资产及其他长期资产按企业会计制度在使用年限内继续摊销。固定资产折旧和无形资产摊销的具体测算见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2020年|
||项目|||2015年6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|||
||||||||||||||||以后|
|评 估基 准日 存量||设备|1,884.07||4,346.50||4,896.36||4,896.36||4,896.36||4,896.36|4,896.36||
|||建筑|108.12||285.34||288.23||288.23||288.23||288.23|288.23||
|||土地使用权|68.08||116.71||228.83||228.83||228.83||228.83|228.83||
|||合计|2,060.27||4,748.56||5,413.41||5,413.41||5,413.41||5,413.41|5,413.41||
|基 准日 后资 本性 支出 及摊 销(维护)||下1年|96.15||379.88||433.07||433.07||433.07||433.07|433.07||
|||下2年|||||433.07||433.07||433.07||433.07|433.07||
|||下3年|||||||433.07||433.07||433.07|433.07||
|||下4年|||||||||433.07||433.07|433.07||
|||下5年|||||||||||433.07|433.07||
|||合计|96.15||379.88||866.15||1,299.22||1,732.29||2,165.37|2,165.37||
|合计|||2,156.41||5,128.44||6,279.56||6,712.63||7,145.70||7,578.78|7,578.78||

（9）资本性支出预测
资本性支出包括用于维持企业现有生产能力更新支出和扩能性支出。
维持企业现有生产能力更新支出：预计蓝晶科技未来资本性支出按相对稳定的水平预测。
扩能性支出：蓝晶科技公司预计于 2015年新增 3,170.00万元资本性支出，2016年新增17,400.00万元资本性支出，2017年新增12,319.62万元资本性支出。
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2019||2020|2020年|
||费 用 明 细 项|||2015年6-12月||2016年||2017年||2018年||||||
|||||||||||||年||年|以后|
|现有能力维护方面的支出||固定资产购建/改造|1,509.49||3,589.91||4,395.69||4,698.84||5,001.99||5,305.14||6,027.38|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扩充生产能力的资本支出|固定资产的扩建|3,170.00|17,400.00|12,319.62|||||
|合计||4,679.49|20,989.91|16,715.31|4,698.84|5,001.99|5,305.14|6,027.38|

（10）运营资金增量
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着生产规模的变化，蓝晶科技的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动以及其他额外资金的流动。评估人员在分析蓝晶科技以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。具体预测如下所示：
营运资金增量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||||
||项目||||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2020年以后|
||||6-12月||||||||||||
|未来预测成本支出||21,852.60||62,717.20||76,553.00||88,741.40|99,085.06||108,558.67||108,558.67||
|资金周转率||1.50||1.50||1.50||1.50|1.50||1.50||1.50||
|未来预测付现成本支出||14,568.40||41,811.47||51,035.33||59,160.93|66,056.71||72,372.44||72,372.44||
|未来预测营业费用||740.77||1,199.56||1,280.92||1,423.55|1,532.89||1,640.82||1,640.82||
|未来预测管理费用||1,691.63||3,673.90||4,388.17||4,898.06|5,340.36||5,752.75||5,752.75||
|付现经营成本||17,000.80||46,684.93||56,704.42||65,482.54|72,929.95||79,766.01||79,766.01||
|资金周转率||2.00||2.00||2.00||2.00|2.00||2.00||2.00||
|占用他人营运资金||10,926.30||31,358.60||38,276.50||44,370.70|49,542.53||54,279.33||54,279.33||
|每年营运资金净额||6,074.50||15,326.33||18,427.92||21,111.84|23,387.42||25,486.68||25,486.68||
|营运资金净增加额||5,570.50||9,251.83||3,101.59||2,683.92|2,275.59||2,099.26||0.00||

（11）营业外收支
本次评估根据目前各项资产的使用情况以及设备的折旧年限，预计在未来处
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置固定资产的净收支对利润预测影响不大且不具备经常性，因而在预测中忽略不计。其他的营业外支出是由于罚款、捐赠产生，发生额较小且不具备经常性，故本次预测不予考虑。
（12）利润总额＝主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用
（13）所得税
根据《企业所得税法》，自 2008年 1月 1日起，我国企业所得税的税率按25%施行。蓝晶科技公司属于高新技术企业，享受所得税优惠政策，按照15%进行征收。
所得税＝利润总额×所得税率
（14）净利润＝利润总额-所得税
（四）折现率的选取
1、折现率的计算公式
根据本次预测的净现金流口径，折现率选用WACC（Weighted Average Cost ofCapital）模型，即企业总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公式如下所示：
E D
WACC＝ R R (1 T)
e
DE
d
DE
其中：WACC＝加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权投资回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债券投资回报率；
T：企业所得税率
2、股权回报率的确定
Re股权投资回报率，我们采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） or“CAPM”）加以确定。计算表达式如下所示：
Re＝ Rf＋β×(Rm-Rf)＋α
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
Rm：市场期望报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价（ERP）
α：企业特有风险率
（1）无风险收益率Rf：
本次评估选择沪、深两市距评估基准日剩余期限期超过 10年期的国债，并计算其到期收益率（复利），取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险收益率，经计算无风险收益率为3.95%。（数据来源：wind资讯）
（2）β系数的确定
β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数｡本次评估选取了与同行业的五家上市公司作为参照公司，并通过查询Wind资讯取得参照公司最近36个月的无财务杠杆的风险系数β：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|002199.SZ|002273.SZ|600330.SH|600537.SH|600703.SH|平均|
|简称|东晶电子|水晶光电|天通股份|亿晶光电|三安光电||
|标的指数|399300.SZ|399300.SZ|399300.SZ|399300.SZ|399300.SZ||
|计算周期|周|周|周|周|周||
|起始时间|2012/5/31|2012/5/31|2012/5/31|2012/5/31|2012/5/31||
|收益率计算方法|普通收益率|普通收益率|普通收益率|普通收益率|普通收益率||
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比|按市场价值比|按市场价值比|按市场价值比|按市场价值比||
|原始beta|0.8321|0.1848|0.7433|0.7084|0.4984|0.5934|
|调整Beta|0.8875|0.4538|0.828|0.8046|0.6639|0.72756|
|剔除杠杆原始Beta|0.6959|0.1825|0.7059|0.6065|0.4776|0.53368|
|剔除杠杆调整Beta|0.7423|0.4482|0.7864|0.6889|0.6362|0.6604|
|Alpha|0.3056|1.1708|0.4311|0.1293|0.7476||
|R平方|0.3769|0.0819|0.3397|0.3504|0.2379||
|误差值标准偏差|6.1601|6.8461|6.2702|5.737|6.1653||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Beta标准偏差|0.1704|0.1881|0.1686|0.1536|0.1651|
|观察值点数|146|145|151|154|154|

以上取出的参照公司无财务杠杆β系数的平均值0.53368作为被评估企业的无财务杠杆的β系数，经分析被评估单位的生产经营情况，此次评估根据叠代的计算，测算出被评估企业最优的资本结构为0.0964，作为被评估企业的目标财务杠杆，所得税率为15%，从而计算出被评估企业目标财务杠杆的β l系数：
βl＝β×[1＋(1-T)D/E]
＝0.53368×[1＋（1-15%）×0.0964]
＝0.5774
（3）确定市场风险溢价（Rm-Rf）
本次评估借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成分股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成分股的投资收益情况从 2005年 5月 31日至 2015年 5月 31进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
1）确定2004-2014各年度的无风险报酬率（Rf）：
本次评估采用2005-2015各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率，无风险收益率为3.95%。
2）按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 2005年 5月 31日至 2015年 5月 31日期间每年的市场风险溢价，即Rm-Rf，并进行平均，得到两组平均值后，选取几何平均市场风险溢价：9.56%作为市场风险溢价
（4）企业特有风险率α：
特有风险溢价主要考虑规模风险报酬率和企业个别风险报酬率：
1）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小规模企业平均报酬率高于大企业。因为小规模企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选样本企业和入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模略小，受到行业和国家政策影响因素较小，因此有必要做规模报酬调整，根据经验，认为蓝晶科技的规模风险报酬率在1%比较合适（一般为0%-4%）。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要包括企业风险和财务风险。企业风险的主要考虑因素有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营模式和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及资源的依赖；财务风险考虑的主要因素有：杠杆系数、保障比率、流动性、资本资源的获得。
出于上述考虑，评估人员认为蓝晶科技受国家宏观政策及资源的影响较小，公司负债较一般，财务风险较一般，其个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-5%）。
（5）股权回报率的确定
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋α
＝3.95%＋0.5774×9.56%＋3%
＝12.05%
3、债权回报率的确定
对债权回报率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。根据企业的长期借款规模采用加权平均贷款利率，经计算为7.20%。
4、总资本加权平均回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。经分析，通过叠代方式确定被评估企业的资本结构为0.0964，即D/E＝0.0964，推导出：
E/（D＋E）＝0.9121
D/（D＋E）＝0.0879
故：
E D
R R (1 T)
e
DE
d
DE
WACC＝
＝0.9121×12.05%＋0.0879×(1-15%)×7.20%
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝11.53%
（五）收益法评估结果
根据上述公式计算，蓝晶科技于审计评估基准日的股权评估价值计算如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金流量预测表|||||||||||||
||项目||2015年|||||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2020年以后|
||||6-12月|||||||||||||
|一、营业总收入||26,460.00||78,513.00||98,877.90||114,417.68||127,614.64||139,717.71||139,717.71||
|二、营业总成本||24,331.99||67,751.78||82,449.80||95,324.90||106,249.31||116,270.06||116,270.06||
|减：主营业务成本||21,852.60||62,717.20||76,553.00||88,741.40||99,085.06||108,558.67||108,558.67||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||||
|营业税金及附加||47.00||161.12||227.71||261.90||291.00||317.82||317.82||
|销售费用||557.77||995.56||1,076.92||1,219.55||1,328.89||1,436.82||1,436.82||
|管理费用||1,691.63||3,673.90||4,388.17||4,898.06||5,340.36||5,752.75||5,752.75||
|财务费用||183.00||204.00||204.00||204.00||204.00||204.00||204.00||
|三、营业利润||2,128.01||10,761.22||16,428.10||19,092.78||21,365.33||23,447.65||23,447.65||
|加：营业外收入||||||||||||||||
|四、利润总额||2,128.01||10,761.22||16,428.10||19,092.78||21,365.33||23,447.65||23,447.65||
|减：所得税费用||319.20||1,614.18||2,464.21||2,863.92||3,204.80||3,517.15||3,517.15||
|加：递延所得税资产||451.40||||||||||||||
|四、净利润||2,260.21||9,147.04||13,963.88||16,228.86||18,160.53||19,930.50||19,930.50||
|加：利息费用（税后）||186.15||204.00||204.00||204.00||204.00||204.00||204.00||
|加：折旧和摊销||2,156.41||5,128.44||6,279.56||6,712.63||7,145.70||7,578.78||7,578.78||
|减：资本性支出||4,679.49||20,989.91||16,715.31||4,698.84||5,001.99||5,305.14||6,027.38||
|减：付息负债净增加额||||350.00||||||||||||
|减：营运资金净增加额||5,570.50||9,251.83||3,101.59||2,683.92||2,275.59||2,099.26||-||
|加：股东投资款||3,170.00||17,400.00||12,319.62||-||-||-||-||
|五、净现金流||-2,477.23||1,287.74||12,950.16||15,762.74||18,232.66||20,308.88||21,685.90||
|折现率||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||
|折现年数（采取年中计算法）||0.29||1.08||2.08||3.08||4.08||5.08||6.08||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.97|0.89|0.80|0.71|0.64|0.57|4.98|
|七、现金流折现现值|-2,400.06|1,144.58|10,320.49|11,263.29|11,681.32|11,666.38|108,043.41|
|现金流折现现值之和|151,719.40|||||||
|减：负息债务|10,450.00|||||||
|减：非经营性负债|-|||||||
|加：非经营性资产|-|||||||
|减：股东投资款|32,889.62|||||||
|股东权益的价值|108,379.78.|||||||
|八、收益法评估值|取整为：108,400.00万元|||||||

四、资产基础法评估
蓝晶科技 2015年 5月 31日股东全部权益价值评估结果为：资产账面价值为 79,413.25万元，评估值 118,026.15万元，评估增值 38,612.90万元，增值率48.62%；负债账面值为 30,335.85万元，评估值为 28,930.68万元，评估减值1,405.17万元，减值率4.63%；净资产账面值为49,077.41万元，评估值为89,095.47元，评估增值40,018.06万元，增值率81.54%，资产评估结果分大类汇总如下：蓝晶科技资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净值||评估值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||||||||D=C/|A|×100|
||||A||B||C=B-A|||
||||||||||%|
|一、流动资产||42,993.27||45,218.30||2,225.03||5.18||
|二、非流动资产||36,419.98||72,807.85||36,387.87||99.91||
|固定资产||24,243.95||25,550.10||1,306.15||5.39||
|在建工程||6,043.07||6,043.07||0.00||0.00||
|无形资产||5,478.05||40,559.77||35,081.72||640.41||
|长期待摊费用||3.51||3.51||0.00||0.00||
|递延所得税资产||451.40||451.40||0.00||0.00||
|其他非流动资产||200.00||200.00||0.00||0.00||
|资产总计||79,413.25||118,026.15||38,612.90||48.62||
|三、流动负债||24,930.68||24,930.68||0.00||0.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|四、非流动负债|5,405.17|4,000.00|-1,405.17|-26.00|
|负债合计|30,335.85|28,930.68|-1,405.17|-4.63|
|净资产（所有者权益）|49,077.41|89,095.47|40,018.06|81.54|

五、最终评估结果
中威正信以 2015年 5月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对蓝晶科技资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。采用收益法评估的蓝晶科技于评估基准日2015年5月31日的股权价值为108,400.00万元，较蓝晶科技 2015年 5月 31日经审计股东权益价值 49,077.41万元的评估增值率为120.88%。
六、标的公司评估增值的主要原因
（一）评估增值的主要原因
蓝晶科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于蓝晶科技未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现蓝晶科技各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒等对标的资产盈利能力的贡献。
蓝晶科技具有独创的生产技术——坩埚下降法，并占据一定的市场份额，所从事的蓝宝石行业符合国家鼓励与提倡的产业发展方向，随着下游 LED照明行业呈现出蓬勃的发展势头。蓝晶科技与公司为上下游关系，本次交易将有助于蓝晶科技突破已有的销售瓶颈，提升销售规模与市场份额。本次收益法评估本质上是将本次交易完成背景下蓝晶科技未来的预期收益按照公允的折现率折现后的结果，反映了蓝晶科技在产业发展及本次交易完成背景下未来几年内较高的成长性所带来的盈利能力与经营活动净现金流的折现值，故增值率较高。
（二）同行业可比上市公司的市盈率比较
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）与同行业可比上市公司的比较
根据大信会计师出具的[2015]第2-00673号《审计报告》，蓝晶科技2014年、2015年1-5月实现的净利润为3,121.75万元和1,234.97万元。鉴于本次交易中蓝晶科技100%股权的评估价值为108,400.00万元，则根据2014年度蓝晶科技实现的净利润计算得到的市盈率为34.72倍。
以 2015年 8月 31日的收盘价和 2014年每股收益测算，同行业可比上市公司的市盈率与蓝晶科技的比较情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年每股收益||2015年8月31日|||
||同行业可比上市公司||||||市盈率|
||||元/股||收盘价（元/股）|||
|东晶电子（002199.SZ）注1||-0.74||14.92||N/A||
|天通股份（600330.SH）||0.02||9.71||485.50||
|水晶光电（002273.SZ）||0.40||20.18||50.45||
|奥瑞德（600666.SH）注2||0.17||26.03||153.12||
|平均值||-0.04||N/A||229.69||
|蓝晶科技||0.35||N/A||34.72||

注1：东晶电子于2015年4月17日起停牌，此处收盘价为东晶电子2015年4月17日的收盘价；
注2：奥瑞德于2015年8月21日起停牌，收盘价取8月21日的收盘价；奥瑞德系借壳西南药业，2014年度每股收益取其在重组报告书中披露的2014年度净利润和重组完成后上市公司的总股本计算。
综上，本次蓝晶科技的收益法评估虽然有所增值，但反映了基于收益的市场定价，按照评估价值和 2014年收益测算的市盈率未显著高于同行业可比上市公司。
（2）奥瑞德借壳上市的评估价值比较
2014年奥瑞德借壳西南药业上市。此次交易的审计评估基准日为 2014年 4月30日，交易价值与市盈率的情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||净利润|||||||||
||上市||标的||标的资产交||||||||||2015实际|
||||||||||||2015年预|||||
||公司||资产||易价格||基准日当年||市盈率||||市盈率||市盈率|
||||||||||||测数|||||
|西南||奥瑞||414,346.49||13,170.35||31.46||26,015.98||15.93||119.72||

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|药业|德100%股权|

由上可知，对比 2014年奥瑞德借壳上市案例，本次蓝晶科技的评估价值与市盈率未明显偏离市场公允价值。
七、标的资产最近三年评估、增资或改制的情况
（一）最近三年的评估情况
在本次评估之前最近三年内，蓝晶科技不存在评估事宜。
（二）最近三年增资或改制的情况
蓝晶科技最近三年内的增资及改制详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”的相关披露。
（三）本次评估结果与近三年内增资价格差异的原因分析
2010年，KAILE第一次增资蓝晶科技，以2亿元人民币的等值美元（约3,021万美元）对蓝晶科技增资并取得680万股蓝晶科技股份。该次估值为18.18亿元，相应 PE约为 20倍，该次增资及估值是基于蓝晶科技拟将上市的考虑，因此给予较高的估值倍数。
2014年，KAILE第二次增资及受让恒达钢构的股权转让，以2,200万元人民币对蓝晶科技增资并取得2,200万股蓝晶科技股份，增资价格为1元/股，并以等值人民币1,400万元的美元向恒达钢构收购216.94万股蓝晶科技股份，转让价格为 6.45元/股。此次增资及股权转让中 KAI LE作价存在差异的原因在于这是蓝晶科技原股东与战略投资人 KAI LE的一揽子商业安排，即同意 KAILE通过增资、受让股份的形式，以合计3,600万元人民币对价取得蓝晶科技2,416.94万股，其中2,200万股通过1元/股增资的方式取得，216.94万股通过受让恒达钢构所持蓝晶科技股份的方式获得。KAILE获得增资和转让股份的对价应整体计算，增资和转让价格实质上不存在差异。综合上述两次股权变更，KAILE合计持有蓝晶科技33.42%的股权，合计持股成本约为 23,600万元人民币，折合平均每股
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本7.27元/股。
本次交易中，蓝晶科技100%股权的评估值为 108,400.00万元，则对应的每股价值为11.18元。考虑到KAI LE投资蓝晶科技多年及由此产生的资金成本， KAILE通过本次交易以11.18元/股的价格出售了平均成本为7.27元/股的蓝晶科技股权，增值幅度在合理范围内。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
针对本次交易，公司与评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。
中威正信（北京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法对蓝晶科技全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年5月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次交易所涉非公开发行股份的发行价格为 9.91元/股，即公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，公司本次股份发行价格的确定符合《重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉非公开发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，本次评估定价公允。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
针对本次交易，公司与评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中威正信（北京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年5月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为 9.91元/股，即公司本次发行定价基准日前二十个交易日的交易均价，公司本次股份发行价格的确定符合《重
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 8月 9日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年9月10日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）交易标的的交易价格及定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的主要内容为华灿光电向蓝晶科技股东收购蓝晶科技100%股权。交易各方同意本次交易最终对价将由公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2015年9月9日，中威正信出具了中威正信评报字（2015）第2072号《评估报告》，蓝晶科技100%股权于评估基准日（2015年5月31日）的股权评估价值为108,400.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协之议补充协议》，鉴于中威正信（北京）资产评估有限公司已对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值,108,400.00万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产最终交易价格为108,000.00万元。
（三）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易的价格为108,000.00万元，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持蓝晶科技股权全部以发行股份方式进行收购，合计支付交易对价为 564,828,865.98元，按照 9.91元/股的
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行价格计算，上述四人合计受让股份为不超过56,995,847股；恒达钢构所持蓝晶科技的股权全部以支付现金方式加以收购，支付交易对价为154,212,865.98元；
KAI LE所持有蓝晶科技的股权全部发行股份方式进行收购，支付交易对价为360,958,268.04元，按照9.91元/股的发行价格计算，KAI LE受让股份为不超过36,423,639股。
综上所述，根据本次标的资产的评估估值，本次发行股份购买资产的发行数量合计为93,419,486股。
本次交易对价支付方式的具体情况如下所示：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价|||
||股东||持股||支付对价||股份支付||发行股||||现金支付|||
||||||||||||股份支付金额||||现金对价|
||名称||比例||||比例||份数量||||比例|||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达|||||||||||||||
||||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
||钢构|||||||||||||||
|KAILE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

（四）交割安排
本次交易中，股份对价的支付对象为蓝晶科技所有股东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAILE），交易各方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起 60个工作日内完成华灿光电向发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份事宜
本次交易中，现金对价的支付对象为恒达钢构，华灿光电将在募集配套资金到位后的15个工作日内，但至迟不得晚于交割日后60个工作日内支付现金对价部分。若华灿光电在交割日后 60个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金不足以支付现金对价部分的，则华灿光电应在上述时限内以自有资金向发行股份及支付现金购买资产交易对方全额支付现金对价。
（五）发行股份的锁定安排
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及 KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其个人/其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若发行股份及支付现金购买资产交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份及支付现金购买资产交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，蓝晶科技在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华灿光电享有，蓝晶科技在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由发行股份及支付现金购买资产交易对方承担；发行股份及支付现金购买资产交易对方应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其对蓝晶科技的持股比例分担该等亏损。
交易各方一致同意，蓝晶科技过渡期内的损益由华灿光电聘请的具有从事证
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券期货相关业务资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
（七）与蓝晶科技相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，蓝晶科技成为华灿光电的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，蓝晶科技员工的劳动关系将不发生变化。
作为蓝晶科技目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华承诺：蓝晶科技完整合法拥有坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华以及其家族将确保蓝晶科技已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散，并不在华灿光电、蓝晶科技以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
关于本次交易后的蓝晶科技的公司治理，交易各方一致同意：
1、本次交易完成后至业绩承诺期满，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华共同有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAILE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票；
2、本次交易完成后至业绩承诺期满，蓝晶科技作为华灿光电子公司，其董事会、监事会、高级管理人员组织结构应按如下原则设置：
（1）蓝晶科技董事会由三人组成，其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华共同共同委派一名董事，华灿光电委派两位董事，蓝晶科技董事长应由全体董事一致同意选举产生。
（2）蓝晶科技设监事一人，由华灿光电委派。
（3）经蓝晶科技现有主要高级管理人员同意，华灿光电将维持其任职，并将再委派1-3名高级管理人员新任高级管理人员，共同参与蓝晶科技的经营；高
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级管理人员的增补或解聘需经蓝晶科技全体董事一致同意方可做出决定。
3、业绩承诺期满后，蓝晶科技的董事、监事、高级管理人员由华灿光电委派，但原则上应保持稳定。
（八）合同的生效条件
经华灿光电、恒达钢构及 KAI LE法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签字后，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》成立。
上述协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
上述协议生效前，该协议约定的、交易各方应当在协议生效前履行的义务所涉条款自该协议签署之日起生效。
上述协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除协议。
除协议另有约定外，任何一方均承诺不得单方面解除协议，各方应尽最大努力促成协议的生效及履行。
协议生效后六个月内，若因华灿光电的过错导致未能完成向交易对方的股票发行工作，则本合同终止，华灿光电应当于一个月内将已交割的标的公司的股权返还给交易对方，所涉税费由华灿光电承担。华灿光电履行完毕上述义务后，如果华灿光电已经支付现金对价，则交易对方应当在十个工作日内返还已收到的现金对价（不计利息）。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的本次交易事宜如未获得华灿光电董事会、股东大会通过，或中国证监会、商务部的核准或豁免，不构成任何一方的违约。
若华灿光电未按照约定向交易对方支付现金对价，则华灿光电每迟延一日应按未付金额的万分之五向接受现金对价的交易对方支付违约金。
（十）其他事项
1、非经该协议一方事先书面同意，任何一方均不得将该协议项下的权利、义务转让给第三方。
2、如果该协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效并且不实质影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，则该协议各方应根据该协议的其他有效条款履行该协议，无效或失效的条款由最能反映该协议各方签订该协议时意图的有效条款所替代或由交易各方签订补充协议约定。
3、该协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使该协议约定的所有条款和条件能够得以及时、合法地生效、成就和履行。
4、该协议各方应完整地、及时地和诚实信用地履行该协议所约定的义务。
5、该协议包括完整的协议条款以及协议各方就该协议内容所达成的全部共识和谅解。该协议签订前协议各方就该协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，与该协议约定不一致的，均即时丧失效力。协议各方的权利义务应以该协议的约定为准。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、协议一方放弃行使该协议中的某一项权利，不得被视为其放弃该协议中的其他权利，亦不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使该协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对该协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
7、协议各方确认协议各方为签署和履行该协议，已各自分别寻求合适的法律意见，并对该协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行该协议是符合协议各方的个别和/共同的利益的。
8、该协议被解除或者终止或者因有关机构未批准本次交易使得该协议未生效之后，协议各方及其聘请的中介机构、代理人等均仍应执行该协议中所涉保密和终止或失败后或该协议生效前各方应当履行的有关义务的相关事项安排的约定及义务。
9、协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由各方另行协商、签署补充协议约定，补充协议与该协议不一致的，以补充协议为准。
10、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，并作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》条款不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 8月 9日，华灿光电与蓝晶科技股东，即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及KAI LE在云南省玉溪市签署了《盈利预测补偿协议》。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年9月10日，华灿光电与蓝晶科技股东，即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及KAI LE在云南省玉溪市签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，华灿光电与蓝晶科技股东约定如下所示：
本次交易的业绩承诺期为 2015年、2016年和 2017年；经蓝晶科技股东预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500万元、9,500万元、14,000万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
蓝晶科技股东承诺，蓝晶科技2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
鉴于本次交易完成后，蓝晶科技作为华灿光电全资子公司，华灿光电应在本次交易完成后充分发挥母公司与子公司的业务协同效应，提高蓝晶科技的产品销量，即：
1、在蓝晶科技产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电将以交易各方认可的多种方式，合理促进、促成的蓝晶科技产品销售；
2、在蓝晶科技产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电应全面直接或间接采购蓝晶科技的蓝宝石衬底；
3、在满足前款前提下，自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由华灿光电合理促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2500万片；
4、自2015年三季度开始，以季度为单位统计华灿光电合理促成的蓝晶科技产品销售数量，并由华灿光电年度审计机构确认，具体合理促成销售的方式及对应计数原则由华灿光电、蓝晶科技与交易对方参照行业惯例和合理商业行为规范协商确定；
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、若自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可的方式合理促成的蓝晶科技产品销售数量，累计低于折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片的，则交易对方依照本协议 2.2条做出的业绩承诺，华灿光电应当予以一定比例的豁免，豁免后的业绩承诺计算公式为：
豁免后的业绩承诺额=30个月内实际促成的蓝晶科技产品销售数量÷2500万片×（承诺净利润总额-2015年上半年已实现的净利润）。
每月由华灿光电和蓝晶科技指定的采购和销售人员，核对属于华灿的销售量，双方签字认可，年终由会计师审计确认。
（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，华灿光电与蓝晶科技股东约定，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华灿光电将聘请具有从事证券期货相关业务资格的华灿光电年审会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润，上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
华灿光电应在其 2017年年度报告中对蓝晶科技 2015年、2016年、2017年合计实现的实际净利润与承诺净利润总额的差异情况进行单独披露。
（四）补偿金额的确定
1、补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，蓝晶科技 2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润低于交易对方在本协议中做出的业绩承诺，则蓝晶科技股东同意按照以下补偿原则向华灿光电进行补偿：蓝晶科技2015年、2016年、2017年合计实现的净利润与业绩承诺额之间的差额，由蓝晶科技股东根据其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。对于交易对方股份补偿部分，华灿光电有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）具体补偿股份和现金数量的确定
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的蓝晶科技产品销售数量，累计超过折合二英寸蓝宝石衬底 2,500万片的，且蓝晶科技 2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润仍低于承诺净利润总额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有蓝晶科技股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、 KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前恒达钢构持有蓝晶科技股权比例。
2）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的蓝晶科技产品销售数量累计低于折合二英寸蓝宝石衬底 2,500万片的，且蓝晶科技2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润仍低于豁免后的业绩承诺额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE分别持有蓝晶科技股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前恒达钢构持有蓝晶科技股权比例。
2、蓝晶科技减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期结束时，华灿光电将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对蓝晶科技股份进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向华灿光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）蓝晶科技股东具体另行补偿股份数量或金额计算公式如下所示：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE分别应另行补偿股份数额=标的资产期末减值额×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有蓝晶科技股权比例÷本次发行价格-吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别已经补偿的股份数。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=标的资产期末减值额×本次交易完成前恒达钢构持有蓝晶科技股权比例-恒达钢构已经补偿的现金额。
3、股份或现金不足时的补充补偿
（1）蓝晶科技股东一致同意，如果其持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
（2）蓝晶科技股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和恒达钢构之间互相承担连带补偿责任。恒达钢构未按约定承担现金补偿责任的，华灿光电有权以吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份受偿，补偿股份数量=恒达钢构应补偿未补偿现金数额/本次发行价格。华灿光电通过吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份获得补偿后，恒达钢构向华灿光电承担的应补偿现金的责任即视为全面履行。
（五）补偿的实施
1、业绩承诺补偿的实施
（1）华灿光电应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议》确定吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，华灿光电应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE应在收到通知的 5个工作日内向结算公司发出将其应补偿股份划转至华灿光电董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若华灿光电股东大会未通过上述股份回购注销方案的，华灿光电将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、 KAILE，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华灿光电上述股东大会股份登记日登记在册的除吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE之外的其他股东，除吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE之外的其他股东按照股份登记日其持有的股份数量占扣除吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE持有的股份数后华灿光电的股本数量的比例
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）获赠股份。
（4）华灿光电就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE持有的华灿光电股票不享有表决权。
（5）华灿光电应当在董事会确定恒达钢构应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。恒达钢构收到华灿光电书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，恒达钢构未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向华灿光电支付逾期违约金。
2、蓝晶科技期末减值补偿的实施
（1）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，华灿光电应召开董事会会议确定本次交易标的资产的评估值的减值损失及交易对方应另行补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照《盈利预测补偿协议》相关规定处理补偿股份。华灿光电应当在董事会确定恒达钢构应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知恒达钢构支付补偿金额。恒达钢构收到华灿光电书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，恒达钢构未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向华灿光电支付逾期违约金。
（六）违约责任
1、如果任一交易对方违反其在《盈利预测补偿协议》中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的华灿光电的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和恒达钢构互相承担连带补偿责任。
2、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得华灿光电董事会、股东大会通过，或中国证监会、商务部的核准或豁免，不构成任何一方的违约。
（七）协议的成立、生效、终止或解除
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、经华灿光电、恒达钢构、KAILE法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签字后，本协议成立。
2、《盈利预测补偿协议》自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；；
（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
3、《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
4、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）交易一方严重违反协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除协议。
5、除协议另有约定外，任何一方均承诺不得单方面解除协议，各方应尽最大努力促成协议的生效及履行。
6、《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》的补充协议，并作为《盈利预测补偿协议》的组成部分。《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》条款不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》为准；
《盈利预测补偿协议之补充协议》未约定的，适用《盈利预测补偿协议》的约定。
三、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年 8月 9日，本公司与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股份认购方案
1、发行规模
根据《非公开发行股份认购协议》，华灿光电向上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东非公开发行股份用以募集配套资金，募集资金总额不超过60,000.00万元。
上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东同意认购上述股份。经交易各方一致同意，本次发行股份募集配套资金的发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、发行方案
（1）发行股份的种类及面值
本次华灿光电向上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行价格
华灿光电本次向募集配套资金交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日华灿光电股票交易均价的90%为基准计算。计算公式为：首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量×90%，确定为13.37元/股。
在定价基准日至本次向募集配套资金交易对方发行股份发行日期间，因华灿光电进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，华灿光电向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
鉴于华灿光电2015年6月4日实施了资本公积金每10股转增5股的利润分配方案，华灿光电本次发行价格调整为8.92元/股。
（3）发行数量
根据每股 8.92元的发行价格及本次募集资金总额，本次发行的股份的数量为不超过67,264,573股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（4）发行股份的锁定安排
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，若上述交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||属于《并购重组配套融资问题解答》|
||序号||用途||金额|||
||||||||规定的具体情形|
|1||支付收购蓝晶科技的现金对价||154,212,865.98||本次并购重组交易中现金对价的支付||
|2||用于蓝晶科技两个项目的建设||324,000,000.00||本次并购重组交易所涉及标的资产在建项目建设安排||
|3||用于补充华灿光电流动资金||121,787,134.02||补充上市公司流动资金||
|合计||||600,000,000.00||||

上市公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）首先用于向发行股份及支付现金收购资产的交易对方支付现金对价部分；
（2）其次用于上市公司向蓝晶科技增资32,400.00万元，用于蓝晶科技在建项目的建设；
（3）剩余部分补充上市公司流动资金。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对（1）和（2）两项，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
（三）缴款、验资及股份登记
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认购方不可撤销地同意在华灿光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且其收到华灿光电发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起十个工作日内，将依照《非公开发行股份认购协议》确定的认购金额足额缴付至华灿光电在缴款通知中指定的银行账户。
在认购方付股票认购款之日起十五日内，华灿光电应将以上交易对方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使其成为《非公开发行股份认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，认购方履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股票认购款和协助验资义务。
（四）违约责任
《非公开发行股份认购协议》生效后，若认购方未能按照《非公开发行股份认购协议》约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金不予退还；认购方按照《非公开发行股份认购协议》约定履行缴付认购款项的，华灿光电应在认购方认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约定金，无需支付利息。
一方未能遵守或履行《非公开发行股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
非公开发行股份认购协议》项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得华灿光电董事会、股东大会通过或中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准或豁免，不构成华灿光电违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《非公开发行股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《非公开发行股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《非公开发行股份认购协议》。
（五）合同的生效条件
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《非公开发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）华灿光电董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）商务部核准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
如上述条件未获满足，则该协议自始无效。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
该协议一经签署，双方均应积极努力，为该协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在该协议签署日后，双方任何一方不得从事任何妨碍或限制该协议下各项生效条件实现的行为。非因该协议双方的原因致使该协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
蓝晶科技主要从事蓝宝石衬底、蓝宝石晶棒及其他蓝宝石晶体材料产品的研发、生产和销售，属于 LED产业的上游行业。“十二五”以来，国家制定了一系列发展政策，旨在推动我国蓝宝石行业与LED行业的快速发展。
有关国家对于相关行业的产业政策请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司业务情况”之“（二）行业与技术”的相关披露。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
蓝晶科技所从事的蓝宝石产品生产不属于重大污染行业，生产经营过程中的主要排污情况如下所示：
（1）废水
生产污水：蓝晶科技的生产污水主要有循环水排水及生产用纯净水。根据生产工艺，对清洗、腐蚀等工序生产过程中产生的含酸碱废水及纯水站再生产处理时排放的含酸碱废水，交由第三方有资质的处理机构进行酸碱中和处理。
生活污水：废水主要来自企业员工的生活废水，生活污水由生活污水处理厂统一处理，蓝晶科技向有关部门缴纳污水处理费。
（2）废渣
蓝晶科技生产过程中有少部分固体废弃物产生，但可以通过回收工艺，综合利用，不会污染环境。固体废弃物主要有两种，一种是在晶片清洗和加工过程中产生少量的不合格衬底和少量的杂质，可以作为废料进行回收利用；另一种主要澄清池中沉淀下来的含氧化铝的淤泥，以及报废的包装材料，分别送垃圾填埋场
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置。另外，员工生活垃圾，可定时送到城市垃圾处理厂集中进行分类收集后进行无害化处理。
（3）化学废液
生产过程中产生的清洗废液（酸、有机废液）等用专用容器收集，交由专业公司处理。
综上，蓝晶科技生产所排放的各类污染物，在采取相应的污染治理措施后，均能实现达标排放，且蓝宝石行业不属于重污染行业。本交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，蓝晶科技自有土地、房产均办理了产权证明。因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
蓝宝石行业为市场参与者较多，充分市场竞争的行业。虽然蓝晶科技在蓝宝石行业具有较强竞争力，但不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
本次交易为公司与蓝晶科技上下游整合的行为。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增加至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、蓝晶科技的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告
等和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中威正信出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中威正信及其经办评估师与蓝晶科技、上市公司以及交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年5月31日为基准日，蓝晶科技100%股权的评估价值为108,400.00万元。经交易各方协商交易对价为108,000.00万元。
综上，本次交易的标的资产购买价格按照评估值作为基础协商确定，交易定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日华灿光电股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即 14.86元/股。由于公司于 2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
综上所述，本次交易所涉发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，需获得公司股东大会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、董事会与独立董事均发表意见
公司董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并对本次交易的评估事项发表意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表了肯定性意见。
公司董事会对本次交易评估事项发表的意见请参见本报告书之“第六节标的资产评估情况”之“八、董事会对本次交易评估事项的意见”的相关披露。
公司独立董事对本次交易评估事项发表的意见请参见本报告书之“第六节标的资产评估情况”之“九、独立董事对本次交易评估事项的意见”的相关披露。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为蓝晶科技100%股权。蓝晶科技系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。吴康、吴龙宇、吴龙驹、恒达钢构、刘琼华及 KAILE合计持有的蓝晶科技股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易各方一致同意，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60个工作日内将蓝晶科技由股份有
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户至华灿光电名下。为了保障标的资产在上述约定的期限内顺利过户至华灿光电，各交易对方自愿放弃协议项下目标公司变更为有限责任公司后股权转让给华灿光电所涉及的任何优先购买权。
本次交易各方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起 60个工作日内完成协议项下华灿光电向交易对方发行股份事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
（五）本次有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为蓝晶科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将对其具有完全控制地位，资产规模扩大，通过整合产业链，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司一体化发展战略。
公司所处的 LED芯片行业过去一段时间由于新增的大规模投资产能释放导致大幅的价格下跌。虽然目前跌幅趋稳，且自2013年起LED芯片的市场需求持续增长，但以往市场非理性价格竞争仍使得销售价格仍处于低位。面对现实经营环境，公司拟通过本次交易收购蓝晶科技100%股权将产业链向上游延伸，通过把自身优势与蓝晶科技的优势有效结合，提升上下游业务间的协同效应。本次交易完成后，公司未来的蓝宝石衬底需求将得到有效保障；通过帮助蓝晶科技提升产量、扩大销售规模从而提升蓝晶科技的盈利能力，并间接地提升上市公司的综合收益，有助于提升公司价值；公司也由此进入了蓝宝石行业，具有了未来参与蓝宝石产品在消费类电子产品中竞争的基础与能力。此外，蓝晶科技具有独家的专利技术，在蓝晶科技与公司技术人员的共同努力下，无疑将会增强未来科技研发实力，从而长远地保障可持续发展的后劲。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司100%控股子公司，蓝晶科技原股东将成为上市公司的股东，但不会成为第一大股东。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与主要股东及其关联人之间将继续保持独立，与蓝晶科技原股东及其关联人之间也不会产生独立性问题，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司100%控股子公司。由于LED行业发
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展迅速以及蓝宝石应用不断发展，蓝晶科技未来盈利能力向好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，蓝晶科技将并表至上市公司，从而提高归属于上市公司股东的净资产。蓝晶科技现股东已作出承诺，蓝晶科技 2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币。若该盈利承诺顺利实现且公司从蓝晶科技处采购的蓝宝石衬底所制成的 LED芯片顺利实现对外销售，则上市公司未来盈利能力将大幅提升，上市公司股东的每股收益将得以增加。同时，随着业务协同效应的逐步显现，上市公司及蓝晶科技的未来发展前景良好。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方各签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
大信会计师已出具公司 2014年度标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、蓝晶科技权属清晰
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产为蓝晶科技100%股权。蓝晶科技系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。吴康、吴龙宇、吴龙驹、恒达钢构、刘琼华及 KAILE共同持有的蓝晶科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形。
2、蓝晶科技为经营性资产
蓝晶科技切实开展了经营性业务，因此，蓝晶科技为经营性资产。
3、蓝晶科技能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对于权属转移的时间做了清晰的约定，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，且办理权属转移手续不存在障碍。
4、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易对方中，上海虎铂为非关联方。本次交易的标的公司蓝晶科技为上市公司的上游供应商，属于上市公司的上游产业，本次交易有利于促进行业的整合。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，拟募集配套资金不超过 60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金中的 154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金，未超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关要求。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经自查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
经自查，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（二）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（三）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定，即上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
根据本次交易方案，公司拟募集配套资金不超过 60,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价及对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设，剩余部分用以补充上市公司的流动资金。现就本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定情况分析如下：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致
1、前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578号文）核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采取网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股（每股面值1元），发行价格为每股20.00元，共募集资金人民币100,000.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用，公司该次实际募集资金净额为 922,556,898.33元，经大信会计师验证，已由其出具大信验字[2012]第 2-0027号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
（1）募投项目
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投资项目||项目总投资||拟投入募集||项目核准批||项目环保批|
||序 号|||||||||||
||||名称||额||资金额||文号||文号|
|1||第三期 LED 外延芯片建设项目||139,831||90,000||武发改核新[2011]14号||武 环 新 管[2011]7 号||
|2||其他与主营业务相关的营运资金||||||||||

根据大信会计师出具的大信专审字［2012］第 2-0297号《华灿光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，截至 2012年5月31日华灿光电自筹资金进行上述投资项目的投入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||招股说明书承 诺||自筹资金实际投入金额|||||
||项目名称|||||||||
||||投资总额||固定资产投资||铺底流动资金||合计|
|第三期LED外延芯片建设项目||1,398,310,000.00||330,966,709.74||0.00||330,966,709.74||

经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事、监事会发表同意意见，公司以前次募集资金330,966,709.74元置换已预先投入的前次募集资金项目。保荐机构中信证券出具了《关于华灿光电股份有限公司募集资金使用的核查意见》，同意上述置换。
（2）变更募集资金用途情况
2012年8月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均对该事项发表了同意意见。2012年 9月 11日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》。2012年9月22日，公司公告华灿光电（苏州）有限公司已于2012年9月 19日完成了工商登记手续，并取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业注册号为320582000270651，注册资本为 30,000万元人民币。
华灿光电（苏州）有限公司 LED外延芯片建设一期项目投资方向与公司原
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有募集资金投资项目“第三期LED外延芯片建设项目”一致，仍专注于 LED外延芯片的研发、制造和销售，利用上述投资和自筹资金扩大上市公司整体的 LED外延芯片产能，提升整体的规模竞争能力。该项目的投资情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|第1年||第2年||第3年||总计|
|1||项目总投资||52,907|96,853||30,812||180,572||
|2||其中募集资金投入||30,000|||||30,000||

（3）截止2014年12月31日的前次募集资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 42.05万元，其中活期存款账户余额为42.05万元。
（4）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||92,255.69|变更用途的募集资金总额比例|||32.52%|
|变更用途的募集资金总额||||30,000.00|已累计投入募集资金总额|||92,694.62|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|1、第三期 LED外延芯片建设项目|是|90,000.00|60,000.00|60,000.00|60,378.64|100.63|2013-12-31|是|
|2、华灿光电（苏州）有限公司LED 外延芯片建设一期项目|是||30,000.00|30,000.00|30,060.29|100.20|2014-12-31|是|
|承诺投资项目小计||90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,438.93|100.49|||
|超募资金投向|||||||||
|补充流动资金（如有）||2,255.69|2,255.69|2,255.69|2,255.69|100.00|||
|超募资金投向小计||2,255.69|2,255.69|2,255.69|2,255.69|100.00|||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合计|92,255.69|92,255.69|92,255.69|92,694.62|100.48|

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
1、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金计 60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。本次交易中，募集配套资金中的154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
121,787,134.02万元用以补充上市公司的流动资金，且未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
通过本次交易，公司将有效地延伸产业链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司主营业务为 LED芯片的设计、生产，所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次募集配套资金不超过 60,000.00万元，部分将用于支付本次交易的现金对价，对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设，剩余部分用以补充上市公司的流动资金。因此，本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施前，上市公司控股股东、实际控制人不存在从事 LED芯片的设计、生产的。本次募集资金投资实施后，上市公司将持有蓝晶科技100%的股权，上市公司的产业链将得到进一步延伸，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争，也不存在影响公司生产经营独立性的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的实质条件
本次交易中，发行股份配套募集资金的发行对象为上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东，未超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条之规定。
八、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的实质条件
公司本次向特定对象非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。，且发行股份募集配套资金的发行对象已承诺自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36个月内，不转让在本次交易中认购的华灿
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光电股份。除前述锁定期外，若行股份募集配套资金的发行对象在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，其承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
综上，本次发行股份配套募集资金的发行价格及相关锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条之规定。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，蓝晶科技的主营业务是以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底及其他产品。公司的主营业务是以蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，进一步加工后生产LED外延片，并进一步加成成 LED芯片后销售给下游的 LED封装企业。因此，蓝晶科技是公司的上游生产厂商。
通过本次交易，公司从LED产业链的中游向上游延伸，能够拓展公司在 LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成发展战略，提升核心竞争力奠定良好基础。
蓝宝石晶棒除了可以生产蓝宝石衬底外，还可以生产蓝宝石窗口片。蓝宝石窗口片在消费类电子产品中有着现时的应用与未来更加广泛的应用前景，蓝晶科技也已实现了对于下游客户的销售。通过本次交易，公司将具备向消费类电子产品应用领域拓展的基础与能力，若未来消费类电子产品的需求迅速爆发，则公司将拓展新的业务领域与盈利来源。
综上，本次交易完成后，公司与蓝晶科技在业务形态上将形成互补，在客户资源上也能整合共享，可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，上下游之间的协同效应将逐步显现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司所处的 LED芯片行业为典型的下游带动上游的行业，通过下游行业的不断创新驱动整个产业链的蓬勃发展；但同时 LED产品的价格在以每年30%的速度下降，行业内竞争激烈，行业内整合进入高峰期。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在 LED产业欣欣向荣的背景下，2014年，公司实现营业收入 70,608.16万元，较2013年增长123.3%，营业利润1,160.32万元，较2013年增长109.33%；
归属于母公司股东的净利润为 9,090.62万元，较 2013年增长1155.01%。2015年上半年，公司实现营业收入43.423.52万元，较上年同期增长42.64%，实现营业利润 45.48万元，较上年同期增加106.21%；实现净利润 1,256.95万元，较上年同期减少71.53%，主要系上年同期有较大金额的计入营业外收入的政府补助本期不再发生所致，但实现扣除非经常性损益后的净利润 231.84万元，较上年同期增加207.32%。营业收入、营业利润的增长以及扣非后净利润的增长，反映了在行业整体发展向好的背景下，公司的产能显著提升，产能提升带动销售规模增长，使得销售收入和盈利能力显著增强。在 LED照明市场，公司产品的美誉度已得到确立，2015年上半年白光照明产品销售收入再创历史新高，成为行业内主流的白光芯片供应商。
但公司在行业内仍处于中游水平。2014年报数据显示，创业板LED行业营业收入平均值为 80,051.04万元、中值为 92,119.16万元；营业利润平均值为8,354.67万元、中值为5,733.12万元；归属于母公司净利润平均值为 8,411.00万元、中值为5,061.31万元。公司与LED芯片制造上市公司对比情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||||||营业利润||||归属于母公司股东的净利润||||
||公司名称||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年||2013年|
|三安光电||457,966.51||373,206.74||133,285.65||80,716.56||146,232.76||103,598.77||
|乾照光电||42,636.83||47,950.06||5,241.01||10,842.02||5,590.15||10,546.85||
|德豪润达||415,473.36||312,989.35||-26,793.86||-19,976.66||1,395.10||882.60||
|士兰微||187,002.93||163,793.43||11,646.85||6,368.22||16,434.42||11,526.77||
|奥洋顺昌||158,985.24||149,477.13||22,331.59||17,697.64||17,074.67||9,314.09||
|平均值||252,412.97||209,483.34||29,142.25||19,129.56||37,345.42||27,173.82||
|华灿光电||70,608.16||31,620.25||1,160.32||-12,433.34||9,090.62||-861.66||

本次交易完成后，短期内蓝晶科技将能突破销售瓶颈制约，迅速地实现产能扩张，而公司也能获得稳定的原材料供应来源，更能将蓝晶科技低成本的优势转换成实际盈利。长期来看，公司拓展了产品结构，为未来向消费电子应用市场发展奠定了重要基础，更能将两家企业的技术、资金、资本平台进行有效地对接，
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从而保持长期的技术领先与行业领先。
2014年，公司向蓝晶科技实现采购 3,279.57万元，蓝晶科技当期蓝宝石衬底的销售毛利率约为31.51%。若蓝晶科技成为公司的全资子公司且公司当年从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的LED外延片/芯片全部对外实现销售，则上述采购为蓝晶科技带来的营业毛利1,033.39万元将能成为公司的营业利润。
本次交易中，公司已做出承诺：在蓝晶科技产品品质达标的前提下，自 2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由公司合理促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片。按30元/片的平均销售价格及30%的平均销售毛利进行粗略测算，则上述2,500万片的采购需求将给蓝晶科技带来约2.25亿元的销售毛利。在公司从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED外延片/芯片全部对外顺利实现销售的前提下，相较蓝晶科技仅单纯为公司的外部供应商，上述采购势必将增加公司的销售毛利与经营业绩。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到显著提升，广大中小股东的利益将得到充分保障。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、蓝晶科技与华灿光电之间的关联交易情况
由于公司主要股东Jing TianI、Jing Tian II与蓝晶科技主要股东 KAILE有共同的控制方，公司监事俞信华于 2014年 4月起担任蓝晶科技董事。因此蓝晶科技是公司的关联方。2013年起，公司与蓝晶科技之间的交易情况如下所示：单位：万元
|||||||||||||
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||序号||交易类型||交易内容||定价方式||交易金额||发生年度|
|1||采购||材料采购||市场价||3,241.96||2014年||
|2||采购||材料采购||市场价||1,740.67||2015年1~6月||

公司之所以持续向蓝晶科技订购蓝宝石衬底的主要原因是蓝晶科技在产业化生产最高端、结晶难度最大的 C向电子级蓝宝石晶体方面具有较大的优势，可以直接生长 C向蓝宝石晶体，并且可以随时根据市场、客户的要求对晶体尺寸、规格进行实验和调整。
鉴于本次交易完成后，蓝晶科技成为华灿光电的全资子公司，因此，未来公
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司向蓝晶科技继续购买蓝宝石衬底将不再成为关联交易。
2、蓝晶科技与恒达钢构之间的关联交易情况
除了公司以外，蓝晶科技的关联方还有恒达钢构及其下属子公司。
蓝晶科技自主研发了坩埚下降法的配套单晶生长关键生产设备——MCGE型蓝宝石长晶炉。出于保守商业秘密的考虑，蓝晶科技曾在 2013年前委托恒达钢构加工专用蓝宝石长晶炉，2013年起蓝晶科技曾委托恒达钢构加工制作厂区零星构件及维护设备，具体交易情况如下所示：
单位：万元
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||关联交易|||||||||
||||关联交易内容||关联交易定价原则||关联交易金额||发生年度|
||类型|||||||||
|采购、接受劳务||厂区建筑构件制作及设备维护||市场协商定价||692.08||2015年1-5月||
|采购、接受劳务||厂区建筑构件制作及设备维护||市场协商定价||193.35||2014年||

若未来蓝晶科技继续向恒达钢构委托加工蓝宝石长晶炉、零星构件及维护服务，则预计将增加华灿光电的关联交易。
本次交易完成后，为规范未来将会出现及可能出现的关联交易，蓝晶科技股东（即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE）向华灿光电出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
“本人/本公司在作为华灿光电股份有限公司的股东期间，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与华灿光电股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华灿光电股份有限公司及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给华灿光电股份有限公司及其控制的其他公司、企业造成的一切损失”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAI LE在本次
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前不拥有或控制与蓝晶科技以及华灿光电从事相同或相近业务的企业。为避免与华灿光电、蓝晶科技可能产生的同业竞争，蓝晶科技上述股东向华灿光电出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人/本公司在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限公司及其下属企业承接。
本承诺自签署之日起生效，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给华灿光电股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失”。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 675,000,000股。根据本次交易方案，上市公司将发行普通股93,419,486股用于购买资产（按发行价格 9.91元/股计算）；发行普通股67,264,573股用于募集配套资金（按发行价格8.92元/股计算）。本次交易前后，公司的股本结构变化如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||发行前||占发行前总||发行后|）||占发行后总|||
||||股东名称|||||||||||股东类别|
||号||||持股数（股）||股本比例||持股数（股|||股本比例|||
|1||Jing Tian CapitalI, Limited||113,400,000||16.80%||113,400,000|||13.57%||境外法人||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海灿融创业投资有限公司|101,756,250|15.08%|101,756,250|12.18%|境内一般法人|
|3|浙江华迅投资有限公司|100,490,625|14.89%|100,490,625|12.02%|境内一般法人|
|4|义乌天福华能投资管理有限公司|28,856,250|4.28%|28,856,250|3.45%|境内一般法人|
|5|上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）|23,296,494|3.45%|23,296,494|2.79%|境内一般法人|
|6|石河子友生投资管理有限公司|22,781,250|3.38%|22,781,250|2.73%|境内一般法人|
|7|华臻有限公司|20,309,154|3.01%|20,309,154|2.43%|境外法人|
|8|Jing Tian CapitalII, Limited|9,264,375|1.37%|9,264,375|1.11%|境外法人|
|9|全国社保基金一零八组合|8,999,856|1.33%|8,999,856|1.08%|基金、理财产品等|
|10|中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金|6,111,717|0.91%|6,111,717|0.73%|基金、理财产品等|
|11|吴康|0|0|18,748,634|2.24%|境内自然人|
|12|吴龙宇|0|0|14,998,907|1.79%|境内自然人|
|13|吴龙驹|0|0|14,998,907|1.79%|境内自然人|
|14|刘琼华|0|0|8,249,399|0.99%|境内自然人|
|15|KAI LE|0|0|36,423,639|4.36%|境外法人|
|16|上海虎铂|0|0|56,053,812|6.71%|境内法人|
|17|周福云|0|0|7,847,533|0.94%|境内自然人|
|18|叶爱民|0|0|1,681,614|0.20%|境内自然人|
|19|杨忠东|0|0|1,681,614|0.20%|境内自然人|
|合计||435,265,971|64.50%|595,950,030|71.31%||

注：上海灿融和天福华能为一致行动人，本次交易后合计持有华灿光电15.63%的股权；
Jing TianI、Jing TianII和KAILE为一致行动人，本次交易后合计持有华灿光电19.04%的
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权；吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华为一致行动人，本次交易后合计持有华灿光电6.81%的股权。
（六）本次交易对上司公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司无实际控制人的状态不会发生变更。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
二、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年及一期的资产构成如情况下表所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-6-30|||2014-12-31|||2013-12-31||
||资 产||比例（%）|金额||||||
||||||||比例（%）||比例（%）|
|||金额||||||金额||
|流动资产合计||166,693.96|40.74|139,734.42||36.98||77,015.10|31.23|
|其中：货币资金||12,315.79|3.01|16,204.36||4.29||17,953.92|7.28|
|应收票据||31,845.19|7.78|16,271.73||4.31||9,802.94|3.98|
|应收账款||48,753.21|11.92|41,220.05||10.91||27,036.06|10.96|
|存货||47,353.42|11.57|38,448.65||10.18||15,902.95|6.45|
|其他流动资产||22,962.41|5.61|23,697.72||6.27||0.00|0.00|
|非流动资产合计||242,457.84|59.26|238,121.44||63.02||169,555.16|68.77|
|其中：固定资产||215,158.59|52.59|203,409.44||53.83||94,359.58|38.27|
|在建工程||13,428.90|3.28|22,908.61||6.06||67,028.09|27.18|
|无形资产||7,573.78|1.85|7,855.00||2.08||5,692.32|2.31|
|总资产合计||409,151.79|100.00|377,855.86||100.00||246,570.26|100.00|

由上可知，公司资产中最主要的组成部分是固定资产，增长的主要原因是公司为扩张产能进行了苏州三期项目的建设；其次是应收票据与应收账款，主要随着销售收入增长而增加；另一个主要构成是存货，同样随销售规模增长而增加；
其他流动资产则是待抵扣的增值税借方余额。
资产总额方面，公司2014年末的总资产余额较期初数增长了53.24%，主要系销售规模增长使得应收票据、应收账款和存货余额增加，以及苏州三期项目开始建设使得在建工程和固定资产余额增加所致。
2、负债结构分析
公司最近两年及一期的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30||2014-12-31|||2013-12-31||
||资 产|金额||比例（%）||||||
||||||||比例（%）||比例（%）|
||||金额||金额|||金额||
|流动负债合计||122,687.54||53.35|109,145.90|54.29||55,338.98|70.19|
|其中：短期借款||23,810.19||10.35|18,939.53|9.42||32,738.99|41.52|
|应付票据||10,165.67||4.42|5,410.84|2.69||12,438.57|15.78|
|应付账款||45,278.69||19.69|44,913.93|22.34||19,460.50|24.68|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|26,931.62|11.71|21,072.05|10.48|934.99|1.19|
|一年内到期的非流动负债|12,496.61|5.43|12,147.03|6.04|0.00|0.00|
|非流动负债合计|107,279.90|46.65|91,894.80|45.71|23,506.73|29.81|
|其中：长期借款|89,258.56|38.81|75,692.03|37.65|21,461.09|27.22|
|递延收益|11,973.54|5.21|7,706.32|3.83|1,948.30|2.47|
|总负债合计|229,967.44|100.00|201,040.70|100.00|78,845.71|100.00|

负债总额方面，公司2014年末负债余额较期初数增长97.23%，主要系当期长期借款增加以及应付账款随着生产规模增长而增加所致。
负债结构方面，最近两年及一期内，流动负债始终是公司负债的主要组成部分，但随着长期借款以及计入递延收益的政府补助余额的增长，流动负债占总资产的比重在降低。公司借入长期负债主要是为了保证苏州三期项目的顺利建设以及前期建设项目的完工。由于LED芯片的主要生产设备MOVCD炉的单价较高，各级别政府出于对于 LED照明行业的大力支持，对于公司采购的核心设备会给予一定的补助。随着公司产能的扩建，计入递延收益中的政府补助金额相应增长。
流动负债方面，与采购规模相关的应付票据与应付账款始终是除短期借款外的流动负债主要组成部分，其余额随营业规模增长而增加。自 2013年起，其他应付款主要是非银行金融机构的借款，用以补充流动资金。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产负债率（合并报表）||56.21%||53.21%||31.98%||
|流动比率（倍）||1.36||1.28||1.39||
|速动比率（倍）||0.97||0.93||1.10||
||项目||2015年1~6月||2014年||2013年|
|利息保障倍数||1.38||2.86||7.50||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
最近两年及一期，公司合并报表口径下的资产负债率逐年增长，主要原因是（1）公司为建设项目及扩大产能加大了负债规模使得短期负债、其他应付款以及长期负债的余额增加；（2）随着经营规模的增长，应付票据、应付账款等科目的余额相应增加；（3）随着核心设备的陆续添置，政府补助金额增加使得递延收益余额增加。
2014年，公司的流动比率与速动比率较上年数有所下降，主要系当年借入非银行借款使得其他应付款余额增加，以及应付账款余额增加所致。2015年1~6月，两项比率均有所回升，主要系当期应付票据以及存货余额增加所致。
2014年，公司的利息保障倍数较上年数大幅下降，主要系当年利息支出增长使得财务费用发生数增加所致。2015年1~6月，利息保障倍数继续下降，主要系当期政府补助减少使得利润总额降低所致。
4、现金流量分析
最近两年及一期，公司现金流量的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1~6月||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,315.46||-12,992.69||7,188.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-15,532.52||-62,167.56||-78,353.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||12,913.22||73,322.43||48,710.61||
|现金及现金等价物净增加额||-3,888.57||-1,749.56||-22,537.68||

（1）经营活动现金流量
2014年，经营活动产生的现金流量比上年数减少-280.74%。其中，经营活动现金流入同比增长71.08%；经营活动现金流出同比增长147.04%，主要是公司加大研发投入所致。
（2）投资活动现金流量
2013年、2014年和2015年1~6月，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司持续开展基建活动所致。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）筹资活动现金流量
2013年、2014年和2015年1~6月，筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要系公司进行了债权融资，取得借款收到的现金增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变化比例|
||项目||2015年1~6月||2014年①||2013年②|||
||||||||||①与②|
|营业总收入||43,423.52||70,608.16||31,620.25||123.30%||
|营业成本||31,545.54||49,984.06||30,655.40||63.05%||
|营业税金及附加||34.30||25.17||2.12||1087.12%||
|销售费用||493.88||1,365.63||750.02||82.08%||
|管理费用||7,065.80||10,202.66||10,582.05||-3.59%||
|财务费用||3,560.81||5,755.93||158.01||3542.76%||
|资产减值损失||677.72||2,114.39||1,906.00||10.93%||
|营业利润||45.49||1,160.32||-12,433.34||-109.33%||
|营业外收入||1,309.90||9,566.16||13,464.31||-28.95%||
|营业外支出||8.95||19.53||4.02||385.82%||
|利润总额||1,346.44||10,706.96||1,026.95||942.60%||
|净利润||1,256.95||9,090.62||-861.66||-1155.01%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,256.95||9,090.62||-861.66||-1155.01%||

由上可知，2014年起随着行业景气度的回升，公司营业收入持续增长，营业成本则保持与营业收入同步的增幅。期间费用方面，销售费用随着营业收入增长而增加，但总体保持在较低的比例；管理费用则主要因为苏州三期项目的建设推进与人员的逐步到位而有所增加，同时公司也保持每年一定水平的研发支出（约4,500万元~6,000万元）以确保技术的长期领先与持续创新；财务费用则由于2014年借款金额的上升而使得利息支出增加。
利润总额的结构充分反映了公司所处行业的以下特性：（1）行业景气度的回升带动销售规模持续增长，公司狠抓成本控制和新产品研发，使得销售毛利水平得到保持；（2）高科技行业的特性与激烈的市场竞争使得公司必须每年投入较大
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额的研发支出；（3）公司正处于产能扩张期，基建建设的投入提高了公司的负债水平，拉升了利息支出与财务费用；（4）上述（2）和（3）项的因素冲减了公司规模效应对于营业利润的贡献。（5）最近两年及一期，公司以政府补助为主的营业外收入较高，是利润总额的主要组成部分，主要是各地政府对于核心设备的补助，这也是LED行业的常态，体现了我国政府对于LED行业的扶持与鼓励。
未来，随着产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张，从而能够覆盖研发投入与利息支出，而随着苏州三期项目陆续建成，公司的负债水平达到峰值后将会下降。若 LED行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
总之，利润构成情况充分说明了公司正处于扩张前期，厚积薄发地迎接行业发展的未来。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1~6月||2014年||2013年|
|净资产收益率（%）||0.71||0.94||-6.54||
|销售毛利率（%）||27.35||29.21||3.05||
|销售净利率（%）||2.89||12.87||-2.73||
|每股收益（元）||0.02||0.20||-0.02||
|每股净资产（元）||2.65||2.62||2.48||
|营业外收支净额/利润总额（%）||96.62||89.16||13.11倍||
|扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）||18.44||17.79||12.83倍||

注1：2013年扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例较大，系两者均为负数且非经常性损益发生数较大所致。
注2:2013年和2014年的每股净资产按2015年6月末的股本重新计算。
由上可知，2014年起随着 LED行业的回暖以及新建项目逐渐投产后规模效应的体现，公司销售毛利率较 2013年大幅增长，并拉动了净资产收益率及每股收益的增加，但负债规模增加使得利息支出以及管理费用的增加部分地抵销了因营业规模扩张而带来的盈利能力。而政府补助金额对于公司最近两年及一期盈利
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力的作用比较大，其增减变动决定了销售净利率变化的轨迹。
三、标的公司所处行业与经营状况分析
（一）标的公司所处行业概述
标的公司所处行业基本情况请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司业务情况”之“（二）行业与技术”的相关披露。
（二）核心竞争力与行业地位
蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石衬底生产和销售为一体的高新技术企业。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——“坩埚下降法”，并通过自主研发和生产用于蓝宝石晶体生长的关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产，打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断。目前，具有较高水平并可进行工业化生产的蓝宝石晶体生长方法主要有：提拉法、泡生法、导模法、坩埚下降法等。其中，泡生法生产的蓝宝石晶棒约占总产量的70%。泡生法较容易控制制作过程，因而更容易得到高品质、低缺陷密度的蓝宝石晶棒，主要缺点是操作较为复杂，成品率较低，不易生长C轴晶体，成本较高等。
主流的泡生法易生产大尺寸晶块，但由于其晶棒需横向从晶块掏出，其晶体利用率较低，即使大尺寸晶块在掏棒时材料利用率相对小晶块较高，但是随晶块尺寸增大，生长周期变长，生长成功率会下降。而坩埚下降法可直接生长任意晶向的晶柱，拥有较高的材料利用率与成本优势，具体数据如下表所示：
|||||||
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||项目||坩埚下降法||泡生法|
|材料利用率||2寸：65%||综合材料利用率：26~30%||
|||4寸：69%||||
|||6寸：77%||||
|生长周期及产量||2寸：5天（160mm）||35公斤级：14天，720mm（2英寸）或200mm（4英寸）+200mm（2英寸），35公斤级目前掏不出6英寸晶棒或||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||极少能满足掏6寸晶棒|
|4寸：9天（165mm）|65 公斤级以上 ：受成品率低限制，目前工艺不适合大规模生产|
|6寸：12天（180mm）||

由上可知，随着晶体生长尺寸德增大，坩埚下降法的材料利用率更高，更具成本优势，由于泡生法生长的晶体工艺设备水平有限，泡生法最佳生长的蓝宝石晶体尺寸在25~40公斤，这一尺寸的单晶体掏出4英寸以上晶柱的掏棒率及成功率是有限的，因此，在蓝宝石长晶炉数量不变的情况下，坩埚下降法生长4英寸以上蓝宝石晶体的量产能力和良率要高于传统泡生法，况且蓝晶科技对坩埚下降法使用的MCGE型蓝宝石长晶炉拥有自主知识产权，扩产迅速，工艺复制性好，同时具备了时间优势和成本优势。
蓝晶科技集“蓝宝石长晶炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体，并通过引进国内外先进的核心光学加工检测设备和自行组装部分加工设备相结合的方式，在晶体生长的基础上进一步形成对蓝宝石衬底的规模化加工能力，所生产的“开盒即用”蓝宝石衬底质量达到了国际同类产品水平，在保证产品质量满足LED电子级应用高要求的同时实现了较低的生产成本。
随着国内 LED市场的迅猛发展，国内蓝宝石衬底行业也进入了黄金发展时期，市场需求逐渐增加。根据麦肯桥资讯的估计，2015年预计国内对标准 2英寸蓝宝石衬底的需求将达到6,761万片，且未来市场增长潜力巨大，据此数据进行推算，则蓝晶科技的市场占有率在9.41%（以2014年全年产量口径测算）。
总之，蓝晶科技的技术创新、产业化及规模提升大大降低了我国 LED蓝宝石衬底及晶体对进口的依赖度，对满足国内相关LED外延片/芯片企业的需求，支持国内 LED外延片/芯片企业的发展起到了关键作用，对于突破我国 LED照明 LED衬底产业化瓶颈、进一步完善 LED照明产业链结构，提升 LED照明产业的综合竞争力具有重要意义。
有关蓝宝石行业的竞争情况请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司业务情况”之“（二）行业与技术”的相关披露。
（三）财务状况分析
1、财务数据
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 2-00673号《审计报告》，2015年1~5月、2014年和2013年蓝晶科技经审计的合并财务数据如下所示：
（1）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-5-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||26,115,886.50||28,183,909.30||38,035,936.06||
|应收票据||47,102,746.30||38,493,973.21||46,655,699.08||
|应收账款||160,928,708.29||140,564,228.66||104,019,450.22||
|预付款项||28,288,010.28||28,572,574.52||6,847,524.20||
|其他应收款||6,698,671.72||9,701,340.66||9,728,228.58||
|存货||160,798,683.12||163,708,602.92||81,654,742.51||
|其他流动资产||0.00||6,184,120.13||1,072,567.28||
|流动资产合计||429,932,706.21||415,408,749.40||288,014,147.93||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||242,439,465.37||223,587,475.57||202,941,067.20||
|在建工程||60,430,656.54||52,220,728.53||24,509,442.56||
|无形资产||54,780,532.62||55,290,092.32||56,514,267.99||
|长期待摊费用||35,135.74||52,703.59||679,438.80||
|递延所得税资产||4,514,018.81||4,414,675.88||4,043,178.44||
|其他非流动资产||2,000,000.00||2,000,000.00||2,000,000.00||
|非流动资产合计||364,199,809.08||337,565,675.89||290,687,394.99||
|资产总计||794,132,515.29||752,974,425.29||578,701,542.92||

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-5-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||34,000,000.00||20,000,000.00||20,000,000.00||
|应付票据||48,796,631.81||51,950,774.96||13,971,761.92||
|应付账款||77,064,129.55||59,312,366.93||33,393,820.39||
|预收款项||62,147.88||141,381.70||111,662.12||
|应付职工薪酬||3,772,704.61||3,590,768.82||3,329,009.22||
|应交税费||8,761,470.44||4,609,555.27||4,208,089.04||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|1,686,148.89|301,022.22|44,977.78|
|应付股利|34,479,200.00|0.00|0.00|
|其他应付款|12,684,356.38|11,584,243.16|1,255,410.80|
|一年内到期的非流动负债|28,000,000.00|28,000,000.00|0.00|
|流动负债合计|249,306,789.56|179,490,113.06|76,314,731.27|
|非流动负债：||||
|长期借款|40,000,000.00|40,000,000.00|23,000,000.00|
|递延收益|14,051,666.63|15,060,000.00|14,180,000.00|
|非流动负债合计|54,051,666.63|55,060,000.00|37,180,000.00|
|负债合计|303,358,456.19|234,550,113.06|113,494,731.27|
|所有者权益：||||
|股本|97,000,000.00|97,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|184,710,677.79|184,710,677.79|184,710,677.79|
|盈余公积|25,809,765.47|25,809,765.47|22,688,015.41|
|未分配利润|183,253,615.84|210,903,868.97|182,808,118.45|
|所有者权益合计|490,774,059.10|518,424,312.23|465,206,811.65|
|负债和所有者权益总计|794,132,515.29|752,974,425.29|578,701,542.92|

（2）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1－5月||2014年||2013年|
|一、营业收入||109,846,963.80||187,261,425.68||133,619,557.50||
|减：营业成本||85,176,686.51||126,293,493.15||103,533,763.83||
|营业税金及附加||70,493.82||45,344.82||364,750.63||
|销售费用||788,843.46||4,790,982.12||2,271,431.79||
|管理费用||7,392,187.75||22,642,062.14||17,998,476.85||
|财务费用||1,326,131.29||2,026,637.19||82,493.94||
|资产减值损失||1,707,832.25||2,092,529.00||9,541,209.95||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||
|二、营业利润||13,384,788.72||29,370,377.26||-172,569.49||
|加：营业外收入||1,380,333.37||7,005,510.00||8,966,860.27||
|减：营业外支出||51,500.00||261,195.11||2,091,721.21||
|三、利润总额||14,713,622.09||36,114,692.15||6,702,569.57||
|减：所得税费用||2,363,875.22||4,897,191.57||1,392,188.31||
|四、净利润||12,349,746.87||31,217,500.58||5,310,381.26||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|12,349,746.87|31,217,500.58|5,310,381.26|
|七、每股收益|0.13|0.35|0.05|

（3）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1－5月||2014年||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||93,677,147.70||180,165,971.46||87,073,251.81||
|收到的税费返还||6,441,073.16||5,269,509.29||712,593.55||
|收到其他与经营活动有关的现金||518,231.51||5,582,532.51||7,460,478.73||
|经营活动现金流入小计||100,636,452.37||191,018,013.26||95,246,324.09||
|购买商品、接受劳务支付的现金||60,903,057.55||143,608,122.74||58,446,314.17||
|支付给职工以及为职工支付的现金||17,301,164.59||43,079,913.73||25,448,474.79||
|支付的各项税费||4,803,355.31||3,791,442.71||7,962,470.18||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,418,071.51||13,657,711.93||17,850,787.93||
|经营活动现金流出小计||89,425,648.96||204,137,191.11||109,708,047.07||
|经营活动产生的现金流量净额||11,210,803.41||-13,119,177.85||-14,461,722.98||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||0.00||3,000,000.00||0.00||
|投资活动现金流入小计||0.00||3,000,000.00||0.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||28,085,874.69||72,879,316.82||15,380,607.02||
|投资活动现金流出小计||28,085,874.69||72,879,316.82||15,380,607.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-28,085,874.69||-69,879,316.82||-15,380,607.02||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||0.00||22,000,000.00||0.00||
|取得借款收到的现金||34,000,000.00||65,000,000.00||26,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||3,567,971.46||14,970,002.80||0.00||
|筹资活动现金流入小计||37,567,971.46||101,970,002.80||26,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00||20,000,000.00||0.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,692,951.52||3,853,532.09||1,212,406.95||
|支付其他与筹资活动有关的现金||0.00||0.00||5,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计||21,692,951.52||23,853,532.09||6,212,406.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||15,875,019.94||78,116,470.71||19,787,593.05||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.00||0.00||0.00||
|五、现金及现金等价物净增加额||-1,000,051.34||-4,882,023.96||-10,054,736.95||
|加：期初现金及现金等价物余额||23,153,912.10||28,035,936.06||38,090,673.01||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,153,860.76|23,153,912.10|28,035,936.06|

2、资产情况分析
（1）资产构成分析
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技的资产构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||2015-5-31|||2014-12-31|||2013-12-31||
|流动资产：||金额||占比（%）|金额||占比（%）|金额||占比（%）|
|货币资金||2,611.59||3.29|2,818.39||3.74|3,803.59||6.57|
|应收票据||4,710.27||5.93|3,849.40||5.11|4,665.57||8.06|
|应收账款||16,092.87||20.26|14,056.42||18.67|10,401.95||17.97|
|预付款项||2,828.80||3.56|2,857.26||3.79|684.75||1.18|
|其他应收款||669.87||0.84|970.13||1.29|972.82||1.68|
|存货||16,079.87||20.25|16,370.86||21.74|8,165.47||14.11|
|其他流动资产||0.00||0.00|618.41||0.82|107.26||0.19|
|流动资产合计||42,993.27||54.14|41,540.87||55.17|28,801.41||49.77|
|非流动资产：|||||||||||
|固定资产||24,243.95||30.53|22,358.75||29.69|20,294.11||35.07|
|在建工程||6,043.07||7.61|5,222.07||6.94|2,450.94||4.24|
|无形资产||5,478.05||6.90|5,529.01||7.34|5,651.43||9.77|
|长期待摊费用||3.51||0.00|5.27||0.01|67.94||0.12|
|递延所得税资产||451.40||0.57|441.47||0.59|404.32||0.70|
|其他非流动资产||200.00||0.25|200.00||0.27|200.00||0.35|
|非流动资产合计||36,419.98||45.86|33,756.57||44.83|29,068.74||50.23|
|资产总计||79,413.25||100.00|75,297.44||100.00|57,870.15||100.00|

最近两年及一期内，蓝晶科技的资产规模不断扩大，2014年末资产余额较年初数增长了30.11%，主要系受下游 LED行业景气度回升的影响，应收账款及存货余额在当年有所增加所致。与流动资产的增加相比，蓝晶科技的非流动资产在最近两年及一期内增速缓慢，显示出由于资本性投入资金来源的不足，以及销售瓶颈的限制使得蓝晶科技不敢大幅提升产能，而选择了产能的缓慢扩张与设备更新。
资产结构方面，应收票据、应收账款、存货和固定资产是蓝晶科技资产的主要组成部分，历年内上述四项合计占总资产的比例接近75%左右。最近两年及一
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期内，蓝晶科技的资产结构如下所示：
蓝晶科技的资产结构（单位：万元）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|4,710.27|3,849.40|4,665.57|
|应收账款|16,092.87|14,056.42|10,401.95|
|存货|16,079.87|16,370.86|8,165.47|
|固定资产|24,243.95|22,358.75|20,294.11|
|在建工程|6,043.07|5,222.07|2,450.94|
|无形资产|5,478.05|5,529.01|5,651.43|
|其他资产|6,765.17|7,910.93|6,240.69|

（2）应收票据
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技的应收票据余额分别为4,710.27万元、3,849.40万元和4,665.57万元，占总资产的比例分别为5.93%、5.11%和8.06%，应收票据的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|银行承兑汇票|4,708.88|3,849.40|4,665.57|
|商业承兑汇票|1.39|0.00|0.00|
|合 计|4,710.27|3,849.40|4,665.57|

最近两年及一期内，蓝晶科技的应收票据以银行承兑汇票为主，应收票据整体质量较好，但一定金额的应收票据存在反映了蓝宝石行业竞争激烈，行业下游有以应收票据支付销售货款的习惯，减少了经营性的现金流入。
（3）应收账款
1）应收账款的构成情况
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技的应收账款余额分别为 16,092.87万元、14,056.42万元和 10,401.95万元，占总资产的比例分别为20.26%、18.67%和17.97%，呈逐年增长态势。2014年末，蓝晶科技的应收账款
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余额较期初数增长了35.13%，主要系当期销售规模增长影响所致。
2）应收账款的坏账准备计提情况
最近两年及一期，蓝晶科技应收账款的坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-5-31|||||||||
||||账面余额||||坏账准备||||账面价值|
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例|||
||||金额||比例(%)||金额||||金额|
||||||||||(%)|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||846.21||4.82||846.21||100.00||0.00||
|按组合计提坏账准备的应收账款||16,668.09||94.92||575.22||3.45||16,092.87||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||45.75||0.26||45.75||100.00||0.00||
|合 计||17,560.05||100.00||1,467.18||8.36||16,092.87||
||||2014-12-31|||||||||
||||账面余额||||坏账准备||||账面价值|
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例|||
||||金额||比例(%)||金额||||金额|
||||||||||(%)|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||846.16||5.48||846.16||100.00||0.00||
|按组合计提坏账准备的应收账款||14,534.31||94.22||477.89||3.29||14,056.42||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||45.75||0.30||45.75||100.00||0.00||
|合 计||15,426.22||100.00||1,369.80||8.88||14,056.42||
||||2013-12-31|||||||||
||||账面余额||||坏账准备||||账面价值|
||类别|||||||||||
||||||||||计提比例|||
||||金额||比例(%)||金额||||金额|
||||||||||(%)|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||844.96||7.28||844.96||100.00||0.00||
|按组合计提坏账准备的应收账款||10,756.59||92.72||354.65||3.30||10,401.95||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|11,601.55|100.00|1,199.60|10.34|10,401.95|

3）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
截至 2015年 5月末，蓝晶科技单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|坏账金额|账龄|计提比例%|计提理由|
|大连美明外延片科技有限公司|325.32|325.32|3-4年|100.00|无法收回|
|台湾国榜光学科技股份有限公司|520.89|520.89|5年以上|100.00|无法收回|
|合 计|846.21|846.21||||

4）按组合计提坏账准备的应收账款
最近两年及一期，蓝晶科技按组合计提坏账准备的应收账款情况如下所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-5-31|||||||
||账 龄||||||计提|||
||||账面余额||占比%||||坏账准备|
||||||||比例%|||
|1年以内||15,873.54||95.23||3.00||476.21||
|1至2年||731.69||4.39||10.00||73.17||
|2至3年||27.93||0.17||30.00||8.38||
|3至4年||34.93||0.21||50.00||17.47||
|4至5年||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合 计||16,668.09||100.00||——||575.22||
||||2014-12-31|||||||
||账 龄||||||计提|||
||||账面余额||占比%||||坏账准备|
||||||||比例%|||
|1年以内||14,204.66||97.73||3.00||426.14||
|1至2年||259.61||1.79||10.00||25.96||
|2至3年||49.49||0.34||30.00||14.85||
|3至4年||18.33||0.13||50.00||9.16||
|4至5年||2.22||0.02||80.00||1.78||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||14,534.31||100.00||——||477.89||
||||2013-12-31|||||||
||账 龄||||||计提|||
||||账面余额||占比%||||坏账准备|
||||||||比例%|||
|1年以内||10,365.25||96.36||3.00||310.96||
|1至2年||370.79||3.45||10.00||37.08||
|2至3年||18.33||0.17||30.00||5.50||
|3至4年||2.22||0.02||50.00||1.11||
|4至5年||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合 计||10,756.59||100.00||——||354.65||

由上可知，最近两年及一期内，蓝晶科技的应收账款以账龄一年以内的账款为主，且按照会计政策计提了相应的减值准备，应收账款整体质量较好。
5）应收账款前五大客户情况
最近两年及一期，蓝晶科技应收账款前五大客户的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015-5-31||||
|||占应收账款总||
|单位名称|期末余额||与本公司关系|
|||额的比例(%)||
|华灿光电股份有限公司|4,722.74|26.89|关联关系|
|湘能华磊光电股份有限公司|3,694.14|21.04|非关联关系|
|芜湖德豪润达光电科技有限公司|2,477.71|14.11|非关联关系|
|台湾锐捷科技股份有限公司|2,154.57|12.27|非关联关系|
|杭州士兰明芯科技有限公司|1,000.31|5.70|非关联关系|
|合计|14,049.47|80.01||
|2014-12-31||||
|华灿光电股份有限公司|3,736.40|24.22|关联关系|
|台湾锐捷科技股份有限公司|3,531.38|22.89|非关联关系|
|湘能华磊光电股份有限公司|2,984.36|19.35|非关联关系|
|苏州雨竹电子有限公司|895.85|5.81|非关联关系|
|杭州士兰明芯科技有限公司|838.05|5.43|非关联关系|
|合计|11,986.04|77.70||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2013-12-31||||
|苏州雨竹电子有限公司|3,458.42|29.81|非关联关系|
|湘能华磊光电股份有限公司|2,911.01|25.09|非关联关系|
|蓝思科技股份有限公司|2,167.24|18.68|非关联关系|
|台湾锐捷科技股份有限公司|1,397.01|12.04|非关联关系|
|台湾国榜光学科技股份有限公司|522.03|4.50|非关联关系|
|合计|10,455.71|90.12|非关联关系|

最近两年及一期，蓝晶科技应收账款前五大客户基本为销售前五大客户，应收账款的集中度较高。
6）应收账款周转率情况
最近两年及一期，蓝晶科技应收账款周转率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-5-31||2014-12-31||2013-12-31|
|应收账款原值||16,668.09||14,534.31||10,756.59||
|平均应收账款||15,601.20||12,645.45||10,756.59||
|营业收入||10,984.70||18,726.14||13,361.96||
|应收账款原值/营业收入（%）||151.74%||77.62%||80.50%||
|应收账款周转天数（天）||511||243||290||
|应收账款周转率||0.70||1.48||1.24||

蓝晶科技与客户签订的销售合同规定的结算周期一般为90－120天，由于整个LED行业延期付款的情况比较普遍，客户一般会延期2－3月。最近两年及一期内，蓝晶科技绝大部分（超过95%以上）的应收账款的账龄在一年以内，应收账款整体质量较好。
2015年1~5月的应收账款周转天数及应收账款周转率均未作年化处理，若年化后分别为213天和1.69，因此蓝晶科技最近两年及一期的应收账款周转率加快，应收账款周转天数在缩短，显示了由于下游 LED行业回暖对于蓝宝石行业的影响。
（4）存货
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技的存货余额分别为
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16,079.87万元、16,370.86万元和8,165.47万元，占总资产的比例分别为20.25%、21.74%和14.11%，存货的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-5-31|||||
||存货项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||2,597.61||0.00||2,597.61||
|在产品||1,089.78||0.00||1,089.78||
|自制半成品||9,608.97||0.00||9,608.97||
|库存商品||2,783.50||0.00||2,783.50||
|合计||16,079.87||0.00||16,079.87||
||||2014-12-31|||||
||存货项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||2,710.15||0.00||2,710.15||
|在产品||1,186.17||0.00||1,186.17||
|自制半成品||8,867.95||0.00||8,867.95||
|库存商品||3,606.58||0.00||3,606.58||
|合计||16,370.86||0.00||16,370.86||
||||2013-12-31|||||
||存货项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||1,984.12||0.00||1,984.12||
|在产品||700.42||0.00||700.42||
|自制半成品||4,222.90||24.10||4,198.80||
|库存商品||1,307.61||25.49||1,282.13||
|合计||8,215.06||49.59||8,165.47||

2014年末，蓝晶科技的存货余额较期初数增长了100.49%，主要是因为：1）2014年起蓝晶科技开始进行4英寸蓝宝石衬底的量产，4英寸蓝宝石晶棒的产量相应增加，与2英寸产品相比，4英寸产品的生产流程完全一致，但加工难度高于2英寸产品，生产周期长于2英寸产品，从而使得“自制半成品”的数量及金额增加；2）随着销售形势的好转，蓝晶科技的原材料和库存商品余额略有增加。
（5）固定资产
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技的固定资产余额分别为24,243.95万元、22,358.75万元和20,294.11万元，占总资产的比例分别为30.53%、29.69%和35.07，固定资产的构成及变动情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋及|||电子设备及||
|项目||机器设备|运输工具||合计|
||建筑物|||其他设备||
|一、账面原值||||||
|1. 2012年12月31日|5,256.11|22,623.84|347.46|390.74|28,618.15|
|2.本期增加金额|37.54|536.72|0.00|10.33|584.59|
|（1）购置|0.00|536.72|0.00|10.33|547.05|
|（2）在建工程转入|37.54|0.00|0.00|0.00|37.54|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2013年12月31日|5,293.65|23,160.56|347.46|401.07|29,202.74|
|二、累计折旧||||||
|1. 2012年12月31日|776.13|5,137.79|229.22|207.19|6,350.33|
|2.本期增加金额|266.83|2,157.97|54.54|78.97|2,558.30|
|（1）计提|266.83|2,157.97|54.54|78.97|2,558.30|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2013年12月31日|1,042.96|7,295.76|283.76|286.16|8,908.63|
|三、减值准备||||||
|1. 2012年12月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2013年12月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值||||||
|1. 2012年12月31日|4,479.98|17,486.05|118.24|183.55|22,267.82|
|2. 2013年12月31日|4,250.69|15,864.80|63.70|114.91|20,294.11|
||房屋及|||电子设备及||
|项 目||机器设备|运输工具||合计|
||建筑物|||其他设备||
|一、账面原值||||||
|1. 2013年12月31日|5,293.65|23,160.56|347.46|401.07|29,202.74|
|2.本期增加金额|2,119.97|2,492.47|15.73|77.19|4,705.36|
|（1）购置|14.16|2,450.13|15.73|77.19|2,557.21|
|（2）在建工程转入|2,105.81|42.34|0.00|0.00|2,148.15|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2014年12月31日|7,413.62|25,653.04|363.19|478.26|33,908.10|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、累计折旧||||||
|1. 2013年12月31日|1,042.96|7,295.76|283.76|286.16|8,908.63|
|2.本期增加金额|273.23|2,273.11|39.80|54.58|2,640.72|
|（1）计提|273.23|2,273.11|39.80|54.58|2,640.72|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2014年12月31日|1,316.19|9,568.87|323.56|340.73|11,549.35|
|三、减值准备||||||
|1. 2013年12月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2014年12月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值||||||
|1. 2013年12月31日|4,250.69|15,864.80|63.70|114.91|20,294.11|
|2. 2014年12月31日|6,097.43|16,084.17|39.63|137.52|22,358.75|
||房屋及|||电子及||
|项 目||机器设备|运输工具||合计|
||建筑物|||其他设备||
|一、账面原值||||||
|1. 2014年12月31日|7,413.62|25,653.04|363.19|478.26|33,908.10|
|2.本期增加金额|0.00|3,092.61|0.00|30.12|3,122.73|
|（1）购置|0.00|3,086.78|0.00|30.12|3,116.91|
|（2）在建工程转入|0.00|5.82|0.00|0.00|5.82|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2015年5月31日|7,413.62|28,745.64|363.19|508.38|37,030.83|
|二、累计折旧||||||
|1. 2014年12月31日|1,316.19|9,568.87|323.56|340.73|11,549.35|
|2.本期增加金额|152.94|1,052.59|9.68|22.32|1,237.53|
|（1）计提|152.94|1,052.59|9.68|22.32|1,237.53|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4. 2015年5月31日|1,469.12|10,621.46|333.24|363.06|12,786.88|
|三、减值准备||||||
|1. 2014年12月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（1）计提|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||（1）处置或报废|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|. 2015年5月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||四、账面价值||||||
||1. 2014年12月31日|6,097.43|16,084.17|39.63|137.52|22,358.75|
||2. 2015年5月31日|5,944.49|18,124.18|29.95|145.33|24,243.95|

由上可知，蓝晶科技的固定资产以机器设备为主，主要是各种型号的蓝宝石长晶炉及配套设备，以及蓝宝石衬底加工设备，以购置为主；其次是房屋建筑物主要随着产能的缓慢建设而盖建。
截至2015年5月末，蓝晶科技各项固定资产大类的新旧情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|7,413.62|1,469.12|5,944.49|80.18%|
|机器设备|28,745.64|10,621.46|18,124.18|63.05%|
|运输工具|363.19|333.24|29.95|8.25%|
|电子设备|508.38|363.06|145.33|28.59%|
|合计|37,030.83|12,786.88|24,243.95|65.47%|

（6）在建工程
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技在建工程的余额分别为6,043.07万元、5,222.07万元和2,450.94万元，占总资产的比例分别为7.61%、6.94%和4.24%。最近两年及一期内，蓝晶科技在建工程主要由“LED单晶衬底片产业化项目”的建设和技术更新改造两部分组成，“LED单晶衬底片产业化项目”的建设是在建工程的主要组成部分。随着该项目的陆续建设以及设备的更新改造，蓝晶科技年产能从2013年的700万片（折合2英寸）增至2015年的1,000万片，蓝晶科技在建工程的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-5-31||||||2014-12-31||||||2013-12-31|||||
||项目||账面||减值||账面||账面||减值||账面||账面||减值||账面|
||||余额||准备||价值||余额||准备||价值||余额||准备||价值|
|LED 单晶衬底产业化项目||5,605.52||0.00||5,605.52||4,785.25||0.00||4,785.25||2,181.04||0.00||2,181.04||
|技术更新改造||437.55||0.00||437.55||436.82||0.00||436.82||269.91||0.00||269.91||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
|合计|6,043.07|0.00|6,043.07|5,222.07|0.00|5,222.07|2,450.94|0.00|2,450.94|

（7）无形资产
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技无形资产的余额分别为5,478.05万元、5,529.01万元和5,651.43万元，占总资产的比例分别为6.90%、7.34%和9.77%，无形资产的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|合计|
|一、账面原值||||
|1. 2012年12月31日|5,849.61|29.28|5,878.89|
|2.本期增加金额|0.00|5.80|5.80|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2013年12月31日|5,849.61|35.08|5,884.69|
|二、累计摊销||||
|1. 2012年12月31日|105.30|5.64|110.95|
|2.本期增加金额|116.99|5.32|122.31|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2013年12月31日|222.30|10.96|233.26|
|三、减值准备|0.00|0.00|0.00|
|1. 2012年12月31日|0.00|0.00|0.00|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2013年12月31日||||
|四、账面价值||||
|2012年12月31日|5,744.30|23.63|5,767.94|
|2013年12月31日|5,627.31|24.11|5,651.43|
|项 目|土地使用权|软件|合计|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一、账面原值||||
|1. 2013年12月31日|5,849.61|35.08|5,884.69|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2014年12月31日|5,849.61|35.08|5,884.69|
|二、累计摊销||||
|1. 2013年12月31日|222.30|10.96|233.26|
|2.本期增加金额|116.99|5.43|122.42|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2014年12月31日|339.29|16.39|355.68|
|三、减值准备||||
|1. 2013年12月31日|0.00|0.00|0.00|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2014年12月31日|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值||||
|2013年12月31日|5,627.31|24.11|5,651.43|
|2014年12月31日|5,510.32|18.69|5,529.01|
|项 目|土地使用权|软件|合计|
|一、账面原值||||
|1. 2014年12月31日|5,849.61|35.08|5,884.69|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2015年5月31日|5,849.61|35.08|5,884.69|
|二、累计摊销||||
|1. 2014年12月31日|339.29|16.39|355.68|

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|48.75|2.21|50.96|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2015年5月31日|388.03|18.60|406.63|
|三、减值准备||||
|1. 2014年12月31日|0.00|0.00|0.00|
|2.本期增加金额|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|0.00|
|4. 2015年5月31日|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值||||
|2014年12月31日|5,510.32|18.69|5,529.01|
|2015年5月31日|5,461.57|16.48|5,478.05|

由上可知，蓝晶科技的无形资产主要以土地使用权为主，有关土地使用权的情况请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产情况”之“（二）无形资产情况”的相关披露。
3、负债情况分析
（1）负债构成分析
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技的负债构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-5-31||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||负债项目|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|短期借款||3,400.00||11.21||2,000.00||8.53||2,000.00||17.62||
|应付票据||4,879.66||16.09||5,195.08||22.15||1,397.18||12.31||
|应付账款||7,706.41||25.40||5,931.24||25.29||3,339.38||29.42||
|预收款项||6.21||0.02||14.14||0.06||11.17||0.10||
|应付职工薪酬||377.27||1.24||359.08||1.53||332.90||2.93||
|应交税费||876.15||2.89||460.96||1.97||420.81||3.71||
|应付利息||168.61||0.56||30.10||0.13||4.50||0.04||
|应付股利||3,447.92||11.37||0.00||0.00||0.00||0.00||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,268.44|4.18|1,158.42|4.94|125.54|1.11|
|一年内到期的非流动负债|2,800.00|9.23|2,800.00|11.94|0.00|0.00|
|流动负债合计|24,930.68|82.18|17,949.01|76.53|7,631.47|67.24|
|长期借款|4,000.00|13.19|4,000.00|17.05|2,300.00|20.27|
|递延收益|1,405.17|4.63|1,506.00|6.42|1,418.00|12.49|
|非流动负债合计|5,405.17|17.82|5,506.00|23.47|3,718.00|32.76|
|负债合计|30,335.85|100.00|23,455.01|100.00|11,349.47|100.00|

由上可知，最近两年及一期内，蓝晶科技的负债总额逐年增加，主要系长期借款、应付票据和应付账款余额的增加所致。其中，长期借款主要用于蓝晶科技基建项目的投入，而 2014年应付票据和应付账款余额的增加主要系当年销售规模增长使得采购金额增加所致。
负债结构方面，与经营性活动相关的应付票据和应付账款，以及与筹资性活动相关的短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款始终是总负债的主要组成部分。最近两年及一期内，蓝晶科技的负债结构如下所示：
蓝晶科技负债结构（单位：万元）
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|4,879.66|5,195.08|1,397.18|
|应付账款|7,706.41|5,931.24|3,339.38|
|短期借款|3,400.00|2,000.00|2,000.00|
|一年内到期的非流动负债|2,800.00|2,800.00|0.00|
|长期借款|4,000.00|4,000.00|2,300.00|
|其他负债|7,549.77|3,528.70|2,312.91|

注：截至2015年5月末，蓝晶科技其他负债部分的余额较高，主要系当期末应付股利金额增长所致。
（2）短期借款
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技短期借款余额分别为3,400.00万元、2,000.00万元及2,000.00万元，占总负债的比例分别为11.21%、
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8.53%和17.62%，短期借款的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款性质|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|抵押借款|3,400.00|2,000.00|2,000.00|
|合计|3,400.00|2,000.00|2,000.00|

截至2015年5月31日，蓝晶科技无重要逾期未偿还短期借款的情形，相关借款为循环流动资金借款，蓝晶科技以以玉红国用(2012)第 1339号土地使用权作为抵押，并签订最高额抵押合同。
（3）应付票据
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技应付票据余额分别为4,879.66万元、5,195.08万元和1,397.18万元，占总负债的比例分别为16.09%、22.15%和12.31%，主要系经营规模增加引致的采购金额上升所致。
截至 2015年 5月末，蓝晶科技的应付票据均为银行承兑汇票，无到期未付的应付票据。
（4）应付账款
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技应付账款余额分别为7,706.41万元、5,931.24万元和3,339.38万元，占总负债的比例分别为25.40%、25.29%和29.42%，主要系经营规模增加使得采购金额增加所致。
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技应付账款前五大情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||金额||比例||关系|
||2015-5-31|||||||
|山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司||749.21||9.72||非关联关系||
|苏州辰轩光电科技有限公司||722.26||9.37||非关联关系||
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司||674.95||8.76||非关联关系||
|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司||576.44||7.48||非关联关系||
|江苏天恒纳米科技股份有限公司||482.27||6.26||非关联关系||
|合计||3,205.13||41.59||||
||2014-12-31|||||||
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司||727.04||12.26||非关联关系||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司||605.57|10.21|非关联关系|
|淄博鑫美宇氧化铝有限公司||524.03|8.84|非关联关系|
|天津诺邦科技有限公司||380.94|6.42|非关联关系|
|南京三超金刚石工具有限公司||276.16|4.66|非关联关系|
|合计||2,513.75|42.38||
||2013-12-31||||
|南京三超金刚石工具有限公司||487.24|14.59|非关联关系|
|淄博鑫美宇氧化铝有限公司||403.73|12.09|非关联关系|
|牡丹江金刚钻碳化硼有限公司||325.50|9.75|非关联关系|
|甘肃郝氏炭纤维有限公司||259.90|7.78|非关联关系|
|圣戈班陶瓷材料（郑州）有限公司||210.00|6.29|非关联关系|
|合计||1,686.36|50.50||

（6）一年内到期的非流动负债
最近两年及一期，蓝晶科技一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。
（7）长期借款
截至 2015年 5月末、2014年末和 2013年末，蓝晶科技长期借款余额分别为4,000.00万元、4,000.00万元和2,300.00万元，占总负债的比例分别为13,19%、17.05%和20.27%。
为建设“LED单晶衬底产业化项目”，蓝晶科技与国家开发银行签订编号为： 5300403622012111020号长期借款合同，项目下借款总金额 8,700万元，借款期限为第一笔借款提款日起，至合同约定的最后一笔借款的还本日为止，,即从2012年6月29日起，至2017年6月28日止，共计5年。蓝晶科技在2012年度共取得借款1,700万元，2013年度共取得借款600万元，2014年度共取得借款 4,500万元，截止2015年5月31日止，蓝晶科技累计取得长期借款金额合计6,800万元，其中2,800万元在一年内到期的非流动负债科目列示。
蓝晶科技与国家开发银行就该笔借款签订编号为 5300403622012115118号抵押合同，抵押标的为蓝晶科技的部分土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、车辆、机器设备、电子设备。同时吴康、刘琼华为该笔借款提供连带责任保证，并签订保证合同。
3、偿债能力分析
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）偿债能力指标分析
最近两年及一期，蓝晶科技主要偿债能力指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1~5月|2014年|2013年|
|资产负债率（合并报表）|38.20%|31.15%|19.61%|
|资产负债率（母公司）|38.20%|31.15%|19.61%|
|流动比率|1.72|2.31|3.77|
|速动比率|1.08|1.40|2.70|
|利息保障倍数|18.84|32.39|141.70|

由上可知，蓝晶科技各期末的资产负债率增加，流动比率与速动比率下降，利息保障倍数下降，主要系1）2014年起，销售规模扩大，相应地应付票据和应付账款等与采购相关的余额增加；2）蓝晶科技为基建项目而借入银行借款，使得负债余额相应增加。但上述偿债指标的变动，均系由于产能扩建所致。
（2）与同行业可比上市公司比较
蓝晶科技的偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-5-31||||||||
||||资产负债率|流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||股票名称||||||||
||||（合并报表）|（倍）||（倍）||（倍）|
|东晶电子||59.67%||0.65|0.42||-1.70||
|天通股份||20.17%||3.06|2.53||2.80||
|水晶光电||26.49%||2.06|1.59||15.72||
|奥瑞德||46.42%||1.90|1.45||6.70||
|平均值||38.19%||1.92|1.50||5.88||
|蓝晶科技||38.20%||1.72|1.08||18.84||
||2014-12-31||||||||
||||资产负债率|流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||股票名称||||||||
||||（合并报表）|（倍）||（倍）||（倍）|
|东晶电子||55.87%||0.73|0.47||-3.02||
|天通股份||46.80%||0.86|0.55||1.43||
|水晶光电||20.54%||2.85|2.03||53.09||
|奥瑞德||64.25%||0.89|0.52||5.92||
|平均值||46.87%||1.33|0.89||14.36||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝晶科技||31.15%||2.31||1.40||32.39||
||2013-12-31|||||||||
||||资产负债率||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||股票名称|||||||||
||||（合并报表）||（倍）||（倍）||（倍）|
|东晶电子||56.80%||0.60||0.28||2.66||
|天通股份||53.53%||0.75||0.49||1.42||
|水晶光电||8.42%||7.35||5.94||N/A||
|奥瑞德||52.86%||1.45||0.87||8.66||
|平均值||42.90%||2.54||1.90||4.25||
|蓝晶科技||19.61%||3.77||2.70||141.70||

注：由于同行业可比上市公司未披露2015年1~5月的财务数据，故以同行业可比上市公司2015年1~6月的偿债能力指标进行比较。
由上可知，与同行业可比上市公司相比，蓝晶科技 2015年 5月末的资产负债率接近同行业可比上市公司的平均水平，然而这并不是因为同行业可比上市公司的负债水平较低，而是因为同行业可比上市公司具有股权融资能力，于最近两年及一期内大多进行了股权融资行为，从而使得资产负债率降低。由于资本结构的不同，同行业可比上市公司敢于负债融资、负债融资的规模更大，使得同行业可比上市公司的利息保障倍数平均值低于蓝晶科技。在流动比率与速动比率方面，蓝晶科技的流动比率与同行业可比上市公司较为接近，而速动比率低于同行业可比上市公司的平均值主要是因为同行业可比上市大多于最近一年内完成股权融资，使得现金余额高于蓝晶科技所致。
4、现金流量分析
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技的现金流量构成情况如下所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1~5月||2014年||2013年|
|经营活动现金流入小计||10,063.65||19,101.80||9,524.63||
|经营活动现金流出小计||8,942.56||20,413.72||10,970.80||
|经营活动产生的现金流量净额||1,121.08||-1,311.92||-1,446.17||
|投资活动现金流入小计||0.00||300.00||0.00||
|投资活动现金流出小计||2,808.59||7,287.93||1,538.06||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,808.59||-6,987.93||-1,538.06||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,756.80|10,197.00|2,600.00|
|筹资活动现金流出小计|2,169.30|2,385.35|621.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,587.50|7,811.65|1,978.76|
|现金及现金等价物净增加额|-100.01|-488.20|-1,005.47|
|期末现金及现金等价物余额|2,215.39|2,315.39|2,803.59|

单位：万元
蓝晶科技现金流量情况
8,000
6,000
4,000
2,000
0
-2,000
-4,000
-6,000
-8,000
2015年1~5月 2014年 2013年
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,121.08|-1,311.92|-1,446.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,808.59|-6,987.93|-1,538.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,587.50|7,811.65|1,978.76|

由上可知，2014年蓝晶科技的投资活动与筹资活动的现金发生额和净额均较大，主要系借入银行借款开展基础设施建设所致。在经营活动现金方面，2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技的经营性活动现金流入与当期营业收入的比例分别为0.85、0.96和0.65，考虑到蓝晶科技部分销售回款系通过银行票据的形式，而银行票据的流入与流出不计入现金流量表，以及蓝晶科技的应收、应付账款的账龄主要在一年以内，故可以认为蓝晶科技的销售收入基本能够转换成现金与银行票据的回收，销售收入的实际回款情况良好。只是蓝晶科技每期的经营性活动净额始终较低，不能成为资本性支出的资金来源，是制约产能扩张的一大因素（注：另一因素为市场竞争激烈，缺乏持续、稳定的客户）。
（四）盈利能力分析
1、营业收入的构成情况
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技的营业收入构成情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1－5月|||||2014年||||2013年|||
||项目||||||||||||||
||||收入||比例（%|）||收入||比例（%）||收入||比例（%）|
|一、主营业务小计||10,879.52||99.04|||18,726.14||100.00||13,361.96||100.00||
|2英寸衬底||5,894.48||53.66|||13,754.49||73.45||10,827.13||81.03||
|4英寸衬底||3,517.38||32.02|||3,431.55||18.32||465.81||3.49||
|窗口片（2英寸）||38.50||0.35|||237.45||1.27||2,067.96||15.48||
|LED灯条||917.03||8.35|||527.93||2.82||0.00||0.00||
|其他产品及半成品||512.12||4.66|||774.73||4.14||1.05||0.01||
|二、其他业务小计||105.18||0.96|||0.00||0.00||0.00||0.00||
|废料销售||105.18||0.96|||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合计||10,984.70||100.00|||18,726.14||100.00||13,361.96||100.00||

由上可知，最近两年及一期内，蓝晶科技的营业收入基本由主营业务收入构成。主营业务收入中，蓝宝石衬底业务的销售收入始终是主要组成部分，且金额逐期上升，主要系受到下游 LED行业回暖的拉升使得蓝宝石行业的景气度有所上升，以及新建产能的逐步释放使得产量/销量增加所致。其中，2013年 2英寸蓝宝石衬底销售收入是主要组成部分，但自2014年起绝对金额与比例逐渐下降，而4英寸蓝宝石衬底的销售收入金额与占比逐渐上升，反映了产品内部结构的变化。
其他产品中，2013年蓝宝石窗口片的销售金额较大，主要面向蓝思科技等消费类电子产品的下游客户。自 2014年起，一方面由于蓝宝石衬底产量的增加使得蓝宝石窗口片生产有所减少，另一方面则由于行业竞争的激烈使得蓝宝石窗口片销售下降（注：奥瑞德销售蓝宝石晶块给蓝思科技和伯恩光学等企业，后者开始自行加工成蓝宝石窗口片）。2015年起，蓝晶科技通过开拓市场，为部分客户定制特殊规格的蓝宝石窗口片，销售价格高于传统规格产品，未来蓝宝石窗口片的销售收入有望继续增长。此外，自2014年起，蓝晶科技开始生产LED灯条并取得了良好的销售开局、其他产品及半成品则主要是4英寸和6英寸的蓝宝石晶棒与少量特殊规格、特殊要求的蓝宝石衬底。
2、营业成本构成情况
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技的营业成本构成情况如下所示：
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1~5月||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|一、主营业务小计||8,517.13||99.99||12,629.35||100.00||10,353.38||100.00||
|2英寸衬底||4,535.48||53.25||9,026.55||71.47||8,614.57||83.21||
|4英寸衬底||3,066.68||36.00||2,743.41||21.72||405.72||3.92||
|窗口片（2英寸）||10.96||0.13||198.17||1.57||1,332.87||12.87||
|LED灯条||546.21||6.41||164.61||1.30||0.00||0.00||
|其他产品及半成品||357.80||4.20||496.61||3.93||0.21||0.00||
|二、其他业务小计||0.54||0.01||0.00||0.00||0.00||0.00||
|废料销售||0.54||0.01||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合计||8,517.67||100.00||12,629.35||100.00||10,353.38||100.00||

由上可知，最近两年及一期内，蓝晶科技营业成本的构成与变动情况与营业收入保持一致。其中，2英寸蓝宝石衬底在 2014年前是营业成本的主要组成部分，4英寸蓝宝石衬底的营业成本金额及占比则自2014年起开始上升。
3、销售毛利与销售毛利率
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技的销售毛利与销售毛利率的分产品构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1－5月||||2014年度||||2013年度|||
||项目||||毛利率||||毛利率||||毛利率|
||||毛利||||毛利||||毛利|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|一、主营业务小计||2,362.39||21.71||6,096.79||32.56||3,008.58||22.52||
|2英寸衬底||1,359.00||23.06||4,727.93||34.37||2,212.56||20.44||
|4英寸衬底||450.70||12.81||688.14||20.05||60.09||12.90||
|窗口片（2英寸）||27.53||71.52||39.28||16.54||735.09||35.55||
|LED灯条||370.83||40.44||363.32||68.82||0.00||0.00||
|其他产品及半成品||154.32||30.13||278.12||35.90||0.84||79.91||
|二、其他业务小计||104.64||99.48||0.00||0.00||0.00||0.00||
|废料销售||104.64||99.48||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合 计||2,467.03||22.46||6,096.79||32.56||3,008.58||22.52||

最近两年及一期，蓝晶科技的销售毛利呈上升走势，而销售毛利率则呈波动态势。2014年，受蓝宝石行业景气度回升的拉动，蓝晶科技产品的销售数量增
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加，产能利用率的提升使得单位制造费用下降，原材料价格下降使得单位材料费用下降，上述三项因素的叠加使得当年销售毛利率较 2013年增加 10.04个百分点。
2015年1~5月，蓝宝石行业的竞争格局有所加剧，各主要产品的单位售价均发生了下降，原材料价格则略有上升，从而使得当期主营业务毛利率有所下降。
2英寸蓝宝石衬底，2014年其单位生产成本由于原材料、生产能源价格的下降而下降了 6.97元/片；2015年1~5月，其单位销售价格下降了 3.44元/片，而单位成本则增加了 2.30元/片；上述成本与销售价格的变动使得 2英寸蓝宝石衬底的毛利率呈现一定的波动形态。4英寸衬底的毛利率波动原因与此相同。蓝宝石窗口片方面，其毛利率的变动是由于产品品种的变化。2015年起，蓝晶科技生产的蓝宝石窗口片主要为大厚度的高附加值产品，故销售价格较 2014年高，从而提高了销售毛利率
最近两年及一期内，蓝晶科技各项产品的平均销售价格请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司业务情况”之“（三）主要产品的生产和销售情况”的相关披露。
最近两年及一期，蓝晶科技各项产品销售价格、销售成本及销量对销售毛利敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年相对2014年|价格变动影响|成本变动影响|销量变动影响|毛利变动|
|2英寸衬底|-1,268.89|-617.37|N/A|-1,886.27|
|4英寸衬底|-412.88|148.68|N/A|-264.21|
|蓝宝石窗口片|668.30|-59.80|N/A|608.50|
|其他及其他半成品|-172.20|75.51|N/A|-96.69|
|LED灯条|-97.74|-91.62|N/A|-189.36|
|2014年相对2013年|价格变动影响|成本变动影响|销量变动影响|毛利变动|
|2英寸衬底|-5.76|1,438.47|1,097.59|2,530.29|
|4英寸衬底|19.85|20.02|577.58|617.45|
|蓝宝石窗口片|301.08|-644.11|-352.57|-695.60|
|其他及其他半成品|157.85|13.70|101.20|272.75|

注：此处假设2015销量相对2014年保持不变
4、期间费用的分析
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技期间费用及占营业收入的比例
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1~5月||2014年||增长||2013年|
|营业收入||10,984.70||18,726.14||40.15%||13,361.96||
|期间费用||950.72||2,945.97||44.75%||2,035.24||
|期间费用占营业收入比例||8.65%||15.73%||0.50%||15.23%||
|销售费用||78.88||479.10||110.92%||227.14||
|销售费用占期间费用比例||8.30%||16.26%||5.10%||11.16%||
|销售费用占营业收入比例||0.72%||2.56%||0.86%||1.70%||
|管理费用||739.22||2,264.21||25.80%||1,799.85||
|管理费用占期间费用比例||77.75%||76.86%||-11.58%||88.43%||
|管理费用占营业收入比例||6.73%||12.09%||-1.38%||13.47%||
|财务费用||132.61||202.66||2356.71%||8.25||
|财务费用占期间费用比例||13.95%||6.88%||6.47%||0.41%||
|财务费用占营业收入比例||1.21%||1.08%||1.02%||0.06%||

最近两年及一期内，蓝晶科技期间费用的主要组成部分是管理费用，主要增长来自于中介机构费用和研发费用。由于处于产业链的上游，蓝晶科技销售费用的发生数与营业收入相比较低，而随着负债金额的上升，财务费用发生数在持续上升。
5、经常性损益情况
最近两年及一期，蓝晶科技非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年||2013年|
|1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||138.03||700.18||892.91||
|2．债务重组损益||0.00||0.00||-191.65||
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-5.15||-25.75||-13.74||
|4．所得税影响额||-19.93||-101.16||-103.13||
|合计||112.95||573.27||584.39||
|净利润||1,234.97||3,121.75||531.04||
|非经常性损益占净利润比例||9.15%||18.36%||110.05%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年||2013年|
|扣除非经常损益后的净利润||1,122.02||2,548.48||-53.35||

最近两年及一期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政府补助。2013年、2014年和2015年1-5月，非经常性损益占净利润的比例分别为110.05%、18.36%、9.15%。除2013年由于受市场环境影响及计提大额坏账等因素导致当期净利润较低从而使得非经常性损益占净利润的比例相对较高外，其他期间内蓝晶科技非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府补助等非经常性损益没有重大依赖。
独立财务顾问经核查后认为：报告期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政府补助。除 2013年因净利润较低导致非经常性损益占当期净利润比例较高外，其他期间内非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。
6、盈利能力情况
2015年1~5月、2014年和2013年，蓝晶科技的盈利能力情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1~5月||2014年||2013年|
|营业收入||10,984.70||18,726.14||13,361.96||
|营业毛利||2,467.03||6,096.79||3,008.58||
|期间费用||950.72||2,945.97||2,035.24||
|资产减值损失||170.78||209.25||954.12||
|营业利润||1,338.48||2,937.04||-17.26||
|利润总额||1,471.36||3,611.47||670.26||
|归属母公司所有者的净利润||1,234.97||3,121.75||531.04||
|扣除非经常性损益后归属母公司净利润||1,122.02||2,548.48||-53.35||
|营业收入毛利率（%）||22.46%||32.56%||22.52%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||2.21%||5.14%||-0.12%||
|每股收益(元/股)||0.13||0.35||0.05||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝晶科技盈利能力情况（单位：万元）
20,000.00
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
-2,000.00
2015年1-5月 2014年度 2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|10,984.70|18,726.14|13,361.96|
|营业毛利|2,467.03|6,096.79|3,008.58|
|营业利润|1,338.48|2,937.04|-17.26|
|利润总额|1,471.36|3,611.47|670.26|
|净利润|1,234.97|3,121.75|531.04|
|扣非后净利润|1,122.02|2,548.48|-53.35|

由上可知，2014年起随着行业回暖，蓝晶科技销售规模持续增加，销售收入持续扩张，但行业景气度的向好也使得同行业竞争者闲置产能的开始释放与新进投资者的进入，从而拉低了产品的销售价格，造成销售毛利率的下降与营业毛利增速的下滑，因此，寻找到稳定、长期的销售客户，占据更大的市场份额成为了蓝晶科技发展过程中必须解决的课题。
7、与同行业可比上市公司的比较
（1）销售毛利率的比较
1）与同行业可比上市公司整体毛利率的比较
蓝晶科技与同行业可比上市公司销售毛利率的比较情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年1-5月||2014年||2013年|
|东晶电子||8.27%||-0.14%||4.48%||
|天通股份||20.53%||21.64%||20.76%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|水晶光电|32.08%|33.01%|36.66%|
|奥瑞德|37.35%|37.91%|36.59%|
|平均值|24.56%|23.11%|24.62%|
|蓝晶科技|22.46%|32.56%|22.52%|

注：由于同行业可比上市公司未披露2015年1~5月的财务数据，故以同行业可比上市公司2015年1~6月的偿债能力指标进行比较。
由上可知，最近两年及一期内蓝晶科技的销售毛利率高于或者接近同行业可比上市公司的平均水平。然而由于同行业可比上市公司的销售结构与蓝晶科技不尽相同，上述同行业可比上市公司的销售毛利率平均水平只能反映电子器件制造业局部领域的平均销售毛利率。
2）与水晶光电、奥瑞德的蓝宝石业务部分销售毛利率的比较
最近两年及一期，蓝晶科技与水晶光电、奥瑞德就蓝宝石业务部分销售毛利率的比较情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||产品||2015年1-5月|2014年||2013年|
|水晶光电||蓝宝石LED产品||27.56%||29.08%|31.24%||
|奥瑞德||蓝宝石晶棒||没有披露||41.71%|37.78%||
|||蓝宝石晶片||||-0.14%|10.16%||
|||蓝宝石晶块||||47.50%|未生产||
|||长晶炉||||40.15%|37.45%||
|蓝晶科技||蓝宝石衬底||19.23%||31.51%|20.12%||
|||蓝宝石窗口片||71.52%||16.54%|35.55%||
|||LED灯条||40.44%||68.82%|0.00%||

注：由于同行业可比上市公司未披露2015年1~5月的财务数据，故以同行业可比上市公司2015年1~6月的偿债能力指标进行比较。
蓝晶科技的产品结构与奥瑞德并不完全一致。根据奥瑞德的重组报告书，2014年和2013年奥瑞德的销售收入构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||2013年|||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||增长率||金额||占比||增长率|
|蓝宝石晶棒||32,228.03||53.61%||31.74%||24,462.78||65.66%||113.69%||
|长晶炉||12,602.56||20.97%||69.48%||7,435.90||19.96%||114.71%||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝宝石晶片|4,078.95|6.79%|-13.88%|4,736.47|12.71%|14.88%|
|蓝宝石晶块|8,853.44|14.73%|-|-||-|
|其他|2,348.40|3.91%|278.42%|620.58|1.67%|-71.63%|
|合计|60,111.38|100.00%|61.35%|37,255.73|100.00%|75.55%|

注：奥瑞德未披露2015年上半年销售收入的构成情况。
由上可知，奥瑞德2014年和2013年的主要收入来源于蓝宝石晶棒及蓝宝石长晶炉的销售。蓝宝石晶棒的销售收入占其2014年、2013年营业收入的53.61%和65.66%，蓝宝石长晶炉的销售收入占比分别为20.97%和19.69%，而蓝宝石衬底的销售收入占比只有6.79%及12.71%。
根据奥瑞德的重组报告书，2014年和2013年其各项产品的销售毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2014年||2013年|
|蓝宝石晶棒||销售收入||32,228.03||24,462.78||
|||销售成本||18,785.64||15,220.33||
|||销售毛利率||41.71%||37.78%||
|蓝宝石晶片（2英寸）||销售收入||4,078.95||4,736.47||
|||销售成本||4,084.83||4,255.41||
|||销售毛利率||-0.14%||10.16%||
|长晶炉||销售收入||12,602.56||7,435.90||
|||销售成本||7,542.80||4,651.09||
|||销售毛利率||40.15%||37.45%||
|蓝宝石晶块||销售收入||8,853.44||未生产||
|||销售成本||4,647.77||||
|||销售毛利率||47.50%||||

由上可知，奥瑞德较高的销售毛利率要是由于其蓝宝石晶棒和蓝宝石长晶炉的销售毛利率较高，而蓝宝石晶片的销售毛利率较低，2014年甚至跌至-0.14%。
正如其在重组报告书中披露的那样，奥瑞德的业务侧重点在于蓝宝石长晶炉制作和蓝宝石长晶环节，而蓝宝石衬底加工能力有待提高。
与水晶光电相比，蓝晶科技的优势在于蓝宝石衬底加工所需蓝宝石晶棒均为自制，因此 2014年的销售毛利率要高于水晶光电，但劣势在于水晶光电具有蓝晶科技不具备的图形化蓝宝石加工能力，而图形化蓝宝石衬底属于高附加值产品，销售毛利率较高（注：公开披露数据未显示其蓝宝石 LED产品业务的销售
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结构，故无从深入比较），所以在行业竞争加剧时水晶光电还能保持较高的销售毛利率，而蓝晶科技则由于销售价格的下降使得销售毛利率走低。
（2）盈利能力的比较
最近两年及一期，蓝晶科技与同行业可比上市公司的盈利能力比较情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||扣除非经常性损益后的|||||
||||加权平均净资产收益率|||||||||||
||||||||||加权平均净资产收益率|||||
||公司名称|||||||||||||
||||2015年1-5月||2014年度||2013年度||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|东晶电子||-8.19||-25.47||3.69||-8.62||-27.04||-6.46||
|天通股份||0.83||0.95||1.04||-0.12||-4.60||-4.30||
|水晶光电||5.85||11.90||10.59||5.65||11.35||10.05||
|奥瑞德||11.93||21.09||14.56||11.42||18.26||10.86||
|平均值||2.61||2.12||21.27||2.08||-0.51||2.54||
|蓝晶科技||2.43||6.30||1.15||2.21||5.14||-0.12||

由上可知，蓝晶科技的盈利能力接近同行业可比上市公司的平均值，但低于水晶光电和奥瑞德，反映了蓝晶科技盈利能力方面存在短板——缺乏高附加值的加工能力与销售规模较小。但同时，蓝晶科技出于保护商业秘密，减少潜在竞争对手的考虑，未对外出售自制的蓝宝石长晶炉。蓝晶科技自制蓝宝石长晶炉的成本仅为 12万元~20万元每台，而奥瑞德重组报告书披露，其出售的泡生法长晶炉2014年的平均售价为108.64万元/套，因此，蓝晶科技的盈利能力不排除未来在蓝宝石长晶炉方面增长的可能。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
如前所述，公司与蓝晶科技分处于产业链的上下游，在当前 LED行业回暖的大背景下，各自的优势与劣势如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||华灿光电||蓝晶科技|
|国家政策||支持||支持||
|行业发展||行业景气度回升，受 LED 照明产品日渐普及的影响具有良好的发展前景||受 LED 行业的拉动以及消费类电子产品发展的影响，具有良好的发展前景||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售数量|持续增长|持续增长|
|优势|产能的持续提升；技术水平较高|产能缓慢提升，具有自有核心技术，产业链布局较长|
|劣势|新建产能尚未完全释放；研发费用支出较高；扩建产能主要依赖于银行借款，使得利息支出数较高；上述因素使得规模效应被抵销，盈利能力的提高有赖于产能的进一步释放或产业链的整合|缺乏图形化蓝宝石衬底加工技术，产品科技附加值有待提高；行业竞争激烈，销售价格出现下降；行业竞争激烈，销售市场份额有进一步提升的空间；融资能力缺乏，单纯依靠银行融资的空间有限|

因此，本次交易能较好地互补两家公司的优势与劣势，增强上市公司持续盈利能力。在 LED行业持续发展的背景下，若蓝晶科技成为公司的全资子公司，则公司的扩张产能所带来的原材料采购需求将会覆盖蓝晶科技已有及未来新建的产能，帮助蓝晶科技突破销售瓶颈，将技术优势与成本优势转换为营业收入与利润，而本次募集配套资金的投入又将帮助蓝晶科技解决产能扩建中的融资问题，降低未来财务费用的支出；而从公司角度而言，若公司从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED芯片能顺利地对外实现销售，则公司合并报表口径下的经营利润势必增加。而若未来消费类电子产品行业对于蓝宝石窗口片的需求爆发，公司也可以通过蓝晶科技抓住这一机遇，拓展业务领域，提升经营业绩。
本次交易完成后，公司与蓝晶科技之间将形成良好的协同效应，在客户管理、产品研发、产能利用、成本控制、营销网络布局等方面形成互补性促进，有利于上市公司增强研发能力、降低生产成本、扩大营销网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
综上，本次交易势必增强公司未来的持续经营能力。
但公司需再次提请广大投资者注意的是，公司并不能直接因向蓝晶科技采购而增加本次交易完成后的上市公司的盈利，请认真阅读本报告书之“重大风险提示”之“四、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险”相关披露。
此外，本次交易完成后，公司在延伸产业链的同时，也将面临蓝宝石行业的风险，主要包括市场竞争风险、技术更新风险、技术替代风险以及产品价格波动风险，上述风险的具体内容请参见本报告书之“重大风险提示”之“二、业务与
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营风险”的相关披露，请广大投资者认真阅读与理解。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易对公司未来发展前景影响的分析参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”的相关分析。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据大信会计师审阅的大信审字[2015]第 2-00735号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司2015年5月31日及2014年12月31日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日/2015年1-5月|||2014年12月31日/2014年度|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|409,236.66|548,542.40|34.04%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|231,657.58|278,384.61|20.17%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公司所|||||||
||177,579.08|270,157.79|52.13%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|有者权益|||||||
|营业收入|35,418.01|44,891.37|26.75%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-391.90|70.90|-118.09%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|821.69|1,417.37|72.49%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公司所|||||||
||763.91|1,254.56|64.23%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|有者的净利润|||||||

由上可知，本次交易完成后，公司各项资产、负债、营业收入、营业利润与净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。
（二）盈利能力指标分析
根据大信会计师审阅的大信审字[2015]第 2-00735号《备考合并财务报表及审阅报告》，假设本次交易已于合并基准日完成，上市公司 2015年1~5月及2014
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年的盈利能力指标情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日/2015年1-5月||2014年12月31日/2014年度||
|项目|||||
|||交易完成后||交易完成后|
||交易完成前||交易完成前||
|||（备考）||（备考）|
||0.43%|0.46%|5.14%|3.88%|
|净资产收益率|||||
||27.26%|27.00%|29.21%|31.05%|
|销售毛利率|||||
||2.16%|2.79%|12.87%|12.12%|
|销售净利率|||||
||0.017|0.023|0.202|0.192|
|每股收益（元）|||||
||3.95|4.97|3.93|4.95|
|每股净资产（元）|||||

根据《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成对于公司过往一年及一期的的盈利能力指标帮助较小，主要是因为过往公司出于分散采购的考虑，未曾过多地向蓝晶科技进行采购，本次交易是建立在面向未来、发挥彼此间协同效应而开展的商业活动，当公司在本次交易完成后大幅提高对于蓝晶科技的采购比例，则本次交易对于公司盈利能力提升才能够显现。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司将对蓝晶科技增资 32,000.00万元，用以对蓝晶科技两个项目的建设，将增加上市公司未来的资本性支出。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务数据
大信会计师对蓝晶科技 2015年1~5月、2014年和 2013年的财务情况进行了审计并出具了大信审字[2015]第 2-00673号《审计报告》。有关蓝晶科技 2015年1~5月、2014年和 2013年的财务数据请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主要财务数据”与“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司所处行业与经营状况分析”之“（三）财务状况分析”的相关披露。
二、上市公司一年一期备考财务报表
根据大信会计师审阅的大信审字[2015]第 2-00735号《备考合并财务报表及审阅报告》，假设本次交易已于合并基准日完成，公司2015年5月31日及2014年12月31日的备考财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||191,901,729.66||190,227,486.72||
|应收票据||332,262,532.13||201,211,319.70||
|应收账款||606,752,802.74||515,400,686.39||
|预付款项||41,104,570.16||36,031,270.06||
|其他应收款||31,063,673.17||41,161,692.21||
|存货||619,401,548.79||548,195,136.98||
|其他流动资产||231,551,102.32||243,161,349.72||
|流动资产合计||2,054,037,958.97||1,775,388,941.78||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||22,583,175.89||22,583,175.89||
|固定资产||2,446,539,247.63||2,295,130,747.81||
|在建工程||189,246,659.78||281,306,865.13||
|无形资产||475,020,358.50||484,657,310.88||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|开发支出|14,827,811.45|4,158,294.85|
|商誉|266,643,088.16|266,643,088.16|
|长期待摊费用|35,135.74|52,703.59|
|递延所得税资产|10,084,918.10|9,985,575.17|
|其他非流动资产|6,405,695.68|9,171,473.67|
|非流动资产合计|3,431,386,090.93|3,373,689,235.15|
|资产总计|5,485,424,049.90|5,149,078,176.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款||387,033,580.92||209,395,320.87||
|应付票据||163,904,455.89||106,059,149.76||
|应付账款||468,717,013.89||471,087,611.99||
|预收款项||8,609,285.72||5,829,083.61||
|应付职工薪酬||17,658,954.72||17,196,526.49||
|应交税费||15,774,531.58||6,802,142.33||
|应付利息||16,843,612.67||5,440,200.63||
|应付股利||34,479,200.00||40,000,000.00||
|其他应付款||326,747,251.84||376,517,590.86||
|一年内到期的非流动负债||150,790,637.50||149,470,333.34||
|其他流动负债||||40,000,000.00||
|流动负债合计||1,590,558,524.73||1,427,797,959.88||
|非流动负债：||||||
|长期借款||928,565,920.00||796,920,300.00||
|长期应付款||72,340,609.48||84,103,655.73||
|专项应付款||470,570.00||860,820.00||
|递延收益||134,984,124.20||92,123,202.62||
|递延所得税负债||56,926,385.78||58,239,907.64||
|非流动负债合计||1,193,287,609.46||1,032,247,885.99||
|负债合计||2,783,846,134.19||2,460,045,845.87||
|所有者权益：||||||
|实收资本（或股本）||543,419,486.00||543,419,486.00||
|资本公积||1,876,239,660.00||1,871,333,203.71||
|盈余公积||21,046,877.45||21,046,877.45||
|未分配利润||260,871,892.26||253,232,763.90||
|归属于母公司所有者权益合计||2,701,577,915.71||2,689,032,331.06||
|所有者权益合计||2,701,577,915.71||2,689,032,331.06||
|负债和所有者权益总计||5,485,424,049.90||5,149,078,176.93||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年|
|一、营业收入||448,913,734.45||860,547,268.54||
|减：营业成本||327,705,635.06||593,338,365.42||
|营业税金及附加||413,478.89||297,014.84||
|销售费用||4,999,681.78||18,447,255.11||
|管理费用||75,963,351.73||145,684,967.82||
|财务费用||30,812,140.96||59,585,949.64||
|资产减值损失||8,310,453.71||23,236,457.52||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||708,992.32||19,957,258.19||
|加：营业外收入||13,605,644.07||102,667,158.91||
|减：营业外支出||140,965.29||456,494.39||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||14,173,671.10||122,167,922.71||
|减：所得税费用||1,628,086.44||17,908,138.65||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||12,545,584.66||104,259,784.06||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||12,545,584.66||104,259,784.06||
|五、其他综合收益的税后净额||||||
|六、综合收益总额||12,545,584.66||104,259,784.06||

华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对于上市公司关联交易的影响
有关蓝晶科技与公司之间过往的关联交易、蓝晶科技与恒达钢构之间过往的关联交易及本次交易后关联交易的影响请参见本报告书之“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”的相关披露。
二、本次交易对于上市公司同业竞争的影响
有关本次交易对于上市公司同业竞争的影响请参见本报告书之“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”的相关披露。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
三、严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”的相关披露。
五、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及 KAILE分别出具承诺：吴康、吴龙宇、吴龙驹、恒达钢构、刘琼华及 KAI LE持有的蓝晶科技股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度。
经发行股份及支付现金购买资产的交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司的税后净利润为计算依据。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币。
具体补偿方式详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
七、相关安排
作为蓝晶科技目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他核心人员的相关安排请参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）交易完成后标的公司的法人治理结构”的相关披露。
有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本报告书之“第二节本次交易的具体方案”之“（七）其他安排”的相关披露。
八、其他保护投资者权益的措施
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露前一日期间买卖华灿光电股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现公司本次重大资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）募集配套资金未能实施的风险
公司本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充公司流动资金。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来蓝晶科技的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购后的整合风险
本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，公司主营业务范围将从 LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产等。随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展，公司将能够发挥一定的协同效应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用，提升核心竞争力与盈利能力。但由于与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异，公司需要在短期内将两家企业的生产经营体系进行有效对接，并确保未来发展目标的一致性，同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等负面因素的影响。
因此，公司能否顺利实施收购后的整合，能否通过整合充分发挥两家企业之间的协同效应，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）蓝晶科技现有客户流失的风险
蓝晶科技除公司外还有众多 LED芯片生产企业等重要销售客户。这些客户与公司主业相同，直接构成竞争关系。本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司。部分现有客户可能会基于行业竞争、供应稳定及商业秘密等多重因素的考虑，减少乃至停止向蓝晶科技采购。虽然公司现有及未来的原材料采购规模足以覆盖蓝晶科技的销售规模，且蓝晶科技可以通过扩大对其他客户的销售额、不断开发新客户等方式予以应对，但如果短期内出现大量客户流失的情形，则将对蓝晶科技的生产经营和未来盈利能力产生重大不利影响，进而影响到本次交易完成后公司的盈利水平。
（七）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得交易价格偏离内在价值，给广大投资者带来投资风险。因此，公司提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）标的公司股权过户无法完成的风险
蓝晶科技目前为股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更，将存在蓝晶科技股权过户无法
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成的风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
受国内蓝宝石行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产能；境外蓝宝石衬底生企业在向国内市场出口的同时，也通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争；行业外的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，通过进口设备、技术引进等方式，纷纷进入蓝宝石晶体或蓝宝石衬底生产领域。尽管蓝宝石晶体及蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有相当的难度，但公司依然面临蓝宝石行业竞争加剧的风险。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（二）技术更新风险
蓝晶科技生产的蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对蓝宝石衬底的需求在逐年增长。
同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也给各厂商的技术能力提出了更高要求。
虽然蓝晶科技已具备提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力的情形，将会对公司未来的生产经营带来不利的影响。
（三）技术替代风险
LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，被普遍认为是具有较好发展前景的朝阳产业。但随着科技的进步，现有 LED产品存在被新产品替代的可能，可能会对公司LED芯片的销售带来不利的影响。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。截止目前，以蓝宝石衬底为原材料生产LED衬底，进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，具有产量最大等特点。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底的新型衬底技术，将对蓝晶科技的未来蓝宝石衬底销售带来不利的影响。
最后，在蓝宝石晶体的生长技术方面，除蓝晶科技所掌握的坩埚下降法外，还存在泡生法、热交换法等多种成熟的生产方法。各家蓝宝石晶体生产企业也在持续进行技术创新与改良。如果泡生法等其他技术所生产的蓝宝石衬底的成本显著低于坩埚下降法，则可能会对蓝晶科技未来的蓝宝石衬底销售及盈利能力带来不利的影响。
（四）产品价格波动风险
蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前，国内具备大规模蓝宝石晶体生长产能的规模化企业较少，且产能扩大受设备、工艺等各项因素限制，与需求增长相比存在一定的滞后性。因此，在市场需求快速增长之时，蓝宝石晶体的产能瓶颈效应比较突出，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅增长。
相反，若行业需求增长放缓或者不足时，或蓝宝石晶体产能在短期内迅速扩张时，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅下降，因此，蓝宝石晶体与蓝宝石衬底存在波动幅度较大的产品价格波动风险。
2009年，受全球金融危机影响，蓝晶科技生产的 2英寸蓝宝石衬底平均销售价格较2008年下降5%；2010年因LED终端应用的迅速扩张，平均销售价格比 2009年上升了109%；2012年由于下游需求迅速萎缩，平均销售价格较 2011年下降超过60%；从 2013年起至今，随着行业竞争趋于平稳，2英寸蓝宝石衬底平均销售价格基本维持在6-7美元/片之间，保持相对稳定。
产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内，若蓝宝石衬底价格大幅下跌可能会造成蓝晶科技经营利润的大幅下滑。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、客户相对集中风险
2013年、2014年及2015年1~5月份，蓝晶科技前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例分别为94.80%、78.98%和82.99%，总体上呈分散态势。但依然存在客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能短期内对销售产生不利影响，使得盈利水平的大幅下滑。
四、新市场风险
目前，蓝宝石产品除了传统的 LED产品外，已开始在其他应用领域产生了新的大规模应用前景。美国苹果公司首先将蓝宝石产品使用在 Iphone手机的摄像头窗口片和 Home键上，现正拟将蓝宝石屏幕作为下一代 Iphone手机的屏幕面板，智能手机、可穿戴设备等消费类电子产品将成为蓝宝石产品可预见的另外一个重要终端需求市场。
消费类电子产品和 LED行业对于蓝宝石产品的技术要求有所不同。相对而言，LED行业对蓝宝石衬底的技术要求更高，而消费类电子产品只对蓝宝石窗口片或蓝宝石面板的透光性和表面平整度有所需求。因此，众多生产企业都正在积极配合下游厂商进行配套产品开发。由于成本等因素，消费类电子产品截止目前尚未形成如LED行业那般成熟、稳定、大规模的市场需求。短期内，LED行业依旧是蓝宝石产品最主要的需求领域。
蓝晶科技也在积极布局蓝宝石窗口片在消费类电子产品上的应用，但由于市场尚未成熟，行业内竞争态势尚未明朗，未来市场容量究竟有多大、蓝晶科技是否具备竞争能力及能占有多大市场份额均是未知数。因此，不排除由于技术开发失败、市场拓展乏力以及其他等现时难以预测的因素，蓝晶科技在新兴市场竞争中落败。
五、应收账款金额较高的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的应收账款余额分别为 1.04亿元、1.41亿元和 1.61亿元，相较 2012年末的 0.65亿元，增长较快且期末余额较大。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝晶科技应收账款余额显著上升的原因是：
1、受下游LED行业2012年整体萎缩的影响，蓝宝石行业从2012年下半年起开始下滑，应收账款回款速度放缓，账期较景气时期显著拉长（从最初的供不应求，LED厂商需以用现金购买，发展到账期延长至8~9个月不等）。
2、2013年四季度起，蓝宝石行业景气度出现回升。2014及 2015年 1-5月蓝晶科技的销售收入同比大幅增加，从而使得应收账款余额较高。
综上，行业的景气度与波动情况造成了蓝晶科技应收账款余额的变化。基于上述情况，若未来主要客户的财务状况出现恶化，或行业发生重大不利变化，蓝晶科技的应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对未来生产经营与盈利能力产生不利影响。
六、存货余额增加的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的存货余额分别为0.82亿元、1.64亿元以及1.61亿元。蓝晶科技存货余额自2014年起显著增加的原因是产品结构的改变。2014年起，蓝晶科技开始生产 4英寸蓝宝石晶棒和蓝宝石衬底，而原来主要产品是2英寸产品。尽管4英寸和2英寸产品的生产流程完全一致，但4英寸产品的加工难度高于2英寸产品，生产周期更长，从而使得期末存货余额上升。
此外，2013年第四季度起，蓝晶科技为满足下游客户增长的需求而增加备货数量，也是期末存货余额上升的原因之一。
蓝晶科技的存货余额将无法在短期内降低，这将增加资金占用。若未来下游销售出现问题，则将对蓝晶科技的盈利能力产生不利的影响。
七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险
公司提请广大投资者注意以下事项：
1、本报告书中的测算所采用的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于相关测算，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩，而应以公司对外披露的信息为准；
2、根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技（已成为公司子公司）由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 2-00735号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司的主要资本结构及偿债能力指标如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日|||
||项目|||||
||||交易前||交易后（备考）|
|总负债（万元）||231,657.58||278,384.61||
|流动负债（万元）||123,426.63||159,055.85||
|非流动负债（万元）||108,230.96||119,328.76||
|资产负债率||56.60%||50.75%||
|流动比率||1.28||1.29||
|速动比率||0.93||0.90||

由上可知，本次交易完成后，公司的资产负债率略有下降，流动比率与速动比率基本持平，不存在使得上市公司负债大幅上升的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大购买、出售、置换资产情况
本报告书签署之日前十二个月内，公司未发生重大购买、出售、置换资产的
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司无实际控制人的状态不会发生变更。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易后，上市公司的利润分配政策无重大调整。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况公司自2015年4月28日下午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌公告之日前6个月至报告书披露前一日止。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员；交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知情人；以及前述自然人的关系密切的直系家庭成员，包括配
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偶、父母、年满18周岁子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2014年 10月 29日至 2015年 9月 10日期间，除下述情形外，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|交易日期|交易方向|交易股数|
|郭忠|华灿光电股份有限公司的法人股东浙江华迅投资有限公司的董事|2014-12-02|买入|20,000|
|||2014-12-03|买入|1,900|
|||2014-12-19|买入|3,900|
|||2015-03-09|卖出|-61,500|
|||2015-04-17|买入|3,500|
|||2015-04-20|买入|15,100|
|||2015-9-07|买入|1,200|
|曾灵琪|华灿光电股份有限公司的法人股东上海灿融创业投资有限公司的监事|2014-12-30|买入|25,000|
|||2014-12-31|卖出|-25,000|
|张建敏|华灿光电股份有限公司的法人股东上海灿融创业投资有限公司的董事张朝晖的姐姐|2014-10-31|买入|700|
|||2015-04-03|卖出|-1,800|
|||2015-04-20|买入|1,000|
|||2015-08-31|买入|500|

上述人员已做出声明，上述交易前不知悉本次重组事项，该交易没有利用本次重组相关内幕信息。
华灿光电对上述买卖股票的情况出具说明：该公司/人员没有参与关于本次重大资产重组的决策事项，该买卖行为与本次重大资产重组不存在关联。
独立财务顾问安信证券、国浩律师事务所、大信会计师事务所、中威正信资产评估公司均已出具自查报告并做出声明，在2014年11月29日至2015年9月10日期间，相关自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
华灿光电、本次交易各方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事、中介机构对本次交易出具的结论意见一、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本次交易发表独立意见如下：
1、《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议和《非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次交易的标的资产为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAI LE CAPITALLIMITED合计持有的云南蓝晶科技股份有限公司100%的股权。吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAI LE CAPITAL LIMITED合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为云南蓝晶科技股份有限公司100%股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、针对本次交易，公司与评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司签
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中威正信（北京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 5月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为 9.91元/股，即公司本次发行定价基准日前二十个交易日的交易均价，公司本次股份发行价格的确定符合《重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
6、《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、独立董事同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
8、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
公司聘请安信证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。安信证券作为华灿光电的独立财务顾问，按照《证
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与华灿光电的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易构成关联交易，但交易对价定价公允，程序合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺的补偿安排明确、可行、合理。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
10、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易可能存在的风险，华灿光电已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问的意见
国浩律所作为本次交易的法律顾问，认真核查了本报告书及相关文件，出具法律意见书并发表如下意见：
1、华灿光电本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及华灿光电公司章程的规定。
2、华灿光电依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和配套融资投资者周福云、叶爱民、杨忠东均具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。交易对方恒达钢构、配套融资投资者虎铂新能均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。KAILE作为境外主体参与本次交易尚需获得商务部的批准。
3、本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议和《股份认购协议》签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
4、华灿光电本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得华灿光电股东大会批准、商务部及中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易的标的资产蓝晶科技100%股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
8、本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方控制的其他企业与华灿光电及蓝晶科技的主营业务之间不存在同业竞争。
9、本次交易完成后，蓝晶科技现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。
本次交易不涉及员工安置问题。
10、华灿光电已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11、参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有为本次交易提供服务的资质。
12、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节本次交易相关的中介服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 安信证券股份有限公司
法定代表人 王连志
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 0755-82825427
传真： 0755-82825424
项目主办人： 赵斐、张喜慧
项目经办人员： 朱浚源、张小庆、徐恩、刘熠、李泽宏、陈姝羽、谷小寅
二、法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
项目负责人： 钱大治、张隽
签字律师： 张隽、王珍
三、审计机构
机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505室
联系电话： 010-82330558
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真： 010-82327668
签字注师： 李朝鸿、何杰
四、评估机构
机构名称 中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人 赵继平
住所： 北京市丰台区星火路1号1幢22层BC
联系电话： 010-52262759
传真： 010-52262762
签字评估师： 孙涛、曾祥毅
项目经办人员： 曾祥毅
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节上市公司全体董事及中介机构声明
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全体董事声明
华灿光电股份有限公司全体董事保证华灿光电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送董事的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司全体董事将承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
全体董事签字：
周福云 刘榕 叶爱民章苏阳 边迪斐 陈海辉谢获宝 叶志镇 徐科
年 月 日
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员保证由本独立财务顾问同意《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
赵斐 张喜慧
财务顾问协办人：
朱浚源
安信证券股份有限公司
年 月 日
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所声明
本所及本所经办律师保证由本所同意《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
张隽 王珍
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所及本所经办会计师保证由本所同意《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的财务报告的内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
经办注册会计师：
李朝鸿 何杰
大信会计师事务所（特殊普通合
伙）
年 月 日
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员保证由本公司同意《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
赵继平
经办注册评估师：
孙涛 曾祥毅
中威正信（北京）资产评估有限公司年 月 日
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、华灿光电第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议和独立董事意见；
2、安信证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、国浩律所出具的《法律意见书》；
4、大信会计师出具的蓝晶科技《审计报告》；
5、大信会计师出具的华灿光电《备考合并财务报表及审阅报告》；
6、中威正信出具的《评估报告》及评估说明；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
8、《盈利预测补偿协议》及补充协议；
9、《非公开发行股份认购协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明。
二、查阅地点和查阅时间
（一）查阅地点
1、华灿光电股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路8号
电话：027-81929003
传真：027-81929091-9003
联系人：亢娜
2、安信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电话：021-68763252
华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：021-68762320
联系人：赵斐、张喜慧
此外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn上查阅本报告书或其摘要全文。
（二）查阅时间
周一至周五：上午9：00～11：00下午3：00～5：00