证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—057山东黄金矿业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）对截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到位时间以及资金在专项账户中的存放情况1、2015年非公开发行A股普通股的数额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及本公司第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年 9月 29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及本公司第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为 117,425,346股，募集配套资金总额为 1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币 36,360,000.00元后，实际到账资金人民币 1,642,822,447.80元。
截至 2016年 9月 30日，分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为
15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为 37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、2015年非公开发行A股普通股募集资金在专项账户中的存放情况
（1）截至2017年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0元。
（2）2016年10月27日，公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
（3）2017年7月19日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了本
公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司与恒丰银行招远支行、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿及中国银行股份有限公司莱州支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
（4）募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,743,593.46元。截至2017年6月30日，募集资金余额为850,566,041.26元。
具体情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|招商银行股份有限公司济南华龙路支行|531900059310107|324,862,363.92|募集资金专户|
|交通银行股份有限公司山东省分行|371618000018800017859|330,298,397.09|募集资金专户|
|中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行|37050161680109555666|69,778,541.87|募集资金专户|
|中国农业银行股份有限公司济南明湖支行|15153101040027808|100,326,738.38|募集资金专户|
|恒丰银行招远支行|853542010122802085|25,300,000.00|募集资金专户|
|中国银行股份有限公司莱州支行|241621509361|0.00|募集资金专户|

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|合计|850,566,041.26|

二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
公司实际到账资金人民币1,642,822,447.80元，其中80,000万元暂时补充流动资金，剩余资金全部存放在募集资金专用指定账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
2015年非公开发行A股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2017年6月30日，前次募集资金尚未投入到项目中，无累计收益。
四、前次发行股份认购的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
本公司 2015年非公开发行募集资金中用于认购股份的资产分别为山东黄金
集团有限公司持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债（以下简称“东风项目”）；山东黄金有色矿业集团有限公司持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄矿业”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；山东黄金地质矿产勘查有限公司发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）持有的蓬莱矿业20%股权；自然人王志强持有的蓬莱矿业29%股权。
山东黄金归来庄矿业有限公司及山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的股权截止 2017年 6月 30日股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
东风探矿权、东风采矿权、新立探矿权矿权证已更名至本公司名下，根据本公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债中相关的流动资产、固定资产及在建工程权利已转移至本公司，相关的负债已转移至本公司承担。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
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|2016年9月30日账面价值|2017年6月30日账面价值（未审）|
|71,928.18|95,559.60|
|30,417.63|35,747.54|
|171,095.86|172,565.06|

注：2016年 9月 30日为股权收购日。新立探矿权账面价值变化系该矿权的进项税未得到税务部门的认证转入到无形资产价值中，同时无形资产摊销减少部分无形资产账面价值。东风项目因并入到山东黄金矿业（玲珑）有限公司没有单独设立账簿，而无法取得2017年6月30日账面价值。
（三）效益贡献情况
单位：万元
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|-|-|
|2016年度净利润|2017年1-6月净利润|

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|-|-|
|-7,604.26|5,430.53|
|5,596.40|3,550.87|
|11,186.13|8,841.00|

注：2017年1-6月净利润为未审数。
（四）盈利预测及承诺事项的履行情况
本公司与归来庄矿业及蓬莱矿业原股东山东黄金有色矿业集团有限公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充规定，与东风项目原资产拥有方山东黄金集团有限公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充规定、与新立探矿权原资产拥有方山东黄金地质矿产勘查有限公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充规定。
根据上述规定计算出的 2016年度审核税后净利润与承诺业绩的差异情况如下：
1、归来庄矿业与蓬莱矿业
单位：万元
2016年度
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|-|-|
|审核税后净利润-蓬莱矿业|审核税后净利润-归来庄矿业|
|7,185.01|-3,087.92|
|51%|70.65%|
|3,664.35|-2,181.61|
|2,811.83|6,161.82|
|852.52|-8,343.43|

2、东风项目
单位：万元
项目 2016年度
审核税后净利润 承诺业绩[注2] 差异
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|-|-|
|11,596.62|11,045.32|

[注1]系补偿协议中规定的矿业权口径调整后的净利润
[注2]：系补偿协议中承诺的业绩。
2016年度归来庄矿业与蓬莱矿业承诺业绩实现情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全专审字[2017]000389号专项审核报告，2016年度东风项目承诺业绩实现情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具2016年东风项目天圆全专审字[2017]000388号专项审核报告。
五、其他差异说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司本年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2017年7月20日
附件1：
非公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额：164,282.24||||||已累计使用募集资金总额：0|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度募投项目使用募集资金总额：0|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|东风项目|东风项目|114,658.38|114,658.38|||||||
|2|归来庄深部采矿权项目|归来庄深部采矿权项目|6,911.45|6,911.45|||||||
|3|新立探矿权项目|新立探矿权项目|32,746.28|32,746.28|||||||
|4|蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权项目|蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权项目|9,966.13|9,966.13|||||||
||合计||164,282.24|164,282.24|||||-|-|

附件2：
非公开发行A股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||||
|1|东风项目|||||不适用（注）|
|2|归来庄深部采矿权项目|||||不适用（注）|
|3|新立探矿权项目|||||不适用（注）|
|4|蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权项目|||||不适用（注）|
|合计||||||-|

注：募集资金尚未投入使用。