国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于河南东方银星投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方银星
股票代码：600753
国金证券股份有限公司
二〇一五年八月
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
释义 ................................................................................................................................................ 4绪言 ................................................................................................................................................ 6财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................................................................... 7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 7二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ............................................................... 7（一）对本次权益变动目的的核查 ....................................................................................... 7（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查 ................................................................................................................... 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 8（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................... 8（二）对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查 ............................................................................................................................... 9（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查及对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................................... 10（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ......................... 10四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ................................................................. 11五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 11六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ..................................................................... 12七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................. 12八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ................................................................. 13九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......................................................... 13（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 ....................................... 13（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 ....... 13（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ..................................... 14（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ............................................................. 14（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ................................................. 14（六）对上市公司分红政策调整计划的核查 ..................................................................... 14（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ..................... 15十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ............................................................. 15（一）对上市公司独立性影响的核查 ................................................................................. 15（二）对同业竞争的核查 ..................................................................................................... 15（三）对关联交易的核查 ..................................................................................................... 16十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ......... 16十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 16十三、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 16十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 17十五、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 17十六、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 17
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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|权益变动报告书|指|晋中东鑫建材贸易有限公司作为信息披露义务人出具的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》|
|东方银星、公司、上市公司|指|河南东方银星投资股份有限公司，股票代码：600753.SH|
|信息披露义务人、东鑫公司|指|晋中东鑫建材贸易有限公司|
|银星集团|指|重庆银星智业（集团）有限公司|
|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司，作为时节•好雨资本市场5号集合资金信托计划的受托人，亦指华宝信托有限责任公司-时节•好雨资本市场5号集合资金信托计划本身|
|赛尼置业|指|重庆赛尼置业发展有限公司|
|商丘天祥|指|商丘市天祥商贸有限公司|
|本次权益变动|指|东鑫公司以现金人民币191,619,113.76元受让华宝信托持有的东方银星6,400,104股股份，占东方银星总股本的5.00%；以现金人民币83,832,000.00元受让赛尼置业持有的东方银星2,800,000股股份，占东方银星总股本的2.19%；以现金人民币45,005,658.30元受让商丘天祥持有的东方银星1,503,195股股份，占东方银星总股本的1.17%；以现金人民币27,290,310.00元受让许翠芹持有的东方银星911,500股股份，占东方银星总股本的0.71%|
|权益变动完成之日|指|中国证券登记结算有限公司将华宝信托、赛尼置业、商丘天祥、许翠芹合计持有的东方银星11,614,799股股票过户至东鑫公司名下并出具过户登记证明文件之日。|
|股份转让协议|指|华宝信托、吴尚绩与东鑫公司于2015年8月13日签订的《“时节•好雨”资本市场5号集合资金信托计划与晋中东鑫建材贸易有限公司与吴尚绩关于河南东方银星投资股份有限公司之股份转让协议》；赛尼置业与东鑫公司于2015年8月13日签订的《重庆赛尼置业发展有限公司与晋中东鑫建材贸易有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司之股份转让协议》；商丘天祥与东鑫公司于2015年8月13日签订的《商丘市天祥商贸有限公司与晋中东鑫建材贸易有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司之股份转让协议》；许翠芹与东鑫公司于2015年8月13日签订的《许翠芹与晋中东鑫建材贸易有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司之股份转让协议》|
|财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|本核查意见、核查意见|指|国金证券股份有限公司关于《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见|

国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言
鉴于：2015年8月4日，东鑫公司与银星集团签订了《重庆银星智业（集团）有限公司与晋中东鑫建材贸易有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司之股份转让协议》，约定以现金人民币801,942,900元（每股29.94元）受让银星集团持有的东方银星26,785,000股股份，占东方银星总股本的20.93%，上述股份已于2015年8月7日办理完毕过户登记手续。
2015年8月13日，东鑫公司又与华宝信托（及吴尚绩）、赛尼置业、商丘天祥、许翠芹分别签署了股份转让协议，约定以每股29.94元的价格协议转让方式受让华宝信托、赛尼置业、商丘天祥、许翠芹持有的东方银星合计11,614,799股无限售条件的流通股份，对应东方银星总股本的9.07%。本次交易完成后，东鑫公司将持有东方银星29.99%的股份。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，东鑫公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式受让华宝信托、赛尼置业、商丘天祥和许翠芹所持东方银星合计9.07%的股份，受让完成后将合计持有东方银星29.99%的股份。信息披露义务人希望通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明、承诺，经核查，本次权益变动后，信息披露义务人承诺在未来12个月内，不会转让本次受让的东方银星的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持东方银星权益的可能性。若东鑫公司所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人东鑫公司的基本情况如下：
企业名称：晋中东鑫建材贸易有限公司
注册地址：山西省晋中市榆次区东郝村
法定代表人：柴春祥
注册资本：120,000万元
注册号：140700090012311
税务登记证号（国税）：晋税字140702330553740号
税务登记证号（地税）：晋税字140702330553740号
组织机构代码证：33055374-0
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营期限：自2015年5月14日至2020年5月14日
经营范围：销售：钢材、日用百货。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村
联系电话：0354-3234343
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为柴春祥先生。
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|姓名|柴春祥|
|性别|男|
|身份证号|14240119610411****|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|个人简历/任职情况|1996 年至今担任晋中东兴铝型材有限公司董事长，2015年2月至今担任天津茂达盛资产管理合伙企业（有限合伙）|

国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|委派代表，2015年5月起担任晋中东鑫建材贸易有限公司执行董事兼经理。|

经核查，东鑫公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备受让东方银星权益的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
东鑫公司成立于2015年5月14日，经营范围为销售：钢材、日用百货。商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除本次交易外，东鑫公司尚未开展实质性业务。
东鑫公司设立至今尚不足一年，东鑫公司最近一期（截至2015年6月30日）的主要财务指标如下：
单位：元
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|财务指标|2015年6月30日|财务指标|设立日至2015年6月30日|
|总资产|1,200,015,186.67|主营业务收入|-|
|净资产|1,199,999,771.67|净利润|-228.33|
|资产负债率|0.00%|净资产收益率（全面摊薄）|0.00%|

经核查，信息披露义务人东鑫公司在详式权益变动报告书出具前，与东方银星不存在同业竞争及关联交易的情形。
截至2015年6月26日，东鑫公司累计实缴注册资本为12亿元，出资全部到位。
根据对东鑫公司的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人东鑫公司具有合法主体资格，具有良好的信誉，具备以自有资金支付本次支付权益变动现金对价并受让股份的经济实力。
同时，经财务顾问查阅柴春祥先生的个人信用报告、公安机构开具的无犯罪记录证明及其他违法记录，柴春祥先生不存在负有数额较大债务到期未清偿，且
处于持续状态的情况，也不存在违法犯罪行为和严重的证券市场失信行为，信息
披露义务人的实际控制人的个人诚信记录良好。
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人的实际控制人柴春祥当前主要从事投资活动，其控制的晋中东兴铝型材有限公司，经营铝型材的生产、销售和安装，经营区域集中在山西省内；而上市公司虽然也开展建材贸易，但仅在重庆地区开展业务，且主要为电梯、保险门、塑钢门窗等的贸易。由于双方开展经营活动的区域及经营的产品品种不同，因此在业务上不存在竞争关系。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已于2015年8月4日出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查及对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
东鑫投资的控股股东及实际控制人柴春祥先生已有多年的企业管理经验，且不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
同时，本财务顾问按照《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对东鑫公司及其董事、监事和高级管理人员进行了辅导。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力，东鑫公司及其董事、监事和高级管理人员已充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据对东鑫公司工商登记材料的核查及公开信息的查询，未发现东鑫公司有不良诚信记录。同时，东鑫公司向本财务顾问出具了《关于公司不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》。
本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见购管理办法》第六条规定的情形。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
柴春祥为东鑫公司的控股股东以及实际控制人。东鑫公司的股权控制关系如下图所示：
柴春祥
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|100%|

晋中东鑫建材贸易有限公司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查东鑫公司的工商档案及验资报告，东鑫公司成立时间为2015年5月14日，认缴注册资本为12亿元。柴春祥本人的第一期出资6亿元，已经山西晋和会计师事务所（普通合伙）审验，并于2015年6月19日出具了晋晋和验【2015】0004号验资报告。第二期出资6亿元由柴春祥本人于2015年6月26日之前缴足，亦经山西晋和会计师事务所（普通合伙）审验并于同日出具了晋晋和验【2015】0005号验资报告。截至2015年6月26日，东鑫公司累计实缴注册资本为12亿元，实收资本为12亿元，占已登记注册资本总额的100%。同时，东鑫公司出具了《关于本次权益变动资金来源的声明》，承诺本次东鑫公司受让上市公司股份支付的总价款为11.5亿元人民币，全部来源于东鑫公司的自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
通过核查东鑫公司财务资料及其出具的声明，本财务顾问认为：东鑫公司收
购资金来源不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
此外，通过查阅柴春祥出具的说明与承诺，东鑫公司受让东方银星股份的资金全部来源于柴春祥本人投入东鑫公司的资本金。柴春祥对东鑫公司的出资，其来源均为柴春祥自有资金。柴春祥及其近亲属、关联方与上市公司及其关联方在过去两年内不存在资金、业务往来，不存在资金占用、担保行为及其他上市公司向柴春祥及其关联方输送利益的行为；柴春祥承诺其本人即为真实出资人，具备持续良好的诚信记录，不存在代他人持有东方银星股份的情形，也不存在未披露的融资安排，包括与第三方签署的借贷协议，以及就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在的特殊安排。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由东鑫公司通过协议转让方式受让东方银星的股权。
本次权益变动前，东鑫公司已通过协议转让方式，以801,942,900元受让了银星集团所持东方银星26,785,000股股份，占东方银星总股本的20.93%，相应股份的交割已经完成。
本次信息披露义务人同样通过协议转让方式继续受让东方银星9.07%的股权，包括以191,619,113.76元的价格受让华宝信托持有的东方银星无限售流通股股份6,400,104股，占东方银星总股本的5.00%；以83,832,000元的价格受让赛尼置业持有的东方银星无限售流通股股份2,800,000股，占东方银星总股本的2.19%；
以45,005,658.3元的价格受让商丘天祥持有的东方银星无限售流通股股份1,503,195股，占东方银星总股本的1.17%；以27,290,310元的价格受让许翠芹持有的东方银星无限售流通股股份共计911,500股，占东方银星总股本的0.71%%。
各方于协议签订后办理过户登记手续。相应股份交割完成后，东鑫公司将直接持有上市公司东方银星29.99%股权。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见收购价款。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
2015年8月4日，东鑫公司的唯一股东柴春祥做出同意受让银星集团所持东方银星26,785,000股股份的股东决定。
2015年8月4日，东鑫公司与银星集团签署了《股份转让协议》。
2015年8月13日，东鑫公司的唯一股东柴春祥做出同意受让华宝信托、赛尼置业、商丘天祥和许翠芹所持东方银星合计11,614,799股股份的股东决定。
2015年8月13日，东鑫公司与华宝信托（及吴尚绩）、赛尼置业、商丘天祥和许翠芹分别签署了《股份转让协议》。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
东方银星当前主要经营的业务以房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易为主。
经核查，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，东鑫公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查，暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。信息披露义务人将积极支持上市公司持续提高
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见盈利能力和增强综合竞争能力的举措，支持上市公司进行产业结构的调整，开拓新业务，增加上市公司的可持续发展能力，提高上市公司整体盈利能力。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，东鑫公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会的换届选举，对董事、监事的选任的做出独立的决策。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无修改上市公司章程计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程的建议。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间虽然在工商登记的经营范围上存在重合，但信息披露义务人自设立以来，除涉及本次股份转让的事宜外，未开展其他业务活动，因此未构成同业竞争。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。
经核查，信息披露义务人的实际控制人柴春祥目前主要从事投资活动，其控制的晋中东兴铝型材有限公司，经营铝型材的生产、销售和安装，经营区域集中在山西省内；而上市公司虽然也开展建材贸易，但仅在重庆地区开展业务，且主要为电梯、保险门、塑钢门窗等的贸易。由于双方开展经营活动的区域及经营的产品品种不同，因此在业务上不存在竞争关系。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已于2015年8月4日出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与东方银星及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，除本核查意见“十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形”中银星集团及东鑫公司所做的承诺外，本次权益变动在认购价款之外无其他安排的情况。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的自查，在东方银星本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖东方银星股票的行为。
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，东方银星原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、东方银星为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，银星集团与东方银星间存在包括东方银星向银星集团关联方重庆天仙湖置业有限公司预付约1.6亿元款项购买其位于重庆市万州区天仙湖区域16宗土地的交易等未履行完毕的交易，就上述未完成交易，银星集团于2015年8月4日作出如下声明与承诺：
“在所持东方银星26,785,000股股份办理完毕过户登记之日起的12个月内，银星集团将积极配合并协调其关联方履行完毕上述交易，若因客观原因确实无法履行的，银星集团承诺在上述期限内，代其关联方将交易所涉款项本金加计资金利息一并偿还。”
针对银星集团作出的承诺，东鑫公司于同日出具了声明与承诺：“若银星集团及其关联方最终未履行完毕与东方银星间的交易而需承担交易所涉款项的本金并资金利息的偿付义务的，则由东鑫公司将剩余款项本金并资金利息先行偿付给东方银星；若应监管要求需要提前清偿而银星集团及其关联方未能及时清偿的，则由东鑫公司根据监管要求先行清偿给东方银星。”
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
国金证券关于东方银星详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：冉云
财务顾问主办人：乐毅 梅兴中
国金证券股份有限公司二〇一五年八月十三日