国泰君安证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”或“上市公司”）委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对三五互联的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4一、 本次交易基本情况.......................................................................................... 6（一）交易方案概况 ................................................................................... 6（二）交易对象.............................................................................................. 6（三）交易标的.............................................................................................. 7（四）交易价格.............................................................................................. 7（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况...................................... 8（六）本次交易已经获得的授权和批准.................................................... 10二、 结论意见........................................................................................................ 13
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|1|公司、上市公司、三五互联|指|厦门三五互联科技股份有限公司|
|2|三 五科技|指|厦门三五互联科技有限公司，系公司前身|
|3|道 熙科技|指|深圳市道熙科技有限公司|
|4|盈 瑞轩投资|指|深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）|
|5|本次交易、本次重组 、本次重大资产重组|指|三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份及支付现金购买其持有的道熙科技 100%的股权；同时向不超过 5 名特定发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|6|标 的公司|指|如非特别说明，指的是道熙科技|
|7|标 的资产、交易标的|指|如非特别说明，指的是道熙科技100%股权|
|8|交易对方、业绩承诺交方|指|龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资|
|9|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|10|《 业绩补偿协议》|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|11|《业绩补偿协议》之补充协议|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》之补充协议|
|12|淘 趣网络|指|深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司|
|13|塞 舌尔淘趣|指|淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全资子公司|
|14|德 迅投资|指|深圳市德迅投资有限公司|
|15|中 网兴公司|指|厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨询有限公司，2014 年 1 月更名为曲水中网兴管理咨询有限公司|
|16|三 五信息|指|厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企业，已于2014年初对外转让|
|17|深 交所|指|深圳证券交易所|
|18|中 国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|19|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|指|国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机构，加挂国家版权局牌子|

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|20|新 闻出版总署|指|原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局|
|21|工 信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|22|文 化部|指|中华人民共和国文化部|
|23|《 公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|24|《 证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|25|《 重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|26|《 上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|27|《 暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|28|国泰君安证券、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|29|天 健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|30|锦 天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|31|坤 元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|32|报 告期、最近三年|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|33|最 近两年|指|2013年度及2014年度|
|34|最 近一期/最近一年|指|2015年1-3月|
|35|定价基准日、董事会决议公告日|指|厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等相关决议公告之日。|
|36|评 估基准日|指|2014年10月31日。|
|37|标的资产交割日、交割日|指|标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之日。|
|38|元元、 万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|39|工 作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联本次发行股份募集配套资金实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案为厦门三五互联科技股份有限公司三五互联通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产道熙科技的全部股权，并募集配套资金。本次交易的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有道熙科技股权比例|交易对价（万元）|对价（万元）||
|||||股份对价|现金对价|
|1|龚正伟|39.375%|28,153.00|15,301.00|12,852.00|
|2|盛真|30.625%|21,897.00|11,901.00|9,996.00|
|3|吴荣光|20.000%|14,300.00|7,772.00|6,528.00|
|4|盈瑞轩投资|10.000%|7,150.00|3,886.00|3,264.00|
|合计||100.000%|71,500.00|38,860.00|32,640.00|

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过5名特定对象（符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,000万元，不超过本次交易总额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金收购资产的交易对方为道熙科技全体股东，即龚正
伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定对象。
本次发行的特定投资者获配具体情况如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|北京尚阳轩投资管理有限公司|1,000,000|14,100,000.00|12|
|2|裕隆控股集团有限公司|1,418,439|19,999,989.90|12|
|3|泓德基金管理有限公司|2,546,100|35,900,010.00|12|
|合计||4,964,539|69,999,999.90|-|

（三）交易标的
本次交易的标的资产为道熙科技的100%股权，包括龚正伟持有的道熙科技39.375%股权、盛真持有的道熙科技30.625%股权、吴荣光持有的道熙科技20.000%股权、盈瑞轩投资持有的道熙科技10.000%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易三五互联发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（2）发行股份募集配套资金部分
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 11.11元/股，发行股份上限为 6,300,630股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 4,964,539股人民币普通股，发行价格为14.10元/股，低于发行期首日（2015年10月21日）前20个交易日平均价15.25元/股，高于发行期首日（2015年10月21日）前20个交易日平均价的90%，即 13.73元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行的配套资金认购方已经出具承诺，其认购股份自本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
本次非公开发行募集资金总额为 69,999,999.90元，扣除发行费用2,047,169.81元后，公司募集资金净额为67,952,830.09元。
2、标的资产价格
根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490号”《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对道熙科技100%的股东权益价值进行评估，结合道熙科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结论。截至评估基准日，道熙科技100%股权的账面价值为 2,118.60万元，收益法评估价值为 71,510.94万元，较经审计的合并财务报表账面净资产增值69,392.34万元，增值率3,275.39%。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与道熙科技全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总金额为 71,500.00万元。其中，龚正伟持有道熙科技39.375%的股权，交易价格为 28,153.00万元；盛真持有道熙科技30.675%的股权，交易价格为 21,897.00万元；吴荣光持有道熙科技20.000%的股权，交易价格为 14,300.00万元；盈瑞轩投资持有道熙科技10.000%的股权，交易价格为7,150.00万元。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
本次交易前，龚少晖持有 137,604,800股，占交易前公司总股本比例的42.87%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的股份交易对价 38,860.00万元和发行股份价格 9.78元/股进行计算，公司向龚正伟发行15,645,323股、向盛真发行12,168,583股、向吴荣光发行7,946,830股、向盈瑞轩发行3,973,415股股份；向特定投资者募集配套资金共发行股份 4,964,539股，其中，向北京尚阳轩投资管理有限公司发行1,000,000股、向裕隆控股集团有限公司发行1,418,439股、向泓德基金管理有限公司发行2,546,100股。
公司本次配套融资发行完成后，龚少晖持有公司 138,290,501股，持股比例变更为37.82%，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，仍为龚少晖。本次发行完成后，除控股股东及其关联方外的其他股东持股数增加 4,964,539股，持股比例变更为62.37%，因此，三五互联仍符合股票上市条件，不存在三五互联的股权分布不具备上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构如下：
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|股东|本次重组前||本次重组后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|龚少晖|137,604,800.00|42.87%|138,290,501.00|37.82%|
|龚正伟|0.00|0.00%|15,645,323.00|4.28%|
|盛真|0.00|0.00%|12,168,583.00|3.33%|
|吴荣光|0.00|0.00%|7,946,830.00|2.17%|
|盈瑞轩投资|0.00|0.00%|3,973,415.00|1.09%|
|配套募集资金认购方|0.00|0.00%|4,964,539.00|1.36%|
|其他股东|183,395,200.00|57.13%|183,395,200.00|50.15%|
|合计|321,000,000.00|100%|365,698,690.00|100%|

注：上表中本次交易后（含配套融资）的股权结构系本次配套融资按照发行价格11.11
元/股发行所作出的计算。
本次配套融资发行股份完成后，公司总股本为 365,698,690股。公司新增股
份登记到账后公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东姓名|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|龚少晖|138,290,501|37.82%|
|2|龚正伟|15,645,323|4.28%|
|3|盛真|12,168,583|3.33%|
|4|吴荣光|7,946,830|2.17%|
|5|沈文策|7,582,750|2.07%|
|6|深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）|3,973,415|1.09%|
|7|中央汇金投资有限责任公司|2,409,400|0.66%|
|8|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|2,191,490|0.60%|
|9|中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品|1,571,913|0.43%|
|10|裕隆控股集团有限公司|1,418,439|0.39%|
|合计||193,198,644|52.84%|

（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2014年 11月 6日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2014年11月6日开市起停牌。
（2）2014年11月13日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2014年11月13日开市起继续停牌。
（3）2014年12月25日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（4）2015年 1月 26日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等相关议案。
（5）2015年 2月 9日，三五互联召开了 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及
摘要等相关议案。
（6）2015年 4月 27日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。
（7）2015年 5月 20日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015年第 39次并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。
（8）2015年 8月 28日，中国证监会下发了“证监许可【2015】2013号”核准批文，上市公司于2015年8月31日收到并进行了披露。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年12月3日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持合计10%的道熙科技股权转让给三五互联。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年12月3日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%道熙科技股权转让给三五互联。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2015年5月20日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015年第39次并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。2015年8月31日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013号），核准三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行合计 39,734,151股购买相关资产，核准三五互联非公开发行股份募集配套资金不超过 7,000万元。
（七）本次交易的资产过户、资金到帐、验资及股份登记情况
1、发行股份购买资产的资产过户和验资情况
2015年9月1日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市道熙科技有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：91440300568521634A），本公司持有道熙科技的100%股权。
2015年 9月 11日，天健会计师对三五互联本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2015]13-3号）。根据该《验资报告》，截至
2015年 9月 1日止，三五互联已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、发行股份募集配套资金的资金到帐及验资情况
2015年10月26日，独立财务顾问（主承销商）向北京尚阳轩投资管理有限公司等 3名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2015年 10月 28日，北京尚阳轩投资管理有限公司等 3名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。天健会计师于2015年10月29日出具了天健验[2015]第13-4号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 10月 28日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币69,999,999.90万元。
2015年10月30日，天健会计师出具了天健验[2015]第13-5号验资报告。根据验资报告，截至 2015年 10月 29日止，公司已收到由国泰君安证券汇入的67,999,999.90元（募集资金总额为69,999,999.90元，扣除承销费用 2,000,000.00元），另扣除验资费等其他发行费用 47,169.81元后，贵公司本次募集资金净额67,952,830.09元，其中：计入实收资本4,964,539.00元，计入资本公积（股本溢价）62,988,291.09元。
3、股份登记托管情况
三五互联已于2015年9月14日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 39,734,151股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于2015年9月18日收到股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本公司已于2015年11月3日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开发行 4,964,539股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
4、现金对价支付情况
根据三五互联与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分占交易总对价的45.65%（即人民币 3.264亿元），该笔金额由三五互联分三期向交易对方支付。2015年 9月 30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币2,000,000.00元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。三五互联于2015年11月9日向交易对方支付了第三期款项5,588.64万元，至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，三五互联本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三五互联本次发行股份购买资产新增的 39,734,151股股份已于 2015年9月19日上市；本次非公开发行股票募集配套资金新增的 4,964,539股股份已于2015年11月3日提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三五互联因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次募集配套资金的非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，并履行相应的信息披露义务。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三五互联本次非公开发行股票募集配套资金新增的 4,964,539股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐三五互联上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________________________
寻国良 陶大坤
财务顾问协办人： ______________
陈 泽
国泰君安证券股份有限公司2015年 12月 1 日