报告人：董事长蒋小平
2018年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和各项业务的开展，实现公司可持续发展。现将 2018年度董事会工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年度，在公司董事会的领导下，公司紧密围绕年度经营计划有序开展工作，科学部署，稳健经营，积极应对行业环境的新形势和新挑战，集团本级【不含重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“笛女传媒”）】各项业务稳步推进。2018年公司实现营业收入为165,482.38万元（16.55亿元），比去年同期增长9.07%；受笛女传媒大幅计提坏账准备与商誉减值影响，2018年底归属于上市公司股东净利润为-53,170.54万元（-5.32亿元），比去年同期下降572.78%，公司总资产236,559.58万元（23.66亿元），较去年同期下降29.58%。
（一）电视剧业务
幸福蓝海坚持以人民为中心的创作导向，按照“好主题+好品质+好影响”的原则，在推出更多有思想深度、精神高度和文化厚度的作品上下功夫，形成“筹备一批、制作一批、播出一批”的良性循环，着力打造在全国有影响的影视内容创作高地。
公司有计划、有步骤地围绕重要节点、重大主题，提前谋划，及时推出有思想、有温度、有品质的作品，积极发出主流声音。2018年实现首轮黄金档播出的电视剧共8部374集。围绕改革开放四十年，公司推出了《黄土高天》《我们的四十年》等多部作品，其中公司策划并制作的《江河水》在江苏卫视和优酷、爱奇艺、腾讯网站同步播出，卫视平均收视率全国排名第三，引起广泛热议，并入选国家广电总局2018-2022年百部重点电视剧选题规划。
在抓好主题电视剧的同时，我们也积极推进商业电视剧的开发。神话剧《香
蜜沉沉烬如霜》在江苏卫视播出，全网播放量147亿；年代剧《爱情的边疆》在浙江卫视播出，网剧《法网追凶》在爱奇艺播出，均取得良好传播效果。
幸福蓝海弘扬正确价值导向，坚持精品生产路线，获得了业内的一致认可与好评。在第31届电视剧“飞天奖”中，幸福蓝海有9部电视剧入围，占比13%。
《海棠依旧》、《最后一张签证》、《雪域雄鹰》、《长征大会师》、《春天里》等多部作品获得“飞天奖”“金鹰奖”等重要奖项。
（二）电影全产业链业务
公司坚定贯彻电影全产业链发展战略，积极落实“渠道优先、带动内容”的发展思路，高度注重全产业链的整体运作和协同效应，通过全产业链的配合联动，优化产业结构，提升公司效益，平衡市场波动。
1、电影制作、发行
幸福蓝海始终坚持“为人民拍精品电影”的基调，讲好中国故事，讲好江苏故事，按照“好主题、好品质、好影响”的标准进行影视创作。公司联合出品的电影《无问西东》票房成绩突破7.5亿元。参投电影《西游记女儿国》票房超7.2亿元；参投电影《南方车站的聚会》、《伟大的愿望》已拍摄完成，正在后期制作中。主投项目《两个人的海岛》、《昆仑决》、《老伙计》等也在有序推进。
2、院线发行、加盟影城拓展
2018年幸福蓝海院线继续加速扩张，全年新增加盟影城突破57家，截至2018年12月31日院线旗下影城累计达到309家1，963张银幕。全年累计票房 19.46亿元，同比增长15.15%，高于全国增长水平。票房排名继续保持全国前十、江苏省第一。
3、自有影城拓展
2018年公司继续推进自有影城终端布局，全年投资并开业影城5家45张银幕，分别位于南京、济南、绍兴、成都等票房城市，截至12月31日，累计投资并开业影城77家，累计签约127个项目，964张银幕，分布在全国19个省、直辖市。
4、影城经营
二、2018年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法、合规，全年共召开5次董事会会议，具体如下：
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|序号|会议届次|召开日期|主要议案|公告刊登指定网站|
|1|第三届董事会第五次会议|2018年1月22日|《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》|巨 潮资 讯网|
|2|第三届董事会第六次会议|2018年3月29日|《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》|巨潮资讯网|
||||《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》||
||||《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》||
||||《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》||
||||《关于公司2018年度经营计划的议案》||
||||《关于公司<2017年度审计报告>的议案》||
||||《关于公司<2017 年年度报告全文及其摘要>的议案》||
||||《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》||
||||《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》||
||||《关于 2017 年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》||
||||《关于 2017 年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2018年度日常关联交易额度的议案》||
||||《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明>的议案》||
||||《关于公司公司及其子公司 2018 年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》||
||||《关于为加盟影城提供设备租赁承诺回购服务的议案》||
||||《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》||
||||《关于会计政策变更的议案》||
||||《关于应收款项会计估计变更的议案》||
||||《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》||
||||《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议||

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||||案》||
||||《关于修改<公司章程>部分条款的议案》||
||||《关于公司提请召开2017年度股东大会的议案》||
|3|第三届董事会第七次会议|2018年4月26日|《关于公司2018年第一季度报告的议案》|巨潮资讯网|
|4|第三届董事会第八次会议|2018年8月28日|《关于公司<2018年半年度报告及其摘要>的议案》|巨潮资讯网|
||||《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》||
|5|第三届董事会第九次会议|2018年10月29日|《关于公司2018年第三季度报告的议案》|巨潮资讯网|
||||《关于注销公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》||

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了 1次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。
股东大会具体召开情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期|主要议案|公告刊登指定网站|
|1|2017年度股东大会|2018年4月26日|《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》|巨潮资讯网|
||||《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》||
||||《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》||
||||《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》||
||||《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》||
||||《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》||
||||《关于 2017 年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2018年度日常关联交易额度的议案》||
||||《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》||
||||《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》||
||||《关于修改<公司章程>部分条款的议案》||

2018年度，公司董事会审计委员会共召开5次会议，均由召集人提请召开，董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。具体召开情况如下表：
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|序号|会议届次|召开日期|主要议案|
|1|第三届董事会审计委员会2018年第一次会议|2018年1月22日|《关于公司 2017 年年度审计报告预沟通事项的议案》|
||||《关于公司内控审计部 2017 年工作总结及 2018年工作计划的议案》|
|2|第三届董事会审计委员会2018年第二次会议|2018年3月29日|《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》|
||||《关于公司<2017年度审计报告>的议案》|
||||《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》|
||||《关于 2017 年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》|
||||《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》|
||||《关于会计政策变更的议案》|
||||《关于应收款项会计估计变更的议案》|
||||《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》|
||||《关于 2017 年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权 2018 年度日常关联交易额度的议案》|
|3|第三届董事会审计委员会2018年第三次会议|2018年4月26日|《关于公司2018年第一季度报告的议案》|
||||《关于公司内控审计部 2018 年一季度工作总结及二季度工作计划的议案》|
||||《内控审计部关于公司 2018 年一季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》|
|4|第三届董事会审计委员会2018年第四次会议|2018年8月28日|《关于公司<2018 年半年度报告及其摘要>的议案》|
||||《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
||||《关于公司内控审计部<2018 年上半年工作总结和2018年下半年工作计划>的议案》|
|5|第三届董事会审计委员会2018年第五次会议|2018年10月29日|《关于公司2018年第三季度报告的议案》|
||||《关于注销公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》|
||||《关于公司内控审计部<2018 年三季度工作总结及四季度工作计划>的议案》|

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|《关于公司 2018 年三季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》|

2、董事会提名委员会履职情况
2018年度，公司董事、监事、高级管理人员稳定，公司董事会提名委员会未召开会议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2018年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责。2018年度，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员 2017年度履职及薪酬考核情况进行了审议。
4、董事会战略委员会履职情况
2018年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2018年度，战略委员会召开了1次会议，对公司2018年度经营计划等事项进行了审议。
三、2019年度发展规划
2019年，公司将继续严格遵守并执行上市公司相关法律、法规，坚持“品质蓝海、创造幸福”的精品生产路线与电影全产业链发展战略，不断优化内容生产和营销策略，积极运用资本平台，加强企业内部管理与团队建设。在突出主业的同时，把握机遇加快向产业链上下游延伸拓展，从而实现企业的跨越式发展。
（一）加强影视剧生产和发行
公司将不断优化内容生产和营销能力，进一步夯实“筹备一批、制作一批、播出一批”的良性循环，按照思想精深、艺术精湛、制作精良的要求，遵照好主题、好品质、好影响的标准，着力打造有品质、有温度的力作，从队伍、研发、论证、制作到发行全方位提升，塑造优质品牌形象。
（二）持续提升院线市场排名、加快自有影城建设
幸福蓝海院线将在目前全国院线票房排名第十、江苏地区排名第一的基础上，通过优化整合资源、增强运营管理能力、加大投入力度、创新经营等手段，
开拓挖潜、争先进位。在 2019年要努力保持前十的位置，并且力争冲刺更好位
次，提升市场占有率。加快自有影城终端布局，深耕江苏，聚焦乡镇，继续跟进
全国重点票仓城市影院建设，进一步提升幸福蓝海品牌影响力。
（三）强化自有影城管理
幸福蓝海自有影城通过连锁管理模式，强化集团管理，发挥好影城集聚集约优势。同时，大力发展技术创新。公司在 2019年将继续推广、完善智慧影城系统，不断优化网络售票、自助售票、无人闸机检票等新功能、新举措；对部分老影城进行优化升级，内部深挖增收潜力；探索终端连锁化经营模式和集中式营销。
（四）加强内部管理与队伍建设水平
2019年公司要继续深入优化管理机制，完善健全规章制度；建立全面、系统的内控体系，强化审计监督，深化项目审计；在现有影视、影城项目的投资评估、决策体系基础上，进一步完善投资模型、决策流程、投后管理体系，强化风险管控，提升投资的科学性和安全性。
加强队伍建设，积极引进行业领军人才，下大力气培养紧缺人才，建立影视行业优才计划，针对引进特殊人才设立特殊标准和引进机制；同时抓好企业文化建设，增强员工归属感、荣誉感。
（五）积极应对、妥善处理笛女传媒问题
因笛女传媒大幅减值对公司造成重大不利影响，为维护上市公司自身利益及股东特别是中小股东的权益，公司将采取有效措施积极应对，具体情况如下：
（1）积极与笛女传媒原管理层股东协商，由其按原收购价格回购笛女传媒部分或全部股权，减少对公司的不利影响；
（2）公司将采取有效的手段主张公司的权利、维护股东权益，必要时诉诸司法途径以保障公司财产不受损失；
（3）考虑到解决笛女传媒问题的复杂性，公司将采取合法手段将笛女传媒剥离出幸福蓝海，以减少对上市公司负面影响；
（4）公司将继续严格按要求履行信息披露义务，保证相关信息的客观、真实和规范，尽量减小市场波动，维护好上市公司和股东的利益。