股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-022中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一八年度第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会 2018年度第六次会议通知于 2018年 1月 2日以书面形式发出，会议于 2018年 3月 27日在中集集团研发中心以现场和通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人，其中董事刘冲以通讯表决方式参会。公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关2017年度董事会工作报告》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2017年度业绩公告》。全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《2017年度利润分配、分红派息预案的议案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并报表扣除少数股东损益后的净利润为人民币 2,509,245,877.63元，剔除其他权益持有者的权益（永续债）人民币 87,807,777.77元影响，调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润为人民币 2,421,438,099.86元，按 2017年 12月 31日本公司股本 2,982,889,136股计算，每股收益为人民币 0.81元。根据《公司章程》和现行会计准则的规定，本年度母公司报表净利润为人民币 79,106,022.63元，本年计提法定盈余公积人民币 2,156,075.00元。2017年末，母公司可供股东分配的利润为人民币 2,189,652,460.16元，提议 2017
年度的分红派息预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10股派现金人民币 2.7元（含税）。（如果按 2017年 12月 31日本公司 2,982,889,136总股本为基数测算，共计分配股利人民币 805,380,066.72元，分配后，本公司母公司可供分配的利润余额为人民币 1,384,272,393.44元。）同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于2018年度会计师事务所聘任的议案》。提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所；提议股东大会决定，在年度审计范围不变的情况下，会计师事务所报酬为人民币1,346万元。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并批准《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》。同意计提 2017年度资产减值准备计人民币880,764千元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并批准《关于执行新<企业会计准则>的议案》。同意本公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）编制 2017年度及以后期间的财务报表；同意本公司自 2018年1月1日起执行新修订的《企业会计准则第 14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则解释第9-12号》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并批准《关于追加确认与中远海运发展股份有限公司 2017年度持续关连交易\日常关联交易的议案》。同意追加确认《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司销售商品框架协议》（2017年、2018年、2019年）（以下简称“《框架协议》”）（注：“中海集装箱运输股份有限公司”已更名为“中远海运发展股份有限公司”，以下简称“中远海发”）项下 2017年度实际发生的持续关连交易\日常关联交易年度超出预计金额的情况。（本议案王宇航董事、刘冲董事回避表决）表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并批准《关于2017年持续关连交易\日常关联交易执行情况的议案》。（本议案王宇航董事、刘冲董事回避表决）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于调整与中远海发持续关连交易日常关联交易额度并授权签署补充协议的议案》。同意本公司与中远海发之间就持续关连交易\日常关联交易《框架协议》修订事宜签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中远海运发展股份有限公司销售商品框架协议之补充协议》（2018年、2019年）（以下简称“《补充协议》”），
同意《补充协议》将 2018年及 2019年的年度持续关连交易\日常关联交易额度上限分别修订为：人民币 46亿元及人民币 50亿元。同意将该持续关连交易\日常关联交易事项提交股东大会审议批准，同时提请股东大会批准授权董事麦伯良先生代表本公司签署上述补充协议，并授权董事麦伯良先生对《框架协议》和《补充协议》进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。同意提请股东大会审议批准。（本议案王宇航董事、刘冲董事回避表决）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并批准《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并批准《关于<2017年度证券投资情况的专项说明>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过《关于对下属子公司 2018年度金融机构授信及项目提供担保的议案》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并通过《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并通过《关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议并通过《关于中集集团财务有限公司申请为集团成员单位办理对外担保业务的议案》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并通过《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议并批准《关于2018年度汇利率保值业务管理的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2017年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议并批准《关于高级管理人员聘任的议案》。1、接受刘学斌先生因身体原因辞去公司副总裁职务，辞职的生效日期自其辞职报告于 2018年3月26日送达董事会之日起。董事会对刘学斌先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢！2、同意根据CEO兼总裁麦伯良先生的提名，聘任高翔先生为本公司常务副总裁，聘任李贵平先生、黄田化先生为公司副总裁，聘任于玉群先生为公司副总裁。以上任期三年，至 2021年年度董事会止。3、于玉群先生的董事会秘书/公司秘书任职不变。（高翔先生、李贵平先生、黄田化先生、于玉群先生简历详见附件一）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》。（有关内容详见附件二）。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议并通过《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>的议案》。同意提请股东大会审议批准。
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|原《公司章程》条款|建议修订后《公司章程》条款|
|第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。|第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议并通过《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》。同意提请股东大会审议批准。
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|原《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》条款|建议修订后《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》条款|
|第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。|第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》。同意自2018年1月1日起将独立董事津贴由人民币 20万元/年调整至人民币 24万元/年，同时提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）其他事项:听取《2017年度独立董事述职报告》，同时提请在股东大会上报告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第八届董事会2018年度第六次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一八年三月二十七日
附件一：高翔先生、李贵平先生、黄田化先生、于玉群先生简历
高翔先生，1965年出生，自 2015年 4月 1日起出任本公司副总裁。高先生毕业于天津大学海洋与船舶工程专业，亦为高级工程师。于1999年至2008年期间，曾分别担任天津中集北洋集装箱有限公司、天津中集集装箱有限公司、天津中集物流装备有限公司、天津中集车辆物流装备有限公司及天津中集专用车有限公司的总经理。于 2004年至2008年期间出任中集集团的总裁助理。2009年，出任中集安瑞科控股有限公司执行董事兼总经理，于 2015年 4月 1日出任中集安瑞科控股有限公司董事长。高先生也于中集安瑞科控股有限公司若干附属公司担任董事长职务。
李贵平先生，1965年出生，自2018年1月起出任中集车辆（集团）有限公司 CEO兼总裁，李先生同时担任本公司若干家子公司的董事长或董事。李先生于 1986年 7月毕业于上海交通大学，获工学学士学位，于1993年2月毕业于美国南康州大学（Southern Connecticut StateUniversity），获硕士学位（Master ofScience），于2014年参加国资委组织的美国伯克利加州大学“创新商业模式与企业升级转型培训”并获得相关证书。李先生于2000年获高级经济师资格证书。李先生1987年起加盟本公司。1987年6月至1989年10月，任公司多种经营生产部主任，1989年10月至1991年8月，任机场设备部经理助理。1991年 8月至 1993年 2月，美国留学。1993年 2月至 2009年 4月，历任公司集装箱营运事业部副经理、副总经理。2003年4月至2010年3月，任中集车辆（集团）有限公司副总经理，2010年3月至2018年1月，任中集车辆（集团）有限公司董事总经理。2004年2月至2009年12月，兼任深圳中集专用车有限公司总经理。此外，自 2011年以来，李先生先后当选为中国汽车工业协会副会长，中国汽车工业协会专用车分会理事长。李先生于2016年10月11日被江苏大学聘任为兼职教授，于2017年6月被深圳大学聘任为客座教授。
黄田化先生，1963年出生，毕业于大连交通大学（原大连铁道学院）焊接工艺与装备专业。1984年8月参加工作。1988年3月起加盟中集集团。黄先生1988年3月-1995年，任深圳南方中集集装箱制造有限公司工程师；1995年至1999年任上海中集冷藏箱有限公司总经理助理；1999年起历任中集集团冷链投资有限公司、青岛中集冷藏箱制造有限公司、青岛中集特种冷藏设备有限公司、青岛中集冷藏运输设备有限公司、上海中集冷藏箱有限公司、太仓中集冷藏物流装备有限公司及中集冷藏车北美多家公司总经理以及兼任车辆集团副总。2012年至今任中集集团总裁助理、中集集团集装箱（控股）有限公司副总经理及集装箱控股所属多家企业董事长，以及中集集团下属中集新材、中集电商、中集多式联运、中集同创等多家新型企业董事会长。此外，黄先生自 2010年至今担任中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事长、2014年至今担任中国集装箱行业协会常务副理事长、2015年至今担任深圳市政协委员、全国专业标准化技术委员会委员兼副秘书长。
于玉群先生，1965年出生，由 2004年 3月起出任本公司董事会秘书，并于 2012年 10月 25日起同时担任公司秘书。于先生于 1992年加盟本公司，先后任金融事务部副经理、经理、董事会秘书办公室主任，负责股东关系、投资者关系及筹资管理工作。
于先生于本公司自 1994年于深圳证券交易所上市后曾任本公司证券事务代表。于先生自2007年9月获委任为中集安瑞科（香港股份代号：3899）的执行董事，2016年9月5日调任非执行董事。于先生于 2011年至2016年期间曾任TSC集团控股有限公司（前称 TSC海洋集团有限公司，其股份于联交所主板上市）非执行董事，现分别为中国消
防（其股份于联交所主板上市）及 Pteris Global Limited非执行董事，深圳天亿投资有限公司董事长。于先生为深圳证券交易所理事会上诉复核委员会委员，亦为中国上市公司协会第一届并购融资委员会委员。1987年 7月至 1989年 10月，于先生曾任职于国家物价局。于先生毕业于北京大学，并分别于 1987年 7月和 1992年 7月获授经济学学士学位以及经济学硕士学位。
截止本公告日，高翔先生未持有本公司股份，持有375,000份可行使的本公司A股股票期权，行权价为人民币 10.49元/股，可行权期至2020年9月27日止。李贵平先生未持有本公司股份及期权。黄田化先生持有本公司45万股A股，未持有本公司期权。
于玉群先生未持有本公司股份，持有750,000份可行使的本公司A股股票期权，行权价为人民币10.49元/股，可行权期至2020年9月27日止。高翔先生、李贵平先生、黄田化先生、于玉群先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或调查。除已披露之外，高翔先生、李贵平先生、黄田化先生、于玉群先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，高翔先生、李贵平先生、黄田化先生、于玉群先生不是失信被执行人。高翔先生、李贵平先生、黄田化先生、于玉群先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所要求的任职资格。
附件二：
关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.38条和现行《公司章程》第一百四十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的”。
依照上述条款，董事会提请在 2017年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授权”）。
董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
上述股票发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：
1)拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；
2)股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
3)开始及结束发行的时间；
4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
5)作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得2017年度股东大会审议通过之日公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数量各自的20%之新股份。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司2018年度股东大会结束时；（2）本议案经2017年度股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》
做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内： 1)根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授权所需之文件；
4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8)办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。