股票简称：西安民生 股票代码：000564西安民生集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次交易对方海航商业、兴正元地产已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，初步商定的交易价格分别为110,294.22万元和76,000万元，其中向海航商业以现金方式支付为60,000万元，以发行股份方式支付为50,294.22万元，发行108,626,825股；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过62,000万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。
二、标的资产预估值及作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的预估值为 110,294.22万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为110,294.22万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为 72,171.41万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为76,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 88,294.22万元，发行股份数量为 190,700,259股，其中向海航商业发行 108,626,825股，向兴正元地产发行 82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金总额预计不超过 62,000万元，发行股份数量为148,681,055股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
四、业绩承诺及减值补偿安排
根据 2013年 10月西安民生收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心 2014年度、2015年度及 2016年度的预测净利润数分别为3,404.51万元、4,364.86万元、5,796.46万元。
本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。
根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺 2016年 12月 31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在 2016年 12月 31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成关联交易
本次交易对方海航商业和兴正元地产，海航商业为西安民生的控股股东，本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的5%，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东海航商业将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易标的资产初步商定的交易价格为186,294.22万元。2013年10月西安民生曾收购兴正元购物中心32.41%股权，对应的交易价格为 50,000万元。根据《证券期货法律适用意见第 11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，两次交易应合并计算。两次交易金额合计占西安民生2012年经审计的财务会计报告期末净资产额的比例超过了50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
七、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定
根据《重组办法》第四十二条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
本次向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、本次交易的主要风险因素
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，西安民生尚需再次召开董事会审议通过本次交易；西安民生股东大会审议通过本次交易；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成；本次交易的首次董事会决议公告后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的存在的抵押未能按时解除，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
截至2014年6月30日，兴正元购物中心的净资产账面值为70,644.57万元，预估值为163,181.27万元，预估增值率为130.99%；骡马市步行街房产账面值为63,038万元，预估值为72,171.41，预估增值率为14.49%。
交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）审计评估尚未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
截至本预案签署日，兴正元购物中心拥有的270处房产对应的土地使用权尚待进行分割过户。
对于上述尚待办理权属分割的土地使用权，海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，其将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，其将在接到西安民生通知后 15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项；兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心 270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担；兴正元地产承诺将负责办理兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号为西碑国用（2006出）第 743号、第 744号、第 745号、第 745号、第746号和第748号的六份土地使用权证，若违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，其将承担全部赔偿责任。目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地使用权的分割过户手续。2014年 8月 5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。
（六）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
释义............................................................................................................................ 12第一节上市公司基本情况........................................................................................ 14一、公司概况....................................................................................................... 14二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 14三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 18四、公司主营业务发展情况............................................................................... 18五、公司主要财务数据....................................................................................... 19六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 19第二节交易对方基本情况........................................................................................ 22一、海航商业....................................................................................................... 22二、兴正元地产................................................................................................... 28第三节本次交易的背景和目的................................................................................ 33第四节本次交易的具体方案.................................................................................... 34一、本次交易方案概述....................................................................................... 34二、本次发行的具体方案................................................................................... 34三、业绩承诺及减值补偿安排........................................................................... 37四、本次交易构成关联交易............................................................................... 37五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市....................................... 37六、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定........................... 38七、本次交易进展及尚需履行的批准程序....................................................... 38第五节交易标的的基本情况.................................................................................. 39一、兴正元购物中心........................................................................................... 39（一）兴正元购物中心基本情况....................................................................... 39（二）主要房屋、土地情况............................................................................... 43（三）主要负债情况........................................................................................... 57（四）对外担保、资金占用情况....................................................................... 59（五）主营业务具体情况................................................................................... 60（六）预估值情况............................................................................................... 65
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）关于兴正元购物中心土地使用权权属瑕疵的相关说明....................... 85二、骡马市步行街房产....................................................................................... 87（一）拟购买房屋总体情况............................................................................... 87（二）房屋权属情况........................................................................................... 87（三）房屋租赁情况........................................................................................... 89（四）预估值情况............................................................................................... 89第六节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 95一、对公司业务的影响....................................................................................... 95二、对公司财务状况及盈利能力的影响........................................................... 95三、对公司股权结构的影响............................................................................... 95四、对同业竞争的影响....................................................................................... 96五、对关联交易的影响....................................................................................... 98六、对公司治理的影响....................................................................................... 99第七节风险因素...................................................................................................... 100一、本次重组的交易风险................................................................................. 100二、本次重组后上市公司的风险..................................................................... 102第八节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 104一、严格履行信息披露义务............................................................................. 104二、严格执行关联交易批准程序..................................................................... 104三、提供股东大会网络投票平台..................................................................... 104四、提供投资者沟通渠道................................................................................. 104五、股份锁定安排............................................................................................. 105六、业绩承诺及减值补偿安排......................................................................... 105第九节独立财务顾问意见...................................................................................... 106第十节其他重要事项.............................................................................................. 107一、上市公司股票停牌前股价波动情况......................................................... 107二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况..................................... 107三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................................................. 108
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形..... 109五、关于本次交易各方推进本次交易的承诺................................................. 109
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|西安民生、上市公司、本公司、公司|指|西安民生集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|西安兴正元购物中心 67.59%股权及骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产及其对应土地使用权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|海航商业|指|海航商业控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|兴正元购物中心|指|西安兴正元购物中心有限公司|
|宝商集团|指|宝鸡商场（集团）股份有限公司，2010年更名为易食集团股份有限公司|
|宝鸡商场|指|宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，2012年更名为宝鸡商场有限公司|
|民生家乐|指|陕西民生家乐商业连锁有限责任公司|
|民生电器|指|西安民生电器有限公司|
|鼎盛典当|指|西安鼎盛典当有限责任公司|
|华城置业|指|西安华城置业有限公司|
|世纪阳光|指|汉中世纪阳光商厦有限公司|
|家乐投资|指|陕西民生家乐投资管理有限公司|
|长春美丽方|指|长春美丽方民生购物中心有限公司，原长春美丽方时尚购物中心有限公司|
|海岛建设|指|海南海岛建设股份有限公司|
|兴正元实业|指|西安兴正元实业投资集团有限公司|
|兴正元地产|指|西安兴正元地产开发有限公司|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|兴博实业|指|福建省兴博实业有限公司|
|古城置业|指|西安古城置业投资有限责任公司|
|骡马市步行街房产|指|兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的 47处房产及对应的土地使用权|
|东亚银行|指|东亚银行（中国）有限公司西安分行|
|审计、评估基准日|指|2014年6 月30日|
|定价基准日|指|西安民生审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|本预案、预案|指|西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正衡评估|指|正衡评估有限责任公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：西安民生集团股份有限公司
英文名称：XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD.
股票简称：西安民生
股票代码：000564
成立日期：1996年12月5日
注册资本：473,311,834元
法定代表人：马永庆
董事会秘书：杜璟
注册地址：西安市解放路103号
营业执照注册号：610100100012377
办公地址：西安市解放路103号
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（许可证有效期至 2015年9月16日）；卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至2014年12月31日）。
一般经营项目：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营）；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）发行人设立、上市及股本变更情况
公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于 1959年的西安市民生百货商店（1991年2月1日更名为西安市民生百货大楼）。根据
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1992年6月陕西省西安市经济体制改革委员会于出具的“市体改字[1992]033号”文和中国人民银行西安市分行于出具的“西银字[1992]第071号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于 1992年 8月 8日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“22060335”的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,313.4930万元，注册地址为陕西省西安市解放路 103号。1994年 1月 10日，经中国证监会“证监发审字[1993]113号”文及深圳证券交易所“深交所审字[1994]第 006号”文批准，根据“深证字[1994]第 1号”《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”。公司成立后经两次名称变更，1993年 12月 11日，公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；1994年8月16日，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”。
1996年6月，公司股票简称更名为“西安民生”。
上市后公司股本结构如下：
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|股份类别|股份数（股）|比例|
|非流通股|51,554,930|70.49%|
|其中：国有股|30,131,792|41.20%|
|发起人法人股|3,003,138|4.11%|
|定向法人股|4,040,000|5.52%|
|内部职工股|14,380,000|19.66%|
|流通股|21,580,000|29.51%|
|总股本|73,134,930|100%|

（二）发行人设立以来历次股本、股权结构变动情况
1、1994年送股、配股
1994年3月28日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1992年及1993年度利润分配方案，定向法人股、个人股每 10股送 3股，国有股及发起人股每 10股送 2股派 1元，该次送股合计数量为 18,626,986股。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以 1993年度送股后的股本总额为基数，每 10股配售 3股，配股价为每股 3.80元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字[1994]001号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。本次
送、配股完成后，公司共增加股本 32,711,386股，总股本变更为105,846,316股。
2、1995年送股及配股
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1995年4月22日，公司召开1994年度股东大会，审议通过了1994年度利润分配方案，即每 10股送 1股派 1元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上年末股本总额105,846,316股为基数，每10股配售3股，最终配股价为每股2.85元。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1995]005号”文、国家国有资产管理局以“国资企函发[1995]89号”文批准，经中国证监会以“证监发审字[1995]52号”文复审通过，并征得深圳证券交易所批准实施。本次配股中，个人股东除可按每 10股配 3股的比例配股之外，还可按每 10股配 2股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。本次送、配股完成后，公司共增加股本28,865,329股，总股本变更为134,711,644股。
3、1996年送股
1996年 6月 5日，公司召开 1995年度股东大会，审议通过了 1995年度利润分配方案，即每 10股送 2股。本次送股完成后，公司共增加股本 26,942,328股，总股本变更为161,653,972股。
4、1997年配股
1996年6月5日，公司召开1995年度股东大会，审议通过了增资配股方案。
本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1996]020号”文、“市证监字[1997]010号”文、国家国有资产管理局以“国资企发[1996]213号”文、中国证监会以“证监上字[1997]9号”文批准，以 1996年末公司总股本 161,653,972股为基数，每10股配售2.5股，配股价为每股4.30元。社会公众股股东除按10：2.5的比例配售可流通股份外，还可按10：0.88的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权，配股权转让费为每股 0.10元。
本次配股完成后，公司共增加股本 40,353,052股，总股本变更为202,007,024股。
5、2004年股权变动情况
2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会批复（国资产权函[2003]223号），海航集团受让了西安民生51,805,158股股份，占西安民生总股本的25.65%。
2004年 3月，本次股权转让在登记公司办理完毕股份过户手续，本次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团。
6、2006年股权分置改革
2006年3月6日，公司召开2006年第一次股东大会暨股权分置改革相关股
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东会议，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，流通股股东按每10股转增5股的比例获得转增股份。本次股权分置改革后，公司共增加股本68,340,048股，总股本变更为 270,347,072股。
7、2008年股权变动情况
2008年 2月 18日，海航集团与海航商业签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的西安民生 51,805,158股股份（占西安民生总股本的19.16%）对海航商业进行增资。本次股权转让后，海航商业成为西安民生的控股股东，但实际控制关系未发生变更。
8、2010年发行股份购买资产
2009年 1月 21日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产的议案，即由西安民生向海航商业发行股份购买海航商业与宝商集团进行资产置换后取得的宝鸡商场100%股权。2009年11月10日，中国证监会以“证监许可[2009]1156号”文核准公司以每股 5.74元的价格向海航商业发行 33,964,762股份，购买上述股权资产。2010年本次发行完成后，公司总股本变更为304,311,834股。
9、2012年非公开发行股票
2011年 11月 9日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票具体方案的议案。2012年3月29日，中国证监会以“证监许可[2012]394号”文核准公司非公开发行不超过21,800万股股份。本次发行完成后，公司共增加股本169,000,000股，总股本变更为473,311,834股。
（三）目前的股本结构
1、公司股本结构
截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|137,691,673|29.09|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|137,691,673|29.09|
|其中：境内非国有法人持股|137,690,548|29.09|
|境内自然人持股|1,125|-|
|4、外资持股|||
|二、无限售条件股份|335,620,161|70.91|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1、人民币普通股|335,620,161|70.91|
|2、境内上市外资股|||
|3、境外上市外资股|||
|总股本|473,311,834|100.00|

2、前十大股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|海航商业控股有限公司|境内非国有法人|185,969,920|39.29|
|华鑫国际信托有限公司|境内非国有法人|34,800,000|7.35|
|华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司|其他|34,000,000|7.18|
|西安民生劳动服务公司|境内非国有法人|4,756,969|1.01|
|彭朵花|境内自然人|1,000,000|0.21|
|黄丽佳|境内自然人|800,000|0.17|
|青岛瀚洋东盛贸易有限公司|境内非国有法人|700,000|0.15|
|王艳兰|境内自然人|677,600|0.14|
|刘利洪|境内自然人|660,000|0.14|
|市工行解放办|境内非国有法人|643,500|0.14|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
西安民生是一家商业零售业企业，是全国大型百货贸易联合会成员企业，目前主要以开设百货、超市门店的形式从事日用百货等商品的零售业务。
西安民生现拥有百货、超市两大零售业态，经营网点遍及西安、宝鸡、汉中延安等陕西省主要城市以及甘肃天水和庆阳，主要经营模式为联营和自营。截至2013年末，公司共拥有13家百货门店，32家超市门店，1家专业电器运营公司，营业面积约37.33万平方米。
公司以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略，以百货
运营为核心，以西安国际化大都市为战略支点，以有效益扩张和可持续发展为基
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本原则，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的大型现代百货连锁集团。
根据公司最近三年年度报告及2014年半年报，公司主营业务收入情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年|2012年|2011年|
|超市|64,891.86|125,990.66|117,154.75|109,549.13|
|百货|117,472.06|226,354.33|188,630.76|150,158.07|
|其他|48.28|103.08|||
|合计|182,412.20|352,448.06|305,785.51|259,707.19|

五、公司主要财务数据
根据公司最近三年年度报告及2014年半年报，公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|757,270.12|670,926.69|578,719.63|364,077.56|
|负债总额|584,687.90|500,960.48|392,846.62|279,121.44|
|归属于母公司所有者权益|168,717.42|166,043.63|185,873.00|84,956.12|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|202,083.96|389,903.85|336,510.96|284,951.34|
|营业利润|3,942.33|6,987.06|7,711.72|7,359.23|
|利润总额|4,052.19|7,306.87|7,800.11|7,976.61|
|归属于母公司所有者净利润|3,603.01|6,365.98|6,731.65|6,144.96|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，海航商业持有本公司 185,969,920股股份，占公司总股本的39.29%，为本公司控股股东，海航集团为海航商业的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海南航空股份有限公司工会委员会
100%
海南省慈航公益基金会
||
|-|
|65%|

洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 25% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
90.67%
海航商业控股有限公司
39.29%
西安民生集团股份有限公司
注：2013年 9月 5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，于2013年10月28日办理完成工商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益。
（二）控股股东概况
公司名称：海航商业控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：568,000万元
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：何家福
营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日
企业法人营业执照注册号：110000010486453
税务登记证号：110113666902510
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；
销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针
纺织品。
基本情况详见本预案“第二节/一、海航商业”。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）实际控制人概况
海航工会1993年2月10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：张若萍、王秦东、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中张若萍为主席，王秦东为副主席。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
本次交易对方为海航商业和兴正元地产，其基本情况如下：
一、海航商业
（一）基本情况
公司名称：海航商业控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：568,000万元
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
办公地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦17层
法定代表人：何家福
成立日期：2007年9月11日
企业法人营业执照注册号：110000010486453
税务登记证号：110113666902510
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；
销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
（二）历史沿革
海航商业于 2007年 9月 11日成立，由海航集团货币出资 10,000万元，注册资本为 10,000万元，已经北京中瑞诚联合会计师事务所审验并出具中瑞联验字[2007]120号《验资报告》。
2008年 4月 21日，海航商业股东海航集团决定对海航商业增资 11亿元，其中海航集团以货币出资 1亿元，以其持有的西安民生19.16%的股权和和宝商集团17.38%的股权出资10亿元，本次增资已经中勤万信会计师事务所审验并出具(2008)中勤验字第 04008号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至12亿元。
2008年 10月 10日，海航商业股东海航集团决定对海航商业增资 2.5亿元，海航集团以货币形式出资，本次增资已经北京市华颂会计师事务所有限公司审验
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并出具（2008）华会验字 C第030号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至14.5亿元。
2011年 2月 12日，海航商业股东会决议对海航商业增资 3.253亿元，由中信信托有限责任公司以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第 047号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至17.753亿元。
2011年3月23日，海航商业股东会决议对海航商业增资470万元，由中信信托有限责任公司以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第 103号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至17.8亿元。
2011年6月8日，海航商业股东会决议对海航商业增资6.5亿元，由海航集团以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第 269号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至 24.3亿元。
2011年 6月 27日，海航商业股东会决议对海航商业增资 6.5亿元，由海航集团以货币出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第 304号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至 30.8亿元。
2011年 12月 23日，海航商业股东会决议对海航商业增资 4亿元，由天津信托有限责任公司以货币形式出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2011）第 510号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至34.80亿元。
2013年4月25日，海航商业股东会决议同意中信信托有限责任公司将其所持有海航商业 3.30亿元股权转让给海航基础产业集团有限公司，同日，上述双方签署股权转让协议。
2013年 12月 25日，天津信托有限责任公司与海航集团签署《股权转让协议》，天津信托有限责任公司将持有的海航商业4亿元股权转让给海航集团。
2014年3月12日，海航商业股东会决议海航商业增资2亿元，由天津信托有限责任公司以货币形式出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（2014）第 069号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本增至36.80亿元。
2014年 4月 8日，海航商业股东会决议由海航集团以货币形式向海航商业增资 20亿元，根据海航商业变更后的公司章程规定，海航集团认缴本次增资款的出资时间为2014年12月1日。本次增资完成后，海航商业注册资本增至 56.80亿元。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，海航集团直接持有海航商业90.67%股权，通过其控股子公司海航基础产业集团有限公司持有海航商业5.81%股权，是海航商业的控股股东。海航商业的产权控制关系如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
100%
海南省慈航公益基金会
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 25% 25%
海南交管控股有限公司
70%
96.95%
天津信托有限责任公司 海航集团有限公司 海航基础产业集团有限公司
3.52% 90.67% 5.81%
海航商业控股有限公司
（四）主要业务发展情况
海航商业主要业务为对商业零售企业进行股权投资。
（五）主要财务数据
海航商业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|2,123,742.03|1,654,501.74|
|总负债|1,629,888.04|1,252,422.05|
|归属于母公司所有者权益|337,201.35|283,213.51|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|1,060,171.04|1,018,605.22|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业利润|30,361.65|-2,912.63|
|利润总额|30,215.93|12,978.11|
|归属于母公司所有者净利润|12,990.73|6,571.06|

注：上述数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，海航商业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|控股子公司||||||
|1|天津国际商场有限公司|天津|21,000|76.19|商业百货|
|2|民生家乐|西安|4,000|61|连锁超市|
|3|民生家乐超市控股有限公司|北京|10,000|100|连锁超市|
|4|家乐投资|西安|20,000|100|连锁超市|
|5|上海海航家乐企业管理有限公司|上海|100,000|100|连锁超市|
|6|西安兴正元购物中心购物中心有限公司|西安|64,356.44|67.59|商业百货|
|7|西安民生集团股份有限公司|西安|47,331.18|39.29|百货、超市|
|8|广东海航乐万家连锁超市有限公司|梅州|16,000|51|连锁超市|
|9|中南海航投资有限公司|长沙|50,000|100|连锁超市|
|10|陕西海航电子商务有限公司|西安|1,000|100|商业地产的信息咨询；软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；商品的网络销售服务；代理、发布广告；会议场地服务。|
|11|西安曲江海航购物中心有限公司|西安|20,000|100|物业、商业场地及设施的经营、出租、物业管理及相关配套服务。|
|12|青岛海航家乐投资管理有限公司|青岛|1,000|100|批发：五金交电、文体用品、针纺织品、花卉、通讯器材（不含卫星地面接收器材）、照相器材、装饰装潢材料、电子产品、化工产品（不含危险品）；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；商业设施租赁、企业管理策划及咨询；投资管理；房屋租赁，房屋中介，物业管理。|
|13|青岛民生国际商业管理有限公司|青岛|10,000|100|批发：文体用品、针纺织品、五金交电、花卉、通讯器材（除卫星地面接收器材）、照相器材；货物和技术的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；商业设施租赁、企业管理、策划、咨询；项目投资管理、技术转让及咨询；设备租赁（汽车除外）；房屋租赁、中介；物业管理（凭资质经营）。|
|14|西安亿兆电子商务有限公司|西安|3,000|100|智能卡、磁卡及其读写设备的项目策划及管理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；网络技术服务、技术咨询、电子信息化工承包；商务信息咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销策划、经营管理咨询、人力资源管理；工业及信息化设备租赁；办公用品、五金交电、工艺品的销售。|
|15|重庆鼎瑞地产开发有限公司|重庆|10,000|65|房地产开发，从事建筑相关业务。|
|16|西安通茂置业有限公司|西安|5,000|100|房地产开发、销售、租赁；物业管理；商业地产开发。|
|17|重庆通茂投资有限公司|西安|12,000|100|利用自有资金从事项目投资；企业管理咨询；房屋租赁。|
|18|国富瑞（天津）股权投资基金管理有限公司|天津|100|100|受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。|
|参股子公司||||||
|19|世纪阳光|汉中|19,665|16.31|商业百货|

（七）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，海航商业为西安民生控股股东，其向西安民生推荐董事、
监事或者高级管理人员情况如下：
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|姓名|在西安民生任职情况|在海航商业任职情况|
|马永庆|董事长|副董事长|
|马超|副董事长|董事兼总裁|

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据海航商业出具的相关声明，海航商业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）所持兴正元购物中心股权的权属情况
根据海航商业出具的相关声明，其所持有的兴正元购物中心的股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（十）海航商业在收购兴正元购物中心股权时针对相关土地权属瑕疵的利益保障安排及实际采取的权属完善措施的说明
2009年 8月和 2010年 10月，海航商业分别受让兴正元实业所持兴正元购物中心70%和30%的股权。
就兴正元购物中心拥有的 270处房产所对应的土地使用权分割及过户事宜，根据海航商业受让兴正元实业持有的兴正元购物中心30%股权时双方签署的《股权转让合同书》第四条“声明与保证”中约定，兴正元实业保证按照国家及西安市现行有效的不动产转移过户相关法律、法规将骡马市步行街北区项目东段地上1-6层和西段地上3-6层合计70,022.44平方米的房产（即兴正元购物中心拥有的270处房产）坐落土地对应的国有土地使用权办理至兴正元购物中心名下；在上述房产坐落土地对应的国有土地使用权过户至兴正元购物中心之前，兴正元购物中心等同已取得上述土地的使用权及相关抵押、处置的权利，兴正元实业按兴正元购物中心的要求办理相关工作；第九条“违约责任”中约定，任何一方违反该合同第四条中任何一项声明和保证均构成违约，经守约方向违约方发出要求纠正违约行为的通知后，违约方在1个月内仍未纠正的，守约方有权终止本合同的履行，并要求违约方赔偿损失。
根据上述约定，将兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权分割并过户
至兴正元购物中心名下是兴正元实业应履行的义务，海航商业有权要求兴正元实
业履行前述约定义务；若海航商业因此造成损失的，有权要求兴正元实业赔偿其
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案损失。
自2010年10月海航商业取得兴正元购物中心30%股权后，海航商业一直在督促兴正元实业履行上述合同中的相关约定。
二、兴正元地产
（一）基本情况
公司名称：西安兴正元地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000万元
注册地址：西安市碑林区东大街骡马市BL4-2-1-3号
法定代表人：郑兴
成立日期：1993年3月3日
企业法人营业执照注册号：610103100001362
税务登记证号：610103294306178
经营范围：房地产开发；商品房销售与租赁；资产经营、管理与投资；土建工程，电气配套承装；物业管理；房地产投资、策划与咨询；建筑和装饰材料销售。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目）
（二）历史沿革
1、兴正元地产前身情况
兴正元地产成立于 1993年 3月，前身为西安市古城建设开发公司，为集体所有制企业，注册资本为830万元。
2002年 8月，西安市古城建设开发公司为开发骡马市商业步行街项目，新增注册资本 8,015万元，其中福建兴博实业有限公司新增出资 1,255万元，郑兴新增出资 4,000万元，陈丽华新增出资 2,760万元。本次增资完成后，西安市古城建设开发公司注册资本增至8,845万元。
2005年7月14日，经西安市碑林区建设局《关于西安古城建设开发公司减少注册资本的批复》（碑建字[2005]032号）同意，西安市古城建设开发公司减少注册资本830万元。本次减资已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具了希会验字（2005）11号《验资报告》。本次减资完成后，西安市古城建设开发公司注册资本为 8,015万元。西安市古城建设开发公司的股东及出资比例如下：
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||兴博实业||1,255||15.66%||
|2||郑兴||4,000||49.91%||
|3||陈丽华||2,760||34.44%||
|||合计||8,015||100%||

2、兴正元地产设立
2005年 7月 6日，西安市碑林区建设局出具《关于西安市古城建设开发公司脱钩改制的批复》（碑建字[2005]033号），同意西安市古城建设开发公司脱钩改制为西安兴正元地产开发有限公司。本次改制已经西安希格玛有限责任会计师事务所对西安市古城建设开发公司截至2005年3月31日的资产负债进行审计并出具希会审字（2005）第0654号《审计报告》，已经陕西新兰特资产评估有限公司对西安市古城建设开发公司截至2005年3月31日的资产负债进行评估并出具陕新评报字（2005）008号《西安市古城建设开发公司改制项目资产评估报告书》。
2005年6月27日，西安华鑫有限责任会计师事务所对西安市古城建设开发公司股东投入资金进行产权界定审计，并出具华鑫审字（2005）095号《审计报告》，产权界定结果为：截止 2005年 5月 31日，西安市古城建设开发公司实收资本账面值为8,015万元，其中兴博实业出资1,255万元，郑兴出资4,000万元，陈丽华出资2,760万元。同日，西安市碑林区建设局、西安市碑林区经济贸易局，西安市碑林区清产核资小组办公室同意并核准西安市古城建设开发公司产权界定申报表。
2005年7月20日，兴正元地产就上述脱钩改制事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。
兴正元地产设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|郑兴|4,070.66|49.91%|
|2|陈丽华|2,808.11|34.43%|
|3|兴博实业|1,277.23|15.66%|
||合计|8,156|100%|

3、2005年8月股权转让
2005年 6月 28日，郑兴、陈丽华与兴博实业签订《出资转让协议》，郑兴
将其所持兴正元地产 400.46万元的股权转让给兴博实业，陈丽华将其所持兴正
元地产2,808.11万元的股权转让给兴博实业。同日，郑兴与古城置业投资有限责
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任公司签订《出资转让协议书》，郑兴将其持有的兴正元地产 3,670.20万元的股权转让给古城置业。
2005年7月1日，兴正元地产股东会决议同意上述股权转让事宜。
2005年 8月 2日，兴正元地产就本次股权转让事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，兴正元地产的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||出资比例|
|1||兴博实业||4,485.8|55%||
|2||古城置业||3,670.2|45%||
|||合计||8,156|100%||

4、2005年 12月减资及分立
2005年 9月 8日，兴博实业与古城置业签订《西安兴正元地产开发有限公司分立协议》，将兴正元地产截至 2005年 8月 31日的部分资产及债务分立至西安兴正元实业投资有限公司，其余资产仍在兴正元地产名下。2005年9月14日，兴正元地产董事会作出同意公司分立的决议，兴博实业、古城置业在该决议上加盖公章。
2005年 12月 13日，西安希格玛有限责任会计师事务所对本次减资及分立进行了审验并出具希会验字（2005）182号《验资报告》，经审验，截至2005年 8月 31日止，兴正元地产已减少注册资本 5,156万元，其中减少兴博实业出资2,835.8万元，减少古城置业出资2,320.2万元，变更后的股本为3,000万元。
兴正元地产于2005年12月8日、12月15日在报纸上发布了分立公告。
2005年 12月 20日，兴正元地产就本次减资和分立事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。
本次减资及分立完成后，兴正元地产的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||出资比例|
|1||兴博实业||1,650|55%||
|2||古城置业||1,350|45%||
|||合计||3,000|100%||

5、2008年股权转让
2007年 10月 12日，兴正元地产股东会决议同意兴博实业、古城置业将其
各自持有的兴正元地产的全部出资转让给西安兴正元实业投资有限公司。2007
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年12月2日，兴博实业、古城置业分别与西安兴正元实业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其各自持有的兴正元地产的全部股权转让给西安兴正元实业投资有限公司。
2008年 2月 1日，兴正元地产就本次股权转让事宜在西安市工商局碑林分区完成变更登记。本次股权转让完成后，兴正元地产成为安兴正元实业投资有限公司全资子公司。
6、2010年股东更名
2010年3月18日，兴正元地产股东西安兴正元实业投资有限公司更名为西安兴正元实业投资集团有限公司。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，兴正元实业持有兴正元地产100%股权。兴正元地产的产权控制关系如下：
郑兴 郑伟 郑娟芳 郑娟贞
77.07% 14% 6.57% 2.36%
福建省兴博实业投资有限公司
100%
西安兴正元实业投资集团有限公司
100%
西安兴正元地产开发有限公司
1、控股股东情况
公司名称：西安兴正元实业投资集团有限公司
注册地址：西安市碑林区东大街骡马市1号
法定代表人：郑兴
注册资本：36,900万元
营业执照注册号码：610100100038615
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：对商业贸易、餐饮娱乐、文化旅游、商务酒店、房地产及高新技术项目、能源开发、医疗事业（医院）行业的投资；资
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产经营与管理；企业管理咨询及服务。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目）
2、实际控制人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国家或||
|姓名|性别|身份证号码|国籍||长期居留地|
|||||地区居留权||
|郑兴|男|350************312|中国|否|中国|

（四）主要业务发展情况
兴正元地产主要业务为房地产开发与销售，先后成功开发了索罗巷、县仓巷、德福巷、风雷巷、骡马市商业步行街等地产项目。
（五）主要财务数据
兴正元地产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|218,182.27|224,531.26|
|总负债|234,095.04|237,919.86|
|归属于母公司所有者权益|-15,912.77|-13,388.61|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|4,998.69|3,486.87|
|营业利润|-1,859.01|-1,715.05|
|利润总额|-2,524.16|-2,015.05|
|归属于母公司所有者净利润|-2,524.16|-2,015.05|

注1：上述2013年数据未经审计，2012年数据已经陕西兴华会计师事务所有限责任公司审计。
注2：上表中负债主要为应付关联方款项及预收售房款。
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，兴正元地产与西安民生不存在关联关系。
（七）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据兴正元地产出具的相关声明，兴正元地产及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）所持骡马市步行街房产的权属情况
详见本预案“第五节/二、骡马市步行街房产/（二）房屋权属情况”。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
为避免同业竞争，切实保障上市公司及股东利益，海航商业于西安民生 2010年重大资产重组及 2012年非公开发行股票时分别出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体，自 2011年 12月 20日起 3年内，将兴正元购物中心注入西安民生。2014年 6月，海航商业根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对以前出具的关于避免同业竞争的相关承诺进行了变更并出具了新的承诺，承诺仍将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体，自2017年12月31日前，将其下属符合一定条件的企业或零售资产注入西安民生。
为履行上述承诺，解决海航商业子公司兴正元购物中心与西安民生的同业竞争问题，海航商业已在逐步将兴正元购物中心股权注入西安民生。2013年10月 30日，西安民生股东大会审议通过了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》，2013年 11月，兴正元购物中心工商登记变更完成后，西安民生持有兴正元购物中心32.41%股权并继续对兴正元购物中心进行托管经营。目前海航商业还持有兴正元购物中心67.59%股权，本次交易将该部分股权注入上市公司，旨在继续履行上述承诺，彻底解决兴正元购物中心的同业竞争问题。
同时，因兴正元购物中心经营的骡马市商业步行街物业中的部分房产系向兴正元地产租赁，为提高经营性资产的完整性，避免租赁风险，本次交易拟购买兴正元地产所持有的该部分骡马市步行街房产。
综上，本次交易的目的在于履行避免同业竞争承诺，增强上市公司的独立性，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，初步商定的交易价格分别为110,294.22万元和76,000万元，其中向海航商业以现金方式支付为60,000万元，以发行股份方式支付为50,294.22万元，发行108,626,825股；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过62,000万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 88,294.22万元，发行股份数量为 190,700,259股，其中向海航商业发行 108,626,825股，向兴正元地产发行 82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额预计不超过 62,000万元，发行股份数量为148,681,055股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）标的资产的预估值及作价
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的预估值为 110,294.22万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为 110,294.22万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为 72,171.41万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为76,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。
兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认后的10日内以现金方式向西安民生补足。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、业绩承诺及减值补偿安排
根据2013年10月西安民生收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心 2014年度、2015年度及 2016年度的预测净利润数分别为3,404.51万元、4,364.86万元、5,796.46万元。
本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。
根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺在2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方海航商业和兴正元地产，海航商业为西安民生的控股股东，本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的5%，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易标的资产初步商定的交易价格为 186,294.22万元。2013年 10月西安民生曾收购兴正元购物中心32.41%股权，对应的交易价格为 50,000万元。根据《证券期货法律适用意见第 11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案适用意见》，两次交易应合并计算。两次交易金额合计占西安民生2012年经审计的财务会计报告期末净资产额的比例超过了50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
六、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定
根据《重组办法》第四十二条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
本次向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。
七、本次交易进展及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已取得的批准
1、本次交易已经海航商业股东会审议通过。
2、本次交易已经兴正元地产股东审议通过。
3、本次交易已经西安民生第八届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、西安民生关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；
2、西安民生股东大会审议通过本次交易；
3、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。
一、兴正元购物中心
（一）兴正元购物中心基本情况
1、概况
公司名称：西安兴正元购物中心有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：643,564,385.71元
注册地址：西安市碑林区东大街骡马市1号
办公地址：西安市碑林区东大街骡马市1号
法定代表人：李强
成立日期：2009年2月27日
营业期限：长期
企业法人营业执照注册号：610100100145944
税务登记证号：610103683863672
经营范围：许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至 2018年12月31日）。
一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针织纺品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、建筑材料（除木材）、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；
服装干洗；服装加工、销售；场地租赁及企业管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。（以上一般经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）。
2、历史沿革
（1）2009年2月成立
兴正元购物中心于2009年2月27日由兴正元实业投资设立，设立时注册资
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本100万元，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字[2009]002号《验资报告》。
（2）2009年第一次增资
2009年 4月 27日，经兴正元购物中心股东会决议，兴正元购物中心增资18,938万元，由兴正元实业以货币出资，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字[2009]006号《验资报告》，本次增资后，兴正元购物中心注册资本变更为19,038万元。
（3）2009年第二次增资
2009年 6月 29日，经兴正元购物中心股东会决议，兴正元购物中心增资 453,184,385.71元，由兴正元实业以净资产出资，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字[2009]007号《验资报告》，本次净资产出资涉及的资产、负债已经陕西岳华德威资产评估有限公司出具的陕西岳华德威评报字（2009）第301号评估报告评估确认。本次增资完成后，兴正元购物中心注册资本变更为643,564,385.71元。
（4）2009年8月股权转让
2009年8月18日，经兴正元购物中心股东会决议，同意兴正元实业将其持有的兴正元购物中心70%的股权转让给海航商业，同日，双方签订《股东转让出资协议》，转让价格为 52,052.59万元。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心70%股权，兴正元购物中心成为海航商业的控股子公司。
（5）2010年股权转让
2010年 10月 10日，经兴正元购物中心股东会决议，同意兴正元实业将其持有的兴正元购物中心30%的股权转让给海航商业，同日，双方签订《股东转让出资协议》，转让价格为 32,688.81万元。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心100%股权，成为海航商业的全资子公司。
（6）2013年股权转让
2013年 10月 10日，经兴正元购物中心股东会决议，同意海航商业将其持有的兴正元购物中心32.41%股权转让给西安民生，10月30日，双方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心67.59%股权，西安民生持有兴正元购物中心32.41%股权。
3、产权控制关系
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，海航商业持有兴正元购物中心67.59%股权，为其控股股东，海航工会为其实际控制人。兴正元购物中心的产权控制关系如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
100%
海南省慈航公益基金会
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 25% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
90.67%
海航商业控股有限公司
67.59%
39.29%
西安民生集团股份有限公司
32.41%
西安兴正元购物中心有限公司
4、主要业务情况
兴正元购物中心主营业务为百货零售，兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积 88,818.52平方米，其中自有物业建筑面积70,022.44平方米，租赁物业建筑面积18,796.07平方米。
2009年 8月海航商业取得兴正元购物中心的控股权后委托给西安民生经营管理至今。
5、主要财务数据
兴正元购物中心最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|157,296.85|230,500.83|165,456.11|
|总负债|86,652.28|161,309.45|98,954.22|
|归属于母公司所有者权益|70,644.57|69,191.37|66,501.89|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|43,784.60|96,034.94|89,450.22|
|营业利润|1,930.55|3,587.97|918.05|
|利润总额|1,930.55|3,587.97|919.85|
|归属于母公司所有者的净利润|1,453.20|2,689.48|688.39|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|984.59|-855,22|497.11|

2013年兴正元购物中心实现的归属于母公司所有者的净利润较2012年增加2,001.09万元，主要因为兴正元购物中心改变促销方式导致营业收入增加以及向关联方收取资金占用费导致财务费用减少所致。
兴正元购物中心 2013年度向海航商业及其关联方收取资金占用费为5,006.64万元，此项为非经常性损益，扣除非经常性损益后兴正元购物中心的净利润为-855.22万元。兴正元购物中心2013年度长、短期借款较2012年增长44,000万元，2013年度长、短期借款利息共计 8,017.98万元，较2012年度增长 3,441.09万元。由于兴正元购物中心增加的借款均由海航商业及其关联方使用，因此扣除贷款利息的增长因素及非经常性损益的影响因素，兴正元购物中心 2013年净利润为1,725.59万元。
6、取得经营资质情况
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|序号|许可证名称|许可证号|有效期|
|1|烟草专卖零售许可证|610103002961|2014年1月9日至2018年12月31日|
|2|卫生许可证|西安市卫监证字[2012]第0121号|2012年5月15日至2016年5月14日|

7、参股子公司情况
截至本预案签署日，兴正元购物中心参股公司为鼎盛典当，具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|营业范围|
|鼎盛典当|1,000|49%|许可经营项目：动产质押典当业务；财产权力质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；商务部依法批准的其他典当业务（许可证有效期至2014年7月18日）；一般经营项目：无（未取得专项许可的项目除外）。|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、最近三年资产评估、交易情况
2013年 10月，西安民生向海航商业收购其持有的兴正元购物中心32.41%股权。正衡评估采用资产基础法与收益法对兴正元购物中心的全部股权价值进行了评估并出具了正衡评报字［2013］089号《评估报告》，该次评估以 2013年 4月 30日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果，评估值为 154,267.57万元，较兴正元购物中心净资产账面值66,310.57万元增值87,957.00万元，评估增值率为132.64%。
本次交易正衡评估以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的预估值为 163,181.27万元，较兴正元购物中心净资产账面值增值 92,536.70万元，增值率为130.99%。
本次交易的预估值较前次增加5.78%，差异较小。
（二）主要房屋、土地情况
1、投资性房地产
兴正元购物中心投资性房地产为对外出租的房屋建筑物及其对应的土地使用权。
截至2014年6月30日，兴正元购物中心投资性房地产中房屋建筑物建筑面积16,053.24平方米，均已取得房屋权属证书。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|
|1|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10601-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|230.86|商业|
|2|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10602-1||31.40||
|3|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10603-1||43.91||
|4|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10604-1||304.37||
|5|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10605-1||478.85||
|6|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10606-1||445.78||
|7|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10607-1||333.40||
|8|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10608-1||61.56||
|9|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10609-1||201.22||
|10|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10610-1||816.82||
|11|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10611-1||241.51||
|12|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10612-1||141.26||
|13|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10613-1||305.23||
|14|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10614-1||652.75||
|15|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10615-1||1,456.04||
|16|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10616-1||972.89||

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|17|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10617-1|211.24|
|18|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10618-1|529.08|
|19|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10619-1|345.35|
|20|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10620-1|767.33|
|21|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10621-1|124.68|
|22|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10622-1|181.20|
|23|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10623-1|242.74|
|24|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10624-1|102.08|
|25|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10625-1|141.66|
|26|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10626-1|717.02|
|27|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10627-1|481.66|
|28|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10628-1|193.90|
|29|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10629-1|380.26|
|30|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10630-1|150.30|
|31|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10631-1|124.40|
|32|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10632-1|850.08|
|33|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10633-1|578.24|
|34|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10634-1|400.47|
|35|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10635-1|155.01|
|36|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10636-1|486.26|
|37|兴正元购物中心|1100108015I V-37-1-1-10637-1|568.43|
|38|兴正元购物中心|1 层 130m2、2 层 1,201m2、3层273m2|1,604|
||合计||16,053.24|

注：上述第38项系兴正元购物中心固定资产中房屋建筑物房产证所载面积的一部分。
2、固定资产
（1）自有房屋建筑物
兴正元购物中心房屋建筑物233处，建筑面积55,573.20平方米，其中 1,604平方米在投资性房地产中核算，53,969.20平方米在固定资产核算，均已取得房屋权属证书，具体情况如下：
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|序号|所有权人|房屋产权证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|
|1|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10101-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|638.21|商业|
|2|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10102-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|329.39|商业|
|3|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10103-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|211.82|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|4|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10104-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|202.16|商业|
|5|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10105-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|194.80|商业|
|6|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10106-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|267.39|商业|
|7|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10107-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|181.85|商业|
|8|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10110-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|89.97|商业|
|9|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10111-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|84.78|商业|
|10|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10112-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|69.85|商业|
|11|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10113-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|69.85|商业|
|12|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10114-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|58.20|商业|
|13|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10115-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|61.33|商业|
|14|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10116-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|118.90|商业|
|15|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10117-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|184.73|商业|
|16|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10118-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|199.08|商业|
|17|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10119-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|277.66|商业|
|18|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10120-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|208.73|商业|
|19|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10121-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|254.67|商业|
|20|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10122-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|74.33|商业|
|21|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10123-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|74.33|商业|
|22|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10124-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|136.79|商业|
|23|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10125-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|136.79|商业|
|24|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10126-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|66.69|商业|
|25|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10127-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|66.69|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|26|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10128-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|66.69|商业|
|27|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10129-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|66.69|商业|
|28|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10130-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|73.03|商业|
|29|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10131-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|144.61|商业|
|30|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10132-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|76.98|商业|
|31|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10133-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|66.98|商业|
|32|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10134-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|79.03|商业|
|33|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10135-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|115.79|商业|
|34|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10169-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|40.98|商业|
|35|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10170-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|38.95|商业|
|36|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10171-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|14.96|商业|
|37|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10172-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|14.16|商业|
|38|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10173-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|8.93|商业|
|39|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10174-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|56.13|商业|
|40|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10175-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|83.05|商业|
|41|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10186-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|146.62|商业|
|42|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10187-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|132.42|商业|
|43|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10201-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|244.54|商业|
|44|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10202-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|186.83|商业|
|45|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10203-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|185.17|商业|
|46|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10204-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|176.91|商业|
|47|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10205-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|168.65|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|48|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10206-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|150.68|商业|
|49|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10207-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|127.25|商业|
|50|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10208-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|121.35|商业|
|51|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10209-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|35.83|商业|
|52|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10210-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|231.72|商业|
|53|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10211-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|394.38|商业|
|54|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10212-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|198.21|商业|
|55|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10213-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|134.28|商业|
|56|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10214-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|126.85|商业|
|57|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10215-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|584.98|商业|
|58|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10216-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|92.96|商业|
|59|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10217-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|188.21|商业|
|60|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10218-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|176.12|商业|
|61|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10219-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|135.41|商业|
|62|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10220-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|137.44|商业|
|63|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10221-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|86.71|商业|
|64|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10222-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|137.44|商业|
|65|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10223-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|171.70|商业|
|66|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10224-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|109.32|商业|
|67|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10225-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|109.32|商业|
|68|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10226-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|72.67|商业|
|69|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10227-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|44.06|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|70|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10228-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|69.85|商业|
|71|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10229-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|34.75|商业|
|72|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10230-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|72.67|商业|
|73|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10231-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|44.06|商业|
|74|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10232-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|69.85|商业|
|75|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10233-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|34.75|商业|
|76|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10234-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|72.82|商业|
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|80|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10301-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|129.24|商业|
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西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|92|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10313-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|209.67|商业|
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西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|114|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10335-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|164.09|商业|
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|135|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20317-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|609.56|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|136|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20318-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|358.03|商业|
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|157|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10414-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|129.51|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|158|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10415-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|747.72|商业|
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西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|180|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20415-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|151.18|商业|
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|198|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10513-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|116.71|商业|
|199|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10514-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|143.23|商业|
|200|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10515-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|149.03|商业|
|201|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10516-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|183.31|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|202|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10517-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|543.41|商业|
|203|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10518-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|92.17|商业|
|204|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10519-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|193.90|商业|
|205|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10520-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|92.23|商业|
|206|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10521-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|177.18|商业|
|207|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10522-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|771.53|商业|
|208|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10523-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|147.52|商业|
|209|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10524-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|254.58|商业|
|210|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-10525-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|66.98|商业|
|211|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20501-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|238.87|商业|
|212|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20502-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|150.34|商业|
|213|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20503-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|810.73|商业|
|214|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20504-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|175.09|商业|
|215|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20505-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|180.89|商业|
|216|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20506-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|188.21|商业|
|217|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20507-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|546.09|商业|
|218|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20508-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|302.49|商业|
|219|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20509-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|513.91|商业|
|220|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20510-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|149.28|商业|
|221|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20511-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|259.10|商业|
|222|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20512-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|756.57|商业|
|223|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20513-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|552.63|商业|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|224|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20514-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|355.43|商业|
|225|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20515-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|176.03|商业|
|226|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20516-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|413.08|商业|
|227|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20517-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|345.35|商业|
|228|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20518-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|345.35|商业|
|229|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20519-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|548.47|商业|
|230|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20520-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|153.19|商业|
|231|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20521-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|150.47|商业|
|232|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20522-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|100.24|商业|
|233|兴正元购物中心|1100108015IV-37-1-1-20523-1|西安市碑林区东大街骡马市1号|72.28|商业|
||合计|||55,573.20||

（2）租赁房屋建筑物情况
截至本预案签署日，兴正元购物中心租赁房屋建筑物主要为骡马市商业步行街北区西段1-2层房产建筑物，面积合计 18,796.07平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁房产|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|兴正元购物中心|兴 正 元 实业、兴正元地产|骡马市商业步行街北区西段1-2层|2010年1月1日至2021年6月30日|11,711.08|经营百货及提供配套服务|
|2|兴正元购物中心|兴 正 元 实业、兴正元地产|骡马市商业步行街北区西段2层|2010年1月1日至2021年6月30日|7,084.99|经营百货及提供配套服务|
||合计||||18,796.07||

注1：上述房产中 15,793.94平方米为兴正元地产所有，本次交易兴正元地产拟将其中的11,782.84平方米转让给西安民生；
2：上述房产中的3,002.13平方米为第三方所有，兴正元地产已与该部分房产所有人签署《商铺授权经营管理协议书》。
3、土地使用权
2009年 6月，兴正元实业以兴正元地产开发的骡马市商业步行街北区东段
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权向兴正元购物中心增资，增资时将该等房产的产权证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而其对应的土地使用权证未进行分割，目前仍登记在兴正元地产名下，因此，兴正元购物中心未取得上述房产对应的土地使用权证书。
根据兴正元实业、兴正元地产出具的相关说明和承诺，上述 270处房产对应的国有土地使用权证号分别为西碑国用（2006出）第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号，根据宗地图分布，上述270处房产实际对应的土地使用权面积为11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。
尚待分割的土地使用权的基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||使用|使用权|面积||||
||使用权证号|座落||||终止日期|用途||
|号|||权人|类型|（m2）||||
||西碑国用（2006||兴正元||||||
|1||||出让|962.5|2050-09-26|商业（综合|）|
||出）第743号||地产||||||
||西碑国用（2006||兴正元||||||
|2||||出让|1,663.9|2052-06-12|商业（综合|）|
||出）第744号||地产||||||
||西碑国用（2006||兴正元||||||
|3||西安市||出让|8,095.5|2050-09-26|商业（综合|）|
||出）第745号||地产||||||
|||碑林区|||||||
||西碑国用（2006||兴正元||||||
|4||骡马市||出让|3,239.8|2052-12-22|商业（综合|）|
||出）第746号||地产||||||
||西碑国用（2006||兴正元||||||
|5||||出让|15,538.2|2050-9-26|商业（综合|）|
||出）第747号||地产||||||
||西碑国用（2006||兴正元||||||
|6||||出让|14,278.1|2050-09-26|商业（综合|）|
||出）第748号||地产||||||

为保障上市公司利益不受损害，兴正元实业承诺将负责办理上述兴正元购物中心270处房产对应土地使用权分割过户手续，在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割而产生的相关税费均由兴正元实业承担。
兴正元地产承诺将负责办理上述兴正元购物中心 270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续；在土地使用权证未分割之前，
未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号六份土地使用权证，若因兴正元地产违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。
海航商业承诺将积极促使兴正元实业将上述 270处房产对应的土地使用权分割至兴正元购物中心名下；若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失；若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，海航商业将在接到西安民生通知后 15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
综上，兴正元实业、兴正元地产和海航商业出具的承诺明确、具体、公允合理，能够切实维护上市公司的利益，并明确了权属完善过程中相关税费的具体承担方；海航商业对兴正元购物中心土地权属瑕疵造成的损失的承诺包括资产本身的损失及正常运营的损失。
目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。
4、兴正元购物中心资产权利限制情况
（1）2011年 6月 30日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处房产和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745号的 2宗土地使用权为其从中国对外经济贸易信托有限公司取得的信托借款50,000万元提供抵押担保。2011年7月7日，兴正元购物中心将上述房产在西安市房屋产权产籍管理中心办理了抵押登记。
（2）2012年 7月 31日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》和《质押合同》，兴正元购物中心以其拥有的 270处房产和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745、743号的 3宗土地使用权和经营处置基础资产所产生的应收账款为其从中国对外经济贸易信托有限公司取得的信托借款 30,000万元提供抵押和质押。同日，兴正元购物中心将上述房产在西安市房屋产权产籍管理中心办理了抵押登记。
（三）主要负债情况
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|截至2014年6月30日，兴正元购物中心的负债总额为86,652.28万元，其中流|
|动负债51,652.28万元，非流动负债35,000万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|项目|账目价值|
|应付票据|3,468.00|
|应付账款|19,945.61|
|预收款项|5,168.27|
|应付职工薪酬|580.56|
|应交税费|1,559.01|
|应付利息|106.13|
|其他应付款|4,824.70|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|
|流动负债总计|51,652.28|
|长期借款|35,000.00|
|非流动负债合计|35,000.00|
|负债合计|86,652.28|

截至2014年6月30日，兴正元购物中心一年内到期的非流动负债16,000万元和长期借款35,000万元均为信托借款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|一年内到期的非流动负债|长期借款|
|2011年信托借款|10,000|20,000|
|2012年信托借款|6,000|15,000|
|合计|16,000|35,000|

（1）2011年信托借款情况
为筹措款项补充流动资金，经兴正元购物中心股东会同意，2011年6月30日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《西安兴正元购物中心购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001），取得信托借款50,000万元，以偿还银行借款，剩余款项用于经营周转。该信托合同约定兴正元购物中心将其合法拥有的2011年8月1日至2016年8月1日期间的财产
收益权设立信托，由中国对外经济贸易有限公司按照合同约定进行管理、运用处分，为受益人获取收益。该信托合同规定每年8月1日归还借款10,000万元，分5期还完。该笔信托借款实际成本为7.68%，截至2014年6月30日，该笔信托借款已
偿还20,000万元。同日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《抵押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处商业用房和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745号的2宗土地使用权为上述借款提供担保。
（2）2012年信托借款情况
为对未来业务拓展储备资金、偿还宁夏银行西安分行借款和进行物业内部装修、改造，经兴正元购物中心股东会同意，2012年7月31日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《西安兴正元购物中心购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001BC001），取得信托借款30,000万元，合同约定兴正元购物中心将其合法拥有的2012年8月14日至2017年8月14日期间的财产收益权设立信托，由中国对外经济贸易有限公司按照合同约定进行管理、运用处分，为受益人获取收益。合同规定每年的2月14日和8月14日分别归还3,000万元，分10期还完，该笔信托借款实际成本为7.36%。截至2014年6月30日，该笔信托借款已偿还9,000万元。同日，兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订《抵押合同》和《质押合同》，兴正元购物中心以其拥有的270处商业用房和国有土地使用证号为西碑国用（2006出）第748、745、743号的3宗土地使用权和经营处置基础资产所产生的应收账款为上述借款提供担保。
根据海航商业出具的《关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺
函》，若兴正元购物中心无法履行前述信托合同义务，导致兴正元购物中心名下的房产、土地使用权将要被查封，海航商业将以提前垫付款项的方式协助兴正元购物中心履行合同义务；若兴正元购物中心出现房产、土地使用权被查封、折价、拍卖等情形，给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
（四）对外担保、资金占用情况
（1）对外担保情况
2014年7月14日，兴正元购物中心与宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签署《最高额保证合同》，约定兴正元购物中心为西安民生在宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行于2014年7月14日至2015年7月13日期间的贷款及银行承兑汇票在最高余额 5,000万元内提供保证担保。
2014年 1月，兴正元购物中心与中国工商银行股份有限公司西安土门支行签订《质押合同》，兴正元购物中心以 7,230万元银行定期存单为西安民生取得的中国工商银行股份有限公司西安土门支行6,500万元借款提供质押担保。截至
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案签署日，除上述对西安民生提供的担保外，兴正元购物中心不存在其他对外担保。
（2）资金占用情况
截止本预案签署日，兴正元购物中心不存在资金占用的情形。
（五）主营业务具体情况
1、主营业务概况
兴正元购物中心主营业务为百货零售，兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积 88,818.52平方米，其中自有物业建筑面积70,022.44平方米，租赁物业建筑面积18,796.07平方米。各栋楼层经营布局如下：
|||
|-|-|
|楼层|经营布局|
|1|国际名品服饰、珠宝黄金、名腕表、时尚眼镜、男女鞋、箱包皮具|
|2|流行精品男装、手机广场、流行少淑服饰、休闲餐厅、丝芙兰|
|3|仕女装、时尚配饰、女士内衣、精品针织羊绒、休闲餐厅|
|4|男士商务/正装、精品运动装、男士内衣/配饰、户外用品、运动配饰、服饰裁剪|
|5|家用电器、时尚数码、精品小家电、名品家居、儿童/母婴用品、乐器、篮球场、皮草城|
|6|娱乐美食广场、休闲餐厅、奥斯卡影城、休闲娱乐区、冰点真冰滑冰场、英语教育|

2、主要经营模式
（1）销售模式
兴正元购物中心主要从事百货零售业务，其主要销售模式为联营和租赁。
①联营模式
联营是兴正元购物中心主要的销售模式。
在联营模式下，供应商与兴正元购物中心签订《专柜承包合同》，由供应商提供商品，在兴正元购物中心经营物业中指定区域设立联营品牌专柜进行销售。
供应商按照兴正元购物中心整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员或聘请兴正元购物中心聘用的营业员负责销售；兴正元购物中心为供应商的销售提供空调、照明等基本设施，以及收银、保安、维修、清洁等服务，同时对商品价格和质量履行相应的控制程序。商品的标准零售
价格由供应商确定，实际销售价格由兴正元购物中心与供应商协商确定。在联营
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模式下，商品的采购、销售及存储由供应商负责，兴正元购物中心不承担商品的采购、销售及存储过程中产生的经营风险及跌价损失。
兴正元购物中心每月月末生成专柜结算单，按合同约定的比率进行提成，供应商按销售额扣除提成后的金额开具增值税发票与兴正元购物中心结算。兴正元购物中心按销售金额结转主营业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。
《专柜承包合同》一般根据兴正元购物中心的标准格式订立，主要条款有：A、专柜设置、交付、装修、使用及管理；
B、销售目标、利润以及货款结算；
C、商品质量及商品销售管理；
D、人员管理；
E、合同续签、解除和终止。
②出租模式
兴正元购物中心根据营业场所所处的市场环境及具体情况，将部分经营场所选择对外出租的方式来经营。
兴正元购物中心将经营物业的一层临街部分及能独立分割的部分出租给商
户，将五层部分出租给民生电器，另外，根据行业通行做法，为满足顾客全方位消费需求，兴正元购物中心将部分营业区域对外出租给餐饮、电影院、溜冰场、书吧等商户，该部分出租业务作为联营的必要补充，使其能更好的支持并配合百货零售业务的经营。
兴正元购物中心与商户签订《租赁合同》，向商户收取租金，按照权责发生制确认租赁收入，根据租赁收入计缴的税金及实际发生的相关折旧、维修费用等确认租赁业务的成本。以上出租业务产生的租赁收入和成本通过其他业务收支核算。
（2）采购模式
兴正元购物中心运营的百货业务需要进行专柜供应商的招商。
兴正元购物中心于2009年2月成立，自2009年8月海航商业取得兴正元购物中心的控股权后至今委托给西安民生进行经营管理，而西安民生对其下属各百货门店的招商业务由西安民生招商采购部统一管理，以增加议价能力，节约成本，西安民生的招商模式如下：
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西安民生设有招商采购部，具体负责各百货门店的品牌招商工作。在品牌招商工作中，西安民生按区域市场的总体布局和不同门店的经营定位，结合品牌自身的适宜客户群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选，择优选择。
招商采购部通过初步评估供应商的投资背景、行业地位、发展状况等基本情况，重点关注供应商的品牌定位、商品质量和经营能力，确定符合条件的供应商为长期重要合作伙伴。西安民生供应商引进的基本原则是：供应商符合西安民生经营定位，符合差异化经营的要求；供应商的货源充足、财务稳健；具备专业的商品知识、操作流程和市场运作。品类招商经理通过市场调研报告和对供应商的调查了解，对收集的各类供应商信息进行初步评估，以便对供应商做出判断。
西安民生引进长期重要合作伙伴的确认标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商选择标准|选择目的|
|1|适宜公司60%以上门店经营的国内外品牌|通过公司提供的良好销售渠道，从而提高与供应商的谈判筹码，降低经营成本，并有利于快速扩张公司门店|
|2|国际一、二线品牌及国内一线品牌|提升门店经营定位与商品形象，带动招商|
|3|同档次品牌中，年度销售业绩排名居前十位的绩优品牌|提升门店经营业绩|
|4|具备国际或国内知名度的餐饮、美容、电影院线、专业卖场及专业主题店|推动多业态组合，提高聚客能力，提升总体效益|
|5|具备良好发展潜力和市场运营能力，愿意配合公司全面扩展的直营品牌|培育未来业绩增长点|
|6|具备良好形象及市场潜力，愿意配合全面发展的个性化设计师品牌|打造时尚及个性化的商品形象|

每年招商采购部汇总下属各门店的关于品牌调整的意见或建议，然后结合招商采购部对市场需求变化、各百货门店的定位等因素的综合判断，招商采购部提出各百货门店相应的品牌调整方案下发至各门店进行再反馈，然后形成正式的品牌调整方案报公司审批，从而完成新品牌的引进或原品牌的合同续签工作，满足市场不断变化的需求及适应市场竞争的变化。
（3）兴正元购物中心的经营流程图
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案门店起草本区域、公司招商管理部统筹《全
线、区域、门店管辖供应商目录》
运营管理部总经理召集门店会议商定形成 呈报
总裁审批
《全线、区域、门店管辖供应商目录》
同意
同意
招商管理中心确认供
应商分类定级
供应商提交相关证照，
不引进 做为后备供应商备案进行资质审查
引进
到物业部办理装修手续洽谈并签订合同
需要装修
不需要装修 竣工验收
营业员进场前培训 质检人员检查商品质量、 营业柜组申请商品编码、进
保质期、安全性等手续 入计算机管理系统
商品上柜销售
货款结算
合同续签 撤场
清算货款
3、质量控制情况
兴正元购物中心在商品质量控制方面严格遵循西安民生制定的商品质量控
制目标及相关控制措施。
西安民生作为一家以百货零售为主的区域性大型服务型企业，注重创建服务品牌和诚信体系的建设，严把商品和服务质量关，结合自身特点及实际情况建立了自身的质量体系。西安民生的质量控制目标包括：跟踪顾客需求，不断商品质
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量控制方面的管理流程；严把商品经营各个环节，实现对商品质量有效控制；加强服务质量培训，及时处理投诉意见，保证优质服务。兴正元购物中心运营管理部制定运营管理手册，对运营各级人员的素质水平、工作职责、工作程序及服务规范都做了明确的规定，将商品质量和服务质量的控制落实到每个岗位的具体操作当中。
在商品质量控制方面，西安民生制定了《商品质量管理办法》、《商品验收管理办法》等操作管理规定，涵盖了工作职责、操作程序等方面的内容。
在采购方面，西安民生招商采购部对供应商资质和专柜引进都进行严格审核，从源头对商品质量进行严格控制。
在销售方面，西安民生建立了商品质量检查监督工作管理体系，加强对商品质量的控制和管理，主要包括：由门店店长对门店商品质量管理工作负责；门店营运管理室作为商品质量管理的归口部门对商品的质量、价格及供应商五证等资料进行审核；门店楼面经理为管理楼面商品质量的第一负责人，具体负责监督检查专柜的商品质量管理情况并及时处理商品质量问题及投诉；专柜导购人员负责对专柜新进商品进行全面检查。
在售后服务方面，服务人员按顾客投诉的内容填写《商品质量投诉汇总表》，对质量投诉进行档案化管理并对质量投诉进行分析，通过对客户投诉的跟踪处理，明确追究店内管理人员的责任，杜绝类似问题再次发生。
在服务质量控制方面，西安民生制定了《首问责任人制度》、《退换货制度》、《专柜管理制度》、《顾客重大投诉快速处置管理规定》等相关规定，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。
近两年兴正元购物中心未发生因商品和服务质量问题而遭受重大索赔情况。
4、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
兴正元购物中心一方面遵守西安民生制定的安全经营方面的管理制定或流
程，另一方面自身也建立了完善的安全管理体系。
西安民生建立了公司安全委员会、物业安全部、各门店物业安全室三级安全管理监督体系，制定了《民生百货安全管理制度》、《民生百货安全检查制度》、《民生百货租赁单位安全管理制度》等管理制度，监督各个门店的的服务、人员、销售、设施设备安全、卖场环境等工作。通过总部联合巡店、门店互查、门店巡
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案导队检查、“神秘顾客”暗查四种方式，对各门店的现场管理状况进行检查。此外，西安民生还制定了《门店突发事件处理办法》，细化了门店员工、楼面主管和顾客服务中心在出现突发事件时的紧急处理方案。
在具体执行过程中，兴正元购物中心建立了以总经理为第一负责人、副总经理分管、物业安全室具体负责的三级安全管理体系，配备了完善高效的安防系统，与各部门、各租赁单位等签定安全责任书，明确责任，层层落实。2014年2月，兴正元购物中心被西安市安全生产委员会评为2013年度安全生产工作先进企业。
近两年兴正元购物中心的经营活动符合有关安全生产的法律法规规定，未发生重大安全事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
兴正元购物中心主要从事百货零售业务，不属于重污染行业。近两年兴正元购物中心的经营活动符合有关环境保护的法律法规规定，未发生重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
（六）预估值情况
1、预估值概况
截至2014年6月30日，兴正元购物中心100%股权采用资产基础法进行预估的预估值为 163,181.27万元，预估增值 92,536.70万元，增值率为130.99%。
具体预估情况汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|58,303.75|58,297.27|-6.48|-0.01|
|二、非流动资产|98,993.09|191,477.33|92,484.24|93.42|
|其中：长期股权投资|646.51|646.51|-|-|
|投资性房地产|24,365.06|23,860.78|-504.28|-2.07|
|固定资产|36,752.84|166,827.45|130,074.61|353.92|
|无形资产|37,086.10|-|-37,086.10|-100|
|长期待摊费用|141.31|141.31|-|-|
|递延所得税资产|1.29|1.29|-|-|
|三、资产总计|157,296.85|249,774.61|92,477.76|58.79|
|四、流动负债|51,652.28|51,652.28|-|-|
|五、非流动负债|35,000|35,000|-|-|
|六、负债合计|86,652.28|86,652.28|-|-|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|七、净资产|70,644.57|163,181.27|92,536.70|130.99|

截至本预案签署日，相关资产的评估工作尚未完成。在正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法等两种评估方法对兴正元购物中心进行评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
2、本次预估的基本假设
（1）前提假设
①公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
②交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
③持续经营假设：假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
（2）基本假设
①假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
②假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
③假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
④假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。
⑤假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
⑥假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
⑦假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。
⑧假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）具体假设
①兴正元购物中心核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。
②兴正元购物中心现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势。
③未来兴正元购物中心保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
④在预测期内，兴正元购物中心不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
3、本次预估方法
本次评估机构采用了资产基础法对兴正元购物中心100%股权进行了预估。
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。
兴正元购物中心的主要资产为商业零售用房地产，资产基础法中具体资产分别通过采用比较法、收益法等方法进行评估后，以此计算所得出的预估值能够真实反映资产的价值。
4、具体预估过程
（1）货币资金
现金：通过对现金进行实地盘点，填写现金盘点表，并根据现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以核实后的金额确定为评估值。
银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
其他货币资金：为保证金，通过对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
（2）应收款项
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应收款项包括应收账款和其他应收款。评估机构通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项性质及可收回的数额确定评估值。同时将应收款项坏账准备评估为零。
（3）预付账款
评估机构通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（4）存货
在用周转材料：主要包括办公桌椅、资料柜、沙发、写字台等办公用品，以及手枪钻、电焊机等工具，兴正元购物中心采用五五摊销法进行核算。本次评估对在用周转材料的使用状况进行了勘察，依据各类在用周转材料在基准日的重置价值乘以成新率确定评估值。
（5）长期股权投资
兴正元购物中心对鼎盛典当持股比例49%，并未参与其实际经营管理活动。
评估机构收集鼎盛典当在评估基准日的股权状况及财务报表等相关资料，查阅了相关的投资文件、投资协议以及付款凭证，鼎盛典当从成立至今业务量较少，损益变化不大，据此以核实后的长期股权投资价值为评估值。
（6）投资性房地产的评估
投资性房地产为兴正元购物中心自有的房产中用于出租的16,053.24m2房屋建筑物及其对应的土地使用权和相应配套设施，具体的分布情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商户名称||楼层||面积（㎡）||
|美容美发||一||130||
||绿茵阁||二||624|
||茶餐厅||二||577|
||红星摄影||三||273|
||六层|六|||14,449.24|
|合计|||||16,053.24|

投资性房地产评估方法与房屋建筑物的评估方法一致，即分别采用市场比较法和收益法进行评估，对于六层的投资性房地产，面积较大，本次单独进行预估，
而一层~三层的投资性房地产，因面积少，其预估值分别参考“房屋建筑物”一
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案层∽三层市场比较法和收益法的预估值。
1）市场比较法
①选取可比实例
依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。
在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下交易实例作为本次评估的可比实例。
可比实例基本状况说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象-基准日2014/6/30|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||骡马市兴正元广场六层|学府首座五层|天伦明珠六层|兴盛园正尚国际六层|
|1|位置|西安市骡马市兴正元广场|兴庆路南段|朱雀大街|未央路与凤城五路|
|2|面积(m2)|14,449.24|2,000左右|876左右|1,600左右|
|3|用途|商场商铺|配套商铺|配套商铺|配套商铺|
|4|建筑结构|框架|框架|框架|框架|
|5|剩余使用年限（年）|36.24|40|40|40|
|6|权利性质|商品房|商品房|商品房|商品房|
|7|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|8|成交日期|2014/6/30|2013/12/7|2013/12/8|2013/12/30|
|9|交易情况|正常|正常|正常|正常|

②对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正
分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因
素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。
可比实例与估价对象价值影响因素说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|1|交易价格（元/m2）||12,420.00|11,040.00|8,000.00|
|2|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|3|交易日期|2014/6/30|2013/12/7|2013/12/8|2013/12/30|
|4|剩余使用年限（年）|36.24|40.00|40.00|40.00|
|5|房屋状况|现房|现房|现房|现房|
|6|区域因素|||||
|6.1|临路类型|北临东大街，东临为北柳巷，西侧为骡马市步行街|东临兴庆路|西临朱雀路|临凤城五路|
|6.2|商业繁华程度|钟楼商圈内，为西安市商圈中心|兴庆公园商圈内|在小寨商圈内|凤城五路商圈|
|6.3|距离公交站的距离|50米内|50米内|100米内|100米内|
|6.4|公交路线|约50条|约20条|约20条|约20条|
|6.5|距火车站距离|3公里|3公里|6公里|6公里|
|7|个别因素|||||
|7.1|面积（m2）|14449.24|2000左右|876左右|1600左右|
|7.2|临街状况|北临东大街，东临北柳巷|东临兴庆路|西临朱雀路|北临长乐路|
|7.3|结构|框架|框架|框架|框架|
|7.4|装修情况|商场装饰标准|商场装饰标准|商场装饰标准|商铺装修|
|7.5|设施|水 电 暖气 天然气 宽带 电梯 中央空调 wifi|水 电 暖气 天然气 宽带 电梯中央空调 wifi|水 电 暖气天然气 宽带电梯 中央空调 wifi|水 电 暖气天然气 宽带wifi|

差异因素分值及计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||得分|得分|得分|得分|
|1|交易价格（元/m2）||12,150.00|10,800.00|8,000.00|
|2|综合修正系数||1.0915|1.1504|1.2874|
|3|计算值（元/m2）|11,995.08|13,261.73|12,424.32|10,299.20|

③投资性房地产市场比较法评估结果
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资性房地产市场比较法的评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|层数|其他与一层售价关系比例|单价（元/ m2）|建筑面积（m2）|层评估总值（万元）|
|1|1层|1.0|84,454.79|130.00|1,097.91|
|2|2层|0.6|50,672.87|1,201.00|6,085.81|
|3|3层|0.3|33,781.92|273.00|922.25|
|4|6层||11,995.08|14,449.24|17,331.98|
|合计||||16,053.24|25,437.95|

综上所述，采用市场比较法测算的投资性房地产预估结果为25,437.95万元。
2）收益法
①确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：
A、选取可比实例
依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。
在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。
可比实例基本状况说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象-基准日2014/6/30|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||骡马市兴正元广场北区|南大街粉巷|万达新天地|钟楼饭店|
|1|位置|骡马市兴正元广场|南大街粉巷|东大街与和平路十字西南角|钟楼十字西南角|
|2|面积（m2）|14,449.24|200|220|600|
|3|用途|商场商铺|配套商铺|配套商铺|配套商铺|
|5|建筑结构|框架|框架|框架|框剪|
|6|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|7|楼层|6层|5层|3层|4层|
|8|成交日期|2014/6/30|2014/2/18|2014/2/18|2013/12/3|
|9|交易情况|正常|正常|正常|正常|

B、对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。
对可比实例与估价对象出租价格影响有差异的因素说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|1|出租价格（元/㎡月）||80.00|110.00|133.30|
|2|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|3|交易日期|2014/6/30|2014/2/18|2014/2/18|2013/12/3|
|4|区域因素|||||
|4.1|临路类型|北临东大街，东临为北柳巷，西侧为骡马市步行街|东临南大街|东大街与和平路十字西南角|钟楼十字西南角|
|4.2|商业繁华程度|在钟楼商圈内|在钟楼商圈内|在钟楼商圈内|在钟楼商圈内|
|4.3|距公交站距离|50米内|50米内|50米内|50米内|
|4.4|公交线路|约50条|约50条|约50条|约50条|
|4.5|对外交通便捷度|3公里|3.5公里|2.5公里|3公里|
|5|个别因素|||||
|5.1|面积（m2）|14449.24|200|220|600|
|5.2|临街状况|北临东大街，东临北柳巷|北临东大街|南临东大街|南临东木头市|
|5.3|商铺类型|商场商铺|配套商铺|配套商铺|配套商铺|
|5.4|结构|框架|框架|框架|框架|
|5.5|装修情况|商场装饰标准|标准装修|中档装修|较高档标准|
|5.6|设施|水 电 暖气 煤气宽带 电梯 中央空调 车位|水 电 暖气煤气 宽带|水 电 暖气煤气 宽带 电梯 车位|水 电 暖气 煤气 宽带 电梯中央空调 车位|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.7|总层数/所在楼层|六层的平均租金|5层的平均租金|3层的平均租金|4层的平均租金|

差异因素分值及计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||得分|得分|得分|得分|
|1|交易价格（元/m2）||80.00|110.00|133.30|
|2|综合修正系数||1.2897|1.0892|0.9624|
|3|计算值（元/m2）|117.09|103.18|119.81|128.29|

将以上三个比准租金进行算术平均，即得出待估投资性房地产每平方米的平均租金。
C、确定评估对象潜在毛收益
本次评估投资性房地产六层“豪客天食”租约期为3.5年，对于该店铺在租赁期内的租金采用租约租金，租赁期外采用市场租金，租约期末的市场租金=评估基准日市场租金×（1+1.5%）^租约限制期。
D、确定空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在4%左右；租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
E、确定年有效毛收入
年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率）×（1-租金损失率）
②运营费用：
各种税费：包括房地产税12%、营业税5%、城市建设维护费和教育附加费0.6%，即该项费率为17.6%，以毛收入为基数计算。
保险费：根据相关规定按建安造价的1.5-2‰计算，本次保险费率取1.5‰，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；
维修费：主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能，评估中维修费一般：框架及框剪结构取房屋建安成本的1%，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；
管理费用：包括人员经费、办公费、修理费、广告费，一般按照年有效毛收
入的2-5%确定；
装修、设备折旧费：本次评估装饰装修费取1500元/m2，设备费用取800元/m2，
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照规定装饰装修费用的经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年；
③确定净租金增长率
根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定
待估房地产租金增长率，再根据净收益求取公式测算其年净收益增长率，其测算的年净收益增长率为1.5%。
④确定收益年限
本次评估估价对象的建筑结构为框架结构，其经济耐用年限为60年，估价基准日2014年6月30日，该建筑物已使用8.92年，土地使用权剩余使用年限36.24年，建筑物剩余使用年限为51.08年，根据孰短原则，本次评估收益年限为36.24年；
因土地使用权到期后建筑物还有14.83年的经济耐用年限，根据相关规定应当计算建筑物残值并折现到基准日。公式：
n-t
 
N N1-K%
现 重
n
其中：N-收益期末建筑物现值
现
N-收益期末建筑物重置价
重
n-建筑物经济耐用年限
t-收益期末建筑物已使用年限
K%-建筑物残值率
⑤房地产还原利率的确定
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取中国人民银行于2012年7月6日实施的一年期存款利率3.00%；
风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
根据待估对象所在地区现在和未来经济状况及评估对象的用途、新旧程度，确定评估对象的各个风险报酬率组成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资风险补偿率|管理负担补偿率|缺乏流动性补偿率|投资带来的优惠率||
||||融资优惠率|所得税优惠率|
|3%|1.5%|2%|-0.5%|-0.5%|

综上所述：本次评估房地产的还原利率为8.5%。
⑥根据收益法的计算公式及上述方法、步骤进行收益法的测算，计算出待估
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资性房地产的价值。
A、不受租约限制的投资性房地产预估结果
不受租约限制的投资性房地产预估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|层数|其他与一层售价关系比例|单价（元/ m2）|建筑面积（m2）|层评估总值（万元）|
|1|1层|1.0|76,896.97|130.00|999.66|
|2|2层|0.6|46,138.18|1,201.00|5,541.20|
|3|3层|0.4|30,758.79|273.00|839.71|
|4|6层||10,364.32|12,416.24|12,868.59|
|合计||||14,020.24|20,249.16|

B、受租约限制的投资性房地产预估结果
受租约限制的投资性房地产预估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层数|店铺名称|面积（m2）|评估单价（元/m2）|评估总价（万元）|
|一层|豪客天食|1,818|10,326.60|1,806.13|
|一层|月影铁板烧|215.00|10,619.43|228.32|
|合计||2,033.00||2,034.45|

综上，本次收益法评估结果为无租约及短租约期的投资性房地产的价值与带租约且租期较长的投资性房地产的价值之和，即22,283.61万元。
3）投资性房地产预估结果
根据本次评估目的以及估价对象的特点采用了市场比较法和收益法对兴正元购物中心的投资性房地产的价值进行了测算，其比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此本次预估采用了上述两种方法的算术平均数作为预估结果。
投资性房地产的预估结果=（25,437.95+22,283.61）/2=23,860.78万元
（7）房屋建筑物的评估
本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产分别采用比较法及收益法进行了房地合一的整体评估。
1）市场比较法是将估价对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象价格的一种估价方法。
①基本原理
市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出估价对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。
②公式
③主要测算过程
A、选取可比实例
依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。
在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定交易实例作为本次评估的可比实例。
可比实例基本状况说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象-基准日2014/6/30|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||骡马市兴正元广场北区|安同国际生活城|宏信.义乌国际商城|东方之星|
|1|位置|西安市骡马市兴正元广场|西安市东大街与马厂子什子西南角|西安市南门外向东100米|东大街与南新街西北角|
|2|面积(m2)|5,354.99|14,000左右|5,000左右|119|
|3|用途|商场商铺|商场商铺|商场商铺|配套商铺|
|4|房屋状况|现房|期房（1年后交房）|期房（1年后交房）|现房|
|5|建筑结构|框架|框架|框架|框架|
|6|剩余使用年限（年）|36.24|40|40|40|
|7|权利性质|商品房|商品房|商品房|商品房|
|8|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|9|成交日期|2014/6/30|2014/9/17|2014/9/16|2014/6/23|
|10|交易情况|待估|81,500.00|74,500.00|63,025.00|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正
分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。
可比实例与估价对象价值影响因素说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|1|交易价格（元m2）||81,500.00|74,500.00|63,025.00|
|2|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|3|交易日期|2014/6/30|2014/9/17|2014/9/16|2014/6/23|
|4|房屋状况|现房|期房|期房|现房|
|5|剩余使用年限(年)|36.24|40.00|40.00|40.00|
|6|区域因素|||||
|6.1|临路类型|北临东大街，东临为北柳巷，西侧为骡马市步行街|北临东大街|北侧为环城南路,西侧规划路|南临东大街|
|6.2|商业繁华程度|在钟楼商圈内，为西安市商圈中心|距钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里|在钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里|在钟楼商圈内|
|6.3|距离公交站的距离|50米内|20米内|50米内|50米内|
|6.4|公交路线|约50条|约20条|约30条|约50条|
|6.5|距火车站距离|3公里|2.5公里|4公里|3公里|
|6.6|距长途车站距离|3公里|2.5公里|4公里|3公里|
|7|个别因素|||||
|7.1|面积（m2）|5354.99|14000左右|5000左右|119|
|7.2|临街状况|北临东大街，东临北柳巷|北临东大街|北侧为环城南路,西侧规划路|南临东大街|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7.3|结构|框架|框架|框架|框架|
|7.4|装修情况|商场装饰标准|商场装饰标准|商场装饰标准|商铺装修|
|7.5|设施|水 电 暖气 煤气宽带 电梯 扶梯中央空调 停车位|水 电 暖气 煤气宽带 电梯 扶梯中央空调 停车位|水 电 暖气煤气 宽带电梯 扶梯 中央空调 停车位|水 电 暖气天然气 宽带 wifi|
|7.6|总层数/所在楼层|一层的平均售价|一层的平均售价|一层的平均售价|平均售价|

差异因素分值及计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||得分|得分|得分|得分|
|1|交易价格（元/m2）||81,500.00|74,500.00|63,025.00|
|2|综合修正系数||1.1114|1.2065|1.1567|
|3|计算值（元/m2）|84,454.79|90,579.10|89,884.25|72,901.02|

C、计算比准价格
比准价格A=可比实例A的成交价格×综合修正系数
=81,500.00×1.1114=90,579.10（元/m2）
同理 比准价格B=89,884.25（元/m2）
比准价格C=72,901.02（元/m2）
将以上三个比准价格进行算术平均，即得出评估对象一层均价的评估值为：单价=（90,579.10+89,884.25+72,901.02）÷3=84,454.79(元/m2）
D、房屋建筑物比较法的预估结果
房屋建筑物比较法的预估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|其他与一层售价关系比例|单价（元/m2）|建筑面积（m2）|层评估总值（万元）|
|1|1.0|84,454.79|5,354.99|45,225.46|
|2|0.6|50,672.87|3,869.36|19,607.16|
|3|0.4|33,781.92|16,380.93|55,337.93|
|4|0.3|25,336.44|15,510.48|39,298.03|
|5|参考六层|11,995.08|12,853.44|15,417.80|
|6|合计||53,969.20|174,886.38|

2）收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利
用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象
价值的评估方法。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①收益法计算公式
A、无租约限制的公式
B、有租约限制的公式
②收益法主要测算过程如下：
A、确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：
（A）选取可比实例
依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。
在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。
可比实例基本状况说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象-基准日2014.6.30|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||骡马市兴正元广场北区|万达新天地（街铺）|皇城一号|北大街（国美电器旁）|
|1|位置|西安市骡马市兴正元广场|西安市东大街与马和平路西南角|西安市解放路|西安市北大街|
|2|面 积（m2）|5,354.99|300|282.14|180|
|3|用途|商场商铺|临街商铺|临街商铺|临街商铺|
|5|建筑结构|框架|框架|框架|框剪|
|7|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|8|成交日期|2014/6/30|2014/6/15|2014/9/17|2014/9/19|
|9|出租价格（元/㎡月）|待估|570.00|510.00|667.00|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（B）对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正
分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。
可比实例与估价对象价值影响因素说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|1|出租价格（元/㎡月）|待估|570.00|510.00|667.00|
|2|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|3|交易日期|2014/6/30|2014/6/15|2014/9/17|2014/9/19|
|4|区域因素|||||
|4.1|临路类型|北临东大街，东临为北柳巷，西侧为骡马市步行街|北临东大街，东临和平路|西安市解放路|西安市北大街|
|5.2|商业繁华程度|在钟楼商圈内，为西安市商圈中心|距钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里左右|在钟楼商圈内，离钟楼商圈1.5公里左右|距钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里左右|
|4.3|距公交站距离|50米内|20米内|20米内|50米内|
|4.4|公交线路|约50条|约50条|约30条|约30条|
|4.5|距火车站距离|3公里|2.5公里|2公里|3公里|
|4.6|距长途车站距离|3公里|2.5公里|2公里|3公里|
|5|个别因素|||||
|5.1|面积（m2）|5354.99|300|282.14|180|
|5.2|临街状况|北临东大街，东临北柳巷|北临东大街|东临解放路|东临北大街|
|5.3|商铺类型|商场商铺|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|5.4|商铺知名度|商圈知名商场之|钟楼商圈内|钟楼商圈内|钟楼商圈内|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||一||||
|5.5|结构|框架|框架|框架|框架|
|5.6|装修情况|商场装饰标准|店铺装饰标准|店铺装饰标准|店铺装饰标准|
|6|设施|水 电 暖气 煤气 宽带 电梯扶梯 中央空调停车位|水 电 暖气煤气 宽带|水 电 暖气煤气 宽带|水 电 暖气煤气 宽带|
|7|总层数/所在楼层|一层的平均租金|临街店铺租金|临街店铺租金|临街店铺租金|

差异因素分值及计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||得分|得分|得分|得分|
|1|交易价格（元/m2）||570.00|510.00|667.00|
|2|综合修正系数||1.1551|1.2036|1.1849|
|3|计算值（元/m2）|687.53|658.41|613.84|790.33|

（C）计算比准价格
比准租金A=可比实例A的租金×综合修正系数
=570.00×1.1551=658.41（元/m2/月）
同理 比准租金B=613.84（元/m2/月）
比准租金C=790.33（元/m2/月）
将以上三个比准租金进行算术平均数，即得出待估房屋建筑物一层在评估基准日时的市场月平均租金：
月租金=（658.41+613.84+790.33）/3=687.53（元/m2/月）
（D）确定评估对象潜在毛收益
本次评估投资性房地产六层“豪客天食”租约期为3.5年，对于该店铺在租赁期内的租金采用租约租金，租赁期外采用市场租金，租约期末的市场租金=评估基准日市场租金×（1+1.5%）^租约限制期。
（E）确定空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在4%左右；租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
（F）确定年有效毛收入
年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年
潜在毛收益×（1-空置率）×（1-租金损失率）
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、运营费用：
各种税费：包括房地产税12%、营业税5%、城市建设维护费和教育附加费0.6%，即该项费率为17.6%，以毛收入为基数计算。
保险费：根据相关规定按建安造价的1.5-2‰计算，本次保险费率取1.5‰，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；
维修费：主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能，评估中维修费一般：框架及框剪结构取房屋建安成本的1%，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；
管理费用：包括人员经费、办公费、修理费、广告费，一般按照年有效毛收入的2-5%确定；
装修、设备折旧费：本次评估装饰装修费取1500元/m2，设备费用取800元/m2，按照规定装饰装修费用的经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年；
C、确定净租金增长率
根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定
待估房地产租金增长率，再根据净收益求取公式测算其年净收益增长率，其测算的年净收益增长率为1.5%。
D、确定收益年限
本次评估估价对象的建筑结构为框架结构，其经济耐用年限为60年，评估基准日2014年6月30日，该建筑物已使用8.92年，土地使用权剩余使用年限36.24年，建筑物剩余使用年限为51.08年，根据孰短原则，本次评估收益年限为36.24年；
因土地使用权到期后建筑物还有14.83年的经济耐用年限，根据相关规定应当计算建筑物残值并折现到基准日。公式：
n-t
 
N N1-K%
现 重
n
其中：N-收益期末建筑物现值
现
N-收益期末建筑物重置价
重
n-建筑物经济耐用年限
t-收益期末建筑物已使用年限
K%-建筑物残值率
E、房地产还原利率的确定
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取中国人民银行于2012年7月6日实施的一年期存款利率3.00%；
风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
根据待估对象所在地区现在和未来经济状况及评估对象的用途、新旧程度，确定评估对象的各个风险报酬率组成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资风险补偿率|管理负担补偿率|缺乏流动性补偿率|投资带来的优惠率||
||||融资优惠率|所得税优惠率|
|3%|1.5%|2%|-0.5%|-0.5%|

综上所述：本次评估房地产的还原利率为8.5%。
F、本次评估在评估基准日对存在租约限制且租期较长的房屋在租约期内采用租约租金，对于无租约限制的或者较短的房屋采用市场租金水平，通过上述方法及步骤进行收益法的测算，分别求出无租约以及短租约期房屋的价值和带租约且租期较长房屋价值之和计算得出收益法结果。
（A）不受租约限制店铺预估结果
不受租约限制的房屋建筑物预估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层数|其它层与一层比|单价（元/m2）|建筑面积（m2）|总价值（万元）|
|1|例1关.0系|76,896.97|5,178.99|39,824.86|
|2|0.6|46,138.18|3,869.36|17,852.52|
|3|0.4|30,758.79|16,380.93|50,385.76|
|4|0.3|23,069.09|15,510.48|35,781.27|
|5|参考6层|10,364.32|12,853.44|13,321.72|
|6|合计||53,793.20|157,166.13|

（B）受租约限制店铺预估结果
受租约限制的房屋建筑物预估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层数|店铺名称|面积（m2）|评估单价（元/m2）|评估总价（万元）|
|一层|快乐柠檬|31.20|81202.79|253.35|
|一层|时尚街区|144.80|90707.11|1313.44|
|合计||||1,566.79|

本次收益法评估结果为无租约以及短租约期的房屋建筑物的价值和带租约
且租期较长的房屋建筑物价值之和，即158,732.92万元。
3）房屋建筑物预估结果
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据本次评估目的以及估价对象的特点采用了市场比较法和收益法对兴正
元购物中心的房屋建筑物的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此本次预估采用了上述两种方法的算术平均数作为预估结果。
预估结果=（174,886.38+158,732.92）/2=166,809.65万元
（8）设备类固定资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，主要采用成本法进行评估。
公式：评估值=重置价值×成新率
1）设备重置价值的确定
本次评估范围设备主要为电子设备和办公家具，重置价值的确定根据市场调查及专业网站等收集的近期市场价格资料，确定评估基准日期设备、家具的购置价格；此类资产一般安装调试简单，其费用在购置价已包含，所以一般不另计安装调试费等其他费用。
2）设备综合成新率的确定
设备的成新率，是以评估机构现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合使用年限和经济使用寿命年限综合评定。
在综合评定时，分别计算理论成新率（N1）和现场勘察成新率（N2），并采用加权平均法，确定其综合成新率（N）公式：
N=N1×40%+N2×60%
①理论成新率（N1）的确定：
通过确定设备的经济使用寿命，并根据设备实际已使用年限情况，计算其成新率。
N1=[1-（已使用年限÷经济使用寿命年限）]×100%
②现场勘察成新率（N2）的确定：
通过评估人员现场勘察设备的现状及查阅有关运行、修理、维护记录等资料，对设备各主要组成部分进行查看和调查，采用现场打分的办法，确定成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（9）无形资产的评估
兴正元购物中心拥有的西安市东大街骡马市商业步行街区北区70,022.44m2
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案房产对应的土地使用权面积为11,784.10m2，其中16,053.24m2房产及其对应的土地使用权在投资性房地产中核算。由于该商业房地产已采用市场比较法与收益法进行了房地合一的整体评估，故土地使用权不再单独进行评估。
（10）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为专柜装修工程、天然气管道改造工程的装修费，根据装修及改造合同，评估机构对其原始发生额和摊销计算进行了核实，期后均有相应价值或剩余权益对应，以核实后的账面价值确定评估值。
（11）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为兴正元购物中心根据账面计提的坏账准备，乘以企业所得税税率后计算所得。评估机构对账面递延所得税资产进行了重新计算后，以核实后的账面值确认评估值。
（12）负债的评估
对于流动负债及长期负债，评估机构对相关的文件、合同及相关凭证进行核实，确认其真实性后，在考虑基准日是否存在应付利息基础上确定评估值。
5、预估增值原因
本次预估增值主要为固定资产增值，具体情况如下：
固定资产预估增值130,097.99万元，增长率353.98%，其中主要为房屋建筑物评估增值，主要原因为一方面为房屋建筑物按照建筑面积占比分摊法估算入账价值，未考虑商业地产中各楼层差价对入账价值的影响；另一方面为本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产进行了房地合一的整体评估，其中含有土地使用权价值所致。
（七）关于兴正元购物中心土地使用权权属瑕疵的相关说明
1、兴正元购物中心房地分离对出资的影响
2009年 6月，兴正元实业向兴正元购物中心增资时的净资产包括骡马市商业步行街北区东段1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权，该270处房产的房产权属证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而该等房产所对应的土地使用权未分割过户至兴正元购物中心名下，兴正元购物中心的土地使用权权属存在一定瑕疵，但基于下列原因，不存在出资不实的法律风险：（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”因
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此，兴正元实业将270处房产过户转移至兴正元购物中心名下时，该房产对应的土地使用权也同时转让给兴正元购物中心。
（2）270处房产过户至兴正元购物中心名下后，兴正元购物中心一直占有、使用该270处房产及对应的土地使用权。因兴正元购物中心拥有的 270处房产对应的土地使用权并非该 270处房产空间下单一的土地使用权，而是包括该 270处房产在内的整体建筑中诸多业主共有的土地使用权。故未经兴正元购物中心同意，包括兴正元地产在内的其他共有人均无法单独处置或抵押包括该270处房产在内的整体建筑所对应占有的土地使用权。
（3）兴正元实业和兴正元地产均确认，上述 270处房产属于骡马市商业步行街整体项目建筑的一部分，骡马市商业步行街项目对应的国有土地证为六宗，土地证号分别为西碑国用（2006出）第 743号、744号、745号、746号、747号、748号。上述 270处建筑面积 70,022.44平方米的房产按照建筑面积占比分摊法估算实际对应的土地使用权面积为 11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。兴正元地产承诺在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述六宗土地使用权证，若因违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。
（4）兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述 270处房产对应的土地使用权的分割、过户手续。2014年 8月 5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。
兴正元实业和兴正元地产并承诺在西安民生关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，办理分割和过户手续的相关税费由兴正元实业承担。
2、解决土地使用权瑕疵措施
目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。
兴正元实业和兴正元地产承诺，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，相关税费由兴正元实业承担。海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失（包括房产本身的损失以及正常运营的损失），将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
综上，本次重组涉及的兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权权属清晰，不存在出资不实的法律风险；根据兴正元实业和兴正元地产出具的办理土地分割和过户的承诺，兴正元购物中心取得270处房产对应的土地使用权不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定，兴正元购物中心土地使用权的权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍。
二、骡马市步行街房产
（一）拟购买房屋总体情况
本次拟购买的兴正元地产持有的骡马市步行街房产位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层，共计47处房产，建筑面积11,782.84平方米。
（二）房屋权属情况
截至本预案签署日，兴正元地产拟转让给西安民生的骡马市步行街的47处房产均已在西安市房屋产权产籍管理中心办理了房屋登记，取得了权属证书，该47处房产对应的土地使用权权利人亦为兴正元地产，兴正元地产目前正在办理该47处房产对应的土地使用权分割手续，承诺在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割手续。本次拟转让的房屋具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋产权证号|房屋坐落|面积（m2）|用途|是否抵押|
|1|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10137-0|西安市碑林区东大街骡马市1号|96.92|商业|抵押|
|2|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10138-0||232.60|商业|抵押|
|3|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10139-0||168.84|商业||
|4|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10140-0||278.68|商业||
|5|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10142-0||65.98|商业|抵押|
|6|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10143-0||72.42|商业|抵押|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10145-0|101.39|商业|抵押|
|8|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10148-0|201.49|商业|抵押|
|9|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10149-0|370.03|商业|抵押|
|10|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10150-0|77.25|商业|抵押|
|11|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10151-0|148.06|商业|抵押|
|12|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10153-0|82.73|商业|抵押|
|13|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10154-0|99.93|商业|抵押|
|14|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10155-0|72.50|商业|抵押|
|15|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10156-0|76.12|商业|抵押|
|16|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10157-0|242.68|商业|抵押|
|17|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10158-0|242.68|商业|抵押|
|18|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10159-0|107.50|商业|抵押|
|19|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10160-0|135.18|商业|抵押|
|20|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10161-0|251.88|商业|抵押|
|21|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10162-0|364.55|商业|抵押|
|22|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10163-0|442.31|商业||
|23|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10164-0|162.35|商业||
|24|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10178-0|210.84|商业||
|25|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10185-0|25.02|商业||
|26|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20201-0|428.82|商业|抵押|
|27|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20202-0|303.85|商业|抵押|
|28|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20203-0|249.83|商业|抵押|
|29|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20206-0|139.36|商业|抵押|
|30|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20207-0|204.08|商业|抵押|
|31|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20208-0|218.35|商业|抵押|
|32|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20211-0|414.09|商业|抵押|
|33|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20212-0|170.74|商业|抵押|
|34|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20213-0|392.75|商业|抵押|
|35|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20214-0|844.33|商业|抵押|
|36|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20215-0|719.59|商业|抵押|
|37|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20216-0|769|商业|抵押|
|38|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20217-0|229.75|商业|抵押|
|39|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20218-0|184.21|商业|抵押|
|40|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20219-0|365.31|商业|抵押|
|41|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20220-0|260.31|商业|抵押|
|42|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-20221-0|509.23|商业|抵押|
|43|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10192-0|65.60|商业||
|44|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10188-0|29.43|商业||
|45|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10144-0|62.76|商业||

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10193-0|525.75|商业|
|47|兴正元地产|1100108015IV-37-1-1-10194-0|365.77|商业|
||合计||11,782.84||

兴正元地产本次拟转让的47处房产中的36处房产为兴正元实业提供抵押担
保，目前，兴正元实业和兴正元地产正在与抵押权人积极沟通，承诺在西安民生审议本次交易的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函。
（三）房屋租赁情况
截至本预案签署日，本次拟转让的房屋均租赁给兴正元购物中心，租赁期限为2010年1月1日至2021年6月30日。
（四）预估值情况
1、预估值概况
在本次交易的预案阶段，正衡评估对骡马市步行街房产采取市场比较法和收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
截至 2014年 6月 30日，骡马市步行街房产的预估值为 72,171.41万元，预估增值率为14.49%。
2、本次预估的基本假设
（1）前提假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估机构根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
2、基本假设
①假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
③评估范围内的所有资产产权清晰，权属证书未来能够办理至西安民生名下。
④本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预计销售价格进行了合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
（3）具体假设
①假设委托方（产权持有单位）所提供的资料真实、合法和完整。
②原地续用假设：假设评估对象在评估基准日后不改变用途原地继续使用。
③假设未考虑本次申报评估资产交易尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，亦未考虑本次被评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
如果上述各项假设条件不成立，将对预估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估结论的责任。
3、评估方法
根据《资产评估准则-不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
《房地产估价规范》规定有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法,收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是兴正元地产拥有的位于西安市东大街骡马市1号的整体商业性房地产，位于西安市中心最繁华地段，该区域房地产市场发达，且主要以出租或者联营的方式进行经营，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，分别采用市场比较法及收益法进行评估。
（1）市场比较法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。
1）基本原理
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出评估对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。
2）公式
（2）收益法
1）基本原理
收益法是收益还原法的简称。收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。
2）公式
①无租约限制的公式
②有租约限制的公式
4、预估过程
骡马市步行街房产与兴正元购物中心的房屋建筑物位于同一商业大楼中，骡马市步行街房产的评估测算的市场比较法与收益法选择与兴正元购物中心固定
资产-房屋建筑物的相同案例。具体评估测算步骤详见本节“一、兴正元购物中心/（六）预估值情况/4、具体预估过程/（7）房屋建筑物”。
兴正元购物中心的房屋建筑物和骡马市步行街房产虽位于同一商业大楼中，但两者在商业繁华程度和临街状况方面存在较明显的差异：兴正元购物中心的房产南临兴正元实业广场，北临东大街，东临北柳巷，西侧为兴正元地产公司所拥
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有的房产；兴正元地产公司所拥有的骡马市步行街房产南临兴正元实业广场，北临东大街，东临兴正元购物中心，西侧为骡马市步行街。在兴正元实业广场、东大街，双方房产的面积分布、进深基本无差异；北柳巷仅为一条小街道，无商业氛围；西侧相对西安市最繁华的步行街—骡马市步行街，兴正元地产的房产一层进深在40米左右，而兴正元购物中心的房产一层进深在80米左右，兴正元地产在商业繁华程度和临街状况上有较大的优势。
根据《房地产估价规范》采用市场比较法评估时对可比实例的区域因素及个别因素进行修正。根据上述分析，经修正后，兴正元地产所拥有的骡马市步行街房产一层单价较兴正元购物中心房屋建筑物一层单价高。
（1）市场比较法
1）市场比较法的差异因素分值及计算表
市场比较法的差异因素分值及计算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||标准分|得分|得分|得分|
|1|交易价格（元/m2）||81,500.00|74,500.00|63,025.00|
|2|综合修正系数||1.1844|1.2876|1.2081|
|3|计算值（元/m2）|89,531.77|96,528.60|95,926.20|76,140.50|

2）计算比准价格
比准价格A=可比实例A的成交价格×综合修正系数
=81,500.00×1.1844=96,528.60（元/m2）
同理 比准价格B=95,926.20（元/m2）
比准价格C=76,140.50（元/m2）
故本次将取上述三个比准租金进行算术平均值，作为待估资产在评估基准日的一层市场平均售价：
单价=（96,528.60+95,926.20+76,140.50）=89,531.77（元/m2）
3、市场比较法预估结果
骡马市步行街房产市场比较法的预估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|其他与一层售价关系比例|单价（元/平方米）|建筑面积（m2）|层评估总值（万元）|
|1|1.0|89,531.77|5,379.24|48,161.29|
|2|0.6|53,719.06|6,403.60|34,399.54|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 11,782.84 82,560.83
综上所述，骡马市步行街房产采用比较法测算的预估结果为82,560.83万元，平均单价为70,068.70元/平方米。
（2）收益法
1）骡马市步行街房产在租约期内预估结果
骡马市步行街房产均出租给兴正元购物中心，租赁期为2010年1月1日至2021年6月30日，租赁期限为11.5年，在评估基准日还剩余7年租约期，因此，骡马市步行街房产受长期租约限制。依据房地产估价规范的要求，有租约限制的估价对象租约期内的租金应按照签订的租约进行测算。根据租赁合同及剩余租赁期限，骡马市步行街房产在未来租约期内的剩余租金为12,492.09万元，折现后，租约期内收益法下的预估价值为5,465.79万元。
2）骡马市步行街在租约期外的预估结果
①租约期外的差异因素分值及计算表
骡马市步行街房产租约期外的差异因素分值及计算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||得分|得分|得分|得分|
|1|交易价格（元/m2）||570.00|510.00|667.00|
|2|综合修正系数||1.2082|1.2589|1.2508|
|3|计算值（元/m2）|721.66|688.67|642.04|834.28|

②计算比准价格
比准租金A=可比实例A的租金×综合修正系数
=570×1.2082=688.67（元/m2/月）
同理 比准租金B=642.04（元/m2/月）
比准租金C=834.28（元/m2/月）
本次评估将取上述三个比准租金进行算术平均值，作为骡马市步行街房产一层每平方米租金：
月租金=（688.67+642.04+834.28）=721.66（元/平米·每月）
③租约期外的预估结果
骡马市步行街房产租约期外的预估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|其他与一层售价关系比例|单价（元/m2）|建筑面积（m2）|层评估总值（万元）|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|1.0|46,049.02|5,379.24|24,770.87|
|2|0.6|27,629.41|6,403.60|17,692.77|
||合计||11,782.84|42463.64|

3）骡马市步行街房产收益法预估结果
骡马市步行街房产收益法的评估结果为租约期内的价值与租约期外的价值
之和，即47,929.43万元，平均单价为40,677.32元/平方米。
（3）骡马市步行街预估结果
根据估价目的以及骡马市步行街房产的特点，本次评估采用了市场比较法和收益法对骡马市步行街房产的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性；本次评估骡马市步行街房产由于整体上受长期租约限制，其各层租金明显低于市场租金，收益法测算出的结果较低于市场比较法测算结果，比较法和收益法差异较大，综合分析本次评估市场比较法测算的结果更贴近待估资产的市场价值，更能反映该资产的实际状况，故本次评估采用了上述两种方法的加权平均数作为评估结果，其中比较法的权重取70%，收益法的权重取30%，评估结果如下：
骡马市步行街房产预估结果=（82,560.83×70%+47,929.43×30%）=72,171.41万元，平均单价为61,251.29元/平方米。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对西安民生的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务的影响
本次交易完成前，西安民生在西安核心商圈——钟楼商圈内经营两家百货门店，均为租赁物业，营业面积合计为 5.29万平方米，本次交易完成后，西安民生将在西安钟楼商圈内拥有一家自有物业的百货门店，经营三家百货门店，总营业面积达 11.49万平方米，较交易前增加117.20%，将大幅提高西安民生在西安钟楼商圈的竞争力，扩大百货业务的营业面积。
二、对公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权。兴正元购物中心位于西安核心商圈——钟楼商圈，建筑面积 8.88万平方米，营业面积 6.20万平方米，是钟楼商圈内大型购物中心之一，盈利能力与发展前景良好。本次交易完成后，西安民生的资产、收入、业务规模方面均将得到较大幅度提高，盈利能力进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
三、对公司股权结构的影响
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，则西安民生将因本次交易新增33,938.13万股股份，西安民生总股本增加至81,269.31万股。本次交易完成前后西
安民生的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|本次发行后|

西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|海航商业|18,596.99|39.29%|29,459.67|36.25%|
|兴正元地产|-|-|8,207.34|10.10%|
|华鑫国际信托有限公司|3,480|7.35%|3,480|4.28%|
|华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司|3,400|7.18%|3,400|4.18%|
|配套融资股东|-|-|14,868.11|18.29%|
|其他流通股|21,854.19|50.78%|21,854.19|26.89%|
|合计|47,331.18|100%|81,269.31|100%|

若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，则西安民生将因本次交易新增19,070.03万股股份，西安民生总股本增加至66,401.21万股。本次交易完成前后西安民生的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|海航商业|18,596.99|39.29%|29,459.67|44.37%|
|兴正元地产|-|-|8,207.34|12.36%|
|华鑫国际信托有限公司|3,480|7.35%|3,480|5.24%|
|华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司|3,400|7.18%|3,400|5.12%|
|其他流通股|21,854.19|50.78%|21,854.19|32.91%|
|合计|47,331.18|100%|66,401.21|100%|

综上，本次发行前，西安民生控股股东为海航商业，实际控制人为海航工会，本次发行后，西安民生控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西安民生控制权的变化。
四、对同业竞争的影响
本次交易完成前，西安民生与海航商业在业务上存在同业竞争。本次交易完成后，海航商业将不在持有兴正元购物中心的股权，西安民生与海航商业及其控制的其他企业之间的同业竞争得到一定程度的解决，但西安民生与海航商业及海航集团下属的其他商业零售企业之间仍存在一定的同业竞争。
1、海航商业关于避免同业竞争的承诺
截至本预案签署日，海航商业持有的与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争
的商业资产如下：
百货业务方面：兴正元购物中心、天津国际商场有限公司；
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案超市业务方面：民生家乐、家乐投资、民生家乐超市控股有限公司、上海海航家乐企业管理有限公司、中南海航投资有限公司、广东海航乐万家连锁超市有限公司。
为避免与西安民生的同业竞争，海航商业承诺：
“1、海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航商业将在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将下属的商业百货和超市业务注入西安民生。
2、海航商业承诺于2017年12月31日前，海航商业于每个会计年度结束后四个月内聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述公司或其下属的零售业务进行审计并出具审计报告，满足下述条件之一的，三个月内启动将上述公司或其下属零售业务注入西安民生的工作。
（1）上述公司或其零售业务最近两年扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）之后的平均净资产收益率达到西安民生最近三年扣非后的平均净资产收益率水平；
（2）上述公司或其零售业务最近两年扣非之后的平均销售净利润率达到西安民生相同业务最近三年扣非后的平均销售净利润率水平。
3、对于未满足上述第 2条所列条件但西安民生提出收购意向的商业资产，海航商业将在西安民生提出收购意向后的三个月内启动将其注入西安民生的工作。
4、海航商业及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航商业将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航商业将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，新增业务达到上述第2条所列条件后，三个月内启动注入西安民生的工作。
综上，海航商业将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。”
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、海航集团关于避免同业竞争的承诺
截至本预案签署日，海航集团控制的除海航商业持有的商业资产外，与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的其他商业资产为长春美丽方和海岛建设。
为避免与西安民生的同业竞争，海航集团承诺：
“1、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。
2、海航集团承诺于2017年12月31日前，将督促长春美丽方聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年度结束后四个月内进行审计并出具审计报告，在长春美丽方最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率之一达到或超过西安民生最近三年相应的指标后，三个月内启动将长春美丽方注入西安民生的工作。
3、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航集团将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航集团将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，在新增业务最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率达到或超过西安民生相同业务的相应指标后，三个月内启动将该等新增业务注入西安民生的工作。
综上，海航集团将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。”
注：西安民生2014年第一次临时股东大会已豁免海航集团履行以前作出的解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承诺。
五、对关联交易的影响
本次交易完成后，西安民生与海航商业及其控制的其他企业之间的经常性关联交易得到进一步规范和减少。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为减少及规范海航商业、海航集团与西安民生之间的关联交易，保护上市公司利益，海航商业和海航集团承诺在作为西安民生控股股东及实际控制人期间，将尽量减少与西安民生的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与西安民生依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《西安民生集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西安民生及其他股东的合法权益。
六、对公司治理的影响
西安民生已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，西安民生尚需再次召开董事会审议通过本次交易；西安民生股东大会审议通过本次交易；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成；本次交易的首次董事会决议公告后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的存在的抵押未能按时解除，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
截至2014年6月30日，兴正元购物中心的净资产账面值为70,644.57万元，预估值为163,181.27万元，预估增值率为130.99%；骡马市步行街房产账面值为63,038万元，预估值为72,171.41，预估增值率为14.49%。
交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）审计评估尚未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
截至本预案签署日，兴正元购物中心房产对应的土地使用权尚待进行分割过户。
对于上述尚待办理权属分割的土地使用权，海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，其将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，其将在接到西安民生通知后 15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项；兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心 270处房产对应土地使用权办理分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担；兴正元地产承诺将负责办理兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号为西碑国用（2006出）第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号的六份土地使用权证，若违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，其将承担全部赔偿责任。目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年 8月 5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。
（六）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、本次重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
商业零售业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展，宏观经济的周期性波动通过影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构来影响百货零售业的市场需求。国内宏观经济如出现波动，将不可避免地影响公司经营所处地域的居民消费能力，进而影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
商业零售行业市场集中度较低，市场竞争较为激烈。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐，购物中心、城市综合体、奥特莱斯等新兴零售业态的迅猛发展对传统百货业态的挑战力度不断加强，使公司面临越来越广泛的竞争。
商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。国内外部分知名电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公司主要定位于“以中高档为主，实施品牌化、时尚化”，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，公司也积极制定和实施应对电商挑战的经营策略，但如果电子商务企业继续实施低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化，将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。
（三）季节性波动风险
商业零售行业的经营受季节性因素影响较大，消费品市场整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。销售旺季一般在一、四季度和节假日，二、三季度则为销售淡季。商品销售的季节性波动给公司的经营带来一定风险，如果公司不能根据以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。
（四）管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将显著扩大，资产管理难度加大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：
一、严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。
本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，相关工作尚在进行中。本公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、提供投资者沟通渠道
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，海航商业和兴正元地产分别承诺如下：
海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。
六、业绩承诺及减值补偿安排
根据2013年10月西安民生收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为3,404.51万元、4,364.86万元、5,796.46万元。
本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。
根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺在2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立财务顾问意见
公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：
“本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于上市公司进一步解决同业竞争和减少关联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。”
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动情况
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于 2014年 3月 5日起停牌。上市公司股票于停牌前最后一个交易日即2014年3月4日的收盘价为4.57元/股，停牌前第 20个交易日即 2014年 1月 29日收盘价为 4.48元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.01%；同期上证指数累计涨幅为1.05%，WIND零售行业指数累计涨幅为-0.55%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
（一）自查情况
经自查，在西安民生股票停牌前 6个月（2013年 9月 5日至2014年 3月 5日）至本预案签署日期间，除西安民生独立董事陈日进配偶郑冬英于2013年11月 8日卖出西安民生股票 11,000股外，西安民生及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，兴正元购物中心及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）买卖上市公司股票相关人员说明
陈日进出具自查报告说明如下：“本人于2013年11月25日被西安民生董事会提名为独立董事候选人，自 2013年 12月 20日起担任西安民生独立董事，在本人配偶郑冬英买入西安民生股票时未担任西安民生任何职务。本人配偶郑冬英系在不知晓西安民生本次重大资产重组相关信息的情况下进行的股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对西安民生股票价值的判断，与西安民生本次重大资产重组事项相关信息无关。在本人配偶郑冬英进行股票买卖交易时，本人未知悉与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于西安民生本次重大资产重组的相关信息，本人配偶不存
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形。”
郑冬英出具声明如下：“本人于 2012年 12月 28日以 5.70元/股的价格买入西安民生股票 11,000股，于 2013年 11月 8日将上述股票全部卖出，涉及金额 48,180元，收益-14,520元。本人系在不知晓西安民生本次重大资产重组相关信息的情况下进行了上述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对西安民生股票价值的判断，与西安民生本次重大资产重组事项相关信息无关。本人进行前述股票买卖交易时，本人的配偶陈日进未知悉与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向本人透露与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于西安民生本次重大资产重组的相关信息，不存在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形。”
（三）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明
2014年 3月 2日，海航实业有限公司董事张翼、财务副总监刘淼、证券部总经理王斐和海航商业董事长何家福、副董事长马永庆、董事马超商议，计划实施关于避免同业竞争的承诺，向西安民生注入部分商业资产，初步确定了注入资产范围，并通知西安民生管理层着手准备相关工作。
本公司独立董事陈日进未参与本次重组事项的决策，其配偶郑冬英买卖西安民生股票的行为发生在本次重组事项动议之前，不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。
经核查，金杜律师认为：
“郑冬英女士卖出公司股票时上市公司尚未开始筹划本次重组事宜；郑冬英女士卖出公司股票时，其配偶陈日进先生尚未担任上市公司的独立董事职务，当时并非本次重组内幕信息的法定知情人，因此，郑冬英女士在 2013年 11月 8日卖出公司股票的行为不会对本次资产重组构成法律障碍。”
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次交易相关主体自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司重大资产重组的情形。
四、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方自查，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、关于本次交易各方推进本次交易的承诺
若兴正元购物中心的土地使用权分割过户事宜在西安民生审议本次交易的首次董事会决议公告之日起6个月内未完成，西安民生、海航商业和兴正元地产作为本次交易的各方，承诺如下：
“若西安民生审议本次交易的首次董事会决议公告之日起6个月内，若因土地使用权未完成分割与过户事宜导致西安民生未能发布召开股东大会通知的，我们作为本次交易的交易方将继续推进西安民生重大资产重组工作，西安兴正元地产开发有限公司将继续按照相关法律法规等的规定办理上述土地使用权的分割与过户事宜。在上述土地使用权分割与过户事宜办理完成后，我们将根据届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定重新确定发行价格，重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。”
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[此页无正文，专用于《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页]
西安民生集团股份有限公司2014年9月24日