证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-086北京众信国际旅行社股份有限公司
关于对外提供委托贷款的公告
本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、委托贷款事项概述
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》等相关规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司向上海悠哉网络科技有限公司提供委托贷款的议案》，公司利用自有资金向上海悠哉网络科技有限公司（以下简称“悠哉网络”）提供不超过 6,000万元人民币的委托贷款，贷款期限 4年，贷款年利率为6.2%（以后各年以银行1年期贷款利率为基准相应调整）。
该事项不属于关联交易；
决策程序：本次公司对外提供委托贷款金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，此次对外提供委托贷款事宜已经董事会第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
贷款对象名称：上海悠哉网络科技有限公司
住所：上海市闵行区金都路4299号C幢1-770
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年7月20日
注册资本：50万人民币
法定代表人：李代山
出资结构：朱荣56.20%，李代山39.42%，樊燕红4.38%
众信旅游已与李代山签署《股权转让协议》，受让其持有的悠哉网络15%的出资。同时，李代山已与朱荣和樊燕红签署《股权转让协议》，分别受让其持有
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-086的全部悠哉网络的出资。股权转让完成后，悠哉网络的出资结构为李代山持有85%的出资，众信旅游持有15%的出资。上述股权转让的工商变更登记正在办理中。
主营业务：暂无实质经营业务，拟收购上海悠哉国际旅行社有限公司（简称“悠哉旅游”）100%的股权，悠哉旅游经营在线旅游业务。
主要财务指标：截至2013年12月31日，悠哉网络总资产为0.23万元，总负债为 346.09万元，净资产为-345.86万元，2013年度无营业收入，净利润为 -2,179.84元，以上数据未经审计。
贷款对象的主要下属公司悠哉旅游情况：
公司名称：上海悠哉国际旅行社有限公司
住所：上海市闵行区陈行路2388号5幢501室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年1月24日
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：李代山
出资结构：朱荣56.2%，李代山39.42%，樊燕红4.38%
朱荣、李代山、樊燕红已与悠哉网络签署《股权转让协议》，将各自所持悠哉旅游的全部出资转让给悠哉网络。股权转让完成后，悠哉旅游将成为悠哉网络的全资子公司，上述股权转让的工商变更登记正在办理中。
主要财务指标：截至2013年12月31日，悠哉旅游总资产为2,387.65万元，总负债为 7,940.79万元，净资产为-5,553.14万元，2013年度实现营业收入36,052.54万元，净利润-804.64万元，以上数据未经审计。
三、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：不超过6,000万元人民币
2、委托贷款用途：补充流动资金
3、委托贷款期限：4年
4、委托贷款年利率：6.2%（以后各年以银行1年期贷款利率为基准相应调整）
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-0865、收益分配方式：按年结息
6、担保措施：悠哉网络的股东李代山以其持有的悠哉网络的85%的股份质押提供债务担保。
四、委托贷款的目的、对公司的影响和存在风险
1、委托贷款的目的、对公司的影响
随着互联网和移动互联网的快速发展，旅游行业呈现出线上化的趋势，公司急需与线上旅游企业建立深层次的合作关系，加快线上业务发展，实施“批发零售并举，线上线下结合”的多渠道运营的发展战略。目前公司已经与悠哉网络签署《战略合作协议》并受让了部分股权，通过部分参股和产品、技术、服务、地缘等全方面合作，实现优势互补，共赢发展；同时，在保证日常经营所需资金的情况下，通过委托银行向悠哉网络提供贷款，有利于提高公司资金使用效率，巩固公司与“悠哉网络”的战略合作关系，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。
公司财务部、业务部门对贷款对象及贷款对象的主体业务公司悠哉旅游的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，认为：悠哉网络成立于 2004年，是国内第一批在线旅游企业，下属悠哉旅游网（www.uzai.com）为国内知名的在线旅游品牌，具有十年的成熟电子商务运营系统和丰富的线上旅游产品运营经验，产品覆盖出境游、国内游和周边游及 30个以上的出发城市。悠哉旅游网的网站访问量位居在线旅游企业前列，手机移动端预定量稳步提升。目前旅游市场，特别是出境游市场处于快速发展时期，在线旅游预订收入占中国整体休闲度假市场的比例不足10%，具有很大的发展空间。由于悠哉旅游的业务特点，该公司具有一定的资金沉淀，虽然暂未实现盈利，但经营情况良好。
此次提供的委托贷款由悠哉网络的股东李代山以其持有的悠哉网络的85%的股权质押提供债务担保，公司将与李代山签订《股权质押协议》，办理相关质押手续。
2、存在风险
目前悠哉网络尚未实现盈利，存在一定的偿债风险。目前在线旅游市场竞争激烈，虽然目前悠哉网络的经营情况良好，具有一定的资金沉淀且此次公司对外
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-086提供财务资助已由悠哉网络的股东李代山以其所持悠哉网络的85%的股份质押提供债务担保，但如果悠哉网络的网站访问量和资金流量不能维系，公司将面临贷款无法全额收回的风险。
五、委托贷款的合规性
公司在以下期间不存在对外提供财务资助的情况，符合“对外提供财务资助”的相关要求，包括：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
公司于2014年12月2日召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司向上海悠哉网络科技有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司实施此次对外提供委托贷款事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此次公司对外提供委托贷款事项发表独立意见如下：
1、目前在线旅游业务发展迅速，公司迫切需要与互联网、移动互联网平台深入合作，发展线上业务。目前公司已经取得上海悠哉网络科技有限公司（简称“悠哉网络”）15%的股权，并与悠哉网络签署战略合作协议，此次向悠哉网络提供委托银行贷款，能够巩固双方的合作关系，将旅游产品和网络流量结合，实现双赢。
2、在保证正常资金运营的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
3、本次对外提供财务资金，已经取得悠哉网络的现有股东李代山以其持有的悠哉网络的85%的股份作为担保。
4、本次委托贷款符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害广
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-086大股东，尤其是中小股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。
我们同意此次向悠哉网络提供不超过人民币6,000万元的委托贷款。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为，众信旅游本次对外提供委托贷款经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司在保证日常经营所需资金的情况下，通过向悠哉网络提供委托银行贷款，有利于公司线上业务发展，提高公司资金使用效率，实现公司和股东利益最大化。保荐机构同意公司本次对外提供委托贷款。
七、公司累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例
本次委托贷款后，公司对外委托贷款的金额占公司2013年末经审计净资产的20.63%。
八、公司已对外提供财务资助的逾期情况
公司无对外提供财务资助的逾期情况。
九、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司对外提供委托贷款的核查意见。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2014年12月4日