股票代码：600022 股票简称：山东钢铁山东钢铁股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一四年十一月
目 录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 4二、本次募集资金投资的背景和目的 ........................................................................................... 4（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 4（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................... 5三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................... 6（一）日照公司基本情况 ....................................................................................................... 6（二）日照钢铁精品基地项目情况介绍 ............................................................................... 7四、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................................... 9（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................... 9（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 10（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................................................................. 10五、募集资金投资项目可行性分析结论 ..................................................................................... 10
释 义
本次非公开发行、本指山东钢铁股份有限公司本次向包含山东钢铁集团有次发行 限公司在内的特定对象非公开发行股份募集资金
本公司、公司、山东指山东钢铁股份有限公司
钢铁、上市公司
山钢集团 指山东钢铁集团有限公司
莱钢股份 指莱芜钢铁股份有限公司
日照公司 指山东钢铁集团日照有限公司
莱钢集团 指莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指济南钢铁集团有限公司
瑞华会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和正信会计师 指中和正信会计师事务所有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省工商局 指山东省工商行政管理局
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过500,000万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金使用金额（万元）|
|1|增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目|500,000|500,000|
|合计||500,000|500,000|

本次募投项目将在募集资金到位之后进行投入。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策推动钢铁行业改革升级
为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于 2009年 3月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在 2011年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。
山东省是全国钢铁大省，综合产能居全国前三，但山东钢铁企业装备水平偏低，产业布局和产品结构不合理，市场竞争力较弱，节能减排压力较大，结构调整的要求非常迫切。2011年，国务院批准了《山东省钢铁产业结构调整试点方案》，山东省成为国家钢铁行业结构调整的唯一试点省份，根据调整方案内容，山东省在“十二五”期间将加快压缩落后钢铁产能 1000万吨以上，提升高档钢材占比；加快山钢集团产能向沿海布局，提高沿海钢铁产能占比；加快钢铁企业兼并重组，减少钢铁企业家数。
2、日照钢铁精品基地项目的建设是山东省钢铁产业转型的重要举措
日照钢铁精品基地项目采用的装备及工艺均属于世界先进水平，主要产品定
位于满足目前海洋、高端制造、建筑、新兴产业等用户的需求，市场需求广阔。
项目建设完成后，将有利于提高山东省高端钢材占比，完善产业布局和产品结构，
并加快钢铁产能向沿海布局，提高沿海钢铁产能占比。
根据山东省政府于 2012年4月发布的《关于贯彻落实山东省钢铁产业结构调整试点方案的实施意见》，日照钢铁精品基地项目的建设是山东省优化产业布局、促进产能战略转移的重要举措。
3、山东钢铁业绩低迷，亟待产业升级
2012年 3月，山东钢铁的前身济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，并发行股份向济钢集团、莱钢集团购买资产，交易完成后，山东钢铁的业务规模得到大幅提升、产品品类得到拓宽，发挥协同效应，提高企业竞争力，山钢集团内部的同业竞争情况得以基本消除。但同时，2012年公司也迎来了最为艰难的一年，钢铁行业形势极为严峻，出现了全行业经营亏损的惨淡景象。钢材价格大幅下降，导致公司2012年大幅亏损，亏损的主要原因是由于钢铁产品产能严重过剩，市场供大于求，公司产品结构不合理，钢材价格大幅下跌。因此，提升公司产品档次，增加高端产品以开拓优质下游用钢客户，成为山东钢铁改善经营状况的必要条件。
同时，由于历史原因山东钢铁现有的钢铁生产地处济南及莱芜等内陆地区，铁矿石等主要原材料以及产品的运输成本较高；而日照钢铁精品项目地处沿海，拥有良好的港口资源，铁矿石及煤炭吞吐量均位居全国前列，钢铁精品基地建设完成后将能够大幅节省运输成本。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现山东钢铁产业升级，提升上市公司业绩
山东钢铁通过本次非公开发行对山东钢铁集团日照有限公司增资实施日照钢铁精品项目，有助于加快山东省实现钢铁产品结构优化升级，提高全省高端钢材比例，提高沿海钢铁产能占比。同时，日照项目具有较高的装备及工艺水平，产品主要应用于高端的汽车、家电、机械制造、海洋工程、石油化工及新能源等领域，优化产品结构，提升产品市场占有率，提高利润水平。
日照公司现由山钢集团全资持股。本公司将通过增资、购买股权及协议安排取得山钢集团所持日照公司股权表决权等方式获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责实施，有利于避免同业竞争。
三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）日照公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东钢铁集团日照有限公司
营业执照注册号：370000000000986
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：日照市东港区济南路 396号
法定代表人：陈向阳
注册资本：1,480,000,000元
成立日期：2009年2月19日
经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；
技术开发及咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权及控制关系
日照公司为山钢集团的全资子公司。
3、历史沿革
（1）设立
山东钢铁集团日照有限公司（山钢企字[2009]号），并得到山东省国资委的同意批复（鲁国资规划函[2009]22号）。2009年2月18日，中和正信会计师出具了“中和正信验字[2009]第 2-005号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 2月 17日，日照公司已收到山钢集团的注册资本合计3,000万元。
2009年 2月 19日，日照公司在山东省工商局设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：370000000000986），法定代表人为蔡漳平，经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石的生产加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；
技术开发及咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司成立后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额|出资比例|
|1|山钢集团|3,000|100％|
|合计||3,000|100％|

（2）第一次增资
2014年 1月 23日，山钢集团对日照公司进行增资，增资后的注册资本为45,000万元人民币。该项增资事项于 2014年1月23日由瑞华会计师出具了“瑞华鲁验字[2014]37070001号”《验资报告》审验，并于 2014年 1月 27日得到山东省工商行政管理局的核准。
（3）第二次增资
2014年 4月 17日，山钢集团对日照公司进行增资，增资后的注册资本为 148,000万元人民币，同时出具了相关的公司章程修正案，上述变更于 2014年4月18日得到山东省工商局的核准。
4、主营业务情况
日照公司的日照钢铁精品基地项目尚未完成建设，目前暂未实际开展业务。
5、最近一年及一期简要财务情况
日照公司最近一年及一期的简要财务会计报表如下（2013年度财务数据未
经审计，2014年三季度财务数据已经审计）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2014年1-9月|
|资产总计|65,783.87|804,636.06|
|流动资产合计|1,486.65|731,322.71|
|非流动资产合计|64,297.22|73,313.35|
|总负债|67,992.43|161,839.61|
|流动负债合计|67,992.43|161,839.61|
|非流动负债合计|-|-|
|所有者权益合计|-2,208.55|642,796.45|
|少数股东权益|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|-2,208.55|642,796.45|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-1,001.06|-|
|利润总额|-1,001.06|-|
|净利润|-1,001.06|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,001.06|-|

注：日照公司自2013年6月项目正式开工后所有支出全部资本化，因此2014年利润表无数据。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2014年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,509.43|1,728.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,000.00|-132,800.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,767.83|730,000.00|
|现金及现金等价物增加额|258.39|598,928.49|
|期末现金及现金等价物余额|1,481.15|600,409.64|

（二）日照钢铁精品基地项目情况介绍
1、项目概况
该项目的实施主体为日照公司。项目实施完成后，将实现年产铁810万吨、
钢坯850万吨、钢材790万吨的生产能力。
项目建设内容包括原料码头工程、外部铁路工程及钢铁厂工程。其中，原料码头工程动态投资额 293,631万元，外部铁路工程动态投资额64,018万元，钢铁厂工程动态投资额3,576,251万元，合计总动态投资额3,933,900万元，建设期三年。
2、项目发展前景
山东省是国家确定的钢铁产业结构调整的试点省份，根据《国家发展改革委关于在山东省开展钢铁产业结构调整试点工作的通知》（发改产业[2011]2183号），山东省钢铁产业结构调整试点工作的主要目标为压缩并控制总量、优化产业布局和产品结构、实施节能减排、提高产业集中度、建成钢铁产业循环经济示范区和碳排放考核示范基地等。作为产业结构调整的唯一试点省份，山东省钢铁产业改革的核心内容就是用精品钢取代落后产能，日照钢铁精品基地的建设正是改革的关键。
日照钢铁精品基地项目采用世界上先进的生产工艺，主要产品定位于满足海洋、高端制造、建筑、新兴产业等用户的需求，产品以服务山东地区中高端制造业为主，兼顾周边区域市场，并以替代进口产品为目标，积极参与国际市场竞争。
同时，项目地处日照市，日照市拥有天然深水良港，水资源丰富，电力供应充足，环境容量大，城市依托条件好，是建设钢铁项目的优良选址；且日照港铁矿石及煤炭吞吐量均居全国前列，处于主要钢铁消费地山东省蓝黄经济区腹地、鲁西南隆起带，大幅减少了项目主要原材料铁矿石的进口成本和产品的运输成本，拓宽了项目的盈利空间。
3、项目效益测算
项目建成并全面达产后，重点投资项目钢铁厂工程税后内部收益率为9.39%，投资回收期为11.36年（含建设期）。
四、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模及净资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，有利于改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于增资日照公司实施日照钢铁精品基地项目，随着日照钢铁精品基地项目的建设完成，公司将新增高端钢铁产品产能，产品结构将得到升级调整，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增加公司盈利能力及持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；
在日照钢铁精品基地项目的建设完成后，经营产生的现金流入将显著增加。本次发行有利于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展需要，具有实施的必要性。投资项目产品具有广阔的市场空间，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，改进公司产品结构，增强公司竞争力，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
山东钢铁股份有限公司2014年11月7日