深圳丹邦科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
本人作为深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，积极出席2015年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。同时，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2015年度的工作内容做如下汇报：
一、出席会议情况
2015年，公司共计召开了12次董事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人参加了8次董事会和3次股东大会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。具体出席董事会会议的情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|龚艳|8|8|0|0|否|

会议召开前本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
经过严格审查，本人对所有的议案均投赞成票。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，基于独立立场对董事会审议的以下事项发表了独立意
见：
（一）《关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》
1、关于公司2014年度关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
（1）、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（2）、公司2014年度发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。
2、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、截至到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）、截至到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。经核查，我们认为：公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
3、关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
4、关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：《公司2014年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公
司经营实际情况的需要。公司内控制度得到执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。
5、关于续聘 2015年度财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度财务报表审计期间，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表审计意见。因此，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
6、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司2012年-2014年股东回报规划》。该分配方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
7、关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度能够严格执行高级管理人员薪酬制度，高级管理人员薪酬标准及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合证监会、深交所、财政部的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利
益，同意公司本次会计政策变更。
（二）、关于聘任公司财务负责人的独立意见
1、经审阅曹利娟的个人履历及相关资料，曹利娟符合《公司法》、公司《章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，任职资格合法；
2、提名、聘任曹利娟女士为公司财务负责人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意聘任曹利娟女士为公司财务负责人，任期至本届董事会
届满之日止。
（三）、关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
1、关于董事会换届选举的独立意见
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘萍、任琥、刘文魁、潘玲曼、陈文彬为第三届董事会董事候选人，其中潘玲曼、陈文彬为独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述5名董事候选人（其中2名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述二名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述5名董事候选人（其中2名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
经核查，我们认为：公司本次制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》是公司在综合考虑企业经营发展、盈利规模、现金流量状况等因素下，制定的连续、稳定、科学的回报机制与规划，既兼顾了公司的长期、持续、稳定发展，又体现了公司积极回报投资者的精神，有利于提高公司利润分配决策透明度和可操作性。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》
经审阅和调查蒋玉玲女士简历等材料，我们认为蒋玉玲女士拥有一定的会计专业知识和工作经验，熟悉相关法律、法规知识，具备担任公司内部审计部门负责人的资格和能力；未发现蒋玉玲女士有《公司法》第147条、第149条规定的情况；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形。
蒋玉玲女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
鉴于上述情况，我们同意聘任蒋玉玲女士担任公司内部审计部门负责人。
三、专门委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的委员，参加了上述专门委员会召开的9次会议，对公司财务报告审计、高管薪酬、聘任高级管理人员等事项提出了一些建议并进行了严格审查。
四、现场办公的情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行多次考察，重点对公司的募投项目建设、募集资金使用、内控建设等情况进行检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作
1、2015年度本人有效的履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所有提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。
3、对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，积极有效的履行独立董事的职责。
六、其他
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为独立董事在2015年度履行职责的情况汇报。
由于本人担任公司两届董事会已经届满，并于 2015年 6月 5日离任，在此我衷心感谢上市公司管理层及股东对本人的信任，衷心祝愿上市公司健康发
展！
七、联系方式
独立董事龚艳电子邮箱：gongyan-88@163.com
独立董事：龚艳