德邦证券有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的
核查意见
德邦证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对罗普斯金及全资子公司拟使用不超过 1.45亿元暂时闲置的募集资金购买短期保本型银行理财产品的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009年 12月 28日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A股)3,920万股，募集资金总额为人民币86,240万元。扣除发行费用后募集资金净额为83，362.2万元，超额募集资金为43,964.20万元。安永华明会计师事务所已于2010年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2010）验字第60589997_B01号验资报告。
截止2013年12月31日，募集资金投资项目已累计投入 57,978.88万元，具体项目使用计划及进度如下：
单位：万元
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||||募集资金计划||已累计使用募||未使用募集资|
||项目名称|||||||
||||投入金额||集资金额||金余额|
|年产5万吨铝合金挤压材项目 （注1）||43,638||38,298.10||5,339.90||
|购置285亩工业用地（注2）||6,538.83||6,538.83||0.00||
|年产6万吨铝合金熔铸项目（注3）||6,000||6,000.00||0.00||

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|||||（利息）98.5||/||
|年产5万吨铝工业材项目（注4）||12,000||1,643.45||10,356.55||
|节能门窗项目（注5）||4,500||400||4,100.00||
|永久性补充流动资金（注6）||5,000||5000||0.00||
|铝合金异形铸造技改项目（注7）||1,900||0||1,900.00||
||合计||79,577||57,978.88||21,696.45|

注1：根据公司第二届董事会第五次临时会议、2011年第二次临时股东大会相关决议，公司将募集资金投资项目“年产 5万吨铝合金挤压材项目”的投资总额从 39,398万元调整至43,638万元，新增投资4,240万元使用超募资金。截止2013年12月31日，该项目已进入试生产阶段。
注2：根据公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会相关决议，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395亩工业用土地使用权，其中285亩土地使用权使用超募资金6,538.83万元支付，截止本报告日相关手续已全部办理完毕。
注3：根据公司第二届董事会第五次临时会议、2011年第二次临时股东大会相关决议，公司使用超募资金 6,000万元投资新建“年产 6万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会第八次临时会议、2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将该项目实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司（简称“铭恒金属”）实施。截止 2013年 12月31日，该项目已投入生产，超募资金及利息投入共计6,098.50万元，该项目募集资金专户剩余利息784,243.85元。
注4：根据公司第二届董事会第七次会议、2011年年度股东大会审议通过的相关决议，公司使用超募资金投入12,000万元参与投资新建年产5万吨铝工业材项目。截止2013年12月31日，由于土地问题未解决，项目尚未正式启动。
注5：根据公司2012年4月19日第二届董事会第七次会议、2011年年度股东大会相关决议，公司拟使用超募资金投入10,000万元投资新建3个节能门窗项目；后经公司2013年4月19日第二届董事会第十一次会议、2012年年度股东大会审议通过，对上述项目进行了调整，最终调整为使用超募资金4,500万元于天津投资节能门窗项目。截止2013年12月31日，该项目正处在规划报批和筹备阶段，已投入超募资金400万元。
注6：根据公司第二届董事会第十次会议、2013年第一次临时股东大会相关决议，公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金，其中4,000万元投入到全资子公司铭恒金属。
截止2013年12月31日，上述资金已全部投入。
注7：根据公司第三届董事会第二次（临时）会议相关决议，公司使用超募资金 1,900万元投资铝合金异形铸造技改项目，由全资子公司铭恒金属实施。截止2013年12月31日，上述项目募集资金尚未投入。
二、募集资金存放情况
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金余额为 29,540.91万元（含利息），存放于募集资金专户中，具体存放如下：
单位：万元
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||公司或子公司||募集资金余额|
|苏州罗普斯金铝业股份有限公司||14,488.18||
|苏州铭德铝业有限公司||10,874.53||
|苏州铭恒金属科技有限公司||78.42||
|天津罗普斯金铝业门窗有限公司||4,099.78||
||合计||29,540.91|

三、募集资金暂时闲置情况及原因
1、截至2013年12月31日，公司“年产5万吨铝合金挤压材”项目共计投入 38,298.10万元，剩余募集资金 5,339.90万元（不含利息），由于设备及配套设施等均有一部分款项需项目验收完毕后支付，故剩余募集资金部分暂时处于闲置状态。
2、截至2013年12月31日，全资子公司天津门窗的节能门窗项目共计投入400万元，用于支付土地定金，由于该项目尚在筹备阶段，剩余募集资金 4,099.8万元（含利息）暂时处于闲置状态。
3、截至2013年12月31日，全资子公司铭德铝业“年产5万吨铝工业材”项目共计投入 1,643.45万元（设备采购及厂房设计预付款），剩余募集资金 10,356.55万元（不含利息），由于铭德铝业拟投资新建的工业用铝材项目所需用地问题也还未解决，该项目还未正式动工建设，故募集资金暂时处于闲置状态，存放于铭德铝业募集资金专户中。
4、截至2013年12月31日，全资子公司铭恒金属“铝合金异形铸造技改项目”计划投入1,900万元，该项目暂时还未启动，资金处于闲置状态。
四、投资理财产品的基本情况
（一）投资额度
公司及全资子公司拟用于购买短期保本型银行理财产品的闲置募集资金额度总计1.45亿元，其中公司使用5,000万元，全资子公司铭德铝业使用8,000万元，全资子公司铭恒金属使用1,500万元。在上述额度内，募集资金滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的品种。
（三）审批授权
本次公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将据实际进展情况及时披露，并在定期半年报及年报中予以披露。
五、投资风险分析
（一）投资风险及风险控制措施
公司已制定《理财产品业务管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
（二）对公司日常经营的影响
响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的短期保本型银行理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合股东利益最大化原则，且不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施的情形，未损害公司及全体股东利益。保荐机构对罗普斯金本次使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的议案无异议。
（本页无正文，为《德邦证券有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
吴旺顺 张军
德邦证券有限责任公司2014年 4月 25日