天津绿茵景观生态建设股份有限公司
Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd
（住所：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1508）首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
特别提示
本公司股票将于 2017年 8月 1日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节重要声明与提示
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。
发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向
公司控股股东卢云慧、实际控制人卢云慧、祁永承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年1月31日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东国信弘盛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东绿之茵承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东杨建伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018
年 1月 31日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东卢云平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有绿之茵股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年1月31日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有公司5%以上股份的股东卢云慧、祁永、国信弘盛遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
二、稳定股价的预案
为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价预案的措施及顺序
当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
2、控股股东、实际控制人增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%；（2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持股票
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相
关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
（三）稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价预案的终止条件
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
三、相关责任主体对信息披露事项的承诺
发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；
公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于 5个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。
审计机构承诺：因本所为天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
四、相关责任主体未履行承诺的约束措施
为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者：
1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；
2、保荐机构认定时；
3、独立董事认定时；
4、监事会认定时；
5、公司关键管理人员知道或应当知道时。
（二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认2个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）若公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当
年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。
（四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
（五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。
（六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。
（七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；
公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
五、摊薄即期回报及填补措施
公司存在摊薄即期回报的可能，填补即期回报的措施及承诺如下：
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、加快募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目包括补充工程施工业务营运资金、天津绿茵生态研发中心和生态建设工程机械装备购置项目。项目建成投产后，将有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。
本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员及时到位，积极开拓市场，保证募集资金投资项目顺利投入并实现预期效益。
2、加强品牌建设和市场开发
公司将继续加强品牌建设，进一步提升“绿茵生态”诚信、优质、专业的品牌形象。一方面，公司将立足于京津冀、内蒙古市场，进一步开发西部地区市场。
随着生态环境建设行业从经济发达的中东部地区向经济快速崛起的西部地区逐步渗透，在巩固现有京津冀、内蒙古地区市场的同时，公司将着力开拓西部地区的业务，进一步完善公司的业务区域布局。另一方面，公司继续提高生态修复项目、市政园林绿化项目的业务收入，增强公司抗风险能力。
3、强化投资者回报机制
2015年 12月 7日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对公司发行上市后的利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序等利润分配政策进行了明确规定。
为了明确本次发行后对新老股东投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司还制定了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）实施上述措施的承诺
1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：绿茵生态对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
六、本次发行后公司股利分配政策
根据股东大会审议通过的上市后有效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的规定如下：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（2）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：
①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关绿茵生态首次公开发行股票并上市的基本情况。
二、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]951号文核准，本次公开发行股票总量不超过 2,000万股。本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，本次发行的股票数量为2,000万股,全部为新股,无老股转让。发行价格为42.01元/股。
三、经深圳证券交易所《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]468号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“绿茵生态”，股票代码“002887”，其中本次公开发行的 2,000万股股票将于 2017年 8月 1日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年8月1日
3、股票简称：绿茵生态
4、股票代码：002887
5、首次公开发行后总股本：8,000万股
6、首次公开发行股票数量：2,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制：
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺（有关情况参见“第一节重要声明与提示”之“一、本次发行前股东股份
锁定承诺及减持意向”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000万股股份无流通限制及锁定安排，自2017年8月1日起上市交易。
11、公司股份可上市交易时间
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|项目|股东名称|持股数(股)|占发行后股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|卢云慧|32,080,800|40.10%|2020年8月1日|
||祁永|18,000,000|22.50%|2020年8月1日|
||国信弘盛|5,333,000|6.67%|2018年8月1日|
||绿之茵|2,490,000|3.11%|2020年8月1日|
||杨建伟|1,346,200|1.68%|2018年8月1日|
||卢云平|750,000|0.94%|2020年8月1日|
||小计|60,000,000|75.00%|-|
|首次公开发行股份|网上发行股份|20,000,000|25.00%|2017年8月1日|
|合计||80,000,000|100.00%|-|

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
英文名称：Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd发行前注册资本：人民币6,000.00万元
发行后注册资本：人民币8,000.00万元
法定代表人：卢云慧
有限公司成立日期：1998年11月26日
股份公司成立日期：2014年06月23日
住所：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼 1508
所处行业：土木工程建筑业
邮政编码：300384
董事会秘书：马健铎
电话：022-58357570
传真号码：022-83713201
互联网网址：http://www.tjloving.com
电子信箱：tjluyin@tjluyin.com
经营范围：景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；
生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；
土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：生态环境建设工程。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务/亲属|持股方式|持股数（万股）|持股比例|任期|
|卢云慧|董事长|直接持股|3,208.08|40.10%|2014.6.15～2017.12.31|
|||通过绿之茵间接持股|53.54|0.67%||
|||合计|3,261.62|40.77%||
|祁永|董事、总经理|直接持股|1,800.00|22.50%|2014.6.15～2017.12.31|
|杨建伟|董事|直接持股|134.62|1.68%|2014.6.15～2017.12.31|
|邢月改|董事、财务总监|通过绿之茵间接持股|19.92|0.25%|2014.6.15～2017.12.31|
|方晓军|独立董事|无持股|-|-|2016.12.6～2017.12.31|
|赵燕|独立董事|无持股|-|-|2014.12.7～2017.12.31|
|杨文斌|独立董事|无持股|-|-|2014.12.7～2017.12.31|
|李晓波|监事会主席、供销部经理|通过绿之茵间接持股|6.23|0.08%|2014.6.15～2017.12.31|
|何九波|职工代表监事、工程部副经理|通过绿之茵间接持股|9.96|0.12%|2014.6.15～2017.12.31|
|孙兆朋|监事、工程部项目经理|无持股|-|-|2014.6.15～2017.12.31|
|范美军|副总经理|通过绿之茵间接持股|19.92|0.25%|2014.6.15～2017.12.31|
|马健铎|董事会秘书、证券部经理|通过绿之茵间接持股|4.98|0.06%|2014.12.7～2017.12.31|
|合计||-|5,257.25|65.72%||

三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东卢云慧直接持有绿茵生态40.10%的股权，通过绿之茵间接持股0.67%的股权，合计持有公司发行后40.77%股权。
卢云慧、祁永夫妇直接及间接合计持有绿茵生态63.27%的股权，为本公司实际控制人。
（一）公司控股股东及实际控制人情况
卢云慧女士，中国国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，出生于 1963年 7
月，硕士研究生学历，毕业于内蒙古农业大学草原专业。曾任天津万达食品总公司品控部主任、康地万达天津有限公司实验室主任、绿茵有限执行董事；现任绿之茵执行董事、总经理，青峰苗木执行董事、总经理，绿地科技执行董事、总经理，本公司董事长。
祁永先生，中国国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，出生于1964年10月，博士研究生学历，毕业于中国农业大学草地生态科学专业，长江商学院EMBA。
曾任天津万达食品总公司种鸡场场长、康地万达天津有限公司总经理助理、绿茵有限总经理；现任青川科技执行董事、总经理，本公司董事、总经理。
（二）控股股东和实际控制人控制或具有重大影响的其他企业基本情况
截至本公告书签署日，除绿茵生态外，控股股东和实际控制人还控制天津绿之茵投资有限公司。
控股股东和实际控制人控制或具有重大影响的其他企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津绿之茵投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|投资人|卢云慧|
|统一社会信用代码|91120116596106999L|
|注册地址|天津滨海高新区华苑产业区科馨别墅27号|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2012年05月07日|
|工商登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|
|经营范围|以自有资金对园林绿化工程项目进行投资；投资管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

四、本次发行前及发行后公司前十名股东
（一）本次发行前公司前十名股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|比例|
|1|卢云慧|32,080,800|53.47%|
|2|祁 永|18,000,000|30.00%|
|3|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|5,333,000|8.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|天津绿之茵投资有限公司|2,490,000|4.15%|
|5|杨建伟|1,346,200|2.24%|
|6|卢云平|750,000|1.25%|
|合计||60,000,000|100%|

（二）本次发行后公司前十名股东
本次公开发行后，公司股东总人数为 39,892人，其中，前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|比例|
|1|卢云慧|32,080,800|40.10%|
|2|祁 永|18,000,000|22.50%|
|3|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|5,333,000|6.67%|
|4|天津绿之茵投资有限公司|2,490,000|3.11%|
|5|杨建伟|1,346,200|1.68%|
|6|卢云平|750,000|0.94%|
|7|东莞证券股份有限公司|40,310|0.05%|
|8|阿吉木·阿不力米提|500|0.00%|
|9|阿茹娜|500|0.00%|
|10|艾定琴|500|0.00%|
||合计|60,041,810|75.05%|

注：上述股东如持股数量相同则按照股东名称的首字母进行排序。
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股股数为 2,000万股，网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,000万股，占本次公开发行总量的100.00%。
二、发行价格
本次发行价格为42.01元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行。
本次发行规模为 2,000万股，网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,000万股，有效申购数量为 146,722,620,000股，中签率为0.0136311633%，有效申购倍数为 7,336.13100倍。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为40,310股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为84,020.00万元，募集资金净额76,814.94万元。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）所于 2017年 7月 26日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000485号《验资报告》。
五、发行费用
1、发行费用总额为 7,205.06万元，下述费用不含增值税，其中：承销及保荐费 6,015.06万元；审计及验资费 270.00万元；律师费 400.00万元；用于本次发行的信息披露费450.00万元；发行手续费等70.00万元。
2、每股发行费用为 3.60元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额
1、本次发行募集资金净额为76,814.94万元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 18.58元。（以截至 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.83元。（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股份摊薄计算）
第五节财务会计资料
公司报告期内 2014年、2015年及 2016年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在招股说明书中“第十节财务会计信息”中进行了披露。2017年 1-3月经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的主要财务信息及 2017年 1-6月的预计经营业绩已在招股说明书“重大事项提示”中“九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”进行披露。
投资者欲了解相关详细情况请阅读本公司招股说明书，敬请投资者关注。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2017年6月27日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务目标进展正常。
（二）公司所处行业或者市场未发生重大变化，公司原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式未发生重大变化。
（三）公司未订立对发行人资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
（四）公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经常性占用。
（五）公司未发生重大投资。
（六）公司未发生重大资产和股权购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司于2017年6月28日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》等议案，除此之外本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
公司地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
保荐代表人：郭天顺、郜泽民
项目协办人：赵楠
项目组成员：王健实、李捷、黄艳婕、邢剑琛、李炯杰
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）已向深圳交易所出具了《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
绿茵生态申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，绿茵生态股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券同意担任绿茵生态本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
天津绿茵景观生态建设股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司年 月 日