证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-034山东步长制药股份有限公司
关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●截止本公告日，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
●本次交易提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买菏泽天华房地产有限公司（以下简称“菏泽天华”）位于山东省菏泽市“长涛•新世纪”项目的部分房地产，包括3#住宅、3#储物室、地下车库、商铺及其他物业（以下简称“相关物业”），其中普通商品房215套，建筑面积21,612.39平方米；地下储藏室108套，建筑面积1,635.43平方米；商业建筑面积1,288.17平方米；幼儿园建筑面积2,094.20平方米；会所建筑面积3,287.60平方米；地下车库350个。购买价格不高于人民币18,000万元，最终以上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）出具的《评估报告》（沪众评报字（2017）第037号）作为交易价格的参考。有关本次关联交易的相关协议尚未签署。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联关系说明
山东长涛房地产开发有限公司（以下简称“山东长涛”）实际控制人为赵步长和伍海勤夫妇，系公司实际控制人赵涛的父母，故山东长涛是上市公司的关联法人。
“长涛•新世纪”项目为公司关联方山东长涛商品房委托定向开发项目，被委托方为菏泽天华，山东长涛为该项目的建设提供资金支持，相关权利义务由山东长涛与菏泽天华签订的《商品房委托定向开发协议》及《合作协议》约定。前述协议中，存在以下安排：1、山东长涛或其指定的相关方有权以《商品房委托定向开发协议》约定的基础价格为定价依据优先购买相关物业，未经山东长涛同意，菏泽天华不得将相关物业出售给山东长涛或其指定的相关方以外的任何其他第三方；2、山东长涛将购买该项目中其指定相关方购买部分后的剩余部分，最终需向菏泽天华支付的价款等于《商品房委托定向开发协议》中约定的价格减去山东长涛指定的相关方购买的部分项目总价款。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等规定，菏泽天华属于根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
本次交易提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：山东长涛房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13000万元
公司住所：菏泽市牡丹工业园区中华路南侧、兰州路西侧
法定代表人：赵骅
主营业务：房地产开发销售等
主要股东：咸阳长涛电子科技发展有限公司持股100%
山东长涛最近三年无实际经营业务。山东长涛与步长制药之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截止2016年12月31日，总资产234,667,491.68元、净资产130,000,000元，2016年1-12月份实现营业收入0元，实现净利润0元（未经审计）。
关联关系：咸阳长涛电子科技发展有限公司系山东长涛的控股股东，其实际控制人为赵步长和伍海勤夫妇，系公司实际控制人赵涛的父母，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
三、交易合同相对方情况
公司名称：菏泽天华房地产有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10030.65万元
公司住所：菏泽市开发区黄河东路758号
法定代表人：刘涛
主营业务：房地产开发销售等
主要股东：蔡松臣5.28%、殷正红4.50%、付兴启4.25%等
菏泽天华最近三年经营情况良好。菏泽天华与步长制药之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截止2016年12月31日，总资产216,419万元、净资产159,445万元，2016年1-12月份实现营业收入73,355万元，实现净利润19,418万元（未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
购买山东省菏泽市“长涛•新世纪”项目相关物业，其中普通商品房215套，建筑面积21,612.39平方米；地下储藏室108套，建筑面积1,635.43平方米；商业建筑面积1,288.17平方米；幼儿园建筑面积2,094.20平方米；会所建筑面积
3,287.60平方米；地下车库350个。
2、权属情况说明
本次交易所涉及资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
交易标的“长涛•新世纪”项目于2013年9月开始建设，具备由菏泽市住房保障和房产管理局授予的预售房许可证（证号为：菏市【2014】房售证第349号）。
目前，公司拟购买的部分房地产均处于待售状态。
五、交易标的评估与定价情况
1、交易标的评估情况
公司委托具有从事期货证券业务资产评估资格的众华资产评估有限公司对交易标的进行了评估。众华资产评估有限公司采用市场法，以2017年2月24日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估，根据其出具的《山东步长制药股份有限公司拟资产收购涉及的菏泽天华房地产有限公司房地产项目“长涛•新世纪”部分资产评估报告》（沪众评报字（2017）第037号），本次交易标的评估值为175,260,000.00元。
2、交易标的定价情况
根据上述交易标的的评估价值175,260,000.00元，确定交易价格不高于人民币18,000万元，具体价格以最终签署的合同为准。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司第二届董事会第二十次（年度）会议审议通过《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。
2、公司第二届监事会第九次（年度）会议审议通过《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票，反对0
票，弃权0票。
3、独立董事的事前认可
本次购买部分物业是为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，建立与企业发展相适应的员工生活、工作场所，有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。购买价格不高于人民币18,000万元，最终以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2017）第037号）作为交易价格的参考,交易价格公允，公平合理。我们同意将该议案提交董事会审议。
4、独立董事的独立意见
本次购买部分物业是为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，建立与企业发展相适应的员工生活、工作场所，有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。购买价格不高于人民币18,000万元，最终以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2017）第037号）作为交易价格的参考,交易价格公允，公平合理。并同意将该议案提交股东大会审议。
5、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：
（1）本次交易价格不高于人民币18,000万元，最终以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2017）第037号）作为交易价格的参考；
（2）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不损害公司及全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易是为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，建立与企业发展相适应的员工生活、工作场所，有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，其资金来源于自有资金，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会2017年3月28日