证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2017-044
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017年限制性股票与股
票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年 9月 5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、 限制性股票授予的情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的首次授予日：2017年9月5日。
3、首次授予限制性股票的授予价格：29.82元/股。
4、授予数量及人数：本次授予的激励对象共 190人，首次授予的限制性股票数量为88.38万股。
首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|林明安||副总经理||6||5.42%||0.10%||
|张绚||财务总监||10||9.04%||0.17%||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（188人）||||72.38||65.43%||1.21%||
|合计（190人）||||88.38||79.89%||1.47%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性说明。
鉴于《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》中确定的7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授
予的限制性股票0.2万股。公司于2017年9月5日召开第二届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票首次授予的激励对象由200人调整为
193人，首次授予的限制性股票总数由89万股调整为88.8万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 0.42万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 190人，实际授予数量为 88.38万股，占授予前公司总股本 6000万股的1.47%。调整后的激励对象均为公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票||自首次授予完成登记之日起48个月后的首个||25%||

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|第四个解除限售期|交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核要求。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|||业绩考核目标||
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|

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|标准系数|1.0|0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、 授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月20日出具了致同验字(2017)第 110ZC0319号验资报告，对公司截至 2017年 9月 20日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果如下：
贵公司原注册资本为人民币6,000.00万元，股本为6,000.00万元。根据贵公司2017年9月5日召开的2017年第三次临时股东大会决议批准的《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，贵公司向林明安、张绚等 200位股权激励对象授予限制性股票共 89万股，授予价格为每股29.82元。截至2017年9月20日，股权激励对象实际授予人数为190人， 10人弃权。贵公司本次申请新增注册资本人民币捌拾捌万叁仟捌佰元整（人民币 88.38万元），变更后的注册资本为人民币陆仟零捌拾捌万叁仟捌佰元整（人民币 6,088.38万元）。经我们审验，截至 2017年 9月 20日止，贵公司已收到股权激励对象林明安、张绚等190位激励对象现金增资款合计人民币贰仟陆佰叁拾伍万肆仟玖佰元整（人民币 2,635.49万元），其中：注册资本为 88.38万元，资本公积为2,547.11万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币6,000.00万元，股本为人民币6,000.00万元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 5月 26日出具致同验字（2017）第 110ZC0185号验资报告。截至 2017年9月20日止，变更后的注册资本人民币6,088.38万元。
四、 授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票的首次授予日为 2017年 9月 5日，首次授予的限制性股票
上市日期为2017年11月8日。
五、 股本结构变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例(%)|限制性股票|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|45,093,000|75.15%|883,800|45,976,800|75.52%|
|二、无限售条件流通股份|14,907,000|24.85%|-|14,907,000|24.48%|
|三、股份总数|60,000,000|100.00%|883,800|60,883,800|100.00%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来60,000,000股增加至60,883,800股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东为北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，持有本公司股份12,785,868股，占授予登记完成前公司股份总数的21.31%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东持有公司股份数量不变，持股比例变化至21.00%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、 收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本 60,883,800股摊薄计算，公司 2016年度每股收益为1.3254元/股。
八、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6个月无买卖公司股票的情况。
九、 本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会2017年11月6日