北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
京天股字（2014）第139-2号北京翠微大厦股份有限公司：
根据本所与北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“公司”）签署的《专项法律顾问服务协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中的声明事项及释义适用于本法律意见。
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中公司以向海淀国资中心发行股份支付购买资产的对价金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元。
根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司向海淀国资中心发行股份155,749,333股。
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、交易对方的批准和授权
2013年12月12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重大资产重组的方案。
2014年 2月 27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议批准了本次重大资产重组的正式方案。
2014年 7月 31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议同意按照原翠微股份公告的重组方案继续推进本次重大资产重组事宜的有关议案。
2、公司的批准和授权
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
翠微股份独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
2）2014年 3月 2日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
翠微股份独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《关于资产评估事项的独立意见》，作出了同意本次重组的总体安排的独立意见。
发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。翠微集团作为关联股东对于涉及关联交易的议案回避了表决。
4）2014年7月18日，翠微股份召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。根据翠微股份第四届董事会第八次会议决议，翠微股份于 2014年 7月 16日收到中国证监会《关于不予核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，中国证监会依法对翠微股份发行股份购买资产并募集配套资金申请作出了不予核准的决定。董事会考虑翠微股份本次重大资产重组方案的实施有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有利于翠微股份长远可持续发展，符合翠微股份和全体股东的利益，决定继续推进本次重大资产重组事项。
翠微股份独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌出具了《关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见》，同意翠微股份继续推进本次重大资产重组事项。
5）2014年 8月 1日，翠微股份召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
3、有关政府部门对本次重组的批准和授权
2014年 2月 23日，海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]29号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]30
号），对标的资产以2013年10月31日为评估基准日的评估结果予以核准；2014年 8月 5日，海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]101号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]100号），对标的资产以2014年3月31日为评估基准日的评估结果予以核准。
2014年 3月 21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2014]46号），原则同意翠微股份本次重大资产重组方案。
2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第52号），决定对翠微股份通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家口大厦和当代商城100%股权案不实施进一步审查。
4、中国证监会的核准
公司于2014年10月 20日收到中国证监会出具的《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2014[1069]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据公司与海淀国资中心签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组购买的标的资产为海淀国资中心持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。
根据提供的当代商城和甘家口大厦股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，海淀国资中心持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权均已过户至翠微股份名下。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2014年10月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(14)第1057号《验资报告》，验证截至2014年10月27日，海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权已过户至公司，公司已收到海淀国资中心新增的注册资本（实收资本）155,749,333.00元，变更后公司注册资本合计为463,749,333.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014年 11月 4日出具的《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行的 155,749,333股股份已完成登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户至翠微股份名下手续，翠微股份已合法取得标的资产的所有权；翠微股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查翠微股份披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，翠微股份已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，翠微股份董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重组而发生调整的情况。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，于本次重组实施过程中，翠微股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在翠微股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：翠微股份与海淀国资中心签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，翠微股份与海淀国资中心
签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组过程中，海淀国资中心作出了如下主要承诺：
1、关于标的资产业绩补偿承诺；
2、关于一致行动的承诺；
3、关于股权权属状况的承诺；
4、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；
5、关于股份锁定期的承诺；
6、关于保证上市公司独立性的承诺；
7、关于规范关联交易的承诺；
8、关于避免同业竞争的承诺；
9、关于或有负债事项的承诺。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，海淀国资中心未出现违反上述作出的承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、翠微股份尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，翠微股份上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，翠微股份本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至翠微股份名下手续，翠微股份已合法取得标的资产的所有权；翠微股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签字盖章页）
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经办律师（签字）：_____________
陈华律师
_____________张聪晓律师
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