关于广东溢多利生物科技股份有限公司收购标的业绩承诺实现情况说明的
审核报告
瑞华核字【2019】40070009号
目 录
1、专项审核报告······································································ 1-2
通讯地地址：北京市东城区区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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关于广广东溢多利利生物科技技股份有限公司
收购标的的业绩承诺诺实现情况况说明的审审核报告告
瑞华核字字【2019】】40070009号广东东溢多利生生物科技股份份有限公司司全体股东：
我们接受受委托，对后后附的广东溢多利生物物科技股份有限公司（以下简称“广东溢多利利公司”）编编制的《广广东溢多利生生物科技股股份有限公司司关于收购购标的业绩承承诺实现情况况的说明》进行了专项项审核。
按照《上市市公司重大大资产重组管管理办法》（（中国证券监监督管理委委员会令第127号）的有关规定定，编制《《广东溢多利利生物科技技股份有限公公司关于收收购标的业绩绩承诺实实现情况的的说明》，并并保证其真实实性、完整整性和准确性性，提供真真实、合法、、完整的的实物证据据、原始书面面材料、副本本材料、口口头证言以及及我们认为为必要的其他他证据，是广东溢溢多利公司管管理层的责责任。我们的的责任是在在执行审核工工作的基础础上，对《广东溢多利生物科技技股份有限限公司关于收收购标的业业绩承诺实现现情况的说说明》发表表审核意见见。
我们按照《中国注册册会计师其他鉴证业务务准则第31101号———历史财务信信息审计计或审阅以外的鉴证业业务》的规定定执行了审审核工作，该该准则要求求我们遵守中中国注册册会计师职职业道德守则则，计划和执执行审核工工作以对《广广东溢多利利生物科技股股份有限限公司关于于重大资产重重组业绩承承诺实现情况况说明》是否否不存在重重大错报获取取合理保保证。在执行行审核工作作的过程中，我们实施施了检查会计计记录、重重新计算相关关项目金金额等我们认为必要的的程序。我们们相信，我我们的审核工工作为发表表意见提供了了合理的的基础。
我们认为为，广东溢多多利公司编编制的《广东溢多利生生物科技股股份有限公司司关于收收购标的业业绩承诺实现现情况的说说明》在所有有重大方面按照《上市市公司重大资资产重组组管理办法法》（中国证证券监督管理理委员会令令第127号））的规定编编制。
本审核报告仅供广东溢多利公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
樊文景
中国·北京 中国注册会计师：
杨从月
二〇一九年四月二十四日
广东溢多利生物科技股份有限公司 收购标的业绩承诺实现情况的说明
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于收购标的业绩承诺实现情况的说明
一、收购标的的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明。
曾建国，男，中国国籍，身份证号码为43010319651127****，无境外永久居留权，持有长沙世唯科技有限公司（以下简称世唯科技）60.76%的股权，为世唯科技的董事长。曾建忠，男，中国国籍，身份证号码为43010319610520****，无境外永久居留权，持有世唯科技13.98%的股权。曾建湘，男，中国国籍，身份证号码为43240219701130****，无境外永久居留权，持有世唯科技13.48%的股权。曾建明，男，中国国籍，身份证号码为43240219680624****，无境外永久居留权，持有世唯科技11.78%的股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明持有的世唯科技51%股权。
3、交易价格
根据《股权转让协议》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购部分股权涉及的长沙世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2018]11019号），截至评估基准日2017年12月31日，世唯科技股东全部权益价值为16,893.59万元，世唯科技51%股权价值为8,615.73万元。经双方协商确定，本次交易世唯科技51%股权作价8,568万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘向公司承诺：世唯科技2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别为不低于1,100万元、1,400万元以及1,700万元。
若世唯科技在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘需向本公司做出补偿。
广东溢多利生物科技股份有限公司 收购标的业绩承诺实现情况的说明
公司及交易对方同意，业绩补偿方式和补偿数额按如下方式确定：
①补偿方式
补偿方式为逐年补偿。由公司聘请具有证券期货从业资格会计师事务所对目标公司在盈利承诺期内各年度的净利润数额进行审计并出具《专项审核报告》。若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
②补偿数额的确定
在盈利承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。交易对方承诺期内应逐年对公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0
时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③世唯科技各股东业绩补偿总额以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照世唯科技各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
④补偿时间安排
公司应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后10个工作日内以书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到公司书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至公司指定的银行账户。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
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|项目|2018年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|1,100.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|1,355.07|
|其中：非经常性损益金额|46.45|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|1,308.62|
|.4、未完成承诺金额|0.00|

广东溢多利生物科技股份有限公司 收购标的业绩承诺实现情况的说明
四、本说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第二十六次会议决议于2019年4月24日批准。
广东溢多利生物科技股份有限公司二○一九年四月二十四日