北京市君合律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
补充法律意见书
（九）
二零一四年十月
北京总部电话: (86-10) 85191300深圳分所电话: (86-755) 25870765大连分所电话: (86-411) 82507578香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488广州分所电话: (86-20) 28059088海口分所电话: (86-898) 68512544纽约分所电话: (1-212) 7038702传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720硅谷分所电话: (1-888) 8868168
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北京市君合律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市之
补充法律意见书
（九）
广东燕塘乳业股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行上市事宜，出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）就发行人本次发行上市事宜于 2011年12月14日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），于 2012年 1月 15日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2012年3月4日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2012年7月25日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2013年 3月 11日出具了《北京市君合
律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2013年8月8日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2014年 3月 3日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2014年8月14日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于2014年9月24日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
本所现依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章的规定及规范性文件的要求，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、法规、规章的规定及规范性文件的要求，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见（五）》、《补
充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》及《补充法律意见书（八）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公证的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见。
正文
一、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
2014年9月27日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于进一步修订〈关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案〉的议案》、《关于进一步修订〈公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》及《关于召开广东燕塘乳业股份有限公司2014年度第五次临时股东大会的议案》。
2014年10月13日，发行人召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于进一步修订〈关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案〉的议案》及《关于进一步修订〈公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》。
根据发行人提供的股东大会及董事会会议资料并经本所律师核查，本次股东大会及董事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
二、发行人募股资金的运用
2014年10月13日，发行人召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于进一步修订〈关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案〉的议案》，对募集资金投资项目进行了调整，调整后的募集资金投资项目如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建设投资||流动资金||投资总额|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||日产600吨乳品生产基地项目||32,619.88||1,214.82||33,834.70||
|2||营销网络建设项目||3,510.80||0||3,510.80||

上述项目投资总额为37,345.50万元，其中“日产600吨乳品生产基地项目”拟使用募集资金31,034.70万元，“营销网络建设项目”拟使用募集资金 3,510.80万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，除上述外，发行人募股资金
的运用与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中披露的信息一致。
本补充法律意见书正本一式四份，副本四份。
（以下无正文）
（此页无正文）
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