第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于松德智慧装备股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1874号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，同意公司向社会公开发行不超过17,000,000股新股。本次发行总量为17,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.39元，募集资金总额为人民币380,630,000.00元，扣除承销保荐费用人民币24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币8,483,372.71元，募集资金净额为人民币347,308,827.29元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第1039号验资报告。
（二）以前年度募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额
（1）2011年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额（单位：元）|
|实际募集资金净额|347,308,827.29|
|减：募投项目资金投入|90,628,425.26|
|永久补充流动资金|37,000,000.00|
|超募资金暂时补充流动资金|37,000,000.00|
|尚未使用募集资金年末余额|182,680,402.03|

（2）2012年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额（单位：元）|
|2011年度募集资金余额|182,680,402.03|
|加：归还募集资金|37,000,000.00|
|减：募投项目资金投入|33,116,276.84|
|永久补充流动资金|37,000,000.00|
|超募资金暂时补充流动资金|34,000,000.00|
|尚未使用募集资金年末余额|115,564,125.19|

（3）2013年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额（单位：元）|
|2012年度募集资金余额|115,564,125.19|
|加：归还募集资金|34,000,000.00|
|减：募投项目资金投入|33,631,305.37|
|尚未使用募集资金年末余额|115,932,819.82|

（4）2014年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额（单位：元）|
|2013年度募集资金余额|115,932,819.82|
|减：募投项目资金投入|3,492,564.90|
|永久补充流动资金|34,000,000.00|
|尚未使用募集资金年末余额|78,440,254.92|

（5）2015年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额（单位：元）|
|2014年度募集资金余额|78,440,254.92|
|加：归还募集资金|15,000,000.00|
|减：募投项目资金投入|33,940,200.00|
|永久补充流动资金|0.00|
|尚未使用募集资金年末余额|59,500,054.92|

（6）2016年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额（单位：元）|
|2015年度募集资金余额|59,500,054.92|
|加：归还募集资金|499,945.08|
|减：募投项目资金投入|0.00|
|永久补充流动资金|0.00|

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|-|-|
|项目|金额（单位：元）|
|尚未使用募集资金年末余额|60,000,000.00|

（7）2017年募集资金使用金额及当前余额
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|项目|金额|
|2016年度募集资金余额|60,000,000.00|
|加：归还募集资金|0.00|
|减：募投项目资金投入|0.00|
|永久补充流动资金|54,000,000.00|
|尚未使用募集资金年末余额|6,000,000.00|

二、募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金到位后，公司及下属全资子公司“松德机械（湖南）有限公司”和保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行、中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行签订了《募集资金监管协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类型|存放余额|
|平安银行股份有限公司中山分行|3512100000255|活期存款|已销户|
|平安银行股份有限公司中山分行|12-014255634101|3个月定期存款|已销户|
|中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处|44001780046059333333|活期存款|已销户|
|中国银行中山南头支行营业部|728957760622|活期存款|已销户|
|中国农业银行股份有限公司宁乡经开区支行|18026801040005689|活期存款|已销户|
|中国农业银行股份有限公司宁乡经开区支行|18026801040005903|活期存款|已销户|
|中国农业银行股份有限公司宁乡经开区支行|18026801040005689-1|七天通知存款|已销户|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类型|存放余额|
|中国农业银行股份有限公司宁乡经开区支行|18026851500000006|六个月定期存款|已销户|
|中国农业银行股份有限公司宁乡经开区支行|18026851500000005|三个月定期存款|已销户|
|平安银行股份有限公司中山分行|11017242480999|活期存款|8,696,787.54|
|合计||-|8,696,787.54|

注：公司超募资金余额为600万元，募集资金专户余额为人民币869.68万元，差额为利息收入243.22万元及松德湖南生产基地项目补偿款26.46万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||34,730.88||本年度投入募集资金总额||||5,400||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||||28,730.88||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高速多色印刷成套设备项目|否|12,855.30|11,951.05||11,951.05|100.00|2012.1.31|不适用|不适用|否|
|2、研发中心项目|否|2,930.00|2,618.40||2,618.40|100.00|2013.12.31|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||15,785.30|14,569.45||14,569.45||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久性补充流动资金|否|16,200.00|16,200.00|5,400.00|1 6,200.00|100.00|||||
|2、松德湖南生产基地|否|6,000.00|||||已 终 止||||
|超募资金投向小计||22,200.00|16,200.00|5,400.00|16,200.00||||||

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|-|-|-|-|-|
|合计|37,985.30|30,769.45|5,400.00|30,769.45|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||超募资金总额为人民币18,945.58万元。2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6 个月。公司于 2011 年 10 月 25 日已将用于暂时补充流动资金的8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2011年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,700.00 万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2012年6月21日已将用于暂时补充流动资金的3,700.00万元全部归还至募集资金专用账户。2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700.00 万元资金用于永久补充公司流动资金。2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,400.00 万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的3,400.00万元全部归还至募集资金专用账户。2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金 6,000.00 万元在湖南宁乡投||

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|-|
|资设立全资子公司松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至2013年12月31日，松德机械（湖南）有限公司已使用1,510.98万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。2014 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金3,400万元永久补充流动资金。2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将公司募集资金投资项目结项的节余资金1,295.25万转入超募资金账户。2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金合计5,000万元（其中使用超募资金2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余募集资金 1,215.85 万元，使用募集资金利息814.39 万元，自有资金 824.18 万元）用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于 2015 年 7月份支付完毕，经深圳市市场监督管理局2015年7月29日核准并备案，公司持有莱恩精机20%的股权。2015年12月2日，与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《关于解除合同的协议书》，并退还公司支付土地预付款1,500万元及补偿款26.46万元，合计1,526.46万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于2015年12月24日收到此款项，并存放在募集资金专项账户中。2016年9月6日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并注销子公司的议案》，同意将松德湖南生产基地项目节余资金全部转入公司开设的募集资金专户。2016年9月8日将存放于全资子公司松德机械（湖南）有限公司的超募资金退回至公司新开立的募集资金专户，退回超募资金为6,257.43万元（含利息收入及补偿款257.43万）。2016年11月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,400万元资金用于永久补充公司流动资金。公司于2017年3月24日在募集资金专用账户提取了该笔资金。截至2017年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为人民币600万元，募集资金专户余额为人民币869.68万元，差额为利息收入243.22万元及松德湖南生产基地项目补偿款26.46万元。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|本年募集资金投资项目的实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年募集资金投资项目的实施方式未出现调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,351.90 万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第 1322 号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目出现资金结余合计 1,295.25 万元，其中高速多色印刷成套设备项目结余 963.84 万元(其中59.59万元为利息收入)，研发中心项目结余331.41万元（其中19.81万元为利息收入），出现结余的原因如下：(cid:10) （1）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；(cid:10) （2）在项目建设过程中，公司对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了投资成本；(cid:10) （3）在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、超募资金使用情况
超募资金总额为人民币18,945.58万元。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。公司于2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700.00万元资金用于永久补充公司流动资金。
2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,400.00万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的3,400.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金6,000.00万元在湖南宁乡投资设立全资子公司松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至2013年12月31日，松德机械（湖南）有限公司已使用1,510.98万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。
2014年10月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,400万元永久补充流动资金。
2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将公司募集资金投资项目结项的节余资金1,295.25万转入超募资金账户。
2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金合计5,000万元（其中使用超募资金2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余募集资金1,215.85万元，使用募集资金利息814.39万元，自有资金824.18万元）用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于2015年7月份支付完毕，经深圳市市场监督管理局2015年7月29日核准并备案，公司持有莱恩精机20%的股权。
1,526.46万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于2015年12月24日收到此款项，并存放在募集资金专项账户中。
2016年9月6日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并注销子公司的议案》，同意将松德湖南生产基地项目节余资金全部转入公司开设的募集资金专户。2016年9月8日将存放于全资子公司松德机械（湖南）有限公司的超募资金退回至公司新开立的募集资金专户，退回超募资金为6,257.43万元（含利息收入及补偿款257.43万）。
2016年11月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,400万元资金用于永久补充公司流动资金。公司于2017年3月24日在募集资金专用账户提取了该笔资金。
截至2017年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为人民币600万元。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为人民币600万元，募集资金专户余额为人民币869.68万元，差额为利息收入243.22万元及松德湖南生产基地项目补偿款26.46万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目实施方式变更情况
公司募集资金投资项目实施方式无变更情况。
六、会计师事务所对募集资金存放及使用情况的专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所对公司出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于松德智慧装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映公司2017年度募集资金的实际
存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，公司不存在违规变更募集资金用途、变更实施地点等情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名
王勇 刘宁斌