北京华宇软件股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“上市公司”或“公司”）拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技100%的股权，并向贵部提交了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等披露文件，且于2017年3月24日收到贵部《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第17号）（以下简称“问询函”）。
现就贵部问询函中所提出的问题书面答复如下，敬请审阅：
目录
1、预案显示，标的公司2015年、2016年未经审计净利润分别为4,086.36万元、5,184.81万元；标的公司2015年7月引入外部财务投资人股东时基于的经营状况和盈利水平的估值 6亿元，本次交易以 2016年 12月 31日为基准日的估值为 14.88亿元。请你公司结合标的公司自2015年7月之后经营层面是否发生重大变化情况以及其他因素详细说明公司本次估值较前次估值大幅增长的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 52、预案显示，标的公司收益法评估增值较高；标的公司 2014-2016年的收入增速呈下降趋势。请你公司：（1）补充披露标的公司未来收入的预测结果。（2）补充披露对未来年度收入进行预测时是否考虑标的公司报告期内收入增速下降的情况。（3）结合教育信息化产业发展和市场规模增长情况，标的公司项目中标、合同签订和执行情况，对现有客户的维系能力和新客户开发能力，行业进入门槛变化和竞争趋势等，进一步补充披露标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................................... 83、预案显示，交易业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600.00万元、11,000.00万元、14,400.00万元，标的公司2016年净利润为5,184.81万元。请你公司结合主营业务经营情况、收入增速变动趋势、在手订单执行情况等补充说明上述承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 134、预案显示，标的公司 2015年、2016年毛利率分别为48.57%和51.52%，处于较高水平；标的公司2015年、2016年净利率分别为21.50%、24.54%。请你公司：（1）补充披露报告期分业务的毛利率水平。（2）结合同行业公司毛利率水平补充披露标的公司毛利率较高的合理性以及未来是否能持续保持高毛利。（3）结合同行业公司净利润率水平补充披露标的公司净利润率较高的合理性以及未来是否能持续保持高净利润率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 155、预案显示，报告期内标的公司主要通过招投标方式取得业务，客户主要为政府和教育机构。请你公司：（1）补充披露标的公司参与招投标的具体模式，是否由地方教育部门统一招投标，是否需参与教育机构单独的招投标，并按照业务类型和用户所在区域补充披
露报告期内的中标情况。（2）补充披露标的公司报告期内按照用户所在区域划分的收入及占比情况，说明标的公司收入是否集中在特定区域以及相关风险提示是否披露充分。（3）补充披露标的公司客户对于数字校园产品的一般采购周期，说明客户采购产品之后标的公司是否提供收费的后续升级与维护服务。（4）结合前述情况补充披露标的公司与客户合作的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 216、预案显示，标的公司数字校园业务通常优先推荐自研软件给客户，客户如对软件产品有一定的倾向性则外采软件为主。请你公司：（1）补充披露标的公司报告期数字校园业务中自研软件、外购软件所对应的收入金额及占比。（2）补充披露标的公司按季度和业务类型的收入分布情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 257、请你公司结合市场占有率、技术水平、客户情况、与竞争对手的对比等，进一步补充披露标的公司的行业地位与行业竞争情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 278、预案显示，标的公司 2016年第五大客户为佛山市三水区西南街道办事处。请补充说明该客户采购的内容以及交易的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 329、请你公司补充披露标的公司应收账款的账龄分布和前五大应收账款客户金额及占比、前五大应收账款客户与前五大营业收入客户是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 3510、预案显示，报告期内标的公司高级管理人员左安南因行贿受到刑事处罚。请你公司：（1）补充披露左安南在标的公司担任的具体职务和分管的业务与职能。（2）补充披露左安南是否还持有其他公司股权，如有，相关公司与标的公司业务往来情况。（3）补充披露标的公司对于招投标的管理制度，报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 3711、预案显示，本次交易业绩补偿在 2017和 2018年度以现金作为补偿，2019年度以股票补偿为优先，现金补偿为补充。请你公司：（1）补充披露相关补偿安排的背景和合理性。（2）补充披露业绩承诺方对于获得的股份是否可以对外质押，是否能保证股份回购注销安排的履行。（3）补充披露上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 4012、预案显示，标的公司曾拟申请IPO上市。请你公司补充披露标的公司放弃申报IPO的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 43
13、预案显示，报告期内曾进行过两次重大资产重组。请你公司补充披露前述重大资产重组相关资产运行情况及预测净利润的实现情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 4314、请你公司补充披露本次交易是否会摊薄上市公司的即期回报，如是，请按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》履行相关决策和信息披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 45
1、预案显示，标的公司 2015年、2016年未经审计净利润分别为 4,086.36万元、5,184.81万元；标的公司 2015年 7月引入外部财务投资人股东时基于的经营状况和盈利水平的估值 6亿元，本次交易以2016年12月31日为基准日的估值为 14.88亿元。请你公司结合标的公司自 2015年 7月之后经营层面是否发生重大变化情况以及其他因素详细说明公司本次估值较前次估值大幅增长的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易估值较前次估值大幅增长的原因
（1）两次交易的背景不同
在 2015年之前，系统集成业务在联奕科技的主营业务收入中占比较高。但随着教育信息化十年发展规划的持续推进，教育信息化的“硬件”已经基本普及。
面对此种态势，联奕科技管理层认为未来教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。因此，联奕科技在 2015年将多年前布局的“数字校园”业务进一步深化和扩张，将“数字校园”业务提升为公司未来发展战略的重点方向，在此战略引领下，联奕科技通过自主产品创新实现了基于大数据的应用及管理服务理念，研发并推出了以“事务”为中心的数字校园建设新形态，构建了高校业务突出的几大管理及应用中心，包括共享数据中心、大数据平台、应用中心（服务中心）、报表中心、流程中心及消息中心，为未来的互联网+教育做好了铺垫，为教育用户最终实现智慧校园的实现规划了新的建设思路。
在“数字校园”战略的指导下，联奕科技开始加大应用软件业务的开拓力度，通过一年多的发展，截至 2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年软件业务收入占比已达59.55%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
由上述分析可见，2015年 7月引入财务投资者股东时，公司的主营业务收入依然以系统集成为主。由于系统集成业务门槛和毛利水平较低，因此，财务投
资者对联奕科技的估值参考传统的系统集成类公司为衡量标准进行的测算，即按照联奕科技2015年预计净利润4,000万元的15倍PE进行简单测算，即6亿元。
而本次华宇软件进行收购时，联奕科技的主营业务收入结构已经变化，从联奕科技历史财务数据来看，2015年系统集成业务的收入比例为52.62%，2016年比例为40.45%；应用软件业务的收入占比从 2015年的47.38%，上升到了 2016年的59.55%，由此可见，联奕科技的主营业务收入结构在 2016年发生转变，而随着联奕科技“数字校园”业务的不断扩张，应用软件业务的收入占比将进一步提升，联奕科技的盈利能力和利润水平亦将保持持续上升状态。
由上述数据分析可见，联奕科技2015年和2016年在收入结构类型上进行了调整，也使得2015年的简单测算和2016年价值评估在收入结构、获利比例等基础因素上发生了变化。从而导致两次估值之间存在较大差异。
（2）两次交易的股东责任不同
2015年 7月，联奕科技引入的少数股东为财务投资人，财务投资人并不参与公司的日常经营，联奕科技未要求财务投资人承担业绩承诺和补偿义务。其所获得的联奕科技股份亦没有锁定期限制。
本次交易，联奕科技整体出售至上市公司，联奕科技的核心股东任刚和朱明武作为公司管理层对联奕科技未来的发展非常有信心，并对 2017年至2019年的净利润进行了承诺，承诺2017年-2019年净利润分别不低于7,600万、11,000万和 14,400万。如果联奕科技未达上述业绩承诺，任刚和朱明武将按照《盈利预测补偿协议》中的约定对上市公司进行补偿。
此外，本次交易中，根据证监会规定，交易各方获得的股份对价具有一定的锁定期，在此基础上，任刚和朱明武还需按照业绩承诺的实现情况将其所持股份进行分期解锁。
由此可见，从业绩承诺、股份锁定角度，两次交易的股东对公司未来发展承担的责任完全不同。
（3）两次交易的估值方法不同
2015年7月引入财务投资者时，是交易双方按照标的公司2015年预计净利润4,000万的15倍PE进行简单测算确定的。此种测算方式较为简单，通常在非上市公司私募股权融资阶段被广泛采用，但此种方法亦具有一定局限性，因为实践中很难找到一家与标的公司在发展战略、业务类型、盈利能力、资产结构等方面完全可比的公司或交易。因此，此种估值手段通常仅仅作为商业谈判的参考，并不能全面且准确地反映标的公司的真正价值。
本次交易，上市公司聘请了具有证券期货从业资格的评估师，运用收益法和资产基础法对联奕科技进行了详细的预测和评估，并最终以收益法作为评估结论。
收益法是按照根据公司管理层对未来收益的预测，根据行业和公司特点选用适当的折现率后计算的评估值，此种方法较为全面和充分考虑了标的公司的历史、当前及未来发展状况对公司价值的贡献。对公司公允价值的确定也相对更具参考意义。
综上所述，由于两次交易的背景、目的、估值方法均不相同，因此，两次估值之间存在较大差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，两次交易相隔一年零五个月，标的公司在发展战略、业务类型、盈利能力等方面均发生了一定程度的变化，从两次的交易背景、交易目的和交易估值方法等角度分析，两次估值之间差异较大具有合理性。
（三）评估师核查意见
评估师经过核查认为，联奕科技在 2015年 7月引入财务投资者是按照简单测算确定的交易价格，而本次经济行为由评估机构按照收益法和资产基础法对联奕科技股东全部权益价值进行评估，依照评估准则和程序，根据标的公司资产、负债、收入、成本费用等真实情况，以及未来的发展，客观、公允的反应了联奕科技的市场价值，体现了联奕科技股东全部权益价值。由于这两次价值之间的差异，从计算方法、计算基础、收入结构、获利能力、历史背景等方面均存在较大差异，2016年是联奕科技发生较大转变的一年，因此造成两次价值之间的差异是合理的。
2、预案显示，标的公司收益法评估增值较高；标的公司 2014-2016年的收入增速呈下降趋势。请你公司：（1）补充披露标的公司未来收入的预测结果。（2）补充披露对未来年度收入进行预测时是否考虑标的公司报告期内收入增速下降的情况。（3）结合教育信息化产业发展和市场规模增长情况，标的公司项目中标、合同签订和执行情况，对现有客户的维系能力和新客户开发能力，行业进入门槛变化和竞争趋势等，进一步补充披露标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性
（1）联奕科技未来收入预测情况
联奕科技未来收入预测情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017|2018|2019|
|27,387.00|35,140.00|42,934.00|
|2021|2022||
|57,083.00|60,615.00||

（2）标的公司报告期内收入增速下降的原因
联奕科技2015年相对2014年主营业务收入增长率为24.56%，2016年相对2015年主营业务收入增长率为11.12%。联奕科技报告期内收入增速下降的原因如下：
1）外部因素
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展，教育信息化的“硬件”已经基本普及，这意味着教育领域内传统的系统集成业务需求空间已经不大。随着教育信息化的进一步推进，教
育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。
2）内部因素
由于清晰地认识到客户需求将由传统系统集成业务逐步转移到应用软件开
发和全面解决方案领域，联奕科技在2015年制定了“数字校园”发展战略。在“数字校园”战略的指导下，联奕科技自2015年起，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度。截至2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年联奕科技软件业务收入占比已达59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务收入2016年较2015年增幅超过120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
由于系统集成业务具有规模大、毛利低的特点，因此随着公司系统集成业务比重的降低，公司的收入规模增速相对历史同期亦有所降低，但公司的毛利率却从2015年的48.57%提升至了2016年的51.52%，净利润率也由2015年的21.50%提升至2016年的24.54%。
由此可见，标的公司报告期内的收入增速下降是公司审时度势根据外部需求环境变化，调整自身发展战略导致。该增速下降趋势是暂时性的，随着标的公司“数字校园”战略布局的形成，标的公司收入将重拾增速，且在未来一定时期内能够保持较快的增长水平。
（3）标的公司收益法评估营业收入的预测依据及合理性
1）教育信息化产业发展和市场规模增长情况
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各
项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。
根据教育部数据，2015年国家财政性教育信息化投入规模约 2,500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元 1600 35.00%
1400 30.00%
2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
硬件 软件 IT服务 合计
硬件增长率 软件增长率 IT服务增长率 总体增长率
数据来源：赛迪顾问2）标的公司合同签订和执行情况
联奕科技合同签订情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-3月|||
|金额|比例|金额|
|1,389.34|37.86%|6,415.44|
|2,280.54|62.14%|2,658.14|
|3,669.88|100.00%|9,073.58|

在手合同合计
12,743.46在手合同合计（不
10,891.85
含税）
截至2017年3月底标的公司在手合同（含税金额）合计为 12,743.46万元。
其中2017年签订的在手合同金额为 3,669.88万元，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为9,073.58万元。根据评估师收益法预测，2017标的公司全年预测2.73亿，截至2017年3月底，标的公司在手合同（不含税）金额为10,891.85万元，预计在2017年可实现收入占标的公司全年预测收入的占比约为40%。根据标的公司与客户签订的业务合同，上述在手合同均约定项目工期，标的公司预计上述在手合同项目均能在2017年实施完毕，待客户验收合格后即可确认收入，但不排除因不可控因素造成在手合同延迟确认收入的情况。
根据统计标的公司2017年新签订的合同金额，标的公司软件业务合同金额占比进一步提升至62.14%，高毛利的数字校园软件业务已成为标的公司未来高速增长，进一步提升盈利能力的重要支柱业务。与此同时，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为9,073.58万元，为2017年实现业绩承诺奠定了坚实的基础。
3）标的公司对现有客户的维系能力和新客户开发能力
教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相比较其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
在现有客户维系方面，为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，联奕科技组建了具有丰富经验的技术支持工程师本地化支持团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间内对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
在新客户开发方面，联奕科技拥有资深的专业销售团队，在全国范围内建立了28个分公司及办事处，通过对市场信息的充分挖掘，能够积极跟踪并及时获取客户的需求，并依靠联奕科技多年积累的市场品牌和客户口碑，凭借自主创新的数字校园软件产品，通过招投标的方式成功获取客户。
4）行业进入门槛变化和竞争趋势
在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，教育信息化产业目前处于高速发展阶段，拥有广阔的行业发展空间；标的公司目前的项目中标、合同签订和执行情况均优于历史同期水平；此外，标的公司具有较强的客户维系能力和新客户开发能力，其战略布局符合行业竞争趋势，在业内处于领先水平，营业收入的预测具有合理性。
（三）评估师核查意见
评估师核查后认为，纵观企业历史年度的数据，收入结构的调整，以及高中标率，说明标的公司凭借在从事自身业务的领域内具有较高的声誉和知名度，其未来年度的预测是合理的。
（四）补充披露
上述内容已经在重组预案“第六节标的资产的预估值情况/二、标的资产预估
情况/(二)收益法预估情况/4、净现金流量预测/（1）营业收入与成本预测/A收入预测说明”部分进行了补充披露。
3、预案显示，交易业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600.00万元、11,000.00万元、14,400.00万元，标的公司2016年净利润为5,184.81万元。请你公司结合主营业务经营情况、收入增速变动趋势、在手订单执行情况等补充说明上述承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司承诺业绩的可实现性
（1）主营业务经营情况
联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
（2）收入增速变动趋势
报告期内，联奕科技按照业务类型进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|8,542.68|40.45%|10,001.78|

||||
|-|-|-|
|12,577.35|59.55%|9,005.28|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%，2016年联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是标的公司战略重点转向毛利率较高的软件业务。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|8,542.68|10,001.78|-1,459.10|
|12,577.35|9,005.28|3,572.07|
|21,120.03|19,007.06|2,112.97|

报告期，由于内外部因素影响标的公司系统集成业务营业收入下降 -1,459.10万元，下降幅度为-14.59%。而标的公司数字校园软件业务营业收入增加3,572.07万元，增幅为39.67%。
根据 2017年 1至 3月在手合同数据显示，标的公司进行战略调整后，2017年 1至 3月系统集成业务已超往年同期水平，预计 2017年系统集成业务维持平稳增长水平，而数字校园软件业务则持续高速增长，成为标的公司的增长动力。
联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务，报告期软件业务占比逐年提升，未来软件业务占比将进一步提升。随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。
（3）在手订单情况
联奕科技合同签订情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-3月|||
|金额|比例|金额|
|1,389.34|37.86%|6,415.44|
|2,280.54|62.14%|2,658.14|
|3,669.88|100.00%|9,073.58|

在手合同合计 12,743.46在手合同合计
10,891.85（不含税）
截至2017年3月底标的公司在手合同（含税金额）合计为 12,743.46万元。
其中2017年签订的在手合同金额为 3,669.88万元，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为9,073.58万元。根据评估师收益法预测，2017标的公司全年预测2.73亿，截至2017年3月底，标的公司在手合同（不含税）金额为10,891.85万元，预计在2017年可实现收入占标的公司全年预测收入的占比约为40%。根据标的公司与客户签订的业务合同，上述在手合同均约定项目工期，标的公司预计上述在手合同项目均能在2017年实施完毕，待客户验收合格后即可确认收入，但不排除因不可控因素造成在手合同延迟确认收入的情况。
根据统计标的公司2017年新签订的合同金额，标的公司软件业务合同金额占比进一步提升至62.14%，高毛利的数字校园软件业务已成为标的公司未来高速增长，进一步提升盈利能力的重要支柱业务。与此同时，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为9,073.58万元，为2017年实现业绩承诺奠定了坚实的基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主营业务持续增长，通过结构调整软件业务持续高速增长，在手订单为标的公司承诺业绩提供有力支撑，标的公司的承诺业绩具有一定的可实现性。
4、预案显示，标的公司 2015年、2016年毛利率分别为48.57%和51.52%，处于较高水平；标的公司 2015年、2016年净利率分别为21.50%、24.54%。请
你公司：（1）补充披露报告期分业务的毛利率水平。（2）结合同行业公司毛利
率水平补充披露标的公司毛利率较高的合理性以及未来是否能持续保持高毛利。
（3）结合同行业公司净利润率水平补充披露标的公司净利润率较高的合理性以及未来是否能持续保持高净利润率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期分业务的毛利率水平
2015年、2016年，联奕科技毛利率具体情况如下：
单位：万元
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|2016年度|||||
|收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|
|8,542.68|7,602.42|11.01|10,001.78|8,225.30|
|12,577.35|2,636.84|79.04|9,005.28|1,550.45|
|21,120.03|10,239.26|51.52|19,007.06|9,775.75|

2015年、2016年度，联奕科技的综合毛利额分别为 9,231.31万元、10,880.77万元；对应各期综合毛利率分别为48.57%、51.52%，报告期内综合毛利率逐年提升。
2015年、2016年度，联奕科技的综合毛利额分别为 9,231.31万元、10,880.77万元；对应各期综合毛利率分别为48.57%、51.52%，报告期内综合毛利率逐年提升。
2015年、2016年度，集成业务毛利额分别为 1,776.48万元、940.26万元，对应集成业务各期毛利率分别为17.76%、11.01%，集成业务毛利率有所下降；
2015年、2016年度，软件业务毛利额分别为 7,454.83万元、9,940.51万元，对应各期毛利率分别为82.78%、79.04%，毛利率维持在相对稳定的水平。报告期内，联奕科技的综合毛利率逐步提升主要原因系软件业务的收入和毛利额在公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而软件业务毛利率远高于系统集成业务毛利率，因此，联奕科技总体毛利率逐年提升。
（二）结合同行业公司毛利率水平补充披露标的公司毛利率较高的合理性
以及未来是否能持续保持高毛利
1、可比公司情况
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，联奕科技所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”。联奕科技主要从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，客户群体主要为国内各大高校、高职、中职及普教学校。
目前在 A股市场中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公司。在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了东软集团、立思辰2家可比公司。在新三板挂牌的企业中，仅有金智教育与联奕科技业务模式类似。上述可比公司的基本情况如下表所示：
||
|-|
|股票代码|
|600718|
|300010|
|832642|

2、同行业公司的毛利率情况
报告期内，联奕科技同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|26.89%|
|46.52%|
|59.59%|
|44.33%|
|48.57%|

数据来源：Wind。东软集团、立思辰、金智教育尚未披露 2016年度财务数据，采用 2016年1-6月财务数据计算毛利率。
根据以上的对比，2015年度、2016年度，同行业可比公司平均毛利率分别
为44.33%、46.93%；2015年度、2016年度，联奕科技毛利率分别48.57%、51.52%，
毛利率逐渐增长。2015年度、2016年度，联奕科技毛利率水平略高于同行业可比公司，主要原因为毛利率较高的软件收入占比逐年提高。报告期内，联奕科技毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
3、联奕科技在一定的时间内保持高毛利水平
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，客户对软件系统安全性、稳定性等因素的敏感度高于价格因素，毛利率较高的软件能够在短期内被客户所认可和接受。同时，联奕科技软件产品收入比重不断增加，将会进一步提高毛利率。因此，联奕科技能够在一定的时间内保持高毛利水平。
（三）结合同行业公司净利润率水平补充披露标的公司净利润率较高的合理性以及未来是否能持续保持高净利润率
1、同行业可比公司的净利率情况
报告期内，联奕科技同行业可比公司净利率具体情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|3.95%|
|12.96%|
|7.40%|
|8.10%|
|21.50%|

数据来源：Wind。东软集团、立思辰、金智教育尚未披露2016年度财务数据，而上述企业下半年销售净利率要明显高于2016年1-6月，因此未对2016年度数据进行比较。
根据以上的对比，2015年度，同行业可比公司平均净利率为8.10%；2015
年度，联奕科技净利率为21.50%。2015年度，联奕科技净利率水平远高于同行业可比公司。
由于东软集团与立思辰业务模式、收入规模等方面与联奕科技存在重大差异，因此以金智教育作为可比公司。
联奕科技净利润率高于金智教育的影响因素主要为不同企业的毛利率和期间费用率存在差异。2015年，联奕科技与金智教育利润表主要科目的金额、占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|联奕科技|||
|金额|占营业收入比例（%）|金智教育|
|19,007.06|100.00|21,847.19|
|9,775.75|51.43|8,828.53|
|1,492.41|7.85|3,408.00|
|2,983.06|15.69|8,569.94|
|179.16|0.94|76.99|
|544.88|2.87|1,148.01|
|1.02|0.01|26.01|
|658.95|3.47|251.52|
|4,086.36|21.50|1,617.58|

根据上表可见，2015年度，联奕科技的净利率为21.50%，远高于金智教育7.40%，主要原因为联奕科技的毛利率低于金智教育 11.02个百分点，但联奕科技的销售费用率低于金智教育 7.75个百分点，同时管理费用率低于金智教育23.54个百分点。
1）毛利率存在差异
联奕科技的毛利率为48.57%，远低于金智教育的59.59%，存在主要差异的原因是业务结构导致。2015年，金智教育收入构成中，软件收入的比重高达75%，而联奕科技软件收入的比重仅为47.38%。同时，金智教育运维收入占比为9.07%，而联奕科技未发生运维服务收入。
2）销售费用率存在差异
联奕科技目前主要市场集中在华南地区，2015年度，华南地区的销售额占总体销售额的比例高达87.63%，其他仅有华东区域的销售份额超过5%，而金智教育的销售区域较为分散，最大华东区域的销售份额仅为51.65%，华北、华中、西北、西南四个区域的销售额占总销售的比例均超过5%。由于联奕科技销售区域较为集中，销售人员数量比金智教育人员少 20余人，销售人员职工薪酬、办公费、差旅费支出等大幅减少。同时，联奕科技对销售费用的管控较为严格，所有费用均由董事长批准报销。
3）管理费用率存在差异
联奕科技总体人员配置精简，人均产值高。2015年联奕科技平均人员为 291人，人均产值65.32万元，而金智教育平均人员为646人，人均产值33.82万元。
联奕科技研发费用占收入的比重为10.11%，而同期金智教育研发费用占收入的比重高达29.60%，立思辰研发费用占收入的比重为7.11%，东软集团研发费用占收入的比重为9.93%，金智教育研发费用占收入比重高于标的公司及可比上市公司水平。此外，金智教育为新三板挂牌公司，管理费用中涉及信息披露费及中介费等项目。
综上所述，联奕科技净利率偏高主要是由于联奕科技的客户群较为集中，管理半径小，费用管控严格，人均产值高，导致联奕科技的期间费用占营业收入的比例较金智教育低。
2、联奕科技在一定时期内，能保持较高净利润率
随着教育信息化建设的不断推进，教育化信息发展的重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展，而联奕科技已于2015年开始业务转型，制定了数字校园发展战略，大力发展软件业务，软件销售收入占比由 2015年度的47.38%提升至2016年度的59.55%，未来几年联奕科技软件销售收入的占比将进一步提升。
近年来，联奕科技的产品在客户中形成良好的口碑，在已服务的500多所高校中，提供二次以上服务的客户占比为17%，由于大部分客户尚处于一期建设中，未来有很大空间继续提供服务，而相关的业务推广费等并未随之增加。
同时，联奕科技也将继续严控各项费用支出，提高运行效率，在一定的时间内能保持较高净利润率。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，与同行业相比，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性，若标的公司能够持续改善业务结构，则标的公司能够保持较高的毛利率水平；联奕科技的净利润率水平具有一定的合理性，若标的公司能够继续严控各项费用支出，提高运行效率，则在一定的时间内能保持较高净利润率。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，与同行业相比，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性，若标的公司能够持续改善业务结构，则标的公司能够保持较高的毛利率水平；联奕科技的净利润率水平具有一定的合理性，若标的公司能够继续严控各项费用支出，提高运行效率，则在一定的时间内能保持较高净利润率。
（五）补充披露
上述内容已经在重组预案“第四节交易标的基本情况/七、联奕科技主要财务数据/（一）报告期内联奕科技主要财务数据”部分进行了补充披露。
5、预案显示，报告期内标的公司主要通过招投标方式取得业务，客户主要为政府和教育机构。请你公司：（1）补充披露标的公司参与招投标的具体模式，是否由地方教育部门统一招投标，是否需参与教育机构单独的招投标，并按照业务类型和用户所在区域补充披露报告期内的中标情况。（2）补充披露标的公司报告期内按照用户所在区域划分的收入及占比情况，说明标的公司收入是否集中在特定区域以及相关风险提示是否披露充分。（3）补充披露标的公司客户对于数字校园产品的一般采购周期，说明客户采购产品之后标的公司是否提供收费的后续升级与维护服务。（4）结合前述情况补充披露标的公司与客户合作的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司参与招投标的具体模式及报告期标的公司的中标情况
标的公司参与招投标依据全国人大及其常委会颁布的《招标投标法》，根据《招标投标法》的相关规定，招标分为公开招标和邀请招标。联奕科技参与的具体招标模式为公开招标和邀请招标二种。标的公司教育信息化及政府相关行业客户是由各地方政府采购部门公开招投标；极少民办院校自主采购，标的公司依据其自主组织的招标流程进行招投标。
不同类型客户具体的招投标流程如下：
高校项目招标流程：高校具有比较大的招标自主权，高校的招标流程一般由学校招标中心或者设备处（资产管理处）统筹，然后报省教育装备中心审批，审批之后根据教育装备中心建议选择第三方招标代理机构，签订招标代理委托协议，然后走政府采购流程。
普教项目招标流程：普教有两种类型，一种市（区）教育局统一采购，一种是学校单独采购。市（区）教育局统一采购的流程一般是由市（区）教育局信息（装备）中心统筹各学校需求，将技术方案报市（区）科技与信息化局（简称科信局）审批，通过之后报市（区）财局审批，经费获得批准之后，按照市（区）科信局的指导意见，到招标代理机构进行招标采购。
政府项目招标流程：省属政府单位的信息化项目的流程一般是由本单位信息中心组织需求申报，然后报省财政厅审批，审批之后由单位直接与省政府采购中心协商招标采购事宜，或者到其他推荐招标代理机构进行招标采购。市属政府单位的信息化项目的流程一般是由本单位信息中心组织需求申报，然后报市科信局审批，市科信局审批之后，报财局审批，财局审批之后，按照科信局的指导意见到相应的政府采购机构进行招标采购。
报告期标的公司的中标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2015年||2016年||
|客户类型|金额|占比|金额|占比|
|高教|17,981.33|69.44%|18,969.56|80.58%|
|普教|7,013.66|27.08%|4,111.33|17.46%|
|政府|901.27|3.48%|459.78|1.95%|
|小计|25,896.26|100.00%|23,540.67|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2015年||2016年||
|区域|数字校园|系统集成|数字校园|系统集成|
|东区|993.76|17.35|1,332.03|76.96|
|西区|683.85|2.32|1,253.11|77.46|
|南区|9,012.70|13,584.77|8,520.46|8,872.87|
|北区|515.51|14.40|1,966.85|223.84|
|中区|870.36|201.24|1,143.06|74.03|
|小计|25,896.26||23,540.67||

（二）报告期内按照用户所在区域划分的收入及占比情况
报告期内，联奕科技按照地区进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|1,204.26|5.70%|864.20|
|15,694.96|74.31%|16,655.96|
|1,137.24|5.38%|372.79|
|2,043.32|9.67%|319.59|
|1,040.25|4.93%|794.53|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的业务相对集中在华南地区，但随着联奕科技全国性布局的不断拓展，华东、华北及西南地区的业务占比迅速提升，华南地区实现的销售收入占比已经由2015年的87.63%下降至2016年的74.31%。联奕科技未来将面临区域扩张的风险。
已在预案中进行补充风险提示：
“（七）标的公司业务由区域向全国扩张的风险
报告期内，联奕科技的业务主要在华南地区开展，但随着联奕科技数字校园战略的不断扩张，联奕科技的业务布局已经由区域走向全国，其中华东、华北及
西南地区的业务占比迅速提升，华南地区实现的销售收入占比已经由 2015年的
87.63%下降至2016年的74.31%。
业务区域扩张能够有效降低公司过度依赖单一区域的经济环境和客户资源的风险，但在扩张过程中，标的公司将会面临新客户开发、区域性保护、本地公司竞争等问题，如果不能有效化解，将会产生市场扩张风险。”
（三）数字校园产品一般采购周期及后续运维情况
（1）项目招标公告通常公示20天，之后由标的公司递交投标文件，开标后 5个工作日左右公布中标结果，自领取中标结果公布通知书后 30日内与用户签订项目合同，合同签定后开始供货并驻场实施。
（2）合同签订后，用户需求调研完成，用户需求说明书确定后， 60---180个日历天内完成开发、实施、测试、试运行等，特殊情况经双方商定后可适当延长，但延长时间应不超过 60天。试运行结束后达到验收标准，则由用户方在五个工作日内组织验收。
（3）在合同签订之日起即开始项目实施工作，1个月内完成提出《项目需求说明书》、《项目技术方案》，并经专家组评审通过及采购人确认，6个月内完成项目初验，18个月内完成项目终验。
（4）框架软件在合同签订后10天内提供，二次开发的在六个月内完成。
（5）在合同签订后12个月内完成开发、实施、测试、培训等；然后试运行2个月结束后如达到验收标准，则在15个工作日内组织验收。
（6）合同签订后乙方在30个工作日完成本项目的系统原型部署与信息标准制定；合同签订120日内进入试运行阶段并进行应用推广和培训工作；试运行正常后150日内完成项目验收。
标的公司会根据合同约定提供后续运维服务，后续运维服务为合同约定的义务条款，相关收费包含在合同整体报价之中，截至目前阶段标的公司未对后续运维服务进行单独收费。
（四）标的公司与客户合作的稳定性
教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，
对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
与此同时，标的公司系统集成业务具有一定的区域性特征，为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，联奕科技组建了由具有丰富经验的技术支持工程师组成本地化支持团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化产品服务，其中提供二次以上信息化产品服务客户占比约为17%，由于目前标的公司所服务的客户信息化建设还处于一期阶段，随着数字校园信息化的发展，标的公司为目前客户提供二次及以上服务未来还具有较大空间。
综上所述，标的公司的产品与服务具有较强的客户粘性，标的公司与客户合作具有一定的稳定性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司的招投标模式、采购周期、中标情况、区域收入情况，标的公司的产品与服务具有一定的客户粘性，标的公司与客户合作具有一定的稳定性。
（六）补充披露
上述内容已经在重组预案“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展状况/（四）联奕科技的经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式”部分进行了补充披露。
6、预案显示，标的公司数字校园业务通常优先推荐自研软件给客户，客户如对软件产品有一定的倾向性则外采软件为主。请你公司：（1）补充披露标的公司报告期数字校园业务中自研软件、外购软件所对应的收入金额及占比。（2）补充披露标的公司按季度和业务类型的收入分布情况。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答复：
（一）标的公司的收入分布情况
（1）数字校园业务中自研软件、外购软件所对应的收入金额及占比
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|||
||金额|比例|金额|
|自研软件|10,316.16|48.85%|7,872.46|
|外购软件|2,261.19|10.71%|1,132.83|
|系统集成业务|8,542.68|40.45%|10,001.78|
||21,120.03|100.00%|19,007.06|

 2016年标的公司自研软件、外购软件实现收入在整体收入中占比分别为48.85%、10.71%，2015年标的公司自研软件、外购软件实现收入在整体收入中占比分别为41.42%、5.96%。
（2）按季度和业务类型的收入分布情况
1）主营业务收入（按业务类型分类）
报告期内，联奕科技按照业务类型进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|8,542.68|40.45%|10,001.78|
|12,577.35|59.55%|9,005.28|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%，2016年联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是标的公司战略重点转向毛利率较高的软件业务。
2）主营业务收入构成（按季度分类）
报告期内，联奕科技按照季度进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|2,224.94|10.53%|934.34|
|3,734.44|17.68%|3,277.82|
|3,739.11|17.70%|6,262.56|
|11,421.54|54.08%|8,532.34|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的业务主要集中在第四季度，2016年、2015年联奕科技在第四季度实现的销售收入占比分别为54.08%、40.40%。联奕科技业务呈现出较为明显的季节性，主要原因是教育行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，尤其是第四季度实现收入比例较高。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司自研外购软件收入分布、季度收入分布和业务类型收入分布具备一定的合理性。
（三）补充披露
上述内容已经在重组预案“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展状况”部分进行了补充披露。
7、请你公司结合市场占有率、技术水平、客户情况、与竞争对手的对比等，进一步补充披露标的公司的行业地位与行业竞争情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（一）联奕科技的行业地位
联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一
直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育
信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
（1）联奕科技的行业积累及客户群
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为500多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
截至 2017年 03月，标的公司拥有 500多所院校教育单位客户及 600万以上师生群体用户，客户类型涵盖了111计划高校、C9高校、985高校、211高校、骨干及示范类职业院校等。标的公司在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大，强大的客户基础为推行新的产品和服务奠定了市场基础。
标的公司的客户及相关案例如下：
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，针对存量客户的二次服务是联奕快速发展壮大的一个重要优势。
（2）标的公司产品服务及技术积累
标的公司提供的产品和服务集中在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域，三大领域各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系统的搭建，共同构成了公司数字化校园的综合解决方案。
标的公司属国家“高新技术企业”，具有“计算机信息系统集成二级资质”、国家信息系统安全服务资质（二级）、CMMI5软件成熟度认证、ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO27001：信息安全管理体系认证、广东省计算机信息系统安全服务资质、广东省安全技术防范工程设计、施工、维修资质，连续九年获得“守合同重信用企业”、“诚信示范企业”称号，获得“广州市创新型试点企业”、“广州市企业技术中心”、“诚信企业”、“中国软件行业自主创新十大著名品牌”、“广东省卓越软件企业”等荣誉称号，并曾获得广州市越秀区“优秀民营企业”、国家高新区黄花岗科技园“先进企业”称号,天河软件园企业对天河区综合贡献企业贡献奖前20名等荣誉。
近年来，标的公司积极推动行业转型升级，着手进一步解决校园教育信息化领域信息管理方面的精细化、智能化和服务化需求。在技术路线方面，通过基于“微服务架构”的应用基础环境构建高度柔性、全面开放的智慧校园基础支撑平台；
在业务应用方面，通过“高质量”大数据中心建设工程、“碎片化”应用服务中心建设工程等，构建“一站式”智慧校园信息化生活服务空间，为师生提供随时随地、随需而变的校园信息化生活服务；在实施运营方面，遵循“整体规划、分步实施”的总体原则，采用“服务构建、开放合作、持续交付”的思想，打破传统以单一业务或技术部门需求为标准的建设交付模式，转变为以学校核心价值、整体服务理念为依归的“信息化能力持续交付”建设模式，有目标、有计划、有重点和有步骤地通过“服务设计”全面落地学校智慧校园的建设；最终为师生建立智能开放的教育教学环境和便利舒适的生活环境，改变师生与学校资源、环境的交互方式，实现以人为本的个性化创新服务。
为了进一步加强公司技术研发实力，并在接下来的市场竞争中进一步提升竞争力，标的公司在 2016年 1月加入了“国家信息技术服务标准工作组”，协助并参与制定高校数字校园管理信息标准、交换标准等行业标准。同时积极探索下一代数字校园领域发展技术路线及产品形态，引进领域优秀人才，并抽调资深技术
骨干组建成立了“研究院”，专责研究“互联网+教育”背景下的新一代智慧校园产品应用技术，不断提升技术成果的产品化效率。在2016年10月，被广东省科学技术厅认定为省级智慧校园应用工程技术研究中心。
（二）联奕科技的主要竞争对手
联奕科技属于教育信息化行业，行业内主要竞争对手包括金智教育、东软集团、正方软件等。
（1）金智教育
江苏金智教育信息股份有限公司是中国主要的教育信息化服务提供商之一，主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场，提供包括校园信息化基础环境建设、校园及管理机构信息化管理应用以及相关运行维护等一系列信息化解决方案。
金智教育业务起步于 20年前教育部的“金智工程”，专注于为高校提供智慧校园解决方案、校园私有云的建设及运维服务，以及面向师生及开发者的互联网平台运营。
（2）东软集团
东软集团股份有限公司是一家面向全球提供 IT解决方案与服务的公司，致力于通过创新的信息化技术来推动社会的发展与变革，为个人创造新的生活方式，为社会创造价值。公司创立于1991年，目前拥有近20,000名员工，在中国建立了 8个区域总部，10个软件研发基地，16个软件开发与技术支持中心，在 60多个城市建立营销与服务网络;在美国、日本、欧洲、中东、南美设有子公司。
东软是中国第一个上市的软件公司，也是最先通过CMM5和CMMI(V1.2)5级认证的中国软件公司。
（3）正方软件
正方软件股份有限公司成立于 1999年 1月，是一家专业从事高校教育信息化领域咨询、规划、建设和服务的软件企业和高新技术企业。公司现有员工 350余人，在全国30个省、市、自治区设立了子公司、分公司、办事处与服务机构，在杭州总部设有研发中心。拥有完善的营销服务体系。
正方公司产品线全面，覆盖了基础平台、教学管理与服务、学生管理与服务、电子校务、数字资源等高校的全部业务。并提出了教学一体化、学生一体化、办公一体化、资源一体化等解决方案理念。
（三）联奕科技的核心竞争力
（1）基于长期教育行业积累的信息化服务能力
联奕科技凭借在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域的服务能力，构建起从统一身份认证平台、统一信息门户管理、共享数据中心平台等软件应用平台，到学生服务、教师服务、教学服务等模块应用系统的行业应用解决方案和服务能力。
作为领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，联奕科技拥有在国内各大高校、高职、中职及普教学校等领域完整的软件开发及系统集成经验，对教育领域客户业务理解十分透彻，教育领域业务范围覆盖全面，在相关教育行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。基于长期行业积累的信息化服务能力是联奕科技的核心竞争力。
（2）快速高效的本地化专业服务能力
联奕科技的主要客户主要为教育行业相关客户，如高等院校、职业院校及教育管理机构等客户，教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，联奕科技组建了由具有丰富经验的技术支持工程师组成本地化支持团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
（3）经过市场积累与检验的核心技术优势
联奕科技持续坚持自主创新，根据对教育相关行业较深的理解，通过技术攻关，在教育行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的
核心技术优势。同时由于联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面领先于全国，基于客户需求推动的、经过市场实践检验的核心技术积累也处于行业领先水平。
（4）优质的人才资源储备
联奕科技管理团队成员在教育信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国教育信息化领域第一批从业人员，对高等院校、职业院校及教育管理机构等教育领域相关机构的系统集成、软件开发、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。联奕科技拥有经历多个教育行业大型项目考验的、技术水平硬的产品研发和项目开发团队。联奕科技建立了标准化的管理运营体系、高效的人才培养机制，为联奕科技长期发展奠定了坚实的基础。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司所在的市场竞争格局、技术水平、客户情况等，标的公司在教育信息化领域积累的丰富的行业经验，拥有稳定的客户群，具有可持续发展的核心竞争力。
（五）补充披露
上述内容已经在重组预案“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展状况”部分进行了补充披露。
8、预案显示，标的公司 2016年第五大客户为佛山市三水区西南街道办事处。请补充说明该客户采购的内容以及交易的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）2016年第五大客户佛山市三水区西南街道办事处相关背景信息
2015年标的公司中标佛山市三水区西南街道办事处使用财政性资金投资建设的西南二中江南校区数字化校园项目，该数字化校园建设项目是西南二中新校区数字化校园建设规划的二期项目（一期项目为综合布线及接入交换机、数字广
播系统、视频安防监控系统等），主要包括网络中心设备及系统、网络中心机房建设、校园访客管理系统、会议室、阶梯室、电脑教室、电子书包室、电子阅览室、软件制作室、校园电视台等系统和专用场室，还包括常规教室多媒体教学系统。
佛山市三水区西南街道办事处原行政名称为西南镇政府，西南二中为西南镇政府全资建设（包括楼宇土建、电教、信息化等）的高规格公办学校，归属西南镇政府下属单位西南镇教育局管理。在城镇化改造后西南镇政府归属到佛山市三水区改称西南街道办事处，其下属单位西南街道教育局仍负责其辖区内公办学校的管理，目前三水区教育局已开始将这些西南街道办（原西南镇政府）投资建设的公办学校逐步收归区教育局直管。西南二中项目的出资建设方为西南街道办事处（原西南镇政府），使用单位为西南二中，故招投标及合同签定、验收等均由出资建设方西南街道办事处（原西南镇政府）负责，西南二中为最终用户。
根据佛山市三水区西南街道办政务公开政府采购结果公示，广东中采招标有限公司受佛山市三水区西南街道办事处的委托，于2015年6月12日就西南二中江南校区数字化校园项目（项目编号：GDZC-15GZ012）采用公开招标进行采购。
根据公示结果，西南二中江南校区数字化校园项目于 2015年7月3日进行招投标评审，中标供应商为广州联奕信息科技有限公司，中标金额为 7,367,000人民币。
（二）西南二中江南校区数字化校园项目具体采购内容
单位：元
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|网络中心设备及软件系统|核心交换机、路由器、无线AP、服务器、上网行为管理等|
|网络中心机房建设|空调、不间断电源、排风系统等|
|校园访客管理系统|访客易校园访客二代身份证、光学视频认证管理系统|
|主会议室视音频系统|多媒体系统、会议系统、扩声系统、中控系统等|

|||
|-|-|
|普通会议室视音频系统|多媒体系统、扩声系统、中控系统等|
|阶梯教室多媒体及音响系统|拼接屏、多媒体系统、扩声系统、中控系统等|
|合班教室多媒体(含高清录播系统）|多媒体系统、扩声系统、中控系统、录播系统、多媒体教学系统等|
|合班教室多媒体系统|多媒体系统、扩声系统、中控系统等|
|多媒体电脑教室|电脑、学生台椅、交换机、强弱电综合布线等|
|云终端电脑教室|云终端、云服务系统、学生台椅、交换机、强弱电综合布线等|
|电子书包教室|电子书包终端、互动学习系统、无线局域网、服务器、学生台椅、天花吊顶等|
|软件制作室|工作站、移动工作站、DV、单反、数码相机、绘图平板等|
|电子阅览室|电脑、学生台椅、交换机、强弱电综合布线等|
|常规教室多媒体系统|投影机、交互式白板、推拉绿板、讲台、功放、音箱、红外无线话筒、电脑、实物展台、高清网络半球等|
|校园电视台|数字切换台、非线性编辑器、摄像机、录像机、调音台、视频服务器等|
|专用教室多媒体系统|投影机、交互式白板、推拉绿板、讲台、功放、音箱、红外无线话筒、教学电脑、实物展台、高清网络半球等|

合计 7,367,000.00综上所述，标的公司与 2016年第五大客户佛山市三水区西南街道办事处的交易真实合理，符合商业实质。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与 2016年第五大客户佛山市三水区西南街道办事处的交易真实合理，符合商业实质。
9、请你公司补充披露标的公司应收账款的账龄分布和前五大应收账款客户金额及占比、前五大应收账款客户与前五大营业收入客户是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收账款余额前五名情况
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，联奕科技应收账款前五位客户占各期末应收账款总额的比重分别为38.15%、22.92%，具体如下：
截至2015年12月31日止期末余额前五名应收账款：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|498.50|
|474.44|
|311.37|
|258.76|
|256.03|
|1,799.10|

截至2016年12月31日止期末余额前五名应收账款：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|515.69|
|474.44|
|396.80|
|355.71|
|324.43|
|2,067.07|

（二）应收账款的账龄分布
报告期内应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备||应收账款||坏账准备|
|1年以内|6,656.26|332.81||5,609.14||280.46|
|1－2年|1,808.09|180.81||2,137.93||213.79|
|2－3年|442.59|132.78||107.99||32.40|
|3－4年|73.73|36.86||56.95||28.48|
|4－5年|16.05|12.84||23.03||18.43|
|5年以上|23.03|23.03|-||-||
|合计|9,019.75|719.13||7,935.04||573.56|

（三）前五大营业收入客户对应应收账款情况
（1）2015年度前五大营业收入客户对应应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|截至2015年12月31日应收账款余额|
|兴宁市教育局|1,954.24|10.28%|114.32|
|增城市教育局|1,592.91|8.38%|311.37|
|广州市花都区秀全中学|675.84|3.56%|474.44|
|广州市商贸职业学校|676.38|3.56%|35.00|
|广州城建职业学院|608.12|3.20%|498.50|
||5,507.49|28.98%|1433.63|

（2）2016年度前五大营业收入客户对应应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|截至2016年12月31日应收账款余额|
|广州美术学院|1,164.76|5.51%|299.08|
|广州民航职业技术学院|913.33|4.32%|355.71|
|广州市南沙区教育局|887.65|4.20%|51.93|
|汕头大学医学院|783.65|3.71%|-|
|佛山市三水区西南街道办事处|629.66|2.98%|515.69|
||4,379.05|20.73%|1,222.41|

从上述表中看出，2015年度前五大营业收入客户中增城市教育局、广州市
花都区秀全中学、广州城建职业学院分别为2015年末应收账款余额前五大客户，
应收上述三个客户的款项占 2015年应收账款期末余额比例达到16.19%，与该部分客户发生业务并取得业务收入达到 2015年度营业收入比例为15.14%。
2016年度前五大营业收入客户中广州民航职业技术学院、佛山市三水区西南街道办事处为 2016年末应收账款余额前五大客户，应收上述二个客户的款项占2016年应收账款期末余额比例达到9.66%，与该部分客户发生业务并取得业务收入达到2016年度营业收入比例为7.30%。
前五大应收账款客户与前五大营业收入客户存在部分重合。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，前五大应收账款客户与前五大营业收入客户存在部分重合。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，前五大应收账款客户与前五大营业收入客户存在部分重合。
（六）补充披露
上述内容已经在重组预案“第四节交易标的基本情况/八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）联奕科技主要资产情况”部分进行了补充披露。
10、预案显示，报告期内标的公司高级管理人员左安南因行贿受到刑事处罚。请你公司：（1）补充披露左安南在标的公司担任的具体职务和分管的业务与职能。（2）补充披露左安南是否还持有其他公司股权，如有，相关公司与标的公司业务往来情况。（3）补充披露标的公司对于招投标的管理制度，报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）左安南在标的公司担任的具体职务和分管的业务与职能的情况
左安南在标的公司任职情况如下：
时间 担任职务 职能
||
|-|
|副总经理|
|董事|

左安南辞任总经理后其业务承接情况如下：1.系统集成事业部由任刚负责管理；2.广东地区系统集成业务的产品宣传、市场开发和推广由系统集成事业部总经理秦健负责。其辞任董事后，股东大会选举万桂兰担任董事。
（二）左安南对外投资的情况
根据标的公司的说明及经办律师核查，左安南未持有标的公司任何股份，亦未持有其他公司的股份或股权。
（三）标的公司招投标的管理制度、报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规的情况
（1）标的公司招投标的管理制度
根据标的公司提供的《联奕科技股份有限公司招投标管理制度》，标的公司制定了招投标过程中管理机构的职责、招投标信息管理、投标管理等相关规定，严格规范标的公司的投标工作。其中，由标的公司高级管理人员研究制定项目投标策略，标的公司商务部具体负责投标工作的开展、其他部门配合执行投标。同时，标的公司在上述管理制度中进一步明确招投标流程，并在实施过程中加强跟踪与监督，及时掌控可能发生的问题并能及时解决，以杜绝相关人员个人行为给标的公司造成损失。
（2）报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规的情况
根据标的公司的说明及经办律师核查，报告期内标的公司通过招投标方式承接的项目，不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，或受到法院判决处罚的情形，具体说明如下：
报告期内标的公司通过招投标方式承接的项目，一般需要经过招标、投标、
开标、评标与定标等程序。公司参与的招投标的项目，客户一般为高校、普教、政府等国家重点单位（如广州美术学院、广州民航职业技术学院、广州市南沙区教育局），在招投标过程中均能严格按照招标文件规定的程序执行，体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则。
在人员管理方面，标的公司明确禁止相关人员的商业贿赂行为，禁止相关人员在销售过程中给予贿赂以销售产品。
根据标的公司的说明及广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]7177号），报告期内，未发现标的公司行贿犯罪记录。
根据经办律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，未发现标的公司作为当事人一方的相关案件信息。
根据最高人民法院执行局全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询结果，未发现标的公司作为被执行人的相关案件信息。
根据标的公司的说明，报告期内，除左安南外，标的公司及其董事、监事及高级管理人员没有参与反腐纪检的调查。
基于上述，经办律师认为，根据标的公司的说明、广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》及经办律师的核查，标的公司在报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司的说明、广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》及经办律师的核查，标的公司在报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为，根据标的公司的说明、广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》及经办律师的核查，标的公司在报告
期内不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。
（六）补充披露
上述内容已经在重组预案“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明（/三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明”部分进行了补充披露。
11、预案显示，本次交易业绩补偿在2017和2018年度以现金作为补偿，2019年度以股票补偿为优先，现金补偿为补充。请你公司：（1）补充披露相关补偿安排的背景和合理性。（2）补充披露业绩承诺方对于获得的股份是否可以对外质押，是否能保证股份回购注销安排的履行。（3）补充披露上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易相关补偿安排的背景和合理性
根据华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，本次交易业绩补偿安排如下：
A、2017年度与 2018年度的补偿方式：2017年度与 2018年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，则由补偿义务人以现金方式补偿；
B、2019年度的补偿方式：2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总
额未达到承诺净利润总额的，首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿。
本次交易业绩补偿在 2017和 2018年度采用现金补偿方式，而 2019年采用已累计方式补偿股份的方式。根据过往案例及交易对方基于合理的利益诉求，上述补偿安排充分考虑了近期和远期业绩承诺实现的可能性和风险程度，并将业绩承诺风险控制在合理水平，同时平衡了交易对方的合理利益诉求。
与此同时，根据盈利预测补偿协议，如果业绩承诺期届满时标的资产发生资产减值，业绩承诺方需向上市公司补偿差额部分，该补偿时先以补偿义务人本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。上述条款也将补偿风险控制在合理水平。
综上所述，本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
此外，重组预案中也对业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险进行了提示。本次交易业绩补偿在2017和2018年度以现金作为补偿，本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕科技44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的51.59%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。
（二）业绩承诺方对于获得的股份对外质押的安排
根据上市公司华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，本次重组预案交易协议条款中并未对业绩承诺方获得的股份对外质押的相关安排进行约定。
上市公司与业绩承诺方任刚、朱明武约定将在 2017年 4月 6日签订《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中对业绩承诺方获得的股份对外质押的相关安
排进行约定。
具体条款如下：
“锁定期内，非经华宇软件书面同意，补偿义务人不得将其通过本次交易取得的依据《购买资产协议》约定尚未解除锁定的华宇软件股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担。”
（三）业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则；同时，本次交易业绩补偿安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，亦属交易各方经过充分协商谈判的一致结果。因此，本次交易中业绩承诺安排更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于《合同法》自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则；本次交易中业绩承诺安排更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于《合同法》自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。
（五）补充披露
上述内容已经在重组预案“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/四、本次交易相关补偿安排的背景和合理性”部分进行了补充披露。
12、预案显示，标的公司曾拟申请 IPO上市。请你公司补充披露标的公司放弃申报 IPO的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司放弃申报 IPO的具体原因
联奕科技公司于 2015年 10月 19日完成股改，于 2015年 12月 9日报广东证监局辅导报告备案，2016年 3月经全体股东协商一致，标的公司决定放弃独立IPO。
标的公司放弃申报IPO的具体原因主要有三点：
一、目前 IPO在审企业较多，申报时点不确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长；二、认同上市公司的发展愿景及企业文化，且上市公司本次交易支付对价合理，上市公司的平台能够促进标的公司业务的拓展；三、上市公司与标的公司在区域战略、业态构成、管理模式等方面存在较大的协同效应，有利于标的公司的持续发展。经全体股东协商一致，标的公司决定放弃独立IPO，选择与上市公司进行产业重组的方式实现上市。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司根据自身发展战略、发展方向放弃申报IPO，选择产业重组方式实现上市，符合商业实质。
（三）补充披露
上述内容已经在重组预案“第四节交易标的基本情况/二、联奕科技历史沿革/（一）历史沿革概述”部分进行了补充披露。
13、预案显示，报告期内曾进行过两次重大资产重组。请你公司补充披露前述重大资产重组相关资产运行情况及预测净利润的实现情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期两次重大资产重组情况
报告期上市公司进行的重大资产重组相关资产运行情况如下：
2016年重大资产重组相关资产运行情况：
||||
|-|-|-|
|2016年预测业绩（万元）|2016年实际业绩（万元）|未达预测的原因（如适用）|
|2,429.74|3,531.44|不适用|
|3,600.00|3,693.99|不适用|

2015年重大资产重组相关资产运行情况：
||||
|-|-|-|
|2015年预测业绩（万元）|2015年实际业绩（万元）|未达预测的原因|
|2,208.39|2,243.78|不适用|
|3,000|3,090.83|不适用|

2014年重大资产重组相关资产运行情况：
||||
|-|-|-|
|2014年预测业绩（万元）|2014年实际业绩（万元）|未达预测的原因（如适用）|
|2,002.98|2,064.13|不适用|

（1）公司收购浦东华宇90.185%股权中，交易对方马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲业绩承诺：
根据公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、忻孝委、胡鸿轲共 11位交易对方于 2014年 9月 15日签署的《盈利补偿协议》及 2014年 11月 12日签署的《盈利补偿协议之补充协议》，马勤等 11位交易对方承诺浦东华宇 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,002.98万元、2,208.39万元和2,429.74万元。
马勤等 11位交易对方向公司承诺，在浦东华宇利润补偿年度内，每一会计
年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果
浦东华宇的实际净利润低于该年度的承诺净利润，由马勤等 11名交易对方以股份方式向上市公司补偿，如果以上 11位自然人股东所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
（2）公司收购华宇金信49%股权中，交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司业绩承诺：
根据公司与交易对方于 2015年 10月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司原股东承诺合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币 3,000万元、3,600万元、4,320万元。2015年度至2017年度期间，如华宇金信经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期上市公司两次重大资产重组收购资产运行状况良好，且均实现当期承诺业绩。
（三）补充披露
上述内容已经在重组预案“第二节上市公司基本情况/七、最近三年重大资产重组情况”部分进行了补充披露。
14、请你公司补充披露本次交易是否会摊薄上市公司的即期回报，如是，请按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》履行相关决策和信息披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关事项
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“华宇软件”、“上市公司”）就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
（1）本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其持有的联奕科技100%股权。联奕科技100%股权交易对价为14.88亿元，其中，以现金方式支付4.76亿元，剩余10.12亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 18.58元/股的90%，即16.73元/股，共计发行60,480,567股。
2）募集配套资金
上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的20%。上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果，自新增股份发行结束之日起 36个月不转让。
（2）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
根据关于本次重组的未经审计备考数据及华宇软件 2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年1-12月实现数|2016年12月31日/2016年1-12月备考数|
|287,686.84|401,519.43|
|179,810.46|280,784.07|
|182,010.82|203,130.85|
|23,049.86|26,895.30|
|30,264.75|35,282.16|
|27,169.42|31,723.58|
|0.43|0.46|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（3）关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（4）公司董事及高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下承诺：
“本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》在重组草案阶段履行相关决策和信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标预计将得到增厚，本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄。然而，但上述结论是基于各种假设的前提之下，与此同时，宏观经济、产业政策等多方面未知因素
及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）补充披露
上述内容已经在重组预案“重大事项提示”部分进行了补充披露。
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复》之签字盖章页）
北京华宇软件股份有限公司二〇一七年四月六日