股票简称：天康生物 股票代码：002100
天康生物股份有限公司
Tecon Biology Co., Ltd.
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年六月
天康生物公开发行可转换债券预案声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天康生物公开发行可转换债券预案一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
天康生物公开发行可转换债券预案本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
天康生物公开发行可转换债券预案1、天康生物股份有限公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本
天康生物公开发行可转换债券预案公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
天康生物公开发行可转换债券预案换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
天康生物公开发行可转换债券预案按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股
天康生物公开发行可转换债券预案票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
天康生物公开发行可转换债券预案应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|28,587.00|
|||河南基地|33,000.00|30,000.00|
|3|公司信息系统建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|100,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《天康生物股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
天康生物公开发行可转换债券预案三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的合并财务报表
公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017年1-3月财务报表未经审计。
鉴于公司于 2015年进行了重大资产重组，发生了同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了2013-2015年度备考财务报表，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，以下公司2014年度财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告。
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|622,779,669.35|848,089,883.82|731,956,548.45|624,946,401.96|
|交易性金融资产|17,179,658.40|-|-214,880.00|853,000.00|
|应收票据|4,081,700.34|1,389,680.00|1,056,767.00|1,180,005.08|
|应收账款|306,859,616.85|157,635,275.14|139,987,745.14|103,294,580.16|
|预付款项|390,499,948.29|453,155,934.89|227,199,237.73|207,386,608.68|
|应收利息|-|-|-|145,004.82|
|其他应收款|32,099,599.09|14,457,347.95|51,926,448.45|22,829,043.91|
|存货|989,185,551.25|893,382,458.78|771,642,243.65|934,542,636.13|
|其他流动资产|149,419,587.25|172,935,099.27|142,228,735.37|135,430,313.11|
|流动资产合计|2,512,105,330.82|2,541,045,679.85|2,065,782,845.79|2,030,607,593.85|
|可供出售金融资产|-|-|-|2,000,000.00|
|长期股权投资|51,473,634.89|52,214,232.51|56,012,179.03|125,187.26|
|固定资产|1,295,748,056.96|1,303,123,461.66|1,269,870,527.16|1,392,048,669.65|
|在建工程|323,603,626.95|322,134,965.06|159,823,625.66|93,625,877.30|
|固定资产清理|247,344.95|247,344.95|247,344.95|74,274.65|
|生产性生物资产|62,756,247.03|52,656,998.24|60,713,519.26|47,476,992.32|
|无形资产|150,493,975.14|148,761,422.44|136,819,082.05|152,959,858.72|
|开发支出|24,912,403.78|24,912,403.78|38,912,403.78|51,223,213.25|
|商誉|-|-|-|22,017,803.59|
|长期待摊费用|24,435,845.02|22,568,826.86|15,658,009.51|17,820,927.50|

天康生物公开发行可转换债券预案
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|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|7,822,550.52|7,681,536.99|1,422,228.89|1,368,171.87|
|其他非流动资产|-|15,471,000.00|-|-|
|非流动资产合计|1,941,493,685.24|1,949,772,192.49|1,739,478,920.29|1,780,740,976.11|
|资产总计|4,453,599,016.06|4,490,817,872.34|3,805,261,766.08|3,811,348,569.96|
|短期借款|685,000,000.00|840,000,000.00|619,317,740.00|797,050,188.00|
|应付账款|163,635,102.48|151,894,776.18|152,186,254.31|203,518,558.34|
|预收款项|231,171,579.23|244,502,377.85|129,969,000.70|115,709,872.19|
|应付职工薪酬|133,763,557.97|130,765,763.34|64,432,573.95|76,733,002.07|
|应交税费|20,348,446.65|19,288,801.87|7,745,363.09|22,394,363.83|
|应付利息|-|2,628,431.44|780,508.94|999,913.53|
|其他应付款|257,006,747.59|245,143,432.96|275,218,613.12|225,974,885.15|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|11,000,000.00|
|其他流动负债|22,489,849.36|22,489,849.36|19,094,660.50|14,410,859.50|
|流动负债合计|1,513,415,283.28|1,656,713,433.00|1,268,744,714.61|1,467,791,642.61|
|长期借款|-|-|-|19,000,000.00|
|专项应付款|-|-|87,500,000.00|87,120,000.00|
|递延收益|129,094,184.88|129,362,416.25|63,190,224.01|52,204,602.69|
|递延所得税负债|495,406.87|495,406.87|606,836.32|1,614,226.44|
|非流动负债合计|129,589,591.75|129,857,823.12|151,297,060.33|159,938,829.13|
|负债合计|1,643,004,875.03|1,786,571,256.12|1,420,041,774.94|1,627,730,471.74|
|股本|963,384,608.00|963,384,608.00|963,384,608.00|434,159,044.00|
|资本公积|565,128,289.87|565,128,289.87|565,016,860.42|1,093,620,560.02|
|盈余公积|142,664,416.25|142,664,416.25|125,810,083.80|109,961,570.57|
|一般风险准备|1,026,427.07|1,026,427.07|73,103.95|73,103.95|
|未分配利润|1,064,091,667.22|956,792,173.44|697,664,593.94|511,135,821.21|
|归属于母公司所有者权益合计|2,736,295,408.41|2,628,995,914.63|2,351,949,250.11|2,148,950,099.75|
|少数股东权益|74,298,732.62|75,250,701.59|33,270,741.03|34,667,998.47|
|所有者权益合计|2,810,594,141.03|2,704,246,616.22|2,385,219,991.14|2,183,618,098.22|
|负债和所有者权益总计|4,453,599,016.06|4,490,817,872.34|3,805,261,766.08|3,811,348,569.96|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|1,039,393,448.53|4,444,138,122.88|4,167,289,410.30|4,236,368,259.94|
|减：营业成本|801,814,668.24|3,354,250,230.22|3,257,801,979.73|3,351,411,712.16|
|营业税金及附加|1,605,517.18|11,547,806.25|4,175,861.76|4,757,066.49|

天康生物公开发行可转换债券预案
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|-|-|-|-|-|
|销售费用|54,575,097.44|282,578,344.32|315,121,919.54|308,678,025.23|
|管理费用|52,180,747.15|365,773,067.90|305,813,407.72|285,600,529.18|
|财务费用|3,231,037.63|21,281,883.41|37,914,146.48|43,553,119.64|
|资产减值损失|14,850,651.30|20,899,045.24|47,395,352.41|28,266,429.44|
|加：公允价值变动收益|-454,880.00|-|285,720.00|-930,900.00|
|投资收益|449,551.15|-510,683.65|41,058,037.72|10,536,407.65|
|二、营业利润|111,130,400.74|387,297,061.89|240,410,500.38|223,706,885.45|
|加：营业外收入|6,917,482.61|46,095,405.59|34,350,948.30|38,408,585.42|
|减：营业外支出|1,183,219.32|7,201,442.72|4,810,069.02|3,287,816.54|
|三、利润总额|116,864,664.03|426,191,024.76|269,951,379.66|258,827,654.33|
|减：所得税|10,517,139.22|36,307,918.52|25,137,733.59|28,945,492.82|
|四、净利润|106,347,524.81|389,883,106.24|244,813,646.07|229,882,161.51|
|减：少数股东损益|-951,968.97|-2,658,281.79|-979,544.28|-5,766,884.90|
|归属于母公司所有者的净利润|107,299,493.78|392,541,388.03|245,793,190.35|235,649,046.41|
|加：其他综合收益|-|-|-|-|
|五、综合收益总额|106,347,524.81|389,883,106.24|244,813,646.07|229,882,161.51|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-951,968.97|-2,658,281.79|-979,544.28|-5,766,884.90|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|107,299,493.78|392,541,388.03|245,793,190.35|235,649,046.41|
|六、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.11|0.41|0.27|0.27|
|稀释每股收益|0.11|0.41|0.27|0.27|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|874,146,287.86|4,702,260,859.13|4,314,668,093.03|4,463,087,249.28|
|收到的税费返还|-|-|-|4,878,473.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,075,318.08|61,471,373.74|194,286,906.88|133,296,319.12|
|经营活动现金流入小计|883,221,605.94|4,763,732,232.87|4,508,954,999.91|4,601,262,041.40|
|购买商品、接收劳务支付的现金|711,768,036.42|3,587,521,045.27|3,303,338,122.71|3,393,402,872.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,499,794.85|315,578,310.26|314,124,189.24|329,480,027.24|
|支付的各项税费|17,502,758.46|76,329,929.47|66,023,773.68|93,526,815.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|102,482,888.96|468,251,230.90|313,283,157.32|283,356,144.96|
|经营活动现金流出小计|897,253,478.69|4,447,680,515.90|3,996,769,242.95|4,099,765,859.77|

天康生物公开发行可转换债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,031,872.75|316,051,716.97|512,185,756.96|501,496,181.63|
|收回投资收到的现金|-|37,711,840.00|42,242,072.00|27,944,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|4,537,262.87|1,315,873.38|2,229,767.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|2,518.21|2,598,804.12|4,130,813.51|2,323,371.02|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|5,125,000.00|1,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|2,518.21|44,847,906.99|52,813,758.89|33,497,138.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|45,662,712.36|280,256,906.92|202,443,052.16|248,779,478.71|
|投资支付的现金|-|23,530,000.00|15,633,492.35|44,375,151.16|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|78,250,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|22,983,268.65|-|
|投资活动现金流出小计|45,662,712.36|382,036,906.92|241,059,813.16|293,154,629.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,660,194.15|-337,188,999.93|-188,246,054.27|-259,657,491.30|
|吸收投资收到的现金|-|11,550,000.00|-|5,000,000.00|
|取得借款所收到的现金|-|1,020,000,000.00|835,856,041.67|1,078,367,952.00|
|筹资活动现金流入小计|-|1,031,550,000.00|835,856,041.67|1,083,367,952.00|
|偿还债务所支付的现金|160,000,000.00|799,317,740.00|993,588,489.67|1,055,490,212.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|5,618,147.57|139,213,649.17|86,209,457.27|89,543,324.38|
|筹资活动现金流出小计|165,618,147.57|938,531,389.17|1,079,797,946.94|1,145,033,536.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-165,618,147.57|93,018,610.83|-243,941,905.27|-61,665,584.38|
|现金及现金等价物净增加额|-225,310,214.47|71,881,327.87|79,997,797.42|180,173,105.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|848,089,883.82|674,533,929.47|594,536,132.05|414,363,026.10|
|期末现金及现金等价物余额|622,779,669.35|746,415,257.34|674,533,929.47|594,536,132.05|

（二）合并报表范围的变化情况
1、合并范围新增情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|取得方式|取得时点|注册资本（万元）|出资比例|
|沈阳天康生物技术有限公司|新设|2014-11-21|2,305.17|100.00%|
|新疆天康控股（集团）有限公司注|同一控制下合并|2015-03-31|14,457.88|100.00%|
|新疆天康畜牧科技有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|8,000.00|100.00%|
|新疆天康食品有限责任公司|同一控制下合并|2015-03-31|2,000.00|100.00%|

天康生物公开发行可转换债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|新疆天康融资担保有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|10,000.00|92.00%|
|河南富桥投资担保有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|10,000.00|97.00%|
|河南宏展畜牧科技有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|8,000.00|100.00%|
|新疆天康家禽育种有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|300.00|80.93%|
|呼图壁县禾泽农业科技有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|1,000.00|100.00%|
|喀什天康育种有限公司|新设|2015-07-15|500.00|100.00%|
|沈阳天康瑞孚饲料科技有限公司|新设|2016-02-19|1,000.00|50.00%|
|河南天康宏展农牧科技有限公司|非同一控制合并|2016-02-29|11,000.00|70.00%|
|新疆中盛天康畜牧科技有限公司|新设|2016-07-20|5,000.00|66.00%|
|新疆天康饲料有限公司|新设|2016-07-27|2,000.00|100.00%|
|河南天康黄志农牧有限公司|新设|2016-08-31|7,000.00|85.00%|
|新疆青湖天康食品有限公司|新设|2017-01-03|2,000.00|100.00%|
|河南天康宏展实业有限公司|新设|2017-01-05|2,000.00|100.00%|
|新疆亚泰金源房地产开发有限公司|新设|2017-01-23|3,000.00|100.00%|
|河南宏展生物科技有限公司|新设|2017-02-24|500.00|100.00%|
|新疆润康缘养殖有限公司|新设|2017-03-03|200.00|100.00%|

注：公司整体吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司后，其法人资格及其持有的天康生物全部股份予以注销。
2、合并范围减少情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|处置方式|处置日期|注册资本（万元）|
|新疆天康家禽育种有限公司|注销|2015-09-01|300.00|
|呼图壁县禾泽农业科技有限公司|出售|2015-10-16|1,000.00|
|吉林冠界生物技术有限公司|其他股东增资|2015-04-16|17,318.72|

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.66|1.53|1.63|1.38|
|速动比率|1.01|0.99|1.02|0.75|
|资产负债率（母公司）|28.70%|29.47%|26.91%|25.98%|
|资产负债率（合并）|36.89%|39.78%|37.32%|42.71%|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|4.48|29.86|34.26|32.58|
|存货周转率（次）|0.85|4.03|3.82|3.69|
|息税折旧摊销前利润（万元）|17,010.24|63,388.94|48,023.82|43,889.80|

天康生物公开发行可转换债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|24.12|17.74|7.30|6.75|

注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益|0.11|0.41|0.27|0.27|
||稀释每股收益|0.11|0.41|0.27|0.27|
||加权平均净资产收益率|4.00%|15.82%|10.90%|11.39%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益|0.11|0.37|0.18|0.22|
||稀释每股收益|0.11|0.37|0.18|0.22|
||加权平均净资产收益率|3.79%|13.95%|7.51%|9.11%|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|62,277.97|13.98%|84,808.99|18.88%|73,195.65|19.24%|62,494.64|16.40%|

天康生物公开发行可转换债券预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-21.49|-0.01%|85.30|0.02%|
|应收票据|408.17|0.09%|138.97|0.03%|105.68|0.03%|118.00|0.03%|
|应收账款|30,685.96|6.89%|15,763.53|3.51%|13,998.77|3.68%|10,329.46|2.71%|
|预付款项|39,049.99|8.77%|45,315.59|10.09%|22,719.92|5.97%|20,738.66|5.44%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|14.50|0.00%|
|其他应收款|3,209.96|0.72%|1,445.73|0.32%|5,192.64|1.36%|2,282.90|0.60%|
|存货|98,918.56|22.21%|89,338.25|19.89%|77,164.22|20.28%|93,454.26|24.52%|
|其他流动资产|14,941.96|3.36%|17,293.51|3.85%|14,222.87|3.74%|13,543.03|3.55%|
|流动资产合计|251,210.53|56.41%|254,104.57|56.58%|206,578.28|54.29%|203,060.76|53.28%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|200.00|0.05%|
|长期股权投资|5,147.36|1.16%|5,221.42|1.16%|5,601.22|1.47%|12.52|0.00%|
|固定资产|129,574.81|29.09%|130,312.35|29.02%|126,987.05|33.37%|139,204.87|36.52%|
|在建工程|32,360.36|7.27%|32,213.50|7.17%|15,982.36|4.20%|9,362.59|2.46%|
|固定资产清理|24.73|0.01%|24.73|0.01%|24.73|0.01%|7.43|0.00%|
|生产性生物资产|6,275.62|1.41%|5,265.70|1.17%|6,071.35|1.60%|4,747.70|1.25%|
|无形资产|15,049.40|3.38%|14,876.14|3.31%|13,681.91|3.60%|15,295.99|4.01%|
|开发支出|2,491.24|0.56%|2,491.24|0.55%|3,891.24|1.02%|5,122.32|1.34%|
|商誉|-|-|-|-|-|-|2,201.78|0.58%|
|长期待摊费用|2,443.58|0.55%|2,256.88|0.50%|1,565.80|0.41%|1,782.09|0.47%|
|递延所得税资产|782.26|0.18%|768.15|0.17%|142.22|0.04%|136.82|0.04%|
|其他非流动资产|-|-|1,547.10|0.34%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|194,149.37|43.59%|194,977.22|43.42%|173,947.89|45.71%|178,074.10|46.72%|
|资产总计|445,359.90|100.00%|449,081.79|100.00%|380,526.18|100.00%|381,134.86|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 381,134.86万元、380,526.18万元、449,081.79万元和445,359.90万元，总体呈现稳中有升的趋势。从资产结构来看，公司流动资产占比略高于非流动资产，报告期内，流动资产占比分别为53.28%、54.29%、56.58%和56.41%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成，公司目前销售回款状况良好，应收账款周转速度较快，应收账款账龄结构合理，质量良好；存货波动合理，不存在大量积压的情况，存货跌价准备计提充分；总体来看，公司流动资产质量良好，变现能力较强。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，固定资产主要
为房屋建筑物和机器设备，运行正常；在建工程主要为公司建设项目投入，未发
天康生物公开发行可转换债券预案生重大不利变化；无形资产主要为土地使用权，使用情况正常。总体来看，公司非流动资产质量良好。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|68,500.00|41.69%|84,000.00|47.02%|61,931.77|43.61%|79,705.02|48.97%|
|应付账款|16,363.51|9.96%|15,189.48|8.50%|15,218.63|10.72%|20,351.86|12.50%|
|预收款项|23,117.16|14.07%|24,450.24|13.69%|12,996.90|9.15%|11,570.99|7.11%|
|应付职工薪酬|13,376.36|8.14%|13,076.58|7.32%|6,443.26|4.54%|7,673.30|4.71%|
|应交税费|2,034.84|1.24%|1,928.88|1.08%|774.54|0.55%|2,239.44|1.38%|
|应付利息|-|-|262.84|0.15%|78.05|0.05%|99.99|0.06%|
|其他应付款|25,700.67|15.64%|24,514.34|13.72%|27,521.86|19.38%|22,597.49|13.88%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|1,100.00|0.68%|
|其他流动负债|2,248.98|1.37%|2,248.98|1.26%|1,909.47|1.34%|1,441.09|0.89%|
|流动负债合计|151,341.53|92.11%|165,671.34|92.73%|126,874.47|89.35%|146,779.16|90.17%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|1,900.00|1.17%|
|专项应付款|-|-|-|-|8,750.00|6.16%|8,712.00|5.35%|
|递延收益|12,909.42|7.86%|12,936.24|7.24%|6,319.02|4.45%|5,220.46|3.21%|
|递延所得税负债|49.54|0.03%|49.54|0.03%|60.68|0.04%|161.42|0.10%|
|非流动负债合计|12,958.96|7.89%|12,985.78|7.27%|15,129.71|10.65%|15,993.88|9.83%|
|负债合计|164,300.49|100.00%|178,657.13|100.00%|142,004.18|100.00%|162,773.05|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额为162,773.05万元、142,004.18万元、178,657.13万元和164,300.49万元，存在小幅波动。从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为90.17%、89.35%、92.73%和92.11%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成，短期借款各期波动主要由于公司根据自身经营和发展需要动态调节借款规模；应付
账款 2015年末较 2014年末下降25.22%，主要是在现金流良好的情况下，适当
加快付款节奏，确保原材料的及时供应；预收账款整体呈上升趋势，主要是由于
天康生物公开发行可转换债券预案 2016年末农副产品加工业务订单增加，相应预收款项增加所致；其他应付款主要核算公司应付的技术服务费、工程设备款、押金等，各期波动主要由于应付技术服务费波动影响。
公司非流动资产主要由长期借款、专项应付款和递延收益构成，专项应付款主要为与项目相关的财政补贴，在项目完工前计入专项应付款，完工后转入递延收益，按照受益期限摊销。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.66|1.53|1.63|1.38|
|速动比率|1.01|0.99|1.02|0.75|
|资产负债率（母公司）|28.70%|29.47%|26.91%|25.98%|
|资产负债率（合并）|36.89%|39.78%|37.32%|42.71%|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|17,010.24|63,388.94|48,023.82|43,889.80|
|利息保障倍数（倍）|24.12|17.74|7.30|6.75|

报告期内，发行人流动比率、速动比率整体呈上升趋势，保持了较强短期偿债能力。报告期内，资产负债率处于合理水平，资产负债结构稳健，长期偿债能力较强。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，财务风险较小。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|4.48|29.86|34.26|32.58|
|存货周转率（次）|0.85|4.03|3.82|3.69|

报告期内，公司应收账款周转率较高，周转速度较快，体现了公司良好的收现能力；公司存货周转率与同行业上市公司相近，周转速度适中，且呈现逐年上升趋势，总体存货不存在大额积压，周转状况良好。
（五）公司盈利能力分析
天康生物公开发行可转换债券预案最近三年及一期，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|103,939.34|444,413.81|416,728.94|423,636.83|
|营业利润|11,113.04|38,729.71|24,041.05|22,370.69|
|利润总额|11,686.47|42,619.10|26,995.14|25,882.77|
|净利润|10,634.75|38,988.31|24,481.36|22,988.22|
|归属于母公司所有者的净利润|10,729.95|39,254.14|24,579.32|23,564.90|

报告期内，公司营业收入分别为423,636.83万元、416,728.94万元、444,413.81万元和 103,939.34万元，整体稳步增长，2016年营业收入增长主要由于公司的农副产品加工、生猪养殖和屠宰加工及肉制品销售业务增长所致。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 23,564.90万元、24,579.32万元、39,254.14万元和 10,729.95万元，呈逐年上升趋势，主要由于收入结构优化、饲料业务原材料价格下降和猪肉价格上升等因素影响。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|28,587.00|
|||河南基地|33,000.00|30,000.00|
|3|公司信息系统建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|100,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
天康生物公开发行可转换债券预案募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2014年第五次临时董事会审议通过《关于修订<公司章程>部分内容的议案》，上述相关议案已经 2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据天康生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
“第一百九十七条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
天康生物公开发行可转换债券预案公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
天康生物公开发行可转换债券预案独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不
天康生物公开发行可转换债券预案违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
天康生物公开发行可转换债券预案（二）公司股东回报规划
2014年10月，公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。2017年4月，经公司第六届董事会第五次会议审议通过《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。其关于公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划如下：
“1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。”
（三）公司最近三年现金分红情况
1、公司最近三年现金分红情况
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配预案：以公司总股本434,159,044为基数，每10股派送1.00元（含税）现金红利，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案共派送现金红利
43,415,904.40元，并已实施完毕。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案：以公司总股本963,384,608为基数，每10股派送1.20元（含税）现金红利，该分配方案共派送现金红利115,606,152.96元，并已实施完毕。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配预案：以公司总股本963,384,608为基数，每10股拟派送1.00元（含税）现金红利，该分配方案共派送现金红利96,338,460.80元，并已实施完毕。
天康生物公开发行可转换债券预案2、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年（2014-2016年度）现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|43,415,904.40|207,630,270.01|20.91%|
|2015年度|115,606,152.96|245,793,190.35|47.03%|
|2016年度|96,338,460.80|392,541,388.03|24.54%|
|合 计|255,360,518.16|845,964,848.39|30.19%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||90.56%|

注：2014分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2014年年度报告，未对公司2015年7月吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司事项进行追溯调整。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
天康生物公开发行可转换债券预案（本页无正文，为《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之盖章页）
天康生物股份有限公司董 事 会
二〇一七年六月二十三日