东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2016年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：万丰奥威（002085）|
|保荐代表人姓名：王振刚|联系电话：021-20361129|
|保荐代表人姓名：周炜|联系电话：0755-23486671|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|

|||
|-|-|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次《东北证券股份有限公司关于万丰奥威2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；《东北证券关于万丰奥威2015年内控报告的核查意见》；《东北证券关于万丰奥威内控落实自查表的核查意见》；《东北证券关于万丰奥威相关资产业绩承诺实现情况审核意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月15日|
|（3）培训的主要内容|上市公司并购重组监管|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2010年9月30日，万丰奥特控股集团出具《承诺函》，如DEG在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后十年内将其持有的25%股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集团全额承担。|是，已履行完毕。|不适用|
|2、2011年07月21日, 控股股东万丰奥特控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺：本次重组完成后，万丰集团摩托车铝合金车轮业务已全部注入上市公司，为避免与上市公司产生同业竞争，万丰集团已出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺："本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称"本公司控制的公司"）将不会从事任何与万丰奥威本次重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的公司在经营活动中可能在将来与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，本公司将|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|行使否决权，或本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入万丰奥威。如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目，我公司将在投资方向与项目选择上，避免与万丰奥威相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万丰奥威的利益。|||
|3、2011年07月21日, 控股股东万丰奥特控股集团有限公司实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷关于避免同业竞争的承诺本次重组完成后，为避免同业竞争，万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺："我们控制的公司及单位将不会从事任何与万丰奥威本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们控制的公司及单位在经营活动中可能与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，我们将行使否决权，或将放弃或将促使我们控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争，或将我们控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入万丰奥威。如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，我们将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目，我们将在投资方向与项目选择上，避免与万丰奥威相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万丰奥威的利益。"|是|不适用|
|4、2006年11月28日, 控股股东万丰奥特控股集团有限公司及实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷关于避免同业竞争的承诺： 在作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与浙江万丰奥威汽轮股份公司有相同或类似业务的子公司。|是|不适用|
|5、2015年4月10日，控股股东万丰奥特控股集团有限公司利润承诺：如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度末所实现的净利润，未能达到13350万元、16850万元、20100万元，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额。|是|不适用，2016年度万丰镁瑞丁实际完成扣除非经常性损益的净利润25,645.22万元，达到承诺要求。|
|6、2015年12月31日，建信基金管理有限公司承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不上市交易或转让。|是。|不适用。|
|7、2015年07月11日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不减持股票的承诺：即日起6个月份不减持公司股票。|是，已履行完毕。|不适用|

||||
|-|-|-|
|8、2015年8月11日，公司控股股东承诺：在增持实施期间、法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股票。|是，已履行完毕。|不适用|
|9、2016 年 03 月 25 日，公司控股股东、实际控制人即日起 6个月不减持公司股票。|是，已履行完毕。|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无，保荐代表人没有变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无，不存在前述情况。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
王振刚 2017年 4月11日
周炜 2017年 4月11日
保荐机构： 东北证券股份有限公司 2017年4月11日
（加盖公章）