北京市中伦律师事务所
关于为广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
目录
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 61十四、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 62十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 63十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 65十七、 发行人的税务和财政补贴 ........................................................................ 66十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 71十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 73二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 75二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 75二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 75二十三、结论意见 ................................................................................................ 76
北京市中伦律师事务所
关于为广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为公司申请首次公开发行不超过1,667万股普通股及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）（以下简称“《第 12号编报规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约 NewYork
第一章引言
一、律师事务所及本律师工作报告签字律师简介
本所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、日本东京、中国香港、英国伦敦和美国纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员一千余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派赖继红、邹云坚、冯成亮作为签字律师，为公司提供相关的法律服务。签字律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（一）赖继红律师
(1)主要经历：
赖继红律师1991年7月毕业于中山大学，自1993年起开始从事律师工作。
2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
(2)证券业务执业记录：
自 2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与完成了数十家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
(3)联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心A栋10层(邮编：518026)电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：laijihong@zhonglun.com
（二）邹云坚律师
(1)主要经历：
1994年毕业于中山大学，自1999年起开始从事律师工作，2006年加入北京市中伦律师事务所，现任合伙人律师，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
(2)证券业务执业记录：
先后参与及完成了三十余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心A栋10层（邮编：518026）电话：（86755）3325 6893
传真：（86755）3320 6888
电子邮件：zouyunjian@zhonglun.com
（三）冯成亮律师
(1)主要经历：
冯成亮律师 2008年 7月毕业于西北政法大学，自 2011年 11起在北京市中伦律师事务所执业至今。
(2)证券业务执业记录：
自 2011年开始从事证券法律业务以来，冯成亮律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
(3)联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超中心A座10层(邮编：518026)
电话：(86 755) 3325 6666
传真：(86 755) 3320 6888
电子邮件：fengchengliang@zhonglun.com
二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请担任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师制作《法律意见书》及本律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单
1.本所律师自正式进场工作后，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所必须的基础资料。
本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2.发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）编制核查验证计划
1.在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的历史沿革及设立、发行人的独立性、发行人的股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的附属公司与分支机构、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的使用及发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
2.根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依据的基础资料。
（三）核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。
2.查档、查询和询问
本所律师就发行人、其附属公司及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人及其附属公司持有的《企业法人营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人及其附属公司拥有的商标、专利及软件著作权权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人、其附属公司及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站
进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、海关、外汇管理、社会保险、住房公积金、环境保护等等）或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》和本律师工作报告。本所内核委员会根据本所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了相应的补充与完善。
总体计算，本所经办本次发行上市的各律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作《法律意见书》、本律师工作报告及其他相关法律文件的时间）合计约为80个工作日。
三、 声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中部分或全部引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、 释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
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|-|-|-|
|简称|指|全称或涵义|
|发行人、公司|指|广州高澜节能技术股份有限公司|
|本次发行、本次发行上市|指|公司本次拟发行不超过 1,667 万股人民币普通股（A股），且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|天风证券股份有限公司|
|立信、审计机构、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信羊城会计师事务所有限公司于2012年1月1日整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），报告期内发行人审计机构未发生变更。|
|发行人律师、本所|指|北京市中伦律师事务所|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|高澜有限|指|广州市高澜水技术有限公司，2010年5月12日，名称变更为广州高澜节能技术有限公司，发行人前身|
|智网信息|指|广州智网信息技术有限公司|

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|-|-|-|
|岳阳高澜|指|岳阳高澜节能装备制造有限公司|
|英国高澜|指|GOALAND WATERTECH UK LIMITED|
|捷睿节能|指|广州捷睿节能科技有限公司|
|科创投资|指|广州科技创业投资有限公司|
|海汇成长|指|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|
|海汇投资|指|广州海汇投资管理有限公司|
|荣信股份|指|荣信电力电子股份有限公司（上市公司，证券代码002123）|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|广州开发区国税局|指|广州经济技术开发区国家税务局|
|广州开发区地税局高新分局|指|广州开发区地方税务局高新区税务分局|
|萝岗分局|指|广州市工商局萝岗分局|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州开发区国资办|指|广州经济技术开发区国有资产监督管理办公室|
|《审计报告》|指|立信于 2014年7月28日出具的编号为“信会师报字〔2014〕第410313号”的《审计报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|《公司章程》|指|《广州高澜节能技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）》|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月1日至 2014年6月30日|
|元|指|人民币元|

第二章 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）经核查公司存档的董事会会议资料，公司已于 2012年10月23日召开了第一届董事会第十二次会议，审议同意本次发行上市的具体方案以及其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人存档的股东大会会议资料，公司已于 2012年 11月 8日召开 2012年第二次临时股东大会，审议同意本次发行上市的具体方案以及其他必须明确的事项。
（三）经核查公司存档的董事会会议资料，公司已于 2014年4月4日召开了第一届董事会第二十次会议，审议同意调整后的本次发行上市方案以及其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
（四）经查验发行人存档的股东大会会议资料，公司已于 2014年 4月 21日召开了 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），审议同意调整后的本次发行上市方案以及其他必须明确的事项。
（五）经核查本次临时股东大会的通知、签到表、法定代表人身份证明和授权委托书、议案、议程、表决票、记录和决议等文件，本所律师认为，本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定：
1.为召集本次临时股东大会，公司董事会于会议召开前 17日发出会议通知；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.公司本次临时股东大会于 2014年 4月 21日以现场会议方式在公司住所召开，符合《公司章程》的规定。
3.出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共36人，均具有合法有效的资格。
4.本次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所
代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5.本次临时股东大会逐项审议并通过了与本次发行上市有关的下列议案，符合有关规定：
(1)《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》；
(2)《关于稳定公司股价的议案》；
(3)《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）>的议案》；
(4)《关于修订〈广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划〉的议案》；
（二）经审查，本次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、发行数量、发行价格的确定依据、发行方式、发行对象、上市地点、募集资金用途、滚存利润分配方案、上市证券交易所、决议有效期及授权董事会全权办理本次发行上市的相关事项等，会议决议的程序和内容合法有效。
（三）本次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理与本次发行上市的一切有关事宜，包括但不限于：
(1)在股东大会决议范围内确定和实施公司本次发行上市的具体方案，包括确定发行数量、发行价格、发行方式、发行时间表等事宜；
(2)制作、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书（申报稿）及其他相关文件；
(3)根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况在股东大会决议授权范围内制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格或定价方式、发行方式等事项；在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
(4)在股东大会决议授权范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于决定募集资金的具体使用计划；
(5)按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程》（草
案）有关条款、办理有关工商变更登记手续；
(6)在本次发行上市完成后办理工商变更登记、备案及其他相关手续。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）截至本律师工作报告出具之日，本次临时股东大会决议尚在有效期内。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、验资报告、《审计报告》及工商档案，并在互联网上进行检索，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形。
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由高澜有限整体变更设立的股份有限公司，于 2011年4月13日在广州市工商局注册登记。发行人自其前身高澜有限于2001年6月29日成立以来持续经营时间已经超过三年（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”）。
2.发行人现持有广州市工商局核发的注册号为 440108000002597的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，实收资本为 5,000万元，注册地址为广州开发区科学城南云五路3号。发行人目前股本总额为5,000万元，股份总数为5,000万股，每股面值1元。
3.经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
4.经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
5.经查验发行人的工商档案并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6.经查验发行人《审计报告》并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
7.经查验发行人的工商档案及历年的年检报告，发行人已通过广州市工商局2012年企业年度检验，履行了2013年公告程序。
（二）发行人目前的注册资本为5,000万元。根据立信出具的2011年羊验字第20850号《广州高澜节能技术股份有限公司（筹）2011年度验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
（三）经本所律师审阅发行人《审计报告》及重大业务合同，发行人的主营业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）。
（四）律师核查意见
发行人的设立及历次变更（包括高澜有限的设立及历次变更）已在公司登记机关办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人通过 2012年企业年度检验，履行了2013年公告程序，至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，由此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师认为，公司本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年1月1日至2014年6月30日期间归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,065.25万元、3,403.00万元、4,007.60万元及 1,159.11万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据工商、税务、环保、质量技术监督、社保、住房公积金、安全生产监督等有关政府主管机关出具的证明、《审计报告》及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过1,667万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
(1)发行人是依法设立的股份有限公司，由高澜有限整体变更设立（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”），其持续经营时间从高澜有限 2001年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1月1日至2014年6月30日期间归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润
分别为 3,065.25万元、3,403.00万元、4,007.60万元及 1,159.11万元，最近两年净利润累计为7,410.60元，不少于一千万元，且持续增长。符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的前一项条件。
(3)根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 238,282,000.06元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）款的规定。
(4)发行人目前的股本总额为5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
(1)根据立信出具的2011年羊验字第20850号《广州高澜节能技术股份有限公司（筹）2011年度验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；
(2)经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
(1)发行人的主营业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务；
(2)发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
(1)经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）；
(2)经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高级管理人
员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
(3)发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为李琦等 32名自然人及海汇成长、科创投资、荣信股份及海汇投资 4家企业；发行人的实际控制人为李琦、吴文伟、唐洪（具体参见本律师工作报告
正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信已于2014年7月28日向发行人出具了信会师报字〔2014〕第410314号《广州高澜节能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：
(1)根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、广东省高级人民法院、广州市中级人民法院、广州法院网上诉讼服务平台、华南国际经济贸易仲裁委员会和广州仲裁委员会等单位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12.发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：
(1)根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中心建设项目、补充流动资金，其中补充流动资金不超过 6000万元。据此，发行人本次发行募集资金有明确的用途，并用于主营业务。
(2)经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立及历史沿革
（一）发行人前身—高澜有限的设立及历史沿革
发行人的前身高澜有限在整体变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司。经查验工商登记备案资料，高澜有限的主要历史沿革情况如下：
1.2001年6月，设立
2001年6月27日，李琦、吴文伟、唐洪签订《广州市高澜水技术有限公司章程》，筹备以货币出资设立公司。
2001年6月28日，广东智合会计师事务所有限公司出具粤智会〔2001〕验字第 397号《验资报告》，验证截至 2001年 6月 28日止，高澜有限已收到全体股东以货币认缴的注册资本101万元。
2001年6月29日，广州市工商局核发了注册号为4401012032507的《企业法人营业执照》。
高澜有限成立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|80.8|80|
|2|唐 洪|15.15|15|
|3|吴文伟|5.05|5|

||||
|-|-|-|
|总 计|101.00|100.00|

2.2002年6月，第一次股权转让
2002年5月21日，高澜有限股东会审议同意下述股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让比例（%）|受让方|
|1|李 琦|31|黄艳美|
|2||18|吴文伟|
|3|唐 洪|8||

2002年5月29日，上述股权转让各方分别签署《股东转让出资合同书》，约定以注册资本作价出让及受让上述股权。
2002年6月17日，高澜有限就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高澜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|31.31|31|
|2|吴文伟|31.31|31|
|3|黄艳美|31.31|31|
|4|唐 洪|7.07|7|
|总 计||101.00|100.00|

3.2003年6月，住所变更
2003年6月10日，高澜有限股东会审议同意高澜有限的住所地由原来的“广州市海珠区江南大道中 166-168号海洋石油大厦 1011房”变更为“广州市广州大道南敦和路189号海珠科技园2号楼201室”。
2003年6月27日，高澜有限就住所变更在广州市工商局办理完毕相应的工商变更登记手续。
4.2003年7月，经营范围变更
2003年6月30日，高澜有限股东会审议同意高澜有限的经营范围变更为“水处理设备及其控制系统的技术开发、销售。制造、加工水处理设备（限分支机构经营）”。
2003年 7月 9日，高澜有限就经营范围变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
5.2003年9月，第二次股权转让
2003年8月26日，高澜有限股东会审议同意黄艳美将其所持公司31%的股权以注册资本作价转让给李琦，并相应修改公司章程。
2003年9月8日，黄艳美与李琦签订了《股东转让出资合同书》，约定黄艳美将其所持公司31%的股权以注册资本作价转让给李琦。
2003年9月10日，高澜有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高澜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|62.62|62|
|2|吴文伟|31.31|31|
|3|唐 洪|7.07|7|
|总 计||101.00|100.00|

6.2003年12月，第三次股权转让
2003年 11月 21日，高澜有限股东会审议同意李琦将其所持公司25%的股权转让给董晓栗。
2003年 12月 1日，李琦、董晓栗签订了《股权转让出资合同书》，约定李琦以注册资本作价将其所持公司25%的股权转让给董晓栗。
2003年12月9日，高澜有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高澜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|37.37|37|
|2|吴文伟|31.31|31|
|3|董晓栗|25.25|25|
|4|唐 洪|7.07|7|
|总 计||101.00|100.00|

7.2005年12月，法定代表人变更、第四次股权转让
2005年 11月 30日，高澜有限股东会审议同意选举李琦为高澜有限的法定代表人、执行董事，免去唐洪的法定代表人、执行董事职务，同意下述股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让比例（%）|受让方|
|123|董晓栗|8|李 琦|
|||14|吴文伟|
|||3|唐 洪|

2005年 11月 30日，董晓栗分别与李琦、吴文伟、唐洪签订了《股东转让
出资合同书》，约定董晓栗以注册资本作价分别向李琦、吴文伟、唐洪转让所持高澜有限8%、14%、3%的股权。
2005年 12月 14日，高澜有限就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高澜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|45.45|45|
|2|吴文伟|45.45|45|
|3|唐 洪|10.10|10|
|总 计||101.00|100.00|

8.2006年7月，第一次增资
2006年 6月 22日，高澜有限股东会审议同意注册资本由 101万元增加至1,010万元；其中，李琦增资 457.934万元，出资额变更为503.384万元，占出资总额的49.84%；吴文伟增资363.196万元，出资额变更为408.646万元，占出资总额的40.46%；唐洪增资87.87万元，出资额变更为 97.97万元，占出资总额的9.7%，并终止原公司章程，适用新制订的公司章程。
2006年 7月 3日，广州灵智通会计师事务所出具了灵智通验字〔2006〕第 LZT310号《验资报告》，验证截至2006年 7月3日止，高澜有限已收到股东李琦、吴文伟、唐洪以货币方式缴纳的新增注册资本合计 909万元。本次增资以注册资本作价。
2006年7月12日，高澜有限就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，高澜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|503.384|49.84|
|2|吴文伟|408.646|40.46|
|3|唐 洪|97.97|9.7|
|总 计||1,010.00|100.00|

9.2008年1月，经营范围变更
2007年 12月 13日，高澜有限股东会审议同意高澜有限的经营范围变更为“水处理设备及其控制系统的技术开发、销售。货物进出口及技术进出口。制造、
加工水处理设备（限分支机构经营）。”
2008年 1月 7日，高澜有限就本次经营范围变更办理完毕相应的工商变更
登记手续。
10.2009年6月，第二次增资
2009年5月25日，高澜有限股东会通过决议，同意高澜有限注册资本增至1,364.8649万元，新增注册资本由姜文、柯加良、科创投资、海汇成长、海汇投资认缴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东|出资比例（%）|认购增资对价（万元）|出资额（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|海汇成长|16.47|1,900|224.7932|1,675.2068|
|2|姜 文|7.80|900|106.4595|793.5405|
|3|柯加良|0.86|100|11.7378|88.2622|
|4|科创投资|0.55|63|7.5068|55.4932|
|5|海汇投资|0.32|37|4.3676|32.6324|

2009年6月5日，广州信瑞有限责任会计师事务所出具了信瑞验字〔2009〕039号《验资报告》，高澜有限已收到股东姜文、柯加良、科创投资、海汇成长、海汇投资缴纳的新增注册资本合计354.8649万元。
2009年6月11日，高澜有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，高澜有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|503.384|36.88|
|2|吴文伟|408.646|29.94|
|3|海汇成长|224.7932|16.47|
|4|科创投资|106.4595|7.80|
|5|唐 洪|97.97|7.18|
|6|海汇投资|11.7378|0.86|
|7|姜 文|7.5068|0.55|
|8|柯加良|4.3676|0.32|
|总 计||1,364.8649|100.00|

11.2009年8月，住所变更
2009年 7月 8日，高澜有限审议通过高澜有限章程修正案，高澜有限住所由“广州市海珠区广州大道南敦和路189号2号楼201室”变更为“广州开发区科学城南云五路3号”。
2009年8月12日，高澜有限就本次住所变更办理完毕相应的工商变更登记
手续。
12.2010年3月，第三次增资
2010年 1月 29日，高澜有限通过股东会决议，同意将高澜有限 2,645.1351万元资本公积金转增为注册资本，变更后的注册资本为 4,010万元，并终止原公司章程，适用新制订的公司章程。
上述资本公积金转增注册资本已经广州信瑞有限责任会计师事务所 2010年2月5日出具的信瑞验字〔2010〕008号《验资报告》验证。
2010年3月24日，高澜有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，高澜有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|1,478.888|36.88|
|2|吴文伟|1,200.594|29.94|
|3|海汇成长|660.447|16.47|
|4|科创投资|312.78|7.80|
|5|唐 洪|287.918|7.18|
|6|海汇投资|34.486|0.86|
|7|姜 文|22.055|0.55|
|8|柯加良|12.832|0.32|
|总 计||4,010|100.00|

13.2010年5月，企业名称、经营范围变更
2010年 5月 4日，高澜有限股东会审议同意高澜有限名称由“广州市高澜水技术有限公司”变更为“广州高澜节能技术有限公司”，同时高澜有限的经营范围变更为“研究、开发新能源及节能技术；节能冷却设备、水处理设备及其控制系统的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目经许可后方可经营）；制造、加工节能冷却设备及水处理设备；开发、生产、销售：输变电设备、电力电子设备、纯水冷却设备和控制系统设备，并提供售后技术服务（许可项目除外）；智能电网信息化技术的开发和技术转让”，并相应修改公司章程。
2010年5月12日，高澜有限就本次企业名称、经营范围变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
14.2010年5月，第五次股权转让
2010年5月18日，高澜有限股东会审议同意李琦、吴文伟、唐洪分别向朱
志宏 25等人转让股权。2010年 5月 19日，李琦、吴文伟、唐洪分别与相应股
权受让方签署了《股权转让合同》，具体约定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例|转让价格（万元）|每出资额对价（元）|
|李 琦|朱志宏|0.25%|29.0725|2.90|
||曾麟舒|0.25%|29.0725|2.90|
||王文红|0.25%|29.0725|2.90|
||文宏伟|0.25%|29.0725|2.90|
||陈建业|2.8%|190.876|1.70|
||吴健超|0.1%|6.817|1.70|
|吴文伟|关胜利|0.45%|30.6765|1.70|
||郭绍强|0.25%|17.0425|1.70|
||赖穗云|0.25%|17.0425|1.70|
||刘慧敏|0.05%|3.4085|1.70|
||吴卫平|0.25%|29.0725|2.90|
||梁振华|0.25%|29.0725|2.90|
||李嘉健|0.25%|29.0725|2.90|
||黄跃明|0.5%|58.145|2.90|
||陈绪胜|1.875%|127.81875|1.70|
||卢志敏|1.375%|93.73375|1.70|
||李志道|0.05%|3.4085|1.70|
||黄克峰|0.1%|6.817|1.70|
|唐 洪|陈 琪|0.25%|29.0725|2.90|
||李 漫|0.25%|29.0725|2.90|
||冷明全|0.5%|34.085|1.70|
||陈德忠|0.2%|13.634|1.70|
||陈晗燕|0.2%|13.634|1.70|
||白少亚|0.025%|1.70425|1.70|
||胡卓清|0.025%|1.70425|1.70|

2010年5月25日，高澜有限就本次股权转让变更办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高澜有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|1,322.498|32.98|
|2|吴文伟|974.029|24.29|
|3|海汇成长|660.447|16.47|
|4|科创投资|312.78|7.8|
|5|唐 洪|229.773|5.73|
|6|陈建业|112.28|2.8|
|7|陈绪胜|75.1875|1.875|
|8|卢志敏|55.1375|1.375|
|9|海汇投资|34.486|0.86|
|10|姜 文|22.055|0.55|
|11|冷明全|20.05|0.5|
|12|黄跃明|20.05|0.5|
|13|关胜利|18.045|0.45|
|14|柯加良|12.832|0.32|

|||||
|-|-|-|-|
|15|朱志宏|10.025|0.25|
|16|曾麟舒|10.025|0.25|
|17|王文红|10.025|0.25|
|18|文宏伟|10.025|0.25|
|19|郭绍强|10.025|0.25|
|20|赖穗云|10.025|0.25|
|21|刘慧敏|2.005|0.05|
|22|吴卫平|10.025|0.25|
|23|梁振华|10.025|0.25|
|24|李嘉健|10.025|0.25|
|25|陈 琪|10.025|0.25|
|26|李 漫|10.025|0.25|
|27|陈德忠|8.02|0.2|
|28|陈晗燕|8.02|0.2|
|29|吴健超|4.01|0.1|
|30|黄克峰|4.01|0.1|
|31|李志道|2.005|0.05|
|32|白少亚|1.0025|0.025|
|33|胡卓清|1.0025|0.025|
|合计||4,010|100|

15.2010年7月，第四次增资
2010年6月30日，高澜有限股东会审议同意高澜有限增资至 4,513.3557万元，新增出资503.3557万元由高荣荣以1,500万元的价格认缴，并相应修改公司章程。
2010年7月7日，广州信瑞有限责任会计师事务所出具了信瑞验字〔2010〕022号《验资报告》，验证截至 2010年7月6日止，高澜有限已收到高荣荣缴纳的货币资金合计1,500万元。
2010年7月12日，高澜有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，高澜有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|1,322.498|29.302|
|2|吴文伟|974.029|21.581|
|3|海汇成长|660.447|14.633|
|4|高荣荣|503.3557|11.153|
|5|科创投资|312.78|6.93|
|6|唐 洪|229.773|5.091|
|7|陈建业|112.28|2.488|
|8|陈绪胜|75.1875|1.666|

|||||
|-|-|-|-|
|9|卢志敏|55.1375|1.222|
|10|海汇投资|34.486|0.764|
|11|姜 文|22.055|0.489|
|12|黄跃明|20.05|0.444|
|13|冷明全|20.05|0.444|
|14|关胜利|18.045|0.4|
|15|柯加良|12.832|0.284|
|16|陈 琪|10.025|0.222|
|17|朱志宏|10.025|0.222|
|18|曾麟舒|10.025|0.222|
|19|王文红|10.025|0.222|
|20|文宏伟|10.025|0.222|
|21|郭绍强|10.025|0.222|
|22|赖穗云|10.025|0.222|
|23|吴卫平|10.025|0.222|
|24|梁振华|10.025|0.222|
|25|李嘉健|10.025|0.222|
|26|李 漫|10.025|0.222|
|27|陈德忠|8.02|0.178|
|28|陈晗燕|8.02|0.178|
|29|吴健超|4.01|0.089|
|30|黄克峰|4.01|0.089|
|31|刘慧敏|2.005|0.044|
|32|李志道|2.005|0.044|
|33|白少亚|1.0025|0.022|
|34|胡卓清|1.0025|0.022|
|合计||4,513.3557|100|

16.2010年8月，第五次增资
2010年8月6日，高澜有限股东会审议同意注册资本增至4,633.3557万元，新增出资额由梁清利以144万元认缴注册资本80万元，柯加良以72万元认缴注册资本40万元，并相应修改公司章程。
2010年8月11日，广州信瑞有限责任会计师事务所出具了信瑞验字〔2010〕 027号《验资报告》，验证截至 2010年 8月 11日止，高澜有限已收到股东柯加
良、梁清利缴纳的货币资金合计 216万元，其中 120万元计入实收资本，96万
元计入资本公积。
2010年8月18日，高澜有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，高澜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 琦|1,322.498|28.5430|
|2|吴文伟|974.029|21.0221|
|3|海汇成长|660.447|14.2542|
|4|高荣荣|503.3557|10.8637|
|5|科创投资|312.78|6.7506|
|6|唐 洪|229.773|4.9591|
|7|陈建业|112.28|2.4233|
|8|梁清利|80|1.7266|
|9|陈绪胜|75.1875|1.6227|
|10|卢志敏|55.1375|1.1900|
|11|柯加良|52.832|1.1403|
|12|海汇投资|34.486|0.7443|
|13|姜 文|22.055|0.4760|
|14|黄跃明|20.05|0.4327|
|15|冷明全|20.05|0.4327|
|16|关胜利|18.045|0.3895|
|17|陈 琪|10.025|0.2164|
|18|朱志宏|10.025|0.2164|
|19|曾麟舒|10.025|0.2164|
|20|王文红|10.025|0.2164|
|21|文宏伟|10.025|0.2164|
|22|郭绍强|10.025|0.2164|
|23|赖穗云|10.025|0.2164|
|24|吴卫平|10.025|0.2164|
|25|梁振华|10.025|0.2164|
|26|李嘉健|10.025|0.2164|
|27|李 漫|10.025|0.2164|
|28|陈德忠|8.02|0.1731|
|29|陈晗燕|8.02|0.1731|
|30|吴健超|4.01|0.0865|
|31|黄克峰|4.01|0.0865|
|32|刘慧敏|2.005|0.0433|
|33|李志道|2.005|0.0433|
|34|白少亚|1.0025|0.0216|
|35|胡卓清|1.0025|0.0216|
|合计||4,633.3557|100|

（二）发行人的设立及历史沿革
1.高澜有限整体变更为股份有限公司的情况
(1) 筹备
2010年12月29日，高澜有限股东会审议同意以截至2010年11月30日经审计的净资产值99,756,926.21元折合为股份公司总股本4,800万股，每股1元，整体变更为股份有限公司，余额 51,756,926.21元计入资本公积金。
(2) 审计
立信于 2010年 12月 27日出具了 2010年羊查字第 20364号《审计报告》，确认截至 2010年11月30日，高澜有限的净资产为99,756,926.21元。
(3) 评估
2010年 12月 28日，联信评估出具了联信（证）评报〔2010〕第 A0622号《资产评估报告书》，截至 2010年 11月 30日，高澜有限的净资产评估值为10,651.75万元。
(4) 发起人协议
2010年12月29日，高澜有限全体股东签订《发起人协议》，约定以截至2010年11月30日经审计的净资产值99,756,926.21元折合为股份公司总股本4,800万股，每股1元，整体变更为股份公司，余额 51,756,926.21元计入资本公积金。
(5) 验资
2011年 3月 14日，立信以 2011年羊验字第 20850号《广州高澜节能技术股份有限公司（筹）2011年度验资报告》对发行人设立的注册资本情况进行了验证，验证截至2011年3月11日止，发行人已根据《公司法》的有关规定及整体变更方案，将高澜有限截至 2010年 11月 30日经审计的净资产折合为公司的股本总额4,800万股，每股1元，其余51,756,926.21元计入公司资本公积。
(6) 国有股权管理批复
2011年 4月 7日，广东省国资委出具了《关于广州高澜节能技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函〔2011〕245号），同意发行人国有股权管理方案，科创投资持有公司324.0295万股，占股本总额的6.7506%。
(7) 召开创立大会
股份有限公司筹备委员会于 2011年 3月 27日发出召集创立大会的通知。
2011年4月12日，创立大会如期召开，发起人均出席了创立大会。创立大会采
取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了高澜有限整体变更为股份有限公司等议案，同意将经立信审计的高澜有限截至 2010年 11月 30日的净资产值99,756,926.21元折合为股份有限公司的股本4,800万股，每股1元，并由发起人按照其各自在高澜有限的出资比例持有，其余 51,756,926.21元计入公司资本公积。各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李 琦|13,700,631|28.543|
|2|吴文伟|10,090,610|21.0221|
|3|海汇成长|6,842,008|14.2542|
|4|高荣荣|5,214,595|10.8637|
|5|科创投资|3,240,295|6.7506|
|6|唐 洪|2,380,371|4.9591|
|7|陈建业|1,163,183|2.4233|
|8|梁清利|828,773|1.7266|
|9|陈绪胜|778,917|1.6227|
|10|卢志敏|571,206|1.19|
|11|柯加良|547,322|1.1403|
|12|海汇投资|357,263|0.7443|
|13|姜 文|228,482|0.4760|
|14|黄跃明|207,711|0.4327|
|15|冷明全|207,711|0.4327|
|16|关胜利|186,940|0.3895|
|17|陈 琪|103,856|0.2164|
|18|朱志宏|103,856|0.2164|
|19|曾麟舒|103,856|0.2164|
|20|王文红|103,856|0.2164|
|21|文宏伟|103,856|0.2164|
|22|郭绍强|103,856|0.2164|
|23|赖穗云|103,856|0.2164|
|24|吴卫平|103,856|0.2164|
|25|梁振华|103,856|0.2164|
|26|李嘉健|103,856|0.2164|
|27|李 漫|103,856|0.2164|
|28|陈德忠|83,084|0.1731|
|29|陈晗燕|83,084|0.1731|
|30|吴健超|41,542|0.0865|
|31|黄克峰|41,542|0.0865|
|32|刘慧敏|20,771|0.0433|
|33|李志道|20,771|0.0433|
|34|白少亚|10,386|0.0216|
|35|胡卓清|10,386|0.0216|

||||
|-|-|-|
|合计|48,000,000|100|

(8) 工商登记
2011年4月13日，广州市工商局核发了 440108000002597号的《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。
经营范围为：研究、开发新能源及节能技术；节能冷却设备、水处理设备及其控制系统的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目经许可后方可经营）；制造、加工节能冷却设备及水处理设备；开发、生产、销售：输变电设备、电力电子设备、纯水冷却设备和控制系统设备，并提供售后技术服务（许可项目除外）；智能电网信息化技术的开发和技术转让。
2.2011年5月增资
2011年4月28日，联信评估出具了联信（证）评报字〔2011〕第 A0144号《广东高澜节能技术股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益资产评估说明》，以2010年11月30日为评估基准日，公司净资产评估值为10,651.75万元。
2011年5月5日，发行人 2011年第一次临时股东大会审议同意公司注册资本增至5,000万元，荣信股份共投资800万元，以4元/股认缴新增200万元注册资本，其余600万元计入公司资本公积金，并相应修改公司章程。
2011年 5月 16日，立信出具了 2011年羊验字第 22228号《广州高澜节能技术股份有限公司 2011年度验资报告》，验证截至 2011年 5月 9日止，公司已收到荣信股份投入的 800万元现金，其中，200万元计入注册资本，600万元计入资本公积金，变更后公司注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
2011年5月20日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李 琦|13,700,631|27.4013|
|2|吴文伟|10,090,610|20.1812|
|3|海汇成长|6,842,008|13.6840|
|4|高荣荣|5,214,595|10.4292|
|5|科创投资|3,240,295|6.4806|

|||||
|-|-|-|-|
|6|唐 洪|2,380,371|4.7607|
|7|荣信股份|2,000,000|4.0000|
|8|陈建业|1,163,183|2.3264|
|9|梁清利|828,773|1.6575|
|10|陈绪胜|778,917|1.5578|
|11|卢志敏|571,206|1.1424|
|12|柯加良|547,322|1.0946|
|13|海汇投资|357,263|0.7145|
|14|姜 文|228,482|0.4570|
|15|黄跃明|207,711|0.4154|
|16|冷明全|207,711|0.4154|
|17|关胜利|186,940|0.3739|
|18|陈 琪|103,856|0.2077|
|19|朱志宏|103,856|0.2077|
|20|曾麟舒|103,856|0.2077|
|21|王文红|103,856|0.2077|
|22|文宏伟|103,856|0.2077|
|23|郭绍强|103,856|0.2077|
|24|赖穗云|103,856|0.2077|
|25|吴卫平|103,856|0.2077|
|26|梁振华|103,856|0.2077|
|27|李嘉健|103,856|0.2077|
|28|李 漫|103,856|0.2077|
|29|陈德忠|83,084|0.1662|
|30|陈晗燕|83,084|0.1662|
|31|吴健超|41,542|0.0831|
|32|黄克峰|41,542|0.0831|
|33|刘慧敏|20,771|0.0415|
|34|李志道|20,771|0.0415|
|35|白少亚|10,386|0.0208|
|36|胡卓清|10,386|0.0208|
|合计||50,000,000|100|

2011年6月7日，广州开发区国资办出具了穗开国资办函〔2011〕54号《关于广州高澜节能技术股份有限公司资产评估报告的核准意见》，核准了联信（证）评报字〔2011〕第 A0144号《广州高澜节能技术股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益资产评估说明》。
2011年7月6日，广东省国资委出具了粤国资函〔2011〕518号《关于广州高澜节能技术股份有限公司增资扩股国有股权管理方案的批复》，同意发行人本次增资国有股权管理方案，本次增资完成后科创投资持有 324.0295万股，占股本总额的6.4806%。
2011年8月19日，财政部出具《财政部关于豁免广州科技创业投资有限公
司国有股转持义务的批复》（财企〔2011〕232号）文，同意公司首次公开发行
股票时，豁免科创投资的国有股权转持义务。
（三）本所核查意见
1.高澜有限设立及历次变更的合法性
高澜有限成立、历次变更均在相关工商管理部门进行了备案登记，故为合法有效。高澜有限在整体变更为股份公司之前有效存续。
2.高澜有限整体变更为股份有限公司合法有效
(1)关于发行人的设立方式
发行人由高澜有限整体变更而设立，以高澜有限净资产值 99,756,926.21元折合为股份有限公司的股本4,800万股，每股1元，其余51,756,926.21元计入公司资本公积。高澜有限原股东按照各自在高澜有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
(2)关于发行人的设立程序
高澜有限股东会已就高澜有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；高澜有限折合为发行人股本的净资产已经委托具有证券、期货业务资格的立信进行了审计；高澜有限整体变更为股份有限公司已在工商部门登记注册；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经立信验证；广东省国资委出具了《关于广州高澜节能技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函〔2011〕245号），同意发行人国有股权管理方案；
发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
(3)关于发行人设立的资格及条件
高澜有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；发行人设立后的注册资本为4,800万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人已制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据
此，高澜有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
(4)发起人协议签订
发行人设立时各发起人签订了《发起人协议》，对高澜有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份面值、发起人的权利义务以及公司不能成立时各发起人的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(5)审计
为设立股份有限公司，高澜有限聘请了立信对其相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(6)发行人创立大会的情况
经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于2011年4月12日以现场会议方式召开，全体发起人均出席了会议。创立大会对公司筹建工作报告、《公司章程》、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）、聘请会计师事务所等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所律师认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定，并取得了有权管理部门关于国有股权管理的批复，符合《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）的规定。
3.发行人增资的合法性
发行人 2011年5月20日增资至5,000万元，工商部门对该次增资进行了登记备案，故为合法有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1.经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2.经审阅《审计报告》，查阅发行人的关联企业的注册登记资料，并对发行人及发行人的关联企业相关人士进行访谈，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的资产清单、权利证书、租赁合同等资料，并经本所律师现场核查，发行人合法拥有从事业务经营所必需的房屋、商标、专利、软件著作权及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。发行人从事业务经营，不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人持有的各项资质证书、发行人历年的审计报告及发行人签署的各类合同，公司拥有独立于股东及其控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人设立了研究院，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发活动，具备技术创新能力和自主开发能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
（四）发行人人员独立
经查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同及工资单，并对该等人员逐个进行访谈，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
1.经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2.经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1.根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。
2.经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。截至2014年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为李琦等 32名自然人及海汇成长、科创投资、荣信股份及海汇投资4家企业。
经核查发行人自然人股东的身份证、企业股东的工商登记资料及上述股东的确认，截至本律师工作报告出具日，公司的自然人股东李琦等 32人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；科创投资、荣信股份及海汇投资均为依法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的有限责任公司，海汇成长为依法存续的合伙企业。上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。发行人股东的人数、住所及出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。
1.自然人股东的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|身份证号|
|1|李 琦|13,700,631|27.4013|430622197203******|
|2|吴文伟|10,090,610|20.1812|440803197211******|
|3|高荣荣|5,214,595|10.4292|420300195805******|
|4|唐 洪|2,380,371|4.7607|430104197011******|
|5|陈建业|1,163,183|2.3264|110101194612******|
|6|梁清利|828,773|1.6575|132438197201******|
|7|陈绪胜|778,917|1.5578|420204197408******|
|8|卢志敏|571,206|1.1424|420204197407******|
|9|柯加良|547,322|1.0946|440106197807******|
|10|姜 文|228,482|0.4570|420106196803******|
|11|黄跃明|207,711|0.4154|440105197205******|
|12|冷明全|207,711|0.4154|511023197111******|
|13|关胜利|186,940|0.3739|224027197607******|
|14|陈 琪|103,856|0.2077|430682196905******|
|15|朱志宏|103,856|0.2077|430625197009******|
|16|曾麟舒|103,856|0.2077|433001197009******|
|17|王文红|103,856|0.2077|430602196802******|
|18|文宏伟|103,856|0.2077|430622197106******|
|19|郭绍强|103,856|0.2077|440105195909******|
|20|赖穗云|103,856|0.2077|440103197808******|
|21|吴卫平|103,856|0.2077|430625196911******|
|22|梁振华|103,856|0.2077|420111197006******|
|23|李嘉健|103,856|0.2077|440803197202******|
|24|李 漫|103,856|0.2077|420106197004******|
|25|陈德忠|83,084|0.1662|440104196208******|
|26|陈晗燕|83,084|0.1662|432902197301******|
|27|吴健超|41,542|0.0831|440106198109******|
|28|黄克峰|41,542|0.0831|362222197802******|
|29|刘慧敏|20,771|0.0415|440103198009******|
|30|李志道|20,771|0.0415|441202197906******|
|31|白少亚|10,386|0.0208|411381198111******|
|32|胡卓清|10,386|0.0208|440105197109******|
|合计||50,000,000|100|—|

根据发行人股东分别出具的说明，并经本所律师核查，上述自然人股东之间无亲属关系。
2.企业股东
(1)海汇成长
海汇成长持有公司 684.20万股股份，占公司股份总数的13.68%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2008年8月12日|
|企业注册号|440108000025185|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙人资本|27,373万元|
|执行事务合伙人|李明智|
|经营期限|自2008年8月12日至2015年8月12日|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元（仅限办公用途）|
|经营范围|创业投资；投资管理服务；投资咨询服务|

海汇成长合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号码/营业执照号码|出资额（万元）|合伙人类型|
|1|李明智|420106196510******|1,873.00|普通合伙人|
|2|中山市大信创业投资企业（有限合伙）|442000000134465|8,000.00|有限合伙人|
|3|林丽娜|440111196504******|4,000.00|有限合伙人|
|4|冯 毅|440126196506******|2,000.00|有限合伙人|
|5|范国强|440106196502******|2,000.00|有限合伙人|
|6|张晓峰|330325196702******|1,000.00|有限合伙人|
|7|徐金富|440106196410******|1,000.00|有限合伙人|
|8|涂丽萍|422228196602******|1,000.00|有限合伙人|
|9|李建华|510102196503******|1,000.00|有限合伙人|
|10|池淑萍|3303256110*****|1,000.00|有限合伙人|
|11|蔡志华|440226196203******|1,000.00|有限合伙人|
|12|李黔蓉|51021219661112****|600.00|有限合伙人|
|13|张 宏|11010819671120****|500.00|有限合伙人|
|14|王君文|440105197010******|500.00|有限合伙人|
|15|赫 建|440104196301******|500.00|有限合伙人|
|16|许传华|340103196912******|300.00|有限合伙人|
|17|广州润都集团有限公司|440101000147759|300.00|有限合伙人|
|18|黄淑君|440112197406******|300.00|有限合伙人|
|19|肖梦杰|220202195906******|200.00|有限合伙人|
|20|张 荣|420106196405******|100.00|有限合伙人|
|21|俞 欣|360104197702******|100.00|有限合伙人|
|22|王良钢|230203196009******|100.00|有限合伙人|

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|-|-|-|
|合 计|27,373.0|—|

中山市大信创业投资企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人责任类型|
|1|张开成|10,000|33.33|普通合伙人|
|2|张就成|8,500|28.33|有限合伙人|
|3|张镇成|8,500|28.33|有限合伙人|
|4|陆育升|3,000|10|有限合伙人|
|合计||30,000|100|—|

广州润都集团有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李希|9000|90|
|2|侯妍|1000|10|
|合计||10000|100|

(2)科创投资
科创投资持有公司324.03万股股份，占公司股份总数的6.48%。科创投资主要从事创业投资业务。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2002年4月16日|
|企业注册号|440101000004341|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|法定代表人|陈福华|
|经营期限|长期|
|住所|广州市萝岗区科学城科学大道191号A1第10层1001单元|
|经营范围|创业投资；投资管理服务；投资咨询服务|

科创投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州凯得控股有限公司|14,782.61|73.9130%|
|2|广州市高新技术创业服务中心|5,217.39|26.0870%|
|合计||20,000.00|100.00%|

广州凯得控股有限公司系由广州经济技术开发区管委会全资设立的国有独资公司，注册资本566,239.7496万元，经营范围：经营广州经济技术开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。
广州市高新技术创业服务中心系全民所有制企业，注册地址：广州市天河区
天河东路240、242号，注册资本22,171.10万元，经营范围为孵化高新技术成果
进入中试生产和创办高科技企业进入产业化生产的科技人员提供管理、技术综合服务，场地出租等其他必需的服务。利用自有资金投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(3)海汇投资
海汇投资持有公司 357,263股股份，占公司股本总额的0.7145%。海汇投资主要从事投资业务。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2007年9月6日|
|企业注册号|440108000005093|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李明智|
|经营期限|长期|
|住所|广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元|
|经营范围|投资管理、投资咨询（证券期货投资咨询及涉及行政许可项目除外）|

海汇投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李明智|484.50|96.90%|
|2|邱顺玉|15.50|3.10%|
|合计||500.00|100.00%|

2007年9月30日，科创投资与海汇投资签署《广州科技创业投资有限公司与广州海汇投资管理有限公司之创业投资资产管理合同》，合同约定，科创投资委托海汇投资管理2亿元资产，海汇投资代表科创投资分析评价潜在投资项目，依据合同约定进行投资、跟踪管理和回收投资。合同有效期自 2007年 10月 1日起至2015年12月31日止。
(4)荣信股份
荣信股份持有公司200万股股份，占公司股份总数的4%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|1998年11月19日|
|企业注册号|210000004920217|
|企业性质|股份有限公司|
|股票代码|002123|
|注册资本|50,400万元|
|法定代表人|左强|
|经营期限|长期|
|住所|鞍山高新区鞍千路261号|

|||
|-|-|
|经营范围|高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放安置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造|

（二）本所核查意见
1.股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
2.不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（三）实际控制人
发行人的实际控制人为李琦、吴文伟、唐洪。最近两年内发行人一直由李琦、吴文伟、唐洪共同控制，发行人的实际控制人未发生变化。
1.自高澜有限成立以来至今，李琦、吴文伟、唐洪合计持股始终超过50%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|李 琦|吴文伟|唐 洪|合 计|
|2001年6月，高澜有限成立|80.00%|5.00%|15.00%|100.00%|
|2002年6月，高澜有限第一次股权转让后|31.00%|31.00%|7.00%|69.00%|
|2003年9月，高澜有限第二次股权转让后|62.00%|31.00%|7.00%|100.00%|
|2003年12月，高澜有限第三次股权转让后|37.00%|31.00%|7.00%|75.00%|
|2005年12月，高澜有限第四次股权转让后|45.00%|45.00%|10.00%|100.00%|
|2006年7月，高澜有限第一次增资后|49.84%|40.46%|9.70%|100.00%|
|2009年6月，高澜有限第二次增资后|36.88%|29.94%|7.18%|74.00%|
|2010年3月，高澜有限第三次增资后|36.88%|29.94%|7.18%|74.00%|
|2010年5月，高澜有限第五次股权转让后|32.98%|24.29%|5.73%|63.00%|
|2010年7月，高澜有限第四次增资后|29.30%|21.58%|5.09%|55.97%|
|2010年8月，高澜有限第五次增资后|28.54%|21.02%|4.96%|54.52%|
|2011年5月，发行人第一次增资后|27.40%|20.18%|4.76%|52.34%|

2.李琦、吴文伟、唐洪长期担任公司董事、监事或高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|担任职务|时间|
|李 琦|董事长|2009年5月至今|
||执行董事|2005年11月至2009年5月|
||法定代表人|2005年11月至今|
||监事|2001年6月至2002年4月|
|吴文伟|总经理|2005年12月至今|
||董事|2009年5月至今|
||监事|2002年5月至2005年12月|
|唐 洪|执行董事|2001年6月至2005年11月|
||法定代表人|2001年6月至2005年11月|
||副总经理|2005年12月至今|

最近三年，李琦担任公司执行董事或董事长，吴文伟担任总经理、董事，唐洪担任公司副总经理。三人分别主管营销、财务、研发、生产等重要工作，对公司形成了有效的共同控制。
3.基于共同的利益基础和经营理念，最近三年，李琦、吴文伟和唐洪作为公司股东、董事或高级管理人员，按照《公司法》和《公司章程》在召开股东（大）会或董事会、执行股东（大）会决议或董事会决议等事项中均保持相同意见，在公司所有重大决策事项上均事先充分沟通、达成一致，对公司的公司治理、日常经营等方面形成共同控制，决定公司重大事宜。
4.未来一致行动的安排
李琦、吴文伟和唐洪对一致行动作出了合法、有效的安排，签署了《一致行动协议书》，明确了相互之间的一致行动关系并承诺，在公司股东大会及董事会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动，期限为协议签署日至公司在深圳证券交易所上市后三十六个月。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人系由高澜有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在高澜有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本律师工作报告正文第四部分第（二）项第1节“高澜有限整体变更为股份有限公司的情况”）。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）发行人设立以来，公司股本总额由4,800万股变更为5,000万股（具体参见本律师工作报告正文第四部分第（二）项第2节“2011年5月增资”）。
（三）根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东分别作出的确认，并经本所律师核查，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的附属公司
（一）根据公司陈述并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，公司现有3家附属公司，具体情况如下：
1.智网信息
发行人全资子公司，现持有萝岗分局核发的 440108000022306号营业执照。
智网信息基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2010年5月18日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|吴文伟|
|经营期限|长期|
|住所|广东省广州市广州高新技术产业开发区科学城科丰路31号G1栋A215A房（仅限办公用途）|
|经营范围|节能技术咨询、交流服务；科技中介服务;环保技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品设计服务；节能技术转让服务；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；网络技术的研究、开发；电容器及其配套设备制造；能源技术研究、技术开发服务；环保技术开发服务；电力电子元器件制造;环保技术推广服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;变压器、整流器和电感器制造；科技信息咨询服务；电工机械专用设备制造；节能技术推广服务;电力电子技术服务；配电开关控制设备制造；信息电子技术服务|

2.岳阳高澜
发行人的全资子公司，持有岳阳市工商行政管理局核发的注册号为 430600000072382的《企业法人营业执照》。岳阳高澜基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2012年8月23日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|李琦|
|经营期限|长期|
|住所|岳阳市城陵矶临港产业新区云港路8号|
|经营范围|研究、开发新能源及节能技术；节能冷却设备、水处理设备及其控制系统的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口；制造、加工节能冷却设备及水处理设备；开发、生产、销售输变电设备、电力电子设备、纯水冷却设备和控制系统设备及售后技术服务。（以上所有项目法律法规禁止的除外，涉及行政许可经营的未获许可前不得经营）|

3.英国高澜
根据英国 Zenas律师事务所出具的法律意见书，英国高澜的基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2012年9月12日|
|营业执照号|8211843|
|注册资本|111,430英镑|
|住所|Greenway Farm，Thurlbear，Taunton，England，TA35BP|
|股东|发行人（持有70%的股权）|
||Keith Jonathan Keyte（境外自然人股东，持有30%的股权）|

|||
|-|-|
|董事|李琦、吴文伟、Keith Jonathan Keyte|
|经营范围|生产其他未分类的专业器械（SIC28990）；工业生产和流程中的工程设计（SIC71121）|

发行人取得英国高澜70%股权的情况，具体参见本律师工作报告正文第十三部分第（一）项“发行人设立英国高澜”。
（二）本所核查意见
经核查，本所律师认为：公司的附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一）经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定
根据广州市工商局 2011年 5月 20日核发的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：研究、开发新能源及节能技术；节能冷却设备、水处理设备及其控制系统的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目经许可后方可经营）；制造、加工节能冷却设备及水处理设备；开发、生产、销售：输变电设备、电力电子设备、纯水冷却设备和控制系统设备，并提供售后技术服务（许可项目除外）；智能电网信息化技术的开发和技术转让。
根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及对立信项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》的经营范围。
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营活动
根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人持有注册于英国的英国高澜70%的股权，发行人已就投资该子公司取得了商务部核发的编号为商境外投资证第 4400201300014号的《企业境外投资证书》。除英国高澜外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）公司主营业务未发生重大变更
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次
股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。
（四）主营业务突出
根据立信出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1月1日至6月30日期间，发行人的营业收入全部为主营业务收入。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）业务经营资质
经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其附属公司从事业务已取得必要经营资质。
（六）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
经核查：
1.公司的经营范围已经工商行政管理机关核准。
2.发行人及其附属公司已合法拥有生产经营所需的商标、专利、软件著作权等主要经营性资产的所有权或使用权，且该等资产不存在被司法机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3.公司从事业务经营活动已取得环境保护管理部门的批准，且不存在对环境造成污染的情形。
4.截至本律师工作报告出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司陈述并经核查，公司的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1.控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人李琦、吴文伟、唐洪（有关控股股东及实际
控制人的情况见本律师工作报告正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
2.持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东海汇成长、高荣荣、科创投资（有关股东的情况见本律师工作报告正文第六部分“发行人股东（实际控制
人）”）。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员
除李琦、吴文伟外，发行人的其他董事柯加良、陈丽梅及王燕鸣；发行人的监事方水平、陈德忠及陈亮；除吴文伟、唐洪外，发行人的高级管理人员陆宏及梁清利（有关董事、监事及高级管理人员的情况见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
4.持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营的主要业务|
|1|厦门五和投资建设集团有限公司|高荣荣持90%股权|对基础设施的投资；房地产开发；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|2|厦门五和科技有限公司|厦门五和投资建设集团有限公司持81.80%股权|电子产品的研究开发，其他法律法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|3|北京金桔海文化投资有限公司|高荣荣直接持有10%股权，厦门五和投资建设集团有限公司持有90%股权|许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。一般经营项目：投资管理。（未经专项审批的项目除外）|
|4|厦门鑫福荣投资有限公司|高荣荣直接持有51%股权，高荣荣之子李悦萌持有49%股权|1.对基础设施（路桥）的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2.房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|5|厦门鑫福荣增强纤维有限公司|厦门鑫福荣投资有限公司持有90%股权，厦门五和投资建设集团有限公司持有10%股权|专用增强纤维研究、开发、销售与技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

|||||
|-|-|-|-|
|6|厦门鑫兴荣建设发展有限公司|高荣荣持54%股权|1.批发、零售百货、五金交电、建筑材料、木材、金属材料、机械、电子设备、纺织品、工艺美术品（不含金银首饰）；2.经济信息咨询服务；3.工业废气物（不含危险废弃物）利用及技术服务；4. 专用增强纤维的研究、开发、销售、技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|7|海汇投资|受托管理海汇成长、科创投资|投资管理、投资咨询（证券期货投资咨询及涉及行政许可项目除外）|
|8|广州吉必盛科技实业有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事气相法二氧化硅及纳米材料的生产销售|
|9|广东福美软瓷有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事软瓷砖的研发、生产和销售|
|10|广州绿航农业科技有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事花卉和苗木的种植和销售|
|11|广州市博兴化工科技有限公司|公司监事陈亮担任董事的企业|主要从事辐射固化树脂的开发、生产和销售|

根据本所律师对持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员进行的访谈，除前述已披露的关联方外，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他对外直接或间接控制的企业，不存在其他担任董事及高级管理人员的企业。
5.发行人其他重要关联方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|与公司的关联关系|经营的主要业务|
|1|荣信股份|持有公司 4.00%股权，虽其持股比例小于5%，但其是公司的客户之一，且未来将持续发生交易|高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频等装置及其他电力电子装置的设计、制造业务，以及相关原料的进出口业务|
|2|荣科恒阳|荣信股份控股子公司，是公司的客户之一，且未来将持续发生交易|整流设备、变流设备设计、开发、销售|
|3|荣信防爆|荣信股份控股子公司，是公司的客户之一，且未来将持续发生交易|防爆电气设备的研发与制造|
|4|荣西电力|荣信股份子公司，是公司客户之一，且未来将持续发生交易|高压连续电容器(HVSC)、静态无功补偿器(FSC)的开发、销售|

荣信股份于2011年5月开始成为发行人股东，持有发行人4%股权，虽其持股比例小于5%，但报告期内是公司的客户之一，且未来将持续发生交易，公司
遵循谨慎原则，将其列入关联方。
6.报告期内曾经的关联方
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|-|-|-|-|
|序号|关联方|与公司的关联关系|经营的主要业务|
|1|捷睿节能|实际控制人之一李琦之兄李凡控制的企业，已于2012年2月注销|电力、电气、自动化产品及节能技术研究、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可及专营专控商品除外）；电力、电气、自动化产品技术咨询及技术服务；货物和技术进出口。|
|2|广州商赢科技企业综合服务有限公司|发行人前身高澜有限曾持有企业20%的股权，已于2011年转让所持股权|主要从事科技成果技术转让；会议服务；企业投资咨询；财务及税务咨询；企业登记事务咨询。|
|3|奥高科技有限公司|实际控制人之一吴文伟曾持有 99.9998%的股权，已于2011年2月注销|投资业务|

（二）关联交易
经核查发行人提供的合同、发行人存档的股东（大）会、董事会会议资料、《审计报告》及对发行人财务人员进行面谈，发行人最近三年来发生的主要关联交易事项如下：
1.关联销售
报告期内，发行人向关联方荣信股份及其附属公司荣科恒阳、荣信防爆、荣西电力销售了纯水冷却系统设备及配件产品，具体金额及占同类交易比例如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联采购方|2014年1月至6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|荣信股份|309.56|2.87%|2,454.91|8.76%|722.38|2.91%|650.73|3.03%|
|荣科恒阳|—|—|—|—|—|—|264.79|1.23%|
|荣信防爆|22.51|0.21%|39.49|0.14%|3.50|0.01%|18.80|0.09%|
|荣西电力|—|—|195.30|0.70%|—|—|—|—|
|合计|332.06|3.08%|2,689.70|9.59%|725.88|2.92%|934.32|4.35%|

2.关联采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|关联供应商|具体采购内容|金额|占总采购金额比例|
|2011年度|捷睿节能|塑料软管/电机（西门子）|18.20|0.13%|

3.关联担保
2010年 4月 20日，李琦向招商银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“招行广州东山支行”）出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：21100401），为招行广州东山支行向公司4,500万元授信提供连带责任保证担保。
2011年 6月，李琦与招行广州东山支行签署了《协议书》，解除了李琦的上述担保责任。
4.关联方资金往来
根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年12月31日及2014年6月30日，有关非经营性资金往来的余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|||金额|金额|金额|金额|
|其他应收账款|吴文伟|0.29|—|5.00|—|

注：吴文伟因出差之需，暂借公司0.29万元差旅费。
（三）同业竞争
公司目前的主营业务为大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。
根据公司控股股东及实际控制人李琦、吴文伟、唐洪出具的声明与承诺，并经发行人确认及本所律师核查，不存在李琦、吴文伟、唐洪直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，不存在与发行人的同业竞争。
李琦、吴文伟、唐洪向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独资经营，合资经营、或者在其他公司或企业持有股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的所有直接或间接损失。
（四）本所核查意见
1.关联交易
经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大
会审议同意。发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发
行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人和其他股东利
益的情形。
公司目前适用的《公司章程》、《广州高澜节能技术股份有限公司关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》，皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范公司的关联交易。
2.同业竞争
经核查，本所认为，不存在控股股东及实际控制人李琦、吴文伟及唐洪直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，不存在与发行人的同业竞争。同时，发行人的控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
3.发行人对有关关联交易及同业竞争有关事项的披露
经核查，公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本次发行的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地、房产、商标、专利、软件著作权、主要经营性设备等。公司及其附属公司拥有的或正在使用的主要财产具体如下：
1.国有土地使用权
发行人及其附属公司现拥有2宗国有土地的使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|用途|坐落位置|面积（㎡）|取得方式|是否抵押|使用权有效期限|
|1|粤房地权证穗字第0550001065号|工业用地|广州开发区科学城南云五路3号|11,255|出让|是|至2056.12.30|
|2|岳港国用〔2013〕第002号|工业用地|岳阳市临港新区永济乡杨树港村、凌泊湖村|85,235|出让|否|至2062.09.29|

经本所律师核查，发行人及其附属公司拥有的上述土地使用权不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
2.房产
发行人现拥有1宗房产，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|是否抵押|
|1|粤房地产权证穗字第0550001065号|广州开发区科学城南云五路3号|14,194.34|厂房、办公|是|

注：2014年5月20日，公司与招行广州东山支行签订《授信协议》（编号：21140501）、《最高额抵押合同》（编号：21140501），公司以上述房产作为抵押担保。2014年 5月 7日，该房产办理了抵押登记手续。
经本所律师核查，发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.商标
发行人现持有8项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或图案|注册证编号|核定使用商品|有效期限|
|1||4310173|第11类|2007.04.07-2017.04.06|
|2||4310177|第11类|2007.04.07-2017.04.06|
|3||8130070|第11类|2011.06.28-2021.06.27|
|4||10960312|第9类|2013.08.28-2023.08.27|
|5||10960415|第42类|2013.08.28-2023.08.27|
|6||8130089|第11类|2011.05.07-2021.05.06|
|7||10960276|第9类|2013.08.28-2023.08.27|
|8||10960396|第42类|2013.08.28-2023.08.27|

经本所律师核查，发行人拥有的上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4.专利
发行人及其附属公司现持有99项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类别|有效期限|权利人|
|1|直流换流阀冷却用空气冷却器的制造工艺|ZL200910037118.0|发明|2009.02.09起20年|发行人|
|2|晶闸管阀组配水母管及其制造工艺|ZL200910037117.6|发明|2009.02.09起20年|发行人|
|3|一种高压直流输电换流阀纯水冷却装置控制系统|ZL200910037134.X|发明|2009.02.10起20年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|小口径PVDF管弯管成型工艺|ZL200910194195.7|发明|2009.11.26起20年|发行人|
|5|大口径PVDF管弯管成型工艺|ZL200910194197.6|发明|2009.11.26起20年|发行人|
|6|用于风力双馈发电机的循环冷却装置|ZL201010566701.3|发明|2010.11.25起20年|发行人|
|7|高压直流输电阀冷软启动装置|ZL201110300790.1|发明|2011.9.30起20年|发行人|
|8|一种用于IGBT模块的水冷测试装置|ZL201110300747.5|发明|2011.9.30起20年|发行人|
|9|双电源切换系统|ZL201110359234.1|发明|2011.11.13起20年|发行人|
|10|晶闸管阀水冷散热器|ZL200510102651.2|发明|2005.09.13起20年|发行人、中国电力科学研究院|
|11|晶闸管阀组密闭式循环纯水冷却装置控制系统|ZL200510102654.6|发明|2005.09.13起20年||
|12|静止无功补偿器晶闸管阀组的输配水管道系统|ZL200510102660.1|发明|2005.09.13起20年||
|13|高压直流输电阀厅输配水管道|ZL200920051021.0|实用新型|2009.02.09起10年|发行人|
|14|流量压差装置|ZL200920051022.5|实用新型|2009.02.09起10年|发行人|
|15|一种应用于风力发电的密闭式循环水冷却装置|ZL200920051023.X|实用新型|2009.02.09起10年|发行人|
|16|一种应用于PVDF工程塑料管道热风循环弯管装置|ZL200920051024.4|实用新型|2009.02.09起10年|发行人|
|17|密闭式流量可调的恒流量供水循环冷却系统|ZL200920263409.7|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|18|热负荷高温试验装置|ZL200920263411.4|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|19|具有防冻功能的循环水冷设备|ZL200920263413.3|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|20|具有脱氧功能的密闭式循环水冷却系统|ZL200920263414.8|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|21|一种串联滤波器|ZL200920263415.2|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|22|一种用于变压器中性点隔直流设备的电流合闸装置|ZL200920263416.7|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|23|PVDF管全自动焊接装置|ZL200920263417.1|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|24|纯水冷却装置的主循环主泵系统|ZL200920263444.9|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|蝶阀锁止装置|ZL200920263445.3|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|26|具有电导率控制功能的密闭式循环冷却系统|ZL200920263446.8|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|27|高压直流输电阀厅冗余独立控制系统|ZL200920263447.2|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|28|一种用于变压器中性点隔直装置中的晶闸管触发电路|ZL200920263448.7|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|29|换流阀密闭式循环纯水冷却恒温恒压控制系统|ZL200920263455.7|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|30|流量配比试验装置|ZL200920263471.6|实用新型|2009.11.26起10年|发行人|
|31|一种带稳压装置的密闭式循环冷却系统|ZL201020634621.2|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|32|一种带有脱气装置的循环水冷却系统|ZL201020634624.6|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|33|一种带脱氧装置的密闭式循环冷却系统|ZL201020634657.0|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|34|高压直流输电阀组水冷系统的自动补水系统|ZL201020634672.5|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|35|高压直流输电阀组水冷系统的自动恒压系统|ZL201020634688.6|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|36|一种应用于中压变频装置的密闭式循环水冷却系统|ZL201020634694.1|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|37|应用于冷却系统的电动三通阀|ZL201020634708.X|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|38|移动式纯水处理装置|ZL201020634719.8|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|39|多线接入纯水冷却系统|ZL201020634742.7|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|40|一种用于塑料管道的流量变送器安装件|ZL201020634753.5|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|41|一种用于风力发电的工业橡胶软管总成接头|ZL201020634762.4|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|42|一种应用于循环冷却系统散热器的挡风罩|ZL201020634774.7|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|
|43|一种具有保护功能的循环冷却系统散热器|ZL201020634784.0|实用新型|2010.11.25起10年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|44|风力发电的纯水循环系统的冷却系统|ZL201020641374.9|实用新型|2010.12.04起10年|发行人|
|45|一种高压变压器中性点直流电流隔离装置|ZL201120006500.8|实用新型|2011.01.11起10年|发行人|
|46|一种串电容抑制高压变压器中性点直流电流的隔离装置|ZL201120030451.1|实用新型|2011.01.28起10年|发行人|
|47|风力发电机组冷却用空气散热器|ZL201120377889.7|实用新型|2011.09.29起10年|发行人|
|48|一种便于维护的可拆式橡胶软管组合件|ZL201120376987.9|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|49|一种可旋转的空气散热器|ZL201120378208.9|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|50|一种应用于核能发电的密闭式循环水冷却系统|ZL201120378186.6|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|51|一种应用于高温高湿环境的密闭式循环水冷却系统|ZL201120376975.6|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|52|高压直流输电阀组水冷系统跳闸压板附件|ZL201120378260.4|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|53|应用于煤炭行业防爆变频器的密闭式循环水冷却系统|ZL201120378137.2|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|54|一种模拟IGBT模块发热的测试模块|ZL201120376971.8|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|55|一种SVC密闭式循环纯水冷却系统|ZL201120376964.8|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|56|一种直流输电换流阀冷却系统|ZL201120378256.8|实用新型|2011.09.30起10年|发行人|
|57|一种用于大功率电力电子器件冷却的水冷板|ZL201120486363.2|实用新型|2011.11.29起10年|发行人|
|58|一种削峰型直流输电换流阀冷却系统|ZL201120487611.5|实用新型|2011.11.29起10年|发行人|
|59|一种削峰型密闭式循环纯水冷却系统|ZL201120487575.2|实用新型|2011.11.29起10年|发行人|
|60|电力机车牵引变流器水冷系统|ZL201120548732.6|实用新型|2011.12.23起10年|发行人|
|61|风力发电水冷装置测试平台|ZL201120560996.3|实用新型|2011.12.27起10年|发行人|
|62|低温型风力发电机组变流器水冷装置|ZL201120561096.0|实用新型|2011.12.27起10年|发行人|
|63|太阳能光伏发电系统水冷装置|ZL201220091799.6|实用新型|2012.03.12起10年|发行人|
|64|一种空气冷却器及|ZL201220138405.8|实用|2012.04.01起10年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其辅助喷淋设备||新型|||
|65|一种电动汽车充电桩监控系统|ZL201220158656.2|实用新型|2012.04.13起10年|发行人|
|66|一种可以遥控的电动汽车充电桩|ZL201220158602.6|实用新型|2012.04.13起10年|发行人|
|67|一种直流输电换流阀复合外冷却系统|ZL201220187400.4|实用新型|2012.04.27起10年|发行人|
|68|一种节能型变频调速装置|ZL201220194414.9|实用新型|2012.05.02起10年|发行人|
|69|一种橡胶软管总成|ZL201220241372.X|实用新型|2012.05.25起10年|发行人|
|70|一种多兆瓦变流器柜内冷却管路系统|ZL201220407392.X|实用新型|2012.08.16起10年|发行人|
|71|低杂波水冷系统|ZL201220663951.3|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|72|一种具有电导率保护功能的密闭式循环水冷却装置|ZL201220663970.6|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|73|水冷板测试平台|ZL201220665102.1|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|74|换流阀器件冷却试验系统|ZL201220665105.5|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|75|一种水冷散热器|ZL201220665270.0|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|76|一种变压变频电源装置|ZL201220665369.0|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|77|圆筒抛光机|ZL201220665555.4|实用新型|2012.12.05起10年|发行人|
|78|橡胶软管总成试验装置|ZL201220681990.6|实用新型|2012.12.11起10年|发行人|
|79|一种服务器机柜冷却系统|ZL201220695986.5|实用新型|2012.12.14起10年|发行人|
|80|三通止回阀|ZL201320186352.1|实用新型|2013.04.15起10年|发行人|
|81|管路试压装置|ZL201320822141.2|实用新型|2013.12.12起10年|发行人|
|82|一种高压变频水冷装置|ZL201320825249.7|实用新型|2013.12.12起10年|发行人|
|83|一种高压变频水冷柜|ZL201320822454.8|实用新型|2013.12.12起10年|发行人|
|84|一种海岛用的柔性直流输电换流阀水冷系统|ZL201320822955.6|实用新型|2013.12.12起10年|发行人|
|85|热负荷试验装置|ZL201320828982.4|实用新型|2013.12.12起10年|发行人|
|86|水冷散热器电导率试验装置|ZL201320824542.1|实用新型|2013.12.12起10年|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|87|一种热电制冷辅助式直流输电换流阀冷却系统|ZL201320825263.7|实用新型|2013.12.13起10年|发行人|
|88|晶闸管阀组水冷连接件|ZL200520118751.X|实用新型|2005.09.13起10年|发行人、中国电力科学研究院|
|89|直流输电阀冷系统离子交换树脂试验检测装置|ZL201220667379.8|实用新型|2012.12.06起10年|发行人、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司检修试验中心|
|90|直流输电阀冷系统仪表综合检测装置|ZL201220667504.5|实用新型|2012.12.06起10年||
|91|直流阀冷系统冷却塔阻垢试验装置|ZL201320691023.2|实用新型|2013.11.04起10年||
|92|直流阀冷完备冗余试验装置|ZL201320700539.9|实用新型|2013.11.06起10年||
|93|一种闭式复合冷却系统|ZL201320561459.X|实用新型|2013.09.10起10年|发行人、国网智能电网研究院、中电普瑞电力工程有限公司|
|94|一种直流输电换流阀用斜温层水箱|ZL201320775446.2|实用新型|2013.12.02起10年||
|95|一种具有在线检修功能的水冷却系统|ZL201020634635.4|实用新型|2010.11.25起10年|智网信息|
|96|一种便于维护的柜式水冷却系统|ZL201020634733.8|实用新型|2010.11.25起10年|智网信息|
|97|一种充电桩防盗系统|ZL201220604091.6|实用新型|2012.11.15起10年|智网信息|
|98|水冷装置|ZL200930068128.1|外观设计|2009.02.11起10年|发行人|
|99|水冷却装置|ZL200930341232.3|外观设计|2009.11.27起10年|发行人|

经本所律师核查：
(1)上述第91项、第92项专利，发行人正转让至中国南方电网有限责任公司超高压输电公司检修试验中心，不存在纠纷。
(2)上述第93项、第94项专利，发行人正转让至国网智能电网研究院、中电普瑞电力工程有限公司，不存在纠纷。
(3)发行人及其附属公司拥有的上述其他专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5.软件著作权
发行人及其附属公司持有27项软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|权利人|
|1|22kV 变电站 SVC 装置纯水循环冷却控制系统1.0|2009SR024748|2005.02.10|发行人|
|2|纯水冷却装置外部冷却系统风机控制系统V1.0|2011SR006364|2006.03.10|发行人|
|3|35kV 变电站 SVC 装置纯水循环冷却控制系统1.0|2009SR021356|2006.03.20|发行人|
|4|11kV 变电站 SVC 纯水循环冷却装置控制系统1.0|2009SR029204|2006.06.20|发行人|
|5|500kV变电站SVC纯水循环冷却装置控制系统1.0|2009SR024746|2006.06.20|发行人|
|6|电网 TCSC 纯水循环冷却装置控制系统1.0|2009SR024744|2007.03.27|发行人|
|7|1.5MW 直驱风力变流器水冷却控制系统1.0|2009SR024742|2007.06.15|发行人|
|8|移动式风力变流器实验水冷平台控制系统1.0|2009SR029205|2007.08.15|发行人|
|9|±500kV 背靠背换流站 ETT 阀冷却控制系统1.0|2009SR024751|2007.09.15|发行人|
|10|一体化供水装置软件V1.0|2010SR009749|未发表|发行人|
|11|热负荷（高温）试验装置软件V1.0|2010SR009744|未发表|发行人|
|12|±800kV 直流换流阀试验用水冷却设备控制系统V1.0|2011SR006363|2010.01.15|发行人|
|13|应用于电网融冰的水冷却设备控制系统[简称：电网融冰水冷却设备控制系统]V1.0|2011SR010748|2010.02.19|发行人|
|14|直流阀冷系统离子交换树脂检测装置控制系统V1.0|2013SR043791|未发表|发行人、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司检修试验中心|
|15|直流阀冷系统仪表综合检测装置控制系统V1.0|2013SR043793|未发表||
|16|直流阀冷系统冷却塔试验装置控制系统V1.0|2013SR124319|未发表||
|17|直流阀冷仿真试验装置控制系统V1.0|2013SR124321|未发表||
|18|特高压直流输电纯水冷却装置远程监测与智能维护系统[简称：RM-MRO]V1.0|2013SR061298|2013.03.18|发行人、广州中浩控制技术有限公司、广东工业大学|
|19|模块化变流器水冷却设备控制系统V2.0|2010SR041020|2010.07.22|智网信息|

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|-|-|-|-|-|
|20|±500kV 换流阀水冷却设备控制系统V1.0|2010SR039724|2010.07.23|智网信息|
|21|应用于监控保护两套循环水冷却装置的控制系统V1.0|2011SR066013|未发表|智网信息|
|22|智网变压器中性点直流电流消除装置控制软件V1.0|2011SR075990|未发表|智网信息|
|23|智网柔性交流输变电融冰装置纯水循环冷却控制软件V1.0|2011SR070501|未发表|智网信息|
|24|智网柔性交流输变电 SVC 纯水循环冷却控制软件V1.0|2011SR070500|2011.03.02|智网信息|
|25|智网阵列滤波器控制软件V1.0|2011SR070502|未发表|智网信息|
|26|智网直流输电换流阀水冷却设备控制软件V2.0|2011SR070503|2011.06.15|智网信息|
|27|智网电动汽车充电桩控制软件V1.0|2013SR118348|未发表|智网信息|

经本所律师核查：
(1)上述第16项、第17项软件著作权，发行人正转让至中国南方电网有限责任公司超高压输电公司检修试验中心，不存在纠纷。
(2)发行人及其附属公司拥有上述其他软件的著作权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
6.主要经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师现场查验，发行人拥有的主要经营设备包括办公设备、生产设备及运输工具等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人向他人租赁房屋的情况
发行人及其附属公司现租用4处房产，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁地址|租赁期限|房产证号|面积（㎡）|
|1|发行人|朱武|北京市朝阳区北苑路 13 号院领地OFFICE大厦A座905室|2014.07.01-2015.06.30|京房权证朝私06字第209263号|134.24|
|2|发行人|上海嘉韵投资管理发展有限公司|上海市浦东金高路2216弄35号1幢215-217室|2013.08.01-2015.07.31|沪房地浦字（2001）第074854号|119.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|发行人|西安电子科技大学科技园有限责任公司|西安市高新区科创路 168 号西安电子科技大学科技园 B 座 7 层708A|2014.04.20-2015.04.19|西安市房权证高新区字第1075104012-54-3-2号|30.32|
|4|智网信息|广州华南新材料创新园有限公司|广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 31 号华南新材料创新园G1栋A215号|2014.05.01-2015.04.30|未取得|105.00|

本所律师认为：
(1)上述第2项租赁物业系发行人向上海嘉韵投资管理发展有限公司租赁作为上海办事处用地，其土地性质为划拨。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，划拨土地使用权，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。经核查，上述划拨用地及其物业的出租方未取得相关批准并办理相应手续。本所律师认为，若上述物业所有权人未能取得土地主管部门的批准而无法继续对外出租，发行人的上海办事处可能面临搬迁的风险，但鉴于是发行人的上海办事处在使用，即便被土地主管部门责令终止租赁合同的履行，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且发行人亦不会因上述承租行为受到土地管理部门的处罚，故上述租赁物业的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
(2)经核查，智网信息向广州华南新材料创新园有限公司租赁的物业未取得房产证，但后者已取得相应的国有土地使用证、建设工程规划许可证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，出租人取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定租赁合同有效。据此，本所律师认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
(3)发行人租赁的其他房屋租赁合同均依法成立并对合同双方具有法律效力。
（三）主要财产的权利限制
本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往
产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，除发行人粤房
地产权证穗字第 0550001065号房产处于抵押状态外，公司及其附属公司的其他主要财产不存在被查封、设置抵押、质押或权利受到限制的其他情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行以下重大合同：
1. 授信协议
2014年5月20日，公司与招行广州东山支行签订了合同编号为21140501
的《授信协议》，约定招行广东东山支行向发行人提供 4,500万元的循环授信额度，授信期间自2014年5月9日起至2015年5月28日止；且在上述授信额度及期间内，发行人申请用款无需另行与招行广东东山支行签订借款合同。
2. 借款合同
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|序号|借款银行|借款额（万元）|起止日期|担保方式|合同编号|
|1|招行广州东山支行|1,000|2013.08.30-2014.08.30|最高额抵押|11130803|
|2|招行广州东山支行|500|2013.11.15-2014.11.15||11131104|
|3|招行广州东山支行|1,500|2014.05.30-2015.05.30||11140502|
|4|中国银行股份有限公司广州开发区分行|500|2014.04.30-2015.04.29|无担保|GDK477560120140051|

3. 担保合同
(1) 2014年 5月 20日，公司与招行广州东山支行签订合同编号为 21140501的《最高额抵押合同》，公司以其位于广州开发区科学城南云五路 3号的房地产（粤房地权证穗字第 0550001065号）作为招行广州东山支行向公司授信 4,500万元的抵押担保，该房地产办理了抵押登记手续。
(2)2014年5月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“浦发银行广州开发区支行”）签订了《权利质押合同》，将公司所持四张银行承兑汇票（票据号130888102904220140317014301243，票据金额 3,000,000.00元；票据号 130888102904220140317014301235，票据金额
3,000,000.00元；票据号3020005322060819，票据金额 2,000,000.00元；票据号
3080005393468853，票据金额3,679,886.50元）质押给该银行作为公司开具银行
承兑汇票的保证金。
(3) 2014年 6月 24日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押合同》，将公司所持一张银行承兑汇票（票据号3080005393469146，票据金额1,162,812.00元）质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金。
(4)2014年7月2日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押合同》，将公司所持一张银行承兑汇票（票据号110588100096420140603016236321，票据金额1,000,000.00元）质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金。
(5) 2014年 7月 15日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押合同》，将公司所持一张银行承兑汇票（票据号1040005225698295，票据金额3,117,074.40元）质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金。
(6) 2014年 7月 21日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押合同》，将公司所持一张银行承兑汇票（票据号3090005326179503，票据金额1,000,000.00元）质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金。
4. 采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约日期|卖方|产品名称|合同金额（万元）|合同编号|
|1.|2013.05.03|广州市锦路电气设备有限公司|冷却塔、叶轮、电机、皮带|341.02|GL/CT03-1305-081|
|2.|2013.06.13|北京中元汇丰节能科技有限公司|双龙站冷却塔|357|GL/CT03-1304-215|
|3.|2013.07.30|广州市锦路电气设备有限公司|冷却塔|333|GL/CT03-1304-203|
|4.|2014.02.15|格兰富水泵（上海）有限公司|水泵|400.49|GL/CT03-1401-525|
|5.|2014.02.15|格兰富水泵（上海）有限公司|水泵|348.25|GL/CT03-1401-451|

5. 销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约日期|买方|产品名称|合同金额（万元）|合同编号|
|1.|2012.10.31|中电普瑞电力工程有限公司|产业型阀外水冷系统|4,467|GLCT01-1210029|

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|-|-|-|-|-|-|
|2.|2013.03.20|西安西电电力系统有限公司|±800KV特高压直流输电工程换流阀冷却系统|2,745|GLCT01-1303034|
|3.|2013.05.21|中电普瑞电力工程有限公司|阀塔配水系统A5000|1,040|GLCT01-1305004|
|4.|2013.05.27|中电普瑞电力工程有限公司|产业型阀外水冷系统|3,100|GLCT01-1305032|
|5.|2013.10.10|中电普瑞电力工程有限公司|阀配水管|1,482|GLCT01-1310027|
|6.|2014.04.04|湘电风能有限公司|水冷却装置|1,237.52|GLCT01-1404011|
|7.|2014.04.25|新疆金风科技股份有限公司（包含其控股子公司及全资子公司）|水冷散热系统、水冷本体、水管|—|1500PMGZGL140425|
|8.|2014.05|西安西电电力系统有限公司|永仁至富宁±500kv直流输变电工程永仁站（换流阀外冷却设备、富宁站（换流阀内冷却设备）阀冷却系统|4,878|GLCT01-1406001|
|9.|2014.06.16|新疆金风科技股份有限公司（包含其控股子公司及全资子公司）|2.5MW外冷散热器（北美沿海型）|879.21|GW2500PMGZGL140606|
|10.|2014.06.20|东方电气新能源设备（杭州）有限公司|2.5MW变流器冷却柜|600或618|东新CG2014493|
|11.|2014.07.15|北京ABB四方电力系统有限公司|阀冷系统内冷、外冷设备|3,066|GLCT01-1407037|

（二）本所核查意见
1.经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在争议或纠纷。
2.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
3.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银行出具的发行人《企业基本信用信息报告》，与发行人财务负责人及立信的项目经办人员进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。
4.根据《审计报告》，截至2014年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 3,311,126.21元、3,222,196.87元。其他应收款项主要是保证金、员工备用金，其他应付款项主要是预提费用、押金。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人认购英国高澜股份
2012年9月28日，发行人第一届董事会第十一次会议审议同意发行人出资15.4万英镑认购英国高澜78,001股股份，认购完成后，发行人持有英国高澜70%股份，Keith Jonathan Keyte持有英国高澜30%股份。
根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会第21号令）的规定，中方投资额 3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。
根据《广东省人民政府关于支持企业开展跨国经营加快培育本土跨国公司的指导意见》（粤府〔2012〕44号）的规定，中方投资额 3000万美元以下的资源开发类和 1000万美元以下的非资源开发类境外投资项目，由企业自主决策后办理用汇等相关手续。根据本所律师访谈广东省发展和改革委员会，广东省内企业1000万美元以下的非资源开发类境外投资项目，由企业自主决策。
2013年1月20日，发行人取得了中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第4400201300014号《企业境外投资证书》。
国家外汇管理局广东省分局核准了发行人认购英国高澜股份的用汇事项。
2013年3月12日，英国高澜分别向发行人、Keith Jonathan Keyte增发新股78,001股、33,426股，每股面值和认购价均为1英镑。2013年3月13日，英国高澜新增两位董事，分别为李琦和吴文伟。
（二）经核查，本所律师认为，发行人认购英国高澜股份符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）除上述发行人认购英国高澜股份、本律师工作报告正文第四部分“发行人的历史沿革及设立”、第七部分“发行人的股本及演变”披露的增资扩股、变更公司形式，第十三部分“发行人重大资产变化及收购兼并”披露的上述股权收购等情况外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（四）根据公司的陈述并经核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》及其修订情况
经核查，发行人《公司章程》及其历次修改（包括高澜有限的章程及其历次修改）均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司《公司章程》无违反《公司法》及其他法律、法规和规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并经2012年12月16日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2014年4月21日，发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，修改了《公司章程（草案）》，并经 2014年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程（草案）》在公司首次公开发行股票完毕且办理完毕工商变更登记手续后，构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
（四）经本所律师审查，修改后的《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》（2014年修订）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。修改后的《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据修改后的《公司章程（草案）》得到充分的保护；修改后的《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司建立了健全的组织机构
公司组织机构如下图如示：
经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务经营的需要设置了内部职能部门，其分工合理、清晰、明确，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，公司已建立健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。
3-3-5-63
市场部
营
销售部
销总监客户服务部
海外项目部
营销
董证总质管部
监事券
副监
事会事
总
会秘务
经
书部
理
营高澜节能研究院销总监工程技术部
股东董总大事经工艺工程部会会理
交付计划部
供应链采购部总监
生产部
薪酬企仓储中心
审与
战提业
计考
略名总运人
委员会
核委员
委员会
委员会
经办
作计划
力资源总
人力资源部
会
办监人力资源部
营销总财务部监
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
1.发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人股东大会的出席、召开、审议、股东发言、质询、表决、休会、散会及会场纪律等进行了明确规定，计84条。
2.发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定，计47条。
3.发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人监事会的议事范围、提出议案、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定，计20条。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作
发行人召开了以下股东大会、董事会及监事会：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东大会||董事会||监事会||
|时间|会议名称|时间|会议名称|时间|会议名称|
|2011-04-12|创立大会|2011-04-12|第一届董事会第一次会议|2011-04-12|第一届监事会第一次会议|
|2011-05-05|2011年第一次临时股东大会|2011-04-18|第一届董事会第二次会议|2011-08-23|第一届监事会第二次会议|
|2011-06-10|2011年第二次临时股东大会|2011-05-24|第一届董事会第三次会议|2012-05-28|第一届监事会第三次会议|
|2011-07-26|2011年第三次临时股东大会|2011-07-11|第一届董事会第四次会议|2012-06-25|第一届监事会第四次会议|
|2011-09-08|2011年第四次临时股东大会|2011-08-23|第一届董事会第五次会议|2012-10-23|第一届监事会第五会议|
|2011-10-24|2011年第五次临时股东大会|2011-10-08|第一届董事会第六次会议|||
|2012-03-31|2012年第一次临时股东大会|2012-03-16|第一届董事会第七次会议|||
|2012-06-20|2011年度股东大会|2012-05-28|第一届董事会第八次会议|||
|2012-11-08|2012年第二次临时股东大会|2012-06-25|第一届董事会第九次会议|||
|2013-01-11|2013年第一次临时股东大会|2012-08-15|第一届董事会第十次会议|||
|||2012-09-28|第一届董事会第十一次会议|||
|||2012-10-23|第一届董事会|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||第十二次会议|||
|||2012-12-25|第一届董事会第十三次会议|||
|2013-05-07|2012年度股东大会|2013-03-22|第一届董事会第十四次会议|2013-04-09|第一届监事会第六次会议|
|||2013-04-09|第一届董事会第十五次会议|||
|2014-04-21|2014年第一次临时股东大会|2013-07-15|第一届董事会第十六次会议|2013-08-09|第一届监事会第七次会议|
|||2013-08-09|第一届董事会第十七次会议|||
|||2013-09-09|第一届董事会第十八次会议|||
|||2014-02-21|第一届董事会第十九次会议|2014-02-21|第一届监事会第八次会议|
|||2014-04-04|第一届董事会第二十次会议|2014-04-04|第一届监事会第九次会议|
|2014-06-27|2013年度股东大会|2014-04-21|第二届董事会第一次会议|2014-04-21|第二届监事会第一次会议|
|||2014-06-06|第二届董事会第二次会议|2014-06-06|第二届监事会第二次会议|
|||2014-07-28|第二届董事会第三次会议|2014-07-28|第二届监事会第三次会议|

经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为：(1)发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；(2)发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.发行人董事、监事及高级管理人员目前的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|公司职务|兼职企业（发行人附属公司除外）|在兼职企业的任职|
|李 琦|董事长|无|—|
|吴文伟|董事、总经理|无|—|
|柯加良|董事|广州海汇投资管理有限公司|副总裁|
|陈丽梅|独立董事|广州市新东越会计师事务所有限公司|副主任会计师|
|||国义招标股份有限公司|独立董事|
|王燕鸣|独立董事|中山大学|教授|
|方水平|监事|无|—|
|陈德忠|监事|无|—|
|陈 亮|监事|广州鹿山新材料股份有限公司|监事|

|||||
|-|-|-|-|
|||广州吉必盛科技实业有限公司|监事|
|||广州福美软瓷有限公司|董事|
|||广州绿航农业科技有限公司|董事|
|||广州博兴化工科技有限公司|董事|
|唐 洪|副总经理|无|—|
|陆 宏|董事会秘书|无|—|
|梁清利|财务总监|无|—|

2.根据发行人的陈述及发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）公司最近两年董事及高级管理人员的变化情况如下：
2014年4月21日，第二届董事会第一次会议审议同意改聘陆宏为公司董事会秘书。除前述变化外，公司董事及其他高级管理人员最近两年未发生变化。
本所律师认为：(1)公司董事会秘书的上述变动情况，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；(2)董事、监事的选举均经股东大会的有效批准，高级管理人员的聘任均经董事会的有效批准，并履行了必要的法律程序；
(3)公司在最近两年内董事会秘书的改聘，对发行人的经营管理没有造成实质影响，故公司最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人目前设有独立董事二名。根据发行人提供的独立董事简历及其作出的声明与陈述，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|纳税主体|税种、税率|||||
||企业所得税|增值税|营业税|城市建设维护税|教育费附加|
|发行人|15%|17%、6%|5%|7%|3%|
|智网信息|25%|17%|5%|7%|3%|
|岳阳高澜|25%|17%|5%|7%|3%|

注：2012年7月31日，财政部和国家税务总局印发了《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）。根据上述规定，广东省于2012年11月1日开始执行营业税改增值税事项。根据税务主管机关的税种核定通知及发行人的确认，发行人技术开发服务收入自 2012年 11月 1日起由原来缴纳营业税（税率为5%）改为增值税，税率为6%。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
1.公司企业所得税优惠
公司于 2008年 12月 26日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的“GR200844000508”号高新技术企业证书。2011年8月23日，公司通过高新技术企业认定复审，取得新核发的编号为“GF201144000163”的高新技术企业证书。
广州开发区地方税务局分别对公司2011年度、2012年度、2013年度企业所得税减免优惠进行了备案登记。
公司报告期内均按15%的税率缴纳企业所得税。
2.智网信息企业所得税优惠
2011年4月23日，智网信息取得广东省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：粤R-2011-0004）。根据广东软件协会发布《关于2013年软件企业年审及重新认定的说明》，2011年1月1日后认定的软件企业，按《软件企业认定管理办法》（工信部联软〔2013〕64号）的认定条件进行重新认定。
智网信息于 2013年 9月取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤
R-2013-0269的《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）、国家税务局《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第 43号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2012年4月20日，广州开发区国税局向智网信息出具了《减免税备案登记告知书》（穗开国税减备字〔2012〕第1012号），智网信息自 2011年1月1日起执行软件生产企业税收减免优惠政策。
智网信息 2011年度和 2012年度享受了免征企业所得税的优惠，2013-2015年度享受减半征收企业所得税的优惠。
3.智网信息软件销售增值税优惠
智网信息下述7项软件产品符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》，取得广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|登记证书号|发证日期/有效期至|
|1|智网±500KV换流阀水冷却设备控制系统V1.0|粤DGY-2010-1000|2010-10-20/2015-10-19|
|2|智网模块化变流器水冷却设备控制系统V2.0|粤DGY-2010-1001|2010-10-20/2015-10-19|
|3|智网阵列滤波器控制软件V1.0|粤DGY-2011-1328|2011-11-11/2016-11-10|
|4|智网柔性交流输变电融冰装置纯水循环冷却控制软件V1.0|粤DGY-2011-1329|2011-11-11/2016-11-10|
|5|智网柔性交流输变电SVC纯水循环冷却控制软件V1.0|粤DGY-2011-1330|2011-11-11/2016-11-10|
|6|智网直流输电换流阀水冷却设备控制软件V2.0|粤DGY-2011-1331|2011-11-11/2016-11-10|
|7|智网变压器中性点直流电流消除装置控制软件V1.0|粤DGY-2011-1481|2011-12-06/2016-12-05|

根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）文规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退优惠政策。根据《进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）文规定，继续实施软件增值税优惠政策。
广州开发区国税局分别出具了穗开国税减备〔2011〕10289号、穗开国税减备〔2011〕10290号、穗开国税减备〔2011〕10573号、穗开国税减备〔2011〕 10574号、穗开国税减备〔2011〕10572号、穗开国税减备〔2011〕10571号、穗开国税减备〔2012〕100034号《减免税备案登记告知书》，对智网信息上述 7项自行开发生产的软件产品税收减免进行了备案。
报告期内，智网信息销售其上述7项自行开发生产的软件产品享受软件增值税优惠政策。
4.智网信息营业税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）文规定，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
2011年 4月 18日，广州开发区地方税务局出具了《受理备案通知书》（穗地税开〔高〕备字〔2011〕105号）、《受理备案通知书》（穗地税开〔高〕备字〔2011〕106号），受理了智网信息2011年从事技术开发业务收入免征营业税的申请。
（三）公司及其附属公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形
1.根据立信出具的《审计报告》、《广州高澜节能技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，公司最近三年已缴清应缴税款，不存在尚未缴清的款项。
2.根据立信的《审计报告》、公司提供的书面说明，并经广州开发区国税局、广州开发区地税局高新分局、岳阳市岳阳楼区国家税务局临港征收分局、湖南省岳阳城陵矶临港产业新区地方税务局出具的证明并经核查，公司及其附属公司最近三年纳税期间无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
（四）发行人享受的主要财政补贴
根据公司的陈述、立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其附属公司享受的单笔金额30万元以上的财政补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|主体|项目名称|补贴金额（万元）|依据|
|1.|2011|发行人|特高压直流输电工程密闭式循环纯水冷却设备中试|35|《广东省教育部产学研结合项目合同书》（项目编号：2011B090400567、文件编号：粤财教〔2011〕363号）|
|2.|2011|发行人|多环境应用型多兆瓦级风力发电机组纯水冷却设备的生产线技术改造项目|100|《转下达 2011 年中央地方特色产业中小企业发展资金的通知》（穗财工〔2011〕69号）|
|3.|2011|发行人|广州市电气设备冷却工程技术研究开发中心|32|《关于下达 2011 年第七批科学技术经费的通知》（穗科信字〔2011〕231号）|
|4.|2011|发行人|多兆瓦级风力发电变流器水冷系统|80|《关于转下达 2011 年度广东省高新技术产业开发区发展引导专项资金的通知》（穗财政〔2011〕169号）|
|5.|2011|发行人|高温缺水地区换流阀冷却设备|135|《关于下达 2011 年第十二批科学技术经费的通知》（穗科信字〔2011〕266号）|
|6.|2011|发行人|企业技术中心创新能力建设|50|《关于下达 2011 年广州市技术创新专项资金项目计划的通知》（穗经贸函〔2011〕1168号）|
|7.|2011|发行人|创业板改制上市资助|50|《关于对广州高澜节能技术股份有限公司创业板改制上市资助的批复暨拨款通知书》（穗开科资〔2011〕595号）|
|8.|2012|发行人|高压大容量电力电子器件纯水冷却系统产业化|63|《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》（粤经信创新〔2011〕1017号））|
|9.|2012|发行人|高压大容量电力电子器件纯水冷却系统产业化|54|《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||知》（粤经信创新〔2011〕1017号））|
|10.|2012|发行人|面向智能电网的特高压直流输电水冷设备的研制与产业化应用|800|《关于转下达第二批省战略性新兴产业核心技术攻关专项资金的通知》（穗财教〔2012〕301号）|
|11.|2012|发行人|广州市创新型企业专项资金|65|《广州市创新型企业专项资金任务书》（批文号：穗科信条字〔2012〕195号）|
|12.|2012|发行人|广州市创新型企业专项资金|58|《广州市创新型企业专项资金任务书》（批文号：穗科信条字〔2012〕195号）|
|13.|2012|发行人|广州市创新型企业专项资金|39.2|《广州市创新型企业专项资金任务书》（批文号：穗科信条字〔2012〕195号）|
|14.|2012|发行人|广州市创新型企业专项资金|63|《广州市创新型企业专项资金任务书》（批文号：穗科信条字〔2012〕195号）|
|15.|2013|发行人|广州市创新型企业补助|77|《关于下达 2013 年创新型企业专项项目经费的通知》（穗科信字〔2013〕168号）|
|16.|、 2013|发行人|广州市创新型企业补助|35|《关于对广州高澜节能技术股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》（穗开科贸〔2013〕748号）|
|17.|2013|发行人|直流输电换流阀密闭式循环纯水冷却智能控制器专项资金|35|《广州市财政局关于转下达 2013 年第二批科技型中小企业技术创新基金预算的通知》（穗财教〔2013〕298号）|
|18.|2014|发行人|广州市民营企业奖励专项资金|100|《市经贸委、市财政局关于下达 2014 年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函〔2014〕673号）|

经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司享受该等补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.发行人环境保护核查
发行人已取得广州萝岗区建设和环境管理局核发的《污染物排放许可证》（编号：4401162011004049）。
广州市环境保护局分别于2011年7月22日、2012年2月16日、2012年 8月28日、2013年1月28日、2013年7月10日、2014年1月10日、2014年 7月9日分别出具了编号为穗环证字〔2011〕122号、穗环证字〔2012〕33号、穗环证字〔2012〕164号、穗环证字〔2013〕38号、穗环证字〔2013〕126号、穗环证字〔2014〕4号、穗环证字〔2014〕113号的《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》，确认2011年1月1日至2014年6月30日，发行人新、改、扩建项目已执行“环境影响评价”和“三同时”制度；主要污染物总量满足排污许可证总量要求；主要污染物达标排放；发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
经本所律师对发行人的总经理、财务负责人进行访谈，发行人及其附属公司在报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、法规进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2.智网信息环境保护核查
广州开发区环境保护和城市管理局分别于 2012年 1月 9日、2012年 8月 8日、2013年1月10日、2013年7月5日、2014年1月3日、2014年7月4日，出具了《环保守法核查证明》，证明智网信息 2011年 1月 1日至 2014年 7月 4日，不存在因环境违法问题被该局处罚的情形。
3.岳阳高澜环境保护核查
2014年7月4日，岳阳市环境保护局出具了《环保守法核查证明》，证明岳阳高澜自成立起至2014年6月30日，不存在因环境污染问题被该局处罚的情形。
4.募投项目环境保护核查
发行人的募投项目为岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中
心建设项目及补充流动资金。岳阳市环境保护局于2012年10月22日出具了《纯水冷却系统生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（岳环评表〔2012〕156号），同意发行人募投项目纯水冷却系统生产基地建设项目的建设。广州开发区建设和环境管理局于2011年6月21日出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司企业科研中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字〔2011〕188号），同意发行人募投项目企业科研中心建设项目的建设。
（二）产品质量、技术等标准
2014年 1月 14日，发行人取得了中鉴认证有限责任公司颁发的编号为 0070014Q10142R3M的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该质量管理体系适合密闭式循环纯水冷却装置、无功补偿及谐波综合治理装置、隔直装置及其配套产品的设计开发、生产及服务。上述证书的有效期自 2014年1月14日始至2017年1月13日。
2012年 2月 27日，发行人取得了TÜV Rheinland Cert GmbH核发的 BS OHSAS 18001:2007标准认证证书、ISO 14001:2004+ Cor.1:2009标准认证证书，证书有效期均至2015年2月26日。
根据广州市萝岗区质量技术监督局出具的证明并经核查，发行人及智网信息自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，不存在违反质量技术监督法律法规行为。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人2014年第一次临时股东大会审议同意本次发行扣除发行费用后的募集资金将投入以下项目：
1.纯水冷却系统生产基地建设项目
本项目建设目标是公司纯水冷却设备系统生产基地建设，扩大现有产品的产能和产量。本项目建设内容主要系拟新建 39,500㎡厂房及配套设施，并配备先进的机械加工、电装、清洗、信息化、检测等生产设备。本项目分四类产品项目投资，包括直流输电换流阀纯水冷却设备、新能源发电变流器纯水冷却设备系统、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备系统以及大功率电气传动变频器纯水冷却设备系统。该项目总投资估算为16,678万元。
为实施纯水冷却系统生产基地建设项目，岳阳高澜于2012年9月30日与岳阳城陵矶临港产业新区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于岳阳城陵矶临港产业新区永济乡杨树港村、凌泊湖村面积为 85,235.12平方米的国有土地使用权。
本项目已经湖南省岳阳市发展改革委员会出具的《关于岳阳高澜节能装备制造有限公司纯水冷却系统生产基地建设项目的备案批复》（发改备〔2012〕265号）备案。
2.企业科研中心建设项目
本项目主要建设任务是企业科研中心的建设，项目总投资2,839.80万元。在各产品线的研发方面，主要根据项目计划进行各子项目的开发。子项目包括研发平台及验证平台、电力电子装置用纯水冷却设备，其中研发平台及验证平台的主要内容为研发平台及验证平台建设，电力电子装置用纯水冷却设备的主要内容为研发各类新产品。
本项目已经广东省发展和改革委员会出具的110100392929041号文备案。
3.补充流动资金
公司目前的经营模式和业务特点决定了对流动资金需求量较大。随着业务规模不断扩大，公司营运资金需求也将持续增加。本次募集资金用以补充流动资金的金额不超过6,000万元。募集资金补充流动资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，可以根据业务发展的实际需要适时投放营运资金，用于货款支付、技术研发投入、人才队伍建设等方面。
发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金，部分用以补充流动资金不需要取得有权部门的批准或授权。
（二）发行人上述拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
经本所律师核查及发行人确认，发行人的募股资金投资项目中，纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中心建设项目均由发行人及岳阳高澜为主体完成，不涉及与他人进行合作的情形。
（三）经发行人2014年第一次临时股东大会批准，如果本次募集资金净额不能满足上述拟投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果本次发行
及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人的实际控制人李琦、吴文伟及唐洪、持有发行人5%以上股份的主要股东分别出具的说明，发行人及其境内附属公司工商、税务、环保等主管机关分别出具的证明文件，境外律师就英国高澜诉讼及仲裁情况出具的《法律意见书》，以及本所律师登录持有发行人5%以上股份的主要股东、部分附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站的查询结果，本所律师运用互联网进行公众信息检索结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长李琦、总经理吴文伟分别做出的确认，并经本所律师登录最高人民法院及广州市中级人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长李琦、总经理吴文伟不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、天风证券及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书（申报稿）》，特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了核查。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
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经办律师： 赖继红
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邹云坚
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冯成亮
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二○一四年 月 日