证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2014-033
深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于2014年4月11日核发了《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395号）。截至目前，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“联建光电”）本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产过户，以及本公司向交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。
在本次现金及发行股份购买资产过程中，交易对方何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦（前述9名交易对方，以下简称“管理层股东”）、何大恩、成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都斯为美”）（前述全部12名交易对方，以下简称“何吉伦等12名交易对方”或“发股对象”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、何吉伦等12名交易对方关于与联建光电现金及发行股份购买资产交易的承诺
（一）承诺内容
1、本人/本合伙企业系具有完全民事行为能力的自然人，有权与联建光电签订并履行《深圳市联建光电股份有限公司与四川分时广告传媒有限公司全体股东关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）。
2、本人/本合伙企业已经依法履行对分时传媒的出资义务，且不存在违反本人/本合伙企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本合伙企业同意分时传媒其他股东将其所持分时传媒股权转让给联建光电，并自愿放弃对该等分时传媒股权的优先购买权。
5、自协议签署之日起至分时传媒股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证分时传媒及其分子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证分时传媒及其分子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证分时传媒及其分子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本合伙企业或分时传媒及其分子公司须经联建光电书面同意后方可实施。
6、本人/本合伙企业保证在分时传媒股权交割完毕前，分时传媒或本人/本合伙企业签署的所有协议或合同、分时传媒公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/本合伙企业转让分时传媒股权的限制性条款。
7、除本人/本合伙企业已向联建光电披露的诉讼外，本人/本合伙企业保证在本协议签订日前不存在任何已知正在进行或已经收到他方正式书面通知即将提起的影响本人/本合伙企业转让分时传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷；本人/本合伙企业保证在协议签订日至分时传媒股权交割完毕前发生的任何已知正在进行或已经收到他方正式书面通知即将提起的影响本人/本合伙企业转让分时传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷，本人/本合伙企业应在知悉该等情形及时告知联建光电。
8、本人/本合伙企业就本次重组向联建光电及其聘请的相关中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
9、本人/本合伙企业承诺在本次重组完成前，本人/本合伙企业及分时传媒其他股东将保持分时传媒高级管理人员不得离职，继续维持与客户的关系，以保证分时传媒交割完成后的经营不受到重大不利影响。
10、本人/本合伙企业承诺，如分时传媒因在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字第[2013]第350068号《审计报告》中未披露的且本次重组完成前已存在的事实而承担债务、责任、义务或损失由本人/本合伙企业及分时传媒其他股东承担，且本人/本合伙企业及分时传媒其他股东之间就该等债务、责任、义务或损失应承担连带补偿责任。
经本人/本合伙企业及分时传媒其他股东通过向分时传媒支付有关金额或任何其他方式承担前述补偿责任后，《专项审核报告》及《减值测试报告》在确认分时传媒实际完成的净利润或分时传媒减值时，不受该等债务、责任、义务或损失的影响。
11、本人/本合伙企业保证依法行使股东权利，促使分时传媒履行协议约定的保证义务。
12、本人/本合伙企业保证本次重组完成前，分时传媒及其下属公司不得进行下述行为，得到联建光电事前书面同意的除外：
（1）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次重组构成了实质影响或给联建光电带来任何额外成本；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（4）日常生产经营以外且对本次重组有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（5）增发或促使增发新的股权、任何期权或购买股份或证券的权利；
（6）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议；
（7）实施新的担保、重组、长期股权投资（因正常业务开展需要进行的长期投资除外）、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发分时传媒资产发生重大变化的决策及行为；
（8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的决策及行为。
13、本人/本合伙企业与联建光电及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
14、除非事先得到联建光电的书面同意或为交易目的实现而向相关专业顾问进行必要咨询及监管部门要求外，本人/本合伙企业保证采取必要措施对本人/本合伙企业向联建光电转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（二）承诺履行情况
截至目前，分时传媒权属清晰并已过户至本公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
二、何吉伦等11名交易对方关于股份锁定的承诺
何吉伦、黄允炜、樊丽菲、何晓波、王琦
（一）承诺内容
12个月内不得进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，本人方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2014年度《专项审核报告》出具后，本人可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的34.00%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2015年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的20.55%；
（3）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2016年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的22.18%；
（4）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和本人聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本人剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至 2017年 12月 31日应收账款净值的60%但不足70%，本人可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至2017年 12月 31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及本人共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本人与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资
金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本人与分时传媒其他股东，且本人所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（5）若本人根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本人当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
3、若本人在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
周昌文
（一）承诺内容
1、本次重组完成后，本人因本次重组获得的联建光电股份的68.75%，自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；本人因本次重组获得的联建光电股份的31.25%，自本次股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，本人方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2014年度《专项审核报告》出具后，本人可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的34.00%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2015年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》
对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的
20.55%；
（3）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2016年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的22.18%；
（4）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和本人聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本人剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至 2017年 12月 31日应收账款净值的60%但不足70%，本人可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至2017年 12月 31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及本人共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本人与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本人与分时传媒其他股东，且本人所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（5）若本人根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本人当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
朱贤洲
（一）承诺内容
1、本次重组完成后，本人因本次重组获得的联建光电股份的33.22%，自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；本人因本次重组获得的联建光电股份的66.78%，自本次股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，本人方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2014年度《专项审核报告》出具后，本人可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的33.22%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2016年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的43.51%；
（3）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和何吉伦聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本人剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的60%
但不足70%，本人可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至2017年12
月31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及何吉伦共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本人与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月 31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本人与分时传媒其他股东，且本人所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（4）若本人根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本人当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
3、若本人在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
高存平
（一）承诺内容
1、本次重组完成后，本人因本次重组获得的联建光电股份的67.46%，自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；本人因本次重组获得的联建光电股份的32.54%，自本次股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，本人方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2014年度《专项审核报告》出具后，本人可
解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的34.00%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2015年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的20.55%；
（3）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2016年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的22.18%；
（4）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和本人聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本人剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至 2017年 12月 31日应收账款净值的60%但不足70%，本人可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至2017年 12月 31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及本人共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本人与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本人与分时传媒其他股东，且本人所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（5）若本人根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本人当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》
协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
3、若本人在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
张海涛
（一）承诺内容
1、本次重组完成后，本人因本次重组获得的联建光电股份的44.86%，自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；本人因本次重组获得的联建光电股份的55.14%，自本次股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，本人方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2014年度《专项审核报告》出具后，本人可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的34.00%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2015年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的10.86%；
（3）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2016年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的31.87%；
（4）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和何吉伦聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本人剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的60%但不足70%，本人可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及何吉伦共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本人与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月 31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本人与分时传媒其他股东，且本人所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（5）若本人根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本人当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
3、若本人在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
曾家驹
（一）承诺内容
1、本次重组完成后，本人因本次重组获得的联建光电股份的60.39%，自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；本人因本次重组获得的联建光电股份的39.61%，自本次股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，本人方可转让于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在上述年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2014年度《专项审核报告》出具后，本人可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的34.00%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2015年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的20.55%；
（3）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2016年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的22.18%；
（4）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和本人聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本人在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本人当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本人剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至 2017年 12月 31日应收账款净值的60%但不足70%，本人可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至2017年
户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本人与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本人与分时传媒其他股东，且本人所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（5）若本人根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本人当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
3、若本人在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
成都斯为美
（一）承诺内容
1、本次重组完成后，本合伙企业因本次重组获得的联建光电股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
2、在满足本承诺函第1条约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次重组中所取得的联建光电股份：
（1）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒2013年度、2014年度、2015年度、2016年度各年实际实现的净利润出具《专项审核报告》后，且本合伙企业在以上各年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则于2016年度《专项审核报告》出具后，本合伙企业可解锁股份数不超过于本次重组取得的联建光电股份的76.73%；
（2）联建光电聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就分时传媒 2017年度实际实现的净利润出具《专项审核报告》及联建光电和何吉伦聘请的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所就分时传媒100%股权在2017年末的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》后，本合伙企业在当年度无需根据《盈利预测补偿协议》对联建光电进行补偿，则本合伙企业当年最多可解锁股份数为超过于本次重组取得的联建光电股份的10%的部分。满足如下任一条件，则本合伙企业剩余未解锁股份可解锁：
①在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；
②如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至 2017年 12月 31日应收账款净值的60%但不足70%，本合伙企业可与分时传媒其他股东共同将已收回应收账款与分时传媒截至 2017年12月31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及何吉伦共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。本合伙企业与分时传媒其他股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由联建光电使用，但该等由联建光电使用的资金应在后续应收账款收回时由联建光电返还至本合伙企业与分时传媒其他股东，且本合伙企业所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本处所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。
（3）若本合伙企业根据《盈利预测补偿协议》约定负有补偿义务，则本合伙企业当年可解锁在本次重组中所获得股份数=截至当年最多可解锁在本次重组中所获股份数-根据《盈利预测补偿》协议确定的截至当年股份补偿数-已解锁股份数。如上述计算数值小于0，则当年不得解锁股份。
3、若本合伙企业在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述第1、2条的限制。
4、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
三、何吉伦、管理层股东和成都斯为美关于避免同业竞争的承诺
（一）承诺内容
樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦承诺至2017年12月31日仍在分时传媒任职。
2、本人/本合伙企业目前经营的广告业务均是通过分时传媒进行的，没有在与联建光电或分时传媒存在相同或类似广告类业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它与分时传媒存在广告类同业竞争的情形。
3、何吉伦、成都斯为美自本次交易完成后至2020年12月31日/朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦自本次交易完成后本人在分时传媒或联建光电任职期间及从分时传媒或联建光电离职后三年内，本人/本合伙企业将不在同联建光电或分时传媒存在相同或者类似广告类业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
4、按照谁违反谁承担的原则，本人/本合伙企业如违反上述第3项承诺，除相关所得归分时传媒所有外，还应将本人/本合伙企业在本次交易中所获交易对价的15%以股份（股份价值按照15.89元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给分时传媒。
5、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
四、何吉伦关于规范关联交易的承诺
（一）承诺内容
1、本人将按照公司法等法律法规、联建光电及分时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用联建光电及分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或分时传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。
5、本承诺函为不可撤销承诺函。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
五、何吉伦的承诺函
（一）承诺内容
1、租赁物业没有房产证或未办理租赁登记的赔偿责任承诺
本人承诺如因交割完成日之前分时传媒及其子公司存在的租赁物业没有房产证或未办理租赁登记的违法事由而导致分时传媒承受任何负债、直接经济损失，本人将向分时传媒全额予以赔偿，避免给分时传媒造成任何损失。
2、为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，本人同时承诺：
分时传媒及其子公司因分时传媒及其子公司在分时传媒股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告牌不规范事宜而使分时传媒、联建光电于2013年10月31日（即交易基准日）后受到主管机关任何处罚而导致的直接经济损失，则本人应向分时传媒承担足额补偿责任。
3、劳动事宜
如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致分时传媒受到任何主体依法有效追索、要求补缴社会保险和/或公积金，本人将向分时传媒全额予以赔偿，避免给分时传媒造成直接经济损失。
4、分时传媒因交割完成日前的任何非法行为遭受任何处罚受到损失，本人将向分时传媒赔偿直接经济损失。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
六、管理层股东和成都斯为美关于广告牌不规范事宜的承诺函
（一）承诺内容
1、自建广告牌未取得设置批准的承诺
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|业主单位|广告牌数量|具体情况|解决措施|
|四川省内高速公路沿线村民、村组|24|协议未做统一约定，多数协议约定如因政府原因广告牌无法设立或被拆除，业主退还成都大禹所支付的一切费用或按实际租赁期间结算。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后或成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后尽力帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|四川成自泸高速公路开发有限责任公司及周边村民村组|8|双方合作协议约定：承包人取得广告位租赁经营权后，按照相关规定，自行向四川省交通运输厅高速公路管理局和相关管理部门办理审批和备案手续，在合同段内设置广告标志牌。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|四川省川南高等级公路开发股份有限公司|6|双方合作协议约定：业主单位保证拥有本合同广告位经营权的合法出租权；如广告位的租赁权存在争议，则由业主单位单独处理，并承担全部责任和后果以及由此给成都大禹造成的损失。业主单位负责办理广告位的行政审批许可手续，施工手续。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后敦促催告业主方及时办理审批手续|
|四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司|3|双方合作协议约定：凡涉及（含广告设置、发布及使用等）、交通、城市规划管理、用地、占地、建设等相关审批手续，均由成都大禹自行办理并承担费用。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|四川玉水金山广告传媒有限公司|2|协议未提及设置许可事宜|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|

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|业主单位|广告牌数量|具体情况|解决措施|
|武汉市蔡甸区大集街南湾村委会|2|双方合作协议约定：业主积极协助湖北分时办理广告位设置及其它（如：占道施工等）手续，并提供办理手续所需的相关材料。广告位设置、经营过程中与村组、村民的关系协调由业主负责，并保证湖北分时正常施工及经营正常。|如广告牌被主管部门认定需要补办设置手续，管理层股东和成都斯为美承诺尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|重庆渝涪高速公路有限公司|2|双方合作协议约定：业主协助成都大禹办理广告位的施工、审批手续。成都大禹在广告设置过程中，若违反《高速公路广告设置规范的通知》、《渝宜高速公路渝长段、长涪高速公路广告规划调整的批复》、《中华人民共和国广告法》，业主有权收回广告场地、拆除成都大禹广告牌设置，因此产生的一切经济损失和费用以及相应的法律责任一律由成都大禹承担。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|重庆铁发遂渝高速公路有限公司|2|双方合作协议约定：在成都大禹办理设置手续过程中，业主在力所能及的情况下给予配合和支持。|管理层股东和成都斯为美承诺在重庆市户外广告设置规划、新设审批制度出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|西安周边高速公路沿线村民、村组|2|双方合作协议约定：业主单位全权负责各级管理部门以及村民的关系，保证广告的顺利设置和正常发布。因业主单位的原因，广告牌不能设置或者广告不能继续发布，责任由业主单位承担，承租方有权要求业主单位退还已支付款项并赔偿由此原因给承租方造成的一切损失。|如广告牌被主管部门认定需要补办设置手续，管理层股东和成都斯为美承诺尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|攀钢集团成都钢钒有限公司传媒分公司|1|双方合作协议约定：业主单位负责协调相关部门关系，以利该广告的设置和正常发布。|管理层股东和成都斯为美承诺在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后敦促催告业主|

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|业主单位|广告牌数量|具体情况|解决措施|
||||方尽快办理审批手续|
|成都鑫利民房地产代理有限责任公司|1|双方合作协议约定：成都大禹设置的广告媒体不得损坏建筑物设施，一切施工手续由成都大禹自行办理并承担相关费用。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|
|四川蜀夏实业有限公司|1|双方合作协议约定：租赁期内成都大禹应按照相关规定到成渝高速公路交通执法支队办理设置许可手续，若成渝高速公路交通执法支队不同意该广告位继续设置广告，则成都大禹应无条件拆除广告设施，该广告区位租赁合同也自动终止。|管理层股东和成都斯为美承诺在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽量帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续|

2、为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，承诺人同时承诺：本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方尽快办理、完善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则承诺人应尽量帮助分时传媒争取取得发布面积相当的广告资源予以替代。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会