发行股份购买资产协议
二〇一五年六月
本《发行股份购买资产协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于2015年6月11日在杭州市共同签署：
甲方：
浙江传化股份有限公司(以下简称“传化股份”或“上市公司”)
注册号： 330000000005534
注所：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
乙方：
传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)
注册号：330181000055960
住所：浙江省杭州市萧山区宁围镇
法定代表人：徐冠巨
长安财富资产管理有限公司(作为“长安资产·传化物流股权投资专项资产管理计划”的管理人)1(以下简称“长安资管”)
注册号：310000000116389
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
法定代表人：黄陈
长城嘉信资产管理有限公司(作为“长城嘉信宏运物流二号专项资产管理计划”的管理人)2(以下简称“长城资管”)
注册号：440301107768727
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：杨光裕
华安未来资产管理(上海)有限公司(作为“华安资产-传化集团专项资产管理计划”的1本协议项下，长安财富资产管理有限公司作为“长安资产·传化物流股权投资专项资产管理计划”的管理人签署本协议，并代表行使与本次发行相关的权利(包括本次发行项下，将上市公司发行股份登记至该专项资产管理计划名下)，履行本次发行相关的义务。
2本协议项下，长城嘉信资产管理有限公司作为“长城嘉信宏运物流二号专项资产管理计划”的管理人签署本协议，并代表行使与本次发行相关的权利(包括本次发行项下，将上市公司发行股份登记至该专项资产管理计划名下)，履行与本次发行相关的义务。
管理人)3(以下简称“华安资管”)
注册号：310141000000068
住所：中国(上海)自有贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
杭州中阳融正投资管理有限公司(以下简称“中阳融正”)
注册号：330181000493592
住所：萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢2001室
法定代表人：俞汉杰
上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“陆家嘴基金”)
注册号：310000000135924
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢23楼17室
执行事务合伙人：上海陆家嘴投资发展有限公司(委派代表：田辉栋)
上海凯石益正资产管理有限公司(作为“凯石益正-物流资产管理计划 1号”的管理人)4(以下简称“凯石资管”)
注册号：310101000410190
住所：上海市黄浦区南京东路328号二楼201室
法定代表人：陈继武
西藏自治区投资有限公司(以下简称“西藏投资”)
注册号：540000100002535
住所：拉萨经济技术开发区博达路1号(阳光新城别墅区A5.A7号)
法定代表人：白玛才旺
丙方：
传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”或“标的公司”)
注册号：330181000217147
住所：浙江省杭州市萧山区宁围镇新北村
法定代表人：徐冠巨
(以上乙方中各相关方在本协议中分别及/或合称为“转让方”或“交易对方”，甲方、3本协议项下，华安未来资产管理(上海)有限公司作为“华安资产-传化集团专项资产管理计划”的管理人签署本协议，并代表行使与本次发行相关的权利(包括本次发行项下，将上市公司发行股份登记至该专项资产管理计划名下)，履行与本次发行相关的义务。
4本协议项下，上海凯石益正资产管理有限公司作为“凯石益正-物流资产管理计划1号”的管理人签署本协议，并代表行使与本次发行相关的权利(包括本次发行项下，将上市公司发行股份登记至该资产管理计划名下)，履行与本次发行相关的义务。
乙方及丙方在本协议书中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文意要求而定)
鉴于：
1. 传化股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准在深圳证券交易所上市(证券代码为：002010)。传化股份的注册资本为人民币 48,798万元，分为 48,798万股(每股面值为人民币 1元)，均为人民币普通股。
2. 传化物流成立于2010年9月19日，注册资本为人民币36,585.6952万元，经营范围为物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理(除证券、基金、证券投资基金外)，企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发。
3. 转让方均为依据中国法律成立并有效存续的企业，全体转让方合计持有传化物流100%股权，具体持股情况如下：
||||
|-|-|-|
||认缴的出资额|持股比例|
|股东|||
||(元)|(%)|
|传化集团有限公司|292,682,861|79.9993|
|长安财富资产管理有限公司5|27,439,271|7.5000|
|长城嘉信资产管理有限公司6|10,975,709|3.0000|
|华安未来资产管理(上海)有限公司7|10,978,409|3.0007|
|杭州中阳融正投资管理有限公司|9,146,424|2.5000|
|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)|7,317,139|2.0000|
|上海凯石益正资产管理有限公司8|5,487,854|1.5000|
|西藏自治区投资有限公司|1,829,285|0.5000|
|合计|365,856,952|100.0000|

 4. 各方同意，按照本协议的条款和条件，传化股份向传化物流全体股东发行股 5根据资产管理合同等，作为“长安资产•传化物流股权投资专项资产管理计划”的管理人，长安资管代表该专项资产管理计划行使其投资传化物流过程中发生的权属登记等权利，下同。
6根据资产管理合同等，作为“长城嘉信宏运物流二号专项资产管理计划”的管理人，长城资管代表该专项资产管理计划行使其投资传化物流过程中发生的权属登记等权利，下同。
7根据资产管理合同等，作为“华安资产-传化集团专项资产管理计划”的管理人，华安资管代表该专项资产管理计划行使其投资传化物流过程中发生的权属登记等权利，下同。
8根据资产管理合同等，作为“凯石益正-物流资产管理计划1号”的管理人，凯石资管代表该资产管理计划行使
其投资传化物流过程中发生的权属登记等权利，下同。
份以购买其所持有的传化物流100%的股权。同时，传化股份向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
为此，协议各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就传化股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜达成本协议，以资信守。
一、定义
1. 为表述方便，在本协议中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
传化股份/上市公司 浙江传化股份有限公司
传化集团 传化集团有限公司，系传化股份、传化物流控股股东传化物流/标的公司 传化物流集团有限公司
长安资管 长安财富资产管理有限公司，或者根据上下文含义指其设立并作为管理人的“长安资产·传化物流股权投资专项资产管理计划”
长城资管 长城嘉信资产管理有限公司，或者根据上下文含义指其设立并作为管理人的“长城嘉信宏运物流二号专项资产管理计划”
华安资管 华安未来资产管理(上海)有限公司，或者根据上下文含义指其设立并作为管理人的“华安资产-传化集团专项资产管理计划”
中阳融正 杭州中阳融正投资管理有限公司
陆家嘴基金 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
凯石资管 上海凯石益正资产管理有限公司，或者根据上下文含义指其设立并作为管理人的“凯石益正-物流资产管理计划1号”
西藏投资 西藏自治区投资有限公司
交易对方/转让方 传化物流的全体股东，即传化集团、长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管及西藏投资
各方 本协议的各方，即传化股份、转让方和标的公司
本协议 传化股份、转让方和标的公司于 2015年 6月 11日就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》，还包括经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件
本次交易/本次重组 传化股份向转让方发行股份购买其合计持有的传化物流100%的股权，同时向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 450,250万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%；根据上下文含义，还可以指本次交易项下部分或全部事项
本次发行股份购买资根据本协议的条款和条件，传化股份向传化集团、长产/本次收购 安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管、西藏投资发行股份购买其持有的传化物流100%股权
本次发行股份募集配本次交易项下，传化股份向中国人寿资产管理有限公套资金/本次配套融资司等 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过人民币450,250万元，即不超过拟收购资产交易价格的100%
本次发行 本次交易项下，为本次收购及本次配套融资之目的，传化股份向转让方、其他特定投资者定向发行股份；
根据上下文含义，还可为本次发行项下部分或全部事项或行为
标的资产 转让方合计持有的传化物流100%股权
对价股份 根据本协议的条款和条件，传化股份向转让方非公开发行的股份
新增股份 本次交易项下传化股份发行的股份，包括作为对价股份向转让方发行的、以及为募集配套资金向不超过10名其他特定投资者发行的股份；根据上下文含义，
可以指前述股份的部分或全部
先决条件 本协议第三条第 1款约定的本协议生效需要满足的条件
基准日 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日，即 2015年3月31日
签署日 各方共同签署本协议的日期
生效日 本协议第三条规定的先决条件全部得到满足之日
交割日 转让方持有的标的资产过户至传化股份名下之日
过渡期 自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间
本次交易完成 本次交易的标的资产完成交割，并且本次交易的新增股份登记至转让方及/或其他特定投资者名下
本次发行完成 本次交易项下的新增股份登记至转让方及/或其他特定投资者名下
锁定期 根据法律法规及转让方确认和承诺，本次发行完成后，转让方认购的对价股份自本次发行完成之日起不得转让的期限
业绩承诺方 传化集团
业绩承诺 业绩承诺方对传化物流于业绩承诺期内的税后净利润数所作出的承诺
实际利润 传化物流于业绩承诺期内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润数
业绩承诺期 业绩承诺方所承诺的盈利预测年度，即 2015年至2020年
《评估报告》 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV3005号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目评估报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
法律 在本协议所指的法律包括任何中国部门(包括中央、省、市及其他机关或部门)公开颁布的法律、法规、规章或其他规范性文件，并根据各自不时修正或更改的条款而进行解释。仅为本协议之目的，中国法律不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区的法律
工作日 除(i)星期六、星期日(ii)中国公共假日以外或(iii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工作日同时必须是深交所的交易日
元 中国的法定货币人民币
中国 中华人民共和国，仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
2. 除非文意另有规定，“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的字是指整份协议，而不是指本协议的某一条款。
3. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
4. 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
5. 如果注明一段时间并自某一日或某一行为或事件发生之日算起，计算该段时间时不应包括该日；如本协议项下的任何权利或履行义务的日期不是工作日，则该日期应延至下一个工作日。
二、本次交易
1. 本次重组整体方案
传化股份通过发行股份的方式收购传化物流全体股东合计持有的传化物流100%的股权，并向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 450,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次重组项下，本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2. 本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
(1)标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为传化物流100%的股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为传化物流的全体股东，即传化集团、长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管及西藏投资。
(2)标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日(即 2015年 3月 31日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，传化物流的评估价值为 2,017,291.00万元。经传化股份与转让方协商确定，标的资产的交易价格为2,000,000万元。
(3)对价支付方式及发行方式
传化股份以向特定对象(即交易对方)定向发行股份的方式收购传化物流100%股权。
(4)发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(5)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即传化物流全体股东传化集团、长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管及西藏投资，其中向长安资管、长城资管、华安资管和凯石资管发行的股份届时将登记在其管理的相应专项资产管理计划名下。
前述各方以其所持传化物流股权为对价认购传化股份新增股份。
(6)定价基准日及发行价格
本次交易发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日(即2015年6月12日)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日传化股份股票交易均价的90%，即 8.76元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经传化股份与本次交易的转让方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.76元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(7)发行数量
本次发行股份购买资产项下传化股份作为交易对价向转让方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按上述公式计算的转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入传化股份资本公积。
根据上述公式，本次发行股份购买资产项下发行股份的数量合计为2,283,105,019股，其中，向传化集团发行1,826,467,168股、向长安资管发行171,232,876股、向长城资管发行68,493,150股、向华安资管发行 68,510,000股、向中阳融正发行 57,077,625股、向陆家嘴基金发行 45,662,100股，向凯石资管发行 34,246,575股，向西藏投资发行11,415,525股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(8)滚存利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的传化股份新老股东按照其持股比例共同享有。
(9)锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，传化集团在本次交易项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让，其他转让方在本次交易项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月之内不转让。
若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同)，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化集团、华安资管新增股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
(10)上市地点
上市公司本次交易项下的新增股份将在深交所上市交易。
3. 本次配套融资方案
各方同意，传化股份向中国人寿资产管理有限公司等 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过450,250万元的资金，不超过拟购买资产交易价格的100%。传化股份及相关特定投资者将另行签署《股份认购协议》，明确本次配套融资的具体方案及安排。
三、本协议生效的先决条件
1. 本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
(1)传化股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
(2)中国证监会核准本次交易；
(3)传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
(4)法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。
2. 本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
四、交割及相关事项
1. 各方同意，本协议生效之日起2个月内，传化物流及转让方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至传化股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
(1)促使传化物流召开股东会，变更公司股东为传化股份，同时修改公司章程；
(2)促使传化物流办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化股份配合的，传化股份应予以及时响应和协助。各方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担转移至传化股份。
2. 各方同意，交割日后，传化股份应负责将向转让方非公开发行的股份相应办理至转让方或其管理的专项资产管理计划名下，具体工作包括但不限于：
(1)聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
(2)于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易股份的发行、登记、上市等手续；
(3)向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要转让方配合的，转让方应予以及时响应和协助。
五、过渡期
1. 转让方保证在过渡期内，应通过行使股东权利等一切有效措施，保证传化物流管理层稳定；对于传化物流的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，并以商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
2. 在标的资产交割前，未经上市公司书面同意，转让方不得就标的资产(包括传化物流的主要资产)设置抵押权、质押权等任何第三方权利；应确保传化物流在正常经营之外不得进行资产处置、对外担保、对外投资增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。
3. 转让方同意，在标的资产交割前，传化物流不进行利润分配。
4. 除本协议另有约定外，自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责
任和风险由转让方转由传化股份享有和承担。
5. 各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。
六、本次交易涉及的人员安排
本次交易涉及传化物流股东变动，不涉及传化物流聘用人员劳动关系的调整变更。
七、盈利补偿
因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规定，传化集团将与传化股份签署《盈利补偿协议》，若标的资产于业绩承诺期内(2015年至 2020年)的实际利润不足承诺利润，则其应就不足部分进行补偿。前述双方将于本协议签署之同时，另行签署相应的《盈利补偿协议》。
八、传化股份之声明、保证与承诺
1. 传化股份为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，传化股份签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
(1)现行有效之法律法规的规定，以及传化股份公司章程、营业执照或类似文件的规定；
(2)其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
(3)任何中国法律法规，对传化股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2. 传化股份已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3. 传化股份将严格依据本协议的约定，在本协议第三条所述之所有先决条件满足后即向转让方发行对价股份，传化股份保证其符合中国证监会规定的上市
公司非公开发行股份的条件。
4. 本协议一经签署即对传化股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件；传化股份在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
九、转让方之声明、保证与承诺
1. 转让方均为依据中国法律法规设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2. 转让方向传化股份及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
3. 转让方对标的资产拥有合法所有权，并有权将该等股权根据本协议的约定转让给传化股份；同时，转让方未在该标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将该等资产转让给传化股份，或导致传化股份取得该等股权后使用、转让、出售或以其他方式处置该等股权的能力受限并造成重大不良后果。
4. 转让方保证传化物流完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
5. 转让方已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
6. 鉴于本次交易导致传化股份业务范围增加等客观因素，并考虑到转让方和传化股份的实际情况，相关转让方应就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、承诺及/或保证。
7. 本协议一经签署即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；转让方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
十、税费及费用承担
1. 传化股份和转让方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，各方各承担一半。
2. 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
十一、保密及信息披露
1. 本协议各方应当按照中国证监会和深交所的规定履行与本协议相关的公告、报告等各项信息披露义务。
2. 除非法律、法规以及规范性文件另有规定，或应深交所、有关政府主管部门或各方上级主管部门的要求，任何一方未经其他方事先书面同意前(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，不得以任何方式披露关于本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
本条款不适用于一方为征求意见而向专家(但应保证该专家同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
十二、不可抗力
1. 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争(不论曾否宣战)、黑客袭击、政府部门的作为及不作为以及政府部门突然颁布或施行的对标的资产造成重大影响的法律、政策或操作。
2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3. 任何一方由于受到本协议第十二条第1款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
何一方有权决定终止本协议。
十三、本协议的生效、变更和终止
1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权一方豁免之日起生效。
2. 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3. 下列情况发生，本协议终止：
(1)协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
(2)经本协议各方协商一致同意终止本协议；
(3)受不可抗力影响，一方可依据协议第十二条第3款规定终止本协议。
4. 本协议终止后将不再对各方均有法律效力，但本协议的第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十五条、第十六条除外。
十四、违约责任
1. 本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2. 本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
3. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
十五、适用法律及争议的解决
1. 对本协议的解释和执行适用中国法律。
2. 因本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；未能于争议提出之日起60日内协商达成一致，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3. 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
十六、通知
1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知应按协议方书面指定的有关地址送达。
2. 通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
3. 本协议第十六条第1款中协议各方指定通讯地址如下：
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|-|-|-|-|
|名称|通讯地址|电话号码|收件人|
|传化集团有限公司|浙江杭州萧山经济技术开发区|0571-83781298|朱江英|
|长安财富资产管理有限公司|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口金融大厦1号楼1906|021-61060958|刘永高|
|长城嘉信资产管理有限公司|深圳市福田区益田路新世界商务中心41楼|0755-23918999|李建中|
|华安未来资产管理(上海)有限公司|上海市浦东新区世纪大道 8号国金中心二期 32层|021-38969958|韩志刚|
|杭州中阳融正投资管理有限公司|萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场 5幢2002室|0571-83515963|俞汉杰|
|上海凯石益正资产管理有限公司|上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4F|021-63333389|陈继武|
|西藏自治区投资有限公司|成都市高升桥路9号罗浮广场1206|13547961993|宿城旺|
|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)|上海浦东世纪大道 1600号28楼|021-58208117|田辉栋|

十七、附则
1. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应
视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
2. 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。本协议的任何修改或补充需经各方同意并签署书面文件后方可生效。
3. 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
4. 对本协议的理解应当以中国法律为依据进行；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
5. 本协议正本一式十八份，传化股份执一份，转让方各执一份，传化物流执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
(下接签章页)