本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司
拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权
所涉及的宝钢特钢韶关有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第****号
共壹册第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年月日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
声明 ................................................................ 1资产评估报告摘要 ..................................................... 2资产评估报告正文 ..................................................... 4一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 4二、评估目的 ............................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 7四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 8五、评估基准日 ........................................................................................................... 9六、评估依据 ............................................................................................................... 9七、评估方法 ............................................................................................................. 12（一）评估方法的选择 ............................................................................................. 12（二）评估方法简介 ................................................................................................. 13 1.收益法 ..................................................................................................................... 13 2.资产基础法 ............................................................................................................. 14（三）评估结论确定的方法 ..................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 20九、评估假设 ............................................................................................................. 21十、评估结论 ............................................................................................................. 22十一、特别事项说明 ................................................................................................. 24十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 26十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 27资产评估报告附件 .................................................... 29
北京中同华资产评估有限公司 i
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司 1
宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司
拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权
所涉及的宝钢特钢韶关有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第****号
宝钢特钢有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对宝钢特钢韶关有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权提供价值参考依据。
评估对象：宝钢特钢韶关有限公司的股东全部权益。
评估范围：宝钢特钢韶关有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2017年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|75,759.57|76,692.56|932.99|1.23|
|非流动资产|2|301,286.51|305,287.59|4,001.08|1.33|

北京中同华资产评估有限公司 2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中： 长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|292,782.88|297,073.47|4,290.59|1.47|
|在建工程|6|3,270.83|2,965.95|-304.88|-9.32|
|无形资产|7|445.94|461.32|15.38|3.45|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|9|72.75|72.75|||
|递延所得税资产|10|2,688.18|2,688.18|||
|其他非流动资产|11|2,025.93|2,025.93|||
|资产总计|12|377,046.08|381,980.15|4,934.07|1.31|
|流动负债|13|105,406.47|105,406.47|||
|非流动负债|14|143,411.15|143,223.65|-187.50|-0.13|
|负债总计|15|248,817.62|248,630.12|-187.50|-0.08|
|净资产(所有者权益)|16|128,228.46|133,350.03|5,121.57|3.99|

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用，未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；
（2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中同华资产评估有限公司 3
宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司
拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权
所涉及的宝钢特钢韶关有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第******号
宝钢特钢有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权行为涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为宝钢特钢有限公司，被评估单位为宝钢特钢韶关有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规约定的其他评估报告使用者。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：宝钢特钢有限公司（以下简称：“宝钢特钢公司”或委托人）
住所：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：胡达新
注册资本：人民币1800600.000000万元整
经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产
北京中同华资产评估有限公司 4
投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.委托人简介
宝钢特钢有限公司位于上海市宝山区吴淞工业区内，前身为上海第五钢铁厂，创建于1958年，是我国最早的特殊钢生产基地之一。
公司拥有特种冶金、不锈钢及结构钢、高合金钢长材、银亮钢、合金板带及钢管等多条现代化的生产线，形成了以特冶、不锈钢、结构钢三大系列为核心的产品体系，并聚焦于航空航天、能源、汽车（交通）三个关键行业以及模具钢、轴承钢、冷轧辊/芯棒及不锈钢线材等四大类专业化产品。
公司采用长材、特材、板带、钢管与锻材“4+1”的品种经营管理模式，以个性化满足客户技术与服务的需求。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关公司”或被评估单位）住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特钢棒厂内
法定代表人：程晓文
注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟贰佰万元
成立日期：2015年11月25日
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业历史沿革
宝特韶关公司于2015年11月25日经广东省工商行政管理局批准成立，是由广东韶钢松山股份有限公司出资组建的有限公司。宝钢特钢韶关有限公司注册资本人民币13.72亿元，其中广东韶钢松山股份有限公司出资人民币13.72亿元，出资比例为100%。
2016年5月，广东韶钢松山股份有限公司以其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权出资与宝钢特钢有限公司共同设立宝钢特钢长材有限公司，宝特韶关公司股权结构变更为宝钢特钢长材有限公司，出资人民币13.72亿元，出资比例为100%。
北京中同华资产评估有限公司 5
截至2017年12月31日止，宝特韶关公司注册资本为人民币13.72亿元，由宝钢特钢长材有限公司全额出资，出资比例100.00%。
3.主营业务简介
2016年以来宝特韶关公司全面开展公司、分厂、作业区三级劳动竞赛 53项，各工序产能大幅提升，并于2017年3月实现产线月达产。炼钢、大棒轧钢、中棒精整常态化负荷率超过100%。
2016-2017年围绕核心技术瓶颈开展以“轴承钢全氧含量控制”为代表的49项技术攻关。韶关基地核心技术不断突破，产品通过NSK、马勒、新日铁住金、人本、本田、上汽、东风等标杆企业认证，客户认知持续提升。
4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|286,822.42|361,035.18|
|154,653.91|242,760.18|
|132,168.51|118,275.00|
|2015年|2016年|
|1,664.76|247,482.90|
|-542.93|-9,329.70|
|-542.93|-9,329.70|

以上各年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并分别出具了瑞华审字【2016】01480292号、瑞华沪审字【2017】31170002号、瑞华沪审字【2018】31170004号，均为无保留意见审计
报告。
5.执行的主要会计政策
北京中同华资产评估有限公司 6
（1）宝特韶关公司执行的主要会计政策：财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（2）主要税项及税率如下：
||||
|-|-|-|
||税率|税基|
|企业所得税|25%|应纳税所得额|
|增值税|6%、13%、17%|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税额后的余额计算）|
|城建税|7%|应付的增值税税额|
|教育费附加|3%|应付的增值税税额|
|地方教育费附加|2%|应付的增值税税额|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位母公司股东。
二、评估目的
根据宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请示》（宝钢特钢201814号）、集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日），宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权。
本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是宝特韶关公司的股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是宝特韶关公司的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|757,595,712.62|
|2|货币资金|17,904,835.40|
|3|应收票据|761,716.48|
|4|应收账款|517,825,154.68|
|5|预付款项|765,000.00|
|6|其他应收款|394,818.83|
|7|存货|218,911,062.24|
|8|其它流动资产|1,033,124.99|
|9|二、非流动资产合计|3,012,865,108.71|
|10|固定资产|2,927,828,814.57|

北京中同华资产评估有限公司 7
11 其中：建筑物类
1,104,509,427.75
||||
|-|-|-|
|12|设 备 类|1,823,319,386.82|
|13|在建工程|32,708,339.09|
|14|无形资产|4,459,433.97|
|15|其中： 其他无形资产|4,459,433.97|
|16|长期待摊费用|727,500.05|
|17|递延所得税资产|26,881,764.34|
|18|其他非流动资产|20,259,256.69|
|19|三、资产总计|3,770,460,821.33|
|20|四、流动负债合计|1,054,064,720.53|
|21|短期借款|500,000,000.00|
|22|应付票据|81,849,380.68|
|23|应付账款|425,001,843.96|
|24|预收款项|28,860,128.88|
|25|应付职工薪酬|3,011,266.25|
|26|应交税费|6,235,163.51|
|27|应付利息|4,244,734.46|
|28|其它应付款|4,862,202.79|
|29|五、非流动负债合计|1,434,111,500.00|
|30|长期借款|1,380,000,000.00|
|31|长期应付款|50,000,000.00|
|32|递延收益|4,111,500.00|
|33|六、负债合计|2,488,176,220.53|
|34|七、净资产(所有者权益)|1,282,284,600.80|

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了瑞华沪审字【2018】31170004号无保留意见的审计报告。
（二）企业申报的表外资产的情况
无。
（三）引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
北京中同华资产评估有限公司 8
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日；
评估基准日是由委托人根据经济行为实现的原因确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请示》（宝钢特钢201814号）；
2.集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
6.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，2003)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第 538号令，2008)及相关修订 (2016年修订版)
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号，2001）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
11.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
北京中同华资产评估有限公司 9
12.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令，2003年 12月31日)；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005)；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
15.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕 941号)；
17.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
18.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32号令，2016年 6月24日)；
19.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
北京中同华资产评估有限公司 10
（四）权属依据
1.股权出资协议；
2.土地租赁合同；
3.设备购置发票及合同；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.《2017年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
5.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
6.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
7.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
8.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
9.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
10.国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格〔2015〕299号）
11.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
12.广东省建设厅《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）；
13.广东省建设厅《广东省安装工程综合定额》（2010）；
14.广州市地方有关规定；
15.《广东省工程建设材料价格信息》；
16.关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管[2016]42号）；
17.市场询价资料；
北京中同华资产评估有限公司 11
18.国家宏观、行业统计分析资料；
19.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
20.可比上市公司的相关资料；
21.iFinD数据库；
22.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.宝钢特钢公司与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为冶炼钢铁业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：考虑到本次评估目的为宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权所涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益价值提供参考依据，被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：宝特韶关公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
北京中同华资产评估有限公司 12
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
北京中同华资产评估有限公司 13
i.自由现金流 Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
ii.折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
iii.权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
iv.终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。
本次评估选用永续增长模型(固定增长模型)确定。
v.非经营性资产负债（含溢余资产）Σ Ci的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收
北京中同华资产评估有限公司 14
款、存货和其他流动资产。
1.货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2.应收票据，对不带息票据以其票面金额确定评估值，
3．各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
4.预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
5.存货
原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
产成品：据企业介绍，产品均为以销定产，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值，跌价准备按零确定评估值。
在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；根据企业介绍，其余在产品均已完工，处于准发状态，已可对外销售，均无需进一步加工，参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
周转材料：其评估方法同原材料。
6 .其他流动资产
其他流动资产为信用证贴现利息费用调整金额，通过核实利息计提过程，查看了明细账、凭证，核实账面记录是否正确，以核实后的价值确定评估值。
非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括建构筑物、机器设备、电子设备、在建工程、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
1.对房屋建构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法
计算公式为
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
北京中同华资产评估有限公司 15
重置全价=建安工程造价+前期费用+期间费用+资金成本
（1）建安工程造价
评估人员根据被评估建（构）筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用重编预算法确定建安工程费。
重编预算法：是指按工程预算的编制方法，对待估建筑成本构成项目重新估算其重置成本。即根据待估建筑物工程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算方法，在计算工程量基础上按现行工程预算价格和费率，编制工程预算书，再按现行标准计算间接成本，从而计算出建筑物重置成本。
主要计算公式为：
建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价
（2）有关费用的核算
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用。其中工程设计费主要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10号）的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费额计算，得出本次委估对象的工程设计收费基价费率。其他前期费用主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小，根据掌握的相关数据，本次评估前期费用合计取2.48%，计费基数为建安工程费。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。工程建设监理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007第 670号）的文件，根据评估对象工程的总计费额计算，得出本次委估对象的施工监理服务收费基价费率；建设单位管理费主要根据财政部发布的《基本建设财务管理规定》（财建 2002第 394号）文件确定，其他相关验收检测费等费用项目众多，每项金额较小，根据掌握的相关数据，本次评估期间费用合计取2.01%，计费基数为建安工程费。
（3）资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用中国人民银行 2015年 10月 24日公布的一年至三年（含三年）的年基准贷款利率4.75%。评估时，工程费用及期
北京中同华资产评估有限公司 16
间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算。
资金成本=（含税建安工程造价+期间费用）×年利率×建设工期÷2+前期费用×年利率×建设工期
2）成新率的确定
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%,观察法权重取60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（1）观察法成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、设施部分进行现场勘查，结合建（构）筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设施部分得分×权重
（2）年限法成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和剩余可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝剩余可使用年限／（已使用年限＋剩余可使用年限）×100%
2.机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备
1、重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税（1）购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2017机电产品报价手册》、根据合同价进行价格指数调整以及参考近期同类设备的合同价格确定。
（2）运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
评估中选用的运杂费率如下表：
北京中同华资产评估有限公司 17
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离100～1000公里 1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里 2%～5.5%
运输距离2000～2800公里 2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上 3%～7.5%
单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限，若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
（3）安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
（4）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
至评估基准日2017年12月31日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.9
（6）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*17%/（1+17%）+（运杂费+安调费+基础费）*11%/（1+11%）+其他费用可抵税金额
2、成新率的确定
北京中同华资产评估有限公司 18
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
B.电子设备
1、重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
C．对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
D．对逾龄电子设备采用市场法进行评估。
3.在建工程
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
(1)已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
(3)其他费用
对于费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值。
4.其他无形资产
对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值
5．长期待摊费用
北京中同华资产评估有限公司 19
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
6.递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备、可抵扣亏损、资产评估增值以及资金占用利息引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的金额重新计算的递延所得税确定评估值。
7.其他非流动资产
其他非流动资产，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
流动负债、非流动负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、长期应付款和递延收益。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于没有实际支付对象，不存在支付义务的负债评估为零。
（三）评估结论确定的方法
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，由于企业未来主营业务将发生变化，宝特韶关公司成立时间较短，资产尚未有机结合发挥功效，实物资产占比较高，收益法无法反应企业内在价值。资产基础法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
北京中同华资产评估有限公司 20
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
北京中同华资产评估有限公司 21
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式、规模，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对宝特韶关公司股东全部权益价值进行评估。宝特韶关公司截止评估基准日2017年12月31日经审计后资产账面价值为377,046.08万元，负债为248,817.62万元，净资产为128,228.46万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为377,046.08万元，评估值为381,980.15万元，增值率1.31%；负债账面价值为248,817.62万元，评估值为248,630.12万元，减值率0.08%；净资产账面价值为128,228.46万元，评估值为133,350.03万元，增值率3.99%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|75,759.57|76,692.56|932.99|1.23|
|非流动资产|2|301,286.51|305,287.59|4,001.08|1.33|

北京中同华资产评估有限公司 22
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|292,782.88|297,073.47|4,290.59|1.47|
|在建工程|6|3,270.83|2,965.95|-304.88|-9.32|
|无形资产|7|445.94|461.32|15.38|3.45|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|9|72.75|72.75|||
|递延所得税资产|10|2,688.18|2,688.18|||
|其他非流动资产|11|2,025.93|2,025.93|||
|资产总计|12|377,046.08|381,980.15|4,934.07|1.31|
|流动负债|13|105,406.47|105,406.47|||
|非流动负债|14|143,411.15|143,223.65|-187.50|-0.13|
|负债总计|15|248,817.62|248,630.12|-187.50|-0.08|
|净资产(所有者权益)|16|128,228.46|133,350.03|5,121.57|3.99|

评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
1.流动资产增值932.99万元，系存货评估增值，存货增值原因主要为：存货中的产成品及在产品账面值反映其制造成本，评估时包括生产成本外还含有已创造的适当利润，故造成评估增值。
2.固定资产评估增值4,290.59元，增值原因如下：
（1）房屋建筑物类由于建造材料费，人工费等成本的上涨导致房屋建构筑物重置成本略有增值，房屋建构筑物按照基准日重置成本和综合成新率确认评估值，上述原因造成房屋建筑物评估增值。
（2）构筑物减值原因：主要是构筑物中涉及机器设备的基础转入设备评估，造成构筑物减值。
（3）设备类评估增值原因主要如下：
1）企业大部分设备涉及以前年度相关经济行为经评估后入账，企业对设备账面值进行了调整，设备的账面值普遍较低，造成设备的评估原值增值。
2）企业部分设备计提折旧后已近残值，而评估则对设备的使用情况确定成新率，
故导致设备的评估净值增值。
北京中同华资产评估有限公司 23
3）本次评估将构筑物中的设备基础合并入相关设备中进行评估，导致设备评估有所增值。
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为23,400.00万元，减值率81.75%。
（三）评估结论的选取
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：宝特韶关公司的股东全部权益价值评估结果为133,350.03万元。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，宝特韶关公司成立时间较短，资产尚未有机结合发挥功效，未能发挥资产全部的盈利能力，实物资产占比较高，收益法无法反应企业内在价值。资产基础法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）引用报告事项
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵事项
评估明细表中的房屋建（构）筑物中共计414项，其中房屋建筑物共计98项，账面原值为429,136,549.08元，账面净值为401,191,051.62元；构筑物共计316项，账面原值为760,316,624.17元，账面净值为703,318,376.13元，均未取得《房屋所有权证》。
被评估单位出具的股权出资协议和评估报告证明，上述无证房屋建筑物确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋建筑物以及构筑物的面积为被评估单位根据作价投资时评估报告、相关图纸资料以及现场自行核实所得，并结合评估人员现场勘查确定。
（三）评估程序受到限制事项
无。
北京中同华资产评估有限公司 24
（四）评估资料不完整事项
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
未发现宝特韶关公司存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
未发现宝特韶关公司存有抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
宝特韶关公司无其他重大期后事项。
（八）其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
5.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在iFind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其
北京中同华资产评估有限公司 25
他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
7.根据宝钢特钢韶关有限公司提供的《土地租赁合同》（合同编码：SGTZ-2015-006）和《变更合同》（合同编号SGTZ-2017-001）记载，宝钢特钢韶关有限公司拥有的房屋建构筑物所占用的土地使用权，为宝钢特钢韶关有限公司向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司租赁使用，租赁期限为20年，自2016年1月1日起至2035年12月31日止，租赁土地年租金为每年每平方米人民币9.57元（不含税），土地使用税由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司承担。
8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前生产能力、经营规模和经营方式条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
9.本次评估结果未考虑由于控股权等因素产生的溢价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
10.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
北京中同华资产评估有限公司 26
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年月日。
（以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 27
（本页无正文）
资产评估师：
资产评估师：
北京中同华资产评估有限公司
2018年月日
北京中同华资产评估有限公司 28
资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
1.宝钢特钢公司文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资的请示》（宝钢特钢201814号）；
2.集团钢铁业发展中心文件《关于宝特韶关股权转让及宝特长材减资相关事项的批复》（2018年3月13日）。
附件二：被评估单位审计报告（2015年、2016年及2017年审计报告正文及所附财务报表）
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1.房屋情况说明
2.土地租赁合同
附件五：委托人、被评估单位承诺函原件
附件六：签名资产评估师的承诺函
附件七：资产评估机构备案备案函复印件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：签名资产评估师资格证明文件
附件十：资产评估委托合同
委托人承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权的需要，特委托贵公司对宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权所涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2017年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调宝钢特钢韶关有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.宝钢特钢韶关有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
宝钢特钢有限公司（盖章）
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的本公司100%股权的需要，同意接受委托人委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益进行评估，评估基准日为
2017
年
12
月
31
日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准；
2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
宝钢特钢韶关有限公司（盖章）
资产评估师承诺函
宝钢特钢有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权所涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益，以2017年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
宝钢特钢有限公司下属子公司宝钢特钢长材有限公司
拟转让其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权
所涉及的宝钢特钢韶关有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 号
共壹册第壹册
（明细表）
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年月日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099