万方城镇投资发展股份有限公司
《关于深圳证券交易所公司管理部对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》的回函
深圳证券交易所公司管理部：
我公司于 2018年 1月 19日收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 15号），现对关注函中的问题回复如下：
一、请结合执象网络的实际经营业绩和未来战略规划、你公司现有业务情况和未来产业布局等，说明你公司拟终止收购执象网络100%股权的具体原因，与交易对方洽谈终止收购的具体过程及无实质进展的主要原因，已支付股权转让款的后续处理安排，并分析你公司是否已就拟终止收购执象网络股权事项及时履行信息披露义务并作出特别风险提示，终止收购对你公司的影响，是否可能导致你公司缺乏维持有效运营的实质业务，你公司董事、高管在决策和推进上述重大资产重组过程中是否勤勉尽责。请你公司独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并出具专项意见。
回复内容如下：
（一）请结合执象网络的实际经营业绩和未来战略规划、你公司现有业务情况和未来产业布局等，说明你公司拟终止收购执象网络100%股权的具体原因，与交易对方洽谈终止收购的具体过程及无实质进展的主要原因，已支付股权转让款的后续处理安排,并分析你公司是否已就拟终止收购执象网络股权事项及时履行信息披露义务并作出特别风险提示，终止收购对你公司的影响，是否可能导致你公司缺乏维持有效运营的实质业务，你公司董事、高管在决策和推进上述重大资产重组过程中是否勤勉尽责。
1、公司终止收购执象网络100%股权的具体原因
2017年1月 21日，国务院发布行政决定，取消医药电商B、C证审核，放
开医药电商的进入门槛。同年，政府密集出台多项医药政策，包括推进“医药分开”、“两票制”等对行业有重大影响的政策，药品生产和流通企业纷纷发力自建电商平台。在深化医药卫生体制改革的大背景下，互联网医药行业的竞争格局此消彼长，“京东到家”、“天猫医馆”、360健康、7乐康、叮当快药、快方送药、1药网、健客以及阿里健康等纷纷抢占市场，竞争环境非常严峻，从业者对行业发展趋势也有各自的认识和判断。
在政策背景和市场竞争格局的变化下，目前制约医药电商发展尚存三大瓶颈：一是处方药网售限制，短期来看，监管部门出于用药安全的考虑不会放开限制；
二是医保对接，最大的问题是我国医保实行地区统筹管理，医保全国统筹尚处于规划阶段，不能异地买药医保结算是医药电商发展的巨大障碍；三是消费者认知尚需培育，广大人民群众还没有完全接受医药电商这一渠道，消费习惯需要缓慢转变。目前，从医药电商较为知名的品牌“快方送药”和“叮当快药”的运营模式来看，消费补贴是在当下市场激烈竞争中能够异军突起的有效途径之一，然而消费补贴将会直接影响执象网络的毛利率，尤其是经历了去年“药给力”平台的资金链断裂之后，公司管理层对这一模式思考更深。从以上问题出发，上市公司管理层与执象网络管理团队对未来的产业布局发生了分歧：上市公司管理层认为应该打造专业化、多元化的药品电商平台，将药品销售和健康管理、医保控费、智能硬件等结合起来，加强药品销售业务，淡化广告业务，集中精力打造自主的药店云平台，以便更好地配合公司子公司义幻医疗与信通网易的医疗布局，逐渐扩展到轻问诊、网络医院等医疗服务当中，加强医院与药店的渠道建设，通过远程医疗、电子处方的方式为医药分开做好准备。而执象网络管理团队则认为应该加强与药品生产厂家的合作，增加药品代销业务，增加广告业务收入，与百度、新浪深度合作，共同打造药店云平台，共同运营，利益共享，搭建互联网医药生态圈。截至目前，由于上市公司已与执象网络确认了终止收购的事项，因此未能取得其2017年度的经营业绩情况。
因此，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，进而经营理念发生差异，管理思路不一致，是最终导致双方难以进行更深入的合作的主要原因。
2、与交易对方洽谈终止收购的具体过程
随着行业背景和市场竞争格局的变化，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，于 2017年 7月底至 8月初与执象网络创始人肖倚天协商与沟通终止收购执象网络100%股权事宜。
2017年8月24日，公司向深圳证券交易所公司管理部提出关于暂缓披露终止收购执象网络100%股权的申请。根据深交所《股票上市规则》第2.19条规定，上述事项存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且上述事项符合以下条件：（1）拟披露的信息未泄露；（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）公司于 2017年 7月 18日因筹划重大事项停牌、2017年7月31日拟筹划重大资产重组事项继续停牌至今，公司股票不存在异常波动的情形。因此，公司暂缓披露此次终止收购执象网络100%股权事项，且公司承诺在2017年9月30日前履行相关披露义务。
截至2017年9月30日，公司与执象网络创始人肖倚天的沟通取得初步进展，公司在《重大资产重组实施进展公告》中披露了关于拟终止收购执象网络100%股权的相关事项，内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2017-068）。
由于参与本次交易的执象网络股东多达二十一名，包括十八名自然人投资者和三家机构投资者，且机构投资者内部决策流程较复杂，个别自然人投资者长期居留境外。同时，个别自然人股东有通过出让股权改善生活的需求，与其多次沟通难以取得进展。因此，尽管上市公司、执象网络和相关中介机构积极推进终止收购事宜，但进展依然十分缓慢。
2018年 1月，在执象网络创始人肖倚天的协助下，其他执象网络股东都同意了终止向万方发展出售企业股权的方案。在公司管理层加速推进及对执象网络管理团队不断施压的情况下，截至目前，执象网络全体股东已将上市公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。
公司计划于2018年1月31日前召开董事会会议，审议并披露与执象网络签订《终止协议》的相关议案。董事会决议通过后，公司将召开股东大会审议相关议案。
3、公司董事、高管在决策和推进上述重大资产重组过程中是否勤勉尽责
上市公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：
公司董事长张晖先生负责本次交易的整体统筹和重大事项决策工作，公司副董事长、总经理、董事会秘书刘戈林女士负责与交易对方的具体沟通、协调各中介机构和相关方、本次重组的信息披露等工作，副总经理董事房珂玮女士等人多次赴标的公司实地考察标的公司经营情况和财务状况；上市公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极勤勉履行相关职责，主动了解重组进展情况，积极提出专业意见。同时，上市公司董事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经核查，上市公司董事、高级管理人员及其近亲属不存在违规买卖上市公司股票的情形。
随着行业背景和市场竞争格局的变化，互联网行业激烈竞争下的过度消费补贴将会大幅增加执象网络的经营成本和资金负担，医药电商不朝着专业化、多元化发展将会使自身缺乏竞争力、被其他竞争对手超越和复制，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，后经上市公司管理层多次开会讨论及反复斟酌后，上市公司决定拟终止收购执象网络100%股权事项。综上所述，上市公司董事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。
4、终止收购对公司的影响
上市公司于2016年9月完成收购成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）40%股权事项，并于 2017年 12月进一步增资，促进公司布局并完善包括“互联网+医疗健康”在内的大健康生态产业链。2017年2月，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出
售及重大资产购买报告书（草案）》，并于 2017年 8月完成置出绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权及置入成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权，进一步拓展上市公司“互联网+医疗”的业务体系。
上市公司本次拟终止收购执象网络100%股权主要是因为行业背景和市场竞争格局的变化导致上市公司管理层与执象网络管理团队经营理念与管理思路发生差异，互联网行业激烈竞争下的过度消费补贴将会大幅增加执象网络的经营成本和资金负担，医药电商不朝着专业化、多元化发展将会使自身缺乏竞争力、被其他竞争对手超越和复制。上市公司在未来经营中，仍将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，立足现有产业，打通下属公司之间的合作通道，积极推进互联网医院、远程医疗以及电子处方的落地。
上市公司通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会、科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率，并进一步通过引进优质资产，积极寻求战略合作等措施，保证公司生产经营持续稳定，不断提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，切实维护股东利益。
因此，上市公司本次拟终止收购执象网络100%股权事项，不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致公司缺乏维持有效运营的实质业务。
（二）公司独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，发表独立董事意见如下：
1、自启动本次重大资产重组以来，公司、交易对方及相关中介机构均积极推进本次重组的相关工作。随着行业背景和市场竞争格局的变化，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致，双方难以进行更深入的合作。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定终止本次收购执象网络100%股权事项。我们同意公司管理层作出的终止收购执象网络100%股权事项的决定。公司计划在 2018年 1月 31日前召开董事会会议，对终止收购执象网络100%股权事项作出决议，
并提交股东大会审议。
2、自公司2017年第一次股东大会审议通过《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》后，公司、交易对方及相关中介机构依法合规共同积极推进本次重大资产重组的实施工作。然而，公司与执象网络商议终止收购股权事宜受到客观原因的影响进展缓慢，公司已按照中国证监会与深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务。目前，公司终止收购执象网络100%股权事宜已取得实质性进展，等待公司董事会召开会议进行审议。
3、公司于 2016年 9月完成收购成都义幻医疗科技有限公司40%股权事项，并于2017年8月完成收购成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权。目前，上市公司已建立了“互联网+医疗”业务体系，且该业务体系具备盈利能力。未来，公司还将继续围绕大健康生态产业链的战略目标，通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会，引进优质资产，增强公司实力。因此，公司终止收购执象网络100%股权不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致公司缺乏维持有效运营的实质业务。
（三）独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自启动本次重大资产重组以来，公司、交易对方及相关中介机构均积极推进本次重组各项工作。但随着行业背景和市场竞争格局的变化，上市公司管理层与执象网络管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，进而经营理念发生差异，管理思路不一致，是最终导致双方难以进行更深入的合作的主要原因。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定终止收购执象网络100%股权。
2、自上市公司2017年第一次股东大会审议通过本次重大资产重组交易方案后，公司、交易对方及相关中介机构共同积极推进本次重大资产重组的实施工作。
然而，上市公司与执象网络商议终止收购股权事宜受到客观原因的影响进展缓慢。
在本次重组过程中，上市公司已按照中国证监会与深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务。目前，公司终止收购执象网络100%股权事宜已取得实质性
进展，等待公司董事会召开会议进行审议。
3、上市公司分别于2016年9月收购成都义幻医疗科技有限公司40%股权事项，于 2017年 8月收购成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权。目前，上市公司已建立了“互联网+医疗”的业务体系，且该业务体系具备盈利能力。
未来，上市公司还将继续围绕大健康生态产业链的战略目标，通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会，引进优质资产，增强公司实力。因此，公司终止收购执象网络100%股权不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致上市公司缺乏维持有效运营的实质业务。
4、经核查，上市公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
二、请根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的相关规定，说明你公司拟终止购买执象网络100%股权是否构成对重组方案的重大调整。如是，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的相关规定，明确说明你公司履行相应审议程序的预计时间安排。
回复内容如下：
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且同时满足下列条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
2017年2月，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》，拟置入执象网
络100%股权的交易作价为 50,090.00万元、拟置入信通网易60%股权的交易作价为18,738.60万元，拟置入资产的总交易作价为68,828.60万元。本次拟减少的交易标的为执象网络100%股权，占原拟置入资产的总交易作价的比例为72.77%，比例超过20%。因此，终止收购执象网络100%股权事项构成对原重组方案的重大调整。
公司计划于2018年1月31日前召开董事会审议并披露与执象网络签订《终止协议》的相关决议。董事会决议通过后，公司将召开股东大会审议相关决议。
综上所述，公司将依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的相关规定，严格履行相应审议程序。
三、你公司因筹划北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）100%股权的重大资产重组事项已停牌满6个月，公司决定申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组事项。据你公司公告，贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，注册资本仅 125万元，2016年录得亏损且 2017年 1-10月仅实现净利润 1,968.57万元（未经审计）。经各方协商，贵士信息100%股权初步作价约 9.98亿元，较其净资产5,303.35万元（未经审计）增值达1,781.83%，可能存在“高估值、高溢价”的风险，与你公司前次重大资产重组标的之一的执象网络在注册资本、经营业绩、评估值等方面存在一定近似情形。请结合上述情况和拟终止收购执象网络股权的主要原因等，分析说明你公司筹划收购贵士信息股权的主要原因，是否考虑拟终止收购执象网络股权的影响因素，复牌继续推进收购贵士信息股权的必要性及可行性，贵士信息预估值较高的合理性，后续是否存在较大的终止风险，你公司董事、高管在决策和推进收购贵士信息股权的重大资产重组过程中是否审慎，是否尽勤勉尽责义务。请你公司独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并出具专项意见。
回复内容如下：
（一）公司筹划收购贵士信息股权的主要原因
近年来，受房地产行业宏观调控政策以及自身发展运营的影响，公司的盈利
能力出现较大波动。为了规避土地一级开发业务周期较长以及木材贸易业务盈利能力下降产生的不利影响，公司决定实施战略转型，以“互联网+医疗”模式作为发展方向，开拓符合未来发展趋势、具有高成长性的朝阳行业，同时，将原有盈利能力较差的资产进行整合。
在上述发展战略的实施中，2016年 9月，公司完成收购成都义幻医疗科技有限公司40%股权事项，并于2017年12月进一步增资，促进公司布局并完善包括“互联网+医疗健康”在内的大健康生态产业链。2017年2月，公司实施重大资产重组，将绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权置出并收购成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权，进一步拓展上市公司“互联网+医疗”的业务体系。
2017年 7月，公司停牌并公告拟实施重大资产重组收购贵士信息股权。本次重大资产重组是公司近年来一系列资产整合基础上进一步寻求产业转型的重大举措。本次重大资产重组交易标的贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，专注于移动互联网大数据分析、数据可视化及数据价值发现等相关产品的研发与销售，其产品品牌为QuestMobile。经过不断地探索与良好的市场反馈，贵士信息的可视化数据库产品及定制化研究服务 QuestMobile得到了互联网企业、投资企业等用户群体的广泛认可，逐渐成为国内移动互联网大数据分析领域重要的数据服务提供商之一。如果本次交易实施完成，公司将新增在大数据产业链的布局，公司将携手贵士信息以其拥有的数据源以及成熟稳定的算法进一步夯实“互联网+医疗”发展战略，为医疗行业提供精准有效的数据分析与研判，提升上市公司的持续盈利能力。
（二）本次重组没有考虑拟终止收购执象网络股权的影响因素
本次重组中收购的贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，专注于移动互联网大数据分析、数据可视化及数据价值发现等相关产品的研发与销售，其产品品牌为QuestMobile；而执象网络从事的是药品流通相关领域。本次收购贵士信息股权后公司将增加移动互联网大数据商业服务业务，并进一步推进移动医疗、移动大数据等互联网相关创新业务的发展。而上市公司本次拟终止收购执象网络100%股权主要是因为行业背景和市场竞争格局的变化导致上市公司管理层与执象网络管理团队经营理念与管理思路发生差异，互联网行业激烈竞争下的过
度消费补贴将会大幅增加执象网络的经营成本和资金负担，医药电商不朝着专业化、多元化发展将会使自身缺乏竞争力、被其他竞争对手超越和复制。
因此，本次重组中收购贵士信息100%的股权与拟终止收购执象网络股权为相互独立的事项，本次重组没有考虑拟终止收购执象网络股权的影响因素。
（三）公司复牌继续推进收购贵士信息股权的必要性及可行性
本次交易前，公司的主营业务包括土地一级开发、医疗信息化系统研发和销售等。根据公司经审计 2014年、2015年和 2016年的营业收入分别为 19,315.04万元、23,948.42万元和 15,617.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为302.54万元、-3,539.38万元和1,044.07万元，上市公司盈利能力相对较弱。
目前，全球大数据产业发展迅速，各国也不断确立大数据发展战略的思路，全球大数据市场规模保持了高速增长态势。根据中国信息通信研究院的预测，随着国家政策激励以及大数据应用模式的逐步成熟，未来几年中国大数据市场仍将保持快速增长。贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，专注于移动互联网大数据分析、数据可视化等相关产品的研发与销售。通过本次交易，公司将增加移动互联网大数据商业服务业务，并进一步推进移动医疗、移动大数据等互联网相关创新业务的发展。目前，我国医疗大数据来源多样化且快速增长；各省市医疗云平台的建设正在加快步伐；行业大数据在临床诊断、远程监控、药品研发等领域发挥重要作用；公司结合信通网易以及义幻医疗已拥有的数据资源将在医院临床数据、公共卫生数据以及移动医疗健康数据方面与贵士信息紧密合作。
2018年 1月，万方控股收购贵士信息49.82%股权已完成工商变更登记，但万方控股尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。其中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士向万方控股承诺2018年度、2019年度、2020年度贵士信息实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币6,500万元、人民币8,450万元、人民币10,562.5万元。2017年1至10月，贵士信息实现归属于母公司股东的净利润 1,968.57万元（未经审计）。敬请投资者注意交易对方对万方控股承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异的风险。
如果本次交易实施完成，贵士信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易，公司的业务组合得到优化，公司的竞争力和综合业务能力进一步增强，有利于提升上市公司的盈利水平。
因此，公司复牌继续推进收购贵士信息股权具有一定的必要性。
（四）贵士信息估值的合理性
贵士信息初步作价 9.98亿元，较其净资产 5,303.35万元（未经审计）增值达1,781.83%，主要原因为贵士信息属于轻资产型企业，主要为客户提供大数据类信息技术服务。这类企业经营对大型设备、房产等重资产的依赖程度较小；同时营业成本中折旧摊销占营业成本的比例很低，营业规模扩张受固定资产规模的限制也较小，因而企业自身净资产数额相对企业的营收能力而言较小，这是造成其对价增值幅度较高的基础。
此外，通过公开信息搜集贵士信息同行业的企业在证券市场上的并购案例，对其估值、承诺期第一年净利润、承诺期第一年净利润计算的市盈率等信息进行统计，具体统计情况如下：
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|首次披露日|并购案例名称|交易对价折合100%股权交易价格（万元）|评估基准日净资产（万元）|交易对价增值率|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期第一年净利润计算的市盈率|
|2015/11/18|中昌数据收购博雅科技|87,000.00|904.06|9,523%|3,000.00|29.00|
|2016/6/8|通鼎互联收购百卓网络|108,000.00|17,059.32|533%|7,000.00|15.43|
|2017/2/24|中昌数据收购云克科技|100,500.00|3,249.50|2,993%|7,200.00|13.96|
|2017/4/18|高伟达收购快读科技|41,400.00|2,602.94|1,491%|3,000.00|13.80|
||万方发展拟收购贵士信息|99,800.00|5,303.35|1,782%|6,500.00|15.35|

上述四起交易案例中的标的公司均属于以大数据技术为基础提供各类信息化服务的公司，它们在产品技术、市场认知、下游市场等方面与贵士信息具备较高的可比性。其中：
博雅科技是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。博雅科技通过其拥有的国内主要数字媒体资源，为大客户提供基于大数据的数字营销软件和营销数据分析服务，帮助企业实现客户生命周期的精细化管理。
百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN网络
设备的软硬件研发、生产、销售和服务。在大数据采集及挖掘系统领域，百卓网络以DPI（ Deep PacketInspection，深度报文检测）技术为核心，其产品可基于用户上网日志进行大数据分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的URL，并进行相应的预警和处置，从而提升用户访问安全等级。
云克科技是一家国内领先的大数据营销解决方案提供商。云克科技借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，在大数据技术的帮助下为客户提供精准、高效、低成本的广告投放，借助以大数据技术为基础自主研发的智能投放系统，可以实现互联网广告的自动生成，24小时在线监测，以及智能化的自主调整，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本。
快读科技的主营业务为移动精准营销业务。快读科技是一家致力于借助大数据技术提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，借助大数据技术深入挖掘客户核心需求，实现广告精准投放。
根据上表，对于交易对价和标的资产的净资产测算的增值率，贵士信息处于各交易案例的中等水平；对于交易对价和承诺期第一年净利润测算的市盈率水平，贵士信息市盈率处于近年来各交易案例的中等水平。其中，交易对方与万方控股承诺的第一年净利润与贵士信息2017年1至10月实现归属于母公司股东的净利润1,968.57万元（未经审计）存在较大差异，敬请投资者注意投资风险。
因此，本次贵士信息的预估值虽然较账面值增幅较高，但整体估价水平依然处于市场上的合理区间内。
（五）本次重组后续存在终止的风险
公司已在2018年1月18日披露的《万方城镇投资发展股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）中提示本次交易方案存在不确定性的风险，并承诺公司股票复牌后未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。鉴于因本次重大资产重组涉及的工作量较大，审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，且万方控股尚未将贵士信息49.82%的股
权转让款支付完毕，待上述工作完成之后，相关交易方案尚需公司董事会、股东大会审议，以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准，后续推进本次重大资产重组事项尚存在不确定性，本次重组后续存在终止的风险。
（六）公司董事、高管在决策和推进上述重大资产重组过程中是否勤勉尽责1、2017年 7月 18日，公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年07月18日（周二）开市起停牌。内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）；
2、2017年 7月 28日，公司确认筹划与贵士信息签署股权投资意向协议的重大事项构成重大资产重组，即公司计划通过发行股份购买贵士信息100%股权，鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月31日（周一）开市起继续停牌。公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即在 2017年8月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）；
3、2017年 8月 17日，在公司股票停牌后，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，由于本次事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，并且涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，所以相关工作难以在2017年8月18日前完成并实现公司股票复牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，公司股票最晚将于2017年9月19日恢复交易。内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）；
4、2017年 9月 15日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司原预计于 2017年 9月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组相关信息，但是由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司无法在上述期限内披露重组预案。
因此公司申请继续停牌，并承诺原则上筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3个月。公司董事会同意公司继续筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-060）及《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-061）。
5、2017年 9月 29日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的预案》，关联董事回避了对该预案的表决，由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司预计无法在 2017年 10月 19日前披露重组预案，经公司董事会审议，本预案将提交公司 2017年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间累计不超过6个月。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-065）及《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-066）。
6、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，关联股东回避对该方案的表决。公司股票于 2017年 10月 19日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年第三次临时股东大会议决议公告》
（公告编号：2017-071）及《关于筹划重大资产重组期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。
经公司核查，公司董事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，及时进行了信息披露；董事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极提出专业意见；同时，公司董事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，公司董事、高级管理人员及其近亲属不存在违规买卖本公司股票的情形，公司董事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
（七）独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，发表独立董事意见如下：
1、通过本次交易，贵士信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的业务组合得到优化，公司的竞争力和综合业务能力进一步增强，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。因此，公司复牌继续推进收购贵士信息股权具有一定的必要性。
2、在本次交易的决策和推进过程中，公司全体董事、高级管理人员严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行了相应的审批程序，公司董事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，经对本次交易涉及的预评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；预评
估方法选用恰当，预评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，以确保资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
4、公司已在 2018年 1月 18日披露的《万方城镇投资发展股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）中提示本次交易方案存在不确定性的风险，并承诺公司股票复牌后未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
（八）独立财务顾问专项意见
综上，东方花旗查阅了万方发展本次重大资产重组相关的公告及关注函回复，并对万方发展的主要管理人员进行访谈确认，上市公司本次重大资产重组仍在继续推进之中，但本次重大资产重组存在标的资产估值较高、后续可能终止等风险，敬请投资者关注相关风险。
特此回函。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会 2018年 1月 23日