证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-056棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2019年6月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年6月18日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事6人，实际参会董事6人，公司第四届董事会董事候选人列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长潘晓林女士主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 7.5亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下：（一）发行规模
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次发行总规模不超过 7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场
利率情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次公司债发行面向合格投资者公开发行，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）发行对象
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（四）债券品种及期限
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次发行债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
扣除本次发行费用后，本次发行募集资金用于偿还借款、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求
确定。
（六）债券利率及其确定方式
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（七）偿债保障措施
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本
息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。
（八）担保情况
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）发行债券的交易流通
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办
理公司债券的上市交易事宜。
（十）赎回条款或回售条款
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
（十一）决议有效期
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次
发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
以上议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
《公司债券发行预案公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排，具体募集资金用途、债券上市及上市交易地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。
（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或上市等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或上市相关事宜。
（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。
（四）办理本次债券还本付息等事项。
（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。
（六）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（七）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及上市有关事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
为进一步优化公司治理结构，提升董事会运作水平，同意根据公司治理实际情况调整董事会成员人数，同时修订《公司章程》、《董事会议事规则》的相关条款。具体情况如下：
1、调整公司董事会成员人数
根据公司治理实际情况需要，拟将公司董事会成员人数由9人调增为11人，其中非独立董事人数由6人调增为7人；独立董事人数由3人调增为4人。
2、《公司章程》、《董事会议事规则》修订情况
（1）对《公司章程》相关条款作如下修订：
原文为：第一百二十一条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
拟修订为：第一百二十一条董事会由11名董事组成，设董事长1人。
（2）对《董事会议事规则》相关条款作如下修订：
原文为：第十三条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。
拟修订为：第十三条公司董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，独立董事4名。
本议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》将在股东大会审议通过后启用，届时原《公司章程》、《董事会议事规则》作废。
五、审议通过《关于增补董事的议案》
1、提名汪耿超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、提名侯杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、提名王海刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、提名汤群先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、提名刘金全先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
上述董事候选人的简历详见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议，独立董事与非独立董事分开表决，其中非独立董事采取累积投票制选举产生；按照《公司章程》等有关规定，因独立董事被选举人数少于两人，本次独立董事候选人将不采用累积投票制进行选举。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交2019年第三次临时股东大会审议。
《关于增补董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于提请召开 2019年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2019年6月18日
附件：
非独立董事候选人简历
汪耿超：男，中国国籍，1976年生，无境外永久居留权，中共党员，国际金融学士，工商管理硕士。曾任河南铁路集团有限责任公司党委委员、综合办公室主任、财务管理部部长。现任河南省豫资保障房管理运营有限公司总经理，河南省豫资青年人才公寓置业有限公司董事长、总经理，河南省中豫金控股权投资管理有限公司董事长、总经理，河南豫天新能源有限公司董事长。
汪耿超先生未持有本公司股份，在棕榈股份控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司任总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。
侯杰：男，中国国籍，1982年生，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，学士学位。历任河南省国土资源开发投资管理中心综合处副处长、洛阳万安山建设发展有限公司董事、副总经理（挂职）、洛阳市冰雪实业有限公司董事长、法人代表、河南省国土资源开发投资管理中心投资一处副处长。现任中原豫资投资控股集团下属子公司河南省中豫文旅投资有限公司董事、总经理。
侯杰先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
王海刚：男，中国国籍，1978年生，中共党员，法学学士，律师。曾任南京栖霞建设股份有限公司法务部副总经理、总经理、总裁助理，棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会主席；现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、董事会秘书；南京东方房地产开发有限公司监事；南京兴隆房地产开发有限公司监事；南京栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席。
王海刚先生未持有本公司股份，在棕榈股份5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司担任副总裁、董事会秘书，与控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以
上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。
汤群：男，中国国籍，1970年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事、无锡卓辰置业有限公司董事长。
汤群先生持有棕榈股份股票10,000股，占比为0.0007%，在棕榈股份5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司担任监事会主席，与控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。
独立董事候选人简历
刘金全：男，中国国籍，1964年生，经济学博士，教授，博导，历任吉林大学商学院院长、数量经济研究中心副主任等职务；现任广州大学经济与统计学院教授，教育部长江学者特聘教授、国家万人计划哲学社会科学领军人才、国家百千万人才工程国家级人选、全国百篇优秀博士论文指导教师、吉林金融研究中心主任、教育部工商管理硕士教学指导委员会委员、国家社会科学基金和国家自然科学基金评审专家。
刘金全先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。