北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划之补充法律意见书(三)
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158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
Beijing,China 100031
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释 义
除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1.公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司
2.本所 指 北京市嘉源律师事务所
3.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4.《股权激励计划》 指 联化科技2014年第三次临时股东大会审议通过的《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
5.激励对象 指 依据《联化科技股份有限公司 2014年限制性股票激励计划》获授限制性股票的人员
6.本次激励 指 联化科技拟实施《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划》之行为
7.原法律意见书 指 本所分别于2014年7月23日、2014年8月22日、2014年9月9日出具的《关于联化科技2014年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《关于联化科技2014年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》、《关于联化科技2014年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书（二）》
8.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9.《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10.《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
11.《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
12.《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
13.《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
14.《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
15.《备忘录》 指 《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》 16.《备忘录第9号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》
17.元 指 人民币元
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关于联化科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划之补充法律意见书（三）
嘉源(2014)- 05-029敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技本次激励的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科技本次激励出具法律意见书。
本所已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2014年 7月 23日、 2014年 8月 22日、2014年 9月 9日出具了原法律意见书。
鉴于联化科技董事会拟调整《股权激励计划》的激励对象名单、授予数量以及根据股东大会的授权向调整后的激励对象授予限制性股票，本所律师出具补充法律意见书。对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了核查及论证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供联化科技为本次激励之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一，随同原法律意见书及其他申报材料一起审报或予以披露，并依法承担法律责任。
基于上述前提，本所律师依据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励的调整情况
1、本次激励调整的原因
鉴于激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，根据《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定取消该激励对象参与 2014年限制性股票激励计划的资格，因此对激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后的激励对象人数由之前的301人变更为299人，授予激励对象限制性股票总数由1,645.50万股亦变更为1,622.70股。
2、本次激励调整的批准
（1）2014年9月26日，联化科技召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》。
董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见；董事会审议上述议案时，关联董事张有志、彭寅生进行了回避。
（2）2014年9月26日,联化科技召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，监事会对调整后的限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励调整的内容
（1）本次激励调整后，激励对象名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|彭寅生|董事、高级副总裁|21|1.294|0.026|
|2|张贤桂|高级副总裁|21|1.294|0.026|
|3|樊小彬|高级副总裁|21|1.294|0.026|
|4|叶渊明|高级副总裁|21|1.294|0.026|
|5|何春|高级副总裁|21|1.294|0.026|
|6|方屹|董事会秘书、高级副总裁|15|0.924|0.019|
|7|陈飞彪|财务总监|15|0.924|0.019|
|小计|||135|8.318|0.168|
|二、中层管理人员、核心技术及业务人员||||||
|1|其他激励对象共292名||1,487.70|91.682|1.860|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,622.70|100|2.028|

 (2)限制性股票总数
本次激励调整前的限制性股票总数为1,645.50万股，本次激励调整后的限制性股票总数为1,622.70万股。
本所律师认为，本次激励的调整具有法定理由且已按法定程序取得了必要的批准和授权，本次激励的调整符合《管理办法》、《备忘录》、及《股权激励计划》之规定，合法、有效。
二、本次激励的授予情况
1、本次授予的授权与批准
(1)2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述股东大会决议公告刊登于2014年9月30日的《上海证券报》、《证券时报》，并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(2)2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励的授予日为2014年9月26日，向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股票共计1,622.70万股，授予价格为7.17元/股。
董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见；董事会审议上述提案时，关联董事张有志、彭寅生进行了回避。
2、本次授予具备的条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定，本所律师对本次激励的授予应当满足的条件进行了核查，具体情况如下：
（1）经本所适当核查并经联化科技确认，联化科技未发生以下任一情形，符合《管理办法》第七条、《备忘录第9号》之规定。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）经本所律师适当核查并经联化科技确认，激励对象均未发生以下任一情形，符合《管理办法》第八条之规定。
①最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、本次激励的授予情况
（1）本次激励授予的股票来源为联化科技向激励对象定向发行公司股票。
（2）本次激励的授予日为2014年9月26日。
（3）本次激励授予的限制性股票共计1,622.70万股，占联化科技股本总数的2.028%。
（4）本次激励的授予的价格为7.17元/股。
本所律师认为，本次激励的授予已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《备忘录第9号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；本次激励的授予未违反《管理办法》、《备忘录第9号》及《股权激励计划》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票；本次激励授予的股票来源、激励对象、授权数量、授权价格等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
三、信息披露
联化科技董事会尚须依照《管理办法》和《上市规则》之规定，就本次激励履行持续信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次激励的调整具有法定理由且已按法定程序取得了必要的批准和授权，本次激励的调整符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》之规定，合法、有效。
2、本次激励的授予已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《备忘录第9号》等相关法律、法规和规范性文件之规定。
3、本次激励的授予已满足《管理办法》、《备忘录第9号》《股权激励计划》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。
4、本次激励授予的股票来源、激励对象、授权数量、授权价格等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律师：郭斌
贺伟平
2014年9月26日