股票代码：300457 股票简称：赢合科技 公告编号：2019-080深圳市赢合科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司关于非公开发行 A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1.假设公司2019年11月 30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3.假设本次非公开发行股份数量为67,680,624股；
4.假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年分别增长10%；
5.未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年|||
||项目||2018 年||未考虑||考虑非|
||||||非公开发行||公开发行|
|期末发行在外的普通股股数（股）||376,210,670||376,003,470||443,684,094||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||32,451.59||35,696.75||35,696.75||
|基本每股收益（元/股）||0.9248||0.9492||0.9352||
|稀释每股收益（元/股）||0.9248||0.9492||0.9352||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||30,238.90||33,262.79||33,262.79||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.8617||0.8845||0.8714||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.8617||0.8845||0.8714||

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总
股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1.加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2.全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3.严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺：
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺：
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月十二日