厦门港务2015年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见
众天证字[2015]XMGW-001号厦门港务发展股份有限公司：
惠承贵司委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
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众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第五届董事会第十八次会议提交股东大会审议的议题，公司已于2016年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，股权登记日为2016年4月1
日，并决定于2016年4月8日下午14点30分于厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室召开现场会议，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日下午15:00的任意时间。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2016年4月8日下午14：30于厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长柯东先生主持。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保障了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共4人，代表公司股份292,833,012股，占公司总股份的55.1475%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 2人，代表公司股份292,734,300股，占公司有表决权股份总数的55.1289%。
中小股东（持有5%以下股份的投资者）通过现场和网络投票的股东 3人，代表股份117,012股，占上市公司总股份的0.0220％。其中，出席现场会议的中小股东共1人，代表股份 18,300股，占公司有表决权股份总数0.0034%。通过网络投票的股东 2人，代表股份98,712股，均为中小股东，占上市公司总股份的0.0186%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
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众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《董事会工作报告》
总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
2、《监事会工作报告》
总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
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3、《公司2015年度报告及摘要》
总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
4、《公司2015年度利润分配预案》
总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
5、《关于2016年度日常关联交易的议案》
总表决结果：
同意27,012股，占出席会议所有股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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本议案未获得通过。
6、《公司2016年度全面预算方案》
总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
7、《关于增补独立董事的议案》
7.01《选举初良勇为公司第五届董事会独立董事》
总表决结果：
候选人：初良勇 同意股份数:292,734,300股
中小股东总表决情况：
候选人：初良勇 同意股份数:18,300股
本议案获得通过。
8、《关于本公司为潮州港务发展有限公司码头建设项目贷款提供担保的议案》
总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
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9、《关于本公司继续为厦门港务贸易有限公司八亿元银行综合授信提供担保的议案》总表决结果：
同意292,743,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,012股，占出席会议中小股东所持股份的23.0848％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的76.9152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
吴国栋：
鞠慧颖：
2016年4月8日