昆吾九鼎投资控股股份有限公司
总经理工作细则
（2016年修订）
第一章总则
第一条为完善昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，提高决策效率和科学决策水平，保证公司经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和国家有关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法律法规；
（四）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第五条公司设总经理一名。公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，聘任副总经理若干名，协助总经理工作。总经理将通过召开总经理办公会议的方式审批决策在总经理权限下的重大事项。
第六条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事应就总经理的聘任与解聘发表独立意见。
董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，任期从董事会决议通过之日起计算，总经理、副总经理连聘可以连任。
总经理、副总经理任期内可以提出辞职，具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理的权限和职责
第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（七）签发公司重要的行政、业务和财务文件；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
（九）通过总经理办公会议审批决策总经理权限下的重要事项。
总经理、副总经理应当列席董事会会议。非董事席位的经理人员在董事会上没有表决权。
第八条公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第九条总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董
事会的决议或超越其职权范围。
第十条总经理有权审批本细则规定权限下的一般交易事项，相关“一般交易事项”以《上市公司上海证券交易所股票上市规则（2014年修订》第 9.1条所界定范围为准，主要包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的一般交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过100万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额超过100万元。
第十一条总经理有权审批本细则规定权限下的关联交易事项，相关“关联交易事项”的界定和说明以《上市公司上海证券交易所股票上市规则（2014年修订》第10条规定为准。
为明确起见，总经理有权审批符合下列标准的关联交易事项：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的关联交易（上市公司提供担保除外）；
（二）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（上市公司提供担保除外）；
（三）其他未达到上市公司披露标准的关联交易内容。
第十二条总经理有权审批公司对外签署的《战略合作框架协议》和本细则规定权限下的业务合同，为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的业务合同：
（一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下，或绝对金额不超过5亿元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过500万元人民币；
（三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以下，或绝对金额不超过5亿元人民币；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
第十三条单笔资产损失核销不超过 500万元，如单笔金额超过上述金额或一个会计年度内发生额累计超过净资产的1%，应经董事会批准。
第十四条单笔赠予、捐献价值不超过 100万元。如单笔金额超过上述金额或一个会计年度内发生额累计超过300万元的应经董事会审议批准。
第十五条根据公司日常经营情况，股东会和董事会权责范围之外的经营事项由总经理办公会决定。属于法律、行政法规或者《公司章程》对总经理有权审批的交易事项有更为严格规定的，从其规定。
第十六条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工委员会的意见。
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
第十七条副总经理主要职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；
（四）向总经理或总经理会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（五）完成公司交办的其他工作。
第十八条财务负责人主要职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
（三）拟订财务机构设置方案；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）协调各职能部门与财务部门的关系；
（六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
（七）接受内部审计监督；
（八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
（九）参加总经理会议，向总经理或总经理会议汇报工作；
（十）列席董事会议，向董事会汇报工作等。
第十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记
录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第二十条总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员
工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条《公司章程》第 101条关于董事的忠实义务和第 102条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于经理层人员。
经理层人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条总经理实行以下回避制度：
不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为，亦不得参与法律法规规定的应该回避的其他行为。
第四章总经理办公会议
第二十三条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。公司重大问题由总经理提交总经理办公会议共同研究决定，最大限度降低决策风险。
第二十四条公司总经理办公会议原则上每个月至少召开一次。在下列情形下，总经理可召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事长要求时；
（四）公司面临重大经营决策时。
第二十五条总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十六条总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第二十七条如下内容应提交总经理会议讨论：
（一）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司的工资、福利、奖惩规定，报董事会审批；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司经理层成员的各自分工和职权范围；
（八）本细则第十条至十五条规定之事项；
（九）研究公司经营过程中的其他重大事宜。
第二十八条总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员和记录员要在记录本上签名确认。会议记录由董事会办公室负责保管，保存期限不少于5年。
第五章报告制度
第二十九条总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报
告公司年度经营情况。
第三十条在董事会和监事会闭会期间，经理层人员应自觉接受董事会、监事会的监督、检查。总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第三十一条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章附则
第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相不一致时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。
第三十三条本工作细则解释权属公司董事会。原则上公司全资子公司总经理或总裁的职责、权限及决策程序参照本工作细则制定。
第三十四条本工作细则经董事会批准后生效。