证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2018-045江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）根据公司发展的实际情况，为提高公司的募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司拟部分变更非公开发行股票部分募投资金的用途。本议案已经公司第四届董事会第十七次临时会议与第四届监事会第四次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
一、原项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募集资金投资项目的基本情况
2015年7月10日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年8月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]877号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年6月8日非公开发行人民币普通股（A股）83,550,913.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用人民币32,982,430.91元后，实际募集资金净额为2,527,017,543.41元。上述募集资金已于2016年6月8日到位，已经信永中和会计师
事务所验证并出具XYZH/2016SHA10173号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|59,568.08|59,568.08|
||合计|256,000.00|256,000.00|

（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018年5月4日，本公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。
根据前次募投项目变更方案，募集资金将全部用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|43,816.27|43,816.27|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权|22,857.65|22,857.65|
|5|补充流动资金项目|59,568.08|59,568.08|
||合计|256,000.00|256,000.00|

（三）本次募集资金投资项目变更的具体原因
1、苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目建设期为24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。
其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。项目总投资为43,816.27万元，投资项目的明细如下：
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|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|12,531.37|
|2|设备购置|23,418.80|
|3|水电动力设施|1,211.10|
|4|预备费|650.00|
|5|铺底流动资金|6,005.00|
||合计|43,816.27|

该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了保证募集资金的使用效率，加大生产效
益，管理层经过积极研究、论证，计划取消此募投项目并对募集资金进行相应变更。截
至2018年9月30日，苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品
生产项目已累计投入募集资金3,501.57万元。
2.年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目
年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目建设期为24个月，主要为配套设备建设。项目总投资为18,440.18万元，投资项目的明细如下：
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|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|5,425.00|
|2|设备购置|6,144.18|
|3|办公设施|201.00|
|4|预备费|300.00|
|5|铺底流动资金|6,370.00|
||合计|18,440.18|

由于位于苏州新区科技城的计划建设用地用途规划有所变化，占预计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司拟停止使用原募集资金对相关项目的投入，截至 2018年 9月 30日，公司年产 18亿支针灸针及年产 30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目已累计投入募集资金3,860.48万元。
二、本次拟调整的具体募投项目的概述
公司根据业务发展的实际需要，拟将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中（不足部分以上市公司自有资金补足），具体情况如下：
（一）上手金钟手术器械项目
项目名称：上手金钟手术器械项目
项目实施主体：上手金钟手术器械江苏有限公司（上市公司全资控股）
项目投资额与建设期：18,400万元，建设期为2年
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息）。
项目建设地：丹阳医疗器械生产基地项目（二期）厂区内
项目投资计划：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产设备|13,120.00|71.30%|
|2|检测设备|450.00|2.45%|
|3|产品及加工软件系统|1,830.00|9.95%|
|4|流动资金|3,000.00|16.30%|
||总投资|18,400.00|100.00%|

项目建设内容：为改善“金钟”品牌手术器械一直以来在国内市场供不应求的情况，进一步巩固自身在国内手术器械的领导品牌地位，同时扩大国际市场份额，提高手术器械产品的质量和一致性水平，建设国际高水准工厂。公司拟投入资金，建设新生产基地。
本项目总投资 18,400万元，用于购置设备 13,120万元，检测设备 450万元，软件系统 1,830万元，用于流动资金3,000万元。厂房面积为2.8万平方米，包含无源手术器械生产线、有源手术器械生产线、一次性耗材生产线、相关原材料仓库、成品仓库和进出货检验室等。
项目经济效益分析：项目建设期为 2年。预计本项目投资内部收益率为10.08%，投资回收期为8.18年。
（二）上卫中亚卫生医用敷料项目
项目名称：上卫中亚卫生医用敷料项目
项目实施主体：上卫中亚卫生材料江苏有限公司（上市公司全资控股）
项目投资额与建设期：12,100万元，建设期为2年。
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息）。
项目建设地：丹阳医疗器械生产基地项目（二期）厂区内
项目投资计划：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产设备|6,000.00|49.59%|
|2|检测设备|400.00|3.31%|
|3|净化车间装修|2,500.00|20.66%|
|4|ERP软件|200.00|1.65%|
|5|流动资金|3,000.00|24.79%|
||总投资|12,100.00|100.00%|

项目建设内容：为满足因全球人口日益老龄化而导致的医用敷料的国内外需求，本项目依托上海卫生材料厂，公司拟投入资金于江苏丹阳基地建立卫中亚卫生材料有限公司。本项目总投资12,100万元，用于购置生产设备6,000万元，购置检测设备400万元，净化车间装修 2,500万元，ERP软件 200万元，用于流动资金 3,000万元。厂房面积为 2.4万平方米，涉及的产品主要包括医用橡皮膏、创可贴、医用胶带、棉球和棉签等产品。为满足产品生产和检验的要求，厂房车间区域划分原材料仓库、成品仓库、进出货检验室等。
项目经济效益分析：本项目建设期为2年。预计本项目投资内部收益率为13.18%，投资回收期6.09年。
（三）中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
项目名称：中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
项目实施主体：利康医药科技江苏有限公司（上市公司全资控股）
项目投资额与建设期：26,977万元，建设期为2年。
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息）。
项目建设地：丹阳医疗器械生产基地项目（二期）厂区内
项目投资计划：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产系统及配套设备|22,900.00|84.89%|
|2|检测设备|941.00|3.49%|
|3|办公设备与车间装修|324.00|1.20%|
|4|评估设计费用|312.00|1.16%|
|5|流动资金|2,500.00|9.27%|
||总投资|26,977.00|100.00%|

项目建设内容：为适应国内外市场的需求和迎接第四次工业革命，公司拟筹建全球消毒行业标杆式工厂。现募集资金，用于丹阳新生产基地建设。本项目总投资 26,977万元，其中包含生产系统及配套设备22,900万元，购置检测设备941万元，办公设备与车间装修324万元，评估设计费用312万元，用于流动资金2,500万元。厂房面积为5.4万平方米，包含手卫生产品生产线、医用抗菌清洁产品生产线、皮肤粘膜消毒产品生产线、清洁消毒湿巾生产线、一次性使用消毒棉棒生产线、原材料仓库、成品仓库和进出货检验室等。
项目经济效益分析：本项目建设期为2年。预计本项目投资内部收益率为34.00%，投资回收期5.55年。
三、新募集资金投资项目的可行性分析
（一）上手金钟手术器械项目
上海医疗器械（集团）有限公司为鱼跃医疗全资子公司，其下属上海医疗器械（集
团）有限公司手术器械厂（以下简称“上手厂”或企业）是我国最大的手术器械专业制造厂，年产各种手术器械900余万件。企业拥有从毛坯成型、金属切削、热处理、表面处理及专用工具制造的完备的加工手段。
其“金钟”品牌有 80多年的历史，荣获“上海名牌产品”和“上海医疗器械名优产品”的称号。品种规格近 8000种，所有产品通过了 ISO 13485认证，部分产品通过了CE认证或FDA认证，企业拥有近400张一类产品备案、40张二类产品注册证照、4张三类产品注册证照。几乎覆盖所有的临床科目，能够满足国内各级临床单位的需求，具有广泛、稳定的国内用户。
上手厂为进一步巩固自身在国内手术器械的领先品牌地位，同时扩大国际市场份额，必须进一步提高手术器械产品的质量和一致性水平。通过生产模式的调整既可让产品品质上一个更高的台阶，比肩国际手术器械品质，为金钟打开国际市场奠定基础；又可以缓解当下工业企业资源和环境约束不断强化，劳动力成本上升以及产业结构调整的压力，突破面临的瓶颈和短板；也符合国家要求企业转型，淘汰落后产能的号召。因此本项目在当下愈发显得重要。另一方面，作为国内手术器械的领先企业，具有品种、品牌、渠道、质量优势，使得“金钟”品牌手术器械一直以来在国内市场供不应求，虽通过精益生产、翻班生产，但始终未能解决，长期缺货的状态也一定程度上影响了及时交货，进而影响客户满意度，制约了“金钟”品牌手术器械进一步提高产品质量、增扩产品种类、提升品牌国际影响力的速度。
本次项目建设符合企业的总体发展战略，不仅提高了产品国内市场的供货能力，产品品质，提升了金钟手术器械在国际市场的影响力，还为企业解决发展瓶颈，带来了新的经济增长点，增加企业发展后劲，从而推动企业的发展。
（二）上卫中亚卫生医用敷料项目
上海卫生材料厂成立于 1948年，是中国最早建立的卫生材料生产企业。六十年的深厚积淀，上卫厂以品种、产量、销量、质量和品牌在行业中始终保持竞争优势，处于领先水平，成为国内最大的治疗性贴膏剂生产企业之一。2016年上市公司决定成立上卫中亚卫生材料江苏有限公司，将相关产品逐步转移至上卫中亚，为公司发展增加新的销售增长点，更好的应对不断增长的产品市场。
根据 WHO发布的《2014年世界卫生统计报告》，全球平均寿命由 1990年的 64岁
提高至 70岁，其中中国平均寿命由 1990年 69岁提高至 2012年的 75岁，WHO预计 2000年至 2050年，全球 60岁以上的人口将增加三倍多，从 6亿人增加到 20亿。随着世界人口的老龄化，与老年人密切相关的褥疮、溃疡等慢性伤口的护理以及疼痛症状的治疗将日益受益，随着各国政府对于抗生素的使用进行监管以及患者健康意识的增强，抗生素在伤口治理和疼痛治疗方面使用下降，国际市场对医用敷料的需求将越来越强。
从医用敷料生产国来看，近年来，中国医用敷料行业凭借着齐全的原材料供给、完善的配套供应链体系、精准把握客户标准的管理理念以及合理的成本等综合优势，逐渐成为全球传统医用敷料重要的采购区域之一。
同时，随着中国经济的快速发展，居民收入及生活水平不断提高，中国居民的医疗卫生消费能力也不断攀升，国际上流行传染性疾病蔓延，人口老龄化护理需求增加，国内医改政策的推进、环境污染所致雾霾现象频出以及全球医疗防护意识增强，中国医用敷料市场规模呈现快速增长趋势。
未来几年基于国内医用敷料稳定的市场需求、新兴市场的发展以及高端医用敷料价格昂贵且未纳入医保范围，预计国内传统敷料市场将继续以至少30%的增速保持稳步增长。本次项目意在通过对上卫中亚新厂区的建设投入，带动整体卫生敷料产品的销售增长，为上市公司未来的持续发展增添助力。
（三）中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
上海利康消毒高科技有限公司（下称“利康消毒”）为鱼跃医疗全资孙公司，是中国人民解放军第二军医大学于 1988年创建的科技型企业，专业从事预防医学研究、医院感染教育培训、消毒保健系列产品生产、销售、代理等服务，是我国消毒领域第一家高科技公司。
利康消毒旗下“安尔碘”、“洁芙柔”等品牌深入人心。安尔碘®皮肤消毒剂获2000年上海市优秀职务发明二等奖，被评为 2006年度上海市优秀消毒产品。安尔碘消毒技术入选卫生部“十年百项成果推广计划”，安尔碘®III型皮肤粘膜消毒剂获批为“2004年度上海市重点新产品”和“2005年度国家重点新产品”。洁芙柔产品自1996年以来由全国数十家医院的专家学者进行了一系列严格的临床验证，总结和归纳了大量的应用实例，由此发表的学术期刊、论文等超过300篇。2008年“洁芙柔免洗手消毒凝胶”被奥组委“好运北京”赛事组委会指定为专用消毒剂。2011年、2012年“洁芙柔免洗手消
毒凝胶”和利康消毒其他产品一起被认定为上海市消毒品协会推荐产品。在全体利康人的团结一致、努力拼搏下，历经二十九载持续发展，如今已成为中国消毒行业领先的技术先导型企业。
由于上海利康现有的工厂产能利用率为120%，产能已远远不足，为了适应国内外市场的需求，围绕实现制造强国的战略目标，对接《中国制造2025》，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针。上市公司决定设立利康医药科技江苏有限公司，投入大量资金，建设工业 4.0新基地，凭借“智能生产”、“智能物流”、“智能管理平台”的优势走“软性制造+个性化定制”道路，提供更科学、更实用的消毒灭菌解决方案，以及更完善的售前和售后服务，来满足消费者的个性化需求。
根据国外调研机构的数据，2010年全球消毒杀菌精细化工品市场约为 72亿美元，到 2016年已增长超过 94亿美元。根据相关预测，到 2020年全球消毒杀菌精细化工品的总产值将达到107.45亿美元。目前北美地区为最大的消毒杀菌精细化工品消费地，约占全球总量的42%，其次是欧洲和亚太地区。未来，各地区的消毒杀菌精细化工品消费量将持续变化，特点主要表现为亚太地区的发展中国家的市场份额将逐渐增大，亚太地区消毒杀菌精细化工品需求量年均增长率有望达到6.2%，为全球增速最快的地区之一。
按照该预测份额计算，2019年亚太区域市场总值超过 25亿美元，成为全球精细化工产品消费第二大市场。其中，中国为需求增长最快的国家之一。在生产制造方面，经过多年积累，我国已拥有大量具备研发能力的科研人员和熟练操作经验的技术工人，已成为全球主要的消毒杀菌精细化工品供应地，工艺水平已经达到国际先进水平。目前利康消毒已开始招聘人员，经上海工厂实训后，将成长为新基地的技术骨干或管理人员，其他员工在工厂建成后，在丹阳本地招聘上岗即可。
综上所述，现有的产能瓶颈已经成为其巩固领军地位和持续发展的巨大掣肘，多年积累形成的行业优势无法进一步得到充分发挥。作为我国专业消毒产品生产的龙头企业，从市场需求、产能、产品品质提升以及可持续发展等多方面来看，都有必要实施这一项目。
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项，保荐机构发表意见同意上述事项。公司已经就相关新项目编制了可行性研究报告。公司会尽快申请相关项目备案和进行环境环境影响评价，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会发表的审核意见
经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次募集资金投资项目变更有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
（三）保荐机构发表的意见
经核查，持续督导机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，持续督导机构对鱼跃医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，上
述事项尚需提交股东大会审议通过。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第四次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议相关事宜的独立意见；
4、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十日