广东潮宏基实业股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）二〇一六年八月
广东潮宏基实业股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年7月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161516号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“潮宏基”）和发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》一致。
2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
楷体—根据反馈意见对《非公开发行股票预案》的修订
目录
重点问题 ................................................................................................................................... 4问题1 .................................................................................................................................... 4问题2 .................................................................................................................................. 36问题3 .................................................................................................................................. 46一般问题 ................................................................................................................................. 49问题1 .................................................................................................................................. 49问题2 .................................................................................................................................. 54问题3 .................................................................................................................................. 58问题4 .................................................................................................................................. 66问题5 .................................................................................................................................. 66
重点问题
问题 1
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）120,000.00万元，扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”，包括大数据系统建设、互联网销售及个性化订制平台建设、体验店改造和升级、顾问式营销网点建设等。
（1）请申请人补充说明披露本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程、预计投资进度，并说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构对投资构成的合理性发表意见。如有非资本性支出，请说明用股权融资方式募集资金用于非资本性支出的合理性。
（2）请申请人说明大数据系统建设的具体内容。
（3）根据申报材料：互联网销售平台建设包括 PC端网站开发和移动终端 APP导购系统的开发，利用平台的专业度和品牌知名度吸引客户在线上进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性化定制等活动。
目前“CHJ潮宏基”品牌在天猫、京东、苏宁易购、亚马逊、一号店等第三方网购平台开设了网上店铺，同时也建设了自己的线上销售平台。
请申请人说明互联网销售及个性化定制平台建设项目的具体内容以及与现有线上业务的异同。
（4）请说明 O2O项目门店分布及选址情况、具体门店数量、预计投资金额和建设进度、是否与第三方签订合作意向性协议、项目用地取得情况，如拟通过租赁方式取得是否已签订相关租赁协议等，并结合前述情况说明该项目资金需求量是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（5）请申请人补充披露本次募投项目的具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分地分析论证，有关效益预测（如有）是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程、预计投资进度，内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性，保荐机构对投资构成合理性核查意见；用股权融资方式募集资金用于非资本性支出的合理性说明。
（一）本次募投项目投资构成、测算及合理性
本次募投项目计划投资总额123,499.88万元，项目投资构成情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占项目总投资比例|
|一|项目建设投入|99,131.00|80.27%|
|1|IT系统建设投入|25,131.00|20.35%|
|1.1|硬件设备及移动设备|15,768.00|12.77%|
|1.2|应用软件及实施费|9,363.00|7.58%|
|2|体验店改造投入|18,000.00|14.57%|
|2.1|设备采购|8,711.10|7.05%|
|2.2|装修费|8,008.57|6.48%|
|2.3|安装费|1,280.33|1.04%|
|3|婚庆产品开发和铺货投入|36,000.00|29.15%|
|4|营运和推广投入|20,000.00|16.20%|
|4.1|移动推广体系建设|10,000.00|8.10%|
|4.2|广告营销费用|10,000.00|8.10%|
|二|铺底流动资金|24,368.88|19.73%|
|合计||123,499.88|100.00%|

上述各项投资金额的测算依据和测算过程如下：
1、IT系统建设投入
IT系统建设投入25,131.00万元，包括本次募投项目中大数据系统建设及互联网销售平台建设两部分的硬件设备、应用软件及实施费投入、体验店及合作网
点的移动设备（iPad）投入，具体构成如下：
（1）硬件设备及移动设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|规格/内容|数量|投资金额（万元）|
|1|数据库服务器|IBM E880 4CPU/2TB内存|2|3,000.00|
|2|存储设备|EMC XTREMIO 24*400GB SSD（Raid10）|2|560.00|
|3|数据备份服务器|EMC EMC DD 2200|1|34.00|
|4|数据备份容灾服务器|EMC EMC DD 2200|1|34.00|
|5|系统容灾服务器|IBM E880 4CPU/2TB内存|2|3,000.00|
|6|系统容灾存储设备|EMC XTREMIO 24*400GB SSD（Raid10）|2|560.00|
|7|光纤交换机|EMC DS300 8Gb/24口|2|10.00|
|8|应用服务器|IBM P740 2CPU/256GB内存|20|1,600.00|
|9|存储设备|IBM V7000 12*400GB SSD（Raid10）|20|1,060.00|
|10|数据备份服务器|EMC EMC DD 2200Ⅱ|20|480.00|
|11|数据备份容灾服务器|EMC EMC DD 2200Ⅱ|20|480.00|
|12|系统容灾服务器|IBM P740 2CPU/256GB内存|20|1,600.00|
|13|系统容灾存储设备|IBM V7000 12*400GB SSD（Raid10）|20|1,060.00|
|14|光纤交换机|EMC DS300 8Gb/24口|20|100.00|
|15|3D成像设备|MOD 360|6|30.00|
|16|移动设备|iPad air2|6,000|2,160.00|
|合计||||15,768.00|

注：（1）相关设备/软件/服务的单价系发行人根据市场价格进行测算，下同；
（2）6,000台移动设备的配置标准为每个合作网点配置1台（共4,000台），每家体验店配置3台（共1,800台），公司总部配置200台作为营销备用。
（2）应用软件和实施费
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|规格/内容|数量|投资金额（万元）|
|1|服务器托管费|带宽上、下行对等50M|20|84.00|
|2|系统实施费用|系统实施，包括咨询、服务、实施等人工费用|1|4,000.00|
|3|3D成像制作费|3D摄影专用工作室|1|1,000.00|
|4|SAP商业套件|SAP Business All-in-One|1|737.00|
|5|SAP HANA套件|SAP HANA SAP S/4HANA|2|1,206.00|
|6|SAP Hybris|SAP Hybris商务套件|1|536.00|
|7|SAP User License|SAP User License|500|1,800.00|
|合计||||9,363.00|

2、体验店改造投入
体验店改造投入18,000.00万元，计划对发行人600家体验店进行O2O改造，设立婚庆主题产品的销售专柜，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|投资金额（万元）|
|1|设备采购|包括：电子设备、道具物料等|8,711.10|
|1.1|电子设备|包括：LED显示屏、LED显示屏辅助设备、监控设备、65寸透明屏演示柜 等|7,781.10|
|1.2|道具物料|柜台道具、包装、物料|930.00|
|2|装修费|包括：散柜、背板、门楣灯带、天花及灯饰、地毯及不锈钢收边等|8,008.57|
|2.1|散柜部分|包括：前柜、展柜、洽谈桌、椅子、LED灯罩、散柜LED灯条等|2,239.47|
|2.2|背板部分|形象玻璃墙、艺术形象墙|3,240.00|
|2.3|门楣灯带部分|ECO LED灯、旋转LED灯|1,392.00|
|2.4|其他部分|天花及灯饰、地毯及不锈钢收边|1,137.10|
|3|安装费用|体验店改造工程中发生的安装实施费用等|1,280.33|
|合计|||18,000.00|

3、婚庆产品开发和铺货投入
产品开发和铺货投入 36,000.00万元，主要用于婚庆展品展示，均铺设于发行人600家体验店中，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|内容/规格|投资金额（万元）|
|1|银镶锆石婚庆套装|通过婚庆展品的展示，加深线下客户对产品及品牌的认知与体验|648.00|
|2|银镶锆石婚庆单钻戒指||5,184.00|
|3|银镶锆石吊坠||648.00|
|4|18K金对戒||11,520.00|
|5|裸钻||18,000.00|
|合计|||36,000.00|

4、营运和推广投入
营运和推广投入 20,000.00万元，主要包括移动推广体系建设与广告营销费用。其中，移动推广体系建设内容系为4,000家合作店配备移动推广设备（触控
互动广告机），共计10,000.00万元；广告营销费用包括网络推广费、推广视频制
作费用，共计10,000.00万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|投资金额（万元）|
|1|移动推广体系建设|购置移动推广设备（触控互动广告机）|10,000.00|
|2|广告营销费用|包括：网络推广费、推广视频制作费用|10,000.00|
|2.1|网络推广费||7,000.00|
|2.2|推广视频制作费用||3,000.00|
|合计|||20,000.00|

5、铺底流动资金
本次募投项目投入铺底流动资金24,368.88万元，具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最低周转天数|周转次数|建设期||||生产经营期||||||
|||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|流动资产|||1,460.55|5,536.10|20,452.08|47,969.79|66,530.80|69,857.34|73,350.21|77,017.72|80,868.60|84,912.03|
|1.1|应收账款|||409.72|1,819.87|5,149.49|10,758.95|14,470.35|15,193.87|15,953.56|16,751.24|17,588.80|18,468.24|
||体验店收入|||3,192.31|14,046.15|36,871.15|73,557.95|97,561.07|102,439.13|107,561.08|112,939.14|118,586.09|124,515.40|
|1.1.1|体验店应收账款|45|8|399.04|1,755.77|4,608.89|9,194.74|12,195.13|12,804.89|13,445.14|14,117.39|14,823.26|15,564.42|
||合作网点收入|||1,282.05|7,692.31|64,871.79|187,705.13|273,025.64|286,676.92|301,010.77|316,061.31|331,864.37|348,457.59|
|1.1.2|合作网点应收账款|3|120|10.68|64.10|540.60|1,564.21|2,275.21|2,388.97|2,508.42|2,633.84|2,765.54|2,903.81|
|1.2|存货|||713.37|3,013.98|12,740.29|31,058.67|44,314.88|46,530.62|48,857.16|51,300.01|53,865.01|56,558.27|
||销货成本|||4,273.50|18,055.56|76,322.12|186,060.43|265,473.21|278,746.87|292,684.21|307,318.43|322,684.35|338,818.56|
||产成品|30|12|412.66|1,743.50|7,369.91|17,966.60|25,634.96|26,916.71|28,262.54|29,675.67|31,159.45|32,717.42|
||在产品|20|18|300.70|1,270.47|5,370.38|13,092.07|18,679.92|19,613.92|20,594.62|21,624.35|22,705.56|23,840.84|
|1.3|管理费用|||300.00|650.30|2,864.09|7,065.77|8,095.49|8,500.27|8,925.28|9,371.55|9,840.12|10,332.13|
||销售费用|||3,749.53|7,776.74|27,883.48|66,760.19|84,851.37|89,093.93|93,548.63|98,226.06|103,137.36|108,294.23|
||现金|30|12|337.46|702.25|2,562.30|6,152.16|7,745.57|8,132.85|8,539.49|8,966.47|9,414.79|9,885.53|
|2|流动负债|||571.34|2,342.56|9,902.32|23,600.91|32,385.99|32,834.96|34,476.71|36,200.54|38,010.57|39,911.10|
|2.1|应付帐款|60|6|571.34|2,342.56|9,902.32|23,600.91|32,385.99|32,834.96|34,476.71|36,200.54|38,010.57|39,911.10|
|3|流动资金(1-2)|||889.21|3,193.54|10,549.76|24,368.88|34,144.81|37,022.38|38,873.50|40,817.18|42,858.03|45,000.94|
|4|流动资金本年增加额|||889.21|2,304.33|7,356.22|13,819.12|9,775.93|2,877.57|1,851.12|1,943.68|2,040.86|2,142.90|

注：（1）体验店应收账款=体验店收入/体验店应收账款周转率
（2）合作网点应收账款=合作网点收入/合作网点应收账款周转率
（3）产成品=销货成本×1.17/产成品周转率
（4）在产品=（销货成本×1.17+产成品）/在产品周转率
（5）现金=（管理费用+销售费用）/现金周转率
（6）应付帐款=（销货成本×1.17+当期存货增加额）×60%/应付帐款周转率，60%为生产成本中原材料占比的经验值
其中，合作网点收入、体验店收入、管理费用、销售费用、销货成本的测算详见本问题回复之一之“（三）项目内部收益率和投资回收期测算及合理性”相关内容。本次非公开发行募集资金中的 24,368.88万元（即 889.21+2,304.33+7,356.22+13,819.12）拟用于本募投项目建设期的流动资金需求。
（二）项目预计投资进度
本次募投项目建设期共 4年（不含前期评估和决策阶段），预计项目建设资金投入进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|总投资|
|1|IT系统建设投入|11,070.20|3,479.20|9,609.60|972.00|25,131.00|
|2|体验店改造投入|1,500.00|3,000.00|6,000.00|7,500.00|18,000.00|
|3|产品开发和铺货投入|3,000.00|6,000.00|12,000.00|15,000.00|36,000.00|
|4|营运和推广投入|2,625.00|3,000.00|7,000.00|7,375.00|20,000.00|
|项目建设投入||18,195.20|15,479.20|34,609.60|30,847.00|99,131.00|

1、IT系统建设投入
本次募投项目IT系统建设投入进度具体安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|品牌/型号/配置|2017年|2018年|2019年|2020年|小计|
|数据库服务器|IBM E880 4CPU/2TB内存|1,500.00|-|1,500.00|-|3,000.00|
|存储设备|EMC XTREMIO 24*400GB SSD（Raid10）|280.00|-|280.00|-|560.00|
|数据备份服务器|EMC EMC DD 2200|34.00|-|-|-|34.00|
|数据备份容灾服务器|EMC EMC DD 2200|34.00|-|-|-|34.00|
|系统容灾服务器|IBM E880 4CPU/2TB内存|1,500.00|-|1,500.00|-|3,000.00|
|系统容灾存储设备|EMC XTREMIO 24*400GB SSD（Raid10）|280.00|-|280.00|-|560.00|
|光纤交换机|EMC DS300 8Gb/24口|5.00|-|5.00|-|10.00|
|应用服务器|IBM P740 2CPU/256GB内存|480.00|480.00|640.00|-|1,600.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存储设备|IBM V7000 12*400GB SSD（Raid10）|318.00|318.00|424.00|-|1,060.00|
|数据备份服务器|EMC EMC DD 2200Ⅱ|144.00|144.00|192.00|-|480.00|
|数据备份容灾服务器|EMC EMC DD 2200Ⅱ|144.00|144.00|192.00|-|480.00|
|系统容灾服务器|IBM P740 2CPU/256GB内存|480.00|480.00|640.00|-|1,600.00|
|系统容灾存储设备|IBM V7000 12*400GB SSD（Raid10）|318.00|318.00|424.00|-|1,060.00|
|光纤交换机|EMC DS300 8Gb/24口|30.00|30.00|40.00|-|100.00|
|服务器托管费|带宽上、下行对等50M|25.20|25.20|33.60|-|84.00|
|3D成像设备|MOD 360|15.00|-|15.00|-|30.00|
|3D成像制作费|3D摄影专用工作室|500.00|-|500.00|-|1,000.00|
|SAP商业套件|SAP Business All-in-One|737.00|-|-|-|737.00|
|SAPHANA套件|SAP HANA SAP S/4HANA|1,206.00|-|-|-|1,206.00|
|SAPHybris|SAP Hybris商务套件|536.00|-|-|-|536.00|
|系统实施费用|系统实施，包括咨询、服务、实施等人工费用|2,000.00|1,000.00|1,000.00|-|4,000.00|
|SAPUserLicense|SAP User License|360.00|360.00|1,080.00|-|1,800.00|
|移动设备|ipadair2|144.00|180.00|864.00|972.00|2,160.00|
|合计||11,070.20|3,479.20|9,609.60|972.00|25,131.00|

2、体验店改造投入
本次募投项目体验店改造投入进度具体安排详见本问题回复之四之“（二）O2O项目门店预计投资金额和建设进度”。
3、产品开发和铺货投入
本次募投项目产品开发和铺货投入主要用于 600家体验店的婚庆展品展示投入，投入进度与体验店的改造进度一致，具体安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|小计|
|1|银镶锆石婚庆套装|54.00|108.00|216.00|270.00|648.00|
|2|银镶锆石婚庆单钻戒指|432.00|864.00|1,728.00|2,160.00|5,184.00|
|3|银镶锆石吊坠|54.00|108.00|216.00|270.00|648.00|
|4|18K金对戒|960.00|1,920.00|3,840.00|4,800.00|11,520.00|
|5|裸钻|1,500.00|3,000.00|6,000.00|7,500.00|18,000.00|
|合计||3,000.00|6,000.00|12,000.00|15,000.00|36,000.00|

4、营运和推广投入
本次募投项目营运和推广投入包括移动推广体系建设与广告营销费用，其中移动推广体系建设系为 4,000家合作点配备移动推广设备（触控互动广告机），投入进度与4,000家合作点的开设进度一致，具体安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|小计|
|1|移动推广体系建设|125.00|500.00|4,500.00|4,875.00|10,000.00|
|2|广告营销费用|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|10,000.00|
|2.1|网络推广费|1,000.00|2,500.00|1,000.00|2,500.00|7,000.00|
|2.2|推广视频制作费用|1,500.00|-|1,500.00|-|3,000.00|
|合计||2,625.00|3,000.00|7,000.00|7,375.00|20,000.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（三）项目内部收益率和投资回收期测算及合理性
1、销售收入分析
本次募投项目计划改造升级600家体验店，2017年单店月收入预计15万元，预计 2018年收入增长10%，2019年及以后保持5%的增长率（考虑商场17%的扣点）；建设4000个合作点，2017年单点月收入5万元，2018年与2017年持平，2019年、2020年、2021年保持10%的增长速度，2022年及以后保持5%的增长率。
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|-|-|-|-|
|项目|总数量（个）|月含税收入基准（万元）|收入增长率（%）|
|体验店建设|600|15|2018为10%，2019年及以后保持5%|
|——其中：商场扣点|/|17%|/|
|合作点建设|4000|5|2018年与2017年持平，2019年、2020年、2021年保持10%，2022年及以后保持5%|

其中，体验店的月收入以2013年-2015年公司自营门店的全面摊薄平均月收
入为测算依据，2018年收入增长率以 2013年-2015年公司自营收入复合增长率为测算依据，体验店中商场扣点以与公司联营的主要百货系统销售合同条款为测算依据。具体测算依据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|自营收入（万元）|235,461.42|219,806.59|195,044.89|
|自营收入复合增长率|9.87%|||
|自营门店数量（家）|675|650|482|
|自营门店的全面摊薄月收入（万元）|29.07|28.18|33.72|
|最近三年公司自营门店的全面摊薄平均月收入（万元）|30.32|||

销售收入详细分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|① 单店含税月收入|15|15*（1+10%）=16.5|16.5*（1+5%）=17.33|17.33*（1+5%）=18.19|18.19*（1+5%）=19.10|
|② 单店建设数量|50|100|200|250|-|
|③ 实销含税收入=①*②|15*50*6=4,500.00|16.5*（50*12+100*6）=19,800.00|17.33*（150*12+200*6）=51,975.00|18.19*（350*12+250*6)=103,690.13|600*19.10*12=137,525.85|
|④ 商场扣点=③*17%|765.00|3,366.00|8,835.75|17,627.32|23,379.39|
|（一）店面含税收入=③-④|3,735.00|16,434.00|43,139.25|86,062.80|114,146.46|
|⑤ 单点含税收入|5|5|5*（1+10%）=5.5|5.5*（1+10%）=6.05|6.05*（1+10%）=6.66|
|⑥ 单点建设数量|50|200|1,800|1,950||
|（二）网点含税收入=⑤*⑥|5*50*6=1,500.00|5*(50*12+200*6)=9,000.00|5.5*(250*12+1,800*6)=75,900.00|6.05*(2,050*12+1,950*6)=219,615.00|6.66*4,000*12=319,440.00|
|（三）网上含税收入|2,000.00|5,000.00|15,000.00|25,000.00|40,000.00|
|（四）总收入预计={（一）+（二）+（三）}/（1+17%）|6,183.76|26,011.97|114,563.46|282,630.60|404,774.75|

2、成本费用分析
预计发生的成本费用主要项目测算说明如下：
|||
|-|-|
|项目|测算依据|
|销货成本|前5年按总收入（未扣除商场扣点）及1.6的加价系数测算，销货成本=含税总收入（未扣除商场扣点）/（1+17%）/1.6，其后保持5%增长|
|折旧|IT系统建设投入的资产计入固定资产，按照5年期限折旧|
|管理费用|建设期：T1的管理费用为300万元，T2-T4的管理费用为销售收入*费用率2.5%，运营期（T5-T10）：总收入*费用率2%|

|||
|-|-|
|销售费用|建设期（T1-T4）：门店收入*17%+网点收入*25%+网上收入*22.6%+广告营销费用运营期（T5-T10）：门店收入*17%+网点收入*23%+网上收入*16%|

根据上述测算依据，本募投项目的销售成本和费用详细测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|① 销货成本|4,273.50|18,055.56|76,322.12|186,060.43|265,473.21|
|② IT系统建设投入|11,070.20|3,479.20|9,609.60|972.00|-|
|③ IT 系统建设投入的年折旧费（按5年折旧）|1,107.02|2,561.96|3,870.84|4,929.00|5,026.20|
|④ 管理费用|300.00|650.30|2,864.09|7,065.77|8,095.49|
|⑤ 销售费用|3,749.53|7,776.74|27,883.48|66,760.19|84,851.37|
|⑥ 销售成本和费用合计=②+④+⑤+⑥|9,430.05|29,044.55|110,940.52|264,815.39|363,446.27|

（1）销货成本测算合理性
本次募投项目前5年的销货成本按照总收入（未扣除商场扣点）及1.6的加价系数测算，销货成本=含税总收入（未扣除商场扣点）/（1+17%）/1.6，其后保持5%增长。根据上述测算，发行人测算期内的销售毛利率数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|T4|T5-T10|
|毛利率|30.89%|30.59%|33.38%|34.17%|34.41%|

报告期内，公司自营时尚珠宝首饰的毛利率分别为49.25%、50.76%、50.41%、51.10%，公司本次募投项目销售毛利率预测区间为30.59%至34.41%，低于公司报告期内自营时尚珠宝首饰的毛利率，因此销货成本及毛利率的预测数据合理谨慎。
（2）管理费用率测算合理性
管理费用率以 2013年-2015年公司自营业务平均管理费用率为测算依据。
2013年-2015年，公司平均管理费用率（剔除中介咨询费、业务招待费、折旧摊销后）为1.71%，本次募投项目中以2%作为运营期（T5-T10）管理费用率的预测值，低于公司报告期内管理费用率平均值，考虑到建设期公司需投入较大的人
力物力，因此建设期（T1-T4）的管理费用率以2.5%作为预测值，该预测数据合
理谨慎。
（3）销售费用率测算合理性
销售费用以本次募投项目中门店收入与网点收入的销售费用率以及公司2014年度、2015年度与2016年1-6月网上销售业务的平均销售费用率为测算依据。
体验店及合作点销售费用率测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|体验店|项目|合作点|
|①单店年实销含税收入|180.00|①单点年实销含税收入|120.00|
|②单店商场扣点（①×17%）|30.60|②单点年结算含税收入（①-②）|120.00|
|③单店年结算含税收入（①-②）|149.40|③单点年营业收入（③÷1.17）|102.56|
|④单店年营业收入（③÷1.17）|127.69|④单点年装修费|1|
|⑤单店改造投入的年摊销额|10.00|⑤单点移动推广设备年折旧费用|0.83|
|⑥单店年人工薪酬|3.60|⑥单点年人工薪酬|0.96|
|⑦个人销售提成（①×2%）|3.60|⑦个人销售提成（①×5%）|6.00|
|⑧店面销售提成（①×2%）|-|⑧店面销售提成（①×10%）|12.00|
|⑨其他销售费用（①×2%）|3.60|⑨其他销售费用（①×3%）|3.60|
|⑩单店年销售费用（⑤+⑥+⑦+⑧+⑨）|20.80|⑩单点年销售费用（⑤+⑥+⑦+⑧+⑨）|23.39|
|体验店销售费用率（⑩÷④）|16.29%|合作点销售费用率（⑩÷④）|22.81%|
|测算采用的体验店销售费用率|17%|测算采用的合作点销售费用率|23%、25%|

2014年度、2015年度与2016年1-6月，公司网上销售的平均销售费用率为13.80%，本次募投项目中以16%作为运营期（T5-T10）网上销售的销售费用率预测值。鉴于公司报告期内的网上销售以第三方平台销售为主，而公司本次募投项目将建设大数据系统，实现线上、线下数据整合、数据共享、数据挖掘、消费者行为数据分析、产品结构分析、库存分析、市场分析等数据分析，建立自有线上销售平台，建设期公司需投入较大的人力物力进行网上销售的实施，因此，建设期（T1-T4）的网上销售费用率高于运营期，以22.6%作为预测值（不包含 IT系统建设投入的年折旧费用），该预测数据合理谨慎。
本次募投项目中分别以17%、23%、16%作为项目运营期（T5-T10）门店收
入、网点收入、网上收入销售费用率的预测值，考虑到发行人本次募投项目拟打
造“ForeverDo”婚庆珠宝品牌且通过O2O模式进行市场推广与产品销售，在项
目建设期发行人预计需要的人员费用投入、市场推广支出等销售费用较高，因此分别以17%、25%、22.6%作为项目建设期（T1-T4）门店收入、网点收入、网上收入销售费用率的预测值。
报告期内，公司的平均销售费用率为20.16%，公司本次募投项目运营期（T5-T10）预测的销售费用率为20.96%，运营期预测的销售费用率合理谨慎。
3、项目现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|建设期||||生产经营期||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|现金流入|3,723,679.83|7,235.00|30,434.00|134,039.25|330,677.80|473,586.46|497,265.78|522,129.07|548,235.52|575,647.30|604,429.66|
|1.1|产品销售收入|3,723,679.83|7,235.00|30,434.00|134,039.25|330,677.80|473,586.46|497,265.78|522,129.07|548,235.52|575,647.30|604,429.66|
|2|现金流出|3,524,778.22|26,304.54|47,150.17|163,785.80|348,035.45|441,590.78|455,128.58|475,311.42|497,859.72|521,804.15|547,807.61|
|2.1|项目建设投入|99,131.00|18,195.20|15,479.20|34,609.60|30,847.00|||||||
|2.2|流动资金|45,000.94|889.21|2,304.33|7,356.22|13,819.12|9,775.93|2,877.57|1,851.12|1,943.68|2,040.86|2,142.90|
|2.3|经营成本支出|3,200,209.12|7,531.55|29,113.99|116,915.28|289,070.66|408,576.72|427,647.22|447,378.68|468,315.55|490,615.38|515,044.08|
|2.4|销售税金及附加|156,197.10|206.49|832.40|5,130.89|13,678.10|20,045.72|21,048.00|22,100.40|23,205.42|24,365.69|25,583.98|
|2.5|所得税|24,240.07|-517.92|-579.75|-226.19|620.57|3,192.41|3,555.78|3,981.21|4,395.08|4,782.23|5,036.65|
|3|净现金流量|198,901.61|-19,069.54|-16,716.17|-29,746.55|-17,357.65|31,995.68|42,137.20|46,817.65|50,375.80|53,843.14|56,622.05|
|4|累计净现金流量|204,749.56|-19,069.54|-35,785.71|-65,532.26|-82,889.90|-50,894.23|-8,757.03|38,060.62|88,436.42|142,279.56|198,901.61|
|5|所得税前净现金流量|223,141.68|-19,587.45|-17,295.92|-29,972.75|-16,737.08|35,188.09|45,692.98|50,798.86|54,770.88|58,625.37|61,658.70|
|6|所得税前累计净现金流量||-19,587.45|-36,883.37|-66,856.12|-83,593.20|-48,405.11|-2,712.12|48,086.74|102,857.61|161,482.98|223,141.68|

根据上述现金流量表，计算其中净现金流量（3）的10年内部收益率，得出内部收益率为27.2%。
根据净现金流量（3）、累计净现金流量（4），计算得出回收期为6.19年。
（四）项目非资本性支出合理性分析
资本性支出系用于购买或生产使用年限在一年以上的耐用品所需的支出，对于此类支出发行人可先进行资本化，并在后续多个会计期间进行折旧或摊销。本次募投项目投资构成中非资本性支出如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|备注|
|一|项目建设投入|99,131.00|-|
|1|IT系统建设投入|25,131.00|-|
|1.1|硬件设备及移动设备|15,768.00|-|
|1.2|应用软件及实施费|9,363.00|-|
|2|体验店改造投入|18,000.00|-|
|2.1|设备采购|8,711.10|-|
|2.2|装修费|8,008.57|-|
|2.3|安装费用|1,280.33||
|3|婚庆产品开发和铺货投入|36,000.00|非资本性支出|
|4|营运和推广投入|20,000.00|-|
|4.1|移动推广体系建设|10,000.00|-|
|4.2|广告营销费用|10,000.00|非资本性支出|
|二|铺底流动资金|24,368.88|非资本性支出|

1、婚庆产品开发和铺货投入的必要性分析
本次募投项目拟投入36,000.00万元进行产品开发和铺货，主要用于婚庆展品的展示。
发行人本次募投项目拟采用 O2O模式，600家体验店是互联网销售平台引流及4,000个合作网点引流的重要载体，而婚庆珠宝相较于其他珠宝首饰而言更注重实物展品的展示效果，本募投项目中互联网销售平台、合作网点并不具备实
物展示的功能（以信息技术进行虚拟展示为主），因此体验店的展品陈列成为本
募投项目中的重要一环。通过展品的开发展示，可以加深线下客户对发行人婚庆
品牌及产品的认知与体验，同时与互联网销售平台及合作网点发挥协同效用，提升公司“ForeverDo”及婚庆产品的市场影响力。
综上，婚庆产品开发和铺货投入具有合理性。
2、广告营销费用投入的必要性分析
本次募投项目拟投入 20,000.00万元进行营运推广，其中用于移动推广体系建设10,000.00万元，广告营销费用10,000.00万元，广告营销费用属于非资本性支出。对于消费品而言，品牌知名度、影响力直接影响到消费品的销量。由于本次募投项目旨在开拓婚庆珠宝市场，与公司原有的传统黄金饰品、时尚珠宝饰品相比，在设计、品牌定位、产品价格等方面存在一定的差异，同时“ForeverDo”的品牌知名度也相对较低，因此需要发行人投入资金进行婚庆珠宝的设计研发，并投入一定的广告费用进行品牌宣传，打造“ForeverDo”品牌知名度。
因此，相应的广告营销费用投入具有合理性。
3、铺底流动资金的必要性分析
铺底流动资金系综合考虑公司的财务状况及经营情况，结合募投项目体验店与合作点相应的应收账款、存货、应付账款等周转率水平与销售收入、销售费用、管理费用等，对构成该募投项目运营所需流动资金的主要流动资产和流动负债分别进行测算得到，是保证项目正常运营的流动资金需求。
发行人由于流动资金的缺口较大，未来三年公司原有业务需补充的流动资金金额为 102,347.82万元，公司自有资金无法满足本募投项目铺底流动资金的需求。因此，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 24,368.88万元用于本募投项目建设期的铺底流动资金需求，符合公司的实际经营情况，具有合理性。发行人未来三年的流动资金需求量测算如下：
（1）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
①基于主营业务规模自然增长，对公司所需补充流动资金的数量进行测算；
②公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
③公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；公司未来期间的营业收入保持最近年度的增速平稳增长。
（2）测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2015年为基期，以估算 2016年-2018年的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
①公司2013-2015年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2013年-2015年，公司主要经营性资产和主要经营性负债平均余额占营业收入的比重情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31金额||2014年度/2014.12.31金额||2013年度/2013.12.31金额||最近三年平均占比|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|营业收入|269,071.47|/|247,038.15|/|207,404.23|/|/|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|15,691.14|5.83%|14,583.53|5.90%|8,271.26|3.99%|5.24%|
|预付款项|2,563.17|0.95%|1,045.75|0.42%|1,424.28|0.69%|0.69%|
|存货|166,053.21|61.71%|160,301.83|64.89%|147,728.72|71.23%|65.94%|
|经营性资产合计|184,307.52|68.50%|175,931.11|71.22%|157,424.27|75.90%|71.87%|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|19,311.90|7.18%|14,025.01|5.68%|12,091.51|5.83%|6.23%|
|预收款项|4,369.39|1.62%|2,862.98|1.16%|2,828.62|1.36%|1.38%|
|经营性负债合计|23,681.29|8.80%|16,888.00|6.84%|14,920.13|7.19%|7.61%|
|经营营运资金占用额|160,626.23|59.70%|159,043.12|64.38%|142,504.14|68.71%|64.26%|

注：营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计
②公司2016-2018年营业收入及其增长情况预测
2013年-2015年，公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|过去三年平均增速|
|营业收入|269,071.47|247,038.15|207,404.23|/|
|增速|8.92%|19.11%|35.18%|21.07%|

公司 2013年-2015年的营业收入平均增速为21.07%，本次测算以15%的营业收入增长率进行预测。
③公司2016年-2018年营运资金占用情况预测
假设公司未来三年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持2013年-2015年的平均水平，则2016年-2018年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31金额|最近三年平均占比（%）|2016年度/2016.12.31预计金额|2017年度/2017.12.31预计金额|2018年度/2018.12.31预计金额|2018年度预测数-2015年度实际数|
|营业收入|269,071.47|/|309,432.19|355,847.02|409,224.08|140,152.60|
|应收票据|-|-|-|-|-|0.00|
|应收账款|15,691.14|5.24%|16,217.27|18,649.86|21,447.34|5,756.20|
|预付款项|2,563.17|0.69%|2,127.48|2,446.61|2,813.60|250.43|
|存货|166,053.21|65.94%|204,050.28|234,657.82|269,856.49|103,803.28|
|经营性资产合计|184,307.52|71.87%|222,395.03|255,754.29|294,117.43|109,809.91|
|应付票据|-|-|-|-|-|0.00|
|应付账款|19,311.90|6.23%|19,271.88|22,162.66|25,487.06|6,175.16|
|预收款项|4,369.39|1.38%|4,276.99|4,918.54|5,656.32|1,286.93|
|经营性负债合计|23,681.29|7.61%|23,548.87|27,081.20|31,143.38|7,462.09|
|经营营运资金占用额|160,626.23|64.26%|198,846.16|228,673.08|262,974.05|102,347.82|

由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预测2016年-2018年公司营运资金占用额分别为 198,846.16万元、228,673.08万元、262,974.05万
元。
④测算结果
公司未来三年需补充的流动资金金额=2018年经营营运资金占用额-2015年经营营运资金占用额=102,347.82万元。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的投资规模及明细构成、投资数额测算依据及过程经过了较为充分的论证，非资本性支出有利于提升公司婚庆产品品牌知名度，增强潮宏基的品牌效应，提高用户黏性，迅速抢占婚庆产品市场份额，募投项目投资具备可行性与合理性，总体投资规模未超出项目实际建设需求。
二、大数据系统建设的具体内容。
公司通过本次大数据系统建设实现线上、线下数据整合、数据共享、数据挖掘、消费者行为数据分析、产品结构分析、库存分析、市场分析等数据分析；配合 3D产品展示、RFID数字化产品展示、虚拟穿戴体验等全方位体验挖掘；同时，在 O2O链条中打通线上线下供应链条中的信息闭环。大数据系统建设包括以下内容：
1、基础硬件搭建
大数据系统数据库服务器采用高性能 IBM E880系列服务器，结合高性能 EMCXTREMIO系列存储设备，采用最新电子磁盘技术的SSD盘及Raid1阵列模式，以提升数据读写能力。应用服务器采用高性能 IBM P740系统服务器，结合高性能IBMV7000存储设备，采用最新电子磁盘技术的SSD盘及Raid1阵列模式，以提升数据读写能力。为保证较高的数据安全性，配置服务器容灾设备、全电子磁盘数据备份服务器设备及全电子磁盘数据备份容灾设备。
2、应用软件实施
通过SAP-ERP（系统核心）软件，整合财务会计、财务管理、管理会计、生产计划、品质管理、销售管理、人力管理等模块，融入 SAP-ERP先进的集成
化、灵活化、可靠性、管理规范化等的管理理念；通过SAP-Hybris（全渠道营销）软件，实现灵活部署、灵活开发、安全、高性能、事件驱动、商品管理统一、全品类产品信息聚合、订单及物流管理、多种应用支持平台功能；通过SAP-HANA（高性能智能数据分析）软件，实现高性能数据计算引擎、灵活建模工具、灵活的高性能数据查询分析功能；通过上述软件的系统整合，形成一体化信息系统平台，以结构化数据、半结构化数据、非结构化数据大数据处理逻辑，实现：销售数据、产品数据、库存数据、生产数据、财务数据等数据分析。
3、大数据系统架构
大数据系统架构主要系基于高性能数据库服务器、应用服务器架构搭建，形成以数据仓库、数据抽取、数据分析、数据展示一体化应用架构，结合强大的SAP-ERP、SAP-Hybris、SAP-HANA系统应用架构，结合应用端应用和数据收集，如：Web应用端、销售数据、APP应用端、3D展示、虚拟穿戴、RFID数字化展示和体验数据，最终形成大数据的数据存储、数据分类、数据关联、数据抽取、数据分析模型、智能BI数据展示一体化应用架构，实现智能的数据分析，挖掘更深层次有价值的数据，帮助公司决策层更快速获取市场、产品、会员、竞争信息，快速洞察最新市场动态，为公司提供精确的战略及营销策略决策和执行
落地的依据。
三、互联网销售及个性化定制平台建设的具体内容以及与现有线上业务的异同。
（一）互联网销售及个性化定制平台建设的具体内容
互联网销售及个性化定制平台是一个整合销售终端、设计、材料和生产供应链的信息化体系，它是珠宝定制业务的未来趋势，为各个终端提供强大的数据支撑。
通过建立互联网销售及个性化定制平台系统，可以打破柜台产品陈列的局限性，实现多种产品、不同款式、材质、价位、指圈号、款式含义等的自由搭配和个性化延生的叠加效果展示和体验，试戴产品影像化，提高消费者的个性化体验效果。同时，基于IOS&Android应用虚拟试戴，可让顾客实时体验虚拟实物效果，为消费者带来直观的佩戴效果体验；在消费者个性化定制确认时，系统可直接生成消费者个性化定制产品信息，迅速生成销售订单。互联网销售及个性化定制平台可以提升消费者个性化定制的购买体验，缩短决策时间，提高销售成交效率。
1、基础硬件搭建
个性化定制平台基于高性能 IBMP740系列服务器，结合高性能 IBM V7000存储设备，全采用最新全电子磁盘技术的 SSD盘及 Raid1阵列模式，以提升数据读写能力及硬件安全系数。为保证较高的数据安全性，配置全电子磁盘服务器容灾设备、全电子磁盘数据备份服务器设备及全电子磁盘数据备份容灾设备。服务器网络资源使用上、下行对等高速率网络宽带，并在全国各地建立云端服务器，以满足全国各地终端系统应用需要。定制端采用高可用性的 ipad移动设备，移动式智能设备打破传统PC固定工作模式。
2、配套应用技术
个性化定制平台通过建立专用3D影像工作室，采用3D MOD 360度3D设
计建模拍照设备，为APP端及 3D展示端提供更形象、清晰的3D体验立体成像效果。同时结合专为个性化定制、产品3D展示、虚拟穿戴及虚拟搭配、销售终端应用的APP一体化个性定制平台，提升消费者体验感。
3、运作模式
互联网销售及个性化定制平台系统根据消费者个性化定制、3D展示、穿戴体验、个性化定制订单数据，即时生成个性化定制分析模型，如：个性定制年龄结构、个性化定制产品品类、个性化定制行为、个性化定制产品价位段、试穿戴频次、个性化定制时间段、即时或远程交易行为等，实现设计、报价、展示、生产、虚拟实现体验和交付的标准化，支撑未来产品或市场趋势的导向分析有力参考依据，提升品牌影响力及客户粘性。个性化定制体验如下：
3D智能
体验展示
RFID数字化
产品展示
生成销售订单
WIFI
个性化
定制平台
虚拟穿戴体
个性化组合
验
穿戴效果
（二）本次募投项目建设与现有线上业务的异同
1、现有线上业务的运营情况
发行人现有线上业务主要包括天猫、京东、苏宁易购、亚马逊、一号店等第三方网购平台开设的网上店铺，具体运营情况如下：
（1）第三方网购平台网上店铺
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌|平台|开设时间|销售产品|产品定位|
|CHJ品牌|天猫|2009.11|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|主打以800-2000元价位黄金、K金等多种材质产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
||唯品会|2012.9|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|主推1000-1500元价位，其他价位段铺货营销|
||京东|2011.4|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|以设计创新理念打造个性时尚轻奢品味产品|
|VENTI品牌|天猫|2015.5|18K金、镶嵌类等|全品类镶素商品|
||京东|2016.1|18K金、镶嵌类等|全品类镶素商品|
|综合品牌|淘宝集市店|2012.2|18K金、黄金等|前期为K金平台，后期做辅助销售，现改为个性货平台|
||招商银行|2013.7|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|主打800-2000元价位的黄金，K金等产品|
||银泰网|2010.10|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|主打800-2000元价位的黄金，K金等产品|
||亚马逊卓越|2011.2|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|主打800-1500元价位黄金|
||工商银行|2014.5|黄金、18K金等|主打黄金、金镶玉等类型|
||综合平台|2012.2|18K金、镶嵌类、铂金、黄金等|主打以800-2000元价位黄金、K金等多种材质产品|

（2）自有线上销售平台
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌|平台|开设时间|销售产品|产品定位|
|CHJ品牌|MYCHJ|2009.10|18K金、镶嵌类、黄金等|以时尚领先设计理念，主推营销系列精品等|

2、本次募投项目建设与现有线上业务的异同
公司现有网上销售业务主要是第三方网购平台开设的网上店铺，销售产品以800-2000元价位黄金、K金等多种材质产品为主，产品销售价格不高。本次募投项目建设完成后，公司将充分利用大数据和云计算技术积累，通过客户消费数据的收集和分析，实现客户的精准挖掘，为客户推荐合适的产品及服务，同时利用互联网销售平台的专业度和品牌知名度吸引客户在线上进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性化定制等活动，通过线下体验店改造，实现对线下的引流。本次募投项目以潮宏基婚庆产品“ForeverDo”品牌为核心产品，销售产品以钻戒、18K金对戒产品为主，与公司现有线上业务销售产品相比，在设计、品牌定位、产品价格等方面均存在一定的差异。公司将通过本次募投项目加大婚庆类产品的研发、展示及营销推广投入，提升“ForeverDo”系列产品在婚庆市场
的影响力。
四、O2O项目门店分布及选址情况、具体门店数量、预计投资金额和建设
进度、与第三方签订合作意向性协议、项目用地取得情况，该项目资金需求量是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（一）O2O项目门店规划
1、体验店改造规划
本次募投项目拟对发行人已开设的600家自营店柜进行改造升级，截至2016年 6月 30日，发行人共拥有 690家境内自营店柜。发行人对自营店柜拥有所有权或经营权，因此对于本募投项目的体验店改造建设，公司不需要与第三方签订合作意向性协议，也不存在项目用地取得的情况。
此外，公司在发展连锁经营的过程中，对店柜的选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到店柜的一系列标准化管理体系，具有较强的跨区域连锁经营管理能力，在保持门店数量稳定扩张的同时，不断提高新开店柜质量，优化店柜布局，撤店率保持较低水平，为本次募投项目体验店的改造升级提供了稳固保障。
2、合作网点规划
随着经济的发展和我国中产阶级的不断壮大，近年来我国新婚消费水平不断提高，时尚婚庆类首饰的市场前景可观。由于婚庆珠宝面对的目标客户主要为适婚青年，此类客户群体在结婚时会在其他相关场景场所（如影楼、婚纱店、婚庆中心、高端会所等）进行消费，因此公司与上述场所合作将形成互补双赢的局面。
与此同时，上述婚庆服务场所在国内数量众多、分布网点广，满足本次募投项目对合作点数量和区域分布的要求，具有可行性。
由于目前公司募投项目中的大数据系统建设、互联网销售平台建设尚未投入实施，公司尚不具备大规模与合作方进行业务洽谈的基础。公司将在完成大数据系统与互联网销售平台的基本搭建后，按上文中所述的合作店区域和门店合作规划逐步实现O2O合作网点的布局。
截至本回复出具日，发行人已就本募投项目的合作网点模式与厦门天使嫁期婚纱摄影有限公司、汕头市金平区金园新新娘婚纱摄影店、柏菲特私享婚纱会所等11家合作点进行了洽谈，并签订协议，主要内容包括：
（1）由合作点在其经营场所无偿提供专区，给予发行人使用；由发行人负责婚庆珠宝体验专区的装修、柜台、道具物料、货品配备等一系列费用；
（2）由发行人提供自身珠宝顾问，配备移动终端，为顾客提供专业指导、全方位的形象服务，提供个性化产品、优质服务体验，满足顾客“一站式”购物需求；
（3）发行人一旦达成销售，合作点即可享受发行人营业额10%（含税）的销售提成（营业额以发行人提供的数据为准）。
（二）O2O项目门店预计投资金额和建设进度
O2O项目的体验店和合作点将按照 4年期建设，具体投资金额和投资进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第一年|第二年|第三年|第四年|小计|
|体验店|数量（家）|50|100|200|250|600|
||投资金额（万元）|4,554.00|9,108.00|18,216.00|22,770.00|54,648.00|
|合作点|数量（家）|50|200|1,800|1,950|4,000|
||投资金额（万元）|143.00|572.00|5,148.00|5,577.00|11,440.00|
|合计||4,697.00|9,680.00|23,364.00|28,347.00|66,088.00|

注：体验店的投资金额主要包括改造投入、产品开发和铺货投入及ipad设备投入；合作点的投资金额主要包括移动推广设备（触控互动广告机）和ipad设备投入。
O2O项目的体验店和合作点具体区域分布与网点规划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|内容|第一年|第二年|第三年|第四年|小计|
|华东|体验店|24|44|113|133|314|
||合作点|22|85|680|750|1,537|
|东北|体验店|8|19|11|30|68|
||合作点|8|37|280|285|610|
|华南|体验店|2|11|15|12|40|
||合作点|4|17|125|170|316|
|华中|体验店|4|8|23|26|61|
||合作点|4|16|240|250|510|
|华北|体验店|8|10|14|25|57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合作点|6|25|200|210|441|
|西南|体验店|2|7|15|13|37|
||合作点|4|10|150|150|314|
|西北|体验店|2|1|9|11|23|
||合作点|2|10|125|135|272|
|合计|体验店|50|100|200|250|600|
||合作点|50|200|1,800|1,950|4,000|

（三）项目资金需求量符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定
本次募投项目中体验店的改造均是发行人已开设的600家自营店柜，报告期内发行人自营店柜经营稳定、撤店率较低；发行人拟与其他相关场景场所（如影楼、婚纱店、婚庆中心、高端会所等）进行合作网点的投建合作，目前发行人已与 11家合作点签订了网点设立协议，尽管目前由于大数据系统与互联网销售平台尚未投建，发行人不具备大规模与合作方进行合作网点业务洽谈的基础，但合作网点建设的潜在合作方群体数量众多、分布范围广，项目实施具备可行性。
保荐机构和发行人律师复核了发行人本次募投项目具体投资项目的投资金额、测算依据、测算过程、预计投资进度等。综上，保荐机构和发行人律师认为发行人该项目资金需求量不存在募集资金数额超过项目需要量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
五、补充披露本次募投项目的具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分地分析论证，有关效益预测（如有）否充分考虑有关风险，是否足够谨慎；保荐机构发表核查意见。
（一）本次募投项目的商业模式与盈利模式
发行人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下：
1、项目商业模式
（1）概述
本项目主要为迎合当前年轻消费群体的消费习惯及对婚庆珠宝的消费需求，基于数据分析、移动互联网等信息技术，利用互联网技术改造升级实体店柜，并通过移动设备和移动营销顾问延伸销售服务，建立线下实体店与线上平台一体化发展的商业模式。具体参照下图：
顾客到店交货验收
试戴选款订制改款
售后服务
顾客逛店选款试戴
顾客
获得专业建议
新的定位门店
体验端 逛店
通过电商
传统购买
获得服务 货品交付 匹配供需
交货端
选货
比价
下单
服务端
店内设立互联网设备
顾客通过信息入口
挑选合适货品 网络电商平台
信息端
物流到店
供求对接平台
引流到店
用户数据入口
该商业模式包括从线上（Online）到线下（Offline）导流和线下（Offline）到线上（Online）导流两种机制，并通过信息技术实现线上和线下资源共享和工作协调。通过建立基于互联网技术的珠宝营销商业模式，建立网上销售平台，并在自营店柜中设立婚庆品牌专柜，以互联网作为纽带，上游对接全球钻石资源，下游对接专柜体验中心，同时采用合作点顾问式营销的销售模式，借助移动设备在店外场所进行线下顾问式营销，全方位提升客户的消费体验及消费选择效率。具体参照下图：
（2）主要环节
①采购模式
公司采购的原材料主要包括钻石、金料、镶嵌首饰用配件、半成品等。
公司严格执行《广东潮宏基实业股份有限公司 ISO体系文件之采购控制程序》，按国家相关政策，通过上海黄金交易所的综合类会员单位向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料；通过上海钻石交易所的会员单位采购钻石原材料。
根据上海黄金交易所《上海黄金交易所交易规则》的规定，公司的黄金、铂金采购是通过上海黄金交易所综合类会员的远程交易系统向上海黄金交易所直接下单交易，并通过会员单位进行实物交割和资金清算。受托会员单位向公司收取代理手续费。
本项目主要针对婚庆产品，公司通过加大钻石特别是大钻的采购数量，提高公司议价能力，通过规模化采购降低成本。
②生产模式
本项目产品主要为公司自主生产：一方面，公司将按照顾客所下达的订单快速安排生产，并借助公司自有工厂的生产优势和供应链管理的协同，实现订单的快速成交确认；另一方面，公司将采用按计划生产模式。公司将根据项目实施进度、资金投入安排、改造店实施计划以及产品结构调整计划等，根据实际运营中的具体情况，采用按计划生产的模式并适时调整。
③销售模式
A、体验店销售模式
本次募投项目拟对发行人已开设的 600家自营店柜进行改造升级。公司自营店柜分为联营专柜和直营门店。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店，由公司全权负责经营，货款也由公司自行收取。顾客在体验店进行购买，可通过实际试戴（现场展示产品）或模拟试戴（产品通过电子图册展示，配合3D投影等，提升客户体验）确定款式。
B、网络平台销售模式
公司通过网络平台（PC端和移动端购物 APP同步）向顾客展示产品，顾客通过在电脑或手机试戴，挑中款式后通过电子订单发出购物请求，然后全额付清货款，并到门店自提或选择邮寄方式收货。选择自提的，公司将指令下达至相关店柜并将货品发至该店柜；通过邮寄方式收货的，公司将通过快递公司邮寄送达顾客。
C、合作点销售模式
由于婚庆产品面对的目标客户主要为适婚青年，且该客户群体在结婚时一般会在其他相关场所（如影楼、婚纱店、婚庆中心、高端会所等）进行消费。
公司将同此类场所合作，在相关场所开辟婚庆珠宝合作点。通过在合作点摆放可触摸大型广告电子设备，并派驻销售顾问，对拟结婚人群进行有针对性的推送营销。顾客可以现场通过摸拟试戴，挑中款式后通过营销人员移动设备下单，在全额付款后，顾客可选择邮寄方式收货，也可选择亲自到店柜自提的方式收
货。对摸拟试戴不满意的顾客，由营销人员引导其亲自至店柜消费。
2、项目盈利模式
公司通过上述方式销售的产品，均系公司自主品牌产品，主要有 K金时尚珠宝首饰、铂金珠宝首饰和钻石饰品等。目前珠宝行业的盈利模式正逐步由低层次的价格竞争向设计、工艺等“软实力”的竞争转变，这将淘汰部分不注重产品设计和研发的中小企业，资源将逐步向具有品牌优势的企业集中。公司经过近二十年的发展，已逐步形成了渠道、管理、品牌、设计和工艺技术等方面的竞争优势，K金珠宝、特别宝石镶嵌产品因其独特的设计和精湛的工艺，产品毛利率高，在市场上具有较强的定价能力。公司将通过项目建设促进婚庆产品的销售，并通过规模化采购降低整体采购成本，使相关产品在款式设计、品相、成色、切工、价格的比较中，更具有市场竞争优势。
（1）体验店销售
项目计划投入改造600家店柜，通过专柜销售增加婚庆类产品的营业收入，根据现有销售预测，项目进入运营期后预计年增加销售收入97,561万元。
（2）网络平台销售
项目通过网络平台（PC端和移动端购物 APP同步）实现网上销售，根据现有珠宝行业整体规模、公司品牌实力和网购发展情况测算，预计项目进入运营期后，项目通过网络平台销售的营业收入为34,188万元。
（3）合作点销售
通过在合作点进行顾问式营销达成销售，项目计划在全国范围内建立合作点4000个，预计项目进入运营期后年销售收入达到 273,026万元。
（二）本次募投项目的人员、技术和资源储备
申请人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下：
1、人员储备
（1）在线上营销人员上，公司目前线上营销员工近80人。“CHJ潮宏基”品牌已在天猫、京东、苏宁易购、亚马逊、一号店等第三方网购平台开设了网
上店铺。多年电商业务的开展为公司积累了丰富的线上运营管理经验以及优秀的线上营销人才资源。
（2）在设计人员上，公司自成立以来一直着力于自有设计队伍的建设，注重引进和培养优秀珠宝设计师，目前公司已建立了具有丰富研发设计经验的珠宝设计团队，可针对婚庆珠宝市场的消费特点进行相应的研发设计，提供迎合消费者需求的婚庆珠宝产品。
（3）在线下营销人员上，通过多年的业务积累，公司已形成覆盖全国 190个主要城市、拥有超过 1千家品牌专营店的销售网络规模，建立了一支专业、经验丰富的珠宝顾问营销团队，加上潮宏基商学院的内部人员培养，可为本次募投项目的体验店、合作点输送珠宝销售人才。
综上，公司已为本次募投项目奠定了坚实的人员基础。
2、技术储备
本募投项目将重点打造涵盖数据中心、运营中心、客户管理中心、快速供应链系统的网上销售平台，并对公司的 ERP系统进行资源整合，形成快速反应机制，提高存货的周转速度。
公司自成立以来便十分注重信息化建设的投入，是全球最先进的 SAP-ERP企业信息管理系统的应用企业，针对珠宝首饰行业种类、款式繁多且产品未标准化、经营模式较为复杂的行业特点进行ERP管理及开发，积累了丰富的经验。
2009年，公司正式启动电商业务，建立线上销售渠道，与天猫商城、京东、苏宁易购等主流电商渠道合作推广。目前，公司 B2C业务整体销售规模成长迅速，并获得广东省经信委颁发的“广东省电子商务示范企业”等荣誉。
公司丰富的SAP-ERP管理以及多年的电子商务运营经验为本次项目的建设奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
（1）品牌影响力
公司目前旗下拥有“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”
三大品牌：CHJ品牌坚持以弘扬东方文化作为品牌底蕴，以“彩金珠宝领导者”、“时尚珠宝引领者”的定位，不断提升消费者的品牌印象及社会公众形象，以“时尚近季，奢侈近人”作为核心理念，强化轻奢侈的产品与服务风格，将国际流行风尚和东方审美情趣完美融合；VENTI品牌是针对细分市场量身定做的时尚珠宝品牌，定位于“为独具品位的优雅女性提供无穷创意的时尚珠宝”，致力于为客户提供款式较为欧化、夸张的精致个性创意珠宝；女包品牌FION定位于“为新时代女性提供时尚经典、尊贵高雅的品质产品”，以“真我演绎”作为品牌理念，致力于成为女包行业的领导者。
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。较高的品牌知名度将有利于O2O消费平台的快速推广与应用，为平台的引流提供品牌支持，有利于公司迅速抢占婚庆类消费品市场。
（2）强大的线下渠道拓展能力
公司自成立以来就专注于线下渠道的拓展与布局。随着近年国内经济增速下滑的情况出现，公司采取了“精细化经营、谨慎扩张”的运营策略，放缓渠道拓展速度，主动优化和调整结构，将资源更多地集中于购物中心、机场专卖店的建设，并借机调整专店布局，增强渠道竞争优势。截至2016年6月末，公司旗下三大品牌拥有超过 1000家专营店。
公司强大的线下渠道拓展能力是本项目可以实施的前提。公司线下渠道的优势可为线上销售平台的流量变现提供支撑，同时实现线下线上的流量转换。
（3）庞大的会员客户基础
公司历年来重视客户的运营与积累，并在集团层面成立跨品牌的会员管理团队，打造基于多品牌的会员管理系统，基于大数据、互联网思维尝试会员精细化管理与跨品牌引流。目前，公司在全国范围内拥有超 200万会员。庞大的会员客户群基础将助力于 O2O消费平台的市场开拓，为互联网销售平台提供流量保障。
（三）募集资金投资项目风险
申请人已在非公开发行预案（修订稿）中补充修订如下：
本次非公开发行募集资金将投资用于公司珠宝云平台创新营销项目，有利于提升产业链整体效率，提高公司整体品牌的知名度，同时提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严密的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目建设完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进，或本次募投项目实施后线上销售平台的引流与市场对品牌的产品需求不及预期，或本次募投项目实施后合作点的实施不及预期，或项目相关技术、人员、资源支持未达预期等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
（四）本次募投项目分析论证情况
在中国时尚珠宝市场特别是婚庆珠宝消费日益增长的背景下，公司倚靠在珠宝行业内二十年深耕细作所积累的优质资源和丰富的经验，如优质的线下销售网络、丰富的 ERP系统运营经验，成熟的人才梯队建设，以及良好的电商平台运营基础等等，都为公司实施本项目提供了重要的支持。
从项目的投入与测算结果来看，项目本身有较好的盈利能力。除盈利能力外，通过建设本项目，将提供更多精准的客户基础，对集团品牌的整体提升具有重要意义。
最后，项目本身存在风险因素较小，并能够较好受到控制。
综上所述，项目建设具有较好的经济效益和社会效益，有较强的抗风险能力，综合评价项目可行。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的具体商业模式清晰可行，已具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备，相关风险已揭示充分并履行了相应的信息披露义务，本次募投项目已经过充分地分析论证，有关效益预测均已充分考虑有关风险，项目建设具有较好的经济效益和社会效益，有较强的抗风险能力。
问题 2
2013年，申请人实施了非公开发行股票，募集资金净额为人民币 65,143.34万元，募投项目尚未实现预计效益。请申请人说明前次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理；本次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、前次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理。
1、前次募投项目的论证、决策及效益预测
前次募投项目为潮宏基销售网络扩建项目，项目投资总额112,681.00万元，募集资金投入金额 95,000.00万元。前次募投项目拟在全国设立 241家店柜，进一步完善公司原有营销网络，优化区域分布，增强销售渠道控制能力，提升“潮宏基”品牌影响力，提高产品市场占有率。
（1）前次募投项目的论证充分
2012年 5月，公司聘请了相关中介机构，联合公司财务、市场、研发等部门负责人及业务骨干，共同进行了调研论证，在此基础上审议通过并公告了前次非公开发行股票预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
（2）前次募投项目的决策科学谨慎
公司于 2012年 5月 10日召开第二届董事会第二十三次会议、2012年 5月25日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并及时进行了公告，公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
（3）前次募投项目的效益预测谨慎合理
前次募投项目的效益预测是基于公司2009-2011年的业绩以及对未来市场的判断作出的。前次募投项目效益预测情况如下：
①未来市场需求规模及公司经营规模现状是决定前次募投项目建设产能的重要因素
根据前次募投项目可行性分析报告，2011年，我国珠宝首饰行业销售总额发展到3,800亿元，同比增长40%。受益于富裕人口的增多及消费结构的转变，预计 2011年至 2015年我国珠宝行业将保持38.3%的年均增长率，到 2015年国内珠宝首饰市场规模将达12,900亿元。经过一期、二期销售网络项目建设，2012年公司已形成华东、东北及华南三个主要业务区域，2011年上述三个区域对公司营业收入贡献比重分别为56.68%、15.34%及8.21%。由于公司仅覆盖这些消费能力较强的城市的部分商圈，尚有较大的市场拓展空间。同时，公司加大在华中、华南、西南、西北等区域的市场开拓，公司在门店数量上仍有较大的扩张潜力。
②营业收入增长率合理
2009年-2011年，公司营业收入保持良好的增长态势，三年分别实现销售收入10,415.28万元、25,829.43万元与52,517.02万元，2010年、2011年销售收入增长率分别为148.00%、103.32%。在行业市场规模增长、公司竞争力较强、公司前两年收入增长迅速的背景下，前次募投项目实施后收入增长率是合理的。
2、前次募投项目未实现预计效益的原因及影响因素
公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益，主要是因为：
（1）受中国整体经济增速下降的影响，珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期，为控制经营风险，公司对单店的投资规模进行了控制（原测算中单店投资额为467.56万元，实际建设中单店投资额为299.19万元），公司实际投资金额低于计划投资金额，致使公司前次募投项目的销售收入低于预测值。
（2）在珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期的情况下，我国黄金消费量特别是黄金首饰消费量占比增长，公司 2013年、2014年、2015年及 2016
年1-6月前次募投项目中毛利率较低的黄金销售收入占比（包括传统黄金首饰和时尚珠宝首饰中的一口价黄金饰品）高于预测值，致使项目的综合毛利率低于预测值。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|募投项目对黄金首饰业务的预测|||预测综合毛利率|募投项目黄金首饰业务实际值|||实际综合毛利率|
||销售收入|收入占比|毛利率||销售收入|收入占比|毛利率||
|2013年|4,333.00|35%|14%|38.15%|13,216.98|67.27%|13.29%|26.29%|
|2014年|17,311.00|35%|14%|38.15%|28,044.01|67.46%|13.94%|27.50%|
|2015年|34,916.00|35%|14%|38.15%|31,756.94|60.49%|15.91%|29.66%|
|2016年上半年|21,938.00|35%|14%|38.15%|15,124.06|50.71%|18.74%|29.48%|

注：黄金首饰业务包括传统黄金首饰（计价黄金饰品）和时尚珠宝首饰中的一口价黄金饰品。
由上表可以看出，虽然前次募投项目中黄金首饰业务的实际毛利率与预测值基本相当，特别是自 2015年开始，黄金首饰业务的实际毛利率高于预测值，但受黄金首饰业务实际销售收入占比较高的影响，公司前次募投项目的实际综合毛利率低于预测值。
时尚珠宝首饰是公司的传统优势产品，与传统黄金首饰相比，时尚珠宝首饰具有款式时尚、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥。自 2015年开始，公司前次募投项目中，非黄金类的时尚珠宝首饰收入占比逐渐提升，与此同时，黄金首饰业务的毛利率也逐渐提升，致使项目综合毛利率稳步提升。
3、导致前次募投项目未实现预计效益的影响因素在前次项目可行性研究时无法预期
（1）2013年后珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期
根据 wind统计数据，2011年-2014年珠宝首饰及有关物品制造企业主营业务收入分别为 21,590,044.30万元、27,976,875.10万元、33,523,883.90万元与39,003,030.50万元，2012年-2014年珠宝首饰及有关物品制造企业主营业务收入增长率分别为29.58%、19.83%与16.34%。可以看出，受中国整体经济增速下降
的影响，2013年后珠宝首饰整体消费需求的增长速度出现明显下滑。
（2）2013年国内黄金首饰消费量大幅增长
根据wind统计数据，2011年-2013年中国黄金首饰消费量分别为456.66吨、502.75吨、716.50吨，2012年与2013年国内黄金首饰消费量增长率分别为10.09%与42.52%。由此可见，2013国内黄金首饰消费量出现大幅增长。
综上所述，导致前次募投项目未实现预计效益的影响因素在前次项目可行性研究时无法预期。在上述不利因素的影响下，公司为应对经营风险，对单店投资规模进行了控制，项目实际投资金额低于计划投资金额，且受毛利率较低的黄金首饰业务销售收入占比提升的影响，公司前次募投项目的销售收入低于预测值。
二、本次募投项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理。
1、本次募投项目的可行性论证充分
（1）本次募投项目经过充分的内部论证
本次募投项目经过公司经营管理团队的充分论证，并组建工作团队对婚庆市场进行深入考察，在此基础上出具《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）本次募投项目具有良好的市场前景
根据前瞻产业研究院的统计数据，2014年国内珠宝行业的线上销售占比仅为4.96%，远低于2014年社会零售品消费市场线上销售占比10.50%。公司自2008年开始实现线上销售，尽管目前公司珠宝电商销售收入增长势头强劲，但其占公司营业收入的比重仍不足10%。珠宝首饰由于其价值较高、个性化较强，顾客更看重的是消费体验，包括选款、试戴、接受专业建议，以及实体店的消费环境和售后服务保障，这些均是线上渠道无法替代的。通过线上营销，借助数据挖掘等信息化技术有效分析客户需求，进行精准营销，借助网络平台导入消费流量；在线下提供良好的消费体验，通过实体门店解决客户的消费体验问题。同时，通过合作点营销顾问机制，为消费者带来一站式的消费服务，更好地挖掘消费潜力。
因此，珠宝首饰行业O2O销售模式市场前景广阔。
与此同时，当前中国婚姻情感表达类时尚珠宝消费市场已逐渐成熟，且未来预计增长迅速，而其中又以婚戒市场的发展最为快速、平稳。目前我国年均有超
过1,300万对新人结婚，加上结婚周年纪念日的首饰消费，婚庆类珠宝消费市场稳定且规模庞大。随着我国人均收入的增长，居民对于生活品质、精神文化的追求日益提升，婚庆类珠宝的购买比例将不断攀升，且未来该品类将更趋时尚及个性化，产品单价将逐步提高，市场前景广阔。然而目前公司婚庆类产品的收入占比较低，在此细分市场未投入足够的资源，未能取得竞争优势。本次募投项目——“珠宝云平台创新营销项目”的投建将帮助公司建设个性化的时尚婚庆珠宝首饰 O2O消费平台，构建公司在婚庆类珠宝市场的竞争优势，完善公司的产品供应链，为公司带来新的业务增长点。
（3）本次募投项目具备可行性
①品牌影响力
公司目前旗下拥有“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌：CHJ品牌坚持以弘扬东方文化作为品牌底蕴，以“彩金珠宝领导者”、“时尚珠宝引领者”的定位，不断提升消费者的品牌印象及社会公众形象，以“时尚近季，奢侈近人”作为核心理念，强化轻奢侈的产品与服务风格，将国际流行风尚和东方审美情趣完美融合；VENTI品牌是针对细分市场量身定做的时尚珠宝品牌，定位于“为独具品位的优雅女性提供无穷创意的时尚珠宝”，致力于为客户提供款式较为欧化、夸张的精致个性创意珠宝；女包品牌FION定位于“为新时代女性提供时尚经典、尊贵高雅的品质产品”，以“真我演绎”作为品牌理念，致力于成为女包行业的领导者。
公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。较高的品牌知名度将有利于 O2O消费平台的快速推广与应用，为平台的引流提供品牌支持，有利于公司迅速抢占婚庆类消费品市场。
②强大的线下渠道拓展能力
公司自成立以来就专注于线下渠道的拓展与布局。随着近年国内经济增速下滑的情况出现，公司采取了“精细化经营、谨慎扩张”的运营策略，放缓渠道拓展速度，主动优化和调整结构，将资源更多地集中于购物中心、机场专卖店的建
设，并借机调整专店布局，增强渠道竞争优势。截至 2016年 6月末，公司旗下三大品牌拥有超过1000家专营店。
公司强大的线下渠道拓展能力是本项目可以实施的前提。公司线下渠道的优势可为线上销售平台的流量变现提供支撑，同时实现线下线上的流量转换。
③成熟的电商平台运营管理经验
近年来互联网电商持续繁荣发展，2015年，全国网上零售额 38,773亿元，比上年增长33.3%，未来几年将继续保持较快增长。
潮宏基主动把握市场潮流，积极布局线上渠道。目前“CHJ潮宏基”品牌在天猫、京东、苏宁易购、亚马逊、一号店等第三方网购平台开设了网上店铺。多年电商业务的开展为公司积累了丰富的平台运营管理经验以及优秀的电商人才资源，为该项目互联网销售平台的建设和运营奠定坚实的基础。
④庞大的会员客户基础
公司历年来重视客户的运营与积累，并在集团层面成立跨品牌的会员管理团队，打造基于多品牌的会员管理系统，基于大数据、互联网思维尝试会员精细化管理与跨品牌引流。目前，公司在全国范围内拥有超200万会员。庞大的会员客户群基础将助力于O2O消费平台的市场开拓，为互联网销售平台提供流量保障。
⑤丰富的合作伙伴资源
经过多年的经营发展，公司积累了丰富的上游供应商资源，并建立了良好的业务合作关系，供应商资源可协助公司整合钻石等原材料采购，通过规模化采购降低成本，同时依托公司强大的研发设计能力和品牌影响力，迅速提升公司婚庆产品市场的影响力。同时，公司长期以来也与婚庆相关的婚庆中心、婚礼策划单位以及婚纱影楼等建立了良好的合作关系。
⑥丰富的大数据系统管理经验
本项目将重点打造涵盖云数据中心、运营中心、客户管理中心、快速供应链系统的网上销售平台，并对公司的ERP系统进行资源整合，形成快速反应机制，提高存货的周转速度。
公司是全球最先进的 SAP-ERP企业信息管理系统的应用企业，针对珠宝首饰行业种类、款式繁多且产品未标准化、经营模式较为复杂的行业特点进行 ERP管理及开发，积累了丰富的经验，为本次项目的建设奠定了良好的基础。
2、本次募投项目的决策科学谨慎
发行人于 2016年 5月 9日召开第四届董事会第七次会议、2016年 5月 25日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行方案、非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并及时进行了公告，公告文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
3、本次募投项目的效益预测谨慎合理
（1）关于效益测算的关键变量
①收入
本次募投项目计划升级600家体验店，2017年单店月收入预计15万元，预计2018年收入增长10%，2019年及以后保持5%的增长率。同时，考虑商场17%的扣点；建设 4000个合作点，2017年单点月收入 5万元，2018年与 2017年持平，2019年、2020年、2021年保持10%的增长速度，2022年及以后保持5%的增长率。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总数量（个）|月含税收入基准（万元）|收入增长率（%）|
|体验店建设|600|15|2018为10%，2019年及以后保持5%|
|——其中：商场扣点|/|17%|/|
|合作点建设|4000|5|2018年与2017年持平，2019年、2020年、2021年保持10%，2022年及以后保持5%|

其中，体验店的月收入以2013年-2015年公司自营门店的全面摊薄平均月收入为测算依据，2018年收入增长率以 2013年-2015年公司自营收入复合增长率
为测算依据，体验店中商场扣点以与公司联营的主要百货系统销售合同条款为依
据。具体测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|自营收入（万元）|235,461.42|219,806.59|195,044.89|
|自营收入复合增长率|9.87%|||
|自营门店数量（家）|675|650|482|
|自营门店的全面摊薄月收入（万元）|29.07|28.18|33.72|
|最近三年公司自营门店的全面摊薄平均月收入（万元）|30.32|||

②成本费用
预计发生的成本费用主要项目测算说明如下：
|||
|-|-|
|项目|测算依据|
|销货成本|前5年按总收入（未扣除商场扣点）及1.6的加价系数测算，销货成本=含税总收入（未扣除商场扣点）/1.17/1.6，其后保持5%增长|
|折旧|IT系统建设投入的资产计入固定资产，按照5年期限折旧|
|管理费用|建设期：T1的管理费用为300万元，T2-T4的管理费用为销售收入*费用率2.5%，运营期（T5-T10）：总收入*费用率2%|
|销售费用|建设期（T1-T4）：门店收入*17%+网点收入*25%+网上收入*22.6%+广告营销费用运营期（T5-T10）：门店收入*17%+网点收入*23%+网上收入*16%|

A、销货成本测算合理性
本募投项目前5年的销货成本按照总收入（未扣除商场扣点）及1.6的加价系数测算，销货成本=含税总收入（未扣除商场扣点）/1.17/1.6，其后保持5%增长。根据上述测算，发行人测算期内的销售毛利率数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|T4|T5-T10|
|毛利率|30.89%|30.59%|33.38%|34.17%|34.41%|

报告期内，公司自营时尚珠宝首饰的毛利率分别为49.25%、50.76%、50.41%、51.10%，公司本次募投项目销售毛利率预测区间为30.59%至34.41%，低于公司报告期内自营时尚珠宝首饰的毛利率，因此销货成本及毛利率的预测数据合理谨慎。
B、管理费用率测算合理性
管理费用率以 2013年-2015年公司自营业务平均管理费用率为测算依据。
2013年-2015年，公司平均管理费用率（剔除中介咨询费、业务招待费、折旧摊
销后）为1.71%，本次募投项目中以2%作为运营期（T5-T10）管理费用率的预
测值，低于公司报告期内管理费用率平均值，考虑到建设期公司需投入较大的人
力物力，因此建设期（T1-T4）的管理费用率以2.5%作为预测值，该预测数据合理谨慎。
C、销售费用率测算合理性
销售费用以本次募投项目中门店收入与网点收入的销售费用率以及公司2014年度、2015年度与2016年1-6月网上销售业务的平均销售费用率为测算依据。
体验店及合作点销售费用率测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|体验店|项目|合作点|
|①单店年实销含税收入|180.00|①单点年实销含税收入|120.00|
|②单店商场扣点（①×17%）|30.60|②单点年结算含税收入（①-②）|120.00|
|③单店年结算含税收入（①-②）|149.40|③单点年营业收入（③÷1.17）|102.56|
|④单店年营业收入（③÷1.17）|127.69|④单点年装修费|1|
|⑤单店改造投入的年摊销额|10.00|⑤单点移动推广设备年折旧费用|0.83|
|⑥单店年人工薪酬|3.60|⑥单点年人工薪酬|0.96|
|⑦个人销售提成（①×2%）|3.60|⑦个人销售提成（①×5%）|6.00|
|⑧店面销售提成（①×2%）|-|⑧店面销售提成（①×10%）|12.00|
|⑨其他销售费用（①×2%）|3.60|⑨其他销售费用（①×3%）|3.60|
|⑩单店年销售费用（⑤+⑥+⑦+⑧+⑨）|20.80|⑩单点年销售费用（⑤+⑥+⑦+⑧+⑨）|23.39|
|体验店销售费用率（⑩÷④）|16.29%|合作点销售费用率（⑩÷④）|22.81%|
|测算采用的体验店销售费用率|17%|测算采用的合作点销售费用率|23%、25%|

2014年度、2015年度与2016年1-6月，公司网上销售的平均销售费用率为13.80%，本次募投项目中以16%作为运营期（T5-T10）网上销售的销售费用率预测值。鉴于公司报告期内的网上销售以第三方平台销售为主，而公司本次募投项目将建设大数据系统，实现线上、线下数据整合、数据共享、数据挖掘、消费者行为数据分析、产品结构分析、库存分析、市场分析等数据分析，建立自有线上销售平台，建设期公司需投入较大的人力物力进行网上销售的实施，因此，建设期（T1-T4）的网上销售费用率高于运营期，以22.6%作为预测值（不包含 IT
系统建设投入的年折旧费用），该预测数据合理谨慎。
本次募投项目中分别以17%、23%、16%作为项目运营期（T5-T10）门店收
入、网点收入、网上收入销售费用率的预测值，考虑到发行人本次募投项目拟打造“ForeverDo”婚庆珠宝品牌且通过 O2O模式进行市场推广与产品销售，在项目建设期发行人预计需要的人员费用投入、市场推广支出等销售费用较高，因此分别以17%、25%、22.6%作为项目建设期（T1-T4）门店收入、网点收入、网上收入销售费用率的预测值。
报告期内，公司的平均销售费用率为20.16%，公司本次募投项目运营期（T5-T10）预测的销售费用率为21%，运营期预测的销售费用率合理谨慎。
（2）具体测算
具体测算详见重点问题1回复之一之“（三）项目内部收益率和投资回收期测算及合理性”。
综上所述，本次募投项目的效益可实现性较强，预测谨慎合理。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，针对发行人前次募投项目，实现效益未达预计效益，主要是因为：受中国整体经济增速下降的影响，2013年后珠宝首饰整体消费需求的增长速度出现明显下滑，公司为应对经营风险，对单店投资规模进行了控制，项目实际投资金额低于计划投资金额，与此同时，毛利率较低的黄金首饰业务销售收入占比明显提升；前次募投项目的可行性论证充分，决策科学谨慎，效益预测谨慎合理。针对发行人本次募投项目，公司在自身技术积累、对外合作稳定性、客户基础等层面均有可靠保障，项目可行性论证充分；相关决策经充分内部讨论及外部论证后，由董事会、股东大会审批通过，较为科学谨慎；公司对本次募投项目经济效益的测算，合理谨慎。
问题 3
本次发行对象包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事和总经理）和公司 2016年员工持股计划（包括董事、监事和高级管理人员 6人）。
请保荐机构和申请人律师核查上述人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
保荐机构与申请人律师核查了申请人从定价基准日前六个月至本回复出具之日的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的廖创宾及参与公司 2016年员工持股计划的董事、监事和高级管理人员的持股变更明细表以及上述人员出具的承诺，具体情况如下：
从申请人本次非公开发行的定价基准日 2016年 5月 9日前六个月即 2015年11月1日至本回复出具之日，本次发行对象廖创宾及参与公司2016年员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员6人（徐俊雄、蔡中华、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东）不存在减持公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持股变更明细表和公司董事会于2016年1月12日发布的公告，为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（【2015】51号）的文件精神，廖创宾、徐俊雄、龙慧妹、林斌生、苏旭东于 2016年 1月 11日通过深圳证券交易所交易系统分别增持公司股份 1,500,000股、100,000股、55,000股、100,000股和100,000股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持股变更明细表和公司董事会于2016年1月13日发布的公告，郑春生于2016年1月12日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份50,000股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持股变更明细表和公司董事会于2016年1月29日发布的公告，廖创宾、蔡中华于2016年1月28日通过深圳证券交易所交易系统分别增持公司股份 1,080,000股和101,500股。
根据廖创宾、徐俊雄、蔡中华、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东于 2016年7月28日出具的《关于不存在减持情况和减持计划的承诺函》，“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本人不存在减持潮宏基股票的情况；自本承诺函出具之日至潮宏基本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持潮宏基股票，且没有在该期间的减持计划。若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归潮宏基所有。”
经核查，保荐机构与申请人律师认为：参与发行人本次非公开发行的公司董事、监事和高级管理人员从定价基准日前六个月至本回复出具之日，不存在减持情况，而且，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的文件精神，对公司股票进行增持；上述人员亦已承诺在本次发行完成后六个月内无减持公司股票计划。因此上述人员不存在违反《证券法》第四十七条规定的“将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的情形。发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
一般问题
问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、审议程序及信息披露义务的履行情况
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。2016年 5月 9日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关议案。上述议案已经 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2016年利润做出保证。
二、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）假设条件
1、假设本次发行于2016年9月30日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为上限120,603,015股，发行完成后公司总股本将增至 96,571.42万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为120,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监
会核准的实际发行完成情况为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、此次测算，根据公司《2015年度报告》，2015年归属于上市公司股东的净利润为 25,532.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,204.33万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2015年的基础上按照增长0%、5%和10%的业绩变化分别进行测算。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
单位：万股、万元、元/股
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|项目|2015年实际数|2016年预测数|||
|||情景1：假定2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润保持与上年相同|情景2：假定2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长5%|情景3：假定2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长10%|
|股本总额|84,511.12|96,571.42|96,571.42|96,571.42|
|扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润|19,204.33|19,204.33|20,164.55|21,124.77|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.23|0.22|0.23|0.24|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.23|0.22|0.23|0.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.72%|6.66%|6.98%|7.30%|

从上述测算可见，本次发行完成后，因股本和净资产规模的扩张，在假定的 2016年三种实现净利润情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在下降的可能性。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。
具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存
放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续强化中高端时尚消费品的品牌定位，以现有的“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌为基础，逐步完善品牌结构；同时，公司将不断加大设计投入力度，培养和引入研发人才，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀设计团队的合作，增强研发设计的核心竞争力；
此外，公司将继续坚持复合型渠道模式，拓展和优化各品牌专营店渠道，全面提高市场份额及品牌影响力。在国内消费升级的大背景下，通过品牌经营、研发设计、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。
（三）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。以潮宏基商学院为
平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源支持。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性分析报告、相关董事会会议文件以及相关主体的承诺函。经核查，保荐机构认为：
申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺。
申请人已按照指导意见的要求召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关议案，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
公司现行《公司章程》中对利润分配作出如下规定如下：
“第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：
在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采用股票股利进行利润分配。
（二）利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（三）利润分配的比例：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金股利分配的条件：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（五）股票股利分配的条件：
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现
的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（七）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意
见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司近三年现金分红情况如下：
2013年度公司利润分配方案：以 2013年 12月 31日公司总股本 42,255.56万股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。该分配方案已实施完毕。
2014年中期公司利润分配方案：以 2014年 6月 30日公司总股本 42,255.56万股为基数，向全体股东每10股转增10股。该分配方案已实施完毕。
2014年度公司利润分配方案：以 2014年 12月 31日公司总股本 84,511.12万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）。该分配方案已实施完毕。
2015年度公司利润分配方案：以 2015年 12月 31日公司总股本 84,511.12万股为基数，向全体股东每 10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.94%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2015年|8,451.11|25,532.69|21,732.00|
|2014年|8,451.11|22,071.03||
|2013年|6,338.33|17,592.29||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||106.94%||

根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。因此，公司报告期内的累计现金分红金额符合《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否
符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人
关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》以及《发行保荐书》文件中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。发行人现有现金分红政策已充分考虑了股东要求和意愿，充分考虑了给予投资者合理回报，符合上市公司股东利益最大化原则。
问题 3
请申请人披露公司2016年员工持股计划参与人名单。请保荐机构核查。
【回复】
申请人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下：
2016年员工持股计划参与人名单及分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|持有份额（万元）|占持股计划的比例|
|1|徐俊雄|不超过1,400|不超过11.67%|
|2|蔡中华|不超过1,400|不超过11.67%|
|3|龙慧妹|不超过200|不超过1.67%|
|4|郑春生|不超过200|不超过1.67%|
|5|林斌生|不超过1,400|不超过11.67%|
|6|苏旭东|不超过200|不超过1.67%|
|7|其他194名公司员工|不超过7,200|不超过60%|
|合计||12,000|100%|

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
其中，其他194名公司员工具体名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|持有人|公司任职|
|1|潘平|总监|

||||
|-|-|-|
|2|佘褀翀|总监|
|3|林育昊|证券事务代表|
|4|黄穗生|经理|
|5|余倩|经理|
|6|江佳娜|主管|
|7|相曦|主管|
|8|张秀玲|经理|
|9|高绚婷|核心员工|
|10|刘迩苏|主管|
|11|周晓群|经理|
|12|方伟雄|核心员工|
|13|朱晓佳|主管|
|14|陈依莎|经理|
|15|陈述峰|经理|
|16|李廷耀|主管|
|17|杨冬华|主管|
|18|林烁坛|主管|
|19|陈春胜|主管|
|20|吴长武|主管|
|21|赵淑芬|主管|
|22|李苏虹|主管|
|23|何文波|总监|
|24|黄瑞茂|助理经理|
|25|陈漫阳|主管|
|26|林昊生|总监|
|27|邵庆涛|总监|
|28|刘宗宝|总监|
|29|伦锡源|助理经理|
|30|范春华|主管|

||||
|-|-|-|
|31|黄静|经理|
|32|王秀艳|经理|
|33|刘秀群|主管|
|34|黄锦坤|经理|
|35|金鸽|助理经理|
|36|张海|主管|
|37|黄凤姣|主管|
|38|麦漫钿|经理|
|39|林海燕|助理经理|
|40|韩羽|经理|
|41|张天兵|潮汇总经理|
|42|郑燕青|助理经理|
|43|林晓青|助理经理|
|44|赖燕琼|助理经理|
|45|廖榕城|主管|
|46|林少锋|梵迪总经理|
|47|散永峰|经理|
|48|肖媛妮|经理|
|49|艾煜武|经理|
|50|杨丽萍|助理经理|
|51|陈浩|主管|
|52|陈玉锋|经理|
|53|纪淑霞|主管|
|54|陈乐珊|助理经理|
|55|蔡中华|副总裁兼珠宝公司总经理|
|56|裴宏亮|助理经理|
|57|周丽琴|主管|
|58|李鹏|助理经理|
|59|何乐融|区域主管|

||||
|-|-|-|
|60|崔茜|区域主管|
|61|张流萍|区域主管|
|62|李生丽|区域主任|
|63|卢静|区域主任|
|64|彭琦|区域主任|
|65|范玉芝|区域主任|
|66|林克尔|经理|
|67|曹光晓|助理经理|
|68|邓亚玲|区域主管|
|69|于岚|区域主管|
|70|李佩红|区域主管|
|71|邓萌|区域主管|
|72|刘健|区域主管|
|73|杨晓夫|区域主管|
|74|王臻|助理经理|
|75|王倩|区域主管|
|76|罗霞英|经理|
|77|戴冰雁|区域主管|
|78|罗国英|区域主管|
|79|赵冬青|区域主管|
|80|李晓红|区域主管|
|81|李傲|区域主管|
|82|范慧|核心员工|
|83|安晶|区域主任|
|84|王瑞芬|核心员工|
|85|张艳艳|核心员工|
|86|梁冬梅|核心员工|
|87|张淑英|核心员工|
|88|王晓慧|核心员工|

||||
|-|-|-|
|89|曹丽争|核心员工|
|90|林媛|核心员工|
|91|刘辉|核心员工|
|92|林旭练|经理|
|93|陈孔丽|助理经理|
|94|庄韶华|区域主管|
|95|黄国雄|区域主管|
|96|贺雪晶|区域主管|
|97|陈莹|区域主管|
|98|郑枫|区域主管|
|99|康笑然|经理|
|100|詹天|助理经理|
|101|杨小媛|区域主管|
|102|张蓓|区域主管|
|103|林凤|核心员工|
|104|何亚军|核心员工|
|105|郑兰|区域主管|
|106|吕飞燕|区域主任|
|107|朱鹏|助理经理|
|108|李礼|区域主管|
|109|孙媛|核心员工|
|110|潘淑红|区域主任|
|111|杨瑛|区域主任|
|112|魏智伟|经理|
|113|周清|助理经理|
|114|林莉|区域主管|
|115|陈国林|区域主管|
|116|刘群|区域主管|
|117|李朝霞|区域主管|

||||
|-|-|-|
|118|周群|区域主管|
|119|严岚|区域主管|
|120|许建霞|区域主管|
|121|李露|区域主任|
|122|胡红梅|区域主任|
|123|马德军|经理|
|124|刘梅|区域主管|
|125|吴萍|助理经理|
|126|汤蕾|区域主管|
|127|许传艳|区域主管|
|128|葛斌|区域主管|
|129|陈翀|区域主管|
|130|阮莉|区域主任|
|131|张育萍|区域主管|
|132|郑亚定|区域主管|
|133|徐培玲|区域主管|
|134|郑小燕|区域主管|
|135|姚燕燕|区域主管|
|136|余立云|区域主管|
|137|应海林|区域主管|
|138|鲍琦|区域主管|
|139|沈娟娟|区域主任|
|140|方俊珺|区域主任|
|141|韩丽娟|区域主任|
|142|杨兰英|区域主任|
|143|竺英|区域主任|
|144|傅君|区域主任|
|145|沈海霞|区域主任|
|146|徐军燕|区域主任|

||||
|-|-|-|
|147|林嘉盛|助理经理|
|148|蒋晓玉|区域主管|
|149|林松秋|经理|
|150|廖晓铃|主管|
|151|陈燕燕|助理经理|
|152|叶宝真|主管|
|153|詹妍玲|总监|
|154|肖斯斌|助理经理|
|155|张展英|主管|
|156|曾嘉诚|核心员工|
|157|熊云|核心员工|
|158|邹丽纯|经理|
|159|林佩璇|经理|
|160|俞翔|主管|
|161|辛莹斐|主管|
|162|郑玉洁|主管|
|163|赵伊萍|主管|
|164|付波翔|主管|
|165|陈吉娜|经理|
|166|奉深|经理|
|167|揭英娇|设计师|
|168|霍睿|设计师|
|169|林海玉|主管|
|170|蚁楠|主管|
|171|廖娟璇|经理|
|172|柳斌|助理经理|
|173|廖泽青|主管|
|174|林晓虹|主管|
|175|林敏敏|助理经理|

||||
|-|-|-|
|176|陈丹霞|主管|
|177|黄琼苗|主管|
|178|佘义贤|助理经理|
|179|周旭东|主管|
|180|徐卓惠|经理|
|181|张璇|主管|
|182|蔡薇薇|区域主管|
|183|吴淑娟|核心员工|
|184|郑锦微|主管|
|185|王迎华|助理经理|
|186|郑静娜|助理经理|
|187|廖绪柱|主管|
|188|李少丽|核心员工|
|189|沈凌|核心员工|
|190|余霓|核心员工|
|191|董罡|经理|
|192|陈锐光|经理|
|193|姚银芳|核心员工|
|194|王宁|核心员工|

上述参与持股计划员工均已签署《承诺函》，确认参与认购员工持股计划并承诺参与持股计划的资金来源均为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
经核查，保荐机构认为：本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员均为公司的董事、
监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，且符合持股计划制
定的持有人标准。持有人的资金来源均为公司员工的合法薪酬和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
问题 4
请申请人确定廖创宾的认购上限。
【回复】
2016年 5月，发行人与廖创宾签订了《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同约廖创宾认购本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。
2016年 8月，发行人与廖创宾签订了《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，补充协议约定廖创宾认购本次发行的股份的数量为本次非公开发行股票总数的10%，本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。廖创宾已出具承诺函，承诺本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。
发行人于2016年8月16日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司与廖创宾签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，明确廖创宾的认购数量并于《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中公开披露相关补充协议的主要内容。
问题 5
公司于 2016年 5月 5日实施权益分派，在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理。
请申请人说明本次发行定价的决策过程及合法合规性，是否存在损害中小股东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行定价的决策过程及合法合规性
（一）发行人关于2015年利润分配履行了如下决策程序：
发行人于2016年3月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《2015年度利润分配预案》，公司监事会、独立董事发表了同意意见。
发行人于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日公司总股本 84,511.12万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），并于2016年5月5日实施权益派现。
（二）发行人关于本次发行履行了如下决策程序：
1、发行人独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
2、发行人于2016年5月9日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关本次发行的议案。
3、发行人独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为“1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。3、公司与关联方签订的
附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。”4、发行人于2016年5月25日召开2016年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决通过了上述有关本次发行的议案。因关于本次发行的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票并披露。
经股东大会审议通过，本次发行的定价原则为：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.95元/股。具体定价过程如下：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月7日至2016年5月 5日，因公司在 2016年 5月 5日按每 10股派息 1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月7日至2016年5月4日除权除息前19个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月5日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 19个交易日股票交易总额+定价区间后1个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前19个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前19个交易日股票交易均价*定价区间前19个交易日股票交易总量
=（定价区间前19个交易日股票交易均价-0.1）*定价区间前19个交易日股
票交易总量
=（定价区间前 19个交易日股票交易总额÷定价区间前 19个交易日股票交易总量-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量
按以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于 9.95元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：发行人关于本次发行包括发行定价的决策程序与 2015年利润分配决策程序相互独立，且符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，关于本次发行的审议事项及表决结果合法有效。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了事前认可意见和独立意见，公司审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，制订了填补被摊薄即期回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施进行了公开承诺。公司本次发行不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（本页无正文，为关于《广东潮宏基实业股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
广东潮宏基实业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日