法律意见北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见
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法律意见北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称北斗星通、公司）的委托，就公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权（以下统称“本次行权”）条件成就相关事宜出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划（草案）》）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、本次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副
法律意见本、复印件或传真件与原件相符。
3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、北斗星通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4、本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见仅供公司本次解除限售、本次行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
6、本法律意见仅对本次解除限售、本次行权条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次行权的批准与授权
（一）2016年11月 1日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）2017年2月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年 2月 23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予 77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
法律意见（四）2017年7月 6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完成 2016年度利润分配，根据《激励计划（草案）》等文件规定，公司本次激励计划首次授予股票期权行权价格由 31.53元/股调整为 31.48元/股，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017年 9月22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（六）2017年10月 12日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》。
（七）2018年1月 9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》，公司董事会同意为符合解除限售条件的 253名激励对象所持有的 214.994万股限制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（八）2018年3月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的6名激励对象，所持有的 26.90万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（九）2018年7月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成 2017年度利润分配，根据《激励计划（草案）》等文件规定，公司本次激励计划首次授予股票期权行权价格由 31.48元/份调整为 31.41元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2018年10月 16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》，同意对离职人员40.95万份股票期权注销，公司
法律意见监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（十一）2018年 12月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为，董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象所持有的 184.105万股限制性股票解除限售，同意为符合行权条件的激励对象所持有的 174.405万份股票期权办理行权。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（十二）2019年3月 19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的 6名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票 20.85万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（十三）2019年8月 21日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成 2018年度利润分配，根据《激励计划（草案）》等文件规定，公司本次激励计划股票期权行权价格由 31.41元/份调整为 31.34元/份。公司独立董事发表了独立意见。
（十四）2019年 9月10日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意对离职、不符合行权条件激励对象的 915,955份股票期权注销。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（十五）2019年 12月6日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会同意注销首次授予股票期权第一个行权期已届满尚未行权的股票期权154.305万份。
（十六）2019年 12月 27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权
法律意见条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划中设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象所持有的 1,392,345股限制性股票解除限售，同意为符合行权条件的首次授予股票期权的激励对象所持有的 1,495,845份股票期权办理行权，同意为符合行权条件的预留授予股票期权的激励对象所持有的 279,050份股票期权办理行权。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
本所律师认为，公司本次解除限售、本次行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1、首次授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
2、首次授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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|首次授予的限制性股票解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予完成登记之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司出具的说明，公司董事会已于 2016年 12月22日实施并完成了本次激励计划之部分限制性股票首次授予登记工作。根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股
票目前已进入第三个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售数量占所获首次
法律意见授予的限制性股票总数的30%。
（二）本次解除限售的条件及其成就情况
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3月 27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]003121 号）以及北斗星通出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。|经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）检索查询，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。|
|3|公司业绩考核要求：首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 3月 27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]003121 号），公司2018 年度 的 营 业 收 入 为3,051,035,392.65 元，以 2015年营业收入 1,107,853,563.95元为基数，增长率为 175.40%，公司业绩符合本次解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会将根据《考核办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可解除限售数量。激励对象当年可实际解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：激励对象个人业绩考核评价表等级 A B C|根据公司对本次解除限售的217名激励对象2018年度的个人绩效进行考核的结果，其中：195名激励对象考核等级为A级，满足按当年计划解除限售数量全部解除限售的条件；22 名激励对象考核等级为B级，满足按当年计划解除限售数量的 70%解除限售的条件；无激励对象考核等级为C级。|

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|等级|A|B|C|

法律意见
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|考核系数 1 0.7 0评分 70＞评分考核结果 评分<60≥70 ≥60激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可对获授的限制性股票解除限售，激励对象考核得分大于 70 分的，可以全部解除限售；考核得分大于等于 60分小于70 分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不能解除限售。|

综上，本所律师认为，本次解除限售的 217名激励对象全部或部分解除限售条件成就，本次解除限售条件符合《激励计划》中设定的首次授予部分第三个解除限售期部分限制性股票全部或部分解除限售的条件。
三、本次行权条件成就情况
（一）股票期权的行权安排
1、股票期权的等待期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本次激励计划的等待期为24个月。
2、股票期权的行权安排
（1）首次授予的股票期权的行权安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权从授权日起满 24个月后，激励对象可在未来 36个月内按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下（根据《考核办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

法律意见授予的股票期权已进入第二个行权期，激励对象当期可申请行权数量占所获首次授予的股票期权总量的30%。
（2）预留授予的股票期权的行权安排
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的股票期权，自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。具体如下：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据公司提供的相关材料，预留授予的股票期权的授予日为 2017年 9月 22日。根据《激励计划》，预留授予的股票期权第一个行权期为自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予的股票期权已进入第一个行权期，激励对象当期可申请行权数量占所获首次授予的股票期权总量的50%。
（二）本次行权条件及其成就情况
1、首次授予的股票期权的行权条件及其成就情况
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|-|-|-|
|序号|行权条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 3月 27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]003121 号）以及北斗星通出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）检索查询，首次授予的股票期权激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。|

法律意见
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||（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核要求：首次授予的股票期权第二个行权期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 3月 27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]003121 号），公司2018 年度 的 营 业 收 入 为3,051,035,392.65 元，以 2015年营业收入 1,107,853,563.95元为基数，增长率为 175.40%，公司业绩符合首次授予股票期权第二个行权期的行权条件。|
|4|个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可行权数量。激励对象当年可实际行权数量＝当年计划行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：激励对象个人业绩考核评价表等级 A B C考核系数 1 0.7 0评分 70＞评分考核结果 评分<60≥70 ≥60激励对象考核得分需达到60 分及以上方可对获授的股票期权行权，激励对象考核得分大于70 分的，可以全部行权；考核得分大于等于60分小于70 分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。|根据公司对首次授予的股票期权第二个行权期的 223 名激励对象 2018 年度的个人绩效进行考核结果，其中：201 名激励对象考核等级为A 级，满足按当年计划行权数量全部行权的条件；22 名激励对象考核等级为B 级，满足按当年计划行权数量的 70%行权的条件；无激励对象考核等级为 C 级。|

2、预留授予股票期权的行权条件及其成就情况
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|序号|行权条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 3月 27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]003121 号）以及北斗星通出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：|经本所律师登录中国执行信|

法律意见
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||（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。|息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）检索查询，本次预留授予的股票期权激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。|
|3|公司业绩考核要求：预留授予的股票期权第一个行权期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于100%。|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 3月 27日出具的《审计报告》（大华审字[2019]003121 号），公司2018 年度 的 营 业 收 入 为3,051,035,392.65 元，以 2015年营业收入 1,107,853,563.95元为基数，增长率为 175.40%，不低于100%，公司业绩符合预留授予股票期权第一个行权期的行权条件。|
|4|个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可行权数量。激励对象当年可实际行权数量＝当年计划行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：激励对象个人业绩考核评价表等级 A B C考核系数 1 0.7 0评分 70＞评分考核结果 评分<60≥70 ≥60激励对象考核得分需达到60 分及以上方可对获授的股票期权行权，激励对象考核得分大于70 分的，可以全部行权；考核得分大于等于60分小于70 分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。|除 8名离职激励对象外，根据公司制定的考核办法，公司对预留授予股票期权的 30 名激励对象 2019 年度的个人绩效进行考核，其中：28 名激励对象考核等级为A级，满足全部行权条件；2 名激励对象考核等级为 B 级，满足按 70%比例部分行权条件；无激励对象考核等级为C 级。|

法律意见四、关于本次激励计划限制性股票解除限售/股票期权行权安排
根据公司提供的相关材料，公司本次激励计划首次授予限制性股票解除限售、首次授予股票期权、预留授予股票期权的行权安排如下：
（一）首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售安排
1、首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次首次授予的限制性股票第三个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为 217名，解除限售的首次授予的限制性股票数量为 1,392,345股，占公司目前总股本的0.2842%。
2、首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售明细表：
单位：股
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|姓名|职务|首次授予的限制性股票数量|已解除限售的首次授予的限制性股票数量|本次可解除限售的首次授予的限制性股票数量|剩余未解除限售的首次授予的限制性股票数量|
|潘国平|副总经理、董事会秘书|45,000|31,500|13,500|0|
|徐林浩|副总经理|50,000|35,000|15,000|0|
|张正烜|副总经理|40,000|28,000|12,000|0|
|郭飚|副总经理|75,000|43,500|22,500|0|
|李阳|副总经理|60,000|42,000|18,000|0|
|黄磊|副总经理|45,000|31,500|13,500|0|
|公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员（共 211 人）||4,423,500|3,054,390|1,297,845|0|
|合计：217 人||4,738,500|3,265,890|1,392,345|0|

注：（1）首次授予限制性股票实际授予登记的激励对象为266人，截止目前已离职49人，本次办理解除限售的首次授予限制性股票激励对象为217人。
（2）根据公司股权激励计划中首次授予的限制性股票解除限售的安排，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期可解除限售的首次授予限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的30%。
（3）激励对象中的潘国平、徐林浩、张正烜、郭飚、李阳、黄磊等6人为公司高级管理人员，所持有的首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票将根据公
司《股票期权与限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行禁售期的有关规定。
法律意见（二）首次授予的股票期权第二个行权期/预留授予的股票期权第一个行权期行权安排
1、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
本次首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为 223名，可行权的首次授予的股票期权数量为1,495,845份，占公司目前总股本的0.3053%。
首次授予的股票期权第二个行权期可行权明细表：
单位：份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|首次授予的股票期权数量|已行权的首次授予的股票期权数量|本次可行权的首次授予的股票期权数量|剩余未行权的首次授予的股票期权数量|
|潘国平|副总经理、董事会秘书|45,000|0|13,500|18,000|
|徐林浩|副总经理|50,000|0|15,000|20,000|
|刘孝丰|副总经理|75,000|0|22,500|30,000|
|刘光伟|副总经理、财务负责人|75,000|0|22,500|30,000|
|王增印|副总经理|75,000|0|22,500|30,000|
|张正烜|副总经理|40,000|0|12,000|16,000|
|解海中|副总经理|75,000|0|22,500|30,000|
|郭飚|副总经理|75,000|0|22,500|30,000|
|李阳|副总经理|60,000|0|18,000|24,000|
|黄磊|副总经理|45,000|0|13,500|18,000|
|公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员（共213 人）||4,468,500|0|1,311,345|1,787,400|
|合计：223 人||5,083,500|0|1,495,845|2,033,400|

注：（1）首次授予股票期权实际授予的激励对象为276人，截止目前已离职53人，本次可行权的首次授予股票期权激励对象为223人。
（2）根据公司股权激励计划中首次授予的股票期权行权的安排，首次授予的股票期权分三期行权，第二个行权期可行权的首次授予股票期权数量为首次授予股票期权总数的30%。
2、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
本次预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数为30名，可行
权的预留授予的股票期权数量为279,050份，占公司目前总股本的0.0570%。
法律意见预留授予的股票期权第一个行权期可行权明细表
单位：份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|预留授予的股票期权数量|已行权的预留授予的股票期权数量|本次可行权的预留授予的股票期权数量|剩余未行权的预留授予的股票期权数量|
|徐林浩|副总经理|15,000|0|7,500|7,500|
|黄磊|副总经理|9,000|0|4,500|4,500|
|公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员（共 28人）||544,000|0|267,050|272,000|
|合计：30 人||568,000|0|279,050|284,000|

注：（1）预留授予股票期权实际授予的激励对象为 38人，截止目前已离职 8人，本次可行权的预留授予股票期权激励对象为30人。
（2）根据公司股权激励计划中预留授予的股票期权行权的安排，预留授予的股票期权分两次期行权，第一个行权期可行权的预留授予股票期权数量为预留授予股票期权总数的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票解除限售、首次授予股票期权、预留授予股票期权行权的相关安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次行权已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售的条件，公司首次授予股票期权部分符合《激励计划》中设定的股票期权首次授予部分第二个行权期行权的条件，公司预留授予股票期权部分符合《激励计划》中设定的预留授予股票期权部分第一个行权期行权的条件。公司本次激励计划中首次授予限制性股票解除限售、首次授予股票期权、预留授予股票期权行权的相关安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见》的签字盖章页）
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罗会远 王肖东
胡政生