信会师报字[2017]第ZA12695号浙江友邦集成吊顶股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
.
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一七年四月十七日
鉴证报告第2页
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账情况
1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），每股发行价格为人民币 28.02元，发行新股募集资金总额为人民币 168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年1月23日汇入公司开立在浙商银行嘉兴海盐支行账号为 3350020310120100013698的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币 800,000.00元及其他发行费用人民币 7,095,160.00元，公司本次实际募集资金净额为160,248,800.00元。2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。
2、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]873号文《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票的数量不超过 6,080,400股新股，公司本次最终非公开发行人民币普通股（A股）5,071,886股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币66.20元。公司募集资金总额为人民币 329,558,853.20元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币6,200,000.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月6日汇入公司开立在中信银行嘉兴海盐支行账号为8110801012900592327的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币 1,000,000.00元及其他发行费用人民币 925,071.89元，公司本次实际募集资金净额为 327,633,781.31元。2016年 7月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验证，
专项报告第1页
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
并出具了“信会师报字[2016]第115500号”《验资报告》。
(二) 募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行募集资金使用及结余情况 单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 160,248,800.00减：以前年度使用募集资金金额 113,823,650.262016年度使用募集资金投入百步工业区集成吊顶生产基地建设项目金额 11,404,789.00加：募集资金利息收入扣除手续费净额 4,578,262.82截至2016年12月31日募集资金余额 39,598,623.562、2016年7月非公开发行募集资金使用及结余情况 单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 327,633,781.31加：尚未支付的其他发行费用 400,000.00减：以自筹资金预先投入百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目并已置换金额（注） 20,741,374.762016年度使用募集资金投入百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目金额 22,131,929.06加：募集资金利息收入扣除手续费净额 325,936.95截至2016年12月31日募集资金余额 285,486,414.44注：截至2016年7月31日止，公司以自筹资金预先投入百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目并已置换的投入金额为20,741,374.76元，其中：2016年以前年度的投入金额为3,790,726.47元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2011年2月1日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2011年3月3日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司
专项报告第2页
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2014年2月21日，公司与浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司已在浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户，账号为3350020310120100013698，该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地建设项目的存储和使用，不得用作其他用途，并明确了各方的权利和义务。
2016年7月14日，公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司已在中信银行股份有限公司嘉兴分行下属机构中信银行嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户，账号为8110801012900592327，该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，并明确了各方的权利和义务。
以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
开户银行名称 银行账号 账户类别 年末余额
浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行 3350020310120100013698 活期存款 4,598,623.56定期存款
浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行 3350020310121800003133 35,000,000.00（注1）
中信银行嘉兴海盐支行 8110801012900592327 活期存款 35,486,414.44理财产品
中信银行嘉兴海盐支行 250,000,000.00（注2）
合计 325,085,038.00注1：浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行出具证明，上述定期存款账号系绑定于募集资金专户“3350020310120100013698”下的子账号，不具有对外支付功能。
注2：根据公司2016年8月29日第三届董事会第七次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。公司在中信银行嘉兴海盐支行募集资金专购买了中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品25,000万元，产品类型：保本浮动收益型，预期年化收益率：2.10%-3.00%，产品起息日：2016年8月16日，产品
专项报告第3页
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
到期日：无名义存续期限，理财期限：起息日后，每个工作日接受赎回。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表一、二。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：友邦吊顶严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，友邦吊顶不存在变更募集资金用途的情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月17日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会二O一七年四月十七日
专项报告第4页
附表一：
募集资金使用情况对照表
一、首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 16,024.88 已累计投入募集资金总额 12,522.84
2014年之前以自筹资金预
报告期内变更用途的募集资金总额 --- 8,175.39
先投入：
累计变更用途的募集资金总额 --- 2014年度： 161.75
累计变更用途的募集资金总额比例 --- 2015年度： 3,045.22
2016年度： 1,140.48
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
百步工业区集成吊顶 5,561.13
否 16,025.00 17,015.60 1,140.48 12,522.84 73.60% 2016年12月 否 否生产基地建设项目 (注)
承诺投资项目小计 16,025.00 17,015.60 1,140.48 12,522.84 5,561.13
超募资金投向
不适用
合计 16,025.00 17,015.60 1,140.48 12,522.84 5,561.13
附表第1页
未达到计划进度或预计收益
公司募集资金投资项目承诺收益为：新增税后利润5,912万元（各年平均）。公司本年度实现的效益未达到预计效益，主要原因系募投项目尚未全部完工投产。
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
本年度不存在此项情况。
情况说明
超募资金的金额、用途及使
本年度不存在此项情况。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
本年度不存在此项情况。
变更情况
募集资金投资项目实施方式
本年度不存在此项情况。
调整情况
募集资金投资项目先期投入本年度不存在此项情况。
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
本年度不存在此项情况。
动资金情况
项目实施出现募集资金结余截至2016年12月31日，公司募集资金余额为3,959.86万元，其中：募集资金金额3,502.04万元，利息收入扣除手续费净额457.82万元。募集资金结余系募集资金项目尚未实施的金额及原因 完毕。
尚未使用的募集资金用途及
剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，拟继续根据募集资金项目的投资进度用于募集资金项目。
去向
附表第2页
募集资金使用及披露中存在
公司已披露的相关信息不存在问题和其他情况。
的问题或其他情况
注：募投项目百步工业区集成吊顶生产基地的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，此外，为了提高仓库使用效率，公司整合了仓库，客观上导致无法单独核算募投项目的成本、收入、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。
为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照新增产能所占总产能的比例测算了募投项目的效益，具体如下：
（1）截至2016年12月31日，募投项目增加基础模块年产能约1,300万片，增加功能模块年产能约35万套；
（2）公司基础模块产能增加至约 2,500万片（原有产能约 1,200万片），功能模增加至约 95万套（原有产能约60万套）；
（3）根据新增产能所占比重，募投项目2016年实现的经济效益为：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润125,191,426.14元*[基础模块新增产能占比（2,500万片-1200万片）/2,500万片*100%+功能模块新增产能占比（95万套-60万套）/95万套*100%]/2＝55,611,349.30元。
本公司提醒投资者注意，上述数据并不是募投项目单独核算的结果，而是根据新增产能所占比重推算而得，因此该数据仅作参考。
附表第3页
附表二：
募集资金使用情况对照表
二、2016年7月非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 37,034.93 已累计投入募集资金总额 4,287.33
2016年及之前以自筹资金
报告期内变更用途的募集资金总额 --- 2,074.14
预先投入：
累计变更用途的募集资金总额 --- 2016年度： 2,213.19
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
百步工业区集成吊顶 4,287.33
否 37,034.93 37,034.93 4,287.33 11.58% 2018年1月 无 否 否生产基地扩建项目 注
承诺投资项目小计 37,034.93 37,034.93 4,287.33 4,287.33
超募资金投向
不适用
合计 37,034.93 37,034.93 4,287.33 4,287.33
附表第4页
未达到计划进度或预计收益
本年度不存在此项情况。
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
本年度不存在此项情况。
情况说明
超募资金的金额、用途及使
本年度不存在此项情况。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点本年度不存在此项情况。
变更情况
募集资金投资项目实施方式
本年度不存在此项情况。
调整情况
截至2016年7月31日，公司利用自筹资金预先已投入募集资金投资项目共计人民币20,741,374.76元用于“百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目”。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2016]第115846号”鉴证报告。公司于2016年8月29日召开了第三届董事募集资金投资项目先期投入
会第八次会议，会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币20,741,374.76元置换公司已预先投入募投项目的等额及置换情况
自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司和公司监事、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表同意置换的意见。截至2016年9月6日该置换工作已完成。
用闲置募集资金暂时补充流
本年度不存在此项情况。
动资金情况
项目实施出现募集资金结余截至2016年12月31日，公司募集资金余额为28,548.64万元，其中：募集资金金额28,476.05万元，利息收入扣除手续费净额32.59万元，自有资金支付其他发行费用40万元。
的金额及原因 募集资金结余系募集资金项目尚未实施完毕。
附表第5页
尚未使用的募集资金用途及
剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，拟继续根据募集资金项目的投资进度用于募集资金项目。
去向
募集资金使用及披露中存在
公司已披露的相关信息不存在问题和其他情况。
的问题或其他情况
注：2016年7月非公开发行募集资金本年度投入金额：4,287.33万元，其中：公司以自筹资金预先投入百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目并已置换的投入金额为2,074.14万元（其中：2016年以前年度的投入金额379.07万元），公司2016年度投入金额2,213.19万元。
附表第6页