证券代码：002362 公司简称：汉王科技上海荣正投资咨询有限公司
关于
汉王科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次股票期权激励计划的审批程序 ................................. 6五、股票期权激励计划的首次授予情况 ................................. 7六、股票期权激励计划的首次授予条件说明 ............................. 8七、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、汉王科技：指汉王科技股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询有限公司关于汉王科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划。
5.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员和核心技术（业务）人员。
8.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9.有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
10.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
11.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13.行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《公司章程》：指《汉王科技股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉王科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对汉王科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汉王科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的审批程序
汉王科技本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年 1月 5日，公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过《公司 2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案，公司第四届监事会第十五次(临时)会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 1月 6日至 2018年 1月 15日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司信息发布平台进行了公示。2018年 1月 16日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
3、2018年 1月 22日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《公司 2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
4、2018年 1月 22日，公司第四届董事会第二十八次(临时)会议和第四届监事会第十六次(临时)会议审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
五、股票期权激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日:2018年1月22日
（二）股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）首次授予对象及数量
首次授予激励对象142人；首次授予的股票期权数量为289.9万份。
首次授予股票期权具体分配情况如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期|||||
|||||||占授予股票期权||占本激励计划公告|
||姓名|职务||权数量|||||
|||||||总量的比例||日股本总额的比例|
|||||（万份）|||||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（142人）|||289.9||82.85%||1.34%||
|预留|||60||17.15%||0.28%||
|合计|||349.9||100.00%||1.61%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 25.75元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股25.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股25.75元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.78元。
六、股票期权激励计划的首次授予条件说明
根据经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的公司 2018年股票期权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，汉王科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外汉王科技也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，汉王科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整事项、股票期权激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励计划》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2018年1月22日