光大证券 关于南宁糖业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见光大证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
2015年4月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624号）文核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股（A股）37,440,937股，每股发行价为人民币13.55元，募集资金总额为 50,732.47万元，扣除发行费用 3,189.74万元后，实际募集资金净额 47,542.73万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015年 5月 25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]45010002号）。
二、募集资金投资项目的实施内容、地点、方式及变更情况
公司此次非公开发行股票募集资金原计划全部使用于香山糖厂日榨 10,000吨甘蔗技改工程项目、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目及补充流动资金等。由于项目实施环境变化，经 2015年 12月 21日公司第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，2016年1月14日2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。具体变更为：1、在香山糖厂日榨 10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内
光大证券 关于南宁糖业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见容拟投入金额 5,000万元；2、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营变更为购买土地自建仓库经营，实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额7,800万元，与原来租赁仓库经营实施方案相比增加1,487.70万元。以上变更后的项目总投资额度不变。
三、本次非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2017年9月30日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至目前累计投入金额（万元）|截至目前投资进度（%）|
|1|香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目|20,467.80|15,467.80|15,467.80|100.00|
|2|南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|15,264.67|15,264.67|13,971.78|91.53|
|3|补充流动资金|15,000.00|11,810.26|11,810.26|100.00|
|4|明阳糖厂锅炉升级改造项目|-|5,000.00|2,199.00|43.98|
|总计||50,732.47|47,542.73|43,448.84|-|

四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2015年 9月 30日，公司第六届董事会 2015年第三次临时会议、第六届监事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2015年 10月 28日 2015年第二次临时股东大会决议审核通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用5,677.30万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。到期及时归还至募集资金专用账户。实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,677.30万元，公司已于2016年4月25日归还募集资金专户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
光大证券 关于南宁糖业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见根据募集资金使用进度安排，公司尚有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，公司拟使用2,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期及时归还至募集资金专用账户。
六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
根据公司战略发展需要，公司对流动资金的需求量增加，通过使用暂时闲置的募集资金补充流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司拟使用 2,800万元闲置募集资金补充流动资金，根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计最高可节约财务费用约60.90万元。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），不使用闲置募集资金进行高风险投资，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情况。
上述闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
七、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投
资或者为他人提供财务资助的相关承诺
1、前十二个月证券投资情况：公司过去十二个月内不存在证券投资等高风险投资的情况。
2、公司承诺：
光大证券 关于南宁糖业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过六个月。
（2）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（3）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券投资及其他高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。
八、公司内部履行的的决策程序
2017年 10月 25日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，利用 2,800万元闲置募集资金（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 47,542.73万元的5.89%）暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。本次募集资金暂时补充流动资金事项无需经股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次使用2,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
光大证券 关于南宁糖业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄锐 王苏华
光大证券股份有限公司2017年10月日