深圳广田装饰集团股份有限公司
独立董事王红兵 2015年度述职报告
2015年，作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第
三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席公司 2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关
事项发表了客观的意见，尽可能发挥独立董事的独立作用。现将本人 2015年
度独立董事工作报告如下：
一、参加董事会情况
2015年，公司共召开了16次董事会，本人应参加16次，实际亲自参加16次，会前均仔细审阅了相关资料，会议中参与讨论，谨慎表决，由于对董事会审议通过的所有议案都无异议，所以本人均投赞成票。
二、发表独立意见的情况
2015年，本人在了解公司经营状况的前提下，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事经过讨论,取得共识，并一起对下列事项发表了独立意见：
（一）2015年 1月 5日，对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表
的独立意见
1、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
（1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
（2）本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日
前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体
股东的利益。
（4）公司第三届董事会第八次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关
联方叶远东认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易，关联董事回避了
与叶远东有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规和公司《章
程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东
的利益。
（5）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避
表决。
公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的。
2、关于《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股
东回报规划》的独立意见
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的
精神以及《公司章程》的规定制订的《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三
年(2015年-2017年)股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）2015年3月17日，对公司向深圳广田智能科技有限公司增资暨关
联交易事项发表如下独立意见：
公司向子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易事项，旨在增强
深圳广田智能科技有限公司的资金实力，促进其业务发展，有利于公司业务的
发展，本次交易具备必要性、公平性、合理性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其
表决程序符合有关法律法规的规定。
（三）2015年 4月 14日，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表
的独立意见
1、关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，对
公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行
了认真核查，现就相关情况发表如下独立意见：
（1）关于关联方资金占用情况
截止 2014年 12月 31日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况；
（2）关于对外担保情况
①经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为中金建设集团有
限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款（贷款期
限为一年）提供一般责任保证担保，于2014年4月15日签署了担保合同；
②经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为控股子公司深圳
市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请人
民币5000万元授信额度按持股比例进行同比例连带责任保证担保，于2014年
6月5日签署了担保合同。
③经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司为全资子公司深圳广田
高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币 3000万
元授信额度提供连带责任保证担保，于2014年10月30日签署了担保合同。
截止 2014年 12月 31日，公司实际担保金额合计为 17550万元，其中对
子公司提供的担保额为 5550万元，对外担保额为 12000万元，合计担保额占
公司净资产的4.2%。
公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担
保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，对外担保中被担
保方及第三方向公司提供了反担保。
2、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见
2014年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，
公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并
同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
4、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资
金存放与使用违规的情形。
5、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制
度，公司运作规范。公司 2014年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反
映了公司内部控制情况。
6、关于公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会审议通过的 2015年度日常关联交易预计是公司在生产经营过
程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事
会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法
律法规的规定。我们认为公司 2015年度日常关联交易预计公平合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司 2015年度日常关联交
易预计的议案。
7、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机
构的独立意见
2014年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，
坚持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出
具的各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为2015年度审计机构。
8、关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见
鉴于原激励对象黄世航、罗洪云已离职，根据《公司股票期权激励计划（草
案）修订稿》相关规定，黄世航、罗洪云已不再满足成为公司股票期权激励对
象的条件。我们同意公司取消黄世航、罗洪云激励对象资格，同意公司董事会
调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量。
9、关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见
（1）公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
（2）经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（5）本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健
发展，为股东创造更高效更持续的回报。
同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
（四）2015年5月12日，对公司与深圳朗泓房地产有限公司签署《框架
合作协议》的事项发表如下独立意见：
公司因经营需要，与深圳朗泓房地产有限公司签署框架合作协议，有利于
提升公司经营效益，本框架合作协议签署公平、合理，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表
决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）2015年 5月 15日，对公司补选独立董事事项发表如下独立意见：1、鉴于独立董事杜庆山先生申请辞去公司独立董事职务，经公司董事会
提名委员会建议，公司董事会提名补选高刚先生为第三届董事会独立董事候选
人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会具备提名董事候
选人的资格。
2、根据候选人高刚先生的个人履历、工作实绩等，认为候选人高刚先生
符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》
第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，高刚先生具备
担任公司独立董事的资格。
3、根据高刚先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4、公司董事会对高刚先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，因此同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（六）2015年 6月 3日，对公司向上海友迪斯数字识别系统股份有限公
司增资事宜发表如下独立意见：
公司向上海友迪斯数字识别系统股份有限公司增资暨关联交易事项，旨在
通过对上海友迪斯数字识别系统股份有限公司的投资，促使公司智能家居业务
进一步获得上下游产业链上的优势，也是公司实践整合市场优势资源，打造平
台化战略构想的重要举措，本次交易具备必要性、公平性、合理性，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事
已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（七）2015年6月26日，对公司调整股票期权激励计划未行权股票期权
行权价格事宜发表如下独立意见：
公司董事会本次调整股票期权激励计划未行权股票期权行权价格，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票
期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，同意调整公司股
票期权激励计划未行权股票期权行权价格。
（八）2015年 7月 2日，对公司对外投资设立广田机器人有限公司暨关
联交易事宜发表如下独立意见：
认可。
2、此次对外投资符合公司打造“建筑装饰行业首个综合服务平台”的发
展战略，有利于整合公司优势资源，与刘云辉教授等行业顶尖技术专家合作，适时介入装修机器人市场，切实提升公司的平台服务能力和盈利能力，是公司
转型升级的重要举措。另一方面，对外投资资金来源于公司全资子公司自有资
金，数额较小，风险可控，有利于提高资金的使用效率。
3、本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，关联董事遵守了回避表决制度，没有损害公司及股东，特别是中
小股东的利益。
（九）2015年8月24日，对公司第三届董事会第十七次会议有关事项的
独立意见
1、关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
（1）关于关联方资金占用情况
截止2015年6月30日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
（2）关于对外担保情况
截止2015年6月30日，公司担保情况如下：
①经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为中金建设集团有
限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款（贷款期
限为一年）提供一般责任保证担保，于2014年4月15日签署了担保合同；
②经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为控股子公司深圳
市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请人
民币5000万元授信额度按持股比例进行同比例连带责任保证担保，于2014年
6月5日签署了担保合同；
③经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司为全资子公司深圳广田
高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币 3000万
元授信额度提供连带责任保证担保，于2014年10月30日签署了担保合同；
④经公司第三届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通
过。公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司按持股比例（60%）提
供保证担保，以便其向南京银行股份有限公司乐山路支行申请流动资金贷款玖
仟万元。于2015年1月22日签署了担保合同；
⑤经公司第三届董事会第十一次会议、2014年度股东大会审议通过，同
意：（Ⅰ）公司为广田方特向北京银行股份有限公司深圳宝安支行申请的人民
币 4000万元授信额度按持股比例进行同比例保证担保（担保金额为人民币
2040万元，已于 2015年 05月 11日签署了担保合同）；（Ⅱ）公司为广田方特
向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请的人民币 8000万元授信额度按持
股比例进行同比例保证担保，截止报告期末尚未签署担保合同；
⑥经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议
通过，同意公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司向银行申请的人
民币1.5亿元授信额度提供连带责任保证担保，截止2015年6月30日签署担
保合同人民币5,000万元。
截止 2015年 6月 30日，公司已审批的担保额度合计为 44,070万元，其
中对外担保额为 12,000万元，对控股子公司的担保额度为 29,070万元，对全
资子公司的担保额为3,000万元。实际担保余额合计29,990万元，占2015年6
月 30日公司净资产的6.64%。公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份
有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供的一般责任保证担保，贷款
到期尚未归还。
公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担
保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序。
2、关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2015年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在
募集资金存放与使用违规的情形。
（十）2015年 11月 16日，对公司第三届董事会第二十一次会议相关事
项发表的独立意见
1、关于对外投资设立云万家科技（香港）有限公司暨关联交易的独立意
见
本次对外投资最终从事互联网家装业务，是为了落实公司发展战略，推进
转型升级。本次交易具备必要性、公平性、合理性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、关于对外投资设立融资担保公司的独立意见
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。公司设立担保公司可充分发挥公司产融结合优势，为优质上下游企
业融资提供担保，提高上下游企业的成长。在有效促进公司发展、提升公司市
场竞争力的同时，可获得一定的资本回报。因此同意设立担保公司。
（十一）2015年12月4日，对公司向深圳广田智能科技有限公司增资暨
关联交易事项发表如下独立意见：
公司向控股子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易事项，旨在
增强深圳广田智能科技有限公司的资金实力，促进其业务发展，有利于公司业
务的发展，本次交易具备必要性、公平性、合理性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
三、作为董事会专业委员会委员工作情况
1、作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内本人按照公司的《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，与其他委员一起对公司 2014年度审计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司聘请的审计机构和公司财务部门、内控中心进行了充分沟通，认为公司 2014年度合并财务报表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》的规定，真实反映了公司2014年度的财务状况及经营成果。
2、报告期内，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年度审计工作中，工作严谨、客观、公允，较好履行审计工作和约定责任，董事会审计委员会提议继续聘任该会计师事务所为公司2015年度审计机构，并发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。
管理人员薪酬及相关考核进了行讨论、确定，对新补选的独立董事任职资格进行了审核等。与其他委员一起认真完成了每一次的审核、考评工作，促进董事会科学、高效决策。
四、对公司现场调查情况
2015年，除参加公司董事会会议外，本人还与其他两位独立董事一起通过在公司现场办公、考察项目等方式就公司互联网家装、智能家居、定制精装、机器人项目、重大对外投资等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
五、保护投资者权益方面所做的工作
2015年，本人积极、有效地履行了独立董事及董事会各专业委员会委员的职责，继续严防公司有任何触碰法律法规与高压线的行为,经常与公司有关人员进行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关对外担保、募集资金使用等重大事项,认真谨慎地发表独立意见，从而确保全体股东包括中小股民的利益。
通过公司组织的有关学习,进一步熟悉相关法律法规和规章制度，特别对
内幕交易的危害、防范有了更深的认识。
六、公司存在的问题及建议
本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。
本人建议公司在继续保持传统装饰业务稳健增长的基础上，积极谋求业务转型，积极发展互联网家装及智能家居业务，抢占家装风口，切入物联网，实现大数据运营服务商的目标，提升公司综合竞争力。
七、其他工作情况
2015年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
八、本人联系方式
电子信箱：wanghb@szgt.com
独立董事：
王红兵
二O一六年四月二十一日