中信建投证券股份有限公司
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北纬通信董事会出具的《北京北纬通信科技股份有限公司关于2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括北纬通信及下属全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、技术与研发管理、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、固定资产管理、信息披露及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制环境
（1）管理理念与运营管理
公司经营管理层在公司董事会的引领和指导下，由公司总经理全面负责公司
的日常经营管理活动，其他高级管理人员在总经理的领导下负责管理各自部分的工作。公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平，保证了公司生产经营活动有序进行。
（2）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
（3）组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括蜂巢游戏事业部、运营商事业部、研发中心、运维中心、政府及公共事务部、人力行政部、财务部、总经理办公室、证券部等业务和行政管理部门，并拥有 12个全资子公司及 3个控股子公司。
公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
（4）内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
（5）人力资源政策
公司建立了人性化、完善的人事管理制度。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、
福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系，用绩效考核与薪酬结合激励员工的积极性和创造性。
（6）企业文化
公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观，“为客户提供一流的通信产品和服务”的企业宗旨，这是对公司传承开拓精神、创新精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
3、控制活动
（1）公司制度的建立、健全
公司治理方面：报告期内，公司不断建立、健全各项公司治理制度，修订完善公司治理制度共 14项：2014年 3月 20日第五届董事会第一次会议审议修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2014年3月20日2013年度股东大会审议修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》和《募集资金管理办法》。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
会计系统方面：公司制订了专门的财务管理制度，并单独设置财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务
总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“职责分离、相互制约”的原则。
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
（2）控制措施
公司通过下列制度，建立起相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度等。
①授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
②不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
③会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
④财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
⑤预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
⑥运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑦绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（3）重点控制
①对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《子公司、分公司管理办法》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。
②关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
③对外担保的内部控制
公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
④募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
⑤重大投资的内部控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
⑥信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露事务管理办法》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面
作了详细规定。
4、信息与沟通
公司通过《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理办法》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
5、内控监督
内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计部实施。
1、监事会
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，调查和审查公司的业务状况和公司财务运营情况，对公司的计划、决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，负责保障股东、公司、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定范围并行使职权。
2、审计委员会
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会直接指导内审机构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审工作的开展提供了一个良好的平台和依托。审计委员会通过弥补监事会缺陷，强化审计监督能有效遏制经营层的道德风险，约束经营层的行为，使经营层的目标最大程度和股东一致。
3、内审部门
公司内审部门依据法律法规、公司董事会决议、公司章程及有关文件规定，负责对公司及子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。内审部门定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正，不断完善内控体系，加强经营管理，切实保障公司内部控制制度的有效执行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司章程》、《员工手册》等各项规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告重大缺陷的迹象包括：
a.公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
c.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
②财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺
陷、重要缺陷和重大缺陷。定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。出现以下情形的，可认定为重大缺陷：内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对北纬通信的内
部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：北纬通信的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；北纬通信在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
隋玉瑶 陈永
中信建投证券股份有限公司年 月 日