北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（二）
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（二）
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年6月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于2014年4月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2014年 5月 14日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于 2014年 7月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 310459号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2014年 8月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止》（信会师报字[2015]第 310119号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2015年 3月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2015年4月16日下发的130818号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《第一次反馈意见》”）、后续下发的其他书面反馈问题、立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日止》（信会师报字[2015]第 310769号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，本所于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
根据中国证监会于 2016年 3月下发的书面反馈问题（以下简称“《第二次反馈意见》”）以及预审员涉及法律相关事宜的口头反馈意见、立信会计师事务所于 2016年 2月 2日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年12月31日止》（信会师报字[2016]第310157号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根据发行人的要求，特就有关法律事宜起草并出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称“本补充律师工作报告”）。
第一部分声明事项
（一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充律师工作报告。
（二）本所同意将本补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充律师工作报告系在《律师工作报告》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充律师工作报告与《律师工作报告》表述不同的，以本补充律师工作报告为准，本补充律师工作报告未涉及的事项仍以《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本补充律师工作报告中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）义。
（五）本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充律师工作报告如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）第二部分第二次反馈问题回复
一、 请发行人说明唐弟清的基本简历、目前持股公司的业务情况，说明其主要关联方情况，主要关联方是否与发行人存在资金业务往来。其持有无锡锐泰节能系统科学27.52%股权，担任该公司董事长（主营供应自动控制系统装置）；出资7.9万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业2.67%的合伙股份的情形，是否与其从发行人退股的原因矛盾。详细说明其作为创始人不持有发行人股份的原因。请保荐机构、律师和会计师比照关联方核查唐弟清及其持股公司，核查唐弟清持股公司的主要客户和供应商情况，说明核查过程，发表明确意见。
1.1 唐弟清的基本简历、目前持股公司及其主要关联方
1.1.1 唐弟清的基本简历
根据唐弟清提供的资料，唐弟清，男，身份证号码51100219541******，高级工程师，硕士研究生学历；1972年至 1974年在四川隆昌县普光公社下乡锻炼，1974年到 1977年在华中理工大学无线电二系半导体专业学习，1977年到1989年在航空部六零七研究所工程师，1989年到1992年在西北工业大学电子工程系硕士学习，1992年到 1993年在中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所（原航空部六零七研究所）高级工程师，1993年至 1994年担任无锡市雷华实业公司总经理，1994年辞职创办无锡市路通电子技术有限公司，自1994年至今担任路通电子董事长、总经理，2007年至2010年期间曾兼任路通有限、路通网络董事长。2009年投资无锡锐泰节能系统科学有限公司（以下简称“锐泰节能”），2009年9月至2012年2月担任锐泰节能总经理， 2009年 9月至今担任锐泰节能董事，2010年 12月至 2015年 9月担任锐泰节能董事长，2015年9月辞去董事长职务；2011年9月至2013年7月担任无锡锐泰节能服务有限公司董事长，2013年7月至2015年10月担任无锡锐泰节能服务有限公司执行董事；2014年 4月至 2015年 9月担任无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
1.1.2 唐弟清目前持股公司及业务情况
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）截至本补充律师工作报告出具日，除通过路通电子间接持有发行人股份外，唐弟清持股公司业务情况如下表所示：
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|持股比例|担任职务|公司主营业务|
|17.38%|董事长、总经理|电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研制开发、工程设计、安装及技术咨询、技术服务;销售电子产品及设备，电气机械设备及配件，建筑材料，化工产品（不含危险品）及自身研制的产品。|
|8.83%|董事|工业自动控制系统装置、软件的研发、设计、技术服务；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发、销售；计算机及配件、电子产品、电子节能产品、电子数码产品销售等|
|无锡锐泰节能系统科学有限公司全资子公司，间接持有权益8.83%|无|能源工程、节能工程、节能改造、机械设备安装、建筑智能化工程，建筑保温，合同能源管理；机电设备安装、空气净化工程、环保工程，能源评估服务，能源跟踪审计，节能技术的研发、应用、服务、咨询；节能产品的销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|1.61%|有限合伙人|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

1.1.3 唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况
根据唐弟清持股公司填写的《相关情况声明调查表》、审阅持股公司的工商档案及登录全国企业信用信息系统复核，并经网络关键字检索，截至本补充律师工作报告出具日，唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况如下表所示：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|主要供应商|
|已无业务经营，无主要供应商|
|无锡市恒通电器有限公司、无锡江南电缆有限公司、北京龙建集团有限公司、福州真兰水表有限公司和上海雄化电子有限公司|
|无锡市恒通电器有限公司|
|持股平台无经营业务，无供应商|

根据上述资料，可见锐泰节能及无锡锐泰节能服务有限公司的客户主要是全国各地的高等院校和各省、市建设局、市民中心及社区，从事高校、社区和大型公共建筑的能源托管、合同能源管理和节能改造项目，主要供应商为各地的弱电工程施工队伍以及电表、水表、燃气表、电缆等生产制造企业，与发行人业务、客户、供应商不存在交叉或重叠。
1.1.4 唐弟清主要关联方及其与发行人的资金业务往来
根据唐弟清填写的关联自然人调查表，截至本补充律师工作报告出具日，其主要关联方如下表所示：
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|关联关系|对外投资或持股情况|
|母亲|无|
|配偶|无|
|儿子|无锡聚和股权投资合伙企业有限合伙人，持有6.24%份额|
|姐妹|持有路通电子5.55%股权|
|姐妹|持有路通电子5.96%股权|
|姐妹|无|
|姐妹唐淑华配偶|持有路通电子5.15%股权|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|关联关系|对外投资或持股情况|
|唐弟清担任董事|持有无锡锐泰节能服务有限公司100%股权|
|唐弟清持股17.38%并担任董事长兼总经理|持有发行人0.42%股份|

其中，路通电子与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红，房屋租赁具体情况如下：
(1)发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层东侧1,718平方米以及自2013年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层西侧 657平方米的房屋，报告期内（2013年、2014年和 2015年）发行人分别向路通电子支付租金860,940元、860,940元和860,940元。
(2)发行人全资子公司路通网络于2013年开始向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9号楼三层西侧 30平方米的房屋，2013年、2014年和2015年分别向路通电子支付租金4,860元、4,860元和4,860元。
1.2 唐弟清从发行人退股及继续对外投资的原因
1.2.1 唐弟清创立的路通电子让出发行人控股地位的原因
本所律师查阅了路通电子的工商档案资料、财务报表，取得了路通电子出具的有关声明调查表，对发行人部分创始股东以及路通电子大股东唐弟清进行了访谈，获取了路通电子自然人股东及历史退股股东出具的书面说明，对路通电子的历史沿革、发展变迁、股东情况及与发行人的关系进行了详细核查。
路通电子是由王凡、唐登文、吕玉淑于1994年12月设立，其中唐登文为唐弟清的父亲，吕玉淑为唐弟清的母亲，王凡为王灿忠的儿子，当时唐弟清已辞职准备创业，但手续还没办完，尚未取得待业证，王灿忠正准备辞职，唐
登文、吕玉淑已退休，王凡待业，所以先由唐登文、吕玉淑、王凡作为股东
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）注册公司，在唐弟清办理完离职手续后受让了相关股权，并担任董事长、总经理。王灿忠 1994年辞职后一直在路通电子工作并担任总工程师，王凡在路通电子工作数年后，离开了路通电子与其岳父一起创业，但仍持有路通电子股权。唐弟清为主要股东的路通电子2010年12月向总经理贾清等人转让股权，退出了路通有限第一大股东地位的原因如下：
(1)股权比例低，控制力减弱，变现退出意愿强烈
路通电子自1994年12月设立以来一直从事广电行业，从成立起股权就非常分散，唐弟清作为第一大股东，在 2010年3月也仅持有路通电子15.84％的股权，决策效率不高，公司发展一直比较慢。2007年2月路通电子出资设立发行人前身路通有限，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，路通电子也陆续把主要固定资产、应收账款以及相关的广电客户网络转移到了路通有限后，逐步淡出了经营业务，只持有路通有限、路通网络的股权和一些物业资产。但在多次股权调整后，路通电子在路通有限中持股比例下降到27%，对路通有限的控制力也在逐步降低。
另由于创业近二十年来，产品和市场一直没有大的发展，随着路通电子创始股东年龄的增大，大部分都已进入了退休状态，在股东名单中，只有王凡属于 70后，但其早已离开路通电子，其父亲王灿忠是路通电子总工程师，是公司创立时的实际出资人，也已经六十多岁，路通电子及其股东一直在寻求合作，出让路通有限的股权，变现退出的意愿十分强烈。
(2)路通有限经营前景存在不确定
本次股权转让前2007年至2009年路通有限经营情况如下：
单位：万元
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|2009年度/2009-12-31|2008年度/2008-12-31|
|3,082.92|1,583.26|
|1,509.04|1,141.95|
|4,906.90|1,951.32|
|517.13|134.37|

注：2007年－2009年路通有限业务增长较快，主要是路通电子逐步停止经营，将业务和客户转
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）移到了路通有限。2009年的路通有限的财务数据与发行人上市首次申报审计的数据有一定差异，上市申报审计时对期初数（2009年）进行了追溯调整。
路通有限当时主要收入来源于 HFC设备等产品，广电网络光纤化传输的逐步普及，电传输设备大幅减少，自主开发的光接收机、光放大器等产品还不稳定，产品系列不完善，公司发展前景存在不确定性。
(3)对外转让路通有限股权失败
自 2009年起，路通电子先后跟浙江、江苏等地的多位民营企业家洽谈过合作及股权转让事宜，但都没有成功；2010年5月份，和上市公司金亚科技深入洽谈过股权转让和增资事宜，并签署了合作意见书，根据金亚科技的要求完成了路通网络股权转让等准备工作，后来由于估值、付款条件和后续合作条款等事宜未能达成一致，最终未能转让成功。
基于上述原因，2010年 10月份，在终止与金亚科技的谈判后，贾清提出参照金亚科技提出的价格，管理团队在自愿的基础上受让路通电子所持路通有限，让路通电子老股东变现退出，经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪明、许磊共同受让路通电子股权，2010年 12月签署了转让协议，2011年 1月，受让方向路通电子付清了股权转让款。由于在股权变更时，工商部门认为路通电子若转让路通有限全部股权，路通有限必须要更名，不能再使用“路通”字样，考虑到“路通”在广电行业内具有较高的知名度，为保留“路通”继续用于公司名字，路通电子保留了当时总股本0.6%的股权。
本所律师查阅了路通电子的工商登记资料、金亚科技的信息公告以及本次股权转让前 2007年－2009年路通有限当时经审计的财务报表，访谈了路通电子的创始股东、发行人部分高级管理人员，经核查后认为：唐弟清等路通电子创始股东转让路通有限股权主要是因为当时路通有限未来发展具有很大不确定性，创始股东对公司控制力减弱、变现退出意愿强烈，外加金亚科技收购失败，故其同意将股权转让给以贾清为代表的路通有限管理层，原因合理。
1.2.2 唐弟清淡出路通有限后继续对外投资的原因
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）唐弟清自 1994年开始创业，作为企业家在无锡一直比较活跃，与江南大学保持了密切的合作和沟通，江南大学节能研究所自 2005年开始就高校后勤管理信息化中的能源管理作了很多的研究，致力于开发高校数字化能源监控平台，自行开发的系统在江南大学上线运行，能源管理和节能环保的效果非常明显。2008年课题的主要负责人与唐弟清联系项目投资和产业化，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想已有心淡出广电行业，希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业，所以 2009年 9月，唐弟清与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资成立了锐泰节能，并于2010年12月受让路通电子所持部分锐泰节能股权成为其股东，唐弟清儿子唐索也自该公司成立之日起在锐泰节能工作担任部门副经理。2010年底，路通电子让出路通有限控股权后不再实际经营，唐弟清也逐渐将其主要的精力转入锐泰节能，致力于高校数字化能源监控平台的产业化。
综上所述，本所律师认为，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想有心淡出广电行业，并希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业所以与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资设立锐泰节能，该等投资行为与其 2010年 12月通过路通电子让出路通有限控股权的行为并不矛盾。唐弟清及其关联方、持股公司中除部分关联方通过路通电子间接持有发行人少量股权，自发行人处根据持股比例获得分红、妹夫范恕德在发行人除担任销售员以及与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以外，与发行人及其客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来。
二、 潘继伟、庞艳玲、田刚均于2014年离职，且任职于长春卓泰电子。请说明三人在该公司的任职情况，说明长春卓泰电子的基本情况，主营业务、成立时间、客户供应商、注册资本等情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、律师和申报会计师详细核查长春卓泰电子上述情况，说明核查过程，发表明确意见。
2.1 潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况
潘继伟、庞艳玲为发行人股东刘毅原控制的长春极众电子科技有限公司员工，田刚为刘毅原控制的北京卓至飞高光电设备有限公司员工，2011年上述
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）三人随股东刘毅一起加入发行人，其中潘继伟自 2011年起任发行人子公司长春锐欣总经理，庞艳玲自2011年起担任长春锐欣文员，田刚自 2011年起历任路通有限维修调度、子公司长春锐欣光电售后服务顾问等职务。2014年1月，上述三人因个人原因申请离职，并加入长春卓泰电子科技有限公司。
根据潘继伟、庞艳玲、田刚填写的《相关情况声明调查表》以及长春卓泰电子的书面确认，截至本补充律师工作报告出具日，潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况如下：
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|姓名|入职时间|任职情况|
|潘继伟|2014年2月1日至今|业务员|
|庞艳玲|2014年2月1日至今|文员|
|田刚|2014年2月1日至今|技术员|

2.2 关于长春卓泰电子基本情况的核查
2.2.1 长春卓泰电子的基本概况
经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，长春卓泰电子科技有限公司成立于2013年3月，注册资本为人民币50万元，其中潘继伟母亲张凤云出资持股50%、陈小霞出资持股50%，张凤云还担任该公司执行董事、法定代表人兼总经理，该公司经营范围为光电设备产品，有线器材、有线电视传输设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营），与发行人存在竞争性业务但与发行人无关联关系。
2.2.2 长春卓泰电子的客户及供应商情况
因涉及商业秘密，本所律师无途径获取长春卓泰电子的客户、供应商详细清单及销售合同等资料，根据长春卓泰电子提供的《相关情况声明调查表》，其主要客户为吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉
视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司，主要
供应商为陕西极众电子科技有限公司。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）上述长春卓泰电子的客户中，吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司同为发行人客户，长春卓泰电子与发行人构成竞争关系，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的行为。
2.2.3 长春卓泰电子与发行人的资金业务往来
经核查发行人报告期内经营记录，2014年和 2015年，长春卓泰电子科技有限公司向发行人购买光接收机及维修服务，金额分别为 1.27万元和 0.03万元。2015年，发行人向长春卓泰电子采购跳线、法兰等共计 23.06万元，并经核查发行人与长春卓泰电子的交易记录，并对比发行人同一规格型号产品的采购及销售价格，上述交易价格公允。除上述交易外，长春卓泰电子科技有限公司与发行人不存在其他交易。
2.3 长春卓泰电子与发行人关联关系的核查
经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，该公司主要股东张凤云为发行人股东无锡汇德有限合伙人之一潘继伟的母亲，潘继伟仅作为有限合伙人持有无锡汇德5.95%的份额，经进一步检索发行人及其关联方主要供应商、客户工商登记信息，结合发行人及其关联方、主要供应商及客户提供的声明调查表，未发现长春卓泰电子及主要股东陈小霞、张凤云与发行人及其关联方、主要供应商及客户存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，长春卓泰电子科技有限公司报告期内与发行人存在少量资金往来，且交易价格公允，与发行人不存在关联关系；长春卓泰电子报告期内与发行人存在少量重叠客户，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的情形。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）三、 请发行人说明深圳中金、德同国联、深圳中金追溯到自然人和国有股东的股权结构，是否持股、经营或控制与发行人、发行人的客户、供应商存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3.1 关于深圳市中金能投资科技有限公司股权结构及对外投资的核查
3.1.1 深圳中金能的股权结构
郭若愚
100%
深圳中金能
3.1.2 深圳中金能的其他对外投资
截至本补充律师工作报告出具日，深圳中金能投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下：
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|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|入股时点|所占股权比例|
|上海麦杰科技股份有限公司|4,415|计算机软件开发，提供openPlant实时数据库及其应用软件和基于实时数据库的信息化整体解决方案|2007.12|10.15%|
|湖南省中杰科技发展股份有限公司|17,800|矿渣的加工等|2012.05|14.61%|
|深圳市中金石创业投资有限公司|5,000|创业投资业务、咨询管理业务|2009.09|60.00%|

经核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人不存在与上述三家被投资企业资金业务往来的情形。同时，本所律师获取了深圳中金能出具的书面说明，其确认前述三家被投资单位与发行人报告期内的主要供应商、客户，不存在资金业务往来。而经网络检索前述三家单位的经营范围、主营业务，上下游客户和供应商情况，上述三家被投
资单位与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）综上，本所律师认为，深圳中金能不存在持股、经营或控制与发行人、发行人的主要客户、主要供应商存在资金业务往来的公司，与发行人之间不存在利益输送。
3.2 关于德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）股权结构及对外投资的核查 3.2.1 德同国联的股权结构
截至本补充律师工作报告出具日，德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|1|无锡德同国联投资管理有限公司|普通合伙人|2,790,735.00|1.00|
|2|无锡国联金融投资集团有限公司|有限合伙人|130,234,326.00|46.67|
|3|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|121,658,397.00|43.59|
|4|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|24,390,097.00|8.74|
|合计|||279,073,555|100.00|

根据德同国联提供的资料并经检索全国企业信用信息系统复核，追溯到自然人和国有股东后，德同国联的股权结构如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）张伟、钟炯、武克勤
赖红文、丁智、吴旗
苏州工业园区盛世鸿腾 王文丽、刘军传
投资中心（有限合伙） 姜明明
苏州盛世宏明投资管理
苏州工业园区盛世鸿翔 中心（有限合伙）
上海闵行区古美 投资中心（有限合伙） 上海盛合投资管理
上海古美有资限产公经司营管理
街道办事处
宁波企厚业德（创有业限投合资伙合）伙 严王晓钦君刚、、孙甄弋兰、琴王、明戴丽静、、王孙蔚平华
有限公司
|||
|-|-|
|有限公司大连盛世明珠投资中心|董军、田雪松、牟斌、程刚、傅惠敏、赵晓丹、奚永良、刘维华、杜宝义|

上海盛合投资管理
北京盛世宏明投资基金 姜明明、林童
有限公司
管理有限公司 张洋
孙拯 梁晓东
汪伟东
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理有限公司 孙建刚
上海景升天悦创业投资合 虞锦法
傅红平 葛健健
伙企业（有限合伙） 宁波乾泰商务服务
姜杭、沈国富、张琦 有限公司
马斌、冯华伟
黄海峰
浙江立成实业 汪力成
无锡市人民政府
有限公司
华立集团股份有限公 闻 唐 刘 刘
司 汪力成等122名 祖 志 王均金、王均豪 100%
自然人 琴 荣 涛 安 家族 无锡市国联发展
（集团）有限公司
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1.2% 60% 40%
1.2% 100%北京德同优势投资中心 北京德同水木投资中心（有 无锡德同国联投资管理 无锡国联金融投资（有限合伙） 限合伙） 有限公司 集团有限公司
|||
|-|-|
|8.7|4%|

|||
|-|-|
|46.|67%|

德同国联（无锡）投资中心
（有限合伙）
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 3.2.2 德同国联的其他对外投资
截至本补充律师工作报告出具日，德同国联投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|入股时点|所占股权比例|
|北京康尔健野旅游用品有限公司|2,270.0092|KingCamp 品牌户外用品|2010-06|7.1%|
|罗益（无锡）生物制药有限公司|1222.22万美元|冻干A+C脑膜炎球菌结合疫苗和出血热疫苗|2010-07|3.64%|
|深圳市洁驰科技有限公司|5,000|PCB蚀刻液回收|2011-03|3.9561%|
|江苏华富储能新技术股份有限公司|10,032|铅酸电池、储能电池|2011-11|3.33%|
|上海来伊份股份有限公司|18,000|休闲食品|2010-10|1.33%|
|科大国创软件股份有限公司|6,900|软件外包|2012-05|4.12%|
|山亿新能源股份有限公司|13,456.00766|太阳能逆变器|2013-05|12.211%|
|江苏曼荼罗软件股份有限公司|4,360.664113|医疗信息ERP系统|2014-01|8.0722%|
|晓清环保科技股份有限公司|15250|环保水处理、固废处理|2015-09|3.47%|
|江苏嘉钰新能源技术有限公司|1615.2|充电设备、电源管理系统|2014-07|12.33%|

根据德同国联出具的书面说明及经本所律师核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人与德同国联上述被投资企业不存在资金业务往来的情形。同时，由于上述被投资企业与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。
综上，本所律师认为，德同国联最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；德同国联投资、参股及控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来，与发行人之间不存在利益输送。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）四、 请发行人说明无锡雷华网络实际从事的业务，是否与发行人存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
4.1 无锡雷华网络实际从事的业务
经审阅无锡雷华网络的工商登记资料、查阅其官方网站刊载的公司介绍、产品信息及中标通知等，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设备的研发、生产及销售，优势产品集中于CATV各类RF有源和无源器件、可寻址设备和系统，尤其是 1310nm和 1550nm光传输设备，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括 HFC网管系统、EPON产品、 EOC设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统集成及工程业务。
4.2 无锡雷华网络是否与发行人存在资金业务往来
4.2.1 如前所述，无锡雷华网络亦从事生产及面向广电客户销售广电网络宽带接入设备的业务，无锡雷华网络与发行人属于行业内的竞争对手，特别考虑到发行人主要管理团队与无锡雷华网络的历史渊源，发行人主要通过参与针对其产品特定的招标独立与客户进行业务往来，不存在与无锡雷华网络混同投标或共用销售或采购渠道的业务混同情况。故此，发行人与无锡雷华网络不存在业务往来。
4.2.2 经以关键字检索发行人帐套中的往来明细账，自发行人设立之日起，无锡雷华网络与发行人不存在资金往来。
综上所述，本所律师认为，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设备的研发、生产及销售，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括 HFC网管系统、EPON产品、EOC设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统集成及工程业务，无锡雷华网络与发行人不存在业务资金往来。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）五、 请发行人说明2015年主要OEM供应商的变化情况，详细说明新增OEM供应商。请保荐机构、律师核查并发表意见。
5.1 发行人2015年主要OEM供应商的变化情况
经核查，报告期内发行人对OEM供应商的OEM产品采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|外协品种|2015年度||2014年度|||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|EOC终端|2,321.83|11.50|3,215.94|16.35|1,656.41|
|EOC终端|393.18|1.95|315.51|1.60|784.31|
|EOC终端（带WIFI）、EOC机顶盒模块|9.18|0.05|279.53|1.42|281.18|
|EOC终端|-|-|124.11|0.63||
|EOC终端|119.43|0.59|-|-|-|
|光发射机、光放大器|339.81|1.68|145.02|0.74|202.58|
|电放大器、光接收机、光放大器|2.54|0.01|21.37|0.11|88.93|
||3,185.97|15.77|4,101.48|20.86|3,013.42|

由上表所示，发行人2015年OEM供应商与2014年相比新增深圳市赛锐琪科技有限公司，发行人选择深圳赛锐琪作为EOC终端的外协生产厂商，同时，经过 2014年一年供货评定后出于持续供货能力考虑不再向常州优奇电子科技有限公司采购，常州优奇不再作为发行人的OEM供应商。
5.2 发行人新增OEM供应商的情况
详见本补充律师工作报告第三部分第四点第4.2部分的回复。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）六、 请发行人结合产能情况，明确说明为什么EOC产品主要为外协，其他产品未外协生产的原因。发行人是否掌握相关技术。请保荐机构、律师核查并发表意见。
6.1 EOC产品主要为外协生产原因
报告期内，发行人广电接入网设备的生产方式分为自产和 OEM方式，其中OEM方式分为两大类：一类是外协生产产品，这类产品主要是EOC终端；
另一类是贴牌产品，主要是针对个别技术成熟、发行人暂停生产或自身生产不经济的产品，主要产品有部分型号的 1550光发射机、1550放大器、电放大器等。
报告期内，发行人自产与 OEM方式生产的主要产品种类及数量、销量如下所示：
单位：台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度|||2014年度|||||
||产量|占比（%）|销量|产量|占比（%）|销量|产量|占比（%）|
|自产|10,286|99.14|10,312|10,597|99.43|10,536|7,169|97.67|
|OEM|89|0.86||61|0.57||171|2.33|
|自产|250,570|100.00|238,708|161,818|99.74|157,844|108,823|98.30|
|OEM|5|0.00||417|0.26||1,881|1.70|
|自产|4,571|93.61|4,904|4,058|96.85|4,159|3,563|93.94|
|OEM|312|6.39||132|3.15||230|6.06|
|自产|20,354|99.85|21,098|17,800|99.51|18,929|18,631|92.81|
|OEM|30|0.15||88|0.49||1,444|7.19|
|自产|1,321|100.00|1,854|1,583|100.00|2,008|1,302|100.00|
|OEM|-|0.00||-|0.00||-|0.00|
|自产|25,317|100.00|25,113|21,570|100.00|21,585|25,212|100.00|
|OEM|-|0.00||-|0.00||-|0.00|
|自产|13,506|100.00|13,598|20,224|100.00|19,869|13,498|100.00|
|OEM|-|0.00||-|0.00||-|0.00|
|自产|3,242|100.00|3,153|4,047|100.00|4,073|5,569|100.00|
|OEM|-|0.00||-|0.00||-|0.00|
|自产|53,822|100.00|55,507|71,932|100.00|71,271|46,914|100.00|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|OEM|-|0.00||-|0.00||-|0.00|
|自产|103,842|21.88|473,536|28,333|6.63|422,863|17,032|5.89|
|OEM|370,720|78.12||399,032|93.37||271,984|94.11|
|自产|486,831|56.74|847,783|341,962|46.11|733,137|247,713|47.33|
|OEM|371,156|43.26||399,730|53.89||275,710|52.67|
|合计|857,987|100.00||741,692|100.00||523,423|100.00|

由上表可见，报告期内，发行人的光发射机、光接收机、光放大器、电放大器等产品主要为自产，OEM方式生产的数量较少，这些主要为贴牌产品。
EOC终端产品每年的销售数量很大，其中OEM方式生产的数量远大于自产数量，EOC终端主要采用OEM外协方式生产具体原因如下：
(1)发行人固定资产规模较小，生产线布局和工艺是基于多品种、小批量而设计，不能适应大规模生产；现有办公及生产场地系租赁，面积合计5,000平方米左右，分布在无锡市蠡园开发区创意产业园9号楼三至五层，没有足够的场地来满足 EOC终端大规模生产和仓储的需要。
(2)发行人现有生产设备只有一条完整的 SMT贴片线，要满足 EOC终端生产需求，EOC产品生产至少需新增2条以上的SMT贴片线，还要增加组装线及产品测试线等，相应的人员、厂房等，投入金额较大，发行人暂无法迅速提升产能。
(3) EOC终端产品品种相对单一、工艺标准化程度较高，且每张订单的订货数量大，委托外协厂商生产能满足快速交货和质量控制要求。
(4)在OEM外协的模式下，发行人提供产品设计、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件、指定机壳模具等，发行人掌握相应技术，并已经申请专利、外观设计等进行知识产权保护，通过多种手段，发行人能防止核心技术外泄，保持自身的核心竞争力。
(5)对于客户有特殊要求，且单张订单订货量小的EOC终端，不适合 OEM方式，发行人仍然采用自产。
综上所述，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前的产能不能
满足EOC终端的订单需求；而EOC终端产品又品种相对单一、工艺标准化
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；发行人拥有生产 EOC终端的全部技术，并通过技术、渠道、知识产权等多种方式能防止技术外泄，保持自身竞争力，故发行人对 EOC终端主要采取OEM外协方式生产。
6.2 其他产品未外协生产的原因
其他产品中的光发射机、光放大器、光平台、反向光接收等属传统产品，发行人从创立之初就一直在生产，且批量小、品种多，年度总销量和 EOC终端相比相差较大，公司的生产能力和生产方式也是基于这类产品而建立。批量小、品种多，外协生产不经济，也不能满足订单量小、频次高等特点的订单交货期要求。EOC产品是近几年出现的新技术、新产品，EOC局端 2015年年销量为55507台，而EOC终端销量为473536台，局端销量远小于终端销量，发行人通过调整现有生产线布局、产能挖潜并补充相应生产设备，实现了EOC局端自产，而EOC终端销量太大，基于上面分析的原因，采用了外协生产。
6.3 发行人是否掌握相关技术
EOC技术随广电行业发展而兴起，发行人作为行业内优势厂商，自 2008年起就开始组建EOC产品研发组，投入资源进行EOC产品的研发，并根据市场需求和技术标准发展情况，选择合理的技术和芯片方案，先后涉及过无源EOC、wifi降频、HomeplugBPL、HomeplugAV等EOC技术标准，并把握行业技术和标准的发展趋势，最终于 2011年成功开发了基于HomePlug AV标准的EOC系列产品。
发行人具备EOC局端和终端系列产品的完全自主研发能力和生产技术能力，并研发过程中掌握了关键技术，自主申请并形成了相关的专利、软件著作权，如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|申请日|
|基于HomePlugAV技术|2012-08-03|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||
|-|-|
|的宽带接入传输中继设备（ZL201220383846.4）||
|用于同轴电缆宽带接入的中继装置（ZL201220383612.X）|2012-08-03|
|同轴电缆传输（EOC）终端（ZL201430049478.4）|2014-03-13|
|实现多协议的同轴电缆以太网桥|2013-8申报发明专利，进入实质性审查阶段|
|LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0（2012SR120020）|2012-07-18|
|LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0（2012SR121969）|2012-07-18|
|LTGDcable-bus 调制EOC管理系统软件V1.0（2009SR05334）|2008-05-18|

另外，报告期内，发行人自产 EOC终端的数量为分别为 17,032台、28,333台、103,842台，由此可见，发行人自身掌握生产EOC终端产品的相关技术
和能力，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个 OEM外
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）协厂商的情形。
综上，本所律师认为，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前产能不能满足EOC终端大规模生产的需要；EOC终端产品品种相对单一、工艺标准化程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；
发行人EOC终端采用外协生产方式供货，有利于提升公司核心竞争力，其他产品大多存在年度总量小，批量小、品种多等特点，外协生产不经济，也无法满足快速交货要求，且发行人已经具备生产条件，无需采用外协生产。发行人掌握生产EOC终端产品的相关技术和能力，拥有生产EOC终端产品的相关专利和软件著作权，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个OEM外协厂商的情形。
七、 请保荐机构、律师和申报会计师详细核查发行人新增供应商，发表明确意见。
经核查，报告期内发行人主要供应商总体保持稳定。随着发行人控股子公司重庆景宏的设立以及新产品如EOC局端和终端在销售收入中的比重上升等原因，发行人增加了部分供应商。报告期内，发行人新增供应商的总体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|204|118|
|2,165.69|1,497.00|
|10.62|12.69|
|18,662.52|18,781.72|
|11.60%|7.97%|

发行人 2014年和 2015年新增供应商较多，但新增供应商的采购金额占发行人当年采购总金额的比例较低。新增供应商的主要原因有：（1）2014年发行人设立的重庆景宏业务开展引入新供应商，2014年、2015年仅重庆景宏新增供应商即分别为28家、74家；（2）发行人执行采购比价等成本控制措施遴选新的供应商。
报告期内，发行人新增的前五大供应商采购具体情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|材料名称|金额|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||||
|-|-|-|
|深圳市彩煌通信技术有限公司|机顶盒内置EOC模块|281.50|
|东莞铭普光磁股份有限公司|光模块|197.61|
|杭州乐佩通信有限公司|ONU主板|121.91|
|南京卓攀信息科技有限公司|网络存储、管理平台等|121.88|
|深圳市赛锐琪科技有限公司|EOC终端|119.43|
|合计||842.33|
|重庆景宏高科技有限责任公司|CMTS主板|319.09|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|ONU模块|152.00|
|常州优奇电子科技有限公司|EOC终端|124.11|
|东莞市盈正电子有限公司|电源适配器|100.20|
|无锡日丰精密压铸有限公司|机壳|78.04|
|合计||773.46|
|深圳市螺光科技有限公司|EOC终端|281.18|
|江西飞信光纤传感器件有限公司|激光器|199.13|
|杭州富旭科技有限公司|光分路器、隔离器等|61.61|
|无锡领丰钣金有限公司|面板、盖板等|60.47|
|亨新电子工业（常熟）有限公司|印制板|57.34|
|合计||659.72|

报告期内，上述新增供应商的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|2013-09-26|2,000|深圳市彩煌实业发展有限公司（90%）、沈贤明（5%）、黄建辉（5%）|宽带通讯设备、机顶盒、光通信系统、模块及器件、交换机、无线路由器、3G/4G设备、语言网关设备、电源、网络摄像头、智能家居、安防产品的技术开发与销售；货物及技术进出口。|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|2008-06-25|10,500|杨先进；焦彩红；谢吉斌；江西共创投资管理有限公司；深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）；上海南润投资事务所（有限合伙）；深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）；深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）；深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）；晋明（天津）资产管理有限公司；深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）；东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）|研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信产品，通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；通信产品、太阳能和风能应用的工程设计、系统集成、安装调测和维护；货物进出口、技术进出口|
|2013-05-08|100|蔡晓洁（10%）、王环宇（60%）、陈桥（15%）、胡骁（5%）、王国锋（10%）|技术开发、销售、通讯设备、网络设备|
|2015-04-29|509|张淑芳、田会娟|计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成服务；通讯设备、电子元器件销售；职业技能培训|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|2007-03-23|5,000|刘向晖（99.2%）、刘怀天（0.8%）|计算机软硬件、电子产品的购销，通讯设备的技术开发、技术咨询、销售及其它国内贸易；计算机软件、电子产品的技术开发；从事货物、技术进出口业务|
|1999-03-26|500|陈戎（96%）、曾喜华（4%）|广电DOCSIS技术标准下的产品研发、生产与销售|
|2012-11-06|5,000|万军（95.9%）、周扬（4.1%）|通讯及网络产品的设计、开发、销售|
|2009-04-14|600|张越青（60%）、谈志华（40%）|电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；电子产品、五金产品、化工原料及产品、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|2013-06-05|50|徐永福（70%）、赖义忠（30%）|开关电源、电源适配器、变压器、整流器、LED驱动电源、电子零配件、电脑周边设备、电感线圈；货物进出口、技术进出口|
|2005-11-08|800|王豪（99%）、陈世红（1%）|铝压铸件、五金加工件的制造、加工和销售|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|2009-04-09|555.5556|陈士兵（39.6%）、刘熙荣（5.4%）、黄霞军（5.4%）、周建明（5.4%）、张文（5.4%）、袁波（7.2%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（21.6%）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（10%）|从事通讯产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、自动化设备、计算机软硬件、三网融合系统及产品、广电宽带接入网系统及产品的技术开发、技术咨询及其生产与销售|
|2011-11-25|1,500|黄辛格（51.406%）、刘信（14.473%）、金樟良（8.684%）、其他（25.437%）|光电子器件及相关产品的研发、生产销售等|
|2012-01-16|300|夏馨（50%）、邓桂华（50%）|通信器件及设备的研发、生产、加工、销售和服务|
|2012-03-05|100|王鹏程（90%）、高青华（10%）|钣金、冲压件的加工；通用机械及配件、专用设备、电气机械及器材、刀具、模具、金属制品、五金工具、电线电缆的销售；电子产品、计算机软件的研究与开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。|
|2004-02-18|660万美元|常熟市泽通电子实业有限公司（75%）、兴集有限公司（25%）|生产以柔性线路板为主的新型仪表元器件和材料，销售本公司生产的产品。|

综上，本所律师认为，除景宏高科外，发行人其他新增主要供应商与发行人之
间不存在关联关系，发行人向单个供应商的采购金额较小，均具有真实交易背景，
交易价格公允，不存在相互输送利益的情形。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）八、 请发行人明确说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，经销商是否具备相应能力，如不具备，说明该等经销商如何承揽发行人的业务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
根据客户类别划分，发行人客户可分为广电客户（各地的广电运营商）和非广电客户，非广电客户又包括两类，一类是以自用为目的的企业、事业单位，如大型企业、高校等自有有线电视网络的建设、维护等；另一类是除直接用户以外的其余客户，购买发行人产品的用途大部分以再出售为目的，公司统一归为经销商性质客户进行统计。经核查，经销商向广电运营商销售产品和服务主要存在下列三种形式：
8.1 发行人中标入围后，经销商向广电客户销售发行人已入围的产品
部分地区广电客户仅要求供应商向其提供的产品是在其招标中入围厂家的入围产品，并没有对该等产品的供应商作出限制，因此发行人产品在当地省网中标入围后，部分经销商利用其自有渠道获得当地广电客户的产品订单，然后向发行人进行采购，转销给广电客户。此种销售模式下，发行人产品已经入围，不需要经销商具备承揽广电项目相关业务的的资质和能力。
8.2 无需承揽广电项目相关业务的资质和能力，可直接销售
由于省网整合尚未完成，部分市县级的广电运营商独立采购，该类经销商凭借地域优势和渠道优势仍可获得一定的市场份额，其向发行人采购产品后，直接向广电运营商销售，不需要具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
8.3 经销商自身入围省网招标，以其自身名义销售产品
8.4 由于部分省网在招标过程中对投标方的资质要求较为宽松，部分发行人的经销商客户能够入围极个别省网的招标，其在入围并获得实际订单后会向发行人采购产品，发行人按照其订单生产完成后销售给该等经销商客户，由其销售给最终的广电客户。该等经销商客户具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在向经销商销售产品的情形，主要经
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）销商具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
九、 请保荐机构、律师核查实际控制人对发行人分红款的具体用途。发表明确意见。
2010年 12月，贾清及其控制的无锡靖弘收购了路通电子持有的路通有限的20%的股权，本所律师取得了自2010年以来发行人分红明细，并对发行人实际控制人贾清进行了访谈，了解分红款的具体用途，基本情况如下：
9.1 2010年分红情况
本所律师查阅了路通视信自2010年以来利润分配的股东大会决议、现金分红的股利派发情况和纳税记录，自 2010年以来，路通视信分红情况如下：单元：万元
||||
|-|-|-|
|现金分红总额|股东名称|持股比例|
|400|无锡靖弘|20%|
||贾清|16%|
|70|无锡靖弘|20%|
||贾清|16%|
|741.31|无锡靖弘|20%|
||贾清|16%|
|450|无锡靖弘|13.95%|
||贾清|11.16%|
|675|无锡靖弘|13.95%|
||贾清|11.16%|
|900|无锡靖弘|13.95%|
||贾清|11.16%|
|3,236.31|||

 2011年 6月，路通有限以未分配利润 280万元增加注册资本，现金分配 70万元，个人股东现金分红用于缴纳个人所得税。上表可见，贾清及其控制的公司无锡靖弘自2010年以来共取得了可支配的现金红利 851.47万元。
9.2 分红款的具体用途
本所律师访谈了贾清，了解分红款的具体用途，并取得了无锡靖弘的银行对
账单、借款协议、还款收据，购房购车的协议、发票，以及贾清儿子在美国
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）读大学的学费清单，情况如下：
(1) 2010年 12月，贾清及其控制的无锡靖弘收购路通电子持有的路通视信的20％的股权时，无锡靖弘向长沙鑫奥创业投资有限公司借款500万元，报告期内，无锡靖弘分两次向长沙鑫奥创业投资有限公司归还了本息共600万元。
(2)2012年9月，贾清的儿子高中毕业后去美国念大学，每年学杂费支出约30万元。
(3)2013年10月，为改善上班的交通问题，购买了一辆汽车宝马320li，总价约35万元。
(4) 2014年 11月，为改善居住条件，贾清在无锡市新购了一套公寓房，房屋总价约306.59万元，支付了首付款100万元。
综上，本所律师认为，贾清及其控制的无锡靖弘自2010年以来取得的分红款主要用于还款和改善生活，用途合理，不存在替发行人承担费用或虚增利润的情形。
十、 报告期内发行人销售费用中营销服务费金额较大，请发行人说明营销服务费的明细及具体用途，请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见。
10.1 发行人的销售模式
发行人主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、县级广电运营商，也包括少数企业用户，销售主要采取公开招标方式；此外，发行人也根据经营需要在个别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行合作，通过当地经销商或者代理商的销售网络和渠道实现销售。
(1)在直销模式下，发行人通常需要在省级广电网络公司的招标中入围，然后获得其下属公司的实际订单，发行人按照订单要求将产品生产完工后发送给广电运营商并向其开具发票，广电运营商向发行人支付货款。
(2)在经销模式下，发行人与经销商签订销售合同，将产品发送给经销商并给其开具发票，经销商向发行人支付货款。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） (3)在代理销售模式下，发行人与代理商签订产品代理协议，代理商负责向授权区域广电运营商获取订单、催收货款，发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付货款；发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，代理商向发行人开具代理费发票。
综上，三种销售模式的联系与区别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|招投标入围|合同签署|发货|开票|付款|
|发行人入围|发行人与广电客户或直接用户签合同|发 行 人 向广 电 客 户或 直 接 用户发货|发行人向广电客户或直接用户开票|广电客户或直接用户向发行人付货款|
|发行人或经销商入围|发行人与经销签订合同|发 行 人 向经 销 商 发货|发行人向经销商开票|经销商向发行人付货款|
|发行人入围|发行人与广电客户签订合同|发 行 人 向广 电 客 户发货|发行人向广电客户开货款发票。代理商向发行人开代理费发票|广电客户向发行人付货款，发行人向代理商支付代理费|

10.2 发行人营销服务费的明细及具体用途
发行人营销服务费主要包括代理费、销售服务费、测试认证费及其他，其中代理费和销售服务费占比较高。广电行业通常是省网独立运营招标确定供应商入围资格，然后由各省网下属分公司向入围供应商下达订单，由于入围的供应商较多，获取各省网分公司的订单竞争激烈。报告期内，发行人在 23家省级广电网络公司的招标中入围，在发行人销售网络不能覆盖的区域，发行人为获得该地区的广电运营商的业务合同，会选择与该地区的代理商进行合作。
报告期内，发行人营销服务费占销售费用的比例情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|546.77|477.15|
|2,697.54|2,371.94|
|20.04%|17.94%|

报告期内，发行人营销服务费的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|289.77|206.65|
|250.93|218.84|
|4.03|5.89|
|2.05|19.14|
||26.62|
|546.77|477.15|

 10.2.1代理费的构成情况及主要代理商的基本情况
发行人通过代理商销售产品，与代理商签订产品代理协议，授权其在指定区域内独家代理，并约定其代理的产品种类、代理价格、代理费的结算方式，代理商在其代理销售的区域以发行人的名义销售产品，在其获得订单后，由发行人与广电运营商或客户签订供货合同，发行人向广电运营商或客户直接发货、开具发票，广电运营商或客户直接向发行人支付货款，代理商负责获取订单、催收货款，一般约定代理商负责销售的产品回款期限不得超过 90天，超过90天未回款应按年息2%加收资金成本，超过360天未回款的代理商应先行垫付货款及资金成本，按实际销售价格与代理价格的差额再扣除应计的资金成本向代理商结算代理费。发行人与代理商的代理费在收到货款后一个月内据实结算并支付，代理商向发行人开具代理费发票。
(1)代理费及相应的代理收入
经核查报告期内全部代理商的代理合同、代理费结算明细，抽查了代理销售明细、发货清单，情况如下：
单位：万元
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||应付与已付代理费差额||||
||||||||||扣除代理费销售毛利率||
||||代理模式销售收入|代理模式销售毛利率|应支付代理费|已支付代理费||代理费占收入比例|||
|年|代理商名称||||||||||
|||代理区域||||||||备注|
|度|||||||||||
|||四川有线开江、渠县、宣汉、广安、华蓥、岳池、武胜|||||||||
||重庆万智信息科技有限公司||||||||||
||||1,084.57|46.04%|268.11|182.37|85.74|24.72%|21.32%|-|
||武汉广视信兴网络设备有限公司|湖北楚天红安、潜江分公司|||||||||
||||187.84|37.84%|42.73|37.40|5.33|22.75%|15.09%|-|
||武汉汇特尔新网络科技有限公司|||||||||支付以前年度代理费|
|20||湖北广电仙桃分公司|||||||||
||||-|-|-|24.39|-24.39|-|-||
|15|||||||||||
|年|||||||||||
||遂宁开发区汇源电子器材经营部||||||||||
|度|||||||||||
|||四川有线蓬溪分公司|||||||||
||||145.08|41.78%|41.48|22.92|18.56|28.59%|13.19%|-|
||成都锐比科技发展有限公司||||||||||
|||四川有线遂宁分公司|||||||||
||||112.25|23.72%|11.32|16.31|-4.99|10.09%|13.63%|-|
||山西博网科技有限公司|山西长治太行广电|||||||||
||||53.16|23.87%|6.39|6.39|-|12.01%|11.86%|-|
|||||42.35%||||24.39%|||
||合计||1,582.89||386.12|289.77|96.35||17.95%|-|
||成都锐比科技发展有限公司||||||||||
|||四川有线遂宁分公司|||||||||
||||294.44|43.66%|50.44|56.16|-5.72|17.13%|26.53%|-|
|||四川有线广安、华蓥、岳池、武胜分公司|||||||||
||成都深远信息技术有限公司|||||||||年末终止代理协议|
||||413.98|49.34%|40.69|55.52|-14.82|9.83%|39.51%||
|20|||||||||||
|14|||||||||||
|年|||||||||||
|||||||||||2014年中开始代理业务。|
|度|重庆万智信息科技有限公司|四川有线渠县分公司、宣汉分公司|||||||||
||||271.61|53.87%|59.96|52.10|7.86|22.08%|31.79%||
||武汉汇特尔新网络科技有限公司||||||||||
|||湖北广电仙桃分公司|||||||||
||||499.40|32.64%|80.66|15.41|65.25|16.15%|16.49%|－ -|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||应付与已付代理费差额||||
||||||||||扣除代理费销售毛利率||
||||代理模式销售收入|代理模式销售毛利率|应支付代理费|已支付代理费||代理费占收入比例|||
|年|代理商名称||||||||||
|||代理区域||||||||备注|
|度|||||||||||
||遂宁开发区汇源电子器材经营部|||||||||2014年开始代理业务-|
|||四川有线蓬溪分公司|||||||||
||||233.78|52.10%|48.17|13.98|34.18|20.60%|31.50%||
||武汉广视信兴网络设备有限公司|湖北楚天红安、潜江分公司||||||||2014年开始代理业务|
||||375.13|43.59%|83.77|13.49|70.29|22.33%|21.25%||
|||山西长治太行广电||||||||当年未结算代理费|
||山西博网科技有限公司||||||||||
||||30.90|23.14%|2.92|-|2.92|9.45%|13.69%||
|||||44.40%||||17.30%|||
||合计||2,119.24||366.61|206.65|159.96||27.11%|-|
|||四川有线广安、华蓥、岳池、武胜分公司|||||||||
||成都深远信息技术有限公司||||||||||
||||713.40|53.34%|94.39|45.40|48.99|13.23%|40.11%|-|
||成都锐比科技发展有限公司|||||||||当年未结算代理费|
|||四川有线遂宁分公司|||||||||
||||135.96|56.02%|31.70|-|31.70|23.31%|32.71%||
||武汉汇特尔新网络科技有限公司|||||||||当年未结算代理费|
|20|||||||||||
|||湖北广电仙桃分公司|||||||||
||||33.08|32.95%|5.38|-|5.38|16.26%|16.69%||
|13|||||||||||
|年|||||||||||
|度|||||||||||
||宿迁万通网络工程有限公司||||||||||
|||江苏有线邳州分公司||||||||终止代理协议|
||||413.24|36.19%|31.28|31.28|-|7.57%|28.62%||
||上海捷骋网络科技有限公司|上海东方明珠(集团)股份有限公司|||||||||
|||||||||||终止代理协议|
||||23.59|63.25%|6.83|19.51|-12.68|28.96%|34.29%||
|||||47.91%||||12.85%|||
||合计||1,319.27||169.58|96.19|73.39||35.06%||

注：2014年成都深远信息技术有限公司与发行人签署终止协议，约定应收款由发行人负责收回，剩余未支付的代理费不再支付
综上，本所律师认为，报告期内发行人应支付的代理费与当年支付的代理差
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）额分别为73.39万元、159.96万元、96.35万元，占当年利润总额的比例仅为1.22%、2.07%、1.37%，对财务报表影响较小。
(2)代理商的基本情况
经查询工商登记信息和发行人、代理商出具的调查表，上述代理商的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|2013-01-07|50|张金鸽（60%）马强（40%）|计算机软件与硬件开发；计算机系统集成开发；通讯工程、网络工程、机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、监控系统工程、弱电系统工程施工及维护；网络技术推广、应用；科技产品展示；计算机整机、配件、耗材及外围设备、布线产品、网络及通讯设备、智能化楼宇集成设备、工业自动化控制设备、高低压配电设备、汽车配件及仪器、仪表的销售；电子产品、家用电器销售、安装及维护；智能卡系统的研发和销售。|
|2000-03-07|100|张凌浩、张逸|网络科技（不得从事科技中介），从事电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，通讯产品、有线电视产品、测试仪器仪表、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、电器设备的销售。|
|2002-09-12|500|黎勇（70%）、高巧（30%）|计算机软硬件开发、网络技术开发及技术服务、通信设备、技术开发及技术服务；室内外装饰装修工程设计、施工；零售：电子产品、五金交电、建筑装璜材料、通讯器材（不含无线电发射设备），文化、体育用品，家庭用品、金属材料。|
|2012-11-06|5,000|万军（95.9%）周扬（4.1%）|计算机网络设备的研发；通讯产品设计、开发、销售、技术服务、技术转让；电子设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研发；网络工程设计、安装、技术服务；电线电缆、电脑及软件的销售。|
|2010-06-30|2,100|陈伦瑜(50%)吴军成（50%）|计算机信息技术咨询服务；安防产品、电子产品、通信设备、计算机软硬件、机电产品的研发及销售；系统集成；网络综合布线；通信工程、网络工程、通讯工程、安防工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程、防雷工程的设计、施工；电信业务代理。|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|2011-07-20|500|刘仁锋（50%）刘帅（50%）|有线电视设备销售及相关技术咨询、技术服务；商务信息咨询；通信设备、通信器材、电子产品、仪器仪表销售及相关技术咨询；环保净化设备销售及相关技术服务。|
|2014-01-10|250|朱茂生（60.8%）王恩碧（39.2%）|广播电视网络系统、通信系统、建筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；通信管线的设计、施工、监理和维护（以上范围皆凭资质证书执业）；网络布线；计算机系统系统集成；智能控制系统及计算机系统软、硬件设计、开发、销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业务。|
|2006-10-23|-|弋和平|有线电视器材、家用电器、日用百货，销售及信息技术咨询服务。|
|2013-10-17|201|王 振 华（75.12%）、吴亭亭（24.88%）|通讯器材、普通机械设备、五金交电、电脑耗材、电力设备、工业自动化设备、安防设备及计算机外围设备、电线电缆的销售；计算机软硬件开发及技术服务。|

综上，本所律师认为，发行人代理商与发行人不存在关联关系。
(3)其他代理商的核查情况
本所律师取得了发行人的主要业务合同及中标入围通知书，获得了发行人的客户名单，将发行人的客户名单与入围情况进行对比，访谈发行人的董事长及销售负责人，经核查后，认为发行人不存在其他未披露的代理商。
10.2.2售前售后服务费的构成情况及其供应商的基本情况
(1)售前售后服务费的构成情况
报告期内，发行人售前售后服务外包及服务费支付情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|服务商名称|主要业务内容|费用金额|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|
|服务商名称|主要业务内容|费用金额|
|无锡市日升网络设备有限公司|售前售后服务|156.63|
|长春市熙佳商务服务有限公司|售后服务|44.55|
|金林（个人）|售后服务|40.00|
|南京赛迅科技服务中心|售前售后服务|9.75|
|合计||250.93|
|无锡市日升网络设备有限公司|售前售后服务|136.52|
|金林（个人）|售后服务|31.13|
|长春市熙佳商务服务有限公司|售后服务|27.37|
|南京赛迅科技服务中心|售前售后服务|23.82|
|合计||218.84|

报告期内，售前售后服务提供商提供的具体业务内容：
①发行人2014年与无锡市日升网络设备有限公司签订了销售服务合同，约定无锡市日升网络设备有限公司为发行人在无锡、江阴、宜兴、安徽地区的广电运营商客户提供产品销售的售前售后服务，在指定区域收集客户和市场信息，接受用户对产品的意见和申诉，承担该区域客户的售前、售后技术支持和产品售后维修服务，服务费结算标准为服务区域销售收入的8-10%，每月结算，并按照实际工作量适当调整。
②2014年发行人与长春市熙佳商务服务有限公司签署合同，合同约定：长春市熙佳商务有限公司为发行人客户吉视传媒及黑龙江省哈尔滨市广电提供有线电视设备的售后服务，具体包括光发射机、野外型光接收机机、电放大器、野外型供电器的安装调试、售后维修服务等。
③2014年发行人与南京赛迅科技服务中心签订技术服务协议，南京赛迅科技服务中心为发行人内置 EOC产品与深圳创维机顶盒集成提供技术服务和售后服务，服务区域为江苏省南京市及江宁区、浦口区、六合区、高淳县、溧水县、雨花区、红花镇，镇江市及句容市、扬中市、丹阳市、丹徒区，发行人出货的内置EOC产品按每块5元向南京赛迅科技服务中心支付服务费。
(2)售前售后服务商的基本情况
报告期内，上述服务商的基本情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|2007-02-05|180.15|王 民 惠（40.35%）、朱 昆（42.48%）、吕 学 兴（17.17%）|有线电视网络传输设备、有线电视接收设备、电真空光电子器件制造、加工、维修、销售；道路普通货物运输；通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施和发射装置）的销售；贸易咨询服务。|
|2014-08-19|200|徐桂（100%）|商务信息咨询、国内劳务派遣、企业形象策划、保洁服务、翻译服务、人事代理服务、劳务分包；办公用品、五金交电的销售，广告设计、制作、代理、发布；绿化工程；建筑工程施工|
|2005-07-28|个体工商户|沈建斌|许可经营项目：无。一般经营项目：电子、电器产品及配件销售、安装、维修、技术服务；经济信息咨询服务|
|身份证号：33018319830906****住址：杭州市富阳区万市镇****||||

10.2.3市场推广费
2014年、2015年的市场推广费主要为发行人及子公司重庆景宏视信科技有限公司支付的网站推广，2013年市场推广费为发行人为开发河南省网市场向深圳长满电器有限公司支付的营销策划费。2013年发行人与深圳长满电器有限公司签订服务协议，深圳长满电器有限公司为发行人提供营销策划服务，合同约定：2013年度深圳长满电器有限公司为发行人在河南省网的产品销售提供营销策划服务，协助发行人产品开拓河南省网市场，发行人按在河南省网产品销售的回款金额5%向深圳长满电器有限公司支付营销策划服务费。
经核查，深圳长满电器有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|设立日期|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1998-09-18|200|姚 宇 阳（70%）姚 宇 婷（30%）|高低压电器成套设备、电源开关、家用电器、电子产品、通信设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件、通信设备的技术开发；企业形象策划、市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）|

10.2.4测试认证费及其他
测试认证费是产品投标时产品测试及 3C认证费用。2014年营销服务费明细中其它项26.62万元，业务内容为2014年发行人将产品销售给徐州市铜山区广播电视信息有限公司，远东国际租赁有限公司为徐州市铜山区广播电视信息有限公司提供融资服务，徐州市铜山区广播电视信息有限公司要求发行人承担部分融资租赁费用，为及时收回货款，发行人同意向远东国际租赁有限公司支付咨询服务费、利息补偿费合计26.62万元。
10.3 不同销售模式下发行人营业收入情况
发行人产品销售以直销方式为主，由于各省网整合尚未完成，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模式，各种销售模式下，营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|比例（%）|收入|比例（%）|收入|
|29,127.38|90.56|27,690.56|88.26|25,074.06|
|1,453.19|4.52|1,562.68|4.98|859.77|
|1,582.89|4.92|2,119.24|6.76|1,319.27|
|32,163.46|100.00|31,372.48|100.00|27,253.10|

从上表可以看出，发行人直销模式的销售收入占当年销售收入的比例均较
高，通过经销或者代理模式实现收入的金额较小且占当年销售收入的比例均
在10%以下。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 10.4 代理销售模式和经销模式等不同销售模式下毛利率的对比
报告期内，不同销售模式下，毛利率的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
||33.46%|36.76%|
||44.65%|36.96%|
|扣除支付的代理费前|42.35%|44.40%|
|扣除支付的代理费后|17.95%|27.11%|
||37.20%|37.31%|

发行人采用经销和代理销售模式区域的广电客户一般是发行人销售网络不能覆盖的客户，该等广电客户与经销商、代理商的关系较为密切，发行人通过代理商进行销售，销售价格一般要高于发行人直销的价格，故代理模式，扣除代理费前的毛利率一般高于发行人直销的毛利率，2013年、2014年扣除代理费后的毛利率仍略高于直销毛利率，2013年扣除代理费后的毛利率较高，主要是因为发行人直销毛利率是所有广电宽带设备的平均毛利率，其中EOC终端的毛利率较低，而代理商销售的产品一般为光放大器、光发射机等毛利率较高的产品，2013年成都深远信息技术有限公司代理销售收入80%以上为EOC局端，该产品的毛利率较高，且其代理销售收入占2013年代理销售收入的比例高，导致 2013年代理模式的平均毛利率较高。2015年代理模式扣除代理费后毛利率下降幅度较大且低于直销的毛利率，主要是因为重庆万智信息科技有限公司扣除代理费后的毛利率较低，而该等收入占代理销售收入的比例较高2015年成都锐比代理的产品基本上为 EOC终端，产品毛利率较低，扣除代理费后的毛利率更低，较 2014年下降幅度较大。2015年遂宁开发区汇源电子器材经营部代理业务的毛利率较 2014年下降较多，主要是因为 2015年带 WIFI的 EOC终端销量占比较高，2014年销售以 EOC局端为主。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|代理区域|主要产品|代理模式销售毛利率|扣除代理费毛利率||同省网同类产品平均毛利率||
||||||同一省网平均毛利率|||
||||||||差异原因说明|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|代理区域|主要产品|代理模式销售毛利率|扣除代理费毛利率||同省网同类产品平均毛利率||
||||||同一省网平均毛利率|||
||||||||差异原因说明|
|重庆万智信息科技有限公司|四川有线开江、渠县、宣汉、广安、华蓥、岳池、武胜分公司|光 放 大器 、接收机、EOC局端、终端|46.04%|21.32%|39.46%|44.65%||
|武汉广视信兴网络设备有限公司|湖北楚天红安、潜江分公司|接收机、多功 能 光 节点、EOC局端、终端|37.84%|15.09%|33.38%|37.43%||
|遂宁开发区汇源电子器材经营部|四川有线蓬溪分公司|EOC局端，wifi终端|41.78%|13.19%|39.46%|40.44%||
|成都锐比科技发展有限公司|四川有线遂宁分公司|EOC终端，少量EOC局端|23.72%|13.63%|39.46%|23.39%||
|山西博网科技有限公司|山西长治太行广电|光接收机、光发射机、光放大器|23.87%|11.86%|39.16%|46.09%||
|成都锐比科技发展有限公司|四川有线遂宁分公司|光接收机、EOC 局端、终端|43.66%|26.53%|43.57%|39.09%||
|成都深远信息技术有限公司|四川有线广安、华蓥、岳池、武胜、邻水分公司|光 放 大器 、接收机、EOC局端、终端|49.34%|39.51%|43.57%|44.58%||
|重庆万智信息科技有限公司|四川有线渠县分公司、宣汉分公司|光 放 大器 、接收机、EOC局端、终端|53.87%|31.79%|43.57%|44.58%||
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|湖北广电仙桃分公司|多功能光节点|32.64%|16.49%|42.11%|33.30%||

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|代理区域|主要产品|代理模式销售毛利率|扣除代理费毛利率||同省网同类产品平均毛利率||
||||||同一省网平均毛利率|||
||||||||差异原因说明|
|遂宁开发区汇源电子器材经营部|四川有线蓬溪分公司|EOC局端，少量终端|52.10%|31.50%|43.57%|55.49%||
|武汉广视信兴网络设备有限公司|湖北楚天红安、潜江分公司|接收机、多功 能 光 节点、EOC局端、终端|43.59%|21.25%|40.79%|47.00%||
|山西博网科技有限公司|山西长治太行广电|野外光接收机、光发射机、光放大器|23.14%|13.69%|41.62%|34.36%||
|成都深远信息技术有限公司|四川有线广安、华蓥、岳池、武胜、邻水分公司|光 放 大器 、接收机、EOC局端、终端|53.34%|40.11%|48.66%|45.16%||
|成都锐比科技发展有限公司|四川有线遂宁分公司|光放 、接收机、EOC局端、终端|56.02%|32.71%|48.66%|45.16%||
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|湖北广电仙桃分公司|多功能光节点|32.95%|16.69%|34.86%|32.30%||
|宿迁万通网络工程有限公司|江苏有线网络发展有限责任公司邳州分公司|EOC局端、终端，ONU等|36.19%|28.62%|41.59%|35.65%||
|上海捷骋网络科技有限公司|上海东方明珠(集团)股份有限公司|光发射机、光分路器、光放大 器等|63.25%|34.29%|－|－||

经销商一般选择销售价格较高的区域销售毛利率较高的产品，在该等区域发行人销售给经销商产品的价格也相对较高，导致经销模式发行人销售收入毛
利率较高，经销模式的毛利率要略高于发行人直销模式的平均毛利率。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 10.5 同时存在代理和经销模式的销售模式核查
发行人产品销售以直销方式为主，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模式，由于广电运营商采购政策宽松程度的变化，可能会出现发行人的经销商客户同时会给发行人提供代理销售服务，报告期内，各年度同时存在既是发行人的经销商客户又给发行人提供代理销售服务的经销商客户（代理商）的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经销商（代理商）|经销收入|支付的代理费|
|武汉广视信兴网络设备有限公司|28.49|42.73|
|成都锐比科技发展有限公司|271.80|11.32|
|成都锐比科技发展有限公司|272.57|50.44|
|成都深远信息技术有限公司|66.05|40.69|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|162.81|80.66|
|武汉广视信兴网络设备有限公司|32.97|83.77|
|成都深远信息技术有限公司|9.22|94.39|
|成都锐比科技发展有限公司|89.68|31.70|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|0.45|5.38|
|上海捷骋网络科技有限公司|0.89|6.83|

在经销模式下，经销商会先行支付货款给公司，而代理模式下，销售回款要先回到发行人账户，发行人再通过代理费结算方式支付代理费，代理模式回款较慢，经销（代理）商一般更愿意采用经销模式，但并不是所有广电客户都能接受经销商发票，对于能接受经销商发票的，一般会采取经销模式，不能接受经销商发票的，只能选择代理模式。
经销（代理）商的销售区域如下：
|||
|-|-|
|经销商（代理商）|经销区域|
|成都锐比科技发展有限公司|遂宁市下属安居、船山、大英县|
|武汉广视信兴网络设备有限公司|湖北天门|
|成都锐比科技发展有限公司|遂宁市下属安居、船山、大英县|
|成都深远信息技术有限公司|广安邻水|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|湖北荆州|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||
|-|-|
|经销商（代理商）|经销区域|
|武汉广视信兴网络设备有限公司|湖北天门|
|成都深远信息技术有限公司|广安邻水|
|成都锐比科技发展有限公司|遂宁市下属安居、船山、大英县|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|湖北荆州|
|上海捷骋网络科技有限公司|为上海东方明珠地铁项目售后维修服务采购产品|

10.6 发行人收取代理费的基本情况
报告期内，发行人仅为深圳市新格林耐特通信技术有限公司提供代理其ONU模块销售服务，该产品的最终销售对象为江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。报告期内，发行人收入的代理费的具体情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度取得代理费的金额|2014年度取得代理费的金额|
|239.07|-|
|239.07|-|
|32,163.46|31,372.48|
|0.74%|-|

深圳市新格林耐特通信技术有限公司授权公司在江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司区域代理其特定型号（ONU模块：型号 EN2000-4G-E-DC12V），发行人以深圳市新格林耐特通信技术有限公司名义获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司的订单，并负责货款催收，深圳市新格林耐特通信技术有限公司向发行人支付代理费，代理费为深圳新格林耐特向无锡广电实际销售价格与发行人自行向深圳新格林耐特采购该产品时的价格的差额，在深圳市新格林耐特通信技术有限公司收到无锡广电货款后向发行人支付。报告期内，发行人代理费的收入金额分别为111.18万元、0元和239.07万元，占营业收入的比例分别为0.41%、0和0.74%，
总体而言，代理费收入占营业收入的比例较少。发行人与深圳市新格林耐特
代理合作的业务流程为：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） (1)产品发运的流程。江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特下达采购 ONU模块的订单，深圳市新格林耐特将模块生产完成后发送给发行人，发行人将收到的模块整合进入多功能光节点等产品后，发送给江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。
(2)发票及货款的流程。深圳市新格林耐特向江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司开具 ONU模块的销售发票，江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特支付相应的账款。发行人向深圳市新格林耐特开具发票并收取合同约定的代理费。
综上，本所律师认为：（1）发行人营销服务费与发行人营销活动密切相关，均有具体的用途；（2）发行人通过代理商实现的销售收入占营业收入的比重较低，不存在销售收入严重依赖代理商的情形；（3）发行人根据代理协议、售前售后服务协议支付给代理商、销售服务商的费用与实现的销售收入、回款情况相匹配，相关款项的支付真实完整；（4）发行人与代理商、主要售前售后服务商之间不存在关联关系；（5）发行人不存在其他应披露而未披露的其他代理商；（6）发行人通过代理方式实现的销售收入真实、准确、完整，毛利率变化合理，报告期各期应支付的代理费与当年已支付的代理费差额较小，对申报财务报表不存在重大影响。
十一、请说明原路通电子的股东王凡目前的状态，是否从事与发行人相同的业务。
经核查，如本补充律师工作报告第三部分第3.1（2）部分披露路通电子股东王凡的具体情况，其任职的无锡市美景医用设备有限公司的经营范围为药盘架、医用床、金属水箱的生产和销售；金属托盘、金属货柜、金属货架及普通机械的加工、制造、销售；净化手术室及净化生产车间设备的安装服务；空调销售；净化工程设计服务；室内装修装饰服务；物业管理；电力设备租赁，自有房屋租赁，与发行人处于不同行业，未从事与发行人相同或竞争的业务。
十二、请保荐机构、发行人律师对发行人采用代理销售方式进行产品销售的合法合规性发表明确意见。
经核查发行人报告期内与代理商签订的产品代理协议，并访谈了发行人销售负
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）责人、财务总监等高级管理人员，了解到发行人少量采用代理销售模式经销产品，代理销售的具体操作流程为：发行人与代理商签订产品代理协议，代理商协助发行人在授权区域内根据该地区的广电销售政策获取广电运营商订单，然后由发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付货款，发行人直接向广电运营商发货，代理商负责替发行人在授权区域向广电运营商催收货款，发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，代理商给发行人开具发票。
1、代理行为的合法合规性
根据《民法通则》规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”。发行人与代理商之间的法律关系即属于该等代理关系，发行人通过代理商进而销售产品的行为合法有效。
2、代理商销售资质的合法合规性
无论代理商代理授权区域是否位于省网统一招投标地区，因均由发行人与广电运营商正式签署合同、进行产品销售和结算，代理商并非销售合同法律主体仅辅助发行人开展销售活动，不需要承揽广电项目相关业务的资质和能力，不违反广电运营商对资质的限制，合法合规。
3、税务的合法合规性
本所律师核查了发行人代理销售模式下对客户开具的发票存根，银行对账单，税务缴纳凭证，代理商向发行人开具的发票等资料后认为：发行人采用代理销售方式销售产品时，已经向客户开具发票，支付代理商费用时也已要求代理商开具正规发票，发行人已经足额缴纳了产品销售涉及的税费，不存在偷税漏税的情形，税务合法合规。
另外发行人已经建立了代理商管理制度，代理商由各区域销售经理向销售中心推荐并负责日常管理，每年由销售中心、财务部对各代理商分别进行考核，考核结果报总经理办公会，考核不合格的代理商将终止其代理资格。
综上，本所律师认为，发行人采用代理销售方式进行产品销售合法合规，发行
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）人已经建立了完善的代理商管理制度，对代理商进行管理，不存在重大经营风险。
十三、请补充路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核查过程。
就路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核查，本所律师会同保荐机构审阅了路通电子及其股东出具的调查表，登录全国企业信用信息公示系统检索复核路通电子股东对外投资或任职公司的基本情况，取得发行人的银行流水明细，比对发行人是否与路通电子股东对外投资或任职公司存在资金往来，经上述核查，本所律师认为，报告期内，路通电子除收取发行人分红及发行人和路通网络的租金外，路通电子及其股东与发行人、发行人主要客户、主要供应商均不存在关联关系或其它资金往来。
十四、请补充报告期内发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况，并核查发行人是否与其存在关联关系。
经核查，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人的同行业竞争对手，该公司设立于 2002年 8月 1日，法定代表人为高洋，注册资金为 2,018万元，主要业务为向广电运营商提供EPON、EOC、光纤入户等系统解决方案，包括 1310/1550nm光传输系统、HFC光工作站、光接收机、EOC光工作站、放大器、分支分配器、用户终端面板等设备，股东为高满良、季建珍和高洋，其中高洋担任执行董事兼总经理，季建珍担任监事。
报告期内，发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况如下：
||
|-|
|发行人销售的主要产品|
|-|
|-|
|应答器|

从上表可以看出发行人与常熟市高事达光电科技有限公司仅在2013年度存在业务往来，且销售金额较小，价格公允。
本所律师将常熟市高事达光电科技有限公司的股东、主要管理人员与发行人的
关联方进行了信息比对，经核查后确认常熟市高事达光电科技有限公司与发行人不
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）存在关联关系。
综上，本所律师认为，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人同行业竞争对手，发行人于2013年向其销售应答器9.57万元，交易真实，价格公允；发行人与常熟市高事达光电科技有限公司之间不存在关联关系。
十五、请补充说明深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司和发行人OEM厂商深圳市螺光科技有限公司的关系。
经核查，深圳市螺光科技有限公司是发行人报告期内的EOC产品的外协厂商之一，根据其提供的相关调查表，深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司为其报告期内的主要客户。
深圳市哲能科技有限公司已于2015年7月变更为深圳市大千无限网络科技有限公司。该公司成立于 2013年 5月 23日，目前注册资本 100万元，法定代表人为陈士兵，住所为：深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼208。深圳市螺光科技有限公司持有深圳市大千无限网络科技有限公司100%股权。
深圳市协创动力技术有限公司成立于 2013年 9月 11日，目前注册资本 100万元，法定代表人为陈士兵，住所为深圳市南山区南头街道艺园路 202号马家龙文体中心 B栋9D。深圳市螺光科技有限公司持有深圳市协创动力技术有限公司100%股权。
综上所述，本所律师认为，报告期内，深圳市螺光科技有限公司是发行人 OEM外协厂商之一，其主要客户中的深圳市大千无限网络科技有限公司和深圳市协创动力技术有限公司均为其全资子公司。
第三部分第一次反馈意见补充更新
一、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第1题的补充核查：
（1）针对“刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争”问题补充核查如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）截至本补充律师工作报告出具日，针对刘毅控制的北京卓至飞高广电设备有限公司的主要供应商、客户与发行人的关系补充核查如下：
1.1 北京卓至飞高的主要客户及供应商
1.1.1 主要客户情况
根据相关方提供的书面说明及核查其 2013年开具的销售发票，北京卓至飞高经营期间主要客户包括：北京歌华有线电视网络股份有限公司经济技术开发区分公司、河北香河县广广播电视台、重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司、山东广电网络有限公司龙口分公司等。2014年由于停止经营，没有销售收入。2013年主要客户及销售金额如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|单位|销售收入|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|92,398.29|
|河北香河县广播电视台|62,735.05|
|重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司|51,111.11|
|山东广电网络有限公司龙口分公司|7,692.31|
|合计|213,936.76|

报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及发行人对该等客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司|150.28|106.47|192.34|
|山东广电网络有限公司龙口分公司|45.75|77.75|118.16|
|河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司|-|47.85|54.95|
|合计|150.28|155.87|250.82|

在重合客户中，本所律师和保荐机构抽取了 2013年发行人及北京卓至飞高对前述客户销售金额进行比较，情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|北京卓至飞高销售收入|路通视信销售收入|
|重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司|5.11|192.34|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||||
|-|-|-|
|山东广电网络有限公司龙口分公司|0.77|54.95|
|河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司|6.27|3.53|
|合计|12.15|250.82|

根据上表可见，重合客户中发行人销售金额相对较大的客户，北京卓至飞高销售金额很小。由于 2011年起，广电行业各省网设备采购全面推行招标入围，入围资格和销售价格全部由各省网通过招标确定，产品销售价格公开、公正，本所律师和保荐机构核查了发行人与前述客户所属省网签订的中标合同，比较了发行人向前述客户所属省网下属各分公司同类产品的销售价格，发行人严格执行中标合同，向同一省网下属各分公司销售同类产品的价格基本一致。
综上，报告期内，北京卓至飞高与发行人间不存在通过相同销售客户输送利益的情形。
1.1.2 主要供应商情况
根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高 2013年、2014年现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，2013、2014年，北京卓至飞高除支付以前年度应付款外，没有新增采购业务，报告期内北京卓至飞高曾经向如下主要供应商（包括 OEM供应商）支付款项：
|||
|-|-|
|公司名称|业务内容|
|深圳道广科技有限公司|原材料采购|
|易翔通信设备（广州）有限公司|产品采购|
|天津市百顺达电子机箱制造有限公司|原材料采购|
|上海霍普光通信有限公司|产品采购|
|无锡菲波尔通信设备有限公司|产品采购|

报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及发行人对该等供应商的采购金额（含税）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|无锡菲波尔通信设备有限公司|33.37|35.81|31.21|
|天津市百顺达电子机箱制造有限|0.18|2.29|16.05|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|
|供应商名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|公司||||
|上海霍普光通信有限公司|0.05|0.08|-|
|合计|33.60|38.18|47.26|

 1.1.3 北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
(1)根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事有线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件著作权，生产少量产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移至发行人处。
(2)经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至飞高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重合，存在同业竞争的现实情形。经访谈相关业务人员及发行人主要客户，自2011年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服务供应商，只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标的区域市场向广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户和市场区域存在一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品上才能产生实质竞争关系。报告期内北京卓至飞高除完成以前签订的业务合同及处理存货外，没有承接新的订单，2012年、2013年业务规模较小，实际上并不会对发行人业务构成实质影响，北京卓至飞高已于 2014年 8月 14日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
刘毅投资入股发行人后，其控制的公司停止经营并陆续注销，部分员工进入发行人工作，壮大了发行人员工队伍，报告期内，发行人来源于刘毅及其近亲属控制的公司的员工数量及岗位分布情况如下：
单位：人次
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|
|管理|4|1|1|
|销售|14|11|11|
|研发|1|1|1|
|生产|2|0|0|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|技术服务|26|12|9|
|合计|47|25|22|

2011年底，刘毅投资入股路通有限，给发行人带来了资金，同时由于部分员工加入路通有限，增强了路通有限的销售团队。广电行业全面实施产品招标后，在路通有限产品入围的省份，该部分员工充分发挥个人的销售能力帮助公司获得客户的实际订单，对公司在部分地区的销售收入快速增长作出了一定贡献，由于销售的都是发行人招标入围的产品，销售人员对销售的实现有较大的促进作用。2012年发行人各地区销售收入的增长情况如下：
||||
|-|-|-|
|2012年销售收入（万元）|2011年销售收入（万元）|增加金额（万元）|
|7,555.26|5,498.35|2,056.91|
|3,740.25|387.63|3,352.62|
|2,103.71|1,076.71|1,027.00|
|1,849.81|971.57|878.24|
|1,723.14|382.54|1,340.60|
|1,180.20|882.75|297.45|
|105.87|40.69|65.18|
|678.76|385.03|293.73|
|18,937.00|9,625.27|9,311.73|

(3)经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采购业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查北京卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招
行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓至飞高向供
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）应商支付的款项合计 114.07万元。由于北京卓至飞高也从事广电网络设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重合。报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行人向重合供应商采购明细对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务内容|北京卓至飞高支付货款|路通视信支付货款||
||||采购额|付款额|
|天津市百顺达电子机箱制造有限公司|原材料采购|2.00|18.53|35.79|
|上海霍普光通信有限公司|产品采购|2.49|0.13|0.13|
|无锡菲波尔通信设备有限公司|产品采购|0.18|100.38|109.83|
|合计||4.67|119.04|145.75|

由于北京卓至飞高 2012年起不再经营，停止采购，报告期内向上述三家供应商付款的金额仅为 4.67万元。本所律师核查了报告期内发行人对上述客户的采购清单，按产品型号逐一比较采购价格，发行人向其采购的价格公允。
经核查，报告期内北京卓至飞高已经停止经营，没有发生新的采购业务，发行人与北京卓至飞高的采购及供应商管理完全相互独立，对于重合的供应商，发行人向其采购的价格公允，与北京卓至飞高之间不存在任何利益输送情形。
(4)根据北京卓至飞高提供的银行对帐单、银行日记账，发行人与北京卓至飞高不存在其他业务和资金往来，不存在向发行人输送利益的行为。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中北京卓至飞高曾经与发行人部分主要客户或供应商（包括 OEM供应商）发生业务往来，但该等公司与发行人的采购、销售完全独立，不存在利益输送行为。
（2）针对“刘毅等股东控制的公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来”问题补充核查如下：
截至本补充律师工作报告出具日，针对刘毅控制的公司的参股股东变化情况
补充核查如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 1.2 参股股东变化
1.2.1 刘萍，1975年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202197504******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的任职情况为 2010年 1月 1日至 2011年 9月在北京卓至飞高担任内勤，2011年 10月至2015年12月在发行人重庆分公司担任内勤，目前待业，为刘毅表妹。
1.2.2 宋玉，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440105196902******，目前居住于重庆，2008年1月至2011年12月期间担任北京卓至飞高的副总经理，2012年 1月至今至 2015年 2月为自由职业，2015年2月至今任重庆派合人力资源服务有限公司监事，为刘毅前妻。
二、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第2题“2011年 7月 11日，发行人以未分配利润 280万元转增注册资本。请发行人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见”的补充核查：
2.1 2011年 6月 20日，路通有限召开 2010年度股东会，审议通过《公司 2010年度股利分配议案》，同意路通有限以资本公积220万元以及未分配利润 280万元增加注册资本、分配现金股利 70万元（含税），自然人股东的个人所得税由公司代扣代缴，增资完成后路通有限的注册资本增至3,100万元。
2.2 根据发行人提供的资料，路通有限于2011年8月10日为相关股东代扣代缴利润分配对应的个人所得税合计 522,543.70元。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|未分配利润转增及现金分红|个人所得税|资本公积转增|
|1|无锡靖弘|17.5439%|61.4037|-|38.5966|
|2|贾 清|14.0351%|49.1228|9.8246|30.8772|
|3|仇一兵|10.5263%|36.8421|7.3684|23.1579|
|4|顾纪明|8.7719%|30.7017|6.1403|19.2982|
|5|尹冠民|7.0175%|24.5614|4.9123|15.4386|
|6|许 磊|5.2631%|18.4209|3.6842|11.5789|
|7|高志泰|5.0000%|17.5000|3.5000|11.0000|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|未分配利润转增及现金分红|个人所得税|资本公积转增|
|8|深圳中金能|5.0000%|17.5000|-|11.0000|
|9|庄小正|4.8246%|16.8860|3.3772|10.6141|
|10|唐晓勇|3.5088%|12.2807|2.4561|7.7193|
|11|蒋秀军|3.2456%|11.3597|2.2719|7.1404|
|12|李 刚|2.6316%|9.2105|1.8421|5.7895|
|13|秦 寅|2.6316%|9.2105|1.8421|5.7895|
|14|熊承国|2.6316%|9.2105|1.8421|5.7895|
|15|德同国联|2.2807%|7.9824|-|5.0175|
|16|王 刚|1.9298%|6.7543|1.3509|4.2456|
|17|张 凌|1.3158%|4.6053|0.9211|2.8948|
|18|钟在祥|1.3158%|4.6053|0.9211|2.8948|
|19|路通电子|0.5263%|1.8421|-|1.1579|
|合 计||100.0000%|350|52.2544|220|

综上，本所律师认为，发行人2011年7月在以资本公积220万元以及未分配利润280万元增加注册资本、分配现金股利70万元（含税）的利润分配及转增股本的过程中已依法履行代扣代缴个人所得税的义务，符合国家有关法律、法规的规定。
三、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第3题的补充核查：
（1）针对路通电子自然人股东的补充核查
3.1 针对路通电子自然人股东的补充核查
(1)路通电子自然人股东唐弟清对外投资持有的无锡锐泰节能系统科学有限公司以及无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）的变化情况详见本补充律师工作报告第二部分第一点回复。
(2)路通电子自然人股东王凡最新五年从业履历为2010年至今在无锡市美景医用设备有限公司担任经理，无锡市美景医用设备有限公司基本情况如下：
注册资本：2,000万元
法定代表人：杜芳萍
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）成立时间：2002年6月25日
经营范围：药盘架、医用床、金属水箱的生产和销售；金属托盘、金属货柜、金属货架及普通机械的加工、制造、销售；净化手术室及净化生产车间设备的安装服务；空调销售；净化工程设计服务；室内装修装饰服务；物业管理；电力设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：杜芳萍（王凡妻子）持股70%、杜浩忠（王凡岳父）持股30%
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查阅了无锡市美景医用设备有限公司的基本情况，取得了该等自然人重新出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：无锡市美景医用设备有限公司与发行人、发行人主要客户、主要供应商（主要OEM外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。
（2）针对“说明直接持股股东和路通电子股东的对应关系，发行人目前是否存在外部股东，如是，说明该等股东的基本情况，入股原因及资金来源合法性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系”的补充核查
3.2 发行人直接股东中外部股东的补充核查
(1)机构投资者深圳市中金能投资科技有限公司的变化情况详见本补充律师工作报告第四部分第四节“发起人和股东”第4.3点。
(2)机构投资者德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）的变化情况详见本补充律师工作报告第四部分第四节“发起人和股东”第4.2点
3.3 发行人股东无锡汇德中所涉外部股东的补充核查
(1)原外部股东的补充核查
经核查，无锡汇德中外部股东潘继伟、庞艳玲以及田刚任职的长春卓泰电子科技有限公司成立于2013年3月，注册资本为人民币50万元，其中潘继伟母亲张凤云出资持股50%、陈小霞出资持股50%，张凤云还担任该公司执行
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）董事、法定代表人兼总经理，该公司经营范围为光电设备产品，有线器材、有线电视传输设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营），与发行人存在同业竞争。经核查发行人报告期内经营记录，2014年和 2015年，长春卓泰电子科技有限公司向发行人购买接收机及维修服务，金额分别为 1.27万元和 0.03万元。2015年，发行人向长春卓泰电子采购跳线、法兰等共计 23.06万元，除此外，长春卓泰电子科技有限公司与发行人不存在其他交易。
(2)新增外部股东的补充核查
李辉，1986年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500235198602******，住所位于重庆市九龙坡区黄桷坪街道晋愉九龙湾，历任北京卓至飞高光电设备有限公司、无锡路通视信网络股份有限公司业务人员，2015年5月离职，目前任职于重庆市第十三人民医院。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。李辉确认其入股资金来源均来自于个人及历年工资薪金所得等合法收入。根据李辉提供的书面说明，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，其近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，李辉本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
刘萍，1975年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202197504******，住所位于重庆市南岸区长江村9号，历任北京卓至飞高光电设备有限公司、发行人业务人员，2015年12月离职，目前自由职业。
入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。刘萍确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。
根据刘萍提供的书面说明，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，其近亲属均不在发行人处任职，除刘毅、宋玉、段惠霞直接或间接持有发行人股份外，其他亲属不直接或间接持有发行人股份，刘萍本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
宋玉，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）440105196902******，目前居住于重庆，为刘毅前妻，2008年1月至2011年 12月期间担任北京卓至飞高光电设备有限公司的副总经理，2012年 1月至今至 2015年 2月为自由职业，2015年 2月至今任重庆派合人力资源服务有限公司监事，入股发行人的原因为宋玉为刘毅从事广电网络设备经营期间的合作伙伴，在刘毅决定投资路通有限并关闭其名下相关公司时，随同刘毅共同投资。宋玉承诺其投资的资金均来源于其工资和投资收益，资金来源合法。根据宋玉提供的书面说明，其近亲属包括父亲宋光美、母亲徐明玉、儿子刘玉豪，除本人通过汇德投资持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，宋玉本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人外部股东入股资金来源合法。除宋玉、段惠霞、刘萍与发行人主要股东刘毅存在亲属关系外，其他外部股东均与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系
（3）针对“说明发行人申报前退股股东的基本情况，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系”的补充核查；
3.4 发行人申报前退股股东基本情况的补充核查
河南威帆的基本情况详见本补充律师工作报告第三部分第五节。
3.5 发行人申报后退股股东基本情况的补充核查
发行人申报后汇德投资原合伙人羌小柏转让了其持有的无锡汇德的出资份额，该等间接股东退伙的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转出时间|转让标的|出资额/份额（万元）|转让比例（%）|转让对价（万元）|
|羌小柏|汪建中|2014-3-3|汇德投资合伙份额|10.4|0.7143|10.420|
||张翼|2014-3-3|汇德投资合伙份额|6.9333|0.4762|6.9333|

羌小柏，身份证号码为320682198106******，经常居住地位于江苏省苏州市
平江区，2010年至今担任无锡路通视信网络股份有限公司营销员。无锡汇德
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）成立时，其作为激励对象通过持股平台获得激励份额，经与羌小柏电话访谈确认其参与股权激励时，认购资金的一部分来自于向他人借款，2014年因急需现金偿还借款及改善生活，自愿转出份额。根据其出具的书面确认并经核查，其转让份额是自愿行为，不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人申报前后退股股东与发行人客户、供应商均不存在关联关系。
（3）针对“说明发行人的机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构、入股发行人的原因及资金来源合法性；是否投资、持股或实际控制与发行人存在相同业务或业务往来的公司”的补充核查
针对发行人机构投资者的补充核查详见本补充律师工作报告第二部分第三点回复。
四、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第6题的补充核查：
（1）针对“说明 OEM代工企业的历史沿革，股权结构，实际从事的业务，主要客户情况，报告期内的财务情况，与发行人在资产、人员、技术等方面的关系，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否发行人的其他主要客户、代工厂商存在资金业务往来”的补充核查
4.1 原披露OEM代工企业1的补充核查
(1)深圳市共进电子股份有限公司
深圳共进目前注册资本为 30937.8万元，法定代表人为汪大维，住所为：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、B118；B201-B213；
A311-313；B411-413；BF08-09；B115；B401-403。
深圳共进设立于1998年11月24日，2011年9月14日整体变更为股份公司，1发行人采购ONU模块，多数用作生产多功能光节点的原材料，ONU模块供应商上海博达等属于原材料供应商，不再作为OEM外协厂商披露。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 2015年 2月 25日在上海证券交易所挂牌上市。深圳共进的股本形成过程如下所示：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|100|
|852|
|2,360|
|3,000|
|4,042|
|5,042|
|5,302|
|5,891.1111|
|21,150|
|21,714|
|22,500|
|30,000|
|30,937.8|

(2)深圳市螺光科技有限公司
关于深圳螺光前5大客户情况补充核查如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|深圳市大千无限网络科技有限公司|武汉烽火网络有限责任公司|
|深圳市云助手科技有限公司|深圳市协创动力技术有限公司|
|深圳市协创动力技术有限公司|路通视信|
|深圳市飞通宽带技术有限公司|深圳市大千无限网络科技有限公司|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||
|-|-|
|路通视信|上海澳润信息科技有限公司|

报告期内，深圳螺光前五大客户与发行人客户不存在重合情形。
(3)杭州万隆光电设备股份有限公司
杭州万隆目前注册资本为5,111.40万元，法定代表人为许泉海，住所为：杭州市萧山区瓜沥友谊村。杭州万隆设立于2001年5月13日，设立时公司名称为杭州大洋光电灯具有限公司，注册资本 50万元，主营业务为制造、加工电子节能灯；2003年 3月 10日更名为杭州大洋光电技术有限公司，主营业务为制造、经销光通讯设备，有线电视设备，光通讯技术开发；2003年9月3日，企业名称变更为杭州万隆光电设备有限公司；2011年9月变更为杭州万隆光电设备股份有限公司；2015年8月增资至5,111.40万元，杭州万隆的股本形成过程如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|50|
|200|
|1,200|
|2,100|
|2,800|
|2,800|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||
|-|
|注册资本（万元）|
|4,400|
|4,868|
|4,868|
|5,111.40|

根据杭州万隆披露的《公开转让说明书》，杭州万隆报告期内前五大客户情
况如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|上海广播电视技术研究所有限公司|
|-|河北赛奥斯电子科技有限公司|
|-|SSP PTE. LTD. SSP PTE. LTD. （SSP贸易有限公司）|
|-|长沙市天楚戎数码科技有限公司|
|-|上海兰皓国际贸易有限公司|

报告期内，杭州万隆的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及发行人向其销售的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|销售收入|毛利率（%）|销售收入|毛利率（%）|销售收入|
|1.03|76.62|39.68|47.66|35.52|
|0.85|80.94|1.78|57.92|143.63|
|||||126.21|
|||50.88|39.30|0.94|
|1.88||92.34|-|306.30|

 4.1.1 原披露OEM代工企业客户的补充核查
(1)
上海鑫众通信技术有限公司2
上海鑫众通信技术有限公司是一家成立于2005年10月26日的有限责任公司（法人独资），注册资本为10,010万元，法定代表人为陈维平，住所为上海市徐汇区钦州路 100号 2号楼 1112室，主营业务为专业从事各种移动通信网络覆盖解决方案、2G/3G/4G覆盖系统产品、网络优划规划服务以及室内分布、高铁专网等代维服务，现有唯一股东为杭州华星创业通信技术股份有限公司，其设立至今股本演变如下：
注册资本
时间 主要股东名称及持股比例
（万元）
2苏州飞烽2013年度前五大客户。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||
|-|
|注册资本（万元）|
|50|
|290|
|300|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|3,000|
|3,000|
|7,010|
|8,010|
|10,010|
|10,010|

(2)
武汉长光科技有限公司3
武汉长光科技有限公司是一家设立于2006年10月9日的有限责任公司，注册资本为 15,460万元，法定代表人为杨战兵，住所为武汉洪山区邮科院路88号，主营业务为光纤接入网以及相关附件、组件的研发、生产、销售和服
3苏州飞烽2015年度前五大客户。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）务、光纤光缆及其原材料的销售及进出口业务；计算机系统集成。现有股东为武汉长江通信产业集团股份有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、湖北光源电子科技有限公司、辽宁新风精密铸造有限公司、武汉锐奇思投资有限公司、长飞光纤光缆有限公司、通鼎集团有限公司。其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|4,800|
|5,760|
|13,260|
|13,460|
|15,460|
|15,460|
|15,460|
|15,460|

4.2 新增OEM代工企业的补充核查
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） (1)深圳市赛锐琪科技有限公司
深圳市赛锐琪科技有限公司（以下简称“深圳赛锐琪”）是一家成立于 2007年3月23日的有限责任公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为刘向晖，住所为深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道新天下工业城一号厂房105，主营业务为计算机软硬件、电子产品的购销，通讯设备的技术开发、技术咨询、销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；
计算机软件、电子产品的技术开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。现有股东为刘向晖和刘怀天。其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|100|
|100|
|100|
|1,100|
|3,100|
|5,000|

主要财务数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|8,112.28|6,606.23|
|6,576.02|5,178.83|
|3,098.91|1,560.82|
|1,398.19|613.88|

数据来源：深圳赛锐琪提供的财务报表
前五大客户情况：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司|陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司|
|云南广电网络集团有限公司|甘肃广播电视网络传输有限公司|
|甘肃广播电视网络传输有|云南广电网络集团有限公司|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|限公司||
|路通视信|-|
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报告期内，深圳赛锐琪的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及发行人向其销售的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
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|2015年度||2014年度|||
|销售收入|毛利率（%）|销售收入|毛利率（%）|销售收入|
|-|-|-|-|39.18|
|-|-|-|-|8.37|
|-||-||47.55|

经核查，发行人选择深圳赛锐琪作为 EOC终端的外协生产厂商，主要是发行人为优化 EOC终端外协生产布局，增加外协生产厂商的数量，在综合考察产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素，2015年增加了深圳赛锐琪作为发行人的 EOC产品外协方。深圳赛锐琪按发行人要求为发行人生产EOC终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
经查阅了OEM供应商的工商资料、财务报表或审计报告以及其出具的关于与发行人及其关联方、发行人的前十大客户、其他OEM供应商存在业务或资金往来的确认函，发行人与上述OEM供应商之间均是正常的商品购销关系，彼此在资产、人员、技术等方面相互独立，不存在利益冲突或利益输送的情形，与发行人及其关联方也不存在关联关系。发行人OEM供应商中杭州万隆、杭州通兴、深圳赛锐琪与发行人同处于广电行业，主要客户与发行人有一定的重合，因而其与发行人重合的主要客户存在正常交易的资金业务往来。
综上，本所律师认为，发行人与 OEM供应商之间均是正常的商品购销活动，OEM供应商与发行人在资产、人员、技术等方面不存在利益冲突或利益输送的情形，
与发行人及其关联方也不存在关联关系；杭州万隆、杭州通兴与深圳赛锐琪与发行
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）人少数客户存在因正常业务往来而发生的资金往来，除此外，OEM供应商与发行人的其他主要客户、代工厂商不存在资金业务往来，发行人与OEM供应商间不存在利益输送行为。
（2）针对“自行生产、OEM外协厂商生产的产品种类、产量、OEM生产方式的业务流程、由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，该生产方式对公司的影响、定价的合理性，与发行人的业务往来金额是否公允”的补充核查：
4.3 发行人与OEM外协厂商交易的公允性
发行人在选择 OEM外协厂商时，首先要根据产品的物料清单，基本确定产品的材料成本，然后综合考虑加工费用、运输费用、生产环节损耗、生产厂商合理利润等，确定产品的合理价格范围。在此基础上各OEM外协厂商进行报价，最终根据其报价、付款方式、生产能力、供货周期和历史合作经历等因素，选定合作厂商。由于OEM产品具有定制特征，难以取得公开市场价格加以比较，发行人通过询价方式采用比价采购原则并执行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发行人与 OEM外协厂商交易定价的公允性。
随着发行人业务的迅速发展，发行人在广电接入网设备行业的影响日益提升，并且知名芯片提供厂商高通公司一贯重视下游制造厂商的芯片应用开发能力，发行人凭借在行业内的研发能力争取到高通公司在核心芯片的技术支持和采购价格方面给予的优惠政策，公司自 2013年起对 EOC产品的主芯片改为公司统一采购后提供给OEM外协厂商使用，有效降低了该等产品的生产成本。
报告期内，发行人EOC终端产品收到的报价信息列举如下：
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|-|-|-|
|报价单位|含芯片价格（元/个）|不含芯片价格（元/个）|
|深圳共进电子股份有限公司||80.00|
|深圳市赛锐琪科技有限公司|-|70.70|
|苏州飞烽通信有限公司|139.00|81.50|
|深圳共进电子股份有限公司|134.00|81.50|
|无锡科尔华电子有限公司|140.00|83.00|
|深圳市彩煌通信技术有限公司|142.00|82.00|
|苏州飞烽通信有限公司|150.00|92.00|
|深圳共进电子股份有限公司|149.00|92.40|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）无锡科尔华电子有限公司 152.00 93.50 58.50
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|深圳市彩煌通信技术有限公司|155.00|92.50|

以主要外协品种 EOC终端为例，不同的广电客户对 EOC终端的功能规格要求和对应制造成本存在一定的差异性，此外批次订货数量大小也会影响原材料采购和制造成本，因此发行人与不同OEM厂商的结算定价也有一定差异。报告期内，发行人从OEM外协厂商采购的平均价格和当年销售价格对比如下：
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|-|-|-|-|
|供应商名称|是否含WIFI模块|单价|对外销售均价（带wifi）|
|深圳市共进电子股份有限公司|含WIFI|145.73|178.76|
||不含WIFI|101.00||
|苏州飞烽通信有限公司|含WIFI|-||
||不含WIFI|102.09||
|深圳市螺光科技有限公司|含WIFI|141.57||
||不含WIFI|-||
|深圳市赛锐琪科技有限公司|含WIFI|-||
||不含WIFI|92.93||
|深圳共进电子股份有限公司|含WIFI|153.65|200.09|
||不含WIFI|112.97||
|苏州飞烽通信有限公司|含WIFI|-||
||不含WIFI|107.25||
|深圳市螺光科技有限公司|含WIFI|165.94||
||不含WIFI|-||
|常州优奇电子科技有限公司|含WIFI|-||
||不含WIFI|112.82||
|深圳共进电子股份有限公司|含WIFI|168.15|214.53|
||不含WIFI|126.67||
|苏州飞烽通信有限公司|含WIFI|226.50||
||不含WIFI|133.41||
|深圳市螺光科技有限公司|含WIFI|177.72||
||不含WIFI|-||

注：公司自2013年起逐步将EOC产品的主芯片改为公司直供模式，为与对外销售价格作对比，上述买入均价包含了公司提供芯片的采购成本。
发行人自 2013年起逐步将 EOC产品的主芯片改为公司自供模式，报告期内由
OEM外协厂商提供芯片的EOC终端与由发行人自供芯片的EOC终端的占比情况如
下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|2015年数量占比（%）|2014年数量占比（%）|
|-|48.30|
|100.00|51.70|
|100.00|100.00|

由上表所示，发行人芯片提供方式逐年变化，至2015年全部实现由发行人提供芯片，2014年发行人OEM外协厂商提供芯片的EOC终端主要是向深圳信利康采购。
在公司自供芯片模式下，发行人须为每台EOC终端配备主副芯片各一个，报告
期内，发行人主副芯片的组合方式及芯片平均采购单价情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|组合方式1|||||
|主芯片AR7411-AC3C-R|副芯片AR1500-AL1C-R|组合价格|主芯片QCA7411L-AL3C|副芯片AR1540-AL3C-R|
|-|-|-|25.01|9.79|
|24.78|18.58|43.36|24.17|9.55|
|26.76|16.80|43.56|-|-|

由上表所示，不同规格型号的主副芯片不可互用，且各种组合的采购价格存在差异，报告期内，发行人逐渐由AR7411主芯片搭配 AR1500副芯片的组合方式过渡到QCA7411L主芯片搭配 AR1540副芯片的组合方式，从而降低了芯片采购的成本。
经测算，2013年、2014年和2015年发行人每生产一个EOC终端须领用芯片的平均采购成本分别为43.56元、35.20元（因使用两种组合，该价格是计件平均价）、34.80元。
综上，本所律师认为，通过对比，发行人与合作的各家OEM外协厂商平均采购价格较为接近，且报告期内受电子产品成本下降和芯片直供模式的影响，公司从OEM外协厂商平均采购价格逐年有所降低，发行人不存在采购价格明显异常导致利益输送的情形，发行人加强采购成本控制和供应链管理，执行内部严格的供应商评定体
系，有效地保证了发行人与OEM外协厂商交易定价的公允性。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）五、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第8题“请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。”的补充核查
经查阅公司提供的缴税凭证及记账凭证、明细，复核发行人历次股利分配个人所得税缴纳情况，确认2011年度发行人向股东利润分配741.31万元的具体情况及税务缴纳情况如下：
2012年 5月 18日，路通有限召开股东会，审议通过《公司 2011年度利润分配方案》，同意对 2010年以前留存的累计可分配利润 7,413,088.31元，按 2010年增资扩股前老股东的持股比例进行现金分配，具体分配情况如下：
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|股东名称或姓名|分配比例|
|无锡靖弘|20.00%|
|路通电子|0.6%|

合计 152.71
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|贾 清|16.00%|
|仇一兵|12.00%|
|顾纪明|10.00%|
|尹冠民|8.00%|
|许 磊|6.00%|
|庄小正|5.50%|
|唐晓勇|4.00%|
|蒋秀军|3.70%|
|李 刚|3.00%|
|秦 寅|3.00%|
|熊承国|3.00%|
|王 刚|2.20%|
|张 凌|1.50%|
|钟在祥|1.50%|

合计 588.60经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，前述向自然人股东分配的 5,885,992.12元 2011年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的 1,177,198.42元个人所得税已于 2013年 2月缴纳（当月实际缴纳金额为扣除预缴个
人所得税后的差额）。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）六、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第11题“河南威帆是发行人发起人之一，2007年从发行人处退股。
请发行人说明该公司的股权结构、实际控制人，实际从事的业务情况，该公司的技术、业务、资产、人员等与发行人的关系，该公司及其关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见”的补充核查：
经查阅河南威帆提供的书面资料并根据全国企业信用信息公示系统检索结果复核，河南威帆信息技术股份有限公司成立于 2006年11月29日，法定代表人为陈熹，住所为郑州高新区瑞达路八号项目楼6号楼-7东，经营范围为电子计算机技术服务；
软件开发；软件服务；电子计算机、网络设备配件、电子产品、通讯设备、化工建筑材料（除易燃易爆危险品）、普通机械、日用百货的销售（上述经营范围涉及国家法律、法规规定需审批后方可经营的项目，未获批准前不得经营）；注册资本 2015年12月增至3,000万元，其中陈熹出资 2,901万元，占股本总额的96.7%，程整出资99万元，占股本总额的3.3%，河南威帆的实际控制人为陈熹。
综上所述，本所律师认为，河南威帆除在发行人前身设立初期有短暂的业务开拓合作关系外，河南威帆自2007年9月转股退出路通有限至今，在技术、业务、资产、人员等方面均与发行人不存在关系及往来；河南威帆及其主要关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。
七、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第12题中“委外方与发行人及关联方之间是否存在关联关系”的补充核查：
7.1 委外方与发行人及其关联方的关联关系补充核查
经核查，报告期内，公司新增委外加工厂商基本情况如下：
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|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|无锡华阳科技有限公司|无锡市扬名高新技术产业园C区089号|2002.10.31|朱荣惠|朱荣惠（51%）、徐荣灿（49%）|
|无锡艾科讯科技有限公司|无锡新区锡贤路87-5|2011.09.28|周剑平|无锡德尔塔机械制造有限公司（42.73%）、周剑平（21.37%）、陆培伦（14.54%）、曹雪峰（21.37%）|
|无锡万吉科技股份有限公司|无锡新区梅村镇工业集中区新都路10号|2007.05.10|华杰|华杰（40.83%）、华浩东（8.33%）、强科华（21.92%）、戈贻怀（4%）、无锡长和投资合伙企业（有限合伙）（13.25%）、无锡可以成化工产品有限公司（11.67%）|
|无锡齐生电子有限公司|无锡市经济开发区高凯路27号|2012.02.27|邢小兵|邢小兵（80%）、黄蕾琰（20%）|

经调阅报告期内公司新增委外加工厂商的工商档案、登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司新增委外加工厂商及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本所律师认为，报告期内公司新增委外加工厂商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
7.2 委外方与OEM供应商的关联关系补充核查
经核查，报告期内公司 OEM供应商基本情况变化及新增 OEM供应商基本情况如下：
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|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|深圳市共进电子股份有限公司|深圳市南山区南海大道 1019号南山医疗器械 产 业 园B116、B118；B201-B213 ；A311-313 ；B411-413 ；BF08-09 ；B115；B401-403|1998-11-24|汪大维|深交所上市公司，截至2015年9月30日公开披露的前五大股东资料，其前五大股东包括汪大维、唐佛南、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）、吴鹰|
|杭州万隆光电设备股份有限公司|杭州市萧山区瓜沥友谊村|2001-05-13|许泉海|浙江特产集团有限公司、上海源美投资管理有限公司、新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙）、徐孟英、蒋芳、周友水、徐凤仙、任国瑞、王福祥、徐锦梁、王小达、张剑锋、朱一飞、施小平、张龙祥、蔡奕、丁春良、李雪峰、李琦、许梦飞、许泉海、朱国堂|
|深圳赛锐琪|深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道新天下工业城一号厂房105|2007-03-23|刘向晖|刘向晖（99.20%）、刘怀天（0.80%）|

经调阅报告期内公司委外加工厂商的完整工商档案、登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人报告期内OEM供应商工商档案查询结果（尤其是股东结构、董事及高管人员）进行比对，报告期内
公司委外加工厂商与公司OEM厂商不存在重合、彼此之间不存在交叉持股（股东均
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）不重合）或董事及高管人员同时在委外加工厂商与OEM厂商中兼职的情形，故此，本所律师认为，报告期内公司委外加工厂商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
八、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第12题中“发行人除勘察设计外，还从事工程的勘察设计业务，并从2014年开始施工请发行人说明相关施工工作的具有开展情况，是否使用劳务派遣、是否符合《劳动法》对于劳务派遣比例的规定”的补充核查：
经核查，发行人从事工程的勘察设计业务中的劳务外协方重庆万智信息科技有限公司基本情况发生如下变更：
重庆万智信息科技有限公司成立于2014年1月，注册资本为 250万元，法定代表人为朱茂生，注册地址为重庆市渝北区龙山街道余松一支路 5号龙湖紫都城 3-1幢15-7，公司类型为有限责任公司，经营范围：广播电视网络系统、通信系统、建筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；通信管线的设计、施工、监理和维护；网络布线；计算机系统集成；智能控制系统及计算机系统软硬件设计、开发、销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），2016年1月15日原股东翁攀退出，股东变更为朱茂生和王恩碧。
综上，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具日，发行人工程施工业务中不存在使用劳务派遣的情形，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东，在劳务外协方重庆万智信息科技有限公司中未占有任何权益，与重庆万智信息科技有限公司不存在任何关联关系。
九、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第18题中“相关成品供货方的具体情况，包括但不限于成立时间、股权结构、与发行人的业务合作背景及交易公允性，是否与发行人及其关联方存在关联关系”的补充核查：
报告期内，公司外购成品新增供货方基本情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|供应商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|关键管理人员|
|北京北邮国安技术股份有限公司|北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼南 楼 二层、十层1002 、1003 、1004 、1010 、1011号|1998-08-04|王 庆海|北京北邮资产经营有限公司（57.34%）、北京众华科瑞先科宽带网络技术 有 限 公 司（15.57%）、中信国安信息产业股份有限公司（27.09%）|王庆海（董事长）、廖小同（副董事长）、张立华（副董事长）、李更（董事兼副总经理）、李青（董事兼副总经理）、马毅（董事兼董事会秘书）、张纪（董事）、司增辉（监事会主席）、马浩（职工监事）、余梅（监事）、李淑敏（财务负责人）|
|北京吉美达科技有限公司|深圳市南山区北环路以北松坪山路 2号住友光纤园光缆厂房二层东侧|2014-04-11|李双|李荣珍（99%）、李双（1%）|李双（执行董事兼经理）|

综上，本所律师认为，该等成品供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内，发行人与主要外购成品供货方的业务合作具有真实背景，交易公允，不存在任何利益输送情形。
十、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第19题的补充核查：
（1）针对“说明主要经销商的成立时间、股权结构、是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商的最终销售及客户情况”的补充核查
10.1 报告期内发行人主要经销商基本情况及与发行人及其关联方的关联关系补
充核查
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）经核查，报告期内公司主要经销商变化情况及新增主要经销商基本情况如下：
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|经销商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|北京讯维通达科技有限责任公司|北京市昌平区科技园区白浮泉路 10号2号楼212|2012-10-10|王起宏|白金娥（25%）、刘碧落（75%）|
|北京向上科技发展有限责任公司|北京市东城区西公街 34号|1997-11-10|张长龙|张含瀚（50.88%）、张长麟（25.56%）、张长龙（24.56%）|

经审阅报告期内经销商填写的销售客户相关情况调查表、登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司经销商及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，发行人主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本所律师认为，报告期内公司经销商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
10.2 针对报告期内新增主要经销商的核查手段
就新增加的经销商客户北京向上科技发展有限责任公司主要采取与公司业务人员进行访谈了解经销商基本情况并进行了实地走访，审阅其工商基本信息页，登录全国企业信用信息公示系统复核其基本情况等核查手段。
综上所述，本所律师认为，发行人经销商与发行人及其关联方均不存在关联关系，经销产品最终销售流向广电市场，客户主要为各地广电运营商。
（2）针对“说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，是否存在违法违规情形”的补充核查
详见本补充律师工作报告第二部分第八点回复。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）十一、关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第22题中“发行人报告期内非广电客户是否与发行人及其关联方存在关联关系”的补充核查：
11.1 关于报告期内非广电客户基本情况的补充核查
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|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|北京讯维通达科技有限责任公司|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼212|2012-10-10|王起宏|白金娥（25%）、刘碧落（75%）|

11.2 关于报告期内非广电客户中按直接客户前五名基本情况的补充核查
11.2.1关于原直接客户变化情况的补充核查
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|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|广东省深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大 厦 A6楼|1994-02-03|袁明|深交所上市公司，截至 2015年12月17日前五大股东为袁明、华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品、平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司、中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金、上海证大投资管理有限公司|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 11.2.2关于2015年度新增直接客户的补充核查
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|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|关键管理人员|
|四川清尹网络科技有限公司|成都市高新区创业路 18 号 9楼10号|2009-10-21|宋祥万|宋祥万（90%）、童作明（10%）|执行董事：宋祥万监事：童作明|
|福建福华通信规划设计有限公司|福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C区8号楼三层|1999-03-08|吴建清|吴建宝（51%）、陈森炎（5%）、吴建清（24%）、杨勇（10%）、林起美（5%）、杨贤琛（5%）|执行董事兼总经理：吴建清监事：陈森炎|
|成都兴维东光纤维护有限责任公司|成都市成华区一环路东二段48 号中电信谊商务楼612号|2010-11-29|李宏毅|李宏毅（80%）、刘治华（20%）|执行董事兼总经理：李宏毅监事：刘治华|

综上，将查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司非广电客户及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，故此，本所律师认为，报告期内公司非广电客户与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
第四部分发行人相关事项补充
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2013年度第一次临时股东大会、2014年第一次
临时股东大会以及 2015年第二次临时股东大会先后审议通过与本次发行上
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）市相关的一揽子议案。因公司经营情况及业务发展的需要，公司决定调整募集资金投资项目，并分别于 2016年 1月 8日和 2016年 1月 25日召开第二届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
1.1 发行人董事会作出关于调整首次公开发行并上市方案的决议
发行人于 2016年 1月 8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》，并决定于 2016年 1月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。
本所律师认为，发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
1.2 发行人股东大会的批准与授权
2016年1月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，出席该次会议的股东和股东代表共计21名，共代表有表决权的股份6,000万股，占公司股本总额的100%。会议由董事长贾清先生主持，以逐项表决方式一致通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》等与本次发行上市相关的一揽子议案，上述议案中涉及本次发行上市的主要内容为：
1.2.1 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票；
1.2.2 发行股票面值：每股面值为1.00元(人民币)；
1.2.3 发行数量：新股发行与公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000万股，其中新股发行数量不超过2,000万股，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过800万股。本次公开发行
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%。
1.2.4 发行费用的分摊原则：若本次公开发行股份均为新股发行，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含新股发行和老股转让，承销费用由公司与老股转让的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
1.2.5 发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的合格投资者。
1.2.6 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
1.2.7 定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。
1.2.8 募集资金用途：本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于投资“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”、“FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目”、“研发中心升级项目”三个项目，上述项目需募集资金投入额合计为 35,368.35万元。本次发行新股完成后，若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，项目的资金缺口由公司自筹资金解决。
1.2.9 拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）
1.2.10决议有效期：股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议结果合法、有效，发行人本次股东大会已法定程序作出调整本次发行上市方案中涉及募投项目的决议。
1.3 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行上市尚待完成以下程序：
1.3.1 中国证监会核准发行人本次发行。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 1.3.2 深圳证券交易所同意发行人本次发行上市。
二、 本次发行上市的实质条件
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中“本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，根据立信会计师事务所 2016年 2月 2日出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等相关文件，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件重新进行了核查，截至本补充律师工作报告出具之日，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件，具体如下： 2.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一家在中国境内设立的由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等设立方式亦属于《公司法》规定的发起设立方式。发行人申请本次发行上市行为系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行A股并申请本次发行的A股在创业板上市。
2.2 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。
(1)发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)，与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
(2)经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。
(3)根据立信会计师事务所于 2016年 2月 2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号），2013年度净利润为4,864.55万，2014年度净利润为6,002.84万元，2015年度净利润为5,377.07万元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人当年及未来三年主要业务计划的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定。
(4)根据立信会计师事务所于 2016年 2月 2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号）之审计意见及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项规定。
(5)发行人本次拟公开发行的股份数（新股发行与公司股东公开发售股份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量）合计不超过 2,000万股，本次发行完成后，本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。
2.3 关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查： 2.3.1 发行人的主体资格
(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司整体变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(一)项规定。
(2)根据立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号），发行人2013年度净利润为4,864.55万元，2014年度净利润为6,002.84万元，2015年度净利润为5,377.07万元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项规定。
(3)根据立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号），发行人最近一期末净资产为267,681,947.34元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(三)项规定。
(4)发行人本次发行前股本总额已增至6,000万元，本次发行后股本总额不
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(四)项规定。
2.3.2 根据立信会计师事务所就整体变更设立股份公司时出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第310414号）以及就发行人2014年12月资本公积转增股本出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第310674号）并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条规定。
2.3.3 发行人的业务及规范运行
(1)根据发行人目前持有的江苏省无锡工商行政管理局于2016年3月7日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202007983409510）并经核查，发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据发行人工商主管部门以及环保主管部门等出具的相关证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条规定。
(2)根据立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 310157号），广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务收入一直占据公司主营业务收入的主要部分，发行人最近两年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条规定。
(3)经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条规定。
(4)经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款规定。
(5)经核查发行人目前适用的《公司章程》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《投资者投诉处理工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度，发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款规定。
2.3.4 发行人的财务与会计
(1)根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条规定。
(2)经核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》等一系列内部控制制度。根据立信会计师事务所就发行人的内部控制情况于2016年2月2日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 310157号），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条。
2.3.5 投资者权益保护
(1)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）行政法规和规章规定的任职资格，(一)不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(三)不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合《创业板首发管理办法》第十九条规定。
(2)根据发行人及其附属企业所在地工商行政主管部门、税务主管部门等出具的相关证明、发行人实际控制人出具的证明文件以及相关方的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第二十条第一款规定。
(3)经本所律师核查，发行人及控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条第二款之规定。
2.3.6 募集资金运用
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十一条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
3.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
3.2 经核查，发行人现持有无锡市工商行政管理局于2016年3月7日换发的《营业执照》，统一社会信用代码为913202007983409510，系自路通有限整体变更设立而来，路通有限于2007年2月16日经无锡市滨湖工商行政管理局登记成立，于 2012年 11月 23日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
3.3 根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据无锡市工商行政管理局于2016年3月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为913202007983409510），发行人营业期限为自 2007年 2月 16日至永久，不存在经营期限届满的情形。
3.4 经核查，并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
3.5 经核查，发行人及其前身自2007年2月16日设立至今，已通过历年工商年检及完成2013年度报告、2014年度报告公示手续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
四、 发起人和股东
截至本补充律师工作报告出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中“发起人和股东”所述事实情况外，发行人股东发生的变化和调整以及补充披露最新具体情况如下：
4.1 无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）无锡汇德于 2016年 3月 7日完成“三证合一”登记，并取得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，截至本补充律师工作报告出具日，无锡汇德基本情况变更如下：
统一社会信用代码：91320200586673279J
公司名称：无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙企业
主要经营场所：无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢226室
执行事务合伙人：张翼
成立日期：2011年12月12日
合伙期限：2011年12月12日起至2021年12月11日
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）；经济贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
原披露的无锡汇德合伙人身份证记载信息发生如下变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|原住所|住址|
|1|刘利兵|411202197412******|河南省三门峡市湖滨区文明东路|哈尔滨市南岗区红旗大街龙珅小区|
|2|张迎洪|411202197009******|河南省三门峡市湖滨区建设路|江苏省无锡市滨湖区荣巷新村|
|3|朱琦栋|320203198012******|江苏省无锡市南长区振新路|江苏省无锡市南长区木樨苑|

4.2 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）
根据无锡市工商行政管理局于 2015年 10月 16日出具的《准予合伙企业登记决定书》（（02000196-1）合伙登记[2015]第10160001号）以及同日向德同
国联换发的《营业执照》，截至本补充律师工作报告出具日，德同国联基本
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）情况变更如下：
统一社会信用代码：9132020055116006XL
公司名称：德同国联（无锡）投资中心（合伙企业）
主体类型：有限合伙企业
主要经营场所：无锡市蠡园开发区五三零大厦2号十九层1902-1室
执行事务合伙人：无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：邵俊）
成立日期：2010年2月2日
合伙期限：2010年2月2日起至2017年2月1日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|1|无锡德同国联投资管理有限公司|普通合伙人|2,790,735.00|1.00|
|2|无锡国联金融投资集团有限公司|有限合伙人|130,234,326.00|46.67|
|3|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|121,658,397.00|43.59|
|4|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|24,390,097.00|8.74|
|合计|||279,073,555|100.00|

 4.3 深圳市中金能投资科技有限公司
深圳中金能股东赵小杰与郭若愚于2015年11月2日签署《股权转让协议书》，约定赵小杰将其持有的深圳中金能10%股权（对应出资额 200万元）转让给郭若愚。本次股权转让完成后，深圳中金能变更为一人有限公司，赵小杰不再持有深圳中金能股权，郭若愚持有深圳中金能100%股权。根据深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 6日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]
第83781746号）以及同日向深圳中金能换发的《营业执照》，截至本补充律
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）师工作报告出具日，深圳中金能基本情况变更如下：
统一社会信用代码：91440300668502123W
公司名称：深圳市中金能投资科技有限公司
主体类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼B栋11C2
法定代表人：郭若愚
成立日期：2007年10月31日
营业期限：自2007年10月31日起至2027年10月31日止
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：郭若愚出资2,000万元持股100%
本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具日，发行人现有股东中法人股东依法存续，自然人股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发起人的附属公司、分支机构
截至本补充律师工作报告出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中“发起人的附属企业、分支机构”所述事实情况外，发起人的附属企业、分支机构发生的变化和调整以及补充披露最新具体情况如下：
5.1 无锡路通网络技术有限公司
路通网络于2016年3月10日完成“三证合一”登记，并取得无锡市工商行政管理局换发的《营业执照》，截至本补充律师工作报告出具日，路通网络基本情况变更如下：
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）统一社会信用代码：91320211791981019R
公司名称：无锡路通网络技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡蠡园开发区滴翠路100号9号楼3层
法定代表人：贾清
注册资本：300万元整
成立日期：2006年8月9日
营业期限：2006年8月9日至******
经营范围：计算机软件的设计、技术开发、销售、技术服务、技术转让；电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研究开发及其工程设计、安装、销售、技术服务；电子产品及通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电气机械设备及配件的销售；智能网络综合布线工程设计安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的子公司及分支机构目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。
六、 发行人的业务
6.1 发行人及其子公司新取得的生产经营资质证书
截至本补充律师工作报告出具日，发行人现行有效的资质、批准、许可或认证新取得情况如下：
6.1.1 有线广播电视工程企业资质证书
发行人原持有中国广播电视协会于 2012年 12月 31日核发的《有线广播电视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258）有效期至 2015年12月31日已届满，中国广播电视协会于2015年12月31日向发行人换发了《有限电视广播工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120150540），资
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）质等级为总承包一级，有效期至 2018年12月31日。
6.1.2 电子与智能化工程专业承包资质证书
发行人于 2013年 10月 29日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程专业承包资质证书》，证书编号为B3203032021102-2/1，主项资质等级为建筑智能化工程专业承包三级，可承担工程造价600万元及以下的建筑智能化工程的施工。
2015年 7月 14日，住房和城乡建设部下发《关于取消建筑智能化等 4个工程设计和施工资质有关事项的通知》（建市[2015]102号），取消了原建筑智能化工程专业承包资质。根据《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见>的通知》（建市[2015]20号）规定，原已申领企业的建筑智能化工程专业承包三级资质的企业可申请电子与智能化工程专业承包二级资质换证。发行人于 2016年1月12日获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为D232063673，主项资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包二级，有效期至 2021年1月8日。
6.1.3 进出口资质
发行人于2016年3月11日就“三证合一”换发《营业执照》后注册号调整为统一社会信用代码事宜重新办理了对外贸易经营者备案登记，并于2016年3月 11日取得换发后的《对外贸易经营者备案登记表》（登记表编号：02246702）。
6.1.4 广播电视设备器材入网认定证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|取得方式|
|1|发行人|国家广播电影电视总局|032150313105|有线电视系统1310nm调幅激光发送机（TFT1000M型）|2015.08.11|2018.08.10|新证|
|2|发行人|国家广播电影电视总局|032150313106|有线电视系统调幅光接收机（TFR7800J型）|2015.08.11|2018.08.10|新证|
|3|发行人|国家广播|0321503|有线电视系统调幅光接收|2015.12.24|2018.12.23|新证|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|取得方式|
|||电影电视总局|13721|机（TFR1000E型）||||
|4|发行人|国家广播电影电视总局|032150313722|有线电视系统1310nm调幅激光发送机（TFT1000E型）|2015.12.24|2018.12.23|新证|
|5|发行人|国家广播电影电视总局|032150313719|有线电视系统模拟光纤放大器（TOA1000E型）|2015.12.24|2018.12.23|新证|
|6|发行人|国家广播电影电视总局|032150313720|有线电视系统上行光接收机（TRR1000E型）|2015.12.24|2018.12.23|新证|
|7|发行人|国家广播电影电视总局|032150313723|有线电视系统上行光发送机（TRT1000E型）|2015.12.24|2018.12.23|新证|

6.2 发行人的主营业务
根据立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号）予以审定的发行人最近三年的财务报表，发行人最近三年的营业收入中主营业务收入均占营业收入的98%以上，发行人的主营业务突出。
经核查，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其子公司就其生产经营所取得的资质证书不存在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满或需要终止的情形。发行人主营业务未发生变更。
七、 发行人关联交易及同业竞争
7.1 关联方
自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（四）》以及《补充律师工作报告（一）》中“关联交易及同业竞争”等相关章节所述事实情况至今，发行人关联方的相关情况更新披露如下事项：
7.1.1 新增关联方
(1)光一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）根据独立董事周友梅提供的说明并经本所律师查阅相关上市公司公告，周友梅自2015年1月15日当选光一科技股份有限公司第三届董事会独立董事，新增光一科技股份有限公司为发行人关联方。经检索全国企业信用信息公示系统，光一科技股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300356，其具体情况如下：
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路88号
法定代表人：龙昌明
注册资本：16,122.1848万元人民币
成立日期：2000年4月18日
经营范围：电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；
电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)无锡雷华网络技术有限公司
发行人现任副总经理汪建中 2012年 1月前曾担任无锡雷华网络技术有限公司副总经理，虽然该等关联关系形成于报告期外，但汪建中自无锡雷华网络技术有限公司离职至报告期内 2014年 1月才满两年，出于审慎考虑，将无锡雷华网络技术有限公司增加为发行人关联方。截至本补充律师工作报告出具日，无锡雷华网络的基本情况如下：
住所：无锡市新区乐星路16号
法定代表人：张林
注册资本：1,100万元
成立日期：2003年12月25日
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）经营范围：网络技术及产品、集成电路、卫星定位接收系统、电子产品、机械产品的设计、开发、制造；通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售；计算机软件的设计、开发；计算机系统集成；销售自产产品并提供系统工程的安装及技术服务；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.2 报告期内重大关联交易
根据发行人提供的文件资料以及立信会计师事务所于 2016年 2月 2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号），2013年、2014年及2015年发行人与关联方发生如下主要经济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本补充律师工作报告中不予披露）：
7.2.1
关联购销4
(1)重庆景宏高科技有限责任公司于 2014年 7月 23日与阿里巴巴（成都）软件技术有限公司签署服务订单，向阿里巴巴（成都）软件技术有限公司定购“阿里巴巴国际站外贸直通车软件服务”，重庆景宏高科技有限责任公司不再经营广电业务后，其一直在阿里巴巴国际站发布推广 CMTS产品，每年需要支付技术服务费，重庆景宏成立后，该项服务由重庆景宏使用，服务费先由重庆景宏高科技有限责任公司代付。2015年9月，重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付阿里巴巴国际站技术服务购买费4.03万元。
(2)发行人与重庆景宏高科技有限责任公司于2013年底签署一份《产品定制合同》，约定发行人委托重庆景宏高科技有限责任公司生产加工用于野外型 CMTS的电路板以及相关的配套软件，定制数量 100台，单价 8500元，合计采购价格为85万元（含税）。
4发行人与重庆景宏高科技有限责任公司《产品定制合同》签署及履行过程中，重庆景宏高科技有限责任公司尚未发生其主要股东陈戎、曾喜华与发行人共同投资设立重庆景宏进而被认定为关联方的情形，所以上述交易发生当时并未作为关联交易审议及披露。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） (3)重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于2015年1月签署知识产权转让合同，约定重庆景宏高科技有限责任公司将基于HFC宽带网络的综合业务组网方法及综合业务光站设备”发明专利（专利号：200910103390.4）、“野外型 CMTS设备”实用新型专利（专利号：200920126647.3）、“综合业务光站”实用新型专利（专利号：200920126648.8）以及景宏 CMTS设备及网管系统软件（登记号：2014SR077081）、景宏 CMTS设备及网管系统软件（登记号：2004SR03870）无偿转让予重庆景宏。
7.2.2 关联租赁
(1)重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014年 5月 18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道1120号附8号21-16号面积为48.7平方米的房屋，租赁期限为2014年 6月1日起至2019年12月31日，月租金为 2,678元，2015年度重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付租金合计32,136元。
(2)重庆景宏与陈戎于2014年5月18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向陈戎承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号21-8、21-11、21-12、21-13、21-14、21-15号六套合计面积为 398.49平方米的房屋，租赁期限为2014年6月1日起至2019年12月31日，月租金为21,917元，2015年度重庆景宏向陈戎支付租金合计263,004元。
(3)重庆景宏与曾喜华于2014年5月18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向曾喜华承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号21-10号面积为 67.48平方米的房屋，租赁期限为 2014年6月1日起至2019年12月31日，月租金为 3,711元，2015年度重庆景宏向曾喜华支付租金合44,532元。
7.2.3 接受担保
(1)发行人关联方贾清、朱文娟、仇一兵、顾纪明、刘毅于 2012年10月23
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年个保字第 121120928号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编号：2012年授字第 121120928号）对路通有限享有的所有债权提供最高额保证担保。
(2)发行人关联方贾清、仇一兵、顾纪明、尹冠民于2013年7月5日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年保字第121130705号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编号：2013年授字第121130705号）及《授信协议》（编号：2012年授字第121120928号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。
(3)发行人关联方贾清、顾纪明、仇一兵和尹冠民于 2015年 1月 28日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》，为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编号：2015年授字第 1210128号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。
7.2.4 关联资产购买
重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于2014年10月30日签署一份《资产收购协议》，约定重庆景宏按照同致信德（北京）资产评估有限公司以评估基准日2014年9月30日对目标资产出具的同致信德评报字（2014）第103号《重庆景宏视信科技有限公司所涉及的拟购买实物资产评估项目资产评估报告书》所载资产评估价值结合至交付日重庆景宏高科技有限责任公司实际占有资产的变动情况，协商作价 306.14万元购买重庆景宏高科技有限责任公司所有的与业务相关的存货及固定资产。截至 2015年 12月 31日，重庆景宏已向重庆景宏高科技有限责任公司付清购买价款。
7.3 关联交易的公允合规性
发行人就2013年度、2014年度和2015年发生的关联交易均已提交董事会或股东大会进行审议。发行人独立董事已根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人最
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）近三年关联交易发表了如下独立意见：公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的2013年度、2014年度和2015年发生的关联交易事项定价合理、定价公允，独立董事亦发表独立意见认为报告期内关联交易事项公允，不存在损害公司及其他股东的利益。
八、 发行人的主要财产
8.1 土地使用权
截至本补充律师工作报告出具日，发行人以其持有的如下土地使用权向交通银行股份有限公司无锡分行进行抵押，为发行人自2016年1月19日至2019年 8月 19日期间与交通银行股份有限公司无锡分行签订的全部授信业务合同提供最高额不超过 1,020万元的抵押担保，并已于 2016年 1月 20日办理了房地产抵押登记，不动产登记机构向发行人核发了记载抵押事项的苏（2016）无锡市不动产证明第 0010889号《不动产登记证明》。
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|国有土地使用证号|使用权面积（平方米）|土地坐落位置|终止日期|用途|使用权类型|他项权|
|锡滨国用（2013）第026035号|33,491.8|滨湖区陆藕路与杨树路交叉口东北侧|2063.06.29|工业|出让|抵押|

除前述披露的抵押担保外，截至本补充律师工作报告出具日，发行人持有的该等土地使用权不存在产权纠纷、潜在产权纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
8.2 租赁房产
截至本补充律师工作报告出具日，发行人及子公司新增租赁房产的具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁期限|租金(元)|租赁房产坐落|租赁面积(m2)|用途|房地产权证|租赁备案|
|发行人|无锡市路通电子技术有限公|2016.01.01-2016.12.31|975,480/年|蠡园开发区创意产业园9号楼五层、|4,780|办公、电子产品装配及产品|锡房权证滨湖字第BH10001288|已办理|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|承租方|出租方|租赁期限|租金(元)|租赁房产坐落|租赁面积(m2)|用途|房地产权证|租赁备案|
||司|||三层东侧及西侧||仓储|48号、锡房权证滨字第09000141号||
|路通网络|无锡市路通电子技术有限公司|2016.01.01-2016.12.31|5,760/年|蠡园开发区创意产业园9号楼三层|30|办公、电子产品装配及产品仓储|锡房权证滨湖字第BH1000128848号|已办理|

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司就上述新增租赁物业，已签订了合法、有效的租赁合同并依法办理租赁备案，依据合同约定，依法取得租赁房屋的使用权，合法有效。
8.3 无形资产
(1)专利
截至本补充律师工作报告出具日，发行人目前取得的有效专利及其权属证书具体情况如下：
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|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
|1|实现射频无源光网络提供DOCSIS服务的装置及方法|ZL2009 1 0221509.8|发行人|2009.11.12|原始取得|发明|
|2|一种基于 HFC 网络射频回传的野外设备网管数据采集器|ZL 2011 1 0072466.9|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|3|一 种级联型光缆自动监测系统|ZL2011 1 0072849.6|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|4|基于 HFC 宽带网络的综合业务组网方法及综合业务光站设备(cid:13)|ZL 2009 1 0103390.4|重庆景宏|2009.03.16|受让5取得|发明|
|5|共 用风道型散热结构|ZL 2012 2 0383545.1|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|6|基于FSK调制技术的HFC网管信令调制解调器|ZL 2012 2 0385315.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|7|基于 HomePlugAV 技术的宽带接入传输中继设备|ZL 2012 2 0383846.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|8|高 隔离度低功耗的光发射机|ZL 2012 2 0383684.4|发行人|2012.08.03|原始|实用|

5根据国家知识产权局于2016年1月5日200920126648.8专利的《手续合格通知书》、2016年1月8日核发的
200920126647.3专利的《手续合格通知书》和2016年1月28日核发的200910103390.4专利的《手续合格通知
书》，重庆景宏根据此前与重庆景宏高科技有限责任公司签署的《资产收购协议》，完成受让取得前述专利的专
利权人变更登记。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
||||||取得|新型|
|9|用于同轴电缆宽带接入的中继装置|ZL 2012 2 0383612.X|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|10|一种高密集、微小型掺铒光纤放大器|ZL 2012 2 0383685.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|11|基于以太网回传的野外设备网管数据采集器|ZL 2012 2 0383519.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|12|光 纤整理架结构|ZL 2013 2 0220198.5|发行人|2013.04.26|原始取得|实用新型|
|13|易 维护1U机箱|ZL 2013 2 0472770.7|发行人|2013.08.02|原始取得|实用新型|
|14|用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构|ZL2014 2 0051852.9|发行人|2014.01.26|原始取得|实用新型|
|15|光 纤到户二合一设备的结构|ZL2014 2 0129447.4|发行人|2014.03.20|原始取得|实用新型|
|16|双 纤到户二合一设备结构|ZL 2015 2 0257530.4|发行人|2015.04.24|原始取得|实用新型|
|17|铒 镱大功率光放大器结构|ZL 2015 2 0333981.1|发行人|2015.05.21|原始取得|实用新型|
|18|光放大器密集型多路输出面板结构(cid:13)|ZL 2015 2 0332527.4|发行人|2015.05.21|原始取得|实用新型|
|19|可 带电操作易维护风扇结构(cid:13)|ZL 2015 2 0333475.2|发行人|2015.05.21|原始取得|实用新型|
|20|泵 浦盒盘纤分类及散热结构(cid:13)|ZL 2015 2 0333493.0|发行人|2015.05.21|原始取得|实用新型|
|21|家 用光接收机(cid:13)|ZL 2015 2 0399618.X|发行人|2015.06.11|原始取得|实用新型|
|22|光电探测器在钣金机箱上的安装结构(cid:13)|ZL 2015 2 0508767.5|发行人|2015.07.14|原始取得|实用新型|
|23|双纤到户二合一设备光机可插拨结构(cid:13)|ZL 2015 2 0508511.4|发行人|2015.07.14|原始取得|实用新型|
|24|家 庭网关设备结构(cid:13)|ZL 2015 2 0510453.9|发行人|2015.07.14|原始取得|实用新型|
|25|带4G无线通信功能的智能融合终端(cid:13)|ZL 2015 2 0558490.7|发行人|2015.07.29|原始取得|实用新型|
|26|一种带有远程控制及检测功能的智能融合终端|ZL 2015 2 0616459.4|发行人|2015.08.14|原始取得|实用新型|
|27|具有程序备份能力的智能融合终端|ZL 2015 2 0615528.X|发行人|2015.08.14|原始取得|实用新型|
|28|野 外型CMTS设备(cid:13)|ZL 2009 2 0126647.3|重庆景宏|2009.03.16|受让取得|实用新型|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
|29|综 合业务光站(cid:13)|ZL 2009 2 0126648.8|重庆景宏|2009.03.16|受让取得|实用新型|
|30|带智能手环报警功能的智能融合终端|ZL 2015 2 0700551.9|发行人|2015.09.10|原始取得|实用新型|
|31|基 于RF4CE传输的遥控电路|ZL 2015 2 0734936.7|发行人|2015.09.21|原始取得|实用新型|
|32|基于红外信号传输功能的智能融合终端|ZL 2015 2 0719682.1|发行人|2015.09.16|原始取得|实用新型|
|33|带 有NFC功能的智能设备|ZL 2015 2 0739223.X|发行人|2015.09.22|原始取得|实用新型|
|34|具有自动监控及报警能力的智能融合终端|ZL 2015 2 0714788.2|发行人|2015.09.15|原始取得|实用新型|
|35|具有激光投影键盘功能的智能融合终端|ZL 2015 2 0723011.2|发行人|2015.09.17|原始取得|实用新型|
|36|具有 EPON/GPON 切换能力的智能PON终端|ZL 2015 2 0717947.4|发行人|2015.09.16|原始取得|实用新型|
|37|具有 PON/Ethernet 切换能力的智能PON终端|ZL 2015 2 0787943.3|发行人|2015.10.13|原始取得|实用新型|
|38|光 纤整理架|ZL2013 3 0141899.5|发行人|2013.04.26|原始取得|外观设计|
|39|手 持式LED灯引脚折弯夹具|ZL2014 2 0527173.4|发行人|2014.09.12|原始取得|外观设计|
|40|机 箱（1U）|ZL2013 3 0370215.9|发行人|2013.08.02|原始取得|外观设计|
|41|同 轴电缆传输(EoC)终端|ZL2014 3 0049478.4|发行人|2014.03.13|原始取得|外观设计|
|42|光 纤到户二合一设备(FTTH)|ZL2014 3 0049479.9|发行人|2014.03.13|原始取得|外观设计|
|43|以太网无源光纤接入用户端设备（EPON ONU）|ZL 2015 3 0034506.X|发行人|2015.02.05|原始取得|外观设计|
|44|以太网无源光纤接入用户端二合一设备（EPON ONU）|ZL 2015 3 0034614.7|发行人|2015.02.05|原始取得|外观设计|
|45|家 用光接收机(FTTH)(cid:13)|ZL 2015 3 0189795.0|发行人|2015.06.11|原始取得|外观设计|
|46|铒 镱大功率光放大器(cid:13)|ZL 2015 3 0155080.3|发行人|2015.05.21|原始取得|外观设计|
|47|多 媒体同轴电缆（MOCA）终端|ZL 2015 3 0349917.8|发行人|2015.09.11|原始取得|外观设计|

(2)商标
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）截至本补充律师工作报告出具日，发行人目前拥有的注册商标及权属证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
|1||7270682|发行人|2010.11.14-2020.11.13|第9类|载波设备；光通讯设备；网络通讯设备；防无线电干扰设备（电子）；内部通讯装置；电子监听仪器；电子信号发射器；信号遥控电子启动设备；信号遥控电力设备；调制解调器|原始取得|
|2||11126147|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第42类|技术研究；技术项目研究；质量体系认证；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；网络服务器出租；计算机系统远程监控|原始取得|
|3||11126179|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第38类|信息传送；有线电视播放；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）|原始取得|
|4||11126199|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第37类|电器设备的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；维修信息；建筑施工监督|原始取得|
|5||11126224|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第35类|进出口代理；替他人推销；市场营销；广告；广告宣传；组织商业或广告展览；会计；商业管理和组织咨询；职业介绍所；复印服务|原始取得|
|6||12708997|发行人|2014.10.21-2024.10.20|第37类|电器的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；维修信息；建筑施工监督|原始取得|
|7||12709024|发行人|2014.10.21-2024.10.20|第38类|信息传送；有线电视播放；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）|原始取得|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
|8||12709083|发行人|2014.10.21-2024.10.20|第42类|技术研究；技术项目研究；质量体系认证；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；网络服务器出租；计算机系统远程监控|原始取得|
|9||12708853|发行人|2014.10.21-2024.10.20|第9类|载波设备；光通讯设备；网络通讯设备；防无线电干扰设备（电子）；内部通讯装置；电子监控装置；电子信号发射器；遥控信号用电动装置；遥控装置；调制解调器|原始取得|
|10||12708926|发行人|2014.10.21-2024.10.20|第35类|进出口代理；替他人推销；市场营销；广告；广告宣传；组织商业或广告交易会；会计；商业管理和组织咨询；职业介绍所；复印服务|原始取得|

(3)软件著作权
截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司目前拥有的软件著作权及权属证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|发行人|2009SR05331|LTGDOB3000同轴以太宽带控制终端软件 V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|2|发行人|2009SR05332|LTGDOU8000同轴以太宽带前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|3|发行人|2009SR05334|LTGD cable-bus调制EOC管理系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|4|发行人|2009SR05337|LTGDJR-Y 收费管理解扰控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|5|发行人|2009SR05338|LTGDJR-QD 收费管理加拢系统前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|6|发行人|2011SR071230|LTGDNM-DHJK-1WR 机房动力环境|原始|全部|2011.8.15|

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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
||||监控软件V1.0|取得|权利||
|7|发行人|2011SR071285|LTGDNM-GLJC-1WR 光缆自动监测系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|
|8|发行人|2012SR119988|LT光接收机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|9|发行人|2012SR119991|LT光放大器嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|10|发行人|2012SR119995|LT网管应答器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|11|发行人|2012SR120000|LT光平台机架嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|12|发行人|2012SR120006|LT网管前端控制器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|13|发行人|2012SR120011|LT光发射机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|14|发行人|2012SR120020|LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|15|发行人|2012SR120023|LT反向光接收模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|16|发行人|2012SR120029|LT光工作站嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|17|发行人|2012SR120036|LT 机房动环监控主机嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|18|发行人|2012SR121969|LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|19|发行人|2012SR121975|LT通信模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|20|发行人|2014SR070748|LT_广电网络拓扑管理软件[简称：广电网络拓扑管理软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|21|发行人|2014SR070751|LT_野外设备机箱安全监控软件[简称：野外设备机箱安全监控软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|22|发行人|2014SR071615|LT_广电宽带接入网管理软件[简称：广电宽带接入网管理软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|23|发行人|2014SR071617|LT_CMTS 网管软件[简称：CMTS 网管软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|24|发行人|2014SR174700|LT_CMTS嵌入式控制软件V1.00|原始取得|全部权利|2013.09.20|
|25|发行人|2014SR174692|LT_ONU 光网络单元嵌入式软件[简称：ONU软件]V1.0|原始取得|全部权利|2014.01.08|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|26|发行人|2015SR114004|LT_基于uboot的双区引导软件|原始取得|全部权利|未发表|
|27|发行人|2015SR113990|LT_基于 json 的嵌入式配置接口服务软件|原始取得|全部权利|未发表|
|28|发行人|2015SR210298|路通应急广播管理平台软件|原始取得|全部权利|2014.10.21|
|29|发行人|2016SR051161|LT-EPON-OLT-1U-CT 光网络单元嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|未发表|
|30|重庆景宏|2015SR055660|景宏D3系列CMTS 嵌入式运行软件|原始取得|全部权利|2012.12.28|
|31|重庆景宏|2015SR053513|景宏D3系列CMTS 网管系统软件|原始取得|全部权利|2012.12.28|

注：登记号为2009SR05334和2011SR071230的软件著作权证书上所载著作权人已于2014年8月28日由“无锡路通有限技术有限公司”变更为“无锡路通视信网络股份有限公司”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司持有的上述专利、注册商标、软件著作权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
九、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具日，由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
9.1 借款合同
截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的借款（授信）合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款方|合同名称及编号|借款额(万元)|签订日期|借款期限|担保|
|中信银行股份有限公司无锡分行|发行人|《人民币流动资金贷款合同》（2016锡流贷字第00068号）|297|2016.01.21|自2016.01.21至2017.01.21|无|
||发行人|《人民币流动资金贷款合同》（2016锡流贷字第00126号）|312|2016.02.23|自2016.02.23至2017.02.23|无|
||发行人|《人民币流动资金贷款合同》|328|2016.03.08|自2016.03.08|无|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款方|合同名称及编号|借款额(万元)|签订日期|借款期限|担保|
|||（2016锡流贷字第00147号）|||至2017.03.08||
|交通银行股份有限公司无锡分行|发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2015)-154）|500|2015.11.03|自2015.11.03至2016.07.31|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2015)-087）|357|2015.07.03|自首次放款日起至2016.07.02|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2015)-113）|257|2015.08.27|自首次放款日起至2016.08.12|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2015)-203）|220|2015.12.29|自2015.12.29起至2016.12.29|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2016)-006）|597|2016.01.06|自2016.01.07起至2017.01.06|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2016)-019）|668.5|2016.01.21|自2016.01.22起至2017.01.21|无|
||发行人|《固定资产贷款合同》（编号：BOCHT-A230(2016)-014）|390.4|2016.01.20|自2016.01.29起至2019.01.20|抵押担保|
||||200|2016.01.20|自2016.02.02起至2019.01.20||
||||400|2016.01.20|自2016.02.04起至2019.01.20||
|中国银行股份有限公司无锡滨湖支行|发行人|《授信额度协议》（编号：150277843E16020101）|1,000|2016.02.01|额度用于短期流动资金贷款，额度使用期自协议生效日起至2016.11.30|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：150277843D16020101）|335.1|2016.02.01|自实际提款日起12个月|无|
|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|发行人|《流动资金借款合同》（编号：84012015281356）|210|2015.09.11|2015.09.11-2016.09.11|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：84012015281117）|790|2015.08.03|2015.08.03-2016.08.03|无|

9.2 担保合同
截至本补充律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|交通银|发行人|《抵押合同》(编|2016.01.19|为发行人与交通银行股|发行人所有，位于|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|行股份有限公司无锡分行||号 ：BOCHT-D144(2016)-011)||份有限公司无锡分行在2016 年 1 月 19 日至2019 年 8 月 19 日期间签订的全部授信业务合同提供抵押担保，担保的最 高额 债权额 为1,020万元|滨湖区陆藕路与杨树路交叉口东北侧，土地证编号为锡滨国用（2013）第 026035 号的土地使用权|

9.3 销售合同
(1)广电网络宽带接入设备销售合同
截至本补充律师工作报告出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络宽带接入设备销售框架合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|采购产品|合同有效期|
|1|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2015.01.20|选定发行人为EPON产品供货入围供应商|自合同签订之日起至2016年12月31日止|
|2|黑龙江广播电视网络股份有限公司|2015.06.11|EPON设备、GPON设备、C-DOCSIS设备等|-|
|3|广西广播电视信息网络股份有限公司|2015.07.14|小型室外光工作站|合同有效期至2016年9月30日|
|4|广西广播电视信息网络股份有限公司|2015.07.14|1310mm光发射机和普通型光接收机|合同有效期至2016年9月30日|
|5|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|2015.08.01|模块式1310波长光传输系统|自2015年8月1日起至2016年7月31日止|
|6|广西广播电视信息网络股份有限公司|2015.11.10|2015年区拨网络常用设备材料采购光工作站|合同有效期至2016年10月31日|

(2)广电网络综合网管系统合同
截至本补充律师工作报告出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络综合网管系统合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|北京歌华有线电视网络股份有限公司|2015.12.01|发行人承揽歌华有线二级机房动环监控系统一期工程，北京歌华有线电视网络股份有限公司向发行|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
||
|-|
|人采购机房动力环境监控系统及服务|

(3)广电网络工程技术服务合同
截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大广电网络工程技术服务合同的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|南京浦口广电网络有限公司|2014年9月30日|南京浦口广电网络有限公司委托发行人在有线电视网络上建设覆盖浦口全区的视频监控系统，协议有效期为5年|
|2|黑龙江广播电视网络股份有限公司|2014年12月2日|黑龙江广播电视网络股份有限公司委托发行人承担广播电视网络改造项目设计，预计规划设计为30.4万户|
|3|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2015年3月9日|江苏省广电有线信息网络股份有限公司选定发行人为第二包光缆线路和接入网入围单位|

9.4 采购合同
(1)原材料采购
截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大原材料采购合同(订单)具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供货商|签订日期|采购产品|合同总金额(万元)|
|1|深圳市共进电子股份有限公司|2015年7月23日|EOC WIFI终端|129|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|2015年12月15日|EOC终端|186.8|
|3|东莞铭普光磁股份有限公司|2016年1月20日|光模块|137.816|

(2)委托加工合同
截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大委托加工合同仅发行人与无锡宏迅电子有限公司于 2012年 7月 1日签署的《委托加工合同》，约定发行人委托无锡宏迅电子有限公司进行电路板加
工，合同有效期为一年，到期如双方均无异议，本合同自动顺延。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 9.5 委托代理进口协议
截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大委托代理进口协议仅发行人与深圳市信利康供应链管理有限公司签署的《委托代理进口协议》（协议编号：2015110296），约定发行人委托深圳市信利康供应链管理有限公司从境外供应商处进口相关货物，并提供货物的物流服务。
9.6 建设施工合同
截至本补充律师工作报告出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大建设施工合同如下：
(1)发行人与江苏武进建工集团有限公司于2014年8月1日签署《建设工程施工合同》，由江苏武进建工集团有限公司负责三网融合广电网络宽带接入设备扩产项目施工总承包工程，合同总价为 3,280万元。
(2)发行人与湖南省欣厦建设工程有限公司于 2015年 12月签署《无锡路通视信网络股份有限公司新厂区装饰工程施工合同（2015年12月）》，委托湖南省欣厦建设工程有限公司承包新建厂区装饰工程，合同价款为8,861,166元。
综上所述，本所律师认为，上述重要业务合同均为发行人在正常经营活动中签署，上述重要业务合同合法、有效，不存在发生潜在争议及纠纷的可能性，不会构成本次发行上市的法律障碍。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
自《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》披露以来，发行人新召开的股东大会、董事会（专门委员会）和监事会具体情况如下：
10.1 股东大会
(1)2015年10月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》和《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》。
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） (2) 2016年 1月 25日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。
(3) 2016年 2月 25日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度董事会工作报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2015年度财务决算报告》等多项议案。
10.2 董事会
(1) 2015年 10月 14日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
(2) 2015年 10月 30日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举贾清为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内审部门负责人的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
(3) 2015年 12月 29日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于核销公司坏账的议案》。
(4)2016年1月8日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》以及《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
(5)2016年2月2日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度总经理工作报告》、《无锡路通
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）视信网络股份有限公司2015年度董事会工作报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度财务决算报告》等多项议案。
(6) 2015年 10月 12日，第一届董事会提名委员会召开第五次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》。
(7) 2016年 1月 8日，第二届董事会战略委员会召开第一次会议，审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。
(8) 2016年 2月 1日，第二届董事会战略委员会召开第二次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第二届董事会战略委员会2015年度工作总结及2016年度工作计划》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施、相关方填补措施承诺等事宜的议案》。
(9) 2016年 2月 1日，第二届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第二届董事会审计委员会2015年度工作总结及2016年度工作计划》、《关于通过公司截至2015年12月31日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司2015年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2016年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2015年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《关于确认公司2015年度关联交易的议案》以及《无锡路通视信网络股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
(10) 2016年 2月 1日，第二届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2015年度工作总结及 2016年度工作计划》、《关于公司非独立董事、监事 2016年度薪酬的议案》、《关于公司独立董事 2016年度津
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）贴的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
10.3 监事会
(1) 2015年 10月 14日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。
(2) 2015年 10月 30日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
(3)2016年2月2日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度监事会工作报告》、《关于公司截至2015年12月31日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2016年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2015年度利润分配方案》等议案。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属专业委员会已正常发挥作用。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》至本补充律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：
11.1 董事变化情况
2015年 10月 30日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，选举贾清、尹冠民、许磊为第二届董事会非独立董事，选举姚永、周友梅为第二届董事会独立董事。2015年10月30日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举贾清为第二届董事会董事长，并重新选举第二届董事会专门委员会如下： (1)战略委员会：贾清（主任）、姚永、许磊
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） (2)审计委员会：周友梅（主任）、姚永、许磊
(3)提名委员会：姚永（主任）、周友梅、尹冠民
(4)薪酬与考核委员会：周友梅（主任）、姚永、尹冠民
11.2 监事变化情况
2015年10月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，选举顾纪明、蒋秀军为第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工监事廖均组建第二届监事会。
11.3 高级管理人员变化情况
2015年10月30日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任贾清为总经理，聘任尹冠民、汪建中、黄晓军为副总经理，聘任黄晓军为董事会秘书，聘任唐晓勇为财务总监。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化业经发行人股东大会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定；上述董事的调整不构成发行人董事的重大变化。
十二、发行人的税务、政府补贴及财政拨款
12.1 发行人及其控股子公司主要税种及税率
根据立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310157号），发行人及其控股子公司最近三年主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税（注）|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；小规模纳税人销售货物和应税劳务收入为基础计算应交增值税|3%、6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|

北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、20%、25%|

注：重庆景宏视信科技有限公司为小规模纳税人，增值税征收率为3%，自 2015年 1月1日起，该公司变更为一般纳税人，增值税税率为17%。
公司及下属子公司企业所得税税率如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年度|2013年度|
|发行人|15%|15%|15%|
|长春锐欣光电网络有限公司|25%|25%|25%|
|无锡路通网络技术有限公司|20%|25%|25%|
|无锡聚隆光电科技有限公司|-|-|25%|
|重庆景宏视信科技有限公司|15%|25%|-|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
12.2 发行人及其控股子公司取得的税收优惠
(1)根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日发布并于 2011年 1月1日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于2013年1月7日向发行人下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》（锡国税（办）流优惠认字[2013]第4号），核准发行人自2013年1月7日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税二增优惠认字[2015]第 008号税收优惠资格认定结果通知书，公司从 2015年 2月15日起，新增登记的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据财政部、国家税务总局于2012年5月25日发布并于2014年
12月9日修订的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）税[2012]39号），公司外销产品销售收入执行“免、抵、退”的出口退税政策，出口产品退税率17%。
(2)公司已于 2015年再次通过高新技术企业评审，根据苏高企协[2015]9号文件《关于公示江苏省2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，包括发行人在内的高新复审公示企业名单已由江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2015年 7月 6日起进行为期 15个工作日的公示。截至本补充律师工作报告出具日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向发行人下发发证时间为 2015年 7月 6日的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532000541），有效期三年。故此发行人2015年度、2016年度、2017年度享受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为15%。
(3)公司子公司重庆景宏于 2016年 1月 25日收到重庆北部新区国家税务局办税服务厅下发的《税务事项通知书》（北新国税税通[2016]2406号），根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，2015年度可减按15%税率缴纳企业所得税。
(4)公司子公司路通网络属于符合规定条件的小型微利企业，根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号）规定，企业所得税减按20%征收。
12.3 发行人及其控股子公司2015年度取得的政府补贴及财政拨款
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|-|-|-|-|-|
|序号|政策文件依据|补助性质|发放时间|金额|
|1|《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》|专利资助|2015.01/2015.05|4,500|
|2|无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 11 月12 日联合下发的《市科技局市财政局关于转发省财政厅省知识产权局下达 2014 年度省级专利专项资助资金（国内专利）的通知》（锡科计[2014]207号、锡财工贸[2014]127号）|省级专利专项资助|2015.03|5,000|
|3|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年12月17日联合下发《关于下达2014年度无锡市|工业发展资金资助|2015.03|63,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策文件依据|补助性质|发放时间|金额|
||工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2014]21号、锡财工贸[2014]153号）||||
|4|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年12月26日联合下发《关于拨付2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第三批）的通知》（锡经信综合[2014]25号、锡财工贸[2014]164号）|2014 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（电商平台普及）|2015.05|300,000|
|5|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年11月27日联合下发《关于下达2014年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目（第一期）扶持计划的通知》（锡经信综合[2014]20号、锡财工贸[2014]136号）|“基于下一代广电网络（NGB）的物联网智慧广电综合网管系统产业化项目”获得专项扶持资金|2015.05|790,000|
|6|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签署的《财政扶持协议》|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会拨入的扶持资金|2015.06|3,260,000|
|7|无锡《市政府关于印发无锡市科学技术进步奖励办法的通知》（锡政规[2012]6号）以及《市政府关于公布2014 年度无锡市科学技术进步奖获奖项目的决定》（锡政发[2014]188号）|“有线电视网络通信平台关键设备研发与产业化”科学技术进步奖奖金|2015.07|50,000|
|8|江苏省财政厅《关于下达 2014 年中央中小企业发展专项资金预算指标的通知》（苏财工贸[2014]211号）|2014 年度中小企业发展专项资金|2015.07|240,000|
|9|无锡市滨湖区金融办公室《关于兑现拟上市企业扶持奖励资金的通知》（锡滨金融办[2015]10号）|上市扶持奖励资金|2015.09|800,000|
|10|无锡市财政局、无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达2014年物联网分年度扶持项目（第二期）计划资金的通知》（锡经信综合[2015]9 号 锡财工贸[2015]53号）|“基于下一代广电网络（NCB）的物联网智慧广电综合网管系统产业化项目”获得扶持资金|2015.10|70,000|
|11|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于下达 2015年省级工业和信息产业专项升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2015]74号）|“基于下一代广电网络(NGB)技术的光通信平台及关键设备推广项目”获得 2015年度升级工业和信息产业转型升级专项资金|2015.10|500,000|

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|序号|政策文件依据|补助性质|发放时间|金额|
|12|无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局《关于拨付2015年度市级服务业（软件）资金的通知》（锡信[2015]91号 锡财工贸[2015]90号）|市飞凤奖奖金|2015.09|120,000|
|13|《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51号）|专利奖励|2015.12|6,000|

经核查，本所律师认为，发行人新取得的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
13.1 新增募投项目涉及的环境影响评价手续
经核查，发行人2016年第一次临时股东大会同意将原募投项目“下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”调整为“FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目”，根据《环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。故此，发行人于 2016年3月8日取得无锡市滨湖区环境保护局下发的《准予行政许可决定书》（锡滨环评许准字[2016]70号），就原“下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”调整为“FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目”，从环保角度同意调整后项目按《无锡路通视信网络股份有限公司“FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目”建设项目环境影响报告表》确定的内容在拟定地点建设，原无锡市滨湖区环保局于 2015年5月27日核发的锡滨环评许准字[2015]第090号审批意见撤销。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金调整项目已完成了必要的环境影响评价手续，符合环境保护的要求。
十四、发行人募股资金的运用
14.1 根据发行人2015年度股东大会作出的决议及2016年第一次临时股东大会决
议调整以及发行人提供的其他有关材料，发行人已批准发行人本次发行募集
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）资金主要用于下列项目：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”；
(2) “FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目”；
(3) “研发中心升级项目”；
上述项目预计使用募集资金金额 35,368.35万元。根据经2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策；
募集资金用于发行人主营业务，并有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
14.2 经核查，上述项目已得到有关主管部门出具的如下批准、备案文件：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于2013年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）77号）。
(2) “下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革局于 2015年 5月 7日下发的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备[2015]34号），并于 2016年 2月 4日取得无锡市滨湖区发展和改革局重新下发的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备[2016]5号），同意将原“下一代广播电视网C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”调整为“FTTH通信光纤到户系列产品产业化建设项目”，项目总投资由原来的 9,423.68万元调整为 12,125.18万元，达产产品及产量亦相应调整，其他内容均不变。
(3) “研发中心升级项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）76号）以及无锡市滨湖区发展和改革局于2015年5月7日就募投项目总投资金额变化重新出具的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备[2015]33号）。
上述项目已经发行人2015年度第二次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会决议审批通过。
本所律师认为，上述募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已履行必要的相关主管部门审批、备案程序
14.3 根据发行人提供的书面说明，上述募集资金投资项目将在《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202022013CR0022）项下地块锡滨国用（2013）第026035号上实施。
14.4 发行人 2013年度第一次临时股东大会已通过《无锡路通视信网络股份有限公司募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
14.5 经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。
十五、其他需要说明的事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）以及中国证监会于2015年12月30日下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，发行人于 2016年 2月 25日召开 2015年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司相关财务指标的影响及公司拟采取措施、相关方填补措施承诺等事宜的议案》，对公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响事宜进行了预测并制定了相应填补措施，具体如下：
15.1 首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响事宜
15.1.1测算本次发行摊薄即期回报的主要假设：
(1) 假设公司于2016年12月完成本次公开发行；该完成时间仅用于计算
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
(2) 假设本次发行数量预计为 2,000万股；
(3) 假设本次发行股票募集资金总额预计为 35,368.35万元，不考虑发行费用等的影响；
(4) 假设宏观经济环境、政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
(5) 假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
(6) 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
(7) 基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。
15.1.2对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，结合公司2015年度的经营情况，预计 2016年实现归属于母公司股东的净利润为 5,950.13万元，增长0%。该假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度||
||发行前|
|6000|6000|
|5,950.13|5,950.13|

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|||
|-|-|
|5,377.70|5,377.70|
|0.99|0.99|
|0.99|0.99|
|0.90|0.90|
|0.90|0.90|

15.2 填补措施
15.2.1公司拟采用的填补措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟采用多种措施以提升经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
(1)增强可持续盈利能力
三网融合政策背景下广电网络双向化改造、省网整合以及下一代广播电视网的建设规划是公司面临的重要发展契机。公司将通过技术研发与创新计划、市场开发计划、人力资源计划、组织发展计划、并购融资计划等的实施与推进，增强自主创新能力，完善内部管理与人才培育机制，提升产品和服务的市场占有率，并积极借助资本市场力量实现资源整合，使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。
(2) 加强募集资金使用效率
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于公司增强研发实力，提升生产效能，优化产品结构。
为保证募集资金到位后的安全管理，公司于 2013年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理使用办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
为把握市场机遇，公司在募集资金到位前将以自筹资金先期投入建设募投项
目，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投资资金。公司将积极
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。
(3) 优化投资回报机制
公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2018年）》，强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，明确了利润分配的条件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的投资回报机制。
综上，本次发行完成后，公司将加强研发创新能力，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采用多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期收益。在符合利润分配前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
15.2.2公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员已经根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(5)若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(6)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
综上，本所律师经核查后认为，上述承诺及措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
十六、总结性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人继续具备符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。待中国证监会核准后，发行人将可公开发行股票，经深圳证券交易所同意后上市。
本补充律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充律师工作报告的签字盖章页，无正文）
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