长城证券股份有限公司
关于深圳市大富科技股份有限公司
关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳市大富科技股份有限公司（简称“大富科技”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大富科技向关联方转让全资子公司安徽大富重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）100%股权，全资子公司安徽省大富重工技术有限公司（以下简称“大富重工”）、成都市大富科技有限公司（以下简称“成都大富”）向大富科技关联方租赁厂房、办公楼和大富科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的情况进行了核查。
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人通过与大富科技相关人员交谈，查阅了交易合同、上市公司及交易对方内部审批与信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易具体情况
（一）大富科技拟向关联方转让全资子公司重工机械100%股权
1、交易概述
公司拟将所持有的重工机械100%的股权以人民币172.82万元转让给安徽省配天重工装备技术有限公司（以下简称“配天重工”）。
2、本次交易构成关联交易
孙尚传先生为上市公司实际控制人，直接持有上市公司73,440,000股股份，持股比例9.57%；孙尚传持有深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）98.33%股权，大富配天投资直接持有公司333,008,170股股份，持股比例43.39%，孙尚传先生直接与间接控制上市公司52.96%表决权股份。
大富配天投资持有配天重工100%的股权。配天重工与上市公司均受孙尚传先生的同一控制，双方为关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，此次公司转让重工机械100%的股权给配天重工构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
根据深圳证券交易所《创业板上市规则》和公司《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易经公司董事会审批通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、关联方简要介绍
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|公司名称|安徽省配天重工装备技术有限公司|
|注册地址|蚌埠市东海大道6525号（安徽大富重工技术有限公司内）|
|注册资本|人民币20,000万元|
|法定代表人|张明祥|
|营业范围|研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人，计算机软件技术开发及运用，计算机服务，新型传感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发；嵌入式软件的技术开发。|

4、关联交易标的基本情况
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|公司名称|安徽大富重工机械有限公司|
|注册地址|蚌埠市东海大道6525号车组装车间（7#车间）|
|注册资本|人民币1,000万元|
|法定代表人|张明祥|

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|营业范围|开发、设计、制造、销售汽车制动系、减震器、悬架器、传动系、汽车空调器系统零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品；金属制品、五金制品、机械设备的销售；工装模具的设计、制造、销售；金属制品、五金制品、机械设备的销售；进出口业务（国家限制或禁止经营的商品及技术除外）；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至 2017年 5月 31日，重工机械资产总额为人民币 16,543.44万元，净资产为人民币-616.12万元，2017年 1-5月净利润为人民币-506.82万元。（以上数据未经审计）
5、关联交易的主要事项
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2017年 8月 7日出具的评估报告（鹏信资评报字【2017】第S064号），采用资产基础法评估的重工机械的股东全部权益于评估基准日 2017年 5月 31日的评估价值为人民币 172.82万元。
经双方协商并一致确认，重工机械100%股权对应的转让款为人民币 172.82万元。此定价是以重工机械2017年5月31日经评估股东全部权益价值为基础，经双方审慎考虑协商后确定。
配天重工应于《股权转让协议》生效之日起 10日内将股权转让款以现金的方式一次性支付到公司指定的银行账户中。
6、关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
本次交易的原因主要是重工机械的业务市场尚未形成，缺乏核心技术竞争力，近年来经营亏损，并且未来仍有可能持续亏损，对公司业绩带来一定的影响。
本次交易将有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。
不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
（二）大富重工、成都大富向大富科技关联方租赁厂房、办公楼
1、交易概述
重工机械、配天重工、成都配天智能技术有限公司（以下简称“成都配天”）为拓展新能源汽车等相关业务，拟向大富科技子公司租赁厂房、办公场所，以满足生产经营需要。
上市公司为提高固定资产使用效率，拟将部分厂房、办公场所出租给重工机械、配天重工和成都配天。本次关联交易预计2017年8-12月租赁金额约940.05万元。
2、本次交易构成关联交易
重工机械在股权转让完成后，配天重工将持有重工机械100%股权，大富配天投资持有配天重工100%的股权。重工机械、配天重工与上市公司均受孙尚传先生的同一控制，三方为关联法人。
大富配天投资持有配天重工100%的股权，配天重工持有成都配天95%的股权，成都配天与上市公司均受孙尚传先生的同一控制，双方为关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等规定，此次重工机械、配天重工、成都配天租赁大富科技子公司厂房、办公楼构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12个月内，上市公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
3、关联方简要介绍
（1）重工机械
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|注册地址|蚌埠市东海大道6525号车组装车间（7#车间）|
|注册资本|人民币1,000万元|

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|法定代表人|张明祥|
|营业范围|开发、设计、制造、销售汽车制动系、减震器、悬架器、传动系、汽车空调器系统零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品；金属制品、五金制品、机械设备的销售；工装模具的设计、制造、销售；金属制品、五金制品、机械设备的销售；进出口业务（国家限制或禁止经营的商品及技术除外）；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）配天重工
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|注册地址|蚌埠市东海大道6525号（安徽大富重工技术有限公司内）|
|注册资本|人民币20,000万元|
|法定代表人|张明祥|
|营业范围|研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人，计算机软件技术开发及运用，计算机服务，新型传感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发；嵌入式软件的技术开发。|

（3）成都配天
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|注册地址|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛安街401号1栋1单元25层2504号|
|注册资本|人民币100万元|
|法定代表人|肖竞|
|营业范围|互联网信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；智能机器的研发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软硬件、电子产品的销售及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的具体情况如下：
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|关联交易类型|租赁方|承租方|租赁标的|面积（m²）|单价(含税，元/m²）|2017年预计金额（含税，万元）|2016年度实际发生金额（万元）|
|租赁业务|大富重工|重工机械|厂房|45,700.00|15.30|349.61|不适用|
||大富重工|配天重工|厂房|74,502.94|15.30|569.95|0|

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||成都大富|成都配天|办公楼|1,000.00|41.00|20.50|0|
|合计||||121,202.94|-|940.05|0|

5、关联交易的主要事项
（1）定价原则与交易金额
根据江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具的评估报告（苏国衡蚌埠评房字【2017】第0012号）安徽省蚌埠市东海大道6525号院内工业房地产（即大富重工园区）租金为15.3元/㎡/月。
根据成都大富向第三方出租价格作为本次关联交易的定价依据，即 41元/㎡/月。
双方日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来确定交易价格。
本次关联交易在2017年的合计金额为人民币940.05万元。
（2）支付方式与支付依据
双方拟签订租赁协议，严格按协议执行。租赁费用按照合同约定结算，具体金额以双方确定的实际使用面积为准。水电费按照实际发生额结算。
6、关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
大富科技控股股东大富配天投资的控股子公司因拓展新能源汽车等相关业务，租赁厂房及办公场所为扩大经营规模的需要；大富科技向关联方出租部分厂房、办公室，有利于提高现有固定资产使用效率。
上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，参照了当地市场价格及折旧成本等因素，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
（三）大富科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
1、交易概述
大富科技拟向刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠咨询服务合伙企业（以下简
称“新余湘匠”）、新余弘新睿咨询服务合伙企业（以下简称“新余弘新睿”）发行
股份及支付现金购买其合计持有的东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”）100%股权。本次交易以 2017年 6月 30日为评估基准日，评估机构出具的评估报告评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论，交易价格经交易双方协商一致确定。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、交易对方简要介绍
（1）刘建中
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|姓名|刘建中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|430111197902******|
|住所/通讯地址|东莞市凤岗镇大运城邦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，刘建中任湘将鑫总经理。截至本核查意见出具日，刘建中无其他任职。|||
|控制的其他企业以及关联企业|东莞市金湘旺五金科技有限公司（持股20%）。|||

（2）刘放中
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|姓名|刘放中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|430922198109******|
|住所/通讯地址|东莞市凤岗镇大运城邦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，刘放中任湘将鑫副总经理。|||
|控制的其他企业以及关联企业|无|||

（3）唐蕊
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|姓名|唐蕊|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|431102198503******|
|住所/通讯地址|湖南省永州市零陵区石岩头镇大屋村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，唐蕊任湘将鑫监事。截至本核查意见出具日，唐蕊未在其他企业任职。|||
|控制的其他企业以及关联企业|无|||

（4）新余湘匠
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|公司名称|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|普通合伙人|刘建中|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2016年7月12日|
|统一社会信用代码|91360503MA35JMAJXG|
|经营范围|技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（5）新余弘新睿
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|公司名称|新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙)|
|企业性质|有限合伙|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|普通合伙人|新余鼎睿咨询服务有限公司(委派代表:熊嘉中)|
|出资额|8,000万元|
|成立日期|2016年7月18日|
|统一社会信用代码|91360503MA35JPXF11|
|经营范围|技术咨询、财务信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

4、关联交易标的基本情况
（1）基本情况
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|公司名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|有限公司设立日期|2011年6月3日|

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|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|刘建中|
|注册地|东莞市凤岗镇油甘埔村乐富山工业区厂房|
|主要办公地点|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|
|统一社会信用代码|91441900576432797W|
|经营范围|研发、产销：五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）股权结构
截至本核查意见出具日，湘将鑫股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|18%|
|唐蕊|300|3%|
|刘放中|900|9%|
|新余湘匠|4,500|45%|
|新余弘新睿|2,500|25%|
|合计|10,000|100%|

（3）控股股东与实际控制人
刘建中直接持有湘将鑫18%股权，其控制的新余湘匠持有湘将鑫45%的股权，因此，刘建中为湘将鑫的实际控制人。湘将鑫其他股东中的唐蕊系刘建中之配偶，刘放中系刘建中之弟，根据刘放中与刘建中签署的《一致行动人协议》，刘放中将与刘建中保持一致行动关系。
（4）资产评估结果及交易定价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2017年 6月 30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
（1）本次关联交易所履行的程序及尚需履行的审批程序
2017年 8月 7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并审议通过了与本次重组相关的其他议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
①公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
②中国证监会审核通过本次交易；
③商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
（2）本次关联交易对公司的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成一加一大于二的双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机电池盖、手机中框、卡托、屏蔽件以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，满足上市公司对合作伙伴的上述要求。
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（3）本次关联交易的规范措施
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大富科技及其他股东的合法权益，促进大富科技及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、保荐机构对该关联交易的核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：
1、公司向关联方转让重工机械股权有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；
2、关联租赁主要系关联方为扩大生产经营规模需要向上市公司租赁厂房、办公场所，关联租赁能够提高上市公司现有固定资产使用效率；
3、公司发行股份及支付现金购买湘将鑫100%股权有利于上市公司引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成双赢，迅速做大做强，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强，上市公司本次重组后控股股东、实际控制人未发生变化、不会新增同业竞争；
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
5、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
长城证券对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司关联交易的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
张涛 吴玎
长城证券股份有限公司2017年 月 日