证券代码：300139 证券简称：福星晓程 公告编号：2014-060
北京福星晓程电子科技股份有限公司
与南非 EMFULENI政府签订重大 PPP合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京福星晓程电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“福星晓程”)2014年12月3日与南非Emfuleni市政府（以下简称“E市”）签署了《采购智能计量设备公私合作伙伴关系协议》。
一、合同风险提示
1．合同的生效条件：双方签字盖章后生效。
2．合同的履行期限：自项目启动之日（2015年1月15日）起十年。
3．合同的重大风险及重大不确定性
（1）如果该项目没达到计划范围内的预期收益，付款有可能延后或少于预期；如果智能计量系统不能实现终端客户的目的，则E市将不支付项目还款。
（2）应收账款回收风险
虽然交易对方为政府机构，履约能力较好，但由于合同金额较大，履约时间较长，存在一定的应收账款回收风险。
（3）海外经营相关的政治、经济、法律、卫生、治安等环境风险
公司本次海外业务主要在南非，其经营和资产受到南非当地法律法规的管辖，虽然南非政治稳定、社会平和、治安良好、经济活跃，但其政治体制、市场情况与国内差距较大。境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
（4）汇率风险
公司及其海外子公司的日常运营中主要涉及兰特、美元等外币，若未来
人民币汇率不够稳定，随着公司预期的海外业务规模不断增大，将会对未来运营及业绩产生一定的汇兑风险。
（5）管理风险
随着公司战略逐步转向海外市场，项目运营的管理日益变得重要，对投资项目的管理情况直接影响到公司的盈利能力。海外市场情况与国内差距较大，对公司的海外项目管理能力提出了新的要求，如果公司不能加强海外业务的管理投入和水平，法律风险、收汇风险、业务流程风险等典型的海外业务风险，将会严重影响公司业务的发展。
（6）由于合同期限较长，在执行过程中，如遇到国家对境外投资及资产管理相关政策、法规进行调整，将给合同的执行带来风险。
（7）该合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
二、合同当事人介绍
1．对手方基本情况：
E市政府，是根据 1998年《市政框架法案》成立的市级政府，注册地址位于南非共和国范德拜尔帕克市政大楼,经 Klasie Havenga街和 Frikkie Meyer大道,邮编1900,（Municipal Building, c/o Klasie Havenga street& Frikkie Meyer Blvd, Vanderbijpark, 1900, in the Republic of SouthAfrica）；负责所管辖市的发展进程以及市政规划,并负责所管辖市区的水和电的配送，销售和管理，及其它市政管理工作。
E市属于南非豪登省Vanderbijlpark（范德拜尔帕克）的 Sedibeng区政府所管辖的城市之一，是本区最西边的城市，覆盖了豪登省的整个南部地区，从东到西延展120公里，占地987.45kmA²。E市南与自由州区的Metsimaholo市交界，东与 Midvaal市相邻，北靠市约翰内斯堡市区，西接 WestonariaPotchefstroom(在西北省)市该地区交通便利，城内包括许多大型居民区及部分商业区域。
2．E市与本公司不存在任何关联关系
最近三个会计年度，E市没有与公司发生类似业务。公司主要业务不会因此
类交易而对交易对方形成依赖。该合同的履行有利于公司开拓海外市场，有利于公司在非洲业务的深入发展。
3．履约能力分析：
南非E市政府，是根据1998年《市政框架法案》成立的市政府，拥有立法权利，该项目属于政府招标采购项目，并受到南非法律的管辖及保护，南非政府信誉较高，履约能力较好。
三、合作背景
E市政府由于基础设施年久失修，漏水、漏电现象严重。在水、电循环方面过度浪费尤为严重，导致 E市在水、电运营管理工作中出现诸多问题，并造成较大损失。为减少损失，E市希望与我公司合作引进中国现有智能电网计量监测系统，实现直接监测数据，检测系统故障、提供停水断电信息、以及预付费管理等模式，从而降低损失并提高E市市政府的服务质量和工作效率。
四、合同的主要内容
1.协议的主要内容：
E市政府委托公司在其管辖区内设计并安装智能电网和水资源计量专用智能计量系统，并将当地电表和水表进行改造,包括至少安装 66,000个单相智能电力预付费电表及5,100个三相智能电表及83,123个水表和相关系统采集装置，用于监测、计量、改善该地区电力及用水供应及情况，实现该区域用水、用电智能化、有效管理、降低损失、节能减排。
本项目合同融资总金额为：1,097,796,345南非兰特（ZAR），约合人民币 6亿元。由福星晓程向本项目提供上述电能表、智能水表等工程物资及系统，以及安装、运维智能计量系统。
2.结算方式：
项目建成投入运营后，将会大幅降低 E市水、电的采购成本，改善水电运营管理环境，实现有效收益。最终核算优化收益（所节约的水、电收益）实现双方共享模式。建设运营期10年，根据合同约定项目正常运营12月后，E市收取优化收益20%，公司收益80%。达到项目盈亏平衡点（公司收回初始投资总额1,097,796,345南非兰特）后，E市收取优化收益80%，公司收益20%。
3.付款方式：
按照付款计划，将合同约定优化的财务绩效部分按月付款，在相关款项到期当月月末三十天内支付；协议双方每月对账，确保向公司支付款项；E市使用南非兰特将所有款项将汇入公司指定的南非银行账户。
4.合同的生效条件：
自合同双方签字盖章后生效。
5.合同的履行期限：
自项目启动之日（2015年1月15日）起十年。
6.违约责任：
（1）如不能完全达到项目产量目标，将按照未达到比例降低所应支付给公司的服务费。
（2）若项目因公司违约之外的原因造成终止，公司将有权享有项目终止付款及要求偿付的权利，具体要求如下：在终止日，双方将指定一名专家评估智能表系统项目剩余价值。评估结果将决定E市到期应付给公司的终止赔偿金额。
（3）若项目因公司违约而终止，公司将有权享有项目终止付款，该款项等值于融资人未偿还债务加上截至终止日的应计利息。目的在于付清欠智能表系统项目的融资人的债务和利息。
五、争议的解决
1.本协议应被视为在南非共和国签订的合约，并受到南非法律的管辖。
2.根据纠纷解决程序规定，协议双方同意南非共和国最高法院对于本协议有关的诉讼、起诉、法律程序或纠纷具有排他性管辖权，并应将上述诉讼、起诉、法律程序或纠纷不可撤销地提交南非最高法院。
六、合同对上市公司的影响
1.此合同在本年度不会对上市公司产生影响，在未来 10年将会对公司的业绩产生积极影响。
七、结论
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会认为：此合同的签订是公司主营业务的延伸，是公司在海外市场的又一次开拓，符合公司的战略发展方向。
北京市康达律师事务所就此合同的签订出具了《关于北京福星晓程电子科技股份有限公司与南非 EMFULENI市政府签署<采购智能计量设备公私合作伙伴关系协议》相关事宜之法律意见书。律师认为：《采购智能计量设备公私合作伙伴关系协议》签约主体合格，内容不违反中国现行法律、法规的规定，在其符合南非法律规定的前提下，合同的签署及内容真实、合法、有效。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司经审慎核查后认为：（1）E市政府与公司签署的合作框架协议中约定的内容，属于 E市政府的行政权力范围，上述交易事项有利于提升 E市的水电资源利用效率，具备较强的履约可能性。（2）公司拥有较强的融资能力和技术实力，上述交易事项符合公司发展正常经营活动需要，符合公司及公司股东的利益。公司在投资资金来源与产品技术支持方面均具有较强的履约可能性。
八、其他相关说明
1.公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。
2.中介机构的意见。
3.其他备查文件。
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会