证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-070
青岛海立美达股份有限公司
关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、交易内容：青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟将全资子公司“青岛海立美达电机有限公司”（以下简称“海立美达电机”或“租赁企业”）经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立负责海立美达电机的经营管理工作，经协商达成一致，签署《企业租赁经营协议书》。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易已经公司2016年6月29日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2016年6月29日，公司与胡朋先生、青岛康正金属制品有限公司签署了《企业租赁经营协议书》（以下简称“本协议”），拟将海立美达电机经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立负责海立美达电机的经营管理工作，青岛康正金属制品有限公司为胡朋先生向本公司提供担保。2016年6月29日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项涉及金额未达到公司股东大会审议条件，故无须经公司股东大会审议。
一、交易概述
1、交易的基本情况
为推进公司董事会制定的发展战略和经营目标，深入贯彻“产业聚焦、转型升级、优化提效”的经营主题，加速推进公司转型升级，让专业的人做更专业的事，使公司管理层能够集中精力开展重点业务板块的经营管理工作，经公司董事
会审议通过，公司拟将所属全资子公司海立美达电机经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立全面负责海立美达电机的经营管理等工作。
2、本次租赁不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍
1、承租方：胡朋先生
（1）基本情况
胡朋先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，专科学历，曾任青岛联艺达五金电器厂执行董事、总经理，现任青岛康正金属制品有限公司执行董事，拥有丰富的企业生产经营管理、技术研发经验。
（2）胡朋先生与本公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、出租方：青岛海立美达股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：青岛海立美达股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：青岛即墨市青威路1626号
法定代表人：刘国平
注册资本：30,000万元
公司统一社会信用代码：91370200766733419J
主营业务：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产；自有资金对外投资；货物及技术进出口。
（2）股东及持股比例
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|青岛海立控股有限公司|109,898,000|36.63|
|2|青岛天晨投资有限公司|40,500,000|13.5|
|3|社会公众股|149,602,000|49.87|
|4|合计|300,000,000|100|

3、担保方：青岛康正金属制品有限公司
（1）基本情况
公司名称：青岛康正金属制品有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛即墨市龙山办事处
法定代表人：胡朋
注册资本：50万元
营业执照注册号：370282230037082
主营业务：制售汽车配件、自行车配件、机械配件、冲压件、塑胶制品，钣金，铆焊。
（2）股东及持股比例
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|胡朋|60%|
|2|胡翠峰|40%|

三、交易标的基本情况
1、本协议在海立美达电机经营管理权整体租赁期限内，胡朋先生独立全面负责海立美达电机的生产经营管理（或业务）以及收益分配等工作。
2、财务数据（未经审计）：截止 2016年 4月 30日，海立美达电机的总资产为 23,118.60万元，净资产为 9,964.25万元，营业收入为 4,033.04万元，营业利润为-349.01万元，净利润为-375.15万元。
3、本次交易不涉及债权与债务关系的转移。
四、协议主要内容
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|甲方：青岛海立美达股份有限公司|
|乙方：胡朋|

丙方：青岛康正金属制品有限公司
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|1、基本内容|
|甲乙双方经协商一致，甲方将海立美达电机经营管理权整体租赁给乙方，乙|
|方在租赁期间以海立美达电机的名义进行生产、经营。乙方取得租赁经营权后，|
|海立美达电机的企业法人主体依然存续，甲乙双方依照协议约定，乙方充分获得|

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|海立美达电机企业资产使用权及企业生产经营权，甲方不得无故干预乙方正常生|
|产经营活动及海立美达电机资产的正常使用。|
|2、租赁期限|
|租赁经营期限为五年，自本协议签署并经公司董事会批准之日起算。|
|3、租金|
|租赁费用为每月50万元人民币（大写：伍拾万元人民币），租赁费用按季|
|度缴纳，缴纳时间为每季度末十五日前，乙方以现汇的方式向甲方支付。|
|4、保证金|
|本协议书签订五日内，乙方应向甲方支付 100万元人民币（大写：壹佰万元）|
|作为企业租赁经营协议风险保证金。|
|5、甲乙双方权利义务|
|甲方权利义务|
|（1）甲方的权利|
|1）有权按协议的约定向乙方收取租赁费用。|

2）有权监督租赁企业财产不受损害，甲方向租赁企业派驻一名代表，监督其生产经营活动合规合法，没有损害租赁企业利益及违法行为发生。
3）对租赁企业有财务知情权，甲方向租赁企业派驻一名财务人员。
4）甲方有权在不影响乙方正常生产经营的情形下，随时对租赁企业的某一部门或某一事项进行审计，同时有权每年对租赁企业进行一次全面审计。
5）甲方向乙方提交的《企业管理骨干人员名单》中的人员，建议乙方在本协议签订之日起三年内不要以任何理由辞退，并且保证原有的工资待遇。
（2）甲方的义务
1）根据乙方的请求，积极协助解决经营活动中的困难问题。
2）不得无故干涉乙方的经营自主权，无故干扰乙方正常的经营管理活动。
3）双方交接时，甲方应向乙方提供《现有职工明细表》。
乙方的权利义务
（1）乙方的权利
1）乙方在租赁经营期间，对租赁企业享有独立自主经营权。
的使用权。
3）乙方有权委派管理团队和技术团队对租赁企业进行日常的经营和管理。
4）乙方对租赁企业经营管理有机构设置权，但必须报甲方备案。
5）专业技术人员的聘任权；奖惩、招用和辞退工人的权利，但必须报甲方备案。
6）自选工资形式、自定工资标准和资金分配权，但须向甲方备案。
7）企业纳税后剩余的纯利润，由乙方自主支配，但须报甲方备案。
8）乙方在正常生产经营过程中有权使用租赁企业的企业名称、营业执照等有效资格证件，但必须报甲方备案。
9）乙方在正常生产经营过程中有权使用租赁企业的公章、合同章等印鉴及账号、发票等财务凭证，但使用必须符合甲乙双方约定的印鉴管理制度及财务管理制度，否则甲方有权拒绝其使用。
（2）乙方的义务
1）乙方租赁经营期间，必须严格贯彻执行国家的各项方针、政策、法律、法规，必须依法经营。
2）乙方的经营范围和经营方向应符合本行业的特点和发展规划，必须在租赁企业的营业执照所规定的经营范围内从事经营活动。
3）乙方租赁经营后，应自主经营、自负盈亏。
4）在租赁经营期间企业产生的一切税费均由乙方承担，乙方必须按照有关规定及时足额缴纳各种税费和统筹等。
5）乙方必须按协议约定按时足额缴纳租赁费用。
6）乙方将租赁经营期间的财务由租赁企业统一记账管理。
7）乙方在本协议签订之日起三年内不应无故辞退甲方提交的《企业管理骨干人员名单》中的人员，并要保证原有的工资待遇。
8）乙方接手企业经营之前的劳资纠纷由甲方解决，接手之后的劳资纠纷由乙方全权处理，与甲方无关。
10）如乙方对甲方提供的《现有职工明细表》中人员进行裁员，应先向甲方通报并提交具体处理方案，妥善会商后方可实施。
11）乙方未经甲方的同意不得将企业转租、转包他人经营。合同终止时或合同解除时，乙方应当保证租赁企业资产不受任何损失。
12）乙方在租赁经营企业期间，承诺不会以所经营租赁企业的名义对外进行投资。
13）乙方在租赁经营企业期间，无权处置所经营租赁企业的任何资产。
14）乙方要自觉接受甲方的监督，保证依法经营。乙方应积极配合甲方派驻的财务人员及业务代表工作。
15）乙方在租赁经营企业期间，对外全部业务必须签订书面合同。
16）由乙方因生产经营中发生的一切违反法律、法规、政策的行为由乙方承担责任，包括行政责任、民事责任及刑事责任。
17）乙方在租赁经营期间每年均应制定年度目标，并保证租赁经营期间每年公司资产不减值，如发生减值，乙方承担全部赔偿责任。
18）未经甲方书面同意，不得以海立美达电机名义对外提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分租赁资产。不得以海立美达电机租赁资产对外担保、抵押、质押、向银行、非银行机构、民间团体或个人借贷，或以其他方式对海立美达电机资产造成不利影响。
19）乙方提供丙方作为其履行本协议义务的担保方。
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|6、印鉴管理|
|租赁企业印鉴包括公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等由甲乙双|
|方共管。乙方不得私刻任何印鉴。印鉴存放在甲方处，乙方使用印章时，其工作|
|人员应提交《用章申请表》。|
|7、债权债务及资产|

（1）企业租赁经营前后的正常经营所产生的债权债务等由海立美达电机享有和承担，企业租赁经营期间非正常经营所产生的一切债权债务由乙方享有和承担。
（2）现阶段出租企业的硬件设施已经具备生产条件，是乙方对租赁企业考
察后自愿进行的租赁行为，本协议签订后视为乙方对租赁资产认可。
（3）在其租赁期内由乙方自行增加的基础设施，是乙方为方便自己工作而实施的行为，费用应由乙方自行承担，租赁期到期后所有权归租赁企业所有。
（4）乙方因生产需要，需对现有设备及工艺进行改造的，必须经甲方同意后，方可进行改造。所改造部分的所有权在租赁到期后归租赁企业所有。甲方在租赁期内及到期后不承担任何费用。
（5）在其租赁期内，乙方有对基础设施和生产设备进行维护、修理的义务。
乙方对设备进行的日常维护及配件更换，费用由乙方承担。在其租赁期到期后所有权归租赁企业所有，甲方在租赁期内及到期后不以任何形式承担费用。在其租赁期到期后乙方须保证设备能够良好运行，经甲方验收后方可终止合同。
（6）经双方友好协商，自评估基准日次日起至交割完成日的期间，海立美达电机在过渡期间产生的收益或损失均由乙方承担。
8、担保条款
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|丙方作为乙方的履约担保方，如乙方违约，丙方应就乙方向甲方承担的一切|
|违约责任、赔偿损失等义务和责任承担连带保证责任，直至清偿完毕。|
|9、协议的解除|
|（1）甲方根据下列2的情形可提前解除本协议，甲方的解除协议通知书到|
|达乙方后，本协议即解除，乙方应立即停止一切经营活动，甲方无需向乙方承担|
|任何违约责任。乙方接到甲方的解除协议通知书后，应积极配合甲方或甲方委托|
|的第三方对企业进行审计、评估，审核无误后，经甲乙双方代表签字后，乙方可|
|以退出租赁。|
|（2）乙方有下列情形之一，甲方有权解除合同：|
|1）乙方不能按期足额缴纳租赁费用，逾期超过十五日的；|
|2）乙方拖欠水、电等相关税费,逾期超过六十日且被处罚的；|
|3）乙方连续3年不能完成年度目标的；|
|4）乙方经营期间发生劳资纠纷，未及时消除不良影响，给租赁企业造成损|
|失的；|
|5）乙方在经营期间因违法行为导致租赁企业受到行政处罚的，乙方未能在|
|合理期限妥善处置的；|
|6）乙方在经营期间导致租赁企业资产贬值额达到净资产的 30%以上的；|

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|7）乙方在租赁期间存在重大诉讼（单笔诉讼标的超过 壹佰伍拾万元）导致|
|租赁企业资产被冻结或查封的或一年内超过 3 笔诉讼的；|
|8）甲方认为乙方继续租赁经营存在重大法律风险的；|
|9）乙方存在其他违反本协议约定的情形。|
|（3）如果因乙方违约，甲方解除本协议时，乙方还应向甲方承担违约责任，|
|并赔偿租赁企业全部损失（包括直接损失和间接损失）。|
|（4）本协议解除后，乙方应在 10日内与甲方办理交接手续，并向甲方完好|
|交还全部企业资产。|
|10、保密条款和知识产权|
|（1）保密条款|
|乙方在与甲方签订本协议过程中及乙方在租赁经营期间获知的租赁企业的|
|相关信息和技术资料，不得向任何第三人泄露。|
|（2）知识产权|
|乙方在租赁经营期间所获得的一切知识产权均归租赁企业所有，但乙方在租|
|赁经营期间享有使用权。|
|11、违约责任|
|（1）甲乙双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违|
|约责任。|
|（2）乙方不能按期足额缴纳租赁费用的，每逾期一天，应按照未支付租赁|
|费用的千分之三向甲方支付违约金。如甲方解除协议，乙方除承担上述违约金外，|
|还应赔偿甲方全部损失（直接损失和间接损失），并没收全部风险保证金。|
|（3）租赁期限届满，乙方如不能按约定交还全部租赁的企业资产或造成企|
|业资产贬值的，应赔偿甲方全部损失（直接损害和间接损失）并向甲方支付企业|
|资产价值的30%作为违约金，并没收全部风险保证金。|
|（4）第三人因乙方在租赁经营企业期间产生的债务向甲方主张权利，甲方|
|代为垫付的，乙方应在三日内向甲方支付全部代为垫付款项，并赔偿甲方全部损|
|失（直接损失和间接损失），同时支付甲方代为垫付款项的 30%作为违约金。|
|五、协议履行对上市公司的影响|

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|本协议的履行将会加速推进公司转型升级，促进公司重点项目更好的向前发|
|展，协议履行期间，公司每月将增加 50万元租赁费收入。|
|六、协议履行的风险提示及其他|
|因国家行业政策及市场因素变化存在不确定性，从而可能对标的公司经营成|
|果产生影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产|
|生关联交易和同业竞争情况。|
|七、备查文件|
|1、公司第三届董事会第十次（临时）会议决议；|

2、《企业租赁经营协议书》。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会2016年6月29日