国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Di, Hangzhou 310007, China
电话TEL：0571-85775888传真FAX：0571-85775643
网址Website: www.grandall.com.cn
二零一六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目录
释义 ....................................................................... 3第一部分引 言 .......................................................... 5一、律师事务所及律师简介 .................................................... 5二、出具法律意见涉及的主要工作过程 .......................................... 6三、律师应当声明的事项 ...................................................... 6第二部分正 文 .......................................................... 9一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................. 9二、发行人发行股票的主体资格 ................................................ 9三、本次发行及上市的实质条件 ................................................ 9四、发行人的设立 ........................................................... 13五、发行人的独立性 ......................................................... 13六、发起人和股东 ........................................................... 14七、发行人的股本及其演变 ................................................... 15八、发行人的业务 ........................................................... 16九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................. 16十、发行人的主要财产 ....................................................... 19十一、发行人的重大债权债务 ................................................. 24十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................... 25十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 26十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 26十六、发行人的税务 ......................................................... 27十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................. 27十八、发行人募集资金的运用 ................................................. 27十九、发行人业务发展目标 ................................................... 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 27二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................. 28二十二、其他事项说明 ....................................................... 28二十三、结论意见 ........................................................... 29第三部分结 尾 .......................................................... 30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师(杭州)事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系具有从事法律业务资格的
律师事务所，本所接受杭州沪宁电梯部件股份有限公司的委托，作为其申请首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|发行人、公司、股份公司|指|杭州沪宁电梯部件股份有限公司|
|沪宁有限|指|杭州沪宁电梯配件有限公司|
|沪宁电梯厂|指|沪宁有限的前身“杭州沪宁电梯配件厂”|
|卡斯丁|指|杭州卡斯丁机电设备制造有限公司，系发行人全资子公司|
|杭州鼎阔|指|杭州鼎阔机械技术有限公司，系发行人全资子公司|
|余杭农商行|指|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司，发行人持有该公司0.0468％股权|
|沪宁投资|指|杭州沪宁投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 58.04％股权|
|珠海乾亨|指|珠海乾亨投资管理有限公司，系发行人股东，持有发行人4.99％股权|
|斯代富投资|指|杭州斯代富投资管理有限公司,系发行人股东，持有发行人14.25％股权|
|杭州国诚|指|杭州国诚机械制造有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|广发证券|指|发行人的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|报告期|指|2013年1月1日至2015年12月31日|
|元|指|人民币元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）|
|《发起人协议书》|指|《关于变更设立杭州沪宁电梯部件股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|《杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》|指|中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕0288号《杭州沪宁电梯部件股份有限公司2013-2015年度审计报告》|
|中汇会鉴〔2016〕0289号《内部控制鉴证报告》|指|中汇会计师出具的中汇会鉴〔2016〕0289号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|中汇会鉴〔2016〕0290号《纳税情况鉴证报告》|指|中汇会计师出具的中汇会鉴〔2016〕0290号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为杭州市杨公堤 15
号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建
设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于
2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行上市的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于
2003年9月加入本所，现为本所合伙人，擅长资本市场、并购重组、风险投资
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书及管理等业务。曾先后主办或参与了浙江南洋科技股份有限公司、浙江帝龙新
材料股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、三变科技股份有限公司、浙
江栋梁新材料股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江大立科技股份有限
公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友
钴业股份有限公司、福建冠福现代家用股份有限公司等多家公司公开发行股票
并上市、上市后再融资、可转换公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。
钱晓波律师，2007年毕业于墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师
于2011年3月加入本所，现为本所执业律师，擅长公司IPO、融资、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后主办或参与了浙江永贵电器股份有限公司、海伦
钢琴股份有限公司、浙江南洋科技股份有限公司、浙江帝龙新材料股份有限公
司、浙江华友钴业股份有限公司、福建冠福现代家用股份有限公司等公司公开
发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2014年 12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请
正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所
律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行并在创业板上市的法律审查工
作。
（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并
就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人
各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议
等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘
请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）广发证券、为发行人进行会计审计
的中汇会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并
认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法
律服务的工作时间约为1200个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报
告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的
有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政
府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发
行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员
发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题
的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及
时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、
承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持
性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作
报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律
师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到
了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律
师还就公司本次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股
说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》和《律师工作
报告》作任何解释或说明。
（六）本《法律意见书》和《律师工作报告》仅作为公司公开发行股票之
目的使用，非经本所事先书面同意，本《法律意见书》和《律师工作报告》不
得用作其他目的。
（七）本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为公司公开发
行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序
合法有效地作出本次公开发行股票并在创业板上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人 2016年第一次临时股东大会决议内容合法
有效。
（三）经本所律师核查，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》就发行人本次公
开发行股票并在创业板上市事宜对公司董事会进行了授权，本所律师确认该等
授权之授权范围、程序合法有效。
本所律师核查后确认，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的
批准，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由沪宁有限整体变更的股份有限公司，
沪宁有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》中关于公开发行股票的
主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条、《创业板管
理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、中汇会
鉴〔2016〕0289号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的
股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董
事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务财务总
监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定；
（2）根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》、发行人最近三年的财务
报表等文件，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别为
23,781,068.27元、29,055,431.45元、37,182,698.92元。本所律师认为，发
行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上
市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股份为6315万股。根据发行人 2016
年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过
2105万股，且不低于发行人本次发行后股份总数的25％，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》、相关政府部门出具的证
明文件、发行人的承诺、发行人之财务总监的确认并经本所律师核查，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十
条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条
第（一）款的规定。
2、根据中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》，本所律师认为发行人符合
《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2014年度、2015年度）净利润（归属于母公司股
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书东）分别为 29,743,370.38元、37,306,489.89元；扣除非经常性损益后的净
利润分别为 29,963,855.27元、35,765,482.95元。以扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归
属于母公司股东）累计超过人民币1000万元；
（2）发行人于 2015年 12月 31日的净资产（归属于母公司股东）为
177,779,435.96元，超过人民币2000万元；未分配利润为5,428,611.99元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为6315万元，本次发行后股本总额超过3000万
元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
除发行人“粤房地证字第C5909814号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人
为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”外（详见《律师
工作报告》正文第十分部分“发行人的主要财产”），发起人或股东用作出资的
资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务为电梯部件的开发设计、生产制造和销售，发行
人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规
定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及沪宁有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、主要股东的访谈确认、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符
合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属
各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具有了
完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发
行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规
定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共
和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核
算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书具了无保留意见的中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》。同时，中汇会计师
出具了无保留意见的中汇会鉴〔2016〕0289号《内部控制鉴证报告》，该报告
认为：“沪宁股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12
月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为发行人符合《创
业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据中汇会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见
的中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》和中汇会鉴〔2016〕0289号《内部控
制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师认为，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八
条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息
查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部
门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务总监的访谈，通过互联网进行
信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人符合《创业板管理
办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第
一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的
规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身沪宁有限系2006年1月4日设立的有限责任公司，经
本所律师核查，沪宁有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其
设立行为合法、有效。
2015年12月10日，沪宁有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，沪宁有限变更为发行人的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，其整体变更行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人于 2015年 11月 2日共同签
订的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估
和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具
备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均经具有法定资格的验资
机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。除发行人“粤房地证字第 C5909814
号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪
宁电梯部件股份有限公司”之外，原属沪宁有限的资产或权利的权属证书目前
已变更至发行人名下。发行人合法拥有与经营有关的房屋所有权、土地使用权、专用设备、专利等资产，各项资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的
业务体系。根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕0288号《审计报告》及本
所律师核查，发行人不存在经营时依赖于其股东或其他关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（四）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管
理与股东单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立
行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业机构混同的情况。
本所律师核查后确认，发行人机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不
存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账
户并独立纳税。
本所律师核查后确认，发行人财务独立。
综上所述，本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的主体资格
沪宁有限于2015年12月10日变更为股份有限公司时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|沪宁投资|3665|58.04|
|2|斯代富投资|900|14.25|
|3|邹家春|895|14.17|
|4|珠海乾亨|315|4.99|
|5|邹雨雅|240|3.80|
|6|徐芙蓉|120|1.90|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|徐文松|120|1.90|
|8|宋青云|60|0.95|
|合计||6315|100.00|

经本所律师核查，发行人设立后至本《法律意见书》出具日止股本总额与
股本结构均未发生变化，八名发起人即为其现有股东。
本所律师核查后确认：
1、发行人设立时之全体发起人和现有之全体股东均具有法律、法规和规范
性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东出资的资格；
2、发行人设立时之发起人及现有之股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，全体发起人系以沪宁有限全部净资产认购发行人
的股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
（四）经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发
行人折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，除发行人“粤房地证字第 C5909814号”房屋以及
商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股
份有限公司”之外，原属沪宁有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行
人名下，不存在法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，邹家春为发行人的实际控制人，发行人最近两年
内实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人之前身沪宁有限的设立履行了股东出资验
证、工商登记等法定程序。
（二）经本所律师核查，沪宁有限整体变更为股份有限公司已经履行了必
要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）经本所律师核查，自发行人前身沪宁有限设立至今其历次股本演变
均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“许可经营项
目：生产：电梯配件（安全件、缓冲器）”。经本所律师核查，发行人主要从事
电梯部件的开发设计、生产制造和销售，实际从事的业务与《公司章程》及《营
业执照》载明的业务范围相符。
经本所律师核查，发行人拥有与其经营业务相符的合法有效的资质证书。
本所律师核查后确认，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外通过
设立子公司及分支机构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事电梯部件的开发设计、
生产制造和销售，主营业务没有发生变化。
（四）本所律师核查后确认，发行人主要经营一种业务。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人存在以下关联方：
1、发行人的控股股东：沪宁投资
沪宁投资持有发行人3665万股股份，占发行人股份总数的58.04％，为发
行人的发起人之一和发行人控股股东。
2、其他持有发行人5％以上股份的股东
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（1）邹家春
中华人民共和国公民，男，1959年2月8日出生，住所为杭州市下城区三
塘汶园****，身份证号码：33010319590208****，现任发行人董事长、总经理、法定代表人、卡斯丁监事，杭州鼎阔执行董事兼总经理。
邹家春持有发行人 895万股股份，占发行人股份总数的14.17％，为发行
人的发起人之一和发行人实际控制人。
（2）斯代富投资
斯代富投资持有发行人 900万股股份，占发行人股份总数的14.25％，为
发行人的发起人之一。
3、发行人的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|统一社会信用代码|法定代表人|经营范围|股权结构|
|1|卡斯丁|91330185560568294Q|徐文松|机电成套设备制造、销售；精密铸件设计、加工；含下属分支机构经营范围。|发行人（100％）|
|2|杭州鼎阔|91330110063991542J|邹家春|通用机械技术研发、通用机械设备销售|发行人（100％）|

4、发行人参股公司
余杭农商行成立于 2005年 6月 30日，其目前持有杭州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 9133010014387221XY的《营业执照》，法定代表人
为来煜标，注册资本 148303.962万元，注册地址为杭州市余杭区南苑街道南大
街72号，经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法
规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。
截至本《法律意见书》出具日，发行人共持有余杭农商行0.0468％股权计
69.4238万元出资额。
5、发行人分公司
2015年9月2日，卡斯丁在余杭区中泰街道设立分公司“杭州卡斯丁机电
设备制造有限公司中泰街道分公司”，其目前持有杭州市余杭区市场监督管理局
核发的注册号为330184000391813的《营业执照》，该分公司负责人为徐文松，经营场所为杭州市余杭区中泰街道环园南路13号1幢，经营范围：机械设备制
造、加工，钣金制作，仓储设备制造、生产。销售：机械设备、五金、仓储设
备。
6、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的其他企业
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册号|法定代表人|经营范围|股权结构|
|1|杭州国宁铸造有限公司|330181000011784|金标|加工、机械配件|邹家春持股70％，金标持股30％|

7、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名，监事 3名，总经理 1名，副总
经理 2名，财务总监 1名，董事会秘书 1名，总工程师 1名，其中董事长兼任
总经理，该等人员的具体信息详见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的
独立性”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
8、因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、兼职形成的关联方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册号／许可证号|法定代表人/负责人|关联关系|
|1|浙江金浙律师事务所|23301198510470609|沈元朝|发行人监事会主席张清担任副主任|
|2|浙江核新同花顺网络信息股份有限公司|330108000000721|易 峥|发行人独立董事杜烈康担任财务总监|
|3|浙江华正新材料股份有限公司|9133000074771866XW|刘 涛|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|
|4|浙江中马传动股份有限公司|331081100004880|吴 江|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|
|5|浙江万马股份有限公司|330000000002087|何若虚|发行人独立董事杜烈康担任独立董事|
|6|江南嘉捷电梯股份有限公司|320000000063348|金志峰|发行人独立董事程礼源担任独立董事|
|7|中国大唐集团新能源股份有限公司|100000000042055|王野平|发行人独立董事余顺坤担任独立董事|
|8|苏州元禾控股股份有限公司|913200006668203047|林向红|发行人独立董事余顺坤担任独立董事|

9、其他关联方：
（1）邹成蔚：中华人民共和国公民，男，1987年8月25日出生，住所为
杭州市江干区钱潮路东方润园****，身份证号码：33010319870825****，现任
发行人董事，为发行人实际控制人邹家春之子。
（2）邹雨雅：中华人民共和国公民，男，1957年3月21日出生，住所为
杭州下城区朝晖九区****，身份证号码：33010319570321****，现持有发行人
3.80％的股份，任发行人董事兼副总经理，为发行人实际控制人邹家春之兄。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书10、过往关联方
杭州泸宁物资有限公司成立于 2006年 4月 11日，系由俞金法、冯国华、
姚开明、邹家春出资设立的有限责任公司。杭州泸宁物资有限公司成立时持有
注册号为3301032014388的《企业法人营业执照》，住所地位于杭州市下城区永
康苑 40幢 56-3室。经营范围为：批发、零售：金属材料、电梯配件、五金、
电器设备。
至杭州泸宁物资有限公司注销前，发行人实际控制人邹家春持有其70％的
股权。根据 2014年 5月 21日的股东会会议决议及杭州市下城区市场监督管理
局于2016年1月18日出具的〔下〕准予注销〔2016〕第092842号《工商企业
注销证明》，杭州泸宁物资有限公司于 2016年1月18日清算注销。至此，杭州
泸宁物资有限公司不再为发行人关联方。
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联采购及销售、关
联租赁、关联方担保等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》等制度中，规
定了关联交易的决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师
认为，发行人与关联方之间的关联交易的决策程序合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营相同或类似业务
的同业竞争。
（五）发行人实际控制人邹家春及控股股东沪宁投资已作出承诺采取有效
措施避免将来发生同业竞争。
本所律师核查后确认，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况
和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有下列主要财产：
（一）房产
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|所有权人|座落位置|面积（M2）|房屋用途|他项权利|
|1|余房权证中更字第16500933号|发行人|余杭区中泰街道石鸽社区1幢|13688.87|非住宅|无|
|2|余房权证中更字第16500936号|发行人|余杭区中泰街道石鸽社区|4033.39|非住宅|无|
|3|粤房地证字第C5909814号|沪宁有限|广州市番禺区钟村镇祈福新村倚湖居倚湖街16座2603|74.50|住宅|无|
|4|临房权证太湖源字第300019489号|卡斯丁|太湖源镇光辉村无门牌1（1幢101）|19.07|非住宅|抵押|
|5|临房权证太湖源字第300019490号|卡斯丁|太湖源镇光辉村无门牌1（2幢整幢）|1664.49|工业|抵押|
|6|临房权证太湖源字第300019491号|卡斯丁|太湖源镇光辉村无门牌1（3幢整幢）|5233.39|工业|抵押|

（二）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|座 落|所有权人|面积（M2）|用途|使用权类型|权利期限|他项权利|
|1|杭余出国用〔2016〕第119-0353号|余杭区中泰乡石鸽社区|发行人|12140.3|工业用地|出让|2052年8月25日|无|
|2|临国用〔2013〕第05171号|太湖源镇光辉村无门牌1|卡斯丁|8338.78|工业用地|出让|2062年3月25日|抵押|
|3|杭余出国用〔2014〕第116-227号|余杭区余杭街道义桥村|杭州鼎阔|16666.9|工业用地|出让|2063年11月18日|无|

（三）专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|1|2005100612865|电梯曳引绳制动器|发行人|2005.10.26|发明专利|
|2|2007100692924|一种节流缓冲器|发行人|2007.06.18|发明专利|
|3|2009100980530|一种活塞式液压缓冲器|发行人|2009.04.27|发明专利|
|4|2009100987262|非对称渐进式安全钳|发行人|2009.05.18|发明专利|
|5|2010101144100|电磁制动器及其摩擦件、摩擦件的制造方法|发行人|2010.02.25|发明专利|
|6|2010105398623|电梯安全钳楔块工作面的激光相变强化处理方法|发行人|2010.11.11|发明专利|
|7|2012101474129|电梯缓冲器试验设备|发行人|2012.05.14|发明专利|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|8|2012101477589|监测电梯制动器的触发电磁铁是否正常工作的电路|发行人|2012.05.14|发明专利|
|9|2012101584114|电梯停梯开门状态意外移动的保护系统|发行人|2012.05.18|发明专利|
|10|2012102464711|弹性式滚轮导靴|发行人|2012.07.17|发明专利|
|11|2012104189475|计重浇铸装置|发行人|2012.10.26|发明专利|
|12|2012104192336|一种砂型浇铸系统|发行人|2012.10.26|发明专利|
|13|2012104188932|砂型浇铸系统的分模翻箱及翻模顶出装置|发行人|2012.10.26|发明专利|
|14|2012104884426|电磁夹轨器|发行人|2012.11.26|发明专利|
|15|2013101138635|电梯瞬时式安全钳|发行人|2013.04.02|发明专利|
|16|2013103498122|一种失电夹轨装置|发行人|2013.08.12|发明专利|
|17|201310498779X|组合式电梯夹轨器|发行人|2013.10.22|发明专利|
|18|2013105013978|一种电梯夹轨装置|发行人|2013.10.22|发明专利|
|19|2013105009347|电梯夹轨装置|发行人|2013.10.22|发明专利|
|20|2008201681397|电梯轿厢的安全钳|发行人|2008.11.27|实用新型|
|21|2009201185476|液压缓冲器|发行人|2009.04.27|实用新型|
|22|2009201203050|一种新型安全钳|发行人|2009.05.18|实用新型|
|23|2010201196543|具有检测功能的电磁制动器|发行人|2010.02.25|实用新型|
|24|2010201196613|电磁制动器的组装式铁芯组件|发行人|2010.02.25|实用新型|
|25|2012202162736|监测电梯制动器的触发电磁铁是否正常工作的电路|发行人|2012.05.14|实用新型|
|26|2012202305570|电梯停梯开门状态意外移动的保护系统|发行人|2012.05.18|实用新型|
|27|2012203442630|弹性式滚轮导靴|发行人|2012.07.17|实用新型|
|28|2012203478539|固定式滚轮导靴|发行人|2012.07.17|实用新型|
|29|2012203803747|全密封液压缓冲器|发行人|2012.08.02|实用新型|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|30|2012205566727|铁型砂模|发行人|2012.10.26|实用新型|
|31|2012205573966|砂型浇铸系统的升降翻模机构|发行人|2012.10.26|实用新型|
|32|2013206531734|组合式电梯夹轨器|发行人|2013.10.22|实用新型|
|33|2013206540131|电梯夹轨装置|发行人|2013.10.22|实用新型|
|34|201420593260X|钢丝绳制动器的制动体及钢丝绳制动器|发行人|2014.10.14|实用新型|
|35|2014205944151|钢丝绳制动器|发行人|2014.10.14|实用新型|
|36|2014206001361|瞬时式失重安全钳|发行人|2014.10.16|实用新型|
|37|2014206010178|渐进式失重安全钳|发行人|2014.10.16|实用新型|
|38|2014208046723|电梯用钢丝绳制动器的失电触发装置|发行人|2014.12.17|实用新型|
|39|2014208046742|失电触发装置|发行人|2014.12.17|实用新型|
|40|2014208070991|钢丝绳制动器|发行人|2014.12.17|实用新型|
|41|2015204111200|砂型浇铸系统的龙门吊车|发行人|2015.06.15|实用新型|
|42|201520411683X|砂型浇铸系统的翻模顶出装置|发行人|2015.06.15|实用新型|
|43|2015205406632|电梯用限速器|发行人|2015.07.23|实用新型|
|44|2015205731380|一种非对称式安全钳|发行人|2015.08.01|实用新型|
|45|2015206022998|一种电梯用制动装置|发行人|2015.08.12|实用新型|
|46|2015206609070|自动调整制动力的装置|发行人|2015.08.28|实用新型|
|47|2015207824854|变向恒力限速器|发行人|2015.10.10|实用新型|
|48|2009301395215|电梯用的安全钳|发行人|2009.05.18|外观设计|
|49|2010301142712|电磁制动器的摩擦件|发行人|2010.03.04|外观设计|
|50|2010301142727|电磁制动器的磁顶板|发行人|2010.03.04|外观设计|
|51|2012301670500|固定式滚轮导靴|发行人|2012.05.14|外观设计|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|52|2012301670708|弹性式滚轮导靴|发行人|2012.05.14|外观设计|
|53|2012305159139|铁型砂模|发行人|2012.10.26|外观设计|
|54|2013100260470|一种盘式比例电磁铁端部结构|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|
|55|2013100262175|一种直流负载串并联切换电路|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|
|56|2013100262724|内置斜面增力机构的电磁铁|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|
|57|2013100262828|一种电磁制动器|发行人、武汉盘古减震抗震缓冲技术有限公司|2013.01.23|发明专利|

（四）商标权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|1|沪宁有限|10519376||12|2013.07.28-2023.07.27|
|2|沪宁有限|3087817||7|2013.11.07-2023.11.06|
|3|沪宁有限|3087819||7|2013.10.28-2023.10.27|
|4|沪宁有限|3087818||7|2013.10.28-2023.10.27|
|5|沪宁有限|10519292||7|2013.08.28-2023.08.27|
|6|沪宁有限|3570736||7|2008.02.07-2018.02.06|

（五）主要生产经营设备
据本所律师核查，发行人的主要生产设备包括：电梯部件喷涂线、真空热
压成型机、非标井式预抽真空保护炉、半导体激光器、单进给珩磨机一套、自
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书测双进给珩磨机、双进给自测珩磨机等。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
1、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人“粤房地证字
第C5909814号”房屋以及商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名
为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。根据发行人的说明，上述资产的权利人
变更手续正在办理过程中。
本所律师认为，沪宁有限与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等
资产的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人未办理上述资产的
更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
2、经本所律师核查，发行人及其前身沪宁有限拥有的上述财产系以购买、自主建设、申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，
不存在财产权属纠纷。沪宁有限整体变更为发行人时，上述财产由发行人承继，除“粤房地证字第C5909814号”房屋以及商标外，均已办理了权属证书更名手
续。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人对该
等财产的使用合法有效。
（七）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人的部分
土地使用权和房产存在抵押外，发行人上述其他主要资产不存在抵押或其他权
利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日发行人将要履行、
正在履行的重大合同有采购合同、销售合同、融资合同、废弃物委托处置合同、担保合同等，本所律师已在《律师工作报告》正文第十一部分对发行人之重大
合同作了详细披露。
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，上述部分合同的签署主体为沪宁有限，因发行人
系由沪宁有限整体变更而来，发行人变更前后为同一法律主体，上述重大合同
的变更和履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联
交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款和其他应付款
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书均系因正常的生产经营管理活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自沪宁有限设立以来未发生合并、分立、
减少注册资本、重大资产出售行为。
（二）经本所律师核查，发行人（沪宁有限）成立以来对其生产经营有重
大影响的资产收购包括：发行人2015年8月以股权收购的方式将卡斯丁收购为
全资子公司、发行人于 2015年 12月以股权收购的方式将杭州鼎阔收购为全资
子公司、卡斯丁于2015年9月收购杭州国诚经营性资产。上述事项详见《律师
工作报告》正文第十二部分。
本所律师认为，发行人上述资产收购事宜，符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1、经本所律师核查，发行人最初的公司章程系2005年12月发行人前身沪
宁有限设立时制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
沪宁有限整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人于 2015
年11月召开的首次股东大会上审议通过，并已在杭州市市场监督管理局办理备
案手续，审议和备案程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人近三年来对公司章程进行了5次修改，该等章
程修改均经过发行人股东会或股东大会审议批准并报主管工商行政管理部门备
案。
本所律师核查后确认，发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程
序。
（二）经本所律师核查，沪宁有限及发行人《公司章程》及《杭州沪宁电
梯配件股份有限公司章程（草案）》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司
章程指引（2014年修订）》的规定起草，符合作为上市公司章程的要求，《公司
章程（草案）》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各
专门委员会、监事会及其他各职能部门。
本所律师核查后确认，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会
议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查相关会议的资料后确认：发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、
合规、真实、有效；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员9名，其中独立董事3名；
监事会成员 3名，其中职工监事 1名；董事会聘有总经理 1名，董事会秘书 1
名，财务总监1名，副总经理2名，总工程师1名。
本所律师核查后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任
及更换均符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人
第一届董事会及高级管理人员较沪宁有限执行董事及高级管理人员在组成人员
及人数上有所增加，但是上述调整行为系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化，亦未导致发行人董事会及高级管理
人员之核心组成发生变动。发行人最近两年的董事、高级管理人员没有发生重
大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规
和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围
没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书十六、发行人的税务
（一）本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主
要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴均得到了有关
政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的经营活动及拟投资的募集资金项目
符合环境保护的要求，发行人得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人
近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事
件。
（二）经本所律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，
最近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的事件。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2016年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用
于年产70万套（只）电梯关键部件建设项目、研发中心建设项目、营销网络建
设项目。
本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投
资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人在为本次股票发行所编制的《招股说明书》上披露了其业务发展目
标。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人实际控制人邹家春、控股股东沪宁投资以及持有发行人5％以
上（含5％）股份的主要股东斯代富投资出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人5％以上股份的主要股东目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理邹家春出具的书面承诺及本所律师合理
核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论工作，但对《招股说明书》
进行了总括性的审阅，并对《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工
作报告》相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他事项说明
（一）发行人过往行政处罚
1、发行人曾因 2009年 12月至 2014年 3月期间未经许可、备案，向杭州
泸宁物资有限公司购买丙酮（易制毒化学品）而收到杭州市公安局余杭区分局
出具的余公行罚决字〔2014〕第 5413号《行政处罚决定书》，公司因此被处以
罚款94,900.8元，没收丙酮164瓶共计82升。
经本所律师核查，上述违规行为发生后，发行人已在规定期限内缴纳了罚
款并采取了改正措施，办理完成了易制毒化学品购买备案手续并取得了相关备
案证明。2016年4月，杭州市公安局余杭分局对此出具专项说明，确认了发行
人的上述违规行为已得到整改，且未对社会公共安全造成严重威胁，情节相对
轻微。本所律师据此认为,发行人上述行政处罚决定书所认定的违规行为不属于
重大违法违规行为。
2、发行人因于2011年1月1日至2012年12月31日期间存在对职工部分
个人所得税未代扣代缴、大楼装修费用误计入当期费用、购车棚支出误计入管
理费用－其他中列支，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条
第一款、第六十九条的规定，杭州市余杭地方税务局稽查局于 2014年 5月 16
日下达了《杭州市余杭地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（余地税稽罚
〔2014〕34号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，对发行人
处以罚款59,946.46元。
经本所律师核查，上述违规行为发生后，发行人已在规定期限内缴纳了相
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书应罚款，消除了违法行为的危害后果。2016年2月，杭州市余杭地方税务局稽
查局对此出具专项说明，确认了上述违规行为已得到整改，且鉴于发行人主观
上不存在偷逃税款故意，故认定发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行
为。本所律师据此认为,发行人上述行政处罚决定书所认定的违规行为不属于重
大违法违规行为。
3、综上，本所律师认为，发行人上述违法违规行为不属于重大违法违规行
为，不会对发行人本次发行上市造成障碍。
（二）发行人过往增值税补缴情况
发行人于 2010年至 2013年间，因向包装材料供应商杭州市桐庐苍松实业
公司采购木制包装物，收到由杭州市桐庐苍松实业公司开具的增值税专用发票
累计税款合计 102.99万元。2014年，因杭州市桐庐苍松实业公司所开具的增
值税专用发票为非法获取，经相关税务机关裁定，由其开具的增值税专用发票
不得作为发票取得方的进项税额抵扣。杭州市余杭区国家税务局于2014年度以
“余国税处〔2014〕92号”下发了对公司的税务处理，要求公司补缴增值税
102.99万元。
根据杭州市余杭区国家税务局认定：未有证据表明发行人知道杭州市桐庐
苍松实业公司开具的增值税专用发票为非法获取，亦未有证据表明发行人恶意
获取上述增值税发票，公司补缴税款的法律依据是“国税发〔2000〕187号”《国
家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》。
经本所律师核查，发行人并非事先知晓该增值税专用发票为非法获取，并
且主观上并不存在获取该增值税专用发票的故意，且鉴于发行人已按期补缴了
增值税款，因此发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人除需取得中国证监会审核批准和上市地证券交易所同意外，已依法
具备了本次股票发行并在创业板上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行
人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响发行人本次股票发行并在创
业板上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分 结 尾
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年四月二十六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃__________
负责人：沈田丰__________ 钱晓波__________