高升控股股份有限公司高升控股股份有限公司
2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
非公开发行A股普通股股票
2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），根据该批复，高升控股股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除券商承销佣金人民币34,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币 1,115,999,986.80元；扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币 2,390,328.29元后，实际募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51元。上述募集资金于 2016年 9月 6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。
以前年度使用情况：截至2018年12月31日，已使用募集资金97,239.16万元，尚未使用募集资金14,290.79万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
本报告期使用情况：2019年1-6月，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币274,636.39元。截至2019年6月30日，本公司2019年 1-6月使用募集资金人民币 0元，累计使用募集资金人民币 972,391,616.76元，尚未使用募集资金余额人民币143,182,239.65元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，本公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000031441700012674964）。截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|
|20000031441700012674964|

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年9月7日与北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、经本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
20000032920600012981642）。截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|
|账号|
|20000032920600012981642|

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年12月15日与子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
3、经本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本公司子公司深圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
0110700102000000400）。截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|
|账号|
|0110700102000000400|

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2017年6月20日与子公司深圳
创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和独立财务顾问第一创业摩根大通证券有
限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2019年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附件1：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行A股普通股股票）。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2，本公司2019年1-6月募投项目的资金未做变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附表1：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行A股普通股股票）
附表2：变更募集资金投资项目情况表（2016年非公开发行A股普通股股票）
高升控股股份有限公司董事会2019年8月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年非公开发行A股普通股股票 单位：人民币万元
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|募集资金总额（扣除各项发行费用后净额）|||111,360.97||本年度投入募集资金总额||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||97,239.16||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,200.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.45%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目,（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|支付发行股份购买标的资产的现金对价|否|50,000.00|50,000.00||50,000.00|100.00|2016-10-1|2,594.59注1|否|否|
|收购创新云海股权项目|是|24,700.00|7,500.00|注2|4,174.69|55.66|2017-3-31|-711.77|否|否|
|大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|2016-10-1|2,594.59注1|否|否|
|补充流动资金|否|30,300.00|30,300.00||30,061.97|99.21|2016-10-1|－|是|否|
|承诺投资项目小计||115,000.00|97,800.00||94,236.66|－|－|－|－||
|超募资金投向：|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||115,000.00|97,800.00||94,236.66|－|－|－|－||

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|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目）|支付发行股份购买标的资产的现金对价、大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目未达到预计效益系① 国家大力推进“提速降费”政策力度；②由于市场竞争激烈，服务需要更加精细，成本上升。收购创新云海股权项目未达到预计效益系盐田港机房一期资源机柜规模少、单机柜电力容量小、地理位置较偏导致业务上架率较低，收益未达预期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额7,500万元。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2019年6月30日，募集资金尚未使用余额14,318.22万元（含收到的银行存款利息），系由于变更后的募投项目深圳盐田港二期数据中心尚处在建设期，相关款项未支付因此尚有余额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将继续按承诺投资项目规定用途使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：支付发行股份购买标的资产的现金对价和大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目均为本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司所经营虚拟专用网使用，本年度实现的效益为该公司本年净利润金额，无法区分至具体两个项目收益。
注2：收购创新云海股权项目2018年度实际投入2,563.17万元，全部以自有资金支付。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年非公开发行A股普通股股票 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|深圳盐田港二期数据中心项目|云安全系统项目|17,200.00||3,002.50|17.46|-|-|否|否|
|合计||17,200.00||3,002.50|17.46|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。2016年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN在内的上层云服务业务市场参与者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化的背景下，公司积极进行战略升级：未来，公司将深耕云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中心亦将为公司后续开展高质量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等多样化的上层云服务业务提供重要保障。2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更金额17,200万元。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|项目尚处于建设期，尚未形成收益。2017年，创新云海与北京九州恒盛电力科技有限公司签订了电力工程合同，并预付工程款3,000万元，后因项目电力指标受当地政策调整，电力报装手续未能获批，目前公司正在追收该预付款回款。|||||||||

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||2018年，公司为继续推进募投项目实施进展，创新云海于2018年12月与中通服咨询设计研究院有限公司签署了《用户电力工程施工合同》，截止2019年6月30日，公司按合同以自有资金提供了528万元银行保函，以自有资金预付了300万元工程款，项目电力手续仍在积极推进。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|