北京弘高创意建筑设计股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一六年五月
北京弘高创意建筑设计股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月 22日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153279号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”、“公司”、“本公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明下，本回复中各项词语和简称与《国金证券股份有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
一、重点问题
问题1、请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺：请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象
申请人本次非公开发行的对象为弘高慧目、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资和厚扬方泰（有限合伙）。其中，金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划为资管产品，新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）为有限合伙企业。
根据各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议等文件，申请人本次非公开发行认购对象中，金鹰基金以“金鹰穗通定增 61号资产管理计划”认购弘高创意本次非公开发行的股票；厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）为合伙企业；故金鹰穗通定增61号资产管理计划、厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）应按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等办法的规定办理备案手续。
基于上述情况，保荐机构和申请人律师对金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61号资产管理计划、厚扬方泰（有限合伙）、新沃投资（有限合伙）进行了核查。
2、核查方式
保荐机构及申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了认购对象的营业执照、工商登记信息、合伙协议及其补充协议、私募基金及管理人登记或备案证明、资产管理计划的资管合同，登陆中国证券投资基金业协会网站查询登记备案信息，并要求认购对象出具相关情况说明或承诺。
3、核查结果
（1）金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划的备案情况
本次认购对象金鹰穗通定增 61号资产管理计划的管理人金鹰基金是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及资产管理等业务的公募基金管理公司，认购的实施主体系设立的资产管理计划，不属于私募投资基金，金鹰基金本次认购的实施主体“金鹰穗通定增 61号资产管理计划”已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，已在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，产品编码为SE8564,产品名称为“金鹰穗通定增61号资产管理计划”，管理人为金鹰基金。
金鹰基金已取得证监会核发的《关于核准金鹰基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1989号）的批复文件，系经证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理公司。
（2）新沃投资（有限合伙）的备案情况
新沃投资（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，新沃投资（有限合伙）已按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SE5898；新沃投资（有限合伙）的基金管理人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，已按照相关规定办理了私募基金管
理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1000287。
（3）厚扬方泰（有限合伙）的备案情况
厚扬方泰（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，厚扬方泰已按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为S84023；厚扬方泰（有限合伙）新沃投资的基金管理人宁波厚扬方盛投资管理有限公司，已按照相关规定办理了私募基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1018766。
（4）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次非公开发行股票的认购对象金鹰穗通定增 61号资产管理计划已依法设立，并根据《证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，管理人金鹰基金系经证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理公司；认购对象新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）已依法设立，其本身及其基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。保荐机构及申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组
织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
经公司 2015年 10月 27日第五届董事会第九次会议和 2015年 11月 12日 2015年第三次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为弘高慧目、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划、朱登营、前海宝盛、新沃投资（有限合伙）、普临投资和厚扬方泰（有限合伙）。公司本次非公开发行对象共7名，且不包括境外战略投资者及信托公司，发行人已分别与上述 7名发行对象签订了附条件生效股份认购合同。
综上，保荐机构和律师认为：本次非公开发行认购对象共计七名，且不超过十名，均非境外战略投资者及信托公司，符合公司股东大会决议的条件；金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61号资产管理计划、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）等认购对象参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对金鹰基金设立的金鹰穗通定增 61号资产管理计划的投资调整成分级投资结构。
根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，资产委托人保证不存在分级收益等结构化安排情形。
2、新沃投资（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对新沃投资（有限合伙）的投资调整成分级投资结构。
根据《三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定，各合伙人不存在结构化融资和分级收益安排。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排情形。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对厚扬方泰（有限合伙）的投资调整成分级投资结构。
根据《宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定，各合伙人不存在结构化融资和分级收益安排。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排情形。
经核查，保荐机构及律师认为：金鹰穗通定增 61号资产管理计划资产的委托人、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排情形。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿
发行人弘高创意承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。”
发行人控股股东弘高慧目、弘高中太承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方、弘高中太及弘高中太的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。”
发行人实际控制人何宁、甄建涛承诺：“本承诺人及本承诺人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙
人，提供财务资助或补偿。”
经核查，保荐机构及律师认为：弘高创意、弘高慧目、弘高中太、何宁和甄建涛已公开承诺，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿，上述承诺已进行了公开披露。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划
根据金鹰穗通定增 61号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《金鹰穗通定增61号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为郑昌幸一人，资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法合规。资产委托人承诺，财产不存在直接或间接来源于弘高创意及其关联方（包括但不限于：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构与人员存在关联关系的关联方等）的情况。资产委托人保证与本资产管理计划参与的定向增发的股票的发行人无关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证认购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系；保证认购资金非直接或
间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。
根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，承诺人在金鹰穗通定增 61号资产管理计划中认购的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。资产委托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托人姓名||具体身份||资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
||自然人||良好||合法合规的自有资金或自筹资金||

经核查，保荐机构及律师认为：金鹰穗通定增 61号资产管理计划中认购的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；
该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。资产委托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
2、新沃投资（有限合伙）
根据新沃投资（有限合伙）的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，新沃投资（有限合伙）有 1名有限合伙人和 1名普通合伙人，合伙人具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资|认缴占比||资产|||与发行人|
|序号||合伙人名称||身份|||||||资金来源||
|||||||额（万元）|||情况|||关联关系|
||新沃股权投资基金管理（天津）有限公司||普通合伙人||10,000||50%|良好||合法合规的自有资金或自筹资金|||
||郭达伟||有限合伙人||10,000||50%|良好||合法合规的自有资金或自筹资金|||
||||||20,000||100.00%||||||

根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，新沃投资（有限合伙）各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于新沃投资（有限合伙）的出资，各合伙人保证其各自对于新沃投资（有限合伙）的出资均为自有资金或自筹资金、来源合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，保证不存在资金直接或间接来源于弘高创意控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述各方存在关联关系的关联方的情况，保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证认购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系；保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人在新沃投资（有限合伙）中的出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，承诺人与发行人及关
联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构及律师认为：新沃投资（有限合伙）全体合伙人认购的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；
该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。新沃投资（有限合伙）全体合伙人与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据厚扬方泰（有限合伙）的《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，厚扬方泰（有限合伙）有 1名有限合伙人和 1名普通合伙人，合伙人具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资|）||||资产|||与发行人|
|序号||合伙人名称||身份|||||认缴占比||||资金来源||
|||||||额（万元|||||情况|||关联关系|
||宁波厚扬方盛投资管理有限公司||普通合伙人||100|||1%||良好||合法合规的自有资金或自筹资金|||
||张瑾||有限合伙人||9,900|||99%||良好||合法合规的自有资金或自筹资金|||
||-||-||10,000|||100.00%||-||-|||

厚扬方泰（有限合伙）的股权结构如下：
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，厚扬方泰（有限合伙）各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资，各合伙人保证其各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资均为自有资金或自筹资金、来源合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，保证不存在资金直接或间接来源于弘高创意控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述各方存在关联关系的关联方的情况，保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证认购合同项下的认购资金的来源均为正常合法；保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系；保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人等发行人关联方。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，各合伙人在厚扬方泰（有限合伙）中的出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，承诺人与发行人及关
联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构及律师认为：厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人认购的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；
该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议及其补充协议、附条件生效股份认购合同已明确约定了金鹰穗通定增 61号资产管理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的合伙人和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系等情况。资管产品委托人或合伙企业合伙人认购的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况；该等委托的资金未直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述各方存在关联关系的关联方，不存在分级收益等结构化安排情形，不存在委托持股的情形。
（二）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、金鹰基金设立的金鹰穗通定增61号资产管理计划
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证其认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，根据资产管理人的通知，按时足额将委托资金划拨到托管账户。资产委托人保证资产托管人为委托财产开立的托管账户中的委托财产不低于《股份认购合同》所约定的股份认购金额，进而保证资产管理人能够严格履行《股份认购合同》中约定的认购价款缴纳义务。
2、新沃投资（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证其认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额按照各自对于新沃投资（有限合伙）的出资比例向新沃投资（有限合伙）缴纳相应金额的出资，进而保证新沃投资（有限合伙）能够严格履行《股份认购协议》中约定的认购价款缴纳义务。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证其认购合同项下的认购资金在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在弘高创意本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前足额按照各自对于厚扬方泰（有限合伙）的出资比例向厚扬方泰（有限合伙）缴纳相应金额的出资，进而保证厚扬方泰（有限合伙）能够严格履行《股份认购协议》中约定的认购价款缴纳义务。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，金鹰穗通定增 61号资产管理计划、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）的资金募集到位。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任
1、附条件生效股份认购合同相关约定
根据弘高创意与金鹰基金、新沃投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）签署的《附条件生效股份认购合同》：
（1）金鹰基金
如果弘高创意本次定增方案经证监会批准后金鹰基金违约不参与或违反认购合同约定延迟支付相应认购款项，金鹰基金需缴纳认购额1%的违约金，同时弘高创意有权追究金鹰基金因此给弘高创意带来的全部损失。
若因金鹰基金未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，弘高创意有权终止金鹰基金的认购资格，弘高创意有权要求金鹰基金赔偿损失。
同时金鹰基金需承担欠款约定的违约金，在弘高创意发出违约金收款指令后两个工作日内支付到弘高创意指定账户。
（2）新沃投资（有限合伙）
新沃投资（有限合伙）同意本次认购履约保证金为认购金额的5%，新沃投资（有限合伙）应于股份认购合同签署后5个工作日内缴纳至弘高创意指定银行账户，该履约保证金在认购股份时可用于支付认购价款。
若因新沃投资（有限合伙）未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，弘高创意有权终止新沃投资（有限合伙）认购资格，弘高创意有权要求新沃投资（有限合伙）赔偿损失，新沃投资（有限合伙）赔偿金额以未缴纳的认购款项金额的5%为限。
（3）厚扬方泰（有限合伙）
厚扬方泰（有限合伙）同意本次认购履约保证金为认购金额的5%，厚扬方泰（有限合伙）应于股份认购合同签署后5个工作日内缴纳至弘高创意指定银行账户，该履约保证金在认购股份时可用于支付认购价款。
若因厚扬方泰（有限合伙）未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，弘高创意有权终止厚扬方泰（有限合伙）认购资格，弘高创意有权要求厚扬方泰（有限合伙）赔偿损失，厚扬方泰（有限合伙）赔偿金额以未缴纳的认购款项金额的5%为限。
2、金鹰基金管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划资管合同相关约定
根据金鹰穗通定增 61号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《金鹰穗通定增61号资产管理计划资产管理合同》：
资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，承诺在北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”，股票代码：002504.SZ）非公开发行获得证监会核准后，根据资产管理人通知的金
额和追加时间按时足额将委托资金划拨到托管账户。
根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在弘高创意非公开发行获得证监会核准后，方案于证监会备案前，根据资产管理人的通知，按时足额将委托资金划拨到托管账户。如承诺人违反委托财产足额到位的约定，除应承担《资管合同》所约定的违约责任外，承诺人还应承担以下责任和损失：如因违约方违反上述委托资金足额到位的约定，致使金鹰基金迟延向弘高创意履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按股份认购金额的1%向金鹰基金支付违约金，同时金鹰基金有权追究委托人因此给金鹰基金带来的损失。
3、新沃投资（有限合伙）合伙协议相关约定
新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，约定：如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：（1）如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使新沃投资（有限合伙）迟延向弘高创意履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的5%的标准向弘高创意支付违约金；（2）如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使新沃投资（有限合伙）不能完全履行其在《股份认购合同》中的相应义务，《股份认购合同》3.4.1条所约定的履约保证金将全部用于承担弘高创意的损失，履约保证金不足以弥补弘高创意损失的部分将由违约方承担。
4、厚扬方泰（有限合伙）合伙协议相关约定
厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，约定：如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：（1）如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使厚扬方泰（有限合伙）迟延向弘高创意履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的5%的标准向弘高创意支付违约金；（2）如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使厚扬方泰（有限合伙）不能完全履行其在《股份认购合同》中的相应义务，《股份认购合同》3.4.1条所约定的履约保证金将全部用于承担弘高创意的损失，履约保证金不足以弥补弘高创意损失的部分将由违约方承担。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定了金鹰穗通定增 61号资产管理计划、新货投资（有限合伙）和厚扬方泰（有限合伙）无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1、金鹰基金管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效股份认购合同》约定，金鹰基金认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。金鹰基金保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发行人的本次发行的股票。
根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，在《股份认购合同》约定的金鹰基金所管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划持有弘高创意本次非公开发行股票的锁定期内，承诺人不得将相应委托财产对应的产品份额对外转让；本次非公开发行完成后，本承诺人所持有的金鹰穗通定增61号资产管理计划的产品份额自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让、不得要求提取《股份认购合同》约定的股份认购金额之对应的委托财产。
2、新沃投资（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。新沃投资（有限合伙）保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发行人的本次发行的股票。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在《股份认购合同》约定的新沃投资（有限合伙）持有弘高创意本次非公开发行股票的锁定期内，全体合伙人不得转让其对于新沃投资（有限合伙）的出资、不得表决同意减少对于新沃投资（有限合伙）的出资、不得退伙。
3、厚扬方泰（有限合伙）
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。厚扬方泰（有限合伙）保证自本次发行结束之日起，在认购合同限售期、法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购本合同项下所认购的发行人的本次发行的股票。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在《股份认购合同》约定的厚扬方泰（有限合伙）持有弘高创意本次非公开发行股票的锁定期内，全体合伙人不得转让其对于厚扬方泰（有限合伙）的出资、不得表决同意减少对于厚扬方泰（有限合伙）的出资、不得退伙。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同或合伙协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定了在锁定期内，金鹰穗通定增 61号资产管理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的合伙人和厚扬方泰（有限合伙）的合伙人均不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：①资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。②资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）金鹰基金管理的金鹰穗通定增61号资产管理计划
根据金鹰穗通定增 61号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《金鹰穗通定增61号资产管理计划资产管理合同》，委托人保证与本资
产管理计划参与的定向增发的股票的发行人无关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效股份认购合同》约定，金鹰基金保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
根据金鹰穗通定增61号资产管理计划资产委托人出具的《承诺函》，资产委托人承诺与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
（二）新沃投资（有限合伙）
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，新沃投资（有限合伙）全体合伙人各方保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，新沃投资（有限合伙）保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
根据新沃投资（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，承诺人与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
（三）厚扬方泰（有限合伙）
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人各方保证其与弘高创意及其关联方之间不存在关联关系。
根据《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同》约定，厚扬方泰（有限合伙）保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
根据厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人出具的《承诺函》，承诺人与发行人及关联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，金鹰穗通定增 61号资产管理计划的
委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人与发行人均不存在关联关系。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案，产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
金鹰穗通定增 61号资产管理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人与发行人均不存在关联关系。具体内容详见本反馈意见回复之“问题1”之“三”中的相关答复。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，金鹰穗通定增 61号资产管理计划的委托人、新沃投资（有限合伙）的全体合伙人、厚扬方泰（有限合伙）全体合伙人与发行人均不存在关联关系。
发行人系自然人何宁先生及其配偶甄建涛女士实际控制的上市公司，并非国有控股上市公司，亦不适用国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定，无需取得有关主管部门的批准。
五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
经核查，保荐机构及律师认为，发行人已公开披露了发行人本次非公开发行股票的资管合同及委托人相关承诺、合伙协议及其补充协议以及相关承诺，发行人上述有关事项约定及信息披露情况合法、合规，有效维护了发行人及其中小股东权益。
六、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
经保荐机构对公司本次非公开发行的认购对象的资管计划、有限合伙、有限公司进行穿透，核查本次发行对象各层级股东、资产委托人或合伙人的现行章程、营业执照、合伙协议、身份证件等相关文件，本次发行对象的穿透最终情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象||股东/委托人/合伙人||穿透最终情况|穿透持有人数|
||弘高慧目||何宁、甄建涛夫妻合计持股92.35%，其他34名自然人合计持股7.65%||-|||
||金鹰穗通定增61号资产管理计划||郑昌幸1名资产委托人||-|||
||朱登营||-||-|||
||前海宝盛||2名股东：杨小玉、俞伟||-|||
||新沃投资（有限合伙）||2名合伙人：普通合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司、有限合伙人为郭达伟||新沃股权投资基金管理（天津）有限公司最终穿透至自然人朱灿和张冰清2人|||
||普临投资||股东为栾春颖1人||-|||
||厚扬方泰（有限合伙）||2名合伙人：普通合伙人为宁波厚扬方盛投资管理有限公司、有限合伙人为张瑾||宁波厚扬方盛投资管理有限公司最终穿透至自然人何超1人|||
||||-||-|||

注：弘高慧目其他34名自然人股东为：江五洲、韩力伟、孙志新、王慧龙、艾欣荣、王少权、王锐、丁宁、施建民、胡亮、王前进、周庆国、姜剑锋、吴庆庆、甄秋影、金锁、李志刚、单玉娜、张森、信长歧、夏鑫磊、曹玉洁、贺利双、张志超、刘锡海、高山、鲁刚、贺明、马新生、马文东、徐虹、高长武、滕家庆、杨进泉。
经核查，保荐机构及律师认为：本次非公开发行股票发行对象之出资人,最终穿透核查至自然人，最终出资人合计为46人，未超过200人。
问题2、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的(董事会确定参与认购的)，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的情况说明
经发行人第五届董事会第九次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的认购对象不超过十名，为北京弘高慧目投资有限公司、金鹰基金管理有限公司设立的资产管理计划、朱登营、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司和宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）共计7名认购对象。
截至本反馈意见回复出具之日，弘高慧目和弘高中太合计持有发行人60.18%的股份，共同为公司控股股东。本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持有上市公司股份5%以上的股东参与认购的情形。
二、弘高慧目从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
2014年发行人完成对东光微电的借壳上市，该次交易所发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月16日。根据弘高慧目和弘高中太于重组时出具的承诺，自资产重组定向增发股票完成之日起三十六个月，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份。因此，弘高慧目及弘高中太所持发行股份解禁期为2017年10月16日。截至本反馈意见回复出具之日，上述承诺处于正常履行中。
（一）弘高慧目在定价基准日前六个月至本次反馈回复出具之日不存在减持情况
保荐机构和发行人律师对发行人控股股东弘高慧目自首次定价基准日（2015年10月28日）前六个月即2015年4月29日至本次反馈回复出具之日的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、定期报告中前十大股东情况及临时公告，并获取了中国证券登记结算有限责任公司关于弘高慧目持有发行人股份的相关记录。经核查，弘高慧目在该等核查期间不存在减持发行人股份情形。
（二）弘高慧目关于定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺
弘高慧目于2016年1月25日出具《承诺函》，作出如下承诺并进行了公开披露：
“自首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在减持弘高创意股票的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，承诺人不以任何形式减持弘高创意股票，亦不安排相关减持计划，如违反上述承诺，本公司将依法承担相关法律责任。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持有上市公司股份5%以上的股东参与认购的情形。弘高慧目在定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持公司股票的情况，且弘高慧目承诺自 2016年1月25日至本次发行完成后的六个月内不以任何形式减持弘高创意的股票或安排减持计划。因此，本次非公开发行过程中不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
四、发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为：本次非公开发行认购对象中，除弘高慧目作为董事会确定对象参与认购之外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他持有上市公司股份5%以上的股东参与认购的情形。弘高慧目在本次非公开发行定
价基准日前六个月至本《法律意见书》出具日未发生减持公司股票行为，且弘高慧目承诺自 2016年 1月 25日至本次发行完成后的六个月内不以任何形式减持弘高创意的股票或安排减持计划。因此，发行人及弘高慧目不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
问题3、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 24亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请申请人:(1)根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水平及银行投信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
(2)说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水平及银行投信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
经第五届董事会第九次会议审议通过，公司非公开发行股票募集资金总额
不超过24亿元；经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，对本次非公开发行的募集资金总额进行调整，调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过 14.90亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（一）补充流动资金的测算
建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工程的共同特点是金额大、工期长、付款时间长，作为建筑装饰行业的领导企业，公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖于其核心竞争力；另一方面也依赖于充裕的流动资金作为保障。公司专注于大型高端公共建筑装饰细分市场，在建筑装饰工程设计施工过程中需进行大量垫资，随着业务规模的扩大，公司需要大量现金投入作为日常营运资金，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、材料及设备采购、项目执行以及维修质保等多个环节作为公司运营的必要保证，且资金从投标开始即投入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转时间较长。
公司根据经营规模的快速扩张和未来业务发展目标，结合销售百分比法法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
1、采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程
结合公司运营的历史财务数据和企业未来收入增长预期，根据公司 2015年末营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以合理估算的 2016年至 2018年营业收入为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，测算过程如下：
（1）相关测算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付账款销售百分比-应付票据销售百分比-预收账款销售百分比）。
应收票据销售百分比=（应收票据/营业收入）×100%，其他以此类推。
补充流动资金需求规模=2018年末预计流动资金占用额-2015年末流动资
金占用额。
（2）具体测算过程
①未来三年营业收入测算依据
2013年、2014年，公司营业收入增长率分别为49.95%、43.02%，2015年，受下游客户进度款支付缓慢、验收决算时间拉长导致的应收账款回收速度下降影响，公司营运资金相对紧张，致使部分垫资比例较高的优质工程项目承接能力有所下降，营业收入增速略有下滑。考虑到未来新增权益资本补充后，公司承接垫资施工项目的能力将大幅提升，未来营业收入将持续稳步增长。
结合以往增长率和未来收入增长预期，公司按49.95%的增长率进行测算，以 2015年实际经营数据为基础，预计 2016年、2017年和2018年营业收入分别为 493,183.60万元、739,551.24万元和 1,108,990.74万元。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，亦不构成公司盈利承诺。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
②流动资金缺口测算
假设未来三年（2016-2018年）公司经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司 2015年合并报表口径保持一致，则流动资金缺口测算如下：新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016-2018年预计经营资产及经营负债|||||2018年期末|
|||2015年末||销售收入||||||||
|年度|||||||||||数—2015年|
|||实际数||百分比||2016年末||2017年末||2018年末||
||||||||||||期末数|
||328,888.72||100.00%||493,183.60||739,551.24||1,108,990.74|||
||||||49.95%||49.95%||49.95%|||
||30.00||0.01%||44.99||67.46||101.16|||
||314,591.87||95.65%||471,744.82||707,402.83||1,060,782.73|||
||6,054.53||1.84%||9,079.04||13,614.43||20,415.46|||
||24,035.67||7.31%||36,042.59||54,047.50||81,046.69|||
||344,712.07||104.81%||516,866.45||775,064.76||1,162,244.88|||
||279,612.10||85.02%||419,291.07||628,746.03||942,833.29|||
||-||-||-||-||-|||
||2,080.73||0.63%||3,120.15||4,678.81||7,016.08|||
||281,692.83||85.65%||422,411.22||633,424.84||949,849.37|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|63,019.24|19.16%|94,455.23|141,639.92|212,395.50|

如上表所示，基于销售百分比法测算，公司 2016-2018年因营业收入增加导致的流动资金缺口合计 149,477.42万元。
综上，本次募集资金补充日常营运资金的规模合理。公司将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。
（二）2015年末应收账款占比较高原因
2015年末公司应收账款净额 314,591.87万元，占营业收入的比例为 95.
65%，应收账款净额占营业收入比重较高的主要原因如下：
1、应收账款余额较大、占营业收入比重较高系建筑装饰行业的普遍特点。
建筑装饰行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、按实际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点。公司按经甲方及监理单位确定的工程量确认收入，但整体建筑行业资金紧张，由于甲方普遍存在资金紧张及决算审计程序较长的问题，通常按照已确认工程量的一定比例支付工程进度款，付款进度更落后于甲方确认的工程进度，导致已确认的工程量对应的工程款未能全额或同步收到而形成应收账款。
2015年末，公司应收账款净额占营业收入比重、应收账款净额与应收票据合计占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||应收账款净额|应收账款净额与应收票据合|
|项目||||
|||占营业收入比重|计占营业收入比重|
||126.42%|||
||124.64%|||
||86.22%|||
||89.21%|||
||62.13%|||
||97.73%|||
||95.65%|||

注:宝鹰股份 2015年末应收账款净额占营业收入比重较低主要系海外业务占比较高、回款良好所致。
与同行业上市公司相比，公司应收账款净额占营业收入比重、应收账款净
额与应收票据合计占营业收入比重均低于同行业上市公司平均水平。
2、从账龄结构看，报告期内各期末，账龄在两年以内的应收账款占比分别为96.62%、97.12%和99.36%，呈逐年提升趋势，账龄在一以上的主要系尚未过质保期的工程保证金，总体来看，公司应收账款资产质量较好。另一方面，受建筑行业工程竣工验收决算周期拉长、行业资金整体偏紧影响，2015年末账龄在一年以内的应收账款占比较 2013年末及 2014年末有所下降。公司本着稳健原则制定了相对谨慎的坏账准备计提政策，并已按要求对应收账款按照账龄及个别认定足额计提了坏账准备。
公司应收账款总体控制较为严格，报告期内各期末，前五名应收账款客户系经公司批准允许有一定额度欠款的战略客户，资信状况良好，公司应收账款的回收不存在重大风险。
3、2014年 10月，东光微电重大资产置换及发行股份完成股份登记。弘高设计借壳上市成功大幅提升了公司知名度及综合实力，凭借上市公司在企业信誉、管理规范化、大型工程项目的执行能力，公司业务规模正处于持续增长态势。随着营业收入的增长，应收账款不断增长，公司对流动资金需求大幅提高。
公司上市后，签单能力大幅提升，业务量大幅增加，同时公司谨慎放宽了客户选择，选择了信誉度较高但回款不一定快的客户，同时开工的项目增多，而建筑行业普遍具有结算周期长的特点，造成了应收账款增加。
4、为了加大对单项合同金额大、整体利润率较高的总包及一体化项目的拓展力度。公司利用上市公司资金优势，积极调整信用政策，适当降低了对总包、一体化装饰施工项目工程月进度款的支付比例要求。
5、甲方通过增加工程完工后的实际测量和现场审计程序，加强投资决算审计等方式，致使工程竣工验收、决算周期拉长，进而导致部分100%确认收入的已完工项目的结算速度较往年大幅放缓，应收账款余额较期初增幅较大。
6、公司正采取积极措施加强应收账款回收力度，提高回款速度，降低坏账风险。未来，公司在项目选择上将谨慎考虑对方资金实力、信用水平等因素，
加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险。此外，公司调整了内
部绩效考核体系，由工程管理人员、财务人员、结算人员组成清欠小组，将货
款回笼作为考核业务人员业绩的重要指标，严格控制超出信用期应收账款的非
正常增长，促使公司营销人员及生产管理人员加强收款管理。
（三）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司的资产负债水平
截至2015年末，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产负债率（%）||流动比率（倍）|速动比率（倍）|
||64.74||1.34|||
||62.42||1.38|||
||60.73||1.55|||
||51.68||1.58|||
||56.50||1.91|||
||49.39||1.53|||
||60.49||1.50|||
||56.50||1.53|||
||77.97||1.23|||

数据来源：Wind资讯
公司重大资产重组未配套募集资金，加之固定资产余额较小，通过抵押方
式获取银行贷款金额较小，其运营资金主要靠企业内部收益结存及供应商给予
的商业信用。随着装饰业务的持续高速发展，公司资产负债率大致呈逐年上升
趋势，2015年末合并资产负债率已接近78%，高于同行业上市公司平均水平。通过股权融资降低资产负债率，提高偿债能力具有必要性。
2、公司的银行授信额度有限
截至2015年 12月31日，公司合并资产负债率77.97%，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计为 8,500万元，整体银行授信额度有限。随着公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入、自身滚动积累的资金、债权融资，已不能满足公司经营规模的快速扩张所带来的流动资金持续加大的需求。
为有效把握建筑装饰行业发展的机遇，公司在原有业务稳定、可持续发展的前提下，需进一步通过上市公司平台扩充公司资金实力。
3、通过股权融资具有经济性
建筑装饰行业在投标大中型建筑装饰工程的招投标阶段需要支付投标保证
金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中需要提供履约保证金和安全保
证金、施工完成后要提供质量保证金，因此，建筑装饰企业要做大做强，必须
要大量的流动资金作为保障，如果未来公司不能获得持续的资金支持，将对公
司的业务发展形成制约。
在行业平均净利率较低的情况下，建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高
的财务费用来扩展业务，将会较大影响公司的净利润率水平。公司通过股权融
资补充流动资金，可以节约财务费用，提升整体盈利水平。
随着公司业务规模的逐步扩大，流动资金的需求日益增长。通过股权融资
的方式补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一步扩大；
同时，可以优化资产结构，降低资产负债率，增强资产结构的稳定性和抗风险
能力；也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而更好地
面对激烈的市场竞争，增强整体竞争力。
（四）补流测算对应支撑合同
1、施工合同
本次非公开发行股票预案首次公告日至本次回复意见出具日，公司签署或正在履行的金额在 500万元以上的工程施工合同，合计金额 45.80亿元，剔除甲方已付款、公司已垫资金额及供应商商业信用额后的预计流动资金需求金额为 33.12亿元，本次非公开发行补充流动资金远低于公司业务增长所需的资金支撑，补流测算额度合理。
合同统计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同签订日||合同金额||甲方已付款||已垫资金额||预计垫资金|
||序号||合同签署对方||工程名称|||||||||||
||||||||期||（万元）||金额（万元）||（万元）||额（万元）|
|1||宝鸡市龙泽置业有限公司||陕西宝鸡御景南山别墅室内精装修项目||2015年11月||10,000.00||-||-||8,143.00||
|2||香河三田雍泓大酒店有限公司||香河三田洲际假日酒店装修工程||2015年11月||8,000.00||338.18||315.12||5,861.10||
|3||山西省当代红华房地产开发有限公司||山西省太原市万国城MOMA项目3.2期17#楼精装修专业总承包工程||2015年10月||2,394.60||381.26||320.26||1,248.40||
|4||长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司||漫江一期精装修工程||2015年11月||3,532.26||72.29||62.75||2,741.28||
|5||北京东方华韵文化产业发展有限公司||东城区前门大街B12（布巷子胡同24号/26号及28号）精装修工程||2016年1月||1,026.35||-||-||835.76||
|6||北京天圆祥泰置业有限公司||A座商业办公楼等5项（奥体南区2号地项目）一标段A座商业办公楼、A座1#2#人防出入口、地下商业出入口项目二十四层自用办公区精装修工程||2015年12月||2,000.00||-||-||1,628.60||
|7||西安龙盛置业有限公司||西安曲江玫瑰园1号楼室内精装修项目||2015年10月||7,378.80||4,853.66||976.45||178.45||
|8||中国宋庆龄基金会||中国少年儿童科技培训基地和平天使艺术团排练厅及专业活动室活动环境营造采购项目||2015年11月||1,406.21||850.90||564.07||-||
|9||方兴置业（上海）有限公司中建三局第一建设工程有限责任公司||方兴地产闸北区大宁路街道325街坊住宅项目（西地块）套内及公共区域精装修指定分包工程（标段一）||2015年10月||3,428.28||796.70||677.20||1,317.75||
|10||北京方兴亦城置业有限公司中建二局第三建筑工程有限公司||方兴北京亦庄项目X85地块室内精装修设计、供应及安装分包工程（第二标段）||2015年10月||1,925.91||457.10||354.00||757.17||
|11||西安龙盛置业有限公司||西安曲江玫瑰园2号楼室内精装修项目||2015年10月||1,585.44||1,096.25||625.36||-||
|12||西安龙盛置业有限公司||西安曲江玫瑰园4号楼室内精装修项目||2015年10月||3,348.27||2,550.08||1,684.68||-||
|13||西安福茂置业有限公司||西安曲江第一幼儿园室内精装修项目||2015年10月||1,260.00||771.00||773.55||-||
|14||北京万兴建筑集团有限公司||中科电商谷A地块建设项目12号、14号楼精装修||2015年12月||2,118.90||140.00||103.93||1,481.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||工程||||||
|15|中信建设（黄山）有限公司|中信太平观止项目东部高层区1-8#楼I标段室内精装修工程|2015年11月|2,477.23|217.46|208.13|1,591.62|
|16|中信庐山西海（九江）投资有限公司|中信庐山西海精品酒店室内精装修工程（二标段）|2015年12月|2,080.80|485.91|529.75|678.74|
|17|西安中晶实业有限公司|中晶科技广场项目1#办公楼装饰工程|2015年12月|1,936.05|292.00|173.96|1,110.56|
|18|唐山勒泰购物广场有限公司|唐山勒泰洗浴中心（大堂及客房）精装修工程|2015年12月|1,066.00|-|-|868.04|
|19|昆明大田宥房地产开发有限公司|昆明大宥城一期室内外精装修工程|2015年10月|16,811.25|-|200.00|13,489.40|
|20|成都忠捷置业有限公司|新鸿基地产-成都悦城项目（二期）14#、16#、17#（2C区）住宅大楼入户大堂、电梯厅及电梯轿厢精装修供应及安装分包工程|2015年11月|1,645.00|143.60|120.60|1,075.32|
|21|上海昌江投资管理有限公司|大吉祥禅文化养生馆装修工程|2016年1月|8,000.00|-|-|6,514.40|
|22|上海骏富房地产开发有限公司|上海中骏.柏景湾(浦东新区周浦镇西社区PDPO-1001单元A-01-02地块）11~14楼室内装饰装修工程|2016年2月|2,363.56|-|-|1,924.65|
|23|上海新华联股份有限公司|上海新华联国际中心五星级酒店室内精装修三标段（6-8F）工程|2016年3月|2,302.88|-|-|1,875.24|
|24|发包方：合肥盈富置业有限公司；总承包方：中国建筑第八工程局有限公司|商场及办公楼公共区域精装修分包工程（II及III标段）|2016年2月|3,832.00|-|-|3,120.40|
|25|中国建筑第八工程局有限公司|大自鸣钟广场项目公共区域精装修专业分包工程|2016年2月|2,261.52|-|-|1,841.56|
|26|泰康之家蜀园成都养老服务有限公司|泰康之家蜀园项目体检馆精装修工程|2016年1月|1,450.00|-|-|1,180.74|
|27|北京瞅骋马文化发展有限公司|北京K歌装饰新增工程|2015年10月|520|100.00|76.00|247.44|
|28|中建二局第三建筑工程有限公司|5#楼等9项（石景山区京西商务中心（西区）商业金融用地项目精装修工程（第I标段））|2015年12月|530.08|-|-|431.64|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|北京天圆祥泰置业有限公司|A座商业办公楼等5项（奥体南区2号地项目）一标段A座商业办公楼、A座1#2#人防出入口、地下商业出入口项目二十四层自用办公区精装修工程|2016年1月|558|-|-|454.38|
|30|三边俱乐部有限公司|三边俱乐部鹏润大厦分会所精装修工程|2015年11月|570|532.75|377.54|-|
|31|建设单位：香河三田雍泓大酒店有限公司；分包方：大名县鸿兴建筑装饰工程有限公司|香河三田洲际假日酒店项目活动及固定家具|2015年12月|925.9|-|-|753.96|
|32|北京光环新网科技股份有限公司|光环新网朝阳北路办公楼精装修工程|2015年12月|980|354.13|156.52|287.36|
|33|北京天润福源房地产开发有限公司|平谷一号地西区2号楼顶层样板间室内精装修工程|2015年12月|508.48|101.70|-|312.36|
|34|中建二局第三建筑工程有限公司|北京林业大学新建学生食堂、公寓项目Ⅱ区（食堂）精装修工程|2016年1月|640.87|-|-|521.86|
|35|建设单位：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司/发包单位：中国建筑第四工程局有限公司|中天未来方舟G10组团1-7#楼精装修工程|2016年4月|831.83|-|-|677.36|
|36|唐山世园投资发展有限公司|唐山世园会综合展示中心—规划展览馆装修布展项目施工|2015年11月|8,119.22|4,730.11|3,470.55|-|
|37|孝感鸿星投资发展有限公司|湖北孝感红星美凯龙家居生活广场|2015年11月|6,930.00|891.08|853.72|3,898.30|
|38|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|109号电加工及热处理厂房工程|2015年12月|2,455.43|573.90|120.40|1,305.15|
|39|安徽梓润生物科技有限公司|安徽梓润生物科技有限公司年产5万吨食用菌生产项目|2015年12月|18,000.00|-|-|14,657.40|
|40|北京世纪星空影业投资有限公司|星空科技园三期项目精装修工程|2016年1月|10,000.00|-|-|8,143.00|
|41|亳州市亿丰亳达环保包装材料有限公司|亿丰亳达厂区工程|2016年1月|9,074.17|502.86|494.82|6,391.42|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42||武汉中央商务区建设投资股份有限公司||泛海国际居住区•桂海园6#、8#楼精装修工程||2016年2月||5,556.27||-|-|4,524.47|
|43||上海中骏创富房地产有限公司||上海中骏广场B1~B4办公楼公共区域室内装修工程||2016年4月||1,792.36||-|-|1,459.52|
|44||宁夏民生房地产开发有限公司||【黄河金岸•华夏河图】艺术家村项目三、项目四室内精装修工程||2016年4月||1,165.80||-|-|949.31|
|45||北京城建亚泰建设集团有限公司||南燕湾别墅一标段||2015年12月||28,055.80||3,000.00|2,738.24|17,107.60|
|46||北京城建亚泰建设集团有限公司||南燕湾酒店外装||2015年12月||18,000.00||-|1,699.00|12,958.40|
|47||北京城建亚泰建设集团有限公司||南燕湾酒店内装||2015年12月||17,000.00||-|-|13,843.10|
||48||海南清水湾旅业有限公司||ALOHA清水湾一期C4酒店精装饰承包工程||2015年10月||8,078.84|-|-|6,578.60|
|49||北京托普世纪科技企业孵化器有限公司||托普科技园一期项目装修工程||2015年11月||2,653.37||4,266.25|4,006.01|-|
||50||连云港宏逸置业有限公司||星海湖壹号二期部分地下室工程||2016年1月||2,400.00|-|-|1,954.32|
||||||星海湖壹号项目9#楼商业工程-建设工程施工（备|||||-|-|1,280.65|
||51||连云港宏逸置业有限公司||||2016年3月||1,572.70||||
||||||案合同）||||||||
||||||星海湖壹号1#、5#、6#、8#楼门厅、电梯厅及样|||||-|-|966.01|
||52||连云港宏逸置业有限公司||||2016年4月||1,186.31||||
||||||板房室内装饰工程施工||||||||
|53||任丘鼎兴园区建设发展有限公司||任丘平台规划展馆精装修专业承包工程||2015年11月||670||261.66|242.27|41.64|
|54||维斯塔斯风力技术（中国）有限公司||维斯塔斯叶片厂更衣间及淋浴间改造工程||2015年11月||558||247.09|232.27|-|
||55||北京中地行房产代理有限公司||北京市家庭居室装饰装修工程||2015年12月||952|-|-|775.21|
|56||建水县文管所||建水县博物馆陈列布展提升改造工程||2016年3月||623||-|-|507.31|
|57||甘肃天鸿金运置业有限公司||兰州银行职工住宅小区首层楼梯大堂及电梯前室装饰装修工程||2016年3月||787||-|-|640.85|
||58||中国石油集团渤海钻探工程有限||渤海钻探工程公司发展成果展厅装饰布展||2016年3月||524|-|-|426.69|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司|||||||
|59|北京市劲松电影院||劲松文化中心附属用房装修改造工程|2016年4月|610|-|-|496.72|
|60|赤峰玉龙国宾馆有限公司||赤峰玉龙国宾馆二期工程扩建项目室内精装修公区三标段工程|2016年4月|5,152.00|-|-|4,195.27|
|61|青海三江源文化传播中心||青海格萨尔博物馆装饰工程|2015年12月|2,567.02|-|-|2,090.32|
|62|北京华恒兴业房地产开发有限公司||通州区运河核心区Ⅳ-08、09号多功能用地建设项目精装修工程（一标段）|2016年4月|3,538.93|-|-|2,881.75|
|63|葛洲坝（上海）房地产开发有限公司||葛洲坝绿城紫苑项目大面积精装修工程第二标段|2016年4月|2,181.62|-|-|1,776.49|
|64|北京光环新网科技股份有限公司||光环新网朝北项目商务中心精装修工程|2016年4月|833|-|-|678.31|
|65|四川省高标建设工程有限公司||三岔湖长岛国际旅游度假中心酒店副楼及商业小镇外立面精装修工程|2016年4月|2,800.00|-|-|2,280.04|
|66|成都世纪城新国际会展中心有限公司||成都新世纪环球中心西区商业室内外精装修工程|2016年4月|4,680.00|-|-|3,810.92|
|67|丽江复华旅游文化公司||复华度假世界销售中心精装修分包工程|2016年4月|1,450.00|-|-|1,180.74|
|68|昆明大田宥房地产开发有限公司||大宥城2期3期施工项目|2016年3月|140,000.00|-|-|114,002.00|
|69|湖南省中信城市广场投资有限公司||长沙中信城市广场二期购物中心公共部分精装修工程III标段|2016年4月|15,730.00|-|-|12,808.94|
|70|陕西万众地产有限公司||万众国际W酒店精装修工程|2015年9月|15,000.00|1,000.00|13.00|11,201.50|
|71|西安曲江天缘房地产开发有限公司||金缘阁酒店精装修工程|2015年9月|15,000.00|-|-|12,214.50|
|72|合计||||457,393.32|30,007.94|22,170.15|331,176.48|

1、上表中已收款及已付款数据统计日期截至为2016年3月31日
2、预计垫资金额=合同金额*（1-毛利率18.57%）-（甲方已付款金额+已垫资金额）
2、设计合同
本次非公开发行股票预案首次公告日至本次回复意见出具日，公司签署或
正在履行的金额在300万元以上的设计合同，合计金额 22,589.85万元，合同
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同金额|
|序号||合同签署对方||工程名称||合同签订日期||
||||||||（万元）|
||山西诚兴鼎裕房地产开发有限公司||山西御景国际酒店装饰设计||2015年3月|||
||山西诚兴鼎裕房地产开发有限公司||榆次老城仿古商业街设计||2015年4月|||
||易恒中泰商贸（北京）有限公司||MONETA珠宝精品店室内装修设计||2015年1月|||
||Café EnterpriseToronto Inc.||GOLDSTAR咖啡店设计||2015年2月|||
||晋中盛康养殖专业合作社||晋中盛康养殖专业合作社研发楼||2015年3月|||
||西安龙盛置业有限公司||曲江·玫瑰园样板间项目||2015年6月|||
||安徽同济建设集团有限责任公司||温哥华会所室内装修设计工程||2015年6月|||
||天津能置业有限公司||天津鲁能绿荫里项目装修工程||2015年3月|||
||成都市天鑫洋金业有限责任公司||天鑫洋黄金珠宝店板块||2015年10月|||
||北京创汇融通投资管理有限公司||远洋Lavie||2015年10月|||
||易恒中泰商贸（北京）有限公司||青海格萨尔博物馆设计咨询服务||2015年10月|||
||济宁国泰君安建筑工程总公司||旺都大厦商业空间设计项目||2015年10月|||
||恒丰银行股份有限公司||恒丰银行室内装饰设计工程||2015年10月|||
||商丘市商务中心区管理委员会||商丘文化艺术中心室内装修工程设计||2015年11月|||
||北京天圆祥泰置业有限公司||北京天圆祥泰大厦项目高端公寓区室内装饰工程设计||2015年11月|||
||北京天圆祥泰置业有限公司||北京天圆祥泰大厦项目公共区、办公区室内装饰工程设计||2015年11月|||
||苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司/深圳市奇信建设集团股份有限公司||昆明滇池国际会展中心2号地块B项目、3号地块商业C-1项目室内精装修设计工||2016年3月|||

||||
|-|-|-|
||程||
|郑州航空港区航程天地置业有限公司|郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）兴港大厦（127#地块）|2016年1月|
|北京丰科建房地产开发有限公司|丰台酒店综合体项目|2015年12月|
|天津金源房地产开发有限责任公司|天津于家堡03-21地块文化创意中心室内装饰设计|2015年4月|
|华蓥市金辉实业有限公司|华蓥·金辉国际酒店室内装饰设计|2015年3月|
|陕西万众地产有限公司|西安W酒店室内深化设计|2015年8月|
|哈尔滨华鸿房地产开发有限公司|华鸿红星美凯龙商业广场项目北区华鸿丽晶酒店精装深化设计及酒店公寓精装深化设计|2015年12月|
|新华联不动产股份有限公司|长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区安缦式酒店及五星级酒店室内装修深化设计|2016年4月|
|苏州千人会都酒店投资有限公司|高铁商务酒店项目内装方案及施工图设计|2016年4月|
|大连海王九岛旅游开发有限公司|大连海龟岛|2015年10月|
|庆业爱心科技发展（北京）有限公司|庆业爱心功德寺庙养老设计顾问项目|2015年10月|
|庆业爱心科技发展（北京）有限公司|庆业爱心养老系列项目设计咨询服务合同|2015年10月|
|北京洲联汇通科技发展有限公司|噶陀十明佛学院室内精装修设计|2015年10月|
|黔南州东房地产开发有限责任公司|都匀经济开发区东部新城城市综合体匀东酒店项目|2015年11月|

合计 22,589.85综上，公司重大资产重组未配套募集资金，建筑装饰企业要做大做强，需
大量的流动资金作保障，如果未来公司不能获得持续的资金支持，将对公司的
业务发展形成制约。公司本次采用非公开发行股票方式进行融资补充流动资金，兼顾了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化目标和公司迫切的筹资要
求，将进一步优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，减少财
务费用，提高抗风险能力和盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合公司和
全体股东的利益，具备合理性和经济性。
二、说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)
以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照
证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关
规定。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况说明
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至本次反馈意见回复出具之日，公司未实施重大投资或资产购买行为。
（二）发行人未来三个月尚无重大投资或资产购买的确定性计划，不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资
产购买的情形
自本反馈意见回复出具之日起未来三个月，发行人尚无重大投资或资产购
买的确定性计划。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充
流动资金，募集资金用途已经过严格的论证和可行性分析，本次补充的流动资
金有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力，为自身主营业务正常发展的需
要。募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通过，未来将不存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
本次募集资金到位后，公司将严格管理，确保募集资金合理、规范使用。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的
存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资
者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，
开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
综上，自本反馈意见回复出具之日起未来三个月，发行人尚无重大投资或
资产购买的确定性计划。如未来进行重大投资或资产购买事项，公司将依据相
关法律法规的规定做好信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构查阅了公司公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈
了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件。经核查，保荐机构认为：自本
次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施的重大投资或
资产购买。自本反馈意见回复出具之日起未来三个月，发行人尚无重大投资或
资产购买的确定性计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和
公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不
存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程
及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用
途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告等相关
财务资料，查阅了发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，查阅了发行人
定期报告、发展规划、募集资金管理制度等资料，分析了发行人资产负债结构、业务发展规划等情况，并根据发行人报告期内营业收入的增长情况及其对未来
营业收入增长的假设，以及公司的历史流动资金占用额情况，对公司流动资金
缺口的测算过程进行复核，并对本次补充流动资金的测算过程进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应
收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行
审慎测算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债
情况、银行授信情况、未来发展规划及银行借款的局限性等因素，以募集资金
补充流动资金具备经济性，符合长期发展的实际需要。公司根据未来营业收入
增长的预测，结合公司以前年度营运资金占用情况，补充流动资金的测算依据
合理，本次募集资金补充流动资金金额不超过公司经测算的流动资金需求缺口，本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
公司本次补充流动资金符合公司业务展规划、行业发展趋势，具有必要性
和经济性。随着发行人业务的不断扩大，发行人对营运资金的需求将加大，发
行人本次补充流动资金有利于缓解发行人日常生产经营面临的资金压力，满足
公司主营业务扩张带来的流动资金需求，保证发行人未来稳定可持续发展，有
利于进一步提升公司在行业内的地位和竞争能力，具有必要性与可行性，符合
发行人与全体股东的利益。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构查阅了发行人相关信息披露文件，经核查，公司于2015年10月
27日召开了第五届董事会第九次会议、2015年 11月 12日召开 2015年第三
次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并于 2015年 10月
28日在证监会指定网站披露了《2015年度非公开发行A股股票预案》、《2015
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用
情况鉴证报告》、《独立董事关于公司相关事项之独立意见》、《关于非公开发行
股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的公告》、《未来三年股东分红规划
（2016-2018年）》等公告；2016年 1月 25日，公司召开第五届董事会第十
次会议审议通过了本次发行预案修订、前次募集资金使用情况、填补被摊薄即
期回报措施等议案，并于 2016年 1月 27日在证监会指定网站披露了《2015
年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《前次募集资金使用情况报告（截
至2015年12月31日）》、《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公
告》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承
诺公告》等公告。
综上所述，保荐机构认为公司本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，
不存在可能损害上市公司及其中小股东的利益的情形
保荐机构核查了《2015年度非公开发行 A股股票预案》、《2015年度非公
开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募集资金专项存储制
度等相关事项，对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的有关规定进行了逐条核查，具体情况如下：
1、经保荐机构核查，本次非公开发行募集资金总额不超过 14.90亿元，在
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行人拟用募集资金补充流动资金
的规模，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况、未来发展规划及银行借
款的局限性等因素，具备合理性和经济性，发行人通过股权融资补充流动资金
符合公司实际经营情况需要，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一
款规定。
2、本次募集资金不涉及建设项目，故不适用于《上市公司证券发行管理办
法》第十条第二款的规定。
3、本次募集资金投资项目不包含交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第三款的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第四款的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将按规定存放于
公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五
款的规定。
综上所述，保荐机构认为本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
问题4、申请文件显示，申请人2014年重大资产重组涉及发行股份购买资
产，而前次募集资金使用情况报告中未对认购资产运行情况予以详细说明。
请申请人按证监发行字[2007] 500号的有关规定，重新出具符合要求的
《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。
请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表鉴证
意见。请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
一、申请文件显示，申请人 2014年重大资产重组涉及发行股份购买资
产，而前次募集资金使用情况报告中未对认购资产运行情况予以详细说明。
（一）关于2014年度发行股份购买资产运行情况的说明
1、置入资产的过户情况
弘高设计依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
并于 2014年 9月 28日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执
照，弘高设计的股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为上市公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有弘高设计100%的股权。
2、置出资产的过户情况
依据东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建
平于 2014年 9月 10日签署的《置出资产交割协议》：为便于置出资产交割，
以东晨电子作为其他置出资产的承接主体；东晨电子的股东结构为弘高慧目持
有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持
有东晨电子9.23%的股权。
2014年9月28日，东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建
平名下，其中：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电
子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。
2014年9月29日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、
东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确
认书》的签署日即为资产交割完成日。
3、验资情况
2014年9月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为：截至2014年 9月28日止，弘高设计已变更为东光微电100%
的全资子公司，置入资产弘高设计的股权价值为 282,000.00万元，上市公司置
出资产作价为63,640.00万元，置入资产和置出资产的差额部分 218,360.00万
元，增加注册资本273,634,085.00元，增加资本公积1,909,965,913.30元。
4、新增股份登记情况
2014年 10月 10日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。
东光微电向弘高设计全体股东发行股份购买资产总计发行的 273,634,085股人
民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 10
月16日。
（二）资产账面价值变化情况
置入资产弘高设计归属于母公司所有者权益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||87,699.97||63,917.70|||

（三）生产经营情况
重大资产重组完成后，公司主营业务变更为综合建筑装饰工程设计与施工，家具、工艺美术品设计以及销售建筑材料、装饰材料。根据上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“上会师报（2015）第1807号”及“上会师报（2016）第 2207号”审计报告，置入资产弘高设计 2014年度营业收入为 311,044.28
万元，净利润为 22,156.16万元，2015年度营业收入为 328,888.72万元，净
利润为 28,042.88万元。
（四）发行股份购买资产实现效益情况
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015
年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母
公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
弘高设计2014年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会所”）审计，经审计的弘高设计2014年度归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 22,104.89万元，实现了 2014年度的业绩承诺，较
其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2014年预测净利润 21,900万
元超出204.89万元。
弘高设计 2015年财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的弘高设计 2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 28,042.88万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计 2015
年预测净利润 29,800万元低 1,757.12万元。弘高慧目、弘高中太出具承诺，
根据 2014年重大资产重组时出具的承诺按约定承担补偿义务。由于建设行业
普遍存在周转资金压力较大的情况，近年来公司签订的施工合同中约定的预收
款比例逐渐下降，而新开工项目数逐年上升，对流动资金的需求越来越大。另
外，从营运资金筹资来源看，随着公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投
入和自身滚动积累的资金已不能满足业务快速发展的需要。补充流动资金后，
公司的资本实力将得到增强，业务规模可以进一步扩大，大型工程项目周转能
力及盈利能力将得到进一步增强。
二、请申请人按证监发行字[2007]500号的有关规定，重新出具符合要
求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义
务。
2016年1月25日，申请人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京弘高创意建筑设计股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的
议案》，上述《前次募集资金使用情况报告》已于 2016年 1月 27日完成信息
披露程序。
三、请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并发表
鉴证意见。请保荐机构对上述事项进行核查。
2016年 4月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信会计师”）已重新出具编号为信会师报字[2016]第 114260号的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
立信会计师认为，弘高创意董事会编制的截至2015年 12月31日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了弘高
创意截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
保荐机构针对上述事项进行了核查，包括查阅公开信息、重大资产置换暨
发行股份购买资产之实施情况报告、关于重大资产重组收购资产业绩承诺实现
情况的专项报告、核查相关资产涉及工商登记文件、产权证书等文件。经核查，保荐机构认为申请人已对 2014年重大资产重组认购资产运行情况在《前次募
集资金使用情况报告》中进行补充说明，立信会计师已重新出具《前次募集资
金使用情况鉴证报告》，上述报告均已履行必要的决策程序和信息披露手续。
问题5、申请人2014年重大资产重组涉及业绩承诺。请申请人披露本次募
集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师核查未来
能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组资
产产生的效益进行有效区分。请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
一、关于本次募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 14.9亿元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金将用于深化和拓展公司建筑装饰
业务，公司建筑装饰设计及工程业务主要通过弘高设计及其子公司完成。
本次非公开募集资金不会增厚重大资产重组购买的弘高设计承诺效益，为
进一步区分计算前次重大资产重组的承诺效益，公司将对本次非公开发行募集
资金使用安排如下：
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证
券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开立募集资金专
项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大
会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
2、募集资金将存放在募集资金专项账户并严格按照规定使用，将不以增资
形式进入弘高设计。公司将对本次募集资金专门建立明细账，逐笔记录每一笔
资金的使用情况。若后续弘高设计需要补充流动资金，公司将采用借款形式向
其提供资金，统计当期使用金额，并参照同期银行贷款利率计算本次非公开发
行募集资金使用费用，在计算前次重大资产重组承诺效益实现情况时，将上述
资金使用费从效益承诺当期的经营业绩中扣除，从而消除对前次重大资产重组
效益承诺的增厚影响。
因此，本次发行后，上市公司通过借款方式将本次非公开发行募集资金提
供给弘高设计使用，不会对弘高设计的业绩产生增厚作用，也不会导致弘高设
计无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
二、会计师关于本次募集资金效益与前次重大资产重组效益区分的说明
发行人会计师经核查认为，公司本次募集资金带来的效益能与前次重大资
产重组购买的弘高设计未来经营产生的效益进行有效区分并单独核算：弘高设
计为独立的子公司，其经营能与母公司经营区分，进行独立核算经营业绩。
会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。考虑到本次
募集资金的实施主体为发行人母公司，为对本次募集资金带来的效益与前次重
大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分，会计师将分别对弘
高设计的承诺效益及发行人母公司使用募集资金的情况实施审计程序。
经会计师核查公司提供的本次非公开发行的相关文件，本次募集资金拟用
于补充公司流动资金，如前次重组标的公司弘高设计需要补充流动资金，则公
司将以借款的方式借给弘高设计公司。因此，会计师能够采用对募集资金专户
存款核查方式，并根据公司与弘高设计签订的借款协议及同期银行贷款利率对
确认的利息收入进行复核等审计程序，以核实本次募集资金带来的效益。同时，因本次募集资金以借款方式给弘高设计使用，不影响前次重组注入资产利润承
诺的核算口径，因此会计师能通过实施项目毛利率对比分析、检查项目成本预
算、重大和异常项目成本发生额、询证合同额、进度和结算额、以及通过复核
计算完工百分比等审计程序，合理保证弘高设计财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映其经营成果。
会计师针对发行人使用募集资金情况实施的审计程序：
1、检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序；
2、了解和测试发行人母公司货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控
制设计的合理性和实际执行的有效性；
3、获取专户存放的募集资金银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、
往来款明细账、原始收付款凭证等财务资料后，对资金的使用情况进行逐笔核
查，检查弘高创意本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是
否将其用于弘高设计补充流动资金；
4、对发行人及其子公司的内部关联交易进行审核，并对交易的合理性及作
价的公允性进行分析。
发行人会计师经核查认为，会计师未来能够实施恰当的审计程序将公司本
次募集资金带来的效益与前次重大资产重组购买的弘高设计产生的效益进行有
效区分。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过
人民币 14.90亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金将存放
在募集资金专项账户，将不以增资形式进入弘高设计。若后续弘高设计需要补
充流动资金，发行人将采用借款形式向其提供资金，并参照同期银行贷款利率
收取利息。发行人会计师已针对效益区分涉及的审计程序进行说明。因此本次
募集资金运用不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
二、一般问题
1、根据尽职调查报告所述，2015年6月，弘高装饰就其与青岛三利集团
有限公司之间的建筑装饰工程承包合同纠纷向山东省高级人民法院提起诉
讼。分别请求依法判决：青岛三利集团有限公司向弘高装饰支付工程款、违
约金、保证金共计103，048，623.12元和102，078，679.36元。目前该项诉
讼正由最高人民法院进行管辖权异议的审理。
请申请人说明并披露上述诉讼的产生原因及对其生产经营和财务状况的
影响。请保荐机构和申请人律师核查相关信息披露的充分性。
答复：
一、上述诉讼的产生原因及对其生产经营和财务状况的影响
（一）诉争金额为 103,048,623.12元的案件情况
弘高装饰（原告，现为发行人全资孙公司）与青岛三利集团有限公司（被
告）于2011年01月25日签订了《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼
外立面装饰工程施工合同》，约定由弘高装饰就双方约定的三利集团莫丽斯特酒
店、公寓楼、附属楼外立面进行装饰施工。
《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外立面装饰工程施工合同》签
订后，原告积极履行了全部义务，并将工程交付给被告，该工程被告已经投入
使用，但是被告并未依约履行支付工程款义务。被告依约应当向原告支付工程
款 21,209,315.83元，同时根据《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外
立面装饰工程施工合同》第十六条第 1款规定，被告不按合同约定及时拨付工
程款，每拖延一天按照应支付工程款的2%承担违约金给原告。自2012年6月
6日起至2015年5月31日，被告未支付任何工程款项，故应依合同约定向原
告支付违约金暂计为461,938,898.78元，暂主张80,839,307.29元。
根据《三利集团莫丽斯特酒店、公寓楼、附属楼外立面装饰工程施工合同》第五条规定，原告向被告提供信誉保证金 1,000,000.00元，该笔信誉保证金已
于合同签订当日以现金支票形式交付被告。
故弘高装饰起诉至山东省高级人民法院，请求判令青岛三利集团有限公司
1、支付工程款21,209,315.83元；2、支付延期付款违约金暂计 80,839,307.29
元；3、返还信誉保证金1,000,000.00元，以上诉讼请求共计 103,048,623.12
元。
山东省高级人民法院于2015年6月23日受理该案，案件号为（2015）鲁
民一初字第32号。青岛三利集团有限公司在答辩期内提出管辖权异议，请求将
本案移送山东省青岛市中级人民法院审理。2015年9月11日，山东省高级人
民法院作出《民事裁定书》（（2015）鲁民辖初字第16号），裁定驳回青岛三利
集团有限公司对本案提出的管辖权异议。裁定作出后，青岛三利集团有限公司
上诉至最高人民法院，截至本反馈意见回复出具日，该管辖权异议由最高人民
法院审理中。
（二）诉争金额为 102,078,679.36元的案件情况
弘高装饰（原告，现为发行人全资孙公司）与青岛三利集团有限公司（被
告）于2010年11月6日签订了《附属楼装饰工程施工合同》，约定由弘高装
饰就双方约定的三利集团莫丽斯特酒店附属楼进行装饰施工。
《附属楼装饰工程施工合同》签订后及履行过程中，原告积极履行了合同
义务，并将工程交付给被告，该工程被告已经投入使用，但是被告并未依约履
行支付工程款义务。被告依约应当向原告支付工程款 11,231,962.77元，同时
根据《附属楼装饰工程施工合同》第十六条第1款规定，被告不按合同约定及
时拨付工程款，每拖延一天按照应支付工程款的2%承担违约金给原告。自2012
年5月15日起至2015年5月31日，被告未支付任何工程款项，故应依合同
约定向原告支付违约金暂计为249,574,212.75元，原告暂主张 89,846,716.59
元。
根据《附属楼装饰工程施工合同》五条规定，原告向被告提供信誉保证金
1,000,000.00元，该笔信誉保证金已于合同签订当日以现金支票形式交付被告。
故弘高装饰起诉至山东省高级人民法院，请求判令青岛三利集团有限公司
1、支付工程款11,231,962.77元；2、支付延期付款违约金暂计 89,846,716.59
元；3、返还信誉保证金1,000,000.00元，以上诉讼请求共计 102,078,679.36
元。
山东省高级人民法院于2015年6月23日受理该案，案件号为（2015）鲁
民一初字第31号。青岛三利集团有限公司在答辩期内提出管辖权异议，请求将
本案移送山东省青岛市中级人民法院审理。2015年9月11日，山东省高级人
民法院作出《民事裁定书》（（2015）鲁民辖初字第17号），裁定驳回青岛三利
集团有限公司对本案提出的管辖权异议。裁定作出后，青岛三利集团有限公司
上诉至最高人民法院，截至本反馈意见回复出具之日，该管辖权异议由最高人
民法院审理中。
（三）对发行人的影响
弘高装饰在上述案件中的直接损失主要来源于垫付的工程款及支付的保证
金，争议金额合计约为34,441,278.60元。工程款及保证金争议金额占公司截
至2015年9月30日总资产 3,971,886,381.53元（未经审计）的0.87%，占
公司截至2015年9月30日净资产 860,229,855.63元（未经审计）的4.00%，占比较小，因此该等诉讼对公司的生产经营、财务状况不构成重大不利影响。
二、信息披露的充分性
就上述两起诉讼，发行人于 2015年7月2日在中国证监会指定信息披露
平台巨潮资讯网发布《江苏东光微电子股份有限公司关于全资孙公司重大诉讼
的公告》，公告编号：2015-034，在其临时公告中详细披露了诉讼事项的基本
情况、有关本案的基本情况、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项、本次公告
的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响。
2015年9月22日，发行人在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网发
布《北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015年半年度报告》，公告编号：
2015-053，在其定期公告中详细披露了该两起诉讼及其他重大诉讼的基本情
况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼（仲裁）进展、诉讼（仲裁）审理结
果及影响、诉讼（仲裁）判决执行情况、披露日期、披露索引等信息。
经核查，弘高装饰诉青岛三利集团有限公司的（2015）鲁民一初字第 31
号案件及（2015）鲁民一初字第32号案件受理后，截至本反馈意见回复出具
之日，山东省高级人民法院仅就被告提出的管辖权异议作出裁定，最高人民法
院就被告对管辖权异议的上诉正在审理中，尚未就案件诉讼请求作出判决或裁
定，亦未发生足以影响诉讼结果的其他重大进展。
综上，保荐机构及律师认为，发行人就其全资孙公司弘高装饰诉青岛三利
集团有限公司的重大诉讼事项在临时公告和定期报告中进行了充分披露，且不
存在未及时披露重大诉讼重要进展的情形，符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关重大诉讼信息披露的
规定要求。
2、申请文件显示，公司主营业务收入分为装饰业务、设计业务及产品销
售。请申请人披露各细分业务的具体内容及业务模式，结合自身经营实际披
露各细分业务收入确认的具体方法，是否与行业惯例一致。请会计师核查收
入确认相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构对上述事项进行核
查。
答复：
一、公司各细分业务的具体内容及业务模式
（一）装饰业务模式
发行人全资孙公司弘高装饰从事建筑装饰工程施工业务，工程项目施工分
为施工准备阶段、施工阶段和竣工验收阶段三个阶段，业务流程如下图所示：
项目信息搜集
项目评审
未通过
标前评审 放弃
领取招标文件
制作投标文件、述标
失标
组织交标或议标 分析原因
组织内部评审、
签订合同
整理竣工图纸及资料 成本立项
确定项目团队、
内部交底
施工阶段
竣工验收
结算
资料归档 进入保修程序
1、业务承接模式
弘高装饰下设市场开发及市场运营两大中心，负责业务承接工作，流程如
下图所示：
2、采购模式
建筑装饰施工过程中主要采购石材类、木饰面板、板材类、五金类、油漆
玻璃类等。针对原材料的采购环节，弘高装饰建立了完整的采购体系，在保证
原材料和工程质量的前提下降低施工成本。原材料采购流程如下：
3、工程管理模式
良好的工程管理模式是保证工程质量及进度的关键。弘高装饰为了更好的
保证工程可以顺利进行，对其所有的中标项目严格按照企业标准进行工程质量
管理。弘高装饰的工程管理流程如下：
（1）工程项目中标后，由弘高装饰成本部牵头组织相关部门进行成本分析。
确定该项目理论利润率及成本主控分项，并对前期投标的部分风险提出预控办
法，同时对项目实施过程中的风险提出初步解决办法。
（2）弘高装饰招采部门会同相关部门根据项目招投标文件及成本部门的成
本分析数据进行内部招标，并初步拟定中标项目部和预中标项目部。
（3）弘高装饰管理层会同工程管理中心、成本部、合约部共同确定项目经
理及团队，同时委托工程管理中心与项目部签订内部责任书。中标的项目部需
向公司财务部、审计部及工程管理中心分别提交项目资金总计划、材料总计划
及劳务工种总计划。与此同时，项目部需完成材料集采招标和劳务派出平台招
标，工程进入组织实施阶段。
（4）在工程施工过程中，由工程管理中心下设的质量标准部、技术服务部
和费控部对项目实施过程进行服务管理和控制。协助项目部全面实现质量目标、进度目标、安全目标和利润指标。
（5）售后服务。工程竣工验收后，总工程师办公室会同项目部编制用户产
品使用说明书，并成立售后服务小组进行定期回访，负责对工程使用保养和维
护进行跟踪服务。
4、竣工验收、决算与收款
弘高装饰在项目竣工前组织内部预验收，待项目竣工后进行竣工验收，并
绘制竣工图纸，整理竣工资料，签署交工验收说明书。结算部将投标涉及的招
标、答疑、报价等文件与项目经理汇总资料进行核对，并开始编制竣工结算书，同时在内部进行结算。结算完成后，对工程主要耗用材料进行检查，进行项目
成本核算。最后总工程师办公室会进行材料汇总、编制和存档，客服部负责后
期保修及回访。
（二）设计业务模式
弘高设计主营设计业务大致可分为三个阶段：项目前期阶段、实施阶段和
竣工阶段，业务流程如下图所示：
项目信息获取
未通过
项目评审 放弃
前期沟通、跟进
获取并审核招标文件
失标
组织交标或议标 分析原因
签约、建立项目团队 成本立项
方案设计阶段
施工图设计、
工程配合服务
交竣验收、结算
资料归档
设计业务按设计进度可划分为方案设计阶段（表现方式为效果图）、扩初设
计阶段（表现为施工图）、深化设计阶段（表现为施工图）、软装配饰设计阶段
（表现为彩色图册）四个阶段，项目组根据项目需求，分阶段开展设计工作，
最终形成设计成果。
二、公司各细分业务收入确认的具体方法
（一）建筑装饰业务收入确认的具体方法
1、在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计已完成的合同工作量占
合同预计总工作量的比例确定。
完工进度=累计已完成的合同工作量÷合同预计总工作量
累计合同收入=完工进度×合同总收入
当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
其中：预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工
程序所需的原材料、人工等费用的总工程预算造价；累计已完成工程量为已完
成的工程量对应的预算造价总额，该完工进度需要得到监理单位或甲方在工程
进度表上确认，具体确定过程如下：公司各项目部每季度根据实际完成的工程
量制作工程进度表，经成本部审核后将工程进度表及材料的使用证明等附加材
料递交给监理单位或甲方，经监理单位或甲方核定后的回执确定完工进度。
在实际施工过程中，若发生工程量或工程内容变更，则分以下两种情况进
行处理：
签证：在工程量发生变更时，一般由公司出具签证单据，经监理单位及甲
方确认后作工程变更签证，并于工程竣工结算时一并调整处理，但若累计变更
工程量的造价超过原合同金额的5%且金额超过300万元时，则相应调整原预
计的工程总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公
司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利义务，同时根据补充合同约定的总
造价和预算总成本相应调整原合同的总造价和预算总成本，并据此确定完工百
分比。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：
①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实
现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期
间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年
度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项
目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
2、如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入
根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同
费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分
比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（二）设计业务收入确认原则
公司设计业务属于提供劳务收入，其采取的收入确认原则如下：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，采用的方法：已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例；
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳
务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，
结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（三）产品销售收入确认原则
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体而言，公司产品销售以材料发往甲方且经甲方签收后确认收入实现。
三、公司收入确认相关会计处理是否符合会计准则
《企业会计准则第15号——建造合同》第五章“合同收入与合同费用的确
认”第十八条、第二十一条规定：“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠
估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。企业确定合同完工
进度可以选用下列方法：（一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比
例。（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。（三）实际测定
的完工进度。
《企业会计准则第14号——收入》第三章“提供劳务收入”第十条、第十
二条规定：“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采
用完工百分比法确认提供劳务收入。企业确定提供劳务交易的完工进度，可以
选用下列方法：（一）已完工作的测量。（二）已经提供的劳务占应提供劳务总
量的比例。（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。”
《企业会计准则第 14号——收入》第二章“销售商品收入”第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够
可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。”
公司设置“工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利，设置“工
程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办理结算
的价款，设置“应收账款”科目核算应收和实际已收的进度款，设置“营业收
入”科目核算当期确认的合同收入，设置“营业成本”科目核算当期确认的合
同费用，设置“合同预计损失”及“预计损失准备”科目分别核算当期确认的
合同预计损失和计提的损失准备。
公司签订建造合同后，收到客户支付的工程预付款，计入预收账款；工程
施工过程中发生相关合同成本计入工程施工；施工过程中按期与客户办理结算
手续后，借记应收收款，贷记工程结算；于资产负债表日确认合同收入和支出，借记营业成本，贷记营业收入，差额为工程施工-工程毛利；如果合同预计总成
本将超过合同预计总收入，则将预计损失立即确认为当期费用，借记预计合同
损失，贷记预计损失准备；办理工程竣工结算后，借记工程结算，贷记工程施
工，差额计入工程施工-工程毛利。
商品销售业务方面，公司以材料发往甲方且经甲方签收后确认收入实现，
借记应收账款，贷记营业收入。
综上，经核查，发行人会计师认为弘高创意收入确认相关会计处理符合会
计准则规定。
四、公司收入确认原则与行业惯例对比
可比上市公司不同业务对应的主要收入确认方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||建筑合同||提供劳务|商品销售|
||公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司提供的劳务包括装饰工程、设计等。|||||
||在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。||在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。|||
||于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。||对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。|||
||在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。||在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务|||

|||
|-|-|
||交易的完工百分比。|
|在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。本公司合同完工进度按项目实际完成工程量计算申报，并由甲方（建设方）和监理单位签字（章）确认后确定。|在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。|
|在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。|在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。|

由上表可知，公司与可比上市公司就产品销售业务所采取的收入确认原则
基本一致。建筑装饰业务及设计业务对应建造合同与提供劳务收入，均采取于
资产负债表日按照完工百分比法确认合同（劳务）收入的收入确认原则，但就
完工百分比的确认上存在一定差异，一种按累计实际发生的合同成本（劳务成
本）占合同（劳务）预计总成本的比例确定，一种按已经完成的合同工作量（已
经提供的劳务）占合同预计总工作量（应提供劳务总量）的比例确定。
公司与可比上市公司就完工进度的确认差异对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司||建造合同完工进度|劳务交易的完工进度|
||按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。|||
||按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。|||

公司与瑞和股份、广田股份完工进度确认均以已经完成的合同工作量（劳
务）占合同预计总工作量（应提供劳务总量）的比例确定，金螳螂、宝鹰股份、亚厦股份则按照按累计实际发生的合同（劳务）成本占合同预计总成本的比例
确定。
五、保荐机构核查意见
经访谈公司财务总监等高级管理人员，了解公司主要业务类型、业务模式
及采取的收入确认原则，查阅并对比同行业上市公司收入确认方法，保荐机构
认为，发行人的收入确认政策反映了行业经营和发行人自身业务的特点，符合
《企业会计准则》的规定，与行业惯例一致。
经核查，会计师出具了《关于<北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见>之回复》。发表意见为：“经核查，公司收入确认相
关会计处理符合会计准则规定”。
3、请申请人补充更新非公开发行股票预案中所引用数据，请保荐机构核
查所引用数据的真实性、准确性。
答复：
申请人已补充更新本次非公开发行预案中所引用的行业数据。
经保荐机构核查，本次非公开发行预案中所引用的行业数据均有明确数据
来源，所引用的数据真实、准确。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示;请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
发行人依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的监管要
求，出具了《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》，就本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相
比，可能发生的变化趋势和相关情况
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016年6月底实施完毕；
2、本次非公开发行股票数量为 9,024.8331万股，本次非公开发行股票募
集资金总额149,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响；
5、公司2015年归属于上市公司股东的净利润 27,000.93万元，假设公司
2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平，仍为 27,000.93
万元，（公司对 2016年净利润的假设并不代表公司对 2015年及 2016年的盈
利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务
指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年末||
|项目||||
|||非公开发行前|非公开发行后|
||412,734,085|||

本次发行募集资金总额（元） 1,490,000,000
预计本次发行完成月份 2016年6月
期初归属于母公司所有者权益合计 912,489,304.18
当期净利润 270,009,331.60
||
|-|
|0.65|
|0.65|
|2.87|
|25.78%|

基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权
平均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报
的风险。”
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资
金。募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增
营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，
若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性
损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性说明
（一）行业特点决定了公司业务快速发展必须具备充裕的流动资金
建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工程的共同特点是金额大、工期长、付款时间长，因此，建筑装饰企业若要完成多项施工工程，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、材料及设备采购、项目执行以及维修质保等多个环节均需投入大量流动资金，且资金从投标开始即投入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转时间较长，需要大量的流动资金作为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。
作为建筑装饰行业的领导企业，公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖
于其核心竞争力，如高端的品牌形象和影响力、强大的设计团队和能力、设计
施工一体化优势、端到端的供应商整合等；另一方面也依赖于充裕的流动资金
作为保障。以建筑装饰行业主营业务为公共装饰的可比上市公司为例，2015年
流动资产占总资产比重、货币资金和应收账款占流动资产比重情况分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||流动资产占||货币资金占|应收账款占|
|可比公司||||||
|||总资产比重||流动资产的比重|流动资产的比重|
||95.98%||5.61%|||
||83.59%||5.90%|||
||85.99%||16.86%|||
||80.61%||14.96%|||
||89.61%||21.71%|||
||75.65%||12.68%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||流动资产占||货币资金占|应收账款占|
|可比公司||||||
|||总资产比重||流动资产的比重|流动资产的比重|
||85.85%||14.43%|||
||85.33%||13.16%|||

从上表可以看出，2015年建筑装饰企业流动资产占总资产的比例平均值为85.33%，货币资金和应收账款占流动资产的比重平均值之和为89.56%。因此，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。
建筑装饰行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、按实际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点，2013年、2014年和2015年公司应收账款净额占营业收入的比例分别为34.83%、62.34%和
95.65%。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长，公司对流动资金需求将有所提高。
（二）公司经营规模的快速扩张持续加大流动资金需求
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国经济持续高速增长为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。中国建筑装饰行业在“十二五”期间，健康快速发展，继续发挥出在国民经济和社会发展中的重要作用，并呈现出发展速度较快、发展质量较好、发展后劲较大的特点，是行业发展最好的时期之一。未来，我国固定资产投资持续加大，城镇化建设进程加快将进一步推动建筑业投资额及新建建筑面积高速增长。新建的城市商业空间、公共空间及已有建筑空间的不断更新将持续形成建筑装饰行业的需求和发展动力。建筑装饰行业的持续增长将为公司未来发展提供了良好的市场环境。建筑装饰行业正处于繁荣发展期，行业集中度不断提升，具备较强资金实力的大型建筑装饰公司凭借其资金优势、品牌优势及管理优势逐渐占据高端市场。
公司定位于高端市场，致力于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰工
程业务范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住宅、大型公共建筑等多个领域。近年来公司营业收入始终保持快速增长，2013年和2014年营业收入分别为 217,481.48万元和311,044.28万元，较上
年分别增长49.95%、43.02%，快速扩张的经营规模使得公司对流动资金的需
求也大幅增加。随着业务规模的扩大，公司需要大量现金投入作为日常营运资
金，其中大项支出主要包括原材料采购、人工费、管理费、现场临时设施支出、
履约保证、研发设计支出等。为有效把握建筑装饰行业高速发展的机遇，公司
在原有业务稳定、可持续发展的前提下，需要进一步通过上市公司平台扩充公
司资金实力。
此外,公司营运资金除来自于客户按照项目进度支付的部分工程款外，还来
自于公司自身投入的大量垫资。公司专注于大型高端公共建筑装饰细分市场，
在建筑装饰工程未完工时，委托方按照完工工程量的60%-70%支付工程进度
款，公司施工过程中需进行过程垫资，部分总包项目的过程垫资比例可能会更
高。同时，市场竞争日趋激烈，近年来公司签订的施工合同中约定的预收款比
例逐渐下降，而新开工项目数逐年上升，对流动资金的需求越来越大。另外，
从营运资金筹资来源来看，随着公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入
和自身滚动积累的资金已不能满足业务快速发展的需要。
综上，公司将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，将有效满足
公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。
（三）改善公司资本结构、降低融资成本，增强公司的资本实力
2013年末-2015年末公司资产负债率保持在较高水平，平均约为73.50%。
2013年末、2014年末和2015年末，公司与同行业主要上市公司资产负债率的对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||77.97%||73.40%|||
||64.74%||66.25%|||
||60.73%||61.93%|||
||51.68%||46.20%|||
||56.50%||62.19%|||
||49.39%||49.50%|||
||62.42%||55.86%|||
||60.49%||59.33%|||

由上表对比可见，公司资产负债率均高于同行业可比上市公司，高负债率对公司经营发展形成了潜在风险。装饰行业的平均净利润率一般不超过10%，盈利能力的提高一方面依靠扩大经营规模，另一方面依靠降低成本费用率来实现，因
此融资成本的高低将直接影响企业利润率。而在行业平均净利率较低的情况下，
建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高的财务费用来扩展业务，将会较大的影响
公司的净利润率水平，给公司的盈利能力带来不利影响。
综上所述，补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一步扩大，盈利能力将得到进一步增强；同时，可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
（四）实施公司“以设计领衔、强化产业链两端高附加值”发展战略的需要结合行业竞争形势和公司核心竞争力，公司制定了“以设计领衔、强化产
业链两端高附加值”的整体发展战略，即以设计为核心，集中优势资源投入到
设计能力提升和品牌塑造上，强化产业链两端高附加值的实力和竞争力，加强
设计环节转化后的工程管理，产业链的延伸围绕设计和品牌渠道这两个端点展
开。用品牌影响力、设计收入增加带来的高附加值利润弥补施工材料、人工成
本上涨及拓展营销渠道所消耗的费用，保证业务合理的利润空间，促进公司健
康、良性、可持续发展。
在设计方面，公司致力于设计产业化运营，其核心是工业化扩张，整合上
下游产业链，把设计环节进行纵深化细分、流水线切割、标准化规范和科学化
管理，建立工厂化设计体系，即将一个项目的完整设计流程拆分成十几个专项
节点，在每一技术专项领域内将最佳的设计成果作为标杆，形成该专项的标准
化模板和技术规范，并在各专项领域中培养标准化的设计人才。公司业务工厂
化模式解决了设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复制。公司下设 9家
设计院，拥有近 300余名设计师，同时公司牵头组织全国 46家知名企业、学
院、媒体发起成立北京建筑装饰设计创新产业联盟，筹建创意设计产业园，利
用互联网思维为投资商提供全产业链服务，提供中国大建设行业服务一站式解
决方案。
在品牌塑造方面，公司充分发挥在品牌形象、高端市场、项目整体方案设
计、施工管理等方面的竞争优势，将城市综合体、高端酒店、高端公寓建筑装
饰设计施工主业做大做强。公司在项目开发上先求“质”再求“量”，积极开
发“设计施工一体化、以设计带动施工”的高端优质客户，客户更为优质、项
目毛利率更高。高端优质客户的肯定为公司带来了更多后续施工的机会，同时
强大的专家顾问团、丰富的专利软件著作权等创新成果给予增长的原动力。
因此，作为高端装饰市场的龙头企业，公司面对建筑装饰行业“以设计带
动施工”的未来趋势带来的前所未有的市场机遇，必须在设计能力提升和品牌
塑造等重要领域加大投入，进一步巩固和提升核心竞争力。同时，以设计为核
心、设计施工双轮驱动模式将为公司带来大量的后续施工项目，公司需加大投
入以积极运作施工项目，保持业务高速增长，以保证在未来竞争中抢得先机。
（五）开拓建筑幕墙设计与施工新业务、拓展公司发展新版图的需要
2010年8月中国建筑装饰协会通过的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规
划纲要》指出：到 2015年，建筑幕墙行业产值将达到 4,000亿元，增长幅度
约167%，年平均增长率约21.3%。
公司具备建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑幕墙工程专业承包一级资质，
采取建筑幕墙工程设计、施工一体化的经营模式，驱动“建筑装饰+建筑幕墙”共同发展。公司成立了幕墙专项市场团队和专项配套幕墙设计的专业 BIM建模
设计团队，建立了完善的建筑幕墙设计与施工、建筑装饰设计与施工协同发展
的产业链，大力开拓建筑幕墙设计与施工业务，同步发展内、外部装饰业务的
布局顺应了建筑装饰市场未来发展的潮流，将大大增强公司的综合盈利水平和
竞争能力。公司拥有的资质、设计部门人才优势、及积累的项目运作经验为幕
墙设计与施工一体化的业务发展奠定了良好的基础。
综上，运用募集资金补充流动资金，既能满足公司业务规模快速扩张的需要，又能增强公司的资本实力，满足公司战略发展需要，有利于公司的长远发展。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用
效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收
益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主业发展、提高股东回报
董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了
充分论证，流动资金补充完成后，公司资本实力得到增强，业务规模进一步扩
大，盈利能力逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产
结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于
公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激
烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金完成后，公司将进一步强化主业发展，坚
持“以设计为核心、设计施工双轮驱动模式”，不断加大对设计能力和品牌塑造
等重要领域的投入，巩固和提升公司核心竞争力，从而保障公司稳定运营和长
远的发展，符合股东利益。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金
按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构
将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公
司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报
措施能够切实履行均作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费
行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执
行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。”
发行人已公开披露与净资产收益率和每股收益摊薄的风险，并公告了《关
于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》及《董事、高级管理人员
关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺公告》，风险披露充分。
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回
报措施、公司公告、以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报
有关事项的承诺函》，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司所预计的即
期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中
关于保护中小投资者合法权益的精神。
（此页无正文，为《北京弘高创意建筑设计股份有限公司、国金证券股份
有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签署页）
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2016年05月04日
（此页无正文，为《北京弘高创意建筑设计股份有限公司、国金证券股份
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保荐代表人：
王培华、刘伟石
国金证券股份有限公司
2016年05月04日