FANGDA PARTNERS
上海Shanghai·北京Beijing·深圳Shenzhen·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国北京市朝阳区光华路1号 电子邮件 E-mail:email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼27层 电话 Tel.: 86-10-5769-5600
邮政编码：100020 传真 Fax: 86-10-5769-5788
27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre
1 Guanghua Road, Chaoyang District
Beijing 100020, PRC
上海市方达（北京）律师事务所
关于中联重科股份有限公司
2015
年年度股东大会、A股类别股东大会和
H
股类别股东大会的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于召开 2015年年度股东大会、A股类别股东大会的通知已于2016年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开股东周年大会和H股类别股东大会的股东通告。
2016年6月14日，公司根据股东长沙合盛科技投资有限公司《关于增加2015年年度股东大会临时提案的函》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登《中联重科股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案暨召开 2015年年度股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会补充通知的公告》。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了股东周年大会补充通告。
本次股东大会现场会议于2016年6月29日在长沙市银盆南路361号公司办公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为：2016年6月28日至2016年6月 29日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年 6月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
经本所律师合理验证，出席2015年年度股东大会的股东（包括股东代理人）共计15人，代表股份2,231,272,417股，占公司总股本的29.11%；出席A股类别股东大会的股东（包括股东代理人）共计 14人，代表股份 1,972,317,495股，占公司 A股股东股份总数的31.43%；出席 H股类别股东大会的股东（包括股东代理人）共计1人，代表股份258,302,402股，占公司H股股东股份总数的18.61%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东人数 82人，代表股份 238,407,981股，占公司 A股股东股份总数的3.80%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）2015年年度股东大会审议了下列议案：
普通决议案：
1、《2015年度董事会工作报告》
2、《2015年度监事会工作报告》
3、《2015年度财务决算报告》
4、《A股2015年度报告及摘要》
5、《H股2015年年度报告》
6、《2015年度利润分配预案》
7、《关于聘请2016年度审计机构的议案》
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书8、《关于向有关金融机构申请信用（授信）业务的议案》
9、《关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》10、《关于控股公司担保相关事项的议案》
11、《关于对控股公司提供担保的议案》
12、《关于同意控股子公司对外提供反担保的议案》
13、《关于进行低风险投资理财的议案》
14、《关于开展金融衍生品业务的议案》
15、《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》
特别决议案：
16、《关于拟发行永续中期票据的议案》
17、《关于拟增加发行超短期融资券的议案》
18、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
19、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》
20、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
21、《关于回购公司部分H股一般性授权的议案》
22、《关于修改<公司章程>的议案》
23、《关于回购部分A股社会公众股的议案》
24、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》
（二）A股类别股东大会审议了下列议案：
特别决议案：
1、《关于回购公司部分H股一般性授权的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书3、《关于回购部分A股社会公众股的议案》
4、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》
（三）H股类别股东大会审议了下列议案：
特别决议案：
1、《关于回购公司部分H股一般性授权的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于回购部分A股社会公众股的议案》
4、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》
经本所律师核查，公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司2015年年度股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
康明
见证律师：
丁继栋
肖晋卿