证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-181华夏幸福基业股份有限公司
关于2018年激励计划首次授予限制性股票第一期解
锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁的限制性股票数量为1,863万股
本次解锁的限制性股票上市流通时间：2019年9月20日
华夏幸福基业股份有限公司（下称“公司”）于2019年8月27日召开第六届董事会第七十四次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“解锁期”及“解锁”）条件已成就，被授予的113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为 1,863万股，公司已向相关部门申请办理完成限制性股票解除限售手续。
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)股权激励计划审议程序
1. 2018年 6月 8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司于 2018年 6月 9日披露了本次激励计划相关事项。上述内容详见公司发布的临2018-123、临2018-124号等公告；
2. 2018年6月9日至2018年 6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，并于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》。上述内容详见公司发布的临 2018-145号公告；
3. 2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司 2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于 2018年 7月 6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。上述内容详见公司发布的临2018-147、临2018-148号公告。
(二)股权激励计划历次授予及授予权益变动情况
1. 2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整（其中，预留部分股票期权数量调整为 653.50万份，预留部分限制性股票数量调整为 653.50万股），确定 2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为 27.46元/股；向 130名激励对象授予 5,227万股限制性股票，授予价格为 13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。上述内容详见公司发布的临2018-149、临2018-150、临2018-151、临2018-152号公告；
2. 2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为 5,187万份，包括激励对象人数为 129人。上述内容详见公司发布的临2018-190号公告；
3. 2018年 9月 20日，公司在中登上海分公司完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股，包括激励对象人数为125人。上述内容详见公司发布的临2018-213号公告；
4. 2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见；2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股；2019年1月29日，公司在中登上海分公司完成任海军等 6名离职激励对象已获授但尚未行权的 82万份股票期权的注销手续，2019年 3月 12日办理完毕任海军等 6名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 66万股限制性股票注销登记手续。上述内容
详见公司发布的临2018-287、临2018-289、临2019-008、临2019-046号公告；
5. 2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见；2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 137万份，以及以 13.28元/股的价格回购注销王永腾等 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67万股；2019年 8月 2日，公司在中登上海分公司完成张来等 7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的137万份股票期权注销，于2019年8月13日办理完毕王永腾等 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 67万股限制性股票注销登记手续。上述内容详见公司发布的临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-129、临2019-150号公告；
6.2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，并确定 2019年 6月 6日为授予日，向 8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的 653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。上述内容详见公司发布的临2019-107、临2019-108、临2019-110号公告；
7.2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次激励计划相关调整及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见；2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销孙明非、周华兵两名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计60万份，以及以13.28元/股的价格回购注
销两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40万股；
截至目前，前述期权及限制性股票回购注销相关手续尚未办理。上述内容详见公司发布的临2019-139、临2019-140、临2019-141、临2019-142、临2019-160号公告。
8. 2019年 8月 27日，公司第六届董事会第七十四次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，被授予的 113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为 1,863万股。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了明确的意见。
二、董事会关于限制性股票符合解锁条件的说明
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。|公司未发生前述情形，满足该条件|
|2|激励对象未发生如下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适|激励对象未发生前述情况，满足该条|

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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁的说明|
||当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与激励计划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。|件|
|3|公司层面考核要求：激励计划在 2018 年-2020 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。第一个解锁期的业绩考核目标为以 2017 年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 30%。上述净利润为归属于上市公司股东的净利润。|公司2018年度归属于上市公司股东净利润对比2017年度增长32.88%，满足该条件|
|4|激励对象层面解锁考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：评价结果 优秀 合格 基本合格 不合格解除限售系数 100% 70% 0%个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购|113 名激励对象 2018 年度考核结果均为“优秀”或“合格”，均满足该项解锁条件，解除限售系数均为100%|

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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁的说明|
||注销。||

三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年9月20日
2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,863.00万股
3.人数：113名激励对象
4.激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例|
|孟 惊|董事、联席总裁|310.00|124.00|40%|
|胡学文|原董事|120.00|48.00|40%|
|赵鸿靖|董事、副总裁|180.00|72.00|40%|
|张书峰|副总裁|100.00|40.00|40%|
|袁 刚|副总裁|100.00|40.00|40%|
|陈怀洲|副总裁|120.00|48.00|40%|
|吴中兵|副总裁兼财务总监|120.00|48.00|40%|
|林成红|董事会秘书|50.00|20.00|40%|
|核心干部（共105名）||3,557.50|1,423.00|40%|
|合 计||4,657.50|1,863.00|40%|

5.董事（含原董事）及高级管理人员本次解锁的限制性股票自解锁后，如转让其所持的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定；
6.本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
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|单位：股||||
|类 别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|46,975,000|-18,630,000|28,345,000|
|无限售条件股份|2,954,946,709|18,630,000|2,973,576,709|
|总 计|3,001,921,709|0|3,001,921,709|

四、独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：经核查公司2018年度的经营业绩、拟解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，113名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为1,863万股。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查公司 2018年度的经营业绩、拟解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，113名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为 1,863万股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年9月17日