湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司第五届董事会第二十二次、第二十五次会议文件及关于召开公司 2014年年度股东大会的通知以及关于增加 2014年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告。
2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于召开公司 2014年度股东大会的通知及增加 2014年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于 2015年 5月 5日（星期二）下午 13:30时在长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号拓维信息办公楼二楼会议室。
（2）本次股东大会的网络投票时间为：2015年 5月 5日（星期二）9:30—11:30时和13:00—15:00时。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会股东及代理人、召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东或股东代理人共5人，进行网络投票的股东共8人，进行现场投票和网络投票的股东或股东代理人合计13人，代表股份236,433,873股，占公司总股本的53.4059%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》》；
经查验，表决结果：同意票236,428,833股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
相关法律法规的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,428,833股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
3.1本次交易的整体方案
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2收购方案
3.2.1交易对方
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.2标的资产
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.3作价依据及交易对价
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.4对价支付方式
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.5支付期限
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.7损益归属
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.8补偿安排
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2.9对价调整
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
3.3.1发行方式
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.2发行股票种类和面值
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.3发行对象和认购方式
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.4定价基准日及发行价格
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.5发行数量
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.6锁定期安排
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.8上市安排
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3.9决议有效期限
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4本次交易配套融资的发行方案
3.4.1发行方式
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.2发行股票种类和面值
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.3发行对象和认购方式
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.4定价基准日及发行价格
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.5配套募集资金金额
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.6发行数量
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.7募集配套资金用途
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.8锁定期安排
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.9本次发行前公司滚存未分配利润处置
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.10上市安排
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4.11决议有效期
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》；
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,821,992
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9911%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31,066,766股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56817092股，占出席会议有表决权股份总数的99.9825%；反对票9940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0175%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：31061866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；9940股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数
的0.0320%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票56,817,092
股，占出席会议有表决权股份总数的99.9825%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0086%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。。
9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
12、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票 56,817,092股，占出席会议有表决权股份总数的99.9825%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0089%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0086%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
16、审议通过《关于制定<拓维信息系统股份有限公司 2015年度员工持股计划管理细则>的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
17、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份所涉资产范围的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
18、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
19、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
20、审议通过《2014年度报告及摘要》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
21、审议通过《2014年度财务决算报告》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数
的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
22、审议通过《2014年度利润分配预案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
23、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
24、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经查验，表决结果：同意票236,423,933股，占出席会议有表决权股份总数的99.9958%；反对票5040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权票4900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。
其中，中小股东表决情况：31,061,866股同意，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的99.9680%；5040股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162%；4900股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0158%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2014年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2014年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2014年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2014年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2014年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页系《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）
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