中德证券有限责任公司关于北京晓程科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为北京晓程科技股份有限公司（以下简称“晓程科技”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对晓程科技本次拟以剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1437号文核准，晓程科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,370万股，发行价格为62.50元/股。募集资金总额85,625.00万元，扣除发行费用55,027,067.10元，实际募集资金净额为801,222,932.90元。武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）已于2010年11月4日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2010）093号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于以下项目：数字互感器产业化项目、中国极光芯片PL4000项目、以及其他与主营业务相关的营运资金，其中数字互感器产业化项目和中国极光芯片PL4000项目预计投资总金额为242,020,000元。扣除以上项目使用资金后，公司此次超募资金总计559,202,932.90元。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、超募资金使用及当前余额情况
（一）超募资金使用情况
1、增资加纳CB公司4,000万元
2011年 2月 22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳CB公司增资4,000万元。截止2011年4月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为 3,974.59万元。
2、永久补充流动资金4,800万元
2011年 2月 22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金 4,800万元永久补充流动资金。截止 2011年 3月，补充流动资金的 4,800万元已全部到位。
3、投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目
2011年 9月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资 4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011年 10月 17日，公司 2011年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止2016年5月31日累计向该项目投资42,282.76万元，剩余未投入超募资金1,717.24万元。
4、2011年 9月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2011年10月，暂时补充流动资金的 4,000万元已全部到位。2012年 4月 6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602），并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。
5、2012年 4月 16日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2012年4月27日，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。2012年 10月 31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京
花园桥支行11010641752602），并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。
6、2012年 11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2013年 3月，暂时补充流动资金的 4,000万元已全部到位。2013年 4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602），并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金 4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。
（二）截至目前超募资金余额情况
截至 2016年 5月 31日，公司超募资金余额为 78,887,232.17元（含息），扣除尚未支付的加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目投资款 17,172,430.00元，公司超募资金账户尚未有明确使用用途的超募资金（含息）余额为61,714,802.17元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。
四、关于晓程科技以剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
（一）以剩余超募资金永久补充流动资金的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司计划将截至 2016年 5月 31日公司募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资金余额为 61,714,802.17元（含息，受审批日至实施日利息收入影
响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。
（二）公司的审议程序
2016年 6月 17日，晓程科技第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金61,714,802.17元（含息，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，以保证公司经营正常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益。独立董事发表了独立意见并全体同意该事项。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后开始实施。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，中德证券认为：
1、公司以剩余超募资金永久补充流动资金，满足公司业绩持续健康增长的需求，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；
2、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%；最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
3、公司本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司上述募集资金使用行为已经公司董事会与监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构同意晓程科技以剩余超募资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京晓程科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王颖 毛传武
中德证券有限责任公司
年 月 日