证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-17-04烟台正海磁性材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划主要内容及实施情况
（一）限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：公司首次授予的限制性股票数量为 9,000,000股，预留部分授予的限制性股票数量为1,143,244股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计 95人，预留限制性股票涉及的激励对象共计58人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 8.92元/股，预留限制性股票的授予价格为9.01元/股。
6、解锁安排：在可解锁日内，若达到激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁，如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、解锁期业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年度净利润相比2013年的增长率不低于60%；加权平均净资产收益率不低于7%||
|第二个解锁期||2016年度净利润相比2013年的增长率不低于80%；加权平均净资产收益率不低于8%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净资产及该等净资产产生的净利润作为计算依据。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2014年 5月 26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2014年 5月 27日披露的《烟台正海
磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于 2014
年 7月 11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年 8月 4日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年 4月 28日，向符合条件的 95名激励对象授予 9,000,000股限制性股票，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2016年 4月 13日，公司召开三届董事会第三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的激励对象 95人，可解锁的限制性股票数量共计 857.43万股，占公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计 672.60万股，占公司总股本的1.33%。并于当日召开三届监事会第三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2016年 4月 20日，公司召开三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有
限公司2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016年 4月 21日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 58名激励对象授予 1,143,244股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2017年 3月 19日，公司召开三届董事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计 914.59万股，占公司总股本的1.64%，可上市流通股票数量共计531.13万股，占公司总股本的0.95%。并于当日召开三届监事会第十三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
8、2017年 5月 31日，公司分别召开三届董事会第十五次会议和三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将对其已获授但尚未解锁的12,750股限制性股票回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因及数量
激励对象肖云娜因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的 12,750股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的实施。
（二）回购价格
由于公司 2016年度的权益分派方案为：以总股本 556,752,741股为基数，按每 10股派发现金红利 3.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，并于2017年4月19日实施完毕。根据《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据以上公式，预留部分的限制性股票的回购价格由 9.01元/股调整为 6.007元/股。（根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，分红由公司代为收取，故本次回购价格涉及分红部分不做调整）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 835,129,111股减少至 835,116,361股，公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|||||||
||99,979,998|11.97%|-12,750|-12,750|99,967,248|11.97%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|48,008,699|5.75%|||48,008,699|5.75%|
|3、其他内资持股|51,971,299|6.22%|-12,750|-12,750|51,958,549|6.22%|
|其中：境内法人持股|||||||
||42,694,318|5.11%|||42,694,318|5.11%|
|境内自然人持股|||||||
||9,276,981|1.11%|-12,750|-12,750|9,264,231|1.11%|
|4、外资持股|||||||
|二、无限售条件股份|||||||
||735,149,113|88.03%|||735,149,113|88.03%|
|1、人民币普通股|735,149,113|88.03%|||735,149,113|88.03%|
|三、股份总数|835,129,111|100.00%|-12,750|-12,750|835,116,361|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件，公司以 6.007元/股的价格回购注销其已获授但尚未解锁的 12,750股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
全体独立董事一致同意回购注销原激励对象肖云娜已授予但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量为 12,750股，回购价格为 6.007元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、备查文件
1、三届董事会第十五次会议决议
2、三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2017年6月1日