浙江天册律师事务所
关于
浙江美大实业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予股票
第二个解锁期和预留授予股票第一个解锁期可解锁的
法律意见书
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浙江美大2016年激励计划解锁 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予股票
第二个解锁期和预留授予股票第一个解锁期可解锁的
法律意见书
发文号: TCYJS2018H1377致：浙江美大实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江美大”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“《2016年激励计划》”）出具相关法律意见书，现本所就2016年激励计划第二个解锁期解锁和预留授予股票第一个解锁期（以下称“本次解锁”）的事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和《2016年激励计划》，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次解锁的合法合规性发表意见。
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5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次解锁的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次解锁已获得董事会、监事会、股东大会的批准，具体如下：
1、2016年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了意见。
2、2016年 9月 22日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了意见，同时公司发出《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
3、2016年 9月 22日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2016年 10月 12日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
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的决议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。
6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文岳、顾婷等5名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计 18.11万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为149人，实际授予的限制性股票数量为587.2102万股。
7、2017年 9月 22日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了意见。
8、2018年 2月 27日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象徐荣康所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票24,917股，由公司按《2016年激励计划》进行回购注销。
9、2018年 11月 19日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 24,917股的回购注销处理，本次回购注销完成后，公司股份总数由64607.6564万股减少至64605.1647万股。
10、2018年12月3日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期和预留授予股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了意见。
综上，经核查，本所律师认为：公司本次股权激励计划系经股东大会批准实施，公司董事会依股东大会授权实施，本次解锁已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及《2016年激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的相关事项
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（一）限制性股票锁定期已届满
根据公司《2016年激励计划》规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票授予日为 2016年 10月 24日，上市日为 2016年 11月 25日，因此首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
公司预留授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司预留授予的限制性股票授予日为2017年9月22日，上市日为2017年11月8日，因此预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期和预留授予股票第一个解锁期的解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件。
|||
|-|-|
|解锁条件|符合解锁条件的情况|
|本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|（1）公司 2017 年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司 2017 年度财务报告内部控制报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）公司未出现上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）公司不存在中国证监会认定的其他情形。|
|以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017 年营业收入及净利润增长率均不低于80%（“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。|（ 1 ） 公 司 2017 年 公 司 营 业 收 入102,635.87 万元，2013-2015 年度的年平均营业收入为 45,944.64 万元，增长率为123.39%；（2）公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,702.12万元，2013-2015 年度平均归属于上市公|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|解锁条件||||||符合解锁条件的情况|
|||||||司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,865.35万元，增长率为154.96%。|
|激励对象未发生如下任一情形1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||||||本次拟解锁的 152 名激励对象，不存在以下情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|
|激励对象层面考核：根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：个人年度 良优秀 合格 不合格考核 好结果个人当个人 个人当年解年解锁解锁 锁额度 0额度比例 *100%*60%||||||根据公司制定的考核办法，本次拟解锁的148名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为优秀和良好，满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件；本次拟解锁的 4名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果均为优秀和良好，满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件。|
||个人|优秀|良好|合格|不合格||
||年度||||||
||考核||||||
||结果||||||
|||个人当年解锁额度*100%||个人当年解锁额度*60%|0||
||个人||||||
||解锁||||||
||比例||||||

（三）可解锁对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共152人，可解锁的限制性股票数量301.3365万股，占公司目前总股本的0.4664%。其中首次授予的限制性股票数量为 291.1134万股，占公司目前总股本的0.4506%；预留授予的限制性股票数量为 10.2231万股，占公司目前总股本的0.0158%。
具体解锁情况如下表：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次可解锁||本次解锁数量||剩余未解锁|
|||||||获授限制性|||||||
||类别||姓名|职务||||限制性股票||占已获授予限||的限制性股|
|||||||股票总额|||||||
|||||||||数量||制性股票比例||票数量|
|首次授予第二期||关键管理人员、核心业务（技术）人员（148人）|||584.7185||291.1134||49.79%||0||
|预留授予第一期||关键管理人员、核心业务（技术）人员（4人）|||20.4462||10.2231||50.00%||10.2231||
|合 计||152|||605.1647||301.3365||49.79%||10.2231||

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日止，公司激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《2016年激励计划》的相关规定，尚待公司统一办理解锁事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次解锁事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日止，公司激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《2016年激励计划》的相关规定，尚待公司统一办理解锁事宜。
本法律意见书出具日期为2018年12月3日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：