平安证券有限责任公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就麦捷科技本次限售股份上市流通事项，发表核查意见如下：
一、麦捷科技首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）核准，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“麦捷科技”）采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,334万股，每股面值人民币1元，发行价格15.3元/股，其中网下配售264万股，网上发行1,070万股。公司股票于2012年5月23日在深圳证券交易所挂牌交易，公司首次公开发行前股本4,000万股，发行上市后公司总股本为5,334万股。
2014年5月23日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，计划向高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员授予限制性股票，授予价格为每股13.09元，并授权董事会执行本次股权激励计划。公司第三届董事会第七次董事会决议于2014年5月29日向首批激励对象49名授予首期限制性股票共计216.6万股（不含预留16万股）。上述限制性股票的登记授予工作已于2014年6月30日完成，并于2014年7月1日上市。
年半年度利润分配方案》，以公司2014年6月30日公司总股本5,550.6万股为基数，按照每10股转增15股的比例用资本公积金转增股本，共计转增8,325.9万股，转增后公司总股本增加至13,876.5万股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为13,876.5万股，其中已解除限售且已流通的股份为5,976万股，尚未解除限售及尚未流通的股份为7,900.5万股。
二、麦捷科技本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间及安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年5月27日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为951万股，占公司股本总数的6.85%；其中可上市流通的股份数量为224.25万股，占公司股本总数的1.62%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为4人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首发前个人限售股数量|股权激励限售股数量|限售股合计数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|张美蓉|4,270,000|1,250,000|5,520,000|4,270,000|745,000|
|2|张海恩|3,420,000|0|3,420,000|3,420,000|855,000|
|3|胡根昌|1,310,000|0|1,310,000|1,310,000|327,500|
|4|张照前|510,000|750,000|1,260,000|510,000|315,000|
|合计||9,510,000|2,000,000|11,510,000|9,510,000|2,242,500|

注：张美蓉女士、张照前先生所持股权激励限售股授予日期为2014年5月29日，目前均未解锁；因张美蓉女士所持股权激励限售股均未解锁且张美蓉女士本次解除限售股份中3,525,000股处于质押状态，因此本次实际可上市流通数量为745,000股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其出售股份的相关承诺,如在
承诺期间违反上述承诺，将按照相关法律法规的规定接受相关有权部门的惩处。
同时，公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（二）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）关于股份锁定的承诺
张美蓉女士、张海恩先生、胡根昌先生、张照前先生承诺：自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。
张美蓉女士、张海恩先生、胡根昌先生、张照前先生承诺：在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；
在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份。
（2）关于避免同业竞争的承诺
张美蓉女士承诺：在本承诺函签署之日，本人/本公司及本人/本公司控制的公司均未生产、开发任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与麦捷科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的公司将不生产、开发任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦捷科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与麦捷科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人/本公司及本人/本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的公司将不与麦捷科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与麦
捷科技及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到麦捷科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人/本公司及本人/本公司控制的公司与麦捷科技存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向麦捷科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（3）关于股权激励的承诺
张美蓉女士、张照前先生关于股权激励的承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对其进行任何违规担保。
经核查，截止本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
三、保荐机构核查意见
经核查，持有麦捷科技有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求，麦捷科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，本保荐机构同意麦捷科技本次解除限售股份上市流通。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：吴永平
叶贤萍
平安证券有限责任公司
二〇一五年五月二十日