中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]655号文核准，常熟市天银机电股份有限公司（下称“天银机电”、“发行人”）向3名特定投资者非公开发行股票7,078,274股，发行价格为33.85元/股，募集资金总额239,599,574.90元，募集资金净额 230,949,574.90元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为天银机电本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天银机电的本次非公开发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及天银机电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合天银机电及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人分别于2015年12月11日和2015年12月19日召开第二届董事会第十四次会议和 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金项目于 2016年 3月 3日通过证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2016年3月31日取得证监会发行核准批文，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 239,599,600元。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2016年 4月 12日，以电子邮件的方式向 95名符合条件的投资者发送了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 95名投资者中包括：截至 2016年 3月 31日收市后可联系的前 20名股东；23家证券投资基金管理公司；14家证券公司；7家保险机构投资者；
31名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 4月 15日上午9:00-12:00）内共收到 3家投资者发出的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行股份。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
||||（月）||
|北信瑞丰基金管理有限公司|其他|无|12|34.00|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|32.93|
|||||32.43|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|33.85|
|||||32.00|
|||||31.83|
|常熟市天恒投资管理有限公司|其他|控股股东|36|-|

除天恒投资以现金认购本次非公开发行的股份总数的10%股票外，发行人和
主承销商按照价格优先和金额优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.85元每股。本次发行股份数量 7,078,274股，募集资金总额 239,599,574.90元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|33.85|707,827|23,959,943.95|
|北信瑞丰基金管理有限公司|33.85|5,908,419|199,999,983.15|
|财通基金管理有限公司|33.85|462,028|15,639,647.80|
||--|7,078,274|239,599,574.90|

经核查，本次发行最终配售对象中控股股东天恒投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为投资管理；塑料原材料、金属材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
经核查，本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金、财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司等 11个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金丰庆 92号资产管理计划参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
除发行人控股股东天恒投资外，本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，天银机电、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的中汇会验[2016]2080号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，截至 2016年 4月18日17：00时止，中信建投指定的收款银行账户已收到3家认购对象缴纳的认购常熟市天银机电股份有限公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币239,599,574.90元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的中汇会验[2016]2081号《验资报告》，截至 2016年 4月 19日10：00止，天银机电已向常熟市天恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,078,274股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 33.85元，应募集资金总额人民币 239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元，其中新增注册资本人民币7,078,274.00元，资本公积人民币 223,871,300.90元。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金总额23,959.96万元，不超过本次购买资产交易价格的
100.00%，拟用于支付本次交易中介费用、华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等4个项目的建设，具体如下：
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|-|
|项目|
|支付本次交易中介机构费用|
|新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目|
|综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目|
|高速信号处理平台研制项目|
|基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目|

合计 23,959.96
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2016年 4月 12日，以电子邮件的方式向 95名符合条件的投资者发送了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 95名投资者中包括：截至 2016年 3月 31日收市后可联系的前 20名股东；23家证券投资基金管理公司；14家证券公司；7家保险机构投资者；
31名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
天银机电与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为33.85元/股，不低于本次发行期首日（2016年4月13日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.83元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行的股份数量最终确定为7,078,274股。
（四）募集资金金额
天银机电本次非公开发行股票应募集资金总额人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元，符合天银机电董事会、股东大会决议及证监会核准批文的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人大股东常熟市天恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和财通基金管理有限公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与天银机电严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第十四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李振兴 冷鲲
独立财务顾问协办人：
王志丹
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2016年 5月 3日