证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2015 - 084北京东土科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于 2015年 9月 15日以传阅并签署书面议案方式召开。会议通知于 2015年 9月 13日以电子邮件方式发出。本次会议为第三届监事会临时会议，由监事会主席王爱莲提议召开。
公司现有监事 3人，实际参与表决的监事 3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以传阅并签署书面议案方式进行了表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的北京和兴宏图科技有限公司（简称“和兴宏图”）100%股权、北京东土军悦科技有限公司(简称“东土军悦”)49%股权、、上海远景数字信息技术有限公司（简称“远景数字”）49%股权。本次交易对方如下：
标的资产 交易对方
邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、和兴宏图
刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、100%股权
丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，合计47名自然人
王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、东土军悦
朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉49%股权
奇，合计16名自然人
远景数字
邬小峰、黄兵、冯继红，合计3名自然人
49%股权
经采用收益法评估，标的资产和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权、远景数字100%股权于评估基准日2015年5月31日的评估值分别为58,092.12万元、14,314.71万元和12,655.04万元，考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权交易价格分别为55,000万元、7,000万元和6,200万元，交易价格合计为68,200万元，具体支付方式如下：
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方支付现金的方式支付；东土军悦和远景数字49%股权的交易对价全部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|
|和兴宏图|邱克|57.87%|10,345,426|

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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|
|100%股权|李大地|20.24%|3,618,092|
||周克勤|5.38%|1,562,594|
||戴跃辉|2.49%|723,423|
||王建国|1.79%|520,864|
||黄少军|1.50%|434,054|
||黄守清|1.40%|405,117|
||欧阳震春|1.05%|303,837|
||欧阳春元|0.60%|173,621|
||邱琴|0.40%|115,747|
||肖国安|0.40%|115,747|
||于春明|0.40%|115,747|
||吴海晶|0.40%|115,747|
||张小龙|0.40%|115,747|
||张梅林|0.40%|115,747|
||邹正文|0.40%|115,747|
||谢国斌|0.40%|115,747|
||陈可到|0.40%|115,747|
||王治国|0.30%|86,810|
||金小朋|0.30%|86,810|
||刘杰|0.30%|86,810|
||汪云亮|0.30%|86,810|
||刘璐|0.30%|86,810|
||李贵峰|0.25%|72,342|
||周志光|0.20%|57,873|
||刘铁彪|0.20%|57,873|
||季磊|0.18%|52,086|
||尚守军|0.15%|43,405|

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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|
||孙赵宇|0.10%|28,936|
||赵艳霜|0.10%|28,936|
||丁海军|0.10%|28,936|
||燕凯|0.10%|28,936|
||金毅|0.10%|28,936|
||吴滨|0.10%|28,936|
||景疆|0.10%|28,936|
||唐伟|0.10%|28,936|
||冯卫林|0.10%|28,936|
||林丹|0.09%|26,043|
||赵新正|0.09%|26,043|
||么晓东|0.09%|26,043|
||李占山|0.09%|26,043|
||彭意林|0.09%|26,043|
||王梅|0.07%|21,702|
||秦亚萍|0.05%|14,468|
||安星星|0.05%|14,468|
||王雅超|0.05%|14,468|
||崔哲明|0.05%|14,468|
|||100%|20,316,593|
|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,261,590|
||王文彬|6.00%|452,318|
||黄鹏|2.00%|150,772|
||王吉南|2.00%|150,772|
||杨任远|2.00%|150,772|
||李向永|1.00%|75,386|
||郭克坤|1.00%|75,386|

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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|
||刘翀|1.00%|75,386|
||朱洪伟|0.50%|37,693|
||王玲娟|0.50%|37,693|
||陆威风|0.50%|37,693|
||王海连|0.50%|37,693|
||张志远|0.50%|37,693|
||李国刚|0.50%|37,693|
||李广|0.50%|37,693|
||丁玉奇|0.50%|37,693|
|||49.00%|3,693,926|
|远景数字49%股权|邬小峰|10.00%|667,707|
||黄兵|33.05%|2,206,774|
||冯继红|5.95%|397,286|
|||49.00%|3,271,767|
||||27,282,286|

东土科技拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有和兴宏图、东土军悦、远景数字100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%
股权，交易价格合计为68,200.00万元。
截至评估基准日，和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向包括公司实际控制人李平在内的不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括和兴宏图全部股东、东土军悦除上市公司之外的其他股东、远景数字除上市公司之外的其他股东，具体如下：
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|-|-|
|标的资产|交易对方|

邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅和兴宏图
林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、
100%股权
刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、
丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、
么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，合计47名自然人
王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、东土军悦
朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉49%股权
奇，合计16名自然人
远景数字
邬小峰、黄兵、冯继红，合计3名自然人
49%股权
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即37.94元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股,以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（4）发行数量
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司以股份支付的交易对价/发行股份购买资产的股票发行价格
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
目前交易双方协商确定的标的资产交易价格合计68,200万元，其中以发行股份支付的交易对价为51,700万元，因此本次发行股份购买资产的股票发行数量为27,282,286股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（5）股份锁定
1）和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2）东土军悦49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿器各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3）远景数字49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。发行方式为非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购买
资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（5）股份锁定
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起 36个月内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，除和兴宏图实施利润分配3,000万元之外，标的公司在该期间内不进行其他任何利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市
公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、和兴宏图
（1）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大地、周克勤、邱琴、肖国安、于春明、欧阳震春、欧阳春元、王治国、金小朋、吴海晶、孙赵宇、刘杰、赵艳霜、季磊、丁海军、黄少军、张小龙、张梅林、邹正文、周志光、汪云亮、黄守清、尚守军、谢国斌、王建国、陈可到、燕凯、李贵峰、秦亚萍、安星星、金毅、吴滨、景疆、刘铁彪、王雅超、林丹、赵新正、么晓东、李占山、崔哲明、彭意林、王梅、唐伟、冯卫林。
业绩承诺主体承诺：和兴宏图2015年度、2016年度、2017年度实现的经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币3080万元、4020万元、4820万元。如本次交易于2016年期间完成，
则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度。业绩承诺主体承诺目
标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4020万元、4820万
元、5810万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－
已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关
于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥(业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额)，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、东土军悦
（1）东土军悦49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。
业绩承诺主体承诺：目标公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,097
万元、1,445万元、1,904万元，净利润年增长率分别不低于31%、31%。如本
次交易于 2015年 12月 31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺
期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报
告》中对应年度的盈利预测数额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、远景数字
（1）远景数字49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年。
本次交易的业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红。
业绩承诺主体承诺：目标公司 2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 1,050万元。业绩承诺主体对 2015年度以后不作业绩承诺，但按照标的资产估值所对应的目标公司2016年度及2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于 1155万元及 1271万元。本次交易完成后，为避免对上市公司商誉造成减值影响，作为目标公司内部考核，目标公司2016年度及2017年度业绩应力争实现上述预计目标。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：若目标公司于业绩承诺期间未实现的利润数，由业绩承诺主体按照股份进行补偿。
业绩承诺期间补偿计算方式如下：
2015年度应补偿股份数量＝（2015年度末承诺利润数－2015年末累积实际利润数）／2015年度承诺利润数×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿股份数量（包括现金补偿金额对应的股份数量）总计不超过转让方于本次交易中认购的股份数量。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务
所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括本协议第 4.3.4条规定的现金补偿金额对应的股份数量）×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、和兴宏图
（1）任职期限的承诺
邱克、李大地、周克勤等持有和兴宏图100%股权的47位转让方在发行股份收购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）关于不竞争所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方东土科技书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、东土军悦
任职期限的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏在发行股份收购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）关于不竞争所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、王文彬、张国刚违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、远景数字
（1）任职期限的承诺
黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的30%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的15%作为赔偿金返还给收购方；
若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在解聘10个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。
另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）关于不竞争所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的交易对方为包括公司控股股东、实际控制人李平在内的不超过五名其他特定投资者,李平为公司关联方，李平拟认购募集配套资金的40%。根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与持有和兴宏图100%股权的股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与持有东土军悦49%股权的股东，持有远景数字49%股权的股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉的议案》
同意公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体就目标公司在业绩承诺期间实际净利润数不足预测净利润数的情况签署附生效条件的《盈利预测及补偿协
议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与李平签署附生效条件的〈关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议〉的议案》
同意公司与控股股东李平签署附生效条件的《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，公司制作了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对和兴宏图、东土军悦、上海远景进行了审计和评估，并分别出具了标的资产相关审计报告、公司备考财务报表审计报告及资产评估报告。
公司批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司出具的上述报告，并拟将上述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司监事会2015年9月18日