证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-015濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、预计2015年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第三届董事会第十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、独立董事苏天森先生作为关联方对本议案回避表决。
公司预计2015年度对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）销售耐火材料销售额不超过2,000万元，预计与北京华泰焦化工程技术有限公司（以下简称“北京华泰”）的日常关联交易总额不超过1,280万元。以上合计不超过3,280万元，占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.38%。公司预计分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限
之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015预计发生的||2014年实际发生的|
||关联方名称||关联交易类别|||||
||||||关联交易金额||关联交易金额|
|三钢闽光||耐火材料购销||2,000||1,314.88||
|北京华泰||租赁费||200||184.23||
|北京华泰||设计费||80||6||
|北京华泰||耐火材料购销||1000||15.23||
|合计||||3,280||1,520.34||

（三）年初至目前与三钢闽光累计发生的关联交易总金额为236.69万元，与北京华泰因耐火材料购销发生的关联交易金额为6.73万，与北京华泰因房屋租赁费发生的关联交易金额为42.93万。
二、关联人介绍和关联关系
（一）三钢闽光
1、基本情况
企业名称：福建三钢闽光股份有限公司
住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：534,700,000元
实收资本：534,700,000元
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：焦炉煤气45000Nm3/h、硫磺1721吨/年、粗苯12000吨/年、苯6300吨/年、甲苯1200吨/年；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩（制氧机组能力61500m3/h联产氮气、氩气）生产；苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油的批发。一般经营项目：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；化肥(不含危险品)、建筑材料生产（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
成立日期：2001年12月26日
营业期限：公司营业期限为五十年，自公司注册成立之日起计算。
截止2014年9月30日，三钢闽光总资产867,943.42万元，负债总计611,824.91万元，所有者权益合计256,118.51万元；2014年1-9月三钢闽光主营业务收入为
1,334,972.71万元，实现净利润-1,894.84万元。
2、与上市公司的关联关系
本公司独立董事苏天森先生同时兼任三钢闽光的独立董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与三钢闽光间的交易构成关联关系。
3、履约能力分析
根据三钢闽光主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具有较强的支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。
（二）北京华泰
1、基本情况
企业名称：北京华泰焦化工程技术有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼420房间
法定代表人：徐列
注册资本：5001万元
实收资本：5001万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、销售机械设备、仪器仪表、工程勘察设计；建设工程项目管理、产品设计、技术进出口、货物进出口、代理进出口（以工商局核定为准）
成立日期：2011年4月8日
营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日
截至2014年12月31日，北京华泰总资产26,092.33万元，负债总计10,246.93万元，所有者权益合计5,504.18万元；2014年1-12月，主营业务收入为 22,690.58万元，实现净利润989.07万元，以上数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生兼任北京华泰的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与北京华泰间的交易构成关联关系。
此外，公司是北京华泰的股东之一，持股比例为17.5%。
3、履约能力分析
根据北京华泰主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）与三钢闽光的关联交易
1、定价政策及依据：公司与三钢闽光的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与三钢闽光签订2015年度的供货协议，根据交易双方2014年的供货协议，公司与三钢闽光签订整体承包供货协议，确定标的名称、数量与吨钢结算价格。
（二）与北京华泰的关联交易
1、定价政策及依据：公司与北京华泰的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
2、关联交易协议签署情况：①公司与北京华泰签订了房屋租赁协议，租赁面积为1490.55㎡，单价为3.2元/平方米·天，附加相关税费后，预计房屋租赁合
计金额不超过200万元。②公司全资子公司青海濮耐拟与北京华泰签订技术设计合同，根据实际进度确认相关价款。③由于北京华泰主营业务是炉窑工程设计安装等，将向公司按照市场价格签订购买合同采购所需耐火材料。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一，公司与三钢闽光的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，
不存在损害公司和股东利益的行为。
公司与北京华泰的关联交易是在公司北京研发中心存在一定面积的富余办
公场地，且北京华泰业务发展需要办公场地的情况下，本着交易价格公允、合理的前提下产生的租赁行为。此外，公司与北京华泰的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。
本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的预计2015年日常关联交易进行了认真的事前核
查，对预计的该项关联交易行为予以事先认可，并同意提交第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事就预计2015年日常关联交易发表独立意见如下：公司2015年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对2015年度预计日常关联交易事前认可和独立意见；
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2015年3月21日