国信证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为陕西坚瑞消防股份有限公司（简称“坚瑞消防”或“公司”）首次公开发行（或非公开发行等）的保荐人，就《陕西坚瑞消防股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、首次公开发行股票并上市管理办法等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
根据《募集资金管理办法》，公司及其子公司对募集资金实行专户存储，公司在中国建设银行股份有限公司西安电子正街支行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行锦园路支行、平安银行股份有限公司西安分行营业部分别设立了61001865700052501623、 1203014210021106、 456930100100030120、 1104503401008共4个募集资金专用账户；目前中国建设银行股份有限公司西安电子正街支行和兴业银行锦园路支行余额已转至中国平安银行股份有限公司西安分行营业部；子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司在中国民生银行股份有限公司北京劲松支行设立了0131014170011992募集资金专用账户；子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司在兴业银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行等分别设立了 456010100100240147、721201545000000662个募集资金专用账户。2010年9月以来，坚瑞消防与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。
公司未在季报等文档中披露募投项目的调整情况，经保荐人提示，公司将其与2012年年度报告同时进行了公告。
2012年度，公司编制管理报表时，根据消防工程项目实际投入成本占预计项目总成本比例确定的完工进度确认收入；会计师在年度审计中根据客户确认的完工进度确认收入，上述差异导致公司业绩快报与年报数据出现方向性差异。公司于最终数据确定时，告知保荐人，经由保荐人陪同向深圳交易所汇报沟通后，于2013年4月17日公司披露了《2012年度业绩快报修正公告》，使之前快报数据得以更正。
经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
2013年 2月 3日，坚瑞消防第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购北京福赛尔安全消防设备有限公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。本次收购未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
2013年2月3日，坚瑞消防第二届董事会第二十一次会议决议审议通过《关于设立全资子公司并变更土地使用权人的议案》，同意公司以自有资金人民币500万元设立全资子公司西安标准消防设备制造有限公司（后经工商登记注册的名称为“西安美安消防设备制造有限公司”），主要从事消防设备的加工、制造。同意该项目在公司名下位于西安高新区草堂科技产业基地的 30亩土地上实施，并同意公司将该块土地变更到该子公司名下。本次投资未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
2013年6月23日，坚瑞消防第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向西安美安消防设备制造有限公司增资的议案》，经中联资产评估集团有限公司评估，公司位于西安高新区草堂科技产业基地的 30亩土地（宗地编号为 HX19-（2）-3）价值人民币 5,300,000.00元,（人民币大写：伍佰叁拾万圆整）。公司董事会同意使用该块土地向美安消防增资 500万元，剩余部分计入美安消防
资本公积。美安消防增资完成后的注册资本金达到 1000万元。本次增资未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
2013年8月21日，坚瑞消防第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》（对北京福赛尔安全消防设备有限公司），公司独立董事发表同意增资的独立意见。本次收购未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定；审议通过《设立子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币500万元设立全资子公司——西安坚瑞泰安特种消防设备有限公司（后经工商登记注册的名称为“西安坚瑞特种消防设备有限公司”），主要从事新产品的推广销售工作。本次投资未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
2013年9月17日，坚瑞消防第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币 425万元与北京福赛尔其他股东继续对北京福赛尔按照持股比例进行同比例增资。增资后，北京福赛尔注册资本增加至 2,000万元。本次增资未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
2013年 10月 23日，坚瑞消防第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购吉林省辰禹建筑工程有限公司全部股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。本次收购未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
2013年12月10日，坚瑞消防第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权并同意对子公司增资的议案》（对西安坚瑞特种消防设备有限公司），董事会同意以 100万元人民币的价格转让西安坚瑞特种消防设备有限公司20%股权给西安中尚智能科技有限公司，同时由西安中尚智能科技有限公
司向西安坚瑞特种消防设备有限公司增资 500万元人民币。公司独立董事对本事项发表了明确同意意见；按照《公司章程》的规定，本次收购未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施。符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等法规、制度的相关规定。
4、关联交易及对外担保的实施情况
2013年8月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《为北京福赛尔安全消防设备有限公司提供银行授信担保的议案》。截至2013年8月20日，公司除上述担保外，公司及其下属子公司无其他对外担保。公司累计对外担保金额为3,000万元，占公司2012年经审计归属于上市公司所有者净资产的比例为6.34%。此次为控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司提供担保，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、监事会、独立董事认为上述担保不会损害公司利益，同意为北京福赛尔安全消防设备有限公司提供担保。该担保事项因实际情况变化，最终并未实行。
2013年12月10日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《为北京福赛尔安全消防设备有限公司提供银行授信担保的议案》。截至2013年12月10日，公司除上述担保外，公司及其下属子公司无其他对外担保。公司累计对外担保金额为1,500万元，占公司2012年经审计归属于上市公司所有者净资产的比例为3.17%。此次为控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司提供担保，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、监事会、独立董事认为上述担保不会损害公司利益，同意为北京福赛尔安全消防设备有限公司提供担保。该担保事项因条件发生变化，最终未实际实行。
自股票上市至2013年12月31日，公司累计对外担保金额为0元。公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司不存在其他关联交易。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
国信证券股份有限公司2014年3月17日