宁波华翔电子股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司：
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|序号|企业名称|控制关系|主要业务|
|1|宁波华翔电子股份有限公司|母公司|汽车零部件制造|
|2|宁波井上华翔汽车零部件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|3|长春华翔轿车消声器有限责任公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|4|宁波诗兰姆汽车零部件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|5|宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|6|宁波华翔汽车纤维研发有限公司|控股子公司|汽车零部件研发|
|7|宁波华翔汽车车门系统有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|8|德国华翔汽车零部件系统公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|9|上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|10|宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|11|扬州华翔汽车车门系统有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|12|宁波米勒模具制造有限公司|控股子公司|模具设计制造|
|13|华翔创新(上海)信息技术有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|14|上海智轩汽车附件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|15|沈阳华翔汽车零部件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|16|南昌华翔汽车零部件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|17|上海华翔博科新能源汽车技术有限公司（原“上海翔踊仓储物流有限公司”）|控股子公司|物流、仓储|
|18|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|
|19|宁波华翔汽车新材料科技有限公司|控股子公司|汽车零部件制造|

内部控制评价范围涵盖子公司的各种业务和事项，重点关注了下列高风险领域:资金活动、采购管理、存货管理、销售、成本费用管理、对外担保、关联交
易等内部控制内容。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会以及公司管理层之间权责明确的法人治理结构，制定了详细的议事规则和工作细则，确保决策、执行和监督相互分离、形成科学有效的制衡机制，切实维护广大投资者的利益。
公司“三会”按照《公司章程》和相关制度规定，履行相应职责，进行决策。
股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事。下设的专门委员会能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，在各重大事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
经营管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。
公司设立了独立的内部审计部门，并配备了专职的审计人员，审计部门在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，并定期将工作总结和工作计划向审计委员会报告。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上明确发展方向，并据此制定年度工作计划，将目标分解、落实；专家委员会熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能
够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
3、人力资源管理控制：公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，明确了人员聘用、晋升、考核、奖惩、保密等管理办法，建立了完整的员工培训体系，保证了各级员工的工作胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司人力资源管理。公司大力进行了人才优化和储备工作，稳定员工队伍及加大人才培养。公司的人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、社会责任
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任；公司重视产品质量，努力为社会提供优质产品和服务；公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和安全生产，建立有竞争和活力的激励机制，工会组织及职工代表大会运行有效。
公司为员工办理五险一金；在环境保护、节能环保方面制定了相关管理措施，有效履行各项社会责任。总体而言，社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
5、企业文化
公司重视培育积极向上的企业文化，以“为每位员工创造能发挥价值的舞台”为企业愿景；努力增强企业的凝聚力和向心力。公司管理层在企业文化中积极发挥模范作用，以脚踏实地的工作作风，带动并影响公司团队，共同营造文化氛围。
6、资金管理：
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《募集资金管理制度》，报告期内，公司严格按制度要求对募集资金实行专户管理；
为了切实提高公司资金使用效率，防范和控制资金风险，公司制定了《重大事项处置权限管理暂行办法》、《公司管理议事规则》等相关制度。建立了严格的资金授权、审批程序，加强资金活动集中管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，确保资金有效运行。
公司全面梳理采购业务流程，制定和完善采购相关制度，明确采购询价、供应商选择、申请、审批、购买、验收入库及付款等环节的职责和审批权限。重要采购项目采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效的降低了采购成本。
ERP项目的升级进一步优化了采购流程，完善了供应链管理和控制。
8、资产管理
公司有健全完善的固定资产管理制度，对资产的技术选型、采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。
公司建立了完善的存货管理制度，规范了从计划、采购、验收、入库、领用、盘点、货龄管理等各个环节的内控，公司重点管控贵重与危化物料，定期进行耗用分析并跟进，保证安全生产，有效提高了存货的周转率，降低了产品制造成本。
9、关联交易、对外担保等的控制
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它相关定，制定了《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的价格确定、管理以及关联交易回避表决的要求，最终保证关联交易信息披露的及时性、真实性及完整性。
公司对外担保、关联交易、非公开发行等重大事项都严格按制度权限进行决策并履行相应的程序。公司更是明确规定只为下属控股子公司提供担保，严格控制担保风险。为子公司提供的担保事前都由独立董事发表了独立意见。为避免由关联交易产生利益冲突，公司董事会审议相关事项时严格履行了关联董事回避制度。
10、销售管理
公司通过对销售业务的主要环节进行规范和控制，明确了接受客户订单、与客户签订合同、发送货物、收取款项、客户信用管理、销售退回和折让等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，与公司的实际销售情况相互匹配，确保实现销售目标。
为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，公司依据会计法律法规和会计准则制定了《财务报告管理制度》，加强了对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，充分发挥财务报告在企业经营管理中的重要作用。
12、合同管理
为了防范和控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司制定了《合同管理制度》，明确合同从洽谈、草拟、签订、生效、变更直至合同解除失效全过程的控制节点和要求。规范了重大合同审批会签流程，定期对合同进行统计和归档。
13、内部信息传递
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作细则》等比较完善的内部控制制度。公司由董事长担任信息披露工作最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作直接责任人；由证券部具体负责信息披露及投资者关系管理工作。设置了投资者热线、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。所有应当披露的信息均通过证交所指定的网站、报纸和公司网站予以公开发布，公司信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。公司的信息传递与沟通内部控制是顺畅和高效的。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|占合并资产总额比例|错报≥2%|2%>错报≥0.6%|导致其他错报金额|
|占合并营业收入比例|错报≥2%|2%>错报≥0.6%||
|占合并利润总额比例|错报≥10%|10%>错报≥3%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：导致注册会计师出具拒绝表示或否定意见的审计报告
重要缺陷：导致注册会计师出具保留意见的审计报告。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|资产损失|企业资产规模|影响程度|||
|||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
||1亿元以下|≥500万元|≥100万元|＜100万元|
||1-5亿元|≥800万元|≥200万元|＜200万元|
||5-10亿元|≥1000万元|≥300万元|＜300万元|
||10-50亿元|≥1500万元|≥500万元|＜500万元|
||50-100亿元|≥2000万元|≥1000万元|＜1000万元|
||100-500亿元|≥3000万元|≥1500万元|＜1500万元|

定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|影响要素|影响程度|||
||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|合法合规|严重违反法规，导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员/直接责任人员。|违反法规，导致监管机构罚款并没收违法所得、责令限期整改、警告、通报批评。|存在违反企业内部规定或轻微违反法规的问题，或导致监管机构的不良意见反馈。|

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|声誉及重大负面影响|负面消息蔓延，对企业声誉造成无法弥补的影响，难以恢复声誉。或已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|负面消息大面积传播,对企业声誉造成一定损害,需较长时间恢复声誉。或受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。|出现负面消息，对企业声誉尚造成轻微影响，且企业可在短期内消除影响。|
|人身健康、安全和环境|1.发生死亡事故(1人及以上)；2.发生2人以上重伤或职业病；3.爆炸、火灾事故造成停产。4.无法弥补或无法在一定时间内恢复的环境損害；5.激起公众的愤怒、大规模投诉；6.应执行重大的环境补救措施。|1.一次发生1-2人的重伤或职业病；2.无停产、无人员伤亡的爆炸、火灾事故。3.可在一定时间内恢复的环境损害；4.出现个别投诉事件；5.应执行一定程度的环境补救措施。|1、发生轻伤2起2、对环境造成短暂影响。3、可不采取行动。|
|员工队伍|1.30%以上的中层管理人员离职；2.整个专业条线50%以上的关键岗位员工离职；3.整体离职率超过30%。|1.20-30%的中层管理人员离职；2.整个专业条线20-50%的关键岗位员工离职；3.整体离职率达到20-30%。|1.10-20%的中层管理人员离职；2.整个专业条线10-20%的关键岗位员工离职；3.整体离职率达到10-20%。|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
报告期内公司存在财务报告内部控制的一般缺陷。主要体现为德国华翔的部分内部控制流程缺乏体系化的书面指引，在德国华翔处于重组过程，人员流动较大的情况下，可能对销售跨期截止、存货计价等准确性造成潜在影响。以上存在一般缺陷的业务循环，在年报审计过程中，由会计师事务所追加实施实质性测试，确保财务报告的合理性与准确性。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形
宁波华翔电子股份有限公司董事长：周晓峰
二〇一八年四月二十四日