北京市中伦（广州）律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：鸿利智汇集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇2018年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
法律意见书(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由鸿利智汇董事会根据 2018年 10月 22日召开的第三届董事会第三十三次会议的决议召集，鸿利智汇董事会已于 2018年 10月 24日在巨潮资讯网等相关媒体刊登了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2018年11月20日下午2:30在广州市花都区花东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开，会议由董事长李国平先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年11月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月19日下午15:00至2018年11月20日下午15:00的任意时间。
鸿利智汇部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
法律意见书二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计9人，均为 2018年 11月 15日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数为362,559,859股，占鸿利智汇总股本的50.8629%。
出席本次股东大会现场会议的还有鸿利智汇的部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 19人，代表股份数 8,942,738股，占鸿利智汇总股本的1.2546%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利
法律意见书智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
1、审议《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案1.01：提名李国平先生为第四届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案1.02：提名贾合朝先生为第四届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案1.03：提名李俊东先生为第四届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案1.04：提名杨永发先生为第四届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
法律意见书中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案1.05：提名刘信国先生为第四届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案1.06：提名邓寿铁先生为第四届董事会非独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
2、审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
议案2.01：提名全健先生为第四届董事会独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案2.02：提名万晶先生为第四届董事会独立董事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案2.03：提名王建民先生为第四届董事会独立董事候选人
总表决情况：
法律意见书同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
3、审议《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
议案3.01：提名江德权先生为第四届监事会非职工代表监事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
议案3.02：提名王跃飞先生为第四届监事会非职工代表监事候选人
总表决情况：
同意371,384,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683%。
中小股东总表决情况：
同意11,635,189股，占出席会议中小股东所持股份的98.9977%。
4、审关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意371,494,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意11,745,188股，占出席会议中小股东所持股份的99.9336%；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0664%；弃权0股。
5、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
总表决情况：
同意371,494,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股。
中小股东总表决情况：
法律意见书同意11,745,188股，占出席会议中小股东所持股份的99.9336%；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0664%；弃权0股。
6、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意371,494,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意11,745,188股，占出席会议中小股东所持股份的99.9336%；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0664%；弃权0股。
7、审议关于修订《对外投资管理制度》的议案
总表决情况：
同意371,494,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意11,745,188股，占出席会议中小股东所持股份的99.9336%；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0664%；弃权0股。
8、审议关于修订《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案
总表决情况：
同意371,494,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意11,745,188股，占出席会议中小股东所持股份的99.9336%；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0664%；弃权0股。
9、审议关于修订《监事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意371,494,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对7,800
法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意11,745,188股，占出席会议中小股东所持股份的99.9336%；反对7,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0664%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司 2018年第六次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 黄贞
经办律师：
覃彦
2018年11月20日