北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN070-8号
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北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN070-8号
致：航天工业发展股份有限公司
根据航天发展与本所签订的《律师服务合同》，本所作为航天发展本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》及《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
2018年11月28日，中国证监会向航天发展下发《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号），核准本次重组。现本所律师就本次重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为航天发展实施本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报相关监管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
航天发展本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分构成：
（一）航天发展本次重组拟向谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、沈志龙、丁晓东、宋有才、成建民发行股份购买该等交易对方合计持有的锐安科技43.34%的股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买该等交易对方合计持有的壹进制100%股权；拟向航天资产、航信基金、共青城航、冷立雄发行股份购买该等交易对方合计持有的航天开元100%股权。
（二）航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,不超过本次发行前总股本的20%。本次重组募集配套资金的最终发行金额及
发行数量将在航天发展股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次重组中，航天科工认购金额30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监会的核准。
二、本次重组的批准与授权
（一）经查验，2018年8月2日，航天发展第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了本次重组相关议案，同意航天发展与本次重组交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。经查验，本次重组交易对方、标的公司已就参与本次重组相关事项取得了必要的内部批准与授权。
（二）经查验，2018年8月23日，国务院国资委出具《关于航天工业发展股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]567号），原则同意航天发展本次资产重组和配套融资的总体方案，同意科工集团以3亿元现金参与配套融资认购。
（三）经查验，2018年8月29日，航天发展2018年第二次临时股东大会审议
通过了本次重组相关议案。
（四）经查验，2018年11月28日，中国证监会下发《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号），核准本次重组相关发行股份购买资产及募集配套资金事项。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准航天发展本次重组；本次重组相关《购买资产协议》的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、截至本法律意见书出具日本次重组标的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、根据本次重组方案及航天发展与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，航天发展本次重组拟购买的标的资产为：锐安科技43.34%股权、壹进制（已于2018年12月5日取得更名为“南京壹进制信息科技有限公司”的营业执照）100%股权及航天开元100%股权。
2、经查验并根据各标的公司的相关工商登记资料及有关国家企业信用信息系统的检索信息，交易对方已根据相关《发行股份购买资产协议》的约定，将本次重组标的资产过户至航天发展名下；交易对方及标的公司已就标的公司的股东变更事项办理了工商变更登记手续。
3、航天发展新增注册资本的验资情况
2018年12月19日，瑞华出具《航天工业发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】01540011号），验证，截至2018年12月19日止，航天发展已收到万建国等十五名自然人、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）等起价单位一起拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币135,618,718.00
元（壹亿叁仟五佰陆拾壹万捌仟柒佰壹拾捌圆整），溢价部分转增资本公积-资本溢价。
4.航天发展向交易对方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2018年12月25日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007489）、《上市公司股份未到账结构表》（业务单号：101000007489），中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，航天发展本次重组合计向交易对方发行135,618,718股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，航天发展已完成了与本次重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；航天发展尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并履行《购买资产协议》、《补偿协议》、《认购协议》所约定事项。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
截至本法律意见书出具日，航天发展尚未实施本次重组募集配套资金非公开发行股份事项。
四、本次重组信息披露情况
根据航天发展的公开披露信息并经查验，航天发展已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务。
五、后续事项
根据本次重组方案、航天发展与交易对方签署的相关《购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）航天发展需就新增股份办理新股上市、股份限售等手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并按照相关协议向交易对方支付现金对价。
（二）航天发展需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）航天发展非公开发行募集配套资金不超过80,000万元事宜尚待实施。
（四）航天发展与交易对方/认购方继续履行《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《认购协议》。
（五）本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准航天发展本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）航天发展已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；航天发展尚需就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。
（三）航天发展本次重组募集配套资金非公开发行事宜尚待实施。
（四）航天发展已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（五）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
2018年12月26日