证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2017-051浙江方正电机股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项已经公司 2017年 9月 1日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，2017年 9月 1日公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明的议案》。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报的填补措施进行了补充、修订和完善，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年9月末完成。假设本次发行股票数量为4,000万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2016年实现归属于上市公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 11,829.02万元、9,042.28万元，出于谨慎性考虑，假设公司2017年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年的数据持平、较 2016年度增长10%、较 2016年度增长30%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响而作的假设，不代表公司2017年实际经营情况）；
4、2017年公司实施资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 7股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 265,235,073股变更为 450,899,624股；为了保证测算结果的可比性，本次测算对公司2016年股本数量进行了追溯调整；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司每股收益影响
假设情形1：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2016年持平：
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||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|普通股股数（万股）||45,089.96||45,089.96||49,089.96||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||11,829.02||11,829.02||11,829.02||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||9,042.28||9,042.28||9,042.28||

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||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.27||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.26||0.26||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.20||0.20||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.20||0.20||

假设情形2：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长10%：
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||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|普通股股数（万股）||45,089.96||45,089.96||49,089.96||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||11,829.02||13,011.92||13,011.92||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||9,042.28||9,946.51||9,946.51||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.29||0.29||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.29||0.28||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.22||0.22||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.22||0.22||

假设情形3：假设公司 2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2016年度增长30%：
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||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|普通股股数（万股）||45,089.96||45,089.96||49,089.96||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||11,829.02||15,377.72||15,377.72||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）||9,042.28||11,754.97||11,754.97||
|基本每股收益（元/股）||0.27||0.35||0.34||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.34||0.33||

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||||||2017年度|||
||项目||2016年度|||||
||||||发行前||发行后|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.26||0.26||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）||0.20||0.26||0.26||

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，在公司利润增速较低时，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金将用于扩大公司现有产品产能并提升研发能力等。
本次非公开发行募集资金的投入将显著提升公司产品竞争力，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响；但若募投项目效益未能达到预期，则在本次募集资金到位导致公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行募集资金具备必要性和合理性
1、进一步布局新能源汽车市场
公司的战略目标之一为成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应
商，实现技术、产品及客户升级。为实现此目标，公司先后成功收购深圳市高科
润电子有限公司、上海海能汽车电子有限公司和杭州德沃仕电动科技有限公司，
成功研发了新能源汽车驱动电机、汽车驱动控制器（低压）、汽车专用微机控制器、新能源汽车动力总成等节能与新能源汽车产品并逐渐投放市场，在行业内具有一定知名度和竞争力。但公司目前现有的新能源驱动电机及控制系统尚不能在行业中完全建立技术领先优势，轻量化高功率密度电机及集成化的电驱动系统是未来发展的方向。年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目将通过引进先进的自动化生产设备，提高企业技术装备水平，生产具有国际先进水平的轻量化高功率密度电机及集成化产品，填补国内技术空白，替代进口，实现产业升级。该项目的实施将为公司优先取得国内新能源汽车行业核心零部件集成供应商地位，进一步做大做强，提升核心竞争力提供重要支撑，是未来企业持续发展的必经之路。
2、增强技术研发能力，提升核心竞争力
公司的战略目标之二为有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场。在这一战略目标的指导下，公司建立省级高新技术企业研究开发中心已多年，技术研发和服务体系也逐渐与企业发展相配套，但相对于企业战略目标而言，研发能力需要进一步提升，研发体系需要进一步完善，研发机构需要进一步整合，以实现从追随市场到引领市场的转型。依托新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院建设，公司希望：第一，进一步深化公司产学研合作，借助高校在智力、人才、信息等方面的优势与企业的生产、市场优势相结合，促进公司科研力量和技术水平的提高；其次，进一步整合企业自身资源的科技研发力量，在研究工作中实现研发人员的互补，最大限度地发挥科技人员的主观创新能力；第三，在研发中能很好地组织和开展新产品的小试、中试，新技术、新工艺在生产中的应用，使科研成果在最短的时间内以最快的速度实现产业化。
（二）本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务具有相关性
本次募集资金投资项目包括“年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目”和新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目，主要投向新能源汽车相关业务，本次非公开发行之前，公司已能够生产和销售新能源汽车驱动电机、汽车驱动控制器（低压）、汽车专用微机控制器、新能源汽车动力总成等节能与新能源汽车产品。因此，本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务
具备相关性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主要产品包括汽车应用类、缝纫机应用类电机及智能控制器等产品。
自上市以来，公司围绕发展规划，坚持实施既定的发展战略，以优异的产品质量赢得众多下游客户的青睐。2014年至2016年期间，公司归属于母公司股东的净利润持续增长。面对复杂的竞争环境，公司在发展过程中面临主要业务风险如下：1、原材料价格波动较大
驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，上述材料主要为国内采购，但市场供求变化较快导致其价格波动较大。目前，公司主要采用大宗商品集中采购或价格锁定等方式降低原材料价格变动对公司盈利的影响。
2、市场竞争激烈
公司各项主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。公司正通过技术优势、品牌优势、资金优势等竞争优势继续巩固自身主营业务之市场地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将深化实施项目化工作制，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金用于年产 35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目、新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》，上述规划已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需 2017年第一次临时股东大会批准。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会2017年9月1日