山西省国新能源股份有限公司
2017年6月
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 关于重组配套募集资金基本情况
1、重大资产重组情况
2013年7月2日，本公司与山西天然气股份有限公司（现变更为“山西天然气有限公司”，以下简称“天然气公司”）全部3名股东签署《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》；2013年12月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1545号文《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，同意本公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）发行201,879,760股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房地产”）发行96,981,453股股份、向山西田森物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）发行96,981,453股股份购买国新能源集团、宏展房地产及田森物流合计持有的天然气公司100%股权；同意公司非公开发行不超过 3,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年12月16日，各方签订了资产交割确认书；2013年12月 20日，天然气公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其100%的股权过户至本公司名下。2013年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2013）第114198号《验资报告》。2013年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
2、实际配套募集资金金额及资金到位情况
2014年1月15日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除非公开发行费用14,150,943.40元后，剩余募集资金净额465,849,056.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字（2014）第110039号《验资报告》。
专项报告第1页
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本公司之全资子公司天然气公司系募集资金投资项目实施主体，本募集资金净额465,849,056.60元作为资本金，于2014年1月22日全部注入到天然气公司，该出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所验证，并出具了信会师晋报字(2014)第10005号《验资报告》。
(二) 关于2015年非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年10月30日《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,650万股新股，每股发行价格为人民币13.14元，募集资金总额为人民币1,005,210,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费人民币 18,739,500.00元，实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币986,470,500.00元；同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资费、律师费等发行费用人民币801,886.79元，募集资金净额为人民币985,668,613.21元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字〔2015〕第115625号《验资报告》。
专项报告第2页
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
(一) 关于重组配套募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司山西省分行开设募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。天然气公司、发行保荐机构海际大和证券有限责任公司与交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。后因持续督导机构变更，天然气公司、新的持续督导机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与交通银行股份有限公司山西省分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2017年6月30日止，本公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式交通银行股份有限公司山西省分行 141000601018170388603 2014-1-22 465,849,056.60 59,290,797.18 活期(二) 关于2015年非公开发行募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司、发行保荐机构中金公司与交通银行股份有限公司山西省分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；天然气公司和中金公司，分别与中国银行股份有限公司太原长风支行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；天然气公司之控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“煤层气公司”）、中金公司与北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
专项报告第3页
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截至2017年6月30日止，本公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
本公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式交通银行山西省分行营业部 141000200012015004452 2015-11-27 986,470,500.00 0.00 活期天然气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国银行股份有限公司太原长风街支行 145487711608 2015-12-07 750,000,000.00 0.00 活期北京银行西安分行营业部 20000023071400008134783 2015-12-07 200,000,000.00 0.00 活期煤层气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式北京银行西安分行营业部 20000024013300008654586 2015-12-18 200,000,000.00 0.00 活期专项报告第4页
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、重组配套募集资金专户使用情况及2017年6月30日余额如下：
项目 金额
募集资金净额 465,849,056.602017年1月1日募集资金专户期初余额 63,018,649.08加：募集资金专户的利息收入 305,721.57减：募投项目支出 4,033,573.472017年6月30日募集资金专户余额 59,290,797.18注1：具体情况详见附表1《重组配套募集资金使用情况对照表（一）》；
2、2015年非公开发行募集资金专户使用情况及2017年6月30日余额如下：
项目 金额
募集资金净额 986,470,500.002017年1月1日募集资金专户期初余额 0.00加：募集资金专户的利息收入
减：募集资金补充流动资金
2017年6月30日募集资金专户余额 0.00注2：具体情况详见附表2《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、重组配套募集资金募投项目先期投入及置换情况：
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自 2013年 7月 13日起至 2014年 2月27日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2014]第 110509号），公司已投资 8,736.20万元于本次募集资金拟投资项目，公司于2014年 3月 17日置换出先期投入的垫付资金 8,736.20万元。
本次置换已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
2、2015年非公开发行募集资金募投项目先期投入及置换情况：
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2015年12月3日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第
专项报告第5页
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115626号），公司已投资 91,000.00万元于本次募集资金拟投资项目，公司于2015年3月17日置换出先期投入的垫付资金91,000.00万元。本次置换已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、重组配套募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2014年8月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将不超过33,000.00万元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月内。该计划于2014年9月12日实施，截至2015年8月13日止，上述款项已经归还。
本公司2015年8月18日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司继续借支2014年度募集资金的议案》，同意公司使用募集资金 25,000.00万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。该计划于2015年8月20日实施，截至2016年8月15日止，上述款项已经归还。
2、2015年非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
本公司 2015年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司2016年8月26日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2014年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将重组配套募集资金的节余资金及利息17,552.29万元和未结利息用于永久补充流动资金。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
专项报告第6页
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(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年8月25日批准报出。
附表：1、重组配套募集资金使用情况对照表（一）
2、2015年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）
山西省国新能源股份有限公司董事会2017年8月25日
专项报告第7页
附表1：
重组配套募集资金使用情况对照表（一）
编制单位：山西省国新能源股份有限公司 2017年6月 单位：人民币万元募集资金总额 46,584.91 本年度投入募集资金总额 403.36变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 23,651.21变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投 是否 项目可行募集资金调整后截至期末 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度
目含部分 本年度投入 入金额与承诺投 达到 性是否发承诺投资项目 承诺投资投资总承诺投入 计投入金额 入进度（%）定可使用状 实现的
变更（如 金额 入金额的差额 预计 生重大变总额 额 金额(1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
有） (3)＝(2)-(1) 效益 化怀仁-原平输气
19,069.60 19,069.60 1.48 7,814.54 -11,255.06 40.98%2014年12月
注3 否管道工程
定襄-五台输气
13,249.44 13,249.44 241.60 5,521.55 -7,727.89 41.67%2015年12月
注3否管道工程
洪洞-安泽-长子
11,678.44 11,678.44 57.17 6,382.64 -5,295.80 54.65%2014年12月
注3否输气管道工程
原平-代县-繁峙
11,104.22 11,104.22 103.11 3,932.48 -7,171.74 35.41%2014年12月
注3否输气管道工程
合计
55,101.70 55,101.70 403.36 23,651.21 -31,450.49
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
附表1第1页
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自2013年7月13日起至2014年2月27日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报募集资金投资项目先期投入及置换情况
告》（信会师报字[2014]第110509号），公司已投资8,736.20万元于本次募集资金拟投资项目，公司于2014年3月17日置换出先期投入的垫付资金8,736.20万元。本次置换已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
本公司2014年8月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将不超过33,000.00万元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月内。该计划于2014年9月12日实施，截至2015年8月13日止，上述款项已经归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司2015年8月18日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司继续借支2014年度募集资金的议案》，同意公司使用募集资金25,000.00万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。该计划于2015年8月20日实施，截至2016年8月15日止，上述款项已经归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
本公司2016年8月26日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2014年度非公开发行募集资金永用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 久补充流动资金的议案》，同意公司将重组配套募集资金的节余资金及利息17,552.29万元和未结利息用于永久补充流动资金。
截至2017年6月30日，募集资金投资项目已全部完工，工程尾款和质保金暂时不需要支付（质保金为工程竣工募集资金结余的金额及形成原因
验收一年后支付），尚有募集资金5,929.08万元未使用，结余募集资金均存放于募集资金专户中。
募集资金其他使用情况 无
注3：重组配套募集资金未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
附表1第2页
附表2：
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）
编制单位：山西省国新能源股份有限公司 2017年6月 单位：人民币万元募集资金总额 98,647.05 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 98,678.81变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投 项目可行募集资金调整后截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度是否达目含部分 本年度投入 入金额与承诺投 性是否发承诺投资项目 承诺投资投资总承诺投入 累计投入 入进度（%） 定可使用状 实现的到预计变更（如 金额 入金额的差额 生重大变总额 额 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益有） (3)＝(2)-(1) 化偿还天然气公司
71,000.00 71,000.00 71,000.00 100.00%
注4 否银行贷款
偿还煤层气公司
20,000.00 20,000.00 20,000.00 100.00%
注4否银行贷款
补充天然气公司
4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00%
注4否流动资金
补充本公司流动
3,647.05 3,647.05 3,678.81 31.76 100.87%
注4否资金
合计
98,647.05 98,647.05 98,678.81 31.76
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
附表2第1页
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2015年12月3日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字募集资金投资项目先期投入及置换情况
[2015]第115626号），公司已投资91,000.00万元于本次募集资金拟投资项目，公司于2015年3月17日置换出先期投入的垫付资金91,000.00万元。本次置换已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至2017年6月30日，募集资金已全部使用，累计投入金额与承诺投入金额的差额31.76万元，为各年银行募集资金结余的金额及形成原因 存款利息收入。其中本公司募集资金专户利息收入22.04万元，天然气公司募集资金专户利息收入8.55万元，煤层气公司募集资金专户利息收入1.17万元。
募集资金其他使用情况 无
注4：2015年非公开发行募集资金未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
附表2第2页