证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2016-018江苏银行股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银行股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于 2016年 11月 29日在南京江苏银行总部大厦以现场方式召开，夏平董事长主持了会议。本次会议应出席董事 15名，现场出席董事 10名，董事沈彬委托董事唐劲松，董事杜文毅委托董事姜健，独立董事颜延、刘煜辉委托独立董事顾迎斌，独立董事余晨委托独立董事杨廷栋行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过决议如下：
一、通过《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行公司章程（2016年修订）》以及 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在公司报请核
准章程过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对章程修订案进行必须且适当的相应修改。
二、通过《关于修订江苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行股东大会议事规则（2016年修订）》以及 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、通过《关于江苏银行股份有限公司内部控制评价管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行内部控制评价管理办法》。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
四、通过《关于江苏银行股份有限公司控股子公司管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行控股子公司管理办法》。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
五、通过《关于江苏银行股份有限公司投资者关系管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行投资者关系管理办法》。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
六、通过《关于修订江苏银行股份有限公司关联交易管理办法的议案》，具体详见公司披露的《江苏银行关联交易管理办法（2016年修订）》及 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、通过《关于江苏银行发起设立消费金融公司的议案》。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意本行发起设立消费金融公司，并授权高级管理层在方案总体框架内，按照监管要求，全权负责申请及筹建的具体工作，包括但不限于决定消费金融公司的名称、股权结构、组织形式等全部事宜。
八、通过《关于江苏银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会与中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。具体详见公司披露的 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》，具体详见公司披露的 2016年第二次临时股东大会会议资料。方案逐项表决情况如下：
9.01发行证券的种类和数量
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.02票面金额和发行价格
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.03存续期限
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.04募集资金用途
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.05发行方式和发行对象
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.06优先股股东参与分配利润的方式
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.07强制转股条款
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.08有条件赎回条款
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.09表决权限制与恢复条款
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.10清偿顺序及清算方法
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.11评级安排
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.12担保安排
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.13转让和交易安排
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
9.14本次发行决议有效期
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：本次发行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。具体详见公司披露的独立董事对公司非公开发行优先股的专项意见。
十、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》。具体详见公司披露的《江苏银行非公开发行优先股预案》及 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，具体详见公司披露的 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次发行及其他与优先股相关事宜：
（一）与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大
会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：
1.在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、股息率、评级安排，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2.如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整；
3.在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
4.如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求就本次发行有关事项对《公司章程》进行非实质性调整；
5.在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记；
6.决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要
求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7.设立募集资金专项账户；
8.在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
9.根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以下事宜：
1.授权董事会依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；
2.授权董事会在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.授权董事会根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全
权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
十二、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》，具体详见公司披露的 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
十三、通过《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体详见公司披露的《非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》及 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，根据相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
十四、通过《关于江苏银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司披露的《前次募集资金使用情况报告》及 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
十五、通过《关于江苏银行股份有限公司资本管理规划（2016年-2018年）的议案》，具体详见公司披露的 2016年第二次临时股东大会会议资料。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
十六、通过《关于召开江苏银行股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的议案》，具体详见公司披露的 2016年第二次临时股东大会通知。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
董事会决定于 2016年 12月 16日（周五）下午 2:30在江苏南京国际会议大酒店召开公司 2016年第二次临时股东大会。
特此公告。
江苏银行股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十九日