二〇一四年年度股东大会
会 议 材 料
（000963.SZ）
二〇一五年四月十七日
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司 2014年年度股东大会所有议案，股东及股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明所代表的股权数，每股为一票表决权，投票结果按股权数判定票数。
三、议案 6为关联交易议案，关联股东需回避表决。
四、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并当场宣布表决结果。
五、表决议案时，参加股东大会现场会议的股东应当在相应的项目后的表决栏里，填写“同意”“反对”“弃权”，并签字有效。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定以外的文字或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
七、发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先；股东发言经大会主持人指名后到指定发言席，内容应围绕大会的主要议案；主持人根据具体情况，可规定每人发言时间及发言次数。
八、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
华东医药 2014年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015年 4月 17日 下午 13:00-15:00
（2015年4月17日下午15:00-16:30，在股东大会会场举办投资者接待日活动）地点：公司会议室
(杭州市莫干山路 866号华东医药行政楼 12楼会议室)
主持人：公司董事长李邦良先生
一、股东大会会议议程：
1、董事长通报出席现场会议的情况
2、会议审议事项（13:00-15:00）
（1）公司 2014年度董事会工作报告；
（2）公司 2014年度监事会工作报告；
（3）公司 2014年度财务决算报告；
（4）公司 2014年年度报告全文及摘要；
（5）公司 2014年度利润分配方案；
（6）关于公司预计 2015年度发生的日常关联交易的议案；
（7）关于公司续聘天健会计师事务所为本公司 2015年财务和内控审计中介机构的议案；
（8）关于公司 2015年度为控股子公司提供融资担保的议案；
（9）关于延长公司公开发行公司债发行有效期限的议案。
3、听取公司独立董事 2014年度述职报告
4、对议案进行现场表决
5、统计并宣读现场表决结果
二、投资者接待日活动（15:00-16:30）
在股东大会会场，举办投资者接待日活动，董事会、经营层答投资者提问。
三、宣读股东大会表决结果和决议（17:00）
1、宣读现场会议和网络投票表决结果汇总
2、宣读股东大会决议
3、由公司聘请的律师发表见证意见
4、会议结束
（议案一）
各位股东及股东代表：
2014年，在严峻的市场形势中，华东药人通过努力奋斗，向公司上市十五周年交上了一份满意的答卷。在此，我衷心地感谢大家对我们工作的帮助与支持。
现在，由我代表公司董事会向股东大会作 2014年度董事会工作报告，请审议。
（一）公司 2014年生产经营情况综述
一、概述
2014年是公司第四个三年规划的第二年，也是一个政策事务多变的年份。国内宏观调控的加剧，经济发展减速都给医药行业带来冲击。一系列针对药品价格、基药目录与药品招标的政策大变化，给医药企业带来严峻挑战。面对新的危机、新的困难，全体华东医药人继续坚持六条经营理念不动摇，坚持走有华东特色的发展之路不动摇，坚持抓好生产、营销、科研与管理方方面面的工作，取得了显著的经营业绩，连续第十五个年头保持了稳健发展，使 2014年成为公司历史上发展最快的年份之一，向公司上市十五周年交上了一份满意的答卷。
报告期内，公司实现营业收入 189.47亿元，较上年同比增长13.34%；利润总额 11.73亿元，较上年同比增长24.47%，归属于母公司的净利润 7.57亿元，较上年同比增长31.60%。截至 2014年底，公司资产总额90.07亿元，归属于母公司的所有者权益为22.67亿元，公司资产负债率72.04%，报告期内经营活动产生的现金流量净额为 7.41亿元。
报告期内，经过长达半年的沟通协调及各方努力，公司彻底解决了控股股东股改承诺的历史遗留问题，同时在核心控股子公司中美华东合资经营到期之际顺利完成了对其少数股权的收购，实现了对中美华东的全资控股，为公司今后的深化改革创造了有利条件，也为公司下一步在资本市场融资以及更好更快发展铺平了道路。
2014年公司还启动了发行 10亿元公司债券工作，并于 2015年 1月获得中国证监会核准通过。
报告期内公司上下根据年度工作会议精神，针对公司的快速发展需要，进一步提出了“华东在快发展，管理要快跟上”的管理要求。
各部门都把管理工作当作第一要务，在全公司范围内推行争创 5分工作与亮点工程，狠抓绩效考核年各项活动，重点开展工业片与商业片的组织架构改革工作。在营销公司开展划小核算单位、细分市场为主要内容的组织架构改革，提出了各大区“两拆一建”组织架构改革总体方案，进一步调动了广大营销人员的工作积极性。积极应对各地集中统一招标，狠抓政策事务工作及各主导产品 2014年重点促销措施的执行，抓开发，抓管理，抓上量，不断推进精细化营销和管理。2014年公司主打品种百令胶囊和卡博平继续保持高速增长，销售再创记录，为实现 2015年工业销售三年翻一番打下了坚实基础。
报告期内公司生产系统继续完善生产场地的总体规划和布局，继续抓好组织架构改革和产品结构调整工作，特别是认真做好发酵冬虫夏草菌粉与阿卡波糖原料药的扩产工作，确保了市场需求。从实际出发，开展了以控员增效、划小核算单位、量化考核为中心内容的改革工作，同时紧紧围绕市场招标和政策事务的需求，积极开展工艺革新和技术攻关，加强各产品的杂质研究，全面提升在线产品的技术质量水平，不断提升各主打产品的市场竞争力。各生产车间认真抓好生产现场管理和精细化管理，加强生产过程控制，降低产品质量风险，持续提升 GMP管理水平，全面完成了各新生产车间和改造项目的新版 GMP认证，完成了阿卡波糖一致性评价研究。
报告期内公司认真实施江东项目第一期工程项目，完成项目主体
架构和团队搭建，自 2014年 2月正式奠基开工以来，项目总体进展顺利，目前主体厂房已结顶，并完成了主要设备、土建工程等招标工作。在工程部门的积极努力下，祥符园区的制剂大楼（Ⅰ）和生产辅助大楼等一系列工程进展顺利，为增强祥符园区的生产能力做出了贡献。江苏九阳原料药文号转移项目已全面完成建设，文号转移申请工作也按计划开展，GMP认证的相关准备工作已全部完成，并于 2015年 2月完成了江苏省药监局的现场检查，为 2015年全面开工生产并正式向公司供应原料奠定了基础。2014年公司微生物原料中试平台、合成中试平台已均建设完成并投入使用。报告期内公司积极开展内部环境综合治理，落实公司环境目标指标工作，做好 ISO14001环境管理体系的日常运行及监督审核工作。
报告期内公司继续贯彻“注册第一，速度第一”的方针，不断加强研发项目管理，通过修订考核方案加强考核激励，狠抓科研新产品开发速度与科研新产品移交，加快研发管理体系变革，提高研发效率。
2014年全年完成科研申报项目12个。公司与合作单位共同申报的“阿卡波糖原料和制剂生产关键技术及产业化”获得 2014年度国家科技进步二等奖，与华东医药新药研究院共同申报的阿卡波糖咀嚼片也顺利通过新药申请生产核查，并已在 2015年 2月正式获得生产批文，公司拟从华东医药新药研究院受让阿卡波糖咀嚼片新药技术，并开展上市前的准备工作。
2014年公司内部重点改革创新绩效管理，开展了以“划小核算单位”为核心的生产考核项目试点；通过薪酬改革逐步调整薪酬结构，加强员工绩效薪酬配套体系建设；继续加强招聘,完成全国招聘管理工作平台搭建；创新培训内容和形式，完善内训体系及挖掘内部培训师，加强培训接口人团队建设，开展了分层分级的人才培养体系建设工作。
2014年，公司通过加强预算管理、细化成本核算、严格费用管控，各主要费用率和成本基本都控制在 2013年水平；进一步加强内控体系建设和集中统一管理，加强对子公司和各业务系统的管理审
计，建立财务管理本部的财务分析体系，加强对资金、税务、成本费用、预算执行等重要经营指标的跟踪和预警，防范经营风险；全面正式启动工业片 ERP项目，2014年基本完成一期建设并已全面上线运行。
报告期内，公司医药商业经过全体干部员工的艰苦努力，克服各种医药政策面的制约因素，顺利完成了 2014年的预算任务。2014年 4月公司正式启动并完成了商业片历史上最大的一次组织架构改革工作，各部门相互配合，改革初显成效，为进一步创新华东商业的商业模式奠定了基础。同时为适合商业组织的架构的变革和今后的布局，全面完成了西药、中药、医疗器械三大信息系统的整合和切换，形成统一平台。股份公司（商业）已于 2014年 1月顺利取得 GSP证书，下属九家商业子公司已全部顺利通过 GSP认证验收。2014年 12月公司完成了对浙江龙泉医药公司的增资并控股，对公司完善全省配送网络，提升地区竞争力及业务覆盖率具有积极意义。
2014年为配合商业组织架构改革，公司完成了商业片薪酬体系的调整和改革工作，实现了组织架构、人岗配与薪酬体系的统一，为商业更好的集中统一管理提供了有力支撑。
报告期内，公司商业继续推进商业模式改革工作，建立了健康产业组织架构，逐步形成了健康体验馆、中药香文化、医疗美容、器械租赁、名医馆等组成的健康产业体系。健康产业旗下在杭州市区计划开设的悦行优品 3家健康体验馆门店，悦可医疗美容诊所等均通过公司立项批复并经过紧张筹备于 2015年春节前正式对外开业。医院健康分馆已在温州地区开业 5家，湖州开业 2家。目前，健康产业已试运行会员支付系统第三方平台，实现顾客一条龙购物服务体验，做到线上购物与线下体验相结合，健康产业与传统产业不分家。
2014年公司紧紧抓住互联网快速发展所带来的机遇，积极引导客户充分利用华东医药商务网（B2B）电子商务平台，通过电子订单等现代交易手段加快整个医药流通供应链的流转效率，提高了企业的对外服务品质，促使业务保持了较快增长。
二、公司主要参控股企业经营情况介绍（详见公司 2014年度报告相关内容。）
（二） 2014年董事会日常工作及执行股东大会决议情况
一、做好“三会”及证券事务工作，规范公司运作
公司股东大会、董事会、监事会是公司治理结构中的主体框架，是公司运作的重要核心。2014年公司先后召开了 2次股东大会、8次董事会、6次监事会，对外正式发布了 48个公告，及时编制并发布了公司的年度报告、一季报、半年报和三季报等定期报告及相关的临时公告，公司“三会”运作及信息披露均符合监管部门的规范要求。
公司三会运作情况详见公司发布的相关公告。
二、董事会对股东大会决议的执行情况（股东大会对董事会授权实施项目）
公司董事会认真执行了股东大会决议，对股东大会批准的事项逐项进行了落实，保证了公司持续经营能力，为公司实现生产经营的持续稳定发展奠定了基础。具体情况如下：
1、2014年 4月 28日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过关于公开发行公司债券的议案，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项。2015年 1月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华东医药股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]10号）文件，批复同意公司申报的发行公司债券事宜。公司将根据总体资金安排及市场利率水平与主承销商协商后，计划在证监会批复的有效时间内选择有利的时机发行。
2、2014年 4月 28日召开的公司 2013年年度股东大会审议批准了公司 2013年度利润分配方案，公司 2013年度利润分配方案为：以
公司现有总股本 434,059,991股为基数，向全体股东每 10股派 7元人民币现金（含税）。公司及时实施了上述权益分派工作。本次权益分派股权登记日为 2014年 6月 25日；除权除息日为 2014年 6月 26日。
三、董事会 2014年利润分配或资本公积金转增预案
根据天健会计师事务所审计，公司 2014年度合并口径实现净利润 942,756,526.16元，归属于母公司股东的净利润 756,669,419.65元。2014年度母公司实现净利润 880,277,999.90元，按10%提取法定盈余公积后，减去 2014年分配的股利 303,841,993.69元，加上以前年度结转的未分配利润 1,194,393,123.61元，年末实际可供股东分配的利润为 1,682,801,329.74元，资本公积金为 8,953,096.96元。
公司 2014年度的分配预案为：以 2014年末总股本 434,059,991股为基数，每 10股派发现金股利 9.2元（含税），本次股利分配总额为 399,335,191.72元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
四、公司董事会具体事项完成情况
1、2014年度公司日常关联交易情况
2014年公司与各股东关联企业间发生的日常采购商品交易额为 8,975万元；日常销售货物交易额为 1,204万元；技术服务交易额为 3,119万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费、仓储服务等）843万元。上述 2014年度公司日常关联交易总额为 14,141万元，其中与华东医药集团关联企业交易额为 10,346万元，与中国远大集团关联企业交易额为 3,795万元。
2、2014年公司对外担保情况
截止报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。公司为控股子公司合计提供担保余额为 46,284.25
万元，占公司 2014年末经审计净资产的18.38％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
3、2014年公司对外投资情况
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|对外投资情况|||||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|||变动幅度（%）|
|969,706,585|388,400,000|||149.67%|
|被投资公司情况|||||
||||上市公司占被投资公司权益比||
|公司名称||主要业务|||
||||例（%）||
|杭州中美华东制药有限公司||医药制造|100%||
|宁波东海银行股份有限公司||银行业|9.657%||
|杭州悦行优品健康管理有限公司||医药健康管理|100%||
|华东医药丽水有限公司||医药商业批发|60%||
|华东医药（杭州）生物制品有限公司||生物制品经营|100%||

注：报告期内，本公司出资8.97亿元收购中美华东25%少数股权；向宁波东海银行股份有限公司增资49,156,585元；分别出资200万元和1000万元新设成立全资子公司杭州悦行优品健康管理有限公司和华东医药（杭州）生物制品有限公司；通过向华东医药丽水有限公司增资1155万元控制其60%股权。
（三）公司未来发展规划及 2015年重点工作安排
一、行业竞争格局及发展趋势展望
中国进入消费新时代，13亿人口的潜在的消费需求成为中国增长转型的突出优势。释放 13亿人口的服务消费需求，推动由工业主导向服务业主导的转变，是未来 6年经济转型升级的大趋势，也是医药行业面临的大机会。2015年仍将是我国医改持续快速推进的一年，现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医保付费机制改革、药品招标政策改革都可能出现重大变化。从政策面来讲各项医改政策持续推进将给行业增长带来深刻的影响和扰动，将会是近十年来政策变数最大的年份。
对医药产业和企业而言，改革是最大的红利，改革也是最大的变
量。中国经济步入发展新常态，医药行业也处于转型升级关键期。国
内药企正在通过自己的创新药逐步实现原有的机会型市场向产品创
新型市场的大转变，符合商业伦理和商业价值的营销模式变革正引领新一轮企业自我营销革命，同时产业大整合大并购的实践和思考不断深入，这一系列的转型挑战终将直接影响和推动产业的升级重构。随着医改向纵深推进，药品价格逐步放开、大病医保全面推进，医药大健康需求潜力深度释放，高端创新药、品牌仿制药、民营医院、药房托管、研发外包、健康消费品、智慧医疗等领域，成为行业与资本关注的热点。
2015年政策面冲击最大的就是国内药品价格政策可能会出现颠覆性的改革。药品（特别是处方药）价格调整的压力将持续加大，药价放开、取消药品加成，处方药网上销售放开将重构目前行业产业链，对药品生产企业的销售模式、盈利能力都将有非常大的影响。各地医保控费政策更趋严厉，药品招标方式多样化，原有的单独定价，优质优价的优势将会被弱化或荡然无存。医药招标政策也会发生根本性的变化，现有的药品招标应对办法可能也将失灵。医保等各类目录制定办法和部门也可能生变。企业营销的市场准入将变得日趋公平。
《互联网食品药品经营监督管理办法》有望在 2015年正式出台，对于网络可销售处方药的品种将以正面清单进行规范，这意味着网上药店将开启处方药市场，获得巨大增量空间。处方药的网售放开,将会是政府推行“医药分开”的重要一环,将削弱医院在药械流通销售的垄断性地位,医药商业行业甚至整个医药流通的价值链将被一定程度地打破,重塑医药商业行业格局的机遇已然到来，一方面有助于降低药价,缓解医患矛盾,同时也为医药商业企业留下了巨大的市场空间。面对未来巨大的市场机会，行业内外企业均在积极布局医药电商、移动医疗，勾画他们的健康产业链。在此背景下，医药行业内竞争更加激烈甚至白热化，企业间的并购重组浪潮也将达到高峰。
二、公司未来三年的发展规划及战略
坚持一业为主，走专科特殊用药之路；在以六条经营理念为核心的华东医药战略思维指引下，围绕打造国内制剂大厂和业务覆盖浙江全省的医药健康产业龙头这个中心，加快商业模式和业务创新，巩固
现有免疫抑制剂、糖尿病、肾病与消化道四大优势产品领域，努力拓展抗肿瘤、抗重症感染与心血管三大新领域；重点建设好国内品种最多，竞争力最强的免疫抑制剂与糖尿病用药两大生产销售基地。创建一支 4000人以上规模的、商业模式先进的、浙江省实力最强、在全国处于先进地位的优秀的市场营销队伍。努力拓展融资渠道，集中精力规划并建设好杭州江东与江苏九阳两大新生产基地，完成重点项目改造建设，加快接轨国际，加快仿制药制剂产品的美国 FDA和欧盟认证，为系列化新产品上市与国内外两个市场的营销拓展奠定坚实的物质基础。
公司工业片今后的发展战略及目标：
建立起一个国内领先的扁平化的、有较高政策事务运作能力的、具有全新商业运作模式的全国市场营销体系。
建立一个高度信息化的、具有快速科研报批能力的科研运作体系与具有快速科研移交生产的科研管理体系。
建立起一个管理规范、技术先进、具有国际化运作能力的和能对市场做出快速响应的生产管理运作体系。
建立起一个信息化的、面向市场的、具备较高政策事务运作能力的高效精干的管理体系。
公司商业片今后的发展战略及目标：
建立起一个全新的、覆盖全省的、有互联网思维的服务型的医药商业运作体系。
解放思想、转变观念，勇于改变传统的医药商业运作模式，努力建立起一个以药品配送为主体、药品全省总代理为辅的新的医药商业运作模式。
建立起一个高度信息化、市场化的高效精干的实行集中统一管理的商业片管理体系。
三、公司 2015年重点工作及经营计划
2015年公司将从整体的战略层面来规划与设计好整体改革工作，即通过深化改革，进一步解决好全公司范围内的战略定位问题。
一是要认清当前医药行业政策多变的严峻形势，统一认识，积极应对；
二是加快改革，加强管理，为应对危机提供内动力；三是继续发扬华东药人敢打敢拼的精神，树立必胜的信念，
2015年公司将全力抓好第三次产品结构大调整这项重要工作，认真着手规划与建设好祥符桥、江东开发区与江苏九阳三个生产园区。切实解决好2015~2016年过渡期会产生的一系列问题与困难，特别是这两年的产能保障工作，做好第四个三年规划与第五个三年规划的紧密衔接。同时狠抓技术创新与技术进步工作。在生产系统要造成一种人人学技术，人人搞创新的氛围。一是通过技术进步，不断降低成本，在全公司要继续开展“三降”活动；二是大力开展制剂生产国际化工作，正式启动重点产品的制剂产品 FDA认证。
营销方面要认真关注医药行业发展的新形势、新现象、新趋势，研究新营销策略；继续深入开展好营销各大区的营销组织架构改革工作、医院开发工作和营销商务改革工作；切实抓好以百令、卡博平为重点的各产品的促销上量及新产品的上市推广。要进一步建立起面向市场一线的、具有实战能力的、扁平化的市场一线营销组织。密切关注国家药品价格改革及各地招标工作，及时做好价格维护，确保成熟产品的稳定销售。
商业片要解放思想、转变观念，继续密切关注与研究互联网发展的新形势，抓紧创造条件，利用我们商业实体的优势，主动走出去寻求电子商务的商机及合作机会，引进适合商业片发展的电子商务新模式，建立有互联网思维的服务型医药商业，这是商业片改革创新、转型升级的大趋势。进一步改革改革目前覆盖全省的运作方式，要加快全省市场发展。市外（杭州以外）市场一定要做到和市内市场一样成熟与发达，市外市场应超过市内市场。
商业片组织架构改革以后，要进一步强调集中统一管理。做到管理集中，业务下沉，减少管理的中间环节，逐步实现管理扁平化。
2015年公司还将用信息化手段来规范管理、推进管理、改革管理。信息化要与互联网、电子商务紧密融合起来，工业片和商业片都
要开展一场信息化革命。
2015年将是公司面临内外压力最大的一年，一是医药行业将面临政策多变的一年、国家政策面和各地药品招标降价的压力会越来越大。二是 2015年是公司第四个三年规划的最后一年，也是实现三年冲刺的一年，实现好第四个三年规划的目标任务是压倒一切的工作。
工业片实现销售三年翻一番的任务，要力争完成。面对这样的内外压力，各部门、各成员企业在新的一年中，一定要认真抓好公司工作会议精神以及六条经营理念的宣传与贯彻落实，为创新营销、创新生产、创新科研与创新管理打好牢固的经营思想基础。通过加快改革增添动力、通过加强管理练好内功，全面完成好营销、生产、科研与管理方方面面的工作，为圆满完成第四个三年规划的目标任务而努力拼搏。
请审议。
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
（议案二）
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，由我向股东大会作监事会 2014年度工作报告，请审议。
2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。现就监事会 2014年度主要工作报告如下：
一、2014年监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6次会议，其中现场表决方式 1次，通讯表决方式 5次，监事会成员列席了各次董事会、股东大会。
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|序号||召开时间||届次||次数||召开方式|
|1|2014年03月19日||七届||八次监事会||现场方式||
|2|2014年04月16日||七届||九次监事会||通讯方式||
|3|2014年04月17日||七届||临时监事会||通讯方式||
|4|2014年06月18日||七届||临时监事会||通讯方式||
|5|2014年08月13日||七届||临时监事会||通讯方式||
|6|2014年10月20日||七届||临时监事会||通讯方式||

上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告。
二、监事会对公司 2014年度经营管理行为及业绩的基本评价
报告期内，公司克服各种不利因素，很好的完成了董事会下达的
年度经营任务，取得较好经营业绩。
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，认为 2014年公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对公司 2014年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2014年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。天健会计师事务
所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，2014年 3月 19日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司中美华东出资受让百令疏肝胶囊和姜百胃炎片新药技术的关联交易的议案》。监事会对上述事项发表了意见。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司各项日常关联交易均是围绕公司日常经营业务开展的，均遵循了公开、公正、公平的原则，董事审议关联交易的程序合法，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
四、监事会对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖全公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价真实、完整的反应了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。
综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准
确，反应了公司内部控制的实际情况。
请审议。
华东医药股份有限公司监事会 2015年 4月 17日
（议案三）
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，由我向股东会作 2014年度公司财务决算报告，请审议。
一、本年度报告的合并范围
1、新纳入合并范围的子公司
1）因直接设立或投资等方式而增加子公司：
本期公司投资设立了杭州悦行优品健康管理有限公司，于 2014年 9月 19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330103000225276的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 200万元，公司出资 200万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期公司投资设立了华东医药（杭州）生物制品有限公司，于 2014年 10月 21日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330102000131248的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 1000万元，公司出资 1000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期子公司华东医药宁波有限公司投资设立了宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司，于 2014年 5月 6日办妥工商登记手续，并取得注册号为 330205000110950的《企业法人营业执照》。该公司注册
资本 300万元，华东医药宁波有限公司出资 300万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与龙泉市医药资产管理有限公司、龙泉市医药药材有限公司于 2014年 11月 24日签订的《关于龙泉市医药药材有限公司增资扩股的协议书》，本公司于 2014年 11月 30日以 1155万元向龙泉市医药药材有限公司增资，取得龙泉市医药药材有限公司60%的股权，龙泉市医药药材有限公司更名为华东医药丽水有限公司，于 2014年 11月 28日完成工商变更登记手续，自 2014年 12月起将其纳入合并财务报表范围。
2、不再纳入合并范围的子公司
本年度无。
3、持有控股子公司股权比例变动说明：
根据本公司与富春实业投资有限公司（香港）于 2014年 6月 13日签订的《股权转让协议》，本公司以 8.97亿元的价格受让富春实业投资有限公司(香港)持有的杭州中美华东制药有限公司25%的股权。
杭州中美华东制药有限公司已于2014年7月31日办妥工商变更登记手续。本公司于 2014年 8月 20日和 9月 15日分别支付转让款 2亿元和 2.5亿元，故自 2014年 9月起将其作为全资子公司纳入合并财务报表范围。
二、公司主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||本期数||与上期增减比率|
|1．总资产|900,720||17.38%||
|2．归属于母公司所有者权益|226,701||-11.90%||
|3．归属于母公司所有者的净利润|75,667||31.60%||
|4．营业收入|1,894,738||13.34%||
||本期数||上年同期数||
|5．股东权益比率|27.96%||39.29%||
|6．加权平均净资产收益率|30.34%||25.15%||
|7．基本每股收益|1.74||1.32||

三、营业收入
公司 2014年度完成营业收入 189.47亿元，完成年度预算指标的99%，同比增长13.34%。母公司、工业子公司、商业子公司营业收入状况见下表： （单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014 年||2013 年||增减额||增长率|
|母公司|1,324,057||1,203,117||120,940||10.05%||
|工业子公司|395,394||318,745||76,649||24.05%||
|商业子公司|404,746||325,697||79,049||24.27%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计:(简单相加)|2,124,197|1,847,559|276,638|14.97%|

四、期间费用支出情况
2014年度共计支出期间费用 290,028万元，比上年增长22.60%，母公司、子公司的支出情况见下表：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售费用|||||管理费用||||||财务费用||||
|||2014年||2013年||增长率|2014年||2013年||增长率||2014年|2013年||增长率|
||27,845||25,747||8.15%||11,607|10,392||11.69%||10,561||9,074|16.39%||
|母公司|||||||||||||||||
||187,174||149,468||25.23%||50,259|40,489||24.13%||4843||3068|57.86%||
|子公司|||||||||||||||||
||215,019||175,215||22.72%||61,866|50,881||21.59%||15,404||12,142|26.87%||
|合计（简单相加）：|||||||||||||||||

 2014年公司全年发生期间费用共计 290,028万元，比上年增长22.60%,占合并营业收入的15.3%，销售费用同比增长22.3%，管理费用同比增长22.6%，财务费用同比增长26.9%；股份母公司期间费用共计 50,013万元，占营业收入的3.78%。其中销售费用同比增长8.15%，管理费用同比增长11.69%，财务费用同比增长16.39%；子公司期间费用共计 242,276万元，销售费用同比增长25.23%，管理费用同比增长24.13%，财务费用同比增长57.86%。
五、利润完成情况
2014年度公司实现利润总额 117,287万元，净利润 94,276万元，其中，归属于母公司股东的净利润 75,667万元，同比增长31.59%，
各利润影响因素变动构成如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014 年||2013 年||增减额|
|毛利额|416,472||337,661||78,811||
|其中：母公司|74,885||70,036||4,849||
|毛利率|21.98%||20.19%||1.79%||
|其中：母公司|5.66%||5.82%||-0.16%||
|三项费用|290,028||236,561||53,467||
|资产减值损失|2,749||2,617||132||
|投资收益|710||728||-18||
|营业外收支净额|1,594||1,745||-151||
|所得税|23,011||19,463||3,548||
|少数股东损益|18,609||17,268||1,341||
|净利润|94,276||74,766||19,510||

 2014年公司综合毛利额为 416,472万元，同比增长23.34%；综合毛利率为21.98%，同比增加 1.78个百分点；三项费用为 290,028万元，同比增长22.6%；资产减值损失为 2,749万元，同比增长5.04%；
营业外净收入为 1594万，同比下降8.66%。以上各因素影响，使得公司 2014年度净利润较 2013年增加 19,510万元，增长率为26.09%。
六、利润分配及股东权益
公司 2014年度每股收益为 1.74元，较上年增加 0.42元。
2014年度每股净资产为 5.22元，较上年下降 0.71元，主要是分配股利 30384万元、购买子公司杭州中美华东制药有限公司的少数
股权所产生的收购价款与账面净资产的差额，按企业会计准则规定冲
减留存收益导致的净资产的减少 68,781万元引起。2014年净资产收益率为30.34%，资本公积每股为 0.03元，2014年度母公司实现净利润 88,028万元，按10%提取法定盈余公积后，年末实际可供股东分配的利润为 168,280万元。
公司 2014年度的分配预案为：以 2014年末总股本 434,059,991股为基数，每 10股派发现金股利 9.2元（含税），本次股利分配总额为 399,335,191.72元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
七、资产和负债
2014年末总资产为 900,720万元，较年初增长17.38%。2014年末总负债为 648,855万元，较年初增长39.29%。流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债具体情况，如下所示：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014 年||2013 年||增减率|
|流动资产|696,762||602,719||15.60%||
|非流动资产|203,958||164,623||23.89%||
|资产总计|900,720||767,341||17.38%||
|流动负债|627,946||454,679||38.11%||
|非流动负债|20,909||11,148||87.56%||
|负债总计|648,855||465,827||39.29%||

资产主要项目情况：报告期末应收账款期末余额 310,361.37万
元，较年初增长16.44%；应收票据期末余额 72,475万元，较年初增
长32.86%；存货期末余额181,464.24,较年初增长5.79%；固定资产期末余额101,386.27，较年初增长12.30%；在建工程期末余额40,969.89,较年初增长67.25%；无形资产期末余额 29,006万元，较年初下降8.78%。
负债主要项目情况：报告期末短期借款期末余额 206,745万元，较年初增长31.69%，应付账款期末余额 246,672万元，较年初增长9.37%；其他应付款期末余额 101,135万元，较年初增长325.64%；
长期借款期末余额19,138，较年初增长91.38%。
2014年末公司资产负债率为72.03%，同比增长 11.33个百分点。
流动比率为1.11，同比下降 0.22个百分点，速动比率为0.82，同比下降 0.13个百分点。
现金流方面，公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额为 74,085万元，同比增加 26,387万元；投资活动产生的现金流量净额为 81,457万元，同比增加 48,701万元；筹资活动产生的现金流量净额为 20,803万元，同比增加 23,900万元。
八、有关所得税的说明
子公司杭州中美华东制药有限公司于2011年10月被认定为高新技术企业，2014年 9月 29日被再次认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定，杭州中美华东制药有限公司 2014年度的企业所得税减按15%的税率征收。
本年度所得税支出 23,011万元，较上年增加 3,548万元，增长18.22%，主要是业务增长所致。
以上财务决算报告，请审议。
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
关于审议公司 2014年度报告及摘要的议案
（议案四）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会公告（2012）42号、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、完整、准确、及时地编制了公司 2014年年度报告。
天健会计师事务所对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司 2014年度报告及摘要经公司七届十三次董事会会议审议通过后，于 2015年 3月 14日在深交所巨潮资讯网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体进行公开披露，现提请公司 2014年度股东大会审议。
附：《公司 2014年度报告》全文及摘要
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
华东医药 2014年度利润分配方案
（议案五）
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所审计，公司 2014年度合并口径实现净利润 942,756,526.16元，归属于母公司股东的净利润 756,669,419.65元。
2014年度母公司实现净利润 880,277,999.90元，按10%提取法定盈余公积后，减去 2014年分配的股利 303,841,993.69元，加上以前年度结转的未分配利润 1,194,393,123.61元，年末实际可供股东分配的利润为1,682,801,329.74元，资本公积金为8,953,096.96元。
公司 2014年度的分配预案为：以 2014年末总股本 434,059,991股为基数，每 10股派发现金股利 9.2元（含税），本次股利分配总额为 399,335,191.72元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
上述预案符合《公司章程》的相关规定。
该方案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提请公司 2014年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
关于公司及控股子公司
2015年度内预计发生的日常性关联交易事项的议案
议案（六－1）
各位股东及股东代表：
本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营，因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司，发生原料采购、研发技术服务、动力保障、场地设备租赁、劳务服务等方面的日常关联交易；在医药商业经营中出现医药品种的代理、多种形式的购销行为等。
2014年公司与各股东关联企业间发生的日常采购商品交易额为 8,975万元；日常销售货物交易额为 1,204万元；技术服务交易额为 3,119万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费、仓储服务等）843万元。上述 2014年度公司日常关联交易总额为 14,141万元，其中与杭州华东医药集团有限公司（以下简称“华东医药集团”）关联企业交易额为 10,346万元，与中国远大集团有限责任公司（以下简称“中国远大集团”）关联企业交易额为 3,795万元。
现以公司 2014年及以往年度的关联交易为参考，对公司及控股子公司 2015年度将发生的日常关联交易做出预测。2015年度内预计本公司及子公司在工业生产方面发生日常性关联交易 6,150万元 -7,500万元，在商业经销方面发生日常性关联交易 11,200万元 -15,100万元。
以下为预计 2015年度公司及公司控股子公司与华东医药集团及
其关联企业发生的关联交易，请华东医药集团回避表决。
一、工业生产方面：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||按产品或||||预计 2015||占同类||2014 年|||
||交易||劳务等||关联人||年总金额||交易的||总金额||备注|
||类别||划分||||（万元）||比例||（万元）|||
|||原 料||浙江华义医药有限公司||400-500||≤5%||409||吡格烯、克拉霉素原料药等||
||购销|||||||||||||
|||销售||杭州华东医药集团新药研究院公司||500-800||≤1％||612||主要为研究所采购器化分公司仪器设备。||
||销售|||||||||||||
|||销售||埃斯特维华义制药有限公司||200-300||≤1％||108||埃斯特维华义采购器化分公司仪器设备。||
||销售|||||||||||||
|||技术服务||杭州华东医药集团新药研究院公司||2900-3100||≤5%||2877||研究所为中美华东提供产品工艺或剂型改进服务等。||
|||动力费等||杭州九源基因工程有限公司||100-150||≤1%||37||中美华东先代付，后结算。||
||接受|||||||||||||
|||租赁||杭州华东医药集团康润制药公司||1000-1500||≤5%||646||场地及设备租赁、水电气费用代垫，中美华东支付。||
||或提|||||||||||||
||供劳|||||||||||||
||务|||||||||||||
|||租赁||杭州华东医药科技有限公司||900-950||||0||厂房及设备租赁||
|||租赁||杭州华东医药集团有限公司||150-200||||160||办公场地租赁||
|累 计||||||6150-7500||||4849||||

二、商业经销方面：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||按产品或||||2015 年||占同类||2014 年|）|||
||交易||劳务等||关联人||预计总额||交易的||总金额|||备注|
||类别||划分||||（万元）||比例||（万元||||
|||购销||杭州朱养心药业有限公司||2500-3300||≤5%||1357|||中成药等||
|||购销||杭州九源基因工程有限公司||3500-4500||||3487|||基因工程产品等||
||购销||||||||||||||
|||购销||杭州华东医药集团康润制药公司||700-850||||607|||仪器设备销售、中成药采购||
|累 计||||||6700-8650||||5451|||||

三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司持有本公司35.5%股权,为本公司控股股东。主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
公司医药商业 2015年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理以及技术服务客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司、雷允上药业有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药（中国）有限公司、
武汉远大制药集团销售有限公司、云南理想药业有限公司、广东雷允
上药业有限公司、长春远大国奥制药有限公司和远大武汉医药研究总院有限公司，上述企业均为中国远大集团或其关联方下属的医药企业。
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地点|经营范围|注册资本|2014年末净资产|
|四川远大蜀阳药业股份有限公司|成都高新区中和镇姐儿埝|生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸）、酊剂（外用）、血液制品；技术和货物进出口等|7000万元|58059万元|
|雷允上药业有限公司|苏州高新区横山路86号|中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品；仓储货运服务等|9720.02万元|13364万元|
|常熟雷允上制药有限公司|苏州常熟市深圳路52号|按《药品生产许可证所列项目生产》；预包装食品批发与零售|2300万元|5372万元|
|广东雷允上药业有限公司|云浮市云城区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园60号地|大容量注射剂，小容量注射剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂，合剂，口服液，酊剂等|6600万元|3189万元|
|长春远大国奥制药有限公司|长春市前进大街火炬路833号|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、冻干粉针剂、冻干粉的生产等|2000万元|7015.5万元|
|远大医药（中国）有限公司|武汉市硚口区硚口路 160 号 1 幢 23 层1-6号|大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、喷鼻剂的生产、销售等|4.7亿元|12.3亿元|
|武汉远大制药集团销售有限公司|武汉市硚口区硚口路 160 号武汉城市广场第 1 幢 23 层2-6号|货物进出口、技术进出口、代理进出口业务；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；医疗器械二、三类零售|500万元|-3199元|
|云南理想药业有|云南昆明市高新技|研究开发、生产和销售肾衰宁胶|2028万元|8981万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|术产业开发区|囊、肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物|||
|远大武汉医药研究总院有限公司|武汉东湖开发区高新大道666号|医药产品、化工产品、医疗器械产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|2000万元|1053万元|

（2）杭州华东医药集团有限公司
杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司17.7%股权，为本公司第二大股东，属国有独资企业，经营范围为授权经营的国有资产管理。
公司医药工业 2015年将在原料采购和原料药销售、技术服务与技术合作、劳务和动力服务、场地租赁等业务上与浙江华义医药有限公司、杭州华东医药集团新药研究院有限公司、埃斯特维华义制药有限公司、杭州华东医药科技有限公司发生经营性业务往来，上述企业均为华东医药集团下属企业。
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|企业名称|注册地点|经营范围|注册资本|2014年末净资产|
|浙江华义医药有限公司|浙江省义乌市佛堂镇双峰路15号|生产和销售医药中间体（不涉及药品）、医药原料药、药品|1950万美元|15484.73万元|
|杭州华东医药集团新药研究院有限公司|杭州市西湖区文二路 391 号西湖国 际 科 技 大 厦C910|化学原料药、化学药制剂、中成药、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让等|1000万元|7296.16万元|
|埃斯特维华义制药有限公司|绍兴袍江工业区临海路|高级化学原料及中间体（除危险化学品），销售自产产品|4350万美元|39832万元|
|杭州华东医药科技有限公司|杭州市拱墅区莫干山路 866 号办|服务：药品、医疗器械的技术开发，原料药与制剂的检测，|7200万元|7200万元|

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|公楼一层|信息系统集成与技术咨询，自有房产租赁，机械设备租赁等|

公司医药商业 2015年药品批发业务涉及到的产品购销与代理、经销等事项上，将与杭州朱养心药业有限公司、杭州九源基因工程有限公司、杭州华东医药集团康润制药有限公司、浙江华义医药有限公司等发生经营性业务往来，上述企业均为华东医药集团下属企业。
||||||
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|企业名称|注册地点|经营范围|注册资本|2014年末净资产|
|杭州朱养心药业有限公司|杭州市拱墅区教工路601号|药品；收购中药材；货物进出口、技术进出口|286万元|5863.25万元|
|杭州九源基因工程有限公司|杭州经济技术开发区 8 号大街 23号|生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三类医疗器械的生产等|670.8万美元|20659万元|
|杭州华东医药集团康润制药有限公司|浙江安吉县孝丰镇城东路24号|片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、露剂、酊剂、原料药制造|1357.62万元|3452万元|

2、关联关系：中国远大集团、华东医药集团及其各自下属子公司或联营的上述企业均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：上述两大股东及其控股子公司或联营企业的经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
1、药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价，
与公司其他客户和供应商定价政策一致；技术服务将根据项目具体情
况，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
2、水、电、气等动力费用代垫，按实际价格进行结算；设备租赁的定价主要以资产的实际折旧情况为依据；劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平；房屋租赁和仓储服务主要参照同类市场价格水平。
五、关联交易协议签署情况
1、本公司以前年度与杭州华东医药集团新药研究院有限公司已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议，有些将于2015年继续实施并结算；与新药研究院有限公司2015年度因新产品研发和工艺改进等方面的技术服务预计仍将有交易发生，相关协议将另行签署。
2、本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的，公司将按规定予以披露。
六、交易目的和交易对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司向关联方采购为原辅材料，向关联方销售（代销）主要为药品，公司长期以来与上述关联方维持业务往来，这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，
提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易，以及与关联公司进行劳动力、房屋和设备等资产租赁交易，有利于集约、充分利用各种经营性资源，提高管理效率，最大程度创造效益。预计公司2015年度将继续存在上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是医药产品的生产与销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2015年4月17日
关于公司及控股子公司
2015年度内预计发生的日常性关联交易事项的议案
议案（六－2）
各位股东及股东代表：
以下关联交易为预计 2015年度公司医药商业与中国远大集团关联企业发生的关联交易，请中国远大集团回避表决。以下关联交易的有关说明同上。
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|||按产|||||||||||
|关联||品或|||||||||||
|||||||||占同类||2014 年|||
|交||劳务||||2015 年预计|||||||
|||||关联人||||交易的||总金额||备注|
|易类||等进||||总金额（万元）|||||||
|||||||||比例||（万元）|||
|别||一步|||||||||||
|||划分|||||||||||
||采 购及代理||四 川 远 大蜀 阳 药 业股 份 有 限公司||350-500||≤0.3%||324||生物血液制品||
|产品|||||||||||||
||采 购及代理||常 熟 雷 允上 制 药 有限公司||400-600||||317||中成药||
|经销|||||||||||||
||采 购及||雷 允 上 药业 有 限 公||800-1100||||577||中成药||

||||||||
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||代理|司|||||
||采 购及代理|远 大 医 药（中国）有限公司|450-650||411|西药|
||采 购及代理|武 汉 远 大制 药 集 团销 售 有 限公司|800-1000||740|西药|
||采 购及代理|云 南 理 想药 业 有 限公司|900-1500||877|中成药|
||采 购及代理|广 东 雷 允上 药 业 有限公司|200-300||77|中成药|
||采 购及代理|长 春 远 大国 奥 制 药有限公司|300-400||231|中成药|
||技术服务|远大武汉医药研究总院有限公司|300-400|≤3%|241|研究院为中美华东提供新产品咨询和技术服务|
|接受|||||||
|或提|||||||
|供劳|||||||
|务|||||||

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|-|-|-|
|累计|4500-6450|3795|

以上议案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2015年4月17日
关于续聘天健会计师事务所
为公司 2015年度财务报告及内控报告审计机构的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江省规模最大、从业人员素质最高的大型会计师事务所，行业形象良好。本公司自上市以来一直聘请其为财务审计中介机构，并与其保持了长期良好的合作关系。
鉴于其业务水平良好，对公司情况的熟悉程度，根据公司董事会审计委员会的提议和公司独立董事出具的独立意见，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告和内控报告审计机构。经协商，预计公司2014年年度财务报告和内控报告的审计费用约为140万元。
以上议案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
华东医药关于 2014年度为控股子公司提供融资担保的议案
（议案八）
各位股东及股东代表:
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，2015年需补充流动资金。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合各控股子公司生产经营情况，公司 2015年拟对下列控股子公司因生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币 15.92亿元，占公司 2014年末经审计净资产的63.21%。
上述担保议案已经公司七届十三次董事会审议通过。
具体担保情况如下：
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|被担保公司|担保金额（十二个月累计）|担保期限|占 公 司 2014年末净资产比例|
|杭州中美华东制药有限公司|不超过人民币5.5亿元（含）|1年|21.83％|
|华东医药宁波有限公司|不超过人民币3亿元（含）|1年|11.91％|
|杭州华东中药饮片有限公司|不超过人民币2200万元（含）|1年|0.87％|
|华东医药（西安）博华制药有限公司|不超过人民币5000万元（含 ）|1年|1.98％|
|江苏九阳生物制药有限公司|不超过人民币1500万元（含 ）|不超过5年|0.59％|

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||不超过人民币5000万元（含 ）|1年|1.98％|
|华东医药宁波销售有限公司|不超过人民币1亿元（含）|1年|3.97％|
|华东医药湖州有限公司|不超过人民币1亿元元（含）|1年|3.97%|
|华东医药绍兴有限公司|不超过人民币1.2亿元（含）|1年|4.76％|
|温州华东惠仁医药有限公司|不超过人民币2亿元（含）|1年|7.94％|
|华东医药供应链管理（杭州）有限公司|不超过人民币1500万元（含）|1年|0.59%|
|华东医药丽水有限公司|不超过人民币6000万元（含）|1年|2.38%|
|华东医药（杭州）生物制品有限公司|不超过人民币1000万元（含）|1年|0.39%|
|合计|不超过人民币15.92亿元（含 ）|/|63.21％|

二、被担保人基本情况
1、被担保人：杭州中美华东制药有限公司
注册地点：杭州市莫干山路866号祥符桥
经营范围：中西原料药及制剂、保健品、生物工程产品、兽药制造。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2014年12月31日，杭州中美华东制药有限公司经审计的资产
总额为18.01亿元，净资产为6.89亿元，2014年实现营业收入35.27
亿元，实现净利润6.90亿元。
2、被担保人：华东医药宁波有限公司
注册地点：浙江省宁波市北仑区大碶庐山西路16号
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权。
截止2014年12月31日，华东医药宁波有限公司经审计的资产总额为5.16亿元，净资产为2.66亿元，2014年实现营业收入8.34亿元，实现净利润7293万元。
3、被担保人：杭州华东中药饮片有限公司
注册地点：临安市锦南街道杨岱路8号
经营范围：生产中药饮片。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。
截止2014年12月31日，杭州华东中药饮片有限公司经审计的总资产为1.57亿元，净资产6989万元，2014年实现营业收入3.06亿元，实现净利润1609万元。
4、被担保人：华东医药（西安）博华制药有限公司
注册地点：西安市未央路199号
经营范围：栓剂、片剂（含头孢菌素类）、原料药（奥硝唑、醋酸氯已定、盐酸氯已定、吲哚布芬）、胶囊剂、第二类精神药品（阿普唑仑片）、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2014年12月31日，华东医药（西安）博华制药有限公司经审计的资产总额为1.43亿元，净资产为5504万元，2014年实现营业收入1.09亿元，实现净利润-836万元。
5、被担保人：江苏九阳生物制药有限公司
注册地点：盐城射阳经济开发区海都北路
经营范围：原料药（替考拉宁、杆菌肽、杆菌肽锌、夫西地
酸、夫西地酸钠、两性霉素B、硫酸多粘菌素B、盐酸去甲基金霉素、达托霉素、他克莫司、西罗莫司、普那霉素、盐酸米诺环素）生产、销售等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其79.61％股权。
截止2014年12月31日，江苏九阳生物制药有限公司经审计的资产总额为1.67亿元，净资产为6512万元，2014年实现营业收入1257万元，实现净利润-1433万元。
6、被担保人：华东医药宁波销售有限公司
注册地址：宁波市海曙区马园路 169号（5-4）-（5-6）
经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、中成药、生化药品的批发；预包装食品（不包含保健食品）的批发、零售。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
2014年12月31日，公司经审计资产总额为1.03亿元，净资产为
3373万元，2014年实现营业收入2.92亿元，实现净利润38万元。
7、被担保人：华东医药湖州有限公司
注册地点：浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。日用杂货、日用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品、医疗器械（限无需凭《医疗器械经营企业许可证》许可的项目）的销售，货物进出口。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
2014年 12月 31日，公司经审计资产总额为 1.68亿元，净资产为 3222万元，2014年实现营业收入 3.74亿元，实现净利润 66万元。
8、被担保人：华东医药绍兴有限公司
注册地点：绍兴县柯桥云集路 1032号
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品等。
与本公司的关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60%股权。
截止2014年12月31日，公司经审计资产总额为3.41亿元，净资产为246万元，2014年实现营业收入3.41亿元，实现净利润246万元。
9、被担保人：温州华东惠仁医药有限公司
注册地点：瑞安市经济开发区毓蒙路1328号
经营范围：许可经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。
与本公司关系：本公司为其第一大股东，本公司持有其40％股权。
截止2014年12月31日，温州华东惠仁医药有限公司经审计的总资产为6.51亿元，净资产1.27亿元，2014年实现营业收入18.19亿元，实现净利润1986万元。
10、被担保人：华东医药供应链管理（杭州）有限公司
注册地点：杭州下沙经济开发区13号大街325号
经营范围：货运、站场经营；医药供应链技术的管理与咨询；仓储、装卸。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2014年12月31日，华东医药供应链管理（杭州）有限公司经审计的总资产为1.52亿元，净资产5619万元，2014年实现营业收入
9001万元，实现净利润1256万元。
11、被担保人：华东医药丽水有限公司
注册地点：龙泉市中山西路64号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发；货运；医疗用品销售；批发兼零售：散装食品、预包装食品；消杀剂、百货、文化用品、化妆品、五金、建材、土特产零售。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。
截止2014年12月31日，华东医药丽水有限公司经审计的总资产为2.0亿元，净资产1571万元，2014年纳入华东医药合并的营业收入为4521万元，实现净利润-9万元。
12、被担保人：华东医药（杭州）生物制品有限公司
注册地点：杭州市上城区金鸡岭3号
经营范围：生物制品批发。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2014年12月31日，华东医药（杭州）生物制品有限公司经审计的总资产为1083万元，净资产994万元，2014年实现营业收入28万
元，实现净利润-6万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司2015年度授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，本公司担保方式为连带责任保
证。各控股子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
由于“华东医药宁波有限公司”、“杭州华东中药饮片有限公司”、“江苏九阳生物制药有限公司”、“华东医药绍兴有限公司”、“温州华东惠仁医药有限公司”和“华东医药丽水有限公司”不是本公司全资子公司，本公司分别持有其51％、60％、79.61％、60％、40％和60％股权，为确保本次担保的公平与对等，杭州华东中药饮片有限公司、温州华东惠仁医药有限公司和华东医药丽水有限公司其他股东和本公司按照持股比例提供对应的担保；其他被担保的子公司之其他全部股东将其所持有的被担保公司全部股权质押给本公司作为反担保。
四、董事会意见
公司上述控股子公司总体经营状况良好，总体财务状况稳定（部分子公司处在项目建设期或业务开拓期），资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及
经营状况，以便及时采取措施防范风险。
五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量
截止报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
截止报告期末，公司为控股子公司合计提供担保余额为
46,284.25万元，占公司2014年末经审计净资产的18.38％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项已经公司七届十三次董事会审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
关于延长公司公开发行公司债发行期限的议案
（议案九）
各位股东及股东代表：
公司于 2014年 4月 28日召开的 2013年度股东大会审议通过了发行公司债事宜，发行有效期为一年。2015年 1月 4日，中国证券监督管理委员会批复核准同意公司上述发债事宜，批复自核准发行之日起 6个月内有效。
2015年 3月 12日，公司召开七届十三次董事会审议通过了公司 2014年度利润分配预案：以 2014年末总股本 434,059,991股为基数，每 10股派发现金股利 9.2元（含税），不送股，也不进行公积金转增股本。根据深交所股票上市规则相关规定，公司利润分配方案需经股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
因此，在公司组织召开年度股东大会并实施利润分配后，可能仍无法在本次申请公司发行公司债有效期到期前（即 2015年 4月 28日前）完成本次公司债发行工作，故需对延长发行公司债有效期限事项提交公司 2014年度股东大会重新审议（发债有效期经股东大会重新审议通过之日起 12个月内有效）。
以上议案已经公司七届十四次董事会审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2015年 4月 17日