证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-108湖南尔康制药股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年12月1日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知于 2014年 11月 20日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经董事会自查，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行了逐项表决。
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人帅放文先生、泰达宏利基金管理有限公司、夏哲先生和彭杏妮女士四名特定投资者。
发行对象帅放文系公司控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）股票种类
中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）股票面值
每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的
90%，即34.46元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为58,038,305股。具体情况如下所示：
||
|-|
|认购股数（股）|
|11,607,661|
|23,215,322|
|11,607,661|
|11,607,661|
|58,038,305|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应的调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）认购方式
本次发行对象均以现金参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）锁定期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）募集资金投向
募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 200000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资额|
|250,346.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，本次发行方案经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人帅放文先生、泰达宏利基金管理有限公司、夏哲先生和彭杏妮女士四名特定投资者。帅放文先生系公司控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
公司董事会认为：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人帅放文先生、泰达宏利基金管理有限公司、夏哲先生和彭杏妮女士四名特定投资者。公司与帅放文先生、彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择机参与医药行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所（创业板）上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
关联董事帅放文、曹再云、帅友文、帅瑞文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
董事会认为，《公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》的编制符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
《公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
应业务发展需要，公司拟修改变更经营范围，变更情况如下：
|||
|-|-|
|原经营范围|变更后的经营范围|

|||
|-|-|
|原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；预包装食品批发兼零售（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|

注：最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
（一）公司对经营范围进行变更后，对原《公司章程》进行相应修订。
（二）为了进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》，对原《公司章程》相关条款进行了修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露
网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
《股东大会议事规则修正案》及修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》和《公司章程》的规定，特制订《股东大会网络投票实施细则》。
《股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会通知的议案》
董事会同意公司于 2014年 12月 18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会。
《关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二零一四年十二月一日