股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
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|交易对方|住所|
|四川德胜集团钒钛有限公司|乐山市沙湾区铜河路南段8号|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方德胜集团已出具承诺函，为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长城动漫拥有权益的股份。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。
经长城动漫第八届董事会 2016年第七次临时会议审议批准，上市公司于 2016年 8月 9日起在浙交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000.00万元，上市公司与交易对方签署了附生效条件的产权交易合同。
本次交易需经上市公司股东大会审议批准后方可生效。
二、标的资产的估值与定价
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。
2016年 8月 9日和 2016年 8月 16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了第一次和第二次公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。
2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）挂牌价格为人民币 13,000.00万元，挂牌转让的信息发布期限为 15个工作日。
本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币 13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币11,492.43万元）。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]24030023号）和圣达焦化 2015年财务报表（瑞华审字[2016]24030027号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|26,965.12|147,517.40|18.28%|
|资产净额|18,609.71|34,487.01|53.96%|
|营业收入|20,551.72|35,740.77|57.50%|

综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟由上市公司通过在浙交所公开挂牌转让的方式出售其持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及购买资产的情形。
重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为德胜集团，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务和已停业的焦化业务。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离持续严重亏损的焦化业务，实现上市公司主营业务的优化，全面转型为以动漫业务为主的文化类企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-5月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030004号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月/2016.05.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|157,624.82|145,170.22|-12,454.60|-7.90%|
|负债总额|122,148.68|104,495.96|-17,652.72|-14.45%|
|股东权益合计|35,476.13|40,674.26|5,198.13|14.65%|
|归属于母公司所有者权益|35,485.07|40,694.53|5,209.46|14.68%|
|营业收入|16,077.82|9,489.13|-6,588.69|-40.98%|
|营业利润|-1,381.89|1,022.94|2,404.83|-|
|利润总额|-10,057.18|1,196.65|11,253.83|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,354.94|832.31|11,187.25|-|

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|基本每股收益|-0.33|0.03|0.36|-|
|资产负债率（合并）|77.49%|71.98%|-5.51%|-7.11%|
|流动比率（倍）|0.52|0.52|0.00|0.40%|
|速动比率（倍）|0.45|0.47|0.03|5.77%|
|项目|2015年度/2015.12.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|147,517.40|139,218.35|-8,299.04|-5.63%|
|负债总额|113,000.59|110,714.32|-2,286.27|-2.02%|
|股东权益合计|34,516.80|28,504.03|-6,012.77|-17.42%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|28,509.22|-5,977.78|-17.33%|
|营业收入|35,740.77|15,189.05|-20,551.72|-57.50%|
|营业利润|-1,218.77|-4,376.40|-3,157.63|-|
|利润总额|3,492.31|105.31|-3,387.00|-96.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,838.65|-1,847.11|-3,685.76|-200.46%|
|基本每股收益|0.06|-0.06|-0.12|-200.00%|
|资产负债率（合并）|76.60%|79.53%|0.03|3.82%|
|流动比率（倍）|0.42|0.44|0.02|4.17%|
|速动比率（倍）|0.35|0.40|0.05|13.30%|

注：2016年1-5月财务数据未经审计。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过；
2、圣达焦化召开股东会并作出决议，同意长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权；
3、交易对方德胜集团召开股东会并作出决议，同意受让长城动漫拟出售的
圣达焦化99.80%股权；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、本次交易重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第八届董事会 2016年第十三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方就本次交易做出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|凡||2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
||关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际|

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|||控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||关于不参与圣达焦化 99.80%股权竞拍的承诺|长城集团、赵锐勇、赵非凡及其关联方不参与圣达焦化99.80%股权公开挂牌转让的竞拍|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|德胜集团|1、本公司为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城动漫或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在长城动漫拥有权益的股份。|

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|||6、本公司如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|放弃优先购买权声明|四川圣达集团有限公司|1、本公司同意长城动漫对外出售圣达焦化99.8%的股权；2、本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限公司章程》对长城动漫拟出让的上述股权所享有的优先购买权；3、本公司放弃上述拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述股权转让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要求；4、本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相应修改。|

九、本次交易对投资者权益保护的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。
（三）资产定价公允合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易由上市公司通过在浙交所挂牌的方式公开转让所持圣达焦化99.80%股权，根据公开挂牌结果最终确定本次交易价格，确保了本次交易定价的公平、公允。
（四）提供网络投票平台
上市公司在审议本次交易的董事会后将另行发出召开临时股东大会的通知。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，长城动漫未经审计的2016年1-5月的每股收益为-0.33元/股，而经瑞华会计师审阅的本次交易完成后备考财务报表 2016年 1-5月上市公司每股收益为0.03元/股，本次交易不会摊薄当期每股收益。
（七）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的可能。
二、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属问题的风险
截至本报告书签署日，圣达焦化拥有的 18宗房产及 1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。同时，圣达焦化循环水泵房、2#库房和加油站等未取得房权证，上述房产均不属于圣达焦化的主要经营性房产且截至2016年5月31日账面价值较低。除上述情形外，标的资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司将集中优势发展动漫文化产业，但公司资产规模、经营规模均将明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
六、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险
根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。
圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估，目前已就该事项计提了 8,850.00万元预计负债。未来，如实际情况发生变化或本次交易未能最终实施，则存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。
七、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险
截至 2016年 5月 31日，圣达焦化存在对上市公司的其他应付款 6,069.14万元。尽管公司已与交易对方德胜集团做出约定，自本次交易的《产权交易合同》签订之日起 12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付公司的所有债务，德胜集团对该等债务的偿付负有连带清偿责任，且上市公司可优先要求德胜集团向其清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。但是，届时德胜集团如违约，则上市公司仍存在无法收回上述应收圣达焦化其他应收款的风险。
八、对价回收风险
长城动漫拟将其持有的圣达焦化99.80%股权转让给德胜集团，德胜集团拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，德胜集团应于股权转让协议生效之日起共分五期向长城动漫支付股权转让款合计 13,000万元。该项股权转让款无相应的担保安排，若未来德胜集团支付能力出现问题或不按相关约定及时支付股权转让款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）目录
公司声明 .................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 5四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 6六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 6七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 7八、本次交易相关方就本次交易做出的重要承诺 ................................................ 8九、本次交易对投资者权益保护的安排 .............................................................. 11重大风险提示 .......................................................................................... 13一、本次重大资产重组可能终止的风险 .............................................................. 13二、审批风险 .......................................................................................................... 13三、交易标的权属问题的风险 .............................................................................. 13四、经营风险 .......................................................................................................... 13五、股票价格波动风险 .......................................................................................... 14六、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险 ...................................................... 14七、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险 .......................... 14八、对价回收风险 .................................................................................................. 14目录 ........................................................................................................... 15释义 ........................................................................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................................................ 23一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23二、本次交易决策过程 .......................................................................................... 24三、本次交易方案 .................................................................................................. 24四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 27五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 28六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 28
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 28第二节上市公司基本情况 .................................................................... 31一、基本信息 .......................................................................................................... 31二、历史沿革情况 .................................................................................................. 31三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 36四、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 37五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 38六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 39七、长城动漫及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 .......... 62八、长城动漫及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...................................... 62第三节交易对方基本情况 .................................................................... 63一、基本情况 .......................................................................................................... 63二、历史沿革 .......................................................................................................... 63三、最近三年主营业务情况及主要财务指标 ...................................................... 75四、主要股东及控制关系结构图 .......................................................................... 75五、与上市公司的关联关系说明 .......................................................................... 76六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况的说明 ...................................................................................................... 77七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 77第四节交易标的基本情况 .................................................................... 78一、圣达焦化基本情况 .......................................................................................... 78二、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 82三、主要资产、负债及担保情况 .......................................................................... 82四、交易标的为股权的说明 .................................................................................. 86五、诉讼、仲裁及处罚情况 .................................................................................. 87六、最近三年处罚情况 .......................................................................................... 87七、最近两年及一期主要财务数据 ...................................................................... 87八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况 .................................. 88九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 .......................................................................................................................... 88十、本次出售涉及的债务转移情况 ...................................................................... 88十一、职工安置情况 .............................................................................................. 88十二、攀枝花焦化的生产运营情况 ...................................................................... 89第五节标的资产的评估情况 ................................................................ 91
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）一、拟出售资产的评估情况 .................................................................................. 91二、评估假设 .......................................................................................................... 91三、评估方法 .......................................................................................................... 92四、特别事项说明 ................................................................................................ 118五、关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 120第六节本次交易合同主要内容 .......................................................... 124一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 124二、合同主要内容 ................................................................................................ 124第七节本次交易的合规性分析 .......................................................... 128一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 128二、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定 ........................................ 130三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 .... 131第八节管理层讨论与分析 .................................................................. 132一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................ 132二、拟出售资产的行业特点和经营情况 ............................................................ 136三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 147第九节财务会计信息 .......................................................................... 152一、拟出售资产的财务会计信息 ........................................................................ 152二、备考财务报表 ................................................................................................ 154第十节同业竞争和关联交易 .............................................................. 158一、同业竞争 ........................................................................................................ 158二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 158第十一节风险因素 .............................................................................. 162一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................ 162二、审批风险 ........................................................................................................ 162三、交易标的权属问题的风险 ............................................................................ 162四、经营风险 ........................................................................................................ 162五、股票价格波动风险 ........................................................................................ 163六、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险 .................................................... 163七、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险 ........................ 163八、对价回收风险 ................................................................................................ 163第十二节其他重要事项 ...................................................................... 164
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）一、上市公司控股股东及关联方资金占用及担保情况 .................................... 164二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ............ 164三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ........................................................ 164四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 165五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 ................................................ 165六、连续停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ................................................................................................................................ 169七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 169八、本次交易对投资者权益保护的安排 ............................................................ 172九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................................ 173十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 174第十三节相关方对本次交易的意见 .................................................. 175一、独立董事意见 ................................................................................................ 175二、财务顾问意见 ................................................................................................ 176三、律师意见 ........................................................................................................ 177第十四节本次交易的中介机构 .......................................................... 179一、独立财务顾问 ................................................................................................ 179二、法律顾问 ........................................................................................................ 179三、标的公司审计机构 ........................................................................................ 179四、评估机构 ........................................................................................................ 180第十五节声明与承诺 .......................................................................... 181第十六节备查文件及备查地点 .......................................................... 186一、备查文件 ........................................................................................................ 186二、备查地点 ........................................................................................................ 186
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城动漫/本公司|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|长影增持一号资管计划|指|国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划，系由国投瑞银资本管理有限公司作为资产管理人、长城集团作为进取级投资人、浙商银行股份有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划，长影增持一号资管计划所持有的股票投票权均由长城集团享有|
|交易标的/标的资产|指|指圣达焦化99.80%股权|
|德胜集团/交易对方|指|四川德胜集团钒钛有限公司，曾用名四川省乐山德胜工业有限公司、四川省乐山德胜钢铁有限公司、四川德胜集团钢铁有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|长城动漫通过浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权|
|报告书/本报告书|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|产权交易合同|指|长城动漫与德胜集团签署的《产权交易合同》|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾律师、律师|指|安徽天禾律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|浙交所|指|浙江产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|兰州文创园|指|兰州长城旅游文创园有限公司，兰州博览城参股子公司|
|张掖文创园|指|张掖长城旅游文创园有限公司，长城集团全资子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。
近年来，在国家产业结构调整的背景下，焦化行业产能严重过剩，焦化行业下游需求不旺，市场逐渐萎靡，价格一路下跌、供应过剩局面短期难以改观、产销压力倍增、生产成本高、资金周转困难，导致焦化行业整体经营业绩不理想。
最近几年，焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损，行业扭亏增盈任务艰巨。
在此背景下，尽管圣达焦化不断优化主要原材料焦煤的采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度地减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化经营依然每况愈下，持续严重亏损。其中，圣达焦化 2015年度和2016年1-5月分别亏损3,983.05万元和11,576.06万元，致使对上市公司业绩造成了极大的不利影响。
目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。
（二）本次交易的目的
2014年末，上市公司以从焦化企业转型为文化企业，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业；2016年 6月 30日，上市公司又发布了拟发行股份及支付现金购买西安灵境科技有限公司100%股权和北京迷你文化交流有限公司100%股权的公告，上市公司计划进一步丰富完善动漫文化产业链。
为了使上市公司彻底摆脱落后产能包袱并将其打造为纯文化企业，保障广大投资者特别是中小股东的利益，公司一直在积极探索可行措施以便扭转上市公司因焦化业务带来的亏损局面。通过本次交易，长城动漫拟将圣达焦化99.80%股权通过公开挂牌转让以剥离已持续严重亏损的焦化业务。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易完成后，持续严重亏损的焦化资产将从上市公司彻底剥离。就长远来看，本次交易有利于实现上市公司主营业务的优化，减轻上市公司的经营负担，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的偿债能力，有利于维护广大股东的整体利益。
二、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过；
2、圣达焦化召开股东会并做出决议，同意长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权；
3、交易对方德胜集团召开股东会并作出决议，同意受让长城动漫拟出售的圣达焦化99.80%股权；
4、本次交易重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将全面转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）动漫业务的文化类企业。
1、交易标的
长城动漫拟出售的标的资产为其所持有的圣达焦化99.80%股权。
2、交易方式
公司拟通过浙交所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，以在浙交所公开挂牌结果确定最终交易价格及交易对方。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000.00万元，上市公司与交易对方签署了附生效条件的产权交易合同。
本次交易需经股东大会审议批准后方可生效。
3、交易对方
根据浙交所公开挂牌结果，本次交易对方为德胜集团。
4、定价方式
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。
分别于2016年8月9日和2016年8月16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。2016年 8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币 11,492.43万元），挂牌转让的信息发布期限为 15个工作日。本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到基本具备受让资格的意向受让方 1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00万元。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）5、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
（二）公开挂牌过程
1、公开挂牌程序
经上市公司第八届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，长城动漫于 2016年 8月 9日起在浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
2、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
①具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
②承诺受让资金来源合法；
③交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
④交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
⑤交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；
⑥需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
⑦本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）式参与举牌。
（2）交易对方同意与长城动漫签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：①本次交易及资产出售协议经长城动漫董事会、股东大会批准；②本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（3）本次交易中，任何取得圣达焦化99.80%股权的股权受让方（包括通过参与公开挂牌竞拍所确定的股权受让方和通过优先购买权所确定的股权受让方）在取得该等股权后，均应就取得该等股权时圣达焦化应付上市公司的全部债务做出承诺：自股权转让完成日（具体以工商变更为准）起 12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付上市公司的所有债务，且股权受让方对该等债务的偿付负有连带赔偿责任，上市公司可优先要求股权受让方向上市公司清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。
3、公开挂牌转让结果
2016年 8月 9日和 2016年 8月 16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了第一次和第二次公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。
2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应价值的70%（即人民币 11,492.43万元），挂牌转让的信息发布期限为 15个工作日。本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00万元。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]24030023号）和圣达焦化 2015年财务报表（瑞华审字[2016]24030027号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|资产总额|26,965.12|147,517.40|18.28%|
|资产净额|18,609.71|34,487.01|53.96%|
|营业收入|20,551.72|35,740.77|57.50%|

综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟由上市公司通过在浙交所公开挂牌转让的方式出售其持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及购买资产的情形。
重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为德胜集团，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务和已停业的焦化业务。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离持续严重亏损的焦化业务，实现上市公司主营业务的优化，全面转型为以动漫业务为主的文化类企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-5月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030004号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016.05.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|157,624.82|145,170.22|-12,454.60|-7.90%|
|负债总额|122,148.68|104,495.96|-17,652.72|-14.45%|
|股东权益合计|35,476.13|40,674.26|5,198.13|14.65%|
|归属于母公司所有者权益|35,485.07|40,694.53|5,209.46|14.68%|
|营业收入|16,077.82|9,489.13|-6,588.69|-40.98%|
|营业利润|-1,381.89|1,022.94|2,404.83|-|
|利润总额|-10,057.18|1,196.65|11,253.83|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,354.94|832.31|11,187.25|-|
|基本每股收益|-0.33|0.03|0.36|-|
|资产负债率（合并）|77.49%|71.98%|-5.51%|-7.11%|
|流动比率（倍）|0.52|0.52|0.00|0.40%|
|速动比率（倍）|0.45|0.47|0.03|5.77%|
|项目|2015年度/2015.12.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|147,517.40|139,218.35|-8,299.04|-5.63%|
|负债总额|113,000.59|110,714.32|-2,286.27|-2.02%|
|股东权益合计|34,516.80|28,504.03|-6,012.77|-17.42%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|28,509.22|-5,977.78|-17.33%|
|营业收入|35,740.77|15,189.05|-20,551.72|-57.50%|
|营业利润|-1,218.77|-4,376.40|-3,157.63|259.08%|
|利润总额|3,492.31|105.31|-3,387.00|-96.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,838.65|-1,847.11|-3,685.76|-200.46%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.06|-0.06|-0.12|-200.00%|
|资产负债率（合并）|76.60%|79.53%|0.03|3.82%|
|流动比率（倍）|0.42|0.44|0.02|4.17%|
|速动比率（倍）|0.35|0.40|0.05|13.30%|

注：2016年1-5月财务数据未经审计。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall International ACG Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000835|
|证券简称|长城动漫|
|注册地址|成都市高新区紫薇东路16号|
|办公地址|四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2，2-1-1302、1304、1306|
|注册资本|32,676.0374万元|
|法定代表人|马利清|
|成立日期|1994年1月19日|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-85322086|
|联系传真|028-85322166|
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|

二、历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司原名为“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”，曾用名“四川圣达实业股份有限公司”、“北京隆源双登实业股份有限公司”和“上海隆源双登实业股份有限公司”，初始设立时名称为“北京隆源实业股份有限公司”。
1993年 11月 18日，经原国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函
第743号《关于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准，以原北京隆源电
子科技有限公司为主体，由香港资源集团公司、大隆技术公司、中国仪器进出口
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）总公司、中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立外商投资股份有限公司，并于 1993年 11月 27日经原国家对外贸易经济合作部外经贸资审字（1993）250号批准为外商投资股份有限公司。1994年 1月 19日取得了国家工商行政管理局注册号为企股京总字第007317号《企业法人营业执照》。
公司初始设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港资源集团公司|2,233.50|42.76|
|2|大隆技术公司|1,898.80|36.35|
|3|中国仪器进出口总公司|446.70|8.55|
|4|中信兴业信托投资公司|143.25|2.74|
|5|北京市城市建设开发总公司|143.25|2.74|
|6|北京市国际易货贸易公司|143.25|2.74|
|7|深圳华源实业股份有限公司|143.25|2.74|
|8|中国博士后科学基金会|71.63|1.37|
|合计||5,223.63|100.00|

（二）公司上市前股权及股本变动情况
1、1997年第一次股权转让
经公司股东大会决议，并经国家国有资产管理局国资企发（1997）242号文和国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第570号文批准，大隆技术公司将其持有的 715.65万股股份、中信兴业信托投资公司将其持有的全部143.25万股股份、中国仪器进出口总公司将其持有的全部 446.70万股股份，共计 1,305.60万股股份转让给中房集团珠海房地产开发公司。股权转让完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港资源集团有限公司|2,233.50|42.76|
|2|中房集团珠海房地产开发公司|1,305.60|24.99|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|大隆技术公司|1,183.15|22.65|
|4|北京市城市建设开发总公司|143.25|2.74|
|5|北京市国际易货贸易公司|143.25|2.74|
|6|深圳华源实业股份有限公司|143.25|2.74|
|7|中国博士后科学基金会|71.63|1.37|
|合计||5,223.63|100.00|

2、1997年第二次股权转让
经公司股东大会决议，并经北京市国有资产管理局京国资商（1997）447号文、京国资工（1997）542号文、国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字570号文批准，北京市国际易货贸易公司、北京市城市建设开发总公司分别将所持有的公司 143.25万股股份转让给北京周天科技公司；深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会分别将所持有的公司143.25万股股份和71.63万股股份转让给转让给北京周天科技公司；香港资源集团有限公司将所持有的 1,116.75万股股份转让给香港中泛投资有限公司；香港资源集团有限公司将所持有的 1,116.75万股股份转让给香港怡威发展有限公司。股权转让完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中房集团珠海房地产开发公司|1,305.60|24.99|
|2|大隆技术公司|1,183.15|22.65|
|3|香港中泛投资有限公司|1,116.75|21.38|
|4|香港怡威发展有限公司|1,116.75|21.38|
|5|北京周天科技公司|501.38|9.60|
|合计||5,223.63|100.00|

3、1997年减资
经公司股东大会同意，并经原国家国有资产管理局国资企发（1997）286号《关于缩减北京隆源实业股份有限公司国有股股本问题的批复》和原国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第631号《关于北京隆源实业股份有限公
司减少股本总额和注册资本的批复》批准，公司对各股东持有的公司股票按账面
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）净资产进行了回购，回购后公司股本总额减少为4,050万股，各股东所占股本总额的比例不变。减资完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中房集团珠海房地产开发公司|1,012.50|24.99|
|2|大隆技术公司|916.92|22.65|
|3|香港中泛投资有限公司|865.89|21.38|
|4|香港怡威发展有限公司|865.89|21.38|
|5|北京周天科技公司|388.80|9.60|
|合计||4,050.00|100.00|

（三）首次上市交易
经原国家科学技术委员会国科函证字[1997]044号《关于北京隆源实业股份有限公司股票公开发行规模的批复》、原国家对外贸易经济合作部（1998）外经贸资二函字第479号《关于北京隆源实业股份有限公司增资的批复》以及中国证监会证监发字[1998]141号《关于北京隆源实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]142号《关于北京隆源实业股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股（其中：内部职工股135万股）。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,400万股。1999年6月25日，社会公众股A股1,215万股在深圳证券交易所挂牌交易，1999年12月27日，内部职工股135万股在深圳证券交易所挂牌交易。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2002年 10月 9日，经公司 2002年度第二次临时股东大会审议通过，决定实施 2002年半年度分红派息方案，以总股本 5,400万股为基数，向全体股东每10股送1股、以资本公积金每10股转增9股，每10股派0.25元（含税）。分红派息后公司股本总额增至10,800万股。
经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁至上海。变更后公司注册地址为上海市浦东新
区杨高中路1900号27栋208室，变更后的企业法人营业执照号为企股沪总字第
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）032608号。
2003年 12月 28日，新兴创业投资管理有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的公司1,833.84万股（占总股本的16.98%）中的1,080万股（占总股本的10%）股份转让给圣达集团。2004年2月8日，洋浦吉晟实业发展有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的2,025万股（占总股本的18.75%）股份转让给圣达集团。至此，圣达集团持有公司3,105万股股份，成为公司第一大股东。
经公司 2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司，注册地址迁至成都，变更后公司注册地为成都市高新区紫薇东路16号，变更后的企业法人营业执照注册号为企股川总字第02859号。
2006年4月24日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置股改方案，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。
2007年 5月 8日，公司实施 2006年度分红派息方案，以总股本 10,800万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、以资本公积每 10股转增 0.5股、每10股派现金0.5元（含税）。分红派息后公司股本总额增至16,200万股。
2008年 5月 5日，经公司 2007年年度股东大会审议通过，决定实施 2007年度分红派息方案，以总股本 16,200万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、每10股派0.50元（含税）。分红派息后公司股本总额增至23,490万股。
2009年 5月 6日，经公司 2008年年度股东大会审议通过，决定实施 2008年度分红派息方案，以总股本 23,490万股为基数，向全体股东每 10股送 3股、每10股派现金0.40元（含税）。分红派息后公司股本总额增至30,537万股。
根据2009年8月12日四川省商务厅《关于四川圣达实业股份有限公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的答复函》和截至2009年6月30日的股东名册所载明的公司股份结构，公司向四川省商务厅申请缴销《台港澳侨投资企业批准证书》，已经四川省工商行政管理局 2010年 2月 9日核准登记，公司由外商投资股份有限公司（上市公司）变更为内资股份有限公司（上市公司）。
2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）其持有的公司 36,077,488股（占总股本的11.81%）中的 26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年8月19日，该等股权转让完成过户手续。另外，根据本次《股权转让协议》约定，圣达集团持有的四川圣达计 10,000,000股的股份因圣达集团发行企业债被质押，待该 10,000,000股股份解除质押后，长城集团对是否继续受让该 10,000,000股股份具有选择权。如最终长城集团继续受让该10,000,000股股份，则受让后长城集团将持有四川圣达11.81%的股份。
经公司 2014年第五次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，公司经营范围变更为软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
经公司 2015年第三次临时股东大会审议批准，公司名称变更为长城国际动漫游戏股份有限公司，修订后的《公司章程》已在四川省工商行政管理局备案。
2015年12月23日，经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，并于2016年2月2日经中国证监会核准，公司向长城集团非公开发行股票数量21,390,374股。本次非公开发行前，公司总股本为 305,370,000股，长城集团直接持有 30,891,264股。本次非公开发行后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有52,281,638股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2014年7月20日，长城动漫原大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的上市公司36,077,488股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，同时将剩余 10,000,000股委托给长城集团管理。
2014年 8月 14日，本次股权转让完成过户手续，长城集团持有上市公司26,077,488股股份，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司36,077,488股股份，合计控制比例为11.81%，长城集团成为公司第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）长城集团取得公司控股权后，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2014年12月7日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司通过支付现金的形式购买杭州长城（持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权）100%股权、宏梦卡通100%股权、东方国龙100%股权、新娱兄弟100%股权、滁州创意园45.74%股权、天芮经贸100%股权、宣诚科技100%股权。完成本次收购后长城动漫全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。
2016年 6月 28日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。2016年 7月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了前述发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年 10月 26日，该交易经中国证监会并购重组审核委员会审议未获通过。
四、最近三年的主营业务发展情况
2014年公司主要通过下属子公司圣达焦化从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。但由于焦化行业整体经营业绩不理想，焦化行业自身的产能严重过剩。在主要原材料焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业运行的复杂态势，虽然公司充分利用了自身区域的行业龙头地位，优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足的问题，公司作为独立焦化企业
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的未来发展空间有限，盈利能力较差。
2014年，公司营业收入44,930.17万元，利润总额9,998.09万元，归属于母公司股东的净利润 7,473.16万元，每股收益 0.24元。（因 2015年公司发生同一控制下企业合并，因此在2015年编制合并财务报表时对期初数进行了调整）由于公司现经营的焦化业务属于夕阳行业，不具有较好的盈利前景和发展空间，为最大限度保护中小投资者利益，2014年末，公司通过收购杭州长城、东方国龙、宏梦卡通、天芮经贸、新娱兄弟、宣诚科技等公司成功进军动漫娱乐及创意文化领域，公司转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，成功打造了新的盈利增长点。
2015年，公司营业收入35,740.77万元，利润总额3,492.31万元，归属于母公司股东的净利润1,838.65万元，每股收益0.06元。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会并审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。
五、主要财务数据及财务指标
长城动漫最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|157,624.82|147,517.40|75,356.16|
|负债合计|122,148.68|113,000.59|10,158.86|
|股东权益合计|35,476.13|34,516.80|65,197.30|
|归属于母公司所有者权益|35,485.07|34,487.01|65,148.35|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|16,077.82|35,740.77|44,930.17|
|营业利润|-1,381.89|-1,218.77|-38.12|
|利润总额|-10,057.18|3,492.31|9,998.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,354.94|1,838.65|7,473.16|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,133.88|8,912.20|21,894.09|
|投资活动产生的现金流量净额|6,107.32|-19,238.00|-22,953.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,441.15|11,398.53|4,176.08|
|现金及现金等价物净增加额|2,467.71|1,072.72|3,117.10|
|主要财务指标|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.33|0.06|0.24|
|资产负债率（合并）|77.49%|76.60%|13.48%|
|销售毛利率|28.86%|33.24%|11.91%|

注：长城动漫 2014年度和 2015年度财务数据经瑞华会计师审计，2016年 1-5月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|66.6|7%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|1.0|1%|

|||
|-|-|
|16.|00%|

长城动漫
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|632,129.69|307,008.18|
|总负债|466,837.91|144,984.45|
|所有者权益|165,291.79|162,023.72|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|135,268.34|64,094.87|
|营业利润|37,985.44|18,712.59|
|净利润|29,253.97|22,699.14|
|净资产收益率|17.70%|14.01%|
|资产负债率|73.85%|47.22%|

截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

长城基金 新长城基金
66.67% 33.33%
北京天马
100.00%敦煌博览城
49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园
长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
天芮经贸 100.00%
|||
|-|-|
|100.00%|张掖文创园|
||淄博文创园|

|||
|-|-|
||武威博览城|
||白银博览城|
||新长城影业|
|100.00%||
||长城发行|
||上海胜盟|

|||
|-|-|
||浙江光线|
|67.62%||
||长城新媒体|

 50.00% 0.01%
青苹果网络80.00% 99.99%长城陆鼎基金
90.00% 东方龙辉
杭州长城 100.00%
54.26%
宾果投资
60.00% 100.00%石家庄新长城 90.00% 微距广告
100.00%
滁州创意园 45.74%
24.53% 51.00% 浙江中影
美人鱼动漫 天目药业 76.00% 上海玖明
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|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 天目投资 融锋投资
||
|-|
|72.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,310,423股股份，占长城影视总股本的37.74%。
如上图，截至本报告书签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等45家企业，具体情况如下：
1、长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|主营业务|制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划及其一致行动人持有 37.74%股权；其他公众股东持有62.26%股权|

2、长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|32,676.0374万元|
|实收资本|32,676.0374万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|申西杰|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团、赵锐勇直接持有并通过受托管理共控制20.07%股权其他公众股东持有79.93%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）3、天目药业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|91330000253930812T|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划持有27.15%股权；其他公众股东持有72.85%股权|

4、滁州新长城
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|91341100327932889R|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|夏超静|
|营业执照注册号|330681000097997|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

6、西部电影
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|
|法定代表人|康坚|
|统一社会信用代码|91620000MA71FT8M2E|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
|||
|-|-|
|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|刘波|
|统一社会信用代码|91370302MA3BXPM43E|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
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|-|-|
|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|330783000015672|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330000559681003W|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91330681092812136J|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、上海胜盟
|||
|-|-|
|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|
|法定代表人|丁李|
|统一社会信用代码|91310114569573006J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
|||
|-|-|
|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|陆震|
|统一社会信用代码|91330103699832520U|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|
|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
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|-|-|
|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|330681000134766|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|徐先霞|
|统一社会信用代码|91542200064678312M|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

15、微距广告
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|统一社会信用代码|91310114594771063D|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
||融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

16、浙江中影
|||
|-|-|
|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|营业执照注册号|330000000018952|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

17、上海玖明
|||
|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|统一社会信用代码|91310114084104324J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有76.00%股权其他股东合计持有24.00%|

18、天芮经贸
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|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|统一社会信用代码|91310112703126128D|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
|||
|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|营业执照注册号|430000000013550|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
|||
|-|-|
|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|营业执照注册号|110108010329432|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
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|-|-|
|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|营业执照注册号|330108000017518|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

22、宣诚科技
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|统一社会信用代码|91330108679859080U|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D 设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
||络广告发布）|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、圣达焦化
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|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月09日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|法定代表人|李建军|
|营业执照注册号|511100000020558|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

24、攀枝花焦化
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|-|-|
|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|营业执照注册号|510400000027582|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

25、长城视美
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|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|营业执照注册号|500107007639388|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

26、杭州长城
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|-|-|
|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|330184000299486|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

27、滁州创意园
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|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|
|实收资本|22,300万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|沈乐文|
|统一社会信用代码|913411000680538543|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）28、美人鱼动漫
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|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|营业执照注册号|330681000147067|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

29、黄山天目
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|公司名称|黄山市天目药业有限公司|
|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|陈瑞|
|统一社会信用代码|91341000151488891C|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

30、天目薄荷
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|-|-|
|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|
|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|陈瑞|
|统一社会信用代码|913410007935839891|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

31、天目生物
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|-|-|
|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|913301857245176117|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

32、创驰天空投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|9134110039446005XY|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）33、长城天空基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|营业执照注册号|341191000000170|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额其他股东合计认缴10.00%的出资额|

34、海泰城润投资
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|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|200万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|马利清|
|统一社会信用代码|91341100394646073H|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

35、长城海泰基金
|||
|-|-|
|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马利清|
|营业执照注册号|341191000000188|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

36、格沃陆鼎投资
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|-|-|
|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|吴斌|
|统一社会信用代码|913411003944607031|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

37、长城陆鼎基金
|||
|-|-|
|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|营业执照注册号|341191000000196|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额其他股东合计认缴0.01%的出资额|

38、青苹果网络
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|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|9133000056442639XB|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

39、石家庄新长城
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|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|130185000020057|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、敦煌博览城
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|-|-|
|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620982000003591|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）41、兰州博览城
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|-|-|
|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620100000037800|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

42、武威博览城
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|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|23,000万元|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620602MA73TUKE49|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有77%股权|

43、白银博览城
|||
|-|-|
|公司名称|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2016年1月18日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|周伟潮|
|统一社会信用代码|91620400MA748E1W3G|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

44、宾果投资
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|-|-|
|公司名称|杭州宾果投资管理有限公司|
|成立时间|2016年4月8日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢330室|
|法定代表人|李冰|
|统一社会信用代码|91330110MA27XADM78|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有60%股权|

45、张掖文创园
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|-|-|
|公司名称|张掖长城旅游文创园有限公司|
|成立时间|2016年8月1日|
|注册资本|100,000.00万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620723MA732XCXXM|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）控股股东历史沿革
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》确认。
长城集团成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|2,000|400|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,000|200|货币|33.33%|
|合计||3,000|600|-|100.00%|

2、2010年10月，实收资本增加
2010年10月18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资 400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|2,000|1,200|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,000|600|货币|33.33%|
|合计||3,000|1,800|-|100.00%|

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2011年 5月 9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第 072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|2,000|2,000|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,000|1,000|货币|33.33%|
|合计||3,000|3,000|-|100.00%|

4、2011年5月，第一次增资
2011年5月23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从3,000万元增加至5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资1,333.4万元，股东赵非凡以货币方式增资 666.6万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011年5月25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第086号”《验资报告》确认。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|33.33%|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00%|

（四）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会
理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成
员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事兼总经理，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
七、长城动漫及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，长城动漫及现任主要管理人员最近三年内不存在受到行政和刑事处罚的情况。
八、长城动漫及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署日，长城动漫及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|四川德胜集团钒钛有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|宋德安|
|注册资本|23,750万元|
|企业住所|乐山市沙湾区铜河路南段8号|
|成立日期|1997年8月22日|
|统一社会信用代码|91511111207106953A|
|经营范围|工业氧（压缩、液化）、高纯氩（压缩、液化）、高纯氮（压缩、液化）生产及销售（有效期至2018年4月9日止）。钒钛炉料加工，钒钛冶炼，钒钛资源综合加工利用及压延加工，钒钛制品加工；机械加工；对外投资；货运信息服务；销售金属材料（不含稀贵金属）、机械设备；五金交电，矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工材料（不含危险品）、橡胶制品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仅限分支机构经营利用本公司余热供发电及蒸汽、热水供给（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1997年 8月，德胜集团设立
德胜集团成立于1997年8月22日，系由宋德安、彭介琳、吴秋纹、刁学端、易春玉等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本500.00万元。
1997年 8月 21日，乐山市沙湾审计事务所出具“乐沙社审验（97）第 35号”《验资报告》对德胜集团设立时的出资情况予以审验：截止1997年7月25日，德胜集团已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500.00万元。
德胜集团设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|300.00|60.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|刁学端|50.00|10.00%|
|3|易春玉|50.00|10.00%|
|4|彭介琳|50.00|10.00%|
|5|吴秋纹|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（二）1999年 4月，第一次股权转让及第一次增资
1998年3月25日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意彭介琳将其所持德胜集团50.00万元股权转让给刘跃华；1998年8月26日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意易春玉、吴秋纹、刁学端将其各自所持德胜集团50.00万元的股权转让给宋德安，同时同意德胜集团增资。
1999年4月26日，乐山市沙湾区审计事务所出具“乐沙社审验（99）第（10）号”《验资报告》对德胜集团本次增资予以审验：截止1999年4月25号，德胜集团已收到曾光荣等15名自然人以货币出资的新增注册资本84.00万元。
上述股权转让及增资完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|450.00|77.06%|
|2|刘跃华|50.00|8.56%|
|3|曾光荣|10.00|1.71%|
|4|陈 新|10.00|1.71%|
|5|冯一春|5.00|0.86%|
|6|杨金容|5.00|0.86%|
|7|何正洪|5.00|0.86%|
|8|周建文|5.00|0.86%|
|9|王泽林|5.00|0.86%|
|10|李贵国|5.00|0.86%|
|11|卢小虎|5.00|0.86%|
|12|何思金|5.00|0.86%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|13|王乃文|5.00|0.86%|
|14|晏礼德|5.00|0.86%|
|15|杨国仁|5.00|0.86%|
|16|卢正元|5.00|0.86%|
|17|古伯伦|4.00|0.69%|
|合计||584.00|100.00%|

（三）2001年 9月，第二次增资及第二次股权转让
2001年7月18日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意将德胜集团用资本公积将注册资本由584.00万元增至3,500.00万元；同意刘跃华将其所持德胜集团40.00万元股权和陈新将其所持德胜集团10.00万元股权分别转让给宋德安，同意周建文将其所持德胜集团 3.00万元股权转让给古伯伦，同意周建文将其所持德胜集团2.00万元股权转让给罗志明。
2001年8月29日，乐咨会计事务所出具“乐咨验字（2001）第103号”《验字报告》对德胜集团本次增资予以审验：截止2001年7月31日，德胜集团已将资本公积2,916.00万元转增为实收资本。
本次增资及股权转让完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|2,996.00|85.60%|
|2|刘跃华|60.00|1.71%|
|3|曾光荣|60.00|1.71%|
|4|古伯伦|42.00|1.20%|
|5|冯一春|30.00|0.86%|
|6|杨金容|30.00|0.86%|
|7|何正洪|30.00|0.86%|
|8|王泽林|30.00|0.86%|
|9|李贵国|30.00|0.86%|
|10|卢小虎|30.00|0.86%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|11|何思金|30.00|0.86%|
|12|王乃文|30.00|0.86%|
|13|晏礼德|30.00|0.86%|
|14|杨国仁|30.00|0.86%|
|15|卢正元|30.00|0.86%|
|16|罗志明|12.00|0.34%|
|合计||3,500.00|100.00%|

（四）2006年 6月，第三次股权转让
2006年 5月 9日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意何思金将其所持德胜集团30.00万元股权转让给刘涛。
本次股权转让完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|2,996.00|85.60%|
|2|刘跃华|60.00|1.71%|
|3|曾光荣|60.00|1.71%|
|4|古伯伦|42.00|1.20%|
|5|冯一春|30.00|0.86%|
|6|杨金容|30.00|0.86%|
|7|何正洪|30.00|0.86%|
|8|王泽林|30.00|0.86%|
|9|李贵国|30.00|0.86%|
|10|卢小虎|30.00|0.86%|
|11|刘 涛|30.00|0.86%|
|12|王乃文|30.00|0.86%|
|13|晏礼德|30.00|0.86%|
|14|杨国仁|30.00|0.86%|
|15|卢正元|30.00|0.86%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|16|罗志明|12.00|0.34%|
|合计||3,500.00|100.00%|

（五）2007年 1月，第三次增资
2006年 12月 28日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意德胜集团增加注册资本9,000.00万元，增资部分全部由宋德安以货币出资。
2007年1月8日，四川久信联合会计师事务所出具“久信会验（2007）001号”《验资报告》对德胜集团本次增资情况予以审验：截止 2007年 1月 7日，德胜集团已收到宋德安以货币缴纳的新增注册资本共计9,000.00万元。
本次增资完成后，德胜集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|11,996.00|95.97%|
|2|刘跃华|60.00|0.48%|
|3|曾光荣|60.00|0.48%|
|4|古伯伦|42.00|0.34%|
|5|冯一春|30.00|0.24%|
|6|杨金容|30.00|0.24%|
|7|何正洪|30.00|0.24%|
|8|王泽林|30.00|0.24%|
|9|李贵国|30.00|0.24%|
|10|卢小虎|30.00|0.24%|
|11|刘 涛|30.00|0.24%|
|12|王乃文|30.00|0.24%|
|13|晏礼德|30.00|0.24%|
|14|杨国仁|30.00|0.24%|
|15|卢正元|30.00|0.24%|
|16|罗志明|12.00|0.10%|
|合计||12,500.00|100.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（六）2007年 9月，第四次股权转让
2007年7月12日，德胜集团召开股东会并做出决议，同意杨金容将其所持德胜集团30.00万元转让给宋德安，同意刘跃华将其所持德胜集团60.00万元股权分别转让给宋德安、朱维、刘青川、唐田、周拥军及张明跃。
本次股权转让完成后，德胜集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,056.00|96.45%|
|2|曾光荣|60.00|0.48%|
|3|古伯伦|42.00|0.34%|
|4|冯一春|30.00|0.24%|
|5|何正洪|30.00|0.24%|
|6|王泽林|30.00|0.24%|
|7|李贵国|30.00|0.24%|
|8|卢小虎|30.00|0.24%|
|9|刘 涛|30.00|0.24%|
|10|王乃文|30.00|0.24%|
|11|晏礼德|30.00|0.24%|
|12|杨国仁|30.00|0.24%|
|13|卢正元|30.00|0.24%|
|14|罗志明|12.00|0.10%|
|15|朱 维|6.00|0.05%|
|16|刘青川|6.00|0.05%|
|17|唐 田|6.00|0.05%|
|18|周拥军|6.00|0.05%|
|19|张明跃|6.00|0.05%|
|合计||12,500.00|100.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（七）2007年 10月，第五次股权转让
2007年 10月 12日，德胜集团召开股东会并做出决议，同意杨国仁将其所持德胜集团18.00万元股权分别转让给刘瑞如和曾巧娣。
本次股权转让完成后，德胜集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,056.00|96.45%|
|2|曾光荣|60.00|0.48%|
|3|古伯伦|42.00|0.34%|
|4|冯一春|30.00|0.24%|
|5|何正洪|30.00|0.24%|
|6|王泽林|30.00|0.24%|
|7|李贵国|30.00|0.24%|
|8|卢小虎|30.00|0.24%|
|9|刘 涛|30.00|0.24%|
|10|王乃文|30.00|0.24%|
|11|晏礼德|30.00|0.24%|
|12|卢正元|30.00|0.24%|
|13|罗志明|12.00|0.10%|
|14|杨国仁|12.00|0.10%|
|15|刘瑞如|12.00|0.10%|
|16|朱 维|6.00|0.05%|
|17|刘青川|6.00|0.05%|
|18|唐 田|6.00|0.05%|
|19|周拥军|6.00|0.05%|
|20|张明跃|6.00|0.05%|
|21|曾巧娣|6.00|0.05%|
|合计||12,500.00|100.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（八）2010年 6月，第四次增资
2010年6月10日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意将德胜集团注册资本由12,500.00万元增至15,250.00万元，增资部分全部由云南德胜钢铁有限公司以货币出资。
2010年6月13日，四川久信联合会计师事务所出具“久信会验（2010）024号《验资报告》”对德胜集团本次增资情况予以审验：截止 2010年 6月 12日，德胜集团已收到云南德胜钢铁有限公司缴纳的新增注册资本2,750.00万元。
本次增资完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,056.00|79.06%|
|2|云南德胜钢铁有限公司|2,750.00|18.03%|
|3|曾光荣|60.00|0.39%|
|4|古伯伦|42.00|0.28%|
|5|冯一春|30.00|0.20%|
|6|何正洪|30.00|0.20%|
|7|王泽林|30.00|0.20%|
|8|李贵国|30.00|0.20%|
|9|卢小虎|30.00|0.20%|
|10|刘 涛|30.00|0.20%|
|11|王乃文|30.00|0.20%|
|12|晏礼德|30.00|0.20%|
|13|卢正元|30.00|0.20%|
|14|罗志明|12.00|0.08%|
|15|杨国仁|12.00|0.08%|
|16|刘瑞如|12.00|0.08%|
|17|朱 维|6.00|0.04%|
|18|刘青川|6.00|0.04%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|19|唐 田|6.00|0.04%|
|20|周拥军|6.00|0.04%|
|21|张明跃|6.00|0.04%|
|22|曾巧娣|6.00|0.04%|
|合计||15,250.00|100.00%|

（九）2010年 8月，第五次增资
2010年7月14日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意将德胜集团注册资本由15,250.00万元增至18,000.00万元，增资部分全部由云南德胜钢铁有限公司以货币出资。
2010年7月14日，四川久信联合会计师事务所出具“久信会验（2010）030号”《验资报告》对德胜集团本次增资情况予以审验：截止 2010年 7月 13日，德胜集团已收到云南德胜钢铁有限公司缴纳的新增注册资本2,750.00万元。
本次增资完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,056.00|66.98%|
|2|云南德胜钢铁有限公司|5,500.00|30.56%|
|3|曾光荣|60.00|0.33%|
|4|古伯伦|42.00|0.23%|
|5|王乃文|30.00|0.17%|
|6|晏礼德|30.00|0.17%|
|7|李贵国|30.00|0.17%|
|8|刘 涛|30.00|0.17%|
|9|卢小虎|30.00|0.17%|
|10|王泽林|30.00|0.17%|
|11|卢正元|30.00|0.17%|
|12|冯一春|30.00|0.17%|
|13|何正洪|30.00|0.17%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|14|杨国仁|12.00|0.07%|
|15|罗志明|12.00|0.07%|
|16|刘瑞如|12.00|0.07%|
|17|朱 维|6.00|0.03%|
|18|刘青川|6.00|0.03%|
|19|唐 田|6.00|0.03%|
|20|周拥军|6.00|0.03%|
|21|张明跃|6.00|0.03%|
|22|曾巧娣|6.00|0.03%|
|合计||18,000.00|100.00%|

（十）2010年 8月，第六次增资
2010年7月30日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意德胜集团将注册资本由18,000.00万元增至20,750.00万元，增资部分全部由云南德胜钢铁有限公司以货币出资。
2010年7月30日，四川久信联合会计师事务所出具“久信会验（2010）033号”《验资报告》对德胜集团本次增资情况予以审验：截止 2010年 7月 29日，德胜集团已收到云南德胜钢铁有限公司缴纳的新增注册资本2,750.00万元。
本次增资完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,056.00|58.10%|
|2|云南德胜钢铁有限公司|8,250.00|39.76%|
|3|曾光荣|60.00|0.29%|
|4|古伯伦|42.00|0.20%|
|5|王乃文|30.00|0.14%|
|6|晏礼德|30.00|0.14%|
|7|李贵国|30.00|0.14%|
|8|刘 涛|30.00|0.14%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|卢小虎|30.00|0.14%|
|10|王泽林|30.00|0.14%|
|11|卢正元|30.00|0.14%|
|12|冯一春|30.00|0.14%|
|13|何正洪|30.00|0.14%|
|14|杨国仁|12.00|0.06%|
|15|罗志明|12.00|0.06%|
|16|刘瑞如|12.00|0.06%|
|17|朱 维|6.00|0.03%|
|18|刘青川|6.00|0.03%|
|19|唐 田|6.00|0.03%|
|20|周拥军|6.00|0.03%|
|21|张明跃|6.00|0.03%|
|22|曾巧娣|6.00|0.03%|
|合计||20,750.00|100.00%|

（十一）2010年 9月，第七次增资
2010年 8月 2日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意将德胜集团注册资本由20,750.00万元增至23,750.00万元，增资部分全部由云南德胜钢铁有限公司以货币出资。
2010年8月5日，四川久信联合会计师事务所出具“久信会验（2010）035号”《验资报告》对德胜集团本次增资情况予以审验：截止 2010年 8月 4日，德胜集团已收到云南德胜钢铁有限公司缴纳的新增注册资本3,000.00万元。
本次增资完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,056.00|50.76%|
|2|云南德胜钢铁有限公司|11,250.00|47.37%|
|3|曾光荣|60.00|0.25%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|古伯伦|42.00|0.18%|
|5|王乃文|30.00|0.13%|
|6|晏礼德|30.00|0.13%|
|7|李贵国|30.00|0.13%|
|8|刘 涛|30.00|0.13%|
|9|卢小虎|30.00|0.13%|
|10|王泽林|30.00|0.13%|
|11|卢正元|30.00|0.13%|
|12|冯一春|30.00|0.13%|
|13|何正洪|30.00|0.13%|
|14|杨国仁|12.00|0.05%|
|15|罗志明|12.00|0.05%|
|16|刘瑞如|12.00|0.05%|
|17|朱 维|6.00|0.03%|
|18|刘青川|6.00|0.03%|
|19|唐 田|6.00|0.03%|
|20|周拥军|6.00|0.03%|
|21|张明跃|6.00|0.03%|
|22|曾巧娣|6.00|0.03%|
|合计||23,750.00|100.00%|

（十二）2016年 9月，第六次股权转让
2016年9月2日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意曾光荣等20名自然人将其所持德胜集团共计444.00万元股权全部转让给宋德安。
本次股权转让完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|宋德安|12,500.00|52.63%|
|2|云南德胜钢铁有限公司|11,250.00|47.37%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|23,750.00|100.00%|

（十三）2016年 9月，第七次股权转让
2016年9月13日，德胜集团召开股东会并作出决议，同意宋德安将其所持德胜集团共计6,125.00万元股权全部转让给乐山中联亚实业有限公司。
本次股权转让完成后，德胜集团股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|云南德胜钢铁有限公司|11,250.00|47.37%|
|2|宋德安|6,375.00|26.84%|
|3|乐山中联亚实业有限公司|6,125.00|25.79%|
|合计||23,750.00|100.00%|

三、最近三年主营业务情况及主要财务指标
最近三年，德胜集团主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工生产、销售。
最近两年，德胜集团的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|422,430.78|468,463.00|
|总负债|276,903.21|317,584.55|
|所有者权益|145,527.57|150,878.45|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|450,832.83|576,879.49|
|营业利润|-13,182.84|-6,103.17|
|净利润|-5,350.88|-332.41|

四、主要股东及控制关系结构图
截至本报告书签署日，德胜集团的第一大股东为云南德胜钢铁有限公司，德
胜集团实际控制人为宋德安，德胜集团的股权结构图具体如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）云南德胜物流
宋德安
有限公司 42.08%
|||
|-|-|
|57.|92%|

|||
|-|-|
|42.0|8%|

云南德胜钢铁 乐山中联亚实
宋德安
有限公司 业有限公司
|||
|-|-|
|26.|84%|

|||
|-|-|
|47.|37%|

|||
|-|-|
|25.|79%|

四川德胜集团钒钛有限公司
截至本报告书签署日，德胜集团的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|持股情况|
|1|四川德胜机械制造有限公司|机械制造、加工、维修|100%|
|2|四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司|煤焦化产品生产及销售|30%|
|3|四川攀鑫炉料有限公司|尚未经营|30%|
|4|四川德攀钒钛有限公司|尚未经营|30%|
|5|四川德胜集团水泥有限公司|水泥生产、销售及技术服务|7%|

五、与上市公司的关联关系说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据德胜集团出具的承诺并经核查，德胜集团与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，德胜集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方德胜集团出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方德胜集团出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。
一、圣达焦化基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|四川圣达焦化有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|李建军|
|注册资本|10,300万元|
|企业住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|成立日期|2002年12月9日|
|注册号/统一社会信用代码|511100000020558|
|经营范围|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯（有效期至2017年9月22日）。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售|

（二）历史沿革
1、圣达焦化设立
圣达焦化成立于2002年12月9日，系由攀枝花市圣达焦化有限责任公司和张莉共同出资设立的有限责任公司，注册资本2,000.00万元。
2002年 11月 25日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具“乐恒会师验[2002]047号”《验资报告》对圣达焦化各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2002年 11月 22日，圣达焦化已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计2,000.00万元。
圣达焦化成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|攀枝花市圣达焦化有限责任公司|1,900.00|95.00%|货币|
|2|张莉|100.00|5.00%|货币|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00%|-|

2、圣达焦化增资至 5,000.00万元
2003年9月18日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意圣达焦化注册资本由2,000.00万元增至5,000.00万元。其中，四川圣达能源股份有限公司（由股东攀枝花市圣达焦化有限责任公司更名而来）以货币实缴增资2,850.00万元，张莉以货币实缴增资150.00万元。
2003年 9月 22日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具“乐恒会验[2003]066号”《验资报告》对圣达焦化本次增资的出资情况予以审验：截至2003年 9月 15日，圣达焦化已收到四川圣达能源股份有限公司和张莉缴纳的新增注册资本合计3,000.00万元。
本次增资完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达能源股份有限公司|4,750.00|95.00%|货币|
|2|张莉|250.00|5.00%|货币|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

3、圣达焦化第一次股权转让
2005年4月28日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川圣达能源股份有限公司将其所持圣达焦化 4,750.00万元股权转让给四川圣达集团有限公司，同意张莉将其所持圣达焦化 250.00万元股权转让给四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达集团有限公司|4,750.00|95.00%|货币|
|2|四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司|250.00|5.00%|货币|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、圣达焦化增资至 10,300.00万元
2005年6月27日，圣达焦化召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由 5,000.00万元增至 10,300.00万元。其中，上海隆源双登实业股份有限公司以货币实缴增资5,300.00万元。
2005年8月26日，四川光达会计师事务所有限公司出具“川光达验[2005]第1079号”《验资报告》对圣达焦化本次增资的出资情况予以审验：截至 2005年 8月 26日，圣达焦化已收到上海隆源双登实业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计5,300.00万元。
本次增资完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|上海隆源双登实业股份有限公司|5,300.00|51.46%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|4,750.00|46.12%|货币|
|3|四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司|250.00|2.42%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

5、圣达焦化第二次股权转让
2005年 12月 12日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司将其所持圣达焦化 250.00万元股权转让给四川圣达集团有限公司。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|上海隆源双登实业股份有限公司|5,300.00|51.46%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|5,000.00|48.54%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

6、圣达焦化第三次股权转让
2006年5月17日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川圣达集团有
限公司将其所持圣达焦化 2,300.00万元股权转让给四川圣达实业股份有限公司
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（由股东上海隆源双登实业股份有限公司更名而来）。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达实业股份有限公司|7,600.00|73.79%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|2,700.00|26.21%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

7、圣达焦化第四次股权转让
2007年6月12日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川圣达集团有限公司将其所持圣达焦化 2,679.00万元股权转让给四川圣达实业股份有限公司。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达实业股份有限公司|10,279.00|99.80%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|21.00|0.20%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

8、股东名称变更
2014年10月，圣达焦化股东四川圣达实业股份有限公司更名为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，随后圣达焦化完成了关于股东名称变更的工商登记。
2015年 8月，四川长城国际动漫游戏股份有限公司更名为长城国际动漫游戏股份有限公司；2016年 7月，圣达焦化已完成该股东名称变更事宜的工商登记。
此后，圣达焦化股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，圣达焦化不存在子公司或参股公司，圣达焦化的股权
结构图如下所示：
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）长城动漫 圣达集团
|||
|-|-|
|99.|80%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

圣达焦化
二、最近三年主营业务发展情况
最近三年，圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。
近几年来，由于焦化行业产能严重过剩，且焦化行业下游需求不旺，导致焦化行业整体经营业绩不理想，近两年来焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业运行的复杂态势，虽然圣达焦化不断优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化业绩依然每况愈下，持续严重亏损，致使对上市公司业绩造成了较大的不利影响。
2015年 12月 31日，长城动漫召开第八届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司拟筹划关停 60万吨焦炭生产线的议案》；2016年 5月 17日，长城动漫召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。目前，圣达焦化旗下 60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产，并在具备相关资质的专业机构指导下采取了安全环保防护措施。
2013年、2014年、2015年度及 2016年 1-5月，圣达焦化分别实现营业收入63,575.39万元、39,998.24万元、20,551.72万元和6,588.69万元，分别实现净利润 1,900.93万元、1,020.83万元、-3,983.05万元和-11,576.06万元。
三、主要资产、负债及担保情况
（一）主要资产情况
截至2016年5月31日，圣达焦化资产总额为 25,217.35万元。其中，流动
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资产17,143.55万元，占资产总额的67.98%；非流动资产8,073.80万元，占资产总额的32.02%。主要资产情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|占资产总额比例|
|流动资产：|||
|货币资金|1,092.47|4.33%|
|应收票据|553.46|2.19%|
|应收账款|12,639.59|50.12%|
|预付款项|6.85|0.03%|
|其他应收款|56.97|0.23%|
|存货|2,772.03|10.99%|
|其他流动资产|22.18|0.09%|
|流动资产合计|17,143.55|67.98%|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,814.94|15.13%|
|无形资产|3,782.41|15.00%|
|递延所得税资产|476.45|1.89%|
|非流动资产合计|8,073.80|32.02%|
|资产总计|25,217.35|100.00%|

1、房屋所有权
截至本报告书签署日，圣达焦化共拥有35宗房屋所有权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|取得方式|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|沙湾区房权证公产字第0016823号|沙湾镇顺河村三组|住宅|自建|1,407.30|无|
|2|沙湾区房权证公产字第0016824号|沙湾镇顺河村三组|住宅|自建|1,407.30|无|
|3|沙湾区房权证公产字第0016825号|沙湾镇顺河村三组|住宅|自建|1,407.30|无|
|4|沙湾区房权证公产字第0016826号|沙湾镇顺河村三组|综合楼|自建|1,447.50|无|
|5|沙湾区房权证公产字第0016827号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|229.68|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|沙湾区房权证公产字第0016828号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|216.55|无|
|7|沙湾区房权证公产字第0016829号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|46.54|无|
|8|沙湾区房权证公产字第0016830号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|94.00|无|
|9|沙湾区房权证公产字第0016831号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|108.87|无|
|10|沙湾区房权证公产字第0016832号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|1,123.02|抵押|
|11|沙湾区房权证公产字第0016833号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|299.78|抵押|
|12|沙湾区房权证公产字第0016834号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|327.36|抵押|
|13|沙湾区房权证公产字第0016835号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|217.80|抵押|
|14|沙湾区房权证公产字第0016836号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|37.06|无|
|15|沙湾区房权证公产字第0016837号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|43.20|抵押|
|16|沙湾区房权证公产字第0016838号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|361.44|抵押|
|17|沙湾区房权证公产字第0016839号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|59.84|抵押|
|18|沙湾区房权证公产字第0016840号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|1,196.46|抵押|
|19|沙湾区房权证公产字第0016841号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|289.90|抵押|
|20|沙湾区房权证公产字第0016842号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|538.16|抵押|
|21|沙湾区房权证公产字第0016843号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|237.38|抵押|
|22|沙湾区房权证公产字第0016844号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|522.90|抵押|
|23|沙湾区房权证公产字第0016845号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|47.88|抵押|
|24|沙湾区房权证公产字第0016846号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|1,236.20|抵押|
|25|沙湾区房权证公产字第0016847号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|107.04|抵押|
|26|沙湾区房权证公产字第0016848号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|103.32|无|
|27|沙湾区房权证公产字第0016849号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|224.25|无|
|28|沙湾区房权证公产字第0016850号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|999.60|无|
|29|沙湾区房权证公产字第0016851号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|47.15|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|30|沙湾区房权证公产字第0016852号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|130.90|无|
|31|沙湾区房权证公产字第0016853号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|43.99|无|
|32|沙湾区房权证公产字第0016854号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|407.40|无|
|33|沙湾区房权证公产字第0016855号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|347.20|抵押|
|34|沙湾区房权证公产字第0016856号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|135.06|抵押|
|35|沙湾区房权证公产字第0016857号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|104.88|抵押|

注：1、上述第 10-13项、15-25项及 33-35项房屋已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行；
2、上述第10项房产房权证证载面积为1,123.02㎡，其实际面积为11,230.20㎡，且该房产房权证中的房地产平面图显示长宽为220.20m×51m；
3、截至本报告书签署日，圣达焦化有部分房屋建筑物未取得房权证，相关未办理房产证建筑物均系其公司资产，不存在权属纠纷。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，圣达焦化共拥有2宗土地使用权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|取得方式|面积（㎡）|他项权利|
|1|乐沙国用（2004）字第4551号|沙湾区沙湾镇顺河村|工业|出让|258,667.00|无|
|2|乐沙国用（2004）字第4551-1号|沙湾区沙湾镇顺河村|工业|出让|157,334.00|抵押|

注：上述第2项土地使用权已抵押于中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行。
3、专利、商标
截至本报告书签署日，圣达焦化无专利、商标。
（二）主要负债
截至2016年5月31日，圣达焦化负债总额18,183.70万元。其中，流动负债合计9,333.70万元，占负债总额的51.33%；非流动负债合计8,850.00万元，
占负债总额的48.67%。
单位：万元
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|1,965.69|10.81%|
|预收款项|101.69|0.56%|
|应付职工薪酬|1,130.00|6.21%|
|应交税费|5.47|0.03%|
|应付利息|-|0.00%|
|应付股利|8.52|0.05%|
|其他应付款|6,122.34|33.67%|
|流动负债合计|9,333.70|51.33%|
|非流动负债：|||
|预计负债|8,850.00|48.67%|
|非流动负债合计|8,850.00|48.67%|
|负债合计|18,183.70|100.00%|

（三）对外担保
截至本报告书签署日，圣达焦化存在1笔抵押担保，具体情况如下：
2016年 3月 3日，圣达焦化与抵押权人中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《抵押合同》（合同编号：51100220160026052），约定由圣达焦化以 18宗房产和 1宗土地使用权（具体详见本部分之“（一）主要资产情况”）对长城动漫在该行的1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。
四、交易标的为股权的说明
（一）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，圣达焦化不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，长城动漫拟出售所持有圣达焦化99.80%股权，拟出售资产涉
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）及股权为控股权。
（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
圣达焦化为长城动漫的子公司，长城动漫持有其99.80%股权。除长城动漫外，圣达焦化的其他股东仅为持有其0.02%股权的四川圣达集团有限公司。
2016年7月29日，圣达焦化召开股东会并做出决议，全体股东一致同意长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%的股权，同时四川圣达集团有限公司表示自愿放弃对该等拟出售股权的优先购买权。
此外，四川圣达集团有限公司已出具《放弃优先购买权的声明》，声明内容如下：“（1）本公司同意长城动漫对外出售圣达焦化99.8%的股权；（2）本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限公司章程》对长城动漫拟出让的上述股权所享有的优先购买权；（3）本公司放弃上述拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述股权转让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要求；（4）本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相应修改。”
五、诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，圣达焦化不存在未决诉讼或仲裁。
六、最近三年处罚情况
最近三年，圣达焦化不存在行政处罚。
七、最近两年及一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2016]24030027号”《审计报告》和“瑞华专审字[2016]24030017号”《专项审计报告》，圣达焦化最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表情况
单位：万元
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|25,217.35|26,965.12|34,320.08|
|总负债|18,183.70|8,355.41|11,727.31|
|所有者权益|7,033.65|18,609.71|22,592.77|

（二）简要利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,588.69|20,551.72|39,998.24|
|利润总额|-11,619.00|-4,273.69|1,181.22|
|净利润|-11,576.06|-3,983.05|1,020.83|

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
最近三年，圣达焦化的股权不存在涉及交易、增资或改制相关的评估事宜。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、本次出售涉及的债务转移情况
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，交易完成后圣达焦化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
十一、职工安置情况
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，不涉及人员安置事宜。
此外，2016年 5月 17日，上市公司召开 2015年年度股东大会，审议并通
过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）案》；2016年5月20日，圣达焦化召开了工会委员会职工代表大会，讨论并通过了职工安置方案。截至本报告书签署日，圣达焦化的大部分员工已妥善安置完毕。
十二、攀枝花焦化的生产运营情况
长城动漫子公司攀枝花焦化曾从事焦化业务；截至本报告书签署日，攀枝花焦化未从事实质生产经营活动，具体情况如下：
（一）攀枝花焦化的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|谢德明|
|注册资本|5,000万|
|企业住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|成立日期|2006年11月9日|
|注册号/统一社会信用代码|510400000027582|
|经营范围|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭。（以上经营范围国家法律行规限制和禁止的项目除外）|

（二）生产经营状况
2013年 6月，攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称：攀枝花焦化）收到攀枝花市人民政府办公室下达的《关于印发<攀枝花市2013年淘汰落后生产能力工作实施方案>的通知》，攀枝花焦化被列入了《攀枝花市 2013年淘汰落后生产能力企业名单》，要求攀枝花焦化在2013年9月30日前淘汰落后工艺设备，即关闭 WKD-28型炭化室高度 2.8米焦炉 2座（86孔）及化产系统（焦炭产能 40万吨）。
2013年9月30日，公司关停了攀枝花焦化落后工艺设备；2013年12月19日，公司召开第七届董事会 2013年第四次临时会议，审议通过了《关于公司控
股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司业务调整及其安全生产费使用、结转的议
案》。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）自关停后，攀枝花焦化未再进行实质性生产经营活动，但鉴于攀枝花焦化尚有部分债权债务未处理完毕，因此攀枝花焦化目前尚未注销。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节标的资产的评估情况
一、拟出售资产的评估情况
以2016年5月31日为评估基准日，中同华采用资产基础法对圣达焦化股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。评估范围为圣达焦化申报的并经专项审计确认的全部资产及负债，价值类型为清算价值，采用资产基础法的评估结论作为定价基础。
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，圣达焦化股东全部权益在评估基准日的账面价值为 7,033.65万元，评估值为16,450.66万元，评估增值9,417.01万元，增值率为133.89%。
二、评估假设
本次评估所依据的假设如下：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估资产为原地整体处置；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日不发生重大变化；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、评估方法
（一）评估方法介绍
1、收益法
资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法
资产评估中的市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和。
（二）评估方法的选取
评估机构主要根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法：
1、本次评估的目的是为长城动漫拟处置圣达焦化所涉及的全部资产及负债于评估基准日的清算价值提供参考依据。
2、评估对象为圣达焦化股东全部权益价值，本次评估中难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不适用市场法进行评估。
3、随着国家产业结构调整，焦化行业现状不容乐观，国家对焦化行业淘汰落后产能政策力度加大；《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7号文）、《工业和信息化部关于下达2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》(工信部产业【2013】102号文)等相关政策的出台，圣达焦化的生产线无法符合相关的政策要求，面临产业淘汰的局面。圣达焦化的焦化生产线行业属于高能耗、高污染、低收益的产业，面临的环保成本急剧增加，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）加之生产设备落后，整条焦炭生产线已经老化，生产成本远远高于收益，2015年出现巨额亏损，2016年6月20日《乐山市沙湾区人民政府关于妥善解决好圣达焦化关停问题的函》中提到此次圣达焦化停炉属于终止性停炉，关停后不得再以任何形式重新启动，故本次评估不适用收益法进行评估。
4、被评估单位成立时间较长，其会计核算健全，管理有序，委估实物资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法下主要科目评估方法
1、货币资金
现金存放于圣达焦化财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
2、应收票据
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
3、应收账款
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性.
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
4、存货
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据圣达焦化提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据圣达焦化提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
（1）原材料
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中对生产类原料按照市场近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。跌价准备按零确定评估值。
对各种耗材及备品备件按照市场近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值，其中跟焦炉有关的备品备件按可回收价值进行评估，没有可回收价值的各种耗材及备品备件评估为零。跌价准备按零确定评估值。
（2）产成品
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。
其次向企业了解产成品市场适销情况。对于可变现销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金。计算公式为：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）
不含税出厂销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率、全部税费的比率，根据企业 2016年实际发生额进行测算。
5、其他流动资产
其他流动资产为圣达焦化计提的城镇土地使用税。
评估人员查看了其他流动资产明细账、凭证，并核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）确定为评估值。
6、递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
7、房屋建(构)筑物
（1）评估范围及对象
委估圣达焦化的房屋建筑物类资产，账面原值6,476.00万元，净值2,832.24万元。评估基准日账面价值详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物|2,432.17|902.91|
|构筑物及其他|3,750.16|1,811.28|
|管道及沟槽|293.67|118.05|
|合计|6,476.00|2,832.24|

（2）评估程序
①核对申报资料
根据被评估企业提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。
②现场勘查
在被评估企业技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建构筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
③资料搜集
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）收集当地相关部门编制的建筑工程概预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④确定评估方法，进行评定估算
对能继续利用的房屋建（构）筑物类资产，采用重置成本法计算确定评估价值。具体采用在成本法计算委估资产续用价值的基础上，除与出租的活性石灰生产线有关的建（构）筑物外考虑变现折扣率，到委估资产的评估价值。
评估值＝重置全价×成新率×（1-变现折扣率）；
20万吨/年活性石灰生产线有关的建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率；
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本；
对不能继续利用的房屋建（构）筑物类资产，由于焦炉设备已经拆除，本次评估值为零。
（3）评估方法
房屋建（构）筑物的评估方法，采用重置成本法计算确定评估价值。即根据竣工结算资料里的建（构）筑物工程量，套用《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2015年）及费用定额，根据国家及四川省有关规定计算前期及其他费用和现行贷款利率计算资金成本，计算出房屋建筑物的重置全价，其后按房屋建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率。除与出租的活性石灰生产线有关的建（构）筑物外其余均考虑变现折扣率，进而计算出建筑物评估值。其中，重置成本法的基本计算公式为：
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本；
评估值＝重置全价×成新率×（1-变现折扣率）。
此外，由于20万吨/年活性石灰生产线有关的建（构）筑物在评估时不考虑折现率，其评估值＝重置全价×成新率。
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安工程造价
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）建筑安装工程造价为土建工程、装饰工程及安装工程的总价，主要采用预决算调整法和类比法计算。
主要房屋建（构）筑物依据获得的建筑安装工程竣工决（结）算资料和搜集的工程设计及现场勘查资料，套用 2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及费用定额，材料价格采用《乐山材料价格》（2016年 5月份）信息价，采用预（决）算调整法计算出建筑安装工程造价。
对其他建（构）物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。
B、前期及其他费用
根据国家及四川省当地有关规定，前期及其他费用主要包括环境影响咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、建设项目前期工作咨询、墙体材料专项基金、白蚁防治费、散装水泥专项基金等，详见下表：
前期及其他费用一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率（%）|计费基础|依据|
|1|环境影响咨询费|0.17|投资额|计价格[2002]125号|
|2|招标代理服务费|0.18|投资额|计价格（2002）1980号|
|3|建设单位管理费|0.97|投资额|财建[2002]394号|
|4|勘察设计费|3.95|投资额|计价格[2002]10号|
|5|工程监理费|1.97|投资额|发改价格[2007]670号|
|6|建设项目前期工作咨询|1.74|投资额|计价格（1999）1283号|
|小计||8.98|||
|7|墙体材料专项基金|建筑面积|6元/㎡|川财综[2012]48号|
|8|白蚁防治费|建筑面积|2元/㎡|物价局川LB0460013|
|9|散装水泥专项基金|建筑面积|3元/㎡|川财投[2002]119号|
|小计||建筑面积|11元/㎡||

C、资金成本
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资金成本为委估构筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日执行的人民银行公布的基本建设贷款利率。该工程建设期为1.5年，本次采用一年至五年（含五年）贷款利率，年利率为4.75%。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×年利率×1/2×建设工期
②成新率的确定
成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，打分法权重取60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
A、打分法成新率
评估人员实地勘查委估房屋建筑物的使用状况，调查、了解房屋建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合房屋建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
B、年限法成新率
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑物的使用年限成新率，用公式表示即为：
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③变现折扣率确定
根据委估资产特点及市场变现难易程度分析确定变现折扣率。本次评估除20万吨/年活性石灰生产线有关的建（构）筑物外变现折扣率按15%考虑。
④评估值的确定
除20万吨/年活性石灰生产线有关的建（构）筑物外的评估值＝重置全价×成新率×（1-变现折扣率）。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）20万吨/年活性石灰生产线有关的建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率对不能继续利用的房屋建（构）筑物类资产，由于焦炉设备已经拆除，本次评估值为零。
（4）评估结果及分析
建构筑物评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|1|房屋建筑物|2,432.17|902.91|2,747.51|1,681.74|12.97|86.26|
|2|构筑物及其他|3,750.16|1,811.28|4,071.68|2,221.47|8.57|22.65|
|3|管道及沟槽|293.67|118.05|321.99|153.27|9.64|29.83|
|合计||6,476.00|2,832.24|7,141.17|4,056.47|10.27|43.22|

建（构）筑物评估原值增值10.27%，评估净值增值43.22%，主要原因为：①评估原值增值原因：评估基准日的建筑安装工程造价比建造时有较大幅度的增长，特别是定额人工费增长较大，是造成评估原值增值的主要原因。
②评估净值增值原因：账面价值中房屋折旧年限小于评估所采用的经济使用年限，是造成评估净值增值的主要原因。
（5）评估案例介绍
评估机构依照上述程序和方法对圣达焦化的房屋建筑物进行了评估，下面主要以评估机构对圣达焦化硫胺车间、仓库、配电室的评估过程为例具体说明。
①概况
硫胺车间、仓库、配电室建成于 2004年 11月，建筑面积 1236.2㎡，权证编号为：沙湾区房权证公产字第 0016846号。结构形式为框架结构，地上 4层。
主体框架柱、梁、板为现浇钢筋砼框架柱、梁、板，墙体采用砖墙砌筑围护；楼地面为水泥砂浆楼地面；屋面为塑料油膏防水层。
②重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）A、建安工程造价
根据硫胺车间、仓库、配电室竣工结算资料里的工程量，套用 2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及费用定额，材料价格采用《乐山材料价格》（2016年 5月份）信息价，调整计算出硫胺车间、仓库、配电室栋评估基准日的建筑安装工程造价。计算过程见下表：
建筑工程造价取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|汇总内容|计算公式|费率|金额（元）|
|1|分部分项及单价措施项目|分部分项清单及单价措施项目清单||603,181.51|
|1.1|其中：人工费|分部分项清单人工费+措施项目清单人工费+其他项目清单人工费||164,521.13|
|1.2|其中：材料费|分部分项清单材料费+措施项目清单材料费+其他项目清单材料费||329,042.24|
|1.3|其中：机械费|分部分项清单机械费+措施项目清单机械费+其他项目清单机械费||54,840.38|
|1.4|其中：综合费|分部分项清单综合费+措施项目清单综合费+其他项目清单综合费||54,777.76|
|2|总价措施项目|总价措施项目清单||55,371.15|
|2.1|其中：安全文明施工费|环境保护费+文明施工费+安全施工费+临时设施费||45,064.44|
|3|其他项目|其他项目清单|||
|4|规费|1.1+1.2+1.3||82,234.36|
|4.1|社会保险费|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费||64,142.79|
|1）|养老保险费|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费|7.50%|41,117.18|
|2）|失业保险费|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费|0.60%|3,289.37|
|3）|医疗保险费|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费|2.70%|14,802.19|
|4）|工伤保险费|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费|0.70%|3,837.60|
|5）|生育保险费|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费|0.20%|1,096.45|
|4.2|住房公积金|分部分项清单定额人工费+单价措施项目清单定额人工费|3.30%|18,091.57|
|5|创优质工程奖补偿奖励费|（1+2+3+4）×创优质工程奖补偿奖励费费率|||
|6|税前工程造价|1+2+3+4+5||740,787.02|
|7|销项增值税额|6×11%||81,486.57|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|竣工结算总价合计＝税前工程造价+销项增值税额|822,274.00|

建筑安装工程造价=822,274.00元。
B、前期费用及其他费用
前期费用及其他费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|费率|金额（元）|依据|
|1|环境影响咨询费|822,274.00|0.17%|1,397.87|计价格[2002]125号|
|2|招标代理服务费|822,274.00|0.18%|1,480.09|计价格（2002）1980号|
|3|建设单位管理费|822,274.00|0.97%|7,976.06|财建[2002]394号|
|4|勘察设计费|822,274.00|3.95%|32,479.82|计价格[2002]10号|
|5|工程监理费|822,274.00|1.97%|16,198.80|发改价格[2007]670号|
|6|建设项目前期工作咨询|822,274.00|1.74%|14,307.57|计价格（1999）1283号|
|小计|||8.98%|73,840.21||
|7|墙体材料专项基金|1236.2㎡|6|7,417.20|川财综[2012]48号|
|8|白蚁防治费|1236.2㎡|2|2,472.40|物价局川LB0460013|
|9|散装水泥专项基金|1236.2㎡|3|3,708.60|川财投[2002]119号|
|小计||1236.2㎡|11|13,598.20||
|合计||||87,438.41||

前期费用及其他费用=87,438.41元。
C、资金成本
该建筑工程的合理建设期为1.5年，假设在建设期内建设资金均匀投入，资金成本按一至五年（含五年）人民币贷款利率4.75%计取：
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其它费用）×合理工期×贷款利息÷ 2
=（822,274.00+87,438.41）×1.5×4.75%÷2
=32,408.50（元）。
D、重置全价的确定
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
=822,274.00+87,438.41+32,408.50
=942,121.00（元）（取整值）。
③成新率的确定
硫胺车间、仓库、配电室于2004年11月竣工并投入使用，其成新率按年限法和观察法综合确定。已使用年限为11.59年，尚可使用年限为38.41年。
计算公式如下：
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=38.41/（11.59+38.41）×100%
=77%
观察法成新率为75%（详见成新率评定表）。
观察法成新率评定表
||||||
|-|-|-|-|-|
|部件名称||标准分|具体情况|评定分|
|结构部分|基础|25|完好坚固，无沉降|20|
||承重构件|25|完好坚固，质量好|20|
||非承重墙|15|砖墙完好坚固|10|
||屋面|20|防水层、隔热层、保温层完好|15|
||楼地面|15|使用正常，面层有破损|10|
||小计|100|综合求取时权重取为0.7|75|
|装修部分|门窗|25|锈蚀较重，使用正常|20|
||外粉饰|20|污染较重，使用正常|15|
||内粉饰|20|污染较重，使用正常|15|
||顶棚|20|完好牢固，污染较重|15|
||其他装修|15|污染较重，使用正常|10|
||小计|100|综合求取时权重取为0.2|75|
|设|水卫|40|正常完好，污染较重|30|

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|-|-|-|-|-|
|备部分|电照|40|污染较重，绝缘良好|30|
||其他|20|使用正常，污染较重|15|
||小计|100|综合求取时权重取为0.1|75|
|勘察成新率=结构得分×结构权重+装修得分×装修权重+设备得分×设备权重||||75|

成新率=75%×60%+77%×40%=76%
④变现折扣率确定
根据委估资产特点及市场变现难易程度分析确定变现折扣率。本次评估硫胺车间、仓库、配电室变现折扣率按15%考虑。
⑤评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率×（1-变现折扣率）
=942,121.00×76%×（1-15%）
=608,610.17（元）。
8、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
首先，审查企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率。
其次，在被评估企业有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期、待拆除设备的可回收的金属材料重量等。
最后，根据本次的评估目的、被评估资产特性，本次评估价值类型为清算价值。
（1）机器设备和电子设备
①不再使用且无法单独在市场上单独出售的机器设备
可收回价值＝废品回收价值－拆除清理费
②能够在二手市场上销售的焦化设备和电子设备
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）焦化设备评估价值=重置全价×成新率×(1-变现折扣率)
电子设备评估价值=重置全价×成新率
③石灰生产线设备
石灰线设备评估值=重置全价×成新率
（2）车辆
评估价值=重置全价×成新率
10、无形资产
（1）评估范围及对象
本次评估基准日为 2016年 05月 31日，评估对象为圣达焦化位于乐山市沙湾区沙湾镇顺河村厂区的两宗土地使用权，土地总面积 416,001.00平方米，账面价值3,782.41万元。
（2）评估程序
评估机构的土地评估工作，根据评估目的和所确定的评估范围，制定了委估宗地的评估方案与工作步骤，内容如下：
①评估准备阶段要求被评估单位配合做好以下工作
交待意图：评估机构的土地评估人员与被评估单位的有关人员座谈，听取土地的有关情况介绍后，评估机构交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工作。
资料准备：按照评估机构提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好国有土地使用证、相关批复文件等资料，为评估工作做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的评估明细表与调查表。
②评估实施阶段重点做好以下工作
财务核对：首先根据被评估单位提供的评估申报明细表，，进行账账、账表、账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作的失误。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，认真核实产权归属。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实地勘验鉴定，对主要项目进行测量记录。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征，分类进行投资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
③评估说明及评估明细表提出阶段
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
（3）评估方法
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）等。估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。一般情况下经常被使用的主要方法有：
①成本逼近法：成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法；②基准地价系数修正法：所谓基准地价系数修正法，是指根据宗地所在地方政府指定的土地分类定级的基准地价基础上，再根据委估宗地自身的影响地价因素的强弱制订修正系数，一般常采用的修正系数包括宗地成熟度修正因素、容积率修正因素、区位和个别修正因素、年限修正因素及期日修正；
③市场比较法：所谓市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格；④收益还原法：所谓收益法还原法是利用预期收益原理，求取委估资产未来正常年净收益，选用适当的折现率计算净收益现值总和，以此估算委估房
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）地产的客观合理价格或价值的方法。采用收益法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的公允市场价值。
根据《城镇土地估价规程》和评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及待估宗地所处区域的影响因素等资料进行分析，因委估宗地所在地区 2016年刚发布了新的基准地价，故可采用基准地价系数修正法进行评估；所处区域内有近年来的征地案例作为参考，并可根据当地政府有关文件进行测算，因此可选择成本逼近法进行评估。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法并考虑变现折扣率进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法地价=[土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+合理利润+土地增值收益]×年期修正系数
②基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，是指根据宗地所在地方政府指定的土地分类定级的基准地价基础上，再根据委估宗地自身的影响地价因素的强弱制订修正系数，一般常采用的修正系数包括宗地成熟度修正因素、容积率修正因素、区位和个别修正因素、年限修正因素及期日修正。
（4）评估结果
本次评估范围内的圣达焦化申报的土地使用权，土地使用权账面价值3,782.41万元，评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|3,782.41|11,499.83|7,717.41|204.03|

评估增值的主要原因为：土地使用权取得较早，成本较低，近年随着经济和
社会的发展，土地价格和开发成本逐年上涨，故形成评估增值。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（5）评估案例介绍
评估机构依照上述程序和方法对圣达焦化的2宗土地使用权进行了评估，下面主要以宗地1“乐沙国用（2004）字第 4551号”土地使用权的评估过程为例具体说明。
①概况
宗地 1上房屋建筑面积 8,674.71平方米，主要有地磅房、汽修厂房、污水处理站风机房、库房、单身宿舍楼、综合楼、门卫值班室、泵房、酚氰楼、污水处理泵房等房屋，容积率为0.03。
②基准地价修正法
基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对象的评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的使用权价格。
A、基准地价成果介绍及内涵
2015年 12月 24日，乐山市沙湾区人民政府发布关于更新沙湾区城镇国有土地定级与基准地价的公告（乐沙府公告〔2015〕9号），自 2016年 1月 1日起施行。
沙湾区城镇国有土地定级与基准地价
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|土地级别|商服用地||住宅用地||工业用地||
|||元/㎡|万元/亩|元/㎡|万元/亩|元/㎡|万元/亩|
|城区|Ⅰ级|1565|104.33|1060|70.67|/|/|
||Ⅱ级|1088|72.53|903|60.2|495|33|
||Ⅲ级|787|52.47|705|47|390|26|
||Ⅳ级|600|40|572|38.13|300|20|

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|福禄镇|Ⅰ级|752|50.13|678|45.2|270|18|
||Ⅱ级|586|39.07|556|37.07|||
||Ⅲ级|450|30|422|28.13|||
|葫芦镇|Ⅰ级|723|48.2|645|43|270|18|
||Ⅱ级|552|36.8|493|32.87|||
||Ⅲ级|448|29.87|405|27|||
|牛石镇|Ⅰ级|692|46.13|618|41.2|270|18|
||Ⅱ级|540|36|480|32|||
||Ⅲ级|432|28.8|392|26.13|||
|踏水镇|Ⅰ级|660|44|600|40|270|18|
||Ⅱ级|520|34.67|466|31.07|||
||Ⅲ级|420|28|375|25|||
|龚嘴镇|Ⅰ级|568|37.87|524|34.93|240|16|
||Ⅱ级|403|26.87|345|23|||
|碧山乡|Ⅰ级|555|37|512|34.13|240|16|
||Ⅱ级|405|27|330|22|||
|轸溪乡|Ⅰ级|523|34.87|465|31|240|16|
||Ⅱ级|395|26.33|316|21.07|||
|铜茨乡|Ⅰ级|492|32.8|450|30|240|16|
||Ⅱ级|392|26.13|315|21|||
|范店乡|Ⅰ级|465|31|420|28|240|16|
||Ⅱ级|392|26.13|300|20|||
|谭坝乡|Ⅰ级|450|30|390|26|240|16|
||Ⅱ级|390|26|300|20|||

B、基准地价定义
（A）施行期日：2016年1月1日；
（B）土地使用年期：商服用地40年、住宅用地70年、工业用地50年；
（C）容积率：商服用地2.0、住宅用地2.0、工业用地1.0；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（D）开发程度：宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯）、宗地内“场地平整”；
（E）权利状况：委估宗地1无它项权利。
C、基本公式
V=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×区位及个别因素修正系数+开发程度修正
D、确定待估宗地的土地级别及基准地价
待估宗地位于沙湾区城区，用途为工业，在沙湾区城镇国有土地定级与基准地价覆盖范围内，经向沙湾区国土资源局咨询了解，属沙湾区城区Ⅲ级工业用地，基准地价为390元/平方米。
E、确定宗地地价修正系数
（A）确定期日修正系数 K1
由于沙湾区基准地价施行期日为2016年1月1日，本次评估基准日为 2016年 5月 31日，近期内沙湾区城区工业用地价格无变化，无需进行期日修正。则地价期日修正系数为：K1=1。
（B）土地使用年期修正系数 K2
待估宗地土地使用权性质为出让，截止本次评估基准日待估宗地1剩余土地使用年期为36.59年，待估宗地2剩余土地使用年期38.35年，与本次基准地价内涵的使用年限为工业用地出让年限50年不一致，故均需进行年期修正。
1[1/(1)n]
年期修正系数=
1[1/(1)m]
其中，n：待估宗地1剩余土地使用年期36.59年；
待估宗地2剩余土地使用年期38.35年。
m：工业用地法定最高出让年限50年
r：土地还原利率（土地还原利率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，再加上一定的风险因素调整值，工业用地风险调整值为4.5%，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）按6%计）。
则计算得到：待估宗地土地使用权年期修正系数
宗地1：K2=[1-（1÷1.0636.59）]÷[1-（1÷1.0650）]=0.932；
（C）确定影响地价区域因素及个别因素修正系数 K3
根据2015年12月24日,沙湾区人民政府发布的关于更新沙湾区城镇国有土地定级与基准地价的公告（乐沙府公告〔2015〕9号），具体各影响地价区域因素及个别因素修正系数，见以下各表。
Ⅲ级工业用地宗地地价区位因素修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|因子|优|较优|一般|较劣|劣|
|交通条件|道路类型|1.774|0.887|0.000|-1.122|-2.244|
||距火车站距离|0.858|0.429|0.000|-0.543|-1.086|
||距长途汽车站距离|0.824|0.412|0.000|-0.521|-1.042|
||距高速路出入口距离|0.766|0.383|0.000|-0.485|-0.969|
||公交站点距离|0.510|0.255|0.000|-0.323|-0.645|
||公交流量|0.503|0.252|0.000|-0.318|-0.636|
|环境状况|地质|0.727|0.363|0.000|-0.460|-0.919|
||大气状况|0.459|0.229|0.000|-0.290|-0.580|
||水状况|0.459|0.229|0.000|-0.290|-0.580|
||噪声状况|0.459|0.229|0.000|-0.290|-0.580|
|产业集聚度|工业园区等级|1.109|0.554|0.000|-0.701|-1.402|
||产业定位|0.953|0.476|0.000|-0.603|-1.205|
||配套协作状况|0.953|0.476|0.000|-0.603|-1.205|
|城市规划|区域土地利用发展方向|1.294|0.647|0.000|-0.818|-1.637|

Ⅲ级工业用地宗地地价修正幅度说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|因子|优|较优|一般|较劣|劣|
|交通条件|道路类型|500米有交通型主干道|1000米内有混合型主干道|1000米内有主干道、次干道|1000米内有混合型次干道|支路|
||距火车站距离|<6800m|68000-8600m|8600-10400m|10400-12000m|>12000m|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||距长途汽车站距离|<3600m|3600-7200m|7200-10800m|108000-14400m|>14400m|
||距高速路出入口距离|<4000m|4000-6000m|6000-8500m|8500-11000m|>11000m|
||公交站点距离|<50m|50-100m|100-150m|150-200m|>200m|
||公交流量|有公交线路4条以上|有公交线路3-4条|有公交线路2条|有公交线路1条|无公交线路|
|环境状况|地质|适宜建筑|较适宜建筑|一般|较不适宜建筑|不适宜建筑|
||大气状况|无污染|极轻污染|轻度污染|较重污染|严重污染|
||水状况|无污染|极轻污染|轻度污染|较重污染|严重污染|
||噪声状况|无污染|极轻污染|轻度污染|较重污染|严重污染|
|产业集聚度|工业园区等级|国家、省级、产业园区|市级工业园区|规划认定的其他工业园区|非正规园区|零星分布|
||产业定位|高新技术产业|鼓励发展产业|一般产业|限制产业|淘汰产业|
||配套协作状况|好|较好|一般|较差|差|
|城市规划|区域土地利用发展方向|工矿仓储用地|以工矿仓储，有公共设施用地为主|以市政公用设施、住宅用地为主|商住等混合用地|商业区或住宅区|

Ⅲ级工业用地宗地地价个别因素修正体系
a、土地容积率修正
土地容积率修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标标准|优|较优|一般|较劣|劣|
|容积率|>1.2|0.9-1.2|0.7-0.9|0.5-0.7|<0.5|
|修正系数|0.80|0.40|0.00|-0.40|-0.80|

b、宗地形状修正
宗地形状修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标标准|优|较优|一般|较劣|劣|
|指标标准说明|形状规则，对土地利用极为有利|形状对土地利用较为有利|形状对土地利用无不良影响|形状不规则，对土地利用有一定影响|形状较差，对土地利用产生严重的影响|
|修正系数|0.80|0.40|0.00|-0.40|-0.80|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）c、规划限制条件修正
规划限制条件修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规划限制|无限制|个别条件限制|部分工业可配置|极大限制|不允许|
|修正系数|0.80|0.40|0.00|-0.40|-0.80|

d、宗地面积状况修正
宗地面积状况修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标标准|优|较优|一般|较劣|劣|
|指标标准说明|面积适中，对土地利用极为有利|面积对土地利用较为有利|面积对土地利用无不良影响|面积较小或较大，对土地利用有一定影响|面积过小或过大，对土地利用产生严重的影响|
|修正系数|0.80|0.40|0.00|-0.40|-0.80|

根据基准地价修正体系，对照估价对象的区域因素及个别因素条件，确定待估宗地的区域因素和个别因素修正值。宗地1地价修正系数表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地名称||宗地1||||
|土地坐落||沙湾区沙湾镇顺河村||||
|剩余年限||36.59年|土地用途|工业|出让|
|影响因素|||因素说明|因素指标判断|修正系数%|
|区域因素0.7|交通条件|道路类型|1000 米内有生活型主干道、交通型次干道|一般|0|
|||距火车站距离|>12000m|劣|-1.086|
|||距长途汽车站距离|>14400m|劣|-1.042|
|||距高速路出入口距离|>11000m|劣|-0.969|
|||公交站点距离|>200m|劣|-0.645|
|||公交流量|无公交线路|劣|-0.636|
||环境状况|地质|较适宜建筑|一般|0|
|||大气状况|较重污染|较劣|-0.29|
|||水状况|较重污染|较劣|-0.29|
|||噪声状况|较重污染|较劣|-0.29|
||产业集聚度|工业园区等级|规划认定的其他工业园|一般|0|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||区|||
|||产业定位|限制产业|较劣|-0.603|
|||配套协作状况|较差|较劣|-0.603|
||城市规划|区域土地利用发展方向|以工矿仓储，有公共设施用地为主|较优|0.647|
|小计|||||-5.807|
|个别因素0.3|土地容积率修正|容积率|0.03|劣|-0.8|
||宗地形状修正|指标标准说明|形状较差，对土地利用有影响|较劣|-0.4|
||规划限制条件修正|规划限制条件|极大限制|较劣|-0.4|
||宗地面积状况修正|指标标准说明|面积较大，对土地利用有一定影响|较劣|-0.4|
|小计|||||-2.000|
|合计|||||-4.660|

宗地1区域因素及个别因素修正系数K3=1+（-4.66%）=95.34%。
e、土地开发程度修正
由于沙湾区城区基准地价的内涵土地开发程度为“六通一平”（即宗地外给水、排水、电力、道路、通讯、通气，宗地内土地平整），与待估宗地土地开发程度“六通一平”（即宗地红线外供水、排水、通电、通路、通讯、通气和宗地内场地平整）一致，因此不需要进行土地开发程度修正。
F、计算土地价格
宗地单价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×区位及个别因素修正系数+开发程度修正系数
待估宗地1单价=390×1.00×0.932×95.34%+0.00=346.53（元/㎡）。
③成本逼近法
成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金及土地增值收益等费用来确定出让土地使用权价格的估价方法。
成本逼近法地价=[土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+合理利润
+土地增值收益]×年期修正系数
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）A、土地取得费
待估宗地位于沙湾区沙湾镇顺河村，根据四川省人民政府办公厅《转发省国土资源厅关于调整征地补偿安置标准等有关问题的意见的通知》（川办函[2008]73号）的相关规定，征收耕地统一年产值标准为：沙湾镇 2040元/亩。
征收每亩耕地的土地补偿费按统一年产值的 10倍计算。安置补助费人均耕地 1亩及以上的，每亩耕地按统一年产值的6倍计算；人均耕地1亩以下的每个安置人口按耕地统一年产值的6倍计算。征收非耕地的土地补偿费和安置补助费按上述标准减半计算。征地青苗及地上附着物补偿按《四川省人民政府关于同意乐山市征地青苗和地上附着物补偿标准的批复》（川府函〔2012〕98号）规定执行，青苗补偿费标准为1200元/亩。
沙湾区沙湾镇顺河村所在区域的土地补偿费标准为 20,400元/亩，计 33.6元/平方米；
沙湾区沙湾镇顺河村所在区域的安置补助费标准为 13,400元/亩，计20.16元/平方米；
青苗补偿费和地上附着物补偿费为1.8元/平方米，即土地取得费为：
宗地1土地取得费=（33.6+20.16）+1.8=55.56元/平方米。
B、确定各项税费
应交税费为耕地开垦费、耕地占用税。
（A）耕地开垦费
根据乐山市国土资源行政事业性收费项目、标准、依据等相关规定，耕地开垦费的标准为征收耕地土地补偿费、安置费之和的1-2倍。则
宗地1耕地开垦费=（土地补偿费+安置补助费）×1.5倍=80.64元/平方米。
（B）耕地占用税
根据四川省人民政府关于印发《四川省耕地占用税实施办法》的通知川府发〔2008〕27号的相关规定：乐山市的耕地占用税税额为25元。则：
宗地1耕地占用税=25元/平方米。
宗地1各项税费=耕地开垦费+耕地占用税=105.64元/平方米。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）C、土地开发费
土地开发费是指对土地开发所进行的土地投入中属于土地资本的部分，一般是指土地开发部门完成的最基本的土地开发工程所投入的资金。估价对象本次评估设定开发程度为宗地外“六通”（包括通电、通路、通讯、通气、通上水、通下水），宗地红线内场地平整，根据对乐山市沙湾区沙湾镇顺河村开发状况的调查，结合估价对象的实际情况，待估宗地开发费用为：
评估1宗地确定开发费用为100元/平方米。
D、投资利息
根据待估宗地的开发难易程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款一年（含一年）利息率4.35%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：
宗地1投资利息＝（土地取得费及相关税费）×开发周期×4.35%+土地开发费×开发周期/2×4.35%=9.19（元/平方米）。
E、利润
按照委估土地所在地区当前类似土地的市场状况以及土地本身性质及特点，利润取10%，则：
宗地1投资利润=（土地取得费＋税费＋土地开发费）×利润率=26.12（元/平方米）。
F、土地增值收益
按照委估土地所在地区土地增值收益的相关规定和水平，土地增值收益取15%，则：
宗地 1土地增值收益=（土地取得费＋税费＋土地开发费+投资利息+利润）×土地增值收益率=44.48（元/平方米）。
G、无限使用年期地价
无限使用年期地价=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+利润+土地增值收益率=340.98（元/平方米）。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）H、年期修正系数
土地使用年限修正系数公式：K=1-1/（1+r）n
公式中：
K－－－年限修正系数；
r－－－土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，再加上一定的风险因素调整值，工业用地风险调整值为4.5%，按6%计]；
n－－－宗地1剩余使用年限为36.59年。
则宗地1k=0.88；
宗地1地价=340.98×0.88=300.54（元/平方米）。
④综合确定地价
《城镇土地估价规程》规定的地价确定方法有平均值法（简单算术平均法和加权平均法）、中位数法和众数法。运用基准地价修正法和成本逼近法对委估宗地进行评估，两种方法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，两种评估结果都具有价值的同一性，从而具备了可比性。
通过对上述方法应用的分析，并参考本次评估目的及待估宗地所在区域地价水平，本次权重按5:5进行加权平均，用平均数作为本次评估地价的最终结果。
平均单价=基准地价修正法单价×50%+成本逼近法单价×50%
=346.53×50%+300.54×50%
=323.53（元/平方米）。
宗地1地价=土地面积×土地单价=258667×323.53=83,686,535.00元（取整）。
⑤变现折扣率确定
根据委估资产特点及市场变现难易程度分析确定变现折扣率，本次评估土地变现折扣率按15%考虑。
⑥评估价值的确定
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）评估价值=地价×（1-折现率）
=83,686,535.00×（1-85%）
=71,133,554.75（元）
11、负债
负债评估值是在审计调整后结论的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
（四）资产基础法评估结论
圣达焦化股东全部权益在评估基准日资产基础法评估结果详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|17,143.55|17,143.55|-|-|
|2|非流动资产|8,073.80|17,490.81|9,417.01|116.64|
|3|固定资产|3,814.94|5,514.53|1,699.59|44.55|
|4|无形资产|3,782.41|11,499.83|7,717.42|204.03|
|5|其中：土地使用权|3,782.41|11,499.83|7,717.42|204.03|
|6|其他非流动资产|476.45|476.45|-|-|
|7|资产总计|25,217.35|34,634.36|9,417.01|37.34|
|8|流动负债|9,333.70|9,333.70|-|-|
|9|非流动负债|8,850.00|8,850.00|-|-|
|10|负债总计|18,183.70|18,183.70|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|7,033.65|16,450.66|9,417.01|133.89|

（五）资产基础法评估增减值的主要原因
1、固定资产评估增值 1,699.59万元
（1）建(构)筑物评估原值增值10.27%，评估净值增值43.22%，主要原因为：①评估原值增值原因：评估基准日的建筑安装工程造价比建造时有较大幅度
的增长，特别是定额人工费增长较大，是造成评估原值增值的主要原因。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）②评估净值增值原因：账面价值中房屋折旧年限小于评估所采用的经济使用年限，是造成评估净值增值的主要原因。
（2）机器设备评估原值减值，减值原因：
机器设备：本次评估机器设备原值减值73.79%，净值增值40.20%，原值减值原因是圣达焦化本次评估按清算价值评估；净值增值原因为企业机器设备折旧年限低于评估经济寿命年限。
车辆：原值减值30.84%，净值增值212.03%，原值减值原因为车辆购置价格下降；企业车辆折旧年限低于评估经济寿命年限，故造成评估净值增值。
电子设备：原值减值67.35%，净值减值31.77%，原因为电子设备更新换代较快，购置价下降，因此评估减值。
2、无形资产评估增值 7,717.42万元
评估增值的主要原因为：土地使用权取得较早，成本较低，近年随着经济和社会的发展，土地价格和开发成本逐年上涨，故形成评估增值。
四、特别事项说明
评估结果在评估报告中注明如下特别事项：
1、评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2、评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本次清算价值测算的假设前提为委估资产原地整体处置。
4、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本次评估未考虑相关资产处置时相关交易税费对评估价值的影响，也未考虑评估增减值产生的税费对评估价值的影响。
6、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
7、2016年3月3日中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行与抵押人圣达焦化签订抵押合同，合同编号为51100220160026052，抵押物分别为乐沙国用(2004)字第 4551-1号土地一宗，抵押面积为 157,334.00平方米，沙湾区房权证公产字第0016832-0016835、0016837-0016847、0016855-0016857号房产共 18本，抵押面积为 7195.50平方米，抵押期限 2016年 3月 3日起至2017年3月2日，借款人为长城动漫，借款金额为1,000.00万元人民币。
8、根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。企业管理层在预计负债中计提了土地恢复费用 8,850.00万元，评估人员收集了公司管理层的计提依据，对土地恢复费用进行了调查核实，本次评估预计负债按管理层预计的土地恢复费用 8,850.00万元确认，未考虑未来实际发生情况可能存在的差异。
9、纳入本次评估范围的循环水泵房、2#库房和加油站房产至评估基准日尚未办理《房屋所有权证》，被评估单位出具了该房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。
10、精煤库房房产证证载建筑面积为 1,123.02㎡，评估人员经核实，精煤库房实际建筑面积为11,230.20㎡，且该房产房权证中的房地产平面图显示长宽为220.20m×51m，本次评估按照建筑面积为11,230.20㎡进行评估。
11、圣达焦化已经关停 60万吨捣固炼焦生产线，厂区内除对外出租的活性石灰生产线正常生产运作外，其余均已经停产，处于闲置状态，根据《乐山市沙湾区人民政府关于妥善解决好圣达焦化关停问题的函》此次停炉属于终止性停炉，关停后不得再以任何形式重新启动，因此本次评估炼焦设备按拆除计算可回收价值。
12、20万吨/年活性石灰生产线2010年6月20日租赁给乐山市瑞达利矿业
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）有限公司，包括与活性石灰生产加工有关的所有设备、设施、建(构)筑物，租赁期限为 2010年 6月 20日至 2020年 6月 19日，租期 10年，但同时乐山市瑞达利矿业有限公司又转租给四川恒大矿业有限公司。因设备已经转租给其他公司,现场未能对设备的运行状况勘察,本次评估采用年限法成新率确定出租设备的成新率。
五、关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）本次交易定价依据
本次交易价格以经中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》关于标的资产的评估值为基础，以在浙交所公开挂牌结果确定最终交易价格及交易对方，最终交易价格确定为13,000.00万元。
（二）本次交易定价公允性分析
本次交易的资产评估机构中同华具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中同华及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
中同华依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法—资产基础法，对拟进行股权转让事宜而涉及的圣达焦化的股东全部权益价值进行了评估，评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至2016年5月31日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。
交易双方遵循了公开、公正、公平的原则，交易过程履行了合法程序；交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并以在浙交所公开挂牌转让结果最终确定；在公司第八届董事会 2016年第七次临时会议的授权范围内，公司所持圣达焦化99.80%股权在不低于其对应评估值的70%（即人民币11,492.43万元）的范围内进行了逐次降价挂牌，在浙交所公开挂牌三次后确定最终交易价格为13,000.00万元，交易程序和交易价格均遵循了前述董事会的决议内容。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）综上，本次交易拟出售资产的定价以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，以浙交所的公开挂牌结果确定最终交易价格金额交易对方，交易程序和交易价格均遵循了公司前述董事会的决议内容，因此本次交易定价具备公允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性和交易价格的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构中同华具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，且评估机构的选聘程序合规，中同华及其经办评估师与公司及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华出具的资产评估报告的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，采取资产基础法对拟出售资产在评估基准日的价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
5、交易价格的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定为 13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应评估值的70%（即人民币11,492.43万元），定价原则及定价程序符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，交易价格公允。
（四）独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的预案及相关文件，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
中同华具有证券期货相关的业务资格，能够胜任本次评估工作，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
3、本次评估假设前提具有合理性
中同华对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）提具有合理性。
4、评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
5、交易价格的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定为 13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应评估值的70%（即人民币11,492.43万元），定价原则及定价程序符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年 10月 28日，长城动漫（甲方）与德胜集团（乙方）签订产权交易合同，约定本次交易相关事宜。
二、合同主要内容
（一）本次拟出售资产
长城动漫所持圣达焦化99.80%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格以经中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》关于标的资产的评估值为基础，以在浙交所公开挂牌结果确定最终交易价格及交易对方，最终交易价格确定为13,000.00万元。
（三）支付方式
本次转让价款由乙方采用分五期付款的方式支付转让款，具体为：
第一期：在本合同生效之日起五个工作日内，乙方将转让价款的30%（3900万元）汇入浙交所指定账户（户名：浙江产权交易所有限公司，账号：7331110182600086740，开户银行：中信银行天水支行）；
第二期：在本合同生效后6个月内，乙方将转让价款的20%（2600万元）汇入甲方指定账户（户名：长城国际动漫游戏股份有限公司，账号：3301040160004415207，开户银行：杭州银行文创支行）；
第三期：在本合同生效后 12个月内，乙方将转让价款的20%（2600万元）汇入甲方前述指定账户；
第四期：在本合同生效后 18个月内，乙方将转让价款的15%（1950万元）汇入甲方前述指定账户；
第五期：在本合同生效后 24个月内，乙方将转让价款的15%（1950万元）
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）汇入甲方前述指定账户。
如乙方有一期未能按照上述约定支付转让款且超过三十个工作日，则甲方有权立即要求乙方一次性付清未支付的所有转让款。
（四）资产过户安排
1、在乙方支付第一期转让款后10个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
2、在乙方支付第一期转让款后15个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。
3、甲方应在约定的期限内（即乙方支付第一期转让款后 15个工作日内），将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（五）过渡期损益安排
过渡期间所产生的损益由乙方享有或承担。
（六）生效条件及生效时间
合同自甲乙双方签字或盖章之日起成立，并在甲方董事会、股东大会批准后的次日生效。
（七）违约责任
1、本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）3、甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
5、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
6、违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
（八）合同的变更和解除
1、当事人双方协商一致，可以解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
（2）另一方已丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。
3、当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送浙交所备案。
（九）其他约定
1、乙方向甲方承诺：由标的企业向甲方清偿应付甲方的所有债务，乙方对该等债务的偿付负有连带清偿责任，且甲方可优先要求乙方向甲方清偿标的企业应付甲方的该等债务，乙方及标的企业清偿时间为自此次股权转让完成日（具体以工商变更为准）起12个月内。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
3、2016年3月3日，圣达焦化与抵押权人中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《抵押合同》（合同编号：51100220160026052），约定由圣达焦化以 18宗房产和 1宗土地使用权对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保，目前上述抵押担保的解除工作正在进行中，解除工作应在 2017年 3月份之前完成，若甲方不能在前述约定的期限内解除该抵押并持续至乙方的下一个付款时间节点，乙方有权暂缓支付该款项，待抵押解除后即支付给甲方。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易的实施，上市公司将出售其所持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中同华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
截至本报告书签署日，圣达焦化为合法设立、有效存续的有限责任公司。
截至本报告书签署日，本次拟出售的标的资产权属清晰，上市公司所持圣达焦化股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形，另虽存在部分资产为上市公司借款而抵押以及部分房屋建筑物未取得房产证等情形，但对圣达焦化99.80%股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，交易完成后圣达焦化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将剥离持续严重亏损的焦化业务，专注于盈利能力较强的动漫文化等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，长城动漫的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
根据《若干问题的规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为上市公司所持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
东北证券作为长城动漫的独立财务顾问，出具了《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》并发表意见：长城动漫本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和中国证监会的要求。
（二）律师意见
天禾律师作为长城动漫的律师，出具了《安徽天禾律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售之法律意见书》并发表意见：本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司2014年度及2015年度的财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司2016年1-5月的财务数据未经审计。
如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期内，上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,721.50|4.90%|5,253.79|3.56%|4,181.07|5.55%|
|应收票据|793.46|0.50%|1,559.25|1.06%|3,443.71|4.57%|
|应收账款|25,366.98|16.09%|24,054.36|16.31%|18,497.25|24.55%|
|预付款项|3,257.33|2.07%|1,680.74|1.14%|6,886.73|9.14%|
|其他应收款|6,580.98|4.18%|758.45|0.51%|5,216.48|6.92%|
|存货|7,177.31|4.55%|6,807.79|4.61%|7,346.99|9.75%|
|其他流动资产|418.65|0.27%|451.47|0.31%|678.53|0.90%|
|流动资产合计|51,316.22|32.56%|40,565.85|27.50%|46,250.75|61.38%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|15,950.31|10.12%|16,740.60|11.35%|5,780.21|7.67%|
|在建工程|1,550.77|0.98%|1,191.97|0.81%|6,918.19|9.18%|
|无形资产|23,889.29|15.16%|24,087.97|16.33%|16,283.22|21.61%|
|商誉|62,329.15|39.54%|62,329.15|42.25%|-|-|
|长期待摊费用|2,110.28|1.34%|2,166.00|1.47%|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|478.80|0.30%|435.87|0.30%|123.79|0.16%|
|非流动资产合计|106,308.59|67.44%|106,951.55|72.50%|29,105.41|38.62%|
|资产合计|157,624.82|100.00%|147,517.40|100.00%|75,356.16|100.00%|

报告期各期末，上市公司总资产分别为 75,356.16万元、147,517.40万元和 157,624.82万元。其中，2015年末较 2014年末增加了 72,161.24万元，增长95.76%，主要原因系公司在此期间收购了 7家涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫游戏业务的公司，导致公司资产规模大幅增加。
2、负债结构及其变化分析
报告期内，上市公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,126.37|4.20%|14,979.90|13.26%|-|-|
|应付账款|2,563.98|2.10%|2,895.79|2.56%|3,021.88|29.75%|
|预收款项|1,539.15|1.26%|1,971.11|1.74%|323.51|3.18%|
|应付职工薪酬|1,402.46|1.15%|485.11|0.43%|329.41|3.24%|
|应交税费|6,153.90|5.04%|6,441.03|5.70%|4,201.38|41.36%|
|应付利息|-|-|38.78|0.03%|-|-|
|应付股利|14.59|0.01%|14.59|0.01%|14.59|0.14%|
|其他应付款|12,611.38|10.32%|4,102.42|3.63%|2,268.09|22.33%|
|一年内到期的非流动负债|69,527.45|56.92%|64,702.45|57.26%|-||
|流动负债合计|98,939.27|81.00%|95,631.19|84.63%|10,158.86|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|14,305.00|11.71%|17,315.00|15.32%|-|-|
|预计负债|8,850.00|7.25%|||||
|长期应付职工薪酬|54.41|0.04%|54.41|0.05%|-|-|
|非流动负债合计|23,209.41|19.00%|17,369.41|15.37%|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|122,148.68|100.00%|113,000.59|100.00%|10,158.86|100.00%|

报告期各期末，上市公司总负债分别为 10,158.86万元、113,000.59万元和122,148.68万元。其中，2015年末较2014年末增加了102,841.73万元，公司负债规模大幅增加的主要原因系公司收购了7家涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫游戏业务的公司，合并报表中包括了上述7家公司的负债，同时上市公司收购 7家动漫业务公司全部以现金方式支付，2014年-2017年分期向被收购公司支付股权转让款，以致长期应付款和一年内到期的非流动负债等项目增加。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）|77.49%|76.60%|13.48%|
|流动比率（倍）|0.52|0.42|4.55|
|速动比率（倍）|0.45|0.35|3.83|

注：（1）资产负债表=负债总额/资产总额；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2015年资产负债率较2014年增加63.12%，流动比率、速动比率均有所下降，主要原因系公司发生重大资产重组，合并报表中包括了被收购公司的负债，同时上市公司以现金方式支付股权转让款，2014年至2017年分期向被收购公司支付股权转让款，以致长期应付款和一年内到期的非流动负债等项目增加。公司的偿债能力有待进一步提高。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|16,077.82|35,740.77|44,930.17|
|营业成本|11,438.19|23,859.75|39,577.28|
|营业税金及附加|89.74|343.58|187.22|
|销售费用|1,070.43|1,329.56|388.79|
|管理费用|3,234.06|6,636.85|4,360.29|
|财务费用|256.98|1,010.95|446.83|
|资产减值损失|1,370.31|3,778.86|4,301.43|
|投资收益|-|-|4,293.55|
|营业利润|-1,381.89|-1,218.77|-38.12|
|利润总额|-10,057.18|3,492.31|9,998.09|
|净利润|-10,393.67|1,807.74|7,476.27|
|归属于母公司股东的净利润|-10,354.94|1,838.65|7,473.16|

2015年，公司实现营业收入、营业利润、利润总额和净利润均有所下降,主要原因是2015年国内焦炭市场萎靡，价格一路下跌，焦炭产量负增长,上市公司虽然进行重大资产重组将原有的焦化业务向文化产业转型，但是焦化业务占到公司营业收入比例仍较大。
2016年 1-5月，公司亏损较大，主要原因系关停亏损的焦化生产线计提了8,850万元的土地恢复费用导致。
本次交易完成后，亏损的焦化业务将得以彻底剥离，公司的盈利能力将有望得以改善。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|28.86%|33.24%|11.91%|
|销售净利率|-64.65%|5.06%|16.64%|
|基本每股收益（元/股）|-0.33|0.06|0.24|

2015年度，公司的销售毛利率较上年度上升21.33%，主要是由于上市公司通过重大资产重组，主营业务由原来的焦化业务向动漫文化产业转型，毛利率水
平提到较大程度提高；2015年度，公司销售净利率相比2014年较低，主要原因
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）系在于：一方面，公司的焦化行业场萎缩、公司焦炭及其他副产品售价急跌，同时公司采取限产措施，导致售价与销量双双下降；另一方面，由于公司发生重大资产重组，销售费用、管理费用和财务费用均有所增加。
2016年 1-5月，公司盈利能力较差，主要原因系关停亏损的焦化生产线计提了8,850万元的土地恢复费用导致。
二、拟出售资产的行业特点和经营情况
（一）焦化行业特点
本次拟出售标的资产为上市公司所持圣达焦化99.80%股权。圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务，其主要产品为焦炭。
1、焦炭行业竞争格局及市场化程度
焦化行业属于传统工业领域，资金和技术壁垒不高，因此我国存在大量小产能、小规模的生产企业，行业处于完全竞争市场。自 2008年以来，受国际金融危机影响，全球经济增速明显放缓，钢材需求明显减弱，作为炼钢重要原料的焦炭的需求也随之逐步萎缩。2016年，全国焦化行业形势将更加严峻，焦炭产量下降幅度还将加大，预测退出产量在 3000万-4000万吨之间，总产量为 4.1亿-4.2亿吨，同比降幅在6.7%-8.9%之间。
焦炭下游直接对口钢厂需求，相较于其他大宗商品，焦炭的使用范围较为单一，焦炭产品在需求方面处于被动状态，基本上受制于钢铁需求。近年来，由于钢铁行业产能严重过剩，焦炭也进入压缩产能的阶段。焦炭产量在 2014年见顶回落，2015年下滑更为明显，其中，2015年 1-11月，国内焦炭累计产量 4.12亿吨，累计同比下降5.5%，国内焦炭企业开工率持续较低。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）钢铁价格走势图
4500
3500
2500
1500
热轧 冷轧 螺纹钢 中厚板 线材
资料来源：wind数据
资料来源：wind数据、国泰君安研究所
年产100吨以下焦化厂开工率 年产100万吨以上焦化厂开工率资料来源：wind数据、国泰君安研究所
从竞争格局看，我国焦化企业通过自我发展或联合重组基本形成了以鞍本钢铁集团、武汉钢铁（集团）公司、中国首钢集团等钢铁联合焦化企业和旭阳煤化工集团有限公司、神华乌海能源有限责任公司、中煤焦化控股有限责任公司等大
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）型独立焦化企业为主体，中小焦化企业并存的产业发展格局。
2、行业内主要企业
焦化行业的其他主要企业情况如下：
山西焦化股份有限公司（股票简称：山西焦化，股票代码：600740），成立于 1996年 7月 1日，注册资本为 76,570.00万元，注册地为山西省洪洞县广胜寺镇，主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截止 2016年 6月 30日，山西焦化总资产为 1,093,678.08万元，总负债为 844,777.58万元，净资产为 248,900.50万元，营业总收入 143,395.32万元，营业总成本为 152,136.23万元，净利润为-8,567.39万元。
山西美锦能源股份有限公司（股票简称：美锦能源，股票代码：000723），成立于 1997年 5月 15日，注册资本 228,107.3390万元，注册地为山西省太原市清徐县贯中大厦，主营业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、炼焦化产品及其选煤副产品。截止2016年6月30日，美锦能源总资产为 1,350,388.47万元，总负债为 676,377.16万元，净资产为 674,011.31万元，营业总收入 235,427.11万元，营业总成本为 223,511.61万元，净利润为9,102.61万元。
太原煤气化股份有限公司（股票简称：煤气化，股票代码：000968），成立于2000年6月22日，注册资本为51,374.70万元，注册地为山西省太原市和平南路 83号，主营业务为煤炭开采及运销，焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，盒子房的生产、加工与销售。截止2016年6月30日，煤气化总资产为1,211,072.85万元，总负债为1,210,718.65万元，净资产为354.2万元，营业总收入35,683.93万元，营业总成本为109,650.51万元，净利润为-75,302.30万元。
3、行业利润水平
焦炭价格受宏观经济波动影响较大，焦炭行业利润水平与经济发展周期呈现联动趋势。2012年以来，随着我国宏观经济增速的放缓，钢材价格大幅度下滑，行业总体需求下滑，焦炭也随之大幅降价。然而，由于焦炭主要原材料焦煤降价的滞后，且降幅低于焦炭，使焦化行业盈利能力面临考验，焦化行业进入一个较
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）长时间的微利时期，盈利艰难，大多独立焦化企业处于亏损状态，焦化行业企业主营业务收入和销售利润率不断下滑，资产负债率连续上升，亏损企业单位数持续较多。近年来，如太原煤气化股份有限公司、山西焦化股份有限公司等以焦化为主营业务的上市公司净利润基本为负。
资料来源：wind数据
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①煤炭资源优势
我国能源的基本情况是“缺油、少气、多煤”，东西部经济水平和资源布局不均衡。从资源分布来看，煤炭资源相对较为丰富，生产成本相对较低。在石油价格较高时，以煤炭作为主要原料的焦化行业具有相对的低成本优势。
②政策支持
2014年3月3日，国家工信部颁布《焦化行业准入条件（2014年修订）》，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）对焦化行业在环保、产能、设备配置等方面提出了更高的要求，对新进入焦化行业形成了一定的政策壁垒，在一定程度上减少了行业竞争。
（2）不利因素
①产品需求减少
近年来，受宏观经济增速放缓的影响，焦化行业下游钢铁行业普遍不景气，导致市场对焦化产品需求大幅下降，使得焦炭消费链条受到了严重的威胁，国内原本需求较大的焦化产品进入了寒冬。此外，焦炭的国际市场亦同步萎缩。
②利润空间薄弱
由于需求的减少，焦化行业许多产品价格大幅下跌，但其原材料的价格跌幅并不明显，导致焦化产品成本高、售价低，整个行业处于利润空间狭小的状态，严重制约了我国焦化行业的发展。
③自身实力不足
尽管我国焦化企业较多，但多以小规模生产为特点，行业整体抗风险能力较低。加之多数焦化行业企业生产技术落后、污染严重，因此随着我国日益重视环境保护，不断淘汰落后产能，使得许多焦化企业环保成本剧增，经营困难，甚至倒闭。
5、进入行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
2014年 3月 3日，国家工信部颁布了新的《焦化行业准入条件》（国家工信部公告[2014]年第 14号），修订后的《焦化行业准入条件》对工艺与装备、资（能）源消耗等指标要求进一步提高，如企业生产能力 100万吨/年及以上、吨焦耗水从 3.5吨降低为 2.5吨，焦炉煤气利用率从95%提高到98%、水循环利用率从85%提高到95%等，从而对新建或改扩建焦化企业在资金、规模、技术和环保等方面提出更高的要求，对焦化行业的准入形成一定的政策壁垒。
（2）资金壁垒
焦化行业属于资本密集型产业，固定资产投资大，对企业资金实力有很高的要求。随着国内焦化企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成高标准、大规
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）模的专业化生产企业才有立足之地。
（3）技术壁垒
随着国家对焦化行业环保要求的不断提高，对于焦化企业而言，先进的生产技术和生产设备成为提高焦化产品质量和生产效率的关键，有利于降低焦化产品的生产成本，有利于提高企业的盈利能力，增强企业的市场竞争力。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
周期性：焦化行业与上下游的煤炭、钢铁等相关产业进入明显的周期性和结构性调整时期：煤、焦、钢产业生产消费进入负增长；产能过剩，产品供大于求，产品价格大幅下跌，煤、焦、钢行业大面积亏损，焦化行业进入深度调整期。
区域性：由于炼焦煤资源在区域上分布不均衡，原煤、焦炭运输成本较高以及运输能力增幅有限等原因，使得焦炭行业原材料和产品均存在一定的运输半径，行业的生产销售具有一定的区域性特征。
季节性：焦化行业存在明显的季节性特征，焦化行业的主产品系焦炭，焦炭与下游钢铁行业波动紧密相连，由于煤炭消费和钢材消费影响具有季节性，焦化行业也存在季节性波动。每年的4月与5月，是钢材消费的旺季，下游需求增大，对焦炭的需求增多。
7、行业与上下游行业之间的关联性及影响
（1）与上游行业关联性及影响
焦化行业上游企业主要为煤炭企业。我国煤炭资源主要为动力煤，炼焦煤资源不足，仅占煤炭总储量的22%，而且分布较集中，山西炼焦煤储量占总储量的一半以上。除分布集中外，我国炼焦煤以高挥发分气煤（包括 1/3焦煤）为主，肥、焦煤硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺，缺口主要是靠进口补充。2011年 9月 30日，国务院修改《中华人民共和国资源税暂行条例》，其中将炼焦煤资源税由8元/吨上调为8-20元/吨，凸显了其资源稀缺性。综上分析可以看出，焦化行业上游炼焦煤资源紧缺，使得焦化企业原材料成本上升，企业利润水平降低。
受炼焦技术进步和创新的影响，尤其是大量采用捣固炼焦技术实现了肥、瘦
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）煤的配比使用，我国焦化企业大大节约了优质炼焦煤的消费。同时，淘汰落后小焦炉产能和煤焦比不断下降等也将推进优质炼焦煤资源使用量的节约。
（2）与下游行业关联性及影响
焦化行业主要产品焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业，影响我国焦炭行业发展的因素包括：钢铁行业整合、炼钢技术进步和废钢利用。钢铁行业目前正在进行行业整合，以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁企业联合重组、加快技术进步、提高产品质量、发展循环经济、加快推动产业优化升级，进一步增强企业素质和国际竞争力。钢铁行业联合重组后，产业集中度提高，增加了市场议价能力，独立焦化企业的利润随之受到影响。总体而言，焦炭需求和价格严重依赖于钢材价格。
焦炭生产与后端化工产业链
（二）标的资产的核心竞争力及行业地位
近年来，在国家产业结构调整的背景下，焦化行业产能严重过剩，焦化行业下游需求不旺，市场逐渐萎靡，价格一路下跌、供应过剩局面短期难以改观、产销压力倍增、生产成本高、资金周转困难，导致焦化行业整体经营业绩不理想。
最近几年，焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损，行业扭亏增盈任务艰巨。
在此背景下，尽管圣达焦化不断优化主要原材料焦煤的采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度地减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化经营依然每况愈下，持续严重亏损。其中，圣达焦化 2015年度
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）和2016年1-5月分别亏损3,983.05万元和11,576.06万元，致使对上市公司业绩造成了极大的不利影响。
目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。
（三）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期各期，圣达焦化资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,092.47|4.33%|175.30|0.65%|137.06|0.40%|
|应收票据|553.46|2.19%|539.25|2.00%|3,443.71|10.03%|
|应收账款|12,639.59|50.12%|14,297.64|53.02%|14,646.71|42.68%|
|预付款项|6.85|0.03%|15.25|0.06%|9.67|0.03%|
|其他应收款|56.97|0.23%|8.71|0.03%|9.36|0.03%|
|存货|2,772.03|10.99%|2,895.45|10.74%|6,178.23|18.00%|
|其他流动资产|22.18|0.09%|54.09|0.20%|323.15|0.94%|
|流动资产合计|17,143.55|67.98%|17,985.69|66.70%|24,747.89|72.11%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|3,814.94|15.13%|4,721.37|17.51%|5,522.72|16.09%|
|无形资产|3,782.41|15.00%|3,824.55|14.18%|3,925.67|11.44%|
|递延所得税资产|476.45|1.89%|433.51|1.61%|123.79|0.36%|
|非流动资产合计|8,073.80|32.02%|8,979.44|33.30%|9,572.18|27.89%|
|资产总计|25,217.35|100.00%|26,965.12|100.00%|34,320.08|100.00%|

报告期各期末，圣达焦化的总资产分别为34,320.08万元、26,965.12万元和 25,217.35万元，资产规模逐年下降。其中，流动资产占比分别为72.11%、
66.70%和67.98%，非流动资产占比分别为27.89%、33.30%和32.02%。流动资产
占比相对下降，非流动资产占比相对上升。
期内，尽管应收账款的账面价值逐年下降，但 2016年 5月末应收账款占总资产的比例仍相对较高，主要原因系焦化行业不景气，随着公司营业收入的大幅下降，应收账款规模也随之有所下降，但总资产规模下降更多，因而导致应收账款占比有所上升。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期，圣达焦化负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|1,965.69|10.81%|1,902.31|22.77%|2,860.69|24.39%|
|预收款项|101.69|0.56%|190.48|2.28%|286.14|2.44%|
|应付职工薪酬|1,130.00|6.21%|99.34|1.19%|144.70|1.23%|
|应交税费|5.47|0.03%|9.64|0.12%|4.88|0.04%|
|应付股利|8.52|0.05%|8.52|0.10%|8.52|0.07%|
|其他应付款|6,122.34|33.67%|6,145.12|73.55%|8,422.39|71.82%|
|流动负债合计|9,333.70|51.33%|8,355.41|100.00%|11,727.31|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|8,850.00|48.67%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|8,850.00|48.67%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|18,183.70|100.00%|8,355.41|100.00%|11,727.31|100.00%|

报告期各期末，圣达焦化的负债总额分别为 11,727.31万元、8,355.41万元和 18,183.70万元。2016年 5月末，受公司计提大额预计负债影响，圣达焦化的负债总额较2015年末大幅增长。
其中，2016年5月末圣达焦化的计提预计负债 8,850.00万元，主要原因系
圣达焦化关停生产线后，圣达焦化管理层经测算评估计提土地恢复费用所致。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）此外，因关停焦化生产线影响，圣达焦化需要妥善安置公司职工，因而计提了1,093.96万元的员工辞退福利，导致2016年5月末公司应付职工薪酬大幅增加。
3、偿债能力分析
报告期各期，圣达焦化主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.84|2.15|2.11|
|速动比率（倍）|1.54|1.81|1.58|
|资产负债率|72.11%|30.99%|34.17%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%。
2016年 5月末，圣达焦化各项偿债指标均下降较多，主要系其主营业务持续亏损，加之计提了较多预计负债导致公司负债大幅增加。
4、资产周转能力分析
报告期各期，圣达焦化主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.98|1.30|2.70|
|存货周转率（次）|5.22|3.98|5.16|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2016年1-5月相应指标以简单年化后的营业收入和营业成本计算。
报告期各期，圣达焦化应收账款周转率分别为2.70、1.30和0.98，逐年下降，主要原因系焦化行业不景气公司收入下降较多，但应收账款却难以及时回收余额较大；存货周转率分别为5.16、3.98和5.22，2016年1-5月的存货周转率有所上升，主要原因系 2016年 1-5月期间，圣达焦化的销售主要为消耗库存商
品，存货余额大幅下降。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）盈利能力分析
1、业务收入构成
报告期各期，圣达焦化的营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|6,505.36|98.74%|20,351.62|99.03%|39,794.49|99.49%|
|其他业务|83.33|1.26%|200.10|0.97%|203.75|0.51%|
|合计|6,588.69|100.00%|20,551.72|100.00%|39,998.24|100.00%|

报告期内，圣达焦化的营业收入主要由主营业务收入构成，其他业务收入占比较小；报告期内，由于焦化行业不景气，圣达焦化的主营业务收入大幅下滑。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，圣达焦化毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|-354.53|-5.45%|834.57|4.10%|4,961.37|12.47%|

报告期内，由于焦化行业需求持续萎缩，行业整体盈利困难，导致公司毛利率水平大幅下滑。2016年 1-5月，圣达焦化的销售收入难以覆盖其产品成本，导致毛利率变为负，其盈利能力进一步恶化。
3、期间费用分析
报告期各期，圣达焦化的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|60.10|0.91%|155.60|0.76%|331.88|0.83%|
|管理费用|1,166.52|17.70%|1,110.59|5.40%|1,335.85|3.34%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|8.31|0.13%|33.79|0.16%|467.46|1.17%|
|合计|1,234.93|18.74%|1,299.97|6.33%|2,135.20|5.34%|

报告期内，随着收入规模逐步下降，圣达焦化的销售费用亦同步下降；另外，随着收入规模逐步下降，圣达焦化应收票据的贴现利息减少，导致其财务费用减少；2016年 1-6月，圣达焦化的管理费用较多，主要系其计提了较多的员工辞退福利。
4、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,588.69|20,551.72|39,998.24|
|营业成本|6,999.55|19,852.23|35,168.30|
|营业利润|-2,770.00|-4,503.07|1,245.10|
|利润总额|-11,619.00|-4,273.69|1,181.22|
|净利润|-11,576.06|-3,983.05|1,020.83|

2015年度，圣达焦化净利润同比大幅下降由盈变亏，主要系随着经营环境的恶化，公司焦化产品毛利持续下降，且对应收账款及存货计提了较多的减值准备；2016年 1-5月，公司亏损进一步加剧，主要系公司焦化产品毛利率变负，且计提了员工辞退福利和土地恢复费用所致。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务和已停业的焦化业务，焦化业务收入占公司主营业务收入总额的一半以上。
本次交易完成后，上市公司通过出售其所持圣达焦化99.80%股权将彻底剥离持续严重亏损的焦化业务，实现上市公司主营业务的优化，全面转型为以动漫
业务为主的文化类企业。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易将显著提高上市公司盈利能力
近年来，焦化行业陷入“市场大幅萎缩、环保压力陡增、流动资金短缺”的困境，行业总体产能过剩问题依然突出，下游需求增长趋缓，企业开工率不足，多数产品价格持续低迷，焦化企业经营压力巨大。在此背景下，尽管圣达焦化通过不断优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化业绩依然每况愈下，持续亏损。受此影响，导致上市公司整体业绩下滑。
圣达焦化 2015年和 2016年 1-5月的净利润分别为-3,983.05万元和 -11,576.06万元，而同期上市公司的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,838.65万元和-10,354.94万元，圣达焦化的业绩明显拖累了上市公司的整体利益。本次交易完成后，上市公司通过出售其所持圣达焦化99.80%股权将完全剥离拖累公司业绩的焦化业务，彻底转型为具有高毛利率的涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化企业，实现公司主营业务的优化。本次交易将有利于改善公司的业务质量，有利于上市公司尽快实现扭亏为盈，保护广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易前，长城动漫未经审计的2016年1-5月的每股收益为-0.33元/股，而经瑞华会计师审阅的本次交易完成后备考财务报表 2016年 1-5月上市公司每股收益为0.03元/股。可以看出，本次交易完成后，长城动漫的业绩将得到明显改善。
2、本次交易将有效降低上市公司经营风险
圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。近两年来，由于焦化行业产能严重过剩，且焦化行业下游需求不旺，导致焦化行业整体经营业绩不理想，焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。
本次交易前，圣达焦化亏损严重的焦化业务收入占公司主营业务收入总额的一半以上，致使对上市公司业绩造成了较大的拖累。本次交易完成后，上市公司的主营业务将以盈利能力良好的动漫业务为主，彻底转型为高毛利率的文化类企
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）业，将有效降低公司的经营风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据长城动漫2015年审计报告、2016年1-5月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016]24030004号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016.05.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|157,624.82|145,170.22|-12,454.60|-7.90%|
|负债总额|122,148.68|104,495.96|-17,652.72|-14.45%|
|股东权益合计|35,476.13|40,674.26|5,198.13|14.65%|
|归属于母公司所有者权益|35,485.07|40,694.53|5,209.46|14.68%|
|营业收入|16,077.82|9,489.13|-6,588.69|-40.98%|
|营业利润|-1,381.89|1,022.94|2,404.83|-|
|利润总额|-10,057.18|1,196.65|11,253.83|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,354.94|832.31|11,187.25|-|
|基本每股收益|-0.33|0.03|0.36|-|
|资产负债率（合并）|77.49%|71.98%|-5.51%|-7.11%|
|流动比率（倍）|0.52|0.52|0.00|0.40%|
|速动比率（倍）|0.45|0.47|0.03|5.77%|
|项目|2015年度/2015.12.31||变动额|变动率|
||实际数|备考数|||
|资产总额|147,517.40|139,218.35|-8,299.04|-5.63%|
|负债总额|113,000.59|110,714.32|-2,286.27|-2.02%|
|股东权益合计|34,516.80|28,504.03|-6,012.77|-17.42%|
|归属于母公司所有者权益|34,487.01|28,509.22|-5,977.78|-17.33%|
|营业收入|35,740.77|15,189.05|-20,551.72|-57.50%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-1,218.77|-4,376.40|-3,157.63|259.08%|
|利润总额|3,492.31|105.31|-3,387.00|-96.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,838.65|-1,847.11|-3,685.76|-200.46%|
|基本每股收益|0.06|-0.06|-0.12|-200.00%|
|资产负债率（合并）|76.60%|79.53%|0.03|3.82%|
|流动比率（倍）|0.42|0.44|0.02|4.17%|
|速动比率（倍）|0.35|0.40|0.05|13.30%|

注：2016年1-5月财务数据未经审计。
本次交易对主要财务指标的影响如下：
（1）对净资产的影响
本次交易前，2015年末和2016年5月末，归属于上市公司母公司所有者权益分别为34,487.01万元和35,485.07万元；通过本次交易剥离亏损的圣达焦化后，2015年末和 2016年 5月末，归属于上市公司母公司所有者权益分别为28,509.22万元和40,694.53万元，分别较本次交易前减少17.33%和增加14.68%。
（2）对净利润的影响
本次交易前，2015年度和2016年1-5月，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,838.65万元和-10,354.94万元，本次交易完成后，2015年度和 2016年1-5月，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,847.11万元和832.31万元，分别较本次交易前减少-3,685.76万元和增加11,187.25万元。
2015年度，备考后归属于母公司所有者的净利润较备考前减少-3,685.76万元，主要系备考财务报表假设长城动漫于 2015年 1月 1日出售其所持圣达焦化99.80%股权，导致 2015年备考财务报表中确认投资收益-7,257.64万元，因此在抵消圣达焦化自身 2015年利润总额-4,273.69万元后仍有较大亏损；2016年 1-5月，备考后归属于母公司所有者的净利润较备考前增加 11,187.25万元，主要系假设圣达焦化99.80%股权的出售已于2015年度完成，因此圣达焦化 2016年1-5月的亏损额11,576.06万元已不再影响上市公司。
（3）对每股收益的影响
本次交易前，2015年度和2016年1-5月，上市公司基本每股收益分别为0.06
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）元/股和-0.33元/股；本次交易完成后，2015年度和 2016年 1-5月，上市公司基本每股收益分别为-0.06元/股和0.03元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括税费及聘请证券服务机构的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司转让其所持圣达焦化99.80%股权，不涉及上市公司股权结构的变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
一、拟出售资产的财务会计信息
瑞华会计师对圣达焦化 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月的财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]24030027号”《审计报告》和“瑞华专审字[2016]24030017号”《专项审计报告》。
圣达焦化最近两年及一期经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,092.47|175.30|137.06|
|应收票据|553.46|539.25|3,443.71|
|应收账款|12,639.59|14,297.64|14,646.71|
|预付款项|6.85|15.25|9.67|
|其他应收款|56.97|8.71|9.36|
|存货|2,772.03|2,895.45|6,178.23|
|其他流动资产|22.18|54.09|323.15|
|流动资产合计|17,143.55|17,985.69|24,747.89|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,814.94|4,721.37|5,522.72|
|无形资产|3,782.41|3,824.55|3,925.67|
|递延所得税资产|476.45|433.51|123.79|
|非流动资产合计|8,073.80|8,979.44|9,572.18|
|资产总计|25,217.35|26,965.12|34,320.08|
|流动负债：||||
|应付账款|1,965.69|1,902.31|2,860.69|
|预收款项|101.69|190.48|286.14|
|应付职工薪酬|1,130.00|99.34|144.70|
|应交税费|5.47|9.64|4.88|
|应付股利|8.52|8.52|8.52|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|6,122.34|6,145.12|8,422.39|
|流动负债合计|9,333.70|8,355.41|11,727.31|
|非流动负债：||||
|预计负债|8,850.00|-|-|
|非流动负债合计|8,850.00|-|-|
|负债合计|18,183.70|8,355.41|11,727.31|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,300.00|10,300.00|10,300.00|
|资本公积|7,805.60|7,805.60|7,805.60|
|专项储备|1,449.16|1,449.16|1,449.16|
|盈余公积|3,038.01|3,038.01|3,038.01|
|未分配利润|-15,559.12|-3,983.05|-|
|所有者权益合计|7,033.65|18,609.71|22,592.77|
|负债和所有者权益总计|25,217.35|26,965.12|34,320.08|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|6,588.69|20,551.72|39,998.24|
|减：营业成本|6,999.55|19,852.23|35,168.30|
|营业税金及附加|0.46|80.97|150.44|
|销售费用|60.10|155.60|331.88|
|管理费用|1,166.52|1,110.59|1,335.85|
|财务费用|8.31|33.79|467.46|
|资产减值损失|1,123.75|3,821.61|4,333.85|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|3,034.65|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,770.00|-4,503.07|1,245.10|
|加：营业外收入|1.00|229.38|27.57|
|减：营业外支出|8,850.00|-|91.45|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-11,619.00|-4,273.69|1,181.22|
|减：所得税费用|-42.93|-290.64|160.39|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-11,576.06|-3,983.05|1,020.83|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、备考财务报表
瑞华会计师对长城动漫最近一年及一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“[2016]24030004号”《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制方法
1、本公司以持续经营假设为基础编制备考财务报表，根据实际发生的交易和事项以及本附注二、2所述，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
本备考合并财务报表仅为向本公司股东提供相关信息以作为本次交易的相关决策之参考目的而编制，不适用于其他用途。
由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在差异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据企业会计准则的规定编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备考合并财务报表之间不存在衔接关系。
2、由于本次资产出售涉及的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，本公司需对资产出售完成后后续承继业务相关的财务报表进行备考合并，编撰备考合并财务报表。本备考合并财务报表以下假设基础编制：
（1）假设2015年1月1日，本公司所持有的标的资产已出售完成。
（2）未考虑出售标的资产过程中所涉及的中介机构费用、各项税费和支出。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016.05.31|2015.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|6,629.04|5,078.49|
|应收票据|240.00|1,020.00|
|应收账款|12,727.39|9,756.73|
|预付款项|3,250.48|1,665.49|
|其他应收款|19,286.77|19,415.81|
|存货|4,405.28|3,912.34|
|其他流动资产|396.48|397.39|
|流动资产合计|46,935.43|41,246.24|
|非流动资产：|||
|固定资产|12,135.37|12,019.22|
|在建工程|1,550.77|1,191.97|
|无形资产|20,106.88|20,263.42|
|商誉|62,329.15|62,329.15|
|长期待摊费用|2,110.28|2,166.00|
|递延所得税资产|2.35|2.36|
|非流动资产合计|98,234.79|97,972.11|
|资产总计|145,170.22|139,218.35|
|流动负债：|||
|短期借款|5,126.37|14,979.90|
|应付账款|598.29|993.49|
|预收款项|1,437.46|1,780.62|
|应付职工薪酬|272.46|385.77|
|应交税费|6,148.43|6,431.39|
|应付利息|-|38.78|
|应付股利|6.07|6.07|

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||||
|-|-|-|
|其他应付款|7,020.03|4,026.43|
|一年内到期的非流动负债|69,527.45|64,702.45|
|流动负债合计|90,136.55|93,344.91|
|非流动负债：|||
|长期应付款|14,305.00|17,315.00|
|其他非流动负债|54.41|54.41|
|非流动负债合计|14,359.41|17,369.41|
|负债合计|104,495.96|110,714.32|
|股东权益：|||
|实收资本(或股本)|32,676.04|30,537.00|
|资本公积|9,520.13|306.17|
|未分配利润|-1,501.64|-2,333.94|
|归属于母公司所有者权益合计|40,694.53|28,509.22|
|少数股东权益|-20.27|-5.19|
|股东权益合计|40,674.26|28,504.03|
|负债和股东权益合计|145,170.22|139,218.35|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|一、营业总收入|9,489.13|15,189.05|
|减：营业成本|4,438.64|4,007.52|
|营业税金及附加|89.28|262.60|
|销售费用|1,010.33|1,173.96|
|管理费用|2,067.54|5,526.26|
|财务费用|254.35|977.16|
|资产减值损失|606.05|360.30|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-7,257.64|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,022.94|-4,376.40|
|加：营业外收入|174.35|4,508.08|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|0.64|26.38|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|1,196.65|105.31|
|减：所得税费用|379.42|1,975.21|
|四、净利润（亏损以“-”号填列）|817.23|-1,869.90|
|归属于母公司所有者的净利润|832.31|-1,847.11|
|少数股东损益|-15.08|-22.79|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易为重大资产出售，交易对方德胜集团为上市公司的非关联方；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，且均已出具了避免同业竞争的《承诺函》。因此，本次交易对上市公司不会产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
经浙交所公开挂牌，确定本次交易的交易对方为德胜集团，德胜集团股东为宋德安、云南德胜钢铁有限公司和乐山中联亚实业有限公司，根据《上市规则》的相关规定，德胜集团与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司关联交易的情况
上市公司最近一年一期主要关联交易情况如下：
1、关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保方|2016.05.31|2015.12.31|
|长城集团|8,500.00|3,500.00|
|青苹果网络|550.00|300.00|

2、关联方资金往来
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人|2016.05.31|2015.12.31|
|长城集团|0.00|10,000.00|

3、关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016.05.31|2015.12.31|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应付款：|||
|贺梦凡|135.00|135.00|
|长城集团|3,116.08|1,464.27|
|李嘉嘉|7.08|7.08|
|合计|3,258.16|1,606.35|
|一年内到期的非流动负债：|||
|长城集团|12,740.00|11,480.00|
|天津一诺投资中心（有限合伙）|27,972.00|23,976.00|
|祥生实业集团有限公司|4,044.61|4,044.61|
|青苹果网络|2,760.23|2,565.23|
|富润控股集团有限公司|1,813.73|1,813.73|
|贺梦凡|750.00|750.00|
|赵锐均|544.12|544.12|
|赵林中|90.69|90.69|
|申西杰|54.41|54.41|
|合计|50,769.77|45,318.77|
|长期应付款：|||
|长城集团|1,260.00|2,520.00|
|天津一诺投资中心（有限合伙）|3,996.00|7,992.00|
|青苹果网络|253.50|448.50|
|合计|5,509.50|10,960.50|

（三）本次交易前，圣达焦化与上市公司间关联交易的影响
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2016]24030027号”《审计报告》和“瑞华专审字[2016]24030017号”《专项审计报告》，2014年度、2015年度和2016年1-5月，圣达焦化与上市公司存在应付款项和担保等关联交易事项，具体情况如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1、关联方应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款：||||
|长城动漫|6,069.14|6,069.14|8,306.14|
|合计|6,069.14|6,069.14|8,306.14|

2、关联担保
截至本预案签署日，圣达焦化为上市公司提供质押担保，具体情况见“第五节交易标的的基本情况”之“三、主要资产、负债及担保情况”之“（三）对外担保”。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不再持有圣达焦化的股权，未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡父子承诺：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为规范主要交易对方未来可能与上市公司发生的关联交易，主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的可能。
二、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属问题的风险
截至本报告书签署日，圣达焦化拥有的 18宗房产及 1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。同时，圣达焦化循环水泵房、2#库房和加油站等未取得房权证，上述房产均不属于圣达焦化的主要经营性房产且截至2016年5月31日账面价值较低。除上述情形外，标的资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司将集中优势发展动漫文化产业，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
六、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险
根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。
圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估，目前已就该事项计提了 8,850.00万元预计负债。未来，如实际情况发生变化或本次交易未能最终实施，则存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。
七、上市公司应收圣达焦化其他应收款存在无法收回的风险
截至 2016年 5月 31日，圣达焦化存在对上市公司的其他应付款 6,069.14万元。尽管公司已与交易对方德胜集团做出约定，自本次交易的《产权交易合同》签订之日起 12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付公司的所有债务，德胜集团对该等债务的偿付负有连带清偿责任，且上市公司可优先要求德胜集团向其清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。但是，届时德胜集团如违约，则上市公司仍存在无法收回上述应收圣达焦化其他应收款的风险。
八、对价回收风险
长城动漫拟将其持有的圣达焦化99.80%股权转让给德胜集团，德胜集团拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，德胜集团应于股权转让协议生效之日起共分五期向长城动漫支付股权转让款合计 13,000万元。该项股权转让款无相应的担保安排，若未来德胜集团支付能力出现问题或不按相关约定及时支付股权转让款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、上市公司控股股东及关联方资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”的相关内容。本次交易方案实施完毕后，持续严重亏损的焦化资产将被彻底剥离，同时预计公司可以获得部分货币资金，有利于改善本公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升本公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
（一）公司子公司宏梦卡通出售资产
2015年7月18日，上市公司全资子公司宏梦卡通与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》。宏梦卡通将其拥有的如下资产转让予广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司：(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及著作权。转让价款合计为人民币5,500万元。本次资产出售不构成关联交易亦未构成重大资产重组。
（二）公司子公司滁州创意园竞得土地使用权
2016年 5月 4日，滁州创意园以 9,380万元的报价竞得了位于滁州市洪武
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）路北侧、双桥水库西南侧，宗地编号为031060050344000，出让用地面积 284221平方米（折合 426.33亩）的国有建设用地使用权，并于同日与出让人滁州市国土资源和房产管理局签订了《滁州市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
（三）公司发行股份及支付现金购买资产
2016年 6月 28日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。2016年 7月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了前述发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年 10月 26日，该交易经中国证监会并购重组审核委员会审议未获通过。
上述交易与本次交易不存在关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响
为完善公司治理制度，规范公司治理行为，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的有关规定和要求，上市公司2015年第二次
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案。
（一）利润分配原则
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红规则
1、优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年期末未分配利润为正；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
2、公司现金分红比例
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年进行一次现金分红（净资产收益率低于8%时，当年可不进行现金分红），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配方案的制定及审议
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明修改利润分配政策的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。”
（六）股东回报规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（七）董事会对本次交易后公司现金分红政策及相应安排的说明本次重组完成后，上市公司控制权未发生变更，公司将继续执行现有的分红
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）政策。
六、连续停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
上市公司股票因重大资产重组自2016年2月28号停牌，2016年1月25日至2016年2月26日（本次重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内）期间，上市公司股价及同期深证成指、石油化工指数和文化传媒指数的涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|长城动漫收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|石油化工指数收盘点位(点)|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2016年1月25日|15.31|10,192.53|2,309.04|4,356.02|
|2016年2月26日|13.22|9,573.70|2,270.84|3,956.20|
|波动幅度|-13.65%|-6.07%|-1.65%|-9.18%|

长城动漫股价在上述期间内下跌幅度为13.65%，扣除深证成指（点）（SZ.399001）下跌6.07%因素后，下跌幅度为7.58%；扣除石油化工指数（代码：801035）下跌1.65%因素后，下跌幅度为12.00%；扣除文化传媒指数（代码：801761）下跌9.18%因素后，下跌幅度为4.47%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城动漫在重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所相关要求，本公司、交易对方及各自的相关董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组停牌前6个月（2015
年 8月 28日——2016年 2月 29日）相关单位和人员买卖长城动漫股票情况如
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）下：
（一）长城集团
本次重大资产重组停牌前6个月，长城集团买卖长城动漫股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|2016.01.28|买入|813,748|

2016年1月28日，长城集团因积极看好公司未来的长期成长性通过二级市场增持公司813,748股，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心，该增持行为与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司已将上述增持行为予以公告。
（二）德胜集团及其相关人员
本次重大资产重组停牌前6个月，德胜集团及其相关人员买卖长城动漫股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易时间|买卖方向|买卖数量|
|德胜集团|自身|2015.08.28|卖出|70,000|
|||2015.08.31|买入|40,000|
|||2015.09.01|买入|120,000|
|||2015.09.09|买入|30,000|
|||2015.09.09|卖出|20,000|
|||2015.09.11|卖出|70,000|
|||2015.09.14|买入|40,000|
|||2015.09.15|买入|30,000|
|||2015.09.21|卖出|40,000|
|||2015.10.12|卖出|540,055|
|银霞|德胜集团董事朱维之配偶|2015.08.28|卖出|21,000|
|||2015.08.31|卖出|3,000|
|||2015.09.14|买入|1,200|
|||2015.09.15|买入|2,000|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.09.16|卖出|3,200|
|||2015.09.17|卖出|2,000|
|||2015.09.18|买入|2,000|
|||2015.09.21|卖出|2,000|
|||2015.09.22|卖出|4,000|
|||2015.10.08|卖出|16,000|
|朱思学|德胜集团董事朱维之子|2015.09.15|买入|1,000|
|||2015.09.16|卖出|1,000|
|||2015.09.17|卖出|1,000|
|||2015.09.22|卖出|3,000|
|||2015.10.08|卖出|1,000|
|吴小平|德胜集团财务总监|2015.12.01|买入|5,000|
|||2015.12.11|卖出|7,000|
|麦吉昌|德胜集团副总经理|2015.09.11|卖出|5,500|

截至2016年2月28日，德胜集团、银霞、朱思学、吴小平、麦吉昌均未持有长城动漫股票。
针对上述买卖长城动漫股票行为，德胜集团、银霞、朱思学、吴小平、麦吉昌均已分别出具承诺：（1）在长城动漫停牌日即2016年2月29前日，本公司/本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。（2）本公司/本人于长城动漫停牌前买卖长城动漫股票的行为系本公司/本人依据对证券市场、行业的判断和对长城动漫投资价值的判断而为，纯属公司/个人投资行为，与长城动漫本次重大资产重组不存在关联关系，本公司/本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
此外，鉴于德胜集团为长城动漫披露本次重大资产出售预案后经浙交所公开挂牌后方才确定的交易对方，德胜集团及其关联人此前并无知悉长城动漫本次重大资产出售事宜内幕信息的可能。
因此，德胜集团、银霞、朱思学、吴小平及麦吉昌等买卖长城动漫股票行为
与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）综上所述，上述自查范围内人员在核查期间买卖本公司股票的行为，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
八、本次交易对投资者权益保护的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。
（三）资产定价公允合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易由上市公司通过在浙交所挂牌的方式公开转让所持圣达焦化99.80%股权，根据公开挂牌结果最终确定本次交易价格，确保了本次交易定价的公平、公允。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）提供网络投票平台
上市公司在审议本次交易的董事会后将另行发出召开临时股东大会的通知。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，长城动漫未经审计的2016年1-5月的每股收益为-0.33元/股，而经瑞华会计师审阅的本次交易完成后备考财务报表 2016年 1-5月上市公司每股收益为0.03元/股，本次交易不会摊薄当期每股收益。
（七）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与重大资产
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次交易发表独立意见如下：
（一）公司编制的报告书以及与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，同意报告书及相关协议的内容。
（二）本次交易的交易对方德胜集团与上市公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（三）本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下的意见：
1、本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
中同华具有证券期货相关的业务资格，能够胜任本次评估工作，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
3、本次评估假设前提具有合理性
中同华对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
5、交易价格的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定为 13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应评估值的70%（即人民币11,492.43万元），定价原则及定价程序符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
（五）本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（六）本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重大资产出售事项的相关议案提交股东大会审议。
（七）根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
综上所述，本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，符合公司和全体股东的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们一致同意本次重大资产出售涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、财务顾问意见
本次交易聘请东北证券作为独立财务顾问，独立财务顾问认为：
（一）长城动漫本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（四）本次交易不构成借壳上市；
（五）本次交易的交易价格以资产评估价格为基础，根据浙交所公开挂牌结果最终确定，交易价格具备合理性；本次交易涉及的资产评估方案具备适当性、评估假设前提具备合理性；
（六）长城动漫符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附生效条件的交易合同，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；
（九）本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合上市公司全体股东的利益；
（十）根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、律师意见
上市公司聘请天禾律师作为本次交易的法律顾问，根据天禾律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定；
（二）本次交易双方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次重大资产出售已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得长城动漫的股东大会批准和深交所要求的其他程序后方可实施；
（四）本次重大资产出售方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（五）本次交易各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
（六）本次交易拟出售的标的资产可由长城动漫依法转让，长城动漫对其所持有的圣达焦化股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制标的股权的情况；
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（八）截至本法律意见书出具之日，公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格；
（十）本次重大资产出售相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系亲属，在自查期间内不存在利用内幕信息买卖长城动漫股票的情况。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
地址：吉林省长春市自由大路1138号
法定代表人：李福春
电话：010-63210619
传真：010-68573837
联系人：张放、卢金硕
二、法律顾问
名称：安徽天禾律师事务所
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼
单位负责人：张晓健
电话：0551-62642831
传真：0551-62620450
联系人：李军、音少杰
三、标的公司审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
单位负责人：顾仁荣
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：邢士军、刘文喜、韩铁莉、栾淼
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：宋恩杰、胡家昊
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十五节声明与承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵锐勇 马利清 贺梦凡
陈国祥 周亚敏 赵非凡
俞锋 赵林中 王良成
武兴田 盛毅 车磊
全体监事：
刘阳 李嘉嘉 郑淑英
其他高级管理人员：
邓红梅 赵璐 翟晓航
长城国际动漫游戏股份有限公司年 月 日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________
李福春
项目主办人：___________ ___________
张放 卢金硕
东北证券股份有限公司年 月 日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________
张晓健
经办律师：___________ ___________
李军 音少杰
安徽天禾律师事务所年 月 日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：___________
顾仁荣
经办注册会计师：___________ ___________
邢士军 刘文喜
___________ ___________
韩铁莉 栾淼
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权人）：___________
赵强
项目评估师：___________ ___________
宋恩杰 胡家昊
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、长城动漫关于本次交易的董事会决议；
2、长城动漫独立董事关于本次交易的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
4、产权交易合同；
5、东北证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》；
7、相关审计报告及备考审阅报告；
8、相关资产评估报告及评估说明。
二、备查地点
投资者可在本报告收刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
（一）长城动漫
地址：四川省成都市高新区紫薇东路16号
电话：028-85322086
传真：028-85322166
联系人：赵璐
（二）东北证券
地址：北京市西城区锦什坊街28号5层
电话：010-63210619
传真：010-68573837
联系人：张放、卢金硕
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书》之签署页）
长城国际动漫游戏股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
马利清
年 月 日