证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：【2018-60】安徽省皖能股份有限公司
关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）为进一步提升公司盈利能力，增强抵御风险能力，同时履行避免同业竞争的承诺，拟以现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“标的公司”、“神皖能源”）25%股权（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。
3、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”
一、本次关联交易概述
（一）关联交易内容
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，其价值为以2018年3月31日为基准日的预估值，神皖能源25%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为准。
截至2018年3月31日，神皖能源未经审计的母公司报表净资产为59.36亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03亿元，净资产预估值约为 95.89亿元。神皖能源25%股权对应的预估值约为23.97亿元。
公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。
（二）董事会审议情况
上市公司于2018年8月29日召开公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，公司将在具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事会及股东大会进行审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市
截至本报告书出具日，皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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||神皖能源|||||||
|||||皖能电力||是否构成||
||25%股权|成交金额||||||
|参考指标|||孰高值|2017年末/度|占比|重大资产|备注|
||2017年末/度|||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|34.49|23.97|34.49|265.48|12.99%|否||
|营业收入|17.23|-|17.23|122.07|14.11%|否||
|资产净额|20.80|23.97|23.97|101.36|23.65%|否|超过5,000万元|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|安徽省能源集团有限公司|
|统一社会信用代码|91340000148941608M|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|437,500.00万|
|实收资本|437,500.00万|
|法定代表人|张飞飞|

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|成立日期|1990年04月09日|
|注册地址|安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦|
|经营范围|一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。|

（二）历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省人民政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表安徽省人民政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是1985年11月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发总公司，初期注册资金为1,800万元，1993年12月注册资金增至 16.13亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。
1995年6月，经安徽省人民政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年 8月经安徽省人民政府皖政秘字[1998]88号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积26.19亿元转增实收资本。
截至2018年6月30日，公司的注册资本为43.75亿元。
（三）基本财务状况
皖能集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|

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|资产总计|4,514,545.84|4,381,057.46|
|负债合计|1,757,522.23|1,610,375.65|
|归属于母公司所有者权益合计|1,715,001.54|1,718,800.56|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|1,544,310.63|1,336,607.14|
|营业利润|121,580.85|269,745.97|
|利润总额|123,735.62|278,502.85|
|归属于母公司所有者的净利润|103,034.68|167,455.08|

（四）主营业务发展情况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，是安徽省人民政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
（五）交易对方与公司的关联关系
皖能集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，皖能集团系上市公司的关联方。
三、本次交易标的公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|神皖能源有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340000578528055U|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|573,249.745万|
|法定代表人|何成江|
|成立日期|2011年07月08日|

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|营业期限|2011年07月08日至2061年07月06日|
|住所|安徽省合肥市包河区马鞍山路8号|
|经营范围|煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）标的公司历史沿革
1、2011年7月，神皖能源设立
2011年7月8日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资本为5,000万元，其中中国神华以货币出资2,550万元；皖能集团以货币出资2,450万元。
2011年7月8日，安徽九通会计师事务所出具了编号为皖九通验字（2011）第022号的《验资报告》，验证截至2011年7月8日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币5,000万元。
2011年7月8日，神皖能源在安徽省工商局办理了公司设立的工商登记手续。神皖能源设立时的股权结构如下：
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|序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1|中国神华||2,550.00||2,550.00||51.00||
|2|皖能集团||2,450.00||2,450.00||49.00||
|合计|||5,000.00||5,000.00||100.00||

2、2012年3月，第一次增资
2012年2月21日，神皖能源股东会2012年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由5,000万元增至177,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资88,044.36万元，皖能集团以货币出资
84,591.64万元。
2012年3月6日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第
008号的《验资报告》，验证截至2012年3月5日，神皖能源已收到中国神华
和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 172,636万元。
2012年3月16日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||90,594.36||90,594.36||51.00||
|2||皖能集团||87,041.64||87,041.64||49.00||
|合计||||177,636.00||177,636.00||100.00||

3、2012年6月，第二次增资
2012年5月11日，神皖能源2012年第二次股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由177,636万元增至322,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资73,950万元，皖能集团以货币出资71,050万元。
2012年5月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第029号的《验资报告》，验证截至2012年5月16日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 145,000万元。
2012年6月12日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||164,544.36||164,544.36||51.00||
|2||皖能集团||158,091.64||158,091.64||49.00||
|合计||||322,636.00||322,636.00||100.00||

4、2013年1月，第三次增资
2012年12月3日，神皖能源股东会2012年第五次股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由322,636万元增至347,636万元，新增注册资本由原股东按
股权比例认缴，其中中国神华以货币出资12,750万元，皖能集团以货币出资
12,250万元。
2012年 12月 18日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第096号的《验资报告》，验证截至2012年12月7日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000万元。
2013年1月11日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||177,294.36||177,294.36||51.00||
|2||皖能集团||170,341.64||170,341.64||49.00||
|合计||||347,636.00||347,636.00||100.00||

5、2013年5月，第四次增资
2013年1月25日，神皖能源股东会2013年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由347,636万元增至354,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资3,577.0095万元，皖能集团以货币出资3,436.73505万元。
2013年3月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第024号的《验资报告》，验证截至2013年3月27日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）7,013.7450万元。
2013年5月3日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||180,871.36995||180,871.36995||51.00||
|2||皖能集团||173,778.37505||173,778.37505||49.00||
|合计||||354,649.745||354,649.745||100.00||

6、2013年9月，第五次增资
2013年1月25日，神皖能源股东会2013年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由354,649.745万元增至384,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资15,300万元，皖能集团以货币出资14,700万元。
2013年9月2日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第
061号的《验资报告》，验证截至2013年9月2日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）30,000万元。
2013年9月27日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||196,171.36995||196,171.36995||51.00||
|2||皖能集团||188,478.37505||188,478.37505||49.00||
|合计||||384,649.745||384,649.745||100.00||

7、2015年2月，第六次增资
2014年4月24日，神皖能源股东会2014年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由384,649.745万元增加至454,649.745万元，新增由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资35,700万元，皖能集团以货币出资 34,300万元。
2015年2月2日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||231,871.36995||231,871.36995||51.00||
|2||皖能集团||222,778.37505||222,778.37505||49.00||
|合计||||454,649.745||454,649.745||100.00||

8、2016年7月，第七次增资
2016年6月15日，神皖能源2016年第一次股东会会议作出决议，同意神皖能源注册资本由454,649.745万元增至469,649.745万元，由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资7,650万元，皖能集团以货币出资7,350万元。
2016年7月20日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||239,521.36995||239,521.36995||51.00||
|2||皖能集团||230,128.37505||230,128.37505||49.00||
|合计||||469,649.745||469,649.745||100.00||

9、2018年6月，未分配利润转增注册资本
2018年 6月 12日，神皖能源 2018年第一次股东会会议作出决议，同意神皖能源以未分配利润转增注册资本 103,600万元，转增后的注册资本为573,249.745万元。
2018年6月26日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次以未分配利润转增注册资本完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||292,357.36995||292,357.36995||51.00||
|2||皖能集团||280,892.37505||280,892.37505||49.00||
|合计||||573,249.745||573,249.745||100.00||

（三）交易标的股权结构
截至本报告书出具日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成
立的合资公司，该交易尚未完成。神皖能源具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
国家能源集团
73.06%
皖能集团 中国神华
49% 51%
神皖能源
（四）主营业务
神皖能源主营电能、热力的生产及销售，其下属子公司九华发电、万能达发电和皖江发电主要产品为电能和热力，下属子公司庐江发电尚未开展实际经营，相关机组正在建设当中，待该等机组建成投运后，其主要产品为电力。
截至本报告书出具日，神皖能源已运营装机460万千瓦，在建装机132万千瓦。神皖能源下属子公司装机情况如下：
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|公司||主营业务||装机容量（万千瓦|）||经营状况|
|庐江发电|火电||132（在建）|||2×660MW 超超临界凝汽式燃煤发电机组在建||
|九华发电|火电、热力及电力副产品||64|||一期工程 2×320MW 机组于 2005 年投产运营||
|万能达发电|火电、供热||132|||一期工程2×330MW燃煤发电集资机组于 1996 年投产运营，二期工程2×330MW 亚临界凝汽式燃煤发电机组于2006年投产运营||
|皖江发电|火电||264|||一期工程 2×320MW 燃煤发电机组于2005 年投产运营，二期 2×1000MW 超超临界燃煤发电机组于 2015 年投产运营||

最近两年一期神皖能源主要经营数据如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|发电量（亿千瓦时）|114.82|227.91|214.77|

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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|上网电量（亿千瓦时）|109.73|217.76|204.53|
|平均上网电价（元/兆瓦时，不含税）|302.50|305.09|294.54|

（五）基本财务情况
神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|1,474,991.91|1,379,447.92|1,343,740.48|
|负债合计|619,137.12|547,508.66|532,273.11|
|所有者权益|855,854.79|831,939.26|811,467.37|
|归属于母公司所有者权益|855,854.79|831,939.26|811,467.37|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|344,596.85|689,370.15|632,384.05|
|营业利润|31,593.43|56,566.33|107,600.12|
|利润总额|31,784.51|57,023.66|104,432.30|
|净利润|23,915.53|41,871.90|88,590.82|
|归属于母公司所有者的净利润|23,915.53|41,871.90|88,590.82|

神皖能源 2017年营业收入较 2016年增加9.01%，主要因为神皖能源 2017年售电量和供热量同比增加，发电业务收入同比增加8.05%，供热业务收入同比增加78.16%；神皖能源2017年净利润较2016年出现大幅下降，主要原因是 2017年煤炭价格同比大幅上涨，营业成本上升较快。
神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的非经常性损益明细表如下：单位：元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|0|-204.33|-5,026.55|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营|23.88|1,192.30|1,658.16|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|191.09|29.34|200.57|
|所得税影响额|53.74|254.33|-791.95|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|161.23|762.98|-2,375.86|
|占当期归母净利润的比例|0.67%|1.82%|-2.68%|
|扣除非经常性损益后归母净利润|23,754.30|41,108.92|90,966.68|

神皖能源的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助，该等损益不具备持续性。由于神皖能源的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重较小，因此其对神皖能源的盈利水平影响较小。
四、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价情况
1、评估方法选择
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够数量的与神皖能源所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面均较类似或可比的上市公司，也难以收集到足够数量的评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
神皖能源及下属子公司已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据神皖能源及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，神皖能源及下属子公司提供的委估资产及
负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行
核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上所述，根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象-神皖能源股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估方法采用
神皖能源及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤、电价格由政府主导，企业利润增长受到政策限制，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。
通过以上分析，我们认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。
3、资产基础法评估结果
本次神皖能源的评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至 2018年3月31日，神皖能源未经审计的母公司报表总资产为63.60亿元，总资产预估值约为 100.14亿元，预估增值率为57.44%；神皖能源未经审计的母公司报表净资产为 59.36亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03亿元，净资产预估值约为95.89亿元，以母公司报表净资产计算的预估增值率约为61.54%。神皖能源25%股权对应的预估值约为23.97亿元。预评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|75,558.50|75,200.24|-358.26|-0.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|非流动资产|560,469.93|926,152.24|365,682.31|65.25|
|长期股权投资|530,732.54|894,708.68|363,976.14|68.58|
|固定资产|9,314.70|10,966.62|1,651.92|17.73|
|无形资产|0.01|54.26|54.25|542,500.00|
|递延所得税资产|22.68|22.68|-|-|
|其他非流动资产|20,400.00|20,400.00|-|-|
|资产总计|636,028.43|1,001,352.48|365,324.05|57.44|
|流动负债|42,408.14|42,408.14|-|-|
|负债总计|42,408.14|42,408.14|-|-|
|净资产|593,620.29|958,944.34|365,324.05|61.54|

（二）本次交易定价公允性分析
1、标的公司评估结果的合理性
神皖能源经审计的账面净资产为59.36亿元，净资产预估值约为95.89亿元，预估增值率约为61.54%。本次评估增值较大的原因为长期股权投资和固定资产增值：
1）长期股权投资增值的原因：长期股权投资账面值为投资时的成本，因投资后被投资单位经营盈利及本次净资产评估增值，故形成增值。
2）固定资产增值的原因：①房屋建筑物评估增值主要原因为：当地房地产市场价值上涨形成增值以及一年内到期的非流动资产中办公楼及餐厅的装修费在房屋建筑物主体中评估，导致房屋建筑物评估整体增值。②机器设备评估增值主要原因为：大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
2、标的公司评估情况与可比公司及可比交易比较
神皖能源的全部股东权益评估值为95.89亿元，2017年归属于母公司所有者净利润（合并口径）为41,871.90万元，对应市盈率为22.90；神皖能源截至 2018
年 3月 31日归属于母公司所有者权益（合并口径）为 840,337.89万元，对应市
净率为1.14。
本次交易的资产估值水平与国内主要地方火力发电可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称|市盈率||市净率|
|600023.SH||浙能电力||17.35|1.23||
|000539.SZ||粤电力A||31.86|1.00||
|600578.SH||京能电力||43.83|1.04||
|000027.SZ||深圳能源||30.90|1.10||
|600021.SH||上海电力||22.82|1.66||
|600863.SH||内蒙华电||30.61|1.49||
|600483.SH||福能股份||14.11|1.11||
|000600.SZ||建投能源||76.82|1.19||
|平均值||||29.49|1.23||
|中位值||||30.75|1.15||
|神皖能源||||22.90|1.14||

资料来源：Wind资讯
注：（1）可比上市公司市盈率=截至2018年3月末的总市值/2017年度归属母公司所有者净利润；
（2）可比上市公司市净率=截至2018年3月末的总市值/截至2018年3月末归属母公司所有者权益；
（3）神皖能源市盈率=截至2018年3月末的预估值/2017年度未经审计归属母公司所有者净利润；
（4）神皖能源市净率=截至2018年3月末的预估值/2018年3月31日未经审计归属母公司所有者权益。
由上表可知，本次评估标的资产的市盈率、市净率均低于国内主要地方火力发电可比上市公司平均值和中位值，因此本次交易标的预估值处于合理区间，符合上市公司和中小股东的利益。
近期火力发电行业可比上市公司交易的标的资产情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司|归属于母公|归属于母|收购|收购|
|序号|涉及事项|标的资产|交割时间|100%评估价|司净资产|公司净利|市净|市盈|
|||||格（万元）|（万元）|润（万元）|率|率|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||归属于母公||归属于母||收购||收购|
||序号||涉及事项||标的资产||交割时间||100%评估价||司净资产||公司净利||市净||市盈|
||||||||||格（万元）||（万元）||润（万元）||率||率|
|1||华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||1,551,592.00||661,613.42||179,014.61||2.35||8.67||
|2||国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2018年（预计）||521,816.02||341,404.06||42,350.63||1.53||12.32||
|3||中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2018年（预计）||852,099.21||627,970.31||19,878.73||1.36||42.86||
|4||国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2018年（预计）||407,138.87||434,416.96||9,491.10||0.94||42.90||
|5||国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2018年（预计）||270,433.59||249,740.03||13,361.79||1.08||20.24||
|6||中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2018年（预计）||976,215.63||822,270.65||41,871.90||1.19||23.31||
|平均值||||||||||||||1.41||25.05||
|中位值||||||||||||||1.27||21.78||
|7||皖能电力收购神皖能源25%股权||神皖能源25%股权||2018年（预计）||958,879.81||831,939.26||41,871.90||1.15||22.90||

注：由于国电电力与中国神华出资组建合资公司中对神皖能源的评估基准日为 2017年6月30日，与本次预评估的评估基准日2018年3月31日距离时间较近，因此采用2017年归属于母公司净利润计算收购市盈率；其余可比交易的归属于母公司净资产取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
由上表可知，本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市公司交易标的相应指标的平均值和中位值较为接近，因此本次交易标的预估值处于合理区间，符合上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性。
（三）董事会意见
皖能电力董事会认为：
本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立董事意见
独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：
本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）标的资产交易价格
截至评估基准日，标的资产的预估值约为23.97亿元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。经双方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为人民币23.97亿元。
（二）支付安排
1、甲乙双方一致同意，乙方支付现金 23.97亿元作为购买甲方持有的标的公司25%股权的对价。
2、乙方在交割日起5个工作日内支付甲方现金7.20亿元；其余现金对价由乙方在交割日起 12个月内支付完毕,并由乙方按同期银行贷款利率向甲方支付期间利息。
（三）资产交割
本协议生效后，双方同意交割日与乙方向甲方发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，乙方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
（四）过渡期安排
1、双方同意，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。
2、双方同意，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。
（五）债权债务处置及员工安置
1、鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
2、鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的
稳定。
（六）税费承担
双方同意，因本次支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。
（七）违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
2、乙方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期现金对价金额和逾期天数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向转让方支付滞纳金，由乙方在收到甲方发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
3、如因甲方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，甲方应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（八）协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；
（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；
（4）本次交易获得甲方的有效批准；
（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
根据控股股东皖能集团于2012年5月31日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，皖能集团承诺，在符合上市公司法定条件的基础上，根据标的企业的盈利水平，并充分考虑各方利益，将下属符合上市条件的优质发电类资产分批次全部注入上市公司。另根据控股股东于2018年8月29日出具的《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，皖能集团承诺，将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务，皖能电力将作为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
本次交易是对控股股东避免及解决同业竞争承诺的履行。
（二）本次交易的目的
1、提升公司权益装机规模和盈利能力
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购神皖能源25%股权后，可提高公司权益装机容量，增强公司盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。
2、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
本次交易完成后，公司权益装机容量将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
3、履行承诺，避免同业竞争
根据皖能集团此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，集团将积极支持皖能电力增强盈利能力，对尚未注入皖能电力的境内发电资产，拟分步实施，将盈利能力良好且通过整改符合上市条件的发电企业股权注入皖能电力。因此，本次交
易系对集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，同时有助于避免皖能集团与上市公司潜在的同业竞争，保护上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易对公司的影响
1、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 14台，均为经营期机组，控股发电装机容量为725万千瓦，权益发电装机容量为678.7万千瓦，其中包含风电装机容量11.22万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦；2018年上半年，公司控股机组累计完成发电量136.2亿千瓦时。本次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司火电装机规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|皖能合肥|51|126|63*2|64.26|控股|
|皖能马鞍山|51|132|66*2|67.32|控股|
|皖能铜陵|51|269|32*2+105*1+100*1|137.19|控股|
|临涣中利|51|64|32*2|32.64|控股|
|淮北国安|52.5|64|32*2|33.6|控股|
|淮北涣城|49|60|30*2|31.36|参股|
|阜阳华润|40|128|64*2|51.20|参股|
|淮南洛能|46|190|2×32+2×63|87.4|参股|
|国投利辛|45|200|2×100|90|参股|
|淮北平山|24.5|132|2×66|32.34|参股|
|秦山核电|2|260|65*4|5.20|参股|
|宿松风电|49|4.95|4.95|2.43|参股|
|宿松百子洲风电(二期)|49|4.95|4.95|2.43|参股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权益比例|总装机|机组结构|权益装机||
|电厂|||||控股/参股|
||（%）|（万千瓦）|（万千瓦）|（万千瓦）||
|太湖徐桥风电|49|4.6|4.6|2.25|参股|
|寿县团山风电|49|3.6|3.6|1.76|参股|
|望江风电|49||4.8|2.35|参股|
|钱营孜（一期、二期）|50|70|2*35|35|控股|
|总计（本次交易前）|-|725注|-|678.7||
|九华发电（新增）|25|64|32*2|16|参股|
|万能达发电（新增）|25|132|33*4|33|参股|
|皖江发电（新增）|25|264|32*2+100*2|66|参股|
|总计（本次交易后）|-|725注|-|793.7||

注：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。钱营孜发电两台机组分别于2018年4月29日和2018年8月10日投产运营。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量115万千瓦，以截至目前公司权益装机容量678.7万千瓦为基础计算，增幅16.94%。公司本次交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可有效提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次现金收购神皖能源25%股权后，可有效提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
3、对公司关联交易的影响
本次交易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交
易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交易方案，上市公司召开股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司和控股股东的业务情况
公司的主营业务包括：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。公司主要以投资、建设、运营管理电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电为主，同时涉及核电、风电、供热等能源项目。
公司控股股东皖能集团是安徽省人民政府出资设立的国有独资企业。是省政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
皖能电力是皖能集团控股的电力板块专业化管理公司，其装机规模、资产总额在皖能集团中均占较大比例。
本次交易前，皖能集团控股、参股了如下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。
|||||
|-|-|-|-|
|序||股权||
||控股、参股企业名称||主营业务|
|号||比例||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股权|||
||||控股、参股企业名称||||主营业务|
||号||||比例|||
|1||淮北国安电力有限公司（注1）||12.5%||建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||45%||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修||
|3||国电蚌埠发电有限公司||30%||火力发电及相关产品的开发和生产经营||
|4||国电铜陵发电有限公司||25%||火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||30%||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||5.55%||许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）||
|7||安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注2）||2.36%||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训||
|8||安徽省合肥联合发电有限公司||16%||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用||
|9||蚌埠能源集团有限公司（注3）||15%||电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||安徽皖能环保发电有限公司||100%||一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股权|||
||||控股、参股企业名称||||主营业务|
||号||||比例|||
|11||安徽省新能创业投资有限责任公司||100%||新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||神皖能源有限责任公司||49%||电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，煤炭的开发、采购、储运与销售，港口、码头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设和运营，能源技术开发、培训、转让与研究。||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
（2）本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况
就皖能集团持有的神皖能源49%股权，本公司拟以现金方式收购神皖能源25%股权，并拟通过发行股份收购神皖能源剩余24%股权，合计完成对神皖能源49%股权的收购。上述两项交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
由于历史原因，截至目前，皖能集团还控股、参股了如下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股权|||
||||控股、参股企业名称||||主营业务|
||号||||比例|||
|1||淮北国安电力有限公司（注1）||12.5%||建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||45%||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修||
|3||国电蚌埠发电有限公司||30%||火力发电及相关产品的开发和生产经营||
|4||国电铜陵发电有限公司||25%||火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股权|||
||||控股、参股企业名称||||主营业务|
||号||||比例|||
|||||||动）||
|5||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||30%||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||5.55%||许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）||
|7||安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注2）||2.36%||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训||
|8||安徽省合肥联合发电有限公司||16%||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用||
|9||蚌埠能源集团有限公司||15%||电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||安徽皖能环保发电有限公司||100%||一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售||
|11||安徽省新能创业投资有限责任公司||100%||新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能
集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
根据上表，除安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽皖能环保发电有限公司外，皖能集团所持发电企业的股权投资类型均为参股权，皖能集团对这些企业无控制权，不存在影响利用其股东地位损害上市公司利益的情形。
皖能集团控股的安徽省新能创业投资有限责任公司主要投资光伏发电等新能源发电项目，安徽皖能环保发电有限公司专门从事垃圾、秸秆、废渣、污泥等环保发电项目的投资和运营管理，发电类型均与皖能电力不同。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，太阳能等可再生能源发电机组、满足环保要求的垃圾发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，可优先上网，因此，皖能电力与安徽皖能环保发电有限公司所经营的环保发电业务在机组调度、产品价格方面不存在直接竞争。
此外，在我国现行的电力监管体系和电网调度机制下，发行人、皖能集团及其控股企业均不能决定上网电量的分配，不能影响电网公司对发电机组的调度，也无上网电价的定价权。在现行电力行业体制下，发行人与皖能集团并不构成实质性同业竞争，不会对发行人造成不利的影响。具体原因如下：
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自 2004年 1月 1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。发行人与皖能集团投资的其他电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
就上表所列的资产和权益，皖能集团于2018年8月29日出具《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，其中承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股权||||
||控股、参股企|||||
|序号|||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
||业名称|||||
|||比例||||
|1|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|发行人拟使用 2016 年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已托管至上市公司。|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的 2 年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起 5 年内将该资产注入上市公司。|
|2|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|3|淮北国安电力有限公司（注1）|12.5%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）|兴安控股有限公司持有12.5%淮北国安电力有限公司股权，上述资产2017 年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；已托管至上市公司。||

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|-|-|-|-|-|-|
|||股权||||
||控股、参股企|||||
|序号|||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
||业名称|||||
|||比例||||
|4|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|5|蚌埠能源集团有限公司（注2）|15%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理,小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|6|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在本承诺函出具日起 2年内敦促该公司完成权属规范。在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的 2 年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起 5 年内将该资产注入上市公司。|
|7|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|8|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||

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|-|-|-|-|-|-|
|||股权||||
||控股、参股企|||||
|序号|||主营业务|未注入皖能电力的原因|后续解决措施的承诺|
||业名称|||||
|||比例||||
||||含培训班）|||
|9|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注3）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|目前盈利能力较差，ROE水平较低，且部分资产权属有瑕疵，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的 2 年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起 5 年内将该资产注入上市公司。|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原承诺函出具之后新产生的新能源发电业务，不在原承诺函的范围内。||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
注3：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，皖能集团将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过
其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向皖能
集团收购该等资产和权益。
七、与皖能集团累计已发生的各类关联交易情况
本次交易对方皖能集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。除本项关联交易事项外，最近一年一期公司与皖能集团及其他子公司累计已发生的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易事项||2018年1-6月||2017年度|
|采购商品/接受劳务||996.67||1,412.32||
|出售商品/提供劳务||707.97||1,636.97||
|关联租赁（作为承租方）||50.28||102.44||
|关联租赁（作为出租方）||139.44||163.25||
|总金额||1,894.36||3,314.98||

此外，经公司第九届董事会第四次会议审议，公司拟向皖能集团发行股份收购神皖能源剩余24%的股权，目前该现金收购神皖能源24%股权的评估工作尚未完成，截至评估基准日（2018年 3月 31日），神皖能源24%股权的预估值约为23.01亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础确定。
公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该议案。该交易将在具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事会及股东大会进行审议并实施。
本次现金收购神皖能源25%股权的交易与上述发行股份收购神皖能源24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源49%的股权。
如将发行股份购买神皖能源24%股权及采用现金方式收购神皖能源25%股权的参考指标合并计算，根据标的资产预估值情况，上市公司合计拟购买的资产
总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总
额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||神皖能源|||||||
|||||皖能电力||是否构成||
||49%股权|成交||||||
|参考指标|||孰高值|2017年末/度|占比|重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|67.59|46.99|67.59|265.48|25.46%|否||
|营业收入|33.78|-|33.78|122.07|27.67%|否||
|资产净额|40.77|46.99|46.99|101.36|46.36%|否|超过5,000万元|

八、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见：（一）独立董事于董事会审议前对公司现金收购神皖能源25%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见
一、公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
二、公司拟与交易对方签署《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》。本次支付现金购买资产的交易对方为皖能集团，系公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次交易时关联董事应当回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次交易标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。
四、公司为本次交易编制的《关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案》内容真实、准确、完整，我们对该等议案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
五、本次交易系控股股东皖能集团为履行避免及解决同业竞争承诺之目的而进行的，本次交易实施后可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次公司支付现金购买资产的交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易提交公司董事会审议。
（二）独立董事对公司现金收购神皖能源25%股权暨关联交易事项发表了独立意见
1、本次交易的交易方案合理、切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易以及拟签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司与皖能集团签署《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，在上述协议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。
同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易方案具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易方案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易实施后可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易尚需获得皖能集团对评估报告的备案及对本次交易的批准、公司股东大会的审议通过。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
九、风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。但未来仍存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
2、上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则本公司的业务及利润或会受到影响。
根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），针对我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高，价格关系没有理顺，政府职能转变不到位，发展机制不健全等问题，电力体制改革将进一步深化。改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制
研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响本公司的盈利水平。
3、电量消纳的风险
近年来，安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，标的公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。
尽管标的公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式，全力开展电力营销和电力市场开拓，但仍然存在因电力市场竞争激烈而导致标的公司电量消纳不足的风险。
4、土地房产权属瑕疵的风险
截至本预案出具之日，标的公司所占有的一宗土地正在办理国有土地使用权更名手续，部分房产尚未办理房产证。其中，庐江发电的房产证将按照相关规定在项目建成投产后办理；九华发电、万能达发电、皖江发电正在向当地房产管理部门申请办理房产证。如相关土地房产不能如期完成相关的办证和更名手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
5、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险
标的公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单一。燃料成本在标的公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加公司的燃
料成本和营业成本，可能对公司的盈利带来不利影响。
6、政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。
（三）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十、备查文件
1、皖能电力第九届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于现金收购神皖能源25%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于现金收购神皖能源25%股权暨关联交易事项发表的独立意见；
4、《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》
安徽省皖能股份有限公司2018年8月29日