证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2015-032信雅达系统工程股份有限公司关于
实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易概述
根据信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信雅达”）2014年12月8日召开的第五届董事会第十一次会议决议、2015年3月17日召开的第五届董事会第十二次会议决议、2015年4月2日召开的2015年第一次临时股东大会会议决议及公司与交易对方刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤和李宁签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与郭华强签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，调整前本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案主要内容如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次交易，公司通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁（以上简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 32,250.00万元。标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。
向各交易对方发行股份的详细情况如下：
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||||||持有的科||出售的科||||||股份对价|||
||||||||||||现金对|||||
||序||交易对方||匠信息股||匠信息股||对价合计|||||||
||||||||||||价（万||金额||数量|
||号||名称||权比例||权比例||（万元）|||||||
||||||||||||元）||（万元）||（股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||5,237,900||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||1,590,900||
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||1,335,400||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|嘉信佳禾|10.12|10.12|4,351.55|0.00|4,351.55|2,202,200|
|5|麒越投资|10.12|10.12|4,351.55|0.00|4,351.55|2,202,200|
|6|陈惠贤|5.34|5.34|2,296.25|229.75|2,066.50|1,045,800|
|7|李宁|1.33|1.33|571.95|57.20|514.75|260,500|
|合计||100.00|75.00|32,250.00|4,833.20|27,416.80|13,874,900|

(二)募集配套资金
信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过
6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司以锁价方式向郭华强非公开发行股份募集配套资金，发行价格按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即17.79元/股。公司拟向
实际控制人郭华强发行 3,391,800股公司股票。
二、本次交易已履行的决策及报批程序
(一)2014年12月8日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
(二)2015年3月17日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
(三)2015年4月2日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
(四)2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2015年6月19日召开的2015年第50次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
三、本次交易发行价格和发行数量调整情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与郭华强签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，在本次发行股份购买资产的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
2015年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司2014年末总股本202,419,780股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发股利34,411,362.60元，不转增，不送股。2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》。
2015年6月10日，公司披露了《信雅达系统工程股份有限公司2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月15日，除息日为2015年6月16日，现金红利发放日为2015年6月16日，并于2015年6月16日实施完毕。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，现对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整如下：
(一)本次发行股份购买资产的股份发行价格由原19.76元/股调整为19.59元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的13,874,900股调整为13,995,301股。
具体情况如下：
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||||||持有的科||出售的科||||||股份对价||
||||||||||||现金对||||
||序||交易对方||匠信息股||匠信息股||对价合计||价（万|金额（万元）||数量（股）|
||号||名称||权比例||权比例||（万元）||||||
||||||||||||元）||||
||||||（%）||（%）||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||5,283,353|
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||1,604,705|
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||1,346,988|
|4||嘉信佳禾||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||2,221,310|
|5||麒越投资||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||2,221,310|
|6||陈惠贤||5.34||5.34||2,296.25||229.75||2,066.50||1,054,875|
|7||李宁||1.33||1.33||571.95||57.20||514.75||262,760|
|合计||||100.00||75.00||32,250.00||4,833.20||27,416.80||13,995,301|

(二)本次募集配套资金的股份发行价格由原17.79元/股调整为17.62元/股，本次募集配套资金总额不超过 6,034.02万元，募集配套资金的股份发行数量由原来的3,391,800股调整为3,424,528股。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年6月24日