重庆市迪马实业股份有限公司
2019年第六次临时股东大会会议资料
二零一九年八月
重庆市迪马实业股份有限公司2019年第六次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年第六次临时股东大会会议议程
时间：2019年8月2日下午14：00点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
（一）审议《关于设立商业资产支持专项计划的议案》
（二）审议《关于授权公司及控股子公司经营层增加产业发展项目的议案》
（三）审议《关于子公司减资的议案》
（四）审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于设立商业资产支持专项计划的议案
各位股东:
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用商业地产抵押贷款资产证券化(CMBS)模式，以公司子公司持有的位于重庆南岸区 1891二期优质商业物业资产（以下简称：“标的资产”）作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产，发起设立资产支持专项计划从而发行资产支持证券。
一、专项计划概述
（一）设立目的：为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，优化公司债务结构。
（二）原始权益人/保证人/优先级转售收购人/差额支付承诺人/优先收购权人/运营支出补足人：重庆市迪马实业股份有限公司。
（三）计划管理人：经股东大会审议授权公司管理层根据实际情况最终确定。
（四）基础资产：本次专项计划的基础资产为原始权益人根据《信托受益权转让合同》的约定转让给计划管理人的、原始权益人依据《信托合同》因设立财产权信托而享有的信托受益权。
标的资产系公司全资子公司东原房地产开发集团有限公司所拥有的 1891二期商业物业资产，该资产位于重庆市南岸区南滨路核心地段，是公司自持性商业物业之一。
（五）发行规模：本次专项计划发行的目标募集总规模不超过 11亿元，具体规模最终以证券交易所《关于对资产支持证券挂牌转让无异议的函》为准，具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准，并将根据市场环境、监管政策等要求申请发行。
（六）发行期限：本次专项计划资产支持证券的产品期限预期拟不超过 18年，且在专项计划约定的开放参与日可能因触发售回/购回而提前结束专项计划（具体期限可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。
（七）发行利率：发行的票面利率及支付方式由公司与相关中介机构根据发行情况最终确定。
（八）发行对象：专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
（九）募集资金用途：主要用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。
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（十）挂牌上市场所：上海证券交易所。
（十一）发行时间：在取得交易所同意后 12个月内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
（十二）增信措施：
不排除以下增信措施：以子公司拥有的物业房屋所有权及所对应的土地使用权提供抵押；以子公司拥有的租金、运营管理服务费等收入等提供质押；公司对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务或连带责任担保；在子公司出现流动性风险或危机时，公司及子公司将统筹安排提供流动性援助；公司对优先级资产支持证券的退出承担差额部分的收购义务；公司对优先级资产支持证券享有优先收购的权利；公司自持全部次级资产支持证券等，最终以实际交易结构为准。
（十三）决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
（十四）授权事宜：
为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权经营管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整专项计划发行方案等涉及发行的相关条件；
2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作；
3、授权公司经营管理层确定本次专项计划事项所涉及的中介机构，根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权处理及确定与本次发行具体事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需的相关审批、登记及交割手续等。
二、专项计划对上市公司的影响
本次资产支持专项计划可以更好的开拓融资渠道，优化资源配置及资金使用效率，有利于公司业务开展。
该议案现提请各位股东审议，上述专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，并申请在中国证券投资基金业协会备案。
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重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年八月二日议案二
关于授权公司及控股子公司经营层增加产业发展项目的议案各位股东:
公司为保证持续长远发展，将根据战略发展规划并结合产业市场动态，适机获取产业发展投资项目，产业范畴包括但不限于养老、健康、文娱、应急安防、智能制造等与公司主营业务相关及延伸领域。
一、对外投资概述
为保证公司的持续长远发展，公司将根据战略发展规划并结合产业市场动态，适机获取产业发展投资项目。考虑产业发展目标和资金周转情况，为保证决策的效率和时效性，拟提请股东大会授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加产业发展投资项目，产业发展项目投资总额不超过人民币30亿元。
上述投资事宜不属于关联交易，且不涉及重大资产重组。
二、投资主要内容
（一）产业范畴：包括但不限于养老、健康、文娱、应急安防、智能制造等主营业务涵盖及延伸领域。
（二）投资形式：包括但不限于招拍挂、股权合作、产业园开发建设，技术及服务管理等方式。
（三）投资额度：产业发展项目投资总额不超过人民币30亿元。
（四）投资期限：上述额度期限自股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审议日。
（五）授权事项：在不超出上述投资总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层通过法律法规允许的各种方式获取产业发展投资项目并签署相关协议。
三、专项计划对上市公司的影响
（一）上述投资行为系公司战略发展及主营业务拓展所需的对外投资行为，有利于企业产城融合发展，增强公司综合竞争力，符合上市公司战略规划和经营需要。
（二）上述投资行为不属于关联交易。在股东大会授权的额度内的投资将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
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该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年八月二日议案三
关于子公司减资的议案
各位股东:
鉴于公司全资子公司重庆盛都物业管理有限公司（以下简称“盛都物业”）实际经营发展需要，公司拟对盛都物业现有注册资本规模进行调整，拟减少盛都物业注册资本 5,470万元，注册资本由 5,500万元减少至30万元。
本减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、标的公司基本情况
重庆盛都物业管理有限公司
成立日期：2006年11月01日
成立期限：2006年11月01日至永久
统一社会信用代码：915001157935495026
注册地址：重庆市长寿区凤城骑鞍街7号
注册资本：5,500万人民币（实缴注册资本30万人民币）
法定代表人：黄刚
主要经营范围：物业管理及咨询服务；家政服务；房屋销售代理；园林绿化工程设计、施工；园林绿化养护、管理；林木管护；农业综合开发；水产养殖；种植、租赁绿化植物；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清扫、收集；城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境卫生经营服务；搬家服务；销售：建筑装饰材料、五金、交电、日用杂品、百货、塑钢门窗、水产品、绿化植物；公路树木养护培植管理；餐饮服务。
股东及出资情况：公司全资子公司重庆新东原物业管理有限公司占比为100.00%。
截止2019年6月30日，盛都物业未经审计资产总额58.52万元，净资产16.66万元，营业收入43.65万元，净利润16.01万元。
二、减资目的及对公司的影响
盛都物业为公司近期以收购方式获取股权的公司，鉴于其实缴注册资本情况并结合实际经营发展需求
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而相应减少注册资本，不会对公司的生产经营产生不利影响，且不会对公司当期损益产生影响。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年八月二日
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议案四
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东:
公司拟为联营企业南京瑞熙房地产开发有限公司（以下简称：“南京瑞熙”）提供不高于60,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
一、被担保人基本情况
南京瑞熙房地产开发有限公司
注册资本：30,000万元
注册地址：南京市浦口区江浦街道浦滨路320号
成立时间：2019年7月11日
法定代表人：蒋杰
经营范围：房地产开发经营；企业管理咨询；财务咨询；税务咨询；人力咨询服务；市场营销策划；
企业形象策划；品牌管理；房地产营销策划；房屋租赁；商品房销售代理；会务服务；展览展示服务；市场管理服务。
股东情况：苏州业茂房地产开发有限公司持股34%、苏州绿湖置业有限公司持股33%、公司子公司南京睿至房地产经纪有限公司持股33%。
南京瑞熙负责南京市江北新区虎桥路地块国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积66,206.72平方米，容积率2.8。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，按持股比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一九年八月二日