第四届董事会第八次会议决议公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2019-094荣科科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”、“公司”）第四届董事会第八次会议的会议通知于2019年9月3日以电子邮件方式发送给各位董事，本次会议属于临时会议。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2019年9月6日以现场加通讯方式在公司会议室召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，其中通讯方式参加会议的董事为林楠超、管一民、刘爱民。
4、本次董事会由董事长梁荣主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。
第四届董事会第八次会议决议公告表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，具体如下：
本次交易的交易对方为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州瀚举”）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿源”）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州轩润”）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州东霖”）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清博御”）等五名上海今创信息技术有限公司（以下简称“今创信息”或“标的公司”）股东。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联法人或关联自然人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御合计持有今创信息70%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额预计不超过 11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%,且募
第四届董事会第八次会议决议公告集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息70%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（2）交易标的价格及定价方式
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《荣科科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，东洲评估主要采用收益现值法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
经评估，今创信息股东全部权益截至评估基准日2019年6月30日的评估值为人民币 30,600.00万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 21,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（3）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，其中，发行股份支付对价117,600,000元，占交易对价的56%；现金支付对价92,400,000元，占交易对价的44%。交易的具体支付方式如下：
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|序号|交易对方|持有今创信息股权比例|交易金额（元）|发行股份支付对价（元）|现金支付对价（元）|

第四届董事会第八次会议决议公告
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|序号|交易对方|持有今创信息股权比例|交易金额（元）|发行股份支付对价（元）|现金支付对价（元）|
|1|徐州瀚举|36%|108,000,000|96,600,000|11,400,000|
|2|徐州鸿源|10%|30,000,000|21,000,000|9,000,000|
|3|徐州轩润|5%|15,000,000|-|15,000,000|
|4|徐州东霖|5%|15,000,000|-|15,000,000|
|5|德清博御|14%|42,000,000|-|42,000,000|
|合计||70%|210,000,000|117,600,000|92,400,000|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（4）现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在今创信息股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自荣科科技收到该批复后的六个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（5）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（6）发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下：
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|序号|交易对方|发行股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|徐州瀚举|96,600,000|17,692,307|
|2|徐州鸿源|21,000,000|3,846,153|
|合计||117,600,000|21,538,460|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
第四届董事会第八次会议决议公告（7）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（8）定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（9）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 21,538,460股，不足 1股的部分应向下调整为整数。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（10）锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方徐州瀚举、徐州鸿源通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至 24个月内（且 2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且 2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%。自该等股份发行上市之日 36个月后（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
若根据交易各方就今创信息盈利及减值测试补偿事宜所签署协议约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期
第四届董事会第八次会议决议公告应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（11）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（12）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
在本次交易完成后的15个工作日内，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（13）标的资产权属转移及违约责任
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易各方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（14）滚存未分配利润安排
第四届董事会第八次会议决议公告荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
3、发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。具体情况如下：
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易
第四届董事会第八次会议决议公告日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（6）限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
4、募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额预计不超过11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|2|上市公司归还银行借款|1,217.50|
|3|支付本次交易相关费用|1,302.50|
|合计||11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
第四届董事会第八次会议决议公告5、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司与今创信息股东徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御、王功学、石超签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议就本次交易的定价及支付、现金对价支付、发行股份支付的对价、后续收购计划、协议的生效解除与终止等事项进行了约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规
第四届董事会第八次会议决议公告范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
第四届董事会第八次会议决议公告3、本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理事项；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续完善上市公司治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
第四届董事会第八次会议决议公告《荣科科技股份有限公司董事会关于公司重大资产重组停牌前股票交易未达到<128号文>标准的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告
的议案》
公司董事会确认和批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海今创信息技术有限公司审计报告》（会审字[2019]7165号）和《荣科科技股份有限公司备考审阅报告》（会阅字[2019]6863号）。
公司董事会确认和批准上海东洲资产评估有限公司出具的《荣科科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0878号）。
《上海今创信息技术有限公司审计报告》《荣科科技股份有限公司备考审阅报告》《荣科科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在详细核查了有关评估事项以后，对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
第四届董事会第八次会议决议公告担任本次交易评估机构的上海东洲资产评估有限公司具有证券期货业务资格，东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对今创信息采用收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以东洲评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础并经交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
《荣科科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
第四届董事会第八次会议决议公告根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《荣科科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
《荣科科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）《关于制定<未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。
《荣科科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
第四届董事会第八次会议决议公告按照中国证监会《关于募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司董事会编制了《荣科科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（截止2019年6月 30日），本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]6865号）。
《荣科科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]6865号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请独立财务顾问、联席主承销商、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
第四届董事会第八次会议决议公告7、根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的要求、相关政策，根据证券市场的实际情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的相关规定，公司拟召开 2019年度第三次临时股东大会，审议本次重组相关事宜。有关 2019年度第三次临时股东大会的召开时间、地点等事宜将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
荣科科技股份有限公司董事会二〇一九年九月六日