广发证券股份有限公司
关于无锡中鼎集成技术有限公司
2016年度业绩实现情况
之
核查意见
二零一七年四月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号）核准，诺力机械股份有限公司向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权，向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。
2015年至2017年，广发证券股份有限公司接受诺力机械股份有限公司委托，担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就标的公司 2016年度业绩承诺的实现情况出具核查意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由诺力机械股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对核查意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对诺力股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本核查意见表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 60,660.00万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|持股比例|交易股权比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|80.11%|70.11%|42,066.00|25,588.80|60.83%|16,477.20|
|18.92%|18.92%|11,352.00|6,811.20|60.00%|4,540.80|
|0.97%|0.97%|582.00|0.00|0.00%|582.00|
|100.00%|90.00%|54,000.00|32,400.00|60.00%|21,600.00|

1、发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产部分的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股
票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，
即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》
披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份的种类及每股面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份均在上交所上市。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：
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|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|42,066.00|60.83%|
|11,352.00|60.00%|
|582.00|0|
|54,000.00|60.00%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
4、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起
36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
5、利润补偿
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份的种类及每股面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份均在上交所上市。
3、发行数量
本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
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|-|
|认购金额（万元）|
|7,700|
|16,200|
|23,900|

4、锁定期
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日；
若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满 12个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会
要求上市公司回购该等股份。
本次募集配套资金不超过23,900万元，具体用途如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付现金对价|21,600.00|
|中介机构费用等其他交易费用|2,300.00|
||23,900.00|

二、本次交易实施的基本情况
（一）标的资产交付及过户情况
无锡中鼎依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于 2016年 12月 22日取得无锡市惠山区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320206684934305A）。无锡中鼎90%股权已变更登记至诺力股份名下，上市公司和交易对方已完成无锡中鼎90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，无锡中鼎成为诺力股份的子公司。
2016年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]542号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2016年12月23日止，上市公司向张科、张元超分别发行11,743,368股、 3,125,837股 A股股份作价 32,400万元用于购买无锡中鼎公司之股权，标的资产无锡中鼎公司之90%的股权已于2016年12月22日交割过户至上市公司名下，上市公司相应增加注册资本及实收资本14,869,205.00元，资本公积（股本溢价）309,130,771.95元。上市公司变更后注册资本及实收资本为174,869,205.00元。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2017年1月13日，广发证券向认购对象丁毅、王宝桐发出《诺力机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知丁毅、王宝
桐按规定于2017年1月16日15:00之前将认购资金划转至主承销商指定的收款
账户。
2017年1月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕 7-4号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 1月 16日 15时止，认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿叁仟玖佰万元整（￥239,000,000.00）。
2017年1月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕 18号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 1月 17日止，上市公司已向丁毅和王宝桐定向增发人民币普通股（A股）股票 10,968,334股，募集资金总额为人民币 239,000,000.00元，减除发行费用人民币 10,055,837.54元后，募集资金净额为人民币 228,944,162.46元，其中，计入实收资本人民币壹仟零玖拾陆万捌仟叁佰叁拾肆元整（￥10,968,334.00），计入资本公积（股本溢价）217,975,828.46元。各出资者均以货币出资。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
2017年 1月 5日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向张科、张元超增发股份数量为14,869,205股股份的证券登记手续已经办理完毕。
2017年1月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向丁毅、王宝桐发行的10,968,334股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2017年 2月 13日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，增加注册资本 2,583.75万元，变更后公司注册资本为 18,583.75万元。同日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
三、标的资产业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
（二）盈利承诺补偿安排
1、业绩补偿的计算方式
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
2、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
3、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
（1）股份补偿的实施方式
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定的应补偿股份不得减少。
诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，诺力股份将以总价人民币 1.00元的价格定回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿的实施方式
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的银行账户。
4、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（四）2016年度业绩承诺的实现情况
根据天健会计师出具的《关于无锡中鼎集成技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3662号），无锡中鼎2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,415.40万元，超过承诺数3,200.00万元，完成本年业绩承诺的106.73%。
经核查，本独立财务顾问认为：无锡中鼎 2016年已实现承诺利润，业绩承诺方无需进行补偿。