北京市通商律师事务所
关于
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
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目 录
北京市通商律师事务所 法律意见书附件二拟购买标的公司及其子公司拥有的专利 ....................................................................... 56附件三拟购买标的公司及其子公司拥有的商标 ....................................................................... 57附件四拟购买标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权 ............................................... 61附件五拟购买标的公司及其子公司拥有的域名 ....................................................................... 65附件六拟购买标的公司的经营许可与资质证书 ....................................................................... 66
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北京市通商律师事务所
关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：云赛智联股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、法律意见书的法律依据与声明事项
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）（以下简称“中国”）具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）与通商签订的《专项法律顾问聘用协议》，通商接受云赛智联委托，担任云赛智联本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）项目的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其它相关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下合称“有关法律法规”）的规定，就云赛智联本次交易事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事项涉及的标的资产和各方进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有效的有关法律法规，并就本次交易事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所在核查验证时，遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则。
北京市通商律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，本所仅就与本次交易事项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。对与出具本法律意见书相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
2、本所同意将本法律意见书作为云赛智联申请本次交易事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意云赛智联在《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但云赛智联作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所已要求本次交易相关方提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本法律意见书仅供云赛智联进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。
综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见。
二、释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列简称或术语应具有如下含
北京市通商律师事务所 法律意见书义：
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|本法律意见书|指|北京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书|
|云赛智联/上市公司|指|云赛智联股份有限公司（原名上海仪电电子股份有限公司）|
|仪电集团/仪电控股集团|指|上海仪电（集团）有限公司（原名上海仪电控股（集团）公司）|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|仪电鑫森|指|上海仪电鑫森科技发展有限公司|
|鑫森电子|指|上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名|
|上海和盈|指|上海和盈信息技术有限公司|
|信诺时代|指|北京信诺时代科技股份有限公司|
|信诺有限|指|北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身|
|信诺软件|指|信诺时代（北京）软件有限公司|
|晟盈天弘|指|北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）|
|云赛信息|指|云赛信息（集团）有限公司|
|宁波奇科威|指|宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数字信息技术有限公司）|
|本次交易|指|云赛智联本次发行股份及支付现金购买资产|
|拟购买资产|指|信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权|
|拟购买标的公司|指|仪电鑫森、信诺时代|
|标的公司|指|拟购买标的公司|
|标的资产|指|拟购买资产|
|信诺时代 100%股权之交易对方/信诺时代全体股东|指|谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、南翔|
|仪电鑫森 49%股权之交易对方/上海佳育|指|上海佳育投资管理有限公司|
|交易对方|指|信诺时代 100%股权之交易对方、仪电鑫森 49%股权之交易对方|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|云赛智联与信诺时代全体股东以及上海佳育分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|云赛智联与信诺时代全体股东以及上海佳育分别签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》|
|交易协议|指|本次交易各方于2017年4月20日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|投资协议|指|云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6月 30 日分别签订的《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》|
|定价基准日|指|确定本次发行股份及支付现金购买资产项下云赛智联股票发行价格的基准日，即云赛智联就本次交易事宜于2017年4月20日召开的十届董事会一次会议决议公告之日|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2016年12 月31日|
|交割日|指|初步约定为本次交易获得中国证券监督管理委员会核准当月的最末日，最终由交易双方协商确定|
|交易完成日|指|本次交易相关各方办理完毕本次交易项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会或受托经营管理国有资产的单位或机构|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|全国中小企业股份转让系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|通商/本所|指|北京市通商律师事务所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司以及标的资产的审计机构|
|东洲|指|上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构|
|信诺时代审计报告|指|立信就本次交易出具的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2017]第ZA12871号）|
|仪电鑫森审计报告|指|立信就本次交易出具的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2017]第ZA12825号）|
|信诺时代评估报告|指|东洲就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东洲评报字[2017]第187号）|
|仪电鑫森评估报告|指|东洲就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司|

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|||拟发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东洲评报字[2017]第186号）|
|拟购买资产评估报告|指|《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》|
|工作日|指|除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任何一天|
|报告期/最近两年|指|2015年、2016年|
|企业信用系统|指|国家企业信用信息公示系统|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

本法律意见书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节法律意见书正文
一、本次交易方案
(一)方案概述
根据云赛智联十届董事会一次会议决议、云赛智联为本次交易编制的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、云赛智联与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》相关交易协议，本次交易的整体方案如下：
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权，（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
(二)发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及其定价原则、交易价格
北京市通商律师事务所 法律意见书发行股份及支付现金购买资产项下的拟购买资产为信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权。
拟购买资产最终的交易价格由具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，信诺时代100%股权的评估值为21,800.00万元，仪电鑫森49%股权的评估值为24,010.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，基于上述评估结果，经各方协商确定，拟购买资产的交易价格为45,810.00万元，其中信诺时代100%股权的交易价格为 21,800.00万元，其中 4,360.00万元以现金方式支付、其余 17,440.00万元以发行股份方式支付；仪电鑫森49%股权的交易价格为 24,010.00万元，其中 7,350.00万元以现金方式支付、其余 16,660.00万元以发行股份方式支付。该交易价格在云赛智联取得上海市国资委对拟购买资产评估报告所记载的评估值进行备案确认后执行，如标的资产经上海市国资委备案确认的评估结果与本条前款所述的交易价格有所差异，双方将签订补充协议协商确定标的资产的交易价格。
2、拟购买资产期间损益的归属
在交易基准日起至交割日之间的过渡期内，拟购买资产产生的收益由上市公司享有，拟购买资产如发生亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日分别所持有的标的公司股权比例对云赛智联以现金方式予以补足。拟购买资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象如下：
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||拟购买资产||对应发行对象|
|信诺时代100%股权||谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、南翔||
|仪电鑫森49%股权||上海佳育||

北京市通商律师事务所 法律意见书5、发行股份的价格与定价依据
(1)发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司十届董事会一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票（600602.SH）交易均价的90%，即8.40元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
(2)发行价格的调整
若云赛智联股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。
6、支付方式
云赛智联以发行股份及支付现金的方式购买信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权的全部收购价款共计 45,810.00万元，其中以发行股份方式支付34,100.00万元，以现金方式支付11,710.00万元。
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||序号||交易对方||支付现金金额（万元）||发行股份数（股）|
|1||谢敏||1,793.77||8,541,767||
|2||朱志斌||768.30||3,658,567||
|3||吴健彪||603.69||2,874,725||
|4||朱恒新||444.32||2,115,797||
|5||晟盈天弘||335.38||1,597,069||
|6||张明宇||241.48||1,149,890||
|7||南翔||173.06||824,087||
|8||上海佳育||7,350.00||19,833,333||
||合计||||11,710.00||40,595,235|

注：资产折股数不足1股的余额，计入上市公司资本公积。
若云赛智联股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除息、除权行为，本次交易最终发行数量也将随之进行调整。
7、发行股份的锁定期
北京市通商律师事务所 法律意见书交易对方本次认购的云赛智联股份自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36个月内届满之日和交易对方在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让，本次交易实施完成后，交易对方因云赛智联送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次交易的决议有效期限
与本次交易有关的决议自云赛智联股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易完成日。
10、滚存未分配利润归属
本次交易前云赛智联滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
二、本次交易的交易各方
(一)云赛智联的主体资格
1、基本情况
根据上海市工商局2016年6月3日颁发的《营业执照》，云赛智联的基本法律状况如下表所示：
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||名称：||云赛智联股份有限公司|
|住所：|住所：|上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2楼||
||统一社会信用|91310000607200236H||
||代码：|||
||法定代表人：|黄金刚||
||注册资本：|132,683.5136万元||
||公司类型：|股份有限公司（中外合资、上市）||
||成立日期：|1993年5 月28日||

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||营业期限：|1993年5 月28日至不约定期限|
|经营范围：|经营范围：|物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
(1)1987年改制及设立
云赛智联原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于1986年12月25日签发的《关于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改（86）第 8号）的批准，以上海灯泡厂（包括分厂—上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海真空电子器件股份有限公司，于1987年1月10日在上海市静安区工商行政管理局注册成立，注册资本为14,244万元。
经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1987年1月12日签发的（87）沪人金股字第 25号文批准，云赛智联发行总额为 2亿元的股票（每股面值 100元），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为14,244万元外，并依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共5,756万元。发行结束后，云赛智联注册资本增至2亿元。1990年12月19日，云赛智联A股股票在上海证券交易所挂牌交易。
(2)1991年增资
经上海市人民政府办公厅于1991年9月10日签发的《关于上海真空电子器
件股份有限公司增资发行特种股票的通知》（沪府办[1991]109号）和上海市外国
投资工作委员会于 1991年 10月 18日签发的《关于上海真空电子器件股份有限
公司增资发行特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪外资委综字
北京市通商律师事务所 法律意见书（1991）第 670号）批准，云赛智联公开发行 B股，注册资本由 2亿元增加至 3亿元，其中，A股股本金额为 2亿元，占股本总额的67%；B股股本金额为 1亿元，占股本总额的33%。1992年2月21日，云赛智联B股股票在上海证券交易所挂牌交易。
(3)1993年配送股
经上海市证券管理办公室于1993年3月20日签发的《关于对真空电子器件股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009号）和上海市外国投资工作委员会于1993年12月7日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司修改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第1231号）的批准，云赛智联对老股东共配股 21000万股、送股 3000万股，本次配、送股完成后，云赛智联的注册资本增加至3.65763亿元，其中，A股股本金额为2.55763亿元，约占股本总额的70%；B股股本金额为1.1亿元，约占股本总额的30%。
(4)1994年送股
经上海市证券管理办公室于 1994年 12月 20日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司1993年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141号）和上海市外国投资工作委员会于1995年1月26日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第89号）的批准，将云赛智联1993年年末未分配利润14,110,341.46元及从资本公积金中提取22,465,958.54元，以每10股送1股的比例向股东送股，云赛智联的注册资本增至4.023393亿元，其中，A股股本金额为28133.93万元，占注册资本的70%；B股股本金额为12100万元，占注册资本的30%。
(5)1995年送股
经上海市证券管理办公室于 1995年 7月 6日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司1994年度分配方案的通知》（沪证办（1995）072号）和上海市外国投资工作委员会于1995年8月24日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854号）的批准，云赛智联将 1994年末未分配利润 72,896,670.63元及从资本公积金中提取7,571,189.37元，以每10股送2股的比例向全体股东派送红股，云赛智联的注册资本增加至4.8280716亿元。
(6)1996年送股
经上海市证券管理办公室于1996年6月11日签发的《关于核准上海真空电
北京市通商律师事务所 法律意见书子器件股份有限公司 1995年度利润分配方案的通知》（沪证办（1996）11号）和上海市外国投资工作委员会于1996年11月6日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398号）》的批准，云赛智联将1995年末未分配利润以每10股送1股的比例向全体股东派送红股，云赛智联的注册资本增加至5.3108781亿元。
(7)1998年送股、转增股本
经上海市证券期货监督管理办公室于1998年8月25日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1998）112号）和上海市外国投资工作委员会于1998年9月16日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资委批字（98）第1142号）的批准，云赛智联将1997年末未分配利润和资本公积金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10621.76万股，云赛智联的注册资本增加至6.37304亿元。
(8)1999年增资
经中国证监会于 1999年 11月 19日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148号）和上海市外国投资工作委员会于2000年1月13日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2000）第48号）的批准，云赛智联增发人民币普通股12900万股，本次发行完成后，云赛智联股本总额增至76630.3912万股。
(9)2001年转增股本、更名
经上海市外国投资工作委员会于2001年3月14日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335号）的批准，云赛智联以公司 1999年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至84293.4303万股。
2001年 5月 23日，经上海市工商局核准，云赛智联的公司名称由“上海真空电子器件股份有限公司”变更为“上海广电电子股份有限公司”。
(10)2002年资本公积金转增股本
经上海市外国投资工作委员会于 2002年 12月 13日签发的《关于上海广电电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第1815号）的批准，云赛智联以其总股本84293.4303万股为基数，用资本公积金转增股本，
北京市通商律师事务所 法律意见书转增后云赛智联股本总额由84293.4303万股增至92722.7733万股。
(11)2006年股权分置改革
经上海市国有资产监督管理委员会于 2005年 11月 30日出具的《关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791号）和商务部于 2006年 1月 5日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3371号）的批准，云赛智联进行了股权分置改革，云赛智联唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电（集团）”）为获得流通权向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持10股A股获付1.9股，支付股份总数66,494,684股，本次股权分置改革完成后，广电（集团）持有的云赛智联的股份比例由37.24%减少至30.07%。
(12)2007年资本公积金转增股本
经商务部于2007年3月21日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司增资等事项批复》（商资批[2007]第 521号）的批准，云赛智联将资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至1,066,311,893股。
经商务部于 2007年 11月 26日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第1984号）的批准，云赛智联将 2006年度资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至1,172,943,082股。
(13)2009年股权转让
经上海市商务委员会于2009年6月29日出具的《市商务委关于原则同意上海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》（沪商外资批[2009]2084号）、国务院国资委于2009年7月28日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]588号）、上海市国有资产监督管理委员会于2009年8月7日出具的《关于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产[2009]390号）和中国证监会出具的《关于核准上海仪电控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司重组报告书并豁免其要约重组义务的批复》（[2009]1188号）的批准，广电（集团）将其所持云赛智联30.07%的股份全部转让给仪电集团。
(14)2012年更名
北京市通商律师事务所 法律意见书经上海市工商局核准，云赛智联的公司名称从 2012年 6月 14日起由“上海广电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经上海证券交易所批准，云赛智联挂牌股票从2012年6月27日起A股（600602）简称由“广电电子”变更为“仪电电子”，B股（900901）简称由“上电B股”变更为“仪电B股”。
(15)2012年股权转让
经国务院国有资产监督管理委员会于2012年11月6日出具的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海仪电电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2012年 11月 27日出具额《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海仪电电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410号）和中国证监会于 2012年 12月 4日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子股份有限公司重组报告书并豁免其要约重组义务的批复》（证监许可[2012]1621号）的批准，同意仪电集团将其所持云赛智联30.07%的股份全部划转给仪电电子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份划转于2012年12月13日完成股份过户登记。
(16)2015年增资
经上海市国有资产监督管理委员会于2015年9月11日出具的《关于上海仪电电子股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2015）348号）、上海市商务委员会于2015年9月14日出具的《市商务委关于原则同意上海仪电电子股份有限公司定向增发增资扩股的批复》（沪商外资批[2015]3287号）和中国证监会于 2015年 11月 17日出具的《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635号）的批准，同意云赛智联发行股份购买资产。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2015年12月14日出具的《证券变更登记证明》，云赛智联已完成本次发行新增股份的股份登记手续。
经上海市商务委员会于 2015年 12月 29日签发的《市商务委关于同意上海仪电电子股份有限公司定向增发增资扩股的批复》（沪商外资批[2015]第4611号）的批准，同意云赛智联的总股本由 117294.3082万股增至 132683.5136万股；注册资本由117294.3082万元人民币增至132683.5136万元人民币。
(17)2016年更名
经上海市工商局核准，云赛智联的公司名称从2016年6月3日起由“上海仪
北京市通商律师事务所 法律意见书电电子股份有限公司”变更为“云赛智联股份有限公司”，经上海证券交易所批准，云赛智联挂牌股票从 2016年 6月 22日起 A股（600602）简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B股（900901）简称由“仪电B股”变更为“云赛B股”。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，云赛智联为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(二)信诺时代股东的主体资格
1、谢敏
经查阅谢敏的身份证件及谢敏的确认，谢敏的身份信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||谢敏|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||5111081973********|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||是（加拿大）|||

2、朱志斌
经查阅朱志斌的身份证件及朱志斌的确认，朱志斌的身份信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||朱志斌|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||6103301972********|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||是（加拿大）|||

3、吴健彪
经查阅吴健彪的身份证件及吴健彪的确认，吴健彪的身份信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||吴健彪|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||2102031972********|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

北京市通商律师事务所 法律意见书4、朱恒新
经查阅朱恒新的身份证件及朱恒新的确认，朱恒新的身份信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||朱恒新|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||1101081970********|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

5、张明宇
经查阅张明宇的身份证件及张明宇的确认，张明宇的身份信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||张明宇|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||1201041974********|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

6、南翔
经查阅南翔的身份证件及南翔的确认，南翔的身份信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人基本信息||||
|姓名||南翔|曾用名|无|
|性别||男|国籍|中国|
|身份证号码||1526241980*********|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

7、晟盈天弘
根据北京市工商局石景山区分局于2015年11月16日颁发的《营业执照》，晟盈天弘的基本法律状况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代|91110107MA001X8F6L|
|码：||
|住所：|北京市石景山区苹果园路2号院 1号楼 12 层 1202|

北京市通商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||执 行 事 务 合 伙|谢敏|
||人：||
|经营范围：|经营范围：|投资管理；企业管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||成立日期：|2015年11月16日|
||合伙期限：|自2015年 11 月16日至2035 年11 月15日|

根据晟盈天弘提供的《北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）合伙协议》，晟盈天弘共有8名合伙人，该等合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1.|谢敏|普通合伙人|2.08||0.40||
|2.|张明宇|有限合伙人|436.80||84.00||
|3.|南翔|有限合伙人|20.80||4.00||
|4.|乔斯斯|有限合伙人|6.24||1.20||
|5.|程雁|有限合伙人|6.24||1.20||
|6.|何凯|有限合伙人|20.80||4.00||
|7.|屈文|有限合伙人|20.80||4.00||
|8.|吴剑屏|有限合伙人|6.24||1.20||
|合计|||520.00||100.00||

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，信诺时代的六名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；信诺时代的一名机构股东为依法设立并有效存续的合伙企业，该等机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。信诺时代全体股东合计持有信诺时代100%股权，上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
(三)仪电鑫森参与本次交易的股东的主体资格
1、上海佳育
根据上海市工商局虹口分局于 2013年 12月 27日颁发的《企业法人营业执
照》，上海佳育的基本法律状况如下表所示：
北京市通商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||名称：||上海佳育投资管理有限公司|
||住所：|上海市虹口区汶水东路291号新楼151室||
||注册号：|310109000644605||
||法定代表人：|陈忠伟||
||注册资本：|500万元||
||公司类型：|有限责任公司||
||成立日期：|2013年12 月27日||
||营业期限：|2013年12 月27日至2033 年12 月26日||
|经营范围：|经营范围：|投资管理，投资咨询，商务咨询，实业投资，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】||

经本所律师核查，上海佳育的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例|
|陈忠伟|400万元|80%|
|聂永荣|100万元|20%|
|合计|500万元|100%|

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，仪电鑫森的股东上海佳育为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。因此，上海佳育具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》
云赛智联与信诺时代100%股权之交易对方于2017年4月20日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对云赛智联发行股份购买资产的交易价格、发行股份的价格、数量、支付现金金额、锁定期、期间损益、资产交割、过渡期安排等事宜进行了约定。
云赛智联与仪电鑫森49%股权之交易对方于2017年4月20日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对云赛智联发行股份购买资产的交易价格、发行股份的价格、数量、支付现金金额、锁定期、期间损益、资产交割、过渡期安排等事宜进行了约定。
本所律师核查后认为，上述云赛智联与交易对方签署的《发行股份及支付现
北京市通商律师事务所 法律意见书金购买资产协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。
(二)《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
云赛智联与信诺时代100%股权之交易对方于2017年4月20日签订了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。上述协议就信诺时代100%股权之交易对方在拟购买资产盈利预测未能实现情况下向云赛智联进行补偿事宜进行了明确规定。
云赛智联与仪电鑫森49%股权之交易对方于2017年4月20日签订了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。上述协议就仪电鑫森49%股权之交易对方在拟购买资产盈利预测未能实现情况下向云赛智联进行补偿事宜进行了明确规定。
本所律师核查后认为，上述云赛智联与交易对方签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。相关各方已经就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况提供了明确可行的补偿方案。
四、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森仍为独立存续的法人主体，其原有全部债权债务仍继续由其分别享有和承担。因此，本所律师认为，本次交易不会导致上述公司债权债务的转移，符合相关法律法规的规定。
五、本次交易的批准、授权
经本所律师核查，本次交易相关方所获得的批准与授权情况如下：
(一) 云赛智联的批准及授权
2017年4月20日，云赛智联召开董事会十届一次会议，会议审议通过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
北京市通商律师事务所 法律意见书（3）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（4）《关于<云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书>（草案）及其摘要的议案》；
（5）《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告
的议案》；
（6）《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
（9）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（10）《关于召开公司临时股东大会的议案》。
(二) 信诺时代的批准及授权
2017年4月20日，信诺时代召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司全体股东向云赛智联股份有限公司转让公司股权暨公司性质整体变更的议案》；
（2）《关于同意公司股东与云赛智联签署本次交易相关协议的议案》；
（3）《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会的审核通过后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》；
北京市通商律师事务所 法律意见书（5）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
(三) 交易对方的批准及授权
1、2017年4月19日，晟盈天弘作出合伙人会议决议，审议通过关于本次交易的议案，并同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权。
2、2017年4月19日，上海佳育作出股东会决议，审议通过本次交易的方案，并同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森49%股权。
(四) 本次交易尚需取得的批准与授权
1、本次交易所涉的拟购买资产评估结果尚需获得上海市国资委的备案确认；
2、本次交易所涉交易取得上海市国资委的批准；
3、云赛智联股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
4、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
本所律师认为，云赛智联审议本次交易相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及云赛智联的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务，本次交易的交易对方已按照内部决策程序取得相应的批准和授权，云赛智联和交易相关方就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
六、本次交易的实质性条件
(一)本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司十届董事会一次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易价格合计为45,810.00万元，同时根据拟购买标的公司以及上市公司2016年度经审计的财务数据，截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产2016年经审计数据
北京市通商律师事务所 法律意见书对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|云赛智联|拟购买资产合计|选取指标||拟购买资产|
||||||占比|
|资产总额及成交金额孰高|516,836.58|29,520.84|45,810.00|8.86%||
|营业收入|409,383.72|54,949.89|54,949.89|13.42%||
|资产净额及交易金额孰高|351,214.06|8,091.28|45,810.00|13.04%||

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上所述，根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创业投资等特定行业”。本次交易前60个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易完成后，上市公司将继2015年重大资产重组基本完成在智慧城市产业链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与“行业解决方案”板块业务的补充与加强，以及在业务地域方面的战略布局。上市公司将进一步实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层，以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层，进一步提升云赛智联作为智慧城市综合解决方案提供商的市场地位，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家产业发展目标以及相关产业政策，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，云赛智联股份总数将达到136,743.03万股，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，云赛智联在最近三年无重大违法违规行为，
财务会计报告无虚假记载。因此，本次交易不会导致云赛智联不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
北京市通商律师事务所 法律意见书3、本次交易所涉及的资产的价格系依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础并经云赛智联与交易对方协商确定。协商确定的交易价格，在云赛智联取得上海市国资委对《评估报告》评估值进行备案确认后执行，如标的资产经上海市国资委备案确认的评估结果与本条前款所述的交易价格有所差异，双方将签订补充协议协商确定标的资产的交易价格。云赛智联董事会独立董事对评估定价的公允性发表了肯定意见，该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害云赛智联及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易拟购买资产为信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，本次发行股份购买资产的交易对方谢敏等6位自然人、晟盈天弘以及上海佳育已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；交易对方所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；除下述情形外，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向云赛智联作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。
通过采取上述措施，保证了仪电鑫森股权权属明确并且不存在转让限制，有利于本次交易的实施。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，拟购买的标的
北京市通商律师事务所 法律意见书资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，在“云计算大数据”板块，上市公司将完成信息化产品销售、云服务及其他信息技术服务业务在华东、华北地区的布局，增加相关信息化产品销售、云服务及其他信息技术服务的市场份额和市场占有率，实现公司云计算、云服务走出华东、走向全国的路线，有效推进公司云计算、云服务业务的全国战略布局，进一步加强公司云计算大数据板块业务。在“行业解决方案”板块，上市公司将以上海为核心，大力拓展教育信息化产业市场，扩大业务规模，提高上市公司行业解决方案板块的业务能力，推动上市公司成为智慧城市整体解决方案提供商的进程。因此，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，云赛智联在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，云赛智联与其实际控制人及其关联人仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，云赛智联已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易完成后，上市公司将继2015年重大资产重组基本完成在智慧城市产业链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与“行业解决方案”板块业务的补充与加强，以及在业务地域方面的战略布局。同时，本次交易的交易各方就本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净利润预测数之补偿事宜签订了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，若本次交易完成后上述业绩承诺顺利实现，将进一步提升上市公司持续盈利能力。本次交易在交易对方出具关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺函得以严格履行的情况下，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争；本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后
北京市通商律师事务所 法律意见书上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、云赛智联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、如上文所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
七、本次交易的拟购买资产
(一) 发行股份购买资产项下的拟购买资产
发行股份购买资产项下的拟购买资产为信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权。
(二) 信诺时代
1、基本情况
根据北京市工商局海淀分局于2015年12月29日颁发的《营业执照》，信诺时代的基本法律状况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称：||北京信诺时代科技股份有限公司|
|住所：|北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层305 单元||
|统一社会信用代|91110108744746200F||
|码：|||
|法定代表人：|谢敏||
|注册资本：|3250万元||
|公司类型：|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)||
|成立日期：|2002年10 月31日||

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||||
|-|-|-|
||营业期限：|2002年10 月31日至长期|
|经营范围：|经营范围：|技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

经本所律师核查，信诺时代的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|谢敏|1,337.10|41.14|
|朱志斌|572.70|17.62|
|吴健彪|450.00|13.85|
|朱恒新|331.20|10.19|
|张明宇|180.00|5.54|
|南翔|129.00|3.97|
|晟盈天弘|250.00|7.69|
|合计|3, 250.00|100. 00|

经本所律师核查及信诺时代的确认，截至本法律意见书出具之日，信诺时代100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结、查封或其他权利受限的情形。
2、历史沿革
（1）2002年10月，信诺有限成立
2002年10月30日，信诺有限全体股东签署了《公司章程》，信诺有限设立时注册资本为 50万元，由刘永康以货币缴纳 20万元，赵晓阳以货币缴纳 15万元，陈小民以货币缴纳10万元，姚玉杰以货币缴纳5万元。
2002年10月 30日，北京瑞文成联合会计师事务所有限责任公司出具京瑞联验字（2002）第 09-B-2189号《验资报告》，对信诺有限设立时注册资本的实收情况予以审验。
2002年10月31日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
信诺有限设立时的股东和股权比例如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||刘永康||20.00||货币||40.00||
|2||赵晓阳||15.00||货币||30.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|陈小民|10.00|货币|20.00|
|4|姚玉杰|5.00|货币|10.00|
|合计||50.00|-|100. 00|

（2）2004年6月，第一次股权转让
2004年6月 8日，信诺有限召开股东会，同意陈小民将其持有的信诺有限10万元出资额转让予何挺，刘永康将其持有的信诺有限10万元出资额转让予何挺，姚玉杰将持其有的信诺有限5万元出资额转让予林娜，赵晓阳将其持有的信诺有限2.5万元出资额转让予林娜。
2004年6月8日，陈小民、刘永康、姚玉杰、赵晓阳与何挺、林娜签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2004年6月18日，北京市工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次股权转让后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||何挺||20.00||货币||40.00||
|2||赵晓阳||12.50||货币||25.00||
|3||刘永康||10.00||货币||20.00||
|4||林娜||7.50||货币||15.00||
|合计||||50.00||-||100.00||

（3）2006年1月，第二次股权转让、第一次增资
2006年1月12日，信诺有限召开股东会，同意刘永康将其持有的信诺有限10万元出资额转让予谢敏；同意将信诺有限公司注册资本由50万元增至100万元。本次新增注册资本50万元由赵晓阳以货币缴纳12.5万元，林娜以货币缴纳7.5万元，谢敏以货币缴纳30万元。
2006年1月 12日，刘永康与谢敏签署《出资转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2006年1月13日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字[2006]第0053号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2006年1月17日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次股权转让、增资完成后的股权结构为：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||40.00||货币||40.00||
|2||赵晓阳||25.00||货币||25.00||
|3||何挺||20.00||货币||20.00||
|4||林娜||15.00||货币||15.00||
|合计||||100.00||-||100.00||

（4）2006年8月，第三次股权转让
2006年7月30日，信诺有限召开股东会，同意赵晓阳将其持有的信诺有限 1.25万元出资额转让予屈文，林娜将其持有的信诺有限 0.75万元出资额转让予屈文，何挺将其持有的信诺有限3万元出资额转让予屈文。
2006年7月31日，赵晓阳、林娜、何挺分别与屈文签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2006年8月16日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次股权转让完成后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||40.00||货币||40.00||
|2||赵晓阳||23.75||货币||23.75||
|3||何挺||17.00||货币||17.00||
|4||林娜||14.25||货币||14.25||
|5||屈文||5.00||货币||5.00||
|合计||||100.00||-||100.00||

（5）2007年5月，第二次增资
2007年5月21日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由100万元增至300万元，新增注册资本200万元由谢敏以货币缴纳114万元，赵晓阳以货币缴纳47.5万元，林娜以货币缴纳28.5万元，屈文以货币缴纳10万元。
2007年 5月 22日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字[2007]第 07A141634号《变更登记验资报告书》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2007年5月23日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次增资完成后的股权结构为：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||154.00||货币||51.33||
|2||赵晓阳||71.25||货币||23.75||
|3||何挺||17.00||货币||5.67||
|4||林娜||42.75||货币||14.25||
|5||屈文||15.00||货币||5.00||
|合计||||300.00||-||100.00||

（6）2007年7月，第三次增资
2007年6月28日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由300万元增至1,000万元，新增注册资本700万元由谢敏以知识产权出资359.31万元，赵晓阳以知识产权出资166.25万元，林娜以知识产权出资99.75万元，何挺以知识产权出资39.69万元，屈文以知识产权出资35万元。同意赵晓阳、谢敏、何挺、屈文、林娜五人以共同拥有的知识产权《Eoffice网络办公信息平台技术》出资，其评估值为 705.76万元，其中 700万元作为出资，与评估的差值 5.76万元作为资本公积。
2007年6月28日，北京紫恒星评估有限责任公司出具紫评报字[2007]第472号《“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术资产评估报告书》，截至 2007年 5月 15日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文所有的“Eoffice网络办公信息平台技术”的财产权的评估价值为705.76万元。
2007年6月28日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与信诺有限签署《财产转移协议书》，将“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术产权转移至信诺有限。
2007年 6月 28日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会专审字（2007）第 036号《财产转移专项审计报告》，确认“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术产权已转移至信诺有限。
2007年6月28日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会验字[2007]第054号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2007年7月19日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次增资完成后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||154.00||货币||51.33||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||359.31|无形资产||
|2|赵晓阳|71.25|货币|23.75|
|||166.25|无形资产||
|3|何挺|17.00|货币|5.67|
|||39.69|无形资产||
|4|林娜|42.75|货币|14.25|
|||99.75|无形资产||
|5|屈文|15.00|货币|5.00|
|||35.00|无形资产||
|合计||1,000.00|-|100.00|

（7）2008年3月，第四次增资
2008年1月23日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,000万元增至1,500万元，新增注册资本500万元由谢敏以货币缴纳285万元，赵晓阳以货币缴纳118.75万元，林娜以货币缴纳71.25万元，屈文以货币缴纳25万元。
2008年 2月 26日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具森会验字[2008]第 01-155号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2008年3月6日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次增资完成后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||439.00||货币||53.22||
|||||359.31||无形资产||||
|2||赵晓阳||190.00||货币||23.75||
|||||166.25||无形资产||||
|3||何挺||17.00||货币||3.78||
|||||39.69||无形资产||||
|4||林娜||114.00||货币||14.25||
|||||99.75||无形资产||||
|5||屈文||40.00||货币||5.00||
|||||35.00||无形资产||||
|合计||||1,500.00||-||100.00||

（8）2008年8月，第四次股权转让
2008年 8月 7日，信诺有限召开股东会，同意：谢敏将持有的公司 86.32
万元货币出资和54.46万元知识产权出资转让给朱恒新，将持有的公司4.28万元
北京市通商律师事务所 法律意见书货币出资额转让给南翔；赵晓阳将持有的公司 147.28万元货币出资和 128.87万元知识产权出资转让给朱志斌，将持有的公司 42.72万元货币出资和 37.38万元知识产权出资转让给张明宇；林娜将持有的公司114万元货币出资和83.93万元知识产权出资转让给吴健彪，将持有的公司15.82万元知识产权出资转让给朱恒新；何挺将持有的公司21.07万元知识产权出资转让给吴健彪，将持有的公司5.28万元货币出资和4.62万元知识产权出资转让给张明宇，将持有的公司11.72万元货币出资和 14万元知识产权出资转让给南翔；屈文将持有的公司 6万元货币出资转让给吴健彪，将持有的公司2万元货币出资和7万元知识产权出资转让给朱恒新。
2008年8月 7日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与朱恒新、南翔、朱志斌、张明宇、吴健彪签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2008年8月14日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次股权转让完成后的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%|）|
|1||谢敏||348.40||货币||43.55|||
|||||304.85||无形资产|||||
|2||朱志斌||147.28||货币||18.41|||
|||||128.87||无形资产|||||
|3||吴健彪||120.00||货币||15.00|||
|||||105.00||无形资产|||||
|4||朱恒新||88.32||货币||11.04|||
|||||77.28||无形资产|||||
|5||张明宇||48.00||货币||6.00|||
|||||42.00||无形资产|||||
|6||屈文||32.00||货币||4.00|||
|||||28.00||无形资产|||||
|7||南翔||16.00||货币||2.00|||
|||||14.00||无形资产|||||
|合计||||1,500.00||-||100.00|||

（9）2010年9月，第五次股权转让
2010年9月 9日，信诺有限召开股东会，同意屈文将持有的公司实缴 19.2万货币出资转让给谢敏，将持有的公司实缴 16.8万知识产权出资转让给谢敏；
屈文将持有的公司实缴 11.2万知识产权转让给朱志斌，将持有的公司实缴 12.8
万货币出资转让给朱志斌。
北京市通商律师事务所 法律意见书2010年9月9日，屈文分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2010年9月21日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次股权转让完成后的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%|）|
|1||谢敏||367.60||货币||45.95|||
|||||321.65||无形资产|||||
|2||朱志斌||160.08||货币||20.01|||
|||||140.07||无形资产|||||
|3||吴健彪||120.00||货币||15.00|||
|||||105.00||无形资产|||||
|4||朱恒新||88.32||货币||11.04|||
|||||77.28||无形资产|||||
|5||张明宇||48.00||货币||6.00|||
|||||42.00||无形资产|||||
|6||南翔||16.00||货币||2.00|||
|||||14.00||无形资产|||||
|合计||||1,500.00||-||100.00|||

（10）2012年5月，第六次股权转让
2012年4月18日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司11.04万元货币出资和 9.66万元知识产权出资转让给南翔，朱志斌将持有的公司 7.36万元货币出资和6.44万元知识产权出资转让给南翔。
2012年4月 18日，南翔分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2012年5月11日，北京市工商局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
信诺有限本次股权转让完成后的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%|）|
|1||谢敏||356.56||货币||44.57|||
|||||311.99||无形资产|||||
|2||朱志斌||152.72||货币||19.09|||
|||||133.63||无形资产|||||
|3||吴健彪||120.00||货币||15.00|||
|||||105.00||无形资产|||||

北京市通商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|朱恒新|88.32|货币|11.04|
|||77.28|无形资产||
|5|张明宇|48.00|货币|6.00|
|||42.00|无形资产||
|6|南翔|34.00|货币|4.30|
|||30.10|无形资产||
|合计||1,500.00|-|100.00|

（11）2015年1月，第五次增资
2015年 1月 8日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,500万元增至3,000万元，新增注册资本1,500万元由谢敏以货币认缴668.55万元，朱志斌以货币认缴 286.35万元，吴健彪以货币认缴 225万元，朱恒新以货币认缴165.6万元，张明宇以货币认缴90万元，南翔以货币认缴64.5万元。
2015年1月27日，北京市工商局海淀分局核发了新的《营业执照》。
2015年9月30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第04010085号《验资报告》，就此次新增注册资本的实收情况予以审验。
信诺有限本次增资完成后的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资方式||出资比例（%|）|
|1||谢敏||1025.11||货币||44.57|||
|||||311.99||无形资产|||||
|2||朱志斌||439.07||货币||19.09|||
|||||133.63||无形资产|||||
|3||吴健彪||345.00||货币||15.00|||
|||||105.00||无形资产|||||
|4||朱恒新||253.92||货币||11.04|||
|||||77.28||无形资产|||||
|5||张明宇||138.00||货币||6.00|||
|||||42.00||无形资产|||||
|6||南翔||98.90||货币||4.30|||
|||||30.10||无形资产|||||
|合计||||3,000.00||-||100.00|||

（12）2015年9月，无形资产出资补正
2015年 9月 24日，信诺有限作出股东会决议，就现任股东合计出资700
万元补正“Eoffice网络办公信息平台技术”非专利技术出资，同意股东谢敏补正出
资311.99万元，出资方式为货币，朱志斌补正出资133.63万元，出资方式为货
北京市通商律师事务所 法律意见书币，吴健彪补正出资 105.00万元，出资方式为货币，朱恒新补正出资 77.28万元，出资方式为货币，张明宇补正出资 42.00万元，出资方式为货币，南翔补正出资30.10万元，出资方式为货币。一致同意继续由信诺有限享有该非专利技术全部权利，无条件放弃该非专利技术的全部权利，并不会要求公司转回该专利技术。该非专利技术全部计入公司资本公积。
2015年9月30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第04010085号《验资报告》，对此次出资补缴情况予以审验。
本次以现金补正非专利技术出资后的，信诺有限股东出资情况为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资||出资||实缴出资||出资||出资比例|
||||（万元）||方式||（万元）||方式||（%）|
|1|谢敏|1337.10||货币||1337.10||货币||44.57||
|2|朱志斌|572.70||货币||572.70||货币||19.09||
|3|吴健彪|450.00||货币||450.00||货币||15.00||
|4|朱恒新|331.20||货币||331.20||货币||11.04||
|5|张明宇|180.00||货币||180.00||货币||6.00||
|6|南翔|129.00||货币||129.00||货币||4.30||
|合计||3,000.00||-||3,000.00||-||100.00||

（13）2015年12月，整体变更为股份有限公司
2015年 10月 31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴审字第04010257号《审计报告》，截至2015年9月30日，公司经审计的账面净资产为人民币 47,547,593.51元。
2015年11月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第020259号《评估报告》，确认截至2015年9月30日，公司经评估的净资产值为51,008,077.18元。
2015年 11月 16日，信诺有限召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司（非上市公司），以2015年9月30日为审计基准日，以审计的净资产47,547,593.51元为基础，按照1：1.58492比例折为3000万股，余额17,547,593.51元计入资本公积，共计折合股本3000万股，每股面值1元。
2015年12月1日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发起人股东签署《发起人协议》，同意共同作为发起人将信诺有限整体变更为股份
有限公司。
北京市通商律师事务所 法律意见书2015年12月3日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发起人股东召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。
2015年12月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第04010094号《验资报告》，验证信诺有限已收到全体出资者所拥有的截至 2015年 9月 30日信诺有限经审计的净资产 47,547,593.51元，其中，折合实收资本30,000,000.00元，资本公积17,547,593.51元。
2015年12月7日，北京市工商局海淀分局依法核准信诺有限整体变更为股份有限公司事项，并核发了统一社会信用代码为 91110108744746200F的《营业执照》。
信诺时代本次整体变更设立后的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||1,337.10||净资产||44.57||
|2||朱志斌||572.70||净资产||19.09||
|3||吴健彪||450.00||净资产||15.00||
|4||朱恒新||331.20||净资产||11.04||
|5||张明宇||180.00||净资产||6.00||
|6||南翔||129.00||净资产||4.30||
|合计||||3, 000.00||-||100. 00||

（14）2015年12月，信诺时代第一次增资
2015年12月24日，信诺时代召开2015年第一次临时股东大会，决议通过《关于北京信诺时代科技股份有限公司增加注册资本的议案》，同意将信诺时代注册资本由 3,000万元增至 3,250万元，新增注册资本 250万元，每一元注册资本的认购价格为2元。新增注册资本250万元由晟盈天弘以500万元货币认缴。
2015年12月24日，信诺时代、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔与晟盈天弘签署《增资协议》，约定上述增资事项。
2016年 1月 12日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会验字[2016]30号《验资报告》，对信诺时代本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2015年12月29日，北京市工商局海淀分局核发了改制后的《营业执照》。
信诺时代本次增资完成后的股本结构为：
北京市通商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||出资方式||出资比例（%）|
|1||谢敏||1,337.10||净资产||41.14||
|2||朱志斌||572.70||净资产||17.62||
|3||吴健彪||450.00||净资产||13.85||
|4||朱恒新||331.20||净资产||10.19||
|5||张明宇||180.00||净资产||5.54||
|6||南翔||129.00||净资产||3.97||
|7||晟盈天弘||250.00||货币||7.69||
|||合计||3, 250.00||-||100. 00||

（15）2016年11月，信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年 11月 23日，全国中小企业股份转让系统出具了编号为股转系统函[2016]8307号的《关于同意北京信诺时代科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，批准信诺时代股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。信诺时代挂牌后纳入非上市公众公司监管。
3、信诺时代的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信诺时代对外投资了1家子公司，其基本法律状况和持股比例如下：
（1）信诺软件
根据北京市工商局海淀分局于 2015年 11月 4日核发的《营业执照》，信诺软件的基本法律状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||信诺时代（北京）软件有限公司|
||住所：|北京市海淀区学院路35号世宁大厦三层306 单元||
||统一社会信用代|91110108699570364C||
||码：|||
||法定代表人：|朱志斌||
||注册资本：|500万元||
||公司类型：|有限责任公司(法人独资)||
||成立日期：|2010年01 月13日||
||营业期限：|2010年01 月13日至2030 年01 月12日||
|经营范围：|经营范围：|技术咨询、技术服务、技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|持股比例：|信诺时代直接持有100%的股权|

(三) 仪电鑫森
1、基本情况
根据上海市虹口区市场监督管理局于2016年10月11日颁发的《营业执照》，仪电鑫森的基本法律状况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||名称：||上海仪电鑫森科技发展有限公司|
||住所：|上海市虹口区广纪路738号 2幢226室||
||统一社会信用代|91310109550002000L||
||码：|||
||法定代表人：|徐志平||
||注册资本：|4000万元人民币||
||公司类型：|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）||
||成立日期：|2010年1 月13日||
||营业期限：|2010年1 月13日至2030 年1 月12日||
|经营范围：|经营范围：|从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品、音像制品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件（除特种）、办公家具、纸制品、建筑装潢材料（钢材、水泥除外）、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发；商务信息咨询，以建筑施工专业承包的形式从事建筑装修装饰工程施工、建筑智能化工程施工（取得相应资质后方可从事），音视频系统集成、设计、安装，专业灯光、音响工程的设计、安装、调试及技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

经本所律师核查，仪电鑫森的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例（%）|
|上海佳育|1960万元|49|
|云赛智联|2040万元|51|
|合计|4000万元|100|

如上文所述，根据投资协议，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担
连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的
仪电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度
北京市通商律师事务所 法律意见书审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。因此，本所律师认为，本次云赛智联拟购买的仪电鑫森49%股权的过户不存在实质性法律障碍。
2、历史沿革
（1）2010年1月设立
2010年1月11日，鑫森电子股东陈忠伟、聂永荣作出股东会决议，同意设立鑫森电子。
2010年1月11日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪君会验（2010）YNF1-086号），截至2010年 1月11日，鑫森电子已收到全体股东缴纳的首次注册资本合计100万元，均以货币出资。
2010年1月12日，鑫森电子的股东签署了《上海鑫森电子科技发展有限公司章程》，注册资本为 500万元，陈忠伟认缴出资 250万元，首次出资额为 50万元，出资时间为2010年1月11日，聂永荣认缴出资250万元，首次出资额为 50万元，出资时间为 2010年 1月 11日；股东未缴足部分于 2012年 1月 10日前缴足。
2010年1月13日，上海市工商局奉贤分局向鑫森电子颁发了《企业法人营业执照》。
鑫森电子设立时的股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|250万元|50万元|50%|
|聂永荣|250万元|50万元|50%|
|合计|500万元|100万元|100%|

（2）2010年3月实收资本变更
北京市通商律师事务所 法律意见书2010年2月22日，鑫森电子股东作出股东会决议，实收资本到位。股东陈忠伟到位200万元，以货币出资，出资日期为2010年2月；股东聂永荣到位200万元，以货币出资，出资日期为2010年2月。
2010年2月26日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪君会验（2010）YNF2-210号），对鑫森电子本次实收资本变更情况予以审验。
2010年3月 1日，上海市工商局奉贤分局向鑫森电子换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，鑫森电子的股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|250万元|250万元|50%|
|聂永荣|250万元|250万元|50%|
|合计|500万元|500万元|100%|

（3）2010年12月股权转让
2010年11月8日，出让方陈忠伟和聂永荣与受让方宁波奇科威签署了《股权转让协议》，陈忠伟将所持有的鑫森电子的21.1%股权作价596.075万元转让给宁波奇科威；聂永荣将所持有的鑫森电子的21.1%股权作价 596.075万元转让给宁波奇科威。
2010年11月8日，鑫森电子股东作出股东会决议，成立新一届股东会，成立董事会，通过修改后的公司新章程。
2010年12月7日，上海市工商局奉贤分局向鑫森电子换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，鑫森电子的股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|144.5万元|144.5万元|28.9%|
|聂永荣|144.5万元|144.5万元|28.9%|
|宁波奇科威|211万元|211万元|42.2%|

（4）2010年12月增资
2010年12月7日，鑫森电子作出股东会决议，公司注册资本由500万元增
加至589万元。其中股东宁波奇科威出资额为89万元。
北京市通商律师事务所 法律意见书2010年12月9日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪君会验（2010）YN12-122号），对鑫森电子本次新增注册资本的实收情况予以审验。宁波奇科威实际缴纳货币出资额502.85万元，其中89万元进入公司实收资本，413.85万元进入公司资本公积。
2010年12月9日，上海市工商局奉贤分局向鑫森电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鑫森电子的股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|144.5万元|144.5万元|24.533%|
|聂永荣|144.5万元|144.5万元|24.533%|
|宁波奇科威|300万元|300万元|50.934%|
|合计|589万元|589万元|100%|

（5）2011年5月增资
2011年 5月 3日，鑫森电子作出股东会决议，公司注册资本由 589万元增加至 1000万元。其中股东陈忠伟本次增资 100.5万元，增资后出资额为 245万元，占24.5%；股东聂永荣本次增资 100.5万元，增资后出资额为 245万元，占24.5%；股东宁波奇科威本次增资 210万元，增资后出资额为 510万元。以上增资额均由公司资本公积转入。
2011年5月3日，上海华诚会计师事务所出具了《验资报告》（沪华会验字（2011）第0390号），对鑫森电子本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2011年 5月 4日，上海市工商局奉贤分局向鑫森电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鑫森电子的股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|245万元|245万元|24.5%|
|聂永荣|245万元|245万元|24.5%|
|宁波奇科威|510万元|510万元|51%|
|合计|1000万元|1000万元|100%|

（6）2013年6月增资
2013年5月 24日，鑫森电子作出股东会决议，公司注册资本由 1000万元
北京市通商律师事务所 法律意见书增加至 2000万元，变更后，陈忠伟出资额为 490万，出资比例为24.5%；聂永荣出资额为 490万元，出资比例为24.5%，宁波奇科威出资额为 1020万元，出资比例为51%。
2013年5月 24日，上海宏华会计师事务所出具了《验资报告》（宏华验资（2013）2199号），对鑫森电子本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2013年6月 9日，上海市工商局虹口分局向鑫森电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鑫森电子股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|490万元|490万元|24.5%|
|聂永荣|490万元|490万元|24.5%|
|宁波奇科威|1020万元|1020万元|51%|
|合计|2000万元|2000万元|100%|

（7）2014年3月股权转让
2014年1月 3日，宁波奇科威与上海佳育及陈忠伟、聂永荣签署了《股权转让协议》，宁波奇科威将持有鑫森电子51%股权以2680万元转让给上海佳育持有。
2014年1月17日，上海立信资产评估有限公司出具了《上海鑫森电子科技发展有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字 2014第004号），评估基准日为2013年12月31日，鑫森电子的股东全部权益价值为人民币5380万元。
2014年2月19日，宁波奇科威与上海佳育签署了《股权交割（补充）协议》，约定根据2014年1月21日上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，鑫森电子净资产公允价值为 5380万元，按宁波奇科威持有51%股份额度计算，鑫森电子51%股权的转让金额为2743.80万元。
2014年3月 3日，鑫森电子作出股东会决议，宁波奇科威将其持有的仪电鑫森51%的股权转让给上海佳育；股权转让后，公司股东持股情况如下：陈忠伟出资额490万，出资比例24.5%，聂永荣出资额为490万，出资比例为24.5%，上海佳育出资额为1020万，出资比例为51%。
2014年3月7日，上海市工商局虹口分局向鑫森电子换发了《营业执照》。
北京市通商律师事务所 法律意见书本次股权转让后，鑫森电子股东和股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|陈忠伟|490万元|490万元|24.5%|
|聂永荣|490万元|490万元|24.5%|
|上海佳育|1020万元|1020万元|51%|
|合计|2000万元|2000万元|100%|

（8）2014年7月股权转让及股权质押
2014年6月 9日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉及的上海鑫森电子科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2018号），鑫森电子股东全部权益评估价值为 90,500,000.00元。上海仪电控股（集团）公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪仪控评备[2014]第008号），对上述评估结果进行了确认。
2014年7月14日，鑫森电子作出股东会决议，陈忠伟将其持有的鑫森电子24.5%股权（原出资额 490万元）转让给云赛智联；聂永荣将其持有的鑫森电子24.5%股权（原出资额 490万元）转让给云赛智联；上海佳育将其持有鑫森电子的2%的股权（原出资额40万元）转让给云赛智联。变更后的股东情况为：云赛智联出资额为 1020万，出资比例为51%；上海佳育出资额为 980万，出资比例为49%。变更公司注册资本，由原来2000万元增加到4000万元；变更后的股东持股情况为：云赛智联出资额为 2040万，出资比例为51%；上海佳育出资额为1960万，出资比例为49%。
2014年7月14日，出让方聂永荣与受让方云赛智联签署了《股权转让协议》，出让方将其持有的鑫森电子24.5%股权（原出资额490万元）作价2161.765万元转让给云赛智联。
2014年7月14日，出让方陈忠伟与受让方云赛智联签署了《股权转让协议》，出让方将其持有的鑫森电子24.5%股权（原出资额490万元）作价2161.765万元转让给云赛智联。
2014年7月14日，出让方上海佳育与受让方云赛智联签署了《股权转让协议》，出让方将其持有的鑫森电子2%股权（原出资额40万元）作价176.47万元转让给云赛智联。
2014年7月21日，上海市工商局虹口分局向鑫森电子换发了《营业执照》。
北京市通商律师事务所 法律意见书2014年8月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）向鑫森电子出具了《验资报告》（上会师报字（2014）第 2753号），对鑫森电子本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2014年8月 14日，上海佳育与云赛智联签署了《股权质押合同》，上海佳育同意将其持有的鑫森电子的49%股权质押给云赛智联
2014年9月 9日，上海市工商局虹口分局出具了《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[092014]第 0030号），质权登记编号为0920140030，出质股权所在公司为鑫森电子，出质股权数额为 1960万元，出质人为上海佳育，质权人为云赛智联。
本次股权转让及增资后，鑫森电子股东和股权比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||认缴出资额|实缴出资额|股权比例||
||云赛智联|2040万元|2040万元||51%|
||上海佳育|1960万元|1960万元||49%|
||合计|4000万元|4000万元||100%|

（9）2014年9月，公司名称变更
2014年9月19日，鑫森电子作出股东会决议，同意公司名称变更为上海仪电鑫森科技发展有限公司。
2014年9月19日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》。
2014年9月24日，上海市工商行政管理局虹口分局向仪电鑫森换发了《营业执照》。
3、仪电鑫森的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仪电鑫森对外投资了1家公司，其基本法律状况和持股比例如下：
（1）上海和盈
根据上海市虹口区市场监督管理局于2017年3月31日向上海和盈颁发的《营
业执照》，上海和盈的基本法律状况如下表所示：
北京市通商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||上海和盈信息技术有限公司|
||统一社会信用代|913101095964190711|913101095964190711|
||码：|||
||住所：|上海市虹口区汶水东路291号新楼307室||
||法定代表人：|赵康康||
||注册资本：|100万元人民币||
||公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
||成立日期：|2012年5 月16日||
||营业期限：|2012年5 月16日 至2032年 5月15日||
|经营范围：|经营范围：|电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢材料、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发、零售；商务信息咨询、建筑装潢工程施工、防霉工程设计、施工、公共安全技术防范工程设计、施工；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务；计算机网络工程；网络系统集成；建筑智能化工程；消防设施安装工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||持股比例：|仪电鑫森直接持有100%的股权||

(四) 拟购买标的公司的主要资产
1、租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司拥有7处租赁物业，具体情况详见本法律意见书“附件一拟购买标的公司的主要租赁物业”。
经本所律师核查，（1）上述租赁物业的出租方均未办理租赁备案登记手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》，出租方未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力；（2）信诺时代及其子公司租赁的房产为海淀区学院路 35号世宁大厦第三层303、305、306、307、308单元，根据编号为京房权证海国字第01933号的房屋产权证，该等租赁房产的用途为教卫，而信诺时代及其子公司租赁该等房产的实际用途为办公，因此信诺时代及其子公司租赁的该等房产存在实际使用用途与房屋产权证上所载用途不一致的情况，根据出租人北京北航科技园有限公司向北京市工商局海淀区分局出具的《承诺书》，证明信诺时代租赁的房屋属于合法建筑且不在拆迁范围内，《房屋所有权证》载明的房屋用途为教卫（教育/教卫），实际使用用途
为商业办公。北京北航科技园有限公司承诺，信诺时代使用该等房产作为企业住
所（经营场所）符合其对入驻企业的规划发展要求，不会影响其日常教学活动，
北京市通商律师事务所 法律意见书该等房产的实际使用用途与企业的经营用途一致，其承担由此可能导致的一切法律责任。且根据信诺时代出具的说明其找到类似的办公场所不存在实质性障碍。
因此，本所律师认为，租赁物业存在的上述瑕疵情况，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2、知识产权
(1)专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司拥有2项专利，具体情况详见本法律意见书“附件二拟购买标的公司拥有的专利”。
(2)商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司拥有6项注册商标、15项正在申请的商标，具体情况详见本法律意见书“附件三拟购买标的公司拥有的商标”。
(3)计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司拥有59项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件四拟购买标的公司拥有的计算机软件著作权”。
(4)域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司拥有3项域名，具体情况详见本法律意见书“附件五拟购买标的公司拥有的域名”。
经拟购买标的公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司已拥有的上述知识产权权属清晰，未设定质押，亦未遭受司法查封或冻结，该等知识产权随拟购买资产注入云赛智联不存在实质性法律障碍。
(五) 经营许可与资质证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买标的公司及其子公司拥有的主要经营许可与资质证书的具体情况详见本法律意见书“附件六拟购买
北京市通商律师事务所 法律意见书标的公司的经营许可与资质证书”。
经本所律师核查，上述经营许可与资质证书均在有效期内，拟购买的标的公司在其经核准的经营范围内从事业务已取得了必要的资质证书。
(六) 税务
1、税收优惠
经本所律师核查，拟购买标的公司及其子公司在报告期内享受以下税收优惠：
(1)以下标的公司持有《高新技术企业证书》，在规定的期限内减按15%税率征收企业所得税：
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||序号||标的公司||税收优惠期限|
|1||信诺时代||2016年12月至2019 年12月||
|2||仪电鑫森||2015年10月至2018 年10月||

(2)根据《仪电鑫森审计报告》，上海和盈系符合相关税收政策规定的小型微利企业，所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局于2015年3月31日发布的《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
(3)信诺软件现持有北京市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》，登记的产品为信诺时代运营维护管理系统软件V1.0，证书编号为京DGY-2011-2382，发证日期为 2011年 12月 29日，有效期为五年。根据北京市海淀区国家税务局于 2012年 5月 2日出具的《税务事项通知书》（海国税批[2012]905007号），信诺软件的软件产品“运营维护管理系统V1.0”自2012年5月1日起享受增值税即征即退的政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
(4)信诺软件现持有北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2014-0311，发证日期为 2014年 5月 12日。根据国务院
发布的国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策的通知》及《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的有关规定，信诺软件
北京市通商律师事务所 法律意见书符合软件及集成电路设计企业税收优惠的有关规定，从获利年度 2014年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
本所律师注意到，《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决
定》（国发[2015]11号）取消了对软件产品和软件企业的认定的行政审批。根据
工业和信息化部和国家税务总局发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）进一步明确了软件企业认定及年审工作已经取消，同时明确已认定的软件企业在2014年度可继续享受软件企业的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。因此，本所律师认为，尽管软件企业和软件产品的认定的行政审批已被取消，但相应的税收优惠不受影响。
经本所律师核查，该等税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
2、税收合规
根据拟购买标的公司主管税务机关出具的证明及拟购买标的公司的确认，拟购买标的公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(七)诉讼、仲裁及行政处罚
根据拟购买标的公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，拟购买的标的公司存在正在进行或尚未了结的重大诉讼共1起，具体情况如下：
2015年6月9日，原告青岛安科信达软件信息技术有限公司向北京市海淀区人民法院起诉被告信诺时代及微软（中国）有限公司，诉请解除原被告于2013年12月28日签署的软件购销合同，合同金额为3,188,800元。2015年6月23日，信诺时代收到海淀区人民法院传票，海淀区人民法院于2015年10月19日开庭审理该案号为（2015）海民（商）初字第23621号的合同纠纷案件，截至本法律意见书出具日，案件尚在审理过程中。
北京市通商律师事务所 法律意见书本所认为，前述诉讼系信诺时代在日常经营中发生的合同纠纷，不会对信诺时代的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据信诺时代提供的资料并经本所律师核查，报告期内，信诺时代存在住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳的情况，存在被有关公积金管理部门追缴的风险。信诺时代实际控制人谢敏已出具承诺，若应有权部门的要求或决定，信诺时代需要为员工补缴本次交易前的住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失，保证信诺时代不会因此遭受损失。因此，本所律师认为，上述住房公积金未缴纳的情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据拟购买标的公司的确认、拟购买标的公司主管工商、税务、社保等政府机关出具的证明并经本所律师适当核查，拟购买标的公司近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
上市公司 2015年进行重大资产重组时，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”
本次交易完成后，信诺时代将成为上市公司全资子公司，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘均作出《关于避免同业竞争的承诺函》，约定：“信诺时代的主营业务同本人/本企业以及本人/本企业控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”
本次交易完成后，仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，为规范交易对方与
北京市通商律师事务所 法律意见书上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，交易对方上海佳育作出《关于避免同业竞争的承诺函》，约定：“仪电鑫森的主营业务同本公司以及本公司控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”本所律师认为，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息、信诺时代的六名自然人股东、晟盈天弘以及仪电鑫森的股东上海佳育出具的上述关于避免同业竞争的承诺合法有效，如该等承诺能得到切实履行，将能够规范其与云赛智联构成或可能构成同业竞争的业务或活动，有利于保护云赛智联及其股东的合法权益。
(二)关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有的云赛智联股票均未超过云赛智联总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后关联交易的规范
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息将继续履行前次重组出具的《避免或减少关联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
北京市通商律师事务所 法律意见书关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，为保护上市公司及广大中小股东利益，避免或减少关联交易，信诺时代的六名自然人股东、晟盈天弘以及仪电鑫森的股东上海佳育分别出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
本所律师认为，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息、信诺时代的六名自然人股东、晟盈天弘以及仪电鑫森的股东上海佳育出具的上述避免或减少关联交易的承诺合法有效，如该等承诺能得到切实履行，将能够保证其与云赛智联相关关联交易公允，有利于保护云赛智联及其其他股东的合法权益。
九、与本次交易相关的信息披露
云赛智联于2017年2月6日发布重大事项停牌公告，云赛智联股票自2017年2月6日起停牌并于2017年2月13日发布发行股份购买资产停牌公告。停牌期间，云赛智联持续披露了发行股份购买资产进展公告。
2017年4月20日，云赛智联召开十届董事会一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，并公告了相关董事会决议及关于本次交易的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云赛智联已依据法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定，履行了必要的信息披露义务。
随着交易进程的推进，其尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。
十、与本次交易相关的股票交易
云赛智联已于 2017年 2月 6日开始停牌，知悉本次交易的交易各方及相关内幕信息知情人在 2017年 2月 6日前 6个月（即 2016年 8月 3日至 2017年 2
北京市通商律师事务所 法律意见书月3日期间）（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：
(一)核查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，云赛智联要求相关方对自查期间买卖云赛智联股票的情况进行了自查，自查的范围包括：
1、云赛智联及其董事、监事、高级管理人员；
2、云赛智联的直接控股股东（仪电电子集团）和间接控股股东（仪电集团），及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次交易涉及的标的公司（信诺时代、仪电鑫森），及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、本次交易交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5、为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其经办人；
6、其他知悉本次交易内幕信息的自然人；
7、前述1至6项自然人的配偶、子女和父母。
(二)自查期间交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，仪电集团副总裁兼云赛智联董事长黄金刚的配偶孙蕾累计卖出云赛智联1,000股，云赛智联董事兼总经理翁峻青的配偶李鸿华累计卖出云赛智联4,000股，仪电鑫森财务总监刁峰智累计买入云赛智联200股，国泰君安高级经理胡时阳的父亲胡晓明累计买入云赛智联 58,200股，累计卖出云赛智联58,200股。除此之外，自查范围内的其他法人及自然人不存在买卖上市公司股票的情况。
(三)买卖股票相关人员及机构作出的说明
对于部分自然人在自查期间交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与云赛智联本次交易事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖云赛智联股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
北京市通商律师事务所 法律意见书对于上述相关人员及机构在自查期间买卖云赛智联股票的行为，根据上述人员及机构出具的说明，本所律师认为，上述相关人员及机构在自查期间买卖云赛智联股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构资格
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||中介机构职能||中介机构名称||中介机构资质证书|
|独立财务顾问||国泰君安证券股份有限公司||《营业执照》（统一社会信用代码9131000063159284XQ）《经营证券业务许可证》（编号：10270000）||
|法律顾问||北京市通商律师事务所||《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码31110000E00016266T）||
|财务审计机构||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373）||
|资产评估机构||上海东洲资产评估有限公司||《营业执照》（统一社会信用代码：91310120132263099C）《资产评估资格证书》（证书编号：31020001）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005）||

本所律师核查后认为，上述中介机构具备为本次交易提供服务的资质。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、云赛智联和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
2、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的实质性条件。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，办理权属转移已取得必要的同意和承
诺，因此在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当
北京市通商律师事务所 法律意见书履行的情形下，将标的资产注入云赛智联不存在实质性法律障碍。
4、云赛智联就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的适合资质。
6、本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本法律意见书所述的其它批准与授权。
（本页以下无正文）
北京市通商律师事务所 法律意见书附件一拟购买标的公司的主要租赁物业
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|序号|出租人|承租人|物业位置|房产证号||租赁面积|租赁期限|
|||||||（平方米）||
|1|北京北航科技园有限公司|信诺时代|海淀区学院路 35 号世宁大厦第三层 303、305、307 单元|京 房 权 证 海 国 字 第01933号|998.14||2015.09.07-2018.10.31|
|2|北京北航科技园有限公司|信诺软件|海淀区学院路 35 号世宁大厦第三层 306 单元|京 房 权 证 海 国 字 第01933号|197.09||2015.09.07-2018.10.31|
|3|北京北航科技园有限公司|信诺时代|海淀区学院路 35 号世宁大厦第三层 308 单元|京 房 权 证 海 国 字 第01933号|147.43||2015.12.01-2018.10.31|
|4|上海明珠创意产业园有限公司|仪电鑫森|上海市虹口区汶水东路291号新楼201室|沪房地虹字（2000）第008565号|862.66||2016.5.16-2018.5.15|
|5|上海明珠创意产业园有限公司|仪电鑫森|上海市虹口区汶水东路291号明珠创意产业园二期一层夹层储藏B05、B08室两间|沪房地虹字（2000）第008565号|未注明||2016.6.16-2018.6.15|
|6|上海明珠创意产业园有限公司|仪电鑫森|上海市虹口区汶水东路291号明珠创意产业园二期一层夹层储藏B06室一间|沪房地虹字（2000）第008565号|未注明||2016.5.16-2018.5.15|
|7|上海明珠创意产业园有限公司|上海和盈|上海市虹口区汶水东路291号新楼202、203、206、207、208室|沪房地虹字（2000）第008565号|1147.58||2015.5.1-2017.12.31|

北京市通商律师事务所 法律意见书附件二拟购买标的公司及其子公司拥有的专利
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||序|专利权人|专利名称|专利类型|发明人/设计人|专利号|授权公告日|
||号|||||||
|1||仪电鑫森|校园设备故障自动监测上传系统|实用新型|姚海琪；赵康康；陆巍|ZL201521133067.9|2016年8月10日|
|2||仪电鑫森|心理辅导生态系统|实用新型|赵康康；姚海琪；刘峻|ZL201521132763.8|2016年7月20日|

北京市通商律师事务所 法律意见书附件三拟购买标的公司及其子公司拥有的商标
1、注册商标
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|序号|注册人|商标|注册号|核定使用类别|有效期至|
|1|上海和盈||第13205381号|09|2025年1月27日|
|2|上海和盈||第13205558号|42|2025年2月6日|
|3|上海和盈||第13205494号|37|2025年2月27日|
|4|上海和盈||第13205580号|45|2025年2月13日|
|5|上海和盈||第13205438号|35|2025年1月13日|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用类别|有效期至|
|6|上海和盈||第13205527号|38|2025年2月27日|

2、正在申请中的商标
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|序号|申请人|商标|申请号|类别|申请时间|
|1|信诺时代||20529832|42|2016年7月4日|
|2|信诺时代||20529857|42|2016年7月4日|
|3|信诺时代||20529811|42|2016年7月4日|
|4|信诺时代||20529903|42|2016年7月4日|
|5|信诺时代||20767571|42|2016年7月26日|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|序号|申请人|商标|申请号|类别|申请时间|
|6|信诺时代||20767904|42|2016年7月26日|
|7|信诺时代||20767953|42|2016年7月26日|
|8|信诺时代||20767968|42|2016年7月26日|
|9|信诺时代||20768008|42|2016年7月26日|
|10|信诺时代||20768023|42|2016年7月26日|
|11|信诺时代||20768041|42|2016年7月26日|
|12|信诺时代||20767544|42|2016年7月26日|
|13|信诺时代||20767832|42|2016年7月26日|
|14|信诺时代||20768080|42|2016年7月26日|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|序号|申请人|商标|申请号|类别|申请时间|
|15|信诺时代||20768188|42|2016年7月26日|

北京市通商律师事务所 法律意见书附件四拟购买标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权
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||序号||软件名称||著作权人||登记号||权利取得方式|
|1.||运营维护管理系统V1.0||信诺软件||2011SR075185||原始取得||
|2.||联盟优势应用软件隐患与风险评估平台V2.0||信诺有限||2011SR075060||原始取得||
|3.||联盟 TDA 监控预警管理平台 V1.0||信诺有限||2011SR075079||原始取得||
|4.||信诺时代销售业务管理软件 V1.0||信诺有限||2014SR095459||原始取得||
|5.||信诺时代ETS服务管理系统V1.0||信诺时代||2016SR203834||原始取得||
|6.||信诺时代IT系统管理员维护套件软件V1.0||信诺时代||2016SR202944||原始取得||
|7.||信诺时代业务流程管理平台V1.0||信诺时代||2016SR202947||原始取得||
|8.||信诺时代客户关系管理系统V1.0||信诺时代||2016SR202916||原始取得||
|9.||信诺时代办公管理软件V1.0||信诺时代||2016SR203594||原始取得||
|10.||信诺时代ITSM管理平台V1.0||信诺时代||2016SR203514||原始取得||
|11.||信诺时代企业知识管理平台V1.0||信诺时代||2016SR203471||原始取得||
|12.||信诺时代在线安全管理平台V1.0||信诺时代||2016SR203499||原始取得||
|13.||鑫森数字语言学习软件[简称：ES软件] V1.0||鑫森电子||2011SR012563||原始取得||
|14.||鑫森电子教室管理软件V1.0||鑫森电子||2011SR012564||原始取得||
|15.||鑫森全自动录播软件[简称：录播软件]V1.0||鑫森电子||2011SR012565||原始取得||
|16.||鑫森数字校园网络点播直播软件[简称：校园直播软件]V1.0||鑫森电子||2011SR012243||原始取得||
|17.||鑫森数字化校园管理软件V1.0||鑫森电子||2012SR044170||原始取得||
|18.||鑫森数字录播软件V1.0||鑫森电子||2012SR044293||原始取得||
|19.||鑫森校园一卡通软件V1.0||鑫森电子||2012SR044299||原始取得||
|20.||鑫森专业学科答疑平台软件V1.0||鑫森电子||2012SR137142||原始取得||
|21.||鑫森教育互动平台客户端软件V1.0||鑫森电子||2012SR137190||原始取得||
|22.||鑫森教育培训信息管理软件V1.0||鑫森电子||2012SR137200||原始取得||

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|23.|仪电鑫森教学资源库管理软件[简称：仪电鑫森教学资源库管理] V1.0|仪电鑫森|2015SR004475|原始取得|
|24.|仪电鑫森售后软件管理软件[简称：仪电鑫森售后软件管理]V1.0|仪电鑫森|2015SR015763|原始取得|
|25.|仪电鑫森数字化教学交互软件 [简称：仪电鑫数字化教学]V1.0|仪电鑫森|2015SR015931|原始取得|
|26.|仪电鑫森网络图书馆管理软件[简称：仪电鑫森网络图书馆管理]V1.0|仪电鑫森|2015SR016009|原始取得|
|27.|仪电鑫森校园办公自动化软件[简称：仪电鑫森校园办公自动化]V1.0|仪电鑫森|2015SR004222|原始取得|
|28.|仪电鑫森校园一卡通管理软件[简称：仪电鑫森校园一卡通管理]V2.0|仪电鑫森|2015SR015929|原始取得|
|29.|仪电鑫森51教育云学习学习平台V1.0|仪电鑫森|2016SR046476|原始取得|
|30.|仪电鑫森51教育云学习作业发布平台V1.0|仪电鑫森|2016SR047384|原始取得|
|31.|仪电鑫森51教育云学习资源平台V1.0|仪电鑫森|2016SR047672|原始取得|
|32.|仪电鑫森51教育云学习用户管理平台V1.0|仪电鑫森|2016SR050773|原始取得|
|33.|仪电鑫森51教育云学习练习测试平台V1.0|仪电鑫森|2016SR050768|原始取得|
|34.|仪电鑫森慕课学堂课程学习平台软件[简称：仪电鑫森幕课学堂课程学习平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR185463|原始取得|
|35.|仪电鑫森师生互动教师个人空间平台软件[简称：仪电鑫森师生互动教师个人空间平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR185461|原始取得|
|36.|仪电鑫森慕课学堂课程查看平台软件[简称：仪电鑫森幕课学堂课程查看平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR185456|原始取得|
|37.|仪电鑫森慕课学堂课程统计平台软件[简称：仪电鑫森幕课学堂课程统计平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR185170|原始取得|
|38.|仪电鑫森师生互动每周学习分析平台软件[简称：仪电鑫森师生互动每周学习分析平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186548|原始取得|
|39.|仪电鑫森师生互动后台查看平台软件[简称：仪电鑫森师生互动后台查看平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186375|原始取得|
|40.|仪电鑫森师生互动帮助平台软件[简称：仪电鑫森师生互动帮助平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186369|原始取得|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|41.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂关注平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂关注平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186315|原始取得|
|42.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程讨论平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程讨论平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186248|原始取得|
|43.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂学生统计平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂学生统计平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186243|原始取得|
|44.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程助教平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程助教平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186245|原始取得|
|45.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程创建平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程创建平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186147|原始取得|
|46.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程管理平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程管理平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186096|原始取得|
|47.|仪电鑫森慕课学堂课程评价平台软件[简称：仪电鑫森慕课学堂课程评价平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186098|原始取得|
|48.|仪电鑫森师生互动证书管理平台软件[简称：仪电鑫森师生互动证书管理平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186095|原始取得|
|49.|仪电鑫森慕课学堂师生互动平台软件[简称：仪电鑫森慕课学堂师生互动平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186092|原始取得|
|50.|仪电鑫森慕课学堂学生选课平台软件[简称：仪电鑫森慕课学堂学生选课平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186087|原始取得|
|51.|仪电鑫森慕课学堂课程设置平台软件[简称：仪电鑫森慕课学堂课程设置平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR186087|原始取得|
|52.|仪电鑫森师生互动学生个人空间平台软件[简称：仪电鑫森师生互动学生个人空间平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR185796|原始取得|
|53.|仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程预览平台软件[简称：仪电鑫森师生互动在线慕课学堂课程预览平台]V1.0|仪电鑫森|2016SR185796|原始取得|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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|54.|Unionfull高清智能流媒体系统[简称：智能流媒体平台]V2.0|上海和盈|2013SR021152|原始取得|
|55.|和盈内容管理系统软件[简称：内容管理系统]V1.0|上海和盈|2014SR088933|原始取得|
|56.|和盈电子节目指南系统[简称：EPG]V1.0|上海和盈|2014SR088911|原始取得|
|57.|和盈P2P直播点播系统软件[简称：P2P直播点播系统]V1.0|上海和盈|2014SR088907|原始取得|
|58.|和盈自动播出系统软件[简称：自动播出系统]V1.0|上海和盈|2014SR088909|原始取得|
|59.|和盈网络媒体资产管理系统软件[简称：网络媒资管理系统]|上海和盈|2014SR088908|原始取得|

注：根据仪电鑫森提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，上述13-22项计算机软件著作权的著作权人名称仍为上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森正在办理更名手续，预计2017年4月底前完成相关变更手续。
北京市通商律师事务所
法律意见书
附件五拟购买标的公司及其子公司拥有的域名
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||序号||域名||注册人||有效期至|
|1||sinoage.com||信诺时代||2027.01.28||
|2||sinthonic.com||仪电鑫森||2018.02.16||
|3||51yunxuexi.com||仪电鑫森||2018.03.03||

北京市通商律师事务所 法律意见书附件六拟购买标的公司的经营许可与资质证书
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||序|公司|证书|证书号|许可范围/资质等级|颁发机构|颁发日期|有效期|
||号||||||||
|1||信诺时代|信息系统集成及服务资质证书|XZ3110020151414|叁级信息系统集成及服务资质|中国电子信息行业联合会|2015年9月30日|2019年 9月29日|
|2||信诺时代|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京 ICP 证150757号|经营第二类增值电信业务中的信息服务业务，服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务，网站名称为信诺时代，网址为 sinoage.com|北京市通信管理局|2016 年 3月 11 日|2020 年 9月 9 日|
|3||信诺时代|质量管理体系认证证书|15114Q20035R2M|信诺时代的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，覆盖范围包括计算机信息系统集成与计算机系统有关的咨询、评估及运维服务；软件设计开发|北京创源信诚管理体系认证有限公司|2014年5月23日|2017年5月22日|
|4||信诺时代|中关村高新技术企业证书|20152010036501|--|中关村科技园区管理委员会|2015年 7月9日|三年|
|5||信诺时代|高新技术企业证书|GR201611005274|--|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2016年12月22日|三年|
|6||信诺软件|软件企业认定证书|京 R-2014-0311|--|北京市经济和信息化委员会|2014 年 5月 12 日|--|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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||序|公司|证书|证书号|许可范围/资质等级|颁发机构|颁发日期|有效期|
||号||||||||
|7||仪电鑫森|高新技术企业证书|GF201531000606|--|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局|2015年10月30日|三年|
|8||仪电鑫森|建筑业企业资质证书|D231489728|电子和智能化工程专业承包一级|上海市住房和城乡建设管理委员会|2016年8月31日|2021年1月19日|
|9||仪电鑫森|工程设计资质证书|A231023622|建筑智能化系统设计专项乙级|上海市住房和城乡建设管理委员会|2015年8月4日|2020年8月3日|
|10||仪电鑫森|安全生产许可证|（沪）JZ安许证字[2016]012121|建筑施工|上海市住房和城乡建设管理委员会|2015年7月29日|2018年7月28日|
|11||仪电鑫森|软件企业证书|沪RQ-2015-0787|软件企业|上海市软件行业协会|2016年12月25日|一年|
|12||仪电鑫森|计算机信息系统集成企业资质证书|Z2310020140946|贰级计算机信息系统集成企业资质|中国电子信息行业联合会|2014年12月31日|2017年12月30日|
|13||仪电鑫森|信息技术服务运行维护标准符合性证书|ITSS-YW-3-310020160085|仪电鑫森经评估符合工业和信息化部组织制定的信息技术服务标准，达到成熟度等级叁级|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|2016年3月18日|2019年3月17日|
|14||仪电鑫森|演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书|CETA-PAV2016-0020|贰级音视频系统集成工程综合技术能力，适用范围为除剧场、演播厅、体育场馆以外的音视频系统集成工程深化设计、安装、调试和服务|中国演艺设备技术协会|2017年1月1日|2021年12月31日|
|15||仪电鑫森|上海市公共安全|沪公技防工证字|壹级上海市公共安全防范工程|上海市公安局技术防|2016年7月|--|

北京市通商律师事务所 法律意见书
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||序|公司|证书|证书号|许可范围/资质等级|颁发机构|颁发日期|有效期|
||号||||||||
||||防范工程设计施工单位核准证书|1157号|设计施工单位|范办公室|||
|16||仪电鑫森|工程建设施工组织质量管理体系认证证书|00116QJ10482R0M/46500|仪电鑫森建立的质量管理体系符合：ISO 9001：2015 + GB/T50430-2007资质许可范围内的建筑智能化工程专业承包ISO9001：2015计算机软件开发、资质许可范围内的计算机系统集成及网络维护（除计算机信息系统安全专用产品）|中国质量认证中心|2016年11月25日|2019年11月24日|
|17||上海和盈|质量管理体系认证证书|00916Q11827R1M|上海和盈的质量管理体系符合：GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008标准，该质量管理体系产品范围为“电子领域内的软件开发、系统集成设计和技术服务（有行政许可要求的，按行政许可范围）”|长城（天津）质量保证中心|2016年10月10日|2018年9月15日|