北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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二〇一九年五月
法律意见书目 录
释义 .................................................................................................... 1一、本次授予事项的批准与授权 .............................................................. 3二、本次限制性股票授予日的确定 ........................................................... 5三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整..................................... 7四、本激励计划的授予条件 .................................................................... 9五、结论和意见 .................................................................................. 11
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法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所、中咨|北京市中咨律师事务所|
|钢研高纳/公司|北京钢研高纳科技股份有限公司|
|《公司法》|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）|
|《国有上市公司股权激励办法》|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《通知》|《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《公司章程》|《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|《激励计划》|《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》|
|激励对象|依据本次长期激励计划获授限制性股票的人员|
|元|人民币元|

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法律意见书北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划
授予事项的法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳本期限制性股票激励计划授予事项发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
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法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
钢研高纳已向本司保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供钢研高纳为实行本期激励计划授予事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在激励计划授予事项相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下。
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2019年3月18日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2019年3月18日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》
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法律意见书《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）2019年3月18日，公司独立董事发表了《北京钢研高纳股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票方案。
（四）2019年 5月 6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年3月22日至2019年3月31日，公司对激励对象的姓名和职务等在公司宣传栏张贴、内部OA系统进行了公示，截止公示期满，未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年5月20日，公司披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2019年 5月 23日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了
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法律意见书《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
（八）2019年5月24日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
（九）2019年5月24日，公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
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法律意见书事会确定股权激励计划的授予日。
（二）2019年5月24日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月24日为授予日。
（三）2019年5月24日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年 5月 24日，并同意按照公司《激励计划》的规定向符合条件的 122名首次授予激励对象授予 1241.08万股限制性股票。
（四）2019年5月24日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划的授予日为 2019年5月24日。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
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法律意见书励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
（一）2019年 5月 23日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2019年5月24日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》。鉴于激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃 39.21万股。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量为 1307.62万股，拟授予的限制性股票激励对象总人数为132人，其中，首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股，首次授予激励对象由128人调整为122人。调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占本次授||
||||||予限|占公司当|
|||||授予股数|||
|序号|姓名|职务|人数||制性股票|前总|
|||||（万股）|||
||||||总量|股本比例|
||||||比例||
|1|邵冲|总经理|1|18|1.38%|0.040%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占本次授||
||||||予限|占公司当|
|||||授予股数|||
|序号|姓名|职务|人数||制性股票|前总|
|||||（万股）|||
||||||总量|股本比例|
||||||比例||
|2|尹法杰|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|3|张继|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|4|周黔|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|5|杨杰|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|6|王兴雷|董事|1|16|1.22%|0.036%|
|7|孙少斌|纪委书记|1|16|1.22%|0.036%|
|中层干部及核心骨干|||115|1127.08|86.19%|2.511%|
|预留|||10|66.54|5.09%|0.148%|
|合计|||132|1307.62|100%|2.913%|

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
（三）2019年5月24日，公司独立董事发表了《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为公司调整本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不
会损害公司及中小股东的利益。同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激
励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
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法律意见书（四）2019年5月24日，监事会审议通过《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》等议案。同日监事会发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单（调整后）的核查意见》，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意向符合条件的122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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法律意见书3、公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
公司授予时（首次及预留）业绩考核条件达标，即公司授予激励对象限制性股票前一会计年度归母净利润增长率不低于15%、净资产收益率（ROE）不低于7%，△EVA>0，且前两项指标不低于公司对标企业50分位值水平。
经核查，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
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法律意见书五、结论和意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市中咨律师事务所经办律师：
贾向明
冯朋飞
2019年5月24日
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