证券代码：200168 证券简称：舜喆 B 公告编号：2017-047广东舜喆（集团）股份有限公司关于本次重大资产出售
摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“舜喆股份”、“上市公司”、“公司”）拟向深圳中金一品投资有限公司（以下简称“中金投资”）出售其持有的深圳中金一品珠宝有限公司（以下简称“中金一品”）51.0001％的股权。本次交易完成后，公司不再持有中金一品的股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
（一）本次交易对当期公司每股收益的影响
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|项目|2016年度||
||交易前|交易后|
|归属于母公司的净利润（万元）|223.37|-269.25|
|归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（万元）|-835.05|-1,328.22|
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0085|
|稀释每股收益（元/股）|0.0070|-0.0085|
|基本每股收益（扣除非经常性损益|-0.0262|-0.0417|

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|后）（元/股）|||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.0262|-0.0417|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、基本每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
3、稀释每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
4、基本每股收益（扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
5、稀释每股收益扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
公司出售中金一品后，基本每股收益和稀释每股收益均有所下降，主要系中金一品为公司目前主要经常性收入和利润来源，在公司及其他子公司收入利润不变的情况下，公司将中金一品出售所致。本次出售中金一品，主要系公司进行战略转型，拟退出市场竞争激烈的黄金珠宝行业，迅速回笼资金拓展新的业务。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、假设公司于2017年7月完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
2、假设宏观经济、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
3、假设公司总股本没有发生变化；
4、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016
年归属于母公司股东的净利润为223.37万元；
5、根据公司业绩测算，假设公司子公司雷伊实业、天瑞贸易、国融融资、未来产业基金能实现 2017年度利润预测，云朋科技实现 2017年承诺的不低于1,000万元的净利润；
6、不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。
以上假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
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|项目|2016年度|2017年度|
|归属于母公司净利润（万元）|223.37|-96.23|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-835.05|-231.17|
|基本每股收益（元/股）|0.0070|-0.0030|
|稀释每股收益（元/股）|0.0070|-0.0030|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.0262|-0.0070|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.0262|-0.0070|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、基本每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
3、稀释每股收益=归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
4、基本每股收益（扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
5、稀释每股收益扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，2017年公司的基本每股收益为-0.0030元/股，较2016年公司的基本每股收益0.0070元/股有所下降，导致即期回报被摊薄，主要系因为2016年公司处置公司名下位于普宁市房产土地给广东泰亨源实业有限公司确认的利得及补偿额等，使得 2016年公司非经常性损益为 1,058.41万元所致；扣除非经常性损益后，如果公司能够实现上述业绩目标，2017年公司基本每股收益为-0.0070元/股，较2016年公司的基本每股收益-0.0262元/股，公司盈利能力有所上升，不会导致即期回报被摊薄。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）公司现有黄金珠宝行业竞争极其激烈，亟需转型
随着我国经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大，国际珠宝品牌商不断加大在我国市场的渗透力度，行业竞争加剧，细分市场分割明显。
区域性、缺乏品牌的黄金珠宝企业将面临行业洗牌的严峻考验。在行业整合中，市场将向更具品牌优势、渠道优势和设计优势的企业集中。随着市场逐渐成熟，对产品设计工艺、品牌文化内涵的理解加深，资金实力薄弱、品牌形象模糊、产品缺乏特色的小型黄金珠宝企业将面临较大的挑战。
目前国内黄金珠宝企业同国外知名品牌商相比，仍存在原创设计能力欠缺，缺乏品牌经典产品等不足。我国黄金珠宝企业近2万余家，大部分黄金珠宝企业规模较小，只进行区域化发展，缺乏规范管理意识，影响了消费者对整体行业规范性的认知。
此外，随着我国城市化进程的不断推进，土地资源日益稀缺，各城市核心商圈附近的终端店铺成为各厂家争夺对象，造成租赁成本、人力成本和市场推广成本等企业实际运营成本的不断提高，持续影响黄金珠宝企业的利润水平。
公司在黄金珠宝领域缺少相关资源及竞争优势，针对宏观环境和公司实际经营状态，公司亟需进行战略调整，退出黄金珠宝行业。
（二）互联网服装销售业务发展迅速，公司在该行业拥有一定资源
国内服装行业正处于经济转型和消费变革的大背景下，行业总体增速与消费指数保持一致。根据国家统计局的数据，2016年限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.0%。
服装市场消费，一方面体现出渠道的差异化和分化：根据中华全国商业信息中心对全国百家重点大型企业的统计数据，2016年服装类零售额同比下降0.5%，而国家统计局数据显示全年穿类商品网上零售额增长18.1%。但同时也可以看出，曾经看似对立的线下、线上两个渠道正以融合的姿态交汇出“新零售”的商业模式。另一方面，个性化、时尚化和性价比需求的总体提升，为整个产业的设计研发、文化创意、技术革新提供了广阔的发展空间，也对行业发展进入全新的发展期提供了有力支撑。
未来，服装行业的机遇、红利、挑战与压力并存。受益于庞大的人口和家庭规模、人均收入的持续提升、城镇化建设扩容市场空间、产业政策支持等积极因素，服装行业具有明确的长期增长趋势。在技术进步的推动下，创造力、创新力和价值创造能力都会得到全面提升，品牌建设、文化建设也会不断增强，整个产业将从大向强迈进；优质企业在消费升级的推动下，将更加注重产品品质、增值服务、消费体验和商业模式的转型提升。
公司看好互联网品牌服装销售业务，目前服装销售正转为线下和线上相结合的销售方式，目前部分品牌服装销售企业正努力拓展线上销售业务，公司现与具有丰富电子商务销售经验的团队合作，设立互联网服装销售企业，利用天猫、京东等销售平台，进行网店代运营、品牌服装互联网销售代理、互联网直营等方式推广品牌服装销售。公司将应用互联网技术，大力拓展品牌服装线上销售业务，努力发展成为具有规模和影响力的互联网品牌服装的新型销售平台，促进公司业务快速发展。
据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2015年中国纺织服装电子商务交易总额37,100亿元，较2014年的29,596亿元，同比增长25.4%，服装电商作为电商第一大细分品类，近年来发展呈上升趋势。从 2014年至 2015年发展速度平稳，进入“成熟期”。伴随着服装行业环境的进一步完善，企业围绕品牌发展和效益提升开展电子商务的能力进一步加强。自 2015年起，服装网络零售线上线下开始相互磨合、深入融合，服装电商加速开辟线下门店、传统服装
企业加大“砸钱”投入线上、消费转型升级等都推动着服装电商的稳定发展。公司原曾从事服装业务，拥有较为丰富的服装业务资源，如今通过与具有一定资源和业务经验的电商团队合作，推广互联网品牌服装销售，加速推进业务发展，增强公司竞争力。
综上，为了扭转不利局面，公司通过深入分析服装行业、黄金珠宝行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，做出进行战略调整的重大部署，拟出售中金一品，退出黄金珠宝行业，迅速回笼资金，大力拓展互联网服装销售业务，促进公司未来持续稳定快速的成长。
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
公司已进行战略部署，设立云朋科技，开展互联网服装销售业务，正致力将云朋科技打造成为互联网服装销售的新平台。服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的传统优势产业，具有巨大市场空间与广阔的发展前景。随着消费升级、人民生活水平的改善与人均收入的提高，以及互联网的进一步普及，互联网服装销售将进一步增长。
（二）集中优势资源，提升云朋科技盈利能力
本次交易完成后，公司将集中优势资源围绕互联网服装销售行业进行市场拓展，利用公司在资金、资源、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，目前，云朋科技已与中国服饰旗下部分品牌公司签订相关授权、代运营、代理协议，其中，自营店受权品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK；代运营品牌包括：LONDONFOG、圣大保罗、MCS；代理品牌包括：Maxim's、LINCS、MCS、ZOOYORK、JEEP、圣大保罗、LONDONFOG。同时，云朋科技正积极与京东、唯品会、亚马逊协商谈判，计划通过上述平台进行品牌服饰的销售。根据云朋科技的经营计划，该公司 2017年、2018年和 2019年计划完成净利润约1,000万元、1,500万元和2,000万元，云朋科技股东兼运营团队负责人俞立群已与公司签订业绩补偿协议，承诺 2017年、2018年和 2019年分别完成净利润不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元，如不能完成将以现金补偿，以保证公司全体股东的利益。
（三）提升公司管理效率，进一步加强成本控制
本次交易完成后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
（四）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范制度，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展公司日常经营，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
当前，公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
四、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事会
二〇一七年六月十九日