科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2014-069科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司上海永乾机电有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）以自有资金2,850万元收购上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）股东袁勇、姜明、曹东、孙楠合计持有的乾承机械57%股权。其中，以1,950万元收购袁勇持有的乾承机械39%股权，以650万元收购姜明持有的乾承机械13%股权，以150万元收购曹东持有的乾承机械3%股权,以100万元收购孙楠持有的乾承机械2%股权。本次股权收购完成后，乾承机械的注册资本仍为1,100万元，永乾机电占乾承机械注册资本的57%，乾承机械成为永乾机电的控股子公司。
2、本次对外投资事项已经公司2014年11月25日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司永乾机电对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
袁勇、姜明、曹东、孙楠均为中国籍自然人，与科大智能及持有科大智能股份5%以上的主要股东均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
科大智能科技股份有限公司
公司名称：上海乾承机械设备有限公司
注册号：310229001280529
住所：上海市青浦区华新镇朱长村558号1幢A区
法定代表人：陈鹰
注册资本：1,100万元
成立时间：2008年1月8日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：机械设备加工，电子产品加工，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构
本次股权收购前，乾承机械的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁勇|429.00|39.00|
|2|姜明|290.40|26.40|
|3|曹东|115.50|10.50|
|4|上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）|89.10|8.10|
|5|梅士东|55.00|5.00|
|6|李兵|55.00|5.00|
|7|孙楠|44.00|4.00|
|8|陈蓓|11.00|1.00|
|9|谢成宝|11.00|1.00|
|合计||1,100.00|100.00|

3、财务状况
乾承机械最近一年及一期经审计的主要财务数据（数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）如下：
单位：元
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|项目|2013 年 12月 31 日|2014 年 10月 31 日|
|总资产|28,760,894.74|27,853,487.47|
|总负债|27,888,549.57|19,181,045.03|

科大智能科技股份有限公司
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|净资产|872,345.17|8,672,442.44|
|项目|2013 年 1-12 月|2014 年 1-10 月|
|营业收入|10,237,314.94|15,421,723.42|
|净利润|234,151.38|448,097.27|

四、对外投资情况及协议的主要内容
永乾机电与乾承机械及其股东袁勇、姜明、曹东、孙楠拟签订《上海永乾机电有限公司与上海乾承机械设备有限有限公司、袁勇、姜明、曹东、孙楠之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。《股权收购协议》的主要内容如下：1、本次收购基准日为2014年10月31日，永乾机电以自有资金2,850万元收购乾承机械股东袁勇、姜明、曹东、孙楠合计持有的的乾承机械57%股权。其中，以1,950万元收购袁勇持有的乾承机械39%股权，以650万元收购姜明持有的乾承机械13%股权，以150万元收购曹东持有的乾承机械3%股权,以100万元收购孙楠持有的乾承机械2%股权。本次股权收购完成后，乾承机械的注册资本仍为1,100万元，永乾机电占乾承机械注册资本的57%，乾承机械成为永乾机电的控股子公司。
本次股权收购完成后，乾承机械的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海永乾机电有限公司|627.00|57.00|
|2|姜明|147.40|13.40|
|3|曹东|82.50|7.50|
|4|上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）|89.10|8.10|
|5|梅士东|55.00|5.00|
|6|李兵|55.00|5.00|
|7|孙楠|22.00|2.00|
|8|陈蓓|11.00|1.00|
|9|谢成宝|11.00|1.00|
|合计||1,100.00|100.00|

科大智能科技股份有限公司
股权收购款；在完成本次股权收购相关的工商变更登记且符合股权收购协议相关条件后，永乾机电将支付剩余60%股权收购款。
3、本次股权收购完成后，乾承机械不设董事会，设执行董事一名，由永乾机电董事长陈键先生担任；不设监事会，设监事一名，由乾承机械经营团队成员担任。
4、本次股权收购完成后袁勇、姜明、曹东、孙楠及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电及其子公司和乾承机械及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电及其子公司和乾承机械及其子公司业务有竞争关系的
经济实体。若违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归永乾机电所有，并需赔偿永乾机电的全部损失；同时，若违约方为姜明、曹东、孙楠，则其应将其于本次收购中所获股权转让价款的100%作为违约金以现金方式支付给永乾机电；若违约方为袁勇，则其应将其于本次收购中所获股权转让价款的300%作为违约金以现金方式支付给永乾机电。
5、本次股权收购完成后，未经永乾机电同意，姜明、曹东、孙楠不得主动辞去在乾承机械及其子公司所任职务，不得在其他与永乾机电及其子公司和乾承机械及其子公司有竞争关系的任何单位兼职。姜明、曹东、孙楠保证并承诺在乾承机械及其子公司全职工作年限不低于10年，若违反该任职期限承诺，违约方相关所得归永乾机电所有，并需赔偿永乾机电的全部损失，同时违约方还应将其于本次收购中所获股权转让价款的100%作为违约金以现金方式支付给永乾机电。
6、公司董事会通过本次股权收购事项，股权收购协议即可由永乾机电、乾承机械法定代表人或授权代表签字并加盖公章，袁勇、姜明、曹东和孙楠本人签字并生效。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
随着我国现代工业化进程的不断推进，工业自动化行业规模处于快速扩张过程中，我国工业生产智能化领域未来5-10年将迎来重大发展机遇。公司将积极抢抓这一历史机遇，通过内涵式和外延式发展相结合的方式，大力构建和推进工业
科大智能科技股份有限公司
生产智能化的发展战略。
公司全资子公司永乾机电为国内工业生产智能化领域内的领军企业；乾承机械系一家专业从事助力机械手、非标夹具及机器人的研发、制造、销售为一体的科技型企业，为国内具有较强技术特色和成熟业务能力的工业装备制造及物料输送方案提供及解决商，已成功为多家知名企业提供设计和综合解决方案,具有良好的技术积累和客户资源。
本次股权收购后，永乾机电与乾承机械可以共享工业生产智能化领域的技
术、生产、采购和客户资源，通过进一步的资源整合和业务协同可进一步优化公司工业生产智能化业务的产品体系和市场布局，拓展产品应用领域，提高公司市场份额和竞争力，巩固公司在工业生产智能化领域内的优势地位，提升公司的业务规模和盈利水平，加快推进公司的发展战略。
六、本次对外投资的风险
1、标的资产的估值风险
本次标的资产估值较账面净资产增值较大，主要是由于乾承机械所处行业发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，未来具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，乾承机械拥有的品牌、技术、人才队伍、销售网络、客户资源等无形资产的价值未在账面体现；此外，乾承机械所从事的业务属于人才密集型业务，具有明显的“轻资产”的特征，现有账面净资产规模不大。未来随着宏观经济的波动、行业政策的变化、市场竞争环境的变化，乾承机械未来的发展和盈利状况可能达不到预期，存在标的资产的估值与实际情况不符的风险。
2、整合风险
本次收购完成后，乾承机械将成为公司全资子公司永乾机电的控股子公司，永乾机电和乾承机械将在技术、管理、市场销售等方面进行相互的资源整合和业务协同，双方可能存在较短时间内不能快速有效融合的风险，从而对公司整体的发展产生一定的影响。为此，公司将在其内部建立科学的管理制度和激励机制，促进双方的尽快融合，保证企业的良性发展。
七、备查文件
科大智能科技股份有限公司
2、《上海永乾机电有限公司与上海乾承机械设备有限公司、袁勇、姜明、曹东、孙楠之股权收购协议》；
3、《上海乾承机械设备有限公司审计报告》。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十五日