安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2016年度日常关联交易的确认及 2017年度日常关联交易
预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）非公开发行的保荐机构，对北信源 2016年度日常关联交易的确认及 2017年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、2017年度关联交易预计情况
北信源2017年预计拟与关联方发生的日常性关联交易情况如下：
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际发||
|||关联交|||2016年实|生额和||
|关联交|||2017年预|2016年||||
||关联人|易定价|||际发生金|预计的|披露日期及索引|
|易类别|||计金额|预计金额||||
|||原则|||额|差异||
|||||||（%）||
|向关联方采购、接受服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|参照市场价格公允定价|4,000,000|4,000,000||||
||||||||2016年4月19日|
||||||686,725.71||巨潮资讯网|
|||||||-82.83||
||||||||www.cninfo.com.cn|
||北京金天城保密技术有限公司|参照市场价格公允定价|300,000|1,000,000||||
||||||||2016年4月19日|
||||||72,649.57|-92.74|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||北京双洲科技有限公司|参照市场价格公允定价|500,000|500,000||||
||||||||2016年4月19日|
||||||-|-100|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||上海无寻网络|参照市|3,000,000|200,000|35,392.50|-82.30|2016年4月19日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科技有限公司|场价格公允定价|||||巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||北京辰信领创信息技术有限公司|参照市场价格公允定价|3,500,000|9,500,000||||
||||||||2016年8月27日|
||||||694,876.93|-92.69|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
|向关联方销售产品、提供服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|参照市场价格公允定价|4,500,000|5,000,000||||
||||||||2016年4月19日|
||||||926,988.23|-81.46|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||北京金天城保密技术有限公司|参照市场价格公允定价|200,000|1,000,000||||
||||||||2016年4月19日|
||||||-|-100|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||北京双洲科技有限公司|参照市场价格公允定价|500,000|1,000,000||||
||||||||2016年4月19日|
||||||4,717.95|-99.53|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||北京辰信领创信息技术有限公司|参照市场价格公允定价|500,000|--||||
||||||||2016年8月27日|
||||||-|-|巨潮资讯网|
||||||||www.cninfo.com.cn|
|董事会对2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||上述 2016 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司2016年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2016年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。|||||

2017年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额情况
如下表所示：
单位:元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|截止披露日关联交易已发生金额|
|向关联方采购、接受服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|597,435.92|
||北京金天城保密技术有限公司|-|

||||
|-|-|-|
||北京双洲科技有限公司|-|
||上海无寻网络科技有限公司|775,849.03|
||北京辰信领创信息技术有限公司|-|
|向关联方销售产品、提供服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|-|
||北京金天城保密技术有限公司|-|
||北京双洲科技有限公司|4,102.56|
||北京辰信领创信息技术有限公司|-|
||上海无寻网络科技有限公司|-|

2017年4月17日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于2016年度日常关联交易的确认及2017年度日常关联交易预计的
议案》，本交易事项已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议
该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事杨杰对审议公司与关联方
深圳市金城保密技术有限公司、北京金天城保密技术有限公司关联预计时回避
表决，林皓、胡建斌在审议公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司预计
关联交易时回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
二、关联方与关联关系
（一）关联方基本情况
1．公司名称：深圳市金城保密技术有限公司
主体类型：有限责任公司
住 所：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座
514-518
法定代表人：石庆辉
成立日期：1992年03月30日
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：生产经营保密技术设备、器材（生产场地营业执照另行申报），提供相应的技术培训，开发保密技术新产品；国内商业、物资供销业、各类信
息咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事电脑网络工程技
术开发（不含土建工程及国家限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字
第2003-485号经营）。屏蔽室建设。电子产品的维修（打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等）（凭深福环批〔2009〕401295号经营。）
截至2016年12月31日，深圳金城总资产15,812.27万元，净资产为1,842.59万元，主营业务收入21,514.39万元，净利润417.15万元，以上数据经审计。
2．公司名称：北京金天城保密技术有限公司
主体类型：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市海淀区闵庄路丙87号4103室
法定代表人：马百铭
成立日期：1998年3月12日
注册资本：50万元人民币
经营范围：保密技术的开发、转让、咨询、服务、培训；销售百货、计算
机及外围设备、钢材机械电器设备、木材、建筑材料；电脑打字、录入、校对、打印服务；复印；电脑喷绘、晒图服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；摄影扩印服务；影视策划；承办展览展示活动；会议服务；设计、制
作、代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
截至2016年12月31日，金天城总资产820.78万元，净资产为114.50万元，主营业务收入1,544.20万元，净利润18.29万元，以上数据经审计。
3．公司名称：北京双洲科技有限公司
主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼III段11层
法定代表人：章翔凌
成立日期：2006年11月09日
注册资本：1,166.6667万元
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；软件开发；计算机系统服务；委托加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2016年12月31日，双洲科技总资产785.88万元，净资产为 551.11
万元，主营业务收入711.09万元，净利润142.51万元，以上数据经审计。
4．公司名称：上海无寻网络科技有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市嘉定工业区汇源路55号6幢2层A区2046室
法定代表人：陆刚群
成立日期：2012年10月10日
注册资本：1,300万人民币
经营范围：从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，计算机软件的开发，会务服务，展览展示服务，计算机、软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、通信
器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年12月31日，上海无寻总资产1,659.43万元，净资产为1,006.34万
元，主营业务收入680.14万元，净利润-404.75万元，以上数据未经审计。
5．公司名称：北京辰信领创信息技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼-1-3层21二层四区2419室
法定代表人：吴俣
注册资本：8,000万元
截至2016年12月31日，辰信领创总资产7,083.91万元，净资产为6,899.21万
元，主营业务收入86.84万元，净利润-900.79万元，以上数据未经审计。
（二)关联人与公司关联关系
深圳金城为公司参股公司，公司持有深圳金城15%股权，公司董事杨杰先生担任深圳金城董事职务，公司高级管理人员杨维先生担任深圳金城监事职务；
金天城为公司参股公司深圳金城的全资子公司；双洲科技为公司参股公司，公
司持有双洲科技14.29%股权；上海无寻为公司参股公司，公司持有8.9006%股权；
辰信领创为公司参股公司，公司持有24.50%股权，公司董事长林皓先生、董事
胡建斌先生分别担任辰信领创董事长、董事，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第10.1.3的有关规定，深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻、辰信领创系为公司关联法人。
（三)履约能力分析
关联公司深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻、辰信领创经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力，不会给公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
（一）交易内容
根据公司业务发展规划,随着公司与深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻、辰信领创业务协同合作的需要公司将与深圳金城、金天城、双洲科技、上
海无寻、辰信领创发生采购、销售产品等日常关联交易。
（二）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠
互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格协商确定，并根据市场价格
变化及时对关联交易价格做相应调整。
（三）关联交易协议
公司与关联方深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻、辰信领创协
议在董事会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与深圳金城、金天城、双洲科技、上海无寻、辰信领创的日常关联交
易是基于正常的业务往来，之间业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优
势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要。
上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利
益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生
而对关联人形成依赖或被其控制。
五、监事会意见
监事会认为：
“公司2016年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国
家相关法律法规的规定，2017年度拟发生的日常关联交易是按照公平、平等自
愿、互惠互利的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易
价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于
公司的生产经营，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：
“（1）公司2017年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市
场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经
营；
“（2）公司2017年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
“基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意将公司2017年度日常
关联交易预计事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。”
独立董事发表的独立意见：
“1、公司2016年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和非
关联股东利益的行为。
“2、公司2016年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2016年日常关联交易的实际发生数额少于预
计金额，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理
性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营
成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
“3、公司2017年度预计发生的日常关联交易出于公司生产经营和业务发展所需，关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影
响，也不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
七、保荐机构核查意见
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
公司2017年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场允格价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本保荐机构对公司 2017年度日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限
公司2016年度日常关联交易的确认及2017年度日常关联交易预计的核查意
见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司年 月 日