证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-019渤海租赁股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2014年3月26日召开2014年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换先期投入的议案》，同意公司以募集资金
1,832,315,003.12元臵换先期投入募投项目自筹资金。相关事项公告如下：
一、募集资金投入和臵换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，公司通过下属全资控制的特殊目的公司 Global Sea
ContainersLtd向海航集团控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL收购其持有的SeacoSRL100%股权，交易金额为人民币 8,100,000,000.00元，其中，拟以募集资金支付的金额为 3,500,000,000.00元（包括向控股股东海航资本控股有限公司定向融资1,500,000,000.00元及向不超过10名特定对象配套融资不超过2,000,000,000.00元）。本次重组标的资产 SeacoSRL100%股权的过户手续已于2013年12月27日办理完毕。公司向海航资本控股有限公司定向发行股份募集资金1,499,999,996.88元已于2014年3月10日全部到位并已经中审亚太验字（2014）010272号《验资报告》审验。
2014年3月25日，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股
288,600,288股募集配套资金已全部到位。本次募集资金总额为人民币
1,999,999,995.84元，扣除支付给主承销商的发行费用39,000,000.00元后，募集资金净额为人民币1,960,999,995.84元。中审亚太会计师事务所有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了中审亚太验字（2014）010274
号《验资报告》。
公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金臵换情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2013年|||||
||募集资金投资||||募集资金承||12月31日自|||||
||||投资总额||||||前次已臵换金额||本次拟臵换金额|
||项目||||诺投资金额||筹资金已投入|||||
||||||||金额|||||
|收 购 SeacoSRL100% 股 权项目||810,000.00||350,000.00||333,231.50||149,999.999688||183,231.500312||

截至2014年3月25日，公司募集资金余额为 1,960,999,995.84元，公司拟以募集资金1,832,315,003.12元臵换预先已投入的剩余部分自筹资金。
二、募集资金臵换先期投入的实施
根据公司2013年9月15日召开的第七届董事会第七次会议，以及2013年10月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本次募集资金到位之前，若公司收购SeacoSRL100%股权已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以臵换。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字第
61090459_A02号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款为相当于人民币 3,332,315,000元。2014年3月11日，公司召开2014年第一次临时董事会、第七届监事会第七次会议，审议通过公司以向海航资本定向发行股份募集资金 1,499,999,996.88元臵换部分预先已投入的自筹资金，独立董事发表了独立意见。
本次公司拟以募集资金 1,832,315,003.12元臵换预先已投入的剩余部分自筹资金。公司本次臵换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、公司董事会决议情况
2014年3月26日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《关于使用
募集资金臵换先期投入的议案》，同意公司本次拟以募集资金1,832,315,003.12元臵换预先已投入的自筹资金。
四、相关方关于募集资金臵换方案的意见
（一）独立董事的独立意见
公司使用募集资金臵换先期支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预先支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们一致同意公司使用募集资金1,832,315,003.12元臵换先期已支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款的自筹资金。
（二）监事会意见
公司预先以自筹资金支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款符合公司发展需要，本次拟用募集资金臵换先期支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款的自筹资金，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司实施本次募集资金臵换事项。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：渤海租赁本次将募集资金臵换先期支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款的自筹资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且臵换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本独立财务顾问（主承销商）同意上市公司实施本次募集资金
臵换先期已投入自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所认为：公司的募集资金项目先期投入报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，反映了截至2013年12月31日止公司募集资金项目的先期投入情况。
五、备查文件
1、公司2014年第三次临时董事会会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见；
5、安永华明会计师事务所出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会 2014年3月26日