西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
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独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者“吴通通讯”）拟向苏州新互联投资中心（普通合伙）（以下简称“新互联投资”）非公开发行 22,233,201股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 15.18元/股，募集资金总额为337,500,000.00元。本次发行已经中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号）核准。
作为发行人本次发行的独立财务顾问和主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为15.28元/股，本次发行价格为15.28元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。公司2015年5月实施完成2014年度利润分配，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，本次募集配套资金的发行价格相应调整为15.18元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为22,233,201股，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号）的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为新互联投资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及发行人相关董事会决议、股东大会决议的规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为337,500,000.00元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
二、本次发行的批准情况
2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
2015年 2月 12日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
2015年 5月 8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 35次并购重组委工作会议审核了吴通通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，吴通通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；
2015年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的发行过程
公司于 2015年 7月 30日向新互联投资发出了《缴款通知书》，新互联投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。
本次发行的发行对象新互联投资于2015年7月31日将认购款足额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。2015年 8月 4日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验﹝2015﹞8-68号），经验证，截至2015年7月31日止，新互联投资在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币叁亿叁仟柒佰伍拾万元整（￥337,500,000.00）。西南证券已于2015年7月31日将募集资金坐扣承销佣金人民币 14,500,000.00元和财务顾问费人民币 500,000.00元后的募集资金净额人民币322,500,000.00元划至发行人吴通通讯在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开立的账号为89100157870000029的人民币账户内。
2015年8月4日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第114735号），截至 2015年 7月 31日止，公司已向配套融资投资者新互联投资发行人民币普通股（A股）22,233,201股，每股发行价为人民币15.18元，发行总价33,750.00万元。2015年7月31日由独立财务顾问（主承销商）西南证券将配套融资投资者新互联投资认购款汇入公司开立在上海浦东发展银行苏州分行相城支行账号为89100157870000029的一般账户322,500,000.00元（已扣除财务顾问费及配套融资承销费15,000,000.00元）。发行总价减除配套融资承销费、验资费、股份登记费及印花税等共计人民币 15,119,353.22元，计发行净额为人民币 322,380,646.78元，其中注册资本人民币 22,233,201.00元，资本溢价人民币300,147,445.78元，计入资本公积。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。
新增注册资本出资情况为：配套融资投资者新互联投资出资 22,233,201.00元。
变更后累计实收资本（股本）为318,967,970.00元，占注册资本的100%。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、发行对象及参与本次发行的资金来源
（一）发行对象私募股权基金备案情况
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为新互联投资。新互联投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。新互联投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008010），登记日期为2015年2月4日。
上述发行对象符合吴通通讯关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行对象的资格合法合规。
（二）发行对象的认购资金来源
独立财务顾问和法律顾问查阅了公司与新互联投资签署的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议、新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃出具的《关于苏州新互联投资中心（普通合伙）认购配套融资资金来源的说明》、万卫方出具的《关于万卫方间接认购配套融资资金来源的说明》和胡跃各自出具的《关于胡跃间接认购配套融资资金来源的说明》、万卫方股份质押式回购融资文件以及相关凭证，并对万卫方、胡跃进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：新互联投资认购本次发行股份的资金来源于企业自有资金和自筹资金，全体合伙人万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
五、独立财务顾问对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；
2、本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规规定；
3、发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；
4、发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和自筹资金。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目主办人：
杜勤杰 张雷
项目协办人：
马建忠
西南证券股份有限公司2015年8月7日