华泰联合证券有限责任公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年七月
目录
一、释义............................................................ 3二、前言............................................................ 4三、本次回购股份的方案要点.......................................... 5四、上市公司基本情况................................................ 6五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定...................... 9六、本次回购的必要性分析........................................... 11七、本次回购的可行性分析........................................... 12八、回购股份方案的影响分析......................................... 13九、独立财务顾问意见............................................... 14十、特别提醒广大投资者注意的问题................................... 15十一、备查文件..................................................... 15十二、本财务顾问联系方式........................................... 15
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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|徐工机械/上市公司/公司|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|徐工有限|指|徐工集团工程机械有限公司|
|徐工集团|指|徐州工程机械集团有限公司|
|徐工重型|指|徐州重型机械有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|徐工机械拟以不超过 50,000万元自有资金，按不超过20.00元/股的价格回购部分社会公众股份并依法予以注销的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
华泰联合证券有限责任公司接受徐工集团工程机械股份有限公司的委托，担任本次徐工机械回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对徐工机械履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由徐工机械提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对徐工机械的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与徐工机械接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请徐工机械的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|社会公众持有的人民币普通股（A股）。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易或其他监管机构允许的方式回购股份。|
|回购股份的用途|回购的股份将注销，从而减少注册资本。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购股份的价格为不超过20.00元/股（含20.00元/股）。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|不超过50,000万元（含50,000万元）。|
|回购资金来源|自有资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|回购数量：按照回购资金总额50,000万元、回购股份价格20.00元/股的条件进行测算，预计本次回购股份的数量为2,500万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购比例：按照回购资金总额50,000万元、回购股份价格20.00元/股的条件进行测算，预计本次回购股份的数量为2,500万股，占截至2015年3月31日公司总股本的比例为1.06%。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量和比例将作相应调整。|
|回购股份的期限|回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用达到本次回购最高限额，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司情况
徐工机械系1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生[1993]230号文批准，由徐工集团作为发起人以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后1993年4月30日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司。1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元。
1996年8月13日至8月23日，经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股2,400万股，总股本增至 11,994.66万股。
经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，徐工机械股票3,000万股（其中 2,400万股为新发行股票，其余 600万股为部分内部职工股）于 1996年 8月28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
经历次送股、配股和公积金转增股本，截至 2003年 5月底公司总股本增至54,508.7620万股，其中徐工集团持有 19,367.9365万股，持股比例35.53%，为徐工机械控股股东。2003年6月17日，经江苏省人民政府苏政复[2003]9号文《关于同意徐州工程机械团有限公司国有法人股股权划转的批复》、财政部财企[2003]101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部[2003]093号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将所持有的徐工机械 19,367.9365万股国有法人股划转给徐工有限持有。股权划转后，徐工有限持有徐工机械35.53%股权，为徐工机械控股股东。
2006年 12月 18日，公司召开股权分置改革的相关股东会议，审议通过了以流通股股本 213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10股流通股获得 3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。2006年 12月 28日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
2008年7月28日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将持有的徐工科技 32,569,439股无偿划转至徐工有限名下；8月 21日国务院国资委以国资产
权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次划转；9月26日中国证监会以证监许可[2008]1154号《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对此次收购无异议并豁免徐工有限应履行的要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有徐工机械184,232,543股，占股本总额的33.80%。2008年10月13日中国证券登记结算有责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2009年8月14日，经中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]555号）核准，徐工机械向徐工有限发行人民币普通股 32,235.7031万股，发行价格为 16.47元/股。发行完成后，公司总股本增至86,744.4651万股，其中，徐工有限持有50,720.8973万股。
2009年 8月 22日，经 2009年第一次临时股东大会审议通过，上市公司中文名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”，英文名称由“Xuzhou Construction Machinery Science& Technology Co.,Ltd.”变更为“XCMG Construction Machinery Co.,Ltd.”。2009年9月4日，经徐州市工商行政管理局核准，上市公司名称变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009年9月8日，经深圳证券交易所核准，证券简称由“徐工科技”变更为“徐工机械”；英文简称由“XCML”变更为“XCMG”。
2010年8月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1157号核准，上市公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）163,934,426股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 30.50元。公司于 2010年 10月 13日办理工商变更登记手续，变更后的总股本为人民币1,031,379,077元。
根据 2011年 1月 26日临时股东大会审议通过的 2010年度利润分配方案，公司实施“10送10”送股方案，增加股本1,031,379,077元，变更后总股本为人民币2,062,758,154元。2015年2月6日，由于徐工转债（债券代码127002）达到赎回条件，可转换公司债券赎回完成，徐工机械股本增至2,361,429,234股。
截至 2015年 3月 31日，徐工机械总股本为 2,361,429,234股，其中有限售
条件股份数量为 4,927,247股，占总股本的0.21%；无限售条件股份数量为2,356,501,987股，占总股本的99.79%，具体如下：
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|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,927,247|0.21|
|1、高管锁定股|36,833|0.00|
|2、首发前个人类限售股|110,000|0.00|
|3、首发前机构类限售股|4,780,414|0.20|
|二、无限售条件股份|2,356,501,987|99.79|
|1、人民币普通股|2,356,501,987|99.79|
|三、股份总数|2,361,429,234|100.00|

（二）控股股东和实际控制人情况
截至 2015年 3月 31日，公司总股本为 2,361,429,234股，其中徐工集团工程机械有限公司直接持有公司股票 1,037,602,125股，为公司控股股东。徐工集团工程机械有限公司成立于2002年7月28日，法定代表人为王民，注册资本为 125,301.35万元。公司实际控制人为徐州工程机械集团有限公司。徐州工程机械集团有限公司成立于1985年8月21日，法定代表人为王民，注册资本为 203,487万元人民币。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2015年3月31日，徐工机械前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|徐工集团工程机械有限公司|1,037,602,125|43.94|
|2|上海农村商业银行股份有限公司|65,809,384|2.79|
|3|中财明远投资管理有限公司|65,600,000|2.78|
|4|上海中创信实业投资有限公司|32,800,000|1.39|
|5|中国农业银行股份有限公司－招商可转债分级债券型证券投资基金|13,995,213|0.59|
|6|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|13,317,500|0.56|
|7|中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金|6,811,137|0.29|
|8|中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|5,980,323|0.25|
|9|中国民生银行股份有限公司－银华深证 100 指数分级证券投资基金|5,763,372|0.24|
|10|中国银行股份有限公司－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金|5,567,575|0.24|
|合计||1,253,246,629|53.07|

（四）经营情况
公司所属行业为工程机械行业，主要从事工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发。
最近三年及一期，公司的移动式起重机业务巩固了全球领先位置，在国内超大吨位起重机领域已形成绝对领先优势；公司的铲运机械、混凝土机械已跻身行业前列；道路机械跻身全球行业前五强，并已形成筑养护机械成套性、专业化、一体化的发展格局。公司汽车起重机、履带起重机、压路机、平地机、铣刨机、随车起重机、登高平台消防车、挖掘装载机、桥梁检测车等9类主机和工程机械油缸等零部件占有率继续保持在国内市场前列。
徐工机械最近三年一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产（万元）|4,957,002.11|4,885,053.77|5,145,411.60|4,555,182.94|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|2,080,506.98|2,011,893.54|1,958,003.63|1,745,962.97|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|468,180.30|2,330,628.08|2,812,663.10|3,292,778.84|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|-39,358.03|41,330.19|160,224.29|246,041.01|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|-40,475.23|19,858.41|140,697.16|218,340.87|
|经营性活动现金流量净额（万元）|-128,289.41|73,766.76|-4,800.88|-349,503.94|
|每股收益（元）|-0.17|0.2|0.78|1.19|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.98|2.10|8.85|15.27|

数据来源：公司定期报告
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，徐工机械股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，徐工机械最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额为不超过50,000万元（含50,000万元）。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，徐工机械仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市公司日常营运能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购金额 50,000万元、回购价格 20.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为2,500万股，占截至2015年3月31日公司总股本的比例为1.06%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。
以截至2015年3月31日公司总股本为基础，按回购2,500万股计算，本次回购前后上市公司股本结构的变化情况如下：
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|股票类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,927,247|0.21|4,927,247|0.21|
|1、高管锁定股|36,833|0.00|36,833|0.00|
|2、首发前个人类限售股|110,000|0.00|110,000|0.00|
|3、首发前机构类限售股|4,780,414|0.20|4,780,414|0.20|
|二、无限售条件股份|2,356,501,987|99.79|2,331,501,987|99.79|
|1、人民币普通股|2,356,501,987|99.79|2,331,501,987|99.79|
|三、股份总数|2,361,429,234|100.00|2,336,429,234|100.00|

依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：
“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2015年3月31日，上市公司总股本为236,142.92万股，若按回购股份数量2,500万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对徐工机械的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，徐工机械本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为徐工机械本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
（一）由于近期证券市场的非理性波动，公司近期股价表现偏弱，本次回购有利于维护公司资本市场的形象和维护公司全体股东的利益
由于受到全球宏观经济环境和近期国内证券市场波动等因素影响，近期徐工机械股票市场价格表现偏弱，与其长期内在价值并不相符。通过实施本次回购，将有利于维护上市公司的资本市场形象和维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购有利于广大投资者对上市公司股价形成稳定的预期，并增强广大投资者对上市公司未来发展的信心
在当前证券市场大环境下，本次回购将推动徐工机械股票市场价格向其内在价值的合理回归，有利于增强投资者对上市公司未来发展的信心并长期稳定持有股票，促进徐工机械长期可持续发展。
七、本次回购的可行性分析
（一）上市公司日常营运能力分析
截至2015年3月31日，徐工机械流动资产为3,746,454.90万元、总资产为4,957,002.11万元、归属于上市公司股东的所有者权益为2,080,506.98万元，本次回购股份资金总额的上限50,000万元占2015年3月31日上市公司流动资产、总资产、归属于上市公司所有者权益的比重分别为1.33%、1.01%、2.40%，占比较低。
同时，截至2015年3月31日，上市公司货币资金余额为400,437.74万元，能够足额支付本次回购的价款，且回购资金将在回购期限内择机支付，并非一次性支付，不会对徐工机械的正常运营造成不利影响。
（二）上市公司偿债能力分析
按照本次预计使用的回购资金上限50,000万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少50,000万元。以2015年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|-|-|-|
|-|回购前|回购后|
|流动比率|1.79|1.77|
|资产负债率|57.44%|58.02%|

根据上表，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对徐工机械的偿债能力造成重大不利影响。
（三）上市公司盈利能力分析
2014年及 2015年 1-3月，公司分别实现营业收入 2,330,628.08万元、468,180.30万元，归属于上市公司股东的净利润41,330.19万元、-39,358.03万元。
截至2015年3月31日，公司合并口径下的货币资金为400,437.74万元，按照回购资金总额 50,000万元测算，本次回购完成后公司货币资金余额为 350,437.74万元，仍有充足的货币资金开展正常的生产经营。
本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。2015年一季度公司每
股收益为-0.1667元，按照股份最高回购金额50,000万元，回购价格20.00元/股
进行测算，股份回购完成后，公司2015年一季度每股收益为-0.1685元，每股收益约减少0.0018元，影响较小。
综上，在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内徐工机械将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加徐工机械股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对上市公司财务状况的影响
以上市公司2015年一季报的财务数据为基础，按照回购金额 50,000万元、回购价格20.00元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：
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|项目|回购前|回购后|
|资产总额（万元）|4,957,002.11|4,907,002.11|
|负债总额（万元）|2,847,284.37|2,847,284.37|
|所有者权益（万元）|2,109,717.75|2,059,717.75|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|2,080,506.98|2,030,506.98|
|每股收益（元）|-0.1667|-0.1685|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|8.81|8.69|
|资产负债率（%）|57.44|58.02|
|流动比率|1.79|1.77|
|公司总股本（万股）|236,142.92|233,642.92|

本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。
（三）回购对上市公司股本结构的影响
按照股份回购金额50,000万元，回购价格20.00元/股进行测算，以2015年3月
31日股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变动情况如
下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|回购前持股比例（%）|回购后持股比例（%）|
|徐工集团工程机械有限公司|1,037,602,125|43.94|44.41|
|上海农村商业银行股份有限公司|65,809,384|2.79|2.82|
|中财明远投资管理有限公司|65,600,000|2.78|2.81|
|上海中创信实业投资有限公司|32,800,000|1.39|1.40|
|中国农业银行股份有限公司－招商可转债分级债券型证券投资基金|13,995,213|0.59|0.60|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|13,317,500|0.56|0.57|
|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|6,811,137|0.29|0.29|
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300 交易型开放式指数证券投资基金|5,980,323|0.25|0.26|
|中国民生银行股份有限公司－银华深证100指数分级证券投资基金|5,763,372|0.24|0.25|
|中国银行股份有限公司－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金|5,567,575|0.24|0.24|

（四）回购对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的自有资金占上市公司资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为徐工机械本次回购股份符合上市公司回
购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能
力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须提交徐工机械2015年第三次临时股东大会审议批准。
2、本次回购股份预案尚须提交“11徐工01”、“11徐工02”债券持有人会议审议，并依法履行相关债权人公告及通知程序。
3、本次回购股份将导致公司每股净资产及每股收益的下降。以截至 2015年3
月31日徐工机械的财务数据为基础，按照回购资金总额50,000万元，回购价格20.00元/股测算，本次回购完成后，公司每股净资产将由8.81元/股降低至8.69/股，每股收益将由-0.1667元/股降低至-0.1685元/股，分别降低0.12元/股、0.0018元/股，提请广大投资者予以关注。
4、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖徐工机械股票的依据。
十一、备查文件
1、徐工机械股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议
2、徐工集团工程机械股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
3、徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于回购部分社会公众股份事宜的独立意见
4、徐工机械股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年第一季度财务报告
十二、本财务顾问联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387765
传真：025-83387711
联系人：贾红刚张永言赵耿龙宋心福
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工机械股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司年月日