北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3一、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 8二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 10三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 24四、本次交易符合相关法律法规规定的条件 ......................................................... 25五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 29六、本次交易涉及的目标公司的情况 ..................................................................... 32七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 46八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................. 47九、本次交易涉及的信息披露义务 ......................................................................... 49十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 51十一、本次交易相关机构或人员买卖强力新材股票的情况 ................................. 52十二、结论性意见 ..................................................................................................... 55
释 义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
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|强力新材|指|常州强力电子新材料股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300429|
|交易对方|指|俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等6名自然人|
|佳英化工|指|上虞佳英化工有限公司|
|佳凯化工|指|上虞佳凯化工有限公司|
|目标公司|指|佳英化工和佳凯化工|
|香港得虹|指|香港得虹有限公司|
|目标股权|指|俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵等5名自然人合计持有的佳凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工100%股权|
|本次股权收购|指|强力新材以发行股份及支付现金的方式收购交易对方所持目标股权的交易行为|
|目标股份|指|强力新材为支付收购目标股权部分对价而向交易对方所发行的股份|
|本次发行股份购买资产|指|强力新材为支付收购目标股权部分对价而向交易对方发行目标股份的行为|
|本次配套融资|指|强力新材拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股票募集配套资金的行为|
|本次交易|指|强力新材发行股份及支付现金购买目标股权并募集配套资金的行为|
|本法律意见|指|《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（京天股字（2015）第394号）|
|《佳英化工审计报告》|指|苏亚金诚出具的苏亚审[2015]907号《上虞佳英化工有限公司审计报告》|
|《佳凯化工审计报告》|指|苏亚金诚出具的苏亚审[2015]908号《上虞佳凯化工有限公司审计报告》|
|《佳英化工评估报告》|指|中同华出具的中同华评报字（2015）第950号《资产评估报告书》|
|《收购协议》|指|强力新材与交易对方于2015年10月10日签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《收购协议补充|指|强力新材与交易对方于2015年12月27日签署的《常州强力电子|

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|协议》||新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|强力新材与交易对方于2015年10月10日签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议补充协议》|指|强力新材与交易对方于2015年12月27日签署的《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|基准日|指|为实施本次交易而对目标股权进行审计和评估所选定的基准日，即2015年7月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，为强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日，即2015年10月12日|
|目标股权交割日|指|根据《收购协议》所约定的办理完毕目标股权交割相关手续之日|
|目标股份交割日|指|强力新材向交易对方所发行的目标股份在登记结算公司完成登记之日|
|业绩承诺期|指|交易对方承诺佳英化工利润的期间，如果目标股权交割日早于2015年12月31日（含），业绩承诺期为2015年、2016年和2017年；如果目标股权交割日晚于2015年12月31日（不含），业绩承诺期为2016年、2017年和2018年|
|盈利专项审核报告|指|强力新材聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就佳英化工在盈利承诺期内盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|减值测试报告|指|强力新材聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在盈利承诺期届满后对佳英化工进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|过渡期|指|自基准日至目标股权交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《律师证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所/本所律师|指|北京市天元律师事务所及出具本法律意见的经办律师|
|东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|中同华资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
京天股字（2015）第394号致：常州强力电子新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所接受委托担任强力新材本次交易的专项法律顾问，为强力新材本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据强力新材的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、强力新材的主要股东及其实际控制人、本次目标股权资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖强力新材股票情况的自查等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
3、本所同意将本法律意见作为强力新材本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意强力新材、东兴证券在为本次交易出具的《重组报告书》中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与强力新材本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或强力新材本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括强力新材、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、强力新材、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见仅供强力新材为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为强力新材本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受强力新材委托后，指派本所律师到强力新材、目标公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向强力新材、目标公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向强力新材、目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向强力新材、目标公司发出补充尽职调查清单，要求强力新材、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了强力新材、目标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于强力新材、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得
凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与强力新材、目标公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。强力新材、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对强力新材本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
本次交易购买资产方为强力新材，出售资产方为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等6名自然人。
（一）强力新材的主体资格
根据强力新材提供的材料及本所律师核查，强力新材的前身为强力化工厂，系于1987年11月设立的集体企业。强力化工厂于1997年11月改制为自然人持股的股份合作制企业，并于2003年10月变更为常州强力电子新材料有限责任公司。2011年10月15日，钱晓春、管军等20名股东作为强力新材的发起人，以常州强力电子新材料有限责任公司截至2011年9月30日的净资产103,957,815.83元按1:0.575233324的比例折为59,800,000股（其余44,157,815.83元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。
2015年 2月 27日，中国证监会以证监许可字[2015]325号《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准强力新材公开发行 2,000万股人民币普通股，并经深交所《关于常州强力电子新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]10号）同意强力新材首次公开发行的2,000万股股票在深交所上市交易，股票简称“强力新材”，股票代码“300429”。
根据强力新材公开披露的资料，截至2015年9月30日，强力新材的前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|钱晓春|24,721,320|30.98|
|2|管军|16,187,621|20.29|
|3|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|5,489,640|6.88|
|4|上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）|4,676,360|5.86|
|5|钱彬|3,588,000|4.50|
||中国建设银行股份有限公司－富国城镇发|||
|6||1,300,090|1.63|
||展股票型证券投资基金|||
||中国建设银行股份有限公司－信达澳银转|||
|7||1,063,840|1.33|
||型创新股票型证券投资基金|||
|8|管国勤|1,047,578|1.31|
||招商银行股份有限公司－富国天合稳健优|||
|9||1,000,042|1.25|
||选混合型证券投资基金|||
||中国银行股份有限公司－富国改革动力混|||
|10||1,000,017|1.25|
||合型证券投资基金|||

强力新材现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 91320400250972865L的《营业执照》，住所为武进区遥观镇钱家工业园，法定代表人钱晓春，注册资本7,980万元，经营范围为化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金属材料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂（PBG光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及强力新材公
司章程的规定，强力新材为依法成立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意
见出具之日，强力新材不存在终止或任何导致其终止的法律情形；强力新材具有参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方提供的身份证明文件、填写的书面调查问卷等资料，该等自然人股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||住所||身份证号|
|1||俞叶晓||中国||杭州市上城区清泰街497号***||33012319651015****||
|2||沈加南||中国||江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村***||32022219540312****||
|3||俞补孝||中国||杭州市拱墅区德胜新村***||33010619630610****||
|4||陈卫||中国||杭州市上城区翰林花园***||33010419700627****||
|5||蒋飞华||中国||江苏省无锡市北塘区建设新村***||32020419641013****||
|6||王兴兵||中国||杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸***||32062619710423****||

经核查，本所律师认为，交易对方均具有完全民事权利能力和行为能力，具有参与本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易中，强力新材拟向俞叶晓、俞补孝发行股份及支付现金购买其持有的佳英化工31.01%股权；拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵发行股份及支付现金购买其持有的佳凯化工100%股权，并同时非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：（一）本次发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人。
2、目标股权
本次发行股份购买资产购买的目标股权为佳凯化工100%股权及佳英化工31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工
权。
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方各自持有佳英化工权益比例的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有佳英化工权益比例的计算|||
||序号||交易对方||||权益比例|
||||||过程|||
|1||俞叶晓||43.167%*68.99%+17.83%||47.61%||
|2||沈加南||24.667%*68.99%||17.02%||
|3||俞补孝||13.18%||13.18%||
|4||陈卫||13.333%*68.99%||9.20%||
|5||蒋飞华||9.500%*68.99%||6.55%||
|6||王兴兵||9.333%*68.99%||6.44%||
|合计||||100%||100%||

本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
3、目标股权的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产的目标股权实质为佳英化工100%股权。本次发行股份购买资产的交易价格由交易双方按照中同华对佳英化工股东全体权益进行评估（以2015年7月31日为评估基准日）并出具的《佳英化工评估报告》所载评估结果为基础协商确定。
根据《佳英化工评估报告》，佳英化工股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为 25,600万元。在参考评估值的基础上，经强力新材与交易对方商定，佳英化工100%股权的最终交易价格为25,500万元。
4、交易对价的支付方式
强力新材将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方支付交易对价。其中，强力新材将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%即 10,200万元，
以现金方式支付交易对价中的60%即 15,300万元。交易对方以其所持目标股权
的权益作价认购强力新材非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本次发行|||
||序||交易对||||交易对价||认购股份||||获取现金对|
||||||权益比例||||||后的股本比|||
||号||方||||（万元）||（股）||||价（万元）|
||||||||||||例|||
|1||俞叶晓||47.61%||12,140.78||641,690||0.79%||7,284.47||
|2||沈加南||17.02%||4,339.53||229,362||0.28%||2,603.72||
|3||俞补孝||13.18%||3,360.90||177,637||0.22%||2,016.54||
|4||陈卫||9.20%||2,345.60||123,974||0.15%||1,407.36||
|5||蒋飞华||6.55%||1,671.28||88,334||0.11%||1,002.77||
|6||王兴兵||6.44%||1,641.90||86,781||0.11%||985.14||
|合计||||100%||25,500.00||1,347,778||1.66%||15,300.00||

注：上述测算不考虑募集配套资金对强力新材股本的影响。
交易对方以目标股权作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予强力新材。
5、现金支付期限
在取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起6个月内，强力新材支付第一期现金收购价款，即相当于交易对方因本次发行股份购买资产应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准）；在目标股权交割日后的15个工作日内，强力新材支付第二期现金收购价款=现金对价的65%即9,945万元―第一期现金收购价款；在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5个工作日内，强力新材支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，合计3,060万元；在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，合计2,295万元。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组办法》相关规定，强力新材发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的强力新材股票交易均价之一。
根据上述规定，基于强力新材的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，强力新材通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日强力新材股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，强力新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份的数量
本次目标股权的最终交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股计算，发行股份数量为1,347,778股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若强力新材发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
8、发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及强力新材所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
8.1价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。目标股权的作价、本次配套融资的股份发行价格不因此进行调整。
强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
8.3可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
8.4触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
8.5调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
8.6发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“8.4触发条件”中 A和 B项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，强力新材后续则不再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
8.7发行股份数量调整
目标股权的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。
9、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
10、发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。
11、盈利承诺及业绩补偿
11.1业绩承诺
根据强力新材与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对目标股权出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利润。
交易对方承诺，（1）若本次发行股份购买资产在2015年12月31日之前完成（即目标股权交割日在2015年12月31日之前，含2015年12月31日），佳英化工2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 1,900万元、2,500万元及 2,900万元；（2）若本次发行股份购买资产未能在 2015年 12月 31日之前完成（即目标股权交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
11.2利润补偿的方式及计算公式
强力新材将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对佳英化工补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意按照以下方式对强力新材进行补偿：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
1、若当年差额比率小于等于10%
当年应予补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数）*1.5－已补偿金额
全体交易对方同意首先以现金方式向强力新材进行补偿，现金不足以补偿的部分由全体交易对方以股份方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=（当年应予补偿金额－当年现金已补偿的现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、若当年差额比率大于10%
当年应予补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补
偿金额
全体交易对方同意首先以本次交易取得的强力新材股份的方式向强力新材
进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）
在补偿期届满后，强力新材应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标股权实施减值测试，并出具专项审核意见。如果目标股权期末减值额大于已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=目标股权期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以强力新材股份进行补偿，如果全体交易对方于本次交易中认购的强力新材股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿。
11.4利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如强力新材在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予强力新材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量；如强力新材在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括强力新材在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购。若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的本公司其他股东各自所持本公司股份占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向强力新材履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向强力新材承担连带责任。
全体交易对方承诺承诺其所认购取得的强力新材股份自新增股份登记之日起的锁定期如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||交易对||持有佳英化工||取得佳英化工权||英化工权益|||
||||||||||锁定期|
||方||的权益（元）||益的时间||认购股份数|||
||||||||（股）|||
|俞叶晓||2,158,350||2013年10月11日||272,329||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,904,486||2014年11月4日||240,297||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||1,022,900||2015年7月29日||129,064||若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|沈加南||1,233,350||2013年10月11日||155,613||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||584,517||2015年7月29日||73,749||若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|俞补孝||1,407,664||2014年11月4日||177,637||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|陈卫||666,650||2013年10月11日||84,111||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持佳|||
||交易对||持有佳英化工||取得佳英化工权||英化工权益|||
||||||||||锁定期|
||方||的权益（元）||益的时间||认购股份数|||
||||||||（股）|||
|||||||||自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||315,943||2015年7月29日||39,863||若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|蒋飞华||475,000||2013年10月11日||59,931||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||225,115||2015年7月29日||28,403||若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|王兴兵||466,650||2013年10月11日||58,877||自本次重组新增股份登记之日起12个月不得转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||
|||221,158||2015年7月29日||27,904||若 2016 年 7 月 29 日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份||

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持强力新材股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审
核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数
×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工
业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。本次发行完成后，全体交易对方由于强力新材送红股、转增股本等原因增持的强力新材股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
13、奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），强力新材同意将其中50%的金额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行奖励。
强力新材应在《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经强力新材董事会批准后方可实施。佳英化工在强力新材董事会批准奖励方案后 20个工作日内支付奖励价款的50%，在次年支付奖励价款的50%。佳英化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳英化工所有。
14、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在目标股权交割前，交易对方应共同对目标股权的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成目标股权交割后，目标股权的风险由强力新材承担。
在评估基准日与交割日之间，如果目标股权产生盈利，则该盈利部分归属于强力新材所有；如果目标股权发生亏损，由交易对方按比例以现金方式向强力新材补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
15、滚存未分配利润的安排
目标股权截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归强力新材所有。未经强力新材事先书面同意，交易对方不得分配佳英化工在基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前强力新材滚存未分配利润由本次交易后强力新材的新老股东按照其持有的股份比例共享。
16、决议有效期
本次发行股份购买资产股东大会决议的有效期为强力新材股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起 12个月，如果强力新材已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
（二）本次配套融资的具体方案
强力新材在拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式进行本次配套融资。本次配套融资的具体方案如下：
1、募集配套资金金额
本次募集的配套资金金额不超过 17,300万元。本次拟购买资产交易价格为25,500万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
2、募集资金用途
本次募集配套资金总额 17,300万元用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。其中，15,300万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。
强力新材可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份购买资产的现金对价以及中介费用，该等先行支付的对价及费用在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资由强力新材向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募
集。上述特定投资者均以现金认购。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套融资的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日强力新材股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日强力新材股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日强力新材股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在强力新材取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由强力新材董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问东兴证券协商确定，符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。在发行期首日至发行前的期间，强力新材如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由强力新材董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问东兴证券协商确定。
6、发行股份的锁定期
强力新材向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日强力新材股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日强力新材股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日强力新材股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00元。
8、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，强力新材将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
9、发行股份上市地点
本次配套融资发行的股份将在深交所创业板上市交易。
10、滚存未分配利润的安排
本次配套融资前强力新材滚存未分配利润由本次配套融资后强力新材的新老股东按照其持有的股份比例共享。
11、决议有效期
本次配套融资股东大会决议的有效期为强力新材股东大会审议通过本次配套融资的议案之日起 12个月，如果强力新材已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
上述方案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本所律师认为，本次交易方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易构成重大资产重组
经本所律师核查，目标公司截至基准日的资产总额和资产净额（以成交金额为准）占强力新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例达到50%以上。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人在本次交易前与强力新材不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致强力新材控制权发生变化，不构成借壳上市
自 2015年 3月上市以来，强力新材控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有强力新材 40,908,941股，持股比例为51.26%，系强力新材控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对强力新材股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有强力新材40,908,941股，持股比例为50.41%，仍系强力新材控股股东、实际控制人。本次交易完成后，强力新材控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易的相关协议
（一）《收购协议》及《收购协议补充协议》
2015年 10月 10日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《收购协议》；该等协议就本次股权收购方案、本次股权收购的性质、目标股权及目标股份的交割、滚存未分配利润安排、过渡期及期间损益安排、锁定期、业绩承诺以及盈利补偿、公司法人治理结构以及员工安排、任职要求和竞业禁止、与本次股权收购相关的其他重大事项、声明、承诺和保证、税费、协议生效、变更和解除、保密、违约责任、适用法律及争议解决、通知等事项作出了约定。
2015年 12月 27日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《收购协议补充协议》；该等协议就交易价格及定价依据、本次发行价格及发行数量等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，《收购协议》及《收购协议补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力。
（二）《利润补偿协议》及《利润补偿协议补充协议》
锁、信息披露、不可抗力、违约责任、声明、承诺和保证、协议生效、变更和解除、保密、适用法律及争议解决、通知等事项作出了约定。
2015年 12月 27日，强力新材与交易对方共同签署了附条件生效的《利润补偿协议补充协议》；该等协议就盈利承诺等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力。
四、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据强力新材、交易对方确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易符合《重组办法》和《重组若干规定》规定的相关条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见出具之日，强力新材股本总额为 79,800,000股；根据本次交易方案，本次交易新增股份全部发行完毕后，预计强力新材的股本总额中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%。本次交易完成后，强力新材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致强力新材不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的目标股权的交易价格系参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定，定价公允；强力新材董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
5、本次交易完成后，目标公司将成为强力新材的子公司。本次交易有利于强力新材增强持续经营能力，不存在可能导致强力新材在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于强力新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、强力新材已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。强力新材上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，强力新材仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据强力新材董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问东兴证券出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高强力新材资产质量、改善强力新材财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、强力新材最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、强力新材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次交易系强力新材为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
符合《重组办法》第四十五条之规定。
13、根据本次交易方案，交易对方取得的强力新材本次发行股份购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
14、强力新材董事会已就本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的相关条件
1、强力新材最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015] 587号），本所律师认为，强力新材会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、经查阅强力新材最近两个年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及公司章程，强力新材最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、经核查，强力新材最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587号）、强力新材出具的声明并经本所律师核查，强力新材与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；强力新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据强力新材公开披露的数据，强力新材前次募集资金的用途、投资进度与强力新材前次募集资金时披露的情况相符，且截至2015年9月30日已基本使用完毕，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
7、本次配套融资用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，且佳英化工的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
8、本次配套融资不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
9、本次配套融资投资实施后，强力新材不会与控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女士产生同业竞争或者影响强力新材生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
次交易将提交股东大会审议批准，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
11、本次交易的股份发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组若干规定》、《创业板发行管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
根据强力新材提供的材料及本所律师核查，本次交易已取得的批准和授权情况如下：
1、强力新材的内部批准和授权
（1）2015年10月11日，强力新材召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2015年10月11日，强力新材召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
（3）2015年12月27日，强力新材召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（4）2015年12月27日，强力新材召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、佳英化工股东会决议
2015年9月30日，佳英化工股东会作出决议，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
2015年 12月 15日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权；交易作价参考中同华以2015年7月31日为评估基准日对佳英化工进行评估后所出具的《佳英化工评估报告》及其评估结果，由交易双方协商确定。
3、佳凯化工股东会决议
2015年9月30日，佳凯化工股东会作出决议，全体股东一致同意将合计持有的佳凯化工100%股权转让予强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
2015年 12月 15日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工100%股权基于基准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、合规、真实、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效和实施尚需取得强力新材股东大会批准和中国证监会核准。
六、本次交易涉及的目标公司的情况
强力新材通过本次交易收购的目标公司为佳英化工和佳凯化工。截至本法律意见出具之日，佳英化工和佳凯化工的股权结构如下：
经本所律师核查，佳英化工和佳凯化工的具体情况如下：
（一）佳英化工
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上虞佳英化工有限公司|
|成立日期|1997年09月11日|
|注册资本|1068.1783万元|
|实收资本|1068.1783万元|
|企业类型|私营有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|注册地址||浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|办公地址||浙江杭州湾上虞工业园区纬三路1号|
|法定代表人||俞叶晓|
|营业执照注册号||330600400011727|
|税务登记证号||浙税联字330682632722351号|
|组织机构代码||63272235-1|
||许可经营项目：生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚；年产：40%硝酸 1650 吨、98%甲醇 542.5 吨（安全生产许可证有效期至 2017年1月27日）、97%硫酸钠2900吨。一般经营项目：进出口业务||
|经营范围|||

经核查，本所律师认为，佳英化工为依法成立并有效存续的有限责任公司。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定及佳英化工公司章程的规定，佳英化工目前没有出现需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）1997年9月，佳英化工设立
1997年 9月，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意设立外商投资企业的批复》（1997浙绍外经贸资字），同意香港英纬国际有限公司投资设立佳英化工。佳英化工的投资总额为300万美元，注册资本为210万美元。
1997年 9月 5日，佳英化工获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1997]8169号）。
1997年9月11日，佳英化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（企独浙绍总副字第001332号）。
佳英化工设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||210.00||0.00||100.00%||
|合计||210.00||0.00||100.00%||

（2）1999年6月，第一次出资
1999年6月24日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1999）
字第 82号），验证截至 1999年 5月 31日佳英化工已收到香港英纬国际有限公
司投入的34万美元。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||210.00|34.00||100.00%||
|合计||210.00|34.00||100.00%||

（3）1999年9月，减少注册资本
1999年9月16日，佳英化工董事会做出决议，将佳英化工的注册资本由 210万美元调整为 40万美元。1999年 9月 28日，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意上虞佳英化工有限公司调整总投资注册资本的批复》（绍市经贸资（1999）55号），同意佳英化工将注册资本由210万美元调整为40万美元；并由香港英纬国际有限公司分二期出资，第一期出资 34万美元，第二期出资 6万美元。佳英化工于1999年10月30日、11月2日、11月4日分别3次作减资公告。
本次减少注册资本后，佳英化工的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||40.00|34.00||100.00%||
|合计||40.00|34.00||100.00%||

（4）2000年6月，第二次出资
2000年6月13日，绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》（绍宏会验字[2000]第113号），验证截至2000年5月31日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司投入的49.68万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为8.28，折合6万美元）。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港英纬国际有限公司||40.00|40.00|100.00%||
|合计||40.00|40.00|100.00%||

（5）2009年8月，第一次股权转让
将其持有的佳英化工的100%股权转让给香港得虹。
2009年8月17日，上虞市对外贸易经济合作局核发《关于同意股权转让的批复》（虞外经贸资(2009)95号），同意香港英纬国际有限公司将持有的佳英化工100%股权转让给香港得虹，并同意投资者重新修订的外商独资企业章程。
经核查，香港英纬国际有限公司与香港得虹签署了股权转让协议，佳英化工本次股权转让已办理完毕工商变更登记。
佳英化工本次股权转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例|
|香港得虹注||40.00||40.00||100.00%||
|合计||40.00||40.00||100.00%||

注：香港得虹的股东为俞补孝及其前妻顾红英，双方各持有50%股权。
（6）2013年10月，第一次增资及该次增资的第一次出资
2013年 9月 2日，香港得虹做出决定，增加上虞佳凯化工有限公司为佳英化工股东，同时增加注册资本至160万美元，企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013年9月30日，上虞市商务局核发《关于同意增资变更企业类型的批复》（虞商务资（2013）121号），同意：（1）佳英化工的注册资本由原来的40万美元增加至 160万美元；（2）增加投资者上虞佳凯化工有限公司为合营方，增资后，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业；（3）同意合营各方签订的合资合同和公司章程。
2013年10月22日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞同会验（2013）外字第 043号），验证截至 2013年 10月 15日佳英化工已收到上虞佳凯化工有限公司投入的人民币500万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为6.1412，折合81.417313万美元）。
经核查，佳英化工本次增资已办理完毕工商变更登记。
佳英化工本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|上虞佳凯化工有限公司|120.00|81.417313|75.00%|
|香港得虹|40.00|40.00|25.00%|
|合计|160.00|121.417313|100.00%|

（7）2014年11月，第二次股权转让
2014年 11月，香港得虹将所持佳英化工14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转让给俞补孝。
本次股权转让的具体情况如下：
2014年11月4日，佳英化工董事会做出决议，同意香港得虹有限公司将持有佳英化工25%的股权转让，其中14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转让给俞补孝。
2014年11月4日，绍兴市上虞区商务局核发《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2014）141号），同意（1）佳英化工合营外方香港得虹有限公司将其持有佳英化工25%的股权中14.375%的股权转让给俞叶晓，10.625%的股权转让给俞补孝；（2）股权转让后，佳英化工的企业性质由中外合资企业变更为内资企业，合营公司的合同、章程终止执行，并缴回外商投资企业批准证书。
2014年11月4日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转让协议》，将所持佳英化工14.375%的股权转让给俞叶晓，佳英化工10.625%的股权转让给俞补孝。
本次股权转让后，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本货币单位由美元变更为人民币。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 23条规定，中外合资经营企业外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。根据前述规定，佳英化工由中外合资经营企业变更为内资企业时，注册资本金额（单位为人民币）应为历史上人民币出资与外币出资（按出资时汇率折算为人民币）之和。经本所核查，按照此计算原则，本次股权转让后佳英化工的出资情况如下：
（a）俞叶晓和俞补孝自香港得虹有限公司受让取得佳英化工 331.215万元
人民币的出资（该等出资系香港得虹有限公司于 2009年自香港英纬国际有限公
司处受让取得，包括《验资报告》（虞会外验（1999）字第 82号）项下的出资34万美元（折合281.535万元人民币）和《验资报告》（绍宏会验字[2000]第113号）项下的出资6万美元（折合49.68万元人民币），两次出资时美元对人民币的汇率均为8.28），其中俞叶晓取得 190.4486万元人民币的出资，俞补孝取得140.7664万元人民币的出资。
（b）上虞佳凯化工有限公司原有 500万元人民币的出资（即《验资报告》（虞同会验（2013）外字第043号）项下的出资）。另外，本次股权转让发生时上虞佳凯化工有限公司尚有认缴出资38.582687万美元未缴纳，该等认缴出资按照2014年11月20日（本次股权转让工商变更登记日）人民币对美元汇率 6.1417计算折合为236.9633万元人民币。
经核查，佳英化工本次股权转让已办理完毕工商变更登记。
佳英化工本次股权转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|上虞佳凯化工有限公司||736.9633||500.00||68.99%||
|俞叶晓||190.4486||190.4486||17.83%||
|俞补孝||140.7664||140.7664||13.18%||
|合计||1,068.1783||831.215||100%||

经本所律师核查，本次股权转让存在以下情形：
（a）在本次股权转让之前，香港得虹已于2014年3月解散注销。
（b）根据香港得虹股东俞补孝和顾红英签署的《确认函》，俞补孝和顾红英双方确认，香港得虹解散注销后，香港得虹的全部资产及债务均由俞补孝分配取得或承担，双方就此不存在任何争议或未决事项。
（d）根据俞补孝、俞叶晓、佳英化工和佳凯化工签署的《协议书》，香港得虹解散注销后，香港得虹的全部资产及债务均由俞补孝分配取得或承担，包括香港得虹在当时持有的佳英化工25%股权。2014年11月，经俞补孝和俞叶晓双方协商，俞补孝同意将所持佳英化工25%股权之中佳英化工14.375%股权转让给
俞叶晓，鉴于此时俞补孝所持佳英化工25%股权仍登记在香港得虹名下，为节省
办理手续的时间，双方经协商同意仍以香港得虹的名义将佳英化工14.375%股权
转让给俞叶晓，并同时将其余佳英化工10.625%的股权过户至俞补孝名下，双方并按此办理了相关手续。各方同意并确认，尽管前述股权转让存在程序上的瑕疵，但各方均认可前述股权转让及各方为此签署的任何文件均合法有效，前述股权转让已完成，各方之间就前述股权转让不存在任何争议或未决事项。
基于前述情况，本所认为，香港得虹所持佳英化工25%股权系首先被转让给其股东俞补孝，再由俞补孝向俞叶晓转让其中部分股权；而相关方在办理股权转让手续时将前述两次股权转让简化为直接由香港得虹向俞补孝和俞叶晓转让佳英化工25%股权，在程序上存在瑕疵，但并不影响股权转让的最终结果，且相关方对所转让股权的权属、股权转让过程及结果均无争议，我们认为此程序瑕疵不影响该等股权转让的效力。
（8）2015年7月，第一次增资的第二次出资
2015年7月29日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞同会验（2013）内字第 047号），验证截至2015年7月29日佳英化工已收到上虞佳凯化工有限公司投入的236.9633万元人民币。
佳英化工在本次出资完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|上虞佳凯化工有限公司||736.9633||736.9633||68.99%||
|俞叶晓||190.4486||190.4486||17.83%||
|俞补孝||140.7664||140.7664||13.18%||
|合计||1,068.1783||1,068.1783||100%||

根据佳英化工全体股东出具的书面声明，佳英化工各股东合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存在委托他人代为持有佳英化工股权的情形。佳英化工各股东持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。佳英化工各股东持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
综上所述，本所律师认为，佳英化工设立以来的历次股权变动事项合法有效，
3、主要资产
经本所律师核查，佳英化工拥有的主要资产如下：
（1）房屋
经本所律师核查，佳英化工拥有7处已办理房产证的房屋，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|用途|面积（m2）|是否抵押|
|1|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00323835号|杭州湾上虞工业园|工业|1,346.22|否|
|2|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00323834号|杭州湾上虞工业园|工业|273.38|否|
|3|绍兴市上虞区房权证盖北镇字第00323833号|杭州湾上虞工业园|工业|2,963.99|否|
|4|上虞市房权证盖北镇字第00038273号|浙江杭州湾精细化工园区|工业|1,073.28|是|
|5|上虞市房权证盖北镇字第00038272号|浙江杭州湾精细化工园区|工业|1,016.12|是|
|6|上虞市房权证盖北镇字第00038274号|浙江杭州湾精细化工园区|工业|969.51|是|
|7|上虞市房权证盖北镇字第00038271号|浙江杭州湾精细化工园区|工业|1,184.02|是|

注：第00038271号房产证中有263.23平方米的建筑物已经拆除；第00038274号房产证中有569.12平方米的建筑物已经拆除。
经本所律师核查，截至 2015年 7月 31日，佳英化工拥有 1处自建车间、1处自建仓库未办理房产证，2处建筑物坐落在非自有土地上。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账面||账面|
|序号|房屋建筑物名称|||法律状态||建成时间|面积/体积|||||
||||||||||原值||净值|
|1|三车间||未办房产证||2004年||350.00m2|26.90||13.23||
|2|仓库||未办房产证||2007年||240.00m2|25.90||16.43||
|3|污水处理设施|生化池|在非自有土地||2014年||1900m3|139.57||130.73||
|||污水生化池|在非自有土地||2000年||160m3|10.50||0.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||水处理池|在非自有土地|2000年|300m3|13.56|0.68|
|4|钢结构临时仓库||在非自有土地|2015年|364.00m2|11.00|11.00|
|合计||||||227.43|172.60|
|占净资产的比例||||||5.49%|4.17%|
|占总资产的比例||||||2.81%|2.13%|

（a）未办理房产证的三车间
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在2000年或2013年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 350平方米的三车间是在 2004年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。截至本法律意见出具之日，三车间已经全部拆除。
（b）未办理房产证的仓库
佳英化工厂区内大部分建筑物（包括厂房、办公楼、仓库等）基本上都是在2000年或2013年集中建成，并集中办理了房产证。上表中 240平方米的仓库是在 2007年根据当时经营发展的需要而建造，由于与其他建筑物的建造时间间隔较久，因而没有与其他建筑物一同集中办理房产证。根据佳英化工的介绍，经其与当地相关政府部门初步沟通，该等仓库办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
（c）在非自有土地上的污水处理设施
为建造完善的污水处理设施，满足生产经营所需，佳英化工分别于2000年、 2014年在厂区周边的非自有土地上建造了一处污水处理设施（包括生化池、污水生化池、水处理池），体积合计2,360立方米。根据佳英化工的介绍，经其与当地相关政府部门初步沟通，该等污水处理设施办理土地使用权证书不存在实质性障碍。
针对上述仓库、污水处理设施存在的不规范情形，为确保不会给佳英化工、强力新材的正常生产经营构成重大不利影响，佳英化工的实际控制人俞叶晓已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英化工可以正常使用前述仓库、污水处理
设施，佳英化工的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英化工的生产经营活动造成重大不利影响；
2、在本承诺函出具之后，佳英化工将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，本人承诺将督促佳英化工在 2016年 2月 29日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书；
3、若佳英化工未能在上述期限内取得该仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英化工产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、佳英化工因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿佳英化工因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响；
4、在日后经营过程中，本人将切实加强经营管理，督促佳英化工及时办理取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”
（d）在非自有土地上的钢结构临时仓库
为满足生产经营的需要，佳英化工于 2015年在厂区周边的非自有土地上建造了一处 364平方米的钢结构临时仓库。考虑该等钢结构临时仓库处于闲置状态，为提高经营效率，佳英化工经与俞叶晓协商并签署《资产出售协议》，已将钢结构临时仓库以账面值18.50万元转让给俞叶晓。
本所律师认为，前述建筑物权属瑕疵问题对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）土地使用权
经本所律师核查，佳英化工拥有1宗土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积（m2）||取得方式|是否抵押|
|土地使用证号|土地位置|用途||使用期至|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|国用（2002）字第31-4号|上虞化工园区|工业|20,899.2|2028-4-9|出让|是|

（3）专利
经本所律师核查，佳英化工拥有4项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||类型||名称||到期时间|
|1||201520123849.8||实用新型||一种过滤洗涤干燥三合一设备||2025.03.04||
|2||201520123884.X||实用新型||一种盘式连续干燥机||2025.03.04||
|3||201520123882.0||实用新型||一种震动流化床干燥机||2025.03.04||
|4||201520123848.3||实用新型||一种平板式刮刀卸料离心机||2025.03.04||

4、主营业务及经营资质
（1）主营业务
根据佳英化工的书面说明并经本所律师核查，佳英化工主营业务以安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产和销售为核心，专业从事主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品的研发、生产和销售。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，佳英化工所处行业为化学原料和化学制品制造业。
（2）经营资质
经本所律师核查，佳英化工拥有的经营资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照名称||有效期||批准机关||证号|
|1||安全生产许可证||2014年1月28日至2017年1月27日||浙江省安全生产监督管理局||（ZJ）WH 安许证字[2014]-D-2203||
|2||危险化学品从业单位安全标准化证书||2014年12月29日至2017年12月28日||绍兴市安全生产监督管理局||SXWAB-14020||
|3||危险化学品重大危险源备案登记||2013年9月5日至2016年9月4日||上虞市安全生产监督管理局||浙330682（2013）017||
|4||危险化学品生产单位登记证书||2014年3月18日至2017年3月18日||国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、浙江省安全生产科学研究院||330610159||
|5||排污许可证||2011年9月29日至2016年9月28日||上虞市环境保护局||绍虞1100102||

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|-|-|-|-|-|
|6|剧毒化学品从业单位备案登记表|-|绍兴市上虞区公安局|-|
|7|对外贸易经营者备案登记表|-|-|01851769|

根据佳英化工确认并经本所律师核查，佳英化工已取得必要的生产经营资质，该等生产经营资质均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
5、税务
根据苏亚金诚出具的《佳英化工审计报告》、佳英化工出具的说明并经本所律师核查，佳英化工适用的主要税种和税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应税货物或应税劳务销售额||17%||
|城市维护建设税||应纳增值税额和免抵的增值税额||5%||
|教育费附加||应纳增值税额和免抵的增值税额||3%||
|地方教育费附加||应纳增值税额和免抵的增值税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||

本所律师认为，佳英化工适用的主要税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规。
6、守法经营及诉讼、仲裁情况
（1）根据佳英化工所属管辖的国税、地税、工商、质量安全、社保、公积金等政府部门出具的证明、公司的相关声明和承诺及本所律师核查，佳英化工自 2013年以来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
（2）截至本法律意见出具之日，根据本所律师登陆相关网站查询的结果以及佳英化工出具的声明与承诺，截至本法律意见出具之日，佳英化工不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
7、关联交易
根据苏亚金诚出具的《佳英化工审计报告》并经本所律师核查，2013年度、2014年度、2015年1-7月佳英化工与其关联方发生的关联交易情况如下：
（1）销售商品/提供劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2|015年1-7月（元|）|2014年度（元）|2013年度（元）|
|杭州佳圆进出口有限公司|销售商品||-||406,666.67|-|
|海宁宝圆染化有限公司|销售商品||1,585,563.20||3,643,276.41|1,911,782.76|
|CHEMSTAR GLOBAL LIMITED|销售商品||10,755,401,88||13,323,201.82|4,276,392.75|
|合计|||12,340,965.08||17,373,144.90|6,188,175.51|

1、杭州佳圆进出口有限公司系浙江雷可澳投资有限公司（俞补孝持股55.4%、俞叶晓持股6%）的全资子公司。
2、海宁宝圆染化有限公司系浙江雷可澳投资有限公司参股公司。
3、CHEMSTAR GLOBALLIMITED系俞叶晓配偶许建军100%持股公司。
（2）采购商品/接受劳务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2|015年1-7月（元|）|2014年度（元）|2013年度（元）|
|杭州佳圆进出口有限公司|采购原材料||-||13,675.21|13,846.15|
|上海德闰贸易商行|采购原材料||5,764,444.44||1,713,675.21|-|
|海宁宝圆染化有限公司|采购原材料||-||173,449.57|1,827,098.51|
|上虞佳纬化工有限公司|采购原材料||-||-|109,714.15|
|上虞佳纬化工有限公司|货物加工||-||341,132.47|520,256.41|
|合计|||5,764,444.44||2,241,932.46|2,470,915.22|

1、上海德闰贸易商行系俞利华（俞叶晓和俞补孝之妹，陈卫之妻）开办的个人独资企业。
2、上虞佳纬化工有限公司系俞叶晓担任总经理兼董事的公司。
（3）房屋出租
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度确认的租赁收益（元）|||
|承租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日||||
|||||2015年1-7月|2014年|2013年|
|上虞佳纬化工有限公司|办公用房|2013-1-1|2018-7-31|17,500.00|30,000.00|30,000.00|

（4）房屋承租
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年度确认的租赁费用（元）|||
|出租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日||||
|||||2015年1-7月|2014年|2013年|
||杭州金隆花园金兰||||||
|俞叶晓||2012-8-1|2014-7-31|-|136,500.00|153,500.00|
||轩1006室||||||

（二）佳凯化工
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|-|-|-|
|名称||上虞佳凯化工有限公司|
|成立日期||2013年8月13日|
|注册资本||500万元|
|实收资本||500万元|
|企业类型||私营有限责任公司|
|注册地址||浙江杭州湾上虞工业区纬三路1号|
|办公地址||浙江杭州湾上虞工业区纬三路1号|
|法定代表人||俞叶晓|
|营业执照注册号||330682000140183|
|税务登记证号||浙税联字330682076218401|
|组织机构代码||07621840-1|
||一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建材、针纺织品、百货、日用品销售；化工技术转让服务||
|经营范围|||

经核查，本所律师认为，佳凯化工为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及佳凯化工公司章程的规定，佳凯化工目前没有出现需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2013年8月，设立
2013年8月12日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具虞同会验（2013）字第421号《验资报告》，验证截至2013年8月7日，佳凯化工已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，各股东均以货币出资。
2013年8月13日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。佳凯化工设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|俞叶晓||215.835||215.835||43.167%||
|沈加南||123.335||123.335||24.667%||
|陈卫||66.665||66.665||13.333%||
|蒋飞华||47.500||47.500||9.500%||
|王兴兵||46.665||46.665||9.333%||
|合计||500.000||500.000||100%||

（2）2015年10月，增资
2015年9月20日，佳凯化工召开股东会并通过决议，全体股东同意同比例以现金对佳凯化工增资，将佳凯化工的注册资本由500万元增至736.9633万元。
2015年10月8日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。佳凯化工增资后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||持股比例|
|俞叶晓||318.1249||318.1249||43.167%||
|沈加南||181.7868||181.7868||24.667%||
|陈卫||98.2593||98.2593||13.333%||
|蒋飞华||70.0115||70.0115||9.500%||
|王兴兵||68.78||68.78||9.333%||
|合计||736.9633||736.9633||100%||

根据佳凯化工全体股东出具的书面声明，佳凯化工各股东合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托他人代为持有佳凯化工股权的情形。佳凯化工各股东持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。佳凯化工各股东持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
3、佳凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产及负债。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，强力新材将合计持有佳凯化工100%的股权；直接和间接持有佳英化工100%的股权；佳凯化工和佳英化工作为强力新材实际控制的子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，佳凯化工和佳英化工仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及佳凯化工和佳英化工债权债务的
转移及人员劳动关系变动，佳凯化工和佳英化工的债权债务处理及人员安置符合
相关法律、法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易完成后，强力新材新增的关联方情况
本次交易完成后，交易对方通过本次交易均未成为直接或间接持有强力新材5%以上股份的股东。本次交易完成后，除佳凯化工和佳英化工外，上市公司未出现新增关联方的情况。
（二）关联交易
1、根据相关各方作出的承诺并经本所律师核查，强力新材与交易对方不存在关联关系，本次交易涉及的发行股份购买资产不构成关联交易。
2、截至本法律意见出具之日，本次配套融资的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购本次配套融资构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
3、本次交易完成后关联交易的规范
（1）根据强力新材提供的材料及本所律师核查，强力新材在其公司章程及其他相关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了规定。
（2）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，强力新材实际控制人钱晓春和管军承诺：“本人将尽量减少或避免与强力新材的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按照有关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺，将立即停止与强力新材进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时本人对违反上述声明和承诺所导致强力新材一切损失和后果承担赔偿责任。”。
（3）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方承诺：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为，强力新材实际控制人及交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护强力新材及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、截至本法律意见出具之日，强力新材与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，强力新材的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为钱晓春和管军，强力新材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事光刻胶专用化学品的研发、生产和销售等相关业务，与强力新材不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后同业竞争的规范
（1）为避免与本次交易完成后的强力新材之间存在同业竞争，强力新材实际控制人钱晓春、管军向强力新材承诺：“现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方，以任何形式从事与贵公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业竞争的发生；
如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权。本人将来有机会获得经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本人同意贵公司有收购选择权和优先收购权”。
（2）为避免与本次交易完成后的强力新材之间存在同业竞争，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺以下事项：“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、佳凯化工或佳英
化工主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本人承诺，在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司；4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为，强力新材实际控制人及交易对方已经就本次交易完成后，其本人及其关联方与强力新材之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
九、本次交易涉及的信息披露义务
经核查，截至本法律意见出具之日，强力新材已就本次交易履行下述信息披露义务：
（一）2015年 7月 1日，因正在筹划重大事项，有关事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免股票价格异常波动，强力新材发布了《重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年7月2日起停牌。
（二）强力新材分别于 2015年 7月 8日、7月 15日、7月 22日、7月 29
日发布了《重大事项继续停牌公告》，拟筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
（三）2015年 8月 5日，强力新材发布了《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方协商和论证，强力新材拟发行股份及支付现金方式收购目标股权，该事项对强力新材构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年8月6日起继续停牌。
（四）2015年 8月 5日、 8月 12日、8月 19日、8月 26日、 9月 2日、9月 11日、9月 18日、9月 25日，强力新材分别发布了《重大资产重组进展公告》，强力新材以及有关各方正在积极推动各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份及支付现金方式购买资产相关事项，及时公告并复牌。
（五）2015年 10月 11日，强力新材发布了第二届董事会第九次会议决议公告，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2015年 10月 11日，强力新材发布了第二届监事会第六次会议决议公告，第二届监事会第六次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（七）2015年 10月 11日，强力新材发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件的要求，深交所需对强力新材本次交易相关文件进行审核，因此，自2015年10月12日起强力新材股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。
（八）2015年10月23日，强力新材发布了《关于公司股票复牌的公告》，根据有关规定，经强力新材向深交所申请，公司股票于2015年10月26日复牌。
（九）2015年12月 5日，强力新材发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展公告》，强力新材以及有关各方正在积极推动各项工
作，组织相关人员和机构对重组标的公司进行相关审计、资产评估和盈利预测审核的相关工作。强力新材董事会将在相关工作完成后召开董事会，再次审议本次重大资产重组的相关议案，并确定审议本次重组事项相关议案的公司股东大会召开的具体时间。
（十）2015年 12月 27日，强力新材发布了第二届董事会第十一次会议决议公告，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
（十一）2015年 12月 27日，强力新材发布了第二届监事会第八次会议决议公告，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查强力新材信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，强力新材已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。
强力新材尚需按照《重组办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||服务机构名称||持有执照或资格证书||注册号或证书编号||职能|
|东兴证券||《营业执照》||100000000041652||独立财务顾问||
|||《经营证券业务许可证》||Z39511000||||
|本所||《律师事务所执业许可证》||21101199420195156||专项法律顾问||
|苏亚金诚||《合伙企业营业执照》||320000000111253||财务审计||
|||《会计师事务所执业证书》||32000026||||
|||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||000149||||
|中同华||《营业执照》||110000004235407||资产评估||
|||《资产评估资格证书》||11020005||||
|||《证券期货相关业务评估资格证书》||0100020009||||

经核查上述证券服务机构持有的资格证书，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关机构或人员买卖强力新材股票的情况
根据《证券法》等法律法规规范性文件以及深交所的监管要求，本所就自强力新材股票停牌前6个月至《重组报告书》披露之日的前一个交易日止的期间内（即2015年1月1日起至2015年12月25日，以下简称“自查期间”）强力新材、交易对方、佳凯化工、佳英化工及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖强力新材股票事项进行了核查，具体情况如下：
（一）核查范围内机构、人员在自查期间买卖强力新材股票的情况
根据本次交易相关方出具的《自查报告》及登记结算公司出具的股票交易查询信息，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间买卖强力新材股票的情况如下：
1、交易对方俞补孝及其配偶王学美买卖强力新材股票的情况
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||姓名||过户日期||股份变动情况|||期末持股情况|
|俞补孝||2015-4-20||买进||1,800|1,800||
|||2015-4-29||卖出||400|1,400||
|||2015-4-30||卖出||400|1,000||
|||2015-5-12||卖出||1,000|0||
|||2015-6-4||买进||200|200||
|||2015-6-8||买进||400|600||
|||2015-6-8||卖出||200|400||
|||2015-6-9||买进||400|800||
|||2015-6-15||买进||800|1,600||
|||2015-6-23||卖出||600|1,000||
|||2015-6-25||卖出||400|600||
|||2015-6-26||卖出||400|200||
|||2015-6-29||卖出||200|0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王学美|2015-6-3|买进|200|200|
||2015-6-4|买进|300|500|
||2015-6-5|买进|300|800|
||2015-6-8|买进|1000|1,800|
||2015-6-11|卖出|1400|400|
||2015-6-12|卖出|200|200|
||2015-6-18|卖出|200|0|
||2015-6-24|买进|200|200|
||2015-6-25|卖出|200|0|

2、交易对方陈卫的配偶俞利华买卖强力新材股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||期末持股情况|
||姓名|交易日期|股份变动情况||期末持股情况|
|俞利华||2015-6-8|买进|200|200|
|||2015-6-10|买进|200|400|
|||2015-6-11|卖出|400|0|
|||2015-6-15|买进|200|200|
|||2015-6-16|买进|800|1,000|
|||2015-6-17|卖出|1000|0|
|||2015-6-19|买进|500|500|
|||2015-6-23|卖出|500|0|

3、交易对方王兴兵的配偶陈建琪买卖强力新材股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名|交易日期|股份变动情况||期末持股情况|
|陈建琪||2015-3-16|买进|500|500|
|||2015-3-27|卖出|200|300|
|||2015-3-30|卖出|200|100|
|||2015-4-3|卖出|100|0|

备注：陈建琪于2015年3月16日买进的强力新材500股股票系打新股中签。
除上述情况外，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间无买卖强力新材
股票的情况。
（二）自查期间内相关机构及人员买卖强力新材股票行为的性质
1、俞补孝及其配偶王学美买卖强力新材股票行为的性质
根据俞补孝、王学美出具的《声明》说明及本所律师核查，其买卖强力新材股票是在其未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
俞补孝、王学美已就上述买卖股票事项出具《声明》，主要内容如下：
在强力新材股票于 2015年 7月 2日停牌前，本人并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露之日的前一个交易日止的期间内（即 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 25日），本人于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，基于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
2、俞利华买卖强力新材股票行为的性质
根据俞利华出具的《声明》说明及本所律师核查，其买卖强力新材股票是在其未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
俞利华已就上述买卖股票事项出具《声明》，主要内容如下：
在强力新材股票于 2015年 7月 2日停牌前，本人并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露之日的前一个交易日止的期间内（即 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 25日），本人于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，基于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
3、陈建琪买卖强力新材股票行为的性质
根据陈建琪出具的《声明》说明及本所律师核查，其买卖强力新材股票是在
其未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
陈建琪已就上述买卖股票事项出具《声明》，主要内容如下：
在强力新材股票于 2015年 7月 2日停牌前，本人并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露之日的前一个交易日止的期间内（即 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 25日），本人于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，基于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
综上所述，本所律师认为，上述自然人于自查期间买卖强力新材股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）强力新材和交易对方均具有参与本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易和借壳上市；
（四）本次交易的《收购协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；
（五）本次交易符合《重组办法》、《重组若干规定》、《创业板发行管理办法》等法律、法规的规定的实质条件；
（六）本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、合规、真实、有效，本次交易的生效和实施尚需取得强力新材股东大会批准和中国证监会核准；
（七）本次交易涉及的目标股权权属清晰，目标股权转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及佳凯化工和佳英化工债权债务的转移及人员劳动关系变动，佳凯化工和佳英化工的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定；
（八）强力新材实际控制人及交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护强力新材及其非关联股东的合法权益；
（九）强力新材实际控制人及交易对方已经就本次交易完成后，其本人及其关联方与强力新材之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争；
（十）截至本法律意见出具之日，强力新材已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。强力新材尚需按照《重组办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格；
（十二）相关自然人于自查期间买卖强力新材股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
李怡星
孟为
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