证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2018-011
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次（临时）会议于 2018年 3月 19日上午 9:00在公司三楼会议室召开，本次会议通知已于2018年3月16日以专人书面送达和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长周仕斌先生主持，会议采取表决票表决方式进行了表决。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中独立董事缪恒生先生、王晓川先生、董华先生采取通讯表决方式参会。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，特在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上进一步提出更高的增长要求，需对原《2018限制性股票激励计划（草案）》中激励总量、各激励对象间的分配情况以及公司层面业绩考核做出调整，对激励计划（草案）及其摘要中相关事项进行修订，并将调整后的《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，提交董事会审议。
对于2018年限制性股票激励计划修订相关事项，公司独立董事发表了独立意
见，公司监事会发表了审核意见。
公司董事刘春信、唐传训、周海、邵泽恒为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关于《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及考核管理办法的修订说明》详情请查看公司于2018年3月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
因公司对本次限制性股票激励计划的激励总量、各激励对象间的分配情况以及公司层面业绩考核做出调整，需对考核管理办法中相应条款进行修订，制订了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
公司董事刘春信、唐传训、周海、邵泽恒为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关于《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及考核管理办法的修订说明》详情请查看公司于2018年3月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事刘春信、唐传训、周海、邵泽恒为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、《关于取消原定于 2018年 4月 2日召开的 2018年第一次临时股东大会的议案》
因对原《2018限制性股票激励计划（草案）》中激励总量、各激励对象间的分配情况以及公司层面业绩考核做出调整，故取消原定于2018年4月2日召开的2018年第一次临时股东大会。
《关于取消原定于2018年4月2日召开的2018年第一次临时股东大会的公告》
详情请查看公司于2018年3月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述1-3项议案提请股东大会审议。
公司拟定于 2018年 4月 4日召开山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》详情请查看公司于 2018年 3月 20日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
董事会
2018年3月19日