天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-092天津红日药业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151875号）。中国证监会依法对公司提交的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，及时组织有关材料报送中国证监会有关部门。
公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
附件：一次反馈意见相关问题
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年八月十四日
天津红日药业股份有限公司附件：一次反馈意见相关问题：
2015年7月20日，中国证监会受理了公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，标的公司超思股份和展望药业均系股份有限公司。请你公司补充披露本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充协议》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。请你公司补充披露：1）申请材料中“北京超思案子技术有限责任公司”的表述是否有误；如有误，请予更正。2）北京超思案子技术有限责任公司与超思股份之间的关系，是否存在股权关系或者其他协议安排。3）认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，展望药业共生产 8种原料药产品，其中甲氨蝶吟、磷酸氢钙2种原料药产品注册证书有效期为2015年8月2日止。申请材料同时显示，展望药业部分原料药产品尚未履行环评批复及验收等程序。请你公司补充披露：1）上述 2种原料药产品注册证书是否正在申请续办，如有，请披露续办进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍，以及如不能续期对展望药业生产经营的影响。2）上述未履行环评程序的原料药产品明细情况，其收入在展望药业产品中的比重。3）上述产品未履行环评程序是否存在被环保部门处罚的风险，环评问题的整改、解决措施，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，2014年以来超思股份发生多次股权转让。请你公司：1）以列表方式补充披露，2014年后历次股权转让背景及原因、定价依据。2）上述股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号
天津红日药业股份有限公司一股份支付》进行会计处理并补充披露对超思股份业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。。
5、申请材料显示，2014年11月11日，芮勇以现金500万元认缴展望药业新增注册资本400.00万元，每股作价1.25元。主要原因是芮勇长期担任展望药业管理层，对企业发展贡献较大，展望药业决议吸收芮勇成为新股东。请你公司补充披露该次增资涉及股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，超思股份研制的指夹脉搏血氧仪依靠高抗运动性与低弱灌注的技术领先于市场，指夹脉搏血氧仪自进入美国市场以来，销量大幅增长。
请你公司结合超思股份竞争对手情况、产品市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露超思股份主要产品在国内及外销市场竞争地位和竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，超思股份部分电子元器件如芯片、传感器主要从海外采购，近年来超思股份与海外供应商之间一直保持着良好稳定的合作关系，随着行业技术的发展以及公司采购量的增加，该类原材料采购价格呈下降趋势。请你公司补充披露超思股份主要元器件进口采购方式及海外供应商情况。如存在采购集中或依赖于个别供应商的情形，请提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，超思股份2014年末、2015年3月末开发支出分别为379.45万元、585.79万元，主要系开发移动互联网医疗健康系统过程中能够资本化的支出部分。请你公司补充披露超思股份报告期内的研发费用情况，占销售收入比例及资本化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，超思股份海外销售毛利率高于国内销售毛利率。请你公司结合国内外市场情况和竞争地位，补充披露超思股份报告期国内外市场销售毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，报告期内展望药业羟丙甲纤维素的毛利率分别为17.34%、16.34%及19.83%。随着3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目的投产，展望药业可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为 4-5万/吨，高粘的羟丙甲纤维素价格为 8-9万/吨）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，毛利率有
天津红日药业股份有限公司望进一步提升。请你公司结合展望药业羟丙甲纤维素产品市场份额和竞争优势，补充披露该产品毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率的差异情况及毛利率可能进一步上升的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，超思股份收益法评估中预测2015年4-12月，主要产品指夹脉博血氧仪传统市场销售额8,366.00万元，预测4-12月全部产品营业收入18,498.61万元，净利润为3,893.98万元。请你公司：1）补充披露超思股份传统市场包括的具体范围。2）结合2015上半年经营业绩和订单情况，补充披露超思股份2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，展望药业收益法评估中预测企业销售每年增长5-15%。
请你公司：1）补充披露展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预测金额、预测依据及合理性。2）结合2015上半年实际销售收入情况，补充披露展望药业2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
13、请你公司补充披露：1）超思股份市场评估法中选取的流动性折扣率为42.19%的具体测算过程、测算依据及合理性。3）展望药业市场评估法中选取的流动性折扣率为32.3%的具体测算过程、测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，超思股份生产及办公用房均为租赁取得，并办理房屋租赁合同备案程序。请你公司补充披露租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，以色列 LungTek Ltd.许可超思股份及美国超思在美国区域生产销售由LungTek Ltd.开发的型号为Trainer ST100的呼吸训练设备。
请你公司补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等技术对超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，超思股份下属美国超思等全资子公司均处于亏损状态。
请你公司补充披露超思股份子公司亏损的原因，超思股份对下属子公司的业务定
天津红日药业股份有限公司位、战略规划，以及对超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向中国证监会递交延期反馈回复申请，经中国证监会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。