观韬中茂律师事务所 中国杭州市西湖区求是路8号
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北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之
法律意见书
观意字（2018）第0576号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
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Beijing︱Chengdu︱Dalian︱Guangzhou︱Hangzhou︱HK︱Jinan︱NY︱Shanghai︱Shenzhen︱Suzhou︱Sydney︱Tianjin︱Wuhan︱Xiamen︱Xi′an
*成员所
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2018年9月6日召开的第三届董事会第二十六次会议的决议作出。
2、2018年9月7日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“通知公告”），以公告形式通知召开本次股东大会。
3、召开本次股东大会的通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。通知公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
4、公司本次股东大会现场会议于2018年9月26日（星期三）15:00在杭州市滨江区伟业路1号高新软件园5号楼，杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召开，由公司董事长洪爱金主持，召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 9月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月25日下午15:00至2018年9月26日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计 6人，代表公司股份数 94,349,021股，占公司股份总数的 41.0481%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 3人，代表公司股份数 127,443股，占公司股份总数的 0.0554%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 9人，代表公司股份 94,476,464股，占公司股份总数的 41.1035%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者 5人，代表公司股份数 798,581股，占公司股份总数的 0.3474%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
1）《关于回购公司股份的议案》；
①回购股份的目的
②回购股份的方式
③回购股份的用途
④回购股份的价格或价格区间、定价原则
⑤回购股份的种类、数量及占总股本的比例
⑥拟用于回购的资金总额以及资金来源
⑦回购股份的期限
⑧回购决议的有效期
2）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》；
3）《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1）《关于回购公司股份的议案》
①回购股份的目的
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
②回购股份的方式
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
③回购股份的用途
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
④回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
⑤回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
⑥拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
⑦回购股份的期限
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
⑧回购决议的有效期
表决结果：同意 94,473,464股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.9968%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 795,581股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6243%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 0股。
2）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
表决结果：同意 94,351,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.8674%；弃权 122,243股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.1294%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 673,338股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 84.3168%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 122,243股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 15.3075%。
3）《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 94,351,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 99.8674%；弃权 122,243股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.1294%；反对 3,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0032%。
其中，中小投资者表决结果：同意 673,338股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 84.3168%；反对 3,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3757%；弃权 122,243股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 15.3075%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。