中联资产评估集团有限公司关于《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第 42号）的
复核报告
中联资产评估集团有限公司
二〇一七年三月三十一日
目 录
一、本次评估基本情况 .......................................................................... 1（一）评估目的 ..................................................................................... 1（二）评估基准日 ................................................................................. 2（三）评估对象和评估范围 ................................................................. 2（四）评估对象的主要资产情况 ......................................................... 2（五）评估结论及结论有效期 ............................................................. 5二、复核内容 .......................................................................................... 5三、复核工作过程 .................................................................................. 5四、自查工作总结 .................................................................................. 6五、复核工作总结 .................................................................................. 7六、复核结论 .......................................................................................... 9附件、问题及答复 ...................................................................................... 1
中联资产评估集团有限公司关于《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第 42号）的
复核报告
中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“委托方”）委托，就北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份购买北京六捷科技有限公司股权之经济行为，对北京六捷科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第42号），评估报告的评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2016年10月31日起计算，至2017年10月30日止。
我公司按照相关资产评估准则要求，对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第42号）报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
一、本次评估基本情况
（一）评估目的
根据北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第四次会议
决议，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份购买北京六捷科技
有限公司股权。
本次评估的目的是反映北京六捷科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估基准日
本次重组以2016年10月31日为评估基准日。
（三）评估对象和评估范围
评估对象是北京六捷科技有限公司的股东全部权益。评估范围为北京六捷科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，公司资产总额 8,073.64万元，负债总额 2,991.26万元，净资产额为 5,082.38万元。具体包括流动资产 7,790.74万元；非流动资产 282.90万元；流动负债 2,991.26万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）评估对象的主要资产情况
被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及存货。
2．实物资产
纳入评估范围内的实物资产账面值 628.28万元，占评估范围内总资产的 7.78%。主要为存货和设备类资产等。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布于北京市海淀区上园村 3号知行大厦 10层租赁的办公场所中。
（2）纳入评估范围内的存货类资产为原材料、委托加工物资和发出商品。
（3）纳入评估范围内的设备类资产为车辆和电子设备。其中车辆共 3台，分别为奔驰、奥迪和本田小轿车；电子设备主要包括服务器、交换机和电脑等。至本次评估基准日，上述车辆和电子设备均正常使用。
（4）企业申报的账面未记录的无形资产情况
截止评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为 1项注册商标、5项发明专利和 38项计算机软件著作权。上述专利和软件著
作权均在使用，具体情况请见下列各表：
表 1纳入评估范围的商标权一览表
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|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|编号|取得方式|有无质押等他项权利|目前是否许可他人使用|
|1||2008.11.3|10年|第4541009号|申请|无|否|

表 2纳入本次评估范围的专利明细
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|类型|
|1|基于CTCS-3级列控系统的车载监测系统及终端|ZL200910085851.X|2009.6.3|六捷科技|发明|
|2|一种铁路机车综合无线通信设备的监测系统及其方法|ZL200810116981.0|2008.7.22|六捷科技|发明|
|3|一种GSM-R网络录音系统|ZL201110225750.5|2011.8.8|六捷科技|发明|
|4|一种列车自动保护系统的检测系统及方法|ZL201310368096.2|2013.8.21|六捷科技|发明|
|5|一种GSM-R网络Um接口监|ZL201010108169.0|2010.2.5|六捷科技|发明|

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|序号|发明专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|类型|
||测系统|||||

表 3纳入本次评估范围的软件著作权明细
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|序号|软件著作权名称|首次发表日|登记号|取得方式|
|1|六捷Griffin场强测试软件V1.0|2005/5/1|2005SR06633|原始取得|
|2|六捷WNE-GSMR无线网络评估软件V1.0|2005/5/1|2005SR06634|原始取得|
|3|六捷WNE-GPRS无线网络评估软件V1.0|2005/7/10|2006SR00762|原始取得|
|4|六捷机车同步操控车载通信单元控制软件V1.0|2005/3/8|2005SR03202|原始取得|
|5|六捷无线通信网络综合监视软件V1.0|2007/4/20|2007SRBJ3024|原始取得|
|6|六捷GSM-R无线网络QoS测试软件V1.0|2007/12/10|2008SRBJ0556|原始取得|
|7|六捷可控列尾数据传送系统软件V1.0|2008/4/30|2008SRBJ2303|原始取得|
|8|六捷WNE-I无线网络评估软件V1.0|2005/5/1|2005SR06635|原始取得|
|9|六捷LTE-R场强测试系统V1.1|2016/8/2|2016SR239055|原始取得|
|10|六捷Abis接口采集系统V1.0|2010/9/30|2010SRBJ6180|原始取得|
|11|六捷PRI接口采集系统V1.0|2010/6/30|2010SRBJ6184|原始取得|
|12|六捷Gb接口采集系统V1.0|2010/5/31|2010SRBJ6183|原始取得|
|13|六捷A接口采集系统V1.0|2010/7/30|2010SRBJ6182|原始取得|
|14|六捷Igsm-r接口监测系统V1.0|2011/2/11|2011SRBJ1839|原始取得|
|15|六捷Um无线环境监测系统V1.0|2011/2/15|2011SRBJ1834|原始取得|
|16|六捷网管系统V1.0|2011/2/16|2011SRBJ1835|原始取得|
|17|六捷GPRS接口网关系统V1.0|2011/3/10|2011SRBJ1836|原始取得|
|18|六捷地面应用节点系统V1.0|2011/3/9|2011SRBJ2079|原始取得|
|19|六捷C3车载ATP出入库检测系统V1.0|2012/8/5|2012SR113302|原始取得|
|20|六捷GSM-R网络录音系统V1.0|2012/8/30|2012SR113303|原始取得|
|21|六捷GSM-R专家分析系统V1.0|2012/7/30|2012SR113307|原始取得|
|22|六捷调度命令故障分析诊断系统V1.0|2012/8/30|2012SR113312|原始取得|
|23|六捷铁塔安全监测系统V1.0|2013/6/1|2014SR004037|原始取得|
|24|六捷Gi接口采集系统V1.0|2013/8/9|2014SR021897|原始取得|
|25|六捷Gn接口采集系统V1.0|2013/8/9|2014SR025902|原始取得|
|26|六捷无线调车信号传送系统V1.0|2014/10/30|2015SR001027|原始取得|
|27|六捷LTE-RQoS测试系统V1.1|2016/8/3|2016SR239050|原始取得|
|28|六捷基站端空口监测系统V1.0|2015/11/2|2016SR059191|原始取得|
|29|六捷RADIUS系统V1.0|2015/12/8|2016SR059442|原始取得|
|30|六捷DNS系统V1.0|2015/12/8|2016SR059437|原始取得|
|31|六捷车载端空口监测系统V1.0|2015/11/2|2016SR059596|原始取得|
|32|六捷GSM-R智能网SCP节点系统V1.0|2015/12/8|2016SR059197|原始取得|
|33|大秦重载列车间距预警系统V1.0|2015/12/8|2016SR059202|原始取得|
|34|六捷ISDN服务器系统V1.0|2015/11/2|2016SR059194|原始取得|

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|序号|软件著作权名称|首次发表日|登记号|取得方式|
|35|GSM-R网络业务信息监测软件V1.0|2015/2/6|2015SR117912|原始取得|
|36|干扰检测软件V1.0|2009/11/23|2009SRBJ7980|原始取得|
|37|六捷LTE-R QoS测试系统V1.0|2016/5/20|2016SR209794|原始取得|
|38|六捷LTE-场强测试系统V1.0|2016/5/20|2016SR209791|原始取得|

（五）评估结论及结论有效期
《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第42号）中，北京六捷科技有限公司在评估基准日2016年10月31日所有者权益账面值为5,082.38万元，评估值为47,039.81万元，评估增值41,957.43万元，增值率825.55%。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2016年10月31日起计算，至2017年10月30日止。
二、复核内容
1.资产评估报告（含说明、明细表）；
2.评估档案（含纸质版报告及电子档案）；
3.公司质量控制部门审核意见及回复；
4.项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；
5.评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案；
6.项目组及签字评估师自查报告。
三、复核工作过程
1.部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制
情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持
评估结论等出具自查报告。
2.部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核工作小组。
3.复核人员审核后，复核工作召集人组织评估报告复核工作会议。
4.项目全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况。
5.复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应逐条进行答复。
6.复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及报告。
四、自查工作总结
本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据。
评估项目组对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份收购北京六捷科技有限公司股权项目》（中联评报字［2017］第 42号）和履行了自查程序。经自查，评估项目组认为：
1.本次评估选用资产基础法和收益法两种方法对北京六捷科技有限公司进行整体评估是合理的。
2.依据评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值是合理
的。
3.评估报告书已对产权瑕疵、抵押担保及其他需要说明的事项进行了披露，披露充分。
4.盈利预测涉及的未来规划、营业收支、期间费用、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。
综上，评估项目组认为在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的市场价值。
五、复核工作总结
（一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相一致
根据北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第四届董事会第四次会议
决议，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份购买北京六捷科技有限公司股权。
在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京六捷科技有限公司股东全部权益在评估基准日2016年10月31日
的评估结论如下：北京六捷科技有限公司在评估基准日2016年10月31日所有者权益账面值为5,082.38万元，评估值为47,039.81万元，评估增值41,957.43万元，增值率825.55%。
评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相一致。
（二）签字人员具备相应的资格条件
经核查，因存在中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌
信息披露违法行为被贵会立案调查，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权资产评估项目签字评估师陈志红、陈小伟与上述被调查事项无关。
签字资产评估师陈志红（资产评估师证书编号11001842）、陈小伟（资产评估师证书编号11160080）执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
（三）评估程序、步骤符合有关规定的要求
（四）评估重要假设设定合理
基于标的资产实际经营情况，本次评估假设评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入。在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
报告期内，六捷科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，六捷科技按规定享受15%企业所得税优惠税率。此外，六捷科技作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
评估假设符合企业实际情况。
（五）本次交易涉及的特别事项充分披露情况
对于评估基准日后的特别事项在本次评估报告中进行了充分披
露：
1.根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次评估以此为基础预测六捷科技收益期内的营业外收入。除上述软件产品增值税退税收入外，本次评估未考虑其他因素对评估对象营业外收入的影响。
2.评估基准日后，于2016年12月16日，六捷科技召开第七届第四次股东会，并通过以下决议：同意公司将500万元未分配利润按照股东出资比例进行利润分配，并将此款用于缴纳未缴注册资本；其中佳讯飞鸿分红150万元，王义平分红137.13万元，安志鵾分红82.18万元，杨素兰分红74.34万元，范莉娅分红56.35万元。
六、复核结论
我公司已按照内部管理制度要求，对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份收购北京六捷科技有限公司股权项目资产评
估报告》（中联评报字［2017］第42号）和履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，上述评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
（此页无正文）
法定代表人：胡智
复核人员：刘斌
复核人员：丁海清
复核人员：李莎
复核人员：李业强
中联资产评估集团有限公司2017年3月31日
附件、问题及答复
问题 1请结合公司在手订单、行业地位、行业规模和未来行业增长率，分析被评估企业未来收入预测的合理性和可持续性。
答复：
六捷科技是国内领先的轨道交通通信技术解决方案提供商，六捷科技以 GSM-R通信技术为核心，主要产品多应用于铁路通信行业安全监测领域，主要业务包括铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品和 GSM-R联调联试服务等。
根据六捷科技目前中标合同情况、管理层对未来年度的规划并综合考虑铁路通信行业安全监测领域发展趋势，六捷科技的未来收入预测如下：
单位：万元
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|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|16,057.35|
|营业收入增长率|25.23%|22.44%|18.54%|16.21%|14.37%|
|铁路电务运维业务|6,615.04|8,349.40|10,136.17|12,005.28|13,947.74|
|GSM-R无线通信业务|1,557.15|1,690.38|1,791.81|1,881.40|1,956.65|
|GSM-R联调联试技术服务|151.46|151.91|152.96|152.96|152.96|

六捷科技营业收入的预测合理性分析如下：
（1）六捷科技报告期收入增加较快，2016年收入预测和利润承诺完成程度较好
标的公司2014年至2016年的被评估企业各业务板块的收入如下
表所示（其中 2016年数据为未经审计的全年数据）：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|营业收入合计|2,952.02|4,059.42|7,501.11|
|营业收入增长率||37.51%|84.78%|
|铁路电务运维业务收入|1,784.95|3,116.47|5,878.09|
|GSM-R无线通信业务收入|874.25|764.73|1,482.81|
|GSM-R联调联试技术服务收入|292.82|178.22|140.21|

根据六捷科技的 2016年度未审报表，六捷科技的经营业绩完成程度较好，详细数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2016年预测|2016年实际（未审）|完成率|
|营业收入|6,646.49|7,501.11|113%|
|营业利润|2,840.58|3,353.99|118%|
|利润总额|3,674.75|4,187.27|114%|
|净利润|3,047.19|3,464.99|114%|

（2）六捷科技所处行业未来发展前景较好
根据产品的应用领域，六捷科技属于铁路通信行业安全监测领域。
铁路通信安全监测领域的相关产品主要用于记录和监测铁路通信网
络通信的数据和通信情况，对于确保铁路通信网络稳定运行、检测铁路沿线通信设备工作状态和通信网络信号情况、及时发现并排除通信系统故障具有十分重要的作用。
铁路建设受政策大力支持：铁路行业作为国民经济的命脉与推动经济增长的重要引擎，一直受到国家的重点扶持。随着铁路复线率和电气化率的不断提高，以及现有运营线路的增长，铁路通信行业得到国家产业大力政策支持，行业一直保持较快的发展态势。
铁路建设将继续成为我国乃至全球重要的基础设施投资领域，投
资规模将继续保持较高增长水平。根据中国铁路“十三五”规划，到
2020年，全国铁路营业里程达到 12万公里以上，其中客运专线 1.6
万公里以上，复线率和电气化率将分别达到50%和60%以上。
根据Frost&Sullivan咨询公司报告，2014年，我国铁路控制系统市场规模为人民币 331亿元，2009年至 2014年间的年复合增长率为9.8%。预计到 2020年国家铁路控制系统市场规模将达到人民币 788亿元，2014年至 2020年间的年复合增长率预计为15.6%。
根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于 2016年联合印发的《中长期铁路网规划》提出了建设高速铁路网、普速铁路网和综合交通枢纽三大规划方案，根据该规划，到 2025年，我国铁路网规模将达到 17.5万公里左右（其中高铁 3.8万公里），较 2015年末的 12.1万公里增加44.63%。随着我国铁路运营里程，特别是高铁运营里程的增加、列车运行持续提速，铁路通信网络的稳定运行将成为我国铁路系统的连续、高效、安全运营的坚实基础。此外，铁路行业信息化程度的不断提高，也为铁路通信行业的需求带来了新的增长点。
受益于铁路整体行业以及六捷科技所处细分领域的快速发展，六捷科技相关业务的收入预测具有合理性。
（3）六捷科技在行业细分领域具有竞争优势
六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、 GSM-R联调联试服务三大类业务，六捷科技主要产品多应用于铁路通信行业安全监测领域，在该细分领域，六捷科技依托自身的技术优势、研发优势、客户优势，凭借灵活的经营模式和市场开发策略，在相关细分领域已经取得了较高的市场占有率和优势竞争地位。其中，
六捷科技的车载 AMS监测系统、GROS系统、机车同步操控系统 AN节点及 OCU软件三项产品均为业内独创，而 GSM-R接口监测系统、 GRIS系统两项产品目前市场占有率领先。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|产品类型|市场格局注1|
|1|GSM-R接口监测系统|六捷科技拥有10个铁路局客户；北京市华铁信息技术开发总公司拥有4个铁路局客户；中国通号拥有4个铁路局客户|
|3|车载AMS监测系统|六捷科技独有，已经拥有14个铁路局客户注2|
|4|GRIS系统|六捷科技拥有13个铁路局客户；北京市华铁信息技术开发总公司拥有5个铁路局客户|
|5|GROS系统|六捷科技独有|
|6|机车同步操控系统AN节点及OCU软件|六捷科技独有|

注1：铁路线路的实际运营工作由各地铁路局负责，全国铁路局共计18个
注2：车载AMS监测系统目前已有14个铁路局正在使用，其余4个铁路局未使用该系统
综上所述，结合六捷科技所处行业的未来发展趋势和自身竞争优势，六捷科技的未来收入预测增长具有合理性。
问题 2本次评估的第 2项特殊假设“在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入”，请结合公司的产品类别和业务模式，分析本次该假设的合理性。
答复：
（一）软件增值税优惠政策具有一贯性、连续性
根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策
的通知》（国发[2000]18号）第 5条的规定及由财政部、国家税务总
局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第 1条的规定，自 2007年 4月 9日至 2010年底以前，软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010年底该政策到期后，国务院于 2011年 1月 28日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。
（二）六捷科技持续享受软件产品增值税即征即退税收优惠政策六捷科技是国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提
供商。一直积极参与铁路电务运维及通信行业标准的制定及关键技术和产品的研发。目前，六捷科技已通过“国家高新技术企业”认证、“国家软件企业”认证以及国家 ISO9000质量管理体系认证，并先后获得了“铁道学会科技奖一等奖”、“北京市科技进步三等奖”等多项荣誉，在业内树立了明显的竞争优势和市场影响力。六捷科技于
2005年 8月取得软件企业认定证书（证书编号：京R-2005-0273），并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。下表列出了历史年度每年六捷科技取得政府补助的情况，均为六捷科技取得软件产品增值税即征即退税收优惠，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|软件产品增值税即征即退税收优惠|283.19|446.75|227.62|

（三）六捷科技的经营模式符合软件增值税优惠政策的要求
六捷科技的经营模式包括销售产品和提供技术服务两大类，通过销售铁路电务运维产品和无线通信产品获取收益，其经营模式具有自主研发、生产外包、轻资产运营的特点。
研发模式上，六捷科技的产品研发按照理论分析、算法设计、样机试制、试验的步骤逐级推进，在每个阶段进行预期目标分析，提出偏差修正方案，并进行循环迭代，以保证对关键功能和算法的准确性和整个研发流程的完备性。
生产及服务模式上，六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方案。其中软件系六捷科技自主研发，硬件为采购市场上标准的产品、或者通过硬件厂商进行定制加工。
六捷科技的主要产品均为软件产品，符合软件增值税优惠政策的要求。其业务主要分为以下三个板块，以铁路电务运维、GSM-R无线通信两类软硬件一体的系统和整体解决方案销售为主，以 GSM-R联调联试技术服务为辅：
1．铁路电务运维产品：铁路电务运维产品主要包括 GSM-R接
口监测、车载 AMS监测系统等产品，该类产品主要用于铁路通信信号设备的日常维护与监控，可以记录铁路网络内部各接口间传送的信令及数据，在发生网络故障时通过调取数据定位故障来源，从而有效提高铁路通信信号系统运行的稳定性，及时有效排除通信网络故障。
2．GSM-R无线通信产品系列：GSM-R无线通信产品主要包括 GRIS系统、GROS系统、铁路 DNS系统、机车同步操控系统 AN节点及 OCU软件等产品，该类产品能够实现车地通信、维护通信安全，
是铁路通信网络的重要组成部分。此外，GSM-R无线通信产品不仅能够用于通话与信息传输，也逐步成为列车控制与调度指挥系统的组成部分，随着通信与信号逐步一体化，未来铁路信息化系统对于
GSM-R无线通信产品的需求将进一步增加。
3．GSM-R联调联试技术服务：GSM-R联调联试技术服务是指六捷科技受铁路通信、信号、电力、供电等部门委托，为其提供部门间接口、交互联系等联合测试服务以及各项运维服务。联调联试技术服务保证了铁路 GSM-R系统的网络服务质量满足交付的要求和质量保证期内对 GSM-R网络服务质量要求。此外，六捷科技还提供全线电磁环境评估技术支持，以及质量保证期的技术支持和售后服务。
综上所述，考虑到国家税收政策的连续性和一贯性，以及六捷科技的业务特点及历史实际经营情况，在其行业地位、产品的技术特点等方面不发生重大变化的情况下，上述评估假设具有合理性。。
问题 3 请结合近三年标的公司股权转让的定价，分析本次评估结论的合理性。
答复：
六捷科技最近三年内进行了 5次股权转让，具体情况如下：
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|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|对应作价（元/出资额）|对应六捷科技整体估值（万元）|
|1|2015年4月|时代锦鸿|硕达科技|20.00|100.00|5.00|5,000.00|
|2|2015年11|蒋文怡|杨素兰|190.00|351.80|1.85|1,852.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|对应作价（元/出资额）|对应六捷科技整体估值（万元）|
||月|||||||
|3|2016年1月|丁建文|范莉娅|140.00|253.40|1.81|1,810.23|
|4|2016年4月|硕达科技|王义平|51.80|55.50|1.07|1,071.43|
||||安志鵾|44.80|48.00|||
||||杨素兰|22.40|24.00|||
||||范莉娅|21.00|22.50|||
|5|2016年7月|王义平|佳讯飞鸿|117.54|5,289.30|45.00|45,000.00|
|||安志鵾||70.44|3,169.80|||
|||杨素兰||63.72|2,867.40|||
|||范莉娅||48.30|2,173.50|||

上述五次股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系等情况如下：
1．2015年 4月股权转让
六捷科技设立之初，出于业务协同的考虑，曾引入时代锦鸿作为六捷科技股东，但随着六捷科技业务的发展，双方专注的细分领域重合度较低，且业务合作未达到预期的效果。2015年 3月，经各股东
友好协商，时代锦鸿将其持有的六捷科技股权作价 100万元全部转让给硕达科技。此次转让作价系双方综合考虑了企业的资产规模、盈利能力、未来发展前景等因素，在友好协商的基础上确定的对价。此次股权转让的交易双方不存在任何关联关系。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在差异，主要原因为：（1）交易时点不同。此次
股权转让前一年度（2014年），六捷科技全年净利润规模为 577.57
万元；本次评估基准日，随着六捷科技新产品开始对外销售，企业的业务开展，盈利能力都有了较大的提高，2016年 1-10月已经实现
2,266.46万元，相应导致了估值水平的增加；（2）交易背景不同。
时代锦鸿入股六捷科技期间，未能有效促进六捷科技的业务发展、发挥战略投资者的作用。时代锦鸿退出时交易价格为其投资成本的 5倍，已经取得了较高的投资回报。
2．2015年 11月股权转让
本次股权转让双方蒋文怡与杨素兰系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷科技的净资产（未经审计）确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致。
3．2016年 1月股权转让
本次股权转让双方丁建文与范莉娅系夫妻关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷科技的净资产（未经审计）确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致。
4．2016年 4月股权转让
本次转让的出让方硕达科技成立于 2008年 11月，原计划作为六捷科技开展业务的补充，主要提供铁路通信安全监测产品的运行维护服务。2016年 3月 30日，硕达科技分别与王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人签署《转让协议》，硕达科技将其持有六捷科技的 51.8万
元出资额转让给王义平，将 44.8万元出资额转让给安志鵾，将 22.4万元出资额转让给杨素兰，将 21万元出资额转让给范莉娅。
在本次股权转让前，六捷科技的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|安志鵾|190|95|19|
|2|范莉娅|140|70|14|
|3|杨素兰|190|95|19|
|4|王义平|340|170|34|
|5|硕达科技|140|70|14|
|合计||1000|1000|100|

其中，硕达科技的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|安志鵾|3.20|32%|
|范莉娅|1.50|15%|
|杨素兰|1.60|16%|
|王义平|3.70|37%|
|合计|10.00|100%|

本次股权转让前，王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人除直接持有六捷科技86%股权外，还通过硕达科技间接持有六捷科技14%股权；本次股权转让完成后，王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人直接持有六捷科技100%股权，上述四人受让六捷科技股权的比例与其各自持有硕达科技的股权比例一致。
本次股权转让原因是六捷科技股东之间进行股权梳理，将间接接持股部分转为股东直接持股，股权转让价格作价经各方协商一致，参考六捷科技注册资本确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在差异的原因是两次转让的交易基础、交易目的不同。
5．2016年 7月股权转让
此次股权转让中，佳讯飞鸿综合考虑六捷科技的技术能力、盈利能力、发展前景等因素，拟与六捷科技开展合作，整合双方在市场、技术、产品及客户方面的资源，实现协同发展。因此，双方通过友好协商，确定此次股权转让的价格为 45元/出资额。本次股权转让前，佳讯飞鸿与六捷科技之间不存在关联关系。
该次股权转让与本次交易价格有一定差异，主要原因包括：
（1）前次上市公司仅收购了六捷科技30%的股权，未能实现对六捷科技的控制，本次交易中，上市公司收购六捷科技的55.13%股权为收购控股权，考虑到控股权溢价的因素，本次交易作价高于前次；
（2）上市公司收购六捷科技30%的股权后，六捷科技的业绩持续提升，业务发展前景向好，2016年 1-10月份营业收入达到 5,570.88万元，净利润达到 2,266.46万元，交易双方经过友好协商，确定了本次交易标的资产作价为 25,912.04万元；
（3）前次收购六捷科技30%的股权时，股权转让方承诺六捷科技 2016年扣非后净利润不低于 3,000万元，而本次交易中，交易对
方承诺六捷科技 2016年、2017年、2018年业绩分别不低于 3,050万元、3,950万元、4,700万元，由于本次交易的业绩承诺高于前次，且业绩承诺期较上次交易长，因此本次交易作价高于前次具有合理性。