证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-053无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过13,413,816股股票，募集资金总额预计不超过人民币40,000万元（含本数），发行价格为29.82元/股，发行对象为杨建平先生、嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司等4名投资者。
其中，杨建平先生系公司的控股股东、实际控制人之一，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，杨建平先生与公司存在关联关系，公司向杨建平先生非公开发行股票构成关联交易。
（二）2016年7月4日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事杨建平、许惠芬在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第二届监事会第二十次会议亦审议通过上述事项。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）公司于 2016年 7月 4日与杨建平签署了《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》。
（五）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219641126****，住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村 127号，高级经济师职称。
杨建平曾任职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，2001年2月创建无锡雪浪输送机械有限公司，2001年2月至2010年12月一直担任无锡雪浪输送机械有限公司执行董事兼总经理，2010年12月至2011年 2月担任无锡雪浪输送机械有限公司董事长兼总经理，2011年 2月至今担任公司董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府授予“江苏省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员会委员。现为全国工商联行业商会副会长、无锡市政协常委、无锡市滨湖区工商联副主席。
截至 2016年 6月 30日，杨建平先生直接持有公司 47,086,200股股票，占总股本的39.24%，通过无锡惠智投资发展有限公司间接持有公司7,198,310股股票，占总股本的6%，合计持有公司54,284,510股股票，占总股本的45.24%，为公司的控股股东，实际控制人之一，现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过人民币40,000万元，杨建平先生拟认购金额为不超过15,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；如两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
五、关联交易合同的主要内容
公司与杨建平签署的《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：无锡雪浪环境科技股份有限公司
乙方：杨建平
（二）认购股票数量
甲方本次拟向乙方发行5,030,181股股票，占甲方本次非公开发行股票数量的37.50%。乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份，乙方认购目标股份需支付的股份认购款总额为不超过人民币 150,000,000.00元（壹亿伍仟万元整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1．认购方式
乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份，乙方认购目标股份需支付的股份认购款总额为不超过人民币150,000,000.00元（壹亿伍仟万元整）。
甲方本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，甲方确定为人民币29.82元。
3．限售期
乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起 36个月，限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的相关规定执行。
4．支付方式
中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
本协议自以下各项条件均满足之日起生效：
1．本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2．本次非公开发行获得中国证监会核准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。杨建平先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要
举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至披露日，公司与杨建平先生实际控制的苏州同和环保工程有限公司的无锡分公司签订房屋租赁协议，将公司产业园部分房屋出租给该公司，价格参照周围租赁的市场价，租期2年，租金合计为168,396.40元。
除此之外，公司与关联方没有关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见,
独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见如下：公司本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的重大关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，杨建平作为认购对象符合公司本次非公开发行股票的认购对象资格；关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见如下：
本次关联交易根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序；公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理，且履行了关联交易决策程序，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为；同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
3、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与杨建平签署的《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2016年7月4日