证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-175
泛海控股股份有限公司
关于对三家金融子公司实施增资的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做大做强金融业务，拟对三家金融子公司实施增资，包括：
1、公司间接控股子公司民安财产保险有限公司（以下简称“民安保险”）拟实施增资，新增股份 80亿股，增资价格为 1元/股，由民安保险现有股东按持有比例认购新增股份。公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”，持有民安保险51%股份）拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资 40.8亿元，参与民安保险增资。本次增资完成后，民安保险注册资本将从目前的 20.01383亿元增至 100.01383亿元，武汉公司对民安保险的持股比例不变，仍为51%；
2、公司拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资 50亿元，
以 2.85元/股的价格，对控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）实施单方增资，认购其新增股份 1,754,385,965股；
此外，经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议批准，公司拟以自有资金出资 18.5亿元认购民生证券新增股份 648,915,402股。上述两笔增资完成后，民生证券注册资本将从目前的 2,177,306,302元增至 4,580,607,669元，公司对民生证券的持股比例将从目前的72.999%增至87.166%；
3、公司控股子公司民生证券拟以自有资金出资 4.3008亿元，以 1.28元/股的价格，对其控股子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）实施单方增资，认购其新增股份 3.36亿股，民生期货另一股东民生控股股份有限公司（为深圳证券交易所 A股主板上市公司，股票代码：000416，以下简称“民生控股”）拟放弃对民生期货本次增资的认购权（需提交其董事会、股东大会审议）。本次增资完成后，民生期货注册资本将从目前的 1亿元增至 4.36亿元，民生证券对民生期货的持股比例将从目前的82%增至95.87%。
（二）董事会审议表决情况
上述三项增资均已经 2015年 12月 11日召开的公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过，具体表决结果如下：
1、《关于对间接控股子公司民安财产保险有限公司实施增资的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本议案所述事项不构成关联交易。
2、《关于对控股子公司民生证券股份有限公司实施增资的议案》
（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本议案所述事项不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
鉴于民生期货另一股东民生控股与本公司受同一实际控制人控制，本议案所述交易属关联交易事项。
本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董事进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、增资方案及相关情况说明
（一）民安财产保险有限公司增资事项
1、增资概述
经2015年1月30日召开的公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司通过间接全资子公司武汉公司收购了民安保险51%股权。2015年 11月 3日，公司收到民安保险转交的中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更股东的批复》。2015年 11月 23日，民安保险收到工商行政管理部门出具的关于股权变更完成的通知书。
基于实现做大做强的战略定位，根据保险行业发展环境及民安保
险发展现状与阶段，民安保险拟增资 80亿元，将注册资本由 20.01383亿元增至 100.01383亿元，增资价格为 1元/股，民安保险现有股东按持有比例认购新增股份。
2、拟参与增资各方的基本情况
（1）武汉中央商务区建设投资股份有限公司基本情况
住所：武汉市江汉区云彩路 198号泛海城市广场 12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：2,125,712.3115万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；
停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）民安保险其他三家股东新华联控股有限公司、亿利资源集团有限公司、重庆三峡果业集团有限公司的具体情况，详见公司 2015年 2月 4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
（3）武汉公司为本公司间接全资子公司，民安保险其余三家股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
3、投资标的目前基本情况
公司名称：民安财产保险有限公司
成立日期：2005年 1月 10日
注册地址：中国广东省深圳市福田区福华一路 6号免税商务大厦 29-30楼
法定代表人：王新利
注册资本：2,001,383,000元
目前股权结构：
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|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|102,070.533||51%||
|新华联控股有限公司|40,027.660||20%||
|亿利资源集团有限公司|30,020.745||15%||
|重庆三峡果业集团有限公司|28,019.362||14%||
|合计|200,138.3||100%||

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。
主要财务状况：
单位：人民币元
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|||截至2014年12月31日/2014年度||截至2015年9月30日/2015年1-9月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|总资产|3,965,729,261.21||3,844,189,406.89||
|净资产|1,252,250,343.34||1,215,385,033.20||
|营业收入|2,550,477,081.65||1,906,276,222.25||
|净利润|-105,749,792.63||-18,830,025.56||

4、本次增资方案
（1）增资规模：一次性增资 80亿元人民币，即将民安保险的注册资本由 20.01383亿元人民币增至 100.01383亿元人民币；
（2）增资价格：基于对公司未来业绩的合理预估，并综合考虑财险公司的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，本次增资价格确定为每股 1元；
（3）出资方式、资金来源：各股东均以现金出资，资金来源为自有资金（包括但不限于募集资金）；
（4）股东权利：全体现有股东按原持股比例享有认购权；当出现部分现有股东放弃认购权时，本次增资方案无效；
（5）本次增资完成前后，民安保险的股权结构不变。
（二）民生证券股份有限公司增资事项
1、增资概述
2015年1月30日召开的公司第八届董事会第二十六次临时会议、 2015年 3月 31日召开的第八届董事会第二十九次临时会议和 2015年4月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行 A股股票方案，公司拟募集资金不超过 120亿元，其中拟投入不超过 50亿元对控股子公司民生证券实施增资。
根据民生证券董事会及股东大会决议，民生证券计划实施增资，增资总金额不超过 70亿元，认购价格为每股 2.85元；全体老股东按原持股比例享有认购权；当部分老股东放弃认购权时，其他老股东可申请认购剩余股份。
2015年 4月 24日，公司向民生证券提交了《出资意向书》及相关资料，拟以2.85元/股的价格认购民生证券拟新增股份1,754,385,965股，计划出资 50亿元。
随后，因民生证券其他部分股东已放弃对民生证券新增股份认购权，经 2015年 5月 8日召开的公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司拟以 2.85元/股的价格认购民生证券拟新增股份 648,915,402股，计划出资 18.5亿元。
但因 2015年证券市场政策调整，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2015年 10月 9日召开的公司第八届董事会第四十三次临时会议作出决议，对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，其中计划用 50亿元募集资金对民生证券实施增资事项取消。
（以上具体内容详见公司 2015年 2月 4日、4月 1日、4月 17日、5月 9日、10月 10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
截至目前，公司对民生证券上述增资事项暂未实施。
基于推动民生证券发展的考虑，现公司拟利用自有资金（包括但不限于募集资金）68.5亿元，先行完成对民生证券的增资（其中公司利用自有资金 18.5亿元增资民生证券事项已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过）。
2、投资标的目前基本情况
公司名称：民生证券股份有限公司
成立日期：1997年 1月 9日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16层——18层
法定代表人：余政
注册资本：2,177,306,302元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2017年 11月 2日）。
目前股权结构：本公司持股72.999%，山东省高新技术创业投资有限公司持股9.540%，山东省鲁信投资控股集团有限公司持股7.440%，新乡白鹭化纤集团有限责任公司持股3.674%，山东省国际信托股份有限公司持股2.903%，山东鲁信实业集团有限公司持股2.437%，中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司持股0.964%，河南花园集团有限公司持股0.043%。
主要财务状况：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|||截至2014年12月31日/2014年度||截至2015年9月30日/2015年1-9月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|总资产|14,812,333,487.00||23,940,155,505.37||
|净资产|3,666,339,197.67||4,526,079,334.42||
|营业收入|1,566,410,703,.79||2,300,382,932.30||
|净利润|405,647,741.88||860,041,863.72||

3、本次增资方案
（1）公司拟以 2.85元/股的价格，认购民生证券拟新增股份 1,754,385,965股，总出资额为 50亿元，出资方式为公司自有资金（包括但不限于募集资金）。
（2）根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2015）第 72A号《民生证券股份有限公司拟增资项目资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，民生证券股东全部权益的评估值为 620,100万元。民生证券本次增资的增资价格系以上述评估结果为依据确定，增资价格公允。
民生证券此次 2.85元/股的增资价格，较 2014年公司收购民生证券时 2.06元/股的价格涨幅为38%，相对价格也较为合理。
（3）本次增资以及公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过的增资 18.5亿元事项完成后，民生证券的股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资完成前||||增资完成后|||
|股东名称|||||||||
|||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|泛海控股股份有限公司|1,589,420,063||72.999%||3,992,721,430||87.166%||
|山东省高新技术|207,715,300||9.540%||207,715,300||4.535%||
|创业投资有限公司|||||||||
|山东省鲁信投资|161,990,000||7.440%||161,990,000||3.537%||
|控股集团有限公司|||||||||
|新乡白鹭化纤集团有限责任公司|80,000,000||3.674%||80,000,000||1.746%||
|山东省国际信托股份有限公司|63,197,627||2.903%||63,197,627||1.380%||
|山东鲁信实业集团有限公司|53,051,242||2.437%||53,051,242||1.158%||
|中鼎亚泰（北京）投资基金|21,000,000||0.964%||21,000,000||0.458%||
|管理有限公司|||||||||

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|河南花园集团有限公司|932,070|0.043%|932,070|0.020%|
|合计|2,177,306,302|100%|4,580,607,669|100%|

（三）民生期货有限公司增资事项
1、增资概述
公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型，其中期货是公司重点发展的金融业务之一。为满足业务发展对净资本的要求，公司间接控股子公司民生期货拟将注册资本由 1亿元增至 4.36亿元，由公司控股子公司民生证券单方进行增资，民生期货另一股东民生控股拟放弃本次增资的认购权（尚需提交其董事会、股东大会审议）。为此，民生期货、民生证券、民生控股拟签订《民生期货有限公司增资协议》，就本次增资相关事宜进行约定。
2、交易对手方基本情况
公司名称：民生控股股份有限公司
成立日期：1993年 6月 12日
注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路 151号
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 15层
法定代表人：王宏
注册资本：53187.15万元
经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43%
中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生控股股份有限公司
民生控股因与本公司受同一实际控制人卢志强先生控制，而成为本公司关联法人。
3、投资标的目前基本情况
公司名称：民生期货有限公司
成立日期：1996年 1月 29日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16层
法定代表人：陈基建
注册资本：100,000,000元
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，投资咨询业务
目前股权结构：民生证券持股82%，民生控股持股18%
主要财务状况：
单位：人民币元
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|||截至2014年12月31日/2014年度||截至2015年9月30日/2015年1-9月|
|项目|||||
|||（经审计）||（经审计）|
|总资产|425,310,665.22||382,121,073.32||
||90,518,654.23||88,651,103.5||
|净资产|||||
|营业收入|40,075,988.83||29,046,826.55||
|净利润|-1,488,610.16||-1,867,550.73||

4、本次增资方案
（1）民生期货决定增加注册资本 3.36亿元，民生证券按照协议的约定认缴民生期货上述新增注册资本；
（2）本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，民生期货的净资产评估值为 12,765.76万元。依据上述定价原则，民生证券以每 1元民生期货新增注册资本对应 1.28元的价格认缴民生期货本次新增注册资本 3.36亿元，即：民生证券认购价款总额为 4.3008亿元，其中 3.36亿元计入民生期货注册资本， 0.9408亿元计入民生期货资本公积金；
（3）民生控股拟放弃对民生期货本次增资的认购权，尚需提交其董事会、股东大会审议；
（4）若民生控股放弃对民生期货本次增资的认购权，则本次增资完成前后，民生期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资完成前||||增资完成后|||
|股东名称|||||||||
|||出资额||||出资额|||
|||||持股比例||||持股比例|
|||（万元）||||（万元）|||
||8,200||82%||41,800||95.87%||
|民生证券|||||||||
||1,800||18%||1,800||4.13%||
|民生控股|||||||||
||10,000||100%||43,600||100%||
|合计|||||||||

（5）自评估基准日 2015年 9月 30日后民生期货产生的损益由增资完成后的全体股东共同享有/承担。
5、年初至披露日与关联方民生控股累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年8月，公司以32,025.80万元的价格向民生控股转让了深圳市泛海三江电子有限公司75%股权（具体内容详见公司2015年8月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。计入本次交易后，年初至披露日公司与民生控股累计发生的关联交易总金额为750,338,000元。
6、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事关于关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十一次临时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》，发表如下意见：
为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货拟将注册资本由 1亿元增至 4.36亿元，由公司控股子公司民生证券（持有民生期货82%股权）单方进行增资，民生期货另一方股东民生控股拟放弃
本次增资的认购权。
我们认为，本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益；本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十一次临时会议审议。
（2）独立董事关于关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十一次临时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：①为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货拟实施增资，由公司控股子公司民生证券（持有民生期货82%股权）单方进行增资，民生期货另一方股东民生控股拟放弃本次增资的认购权。民生控股因与本公司受同一实际控制人控制而成为本公司关联法人，本次增资构成关联交易。
②本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益。
③本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。
④议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。
综上，我们同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司 2015年第十一次临时股东大会审议。
三、增资目的和对公司的影响
（一）保险业务是公司金融板块的重要组成部分，完成收购民安保险是公司在金融领域拓展的重大成果。民安保险作为一家全国性综合财产保险公司，经营发展稳健，但其进一步发展严重受限于资产规模。本次增资可有效壮大民安保险的资本实力，有助于其落实未来 5年发展战略规划，加快业务创新步伐，推动保险业务高速增长。
（二）民生证券作为目前公司金融板块的核心之一，近年来在经营稳健的基础上，发展步伐明显加快，利润贡献率逐年升高，金融资产价值逐步显现。证券行业是与资本规模高度相关的行业，且创新业务的持续发展加大了证券公司对资金的需求。本次增资将可增加民生证券资本金，有利于扩大民生证券竞争优势，支持民生证券做大做强，进而推动实现公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。
（三）期货业务是公司重点发展的金融业务之一。为满足业务发展对净资本的要求，民生期货拟实施增资。本次公司通过控股子公司民生证券对民生期货实施增资，有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、优化业务结构提供支持。
综上，本次各项增资为公司经营发展所需，有利于进一步夯实公司金融业务平台、优化公司业务布局、稳定和提升公司业绩，实现公司持续健康快速发展。
四、其他
公司将根据相关规定，持续披露上述增资事项的进展情况。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于民生期货增资的事前认可意见和独立意见；
（三）相关协议和文件。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日