东海证券股份有限公司
关于
德奥通用航空股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
东海证券股份有限公司
二○一六年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“东海证券”）就本次信息披露义务人披露的《德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
东海证券特作以下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、东海证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
目 录
绪言 .............................................................................................................................................. 3财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................................................................... 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 4二、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................................................... 4三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ............................................................... 5四、对信息披露义务人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 ......................... 13五、对信息披露义务人及一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ................. 13六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 14七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................... 16八、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 16九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ..................................................................... 17十、对信息披露义务人在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查 .................................................................................................................................................... 20十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 20十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 21十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ................................................................. 21十四、财务顾问意见结论 ............................................................................................................. 21
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华亚博纳|指|北京华亚博纳企业管理有限公司|
|北京瀚盈|指|北京瀚盈企业管理有限公司|
|信息披露义务人|指|华亚博纳、北京瀚盈|
|本报告书、报告书、详式权益变动报告书|指|德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书|
|德奥通航/上市公司|指|德奥通用航空股份有限公司|
|新余长燊|指|新余长燊投资有限公司，分别直接持有梧桐投资和梧桐翔宇的股权|
|梧桐投资|指|梧桐投资有限公司，梧桐翔宇之股东|
|梧桐翔宇|指|北京市梧桐翔宇投资有限公司，德奥通航控股股东|
|本次交易/本次权益变动|指|新余长燊将其所持梧桐投资40%的股权转让给北京瀚盈，将其所持梧桐翔宇15.075%的股权转让给华亚博纳，从而导致公司实际控制人发生变化的行为。|
|东海证券/本财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|本报告书、财务顾问核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
||||
|-|-|-|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书绪言
2016年 12月 16日，新余长燊将其所持梧桐投资40%的股权转让给北京瀚盈，将其所持梧桐翔宇15.075%的股权转让给华亚博纳。同时，根据梧桐投资最新《公司章程》约定北京瀚盈企业管理有限公司拥有梧桐投资60%表决，根据梧桐翔宇最新《公司章程》约定北京华亚博纳企业管理有限公司拥有梧桐翔宇27.8860%，梧桐投资有限公司拥有梧桐翔宇27.8710%，两者合计拥有梧桐翔宇55.7570%的表决权。根据上述投资及表决权约定，本次权益变动完成后，华亚博纳、北京瀚盈将以直接及间接的方式控制上市公司控股股东梧桐翔宇，华亚博纳、北京瀚盈的实际控制人宋亮将成为上市公司的实际控制人。根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，华亚博纳、北京瀚盈构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东海证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，公司的控股股东不会发生变化，但实际控制人由张佳运先生变更为宋亮先生。
出于对中国资本市场健康发展的信心，信息披露义务人拟通过间接收购的方式控制德奥通航。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书经核查，本财务顾问认为华亚博纳、北京瀚盈的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、理由充分。
（二）未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后的 12个月内，不通过直接或间接方式处置在本次权益变动中所间接获得的上市公司的股份。同时，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若通过直接或间接所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人承诺将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）主体资格的核查
1、北京华亚博纳企业管理有限公司
公司名称：北京华亚博纳企业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层819-025室
法定代表人：宋亮
注册资本：100万元
股东名称：宋亮、邹海燕
统一社会信用代码/注册号：91110108MA0070CH06
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书目的经营活动。）
成立日期：2016年07月18日
经营期限：2016年07月18日至2036年07月17日
通讯地址：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层819-025室
联系电话：01059713193
根据华亚博纳提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，华亚博纳为依法设立并持续经营的有限责任公司，符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备收购的主体资格。
2、北京瀚盈企业管理有限公司
公司名称：北京瀚盈企业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼16层B-1908-037号
法定代表人：宋亮
注册资本：100万元
股东名称：宋亮、周美玲
统一社会信用代码/注册号：91110108MA0070AP3A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2016年07月18日
经营期限：2016年07月18日至2036年07月17日
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书通讯地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼16层B-1908-037号
联系电话：01059713425
根据北京瀚盈提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，北京瀚盈为依法设立并持续经营的有限责任公司，符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备收购的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权与控制关系的核查
1、华亚博纳相关产权与控制关系
（1）华亚博纳的股权结构
根据华亚博纳提供的工商注册登记资料及其他证明文件，截止详式权益变动报告书签署日，华亚博纳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋亮|70.00|70.00|
|邹海燕|30.00|30.00|
|合计|100.00|100.00|

华亚博纳的实际控制人为宋亮先生。根据宋亮提供的简历显示，其简介如下：宋亮先生，中国国籍，1969年生，无永久境外居留权，毕业于南京航空航天大学。曾就职于长江证券股份有限公司，负责下属营业部的客户管理工作。2000年3月负责上海福润投资管理有限公司投资部的管理工作。2014年在诺亚财富行业研究中心任职，负责对行业及上市公司进行动态研究、跟踪、调研和投资价值分析。2016年7月至今任北京华亚博纳企业管理有限公司、北京瀚盈企业管理有限公司执行董事、总经理，负责公司投资管理工作。2016年10月至今任梧桐投资有限公司、北京市梧桐翔宇投资有限公司执行董事、总经理。
（2）华亚博纳对外投资情况
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书根据华亚博纳提供的对外投资情况表显示，截至本报告书签署日，华亚博纳对外投资的企业情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|经营范围及主营业务|
|北京浩宇圆通企业管理中心（有限合伙）|20,010.00|24.9875%|有限合伙人|企业管理、企业管理咨询；企业策划、市场调查；经济贸易咨询；会议服务。|
|北京九州顺康企业管理中心（有限合伙）|20,010.00|24.9875%|有限合伙人|企业管理、企业管理咨询；企业策划、市场调查；经济贸易咨询；会议服务。|
|北京盛捷投资中心（有限合伙）|25,010.00|0.0004%|执行事务合伙人|投资管理；资产管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询。|
|北京市梧桐翔宇投资有限公司注|16,000.00|15.075%|-|投资管理、投资咨询、项目投资（以工商局核定为准）|

注：2016年 12月 16日，新余长燊投资有限公司与华亚博纳签订股权转让协议，约定新余长燊投资有限公司将其持有的北京市梧桐翔宇投资有限公司15.075%的股权转让给华亚博纳，目前正在办理工商变更手续。
同时，根据梧桐翔宇提供的最新《公司章程》第十条约定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京华亚博纳企业管理有限公司：27.89%；梧桐投资有限公司：27.87%；付幸朝：15.04%；朱晓红：10.69%；王舸微：18.51%。”，根据上述约定，华亚博纳和梧桐投资合计拥有梧桐翔宇55.76%的表决权。目前，宋亮先生为北京市梧桐翔宇投资有限公司执行董事、经理。
（3）实际控制人对外投资的企业、关联企业的情况
截至本报告书签署日，除投资华亚博纳及北京瀚盈外，宋亮先生对外投资的企业、关联企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|经营范围及主营业务|
|北京瀚盈企业管理有限公司|100.00|70.00%|执行董事、经理|企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经济贸易咨询。|
|北京昌隆兴盛企业管理有限公司|100.00|30.00%|监事|企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经济贸易咨询。|
|北京枫和企业管理有限公司|100.00|30.00%|监事|企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||济贸易咨询。|
|宁波捷冠投资有限公司|10,000.00|80.00%|董事长|实业投资，股权投资，投资管理，企业管理咨询，财务咨询。|
|杭州捷昌投资有限公司|10,000.00|82.00%|执行董事、总经理|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|杭州捷冠投资有限公司|10,000.00|80.00%|执行董事、总经理|实业投资，投资管理，投资咨询。|

2、北京瀚盈相关产权与控制关系
（1）北京瀚盈股权结构
根据北京瀚盈提供的工商注册登记资料及其他证明文件，截止详式权益变动报告书签署日，北京瀚盈的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋亮|70.00|70.00|
|周美玲|30.00|30.00|
|合计|100.00|100.00|

上述股东中宋亮和周美玲为夫妻关系。
2、北京瀚盈对外投资情况
根据北京瀚盈提供的对外投资情况表显示，截至本报告书签署日，北京瀚盈对外投资的企业情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|担任职务|经营范围及主营业务|
|北京汇鑫博远企业管理中心（有限合伙）|20,010.00|24.9875%|有限合伙人|企业管理、企业管理咨询、企业策划、市场调查、经济贸易咨询、会议服务。|
|北京诚泰鸿信企业管理中心（有限合伙）|20,010.00|24.9875%|有限合伙人|企业管理、企业管理咨询、企业策划、市场调查、经济贸易咨询、会议服务。|
|梧桐投资有限公司注|5,001.00|40.00%|-|项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让；销售通讯设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、服装、礼品、花卉；组织文化艺术交流活动|

东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
||
|-|
|（演出除外）；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告|

注：2016年 12月 16日，新余长燊投资有限公司与北京瀚盈签订股权转让协议，约定新余长燊投资有限公司将其持有的梧桐投资有限公司40%的股权转让给北京瀚盈，目前正在办理工商变更手续。
同时，根据梧桐投资提供的最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京瀚盈企业管理有限公司：60%；北京正和兴业投资管理有限公司：20%；多尼尔投资（北京）有限公司：20%。”，根据上述约定，北京瀚盈拥有梧桐投资60%的表决权，为梧桐投资的控股股东。目前，宋亮先生为梧桐投资的执行董事、经理。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、华亚博纳主要业务及最近三年财务状况
根据华亚博纳提供的工商登记资料及财务报表显示，于2016年7月18日完成工商登记，主要从事股权投资业务，截至 2016年 11月 30日，华亚博纳的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年11月30日|
|资产总计|38,854.07|
|负债总计|38,854.10|
|所有者权益合计|-0.03|
|项目|2016年7-11月|
|营业收入|0|
|营业利润|-0.03|

注：以上数据未经审计。
根据华亚博纳提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人与德奥通航不存在同业竞争及关联交
易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书状态的情况。
2、北京瀚盈主要业务及最近三年财务状况
根据北京瀚盈提供的工商登记资料及财务报表显示，北京瀚盈成立于 2016年7月18日，主要从事股权投资业务。截至2016年11月30日，北京瀚盈的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年11月30日|
|资产总计|25,502.45|
|负债总计|25,500.11|
|所有者权益合计|2.35|
|项目|2016年7-11月|
|营业收入|0|
|营业利润|2.35|

注：以上数据未经审计。
根据北京瀚盈提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人与德奥通航不存在同业竞争及关联交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
（四）对信息披露人义务人及董事、监事和高级管理人员基本情况核查
1、华亚博纳及其董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，华亚博纳的董事、监事和高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|国 籍|长期居住地|其他国家居留权|
|宋亮|执行董事、总经理|中国|中国|无|
|邹海燕|监事|中国|中国|无|

根据华亚博纳出具的声明，截至详式权益变动报告书签署之日，上述人员最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、北京瀚盈及其董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，北京瀚盈的董事、监事和高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|国 籍|长期居住地|其他国家居留权|
|宋亮|执行董事、总经理|中国|中国|无|
|周美玲|监事|中国|中国|无|

根据北京瀚盈出具的声明，截至详式权益变动报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况的核查
根据华亚博纳、北京瀚盈出具资料显示，截至详式权益变动报告书签署之日，华亚博纳、北京瀚盈及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）关于信息披露义务人及一致行动人的诚信记录的调查
根据本财务顾问对华亚博纳、北京瀚盈的工商登记材料核查，未发现华亚博纳、北京瀚盈有不良诚信记录。同时，华亚博纳、北京瀚盈也出具了“关于最近三年诚信情况的说明”和“最近5年不存在受过行政处罚的说明”。基于上述情况及分析，本财务顾问认为，华亚博纳、北京瀚盈不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查
经核查，并经华亚博纳、北京瀚盈出具声明函，本财务顾问认为，截至详式
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书权益变动报告书签署之日，华亚博纳、北京瀚盈不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即华亚博纳、北京瀚盈不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。华亚博纳、北京瀚盈已经按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件，具体请见《详式权益变动报告书》之备查文件及相关承诺。
四、对信息披露义务人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查并根据获取的华亚博纳、北京瀚盈出具的说明，华亚博纳本次收购梧桐翔宇股权的资金主要来源于自筹资金，自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金，承诺不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况；北京瀚盈间接收购梧桐翔宇的股权的资金主要来源于自有资金，承诺不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、对信息披露义务人及一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
1、新余长燊于2016年12月16日召开股东会，审议并同意将持有的梧桐投资有限公司40%的股权以及持有的北京市梧桐翔宇投资有限公司15.075%的股权分别转让给北京瀚盈和华亚博纳。
2、北京瀚盈于2016年12月16日召开股东会，审议并同意受让新余长燊投资有限公司持有的梧桐投资有限公司40%的股权，上述双方的股权转让协议已于2016年12月16日签署。
3、梧桐投资有限公司于2016年12月16日召开股东会，审议并同意新余长燊投资有限公司将其持有的梧桐投资有限公司40%的股权转让给北京瀚盈企业
管理有限公司，其他股东放弃优先认购权。
4、华亚博纳于2016年12月16日召开股东会，审议并同意受让新余长燊投资有限公司持有的北京市梧桐翔宇投资有限公司15.075%的股权，上述双方的股权转让协议已于2016年12月16日签署。
5、梧桐翔宇2016年12月16日召开股东会，审议并同意新余长燊投资有限公司将其持有的北京市梧桐翔宇投资有限公司15.075%的股权转让给华亚博纳，其他股东放弃优先认购权。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次交易完成前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
（一）本次权益变动前上市公司的股权结构
本次权益变动前，上市公司的控股股东为梧桐翔宇，实际控制人为张佳运。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（二）本次权益变动完成后上市公司的股权结构
2016年12月16日，新余长燊将其所持梧桐投资40%的股权转让给北京瀚盈，将其所持梧桐翔宇15.075%的股权转让给华亚博纳。同时，根据梧桐投资最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京瀚盈企业管理有限公司：60%；北京正和兴业投资管理有限公司：20%；多尼尔投资（北京）有限公司：20%。”以及根据梧桐翔宇最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京华亚博纳企业管理有限公司：27.8860%；梧桐投资有限公司：27.8710%；付幸朝：15.0417%；朱晓红：10.6875%；
王舸微：18.5138%。”
根据上述投资及《公司章程》中表决权的约定，本次权益变动完成后，宋亮先生通过华亚博纳、北京瀚盈以直接及间接的方式拥有上市公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权，控制梧桐翔宇，从而成为上市公司的实际控制人。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次间接收购全部以现金方式支付，不涉及以证券支付价款情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）改变上市公司主营业务或业务调整计划
根据详式权益变动报告书及信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人承诺从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，其将在符合相关法律法规之规定的前提下，不排除未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的事项，上市公司进行重大资产重组、非公开发行股票募集现金购买资产或置换资产的重组事项，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。
如果上市公司的主营业务在此期间发生变更，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司进行重组计划
根据详式权益变动报告书及信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至本报书签署日，信息披露义务人承诺从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，其将在符合相关法律法规之规定的前提下，不排除未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
未来十二个月内，如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）上市公司董事会、高管人员的调整计划
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后，将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）上市公司现有员工安排
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不对德奥通航分红政策作重大变化。
（七）对上市公司业务和组织结构调整的计划
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。信息披露义务人出具了关于保证上
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“（一）保证德奥通航的资产独立完整
1、本公司及本人保证德奥通航对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，德奥通航的资产与本公司及本人控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。
2、保证本公司及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用德奥通航的资金、资产。
（二）保证德奥通航人员独立
1、保证德奥通航继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本人控制的公司/企业完全独立。
2、保证本公司及本人向德奥通航推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预德奥通航董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证德奥通航的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在德奥通航工作、并在德奥通航领取薪酬，不在本公司或本人控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（三）保证德奥通航的财务独立
1、保证德奥通航建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。
2、保证德奥通航财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本人控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。
3、保证德奥通航独立开设银行账户，不与本公司及本人控制的公司/企业共用一个银行账户。
4、保证德奥通航依法独立纳税。
5、本公司及本人控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证德奥通航独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预德奥通航的资金使用。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（四）保证德奥通航的业务独立
1、保证德奥通航拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。
2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对德奥通航的正常经营活动进行干预。
（五）保证德奥通航的机构独立
1、保证德奥通航继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
2、保证德奥通航股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
3、保证德奥通航与本公司及本人控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人（指宋亮，下同）作为德奥通航实际控制人，保证本人及本人控制的公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。
如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书二、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
三、如因本公司违反本承诺函而导致德奥通航受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的核查
经核查，本次交易前华亚博纳、北京瀚盈与德奥通航不存在关联交易。
在本次权益变动完成后，华亚博纳、北京瀚盈将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《深证证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
十、对信息披露义务人在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动中间接收购的上市公司的股份，自股份过户完成之日起12个月内不得转让。
除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在认购价款之外未做出其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易。
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行交易。
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
在详式权益变动报告书签署之日前 24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2016年12月5日前六个月内不存在买卖德奥通航上市交易股票的行为。
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即2015年12月5日前六个月内不存在买卖德奥通航上市交易股票的行为。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问意见结论
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
赵俊
财务顾问主办人：___________ ___________
钟祝可 张宜生
东海证券股份有限公司
2016年12月16日