深圳市芭田生态工程股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
中喜专审字[2018]第0329号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中喜专审字[2018]第0329号深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”）管理层编制的《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于重大资产重组置入资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会第109号）的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺实现情况说明，以使其不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏是芭田股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对芭田股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审计意见
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））我们认为，芭田股份上述业绩承诺完成情况说明已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京世纪阿姆斯生物技术有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、其他说明事项
本报告仅供芭田股份2017年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中喜会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国.北京 二〇一八年四月二十六日
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4名法人共45名北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称阿姆斯）股东所持有的阿姆斯100%股权。
2.交易标的
(1)交易标的的历史沿革
1)有限公司阶段
北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯前身是经北京市人民政府颁发的外经贸京字（1996) 0441号台港澳侨投资企业批准证书批准成立的外商投资企业，由香港世纪实业有限公司（以下简称“世纪实业”）与北京阿姆斯生物医学研究所（以下简称“研究所”）投资组建，注册资本100万美元，其中：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资比例（％)|
|世纪实业|55.00|55.00|
|研究所|45.00|45.00|
|合计|||
||100.00|100.00|

1996年11月21日，国家工商局核发《企业法人营业执照》，注册号企合京总副字第011884号（1-1)。1997年11月20日，国家工商局核发企业法人营业
执照正本。
1998年9月根据军委关于军队不再经商的决定，研究所办理了企业注销登记。
研究所在公司的权利和义务由其上级单位军事医学科学院实验动物中心（以下简称“动物中心”）继承。1998年9月8日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（以下简称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定由诚信公司受让研究所所持公司45%的股权（以下简称“标的股权”），转让价款为300万人民币。该协议签订之前，研究所已收到意向金80万元人民币；该协议签订之后，动物中心于1999年收到了转让价款300万元人民币，该股权转让款由世纪实业支付，股权转让一直未办理工商过户手续。世纪实业实际为标的股权的实际持有人。
2003年，世纪实业与诚信公司决定全面退出，世纪实业、诚信公司声明 1998年9月8日签订的《股权转让协议》作废。世纪实业以80万人民币的价款转让公司100%的股权给邓祖科。由于1998年《股权转让协议书》项下的标的股权一直未办理工商过户手续，无法再次办理股权转让手续。对标的股权由动物中心与邓祖科签订股权转让协议，股权转让价款为380万人民币；对于世纪实业所持公司之55%股权，作价80万人民币转让给石向欣，石向欣所持有公司的全部股权皆为代邓祖科持有。
2003年8月28日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪实业将其在公司55%的股权作价80万元人民币转让给石向欣。
2003年9月22日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将其在公司45%的股权作价380万元人民币转让给邓祖科。
2003年9月30日，北京市海淀区人民政府以《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，同意研究所将其所持全部股份转让给动物中心，动物中心再将其所持全部股份转让给邓祖科，世纪实业将其所持全部股份转让给石向欣，终止合营合同，公司改制为内资企业，公司注册资本为829万元，邓祖科持有公司373万元出资，石向欣持有公司456万元出资。
2003年11月7日，北京市工商局核发变更后注册号为 1100002620962的企业法人营业执照。
2010年3月29日，公司召开第二届第二次股东会，同意公司将注册资本由829万元增资为1000万元人民币，增加的171万元出资全部由邓祖科缴纳。2010年4月20日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
2011年8月26日，石向欣与邓祖科解除了股权代持关系，石向欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，将其持有公司45.6%的股权共456万元人民币出资额无偿转让给邓祖科，转让后邓祖科持有公司1000万出资。
2011年8月26日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由1000万元增加到1313万元，增加注册资本313万元，由李铭、仇志华、陈敏余、关长功、孙希兴等出资缴纳。
2011年9月26日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由1313万元增加到1378万元，增加注册资本65万元，由薛桂芝、张良池缴纳。
2)股份制改制情况
2011年11月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议公司整体变更为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯股份”)，各股东持有股份及比例不变。2011年11月21日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2011)第2202006号《验资报告》。2011年11月29日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
2012年4月10日，阿姆斯股份在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）正式挂牌。
2012年7月18日，阿姆斯股份根据2011年度股东大会决议和修改后的章程，申请增加注册资本2,480,400.00元，由资本公积、未分配利润转增股本，转增基准日期为2012年7月18日，变更后注册资本为 16,260,400.00元。
3)根据阿姆斯股份第一届董事会第二十四次会议决议和修改后章程的规定，阿姆斯股份申请增加的注册资本为人民币1,200,000.00元，由新增股东燕山航空创业投资于阿姆斯股份完成在全国股权转让系统终止挂牌交易程序后缴足。股本变更后，阿姆斯股份实收资本为17,460,400.00元，上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000429号验资报告验证。
每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.71元/股，并向配售对象发行人民币普通股(A股）1,654,484股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币28.73元/股，共计募集货币资金人民币 47,533,325.32元，扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14元，芭田公司实际募集资金净额为人民币
40,718,098.18元。2015年5月26日，公司完成股权变更工商登记手续，芭田公司持有阿姆斯100%股权。
5)截止2016年12月31日，芭田公司将前述剩余募集资金 32,718,098.00元以增资方式投入阿姆斯，股本变更为50,178,498.00元，芭田公司持有阿姆斯100%股权。
(2)交易标的的行业性质
阿姆斯属有机肥料及微生物肥料制造行业，主要产品包括微生物菌剂、生物复混肥、生物有机肥等。
(3)交易标的的经营范围
开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药)、农膜；零售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3.交易价格
2014年10月22日，芭田公司第五届董事会第十次会议、2014年11月7日召开的2014年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。交易价格方案如下：
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量募集配套资金，配套资金总额为4,753.33万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
4.交易结果
2015年3月30日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470号文），核准本次交易。
2015年5月26日，阿姆斯完成股权变更工商登记手续，芭田公司持有阿姆斯100%股权。
2015年7月，芭田公司对阿姆斯增资32,718,098.00元，增资完成后注册资本50,178,498.00元、实收资本为50,178,498.00元，芭田公司持有阿姆斯100%股权。
截止2016年12月31日，阿姆斯累计实收资本 50,178,498.00元，注册资本为50,178,498.00元，注册地址：北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3层3005室，总部地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2-8号，控股股东为芭田公司。
二、资产重组业绩承诺情况
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
三、2017年度业绩承诺实现情况
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润不低于2,000万元。
2017年度实际实现净利润984.73万元，其中归属于母公司股东净利润992.36万元。2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
739.40万元。
2017年度因承担政府研发项目而获得的政府补助为 208.88万元，政府补助与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为948.28万元，实际完成率为47.41%。
金额单位：元
扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目而获得的项目
政府补助后归属于母公司股东的净利润
2014-2017年累计承诺数 5,600.00
其中：2014年度 800.00
其中：2015年度 1,200.00
其中：2016年度 1,600.00
其中：2017年度 2,000.00
2014-2017年累计实际完成数 4,885.84
其中：2014年度 956.17
其中：2015年度 1,249.71
其中：2016年度 1,731.68
其中：2017年度 948.28
2014-2017年累计实现率 87.25%
阿姆斯累计实际完成数小于累计承诺数系阿姆斯受环保政策影响、微生物菌剂收入未达预期等因素，致营业收入未达预期设想。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及
2,000万元。邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。根据《盈利预测补偿协议》，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日