万联证券有限责任公司
关于航天工业发展股份有限公司变更募集资金用途
收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的核查意见
万联证券有限责任公司(以下简称“万联证券”)作为航天工业发展股份有限公司(以下简称“航天发展”或“公司”)2011年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对航天发展变更募集资金使用的情况进行了审慎核查，并发表核查意见，具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2010年12月9日以证监许可［2010］1774号文《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航天发展”）于2011年4月29日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票(A股)64,367,816股，发行价格为每股人民币8.7元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费用1,278万元，实际募集资金净额54,721.99992万元，并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
（二）拟变更的募集资金的基本情况
公司募集资金分别投资于汽车电子系统项目、新一代低噪音柴油发电机组项目、配套用地和厂房建设项目、无刷同步发电机项目。本次拟变更用途的募集资金项目为汽车电子系统项目。
汽车电子系统项目原承诺投资额为31,956万元。(鉴于该项目实施地点变更，公司于 2015年 1月 27日使用自有资金将原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出2,133.14万元全额退还至募集资金专户。)截至公告日，该项目已投入募集资金0元，剩余未使用募集资金 36,234.65万元（含利息），占该项目募集资金总额的100%，占总募集资金金额的66.22%。公司拟终止原募集资金投资的汽车电子系统项目，并对该项目募集资金中的35,105.21万元进行用途变更。
（三）新募投项目的基本情况
为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司拟新增募投项目“收购仿真公司股权项目”，投资额度为35,105.21万元。公司拟终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并变更募集资金用途，使用该项目募集资金中的 35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司（以下简称“仿真公司”）股权转让价款。其中，公司拟通过协议转让的方式收购
北京机电工程研究所（以下简称“机电工程”）持有的仿真公司49%股权；拟通过协议转让的方式收购罗大猛、张文杰、景韶光、王璐、邵清（以下简称“自然人股东”）分别持有的仿真公司15.26%、9.65%、9.65%、3.22%、3.22%的股权，合计协议受让仿真公司41%股权。收购完成后，公司累计持有仿真公司90%的股权。
仿真公司系中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）下属中国航天科工飞航技术研究院所属的机电工程发起设立的有限责任公司，系机电工程的控股子公司，故本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序
1、公司于2016年8月1日召开第八届董事会第八次(临时)会议、第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会、监事会在审议该议案时，关联董事、监事进行了回避表决。该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2、国家国防科技工业局已原则同意公司以现金收购仿真公司股权事项。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、计划投资情况
汽车电子系统项目原承诺投资额为 31,956万元。项目实施主体为本公司，项目原实施地为福州市长乐市湖南镇鹏程路 18号金山空港工业集中区 22号、23号厂房。汽车电子系统项目计划建设30个月（两年半）。
2、实际投资情况
截至公告日，汽车电子系统项目已投入募集资金 0万元，剩余未使用募集资金 36,234.65万元（含利息），存储于中国建设银行股份有限公司福州城东支行。
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出 2,133.14万元，公司于 2015年1月27日使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零元。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司暂停以募集资金投资汽车电子系统项目的议案》。由于新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，公司进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停以募集资金投资汽车电子系统项目。
（二）终止募投项目的原因
公司未来将聚焦发展军工主营业务，以信息安全与对抗、电子蓝军与指控控制、微系统和现实增强应用等领域为重点发展方向，积极实施收购相关产业计划。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目。
三、新募投项目暨关联交易标的的相关情况
（一）项目基本情况概述
公司拟通过协议转让的方式使用募集资金以 19,112.84万元收购机电工程持有的仿真公司49%的股权；拟通过协议转让的方式使用募集资金以 5,952.27万元收购罗大猛持有的仿真公司15.26%股权、以 3,764.06万元收购张文杰持有的仿真公司9.65%股权、以 3,764.06万元收购景韶光持有的仿真公司9.65%股权、以 1,255.99万元收购王璐持有的仿真公司3.22%股权、以1,255.99万元收购邵清持有的仿真公司3.22%股权，合计协议受让仿真公司41%股权。收购完成后，公司累计持有仿真公司90%的股权。
收购完成后仿真公司股权结构：
航天发展 罗大猛 张文杰 景韶光 王璐 邵清
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|3.7|4%|

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|2.3|5%|

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|2.3|5%|

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|0.7|8%|

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仿真科技
（二）关联对手方的基本情况
1、公司名称：北京机电工程研究所
2、开办资金:13,935万元
3、法定代表人:王长青
4、住所:北京市丰台区云岗北里40号
5、统一社会信用代码为：121000004000109536
6、宗旨和业务范围:开展机电工程研究，促进航天科技发展。飞航总体技术研究，自动控制技术研究，相关研究生培养、技术开发与技术服务
7、股东情况：机电工程系科工集团下属中国航天科工飞航技术研究院发起设立的事业单位。
8、财务情况：
截至2015年末，机电工程经审计的总资产为37.95亿元，净资产为21.93亿元，营业收入为19.30亿元，净利润为2.06亿元。（经审计）
截至2016年6月 30日，北京机电工程研究所总资产为 36.24亿元，净资产为 22.95亿元，营业收入为10.54亿元，净利润为1.20亿元。（未经审计）
9、关联关系情况说明：公司控股股东为科工集团，仿真公司系科工集团下属中国航天科工飞航技术研究院所属的机电工程发起设立的有限责任公司，系机电工程的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司控股股东直接
或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，本次交易构成
关联交易。
（三）其他对手方的基本情况
自然人股东：罗大猛，中国国籍，身份证号码：110102********1139；张文杰，中国国籍，身份证号码：120104********6314；景韶光,中国国籍，身份证号码：510702********9350；王璐,中国国籍，身份证号码：412826********0368；邵清,中国国籍，身份证号码：210225********0129。上述五名自然人股东系仿真公司高级管理人员。
（四）关联交易标的基本信息
1、企业名称：航天科工系统仿真科技（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110106753324376M
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：500万元
5、成立时间：2003年8月12日
6、法定代表人：张克
7、注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号1幢五层513房(园区)
8、经营范围：技术开发、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机软硬件；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成。
9、主营业务：军用仿真、信息系统、数字展示技术和产品的研产销。
10、历史沿革情况：仿真公司成立于2003年8月12日，前身为航天科工生态系统仿真技术（北京）有限公司，由航天科工海鹰集团有限公司等企业及核心技术人员共同发起设立，经历次股权变更，现由北京机电工程研究所控股。
11、主要财务数据
截至 2015年末，仿真公司经审计的总资产为 11,660.81万元，净资产为 6,345.67万元，营业收入为26,316.04万元，净利润为 1,731.08万元。（经审计）
截至2016年6月30日，仿真公司总资产为10,680.95万元，净资产为7,043.34万元，营业收入为5,791.77万元，净利润为697.67万元。
仿真公司 2015年审计报告（瑞华审字[2016]01540181）、2016年半年度审计报告（瑞华专审字[2016]01540164号）均经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
12、本次收购前仿真公司股东结构
北京机电工
罗大猛 张文杰 景韶光 王璐 邵清
程研究所
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|49|%|

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|12|%|

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|4|%|

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|4|%|

仿真科技
13、评估结果
根据上海申威资产评估有限公司出具的《北京机电工程研究所拟股权转让涉及的航天
科工系统仿真科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪申威评报字〔2016〕第0029号】（以下简称“《评估报告》”），截止到评估基准日 2015年10月31日，仿真公司所有者权益账面值为 5,747.39万元。全部权益价值评估值为 39,005.79万元，评估增值33,258.40万元，增值率578.67％。
14、本次拟收购的仿真公司90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。本公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
收购完成后，公司将充分利用现有的资源和上市公司所具备的平台优势，完善仿真公司各项管理、技术、财务和营销等制度，拓宽其融资渠道，助力仿真公司发展。但客观上，项目的实施将主要面临以下风险：
1、整合风险
风险描述：本次交易完成后，公司在军工领域的资产规模和业务范围均得以扩大，存在一定的业务整合风险。
应对措施：公司与仿真公司将通过技术研讨、业务协同、文化制度输出、加强沟通与交流等方式降低整合风险，实现优势互补。
2、业绩承诺
风险描述：本次交易中，仿真公司自然人股东对仿真公司未来经营做出了业绩承诺，该等承诺是仿真公司自然人股东以及公司基于对行业未来发展和仿真公司自身发展趋势的预测做出的，由于仿真公司所处行业在军工领域受行业政策及财政预算等影响较大，承诺利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。此外，意外事件也可能对承诺利润的实现造成重大影响。因此，仿真公司存在利润承诺无法实现的风险。
应对措施：针对该风险，各方在股权转让协议中明确了业绩补偿条款，即在业绩承诺期间，如仿真公司经审计后在该会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润低于该会计年度预测净利润，则仿真公司自然人股东应当向公司进行补偿。
3、财务风险
风险描述：仿真公司在 2015年 7月通过高新技术企业申请，有效期为三年，通过备案后的高新技术企业享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
应对措施：针对该风险，公司将通过有效监督管理，督促仿真公司提前启动相关准备工作，确保通过高新技术企业认证。
（六）关联交易的定价政策及定价依据
本次收购仿真公司90%股权的定价依据以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》对股东全部权益价值进行评估为准。
（七）交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付
（1）股权转让价款
公司以人民币19,112.84万元收购机电工程持有的仿真公司49%的股权。公司以人民币 5,952.27万元收购罗大猛持有的仿真公司15.26%股权；以人民币 3,764.06万元收购张文杰持有的仿真公司9.65%股权；以人民币 3,764.06万元收购景韶光持有的仿真公司9.65%股权；以人民币 1,255.99万元收购王璐持有的仿真公司3.22%股权；以人民币 1,255.99万元收购邵清持有的仿真公司3.22%股权。
（2）转让价款的支付
公司采用一次性付款方式，在协议生效后10个工作日内将转让价款人民币 19,112.84万元汇入机电工程指定银行账户。
公司将分四期支付上述自然人股东的转让价款：第一期（含预付款）：公司将在协议生效后支付自然人股东全部转让价款的55%；第二期：于2018年1月31日前向自然人股东支付全部转让价款的20%；第三期：于2019年1月31日前向自然人股东支付全部转让价款的15%；第四期：于2020年1月31日前向自然人股东支付全部转让价款的10%。
（3）与自然人股东间转让价格的调整
如果在交接盘点时发现列载于《资产评估报告》的非流动资产减少或灭失（根据约定被剥离的资产除外），则参照减少或灭失资产所对应的资产账面净值或成本法评估净值（以孰高者为准）相应扣减标的股权转让价格。过渡期间所产生的亏损由自然人股东补偿给标的公司。如果截至交接基准日标的公司经审计的净资产值小于其在审计评估基准日经审计的净资产值，则按照差额部分的比例相应调减标的股权转让价格。
2、承诺事项
自然人股东承诺在本次股权转让完成后，仿真公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年五个会计年度将分别实现不低于2,557万元、不低于3,090万元、不低于3,697万元、不低于4,542万元、不低于5,444万元的扣除非经常性损益后的预测净利润（预测净利润值以沪申威评报字[2016]第0029号《资产评估报告》为准）。本公司取得仿真公司股权后，进一步直接或间接增加投资所形成的新的净利润不计入业绩承诺。
自然人股东承诺业绩承诺期间，自然人股东所持有的仿真公司10%的股权不得对外作任何形式的担保，包括但不限于：在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。
3、协议的生效条件
公司和机电工程的协议满足以下全部条件后生效：本次转让仿真公司的事项，已依法和按相关规定经机电工程及其上级主管单位决策会议通过；航天发展依协议的约定受让机电工程所拥有的仿真公司股权事项，已依法和按航天发展章程的规定由航天发展董事会、股东大会审议通过；协议约定转让仿真公司事项，已得到中国航天科工集团公司、有权审批机关的审批。
公司和自然人股东的协议满足以下全部条件后生效：航天发展按协议的约定转让仿真
公司事项，已依法和按航天发展公司章程的规定履行了批准或授权程序；仿真公司依协议约定转让股权事项，已依法和按照章程的规定履行了批准和授权程序；协议约定转让仿真公司事项，已得到中国航天科工集团公司、有权审批机关的审批；协议自航天发展法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章且自然人股东签字后成立。
（八）当年年初至披露日与该关联人发生的关联交易情况及关联交易的其他事项 2016年 1月 1日至本公告披露日公司与关联方机电工程累计发生日常关联交易的金额为106.47万元，未发生其他关联交易。
（九）涉及关联交易的其他安排
1、收购资产涉及的人员安置、土地租赁等情况
本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。
2、关联交易完成后可能产生关联交易的说明
仿真公司关联交易主要与科工集团下属单位发生。根据仿真公司 2015年经审计的财务报告，仿真公司共形成营业收入 26,316.04万元，其中，关联交易形成的营业收入为 14,105.4万元，占比为53.6%。
由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，科工集团作为国务院国资委下属超大型军工产业集团，拥有其主要分工的航天产品的上下游产业链，科工集团的下属企业在航天产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。另外，仿真公司与科工集团及其下属企业的交易涉及的产品主要为军工产品。军工产品按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购，军工产品的交易公开、透明、公平、公正，不存在关联交易定价不公允的情况。军工产品的交易数量与军方或国防工业部门具体单位的业务现状及发展关系密切。科工集团鼓励下属单位加强军工企业市场化的建设，要求各单位具备面向市场的竞争能力。科工集团下属单位均为独立核算、独立考核的经济实体，系统内单位之间采取市场化的方式进行交易，科工集团不对交易对象的选择和价格确定进行干涉。仿真公司与科工集团及其下属企业之间的交易，在交易价格和数量方面不受关联关系的实质影响。
本次交易完成后，仿真公司与科工集团及其下属企业的关联交易定价公允、交易真实，可提高上市公司的经营规模、盈利能力和综合竞争力，符合全体股东利益。未来，公司将督促仿真公司进一步规范与科工集团内部的关联交易，建立完善关联交易制度，履行关联交易审批程序，确保关联交易的相关交易价格公允。公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定履行信息披露义务，不会通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。
（十）是否与关联人产生同业竞争的说明
公司和关联人机电工程、科工集团不存在同业竞争情形，也不会由此交易而形成新的
同业竞争。
四、航天发展独立董事、监事会对变更募投项目的意见
公司独立董事对《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：“我们认为公司本次变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易事项是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募集资金投资项目后拟收购的仿真公司与公司主营业务保持一致，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。”
公司第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了上述议案。监事会认为：“公司本次变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易事项，是从提升募集资金的使用效率出发，结合市场环境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定。该议案充分考虑了新的市场形势、项目实施条件以及公司业务发展的现实需要，有利优化公司产业结构，提高公司的整体效益。其符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益。公司监事会在审议该议案时，关联监事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易事项，并同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。”
五、保荐机构意见
1、本次募集资金用途变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确统一意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。
2、本次募集资金投资项目变更是鉴于未来公司将聚焦发展军工主营业务，符合客观需要，新募投项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
3、万联证券将持续关注航天发展变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司投入前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，万联证券对航天发展本次变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易项目的事项无异议。
(此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人签字：
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邹元元 赵向前
保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）2016年8月1日