证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-005北京四维图新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（下称“公司”）于 2016年 5月 17日在指定信息披露媒体刊登了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据中国证监会审核期间要求，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，涉及修订、补充和完善的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已获得公司股东大会批准，并已取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》中本次交易的决策过程等处增加了批准及核准的说明，并修改了相关的风险提示。
2、在《重组报告书》全文更新了公司及标的公司2016年6月30日/2016年1-6月的财务数据。
4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（三）购买资产交易以配套募集资金不少于129,170万元为前提”和“第一章本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”以及“第五章本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”中补充披露了本次购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170万元为前提的原因和合理性。
5、在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易不构成借壳上市”及“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中补充披露了本次交易不构成借壳上市的原因。
6、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次重组支付方式”及“第一章本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了本次交易现金占比较高的合理性、雷凌科技和联发科关于业绩补偿的补充承诺、设置共管账户的合理性分析及过渡期间损益处理和合理性分析的内容。
7、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、募集配套资金安排”中补充披露了募集配套资金不能足额募集的风险，对本次交易及上市公司股权结构的影响以及相应的保障措施。
8、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”中补充披露了本次交易业绩承诺金额与现金对价的匹配性、补偿机制设置的原因和相应安排的合理性。
9、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明”中补充披露了本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、设置业绩奖励条款的原因、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定、业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响。
10、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍”和“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”以及“第五章本次发行股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化”中补充披露了本次交易前后上市公司股权结构和表决权结构的变化、公司总经理的个人情况。
的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中更新了本次交易决策程序的履行情况。
12、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十三、本次重组方所作出的重要承诺”及“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》及相关协议”中补充披露了雷凌科技、联发科关于业绩补偿的补充承诺。
13、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章风险因素”的“一、本次交易可能取消的风险”、“二、审批风险”中删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
14、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章风险因素”的“五、本次交易现金对价比例较高的风险”中对现金对价比例较高的情况进行了风险提示。
15、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章风险因素”新增的“十一、员工持股计划最终无法实施的风险”中对公司第一期员工持股计划不能实施的风险进行了提示。
16、在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“三、公司最近三年控制权变动情况”中补充披露了公司最近三年的控制权关系变动的披露情况。
17、在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中补充披露了公司认定为无控股股东、无实际控制人的依据；在新增的“七、本次交易完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人原因”中补充披露了本次交易完成后公司仍认定为无控股股东、无实际控制人的原因。
18、在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”中补充披露了部分认购方的出资结构、关于不存在分级收益等结构化安排的承诺、关于锁定期内不转让所持产品份额的承诺以及私募基金备案的情况。
19、在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”之“（十）员工持股计划”新增的“6、本次员工持股计划参加对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定”中补充披露了对公司第一期员工持股计划参加对象合规性的分析。
情况”之“（十）员工持股计划”中补充披露了员工持股计划的运作及决策机制、设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序及其他相关情况。
21、在《重组报告书》“第三章交易对方情况”之“三、配套募集资金认购方符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的规定”中补充披露了配套募集资金认购方不超过200名的情况。
22、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”中补充披露了标的公司报告期内前五大终端客户的销售情况、海外销售情况、委托生产加工情况、产品研发情况、核心人员情况。
23、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”中补充披露了无形资产的转让情况、资产许可他人使用和被许可使用资产的情况。
24、在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十三、交易标的会计政策及会计处理”之“（五）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况”中补充披露了标的公司报告期其他应收款的明细。
25、在《重组报告书》“第五章本次发行股份的情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中补充披露了募投项目的审批情况；在“（四）募集配套资金的必要性”中补充披露了上市公司资产负债率的同行业分析情况，募集资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性，上市公司的现有融资情况；在“（五）本次配套融资采用锁价发行方式”中补充披露了锁价发行的可行性及对上市公司和中小股东的影响；新增的“（七）募集配套资金不能足额募集的风险，对本次交易及上市公司股权结构的影响，以及相应的保障措施”中补充披露了相应的风险、影响及保障措施。
26、在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”中补充披露了标的公司截至 2016年6月30日的补充评估情况。
可实现性分析、毛利率分析等。
28、在《重组报告书》“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露了预测营业收入和净利润的实现情况和可实现性。
29、在《重组报告书》“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露了可比交易的估值情况。
30、在《重组报告书》“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”中补充披露了本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响。
31、在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析”之“（九）交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了标的公司应收账款周转率下降的原因，前后装市场的营业收入、占比和毛利率情况，报告期内毛利率水平及变动的合理性分析，持续盈利能力分析等情况。
32、在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露了本次重组对上市公司未来发展前景影响的分析。
33、在《重组报告书》“第十一章财务会计信息”之“二、备考财务报表”之中补充披露了本次交易备考财务报表中商誉的确认依据及合理性。
34、在《重组报告书》“第十二章同业竞争和关联交易”中补充披露了报告期杰发科技与联发科之间关联交易情况及其对杰发科技影响的分析。
特此说明。
北京四维图新科技股份有限公司董事会