国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
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关于浙报传媒集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙报传媒集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《浙报传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2017年3月14日召开的公司第七届董事会第二十三次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会已于 2017年 3月 16日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
（二）本次股东大会召开
本次股东大会于2017年3月31日召开，采取现场投票、网络投票相结合的方式。
现场会议于2017年3月31日上午9:30在杭州市体育场路178号浙报文化产业大厦四楼多功能厅召开，会议由公司副董事长蒋国兴先生主持。
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票的时间与前述公告一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集
（二）出席本次股东大会的人员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4名，均为截至股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份634,842,621股，占公司股本总数的48.76%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 46名，持有公司股份129,153,597股，占公司股本总数的9.92%。
参与网络投票的股东资格由上海证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由上海证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2.00《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
2.01交易对方
2.02交易标的
2.03交易方式
2.04标的资产的定价原则
2.05过渡期标的资产损益归属
2.06债权债务处置
2.07人员安排
2.08标的资产的交割
2.09决议有效期
3《关于<浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
5《关于批准本次重大资产重组有关审计报告的议案》
6《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告及备考财务报告的议案》 7《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
9《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
10《关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
11《关于重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
13《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
14《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事宜的议案》
15《关于修改<公司章程>的议案》
16《关于变更公司名称的议案》
17《关于修改<公司董事会议事规则>和<公司独立董事工作细则>的议案》 18《关于选举公司监事的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、财务总监、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙报传媒集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
黄宁宁 王颖
李柯樊
二零一七年三月三十一日