西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-96二〇一六年三季度报告正文
2016年 10月
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人(会计主管人员)路霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期末比上年度|
|||本报告期末|||上年度末||||
|||||||||末增减|
|总资产（元）|1,362,035,749.33|||1,156,989,665.21||||17.72%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|788,361,789.49|||786,683,150.62||||0.21%|
||||本报告期比上年|||||年初至报告期末比上|
|||本报告期|||||年初至报告期末||
||||同期增减|||||年同期增减|
|营业收入（元）|209,475,047.73||-9.01%|||570,584,607.48||6.12%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-2,023,510.90||25.57%|||1,678,026.88||114.74%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||||||
|||-7,334,090.40|-166.94%||||-19,211,123.86|-41.81%|
|损益的净利润（元）|||||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）||||||-56,134,972.39||-320.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0085||23.69%|||0.0071||114.18%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0085||23.69%|||0.0071||114.18%|
|加权平均净资产收益率||-0.26%|25.71%||||0.21%|112.80%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||-1,956.90||
|分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||1,358,641.40||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|债务重组损益|90,621.99||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交|||
|易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，|||
||25,500,218.81|主要是本期投资收益增加。|
|以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融|||
|资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|35,462.93||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|991,823.28||

西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|减：所得税影响额|6,993,702.88|
|少数股东权益影响额（税后）|91,957.89|
|合计|20,889,150.74|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||37,274|||||报告期末表决权恢复的优|||||||||
||报告期末普通股股东总数||||37,274|||||||||0||||
||||||||||先股股东总数（如有）|||||||||
||前10名股东持股情况|||||||||||||||||
|||||||||||||持有有限售条|||质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质||||持股比例||||持股数量|||||||
|||||||||||||件的股份数量|||股份状态||数量|
|西安旅游集团有限责任公司||国有法人||||28.26%||||66,902,145||||||||
|赛石集团有限公司||境内非国有法人||||4.27%||||10,118,272||||||||
|金鹰基金－工商银行－金鹰定增35号资产管理计划||其他||||2.82%||||6,666,666||||||||
|兴业全球基金－上海银行－兴全定增99号分级特定多客户资产管理计划||其他||||2.82%||||6,666,666||||||||
|西安江洋商贸公司||境内非国有法人||||1.19%||||2,825,477||||||||
|上海益同软件技术有限公司||境内非国有法人||||1.00%||||2,364,988||||||||
|黄靓||境内自然人||||0.86%||||2,033,000||||||||
|徐莉||境内自然人||||0.84%||||1,980,000||||||||
|杭州三石股权投资管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||||0.74%||||1,750,020||||||||
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品||其他||||0.69%||||1,639,299||||||||
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||||||
||||||||||||||股份种类|||||
||股东名称|||||||持有无限售条件股份数量||||||||||
||||||||||||||股份种类|||数量||

西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|西安旅游集团有限责任公司||66,902,145||人民币普通股|66,902,145|
|赛石集团有限公司||10,118,272||人民币普通股|10,118,272|
|金鹰基金－工商银行－金鹰定增35号资产管理计划||6,666,666||人民币普通股|6,666,666|
|兴业全球基金－上海银行－兴全定增99号分级特定多客户资产管理计划||6,666,666||||
|||||人民币普通股|6,666,666|
|西安江洋商贸公司||2,825,477||人民币普通股|2,825,477|
|上海益同软件技术有限公司||2,364,988||人民币普通股|2,364,988|
|黄靓||2,033,000||人民币普通股|2,033,000|
|徐莉||1,980,000||人民币普通股|1,980,000|
|杭州三石股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1,750,020||人民币普通股|1,750,020|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品||1,639,299||人民币普通股|1,639,299|
||||赛石集团有限公司与杭州三石股权投资管理合伙企业（有限合|||
||||伙）的控股股东及实际控制人同为郭柏峰先生，上述两公司为|||
||上述股东关联关系或一致行动的说明||一致行动人。未知其余有限售条件股东和无限售条件股东之间|||
||||是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动|||
||||信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
||||截止2016年9月30日，股东徐莉通过融资融券持有公司股份|||
||前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明|||||
||||1,980,000股，占总股本的0.84%。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
（1）应收账款：报告期末较期初增加3,923.90万元，增幅261.89%，主要原因系报告期旅行社应收账款增加等所致。
（2）其他应收款：报告期末较期初增加1,520.08万元，增幅37.14%，主要原因系报告期旅行社其他应收款项增加等所致。
（3）存货：报告期末较期初增加5,329.97万元，增幅39.91%，主要原因系报告期西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司存货增加影响所致。
（4）在建工程：报告期末较期初增加1,762.28万元，增幅38.74%，主要原因系报告期“胜利饭店重建项目”投资支出增加影响所致。
（5）短期借款：报告期末较期初增加15,000.00万元，增幅83.33%，主要原因系报告期增加银行借款所致。
（6）应付票据：报告期末较期初增加281.60万元，主要原因系报告期开出“银行承兑汇票”影响所致。
（7）应付账款：报告期末较期初增加3,510.74万元，增幅89.23%，主要原因系报告期旅行社应付账款增加影响所致。
（8）预收账款：报告期末较期初减少660.84万元，减幅47.95%，主要原因系预收账款结转收入影响所致。
（9）其他应付款：报告期末较期初增加3,295.89万元，增幅77.08%，主要原因系报告期公司收到保证金、押金及暂收应付项目增加等影响所致。
2、利润表项目
（1）营业收入：本期较上年同期增加3,289.94万元，增幅6.12%，主要原因系同比旅游业务收入增加影响所致。
（2）营业税金及附加：本期较上年同期减少267.98万元，减幅58.51%，主要是本报告期"营改增"后
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文核算方式不同影响营业税减少。
（3）财务费用：本期较上年同期增加789.74万元，增幅558.49%，主要原因系同比银行借款增加，相应财务费用增加。
（4）投资收益：本期较上年同期增加2,449.94万元，增幅1,205.66%，主要原因系同比投资收益增加影响所致。
（5）营业外收入：本期较上年同期增加72.67万元，增幅93.01%，主要原因系同比旅行社获得政府奖励增加影响所致。
3、现金流量表项目
（1）经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少8,160.71万元，减幅320.38%，主要原因系①西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司支付工程进度款增加；②收到保证金、押金及暂收应付项目增加等因素综合影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加40,877.53万元，增幅85.97%，主要原因系本报告期收回投资收到的现金增加、投资支付的现金增加以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少等因素综合影响所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少35,720.75万元，减幅71.63%，主要原因系本报告期吸收投资收到的现金减少影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、重大资产重组事项
公司股票于2016年4月11日开市起停牌，公司于2016年4月23日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年5月28日、2016年6月4日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
公司于2016年6月13日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，2016年6月18日、2016年6月25日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年7月8日，公司第七届董事会2016年第七次临时会议审议通过了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等关于本次重大资产重组的议案，并于2016年7月9日在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站上刊登了相关公告；同日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票暂不复牌。
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文2016年7月16日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年7月25日，公司对深圳证券交易所出具的《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第47号）中的内容进行了落实并提交了《关于深圳交易所<关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函>的回复》，同时公司公告了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。同日，公司发布了《关于重大资产重组复牌的公告》，公司股票自2016年7月25日开市起复牌。
2016年8月9日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，2016年9月8日公司披露了《关于重大资产重组事项特别风险提示公告》，2016年10月11日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
2016年9月14日，公司对深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对西安旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第153号）中的内容进行了落实并发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
2016年10月16日，公司第七届董事会2016年第十三次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，因公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继续推进。公司董事会决定终止本次筹划的重大资产重组事项，即公司终止收购西安三人行传媒网络科技股份有限公司100%股权。
截止披露日，公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》、《<发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议>之终止协议》，与本次重大资产重组相关中介机构签署相关终止协议。
二、酒店租赁事项
为扭转酒店板块连续多年亏损的局面，公司经反复斟酌和研究，决定改变全资子公司西旅新光华酒店和分公司西北大酒店的经营模式。
为此：2016年7月9日，西旅新光华酒店有限责任公司与自然人马录退签订了《房屋租赁合同》，期限10年，自2016年7月1日至2026年6月30日，合同期内租金总额792.45万元。同时与马录退签订了《劳务用工协议》，由西旅新光华酒店提供30名具有酒店业务特长的工作人员，期限10年，自2016年7月1日至2026年6月30日，用工费用合计1,849.05万元，30名工作人员的工资、劳保、福利、奖金等由西旅新光华酒店负责发放。
2016年8月15日，西北大酒店与自然人郑志连签订了《房屋租赁合同》，期限15年零8个月，自2016年8
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文月15日至2032年4月14日，合同期内租金总额1,666万元。同时与郑志连签订了《劳务用工协议》，由西北大酒店提供40名具有酒店业务特长的工作人员，期限15年零8个月，自2016年8月15日至2032年4月14日，用工费用合计3,887.33万元，40名工作人员的工资、劳保、福利、奖励等由西北大酒店负责发放。
以上合同的签订，将使两家酒店亏损的局面得到改善，预计年利润均由亏损转为持平状态。截止披露日，以上合同均正常履行中。
三、对外投资基金事项
1、经公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过，公司于2016年4月1日公司与陕西协和资产管理股份有限公司签订了《协和资产•方元 1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）基金合同》，购买该基金人民币3,000万元整，预计年化收益率：10.5%/年，相关公告详见公司于2016年4月2日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于投资协和资产.方元1号信贷资产证券化基金的公告》（公告编号2016-21）。
2、经公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司于2016年7月19日与深圳协和方元投资基金管理股份有限公司签订了《协和方元F0F4号基金合同》，购买该基金人民币3,000万元整，预计年化收益率：10.5%/年。相关公告详见公司于2016年7月20日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于投资协和方元FOF4号基金的公告》（公告编号2016-57）。
3、经公司第七届董事会2016年第九次临时会议审议通过，本公司于2016年8月5日与深圳协和方元投资基金管理股份有限公司签订了《深圳协和方元3号私募股权投资基金基金合同》，购买该基金人民币5,000万元整，预计年化收益率：10.5%/年。相关公告详见公司于2016年8月6日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于投资深圳协和方元3号私募股权投资基金的公告》（公告编号2016-63)。
4、经公司第七届董事会2016年第十一次会议审议通过，公司于2016年9月12日与大唐财富投资管理有限公司签订了《大唐财富唐诺私享4号投资基金基金合同》，购买该基金人民币 6000万元整，预计年化收益率：8.1%/年。相关公告详见公司于2016年9月13日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于投资大唐财富唐诺私享4号私募投资基金的公告》（公告编号2016-71）。
5、经公司2016年9月21日第七届董事会2016年第十二次临时会议、2016年10月10日公司2016年第二次
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文临时股东大会审议通过，公司于2016年10月10日与大唐财富投资管理有限公司签订了《大唐财富唐诺私享3号投资基金基金合同》，购买该基金人民币6000万元整，预计年化收益率：8.0%/年。相关公告详见公司于2016年9月22日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于投资大唐财富唐诺私享3号私募投资基金的公告》（公告编号2016-85）。
|||||
|-|-|-|-|
||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|2016年6月26日，公司与杭州赛石园林集团有限公司就西安渭水园花彩小镇项目签署了《合作开发框架协议》。双方约定赛石园林对公司全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司进行投资，并以投资后的渭水园公司为主体合作开发本项目。项目以“传承并发扬花朝文化、婚庆、亲子、花鸟园”为旅游特色，同时结合全域旅游的服务配套元素，民宿、餐饮、购物、休闲，打造一站式旅游休闲目的地。项目总投资约15,000万元人民币。||||
||||《证券日报》《证券时报》及|
||||巨潮资讯网|
|||2016年06月28日||
||||（http://www.cninfo.com.cn/）|
||||公告编号（2016-48）|
|2016年7月1日，经第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于签订〈聊城水上古城景区委托延续协议〉的议案》，公司与聊城水上经双方协商同意签署《聊城水上古城景区委托延续协议》，延续一年的托管合作。|||《证券日报》《证券时报》及|
||||巨潮资讯网|
|||2016年07月02日||
||||（http://www.cninfo.com.cn/）|
||||公告编号（2016-50）|
|2016年9月10日，经第七届董事会2016年第十次临时会议审议通过，经公司研究，决定解除与陕西荣江国际酒店有限责任公司签订了关于陕西荣江国际酒店的《承租合同》、《设施设备使用协议》。|||《证券日报》《证券时报》及|
||||巨潮资讯网|
|||2016年09月10日||
||||（http://www.cninfo.com.cn/）|
||||公告编号（2016-69）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
西安旅游股份有限公司2016年第三季度报告正文六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
西安旅游股份有限公司董事会二〇一六年十月二十六日