福建新大陆电脑股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
胡钢 王晶 林学杰
卢杨 徐强
福建新大陆电脑股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份72,647,459股，发行价格21.73元/股，将于2017年9月29日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年9月29日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ................................................................................................................................ 6第一节本次发行基本情况 .............................................................................................. 7一、发行人基本信息 ................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 10四、发行结果及对象简介 ...................................................................................... 10五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 19第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 21一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................ 21二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 22第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 25一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 25二、财务状况分析 .................................................................................................. 27三、盈利能力分析 .................................................................................................. 29四、期间费用分析 .................................................................................................. 30五、偿债能力分析 .................................................................................................. 30六、资产周转能力分析 .......................................................................................... 31七、现金流量分析 .................................................................................................. 31第四节本次募集资金运用 ............................................................................................ 33一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 33二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 33三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 34第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ........................................................ 35一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 35
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 35三、上市推荐意见 .................................................................................................. 38第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 39第七节中介机构声明 .................................................................................................. 40保荐机构声明 .......................................................................................................... 40发行人律师声明 ...................................................................................................... 41审计机构声明 .......................................................................................................... 42第八节备查文件 ............................................................................................................ 43
释 义
本新增股份变动报告及上市公告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、股东及关联方|||
|公司、发行人、上市公司、新大陆|指|福建新大陆电脑股份有限公司|
|董事会|指|福建新大陆电脑股份有限公司董事会|
|股东大会|指|福建新大陆电脑股份有限公司股东大会|
|实际控制人|指|胡钢先生|
|新大陆集团、控股股东|指|新大陆科技集团有限公司|
|本次发行|||
|本次发行、本次非公开发行|指|福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行股票|
|本新增股份变动报告及上市公告书、上市公告书|指|福建新大陆电脑股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书|
|A股、股票、普通股|指|公司每股面值为 1元的人民币普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|政府及职能部门|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行中介机构|||
|华泰联合证券、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师、验资机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 福建新大陆电脑股份有限公司
英文名称： Fujian Newland Computer Co., Ltd.
股票交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 新大陆
股票代码： 000997
法定代表人： 胡钢
董事会秘书： 王栋
成立日期： 1999年6月28日
上市日期： 2000年8月7日
发行前注册资本： 938,162,458元（截至2017年9月6日）
所属行业： 专用设备制造业
注册地址： 福州市马尾区儒江西路1号
办公地址： 福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园
电话号码： 0591-83979997
传真号码： 0591-83979997
电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其
外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动
通信及终端设备的开发、生产、销售；手机研发、
设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品
经营范围： 的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系
统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；
机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建
筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子
产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、
销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见
许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年 6月 1日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2、2016年7月15日，发行人召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、2016年8月1日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
4、2016年 9月 8日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>议案》等议案。
5、2016年 11月 24日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。
6、2017年3月16日，发行人召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等议案。
7、2017年 7月 7日，发行人召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等议案。
8、2017年 7月 25日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年 3月 22日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2017年7月21日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号），核准公司非公开发行不超过 87,217,088股新股。根据发行人《关于非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》（公告编号：2017-053），经除权除息调整后核准的股数为87,507,167股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第 350ZA0045号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,578,629,284.07元，扣除承销和保荐费用15,836,125.32元（不包含增值税进项税），以及律师费、会计师费、法定信息披露费等其他发行费用 2,051,364.96元（不包含增值税进项税），实际募集资金净额人民币1,560,741,793.79元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于2017年9月14日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于2017年9月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12个月，预计上市流通时间为2018年9月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计72,647,459股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 18.10元/股。根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，2016年度公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税）。因此，本次发行底价经除息调整后确定为18.04元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为21.73元/股，相当于发行底价即18.04元/股的120.45%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价23.55元/股的92.27%。
（三）募集资金金额
根据本次发行72,647,459股的股票数量及21.73元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 1,578,629,284.07元，扣除承销和保荐费用 15,836,125.32元（不包含增值税进项税），以及律师费、会计师费、法定信息披露费等其他发行费用 2,051,364.96元（不包含增值税进项税），实际募集资金净额人民币1,560,741,793.79元。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2017年 8月 28日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 117家投资者发出了《福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票认购邀请书》（其中包括 3名未有电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄了《认购邀请书》）。本次发送的 117家投资者包括：截止 2017年 8月15日收市后发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方 5家）、基金公司 28家、证券公司 11家、保险公司 7家、发送认购意向函投资者 56家，剔除重复计算部分，共计 117家。其中共计20名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为467,100万元。
根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，6名投资者最终获得配售，配售数量总计为 72,647,459股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|
|1|福建省创新电子信息产业投资发展有限公司|其他|无|12个月|26.90|16,800|177,999,991.20|
||||||24.01|17,300||
||||||22.50|17,800||
|2|中车金证投资有限公司|其他|无|12个月|23.63|20,000|199,999,986.45|
|3|易方达基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|23.11|26,000|319,999,978.32|
||||||22.11|32,000||
||||||20.01|38,000||
|4|中融基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|22.28|18,000|179,999,998.67|
||||||20.73|19,000||
|5|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|其他|无|12个月|22.00|60,000|599,999,981.08|
|6|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|21.73|15,800|100,629,348.35|
||||||18.68|31,600||
||||||18.10|33,600||
|7|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|21.70|18,000|——|
||||||20.30|19,500||
|8|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|其他|无|12个月|21.60|15,800|——|
||||||20.50|15,800||
||||||18.10|32,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|21.60|15,800|——|
||||||20.50|17,800||
||||||19.00|18,800||
|10|民生加银基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|21.60|15,800|——|
||||||21.00|31,600||
|11|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|20.75|15,800|——|
||||||20.10|27,000||
||||||19.51|27,800||
|12|新华基金管理股份有限公司|基金公司|无|12个月|20.49|15,800|——|
|13|汇安基金管理有限责任公司|基金公司|无|12个月|20.13|16,000|——|
|14|兴证证券资产管理有限公司|证券公司|无|12个月|19.55|15,800|——|
||||||18.05|16,800||
|15|红土创新基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|19.29|17,000|——|
|16|青岛国信资本投资有限公司|其他|无|12个月|19.13|16,000|——|
|17|霍尔果斯航信股权投资有限公司|其他|无|12个月|19.08|15,800|——|
||||||18.79|16,000||
||||||18.28|19,000||
|18|博时基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|18.88|16,800|——|
|19|昌都市高腾企业管理股份有限公司|其他|无|12个月|18.08|15,800|——|
|20|信达证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|18.04|15,800|——|

本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、中车金证投资有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|中车金证投资有限公司|
|住所|北京市丰台区芳城园一区15号楼5层509室|
|法定代表人|张军|
|注册资本|70,507.366168万元|
|成立日期|2007年7月10日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得|

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|-|
|以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）资金来源
中车金证投资有限公司认购资金来源于其自有资金。
就中车金证投资有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，中车金证投资有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
2、福建省创新电子信息产业投资发展有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|福建省创新电子信息产业投资发展有限公司|
|住所|平潭综合实验区中央商务总部|
|法定代表人|潘艳|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2016年3月23日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对电子信息产业的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）资金来源
福建省创新电子信息产业投资发展有限公司认购资金来源于其自有资金。就福建省创新电子信息产业投资发展有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，福建省创新电子信息产业投资发展有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
3、中融基金管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|中融基金管理有限公司|
|住所|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层|
|法定代表人|王瑶|
|成立日期|2013年5月31日|
|公司类型|有限责任公司|

（2）资金来源
中融基金管理有限公司认购资金来源于4个资产管理计划，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品|出资方|出资比例|
|1|中融基金-融耀定增29号资产管理计划|1 中融信托-融耀定增29号单一资金信托计划|100.00%|
|||1.1 中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|100.00%|
|||1.1.1杭州汽轮机股份有限公司|25.49%|
|||1.1.2中科实业集团（控股）有限公司|7.65%|
|||1.1.3广州市赛普特医药科技股份有限公司|0.55%|
|||1.1.4深圳市国通电信发展股份有限公司|10.00%|
|||1.1.5青海飞龙通用航空有限公司|9.56%|
|||1.1.6广东奔朗新材料股份有限公司|44.29%|
|||1.1.7中华少年儿童慈善救助基金会|2.46%|
|2|中融基金-融耀定增30号资产管理计划|1中融信托-融耀定增30号集合资金信托计划|100%|
|||1.1中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|85.71%|
|||1.1.1杭州汽轮机股份有限公司|25.49%|
|||1.1.2中科实业集团（控股）有限公司|7.65%|
|||1.1.3广州市赛普特医药科技股份有限公司|0.55%|
|||1.1.4深圳市国通电信发展股份有限公司|10.00%|
|||1.1.5青海飞龙通用航空有限公司|9.56%|
|||1.1.6广东奔朗新材料股份有限公司|44.29%|
|||1.1.7中华少年儿童慈善救助基金会|2.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|||1.2李仕昭|2.86%|
|||1.3郭小伟|2.86%|
|||1.4李礼|2.86%|
|||1.5郭雯珏|2.86%|
|||1.6关伟|2.86%|
|3|中融基金-融耀定增31号资产管理计划|1中融信托-融耀定增31号集合资金信托计划|100%|
|||1.1曾美玉|2.28%|
|||1.2刘雅琴|2.28%|
|||1.3卢玲玲|2.28%|
|||1.4华山|2.28%|
|||1.5陈美芳|2.28%|
|||1.6覃旭红|4.11%|
|||1.7扈欣|4.57%|
|||1.8孙彤|2.28%|
|||1.9尚爱斌|2.28%|
|||1.10高宁|2.28%|
|||1.11高玮|2.28%|
|||1.12马莉|2.28%|
|||1.13中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|68.49%|
|||1.13.1杭州汽轮机股份有限公司|25.49%|
|||1.13.2中科实业集团（控股）有限公司|7.65%|
|||1.13.3广州市赛普特医药科技股份有限公司|0.55%|
|||1.13.4深圳市国通电信发展股份有限公司|10.00%|
|||1.13.5青海飞龙通用航空有限公司|9.56%|
|||1.13.6广东奔朗新材料股份有限公司|44.29%|
|||1.13.7中华少年儿童慈善救助基金会|2.46%|
|4|中融基金-融耀定增35号资产管理计划|1中融信托-融耀定增35号集合资金信托计划|100%|
|||1.1广州农村商业银行股份有限公司|90.91%|
|||1.2中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划|9.09%|
|||1.2.1杭州汽轮机股份有限公司|25.49%|
|||1.2.2中科实业集团（控股）有限公司|7.65%|
|||1.2.3广州市赛普特医药科技股份有限公司|0.55%|
|||1.2.4深圳市国通电信发展股份有限公司|10.00%|
|||1.2.5青海飞龙通用航空有限公司|9.56%|
|||1.2.6广东奔朗新材料股份有限公司|44.29%|
|||1.2.7中华少年儿童慈善救助基金会|2.46%|

就中融基金管理有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，中融基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
4、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
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|名称|易方达基金管理有限公司|
|住所|广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室|
|法定代表人|刘晓艳|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2001年4月17日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）资金来源
易方达基金管理有限公司认购资金来源于1个基金公司特定客户资产管理产品和1个社保基金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品|出资方|出资比例|
|1|易方达基金－浦发银行－中山证券有限责任公司|中山证券有限责任公司|100%|
|2|全国社保基金五零二组合|-|-|

就易方达基金管理有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，易方达基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
5、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|住所|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室|
|法定代表人|王海|
|注册资本|11,000万元|
|成立日期|2007年1月16日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|

（2）资金来源
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司认购资金来源于1个私募基金产品，具体情况如下：
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|序号|产品|出资方|出资比例|
|1|长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金|1 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|100%|
|||1.1 长城国融投资管理有限公司|99.90%|
|||1.2长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|0.1%|

就长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
6、九泰基金管理有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|九泰基金管理有限公司|
|住所|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|法定代表人|卢伟忠|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2014年7月3日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）资金来源
九泰基金管理有限公司认购资金来源于1个资产管理计划，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品|出资方|出资比例|
|1|九泰基金-泰增战略20号资产管理计划|1 中邮证券幸福系列1号定向资产管理计划|100%|
|||1.1 中国邮政储蓄银行股份有限公司理财资金池|100%|

就九泰基金管理有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，九泰基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
保荐机构（主承销商）对上述对象及其委托人进行了核查，确认上述对象及其
委托人不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系地址：|上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层|
|联系电话：|021-38966595|
|传真：|021-38966500|
|保荐代表人：|张志华、陶劲松|
|项目协办人：|田来|
|项目经办人：|张东、关迪、金华东|

（二）发行人律师
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|名称：|国浩律师（上海）事务所|
|负责人：|黄宁宁|
|联系地址：|上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|
|联系电话：|021-52341668|
|传真：|021-52433320|

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|-|-|
|经办律师：|张隽、王珊|

（三）审计机构
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|-|-|
|名称：|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|徐华|
|联系地址：|北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层|
|联系电话：|010-85665588|
|传真：|010-85665120|
|经办会计师：|胡素萍、江宗智|

（四）验资机构
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|名称：|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|徐华|
|联系地址：|北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层|
|联系电话：|010-85665588|
|传真：|010-85665120|
|经办会计师：|胡素萍、江宗智|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年8月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|新大陆科技集团有限公司|308,879,440|32.92|-|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,568,700|3.05|-|
|3|东兴证券－民生银行－东兴信鑫3号集合资产管理计划|7,152,280|0.76|-|
|4|中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,777,100|0.72|-|
|5|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|5,203,416|0.55|-|
|6|中国工商银行股份有限公司－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金|4,843,705|0.52|-|
|7|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|4,461,505|0.48|-|
|8|林建|4,000,000|0.43|4,000,000|
|9|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利 32 号证券投资集合资金信托计划|3,632,541|0.39|-|
|10|冯继东|3,608,905|0.38|-|
|合 计||377,127,592|40.20|4,000,000|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|新大陆科技集团有限公司|308,879,440|30.56|-|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,568,700|2.83|-|
|3|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司－长城国泰－高端装备并购契约型私募投资基金|27,611,596|2.73|27,611,596|
|4|全国社保基金五零二组合|11,504,832|1.14|11,504,832|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|5|中车金证投资有限公司|9,203,865|0.91|9,203,865|
|6|福建省创新电子信息产业投资发展有限公司|8,191,440|0.81|8,191,440|
|7|东兴证券－民生银行－东兴信鑫 3 号集合资产管理计划|7,152,280|0.71|-|
|8|中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,777,100|0.67|-|
|9|中融基金－广州农商银行－中融国际信托－中融信托－融耀定增35号集合资金信托计划|6,672,802|0.66|6,672,802|
|10|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|5,203,416|0.51|-|
|合 计||419,765,471|41.53|63,184,535|

本次非公开发行前，新大陆集团持有公司32.92%的股份，为公司控股股东。胡钢先生持有新大陆集团61.69%的股权，因此，胡钢先生通过新大陆集团间接持有公司32.92%的股权。同时，胡钢先生还直接持有公司 3,105,144股，占公司总股本的0.33%，因此其直接和间接合计持有公司33.25%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 1,010,809,917股，胡钢先生通过直接和间接方式合计持股数量占公司本次发行后总股本的30.86%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|13,840,661|1.48|86,488,120|8.56|
|二、无限售条件股份|924,321,797|98.52|924,321,797|91.44|
|三、股份总额|938,162,458|100.00|1,010,809,917|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,560,741,793.79元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2017年半年报，发行后财务数据假设在 2017年半年报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|增加额|增长率|
|资产总额（万元）|610,070.41|766,144.59|156,074.18|25.58%|
|所有者权益（万元）|306,520.55|462,594.73|156,074.18|50.92%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.18|4.49|1.32|41.40%|
|资产负债率（%）|49.76|39.62|-10.14|-|

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份72,647,459股，发行前后按公司股本全面摊薄计算的每股收益和每股净资产如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2017年1-6月|2016年|2017年1-6月|2016年|
|基本每股收益|0.4562|0.4918|0.4234|0.4564|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.4358|0.4285|0.4045|0.3977|
|项目|2017年6月30日|2016年末|2017年6月30日|2016年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|3.18|2.60|4.49|3.96|

注：发行前基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产（全面摊薄）=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本
总额；
发行后基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产（全面摊薄）=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
（四）对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务发生变更。公司本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属主营业务，募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|610,070.41|627,733.68|485,645.26|371,178.15|
|负债合计|303,549.86|375,094.88|250,746.73|186,924.43|
|所有者权益合计|306,520.55|252,638.80|234,898.52|184,253.73|
|归属于母公司所有者权益|298,149.85|244,348.82|222,029.01|177,660.18|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|250,719.39|354,392.28|304,527.54|223,545.62|
|营业利润|51,127.43|51,668.17|41,697.83|34,103.95|
|利润总额|52,632.84|57,244.38|45,575.44|36,808.43|
|净利润|43,890.11|48,638.66|36,814.43|30,309.70|
|归属于母公司所有者的净利润|42,802.59|46,134.73|33,510.34|27,576.29|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,251.74|110,662.84|80,007.08|31,642.20|
|投资活动产生的流量净额|-38,097.25|16,967.21|-45,346.36|-26,422.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,886.47|-48,271.10|-19,061.05|-18,495.64|
|现金及现金等价物净增加额|-88,344.68|79,419.33|15,086.89|-13,250.29|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.41|1.39|1.65|1.68|
|速动比率|1.09|1.01|0.99|0.85|
|资产负债率（合并报表，%）|49.76|59.75|51.63|50.36|
|应收账款周转率（次）|2.64|4.57|5.06|4.95|
|存货周转率（次）|1.36|1.47|1.16|0.80|
|加权平均净资产收益率|16.11%|18.77%|17.11%|15.69%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|15.39%|16.36%|15.21%|14.56%|
|基本每股收益（元/股）|0.4592|0.4976|0.3653|0.3002|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.4387|0.4336|0.3248|0.2786|
|稀释每股收益（元/股）|0.4561|0.4942|0.3631|0.2998|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.4356|0.4306|0.3229|0.2782|

注1：2015年6月8日，公司实施了以资本公积向全体股东每10股转增8股的2014年年度权益分派方案。因此，表中根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》按调整后的股数重新计算了2014年的每股收益。
注2：上述财务指标的计算方法及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
（6）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（7）加权平均净资产收益率=P（/E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|60,167.29|9.86|156,789.54|24.98|77,252.17|15.91|64,088.33|17.27|
|应收票据|1,211.40|0.20|1,235.15|0.20|5,700.73|1.17|2,424.94|0.65|
|应收账款|98,984.78|16.23|78,781.00|12.55|65,796.44|13.55|46,322.38|12.48|
|预付款项|10,187.87|1.67|7,742.70|1.23|12,360.03|2.55|4,807.13|1.30|
|应收利息|317.74|0.05|220.30|0.04|206.91|0.04|269.43|0.07|
|其他应收款|117,007.95|19.18|78,384.62|12.49|9,441.91|1.94|8,758.36|2.36|
|存货|94,701.90|15.52|130,779.96|20.83|165,878.49|34.16|155,807.63|41.98|
|一年内到期的非流动资产|10,000.00|1.64|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|24,737.29|4.05|22,677.46|3.61|77,693.56|16.00|31,607.46|8.52|
|流动资产合计|417,316.21|68.40|476,610.73|75.93|414,330.24|85.32|314,085.66|84.62|
|发放贷款及垫款|29,377.20|4.82|2,336.59|0.37|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|29,577.46|4.85|20,299.89|3.23|11,599.89|2.39|2,922.00|0.79|
|长期股权投资|14,822.52|2.43|14,774.11|2.35|7,399.74|1.52|9,960.24|2.68|
|投资性房地产|4,545.08|0.75|4,704.86|0.75|4,833.56|1.00|4,934.19|1.33|
|固定资产|15,134.44|2.48|15,363.63|2.45|14,869.46|3.06|16,041.24|4.32|
|在建工程|14,846.67|2.43|10,657.81|1.70|3,704.87|0.76|5.40|0.00|
|无形资产|16,802.24|2.75|17,377.45|2.77|5,132.96|1.06|2,689.67|0.72|
|开发支出|1,242.31|0.20|-|-|-|-|-|-|
|商誉|56,492.77|9.26|56,492.77|9.00|16,577.38|3.41|15,359.15|4.14|
|长期待摊费用|1,901.15|0.31|1,692.17|0.27|1,664.01|0.34|1,617.67|0.44|
|递延所得税资产|8,012.38|1.31|7,423.69|1.18|5,533.17|1.14|3,562.93|0.96|
|非流动资产合计|192,754.20|31.60|151,122.95|24.07|71,315.02|14.68|57,092.49|15.38|
|资产总计|610,070.41|100.00|627,733.68|100.00|485,645.26|100.00|371,178.15|100.00|

公司业务处于快速发展时期，资产规模也相应稳定增长，公司总资产规模由2014年末的37.12亿元增长至2017年6月末的61.01亿元，增长了64.36%。
公司流动资产占总资产的比例较高，2014年末、2015年末、2016年末和2017年 6月末流动资产占总资产的比例分别为84.62%、85.32%、75.93%和68.40%，符合生产外包型企业的轻资产特征。2017年6月末流动资产占总资产的比例同比下降 7.52个百分点，主要原因为子公司广州网商小贷公司发放贷款净增加 27,454.39万元。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|17,500.00|5.77|4,647.92|1.24|7,990.40|3.19|15,764.49|8.43|
|应付票据|4,350.13|1.43|7,872.37|2.10|19,746.78|7.88|4,967.90|2.66|
|应付账款|84,447.83|27.82|75,714.70|20.19|76,609.77|30.55|45,234.78|24.20|
|预收款项|43,022.38|14.17|107,521.88|28.67|108,954.87|43.45|77,607.24|41.52|
|应付职工薪酬|2,987.32|0.98|7,887.75|2.10|5,885.79|2.35|5,179.91|2.77|
|应交税费|26,834.40|8.84|22,746.56|6.06|14,167.11|5.65|7,274.48|3.89|
|应付利息|34.35|0.01|5.33|0.00|36.36|0.01|49.64|0.03|
|应付股利|6,611.17|2.18|1,886.37|0.50|297.09|0.12|270.09|0.14|
|其他应付款|85,535.75|28.18|85,417.89|22.77|16,467.33|6.57|17,784.28|9.51|
|一年内到期的非流动负债|25,297.46|8.33|29,450.45|7.85|285.17|0.11|12,400.00|6.63|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|391.63|0.21|
|流动负债合计|296,620.80|97.72|343,151.22|91.48|250,440.67|99.88|186,924.43|100.00|
|长期借款|5,000.00|1.65|6,000.00|1.60|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|23,800.00|6.35|-|-|-|-|
|递延所得税负债|1,870.73|0.62|1,950.45|0.52|67.77|0.03|-|-|
|递延收益-非流动负债|58.33|0.02|193.21|0.05|238.29|0.10|-|-|
|非流动负债合计|6,929.06|2.28|31,943.66|8.52|306.06|0.12|-|-|
|负债合计|303,549.86|100.00|375,094.88|100.00|250,746.73|100.00|186,924.43|100.00|

2014年末、2014年末、2016年末和 2017年 6月末，公司负债总额分别为186,924.43万元、250,746.73万元、375,094.88万元和303,549.86万元。报告期内公司负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款、应付票据和应交税费，各期末上述负债合计占总负债的比例分别为81.78%、94.10%、79.79%和80.44%。
从公司的负债结构来看，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债占总负债的比例分别为100.00%、99.88%、91.48%和97.72%，流动负债占总负债的比例较高，与公司流动资产占比较高的特点基本匹配。
三、盈利能力分析
（一）营业收入总体构成
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主 营 业务收入|249,925.41|99.68|353,224.77|99.67|303,503.68|99.66|222,359.28|99.47|
|其 他 业务收入|793.99|0.32|1,167.51|0.33|1,023.85|0.34|1,186.34|0.53|
|合计|250,719.39|100.00|354,392.28|100.00|304,527.54|100.00|223,545.62|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出。
（二）主营业务收入构成
报告期内，公司分业务板块的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电子支付产品及信息识读产品|82,788.80|33.13|165,154.21|46.76|131,982.45|43.49|98,443.92|44.27|
|行业应用与软件开发及服务|26,879.13|10.75|86,023.05|24.35|102,251.37|33.69|65,141.03|29.30|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产及物业费收入|73,189.42|29.28|80,383.79|22.76|69,269.86|22.82|58,774.33|26.43|
|支付运营及增值业务|67,068.06|26.84|21,663.72|6.13|-|-|-|-|
|合计|249,925.41|100.00|353,224.77|100.00|303,503.68|100.00|222,359.28|100.00|

报告期内，公司管理层充分发挥技术和市场的优势，抓住移动支付兴起的战略机遇，有效进行市场开拓，使各项业务收入实现了较快增长。公司房地产业务收入均为“江滨新世纪花园”项目的商品房销售及物业管理收入。
（三）净利润情况
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为 27,576.29万元、33,510.34万元、46,134.73万元和 42,802.59万元。公司净利润呈稳步增长趋势，具有较强的盈利能力。
四、期间费用分析
报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|7,621.22|3.04|16,773.31|4.73|14,837.11|4.87|12,446.08|5.57|
|管理费用|28,381.43|11.32|48,621.89|13.72|41,473.89|13.62|32,979.93|14.75|
|财务费用|49.65|0.02|771.30|0.22|906.97|0.30|-322.77|-0.14|
|合计|36,052.30|14.38|66,166.50|18.67|57,217.97|18.79|45,103.24|20.18|

注：占比指期间费用占营业收入的比例。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，期间费用占营业收入的比例分别为20.18%、18.79%、18.67%和14.38%。2014-2016年公司期间费用占比逐年下降，主要原因是：最近三年营业收入金额增加较快，规模效应逐步显现，期间费用未同比例增加。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.41|1.39|1.65|1.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|速动比率|1.09|1.01|0.99|0.85|
|资产负债率（合并报表，%）|49.76|59.75|51.63|50.36|

 2014年末、2015年末、2016年末，公司速动比率略低主要是由于公司预收账款余额较高所致。预收账款在结转为收入之前属于公司流动负债项目，但是无需公司偿还，待符合收入确认条件之时转入营业收入。2017年6月末，公司预收账款较上年末下降了64,499.50万元，公司速动比率上升为1.09。
发行人的资产负债率（合并口径）报告期内分别为50.36%、51.63%、59.75%和49.76%，呈下降趋势，公司偿债风险较小。
六、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.64|4.57|5.06|4.95|
|存货周转率（次）|1.36|1.47|1.16|0.80|

2014年、2015年和2016年发行人的应收账款周转率分别为4.95、5.06和4.57，应收账款周转率指标较为稳定；存货周转率分别为0.80、1.16和1.47，总体呈上升趋势，主要原因是：随着“江滨新世纪花园”项目商品房的逐步竣工并销售，公司存货周转能力有所提高。
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,251.74|110,662.84|80,007.08|31,642.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,097.25|16,967.21|-45,346.36|-26,422.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,886.47|-48,271.10|-19,061.05|-18,495.64|
|现金及现金等价物净增加额|-88,344.68|79,419.33|15,086.89|-13,250.29|

（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|181,552.08|366,639.97|342,310.45|215,619.72|
|收到的其他与经营活动有关的现金|65,263.24|49,385.03|10,453.48|14,569.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|123,212.25|199,322.91|174,927.10|125,768.90|
|支付的其他与经营活动有关的现金|117,490.00|33,586.57|31,093.47|19,700.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,251.74|110,662.84|80,007.08|31,642.20|

报告期内，公司经营活动产生的现金流情况良好，资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的情形。2017年1-6月公司经营性现金流为负主要是由于支付业务和小贷业务增长较多所致。
（二）投资活动净现金流量分析
公司投资活动现金流量主要由收回投资所收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金、投资支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金等构成。2017年 1-6月投资活动产生的现金流量净额为-38,097.25万元，较上年同期减少43,640.15万元，主要系支付股权投资款和理财增长所致。
（三）筹资活动净现金流量分析
2014-2016年度及 2017年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量为-18,495.64万元、-19,061.05万元、-48,271.10万元和 11,886.47万元。筹资活动产生的现金流入主要来源于取得借款收到的现金、收回的汇票保证金和保函保证金等，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付汇票保证金和保函保证金、分配股利和购买少数股东权益支付现金等。从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看，公司目前的主要融资形式仍是银行借款。
综上所述，报告期内公司现金流与公司所处的发展阶段相适应，现金流量正常。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 1,578,629,284.07元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投资额|
|1|商户服务系统与网络建设项目|176,603.95|155,160.55|
|2|智能支付研发中心建设项目|15,305.38|2,702.38|
|合计||191,909.33|157,862.93|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）商户服务系统与网络建设项目
商户服务系统与网络建设项目建设周期为36个月，项目预计总投资 176,603.95万元，拟使用本次募集资金投入155,160.55万元，项目实施主体为上市公司。项目将铺设216万台POS终端进行商户拓展，并建成以综合支付平台、增值服务平台为核心的商户服务平台，为商户提供“互联网+”整体解决方案，增强商户粘性。项目投资内容包括POS终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设。
项目投资收益主要包括POS终端租赁收入、综合支付服务收入以及增值服务收入，具有良好的经济效益和广阔的发展空间。
（二）智能支付研发中心建设项目
智能支付研发中心建设项目建设周期24个月，项目预计总投资15,305.38万元，
拟使用募集资金投入2,702.38万元，项目实施主体为上市公司。项目旨在为公司的
智能支付终端提供不间断的研发，实现智能支付终端产品和技术水平的持续提升，不断改善商户和消费者使用体验，以保持上市公司在业内的领先地位。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已分别在中国民生银行福州台江支行、兴业银行总行营业部、中信银行福州长乐支行、中国邮政储蓄银行福建省分行（在中国邮政储蓄银行福建省分行开立了两个募集资金专户）开立募集资金专户，账号分别为604268895、 117010100100289676、 8111301011600355881、 935002010009278901 和935007010009278898，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“新大陆本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。
本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张志华、陶劲松
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：福建新大陆电脑股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
⑩维护甲方的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的甲方信息予以保密。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：福建新大陆电脑股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行完成后，公司新增股份72,647,459股，将于2017年9月29日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，中车金证投资有限公司、福建省创新电子信息产业投资发展有限公司、中融基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司等6名发行对象认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2018年9月29日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年9月29日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
田来
保荐代表人（签字）：
张志华 陶劲松
法定代表人（或授权代表）（签字）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
张隽
王珊
单位负责人（签字）：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所（公章）年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
胡素萍
江宗智
会计师事务所负责人（签字）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）年 月 日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票项目发行保荐书》、《关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票项目发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《福建新大陆电脑股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之签章页）
福建新大陆电脑股份有限公司年 月 日