深圳市麦达数字股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002938号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市麦达数字股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业 1-5
绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2018]002938号
深圳市麦达数字股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称麦
达数字公司）编制的《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《深圳市麦达数字股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是麦达数字公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对麦达数字公司管理层
编制的《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市
麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
审核报告第1页
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,麦达数字公司管理层编制的《深圳市麦达数字股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规
定编制,在所有重大方面公允反映了麦达数字公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供麦达数字公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十日
审核报告第2页
深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标的资产的交易对方为上海顺为广告传播有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司及上海利宣广告有限公司所有股东。标的资产重组前的股权结构如下：
上海顺为广告传播有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 张伟 2,500,000.00 50.00% 2 姚俊 2,500,000.00 50.00%合计 5,000,000.00 100.00%奇思国际广告（北京）有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00% 2 逄淑涌 250,000.00 25.00% 3 曹建华 100,000.00 10.00%合计 1,000,000.00 100.00%上海利宣广告有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 袁琪 2,750,000.00 55.00% 2 张晓艳 2,250,000.00 45.00%合计 5,000,000.00 100.00%2．交易标的
上海顺为广告传播有限公司
注册地 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园区）
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座18楼
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 张伟
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
注册地 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园区）
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年6月13日
营业期限 2012年6月13日至2022年6月12日
营业执照注册号 913102305981441635
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术经营范围
开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
奇思国际广告（北京）有限公司
注册地 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼五层
主要办公地点 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼五层
注册资本 100.00万人民币（2016年增资为500.00万人民币）
法定代表人 伏虎
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2009年09月24日
营业期限 2009年09月24日至2029年09月23日
营业执照注册号 91110105694990810N
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创经营范围 作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上海利宣广告有限公司
注册地 上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区255室
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座16楼
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 袁琪
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年5月31日
营业期限 2012年5月31日至2022年5月30日
营业执照注册号 91310114598103492M
设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，经营范围 商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3．交易价格
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 600号、中联评报字［2015］第618号及中联评报字［2015］第587号资产评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为人民币 63,500.00万元，其中上海顺为广告传播有限公司为人民币
31,300.00万元，奇思国际广告（北京）有限公司为人民币 25,200.00万元，上海利宣广
说明第2页
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告有限公司为人民币7,000.00万元。
（2）本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。
4．发行股份
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
交易对持有标的资产股权交易对价（万
支付方式
标的资产
方 比例 元）
现金（万元）股份（股）上海顺为广告传播有限公司
张伟 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222100%股权
姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---小计 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492奇思国际广告（北京）有限公
逄淑涌 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124司100%股权
曹建华 10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124小计 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740上海利宣广告有限公司100%股
袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166权
张晓艳 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248小计 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414总交易对价 --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376二、收购资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
如在盈利承诺期内的任一年度：累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则交易对方应当向上市公司进行补偿，当年补偿的股份数量按照如下方式计算：当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷新股发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/新股发行价格）。如没有足够的上市公司股票用于补偿的，则应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：当年应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×新股发行价格）－已补偿现金数。
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。
三、收购资产业绩实现情况
经审计，2017年度上海顺为广告传播有限公司净利润为4,428.25万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,826.92万；奇思国际广告（北京）有限公司净利润为3,094.20万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,966.17万元；上海利宣广告有限公司净利润为1,619.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,617.93万元。
三年公司业绩承诺与累计实现情况如下：
业绩实现年度 指标 顺为（万元）利宣（万元）奇思（万元）净利润 3,067.23 1,174.16 2,805.122015年 扣除非经常性损益后的净利润 3,066.27 1,155.77 2,806.36承诺业绩 2,500.00 1,000.00 1,800.00净利润 3,504.38 1,315.65 2,435.102016年 扣除非经常性损益后的净利润 3,336.58 1,318.46 2,361.90承诺业绩 3,250.00 1,300.00 2,340.00净利润 4,428.25 1,619.96 3,094.202017年 扣除非经常性损益后的净利润 3,826.92 1,617.93 2,966.17承诺业绩 4,225.00 1,690.00 3,042.00累计实现业绩 10,229.77 4,089.35 8,133.19累计承诺业绩 9,975.00 3,990.00 7,182.00累计承诺业绩完成率 102.55% 102.49% 113.24%综上，顺为、利宣、奇思2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为102.55%、102.49%、113.24%，均超额完成累计业绩承诺。
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2018年4月20日
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