证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-004深圳市汇川技术股份有限公司
关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、公司第三期股权激励计划简述
公司第三期股权激励方案于2016年10月开始实施，采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本计划拟授予的限制性股票数量5682万股，占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47万股的3.54%。
其中首次授予5482万股，占本计划草案公告时公司股本总额160,717.47万股的3.41%；预留 200万股，占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额3.52%。
2016年12月，本次激励计划拟进行首次授予的激励对象为652人，拟授予的限制性股票数量为 54,820,000股；授予价格为 9.77元/股。本次限制性股票的授予日：（1）以2016年12月6日为授予日，向安百军等650人授予限制性股票；（2）以2016年12月28日为授予日，向姜勇、刘迎新2人授予限制性股票。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，17名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股，4名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计 38,510股；公司对上述放弃认购的限制性股票共计1,178,510股不予以办理登记手续。因此，公司本次激励计划首次授予时，实际向 635名激励对象授予限制性股票 53,641,490股，激励对象包括公司的部分董事及高管、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

主要解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
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|解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于10%；||
|第二次解除限售|以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第三次解除限售|以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%；||
|第四次解除限售|以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人业绩考核要求
公司制定了《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级
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|等级|定义|比例|考评分数|标准系数（K）|
|A|卓越|10%|大于90分|K=1|

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|B+|优秀|40%|85-90分||
|B|良好|45%|80-85分||
|B-|正常||70-80分|K=0.9|
||正常||60-70分|K=0.8|
|C|待改进|<5%|50-60分|K=0|
|D|淘汰||小于50分||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的审批程序
1、2016年10月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》；公司第三期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2016年12月6日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司第三期股权
激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向安百军等650名激
励对象授予5392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日，授予
价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向姜勇授予55万股限制性股票、向刘迎新授予35万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月28日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年1月20日完成了第三期股权激励计划涉及的635名激励对象获授53,641,490股限制性股票的授予登记工作。（17名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股，4名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计38,510股，公司对上述放弃认购的限制性股票共计1,178,510股不予以办理登记手续。）
7、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2016年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.77元/股调整为9.495元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额4,367,700元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2017年8月23日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的233,226股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额2,214,480.87元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2017年10月23日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职，，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计170,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额1,614,150元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2017年11月16日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额379,800元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2018年1月15日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额284,850元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2018年1月15日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，619名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票
数量为13,177,066股，占公司总股本的比例为0.79%。本次解锁完成后，公司第三期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量由52,708,264股调整为39,531,198股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年1月23日完成了第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期的解锁申请工作，本次解锁的13,177,066股限制性股票自2018年1月25日起上市流通。
14、2018年4月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的135,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额1,281,825元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
15、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.495元/股调整为9.195元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
16、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该9名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的690,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额6,344,550元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
17、2018年8月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该6名激励对象所持已获授但尚未解锁的510,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额4,689,450元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2018年10月23日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该8名激励对象所持已获授但尚未解锁的367,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额3,379,162.5元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
19、2018年12月13日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该4名激励对象所持已获授但尚未解锁的217,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,999,912.5元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
20、2019年1月2日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的587名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为12,461,816股，占公司总股本的比例为0.75%。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象被解除劳动合同、1名激励对象违反职业道德，均已不符合激励条件，公司将对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计202,500股进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,861,987.5元；第三期股权激励计划的第二个解锁期中，5名激励对象的个人绩效考核结果未完全达标，该5名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，公司将对该5名激励对象本次不能解除限售的7,750股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额71,261.25元。
上述回购注销以及解除限售完成后，公司第三期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量为24,939,132股，授予对象由590人调整为587人。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
三、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销的情况如下：1、5名激励对象个人绩效考核结果未完全达标，该5名激励对象在第二个解锁期实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，公司决定对该5名激励对象本次不能解除限售的7,750股限制性股票进行回购注销。
2、1名激励对象违反职业道德、1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象被解除劳动合同，已不符合成为公司股权激励对象条件，公司决定对该3名激励对象所持已获授但尚未解锁的202,500股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购股份的数量合计为210,250股，占目前公司总股本的0.0126%。
（三）回购价格
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”之相关规定，本次限制性股票回购价格为9.195元/股。
（四）资金来源
本次回购总金额为1,933,248.75元，全部为自有资金。
本次回购注销完成后，公司第三期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量为24,939,132股，授予对象由590人调整为587人。本次回购注销事项需经公司股东大会审议批准。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||回购注销||数量（股）||比例|
|1、有限售条件股份||321,479,148||19.32%||-210,250||321,268,898||19.31%||
|股权激励限售股||39,601,198||2.38%||-210,250||39,390,948||2.37%||
|高管锁定股||281,877,950||16.94%||0||281,877,950||16.94%||
|2、无限售条件股份||1,342,685,562||80.68%||0||1,342,685,562||80.69%||
|3、股份总数||1,664,164,710||100.00%||-210,250||1,663,954,460||100.00%||

注：上表中本次变动前股份总数为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年12月28日下发的股本结构表的股份数量。“本次变动前”及“本次变动后”的数据中，“有限售条件股份”、“股权激励限售股”、“股份总数”含尚未完成回购注销手续的限制性股票1,990,000股，“股权激励限售股”含第二个解锁期拟解除限售的限制性股票12,461,816股。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司第三期股权激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次回购注销第三期股权激励计划所涉的部分限制性股票，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会审核意见
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
第三期股权激励计划的5名激励对象的个人绩效考核未完全达标,该5名激励对象在第二个解锁期实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，不能解锁部分由公司回购注销；1名激励对象因违反职业道德、1名激励对
象因个人原因离职、1名激励对象被解除劳动合同，均已不符合激励条件，该3
名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。董事会本
次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，公司监事会同意前述限制性股票回购注销事项。
八、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一九年一月三日