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关于新疆富丽达纤维有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2017]XXXXXX号新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆富丽达纤维有限公司2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是新疆富丽达纤维有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新疆富丽达纤维有限公司2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月十七日
新疆富丽达纤维有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆富丽达”）编制了2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
新疆富丽达纤维有限公司于2007年8月6日由浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆豫棉棉业有限公司（以下简称“豫棉棉业”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为 30,000.00万元，实收资本为 6,000.00万元，其中浙江富丽达认缴出资 18,000.00万元，实缴出资 3,600.00万元，占股60%，泰昌实业认缴出资9,000.00万元，实缴出资1,800.00万元，占股30%，豫棉棉业认缴出资3,000.00万元，实缴出资600.00万元，占股10%。
2008年1月6日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由6,000.00万元变更为 12,000.00万元，由浙江富丽达以货币出资 6,000.00万元，经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为12,000.00万元。
2008年4月15日，本公司召开股东会，同意泰昌实业将其持有的公司24%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。鉴于泰昌实业所转让股权所对应的注册资本尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。经本次股权转让后，浙江富丽达持有公司84%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司10%股权。
2008年 4月 26日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由 12,000.00万元增加至 18,000.00万元，增加的 6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。
经本次出资后，本公司注册资本为30,000.00万元，实收资本为18,000.00万元。
2008年5月26日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司5%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。豫棉棉业将其尚未缴纳的 2,400.00万元认缴出资中的 1,500.00万元出资转让给浙江富丽达，因所转让股权所对应的注册资本额尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。本次股权转让完成后，浙江富丽达持有公司89%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司5%股权。
2008年 7月 6日，本公司召开股东会，同意实收资本由 18,000.00万元增加至 24,000.00万元，新增 6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为24,000.00万元。
2008年 8月 1日，本公司召开股东会，同意实收资本由 24,000.00万元增加至30,000.00万元，由浙江富丽达出资5,100.00万元，豫棉棉业出资 900.00万元。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为 30,000.00万元。
2010年 5月 4日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司全部5%股权以1,500.00万元的转让价格转让给新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资26,700.00万元，占股89%，泰昌实业出资 1,800.00万元，占股6%，富达投资出资1,500.00万元，占股5%。
2010年5月10日，本公司召开股东会，同意注册资本由30,000.00万元变更为60,000.00万元，其中浙江富丽达共认缴53,400.00万元，泰昌实业共认缴3,600.00万元，富达投资共认缴3,000.00万元。股东会决定，本次出资30,000.00万元，由浙江富丽达、泰昌实业、富达投资于 2012年 5月 19日前分期缴纳。
截止 2010年 5月 10日，本公司收到浙江富丽达出资 13,350.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为43,350.00万元。
2010年8月13日，公司召开股东会，同意公司实收资本由43,350.00万元增加至 60,000.00万元，由浙江富丽达出资 13,350.00万元，泰昌实业出资 1,800.00万元，富达投资出资 1,500.00万元。经本次出资后，本公司注册资本 60,000.00万元，实收资本为60,000.00万元。
2014年5月10日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由60,000万元变更为85,714.286万元，新增的注册资本 25,714.286万元由新股东中泰化学缴纳，出资期限为 2014年 5月 20日前。2014年 5月 15日本公司收到中泰化学本次出资款25,714.286万元。经本次出资后，本公司注册资本 85,714.286万元，实收资本 85,714.286万元。本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资 53,400.00万元，占股62.3%，中泰化学出资 25,714.286万元，占股30%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股4.2%，富达投资出资3,000.00万元，占股3.5%。
2014年12月24日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 85,714.286万元变更为 122,448.9796万元，由中泰化学以货币形式增加出资 30,612.2446万元，出资时间为 2015年 6月 30日前；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）为公司股东，其缴纳出资额为 6,122.449万元，出资方式为货币，出资时间为 2015年 6月 30日前。经本次出资后，本公
司股东及出资情况为：中泰化学出资 56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰贯喜出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。
2015年 4月 15日，本公司召开股东会，同意中泰贯喜将其持有的本公司全部5%的股权以6,122.449万元的转让价格转让给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资 56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资 53,400.00万元，占股43.61%，中泰集团出资 6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。2015年 5月 18日，本公司收到中泰集团剩余出资款 3,061.2245万元。本公司注册资本122,448.9796万元，实收资本122,448.9796万元。
2016年 4月 15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次交易。2016年 4月 26日，本公司完成股权变更工商登记手续，自此变更为中泰化学全资子公司。
2016年11月，中泰化学对本公司增资95,402.82万元，国开发展基金有限公司对本公司出资20,000.00万元，本公司实收资本变更为237,851.7996万元。
完成股权变更后，中泰化学出资 217,851.7996万，占股91.59%，国开发展基金有限公司出资20,000.00万元，占股8.41%。
本公司营业执照注册号为 916528016636451173，注册资本为 237,851.7996万元。法定代表人：王培荣，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧。
本公司经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐;机械设备、房屋租赁；纺织、染整加工及销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、棉花及棉花副产品的销售；硫氢化钠的生产、销售；
技术推广服务。
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、 发行股份购买资产方案简介
2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资 4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、 本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达、中泰集团等 13人发行股份 378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行 379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为 377,049,180股，发行价格为 7.32元/股，募集资金总额为 2,759,999,997.60元，扣除发行费用 86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用 3,014,210.52元），实际募集资金净额为 2,673,585,787.12元，2016年 7月 26日存入公司国开行新疆分行 65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
②浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学补偿。
（4）盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损益后净利润数额确定。
对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净
利润数。
（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1770号）选取的收益法中依据的盈利预测（以下简称“评估盈利预测”），资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：
中泰集团确定承诺净利润数分别为2016年度不低于48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65万元、2018年度不低于56,544.04万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为2016年度不低于 41,145.75万元、2017年度不低于 47,037.03万元、2018年度不低于 49,042.31万元。
3、2016年度业绩承诺的实现情况
（1）新疆富丽达2016年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
合并扣非归母净利润 66,283.82
募集资金影响数 1,803.34
承诺实现净利润 64,480.48 48,407.15 16,073.34 133.20%注1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完成后的100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致。
注2：2016年度评估盈利预测中新疆富丽达（合并）将预计取得的流动资
金贷款贴息6,369.89万元（扣除所得税后影响净利润金额5,414.41万元）作为非经常性损益进行了扣除。2016年度根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016年度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。按照与实际完成数同一口径，2016年度承诺净利润数为不低于 53,821.56万元，实际完成净利润超过承诺净利润10,658.92万元，完成率为119.80%。
（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
单户扣非净利润 54,627.94
募集资金影响数 363.60
承诺实现净利润 54,264.34 41,145.75 13,118.59 131.88%注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。
注2：2016年度评估盈利预测中新疆富丽达（单户）将预计取得的流动资金贷款贴息6,369.89万元（扣除所得税后影响净利润金额5,414.41万元）作为非经常性损益进行了扣除。2016年度根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016年度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。按照与实际完成数同一口径，2016年度承诺净利润数为不低于 46,560.16万元，实际完成净利润超过承诺净利润7,704.18万元，完成率为116.55%。
4、结论
新疆富丽达（合并）2016年度实际实现的净利润数完成了 2016年度业绩承诺。
新疆富丽达（单户）2016年度实际实现的净利润数完成了 2016年度业绩承诺。
新疆富丽达纤维有限公司
二○一七年三月十七日