Kingson Law Firm
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关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
广东君信律师事务所接受肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（下称“华锋股份”）的委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席华锋股份于 2018年 4月 16日召开的二〇一八年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及华锋股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）华锋股份董事会已于 2018年 3月 30日在指定媒体上刊登了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会通知的公告》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东
大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2018年 4月 16日下午在广东省肇庆市高要区金渡工业园二期 B17地块华锋股份会议室召开。本次股东大会由华锋股份董事长谭帼英主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和华锋股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由华锋股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 5人，代表有表决权的股份数为 98,419,320股，占华锋股份股份总数的71.7839%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 3人，均为 2018年 4月 9日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的华锋股份股东。上述股东所持有表决权的股份数为 69,094,120股，占华锋股份股份总数的50.3950%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 2人，代表有表决权的股份数为 29,325,200股，占华锋股份股份总数的21.3888%。
（三）华锋股份部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和华锋股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合网络投票的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订）的议案》。
（1）发行股份购买资产的方案
①标的资产和交易对方
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
②交易价格及定价依据
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
③对价支付
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
④发行股份的方案
A.发行股票的种类和面值
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
B.发行方式及发行对象
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股
数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
C.发行价格
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
D.发行数量
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
E.锁定期
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
F.上市地点
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
G.公司滚存未分配利润的安排
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
H.标的资产定价基准日至交割日期间损益的归属
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
（2）募集配套资金方案
①发行股票的种类和面值
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股
数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
②发行方式及发行对象
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
③发行价格
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
④发行数量
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
⑤锁定期
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
⑥募集资金用途
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
⑦上市地点
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
⑧发行前滚存未分配利润安排
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
（3）决议有效期
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
2、审议通过了《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
3、审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
4、审议通过了《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
5、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
7、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
9、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 98,419,120股同意、200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和华锋股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和华锋股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：邓洁
负责人：谈凌
中国 广州 何灿舒
二○一八年四月十六日