证券代码：000998 证券简称：隆平高科 编号：2018-047袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决文件以电子邮件方式于2018年5月4日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年5月11日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
全体董事对本次非公开发行股份购买资产的方案进行了逐项审议并表决：
公司拟通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”、“目标公司”）90%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易对价的100%通过非公开发行股份支付。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45名联创种业自然人股东；
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业90%股份。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，联创种业90%股权的评估值为 138,746.84万元，交易各方协商确定本次交易总金额为138,690.00万元。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
3、交易对价支付方式
公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股份，具体情况如下：
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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|本次交易股份占目标公司总股份的比例|交易总对价（元）|获得公司的股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|

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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|本次交易股份占目标公司总股份的比例|交易总对价（元）|获得公司的股份数量（股）|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|

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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|本次交易股份占目标公司总股份的比例|交易总对价（元）|获得公司的股份数量（股）|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行A股股票。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股份认购隆平高科本次发行的股票。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
7、定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经测算，本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%,符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
8、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/本次交易发行价格。根据上述公式计算，并经双方协商，本次发行股份数量
为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
9、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
各交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
10、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
11、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上
市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
12、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
13、标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
14、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议并通过了《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2018年 5月 12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》
公司聘请开元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了开元评报字[2018]284号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京联创种业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及可预见的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议
（五）审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并出具了无保留意见的天健审〔2018〕2-343号《审计报告》以及天健审〔2018〕2-344号《审阅报告》；开元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行评估，并出具了开元评报字[2018]284号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京联创种业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会制作了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，具体内容详见公司于 2018年 5月 12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》，具体内容详见公司于 2018年 5月 12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年股东回报规划》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。
根据上述相关法律法规的要求，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，具体内容详见公司于 2018年 5月 12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于聘请中信证券股份有限公司为公司本次发行股份购买资产财务顾问的议案》。
根据本次交易工作需要，公司同意聘请中信证券股份有限公司为公司本次发行股份购买资产的财务顾问，与中信建投证券股份有限公司共同推进本次交易的相关工作。
在关联董事王炯、毛长青、张坚、陶扬回避表决的前提下，本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（十）审议并通过了《关于召开2018年第一次（临时）股东大会的议案》本议案的详细内容见公司于 2018年 5月 12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2018年第一次（临时）股东大会的通知》。
本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、备查文件
1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十二日