广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告
暨新增股份上市公告书
（北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层）
二〇一五年十二月
本公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ ________________ _________________李泽中 高庆 幸建超
_________________ ________________ _________________唐惠芳 赖旭 苏武俊
_________________ ________________ _________________李耀棠 于海涌 谭洪舟
广东风华高新科技股份有限公司年 月 日
特别提示
1、本次发行新增股份包括：公司向交易对方发行股份的价格为8.21元/股，发行数量 67,766,866股；公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为 9.21元/股，发行数量20,136,297股。
2、本公司已于2015年11月30日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本公司已于 2015年 12月 11日就本次发行股份募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 12月 29日。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节 公司基本情况 ........................................................................................... 8第二节本次交易基本情况 ....................................................................................... 9一、本次交易方案简介 ....................................................................................................... 9二、本次发行具体方案 ..................................................................................................... 10第三节 本次发行股份实施情况 ......................................................................... 14一、本次发行类型 ............................................................................................................. 14二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 14（一）标的公司内部决策程序 .................................................................................... 14（二）交易对方内部决策程序 .................................................................................... 14（三）上市公司内部决策程序 .................................................................................... 15（四）国资委审批情况 ................................................................................................ 15（五）监管部门审批情况 ............................................................................................ 15（六）资产过户和债务转移情况 ................................................................................ 15（七）验资情况 ............................................................................................................ 16（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................ 17（九）股份登记情况 .................................................................................................... 17三、本次证券发行的情况 ................................................................................................. 18（一）发行证券的种类和面值 .................................................................................... 18（二）发行数量 ............................................................................................................ 18（三）发行价格 ............................................................................................................ 19（四）发行对象的申购报价及其配售情况 ................................................................ 192、获配情况 .................................................................................................................. 20（五）募集资金量及发行费用 .................................................................................... 21四、本次发行发行对象的情况 ......................................................................................... 21（一）发行对象的基本情况 ........................................................................................ 21
（二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................ 25（三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ................................................ 26（四）发行对象与公司的重大交易情况 .................................................................... 26五、合规性的结论意见 ..................................................................................................... 26第四节 本次新增股份上市情况 ......................................................................... 28一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 28二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 28三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 28四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 28（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 ............................................................ 28（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .................................................................... 29第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................. 30一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 30（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................ 30（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况 ........................................ 30二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 31（一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................ 31（二）本次发行对财务的影响 .................................................................................... 32（三）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................ 33（四）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................ 33（五）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................ 33（六）本次发行后高管人员结构的变动情况 ............................................................ 34（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 ................................................ 34三、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 34（一）财务状况分析 .................................................................................................... 34（二）盈利能力分析 .................................................................................................... 40四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 42五、董事、监事及高级管理人员更换情况 ..................................................................... 42
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 42七、相关协议或承诺履行情况 ......................................................................................... 43（一）协议履行情况 .................................................................................................... 43（二）承诺履行情况 .................................................................................................... 43第六节持续督导 ..................................................................................................... 52一、持续督导期间 ............................................................................................................. 52二、持续督导方式 ............................................................................................................. 52三、持续督导内容 ............................................................................................................. 52第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................... 53一、独立财务顾问（主承销商）：湘财证券股份有限公司 ........................................... 53二、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 ............................................................. 53三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 53四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 53五、评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 ......................................... 54第八节 上市推荐意见 ......................................................................................... 55一、财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况 ..................................................... 55二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 55第九节 其他重大事项 ......................................................................................... 56第十节 中介机构声明 ......................................................................................... 57第十一节 备查文件 ............................................................................................. 62
释 义
本报告书及摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|公司、上市公司、发行人、风华高科||指|广东风华高新科技股份有限公司|
||广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司,上市公司控股股东|
|奈电科技、标的公司||指|奈电软性科技电子（珠海)有限公司|
|交易对方/奈电科技全体股东||指|珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限|
||||公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限|
||||公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有|
||||限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长|
||||园盈佳投资有限公司|
||交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的奈电科技100%股权|
||绿水青山|指|珠海绿水青山投资有限公司|
||旭台国际|指|旭台国际投资股份有限公司|
||广东科技风投|指|广东省科技风险投资有限公司|
||泰扬投资|指|泰扬投资有限公司|
||中软投资|指|珠海中软投资顾问有限公司|
||诚基电子|指|珠海诚基电子有限公司|
||长盈投资|指|新疆长盈粤富股权投资有限公司|
||长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|本次交易||指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现|
||||金的方式，购买交易对方合计持有的奈电科技100%股|
||||权，同时向其他不超过10名投资者发行股份募集配套|
||||资金|
|报告书/本报告书||指|广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金|
||||购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份变动|
||||报告暨上市公告书|
|独立财务顾问、主承销商、湘财证券||指|湘财证券股份有限公司|
|发行人律师、竞天公诚||指|北京市竞天公诚律师事务所|

第一节 公司基本情况
公司名称： 广东风华高新科技股份有限公司
英文名称：
GUANGDONG FENGHUA ADVANCEDTECHNOLOGY（HOLDING）CO., LTD
法定代表人： 李泽中
董事会秘书： 陈绪运
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 风华高科
股票代码： 000636
注册资本（发行前）： 807,329,948元人民币
所属行业： 电子元器件制造业
经营范围： 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
注册地址： 广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业
办公地址： 广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业
电话号码： 0758-2844724
0758-2865223
传真号码：
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案简介
公司以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 59,201.00万元，其中，本次交易标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。
交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技1.11%股权参与现金形式交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东各自持有的标的公司股权按照股份形式交易。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例%|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例（%）|对价金额（万元）|转让比例（%）|对价金额（万元）|支付股数（万股）|
|绿水青山|35.40%|3.54%|1,897.4400|31.86%|18,988.5600|2,312.8574|
|旭台国际|13.42%|2.00%|1,072.0000|11.42%|6,806.3200|829.0280|
|广东科技风投|12.00%|0.00%|-|12.00%|7,152.0000|871.1327|
|泰扬投资|11.58%|0.00%|-|11.58%|6,901.6800|840.6431|
|中软投资|11.11%|1.11%|594.9600|10.00%|5,960.0000|725.9439|
|诚基电子|9.75%|0.00%|-|9.75%|5,811.0000|707.7953|
|长园盈佳|4.21%|0.00%|-|4.21%|2,509.1600|305.6224|
|长盈投资|2.53%|0.00%|-|2.53%|1,507.8800|183.6638|

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|合计|100.00%|6.65%|3,564.4000|93.35%|55,636.6000|6,776.6866|

2、风华高科向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行具体方案
1、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015年第三次会议决议公告日，即2015年4月24日。公司与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价位定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.23元／股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额／决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
风华高科于 2015年 5月 18日召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本807,329,948股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。公司于 2015年 7月 13日实施完毕利润分配方案。利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的价格
由 8.23元/股调整为 8.21元/股，股票发行数量由 67,602,183调整为 67,766,866
股。
（2）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）限售期安排
A、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：
a、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
b、绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期 12个月、24个月、36个月不同分为三批：
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将
依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
2、募集配套资金方案
（1）募集配套资金的金额、发行股份的数量及价格
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过22,210,215股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015年第三次会议决议公告日，即 2015年 4月 24日，发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.37元／股。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
风华高科于 2015年 5月 18日召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本807,329,948股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。公司于 2015年 7月 13日实施完毕利润分配方案。利润分配方案实施后，募集配套资金的发行底价调整为 8.35元／股。
（2）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）限售期安排
向不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
第三节 本次发行股份实施情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）标的公司内部决策程序
2015年 3月 2日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技100%股权转让给风华高科。
（二）交易对方内部决策程序
1、2015年3月9日，长盈投资股东会作出决议，同意长盈投资将所持奈电科技2.53%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
2、2015年 3月 27日，绿水青山股东会作出决议，同意绿水青山将所持奈电科技35.40%股份转让给风华高科，其中，31.86%部分由风华高科发行股份方式支付对价，3.54%部分由风华高科以现金方式支付对价。
3、2015年 3月 27日，中软投资股东会作出决议，同意中软投资将所持奈电科技11.11%股份转让给风华高科，其中，10.00%部分由风华高科发行股份方式支付对价，1.11%部分由风华高科以现金方式支付对价。
4、2015年 3月 27日，旭台国际股东会作出决议，同意旭台国际将所持奈电科技13.42%股份转让给风华高科，其中，11.42%部分由风华高科发行股份方式支付对价，2.00%部分由风华高科以现金方式支付对价。
5、2015年 3月 27日，诚基电子股东会作出决议，同意诚基电子将所持奈电科技9.75%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
6、2015年4月8日，广东科技风投股东会作出决议，同意广东科技风投所持奈电科技12.00%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
7、2015年 4月 13日，泰扬投资股东会作出决议，同意泰扬投资将所持奈电科技11.58%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
8、2015年 4月 23日，长园盈佳股东作出决定，同意长园盈佳将所持奈电科技4.21%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。
（三）上市公司内部决策程序
1、2015年4月22日，风华高科召开第七届董事会2015年第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2015年5月29日，风华高科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（四）国资委审批情况
2015年5月21日，广东省国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函［2015］ 352号），原则同意本次交易方案。
（五）监管部门审批情况
1、2015年9月18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 79次并购重组委工作会议审核，风华高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2390号），核准了本次交易。
（六）资产过户和债务转移情况
1、标的资产过户
2015年 11月 13日，珠海市工商行政管理局出具变更后的营业执照。本次变更后，公司持有奈电科技100%股权，奈电科技成为公司的全资子公司。
2、相关债务转移的处理情况
本次交易的标的资产为奈电科技100%股权，本次交易不涉及相关债务的处理。
3、标的资产期间损益的归属
根据风华高科与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
在过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担。
过渡期内，奈电科技产生亏损的，则亏损部分由乙方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向风华高科补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
过渡期间，奈电科技实现净利润为4,036.59万元，上述数据未经审计。
本公司承诺：过渡期间损益的审计报告最迟于2015年12月31日前出具。
（七）验资情况
1、关于资产过户的验资情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第310888号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年11月13日止，贵公司已收到珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司缴
纳的新增注册资本（股本）合计人民币陆仟柒佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾陆元（￥67,766,866.00元），各股东均以其拥有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权出资。”
2、关于投资者认购资金的验资情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了风华高科委托湘财证券作为主承销商非公开发行A股股票，截至2015年 12月 4日由湘财证券代收取的发行对象认购资金的实收情况，并出具了信会师报字[2015]第310938号《验证报告》，经其审验认为：“截至2015年12月04日 17:00时止，湘财证券收到风华高科非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币185,455,295.37元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰肆拾伍万伍仟贰佰玖拾伍元叁角柒分）。”
3、关于风华高科募集资金的验资情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了风华高科非公开发行 20,136,297股人民币普通股所增加注册资本的实收情况，出具了信会师报字[2015]第 310945号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年12月08日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股20,136,297.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为 9.21元/股，实际募集资金总额为人民币 185,455,295.37元，扣除各项发行费用人民币10,483,101.42元后，募集资金净额为人民币174,972,193.95元，其中新增注册资本人民币20,136,297.00元，资本公积人民币154,835,896.95元。”
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用，具体存储情况如下：
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|户名|开户银行|银行账户|金额（元）|
|广东风华高新科技股份有限公司|中信银行股份有限公司肇庆分行|8110901013700128151|178,045,295.37|

主承销商、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（九）股份登记情况
公司已于 2015年 11月 26日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2015年 12月 11日就本次发行股份募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次证券发行的情况
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票数量为87,903,163股。其中：
公司向交易对方发行股份的发行数量67,766,866股；
公司向募集配套资金认购对象发行股份的发行数量20,136,297股。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产的发行对象|发行数量（股）|
|1|珠海绿水青山投资有限公司|23,128,574|
|2|旭台国际投资股份有限公司|8,290,280|
|3|广东省科技风险投资有限公司|8,711,327|
|4|泰扬投资有限公司|8,406,431|
|5|珠海中软投资顾问有限公司|7,259,439|
|6|珠海诚基电子有限公司|7,077,953|
|7|新疆长盈粤富股权投资有限公司|1,836,638|
|8|拉萨市长园盈佳投资有限公司|3,056,224|
|总计||67,766,866|
|序号|发行股份募集配套资金的发行对象|发行数量（股）|
|1|博时基金管理有限公司|4,343,105|
|2|中铁宝盈资产管理有限公司|3,148,751|
|3|申万菱信基金管理有限公司|2,388,707|
|4|北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）|2,171,552|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|8,084,182|

|||
|-|-|
|总计|20,136,297|

（三）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会 2015年第三次会议决议公告之日，即2015年4月24日）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%并考虑2014年分红实施影响后为8.21元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日，即2015年4月24日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%并考虑 2014年分红实施影响后为 8.35元/股，最终发行价格为 9.21元/股，相当于本次发行底价 8.35元/股的110.3%，相当于申购报价日前20个交易日均价10.55元/股的87.3%。
（四）发行对象的申购报价及其配售情况
1、发行对象的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2015年 12月 1日8：30-11：30）,共有 15名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、锦绣中和（北京）资本管理有限公司的保证金缴纳不符合《认购邀请书》的约定外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，有效报价区间为 9.51元/股 -8.35元/股。投资者的申购报价具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|泰康资产管理有限责任公司|1|8.35|2000|是|是|
|2|博时基金管理有限公司|1|9.51|4000|-|是|
|||2|8.91|5000|||
|||3|8.51|6000|||
|3|中铁宝盈资产管理有限公司|1|9.5|2900|是|是|
|||2|9|2900|||
|||3|8.35|2900|||
|4|安徽大安投资管理有限公司|1|8.8|2000|是|是|
|5|广州市广永国有资产经营有限公司|1|8.52|4000|是|是|
|||2|8.48|4000|||
|6|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|1|8.45|2000|是|是|
|||2|8.4|2000|||
|||3|8.35|2000|||
|7|兴业全球基金管理有限公司|1|8.38|2300|-|是|
|8|田三红|1|8.8|5000|是|是|
|9|东海基金管理有限责任公司|1|8.45|4500|-|是|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司|1|8.5|4000|是|是|
|11|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|1|9.21|10000|是|是|
|12|申万菱信基金管理有限公司|1|9.5|2200|-|是|
|13|锦绣中和(北京)资本管理有限公司|1|8.92|2600|是|否|
|||2|8.48|2700|||
|||3|8.38|2800|||
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|8.51|5100|是|是|
|15|北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）|1|9.25|2000|是|是|

2、获配情况
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次发行的价格（9.21元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|锁定期（月）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|
|1|博时基金管理有限公司|12|4,343,105|39,999,997.05|0.49%|
|2|中铁宝盈资产管理有限公司|12|3,148,751|28,999,996.71|0.35%|

3申万菱信基金管理有限公司 12 2,388,707 21,999,991.47 0.27%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）|12|2,171,552|19,999,993.92|0.24%|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|12|8,084,182|74,455,316.22|0.90%|
|合计|||20,136,297|185,455,295.37|2.25%|

注：发行后股本同时考虑了公司发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的公司的总股本
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 185,455,295.37元，扣除与发行有关的费用 10,483,101.42元后募集资金净额为174,972,193.95元。
四、本次发行发行对象的情况
发行股份购买资产的发行对象：珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司
发行股份募集配套资金的发行对象：博时基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
（一）发行对象的基本情况
1、发行股份购买资产之发行对象的基本情况
（1）珠海绿水青山投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房
法定代表人：刘惠民
注册资本：人民币1,350万元
经营范围：项目投资及管理；企业管理咨询服务
（2）旭台国际投资股份有限公司
企业性质：有股本的私人公司
住所： Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon
法定代表人：李婉文
注册资本：375万港元
（3）广东省科技风险投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房法定代表人：汪涛
注册资本：人民币87,500万元
经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务(不含许可经营项目);投资项目经营管理；资产受托管理
（4）泰扬投资有限公司
企业性质：有股本的私人公司
住所： Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong Road,Kwai Fong
法定代表人：王炳華
注册资本：750万港元
（5）珠海中软投资顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房
法定代表人：梁傲峰
注册资本：人民币400万元
经营范围：项目投资咨询；企业管理咨询
（6）珠海诚基电子有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：珠海市香洲红山路35号201
法定代表人：崔嘉泳
注册资本：人民币89.83万元
经营范围：电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售
（7）新疆长盈粤富股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦 B区 25号房间
法定代表人：陈奇星
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
（8）拉萨市长园盈佳投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
法定代表人：许晓文
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其
他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设2、发行股份募集配套资金之发行对象的基本情况
（1）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300710922202N
法定代表人：张光华
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（2）中铁宝盈资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册号：440301108415371
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：汪钦
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（3）申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册号：110000014979593
住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室（天竺综合保税区-015）执行事务合伙人：北京华山投资管理中心（有限合伙）（委派于太祥为代表）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（5）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册号：440301106759928
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投，除广东科技风投外（上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事），上述发行对象在本次交易前均不属于上市公司的关联方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为博时基金管理有限公司、中铁宝盈
资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司，上述发行对象在发行前与公司无关联关系。
（三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者关联交易，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（四）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前24个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。
五、合规性的结论意见
（一）湘财证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
湘财证券认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，并由北京市竞天公诚律师事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效；
3、本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象中的私募基金投资者已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成登记和备案程序。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
综上，风华高科本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。
（二）竞天公诚关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
竞天公诚认为：
本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次发行的发行人及主承销商均具备相应的主体资格。本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行的发行结果符合公平、公正原则，认购对象合规。本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：风华高科
证券代码：000636
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 12月 29日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015年12月29日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
2、绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期 12个月、24个月、36个月不同分为三批：
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问
有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外;
自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次投资者认购的股票自上市之日起12个月内不转让。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年11月15日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|国有法人|22.21|179,302,351|56,818,181|56,818,181|
|2|深圳市广晟投资发展有限公司|国有法人|4.33|34,984,561|-|-|
|3|天弘基金－工商银行－天弘定增51号资产管理计划|境内法人|2.22|17,954,545|17,954,545|-|
|4|华宝信托有限责任公司|境内法人|1.97|15,909,090|15,909,090|-|
|5|肇庆市华利达投资有限公司|境内法人|1.50|12,138,000|-|12,138,000|
|6|兴证证券资管－光大银行－兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|境内法人|1.27|10,274,545|10,274,545|-|
|7|中央汇金投资有限责任公司|境内法人|1.26|10,183,500|-|-|
|8|张宇|境内自然人|1.13|9,090,909|9,090,909|-|
|9|深圳市加德信投资有限公司|境内法人|1.09|8,760,785|-|-|
|10|广东粤财创业投资有限公司|境内法人|1.01|8,162,091|-|-|
|合计|||37.99|306,760,377|110,047,270|68,956,181|

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|国有法人|20.03%|179,302,351|56,818,181|56,818,181|
|2|深圳市广晟投资发展有限公司|国有法人|3.91%|34,984,561|-|-|
|3|珠海绿水青山投资有限公司|境内法人|2.58%|23,128,574|23,128,574|-|
|4|天弘基金－工商银行－天弘定增51号资产管理计划|境内法人|2.01%|17,954,545|17,954,545|-|
|5|华宝信托有限责任公司|境内法人|1.78%|15,909,090|15,909,090|-|
|6|肇庆市华利达投资有限公司|境内法人|1.36%|12,138,000|-|12,138,000|
|7|兴证证券资管－光大银行－兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|境内法人|1.15%|10,274,545|10,274,545|-|
|8|中央汇金投资有限责任公司|境内法人|1.14%|10,183,500|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|9|张宇|境内自然人|1.02%|9,090,909|9,090,909||
|10|深圳市加德信投资有限公司|境内法人|0.98%|8,760,785|-|-|
|合计|||35.96%|321,726,860|133,175,844|68,956,181|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|136,393,636|16.89%|224,296,799|25.05%|
|无限售条件的流通股|670,936,312|83.11%|670,936,312|74.95%|
|合计|807,329,948|100.00%|895,233,111|100%|

2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||发行后||
|||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|李泽中|董事长|0|0|0|0|
|高庆|董事|0|0|0|0|
|唐惠芳|董事|0|0|0|0|
|幸建超|董事、总裁|0|0|0|0|
|赖旭|董事、副总裁|0|0|0|0|
|于海涌|独立董事|0|0|0|0|
|苏武俊|独立董事|0|0|0|0|
|李耀棠|独立董事|0|0|0|0|
|谭洪舟|独立董事|0|0|0|0|
|黄智行|监事会主席|0|0|0|0|
|陈海青|监事|0|0|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李格当|监事|0|0|0|0|
|祝忠勇|职工代表监事|0|0|0|0|
|付振晓|职工代表监事|0|0|0|0|
|廖永忠|副总裁、财务负责人|0|0|0|0|
|李旭杰|副总裁|0|0|0|0|
|李森培|副总裁|0|0|0|0|
|陈绪运|董事会秘书|0|0|0|0|

（二）本次发行对财务的影响
1、本次股份变动对全面摊薄每股收益暨每股净资产的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年|||
||配套融资实施后|发行股份购买资产实施后|交易前|配套融资实施后|发行股份购买资产实施后|交易前|
|每股净资产|5.31|5.23|4.95|4.97|4.88|4.60|
|每股收益|0.07|0.07|0.05|0.14|0.14|0.14|

注：发行股份购买资产实施后每股净资产=上市公司合并备考报表归属于母公司股东的权益/上市公司发行股份购买资产后的总股本
发行股份购买资产实施后每股收益=上市公司合并备考财务报表归属于母公司所有者净利润/上市公司发行股份购买资产后的总股本
配套融资实施后的每股净资产=（上市公司合并备考财务报表归属于母公司所有者权益+配套募集资金净额）/本次发行股份购买资产及募集配套资金后的总股本
配套融资实施后的每股收益=上市公司合并备考财务报表归属于母公司所有者净利润/本次发行股份购买资产及募集配套资金后的总股本
2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|2.18|2.38|1.32|1.42|
|速动比率（倍）|1.80|2.05|1.08|1.04|
|资产负债率(合并）|25.99%|25.89%|40.22%|32.96%|
|资产负债率（母公司）|24.26%|24.00%|37.62%|29.40%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.71|5.63|6.58|6.37|
|存货周转率（次）|2.82|5.35|5.54|4.62|
|总资产周转率（次）|0.27|0.50|0.62|0.61|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.11|0.12|0.15|0.38|
|每股净现金流量（元）|-0.22|1.76|-0.20|-0.09|
|每股净资产（元）|4.65|4.60|3.37|3.36|
|利息保障倍数（倍）|-|9.87|11.95|14.46|
|基本每股收益（扣非前）|0.06|0.14|0.13|0.11|
|基本每股收益（扣非后）|0.001|0.05|0.03|0.01|
|稀释每股收益（扣非前）|0.06|0.14|0.13|0.11|
|稀释每股收益（扣非后）|0.001|0.05|0.03|0.01|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|1.22%|4.07%|4.03%|3.17%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|0.01%|1.53%|0.95%|0.40%|

（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务，细分行业为电子元器件制造业。，本次募集资金收购项目完成后，可以将风华高科的产业链向下游拓展，提升公司被动元件在移动通讯、可穿戴设备、摄像头模组行业的销售，丰富风华高科的产品线，提升风华高科的盈利能力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
三、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司将持有奈电科技100%股权，奈电科技将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、奈电科技最近一年的财务状况和经营成果，以及立信会计师对风华高科出具的信会师报字（2015）第 310768号《备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司 2015年 1-6月资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增减比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|127,709.54|23.46%|126,207.95|19.84%|-1,501.59|-1.18%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|29,990.32|5.51%|30,298.54|4.76%|308.22|1.03%|
|应收账款|42,533.04|7.81%|67,037.43|10.54%|24,504.39|57.61%|
|预付款项|3,609.07|0.66%|4,196.15|0.66%|587.08|16.27%|
|应收利息|1,068.75|0.20%|1,068.75|0.17%|0.00|0.00%|
|应收股利|270.00|0.05%|270.00|0.04%|0.00|0.00%|
|其他应收款|2,184.31|0.40%|2,957.45|0.47%|773.14|35.40%|
|存货|41,709.71|7.66%|49,627.63|7.80%|7,917.92|18.98%|
|其他流动资产|4,011.30|0.74%|4,011.30|0.63%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|253,086.05|46.48%|285,675.19|44.92%|32,589.14|12.88%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|89,932.90|16.52%|89,932.90|14.14%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|18,116.01|3.33%|18,116.01|2.85%|0.00|0.00%|
|固定资产|119,875.55|22.02%|137,109.24|21.56%|17,233.69|14.38%|
|在建工程|34,831.62|6.40%|35,009.60|5.50%|177.98|0.51%|
|无形资产|13,376.67|2.46%|13,575.51|2.13%|198.84|1.49%|
|开发支出|1,901.92|0.35%|1,901.92|0.30%|0.00|0.00%|
|商誉|-|-|39,717.12|6.24%|39,717.12|100.00%|
|长期待摊费用|2,540.58|0.47%|3,393.22|0.53%|852.64|33.56%|
|递延所得税资产|3,919.07|0.72%|4,671.48|0.73%|752.41|19.20%|
|其他非流动资产|6,889.59|1.27%|6,889.59|1.08%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|291,383.90|53.52%|350,316.59|55.08%|58,932.69|20.23%|
|资产总计|544,469.95|100.00%|635,991.78|100.00%|91,521.83|16.81%|

根据2015年6月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加 91,521.83万元，增幅为16.81%，其中应收账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加 24,504.39万元、7,917.92万元、17,233.69万元、39,717.12万元，增加较多，增加的应收账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产。
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年资产构成及变化情
况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|||金额|增减比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|142,267.30|27.99%|141,951.98|23.89%|-315.32|-0.22%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6.70|0.00%|6.70|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|28,745.21|5.66%|29,451.00|4.96%|705.79|2.46%|
|应收账款|44,114.15|8.68%|65,116.66|10.96%|21,002.52|47.61%|
|预付款项|2,812.34|0.55%|2,988.50|0.50%|176.16|6.26%|
|应收股利|270.00|0.05%|270.00|0.05%|-|0.00%|
|其他应收款|4,900.49|0.96%|5,293.63|0.89%|393.14|8.02%|
|存货|36,336.23|7.15%|40,882.53|6.88%|4,546.31|12.51%|
|其他流动资产|2,752.31|0.54%|2,752.39|0.46%|0.08|0.00%|
|流动资产合计|262,204.73|51.58%|288,713.40|48.59%|26,508.67|10.11%|
|非流动资产：|-|0.00%|-|0.00%|-||
|可供出售金融资产|60,713.60|11.94%|60,713.60|10.22%|-|0.00%|
|长期股权投资|17,985.82|3.54%|17,985.82|3.03%|-|0.00%|
|固定资产|119,356.90|23.48%|137,031.97|23.06%|17,675.07|14.81%|
|在建工程|21,529.42|4.24%|21,957.68|3.70%|428.27|1.99%|
|无形资产|13,930.86|2.74%|14,137.07|2.38%|206.21|1.48%|
|开发支出|1,575.50|0.31%|1,575.50|0.27%|-|0.00%|
|商誉|-|0.00%|39,717.12|6.68%|39,717.12|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,733.40|0.54%|3,393.51|0.57%|660.11|24.15%|
|递延所得税资产|3,978.62|0.78%|4,655.61|0.78%|676.99|17.02%|
|其他非流动资产|4,305.10|0.85%|4,305.10|0.72%|-|0.00%|
|非流动资产合计|246,109.22|48.42%|305,472.98|51.41%|59,363.76|24.12%|
|资产总计|508,313.95|100.00%|594,186.38|100.00%|85,872.43|16.89%|

根据 2014年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加 85,872.43万元，增幅为16.89%，其中应收账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加 21,002.52万元、4,546.31万元、17,675.07万元、39,717.12万元，增加较多，增加的应收账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产。商誉的增加系本次交易购买标的公司100%股权合并成本减去标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司 2015年 1-6月负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增减比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|33,370.06|23.95%|45,108.10|26.09%|11,738.04|35.18%|
|应付票据|2,783.78|2.00%|4,451.08|2.57%|1,667.30|59.89%|
|应付账款|64,009.91|45.95%|81,494.02|47.13%|17,484.11|27.31%|
|预收款项|2,493.51|1.79%|2,516.30|1.46%|22.79|0.91%|
|应付职工薪酬|1,668.01|1.20%|2,535.22|1.47%|867.21|51.99%|
|应交税费|2,860.94|2.05%|3,318.77|1.92%|457.83|16.00%|
|应付利息|254.64|0.18%|270.81|0.16%|16.17|6.35%|

应付股利 4.08 0.00% 4.08 0.00% 0.00 0.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,507.99|3.24%|4,835.19|2.80%|327.20|7.26%|
|一年内到期的非流动负债|123.64|0.09%|123.64|0.07%|0.00|0.00%|
|其他流动负债|1,134.82|0.81%|1,134.82|0.66%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|113,211.38|81.26%|145,792.03|84.32%|32,580.64|28.78%|
|非流动负债：||0.00%||0.00%|||
|长期应付款|560.00|0.40%|1,495.04|0.86%|935.04|166.97%|
|预计负债|107.37|0.08%|107.37|0.06%|0.00|0.00%|
|递延收益|13,992.57|10.04%|13,992.57|8.09%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|11,444.59|8.21%|11,515.34|6.66%|70.75|0.62%|
|非流动负债合计|26,104.53|18.74%|27,110.32|15.68%|1,005.80|3.85%|
|负债合计|139,315.91|100.00%|172,902.35|100.00%|33,586.44|24.11%|

根据2015年6月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加 33,586.44万元，增幅为24.11%，其中短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款分别较交易完成前增加 11,738.04万元、 1,667.30万元、17,484.11万元、935.04万元，增长较多，增加的短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款均为标的公司经审计的对应科目资产。
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增减比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|26,000.00|19.75%|36,527.77|22.57%|10,527.77|40.49%|
|应付票据|9,233.57|7.02%|12,617.47|7.80%|3,383.90|36.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|58,542.02|44.48%|71,786.54|44.35%|13,244.52|22.62%|
|预收款项|2,630.28|2.00%|2,630.28|1.63%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|4,488.51|3.41%|5,286.39|3.27%|797.88|17.78%|
|应交税费|2,527.51|1.92%|2,883.24|1.78%|355.73|14.07%|
|应付利息|154.78|0.12%|172.13|0.11%|17.34|11.21%|
|应付股利|4.08|0.00%|4.08|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|4,753.63|3.61%|5,430.84|3.36%|677.22|14.25%|
|一年内到期的非流动负债|520.00|0.40%|520.00|0.32%|-|0.00%|
|其他流动负债|1,106.02|0.84%|1,106.02|0.68%|-|0.00%|
|流动负债合计|109,960.39|83.54%|138,964.76|85.86%|29,004.36|26.38%|
|非流动负债：|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应付款|560.00|0.43%|1,780.91|1.10%|1,220.91|218.02%|
|预计负债|107.37|0.08%|107.37|0.07%|-|0.00%|
|递延收益|13,826.04|10.50%|13,826.04|8.54%|-|0.00%|
|递延所得税负债|7,165.22|5.44%|7,175.78|4.43%|10.56|0.15%|
|非流动负债合计|21,658.64|16.46%|22,890.10|14.14%|1,231.47|5.69%|
|负债合计|131,619.03|100.00%|161,854.86|100.00%|30,235.83|22.97%|

根据 2014年 12月 31日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加 30,235.83万元，增幅为22.97%，其中短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款分别较交易完成前增加10,527.77万元、 3,383.90万元、13,244.52万元、1,220.91万元，增长较多，增加的短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款均为标的公司经审计的对应科目资产。
3、对偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|资产负债率|27.19%|25.59%|27.24%|25.89%|
|流动比率|1.96|2.24|2.08|2.38|
|速动比率|1.62|1.87|1.74|2.00|

4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2014年 12月 31日，公司的资产负债率（合并口径）为27.24%，流动比率和速动比率分别为2.08和1.74。2015年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为27.19%，流动比率和速动比率分别为1.96和1.62，公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。奈电科技不存在除对其子公司担保外的其他对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致奈电科技形成或有负债的情形。本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）盈利能力分析
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司2014年、2015年1-6月的经营成果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|113,099.79|87,721.93|271,714.74|224,791.95|
|营业成本|90,662.38|71,873.90|224,573.06|186,885.76|
|营业利润|6,693.42|4,237.04|12,816.48|9,523.29|
|利润总额|7,736.69|5,214.17|14,869.71|11,555.60|
|净利润|6,499.23|4,201.11|12,327.97|9,511.14|
|归属于母公司股东的净利润|6,491.97|4,193.85|12,231.43|9,414.59|

根据备考合并财务报表，受益于标的公司的柔性电路板（FPC）的生产制造
业务及电路板表面元件贴片、封装业务，本次交易完成后上市公司 2014年度备考营业收入、营业利润分别较同期实际数据增长20.87%、34.58%；但标的公司因运营资金紧张，财务成本高企，导致财务费用居高不下，侵蚀了标的公司的营业利润和净利润，因此本次交易完成后上市公司 2014年度备考净利润较同期实际数据只增长29.62%。本次交易完成后上市公司2015年1-6月备考营业收入较同期实际数据增长28.93%，受益于标的公司2015年上半年毛利率提升，本次交易完成后上市公司 2015年上半年备考营业利润、净利润较同期实际数据增长48.38%和54.70%。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率|19.84%|18.07%|17.35%|16.86%|
|净利率|5.75%|4.79%|4.54%|4.23%|

根据备考合并财务报表，得益于标的公司柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司 2014年、2015年1-6月毛利率分别提升0.49个百分点、1.77个百分点；但受限于标的公司较高的财务成本及财务费用率，上市公司2014年、2015年1-6月净利率较交易前分别增长 0.31个百分点、0.96个百分点，本次交易实际完成后，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟需的建设资金支持，借助于上市公司平台，有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，迅速提升盈利能力，交易实际完成后，上市公司盈利能力将有所增强。
3、本次交易前后，主要财务指标变化情况
根据上市公司2014年审计报告、2015年1-6月财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字（2015）第 310768号），
本次交易前后，公司主要财务指标变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率（合并）|25.59%|27.19%|25.89%|27.24%|
|流动比率|2.24|1.96|2.38|2.08|
|速动比率|1.87|1.62|2.05|1.74|
|应收账款周转率|2.02|1.71|5.63|1.15|
|存货周转率|1.84|2.00|5.35|1.37|
|毛利率|18.07%|19.84%|16.86%|17.35%|
|净利率|4.79%|5.75%|4.23%|4.54%|

4、本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍就符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍就具备上市条件。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事及高级管理人员更换情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营
性占用的情况。本次交易过程中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与全部交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与绿水青山、中软投资签署了《业绩补偿协议》，上市公司与全部配套融资认购方签署了《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前各交易对方已经或正在按照协议履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
（1）关于股份锁定承诺
本次交易的交易对方就股份锁定作出如下承诺：
绿水青山承诺如下：
保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可
以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
中软投资承诺如下：
保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后，按照如下方式分批解锁：
（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
（2）关于资产权属的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。
2、本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给风华高科造成的一切损失。
（3）关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于避免同业竞争的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。
2、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。
3、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为风华高科股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科，并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划。
（5）关于特定情况下股份锁定的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）放弃优先认购的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。
2、本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的优先购买权。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。
（7）关于任职年限的承诺
刘惠民、中软投资股东及业务骨干承诺如下：
本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完成之日起5年，同时，本人将签署相关竞业禁止协议，承诺自奈电科技离职后2年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。
（8）关于规范关联交易的承诺
绿水青山、中软投资、诚基电子、旭台国际、泰扬投资、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投承诺如下：
1、本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益；
3、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利，在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈电科技的资金、资产。
（9）业绩补偿承诺
（一）业绩承诺
补偿义务人（绿水青山、中软投资）确认并承诺奈电科技 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500万元、人民币 5,100万元和人民币 6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。如存在风华高科在 2015年度、2016年度和 2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
若本次重大资产重组未能于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技 2018年
预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
（二）补偿责任和方式
1、补偿原则
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是上市公司将以总价 1.00元的价格定向向补偿义务人回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
2、补偿金额
在约定的三年（2015年度、2016年度和2017年度）业绩承诺期内，各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润，补偿义务人需进行补偿。
补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
2015年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；
2016年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；
补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
上述公式中认购股份总数为：《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167万股。如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过3,031.4167万股（本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数），则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分，现金补偿金额=（应补偿股份的总数-3,031.4167万股）×8.23元/股；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
3、补偿程序
补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。
股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。
现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。
（三）违约责任
《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。协议所适用的违约责任与《发行股份及支付现金购买资产协议》一致。
（四）其他
各方同意，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与湘财证券在财务顾问协议中明确了湘财证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问湘财证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年 10月 28日至 2016年 12月 31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问湘财证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问湘财证券结合传化股份发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
经办人员：朱同和、田尚清、马清锐、黄勤
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座901联系电话：010-56510777
联系传真：010-56510790
二、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：马宏继、范瑞林
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-58091000
传真号码：010-58091100
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：崔岩、陈雷
办公地址：上海市黄埔区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021-63391166
传真号码：021-63392558
四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：崔岩、陈雷
办公地址：上海市黄埔区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021-63391166
传真号码：021-63392558
五、评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
经办评估师：陈军、张明阳
办公地址：深圳市深南东路2019号东乐大厦10楼
联系电话：0755-88832456
传真号码：0755-25132275
第八节 上市推荐意见
一、财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况
受风华高科委托，湘财证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。湘财证券具有保荐资格，符合中国证监会的相关规定。湘财证券指定田尚清和马清锐二人作为风华高科本次交易的财
务顾问主办人。
二、上市推荐意见
湘财证券认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
第九节 其他重大事项
一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、其他需说明的事项：无
第十节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书及摘要进行了核查，对发行人在本报告书及摘要中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄勤
财务顾问主办人：
田尚清 马清锐
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所签字的律师已阅读本报告书及摘要，对发行人在本报告书及摘要中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本报告书及摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
赵洋
经办律师：
马宏继 范瑞林
北京市竞天公诚律师事务所年 月 日
验资机构声明
本所已对本报告书及摘要进行了核查，对发行人在本报告书及摘要中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
崔岩 陈雷
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
审计机构声明
本所已对本报告书及摘要进行了核查，对发行人在本报告书及摘要中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
崔岩 陈雷
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司已对本报告书及摘要进行了核查，对发行人在本报告书及摘要中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄西勤
注册资产评估师：
陈军 张明阳
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年 月 日
第十一节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在广东风华高新科技股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、独立财务顾问协议
3、独立财务顾问报告
4、湘财证券关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
5、竞天公诚关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
8、投资者出具的股份限售承诺
9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（此页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书》之签章页）
广东风华高新科技股份有限公司二○一五年十二月二十六日