民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书民生证券股份有限公司
关于烽火通信科技股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：|民生证券股份有限公司|
|保荐机构编号：|Z24641000|
|申报时间：|2014年4月19日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|保荐机构名称||民生证券股份有限公司||
|注册地址||北京建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座16-18 层||
|主要办公地址||北京建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座16-18 层||
|法定代表人||余政||
|联系人||苑会祥，田勇||

民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐代表人|苑会祥，田勇|
|联系电话|010-85127999|
|其他|无|

三、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情况||内容|
|发行人名称||烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）||
|证券代码||600498||
|注册资本||965,719,600.00万元||
|注册地址||湖北省武汉市洪山区邮科院路 88号||
|主要办公地址||湖北省武汉市洪山区邮科院路 88号||
|法定代表人||童国华||
|控股股东||武汉烽火科技有限公司||
|实际控制人||武汉邮电科学研究院||
|联系人||戈俊||
|联系电话||027-87693885||
|本次证券发行类型||非公开发行人民币普通股股票（A 股）||
|本次证券发行时间||2012年6月8日||
|本次证券上市时间||2012年7月4日||
|本次证券上市地点||上海证券交易所||
|其他||无||

四、保荐工作概述
||||
|-|-|-|
||项 目|情 况|
|1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作||（1）尽职推荐阶段在推荐烽火通信非公开发行股票期间，民生证券积极协调中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政|

民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书
|||
|-|-|
||法规和中国证监会的规定，对烽火通信进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；提交推荐文件后，民生证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查，并与中国证监会进行专业沟通。（2）持续督导阶段在持续督导期间，民生证券督导烽火通信按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。烽火通信的定期报告和临时报告能够在公告后 5 个交易日内通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，确认烽火通信定期报告和临时报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。民生证券督导烽火通信执行募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等有关制度，持续关注烽火通信募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；根据《募集资金三方监管协议》的要求，对募集资金投资项目使用情况进行核查。|
|2、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价|在民生证券履行保荐职责期间，烽火通信积极配合民生证券实施尽职推荐工作及持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、访谈沟通等。|
|3、对发行人聘请的中介机构配合保荐工作情况的说明及评价|北京市中伦律师事务所、上海建纬（武汉）律师事务所、湖北得伟君尚律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持|

民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书
|||
|-|-|
||了良好沟通，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。|
|4、其他|无|

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况||根据烽火通信第五届董事会第四次临时会议决议，2012年7月公司使用了募集资金中的7,849万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,849 万元。利安达会计师事务所为公司出具了“利安达专字[2012]第 1406 号”《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。经核查，本保荐机构认为，烽火通信已在本次非公开发行申请报告等文件中对上述事项进行了披露；烽火通信本次以募集资金 7,849 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,849 万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反烽火通信在本次非公开发行股票相关公告及发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。关于募投项目先期投入及募集资金置换相关内容详见公司于 2012年7月12日公告的2012-030号临时公告。||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||2013 年 3 月 25 日，烽火通信第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 45,000万元的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。对此，经核查，本保荐机构认为:烽火通信本次使用部||

民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书
||
|-|
|分闲置募集资金购买银行理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求并履行了必要的法律程序；烽火通信本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；本保荐机构同意烽火通信本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。本保荐机构并就此次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项核查意见，详情请见烽火通信 2013年3 月27日公告的2013-002号临时公告。|

六、对发行人信息披露及募集资金使用审阅的结论性意见
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|对发行人信息披露审阅的结论性意见||根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构对烽火通信本次非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，本保荐机构认为公司的信息披露文件符合相关规定，披露的相关信息及时、真实、准确、完整。||
|对发行人募集资金使用审阅的结论性意见||烽火通信 2011 年非公开发行股票募集资金用于家庭网关系列产品项目、FTTx 光纤分配网（ODN）系列产品项目、新一代光传送网设备（OTN）产业化项目、分组传送网设备(PTN)产业化项目、光传送网安全审计系统项目、光通信研发中心建设等 6个项目。截止2013年12月 31日，不存在募投项目变更或募投项目对外转让等情形。烽火通信的非公开发行股票募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情||

民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书
||
|-|
|况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。|

七、其他事项
|||||
|-|-|-|-|
||事项||说明|
|持续督导期延长至募集资金使用完毕||民生证券针对烽火通信 2011 年度非公开发行股票的保荐工作开始于2011年5月，持续督导阶段原定于2013年12月31日结束。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条之规定：“持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕”。截止2013 年12月31日，所有募集资金项目均在实施建设中，公司此次募集资金合计累计使用54,443.55万元，尚未使用募集资金余额 42,775.45 万元（公司 2013 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为45,273.94万元，与尚未使用的募集资金余额的差异系银行利息及银行手续费）。因此，本保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕，在持续督导期延长期间本保荐机构继续履行持续督导义务，承担持续督导期间相应的责任。||

民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
苑会祥 田勇
保荐业务部门负责人(签字)：
郝群
保荐业务负责人(签字)：
杨卫东
保荐机构法定代表人(签字)：
余政
民生证券股份有限公司(公章) 2014年04月19日