证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-13永辉超市股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月24日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。公司高级管理人员张经仪先生、吴光旺先生、吴莉敏女士列席本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生、朱文隽先生、张建珍女士、陈颖女士列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。
经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
该报告回顾总结了 2018年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并分析了2018年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于《永辉超市股份有限公司2018年度经营工作报告》的议案
现将 2018年度超市、大科技部、大供应链、金融工作报告提交会议审议。该系列报告回顾并总结了公司 2018年度主要经营和业务支持情况，并将向董事会报告公司2019年的发展和经营计划。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于公司2018年度利润分配的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,480,353,302.45元，母公司净利润为946,995,148.71元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
1、提取10%法定盈余公积金94,699,514.87元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润 852,295,633.84元，加年初未分配利润1,793,724,179.09元，扣除2017年度现金股利分配1,410,617,806.20元，，扣除云创股权出售在母公司单体报表由成本法转权益法追溯调整留存收益-107,087,645.40元，2018年度可供股东分配的利润为1,128,314,361.33元；
3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,570,462,108股为基数，拟向公司全体股东每 10股派发现金红利 1.1元人民币（含税），本年度共计分配利润1,052,750,831.88元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润71.11%；利润分配后，剩余未分配利润75,563,529.45元转入下一年度；
4、公司本次资本公积不转增股本。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年关联交易计划的议案
具体参见公司于2019年4月26日在上交所官网公告的《永辉超市股份有限公司关于 2018年关联交易情况及 2019年关联交易计划的公告》（公告编号：临-2019-14）。关联董事Benjamin WilliamKeswick先生、张轩松先生、张轩宁先生、 IanMcLeod先生、廖建文先生回避表决，公司其余4位董事全部投赞成票。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司根据2018年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，致同会计事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2019)第351ZA0022号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况通报的议案
公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2018年年度审议。上述审计机构在审计了公司 2018年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，对《永辉超市股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。
报告认为情况表所载资料与审计机构审计公司 2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
八、关于公司2018年度授信、贷款情况及2019年度申请授信计划的议案
截止 2018年 12月 31日公司贷款余额 369,000万元。全年共发生财务费用14,753.72万元，其中：利息收入3,418.92万元、利息支出：7,128.92万元、汇兑损益-886.10万元、金融手续费11,929.92万元。
2018年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
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|授信银行|授信额度(亿元）|启用额度（亿元）|截止2018年12月31日贷款余额（亿元）|
|中国银行股份有限公司福建省分行|40.00|9.00|9.00|
|中国工商银行股份有限公司福建省分行|40.00|1.00|1.00|
|兴业银行股份有限公司福州分行|40.00|0|0|
|中国建设银行股份有限公司福州城南支行|30.00|3.00|3.00|
|中国光大银行股份有限公司福州分行|20.00|0|0|
|中国农业发展银行福建省分行营业部|10.00|10.00|10.00|

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|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行||||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|10.00|0|0|
|招商银行股份有限公司福州分行|10.00|3.90|3.90|
|交通银行股份有限公司福州五一支行|8.00|0|0|
|合计|218.00|36.90|36.90|

 2019年公司计划新开超市门店 150家左右、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2019年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留80亿元投资额度。预计2019年度公司自有资金及原有募集资金余额尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2019年度（至2019年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
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|授信银行|申请综合授信额度(亿元）|
|中国银行股份有限公司福建省分行|70.00|
|中国工商银行股份有限公司福建省分行|50.00|
|中信银行股份有限公司福州分行|80.00|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|80.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|60.00|
|兴业银行股份有限公司福州分行|40.00|
|中国建设银行股份有限公司福州城南支行|30.00|
|招商银行股份有限公司福州分行|30.00|
|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行|20.00|
|中国农业发展银行福建省分行营业部|20.00|
|中国光大银行股份有限公司福州分行|20.00|
|交通银行股份有限公司福州分行|15.00|

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|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行||
|渣打银行及其子公司|8.00|
|合计|533.0|

公司2019年度（至2019年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为伍佰叁拾叁亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述申请的授信金额包含 4月 16日通过的四届三次董事会决议的部分银行授信金额。
具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2019年度（至2019年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
九、关于报废处置公司部分固定资产的议案
截止2018年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。本次拟处置的固定资产原值 25523.83万元，累计折旧 20744.35元，折余价值 4779.48万元，提请报废处置。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在4800万元左右。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十、关于关闭福州岳峰店等3家门店的议案
公司拟关闭3家门店，其中政府规划原因关闭1家、提前终止合同关闭1家、出租方产权纠纷关闭1家。关闭3家门店预计损失554.33万元，具体情况如下：1、福州岳峰店
永辉超市股份有限公司福建福州岳峰超市（岳峰店），位于福建省福州市晋安区三八路31号，租赁面积1198平方米。因福州地铁建设项目拆迁，该店不能继续经营，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
岳峰店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产
就近调往其他新开门店使用。员工调往新门店。该门店终止营业的主要损失是装修
费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在4.20万
元左右，其中：存货损失 0.14万元、固定资产净损失 4.06万元、长期待摊费用余额（装修费用）0万元，其他损失（含闭店费用）0万元。
提请审议注销永辉超市股份有限公司福建福州岳峰超市。
2、常熟百盛店
子公司江苏永辉超市有限公司常熟方塔街分公司（常熟百盛店），位于江苏省常熟市方塔街 106号百盛广场，租赁面积 4548平方米。该店因出租方常熟百盛商场闭店，双方协商提前终止租赁合同。经研究拟对该店提前终止营业并注销。
常熟百盛店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在370.49万元左右，其中：存货损失3.35万元、固定资产净损失47.74万元、长期待摊费用余额（装修费用）319.40万元，其他损失（含闭店费用）0万元。
提请审议注销江苏永辉超市有限公司常熟方塔街分公司。
3、闽侯甘蔗店
永辉超市股份有限公司福建闽侯分公司（甘蔗店），位于福建省福州市闽候县甘蔗镇双池村委1-2层（横街），租赁面积4392平方米。因出租方林善平与甘蔗镇双池村委土地产权纠纷，影响门店正常运营，已在该店附近昙石山西大道136号万家广场5-6#楼新开万家财富店，于2018年12月25日开业。经研究拟对该店提前终止营业并注销。
甘蔗店财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往新门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在179.64万元左右，其中：存货损失18.66万元、固定资产净损失108.58万元、长期待摊费用余额（装修费用）52.40万元，其他损失（含闭店费用）0万元。
提请审议注销永辉超市股份有限公司福建闽侯分公司。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十一、关于继续授权公司购买理财产品的议案
随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子
公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财产品，在本金安全的前提下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金等金融产品总余额不超过人民币八十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金等产品的余额不超过人民币五十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
(一)拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；
2、期限：单笔不超过 12个月，其中以 3个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金等金融产品总余额不超过人民币八十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金等产品的余额不超过人民币五十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币十亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起贰年（至2020年度董事会召开之日止)。
(二)、资金来源
拟购买理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。认购银行结构性存款的资金可以是公司自有资金和暂时闲置募集资金。
(三)、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，
从而进一步提升公司资产盈利水平。
(四)、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
(2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十二、关于公司计划2019年申请注册发行直接债务融资工具的议案
2019年公司计划新开超市门店 150家以上、部分老店整改、自建物流、信息系统持续升级等项目，预计2019年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留80亿元投资额度。预计2019年度公司自有资金及到位募集资金尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及完备的融资渠道，拟计划 2019年在公司需要时向银行间市场交易商协会申请注册发行中、短期债务融资工具不超过76亿元额度（不超过上年末净资产总额的40%）。
授权公司董事会在未来一年（至 2019年度股东大会召开之日）根据公司资金使用情况、市场资金供求关系、资金成本等因素确定启动申请注册发行时间，注册金额等具体事项。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十三、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司依据财政部 2017年度颁布的修订后的新金融工具准则及2018年度颁布的财会[2018]15号文的规定，对公司的会计政策进行相应变更。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十四、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十五、关于《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十六、关于《公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案》的议案经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案如下：
（一）、公司董事、监事2018年度薪酬执行情况
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|序号|姓名|职务|2018年报酬金额（元）（税前）|
|1|张轩松|董事长|600,000|
|2|张轩宁|副董事长|600,000|
|3|彭耀佳|董事|-|
|4|Ian McLeod|董事|-|
|5|陈生强|董事|-|
|6|王津|独立董事|150,000|

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|-|-|-|-|
|7|方青|独立董事|150,000|
|8|刘晓鹏|独立董事|150,000|
|9|许萍|独立董事|150,000|
|10|林振铭|监事会主席|1,908,933|
|11|赵彤文|监事|-|
|12|陈颖|监事兼核心合伙人|1,320,000|
|13|熊厚富|监事兼财务核心合伙人|1,000,000|
|14|张建珍|监事兼人力合伙人队长|1,320,000|
|15|朱文隽|监事|-|
|合计|||7,348,933|

说明：1.监事会主席林振铭先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第三十二次会议通过的公司董事、监事2018年度薪酬预案所定的1,320,000元，上浮比例为44.62%。
该超额发放系2018年参与绩效考核所致。
2.监事兼财务核心合伙人熊厚富先生实际发放的报酬金额低于第三届董事会第三十二次会议通过的公司董事、监事 2018年度薪酬预案所定 1,020,000元，下浮比例为2%。该发放差异为2018年12月薪酬体系变革所致。
（二）、公司董事、监事2019年薪酬预案
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2019年报酬金额（元）（税前）|
|1|Benjamin WilliamKeswick|董事长|-|
|2|张轩松|执行董事|600,000|
|3|张轩宁|董事|-|
|4|廖建文|董事|-|
|5|Ian McLeod|董事|-|
|6|李国|董事兼执行副总裁|5,000,000|
|7|方青|独立董事|200,000|
|8|刘晓鹏|独立董事|200,000|
|9|许萍|独立董事|200,000|
|10|林振铭|监事会主席|1,140,000|
|11|陈颖|监事兼核心合伙人|1,320,000|
|12|熊厚富|监事兼财务核心合伙人|900,000|

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|-|-|-|-|
|13|张建珍|监事兼人力合伙人队长|900,000|
|14|朱文隽|监事|-|
|合计|||10,460,000|

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十七、关于《公司高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案》的议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案如下：
（一）、公司高级管理人员2018年度薪酬执行情况
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2018年报酬金额（元）|
||||（税前）|
|1|李国|副总裁|4,440,000|
|2|张经仪|董事会秘书|3,796,667|
|3|吴光旺|副总裁|2,518,000|
|4|翁海辉|副总裁|1,320,000|
|5|罗雯霞|副总裁|1,693,650|
|6|李静|副总裁|1,990,000|
|7|黄明月|财务负责人|1,285,000|
|8|张豪|副总裁|1,375,000|
|合计|||18,418,317|

说明：1.副总裁李国先生实际发放的报酬金额高于第三届董事会第三十二次会议通过的公司高级管理人员2018年薪酬预案所定的3,796,667元，上浮比例为16.9%。该超额发放系2018年12月薪酬体系变革及参与合伙人分红所致。
2.副总裁罗雯霞女士实际发放的报酬金额高于第三届董事会第三十二次会议通过的公司高级管理人员2018年薪酬预案所定的1,305,000元，上浮比例为29.78%，该超额发放系2018年12月薪酬体系变革及参与2018年合伙人分红所致。
3.副总裁吴光旺先生实际发放的报酬金额低于第三届董事会第三十二次会议通过的公司高级管理人员2018年薪酬预案所定的2,640,000元，下浮比例为4.58%。
（二）、公司高级管理人员2019年薪酬预案
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2019年报酬金额（元）（税前）|
|1|张经仪|董事会秘书|3,960,000|
|2|吴光旺|副总裁|2,640,000|
|3|罗雯霞|副总裁|1,980,000|
|4|李静|副总裁|2,640,000|
|5|黄明月|财务负责人|1,320,000|
|6|吴莉敏|财务总监|2,880,000|
|合计|||15,420,000|

以李国先生为首的核心经营团队 2019年另将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。
张豪先生因工作安排方面的原因已辞去副总裁职务，具体详见www.sse.com公司公告（临-2019-12）。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十八、关于《董事会审计委员会2018年年度履职工作报告》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十九、关于《永辉超市股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案
公司根据 2018年实际情况编制了《公司 2018年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2018年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十、关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
及公司治理和公司经营需要，变更经营范围及变更相应的章程（实际项目以有关商
务及工商主管部门核批为准）。
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|原章程内容|修改后的章程内容|
|第十二条 经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售和批发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十二条 经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；组织部分自营食品的加工制售、餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；电子商务及网络经营、网上贸易代理、互联网零售、互联网药品交易服务；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|插入第十二条，后面相应条款顺延。|第十二条 根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。|
|第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:„„(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。|第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:„„(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的,„„|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司召开股东大会采用网络形式投票的, „„|
|第八十五条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。„„|第八十六条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30 ％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。„„|
|第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。|第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百零九条 „„董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任|第一百一十条 „„董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人|

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|召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十二条 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|第一百六十三条 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司具备条件而不进行现金分红，应当充分披露原因。|

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十一、关于修改《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）将对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》两个公司制度做了修改。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十二、关于公司拟为子公司提供担保的议案
公司全资子公司上海东展国际贸易有限公司，截止2018年12月31日，总资产： 8,181.57万元、净资产：3,745.78万元、资产负债率：54.22%，2018年度营业收入6.48亿元、净利润：117.14万元。
为支持该子公司日常业务的顺利开展，公司拟为该子公司向上海浦东发展银行股份有限公司静安支行申请人民币伍仟万元授信继续提供担保，担保期限与该笔授信期限相同。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十三、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2018年年度报告》及其摘要的议
案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司 2018年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2018年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司 2018年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2018年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十四、关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案
现提议于二〇一九年五月十六日下午一点半在公司左海总部三楼会议室 3召开二〇一八年年度股东大会。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十五、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2019年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2019年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2019年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2019年度第一季度的经营运行情况。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
其中议案一、三、四、五、八、十二、十三、十六、二十、二十一、二十三尚需提请股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日