证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2017（034）号北京恒华伟业科技股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发实力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 75,000.00万元，扣除相关费用后的净额，计划用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目|7,000.00|
|2|贵州省云计算数据中心建设项目|8,000.00|
|3|补充流动资金|60,000.00|
|合计||75,000.00|

一、本次非公开发行股票方案的背景
（一）本次非公开发行股票的背景
1、优化配电网结构、提高电网安全运行水平的需要
随着经济的快速发展和居民用电水平的不断提高，社会对电能质量和供电可靠性的要求也不断提升。目前，我国配电网存在的主要问题有：供电能力不足、电网结构薄弱、供电可靠性不高、线路损耗高、经济性差等。配电网的建设与改造能够优化配电网结构，降低电能损耗，提升供电的可靠性和电能质量，提高电网安全运行水平。黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的实施能够优化黔西南州兴义市配电网结构，大幅提升电网的服务能力。
2、国家政策对电力体制改革信息化提出了新的要求
国家及地方政府针对云计算、互联网等新兴产业相继出台指导意见及优惠鼓励措施，不断加强云计算技术标准、服务标准和有关安全管理规范的研究制定。
恒华科技积极响应国家相关政策，结合自身的业务发展需求并借助自身在电网信息化领域积累十余年的项目实施经验及解决方案，建立云计算数据服务中心，利用云计算、大数据技术构建电网行业的信息化生态圈，能够把握电力体制改革信息化的机遇。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
1、公司发展面临较大资金需求
为了把握电力产业信息化、新一轮电力体制改革的发展趋势，进一步扩大公司在智能电网行业的竞争优势，提高公司综合竞争力，公司拟投资“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”和“贵州省云计算数据中心建设项目”，投资金额较大，上述非公开募集资金项目将使现阶段公司可预期的资本性支出增加，公司账面货币资金不能满足资本性支出需求。
此外，随着公司经营规模的不断扩大，公司需要更多的营运资金来满足日常生产经营的需要。同时，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和提升公司的综合竞争能力，未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面均需要投入大量资金。公司计划募集 60,000.00万元用于补充流动资金。
2、股权融资是适合公司现阶段发展的融资方式
股权融资能够使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
3、提高公司资金实力，提升行业竞争力
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
综上所述，公司在现阶段进行股权融资是必要的。公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。上述四名认购对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即35.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后 0
发行价格为P，则
1
派息：P=P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
派息同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）。
1 0
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开第三届董事会第十一次会议审议通过，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披露，并召开 2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
1、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
2、发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募
集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力
公司将持续深耕电力行业，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《北京恒华伟业科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于制订<北京恒华伟业科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开了审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出了决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并经股东大会审议通过。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2017年3月13日