信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019XAA40179西安通源石油科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下简称通源石油公司）关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
通源石油公司管理层的责任是中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《西安通源石油公司科技股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金存放与使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金存放与使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《西安通源石油科技股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，已对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，通源石油公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供通源石油公司 2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：雷永鑫
中国注册会计师：孙有航
中国 北京 二○一九年四月二日
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
西安通源石油科技股份有限公司
董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据本公司 2016年召开的第五届董事会第三十七次会议及第二次临时股东大会决议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币5,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342号），核准公司非公开发行不超过 7,022,470新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙等合计非公开发行人民币普通股7,022,470股，每股面值1元，每股发行价不低于人民币7.12元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000万元，扣除本次发行承销保荐费1,335万元，本次实际募集资金净额为人民币3,665万元，已经于 2016年 9月 26日到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2016BJA20667号《验资报告》。
本公司于 2016年 3月 11日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”）之55%股权。其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆永晨48%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持大庆永晨7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币5,000万元。
本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
项目 金额
募集资金净额 50,000,000.00减：累计投入募投项目 50,292,744.10其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 14,430,900.00减：补充流动资金 0.00设立境外全资子公司 0.00增资境内全资子公司 0.00加：募集资金利息收入 294,361.09减：募集资金手续费 1,616.99尚未使用的募集资金余额 0.00二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度及执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会和深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。
（二）募集资金专户存储情况
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|开户行名称|账号|
|北京银行高新支行|20000016145300012746090|
|中信银行大庆分行营业部|8113101014200050616|

三、本年度募集资金实际使用情况
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
单位：万元
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|募集资金净额||5,000.00||本年度投入募集资金总额|||1,335.56|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0||已累计投入募集资金总额|||5.000.00|||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||||项目达到预||||
||||||||||本年度实|||
|||||||||定可使用状||||
||||||||||现的效益|||
|||||||||态日期||||
|承诺投资项目||||||||||||
|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|否|3,500.00|3,500.00|1,335.56|3,500.00|100.00|||||否|
|支付部分中介费用||1,500.00|1,500.00|0.00|1,500.00|100.00|||||否|
|承诺投资项目小计|-|5,000.00|5,000.00|1,335.56|5,000.00|100.00||||||
|合计|-|5,000.00|5,000.00|1,335.56|5,000.00|-||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无实施地点变更情况|||||||||

2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|三、1|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|三、4|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未结束|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金投资项目先期投入及置换情况
信永中和会计事务所于2016年11月14日出具了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之募集资金置换专项审核报告专项鉴证报告》（XYZH/2016XAA40280），截至2018年12月31日止，以自筹资金人民币1,443.09万元预先投入募集资金投资项目，具体明细如下：
根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：(单位：万元)
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|项目投资主体|项目名称|投资总额|
|大庆市永晨石油科技有限公司|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|4,580.00|
|西安通源石油科技股份有限公司|支付部分中介费用|1,500.00|
|||6,080.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
2．项目备案及审批情况
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|项目名称|备案批复单位|
|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|大庆高新技术产业开发区管理委员会经济科技发展局|

3．项目进展情况
根据本次募投项目《指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目可行性研究报告》，该项目整体计算周期为 16年，项目的建设期为 18个月，项目在第 3年投入生产，第 7年正式达产，正式达产后的达产期为10年。目前项目处于建设期当中，尚未达到建成达产状态，因此尚未能完全体现达产后的经济效益。具体情况如下：
大庆永晨的指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目，是对公司原有的传统水基指示剂进行升级，即实施水剂扩展研发出20种（已有12种，水剂共计32种），油剂32种，气剂18种，并研发出一套从指示剂用量设计、拟合到后期综合解释的指示剂分析软件。通过水剂服务层段的增加，油剂、气剂服务能力的扩展，以实现对油井产出剖面提出更高、更精确的评价标准，来增强公司市场竞争能力，争取更多的市场份额。
2016年度，由于受到国际原油价格持续大幅下跌并低位震荡的影响，国内所有油田
公司都减少了对水平井的投资支出，致使国内各大油田每年水平井开发数量骤减。大庆
永晨审慎把握市场变化情况，出于谨慎考虑，也相应的放缓了指示剂产能跟踪与评价技
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
术产业化升级项目的投资进度。目前公司的水基指示剂在已有12种的基础上，又新研发出8种，共计20种可供使用，尚处于测试研发阶段的还有5种；公司的油基指示剂新研发出19种，尚处于测试研发阶段的还有6种，同时公司的油基指示剂已在吉林油田、长庆油田试验性推广并受到油田客户关注；公司的气基指示剂尚处于研发试验过程中，处于测试研发阶段的有 3种；公司的指示剂分析软件，已新增对油剂、气剂的模拟分析模块，目前处于调试阶段，预计2019年初达到可使用状态。公司最近二年一期项目的经济效益系公司在项目建设、调试期间实现的与项目相关的产值创造的收益。
综上，截至2018年12月31日，前募资金已经全部使用完毕，由于项目尚未达到建成达产状态，因此未能完全体现达产后的经济效益。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2018年 5月 26日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金 1,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。
截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 1,443.09万元，募集资金项目使用具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金|已投入自筹资金|
|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|3,500.00|1,362.29|
|支付部分中介费用|1,500.00|80.80|
||5,000.00|1,443.09|

2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司的募集资金使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。募集资金的存放、使用、变更不存在违规情况。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二○一九年四月二日