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大亚圣象家居股份有限公司
价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见目录
一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权.................................................... 4二、本次价格调整方法和调整结果............................................................................ 6三、本次回购注销事项的基本情况............................................................................ 6（一）回购的原因........................................................................................................ 6（二）回购的依据........................................................................................................ 6四、本次回购注销事项完成后公司股份的变化........................................................ 7五、结论性意见............................................................................................................ 7
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司
价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒01F20170723-01号致：大亚圣象家居股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大亚圣象家居股份有限公司（原名称为“大亚科技股份有限公司”，于 2016年 10月 17日变更为现名称）（以下简称“公司”或“大亚圣象”）的委托，担任大亚圣象限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（注：2016年股权激励计划当时适用的规定，后于 2016年 8月 13日被《上市公司股权激励管理办法》(证监会第 126号令)废止，以下简称“《管理办法（试行）》”）等法律、法规及其他规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大亚科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大亚圣象调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次价格调整及回购注销事项”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在大亚圣象保证其为本次价格调整及回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次价格调整及回购注销事项进行了查验和确认。
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与大亚圣象本次价格调整及回购注销事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意大亚圣象在为本次价格调整及回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但大亚圣象做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供大亚圣象为本次价格调整及回购注销事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权
（一）本次价格调整及回购注销事项的批准和授权
1．根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
2．2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意以公司 2016年 12月 31日总股本 53,077.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），合计派发现金股利
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见63,692,400.00元，且不进行资本公积金转增股本。
3．2017年 7月 25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司 2016年度利润分配方案及《激励计划（草案）》的规定将 2016年限制性股票回购价格由 7.04元/股调整为 6.92元/股；鉴于激励对象李群、王轶睿 2人已离职，同意根据《激励计划（草案）》的规定，以6.92元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计12.00万股。
4．2017年7月25日，公司独立董事发表独立意见认为：（1）根据公司2016年度利润分配方案及《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由7.04元/股调整为6.92元/股，本次调整符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序；（2）鉴于激励对象中李群、王轶睿2人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计12.00万股。公司本次回购注销行为符合法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；（3）本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据公司《激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
5．监事会对本次价格调整及回购注销事项进行核查后认为：（1）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规；（2）鉴于激励对象中李群、王轶睿2人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计12.00万股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见的程序符合相关规定，合法有效。同意本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
本所律师认为，公司本次价格调整及回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的程序。
二、本次价格调整方法和调整结果
根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司 2016年度利润分配方案及《激励计划（草案）》的规定将2016年限制性股票回购价格由7.04元/股调整为6.92元/股。
调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
调整前限制性股票回购价格P为7.04元/股，根据上述公式计算得出：
0
调整后限制性股票回购价格 P=7.04-0.12=6.92元/股。
本所律师认为，公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整方法和调整结果符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销事项的基本情况
（一）回购的原因
激励对象李群、王轶睿2人因个人原因已离职，不再具备《激励计划（草案）》规定的激励资格，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将李群、王轶睿已经获授但尚未解锁的全部 12.00万股限制性股票予以回购注销。
（二）回购的依据
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章“公司与激励对象发生异动的处理”中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”。同时，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
（三）回购的数量和价格
经本所律师核查，本次回购股份的数量为 12.00万股，占 2016年限制性股票激励计划所涉及公司限制性股票总数的3.67%，占目前公司总股本的0.02%。
根据公司说明并经本所律师核查，本次回购的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|回购股份数（万股）|回购价格（元/股）|回购价款（万元）|
|李群|6.00|6.92|41.52|
|王轶睿|6.00|6.92|41.52|
|合计|12.00|6.92|83.04|

经核查，本次回购的股份数量与授予的股份数量一致，回购的价格与经公司第七届董事会第四次会议审议通过的调整后的回购价格一致。
基于上述，本所律师认为，公司回购李群、王轶睿持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次回购注销事项完成后公司股份的变化
本次回购注销事项完成后，公司股份总数将由 53,077.00万股变更为53,065.00万股。公司将于本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次价格调整及回购注销事项符合《管理办
法（试行）》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会有权就本次价格调
北京德恒律师事务所 关于大亚圣象家居股份有限公司价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见整及回购注销事项作出决策。公司应就本次价格调整及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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负责人：
王丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱敏