安信证券股份有限公司
关于
重药控股股份有限公司下属企业为与关联方共同投资的控股子公司提供担保及财务资助事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（下称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为重药控股股份有限公司（原重庆建峰化工股份有限公司，下称“上市公司”、“公司”） 2016-2017年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，独立财务顾问对上市公司的相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、重庆医药（集团）股份有限公司为重庆医药集团颐合健康产业有限公司及其下属企业提供担保
（一）担保情况概述
公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（下称“重庆医药”）下属 27个子公司从事医药市场业务，为保证其业务顺利开展，根据其经营计划及资金需求，重庆医药及其控股子公司拟为以下 27家子公司申请的 2018年度银行综合授信提供总额不超过人民币362,400万元（在有效期内可循环办理）的最高额连带责任保证（含控股子公司之间的担保），各子公司实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准，期限一年内可循环办理；重庆医药按照《重庆医药担保管理办法（试行）》向以相关被担保人收取担保费。
其中，包括重庆医药对重庆医药集团颐合健康产业有限公司（下称“颐和健康”）进行的担保，拟担保额度为 10,200万元人民币；以及对重庆医药集团大足医院管理有限公司（颐和健康控股子公司，持股比例65%）进行的担保，拟担保额度为 18,200万元人民币。
重庆医药持有颐和健康60%股权，重庆化医新天集团投资有限公司（下称“化医新天”）持有颐和健康40%股权，化医新天为重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）所控制。重庆医药与化医新天为关联方且化医新天为上市公司控股股东的关联方。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人概况
（1）重庆医药集团颐合健康产业有限公司
公司名称 重庆医药集团颐合健康产业有限公司
统一社会信用代码 91500112MA5U4AL65W
公司类型 有限责任公司
成立时间 2016年1月6日
公司地址 重庆市渝北区宝环路3号
法定代表人 吴德斌
注册资本 5,000万元
接受医院委托从事医院管理及管理咨询；健康管理及健康信息咨询（不含医疗及治疗）；销售：日用百货、五金、交电、化妆品、消毒用品、I类医经营范围 疗器械、化工产品（不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）；
机电设备维修；房屋租赁（不含住宿）；清洁服务；停车场管理；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）
（2）重庆医药集团大足医院管理有限公司
公司名称 重庆医药集团大足医院管理有限公司
统一社会信用代码 91500225MA5U5RGR74
公司类型 有限责任公司
成立时间 2016年5月3日
公司地址 重庆市大足区龙水镇平桥社区6组、高坡村8组、幸光社区5、6组
法定代表人 肖军
注册资本 13250.00万
接受医疗卫生机构委托从事医院管理；医疗卫生业务咨询；提供养老服务和健康咨询；从事医疗卫生、健康保健；医疗培训（不含医疗院校招考科目辅导）；房屋租赁、医疗设备租赁；人力资源咨询服务；物业服务；销经营范围
售：日用百货、五金、交电、化妆品、消毒用品、I类医疗器械、化工产品（不含危险化学品）；药品、医疗器械配送信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保人股权结构
（1）重庆医药集团颐合健康产业有限公司
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
94.60%
38.48
|||
|-|-|
|3|.22%|

16.33%
100%
重药控股股份有限公司
96.59
重庆化医新天投资集
团有限公司（关联方）
重庆医药(集团)股%份有限公司
60%
||
|-|
|40%|

限公司
（2）重庆医药集团大足医院管理有限公司
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆化医控股（集团）公司
38.48
94.60%
3.22%
% 重庆建峰工业集团有限公司
100%
16.33%
重药控股股份有限公司
重庆化医新天集
96.59
团投资有限公司
重庆医药(集团)股%份有限公司
（关联方）
60%
40%
重庆医药集团颐合健康产业有限
公司
重庆市大足区第二人
民医院（非关联方）
65%
35%
重庆医药集团大足医院管理有限
公司
3、被担保人最近一年及最近一期的主要财务指标
（1）重庆医药集团颐合健康产业有限公司
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|9,496.64|
|61.55|
|9,435.09|
|196.05|
|-340.27|
|-210.60|

（2）重庆医药集团大足医院管理有限公司
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|7,908.86|
|248.94|
|0.00|
|248.94|
|7,659.92|
|196.05|
|29.98|
|22.32|

（三）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称 重庆化医新天投资集团有限公司
统一社会信用代码 915001033051692105
公司类型 有限责任公司（独资）
成立时间 2014年07月23日
公司地址 重庆市渝中区解放碑五四路28号名义层第10层
法定代表人 袁勇
注册资本 50,000万元
投资管理（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
利用自有资金从事投资（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；资产管理；财务咨询；投资咨询（不得从事银行、证劵、经营范围 保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业营销策划、企业形像策划；
房地产开发（取得资质许可后方可执业）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
2、关联方关系
化医新天为化医集团的全资子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会；上市公司控股股东为化医集团，其实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。化医新天与上市公司为同一控制下的关联关系。
3、关联方最近一年及一期主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|1,031,948,667.09|
|407,876,510.68|
|624,072,156.41|
|98,468,968.78|
|17,707,418.50|
|66,147,679.89|

（四）担保协议的主要内容
目前重庆医药和颐和健康尚未与银行就上述担保计划签订担保协议。颐和健康可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
对于颐和健康的担保，重庆医药在实施担保前将要求颐和健康其他股东化医新天按持股比例提供反担保或股权质押，在未取得该等其他股东的担保承诺或股权质押前，上市公司不得对非全资子公司提供担保。
（五）担保事项履行的程序
公司于 2018年 3月 9日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于重庆医药为其下属子公司申请银行授信提供担保的的议案》，该项议案分为27个子议案，其中第 7个子议案“为重庆医药集团颐合健康产业有限公司申请银行授信 10,200万元提供担保”及第 8个子议案“为重庆医药集团大足医院管理有限公司申请银行授信 18,200万元提供担保”属于为与关联方共同投资的企业提供担保，关联董事刘绍云、魏云、郑伟已回避表决，该项议案表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
独立董事已对本次交易发表意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
（六）董事会意见
公司董事会认为，医药商业属于资金密集型企业，上述担保事项是为满足上述 27家子公司日常经营资金需求。上述27家被担保方目前均属于正常经营状态，被担保的银行授信资金均属于日常经营使用。对于非全资子公司，重庆医药在实施担保前也要求子公司其他股东方按持股比例提供反担保或股权质押。
因此上述担保公平、对等，财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司和投资者的利益，同意公司为其提供担保。
（七）独立董事意见
公司控股子公司重庆医药为下属子公司申请银行综合授信（含控股子公司之间的担保）提供连带责任保证，是为了满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，被担保企业业务运营正常，利润稳定，财务风险处于公司可控范围内。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。独立董事同意此次担保事项。
二、重庆医药（集团）股份有限公司为重庆医药集团颐合健康产业有限公司提供财务资助
（一）财务资助事项概述
重庆医药和化医新天于 2016年合资组建重庆医药集团颐合健康产业有限公司，重庆医药持有其60%股权、新天投资持有40%股权。主要从事医疗服务、医院管理、健康管理及健康养老等医疗健康产业。因化医新天实际控制人为公司股东重庆化医控股（集团）公司，颐合健康属于重庆医药与关联方共同投资的企业。
颐合健康自成立以来，担负重庆医药医养健康版块的项目推进工作，目前正处于前期投入期，资金需求量较大，为支持该公司业务发展，满足其经营发展的资金需求，重庆医药拟向颐合健康提供不超过人民币 24,000万元财务资助。颐合健康另一股东新天投资因短期内无法提供较大额的现金，无法按照股权比例向颐合健康提供财务资助。本次为重庆医药单独向颐合健康提供财务资助，构成关联交易。
（二）被资助方基本情况
被资助方颐和健康的基本情况详见本核查意见“一、（二）被担保人基本情况”。
（三）关联方方基本情况
化医新天基本情况详见本核查意见“一、（三）关联方基本情况”。
（四）财务资助协议的主要内容
1、财务资助资金额度：不超过人民币24,000.00万元（在有效期内可循环办理）；
2、资金来源：自有资金或银行借款；
3、资金使用费用：按照重庆医药支付给金融机构的借款利率的平均综合利率为基数，原则上按照重庆医药《内部借款管理办法（试行）》规定确定执行利率，内部借款期间如遇国家利率调整，按照银行约定调息时间，对综合利率重新计算并进行调整；
4、资金使用期限：一年（在有效期内可循环办理）；
5、资金用途：其中补充流动资金、满足颐合健康及其子公司日常运营需要 2,500万元；颐合健康项目投资、股权投资或资产收购等专项借款 21,500万元。
6、其他事项：在重庆医药实施本次财务资助前，新天投资须出具对本次财务资助实际金额按股权比例提供担保的书面承诺。
（五）交易定价政策
本次财务资助的资金使用费用按照重庆医药支付给金融机构的借款利率的平均综合利率为基数，原则上按照重庆医药《内部借款管理办法（试行）》规定确定执行利率，内部借款期间如遇国家利率调整，按照银行约定调息时间，对综合利率重新计算并进行调整。交易定价不存在不公允情况。
（六）交易风险及应对情况
颐合健康为重庆医药二级控股子公司，向其提供营运资金资助是在不影响重庆医药本身正常运营的情况下进行的，该公司已成立两年，经营情况稳定且已经建立了健全的风险控制体系。公司将按照内控要求，加强对颐合健康业务开展情况的评估，确保公司财务资助的资金安全。
在重庆医药实施财务资助前，应取得化医新天按股权比例提供担保的书面承诺。
在未取得担保承诺书前，公司及下属子公司不得对颐合健康提供财务资助。
（七）公司累计对外提供财务资助金额
截止目前，公司及控股子公司累计对外财务资助总额为人民币 24,595万元（包括本次财务资助），占公司 2016年末归属于母公司所有者权益合计金额 103,784.36万元的23.70%（占 2017年 3季度末归属于母公司所有者权益合计金额 656,421.06万元的3.75%）。其中，重庆医药全资子公司重庆医用设备厂有限责任公司向参股子公司重庆科博生物技术有限责任公司（持股42%）提供财务资助 595万元，因重庆医药计划对重庆科博生物技术有限责任公司采用债转股形式进行增资扩股，上述 595万元财务资助已逾期。
（八）财务资助事项履行的程序
公司于 2018年 3月 9日召开第七届董事会第六次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于重庆医药为与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的议案》。同意公司控股子公司重庆医药为与关联方共同投资的控股子公司提供不超过人民币24,000万元财务资助，期限1年。
本议案刘绍云、魏云、郑伟三名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
本次事项为公司控股子公司单独向与关联方共同投资企业提供财务资助，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，需经股东大会审议通过方可实施。
（九）董事会意见
公司董事会认为：本次重庆医药对颐合健康提供财务资助是满足其经营发展的需要。董事会在对颐合健康进行全面评估基础上，认为其具备偿债能力；重庆医药实施财务资助前须取得新天投资按股权比例提供担保的书面承诺。董事会认为本次财务资助符合公司业务发展需要，有利于战略规划的实施，风险可控，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意重庆医药向颐合健康提供本次财务资助。。
（十）独立董事意见
公司独立董事认为：此次对外提供财务资助是为了满足子公司经营发展的需要，有利于加速公司医养健康板块的发展，且资助对象的关联股东也将承担相应的担保责任，风险可控。本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了
决策程序，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助事项。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述交易事项已经公司第七届董事会第六次会议，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、独立财务顾问对上述交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司下属企业为与关联方共同投资的控股子公司提供担保及财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
鄢凯红 郭加翔
安信证券股份有限公司2018年3月9日