光大证券股份有限公司
关于
东方电子股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零一八年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对东方电子的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................................ 1第一节财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 3第二节财务顾问核查意见 ............................................................................................................. 4一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ........... 4二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 4三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ................... 5四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 ........................................................................... 8五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ................................................................................................................................... 8六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 ............................. 10七、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查 ..................................................... 10八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ......................................................................... 12九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ................................................................. 12十、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ..................................................................................................................................... 14十一、与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................. 17十二、对收购标的权利限制的核查 ..................................................................................... 19十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ................. 20十四、豁免要约收购 ............................................................................................................. 20附表： ..................................................................................................................................... 23
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本财务顾问/光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|收购人/东方电子集团|指|东方电子集团有限公司|
|上市公司/东方电子|指|东方电子股份有限公司|
|一致行动人/宁夏黄三角|指|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|收购人及一致行动人|指|东方电子集团有限公司及宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|本次交易/本次收购/本次重组/本次重大资产重组|指|东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为|
|本次收购|指|东方电子集团及宁夏黄三角以威思顿股权认购东方电子非公开发行股份的行为|
|本报告/本财务顾问报告|指|《光大证券股份有限公司关于东方电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|《收购报告书》|指|《东方电子股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|《股份认购协议》|指|《关于东方电子股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|

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|《业绩承诺补偿协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》|
|烟台市国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|和信会计师、和信、和信所|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年7月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第二节财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露其收购目的如下：
东方电子集团作为东方电子控股股东，一直致力于东方电子的发展。本次收购前，东方电子集团持有东方电子的股份比例为19.74%，本次收购完成后，东方电子集团及其一致行动人将合计持有东方电子的股份比例为41.44%。东方电子集团将进一步增强对上市公司的控制能力。
本次收购方及其一致行动人以其持有威思顿的股权认购东方电子发行的股份，收购完成后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，能够提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。本次收购有利于提高上市公司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能力。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等方面进行核查。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、东方电子集团基本情况
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|公司名称|东方电子集团有限公司|
|法定代表人|杨恒坤|
|成立日期|1981-3-30|
|统一社会信用代码|91370600265623203Y|
|注册资本|196,078,431元人民币|
|住所|烟台市芝罘区市府街45号|
|办公地点|烟台市芝罘区机场路2号|
|邮编|264000|
|电话号码|0535-5520001|
|经营范围|计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务；机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售；节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

2、宁夏黄三角基本情况
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|统一社会信用代码/注册号|91641200MA75YBQY3N|
|名称|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码/注册号|91641200MA75YBQY3N|
|注册资本|232,500万元|

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|注册地址|宁夏宁东镇企业总部大楼内|
|主要办公地点|北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15层1513室|
|执行事务合伙人|宁夏黄三角投资管理有限公司|
|基金管理人|黄河三角洲产业投资基金管理有限公司|
|成立日期|2017年1月12日|
|合伙期限|2017年1月12日至2022年1月11日|
|经营范围|电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询管理服务、风险投资及咨询管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局|

东方电子集团和宁夏黄三角不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
1、东方电子集团
最近三年合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|总资产||587,801.42||397,503.26||379,212.23||
|总负债||212,767.45||173,820.29||167,202.82||
|净资产||375,033.97||223,682.97||212,009.42||
|归属于母公司股东的净资产||146,542.28||49,044.20||49,334.52||
|营业收入||280,507.49||247,422.10||214,941.12||
|净利润||19,615.98||16,015.88||12,250.74||
|归属于母公司股东的净利润||1,831.99||1,978.66||1,651.40||
|净资产收益率（%）||6.55||7.35||5.96||

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|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|36.2|43.73|44.09|

注：东方电子集团2017年度财务数据未经审计。
2、宁夏黄三角
宁夏黄三角成立于2017年1月12日，属于私募投资基金，其于2018年3月31日的基金资产净值为2,139,621,811.15元（以上财务数据未经审计）。
本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有限公
司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，不涉及到以现金购买东方电子股权的行为。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人合法拥有威思顿的相应股权，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁。
（三）收购人及其一致行动人的管理能力
本次收购前，东方电子集团为上市公司的控股股东，一直致力于东方电子的发展。本次收购前，东方电子集团持有东方电子的股份比例为19.74%，本次收购完成后，东方电子集团及其一致行动人将合计持有东方电子的股份比例为41.44%。收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的诚信记录
通过查阅了收购人及其一致行动人的工商、税务等方面的合法合规性文件以及法院执行系统的查询情况，并经收购人及其一致行动人出具承诺。本财务顾问认为：收购人及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其一致行动人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
（一）控股股东及实际控制人
1、东方电子集团
截至本财务顾问报告签署之日，东方电子集团的控股股东和实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，其产权控制关系结构图如下：
烟台市人民政府国有
宁夏黄三角
资产监督管理委员会
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|-|
|51%|

东方电子集团有限公司
2、宁夏黄三角
截至本财务顾问报告签署之日，根据宁夏黄三角《合伙协议》约定，宁夏黄三角无实际控制人，其产权控制关系结构图如下：
东营博龙石油装备 重庆维百畜牧科技
上海里鹏投资 烟台市玛努尔石
产业股权投资基金 发展中心（有限合
管理有限公司 化装备有限公司
（有限合伙） 伙）
39.04% 12.90% 7.85% 4.30%
|||
|-|-|
||9.89%|
|宁夏黄三角||

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|-|-|
|14.19%|4.30%|

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|-|
|6.02%|

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|-|
|1.51%|

宁夏黄三角投 深圳云河柒号投 山东高速投资 东营经济开发区斯
资管理有限公 资基金合伙企业 基金管理有限 博特创业投资有限
司 （有限合伙） 公司 公司
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在《收购报告书》中所披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||
||股东名称||||||||
||||持股数||比例||持股数|比例|
|东方电子集团||193,061,426||19.74%||369,774,238||27.58%|
|宁夏黄三角||-||-||185,851,000||13.86%|
|其他股东||785,101,769||80.26%||785,101,769||58.56%|
|合计||978,163,195||100.00%||1,340,727,007||100.00%|

本次收购前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为19.74%。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司41.44%股权。东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有限公
司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，不涉及到以现金购买东方电子股权的行为。
收购人合法拥有威思顿83.2587%股权，相关股权不存在权属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易中收购人取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查
1、上市公司
2017年 4月 7日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017年10月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2018年 1月 8日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2、资产评估结果备案
2017年9月25日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）的评估结果进行评估备案确认。
3、国资委批复
2017年9月29日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38号）原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2018年1月12日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3号）原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
4、收购人及其一致行动人
2018年1月8日，东方电子集团召开2018年第一次股东会议，决议同意本次交易最终方案。
2018年 1月 5日，宁夏黄三角召开了基金决策委员会 2018年第一次会议，决定同意本次交易最终方案。
5、中国证监会
本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】350号）核准。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已按照相关法律法规的要求，取得了授权与批准。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
截至本报告书签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。综上，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，在未来12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
2017年8月25日，陈勇先生、王清刚先生因个人原因辞任了上市公司董事职位，2017年8月29日，上市公司召开董事会增补胡瀚阳、于新伟为公司的新董事并经股东大会审议通过。
2018年4月10日，东方电子股份有限公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》：由于公司第八届董事会任期为三年，将于 2018年 5月 6日到期，董事会提名杨恒坤、丁振华、林培明、李小滨、胡瀚阳、于新伟、江秀臣、房立棠、曲之萍为第九届董事会董事候选人，
其中，江秀臣、房立棠、曲之萍为独立董事，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核，待审核通过后方可提交股东大会审议。拟任董事会成员与上届董事会成员保持一致。
2018年4月10日，东方电子股份有限公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》：公司第八届监事会任期将于 2018年5月6日到期，监事会选举王征、刘明辉为第九届监事会监事候选人，监事任期三年，本议案需提交股东大会审议。东方电子集团提名刘明辉拟任东方电子监事。
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若拟进行上述分红政策调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对东方电子业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为了避免本次交易后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。
（2）若本公司违反上述第1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的直接或间接股东之日止。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）关联交易情况
本次交易完成后，东方电子集团仍为上市公司控股股东，威思顿成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，不会新增持续性关联交易。
（三）对上市公司独立性的影响
本次交易后，东方电子集团仍为上市公司控股股东。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
为确保本次交易后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，东方电子集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容如下：
“本次交易前，威思顿及东方电子均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持东方电子的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用东方电子违规提供担保，不占用东方电子资金，不与东方电子形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致东方电子及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的股东之日止。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购后，不会影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问报告书签署日前二十四个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的重大交易情况如下：
1、宁夏黄三角向威思顿增资
2017年3月22日，为满足威思顿进一步做大做强主业的需要，威思顿召开股东会并作出决议，同意注册资本由7,980万元增加到14,300万元，宁夏黄三角以 94,168万元向威思顿现金增资，其中 6,320万元计入新增注册资本，87,848万元计入资本公积。同日，东方电子集团、东方电子、威思顿与宁夏黄三角签署《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》。本次增资价格以威思顿评估结果为基础，由各方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010035号），以2016年12月31日为评估基准日，威思顿100%股权评估结果为 11.8751亿元。参照该等评估值，经各方协商确定威思顿本次增资前的价值为 11.8902亿元，对应增资价格为 14.90元/每1元出资额。
2017年3月23日，烟台市国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14号），同意威思顿以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后注册资本为 14,300万元，其中东方电子集团出资额为 5,586万元，东方电子出资额为 2,394万元，宁夏黄三角出资额为6,320万元。
2017年 3月 27日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续。2017年 3月31日，和信会计师烟台分所出具和信验字（2017）第[030003]号《验资报告》，经审验，截至 2017年 3月 31日，威思顿已收到宁夏黄三角投入的货币资金 941,680,000.00元，其中注册资本（实收资本）63,200,000.00元，资本公积878,480,000.00元。
2、东方电子发行股份购买东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿股权
2017年 4月 7日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017年9月25日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）的评估结果进行评估备案确认。
2017年9月29日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38号）原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017年10月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2018年 1月 8日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018年1月12日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3号）原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】350号）核准。
3、其他交易
本财务顾问报告书签署前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此上述情况外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在本财务顾问报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况，如果收购人及其一致行动人需要采取前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购标的权利限制的核查
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次收购获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在未披露的其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、豁免要约收购
本次交易前，东方电子集团、宁夏黄三角合计持有上市公司19.74%的股份。
本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司股权比例预计合计将达到41.44%。
根据《收购办法》第六十三条第二项规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3年内不转让本次交易向其发行的新股，上市公司股东大会已同意东方电子集团、宁夏黄三角免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于东方电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
马如华 高健伟
法定代表人或授权代表：_____________
潘剑云
光大证券股份有限公司（盖章）2018年4月23日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|东方电子股份有限公司|财务顾问名称|光大证券股份有限公司|
|证券简称|东方电子|证券代码|000682|
|收购人名称或姓名|东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|||
|实际控制人是否变化|是□ 否√|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||本次东方电子以发行股份及支付现金方式向东方电子集团有限公司和宁夏黄三角投资中心（有限合伙）收购威思顿 83.2587%股权，其中股份交易对价174,030.63万元，发行股份数为362,563,812股，现金对价6,759.37万元。收购完成后威思顿将成为东方电子全资子公司。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||是|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）||是||根据宁夏黄三角《合伙协议》约定，宁夏黄三角无实际控制人|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||||

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||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|收购人东方电子集团已取得相关证明并出具相关承诺；宁夏黄三角已出具相关承诺|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||否|收购人宁夏黄三角已出具相关承诺|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员已出具相关承诺|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||收购人已出具相关承诺|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||东方电子集团具有3年以上持续经营记录；收购人宁夏黄三角成立于2017年1月12日|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||否||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||收购人宁夏黄三角成立未满3年，仅披露一年财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否|2017年度财务报表未经审计|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是|||

|||||
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|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购需取得的批准包括：本次收购涉及的《资产评估报告》于烟台市国资委完成备案；取得烟台市国资委和山东省国资委关于本次收购的批复；取得中国证监会核准。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性||||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|

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||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|

||||||
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|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|1、本次重大资产重组；2、宁夏黄三角以94,168万元向威思顿现金增资。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|

||||||
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|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）财务顾问主办人：_____________ _____________
马如华 高健伟
法定代表人或授权代表：_____________
潘剑云
光大证券股份有限公司（盖章）2018年4月23日