内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为加强内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司资产的安全，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条本制度适用于公司及控股子公司。
第五条公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的审批程序
第七条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第八条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第九条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。
第十条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（二）项规定的对外担保事项，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十一条下列对外担保须经股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十二条董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等关联方提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决，该项表决须经出席董事会、股东大会的其他董事或股东所持表决权的半数以上通过。
第三章对外担保的审查
第十三条公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）申请担保人提供反担保的条件；
（四）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）担保方式、期限、金额等；
（七）其他重要资料。
第十四条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。
第十五条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上半年亏损或预计本年度亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章担保合同的订立
第十七条担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十八条担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第十九条订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十条担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是应办理抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十二条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第五章对外担保的管理
第二十三条对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十四条公司财务部在对外担保事务中的主要职责如下：
（一）对被担保单位的基本情况和担保事项进行充分的了解，对担保单位进行资信调查、评估，并最终形成书面报告；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况恶化或出现有可能影响债务到期偿付等重大事项
时，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人出现解散、分立、破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会。
第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会审定相应措施。
第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时报告公司董事会。
第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章对外担保信息的披露
第三十四条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章违反担保管理制度的责任
第三十八条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第三十九条公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有清醒的认
识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带责任。
第四十条公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：
（一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。
第四十一条因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。
第八章附则
第四十二条本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第四十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
二〇一五年四月二十七日