中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司
2018年现场检查报告
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|保荐机构名称：中航证券有限公司|被保荐公司简称：北讯集团||||
|保荐代表人姓名：阳静|联系电话：0755-83688397||||
|保荐代表人姓名：孙捷|联系电话：021-23563566||||
|现场检查人员姓名：孙捷、江珊、李学峰|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2019 年5月8日至2019年 5月24日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||无法发表明确意见||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|||无法发表明确意见||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|||无法发表明确意见||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||无法发表明确意见||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计||√|||

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|部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||无法发表明确意见|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||无法发表明确意见|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||无法发表明确意见|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||无法发表明确意见|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||无法发表明确意见|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||无法发表明确意见|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致||无法发表明确意见|
|2.公司已披露的内容是否完整||无法发表明确意见|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展||无法发表明确意见|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项||无法发表明确意见|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定||无法发表明确意见|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||无法发表明确意见|

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|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||无法发表明确意见|
|4.关联交易价格是否公允||无法发表明确意见|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形||无法发表明确意见|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||无法发表明确意见|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||无法发表明确意见|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||无法发表明确意见|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；实地走访募投项目实施单位，察看募投项目实施情况|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形||√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||无法发表明确意见|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||无法发表明确意见|
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||无法发表明确意见|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||无法发表明确意见|
|（七）公司及股东承诺履行情况|||

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|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||无法发表明确意见|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||无法发表明确意见|
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||无法表示明确意见|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||无法表示明确意见|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||无法表示明确意见|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||无法发表明确意见补充说明|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||无法表示明确意见|
|二、现场检查发现的问题及说明（一）公司治理1.2 公司章程和三会规则是否得到有效执行；1.5 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责；1.8 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立；1.9 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争。公司存在的问题：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）、否定意见的《北讯集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第 110ZA5251 号）、无法表示意见的《关于北讯集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号）、无法表示意见的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA5249号）等相关报告，上市公司存在持续经营等相关多项重大不确定性，保荐机构对2018年度公司治理情况无法表示明确意见。（二）内部控制2.5 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等；2.6 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；2.7 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计；2.9 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）2.10 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板|||

上市公司适用）；
2.11从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度。
公司存在的问题：
审计委员会和内部审计部门在履职时未能及时发现并报告公司 2018年度财务报告内部控制重大缺陷、募集资金存放与使用的未披露等事项，则保荐机构对公司2018年度内部控制无法表示明确意见。
由于公司持续经营存在重大不确定性，保荐机构未获得足够的资料，则保荐机构对北讯集团的《投资决策管理制度》是否完全覆盖公司2018年度风险投资等相关业务无法发表明确意见。
（三）信息披露
3.1公司存在已披露的公告与实际情况是否一致；
3.2公司已披露的内容不完整；
3.3公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展；
3.4是否不存在应予披露而未披露的重大事项；
3.5重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定。
公司存在问题：
公司未及时披露募集资金专户销户、募投项目 2018年度投入金额、节余募集资金利息收入使用、2019年司法冻结扣划等情况，存在信息披露不完整的情形；同时，由于资金紧张，公司存在债务逾期违约、诉讼及账户冻结等情况，目前生产经营处于非正常状态，同时，鉴于保荐机构核查手段有限、公司提供资料不全等原因，保荐机构无法对公司信息披露的相关项目发表明确意见。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
4.2控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；
4.3关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务；
4.4关联交易价格是否公允；
4.5是否不存在关联交易非关联化的情形。
公司存在问题：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 110ZA7768号审计报告“截至2018年12月31日，北讯集团合并资产负债表其他非流动资产项目中预付设备款余额为214,992.59万元。根据北讯集团提供的资料，北讯集团子公司北讯电信股份有限公司在 2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。”
保荐机构核查手段受限，未获得足够资料，则无法判断北讯集团与天宇通信集团有限公司的交易背景是否存在关联关系，因此，保荐机构无法确定该事项是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形，无法对“控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形”、“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”、“关联交易价格是否公允”及“是否不存在关联交易非关联化的情形”发表明确意见。
4.6对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务；
4.7被担保方存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形；
4.8被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务。
公司存在的问题：
2018年10月起，公司及公司部分下属公司的部分债务出现逾期的情况。由于核查受限，保荐机构无法对公司2018年度已发生的对外担保事项是否履行了审议程序发表明确意见。
保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司加强与公司债权人的沟通，尽快采取措施化解财务危机，逐步恢复公司正常的生产经营。
（五）募集资金使用
5.2募集资金三方监管协议未能得到有效执行
公司存在的问题：
募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知北讯集团及其子公司一次或者十二个月内累计
从募集资金专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的情况，同时也未提供专户的支取清单。
保荐机构已提请募集资金专项账户开设银行严格履行《募集资金三方监管协议》。
5.4是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；
5.6募集资金使用与已披露情况不一致，项目进度、投资效益与招股说明书等不相符；
5.7募集资金项目实施过程中存在重大风险。
公司存在问题：
1、2018年 3月 27日和 8月 23日公司分别注销了开立在晋中银行股份有限公司的账号为5019830800012和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为37860188000169187的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户，公司未在2018年度报告中披露专户销户情况；
2、截至2018年6月30日，由于本次募集资金承诺投资项目均已投入完毕。8月3日至6日期间，公司将设立在招商银行股份有限公司北京东直门支行（账号：531903111010105）的节余募集资金利息收入854.58万元用于公司其他募投项目（即“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”）及补充流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第“6.4.9”条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议、保荐机构发表明确同意意见等程序，但公司未在2018年度报告中予以披露；
3、截至2018年12月31日，“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”按《2015年度非公开发行股票预案》的募投项目承诺投资总额，当年投入募集资金455,264.08元（不含利息收入），累计使用募集资金1,423,662,514.71元（不含利息收入），投资进度为100.00%，公司未在2018年度报告中披露该项目当年募集资金投入情况；
4、公司编制的《2018年度募集资金使用情况对照表》中涉及的募投项目未提示是否包含募集资金产生的利息收入的投入金额；
5、2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结扣划880,190.03元，划款凭证注明案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”，截至3月31日该专户余额为2,831.01元，公司未及时披露司法冻结扣划事项。
同时，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北讯集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号），“我们对北讯集团2018年度财务报表出具了致同审字（2019）第110ZA7768号无法表示意见的审计报告。如审计报告中‘形成无法表示意见的基础’段落所述事项，北讯集团持续经营存在重大不确定性。且根据北讯集团提供数据，截止 2018年末北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目在建基站仍有 647个，我们无法对该项目可行性是否发生重大变化发表意见，我们对募集资金投资项目本年度实现的效益情况也无法发表意见。”
由于北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次核查手段受限，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目 2018年度实现的效益情况无法发表意见。
（六）业绩情况
6.1业绩存在大幅波动的情况；
6.2业绩大幅波动存在合理解释；
6.3与同行业可比公司比较，公司业绩存在明显异常。
公司存在的问题：
根据北讯集团发布的《北讯集团股份有限公司 2018年年度报告》显示，2018年公司营业总收入 269,649.22万元，同比增长28.66%；营业利润-106,586.66万元，同比下降414.59%；利润总额-106,662.30万元，归属于上市公司股东的净利润-110,727.10万元。
在 2018年下半年，因受公司流动性资金问题，使运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，更加剧了公司的资金流动性紧张，同时，公司人员稳定性也受到了一定影响。同时，北讯集团就 2017年收购北讯电信形成的商誉计提了113,877.16万元的减值准备，造成了2018年业绩大幅波动。
对于北讯集团 2018年财务报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法发表意见的《北讯集团股份有限公司 2018年度审计报告》（致同审字(2019)第 110ZA7768号），目前尚未有专门机构对公司本次商誉减值发表明确意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
7.1公司是否完全履行了相关承诺；
7.2公司股东是否完全履行了相关承诺。
公司存在的问题：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018年度审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）、否定意见的《北讯集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）、无法表示意见的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA5249号）等相关报告，上市公司存在持续经营等相关多项重大不确定性，导致保荐机构核查受限，保荐机构无法对公司及股东是否完全履行相关承诺的事项发表明确意见。
（八）其他重要事项
8.2对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露；
8.3大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因；
8.4重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险；
8.5公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险；
8.6前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改。
公司存在的问题：
截至 2018年 12月 31日，北讯集团合并资产负债表其他非流动资产项目中预付设备款余额为214,992.59万元。根据北讯集团提供的资料，北讯集团子公司北讯电信在2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。
鉴于公司目前持续经营存在重大风险，且截至本报告出具日，公司未能向保荐机构提供完整的资料，则保荐机构无法对上述事项发表明确意见。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________
阳静 孙捷
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