中德证券有限责任公司
关于
山西同德化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之核查意见
二〇一四年一月
声明和承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受委托，担任山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等 10名自然人（以下合称“交易对方”）、同德化工及山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）提供。同德化工、同德爆破和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对同德化工全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由同德化工董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对同德化工的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读同德化工董事会发布的关于《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、同德化工|指|山西同德化工股份有限公司|
|同德爆破、标的公司|指|山西同德爆破工程有限责任公司|
|交易对方、郑俊卿等10名自然人|指|郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊|
|交易标的、标的资产|指|郑俊卿等10名自然人持有的同德爆破45%股权|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行股份购买资产暨关联交易|指|公司拟通过向郑俊卿等 10 名自然人非公开发行股份购买其持有的同德爆破45%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等十名自然人之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等十名自然人之利润补偿协议》|
|《盈利预测审核报告》|指|《山西同德爆破工程有限责任公司二Ｏ一三年度、二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》|
|《资产评估报告》|指|《山西同德化工股份有限公司拟收购山西同德爆破工程有限责任公司45%股权项目资产评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2013年4月30日|
|定价基准日|指|同德化工董事会通过《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日|
|交割日|指|标的资产全部变更登记至同德化工名下之日|
|最近三年|指|2010年、2011年和2012年|
|最近两年及一期、本报告期|指|2011年、2012年、2013年1-6月|
|最近一年及一期|指|2012年、2013年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、本次交易方案概述
本次交易方案为同德化工向郑俊卿等 10名自然人发行股份购买其合计持有的同德爆破45%股权。本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采取非公开发行方式。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人。
（四）标的资产价格
1、经双方协商一致，标的资产的评估基准日确定为2013年4月30日。
2、本次发行股份购买的标的资产以经具有证券业务资质的资产评估机构—中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中有关标的资产的评估值为作价依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第534号），同德爆破截至评估基准日 2013年 4月 30日采用收益法评估后的资产评估价值为25,007.82万元，对应45%股权资产评估价值为11,253.52万元。
3、交易各方确定的同德爆破45%的股权的交易价格为 11,250.00万元，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易对方|评估价格|交易价格|
|郑俊卿|3,626.1342|3,625.0000|
|南俊|2,625.8213|2,625.0000|

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|-|-|-|
|张成|625.1956|625.0000|
|王林虎|625.1956|625.0000|
|张振斌|625.1956|625.0000|
|王建军|625.1956|625.0000|
|赵文军|625.1956|625.0000|
|孙彦明|625.1956|625.0000|
|李晓东|625.1956|625.0000|
|赵秋菊|625.1956|625.0000|
|合计|11,253.5200|11,250.0000|

（五）发行价格
本公司本次交易的定价基准日为同德化工审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前 20个交易日的股票交易均价，即7.14元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，同德化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，如交易对方按照前述公式计算后所得的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照标的资产交易价格11,250万元和发行价格7.14元/股计算，本次发行股份的数量为15,756,300股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体如下表：
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|-|-|-|
|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|
|郑俊卿|5,077,030|2.59%|
|南俊|3,676,470|1.88%|
|张成|875,350|0.45%|
|王林虎|875,350|0.45%|

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|-|-|-|
|张振斌|875,350|0.45%|
|王建军|875,350|0.45%|
|赵文军|875,350|0.45%|
|孙彦明|875,350|0.45%|
|李晓东|875,350|0.45%|
|赵秋菊|875,350|0.45%|
|合计|15,756,300|8.05%|

（七）发行股份的锁定期
郑俊卿等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起 36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（九）评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排
除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿等10名自然人按照其持有的股权比例承担。
（十）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，由包括认购对象在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
三、本次交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
同德化工拟通过向郑俊卿等 10名自然人非公开发行股份收购其合计持有的
同德爆破45%股权。郑俊卿等10名自然人为本次发行股份购买资产的交易对方。
（二）本次交易对方详细情况
1、郑俊卿
郑俊卿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119651104****，住所为山西省忻州市忻府区利民西街北四巷3号1号楼1单元2层东户1。
2010年9月至今，郑俊卿任同力民爆董事长及总经理；2010年11月至今，郑俊卿任同德爆破董事；2013年3月至今，郑俊卿任同德化工董事。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，郑俊卿投资的其他企业概况如下：
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|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|忻州同力民爆器材经营有限公司|559.90万元|一般经营项目：批发零售：钢材、建材、橡胶制品、机械设备、自有场所租赁|19.65%|正常经营|
|忻州同德民爆器材经营有限公司|3,000万元|许可经营项目：批发零售：雷管工业雷管、工业炸药、工业索火工品；一般经营项目：销售：钢材、建材、橡胶制品、普通机械设备|13.00%|正常经营|

截至本核查意见签署日，除同德爆破外，郑俊卿持有同力民爆19.65%股权及同德民爆13.00%股权。同德民爆为同德化工控股子公司。同力民爆营业范围与上市公司及同德爆破有交叉，同时公司董事郑俊卿为同力民爆的第一大股东及董事长，因此同力民爆为公司的关联企业。
2、南俊
南俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119700426****，住所为山西省忻州市忻府区长征街3号4。
2002年至今，南俊任同力民爆副总经理；2010年11月至今，南俊任同德爆破董事；2013年3月至今，南俊任同德民爆副经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，南俊持有同力民爆14.29%股权及
同德民爆5.00%股权。
3、张成
张成，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14222319680525****，住所为山西省五台县台城镇东米市街党校宿舍楼2单元8号。
2007年 3月至今，张成任同力民爆业务经理；2013年 3月至今，张成任同德民爆业务经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，张成持有同德民爆2.00%股权。
4、王林虎
王林虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220219570831****，住所为山西省原平市京原南路790号。
2007年至今，王林虎任同力民爆业务经理；2013年 3月至今，王林虎任同德民爆业务经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，王林虎持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。
5、张振斌
张振斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14223219541116****，住所为山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷物资局宿舍3单元2楼2号。
2007年 7月至今，张振斌任同力民爆业务经理；2013年 3月至今，张振斌任同德民爆业务经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，张振斌持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。
6、王建军
王建军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14222719570924****，住所为山西省宁武县凤凰镇人民街591号。
2007年至今，王建军任同力民爆业务经理；2013年 3月至今，王建军任同德民爆业务经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，王建军持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。
7、赵文军
赵文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119701121****，住所为山西省忻州市忻府区长征北巷4号3号楼西单元3层东户1。
2001年至今，赵文军任同力民爆办公室主任、副经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，赵文军持有同力民爆10.72%股权及同德民爆2.00%股权。
8、孙彦明
孙彦明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14223319690105****，住所为山西省保德县东关镇陈家塔23号。
2007年至今，孙彦明任同力民爆业务经理；2013年 3月至今，孙彦明任同德民爆业务经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，孙彦明持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。
9、李晓东
李晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14222619721010****，住所为山西省繁峙县府新街政府宿舍5号楼2单元501。
2007年 3月至今，李晓东任同力民爆业务经理；2013年 3月至今，李晓东任同德民爆业务经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，李晓东持有同力民爆3.57%股权及同德民爆2.00%股权。
10、赵秋菊
赵秋菊，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：14220119630923****，住所为山西省忻府区利民西街北三巷21号3号楼3单元1层东户。
2002年至今，赵秋菊任同力民爆副经理；2013年 3月至今，赵秋菊任同德民爆副经理。
截至本核查意见签署日，除同德爆破外，赵秋菊持有同力民爆10.72%股权及同德民爆2.00%股权。
四、本次交易的实施过程
2013年8月2日，本次交易方案已经同德爆破股东会审议通过。
2013年7月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划并实施收购控股子公司同德爆破的其他股东持有的45%股权事项，并同意签署相关框架协议。
2013年 8月 19日，公司已与郑俊卿等 10名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2013年 8月 19日，公司已与郑俊卿等 10名自然人签署附条件生效的《利润补偿协议》。
2013年8月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
2013年 11月 13日，本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核有条件通过。
2013年 12月 26日，中国证监会出具证监许可[2013]1632号《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
五、本次交易的实施情况
1、资产过户情况
截至本核查意见出具之日，同德爆破依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。经核查，交易双方已完成了同德爆破45%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，同德化工现持有同德爆破100%股权。
2、后续事项
同德化工向交易对方发行的 15,756,300股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。同德化工尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与同德化工已完成标的资产的交付，同德爆破已完成相应的工商变更手续。同德化工本次向交易对方发行的股份尚需向登记结算公司进行登记，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查：本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
七、本次重组过程的信息披露情况
同德化工审议本次发行股份购买资产暨关联交易的第五届董事会第六次会议决议已于2013年8月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关文件已于 2013年 8月 20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）摘要》及相关文件已于2013年8月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同德化工审议本次重组事项的 2013年第一次临时股东大会决议已于 2013年9月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第36次并购重组委工作会议审核了同德化工发行股份购买资产暨关联交易的事项。根据审核结果，同德化工的此次重大资产重组事项获得有条件通过。该审核结果已于 2013
年 11月 14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2013年 12月 27日，同德化工取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1632号”《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》，该事项已于2013年12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：同德化工本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：同德化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。同德化工向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续，同德化工现已持有标的资产100%股权。同德化工向交易对方发行的15,756,300股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，同德化工将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；同德化工本次发行股份购买资产暨关联交易的后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签署页）
项目主办人：
牛岗 安薇
项目协办人：
胡涛
法定代表人（或其授权代表）：
侯巍
中德证券有限责任公司
2014年1月27日