天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会独立董事
关于追认公司控制的附属机构
杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的
喀什诚合基石创业投资有限公司
99.99%股权之关联交易并修正交易条件的独立意见
本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
一、本次重大事项的基本情况
（一）历史交易过程
2017年 5月 22日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业
投资有限公司（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于 2018年 1月 22日签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚合基金以 16.60967043亿元的价格收购微创之星持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以下简称喀什基石）99.99%的股权。截至目前，该等股权转让价款已全部付清。
本次股权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续已经完成。
（二）公司董事会的审核意见
公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务，及，交易完成后发现和发生的未实现应收款项和或有负债，及，该等交易定价的公允性等事项进行了审慎核查，形成以下意见：
【关于关联方及关联交易的认定】
1.公司董事会查明：
（1）本次诚合基金收购喀什基石99.99%股权的交易对手微创之星为公司实际控制人徐茂栋在交易时点直接持股99%的公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。
（2）基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第（一）项、第 10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之
关联方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（3）2018年 4月 27日，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》，并于 2018年 4月 28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。
2.公司董事会认为，无论在交易发生时点，抑或在交易追认为关联交易时点，本次关联交易金额均达到公司最近一期经审计的净资产5%且交易金额超过 3000万元，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》后并未提交公司股东大会予以批准或追认。
【关于本次关联交易的定价、定价依据及其公允性】
1.本次关联交易发生时点的定价和定价依据
本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司 2017年 3月 22日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007号）》，估值基准日为 2016年 12月 31日，其估值结论为：
在报告基准日 2016年 12月 31日，喀什星河（现已更名为“喀什诚合基石创业投资有限公司”）股东全部权益估值为 254,955.28万元，较股东全部权益账面价值 119,747.26万元，增值 135,208.02万
元，增值率为112.91%。
关于估值报告之估值假设：由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权、少数股权因素以及流动性对估值对象价值影响程度的分析判断依据，本次估值未考虑控股权溢价、少数股权折价以及流动性折价。
本次交易最终作价 166,096.7043万元，较喀什基石股东账面价值溢价38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价34.85%。由于报告基准日及报告出具日期离目前均超过 1年以上，而 2017年资本市场热度较 2016年也有比较明显的下降，因此公司董事会无法确认2017年3月出具的该估值报告是否公允反映喀什基石股东2016年12月 31日的全部权益价值。
2.公司董事会聘请中介机构对喀什基石及其底层资产进行价值评估
公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2019年 1月 20日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第 F101-2号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在 2017年 12月 31日的市场价值为 106,493.00万元人民币。该类股权资产于收购时点的作价为 126,262.36万元人民币，其估值较收购时点下降主要为 2017年风险
投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。
剩余控制类的并表企业未进行单独的审计和估值，主要系合并期间，上市公司将其纳入上市公司体系进行统一管理，服务上市公司战略，故公司经营状况和管理架构发生了重大变化，与交易基准日没有可比性。
3、2017年末喀什基石所投资企业市场价值较 2016年末下降具有合理性
据统计，2017年共发生投资事件 7376起，同比 2016年下降41%；
投资金额 4812亿，同比 2016年下降13%。2017年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。2017年投资事件数量整体下降，与 2016年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加12%，其他领域皆出现了不同程度的下降。
另外，A股平均动态市盈率由 2016年末的 21.39下滑至 2017年末的19.52，二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得一级市场的估值下降。
由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响，导致 2017年 12月 31日时点的估值较交易时点有所下降；对比市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。
4.公司董事会认为，根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石
（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允。
【关于交易完成后发现和发生的未实现债权及或有负债】
公司董事会经进一步审核后发现，喀什基石存在两笔对控股股东及实际控制人的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及，喀什基石发生重大诉讼。具体情形如下：
1.喀什基石对星河互联享有 1.2226亿元应收款项，喀什基石对苍穹之下享有 0.3834亿元应收款项，上述两项合计 1.606亿元；上述两项应收款项均发生在 2017年 4月 30日前，且微创之星并未向诚合基金和公司予以披露。
公司董事会经与诚合基金、喀什基石、星河互联、苍穹之下和喀什星河协商，公司控股股东喀什星河将按照债权原值受让喀什基石对星河互联和苍穹之下的债权，向喀什基石足额支付债权受让价款 1.606亿元，并向星河互联和苍穹之下发出债权转让通知，喀什基石和喀什星河将签署《债权转让协议》，喀什星河将依据该《债权转让协议》的约定，于 2019年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行足额支付义务。
公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。
2.卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案
因原告卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案的发生，公司董事会知悉喀什基石持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随重大义务。
（1）喀什基石重大附随义务的发生及基础交易文件
1）《股权转让协议》（以下也称《主协议》）
2016年 5月 30日，苍穹之下与卜丽君签署《股权转让协议》，苍穹之下向卜丽君转让其持有的能通天下4%股权。能通天下按人民币拾壹亿伍仟万元估值。本次股权转让对价为人民币肆仟陆佰万元，即目标公司估值的4%。
2）《股权转让协议之补充协议》（以下也称《补充协议一》）
2016年 5月 30日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署的《股权转让协议之补充协议》，苍穹之下和徐茂栋共同向卜丽君承诺并保证，本次股权转让完成后能通天下在 2016年-2018年期间各年度应实现的业绩目标为：
①2016年能通天下主营业务收入不少于 7500万；
②2017年能通天下主营业务收入不少于 1.8亿元；
③2018年能通天下主营业务收入不少于 3.6亿元；
并设定高额现金补偿或股权补偿条款，对现金补偿和股权补偿，卜丽君具有选择权。
3）《股权转让之补充协议二》（以下也称《补充协议二》）
2016年 9月 29日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署《股权转让协议之补充协议二》，该协议主要是双方办理交易股权的过户登记和
余款支付条件进行补充约定。
4）《四方协议》
2016年 11月 14日，卜丽君、苍穹之下、徐茂栋、喀什基石签署《四方协议》，依该协议约定，苍穹之下向喀什基石转让其所持有的能通天下的19.3687%的股权，喀什基石受让上述目标股权。喀什基石受让能通天下股权之前已经充分、清楚、完整地知晓《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的存在及其全部内容，在喀什基石受让苍穹之下持有的能通天下股权后，苍穹之下根据《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》应享有的全部权利以及应当的全部义务和责任均由喀什基石继承，且对于喀什基石根据《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》应承担的全部义务和责任，徐茂栋均承担连带责任。
公司董事会注意到，上述《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》和《四方协议》的签署均发生在本次关联交易的时点2017年5月22日之前，暨喀什基石基于《四方协议》对卜丽君负有义务的最初设定系发生在喀什基石经关联交易成为公司控制的附属机构之前。
5）《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》
2017年 8月 17日，卜丽君与喀什基石、徐茂栋、星河世界共同签署《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》，依该协议确认，2017年 6月 6日，能通天下向卜丽君提供了经北京安正会计师事务所审计的能通天下 2016年度财务报告，该财务报告显示能通天下 2016年度经审计的主营业务收入为人民币 2474万元，即喀
什基石、徐茂栋向卜丽君承诺的能通天下 2016年度可实现人民币 7500万元主营业务收入的业绩目标未实现；
及，依据该协议的约定，喀什基石、徐茂栋、星河世界同意按能通天下100%股权估值人民币 20亿元的价格对归卜丽君所有的标的股权进行现金折算，即标的股权的现金折算价值=20亿元*8.12%=1.624亿元，且喀什基石、徐茂栋、星河世界将在 2018年 9月 10日前按现金折算价值即 1.624亿元向卜丽君进行现金补偿；
及，依据该协议约定，喀什基石、徐茂栋、星河世界以现金补偿方式向卜丽君履行 2016年度业绩补偿义务并不影响卜丽君根据《补充协议》和《四方协议》而应享有的全部权利，同时也不免除喀什基石、徐茂栋在《补充协议》和《四方协议》中向卜丽君作出的关于能通天下 2017年度和 2018年度的业绩承诺以及卜丽君因此向喀什基石、徐茂栋要求履行业绩补偿的权利。
公司董事会经过进一步核查后发现，诚合基金于 2017年 5月 22日收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权。诚合基金在收购时的
尽职调查过程中，以及完成收购接管喀什基石后，均未发现《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》和《四方协议》以及签署该协议应该履行的内部程序档案。微创之星亦未向诚合基金和公司履行告知义务。
《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》的签署时间为诚合基金收购和接管喀什基石后，但诚合基金、诚合基金的普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司及其向喀什基石委派的执行董
事戎炳海先生对《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》的存在均不知情，且未同意及授权任何人签署该协议。
（2）卜丽君已分别向北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院提起诉讼，主张能通天下 2016年业绩补偿。
1）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、苍穹之下股权转让合同纠纷案 2018年 7月，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、苍穹之下及第三人能通天下间合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案号：【2018】京 0108民初 38592号）。卜丽君的诉讼请求：
①判令喀什基石履行合同，向卜丽君履行 2017年度的股权补偿，即向卜丽君补偿能通天下19.74%股权（对应 197.4万元注册资本金），同时向卜丽君支付违约金人民币 920万元；②苍穹之下、徐茂栋共同对上述诉请中 2017年度的股权补偿和违约金的全部支付义务承担连带责任；③苍穹之下、徐茂栋对上述股权补偿和滞纳金支付义务承担连带责任；④本案全部诉讼费由喀什基石、苍穹之下、徐茂栋共同承担。
2018年 12月 13日，原告卜丽君撤诉。
公司董事会目前尚无法判断原告卜丽君撤诉的意图。
2）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷案
2018年 9月 20日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】京 01民初 673号）。卜丽君的诉讼请求：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界依《关于北京能通天下网络技术公司之股权转让协议》，向
卜丽君支付现金 1.624亿元；②判决本案全部诉讼费和相关保全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。本案一审尚未审结。
基于卜丽君的诉讼案件，诚合基金在收购喀什基石时，交易对手微创之星未告知诚合基金和公司有关喀什基石持有能通天下股权附随重大义务的事实和基础交易文件，及，公司于接到人民法院的开庭通知和起诉书时方知悉该等义务的存在且该等义务的权利人已经通过司法途径主张权利，及，卜丽君未来是否继续主张能通天下 2017年度和 2018年度的业绩补偿额存在不确定性，及，诉讼案件最终的生效裁判结果存在不确定性，喀什星河承诺在卜丽君案件（包括未来卜丽君可能发起的其他诉讼案件）生效裁判确定喀什基石负有金钱给付义务的同时，将与喀什基石承担的给付义务额等额的交易价款以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额给付义务。
公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。
综上，鉴于诚合基金收购喀什基石的重大关联交易尚未履行公司股东大会批准程序，及，公司董事会聘请的评估机构已出具《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第 F101-2号）》，及，公司董事会已就本次关联交易完成后发生和发现的喀什基石未实现债权及诉讼导致的或有负债追加交易条件，公司董事会提请公司 2019年第一次临时股东大会追认批准本次关联交易及修正的交
易条件。
董事会和股东大会批准本议案，视为追认诚合基金收购喀什基石之关联交易，及批准修正的交易条件和涉及的全部合同、协议或其他契约性法律文件。
二、发表意见的依据
本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》第 3.5.3条第一款第（五）项、第（六）项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.有关历史交易的文件；
2.有关信息披露的文件；
3.有关新签署的法律文件；
4.中介机构出具的专业报告。
三、本次重大事项的合法合规性
1.本议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，已取得公司三名独立董事的事前认可。
2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。
3.本议案项下追认关联交易并修正交易条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准（公司除外）。
4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。
本议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德
信息科技有限公司已于 2019年 3月 9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票。
5.本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。
四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
我们认为，本次关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合
投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件，要求控股股东喀什星河以承继债务的方式返还喀什基石未实现债权，及对喀什基石因诉讼和潜在诉讼导致的或有负债承担补偿义务的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、发表的结论性意见
我们认为，公司本次关于追认公司控制的附属机构杭州天马
诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件，要求控股股东喀什星河以承继债务的方式返还喀什基石未实现债权，及对喀什基石因诉讼和潜在诉讼导致的或有负债承担补偿义务的安排，合法合规，待公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019年 3月 11日