中国·天津经济技术开发区新城西路52号金融街西区7号楼B门⒛
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天津泰连律而事榜所 Htω∶′www,tedal孙v丘nn.com
TIANJIN TEDA LAW FIRM
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天津津滨发展股份有限公司
⒛15年
年度股东大会
法律意见书
:天
致 津津滨发展股份有限公司
:
“ ”
根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
公司法 《中华人民)、
“ ”
共和国证券法》(以下简称
证券法 《上市公司股东大会规则》(以下)、
“ ”
简称股东大会规则 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、)、
( “
深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称《股 ”
东大会网络投票实施细则》),以及
《天津津滨发展股份有限公司章程》 “ ” “(以下简称
公司章程
)的规定,天
津泰达律师事务所
(以下简称
本 ” “ ”
所
)接
受天津津滨发展股份有限公司
(以下简称
公司
)的委托,指 “ ”
派李清、梁刚律师(以下简称
本律师
)出
席公司于
⒛16年5月16日 “ ”
召开的
⒛15年年度股东大会(以
下简称本次股东大会
),对于公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,表决程序,表
决结果等事项发表法律意见。
本律师根据
《证券法》第一百七十三条、股东大会规则第五条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下
:
本次股东大会的召集和召开程序
第
1页
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
为召开本次股东大会,公
司董事会己于⒛16年4月
26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了
《天津津滨发展股份有限公司关于召开⒛15年年度股东大会的通知》(以
下简称
“会议通知”
),在规定期限内以公告方式发出了会议通知。
⒛16年5月
16日下午1⒋30时
,本
次股东大会在公司六楼会议室如期召开,公
司董事长华志忠先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行,通
过交易系统进行网络投票的时间为⒛16年5月
16日上午9:30-11∶30,下午13:00-15:00;通
过互联网投票系统进行网络投票的时间为:⒛
16年5月15日15:00至⒛16年5月 16日1⒌OO期间的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一
致。
二。本次股东大会出席会议人员的资格
1.出
席现场会议的股东及股东委托代理人
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书,本
律师证实现场出席本次股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人共1名
,合
计持有的公司股份数为33g,312,3们股,占公司有表决权总股份的⒛。9187%。
2.参
加网络投票的股东及股东委托代理人
“
根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统(统
称 网络 ”
系统
)统计并经公司确认,在网络投票时间内通过网络系统进行投票表
第
2页
共
决的股东及股东委托代理人共31人,代表公司l,913,750股
有表决权股,占
份 公司有表决权总股份的0.1183%。
3.公
司董事会董事、监事会监事和高级管理人员出席了本次会议。
三。本次股东大会的表决程序
本次会议审议议案的表决程序及表决结果为
:
出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决,由公司按照相关规定进行了监票、验票和计票,在
网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
1.
本次股东大会对公告的《公司⒛15年年度报告正文及附录》进行了审议。同意股份338,578,Sg0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。
5159%;反
对股份1,054,300股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的SOgg%;弃权股份592,gO0股(其中,因0。
未投票默认弃权532,gO0股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.17鲳
%。
其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司sO/o以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
意股份⒛6,550,占
股 通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的13.9⒛zO/0;反 1,054,300股 ,占
对股份 通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 Og08%;弃权股份592,gO0股(其
中55。
,因未投票默认弃权532,gO0股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 gs11%。
30。
2.本
次股东大会对公告的《天津津滨发展股份有限公司董事会⒛15年工作总结和⒛16年工作指导意见》进行了审议。同意股份
第
3页
共
3SS,5m,890股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。515gO/0;反 1,054,300股 ,占
对股份 出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.30gg%;弃权股份sg2,gO0股(其中,因未投票默认弃权532,gO0股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.17430/0。其中中小投资者
(除单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
意股份266,550股,占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 ∞82%;反13。
对股份1,054,300股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的
55。
Og08%;弃权股份∞2,gO0股(其中,因
未投票默认弃权532,gO0股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 gg11%。
30。
3.
本次股东大会对公告的《天津津滨发展股份有限公司监事会⒛15年度工作报告》进行了审议。同意股份338,554,匆0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。
5o87%;反对股份1,054,300股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的SOgg%;弃
权股0。
份617,300股(其中,因
未投票默认弃权557,SO0股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1814%。其中中小投资者
(除单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
意股份242,150股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的12.6532%;反对股份1,054,SO0股,占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 OgOS%;弃权股份55。
617,3OO股(其中,因未投票默认弃权557,300股),占
通过网络投
第
4页
共
票出席会议股东所持有表决权股份总数的”。2560%。
本次股东大会对公告的《天津津滨发展股份有限公司zO15年度财务决算报告》进行了审议。同意股份338,554,翎0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。5087%;反
对股份1,054,300股 ,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0783dO/0;弃
权股份617,3OO股(其中,因
未投票默认弃权557,300股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1814%。
其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)表
决情况为:同
意股份242,150股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的12.6532%;反对股份1,054,300股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 Og08%;617,300股55。
(其中,因未投票默认弃权557,300股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的32.2560%。
5。
本次股东大会对公告的《关于公司⒛15年度利润分配预案的议案》进行了审议。同意股份338,匆6,阢0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。
碉18%;反
对股份1,171,850股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的扭狃%;弃
权股份557,300股(其0。
中,因未投票默认弃权557,SO0股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1638%。其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
意股份1泓,6O0股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的9.6460%;反对股份1,171,850股,占通过网络投票出席会议股东
第
5页
共
所持有表决权股份总数的61.2332%;弃
权股份557,300股(其
中 ,因未投票默认弃权557,300股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的29.12调
%。
6. 本次股东大会对公告的《关于申请批准⒛16年度最高贷款额度的议案》进行了审议。同意股份338,554,匆0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5087%;反
对股份1,054,3O0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.30gg%;弃
权股份617,300股
(其中,因未投票默认弃权557,300股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1814%。其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司5%以
上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同意股份242,150股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的12.6532%;反对股份1,054,300股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的55.090S%;弃权股份 617,SO0股
(其中,因未投票默认弃权557,300股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的32.2560%。
7.
本次股东大会对公告的《关于申请批准⒛16年度土地储备额度的议案》进行了审议。同意股份338,554,硐0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。
5o87%;反对股份1,054,300股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的
3O99%;弃权股份617,3000。
股
(其中,因未投票默认弃权557,300股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1814%。其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
第
6页
意股份242,150股,占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的12.6532%;反
对股份1,054,3O0股,占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的 OgOS%;弃
权股份 617,30055。
股
(其中,因未投票默认弃权557,300股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的
2560%。
32。
8.
本次股东大会对公告的《关于预计⒛16年发生的经常性关联交易的议案》进行了审议。因本议案涉及关联交易,关联股东天津泰达建设集团有限公司回避表决。本议案由持有有效表决权的中小股东(除单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东)投票表决,中小投资者表决结果为:同意股份⒛4,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6911%;反
对股份1,514,150股
,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的79.119bO/0;弃
权股份
195,500股 (其
中
,因
未投票默认弃权
195,500股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.18阢
%。
9.
本次股东大会对公告的《关于申请支付泰达建设集团⒛15年度贷款担保费的议案》进行了审议。因本议案涉及关联交易,关联股东天津泰达建设集团有限公司回避表决。本议案由持有有效表决权的中小股东
(除
单独或者合计持有上市公司sO/o以上股份股东以外的其他股东)投票表决,中小投资者表决结果为:同
意股份⒛4,600股 ,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6911%;反对股份1,549,450股
,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的80.gG41%;弃权股份159,700股(其中,因未投票默认弃权159,700
第
7页
共
股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.34们
%。
10. 本次股东大会对公告的《关于推选公司股东代表监事候选人的议案》进行了审议。以累积投票制方式对监事候选人进行投票表决 ,选举郭长柏为公司第六届监事会监事。同意股份338,554,们0股 ,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。5087%;反对股份1,054,300股
,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.30ggO/0;弃
权股份
617,300股
(其
中
,因
未投票默认弃权
557,300股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1814%。其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
意股份242,150股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数
的12.6532%;反
对股份1,054,300股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的55.09OS%;弃权股份617,3O0股
(其中,因
未投票默认弃权557,3OO股),占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的32.2560%。
1⊥1⊥ 本次股东大会对公告的《关于推选刘志远先生、段咏女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议。以累积投票制方式对每一名独立董事候选人逐个投票进行表决,表
决结果如下 :刘志远:同
意股份338,319,596股
,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4396%;反对股份0股,占
出席本次股东大会有效99。
表决权股份总数的00/0;弃权股份1,gO6,惆4股
(其中,因
未投票默认弃权1,gO6,们4股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
第
8页
0。560dO/0。
其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同
意股份7,256股,占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的0.37∞%;反对股份0股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的O0/o;弃
权股份
1,gO6,翎 4股
(其
中
,因
未投票默认弃权
1,gO6,钥 4股),占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6208%。
段咏:同意股份338,319,⒆5股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的gg。
43gG%;反对股份0股,占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的O0/o;弃权股份1,gO6,⒆5股
(其中,因
未投票默认弃权1,gO6,们5股),占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.560dO/0。其中中小投资者
(除
单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)表决情况为:同意股份7,255股,占通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3791%;反对股份0股,占
通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的O0/o;弃
权股份
1,gO6,翎5股
(其
中
,因
未投票默认弃权
1,gO6,惆 5),占
股 通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6209%。
12.本
次股东大会会议上还听取了独立董事的述职报告。
经验证,本次股东大会对前述议案的投票,议
案1至议案 议案107、
至议案11己获股东大会有效表决通过,议案8和议案9未获通过,出
席会
第
9页
共
议股东以及经授权的股东委托代理人未对表决结果提出异议。
公司董事会秘书对本次股东大会过程作了记录,该记录由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。
四。新议案的提出
经本律师见证,股
东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知中列明的提案。
五。结论
,本
本律师认为 次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结杲均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件,随
公司股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一
式三份。
(本
页为签字页
)
负责人
:
律师
:
二○一六年五月十六日
第
11页
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