浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书浙江方正电机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：方正电机
股票代码：002196
信息披露义务人：钱进
住址：浙江省丽水市莲都区紫金新村
通讯地址：浙江省丽水市莲都区紫金新村
股权变动性质：持股数量不变，股份比例下降
签署日期：2015年6月8日
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在方正电机拥有权益的股份变动情况。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）本次权益变动基于方正电机的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，因此，信息披露义务人本次权益变动的生效条件为：本次上市公司发行新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 2
第一节释义 ............................................................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 6
第三节权益变动目的 .............................................................................................................. 7
第四节权益变动目的及持股计划 .......................................................................................... 8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 11
第六节其他重大事项 ............................................................................................................ 12
第七节备查文件 .................................................................................................................... 13
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 14
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|钱进出具的《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》|
|方正电机、上市公司、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|上海海能|指|上海海能汽车电子有限公司|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|信息披露义务人|指|钱进|
|本次交易|指|方正电机本次拟以发行股份并支付现金的方式购买德沃仕100%股权、上海海能100%股权，同时以非公开发行股份的方式向青岛金石灏汭投资有限公司、张敏、翁伟文募集配套资金6.3亿元的交易行为|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014修订版）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股东大会|指|浙江方正电机股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江方正电机股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江方正电机股份有限公司监事会|

浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书
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|《公司章程》|指|《浙江方正电机股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、本次权益变动信息披露义务人的基本情况
姓名：钱进
性别：男
国籍：中国
通讯地址：浙江省丽水市莲都区紫金新村28幢4单元
二、信息披露义务人持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人除持有方正电机股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
2015年6月5日，方正电机召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》等相关议案，方正电机拟发行股份及支付现金收购上海海能及德沃仕100%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，作为股份支付对价的发行数量为 47,563,346股，配套募集资金的发行数量为 38,391,223股，发行完成后，上市公司股份数量由 178,331,044股增加至264,285,613股。
在本次交易前，信息披露义务人持有上市公司 12,048,668股股票，占比为6.76%。在本次交易后，信息披露义务人持有的上市公司股数不变，但是由于交易后上市公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例下降至4.56%。
二、未来 12个月内是否继续增持方正电机股份或者处置已拥有权益的股份
信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增加或减少其在方正电机拥有权益股份的可能。若 12个月内发生相关增持或处置已拥有权益的事项，将依法履行相关信息披露义务。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动目的及持股计划
一、本次交易方案
方正电机本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
方正电机拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.39元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准，以及证监会核准。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：单位：万元
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|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,737,488|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,825,858|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,563,346|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即 134,500.00万元。发行股份数为 38,391,223股，其中向金石灏汭发行股份18,281,535股，向自然人张敏发行股份17,062,766股，向自然人翁伟文发
行股份 3,046,922股。最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后
确定。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）本次交易后上市公司股本
以上市公司 2015年一季度报告的股权比例计算，本次交易前后，上市公司股本结构如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.36%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,191,626|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.61%|
|马文奇|-|-|1,431,602|0.54%|
|吴进山|-|-|970,165|0.37%|
|朱玥奋|-|-|285,899|0.11%|
|祝轲卿|-|-|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,285,613|100.00%|

浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书二、权益变动方式
上市公司本次交易中，信息披露义务人未新增上市公司股份，发行完成后信息披露义务人在上市公司持股比例将由6.76%被动下降至4.56%。
本次交易已经方正电机第五届董事会第八会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）方正电机股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司 12,048,668股股票，全部为无限售流通股。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司股份 3,600,000股已质押。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内（即2014年12月8日至2015年6月8日），信息披露义务人无买卖方正电机股份的情形。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
下述备查文件备置于方正电机住所或深圳证券交易所，以备查阅：
一、信息披露义务人身份证复印件；
二、方正电机第五届董事会第八次会议决议；
三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
钱进
签署日期：2015年6月8日
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江方正电机股份有限公司|上市公司所在地|浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号|
|股票简称|方正电机|股票代码|002196|
|信息披露义务人名称|钱进|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 □不变，但持股比例发生变化 ■|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■ 发行股份购买资产导致持股比例下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|变动前持股数量： 12,048,668股 持股比例： 6.76 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0股 变动比例： 2.20 %|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 □ 否 □备注:信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加或减少其在方正电机拥有权益股份的可能。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

注：本次权益变动尚需经上市公司股东大会审批及经中国证监会核准。
浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：
钱进
日期：2015年6月8日