声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
目 录
声 明 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 3第一节发行概况 .......................................................................................................... 5一、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................... 5二、本期债券发行相关日期及上市安排 ............................................................................... 8三、本期发行的有关机构 ....................................................................................................... 8四、认购人承诺..................................................................................................................... 12五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 12第二节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 13一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 13二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 13三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 14第三节发行人基本情况 ............................................................................................ 18一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 18二、发行人报告期内实际控制人变化情况 ......................................................................... 19三、发行人报告期内重大资产重组情况 ............................................................................. 19四、发行人股本情况 ............................................................................................................. 19五、发行人组织结构 ............................................................................................................. 19六、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................. 20七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 23八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 28九、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 29十、关联方及关联交易 ......................................................................................................... 33十一、发行人信息披露制度及投资者关系管理 ................................................................. 48第四节财务会计信息 ................................................................................................ 50一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 50二、合并报表范围主要变化 ................................................................................................. 58三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 59第五节募集资金运用 ................................................................................................ 60
一、本期债券募集资金金额 ................................................................................................. 60二、本期债券募集资金的使用计划 ..................................................................................... 60三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ......................................................................... 60第六节备查文件 ........................................................................................................ 62一、备查文件内容 ................................................................................................................. 62二、查询时间......................................................................................................................... 62三、查阅地点......................................................................................................................... 62
第一节发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2016年6月28日发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<陕西煤业股份有限公司发行公司债务融资工具一般性授权>的议案》，同意一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长在授权范围内办理债务融资工具发行相关事宜。
基于公司 2015年年度股东大会的授权，2016年 8月 25日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司向合格投资者公开发行总规模不超过 50亿元（含50亿元）的公司债券，并授权董事长具体处理与本次发行有关的事项并签署有关合同及文件。
经中国证监会“证监许可[2017]1316号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过 40亿元的公司债券；本次债券拟分期发行，发行人将根据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券的发行规模不超过40亿元（含40亿元），拟分期发行，本期为首期发行，本期债券基础发行规模10亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券发行期限为3年期。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10亿元的基础上，由主承销商追加不超过10亿元的发行额度。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
8、发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式公开发行。
9、发行对象：本期债券拟向具备相应风险识别和承担能力，且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
11、起息日：本期债券的起息日为2017年8月10日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
19、信用等级：经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
20、主承销商：华泰联合证券有限责任公司；国开证券有限责任公司。
21、承销方式：本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。
22、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。
26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构贷款。
27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2017年8月7日。
2、发行首日：2017年8月9日。
3、预计发行期限：2017年8月9日至2017年8月10日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期发行的有关机构
（一）发行人
名称： 陕西煤业股份有限公司
法定代表人： 杨照乾
住所： 陕西省西安市高新区锦业一路2号
办公地址： 陕西省西安市高新区锦业一路2号
电话： 029-81772581
传真： 029-81772581
邮政编码： 710077
联系人： 石敏
（二）主承销商
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五住所：
层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100032
项目负责人： 李航、张欣
项目组成员： 万方、闫洪霞、谢智星
（三）联席主承销商
名称： 国开证券有限责任公司
法定代表人： 张宝荣
住所： 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大办公地址：
厦7层
电话： 010-51789003
传真： 010-51789003
邮政编码： 100037
项目负责人： 沈忱、张延冬
项目组成员： 何磊、傅勖
（四）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦408室
办公地址： 北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦408室
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
邮政编码： 100031
经办律师： 易建胜、郭一达
（五）会计师事务所
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕桦
住所： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
办公地址： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电话： 029-88275911
传真： 029-88275912
邮政编码： 710075
签字会计师： 高靖杰、邱程红、安小民、曹爱民
（六）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508办公地址： 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
邮政编码： 100022
项目负责人： 杨世龙
经办人： 杨世龙、高鹏
（七）债券受托管理人、簿记管理人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五住所：
层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
邮政编码： 100032
联系人： 张馨予、李想
（八）募集资金专户开户银行（第一期）
开户银行： 中国建设银行股份有限公司西安锦业一路支行
办公地址： 陕西省西安市锦业一路2号
电话： 029-87413506
传真： 029-87413506
负责人： 赵金亮
（九）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
办公地址： 上海市浦东南路528号
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署日，华泰证券股份有限公司持有主承销商华泰联合证券有限责任公司99.72%的股权，华泰证券股份有限公司持有发行人4,800股，除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券信用评级报告》（联合[2017]778号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）随着煤炭采掘行业产能限制性政策的出台，煤炭价格有所回升，公司经营状况有望得到改善。
（2）公司是陕西唯一集产、运、销为一体的省属特大型煤炭企业，也是国家确立的陕北大型煤炭基地开发主体之一，行业地位突出。
（3）公司在规模及资源储量、技术创新及安全生产、品牌及销售渠道等方面具备较大的竞争优势。
（4）公司依托股东支持，积极整合煤矿资源，淘汰老旧煤矿，开拓陕西地区优质煤矿，在煤炭质量、开采技术水平、生产能力等方面均有所提升。
（5）公司收入规模及营业利润率保持在较高水平，负债水平及债务负担处于合理水平。
2、关注
（1）煤炭行业周期性较强，价格波动大，销售价格的变动带来公司收入规
模及经营业绩的不确定性。
（2）随着煤炭采掘行业产能限制性政策的出台，公司煤炭生产以及新煤矿的投产受到不利影响，部分劳动力仍不能合理安排，公司面临较大人员负担。
（3）公司目前在建项目较多，在建工程尚需投入规模较大，对公司未来资金压力产生一定影响。
（4）煤炭采掘属于高危行业，矿井的不可预测事故将可能对公司生产的连续性造成重大影响。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，直接与间接债务融资能力较强。截至2017年3月31日，发行人获得多家金融机构综合授信额度共计人民币 557.79亿元，其中，未使用的授信额度为338.99亿元。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|银行名称|授信总额|已使用额度|未使用额度|
|1|陕西煤业|中行西安鼓楼支行|60.00|59.60|0.40|
|2||建行锦业一路支行|21.00|21.00|-|
|3||工行东大街支行|10.00|10.00|-|
|4||招行西安分行|35.00|17.69|17.31|
|5||交通银行|22.00|3.00|19.00|
|6||华夏银行|-|-|-|
|7||西安银行|10.00|9.90|0.10|
|8||兴业银行|50.00|-|50.00|
|9||浙商银行|10.00|-|10.00|
|10||浦发银行|5.00|4.90|0.10|
|11||邮储银行|5.00|4.90|0.10|
|12||昆仑银行|4.00|2.47|1.53|
|13||中信银行|35.00|-|35.00|
|14||财务公司|50.00|-|50.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|银行名称|授信总额|已使用额度|未使用额度|
|15|黄陵矿业|中行西安鼓楼支行|5.00|2.00|3.00|
|16||财务公司|10.00|-|10.00|
|17|彬长矿业|浙商咸阳分行|2.00|-|2.00|
|18||财务公司|3.00|-|3.00|
|19||工行咸阳人民路支行|4.85|4.85|-|
|20|红柠铁路公司|中国银行|2.00|1.60|0.40|
|21||农业商业银行|2.00|1.34|0.66|
|22||建设银行|6.00|3.15|2.85|
|23|柠条塔矿业|中行神木县支行|1.00|1.00|-|
|24||国家开发银行陕西省分行|2.52|2.52|-|
|25||国家开发银行陕西省分行|1.01|1.01|-|
|26|神南产业|财务公司|1.50|-|1.50|
|27||国家开发银行陕西省分行|7.60|7.10|0.50|
|28|神渭管输|中行西安咸宁路支行|20.00|20.00|-|
|29||浦发银行西安支行|9.00|2.00|7.00|
|30||财务公司|5.00|0.92|4.08|
|31|小保当矿业|国家开发银行陕西省分行|28.00|28.00|-|
|32||兴业银行西安未央支行|48.00|-|48.00|
|33||中国银行西安鼓楼支行|48.00|-|48.00|
|34||财务公司|4.00|0.70|3.30|
|35|红柳林矿业|招商银行西安分行|2.00|-|2.00|
|36|铜川矿业|财务公司|3.00|1.03|1.97|
|37|物资公司|财务公司|5.50|4.51|0.99|
|38|交易中心|财务公司|0.90|0.25|0.65|
|39|运销集团|财务公司|15.00|-|15.00|
|40|株洲洁净煤|建行株洲白石港支行|0.12|0.07|0.05|
|41||世界银行|0.29|0.29|-|
|42|建新煤化|恒丰银行|1.00|1.00|-|
|43||恒丰银行|1.00|0.50|0.50|
|44||浦发银行|1.00|1.00|-|
|45||浦发银行|0.50|0.50|-|
|合计|||557.79|218.80|338.99|

截至募集说明书签署日，公司在各家机构金融的授信总额无明显下降。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人未发行过债券及其他债务融资工具，不存在违约或延迟支付本息的情形。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债券）不超过40亿元（含40亿元）。按照本次债券募集40亿元计算，本次债券发行后发行人累计公司债券余额占其 2016年 12月 31日经审计净资产的比例为8.97%，占其2017年3月31日未经审计净资产的比例为8.14%，均未超过40%，符合相关法律法规的规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.84|0.69|0.54|0.74|
|速动比率（倍）|0.80|0.67|0.50|0.69|
|资产负债率|50.80%|52.43%|58.07%|51.83%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|19.93|7.26|1.72|6.44|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：陕西煤业股份有限公司
英文名称：Shaanxi Coal Industry Company Limited
法定代表人：杨照乾
注册资本：100亿元人民币
实收资本：100亿元人民币
设立（工商注册）日期：2008年12月23日
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
邮政编码：710077
信息披露事务负责人：石敏
联系电话：029-81772581
传真：029-81772581
互联网网址：www.shxcoal.com
《营业执照》注册号：610000100168082
组织机构代码：68158517-0
所属行业：煤炭开采和洗选业
经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）。
二、发行人报告期内实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
三、发行人报告期内重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不涉及重大资产重组情况。
四、发行人股本情况
截至2017年3月31日，公司总股本为100亿股。陕西煤业化工集团有限责任公司系发行人控股股东，持股比例63.69%。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作为陕西煤业化工集团有限责任公司的唯一出资人，系发行人的实际控制人。
发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数量|股东性质|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|6,369,285,416|63.69|0|国有法人|
|三峡资本控股有限责任公司|667,597,134|6.68|0|国有法人|
|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|585,100,000|5.85|0|其他|
|华能国际电力开发公司|403,971,303|4.04|0|国有法人|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|256,739,091|2.57|0|国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|196,938,361|1.97|0|国有法人|
|中国信达资产管理股份有限公司|149,174,596|1.49|0|国有法人|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|135,000,000|1.35|0|境内非国有法人|
|全国社会保障基金理事会转持三户|77,174,845|0.77|0|国家|
|湖北能源集团股份有限公司|75,000,000|0.75|0|国有法人|

五、发行人组织结构
截止 2017年 3月 31日,公司下设综合办公室、规划建设部、生产技术部、
安全监察部、经营管理部、财务部、市场营销部、证券部、物资采供中心、审计部和人力资源部 11个职能部门及分公司陕西煤业股份有限公司神南矿业公司。
本公司的组织结构图如下：
注：陕西煤炭运销集团承担市场营销部相关职能，陕煤物资承担物资采供中心相关职能。
六、发行人重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至2016年12月31日，发行人拥有一级子公司共15家，包括铜川矿业、黄陵矿业、彬长矿业、陕北矿业、物资公司、运销集团、神渭管输7家全资子公司及神南产业、红柠铁路、红柳林矿业、张家峁矿业、建新煤化、陕煤化集团府谷能源投资有限公司、小保当矿业、神南矿业煤炭科技孵化有限公司8家控股子公司。截至2016年12月31日，发行人合并范围内子公司情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|陕西陕煤铜川矿业有限公司|160,900.00|陕西省铜川市|煤炭采掘业|100|-|设立|
|陕西陕煤黄陵矿业有限公司|390,000.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|100|-|设立|
|陕西陕煤陕北矿业有限公司|26,100.00|陕西省榆林市|煤炭采掘业|100|-|设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|陕西陕煤彬长矿业有限公司|442,526.70|陕西省咸阳市|煤炭采掘业|100|-|设立|
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|5,100.00|陕西省西安市|流通|100|-|设立|
|陕西煤业物资有限责任公司|30,000.00|陕西省西安市|流通|100|-|设立|
|陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司|220,000.00|陕西省西安市|制造|100|-|设立|
|陕煤化集团府谷能源投资有限公司|50,000.00|陕西省府谷县|投资|57|-|设立|
|陕煤集团神木红柳林矿业有限公司|90,891.40|陕西省神木县|煤炭采掘业|51|-|设立|
|陕西红柠铁路有限责任公司|80,000.00|陕西省神木县|运输业|51|-|设立|
|陕煤集团神南产业发展有限公司|137,831.84|陕西省榆林市|煤炭生产服务业|70.98|-|设立|
|陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司|142,600.00|陕西省神木县|煤炭采掘业|-|51|设立|
|陕煤集团神木张家峁矿业有限公司|60,738.30|陕西省神木县|煤炭采掘业|55|-|设立|
|陕西建新煤化有限责任公司|87,522.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|51|-|设立|
|陕西黄陵二号煤矿有限公司|62,320.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|-|54|设立|
|陕西康兴科工贸有限公司|60.00|陕西省西安市|服务业|-|83.33|设立|
|陕西陕北矿业韩家湾煤炭有限公司|13,281.00|陕西省神木县|煤炭采掘业|-|100|设立|
|陕西陕北矿业神木运销有限公司|3,199.00|陕西省神木县|流通|-|100|设立|
|陕西彬长大佛寺矿业有限公司|100,000.00|陕西省彬县|煤炭采掘业|-|90|设立|
|陕西彬长矿区物资供销有限责任公司|300.00|陕西省咸阳市|流通|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销有限责任公司|1,782.00|陕西省西安市|流通|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销集团大秦有限公司|3,000.00|陕西省咸阳市|流通|-|90|设立|
|陕西省煤炭运销集团榆神高能煤焦化集运有限公司|1,000.00|陕西省榆林市|流通|-|51|设立|
|陕西省煤炭进出口有限责任公司|4,554.00|陕西省西安市|流通|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销集团中能红石峡煤炭集运有限公司|2,500.00|陕西省榆林市|流通|-|51|设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|陕西红柠煤炭运销有限责任公司|1,000.00|陕西省神木县|运输|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销集团建宏投资发展有限公司|2,000.00|陕西省西安市|流通|-|51|设立|
|陕西智能煤炭物流有限公司|30,000.00|陕西省榆林市|流通|-|65|设立|
|陕西彬长胡家河矿业有限公司|106,025.00|陕西省长武县|煤炭采掘业|-|80|同一控制下企业合并|
|陕西小保当矿业有限公司|120,000.00|陕西省神木县|煤炭采掘业|60|-|同一控制下企业合并|
|陕西煤炭交易中心有限公司|10,000.00|陕西省西安市|流通|-|90|非同一控制下企业合并|
|株洲洁净煤股份有限公司|19,720.33|湖南省株洲市|加工|-|51|非同一控制下企业合并|
|陕西集华柴家沟矿业有限公司|1,000.00|陕西省铜川市|煤炭采掘业|-|95|非同一控制下企业合并|
|陕西彬长文家坡矿业有限公司|90,000.00|陕西省彬县|煤炭采掘业|-|51|同一控制下企业合并|
|神南矿业煤炭科技孵化有限公司|300.00|陕西省榆林市|煤炭技术开发、咨询|23.33|56.67|设立|

（二）发行人合营及联营企业基本情况
截至2016年12月31日，发行人合营及联营企业共14家，分别是陕西煤业集团黄陵有限公司、陕西煤业化工集团澄城有限公司、榆林神华能源有限责任公司、陕西广通运输发展有限公司、江苏省陕煤化能源有限公司、西安国际港务区轮迪物流有限公司、陕西中能煤田有限公司、陕西煤业化工集团黄陵建庄矿业有限公司、铜川建通烈店投资管理有限公司、陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司、陕西煤业化工集团财务有限公司、中南煤炭运销有限公司、陕西有色榆林铁路运销公司。
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册|注册地|业务性质|持股比例|对合营企业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资本|||直接|间接|或联营企业投资的会计处理方法|
|陕西煤业集团黄陵有限公司|1,000.00|陕西省黄陵县|商品流通业|50|-|权益法|
|陕西煤业化工集团澄城有限公司|1,000.00|陕西省澄城县|商品流通业|30|-|权益法|
|榆林神华能源有限责任公司|100,000.00|陕西省榆林市|煤炭资源投资、开发及经营管理；煤炭批发经营|-|49.9|权益法|
|陕西广通运输发展有限公司|2,000.00|陕西省西安市|运输业|-|20|权益法|
|江苏省陕煤化能源有限公司|10,000.00|江苏省南京市|商品流通业|-|36|权益法|
|西安国际港务区轮迪物流有限公司|1,500.00|陕西省西安市|商品流通业|-|45|权益法|
|陕西中能煤田有限公司|160,000.00|陕西省榆林市|煤炭采掘业|34|-|权益法|
|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|36,100.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|40|-|权益法|
|铜川建通烈店投资管理有限公司|2,000.00|陕西省铜川市|公路工程投资和管理|-|40|权益法|
|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司|26,000.00|陕西省神木县|煤炭开采和洗选业|30|-|权益法|
|陕西煤业化工集团财务有限公司|100,000.00|陕西省西安市|非银行金融业|20|-|权益法|
|中南煤炭运销有限公司|5,000.00|湖南省株洲市|商品流通业|-|49|权益法|
|陕西有色榆林铁路运销有限公司|17,000.00|陕西省榆林市|流通运输业|-|20|权益法|
|陕西新丝路供应链管理有限公司|10,000.00|陕西省西安市|流通运输业|-|30|权益法|

七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东情况
截至2017年3月31日，发行人的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公
司，持股比例63.69%。
陕煤集团为国有独资企业，成立于2004年2月19日，现持有陕西省工商局核发的统一社会信用代码为 916100007625687785的《营业执照》，注册资本为100亿元，注册地为陕西省西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座，法定代表人为杨照乾，经营范围为煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕煤集团最近一年的主要财务数据如下：截至 2016年 12月 31日，陕煤集团的总资产为 4,458.20亿元，归属于母公司所有者权益为 400.93亿元，2016年度实现营业收入 17.34亿元，归属于母公司所有者的净利润为-16.90亿元（以上财务数据已经希格玛会计师事务所审计）。净利润亏损的主要原因是一方面陕煤集团渭北矿区亏损面加大、陕北区域矿井盈利降低；另一方面，公司下属陕钢集团，因钢铁板块的不景气出现成本倒挂情况。预期随着宏观经济触底回暖，陕北矿区产能的提升以及精细化管理的红利释放，公司的盈利能力将有所恢复。
截至募集说明书签署日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
2、发行人实际控制人情况
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作为陕西煤业化工集团有限责任公司的唯一出资人，为发行人的实际控制人。
3、控股股东除发行人以外的主要股权情况
截至2016年末，除发行人以外，陕煤集团主要股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|铜川矿务局|陕西省铜川市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|韩城矿务局|陕西省渭南市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|澄合矿务局|陕西省渭南市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|蒲白矿务局|陕西省渭南市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|黄陵矿业集团有限责任公司|陕西省延安市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西陕北矿业有限责任公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西彬长矿业集团有限公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|91.20|100.00|设立|
|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西煤炭建设公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工物资集团有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|100.00|100.00|设立|
|西安开源国际投资有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|100.00|100.00|设立|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|陕西省|其 他 基 础化 学 原 料制造|100.00|100.00|国有划转|
|陕西陕焦化工有限公司|陕西省|炼焦|100.00|100.00|国有划转|
|陕西煤化工技术工程中心有限公司|陕西省|工 程 和 技术 研 究 和试验发展|55.00|55.00|设立|
|陕西煤业化工技术开发中心有限责任公司|陕西省|工 程 和 技术 研 究 和试验发展|64.25|64.25|设立|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|陕西省渭南市|其 他 专 用化 学 产 品制造|85.71|85.71|设立|
|新兴能源科技有限公司|陕西省西安市|自 然 科 学研 究 和 试验发展|36.88|36.88|非同一控制下企业合|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
||||||并|
|陕西北元化工集团有限公司|陕西省|有 机 化 学原料制造|39.50|39.50|设立|
|开源证券股份有限公司|陕西省西安市|证 券 经 纪交易服务|52.27|52.27|设立|
|陕西省煤炭运销集团瓦窑堡煤炭集运经销有限责任公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|51.00|51.00|设立|
|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|陕西省|其 他 基 础化 学 原 料制造|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司|陕西省|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|设立|
|陕西陕化煤化工集团有限公司|陕西省|氮肥制造|100.00|100.00|设立|
|西安重工装备制造集团有限公司|陕西省西安市|矿 山 机 械制造|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司|陕西省|其 他 建 筑安装业|100.00|100.00|设立|
|火地岛电力化工股份有限公司|阿根廷|氮肥制造|50.00|50.00|设立|
|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|陕西省|工 程 和 技术 研 究 和试验发展|100.00|100.00|设立|
|陕西省铁路投资（集团）有限公司|陕西省|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|同一控制下企业合并|
|西安开米绿色科技有限公司|陕西省西安市|肥 皂 及 合成 洗 涤 剂制造|50.00|50.00|设立|
|中亚能源有限责任公司|陕西省|原 油 加 工及 石 油 制品制造|54.00|54.00|设立|
|陕西生态水泥股份有限公司|陕西省|水泥制造|95.00|95.00|设立|
|陕西煤业化工实业集团有限公司|陕西省|其 他 居 民服务业|100.00|100.00|设立|
|陕西尔林滩矿业有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|80.00|80.00|设立|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|陕西省|天 然 气 开采|80.34|100.00|设立|
|大唐信阳华豫发电有限责任公司|河南省信阳市|火力发电|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|陕西陕煤曹家滩矿业有限公司|陕西省|其 他 采 矿业|51.50|51.50|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|陕西煤业化工集团财务有限公司|陕西省|财务公司|65.00|65.00|设立|
|陕西陕煤榆北煤业有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|100.00|100.00|设立|
|青海陕煤投资有限责任公司|青海省西宁市|投 资 与 资产管理|51.00|51.00|设立|
|大唐石门发电有限责任公司|湖南省常德市|火力发电|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|长安石门发电有限公司|湖南省常德市|火力发电|53.73|53.73|非同一控制下企业合并|
|大唐略阳发电有限责任公司|陕西省汉中市|火力发电|56.15|56.15|非同一控制下企业合并|
|大唐洛阳热电有限责任公司|河南省洛阳市|火力发电|50.00|50.00|非同一控制下企业合并|
|山西大唐国际运城发电有限责任公司|山西省运城市|火力发电|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|宝鸡华海工贸有限公司|陕西省宝鸡市|石 油 及 制品批发|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|陕西钢铁集团有限公司|陕西省|钢 压 延 加工|78.57|78.57|非同一控制下企业合并|
|海南德璟置业投资有限责任公司|海南省三亚市|房 地 产 开发经营|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工集团新疆有限责任公司|新疆维吾尔乌鲁木齐市|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|设立|
|陕西城际铁路有限公司|陕西省|城 市 轨 道交通|45.00|45.00|设立|
|襄阳港务发展有限公司|湖北省襄阳市|装卸搬运|51.00|51.00|设立|
|长安益阳发电有限公司|湖南省益阳市|火力发电|97.41|97.41|非同一控制下企业合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|融和能源投资有限公司|香港特别行政区|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|陕西省|热 力 生 产和供应|100.00|100.00|设立|
|胜帮科技股份有限公司|上海市|专 业 化 设计服务|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|陕西煤业化工贸易物流有限公司|陕西省|化肥批发|100.00|100.00|设立|
|长安电力华中发电有限公司|湖南省长沙市|火力发电|100.00|100.00|设立|
|陕西冯红铁路有限责任公司|陕西省西安市|铁 路 货 物运输|60.00|60.00|设立|
|陕西靖神铁路有限责任公司|陕西省榆林市|铁 路 货 物运输|37.00|37.00|设立|
|陕西化工集团有限公司|陕西省西安市|基 础 化 学原料制造|100.00|100.00|设立|
|华清国际（香港）有限公司|香港上环永乐街|非 金 属 矿及 制 品 批发|100.00|100.00|设立|
|西安善美基金管理有限公司|陕西省西安市|投 资 与 资产管理|98.00|98.00|设立|
|山西铁路物流集团有限公司|陕西省西安市|铁 路 运 输业|100.00|100.00|设立|

（二）公司的股权控制关系结构图
截至2017年3月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系如下：
八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处
罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|任职状态|性别|任期起止日|
|1|杨照乾|董事长|现任|男|2014-05-13至本届任期届满之日|
|2|闵龙|董事、总经理|现任|男|2015-08-27至本届任期届满之日|
|3|李向东|董事|现任|男|2008-12-22至本届任期届满之日|
|4|王湘潭|董事|现任|男|2008-12-22至本届任期届满之日|
|5|李金峰|独立董事|现任|男|2014-08-21至本届任期届满之日|
|6|万永兴|独立董事|现任|男|2014-08-21至本届任期届满之日|
|7|盛秀玲|独立董事|现任|女|2014-08-21至本届任期届满之日|
|8|段小昌|监事会主席|现任|男|2015-11-11至本届任期届满之日|
|9|张梦娇|监事|现任|女|2011-03-20至本届任期届满之日|
|10|李仰东|职工监事|现任|男|2013-12-11至本届任期届满之日|
|11|张维新|副总经理|现任|男|2012-03-10至本届任期届满之日|
|12|姬会民|副总经理|现任|男|2013-03-20至本届任期届满之日|
|13|范龙强|副总经理|现任|男|2013-03-20至本届任期届满之日|
|14|王晓刚|总会计师|现任|男|2015-08-10至本届任期届满之日|
|15|赵文革|副总经理|现任|男|2016-08-25至本届任期届满之日|
|16|张茹敏|董事会秘书|现任|女|2011-03-28至本届任期届满之日|

九、发行人主营业务情况
（一）公司的主营业务
本公司的业务范围为：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）。
目前，本公司从事的主营业务包括煤炭生产、销售和运输等业务，并拥有完整的煤炭生产、销售和运输体系。
（二）公司的业务简介
发行人主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，主导产品为优质动力煤、化工及冶金用煤，主要用于电力、化工和冶金等行业。本公司所生产煤炭产品具有高发热量和较高稳定性等特点。
发行人拥有从事煤炭开发和支撑持续发展的优质资源储备。截至 2016年末，公司煤炭资源储量达 163.50亿吨，可采储量达 109.57亿吨。公司煤炭资源分布于陕西省内的铜川市、延安市、咸阳市及榆林市等县市，分为陕北、彬黄2个矿区（原为 3个矿区，其中渭北矿区因矿井剥离，不再作为单独矿区列示）。本公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月原煤产量分别为11,524万吨、11,002万吨、9,205万吨和 2,401万吨，在国内宏观经济增速放缓，煤炭行业供需失衡局面加剧，煤炭价格大幅波动，全国原煤产量下降的去产能大势下，公司2014-2016年的年产量小幅下降。
发行人各矿区均有自有铁路专线与国铁干线相连。本公司目前所使用的外运铁路线东西向主要包括陇海线、神朔线、侯月线和太中银线，南北向主要包括包西复线、宁西线、襄渝线和西康线等。随着蒙西至华中地区等煤运通道的建设以及陕西省铁路网的建成，陕西省的交通区位优势将真正得以体现，将大幅增加本公司煤炭铁路运量及经济效益。
（三）公司的主营业务情况
公司主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，根据主要产品及服务分类，分为原煤销售、洗煤销售、煤炭及其他产品运输以及包括材料销售、租赁业务、物业管理等在内的其他业务。
1、营业收入情况
报告期内，公司按产品的营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|原选煤|983,024.06|80.09%|2,791,202.03|84.25%|2,720,163.47|83.67%|3,579,395.86|86.98%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|洗煤|192,797.76|15.71%|384,181.34|11.60%|372,083.16|11.44%|388,537.63|9.44%|
|运输|20,865.56|1.70%|57,662.75|1.74%|59,562.29|1.83%|57,762.40|1.40%|
|其他|30,705.97|2.50%|80,128.51|2.42%|99,311.17|3.05%|89,319.17|2.17%|
|合计|1,227,393.35|100.00%|3,313,174.63|100.00%|3,251,120.09|100.00%|4,115,015.06|100.00%|

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于原选煤和洗煤销售，原选煤及洗煤的销售收入占公司销售收入的95%以上。最近三年及一期，公司营业收入分别为411.50亿元、325.11亿元、331.32亿元和122.74亿元。自2014年下半年以来国内宏观经济增速放缓，煤炭行业供需失衡局面加剧，尤其是 2015年公司营业收入大幅下降，主要系煤炭价格的下降、自产煤销量的减少以及渭北矿区开采成本持续偏高等因素综合造成的。2014年公司煤炭销售量及销售价格与2013年基本保持稳定；2015年公司煤炭销售价格有一定幅度的下降，其中公司煤炭售价剔除“一票制”结算变化影响后为 189.28元/吨，同比减少 71.93元/吨，降幅27.54%；2016年公司煤炭销售价格逐渐回升，剔除“一票制”结算变化影响后为233.19元/吨，同比增加43.91元/吨，增幅23.20%。
2、营业成本情况
报告期内，公司按产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|原选煤|429,100.25|78.96%|1,568,513.92|83.63%|1,845,642.77|83.74%|2,339,018.52|86.83%|
|洗煤|81,784.05|15.05%|198,633.11|10.59%|229,281.55|10.40%|232,272.37|8.62%|
|运输|14,095.41|2.59%|46,058.37|2.46%|49,125.00|2.23%|47,870.76|1.78%|
|其他|18,450.31|3.40%|62,422.66|3.33%|80,089.65|3.63%|74,617.51|2.77%|
|合计|543,430.02|100.00%|1,875,628.05|100.00%|2,204,138.97|100.00%|2,693,779.16|100.00%|

公司以原选煤和洗煤的销售业务为主，营业成本主要包括材料费、职工薪酬、电力、修理费、地面塌陷补偿费、维简及井巷费、安全生产及其他费用等。报告
期内，公司营业成本分别为269.38亿元、220.41亿元、187.56亿元和54.34亿元；
报告期内，发行人大力调整产能布局，淘汰落后产能，深入推进煤炭绿色安全高
效开采技术，发挥现代技术在矿井开采中的引领作用；积极改进内部市场化精细管理，在物资供应、材料消耗、煤炭开采、煤炭销售等多方面创值增效；实行“全员、全过程、全方位、全要素”系统性成本管理，严格成本管理考核，在成本控制方面取得一定的成果。2014-2016年，公司自产煤完全成本分别为 181.48元/吨、159.39元/吨和150.77元/吨，年均复合下降8.85%。
3、毛利情况
报告期内，公司按产品的毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|
|原选煤|553,923.81|80.99%|1,222,688.11|85.05%|874,520.70|83.53%|1,240,377.34|87.27%|
|洗煤|111,013.71|16.23%|185,548.23|12.91%|142,801.61|13.64%|156,265.26|11.00%|
|运输|6,770.15|0.99%|11,604.38|0.81%|10,437.29|1.00%|9,891.64|0.70%|
|其他|12,255.66|1.79%|17,705.85|1.23%|19,221.52|1.84%|14,701.66|1.03%|
|合计|683,963.33|100.00%|1,437,546.59|100.00%|1,046,981.12|100.00%|1,421,235.90|100.00%|

最近三年及一期，公司分别实现毛利润 142.12亿、104.70亿元、143.75亿元和68.40亿元。近年来，公司的利润主要来源于原选煤与洗煤销售，各年度由原选煤与洗煤贡献的毛利润均在95%以上。
4、毛利率情况
报告期内，公司按产品的毛利率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|原选煤|56.35|43.81|32.15|34.65|
|洗煤|57.58|48.30|38.38|40.22|
|运输|32.45|20.12|17.52|17.12|
|其他|39.91|22.10|19.35|16.46|
|合计|55.72|43.39|32.20|34.54|

最近三年及一期，发行人毛利率分别为34.54%、32.20%、43.39%和55.72%，
其中原选煤毛利率分别为34.65%、32.15%、43.81%和56.35%，洗煤毛利率分别
为40.22%、38.38%、48.30%和57.58%，运输毛利率分别为17.12%、17.52%、20.12%和32.45%。发行人2015年度毛利率出现了小幅下滑，但发行人采取控制成本措施，并取得了一定成效，加上煤炭销售价格的逐渐回升，2016年及 2017年1-3月发行人毛利率大幅提高。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照本公司的实际情况，本公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东及其控制的其他企业
陕煤集团持有本公司63.69%的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系。
陕煤集团控制的其他下属企业情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/八、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股东及实际控制人情况/3、控股股东除发行人以外的主要股权情况”的相关内容，与本公司的关联关系为受同一股东控制。
2、本公司的控股子公司
本公司控股子公司是本公司的关联方，情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/七、发行人重要权益投资情况”的相关内容，与本公司的关联关系为控制关系。
3、本公司的合营和联营企业
本公司的合营和联营企业是本公司的关联方，情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/七、发行人重要权益投资情况”的相关内容，与本公司的关联关系为合营或联营关系。
4、关联自然人及与其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人，上述人员的具体情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”的相关内容。与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公
司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。上述人员与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响的关键管理人员。
公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业及其他由本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业见募集说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方
本公司股东三峡资本持有本公司6.68%的股份，绵阳基金持有本公司5.85%的股份，详见募集说明书“第五节发行人基本情况/五、发行人股本结构”的相关内容，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响。
（二）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016年度采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|煤炭采购|64,124.28|
|澄合矿务局及其子公司|煤炭采购|3,077.27|
|韩城矿务局及其子公司|煤炭采购|106,030.72|
|蒲白矿务局及其子公司|煤炭采购|10,590.42|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|煤炭采购|112,025.81|
|铜川矿务局及其子公司|煤炭采购|7,221.19|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|煤炭采购|20,881.49|
|小计||323,951.18|
|本公司联营企业：|||
|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|煤炭采购|92,257.38|
|榆林神华能源有限责任公司|煤炭采购|19,999.64|
|小计||112,257.02|
|煤炭采购小计||436,208.20|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|建设工程|5,474.42|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|建设工程|15,998.24|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西煤炭建设公司及其子公司|建设工程|14.99|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|建设工程|63,845.19|
|铜川矿务局及其子公司|建设工程|2,331.17|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|建设工程|508.97|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|建设工程|1,534.96|
|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|建设工程|594.95|
|蒲白矿务局及其子公司|建设工程|3,715.49|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|建设工程|6,741.04|
|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司|建设工程|443.66|
|小计||101,203.08|
|本公司联营企业：|||
|陕西中能煤田有限公司|建设工程|564.95|
|建设工程小计||101,768.03|
|陕煤集团控制的企业：|||
|韩城矿务局及其子公司|设备及材料|5,713.85|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|设备及材料|5,008.35|
|澄合矿务局及其子公司|设备及材料|1,538.59|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|设备及材料|25,618.89|
|铜川矿务局及其子公司|设备及材料|4,645.45|
|西安开米绿色科技有限公司|设备及材料|352.88|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|设备及材料|17,195.96|
|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|设备及材料|206.40|
|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|设备及材料|102.32|
|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司及其子公司|设备及材料|278.43|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|设备及材料|92.61|
|陕西钢铁集团有限公司|设备及材料|240.17|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|设备及材料|85.95|
|蒲白矿务局及其子公司|设备及材料|2,943.44|
|设备及材料小计||64,023.30|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|综合服务|1,308.95|
|韩城矿务局及其子公司|综合服务|80.48|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|综合服务|6,956.76|
|蒲白矿务局及其子公司|综合服务|725.69|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|综合服务|22,509.37|
|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|综合服务|1,445.07|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|综合服务|19.31|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|综合服务|181.68|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|综合服务|17.05|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|综合服务|1,374.99|
|宝鸡华海工贸有限公司|综合服务|4,830.44|
|铜川矿务局及其子公司|综合服务|2,399.89|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|综合服务|59.70|
|小计||41,909.38|
|本公司联营企业：|||
|陕西中能煤田有限公司|综合服务|326.35|
|综合服务小计||42,235.73|
|总计||644,235.25|

2016年度出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|煤炭销售|259.47|
|韩城矿务局及其子公司|煤炭销售|225.64|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|煤炭销售|69,093.39|
|蒲白矿务局及其子公司|煤炭销售|1,203.56|
|陕西陕化煤化工集团有限公司及其子公司|煤炭销售|49,827.43|
|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司及其子公司|煤炭销售|113,054.64|
|陕西北元化工集团有限公司|煤炭销售|53,171.06|
|陕西陕焦化工有限公司|煤炭销售|10,702.48|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|煤炭销售|9,641.34|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司及其子公司|煤炭销售|39,982.45|
|铜川矿务局及其子公司|煤炭销售|832.47|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|煤炭销售|8,469.21|
|陕西煤业化工实业集团有限公司|煤炭销售|15.04|
|山西大唐国际运城发电有限责任公司|煤炭销售|18,451.52|
|大唐略阳发电有限责任公司|煤炭销售|14,708.89|
|大唐石门发电有限责任公司|煤炭销售|4,380.93|
|长安石门发电有限公司|煤炭销售|5,758.49|
|大唐洛阳热电有限责任公司|煤炭销售|13,425.40|
|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|煤炭销售|3,477.38|
|长安益阳发电有限公司|煤炭销售|5,098.94|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|煤炭销售|123,255.06|
|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司及其子公司|煤炭销售|3,317.27|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|煤炭销售|2,852.64|
|大唐信阳华豫发电有限责任公司|煤炭销售|14,436.94|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|煤炭销售|772.38|
|小计||566,414.04|
|本公司联营企业：|||
|江苏省陕煤化能源有限公司|煤炭销售|361.38|
|西安国际港务区轮迪物流有限公司|煤炭销售|26.19|
|榆林神华能源有限责任公司|煤炭销售|100,211.16|
|韩城市汇丰物流贸易有限公司|煤炭销售|4,979.27|
|小计||105,577.99|
|煤炭销售小计||671,992.03|
|本公司合营企业：|||
|陕西煤业集团黄陵有限公司|煤炭销售代理费|41.90|
|煤炭销售代理费小计||41.90|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|设备及材料|470.66|
|蒲白矿务局及其子公司|设备及材料|1,111.18|
|韩城矿务局及其子公司|设备及材料|1,704.41|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|设备及材料|5,788.09|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|设备及材料|94.62|
|铜川矿务局及其子公司|设备及材料|2,713.81|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|设备及材料|1.13|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|设备及材料|466.75|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|设备及材料|150.12|
|陕西省煤层气开发利用有限公司及其子公司|设备及材料|159.44|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|设备及材料|12.84|
|小计||12,673.04|
|设备及材料小计||12,673.04|
|陕煤集团控制的企业：|||
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|工程劳务|6,366.87|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|工程劳务|400.00|
|小计||6,766.87|
|本公司联营企业：|||
|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业公司|工程劳务|1,243.24|
|小计||1,243.24|
|工程劳务小计||8,010.12|
|陕煤集团控制的企业：|||
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|综合服务|8,252.51|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|综合服务|1,455.91|
|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|综合服务|28.08|
|韩城矿务局及其子公司|综合服务|37.35|
|铜川矿务局及其子公司|综合服务|17.34|
|陕西省煤层气开发利用有限公司及其子公司|综合服务|10.93|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|综合服务|413.82|
|澄合矿务局及其子公司|综合服务|102.68|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|综合服务|101.18|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|综合服务|992.94|
|蒲白矿务局及其子公司|综合服务|22.89|
|陕西生态水泥股份有限公司|综合服务|913.08|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|综合服务|177.63|
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|综合服务|35.67|
|小计||12,562.01|
|本公司联营企业：|||

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西中能煤田有限公司|综合服务|253.54|
|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司|综合服务|204.98|
|小计||458.52|
|综合服务小计||13,020.52|
|总计||705,737.62|

最近三年，公司关联采购商品/接受劳务占营业成本的比例为18.95%、20.48%和34.35%，关联销售商品/提供劳务占营业收入的比例为20.82%、22.27%和21.30%。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2016年度关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|
|张家峁矿业|陕西煤业化工新型能源有限公司|其他资产托管|2016/1/1|2016/12/31|协议价|-|

3、关联租赁情况
2016年度关联租赁情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|本期确认的租赁收入|
|本公司作为出租方：|||||||
|彬长矿业|陕西彬长矿业集团有限公司|房屋车辆租赁|2015/1/1|未约定|协议价|163.14|
|彬长矿业|陕西煤业化工物资集团有限公司|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|180.00|
|彬长矿业|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|53.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|本期确认的租赁收入|
|彬长矿业|陕西煤业化工新型能源有限公司|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|34.68|
|合计|-|-|-|-|-|430.93|
|本公司作为承租方：|||||||
|铜川矿务局|铜川矿业|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|418.57|
|澄合矿务局|澄合矿业|固定资产及土地租赁|2015/1/1|2015/12/31|协议价|0.00|
|蒲白矿务局|蒲白矿业|固定资产及土地租赁|2014/1/1|未约定|协议价|0.00|
|黄陵矿业集团有限公司|黄陵矿业|固定资产租赁|2016/1/1|2018/12/31|协议价|400.00|
|陕西陕北矿业有限责任公司|陕北矿业|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|138.65|
|陕西彬长矿业集团有限公司|运销集团|固定资产租赁|2010/1/1|未约定|协议价|124.57|
|陕西彬长矿业集团有限公司|彬长矿业|固定资产租赁|2010/1/1|2016/7/31|协议价|299.53|
|合 计|-|-|-|-|-|1,381.32|

4、关联担保情况
2016年度的关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|本公司作为被担保方：|||||||
|陕煤集团|陕西煤业|300,000.00|300,000.00|2010/10/11|2017/10/11|否|
||红柳林矿业|30,000.00|10,000.00|2009/3/31|2017/3/30|否|
||红柠铁路公司|38,090.00|10,237.50|2009/1/20|2021/1/19|否|
||神南产业|76,000.00|39,000.00|2010/3/26|2022/3/25|否|
||柠条塔矿业|107,200.00|25,200.00|2009/3/3|2024/3/2|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||柠条塔矿业|USD2,550.00|USD1,470.00|2009/6/19|2024/6/18|否|
||小保当矿业|280,000.00|260,000.00|2011/3/7|2026/3/6|否|
||人民币小计|831,290.00|644,437.50|-|-|-|
||美元小计|USD2,550.00|USD1,470.00|-|-|-|
|蒲白矿业|建新煤化|7,650.00|7,650.00|2016/5/23|2017/3/6|否|
||人民币小计|7,650.00|7,650.00|-|-|-|
|黄河矿业|建新煤化|7,350.00|7,350.00|2016/5/23|2017/3/6|否|
||人民币小计|7,350.00|7,350.00|-|-|-|

5、关联方资产转让、债务重组情况
2016年度的关联资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团|韩城矿业股权转让|134,889.64|
|陕煤集团|澄合矿业股权转让|-7,938.21|
|陕煤集团|蒲白矿业股权转让|132,646.67|
|陕煤集团|金华山煤矿资产组转让|1,542.87|
|陕煤集团|东坡煤矿资产组转让|1,306.79|

6、其他关联交易
（1）关联存贷款、利息收支及票据池业务
2016年，本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司日存款最高余额为 394,909.91万元，期末存款余额为 394,848.05万元；贷款日最高余额为 234,000万元，期末贷款余额为20,000万元；入池的应收票据日最高余额 305,825万元，开出的应付票据日最高余额184,705万元。
2016年，本公司因存款收到的利息收入为 2,916.28万元，因贷款支付的利息为2,035.41万元，因票据贴现支付的贴现息及手续费为1,514.44万元。
（2）关联交易情况说明
依据本公司 2014年度股东大会决议，本公司与陕煤集团签署的《产品和服
务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》和《煤炭销售协议》，有效期至2018年
12月 31日，本公司与陕煤集团的关联交易按照市场价格进行交易和结算。1）陕煤集团有存续单位生产的煤炭由本公司统一销售，本公司按照10-20元/吨收取代理费。2）本公司向陕煤集团其他单位销售煤炭，按照市场价格定价。3）产品和服务互供：A.本公司向陕煤集团其他单位采购部分采煤机、机电配件等设备，以及皮带、钢丝绳、炸药、雷管等辅助材料，按照市场价格定价。B.本公司部分工程承包给陕煤集团所属的建筑安装单位，均按照国家有关规定进行招投标和结算。C.陕煤集团存续单位为本公司提供水、电、暖、气、物业管理、医疗服务等后勤服务和房屋租赁等其他辅助服务，凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
此外，经公司 2014年股东大会审议批准，本公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，有效期至 2018年 12月 31日。1）财务公司向本公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本公司提供同种类金融服务的条件；2）本公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；3）财务公司向本公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；5）本公司存放于财务公司的货币资金每日最高余额不高于本公司最近一个会计年度经审计总资产的5%且不高于本公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
2016年末的关联方应收款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|陕煤集团控制的企业：||||
|应收票据|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|12,886.82|-|
|应收票据|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|23,906.33|-|
|应收票据|蒲白矿务局及其子公司|20.00|-|
|应收票据|山西大唐国际运城发电有限责任公司|4,108.00|-|
|应收票据|陕西钢铁集团有限公司|7,100.00|-|
|应收票据|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|60.00|-|
|应收票据|陕西生态水泥股份有限公司|800.00|-|
|应收票据小计||66,307.45|-|
|应收票据关联方余额占期末余额的比例||11.50%|-|
|陕煤集团控制的企业：||||
|应收账款|澄合矿务局及其子公司|2,811.62|-|
|应收账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|71,141.51|-|
|应收账款|蒲白矿务局及其子公司|4,821.09|-|
|应收账款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|11,144.57|-|
|应收账款|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司及其子公司|21,935.79|-|
|应收账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|1,107.39|-|
|应收账款|陕西陕焦化工有限公司|25,547.80|-|
|应收账款|铜川矿务局及其子公司|940.16|-|
|应收账款|韩城矿务局及其子公司|17,908.68|-|
|应收账款|陕西渭河煤化工集团有限责任公司及其子公司|55.76|-|
|应收账款|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|32.43|-|
|应收账款|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|39.54|-|
|应收账款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|236.94|-|
|应收账款|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|21,118.19|-|
|应收账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|4,392.74|-|
|应收账款|长安石门发电有限公司|3,704.88|-|
|应收账款|山西大唐国际运城发电有限责任公司|339.24|-|
|应收账款|大唐略阳发电有限责任公司|55.08|-|
|应收账款|大唐洛阳热电有限责任公司|735.14|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|陕西钢铁集团有限公司及其子公司|35,038.52|-|
|应收账款|陕西陕化煤化工集团有限公司及其子公司|15,449.56|-|
|应收账款|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|7.60|-|
|应收账款|蒲城清洁能源化工有限责任公司|7,982.31|-|
|应收账款|陕西省煤层气开发利用有限公司及其子公司|65.53|-|
|应收账款|陕西煤业化工新型能源有限公司及其子公司|3,723.27|-|
|应收账款|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司|1,181.07|-|
|小计||251,516.38|-|
|本公司联营及合营企业：||||
|应收账款|陕西中能煤田有限公司|1,955.24|872.57|
|应收账款|榆林神华能源有限责任公司|1,941.84|97.09|
|应收账款|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|38.02|-|
|应收账款|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业公司|1,492.49|74.62|
|应收账款|陕西煤业化工集团黄陵有限公司|199.30|52.87|
|小计||5,626.89|1,097.15|
|应收账款小计||257,143.27|1,097.15|
|应收账款关联方余额占期末余额的比例||52.93%|-|
|陕煤集团控制的企业：||||
|预付账款|铜川矿务局及其子公司|19.01|-|
|预付账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|47.26|-|
|预付账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|50.24|-|
|预付账款|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|5.14|-|
|预付账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|47.11|-|
|预付账款|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|38.41|-|
|预付账款小计||207.17|-|
|预付账款关联方余额占期末余额的比例||0.25%|-|
|陕煤集团控制的企业：||||
|其他应收款|蒲白矿务局及其子公司|2,981.29|-|
|其他应收款|澄合矿务局及其子公司|10,948.51|-|
|其他应收款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|158.63|11.88|
|其他应收款|铜川矿务局及其子公司|13,841.22|691.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|韩城矿务局及其子公司|7,295.59|-|
|其他应收款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|0.44|-|
|其他应收款|陕西煤业化工建设(集团)有限公司及其子公司|3.72|0.19|
|其他应收款|陕西陕北矿业有限责任公司|3,653.86|6.04|
|其他应收款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|22.66|13.60|
|小计||38,905.93|723.26|
|本公司联营企业：||||
|其他应收款|铜川建通烈店投资管理有限公司|8,212.17|6,982.95|
|其他应收款小计||47,118.10|7,706.22|
|其他应收款关联方余额占期末余额的比例||72.29%|-|
|总计||370,776.00|8,803.36|

（2）应付项目
2016年末的关联方应付款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|应付票据|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|9,789.36|
|应付票据|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|369.63|
|应付票据|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|3,271.26|
|应付票据|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|152.93|
|应付票据|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司及其子公司|223.28|
|应付票据|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|20,062.49|
|应付票据|西安开米绿色科技有限公司|50.00|
|应付票据|澄合矿务局及其子公司|2,749.21|
|应付票据|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|3.20|
|应付票据|陕西省煤层气开发利用有限公司|2,420.46|
|应付票据|铜川矿务局及其子公司|407.54|
|应付票据|陕西生态水泥股份有限公司|20.00|
|应付票据|韩城矿务局及其子公司|247.01|
|应付票据|陕西煤业化工新型能源有限公司|810.00|

||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|应付票据|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|447.15|
|应付票据|蒲白矿务局及其子公司|1,640.00|
|应付票据小计||42,663.51|
|应付票据关联方余额占期末余额的比例||14.74%|
|陕煤集团控制的企业：|||
|应付账款|澄合矿务局及其子公司|3,514.50|
|应付账款|韩城矿务局及其子公司|24,994.91|
|应付账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|13,005.51|
|应付账款|蒲白矿务局及其子公司|10,631.23|
|应付账款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|6,412.41|
|应付账款|陕西煤炭建设公司及其子公司|1,037.72|
|应付账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|53,146.17|
|应付账款|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|1,830.22|
|应付账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|26,788.61|
|应付账款|西安开米绿色科技有限公司|2,428.46|
|应付账款|铜川矿务局及其子公司|9,742.30|
|应付账款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|428.76|
|应付账款|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|24,275.64|
|应付账款|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|181.03|
|应付账款|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司及其子公司|705.51|
|应付账款|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|969.06|
|应付账款|陕西省煤层气开发利用有限公司|2,233.27|
|应付账款|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|41.55|
|应付账款|宝鸡华海工贸有限公司|364.35|
|应付账款|陕西煤业化工新型能源有限公司|3,302.49|
|小计||186,033.71|
|本公司联营企业：|||
|应付账款|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|3,632.68|
|应付账款|陕西中能煤田有限公司|23.37|
|应付账款|中南煤炭运销有限公司|3,317.47|
|小计||6,973.52|
|应付账款小计||193,007.23|

||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|应付账款关联方余额占期末余额的比例||21.58%|
|陕煤集团控制的企业：|||
|预收账款|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司及其子公司|1,764.92|
|预收账款|蒲白矿务局及其子公司|170.59|
|预收账款|铜川矿务局及其子公司|507.92|
|预收账款|陕西渭河煤化工集团有限责任公司及其子公司|2,003.18|
|预收账款|大唐石门发电有限责任公司|842.02|
|预收账款|大唐信阳华豫发电有限责任公司|741.10|
|预收账款|山西大唐国际运城发电有限责任公司|269.87|
|预收账款|长安石门发电有限公司|22.07|
|预收账款|长安益阳发电有限公司|1,748.80|
|预收账款|大唐略阳发电有限责任公司|70.69|
|预收账款|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|9.58|
|预收账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|615.47|
|预收账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|525.69|
|预收账款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|13.50|
|预收账款|陕西煤炭建设公司及其子公司|24.08|
|小计||9,329.49|
|本公司联营企业：|||
|预收账款|西安国际港务区轮迪物流有限公司|102.09|
|小计||102.09|
|预收账款小计||9,431.58|
|预收账款关联方余额占期末余额的比例||5.26%|
|陕煤集团控制的企业：|||
|其他应付款|宝鸡华海工贸有限公司|806.29|
|其他应付款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|58.46|
|其他应付款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|1,217.90|
|其他应付款|陕西煤业化工新型能源有限公司|889.59|
|其他应付款|铜川矿务局及其子公司|352.62|
|其他应付款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|20.09|
|其他应付款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|117.37|
|其他应付款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|140.10|

||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|其他应付款|澄合矿务局及其子公司|100.00|
|小计||3,702.44|
|其他应付款小计||3,702.44|
|其他应付款关联方余额占期末余额的比例||3.21%|
|总计||248,804.76|

十一、发行人信息披露制度及投资者关系管理
（一）负责部门
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
联系人：石敏
地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
电话： 029-81772581
传真： 029-81772581
（二）信息披露和投资者服务
根据有关法律法规要求，发行人及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司生产管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
（三）投资者关系管理
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合本公司实际情况，制定了《陕西煤业股份有限公司投资者关系管理
制度》。本期债券发行后，本公司将根据有关规定和中国证监会、上海证券交易
所的要求，按照充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、
互动沟通的原则进行投资者关系管理。
董事长是本公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或《公司章程》另有规定外，由总经理主持参加重大投资者关系活动。董事会秘书为本公司投资者关系管理的具体事务负责人，负责本公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排。证券部在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作。
第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状
况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度和2016年度财务信息均来源于公司的2014-2016年经审计的合并及母公司财务报告及2017年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表，公司 2014-2016年
合并及母公司财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字(2015)1038号、希会审字(2016)1025号、希会审字(2017)1313号审计报告、标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-3月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,234,167.50|999,886.81|470,314.60|606,775.38|
|应收票据|743,496.89|576,726.68|439,998.96|526,523.81|
|应收账款|539,295.77|452,347.47|564,495.64|480,463.99|
|预付款项|146,140.16|82,222.38|88,974.47|85,556.56|
|应收股利|13,466.50|22,379.24|28,600.00|9,326.27|
|其他应收款|59,617.40|50,552.30|27,499.99|24,988.95|
|存货|151,036.97|86,013.21|111,564.98|140,604.45|
|其他流动资产|71,639.26|72,494.74|59,203.40|54,003.57|
|流动资产合计|2,958,860.46|2,342,622.83|1,790,652.05|1,928,242.98|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|13,555.88|13,555.88|16,702.18|4,163.16|
|长期应收款|2,270.74|2,270.74|2,270.74|2,270.74|
|长期股权投资|364,355.28|338,824.27|303,641.00|300,860.53|
|固定资产|2,987,870.65|3,044,318.36|3,388,980.84|3,427,940.18|
|在建工程|1,422,336.68|1,380,556.21|1,609,466.71|977,295.19|
|工程物资|1,072.78|433.55|832.46|3,475.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产清理|-|-|-|21.97|
|无形资产|2,124,852.92|2,136,485.73|2,315,603.53|2,179,231.40|
|商誉|872.86|872.86|872.86|872.86|
|长期待摊费用|46,742.28|48,094.56|55,101.46|50,687.17|
|递延所得税资产|58,018.06|54,875.79|43,781.65|72,655.21|
|其他非流动资产|5,709.45|5,999.72|54,031.68|54,428.94|
|非流动资产合计|7,027,657.57|7,026,287.67|7,791,285.12|7,073,902.75|
|资产总计|9,986,518.02|9,368,910.49|9,581,937.17|9,002,145.73|
|流动负债：|||||
|短期借款|615,000.00|658,500.00|1,035,100.00|701,300.00|
|应付票据|421,185.84|289,466.29|155,584.02|137,996.77|
|应付账款|883,185.73|894,376.76|1,190,568.31|1,076,919.73|
|预收款项|266,815.68|179,335.86|78,792.38|87,483.21|
|应付职工薪酬|110,263.85|122,120.62|206,584.08|150,547.37|
|应交税费|246,454.02|243,711.84|108,969.47|129,320.23|
|应付利息|10,632.01|7,384.15|8,051.05|9,184.35|
|应付股利|11,768.90|16,468.90|65,556.09|41,718.80|
|其他应付款|134,916.46|115,441.01|302,170.31|150,568.32|
|一年内到期的非流动负债|807,298.66|832,698.66|185,018.85|111,751.42|
|流动负债合计|3,518,536.31|3,377,367.57|3,336,394.56|2,596,790.19|
|非流动负债：|||||
|长期借款|929,369.78|910,869.78|1,578,905.60|1,423,311.82|
|应付债券|-|-|5,000.00|-|
|其中：优先股|-|-|5,000.00|-|
|长期应付款|517,885.81|517,655.38|516,608.93|515,739.10|
|专项应付款|3,922.03|3,922.03|9,031.03|12,016.01|
|预计负债|86,998.30|86,080.10|98,013.30|98,561.37|
|递延收益|16,086.58|15,982.04|20,506.38|18,868.37|
|递延所得税负债|163.79|163.79|163.79|163.79|
|非流动负债合计|1,554,426.29|1,534,673.12|2,228,229.03|2,068,660.46|
|负债合计|5,072,962.59|4,912,040.69|5,564,623.59|4,665,450.66|
|所有者权益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|股本|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资本公积|738,916.14|738,916.14|782,947.43|734,925.45|
|专项储备|97,956.06|57,102.22|20,652.35|25,957.49|
|盈余公积|197,146.95|197,146.95|197,146.95|177,343.35|
|未分配利润|1,705,950.52|1,438,572.03|1,163,083.50|1,511,741.26|
|归属于母公司所有者权益合计|3,744,959.67|3,436,727.35|3,163,830.23|3,449,967.56|
|少数股东权益|1,168,595.76|1,020,142.45|853,483.35|886,727.52|
|所有者权益合计|4,913,555.43|4,456,869.81|4,017,313.58|4,336,695.08|
|负债和所有者权益总计|9,986,518.02|9,368,910.49|9,581,937.17|9,002,145.73|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,227,393.35|3,313,174.64|3,251,120.09|4,115,015.06|
|其中：营业收入|1,227,393.35|3,313,174.64|3,251,120.09|4,115,015.06|
|二、营业总成本|805,237.05|2,853,692.20|3,409,033.81|3,817,447.00|
|其中：营业成本|543,430.02|1,875,628.05|2,204,138.97|2,693,779.16|
|税金及附加|64,902.25|153,787.99|119,009.57|78,189.18|
|销售费用|85,696.28|393,721.10|565,649.45|516,579.34|
|管理费用|97,382.34|372,399.31|417,807.85|427,363.20|
|财务费用|8,349.33|45,846.28|81,190.50|63,862.36|
|资产减值损失|5,476.82|12,309.46|21,237.46|37,673.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|25,531.00|52,554.56|43,235.25|60,939.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|25,531.00|40,558.65|28,485.98|60,939.57|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|447,687.30|512,037.00|-114,678.48|358,507.63|
|加：营业外收入|1,212.07|8,106.80|16,970.55|4,980.15|
|其中：非流动资产处置利得|51.33|287.20|972.23|179.32|
|减：营业外支出|287.33|7,618.67|62,254.60|11,679.73|
|其中：非流动资产处置损失|-|346.12|2,174.45|3,105.23|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|448,612.04|512,525.14|-159,962.53|351,808.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|50,151.91|74,554.14|75,043.66|70,597.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|398,460.13|437,971.00|-235,006.19|281,210.60|
|归属于母公司所有者的净利润|267,378.49|275,488.53|-298,854.16|95,149.70|
|少数股东损益|131,081.64|162,482.47|63,847.97|186,060.91|
|六、综合收益总额|398,460.13|437,971.00|-235,006.19|281,210.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|267,378.49|275,488.53|-298,854.16|95,149.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|131,081.64|162,482.47|63,847.97|186,060.91|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|932,541.00|3,217,739.80|2 ,365,445.43|2,833,508.85|
|收到的税费返还|-|-|1,963.05|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,051.74|146,269.68|200,520.49|84,485.62|
|经营活动现金流入小计|965,592.74|3,364,009.48|2 ,567,928.97|2,917,994.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|210,994.72|1,125,332.85|847,444.34|920,284.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|84,349.82|418,767.15|534,848.03|656,938.84|
|支付的各项税费|219,452.95|455,618.66|447,613.33|578,480.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|118,871.93|537,637.03|826,882.04|750,148.87|
|经营活动现金流出小计|633,669.42|2,537,355.69|2 ,656,787.74|2,905,852.88|
|经营活动产生的现金流量净额|331,923.32|826,653.79|-88,858.76|12,141.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|7,812.74|1,371.69|21,536.15|17,489.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|60.00|71.90|1,660.96|659.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|614,689.68|48,534.52|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|775.91|8,075.07|32,401.65|2,209.70|
|投资活动现金流入小计|8,648.65|625,208.34|104,133.28|20,358.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,383.58|200,873.78|265,922.90|268,799.11|
|投资支付的现金|-|120.19|20,400.00|38,650.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|450,964.72|-|15,719.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,080.63|29.08|3,200.00|10,211.97|
|投资活动现金流出小计|29,464.21|651,987.77|289,522.90|333,380.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,815.56|-26,779.43|-185,389.62|-313,021.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|60.00|-|380,974.51|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|60.00|-|-|
|取得借款收到的现金|160,000.00|1,180,500.00|1 ,204,119.27|1,403,831.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|600.00|38,366.00|21,598.00|-|
|筹资活动现金流入小计|160,600.00|1,218,926.00|1 ,225,717.27|1,784,805.51|
|偿还债务支付的现金|210,400.00|1,272,836.85|912,170.30|1,089,723.11|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|24,912.83|199,220.82|179,881.77|267,267.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,000.00|4,975.78|351.10|35,844.79|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|26,700.00|-|81.65|
|筹资活动现金流出小计|235,312.83|1,498,757.68|1 ,092,052.07|1,357,072.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-74,712.83|-279,831.68|133,665.20|427,733.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|29.09|-130.52|-14.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|236,394.93|520,071.77|-140,713.70|126,839.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|986,182.57|466,110.79|606,824.49|479,936.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,222,577.50|986,182.57|466,110.79|606,775.38|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|725,650.12|669,910.88|350,345.19|511,053.18|
|应收票据|1,100.00|-|-|-|
|预付款项|68.40|68.40|207.81|267.47|
|应收利息|275.50|-|6,254.99|4,245.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收股利|54,150.11|57,050.11|127,602.79|10,200.00|
|其他应收款|10,172.19|10,090.19|55.94|38.00|
|其他流动资产|1,681,203.83|1,718,203.83|1,823,381.00|1,521,750.00|
|流动资产合计|2,472,620.14|2,455,323.40|2,307,847.72|2,047,554.37|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|2,273,096.33|2,251,949.38|2,378,292.38|2,356,994.89|
|固定资产|918.94|1,087.84|1,785.87|2,489.87|
|无形资产|2,186.73|2,292.81|2,722.95|3,159.67|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,276,202.01|2,255,330.03|2,382,801.20|2,362,644.42|
|资产总计|4,748,822.15|4,710,653.43|4,690,648.92|4,410,198.79|
|流动负债：|||||
|短期借款|480,000.00|503,500.00|580,000.00|670,000.00|
|应付职工薪酬|1,642.31|2,442.88|1,952.29|1,589.43|
|应交税费|41.80|201.14|159.38|315.25|
|应付利息|9,656.42|6,073.77|6,322.95|8,707.02|
|其他应付款|4,353.90|3,192.34|1,715.78|3,890.13|
|一年内到期的非流动负债|712,400.00|769,200.00|108,700.00|54,400.00|
|其他流动负债|637,338.30|606,463.03|382,899.18|356,133.60|
|流动负债合计|1,845,432.74|1,891,073.16|1,081,749.58|1,095,035.43|
|非流动负债：|||||
|长期借款|443,100.00|381,600.00|999,800.00|874,100.00|
|非流动负债合计|443,100.00|381,600.00|999,800.00|874,100.00|
|负债合计|2,288,532.74|2,272,673.16|2,081,549.58|1,969,135.43|
|所有者权益：|||||
|股本|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资本公积|732,631.31|732,631.31|732,629.82|732,629.82|
|专项储备|15,965.62|15,965.62|-|-|
|盈余公积|197,146.95|197,146.95|197,146.95|177,343.35|
|未分配利润|514,545.52|492,236.37|679,322.57|531,090.18|
|所有者权益合计|2,460,289.41|2,437,980.27|2,609,099.35|2,441,063.36|
|负债和所有者权益总计|4,748,822.15|4,710,653.43|4,690,648.92|4,410,198.79|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|291.26|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|10.00|17.52|1.05|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|1,569.58|9,538.33|6,973.59|14,422.88|
|财务费用|-2,741.77|-7,754.84|-3,380.92|-13,788.12|
|资产减值损失|-|-2.37|1.50|-171.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|21,146.95|-185,278.52|201,301.70|293,778.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|21,146.95|26,485.89|1,904.13|1,996.80|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,309.14|-187,077.16|197,997.75|293,315.65|
|加：营业外收入|-|0.99|40.00|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.99|-|-|
|减：营业外支出|-|10.02|1.76|30.61|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,309.14|-187,086.20|198,035.99|293,285.03|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,309.14|-187,086.20|198,035.99|293,285.03|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|22,309.14|-187,086.20|198,035.99|293,285.03|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|300.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|887,987.28|3,470,794.87|2,405,570.05|3,135,497.95|
|经营活动现金流入小计|887,987.28|3,470,794.87|2,405,870.05|3,135,497.95|
|支付给职工以及为职工支付的现|1,892.30|4,215.33|4,714.73|4,957.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|金|||||
|支付的各项税费|279.83|436.96|618.54|196.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|799,654.26|2,997,442.42|2,539,935.84|3,186,503.54|
|经营活动现金流出小计|801,826.39|3,002,094.72|2,545,269.10|3,191,658.01|
|经营活动产生的现金流量净额|86,160.89|468,700.15|-139,399.05|-56,160.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|1,800.00|22,893.01|22,447.41|282,998.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.99|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|267,167.09|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,800.00|290,061.09|22,447.41|282,998.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12.50|9.43|23.59|12.86|
|投资支付的现金|-|-|20,400.00|563,007.52|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|326,264.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|12.50|326,273.93|20,423.59|563,020.38|
|投资活动产生的现金流量净额|1,787.50|-36,212.84|2,023.82|-280,022.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|380,974.51|
|取得借款收到的现金|160,000.00|1,013,500.00|915,000.00|1,200,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|160,000.00|1,013,500.00|915,000.00|1,580,974.51|
|偿还债务支付的现金|178,800.00|1,047,700.00|825,000.00|911,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,409.15|78,721.63|113,332.76|191,633.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|192,209.15|1,126,421.63|938,332.76|1,103,133.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,209.15|-112,921.63|-23,332.76|477,840.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|55,739.24|319,565.68|-160,707.99|141,658.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|669,910.88|350,345.19|511,053.18|369,394.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|725,650.12|669,910.88|350,345.19|511,053.18|

二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人合并范围变化情况如下：
（一）2014年合并报表范围变化情况
2014年度，发行人所属运销集团并购株洲洁净煤股份有限公司51%的股权，自2014年6月30日起纳入合并范围；发行人所属铜川矿业并购陕西集华柴家沟矿业有限公司95%的股权，自2014年9月30日起纳入合并范围。
（二）2015年合并报表范围变化情况
2015年度，发行人全资子公司蒲白矿业将所持有的白水煤矿100%股权转让给蒲白矿务局；发行人全资子公司铜川矿业将所持有的徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权及王石凹煤矿相关资产转让给铜川矿务局；发行人全资子公司澄合矿业将所持有的王斜煤矿相关资产通转让给澄合矿务局。从股权转让日及资产移交日起，以上单位不再纳入合并范围。
（三）2016年合并报表范围变化情况
2016年，发行人全资子公司彬长矿业收购彬长矿业集团所持文家坡矿业51%的股权。从股权转让日起，将文家坡矿业纳入合并范围。发行人所属神南产业、柠条塔矿业、红柳林矿业、张家峁矿业及红柠铁路公司与陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业公司、陕西中能煤田有限公司共同出资组建神南矿业煤炭科技孵化有限公司，发行人直接间接持股比例为80%，该公司自成立之日起纳入合并范围。
2016年，发行人将蒲白矿业100%股权转让给蒲白矿务局；将铜川矿业将所持有的金华山和东坡煤矿相关资产转让给铜川矿务局；将澄合矿业100%股权转让给澄合矿务局；将韩城矿业100%股权转让给韩城矿务局。从股权转让日及资产移交日起，以上单位不再纳入合并范围。
（四）2017年 1-3月合并报表范围变化情况
2017年度1-3月，发行人合并报表范围较2016年度无变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.84|0.69|0.54|0.74|
|速动比率（倍）|0.80|0.67|0.50|0.69|
|资产负债率（合并）|50.80%|52.43%|58.07%|51.83%|
|资产负债率（母公司）|48.19%|48.25%|44.38%|44.65%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.28|6.12|5.89|9.17|
|存货周转率（次/年）|4.47|17.12|14.72|19.03|
|总资产周转率（次/年）|0.13|0.35|0.35|0.48|
|EBITDA（万元）|528,497.80|898,611.67|259,741.50|864,750.01|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|19.93|7.26|1.78|6.44|
|营业毛利率|55.72%|43.39%|32.20%|34.54%|
|净资产收益率|8.50%|10.34%|-5.63%|6.75%|
|总资产收益率|4.64%|5.41%|-1.72%|4.09%|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；
（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
（12）2017年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率
及总资产收益率未作年化处理。
第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司董事会于2016年8月25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟一次或分期发行本金余额不超过 50亿元人民币的公司债券，并授权公司董事长在授权范围内办理本次公司债券发行的相关事宜。
根据上述决议内容，并经中国证监会“证监许可[2017]1316号”文核准，本次拟采取面向合格投资者公开发行的方式发行金额不超过 40亿元公司债券，本期发行为首期发行，本期债券基础发行规模为 10亿元，附超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，可追加不超过10亿元的发行额度。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，提高公司持续盈利能力。
二、本期债券募集资金的使用计划
本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
拟偿还债务情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|银行名称|金额|起止日期|利率|拟使用本期债券募集资金金额|
|陕西煤业股份有限公司|中国工商银行西安东大街支行|8.00|2016.09.28-2017.09.27|4.37%|8.00|
||招商银行西安分行营业部|5.82|2014.10.30-2017.10.29|4.75%|5.82|
|||1.95|2014.11.07-2017.11.06|4.75%|1.95|
||交通银行西安分行营业部|1.00|2016.9.28-2017-9.27|4.35%|1.00|
||中国银行西安鼓楼支行|10.00|2016.12.23-2017.12.22|4.35%|3.23|
|合计||26.77|-|-|20.00|

注：本期募集资金偿还上述债务的缺口将通过公司账面其他自有资金补足。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人在中国建设银行股份有限公司西安锦业一路支行开设募集资金专项
账户，聘请其作为账户监管人，并与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第六节备查文件
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
（一）发行人2014年度审计报告、2015年度审计报告、2016年度审计报告
及2017年1-3月未经审计财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。
二、查询时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
1、发行人：陕西煤业股份有限公司
办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
联系人：石敏
联系电话：029-81772581
传 真：029-81772581
邮政编码：陕西省西安市高新区锦业一路2号
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：李航、万方、闫洪霞、张欣、谢智星
联系电话：010-56839300
传 真：010-56839500
邮政编码：100032
主承销商：国开证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
联系人：沈忱、张延冬
联系电话：010-51789003
传 真：010-51789003
邮政编码：100037