中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司作为成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于2017年7月17日下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 10号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、根据协议约定，成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中 852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000为认缴而未实缴的出资额。请对以下问题进行补充披露：
（1）你公司对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况；
（2）本次减资目前或将履行的程序以及减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件；
（3）返还至公司募集资金专户的852,428,890.04元资金的未来使用计划；
（4）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
一、三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况
三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况如下：
|||
|-|-|
|投资金额（元）|资金来源|
|60,000,000.00|首次公开发行股票所募集资金中的电子回单系统合作运营建设技术改造项目结余募集资金|
|712,331,707.16|2014年配股募集资金|
|2,118,569,984.74|2015年非公开发行股票募集资金|

二、减资程序以及减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件
（一）本次减资的程序
1、三泰控股本次交易涉及的减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，具体如下：
（1）2017年4月7日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意上市公司非公开发行股票募集资金项目结项，结余募集资金 852,428,890.04元（含利息收入）将由公司另设募集资金专户进行监管。同日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过本次募集资金投资项目结项议案。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具了同意的核查意见。
（2）上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司
成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（包括1,000万元尚未实缴的注册资本），减资完成后，成都我来啦注册资本由2,900,000,000元减少至1,747,571,110元，同时授权公司管理层负责办理有关工商变更等事宜。
（3）2017年4月24日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》、《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》。
2、成都我来啦本次减少注册资本已完成了工商变更登记程序，具体如下：（1）2017年5月24日，上市公司作出股东决定，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（减少的注册资本中含1,000万元注册资本尚未实缴），将注册资本由290,000万元减少至1,747,571,110元，并相应修改公司章程。
（2）2017年5月24日，成都我来啦出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，公司减资已于2017年4月26日在《天府早报》上刊登减资公告，截至 2017年6月9日公告期满，期间无人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（3）2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（4）截至2017年6月16日，结余募集资金已实际返还上市公司募集资金专户563,370,818.55元（含利息收入），剩余未到账部分结余募集资金
300,000,000元尚在成都我来啦开设的募集资金专户进行银行保本理财，该部分募集资金及利息收入将于2017年8月22日到期后转入上市公司募集资金专户。
综上，本次交易涉及的减资事项已经上市公司第四届董事会第二十七次会
议、第四届监事会第十四次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过，成都我来啦就减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，并完成了减资事项的工商变更登记程序。
（二）减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件
根据三泰控股第四届董事会第三十三次会议决议、《重大资产重组协议》、以及《重大资产出售报告书（草案）》等文件资料，本次交易的整体方案包括：
（1）减少注册资本：成都我来啦以定向减资方式减少注册资本
1,152,428,890元，其中852,428,890.04元为剩余募集资金，将其返还至三泰控股指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元；
（2）出售标的股权：三泰控股以现金方式向交易对方合计出售所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让 751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出资额；
（3）增加注册资本：交易对方以现金分别认购成都我来啦的新增注册资本474,651,112元，其中中邮资本认购359,584,175元新增注册资本，驿宝网络认购71,916,836元新增注册资本，亚东北辰认购43,150,101元新增注册资本。
上述交易步骤完成后，三泰控股将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。
根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投
资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金
852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
三、返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审批程序并
及时披露。
上市公司已于2017年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
四、本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
问题2、本次交易方案分为减资、转让股权和增资三部分，请补充披露上述过程中的会计处理以及对损益的具体影响。请独立财务顾问和会计师发表专业
意见。
回复：
一、根据本次重组协议关于减资、转让股权和增资的约定：
本次交易各方：
甲方：成都三泰控股集团股份有限公司
乙方：中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网络科技有限公司和亚东北辰投资管理有限公司
丁方：成都我来啦网格信息技术有限公司
（一）减资约定：
成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中
852,428,890.04元为剩余募集资金，将返还至甲方指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元。
（二）转让股权约定：
中邮资本、驿宝网络和亚东北辰以现金方式合计受让甲方所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让 90,183,232元出资额；
（三）增资约定：
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。
二、相关会计处理以及对损益的具体影响：
（一）减资会计处理及对损益的影响：
1、相关会计处理：
（1）成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
贷：银行存款 852,428,890.04
贷：资本公积 289,999,999.96
（2）三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
2、对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
（二）转让股权和增资的会计处理及损益的影响
1、根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。
2、相关会计处理及损益计算假设如下：
（1）假定本次交易完成日为2017年1月1日；
（2）成都我来啦在2017年1月1日已完成减资手续；
（3）截至2017年1月1日，股权转让方已支付股权转让价款；
（4）截至2017年1月1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
（5）截至2017年1月1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
（6）截至2017年1月1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
3、相关会计处理如下：
（1）转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016/12/31|减资调整|2017/1/1|增资|
|2,180,141,759.92|-852,428,890.04|1,327,712,869.88|474,651,112.00|
|2,890,000,000.00|-1,142,428,890.00|1,747,571,110.00|474,651,112.00|
|901,691.90|289,999,999.96|290,901,691.86||
|-710,759,931.98||-710,759,931.98||

（2）三泰控股转让及增资后股权变化情况：
||||
|-|-|-|
|项目|总股数|三泰持股数|
|2016/12/31持有|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|减资调整|-1,142,428,890.00|-1,142,428,890.00|
|减资后|1,747,571,110.00|1,747,571,110.00|
|转让出资||992,015,554.00|
|转让后长投|1,747,571,110.00|755,555,556.00|
|增资调整|474,651,112.00||
|增资后|2,222,222,222.00|755,555,556.00|

（3）母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|母公司长期投资金额|转让当期损益|
|2016/12/31|2,890,901,691.90||
|减资调整|-852,428,890.04||
|减资后|2,038,472,801.86||
|转让出资|1,157,147,033.55|-165,131,479.55|
|转让后长投|881,325,768.31||
|增资后调整损益|-26,863,637.01|-26,863,637.01|
|按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额|161,381,378.19||
|应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值|188,245,015.20||
|母公司按权益法追溯调整以前年度损益|-241,658,377.04||
|母公司长期投资|612,803,754.26|-191,995,116.56|

（4）母公司相关会计分录：
①转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
②增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
③按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 -241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
（5）合并报表损益影响：
单位：元
||
|-|
|项目|
|股权丧失控制权日公允价值|
|持股比例|
|合并层面长期列示金额|
|处置股权取得的对价|
|原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额|
|当期转让损益|

三、核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会〔2010〕15号）第四条以及〈关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知〉（财会[2015]19号）第一条的相关规定，本次交易方案过程中的会计处理以及对损益具体影响金额的计算，符合前述《企业会计准则》和相关解释的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
项目主办人：
左刚 赵泽皓
中德证券有限责任公司2017年7月21日