关于
杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2013H0183号浙江天册律师事务所依据与杭州中亚机械股份有限公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
目 录
简称与释义
第一部分引言
................................................................................................ 7一、本所及经办律师简介
................................................................................. 7二、制作本《律师工作报告》的工作过程
........................................................ 7第二部分正文
.............................................................................................. 10一、 本次发行上市的批准和授权
............................................................... 10二、 发行人本次发行上市的主体资格
....................................................... 12三、 本次发行上市的实质条件
.................................................................. 14四、 发行人的设立
.................................................................................... 19五、 发行人的独立性
................................................................................. 25六、 发起人、股东及实际控制人
............................................................... 28七、 发行人的股本及演变
......................................................................... 35八、 发行人的业务
.................................................................................... 63九、 关联交易及同业竞争
......................................................................... 65十、 发行人的主要财产
............................................................................. 96十一、 发行人的重大债权债务
................................................................. 115十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
.................................................. 126十三、 发行人章程的制定与修改
............................................................. 128十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.............. 132十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
................................ 136十六、 发行人的税务
............................................................................... 142十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
................................ 152十八、 发行人募集资金的运用
................................................................. 155十九、 发行人业务发展目标
.................................................................... 158二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
................................................................. 158二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
.................................... 162二十二、 结论
.......................................................................................... 162
简称与释义
在本《律师工作报告》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
|||
|-|-|
|简称|全称/涵义|
|本所|浙江天册律师事务所|
|公司/中亚机械/发行人|杭州中亚机械股份有限公司|
|中亚有限|发行人前身杭州中亚机械有限公司|
|沛元投资|杭州沛元投资有限公司|
|中亚工程|沛元投资的前身，杭州中亚机械工程有限公司|
|燕山置业|杭州千岛湖燕山置业有限公司|
|中亚包装|杭州中亚包装有限公司|
|创锋国际|创锋国际有限公司|
|艾伦斯投资|ALLEN S INVESTMENTS AUSTRALIA PTY LTD|
|富派克投资|杭州富派克投资咨询有限公司|
|高迪投资|杭州高迪投资咨询有限公司|
|中亚迅通|杭州中亚迅通机械工程服务有限公司|
|中亚瑞程|杭州中亚瑞程包装科技有限公司|
|瑞东机械|杭州瑞东机械有限公司|
|乡村港湾|杭州千岛湖乡村港湾有限公司|
|铭瑞塑机|杭州铭瑞塑机有限公司|
|千岛湖垂钓|杭州千岛湖垂钓运动有限公司|
|温州银行|温州银行股份有限公司|
|中亚工业|中亚工业集团有限公司|

|||
|-|-|
|五朗机械|杭州五朗精密机械有限公司|
|《公司法》|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《章程指引》|《上市公司章程指引（2006 年修订）》|
|《公司章程》|现行的经杭州市工商行政管理局备案登记的《杭州中亚机械股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经发行人2012 年第二次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《杭州中亚机械股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|本次发行上市|发行人本次境内公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|中国证监会/证监会|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构|瑞银证券有限责任公司|
|天健|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年、报告期|2010 年、2011 年及2012 年|
|《法律意见书》|本所为本次发行上市出具的TCYJS2013H0170号《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|本《律师工作报告》|本所为本次发行上市出具的 TCLG2013H0183 号《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|

|||
|-|-|
|《招股说明书》|发行人为本次发行上市出具的《杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|天健为本次发行上市出具的天健审[2013]3178 号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|天健为本次发行上市出具的天健审[2013]3179 号《关于杭州中亚机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《税务报告》|天健为本次发行上市出具的天健审[2013〕3182 号《关于杭州中亚机械股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|杭州市工商局|杭州市工商行政管理局|
|中国|中华人民共和国|
|元|中国法定货币－人民币的计价单位|

第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A
座8楼、11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-
87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师100余名。2000年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2005年、2008年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的签字律师为虞文燕和谭敏律师。虞文燕律师于2002年开始从事律师工作，现为本所合伙人，执业记录良好，联系电话：（0571）87901111-1830。谭敏律师于 2007
年开始从事律师工作，现为本所律师，执业记录良好，联系电话：（0571）87901111-1553。
二、制作本《律师工作报告》的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问，为本次发行上市出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。
本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人的实际情况编制了《查验计划》，确定了查验事项、查验程序及查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查阅事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、
独立性、业务、发起人、股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等。
本所律师在调查工作中，得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的支持性材料或依据。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
查验工作结束后，本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本《律师工作报告》和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的基础材料。
为协助发行人完善法人治理结构，本所协助发行人建立、健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联交易等各项制度，协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排，参与对发行人的辅导工作，就上市公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监事、
高级管理人员进行了法律培训。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本《律师工作报告》依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本《律师工作报告》中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2013年3月22日召开了2013年第一次临时股东大会，会议以记名表决方式，一致审议通过了与本次发行上市有关的如下议案：
1.1.1
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：每股面值人民币
1.00
元的境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行股票数量：3,375万股，最终数量由中国证监会核准。
（3）发行对象：具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相关法律、法规规定的资格，开通创业板市场交易，且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
（4）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。
（6）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（7）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.1.2
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》
首次公开发行股票募集资金将投入以下项目：1）新型智能包装机械产
业化项目；2）新型瓶装无菌灌装设备产业化项目；3）研发技术中心及实验室建设项目；4）其他与主营业务相关的营运资金。
本次发行募集资金到位前，发行人根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。
1.1.3
《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1）向证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请并获得其批准；
（2）在与主承销商充分协商的情况下，确定本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行对象、发行价格及发行方式等；
（3）根据证监会的要求，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4）审阅、修订、签署、递交、公告公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
（9）办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的具体事宜；
（10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.2
核查与结论
本所律师出席了发行人
2013
年第一次临时股东大会，对本次会议出席
人员的资格进行了核查，书面审查了上述会议决议文件原件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人
2013
年第一次临时股东大会的召集及召开程序、会议出席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、 发行人股东已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；
3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序合法有效。
4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1
发行人于
2012
年
1
月
13
日由中亚有限整体变更为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中第4.2条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。
2.2
根据杭州市工商局核发的发行人《企业法人营业执照》副本并经本所律师核查，发行人已经通过2012年度工商年检，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
2.3
经本所律师核查，鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，中亚有限成立于
1999
年2月8日，故发行人持续经营时间超过三年。
2.4
经天健出具的天健验[2012]7号《验资报告》验证，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产中第
10.1.3
条（2）款所述的科教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更为发行人外，其他用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.5
经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.6
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.7
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.8
核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及相应年检资料，书面审查了与发行人主体资格相关的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》及发行人《公司章程》等原件，向杭州市工商局进行了查证，并与发行人实际控制人进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
3.1.1
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，聘请了总经理、总工程师、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本《律师工作报告》正文第五节发行人的独立性中第5.5条的相关内容。
3.1.2
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据天健出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为
58,545,755.13
元、 69,464,891.54
元、74,283,964.11元。最近三年连续盈利。
3.1.3
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4
发行人股本总额不少于人民币三千万元。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为人民币10,125万元，股本总额不少于人民币三千万元。
3.1.5
公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
根据发行人
2013
年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行3,375万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
3.2
发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
3.2.1
发行人于
2012
年
1
月
13
日由中亚有限整体变更为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中第4.2条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
3.2.2
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自中亚有限设立之日即
1999
年2月8日起，已通过历次工商年度检验，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
3.2.3
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为
69,464,891.54
元、74,283,964.11元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
57,274,440.27
元、67,981,803.64元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
3.2.4
根据《审计报告》，截止2012年12月31日，发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为
253,551,190.89
元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
3.2.5
截止
2012
年
12
月
31
日，发行人的股本总额为
10,125
万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行3,375万股，发行后股本总额不少于三千万元。
3.2.6
根据天健于2012年1月10日出具的天健验[2012]7号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产，除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第
10.1.3
条（2）款所述科教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更为发行人外，其他资产已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产
不存在重大权属纠纷。
3.2.7
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护等全面解决方案。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.2.8
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.9
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.10
根据发行人及其全资子公司所在地的税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
3.2.11
根据《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.12
根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.13
经发行人声明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3.2.14
经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见本《律师工作报告》正文第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作中的相关内容。
3.2.15
根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
3.2.16
根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.2.17
根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.18
发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.19
经发行人及其董事、监事和高级管理人员声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.20
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.2.21
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.2.22
根据发行人
2013
年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产业化项目”、“研发技术中心及实验室建设项目”以及其他与主营业务相关的营运资金，具有明确的用途，并全部用于发行人的主营业务。根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，
本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.2.23
根据发行人
2012
年第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人审议通过了《募集资金管理制度》（自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施）。根据该制度，发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3.3
核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用方面予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
四、 发行人的设立
4.1
发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革
4.1.1
中亚有限的设立
1998
年
12
月
24
日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸资（98）91号《关于同意设立合资经营“杭州中亚机械有限公司”的批复》，同意中亚工程与创锋国际合资经营“杭州中亚机械有限公司”， 1999
年1月12日，中亚有限取得浙江省人民政府颁发的批准号为外经贸资浙府字[1998]08858号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
1999
年
2
月
8
日，中亚有限在杭州市工商局注册设立，注册号为企合浙杭总字第003117号，注册资本为35万美元，企业类别为合资经营（港资），法定代表人为史中伟，住所为杭州市文三路252号伟星大厦16楼，经营范围为生产销售食品加工机械、包装机械、化工设备。经营期限为： 1999
年2月8日至2010年2月7日。
中亚有限设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|占注册资本比例|
|中亚工程|21|60%|
|创锋国际|14|40%|
|合计|35|100%|

1999
年4月25日，杭州拱墅会计师事务所对中亚有限注册资本的实收情况进行审验，并出具杭拱会验字（99）019号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至1999年4月23日，中亚有限已收到中亚工程以货币形式缴纳的注册资本人民币
1,743,000
元，折合美元
210,550.48
美元，创锋国际以其投资的中亚包装分得的利润人民币
1,159,200
元再投资（经国家外汇管理局杭州分局
1999
年
4
月
23
日出具的《关于外商投资企业外方人民币分利再投资证明》同意），折合美元为
140,028.75美元。合计注册资本35万美元（人民币2,897,405元），中亚工程和创锋国际出资溢价人民币4,557元及238元列入资本公积处理。
4.1.2
中亚有限股权经过历次变更（详见本《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变第7.1条的相关内容），截至整体变更设立股份有限公司之前，中亚有限注册资本为人民币43,565,721.00元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例|
|1|沛元投资|22,383,115.20|51.3778%|
|2|徐满花|5,912,872.93|13.5723%|
|3|史中伟|5,727,279.60|13.1463%|
|4|富派克投资|2,887,190.08|6.6272%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|史正|2,145,048.54|4.9237%|
|6|邵新园|765,885.38|1.7580%|
|7|高迪投资|748,676.92|1.7185%|
|8|李戈|740,094.47|1.6988%|
|9|宋有森|643,514.57|1.4771%|
|10|周建军|322,692.86|0.7407%|
|11|史凤翔|214,504.85|0.4924%|
|12|宋蕾|214,504.85|0.4924%|
|13|蔡海英|129,085.23|0.2963%|
|14|贾文新|107,563.77|0.2469%|
|15|曲继武|86,042.30|0.1975%|
|16|陆小秋|86,042.30|0.1975%|
|17|邓源|86,042.30|0.1975%|
|18|邢伟|86,042.30|0.1975%|
|19|邱莎|86,042.30|0.1975%|
|20|徐菊花|64,351.46|0.1477%|
|21|赵桂刚|43,042.93|0.0988%|
|22|刘冬梅|43,042.93|0.0988%|
|23|章平|43,042.93|0.0988%|
||合计|43,565,721.00|100%|

4.2
中亚有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1
审计及评估
2011
年12月23日，天健出具天健审[2011]5334号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2011年11月30日，中亚有限经审计后的净资产值为172,958,285.66元。
2011
年12月25日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]577号《资产评估报告》。根据该评估报告，以2011年11月30日为评估基准日，中亚有限经评估后的净资产值为307,020,125.41元。
4.2.2
中亚有限股东会
2011
年
12
月
27
日，中亚有限召开股东会，全体股东一致同意以中亚
有限经审计的截至
2011
年
11
月
30
日的净资产以
1.7082:1
折合股份
10,125
万股变更为股份有限公司，每股面值
1
元，注册资本为
10,125
万元，剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
4.2.3
发起人协议的签署
发行人的发起人沛元投资、富派克投资、高迪投资及史中伟等二十位自然人于2011年12月27日签署了《杭州中亚机械股份有限公司之发起人协议书》，约定按照中亚有限经审计的截止2011年11月30日的净资产以
1.7082:1
的比例折股，整体变更为股份公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项作出了约定。
4.2.4
发行人的设立资格
发行人二十三名发起人均具备完全民事行为能力，其住所均在中国境内，具备发起设立股份有限公司的资格。
4.2.5
验资
天健对发行人整体变更注册资本实收情况进行了审验并于
2012
年
1
月 10
日出具天健验[2012]7号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年
1
月
9
日止，中亚机械（筹）已收到全体出资者所拥有的截至
2011年11月30日止中亚有限经审计的净资产172,958,285.66元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产中的
10,125万元折合实收资本
10,125
万元，其余部分
71,708,285.66
元列入资本公积。
4.2.6
创立大会暨首次股东大会的召开
2012
年1月11日，中亚机械召开创立大会暨首次股东大会，会议通过《关于创立杭州中亚机械股份有限公司的议案》、《杭州中亚机械股份有限公司筹建工作报告》、《发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于<杭州中亚机械股份有限公司章程（草案）>说明》等多项议案，根据本次股东大会的决议，中亚有限以2011年11月30日经审计的净资产为基准整体变更设立股份公司，股份公司的总股本为
10,125
万股，每股面
值1元，由中亚有限全体股东按照持股比例对应的净资产予以认缴。
4.2.7
工商登记
2012
年1月13日，中亚机械完成工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》，注册号为330100400033180号。公司住所地为杭州市拱墅区方家埭路189号，法定代表人为史中伟，经营范围为：许可经营项目：生产：食品加工机械、包装机械、化工设备（有效期至
2015
年
12
月 31
日）；一般经营项目：销售：本公司生产的产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司总股本为10,125万股，注册资本为10,125万元，实收资本10,125万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|沛元投资|52,020,022|51.3778%|
|2|徐满花|13,741,954|13.5723%|
|3|史中伟|13,310,628|13.1463%|
|4|富派克投资|6,710,040|6.6272%|
|5|史正|4,985,246|4.9237%|
|6|邵新园|1,779,975|1.7580%|
|7|高迪投资|1,739,981|1.7185%|
|8|李戈|1,720,035|1.6988%|
|9|宋有森|1,495,564|1.4771%|
|10|周建军|749,959|0.7407%|
|11|史凤翔|498,555|0.4924%|
|12|宋蕾|498,555|0.4924%|
|13|蔡海英|300,004|0.2963%|
|14|贾文新|249,986|0.2469%|
|15|曲继武|199,969|0.1975%|
|16|陆小秋|199,969|0.1975%|
|17|邓源|199,969|0.1975%|
|18|邢伟|199,969|0.1975%|
|19|邱莎|199,969|0.1975%|

|||||
|-|-|-|-|
|20|徐菊花|149,546|0.1477%|
|21|赵桂刚|100,035|0.0988%|
|22|刘冬梅|100,035|0.0988%|
|23|章平|100,035|0.0988%|
||合计|101,250,000|100%|

4.3
核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及年检资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合面谈等查验方式，就上述发行人的设立情况进行了查验；此外，本所律师还参与了发行人整体变更设立为股份有限公司的有关工作。
经核查，本所律师认为：
1、 中亚有限的设立符合《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准。
2、 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人整体变更设立过程中签署的《杭州中亚机械股份有限公司之发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、 发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1
发行人业务体系的完整性和独立经营能力
5.1.1
根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：许可经营项目：生产：食品加工机械、包装机械、化工设备（有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：销售：本公司生产的产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
5.1.2
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
5.1.3
经本所律师核查，发行人已设置了供应部、生产部、国内贸易部、国际贸易部、售后服务中心、研发中心、财务部、网络部、行政部、质管部、法务部、人力资源部、企管部、基建维护部等部门，各部门运行正常。
5.1.4
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.2
发行人的资产完整
5.2.1
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、土地使用权、机器设备、注册商标、专利权等资产，详见本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产中的相关内容。
5.2.2
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.2.3
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整。
5.3
发行人的人员独立
5.3.1
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理、总工程师、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2
发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。
5.3.4
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4
发行人的财务独立
5.4.1
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.4.2
发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
5.4.3
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
5.5
发行人的机构独立
5.5.1
发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。
发行人的组织机构图如下：
5.5.2
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
5.5.3
发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.5.4
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.6
发行人的业务独立
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.7
核查与结论
本所律师根据《管理办法》就发行人本次发行上市实质条件中关于业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
6.1
发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人共有
23
名股东，均为发起人。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东的出资额、持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|沛元投资|52,020,022|51.3778%|
|2|徐满花|13,741,954|13.5723%|
|3|史中伟|13,310,628|13.1463%|
|4|富派克投资|6,710,040|6.6272%|
|5|史正|4,985,246|4.9237%|
|6|邵新园|1,779,975|1.7580%|
|7|高迪投资|1,739,981|1.7185%|
|8|李戈|1,720,035|1.6988%|
|9|宋有森|1,495,564|1.4771%|
|10|周建军|749,959|0.7407%|
|11|史凤翔|498,555|0.4924%|
|12|宋蕾|498,555|0.4924%|
|13|蔡海英|300,004|0.2963%|
|14|贾文新|249,986|0.2469%|
|15|曲继武|199,969|0.1975%|
|16|陆小秋|199,969|0.1975%|
|17|邓源|199,969|0.1975%|
|18|邢伟|199,969|0.1975%|
|19|邱莎|199,969|0.1975%|
|20|徐菊花|149,546|0.1477%|
|21|赵桂刚|100,035|0.0988%|

|||||
|-|-|-|-|
|22|刘冬梅|100,035|0.0988%|
|23|章平|100,035|0.0988%|
||合计|101,250,000|100%|

6.1.1
法人股东
（1）沛元投资
沛元投资成立于
1998
年
4
月
17
日，原名“杭州中亚机械工程有限公司”，现持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为330105000010997的《企业法人营业执照》，住所地为拱墅区方家埭路
189
号
2
幢
401室，法定代表人为史中伟，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。沛元投资的注册资本为500万元人民币，史中伟出资280万元，出资比例为56%；徐满花出资195万元，出资比例为39%，史正出资25万元，出资比例为5%。截至本《律师工作报告》出具之日，沛元投资持有发行人51.3778%的股份。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，沛元投资通过了历年工商年度检验，依法存续，无任何终止事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
（2）富派克投资
该公司成立于2011年11月23日，持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为
330105000231672
的《企业法人营业执照》，住所地为拱墅区莫干山路
841
弄
128
号
2
幢一楼
108
室，法定代表人为史正，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。富派克投资的注册资本为
3,019.5
万元，截至本《律师工作报告》出具之日，富派克投资持有发行人6.6272%的股
份。
富派克投资的股权结构，其股东在发行人或发行人子公司的任职情况，以及与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系详见本《律师工作报告》第七节发行人的股本及演变第7.1.8条（2）款①项。
经本所律师核查，富派克投资依法存续并已通过
2012
年工商年检，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
（3）高迪投资
该公司成立于2011年11月23日，持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为
330105000231689
的《企业法人营业执照》，住所地为拱墅区莫干山路
841
弄
128
号
2
幢一楼
109
室，法定代表人为史正，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。高迪投资的注册资本为783万元，截至本《律师工作报告》出具之日，高迪投资持有发行人1.7185%的股份。
高迪投资的股权结构，其股东在发行人或发行人子公司的任职情况，以及与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系详见本《律师工作报告》第七节发行人的股本及演变第 7.1.8
条（2）款②项。
经本所律师核查，高迪投资依法存续并已通过
2012
年工商年检，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.1.2
自然人股东
（1）徐满花
女，1951年6月20日出生，中国国籍，身份证号为33010519510620****。
截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人13.5723%的股份。
（2）史中伟
男，1950年4月28日出生，中国国籍，身份证号为33010519500428****。
截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人13.1463%的股份。
（3）史正
男，1978年7月28日出生，身份证号为33010519780728****。其于2008年8月18日取得了几内亚比绍共和国的永久居留权，相关证件号码为： RGB/R
3281，并于2010年6月17日取得了香港居民身份，相关证件号码为：R852262（5）。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人4.9237%的股份。
（4）邵新园
女，1970年8月22日出生，身份证号为14020219700822****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人1.7580%的股份。
（5）李戈
女，1958年8月12日出生，身份证号为11010819580812****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人1.6988%的股份。
（6）宋有森
男，1949年9月12日出生，身份证号为33010219490912****。宋有森系发行人实际控制人史正的岳父。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人1.4771%的股份。
（7）周建军
男，1971年2月17日出生，身份证号为33012519710217****。周建军系发行人实际控制人徐满花的外甥女王柳莹的配偶。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.7407%的股份。
（8）史凤翔
男，1940年11月14日出生，身份证号为33010219401114****。史凤翔系发行人实际控制人史中伟的哥哥。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.4924%的股份。
（9）宋蕾
女，1981年11月7日出生，身份证号为33010219811107****。宋蕾系发行人实际控制人史正的配偶。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.4924%的股份。
（10）蔡海英
女，1976年5月9日出生，身份证号为15262519760509****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.2963%的股份。
（11）贾文新
男，1949年2月12日出生，身份证号为33010619490212****。贾文新系发行人的副总经理。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.2469%的股份。
（12）曲继武
男，1972年5月3日出生，身份证号为15220119720503****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.1975%的股份。
（13）陆小秋
女，1961年10月27日出生，身份证号为33252119611027****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.1975%的股份。
（14）邓源
女，1980年2月5日出生，身份证号为15010219800205****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.1975%的股份。
（15）邢伟
男，1964年6月3日出生，身份证号为11022419640603****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.1975%的股份。
（16）邱莎
女，1987年1月20日出生，身份证号为33010319870120****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.1975%的股份。
（17）徐菊花
女，1945年10月17日出生，身份证号为33012519451017****。徐菊花系发行人实际控制人徐满花的姐姐。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.1477%的股份。
（18）赵桂刚
男，1972年6月30日出生，身份证号为37072219720630****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.0988%的股份。
（19）刘冬梅
女，1980年1月16日出生，身份证号为31011319800116****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.0988%的股份。
（20）章平
男，1955年5月1日出生，身份证号为33010319550501****。截至本《律师工作报告》出具之日，其持有发行人0.0988%的股份。
6.2
发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为史中伟、徐满花及史正三人。史中伟和徐满花系配偶关系，史正系史中伟与徐满花之子。
史中伟、徐满花及史正三人分别直接持有发行人13.1463%、13.5723%
和4.9237%的股份，三人通过沛元投资间接持有发行人51.3778%的股份，史正通过富派克投资和高迪投资分别间接持有发行人1.3926%、0.4988%的股份，实际控制人直接及间接合计持有发行人84.9115%的股份。
史中伟、徐满花及史正的具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.2条（1）至（3）款。
6.3
发起人投入发行人的资产
6.3.1
发行人系由中亚有限整体变更设立，各发起人以其在中亚有限中持有的经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《杭州中亚机械股份有限公司之发起人协议书》以及天健验[2012]7号《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.3.2
发起人于设立发行人之时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企业的情形，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.3.3
根据发行人承诺及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继。目前，除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.3条（2）款所述科教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更为发行人外，发行人相关资产和财产权的更名手续均已办结。
6.4
核查与结论
本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案、年检资料或身份证件，并采取了书面审查、面谈、外部查证等查验方式，就其主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付和必备的权属变更登记等事项进行了核查验证。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的法人股东依法存续，自然人股东均为具有民事行为能力
的中国公民，该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格。
2、 发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
4、 发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1
中亚有限的设立及股本演变
7.1.1
中亚有限的设立
1999年2月8日，中亚有限经杭州市拱墅区对外贸易经济合作局批准及杭州市工商局核准登记设立，注册号为企合浙杭总字第003117号，设立时注册资本为35万美元，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例|
|中亚工程|21|60%|
|创锋国际|14|40%|
|合计|35|100%|

中亚有限设立的具体情况详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中第4.1.1条。
7.1.2
中亚有限吸收合并中亚包装并第一次增资
（1）吸收合并及增资的内部决策及《合并协议》的签署
2001
年
11
月
18
日，中亚有限召开董事会，审议并通过了关于吸收合并中亚包装及增资等事项，具体包括：
① 同意吸收合并中亚包装，合并后公司注册资本增至120万美元（合并前两家公司注册资本之和）；
② 同意实施合并后中亚有限增加注册资本
332
万美元，注册资本增加至 452
万美元；
③ 合并后，中亚包装的债权债务均由中亚有限承担。
合并前中亚有限、中亚包装的注册资本及股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|股东名称|出资额（万美元）及出资比例|出资方式|
|中亚有限|35|35|中亚工程|2160%|货币|
||||创锋国际|1440%|货币|
|中亚包装|85|85|创锋国际|85100%|货币|

合并及增资后的各方拟出资额、出资比例及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资方式|具体构成|出资比例|
|中亚工程|339|货币及土地使用权|对中亚有限的原出资额21万美元土地使用权作价318万美元投入|75%|
|创锋国际|113|货币|对中亚有限的原出资额14万美元对中亚包装的原出资额85万美元投入获得的中亚有限已分配利润14万美元投入|25%|
|合计|452|-|原注册资本35万美元吸收合并及增资共计增资417万美元|100%|

2001
年
11
月
18
日，中亚包装召开董事会，同意中亚有限吸收合并中亚包装，合并后中亚包装予以解散并办理注销。
2001
年11月18日，中亚有限与中亚包装签订《合并协议》，约定中亚包装的全部资产及权益并入中亚有限，合并后，中亚有限继续存在，中亚包装解散。中亚有限的名称、法定住所、经营范围、法定代表人保持不变。
中亚有限及中亚包装于2001年12月10日至12月12日连续3日在《浙江日报》刊登了吸收合并公告。
（2）审批流程
2001
年
12
月
10
日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸资（2001）145号《关于同意杭州中亚机械有限公司和杭州中亚包装有限公司企业合并及增加投资总额、注册资本的批复》，同意企业合并，中亚包装的全部资产及其权益并入中亚有限，中亚包装解散。合并及增资后，中亚有限投资总额为900万美元，注册资本为452万美元。中亚工程出资339万美元，占注册资本75%，其中21万美元以在中亚有限中的原出资额投入，318万美元以土地使用权作价投入。创锋国际出资 113
万美元，占注册资本25%，其中
14
万美元以在中亚有限的原出资额投入，85万美元以在中亚包装的原出资额投入，14万美元以在中亚有限所获得的已分配利润投入。注册资本在营业执照签发之日起六个月内缴清。
2001
年
12
月
10
日，中亚有限取得投资总额和注册资本变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
由于杭州信诚地产评估咨询有限公司出具的杭信评估字[2001]第
93
号《土地估价报告》所确认的两宗用以出资的土地使用权的评估值人民币 12,060,420
元与拟出资金额
318
万美元（折合人民币
26,365,641.74元）之间存在差异，中亚工程将出资方式由“以土地使用权作价出资”变更为“以人民币现金投入及土地使用权折价投入”。同时，创锋国际
14
万美元的出资方式由“以在中亚有限中所获得的已分配利润投入”变更为“以在中亚包装中所获得的储备基金投入”。2002年
1
月
22
日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸资（2002）009号《杭州市拱墅区外商投资企业变更批复》，同意中亚有限变更增资出资方式，中亚工程增资
318
万美元，其中
173
万美元以相应人民币现金投入， 145
万美元以土地使用权折价投入；创锋国际增资99万美元，其中85万美元以在中亚包装的原出资额投入，14万美元以中亚包装获得的储备基金投入，土地评估情况详见本《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变第7.1.2条（3）款①项中的相关内容。
2002
年
1
月
29
日，中亚有限取得变更后的《企业法人营业执照》，本次增资后中亚有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|占注册资本比例|
|中亚工程|339|75%|
|创锋国际|113|25%|
|合计|452|100%|

（3）出资及验资
2002
年3月12日，杭州联信会计师事务所对此次新增注册资本的实收情况进行审验，并出具了杭联会验字（2002）1-43号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2002年3月8日，中亚有限已收到中亚工程和创锋国际的新增注册资本合计
417
万美元，累计注册资本实收金额为 452
万美元。具体各方实际出资额及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资方式|具体构成|出资比例|
|中亚工程|339|货币及土地使用权|对中亚有限的原出资额21万美元；土地使用权作价145.7118万美元投入；货币资金172.2882万美元投入。|75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|创锋国际|113|货币|对中亚有限的原出资额14万美元；对中亚包装的原出资额85万美元投入；获得的中亚包装储备基金14万美元投入。|25%|
|合计|452|-|原注册资本35万美元，吸收合并及增资共计增资417万美元。|100%|

① 中亚工程合计增资
318
万美元，其中投入两宗土地使用权共
25,276
平方米作价
12,060,420
元，折合注册资本
1,457,118
美元；中亚工程于 2002
年2月27日、3月4日、3月7日和3月8日分别缴存中国建设银行杭州市高新支行人民币3,000,000元、3,305,221.74元、5,000,000元和
3,000,000
元共计
14,305,221.74
元，其中
14,259,819.91
元折合 1,722,882
美元作为新增注册资本，溢缴人民币
45,401.83
元转作资本公积。
根据杭州信诚地产评估咨询有限公司出具的杭信评估字[2001]第
93
号《土地估价报告》，中亚工程投入的位于杭州市拱墅区祥符镇方家塘村的两宗土地使用权评估值为12,060,420元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|面积(平方米)|性质|所有权人|评估值（元）|
|杭拱出国用（2001）字第000047号|13,266|工业/出让|中亚工程|6,367,680|
|杭拱出国用（1999）字第000141号|12,010|工业/出让|中亚工程|5,692,740|
|合计|25,276|-|-|12,060,420|

② 创锋国际合计增资99万美元，其中85万美元以在中亚包装的原出资额投入；其在中亚包装的储备基金中应分得的部分人民币1,158,920元，其中
1,158,724
元折合注册资本
14
万美元投入，溢缴
196
元转作资本公积。创锋国际以中亚包装储备基金出资事项业经国家外汇管理局浙江
省分局审核，认为符合国家外汇管理规定，视同外汇出资，并于
2002
年3月7日出具了2002年第4号《外商投资企业外方所得人民币境内再投资证明》。
本次增资完成后，中亚有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万美元）|占注册资本比例|
|中亚工程|339|75%|
|创锋国际|113|25%|
|合计|452|100%|

（4）本次增资中存在的问题
本所律师注意到，本次吸收合并及增资中存在以下问题：
① 中亚工程用以出资的两宗土地未按照相关规定及时完成产权过户。
② 本次用以出资的杭拱出国用（1999）字第
000141
号土地使用权经杭州市国土资源局于
2004
年
7
月
15
日土地复核验收时重新勘测，土地面积变更为11,972平方米，较杭信评估字[2001]第93号《土地估价报告》评估面积12,010平方米减少38平方米。
③ 历史上中亚有限与中亚工程之间存在非经营性资金往来，2002年
2
月至3月，中亚有限分四次划付给中亚工程14,305,221.74元，扣除2002年年初中亚有限对中亚工程负债1,703,674元，以及中亚工程代中亚有限支付的赞助费
1,900,000
元后，截至
2002
年
3
月
8
日验资基准日，中亚工程仍占用中亚有限资金10,701,547.74元。
经本所律师核查，上述问题已得到纠正：就第①项问题，虽然中亚工程用以出资的两宗土地未按照相关规定完成产权过户，但两宗土地使用权已于
2002
年
2
月底交付中亚有限使用，并办理无形资产入账及后续计提摊销的工作，未对发行人正常经营造成不利影响。2005年6月14日，中亚有限完成上述两宗土地使用权的过户手续；就第②项问题，2011
年11月30日，发行人控股股东沛元投资（原中亚工程）按照增资时的
土地评估单价474元/平方米，以现金方式向中亚有限补足38平方米差
额部分的评估价值，计人民币
18,012
元；就第③项问题，根据发行人说明和经天健查证，中亚工程占用中亚有限资金10,701,547.74元，中亚工程已于2005年12月31日前以应收股利抵扣的方式规范资金占用的问题。
2012
年9月17日，杭州市工商局出具《关于对杭州中亚机械股份有限公司出资问题的说明》，认为出资问题未造成不良后果，且能主动纠正、情节较轻，根据《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定，对沛元投资和中亚机械免于追究行政责任。
2013
年1月5日，杭州市工商局出具《证明》，确认发行人近三年无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚。
2013
年
2
月
1
日，天健出具天健验[2013]88号《关于杭州中亚机械股份有限公司2002年1月增资实收资本到位情况的复核报告》，认为中亚有限
2002
年
1
月增资过程中涉及的土地使用权出资减少
38
平方米事项系外部客观原因导致，已于
2011
年11月
30
日补足，本次增资过程中涉及的其他出资问题已于2005年12月31日之前全部规范，本次增资存在的问题已得到有效解决，各股东出资均已足额到位。
2013
年3月22日，发行人实际控制人史中伟、徐满花和史正做出书面承诺，如因任何出资问题而导致发行人发生任何费用支出、经济赔偿或其他损失，史中伟、徐满花和史正将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任，保证发行人不会因此受到任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人前身中亚有限
2002
年增资过程中的不规范问题已得到纠正，并经有权部门确认，发行人实际控制人已承诺对因上述问题导致发行人的任何损失承担完全赔偿责任，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
（5）被吸收合并方中亚包装股本演变
① 中亚包装设立
1993
年1月11日，浙江省对外经济贸易委员会出具（93）浙外经贸资字
280
号《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意西班牙中国城大酒店独资经营“杭州中亚包装有限公司”，注册资本
35
万美元，其中现汇出资10万美元，实物出资25万美元。
同日，中亚包装取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府字[1993]2472号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993
年1月16日，中亚包装在杭州市工商局注册设立，注册号为工商企独浙杭字第00634号，注册资本为35万美元，法定代表人季乐中。
中亚包装设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|占注册资本比例|
|西班牙中国城大酒店|35|100%|
|合计|35|100%|

② 中亚包装第一次股权转让
1993
年
5
月，经转让双方签订《杭州中亚包装有限公司及资产转让协议》，并经中亚包装董事会同意，西班牙中国城大酒店将其所持中亚包装的全部股权转让给华叶企业有限公司。
根据
1993
年7月5日杭州市拱墅区对外经济贸易局确认的《外商投资企业变更事项对照表》，中亚包装股东变更为华叶企业有限公司。
1993
年
7
月
19
日，中亚包装取得投资者变更后的外经贸资浙府字[1993]2472
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993
年9月9日，杭州市工商局以（93）杭工商外变字
273
号《外商投资企业核准变更登记通知书》核准中亚包装股东变更为华叶企业有限公司、董事长变更为魏晓敏等事项。同日，中亚包装完成工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
③ 中亚包装第二次股权转让
1994
年8月，经转让双方签订《杭州中亚包装有限公司资产转让协议》，并经中亚包装董事会同意，华叶企业有限公司将其所持中亚包装的全部股权转让给创锋国际。
1994
年9月12日，杭州市拱墅区对外经济贸易局出具拱外经贸资（94） 97
号《关于同意“杭州中亚包装有限公司”投资者变更及股权转让的批复》，同意中亚包装变更后的投资者为创锋国际，同意变更出资方式：出资35万美元，以相应的港币现汇投入。
1994
年
9
月
14
日，中亚包装取得投资者变更后的外经贸资浙府更字[1993]2472
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994
年9月18日，中亚包装完成工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
④ 中亚包装增资至85万美元
2001
年
1
月
5
日，中亚包装召开董事会，同意创锋国际将截至
2000年累计应付股利再投资于中亚包装，增资50万美元。
2001
年2月12日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸资（2001）12号《关于同意外资企业“杭州中亚包装有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》，同意中亚包装注册资本增至85万美元，新增注册资本50万美元以应付股利投入。
2001年2月16日，中亚包装取得变更后的外经贸资浙府字[1993]01920号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001
年4月10日，经杭州联信会计师事务所杭联会验字（2001）1-87号《验资报告》验证，创锋国际将中亚包装2000年应付股利4,138,500元折合
50
万美元转作投资，确认中亚包装已按章程规定缴足注册资本 85
万美元。
上述创锋国际以应付股利增资事项已经国家外汇管理局杭州分局审核，
证明该增资符合国家外汇管理有关规定，视同外汇出资，并于
2001
年 4
月
9
日出具了
2001
年第
3
号《关于外商投资企业外方以人民币利润增资的投资证明》。
2001
年3月30日，中亚包装完成工商变更登记并取得变更后注册号为企独浙杭总字第000634号的《企业法人营业执照》。
⑤ 中亚包装注销
2001
年
11
月
18
日，中亚包装、中亚有限分别召开董事会，同意中亚有限吸收合并中亚包装，合并后中亚包装予以解散，并办理注销。中亚包装的全部资产及其权益并入中亚有限。同日，中亚包装、中亚有限双方签署《合并协议》。吸收合并的具体情况详见本《律师工作报告》正文第七节发行人的股本及演变第7.1.2条。
2002
年4月9日，中华人民共和国杭州海关出具杭关结字[2002]010号《外商投资企业办结海关手续通知书》，中亚包装有关海关监管、税款清理事宜已办结手续；2002年
3
月
19
日、8月
14
日，税务主管部门分别出具杭国税登字[2002]第
0023
号、杭地税登稽字[2002]第 00000225
号《注销税务登记通知书》，中亚包装准予注销税务登记。
2002
年8月29日，杭州市工商局以登记受理（2002）第
003070
号《外商投资企业注销登记审核表》同意中亚包装注销工商登记。
2002
年
9
月
6
日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸（2002）106号《关于同意撤销杭州中亚包装有限公司的批复》，批准撤销中亚包装。
⑥ 中亚包装设立过程中存在的延期出资情形
根据
1993
年
12
月
15
日杭州会计师事务所下城分所出具的下会所（1993）字第
143
号《关于杭州中亚包装有限公司投入资本情况的证明》，截至
1993
年
12
月
15
日，中亚包装实收注册资本为
67,501.80美元，其中1993年2月21日，汇入中亚包装银行账户32,984.69美元，
1993
年11月29日，汇入中亚包装银行账户34,517.11美元。
根据1995年3月2日杭州东华会计师事务所出具的东会（1995）字第 46
号《关于杭州中亚包装有限公司投入资本的验资报告》，中亚包装银行账户分别于
1993
年
11
月
29
日前收到
67,501.80
美元、1994年
9月21日收到港币1,246,337.10元（折合161,281.74美元）、1995年2月24日收到港币950,000.00元（折合122,890.28美元），以上三项合计351,673.82美元，超出应缴资本1,673.82美元。
按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年12月12日实施）的规定，外国投资者第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起
90
天内缴清。并且根据中亚包装的《章程》规定，中亚包装的注册资本
35
万美元应在营业执照签发之日起两年内分两期缴清，第一期在营业执照签发之日起三个月内投入15万美元，第二期在营业执照签发之日起两年内投入20万美元。
因此，中亚包装首期出资应不低于
15
万美元，且应于营业执照签发之日起90天内（即1993年4月16日之前）缴清；中亚包装第二期出资应在营业执照签发之日起两年内（即
1995
年
1
月
16
日之前）缴清。
而实际上截至
1993
年
4
月
16
日，中亚包装的实收资本为
32,984.69美元；截至1995年1月16日，中亚包装的实收资本为228,783.54美元，直至1995年2月24日中亚包装的实收资本才达到35万美元。因此，中亚包装两期出资皆存在延期出资的情形。
尽管存在上述延期出资的情形，但
1993
年
7
月及
1994
年
9
月，中亚包装两次变更投资者均取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，工商行政管理机关也为其办理了变更登记手续。至2002年 8
月
29
日，中亚包装完成工商注销手续，工商行政管理机关并未就上述延期出资事项追究责任。因此，本所律师认为，中亚包装历史上存在的延期出资情形，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
7.1.3
中亚有限第一次股权转让
2004
年
1
月
18
日，创锋国际与艾伦斯投资签订《股权转让协议》，约定创锋国际将其所持25%的中亚有限股权计113万美元以1:1的价格转让给艾伦斯投资。同日，中亚有限董事会作出决议，同意创锋国际将其持有的中亚有限25%的股权，计113万美元以等价转让给艾伦斯投资。
艾伦斯投资的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.1.4条（4）款。
2004
年
1
月
18
日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸（2004）008号《杭州市拱墅区外商投资企业变更批复》，同意上述股权转让。
2004
年
1
月
18
日，中亚有限取得股东变更后的商外资浙府资杭字[1998]01098
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004
年1月20日，中亚有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
2004
年
10
月
8
日，浙江天华会计师事务所出具天华验字（2004）第 294
号《验资报告》对截至2004年3月31日止中亚有限股东变更情况进行审验，确认截至
2004
年
3
月
31
日创锋国际将其投入的注册资本全额转让给艾伦斯投资。
本次股权转让完成后，中亚有限的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|占注册资本比例|
|中亚工程|339|75%|
|艾伦斯投资|113|25%|
|合计|452|100%|

7.1.4
股东名称变更
因中亚有限的股东中亚工程于2010年11月更名为“杭州沛元投资有限公司”，中亚有限相应办理了投资者名称变更的手续，并分别于
2010
年12月6日及13日取得了投资者名称变更后的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》。
7.1.5
中亚有限第二次股权转让
2011
年
7
月
1
日，艾伦斯投资与史中伟、徐满花、史正分别签署《股权转让协议》，约定艾伦斯投资以
1:1
的价格将其持有的中亚有限
10%的股权转让给史中伟、10%的股权转让给徐满花、5%的股权转让给史正，转让价格分别为等值于45.2万美元的人民币、等值于45.2万美元的人民币及等值于
22.6
万美元的人民币。同日，沛元投资出具“杭州沛元投资有限公司关于放弃优先购买权的声明”，声明放弃优先购买权。
2011
年
7
月
1
日，中亚有限召开董事会，会议同意艾伦斯投资将其持有的中亚有限25%的股权转让给自然人史中伟、徐满花及史正，其中转让给史中伟10%的股权，转让给徐满花10%的股权，转让给史正5%的股权；同意中亚有限由合资经营企业变更为内资企业。
2011
年
7
月
21
日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局作出拱外经贸[2011]066
号《准予变更杭州中亚机械有限公司行政许可决定书》，同意中亚有限外方股东艾伦斯投资转让其在中亚有限持有的25%的股权，其中10%的股权转让给史中伟、10%的股权转让给徐满花、5%的股权转让给史正。股权转让后，中亚有限的注册资本为37,305,192元人民币，性质由中外合资企业变更为内资企业。
2011年9月28日，史中伟等三人经国家外汇管理局浙江省分局核准后，共计购汇113万美元向艾伦斯投资支付了股权转让款。
2011
年9月30日，天健出具天健验[2011]417号《验资报告》，经审验，截至2011年9月28日，艾伦斯投资与史中伟、徐满花、史正已完成股权转让事宜，中亚有限的注册资本及实收资本变更为人民币37,305,192元。
2011
年
10
月
24
日，中亚有限取得股东变更后的注册号为 330100400033180
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中亚有限变更为内资企业，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|占注册资本比例|
|沛元投资|27,978,894.00|75%|
|史中伟|3,730,519.20|10%|
|徐满花|3,730,519.20|10%|
|史正|1,865,259.60|5%|
|合计|37,305,192.00|100%|

7.1.6
中亚有限第三次股权转让
2011
年
11
月
10
日，沛元投资分别与史中伟、徐满花及史正签订《股权转让协议》，将其拥有的中亚有限15%股权（即出资额
5,595,778.8元）以1：1的价格，按照史中伟、徐满花、史正持有沛元投资的股权比例（56%、39%、5%）分别转让给史中伟、徐满花及史正，其中转让给史中伟8.4%股权（即出资额
3,133,636.13
元），转让给徐满花5.85%股权（即出资额
2,182,353.73
元），转让给史正0.75%股权（即出资额279,788.94元）。
同日，中亚有限召开股东会，会议经代表100%表决权的股东通过，同意上述股权转让。
2011
年11月16日，中亚有限完成上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，中亚有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|占注册资本比例|
|沛元投资|22,383,115.20|60.00%|
|史中伟|6,864,155.33|18.40%|
|徐满花|5,912,872.93|15.85%|
|史正|2,145,048.54|5.75%|
|合计|37,305,192.00|100%|

7.1.7
中亚有限第四次股权转让
（1）股权转让情况
2011
年
11
月
18
日，史中伟分别与宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花签订《股权转让协议》，将其持有的中亚有限3.0475%股权，即共计 1,136,875.72
元出资额转让给上述四人。综合考虑中亚有限截至
2011年10月30日的净资产4.12元/注册资本及发行人未来经营业绩预期等因素，确定本次转让价格约为
10.46
元/注册资本，按照中亚有限
2011年
1-10
月净利润
51,712,757.58
元及截至
10
月末股本
37,305,192
股计算每股收益约1.39元，对应市盈率约为7.5倍。转让情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|受让股权数量|价款总额（元）|受让价格|资金来源|
|宋有森|1.7250%即643,514.56元出资额|6,730,087.50|10.46元/注册资本|家庭积蓄|
|史凤翔|0.5750%即214,504.85元出资额|2,243,362.50|10.46元/注册资本|家庭积蓄及向女儿借款|
|宋蕾|0.5750%即214,504.85元出资额|2,243,362.50|10.46元/注册资本|家庭积蓄|
|徐菊花|0.1725%即64,351.46元出资额|673,008.75|10.46元/注册资本|家庭积蓄|

《股权转让协议》同时约定，中亚有限
2011
年1～10月未分配利润由原股东享有，受让方不参与分配。
同日，中亚有限召开股东会，会议经代表100%表决权的股东通过，同意上述股权转让。
上述股权转让价款均已支付，史中伟转让上述股权涉及的个人所得税 215.06
万元已缴纳。
2011
年
11
月
21
日，中亚有限完成上述股权转让的工商变更登记。本
次股权转让后，中亚有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例|
|沛元投资|22,383,115.20|60.0000%|
|徐满花|5,912,872.93|15.8500%|
|史中伟|5,727,279.60|15.3525%|
|史正|2,145,048.54|5.7500%|
|宋有森|643,514.56|1.7250%|
|史凤翔|214,504.85|0.5750%|
|宋蕾|214,504.85|0.5750%|
|徐菊花|64,351.46|0.1725%|
|合计|37,305,192.00|100%|

（2）新增股东情况及股权受让背景
本次受让中亚有限股权的宋有森等四人均与中亚有限实际控制人史中伟、徐满花、史正（以下或称“史中伟等三人”）存在亲属关系，其中宋有森为史正之岳父，宋蕾与史正为配偶关系，史凤翔与史中伟为兄弟关系，徐菊花与徐满花为姐妹关系，上述四人基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|最近五年简历|国籍|永久境外居留权|
|宋有森|33010219490912xxxx|男，1949年出生，2009年9月退休，退休前任杭州钢铁集团公司职工医院党委书记|中国|无|
|史凤翔|33010219401114xxxx|男，1940 年出生，最近五年已退休，在公司从事顾问工作|中国|无|
|宋蕾|33010219811107xxxx|女，1981年出生，2007年至今任杭州市人民职业学校教师|中国|无|
|徐菊花|33012519451017xxxx|女，1945年出生，1993年从杭州乔司监狱后勤部门退休，2007 年至 2009 年在中亚有限从事后勤工作，2010 年至今在公司从事顾问工作|中国|无|

宋有森等四人确认，本次受让股权的资金来源均系自有资金或借款，所持股份均系自身所有，不存在代他人持有、信托受托持有等情形。
7.1.8
中亚有限第二次增资
（1）增资具体情况
2011
年11月，基于提升公司资本实力、优化公司股权结构等因素考虑，中亚有限通过增资方式新增2名法人股东及13名自然人股东。
综合考虑中亚有限截至
2011
年
10
月
30
日的净资产
4.12
元/注册资本及发行人未来经营业绩预期等因素，并由新增股东与公司原股东协商确定：增资价格确定约为10.46元/注册资本。
2011
年11月21日，中亚有限原股东与各方投资者达成《增资协议》，将中亚有限的注册资本从37,305,192元增至43,565,721元。本次增资新增注册资本
6,260,529
元，增资价格总额为
65,475,000
元，其中 6,260,529
元计入注册资本，剩余
59,214,471
元计入资本公积。2011年11月26日，中亚有限股东会审议通过增资事项。
2011年11月29日，天健对本次增资进行审验并出具了天健验[2011]487号《验资报告》，本次增资后中亚有限注册资本及累计实收资本为 43,565,721
元。
15
名新增股东认缴的增资额及增资价款具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资方名称|认缴增资额（元）|出资比例|增资价款（元）|
|1|富派克投资|2,887,190.08|6.6272%|30,195,000|
|2|高迪投资|748,676.92|1.7185%|7,830,000|
|3|邵新园|765,885.38|1.7580%|8,010,000|
|4|李戈|740,094.47|1.6988%|7,740,000|
|5|周建军|322,692.86|0.7407%|3,375,000|
|6|蔡海英|129,085.23|0.2963%|1,350,000|
|7|贾文新|107,563.77|0.2469%|1,125,000|
|8|曲继武|86,042.30|0.1975%|900,000|
|9|陆小秋|86,042.30|0.1975%|900,000|
|10|邓源|86,042.30|0.1975%|900,000|
|11|邢伟|86,042.30|0.1975%|900,000|
|12|邱莎|86,042.30|0.1975%|900,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|赵桂刚|43,042.93|0.0988%|450,000|
|14|刘冬梅|43,042.93|0.0988%|450,000|
|15|章平|43,042.93|0.0988%|450,000|
||合计|6,260,529.00|14.3703%|65,475,000|

2011
年
11
月
29
日，中亚有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，中亚有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例|
|1|沛元投资|22,383,115.20|51.3778%|
|2|徐满花|5,912,872.93|13.5723%|
|3|史中伟|5,727,279.60|13.1463%|
|4|富派克投资|2,887,190.08|6.6272%|
|5|史正|2,145,048.54|4.9237%|
|6|邵新园|765,885.38|1.7580%|
|7|高迪投资|748,676.92|1.7185%|
|8|李戈|740,094.47|1.6988%|
|9|宋有森|643,514.57|1.4771%|
|10|周建军|322,692.86|0.7407%|
|11|史凤翔|214,504.85|0.4924%|
|12|宋蕾|214,504.85|0.4924%|
|13|蔡海英|129,085.23|0.2963%|
|14|贾文新|107,563.77|0.2469%|
|15|曲继武|86,042.30|0.1975%|
|16|陆小秋|86,042.30|0.1975%|
|17|邓源|86,042.30|0.1975%|
|18|邢伟|86,042.30|0.1975%|
|19|邱莎|86,042.30|0.1975%|
|20|徐菊花|64,351.46|0.1477%|
|21|赵桂刚|43,042.93|0.0988%|
|22|刘冬梅|43,042.93|0.0988%|
|23|章平|43,042.93|0.0988%|
||合计|43,565,721.00|100%|

（2）新增股东背景
① 富派克投资
富派克投资成立于
2011
年
11
月
23
日，注册资本及实收资本均为
3,019.5
万元，法定代表人史正，注册地址为杭州市拱墅区莫干山路
841弄
128
号
2
幢一楼
108
室，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
富派克投资系发行人管理人员、技术人员等为持有发行人股权而设立，除对发行人股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
富派克投资设立时由
36
名股东组成，全部股东均系发行人正式员工。
截至本《律师工作报告》出具之日，富派克投资共发生两次股权转让。
2012
年
11
月
5
日，史正将其持有的富派克投资2.9806%的股权（计 90
万元出资额）以
1:1
的价格转让给徐强。2013年
3
月
26
日，唐官仁将其持有的富派克投资0.1490%的股权（计
4.5
万元出资额）以
1:1的价格转让给史正。富派克投资现有股东
36
名，目前的股权结构、各股东资金来源及在发行人的任职情况，以及与史中伟等三人及发行人董事、监事、高级管理人员的亲属关系如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|资金来源|任职情况|亲属关系|
|1|史正|634.50|21.0134|家庭积蓄|总经理|史中伟与徐满花之子|
|2|吉永林|405.00|13.4128|家庭积蓄及向亲戚借款|总工程师|-|
|3|金卫东|225.00|7.4516|家庭积蓄及向亲戚借款|副总经理|-|
|4|康益荣|225.00|7.4516|家庭积蓄及向亲友借款|研发中心吹瓶机械部总工程师|-|
|5|徐韧|135.00|4.4709|家庭积蓄及向亲戚借款|副总经理|徐满花之侄子|
|6|魏永明|112.50|3.7258|家庭积蓄|国内贸易部经理|史中伟之外甥|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|王柳莹|112.50|3.7258|家庭积蓄及向亲戚借款|国际贸易部经理|徐满花之外甥女|
|8|徐海鑫|112.50|3.7258|家庭积蓄|供应部副经理|徐满花之弟|
|9|徐翔|112.50|3.7258|家庭积蓄|供应部经理|徐满花之侄子|
|10|徐强|90.00|2.9806|家庭积蓄及向亲戚借款|财务总监、董秘|-|
|11|来金星|81.00|2.6826|家庭积蓄|国内贸易部大客户经理|史中伟之外甥|
|12|李炜|67.50|2.2355|家庭积蓄|人力资源部经理|史中伟之外甥|
|13|侯高强|67.50|2.2355|家庭积蓄及向亲友借款|研发中心项目主任|-|
|14|周强华|67.50|2.2355|家庭积蓄|研发中心项目主任|副总经理王影之表妹夫|
|15|俞利民|54.00|1.7884|家庭积蓄及向亲友借款|研发中心工程师|-|
|16|俞君明|54.00|1.7884|家庭积蓄及向朋友借款|研发中心工程师|-|
|17|王影|54.00|1.7884|家庭积蓄|副总经理|-|
|18|孙志芳|45.00|1.4903|家庭积蓄|研发中心项目主任|-|
|19|王炜|45.00|1.4903|家庭积蓄及向亲戚借款|研发中心项目主任|-|
|20|王正发|45.00|1.4903|家庭积蓄|研发中心项目主任|-|
|21|冯锐锐|36.00|1.1923|家庭积蓄|供应部供应链总监|-|
|22|张奇辉|36.00|1.1923|家庭积蓄及向亲友借款|研发中心工程师|-|
|23|应晓梅|22.50|0.7451|家庭积蓄|研发中心工程师|-|
|24|唐为荣|22.50|0.7451|家庭积蓄及向亲戚借款|研发中心工程师|-|
|25|舒春如|22.50|0.7451|个人积蓄|研发中心工程师|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|吕晓娟|22.50|0.7451|家庭积蓄及向亲友借款|研发中心工程师|-|
|27|厉大洪|22.50|0.7451|个人积蓄|研发中心工程师|-|
|28|王宝平|22.50|0.7451|个人积蓄|研发中心工程师|-|
|29|李振华|13.50|0.4471|个人积蓄|研发中心工程师|-|
|30|李春林|13.50|0.4471|家庭积蓄|研发中心工程师|-|
|31|樊杰飞|9.00|0.2981|家庭积蓄及向亲戚借款|研发中心工程师|-|
|32|王振柱|9.00|0.2981|个人积蓄|研发中心工程师|-|
|33|柯金堂|9.00|0.2981|个人积蓄|研发中心工程师|-|
|34|姜钰|4.50|0.1490|家庭积蓄|研发中心工程师|-|
|35|尹剑林|4.50|0.1490|个人积蓄|研发中心档案管理员|-|
|36|邓志敏|4.50|0.1490|个人积蓄|研发中心工程师|-|
|合计|-|3,019.50|100.00|-|-|-|

上述股东确认，通过富派克投资持有的发行人股权均系真实持有，不存在代持、信托持股等情形，出资资金来源于薪酬积累、家庭积蓄及亲友借款。上述股东通过富派克投资间接持有的中亚有限股权成本折合约为 10.46
元/注册资本，与其他新增股东投资中亚有限成本一致，不存在差异。
② 高迪投资
高迪投资成立于2011年11月23日，注册资本及实收资本均为783万元，法定代表人史正，注册地址为杭州市拱墅区莫干山路
841
弄
128号2幢一楼109室，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
高迪投资系发行人管理人员、技术人员等为持有发行人股权而设立，除对发行人股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
高迪投资设立时由
41
名股东组成，全体股东均系发行人正式员工。截至本《律师工作报告》出具之日，高迪投资共发生两次股权转让。2012年9月6日，项建军和余德清将其持有的高迪投资1.7241%的股权（计 13.5
万元出资额）和1.1494%的股权（计9万元出资额）均以1:1的价格转让给史正。2013年4月28日，杜青山将其持有的高迪投资0.5747%的股权（计
4.5
万元出资额）以
1:1
的价格转让给史正。高迪投资现有股东38名，目前的股权结构、各股东资金来源及在发行人的任职情况，以及与史中伟等三人及发行人董事、监事、高级管理人员的亲属关系如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|资金来源|任职情况|亲属关系|
|1|史正|227.25|29.0230|家庭积蓄|总经理|史中伟与徐满花之子|
|2|王家瑛|45.00|5.7471|家庭积蓄|财务部经理|-|
|3|胡明伟|45.00|5.7471|家庭积蓄|研发中心项目主任|-|
|4|刘虎林|36.00|4.5977|家庭积蓄|研发中心工程师|-|
|5|李玉峰|36.00|4.5977|家庭积蓄|法务部主任|-|
|6|李守葆|27.00|3.4483|家庭积蓄|研发中心工程师|-|
|7|李美时|22.50|2.8736|家庭积蓄|企管部副主任|-|
|8|卢志锋|22.50|2.8736|个人积蓄|财务部副经理|-|
|9|贾佳|22.50|2.8736|个人积蓄|国内贸易部大客户经理|副总经理贾文新之子|
|10|李元军|22.50|2.8736|家庭积蓄|研发中心工程师|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|来鑫国|22.50|2.8736|家庭积蓄及向亲友借款|生产部车间主任|史中伟之外甥|
|12|董纪元|22.50|2.8736|家庭积蓄|售后服务中心高级技工|史中伟外甥女之配偶|
|13|罗剑刚|22.50|2.8736|家庭积蓄|生产部外协主管|-|
|14|王燕良|18.00|2.2989|家庭积蓄及向亲戚借款|生产部车间副主任|-|
|15|胡西安|13.50|1.7241|家庭积蓄|国内贸易部办事处主任|-|
|16|纪功勋|13.50|1.7241|家庭积蓄|生产部车间主任|-|
|17|吴艳君|13.50|1.7241|家庭积蓄|网络部经理|-|
|18|程中胜|11.25|1.4368|个人积蓄及向亲友借款|生产部班长|-|
|19|施高凤|9.00|1.1494|家庭积蓄|售后服务中心副主任|-|
|20|郭奇叶|9.00|1.1494|家庭积蓄|财务部会计|-|
|21|卢靖华|9.00|1.1494|家庭积蓄|研发中心工程师|-|
|22|谭明|9.00|1.1494|个人积蓄|生产部车间主任|-|
|23|朱金成|9.00|1.1494|家庭积蓄|生产部车间副主任|-|
|24|陈彩泉|9.00|1.1494|个人积蓄|生产部班长|-|
|25|余建荣|9.00|1.1494|家庭积蓄|售后服务中心高级技工|-|
|26|胡金泉|9.00|1.1494|家庭积蓄|行政部班长|-|
|27|张振华|9.00|1.1494|家庭积蓄|生产部车间调度|-|
|28|牟海林|9.00|1.1494|家庭积蓄|企管部副主任|-|
|29|杨尧圣|9.00|1.1494|个人积蓄|行政部行政助理|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30|冯建伟|4.50|0.5747|个人积蓄|售后服务中心技术支持|-|
|31|徐军强|4.50|0.5747|家庭积蓄|研发中心自控部主任|-|
|32|钱朋辉|4.50|0.5747|家庭积蓄|生产部班长|-|
|33|陈跃平|4.50|0.5747|家庭积蓄|生产部车间副主任|-|
|34|邹永祥|4.50|0.5747|家庭积蓄及向亲戚借款|生产部车间副主任|-|
|35|何忍儿|4.50|0.5747|家庭积蓄|售后服务中心高级技工|-|
|36|方德华|4.50|0.5747|家庭积蓄及向亲戚借款|生产部班长|-|
|37|朱国华|4.50|0.5747|家庭积蓄|生产部班长|-|
|38|杨文英|4.50|0.5747|个人积蓄|生产部图档管理员|史中伟外甥之配偶|
|合计|-|783.00|100.00|-|-|-|

上述股东确认，通过高迪投资持有的发行人股权均系真实持有，不存在代持、信托持股等情形，出资资金均来源于薪酬积累、家庭资金及亲友借款。上述股东通过高迪投资间接持有的中亚有限股权成本折合约为 10.46
元/注册资本，与其他新增股东投资中亚有限成本一致，不存在差异。
③ 其余13名新增自然人股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|国籍|是否具有境外永久居留权|
|1|邵新园|14020219700822xxxx|中国|否|
|2|李戈|11010819580812 xxxx|中国|否|
|3|周建军|33012519710217 xxxx|中国|否|
|4|蔡海英|15262519760509 xxxx|中国|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|贾文新|33010619490212 xxxx|中国|否|
|6|曲继武|15220119720503 xxxx|中国|否|
|7|陆小秋|33252119611027 xxxx|中国|否|
|8|邓源|15010219800205 xxxx|中国|否|
|9|邢伟|11022419640603 xxxx|中国|澳大利亚5年期居留权|
|10|邱莎|33010319870120 xxxx|中国|否|
|11|赵桂刚|37072219720630 xxxx|中国|否|
|12|刘冬梅|31011319800116 xxxx|中国|否|
|13|章平|33010319550501 xxxx|中国|否|

上述自然人股东最近五年简历、增资背景、资金来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|最近五年简历|增资背景/关联关系|资金来源|
|1|邵新园|女，1970年出生，2007年至2009年末任职于博雷控制系统有限公司，2010年至2011年1月从事自由职业，2011年2月至今担任大连奥林体育文化传播有限公司董事|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄及向亲戚借款|
|2|李戈|女，1958年出生，2007年至今均任职于中国五矿集团财务部|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄及向亲戚借款|
|3|周建军|男，1971年出生，2007年至今任职于燕山置业|其配偶王柳莹系徐满花外甥女|家庭积蓄及向亲戚借款|
|4|蔡海英|女，1976年出生，2007年至今均从事个体养殖业|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄及向亲戚借款|
|5|贾文新|男，1949年出生，2007年至今任发行人副总经理|发行人高级管理人员|家庭积蓄|
|6|曲继武|男，1972年出生，2007年至2010年12月期间任北京港润迪科贸有限公司销售部经理，2010年12月至今任北京澳兰德兴科贸有限公司总经理，持有该公司80%股权|与实际控制人史中伟系朋友关系|个人积蓄|
|7|陆小秋|女，1961年出生，2007年至今均在丽水市金城房地产开发有限公司任职，现任主管会计|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|邓源|女，1980年出生，2007年至2009年4月任职于佛山市国税局，现任燕山置业董事、熙源（杭州）投资有限公司执行董事兼总经理、秋实草业有限公司董事长|与实际控制人史正系朋友关系|家庭积蓄|
|9|邢伟|男，1964年出生，2007年至今任澳大利亚威韦华氏有限公司中国区总代表|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄|
|10|邱莎|女，1987年出生，2005年9月至2009年6月就读于复旦大学本科；2009年9月至2010年6月在香港中文大学攻读硕士研究生；2010年8月至2010年12月期间任职于上海东方早报，担任文化部记者。自2011年3月至今任职于香港建银国际（控股）有限公司，担任风险管理部经理|与实际控制人史正系朋友关系|家庭积蓄|
|11|赵桂刚|男，1972年出生，2007年至2008年4月期间任山东巨力管业有限公司销售总监，2008年4月至今，任潍坊海汇佳经贸有限公司董事长|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄|
|12|刘冬梅|女，1980年出生，2007年至今均在上海空间推进研究所生产处任职|与实际控制人史中伟系朋友关系|家庭积蓄|
|13|章平|男，1955年出生，2007年至今均在大众电视社编辑部任职。|与实际控制人史中伟系朋友关系|个人积蓄|

上述新增自然人股东中，邓源持有Yinmu
Holdings Co
Ltd.21.4%股权， Yinmu Holdings Co
Ltd.持有香港上市公司现代牧业（1117.HK）15.41%的股权，现代牧业（1117.HK）的控股子公司张家口塞北现代牧场有限
公司是发行人直接客户。邓源之父邓九强
2008
年至
2012
年曾任现代
牧业（1117.HK）董事会主席、执行董事。邓源担任执行董事兼总经理
并持股的熙源（杭州）投资有限公司持有燕山置业45%股权，且其担任燕山置业的董事。燕山置业为发行人实际控制人控制的企业。曲继武任总经理的北京澳兰德兴科贸有限公司主要从事饲料添加剂销售业务，张家口塞北现代牧场有限公司为其客户之一，但北京澳兰德兴科贸有限公司与发行人无业务往来。赵桂刚任董事长的潍坊海汇佳经贸有限公司是光明乳业股份有限公司低温保鲜产品潍坊地区总代理，光明乳业股份有限公司系发行人客户，但潍坊海汇佳经贸有限公司与发行人无业务往来。除此以外，发行人新增股东与发行人在生产经营方面无往来，无共同客户等情形。
除前述情形外，经本所律师对上述新增自然人股东访谈及核查，上述股东所任职或投资的企业与发行人不存在业务往来，与本次发行上市的中介机构及其经办人员不存在关联关系，所持股份亦不存在委托投资、委托持股、信托持股等特殊情形，增资资金均系来源于薪酬积累、家庭资金及亲友借款。
7.2
整体变更为股份有限公司
2012
年1月13日，中亚机械变更为股份有限公司。中亚机械变更为股份有限公司的经过详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立第 4.2
条。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|沛元投资|52,020,022|51.3778%|
|2|徐满花|13,741,954|13.5723%|
|3|史中伟|13,310,628|13.1463%|
|4|富派克投资|6,710,040|6.6272%|
|5|史正|4,985,246|4.9237%|
|6|邵新园|1,779,975|1.7580%|
|7|高迪投资|1,739,981|1.7185%|
|8|李戈|1,720,035|1.6988%|
|9|宋有森|1,495,564|1.4771%|
|10|周建军|749,959|0.7407%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|史凤翔|498,555|0.4924%|
|12|宋蕾|498,555|0.4924%|
|13|蔡海英|300,004|0.2963%|
|14|贾文新|249,986|0.2469%|
|15|曲继武|199,969|0.1975%|
|16|陆小秋|199,969|0.1975%|
|17|邓源|199,969|0.1975%|
|18|邢伟|199,969|0.1975%|
|19|邱莎|199,969|0.1975%|
|20|徐菊花|149,546|0.1477%|
|21|赵桂刚|100,035|0.0988%|
|22|刘冬梅|100,035|0.0988%|
|23|章平|100,035|0.0988%|
||合计|101,250,000|100%|

7.3
股份质押情况
经发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股份不存在任何权属纠纷。
7.4
核查与结论
本所律师调阅查验了发行人及其法人股东的工商登记档案及年检资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、价款支付凭证，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。
经核查，并结合本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中的相关内容，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3、发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。
4、发行人最近二年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制人发生变更。
八、 发行人的业务
8.1
发行人及其子公司的业务资格
8.1.1
根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：许可经营项目：生产：食品加工机械、包装机械、化工设备（有效期至
2015
年
12
月
31
日）；一般经营项目：销售：本公司生产的产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
8.1.2
根据发行人子公司中亚迅通的《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，中亚迅通的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：工程机械设备的安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；劳务派遣（涉外劳务派遣除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
8.1.3
根据发行人子公司中亚瑞程的《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，中亚瑞程的经营范围为：许可经营项目：塑料包装制品的生产。一般经营项目：包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售；其它无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
8.1.4
根据发行人子公司瑞东机械的《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，瑞东机械的经营范围为：许可经营项目：研发、生产、销售：食品包装机械、塑胶机械。一般经营项目：无。
8.1.5
中亚瑞程现持有浙江省质量技术监督局于2013年2月22日核发的《全
国工业产品生产许可证》（证书号：浙XK16-204-00711，有效期至
2017年5月1日），中亚瑞程被认定符合“食品用塑料包装容器工具等制品”的生产许可条件。
8.2
发行人的主营业务
8.2.1
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护等全面解决方案。
8.2.2
发行人自设立以来主营业务无变化。2012年中期，发行人全资子公司中亚瑞程根据市场发展需求，采用发行人提供的高端吹瓶设备开展了塑料包装容器吹制业务。该业务属于发行人主营业务向下游的自然延伸，不属于主营业务的重大变更。
8.2.3
根据天健出具的《审计报告》，发行人2010年、2011年及2012年的主营业务经营状况为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2012年|2011年|2010年|
|主营业务收入|303,876,329.93|265,159,669.48|198,109,351.34|
|其他业务收入|243,555.98|355,777.78|-|
|营业成本|142,482,078.79|136,298,573.85|111,906,133.00|

根据发行人的上述财务数据，发行人主营业务突出。
8.3
经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
8.4
经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久
存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.5
核查与结论
本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合天健出具的《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、开展经营业务的主要流程、对外投资与分支机构、所从事业务的分类和收入占比、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模式等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人的主营业务未发生变更。
4、 发行人的主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1
发行人的关联方
9.1.1
发行人的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中亚迅通|100|100%|
|2|中亚瑞程|500|100%|
|3|瑞东机械|4,000|100%|

（1）中亚迅通
该公司持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为
330105000237305的《企业法人营业执照》，住所地为拱墅区莫干山路
841
弄
128
号
2幢三层
304
室，法定代表人史正，注册资本
100
万元，实收资本
100万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：工程机械设备的安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；劳务派遣（涉外劳务派遣除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。发行人持有该公司100%的股权。
（2）中亚瑞程
该公司持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为
330105000241553的《企业法人营业执照》，住所地为拱墅区方家埭路
189
号
1
幢
101室，法定代表人史正，注册资本500万元，实收资本500万元，经营范围为：许可经营项目：塑料包装制品的生产。一般经营项目：包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售；其它无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。发行人持有该公司100%的股权。
该公司设有天津分公司，持有天津市工商行政管理局武清分局颁发的注册号为120222000127029的《营业执照》，营业场所为天津市武清区京滨工业园古旺路南侧，负责人徐韧，经营范围为：包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售，塑料包装制品的生产（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理）。
该公司设有武汉分公司，持有武汉市工商行政管理局东西湖分局颁发的注册号为420112000129437的《营业执照》，营业场所为武汉市东西湖区金山大道
1355
号海口电力工业园，负责人徐韧，经营范围为：包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售，其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），塑料包装制品的生产（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）。
该公司设有泰安分公司，持有泰安市工商行政管理局颁发的注册号为 370924300001086
的《营业执照》，营业场所为泰安市高新区中天门大街，负责人徐韧，经营范围为：前置许可经营项目：塑料包装制品的生产（限聚乙烯瓶生产），一般经营项目：包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售（涉及法律法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。
（3）瑞东机械
该公司持有杭州市工商局临安分局颁发的注册号为
330185000080953的《企业法人营业执照》，住所地为临安市青山湖街道泉口村，法定代表人史正，注册资本4,000万元，实收资本4,000万元，经营范围为：许可经营项目：研发、生产、销售：食品包装机械、塑胶机械。一般经营项目：无。发行人持有该公司100%的股权。
9.1.2
持有发行人5%以上股份的股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股数量（股）|直接持股比例|
|1|沛元投资|52,020,022|52,020,022|51.3778%|
|2|徐满花|13,741,954|13,741,954|13.5723%|
|3|史中伟|13,310,628|13,310,628|13.1463%|
|4|富派克投资|6,710,040|6,710,040|6.6272%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股数量（股）|直接持股比例|
|5|史正|4,985,246|4,985,246|4.9237%|

（1）沛元投资
截至本《律师工作报告》出具之日，该公司持有发行人股份52,020,022股，占发行人股本总额的51.3778%。沛元投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.1条（1）款。
史中伟现持有该公司56%的股权，徐满花现持有该公司39%的股权，史正现持有该公司5%的股权。
（2）徐满花
截至本《律师工作报告》出具之日，徐满花持有发行人股份13,741,954股，占发行人股本总额的13.5723%，并通过持有沛元投资39%的股权间接持有发行人的股权。徐满花具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.2条（1）款。
（3）史中伟
截至本《律师工作报告》出具之日，史中伟持有发行人股份13,310,628股，占发行人股本总额的13.1463%，并通过持有沛元投资56%的股权间接持有发行人的股权。史中伟具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.2条（2）款。
（4）富派克投资
截至本《律师工作报告》出具之日，该公司持有发行人股份
6,710,040股，占发行人股本总额的6.6272%。富派克投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.1条（2）款。
该公司现有的股东为中亚机械的管理人员、技术人员等。
（5）史正
截至本《律师工作报告》出具之日，史正持有发行人股份4,985,246股，占发行人股本总额的4.9237%，并通过持有沛元投资5%的股权、富派克投资21.0134%的股权，高迪投资29.0230%的股权间接持有发行人的股权。史正具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.2条（3）款。
9.1.3
发行人的实际控制人
史中伟、徐满花及史正为发行人的实际控制人。史中伟与徐满花为配偶关系，史正为史中伟和徐满花之子。
史中伟任发行人的董事长、徐满花任发行人的董事、史正任发行人的董事兼总经理，具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.2条。
9.1.4
控股股东及实际控制人控制的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|控制的其他企业|持股比例|
|1|沛元投资|乡村港湾|45%|
|2|沛元投资|燕山置业|23.75%|
|3|史中伟|艾伦斯投资|75%|
|4|史中伟|乡村港湾|25%|
|5|徐满花|艾伦斯投资|25%|
|6|徐满花|中亚工业|25%|
|7|史正|中亚工业|75%|
|8|艾伦斯投资|燕山置业|31.25%|

（1）乡村港湾
该公司成立于2002年12月24日，现持有杭州市工商局淳安分局颁发
的注册号为
330127000005367
的《企业法人营业执照》，住所地为淳安县千岛湖镇安龙半岛，法定代表人周伟国，注册资本200万元，实收资本200万元，经营范围为：许可经营项目：服务：住宿（有效期限至 2017
年4月15日止）、小型餐馆（不含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期限至
2014
年
4
月
25
日止）；一般经营项目：服务：农业观光旅游。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。沛元投资持有该公司45%的股权，史中伟持有该公司25%的股权。
（2）燕山置业
该公司成立于
2004
年
11
月
8
日，现持有杭州市工商局颁发的注册号为
330100400033497
的《企业法人营业执照》，住所地为淳安县千岛湖镇燕山，法定代表人史中伟，注册资本1,000万美元，实收资本1,000万美元，经营范围为：在浙江省淳安县千岛湖镇燕山
05
省道旁888-999-20730、888-999-20731、888-999-20732、888-999-20734-1、 888-999-20734-2
、
888-999-4453-1
、
888-999-4453-2
、888-999-20737-1、888-999-20737-2共
9
宗地块从事住宅、酒店的开发、建设，旅游产品的开发。沛元投资持有该公司23.75%的股权，艾伦斯投资持有该公司31.25%的股权。
（3）艾伦斯投资
该公司于2003年9月16日按2001年澳大利亚公司法的规定注册，注册地点在西澳大利亚州。澳大利亚公司编号106
346
945。该公司是股份有限公司，公司总配股
100
股，其中史中伟持有
75
股，徐满花持有 25
股。
（4）中亚工业
该公司于
2007
年
6
月
28
日在香港依据《公司条例》注册，该公司注册地址为香港中环花园道
1
号中银大厦
59
楼，公司现有法定股本 200,000
港元，分为200,000股，均为普通股，每股1港元。已发行股
份数为10,000股，其中史正持有7,500股，占已发行股份比例的75%；
徐满花持有2,500股，占已发行股份比例的25%。
9.1.5
发行人董事、监事和高级管理人员
（1）发行人非独立董事
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|兼职|
|史中伟|中亚机械董事长|沛元投资执行董事兼总经理；燕山置业董事长兼总经理；乡村港湾董事长；艾伦斯投资董事；瑞东机械董事长|
|徐满花|中亚机械董事|沛元投资监事；艾伦斯投资董事；中亚工业董事|
|史正|中亚机械董事总经理|燕山置业董事；富派克投资董事长；高迪投资董事长；中亚迅通执行董事兼总经理；中亚瑞程董事长；瑞东机械董事兼总经理（任法定代表人）；中亚工业董事；艾伦斯投资董事|
|吉永林|中亚机械董事总工程师|富派克投资董事|
|金卫东|中亚机械董事副总经理|富派克投资董事|
|徐韧|中亚机械董事副总经理|富派克投资董事、中亚瑞程董事兼总经理|

（2）发行人独立董事
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|兼职|
|赵敏|中亚机械独立董事|浙江财经学院财务会计系主任，杭州杭氧股份有限公司、三变科技股份有限公司、浙江美大实业股份有限公司任独立董事|

||||
|-|-|-|
|钱淼|中亚机械独立董事|浙江同济律师事务所合伙人|
|张耀权|中亚机械独立董事|浙江景兴纸业股份有限公司、中国胜达包装集团有限公司、河南金誉包装科技股份有限公司任独立董事，中国包装联合会七届理事会任副会长|

（3）发行人监事
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|兼职|
|周强华|中亚机械监事会主席|富派克投资董事|
|胡西安|中亚机械监事|-|
|施高凤|中亚机械监事（职工代表）|高迪投资监事|

（4）发行人其他高级管理人员
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|兼职|
|徐强|中亚机械董事会秘书兼财务总监|-|
|王影|中亚机械副总经理|-|
|贾文新|中亚机械副总经理|瑞东机械董事|

9.1.6
发行人董事、监事和高级管理人员投资的企业
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资的企业如下：
||||
|-|-|-|
|投资人|投资单位|持股比例|
|史中伟|艾伦斯投资|75%|
|史中伟|沛元投资|56%|
|史中伟|乡村港湾|25%|

||||
|-|-|-|
|徐满花|沛元投资|39%|
|徐满花|艾伦斯投资|25%|
|徐满花|中亚工业|25%|
|史正|中亚工业|75%|
|史正|高迪投资|29.0230%|
|史正|富派克投资|21.0134%|
|史正|沛元投资|5%|
|吉永林|富派克投资|13.4128%|
|金卫东|富派克投资|7.4516%|
|徐韧|富派克投资|4.4709%|
|徐强|富派克投资|2.9806%|
|王影|富派克投资|1.7884%|
|周强华|富派克投资|2.2355%|
|施高凤|高迪投资|1.1494%|
|胡西安|高迪投资|1.7241%|

（1）沛元投资
沛元投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第
6.1.1
条（1）款。史中伟现持有该公司56%的股权，徐满花现持有该公司39%的股权，史正现持有该公司5%的股权。
（2）高迪投资
高迪投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第6.1.1条（3）款。史正持有该公司29.0230%的股权。
（3）富派克投资
富派克投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东
及实际控制人第6.1.1条（2）款。史正持有该公司21.0134%的股权。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资的其他企业具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第
9.1.4
条中的相关内容。
9.1.7
其他关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及其他关联自然人控制或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联方性质|
|浙江景兴纸业股份有限公司|公司独立董事张耀权担任独立董事的公司|
|中国胜达包装集团有限公司|公司独立董事张耀权担任独立董事的公司|
|河南金誉包装科技股份有限公司|公司独立董事张耀权担任独立董事的公司|
|杭州杭氧股份有限公司|公司独立董事赵敏担任独立董事的公司|
|三变科技股份有限公司|公司独立董事赵敏担任独立董事的公司|
|浙江美大实业股份有限公司|公司独立董事赵敏担任独立董事的公司|
|五朗机械|公司董事徐韧之弟徐翔担任董事且参股18%的公司|

9.1.8
最近三年因注销或股权转让而不再构成发行人关联方的企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原控股和参股的企业|原持股比例|
|1|中亚工程|铭瑞塑机|51%|
|2|史正|铭瑞塑机|49%|
|3|艾伦斯投资|千岛湖垂钓|30.435%|
|4|中亚工程|千岛湖垂钓|13.043%|

（1）铭瑞塑机
该公司原持有杭州市工商局拱墅区分局颁发的注册号
3301052112889
的《企业法人营业执照》，住所地为拱墅区方家埭路189号2幢，法定
代表人史正，注册资本
50
万元，实收资本50万元，经营范围为：塑料
机械设备的生产、销售；机电设备的销售。中亚工程原持有该公司51%的股权，史正原持有该公司49%的股权。该公司已于
2011
年
2
月
14日在杭州市工商局拱墅分局办理注销登记。
（2）千岛湖垂钓
该公司持有杭州市工商局淳安分局颁发的注册号
330100400007964
的《企业法人营业执照》，住所地为淳安县千岛湖镇千岛湖大道城中湖段沿湖岸，法定代表人汪建敏，注册资本1,610万元，实收资本1,610万元，经营范围为：供应：中式餐（不含冷菜）（有效期至
2012
年
10月15日止）、卷烟、雪茄烟（有效期限至2014年4月30日止）；服务：休闲垂钓、旅游项目开发、旅游纪念品开发。艾伦斯投资原持有该公司30.43%的股权，中亚工程原持有该公司13.04%的股权。2010年 8
月
27
日，艾伦斯投资和中亚工程将所持有千岛湖垂钓的全部股权转让给浙江千岛湖鱼味馆有限公司。
9.2
发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1
报告期内发生的经常性关联交易
（1）房屋出租
①
2007
年4月28日，中亚有限与铭瑞塑机签订《房屋租赁合同》，中亚有限将方家埭路
189
号
2
幢
201
室租赁给铭瑞塑机无偿使用，建筑面积50平方米，租赁期自2007年5月1日至2009年4月30日。根据发行人的说明，租赁期满后，双方自动续展租赁直至
2011
年
2
月
14日铭瑞塑机注销。
② 根据发行人的说明，2010年1月1日至2012年1月16日，沛元投资一直无偿使用发行人方家埭路189号2幢4楼401室（建筑面积60平方米）作为其办公用房。2012年
1
月股份公司设立后，为规范此项关联交易，2012年1月17日，发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》，约定租赁期自2012年1月17日至2013年12月31日，年租金为36,000
元。
根据杭房权证拱字
06152733
号《房屋所有权证》，发行人办公大楼的建筑面积为6,111.22平方米，报告期内铭瑞塑机和沛元投资无偿租用的面积分别占办公大楼总面积的0.82%和0.98%，无偿租用的面积占比较小，未对发行人的正常经营产生影响。
发行人于
2012
年与沛元投资签订合同的租赁价格参考了周边建筑的市场价格。按照此合同价格估算，不考虑税费的影响，2010年度和2011年度免收铭瑞塑机的租金分别为3万元和0.5万元，分别占当期净利润的0.05%和0.01%；2010年度和
2011
年度免收沛元投资的租金均为 3.6
万元，占当期净利润的0.06%和0.05%。免收的租金对发行人的经营业绩产生的影响较小。
（2）房屋租入
① 根据发行人的说明及实际控制人史正的确认，2010年至2012年，史正向发行人提供成都市金牛区蜀道街29号1-5幢1101室（成房权证监证字第
1218101
号，建筑面积
127.22
平方米）、北京市丰台区南三环中路70号1幢C-601室（京房权证丰私字第77951号，建筑面积148.48平方米）和西安市碑林区金花北路39号5幢1单元10602室（西安市房权证碑林区字第1150108019-32-5-10602~1号，建筑面积156.03平方米）三处房屋无偿使用。
②
2013
年
1
月
15
日，发行人与史正签订《房屋租赁合同》，约定发行人向史正租赁位于成都市金牛区蜀道街29号1-5幢1101室（成房权证监证字第
1218101
号）房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍使用，该房屋建筑面积127.22平方米，租赁期限自2013年1月1日至2015年12月31日，房屋租金为每年3万元。
③
2013
年
1
月
15
日，发行人与史正签订《房屋租赁合同》，约定发行人向史正租赁位于北京市丰台区南三环中路70号1幢C-601室（京房权证丰私字第77951号）房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍使用，
该房屋建筑面积148.48平方米，租赁期限自2013年1月1日至2015年12月31日，房屋租金为每年8.4万元。
④
2013
年
1
月
15
日，发行人与史正签订《房屋租赁合同》，约定发行人向史正租赁位于西安市碑林区金花北路39号5幢1单元10602室（西安市房权证碑林区字第
1150108019-32-5-10602~1
号）房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍使用，该房屋建筑面积
156.03
平方米，租赁期限自
2013
年
1
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日，房屋租金为每年
3万元。
发行人向史正租赁上述房屋的租金参考了周边房产的平均租赁水平。按照2013年发行人与史正签订合同确定的租赁价格测算，2010年至2012年免支付的租金均为
14.4
万元，分别占当期净利润的0.19%、0.21%和0.25%。免收的租金对发行人的经营业绩产生的影响很小。
（3）委托五朗机械进行外协加工
报告期内，发行人委托五朗机械进行模板的加工。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|
|外协加工|35.68|4.08|39.65|8.42|6.46|1.52|

发行人与五朗机械的交易定价参照市场价格由双方协定，与报告期内同类委托加工交易价格不存在重大差异，交易价格公允。
2013
年
4
月
15
日，徐翔与无关联第三方签署《股权转让协议》，将其持有五朗机械18%股权全部转让。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬
2012
年、2011年和
2010
年，公司向董事、监事、高级管理人员合计
支付报酬分别为262.50万元、161.72万元和134.91万元。
2012
年、2011年和
2010
年，公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他关联自然人合计支付报酬分别为69.52万元、60.68万元和45.78万元。
9.2.2
报告期内发生的偶发性关联交易
（1）采购
报告期内中亚有限向控股股东中亚工程的关联采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|中亚机械采购金额（万元）|中亚工程购买成本（万元）|中亚工程成本加成率|占同类交易金额的比例|占当年采购总额的比例|
|2010年|21.04|19.13|9.99%|16.67%|0.19%|
|2011年|-|-|-|-|-|
|2012年|-|-|-|-|-|

中亚工程向发行人销售产品成本加成率不超过10%，交易定价相对公允，且发生交易金额较低，对发行人经营业绩不构成重大影响，未损害发行人利益。
（2）股权交易
① 向沛元投资转让温州银行的股权
2010
年
12
月
22
日，中亚有限与沛元投资签订《股权转让协议》。根据协议，中亚有限将其持有的温州银行1.72％的股权，即
2,600
万股法人股转让给沛元投资。本次股权转让的价格为每股3元，共计支付人民币7,800万元。同日，中亚有限和沛元投资分别召开董事会和股东会，审议通过该《股权转让协议》。
本次转让价格参照温州银行
2009
年11月
12
日印发的温银股[2009]13号《关于实施二OO九年配股的决议》中所确定的配股价格，根据上述
决议，每股面额1元，配股价格为3元/股。根据温州银行2010年《审
计报告》，温州银行2010年末总股本150,899.12万股，
2010
年净利润
49,472.88
万元，2010年每股收益
0.33
元。发行人
3.00
元/股转让价格折合市盈率约
9.09
倍，与所有A股上市银行以
2010
年
12
月交易均价计算的市盈率均值
9.89
倍较为接近，本次温州银行股权转让价格相对公允，未损害发行人利益。
2010
年
12
月
30
日，中亚有限收到沛元投资支付的股权转让款
7,800万元。同日，沛元投资取得了温州银行核发的《股权证》，确定沛元投资为温州银行的股东，持有股份数为2,600万股。
② 向沛元投资转让燕山置业的股权
2011
年3月23日，燕山置业、中亚有限、沛元投资分别作出董事会决议或股东会决议，同意中亚有限将所持有的燕山置业68.75%的股权转让给沛元投资，燕山置业另一方股东艾伦斯投资放弃优先受让权。同日，中亚有限与沛元投资签订《杭州千岛湖燕山置业有限公司之股权转让协议》。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]46号《杭州千岛湖燕山置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确定的燕山置业截至2010年12月31日股东全部权益评估值 83,681,496.02
元（评估增值率为3.22%），本次股权转让价格确定为 57,531,028.51
元。
2011
年
3
月
28
日，淳安县对外贸易经济合作局以淳外经贸[2011]03号《准予变更杭州千岛湖燕山置业有限公司行政许可决定书》批准本次股权转让。2011年3月30日，燕山置业取得了股东变更后的批准号为商外资浙府资杭字[2004]0413号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年4月19日，燕山置业就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
9.2.3
关联方非经营性资金往来情况
（1）关联方资金往来的余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|其他应收款||||
|铭瑞塑机|-|-|7.58|
|其他应付款||||
|徐满花|-|-|37.64|
|应付股利||||
|沛元投资|-|-|816.78|
|艾伦斯投资|-|-|3,298.48|
|史中伟|502.60|502.60|-|
|徐满花|502.60|502.60|-|
|史正|251.30|251.30|-|
|小计|1,256.50|1,256.50|4,115.26|

（2）关联方非经营性资金往来情况
报告期内，发行人在
2010
年度及
2011
年度与关联方存在非经营性资金往来的情况，2012年
1
月
1
日以后，未再发生非经营性资金往来的情形。
① 发行人报告期内与关联方的非经营性资金往来情况
（i） 沛元投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||支付往来款|收到往来款|发行人期末应付余额|
|2010年度|8,544.42|8,544.42|-|
|2011年度|7,515.09|7,515.09|-|

（ii） 铭瑞塑机
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||支付往来款|收到往来款|发行人期末应收余额|
|期初余额|3.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||支付往来款|收到往来款|发行人期末应收余额|
|2010年度|7,500.00|7,495.42|7.58|
|2011年度|-|7.58|-|

铭瑞塑机为发行人实际控制人控制的公司，设立后并未从事具体经营，由于长期处于未经营状态，已于2011年2月14日完成工商注销手续。
（iii）燕山置业
2011
年度发行人和燕山置业的非经营性资金往来：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||支付往来款|收到往来款|发行人期末应付余额|
|期初余额|-|4,628.56|-|
|2011年度|4,628.56|-|-|

燕山置业原为发行人控股子公司，发行人持有燕山置业68.75%的股权，于2011年4月转让给沛元投资。2011年4月之前，燕山置业属于发行人控股子公司，此类资金往来属于发行人内部交易，已在合并报表中抵消。发行人转让燕山置业股权后，于
2011
年
5
月起终止合并，双方的资金往来余额显示为终止合并日的期初数。
（iv）千岛湖垂钓
2010
年度发行人和千岛湖垂钓的非经营性资金往来：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||支付往来款|收到往来款|发行人期末应收余额|
|期初余额|550.68|-|-|
|2010年度|200.00|750.68|-|

千岛湖垂钓主要从事休闲垂钓、旅游项目开发、餐饮服务和旅游纪念品
开发。2010年8月27日，艾伦斯投资和中亚工程将所持股权转让给浙
江千岛湖鱼味馆有限公司。
（v）徐满花
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||支付往来款|收到往来款|发行人期末应付余额|
|2010年度|-|37.64|37.64|
|2011年度|37.64|-|-|

② 发行人报告期内与关联方发生非经营性资金往来的原因
（i） 发行人与沛元投资和铭瑞塑机之间存在非经营性资金往来，主要原因是在有限公司阶段，发行人的资金管理意识相对薄弱，未形成严格的资金管理制度和内部控制制度，发行人实际控制人出于整体资金筹划的需要，在集团内部调拨资金，满足各自的资金周转需要。
（ii） 发行人与燕山置业之间存在非经营性资金往来，主要原因是因当时燕山置业未实际开工建设，发行人根据自身的经营需要从燕山置业借入资金作为临时资金周转。
（iii）发行人与千岛湖垂钓之间存在非经营性资金往来，主要原因是报告期初实际控制人为支持千岛湖垂钓的经营，委托发行人向其提供资金支持，形成了对发行人的资金占用。千岛湖垂钓已于
2010
年2月至4月向发行人归还了借款。2010年
8
月，艾伦斯投资和中亚工程将所持千岛湖垂钓的股权转让给浙江千岛湖鱼味馆有限公司。经各方协商，针对历史上的资金占用情况，千岛湖垂钓于2011年1月向中亚有限支付了22.8万元资金占用费，发行人将其计入当年利息收入，占当年利润总额的比例为0.29%，对发行人当期经营成果影响很小。
（iv）发行人与徐满花之间存在非经营性资金往来，主要原因是
2010
年度徐
满花为发行人代垫费用，发行人已于2011年度和徐满花结清往来。
除发行人收到千岛湖垂钓
22.8
万元资金占用费外，报告期内，发行人与其他关联方之间的资金占用均未收取资金使用费。
③ 发行人与关联方之间非经营性资金往来的确认和规范情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第
9.2.4
条和第
9.2.5
条中的相关内容。
9.2.4
关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
2013
年3月22日，发行人2013年度第一次临时股东大会通过了《关于确认
2010-2012
年关联交易事项的议案》，对
2010
年至
2012
年度已发生的关联交易进行了确认。
独立董事对发行人
2010
年至
2012
年的关联交易发表意见，认为：① 2010
年至2011年公司与关联方存在少量经营性购销交易、股权转让交易，定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形；
②经过两次股权转让，公司剥离了与公司主业无关的业务，有利于进一步集中资源发展主营业务，不会对公司的持续生产经营能力构成重大影响，公司的业务、管理层及实际控制人亦未因此次股权转让而受到重大影响；③
2010
年至2011年公司无偿租赁给关联方的房屋面积较小，未损害公司利益，该事项在股份公司设立后已规范。2012年租赁给关联方的房屋面积较小，且价格公允；④
2010
年至
2012
年公司无偿使用史正房屋作为员工宿舍，对公司经营成果的影响很小，实质并未损害公司利益；⑤
2010
年至
2012
年公司与五朗机械的交易定价参照市场价格由双方协定，与同类委托加工交易价格不存在重大差异，交易价格公允；⑥
2010
年至
2011
年公司与关联方存在资金往来，但对公司经营成果的影响很小，实质并未损害公司利益。该事项截至2011年12月 31
日已规范。
9.2.5
关于规范和减少关联交易的措施
（1）为规范和减少关联交易，发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，发行人控股股东沛元投资、实际控制人和持股5%以上的股东富派克投
资分别向发行人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》。控股股东沛元投资、实际控制人还向发行人出具了《不发生资金占用的承诺函》。
① 发行人出具《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
除在发行人的《公司章程》及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进行明确规定之外，发行人特别承诺进一步采取如下措施，以规范和减少关联交易：
（i） 在今后的公司经营活动中，公司将尽量避免与关联企业之间的关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。如无市场价格可以比较或定价受到限制的重大关联交易，将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性；
（ii） 公司将严格执行国家法律、法规、规范性文件以及公司章程、内部控制制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度关于关联交易决策程序、信息披露等的规定，不损害公司及中小股东的利益；
（iii）在实际工作中充分发挥独立董事对关联交易的监督作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的规范性，最大程度地保护其他股东利益；
（iv）强化公司董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高管人员擅自批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理；
（v） 充分发挥董事会审计委员会、内部审计部门的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来事项。
② 控股股东、实际控制人和持有发行人5%以上的股东出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺：
1、 本公司（本人）将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；
2、 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业进行违规担保；
3、 如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司（本人）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
4、 严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
③ 控股股东、实际控制人出具《不发生资金占用的承诺函》，承诺：
（i） 截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况；
（ii） 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本公司（本人）、本公司（本人）控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来；
（iii）如果发行人及子公司因历史上存在的与本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本公司（本人）承担赔偿责任。
（2）为了进一步完善关联交易制度和内部控制体系，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，发行人对相关制度进行了完善。2013年
3
月 22
日，发行人召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，对其进行补充规定，增加第三十七条内容，具体详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.3.3条。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的大部分关联交易系遵循公平及自愿原则进行。发行人与部分关联方之间房屋无偿租用未收取或支付租金，但涉及金额较小，不存在实质性损害发行人和其他股东利益的情形，并已整改。同时，发行人、发行人控股股东及实际控制人已作出《规范和减少关联交易的承诺函》及《关于减少和避免关联交易的承诺函》。发行人报告期内存在关联方资金往来，但对发行人经营成果的影响很小，实质并未损害发行人利益，且发行人、发行人的控股股东及实际控制人已作出《不发生资金占用的承诺函》。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
4、 发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
9.3
发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
9.3.1
《公司章程》对关联交易作出的规定
（1）发行人在2012年1月11日通过的《公司章程》（经2012年3月28日发行人
2012
年第一次临时股东大会修订）中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，
主要包括：
第三十四条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：①股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；④关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百零八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2） 2012年9月3日，发行人2012年第二次临时股东大会通过了为本次发行上市修订的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》延续现行有效的《公司章程》中的上述内容，分别为第三十九条、第八十条和第一百二十条。
9.3.2
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》对关联交易作出的规定
2012
年3月28日，发行人通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
（1）《股东大会议事规则》的有关规定
第四十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：①股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；④关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
（2）《董事会议事规则》的有关规定
第三十二条规定：公司董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（3）《独立董事工作细则》的有关规定
第十八条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条规定：独立董事应当将以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：①关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；②独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（4） 2012年9月3日第二次临时股东大会通过了为本次发行上市修订的《股东大会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草案）》，延续了现行有效的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交易制度安排的内容。
9.3.3
《关联交易管理制度》
2012
年3月28日，发行人召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，2013年3月22日召开了2013年第一次临时股东大会对《关联交易管理制度》进行修订。公司现行有效的《关联交易管理制度》作出的规定主要有：
第十一条规定：公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条规定：公司总经理有权批准未达到董事会审议标准的关联交易：①与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；②与关联法人发生的金额在100万元以下，或者在100万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
第十三条规定：公司董事会有权审议批准涉及金额达到下列情形之一，但未达到股东大会审议标准的关联交易：①与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易；②与关联法人之间发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十四条规定：与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。
第十五条规定：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30
万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的交易金额在
100
万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十六条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十七条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：①交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
⑥在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；⑦因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；⑧中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。
第十九条规定：公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十七条规定：公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：①控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；②公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（i）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（ii）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（iii）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（iv）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（v）代控股股东及其他关联方偿还债务；（vi）中国证监会认定的其他方式。
9.3.4
《对外担保管理制度》对关联交易作出的规定
2012
年3月28日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》，对关联交易作出的主要规定有：
第十五条规定：公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具体参见《关联交易管理制度》。
第十八条规定：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9.3.5
《对外提供财务资助管理办法》对关联交易作出的规定
2012
年9月3日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《对外提供财务资助管理办法》（在公司股票发行上市后生效），其中对关联交易作出的规定如下：
第四条规定：公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第六条规定：公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第七条规定：被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决：①虽未被公司大股东及其关联方控股，但公司大股东及其关联方对该对象有重大影响力；②该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。
第八条规定：公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
第十七条规定：公司对外提供的财务资助事项为与关联方共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，公告应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由。
第二十二条规定：违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本所律师认为：
发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及经发行人
2012年
9
月3日召开的
2012
年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》（在公司股票发行上市后生效）、《对外提供财务资助管理办法》（在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.4
发行人与关联方之间的同业竞争
9.4.1
发行人与控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在同业竞争（1）发行人是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护等全面解决方案。
（2）发行人的控股股东为沛元投资，其主营业务为实业投资。发行人的实际控制人为史中伟、徐满花和史正，其未从事或参与其他与本公司相同或相似的业务。其他持有发行人5%以上股份的股东富派克投资除对发行人进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
9.4.2
发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
报告期内，发行人控股股东及实际控制人除控制发行人外，还控制以下公司：
||||
|-|-|-|
|公司简称|经营范围|实际经营业务|
|燕山置业|在浙江省淳安县千岛湖镇燕山05省道旁888-999-20730、888-999-20731、888-999-20732、888-999-20734-1、888-999-20734-2、888-999-4453-1、888-999-4453-2、888-999-20737-1、888-999-20737-2共9宗地块从事住宅、酒店的开发、建设，旅游产品的开发。|从事酒店及住宅开发业务|

||||
|-|-|-|
|公司简称|经营范围|实际经营业务|
|乡村港湾|许可经营项目：服务：住宿（有效期限至2017年4月15日止）、小型餐馆（不含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期限至2014年4月25日止）；一般经营项目：服务：农业观光旅游。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|从事小型餐馆和农业观光业务|
|艾伦斯投资|注册于西澳大利亚州，经营范围无法定登记要求。|从事股权投资业务|
|中亚工业集团|注册于香港，经营范围无法定登记要求。|无实际经营业务|
|铭瑞塑机|塑料机械设备的生产、销售；机电设备的销售。|设立于2007年5月11日，无实际经营，于2011年2月14日注销|

9.4.3
发行人的控股股东沛元投资、实际控制人史中伟、徐满花及史正、持股5%以上的其他股东富派克投资已于
2013
年3月
22
日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）截至该承诺函签署日，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本公司（本人）将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
（3）如发行人进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）控
制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后
的业务产生竞争的，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业
将按照如下方式退出与发行人的竞争：①停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到发行人来经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
（5）如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本公司（本人）作为发行人控股股东、实际控制人或持股5%以上的股东期间内持续有效且不可变更或撤消。
9.4.4
关于同业竞争事项的核查与结论
本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人关联方从事业务的情况予以核查查验，并取得了前述由发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股5%以上的其他股东目前不存在与发行人及发行人子公司存在同业竞争的情形，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.5
对关联交易和同业竞争的充分披露
经核查，本所律师认为：
对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1
房产和土地使用权
10.1.1
发行人拥有的房产
（1）发行人拥有的房产清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|杭房权证拱更字第12079966号|祥符镇方家埭路189号1幢|非住宅|12,340.65|
|2|杭房权证拱更字第12079969号|祥符镇方家埭路189号2幢|非住宅|6,111.22|
|3|杭房权证拱更字第13083275号|祥符镇方家埭路189号3幢|非住宅|11,100.47|
|4|杭房权证拱更字第12083082号|祥符镇方家埭路189号4幢|非住宅|23,362.51|
|5|杭房权证拱更字第12083083号|祥符镇方家埭路189号5幢|-|5,023.15|
|6|余房权证良移字第13045578号|良渚街道花苑新村91幢3单元102室|住宅|81.89|
|7|余房权证良移字第13045579号|良渚街道花苑新村71幢3单元301室|住宅|60.30|
|8|余房权证良移字第13045580号|良渚街道花苑新村71幢4单元201室|住宅|60.30|
|9|余房权证良移字第13045581号|良渚街道花苑新村71幢4单元401室|住宅|60.30|

（2） 根据发行人的说明，上述序号6-9项下发行人拥有的住宅仅作为发行人员工宿舍使用，未与员工签订房屋借用协议或租用协议。
10.1.2
发行人名下的房产
作为对专业技术人员的激励措施之一，公司购买了
21
套商品房供员工
使用，由公司与员工签订《房屋借用协议》，约定员工向公司借用房屋，
如员工中途离职或严重违反公司规章或损害公司利益的，公司有权收回
房屋。如员工连续工作满一定年限后，公司将该房屋赠送给员工，房屋过户费用双方各半承担。故上述房屋所有权虽在发行人名下，但发行人并未作固定资产财务处理，均列为长期待摊费用。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|用途|建筑面积（平方米）|拟转让时间|
|1|杭房权证西更字第12080699号|星洲花园.花柏美舍3幢2单元501室|住宅|82.89|2017-08-17|
|2|杭房权证西更字第12080704号|桂花城.栖霞苑9幢3单元102室|住宅|135.66|2015-03-19|
|3|杭房权证西更字第12080695号|星洲花园.花柏美舍7幢2单元201室|住宅|102.24|2018-07-07|
|4|杭房权证西更字第12080703号|星洲花园.花柏美舍3幢3单元502室|住宅|80.68|2017-01-31|
|5|杭房权证西更字第12080697号|星洲花园.格兰馨庐8幢2单元102室|住宅|63.81|2017-02-10|
|6|杭房权证西更字第12080702号|星洲花园.格兰馨庐2幢2单元401室|住宅|86.49|2017-01-13|
|7|杭房权证西更字第12080696号|星洲花园.格兰馨庐2幢2单元201室|住宅|86.49|2018-07-01|
|8|杭房权证西更字第12080694号|星洲花园.花柏美舍7幢2单元202室|住宅|91.7|2016-07-07|
|9|杭房权证西更字第12080700号|星洲花园.花柏美舍5幢3单元501室|住宅|82.75|2016-04-11|
|10|余房权证良移字第12035149号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元501室|住宅|82.74|2018-10-07|
|11|余房权证良移字第12035141号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 4 单元201室|住宅|82.6|2018-09-28|
|12|余房权证良移字第12035147号|良渚街道棕榈湾城天兰苑 2 幢 3 单元101室|住宅|61.81|2021-12-19|
|13|余房权证良移字第12035148号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑7幢3单元901室|住宅|91.96|2022-06-06|
|14|余房权证良移字第12035145号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑7幢3单元701室|住宅|91.96|2022-06-06|
|15|余房权证良移字第12035146号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑6幢3单元502室|住宅|91.66|2022-04-01|
|16|余房权证良移字第12035144号|良渚街道棕榈湾城天兰苑 2 幢 2 单元301室|住宅|88.5|2020-04-01|
|17|余房权证良移字第12035143号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑6幢4单元|住宅|91.79|2018-09-28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||501室||||
|18|余房权证良移字第12035142号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑6幢4单元401室|住宅|91.79|2019-02-08|
|19|余房权证良移字第12035140号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元402室|住宅|82.6|2018-07-09|
|20|杭房权证西更字第12080701号|星洲花园.花柏美舍3幢2单元502室|住宅|82.89|2017-01-30|
|21|余房权证良移字第12035139号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元502室|住宅|82.6|--|

经本所律师核查，上述借用位于良渚街道金家渡村铭雅苑
26
幢
3
单元 502
室，房屋所有权证为余房权证良移字第
12035139
号房屋的员工已从公司离职，该房产已由公司收回。
经核查，本所律师认为：上述《房屋借用协议》的内容合法有效。
10.1.3
发行人拥有的土地使用权
（1）发行人拥有的土地使用权清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|土地性质|面积（平方米）|终止日期|
|1|杭 拱 国 用（ 2012 ） 第100038号|拱墅区方家埭路189号（一）|工业用地|出让|11,972|2049.08.19|
|2|杭 拱 国 用（ 2012 ） 第100037号|拱墅区方家埭路189号（二）|工业用地|出让|13,266|2051.04.12|
|3|杭 拱 国 用（ 2012 ） 第100055号|拱墅区方家埭路189号（三）|工业用地|出让|28,255|2053.12.07|
|4|杭 拱 国 用（ 2009 ） 第000219号|拱墅区方家埭路189号|科教用地|出让|4,111|2057.01.22|
|5|杭 余 商 国 用（ 2013 ） 第03018号|良渚街道花苑新村91 幢 3 单元 102室|住宅|出让|16.3|2067.09.29|
|6|杭 余 商 国 用（ 2013 ） 第|良渚街道花苑新村71 幢 3 单元 301|住宅|出让|12|2067.09.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||03016号|室|||||
|7|杭 余 商 国 用（ 2013 ） 第03017号|良渚街道花苑新村71 幢 4 单元 201室|住宅|出让|12|2067.09.29|
|8|杭 余 商 国 用（ 2013 ） 第03019号|良渚街道花苑新村71 幢 4 单元 401室|住宅|出让|12|2067.09.29|

（2） 经本所律师核查，上述位于拱墅区方家埭路
189
号，土地使用权证为杭拱国用（2009）第
000219
号的科教用地，其土地使用权人仍为中亚有限，未在整体改制后更名至中亚机械名下。据发行人说明，该宗土地使用权人的更名手续正在办理过程中。
（3）发行人全资子公司瑞东机械拥有的土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|土地性质|面积（平方米）|终止日期|
|1|临国用（2013）第01250号|青山湖街道雅观村|工业用地|出让|40,000|2062.11.28|
|2|临国用（2013）第01251号|青山湖街道雅观村|工业用地|出让|20,000|2062.11.28|

10.1.4
发行人名下的土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|土地性质|面积（平方米）|终止日期|
|1|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004732号|西湖区星洲花园.花柏美舍3幢2单元501室|住宅|出让|37.5|2068.03.26|
|2|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004735号|西湖区桂花城.栖霞苑 9 幢 3 单元102室|住宅|出让|78.5|2069.05.27|
|3|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004726号|西湖区星洲花园.花柏美舍7幢2单元201室|住宅|出让|46.2|2068.03.26|
|4|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004725号|西湖区星洲花园.花柏美舍3幢3单元502室|住宅|出让|36.5|2068.03.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004727号|西湖区星洲花园.格兰馨庐8幢2单元102室|住宅|出让|28.8|2068.03.26|
|6|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004723号|西湖区星洲花园.格兰馨庐2幢2单元401室|住宅|出让|39.1|2068.03.26|
|7|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004730号|西湖区星洲花园.格兰馨庐2幢2单元201室|住宅|出让|39.1|2068.03.26|
|8|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004736号|西湖区星洲花园.花柏美舍7幢2单元202室|住宅|出让|41.5|2068.03.26|
|9|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004734号|西湖区星洲花园.花柏美舍5幢3单元501室|住宅|出让|37.4|2068.03.26|
|10|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11008号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元502室|住宅|出让|53.3|2071.06.27|
|11|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11009号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元501室|住宅|出让|53.4|2071.06.27|
|12|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11017号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 4 单元201室|住宅|出让|53.3|2071.06.27|
|13|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11011号|良渚街道棕榈湾城天兰苑2幢3单元101室|住宅|出让|43.7|2071.11.20|
|14|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11010号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑7幢3单元901室|住宅|出让|42|2071.11.20|
|15|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11013号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑7幢3单元701室|住宅|出让|42|2071.11.20|
|16|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11012号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑6幢3单元502室|住宅|出让|41.8|2071.11.20|
|17|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11014号|良渚街道棕榈湾城天兰苑2幢2单元301室|住宅|出让|62.6|2071.11.20|
|18|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11015号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑6幢4单元501室|住宅|出让|41.9|2071.11.20|
|19|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11016号|良渚街道天阳棕榈湾天兰苑6幢4单元401室|住宅|出让|41.9|2071.11.20|
|20|杭 余 商 国 用（ 2012 ） 第11007号|良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元402室|住宅|出让|53.3|2071.06.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|杭 西 国 用（ 2012 ） 第004724号|西湖区星洲花园.花柏美舍3幢2单元502室|住宅|出让|37.5|2068.03.26|

上述土地使用权对应的房屋不属于公司固定资产，具体详见本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.2条中的相关内容。
10.1.5
发行人房屋出租情况
（1）发行人对全资子公司的房屋借用及出租情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|房屋产权证号|租用面积(平方米)|租用起始期限|年租金(元)|
|1|中亚迅通|杭房权证拱更字第12079966号|200|2012.2.1-2017.1.31|无偿|
|2|中亚瑞程|杭房权证拱更字第12079966号|1000|2012.2.16-2013.2.16|50,000|

①
2012
年2月1日，发行人与中亚迅通签署《房屋借用合同》，约定将杭州市拱墅区方家埭路
189
号
1
幢
102
室，建筑面积为
200
平方米的房屋无偿出借给中亚迅通使用，期限自
2012
年
2
月
1
日至
2017
年
1
月 31
日。
②
2013
年
2
月
16
日，发行人与中亚瑞程签订《房屋租赁合同》，约定将杭州市拱墅区方家埭路
189
号
1
幢
101
室，建筑面积为
1,000
平方米的房屋租赁给中亚瑞程使用，期限自2013年2月16日至2016年2月 16
日，三年租金共计壹拾伍万元整。上述租赁合同已办理租赁备案登记，并取得了杭拱房租证（2013）第0717号《房屋租赁备案证》。
（2）对关联方的出租情况
2012
年
1
月
17
日，发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》，该合同的内容详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.2.1条（1）款。上述租赁合同已办理房屋租赁备案登记，并取得了拱房租
证（2012）第
4915
号的《房屋租赁备案证》。
（3）其他出租情况
2009
年
1
月
1
日，中亚有限与浙江中亚园林景观发展有限公司（以下简称“景观公司”）签订《租赁协议》，约定中亚有限将办公楼五楼建筑面积为
380
平方米的房屋租赁给景观公司使用，租赁期限为
5
年，自2009年1月1日起至2013年12月31日止，年租金为人民币15万元，租金一年一付。上述租赁合同已办理房屋租赁备案登记，并取得了杭拱房租证（2012）第0634号的《房屋租赁备案证》。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人所有的上述房产没有设定抵押或其他权利限制；发行人在生产经营中对有关房产有合法的所有权。
2、 上述借用合同和租赁合同均合法有效，且租赁房屋均已办理房屋租赁备案登记。
10.1.6
发行人及其全资子公司租入房屋的情况
（1）发行人租入房屋的情况
2013
年
1
月
15
日，发行人与史正签订三份《房屋租赁合同》，发行人向史正承租成都市金牛区蜀道街29号1-5幢1101室（成房权证监证字第
1218101
号，建筑面积
127.22
平方米）、北京市丰台区南三环中路 70
号
1
幢
C-601
室（京房权证丰私字第
77951
号，建筑面积
148.48平方米）和西安市碑林区金花北路39号5幢1单元10602室（西安市房权证碑林区字第1150108019-32-5-10602~1号，建筑面积156.03平方米）三处房屋。上述租赁合同的内容详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.2.1条（2）款。上述租赁合同正在办理房屋租赁备案登记，截至本《律师工作报告》出具日，发行人尚未取得相关的《房屋租赁备案证》。
（2）发行人的全资子公司租入及借用房屋的情况
①
2012
年
12
月
12
日，杭州市拱墅区祥符街道国有（集体）资产管理中心与中亚迅通签订《无偿借用房屋协议》，约定将拱墅区莫干山路
841弄128号2幢三层304室，建筑面积为20平方米的房屋无偿提供给中亚迅通使用，期限自2012年12月12日至2014年12月12日。
②
2012
年3月23日，湖北友芝友乳业有限责任公司（以下简称“友芝友乳业”）与中亚瑞程签订《房屋租赁合同》，约定将武汉市东西湖区金山大道1355号海口工业园内建筑面积为500平方米的房屋租赁给中亚瑞程使用，期限自
2012
年
5
月
10
日至
2014
年
5
月
10
日，租金为每年 93,600
元整。该房屋作为中亚瑞程武汉分公司的营业场所。
武汉市东西湖区金山大道
1355
号海口电力工业园由武汉友芝友保健乳品有限公司（以下简称“友芝友保健乳品”）出租给友芝友乳业，面积为
39,855.6
平方米，出租期限为
2006
年
1
月
1
日至
2052
年
11
月
7日。租金为每年
20
万元。上述租赁已办理了东他项（2007）第
46
号《土地他项权证》。
由于友芝友乳业未能提供上述租赁房屋的《房屋所有权证》，因此未能办理相应的《房屋租赁备案证》。针对上述情况，沛元投资承诺：若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关费用，且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。
③
2012
年5月10日，中亚瑞程与蒙牛乳业（天津）有限公司（以下简称“天津蒙牛”）签订《库房租赁协议》，约定中亚瑞程租用天津蒙牛原辅料库用于生产塑瓶、塑盖（该原辅料库坐落在武清区京滨工业园古旺路南侧）。实际使用面积
400
平方米，每平方米
13
元/月，即每月租金为 5200
元。租赁期限为一年，自2012年5月10日至2013年5月10日。
每月水电费按实际用量结算，结算单价按天津蒙牛财务核算成本单价为准。
由于天津蒙牛位于京滨工业园古旺路南侧的厂房均未办理《房屋所有权证》，故本次营业场地的租赁未能办理《房屋租赁备案证》。针对上述情况，沛元投资承诺：若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关费用，且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。
④
2013
年3月16日，中亚瑞程与蒙牛乳业（泰安）有限公司（以下简称“泰安蒙牛”）签订《库房租赁协议》，约定中亚瑞程租用泰安蒙牛原辅料库用于生产塑瓶（该原辅料库坐落在泰安市高新区中天门大街）。实际使用面积400平方米，每月租金为5200元。租赁期限为壹拾年，自 2013
年3月16日至2023年3月16日。每月水电费按实际用量结算，结算单价按泰安蒙牛支付给当地政府有关部门的核算单价为准。
由于泰安蒙牛位于泰安市高新区中天门大街的库房未办理《房屋所有权证》，故本次营业场地的租赁未能办理《房屋租赁备案登记证》。针对上述情况，沛元投资承诺：若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关费用，且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。
⑤
2012
年5月17日，瑞东机械（筹）与临安市新三联照明电器有限公司（以下简称“新三联照明”）签订《租房协议》，约定新三联照明将坐落于临安市青山湖街道泉口村的房屋出租给瑞东机械（筹），面积为
500平方米，租期为两年，自2012年5月17日起算，租金为每年5万元。
2012
年7月7日，瑞东机械与新三联照明签订《无偿借用房屋协议》，由于在签订《租房协议》后，瑞东机械并未实际使用500平方米房屋，因此双方同意终止《租房协议》，瑞东机械无需承担
500
平方米房屋相关租赁费用。新三联照明同意将坐落于临安市青山湖街道泉口村的房屋 50
平方米无偿借用给瑞东机械使用，借用期限为3年，自2012年7月 8
日至2015年7月7日。
⑥ 发行人的全资子公司租入发行人房屋的情况参见本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.5条（1）款。
经核查，本所律师认为：
1、 除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.6条（2）款②、③、④项披露的中亚瑞程租入房屋的情况之外，发行人及其全资子公司签订的租赁合同及无偿借用合同合法、有效，但第10.1.6条（1）款所述租赁合同正在办理房屋租赁备案登记，截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未取得相关的《房屋租赁备案证》。
2、 就本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.6条（2）款②、③、④项披露的中亚瑞程租入房屋的情况，虽然由于出租人未能取得《房屋所有权证》，因此中亚瑞程无法办理《房屋租赁备案证》，但所涉房屋面积不大，且沛元投资已承诺：若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关费用，且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
10.2
知识产权
10.2.1
发行人拥有的注册商标
截至2013年3月31日，发行人拥有6项商标。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|核定使用商品|注册有效期|
|1||981085|第7类|食品包装机械、塑料工业用机械|2007.04.14—2017.04.13|
|2||1912607|第7类|电动制饮料机；搅乳器；奶油机；汽水饮料制造机；乳脂分离器；食品包装机；酸奶机；贴标机；洗罐机；制食品用电动机械|2012.12.21—2022.12.20|
|3||1912722|第7类|酸奶机；洗罐机；贴标机；搅乳器；汽水饮料制造机；电动制饮料机；奶油机；乳脂分离器；制食品用电动机械|2013.03.07—2023.03.06|
|4||3335423|第7类|酸奶机；洗罐机；贴标机；搅乳器；汽水饮料制造机；电动制饮料机；奶油机；乳脂分离器；制食品用电动机械|2004.08.14—2014.08.13|
|5||3696913|第7类|酸奶机；洗罐机；贴标机；搅乳器；汽水饮料制造机；电动制饮料机；奶油机；乳脂分离器；制食品用电动机械|2005.08.07—2015.08.06|
|6||3912991|第7类|瓶子冲洗机；食品包装机；食品工业用磨浆机；胶体磨（食品工业用）；制食品用电动机械；洗罐机；贴标机；搅乳器；奶油机；乳脂分离器；酸奶机；酿造机器；电动制饮料机；捆扎机；装瓶机；包装机；工业用封口机；装填机；瓶子盖塞机；装瓶盖机器；制药加工工业机器|2006.02.14—2016.02.13|

10.2.2
发行人拥有的专利及专利申请
（1）发行人拥有的专利
截至
2013
年
3
月
31
日，发行人拥有
99
项专利权，其中发明专利
20项、实用新型专利71项、外观设计专利8项。
① 发行人拥有的发明专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|自动连续封口装置|ZL 2004 10015749.X|第399694号|2004.01.07|20年|
|2|卷标贴标装置|ZL 2004 10015751.7|第459729号|2004.01.07|20年|
|3|卷标贴标装置|ZL 2004 10066710.0|第466721号|2004.09.24|20年|
|4|软袋装箱装置|ZL 2007 10070142.5|第527244号|2007.07.20|20年|
|5|纸盒包装机|ZL 2004 10066709.8|第541156号|2004.09.24|20年|
|6|一种瓶盖滑道|ZL 2007 10070143.X|第627940号|2007.07.20|20年|
|7|一种软袋式包装的横封切断方法和横封切断装置|ZL 2008 10061574.4|第664094号|2008.05.07|20年|
|8|用于瓶子灌装设备中的盖分配输送装置|ZL 2009 10102265.1|第882215号|2009.09.10|20年|
|9|容器的夹持输送装置|ZL 2009 10096820.4|第955126号|2009.03.16|20年|
|10|用于瓶子灌装设备中的加盖装置及加盖系统|ZL 2009 10102266.6|第942337号|2009.09.10|20年|
|11|一种食品灌装进料和出料的切换阀|ZL 2010 10147025.6|第991286号|2010.04.10|20年|
|12|一种食品灌装截止阀|ZL 2010 10142474.1|第1005888号|2010.04.08|20年|
|13|无菌灌装阀|ZL 2009 10096815.3|第1041229号|2009.03.16|20年|
|14|挤吹成型机合模机构|ZL 2009 10102251.X|第1041812号|2009.09.10|20年|
|15|一种翻瓶瓶夹|ZL 2009 10096650.X|第1032545号|2009.03.12|20年|
|16|一种食品灌装进料和出料的切换阀|ZL2010 10109686.X|第1076348号|2010.02.11|20年|
|17|一种软袋包装机|ZL 2011 10030717.7|第1097332号|2011.01.27|20年|
|18|用于瓶子灌装设备中的盖杀菌装置|ZL 2009 10102267.0|第1096984号|2009.09.10|20年|
|19|片盖的杀菌方法及杀菌装置|ZL 2009 10096819.1|第1122537号|2009.03.16|20年|
|20|一种灌装机的杯托模架条|ZL 2011 10028668.3|第1135527号|2011.01.26|20年|

② 发行人拥有的实用新型专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|高精度无菌阀|ZL 2003 20122475.5|第676795号|2003.12.10|10年|
|2|纸杯灌装机的落杯装置|ZL 2004 20019257.3|第682089号|2004.01.05|10年|
|3|灌装机的预制杯盖膜输送装置|ZL 2004 20019258.8|第682252号|2004.01.05|10年|
|4|屋顶盒装箱机|ZL 2004 20019366.5|第681942号|2004.01.07|10年|
|5|预制杯灌装装置|ZL 2004 20019259.2|第682415号|2004.01.05|10年|
|6|预制杯封切装置|ZL 2004 20019256.9|第681919号|2004.01.05|10年|
|7|小张多贴标平贴装置|ZL 2004 20019364.6|第681602号|2004.01.07|10年|
|8|预制杯用真空吸尘头|ZL 2004 20090413.5|第729794号|2004.09.21|10年|
|9|回转式预制杯灌装封口机的安装板结构|ZL 2004 20090374.9|第729968号|2004.09.20|10年|
|10|直列式灌装封口机模板伺服驱动机构|ZL 2004 20090412.0|第733369号|2004.09.21|10年|
|11|颗粒灌装机|ZL 2004 20090526.5|第741837号|2004.09.24|10年|
|12|称重灌装装置|ZL 2004 20090525.0|第741682号|2004.09.24|10年|
|13|纸盒包装折边装置C|ZL 2004 20090524.6|第742950号|2004.09.24|10年|
|14|纸盒包装折边装置B|ZL 2004 20090523.1|第742804号|2004.09.24|10年|
|15|纸盒包装折边装置A|ZL 2004 20090527.X|第743359号|2004.09.24|10年|
|16|双卷膜上料装置|ZL 2004 20090530.1|第750290号|2004.09.24|10年|
|17|粘性物料泵|ZL 2004 20090522.7|第754399号|2004.09.24|10年|
|18|冲剪和封口纠偏系统|ZL 2004 20090521.2|第758741号|2004.09.24|10年|
|19|标纸纠偏系统|ZL 2004 20090529.9|第766368号|2004.09.24|10年|
|20|特殊成形膜腔|ZL 2004 20090520.8|第793208号|2004.09.24|10年|
|21|果粒灌装机构|ZL 2005 20134439.X|第858275号|2005.12.30|10年|
|22|灌装机护瓶体锥销式快换结构|ZL 2005 20134440.2|第856125号|2005.12.30|10年|
|23|灌装机护瓶体旋转销式快换结构|ZL 2005 20134441.7|第856376号|2005.12.30|10年|
|24|灌装机拨瓶轮快速更换装置|ZL 2005 20134444.0|第857083号|2005.12.30|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|多次灌装装置|ZL 2005 20134443.6|第856848号|2005.12.30|10年|
|26|取盖送盖装置|ZL 2005 20134445.5|第862401号|2005.12.30|10年|
|27|多种果粒饮料灌装装置|ZL 2005 20134442.1|第883850号|2005.12.30|10年|
|28|一种自动卷标装置|ZL 2006 20102657.X|第885203号|2006.04.14|10年|
|29|一种自动卷标进标装置|ZL 2006 20102656.5|第891716号|2006.04.14|10年|
|30|注射吹塑成型机的锁膜装置|ZL 2006 20103080.4|第902821号|2006.04.26|10年|
|31|预制容器充填封口包装机的新型容器叠放储存机构|ZL 2007 20112180.8|第1056774号|2007.07.20|10年|
|32|预制容器充填封口包装机的新型双层加盖装置|ZL 2007 20112179.5|第1056769号|2007.07.20|10年|
|33|百叶窗型散热槽的拉伸成型装置|ZL 2007 20112176.1|第1072690号|2007.07.20|10年|
|34|充填封口包装机中可变距的送杯架装置|ZL 2007 20112186.5|第1056773号|2007.07.20|10年|
|35|一种灌装机的灌装阀|ZL 2007 20112174.2|第1060405号|2007.07.20|10年|
|36|高速立式理瓶机自动分瓶装置|ZL 2007 20112177.6|第1060403号|2007.07.20|10年|
|37|一种瓶盖滑道|ZL 2007 20112182.7|第1060399号|2007.07.20|10年|
|38|一种回转式拧盖机|ZL 2007 20112184.6|第1060398号|2007.07.20|10年|
|39|一种斜盘理盖器|ZL 2007 20112181.2|第1060400号|2007.07.20|10年|
|40|高速立式理瓶机多瓶剔除装置|ZL 2007 20112178.0|第1060404号|2007.07.20|10年|
|41|一种软包装机的包装袋防皱装置|ZL 2007 20112183.1|第1087133号|2007.07.20|10年|
|42|软包装机的双工位横封剪切装置|ZL 2007 20112175.7|第1093925号|2007.07.20|10年|
|43|一种软包装机的接膜装置|ZL 2007 20112187.X|第1092318号|2007.07.20|10年|
|44|低剪切柱塞液压注射喷嘴|ZL 2007 20113848.0|第1093629号|2007.08.30|10年|
|45|软袋式包装横封切断装置|ZL 2008 20086972.7|第1189080号|2008.05.07|10年|
|46|软袋包装机的包装膜理顺机构|ZL 2008 20086973.1|第1189081号|2008.05.07|10年|
|47|一种软袋包装机|ZL 2008 20086974.6|第1248329号|2008.05.07|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|瓶子夹持传递输送装置|ZL 2009 20115199.7|第1329438号|2009.03.12|10年|
|49|容器的夹持输送装置|ZL 2009 20115371.9|第1346999号|2009.03.16|10年|
|50|提升式理瓶机|ZL 2009 20115366.8|第1347000号|2009.03.16|10年|
|51|一种翻瓶瓶夹|ZL 2009 20115501.9|第1419115号|2009.03.12|10年|
|52|一种夹瓶机构|ZL 2009 20115372.3|第1413072号|2009.03.16|10年|
|53|无菌灌装阀|ZL 2009 20115362.X|第1516865号|2009.03.16|10年|
|54|挤吹成型机合模机构|ZL 2009 20196010.1|第1467703号|2009.09.10|10年|
|55|一种食品灌装进料和出料的切换阀|ZL 2010 20113485.2|第1693724号|2010.02.11|10年|
|56|一种传动链条|ZL 2010 20113481.4|第1689728号|2010.02.11|10年|
|57|一种柔性气囊式瓶抱紧装置|ZL 2010 20113476.3|第1581045号|2010.02.11|10年|
|58|一种食品灌装进料和出料的切换阀|ZL 2010 20159803.9|第1614952号|2010.04.10|10年|
|59|片材成型灌装封切机废边处理装置|ZL 2010 20550584.7|第1759341号|2010.09.30|10年|
|60|一种联杯的分切机构|ZL 2010 20561426.1|第1795773号|2010.10.14|10年|
|61|一种自封口包装袋|ZL 2011 20028894.7|第1931937号|2011.01.27|10年|
|62|一种分组定位输送装置|ZL 2011 20315382.9|第2203890号|2011.08.26|10年|
|63|一种螺杆容器分组输送装置|ZL 2011 20311367.7|第2228969号|2011.08.25|10年|
|64|一种自动抓杯机构及装置|ZL 2011 20333584.6|第2248052号|2011.09.06|10年|
|65|一种连续进杯定位装置|ZL 2011 20333346.5|第2246602号|2011.09.06|10年|
|66|用于旋转分气且柔性吸取和释放纸板的装置|ZL 2011 20519710.7|第2390329号|2011.12.13|10年|
|67|用于联杯产品裹包的纸板和利用所述纸板的联杯裹包结构|ZL 2011 20519692.2|第2384203号|2011.12.13|10年|
|68|一种电加热封口装置|ZL 2012 20138205.2|第2534244号|2012.04.01|10年|
|69|一种塑料瓶灌装机进瓶定位装置及塑料瓶灌装机|ZL 2012 20139728.9|第2655511号|2012.04.01|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|70|一种食品灌装装置|ZL 2012 20297110.5|第2615693号|2012.06.25|10年|
|71|食品灌装自动落杯装置|ZL 2012 20322402.X|第2664064号|2012.07.03|10年|

③ 发行人拥有的外观设计专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利期限|
|1|灌装封口机（全自动）|ZL 2004 30019252.6|第392177号|2004.01.05|10年|
|2|直线灌装机|ZL 2005 30150220.4|第580662号|2005.12.31|10年|
|3|饮料灌装机（双果粒混合）|ZL 2005 30150219.1|第587923号|2005.12.31|10年|
|4|自动塑杯果粒混合灌装封口机|ZL 2007 30123896.3|第851430号|2007.07.31|10年|
|5|理瓶机（立式高速LP28型）|ZL 2007 30123899.7|第868117号|2007.07.31|10年|
|6|塑杯成型灌装封切机（ DXR-30000型）|ZL 2007 30123897.8|第792816号|2007.07.31|10年|
|7|无菌袋装箱机（DKXD5型）|ZL 2007 30123898.2|第817544号|2007.07.31|10年|
|8|灌装机的杯托模架条|ZL 2011 30015639.4|第1630837号|2011.01.26|10年|

（2）发行人正在申请的专利
① 在中国申请的专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称||专利类型|申请日|
|1|201110249607.X|一种分组定位输送装置||发明|2011.08.26|
|2|201110262918.X||一种塑杯装箱机中的自|发明|2011.09.06|
||||动抓杯机构及装置|||
|3|201210094378.3||一种塑料瓶灌装机进瓶|发明|2012.04.01|
||||定位装置及塑料瓶灌装|||
||||机|||
|4|201210214789.1|一种食品灌装装置||发明|2012.06.25|
|5|201210226247.6|食品灌装自动落杯装置||发明|2012.07.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|201210410001.4||一种直线灌装设备的容|发明|2012.10.24|
||||器夹持输送装置|||
|7|201210410949.X||一种直线灌装工艺用分|发明|2012.10.24|
||||瓶定位装置|||
|8|201210411567.9||一种容器灌装用加盖装|发明|2012.10.24|
||||置|||
|9|201210410022.6||一种铝塑复合膜盖整形|发明|2012.10.24|
||||装置|||
|10|201210405348.X||一种用于铝膜盖封口的|发明|2012.10.22|
||||热封装置|||
|11|201210404985.5||用于铝膜盖封口的热封|发明|2012.10.22|
||||装置|||
|12|201210411500.5||一种直线式多工位取盖|发明|2012.10.24|
||||装置|||
|13|201210429217.5||一种多工位智能理瓶装|发明|2012.10.31|
||||置|||
|14|201210428896.4||用于灌装设备的灭菌系|发明|2012.10.31|
||||统|||
|15|201210429182.5||灌装灭菌用的空瓶预热|发明|2012.10.31|
||||烘干装置|||
|16|201210429667.4||一种多工位空瓶输送装|发明|2012.10.31|
||||置|||
|17|201210432256.0||一种容器灭菌用气化装|发明|2012.11.02|
||||置|||
|18|201210500923.4||一种连续式双工位分瓶|发明|2012.11.28|
||||定位同步供给方法及装|||
||||置|||
|19|201210552965.2||一种装箱托架及其摆放|发明|2012.12.18|
||||方法|||
|20|201310019288.2||一种旋转吹瓶机的瓶胚|发明|2013.01.18|
||||加热用加温链|||
|21|201310053866.4||一种用于加热气体的电|发明|2013.02.19|
||||加热装置|||
|22|201310055784.3|一种提环装配装置||发明|2013.02.21|
|23|201220550098.4||一种直线灌装设备的容|实用新型|2012.10.24|
||||器夹持输送装置|||
|24|201220550069.8||一种直线灌装工艺用分|实用新型|2012.10.24|
||||瓶定位装置|||
|25|201220550103.1||一种容器灌装用加盖装|实用新型|2012.10.24|
||||置|||
|26|201220548187.5||一种铝塑复合膜盖整形|实用新型|2012.10.24|
||||装置|||
|27|201220541889.0||一种用于铝膜盖封口的|实用新型|2012.10.22|
||||热封装置|||
|28|201220542148.4||用于铝膜盖封口的热封|实用新型|2012.10.22|
||||装置|||
|29|201220542931.0||一种铝膜盖封口后的整|实用新型|2012.10.22|
||||形装置|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|201220546621.6||一种直线式多工位取盖|实用新型|2012.10.24|
||||装置|||
|31|201220570960.8||一种多工位智能理瓶装|实用新型|2012.10.31|
||||置|||
|32|201220569409.1||用于灌装设备的灭菌系|实用新型|2012.10.31|
||||统|||
|33|201220569066.9||灌装灭菌用的空瓶预热|实用新型|2012.10.31|
||||烘干装置|||
|34|201220569408.7||一种多工位空瓶输送装|实用新型|2012.10.31|
||||置|||
|35|201220576157.5||一种容器灭菌用气化装|实用新型|2012.11.02|
||||置|||
|36|201220646619.6||一种连续式双工位分瓶|实用新型|2012.11.28|
||||定位同步供给装置|||
|37|201220704185.0|一种装箱托架||实用新型|2012.12.18|
|38|201320028538.4||一种旋转吹瓶机的瓶胚|实用新型|2013.01.18|
||||加热用加温链|||
|39|201320076925.5||一种用于加热气体的电|实用新型|2013.02.19|
||||加热装置|||
|40|201320080531.7|一种提环装配装置||实用新型|2013.02.21|
|41|201230515634.2|模具||外观设计|2012.10.26|
|42|201230515508.7|左模具架||外观设计|2012.10.26|
|43|201230515341.4|右模具架||外观设计|2012.10.26|
|44|201230656688.0|装箱托架（纸膜01）||外观设计|2012.12.27|
|45|201230656174.5|装箱托架（纸膜02）||外观设计|2012.12.27|
|46|201330034730.X|瓶子||外观设计|2013.02.04|

② 在德国申请的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称||专利类型|申请日|
|1|112009005217.7||用于瓶子灌装设备中的|发明|2012.03.09|
||||盖分配输送装置|||
|2|112009005218.5||用于瓶子灌装设备中的|发明|2012.03.09|
||||加盖装置及加盖系统|||
|3|112009005221.5||用于瓶子灌装设备中的|发明|2012.03.09|
||||盖杀菌装置|||

10.3
主要生产经营设备
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，经本所律师现场核查并抽查部分设备购买合同、购置发票，截至2012年12月31日，发行人主要拥有的生产经营设备包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|数量|原值|累计折旧|净值|成新率|
|加工中心|28|1,206.15|710.67|495.48|41.08%|
|数控卧式加工中心|2|573.10|345.15|227.95|39.78%|
|精密复合镗铣加工中心|2|481.05|211.28|269.77|56.08%|
|高精度复合机床|1|466.62|287.53|179.09|38.38%|
|数控电火花线切割机床|5|377.67|216.75|160.92|42.61%|
|激光切割机床|1|375.22|356.46|18.76|5.00%|
|高速加工中心|2|321.87|186.48|135.39|42.06%|
|数控车床|8|318.69|280.52|38.17|11.98%|
|精密数控外园磨床|1|285.32|187.08|98.24|34.43%|
|水切割系统|4|203.42|32.98|170.44|83.79%|
|立式龙门加工中心|1|125.50|119.22|6.28|5.00%|
|数控放电加工机|2|122.94|74.83|48.11|39.14%|
|龙门铣床|1|105.13|-|105.13|100.00%|
|等离子切割机|1|88.00|60.49|27.51|31.26%|
|数控转塔冲床|1|85.00|67.21|17.79|20.93%|
|数控折弯机|1|81.06|55.07|25.99|32.06%|
|三坐标测量仪|1|71.18|53.08|18.10|25.43%|
|三维弯管机|1|61.70|41.43|20.27|32.85%|
|精密平面磨床|1|59.14|27.57|31.57|53.39%|
|数控剪板机|1|46.20|31.39|14.81|32.06%|

截至2012年12月31日，中亚瑞程拥有的主要固定资产如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|数量|原值|累计折旧|净值|成新率|
|全自动注吹成型机|10|670.94|27.65|643.29|95.88%|
|塑料注塑成型机|3|128.72|6.69|122.03|94.80%|
|模温机|12|17.94|0.71|17.23|96.05%|
|冷水机|12|30.51|1.27|29.24|95.84%|

10.4
核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验；
就发行人的主要财产，本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、购置发票、价款支付凭证等查验方式；本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第
10.1.3条（2）款所述的科教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更为发行人外，发行人拥有的财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
4、 除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第
10.1.6条（2）款②、③、④项披露的中亚瑞程租入房屋的情况外，发行人及其全资子公司的房屋租赁行为合法有效，但第
10.1.6
条（1）款所述租赁合同正在办理房屋租赁备案登记，截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未取得相关的《房屋租赁备案证》。
十一、发行人的重大债权债务
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
11.1
销售合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经签署、合同金额在500万元以上、正在履行的销售合同如下：
11.1.1
国内销售合同
（1）
2012
年10月8日，中亚机械与内蒙古伊利实业集团有限公司北京乳品厂（以下简称“内蒙古伊利”）签订《设备购销合同书》，内蒙古伊利向中亚机械采购全自动裹包产品智能装箱机及配套部件，合同总价款 528
万元。
（2）
2012
年10月20日，中亚机械与光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）签订《设备销售合同》，光明乳业向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套部件，合同总价款1290万元。
（3）
2012
年11月15日，中亚机械与浙江海正动物保健品股份有限公司（以下简称“海正股份”）签订《设备销售合同》，海正股份向中亚机械采购全自动塑瓶冲瓶杀菌称重灌装拧盖机及配套部件，合同总价款
625.6万元。
（4）
2012
年12月26日，中亚机械与广州光明乳品有限公司（以下简称“广州光明”）签订《设备销售合同》，广州光明向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备，合同总价款1565万元。
（5）
2013
年
1
月
6
日，中亚机械与武汉光明乳品有限公司签订《设备购销合同书》，武汉光明向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套设备，合同总价款635万元。
（6）
2013
年1月10日，中亚机械与蒙牛乳业（马鞍山）有限公司签订《产品销售合同》，马鞍山蒙牛向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机以及配套设备，合同总价款1620万元。
（7）2013年1月10日，中亚机械与广东伊利签订《制瓶设备采购安装合同》，
广东伊利向中亚机械采购全自动注吹成型机及配套设备，合同总价款 641.8
万元。
（8）
2013
年1月15日，中亚机械与蒙牛乳业（清远）有限公司（以下简称“清远蒙牛”）签订《产品销售合同》，清远蒙牛向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机以及配套设备，合同总价款1621.11万元。
（9）
2013
年1月17日，中亚机械与济南佳宝乳业有限公司（以下简称“济南佳宝”）签订《产品销售合同》，济南佳宝向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机以及配套设备，合同总价款1476万元。
（10）
2013
年1月18日，中亚机械与重庆市天友乳业股份有限公司乳品一厂（以下简称“天友乳业”）签订《产品销售合同》，天友乳业向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套部件，合同总价款535万元。
（11）
2013
年1月21日，中亚机械与蒙牛乳业泰安有限责任公司（以下简称“泰安蒙牛”）签订《产品销售合同》，泰安蒙牛向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机以及配套设备，合同总价款1621.11万元。
（12）
2013
年
2
月
5
日，中亚机械与天津伊利乳品有限责任公司（以下简称“天津伊利”）签订《设备购销合同》，天津伊利向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机以及配套设备，合同总价款835万元。
（13）
2013
年
2
月
5
日，中亚机械与光明乳业签订《设备销售合同》，光明乳业向中亚机械采购全自动高速联杯智能裹包机及配套设备，合同总价款668万元。
（14）
2013
年
2
月
5
日，中亚机械与光明乳业签订《设备销售合同》，光明乳业向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套设备，合同总价款 919.6
万元。
（15）
2013
年3月29日，中亚机械与青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛乳业”）签订《产品销售合同》，小西牛乳业向中亚机械采购全自动预制杯灌装封切机、全自动塑杯成型灌装封切机、无菌软
包装生产线及配套设备，合同总价款1890.8万元。
（16）
2013
年4月12日，中亚机械与浙江豪威客食品饮料有限公司（以下简称“豪威客食品”）签订《产品销售合同》，豪威客食品向中亚机械采购全自动高速旋式拉吹成型机、全自动塑瓶冲洗、灌装、旋盖机及配套设备，合同总价款1152.3万元。
（17）
2013
年4月19日，中亚机械与浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”）签订《产品销售合同》，一鸣食品向中亚机械采购全自动塑瓶冲瓶杀菌称重灌装拧盖机及配套部件，合同总价款690万元。
（18）
2013
年4月23日，中亚机械与辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司（以下简称“辉山乳业”）签订《机械设备采购合同》，辉山乳业向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备，合同总价款1,722万元。
11.1.2
国外销售合同
2012
年6月15日，中亚机械与MouldplasMarketing（PTY）LTD签订《设备供货合同》，MouldplasMarketing（PTY）LTD向中亚机械采购全自动注吹成型机及配套部件，合同总价款
109.538
万美元，FOB上海港。
11.2
采购合同
11.2.1
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经签署、合同金额在
50万元以上、正在履行的采购合同如下：
（1）
2012
年12月24日，中亚机械与启德包装机械有限公司（以下简称“启德机械”）签订《供需合同》，约定中亚机械向启德机械采购自动整列收缩包装机械，共计22.477万美元。
（2）
2012
年
12
月
24
日，中亚机械与锋源机械有限公司（以下简称“锋源机械”）签订《供需合同》，约定中亚机械向锋源机械采购全自动集体封口包装机、全自动高速型包装机及配套部件，共计44.92万美元。
（3）
2012
年
12
月
28
日，中亚机械与大律机械设备（上海）有限公司（以下简称“大律机械”）签订《合同》，约定中亚机械将向大律机械采购哈斯数控机床，共计26.06万美元。
（4）
2012
年12月26日，中亚机械与APTCO.,LTD签订《供需合同》，约定中亚机械向APTCO.,LTD采购全自动套标签机，共计34.06万美元。
（5）
2013
年1月10日，中亚机械与海富检测包装系统技术（上海）有限公司（以下简称“海富公司”）签订《合同》，约定中亚机械向海富公司采购带有剔除器的漏液检测HEUFT
squeezer TI
36，共计人民币153.2万元。
（6）
2013
年
2
月
20
日，中亚机械与启德机械签订《供需合同》，约定中亚机械向启德机械采购自动整列收缩包装机械，共计11.2385万美元，CIF上海港。
（7）
2013
年
2
月
21
日，中亚机械与海富公司签订《合同》，约定中亚机械向海富公司采购带有剔除器的漏液检测HEUFT
squeezer TI
36，共计人民币76.6万元。
（8）
2013
年2月25日，中亚机械与APTCO.,LTD签订《供需合同》，约定中亚机械向APTCO.,LTD采购全自动套标签机，共计15.7万美元。
（9）
2013
年
4
月
8
日，中亚机械与上海发那科机器人有限公司（以下简称“发那科”）签订《采购合同》，约定中亚机械向发那科采购机器人，合同金额88.8万元。
（10）
2013
年
4
月
17
日，中亚机械与发那科签订《采购合同》，约定中亚机械向发那科采购机器人，合同金额107.2万元。
11.2.2
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要供应商签订的长期采购合同如下：
（1）
2013
年
1
月1日，中亚机械与杭州圣泰不锈钢有限公司（以下简称“杭
州圣泰”）签订《中亚长期采购合同》，约定中亚机械将以订单形式向杭州圣泰采购各类钢材。合同有效期为2013年1月1日至2013年12月 31
日。
（2）
2013
年
1
月
1
日，中亚机械与欧姆龙通灵自动化系统（杭州）有限公司（以下简称“通灵自动化”）签订《中亚长期采购合同》，约定中亚机械将以订单形式向通灵自动化采购OMRON、Schneider系列产品。合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（3）
2013
年
1
月
1
日，中亚有限与上海康茂胜自动控制有限公司（以下简称“上海康茂胜”）签订《中亚长期采购合同》，约定中亚有限将以订单形式向上海康茂胜采购意大利
Camozzi
系列产品。合同有效期为
2013年1月1日至2013年12月31日。
（4）
2013
年
1
月
1
日，中亚机械与上海利生塑料胶链板有限公司（以下简称“利生塑料”）签订《中亚长期采购合同》，约定中亚机械将以加工订单的形式向利生塑料采购链板、链轮、胡平板等各类塑料加工件。合同有效期为2013年1月01日至2013年12月31日。
11.3
施工合同
11.3.1 2010
年4月20日，中亚有限与杭州天和建设集团有限公司（以下简称“天和建设”）签订《建设工程施工合同》，约定天和建设承包建设中亚有限的科研用房。承包范围包括施工图范围内的桩基、土建、安装、装饰、室外附属、弱电、消防等工程。合同总价款为3,184.0503万元。
11.3.2 2011
年8月28日，中亚有限与武林建筑工程有限公司（以下简称“武林建筑”签订《建设工程施工合同》，约定武林建筑承包科研楼幕墙工程。承包范围为新建科研楼玻璃幕墙、干挂石材幕墙、铝合金门窗制作及安装工程施工。合同总价款为670万元。
11.4
保险合同
11.4.1
根据中亚机械提供的保险单号为
201-1-301-12-000033-000-00
的《产
品责任险保险单》，中亚机械于2012年10月22日向安联财产保险（中国）有限公司上海分公司投保了商业综合责任保险（产品责任保险），保单格式为事故发生制，被保险人为中亚机械及其分支机构、全资子公司、控股子公司，被保险业务为“包装机械和塑胶机械及零配件的生产和销售”，每次事故赔偿限额和保险期限内累计赔偿限额均为
300
万美元，保险期限自2012年10月18日至2013年10月17日（包括首尾两日），被保险产品为“由被保险人在中国生产的包装机械和塑胶机械及零配件并销售至世界各地”的产品，承保范围为全球范围（中国大陆除外），最低和预缴保费为22,050美元。
11.4.2
根据中亚机械提供的保险单号为1026125042013000004的《产品责任险保险单》，中亚机械于2013年3月1日向华泰财产保险有限公司上海分公司投保了产品责任险，被保险人为中亚机械及其子公司、分公司，保险期间自2013年3月2日零时起至2014年3月1日24时止，被保险产品为“由被保险人生产、销售的包装机械、塑胶机械及零配件和包装容器”，每次事故赔偿限额和保险期间累计赔偿限额均为1,000万元，承保范围为中华人民共和国境内（香港、澳门、台湾除外），承包方式按“事故发生基础方式”承保，最低及预收保费为170,000元。
11.4.3
根据中亚机械提供的保险单号为23101000010002120000013的《财产一切保险保险单》，中亚机械于
2012
年
10
月
30
日向永安财产保险股份有限公司上海分公司为其房屋建筑、机器设备、库存商品投保了财产一切险等多项附加险，保险费合计106,858.19元，保险期限自2012年 11
月1日零时起至2013年10月31日二十四时止。
11.5
发行人社会保障制度执行情况
11.5.1
社会保险执行情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人缴纳社会保险的情况如下：
（1）发行人2010年度社会保险执行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||已缴人数|未缴人数|已缴金额（元）|
||单位|个人||||
|养老保险|14%|8%|477|49|985,985.41|
|失业保险|2%|1%|476|50|143,486.90|
|医疗保险|11.50%|2%|477|49|852,881.18|
|生育保险|0.80%|-|477|49|59,649.81|
|工伤保险|0.60%|-|477|49|41,322.65|

截至2010年12月31日，发行人员工共526人，其中477人已缴纳社会保险（1名外籍员工无需缴纳失业保险），此外，22人属于离退休返聘员工无需缴纳社会保险，6人在外地或其他单位缴纳社会保险，1人因个人原因自愿放弃缴纳社会保险，20人未缴纳社会保险。
（2）发行人2011年度社会保险执行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||已缴人数|未缴人数|已缴金额（元）|
||单位|个人||||
|养老保险|14%|8%|490|55|1,355,012.70|
|失业保险|2%|1%|489|56|178,156.30|
|医疗保险|11.50%|2%|490|55|1,110,019.50|
|生育保险|0.80%|-|490|55|77,122.80|
|工伤保险|0.60%|-|490|55|53,446.89|

截至2011年12月31日，发行人员工共545人，其中490人已缴纳社会保险（1名外籍员工无需缴纳失业保险），此外，28人属于离退休返聘员工无需缴纳社会保险，7人在外地或其他单位缴纳社会保险，3人因个人原因自愿放弃缴纳社会保险，17人未缴纳社会保险。
（3）发行人2012年度社会保险执行情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例（杭州地区）||缴费比例（武汉地区）||已缴人数|未缴人数|已缴金额（元）|
||单位|个人|单位|个人||||
|养老保险|14%|8%|20%|8%|733|24|1,859,935.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|2%|1%|2%|1%|733|24|303,789.17|
|医疗保险|11.50%|2%|8%|2%|733|24|1,754,857.70|
|生育保险|0.80%|-|0.7%|-|733|24|121,165.68|
|工伤保险|0.60%|-|1%|-|733|24|93,465.43|

截至2012年12月31日，发行人员工共757人，其中733人已缴纳社会保险，此外，17人属于离退休返聘员工无需缴纳社会保险；7人在外地或其他单位缴纳社会保险。
11.5.2
住房公积金执行情况
（1）发行人住房公积金执行情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内为员工在杭州地区按照12%的比例缴纳住房公积金、在武汉地区按照8%的比例缴纳住房公积金，具体缴纳住房公积金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||员工人数|应缴人数|实缴人数|实缴金额（元）|应缴未缴人数|
|2010年末|526|502|21|13,476.00|481|
|2011年末|545|515|25|84,984.00|490|
|2012年末|757|737|737|1,172,300.48|0|

报告期内，发行人存在未给全体员工缴纳住房公积金的情形，但发行人采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍的方式解决其住房保障问题。
11.5.3
根据武汉市东西湖区人力资源和社会保障局及杭州市拱墅区人力资源和社会保障局分别于
2013
年
1
月
6
日和
1
月
7
日出具的《证明》，发行人及子公司在报告期内或自设立以来能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定，无发生重大劳资纠纷等情况。
11.5.4
根据杭州住房公积金管理中心于2013年1月7日出具的《缴存证明》，
发行人及其子公司正常缴存住房公积金，无违反住房公积金相关法律、
法规的行政处罚记录。武汉住房公积金管理中心于
2013
年
1
月
14
日出具《缴存证明》，确认未接到相关部门及职工关于中亚瑞程武汉分公司住房公积金方面投诉事宜。
11.5.5 2013
年3月22日，发行人控股股东沛元投资及实际控制人史中伟、徐满花和史正已分别出具《承诺函》，如果发行人因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被有权机关要求发行人补缴社会保险金或住房公积金，或者对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，控股股东及实际控制人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
11.5.6
综上所述，本所律师认为，尽管发行人及其全资子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但相关有权部门已为发行人出具了其能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定以及无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录之证明，同时发行人的控股股东及实际控制人也已出具承诺，一旦发行人将来被要求补缴社会保险及住房公积金的，将由发行人控股股东及实际控制人承担相关的偿付责任；因此，发行人在报告期内总体上执行了国家和当地有关社会保障、住房公积金等相关的法规、制度，其在报告期内未为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
11.6
金额较大的其他应收、应付款
11.6.1
金额较大的其他应收款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至
2012
年
12
月 31
日，发行人金额前五名的其他应收款包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|款项性质或内容|
|1|杭州拱墅区人民法院|224,892.00|诉讼保全担保金|

|||||
|-|-|-|-|
|2|重庆国际投资咨询集团有限公司|130,000.00|投标保证金|
|3|内蒙古招标有限责任公司|90,000.00|投标保证金|
|4|杭州天宇装饰有限公司|85,202.00|押金|
|5|江苏海外集团国际工程咨询有限公司|80,000.00|投标保证金|
||小 计|610,094.00||

经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.6.2
金额较大的其他应付款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至
2012
年
12
月 31
日，发行人其他应付款金额为3,210,398.80元。
经本所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.7
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.8
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.9
核查与结论
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、面谈、查证等查验方式，书面审查了上述重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证，与主要的供应商与客户进行了面谈，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、
住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1
发行人设立至今的吸收合并及增资扩股
有关发行人股权转让、吸收合并、增资扩股及整体变更等事项详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立及第七节发行人的股本及演变中的相关内容。
12.2
发行人最近三年的对外投资
12.2.1 2011
年11月1日，中亚有限召开董事会，决议设立全资子公司中亚迅通。2012年
1
月
13
日中亚迅通取得注册号为：330105000237305的《企业法人营业执照》，注册资本
100
万元。中亚迅通的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.1.1条（1）款。
12.2.2 2012
年2月10日，发行人召开第一届董事会第二次会议，决议设立全资子公司中亚瑞程。2012年
3
月
7
日，中亚瑞程取得注册号为：
330105000241553《企业法人营业执照》，注册资本500万元。中亚瑞程的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.1.1条（2）款。
12.2.3 2012
年3月28日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，决议设立全资子公司瑞东机械。2012年
7
月
6
日，瑞东机械取得注册号为：330185000080953《企业法人营业执照》，注册资本
4,000
万元。瑞东机械的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.1.1条（3）款。
12.3
发行人最近三年出售的资产
12.3.1 2010
年
12
月
22
日，中亚有限与沛元投资签订《股权转让协议》。根据协议，中亚有限将其持有的温州银行1.72％的股权，即
2,600
万股法人股转让给沛元投资。本次交易的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.2.2条（2）款①项。
12.3.2 2011
年3月23日，中亚有限与沛元投资签订《杭州千岛湖燕山置业有限公司之股权转让协议》，中亚有限将其持有的燕山置业68.75%的股权转让给沛元投资。本次交易的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第9.2.2条（2）款②项。
12.4
经发行人确认及本所律师核查，除本《律师工作报告》披露的以外，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
12.5
经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.6
核查与结论
除本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立、第七节发行人的股本及演变及第九节关联交易及同业竞争所述核查工作外，本所律师就上述重大资产收购行为的交易合同、支付凭证进行了书面审查，并就交易事
项向工商登记机关进行了查证。此外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人法定代表人、总经理进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、 发行人上述对外投资、出售资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3、 除本《律师工作报告》披露的以外，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售或收购重大资产行为。
4、 发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1
发行人章程的制定
2012年1月11日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》，并于2012年1月13日发行人设立登记时报杭州市工商局备案。
经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2
发行人近三年的章程修改情况
因发行人增加一名非独立董事及三名独立董事、增加累积投票制度等事宜，经发行人于2012年3月28日召开的2012年第一次临时股东大会决议
同意，对《公司章程》的有关内容进行了修订。该次章程的修订已报杭州市工商局备案。
13.3
发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经由发行人于2012年9月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
本次修订中，对于原《公司章程》中的利润分配政策的相关条款进行了修改，修改后的内容为：
第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（1）利润分配原则
公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
① 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
② 在公司盈利且现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。
（4）现金分红比例及时间间隔
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（5） 股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
（6）利润分配应履行的审议程序
① 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
② 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于本章程规定的最低比例的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
③ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
④ 监事会应对公司分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
（7）董事会对利润分配预案研究论证程序和决策机制
① 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
② 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
③ 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于本章程规定的最低比例的，应当征询独立董事和监事会的意见，在定期报告中披
露原因，并对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。
④ 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。
（8）利润分配政策的调整及变更程序
① 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
② 股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。
（9）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人2012年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》已就利润分配政策等部分条款进行了修改，该等修改符合发行人内部决策程序和现行有效的《公司章程》。
2、 发行人的利润分配相关政策注重给予投资者持续稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、 发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
13.4
核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制订、修改的《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关文件以及《招股说明书》。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关规定，本所律师认为：
1、 发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序并进行工商备案登记。
2、 发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定起草，业经股东大会审议通过，并由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
4、 发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益。
5、 《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1
发行人的组织机构
14.1.1
发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、总工程师、副总经理、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书领导下的董
事会办公室。发行人并根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设置了研发中心、生产部、供应部、国内贸易部、国际贸易部、财务部、审计部、质管部、企管部、人力资源部、基建维护部、售后服务中心、网络部、行政部和法务部等业务和职能部门，其组织机构详见本《律师工作报告》正文第五节发行人的独立性第5.5.1条的相关内容。
14.1.2
发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东23名，其中包括法人股东3名，自然人股东20名。
14.1.3
发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会，并设有董事会秘书。
14.1.4
发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。
14.1.5
发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.1.6
发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人首次股东大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议及第一届董事会第三次会议聘任了现任总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人第一届监事会第三次会议选举产生了现任监事会主席。
14.2
发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度。
14.2.1
发行人
2012
年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员薪酬和考核制度》、《独立董事工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.2.2
发行人第一届董事会第三次会议审议并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.2.3 2012
年
9
月
3
日，发行人召开
2012
年第二次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《股东大会议事规则（上市修订草案）》、《董事会议事规则（上市修订草案）》、《监事会议事规则（上市修订草案）》。
上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，对原三会议事规则修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
14.3
发行人的历次股东大会、董事会、监事会及各专门委员会
14.3.1
发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了五次股东大会、九次董事会及六次监事会。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议及会议纪要等文件并经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
14.3.2
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，并经本所律师合理核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.3.3
发行人自董事会下属各专门委员会设立以来，共召开五次会议，分别为：（1）战略决策委员会2012年度第一次会议
2012
年
8
月
17
日，董事会战略决策委员会召开会议，讨论了《公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告》及《杭州中亚机械股份有限公司未来二至三年发展规划》。
（2）审计委员会2012年度第一次会议
2012
年8月17日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《杭州中亚机械股份有限公司2009-2011年度及2012年1-6月财务报告》及《杭州中亚机械股份有限公司关于内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告》，并同意提交公司董事会审议。
（3）审计委员会2012年度第二次会议
2012
年
12
月
24
日，董事会审计委员会召开会议，讨论了
2012
年年度审计计划，协商确定了审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2012年度的审计重点等。
（4）审计委员会2013年第一次会议
2013
年
2
月
1
日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《杭州中亚机械股份有限公司
2012
年度财务报告》、《杭州中亚机械股份有限公司2010-2012年度财务报告》、《杭州中亚机械股份有限公司关于内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告》、《关于确认 2010-2012
年关联交易事项的议案》、《关于聘任天健会计师事务所担任公司2012年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（5）薪酬与考核委员会2013年第一次会议
2013年2月1日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，讨论了公司《2012年度高级管理人员薪酬方案》。
根据上述会议的会议纪要及决议等文件并经核查，发行人各专门委员会的召开合法、合规、真实、有效。
14.3.4
提名委员会因设立至今未涉及董事、总经理的更换，故尚未召开会议。
14.4
核查与结论
本所律师采取了书面审查发行人三会议事规则及会议材料，并结合出席有关会议、访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核查。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1
发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；
高级管理人员共七名，分别为总经理一名，总工程师一名，副总经理四名，财务总监一名，其中财务总监兼任董事会秘书。上述人员任职及在关联企业兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|所任职务|关联企业兼职情况|兼职单位与发行人关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|所任职务|关联企业兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|1|史中伟|董事长|沛元投资执行董事兼总经理；燕山置业董事长兼总经理；艾伦斯投资董事；乡村港湾董事长；瑞东机械董事长|沛元投资为发行人控股股东；燕山置业、乡村港湾、艾伦斯投资均与发行人同一实际控制人；瑞东机械为发行人全资子公司|
|2|徐满花|董事|沛元投资监事；艾伦斯投资董事；中亚工业董事|沛元投资为发行人控股股东；艾伦斯投资、中亚工业均与发行人同一实际控制人|
|3|史正|董事兼总经理|燕山置业董事；中亚工业董事；富派克投资董事长；高迪投资董事长；中亚迅通执行董事兼总经理；中亚瑞程董事长；瑞东机械董事、总经理（任法定代表人）；艾伦斯投资董事|燕山置业、中亚工业、艾伦斯投资均与发行人同一实际控制人；富派克投资、高迪投资为发行人股东；中亚迅通、中亚瑞程、瑞东机械为发行人全资子公司|
|4|吉永林|董事兼总工程师|富派克投资董事|富派克投资为发行人股东|
|5|金卫东|董事兼副总经理|富派克投资董事|富派克投资为发行人股东|
|6|徐韧|董事兼副总经理|富派克投资董事；中亚瑞程董事兼总经理|富派克投资为发行人股东；中亚瑞程为发行人全资子公司|
|7|赵敏|独立董事|浙江财经学院财务会计系主任；杭州杭氧股份有限公司独立董事；三变科技股份有限公司独立董事；浙江美大实业股份有限公司任独立董事|-|
|8|钱淼|独立董事|浙江同济律师事务所合伙人|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|所任职务|关联企业兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|9|张耀权|独立董事|浙江景兴纸业股份有限公司独立董事；中国胜达包装集团有限公司独立董事；河南金誉包装科技股份有限公司独立董事；中国包装联合会七届理事会任副会长|-|
|10|周强华|监事会主席|富派克投资董事|富派克投资为发行人股东|
|11|胡西安|监事|-|-|
|12|施高凤|职工代表监事|高迪投资监事|高迪投资为发行人股东|
|13|贾文新|副总经理|瑞东机械董事|瑞东机械为发行人全资子公司|
|14|王影|副总经理|-|-|
|15|徐强|董事会秘书兼财务总监|-|-|

根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、高级管理人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2
发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化
15.2.1
董事的变化
（1）2011年10月24日前，公司为中外合资企业，最高权力机构为董事会，公司董事为史中伟、徐满花、史正，其中，史中伟为董事长，徐满花为
副董事长。
（2）2011年10月24日，公司由中外合资企业变更为内资企业，根据修订后公司章程的规定，公司设董事会，由三名董事组成。2011年9月28日，中亚有限召开股东会，会议选举史中伟、徐满花、史正为公司董事。同日，公司召开董事会，选举史中伟为董事长、徐满花为副董事长。
（3）2012年1月11日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东为董事，组成发行人第一届董事会。同日，第一届董事会第一次会议选举史中伟为第一届董事会董事长。
（4）2012年3月28日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，增选徐韧、张耀权、赵敏、钱淼为公司董事，其中张耀权、赵敏、钱淼为独立董事。
15.2.2
监事的变化
（1）2011年10月24日前，公司为中外合资企业，未设监事会或监事。
（2）2011年10月24日，公司由中外合资企业变更为内资企业，根据修订后公司章程的规定，公司不设监事会，设监事一人。2011年9月28日，中亚有限召开股东会，会议选举王家瑛为公司监事。
（3）2012年1月11日，公司创立大会暨首次股东大会选举王敏、周强华为监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事施高凤组成发行人第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举王敏为第一届监事会主席。
（4）2012年3月6日，王敏因个人原因辞去监事及监事会主席的职务。2012年3月28日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，选举胡西安为监事。同日，发行人召开第一届监事会第三次会议，选举周强华为监事会主席。
15.2.3
高级管理人员的变化
（1）2011年10月24日前，公司为中外合资企业，公司高级管理人员构成为：史正任公司总经理，吉永林任总工程师，金卫东、徐韧、贾文新、王影
任副总经理，王家瑛任财务负责人。
（2）2011年10月24日，公司由中外合资企业变更为内资企业。2011年9月28日召开董事会，会议聘任史正任公司总经理，吉永林任总工程师，金卫东、徐韧、贾文新、王影任副总经理，王家瑛任财务负责人。发行人的高级管理人员组成未发生变化。
（3）2012年1月11日，发行人召开的第一届董事会第一次会议，根据董事长史中伟的提名，聘任史正为总经理、聘任吴栋为董事会秘书；根据总经理提名，聘任吉永林为总工程师，聘任金卫东、徐韧、贾文新、王影为副总经理，吴栋为财务负责人。
（4）2012年2月20日，吴栋因个人原因辞去董事会秘书及财务负责人的职务。2012年3月12日，发行人召开第一届董事会第三次会议，根据董事长提名，聘任徐强为董事会秘书；根据总经理提名，聘任徐强为财务总监。
15.2.4
本所律师发现，2011年9月28日，王家瑛当选为中亚有限监事时为中亚有限财务负责人。根据《公司法》第五十二条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”上述任职不符合《公司法》的上述规定。2012年
1
月
11
日，发行人创立大会暨首次股东大会作出决议，选举王敏、周强华为监事，上述事项得以整改。
经核查，本所律师认为：
1、
2011
年
9
月
28
日至
2012
年
1
月
11
日期间，中亚有限财务负责人王家瑛兼任监事的行为持续期间较短，未对发行人公司治理造成实质性影响。
2、 除本《律师工作报告》正文第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第15.2.4条披露的情况之外，发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、 就最近两年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所律师结合发行人最近两年内董事会、监事会及高级管理人员的实际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原因及发行人最近两年经营状况等多方面因素综合判断后认为，公司核心决策人员未发生变化，经营稳定且业绩持续增长，同时，公司治理结构得以完善。因此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
15.3
发行人的独立董事
2012年3月28日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，增选张耀权、赵敏、钱淼为独立董事。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人本届董事会中有
3
名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
2、 经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，发行人的独立董事已根据相关规定取得独立董事资格证书，均不存在超过
5家上市公司兼任独立董事的情形，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
15.4
核查与结论
本所律师书面审查了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件，审核了公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无刑事犯罪记录证明，并与该等人士进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
3、 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1
税务登记
16.1.1
发行人现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字 330105710985166
号《税务登记证》。
16.1.2
中亚迅通现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字 330100589857292
号《税务登记证》。
16.1.3
中亚瑞程现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字 330100589886333
号《税务登记证》。
16.1.4
瑞东机械现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字 330124599552214
号《税务登记证》。
16.2
发行人现执行的主要税种、税率情况
根据《审计报告》、《税务报告》及发行人的说明，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；|1.2%|
||从租计征的，按租金收入的12%计缴|12%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

16.3
发行人在报告期内享受的税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙科发高[2008]250号《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等242家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》，中亚有限被认定为2008年第一批高新技术企业，认定有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，中亚有限 2008
年度至
2010
年度减按15%的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，2011年中亚有限通过高新技术企业复核，有效期为三年，2011年度至2013年度继续按15%的税率征收企业所得税。
16.4
发行人的纳税情况
16.4.1
根据发行人及发行人子公司所在地的杭州市地方税务局拱墅税务分局于2013年3月5日出具的《证明》，发行人及发行人子公司自2010年 1
月至今无欠税记录，系统内未发现涉税违法违章记录。
16.4.2
根据发行人及发行人子公司所在地的杭州市拱墅区国家税务局于
2013年
3
月
5
日出具的《证明》，发行人及发行人子公司自
2010
年
1
月
1日至证明出具日止，能正常申报纳税，无欠税，无违法违章记录。
16.5
发行人在报告期内享受的财政补贴
16.5.1 2010
年度
（1）根据杭州市财政局、杭州市人民政府国内经济合作办公室及杭州市发展和改革委员会于
2009
年
12
月
18
日联合下发的《关于下达
2009
年杭州市参与山海协作工程、西部大开发和振兴东北项目财政贴息资金的通知》（杭财企[2009]1483号），中亚有限因投资杭州千岛湖燕山度假酒店有限公司项目取得
2009
年杭州市参与山海协作工程、西部大开发和振兴东北项目财政贴息资金20万元。
（2）根据杭州市拱墅区人民政府于2010年1月19日下发的《关于表彰2009年度拱墅区科技进步奖的决定》（拱政[2010]1号），中亚有限的“8000型高速无菌全自动软包机”被评为拱墅区科技进步特等奖，奖励人民币2万元。
（3）根据浙江省财政厅、浙江省科技厅于2006年10月24日下发的《关于印发《浙江省专利专项资金管理办法》的通知》（浙财教字[2006]154号）以及杭州市知识产权局于
2010
年
1
月
18
日下发的《关于发放 2008-2009
年度省发明专利资助资金的公告》，中亚有限的发明专利“软袋装箱装置”符合补助条件，取得浙江省发明专利资助资金4,000元。
（4）根据《浙江省专利专项资金管理办法》（浙财教字[2003]38号）的规定，中亚有限的两项发明专利“卷标贴标装置”取得浙江省发明专利资助资金6000元。
（5）根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于2009年12月11日联合下发的《关于下达省2009年度装备制造业重点领域首台套奖励资金的通知》（杭财企[2009]1359号），中亚有限的“DASB-8全自动液体无菌软包装机”取得浙江省装备制造业首台套奖励50万元。
（6）经中国制药装备行业协会申请，中亚有限取得财政部下发的第
38
届全国制药机械博览会财政补贴1,590元。
（7）根据杭州市经济委员会、杭州市科技局和杭州市财政局于
2009
年
12月
16
日联合下发的《关于公布二〇〇九年杭州市优秀新产品新技术奖的通知》（杭经技术[2009]430号），中亚有限的“高精度全自动塑杯成
型贴标灌装封切机”获得杭州市优秀新产品新技术奖三等奖，取得奖励 5,000
元。
（8）根据杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会于
2010
年
4
月
16
日联合下发的《关于下达
2010
年第一批杭州市高技术产业化验收合格项目资助资金的通知》（杭财企[2010]299号、杭发改高技[2010]110号），中亚有限的“IBM300/700一步法注吹塑料成型机”项目经验收合格，取得资助资金6.4万元。
（9）根据杭州市科学技术局和杭州市知识产权局于
2010
年
4
月
19
日联合下发的《关于发放杭州市专利示范（试点）企业资助资金的通知》（杭科知[2010]59号），中亚有限作为专利示范企业，取得2009年度资助资金2万元。
（10）根据杭州市科学技术局和杭州市财政局于
2010
年
3
月
25
日联合下发的《关于下达2010年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》（杭科计[2010]40号、杭财教[2010]232号），中亚有限被评为浙江省创新型试点企业，获得奖励10万元。
（11）根据杭州市财政局
2010
年
8
月
5
日下发的《关于拨付
2009
年度第二批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》（杭财企[2010]746号），中亚有限因“光盘翻译制作”、参加“意大利国际包装工业、材料处理和食品加工机械展”等展会，取得中小企业国际市场开拓项目资金9.5万元。
（12）根据杭州市人民政府办公厅于
2009
年
8
月
13
日转发的《市科技局财政局关于杭州市专利专项资金管理办法的通知》（杭政办函[2009]287号），获得国内职务发明专利授权后每件专利资助
5,000
元；获得国内实用新型专利授权后每件专利资助1,000元。中亚有限共有一项发明专利、两项实用新型专利符合资助条件，共计取得杭州市专利资助费7,000元。
（13）根据杭州市拱墅区人民政府于
2008
年
4
月
24
日下发的《关于鼓励提
升区域自主知识产权能力的若干意见》（拱政[2008]10号），区属企业或经确认的辖区单位与个人申请的国内发明专利、实用新型专利、外观设计专利，经授权后，给予申请费补助（专利申请登记地址为拱墅区）；
补助额度分别为国内发明专利每件1000元，实用新型专利每件500元。
中亚有限共有五项发明专利、五项实用新型专利符合资助条件，共计取得拱墅区的专利资助费7,500元。
（14）杭州市经济委员会于
2010
年
8
月
4
日决定对参加
2010
年北京国际包装博览会的企业给予展位补助，并委托亚洲包装中心有限公司具体实施企业展位费补贴的发放。中亚有限参展展位数量为
50.5
个，根据每个展位补贴2,000元，中亚有限共取得展位补贴10.1万元。
（15）根据杭州市科学技术局于2010年3月31日下发的《关于2010年杭州市科技进步奖申报项目的公示》以及《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市科学技术进步奖励办法实施细则的通知》（杭政办函[2007]321号），杭州市科学技术进步奖三等奖奖金为2万元。中亚有限的“DASB-8全自动液体无菌软包装机”取得杭州市科技进步三等奖，获得奖金2万元。
（16）根据浙江省财政厅和浙江省科学技术厅于2010年11月18日联合下发的《关于下达2010年中央补助专利专项经费的通知》（浙财教[2010]321号），中亚有限因有三项专利依《专利合作条约》向国外申请专利，取得专利专项资助资金3万元。
16.5.2 2011
年度
（1）根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于2010年10月21日联合下发《关于下达
2010
年第二批杭州市适度发展新型重化工业专项资金的通知》（杭财企[2010]892号），中亚有限的“DGD全自动预制杯高速灌装封口机”取得
2010
年第二批杭州市适度发展新型重化工业专项奖励资金80万元。
（2）根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于2010年12月15日联合下发
《关于下达
2010
年第二批杭州市技术创新项目财政资助和奖励资金的通知》（杭财企[2010]1097号），中亚有限的“全自动高速乳品灌装切封机”取得2010年第二批杭州市技术创新项目财政资助30万元。
（3）根据浙江省财政厅、浙江省科技厅于2006年10月24日下发的《关于印发《浙江省专利专项资金管理办法》的通知》（浙财教字[2006]154号）以及及杭州市知识产权局于
2011
年
1
月
18
日下发的《关于发放 2009-2010
年度省发明专利资助资金的公告》，中亚有限的发明专利“一种瓶盖滑道”符合补助条件，取得浙江省发明专利资助资金4000元。
（4）根据杭州市人民政府办公厅于
2009
年
8
月
13
日转发的《市科技局财政局关于杭州市专利专项资金管理办法的通知》（杭政办函[2009]287号），获得国内职务发明专利授权后每件专利资助
5,000
元；获得国内实用新型专利授权后每件专利资助1,000元。中亚有限共有四项发明专利、三项实用新型专利符合资助条件，共计取得杭州市专利资助费 23,000
元。
（5）根据杭州市拱墅区人民政府于
2011
年
1
月
31
日联合下发《关于表彰 2010
年度拱墅区科技进步奖的决定》（拱政[2011]2号），中亚有限的 “IBM300/700型全自动一步法注吹塑料成型机”被授予
2010
年度拱墅区科技进步一等奖，获得奖金人民币1万元。
（6）根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于2010年12月22日联合下发的《关于下达2010年度省装备制造业重点领域首台套奖励资金的通知》（杭财企[2010]1143号），中亚有限的“ISBM型全自动拉吹成型机”取得浙江省装备制造业首台套奖励50万元。
（7）根据浙江省财政局和浙江省质量技术监督局于2010年10月15日联合下发的《关于下达
2010
年度浙江省质量管理与标准化战略专项资金的通知》（浙财行[2010]105号），中亚有限的“无菌袋成型灌装封口机”（
GB/T24570-2009
）和“液体食品包装设备验收规划”（GB/T19063-2009）取得
2010
年度浙江省质量管理与标准化战略专
项资金补助12万元。
（8）根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于2010年12月27日联合下发的《关于下达
2010
年第三批杭州市适度发展新型重化工业专项资金的通知》（杭财企[2010]1186号），中亚有限的“IBM500/1350全自动高精度塑料注吹成型机”取得
2010
年第三批杭州市适度发展新型重化工业首台套奖励资金80万元。
（9）根据杭州市科学技术局和杭州市财政局于
2010
年
12
月
9
日联合下发的《关于下达2010年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费的通知》（杭科计[2010]241号），中亚有限和浙江科技学院共同承担的“乳品全自动无菌系列灌装封口机及品质与安全测试设备”项目取得
2010
年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费262.5万元，截至2011年12月 31
日摊销2,147,599.85元。
（10）根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于2010年12月22日联合下发的《关于下达
2009
年度技术标准奖励资金的通知》（杭财企[2010]1154
号），中亚有限取得
2009
年度杭州市标准制（修）订项目奖励37.5万元。
（11）根据杭州市财政局于2011年3月22日下发的《关于拨付2010年度第一批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》（杭财企[2011]170号），中亚有限因参加“2010俄罗斯莫斯科国际包装工业展览会”及“2010墨西哥国际包装展”，获得中小企业国际市场开拓项目资金2.6万元。
（12）根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于
2011
年
6
月
6
日联合下发的《关于下达
2009
年度杭州市企业境外参展第三批展位费补助资金（自行参展）的通知》（杭财企[2011]421号），中亚有限因参加“国际食品及饮料技术展览会”、“国际包装工业、材料处理和食品加工机械展览会”及“慕尼黑国际饮料及液体食品技术博览会”取得展位费补助资金105,591元。
（13）根据杭州市科学技术局于
2011
年
7
月
4
日下发的《关于发放
2010
年
度杭州市专利示范、试点企业资助资金的通知》（杭科知[2011]143号），中亚有限取得杭州市专利示范企业资助资金2万元。
16.5.3
2012年
（1）根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2011年12月15日联合下发的《关于下达2011年第二批杭州市重点产业发展资金的通知》（杭财企[2011]953号），中亚有限的“全自动预制杯高速灌装封口机”被确定为2011年第二批杭州市重点产业（技术创新项目），取得资助资金83.4万元。
（2）根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于
2011
年
8
月
5
日下发的《关于下达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》（浙科发农[2011] 157
号），中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌装生产线中试示范”项目取得
2011
年农业科技成果转化项目资金 180
万元。
（3）根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于2011年12月20日联合下发的《关于拨付
2011
年度第一批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》（杭财企[2011]998号），中亚有限因参加“第19届国际包装机械、包装机糖果机械展”和“第
19
届亚洲地区国际食品饮料、加工包装技术展”，获得国际市场开拓项目资金3万元。
（4）根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2011年12月30日联合下发的《关于下达2011年第三批杭州市重点产业发展资金的通知》（杭财企[2011]1044号），中亚有限的“BFC14/50/16吹瓶灌装旋盖一体机”被确定为2011年第三批杭州市重点产业（国内首台套项目），获得奖励80万元。
（5）根据杭州市拱墅区人民政府于2012年1月20日下发的《关于表彰2011年度拱墅区科技进步奖的决定》（拱政[2012]1号），中亚有限的“全自动预制杯高速罐装封口机”被评为2011年度拱墅区科技进步奖一等奖，获得奖金1.8万元。
（6）根据杭州市人民政府办公厅于
2009
年
8
月
13
日转发的《市科技局财政局关于杭州市专利专项资金管理办法的通知》（杭政办函[2009]287号），获得国内职务发明专利授权后每件专利资助
5,000
元；获得国内实用新型专利授权后每件专利资助1,000元；获得国内外观设计专利授权后每件专利资助500元。中亚机械共有一项发明专利、七项实用新型专利、一项外观设计专利符合资助条件，共计取得杭州市专利资助费 12,500
元。
（7）根据杭州市拱墅区人民政府于
2008
年
4
月
24
日下发的《关于鼓励提升区域自主知识产权能力的若干意见》（拱政[2008]10号），区属企业或经确认的辖区单位与个人申请的国内发明专利、实用新型专利、外观设计专利，经授权后，给予申请费补助（专利申请登记地址为拱墅区）；
补助额度分别为国内发明专利每件1000元，实用新型专利每件500元，外观设计专利每件300元。中亚有限共有一项发明专利、七项实用新型专利、一项外观设计专利符合资助条件，共计取得拱墅区的专利资助费 4,800
元。
（8）根据根据浙江省财政厅、浙江省科技厅于2006年10月24日下发的《关于印发《浙江省专利专项资金管理办法》的通知》（浙财教字[2006]154号）以及杭州市知识产权局于2012年1月16日下发的《关于发放2010下半年省发明专利资助资金的公告》，中亚机械的发明专利“一种软袋式包装的横封切断方法和横封切断装置”符合补助条件，取得浙江省专利资助资金4,000元。
（9）根据杭州市科学技术局和杭州市财政局于
2010
年
12
月
9
日联合下发的《关于下达2010年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费的通知》（杭科计[2010]241号），中亚有限和浙江科技学院共同承担的“乳品全自动无菌系列灌装封口机及品质与安全测试设备”项目
2011
年度已取得2010年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费262.50万元，其中 2011
年度已摊销
2,147,599.85
元，截至
2012
年
12
月
31
日摊销 477,400.15
元。
（10）根据科学技术部于2012年4月26日下发的《关于下达2012年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》（国科发财[2012]290号），根据国家科技支撑计划
2012
年度预算安排，中亚机械的“高品质乳制品无菌生产的关键技术集成与系列高性能自动化成套装备”课题获得国家科技支撑计划课题经费78万元。
（11）根据杭州市财政局、杭州市科学技术局和杭州市知识产权局于
2012
年 5
月
31
日联合下发的《关于下达
2012
年杭州市专利奖励经费的通知》（杭财教[2012]326号），中亚机械获得
2011
年度杭州市专利示范企业资助经费2万元。
（12）根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于
2012
年6月4日联合下发的《关于下达
2010
年度杭州市企业境外参展第二批展位费补助资金（自行参展）的通知》（杭财企[2012]352号），中亚机械因参加“2010年俄罗斯莫斯科国际包装工业展览会”及“2010年墨西哥国际包装展”取得展位费补助资金3.9586万元。
（13）根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于
2012
年
10
月
8
日联合下发的《关于下达
2012
年度工业转型升级省财政首台套装备奖励资金的通知》（杭财企[2012]965号），中亚有限的“BFC14/50/16吹瓶灌装旋盖一体机”获得
2012
年度工业转型升级专项资金首台套装备奖励资金50万元。
（14）根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会于2012年11月27日联合下发的《关于下达
2012
年第一批杭州市发展循环经济专项资金的通知》（杭财企[2012]1353号），中亚机械获得2012年第一批清洁生产审核验收企业奖励资金4万元。
（15）根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于
2012
年
12
月
5
日联合下发的《关于下达
2012
年技术标准奖励资金的通知》（杭财企[2012]1409
号），中亚机械因制（修）订“塑杯成型灌装封切机”国家标准（GB/T26994-2011）获得
2011
年度杭州市标准制（修）订项目
奖励资金4万元。
（16）根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于
2012
年
12
月
5
日联合下发的《关于下达
2012
年杭州市标准创新贡献企业奖励资金的通知》（杭财企[2012]1410号），中亚机械获得“2012年杭州市标准创新贡献奖”的奖励资金20万元。
（17）根据杭州市财政局于2012年10月8日下发的《关于下达2012年度国家包装行业高新技术研发资金的通知》（杭财企[2012]973号），中亚机械的“乳品全自动无菌智能包装成套装备生产线”项目获得国家财政补助资金115万元。
16.6
核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳税合规情况，与发行人财务负责人进行了面谈，并向发行人主管税务机关进行了查证，书面审查了《审计报告》、《税务报告》、相关《税务登记证》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1
杭州市环境保护局拱墅环保分局于2013年1月4日出具《证明》，证明发行人近三年来在拱墅区无重大环境污染事故、环保行政处罚情况发
生。
17.2
杭州市环境保护局拱墅环保分局于2013年1月4日出具《证明》，证明中亚瑞程近三年来在拱墅区无重大环境污染事故、环保行政处罚情况发生。
17.3
浙江省环境保护厅于
2012
年
11
月
28
日出具浙环函[2012]493号《关于杭州中亚机械股份有限公司上市环保核查情况的函》，对中亚机械及中亚机械在浙江省内拥有的2家生产型子公司中亚瑞程和瑞东机械进行了环保情况核查。经查，核查期内，中亚机械及中亚瑞程和瑞东机械基本遵守国家环境保护法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为；生产中产生的“三废”基本能做到达标排放，工业固体废物和危险废物暂存、处置基本能符合要求；现有项目符合环境影响评价和“三同时”制度；环保设施基本能正常运行；根据当地环保部门意见，企业已依法领取排污许可证，已按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，目前使用的工艺、运行的生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰的工艺和装置；已成立专门的环境管理机构，建有较完善的环境管理制度；企业主要污染物排放可符合总量控制要求，根据当地环保局证明，未对企业下达总量减排任务。另根据湖北省环保厅的意见，中亚瑞程武汉分公司的生产经营情况符合环保要求；根据天津市环保局的意见，中亚瑞程天津分公司的生产经营情况符合环保要求。中亚机械募集资金投向为“杭州瑞东机械有限公司新建年产约179台（套）新型智能包装机械项目”、“杭州瑞东机械有限公司新建年产约
12
台（套）新型瓶装无菌灌装设备项目”和“杭州瑞东机械有限公司研发技术中心及实验室建设项目”。目前上述项目的环评报告均已获得批复。经浙江省环保厅审议，中亚机械基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
17.4
发行人本次发行募集资金投资项目为“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产业化项目”及“研发技术中心及实验室建设项目”，该等建设项目已获有关环境主管部门出具同意实施的批
复；相关详情参见本《律师工作报告》正文第十八节发行人募集资金的运用中的相关内容。
17.5
杭州市质量技术监督局拱墅分局于
2013
年1月
5
日出具《证明》，证明发行人近三年以来无因产品质量问题、特种设备违法违规、标准、计量等违法违规行为在该局接受处罚记录。近三年来，在省、市各级产品质量监督抽查中，无产品质量不合格情况。
17.6
杭州市质量技术监督局拱墅分局于
2013
年1月
5
日出具《证明》，证明中亚瑞程近三年以来无因产品质量问题、特种设备违法违规、标准、计量等违法违规行为在该局接受处罚记录。近三年来，在省、市各级产品质量监督抽查中，无产品质量不合格情况。
17.7
核查与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价、环保验收、申请环保核查递交的相关文件以及发行人关于产品质量标准的内部控制文件，向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证，并与发行人法定代表人、总经理进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到处罚。
3、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
18.1
募集资金投资项目
根据发行人2013年3月22日召开的2013年第一次临时股东大会，发行人本次发行所募集资金拟投资于下表所列项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|
|1|新型智能包装机械产业化项目|24,071|
|2|新型瓶装无菌灌装设备产业化项目|11,348|
|3|研发技术中心及实验室建设项目|5,812|

若本次发行实际募集资金高于项目的总投资额，剩余部分将用于其它与主营业务相关的营运资金。
18.1.1
新型智能包装机械产业化项目
（1）环境影响评估
2012
年8月
27
日，临安市环境保护局出具临环保[2012]326号《关于杭州瑞东机械有限公司新建年产约179台（套）新型智能包装机械项目环境影响报告表审查意见的函》，同意新型智能包装机械项目在临安市青山湖科技城横畈区块建设。
（2）项目备案
2012
年9月
27
日，临安市发展和改革局以临发改投[2012]156号《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：01851209274032479695）准予该项目备案，有效期一年。主要建设内容及规模：“项目用地50亩，建筑面积44,353平方米，企业内部行政办公及生活服务设施用地≤7%”；项目总投资：“总投资24,071万元，其中固定资产投资21,721万元（土建6,120；设备12,184；安装975；
工程建设其他费用1,730；预备费712），铺底流动资金
2,350
万元”。
18.1.2
新型瓶装无菌灌装设备产业化项目
（1）环境影响评估
2012
年8月
27
日，临安市环境保护局出具临环保[2012]325号《关于杭州瑞东机械有限公司新建年产约
12
台（套）新型瓶装无菌灌装设备项目环境影响报告表审查意见的函》，同意新型瓶装无菌灌装设备项目在临安市青山湖科技城横畈区块建设。
（2）项目备案
2012
年9月
27
日，临安市发展和改革局以临发改投[2012]158号《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：01851209274032493604）准予该项目备案，有效期一年。主要建设内容及规模：“项目用地
30
亩，总建筑面积
20,827
平方米”；项目总投资：“总投资11,348万元，其中固定资产投资9,818万元（土建2,885；
设备5,077；安装406；工程建设其他费用1,020；预备费430），铺底流动资金1,
530
万元”。
18.1.3
研发技术中心及实验室建设项目
（1）环境影响评估
2012
年8月27日，临安市环境保护局出具临环保[2012]324号《关于杭州瑞东机械有限公司研发技术中心及实验室建设项目环境影响报告
表审查意见的函》，同意研发技术中心及实验室建设项目在临安市青山湖科技城横畈区块建设。
（2）项目备案
2012
年9月
27
日，临安市发展和改革局以临发改投[2012]157号《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：01851209274032469016）准予该项目备案，有效期一年。主要建设内容及规模：“项目用地
10
亩，建筑面积
9,216
平方米”；项目总投资：
“总投资
5,812
万元，其中固定资产投资
5,812
万元（土建1,843；设备3,115；安装249；工程建设其他费用382；预备费223）”。
18.2
土地
发行人已就上述募集资金投资项目于2012年10月29日与临安市国土资源局分别签署了两块宗地的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积分别为40,000平方米和20,000平方米，本次募集资金项目的土地得到保障。根据《国有建设用地使用权出让合同》，上述两宗地的使用权出让价款分别为人民币1,200万元及600万元，合同约定自签订之日起
30
日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款；付清宗地全部出让价款后，持合同及出让价款缴纳凭证等相关证明材料申请出让国有建设用地使用权登记。
2013
年4月1日，瑞东机械取得了编号分别为临国用（2013）第01250号和临国用（2013）第
01251
号的《国有土地使用权证》，具体详见本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.3条（3）款。
18.3
核查与结论
本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改委出具的项目备案通知书、环保局出具的环境影响报告表审查意见，审查了《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有土地使用权证》，出席了发行人审议批准上述募集资金拟投资项目议案的
2013
年第一次临时股东大会，并与发行人的法定代表人和总经理进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2、 发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目核准，得到有权部门的批准或授权。
3、 发行人已就募集资金投资项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了上述两块宗地的土地出让金，并取得了上述两块宗地的《国有土地使用权证》。
4、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2013年第一次临时股东大会表决通过。
6、 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务发展目标的相关内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈，认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
经核查，并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律师认为，《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1
发行人涉及诉讼、仲裁的情况
20.1.1
钛盟模具案
2011
年4月14日，苏州钛盟科技精密模具有限公司（以下简称“钛盟
模具”）向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求中亚有限支付加工费 933,976.8
元。钛盟模具诉称多次为中亚有限加工模具配件，中亚有限尚欠加工费
933,976.8
元未支付。同年
5
月
11
日，中亚有限以钛盟模具为被告提起反诉，反诉事项为：1、请求法院判令中亚有限向钛盟模具退回存在严重质量问题的导柱；2、请求法院判令钛盟模具赔偿中亚有限经济损失130.73万元。
杭州市拱墅区人民法院于2012年10月23日作出（2012）杭拱商外初字第13号《民事判决书》（以下简称“一审判决”），判决：一、本诉被告中亚有限支付本诉原告钛盟模具674,488.8元；二、反诉被告钛盟模具赔偿反诉原告中亚有限损失1,304,524元；三、反诉被告钛盟模具赔偿反诉原告中亚有限鉴定费损失
70,000
元。上述第一、二、三项应履行款相抵，反诉被告钛盟模具还应向反诉原告中亚有限赔偿
700,035.2元。四、对于退还的
78
根导柱，反诉被告钛盟模具自行至反诉原告处取回。
2012
年
11
月
27
日，钛盟模具向杭州市中级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决中的第二项，即钛盟模具赔偿中亚有限损失1,304,524元的判决。
2013
年1月16日，杭州市中级人民法院开庭审理本案。截至本《律师工作报告》出具之日，本案尚在审理过程中。
20.1.2
李丰年机动车交通事故案
2011
年
9
月
9
日，中亚有限的员工傅玉和驾驶机动车（该车的所有权人为中亚有限）与李丰年驾驶的非机动车相撞，造成李丰年受伤，杭州市公安局交通警察支队拱墅大队出具的事故认定认为傅玉和应负事故的主要责任，李丰年负次要责任。2012年5月29日，李丰年以傅玉和、中亚机械及永安财产保险股份有限公司浙江分公司（以下简称“永安财险”）为被告向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求傅玉和与中亚机械赔偿损失100,838.8元，要求永安财险在交强险范围内先行赔偿损失，
精神损害抚慰金在交强险内优先赔付。
2013
年4月15日，杭州市拱墅区人民法院作出一审判决，判决永安财险赔偿李丰年包括精神抚慰金在内
91,292
元，驳回李丰年其他诉讼请求。案件受理费
1158
元由傅玉和和中亚机械承担。截至本《律师工作报告》出具之日，该判决尚未生效。
上述两项诉讼案件标的金额不大。另经本所律师核查，自
2009
年钛盟模具的导柱和导套出现质量问题后，发行人已找到价格更低并且质量更为稳定的供应商替代。因此，本所律师认为，上述两项诉讼案件不会对发行人生产、经营造成重大影响，不会对本次发行上市构成障碍。
20.2
本所律师与发行人的相关人士进行了面谈，并向发行人住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：除本《律师工作报告》正文第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第
20.1
条已披露的诉讼情况之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁。
20.3
发行人涉及行政处罚的情况
20.3.1
发行人因杭房权证拱更字第13083275号项下厂房超建导致行政处罚
根据杭州市规划局出具的（2004）年浙规建证
01000541
号《建设工程规划许可证》，发行人厂房地上批建面积
10,780
平方米。2005年，中亚有限向杭州民用建筑设计院有限公司提交二期厂房工程修改的请求。
2005
年6月24日，杭州民用建筑设计院有限公司出具《杭州民用建设设计院有限公司联系单》（简称“联系单”），联系内容主要为“在
3-9轴和H-J之间增加二层，面积
247
平方米”。取得该联系单后，中亚有限将此联系单在杭州市规划局备案，但未到杭州市规划局更改规划地上批建面积。
（2006）年浙规验第
01000078
号验收合格证显示二期厂房实测地上面积为11,100.47平方米，与批建面积实际差异320.47平方米。根据《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市建设项目超建面积处理实施办法
的通知》（杭政办函[2010]323号）的规定，合理差异面积为107.8平方米，合理差异之外的超建面积为212.67平方米。
2012
年7月17日，杭州市房产交易产权登记管理中心出具“超建面积需按规定补办相关手续”的审核意见。2012年
8
月
2
日，杭州市规划局出具审核意见：“实际合理差异面积320.47平方米已按规定向有关部门补交了规费。合理差异外212.67平方米转市行政执法局处罚。”2012年10月23日，杭州市城市管理行政执法局出具杭城法（直）罚字[2012]第41007050号《行政处罚决定书》，决定对中亚机械处罚74,200元。
根据杭州市城市管理行政执法局2012年10月23日出具的《情况说明》，“杭州中亚机械股份有限公司于
2004
年
9
月起在杭州市拱墅区方家埭路
189
号进行厂房（二期）建设，2006年
3
月综合竣工验收（验收合格证编号：（2006）年浙规验第
01000078
号）。根据《建设项目超建面积处理确认单》编号：2012-054，杭州中亚机械股份有限公司的厂房（二期）房管实测地上建筑面积为
11,100.47
平方米，超建面积
320.47
平方米，超建合理面积212.67平方米，超建合理比例（1.97%）不严重，不是重大规划违法行为。”
2012
年10月24日，发行人缴纳上述罚款。
2013
年1月14日，发行人取得上述房屋的《房屋所有权证书》。
本所律师认为，发行人前述超规划面积建设的行为已按规定补交规费并交纳罚款，相关房屋已取得房屋所有权证，发行人的上述行政处罚不会对发行人生产经营造成实质性影响。根据杭州市城市管理行政执法局出具的上述《情况说明》，该超建行为不构成重大违法行为。
20.3.2
本所律师与发行人的法定代表人、总经理和法务负责人进行了面谈，并向发行人所在地工商、税务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：发行人未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.4
本所律师与发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东的相关人士进行了面谈，结合发行人控股股东出具的承诺函，认为：发行人控股股东及持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
20.5
本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，结合发行人董事长、总经理出具的承诺函，认为：发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并
经证券交易所批准后上市交易。
本《律师工作报告》出具日期为2013年5月13日。
本《律师工作报告》正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（TCLG2013H0183号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：