广东文化长城集团股份有限公司
备考合并财务报表审计报告
大华审字[2015]005580号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
广东文化长城集团股份有限公司
备考合并审计报告及备考合并财务报表
（2014年1月1日至2015年4月30日止）
目 录 页次一、 备考合并财务报表审计报告 1-3
二、 已审备考合并财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-68
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备考合并财务报表附注
备考合并财务报表
审计报告
大华审字[2015]005580号广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东文化长城集团股份有限公司(以下简称
长城集团)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制
的备考合并财务报表，包括 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日
的备考合并资产负债表，2015年度 1-4月、2014年度的备考合并利
润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考合并财务报表是长城集团管理层的责任，
这种责任包括：（1）按照附注三所述的编制基础和假设编制备考合
并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的
内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重
大错报。
二、注册会计师的责任
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我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发
表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划
和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金
额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制
和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非
对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务
报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计
意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，长城集团的备考合并财务报表在所有重大方面按照
附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了长城集团 2015年 4
月 30日、2014年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2015年度 1-4
月、2014年度的备考合并经营成果。
四、审计报告用途
本备考合并财务报表审计报告仅供长城集团向中国证券监督管
理委员会报送以发行股份及支付现金收购水晶球教育信息技术有限
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公司股权之目的使用。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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一、公司基本情况
(一)公司历史沿革
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称公司）前身系广东长城集团有限公司，于
1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。
2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限
公司发起人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集
团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。
2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社
会公开发行2,500万股，股本变更为10,000万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证
券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。
根据公司于 2012年4月24日召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公
司按 2011年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转
增5股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000.00元。以上股本业经广东正中珠江会计
师事务所有限公司广会所验字[2012]第12000100062号验资报告审验确认。
2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由原“广东长城集团股份有限公司”变更为“广东文化长城集团股份有限公
司”。
(二)行业性质
公司属陶瓷制品业。
(三)经营范围
1、公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电
感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配
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套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手
机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危
险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品
（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场
建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的、未获许可不得生产经营)
2、公司的主要产品：日用陶瓷、艺术陶瓷。
(四)公司注册地、总部地址和组织形式
1、公司注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道；
2、公司总部地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道；
3、组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事
会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东
大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管
理事务。
(五)财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2015年8月31日决议批准。
二、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）表决权比例（%）广州长城世家投资有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00潮州市三江陶瓷原料有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00深圳长城世家商贸有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00北京昶城世家商贸有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00深圳市世家会艺术品投资有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00深圳万城投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00郑州长城世家商贸有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00河南长城绿色瓷艺科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00潮州市华沁瓷业有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
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子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）表决权比例（%）水晶球教育信息技术有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。
报告期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：
1．报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
名称 变更原因
潮州市华沁瓷业有限公司 购买股权（不构成业务）
水晶球教育信息技术有限公司 非同一控制下企业合并（备考）
2．报告期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
三、拟发行股份及支付现金购买的水晶球教育信息技术有限公司100%股权交易的情况公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买水晶球教育信息技术有限公司（以下简称
“水晶球公司”）100%股权。
(一)水晶球公司简介
1、历史沿革
水晶球公司前身为广州市路通汽车租赁有限公司，在广州市工商行政管理局注册成立，由冼锦汉、陈金友、刘修芳共同出资组建，于1999年11月15日取得注册号为4401012021318
的营业执照，法定代表人为洗锦汉。成立时注册资本和实收资本均为 200万元，其中，洗
锦汉以人民币出资120万元，占注册资本的60%；陈金友以人民币出资60万元，占注册资
本的30%；刘修芳以人民币出资20万元，占注册资本的10%。实收资本业经广东粤建会计
师事务所粤建验字（1999）1279号验资报告审验确认。
（1）第一次股权变更
1999年11月16日，水晶球公司股东会决议，同意股东由“洗锦汉、陈金友、刘修芳”变更为“洗锦汉、陈金友”，变更后，洗锦汉以人民币出资130万元，占注册资本的65%；
陈金友以人民币出资70万元，占注册资本的35%；公司名称变更为广州市水晶球信息技术
有限公司；营业范围由“汽车租赁信息咨询，批发和零售贸易”变更为“计算机软、硬件
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的科技开发、销售及技术服务；科技信息咨询；批发和零售贸易”。
（2）第二次股权变更
2001年 9月 10日，水晶球公司股东会决议，同意股东洗锦汉将其持有水晶球公司的
65%股权共 130万元出资额转让给柯宗庆，股东陈金友将其持有水晶球公司的35%股权共
70万元出资额中的50万元转让给柯宗庆。股权转让后，柯宗庆以人民币出资180万元，占
注册资本的90%；陈金友以人民币出资20万元，占注册资本的10%；公司的法定代表人变
更为柯宗庆。
（3）第三次股权变更
2009年8月3日，水晶球公司股东会决议，同意柯宗庆将出资额180万元中的84万元
转让给柯宗贵，其中的10万元转让给黎桦，其中2万元转让给易春风；陈金友将其出资额
20万元转让给钱广遴。股权变更后，柯宗庆以人民币出资84万元，占注册资本的42%；柯
宗贵以人民币出资84万元，占注册资本的42%；易春风以人民币出资2万元，黎桦以人民
币出资10万元，占注册资本的5%；钱广遴以人民币出资20万元；占注册资本的10%。
（4）第一次增资
2009年 11月 12日，水晶球公司股东会决议增加注册资本 300万元，其中柯宗庆认缴
人民币121万元，黎桦认缴人民币15万元，易春风认缴人民币3万元，钱广遴认缴人民币
30万元，柯宗贵认缴121万元，黄满芬认缴人民币10万元。增资后，柯宗庆出资205万元，占注册资本的41%；黎桦出资 25万元，占注册资本的5%；易春风出资 5万元，占注册资
本的1%；钱广遴出资 50万元，占注册资本的10%；柯宗贵出资 205万元，占注册资本的
41%；黄满芬出资10万元，占注册资本的2%。新增实收资本业经广州志信会计师事务所有
限公司穗志验字【2009】1163号审计报告审验确认。
（5）第四次股权变更
2010年3月2日，水晶球公司股东会决议，柯宗庆将原出资额205万元整转让给杨晓
妮，柯宗贵将原出资额 205万元整转让给杨晓妮，股权转让后，杨晓妮出资 410万元，占
注册资本的82%；黎桦出资 25万元，占注册资本的5%；易春风出资 5万元，占注册资本
的1%；钱广遴出资50万元，占注册资本的10%；黄满芬出资10万元，占注册资本的2%。
（6）第二次增资和第五次股权变更
2010年9月20日，水晶球公司股东会决议增加注册资本450万元，其中杨晓妮认缴人
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民币355.50万元，潘耿城认缴人民币22.50万元，钱广遴认缴人民币45万元，黎桦认缴人
民币 22.50万元，易春风认缴人民币 4.50万元，原股东黄满芬将所持股份2%的份额以 10
万元全部转让给潘耿城，原股东杨晓妮将其所持股份3%的份额转让给潘耿城。增资及股权
变更后，杨晓妮出资750.50万元，占注册资本的79%；潘耿城出资47.50万元，占注册资本
的5%；钱广遴出资95万元，占注册资本的10%；黎桦出资47.50万元，占注册资本的5%；
易春风出资9.5万元，占注册资本的1%。实收资本业经广东诚丰信会计师事务所有限公司
粤诚丰信（验）字【2010】第1006号验资报告审验确认。
（7）第六次股权变更
2010年 10月 11日，水晶球公司股东会决议，杨晓妮将占水晶球公司注册资本70%共
665万元的出资转让给新股东陈钊民；杨晓妮将占水晶球公司注册资本5%共 47.50万元的
出资转让给新股东黄小东；杨晓妮将占水晶球公司注册资本2%共 19万元的出资转让给新
股东蔡锡鸿。股权转让后，杨晓妮出资19万元，占注册资本的2%；潘耿城出资47.50万元，占注册资本的5%；钱广遴出资95万元，占注册资本的10%；黎桦出资47.50万元，占注册
资本的5%；易春风出资9.50万元，占注册资本的1%；陈钊民出资665万元，占注册资本
的70%；黄小东出资47.50万元，占注册资本的5%；蔡锡鸿出资19万元，占注册资本的2%。
（8）第三次增资
2010年12月27日，水晶球公司股东会决议增加注册资本826,086.96元，其中林锭耀以
货币资金出资200万元，认缴新增注册资本人民币413,043.48元，资本公积1,586,956.52元，占新增注册资本的50%；黄创华以货币资金出资 200万元，认缴新增注册资本人民币
413,043.48元，资本公积 1,586,956.52元，占新增注册资本的50%。增资后，杨晓妮出资
190,000.00元，占注册资本的1.84%；潘耿城出资 475,000.00元，占注册资本的4.6%；钱广
遴出资950,000.00元，占注册资本的9.2%；黎桦出资475,000.00元，占注册资本的4.6%；易
春风出资95,000.00元，占注册资本的0.92%；陈钊民出资6,650,000.00元，占注册资本的64.4%；
黄小东出资 475,000.00元，占注册资本的4.6%；蔡锡鸿出资 190,000.00元，占注册资本的
1.84%；林锭耀出资413,043.48元，占注册资本的4%；黄创华出资413,043.48元，占注册资
本的4%。新增实收资本业经广州而翔会计师事务所穗翔验字【2010】第 1002号验资报告
审验确认。本次增资形成资本公积3,173,913.04元。
（9）第七次股权变更
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2011年3月28日，水晶球公司股东会决议，杨晓妮将占水晶球公司注册资本1.84%共
19万元的出资转让给新股东李兰英；陈钊民将占水晶球公司注册资本0.16%共16,522.00元
的出资转让给李兰英；陈钊民将占水晶球公司注册资本8%共826,087.00元的出资转让给张
征。股权转让后，李兰英出资206,522.00元，占注册资本的2%；潘耿城出资475,000.00元，占注册资本的4.6%；钱广遴出资 950,000.00元，占注册资本的9.2%；黎桦出资 475,000.00
元，占注册资本的4.6%；易春风出资 95,000.00元，占注册资本的0.92%；陈钊民出资
5,807,391.00元，占注册资本的56.24%；黄小东出资475,000.00元，占注册资本的4.6%；蔡
锡鸿出资190,000.00元，占注册资本的1.84%；林锭耀出资413,043.48元，占注册资本的4%；
黄创华出资413,043.48元，占注册资本的4%；张征出资826,087.00元，占注册资本的8%。
（10）第四次增资
2011年 8月 30日，水晶球公司股东会决议增加注册资本 1,807,061.66元，其中广东合
银创业投资有限公司认缴的出资额为人民币 10,000,000.00元，新增注册资本人民币
430,253.105元，资本公积 9,569,746.895元；苏州工业园区易联投资基金有限责任公司认缴
的出资额为人民币 10,000,000.00元，新增注册资本人民币 430,253.105元，资本公积
9,569,746.895元;浙江普华天勤股权投资合伙企业认缴的出资额为人民币9,000,000.00元，新
增注册资本人民币387,229.44元，资本公积8,612,770.56元；广东联合创展投资管理有限公
司认缴的出资额为人民币 8,000,000.00元，新增注册资本人民币 344,205.29元，资本公积
7,655,794.71元；刘路认缴的出资额为人民币5,000,000.00元，新增注册资本人民币215,120.72
元，资本公积4,784,879.28元增资后，李兰英出资206,522.00元，占注册资本的1.7021%；潘
耿城出资 475,000.00元，占注册资本的3.9149%；钱广遴出资 950,000.00元，占注册资本的
7.8298%；黎桦出资475,000.00元，占注册资本的3.9149%；易春风出资95,000.00元，占注册
资本的0.7830%；陈钊民出资5,807,391.00元，占注册资本的47.8658%；黄小东出资475,000.00
元，占注册资本的3.9149%；蔡锡鸿出资 190,000.00元，占注册资本的1.5660%；林锭耀出
资413,043.48元，占注册资本的3.4043%；黄创华出资413,043.48元，占注册资本的3.4043%；
张征出资826,087.00元，占注册资本的6.8085%；广东合银创业投资有限公司出资430,253.105
元，占注册资本的3.5461%；苏州工业园区易联投资基金有限责任公司出资430,253.105元，占注册资本的3.5461%；浙江普华天勤股权投资合伙企业出资387,229.44元，占注册资本的
3.1915%；广东联合创展投资管理有限公司出资344,205.29元，占注册资本的2.8369%；刘路
备考财务报表附注第6页
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出资215,120.72元，占注册资本的1.7730%。新增实收资本业经广州而翔会计师事务所穗翔
验字【2011】第1044号验资报告审验确认。本次增资形成资本公积40,192,938.34元。
（11）第五次增资
2013年 6月20日，水晶球公司股东会决议增加注册资本 2,152,909.00元，其中苏州思
科泽商投资中心（有限合伙）认缴的出资额为人民币 20,000,000.00元，新增注册资本人民
币 782,876.00元，资本公积 19,217,124.00元;深州市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限
合伙）认缴的出资额为人民币20,000,000.00元，新增注册资本人民币782,876.00元，资本公
积 19,217,124.00元;广发信德投资管理有限公司认缴的出资额为人民币 15,000,000.00元，新
增注册资本人民币 587,157.00元，资本公积 14,412,843.00元；黎桦将占公司注册资本0.5%
共 71,430.00元的出资转让给何希芷，转让金额为 1,825,000.00元。增资后，李兰英出资
206,522.00元，占注册资本的1.4456%；潘耿城出资475,000.00元，占注册资本的3.3249%；
钱广遴出资 950,000.00元，占注册资本的6.6498%；黎桦出资 403,570.00元，占注册资本的
2.8249%；易春风出资95,000.00元，占注册资本的0.6650%；陈钊民出资5,807,391.00元，占
注册资本的40.6508%；黄小东出资 475,000.00元，占注册资本的3.3249%；蔡锡鸿出资
190,000.00元，占注册资本的1.33%；林锭耀出资413,043.48元，占注册资本的2.8912%；黄
创华出资 413,043.48元，占注册资本的2.8912%；张征出资 826,087.00元，占注册资本的
5.7825%；广东合银创业投资有限公司出资 430,253.105元，占注册资本的3.0117%；苏州工
业园区易联投资基金有限责任公司出资430,253.105元，占注册资本的3.0117%；浙江普华天
勤股权投资合伙企业出资387,229.44元，占注册资本的2.7105%；广东联合创展投资管理有
限公司出资 344,205.29元，占注册资本的2.4094%；刘路出资 215,120.72元，占注册资本的
1.5058%；苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资782,876.00元，占注册资本的5.48%；深
州市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资782,876.00元，占注册资本的5.48%；
广发信德投资管理有限公司出资587,157.00元，占注册资本的4.11%；何希芷出资71,430.00
元，占注册资本的0.5%。新增实收资本业经广州而翔会计师事务所穗翔验字【2013】第55069
号验资报告审验确认。本次增资形成资本公积52,847,091.00元。
（12）第六次增资
2013年 10月 7日，水晶球公司股东会决议增加注册资本 1,174,315.00元，其中广东盈
峰投资合伙企业（有限公司）认缴的出资额为人民币 25,000,000.00元，新增注册资本人民
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币978,596.00元，资本公积24,021,404.00元;戴力毅认缴的出资额为人民币5,000,000.00元，
新增注册资本人民币195,719.00元，资本公积4,804,281.00元。增资后，李兰英出资206,522.00
元，占注册资本的1.3358%；潘耿城出资 475,000.00元，占注册资本的3.0724%；钱广遴出
资950,000.00元，占注册资本的6.1447%；黎桦出资403,570.00元，占注册资本的2.6104%；
易春风出资95,000.00元，占注册资本的0.6145%；陈钊民出资5,807,391.00元，占注册资本
的37.5631%；黄小东出资475,000.00元，占注册资本的3.0724%；蔡锡鸿出资190,000.00元，占注册资本的1.2289%；林锭耀出资 413,043.48元，占注册资本的2.6716%；黄创华出资
413,043.48元，占注册资本的2.6716%；张征出资826,087.00元，占注册资本的5.3433%；广
东合银创业投资有限公司出资 430,253.105元，占注册资本的2.7829%；苏州工业园区易联
投资基金有限责任公司出资 430,253.105元，占注册资本的2.7829%；浙江普华天勤股权投
资合伙企业出资387,229.44元，占注册资本的2.5047%；广东联合创展投资管理有限公司出
资344,205.29元，占注册资本的2.2264%；刘路出资215,120.72元，占注册资本的1.3914%；
苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资782,876.00元，占注册资本的5.0638%；深州市纳
兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资782,876.00元，占注册资本的5.0638%；广
发信德投资管理有限公司出资587,157.00元，占注册资本的3.7978%；何希芷出资71,430.00
元，占注册资本的0.4620%；广东盈峰投资合伙企业（有限公司）出资978,596.00元，占注
册资本的6.3297%；戴力毅出资 195,719.00元，占注册资本的1.2659%。新增实收资本业经
广州名博会计师事务所名博验字（2013）第ZW024号验资报告审验确认。本次增资形成资
本公积28,825,685.00元。
（13）第七次增资
2013年11月15日，水晶球公司股东会决议，水晶球公司以原有资本公积104,539,629.00
元转增注册资本，注册资本由原来的15,460,371.00元变更为120,000,000.00元。截止2013年
10月 31日账面净资产中的资本公积业经广州市永正有限责任会计师事务所永正审字
（2013）ZGD256号审计报告审验确认，资本公积转增注册资本前，金额为 125,139,629.00
元，转增金额为104,539,629.00元，转增后，资本公积为20,599,998.38元。资本公积转增后，李兰英出资1,602,978.3503元，占注册资本的1.3358%；潘耿城出资3,686,845.5485元，占注
册资本的3.0724%；钱广遴出资 7,373,691.0971元，占注册资本的6.1447%；黎桦出资
3,132,421.5958元，占注册资本的2.6104%；易春风出资 737,369.1097元，占注册资本的
备考财务报表附注第8页
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0.6145%；陈钊民出资45,075,691.9093元，占注册资本的37.5631%；黄小东出资3,686,845.5485
元，占注册资本的3.0724%；蔡锡鸿出资1,474,738.2194元，占注册资本的1.2289%；林锭耀
出资3,205,948.9387元，占注册资本的2.6716%；黄创华出资3,205,948.9387元，占注册资本
的2.6716%；张征出资6,411,905.6393元，占注册资本的5.3433%；广东合银创业投资有限公
司出资 3,339,529.1743元，占注册资本的2.7829%；苏州工业园区易联投资基金有限责任公
司出资 3,339,529.1743元，占注册资本的2.7829%；浙江普华天勤股权投资合伙企业出资
3,005,586.3472元，占注册资本的2.5047%；广东联合创展投资管理有限公司出资
2,671,643.5201元，占注册资本的2.2264%；刘路出资1,669,721.8974元，占注册资本的1.3914%；
苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资 6,076,511.3593元，占注册资本的5.0638%;深州市
纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资6,076,511.3593元，占注册资本的5.0638%;
广发信德投资管理有限公司出资 4,557,383.5195元，占注册资本的3.7978%；何希芷出资
554,423.9527元，占注册资本的0.4620%；广东盈峰投资合伙企业（有限公司）出资
7,595,646.9609元，占注册资本的6.3297%;戴力毅出资 1,519,127.8398元，占注册资本的
1.2659%。资本公积转增资本事宜业经广州市永正有限责任会计师事务所永正验字（2013）ZGD195号验资报告审验确认。
（14）第八次股权变更
2015年1月22日，水晶球公司股东会决议，广州市水晶球信息技术有限公司名称变更
为水晶球信息技术有限公司，原股东潘耿城将原出资368.684555万元占注册资本的3.0724%
转让给郑良平；黎桦将原出资 313.24216万元占注册资本的2.6104%转让给郑良平。股权变
更后，李兰英出资1,602,978.3503元，占注册资本的1.3358%；郑良平出资6,819,267.1485元，占注册资本的5.6827%；钱广遴出资7,373,691.0971元，占注册资本的6.1447%；易春风出资
737,369.1097元，占注册资本的0.6145%；陈钊民出资 45,075,691.9093元，占注册资本的
37.5631%；黄小东出资3,686,845.5485元，占注册资本的3.0724%；蔡锡鸿出资1,474,738.2194
元，占注册资本的1.2289%；林锭耀出资3,205,948.9387元，占注册资本的2.6716%；黄创华
出资3,205,948.9387元，占注册资本的2.6716%；张征出资 6,411,905.6393元，占注册资本的
5.3433%；广东合银创业投资有限公司出资3,339,529.1743元，占注册资本的2.7829%；苏州
工业园区易联投资基金有限责任公司出资 3,339,529.1743元，占注册资本的2.7829%；浙江
普华天勤股权投资合伙企业出资 3,005,586.3472元，占注册资本的2.5047%；广东联合创展
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备考合并财务报表附注
投资管理有限公司出资 2,671,643.5201元，占注册资本的2.2264%；刘路出资 1,669,721.8974
元，占注册资本的1.3914%；苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资 6,076,511.3593元，
占注册资本的5.0638%;深州市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资
4,557,383.5195元，占注册资本的5.0638%；广发信德投资管理有限公司出资 4,557,383.5195
元，占注册资本的3.7978%；何希芷出资554,423.9527元，占注册资本的0.4620%；广东盈峰
投资合伙企业（有限公司）出资 7,595,646.9609元，占注册资本的6.3297%;戴力毅出资
1,519,127.8398元，占注册资本的1.2659%。
（15）第九次股权变更
2015年1月28日，水晶球公司股东会决议，广东联合创展投资管理有限公司将原出资
267.164352万元占注册资本的2.2264%转让给深圳市科铭实业有限公司。股权变更后，李兰
英出资1,602,978.3503元，占注册资本的1.3358%；郑良平出资6,819,267.1485元，占注册资
本的5.6827%；钱广遴出资7,373,691.0971元，占注册资本的6.1447%；易春风出资737,369.1097
元，占注册资本的0.6145%；陈钊民出资45,075,691.9093元，占注册资本的37.5631%；黄小
东出资3,686,845.5485元，占注册资本的3.0724%；蔡锡鸿出资1,474,738.2194元，占注册资
本的1.2289%；林锭耀出资3,205,948.9387元，占注册资本的2.6716%；黄创华出资3,205,948.9387
元，占注册资本的2.6716%；张征出资6,411,905.6393元，占注册资本的5.3433%；广东合银
创业投资有限公司出资 3,339,529.1743元，占注册资本的2.7829%；苏州工业园区易联投资
基金有限责任公司出资 3,339,529.1743元，占注册资本的2.7829%；浙江普华天勤股权投资
合伙企业出资 3,005,586.3472元，占注册资本的2.5047%；深圳市科铭实业有限公司出资
2,671,643.5201元，占注册资本的2.2264%；刘路出资1,669,721.8974元，占注册资本的1.3914%；
苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资 6,076,511.3593元，占注册资本的5.0638%；深州
市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 6,076,511.3593元，占注册资本的
5.0638%；广发信德投资管理有限公司出资4,557,383.5195元，占注册资本的3.7978%；何希
芷出资554,423.9527元，占注册资本的0.4620%；广东盈峰投资合伙企业（有限公司）出资
7,595,646.9609元，占注册资本的6.3297%;戴力毅出资 1,519,127.8398元，占注册资本的
1.2659%。
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备考合并财务报表附注
2015年8月10日，水晶球信息技术有限公司名称变更为水晶球教育信息技术有限公司。
水晶球公司注册地址：广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001（01梯十层）03房
（不可作厂房使用）。
法定代表人：陈钊民。
3、行业性质
软件和信息技术服务业。
4、经营范围
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机零部件制造；计算机整机
制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰、设计；多媒体设计服务；计算机
零售；计算机网络系统工程服务；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；工艺美术品
零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务。
(二)水晶球公司审计及评估情况
水晶球公司2015年度1-4月份、2014年度、2013年度财务报表业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并于2015年7月16日出具大华审字[2015]00005581号审计报告。
截止 2015年 4月 30日，水晶球公司经审计的资产总额为 313,172,207.24元，负债总额为
67,091,423.43元，净资产为246,080,783.81元。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2015年 4月 30日为基准日对水晶球公
司的整体价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估并出具了联信（证）评报字[2015]
第 A0279号评估报告，其中资产基础法评估结果为 33,982.95万元，收益法评估结果为
100,928.61万元（包括可辨认无形资产公允价值 77,089,100.00元）。评估机构采用收益法评
估结果作为水晶球公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
(三)股权收购的交易价格
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过向陈
钊民等21名股东以发行股份及支付现金的方式购买水晶球公司100.00%股权。同时公司拟
向潮州市汇泉投资有限公司、德邺定向资产管理计划第 62号、德邺定向资产管理计划第
63号、德邺定向资产管理计划第64号非公开发行股票配套募集资金不超过52,800.00万元。
本次募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产互为前提，若配套融资不获批准，
则发行股份及支付现金购买资产相关协议不生效。
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备考合并财务报表附注
本次股权收购交易的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格拟
定为人民币100,000.00万元，其中现金支付对价30,000.00万元（通过募集配套资金支付），股份支付对价70,000.00万元.
公司拟以董事会决议日前 60个交易日股票交易均价的90.00%并考虑扣除 2014年度分
红方案的影响，即20.64元/股为发行价格向水晶球公司全体股东定向发行33,914,718股；另
外拟以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%并考虑扣除 2014年度分红方
案的影响，即 30.13元/股为发行价格向潮州市汇泉投资有限公司、德邺定向资产管理计划
第 62号、德邺定向资产管理计划第 63号、德邺定向资产管理计划第 64号非公开发行
17,524,059股募集配套资金。
四、备考合并财务报表的编制基础和假设
公司模拟购买水晶球公司100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2014年度、2015年度1-4月份的备考合并财务报表。
(一)备考合并财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对水晶球公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表编制基础为公司和水晶球公司经审计的 2014年度、2015年度 1-4月份财务报表。
公司 2014年度的财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月10日出具了广会审字[2015]G15006590012号标准无保留意见的审计报告。公司2015年度1-4月份财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，作为备考合并财务报表的编制基础。
水晶球公司 2013年度、2014年度、2015年度 1-4月份的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年7月16日出具了大华审字[2015]00005581号标准无保留意见的审计报告。
截止2015年4月30日水晶球公司可辨认无形资产的评估值为77,089,100.00元。
公司在编制备考合并财务报表时，对水晶球公司的会计政策和会计估计中与公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，水晶球公司2015年
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备考合并财务报表附注
4月 30日可辨认无形资产公允价值 77,089,100.00元 2014年 1月 1日已经存在，收购合并后的架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考资产负债表和备考利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考股东权益变动表。
(二)备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设公司收购合并水晶球公司的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，自 2014年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购水晶球公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，即假设 2014年 1月 1日，公司已经持有水晶球公司100%股权并持续经营，并假设水晶球公司在购买日可辨认无形资产的公允价值在 2014年1月1日已存在。
（5）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发行股份购买资产交易完成后的本公司。
五、主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
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备考合并财务报表附注
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权
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备考合并财务报表附注
投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
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(五)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1．合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的
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合营安排划分为共同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续
依赖于合营方的支持。
2．共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
(七)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
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(八)外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价，下同）作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自股东权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
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3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
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1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉及转移
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的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
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（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
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金融资产在转回日的摊余成本。
7．金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条件的，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：
（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过1,000,000.00元的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
（1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
组合名称 组合说明
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类型信用风险特征。
应收出口退税组合 应收出口退税款。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法说明
账龄组合 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账应收出口退税组合
准备。
②采用账龄分析法计提坏账准备的：
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4－5年 70 70
5年以上 100 100
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：客户公司财务状况恶化、涉及诉讼且金额不属于重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
(十一)存货
1．存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、发出商品、库存商品等。
2．存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。
5．低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二)长期股权投资
1．投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风
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险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
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被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
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况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5．共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参
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与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三)固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司固定资产分类年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 5 2.38
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类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机械设备 10 5 9.50
运输设备 5 5 19.00
办公设备 5 5 19.00
电子设备 3 5 31.67
其他设备 5 5 19.00
3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。
（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊。
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公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(十四)在建工程
1．在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十五)借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十六)无形资产与开发支出
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、商标权、专利技术等。
1．无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
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以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 摊销年限
土地使用权 50年
应用软件 受益年限
商标 10年
专利 10年
其他 10年
使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
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3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；
开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益。
4．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七)长期资产减值
公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价
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值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
(十八)长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九)职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1．短期薪酬
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予
以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，将应
付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2．离职后福利
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提
存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算
的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3．辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
4．其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
(二十)预计负债
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
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（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十一)收入
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠计量。
（4）相关经济利益很可能流入企业。
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
具体收入确认原则如下：
（1）陶瓷制品业务：
①对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。
②对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
（2）信息技术业务：
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主要包括硬件及硬件集成、软件及软件集成、工程及服务，各类业务确认的具体方法如下：
①硬件及硬件集成，硬件销售分为单纯硬件销售以及通过集成业务销售硬件两种方式。
硬件销售一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入；硬件集成业务的收入确认方式依据双方签署的交易合同，在公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
②软件及软件集成，软件销售分为单纯软件销售以及通过集成业务销售软件两种方式。
软件销售一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入；软件集成业务的收入确认方式依据双方签署的交易合同，在公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
③工程及服务：工程及服务业务依据双方签署的交易合同，在公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）收入的金额能够可靠计量。
（2）相关的经济利益很可能流入企业。
（3）交易的完工进度能够可靠确定。
（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入公司。
（2）收入的金额能够可靠计量。
(二十二)政府补助
1．类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。
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按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1．确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(二十四)主要会计政策、会计估计的变更
1．会计政策变更
备考财务报表附注第38页
广东文化长城集团股份有限公司
截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列
企业会计准则，公司已按要求于 2014年 72014年 12月 30日公司第三届董事会第三次
月1日执行新的该等企业会计准则，并按照会议审议通过《关于公司会计政策变更的议
新准则的衔接规定对比较财务报表进行调案》
整。
公司根据修订后的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》的要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013年1月1日 2013年12月31日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 - - - 155,300.00其他非流动负债 - - 155,300.00 -合计 - - 155,300.00 155,300.00本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司各年末资产总额、负债总额和净资产以及各年度净利润未产生影响。
2．会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
(二十五)前期差错更正
1．追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。
2．未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
六、税项
(一)公司主要税种和税率
1、流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点
增值税 17%、6%、3%
地区适用应税劳务收入）
营业税 应纳税营业额 5%、3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
说明：
（1）增值税：
公司及公司子公司潮州市万泉陶瓷花纸有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、广
备考财务报表附注第39页
广东文化长城集团股份有限公司
截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
州长城世家投资有限公司、深圳长城世家商贸有限公司、北京昶城世家商贸有限公司、深圳市世家会艺术品投资有限公司、郑州长城世家商贸有限公司、水晶球教育信息技术有限公司为增值税一般纳税人产品销售收入按17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。公司子公司北京昶城世家商贸有限公司的设计业务、水晶球教育信息技术有限公司的服务业务，按设计收入和服务收入的6%计算销项税。公司之子公司深圳万城投资管理有限公司、河南长城绿色瓷艺科技有限公司以及潮州市华沁瓷业有限公司均为增值税小规模纳税人按应税收入的3%计缴增值税。
2012年11月1日起，公司提供有形动产租赁服务按照17%的税率计算增值税销项税额。
出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，从 2009年 4月 1日起开始，日用陶瓷出口退税率上调至13%。
（2）营业税：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的相关规定，公司按出租房产收入的的5%计缴营业税。公司子公司水晶球教育信息技术有限公司的工程收入按3%计缴营业税。
（3）城市维护建设税：
按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税的计征范围）、应交营业税额的合计数的7%计缴（部分城市为5%）。
（4）教育费附加：
按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围）、应交营业税额的合计数的3%计缴。
（5）地方教育附加：
按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入地方教育附加的计征范围）、应交营业税额的合计数的2%计缴。
2、企业所得税
公司名称 税率 备注
广东文化长城集团股份有限公司 15% 高新技术企业
广州长城世家投资有限公司 25%
潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 25%
潮州市三江陶瓷原料有限公司 25%
深圳长城世家商贸有限公司 25%
北京昶城世家商贸有限公司 25%
深圳市世家会艺术品投资有限公司 25%
深圳万城投资管理有限公司 25%
备考财务报表附注第40页
广东文化长城集团股份有限公司
截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
公司名称 税率 备注
郑州长城世家商贸有限公司 25%
河南长城绿色瓷艺科技有限公司 25%
潮州市华沁瓷业有限公司 25%
水晶球教育信息技术有限公司 15% 高新技术企业
(二)税收优惠及批文
1、增值税
公司子公司水晶球教育信息技术有限公司被认定为软件企业，取得广东省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
2、企业所得税
（1）公司被认定为广东省2009年第一批高新技术企业，2012年公司通过广东省第一批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为GF201244000183，发证日期是 2012年 9月 12日，有效期为 3年。根据《企业所得税法》（2008）及其《实施条例》（2008），公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
（2）公司子公司水晶球教育信息技术有限公司于2011年11月17日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的编号为GR201144000238的《高新技术企业证书》；2014年10月9日通过复审取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的编号为 GF201444000186的《高新技术企业证书》，该认定有效期为三年。
七、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
注释1．货币资金
项目 2015-04-30 2014-12-31
库存现金 459,532.03 346,175.88银行存款 363,378,335.60 479,165,091.89其他货币资金 - -合计 363,837,867.63 479,511,267.77
备考财务报表附注第41页
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截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
项目 2015-04-30 2014-12-31
其中：存放在境外的款项总额 - -截至2015年04月30止，公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
注释2．应收账款
1．应收账款分类披露
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-04-30||||||
||账面余额|||坏账准备|||
|种类|||||||
||||||计提比例|账面价值|
||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单独计提|||||||
||-|-||-|-|-|
|坏账准备的应收账款|||||||
|按信用风险特征组合计提|||||||
||381,488,346.59|99.85||23,306,434.44|6.11|358,181,912.15|
|坏账准备的应收账款|||||||
|单项金额虽不重大但单独|||||||
||581,302.30|0.15||581,302.30|100.00|-|
|计提坏账准备的应收账款|||||||
|合计|382,069,648.89|100.00||23,887,736.74|6.25|358,181,912.15|

续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-12-31||||||
||账面余额|||坏账准备|||
|种类|||||||
||||||计提比例|账面价值|
||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单独计提|||||||
||-|-||-|-|-|
|坏账准备的应收账款|||||||
|按信用风险特征组合计提|||||||
||281,068,695.48|99.79||16,231,772.28|5.78|264,836,923.20|
|坏账准备的应收账款|||||||
|单项金额虽不重大但单独|||||||
||581,302.30|0.21||581,302.30|100.00|-|
|计提坏账准备的应收账款|||||||
|合计|281,649,997.78|100.00||16,813,074.58|5.97|264,836,923.20|

应收账款分类的说明：
（1）报告期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-04-30|||
||账龄||||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||357,295,980.18|17,864,799.02|5.00|
||1－2年|15,934,263.69|1,593,426.36|10.00|
||2－3年|1,973,941.53|592,182.46|30.00|
||3－4年|5,714,431.19|2,857,215.60|50.00|
||4－5年|569,730.00|398,811.00|70.00|

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广东文化长城集团股份有限公司
截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-04-30|||
||账龄||||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|合计||381,488,346.59|23,306,434.44||

确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
2015-04-30
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
方正国际软件（北京）有限公司 581,302.30 581,302.30 100.00
合计 581,302.30 581,302.30 100.00
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款的说明：
方正国际软件（北京）有限公司应收账款581,302.30元涉及诉讼，全额计提坏账准备。
2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额7,074,662.16元。
3．报告期无实际核销的应收账款
4．按欠款方归集的2015-04-30前五名应收账款
占应收账款2015-04-30
单位名称 2015-04-30 已计提坏账准备
的比例(%)
深圳市巨龙科教高技术股份有限公司 17,432,588.10 4.56 871,629.41潮州市陶瓷工贸总公司 13,950,753.65 3.65 697,537.68广州杰赛科技股份有限公司 12,769,107.16 3.34 638,455.36广州市佳祺电子有限公司 12,331,202.06 3.23 616,560.10南京东大智能化系统有限公司 11,635,098.80 3.05 581,754.94合计 68,118,749.77 17.83 3,405,937.49注释3．预付款项
1．预付款项按账龄列示
2015-04-30 2014-12-31
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 26,859,050.02 98.23 22,791,911.54 97.99
1至2年 402,674.15 1.47 468,068.31 2.01
2至3年 80,885.20 0.30 -
备考财务报表附注第43页
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截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
2015-04-30 2014-12-31
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 27,342,609.37 100.00 23,259,979.85 100.002．截至2015-04-30预付款项余额中无账龄超过一年且金额重要的预付款项。
3．按预付对象归集的2015-04-30前五名的预付款情况
占预付账款总
单位名称 期末金额 预付款时间 未结算原因
额的比例(%)
南京传天羽科技有限公司 5,634,300.00 20.61 1年以内 货物未到广东中石油昆仑液化气有限公司 3,614,175.13 13.22 1年以内 货物未到北京尚派正品科技有限公司 3,316,390.87 12.13 1年以内 货物未到广州视睿电子科技有限公司 2,555,100.00 9.34 1年以内 货物未到北京神州数码供应链服务有限公司 2,051,282.05 7.50 1年以内 货物未到合计 17,171,248.05 62.80 — —注释4．应收利息
1．应收利息分类
项目 2015-04-30 2014-12-31
定期存款 564,217.50 4,495,817.78合计 564,217.50 4,495,817.78注释5．其他应收款
1．其他应收款分类披露
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-04-30||||||
||账面余额|||坏账准备|||
|种类|||||||
||||||计提比例|账面价值|
||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单独计提坏|||||||
||-|-||-|-|-|
|账准备的其他应收款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏|||||||
||9,097,296.45|100.00||939,028.20|10.32|8,158,268.25|
|账准备的其他应收款|||||||
|单项金额虽不重大但单独计|||||||
||-|-||-|-|-|
|提坏账准备的其他应收款|||||||
|合计|9,097,296.45|100.00||939,028.20|10.32|8,158,268.25|

续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-12-31||||||
||账面余额|||坏账准备|||
|种类|||||||
||||||计提比例|账面价值|
||金额|比例（%|）|金额|（%）||

备考财务报表附注第44页
广东文化长城集团股份有限公司
截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-12-31||||||
||账面余额|||坏账准备|||
|种类|||||||
||||||计提比例|账面价值|
||金额|比例（%|）|金额|（%）||
|单项金额重大并单独计提坏|||||||
||-|-||-|-|-|
|账准备的其他应收款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏|||||||
||7,376,480.96|100.00||622,699.66|8.44|6,753,781.30|
|账准备的其他应收款|||||||
|单项金额虽不重大但单独计|||||||
||-|-||-|-|-|
|提坏账准备的其他应收款|||||||
|合计|7,376,480.96|100.00||622,699.66|8.44|6,753,781.30|

其他应收款分类的说明：
（1）报告期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-04-30|||
||账龄||||
|||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内||4,242,178.31|212,108.92|5.00|
||1－2年|1,142,403.40|114,240.34|10.00|
||2－3年|710,766.09|213,229.83|30.00|
||3－4年|625,512.42|312,756.21|50.00|
||4－5年|123,847.00|86,692.90|70.00|
||合计|6,844,707.22|939,028.20||

确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
2015-04-30
组合名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
应收出口退税组合 2,252,589.23 - -
合计 2,252,589.23 - -
确定该组合依据的说明：
应收出口退税组合核算公司每期应收的出口退税，坏账风险极小。
2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额316,328.54元。
3．报告期无实际核销的其他应收款。
备考财务报表附注第45页
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截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
4．其他应收款按款项性质分类情况
项目 2015-04-30 2014-12-31
往来款 448,492.00 311,838.00备用金 373,599.54 247,116.25押金/保证金 4,510,842.68 1,550,928.17增值税出口退税 2,252,589.23 3,859,298.47其他 402,022.00 297,549.07预付账龄一年以上的材料款 1,109,751.00 1,109,751.00合计 9,097,296.45 7,376,480.965．按欠款方归集的2015-04-30前五名的其他应收款情况
占其他应收
坏账准备单位名称 款项性质 2015-04-30 账龄 款2015-04-30
2015-04-30的比例(%)
出口退税 增值税出口退税 2,252,589.23 1年以内 24.76 -潮州市易达通商务服务有限公司押金/保证金 1,010,880.00 1年以内 11.11 50,544.00深圳市世纪文化创意有限公司 押金/保证金 551,903.09 1年以内 6.07 27,595.15北京精雕科技集团有限公司 押金/保证金 544,500.00 1年以内 5.99 27,225.00瞿启云 押金/保证金 435,363.00 0-4年 4.79 97,564.35合计 4,795,235.32 52.72 202,928.50注释6．存货
1．存货分类
2015-04-30 2014-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 10,758,301.23 391,516.10 10,366,785.13 14,020,943.32 14,020,943.32在产品 13,911,435.99 13,911,435.99 21,844,580.18 21,844,580.18库存商品 72,926,435.15 1,102,913.36 71,823,521.79 70,043,037.42 1,222,425.47 68,820,611.95发出商品 22,964,284.74 22,964,284.74 8,679,702.44 8,679,702.44包装物 16,849.74 16,849.74 108,517.87 108,517.87合计 120,577,306.85 1,494,429.46 119,082,877.39 114,696,781.23 1,222,425.47 113,474,355.762．存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
存货种类 2014-12-31 2015-04-30计提 其他 转回 转销 其他
原材料 - 391,516.10 - - - - 391,516.10在产品 - - - - - - -库存商品 1,222,425.47 - - - 119,512.11 - 1,102,913.36
备考财务报表附注第46页
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备考合并财务报表附注
本期增加金额 本期减少金额
存货种类 2014-12-31 2015-04-30计提 其他 转回 转销 其他
发出商品 - - - - - - -包装物 - - - - - - -合计 1,222,425.47 391,516.10 - - 119,512.11 - 1,494,429.46存货跌价准备说明：
公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品更新换代而计提的跌价准备。本期转回转销的说明：本期减少金额中的转销额为公司本期将已计提存货跌价准备的存货对外销售所致。
3．存货2015-04-30含有借款费用资本化金额的说明
存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。
注释7．一年内到期的非流动资产
项目 2015-04-30 2014-12-31
金元惠理资产管理计划 19,647,761.41 19,647,761.41合计 19,647,761.41 19,647,761.41注释8．其他流动资产
项目 2015-04-30 2014-12-31
增值税留抵税额 3,993,844.83 3,371,886.96支付宝账户款 61,680.93 58,344.61合计 4,055,525.76 3,430,231.57注释9．长期股权投资
本期增减变动
被投资单位 2014-12-31
权益法确认 其他综合收益追加投资 减少投资
的投资损益 调整
一．合营企业
- - - - -小计
二．联营企业
宜兴市金鱼陶瓷有限公司 31,402,474.44 - - -646,099.14 -广东联汛教育科技有限公司 - 40,000,000.00 - -111,713.28 -小计 31,402,474.44 40,000,000.00 - -757,812.42 -
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截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
本期增减变动
被投资单位 2014-12-31
权益法确认 其他综合收益追加投资 减少投资
的投资损益 调整
合计 31,402,474.44 40,000,000.00 - -757,812.42 -续：
本期增减变动
减值准备被投资单位 2015-04-30
宣告发放现金 2015-04-30其他权益变动 计提减值准备其他
股利或利润
一．合营企业
- - - - - -小计
二．联营企业
宜兴市金鱼陶瓷有限公司 - - - - 30,756,375.30 -广东联汛教育科技有限公司 - - - - 39,888,286.72 -小计 - - - - 70,644,662.02 -合计 - - - - 70,644,662.02 -注释10．固定资产原价及累计折旧
1．固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计一.账面原值合计
1． 2014-12-31 181,361,628.68 30,285,248.55 10,461,836.38 59,670,948.28 12,901,864.47 294,681,526.362．本期增加金额 - 20,140.00 3,400.00 - 38,519.21 62,059.21购置 - 20,140.00 3,400.00 - 38,519.21 62,059.21在建工程转入 - - - - - -企业合并增加 - - - - - -其他转入 - - - - - -3．本期减少金额 - - 299,000.00 - 315,649.00 614,649.00处置或报废 - - 299,000.00 - 315,649.00 614,649.00其他转出 - - - - - -4． 2015-04-30 181,361,628.68 30,305,388.55 10,166,236.38 59,670,948.28 12,624,734.68 294,128,936.57二.累计折旧
1． 2014-12-31 35,641,859.03 15,319,971.13 6,324,606.53 25,210,101.47 9,110,664.63 91,607,202.792．本期增加金额 2,030,417.48 845,853.12 492,768.37 5,084,661.12 527,432.21 8,981,132.30计提 2,030,417.48 845,853.12 492,768.37 5,084,661.12 527,432.21 8,981,132.30企业合并增加 - - - - - -其他转入 - - - - - -3．本期减少金额 - - 236,708.50 - 166,249.63 402,958.13
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项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计处置或报废 236,708.50 - 166,249.63 402,958.13其他转出 - - - - - -4． 2015-04-30 37,672,276.51 16,165,824.25 6,580,666.40 30,294,762.59 9,471,847.21 100,185,376.96三.减值准备
1． 2014-12-31 - - - - - -2．本期增加金额 - - - - - -计提 - - - - - -企业合并增加 - - - - - -其他转入 - - - - - -3．本期减少金额 - - - - - -处置或报废 - - - - - -其他转出 - - - - - -4． 2015-04-30 - - - - - -四.账面价值合计
1． 2015-04-30 143,689,352.17 14,139,564.30 3,585,569.98 29,376,185.69 3,152,887.47 193,943,559.612． 2014-12-31 145,719,769.65 14,965,277.42 4,137,229.85 34,460,846.81 3,791,199.84 203,074,323.572．期末暂时闲置的固定资产
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
电子设备 11,407,352.00 10,836,984.40 - 570,367.60
合计 11,407,352.00 10,836,984.40 - 570,367.60
期末暂时闲置的固定资产已经计提完折旧，账面价值仅剩下残值金额，影响金额较小，故未计提减值准备。
3．报告期末无通过融资租赁租入的固定资产。
4．报告期末无通过经营租赁租出的固定资产。
5．报告期末未办妥产权证书的固定资产
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物 43,948,901.78华沁长城陶瓷体验馆2014年企业合并增加，产权证正在申请办理合计 43,948,901.78
注释11．在建工程
1．在建工程情况
2015-04-30 2014-12-31
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
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2015-04-30 2014-12-31
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值河南长城绿色瓷艺科
1,819,374.00 - 1,819,374.00 1,819,374.00 - 1,819,374.00技有限公司产业园
合计 1,819,374.00 - 1,819,374.00 1,819,374.00 - 1,819,374.002．重要在建工程项目本期变动情况
本期转入
工程项目名称 2014-12-31 本期增加 本期其他减少 2015-04-30固定资产
河南长城绿色瓷艺科技
1,819,374.00 - - - 1,819,374.00有限公司产业园
合计 1,819,374.00 - - - 1,819,374.00续：
工程 利息资 本期利
预算数 工程投入占 其中：本期利
工程项目名称 进度 本化累 息资本资金来源(万元) 预算比例(%) 息资本化金额
(%) 计金额 化率(%)
河南长城绿色瓷艺科技 超募资金和 32,374.00 1.19 1.19
有限公司产业园
自筹资金合计 - -
3．报告期计提在建工程减值准备情况
截至2015年04月30日，公司不存在在建工程预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。
注释12．无形资产
1．无形资产情况
项目 土地使用权 专利权 应用软件 商标权 著作权 其他 合计一.账面原值合计
1． 2014-12-31 306,649,655.40 30,000.00 3,522,875.84 779,300.00 77,089,100.00 147,350.00 388,218,281.242．本期增加金额 - - - - - - -购置 - - - - - - -内部研发 - - - - - - -企业合并增加 - - - - - - -其他转入 - - - - - - -3．本期减少金额 - - - - - - -处置 - - - - - - -其他转出 - - - - - - -4． 2015-04-30 306,649,655.40 30,000.00 3,522,875.84 779,300.00 77,089,100.00 147,350.00 388,218,281.24二.累计摊销
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项目 土地使用权 专利权 应用软件 商标权 著作权 其他 合计1． 2014-12-31 9,096,931.09 27,083.54 1,262,363.22 488,269.53 7,708,910.00 31,925.91 18,615,483.292．本期增加金额 2,005,764.61 1,666.68 198,778.76 25,976.64 2,569,636.67 9,823.32 4,811,646.68计提 2,005,764.61 1,666.68 198,778.76 25,976.64 2,569,636.67 9,823.32 4,811,646.68企业合并增加 - - - - - - -其他转入 - - - - - - -3．本期减少金额 - - - - - - -处置 - - - - - - -其他转出 - - - - - - -4． 2015-04-30 11,102,695.70 28,750.22 1,461,141.98 514,246.17 10,278,546.67 41,749.23 23,427,129.97三.减值准备
1． 2014-12-31 - - - - - - -2．本期增加金额 - - - - - - -计提 - - - - - - -企业合并增加 - - - - - - -其他转入 - - - - - - -3．本期减少金额 - - - - - - -处置 - - - - - - -其他转出 - - - - - - -4． 2015-04-30 - - - - - - -四.账面价值合计
1． 2015-04-30 295,546,959.70 1,249.78 2,061,733.86 265,053.83 66,810,553.33 105,600.77 364,791,151.272． 2014-12-31 297,552,724.31 2,916.46 2,260,512.62 291,030.47 69,380,190.00 115,424.09 369,602,797.952．无形资产说明
公司报告期内无内部研发形成的无形资产。
3．报告期无未办妥产权证书的土地使用权。
注释13．商誉
1．商誉账面原值
本期增加 本期减少
被投资单位名称或
形成商誉的事项
2014-12-31
企业合并
其他 处置 其他
2015-04-30
形成
水晶球教育信息技
753,477,421.74 - - - - 753,477,421.74术有限公司
合计 753,477,421.74 - - - - 753,477,421.742．商誉减值准备
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备考合并财务报表附注
被投资单位名称或
本期增加 本期减少
2014-12-31 2015-04-30
形成商誉的事项
计提 其他 处置 其他
水晶球教育信息技
- - - - - -术有限公司
合计 - - - - - -商誉的计算过程详见：本附注、八/（一）非同一控制下企业合并/2、合并成本及商誉。
注释14．长期待摊费用
本期 本期 其他
项目 2014-12-31 2015-04-30
增加额 摊销额 减少额
长城集团-展厅装修 5,920,698.48 - 857,728.68 - 5,062,969.80长城集团-七丛松排沟重建工程 210,970.00 - 49,640.00 - 161,330.00长城集团-国内营销展厅装修一期 902,400.12 - 200,533.32 - 701,866.80长城集团-国内营销展厅装修三期 515,095.35 - 269,047.65 - 246,047.70长城集团-展厅外墙装修 628,965.43 - 104,827.60 - 524,137.83长城集团-骨质瓷工程装修 511,333.33 - 34,666.68 - 476,666.65长城集团-贵州仁怀店面装修 221,449.74 - 25,308.52 - 196,141.22郑州长城-郑州运营中心装修费 7,946,642.25 - 753,522.92 - 7,193,119.33深圳长城-展厅装修费用 1,456,941.95 - 1,075,843.69 - 381,098.26广州长城-直营、联营店装修费 686,123.58 - 58,387.62 - 627,735.96北京昶城-装修费 44,359.46 - - 44,359.46 -水晶球-办公室装修费 158,553.33 - 29,455.04 - 129,098.29合计 19,203,533.02 - 3,458,961.72 44,359.46 15,700,211.84公司子公司北京昶城世家商贸有限公司 2015年停止经营，拟注销，长期待摊费用核算的装修费余额一次性转入营业外支出。
注释15．递延所得税资产和递延所得税负债
1．未经抵销的递延所得税资产
2015-04-30 2014-12-31
项目
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 25,226,889.61 3,784,042.18 18,072,414.77 2,710,862.23应付职工薪酬 413,830.80 62,074.62 683,319.17 102,497.88合计 25,640,720.41 3,846,116.80 18,755,733.94 2,813,360.112．未经抵销的递延所得税负债
2015-04-30 2014-12-31
项目
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
备考财务报表附注第52页
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备考合并财务报表附注
2015-04-30 2014-12-31
项目
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并
66,810,553.33 10,021,583.00 69,380,190.00 10,407,028.50资产评估增值
合计 66,810,553.33 10,021,583.00 69,380,190.00 10,407,028.50注释16．其他非流动资产
类别及内容 2015-04-30 2014-12-31
预付设备款 2,872,194.82 2,043,530.42合计 2,872,194.82 2,043,530.42注释17．短期借款
1．短期借款分类
项目 2015-04-30 2014-12-31
质押借款 - -抵押借款 93,800,000.00 80,000,000.00保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00信用借款 219,000,000.00 240,000,000.00合计 332,800,000.00 340,000,000.00短期借款分类的说明：
（1）抵押借款
银 行 2015-04-30 抵押物 起息日 到期日
中国农业银行股份有 潮州市华沁瓷业有限公
35,000,000.00 2014/9/29 2015/9/28限公司潮州城区支行 司建设用地使用权
中国农业银行股份有 潮州市华沁瓷业有限公
15,000,000.00 2014/10/8 2015/10/7限公司潮州城区支行 司建设用地使用权
中国农业银行股份有 潮州市华沁瓷业有限公
30,000,000.00 2014/11/7 2015/11/6限公司潮州城区支行 司建设用地使用权
中国农业银行股份有 潮州市华沁瓷业有限公
13,800,000.00 2015/1/22 2016/1/21限公司潮州城区支行 司建设用地使用权
合计 93,800,000.00
（2）保证借款
银 行 2015-04-30 保证人 起息日 到期日
中国民生银行股份有
20,000,000.00 蔡廷祥 2014/8/12 2015/8/12限公司汕头分行
合计 20,000,000.00
备考财务报表附注第53页
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备考合并财务报表附注
（3）信用借款
银 行 2015-04-30 借款条件 起息日 到期日
招商银行股份有限公司龙岗分行 30,000,000.00 信用借款 2014/11/14 2015/5/14中国银行潮州分行 20,000,000.00 信用借款 2014/8/15 2015/8/13中国银行潮州分行 20,000,000.00 信用借款 2014/7/10 2015/7/6广发银行潮州分行 19,000,000.00 信用借款 2015/3/26 2016/3/26交通银行惠州分行 50,000,000.00 信用借款 2014/7/21 2015/7/21平安银行广州分行 25,000,000.00 信用借款 2014/10/14 2015/10/14平安银行广州分行 25,000,000.00 信用借款 2014/10/21 2015/10/21广发银行潮州分行 30,000,000.00 信用借款 2015/1/21 2016/1/21合计 219,000,000.00
2．已逾期未偿还的短期借款
公司报告期末不存在已逾期未偿还的短期借款。
注释18．应付账款
项目 2015-04-30 2014-12-31
应付采购货款 61,139,044.53 67,731,916.75合计 61,139,044.53 67,731,916.751．账龄超过一年的重要应付账款
单位名称 2015-04-30 未偿还或结转原因
华平信息技术股份有限公司 5,390,000.00 尚未结算
深圳市协昭明科技有限公司 2,279,445.00 尚未结算
广州恒电电气科技有限公司 1,085,000.00 尚未结算
广东新宇金融信息科技有限公司 969,934.00 尚未结算
深圳市科荣利科技有限公司 599,400.00 尚未结算
合计 10,323,779.00
注释19．预收款项
1．预收账款情况
项目 2015-04-30 2014-12-31
预收货物销售款 20,698,925.02 20,925,705.39合计 20,698,925.02 20,925,705.392．账龄超过一年的重要预收款项
单位名称 2015-04-30 未偿还或结转原因
备考财务报表附注第54页
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截至2015年4月30日止及前一个年度
备考合并财务报表附注
单位名称 2015-04-30 未偿还或结转原因
北京创原天地科技有限公司 663,051.00 项目暂停
合计 663,051.00
注释20．应付职工薪酬
1．应付职工薪酬列示
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-04-30
短期薪酬 6,648,594.13 19,138,831.64 19,547,365.20 6,240,060.57离职后福利-设定提存计划 - 1,056,445.25 1,056,445.25 -辞退福利 -一年内到期的其他福利 -合计 6,648,594.13 20,195,276.89 20,603,810.45 6,240,060.572．短期薪酬列示
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-04-30
工资、奖金、津贴和补贴 6,648,594.13 17,790,947.93 18,199,481.49 6,240,060.57职工福利费 - 579,528.77 579,528.77 -社会保险费 - 517,597.25 517,597.25 -其中：基本医疗保险费 - 421,039.09 421,039.09 -补充医疗保险 - 221.00 221.00 -工伤保险费 - 41,936.42 41,936.42 -生育保险费 - 54,400.74 54,400.74 -住房公积金 - 146,228.85 146,228.85 -工会经费和职工教育经费 - 104,528.84 104,528.84 -短期累积带薪缺勤 - - - -短期利润（奖金）分享计划 - - - -其他短期薪酬 - - - -合计 6,648,594.13 19,138,831.64 19,547,365.20 6,240,060.573．设定提存计划列示
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-04-30
基本养老保险 - 979,395.97 979,395.97 -失业保险费 - 77,049.28 77,049.28 -合计 - 1,056,445.25 1,056,445.25 -注释21．应交税费
税费项目 2015-04-30 2014-12-31
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备考合并财务报表附注
税费项目 2015-04-30 2014-12-31
企业所得税 12,049,064.76 11,469,102.32增值税 8,473,967.18 2,208,672.67城市维护建设税 680,940.24 352,019.93教育费附加 248,600.07 150,221.97地方教育附加费 177,442.99 49,067.60堤围费 62,582.89 65,746.10个人所得税 109,042.51 123,866.15资源税 2,423.07 3,690.00印花税 17,317.59 984.90营业税 30,420.71 30,420.71合计 21,851,802.01 14,453,792.35注释22．应付利息
项目 2015-04-30 2014-12-31
短期借款应付利息 717,606.60 746,993.50合计 717,606.60 746,993.50注：截至2015-04-30期末余额中不存在逾期末支付的利息。
注释23．其他应付款
1．按款项性质列示的其他应付款
款项性质 2015-04-30 2014-12-31
往来款 - 735,000.00押金/保证金 285,882.40 550,298.57租金及水电费 549,044.45 889,806.13其他 314,150.11 322,951.37企业合并现金支付对价 300,000,000.00 300,000,000.00合计 301,149,076.96 302,498,056.072．报告期末无账龄超过一年的重要其他应付款。
注释24．递延收益
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-04-30 形成原因
与资产相关政府补助 308,000.00 - - 308,000.00
与收益相关政府补助 640,833.35 - 307,500.01 333,333.34
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项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-04-30 形成原因
合计 948,833.35 - 307,500.01 641,333.34
1、与政府补助相关的递延收益
本期新增补本期计入营业 与资产相关/负债项目 2014-12-31 其他变动 2015-04-30
助金额 外收入金额 与收益相关广东陶瓷创意
155,300.00 - - - 155,300.00 与资产相关文化体验馆
公共展示服务
152,700.00 - - - 152,700.00 与资产相关平台
科信局专项资
640,833.35 - 307,500.01 - 333,333.34 与收益相关金拨款
合计 948,833.35 - 307,500.01 - 641,333.34
注释25．营业收入和营业成本
1．营业收入、营业成本
2015年1-4月发生额 2014年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 210,668,245.22 138,259,427.18 619,374,409.96 409,664,032.97其他业务 - - - -2．主营业务按产品或业务类别分项列示
2015年1-4月发生额 2014年发生额
产品或业务类别
收入 成本 收入 成本
陶瓷产品销售 152,039,772.49 108,503,474.81 448,608,114.82 319,943,843.67硬件及硬件集成 28,491,023.56 22,435,555.89 81,950,002.26 63,228,243.19软件及软件集成 29,724,578.70 7,215,991.24 84,969,813.14 25,002,246.01工程及服务 412,870.47 104,405.24 3,846,479.74 1,489,700.10合计 210,668,245.22 138,259,427.18 619,374,409.96 409,664,032.97注释26．营业税金及附加
项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
营业税 1,033.93 48,631.62城市维护建设税 1,048,934.20 2,997,147.92教育费附加 406,962.23 1,284,236.59地方教育费附加 334,098.12 856,047.94合计 1,791,028.48 5,186,064.07
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注释27．销售费用
项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
职工薪酬费用 4,571,508.93 11,584,060.79租赁费和物业管理水电费 4,675,149.66 11,972,495.16折旧与摊销 64,749.35 5,028,254.17展览费 54,943.41 4,628,420.60运输费 748,587.27 3,032,308.76广告宣传费 263,136.97 3,192,364.09差旅费 450,195.98 1,793,378.92其他费用 225,411.53 1,283,140.22办公费 352,364.12 1,250,483.72报关邮寄费用 171,404.22 750,478.77业务招待费 362,012.49 1,191,623.94合计 11,939,463.93 45,707,009.14注释28．管理费用
项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
折旧摊销费用 12,113,246.95 30,590,222.90职工薪酬费用 4,733,899.30 19,946,601.14研发费用 4,657,856.05 15,157,767.31咨询费 1,058,933.18 3,634,826.67办公费 722,982.21 4,099,691.58差旅费 653,381.11 2,181,551.23税费 606,419.20 1,481,418.26租赁费 610,895.33 2,822,546.37业务招待费 87,788.00 251,383.56低值易耗品 51,689.10 50,966.23其他费用 73,835.97 1,307,507.84合计 25,370,926.40 81,524,483.09注释29．财务费用
类别 2015年1-4月发生额 2014年发生额
利息支出 7,658,002.74 20,245,229.87减：利息收入 1,332,483.14 7,432,580.82汇兑损益 -204,276.63 -923,015.52手续费及其他 108,966.21 180,455.01合计 6,230,209.18 12,070,088.54
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注释30．资产减值损失
项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
坏账损失 7,390,990.70 5,330,535.22存货跌价损失 391,516.10 55,082.35合计 7,782,506.80 5,385,617.57注释31．投资收益
项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -757,812.42 1,402,474.44金元惠理长城并购1期专项资产管理计划净损益 - -8,352,238.59合计 -757,812.42 -6,949,764.15注释32．营业外收入
计入2015年1-4月非经项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 - - -其中：固定资产处置利得 - - -无形资产处置利得 - - -债务重组利得 - - -非货币性资产交换利得 - - -接受捐赠 - - -政府补助 1,575,500.01 6,486,607.65 1,575,500.01盘盈利得 - - -违约赔偿收入 - - -增值税退税 - 7,373,458.70 -其他 48,849.01 55,629.38 48,849.01合计 1,624,349.02 13,915,695.73 1,624,349.021、计入当期损益的政府补助
与资产相关补助项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
/与收益相关公共展示服务平台财政拨款 - 2,847,300.00 与资产相关纳税大户技术改造补助金 - 200,000.00 与收益相关服务贸易专项基金财政拨款 - 100,000.00 与收益相关 2013年科技创新财政拨款 - 80,000.00 与收益相关 2014服务贸易专项资金 - 250,000.00 与收益相关市场开拓资金财政拨款 - 580,000.00 与收益相关国际市场开拓先进企业奖励 - 449,241.00 与收益相关
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2013年度中央交代产业发展专项奖金-出口
- 250,000.00 与收益相关奖励市场开拓资金
科技进步奖励 - 10,000.00 与收益相关外贸出口成绩突出奖励 - 128,100.00 与收益相关广货网上行活动奖金 - 12,800.00 与收益相关广东陶瓷创意文化体验馆项目补助（2） - 367,500.00 与资产相关2014出口企业开拓国际市场专项资金 168,000.00 - 与收益相关创新产业化基地发展资金 800,000.00 - 与收益相关科技兴贸与品牌建设资金 200,000.00 - 与收益相关2014省级产业结构调整专项资金 100,000.00 - 与收益相关交互式全媒体数字信息系统 307,500.01 1,211,666.65 与收益相关合计 1,575,500.01 6,486,607.65
注释33．营业外支出
计入2015年1-4月非项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额
经常性损益的金额非流动资产处置损失合计 244,723.49 181,142.51 244,723.49其中：固定资产处置损失 200,364.03 181,142.51 200,364.03无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 20,000.00
其他 34,204.29 171,391.59 34,204.29合计 278,927.78 372,534.10 278,927.78注释34．所得税费用
项目 2015年1-4月发生额 2013年发生额
当期所得税费用 3,080,208.58 15,278,725.93递延所得税费用 -1,418,202.19 -1,866,918.34合计 1,662,006.39 13,411,807.59注释35．所有权或使用权受到限制的资产
项目 2014-04-30余额 受限原因
无形资产 133,199,177.23为公司向中国农业银行股份有限公司潮州城区支行借款抵押
合计 133,199,177.23
注释36．外币货币性项目
1．外币货币性项目
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项目 2015-04-30外币余额 折算汇率 2014-04-30折算人民币余额货币资金 —— —— 556,099.72其中：美元 80,412.32 6.1191 492,054.00港元 21.54 0.7888 16.99欧元 9,404.65 6.8082 64,028.73应收账款 —— —— 233,535,451.08其中：美元 38,193,675.60 6.1145 233,535,451.08八、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
1．本期发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本股权取得比例(%) 股权取得方式
水晶球教育
2014-01-01 1,000,000,000.00 100.00 发行股份+支付现金信息技术有限公司
（续表）
购买日的 购买日至期末被购买日至期末被购被购买方名称 购买日
确定依据 购买方的收入 买方的净利润
水晶球教育
2014-01-01 备考假定 170,766,295.14 51,168,658.52信息技术有限公司
其他说明：出于编制备考合并财务报表的需要，购买日假定为2014年1月1日。
2．合并成本及商誉
合并成本 水晶球教育信息技术有限公司
现金 300,000,000.00非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 700,000,000.00或有对价的公允价值 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -其他 -合并成本合计 1,000,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 246,522,578.26商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公
753,477,421.74允价值份额的金额
(二)同一控制下企业合并
报告期内未发生同一控制下企业合并行为。
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(三)本期发生的反向购买
报告期内未发生反向购买行为。
(四)处置子公司
报告期内未发生处置子公司行为。
(五)其他原因的合并范围变动
购买潮州市华沁瓷业有限公司股权：
公司于 2014年6月3日通过购买潮州市华沁瓷业有限公司100%股权出资额而取得其控制权，购买日潮州市华沁瓷业有限公司的资产、负债组合不形成业务。
九、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1．企业集团的构成
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式经营地 直接 间接
广州长城世家投资有限公司 广州市 广州市 贸易 100.00 - 购买
潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 潮州市 潮州市 生产制造业 100.00 - 设立
潮州市三江陶瓷原料有限公司 潮州市 潮州市 生产制造业 100.00 - 设立
深圳长城世家商贸有限公司 深圳市 深圳市 贸易 100.00 - 设立
北京昶城世家商贸有限公司 北京市 北京市 贸易 100.00 - 设立
深圳市世家会艺术品投资有限公司 深圳市 深圳市 贸易 20.00 80.00 设立
深圳万城投资管理有限公司 深圳市 深圳市 投资咨询 100.00 - 设立
郑州长城世家商贸有限公司 郑州市 郑州市 贸易 - 100.00 设立
河南长城绿色瓷艺科技有限公司 安阳市 安阳市 贸易 100.00 - 设立
潮州市华沁瓷业有限公司 潮州市 潮州市 贸易 100.00 - 购买
水晶球教育信息技术有限公司 广州市 广州市 生产制造业 100.00 -企业合并（1）子公司的持股比例不同于表决权比例的原因
报告期内公司所有子公司的持股比例与表决权比例相同。
（2）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据
报告期内公司合并范围无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位。
（3）持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据
报告期内公司无持有半数以上表决权但不控制被投资单位的。
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2．重要的非全资子公司
报告期内公司所有子公司均为全资子公司。
(二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
报告期内公司在所有子公司的所有者权益份额未发生变化。
(三)在合营安排或联营企业中的权益
1．重要合营企业的主要财务信息
报告期内公司无重要的合营企业或联营企业。
2．不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 2015-04-30/2015年1-4月 2014-12-31/2014年度
合营企业投资账面价值合计 - -
下列各项按持股比例计算的合计数 — —
净利润 - -
其他综合收益 - -
综合收益总额 - -
联营企业投资账面价值合计 70,644,662.02 31,402,474.44下列各项按持股比例计算的合计数 — —
净利润 -757,812.42 1,402,474.44其他综合收益 - -综合收益总额 -757,812.42 1,402,474.44(四)在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
公司本年度未纳入合并财务报表范围的结构化主体为金元惠理长城并购 1期专项资产管理计划。
2014年 5月 30日，公司与上海金元百利资产管理有限公司设立的“金元惠理长城并购1期专项资产管理计划”在中国证监会基金部备案登记。该资产管理计划项下募集的资金主要用于围绕长城集团战略规划范围的产业整合投资，闲散资金可投资于债权、商业银行理财计划、基金公司货币基金、资产支持证券、结构性存款产品、银行存款以及中国证监会认可的其他投资品种。其中，公司认购资产管理计划的劣后份额2800万份（1元/份），优先级份额 14,700万份（1元/份）由上海金元百利资产管理有限公司（资产管理人）募集资产，管理计划的期限为18个月，资产管理计划在存续期内开放参与，不开放退出，也不接
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受违约退出。
在资产管理计划存续期限内，资产管理计划财产在管理过程中取得收入时，资产管理人以扣除应由资产管理计划财产承担的费用和税收后的资产管理计划资产净值为限向资产委托人分配收益。资产管理人首先在资产管理计划财产中向优先级份额的资产委托人分配其预计收益，优先级份额为固定回报，年化参考收益率在9.5%至10%之间，剩余的全部按比例分配给公司。
资产管理计划下设“投资决策委员会”，负责对资产管理计划拟投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中公司及公司子公司万城负责委派3名委员，上海金元百利资产管理有限公司委派 2名委员，每名委员拥有一票的投票权，投资决策经超过三分之二的委员投票同意通过方为有效。
十、与金融工具相关的风险披露
公司的主要金融工具包括外币货币性项目、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
（一）信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
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（二）市场风险
1、外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外销收入在结汇后最短的时间内兑换成人民币存款以减少持有外币资产。
2、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行银行借款。
（三）流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
公司金融负债的情况详见附注六相关科目的披露情况。
十一、关联方及关联交易
(一)公司的控股股东、实际控制人情况
关联方名称 与公司关系 对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例(%)控股股东，实际控制人，
蔡廷祥 31.20 31.20董事长兼总经理
控股股东的配偶，实际控
吴淡珠 3.23 3.23制人，董事兼副总经理
(二)本公司的子公司情况详见附注九（一）在子公司中的权益
(三)本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注九（三）在合营安排或联营企业中的权益。
(四)其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
任锋 董事兼董事会秘书，副总经理
罗晨鹏 财务总监，副总经理
陈伟雄 副总经理
高洪星 董事
陈虞深 实际控制人关系密切的家庭成员
陈得光 实际控制人关系密切的家庭成员
陈钦龙 实际控制人关系密切的家庭成员
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其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
蔡廷和 实际控制人关系密切的家庭成员
陈钊民 持股9.33%的股东（备考）
(五)关联方交易
1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
2．关联租赁情况
本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 2015年1-4月确认租赁费2014年度确认的租赁费陈虞深、陈得光、陈钦龙、 潮州市枫溪区蔡陇
- 568,281.78蔡廷和、吴淡珠 村蔡尾片厂房
合计 - 568,281.78关联租赁情况说明：
公司向关联方陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠租赁位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房的房产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为 16,773.37平方米，建筑面积约为26800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2012年1月1日至2016年12月31日，租金为：2012年1月1日至2012年12月31日 1,127,170.46元/年，2013年1月 1日至2013年12月31日1,239,887.51元/年，2014年1月1日至2016年12月31日1,363,876.26元/年。2014年5月该租赁合同终止，陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠将上述资产作为出资设立了潮州市华沁瓷业有限公司。公司向陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠购买潮州市华沁瓷业有限公司100%股权出资额，详细见下述“关联方资产转让情况”。
关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
3．关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2015年1-4月发生额 2014年度发生额
蔡廷和 - 4,320,000.00陈钦龙 - 4,320,000.00潮州市华沁瓷业有
陈虞深 - 144,000,000.00限公司100%股权
陈得光 - 4,320,000.00吴淡珠 - 23,040,000.00合计 - 180,000,000.00 2014年6月20日，经公司2014年第四次临时股东大会审议，通过了《关于收购潮
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州市华沁瓷业有限公司的议案》，公司以18,000万元购买上述交易对方合计持有的华沁瓷业18,004.90万元的股权出资额（占注册资本100%）。
4．关联担保情况
（1）本公司作为担保方
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕金元惠理长城并购1号专项资
124,700,000.00 2014-5-30 2015-11-30 否
产管理计划优先级份额
合计
关联担保情况说明：公司对金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划优先级份额承担本息无限连带担保责任。
（2）本公司作为被担保方
担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕蔡廷祥 50,000,000.00 2014-8-12 2015-8-12 否
十二、股份支付
公司本报告期未发生股份支付事项。
十三、或有事项
公司无需要披露的或有事项。
十四、承诺事项
公司公司无需要披露的承诺事项。
十五、资产负债表日后事项
（一）重要的资产负债表日后事项说明：无
（二）资产负债表日后利润分配情况说明：
根据公司2015年4月10日的第三届董事会第五次会议决议，公司2014年度利润分配
预案为：以2014年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利 0.20元人民币（含税）。以上预案业经 2015年5月 12日召开的 2014年年度股东
大会决议通过。
（三）其他资产负债表日后事项说明：无
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十六、其他重要事项说明
（一）2014年9月10日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下述简称“预案”），根据审议通过的预案，公司拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州深海软件发展有限公司100%股权；并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价款的支付，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%。
2014年12月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，将该交易终止。
（二）2015年1月20日公司与广东联汛教育科技有限公司（以下简称为“联汛教育”）股东签订增资扩股协议公司以 4000万元人民币向联汛教育增资，认缴联汛教育新增注册资本502.50万元，增资后公司持有联汛教育20%股权出资额。2015年3月20日联汛教育完成上述增资的工商变更登记。
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（公章）
二〇一五年八月三十一日
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