证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2014-079
天津膜天膜科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2014年10月30日向各位董事以书面方式送达。
2、本次董事会于 2014年 11月 11日以现场与通讯结合方式召开。现场会议地点：天津经济技术开发区第十一大街60号公司会议室。
3、本次董事会会议应到董事7名，亲自参加会议董事6名，董事范宁因工作原因，授权董事长李新民代为行使表决权。
4、会议由董事长李新民先生主持，公司监事、总经理、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票
均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 39,880.00万元，若按当前市场价格计算，本次非公开发行 A股股票数量约不超过 1,749.12万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应的调整。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,其他特定对象认购的股份，若认购价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者认购价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；若认购价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自本次非公开发行结束之日起可上市交易。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 39,880.00万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资金额|
|1|补充工程配套资金项目|12,000.00|
|2|东营项目|21,500.00|
|3|新型膜材料研发及中试项目|6,380.00|
|总计||39,880.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，
由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上
市交易。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会
审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审
议。
4、审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司前期募集资金使用情况的报告》及致同会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
由于公司向中国证监会申请非公开发行股票的工作时间较长、涉及的事宜需要尽快决策，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定、调整和实施本次非公开发行股票具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；
（2）授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行股票方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）及本次非公开发行股票预案进行修订或调整；
（3）授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（4）授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行申报材料，办理相关手续并执行与发行有关的其他程序；
（5）授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政
府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）办理与本次发行有关的其他事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚待履行国有资产出资人职责的机构审核通过后，提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于制定<现金分红管理制度>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司现金分红管理制度》详见 11月 11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
《天津膜天膜科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》详见11月11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2014年11月11日