A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-106H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励
计划草案摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权激励方式
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过45,045.14万份，即不超过本计划草案公告时公司股本总额的7%。其中本计划的首次授予数量不超过 40,540.63万份，占本计划授予总量的90%，不超过本计划草案公告时公司股本总额的6.3%。预留授予 4,504.51万份，占本次股票期权授予总量的10%，不超过本计划草案公告时公司股本总额的0.7%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：广州汽车集团股份有限公司
公司名称
英文名称：Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
法定代表人 曾庆洪
股票代码 601238
股票简称 广汽集团
注册资本 6,435,020,097元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2012年3月29日
注册地址 广东省广州市越秀区东风中路448号-458号成悦大厦23楼
办公地址 广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
统一社会信用代码 91440101633203772F
企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；
经营范围 汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；物业管理。
（二）公司 2014年-2016年业绩情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||49,417,676,151||29,418,222,736||22,383,423,470||
|归属于上市公司股东的净利润||6,288,215,860||4,232,351,906||3,194,789,681||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||6,103,793,293||3,969,692,972||2,773,483,964||
|经营活动产生的现金流量净额||5,498,358,276||5,081,828,813||1,105,432,657||
|||2016年末||2015年末||2014年末||
|归属于上市公司股东的净资产||43,802,130,852||38,592,624,842||35,399,769,142||
|总资产||82,092,218,864||67,165,802,343||62,409,300,927||
||主要财务指标||2016年||2015年||2014年|
|基本每股收益（元/股）||0.98||0.66||0.50||
|稀释每股收益（元/股）||0.97||0.66||0.50||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.95||0.62||0.43||
|加权平均净资产收益率（%）||15.39||11.43||9.27||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||14.94||10.71||8.05||

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||曾庆洪||董事长||
|2||冯兴亚||董事、总经理||
|3||付于武||独立董事||
|4||蓝海林||独立董事||
|5||梁年昌||独立董事||
|6||王苏生||独立董事||
|7||严壮立||董事||
|8||陈茂善||董事||
|9||李平一||董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|10||丁宏祥||董事||
|11||吉力||监事会主席||
|12||陈建新||监事||
|13||吴春林||监事||
|14||王君扬||监事||
|15||王路||职工监事||
|16||叶珊瑚||职工监事||
|17||江秀云||职工监事||
|18||吴松||常务副总经理||
|19||张青松||副总经理||
|20||李少||副总经理||
|21||王丹||副总经理、财务负责人||
|22||区永坚||副总经理||
|23||陈汉君||副总经理||
|24||眭立||董事会秘书||

二、实施股票期权激励计划目的
为进一步完善广州汽车集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心技术、业务、管理骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
四、股票期权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过45,045.14万份，即不超过本计划草案公告时公司股本总额的7%。其中本计划的首次授予数量不超过 40,540.63万份，占本计划授予总量的90%，不超过本计划草案公告时公司股本总额的6.3%。预留授予 4,504.51万份，占本次股票期权授予总量的10%，不超过本计划草案公告时公司股本总额的0.7%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文、171号文等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事和监事。预留期权授予的激励对象为公司新能源、智能网联化等业务领域的核心骨干人才，或其他对公司经营及业务发展有较大影响确需引入或提拔的管理和技术人员，前述人员须经公司董事会审议批准。
（三）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过2600人，具体包括：
1、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员；
2、对公司经营业绩发展有直接影响的其他管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返聘人员。
本计划激励对象未含公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
(四)激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授予期权额度||获授权益占本次|
||序号||姓名||职务|||||
||||||||(万份)||授予总量比例|
|1||曾庆洪||董事长||80||0.18%||
|2||冯兴亚||总经理||76||0.17%||
|3||严壮立||董事||76||0.17%||
|4||陈茂善||董事||72||0.16%||
|5||吴松||常务副总经理||72||0.16%||
|6||张青松||副总经理||72||0.16%||
|7||李少||副总经理||72||0.16%||
|8||王丹||副总经理、财务负责人||72||0.16%||
|9||区永坚||副总经理||72||0.16%||
|10||陈汉君||副总经理||72||0.16%||
|11||眭立||董事会秘书||72||0.16%||
|其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员(不超过2589人)||||||39,732.63||88.21%||
|预留||||||4,504.51||10%||
|合计||||||45,045.14||100%||

注：
1、所有参与本计划的单个激励对象获授的期权数量均未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、预留期权的授予激励对象为公司新能源、智能网联化等业务领域的核心骨干人才、或其他对公司经营及业务发展有较大影响确需引入或提拔的管理和技术人员，前述人员须经公司董事会审议批准，并在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得与本计划首次已授予的激励对象出现重复。
六、行权价格及确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格为 28.4元/股。预留授予的股票期权行权价格在每次授予时按照本计划规定原则确定。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
本计划首次授予的股票期权行权价格按下列价格较高者确定，且不得低于股票票面金额：
1、本计划公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
2、本计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
3、本计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
4、本计划公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于股票票面金额：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
3、预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
4、预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
七、股票期权激励计划有效期、等待期、禁售期和行权期安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为6年。
（二）股票期权激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划获得国资委批准并经公司股东大会审议通过后确定。本计划首次授予部分经公司股东大会审议通过的 60日内，公司将按相关规定对激励对象进行授予并完成公告、登记。预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为 24个月。
（四）股票期权激励计划的可行权期
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期匀速行权。
（一）首次授予的股票期权各期行权时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||首次授予的股票期|||可行权数量占获|
||||行权时间||
||权行权安排|||授权益数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
|||||1/3|
|第二个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||
|||||1/3|
|第三个行权期||自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|||
|||||1/3|

（二）预留授予的股票期权各期行权时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预留授予的股票期权行权安排|||可行权数量占获授|
|||行权时间||
||||权益数量比例|
|第一个行权期|自预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||||1/3|
|第二个行权期|自预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||
||||1/3|
|第三个行权期|自预留期权授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|||
||||1/3|

激励对象必须在行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的剩余股票期权将自动失效并由公司注销。
（五）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权激励计划获授权益条件及行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩满足以下条件：
相比2015年，公司2016年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）增长率不低于50%，2016年主营业务收入占比不低于96%，且上述指标不低于同行业对标企业50分位值水平。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
（1）首次授予的股票期权各行权期业绩考核指标：
|||
|-|-|
|首次授予的股票期权行权期||
||业绩考核目标|
|第一个行权期|2018年净利润较2016年增长率不低于12%，净资产收益率不低于6%，主营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2018年度公司现金分红比例不低于25%；|
|第二个行权期|2019年净利润较2016年增长率不低于22%，净资产收益率不低于6.5%，主营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2019年度公司现金分红比例不低于25%；|
|第三个行权期|2020年净利润较2016年增长率不低于41%，净资产收益率不低于7%，主营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2020年度公司现金分红比例不低于25%。|

（2）预留授予的股票期权各行权期业绩考核指标：
|||
|-|-|
|预留授予的股票期权行权期||
||业绩考核目标|
|第一个行权期|2018年净利润较2016年增长率不低于12%，净资产收益率不低于6%，主营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2018年度公司现金分红比例不低于25%；|
|第二个行权期|2019年净利润较2016年增长率不低于22%，净资产收益率不低于6.5%，主营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2019年度现金公司分红比例不低于25%；|
|第三个行权期|2020年净利润较2016年增长率不低于41%，净资产收益率不低于7%，主营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2020年度公司现金分红比例不低于25%。|

注：①以上“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
“净利润增长率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
②行权条件达成，激励对象按照计划规定行权。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
③公司按照中国证监会行业划分标准，选取与公司业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股及香港上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
4、个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。根据个人绩效考核结果按照下述对应的行权比例申请行权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评价标准|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|行权比例|100%|||70%|0%|

九、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益/激励对象行权的程序
（一）本计划在获得国资委审核批准后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）股票期权授予及激励对象的行权程序
1、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理本计划具体授予事宜。
（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理登记手续等事宜。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，且不得与本计划首次已授予的激励对象出现重复。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、激励对象的行权程序
股票期权持有人在可行权日内，应向公司支付相应的购股款项后，按照相应的行权方式进行行权。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据股票期权激励计划及国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化时：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的期权不做变更，但对尚在等待期的股票期权，公司可对个人绩效考核要求做出合理调整。
2、激励对象出现以下情形的，其尚未进入行权期的股票期权及已进入行权期但尚未行权的股票期权全部注销：
（1）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（2）因违反国家法律、行政法规、《公司章程》的规定或因严重失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉，给公司造成损失而被公司解除劳动合同；
（3）激励对象辞职或因个人原因被解雇；
（4）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
3、激励对象出现以下情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被注销，已进入行权期的股票期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休；
（2）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（3）激励对象劳动合同期满，如公司提出不再续约且激励对象不存在因重大违法犯罪及违纪违规行为且被党政、司法机关立案调查、移交司法、判决处罚或其他有关法律法规规定的不能持有公司股票或股票期权的情形；
（4）激励对象因非执行职务丧失劳动能力或死亡（包括宣告死亡）而与公司终止劳动合同关系的，该激励对象或其法定继承人/受遗赠人依据本条规定行
权后不再享有本计划的其他权利；
（5）激励对象因执行职务丧失劳动能力或死亡（包括宣告死亡）而与公司终止劳动合同关系的，该激励对象或其法定继承人/受遗赠人可依据本条规定行权。激励对象尚未进入行权期的股票期权取消后，如后续该部分期权满足行权条件，公司应给与合理补偿。
4、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（四）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致加速行权的情形；
2）降低行权价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十三、股票期权激励计划的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。以2017年10月31日为本计划草案公告日，公司预测算得出每份股票期权的公允价值为6.30元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：28.28元（估值基准日公司股票收盘价）
（2）行权价格：28.4元/股（根据估值基准日确定的本次授予股票期权的行权价格）。
（3）有效期为：4年（加权预期生效期）
（4）历史波动率：24.54%（采用上证综指最近四年的波动率）
（5）无风险利率：3.75%（4年期国债到期收益率）
（6）股息率：1.24%（取本计划公告前四年公司股息率的平均值）
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2017年12月授予期权，按照相关规则对2017年—2021年期权成本摊销情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的||摊销的总费|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||股 票 期 权||用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||（万份）||||||||
|40,540.63||255,405.97|||||||
|||||7,685.83|92,229.93|88,682.63|47,297.40|19,510.18|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本计划首次授予股票期权的会计处理。
十四、附件
（一）《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》；
（二）《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年10月30日