股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-050
河南同力水泥股份有限公司
第五届董事会 2017年度第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2017年度第六次会议通知于2017年7月3日以书面形式发出。
（二）召开会议的时间地点和方式：2017年7月6日在公司会议室以现场表决方式召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事9人，现场参加会议董事9人。
（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。
（五）会议主持人：董事长何毅敏先生。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司本次重大资产重组符合法律、法规相关要求的议案
表决结果:经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）关于公司重大资产置换暨交关联交易方案的议案
本议案包括八项子议案，董事会对各项子议案内容进行了认真审议，并逐项进行表决，具体内容如下：
1、本次方案概述
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易
的整体方案，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易具体方式为：同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
2、本次交易对方
经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易对方，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易的对方为本公司控股股东河南投资集团。
3、本次交易标的
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易标的，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（1）置出资产
本次交易中，置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
（2）置入资产
本次交易中的置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。
4、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易涉及的资产预评估及预估作价，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
目前，对交易标的资产评估工作尚未完成。以2017年4月30日为评估基准日，根据预评估结果，置出、置入资产的预评估值分别约为人民币25.71亿元、
37.86亿元，预估作价分别暂定为25.71亿元、37.86亿元。
本次交易的正式价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估结果为依据，并由本次交易双方另行签署补充协议确定。
5、过渡间损益的约定
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了过渡期损益的约定，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易中，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。根据交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
6、资产交割
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了资产交割事项，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易双方应在协议生效后，尽快完成置出置入资产的交割。
（1）置出资产的交割
双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相
关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
(2)置入资产的交割
置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、违约责任事项
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了违约责任事项，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易的任何一方未按签订的《附条件生效的重大资产置换协议》、《附条件生效的盈利预测补偿协议》之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次重大资产重组涉及公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案及其摘要
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）关于公司与河南投资集团署《附条件生效的重大资产置换协议》的议案
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议>的议案》,同意公司与
河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议》，同意提交股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（六）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》的议案
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司与河南投资集团签署的《附条件生效的盈利预测补偿协议》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次重大资产重组涉及的置出资产包括公司持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司73.15%股权、新乡平原同力水泥有限责任公司100.00%股权、河南省同力水泥有限公司100.00%股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司60.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司100.00%股权、驻马店市同力骨料有限公司62.96%股权、濮阳同力建材有限公司100.00%股权、中非同力投资有限公司100.00%股权以及“同力”系列商标权。
本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。上述标的资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联方交易的总体金额。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的相关说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决结果：经举手表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、其他资产及相关权利义务的移交、过户变更等登记手续，签署相关法律文件等；
7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案
表决结果:经举手表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会会议并做出相
关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
（十一）关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
表决结果:经举手表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，聘请河南仟问律师事务所为专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质，具有充分的独立性，授权管理层与中介机构签订服务协议和决定服务报酬等事项。
（十二）独立董事事前认可及发表意见情况
本次重大资产置换暨关联交易事项事前征求了独立董事的认可，独立董事发表了书面的认可意见，同意将本次重大资产置换暨关联交易及其相关事项提交董事会审议。
独立董事对本次董事会审议的重大资产重组交易审计、评估的事项和本次重大资产重组其他相关事项均发表了独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）持续督导机构发表意见情况
公司持续督导机构国海证券对本次重大资产置换暨关联交易及其相关事项发表了核查意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
（四）河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案及其摘要
（五）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
（六）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明
（七）国海证券核查意见
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年7月6日