平安证券有限责任公司
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对迪安诊断《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、平安证券对迪安诊断《内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人通过审阅了公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况和走访担保对象等措施，对迪安诊断的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及下属控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、公司文化、资产管理、销售业务、工程项目、全面预算、合同管理、财务报告、内部信息传递、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面。在此基础上，确定重点关注的高风险领域主要包括资产管理、销售业务、财务报告、采购业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
1、组织架构
1）治理结构
公司积极按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规要求，依据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，不断完善公司法人治理结构，持续改进规范公司运作。
公司制定并发布的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等明确规定了三会的议事规则及职责权限，公司依照授权规则进行重大决策及开展各项运营活动。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业机构，各专业委员会在公司章程及工作条例范围内，切实履行职责，为董事会决策提供专业支持。
2）内部结构
公司根据自身发展阶段及管理要求，在公司本部设立了运营管理中心、实验室管理中心、研发中心、战略投资部、信息技术部、公共事务部、筹建部、审计部、证券部、法务部等，通过合理划分各中心与部门的职责定位，明确岗位分工，形成各司其职、相互制约的内部控制体系。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，作为研究、制定、规划公司长期发展战略的专业机构，制定了《战略委员会工作条例》，明确人员组成、职责权限及议事规则，战略委员会由5名董事组成，设主任1名，由董事长担任。各相关职能部门是战略规划的参与者和执行者。
2014年公司与韩国SV集团共同签署了《战略合作框架协议》、《Dian HealthcareFund设立协议书》、《Dian HealthcareFund设立补充协议书》，合作设立与运营“迪安医疗大健康产业基金”，以韩国的生物技术与健康产业为主要目标市场，通过设立特定领域的产业基金在韩国投资符合迪安战略发展方向的优良健康产业相关企业，共同发掘和寻找投资机会，拓展延伸迪安在大健康领域的国际化战略布局。同年，公司还与韩国中小企业厅及韩国风险投资集团（株）就中韩生物医疗企业投资发展促进项目签署战略合作谅解备忘录。未来，三方将积
极推动中韩两国优秀生物医疗企业的合作及全球化发展，共同培育具有创新商业模式的医疗健康服务企业或具有核心竞争优势的生物技术公司，帮助其在中韩两国间进行产品、服务的推广。公司将把握健康服务业发展的政策东风和中韩两国良好的国际合作关系，充分结合已有的行业经验与产业优势，整合各方资源，持续迈开国际化战略的步伐。
公司与梅里埃于2011年底签署了《战略合作框架协议》，双方首先在诊断产品分销领域进行合作。2014年双方在彼此认可的基础上再次进行洽谈，进一步深化了双方战略合作的广度和深度，以此共同推动中国医学诊断事业的发展。
2014年子公司上海迪安医学检验所有限公司（以下简称“上海迪安”）获得美国病理学家学会CAP颁发的证书，标志着公司的质量管理和检测技术水平达到了国际标准，是继取得ISO15189（《医学实验室—关于质量和能力的专用要求》）后，再次获得国际间各相关机构的认同，有利于进一步拓展公司CRO业务领域，为亚洲以及其他地区提供具有国际标准的临床研究中心实验室业务，加快实现国际市场开拓战略目标。
3、人力资源
公司秉承“快乐工作，快乐生活”的文化理念，建立了基于人力资源战略规划的选、育、用、留、出的人力资源框架，完善了以职位管理体系、任职资格管理体系、素质评价体系、培训开发体系、绩效管理体系、薪酬管理体系为支撑的人力资源开发与管理系统，有效地促进了公司与员工的共同发展。
公司建立多渠道、分层次的人才培养体系，为员工的学习与成长创造机会，设立专业与管理两条职业上升通道，以开办“青藤班”、“迪安商学院管理培训班”、举办“迪安大讲堂”等多种形式建立有效的职业发展机制，并建立了与多种职业发展通道相适应的薪酬激励体系。同时，以《薪酬管理制度》、《员工绩效管理制度》、《员工培训管理制度》等进行制度层面的保障实施。
4、社会责任
公司认真识别并严格遵守《环境保护法》等安全、环保方面适用的法律法规，按照ISO15189、《实验室资质认定评审准则》、《药品经营质量管理规范》等建立了质量管理体系。根据ISO14001、OHSAS18001建立了环境及职业健康安全管理体系，并成为行业中唯一一家通过环境职业健康安全管理体系认证的企业。在三废
处理、节能降耗、安全事故等方面积极采取治理防范措施，并制定应急预案。公司定期召开安全例会，讨论推进安全管理工作。除了定期的安全检查之外，针对长假、季节、灾害性天气也都开展专项检查。通过控制电能使用，以及倡导节水、节纸，来促进节能降耗。
公司始终以传播健康理念、普及健康知识为己任，通过党工团、志愿者同行团等内部组织确保各类公益活动有序开展，借助公司的行业特点与专家技术资源，定期对外部提供健康科普教育和公益支持，并确定了“帮助弱势群体、关爱女性健康、科普知识宣传、就业支持计划、慈善捐助”五个方面为重点支持领域，积极履行社会责任。
公司坚持“以人为本”，倡导“善”文化，维护员工切身利益。针对员工不同层次的需求制定了各种保障措施，提供个性化支持，如女性健康体检活动、夏日送清凉等；通过年度评选“优秀员工家属”奖项、邮寄《迪安人》报纸、高层不定期约谈等形成与员工家属进行互动；设立了“善”基金，对于家庭有特殊困难的员工从经济上给予员工以帮助和支持。
5、公司文化
公司以“虚心、抱节、立根、持志”为核心价值观。高层领导多次在新员工培训、中层培训、晨课等活动中解读公司文化与价值观、管理理念、发展战略，引领宣读精英誓言。高层领导严谨、自律，是全体员工的行动模范和榜样。通过参加晨课、与员工面对面交流、在制度履行中与员工同等待遇、亲自参与市场调研等方式，率先践行公司使命及价值观。
公司坚持“诚信经营、遵纪守法”，正确处理企业内部、外部关系，通过各项管理制度、员工手册等载体，明确道德行为标准。公司定期开展法律法规和职业道德教育培训，在奖惩制度中明确规定对员工弄虚作假、违反道德诚信的行为采取零容忍的态度。
公司设立投诉举报热线，与关键岗位员工签订《廉洁自律承诺书》，对诚信遵纪守法行为做出承诺。人力资源部受理投诉举报，审计部在董事会审计委员会授权下实施监督，审计结果提交公司进行处理。
公司重视对各相关方在合同约定与信用政策上的履行情况，在合作中做到重信誉、重承诺、守信用，真正建立顾客和合作伙伴的共赢关系，促进公司与公众
和社会的和谐发展。
6、资金活动
为维护资金的安全与完整、防范资金活动风险、提高资金效益，公司实行资金统一筹资、统一调配的集中管理模式。通过统一调度、收支两条线等资金管理方法，全面监控集团资金活动，充分发挥集团资金整体运作的优势,提高资金运用效率，降低资金成本，控制资金使用风险。公司财务部负责统筹规划、集中管理资金活动，承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划和使用状态的管理职能。子公司银行账户开销户均需得到集团资金管理负责人的审批确认，通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划加强资金管理的计划性。
公司从分析资金“投入—转换—增值”整个过程，加强营运资金周转，缩短现金周转周期。公司制定应收账款、存货等管理制度和流程，努力缩短存货周转期和应收账款周转期，优化货款支付过程。利用集中采购形式，提高与供应商的谈判能力，适当延长采购支付周期，提高资金周转率。
公司制定了《财务预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《备用金管理制度》、《筹资管理制度》、《成本费用管理制度》、《费用报销制度》、《财务信息化管理制度》、《会计档案管理制度》等财务管理制度来规范公司的财务管理行为，按照国家、地方的法律法规，从财务预算、核算分析、评价改进设计财务管理过程，对资金运行进行全面的监控与管理。
7、采购业务
公司在供应商管理、物控管理、进货检验等方面均制定了详细的管理制度，包括《供应商管理办法》、《试剂类供应品采购订单管理办法》、《采购招标作业指导书》及《试剂类供应品采购作业指导书》等文件，确保采购过程有效实施。
公司建立了统一的供应商管理平台，对供应商的开发与选择，采用严格的招标、审核与评估机制，并启用供应商绩效评估来促使供应商改进品质与服务；建立采购环节的公开与公平竞争机制，以战略性合作、招标采购、竞争性谈判等多种方式，保证采购成本与质量的合理性。运用集团供应链管控系统，将订购需求信息、库存信息和采购系统连接在一起实时订购，最大限度降低库存，通过定期监测库存水平与周转率并进行有效分析，从而大大降低了采购成本。
为确保关键过程的全程控制，公司对关键物资采购成本降低率、采购准时到货率、采购批次合格率、库存周转率等KPI进行每月信息采集、分析和考核，对于异常情况进行原因查找和分析，涉及到其它部门的，通过会议等形式进行有效传递，并提出改进意见和落实方案，确保关键过程被高效实施。
8、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产及其他资产管理制度》，规范资产采购、入库、验收、核查等控制流程，资产使用登记造册，进行卡片式管理，每年度及半年度进行资产清查，由财务部组织相关人员，深入现场逐项清查，形成资产核查报告。
9、销售业务
公司建立了较为完善的销售管理制度体系，如《应收账款管理制度》、《销售合同管理制度》、《体检业务管理制度》等。明确了以风险为导向的、符合成本效益原则的销售管控措施，实现与检验过程、资产、资金等方面管理的衔接。
公司通过采用多个维度对市场进行细分，针对不同细分市场比较不同顾客的需求和期望的差异，制定营销策略。整个营销过程包括了售前客户开发、售中合同签订、接收样本、出具检验报告、售后客户服务等环节。公司各月度召开经营分析会，总结当前营销业绩与进展，分析目标差距，分享所收集的市场信息、竞争对手情况，制定或调整市场开发及营销策略。
在客户服务上，公司以尊重客户、提高客户满意度为目标，提高风险防范意识，建立了统一的工作标准与工作流程。公司设立全国统一综合服务热400-7118-000，提供不间断的全国性统一服务，可为客户提供业务咨询、业务查询、业务受理、投诉抱怨、故障申告等多样化、个性化的服务需求，对于无法一次性回复的需求通过中心统一的话务管理支撑系统平台进行工单转派，由相应的责任部门在规定的时间内高效解决，实现闭环管理。
10、工程项目
公司对工程项目进行管理所遵循的原则是：重大事项集中决策，根据效率原则有限授权操作，项目操作过程全面监控的原则。
公司组建工程部，负责重大项目实施。建立工程招标规则，明确招标范围与程序，由公司各部门专业人员参与评标，必要时邀请外部专家共同组成评标小组，
做到公平、合理。
工程设计、工程概预算均委托专业机构编制，投资估算、设计概算总额与概预算无较大偏差。项目建设实施过程聘请有资质的第三方进行全过程监督，对施工单位在施工质量、工期、进度、安全及工程款支付等方面实施全面监督。
11、预算管理
公司已建立了完善的预算管理体系，采用合理科学的预算方法，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。预算编制和项目经营测算制定工作由公司财务管理中心牵头，每年度向各部门、各子公司发出通知及附表，分部门、分级编制，再通过逐级汇总，形成公司年度预算。
汇总后的年度预算通过召开预算质询会议审查平衡全面预算数据，确保公司预算的科学性和可行性，并确保与项目经营测算的一致性。预算的调整均应通过书面形式提出申请，并说明调整或增加的事由、金额和具体执行方案等，经公司严格审批后方可执行。
以预算目标及指标体系设计控制相结合，公司与责任人签订目标责任书，将全面预算执行情况与各责任中心及员工的经济利益挂钩，激励与约束预算执行过程。定期召开预算分析会议，总结预算执行情况和结果，及时发现和纠正预算执行中的偏差。
12、合同管理
公司制定了《合同管理制度》《印章管理制度》，用于规范公司所有类型合同模版的修订、完善，合同及用印的审批、订立、履行和保管等。公司合同实行统一归口管理，由法务部负责参与编制、修订和审核公司及下属各级公司各类标准合同文本及其补充条款，审查公司及下属公司对外签订的重要非标准合同。
公司已建立完善的合同订立分级授权管理体系，所有合同签订前，由合同经办人发起合同会签审批流程，各相关部门提出修订建议，并严格履行审批和盖章手续，确保合同不存在重大风险。合同经办人负责跟进合同的履行情况,确保承包商、供应商或服务商的货物或服务的移交或提供。
13、财务报告
公司建立了一套完整的会计核算和财务报告体系，并不断完善财务管理工
作。财务报告流程由财务报告编制流程、财务报告对外提供流程、财务报告分析
利用流程三个阶段组成。公司充分利用运用先进的信息管理系统，提高财务管理效率，规范企业财务报告控制流程，明晰各岗位职责。
公司2005年引进安财网络报销系统，实现网上审批与预算控制等功能；2011年实现与财务软件对接，提高费用管理的工作效率；实现授权体系信息化，保证了公司内控的有效性；实现费用预算的事前控制与事后预算的自动分析，费用预算执行情况报表自动接收，确保了费用预算的有效控制。通过搭建集团财务管控平台、供应链管理平台以及财务与业务系统的有效对接，实现横向与纵向价值链的优化和信息集成，强化集团对子公司的财务控制。
财务部门定期编写财务分析报告，并通过定期召开财务分析会议等形式对分析报告的内容予以完善，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。
14、信息系统
公司的信息化建设着眼于高起点和前瞻性，制定了信息集中管理架构和信息化规划“三个一”原则，即一个数据库、一个统一的平台、一个中心机房。实施了自主开发核心业务流软件与外购专业化、成熟度较高的通用软件相结合的策
略，并在此基础上进行信息系统的有效整合，形成完整的数据库；建立了软件开发团队、运维保障团队和基础维护团队，各司其职，确保信息安全与系统运行顺畅。为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障
通过各个维度的信息化产品的开发，主动及被动的收集着内、外部客户的各种集息，包括利用LIMS平台、客户自助服务平台、400呼叫中心平台及区域医疗平台两癌及区域医联网平台的分布收集，统筹分析，统一汇总到决策系统中，为决策提供有利的多纬度依据。
公司重视信息安全管理，购买了专业级别的存储系统来保存数据，对于核心数据实现了1+1的冗余保障；购置了先进的精密空调，精确控制机房的温度及湿度；制定并执行了严格的信息管理制度及机房安全制来保障整体信息数据的安
全，包括对于机房定期的巡检，对于关键设备定期的检查，测试，及对于备份数据的恢复测试等；对核心系统实现了人员密码分级管理。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 评价维度
潜在影响≤利润总额的3%，
一般缺陷 或潜在影响≤资产总额的1%，
或潜在影响≤营业收入的2%。
利润总额的3%<潜在影响≤利润总额的5%，
重要缺陷 或资产总额的1%<潜在影响≤资产总额的2%，
或营业收入的2%<潜在影响≤营业收入的5%。
潜在影响>利润总额的5%，
重大缺陷 或潜在影响>资产总额的2%，
或潜在影响>营业收入的5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；
公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。
重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度 直接财产损失金额
一般缺陷 损失≤营业收入总额的2%
重要缺陷 营业收入总额的2%＜损失≤营业收入总额的5%
重大缺陷 损失＞营业收入总额的5%
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、平安证券对迪安诊断《内部控制自我评价报告》的核查意见
作为迪安诊断首次公开发行股票持续督导的保荐人，平安证券经上述核查后认为：
迪安诊断现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，迪安诊断在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。迪安诊断出具的 2014年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
赵 宏
陈 建
平安证券有限责任公司2015年3月17日