国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
2018年年度股东大会之
法律意见书
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所 杭州解百2018年年度股东大会之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司 2018年年度股东大会之
法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州解百集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
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意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年 5月 22日以现场结合通讯方式召开公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2019年5月23日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊载了《杭州解百集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2019年6月18日下午13：30在浙江省杭州市武林广场 1号杭州大厦 A座 8楼会议室召开，由公司董事长童民强先生主持。
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2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平
台进行。网络投票时间：2019年 6月 18日至 2019年 6月 18日，其中通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 6月 18日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
投票的时间为2019年6月18日9:15至2019年6月18日15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2019年6月10日下午收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的公司股份数492,819,066股，占公司有表决权股份总数的68.9232%。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共54人，代表有表决权的公司股份数 6,241,743股，占公司有表决权股份总数的0.8729％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 61人，代表有表决权的公司股份数 499,060,809股，占公司有表决权股份总数的69.7961%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计59名，拥有及代表的股份数 10,974,393股，占公司有表决权股份总数的1.5348%。
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（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《2018年度董事会报告》；
2、《2018年度监事会报告》；
3、《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；
4、《2018年度利润分配方案》；
5、《2018年度董事、监事年薪考核议案》；
6、《2018年年度报告全文及摘要》；
7、《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》；
8、《关于确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案》；
9、《关于使用自有资金投资理财的议案》；
10、《关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案》；
11、《关于选举董事的议案》；
12、《关于选举独立董事的议案》；
13、《关于选举监事的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《2018年度董事会报告》
表决情况：同意 495,527,790股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2920%；反对 2,351,436股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4711%；弃权 1,181,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2369%。
2、《2018年度监事会报告》
表决情况：同意 495,527,790股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2920%；反对 2,351,436股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4711%；弃权 1,181,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2369%。
3、《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》
表决情况：同意 495,532,390股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2929%；反对 2,387,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4784%；弃权 1,140,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2287%。
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4、《2018年度利润分配方案》
表决情况：同意 495,139,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2143%；反对 2,839,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5689%；弃权 1,081,683股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2168%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意7,053,474股，占出席会议中小投资者所持表决权的64.2721%；反对2,839,236股，占出席会议中小投资者所持表决权的25.8715%；弃权1,081,683股，占出席会议中小投资者所持表决权的9.8564%。
5、《2018年度董事、监事年薪考核议案》
表决情况：同意 494,843,490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.1549%；反对 3,135,636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6283%；弃权 1,081,683股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2168%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,757,074股，占出席会议中小投资者所持表决权的61.5713%；反对3,135,636股，占出席会议中小投资者所持表决权的28.5723%；弃权1,081,683股，占出席会议中小投资者所持表决权的9.8564%。
6、《2018年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意 495,547,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2960%；反对 2,331,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4671%；弃权 1,181,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2369%。
7、《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》
表决情况：同意 495,407,490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2679%；反对 2,471,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4952%；弃权 1,181,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.2369%。
8、《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》表决情况：同意 7,496,674股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数68.3106%；反对 2,354,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21.4584%；弃权 1,122,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.2310%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,496,674股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数68.3106%；反对2,354,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21.4584%；弃权1,122,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.2310%。
本议案关联股东杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州商业资产经营（有限）公司回避表决。
9、《关于使用自有资金投资理财的议案》
表决情况：同意 495,294,590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2453%；反对 2,643,436股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5296%；弃权 1,122,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2251%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,208,174股，占出席会议中小投资者所持表决权的65.6818%；反对2,643,436股，占出席会议中小投资者所持表决权的24.0873%；弃权1,122,783股，占出席会议中小投资者所持表决权的10.2309%。
10、《关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案》
表决情况：同意 495,553,490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.2972%；反对 2,384,536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4778%；弃权 1,122,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2250%。
11、《关于选举董事的议案》
国浩律师（杭州）事务所 杭州解百2018年年度股东大会之法律意见书
表决情况：同意 494,943,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.1750%。
12、《关于选举独立董事的议案》
表决情况：同意 494,957,419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.1777%。
13、《关于选举监事的议案》
表决情况：同意 494,772,420股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.1407%。
本次股东大会审议的议案中第 10项为特别决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二同意即为通过；其余均为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过。
本次股东大会审议的第8项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本次股东大会审议的第4、5、8、9项议案对中小投资者进行了单独计票。
本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的各项议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
杭州解百集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书的出具日为2019年6月18日。
本法律意见书正本贰份，无副本。