A股简称：华通医药 A股代码：002758 上市地点：深圳证券交易所债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 住所及通讯地址
浙农控股集团有限公司 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦5楼浙江泰安泰投资咨询合伙企业 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦25楼（有限合伙） 2511室
浙江省兴合集团有限责任公司 浙江省杭州市延安路312号
浙江兴合创业投资有限公司 浙江省杭州市下城区延安路312号
汪路平等16名自然人 -
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 8二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ....................................................... 8三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市 ........... 8四、本次交易支付方式安排 ................................................................................. 10五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 13六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 14七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 15八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 15九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 15十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 33二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 35三、其他风险 ......................................................................................................... 37第一节本次交易概况 ............................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 39二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 41三、本次交易的方案概况 ..................................................................................... 42
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 46五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市 ......... 46第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 49一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 49二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 50三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................... 50四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................... 51第三节主要交易对方基本情况 ............................................................................... 52一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 52二、交易对方之间的关联关系 ............................................................................. 62三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................... 62四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 63五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................................. 63六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 63第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 64一、基本情况 ......................................................................................................... 64二、产权控制关系 ................................................................................................. 64三、最近三年主营业务情况 ................................................................................. 71四、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 75五、其他重要事项 ................................................................................................. 76第五节非现金支付方式情况 ................................................................................... 77一、本次交易发行股份情况 ................................................................................. 77二、本次发行股份对上市公司的影响 ................................................................. 80第六节本次交易协议的主要内容 ........................................................................... 81一、收购方式 ......................................................................................................... 81二、标的资产定价 ................................................................................................. 82三、承诺和保证 ..................................................................................................... 82
四、保密条款 ......................................................................................................... 83五、违约责任 ......................................................................................................... 84六、税费的承担 ..................................................................................................... 84七、争议解决 ......................................................................................................... 85八、协议的生效、解除或终止 ............................................................................. 85九、其它 ................................................................................................................. 86第七节风险因素 ....................................................................................................... 87一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 87二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 89三、其他风险 ......................................................................................................... 91第八节其他重要事项 ............................................................................................... 93一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ................. 93二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 93三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ....................................... 93四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................................. 93五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................. 94六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................. 94七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......................................... 95八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 95第九节独立董事意见 ............................................................................................... 98第十节声明与承诺 ................................................................................................. 100
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|本预案|指|浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|公司、本公司、上市公司、华通医药|指|浙江华通医药股份有限公司|
|华通集团|指|浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司|
|柯桥区供销社|指|绍兴市柯桥区供销合作社联合社|
|标的公司、浙农股份|指|浙农集团股份有限公司|
|标的资产|指|浙农股份100%股权|
|交易对方|指|浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人|
|浙农控股|指|浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东|
|浙江省供销社|指|浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人|
|兴合集团|指|浙江省兴合集团有限责任公司|
|泰安泰|指|浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|兴合创投|指|浙江兴合创业投资有限公司|
|泰安壹|指|浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安贰|指|浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安叁|指|浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安伍|指|浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安陆|指|浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安柒|指|浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安捌|指|浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安玖|指|浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安拾|指|浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安拾壹|指|浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|泰安拾贰|指|浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|汪路平等 16 名自然人|指|汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权|
|景岳堂药业|指|浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司|
|杭州景岳堂|指|杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司|
|华通连锁|指|浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司|
|华药物流|指|浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司|
|华通会展|指|绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司|
|惠多利农资|指|惠多利农资有限公司|
|爱普贸易|指|浙江浙农爱普贸易有限公司|
|石原金牛|指|浙江石原金牛化工有限公司|
|浙农金泰|指|浙江浙农金泰生物科技有限公司|
|金昌汽车|指|浙江金昌汽车集团有限公司|
|金诚汽车|指|浙江农资集团金诚汽车有限公司|
|浙农仓储|指|浙江浙农仓储物流配送有限公司|
|浙农创投|指|浙江浙农创投科技有限公司|

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|浙农农技|指|浙江浙农农业技术研究有限公司|
|《意向协议》|指|2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的关于本次交易的《意向协议》|
|《重大资产重组框架协议》、框架协议|指|2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议》|
|凌渭土等44人|指|法人：绍兴双通投资有限公司自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱禹彤、裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑一平|
|《股份转让框架协议》|指|2019年4月19日，绍兴双通、凌渭土等44人与浙农控股签订的《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让框架协议》|
|最近三年|指|2016年、2017年和2018年|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日|
|交割日|指|《重大资产重组框架协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份 2018年末的总资产、净资产及 2018年度营业收入占上市公司 2018年末或 2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份 2018年末未经审计净资产超
过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||主体|资产总额（2018年12月31日）|资产净额（2018年12月31日）|营业收入（2018年度）|
|1|上市公司|151,120.65|63,634.15|152,268.91|
|2|浙农股份|1,000,956.32|161,324.17|2,271,361.56|
||占比（2）/（1）|662.36%|253.52%|1,491.68%|

注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。
（二）本次交易预计构成关联交易、预计构成借壳上市
2019年 4月 19日，凌渭土等 44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44人持有的华通集团不低于 102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。
经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
1、本次交易预计构成关联交易
本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易预计构成借壳上市
根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份 2018年末的总资产、净资产及 2018年度营业收入、净利润占上市公司 2018年
末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重
组办法》第十三条所规定的借壳上市。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主体|资产总额（2018年12月31日）|资产净额（2018年12月31日）|营业收入（2018年度）|净利润（2018年度）|
|1|上市公司|151,120.65|63,634.15|152,268.91|3,456.33|
|2|浙农股份|1,000,956.32|161,324.17|2,271,361.56|25,204.85|
||占比（2）/（1）|662.36%|253.52%|1,491.68%|729.24%|

注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。
四、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、上市公司控股股东华通集团承诺：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。
4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。
本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社体系内横跨农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务的城乡供应链融合服务商。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东、实际控制人已同意本次交易。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）发行价格的确定有利于保护投资者
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的90%分别为 8.04元/股、8.76元/股和 9.76元/股。
经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为 9.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申|

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|承诺方|承诺主要内容|
||请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|全体交易对方|1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司|

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|承诺方|承诺主要内容|
||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|

2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。|
|全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌|

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|承诺方|承诺主要内容|
||犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。|
|标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。|

3、关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司控股|对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完|

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|承诺方|承诺主要内容|
|股东|成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。|
|浙农控股、兴合集团、兴合创投|1、本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。2、未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺|1、本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。2、未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|

4、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|全体交易对方|1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实质性同业竞争的业务。2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华通医药相同或相似的业务。3、若浙农股份、华通医药今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/本人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织。4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害赔偿责任。|
|标的公司实际控制人|1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实质性同业竞争的业务。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华通医药相同或相似的业务。3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织。4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害赔偿责任。|
|上市公司控股股东|1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实质性同业竞争的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华通医药相同或相似的业务。3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害赔偿责任。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实质性同业竞争业务；2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华通医药相同或相似的业务；3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织。4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害赔偿责任。|

5、关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|全体交易对方|1、本承诺人持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。|
|标的公司实际控制人|1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。|
|上市公司控股股东|1、本承诺人直接或间接持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。|

6、关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|浙农控股、兴合集团、兴合创投、上市公司控股股东|一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控|

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|承诺方|承诺主要内容|
||制的其他企业提供担保的情况。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|标的公司实际控制人|一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本供销社及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本供销社承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本供销社及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本供销社及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本供销社之间完全独立。3、本供销社向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本供销社及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、|

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|承诺方|承诺主要内容|
||独立的财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本供销社及其控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本供销社及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本供销社以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本供销社及其控制的其他企业提供担保的情况。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司与本供销社及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本供销社控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本供销社除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本供销社及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本供销社及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本供销社愿意承担相应的法律责任。|

7、关于减持上市公司股份计划的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持华通医药股份的计划。2、若违反上述承诺，由此给华通医药或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向华通医药或其他投资者依法承担赔偿责任。如本人不再作为华通医药的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。|

8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|全体交易对方|一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响标的公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员/本人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员/本人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股份的声明与承诺1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事及高级管理人员。以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。|

9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理|本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员|

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|承诺方|承诺主要内容|
|人员|会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员|本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司实际控制人|本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。|
|全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|标的公司实际控制人|本社及本社控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本社愿意承担相应的法律责任。|
|标的公司及其全体董事、监事、高级管理|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕|

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|承诺方|承诺主要内容|
|人员|交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。|

10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|
|浙农控股、兴合集团、兴合创投、上市公司控股股东|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已签署《重大资产重组框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书公告前另行签署正式的重大资产重组协议。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提；但是，本次交易存在因浙农控股收购华通集团被暂停、中
止或取消，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意。
（八）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关
生活服务，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展，但未来不排除各级政府相关政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量增效”的要求；以及部分地区汽车排量、车型限制，尾号限行的规定，汽车行业产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影响。
（二）地缘政治风险
由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性，其部分上游供应商为全球性的资源巨头，未来不排除受国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变化等原因对上游供应链产生影响，从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。
（三）客户需求发生变化的风险
标的公司主要从事农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务有关的城乡供应链融合业务，随着人民生活水平提高、生育率下降、国家政策引导等因素影响，其对接的下游客户结构正在发生转变，客户需求也从数量向质量转变，如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化，对汽车需求也日益个性化和多元化，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整，因此存在客户需求发生变化的风险。
（四）市场竞争加剧风险
从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格局，尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头，但行业“头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率。从全球看，国际贸易摩擦时有发生，上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。
（五）人才储备风险
标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略，决定其不但需要一批具有一定组织管理能力，具有一定行业经验、敬业精神的管理人员，同时还需要拥有
一定数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来，随着业务规模和销售网络的持续扩张，标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要，经营规模的扩张将受到一定影响。
（六）所经营产品的质量与品牌声誉风险
标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准，受上游制造商影响较大，若因产品出现质量问题，或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断，从而导致其产品不能按质按量供应，或产品的品牌声誉受到较大影响，有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动，所经营的产品存在一定的质量与品牌声誉风险。
（七）标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险
标的公司竞争优势之一是城乡融合，部分经营设施位于城乡结合部，部分位于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。虽然该等经营物业较为分散，且可以在较短的时间内寻找可替代的租赁物业，但仍存在部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。上市公司原有业务经营的主要风险包括：区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、实施乡村振兴与城乡融合战略，要求供销社拓展经营服务领域
党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。
2018年 1月 2日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018年 5月 31日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战略规划（2018-2022年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。
供销合作社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号），明确到 2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供销社的重要使命和战略任务。
2、浙江省供销社系统内部出现利用资本市场整合的机遇
浙江省供销社在全国省级供销社中实力名列前茅，在农村新型合作体系的建设方面处于前列。2006年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月，浙江省委、省政府
出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》，要求力争通过 2-3年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017年8月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。浙农股份系浙江省供销合作社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业，计划按照“三位一体”的要求，通过对接资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位一体”的农村新型合作体系。上市公司与浙农股份均系供销社企业，通过本次交易，利用资本市场，实现战略联合，有利于将上市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的标杆企业，服务于乡村振兴战略。
3、上市公司原有商贸流通与综合服务业务范围存在拓展空间
上市公司实际控制人系柯桥区供销社，主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务。近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，增长面临较大压力。在医药卫生体制综合改革的推动下，各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施，使得药品价格水平、流通总量受到控制。国内外宏观经济环境面临增长放缓的压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。同时，随着医药流通行业市场竞争趋于充分，同行业公司持续加大医药流通领域的投资力度；医药电商逐步发展，与传统渠道开始竞争；一些外资企业也通过各种方式进入中国医药流通市场，市场竞争压力进一步加大。上市公司身处医药流通行业，目标市场主要为绍兴周边地区，受上述大环境影响，经营规模、经营利润的增长面临较大压力。
（二）本次交易的目的
1、推进供销社系统内部整合，服务乡村振兴战略
本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的强强联合，有利于将上市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业。通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路、服务农民生产生活、带领
农民共同富裕的发展模式的重要步骤。
2、依托上市公司的发展平台，助力城乡融合发展
本次交易完成后，浙农股份将成为上市公司子公司。浙农股份将依托上市公司这一重要发展平台，进一步拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动网络渠道联动发展、加大相关主业上下游产业的战略协同，从而推动为农服务、为城乡融合道路服务能力的战略性提升，进一步打造全国供销社系统具有较强竞争力的大型商贸流通与综合服务企业。同时，依托资本市场，进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级。
3、提高上市公司供应链资源整合能力，提升上市公司经营规模和效益
上市公司作为药品行业商贸流通与综合服务企业，通过本次交易，拓宽主营商品品种，拓展并夯实业务渠道和客户基础，有利于凸显规模经济和协同效应。
在全球经济一体化背景下，供应链整合作为增强自身竞争优势的重要手段，越来越受到重视。本次交易完成后，上市公司可以利用浙农股份对接全球上游资源巨头的优势，加快融入全球供应链整合的潮流中，进一步提升上市公司的全球资源整合能力，进一步丰富产品和服务内容，进一步拓宽市场和扩大网络覆盖，更好地满足人民群众美好生活的需求。本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 9.76元/股，不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、上市公司控股股东华通集团承诺：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。
4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。
本次交易完成后，上市公司将成为横跨农业生产资料、农用化工原料和汽车等生活服务的城乡供应链融合服务商。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份 2018年末的总资产、净资产及 2018年度营业收入占上市公司 2018年末或 2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份 2018年末未经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||主体|资产总额（2018年12月31日）|资产净额（2018年12月31日）|营业收入（2018年度）|
|1|上市公司|151,120.65|63,634.15|152,268.91|
|2|浙农股份|1,000,956.32|161,324.17|2,271,361.56|
||占比（2）/（1）|662.36%|253.52%|1,491.68%|

注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。
（二）本次交易预计构成关联交易、预计构成借壳上市
2019年 4月 19日，凌渭土等 44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44人持有的华通集团不低于 102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。
经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
1、本次交易预计构成关联交易
本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易预计构成借壳上市
根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份 2018年末的总资产、净资产及 2018年度营业收入、净利润占上市公司 2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主体|资产总额（2018年12月31日）|资产净额（2018年12月31日）|营业收入（2018年度）|净利润（2018年度）|
|1|上市公司|151,120.65|63,634.15|152,268.91|3,456.33|
|2|浙农股份|1,000,956.32|161,324.17|2,271,361.56|25,204.85|
||占比（2）/（1）|662.36%|253.52%|1,491.68%|729.24%|

注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称： 浙江华通医药股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华通医药
股票代码： 002758.SZ
成立时间： 1999年8月16日
上市时间： 2015年5月27日
注册资本： 21,000万元
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号
统一社会信用代码： 91330000716184714D
法定代表人： 钱木水
联系电话： 0575-85565978
电子邮箱： sxhtyy@sxhtyy.net
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营经营范围：
许20140010号）。食品经营（凭许可证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
2019年 4月 19日，凌渭土等 44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44人持有的华通集团不低于 102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。
除该次股权转让之外，上市公司自上市以来，控制权未发生其他变更。
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下图所示：
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事药品的商贸流通及综合服务等业务，包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。
（一）药品批发业务由母公司负责，主要依托自身的物流配送实力以及建立的城乡一体化药品配送网络，通过批发配送的方式将药品销售给医疗机构、其他药品经营企业等客户。
（二）药品零售业务由全资子公司华通连锁负责，通过连锁零售的方式将药品直接销售给消费者。华通连锁对药品连锁零售业务实行统一管理模式，充分发挥规模效应和网点覆盖优势，方便消费者购药，且大部分的零售门店扎根在农村乡镇，形成了上市公司独特的差异化竞争优势。
（三）药品生产由全资子公司景岳堂药业负责，主要生产加工中药饮片（包括中药配方颗粒）及生产风油精等外用药制剂。
（四）医药物流业务由全资子公司华药物流负责，主要为自身的批发、零售业务提供配套物流服务，并对外部客户提供第三方药品物流业务。
（五）医药会展业务由全资子公司华通会展负责，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
2019年 4月 19日，凌渭土等 44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44人持有的华通集团不低于 102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。
上述收购完成后、本次交易完成前，浙农控股将通过华通集团间接控制华通医药，华通医药实际控制人变更为浙江省供销社。
本次交易完成后，浙江省供销社仍将为华通医药实际控制人。故本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。
第三节主要交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）浙农控股
1、基本情况
名称： 浙农控股集团有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦5楼
法定代表人： 汪路平
统一社会信用代码： 913300003440940121
注册资本： 50,000万元
成立日期： 2015年06月29日
农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑经营范围： 料制品、土畜产品、文化用品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，浙农控股的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|浙江省兴合集团公司|283,047,045|56.61|
|2|杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）|128,657,021|25.73|
|3|汪路平|18,957,947|3.79|
|4|李盛梁|15,924,981|3.18|
|5|浙江兴合创业投资有限公司|13,255,883|2.65|
|6|王自强|5,693,568|1.14|
|7|陈志浩|5,459,885|1.09|
|8|方建华|4,981,653|1.00|
|9|叶郁亭|4,183,465|0.84|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|10|林昌斌|4,077,344|0.82|
|11|王春喜|3,440,580|0.69|
|12|邵玉英|3,236,162|0.65|
|13|赵剑平|2,863,490|0.57|
|14|袁炳荣|2,824,595|0.56|
|15|戴红联|1,919,873|0.38|
|16|蔡永正|1,476,508|0.30|
|合计||500,000,000|100.00|

截至本预案签署日，浙农控股的控股股东为兴合集团，实际控制人为浙江省供销社。
（二）泰安泰
1、基本情况
名称： 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦25楼2511室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344068033U
成立日期： 2015年6月8日
经营范围： 投资与资产管理
2、产权控制关系
截至本预案签署日，泰安泰的执行事务合伙人为浙江泰安投资咨询有限公司（以下简称“泰安投资”），有限合伙人为泰安壹等11个有限合伙企业。泰安泰的产权控制关系如下：
3、主要合伙人基本情况
（1）泰安投资
名称： 浙江泰安投资咨询有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 杭州市滨江区泰安路199号23楼2301室
法定代表人： 姜俊
统一社会信用代码： 913300003439784227
注册资本： 550万元
成立日期： 2015年04月29日
经营范围： 投资咨询，投资管理。
（2）泰安壹
名称： 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2302室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344014780U
成立日期： 2015年5月11日
经营范围： 投资咨询，投资管理。
（3）泰安贰
名称： 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2303室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344015222N
成立日期： 2015年5月27日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（4）泰安叁
名称： 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2304室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344015046R
成立日期： 2015年5月27日
经营范围： 投资与资产管理
（5）泰安伍
名称： 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2306室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440148877
成立日期： 2015年5月29日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（6）泰安陆
名称： 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2307室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440156280
成立日期： 2015年5月26日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（7）泰安柒
名称： 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2308室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344104217Q
成立日期： 2015年5月28日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（8）泰安捌
名称： 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2309室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344104321W
成立日期： 2015年5月29日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（9）泰安玖
名称： 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2310室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003441044363
成立日期： 2015年5月26日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（10）泰安拾
名称： 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2311室
执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 91330000344015521L
成立日期： 2015年5月25日
经营范围： 投资管理，投资咨询。
（11）泰安拾壹
名称： 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2312室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440646067
成立日期： 2015年5月20日
经营范围： 投资咨询，投资管理。
（12）泰安拾贰
名称： 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦23楼2313室执行事务合伙人： 浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 913300003440153960
成立日期： 2015年5月29日
经营范围： 投资与资产管理
（三）兴合集团
1、基本情况
名称： 浙江省兴合集团有限责任公司
性质： 有限责任公司
住址： 浙江省杭州市延安路312号
法定代表人： 邵峰
统一社会信用代码： 91330000142912224B
注册资本： 100,000万元
成立日期： 1950年1月1日
实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，经营范围：
设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅行社）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，兴合集团的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省供销合作社联合社|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

截至本预案签署日，兴合集团的控股股东和实际控制人为浙江省供销社。
（四）兴合创投
1、基本情况
名称： 浙江兴合创业投资有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 浙江省杭州市下城区延安路312号
法定代表人： 李滨炳
统一社会信用代码： 913300003135208168
注册资本： 6,034万元
成立日期： 2014年8月1日
经营范围： 实业投资，资产管理，信息咨询。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，兴合创投的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省兴合集团有限责任公司|5,200|86.18|
|2|叶伟勇|520|8.62|
|3|俞燕新|72|1.19|
|4|吴贺春|72|1.19|
|5|王伟|60|0.99|
|6|李钢|60|0.99|
|7|支炳才|50|0.83|
|合计||6,034|100.00|

截至本预案签署日，兴合创投的控股股东为兴合集团，实际控制人为浙江省供销社。
（五）汪路平等16名自然人
1、汪路平
|||
|-|-|
|姓名|汪路平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219630610****|
|境外居留权|无|

2、李盛梁
|||
|-|-|
|姓名|李盛梁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219590915****|
|境外居留权|无|

3、赵剑平
|||
|-|-|
|姓名|赵剑平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219630227****|
|境外居留权|无|

4、王自强
|||
|-|-|
|姓名|王自强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219590801****|
|境外居留权|无|

5、陈志浩
|||
|-|-|
|姓名|陈志浩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219640224****|
|境外居留权|无|

6、方建华
|||
|-|-|
|姓名|方建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619581225****|
|境外居留权|无|

7、王春喜
|||
|-|-|
|姓名|王春喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219610129****|
|境外居留权|无|

8、叶郁亭
|||
|-|-|
|姓名|叶郁亭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219630102****|
|境外居留权|无|

9、邵玉英
|||
|-|-|
|姓名|邵玉英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619640510****|
|境外居留权|无|

10、林昌斌
|||
|-|-|
|姓名|林昌斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219680929****|
|境外居留权|无|

11、袁炳荣
|||
|-|-|
|姓名|袁炳荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419630322****|
|境外居留权|无|

12、戴红联
|||
|-|-|
|姓名|戴红联|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219630215****|
|境外居留权|无|

13、马群
|||
|-|-|
|姓名|马群|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419560515****|
|境外居留权|无|

14、蔡永正
|||
|-|-|
|姓名|蔡永正|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419660110****|
|境外居留权|无|

15、罗尧根
|||
|-|-|
|姓名|罗尧根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419560720****|
|境外居留权|无|

16、吕亮
|||
|-|-|
|姓名|吕亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33021119541207****|
|境外居留权|无|

二、交易对方之间的关联关系
（一）浙农控股、兴合集团和兴合创投
兴合集团持有浙农控股56.61%的股权，为浙农控股的控股股东。兴合集团持有兴合创投86.18%的股权，为兴合创投的控股股东。兴合创投持有浙农控股2.65%的股权。浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制。
（二）浙农控股和汪路平等16名自然人
交易对方汪路平等16名自然人中，13名自然人汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、蔡永正为浙农控股的股东，但其持股均低于5%。
其中汪路平、林昌斌、李盛梁、袁炳荣担任浙农控股董事，戴红联、叶郁亭担任浙农控股高管。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在构成《重组办法》和《上市规则》规定的关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
2019年 4月 19日，凌渭土等 44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44人持有的华通集团不低于 102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。
经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，为上市公司的关联方。因此，本次交易预计
构成关联交易。
本次交易完成后，浙农控股为上市公司的控股股东，浙江省供销社为上市公司的实际控制人。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，浙农股份的股东及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，浙农股份的股东及其主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称： 浙农集团股份有限公司
法定代表人： 汪路平
股本： 35,090万元
注册地址： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199号浙江农资大厦
主要办公地点： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199号浙江农资大厦
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 1999年08月11日
经营期限： 1999年08月11日至-
统一社会信用代码： 91330000717610818F
化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车（含小轿车）的销售，仓储服务（除危险品），道路货物运输（凭许可证经营），农业机械设备租经营范围：
赁，农业技术推广服务，农作物病虫害防治、测土配方施肥服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，浙农股份的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙农控股集团有限公司|12,846.24|36.61|
|2|浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|8,017.64|22.85|
|3|浙江省兴合集团有限责任公司|7,018.00|20.00|
|4|汪路平|1,411.96|4.02|
|5|李盛梁|1,236.68|3.52|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|浙江兴合创业投资有限公司|930.30|2.65|
|7|赵剑平|512.68|1.46|
|8|王自强|491.71|1.40|
|9|陈志浩|443.49|1.26|
|10|方建华|385.15|1.10|
|11|王春喜|279.47|0.80|
|12|叶郁亭|255.57|0.73|
|13|邵玉英|246.13|0.70|
|14|林昌斌|237.15|0.68|
|15|袁炳荣|229.43|0.65|
|16|戴红联|122.29|0.35|
|17|马群|111.84|0.32|
|18|蔡永正|111.81|0.32|
|19|罗尧根|105.12|0.30|
|20|吕亮|97.34|0.28|
|合计||35,090.00|100.00|

截至本预案签署日，浙农股份的产权控制关系图如下所示：
（二）主要子公司基本情况
1、惠多利农资有限公司
公司名称： 惠多利农资有限公司
法定代表人： 陈达会
注册资本： 18,000万元
住所： 杭州市泰安路199号19楼
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2008年04月08日
经营期限： 2008年04月08日-2028年04月07日
统一社会信用代码： 91330000673879662K
农药、农膜的销售。化肥、农用机械及配件、农具、钢材、商用车、百货、服装、化工产品（除危险品及易制化学毒品）、针纺织品、工艺品、塑料原料及制品、土畜产品、农副产品及土特产品（不含食经营范围：
品）、文化用品、家用电器、五金交电、建筑材料、机电设备、金属材料、仪器仪表、不再分装的包装种子、饲料、水泥、日化用品、化妆品的销售，仓储服务（除危险品），经营进出口业务。
控制关系： 浙农股份持股66%
2、浙江浙农爱普贸易有限公司
公司名称： 浙江浙农爱普贸易有限公司
法定代表人： 袁炳荣
注册资本： 24,500万元
住所： 杭州市泰安路199号浙江农资大厦22层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2003年05月26日
经营期限： 2003年05月26日-2023年12月31日
统一社会信用代码： 91330000751906700E
化工产品（经营范围详见《危险化学品经营许可
经营范围： 证》）的批发，预包装食品兼散装食品的批发兼零售（凭许可证经营）。农用机械及配件、中小农具、
百货、服装、针纺织品、工艺品、塑料制品、五金交电、建筑材料、机电设备、煤炭（无储存）、钢材、金属材料、仪器仪表、化肥、初级食用农产品、农副产品（不含食品）、饲料的销售，技术咨询服务，货运代理服务，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。
控制关系： 浙农股份持股52%
3、浙江石原金牛化工有限公司
公司名称： 浙江石原金牛化工有限公司
法定代表人： 蔡永正
注册资本： 5,000万元
住所： 杭州市经济技术开发区3号大街51号3号楼
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1998年06月15日
经营期限： 1998年06月15日-2025年11月27日
统一社会信用代码： 91330000704204319C
农药、化肥及与农药相关的化工原料（不含危险化学品）及初级食用农产品的批发，经营进出口业务经营范围：
（涉及配额许可证管理的商品，按国家规定另行审批）。
控制关系： 浙农股份持股40%（单一第一大股东）；日本石原产业株式会社持股25%
4、浙江浙农金泰生物科技有限公司
公司名称： 浙江浙农金泰生物科技有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 3,600万元
住所： 杭州市泰安路199号浙江农资大厦
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1999年06月24日
经营期限： 1999年06月24日至-
统一社会信用代码： 91330000712562781Y
农药（凭许可证经营）、化肥、不再分装的包装种子、建筑装饰材料、金属材料、轻纺原料及产品、棉花的销售，农副产品（不含粮食、棉花和食品）的收购，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批经营范围：
文），仓储服务（不含危险品），装卸服务，农药应用技术咨询服务、技术推广服务，会展服务，货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股51%
5、浙江金昌汽车集团有限公司
公司名称： 浙江金昌汽车集团有限公司
法定代表人： 朱振东
注册资本： 36,000万元
住所： 浙江省杭州市拱墅区沈半路 506号4幢六楼
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2000年12月27日
经营期限： 2000年12月27日-2020年12月26日
统一社会信用代码： 91330000725883269C
一类汽车大修（限分支机构经营）。汽车（含小轿车）及零配件、机电设备、摩托车及其配件、五金经营范围： 交电、建材、家用电器的批发、零售，汽车租赁，汽车装潢，仓储服务（不含危险品），设备维修，技术咨询，售后服务，经营进出口业务。
控制关系： 浙农股份持股51%
6、浙江农资集团金诚汽车有限公司
公司名称： 浙江农资集团金诚汽车有限公司
法定代表人： 曾跃芳
注册资本： 5,000万元
浙江省杭州市滨江区西兴街道七甲闸社区四组 26
住所：
号北侧二层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年02月05日
经营期限： 2005年02月05日-2025年02月04日
统一社会信用代码： 913300007707470042
机动车维修（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》），保险兼业代理（范围详见《保险兼业代理业务许可证》），汽车、机电设备、摩托车及其配件、汽车零配件、建材、家用电器、润滑油、汽车装潢用品的销售，汽车上牌代办服务，汽经营范围：
车按揭手续代办服务，汽车、汽车维修设备的租赁，汽车装潢及美容，仓储服务（不含化学危险物品），汽车技术咨询，商务信息咨询，从事进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股52%
7、浙江浙农仓储物流配送有限公司
公司名称： 浙江浙农仓储物流配送有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 2,000万元
住所： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199号浙江农资大厦
2502室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2017年02月16日
经营期限： 2017年02月16日至-
统一社会信用代码： 91330000MA27U09F09
道路货物运输（凭许可证经营），仓储（不含危险品）、装卸、包装服务，物流信息处理，货运代理，经营范围： 农药（凭许可证经营）、化肥、农用机械及配件、农具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股100%
8、浙江浙农创投科技有限公司
公司名称： 浙江浙农创投科技有限公司
法定代表人： 林昌斌
注册资本： 1,000万元
住址： 浙江省杭州市滨江区泰安路 199号浙江农资大厦
1815室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2017年11月29日
经营期限： 2017年11月29日至-
统一社会信用代码： 91330000MA27U0J87T
土壤修复技术开发、技术咨询、技术服务，企业资产重组、并购咨询服务，企业管理咨询服务，化肥、经营范围： 农药（凭许可证经营）、农机设备、饲料及饲料添加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股100%
9、浙江浙农农业技术研究有限公司
公司名称： 浙江浙农农业技术研究有限公司
法定代表人： 陈志浩
注册资本： 1,000万元
浙江省杭州市余杭区瓶窑镇西安寺村瓶窑镇农业
住址：
服务中心2号楼（老办公大楼）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2018年07月25日
经营期限： 2018年07月25日至-
统一社会信用代码： 91330110MA2CDBUH2C
农业技术的技术研发、技术咨询和技术转让；农资商品试验示范，成年人的非证书劳动职业技能培
训；农业信息化服务；新型农药开发与应用、新型肥料开发与应用；农作物、蔬菜、水果的种植和销经营范围：
售；农业观光旅游的开发；农产品展示；灌溉服务；
农药、肥料、农用机械及配件、中小农具、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 浙农股份持股100%
三、最近三年主营业务情况
（一）主要产品或服务
浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，以贯彻城乡一体化和乡村振兴战略、提高为农服务能力为发展愿景，立足供销社系统网络，深耕浙江、面向华东、辐射全国，提供城乡供应链融合服务，构建了主营产品涵盖农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务的城乡供应链融合发展平台。
浙农股份主营的农业生产资料主要包括化肥、农药；农用化工原料主要包括钾盐、液氨；乘用车销售主要涵盖宝马、通用、奥迪、庆铃、现代等品牌；相关生活服务主要包括农资综合技术服务、汽车及与汽车相关的维修及保养、零部件销售、汽车美容服务等，上述城乡供应链融合发展业务主要依托下属惠多利农资、爱普贸易、浙农金泰、石原金牛、浙农创投、浙农仓储、浙农农技、金昌汽车及金诚汽车开展。浙农股份在浙江、江西、江苏等十余个省份设立了区域公司及 3,000多家农资经营网点，同时通过自身供应链网络向上游农资供应商提供农资生产所需的化工原材料，还建成了标准化的包括宝马、通用、奥迪、庆铃、现代等品牌4S汽车销售服务中心超过20家，建立了较为完善的销售网络，取得了较为显著的规模优势，初步形成了城乡供应链融合发展业态格局。
（二）主要盈利模式
1、渠道资源掌控与分销网络建设模式
浙农股份系大型城乡供应链融合发展平台，重视上游资源掌控和下游网络建设。
（1）上游渠道资源掌控。农业生产资料领域，构筑面向全球的采购渠道，与中海化学、国投罗钾、以色列化工、加拿大钾肥、雅苒国际、先正达、拜耳、巴斯夫等国内外知名农资生产贸易企业建立战略合作，争取区域总经销、总代理权。汽车领域，依托宝马、通用、奥迪、庆铃、现代等知名品牌，获得区域代理权。
（2）下游分销网络建设。农业生产资料领域，采取区域分销与终端直销相结合的经营模式，在目标市场设有区域公司，主要负责在当地发展基层连锁店或特约经销店，并以这些基层连锁店或特约经销店作为销售终端开展销售业务；同时，逐步提高终端直销的业务规模，直接对接种植大户、家庭农场等农资终端消费者，增强市场掌控力。汽车领域，采用品牌连锁经营，在区域市场推进优质品牌 4S店连锁化经营，一方面扩大区域市场的影响力，掌握市场定价权，另一方面发挥资源集成优势，实现门店客流引进和整体资源共享，方便客户售后服务；
在浙江主营区域门店无法覆盖的三四线城市设立分销二级网点，加大对目标市场的渗透和占有，开展低成本的扩张，与4S店客户形成有效互补。
2、综合技术服务营销模式
（1）农资综合技术服务模式。浙农集团已初步完成了从“种子”到“筷子”的农业产业链战略布局，为现代农业提供全方位的综合服务。浙农股份以浙农现代农业综合服务中心、新型庄稼医院、浙农飞防联盟等为依托，通过浙农现代农业技术研究院来整合行业内外的涉农专家，研发适合现代农业需求、环境友好、优质高效的农资商品以及包括植物营养、植物保护、栽培管理一体化的作物解决方案，增加客户对浙农股份服务的粘性，降低对价格的敏感度，实现“卖产品”、“卖服务”、“卖方案”有机结合，提高浙农股份综合服务能力。
（2）汽车综合技术服务模式。售后服务是汽车经销的最重要盈利环节之一，浙农股份各 4S经销店均向客户提供全面的“一站式”售后服务，主要包括维修及保养、零部件销售、汽车美容服务。浙农股份在 4S门店销售引入客流、积累客户基础上，充分满足客户对售后服务的要求，专注于提供优质的售后服务，以获得客户较高的满意度和品牌忠诚度，并通过与保险、汽车金融业务联动，全面挖掘盈利空间，提高盈利能力。
3、产销融合、双向流动的供应链深度整合模式
农业生产资料领域，根据上游化肥生产企业对原材料的需求情况，加强国内外优质化肥原料生产企业合作，建立总经销、总代理关系，为上游工厂供应硫磺、氯化钾等化肥生产原料，增强与上游工厂的黏性，巩固与上游化肥生产企业战略合作关系。汽车领域，建立二手经销网络，一方面通过与厂家合作设立宝马二手车交易中心，做好经销品牌的专业二手车经销；另一方面，在 4S门店结合新车销售开展二手车置换，通过实现二手车与金融、保险、维修等业务的有机结合，提升二手车经销业务的附加值。
4、线上线下模式
浙农股份探索线上线下相结合的新型营销模式。农业生产资料领域，包括以网上庄稼医院为平台的农资特有电商模式，和淘宝、村淘等传统电商模式。汽车领域，探索线上互动与线下体验相结合的新零售模式，通过多种沟通渠道，建立品牌与消费者长期密切的关系。
（三）主要核心竞争力
1、城乡融合优势
浙农股份系供销系统企业，在运营经验、上游渠道、下游网络、团队建设等方面，既深刻理解农业生产资料综合服务等涉农业务，又熟悉与汽车贸易综合服务相关的现代商贸模式。在促进城乡生产要素流通方面有独特优势。
2、上游渠道掌控力优势
浙农股份构建了主营产品涵盖农业生产资料、农用化工原料和汽车等生活服务的城乡供应链融合发展平台，着眼于和全球范围内具有领先地位的上游渠道厂商建立战略合作。这些厂商具有较强的议价和控制力，并逐步形成规模优势。浙农股份长期以来强调打造诚信合作者联盟，对主要经营商品的国内外优秀渠道厂商具有一定掌控力。这种长期战略合作关系形成的渠道资源，对后续市场竞争者带来较大的进入压力。在上游厂商资源积聚效应显现的同时，贸易流通环节强者恒强的竞争格局更加显著，浙农股份相关主营商品已在区域市场形成了竞争优势。
3、目标市场客户基础优势
包括浙江在内的华东区域，经济发达程度较高，居民消费能力较强。浙农股份主营业务深耕浙江、面向华东、辐射全国，建立起以区域公司、连锁店、特约经销店、4S汽车销售服务中心为硬件基础的资源充足、信息通畅、物流便捷、服务配套、产融结合的供应链网络。巩固目标市场客户群体，有利于增强浙农股份产品服务溢价能力，有效提高企业盈利能力。
4、技术营销服务优势
浙农股份在农资、汽车领域均采用综合技术服务模式，以产品为基础提供综合服务，以综合服务带动产品营销。农业生产资料方面，为专业合作社和种植大户提供全套作物解决方案；汽车方面，向客户提供全面的“一站式”售后服务。
技术营销服务有利于增强客户对浙农股份服务的粘性，全面挖掘盈利空间，提高盈利能力。
5、员工创业型企业体制优势
商贸流通行业的关键点之一是发挥从业者的主观积极性和能动性，浙农股份是全国供销社系统最早实现改制，推进员工持股经营的企业之一。骨干员工持股经营有利于激发员工创业热情，强化激励约束，建立内生性风险防控机制；有利于培育企业家精神，形成员工共同创业机制。标的公司已建立起一支高效、敬业的企业家团队。
四、最近三年主要财务指标
截至本预案签署日，浙农股份的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据尚未经过审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|1,000,956.32|861,086.87|773,457.04|
|负债合计|699,972.55|584,683.11|537,623.43|
|所有者权益合计|300,983.76|276,403.76|235,833.61|
|归属于母公司所有者权益|161,324.17|149,603.33|123,822.37|

注：以上财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,271,361.56|1,873,981.08|1,459,638.38|
|利润总额|68,109.82|60,306.24|54,471.90|
|净利润|53,321.53|46,977.25|42,231.64|
|归属于母公司股东的净利润|25,204.85|23,009.63|21,763.02|

注：以上财务数据未经审计。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
五、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
第五节非现金支付方式情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：
本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、上市公司控股股东华通集团承诺：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。
4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、本次发行股份对上市公司的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
第六节本次交易协议的主要内容
2019年4月19日，上市公司与交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16名自然人签署《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议》。《重大资产重组框架协议》的主要内容如下：
一、收购方式
（一）双方同意，上市公司拟以发行股份的方式收购交易对方持有的标的公司全部股份。
（二）本次交易的股份支付：经双方协商一致，拟采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定上市公司发行股份购买标的资产的发行价格为9.76元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
经双方协商一致，本次交易将不设置股票发行价格调整方案，即不会对上市公司发行股票价格进行调整。
（三）本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。
交易对方通过本次交易分别取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（四）双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、股份发行比例及数量、股票锁定、交易程序和审批等。
二、标的资产定价
（一）双方同意，由双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估，审计、评估基准日为 2019年 3月 31日（以下简称“评估基准日”）。双方以评估机构出具的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据，协商确定标的公司全部股份的转让价格。
（二）双方同意，本框架协议签订之日至双方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由双方另行协商确定。
（三）交易各方一致同意，本次交易完成后，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损，或因其他原因导致净资产的减少，由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股份比例向上市公司进行补偿。
（四）交易各方一致同意，标的资产应于交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15日前）或当月末（交割日在当月 15日后），以根据本框架协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
三、承诺和保证
（一）框架协议各方分别保证和承诺如下：
1、双方具有签署本框架协议的主体资格，拥有完全的权利和授权订立及履行本框架协议，同时双方承诺将履行相应的义务。
2、双方保证未签署任何与本框架协议的内容相冲突的合同或协议等文件，
未经本框架协议双方一致同意，协议任何一方不得向任何非协议方转让本框架协议项下的权利和义务。
3、交易对方承诺，相关中介机构对标的公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查时，按照上市公司及相关中介机构的要求，督促标的公司及其他相关方提供其所需的全部资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整、及时、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4、交易对方保证对其拟转让给上市公司的标的公司的股份未设置任何权利质押，未被司法冻结或设置其他权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
5、本框架协议各方保证，没有会对其履行本框架协议产生影响的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查或者其他法律程序、政府程序正在进行或生效，或者据各方所知即将进行或生效。
（二）交易对方承诺标的公司在本次交易完成后的数个年度内（以下简称“业绩承诺期”）实现双方约定的净利润（以下简称“承诺净利润”）。如标的公司业绩承诺期内未实现承诺净利润，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。具体业绩承诺内容及补偿方案将根据中国证监会规定或认可的方式在后续的发行股份购买资产正式协议当中进行约定。
（三）交易对方承诺，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
四、保密条款
（一）在本次交易完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次交易谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。
（二）本框架协议终止，本保密条款依然有效，双方均须承担本框架协议项
下的保密义务。
（三）如本次交易未能实施或提前终止的，任何一方自另一方取得的与本次重组有关的信息或资料，应当根据对方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作底稿的除外。
五、违约责任
（一）双方确认，各方均本着最大的诚意签署本框架协议，除本框架协议另有约定，在本框架协议生效前，如一方在不享有本框架协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本框架协议的生效条件和先决条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。
（二）本框架协议签署后，除本框架协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本框架协议的约定遵守或履行其在本框架协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、承担赔偿责任。
（三）如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
六、税费的承担
因本次重大资产重组而产生的各项税负，由交易双方根据法律法规的规定各自承担。
七、争议解决
任何因本框架协议的解释或履行而产生的争议，均应通过友好协商方式加以解决。如协商不成，任何一方均应将与本框架协议相关的任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
八、协议的生效、解除或终止
（一）框架协议的生效：
框架协议应在各方签章之后成立，并自下列条件全部成就后生效：
1、本次交易经浙江省供销社批准；
2、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易经交易对方内部相关决策程序审议通过；
4、本次交易经标的公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会审核通过。
（二）框架协议因下列原因而终止或解除：
1、双方书面协商一致终止或解除本框架协议；
2、因不可抗力导致本框架协议无法履行，经双方书面确认后本框架协议终止；
3、本框架协议一方严重违反本框架协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本框架协议；
4、截至2020年12月31日，如果本次交易因归属双方、标的公司以外的原因仍未向中国证监会递交申报材料，且经双方协商同意；
5、法律法规规定出现的情形；
6、本框架协议约定的其他情形。
九、其它
本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待对上市公司的评估、审计等相关工作完成后，由协议双方按照本框架协议规定的原则签署正式的重组协议文本。相关内容以签署的正式重组协议文本为准。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提；但是，本次交易存在因浙农控股收购华通集团被暂停、中止或取消，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意。
（八）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展，但未来不排除各级政府相关政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年
政府部门提出的农药、化肥“减量增效”的要求；以及部分地区汽车排量、车型限制，尾号限行的规定，汽车行业产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影响。
（二）地缘政治风险
由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性，其部分上游供应商为全球性的资源巨头，未来不排除受国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变化等原因对上游供应链产生影响，从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。
（三）客户需求发生变化的风险
标的公司主要从事农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务有关的城乡供应链融合业务，随着人民生活水平提高、生育率下降、国家政策引导等因素影响，其对接的下游客户结构正在发生转变，客户需求也从数量向质量转变，如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化，对汽车需求也日益个性化和多元化，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整，因此存在客户需求发生变化的风险。
（四）市场竞争加剧风险
从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格局，尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头，但行业“头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率。从全球看，国际贸易摩擦时有发生，上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。
（五）人才储备风险
标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略，决定其不但需要一批具有一定组织管理能力，具有一定行业经验、敬业精神的管理人员，同时还需要拥有一定数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来，随着业务规模和销售网络的持续扩张，标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要，经营规模的
扩张将受到一定影响。
（六）所经营产品的质量与品牌声誉风险
标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准，受上游制造商影响较大，若因产品出现质量问题，或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断，从而导致其产品不能按质按量供应，或产品的品牌声誉受到较大影响，有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动，所经营的产品存在一定的质量与品牌声誉风险。
（七）标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险
标的公司竞争优势之一是城乡融合，部分经营设施位于城乡结合部，部分位于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。虽然该等经营物业较为分散，且可以在较短的时间内寻找可替代的租赁物业，但仍存在部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药
品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。上市公司原有业务经营的主要风险包括：区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东、实际控制人已同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
三、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
华通医药因筹划重大资产重组事项，于 2019年 4月 8日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-009号），属于首次披露重组事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，华通医药股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、深证批零指数（399236.SZ）的涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|本公司收盘价（元/股）|深证成分指数（399001）（点）|中小板综合指数（399101）（点）|深证批零指数（399236）（点）|
|2019-3-7|10.24|9,678.11|9,637.22|1,564.51|
|2019-4-4|12.66|10,415.80|10,315.74|1,701.61|
|涨跌幅|23.63%|7.62%|7.04%|8.76%|

华通医药股价在期间内波动幅度为上涨23.63%，扣除同期深证成分指数累计涨幅7.62%的因素后，上涨幅度为16.01%；扣除同期中小板综合指数累计涨幅7.04%的因素后，上涨幅度为16.59%；扣除同期深证批零指数累计涨幅8.76%的因素后，上涨幅度为14.87%。
综上，经核查，剔除深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、深证批零指数（399236.SZ）影响后，华通医药本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂无法预
计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投、上市公司控股股东华通集团，均已出具《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。详见本预案“重大事项提示 /十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（一）本次交易相关方做出的重要承诺 /10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）发行价格的确定有利于保护投资者
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的90%分别为 8.04元/股、8.76元/股和 9.76元/股。
经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为 9.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第九节独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“一、公司拟以发行股份的方式购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华通医药股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、本次交易的交易对方中，浙农控股、兴合创投均为兴合集团的控股子公司，浙江省供销合作社联合社（以下简称“浙江省供销社”）为兴合集团的实际控制人。本次交易完成后，兴合集团、浙农控股、兴合创投合计持有公司股份的比例将超过5%。
此外，根据凌渭土等 44名浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）股东与浙农控股及其关联方签订的《股份转让框架协议》，浙农控股及其关联方拟收购凌渭土等 44人持有的华通集团不低于 102,000,000股股份（占华通集团总股本的比例不低于51%）。由于华通集团持有公司26.25%股份，系华通医药的控股股东，如浙农控股完成华通集团股份的收购，浙农控股将通过华通集团间接控制公司26.25%股份，公司实际控制人将变更为浙江省供销社。
综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
第十节声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
钱木水 程红汛 凌渭土
沈剑巢 朱国良 倪赤杭
金自学 章勇坚 任少波
本公司全体监事签名：
邵永华 詹翔 孙晓鸣
本公司全体高级管理人员签名：
钱木水 沈剑巢 朱国良
周志法 倪赤杭
浙江华通医药股份有限公司2019年4月19日
（本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
浙江华通医药股份有限公司2019年4月19日