证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-054上海吉祥航空股份有限公司
关于与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“本公司”）控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及其全资子公司上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）于2019年10月29日分别与公司签署了《表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”），均瑶集团及其全资子公司吉道航将其合计持有的中国东方航空股份有限公
司（以下简称“东方航空”）900,873,005股股份所对应的全部表决权委托给公司行使。
本次交易为关联交易。公司控股股东均瑶集团直接持有公司51.92%股份，吉道航为均瑶集团全资子公司，均瑶集团、吉道航均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日前12个月内，公司与均瑶集团、吉道航累计发生关联交易（不含日常关联交易）0次。
一、关联交易概述
为支持公司航空主业发展，充分把握深化国有企业混合所有制改革的战略契机，维护公司全体股东利益，公司控股股东均瑶集团对其在吉祥航空首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的过程中出具的《避免同业竞争承诺函》（以下简称“《承诺函》”）中的部分条款进行变更。（具体详见公司于 2018年 12月 15日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更承诺的公告》，公告编号：临2018-077；于 2019年 1月 3日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2019-001）。
根据均瑶集团在《避免同业竞争承诺函》中所做的承诺，均瑶集团及其控制的其他公司在取得东方航空的少数股份后，将采取以下措施，包括但不限于委托表决权、在有权向东方航空提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。
2019年 10月 29日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与均瑶集团及吉道航签署了《委托协议》，均瑶集团、吉道航将其合计持有的东方航空900,873,005股股份所对应的全部表决权委托给公司行使。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与均瑶集团、吉道航的上述表决权委托事项构成关联交易。公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12个月，除已经股东大会批准之交易外，公司与均瑶集团发生的关联交易未达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）均瑶集团基本情况
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
3、法定代表人：王均金
4、注册资本：80,000.00万人民币
5、统一社会信用代码：913100007031915600
6、企业类型：有限责任公司（国内合资）
7、经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】8、经营期限：2001年2月14日至无固定期限
9、主要股东：
截至本公告日，均瑶集团的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|股权比例|
|王均金|28,908.54|36.14%|
|王瀚|28,507.04|35.63%|
|王均豪|19,272.36|24.09%|
|王超|3,212.06|4.015%|
|王滢滢|100.00|0.125%|
|合计|80,000.00|100.00%|

10、关联方主要业务最近三年发展状况：
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。
11、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|6,881,108.78|
|负债合计|4,670,986.22|

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|净资产|2,210,122.56|
|项目|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|2,754,079.66|
|营业利润|241,814.38|
|净利润|161,916.99|

（二）吉道航基本情况
1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室
3、法定代表人：王瀚
4、注册资本：100,000.00万人民币
5、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、经营期限：2018年8月1日至无固定期限
9、主要股东：
截至本公告日，均瑶集团的股权结构如下
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|上海均瑶（集团）有限公司|100,000|100%|

10、关联方主要业务最近三年发展状况：
公司成立于 2018年8月1日，注册资本为人民币100,000.00万元，由股东上海均瑶（集团）有限公司认缴出资额。主要从事企业管理及企业管理咨询业务。
2019年8月，吉道航认购东方航空非公开发行589,041,096股A股股票。
11、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|20.00|
|负债合计|540.00|
|净资产|-520.00|
|项目|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|0|
|营业利润|-520.00|

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|净利润|-520.00|

三、表决权委托协议的主要内容
（一）标的股份
均瑶集团、吉道航委托给公司行使表决权的东方航空股份分别为其持有的 311,831,909股、589,041,096股人民币普通流通股股份，分别占东方航空股本总额的1.90%、3.60%；如均瑶集团、吉道航方失去部分标的股份的所有权，则均瑶集团、吉道航委托公司行使表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余标的股份。
（二）委托授权事项
2.1委托期限内，均瑶集团、吉道航不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除公司之外的任何其他第三方行使委托权利。均瑶集团、吉道航不得以承担违约责任的方式而排除公司行使委托权利，或对公司行使委托权利设置任何障碍。
2.2在委托期限内，除本协议另有约定外，均瑶集团、吉道航无条件且不可撤销地全权委托公司行使标的股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性；
公司有权依其自身意愿，根据东方航空届时有效的公司章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加东方航空股东大会并提出提案；
（2）查阅东方航空公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”)或东方航空公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举东方航空的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
（4）届时有效的法律法规及东方航空公司章程所规定的股东所应享有的其
他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。
的授权委托书。但若因监管机关或东方航空经营管理要求需均瑶集团、吉道航单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，均瑶集团、吉道航应于收到公司通知后三个工作日内完成相关签章工作。均瑶集团、吉道航应就公司行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
2.4公司按照东方航空公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本协议2.2项约定，代表均瑶集团、吉道航在东方航空股东大会上的表决事项进行表决后，均瑶集团、吉道航不可撤销地确认与公司保持一致意见，均瑶集团、吉道航不会对公司所表决的事项提出任何异议和反对。
2.5在委托期限内，如因东方航空实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至公司行使。
（三）委托权利的行使
3.1均瑶集团、吉道航应就公司行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时向公司提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
3.2在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3各方确认，本协议的签订并不影响均瑶集团、吉道航对其所持有的东方航空股权的收益权。
知道时立即通知或告知公司。
3.5均瑶集团、吉道航同意，在限售期内或者限售期期满后，如公司提出购买请求，均瑶集团、吉道航将无条件按公允价格在履行法定程序后将标的股份优先转让给公司。
3.6就本协议项下的委托事项为无偿委托。委托期间内，东方航空所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，公司无需就东方航空的经营损失对均瑶集团、吉道航承担任何责任。
（四）委托期限
4.1除非本协议另有约定，均瑶集团、吉道航委托公司行使表决权等权利的委托期限为自均瑶集团、吉道航认购取得东方航空股份之日起直至均瑶集团、吉道航不再持有东方航空股份之日终止。
四、签署表决权委托协议的目的以及对上市公司的影响
本次签署表决权委托协议暨关联交易事项有利于公司提高管理效率，同时降低对外投资风险，符合公司战略发展的方向和需求。
《委托协议》的签署对公司的日常经营不产生影响；《委托协议》签署后，公司在对东方航空进行权益合并会计处理时以公司及公司子公司持有的东方航空股份比例为准，均瑶集团及吉道航委托公司行使表决权的股份比例不计算在内。
公司及公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司仍直接持有东方航空总股本4.57%的股份，但享有东方航空总股本10.07%的股份表决权。
五、应当履行的审议程序
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次委托表决权事项构成关联交易，遵循了公平、公正、公开、自愿的原则，委托表决权相关条款经各方协商确定，公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次受托表决权暨关联交易事项已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次受托表决权暨关联交易事项，有利于加强公司与中国东方航空股份有限公司之间的合作，且不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
综上，我们同意上述受托表决权暨关联交易相关事项。
本次交易事项无需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2019年 10月 31日