广东广大律师事务所
关于海南康芝药业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
二 0一五年二月六日
广东广大律师事务所
关于海南康芝药业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
(2015)广大律法字第 020601号
致：海南康芝药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，广东广大律师事务所（以下称“本所”）接受海南康芝药业股份有限公司（以下称“海南康芝、“公司”）委托，就贵公司拟实施的员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、海南康芝已向本所保证，海南康芝已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海南康芝及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供海南康芝为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、贵公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、2007年 12月，海南中瑞康芝制药有限公司以截至 2007年 11月 30日经审计的净资产 115,573,883.95元，按 1:0.64935的比例折成股本 7,500万股，整体变更为海南康芝药业股份有限公司。公司于 2007年 12月 28日在海南省工商行政管理局完成工商登记变更，领取了注册号为 460000000017507的企业法人营业执照，注册资本为 7,500万元。
2、经2010年5月4日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 549号”文件核准，公司于 2010年 5月 13日公开发行人民币普通股 2,500万股并于 2010年 5月 26日在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票上市后， 2010年 7月 21日，公司在海南省工商行政管理局变更了注册资本，注册资本由原来的 7,500万元变更为 10,000万元
3、2011年 4月 2日，公司 2010年度股东大会决议，同意以公司 2010年末总股本 10,000万股为基数，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增 10,000万股。2011年 11月 21日公司在海南省工商行政管理局变更了注册资本，注册资本由原来的 10,000万元变更为 20,000万元。
4、2014年 5月 6日，公司 2013年度股东大会决议，同意以公司 2013年末总股本 20,000万股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股，共计转增 10,000万股。有关该次注册资本变更事宜，尚待公司最新修订《公司章程》的议案在股东大会审议通过后，一并在工商部门予以办理变更。
5、根据海南省工商行政管理局核发的注册号为460000000017507的《营业执照》（现行有效），公司现住所为海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6号，法定代表人为洪江游，注册资本为 20,000万元，经营范围为“生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究开发及技术服务;生产退热帖，医疗器械（I类）的销售；医药信息咨询服务。(一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经查阅贵公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，贵公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 1月 23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
员工持股计划筹集资金总额上限为 7,200万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 1,800万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东宏氏投资拟以其自有资金或以其持有的部分康芝药业股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 3倍，金额不超过 5,400万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过 7,200万元，分为 7,200万份份额，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购 1仟元的整数倍数份
额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 522.50万股（以本员工持股计划的规模上限7,200万元和公司2015年1月16日的收盘价 13.78元/股测算），涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.74%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 180人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 8人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
江海证券---康芝 1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，江海证券---康芝 1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
本员工持股计划所持有股票的锁定期为 12个月，存续期为 24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至江海证券---康芝 1号定向资产管理计划名下时起算。锁定期结束之后，员工持股计划可以提前结束；存续期限届满的，员工持股计划可展期。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循合规、自愿参与、风险自担的原则，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司陈述、提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加
对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具体包括：（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 1,800万元；（2）控股股东借款：公司控股股东宏氏投资拟以其自有资金或以其持有的部分康芝药业股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 3倍，金额不超过 5,400万元，借款期限为员工持股计划的存续期。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，待本次员工持股计划获得批准后，本员工持股计划将委托江海证券设立江海证券---康芝 1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至江海证券---康芝 1号定向资产管理计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的锁定期即为江海证券---康芝 1号的锁定期。江海证券---康芝 1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本期江海证券---康芝 1号定向资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，江海证券---康芝 1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。江海证券---康芝 1号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。江海证券---康芝 1号定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。以江海证券---康芝 1号定向资产管理计划的规模上限 7,200万元和公司 2015年 1月 16日的收盘价 13.78元/股测算，江海证券---康芝 1号定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 522.50万股，占公司现有股本总额的1.74%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划系委托给江海证券管理。本次员工持股计划的持有人与江海证券签署《江海证券-康芝 1号定向资产管理计划资产管理合同》，江海证券将以本次员工持股计划的名义开立证券交易账户。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）员工持股计划的资金、股票来源；
（4）员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等；
（8）股份权益的处臵办法；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 1月 16日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2、公司于 2015年 1月 23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015年 1月 23日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于 2015年 1月 23日作出决议，认为《海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2015年 1月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会决议及本次员工持股计划全部持有人将与管理人江海证券有限公司、托管人兴业银行股份有限公司签署的《江海证券-康芝 1号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；
3、公司应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2015年 1月 26日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《江海证券-康芝 1号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于股东大会决议公告、员工持股计划实施等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准，并召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于海南康芝药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》签署页）
广东广大律师事务所
负责人：
薛云华
经办律师：
刘海阳
二 0一五年二月六日