华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的
国视通讯（上海）有限公司股东全部权益
资产评估说明
中和评报字（2014）第 YCV1037号
二○一四年四月二十三日
国视通讯（上海）有限公司资产评估说明资产评估说明目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ............................................................................................................ 2第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................................................ 3第三部分评估对象与评估范围说明 .................................................................................................................... 4第四部分资产核实情况总体说明 ........................................................................................................................ 6第五部分资产基础法评估技术说明 .................................................................................................................... 9流动资产评估技术说明...................................................................................................................................... 9机器设备评估技术说明.................................................................................................................................... 12长期待摊费用评估技术说明 ............................................................................................................................ 19负债评估技术说明 ........................................................................................................................................... 20第六部分收益法评估技术说明 .......................................................................................................................... 22第七部分评估结论及其分析 .............................................................................................................................. 63资产评估说明附件................................................................................................................................................ 70
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅委托方、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
本评估说明涉及部分机密材料，敬请阅读者注意保密。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
此部分由委托方和被评估企业共同撰写，具体内容详见附件一。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第三部分 评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
根据本次评估目的，评估对象是国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益。评估范围是国视通讯（上海）有限公司股东全部权益所涉及的全部资产及负债。
本次评估的资产总额 90,736,537.58元，其中：流动资产 89,835,377.75元，非流动资产 901,159.83元；负债总额 57,601,283.11元，其中：流动负债 57,601,283.11元，非流动负债 0.00元，净资产 33,135,254.47元。详细见下表：
2014年3月31日资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|89,835,377.75|
|货币资金|26,191,183.59|
|应收账款|63,635,794.16|
|其它应收款|8,400.00|
|二、非流动资产合计|901,159.83|
|固定资产（净值）|402,828.65|
|长期待摊费用|498,331.18|
|三、资产总计|90,736,537.58|
|四、流动负债合计|57,601,283.11|
|应付账款|53,352,584.67|
|应交税费|3,022,434.80|
|其它应付款|1,226,263.64|
|五、非流动负债合计|0.00|
|六、负债总计|57,601,283.11|
|七、所有者权益总计|33,135,254.47|
|实收资本|30,000,000.00|
|未分配利润|3,135,254.47|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围
一致，并且经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2014年 3月 31日为审
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明计基准日进行了审计。
(二)实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内的实物资产分布在国视通讯（上海）有限公司办公场所内，位于上海市浦东新区宁桥路 600号第五幢 104室。本次国视通讯（上海）有限公司申报评估的实物资产为机器设备，其中：车辆 1项，为别克商务GL8，规格型号为别克牌SGM6531ATA；电子设备 2项，为 2台三星 galaxy megaP729手机。上述车辆购臵于 2013年 6月，手机购臵于 2014年 1月，使用状况均良好。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第四部分 资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
1、清查组织工作
接受委托后，我公司评估人员根据国视通讯（上海）有限公司提供的资产评估清查申报明细表（初步），组成评估工作小组，并制定了详细的现场清查实施计划，于 2014年 4月 2日至 4月 15日深入现场，对实物资产主要采用逐项清查和抽查的方式，现场清查核实了国视通讯（上海）有限公司所申报评估资产的存在和使用情况，验证其所提供的文件资料。在此基础上，补充或调整了原评估申报明细表。
2、清查实施步骤
第一步：指导被评估企业财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
第二步：初步审查被评估企业提供的资产清查评估明细表
评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等现象，并要求企业人员及时更正。
第三步：现场实地勘察
评估人员依据资产评估明细表，于 2014年 4月 2日至 4月 15日对申报资产进行清点和现场勘察，对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，对机器设备，通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购臵日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第四步：补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
第五步：核实产权证明文件
对评估范围内的设备的产权进行调查，以确认做到产权清晰。
3、各项资产清查过程
★货币资金的清查：全部为银行存款。
银行存款：我们查阅了国视通讯（上海）有限公司 2014年 3月 31日银行对账单，与明细账一致。
★往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款为应收账款及其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项清查核实。
★机器设备的现场勘察：评估人员在 4月 2日进驻评估现场后，根据资产评估申报表，评估小组对设备进行了清查核对，注意核对有无未入账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用状况。
对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。
★长期待摊费用的清查：评估人员了解分析长期待摊费用的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。
★负债的清查：包括应付账款、应交税费及其他应付款。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。
★收益法的清查：评估人员根据企业填报的收益法申报表，收集相关
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明资料，对企业财务、经营状况进行了解，并在清查基础上完善收益法申报表。
(二)影响资产核实的事项及处理方法
无
(三)核实结论
通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况进行现场盘点和勘察，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现与账面记录存在差异，达到了账账、账实、账表相符。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第五部分 资产基础法评估技术说明
流动资产评估技术说明
一、资产概况
评估范围为国视通讯（上海）有限公司申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款及其他应收款。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|账面价值||占流动资产比例|
|货币资金||26,191,183.59|29.15%|
|应收账款||63,635,794.16|70.84%|
|其他应收款||8,400.00|0.01%|
|流动资产合计||89,835,377.75|100%|

二、评估依据
（一）国视通讯（上海）有限公司提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；
（二）银行提供的基准日银行对账单；
（三）评估人员现场了解和掌握的资料；
（四）其他与评估有关的资料。
三、评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段，时间从 2014年 4月 1日-4月 2日；
对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照财政部评估规范化的要求，
指导企业填写流动资产申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段，时间从 2014年 4月 2日-4月 15日；
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估申报资料，首先对报表、总账、财务明细账和资产评估申报表进行互相核对。对流动资产各科目名称不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，做到账表相符。
2.现场查点：评估人员、财务部等部门有关人员，对 2014年 3月 31日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。
第三阶段：综合处理阶段，时间从 2014年 4月 15日-4月 23日；
1.将核实后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类资产按照国有资产评估管理办法的规定，确定其在评估基准日的价值，编制相应评估汇总表，通过核实加总，并经复查，最终得出评估结论；
3.提交流动资产的评估技术说明。
四、评估方法
（一）货币资金
1.银行存款
国视通讯（上海）有限公司银行存款账面值 26,191,183.59元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面值|
|1|招商银行上海分行金桥支行|121910809110701|人民币|26,191,183.59|
||合计|||26,191,183.59|

评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实，以核实后的账面值作为评估值。
（二）应收账款
国视通讯（上海）有限公司应收账款账面净值 63,635,794.16元，为牌
照方-国视通讯（北京）有限公司代收的信息费。评估人员查阅了相关原始
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明凭证、原始单据，了解应收款项的内容及发生时间，在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值。
（三）其他应收款
国视通讯（上海）有限公司其他应收款账面值 8,400.00元，为个人借款。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，对其他应收款进行了调查核实。经核实认为其业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面余额作为评估值。
五、评估结论及分析
国视通讯（上海）有限公司流动资产评估结果见下表:
流动资产评估结果
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面价值||评估价值||增值额|增值率%|
|货币资金||26,191,183.59||26,191,183.59|0.00|0.00|
|应收账款||63,635,794.16||63,635,794.16|0.00|0.00|
|其他应收款||8,400.00||8,400.00|0.00|0.00|
|流动资产合计||89,835,377.75||89,835,377.75|0.00|0.00|

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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明机器设备评估技术说明
一、评估范围
本次参与评估的是国视通讯（上海）有限公司申报的车辆及电子设备。
根据申报的资料，截至 2014年 03月 31日，车辆账面原值为 463,000.00元，账面净值为 397,022.53元；电子设备账面原值为 5,996.00元，账面净值为 5,806.12元。
设备申报汇总表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|
|车 辆|463,000.00|397,022.53|
|电子设备|5,996.00|5,806.12|
|合计|468,996.00|402,828.65|

二、机器设备概况
国视通讯（上海）有限公司本次申报评估的机器设备包括：车辆 1辆，为别克商务GL8，规格型号为别克牌SGM6531ATA；电子设备 2项，为 2台三星 galaxy megaP729手机。上述车辆购臵于 2013年 06月，手机购臵于 2014年 01月，使用状况良好。设备管理及使用人员能及时对设备进行定期维护保养，各类在用设备均能正常使用。
三、机器设备清查情况说明
评估人员对委托方申报评估的电子设备和车辆进行了清查。在进行逐项清核过程中，对申报表上有关电子设备和车辆的名称、型号、规格、生产厂家、启用日期等错误作了更正，并对申报表上的缺项作了补充。索取凭证复印件并作出现场技术勘察。
通过问、观、查，详细了解设备现状，以确定其成新率。
通过现场清查，国视通讯（上海）有限公司此次申报评估的设备共计 3项，截止
2014年03月31日，其账面原值合计468,996.00元,账面净值合计402,828.65元。详见
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明《固定资产—车辆评估明细表》及《固定资产—电子设备评估明细表》。
四、评估依据
（一）国视通讯（上海）有限公司提供的设备申报明细表；
（二）国视通讯（上海）有限公司提供的各种相关资料；
（三）国视通讯（上海）有限公司提供的车辆行驶证等产权证明；
（四）评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；
（五）评估人员通过网络查询的信息资料；
（六）国视通讯（上海）有限公司提供的设备的原始凭证；
（七）评估基准日近期的《全国国产及进口汽车报价》，全国机动车价信息网、北京国联信息咨询中心编；
（八）《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》北京科学技术出版社出版；
（九）中华人民共和国国务院令第 294号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
（十）评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料。
五、评估过程
(一)评估准备阶段：
根据评估资产的构成特点，按照我公司评估规范化要求指导企业填写《固定资产—车辆评估明细表》及《固定资产—电子设备评估明细表》，并根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。
(二)现场调查阶段：
1.根据国视通讯（上海）有限公司的具体情况，评估人员对其申报评估的车辆和电子设备，进行现场调查核实；
2.评估人员在现场对办公设备进行了逐台勘察、核实，对清查中发现的
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明问题，评估人员进行了详细记录；
(三)综合处理阶段：
1.了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的情况下对重点设备进行询价，以确定设备的重臵价值；
2.根据现场核实情况及勘察表，并结合设备的使用年限综合确定设备的成新率；
3.在确定设备成新率和重臵价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在评估基准日的公允市场价值；
4.汇总评估结果并编写评估说明。
六、评估方法
重臵成本法
即:评估价值=重臵价值×综合成新率
七、评估计算
(一)设备重臵价值的确定
1.电子设备:主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值；
2.车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等费用确定其重臵价值。
(二)设备综合成新率的确定
1.电子设备
评估人员对国视通讯（上海）有限公司的办公设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，填写了勘察表。国视通讯（上海）有限公司的办公设备使用维护情况较好，评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明2.车辆
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场勘察情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
其中:
（1）年限法确定成新率计算公式为：
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
（2）里程法确定成新率计算公式为：
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
（3）现场勘察确定修正系数,评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
八、评估案例
案例一别克商务 GL8
（一）车辆概况
车辆名称：别克商务 GL8
明细表位臵：车辆评估明细表第 1项
规格型号：别克牌 SGM6531ATA
车辆牌号：沪 A67U21
启用时间：2013年 06月
帐面原值：463,000.00元
帐面净值：397,022.53元
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明生产厂家：上海通用汽车有限公司
行驶里程：15829公里
该车于 2013年 06月购臵，额定载客 7人，发动机号130800332。
经评估人员现场观察并询问车辆驾驶人员，该车发动机系统怠速及加速时声音正常，扭矩输出正常，动力性能较好，发动机无烧机油现象；底盘无变形，方向盘空摆幅度小于 15度，气缸、油泵压力正常，油路无渗漏。
表面无划痕，内部装饰、门窗、开关均完好，前后轮制动系统工作正常，制动器灵敏有效。档位转换灵活，转向操纵正常，轮胎无啃胎现象；仪表完整、显示正确。该车整体运行状况良好。
（二）重臵价值的确定
通过网上询价确定车辆现价为 368,000.00元。计取车辆购臵税，税率10%。
A、车辆现价 368,000.00
B、购臵税A÷1.17×10% 31,452.99
C、牌照费等其他费用 78,800.00
D、重臵价值=（A/1.17＋B＋C）（取整） 424 ,780.00
（三）成新率的确定
该车辆成新率的确定，我们采用里程法计算其理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，评估人员对该车辆的综合成新率确定如下：
里程法
该类车经济行驶里程为 600000公里，已行驶 15829公里。
成新率＝[（经济行驶里程－已行驶里程）÷经济行驶里程]×100%
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明＝[（600000－15829）÷600000]×100%
＝97%（取整）
则：该车辆的理论成新率为97%，根据对该车辆的现场鉴定，车况较好，使用正常，修正系数取1.00，最终确定该车的综合成新率为97%。
（四）评估值的确定
评估值＝（重臵价值-牌照费等其它费用）×综合成新率
+牌照费等其它费用
＝（424,780.00-78,800.00）×97%+78,800.00
＝414,400.00（元）
九、评估结果
国视通讯（上海）有限公司此次申报评估的机器设备的账面原值合计 468,996.00元,账面净值合计 402,828.65元；重臵价值为 429,906.91元，评估价值为 419,320.00元，评估价值比账面净值增值 16,491.35元，增值率为4.09%。
机器设备评估结果汇总表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面原值|账面净值|重置价值|评估价值|增值额|增值率%|
|车 辆|463,000.00|397,022.53|424,782.91|414,400.00|17,377.47|4.38|
|电子设备|5,996.00|5,806.12|5,124.00|4,920.00|-886.12|-15.26|
|合计|468,996.00|402,828.65|429,906.91|419,320.00|16,491.35|4.09|

十、机器设备评估增减值原因分析
1、车辆评估增值 17,377.47元，增值率为4.38%，增值原因为：由于被
评估企业车辆计提了折旧，致使评估后增值。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明2、电子设备评估增值-886.12元，增值率为-15.26%，减值原因为：由于被评估企业电子设备未考虑增值税抵扣，而评估价值中考虑了电子设备的增值税抵扣，故电子设备评估后有所减值。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面价值为 498,331.18元，为国视通讯（上海）有限公司发生的办公室装修费及宽带服务费。评估时将长期待摊费用申报表与明细表、总账、报表进行核对，抽查原始凭证，核查其原始发生额及其构成、发生日期等。本次按剩余受益期限进行评估，经核实公司所发生的办公室装修费及宽带服务费的受益期限分别为 24个月和 12个月，并且摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，按核实后的账面值确认评估值。
截止评估基准日 2014年 3月 31日，纳入本次评估范围内的长期待摊费用账面价值 498,331.18元，评估价值 498,331.18元，评估增值为 0.00元，增值率为0.00%。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明负债评估技术说明
评估范围为国视通讯（上海）有限公司申报的负债包括应付账款、应交税费及其他应付款。负债评估基准日账面值如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
|应付账款||53,352,584.67|
|应交税费||3,022,434.80|
|其他应付款||1,226,263.64|
|合 计|57,601,283.11||

1、应付账款
应付账款评估基准日账面值 53,352,584.67元，为应结算的信息费。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实。评估人员了解、分析负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购臵合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实后账面值 53,352,584.67元确定评估值。
2、应交税费
应交税费评估基准日账面值 3,022,434.80元，为企业按税法规定已计提而尚未缴纳的企业所得税、增值税及城建税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料，在此基础上，以经核实后账面值3,022,434.80元确认评估值。
3、其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 1,226,263.64元，为应付的代缴款。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，属于企业实际承担的负债，以核实后的
账面值 1,226,263.64元确认为评估值。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明负债评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面值||评估价值||增值额|增值率|
|名称||||||%|
|应付账款||53,352,584.67||53,352,584.67|0.00|0.00|
|应交税费||3,022,434.80||3,022,434.80|0.00|0.00|
|其他应付款||1,226,263.64||1,226,263.64|0.00|0.00|
|合 计|57,601,283.11||57,601,283.11||0.00|0.00|

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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第六部分 收益法评估技术说明
一、评估方法的选择
对企业价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接来源于市场，评估结果有较强的市场参考性特点。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
目前，国际上一般多采用市场法或收益法。现在随着我国市场体系的日益完善和成熟，上市公司信息披露逐步规范化、及时化和公开化，以及加入 WTO后市场开放程度的日益提高，相关信息获取的渠道大大增多，国内在评估中已越来越多地采用国际通用的市场法或收益法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与国视通讯（上海）有限公司相类似的公司交易案例很少或难以取得，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
综上所述，并结合国视通讯（上海）有限公司经营特点、运营模式和历史收益情况分析，具备了采用收益法进行评估的基本条件，故采用收益法评估。
二、收益法的概述及应用
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明(一) 收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成评估基准日的现值，求得被评估企业在评估基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值和有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
1、关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是企业所产生的税后现金流量总额，可以提供给企业资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
3、关于收益期
被评估企业国视通讯（上海）有限公司，是一家销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），并进行软件开发计算机系统集成服务、信息科技领域内的技术咨询、技术开发的一人有限责任公司（法人独资）。据了解，目前被评估企业的大量收入为运营手机视频业务获得的收入。被评估企业是国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）的全资子公司。国视北京是一家经营因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器械和 BBS以外的内容）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、技术开发、技术服务的公司。该公司取得了中国发放的 6张手机电视业务集成播控牌照之一，该牌照是由国家广电总局颁发的具有集成播控和审核手机视频内容的资质证明，所有手机电视内容提供方必须专线接入手机电视集成播控平台，再由集成播控平台负责接入 3G移动通信网络。从被评估企业的产品技术、发展现状、发展方向、政府的相关政策来看，均无特殊情况表明难以持续经营，经测算，现有经营性资产通过正常的维护、更新，能持续发挥效用。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年4月-2018年 12月，预测期为 4年 9个月。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明绩及未来市场分析，未来收益逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月至永续，在此阶段中，被评估企业的收益在 2018年的基础上保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为评估基准日的净现值，确定出评估基准日企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
(二)收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象臵于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
(三)收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1、对国视通讯（上海）有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对国视通讯（上海）有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断；
3、对国视通讯（上海）有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测并估算；
4、选择适合的评估模型；
5、根据评估模型和确定的相关参数估算国视通讯（上海）有限公司的股东权益价值。
(四)收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据国视通讯（上海）有限公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，进而确定国视通讯（上海）有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到国视通讯（上海）有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业自由现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
R——企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
(五)收益预测的基础和假设
(1)收益预测的基础
对国视通讯（上海）有限公司的收益预测是根据目前的经营状况和能力以及评估基准日后该企业的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该企业业务类型及提供服务产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该企业管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
(2)预测的假设条件
对国视通讯（上海）有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1.一般性假设
①国视通讯（上海）有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②国视通讯（上海）有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①假设国视通讯（上海）有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②国视通讯（上海）有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③假设国视通讯（上海）有限公司的母公司国视通讯（北京）有限公司与三大移动通信运营商（移动、联通、电信）的手机音视频业务合作协议在收益期能够顺利续签，且涉及信息费分账比例等的主要条款不发生重大变更；
④假设国视通讯（上海）有限公司与母公司国视通讯（北京）有限公司签订的手机音视频业务运营管理服务协议中涉及信息费分账比例等的主
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明要条款在收益期不出现重大变更；
⑤假设国视通讯（上海）有限公司在收益期每一年的营业收入、成本费用、改造等支出，在年度内均匀发生；
⑥假设国视通讯（上海）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
⑦假设国视通讯（上海）有限公司提供的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
三、收益法评估过程
本次评估过程介绍如下：
1、接受华闻传媒投资集团股份有限公司的委托，以 2014年 3月 31日为评估基准日，对国视通讯（上海）有限公司的股东权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
2、听取国视通讯（上海）有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
3、分析国视通讯（上海）有限公司的历史经营情况，特别是近年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
4、分析国视通讯（上海）有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
5、根据国视通讯（上海）有限公司的财务计划和未来年度规划及潜在市场优势,预测企业未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
6、建立收益法评估定价模型；
7、确定折现率，估算委估对象的公允价值。
四、行业与竞争情况分析
（一）影响企业生产经营的宏观经济
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明1、宏观经济发展趋势
表1 2002-2013年我国GDP总额与增长率情况
||||
|-|-|-|
|年份|GDP（亿元）|GDP增长率%|
|2002年|120,333.00|8.3|
|2003年|135,823.00|9.1|
|2004年|159,878.00|10|
|2005年|183,867.90|10.4|
|2006年|210,871.00|11.1|
|2007年|246,619.00|11.4|
|2008年|300,670.00|9|
|2009年|335,353.00|8.7|
|2010年|397,983.00|10.3|
|2011年|471,564.00|9.2|
|2012年|519,322.00|7.8|
|2013年|568,845.00|7.7|
|平均||9.41|

数据来源:国家统计局
图1 2002-2013年中国GDP增长率变化
宏观经济2006、2007年连续两年保持了较快的增长。2008年开始，受国际金融危机和国内产业结构不协调等因素的影响，GDP连续两年下滑，但仍在8%以上。尤其在 2009年，中国经济发展经历了新世纪以来最为困难的一年，面对国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势，我国
政府采取了一揽子刺激内需的政策，坚持实行积极的财政政策和适度宽松
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划，较快扭转了经济增速明显下滑的局面，实现了国民经济总体回升向好，宏观经济从恢复性增长进入稳态增长。2009年全年 GDP为 33.54万亿元，比 2008年增长8.7%，顺利完成“保八”目标。2010年全年 GDP为 39.80万亿元，跃居世界第二位，比 2009年增长10.3%。
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，“十二五”期间，我国将以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，深化改革开放，保障和改善民生，巩固和扩大应对国际金融危机冲击成果，促进经济长期平稳较快发展和社会和谐稳定，为全面建成小康社会打下具有决定性意义的基础。制定了 GDP年均增长7%的奋斗目标。
“十二五”期间，全球后金融危机期时代，在国外市场需求持续低迷和国内转方式调结构的大背景下，我国宏观经济下行压力增大。国内生产总值（GDP）在2011、2012年、2013年期间不断减速，分别实现了9.2%、7.8%、7.7%的增长。但这一增长率仍高于国家“十二五”规划制定的7%增长水平。由此说明，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。
为实现“十二五”奋斗目标，我国制定了一系列的政策导向，包括继续加强和改善宏观调控、建立扩大消费需求的长效机制、调整优化投资结构、同步推进工业化、城镇化和农业现代化、依靠科技创新推动产业升级、促进区域协调互动发展、健全节能减排激励约束机制等等。
2013年中央经济工作会议（2013年 12月 10日~13日）对我国 2013年的经济工作做出总结，并提出了 2014年经济工作的总体要求和主要任务。
会议认为，明年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，但也存在不确定因素的影响。会议指出将以大力调整产业结构，化解产能过剩，推进传统产业优化升级以及积极促进区域协调发展为主要任务，全面开展 2014年的经济工
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明作。
2、被评估企业所处区域（上海）经济发展
上海，中华人民共和国直辖市之一。上海的金融业经济总量居全国第一；上海的私人银行总部数居全国第一，工行、交行、农行以及绝大多数外资银行均选择上海作为私人银行总部；上海的基金管理公司数量占全国一半以上；上海金融市场直接融资总额占全国四分之一以上；金融要素市场完备度居全国第一；上海外资银行境内总部数量约占全国三分之二，资产占全国外资银行85%；上海外资法人财产险公司境内总部约占全国七分之五；此外中国六成的中外合资保险公司与合资基金管理公司的总部位于上海。上海吸纳的海归人才数量同样位居国内第一，全国每年至少有四分之一以上的海归人才选择到上海工作创业。亚洲第一商学院中欧国际工商学院（CEIBS）也坐落于上海。上海吸收外资约占全国的十分之一，认定的跨国公司地区总部数量同样位居国内第一。大量世界五百强企业尤其是第三产业高端领域的跨国巨头都选择将亚太或中国总部设在上海，如花旗集团、汇丰银行、摩根士丹利、美国银行、黑石集团、路易威登、德勤、英特尔、GE、麦肯锡、RBS、巴黎银行、AIG、普华永道、渣打银行、安永、香奈儿、安联、迪士尼等。上海地处长江入海口，东向东海，隔海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西与江苏、浙江两省相接，三者共同构成以上海为龙头的中国最大经济区“长三角经济圈”。作为我国最具综合竞争力的城市，上海 GDP总量居中国城市之首，上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是一个良好的滨江滨海国际性港口。2013年末上海常住人口突破 2400万，当年 GDP总值 21,602.12亿元，比上年增长7.7%，第三产业成为拉动上海整个经济增长的主要因素。上海第三产业增速达到8.8%，占地区生产总值的62.6%。
（二）被评估企业所属行业概述
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明根据被评估企业经营业务可知其属于邮电通信业大类里移动通信的增值业务。下面就邮电通信业、信息服务业进行概述，并就手机媒体（主要为移动视频）的现状、市场容量、产业链及未来发展等进行介绍。
1、邮电通信业简介
||
|-|
|邮电通信业，是指专门办理信息传递的业务，包括邮政和电信。电信|
|单位(指电信企业和经电信行政管理部门批准从事电信业务的单位)提供的|
|电信业务(包括基础电信业务和增值电信业务)。|
|以上所称基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和|
|基本语音通信服务的业务，具体包括固定网国内长途及本地电话业务、移|
|动通信业务、卫星通信业务、因特网及其它数据传送业务、网络元素出租|
|出售业务、电信设备及电路的出租业务、网络接入及网络托管业务，国际|
|通信基础设施国际电信业务、无线寻呼业务和转售的基础电信业务。|
|以上所称增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息|
|服务的业务，具体包括固定电话网增值电信业务、移动电话网增值电信业|
|务、卫星网增值电信业务、因特网增值电信业务、其他数据传送网络增值|
|电信业务等服务。增值电信业务包括第一类增值电信业务、第二类增值电|
|信业务。第二类增值电信业务包括五个方面：存储转发、呼叫中心、因特|
|网接入、信息服务和增值电信业务。|
|被评估企业所涉及的行业为第二类增值电信业务中的信息服务业。具|
|体为移动电话网增值电信业务。|

2、信息服务业
①信息服务业定义
信息服务业是一个涉及信息生产、信息传输、信息分发与信息供给等众多领域的综合性行业；其产业价值链包括用户、运营商、设备制造商、
软件开发商和内容提供商等多个环节，涵盖制造业和服务业两大领域。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明信息服务业与信息产业是密不可分的，它涉及信息产业中除电子信息设备制造、电子信息设备销售和租赁之外的大部分细分领域，信息服务业在信息产业中的重要程度和影响力在不断加强，渗透范围逐渐加大。因此，首先应从信息产业的结构层次研究信息服务业在整个产业链中的地位。
②信息服务业的分类
狭义的分类：信息产业部 2003年颁发的《电信分类目录》将信息服务划分为包括内容服务、娱乐/游戏、商业信息和定位信息等服务。信息服务业务面向的用户可以是固定通信网络用户、移动通信网络用户、因特网用户或其他数据传送网络的用户。此分类中，信息服务是电信服务中的一项增值业务。从信息产业部目前的职责看，信息服务业不仅应包含传统电信服务、互联网业务和软件服务，随着未来三网融合的发展，还应包含广播电视。
被评估企业所经营的业务面向的用户是移动通信网络用户。
③信息服务的五个基本要素
开展信息服务包括五个基本要素：信息用户、信息服务者、信息产品、信息服务设施、信息服务方法。信息用户：是信息接收者，是信息服务的对象，是信息产品的利用者，是信息服务业发展的需求动力；信息服务者：是从事信息服务的各机构及机构中的有关人员，是信息服务的主体，它通过选择、加工、提供信息产品来满足用户的信息需要；信息产品：是指信息服务者收集、整理加工的各种已知的或潜在的社会信息、科学知识及科研成果，它构成了信息服务区别于其他服务的本质特征；信息服务设施：是信息服务的物质基础和必要手段，包括计算机、通讯设备、复印机、图书流动车等技术设备以及阅览室、情报咨询室、照排室等服务场所；服务方法：是指开展信息服务中的各类操作技巧、方式、程序，如索引技术、软件技术、视频技术等，它是实现信息服务效能的必备“软件”。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明④信息产业链
产业价值链中各环节的推动是信息服务业快速发展的重要原因。网络运营商、内容提供商和服务提供商构成了信息服务业产业价值链的主要环节。在各环节中，网络运营商又是目前主要的推动力量。运营商投入大量资金为信息服务业搭建相关服务平台；内容提供商积极与运营商合作，提供更加丰富的内容产品；服务提供商为整个产业价值链设计、搭建起一个运行支撑平台，从系统保障方面提供了支撑服务，为信息服务业的发展奠定了基础。市场需求量的不断扩大推动了信息服务业的发展。
在信息服务业产业价值链中，虽然网络运营商占据着市场主导地位，上游可以联络设备制造商，下游整合服务提供商和内容提供商，一起为最终用户提供网络接入服务，但信息服务业产业价值链的核心在于信息内容的制造和提供，即内容制作商、内容提供商和内容集成商三个角色。
⑤信息服务业未来发展
信息化是充分利用信息技术，开发利用信息资源，促进信息交流和知识共享，提高经济增长质量，推动经济社会发展转型的历史进程。20世纪 90年代以来，信息技术不断创新，信息产业持续发展，信息网络广泛普及，信息化成为全球经济社会发展的显著特征，并逐步向一场全方位的社会变革演进。进入 21世纪，信息化对经济社会发展的影响更加深刻。广泛应用、高度渗透的信息技术正孕育着新的重大突破。信息资源日益成为重要生产要素、无形资产和社会财富。信息网络更加普及并日趋融合。信息化与经济全球化相互交织，推动着全球产业分工深化和经济结构调整，重塑着全球经济竞争格局。互联网加剧了各种思想文化的相互激荡，成为信息传播和知识扩散的新载体。电子政务在提高行政效率、改善政府效能、扩大民主参与等方面的作用日益显著。信息安全的重要性与日俱增，成为各国面临的共同挑战。信息化使现代战争形态发生重大变化，是世界新军事变革
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明的核心内容。全球数字鸿沟呈现扩大趋势，发展失衡现象日趋严重。发达国家信息化发展目标更加清晰，正在出现向信息社会转型的趋向；越来越多的发展中国家主动迎接信息化发展带来的新机遇，力争跟上时代潮流。
全球信息化正在引发当今世界的深刻变革，重塑世界政治、经济、社会、文化和军事发展的新格局。加快信息化发展，已经成为世界各国的共同选择。
3、手机媒体
①手机媒体简介
手机媒体有五大传播形式，包括手机报、手机音频广播、手机视频/电影、手机电视和手机小说。手机媒体的四大特征体现为多媒体融合、传播速度快范围广、互动性强和传播效果强大。被评估企业主营业务为手机视频。
手机视频是指基于移动网络（GPRS、EDGE、3G、Wifi等网络），通过手机终端，向用户提供影视、娱乐、原创、体育、音乐等各类音视频内容直播、点播、下载服务的业务。手机视频通常需要对原始视频源进行转码、使其适合于手机观看，手机视频转码方式主要有两种：离线转码和实时转码。离线转码是指事先对视频节目源按一定的格式、码率等进行转码处理，存储后供用户通过手机访问。实时转码是指手机用户对某个节目源发出观看请求，转码系统根据该请求，呈现给用户观看。手机视频收看方式分为视频下载观看和即时接收观看。
手机视频的主要卖点为以下三个方面：首先它能支持下载观看和在线观看两种方式，满足用户在移动状态下获取信息和娱乐的需求；其次，它能够长久保存用户喜爱的视频文件并能通过“好友推荐”等功能与他人进行分享和互动；最后，它汇聚了多家合作商提供的内容丰富多彩的视频，用户可以任意选择喜欢的内容点播观看。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明②手机媒体市场容量
中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 33次中国互联网络发展状况统计报告》中的数据显示，截至 2012年 12月底，我国手机网民规模为 4.2亿，其中网络视频用户为 3.72亿，较上年底增长14.3%。网民中上网收看视频的用户达65.9%。手机视频在手机网民中的使用率为32%，相比 2011年增长了 9.5个百分点，增速仅次于手机微博，成为 2012年手机娱乐类应用新亮点。2013年，中国网民规模达到 6.18亿，手机网民规模达 5亿，手机网民数量较 2012年底增加 8009万人，手机超越台式电脑成为第一大上网终端，手机上网人群占比由 2012年底的74.5%上升至81%。手机网民规模的持续增长，得益于 3G的普及、无线网络的发展和智能手机持续走低的价格，以及手机应用服务的多样性和深入性。在新型即使通信工具和生活类应用的推动下，手机上网对日常生活的渗透进一步加大，在满足网民多元化生活需求的同时提升了手机网民的上网粘性。根据工信部公布的数据， 2013年 1-10月我国智能手机出货量达到 3.48亿部，2013年 11月 3G移动电话用户达 3.86亿户，较上年同期增长 1.54亿户。中国互联网已进入移动互联网时代。中国手机视频市场收入规模 2010年为 6.67亿元，2011年达到 21.6亿元，2013年预计达到 116亿元。
4、手机视频产业链及业务模式
我国移动端视频产业链分运营商渠道和移动互联网渠道两种。
（1）运营商渠道
运营商渠道指内容提供方或内容聚合方与牌照方和运营商合作，用户下载运营商的手机视频客户端或登陆运营商提供的手机视频WAP享受视频播放业务。
运营商渠道：内容提供方—内容聚合方—牌照方—运营商
运营商播出平台：用户下载运营商的手机视频客户端或登陆运营商提
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明供的手机视频 WAP享受视频播放业务。产业链上游的内容提供方、内容聚合方通过和运营商合作实现视频播送。经过“运营商渠道”的手机视频内容监管较为严格，需要经过拥有手机视频内容审核资质的牌照方对视频内容进行审核、播出。
（2）移动互联网渠道
移动互联网渠道，指绕过牌照方和运营商，内容聚合方直接通过移动互联网视频播出平台，向用户提供视频播放业务。
移动互联网渠道：内容提供方—内容聚合方—移动互联网视频播出平台
移动互联网视频播出平台：优酷土豆、爱奇艺等内容聚合方直接通过移动端网络视频 APP或 WAP的形式，向用户提供视频播放业务。网络视频播出平台分为两类：一是广电系手机电视 WAP或APP（如中国手机电视APP、BTV手机电视 APP等），二是 PC及移动互联网企业，包括优酷土豆、爱奇艺 PPS等购买了版权内容的在线视频媒体和本身没有购买版权内容而是聚合其他视频网站版权内容的聚合类视频媒体。移动互联网视频播出平台目前以 APP为主，广电系 APP旨在扩大品牌效应。CCTV、芒果TV、 BTV等广电系视频，优酷、土豆、爱奇艺、PPS、乐视等在线视频以及百度视频、360影视大全、快播、100TV等聚合视频播出平台均以 APP为主， WAP的访问用户较少。传统电视台在移动端视频产业链中既通过“运营商渠道”将视频内容经由牌照方和运营商传达给用户，也通过自行推广 APP的方式提高曝光率，扩大用户覆盖面，增强品牌效应。
被评估企业属于运营商渠道里的内容聚合方，它的母公司国视北京属于运营商渠道里的牌照方。运营商渠道里的内容提供方、内容聚合方、牌照方、运营商在产业链中的关系描述如下：
一：内容提供方负责提供视频内容，并确保内容的版权，包括内容的
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明制作方和内容的发行方，主要有以下三类：一是广电旗下的传统电视台，如CCTV、北京卫视、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等，电视台一般设立记者基站并拥有完整的新闻采编及节目制作团队，主要提供新闻、综艺及电视台独创节目；二是独立的影视节目制作或出品公司，分电视剧、电影、综艺节目、其他（包括动漫、纪录片等）这几类内容提供方，包括光线传媒、华谊兄弟、中国电影集团公司、华策影视、小马奔腾等知名机构及个人工作室等；三是 UGC用户自制内容，如中国移动视频基地发起的“G客 G拍”原创视频项目以及优酷土豆、酷 6网、56网、等网站上的用户上传内容。
二：内容聚合方不具有内容制作资质，仅负责聚合各 CP提供的内容，主要分两类：一是全国或地方广电（或者其下属的手机电视运营机构），如中央电视台、北京广电、浙江广电、湖南广电等；二是网络视频聚合平台。
网络视频聚合平台包括两种，一是优酷土豆、爱奇艺PPS、PPTV、腾讯视频等购买版权内容的在线视频企业；二是100TV、开讯、快手、快播、暴风影音、百度视频等不购买版权内容，从拥有版权内容的视频网站抓取视频内容的聚合视频企业。内容聚合方和内容提供方有一定程度的交叉，比如电视台在进行视频内容制作或的时候属于内容提供方，在汇集自家及其他家内容的时候属于内容聚合方；优酷土豆等网络视频公司推出 UGC内容或自制剧的时候属于内容提供方，以购买或合作的形式聚合各类视频内容的时候属于内容聚合方。
三：牌照方指根据国家法律法规要求，提供音视频内容播出运营服务的机构。根据广播电视电影总局（2013年更名为国家新闻出版广电总局）和中华人民共和国信息产业部联合下发的《关于促进我国 3G手机电视（专网）内容建设和发展的意见（试行）》等纲领文件，只有拿到 3G手机电视牌照的企业才能与运营商合作，正式纳入运营商的增值服务系统。根据适
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明用范围不同，手机电视牌照可分为全国性牌照和区域性牌照，全国性牌照不受地域限制，可在全国范围内开展传播业务。区域性牌照只能在规定范围内开展传播业务。根据业务内容不同，手机电视牌照可分为（1）自办内容牌照：只能运营自办视音频内容，不能集成或审核其他CP（ContentProvider，内容提供商）的内容，有直播和点播两种形式。（2）集成运营牌照：在具有自办内容资质的同时，还可以集成和审核其他 CP的内容，又称为全业务资质牌照。国家对集成运营牌照的把控较为严格，自办内容牌照相对宽松。
牌照方跟中移动、中电信、中联通三大运营商均有合作：集成运营牌照方和自办内容牌照方在产业链下游对接运营商，跟中移动、中联通、中电信三大运营商均有合作。合作方式分为品牌栏目合作和垂直栏目合作两种方式，品牌栏目合作只涵盖牌照方提供的内容，如“央广视讯栏目”、“新华视讯栏目”、“CCTV栏目”等，垂直栏目涵盖各牌照方提供的内容，主要按照节目的属性类别来划分，如“影视栏目”、“动漫栏目”等。在品牌栏目合作中，牌照方的自主性更强；在垂直栏目合作中，牌照方和运营商的合作性凸显。
集成运营牌照方比自办内容牌照方多收取3%-5%的代审费用：不同于自办内容牌照方，集成运营牌照方除了与运营商合作分成外，还有资质审核其他 CP向运营商提供的视频内容，根据视频内容及合作方的具体情况，收取3%-5%不等的代审费。
未来集成运营牌照保持稳定，自办内容牌照或继续增发：截止 2013年 12月，集成运营牌照方有中国国际广播电台（国视通讯运营）、中央人民广播电台（央广视讯运营）、中央电视台（央视国际运营）、上海文广 SMG（百视通运营）、杭州华数（华夏视联运营）、辽宁广电（辽宁北方广电传媒有限公司运营）。其中，就营收规模而言，国视通讯市场份额最大，占比
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明在20%-30%之间。
截止 2013年 12月，全国性自办内容牌照除人民日报社、新华社、中国互联网新闻中心、共青团中央外，2013年新增中国日报。区域性自办内容牌照有北京电视台、重庆电视台、黑龙江电视台、云南电视台、山东电视台、湖南电视台、上海广播电视台、深圳广电等。广电总局对集成运营牌照的把控较为严格，对自办内容牌照的政策相对宽松，预计未来自办内容牌照或继续增发。
四：运营商在整个视频产业链中承担管道功能，主要进行内容、服务、付费业务的管理，主要为中国移动、中国联通和中国电信三家运营商。运营商和拥有手机电视运营资质的牌照方进行合作，以 WAP或客户端的形式向用户提供运营商渠道的手机视频观看业务，以话费支付的方式完成用户手机视频业务的手续费收取，其技术实现、使用条件、优劣势如下：
（1）：技术实现：基于无线网络（GPRS、CDMA1X等网络）提供的手机视频服务。该业务以流媒体方式实现，用户使用 WAP或客户端方式收看视频。
（2）：使用条件：电信运营商运营的手机视频业务对手机款型限定较小，下载相应客户端，即可观看付费内容，但这种情况观看视频仍产生流量费用。
（3）：优劣势分析：电信运营商模式优势是资费设计灵活，内容丰富度高，业务互动性强。缺陷是受网络带宽限制，视频的流畅性、清晰度不足。
5、手机视频盈利模式
中国视频行业按平台划分为PC端，移动端（手机视频）和客户端，三大终端盈利模式存在差异。
PC端主要通过广告收入、用户付费、版权分销、电商及游戏联运等方
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明式盈利。其中，广告收入以视频贴片为主，图片广告一般和视频贴片打包出售；用户付费包括VIP会员和内容付费观看两种。
移动端（手机视频）主要通过广告收入、用户付费、应用推荐等方式盈利。目前来看：（1）移动端中智能手机屏幕相对较小、在线播放视频偏短、长视频主要为缓存观看、广告主尚未重视其营销价值；（2）移动端中平板电脑屏幕适宜、在线视频播放内容丰富、广告显示效果佳，但整体保有量仍处于较低水平。整体而言，移动端视频的媒体价值尚未得到完全释放。
客户端还处于探索阶段，未来广告或将成为视频公司在TV端的主要盈利方式，视频点播付费服务和游戏软件作为补充。互联网电视将为视频行业带来新看点（本报告不将互联网电视作为主要分析对象）。
各类盈利模式中，用户付费和版权分销的终端区分性不强，广告收入、应用推荐在各终端都有，电商和游戏联运模式主要存在于 PC端。
就在线视频企业而言，其用户付费模式的类型主要包括以下3个部分：（1）为视频内容付费，典型的是付费观看电影。与电视剧、综艺节目以广告作为流量变现的模式不同，热门电影一般会在上线初期采用付费模式，而一段时间后免费，后续通过广告继续进行流量变现。
（2）为跳过广告付费，用户付费之后，可以跳过视频中的广告直接观看视频。在线视频企业一般会有付费会员模式，其特权包括跳过广告并同时享受观看付费视频内容，各家企业付费会员不尽相同。
（3）还有为移动端视频（手机视频）流量包付费、从电信运营商取得的用户付费分成（在线视频企业为电信运营商提供视频内容，从而取得分成）这样的模式，但其营收规模远低于前两种模式。
手机视频运营商通过两种模式获取收益，一种为前向收费，一种为后向收费。前向收费是面向信息使用者或浏览者收费，包括用户包月费、点
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明播费等。这种方式有游戏类、视频类等重要内容资源性网站。这类网站具有极强的吸引力，且相对封闭不可替代，只有具备以上特点，才有可能促使前向客户去支付费用。后向收费主要通过对企业单位或信息提供者收取费用，包括广告发布费、竞价排名费、冠名赞助费、会员费等费用。该收费模式是互联网及手机移动网络采用最多的盈利方式之一。具有代表性的一类是搜索引擎类网站，如谷歌、百度等；另一类是大多数视频类网站，如土豆、酷 6等；第三类则是电子商务网站，如淘宝、京东商城等；还有成千上万的小网站，基本归为第四类，都以网民的点击量为依据，向后向客户收取广告费
中国移动端视频分“运营商视频”和“移动互联网视频”两种，“运营商视频”主要盈利模式是“前向收费”，即运营商向用户收取包月或按次点播的视频内容费用，产业链上游合作者和运营商分成。“移动互联网视频”以“后向收费”为主（即大部分是广告主通过广告平台或广告代理公司在网络视频播出平台上进行广告投放），用户付费（VIP会员业务）等其他收入作为补充。
而被评估企业所经营的业务属于“运营商视频”模式，既前向收费模式。
6、手机视频未来发展
中国移动端视频整体发展前景见好。
从社会环境看，移动视频用户快速增长，2013年，中国整体网民规模为 6.18亿，其中 PC网民的规模达到 5.9亿人，增速为6.8%；移动网民的规模将在 2013年底达到 5.0亿，增速为19.1%。预计到 2017年，移动网民将赶超 PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个 5年实现。
CNNIC中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013年 12月中国手机网络视频网民数为 2.47亿人，去年同期为 1.34亿人，一年内手机网络视频
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明网民数增长84%。2013年 12月中国手机网民使用率为49.8%，去年同期为32.0%，一年内上升17.8%。手机网络视频网民数快速增长，推动手机视频行业发展。
从终端环境看，手机和平板数快速增长，2013年中国智能手机的保有量为 5.8亿台，同比增长60.3%，智能机价格不断走低，不断向三、四线城市渗透，功能机用户加速换机促使智能机的保有量呈现高速增长。伴随移动终端更新迭代加速和模式创新，“硬件免费（”指终端产品将以成本价销售）或将成为可能。2013年中国平板电脑市场出货量预计达到 1760万台，较 2012年增长60.7%。未来三年内，中国平板电脑出货量年增长率将保持在40%以上，2016年平板电脑市场出货量将达 5700万台。手机和平板电脑数量的增长为手机视频行业发展提供终端保障。
从技术环境看，4G利好移动视频行业；4G（fourth generation of mobile phone mobile communicationsstandards）是第四代移动通信及其技术的简称。
根据工信部电信研究院的研究，预计到2016年，全球累计4G用户将达到6.53亿，我国4G（TD-LTE）用户有望达到6000万。目前，4G支持20多个手机款型，在下载速度和流量资费方面优于2G、3G。
与传统的通信技术相比，4G通信技术最明显的优势在于通话质量及数据通信速度，4G系统普遍能够提供 100Mbps的下行速度，是 3G速率的 10-100倍，一部高清电影用 4G网络下载仅需两三分钟。4G技术的发展，可以加快手机视频的下载速度、提高手机视频的清晰度和流畅度，将对手机视频行业产生较大利好。
从市场环境看，移动营销市场前景看好。2013年，包括移动客户端、移动网页、移动视频、移动短彩信、移动手机报在内的中国移动营销市场规模突破100亿元。预计未来三年内，中国移动营销市场规模增速超过50%， 2016年将达 367.7亿元。2013年，移动视频占比8%，较去年提升 5个百分
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明点，预计未来三年保持快速发展，2016年在移动营销市场中占比将占24.1%，发展前景见好。
当前手机付费视频产业仍处于快速发展阶段，运营模式上以内容销售为主，通过前向用户收费获取产业发展的资金动力源泉；后向广告收费模式是各家互联网视频企业主要收入来源，尚处于市场培育期。运营商前向收费占据手机视频企业收入的绝对地位，收入内容包括用户包月、单次点击及流量相关费用，主要增长促进因素有：无线WIFI环境覆盖率日益提升，用户使用形成习惯，用户包月及单次点击费用低，用户接受程度高，随着移动流量资费下降，用户视频流量付费意愿提升，各家互联网视频企业及独立移动视频企业的快速发展将促进手机视频后向收费的快速增长，目前仍以后向收费为主，主要由于：PC及移动视频企业大力发展视频内容，版权内容及自制内容的丰富度及质量同步提升，PC及移动视频用户规模增长，且向移动端转移明显，PC及移动视频的视频贴片及图片展示广告等具有较大的发展空间。
（三）被评估企业经营状况、优劣势分析及发展方向
1、国视通讯（上海）有限公司概况
国视通讯（上海）有限公司成立于 2013年 04月 07日，注册资金 3000万元人民币，法定代表人郭旭光，目前办公员工 83人。国视上海是国视通讯（北京）有限公司的全资子公司，主要定位是移动运营商手机音视频业务产业链中的牌照运营支撑方和视频内容推广商。
国视上海以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，目前在三大运营商平台上已成熟开展各项音视频服务。
手机视频业务以影视剧等热点内容为业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台，引领全民手机观影的新趋势。手机音频业务涵盖电台节目、有声读物、广播剧、评书、情景剧等，以直播和点播功能
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明为主，开展特色俱乐部运营模式，旨在为用户提供新鲜贴心的服务。
2、被评估企业业务流程
被评估企业所经营的业务属于运营商渠道模式：
内容提供方—内容聚合方—牌照方—运营商
被评估企业所经营的业务在上述模式下又有所细分，它的完整上下游关系如下：
运营商渠道：内容提供方推广渠道—内容聚合方内容推广方—运营支撑方内容推广方—牌照方—运营商
被评估企业上海国视的属于产业链中的运营支撑方和内容推广方，它的下游为它的母公司国视北京（牌照方），牌照方跟中移动、中电信、中联通三大运营商均有合作；它的上游(CP)分两种，第一类提供内容聚合和内容推广，第二类只提供内容。
当上游（CP）为第一类时，被评估企业需要为牌照方做运营支撑，具体为保证节目内容符合运营商的各类要求，将符合要求的内容交由母公司国视北京审核，根据运营数据报表和运营商的结算单，给上游合作 CP进行分账
当上游（CP）为第二类时，被评估企业的运营流程主要是围绕内容引入、内容制作、内容审核（由母公司国视通讯（北京）有限公司负责）、产品化、营销推广和分账结算六个环节展开。其中，内容引入主要以集成为主，自制内容和自采内容为辅。内容制作主要是内容剪辑、转码、注册、上传等。
内容审核由国际台管理下的国视内容管理部初审和终审两道环节组成，以确保内容的安全性。产品化是指由产品运营部门根据运营的需要，对产品进行包装，主要是页面、栏目、呈现方式的策划和开发，并完成产品的上线和改版等工作。营销推广主要分线上营销和线下推广等方式，其实就是完成产品销售的环节。最后是分账结算，根据运营数据报表和运营
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明商的结算单，给上游每家合作 CP进行分账。具体流程为下表：
内容引入
（集成+自制）
内容制作
（剪辑、转码、注册、上传到运营商CMS平台）
内容审核
（国视初审、国际台终审）
产品化包装
（页面设计、产品策划、栏目策划、页面呈现策划、产品开发、计费关联、测试上线）
营销推广
（线上营销、线下活动、分省营销、渠道推广等）
分账结算
（数据统计、数据拆分、获取结算单、收款、CP结算单统计和制作、分账结算
）
3、被评估企业经营优势
（1）政策方面优势
从国家政策方面来看，根据国家广播电影电视总局令第39号《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》、国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部令第56号《互联网视听节目服务管理规定》、《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，企业提供手机视频业务需要严格的资质，即国家对手机视频业务实行牌照管理制度。手机视频行业的准入牌照是指由广电总局颁发的手机音视频经营许可牌照，分为集成牌照和内容牌照，同时也分为全国牌照和地方牌照。未来集成运营牌照保持稳定，自办内容牌照或继续增发：截止2013年12月，集成运营牌照方有中国国际广播电台（国视通讯运营）、中央人民广播电台（央广视讯运营）、中央电视台（央视国际运营）、上海文广SMG（百视通运营）、杭州华数（华夏视联运营）、辽宁广电（辽宁北方广电传媒有限公司运营）。其中，就营收规
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明模而言，国视通讯市场份额最大，占比在20%-30%之间。
按照政策规定电信运营商要拓展手机电视业务，必须和牌照方合作，因此牌照拥有方成为稀缺资源。牌照管制有助于广电部门扶持国有及国有控股传媒企业，阻隔了竞争对手的大量涌入，有助于保护牌照拥有方免于经受过于严酷的竞争环境。
（2）产业链上游优势
被评估企业上游最大 CP为天津掌视亿通信息技术有限公司。该 CP拥有自主研发的与付费手机视频业务内容管理、分发策略管理、推广渠道结算等相关的三大数据平台。在渠道推广有很大优势，具体表现为该 CP长期专注于付费手机视频领域，在渠道中有良好的口碑，与很多渠道有长期良好的互信合作关系；通过自有的渠道管理平台，可以对特定省份，特定渠道的流量进行精准化的营销，精细化的运营，提高渠道效率；相对稳定透明的渠道价格体系，良好的结算制度和按时的结算流程，有利于保障渠道方的利益并使得双方的互利合作稳定化长期化。被评估企业与该 CP良好的合作关系致使该 CP的自身优势保证了被评估企业的稳定化长期化健康发展。
（3）合作运营商方面的优势
2013年中国移动视频用户付费收入规模为 37.7亿元，其中中国移动收入规模近 24亿元，占比超过60%。研究报告预测，未来三年内，运营商视频市场结构基本稳定，中国移动视频基地收入份额最大，并将持续领先。
中国移动手机视频业务各合作方（含垂直栏目合作方）中，2011年国视通讯以21.94%的份额，占居牌照方之首，2012年国视通讯市场份额占比22.10%,2013年占比25.73%。被评估企业国视通讯（上海）有限公司是牌照方国视通讯（北京）有限公司的全资子公司，经国视通讯（北京）有限公司授权，可以合法经营除手机视频内容审核外的其余部分，其经营优势
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明主要体现在两方面：首先，间接拥有运营手机视频业务的资质；其次，其市场份额占有量居各大牌照方之首。
4、被评估企业经营风险
被评估企业面临的最大挑战来自传统互联网视频。目前优酷、土豆等传统互联网视频网站主要采取两种措施应对牌照限制。第一，通过与手机电视牌照方合作，作为内容运营商，间接与电信运营商合作模式；第二，提供智能手机客户端，作为其网络视频平台的补充完善，主要通过广告获得收入，并不通过运营商结算。自 2011年以来优酷、PPTV、爱奇艺等纷纷布局平板电脑及手机客户端市场，主要作为其互联网平台的重要补充，相关网站营收及发展重点仍是互联网平台上的广告收入模式。
据悉，传统互联网视频平台将会积极探索向移动互联网的延伸，未来传统互联网视频平台将与优质内容付费模式并存。同时，随着3G、4G网络资费调整、Wifi热点增加，用户选择观看视频的渠道趋于多元化，手机视频持牌方面将受传统视频网站影响。传统视频网站承袭了互联网上自身的品牌优势一定程度上增加了用户的选择率。此外，虽然手机牌照方有一定政策优势，但不完全市场竞争在内容的丰富性和用户的需求满足上存在缺失，传统互联网视频拥有非常丰富的内容版权，将不断增强用户观看的粘性。上述大比例的视频内容正是传统互联网视频优势所在。因此传统互联网视频将对手机牌照方形成越来越大的挑战。
5、被评估企业发展方向
视频内容是手机视频行业发展的重要的一个环节。视频网站的竞争使得视频网站之间所能够提供的服务逐渐趋同，而内容则成为未来竞争的重点，从视频网站未来的内容策略来看，版权内容、自制剧、UGC成为最受重视的三类内容。国内版权市场逐渐规范，通过购买版权能够快捷的获取优质内容，并且影视剧是互联网视频用户收看时间最多的内容类型；由于
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明版权价格飙升直接推动网络自制剧的产生，自制剧模式能够有效节约购买版权的成本，并且能够提升视频平台的品牌差异性，此外，自制剧能够有针对性的迎合用户喜好，并且可融入植入式广告等盈利模式；相比前两种内容，UGC内容获取成本最低，且有助于提高用户黏性。被评估企业将在内容方面发展自己的优势。扩大增强自己在内容方面的优势。
被评估企业将利用自己在牌照方面的优势和在移动运营商垂直栏目中的有利位臵通过宣传、创新进一步扩大自己在行业中的优势地位，并且在整体行业发展中不断调整自己的方向，扩大自己在用户中的影响力，争取自己的粘性客户，在 4G时代迎来自己的快速发展。
WAP端需由浏览器输入网址或搜索关键词进入，推广方式有书签或收藏夹推广、浏览器界面广告位推广、其他 WAP网站链接导流等。
APP端在移动端是主流使用方式，并且在智能终端中占有较大的用户数量及较高的用户粘性。在视频类APP触达用户的过程中，分发渠道是不容忽视的重要环节。
分发渠道是内容播出平台的视频内容触达用户的重要环节，主要包括以下四点：（1）第一是用户通过内容播出平台的 WAP直接进入视频播放页或进入 PC端内容播出平台官网下载相应的视频客户端；（2）第二是通过 91手机助手、360手机助手、App Store等应用分发平台下载内容播出平台的应用；（3）第三是通过合作推广或应用推荐跳转到内容播出平台的页面或下载内容播出平台的客户端；（4）第四是手机或 Pad厂商内臵硬件预装，刷机（重装系统预装）；（5）此外，二维码扫码下载、线下活动吸引用户触达等方式也是分发渠道。
五、被评估企业财务状况
根据企业财务报表所反映的经营状况资料，通过对财务数据进行分析，真实了解企业经营状况，便于对企业未来的盈利和发展做出正确的判断。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明（一）2013年-2014年 3月资产负债表情况
各期资产负债情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年3月31日|
|流动资产|17,946.14|8,983.54|
|固定资产净额|41.90|40.28|
|在建工程及工程物资|-|-|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|77.11|49.83|
|递延所得税资产|-|-|
|资产总计|18,065.16|9,073.65|
|流动负债|15,298.48|5,760.13|
|短期借款|-|-|
|非流动负债|-|-|
|长期借款|-|-|
|负债合计|15,298.48|5,760.13|
|股东权益|2,766.68|3,313.53|
|实收资本|-|3,000.00|

从上表可以看出，被评估企业历年的资产稳步增加。从资产结构来看，流动资产占约95%以上；负债全部为流动负债。
（二）2013年-2014年 3月利润情况
各期利润情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年|2014年1-3月||
|一、主营业务收入|22,719.55|||
||||6,178.23|
|减：主营业务成本|19,633.41|||
||||5,440.45|
|主营业务税金及附加|135.71|||
||||11.12|
|其他||||
|二、主营业务利润|2,950.43|726.66||
|加：其他业务利润净额||||
|减：营业费用|128.04|1.83||
|管理费用|468.61|156.50||
|财务费用|-1.77|-0.62||
|资产减值损失|-|-||
|三、营业利润|2,355.57|568.94||
|加：补贴收入|-|-||
|营业外收入|-|-||
|以前年度损益调整|-|-||
|减：营业外支出|-|-||

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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,355.57|568.94||
|所得税税率%|25|25||
|减：所得税|588.89|||
||||142.24|
|五、净利润|1,766.68|426.71||

从上表可以看出，被评估企业主营业务收入维持在较稳定水平。截至评估基准日，被评估企业盈利状况较为稳定，净利率在7%左右。
（三）2013年业务收入及包月用户数情况
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|年度|业务收入|包月用户数量|
|中国移动|2013年|2.12亿元（分账后）|385.4万|
|中国联通|2013年|337.68万元（分账后）未包含net部分|18.45万|
|中国电信|2013年|883.60万元（分账后）|7.20万|

六、收益及费用的预测
根据被评估企业提供的财务资料显示，被评估企业历年的主营业务收入主要为与三大移动电话运营商合作为手机用户提供手机视频获取的收入，其中，中国移动视讯产生收入占被评估企业年收入的95%以上，联通、电信约4%，其他收入占1%。下面就预测思路进行阐述。
(三) 主营业务收入
被评估企业所取得的主营业务收入是移动运营商收取点播及包月用户的视频资费后，按照双方所签订合同规定的比例支付给被评估企业的部分。
计算公式为：
主营业务收入=运营商实际收到的信息费×合同约定分账比例
运营商实际收到的信息费=运营商应收信息费×（1-未成功收费的比例）
运营商应收信息费=单次点播用户数量×单次收费标准+包月用户数量×包月收费标准
（1）用户数量预测
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明用户数量分为单次点播用户数量和包月用户数量。为方便成本核算，将单次点播用户和包月用户分别分为两类，一类为自然流量用户，即用户自主通过浏览运营商网站进行点播或包月产生的用户；另一类为渠道推广用户，即用户收到渠道商推送的信息、提示等，点击链接进入并进行点播或包月的用户。用户数量的计算公式如下：
单次点播用户数量=自然流量点播用户+渠道推广点播用户
包月用户数量=本期自然流量净增用户+上期自然流量遗留用户+本期渠道推广净增用户+上期渠道推广遗留用户
对于自然流量用户，根据移动收费视频用户总量的增长情况，结合企业 2013年每月的自然流量用户发展数量，未来按照一定的月增长率进行测算。
对于渠道推广获得的用户，根据大数定律（一种描述当试验次数很大时所呈现的概率性质的定律），随着渠道推广基数的增大，用户点击率会相应增多，其数量基本可控。被评估企业会根据运营商业务发展规划制定相应推广计划，以便于对用户增长规模及市场份额做到总体把控。
（2）收费标准
根据被评估企业提供的资料，评估人员核实统计了各运营商收费标准，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|类型|按次收费标准（元/次）|包月收费标准（元/月）|
|中国移动|CRI专区|2|10|
||CRI气象|1|5|
||CRI国家地理|2|8|
||影视专区|1|6|
|中国联通|WAP业务|点播1M，直播12M|8M|
||NET业务|1|5元或8元|
|中国电信|CRI品牌包|2|10|
||全能看|-|1|

（3）实际收费率
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明实际收费率=1-未成功收费的比例
由于用户欠费未缴或手机卡机多次点击等各种不可控原因，移动运营商运营报表中的用户数量测算出的收入与运营商实际收入会有一定的差异。根据运营商与被评估企业所签订的合同约定，运营商按实际收入与被评估企业进行结算分账。根据被评估企业统计资料并结合运营人员介绍的情况，实际收费率根据历史发生数的平均值进行确定。本次评估未能成功收费的比例确定为7%，即实际收费率为93%。
（4）运营商结算分账比例
被评估企业与三大移动通信运营商合作经营手机音视频业务，共同为用户提供视频内容并收取一定的费用。由此产生的信息费收入，移动通信运营商与被评估企业按照合同约定的比例进行分账。
中国移动方面：被评估企业在移动视频基地中运营 CRI专区、影视垂直栏目产生的信息费，分账比例如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|类别|信息费分账比例|
|CRI专区|自然流量|58%|
||渠道|58%|
|影视垂直栏目|自然流量|58%|
||其中：电影节|13%|
||渠道|58%|

中国联通方面：中国联通与被评估企业在 wap业务中，点播用户 0.5元/次结算，包月用户1.75~2.5元/用户；在 net业务中产生的信息费扣除10%的固定坏账后5：5分。
中国电信方面：中国电信与被评估企业的分账比例为扣除10%的固定坏账后5：5分。
详细计算过程见收益法主营业务收入预测表。
综上所述，根据计算，被评估企业未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|

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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|移动视讯|20,015.79|31,763.50|39,348.61|39,348.61|39,348.61|39,348.61|
|电信视讯|300.27|410.19|495.16|495.16|495.16|495.16|
|联通视讯|600.08|1,024.77|1,046.03|1,046.03|1,046.03|1,046.03|
|移动其他业务|187.50|350.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|合计|21,103.64|33,548.46|41,439.80|41,439.80|41,439.80|41,439.80|

（二）主营业务成本
被评估企业历年的主营业务成本为支付给内容提供商(CP)的信息费、人员工资及保险（FESCO）、测试流量费、业务测试费、制作费、网络服务费。其中，支付给 CP的信息费占主营成本的93%以上。下面就主营业务成本预测思路进行阐述。
被评估企业按照合同约定比例向各个 CP支付信息费。合同约定的信息费支付比例，根据 CP的版权情况、制作能力、营销推广能力的不同，确定为由该 CP提供内容产生的整体信息费的20%～47%不等。此外，如果 CP具备推广能力则进行额外补贴，最高补贴额度为整体信息费的5%。即被评估企业将整体信息费中的20%~52%分配给CP。具体执行情况，根据合同约定进行分配。
中国移动：根据合同约定，被评估企业分给 CP的信息费与被评估企业收入对应，分为自然流量信息费与渠道推广信息费。CRI专区、影视垂直栏目中，自然流量产生的信息费，被评估企业按整体信息费收入的47%支付给内容提供商。CRI专区、影视垂直栏目中渠道推广产生的信息费，被评估企业支付给内容提供商的比例具体如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|类别|信息费分账比例|
|CRI专区|自然流量|47%|
||渠道|50%|
|影视垂直栏目|自然流量|47%|
||其中：电影节|0%|
||渠道|50%|

与中国联通、中国电信合作产生的信息费收入所对应的成本依据企业
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明 2013年实际发生的平均成本率确定。
信息费以外的成本，根据企业历年实际发生额及提供的预算综合考虑后确定。其中，工资及保险费按照年增长5%进行测算，测试流量费、业务测试费、制作费及网络服务费按照固定数额进行测算。
综上所述，被评估企业预测期成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|移动信息费|17,008.18|26,971.18|33,386.14|33,386.14|33,386.14|33,386.14|
|联通信息费|513.93|885.52|909.34|909.34|909.34|909.34|
|电信信息费|210.19|287.13|346.61|346.61|346.61|346.61|
|FESCO|645.00|903.00|948.15|995.56|1,045.34|1,045.34|
|测试流量费|2.03|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|
|业务测试费|2.70|4.50|4.50|4.50|4.50|4.50|
|制作费|7.50|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|网络服务费|52.50|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|主营业务成本|18,442.03|29,134.94|35,678.34|35,725.75|35,775.53|35,775.53|

（三）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1、销售费用
被评估企业历史年度发生的销售费用为被评估企业广告宣传支出的费用，本次评估根据历史年度发生额并结合企业 2014年第一季度广告宣传费实际发生额进行预测。
2、管理费用
管理费用包括工资、办公费、招待费、差旅费、汽车费、社会保险金、住房公积金、中介机构费用、税金、折旧费、租赁费、会务费及其他。
管理人员工资按照5%的年增长率进行测算；招待费按照主营业务收入的0.15%进行测算；差旅费、汽车费按年增加固定金额进行测算；租赁费按
照10%的年增长率测算；折旧费按折旧测算表数据进行测算；社会保险金、
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明住房公积金分别按工资的15%和5%进行测算；办公费、中介机构费、税金、会务费及其他根据历史发生数，按固定金额进行测算。具体详见《管理费用分析及预测表》。
3、财务费用
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流，自由现金流量为债务支付前的现金流量，它不受企业运用负债数额大小的影响，因此本次不预测财务费用。
综上所述，预测期各年期间费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|销售费用|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|管理费用|470.68|733.97|785.68|827.43|869.08|869.08|

（六）所得税和主营业务税金及附加
被评估企业缴纳增值税，增值税税率6%。
被评估企业缴纳的主营业务税金及附加包括：城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城建税为7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。企业所得税为25%。
（七）折旧摊销及资本性支出
预测期内被评估企业固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定资产账面原值与评估基准日后资本性支出根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。预测期内为维持其现有经营规模下正常持续经营所需现有固定资产的更新支出（重臵支出）按现有固定资产折旧年限到期日进行更新。预测期内为扩大经营规模所需的资本性支出根据企业提供的资本性支出计划进行测算。
综上所述，预测期折旧及资本性支出如下表：
单位：万元
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|折旧|26.72|44.52|44.52|44.52|42.36|44.52|
|资本性支出|187.43|0.00|0.00|0.00|46.90|44.52|

（八）运营资本的增量
运营资本的增量=本年度运营资金—上一年度运营资金
年度运营资金=主营业务收入*运营资金占主营业务收入比例
本次评估中的营运资金指被评估企业流动资产中的经营性资产减去流动负债中的经营性负债净额。
本次评估以 2013年经调整后的流动资产减流动负债净额占 2013年主营业务收入的比例作为计算预测期年度运营资金的指标。据以上方法测算，经调整后的营运资金占主营业务收入的比例确定为9.63%。
综上所述，预测期各年运营资本增量如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|运营资金增加|447.40|595.90|760.28|0.00|0.00|0.00|

（九）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，被评估企业的溢余资产为账面货币资金减去 2014年一个月的付现成本，经计算被评估企业溢余资产价值 582.36万元。
被评估企业的非经营性资产为应收账款及其他应收款中未参与生产运营的资产评估价值，经测算被评估企业无非经营性资产。
被评估企业的非经营性负债为应付账款及其他应付款中未参与生产运营的负债评估价值，经测算被评估企业无非经营性负债。
上述计算过程详见溢余资产测算表、非经营性资产测算表、非经营性负债测算表。
（十）长期股权投资
截止评估基准日，被评估企业无长期股权投资。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明（十一）有息负债
截至评估基准日，被评估企业无有息负债。
七、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)测算被评估企业的折现率。其中，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)计算被评估企业的权益资本成本。下面就被评估企业的折现率测算过程进行详述。
（一）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列公式表示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf =长期国债期望回报率
1
β =贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf =长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
在 CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
1．长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基 1
准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。
2．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来 m 2
讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
（1）市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，我们借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（2）确定 1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用 1999-2013各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
（3）按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2013年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，我们采用其平均值5.88%作 m 2
为股权资本期望回报率。
3．确定可比公司市场风险系数β
我们首先收集了多家信息服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算，所得税T=25%时可比公司市场风险系数β值确定为0.8348。
4．特别风险溢价 Alpha
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司持有风险调整值。本次评估中，我们考虑个别风险溢价。
截至评估基准日，被评估企业存在一定的风险溢价，本次评估确定为3.00%。
5、权益资本成本的确定
我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为：
当T=25%时：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
=4.36%+0.8348×5.88%+3.00%
=12.268%
（二）运用 WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E =权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明 k =债务资本成本
d
t =所得税率
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
1．权益资本成本（k）采用 CAPM模型的计算结果。
e
2．对企业的实际资产负债进行分析，以可比公司 2011-2013年的平均值作为目标资本结构。
3．债务资本成本(k)采用评估基准日银行中长期贷款利率6.65%。
d
4．所得税率(t)采用被评估企业实际适用的税率。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为：T=25%时，12.27%。
八、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的国视通讯（上海）有限公司的股东权益于 2014年 3月 31日的持续经营价值为：人民币 27,838.48万元。
现金流量分析及预测表
基准日：2014年3月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、主营业务收入|21,103.64|33,548.46|41,439.80|41,439.80|41,439.80|41,439.80|
|减：主营业务成本|18,442.03|29,134.94|35,678.34|35,725.75|35,775.53|35,775.53|
|主营业务税金及附加|24.27|38.91|48.94|48.94|48.94|48.94|
|其他|||||||
|二、主营业务利润|2,637.34|4,374.61|5,712.51|5,665.11|5,615.33|5,615.33|
|其他业务利润净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业费用|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|管理费用|470.68|733.97|785.68|827.43|869.08|869.08|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|2,116.66|3,590.64|4,876.84|4,787.67|4,696.25|4,696.25|
|加：补贴收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,116.66|3,590.64|4,876.84|4,787.67|4,696.25|4,696.25|
|所得税税率%|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|减：所得税|529.16|897.66|1,219.21|1,196.92|1,174.06|1,174.06|
|五、净利润|1,587.49|2,692.98|3,657.63|3,590.75|3,522.18|3,522.18|
|加：折旧摊销费用|26.72|44.52|44.52|44.52|42.36|44.52|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|187.43|0.00|0.00|0.00|46.90|44.52|
|运营资金增加|447.40|595.90|760.28|0.00|0.00|0.00|
|六、企业自由现金流量|979.38|2,141.60|2,941.87|3,635.28|3,517.65|3,522.18|
|折现率%|12.27|12.27|12.27|12.27|12.27|12.27|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|折现系数|0.96|0.87|0.77|0.69|0.61|4.98|
|企业净现金流现值|937.76|1,853.13|2,267.30|2,495.62|2,151.04|17,551.28|
|经营性资产价值|27,256.12||||||
|加：溢余资产价值|582.36||||||
|非经营性资产价值|0.00||||||
|减：非经营性负债价值|0.00||||||
|有息负债|0.00||||||
|股东全部权益价值|27,838.48||||||

（备注：测算过程详见收益法评估明细表）
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明第七部分 评估结论及其分析
一、评估结论
我们采用收益法及资产基础法对国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益进行了评估。
（一）收益法评估结论
经收益法评估，国视通讯（上海）有限公司总资产账面价值为 9,073.65万元，总负债账面价值为 5,760.13万元，股东权益账面价值为 3,313.53万元，收益法评估后的股东权益价值为 27,838.48万元，增值额为 24,524.95万元，增值率为740.15%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，国视通讯（上海）有限公司总资产账面价值为 9,073.65万元，评估价值为 9,075.30万元，增值额为 1.65万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为 5,760.13万元，评估价值为 5,760.13万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为 3,313.53万元，股东权益评估价值为 3,315.17万元，增值额为 1.64万元，增值率为0.05%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值||增值率％|
|||A|B|C=B-A||D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,983.54|8,983.54|0.00||0.00|
|2|非流动资产|90.12|91.77||1.65|1.83|
|2-1|固定资产|40.28|41.93|1.65||4.10|
|2-2|长期待摊费用|49.83|49.83|0.00||0.00|
|3|资产总计|9,073.65|9,075.30|1.65||0.02|
|4|流动负债|5,760.13|5,760.13|0.00||0.00|
|5|非流动负债|0.00|0.00|0.00||0.00|
|6|负债合计|5,760.13|5,760.13|0.00||0.00|

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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|股东权益（净资产）|3,313.53|3,315.17|1.64|0.05|

（三）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 3,315.17万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 27,838.48万元，两者相差 24,523.31万元。
存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，未考虑特许经营权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献未作充分考虑；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。虽然收益法评估中的未来收益存在一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 27,838.48万元。
二、评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、固定资产评估增值 1.65万元，增值率为4.10%。其中：
①车辆评估增值 1.74万元，增值率为4.38%，增值原因为：由于被评
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明估企业车辆计提了折旧，致使评估后增值。
②电子设备评估增值-0.09万元，增值率为-15.26%，减值原因为：由于被评估企业电子设备未考虑增值税抵扣，而评估价值中考虑了电子设备的增值税抵扣，故电子设备评估后有所减值。
三、评估结论成立的条件
1.评估结论是根据上述原则、前提、依据、方法、程序得出。
2.本评估结论仅为本评估目的服务。
3.评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。
4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
5.本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。
6.本评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
7.评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、评估结论的特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1、本次纳入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 3月 31日为审计基准日，进行了全面审计并出具了会师报字[2014]第 310270号无保留意见审计报告。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明2、对于纳入评估范围的设备类固定资产，国视通讯（上海）有限公司出具了上述资产权属归其所有，不存在产权争议，无担保情况及重大诉讼事项的权属说明。
3、本次收益法评估中，2013年的资产负债表和损益表为模拟报表，被评估企业在 2013年没有实际经营此项业务。根据评估企业与母公司国视北京签订的《运营管理服务协议》，被评估企业从 2014年 1月 1日起提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。
4、国视上海（乙方）与母公司（甲方）国视北京签订的《运营管理服务协议》有效期条款如下：合作有效期自本协议生效之日起 30年，且不因甲乙双方股权变动、内部管理部门变动等事项而解除或终止。当合作有效期届满时，除非双方共同签署书面文件终止本协议外，乙方有意续约的，应在本协议当期限届满前 12个月向甲方提出书面续约，在乙方不违反本协议约定的情况下，乙方对本协议享有优先续约权。除非甲乙双方一致签署书面协议解除或终止本协议的，任何一方均不可单方面解除、终止本协议。
5、国视上海（乙方）与母公司（甲方）国视北京签订的《运营管理服务协议》独家经营条款如下：为避免与乙方产生同业竞争而损害乙方权益，甲方不得单独自行开展手机音/视频业务；甲方应将其全部手机音/视频业务纳入乙方运营管理服务范畴内。非不可抗力因素，甲方不得拒绝接受乙方提供的手机音/视频业务运营管理服务，甲方有义务配合乙方进行该运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供该运营管理服务。
6、国视上海（乙方）与母公司（甲方）国视北京签订的《运营管理服务协议》收付款关系条款如下：
甲乙双方一致同意，甲方基于与电信运营商的协议而应取得的信息费、运营服务费、奖励费等全部费用（以下简称“业务费用”）的收取，自获得电信运营商同意后，将全部由乙方从相应电信运营商处直接收取。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明甲方应尽最大努力促成电信运营商尽快将相关业务费用直接支付至乙方指定的银行账户。
本协议项下甲乙双方关于乙方收取电信运营商相关业务费用的期限与本协议合作有效期相同，且不受甲乙双方股权变动、内部管理层变动等事项而解除或终止。除非甲乙双方一致签署书面协议解除或终止的，任何一方均不可单方面解除、终止该事项。
④甲方承诺：合作有效期内，甲方根据本协议约定的乙方将直接收取电信运营商相关业务费用事项，为不可撤销之事项；甲方不会规避上述约定，不自行向电信运营商收取业务费用，不阻碍并确保乙方能够按照本协议的约定收取到电信运营商业务费用。
7、本次收益法评估中，若被评估企业母公司国视通讯（北京）有限公司与三大移动通信运营商（移动、联通、电信）的手机音视频业务合作协议在收益期不能够顺利续签，或合作协议中涉及信息费分账比例等的主要条款发生重大变更，将影响本次评估结果。
8、本次收益法评估中，若被评估企业与母公司国视通讯（北京）有限公司签订的手机音视频业务运营管理服务协议中涉及信息费分账比例等的主要条款在收益期出现重大变更，将影响本次评估结果。
9、本公司对国视通讯（上海）有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。
我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，国视通讯（上海）有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
10、本评估报告反映的评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑流动性对该
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明价值的影响，没有考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、本次对股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对被评估企业可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估企业未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。在评估有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
六、资产结论的效力、使用范围与有效期
1.本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2.本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的目的而作。除按规定报送有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我公司预先同
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明意外，皆不得转载于任何文件、公告及声明。
3.本评估结论为 2014年 3月 31日评估值，有效使用期限为一年，超过 2015年 3月 30日该评估结果无效。
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国视通讯（上海）有限公司资产评估说明资产评估说明附件
附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估企业概况
（一）委托方：华闻传媒投资集团股份有限公司
住 所：海口海甸四东路民生大厦
法定代表人：温子健
注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟陆佰贰拾陆万贰仟玖佰柒拾柒元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。
1、公司概况
华闻传媒投资集团股份有限公司成立于1992年12月，原名华闻传媒投资股份有限公司、海南民生燃气(集团)股份有限公司、海口管道燃气股份有限公司。1992年 12月，以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。1997年 7月，在深圳证券交易所上网发行 5,000万股 A股股票并挂牌上市，开国内燃气行业企业上市之先河。1998年 7月，更名为海南民生燃气(集团)股份有限公司；2006年11月，更名为华闻传媒投资股份有限公司；2008年 2月，更名为华闻传媒投资集团股份有限公司。
2、历史沿革
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”），原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公
司”，前身是海南石化煤气公司。公司是于 1992年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27号文批准，以定向募集方式设立的股份公司，设立时的注册资本为 36,674,257.00元，1993年 7月经海南省股份制试点领导小组办公室批准，公司进行了增资扩股，注册资本增加至154,010,257.00元。1997年4月经海南省证管办批准，公司以1：0.5的比例进行了缩股。1997年 7月，经中国证监会批准，公司向社会公开发行 5,000万股 A股股票，并于 7月 29日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后注册资本为127,005,129.00元。公司由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号：460000000090645，法定代表人为温子健。
1998年6月，经公司第六次股东大会决议通过，以1997年度末总股本 127,005,129股为基数，每 10股送 2股红股，同时用资本公积转增 8股，转送股后注册资本为 254,010,258.00元。
2000年 4月，经中国证券监督委员会证监公司字„2000‟17号文核准，公司以总股本 254,010,258股为基数，按 10:3的比例配股，共配售 37,401,255股，注册资本变更为 291,411,513.00元。
2003年 10月，经中国证券监督委员会证监发行字„2003‟110号文核准，公司以总股本291,411,513股为基数，按10:3的比例配股，共配售 48,621,631股，注册资本变更为 340,033,144.00元。
2004年 4月，经公司 2004年 4月 8日召开的 2003年度股东大会决议通过，以 2003年 12月 31日总股本 340,033,144股为基数，每 10股送 2股红股，同时用资本公积转增 8股。转增后注册资本变更为
2005年 3月，经公司 2005年 2月 22日召开的 2004年度股东大会决议通过，以 2004年 12月 31日总股本 680,066,288股为基数，每 10股送 1股红股，同时用资本公积转增 9股。转增后注册资本变更为
1,360,132,576.00元。
2006年 11月 1日，经公司 2006年第四次临时股东大会决议通过，将公司名称由“海南民生燃气（集团）股份有限公司”变更为“华闻传媒投资股份有限公司”。
2008年 2月 20日，经公司 2008年第一次临时股东大会决议通过，将公司名称由“华闻传媒投资股份有限公司”变更为“华闻传媒投资集团股份有限公司”。
2013年 12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司分别向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行 76,678,241股、上海常喜投资有限公司发行 60,763,889股、上海大黎资产管理有限公司发行 86,805,555股、西安锐盈企业管理咨询有限公司发行 154,166,667股、拉萨澄怀管理咨询有限公司发行 21,543,210股、拉萨观道管理咨询有限公司发行 33,391,975股、天津大振资产管理有限公司发行 52,780,864股，本次合计发行 486,130,401股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 6.48元。2013年 12月 26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第 310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币 1,360,132,576.00
元变更为 1,846,262,977.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于 2013年 12月 31日完成登记，公司股份总数由 1,360,132,576股变更为
1,846,262,977股。
截至 2013年 12月 31日，华闻传媒累计发行股本总数 1,846,262,977股，公司注册资本为 1,846,262,977.00元，经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；
广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开
发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
华闻传媒的母公司为国广环球资产管理有限公司，系上海渝富资产管理有限公司2013年10月变更后的名称，实际控制人为国广环球传媒控股有限公司，最终控制人为中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。
3、主营业务
截至评估基准日，华闻传媒投资集团股份有限公司全资子公司 8
家，控股公司 4家，主要经营的业务如下：
（1）深圳证券时报传媒有限公司
时报传媒是华闻传媒的控股子公司，经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。时报传媒于2006年7月31日与证券时报社签订
了《经营业务授权协议》。根据该协议，证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务（统称为“《证券时报》经营业务”）的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自 2006年 8月 1日起至 2036年 7月 31日止，时报传媒于期限届满前 36个月向证券时报社提出续约请求的，证券时报社应予同意，该协议可自动续期。
（2）陕西华商传媒集团有限责任公司
华商传媒是华闻传媒的全资子公司，经营范围为传媒信息业的投
资、开发、管理及咨询服务，目前已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》经营性业务的权利。
①华商传媒控股子公司西安华商广告、华商数码于 2007年 1月 15日分别与华商报社签订了《广告业务协议》、《发行业务协议》、《印刷业务协议》，华商报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自 2007年 1月 1日起至 2036年 12月 31日止。
②华商传媒控股子公司吉林华商传媒于2007年1月20日与新文化报社签订了《经营性业务授权协议》，新文化报社将《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给吉林华商传媒独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权
利，独家经营权期限为期三十年，自 2007年 1月 1日起至 2036年 12月 31日止。
③华商传媒控股子公司辽宁盈丰于 2007年 11月 25日与华商晨报社签订了《经营性业务授权协议》，华商晨报社将《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给辽宁盈丰独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。
④华商传媒控股子公司重庆华博于 2007年 11月 25日与重庆时报社签订了《经营性业务授权协议》，重庆时报社将《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给重庆华博独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。
（3）北京国广光荣广告有限公司
国光光荣是华闻传媒的全资子公司，经营范围包括设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管
理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。国广光荣于 2011年 1月 1日与国广控股签订《经营业务授权协议》，国广控股授予国广光荣有关国际台在中国境内所有广播频率商业广告的咨询策划、设计制作与代理发布等业务（以下统称为：国际台国内广播频率广告经营业务）的独家经营权，授权期限为 30年（即自 2011年 1月 1日起至 2040年 12月 31日止）。
（4）北京澄怀科技有限公司
澄怀科技是华闻传媒的控股子公司，主营业务为留学咨询服务。多
年来成功服务超过 20,000名留学生，在高端留学咨询领域拥有一定的知名度和品牌声誉。澄怀科技旗下“太傻网”是中国较大的留学及考试教育在线社区。目前，网站注册用户已超过 260万人，每年新增注册用户超过 50万人，独立 IP访问量超过 2200万/年，网站的用户访问量超过 3亿次/年。“太傻网”平台覆盖全国上百所重点高校在校学生，并定期在学校举办推广活动，在 16-26岁青年学生中有很好的品牌认可度。
（5）海南民生管道燃气有限公司
民生燃气是华闻传媒的全资子公司，海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。2006年 12月 21日，民生燃气依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现行行政管辖区域内的管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的建设工程，特许经营权有效期限为 25年，自 2007年 1月 1日起至 2031年 12月 31日止。
4、经营业绩
华闻传媒 2013年年报显示：报告期内，公司规范经营，传媒及燃气业务的主营业务收入保持基本稳定。2013年度，公司实现营业收入
321,263.66万元，比调整后的上年减少11.02%。
5、发展方向
华闻传媒 2014年将结合控股股东和实际控制人的战略规划，推动资产整合重组，促进资源优化配臵，克服困难，苦练内功，深挖潜力，确保主业持续发展，收购兼并新项目，打造新的利润增长点，创造可持续价值，提升公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，努力打造全国知名文化传媒集团的经营管理思路，继续深入挖掘行业潜力，拓展传媒、管道燃气业务，完成资产重组，推进股权投资，持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力明显提升。
（二）被评估企业：国视通讯（上海）有限公司
住 所：上海市浦东新区宁桥路600号第五幢104室
法定代表人：郭旭光
注册资本：叁仟万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，软件开发，计算机系统集成服务，信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术服务，计算机科技领域内的技术开发、技术服务。
1、公司概况
国视通讯（上海）有限公司成立于 2013年 4月 7日，注册资金 3000万元人民币，法定代表人郭旭光，是国视通讯（北京）有限公司的全资子公司。目前办公员工 83人，组织结构也逐渐趋于完整，除了视频业务的稳健发展外，音频业务也在积极拓展中。未来三年，国视通讯（上海）有
限公司力争加强并拓宽与中移动基地、天翼视讯传媒公司两大运营商的合作，建立以上海金桥为中心的产品研发中心。主要经营范围为从事软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，计算机领域内的技术开发、技术服务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售。
2、股权结构
国视通讯（上海）有限公司 2013年 4月 7日成立，由国视通讯（北京）有限公司出资，注册资金 1000万元人民币；2014年 3月增资至 3000万元人民币；
3、公司生产经营概况
（1）近年的财务状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年3月|
|资产总计|18,065.16|9,073.65|
|负债总计|15,298.48|5,760.13|
|净资产|2,766.68|3,313.53|
|营业收人|22,057.82|6,178.23|
|净利润|1,342.38|426.71|

（2）经营情况
公司以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，目前在三大运营商平台上已成熟开展各项音视频服务。手机视频业务以影视剧等热点内容为业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台，引领全民手机观影的新趋势。手机音频业务涵盖电台节目、有声读物、广播剧、评书、情景剧等，以直播和点播
功能为主，开展特色俱乐部运营模式，旨在为用户提供新鲜贴心的服务。
Ⅰ优势
（1）政策方面优势
从国家政策方面来看，根据国家广播电影电视总局令第39号《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》、国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部令第56号《互联网视听节目服务管理规定》、《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，企业提供手机视频业务需要严格的资质，即国家对手机视频业务实行牌照管理制度。手机视频行业的准入牌照是指由广电总局颁发的手机音视频经营许可牌照，分为集成牌照和内容牌照，同时也分为全国牌照和地方牌照。未来集成运营牌照保持稳定，自办内容牌照或继续增发：截止2013年12月，集成运营牌照方有中国国际广播电台（国视通讯运营）、中央人民广播电台（央广视讯运营）、中央电视台（央视国际运营）、上海文广SMG（百视通运营）、杭州华数（华夏视联运营）、辽宁广电（辽宁北方广电传媒有限公司运营）。其中，就营收规模而言，国视通讯市场份额最大，占比在20%-30%之间。
按照政策规定电信运营商要拓展手机电视业务，必须和牌照方合作，因此牌照拥有方成为稀缺资源。牌照管制有助于广电部门扶持国有及国有控股传媒企业，阻隔了竞争对手的大量涌入，有助于保护牌照拥有方免于经受过于严酷的竞争环境。
（2）产业链上游优势
被评估企业上游最大 CP为天津掌视亿通信息技术有限公司。该 CP拥有自主研发的与付费手机视频业务内容管理、分发策略管理、推广渠道结算等相关的三大数据平台。在渠道推广有很大优势，具体表现为该 CP
长期专注于付费手机视频领域，在渠道中有良好的口碑，与很多渠道有长期良好的互信合作关系；通过自有的渠道管理平台，可以对特定省份，特定渠道的流量进行精准化的营销，精细化的运营，提高渠道效率；相对稳定透明的渠道价格体系，良好的结算制度和按时的结算流程，有利于保障渠道方的利益并使得双方的互利合作稳定化长期化。被评估企业与该 CP良好的合作关系致使该CP的自身优势保证了被评估企业的稳定化长期化健康发展。
（3）合作运营商方面的优势
2013年中国移动视频用户付费收入规模为 37.7亿元，其中中国移动收入规模近 24亿元，占比超过60%。研究报告预测，未来三年内，运营商视频市场结构基本稳定，中国移动视频基地收入份额最大，并将持续领先。
中国移动手机视频业务各合作方（含垂直栏目合作方）中，2011年国视通讯以21.94%的份额，占居牌照方之首，2012年国视通讯市场份额占比22.10%，2013年占比25.73%。被评估企业国视通讯（上海）有限公司是牌照方国视通讯（北京）有限公司的全资子公司，经国视通讯（北京）有限公司授权，可以合法经营除手机视频内容审核外的其余部分，其经营优势主要体现在两方面：首先，间接拥有运营手机视频业务的资质；其次，其市场份额占有量居各大牌照方之首。
Ⅱ经营风险
被评估企业面临的最大挑战来自传统互联网视频。目前优酷、土豆等传统互联网视频网站主要采取两种措施应对牌照限制。第一，通过与手机
电视牌照方合作，作为内容运营商，间接与电信运营商合作模式；第二，提供智能手机客户端，作为其网络视频平台的补充完善，主要通过广告获得收入，并不通过运营商结算。自 2011年以来优酷、PPTV、爱奇艺等纷纷布局平板电脑及手机客户端市场，主要作为其互联网平台的重要补充，相关网站营收及发展重点仍是互联网平台上的广告收入模式。
据悉，传统互联网视频平台将会积极探索向移动互联网的延伸，未来传统互联网视频平台将与优质内容付费模式并存。同时，随着3G、4G网络资费调整、Wifi热点增加，用户选择观看视频的渠道趋于多元化，手机视频持牌方面将受传统视频网站影响。传统视频网站承袭了互联网上自身的品牌优势一定程度上增加了用户的选择率。此外，虽然手机牌照方有一定政策优势，但不完全市场竞争在内容的丰富性和用户的需求满足上存在缺失，传统互联网视频拥有非常丰富的内容版权，将不断增强用户观看的粘性。上述大比例的视频内容正是传统互联网视频优势所在。因此传统互联网视频将对手机牌照方形成越来越大的挑战。
（三）被评估企业主要会计政策
会计制度：
公司现执行《企业会计制度》及其补充规定。
1)会计期间：
自公历 1月 1日至当年 12月 31日。
2)记账原则和计价基础：
以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
3)记账本位币和外币换算：
本公司以人民币为记账本位币。
4)坏账核算方法：
本公司采用备抵法核算坏账损失。
5)固定资产核算方法：
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
6)税种：
①增值税：6%；
②城建税：7%；
③教育费附加：3%；
④地方教育费附加：2%；
⑤企业所得税：25%。
二、关于评估目的说明
因华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产事宜，需要对国视通讯（上海）有限公司的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 3月 31日的市场价值。〃
三、关于评估范围的说明
根据本次评估目的，评估对象为国视通讯（上海）有限公司股东全部权益。
评估范围为国视通讯（上海）有限公司股东全部权益所涉及的资产及负债，包括：流动资产、非流动资产及负债。
具体评估范围以国视通讯（上海）有限公司提供的经审计的资产评估
申报明细表为准。
四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日确定2014年3月31日。
评估基准日选择是根据本次经济行为工作的时间计划而确定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1、国视通讯（上海）有限公司与国视通讯（北京）有限公司签订的手机音视频业务运营协议主要条款在收益期不出现重大变更。
2、对纳入评估范围的车辆及电子设备，国视通讯（上海）有限公司出具了权属归其所有，不存在产权争议、无重大诉讼事项及抵押等情况的书面说明。
六、资产及负债清查情况及未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
1、清查范围
列入清查范围的评估的资产总额 90,736,537.58元，其中：流动资产89,835,377.75元，非流动资产901,159.83元；负债总额57,601,283.11元，全部为流动负债；所有者权益总额33,135,254.47元。详细见下表：
2014年 3月 31日资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|89,835,377.75|
|货币资金|26,191,183.59|
|应收账款|63,635,794.16|
|其他应收款|8,400.00|
|二、非流动资产合计|901,159.83|
|固定资产（净值）|402,828.65|

|||
|-|-|
|长期待摊费用|498,331.18|
|三、资产总计|90,736,537.58|
|四、流动负债合计|57,601,283.11|
|应付账款|53,352,584.67|
|应交税费|3,022,434.80|
|其他应付款|1,226,263.64|
|五、非流动负债合计|0.00|
|六、负债总计|57,601,283.11|
|七、所有者权益总计|33,135,254.47|
|实收资本|30,000,000.00|
|未分配利润|3,135,254.47|

2、清查工作的组织和实施
为做好本次资产评估工作，在主要领导的负责下组织了相关部门人员对评估范围内的资产及负债进行了全面的清查，对清查中发现的盘亏、报废、拆除等资产，经确认后提请审计进行账务处理，在审计审定后的此基础上，将委托评估的资产按基准日时的实际情况逐一填入规定式样的资产清查评估申报表。
七、资料清单
1、资产评估申报明细表；
2、相关经济行为文件；
3、被评估企业营业执照等（复印件）；
4、被评估企业 2014年 3月 31日会计报表、审计报告；
5、资产权属证明文件、产权证明文件；
6、重大合同、协议等；
（此页无正文） (此页为资产评估有关事项说明委托方签字页)
委托方：华闻传媒投资集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：温子健
（此页无正文）(此页为资产评估有关事项说明被评估企业签字页)
被评估企业：国视通讯（上海）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：郭旭光