发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
之
盈利预测补偿协议
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
本发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2015年11月18日在中华人民共和国（以下简称“中国”）徐州市签署：
甲 方：赛摩电气股份有限公司
住 所：徐州经济技术开发区螺山2号
法定代表人：厉达
乙方一：鹿拥军 身份证号码：340122197009******
住 址：安徽省肥西县花岗镇花岗街道****
乙方二：段启掌 身份证号码：340122196705******
住 址：安徽省合肥市蜀山区****
乙方三：周超飞 身份证号码：342622197902******
住 址：安徽省合肥市蜀山区****
乙方四：汪小华 身份证号码：340104197511******
住 址：安徽省合肥市蜀山区****
乙方五：郭银玲 身份证号码：340104197709******
住 址：安徽省合肥市蜀山区****
乙方六：朱恒书 身份证号码：340104196511******
住 址：安徽省合肥市蜀山****
乙方七：合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：安徽省合肥市高新区望江西路****
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议执行事务合伙人：鹿拥军
（在本协议中，甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“转让方”或“乙方”。）
鉴于：
1. 各方于 2015年 11月 18日签署了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行 A股股份及支付现金方式购买乙方所持的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“目标公司”、“合肥雄鹰”）100%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 中联资产评估集团有限公司出具了《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），采用收益法评估结果作为合肥雄鹰100%股权的最终评估结论。
3. 各方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的本次交易之《资产评估报告》确认的目标公司100%股权评估值人民币18,050.00万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币18,000.00万元。
4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
5. 本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第1条中的定义与释义亦适用于本协议。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2015年度、2016年度和2017年度。
第2条转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司 2015年度、2016年度和 2017年度的净利润分别为 602万元、1,334万元及2,036万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
第3条标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议第4条补偿方式
转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
4.1 如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
4.2 甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议第 4.3款约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后 10个工作日内按4.4款约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
4.3 乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 4.4 在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议第5条减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议第6条违约责任
6.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
6.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第7条法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
7.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第8条协议的生效
8.1 本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
8.2 本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议本协议以中文书就。正本一式十八份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
第10条其他
10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；
如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
10.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
10.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
（本页以下无正文，下页为本协议的签署页）
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的签署页）
甲 方：赛摩电气股份有限公司
（盖章）
法定代表人：
签署日期：2015年11月18日
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方 姓名 签字
乙方一 鹿拥军
乙方二 段启掌
乙方三 周超飞
乙方四 汪小华
乙方五 郭银玲
乙方六 朱恒书
乙方七：合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
（盖章）
有权签署人：
签署日期：2015年11月18日