华创证券有限责任公司
关于
恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇一五年五月
目录
第一节 释义
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|本核查意见、核查意见|指|《华创证券有限责任公司关于恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。|
|华创证券、本财务顾问|指|华创证券有限责任公司。|
|详式权益变动报告书|指|《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》。|
|恒天海龙、上市公司|指|恒天海龙股份有限公司，股票代码：000677。|
|兴乐集团、信息披露义务人|指|兴乐集团有限公司。|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司。|
|兴乐电缆|指|兴乐电缆有限公司。|
|吉隆宝公司|指|江苏吉隆宝房地产开发有限公司。|
|《股份转让协议》|指|兴乐集团与中国恒天于2015年5月 26日签订的《股份转让协议》，约定兴乐集团以5.19元/股的价格受让中国恒天所持恒天海龙 200,000,000 股股份，占恒天海龙总股本23.15%。|
|本次权益变动、本次交易|指|本次兴乐集团协议受让取得中国恒天所持恒天海龙200,000,000 股股份，占恒天海龙总股本23.15%。|
|权益变动完成之日、本次交易完成之日|指|本次权益变动所涉恒天海龙 200,000,000 股股份过户完成之日。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》。|
|《格式准则第 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》。|
|《监管指引第 4号》|指|《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。|

第二节 承诺与声明
华创证券有限责任公司接受委托，担任兴乐集团有限公司协议受让恒天海龙股份有限公司股份事宜之财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就本次兴乐集团披露的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
一、财务顾问承诺
根据《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规，以及《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，本财务顾问在此特作如下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合相关规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；
4、有关本次权益变动的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查并获得通过，同意出具此专业意见；
5、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、与信息披露义务人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
信息披露义务人及其实际控制人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
第三节 本次权益变动的相关情况说明
一、本次权益变动情况的简要说明
（一）股份转让协议情况
本次交易总体方案为：中国恒天向兴乐集团转让其持有的恒天海龙 200,000,000股无限售条件流通股股份（以下简称“目标股份”）。经双方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号），并考虑到恒天海龙停牌前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，上述交易双方进行的本次股份转让价格为人民币 5.19元/股。为此，兴乐集团需向中国恒天支付股份转让价款总额人民币1,038,000,000元。
《股份转让协议》的核心条款如下：
1、股份转让价格及总价款
1-1根据上市公司股份转让征集公告，本次交易双方同意本次股份转让价格为人民币5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元（大写：人民币壹拾亿叁仟捌佰万元整）（以下简称“股份转让价款”）。
1-2股份转让价款的支付
1-2-1自《股份转让协议》签署之日起 5个工作日内，兴乐集团应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币 311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项；
1-2-2双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起 10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。
2、股份的交割
中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。
双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；
本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。
4、关于要约收购义务的约定
兴乐集团承诺截至《股份转让协议》第4条所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天海龙任何股份。若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有恒天海龙的股份超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。
5、《股份转让协议》生效的先决条件
《股份转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
（二）本次转让股份的锁定期安排
兴乐集团承诺，对其本次受让取得的 200,000,000股股份（占上市公司总股本的23.15%），自本次交易完成之日起12个月内不转让。
（三）相关部门批准情况
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经过国务院国资委的最终批准。
（四）信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
由于本次权益变动尚需经过国务院国资委批准，截至本报告书签署日，兴乐集团尚未持有上市公司股份。兴乐集团在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。
二、信息披露义务人情况的简要介绍
本财务顾问核查了兴乐集团的企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、近三年财务报表及近一年审计报告、企业相关说明（包括但不限于股权结构、实际控制人、是否存在行政及刑事处罚、是否控制其它上市公司或持有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况等）。根据上述资料，兴乐集团的简要介绍如下：（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：兴乐集团有限公司
注册地址：乐清市柳市镇后街工业区
法定代表人：虞文品
注册资本：30,000万元
营业执照号码： 330382000103079
组织机构代码： 74632064-1
税务登记证号码：浙税联字 330382746320641号
企业类型：有限责任公司
一般经营项目：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、经营范围：
销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；
电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告）；
白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。
经营期限：2002年 03月28日至长期
通讯地址：浙江省乐清市柳市后街工业区昌盛路 17号
通讯方式：0577－62772121
（二）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|虞文品|9,990.00|9,990.00|33.30%|
|2|虞一杰|4,680.00|4,680.00|15.60%|
|3|叶根金|3,400.00|3,400.00|11.33%|
|4|屠甘媚|2,850.00|2,850.00|9.50%|
|5|上海兴乐投资控股有限公司|2,220.00|2,220.00|7.40%|
|6|林岩林|1,680.00|1,680.00|5.60%|
|7|朱松奶|1,490.00|1,490.00|4.97%|
|8|陈小洋|840.00|840.00|2.80%|

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|9|朱丰美|760.00|760.00|2.53%|
|10|林广法|710.00|710.00|2.37%|
|11|戴本旺|280.00|280.00|0.93%|
|12|冯江平|280.00|280.00|0.93%|
|13|何可仁|240.00|240.00|0.80%|
|14|郑理|220.00|220.00|0.73%|
|15|童亦成|180.00|180.00|0.60%|
|16|金孝荣|150.00|150.00|0.50%|
|17|郑学清|30.00|30.00|0.10%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

信息披露义务人的股权结构图如下：
上海兴乐投资控股有限公司注册资本（实收资本）为 5,000万元，其中，虞文品持股50%，屠甘媚持股30%，郑小燕持股10%，童亦成持股10%。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人概况
兴乐集团的控股股东及实际控制人为虞文品先生。
虞文品先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾供职于乐清市电信局、现任兴乐集团董事长、总裁。
兴乐集团合并报表范围外，截至本报告书签署日，兴乐集团控股股东暨实际控制人虞文品先生控制的其他企业情况如下：
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|公司名称|注册资本|主营业务范围|
|上海兴乐投资控股有限公司|5,000万元|投资|
|乐清汇聚投资有限公司|500万元|投资|
|温州融易购科技股份有限公司|1,000万元|电子商务|
|温州山海之味电子商务有限公司|300万元|电子商务|
|浙江兴乐易购电子商务有限公司|500万元|电子商务|
|上海兴乐电子商务有限公司|100万元|电子商务|
|黄山兴乐铜业有限公司|5,000万元|电线电缆生产销售|
|黄山兴乐铜材有限公司|3,000万元|铜杆贸易|

（四）信息披露义务人最近三年业务及财务情况
1、最近三年业务经营情况
兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品涵盖裸导体和裸电线、电磁绕组线、架空导线、电力电缆、新能源电缆、船泊海工电缆、固定布线、通用橡套电缆、矿用电缆、电气装备电缆、特种电缆等十多大类。
2、最近三年财务情况
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|238,908.48|210,064.61|229,411.82|
|净资产|58,465.48|49,048.18|50,006.95|
|资产负债率|75.53%|76.65%|78.20%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|130,886.00|103,392.30|103,695.96|
|净利润|9,482.41|1,217.13|1,507.33|
|净资产收益率|16.22%|2.48%|3.01%|

注：1）资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；
2）2014年度财务数据引自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第14020090号审计报告；2012及2013年度财务数据未经审计。
（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明
最近五年，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下： 2013年 12月 9日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团、兴乐电缆诉被告江苏吉隆宝房地产开发有限公司（以下简称“吉隆宝公司”）保证合同纠纷一案做出一审判决（【2013】宿中商初字第 0182号），判决被告吉隆宝公司于此判决生效后十日内支付原告兴乐集团代偿款250万元和违约金（以250万元为基数，自2013年3月28日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的四倍计算至实际付款之日止），并驳回原告兴乐集团、兴乐电缆其他诉讼请求。对此判决结果，兴乐集团和兴乐电缆均表示不服，上诉至江苏省高级人民法院，该法院2014年7月14日做出终审判决（【2013）】苏商终字第0210号）：驳回上诉、维持原判决。
2014年 9月19日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出一审判决（【2014】宿中商初字第0004号），判决被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣自此判决生效之日起十日内支付原告兴乐集团代偿款 71193030元和违约金 500万元，并驳回原告兴乐集团有限公司的其他诉讼请求。2014年10月8日，吉隆宝公司已上诉至江苏省高级人民法院，截至本报告签署日，该案件还未开庭审理。
经原告兴乐集团申请，江苏省宿迁市中级人民法院于2014年1月15日就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出财产保全裁定（【2014】宿中商初字第 0004号），裁定保全被告吉隆宝公司开发的位于宿迁市经济开发区发展大道 555号香格里拉小区的36、37号楼的商住房和门市房（保全限额为 59811840元），兴乐集团为此提供现金572万元及宿迁市金田塑业有限公司的资信做担保。
除上述披露的情况外，最近五年内，兴乐集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|任职|身份证号|国籍|长期居住地|是否拥有境外永久居留权|
|虞文品|董事长、总裁|33032319700315****|中国|温州|否|
|金孝荣|副总裁|33032319620729****|中国|温州|否|
|倪海鸥|副总裁|33030219591126****|中国|温州|否|
|费春其|副总裁|32052519761123****|中国|吴江|否|
|于景丰|副总裁|23010719610120****|中国|上海|否|
|陈小洋|副总裁|33032319761112****|中国|温州|否|
|林岩林|董事|33032319570125****|中国|温州|否|
|童亦成|董事|33010419800105****|中国|温州|否|
|屠甘媚|董事|33032319430307****|中国|温州|否|
|叶根金|董事|33252819630424****|中国|松阳|否|
|徐永忠|监事|33071919690326****|中国|兰溪|否|
|郑理|监事|33038219811024****|中国|温州|否|
|朱松奶|监事|33032319471029****|中国|温州|否|

上述人员最近五年均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
兴乐集团及其控股股东、实际控制人虞文品先生在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第四节 基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问意见的有关分析基于以下假设：一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
二、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
三、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
四、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以充分履行；
五、本次权益变动能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
六、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第五节 财务顾问的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对兴乐集团编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；兴乐集团及其实际控制人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对兴乐集团进行了审慎的尽职调查和认真阅读兴乐集团提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：兴乐集团编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
本次权益变动的主要目的是通过受让股份成为上市公司控股股东，择机向上市公司注入优质资产，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
经核查并经兴乐集团出具文件确认，本财务顾问认为：本次权益变动目的明确、理由充分，未发现上述交易目的存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的情形。
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
兴乐集团为一家依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司，其基本信
息详见“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”。
兴乐集团书面确认，其未存在以下不得收购上市公司的情行：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
经查阅兴乐集团的审计报告与财务报表，《企业信用报告》以及乐清市市场监督管理局出具的《企业信用监管评价报告》，并根据兴乐集团出具的《兴乐集团有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情况及符合第五十条规定的说明》，本财务顾问认为：兴乐集团不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人履约能力的核查
经核查兴乐集团的审计报告及财务报表、银行出具的《企业信用报告》和《出资意向函》，以及兴乐集团出具的《关于支付能力的声明与承诺》，本财务顾问认为：兴乐集团具备履行《股份转让协议》的履约能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据兴乐集团出具的《关于具备规范上市公司的管理能力的说明》，兴乐集团表示，其董事、高级管理人员均具备多年的电线电缆行业丰富的从业经验，兴乐集团亦将督促现有董事、高级管理人员掌握证券市场法律法规及公司治理制度和信息披露制度，以熟悉上市公司管理制度具体规则与运用要求，也将聘请具有承销、保荐业务资格的证券公司对公司董事、高级管理人员进行定期培训。同时，经核查，兴乐集团及其实际控制人不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
经核查，除了“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”之“（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明”所披露的诉讼事项外，兴乐集团及其实际控制人亦不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经查阅兴乐集团历年工商登记文件、主管部门出具的证明文件，兴乐集团最近五年无重大违法违规行为。
综上，经核查并根据《兴乐集团有限公司关于具备规范运作上市公司管理能力的说明》，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，兴乐集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经查阅本次权益变动相关股份转让协议，本财务顾问认为：除本核查意见“第三节、本次权益变动的相关情况说明”之“一、本次权益变动情况的简要说明”披露的信息披露义务人协议约定义务外，兴乐集团在《股份转让协议》中不存在承担其他附加义务的情形。
（五）对信息披露义务人诚信记录的核查
经查阅兴乐集团的《企业信用报告》，乐清市市场监督管理局出具的《企业信用监管评价报告》、工商、税务、质监等部门出具的证明及兴乐集团的确认承诺，本财务顾问认为：最近五年内，兴乐集团没有受过行政处罚、刑事处罚，诚信记录良好；除了“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”之“（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明”所披露的诉讼事项外，兴乐集团及其实际控制人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况
兴乐集团实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将继续督促兴乐集团依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查
兴乐集团的股权结构控制图见本核查意见“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”。
经查阅兴乐集团注册登记资料以及其内部决策的相关文件，本财务顾问认为：兴乐集团在其编制的详式权益变动报告书中披露的产权及控制关系，与工商注册
登记信息一致，且未存在重大遗漏、虚假记载的情形。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，并经查阅兴乐集团的 2014年度审计报告及其出具《关于支付能力的声明与承诺》，本次权益变动，兴乐集团共需支付约 10.38亿元以取得上市公司 200,000,000股股份，其中，股份转让款30%来源于自有资金，另70%由公司通过银行借贷等合法方式筹集。
截至本核查意见出具日，兴乐集团已取得两家银行的出资意向函：
（1）2015年 3月 30日，中国银行股份有限公司乐清市支行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，其有意向兴乐集团提供 4亿元人民币资金支持；
（2）2015年 3月 30日，中国民生银行股份有限公司温州分行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，且该项目经银行审批通过，其有意向兴乐集团提供8.5亿元人民币资金支持。
同时，经兴乐集团出具承诺确认，截至本核查意见出具日，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，兴乐集团将依照监管机构的要求依法履行法律程序以及信息披露义务。
综上，经核查，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金安排不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，兴乐集团亦承诺对通过银行借贷等合法方式筹集将依法履行法律程序及信息披露义务。
七、对本次交易是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查
经核查《股份转让协议》，本财务顾问认为：本次交易对价为现金支付，信息披露义务人不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对信息披露义务人授权和批准程序的核查
2015年3月25日，兴乐集团召开股东会，同意兴乐集团受让中国恒天持有的恒天海龙 20,000.00万股股份。经查阅兴乐集团的股东会决议，本财务顾问认为：兴乐集团已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
在本次权益变动完成后，本财务顾问对兴乐集团对上市公司的后续计划核查如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查并根据兴乐集团出具的说明，兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产，截至本核查意见出具日尚未确定具体的重组计划。兴乐集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查并根据兴乐集团出具的说明，兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据自身战略适时启动注入资产重组筹划，将兴乐集团电线电缆相关的主业资产和旗下其他优质资产置入上市公司，以恢复和增强恒天海龙持续发展能力。截至本核查意见出具日，兴乐集团尚未形成重组计划。兴乐集团将在重组计划形成后根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查并根据兴乐集团出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本核查意见出具日，兴乐集团尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。兴乐集团将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查并根据兴乐集团出具的说明，兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查并根据兴乐集团出具的说明，截至本核查意见出具日，兴乐集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查并根据兴乐集团出具的说明，截至本核查意见出具日，兴乐集团暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据兴乐集团出具的说明，截至本核查意见出具日，兴乐集团暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，兴乐集团已出具了《兴乐集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》，兴乐集团及其实际控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、深交所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见出具日，兴乐集团及下属子公司主营业务与恒天海龙未存在构成或可能构成竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，兴乐集
团已出具了《兴乐集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见出具日，兴乐集团与恒天海龙不存在关联交易。为规范与恒天海龙可能发生的关联交易，兴乐集团已出具了《兴乐集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺》。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
请详见“第五节财务顾问意见”之“三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查”之“（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查”。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查
经查阅兴乐集团的审计报告、财务报表以及其出具的声明，本财务顾问认为，除本次权益变动外，兴乐集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未存在以下交易情况：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经查阅兴乐集团及相关方出具的自查报告，兴乐集团及其实际控制人、兴乐集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在上市公司停牌日（2014年 12月 12日）前六个月内（即 2014年 6月 12日至 2014年 12月 12日）没有
买卖恒天海龙股票的情况。
十四、财务顾问结论意见
经核查，兴乐集团根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对兴乐集团的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对兴乐集团的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡玥梅海滢
业务部门负责人：
李卓彦
内核负责人：
李秀敏
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司 2015年5月27日