证券简称:南京银行 证券代码: 601009 编号: 2016-041
优先股代码：360019 优先股简称：南银优 1
南京银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360024
优先股简称：南银优 2
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：0.5亿股
计息起始日：2016年9月5日
挂牌日（转让起始日）：2016年9月26日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2016年6月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“南京银行”）非公开发行优先股的申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股(以下简称“本次发行”)的申请获得通过。2016年7月14日，中国证监会出具了《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号），核准本公司非公开发行不超过0.5亿股优先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
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|1|面值|人民币100元|

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|2|发行价格|按票面金额平价发行|
|3|发行数量|总数为0.5亿股。|
|4|发行规模|本次优先股的融资规模为50亿元人民币。|
|5|发行方式|本次优先股采取非公开发行的方式，经中国银监会或江苏银监局、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序发行。|
|6|是否累积|否。本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。|
|7|是否参与|否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|8|是否调息|是。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。|
|9|股息支付方式|本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日（即2016年9月5日）。|
|10|票面股息率的确定原则|本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即2016年9月5日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2016年9月5日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日（即2016年9月5日）起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率 3.90%扣除发行时的基准利率 2.53%后确定为1.37%，一经确定不再调整。在重定价日（即基准利率调整日、即发行缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果|

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|||未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。|
|11|股息发放的条件|（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。|
|12|转换安排|（1）强制转股的触发条件1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。（2）强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。（3）强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日(即 2016年 1 月 15 日)前二十个交易日公司A 股普通股股|

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|票交易均价，即17.63元/股。前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k= n × A / M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。由于公司 2015 年度利润分配方案（每 10 股派送现金股利 4 元人民币（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。）已于2016年 6 月 7 日实施完毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为9.79元/股。（4）强制转股比例及确定原则本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。|

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|||当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。（5）强制转股年度有关股利的归属实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。|
|13|回购安排|（1）赎回权的行使主体本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。（2）赎回条件及赎回期本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。（3）赎回价格在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。|
|14|评级安排|根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司2016 年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。|
|15|担保安排|本次发行的优先股无担保安排|
|16|转让安排|本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。|
|17|表决权恢复|（1）表决权恢复条款|

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||的安排|根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的模拟转股价格。自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“11、转换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。（2）表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。|
|18|募集资金用途|经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。|
|19|其他特别条款的说明|无。|

（三）本次优先股发行结果
本次发行优先股的发行对象共 14名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股
试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行对象的基本情况
如下：
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||序||||||认购金额||是否为关|||
||||发行对象名称||类型|||||||
||||||||||||否存在关联|
||号||||||（万元）||联方|||
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|1||中诚信托有限责任公司||信托||77,000||否||否||
|2||广发证券资产管理（广东）有限公司||证券||16,000||否||否||
|3||中银基金管理有限公司||基金||23,000||否||否||
|4||中山证券有限责任公司||证券||15,000||否||否||
|5||杭州银行股份有限公司||银行||26,000||否||否||
|6||博时基金管理有限公司||基金||31,000||否||否||
|7||中银资产管理有限公司||其他||15,000||否||否||
|8||浦银安盛基金管理有限公司||基金||103,000||否||否||
|9||广东粤财信托有限公司||信托||15,000||否||否||
|10||华安基金管理有限公司||基金||26,000||否||否||
|11||中国光大银行股份有限公司||银行||26,000||否||否||
|12||交银施罗德资产管理有限公司||基金||52,000||否||否||
|13||华润深国投信托有限公司||信托||52,000||否||否||
|14||中银国际证券有限责任公司||证券||23,000||否||否||

（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
2016年9月5日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“验资机构”）出具了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验资[2016]第 1140号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 5,000,000,000元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2016年 9月 6日，验资机构出具了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验资[2016]第 1145号），验证本公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币5,000,000,000元（含尚未扣除的发行费用人民币 2,500万元），募集资金总额扣除发行费用后的募集
资金净额人民币497,500万元计入其他权益工具。所有认购资金均以人民币现金
形式投入。
2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况
本次非公开发行优先股已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号）、《南京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本公司本次发行采用非公开发行方式，发行优先股的数量为0.5亿股，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为3.90%，发行对象为14名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据验资机构于 2016年 9月 6日出具的《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验资[2016]第 1145号），截至 2016年 9月 6日止，本公司的优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股募集资金人民币 5,000,000,000元（含尚未扣除的发行费用人民币 25,000,000元），本公司本次发行所募集的资金已全部到位。本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经上海证券交易所（上证函〔2016〕1782号）同意，本公司非公开发行优先股将于2016年9月26日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：南银优 2
2、证券代码：360024
3、本次挂牌股票数量（万股）：5,000
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过 200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。
四、保荐机构及其意见
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为本次发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为，本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、法律意见书
本公司聘请江苏金禾律师事务所（以下简称“江苏金禾”）作为本次发行的专项法律顾问。江苏金禾就本公司本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，江苏金禾认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件，本次申请转让尚需上海证券交易所审核同意。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会