证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号： 2014-007
上海康达化工新材料股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2014年3月18日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2014年3月29日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决的董事9人。公司监事、高级管理人员、证券事务代表、持续督导专员列席了本次会议。本次会议由陆企亭董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《2013年度总经理工作报告》的议案
公司董事会认真听取了总经理陆企亭先生的《2013年度总经理工作报告》，对经营层的工作给予了充分的肯定，认为经营管理层在2013年度充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，在管理团队和全体员工齐心协力下，较好地完成了2013年度的各项工作。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过关于《2013年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告全
文》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事杨栩先生、张川女士、邹菁女士向董事会递交了独立董事2013年度述职报告，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
经审计，2013年公司实现营业收入32,111.71万元，实现扣除非经常性损益后的净利润3,695.47万元。详见同日刊登在巨潮资讯网的《2013年度财务决算报告》。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过关于《2014年财务预算报告》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
2014年，公司力争全年销售收入40,758万，比上年增加8,646万，增长约27%，净利润4,627万，比上年增加931万，增长约25%。详见同日刊登在巨潮资讯网的《2014年度财务预算报告》。
特别提示：上述财务预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等
多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2013）第350ZA0363号审计报告确认，2013年实现归属于上市公司股东的净利润为40,236,259.62元，母公司财务报表的净利润为37,393,046.28元.
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可
供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
因此按照本公司2013年度母公司财务报表的净利润数37,393,046.28元，提取10%的法定盈余公积金3,683,499.74元。2013年末母公司可供股东分配的未分配利润为人民币115,790,051.58元。
A、本次拟分配的利润以2013年12月31日的总股本100,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），共分配1200万元。本次拟分配的利润占2013年实现归属于上市公司股东的净利润的29.82%。利润分配
后，剩余未分配利润28,236,259.62元转入下一年度。
B、以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本100,000,000股，转增股本后公司总股本变更为200,000,000股；不送红股。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
董事会成员一致认为《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-012）与公司募集资金存放与实际使用情况相符。公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了同意意见。审计机构出具了《关于上海康达化工新材料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过关于《2013年度内部控制评价报告》的议案
公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了同意意见。具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过关于《2013年年度报告全文及正文》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。
《2013年年度报告正文》公告编号：2014-009，详见巨潮咨询网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、审议通过关于《审核确认2013年度日常关联交易及对2014年度日常关联交易预估》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了同意意见，《关于审核确认2013年度日常关联交易及对2014年度日常关联交易预估的公告》编号：
2014-013，具体内容详见巨潮咨询网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决情况：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。关联董事侯一斌回避表决。
10、审议通过关于《聘任公司高级管理人员》的议案
该议案分两项子议案，以逐一投票的方式进行表决。董事会同意聘任姚其胜先生、陆巍先生为公司副总经理，任期自2014年3月29日（董事会通过之日）起至本届董事会届满。
姚其胜先生、陆巍先生简历见附件。公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年4月1日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
具体表决结果如下：
10.1关于聘任姚其胜为公司副总经理的议案
表决情况：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。姚其胜回避表决。
10.2关于聘任陆巍为公司副总经理的议案
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过关于《公司高级管理人员薪酬结构及绩效考核方案》的议案
根据公司《章程》及相关治理制度的规定，结合公司生产经营实际情况并参照行业薪酬水平制订本方案，董事会同意该方案。详见2014年4月1日在巨潮资讯网披露的《公司高级管理人员薪酬结构及绩效考核方案》。
独立董事就该议案出具了独立意见，详见公司于2014年4月1日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
表决情况：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜回避表决。
12、审议通过关于《续聘2014年度财务审计机构》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。
独立董事就该议案出具了独立意见，详见公司于2014年4月1日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议通过关于《变更经营范围》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司营业执照增加经营范围：“附设分公司”。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过关于《制定<章程>修正案》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件，公司制定了《章程》修正案，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过关于《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过关于《修订<董事会提名委员会实施细则>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《董事会提名委员会实施细则》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过关于《修订<董事会战略委员会实施细则>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《董事会战略委员会实施细则》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
18、审议通过关于《修订<董事会议事规则>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《董事会议事规则》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
19、审议通过关于《修订<股东大会议事规则>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《股东大会议事规则》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
20、审议通过关于《修订<独立董事工作细则>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《独立董事工作细则》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
21、审议通过关于《修订<关联交易决策制度>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重
新修订了《关联交易决策制度》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
22、审议通过关于《修订<对外担保管理办法>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《对外担保管理办法》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
23、审议通过关于《修订<重大投资决策制度>》的议案
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《重大投资决策制度》，具体内容详见巨潮咨询网。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
24、审议通过关于《召开2013年年度股东大会》的议案
公司董事会同意于2014年4月24日（星期三）下午13:00，在上海绿地铂骊酒店三楼（上海市浦东新区川沙路5500号），召开2013年年度股东大会，会期半天。通知内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开 2013年年度股东大会通知的公告》，公告编号：2014-010。
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、上海康达化工新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一四年三月三十一日
附件：
姚其胜先生个人简历
男，1974年6月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权。同济大学精细化工专业毕业，高级工程师。自 1998年至今一直服务于康达新材，历任研发部副经理、经理，现任公司第二届董事会董事、研发部经理。
姚其胜先生持有公司股份728400股，占公司总股本 0.73%。姚其胜先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系，与陆企亭等11名自然人股东为一致行动人。姚其胜先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陆巍先生个人简历
男，1973年11月出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权。华东理工大学商学院国际企业管理专业毕业、在读华东理工大学EMBA。自1995年至今一直服务于康达新材，历任销售部经理、风电事业部经理，现任公司胶粘剂事业部经理、常务副总助理。
陆巍先生持有公司股份728400股，占公司总股本 0.73%。陆巍先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系，陆巍先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。