恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2017年第一次临时股东大会
会议资料
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料恒通物流股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2017年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案》的议案；
(1)股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
（4）发行数量及发行对象
（5）认购方式
（6）限售期
（7）募集资金投向
（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
（9）上市地点
（10）本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)》的议案；
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）》的议案；
6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》的议案；
7、审议《关于开设募集资金专用账户》的议案；
8、审议《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案；
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
10、审议《关于为控股子公司银行授信额度提供担保》的议案；
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料恒通物流股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2017年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东大会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据《公司章程》本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决票，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《证监会监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案已经2017年3月23日公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十三次、十五次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本次发行方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行底价为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行 0
底价为P，则：派息/现金分红后P=P-D；送股或转增股本后 P=P/(1+N)；两项 1 1 0 1 0
同时进行则P=(P-D)/(1+N)。
1 0
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料四、发行数量及发行对象
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过 45,000.00万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过24,000,000股。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
五、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
六、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
七、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过45,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||LNG物流项目||32,130.00||31,500.00||
|2||信息化升级项目||5,516.00||5,253.44||

恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
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|3|补充流动资金|8,246.56|8,246.56|
|合计||45,892.56|45,000.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自有、自筹资金或其他融资方式解决。
八、本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
现提请各位股东及股东代表审议。公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案三：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合资本市场的变化，公司调整了本次发行方案的部分内容，对该预案的内容进行了相应调整。公司编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的 2017-019号公告。
本议案已经2017年3月23日公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案四：关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《恒通物流股份有限公司 2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。现公司对募投项目审批情况等内容进行了更新，制定了《恒通物流股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。项目的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》本议案已经2017年3月23日公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016年 12月 31日）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况专项报告的规定》的规定，公司对截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《恒通物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016年12月31日）》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审验，出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）》。
本议案已经2017年2月9日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案六：关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行认真分析，制定了具体的填补回报措施，公司实际控制人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。根据调整后的非公开发行股票方案，公司制定了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的2017-020号公告。
本议案已经2017年3月23日公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案七：关于开设募集资金专用账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
本议案已经2017年1月25日公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案八：关于《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划
（2017-2019年）的议案》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。有关项目的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。
本议案已经2017年1月25日公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，为便于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
一、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
二、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整；
三、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
四、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
五、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
六、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
七、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料安排和实施募集资金的使用；
八、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
九、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
十、上述第六项至第八项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案已经2017年1月25日公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日
恒通物流股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案十：关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，公司控股子公司华恒能源有限公司（以下简称“华恒能源”）、山东省通港物流有限公司（以下简称“通港物流”）2017年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 5.50亿元的银行授信额度，其中华恒能源拟申请授信额度不超过人民币 5.00亿元，期限一年；通港物流拟申请授信额度不超过人民币 0.50亿元，期限一年。授信额度不等于子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据子公司实际资金需求情况确定。公司拟在 2017年为上述子公司银行授信额度提供连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。
华恒能源由恒通股份持股73%、中石化天然气有限公司持股27%，本次仅由恒通股份为其在银行授信额度内提供担保。通港物流由恒通股份持股65%、龙口港有限公司持股35%，本次仅由恒通股份为其在银行授信额度内提供担保。
对于公司 2017年预计的担保事项，董事会拟提请股东大会授权董事会根据控股子公司实际情况调整授信额度分配；并授权董事会在上述预计担保额度内，根据子公司的实际生产经营和资金需求情况，决定、审批各担保事项，并安排董事长签署担保协议及相关法律文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于为控股子公司银行授信额度提供担保的公告》的 2017-011号公告。
本议案已经2017年1月25日公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2017年4月11日