宁波双林汽车部件股份有限公司
董事会议事规则修正案
宁波双林汽车部件股份有限公司（下称“公司”）于 2018年 12月 11日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次《董事会议事规则》具体修订内容对照如下：
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||原条款||修订后条款|
|第二十六条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权须通过董事会会议||第二十六条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定为筹集回购资金而进行的再融资事项；（十七）法律、行政法规或《公司章程》||

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|审议决定，形成董事会决议后方可实施。|规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。|
|第二十九条 除根据相关法律、法规、规章等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；（二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额20%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项；（三）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；（四）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金；（五）除本章程第四十一条规定以为的对外担保。（六）决定公司1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项（公司获赠现金资产或者提供担保除外）；（七）其它法律、法规规定的董事会权限。|第二十九条 除《公司章程》规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；5、交易的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对外担保：除《公司章程》第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。（二）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上不满1,000万元的关联交易由董事会批准。|

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||公司与关联法人发生的金额在100万元以上不满1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关联交易，由董事会批准。公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。（三）法律、法规允许的对前述第（一）、（二）项规定外的项目，单次或在12个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购以外）总额为公司最近一期经审计的净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围内的事项。（四）在董事会闭会期间，本条第（一）项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（二）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。以上事项中若涉及关联交易的，同时适用《公司章程》关于关联交易的规定。其中本条（一）项需经出席董事会会议的二分之一以上董事同意批准；涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。|
|第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为会议召开二日以前通知全体董事和监事。|第四十七条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期，或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达日期。如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时会议。|
|第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话、传真或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加会议的全部董事均能够相互沟通，应|

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||视该董事出席了该次董事会会议。书面表决票以传真、电子邮件或其他方式送达董事会即视为表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|第五十三条 董事会表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。|第五十三条 董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。|
|第五十六条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。|第五十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。会议决议、记录等文件通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议、记录等文件上签字，并将签署后的文本通过特快专递或专人送达方式提交公司证券部。|

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