证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2018-039安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次对外投资系在境外成立合资公司，涉及投资款汇出中国境外，尚需获
得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取
得备案或审批的时间存在一定不确定性。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月
10日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司的全资子公司德力玻璃有限公司（以下简称“德力玻璃”）以自有资金975万美元作为首期出资与JW SEZ (Pvt)Ltd.【JWSEZ（私人）有限公司，以下简称“JW”】、PAK CHINA INVESTMENT COMPANYLIMITED【中巴投资有限责任公司，以下简称“中巴公司”】及MuhammadRafiq【穆罕默德•拉菲克】共同出资在巴基斯坦拉合尔成立DELI-JW GLASSWARE COMPANYLIMITED【德力-JW玻璃器皿有限公司，公司实际名称以在巴基斯坦政府主管部门核定名称为准】，主要从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。
出资完成后德力玻璃持有德力-JW玻璃器皿有限公司的股权比例为65%，德力-JW玻璃器皿有限公司将成为德力玻璃的控股子公司，同时授权公司董事长签署股权转让、增资等相关的协议。根据项目投资规划及各投资方出资比例，德力玻璃总投资额不超过1950万美元，本次上述投资预计的人民币金额以德力玻璃实际出资时人民币与美元汇率为准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、设立合资公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：DELI-JW GLASSWARE COMPANYLIMITED【德力-JW玻璃器皿有限公司，公司实际名称以在巴基斯坦证券交易委员会注册名称为准，以下简称“德力-JW”】。
注册地址：巴基斯坦拉合尔。
注册资本：18亿（壹拾捌亿）卢比（约1500万美元）。
4、出资方式及股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资方式||出资金额（美元）|持股比例|
||自有资金||375|||
||自有资金||975|||
||自有资金||75|||
||自有资金||75|||
||-||1500|||

5、经营范围：从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。
6、企业类型：合资公司。
7、与公司关系：系公司全资子公司之控股子公司。
以上信息，以在巴基斯坦政府主管部门核定名称为准。
三、交易对方介绍
1、JW SEZ (Pvt)Ltd基本情况：
公司名称：JW SEZ（私人）有限公司
注册地：巴基斯坦国旁遮普省拉合尔市自由广场附近，伽尔堡葛第三主大道，阿厦那购物中心，8楼78-D/1
注册资金：24,000,000卢比
经营范围：电器、汽车、零售业、乳业、电信、房地产/区域开发商、电力、
体育
JW SEZ（私人）有限公司为根据巴基斯坦法律注册成立的以投资为主业的
公司，注册地址在巴基斯坦旁遮普省拉合尔市Ashiana购物中心8楼78-D/1。
JWSEZ（私人）有限公司为JW SEZ集团的控股公司。
2、PAK CHINA INVESTMENT COMPANYLIMITED基本情况
公司名称：中巴投资有限责任公司
法定代表人：黎鹏
注册地:巴基斯坦伊斯兰堡真纳大道沙巴大厦13楼，邮编 44000
注册资金：2亿美元
经营范围：融资服务（巴基斯坦开发性融资机构）
公司实际控制人及持股比例：巴基斯坦政府通过财政部50%；中国政府通过中国国家开发银行持50%。
3、MuhammadRafiq基本情况
姓名：穆罕默德•拉菲克
身份证件号码：21202-1083XXXX
住所：巴基斯坦Kuki Khel Sikander Khel邮局Jamrud TehsilJamrud区开伯尔部落特区
关联关系：上述交易对方与上市公司及子公司、上市公司控股股东、董监高之间均不存在关联关系。
三、协议主要内容
公司拟签署的协议的主要内容包括：
协议主体（以下简称“交易各方、各股东、各方”）:
1、德力玻璃
2、JW SEZ (PVT.) LTD（JWSEZ（私人）有限公司，以下简称“JW”）
3、PAK CHINA INVESTMENT COMPANYLIMITED（中巴投资有限责任公司，以下简称“中巴公司”）
4、MUHAMMADRAFIQ（穆罕默德•拉菲克，以下简称“MR”）
协议主要内容：
销售玻璃器皿（“产品”）等经营活动。本公司暂定名为“德力-JW玻璃器皿有限公司”（以在巴基斯坦证券交易委员会注册名称为准）。
2、各股东同意按照巴基斯坦法律，在本协议生效日后九十天内，对该公司进行初始投资。德力-JW注册资本不低于18亿（壹拾捌亿）卢比，实缴资本不低于10万（壹拾万）卢比，折合为1（壹万）普通股，每股10（壹拾）卢比。
各股东同意按照下表及附录1的持股比例认缴本公司实缴资本。
公司名称 持股比例
德力玻璃 65%
JW 25%
中巴公司 5%
MR 5%
3、各方同意项目总投资额（“项目总投资”）的50%由德力-JW从金融机构通过债务筹资（“债务部分”）落实，50%通过资本金（“股本部分”）获得。
各股东初步预计项目总投资额为3000万美元（“预计项目总投资额”），预计债务部分为1500万美元（“预计债务部分”），股本部分为1500万美元（“预计股本部分”）。各股东将按以下比例及附录I注入预计股本部分：
公司名称 持股比例
德力玻璃 65%
JW 25%
中巴公司 5%
MR 5%
4、各方同意，每个股东应按照有关法律和批复规定，认缴等同于其各自承诺投资的在德力-JW的股份。
5、各方同意在本公司成立后九十天内，各股东与本公司签署本协议的补充协议，旨在将本公司作为本协议的一部分及缔约方。根据该补充协议的条款，本公司应成为本协议的缔约方，并将遵守本协议条款及条件。
6、在本协议生效及本公司成立日后，德力-JW注册资本金为18亿卢比（壹拾捌亿卢比），相当于1500万美元（壹仟伍佰万美元），且累计实缴资本金 18亿卢比（壹拾捌亿卢比），折合为股本1.8亿股，分为1.8亿普通股，每股合
10卢比（壹拾卢比），分别由上述股东按相应比例认缴和持有。
8、各方应与金融机构、商业银行和/或其他贷款人商谈本公司所需的贷款，各方应合理并善意地就该融资努力达成各方可接受的条件，并就融资条件交由董事会表决同意。若公司股本金无法满足公司经营需要的，可由各股东按照持股比例提供股东借款，借款年利率按不低于9%计算。若本公司对外借款需要股东提供担保，各股东，除中巴公司外，应该按持股比例提供相应的担保或反担保。
9、各股东同意，本公司董事会由5名董事组成，其中3名由德力玻璃提名，1名由JW提名，1名由中巴公司提名，董事中包括由德力玻璃提名的本公司首席执行官（“CEO”）。每位股东将确保其董事遵守本协议并按相应条件行使权力。
10、本协议的有效性、解释和执行受巴基斯坦的实体法管辖和香港程序法管辖，应按照巴基斯坦实体法和香港程序法来解读。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
巴基斯坦及其周边的相关国家是包括公司在内的中国日用玻璃器皿主要的
出口所在区域，公司本次通过全资子公司的对外投资可以充分利用“一带一路”的相关引导政策，有效实施公司产能的海外布局，拓展公司在重点海外区域的市场，增强公司的盈利能力。
2、存在的风险
本次对外投资系在境外成立合资公司，涉及投资款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性。
公司虽然对于本次投资做了充分的市场尽职调查和分析，但仍存在着海外投资目的地政策变动、市场波动、汇率波动等风险。
3、对公司的影响
本次对外投资将有利于公司产能的释放及公司海外市场的快速拓展。
五、对外投资进展情况
投资各方目前正在履行协议签订流程，协议签署后公司将向相关政府主管部门提交备案审批的申请。
六、备查文件
2、投资协议。
公司提醒广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会