北京昆仑万维科技股份有限公司
关于非公开发行方案的论证分析报告（修订稿）
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”或“本公司”），编制了2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的背景
1、互联网行业现状
近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，中国网民数量已达 6.49亿人，全年新增网民 3,117万人，2005至 2014年复合增长率达21.7%。2014年互联网普及率达47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。根据国际电信联盟（International TelecomUnion）的统计，中国网民数量已经达到全球第一。
数据来源：中国互联网络信息中心
截至 2014年 12月，我国手机网民规模达 5.57亿人，较 2013年增加 5,672万人， 2007年至2014年复合1增长率达40.9%。网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
数据来源：中国互联网络信息中心
根据艾瑞咨询《2014年网络经济核心数据发布》以及《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年中国网络经济营收总规模达 8,706.2亿元，同比增长47.0%。
2011-2014年，中国网络经济复合增长率为49.9%，增长迅速。
数据来源：艾瑞咨询
伴随着中国移动终端用户爆发式增长的同时，中国移动互联网市场呈现蓬勃发展趋势。2014年移动互联网市场规模达2,134.8亿元，同比增长115.5%。2011年至2014年，中国移动互联网市场规模复合增长率为92.1%，超过中国网络经济增长速度，成为互联网行业中最主要的增长点之一。
数据来源：艾瑞咨询
2、互联网行业发展趋势
（1）移动终端用户呈爆发式增长，其中 Android系统用户大幅超过 iOS
跟据艾瑞咨询《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年移动互联网市场规模达 2,134.8亿元，同比增长115.5%，同时预计未来依旧会保持高速增长，到 2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿元。另外，据国际数据公司（IDC）统计，Android系统用户在 2014年四季度已达到市场份额的76.6%，而 iOS系统用户则占市场份额的19.7%。虽然iOS平台比2013年增长了2.2%，但Android系统用户仍为市场主力。
（2）全球范围内互联网金融领域增长迅速
自 2005年全球第一家提供 P2P金融信息服务的企业 Zopa于英国伦敦成立以来，互联网金融领域不断推陈出新，衍生出包括互联网联结的货币市场基金、网络银行、网络经纪商、P2P借贷、网络众筹等多种不同的模式，行业规模得到了爆发式增长。2014年12月，美国最大的P2P网贷公司 Lending Club于纽约证券交易所完成IPO，发行当日股价较发行价涨幅达56.2%，市值超过 85亿美元，体现出国际资本市场对于互联网金融行业发展现状的认可及发展前景的期待。
中国互联网金融近年呈爆发式增长，在传统线上支付的基础上，多种新的互联网金融商业模式百花齐放，出现了基于电子商务平台实现的金融产品在线销售，以及基于线上渠道的网络融资等多种商业模式。各种互联网金融新模式蓬勃发展，以 P2P网贷平台为例，根据艾瑞咨询《2014年P2P小额信贷典型模式案例研究报告》，截至2012年，我国共有 P2P贷款公司近 300家，放贷规模达到 228.6亿元，同比增长271.4%。根据
艾瑞咨询预测，P2P贷款规模未来两年仍将保持超过100%的年均增速。其中，P2P网贷平台通过聚集小额度资金借贷给有资金需求的对象，提高社会闲散资金的利用率，成为了互联网金融服务业的一种重要发展模式，具有良好的发展前景。随着互联网金融行业的蓬勃发展，我国也陆续出台政策对互联网金融行业加强监管，2015年 7月中国人民银行并其他九个部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对互联网金融发展提出指导性意见，同时明确了监管分工。
（3）平台型互联网公司成为行业发展趋势
随着互联网行业的客户需求向着深度和广度两个方向发展，一方面互联网用户数和普及率进一步扩大，另一方面互联网产品在用户日常生活中的渗透率不断提升，用户的互联网需求呈多样化发展趋势。为适应该变化趋势，阿里巴巴、腾讯、百度、360以及小米等行业领军企业纷纷推动“平台化”发展战略的执行，以用户资源为核心，围绕用户需求提供多种类增值服务，整合商业联盟及合作商资源，打造闭合生态系统，在新的互联网时代充分挖掘并满足用户各方面的需求，形成新时代互联网公司新的竞争模式。
综上所述，在互联网行业飞速发展的大背景下，本次非公开发行股票募集资金投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动 P2P平台项目以及 1Mobile线下手机分发渠道建设项目，符合行业发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
公司自成立以来即致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。为确保在商业循环的起伏、市场行情的变化、竞争局势的演变等不同环境变化中降低业务集中于游戏单一领域的经营风险，增强适应外部环境的应变能力，公司不断通过在现有经营范围的基础上开拓互联网行业不同领域业务，实行多元化经营战略。为实现这一重要的战略发展目标，本次非公开发行募集资金将投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及 1Mobile线下手机分发渠道建设项目。以上项目的实施有利于提高公司在互联网领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为25.06%，通过本次非公开发行可以进一步增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、布局互联网金融，平台型互联网公司发展
为了打造平台型互联网综合服务提供商的战略地位，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础。本次非公开发行募集资金拟投入的项目将协助公司整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，为实现公司向平台型互联网公司进一步转型奠定基础。
4、进一步增强原有优势，强化海外布局
作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司除游戏业务外，同时开发并运营全球软件商店（桌面端Brothersoft、移动端1Mobile）。在互联网产品平台的多年运营中，公司积累了大量的海外流量和用户资源，锻炼了一支执行高效、创新能力强的海外营销和运营团队，为公司互联网产品及互联网金融业务的全球化布局打下了坚实的基础。公司通过本次非公开发行募集资金拟投入的海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及 1Mobile线下手机分发渠道建设项目，实现现有业务的拓展，在用户和上下游资源方面相互促进，共同发展，进而持续提升公司整体竞争力，强化海外布局。
（二）本次发行选择的证券品种
股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，本次发行证券选择向特定对象非公开发行股票方式融资。
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次非公开发行的特定对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
（二）本次发行对象选择数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|海淘金P2P平台|76,218.88|70,000.00|京东城发改（备）[2015]11号|
|2|海外互联网金融P2P平台|60,022.16|60,000.00|京发改境外备2015119号|
|3|游戏互动P2P平台|62,904.00|60,000.00|京东城发改（备）[2015]12号|
|4|1Mobile线下手机分发渠道建设|60,324.60|60,000.00|京发改境外备2015120号|
|合计||259,469.64|250,000.00||

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行前公司总股本为 112,723.10万股，本次发行股份数量不超过 10,000.00万股，具体发行数量将根据募集资金总额和本次发行价格计算确定，本次发行完成后公司总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司 2016年基本每股收益及稀释每股收益高于2015年水平（假设股权激励的利润目标实现），但考虑到2016年的加权平均净资产收益率低于2015年水平，为了充分保障投资者的利益，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提主要包括以下几点：1、本次发行于2016年2月底实施完毕，发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额不超过 25.00亿元，发行股份数量为不超过 10,000.00万股（最终发行数量上限以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至122,723.10万股，同比增加8.87%。发行价格
按照25.00元/股计算。
3、根据发行人于 2015年 8月 22日公告的《北京昆仑万维科技股份有限公司关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》中设定的业绩目标，假设 2015年和 2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2014年分别增长22.00%和52.00%，即2015年和2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为39,169.21万元和48,800.98万元。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设2015年度现金分红的额度为150,000,000元，并将于2016年6月实施完毕；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润（假定预测期2015年10-12月和2016年度非经常性损益为0）、已授予的股票期权行权和现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,127,230,993|1,127,230,993|1,227,230,993|
|本次发行募集资金总额（万元）|250,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2016年2月|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,169.21|48,800.98|48,800.98|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|101,190.56|293,030.31|293,030.31|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|293,030.31|326,929.96|576,929.96|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.43|0.40|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.43|0.40|
|每股净资产（元/股）|2.60|2.90|4.70|
|加权平均净资产收益率|33.28%|15.74%|9.42%|

注：
1、上述测算不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）
由以上测算可见：
1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的 0.43元/股略降至发行后的0.40元/股，但高于2015年度的0.36元/股。
2、截至公司2016年底的每股净资产将由发行前的2.90元/股提高至4.70元/股，增幅为62.07%。
3、公司加权平均净资产收益率由发行前的15.74%降至发行后的9.42%。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行可增强公司资金实力，提高行业竞争力
公司自成立以来即致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。为确保在商业循环的起伏、市场行情的变化、竞争局势的演变等不同环境变化中降低业务集中于游
戏单一领域的经营风险，增强适应外部环境的应变能力，公司不断通过在现有经营范围
的基础上开拓互联网行业不同领域业务，实行多元化经营战略。为实现这一重要的战略
发展目标，本次非公开发行募集资金将投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及 1Mobile线下手机分发渠道建设项目。以上项目的实施有利于提高公司在互联网领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
2、本次发行可优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为25.06%，通过本次非公开发行可以进一步增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、本次发行为公司布局互联网金融、向平台型互联网公司发展奠定基础
为了打造平台型互联网综合服务提供商的战略地位，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）、米投科技（Mitou Hong KongLimited）等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础。本次非公开发行募集资金拟投入的项目将协助公司整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，为实现公司向平台型互联网公司进一步转型奠定基础。
4、本次发行有利于公司进一步增强原有优势，强化海外布局
作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司除游戏业务外，同时开发并运营全球软件商店（桌面端Brothersoft、移动端1mobile）。在互联网产品平台的多年运营中，公司积累了大量的海外流量和用户资源，锻炼了一支执行高效、创新能力强的海外营销和运营团队，为公司互联网产品及互联网金融业务的全球化布局打下了坚实的基础。公司通过本次非公开发行募集资金拟投入海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及1Mobile线下手机分发渠道建设项目，实现现有业务的拓展，在用户和上下游资源方面相互促进，共同发展，进而持续提升公司整体竞争力，强化海外布局。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司已经在全球范围内积累了可观的活跃游戏用户，建立了境内外分发、运营平台及合作伙伴网络，通过进一步发展互联网金融业务，公司有望实现与现有网络游戏、软
件商店业务的协同发展，充分利用现有的用户数量优势与境外市场运营经验优势，通过各类互联网金融产品充分挖掘现有互联网用户的金融需求，为客户提供“娱乐+金融”一站式解决方案，产生“平台+用户+产品”聚合化学反应。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司对于拟建设的募投项目已经从内部及外部行业专家做好了开展相关业务的准备。内部储备了全球互联网营销专家便于未来互联网金融业务的推广，同时计划以公司投资的以米投科技的核心管理层为主作为公司的外部行业顾问，外部行业顾问均拥有丰富的互联网金融行业经验，先后在Facebook、Google、微软、HSBC、Bloomberg等机构从事互联网或金融相关行业的经验。此外，除内外部行业专家外，公司还在逐步准备互联网金融人员的储备，计划从目前领先的互联网企业及互联网金融企业中招聘优秀人才，待募投项目计划正式启动时，将会组建相关的风控、测试、运营等团队，构建完成的运营闭环。
2、技术储备
作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司在全球网络游戏研发与发行、软件应用商店服务等方面具有多年经营经验，在研发及管理运营能力、自有资源、合作伙伴网络等各方面均可为境内外互联网金融服务提供有力的技术支持。公司已经与全球知名的合作伙伴建立了庞大的支付渠道网络，在服务器、数据安全和网络服务方面以及大数据分析及运营方面，均积累了丰富的经验，可以为募投项目的开展提供良好的技术支持。
3、市场资源储备
公司从设立之初就始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。在经营过程中，公司凭借精准的布局和强大的执行能力，在网络游戏的开发和全球发行中占据了优势地位，在海外平台类互联网产品中积累了丰富的运营经验，同时在海内外积攒了广泛的互联网资源。通过游戏业务和软件应用建立了国内外市场良好的品牌影响力，并积累了丰富的互联网用户资源、海内外营销渠道资源。同时先后投资了数家互联网金融细分领域的龙头企业，为业务链条在用户、上下游资源方面充分大通垫定了基础，同时
也与其中数家签订了互联网金融战略合作协议。
（五）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司自成立以来，始终致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。主营业务集中于网络游戏的开发和全球发行，另外还运营软件应用商店业务及互联网金融业务。
1）游戏业务
公司实行网络游戏研运一体的经营模式，成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、运营和全球发行，利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏和客户端游戏领域。公司目前运营的网络游戏涉及移动网络游戏、大型网页游戏、社交网页游戏、客户端游戏等多个游戏类别。目前收入主要来源自公司的移动网络游戏，同时也在行业中排名前列，根据GPC、CNG、IDC的报告，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。
公司不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业绩，还较早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力，已将数十款优质移动网络游戏和网页游戏等产品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得了良好的市场表现，建立了全球化的网络游戏发行及运营网络。
2）软件应用商店服务
目前软件应用商店主要包括 Brothersoft.com和 1Mobile两个平台。Brothersoft.com网站主要针对PC端用户，同时面向 Windows系统、Mac系统和手机用户提供软件下载和购买的渠道，提供的下载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、游戏等类型。
1Mobile是公司自主研发和运营的互联网产品，主要针对广大手机用户和手机应用开发者推出的手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，具有 Web站、无线站和 1Mobile Market软件商店三条业务线，并针对全球不同语言市场的用户，具有针对性
的提供英语、韩语、简体中文、繁体中文、阿拉伯语、德语、法语、意大利语、日语、俄语、土耳其语、波斯语、荷兰语、波兰语、葡萄牙语、叙利亚语、印尼语、俄罗斯语、泰语 19种语言版本。2015年第一季度，1Mobile各项核心数据增长稳健，月活跃用户数达到1,400万左右，新增收录软件数量513款。
3）互联网金融业务
公司已明确提出“将进军互联网金融领域作为 2015年战略布局的重要一环”，先后投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）、银客网、Lendinvest和米投科技等互联网金融细分领域的龙头企业，趣分期以及随手科技在信贷和理财两个方面成为重要的流量入口，信达天下补强了公司的互联网金融产品设计能力，银客网、Lendinvest和米投科技为国内外资产端生态链的一部分。
（2）公司现有业务运营主要面临的风险
1）行业监管政策风险
网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。
如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
2）市场竞争加剧的风险
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。互联网金融行业全球范围内蓬勃发展，部分细分行业竞争激励。随着全球范围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在互联
网金融行业的布局，日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一定的不利影响。
3）境外市场经营风险
由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。
4）核心管理和技术人才流失的风险
对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡“专注、创新”的企业文化，吸引并培养管理和技术人才，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份。但是，如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
5）公司规模扩大带来的管理风险
未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，公司产业链愈加丰富，海外布局愈加广泛，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模愈加庞大，组织结构愈加复杂，投后管理将尤为重要。如果公司的管理水平不能随之提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。
（3）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
1）公司在进入新的海外市场前，都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调研，必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境及政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管要求，有
效控制和降低监管政策的风险。
2）公司游戏项目均经过筛选，有针对性的面向细分市场，通过玩法的持续创新和策划水平的不断提高，提升游戏的娱乐性与用户体验，提升核心玩家群体的粘性。同时，公司拥有经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程中通过分阶段的测试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求，并不断改进以规避市场风险。
3）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇及激励机制，引进行业中优秀的人才为公司服务，以满足公司业务持续快速发展的需要。
4）公司及时关注投资并购公司的经营状况及所在行业变化趋势，不断强化公司的治理行为，充分给予投资并购公司发展空间和必要的资源共享。
5）公司将进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。
2、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
（1）积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步帮助公司拓展互联网金融业务，建立综合性互联网服务平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报。
（2）提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广及综合性互联网金融增值业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。具体如
下：
1）巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势
公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，结合自身在网页游戏领域多年积累的研发实力和发行运营能力，以及近一两年在移动网络游戏市场的成功运营经验，通过新技术研发战略和新产品战略，进一步开拓移动网络游戏市场，提高市场份额，建立领先地位。
2）进一步推进网络游戏的全球发行和运营
为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召，公司自创立以来一直推行全球化的发展思路，在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产品的全球发行，并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来，公司将坚持“中国研发、全球运营”的理念，通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式，在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。
3）完善1Mobile平台的系统建设和市场开发，实现平台效应
公司将借助1Mobile的用户资源和平台效应，搭建有效的游戏推广平台，为移动网络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游戏产品外， 1Mobile安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发布下载应用软件的平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并进行系统的数据分析及整合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地位。
4）战略性进军互联网金融
目前，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）、米投科技等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础，后续还将通过内生和外延发展相结合的方式，整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，持续做大做强互联网金融业务，并实现其与网络游戏、软件商店业务的协同发展，为实现公司向平台型互联网公司进一步转型奠定基础。
5）引进专业人才并培养后备人员
公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才，同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度，不断地充实培训内容、改进培训形式、提升培训水平，培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
（3）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
此外，公司董事会将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，持续履行其在就摊薄即期回报做出的承诺，促使董事会制定符合前述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票，从而通过现金分红方式持续回报股东。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2016年1月7日