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北京市中银律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书
致:山东阳谷华泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规范性文件的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所杨学昌、满守月律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权对本次股东大会进行律师见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
法律意见书
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由 2018年 7月 9日召开的公司第三届董事会第三十四次会议做出决议召集，以记名投票表决方式审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年7月10日，公司第三届董事会在巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年 7月 25日下午 14:30在山东省阳谷县清河西路 217号阳谷华泰会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长王文博先生主持。网络投票时间：2018年7月24日至2018年7月25日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018年 7月 25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年7月24日下午15：00至2018年7月25日下午15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，均为截止到2018年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，代表有表决权股份166,796,279股，占公司有表决权股份总数的44.8560%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 9人，代表有表决权股份 166,796,279股，占公司有表决权股份总数的44.8560%；未有股东通过网络投票。
法律意见书
本次股东大会采用中小投资者单独计票。“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。中小股东及股东代表共 1人，代表有表决权股份 52,000股，占公司有表决权股份总数的0.0140%。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中载明的如下议案，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决：
1、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，其中 166,796,279股同意、0股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
2、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，其中 166,796,279股同意、0股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
3、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》，其中 166,796,279股同意、0股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
上述提案已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十二会议决议审议并通过。
本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，未就董事会公告中未
法律意见书
列出事项进行审议。公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。
本次股东大会会议记录及会议决议均由出席现场会议的董事及相关人员签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【以下无正文】
法律意见书（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
负责人：________________
刘广斌
经办律师：________________
________________
杨学昌 满守月
北京市中银律师事务所2018年7月25日
证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-009深圳市爱施德股份有限公司
关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请
银行综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于 2016年 1月 15日召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
公司拟为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”）向上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行大望路支行、渤海银行股份有限公司深圳分行车公庙支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京国贸支行、上海银行股份有限公司北京分行申请银行综合授信提供担保，担保总额度共计人民币壹拾玖亿五仟万元整（195,000万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：北京酷人通讯科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（三）注册地址：北京市朝阳区百子湾西里302号楼202
（四）注册资本1,000万元
（五）经营范围：技术推广服务；销售机械设备、通信设备、五金交电、文具用品、电子产品、针纺织品、体育用品；投资管理；经济贸易咨询；货物进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（六）与本公司关系：系本公司的全资子公司。截至 2014年 12月 31日，酷人通讯资产总额 73,191.79万元，负债总额 70,395.22万元，净资产 2,796.56万元，资产负债率96.18%；2014年，酷人通讯实现营业收入 628,243.44万元，利润总额6,905.96万元，净利润5,732.63万元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任担保
（二）担保金额：拟为酷人通讯向各家银行申请银行综合授信额度共计人民币壹拾玖亿五仟万元整提供担保。具体如下：
1、拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；
2、拟向中国民生银行总行营业部申请银行综合授信额度折合人民币共计肆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；
3、拟向招商银行股份有限公司北京分行大望路支行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；
4、拟向渤海银行股份有限公司深圳分行车公庙支行申请银行综合授信额度折合人民币共计壹亿伍仟万元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；
5、拟向华夏银行股份有限公司北京分行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；
6、拟向中国建设银行股份有限公司北京国贸支行申请银行综合授信额度折合人民币共计肆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；
7、拟向上海银行股份有限公司北京分行申请银行综合授信额度折合人民币共计壹亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准。
（三）担保期限：一年。
四、公司董事会意见
公司为酷人通讯申请银行综合授信提供担保，有利于其日常流动资金的周转，扩大经营规模，符合公司的整体发展战略。酷人通讯经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司酷人通讯提供担保，担保总额度共计壹拾玖亿五仟万元整，本担保事项须提交股东大会审议以特别决议审议通过。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至 2016年 1月 13日，公司累计对外担保总额为 75.055亿元（本次担保金额 19.5亿元，），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的173.52%（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。
六、独立董事意见
公司本次为北京酷人通讯科技有限公司向各家银行申请银行综合授信额度共计人民币壹拾玖亿五仟万元整提供担保主要是为了满足酷人通讯补充日常流动资金的周转、扩大经营规模的需要。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为北京酷人通讯科技有限公司提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十五日
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2017-028雅本化学股份有限公司
第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次（临时）会议于2017年5月3日上午10:00以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2017年4月27日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会编制了《雅本化学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]002439号）。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年5月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述议案。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇一七年五月四日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-016北京合众思壮科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，拟收购天派电子（深圳）有限公司100%股权。为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自
2017年1月5日（星期四）开市起停牌，并于2017年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》
截至本公告披露之日，有关各方及聘请的中介机构积极推动各项工作，目前正在抓紧对筹划发行股份购买资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产及配套募集资金的相关议案。
为确保本次发行股份购买资产工作的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票将于2017年2月9日（星期四）开市起继续停牌，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况，直至相关事项确定并披露有关结果后复
牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月九日
西安宝德自动化股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作细则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一.公司独立董事关于 2013年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见1、《公司章程》明确规定公司不得对外提供担保，2013年未提供对外担保事项。
2、公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2013年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二.公司独立董事关于 2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三.公司独立董事关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可执行性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到
了较好的监督、指导作用。
四.公司独立董事关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务的资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。独立董事同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
五.对公司2013年度关联交易事项的独立意见
公司2013年度不存在任何非公允交易，未发生任何关联交易。
六.公司独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七.公司独立董事关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊合作伙伴）审计，本公司2013年度归属于上市公司股东的净利润-11,054,106.40元。截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为6,626,480.90元，资本公积金余额为223,115,345.21元。公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。我们认为：鉴于公司2013年度亏损，考虑公司2014年度经营发展需要，从股东和公司目前的实际情况及长远利益出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本，此次利润分派预案没有违反公司章程相关规定。
八.公司独立董事关于增补杨子善先生担任公司第二届董事会董事的独立意见
本次董事会聘任杨子善先生为公司第二届董事会董事的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为，上述人员未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司董事的条件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求，本次公司董事的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们同意聘任杨子善先生为公司第二届董事会董事，任期至第二届董事会届满为止。
九.公司独立董事关于变更固定资产折旧会计估计的独立意见
公司根据《企业会计准则第 4号—固定资产》的相关规定，对房屋及建筑物的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，并依据公司实际情况，对房屋及建筑物的折旧年限和年折旧率进行变更，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定；本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形；本次会计估计变更的审议表决程序均符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意本次会计估计变更。
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签字页）独立董事：
常晓波 胡省三 汪 诚 蔚
西安宝德自动化股份有限公司2014年4月9日
证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-023
深圳莱宝高科技股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划资产收购事项，由于该事项存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，保证信息披露公平，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱宝高科，证券代码：002106）自 2015年 4月 7日开市起停牌。公司于 2015年 4月7日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-009）。
2015年 5月 19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，同意筹划发行股份购买资产事项，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定执行。2015年 5月 21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-021），并于 2015年 5月 28日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-022）。
上述相关公告已刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本公告日，公司、有关各方及聘请的中介机构正在积极推动各项工作，相关方案与审计、评估、法律以及财务顾问等工作正在积极有序推进中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票仍将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
证券代码：000953 证券简称：ST河化 公告编号：2018-057广西河池化工股份有限公司
关于高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司副总经理杨玮光先生提交的书面辞职报告。因个人原因，杨玮光先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后其不在公司担任任何职务。
截至本公告披露日，杨玮光先生未持有公司股票。公司董事会对杨玮光先生在任职期间勤勉尽责的工作及所做出的贡献表示感谢！
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会 2018年 11月 15日
证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2019-015三诺生物传感股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于 2019年 3月 25日（星期一）中午 12时在公司会议室召开。本次会议的通知已于2019年3月12日通过书面或电子邮件方式送达全体监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，分别为欧阳柏伸先生、黄绍波先生和陈春耕先生，会议由欧阳柏伸先生召集并主持，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：
（一）审议并通过《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》
2018年度，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职责和义务，结合公司实际经营需要，共召开 12次监事会，共审议并通过 25项议案。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
公司《2018年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈公司 2018年年度报告〉全文及其摘要的议案》经审核，监事会认为：公司编制并经董事会审核的《三诺生物传感股份有限公司 2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《2018年度财务决算报告》真实、合法、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：董事会拟定的向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）的年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过后实施。
（五）审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司2018年度向关联方Trividia HealthInc.采购研发
物料、产品及支付其他服务费用合计64.30万美元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理。公司 2019年度将与 Trividia Health Inc.以及北京糖护科技有限公司发生日常经营性关联交易，交易金额分别不超过 300.00万美元、2000.00万元人民币。以上关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，价格公正、公开，未损害公司股东的利益，未影响公司的独立性。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（六）审议并通过《关于〈2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议案》
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三诺生物传感股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司 2018年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司 2018年度募集资金的使用与管理情况严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（八）审议并通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（九）审议并通过《关于公司及子公司向有关银行申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为：为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，保证公司的资金需求，公司及子公司向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度人民币 5亿元（最终以合作金融机构实际审批的授信额度为准）,符合公司整体利益。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
经审核，监事会认为：公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不影响公司正常业务的正常开展，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币5亿元整的闲置自有资金进行现金管理，期限不超过一年，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司监事会二〇一九年三月二十六日
证券代码：000888 证券简称：峨眉山 A 公告编号：2015-32峨眉山旅游股份有限公司
关于积极响应维护证券市场持续稳定倡议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了稳定市场预期，增强投资者信心，促进市场尽快恢复健康平稳状态，维护公司股东利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司作出如下声明：
一、本公司将诚信经营、规范发展，努力强化企业核心竞争力，以真实稳定的业绩回报投资者，以此奠定证券市场的基石。
二、公司董事、监事、高级管理人员承诺六个月内（自 2015年 7月 10日至 2015年12月 31日）不减持持有的公司股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。
三、本公司将持续提高公司信息披露质量，积极践行投资者关系管理，增进彼此之间的了解与信任，切实保护投资者合法权益。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2014-021苏州锦富新材料股份有限公司
2014年第一次(临时)股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）2014年第一次(临时)股东大会（以下简称：本次股东大会或会议）会议通知于2014年3月26日以公告形式发出。2014年4月11日上午9:30，本次股东大会在公司管理总部（苏州工业园区华池街时代广场 24幢苏州国际金融中心11楼）以现场方式召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长富国平先生主持。
本次股东大会召集、召开及所审议事项之内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章，及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
2、参加表决的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份 211,500,000股，占公司总股本的51.73%。
3、公司9名董事、3名监事及3名高级管理人员、国浩律师集团（上海）事务所律师出席股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会所审议事项采用记名投票方式进行对下列事项进行了表决，具体情况如下：
1、《关于公司子公司青岛锦富和厦门力富向银行借款及公司为其银行借款提供担保的议案》；
参加表决的股数为:211,500,000股，表决情况如下：
同意：211,500,000股；反对：0股；弃权：0股，本议案以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%获得通过。
2、《关于公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请融资性保函并由台湾兆丰国际商业银行向公司全资子公司香港赫欧发放相应贷款的议案》。
参加表决的股数为:211,500,000股，表决情况如下：
同意：211,500,000股；反对：0股；弃权：0股，本议案以赞成股数占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%获得通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师集团（上海）律师事务所林琳、蔡宗秀律师出席了本次股东大会，并发表如下结论性意见：
苏州锦富新材料股份有限公司2014年第一次(临时)股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《苏州锦富新材料股份有限公司2014年第一次(临时)股东大会决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所〈关于苏州锦富新材料股份有限公司 2014年第一次(临时)股东大会的法律意见书〉》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会2014年4月11日
广东汕头超声电子股份有限公司
2018年度监事会报告
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法履行监督职责，列席2018年董事会议和股东会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，保障了公司及股东的权益。
一、监事会会议召开情况
报告期内，本公司监事会共召开六次会议，主要情况如下：
第七届监事会于2018年4月19日召开第十一次会议，会议审议通过了公司2017年年度报告。
第七届监事会于2018年4月27日召开第十二次会议，会议审议通过了公司2018年第一季度报告。
第七届监事会于2018年8月27日召开第十三次会议，会议审议通过了公司2018年半年度报告。
第七届监事会于2018年9月27日召开第十四次会议，会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。
第八届监事会于2018年10月19日召开第一次会议，会议审议通过了选举陈伟先生为第八届监事会主席。
二、公司监事会对公司 2018年度有关事项的审核意见
1、规范运作情况
报告期内，公司规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。
公司董事、经理和高级管理人员认真负责，执行职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、财务审计报告情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了有效监督，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。信永中和会计师事务所有限公司出具的2018年度标准无保留意见的审计报告内容准确、可信，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售重大资产的情况，没有发生内幕交易情形。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司除为控股子公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其他法人单位或个人提供担保。
5、公司关联交易情况
2018年度日常关联交易事项审批程序合法、合规，关联交易价格公平合理，没有损害本公司及其他股东权益。
6、公司2018年度内部控制制度自我评价报告的意见
公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交
易所等有关法律、法规制定了相应的内部控制制度，保证了公司经营业务活动的正常开展和风险的控制；公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，能够保证内部控制重点活动的执行及监督充分有效；公司不存在违反《企业内部控制基本规范》等规定要求的情形发生，《公司2018年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确、全面地反映了企业内部控制的实际情况。
7、公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如
实、完整地记录内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。
2019年，公司监事会将继续按照法律、法规以及《公司章程》的要求，忠实履行职责，依法进行监督，以进一步促进公司规范运作。
广东汕头超声电子股份有限公司监事会二○一九年四月十八日
证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2016-030山东日科化学股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知在2016年4月22日以电子邮件的方式发出。
2、公司第三届监事会第三次会议，于 2016年 4月 26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
3、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
4、本次监事会会议由监事会主席张文龙先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的规定。
二、监事会会议审议议案情况
1、审议通过了《关于公司<2016年第一季度报告>的议案》
与会监事一致认为：公司编制和审核《2016年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司 2016年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2016年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
2、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
公司《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-032）及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机
制，具体内容如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会议决议公告日（2015年10月13日）。本次非公开发行股票的价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
关联监事孙奎发回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：赞成 2票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》公司《2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》披露于中国证监会指定信息披露网站。
关联监事孙奎发回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：赞成 2票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》
公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）》披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
公司拟分别与赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）及冀延松先生签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》。《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》中主要条款详见披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2016-033）。
《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》经合同双方法定代表人或授权代表签署，企业法人加盖公章后，在本次非公开发行股票经公司董事会审议通过、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生
效。
关联监事孙奎发回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：赞成 2票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》《关于关于特定发行对象认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充
公告（二）》（公告编号：2016-034）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
关联监事孙奎发回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：赞成 2票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
监事会
二〇一六年四月二十六日
金科地产集团股份有限公司
关于召开 2018年第十一次临时股东大会的提示性公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-159号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司已于2018年11月19日发布《关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-156号）。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开 2018年第十一次临时股东大会的提示性公告。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2018年第十一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2018年11月16日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的议案》。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2018年 12月 4日（周二）下午 15点 30分，会期半天。
2、网络投票时间：2018年12月3日--2018年12月4日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12
月 4日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月3日（现场股东大会召开前一日）15:00--2018年12月4日15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2018年11月26日
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2018年11月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的议案》
根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（二）披露情况
上述议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容已于2018年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|非累积投票议案||||||
|1.00||关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的议案||√||

四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2018年11月29日至2018年11月30日工作时间3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：4011214、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：徐国富、袁衎
5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十五次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十六日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 12月 4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月3日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月4日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司 2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||下列打勾的栏目可以投票||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的议案|√||||

委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
委托书签发日期：
委托书有效期：
北京盛通印刷股份有限公司关于
北京乐博乐博教育科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZB10768号
北京盛通印刷股份有限公司
关于北京乐博乐博教育科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
目录 页次一、 专项审核报告 1-2二、 2017年度业绩承诺完成情况的说明 1-3
北京盛通印刷股份有限公司
关于北京乐博乐博教育科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZB10768号北京盛通印刷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的关于北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）管理层编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为盛通股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
乐博教育管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2017年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是乐博教育管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对乐博教育《关于 2017年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对乐博教育《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，乐博教育《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了乐博教育2017年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张福建
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：窦维维
中国·上海 二〇一八年四月二十五日
专项审核报告第2页
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北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明
北京盛通印刷股份有限公司
关于北京乐博乐博教育科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）于2016年4月28日与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）签订了《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），协议约定盛通股份以43,000万元收购乐博教育100%股权。公司同日与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签订了《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）。本次收购的股权交割及工商变更登记手续已于2017年1月11日办理完毕。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
1、业绩承诺
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
2、业绩补偿义务及业绩补偿
2.1业绩承诺的补偿义务
北京盛通印刷股份有限公司关于
北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明
在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2.2业绩承诺补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
二、业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度年审报告（信会师报字[2017]第ZB10510号）和北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度年审报告（信会师报字[2018]第ZB10767号），乐博教育2016、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元。
北京盛通印刷股份有限公司关于
北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明
业绩承诺及实现情况如下：
（单位：人民币万元）期间 扣非后承诺金额 实现金额 完成率
2016年度 2,458.00 2,623.47 106.73%
2016、2017年度合计 5,688.00 5,620.27 98.81%
本情况说明已经公司上述情况说明已经公司董事会于2018年4月25日批准报出。
北京盛通印刷股份有限公司二○一八年四月二十五日