宏昌电子材料股份有限公司 2017年年度股东大会资料宏昌电子材料股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
（股票代码：603002）
会议召开时间：2018年 4月 19日
目录
会议须知 ........................................................................................................................ 3会议议程 ........................................................................................................................ 5议案一：《公司 2017年年度报告》 ......................................................................... 7议案二：《关于公司 2017年度董事会工作报告》 ................................................. 8议案三：《关于公司 2017年度监事会工作报告》 ............................................... 11议案四：《公司 2017年度财务决算报告》 ........................................................... 13议案五：《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况的议案》 ...................................................................................................... 15议案六：《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 ............... 17议案七：《公司独立董事述职报告》...................................................................... 18议案八：《关于公司 2017年度利润分配的方案》 ............................................... 19议案九：《关于聘任 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 ........... 20议案十：《关于公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司提供担保的议案》 ...................................................................................................................................... 21
会议须知
为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股
东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
会议议程
一、会议时间：2018年4月19日(星期四)
现场会议召开时间：2018年4月19日(星期四)上午9:30；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区（萝岗区）云埔一路一号之二公司会议室
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至 2018年 4月 12日（星期四）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始
2、宣布会议出席人员情况
3、宣读会议须知
4、审议议案
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|序号|议案内容|
|1|《公司2017年年度报告》|

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|2|《关于公司2017年度董事会工作报告》|
|3|《关于公司2017年度监事会工作报告》|
|4|《公司2017年度财务决算报告》|
|5|《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》|
|6|《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|7|《公司独立董事述职报告》|
|8|《关于公司2017年度利润分配的方案》|
|9|《关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》|
|10|《关于公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司提供担保的议案》|

5、股东现场发言、提问
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票
7、统计、宣布现场投票表决结果
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告
10、律师出具法律意见
11、会议结束
议案一：《公司 2017年年度报告》
各位股东：
《公司 2017年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案二：《关于公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东：
一、公司2017年度主要经营情况
公司自成立以来，一直专注于电子级环氧树脂的生产与销售。
2017年度，公司实现营业收入人民币 12.37亿元，同比去年增加35.96%；
实现净利润人民币 7,844.94万元，同比去年增长194.05%，实现每股收益 0.13元。
2017年末公司资产总额人民币16.51亿元，同比增加9.30%；归属母公司所有者权益人民币10.98亿元，同比增长6.79%；公司加权平均净资产收益率7.39%，同比上年增加4.75个百分点；每股净资产1.79元，同比上年增加6.71%；资产负债率33.50%，同比增加1.57个百分点。
二、董事会2017年度日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司共召开了 8次董事会、1次股东大会，分别对公司 2016年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告、募集资金使用、关联交易执行、董事换届选举、高管续聘、利润分配、限制性股票激励计划、银行授信等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议执行情况
①利润分配执行情况
根据公司2016年度股东大会决议，2016年度利润分配方案为：以公司总股本614,411,700股为基数，向截至2017年5月17日收市后在册的股东派发现金股利,每股派发现金红利人民币 0.022元（含税），共计派发现金红利人民币13,517,057.40元（含税）。此项利润分配工作已顺利于2017年5月18日完成。
②公司《章程》修订
鉴于2016年12月2日，公司第二期限制性股票激励计划预留授予登记股票数量45万股，公司总股本增加至 614,411,700股，经股东大会决议，对公司《章程》相关条款进行修订。
③限制性股票激励计划
公司第二期限制性股票激励计划，预留授予部分第一次解锁条件达成后，董事会根据《公司第二期限制性股票激励计划》规定及股东大会授权办理第一次解锁，共计解锁限制性股票22.5万股，解锁股票2018年1月26日上市流通。
④其他
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括募集资金使用、关联交易、董事换届选举、高管聘任、会计师事务所聘任等各事项，及时落实股东大会安排的各项工作。
3、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均无异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
4、信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2017年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告33项，均做到了真实、及时、准确。
5、投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过现场、电话、交易所E互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，加强投资者对公司的了解和认可。
三、公司经营发展
报告期上半年，环氧树脂市场价格持续低迷，国内环氧树脂价格维持在14,400元/吨左右；随着国家环保政策持续推进，报告期下半年，国内相关环氧树脂生产企业限产等因素影响，开工率较低，行业供需状况改善。同时环氧树脂上游主要原物料环氧氯丙烷、双酚A等价格持续走高，产品成本上升推动下，下半年环氧树脂市场迎来上涨行情，2017年12月国内环氧树脂价格上涨到 27,000元/吨左右。
随着环氧树脂市场价格持续上涨，公司产品与主原料成本价格利差扩大，报告期下半年盈利情况相较上半年有大幅改善。报告期上半年主营业务收入人民币51,765.34万元，下半年主营业务收入人民币71,944.12万元，相较上半年增长38.98%。报告期公司实现净利润人民币 7,844.94万元。
随着国家环保治理、安全不断深入，提出更为严格的安全环保标准，公司需要为此增加安全、环保投入，生产运营成本（如仓储、运输成本）会相应提高，但长期将淘汰行业内不规范企业，有利于合格、环境友好企业经营，最终将有利于行业的长远健康发展。
2018年董事会全体成员将恪尽职守，勤勉尽责，科学决策，支持管理层持续加大安全、环保方面投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现，推动公司持续稳健发展。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案三：《关于公司 2017年度监事会工作报告》
各位股东：
2017年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2017年公司监事会共召开六次会议，各次会议的情况如下：
1、2017年3月28日召开的第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《公司 2016年年度报告》、《关于公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《关于提名宏昌电子第四届监事会非职工监事候选人的议案》。
2、2017年 4月 19日召开的第四届监事会第一次会议，审议关通过了《关于选举公司第四届监事会主席议案》。
3、2017年 4月 25日召开的第四届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2017年第一季度报告正文、全文》。
4、2017年 8月 15日召开的第四届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》、《公司 2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2017年10月23日召开的第四届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2017年第三季度报告正文、全文》。
6、2017年 12月 4日召开的第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作，无违法行为或事实。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚、勤勉、敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。公司监事会认真审阅和检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，公司 2017年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计报表客观公正地反映了公司财务状况和经营情况。
3、募集资金使用管理情况。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
4、关联交易情况。公司监事会认为公司的关联交易按国家相关法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。
5、监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见。不存在公司财务报告
被会计师事务所出具非标意见情形。
本议案已经监事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司监事会
议案四：《公司 2017年度财务决算报告》
各位股东：
公司 2017年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财务决算情况报告如下：
1、关于公司2017年度经营情况
经审计，2017年公司共实现营业总收入1,237,094,651.51元，较去年增长了35.96%，主要原因是公司产品销量增加，售价上涨导致营收增加；营业利润 91,252,052.34元，较去年增加了 63,013,031.88元，增长了223.14%；归属于母公司股东的净利润78,449,430.19元，较去年增长了194.05%。
2、关于2017年末的财务状况
经审计，2017年12月31日公司资产总额1,651,264,012.33元，比年初增加140,503,555.97元，增幅9.30%；负债总额553,148,425.41元，比年初增加 70,724,973.72元，增幅14.66%。公司的资产负债率由年初的31.93%上升至33.50%。
2017年12月31日，每股净资产1.79元，比年初1.67元增加了0.12元，增幅6.71%，主要原因是 2017年度净利润较去年同期有大幅增长，增加了未分配利润等净资产。
3、关于2017年的现金流量状况
经审计，2017年经营活动产生的现金流量净额是净流入 34,633,915.84元，较去年减少流入 19,459,255.75元；投资活动产生的现金流量净额是净流出245,746,886.67元，较去年增加流出199,373,381.77元；筹资活动产生的现金流量净额是净流出12,051,766.32元，较去年增加流出 23,574,572.01元。
4、关于会计政策的变更
（1）财政部于2017年5月10日发布了关于修订《企业会计准则第16号—
—政府补助》（财会[2017]15号），本公司自2017年1月1日执行相关规定，采用未来适用法处理，会计政策变更导致影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算|其他收益 5,365,900.00 元，增加营业利润5,365,900.00 元。|

（2）自 2017年 1月 1日采用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|区分终止经营损益、持续经营损益列报|利润表分别增加披露本期及上期持续经营净利润 78,449,430.19元及26,679,217.72元|

（3）自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，会计政策变更导致影响如下：
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|利润表新增“资产处置收益”行项目|利润表新增“资产处置收益”行项目，对本期及上期利润表各项目金额无影响。|

本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案五：《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计情况的议案》
各位股东：
公司生产的环氧树脂可作为关联方广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司生产产品的原材料。广州宏仁电子工业有限公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料，无锡宏仁电子材料科技有限公司从公司购买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。
公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况如下：
2017年度公司向关联方广州宏仁电子工业有限公司销售产品，交易金额人民币43,131,115元，占同类交易金额百分比3.49%。
2017年度公司向关联方无锡宏仁电子材料科技有限公司销售公司产品，交易金额人民币23,126,739元，占同类交易金额百分比1.87%。
2018年度公司预计向关联方广州宏仁电子工业有限公司销售产品，交易金额人民币127,908,300元，占同类交易金额百分比5.23%。
2018年度公司预计向关联方无锡宏仁电子材料科技有限公司销售公司产品，交易金额人民币58,000,000元，占同类交易金额百分比2.37%。
上述交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
议案内容详见公司公告于上交所网站及指定媒体的《宏昌电子日常关联交易公告》。
本议案公司独立董事发表了同意的独立意见，已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案六：《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》各位股东：
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站公告。
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币 374,954,237.39元，其中：以前年度使用219,935,332.85元，本年度使用 155,018,904.54元，均投入募集资金项目。
截至 2017年 12月 31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户节余人民币50.37元。为方便账户管理，公司后续办理募集资金专户的销户手续，募集资金专户节余人民币50.37元及利息将转入募集资金项目使用。本公司与独立财务顾问海通证券股份有限公司及广东华兴银行股份有限公司广州分行签署的三方监管协议相应终止。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案七：《公司独立董事述职报告》
各位股东：
《公司独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站公告。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案八：《关于公司 2017年度利润分配的方案》
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润人民币78,449,430.19元，母公司净利润人民币84,165,155.81元。
2017年度公司利润分配预案为：
以公司最新总股本614,411,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.64元（含税）(预计利润分配金额人民币39,322,348.80元，占2017年度归属于上市公司股东的净利润人民币78,449,430.19元的50.12%)。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
本议案公司独立董事发表了同意的独立意见，已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案九：《关于聘任 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》各位股东：
提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2018年度财务审计服务及内控审计服务。
有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
议案十：《关于公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司提供担保的议案》
各位股东：
公司全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），基于建厂之运营周转资金需求，经与交通银行广州白云支行协商确认，交通银行广州白云支行授予珠海宏昌综合授信总额度人民币3亿元。具体如下：
1、固定资产贷款额度人民币7千万元，需公司提供连带责任保证担保。
公司已于2018年1月4日上海证券交易所网站2018-002《宏昌电子关于为全资子公司提供担保的公告》披露上述额度。该额度目前尚未使用，可根据实际情况调整为流动资金贷款。
2、综合授信额度人民币 1.3亿元，用于珠海宏昌投产后日常经营周转，需公司提供连带责任保证担保。
3、完全现金保证额度人民币1亿元。
公司拟为上述综合授信额度(包含固定资产贷款或流动资金贷款)合计人民币2亿元提供连带保证责任担保
议案内容详见公司披露于上交所网站及指定媒体的《宏昌电子关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
宏昌电子材料股份有限公司董事会