浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2018H0110号致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项（以下简称“限制性股票首次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司限制性股票首次授予的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书 4.本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、限制性股票首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票首次授予，公司已获得如下批准及授权：
1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于浙江和仁科技有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已于2017年12月13日对公司实施2017年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定浙江和仁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
3、2017年12月14日至12月24日期间，和仁科技已通过公司内部网站公示等方式公示了 2017年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
4、2017年12月25日，公司监事会出具《浙江和仁科技股份有限公司监事会关于公司2017限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经审核认定激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2018年1月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事对本次激励计划首次授予限制性股票的表决符合《管理办法》中关于回避表决的规定。
公司独立董事对本次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见。
7、2018年1月31日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票首次授予出具核查意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次限制性股票首次授予的授予日
1、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日。
2、2018年1月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月31日，该授予日为交易日。
3、据公司说明和本所律师核查，公司定期报告预定在 2018年 4月 25日披露，授予日不在预定定期报告公布前 30日内；公司近期无决定过程中的重大交易或重大事项，距授予日2个交易日前公司亦无公告的重大交易和重大事项；公司近期无可能影响股价的重大事件发生，距授予日2个交易日前亦无可能影响股价的重大事件公告。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书三、本次限制性股票首次授予的对象与数量
1、2017年12月25日，公司监事会出具《浙江和仁科技股份有限公司监事会关于公司2017限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，和仁科技已于2017年12月14日至12月24日期间，在公司内部通过网络公示等方式公示了2017年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
2、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，首次授予限制性股票的对象为37人；预留授予70.00万股。
3、2018年1月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票首次授予的限制性股票总量为322.00万股，授予对象为37人。
4、2018年1月31日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定向37名激励对象授予322.00万股限制性股票。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次限制性股票首次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效，公司董事对本次激励计划首次授予限制性股票的表决符合回避表决的规定；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。
本法律意见书出具日期为2018年1月31日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
和仁科技2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H0110号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马菁
签署：