证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2019-048广东奥飞数据科技股份有限公司
关于拟收购北京德昇科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况：广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“奥飞数据”）拟与肖贵阳先生和北京德昇科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北京德昇”）签订《收购协议》，以人民币 13,284万元收购肖贵阳先生持有的北京德昇科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北京德昇”）82%的股权。
2、公司本次交易已经 2019年7月3日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
3、本次收购资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
肖贵阳：男，中国国籍，身份证号码：4302031977****3015，住址：广东省深圳市南山区****。
交易对方与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：北京德昇科技有限公司
统一社会信用代码：91110302330353335T
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院1号楼1层103
法定代表人：肖贵阳
成立日期：2015年03月 02日
营业期限：2015年03月 02日至2045年03月01日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
设备安装、维修、租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；物业管理；工程设计；施工总承包、专业承包。
（二）交易标的股权结构
截至目前，北京德昇股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖贵阳|4,100.00|82.00|
|2|广东奥飞数据科技股份有限公司|900.00|18.00|
||、 合计|5,000.00|100.00|

（三）交易标的财务状况
本次交易的基准日定为 2019年5月31日。截至交易基准日，目标公司资产总计36,845.86万元；负债合计31,984.96万元；所有者权益合计4,860.89万元；2019年1-5月，北京德昇营业利润-102.82万元，净利润-102.82万元，经营活动产生的现金流量净额-111.59万元。截止目前北京德昇尚未投入运营产生收入，因此2019年营业收入、应收款项总额无数据，也无影响正常经营活动需作披露的或有事项。标的公司财务会计报告已经会计师事务所审计。
（四）交易标的资产评估状况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估
报告（国众联评报字(2019)第3-0031号），截至资产评估基准日，北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为16,531.98万元，评估值较账面净资产增值
11,671.09万元，增值率240.10%。
（五）标的资产其他情况
本次收购北京德昇科技有限公司82%股权，交易标的资产权属清晰，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
根据双方协商，双方签署了《收购协议》，协议主要内容如下：
1、交易方案
奥飞数据拟以支付现金的方式购买由肖贵阳先生持有的北京德昇82%股权。
截止到本次交易基准日，标的公司负债由公司承担。交割日之前过渡期发生的负债除由公司承担的负债外，全部由标的公司承担；如发生交割日之前未如实披露的债务导致标的公司损失的，由肖贵阳先生承担。标的公司交割日前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持北京德昇的股权共同享有。
2、转让价款及支付
2.1根据评估结果并经交易各方协商，本次交易价格为 13,284万元。
2.2公司应于本协议生效之日起的 5个工作日内将收购价款的30%即人民币 3,985.2万元收购首款一次性支付至肖贵阳先生的银行账户。
2.3北京德昇工商变更登记完成且协议约定的资料移交完成之日起 5个工作日内，公司应将收购价款的60%即人民币7,970.4万元收购二期款一次性支付至肖贵阳先生的银行账户。
2.4北京德昇签订协议中约定的客户合同后5个工作日内，公司应将收购价款的10%即人民币 1,328.4万元收购尾款一次性支付至肖贵阳先生的银行账户。
3、违约责任
任何一方有其他违约行为，除本合同另有约定外，应按 5000元/日向受影响方支付违约金至其实际纠正违约行为之日。虽未在本条款内列明，本合同中其他条款也对相关违约责任作出约定的，亦构成本合同项下违约责任条款的一部分。
4、协议的生效条件
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
4.1公司审议本次交易相关议案；
4.2公司股东大会审议本次交易的相关议案；
4.3标的公司股东会审议通过本次交易方案。
五、定价依据及资金来源
1、定价依据及其理由
（1）北京地区蓬勃发展的互联网行业使得北京地区成为我国 IDC业务规模最大的区域之一。近年来，随着视频、5G、云计算和 AI等需求的不断提升，市
场需求不断增加。公司目前在北京的业务储备，已渐渐不能满足市场增长的需求。
而标的公司北京德昇在项目改造完成后将拥有约 3300个机柜的服务能力，公司如能收购北京德昇，便能在北京增加一个大型业务据点，将能产生协同效应，进一步巩固公司在北京市场的地位，对于公司战略布局和未来发展有着重要的意义。
（2）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估报告（国众联评报字(2019)第 3-0031号），标的公司采用资产基础法评估值为评估值16,699.81万元，采用收益法对北京德昇科技有限公司的股东全部权益评估值为16,531.98万元，最终采用收益法确定为本次评估值，即北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为16,531.98万元，对应肖贵阳先生持有的82%股权为13,556.22万元，本次交易商议定价13,284万元合理。
（3）北京德昇拟签订部分意向订单，其中包括拟获得一份不少于1600个机柜、并有约定明确上架周期和超过5年的长期租用意向书，这些大客户意向订单也对本次投资收购形成重要的经济保障。
2、资金来源
本次收购均以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和银行贷款。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
近年来，公司通过不断提升运营能力，已成为华南地区较有影响力的专业IDC服务商。为增强公司服务能力，扩大市场占有率，公司拟进一步扩大业务规模。本次交易完成后，北京德昇将成为公司的全资子公司，公司将在北京增加一个大型业务据点，有利于公司全国业务布局与业绩增长。本次购买股权能够进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司在互联网综合服务方面的优势地位，符合公司的发展战略。
2、对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次购买股权不构成关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次投资对公司财务状况、
经营成果及未来发展具有积极意义。
本次股权交易经过专业机构的审计、评估和公司的审慎决策，但交易仍会存在以下的风险：
（1）市场经营及未来盈利风险
近年公司所处行业市场持续保持增长，但始终是与终端客户领域如互联网、金融、制造业等行业发展紧密相关，存在市场需求波动的风险。北京德昇所建设运营的项目因大客户订制需求目前尚处于改造过程中,并未开始产生收入；而根据公司以往运营经验，业务会有逐步释放的过程，因此北京德昇在运营前期预计将会面对业务尚未释放而承担较高的折旧摊销和财务费用所带来的业绩压力；倘若其期后不能顺利获取足够的订单，或意向订单不能如期执行，将会存在亏损风险。
同时公司在完成本次股权收购后，财务合并层面预计将新增商誉，倘若北京德昇经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（2）监管风险
近年来国家相关部门对行业的监管日益加强，倘若北京德昇不能做到合法合规经营，将会对公司整体未来经营造成不利影响。
（3）管理风险
完成对北京德昇的收购后，公司经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。
针对以上风险，公司将在本次收购完成后公司将加快北京市场的业务落地，紧抓北京德昇在手大客户订单的执行，对客户与市场等方面进行资源整合。同时加强公司内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营管理制度，建立有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
八、独立董事意见
拟与肖贵阳先生和北京德昇科技有限公司签订《收购协议》，以人民币 13,284万元收购肖贵阳先生持有的北京德昇科技有限公司合计82%的股权。本次
交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购北京德昇82%的股权。并同意将此事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。
2、《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。
3、《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
4、《收购协议》。
5、《资产评估报告（国众联评报字(2019)第3-0031号）》
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司董事会2019年7月3日