股票代码：300237 股票简称：美晨科技 公告编号：2017-099证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量为85,592,880股，占总股本比例为10.60%，于解禁日实际可上市流通数量为25,931,560股，占总股本比例为3.21%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年09月25日（星期一）。
一、公司股本变动情况概况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年8月26日出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]888号），核准山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）向郭柏峰等七名交易对方发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向郭柏峰发行13,958,938股股份、向潘胜阳发行998,716股股份、向孙宇辉发行869,266股股份、向肖菡发行468,148股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）发行832,264股股份、向颐高集团有限公司（以下简称“颐高集团”）发行624,197股股份、向浙江华峰科技开发有限公司发行468,148股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
本次向郭柏峰等七名交易对方发行的18,219,677股股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年9月24日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技的总股本增至120,819,677股。
2、募集配套资金股份发行情况
公司向姜建等 8名特定投资者发行股份 9,523,809股募集配套资金，发行价格为21.00元/股，募集资金总额为199,999,989.00元，本次向姜建等8名特定投资者发行的 9,523,809股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014年 10月 28日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技总股本增至130,343,486.00股。
经于2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,303.43486万元。同时，以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计13,034.3486万股。2015年4月14日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由13,034.3486万股增至26,068.6972万股。新增股份已于2015年4月14日上市流通。
经于2015年9月11日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以现有总股本26,068.6972万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，共计39,103.0458万股。2015年9月22日，公司向全体股东实施了权益分派。
本次权益分派实施后，公司总股本由26,068.6972万股增至65,171.7430万股。新增股份已于2015年9月22日上市流通。
根据2015年第一次临时股东大会及2015年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2477号文《关于核准山东美晨科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，2015年11月19日公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）155,545,076股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币5.22元，共计募集人民币811,945,296.72元，扣除发行相关费用800.00万元，实际募集资金净额803,945,296.72元，其中计入股本
155,545,076元，计入“资本公积-股本溢价”648,400,220.72元。本次募集资金共计增加股本155,545,076股，变更后公司总股本为 807,262,506.00元，本次出资经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2015）第28-00009号验资报告验证。
截至本公告日，公司总股本为 807,262,506股，其中有限售条件的股份数量为245,504,488股，占总股本比例为30.41%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（3）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
一、本次交易完成后,为避免和规范与美晨科技、赛石园林可能产生的同业竞争,交易对方之郭柏峰（本次交易前赛石园林之实际控制人）出具了永久不可撤销的《郭柏峰关于避免和规范同业竞争的承诺函》,承诺：
“1）、截至本承诺函出具之日，承诺人（指郭柏峰）所控制的企业或经济组织没有从事与赛石园林存在实质性同业竞争的业务。
证美晨科技及其赛石园林利益最大化的原则依法依规处置可能涉及的同业竞争事宜：
①凡承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何与美晨科技及赛石园林业务相同或类似的商业机会，应优先让与美晨科技或赛石园林以保证美晨科技及或赛石园林的利益最大化，并协助美晨科技或赛石园林最终获得该等商业机会。
②因美晨科技及或赛石园林的业务拓展可能导致的承诺人所控制的企业与美晨科技或赛石园林形成同业竞争，承诺人承诺将通过以下方式避免同业竞争：a.停止或终止相关的竞争业务；b.将具有竞争关系的业务依法转让给美晨科技或赛石园林；c.将具有竞争关系的业务依法转让给其他无关联关系的独立第三方；
d.其他在保证美晨科技或赛石园林利益最大化的前提下的合法处置方式。
③承诺人承诺，如果违反上述声明与承诺并造成美晨科技、赛石园林造成经济损失的，承诺方将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿责任。”
二、为减少和规范将来可能存在的关联交易，郭柏峰出具了永久不可撤销的《郭柏峰关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“①本次重组完成后，在作为美晨科技股东期间，本承诺人承诺并保证：本承诺人及其所控制的企业或其他经济组织今后原则上不与美晨科技、赛石园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中发生确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及其所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨科技的公司章程和有关规定履行有关主动申报及信息披露程序和义务，并按照正常的商业条件进行。
②本承诺人保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利；在需对涉及与本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
③本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给美晨科技、赛石园林造成的一切损失。”
三、交易对方已就本次交易不构成关联交易及相关事项出具了《关于山东美晨科技股份有限公司重大资产重组项目不构成关联交易的承诺》，承诺如下：
“①根据深圳证券交易所的规则及相关法律法规，本次重大资产重组中的出售方与美晨科技及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
②若上述承诺不实，给美晨科技投资人带来损失的，出售方将依法承担连带赔偿责任。”
2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿
股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补偿
义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
三、业绩承诺完成情况及其它说明
（一）业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林2014年度实现的净利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为10,947.50万元，完成了2014年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石园林2014年度实现净利润9,000万元超出1,947.50万元，完成业绩承诺数的121.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林 2015年度实现的净利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为15,741.12万元，完成了2015年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石园林2015年度实现净利润11,500万元超出4,241.12万元，完成业绩承诺数的136.88%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林 2016年度实现的净利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为32,786.01万元，完成了2016年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石园林2016年度实现净利润14,500.00万元超出18,286.01万元，完成业绩承诺数的226.11%。
具体内容详见公司分别于2015年3月12日、2016年3月25日和2017年4月25日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2015]第28-00006号）、《关于业绩承诺实现情
况的专项说明》（大信专审字[2016]第28-00009号）和《关于业绩承诺实现情况的专项说明》（大信专审字[2017]第28-00007号），综上，交易各方已完成盈利预测的业绩承诺，无需对公司进行股份补偿。
（二）截至本公告日，交易对方中郭柏峰先生关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年09月25日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为85,592,880股，占总股本比例为10.60%，于解禁日实际可上市流通数量为25,931,560股，占总股本比例为3.21%。
3、本次申请解除股份限售的股东7名，为四名自然人股东和三名法人股东；
4、2014年9月24日股份发行结束之日起36个月后可解除限售的股份数量如下：
（单位：股）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||转增前持有股份总数量||转增前承诺股份发行 36 个月后||||转增后持有股份总数量||||本次申请解除限售数量||
|||||||解除限售数量||股份占比（%）||2014 年末转增后（10 转10）||2015 年半年度转增后（10 转15）||||
||||||13,958,93||||||||69,794,69|||
||1||||||13,958,938||100.00%||27,917,876||||69,794,690|
||||郭柏峰||8||||||||0|||
||2||潘胜阳||998,716||413,755||41.43%||1,997,432||4,993,580||2,068,775|
||3||孙宇辉||869,266||869,266||100.00%||1,738,532||4,346,330||4,346,330|
||4||肖 菡||468,148||210,078||44.87%||936,296||2,340,740||1,050,390|
||5||华夏嘉源||832,264||832,264||100.00%||1,664,528||4,161,320||4,161,320|
||6||颐高集团||624,197||624,197||100.00%||1,248,394||3,120,985||3,120,985|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|华峰科技|468,148|210,078|44.87%||936,296||2,340,740||1,050,390|
|||18,219,67|||36,439,354||91,098,385||85,592,880||
|合 计|||17,118,576|93.96%|||||||
|||7|||||||||

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|郭柏峰|69,794,690|69,794,690|16,794,690|注1|
|2|潘胜阳|2,068,775|2,068,775|2,068,775||
|3|孙宇辉|4,346,330|4,346,330|4,346,330||
|4|肖 菡|1,050,390|1,050,390|1,050,390||
|5|华夏嘉源|4,161,320|4,161,320|0|注2|
|6|颐高集团|3,120,985|3,120,985|620,985|注3|
|7|华峰科技|1,050,390|1,050,390|1,050,390||
|合计||85,592,880|85,592,880|25,931,560||

注1：个人股东郭柏峰先生本次股份解除限售数量为 69,794,690股，实际可上市流通股份数量为16,794,690股，因其53,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；另郭柏峰先生为公司前任董事，于2017年5月16日股东大会通过后离职生效，离任之日起6个月内，所持本公司股份全部锁定；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
注2：法人股东华夏嘉源本次股份解除限售数量为 4,161,320股，实际可上市流通股份数量为0股，因其4,161,320股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注3：法人股东颐高集团本次股份解除限售数量为 3,120,985股，实际可上市流通股份数量为620,985股，因其2,500,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量（股）|股份比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|
|245,504,488|30.41%||85,592,880|159,911,608|
|245,504,488|30.41%||85,592,880|159,911,608|
|163,877,771|20.30%||8,332,695|155,545,076|
|81,626,717|10.11%||77,260,185|4,366,532|
|561,758,018|69.59%|85,592,880||561,758,018|
|561,758,018|69.59%|85,592,880||561,758,018|
|807,262,506|100.00%|85,592,880|85,592,880|807,262,506|

六、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司董事会