证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-033北海银河产业投资股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第八届董事会第十二次会议通知于 2015年 4月 10日以书面和传真方式发出，2015年 4月 22日在南京以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，独立董事廖玉公未能出席本次董事会会议，委托独立董事李东红代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更本公司名称及经营范围》的议案；
公司第八届第六次董事会会议通过《关于公司未来五年产业发展战略规划》，明确提出以生物技术为核心构建公司医药及医疗服务产业，并且将在未来五年内通过组建产业并购基金、自主建设、收购等多种方式构建产业架构。为此，公司经营业务已超出原有范围，生物医药以及医疗服务等业务收入以后将成为公司主要业务收入来源之一。为更好地适应公司发展需要和战略规划，公司拟变更本公司名称及经营范围。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于变更本公司名称及经营范围的公告》。
本议案尚须经2014年度股东大会审议。
二、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河产业投资股份有限公司2014年度报告全文中的董事会工作报告》。
本议案尚须经2014年度股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》的议案
与会董事认为，公司 2014年度财务决算报告客观真实地反映了公司 2014年的财务状况和经营成果等。本议案尚须经2014年度股东大会审议。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河产业投资股份有限公司2014年度报告》。
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度报告全文及摘要》的议案
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河产业投资股份有限公司2014年度报告全文及摘要》。本议案尚须经2014年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
经大华会计师事务所审计，本公司2014年度净利润为22,998,231.77元，归属于母公司所有者的净利润 26,086,193.17元，当期可供股东分配利润26,086,193.17元，累计可供股东分配利润-327,672,814.12元。经公司董事会研究决定，2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。
该议案尚须提交2014年度股东大会审议通过。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立董事认为：公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的
实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河产业投资股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司会计政策变更》的议案
公司根据财政部 2014年新修订的《企业会计准则——基本准则》及 2014年新发布和修订的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等八项具体会计准则规定，对相应的会计政策进行了变更。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
八、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构》的议案；
2014年度公司的财务审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。目前，双方所签署的《审计业务约定书》已圆满履行完毕，经协商，大华会计师事务所(特殊普通合伙)不再续任公司财务审计机构。公司对大华会计师事务所(特殊普通合伙)曾为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作和辛勤的劳动表示衷心感谢！
考虑公司业务发展需要，依据公司《章程》等有关规定，经审计委员会审核，公司拟聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅会计师事务所”）担任公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公
司及下属子公司提供会计报表审计业务及内控审计等服务,期限一年,并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2015年度财务审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2015年度财务审计工作报酬。.
该议案尚须提交2014年度股东大会审议通过。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年为控股子公司提供担保》的议案
为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2015年将为控股子(孙)公司提供银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：
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|子(孙)公司名称|担保金额（万元）|本公司持股比例|2014年末资产负债率|占公司2014年经审计净资产比例|
|江西变压器科技股份有限公司|12000|90.08%|76.08%|14.65%|
|广西柳州特种变压器有限责任公司|6000|90.08%|59.05%|7.33%|
|四川永星电子有限公司|4000|99.34%|27.37%|4.88%|
|合 计|22000|-|-|26.86%|

本议案尚需提交2014年度股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年为控股子公司提供担保的公告》。
十、以6票同意（关联董事叶德斌回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2015年日常关联交易》的议案
2015年，本公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）因发生购买、销售相关产品及提供办公场地租赁、代收代付水电费等交易事项，预计全年将发生日常关联交易金额1020万元；预计与成都星天达电子有限公司
（以下简称“成都星天达”）、四川建安交通工程公司（以下简称“四川建安”）、
四川华瑞电位器有限公司（以下简称“四川华瑞”）全年发生日常关联交易总额
分别为646万元、113万元、42万元，关联交易的内容主要是本公司向其购进材料以及对其提供维修劳务、办公场所租赁服务和代收代付水电费。
由于本公司董事叶德斌先生兼任成都新天达公司的法人，属于关联董事，故本公司的关联董事（叶德斌）回避了对该项议案的表决。根据有关要求，公司三位独立董事廖玉、蒋大兴、李东红对该议案的审议事前经得认可，并在会议上发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
由于本次关联交易金额不超过公司经审计净资产5%,故此项交易无需获得股东大会的批准。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2015年日常关联交易的公告》。
十一、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名陈丽花女士为独立董事候选人》的议案
按照《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18号）文件精神，廖玉先生申请辞去公司独立董事及董事会下属的提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后不再担任公司任何职务。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名并审查，公司董事会同意陈丽花女士为公司第七届董事会独立董事候选人。（陈丽花女士的简历附后）
公司董事会同意将此议案提交2014年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，才能提请公司2014年度股东大会审查批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十二、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《修订<募集资金管理制度>》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《<募集资金管理制度>（2015年4月）》。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会》的议案
公司董事会决定于2015年5月15日（星期五）上午9:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开2014年度股东大会。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开 2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十二日
附：独立董事候选人简历
陈丽花，会计学教授。1986年毕业于南京大学，获经济学学士学位，1999年获会计学硕士学位；2008年获管理学博士学位。1991年7月至1999年3月任南京大学商学院会计学系讲师，1999年3月2010年3月任南京大学商学院会计学系副教授，2011年至今任南京大学会计系教授。主要从事财务会计和税务管理的教学和研究。该独立董事候选人与公司第一大股东及其实际控制人不存在关联关系；截至目前未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
中审华寅五洲会计师事务所简介
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）是中国知名的大型专业服务机构之一，是 HLB浩信国际会计网络之中国成员机构。中审华寅五洲会计师事务所系由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）与中审国际会计师事务所有限公司于2013年11月重组而成，重组方式为以华寅五洲会计师事务为母体吸收中审国际北京总所及部分分所的专业人员与业务。机构重组后，事务所更名为中审华寅五洲会计师事务所，管理总部设在北京。中审华寅五洲是伴随我国市场经济的发展而成长起来的，其前身在事务所脱钩改制前分别隶属于审计署、天津市财政局，是我国恢复注册会计师制度后成立最早、并且最早取得证券期货审计资质的会计师事务所之一，在近三十年的执业生涯中，事务所以其较高的执业水准和良好的服务意识，赢得了业内外的赞誉。