昇兴集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（刘微芳）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规和规章制度的规定，恪守独立董事诚信、勤勉义务，认真履行独立董事职责、积极了解公司生产经营情况、关注公司发展状况、认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司共召开 14次董事会，其中本人以通讯方式参会 9次、现场方式参会4次，委托独立董事刘双明参会1次，无缺席会议的情况。会议期间，本人在认真核查资料和了解情况的基础上，对历次董事会审议的相关议案进行了客观谨慎的审议，并对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对会议作出科学决策起到了积极的作用。
上述14次会议的所有议案，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
2018年度，公司共召开股东大会3次，本人列席了其中2次会议。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，2018年度本着认真负责、实事求是的态度，对以下事项进行认真了解和核查，并发表了独立意见：
（一）2018年 4月 18日，在公司第三届董事会第十五次会议上，经本人认真审阅相关材料，基于独立判断立场，就公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应会计
政策变更和控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司拟对“旋口铝瓶”项目增加投资的事宜，发表了同意的独立意见。本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本次昇兴博德新材料温州有限公司对旋口铝瓶项目增加投资，是为将来扩大产能提前做好布局，有利于进一步拓展博德新材料的经营业务及提升生产效率，增强博德新材料及公司的竞争力和影响力，有利于提升博德新材料的综合实力，符合公司战略与发展规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2018年 4月 24日，在公司第二届董事会第十六次会议上，本人在对相关资料和公司实际情况进行核查后，分别就公司 2017年度利润分配及资本公积转赠股本方案、2017年募集资金存放和实际使用情况、关于 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的评价报告、聘请外部审计机构、2017年公司高管薪酬绩效考核结果与 2018年度考核指标、公司的关联交易及对外担保情况等事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2018年7月5日，在公司第三届董事会第十八次会议上，就公司控股子公司昇兴(中山）包装有限公司在已实现制罐和灌装一体化模式的前提下，实施饮料灌装生产线二期项目的事宜，发表了同意的独立意见。本项目有利于公司不断完善灌装业务在国内的生产布局，符合公司“为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商”的战略目标。本项目生产线可以满足公司植物蛋白饮料、保健饮品、功能性饮料、含乳饮料、果汁饮料、碳酸饮料、谷物饮料、凉茶、咖啡等潜在客户的产品灌装需求，使公司具备更为完善的产业链和业务配套能力，从而提升公司一体化的服务能力，为客户提供更优质、专业的产品和服务。项目的建设有利于公司充分发挥整体资源和优势，积极培育产品的灌装市场，使公司差异化、高端化竞争策略获得重要进展，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（四）2018年 8月 27日，在公司第三届董事会第十九次会议上，就公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况、2018年半年度关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明、变更会计政策的事项发表了独立意见。
（五）2018年 9月 25日，在公司第三届董事会第二十次会议上，就公司拟投资设立昇兴供应链管理有限公司及使用不超过6,400万元闲置募集资金暂时补充流动资
金发表了同意的独立意见。
（六）2018年10月24日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，就公司依据财政部于 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更的事项，发表了独立意见。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）2018年 12月 7日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，就公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金发表了同意的独立意见。公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年 11月修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（八）2018年12月11日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，就公司聘任刘嘉屹先生为公司副总经理、董事会秘书发表了同意的独立意见。
（九）2018年12月27日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，就公司对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司发表了同意的独立意见。本次投资符合公司的战略发展规划，是完善西北区域市场布局和加大与重要客户产业合作深度的重要举措，有助于提升综合服务实力，增强客户黏度，对公司未来发展具有积极影响。本次对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员，认真履行有关职
责，具体如下：
作为审计委员会主任委员，按照公司《董事会审计委员会议事规则》的要求，认真履行职责，深入公司了解采购、生产、销售等情况，适时了解公司生产经营状况；
与公司相关部门及时沟通，了解公司内部控制制度的执行情况，核查并完善各项管理制度，督促公司规范运作。报告期内，召集和参加了审计委员会会议6次，审议了有关的定期报告、财务决算、利润分配、聘请外审机构、公司审计部的工作报告和计划、募集资金专项报告等事项，指导公司审计部的开展工作，与会计师事务所沟通年报审计事宜，促进审计质量与效率的提高。
作为提名委员会委员，2018年参加了提名委员会会议2次。
四、到公司进行现场工作的情况
本人多次到公司进行现场考查和沟通。检查公司内部控制制度的完善及执行情况、财务管理情况、募集资金使用、深入车间了解公司的生产经营情况、各项目进展情况。通过现场查阅资料、与公司高管座谈交流、电话询问、邮件往来、现场与公司董事、财务负责人及审计负责人等相关工作人员进行沟通，主动、及时地对有关事项进行跟踪，及时获悉公司重大事项的进展情况。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、认真履行独立董事职责，对需要经董事会、董事会专门委员会审议的议案，事先进行认真的审阅，详细了解议案有关情况，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、投资项目进度等相关事项，同时对公司募集资金使用、关联交易等进行了核查监督，对公司定期报告及其它有关事项等作出了客观、公正的判断。
3、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，不断加强对完善公司治理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识和理解，提高了自己的履职能力和保护公司及投资者权益的能力。
六、其他工作
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人 2018年度的履职情况汇报，对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2019年本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责。
最后，衷心希望公司在董事会和经营层的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大股东。
特此报告，谢谢！
（本页为《昇兴集团股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》之签署页，无正文）
独立董事（签名）：刘微芳
2019年4月25日