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深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED(於百慕達註冊成立之有限公司)
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：00152)
(股份代號：00548)
聯合公告
關連交易
有關深高速對深圳市水務規劃設計院有限公司增資之增資協議茲提述深圳國際與深高速（深圳國際擁有50.889%權益之附屬公司）日期為 2017年 4月 6日之聯合公告，內容有關深高速被確認爲水規院增資項目的 A類最終投資方，並擬以人民幣 61,890,000元的代價認購水規院增資後註冊資本的15%。
增資協議
深圳國際及深高速各自之董事會欣然宣佈，於 2017年 7月 13日，深圳投控、水規院、深高速及其他投資方簽訂增資協議，據此(其中包括)深高速同意向水規院增資人民幣 61,890,000元，以認購水規院增資後註冊資本的15%。
訂立增資協議的原因及好處
以水環境治理、固廢處理等爲主要內容的大環保産業方向是深高速新産業拓展的戰略性選擇。深高速的董事會認爲，水規院經過多年發展，已成爲具有多項水利和市政給排水行業甲級資質的綜合性水務規劃設計院。深高速以合理的價格投資水規院，一方面可擴大其環保業務，獲得合理的投資回報；另一方面能夠爲深高速拓展水環境治理領域業務補充專業技術資源，産生協同效應。於增資協議完成後，深高速將向水規院委派董事一名，爲深高速積累環保行業的管理經驗、培養環保領域的人
才提供機遇。由於深高速爲深圳國際的附屬公司，深高速透過合理的價
格拓展環保産業並預計能夠爲深高速帶來投資回報對深圳國際整體有利。
上市規則的涵義
於本公告日期，深高速為深圳國際之附屬公司，深圳投控為深圳國際的控股股東，間接持有深圳國際已發行股本約44.45%，水規院為深圳投控的全資附屬公司。因此，根據上市規則第 14A章，深圳投控及水規院皆為深圳國際及深高速之關連人士，而增資協議項下交易將構成深圳國際及深高速的關連交易。
對於深圳國際及深高速而言，由於增資協議項下交易適用之百分比率高於0.1%但低於5%，因此根據上市規則第 14A章，增資協議項下交易須遵守申報及公告規定，但可豁免遵守獨立股東批准之規定。
緒言
茲提述深圳國際與深高速（深圳國際擁有50.889%權益之附屬公司）日期為 2017年 4月 6日之聯合公告，內容有關深高速被確認爲水規院增資項目的 A類最終投資方，並擬以人民幣 61,890,000元的代價認購水規院增資後註冊資本的15%。
增資協議
深圳國際及深高速各自之董事會欣然宣佈，於 2017年 7月 13日，深圳投控、水規院、深高速及其他投資方簽訂增資協議。增資協議之主要條款載列如下：
日期
2017年 7月 13日
訂約方
(1)深圳投控;
(2)水規院;
(3)深高速;
(4)深圳市水務(集團)有限公司;
(5)深圳市鐵漢生態環境股份有限公司;及
(6)深圳水規院投資股份有限公司。
據深圳國際及深高速各自董事所知及所信，並經過所有合理查詢，各其他投資方及彼等各自之最終實益擁有人均為深圳國際及深高速各自之獨立第三方。
增資事宜
於本公告日期，水規院之註册資本爲人民幣 2,000萬元，由深圳投控全資持有。
根據增資協議，深高速及其他投資方同意對水規院增資以認購其註冊資本。有關深高速及其他投資方的增資金額及該等金額之分配情況如下:
投資方 作為水規院註冊 作為水規院資本 總增資額
資本的金額 公積的金額
(人民幣) (人民幣) (人民幣)
深高速 6,000,000 55,890,000 61,890,000
深圳市水務(集團) 4,000,000 37,260,000 41,260,000
有限公司
深圳市鐵漢生態 2,000,000 18,630,000 20,630,000
環境股份有限
公司
深圳水規院投資 8,000,000 74,520,000 82,520,000
股份有限公司
水規院於增資協議完成後之股權結構如下:
股東 於水規院註冊資本中 於水規院中所佔股權
擁有的金額 百份比
(人民幣)
深圳投控 20,000,000 50%
深高速 6,000,000 15%
深圳市水務(集團)有限 4,000,000 10%
公司
深圳市鐵漢生態環境股 2,000,000 5%
份有限公司
深圳水規院投資股份有 8,000,000 20%
限公司
合計 40,000,000 100%
於增資協議完成後，深高速將持有水規院15%權益，而水規院將不會計入深高速之合併財務報表中。
支付方法
深高速及其他投資方各自須於增資協議生效後五個工作天內，將彼等各自之增資額一次性地支付至水規院之銀行帳戶。深高速及其他投資方於支付彼等各自之全數增資額之日次日起即分別成為水規院的股東，享有股東的權利並承擔股東的責任。
釐定增資金額的基礎
深圳産權交易所於 2017年 1月發佈了項目公告，深圳投控委托深圳産權交易所披露水規院增資信息，公開徵集投資方。根據該公告，水規院增資將引進三類戰略投資者最多各一家，並配套實施管理層和核心骨幹持股。水規院增資項目的掛牌價格爲人民幣 10.315元/註册資本，管理層和核心骨幹與戰略投資者增資價格相同。
意向投資方應當在 2017年 1月 19日至 2017年 3月 20日期間，向深圳産權交易所辦理有關參與水規院增資項目報名登記手續。符合條件的意向投資方具備參與競爭性談判的資格。深圳産權交易所組織談判小組與各意向投資方進行競爭性談判，並確定最終的投資方、增資價格及認購比例。
深高速有意成爲戰略投資者，在規定的時限內辦理了報名登記手續，並在 2017年 4月 1日參與了競爭性談判。競爭性談判的主要內容包括投資者的綜合實力、運營資源、增資報價等，其中每份註册資本的報價不得低於項目公告公佈的掛牌價格（人民幣 10.315元/註册資本）。2017年 4月 6日，深高速與深圳産權交易所簽署了《成交確認書》，確認深高速爲水規院增資項目的最終投資方，以人民幣 6,189萬元的代價認購水規院增資後註册資本的15%。增資價格爲人民幣 10.315元/註册資本，與項目公告公佈的掛牌價格一致。
深圳國際及深高速各自之董事會考慮了上述增資金額之釐定基礎，認爲深高速以人民幣 61,890,000元的代價認購水規院增資後註冊資本的15%(即認購水規院的價格爲人民幣 10.315元/註册資
本)屬公平合理。
深圳投控及水規院之承諾
根據增資協議，深圳投控及水規院承諾(其中包括):
於深高速及其他投資方分別繳付完畢其認繳的全部增資額後 40個工作日內，深圳投控將全力配合水規院及相關的投資方辦理其增資相關的工商變更登記手續。
水規院新投資方之承諾
根據增資協議，水規院新投資方分別承諾(其中包括):
(1)各水規院新投資方及其所控制的企業、其實際控制人及彼等所控制的企業，不會從事水利行業的科研、諮詢、設計、勘察等技術服務業務，與水規院之間不存在「同業競爭」和非基於公允條件的重大關聯交易，而是次增資協議中的所有投資方之間不存在一致行動人關係，並承諾在未來水規院上市過程中，如有關法律或監管機構有相關要求，其將採取適當行動，就水規院的同業競爭和關聯交易作出陳述、保證、承諾或者規避措施，以保證水規院的上市不受影響;
(2)各水規院新投資方自持有水規院股權之日起三年內，不會轉讓或質押其所持的水規院權益（依據司法機關或仲裁機構生效的判决或仲裁裁决作出的除外）；前述三年期限届滿後且如水規院未上市，其若要轉讓或質押其所持的水規院權益，須經水規院股東會審議通過，股東會審議時，涉及交易的股東應回避表决。若水規院將來發行上市，其承諾的限售期應爲自水規院上市之日起不低於二十四個月，限售期滿後其可按上市公司有關的法律法規處置。
其他約定
(1)於增資協議完成後，水規院的董事會成員爲 9人，其中現有的 5名董事（含董事長）繼續留任，各水規院新投資方可推薦 1名董事人選。
(2)任何水規院新投資方未按照增資協議的約定繳納其所認繳的出資額，每逾期一日，應分別向深圳投控及其他守約方各支付應繳未繳數額0.5%的違約金；逾期超過五日的，違約方應按前述規定向其他守約的新增股東支付違約金，同時違約方在深圳聯合産權交易所繳納的保證金作爲違約金由深圳投控予以沒收。因特殊原因導致逾期繳納出資額，深圳投控同意豁免的除外。
水規院之資料
水規院是一間在中國註册成立的有限公司，於本公告日註册資本爲人民幣 2,000萬元及由深圳投控全資持有。水規院主要從事水利、市政、建築及園林景觀等工程的科研、諮詢、勘察、測量、設計；水利工程質量檢測；水文水資源調查、污染治理設施運行服務；地質災害治理工程勘查及設計；建設工程總承包及項目管理和相關的技術與管理服務等。
根據水規院公開的信息，水規院是中國最早開展水務一體化設計的綜合性勘測設計機構，擁有水利行業、市政給排水、工程勘察綜合、測繪等 7項甲級資質，以國際化的先進理念和優秀的設計享譽業界，整體技術實力國內一流，是全國勘察設計 500强和水利類勘察設計行業 50强企業。
根據水規院提供的財務報告，水規院於截止 2016年 12月 31日止兩個年度及截至 2017年 3月 31日止 3個月的財務數據（按中國企業會計準則）如下：
單位：人民幣千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年3月31日|
|||(經審計)||(經審計)||(未經審計)|
|資産淨額|74,373||81,454||83,995||
|||2015年度||2016年度||2017年1-3月|
|||(經審計)||(經審計)||(未經審計)|
|淨利潤(除税前)|19,562||17,611||3,069||
|淨利潤(除税后)|15,800||14,643||2,684||

註:
1.上表 2015年度之財務數據與深圳國際與深高速日期為 2017年 4月 6日之聯合
公告中所披露者不同，是由於該公告中的財務數據是根據深圳國際與深高速
當時可得之資料(即上文「釐定增資金額的基礎」一段提及之項目公告)作出，
而上表之財務數據乃根據水規院的財務報表作出。
深圳投控、深圳國際、深高速及其他投資方之資料
深圳投控
深圳投資控股主要從事産權管理、資本經營、投資及融資業務，其間接持有深圳國際44.45%權益。
深圳國際
深圳國際及其附屬公司主要從事物流基礎設施的投資、建設與經營，並依託擁有的基礎設施及信息服務平台向客戶提供各類物流增值服務。
深高速
深高速及其附屬公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理，並為深圳國際持有50.889%權益之附屬公司。
深圳市水務(集團)有限公司
深圳市水務(集團)有限公司為一家於中國成立之有限公司，主要從事水務項目的運營、投資、建設和方案提供。
深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
深圳市鐵漢生態環境股份有限公司為一家於中國成立之有限公司，其股份於深圳交易所上市，主要從事生態環保、生態景觀和生態旅遊業務。
深圳水規院投資股份有限公司
深圳水規院投資股份有限公司為一家於中國成立之有限公司，主要從事投資興辦實業。
訂立轉讓協議的原因及好處
誠如深圳國際與深高速日期為 2017年 4月 6日之聯合公告所披露，以水環境治理、固廢處理等爲主要內容的大環保産業方向是深高速新産業拓展的戰略性選擇。深高速的董事會認爲，水規院經過多年發展，已成爲
具有多項水利和市政給排水行業甲級資質的綜合性水務規劃設計院。深
高速以合理的價格投資水規院，一方面可擴大其環保業務，獲得合理的投資回報；另一方面能夠爲深高速拓展水環境治理領域業務補充專業技術資源，産生協同效應。於增資協議完成後，深高速將向水規院委派董事一名，爲深高速積累環保行業的管理經驗、培養環保領域的人才提供機遇。由於深高速爲深圳國際的附屬公司，深高速透過合理的價格拓展環保産業並預計能夠爲深高速帶來投資回報對深圳國際整體有利。
深圳國際及深高速各自的董事會(包括彼等各自之所有獨立非執行董事)認為，增資協議之條款乃由訂約方經公平協商後訂立，其項下交易於深高速日常業務中按一般商業條款進行，交易條款公平合理，符合深圳國際及深高速及彼等股東的整體利益。
上市規則的涵義
於本公告日期，深高速為深圳國際之附屬公司，深圳投控為深圳國際的控股股東，間接持有深圳國際已發行股本約44.45%，水規院為深圳投控的全資附屬公司。因此，根據上市規則第 14A章，深圳投控及水規院皆為深圳國際及深高速之關連人士，而增資協議項下交易將構成深圳國際及深高速的關連交易。
對於深圳國際及深高速而言，由於增資協議項下交易適用之百分比率高於0.1%但低於5%，因此根據上市規則第 14A章，增資協議項下交易須遵守申報及公告規定，但可豁免遵守獨立股東批准之規定。
釋義
「增資協議」 指 深圳投控、水規院、深高速及其他投資方於 2017年 7月 13日簽訂之增資協議
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「其他投資方」 指 深圳市水務(集團)有限公司、深圳市鐵漢生態環境股份有限公司及深圳水規院投資股份有限公司
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「項目公告」 指 深圳産權交易所日期為 2017年 1月 18日的《深圳市水務規劃設計院有限公司增資50%股權項目公告》
「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣
「深圳投控」 指 深圳市投資控股有限公司，一家於中國註册成立的股份有限公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「深高速」 指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註册成立的股份有限公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上海證券交易所上市
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註册成立的有限公司，其股份於聯交所上市
「深圳産權交易所」指 深圳聯合産權交易所
「水規院」 指 深圳市水務規劃設計院有限公司，一家於中國註册成立的有限責任公司，於本公告日由深圳投控全資持有
「水規院增資項目」指 擬透過戰略投資者注資進行的水規院增資50%股權項目
承董事會命 承董事會命
深圳國際控股有限公司 深圳高速公路股份有限公司主席 董事長
高雷 胡偉
中國，深圳，2017年 7月 13日
於本公告日期，深圳國際的董事會的成員包括執行董事高雷先生、李海濤先生、鍾珊群先生、劉軍先生及胡偉先生；非執行董事謝楚道先生；以及獨立非執行董事梁銘源先生、丁迅先生、聶潤榮先生及閻峰博士，太平紳士。
於本公告之日，深高速董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、吳亞德先生（執行董事兼總裁）、王增金先生（執行董事）、廖湘文先生（執行董事）、趙俊榮先生（非執行董事）、謝日康先生（非執行董事）、劉繼先生（非執行董事）、陳元鈞先生（非執行董事）、區勝勤先生（獨立非執行董事）、林鉅昌先生（獨立非執行董事）、胡春元先生（獨立非執行董事）和蔡曙光先生（獨立非執行董事）。