北京市中伦律师事务所
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
2014年 5月
目录
一、发行人的财务指标变化情况 ................................................................................. 5二、发行人的股东变化 ................................................................................................. 5三、发行人的业务 ......................................................................................................... 6四、主要财产变化情况 ................................................................................................. 6五、新增重大债权债务 ................................................................................................. 7六、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况 ........................................... 10七、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况的变化 ....................................... 10
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾信创新”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2011年9月22日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年3月20日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2012年6月1日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2012年8月30日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
上述《补充法律意见书（三）》出具后，因签名律师由李磐、刘志勇、孙红
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）三位律师变更为李磐、刘志勇两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录（2002）第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对上述补充法律意见书的内容予以重新核查，特为发行人重新出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日（即2012年8月30日）。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、发行人的财务指标变化情况
（一）核查过程
本所律师核查了立信出具的信会师报字（2012）第210616号《审计报告》及信会师报字（2012）第210620号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
（二）核查内容及结果
根据立信出具的信会师报字（2012）第210616号《审计报告》及信会师报字（2012）第210620号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人有关的财务指标情况如下：
1.发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1~6月归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者分别为767.34万元、4,176.02万元、5,497.53万元和2,320.55万元，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；
2.截至2012年6月30日，发行人的净资产为22,216.09万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
3.发行人截至本补充法律意见书出具之日的股本总额为4,800万元，本次发行后的股本总额为6,400万元，不少于3,000万元。
综上，本所律师认为，发行人截至2012年6月30日的财务指标仍然符合《创业板首发办法》第十条的规定。
二、发行人的股东
（一）核查过程
本所律师核查了汇金立方合伙人于2011年11月10日签署的《北京汇金立方投
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）资管理中心(有限合伙)合伙协议》以及北京市工商局朝阳分局于2011年11月10日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110105010983586）。
（二）核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东汇金立方的合伙人情况变化如下：
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|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|合伙人类别|
|唐富文|1.00|普通合伙人|
|邓百成|832.68|有限合伙人|
|董明樹|832.68|有限合伙人|
|梁家冲|832.68|有限合伙人|
|林丽娜|832.68|有限合伙人|
|孙二明|832.68|有限合伙人|
|曹迎萍|832.68|有限合伙人|
|夏华江|832.68|有限合伙人|
|张昆仑|832.68|有限合伙人|
|谌慧宇|832.68|有限合伙人|
|孙玉芝|832.68|有限合伙人|
|王玲|2.00|有限合伙人|
|张海流|2.00|有限合伙人|
|合计|8,331.80|--|

三、发行人的业务
（一）核查过程
本所律师核查了立信出具的信会师报字（2012）第210616号《审计报告》。
（二）核查内容及结果
根据立信出具的信会师报字（2012）第210616号《审计报告》，发行人2012年1~6月的营业收入为31,813.43万元，其中主营业务收入为31,813.43万元，主营业务收入占营业收入比例为100%。
经核查，本所律师认为，截至2012年6月30日发行人主营业务突出。
四、主要财产变化情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（一）核查过程
就发行人的主要财产变化情况，本所律师核查了发行人新取得的《商标注册证》，在中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）查询了该等商标的注册状态，并至国家工商总局商标局查询了该等商标的注册情况。
（二）核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得如下注册商标：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商 标|注册类别|有效期|
|1|8997167||第42类|2012年1月28日至2022年1月27日|
|2|8997283||第42类|2012年2月7日至2022年2月6日|
|3|9001629||第35类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|4|8997358||第42类|2012年1月28日至2022年1月27日|
|5|9001683||第35类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|6|8997318||第42类|2012年1月28日至2022年1月27日|
|7|9001650||第35类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|8|8997105||第42类|2012年4月14日至2022年4月13日|
|9|8997220||第42类|2012年8月14日至2022年8月13日|
|10|9001603||第35类|2012年4月21日至2022年4月20日|

注：上述表格中第8至第10项商标已经商标局核准注册，但发行人尚未取得商标注册证书。
五、新增重大债权债务
（一）核查过程
就发行人及其下属公司的重大债权债务变化情况，本所律师核查了包括但不
限于下列资料：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）腾信创新及其下属公司自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来新增的正在履行的重大合同；
（2）立信出具的信会师报字（2012）第210616号《审计报告》；
（3）发行人提供的关于金额较大的其他应收款、其他应付款的相关资料。
（二）核查内容及结果
1.新增的重大销售合同
（1）2012年6月14日，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《网络广告年度服务合同》，自合同生效之日起一年内，指定发行人为该公司提供相关网络营销服务，具体包括网络推广的策划，网购广告的创意策略、设计、制作、网络广告媒介策略研究与制定、计划、购买及广告执行，媒介监测，新媒体/新广告形式策划与建议，优化广告投放效果，网络公关业务，网络广告结案服务等。
（2）2012年5月14日，发行人与成都金山数字娱乐科技有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，自2012年5月14日至2012年12月31日，发行人为该公司提供互联网营销服务，包括互联网营销创意、策略方案及执行方案设计服务、互联网营销智能推广、项目执行过程中营销效果的监测及动态优化、服务期满后的营销服务报告、营销服务数据监测报告及营销服务效果报告；服务费按月结算，每月结算费用按照每月已经有效执行的单笔合同进行核算。
（3）2012年7月9日，发行人与浙商银行股份有限公司签署了《互联网媒体服务合同》，自2012年7月1日至2013年6月30日，发行人为该公司提供电子银行品牌及相关产品的整体网络营销方案，制定网络宣传和营销计划，舆情监控，网络公关等互联网营销服务；发行人每月向其提供下月的《网络媒体广告投放排期表》，并按月提供上月的《网络媒体广告投放执行报告》。
（4）2012年5月28日，发行人与苏州蜗牛数字科技股份有限公司签署了《互联网营销服务框架合同》，自2012年4月1日至2013年3月31日，发行人为该公司进行互联网营销推广，互联网营销服务以最终双方确认互联网营销服务排期单为准。
（5）2012年1月5日，发行人与飞利浦（中国）投资有限公司签署了《飞利
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）浦百度搜索引擎营销全产品线服务合同》，自2012年3月1日至2012年12月31日，发行人为该公司在相关网站上发布搜索排名类服务，常规关键词投放安排以最终该公司签字确认的确认排期为准；发行人每月提供项目上个月的投放汇总和报告，该次百度搜索引擎代理服务完毕后提供项目整体结案报告。
（6）2012年3月27日，发行人与北京迪爱慈广告有限公司签署《互联网营销服务框架合同》，自2012年1月1日至2012年12月31日，发行人在其所代理的网站为该公司发布广告，广告安排以最终确认排期为准；该公司应在广告发布前提前向发行人提供广告格式，并保证提供的广告不违反国家相关的法律法规、公共道德准则，以及第三方的权益。
（7）2012年5月4日，发行人与上海邮通科技有限公司签署《2012互联网营销服务框架合同》，该公司委托发行人在指定媒体上发布网络广告；框架协议的有效期为2012年4月1日至2013年3月31日；该公司拟投放的网络广告每期的具体发布形式、位置、期限、价格、折扣等以双方确认的《广告购买发布执行单》为准；广告内容的制作由该公司负责完成，该公司保证广告形式及内容符合相关法律法规的规定。
2.新增的重大采购合同
2012年6月12日，发行人与北京百度网讯科技有限公司签署了《百度网络广告发布框架合同》，自2012年4月1日至2013年3月31日，该公司按照框架合同项下各期《百度网络广告发布合同》的约定对发行人提供广告发布服务，协议同时约定了在该公司网站广告发布的优惠及赠送等政策。
3.金额较大的其他应收款和其他应付款
根据立信出具的信会师报字（2012）第210616号《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人金额较大的其他应收款如下：
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|单位名称/姓名|金额（元）|款项性质|
|上海邮通科技有限公司|1,500,000.00|投标保证金|
|北京铜牛物业管理有限责任公司|636,972.00|押金|
|李志岳|515,782.83|备用金|
|上海徐汇软件发展有限公司|257,783.10|上海房屋押金|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|蔡可|112,960.00|备用金|

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人金额较大的其他应付款如下：
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|单位名称/姓名|金额（元）|款项性质|
|北京铜牛集团有限公司|1,061,620.00|房租|
|大成基金管理有限公司|300,000.00|超期预收账款|
|云墅航空咨询服务（北京）有限公司|112,564.00|应付机票款|
|成都金山数字娱乐科技有限公司|100,000.00|超期预收账款|
|神州数码（中国）有限公司|100,000.00|超期预收账款|

经核查，本所律师认为：上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，不存在违反法律和行政法规规定的情形。
六、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
（一）核查过程
本所律师核查了发行人第一届董事会第九次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。
（二）核查内容及结果
自本所出具《补充法律意见书（二）》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了一次董事会，审议通过了报送信会师报字（2012）第210616号《审计报告》的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集召开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况的变化
（一）核查过程
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，以及发行人董事、监事、高级管理人员兼职单位的工商资料等。
（二）核查内容及结果
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其下属企业之外担任董事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|姓 名|职 务|兼职情况|
|徐 炜|董事长、总经理|星美出版集团有限公司/独立非执行董事|
|山口秀和|董事|开曼公司/董事总经理，特思尔投资/执行董事|
|高 鹏|董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理|陕西西北新技术实业股份有限公司/非执行董事|
|高毅东|董事、副总经理|无|
|早见泰弘|董事|日本TCI/执行董事，上海欧翼/董事长|
|黄峥嵘|董事|好望角投资/总经理，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）/负责人，北京尊酷极致科技有限公司/董事，上海乐年电子商务有限公司/董事|
|张 斌|独立董事|北京嘉石朗润科技发展有限公司/总经理|
|胡子骐|独立董事|广东三环汇华律师事务所/律师，北京润泽恒知识产权代理有限公司/专利代理人|
|周 斌|独立董事|北京中同兴会计师事务所/主任会计师|
|林志海|副总经理|无|
|林 彤|副总经理|无|
|赵昕阳|监事|无|
|胡定坤|监事|浙江东方星月地毯产业有限公司/董事长，星月集团有限公司/副总裁|
|生津贤也|监事|大宇宙设计开发（大连）有限公司/董事，青岛宙庆工业设计有限公司/副董事长|

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 李磐
承办律师：
刘志勇
年 月 日