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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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金茂凯德律师事务所
关于上海梅林正广和股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：上海梅林正广和股份有限公司
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 3月 31日在上海市天平路 185号天平宾馆召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、王向前律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“上交所网络投票细则”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序及表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2014年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了公司《上海梅林正广和股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》。会议通知包括会议召开基本情况（会议召集人、会议召开的日期和时间、会议地点、股权登记日、网络投票时间、会议的表决方式等）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、参与网络投票的股东投票程序等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长周海鸣女士主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席现场会议的股东共28人，代表股份354,934,814股，占公司总股本的43.1408%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2014年 3月 10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》。会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及股东代表共12人，代表股份2,266,966股，占公司总股份的0.2755%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案，关联股东对关联议案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 40人，代表股份357,201,780股，占公司总股份的43.4164%。
本次股东大会审议并通过了以下议案：《公司符合非公开发行股票条件的提
案》、《公司 2014年度非公开发行股票方案的提案》、《公司2014年度非公开发行股票预案的提案（修订版）》（逐项表决）、《公司本次募集资金运用的可行性分析报告的提案》、《公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的提案》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的提案》、《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配的提案》、《续聘公司 2014年度审计机构及支付报酬的提案》、《公司为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行川北支行申请综合授信额度人民币 10,000万元整提供担保的提案》、《公司为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行上海分行申请综合授信额度人民币 5,000万元整提供担保的提案》、《公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请人民币 2,000万元整综合授信额度提供担保的提案》、《公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行威海分行申请授信额度人民币 3,000万元提供担保的议案》、《公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向中国银行荣成支行申请人民币 1,700万元授信额度提供担保的提案》、《公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向华夏银行烟台支行申请授信额度人民币 3,000万元提供担保的提案》、《公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限公司申请授信额度人民币 1,000万元提供担保的提案》、《公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在香港永隆行有限公司、永隆行有限公司上海分行、招商银行上海川北支行、大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行、交通银行香港分行、交通银行上海分行申请综合授信总额度 1,000万美元提供担保的提案》、《公司为子公司上海梅林（捷克）有限公司在比利时联合银行股份有限公司上海分行、汇丰银行上海分行、工商银行、中国银行、邮储银行上海分行提供的授信担保总额度1,800万美元的提案》。
其中，《公司符合非公开发行股票条件的提案》、《公司 2014年度非公开发行股票方案的提案》、《公司 2014年度非公开发行股票预案的提案（修订版）》、《公司本次募集资金运用的可行性分析报告的提案》、《公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的提案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的提案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权过半数以上通
过。
本次股东大会以下议案经审议表决未获通过：《公司 2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案》、《公司 2014年预计日常经营关联交易金额的提案》、《公司对光明便利转型承诺补充修订的提案》。其中，《公司 2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案》及《公司 2014年预计日常经营关联交易金额的提案》涉及关联交易，关联股东回避表决；《公司对光明便利转型承诺补充修订的提案》相关方股东回避表决。
七、结论
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2014年3月31日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
王向前
2014年3月31日