国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2015-251致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）委托，指派本所律师就齐心集团回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票之相关事宜出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《深圳齐心集团股份有限公司章程》、《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及就本所律师询问事项所作答复，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到齐心集团如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；一切足以影响本所律师就公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供齐心集团办理本次回购注销部分限制性股票事宜而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随齐心集团本次回购注销部分限制性股票的相关文件提交深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因及依据
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
因公司 2014年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第三期解锁的业绩条件，根据《限制性股票激励计划》，2015年 10月 13日，公司第五届董事会第二十四次会议作出决议，决定回购并注销公司未达到第三期解锁条件的限制性股票合计 2,543,982股。公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。
（二）本次回购注销部分限制性股票的依据
根据《限制性股票激励计划》第八条关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司在 2012-2014年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。根据《限制性股票激励计划》第八条第（二）项第 3款的规定，公司限制性股票解锁条件中，公司业绩需满足的条件包括“（3）2014年的业绩考核：以 2010年营业收入为固定基数，2014年公司营业收入增长率不低于210%；以 2010年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于370%”。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2011年 4月 14日出具的《审计报告》（深鹏所股审字［2011］0092号），公司 2010年度的营业收入为 910,709,192.01元，净利润为 50,524,552.99元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 4月 23日出具的《审计报告》（瑞华审字［2015］ 48140035号），公司 2014年度的营业收入为 1,632,753,411.94元，较 2010年度的营业收入增长率未达到210%；公司 2014年度的净利润为 29,073,364.05元，较 2010年度的净利润增长率未达到370%。公司业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三期解锁条件。
根据《限制性股票激励计划》第八条的相关规定，2012-2014年度，公司业绩未满足公司财务业绩考核指标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
（一）本次回购注销部分限制性股票数量及价格的调整依据
1．本次回购注销部分限制性股票数量的调整依据
根据《限制性股票激励计划》第十条第（一）款之规定，“公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量”。
2．本次回购注销限制性股票回购价格的调整依据
根据《限制性股票激励计划》第十五条第（二）款之规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格”。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划》及《限制性股票授予完成公告》，公司首次授予 126名激励对象 489万股限制性股票。
根据公司 2012年 6月 28日《深圳市齐心文具股份有限公司 2011年
度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司实施了 2011年度权益法分派方案，每 10股转增 10股，每 10股派 1.00元人民币现金。
根据公司 2012年7月20日第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，公司因凌学柱等 5名激励对象离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的 69万股限制性股票进行了回购。
根据公司2012年8月23日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》、2012年 8月 30日第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，公司于 2012年 8月向 17名激励对象授予预留限制性股票 116万股。
根据公司 2013年 11月 29日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2012年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，且刘萍等 23名原激励对象离职已不符合激励条件，公司对首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票 2,491,342股、2012年 8月授予激励对象的未达到第一期解锁条件的预留限制性股票 373,334股、刘萍等 23名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,656,000股，合计 4,520,676股进行了回购。
根据公司2014年 9月 29日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2013年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且陶世琦等 13名原激励对象离职已不符合激励条件，公司对首次授予的未达到第二期解锁条件的限制性股票 2,204,008股、公司 2012年 8月授予激励对象的未达到第二期解锁条件的预留限制性股票 340,001股、陶世琦等 13名已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 641,333股，合计 3,185,342股进行了回购注销。
根据公司 2015年 10月 13日第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司本次回购注销部分限制性股票的数量为：公司首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票 2,203,984股，预留部分授予的第三期未达到解锁条件的
限制性股票 339,998股，合计 2,543,982股。公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司 2011年度权益分派方案实施情况及《限制性股票激励计划》规定的回购价格调整原则，公司本次回购注销的限制性股票中，公司首次授予的未达到第三期解锁条件的限制性股票的回购价格为 3.925元/股，公司 2012年 8月授予的未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的回购价格为 3.17元/股。
根据《限制性股票激励计划》“第六条限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付”。因本次回购注销的限制性股票未能解锁，本次回购注销的限制性股票涉及的由公司代管的现金股利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的授权
公司于 2011年 8月 24日召开 2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，齐心集团董事会已取得合法授权。
四、本次回购注销部分限制性股票的程序
1．2015年 10月 13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销。根据公司
2011年度权益分派方案及《限制性股票激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，同意公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格调整为：首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及 88人，共回购 2,203,984股，回购价格为 3.925元/股；预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及 14人，共回购 339,998股，回购价格为 3.17元/股；本次共回购限制性股票 2,543,982股。
2．2015年 10月 13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销；同意公司按照《限制性股票激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。
3．2015年 10月 13日，公司独立董事就公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票事宜发表了独立意见，全体独立董事认为，公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
本所律师认为，齐心集团本次回购注销部分限制性股票的程序合法。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，齐心集团本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，齐心集团已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童曦