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关于
上海天玑科技股份有限公司 2017年年度股东大会
的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司 2017年年度股东大会
的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年4月11日在巨潮资讯网上刊登《上海天玑科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、会议地点、股权登记日、召开方式、出席对象、审议事项、提案编码、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司于 2018年 5月 4日在巨潮资讯网上刊登《上海天玑科技股份有限公司关于公司2017年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》,公司董事会同意将公司控股股东、实际控制人陆文雄先生于 2018年 5月 4日提出的、并经公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过的《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》以临时提案方式提交2017年年度股东大会审议。
本次股东大会现场会议于 2018年 5月 18日 14:30在上海市闵行区莲花路 1733号华纳风格大酒店 16F召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份42686329股，占公司股份总数的13.4882%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共1名，代表有表决权的股份390股，占公司股份总数的0.0001%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易
上海市锦天城律师事务所 法律意见书系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；除公司控股股东、实际控制人陆文雄先生提出、并经公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过的《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
经本所律师核查，陆文雄先生系单独持有公司3%以上股份的普通股股东，具备提出股东大会临时提案的资格；并且，陆文雄先生系于 2018年 5月 4日将《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》提交给公司董事会审议，临时提案的提出日期距离本次股东大会召开日期达 10日；公司董事会已在收到上述临时提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容；符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 42,686,329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
2、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 42,686,329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 42,686,329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
4、审议通过《公司2017年度利润分配的预案》
表决结果：同意 42,686,329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
5、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 4,268,6329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
6、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 42,686,329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
7、审议通过《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 42,686,329股，占与会有表决权股份总数的99.9991%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；
反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权 390股，占与会有表决权股份总数的0.0009%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 王舒庭
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