国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（一）
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目录
前言 ............................................................... 1正文 ............................................................... 3一、本次交易方案的主要内容 ......................................... 3二、本次交易的批准和授权 ........................................... 3三、本次交易的实施情况 ............................................. 6四、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............. 7五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置 ......................... 7六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 7七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ..... 8八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................... 8九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ............................. 9十、结论意见 ....................................................... 9
国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（一）
GLG/SZ/A1437/FY/2015-292号前言
致：天奇自动化工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受天奇自动化工程股份有限公司委托，担任天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天奇股份及相关各方已经提供的与本次交易事宜相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，并出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关
于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现就本次交易事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据天奇股份第五届董事会第二十四次会议文件、第五届董事会第三十二次会议文件、2015年第四次临时股东大会会议文件以及本次交易各方出具的相关文件，本次交易的整体方案是由天奇股份以向天奇投资非公开发行股份的方式购买其持有的力帝集团100%股权、天奇股份以向沈德明非公开发行股份并支付现金的方式购买其持有的宁波回收66.50%股权，同时向天奇股份实际控制人黄伟兴及天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介机构费用后，用于支付收购宁波回收66.5%股权的部分现金对价、投资宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，募集配套资金总额为 13,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。上述交易完成后，力帝集团及宁波回收将成为天奇股份的控股子公司。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，天奇股份本次交易涉及的批准和授权情况如下：
（一）天奇股份的内部批准和授权
1．2015年1月20日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司董事会进行审议。
2．2015年1月27日，天奇股份召开第五届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.5%股权的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于董事会后召集股东大会时间说明的议案》。
3．2015年1月27日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4．2015年4月27日，天奇股份召开第五届董事会第二十八次会议，逐项审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)的议案》、《关于2015年第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
5．2015年6月30日，天奇股份召开了2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)的议案》、《关于2015年第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
6．2015年7月17日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事项提交公司董事会进行审议。
7．2015年7月20日，天奇股份召开第五届董事会第三十二次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告
的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.5%股权的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
8．2015年7月20日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
9．2015年8月7日，天奇股份召开了公司2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案及其他与本次交易相关的事宜。
（二）标的公司的相关内部程序
2015年1月26日，天奇投资召开股东会作出决议，同意将其持有的力帝集团100％的股权出让给天奇股份，出让价格以中介机构认定的力帝集团评估值为基础进行确定，支付方式为天奇股份向天奇投资非公开发行股份；同意与天奇股份签署相关交易文件。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2015年 11月 3日，中国证监会核发证监许可［2015］2472号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天奇股份向天奇投资发行40,262,941股股份，向沈德明发行3,551,766股股份购买相关资产；核准天奇股份非公开发行不超过 8,724,831股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准。
三、本次交易的实施情况
根据宜昌市工商局于2015年11月15日出具的《宜昌力帝环保科技集团有限公司变更信息》，截至本法律意见书出具之日，天奇投资所持的力帝集团100%股权已全部过户至天奇股份名下，力帝集团成为天奇股份的控股子公司。
根据宁波市监局于2015年11月19日出具的《企业基本情况》，截至本法律意见书出具之日，沈德明所持的宁波回收66.5%股权已全部过户至天奇股份名下，宁波回收成为天奇股份的控股子公司。
综上，与本次交易有关的力帝集团及宁波回收股权已经过户至天奇股份名下并成为天奇股份控股子公司；截至本法律意见书出具之日，天奇股份尚需办理募集配套资金、支付现金对价、本次交易的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据天奇股份提供的文件并经查询天奇股份公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，天奇股份未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本次交易方案，天奇股份通过本次交易收购的资产为力帝集团100%股权及宁波回收66.5%股权。截至本法律意见书出具之日，天奇股份未因本次交易对力帝集团董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据宁波市监局于2015年11月19日出具的《企业基本情况》及企业登记资料，截至本法律意见书出具之日，天奇股份已对宁波回收的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，沈德明任宁波回收董事长，黄斌、杨雷任董事，费新毅任监事，沈德明任经理。
五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次交易完成后，力帝集团及宁波回收均成为天奇股份的控股子公司，力帝集团及宁波回收之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；力帝集团及宁波回收与其各自员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据天奇股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在天奇股份本次交易实施过程中，未发生与本次交易实施有关的天奇股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生天奇股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据天奇股份的说明并经本所律师核查，2015年7月20日，天奇股份与天奇投资签署了《发行股份购买资产协议》；2015年7月20日，天奇股份与天奇投资签署了《盈利预测补偿协议》。2015年7月20日，天奇股份与宁波回收股东沈德明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据天奇股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易对方天奇投资及沈德明已对股份锁定、减少并规范关联交易等方面作出承诺；天奇投资及沈德明对避免同业竞争作出承诺；
该等承诺的主要内容已在《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据天奇股份的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据天奇股份的说明、本次交易方案及已获得授权和批准、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）天奇股份按照中国证监会关于本次交易的核准文件有效期内募集配套资金。
（二）天奇股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）天奇股份尚需就本次交易向本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（四）天奇股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（五）本次交易过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，天奇股份本次交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天奇股份已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
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关于
天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书（一）
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前董萌