证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2019-018
杭州顺网科技股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2019年1月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求及回购方案具体实施情况，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整回购公司股份方案事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
《关于调整回购公司股份预案的议案》对公司于2018年9月3日披露的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-039）进行修订，主要调整内容如下：1、将本次回购的股份的用途由“用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等”调整为“用于公司股权激励计划、员工持股计划”。
2、将本次回购资金总额的上下限由“不超过人民币8亿元（含8亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）”调整为“不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）”。
上述调整对照表如下：
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|主 要 调 整项目|首次披露回购方案（经2018年9月2日召开的第三届董事会第|本次调整回购方案（经2019年4月10日召开的第三届董事会第|

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||二十四次会议审议通过）|二十七次会议审议通过）|
|回 购 股 份的用途|公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销；根据《中华人民共和国公司法》的规定，将回购股份奖励给公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%；公司承诺若回购股份奖励给公司职工，奖励的比例不超过5%，剩余部分公司将依法予以注销；具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。|公司本次回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划；回购方案实施完成后，公司董事会将根据股东大会的授权尽快制定相应计划并予以实施。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施的，未使用的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。|
|拟 回 购 股份的种类、数 量 及 占总 股 本 的比例|回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币8亿元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，预计回购股份约为4,000万股，占上市公司总股本约5.76%（根据《中华人民共和国公司法》的规定，将回购股份奖励给公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%；公司承诺若回购股份奖励给公司职工，奖励的比例不超|回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，预计回购股份约为2500万股，占上市公司总股本约3.6%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购|

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||过5%，剩余部分公司将依法予以注销）。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|拟 用 于 回购 的 资 金总 额 以 及资金来源|用于回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为自有或自筹资金。|用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元），资金来源为自有或自筹资金。|

一、回购方案调整概况
2018年9月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元），回购价格上限不超过20元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。具体内容详见公司于2018年9月3日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-039）。
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司将本次回购的股份的用途由“用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等”调整为“用于公司股权
激励计划、员工持股计划”；将本次回购资金总额的上下限由“不超过人民币8亿元
（含8亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）”调整为“不超过人民币5亿元（含
5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）”。
二、调整后回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司董事会决定以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
（二）回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的用途
公司本次回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划；回购方案实施完成后，公司董事会将根据股东大会的授权尽快制定相应计划并予以实施。
若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施的，未使用的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，预计回购股份约为25,000,000股，占上市公司总股本约3.6%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元），资金来源为自有或自筹资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按本次拟回购总金额上限5亿元人民币、回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为25,000,000股，占公司目前总股本比例约3.60%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|217,375,582|31.31%|242,375,582|34.91%|
|无限售股份|476,911,658|68.69%|451,911,658|65.09%|
|总股本|694,287,240|100%|694,287,240|100%|

按本次拟回购总金额下限2.5亿元人民币、回购价格不超过人民币20元/股（含
目前总股本比例约1.8%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|217,375,582|31.31%|229,875,582|33.11%|
|无限售股份|476,911,658|68.69%|464,411,658|66.89%|
|总股本|694,287,240|100%|694,287,240|100%|

若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，上市公司总资产3,884,822,008.20元、净资产3,057,775,911.03元、流动资产2,024,524,937.26元、负债635,063,923.24元，合并口径下的货币资金为1,677,350,864.51元，资产负债率16.35%。回购资金总额的上限5亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.72%、9.81%、14.82%；上市公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限5亿元。
上市公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2017年末上市公司资产负债率分别为21.91%、24.55%和19.78%，上市公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据上市公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币5亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
上市公司本次回购股份向市场传递了上市公司管理层看好上市公司内在价
值的信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者
对上市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约25,000,000股测算，回购股份比例约占上市公司总股本的3.6%，回购后上市公司控股股东仍然为华勇先生，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份情况如下：
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|姓名|职务/身份|变动日期|变动原因|变动数量|
|吴建华|公司副总经理|20180313|自主减持|减持2.7万股|

经上市公司内部自查，公司副总经理吴建华的买卖行为系其自主减持行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司副总经理吴建华的减持行为已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定履行相应的程序；公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购上市公司股份，拟提请上市公司股东大会授权董事会在本次回购上市公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权
激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；
4、授权上市公司董事会根据上市公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
6、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、调整回购方案的审议程序
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案的议案》，本次调整回购方案不需要提交股东大会审议。
独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见：
“本次调整回购股份资金总额并明确回购的股份用于股权激励计划、员工持股计划，是公司出于维护公司价值及股东权益，结合公司近期股价表现，完善长效激励机制，调动公司管理人员及核心骨干的积极性等实际情况所作出的审慎决定。公司经营情况、财务状况良好，以公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式实施本次回购不会对公司经营造成重大不利影响。本次调整合理、可行。
本次调整符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次调整回购股份方案。”
四、调整回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。
4、公司此次回购股票用于股权激励计划、员工持股计划，存在因股权激励方案、员工持股计划实施方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃参与等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
五、回购方案实施进展
截至2019年3月31日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,014,234股，约占公司总股本的1.59%，最高成交价为15.10元/股，最低成交价为11.70元/股，成交总金额为140,306,202.70元（不含交易费用）。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2019年4月10日