运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号:2017-009北京三夫户外用品股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月19日以邮件方式向全体监事发出召开第二届监事会第十九次会议通知，会议于 2017年 3月 1日以现场方式召开。会议由监事会主席卢弘毅主持，应出席监事 3人，实到3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2016年度监事会工作报告的议案》
公司《2016年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2016年度财务决算报告
的议案》
经审核，监事会认为，公司《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016年财务状况、经营成果以及现金流量。《2016年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为 35,371,623.45元，母公司实现净利润 33,369,077.22元，加上年初未分配利润 118,530,011.87元，减去已提取的法定盈余公积金 3,336,907.72元，减去报告期内对股东的利润分配 6,699,992.60元，公司 2016年度可供分配的利润141,862,188.77元。
考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2016年度利润分配预案为：以截至
运动·快乐·梦想2016年12月31日公司总股本6,748.064万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.6元（含税），合计派发现金分红总额为 4,048,838.40元（含税）。以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案实施前，公司总股本由于股权激励或者股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述分配预案中涉及资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本次利润分配预案将在公司股东大会审议通过后实施，特提请股东大会授权董事会具体组织实施上述利润分配事宜，包括但不限于：现金红利的派发、按照国家有关法律法规办理相关税费的扣缴、修改《公司章程》等。
经审核，监事会认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2016年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的运行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2016年年度报告全文及其<摘要>的议案》
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审核的《公司 2016年年度报告及<摘要>》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2016年年度报告全文及其<摘要>》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
运动·快乐·梦想六、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会出具的公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合公司《募集资金管理办法》的规定。2016度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》以及保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》公司2016度聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、及公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象刘世明因个人原因离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票5,850
股，并由公司回购注销。同意董事会对2016年度业绩考核结果为B的8名激励对象回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计1,812股，合计7,662股，由于公司在激励对象获授限制性股票后实施了2015年年度权益分派方案，回购价格作相应调整，为31.3807123元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 2016年限制性股票激励
运动·快乐·梦想计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司54名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为54名激励对象办理第一期的116,899股限制性股票的解锁手续。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整<非公开发行股票方案>的议案》
监事会同意公司对非公开发行股票方案的发行数量及募集资金的投资金额进行调整。《关于调整 2016年非公开发行股票方案的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
监事会同意公司编制的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
监事会同意公司编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的议案》
监事会同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司监事会二〇一七年三月三日