ERG Intermediate Holdings
有限责任公司
盈利预测审核报告
大华核字[2014]003959号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
ERG Intermediate Holdings
有限责任公司
盈利预测审核报告
（预测期间：2014年度）
目 录 页次一、 盈利预测审核报告 1-2
二、 盈利预测表及说明
ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈 1
利预测表
ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈 1-2
利预测的编制基础和基本假设
ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈 1-18利预测说明
大华核字[2014]003959号 ERG Intermediate Holdings有限责任公司全体股东：
我们审核了后附的 ERG Intermediate Holdings有限责任公司（以下简称“EIH”）编制的 2014年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。EIH管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础和基本假设编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供本次金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”）通过非公开发行股票，以募集资金收购 EIH之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为金叶珠宝本次非公开发行股票收购 EIH所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
(本页无正文)
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师:
二〇一四年四月十八日
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
ERG Intermediate Holdings有限责任公司
盈利预测表
编制单位：ERG Intermediate Holdings预测期间：2014年度 单位:人民币元
有限责任公司
||||
|-|-|-|
|项目|上年已审实现数|2014年预测数|
|一、营业总收入|511,160,993.50|1,106,703,122.46|
|其中：营业收入|511,160,993.50|1,106,703,122.46|
|二、营业总成本|564,943,767.16|918,603,133.59|
|其中：营业成本|381,606,376.70|726,326,728.46|
|营业税金及附加|667,572.48||
|销售费用|||
|管理费用|70,228,265.87|70,893,121.52|
|财务费用|112,441,552.11|121,383,283.60|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|7,931,980.12||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益|||
|三、营业利润|-45,850,793.54|188,099,988.87|
|加：营业外收入|14,924,764.68||
|减：营业外支出|34,951.68||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额|-30,960,980.54|188,099,988.87|
|减：所得税费用|||
|五、净利润|-30,960,980.54|188,099,988.87|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|-30,960,980.54|188,099,988.87|
|少数股东损益|||

企业法人代表： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
盈利预测表第1页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
盈利预测的编制基础和基本假设
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、编制基础
根据金叶珠宝公司拟实施非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：（1）收购ERG Intermediate Holdings有限责任公司（以下简称“EIH”或“本公司”）100%股权并对其增资。拟以3.91亿美元购买EIH100%的股权，以3.3亿美元用于增资EIH公司、实施对EIH之全资子公司ERG资源公司油田生产建设项目；（2）补充公司流动资金。上述交易完成后，金叶珠宝将合计持有本公司100%的股权，本公司持有 ERG资源100%的股权，本公司及子公司 ERG资源将成为金叶珠宝的全资子公司。
本公司以上述非公开发行预案和资产收购按计划完成为假设前提，充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素，并根据本公司2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表,以及2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
二、基本假设
1、本公司所遵循的美国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属油气行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
盈利预测的编制基础和基本假设第1页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
6、拟收购方金叶珠宝本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。
本报告计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
11、本期预测的外币报表折算汇率是按照2013年12月31日美元兑换人民币的汇率进行折算。
ERG IntermediateHoldings有限责任公司二〇一四年四月十八日
盈利预测的编制基础和基本假设第2页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
盈利预测说明
一、非公开发行股票购买资产基本情况
（一）收购方基本信息
金叶珠宝股份有限公司（原名为“光明集团股份有限公司”、“光明家具集团股份有限公司”，以下简称“金叶珠宝”）的前身是光明集团公司。光明集团公司组建于 1989年 1月。1990年2月，经黑龙江省体改委黑体改复[1990]25号文批准为股份制试点企业，同年3月向社会公开发行 3,000万股社会公众股。为使股份制试点工作进一步规范化，1992年 3月，光明集团公司重组设立了光明集团股份有限公司，并向社会募集1,600万股法人股，总股本8,000万股。
1994年，经国家工商行政管理局[1994]企名函字026号文件核准，公司名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经[1995]企名函字119号文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。
金叶珠宝公司的社会公众股经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]84号文批准，于1996年4月25日在深圳证券交易所挂牌上市。经黑龙江省证管办黑证监发[1996]7号文件和[1997]7号文件批准，金叶珠宝公司于1996年6月14日和1997年5月17日分别以10股送4股和10股送3股的比例向全体股东派发1995年和1996年红利，公司的总股本变更为14,560万股。
根据公司1996年4月29日召开第六次股东大会决议，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]10号文以及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]53号文批准，1997年 8月,公司以总股本 14,560万股为基数，按 10:1.648的比例实施配股，总股本增至166,443,739股。
根据公司1998年9月16日召开的1998年度临时股东大会，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上字[1998]15号文以及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]10号文批准，1999年3月12日，本公司以总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例实施配股，总股本增至185,711,578股。
2010年8月17日，金叶珠宝公司控股股东光明集团股份有限公司与深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）签订《重组光明集团家具股份有限公司框架协议》，协议明确
盈利预测说明第1页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
要求九五投资（包括关联方、一致行动人）对公司进行重大资产重组，在公司经过破产重整、股权分置改革程序后，将其在矿产行业拥有完整产业链的相关优质资产或光明集团认可的其他符合框架协议规定的优质资产置入光明家具，使九五投资有限公司成为光明家具的控股股东，使上市公司恢复持续经营能力及盈利能力。因此，自2010年8月17日起，九五投资依据协议的约定，对金叶珠宝公司行使控制权。
2011年7月6日，金叶珠宝公司2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过了股权分置改革方案。股权分置改革基本方案为：采取“资产对价+资本公积金转增股本”的组合方式进行，九五投资向金叶珠宝公司赠与人民币3.8亿元现金和九五投资持有的东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“东莞金叶”）100%的股权。九五投资成为公司潜在控股股东，以其向上市公司赠与现金相应形成的资本公积金定向转增股本，代全体非流通股股东支付股改对价。
2011年8月18日，金叶珠宝公司实施了股权分置改革方案，公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00元转增371,423,156股。其中：向九五投资定向转增166,661,852股；向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,360股（折算每10股获得3.702股）；向全体流通股股东转增166,987,944股（折算每10股获得20股）。上述转增完成后，金叶珠宝公司总股本变为557,134,734股。
2011年 12月 13日，经黑龙江省伊春市工商行政管理局核准，公司名称由“光明集团家具股份有限公司”变更为“金叶珠宝股份有限公司”。
经营范围：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；
股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁业务；选矿（法律、行政法规规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、行政法规禁止的不得经营）。
（二）拟实施非公开发行股票购买资产方案
根据金叶珠宝公司拟实施非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金总额不超过
569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：（1）收购ERG IntermediateHoldings有限责任公司（以下简称“EIH”或“本公司”）100%股权并对其增资。拟以3.91亿美元购买EIH100%的股权，以3.3亿美元用于增资EIH公司、实施对EIH之全资子公司 ERG资源公司油田生产建设项目；（2）补充公司流动资金。
盈利预测说明第2页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
（三）拟被收购方基本信息
ERG Intermediate Holdings有限责任公司（ERG Intermediate Holdings L.L.C.)是由ERG Intermediate HoldingsL.L.C（.以下简称“本公司”）及其全资子公司ERG Resources, L.L.C（以下简称“ERG资源”），以及ERG资源的全资子公司ERG HoldingsL.L.C（以下简称”ERGHoldings”）, ERG Operating Company, L.L.C（以下简称“ERGOperating”）、West Cat Canyon,L.L.C（以下简称“West CatCanyon”）和ERGInterest组成，其控股母公司为CTS Properties,Ltd。
EIH公司注册成立于2012年11月7日，初始注册登记号801681070。根据2013年1月22日签署的《ERG Intermediate Holdings,LLC的公司协议》（《Company Agreement of ERG Intermediate Holdings,LLC》），ERG Operating,LLP以其持有的25% ERGResources股权、 CTS Properties,Ltd以其持有的75%ERGResources股权完成对EIH公司的初始出资。截止2013年12月31日，EIH拥有ERG Resources100%股权，实际控制人为ScottY.Wood先生,注册地址为500 Dallas St. Suit 2850, Houston, Texas,U.S.A。
EIH公司及其下属企业的股权结构为：
EIH的下属子公司ERG资源的前身为Energy Reserves,L.L.C,该公司成立于1999年10月12日，注册地址为350 North St.Paul Street Suit2900,Dallas,Texas,U.S.A,注册登记号为705703522，成立时的股东为ScottY.Wood先生。
盈利预测说明第3页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
1999年10月22日，根据《CTS的限合伙协议》（《Agreement of Limited Partnership of CTS Properties,Ltd》）、《CTS Management, L.L.C管理条例》（《Regulation of CTS Management,L.L.C》），ScottY.Wood先生将其持有的ERG资源99%的股权转让于CTS Properties,Ltd（以下简称CTS）,ERG资源1%的股权转让于CTS Management,L.L.C。之后，CTS Management,L.L.C将其持有的ERG资源的1%的股权转让于CTS Properties,Ltd。截至2006年1月，CTS Properties,Ltd持有ERG资源100%的股权。
2006年2月10日，根据《ERG Resources,L.L.C.第二次修订并重述的管理条例》（《Second Amended and Restated Regulations of ERG Resources,L.L.C》），ERG Operating,LLP公司拥有ERG资源25%的股份，另外75%的股份由CTS Properties,Ltd持有。
2006年2月24日，根据德克萨斯州州政府秘书长备案生效的更名许可（《Certificate ofAmendment》），Energy Reserves,L.L.C.正式更名为ERG Resources,L.L.C。
1、行业性质
本公司所处行业为石油开采行业。
2、经营范围
本公司经营范围为原油及天然气开采和销售。
3、主要产品/提供的劳务
本公司主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、开采和销售。
4、公司的基本组织架构
本公司采用投资公司+油田运营模式，母公司为投资管理公司，子公司ERG Resources
设综合管理部、财务部、生产技术部、安全环保部、人力资源部、法律顾问部、信息部、
采购部等职能部门。
二、预测期间生产、营销和对外投资的安排
项目 计划生产数量（万桶） 计划销售数量（万桶）
混合油 246 185
2014年ERG资源的蒸汽油井原油重油日产量为40-55桶/天，基于谨慎性考虑，本次预测取最低值40桶/天作为计算依据，即日产47桶混合油油。截至2013年1月，公司已投
盈利预测说明第4页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
产的热井共有97口，预计2014年新增200口热井，按照以上参数，我们预测计划生产的混合油的数量约为246万桶，权益混合油产量为185万桶。
三、公司的重要会计政策
1、本公司执行《企业会计准则》
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、会计期间
本公司采用公历年度为会计期间，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计期间。
3、合并财务报表的编制基础
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。
4、记帐基础和计价原则
本公司采用权责发生制记帐基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成本
盈利预测说明第5页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值准备。
5、外币业务核算方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
6、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额10%以上的款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
1）信用风险特征组合的确定依据：
按账龄作为类似信用风险特征划分的依据。
2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
信用期内 0.00 0.001年以内（含1年） 5.00 5.001－2年 20.00 20.002－3年 30.00 30.003年以上 100.00 100.00（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
盈利预测说明第6页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
7、存货
(1)存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括轻质原油及其他原材料。
(2)存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按先进先出法计价。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度
采用永续盘存制。
8、长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或
盈利预测说明第7页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。报告期内无计提减值准备。
9、固定资产及累计折旧
(1)本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
(2)固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
(3)固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的0%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 0 33.33
盈利预测说明第8页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
机器设备 5 0 20.00电子设备 5 0 20.00运输设备 5 0 20.00融资租入固定资产： 5 0 20.00运输设备 5 0 20.00期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。
由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报告期内无计提减值准备。
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
10、借款及借款费用
借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
11、油气资产
油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施，分为探明矿区权益、未探明矿区权益和井及相关设施。
为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。
矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期
盈利预测说明第9页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
损益。
油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出，钻井勘探支出的资本化采用成果法。只有与发现探明经济可采储量相关的钻井勘探支出才能资本化；如不能确定钻井勘探支出是否发现了探明经济可采储量，应在一年内对其暂时资本化；与发现探明经济可采储量不直接相关的支出，作为当期费用处理。钻井勘探支出在完井后，应分别以下情况处理:
(1)确定该井发现了探明经济可采储量的，应将钻探该井的支出结转为井及相关设施成本；
(2)确定未发现探明经济可采储量的，应将钻探该井的支出扣除净残值后计入当期损益；
(3)完井当时无法确定是否发现了探明经济可采储量的，应暂时资本化，但暂时资本化时间不应超过1年；
(4)完井1年后仍无法确定是否发现了探明经济可采储量的，应将暂时资本化的支出全部计入当期损益，除非同时满足以下条件:
a.该井已发现足够数量的储量，但要确定是否属于探明经济可采储量，还需实施进一步的勘探活动；
b.进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。
其中，“已有明确计划”是指企业已在其内部管理活动中通过了该计划的实施，例如已拨付资金、巳制定出明确的时间表或实施计划并对所涉及人员进行了传达。
(5)直接归属于发现了探明经济可采出量的有效井段的钻井勘探支出结转为井及相关设施；无效井段支出计入当期损益。
根据《企业会计准则第11号-或有事项》对企业在未来期间将会发生的在矿区内废弃井及相关设施的活动，应按照现值计算确定应计入井及相关设施原价的金额和相应的预计负债。在计入井及相关设施原价并确认为预计负债时，企业应在油气资产的使用寿命内，采用实际利率法确定各期间应负担的利息费用。
探明矿区权益、井及相关设施、辅助设备及设施的减值，以矿区或矿区组作为资产组，按此进行减值测试、计提减值准备。井及相关设施计提折旧、折耗及摊销的基数应扣除已提取的井及相关设施减值准备。
未探明矿区权益的减值应按照油气准则的规定，分别以下情况处理:
(1)按照单个矿区进行减值测试并计提准备的，除应每年进行减值测试外，其处理与《企业会计准则第8号——资产减值》规定的其他长期资产减值相同。
(2)按照矿区组进行减值测试并计提准备的，该减值损失不在不同的单个矿区权益之间进行分配，因为未探明的矿区权益中包含很大风险，分配到单个矿区没有实际意义。
盈利预测说明第10页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
本集团的油气资产采用产量法计提折耗。按照产量法对油气资产计提折耗时，矿区权益以已探明经济可采储量为基础计提折耗。井及相关设施以已探明已开发的储量为基础计提折耗。
12、无形资产
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法（或者其他合理方法）进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 永久 根据相关政策规定
软件 5年 使用寿命年限
碳排放额度 15年 受益年限
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以
盈利预测说明第11页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
后会计期间不转回。报告期内无计提坏账准备。
13、长期待摊费用
长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期如下：
类别 摊销年限 备注
房屋租赁费 5年 根据房屋租赁年限
14、收入确认原则
商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售采用长期销售框架合同在合同期内向采买方通过管道或罐车运送。采买方对收到的流量采用读数表进行计量后向本公司发出流量确认单既采购确认单，并依照此单据进行收入确认。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
(1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
15、职工薪酬
盈利预测说明第12页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
本公司于会计期间将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
16、税项
（1）公司适用主要税种包括：从量税、房产税、开采税、所得税及特别经营税等。
税种 计税依据 税率
房产税 资产 单独计算
开采税 产值 1.2%，德克萨斯州需要交纳，加州不需要交纳。
从价税 油气资产的评估值 单独计算
2013年本公司被视为合伙制，由股东缴纳个人所得
所得税 应纳税所得额 税；2014年，基于金叶珠宝收购完成后的假设条件，本公司缴纳35%的公司所得税。
跨州采购税 采购种类，金额，采购所在州按照异地政府税率每笔单独计算
加利福尼亚：净收入分档收取；德克萨斯：毛利的
特别经营税 净收入，毛利
1%
（2）税收优惠政策：
根据美国IRS规定，油气资产行业所发生的无形钻井支出费用，可以在费用发生当期用来抵扣所得税。
四、合并盈利预测表编制范围说明
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（元）|经营范围|期末实际出资额（万元）|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益（万元）|
|全资|美国|油气|68,888,076.18|石油开采及销售|68,888,076.18|-|100|100|是|-|
|全资|美国|油气|6293.20|石油开采及销售|6293.20|-|100|100|是|-|
|全资|美国|投资管理|19,186,857.14|投资及资产管理|19,186,857.14|-|100|100|是|-|
|全资|美国|油气|6,827.90|石油开采及销售|6,827.90|-|100|100|是||

（2）同一控制下企业合并取得的子公司
无。
盈利预测说明第13页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
无。
2、本公司合并盈利预测以母公司及其控股子公司的盈利预测为依据，在抵消内部交易事项的基础上合并编制。
五、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法
1、营业收入
2014年度预测收入为美元178,112,677.63(折合人民币1,106,703,122.46元），比 2013年度实际数美元82,266,193.53（折合人民币 511,160,993.50元）增加美元94,276,482.94（折合人民币595,542,128.96元），上升116.51%。
2014年度销售量的预测是根据预测年度单井日产量、当期可用于生产的井数、新增热产井数及有效工作天数等诸因素进行测算的。预测年度2014年本公司计划新增200口蒸汽井，全年生产能力将达到日产约 6,700桶混合油。2013年销售约为 88万桶混合油，2014年度预计生产量约246万桶混合油，销售量将达到约185万桶。
2014年度预测最终混合油销售价格按照已实现销售价格水平并考虑市场供求情况预测。具体为 2011-2014年期间布伦特混合油平均价格（考虑下浮5%）扣除当地市场价格调整因素和运输因素14.81美元，约为91美元（折合人民币565.43元/桶）。
2、营业成本
2014年度预测销售成本为美元116,894,943.02（折合人民币726,326,728.46元），比 2013年度实际数美元61,415,687.89（折合人民币 381,606,376.70元）增加美元55,479,255.13（折合人民币344,720,351.76元），上升90.33%。
营业成本是根据上年已实现的产品成本，考虑变动成本和固定成本的因素，结合本公司的生产模式，按照预测产量、新增井数和固定成本进行预测。
3、营业税金及附加
2014年度预测主营税金及附加为美元0（折合人民币0元），比2013年度实际数美元107,439.04（折合人民币 667,572.48元）减少美元107,439.04（折合人民币 667,572.48元），减少100.00%。
营业税金及附加系根据税法规定进行预测。该税种与德州的油气产量有关，在2013年
盈利预测说明第14页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
仅有少量的德州油气产量，而2014年的预测开采量在加州。根据美国开采税的规定，德州的油气产量需要缴税，而加州免征。因此，该税种预测为0。
4、管理费用
2014年度管理费用预测为美元11,409,531.11（折合人民币 70,893,121.52元），比 2013年实际数美元11,302,529.34（折合人民币 70,228,266.05元）增加美元 107,001.76（折合人民币664,855.47元），上升0.95%。
预测年度管理费用是以前三年实际情况为基础，结合预测年度的预计经营管理情况预测。其中，管理人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；折旧费系根据2013年末固定资产的帐面原值和2013年度增减固定资产价值以及采用的折旧政策进行预测的；办公费、运输费、差旅费、产品三包损失、修理费等费用系根据前三年的实际情况和2013年度的变动趋势进行测算的。管理费用变化的主要原因为员工工资上涨的增加。
4、财务费用
2014年度财务费用预测为美元19,472,374.76（折合人民币121,383,283.60元），比 2013年实际数美元18,096,330.91（折合人民币 112,441,552.11元）上升了美元1,376,043.85（折合人民币 8,941,731.49元），上涨率7.95%。2014年财务费用较 2013年财务费用变化的主要原因为2014年下半年本次非公开发行募集资金到位，赋予ERG资源新的融资空间，并具备获取新的较低利率借款的融资能力，财务费用得以降低。另一方面系因依据预计开发进度调整了油气资产利息资本化的金额。
利息支出系根据预测期间贷款预计平均余额按照法定利率或合同利率预测。
5、公允价值变动收益
因为有关公允价值的预测一般缺乏合理依据，故未将公允价值变动收益列入预测范围。
6、营业外收入/营业外支出
对于营业外收入和营业外支出中的其他项目，因为具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没有列入预测范围。
7、所得税费用
2014年度所得税费用预测为0美元，比2013年实际数0美元，无变化。
所得税费用是根据预测年度应纳税所得额按照法定税率35%预测。根据美国IRS规定，
盈利预测说明第15页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
油气资产行业所发生的无形钻井支出等费用，可以在费用发生当期用来抵扣所得税。2014年，本公司预计新增热井200口，预计无形钻井支出美元1.3亿（折合人民币80.7亿），因此，经纳税调整，无须缴纳所得税。
六、与同行业上市公司的比较分析
1、销售价格
本公司产品为混合油，其价格信息可从公开市场取得。本次预测平均销售价格为91.00美元/桶（折合人民币568.68元），是在预测期混合油价格基础上扣除当地市场价格调整因素和运输因素（共计14.81美元）确定。
2、毛利率比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|ConocoPhillips|OccidentalPetroleum|Exxon MobilCorporation|ERGResources|ERGResources|
||2012年|2012年|2012年|2013年审定数|2014年预测|
|毛利率|33%|49%|33%|31%|34.37%|

以上美国上市公司2013年年报尚未公布，因此从美国证券管理委员会 (SEC)网站摘取已披露2012年年报数据进行比较。
七、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、营业收入
主要影响因素是募集资金是否可以及时到位和新建热井的投产数量，以及市场原油的价格。对于以上因素的准备措施为按照投产计划保证新建热井的投产数量可以达到预定的数量。
2、营业成本
主要是受到产量、生产技术及管理技术水平的影响。对于改善营业成本的措施为将启用该行业中有经验的管理者和专家投入到生产部门，提高目前员工的技术素质。
3、管理费用
主要是受到员工工资上涨的影响。
盈利预测说明第16页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
附件：ERG IntermediateHoldings有限责任公司董事会关于盈利预测报告的声明
（本页无正文）
ERG IntermediateHoldings有限责任公司
二〇一四年四月十八日
盈利预测说明第17页
ERG IntermediateHolding有限责任公司
2014年度
盈利预测表
董事会关于盈利预测报告的声明
ERG Intermediate Holdings有限责任公司董事会及全体董事就本公司2014年度盈利预测事宜特作声明如下：
一、本公司2014年度的盈利预测报告是真实、准确、完整的，不存在任何虚假和误导性内容。
二、本公司编制盈利预测所依据的假设是合理的,并且假设已充分披露。
三、本公司盈利预测是在确定的假设基础上编制的，且已充分预计可能发生的费用和损失。
四、本公司编制盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关会计政策一致。
五、本公司盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。
六、本公司预测2014年度将实现营业收入美元178,112,677.63（折合人民币 1,106,703,122.46元）、营业成本美元116,894,943.02（折合人民币 726,326,728.46元）、利润总额美元 30,272,791.32（折合人民币188,099,988.87元）、净利润美元30,272,791.32（折合人民币188,099,988.87元）。本公司2014年度实际净利润变动幅度不会超过预测值的±20%。
（全体董事签字）：
ERG IntermediateHoldings有限责任公司二〇一四年四月十八日
盈利预测说明第18页