国金证券股份有限公司
关于
紫光股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二零一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券受紫光股份委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向紫光股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及紫光股份及其子公司紫光联合与交易对方西部数据签署的《股份认购协议》、紫光股份及交易对方西部数据提供的有关资料、紫光股份董事会编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向紫光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在《上市规则》所述的关联关系。
本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署日，国金证券就紫光股份本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向紫光股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为紫光股份本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《紫光股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对紫光股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读紫光股份董事会发布的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二．独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对紫光股份本次重大资产购买的事项出具《国金证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交国金证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺..................................................................................................................2一．独立财务顾问声明.......................................................................................................................2二．独立财务顾问承诺.......................................................................................................................3释义...................................................................................................................................................9重大事项提示....................................................................................................................................11一、本次交易方案概述....................................................................................................................11二、本次交易中的支付安排............................................................................................................11三、按《重组办法》规定计算的相关指标....................................................................................11四、本次交易不构成关联交易........................................................................................................12五、本次交易的估值及定价............................................................................................................12六、本次重组对于上市公司的影响................................................................................................12七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................................................13八、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................................................13九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................................14十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告............................................................15重大风险提示....................................................................................................................................16一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险................................................................16二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险........................................................17三、数据存储行业市场结构变化的风险........................................................................................17四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险....................................................17五、债务融资存在不确定性的风险................................................................................................18六、汇率风险....................................................................................................................................18七、证券市场波动的风险................................................................................................................18八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险........................................................................19九、本次交易的法律、政策风险....................................................................................................20十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................................................20十一、其他风险................................................................................................................................20第一节本次交易概述.................................................................................................................21
一、本次交易的背景和目的............................................................................................................21二、本次交易决策过程和批准情况................................................................................................22三、本次交易的方案........................................................................................................................23四、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................23第二节上市公司基本情况..............................................................................................................26一、公司概况....................................................................................................................................26二、公司历史沿革............................................................................................................................27三、最近三年控制权变动情况........................................................................................................29四、最近三年重大资产重组情况....................................................................................................30五、公司主营业务发展情况............................................................................................................30六、公司主要财务数据....................................................................................................................30七、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................................................31八、紫光联合基本情况....................................................................................................................32九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明........................................................................................33第三节交易对方及交易标的.....................................................................................................34一、基本情况....................................................................................................................................34二、控股股东及实际控制人情况....................................................................................................34三、历史沿革情况............................................................................................................................35四、目标公司下属公司情况............................................................................................................36五、主营业务情况............................................................................................................................38六、目标公司主要资产负债情况....................................................................................................41七、最近两年主要财务数据............................................................................................................44八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....45九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................................................45十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明............................................................................48第四节本次交易合同的主要内容.............................................................................................49一、签订主体、签订时间................................................................................................................49二、认购对象及认购价款................................................................................................................49
三、支付时间及方式........................................................................................................................49四、买方、卖方及双方的交割条件................................................................................................49五、交割.............................................................................................................................................51六、担保.............................................................................................................................................51七、生效.............................................................................................................................................52八、终止.............................................................................................................................................52九、其他约定....................................................................................................................................54十、违约责任....................................................................................................................................56十一、其他文件................................................................................................................................56第五节独立财务顾问意见.........................................................................................................58一、基本假设....................................................................................................................................58二、关于本次交易合规性的核查....................................................................................................58三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................................................61四、本次交易前紫光股份财务状况和经营成果的讨论与分析....................................................65五、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................................73六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析........82七、独立财务顾问结论意见............................................................................................................86第六节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.....................................................................87一、内核程序....................................................................................................................................87二、内核结论意见............................................................................................................................87第七节风险因素............................................................................................................................88一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险................................................................88二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险........................................................89三、数据存储行业市场结构变化的风险........................................................................................89四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险....................................................89五、债务融资存在不确定性的风险................................................................................................90六、汇率风险....................................................................................................................................90七、证券市场波动的风险................................................................................................................90八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险........................................................................91九、本次交易的法律、政策风险....................................................................................................92
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................................................92十一、其他风险................................................................................................................................92第八节其他重要事项....................................................................................................................93一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................................................93二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................................93三、上市公司最近十二个月重大资产交易....................................................................................94四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................................94五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排........................................................95六、相关各方买卖股票情况的说明................................................................................................97七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................................99八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明......................................................................100
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方案
2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》，投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股。
（二）认购资金的来源
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保。
二、本次交易中的支付安排
根据《股份认购协议》，在交割日，认购方应向目标公司开设在一家美国银行的账户以现金方式支付全部认购价款。认购交割应以完成各方的内部审批程序，并满足相关政府部门的审批、备案等程序为先决条件。详细内容请参考本报告“第四节本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，大于2014年12月31日公司总资产466,992.19万元人民币的50%；大于2014年12月31日公司净资产177,941.24万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；西部数据于2015年1月2日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与公司不同，其会计年度为期53周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014年6月27日，为期52周。此处参照西部数据2015会计年度第
二季度末公开披露但未经审计的财务数据）与本次交易所占股权比例15%的乘积，也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的估值及定价
本次交易中92.50美元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析。
六、本次重组对于上市公司的影响
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业务布局，聚焦 IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT服务提供商。本次战略投资西部数据，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司打造 IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权：
1、紫光股份的批准与授权
2015年9月29日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购协议》的议案。
2015年10月16日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次交易重大资产购买报告书（草案）及其摘要的相关议案。
2、西部数据的批准与授权
2015年9月16日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。
根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第四节本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告的相关章节，并注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于提交信息真||

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|实、准确和完整的承诺|
|合法合规及诚信情况|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以及法律顾问进行专业咨询。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为紫光股份对西部数据的战略投资，不涉及对目标公司的收购，未编制备考合并财务报告。目标公司西部数据为美国上市公司，并未就本次交易编制盈利预测报告。
重大风险提示
投资者在评价紫光股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险
根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金，由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大。预计本次交易完成后，紫光股份未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
紫光股份此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币225亿元用于收购香港华三、紫光数码、紫光软件的申请，并于2015年7月7日获得受理，于2015年9月22日收到中国证监会的审核反馈意见。预计该次非公开发行股票融资完成后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述收购后，将进一步增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来还本付息的能力。
但考虑到上市公司的非公开发行股票需经中国证监会审核，存在不确定性，以及前述收购标的及西部数据的未来生产经营存在不确定性，本次紫光股份因支付交易对价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率大幅提升的风险，以及由于还本付息而大幅增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
西部数据是一家领先的数据存储解决方案开发商、制造商和提供商，使消费者、企业、政府和其他组织机构能够创建、管理、体验和保存数字内容。西部数据的产品组合包括机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）、直连存储解决方案、个人云网络附加存储解决方案以及公共和私有云数据中心存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要产品，也是当今绝大部分数字内容的主要存储介质，同时固态存储产品的应用正迅速增长。西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售。
由于西部数据的业务链条长、市场与生产基地分布广，且所处行业技术发展快、业务模式升级快，如果未来西部数据在知识产权保护及技术研发方面不能保持其领先优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致西部数据的经营出现不利状况，存在一定风险。
三、知识产权知识产权诉讼及纠纷的风险
西部数据是全球领先的数据存储解决方案提供商。数据存储行业是高度技术密集型行业，新技术研发和专利壁垒成为行业领先企业的竞争焦点。根据西部数据2015年度财务报告，西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一，在全球范围内超过7,000个有效专利。
数据存储是技术含量较高的行业，诉讼及纠纷是该行业的特点之一，主要涉及到专利和其他知识产权，产品责任索赔及其他类型的诉讼。由于存储技术的复杂性、专业性，技术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先者的在新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发彼此间存在着交叉相近或相似的潜在可能性，从而引发知识产权纠纷的潜在风险；同时，行业内的竞争手段已不局限于市场竞争和产品竞争，专利保护亦成为彼此竞争与遏制的手段之一；此外，由于西部数据是全球化运营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，西部数据在进入新市场时也将面临一定的知识产权纠纷的风险。因此鉴于上述情形，西部数据存在知识产权诉讼的情形，具体详见本报告书“第三节交易对方及交易标的/九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。西部数据为知识产权诉讼或纠纷作出抗辩的法律和行政程序可能涉及高昂的成本并耗费时间，诉讼的不利裁决也可能将导致公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。
四、数据存储行业市场结构变化的风险
根据IDC研究，按2014年销售收入计算，西部数据在机械硬盘市场排名全球第一，在固态硬盘市场排名全球第七。机械硬盘是目前西部数据收入占比最大的产品。IDC分析报告显示：固态硬盘在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。数据存储市场结构的变化将有可能对西部数据收入构成产生一定影响。
基于对行业趋势的判断，西部数据自2013年起通过收购STEC和Virident加快了在固态硬盘领域的布局，商用固态硬盘业务收入从2014年的5.08亿美元增长到2015年的8.11亿美元，涨幅接近60%。然而，西部数据的固态硬盘业务占其收入比例较低，新收购业务的整合存在不确定性；且数据存储市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而呈现加快趋势，从而导致西部数据产品结构无法适应市场结构变化，或在新产品的技术开发、市场竞争等处于劣势，从而对西部数据的经营业绩产生不利影响。特提请投资者关注相关风险。
五、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险本次交易完成后，公司将持有西部数据约15%的股权，公司将对西部数据的长期股权投资采用权益法核算。西部数据近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来紫光股份采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、债务融资存在不确定性的风险
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金。由于本次交易的金额较大，认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，且紫光股份的总资产及净资产规模相对有限，虽然公司股东紫光集团有限公司将为相关贷款提供担保，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
七、公司所持股份对应的相关权利受到一定限制的风险
根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易各方还将签署投资者权利协议（FormofInvestorRightsAgreement）。根据本次交易拟签署的投资者权利协议，如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。在认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定其投票意见。根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名权3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股票。具体条款请参考本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”。
本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时所持股份对应的相关权利将会受到拟签署投资者权利协议约定的限制，提示投资者注意相关风险。
八、汇率风险
本次交易货币为美元，交易完成后，西部数据的记账本位币仍为美元，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
此外，本次交易以美元为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，美元和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易
公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为西部数据新发行的股票，西部数据为美国纳斯达克的上市公司。由于美国纳斯达克市场是市场化程度极高的股票交易市场，西部数据股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、美国及全球主要经济体经济政策的调整、西部数据自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得西部数据的股票市值产生影响。
由于本次交易，系紫光股份为实现其打造现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，紫光股份将长期持有西部数据的股票，并通过董事会席位参与西部数据的经营决策，从而形成双方的长期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响紫光股份的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
本次交易是否需要美国外资投资委员会（CFIUS）的审查存在不确定性，但交易各方出于谨慎目的，仍然会向美国外资投资委员会（CFIUS）就本次交易进行报备。根据交易双方的约定，《股份认购协议》签署后双方将尽快向美国外资
投资委员会（CFIUS）就公司此次投资事宜提交申报文件。如在双方约定的期限内，未能获得该投资委员会关于此次投资不需该投资委员会进行立案审查的决定，则双方均有权单方终止《股份认购协议》；如双方在约定的期限届满后决定继续申报程序，则双方均应尽商业上的合理努力以获得该投资委员会批准此次投资。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、香港及美国的法律和政策。紫光股份为中国注册成立的上市公司，而西部数据为美国注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
紫光股份以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健康”为管理思想，持续推进“云服务”战略，聚焦IT服务及增值分销业务领域，精心打造“云—网—端”IT产业链，全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用，推动智慧城市建设，助力智慧中国梦想，努力成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商，向强大的IT服务平台型企业加速迈进。
西部数据是全球知名的存储解决方案提供商，目前总部位于美国加州，在世界各地设有分公司或办事处，为全球五大洲用户提供存储器产品。长期以来，西部数据一直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储解决方案。作为全球存储器业内的先驱及领先企业，西部数据在为用户及收集、管理与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场口碑。
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业务布局，聚焦 IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT服务提供商。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司打造 IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司 IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权：
1、紫光股份的批准与授权
2015年9月29日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购协议》的议案。
2015年10月16日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次交易重大资产购买报告书（草案）及其摘要的相关议案。
2、西部数据的批准与授权
2015年9月16日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。
根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第四节本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告的相关章节，并注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》，投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股。
（二）认购资金的来源
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保。截至本报告书出具日，本次融资具体方案及相关融资协议尚未最终确定，因交易标的为美国上市公司股票，本次交易使用的结算货币为美元，公司拟优先采取境外融资方式，降低融资成本，不涉及违反《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）关于并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%的相关规定；如本次交易最终融资方案确定以境内贷款的方式进行，公司及股东紫光集团将确保融资方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的相关规定。公司将根据交易进度，在确定融资方案后，严格按照上市公司信息披露相关规则要求进行信息披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，大于2014年12月31日公司总资产466,992.19万元人民币的50%；大于2014年12月31日公司净资产177,941.24万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；西部数据于2015年1月2日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与公司不同，其会计年度为期53周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014
会计年度截至2014年6月27日，为期52周。此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经审计的财务数据）与本次交易所占股权比例15%的乘积，也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司非财务指标的影响
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业务布局，聚焦IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司打造IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在IT行业应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施。
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。
假定前提：本次交易于2016年1月1日完成；公司与西部数据的会计政策不存在重大差异；公司与西部数据之间未发生任何内部交易；美元与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响。
在财务费用方面，假设：认购价款约合240亿元人民币，境外借款融资成本以年化利率4.5%计算，则：预计本次交易完成后，紫光股份每年将增加约合10.8亿元人民币的利息支出。
在投资收益方面，假设：西部数据按照紫光股份会计周期调整后，西部数据2014公历年度四个季度公告的未经审计的净利润分别为：3.75亿美元、3.17亿美元、4.23亿美元和4.38亿美元，加总为15.53亿美元；西部数据2016公历年度实现的净利润水平与2014公历年度维持一致。则：2016年度公司15%股权所对应的投资收益为2.33亿美元，按照现行汇率约合14.8亿人民币。
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计年度和会计政策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风险。
3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响
公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升至90%以上，存在资产负债率较高的风险。此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金，由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大，如以认购价款约合240亿元人民币、境外借款融资成本以年化利率4.5%计算，预计本次交易完成后，紫光股份每年将增加约
合10.8亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。
假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金收购香港华三、紫光数码及紫光软件）已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，上市公司据此编制了备考合并财务报表。以此备考合并财务报表为参考，截至2014年末公司总资产3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设本次交易共支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述2014年末备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至约54%。由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及完成时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司一方面将利用所持西部数据股份的分红支付部分利息支出，并通过紫光集团的担保等方式进行合理的融资规划，降低财务成本，提升资金使用效率；另一方面，公司将积极推进非公开发行股票融资收购香港华三、紫光数码、紫光软件的进程，并进一步积极通过股权融资手段优化公司资产负债结构，缓解资金压力，降低财务风险。
本次交易完成后，短期内公司仍将面临资产负债率、财务费用大幅提升的风险，基于此，公司股东紫光集团已出具声明如下：“如本次交易所产生的财务费用对上市公司现金流等方面造成的财务风险，公司将通过为上市公司担保融资、股东借款等方式确保上市公司的偿付能力，为上市公司的财务安全性提供保障。”根据前述测算，预计未来公司采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用，且本次交易不涉及上市公司新发行股份，因此预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成因本次交易摊薄上市公司当年每股收益的风险。公司将通过
合理财务规划、降低融资成本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，尽量降低本次交易摊薄公司即期回报的风险。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市的影响
本次交易未涉及职工安置方案。
6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于认购西部数据新发股份，将会大幅增加上市公司财务费用。
此外，交易税费、中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。
（六）本次交易的会计核算
根据股份购买协议第2.01条款“投资人候选人的指定和提名权”，紫光联合有权指定一名候选人担任西部数据的董事。
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。且《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为其第一大股东，并将拥有其1个董事会席位，能够参与西部数据的财务和经营政策的制定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。同时，在本次交易完成后，公司虽成为西部数据第一大股东，但仅拥有一个董事席位，对西部数据的经营决策未形成控制权。因此，公司对西部数据不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，紫光股份对西部数据具有重大影响，公司将长期持有西部数据股份，西部数据作为紫光股份全资子公司紫光联合的联营企业，因此满足权益法核算的要求。
西部数据的会计年度起止时间与紫光股份存在差异。紫光股份的会计年度是采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日止为一个会计期间。西部数据的会计年度是为期53周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014和2013会计年度分别截至2014年6月27日和2013年6月28日，均为期52周。
在交易完成后，紫光股份在各个期间的资产负债表日，将按照紫光股份的资产负债表日和会计期间对西部数据的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益。
另外，西部数据所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交易完成后，紫光股份在各个期间资产负债表日，将按照紫光股份所采用的会计政策对西部数据的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投资收益。
经独立财务顾问核查，本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，公司在遵循投资者权利协议相关约定的同时，在西部数据董事会中派有代表，能够参与西部数据的财务和经营政策制定过程，进而能够对其施加重大影响，公司对西部数据投资采用权益法核算符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定。
（七）关于《投资者权利协议》相关约定对公司未来发展前景的影响分析
本次交易，是紫光股份持续推进“云服务”战略的重要战略举措。通过建立双方的股权关系纽带，有助于紫光股份打造完整而领先的“云—网—端”产业链，优化IT基础架构领域产业布局，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署
能力，增强公司在IT行业应用市场的综合竞争力，加快公司成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商的步伐。基于上述战略目的，公司将长期持有西部数据股份，并由此确立双方紧密的战略合作关系，因此，《投资者权利协议》中关于股份锁定期及董事会席位提名权受限的相关规定并不会影响公司战略目标的实现。
本次交易完成后，紫光股份与西部数据未来将通过具体的业务合作实现战略目标，包括但不限于共同开发市场、渠道、产品、技术等。具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告。而《投资者权利协议》的相关约定，不会影响紫光股份通过派驻董事参与西部数据董事会决策，进而参与西部数据的生产经营决策，以及双方战略合作关系的推进与实施。
因此，《投资者权利协议》中所约定的公司所持西部数据股份相关权利受到限制的约定并不会对公司与西部数据的战略合作以及公司未来发展前景产生不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本信息
中文名称： 紫光股份有限公司
英文名称： UnisplendourCorporation Co.,Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 紫光股份
股票代码： 000938
法定代表人： 赵伟国
董事会秘书： 张蔚
注册资本： 20,608万元
注册地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼
办公地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼
邮政编码： 100084
电话号码： 010-62770008
传真号码： 010-62770880
互联网网址： http://www.thunis.com
电子信箱： thunis@unis.cn
（二）公司经营范围
公司的经营范围是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；
物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
公司前身为清华紫光股份有限公司，于1999年1月20日和1999年3月8日经国家经教育部《关于同意设立“清华紫光股份有限公司（筹）”的批复》（教技发函［1999］2号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立清华紫光股份有限公司的复函》（国经贸企改［1999］157号）批准，由紫光集团（原名为“清华紫光（集团）总公司”）、中国北方工业公司、中国电子器件工业有限公司（原名为“中国电子器件工业总公司”）、中国钢研科技集团公司（原名为“冶金工业部钢铁研究总院”）、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，注册资本为8,880.00万元。1999年3月16日，中庆会计师事务所出具中庆验字（1999）第019号《验资报告》对出资进行了审验。
（二）上市后公司股本变动的具体情况
1、1999年首次公开发行 A股并上市
1999年6月24日，经北京市人民政府京政函[1999]58号文件批准同意；1999年8月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万股，每股发行价格为11.75元。经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知书》批准，公司股票于1999年11月4日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为4,000万股，证券简称“清华紫光”，证券编码为“0938”。发行后公司总股本增加至12,880万股。
经1999年9月1日中庆会计师事务所出具的中庆验字[1999]第134号《验资报告》审验。该次发行结束后，公司股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||清华紫光（集团）总公司|8,000.00||
||中国北方工业公司|400.00||
||中国电子器件工业总公司|270.00||
||冶金工业部钢铁研究总院|160.00||
||北京密云县工业开发区总公司|50.00||

||
|-|
|4,000.00|
|12,880.00|

1999年9月8日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照。
2、2000年利润分配和资本公积金转增股本
2000年5月11日，紫光股份实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，公司以1999年末总股本12,880万股为基数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本达到20,608万股。
该次利润分配和资本公积金转增股本后，公司股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||清华紫光（集团）总公司|12,800.00||
||中国北方工业公司|640.00||
||中国电子器件工业总公司|432.00||
||冶金工业部钢铁研究总院|256.00||
||北京密云县工业开发区总公司|80.00||
|||6,400.00||
|||20,608.00||

2000年6月6日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照。
3、2005年国有法人股无偿划转
2004年12月21日，教育部出具教技发函[2004]16号《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司42%（86,553,600股）的国有法人股无偿划转至清华控股有限公司。
2005年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2005]411号《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》，同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司8,655.36万股划转至清华控股
有限公司。
2006年3月3日，紫光集团和清华控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述国有法人股股份过户登记手续。此次变更完成后，清华控股成为公司控股股东。
4、2012年股份转让
2012年10月22日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字12第06号《关于同意协议转让所持紫光股份有限公司5152万股的决定》，同意清华控股将其持有的紫光股份5,152万股股份（占紫光股份总股本的25%）协议转让给启迪控股。
2013年4月26日，财政部出具财教函[2013]51号《财政部关于批复教育部清华控股有限公司转让所持上市公司股份的函》，同意清华控股将其持有的紫光股份5,152万股股份（占紫光股份总股本的25%）协议转让给启迪控股。
2013年5月10日，此次股份转让事项完成过户登记手续。此次变更完成后，启迪控股成为公司控股股东。
5、2015年股份转让
2015年1月13日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字15第01号《关于同意清华控股有限公司子公司进行股权转让等重大资本运作事项的决定》，同意启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远。
2015年3月26日，财政部出具财资函[2015]21号《财政部关于批复清华大学下属2家企业转让所持上市公司股份的函》，同意启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远。
2015年4月10日，此次股份转让事项完成过户登记手续。本次变更完成后，紫光卓远成为公司第一大股东，公司实际控制人仍为清华控股。
三、最近三年控制权变动情况
截至本报告签署日，最近三年紫光股份实际控制人一直为清华控股，上市公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
公司以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健康”为管理思想，持续推进“云服务”战略，聚焦IT服务及增值分销业务领域，精心打造“云—网—端”IT产业链，全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用，推动智慧城市建设，助力智慧中国梦想，努力成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商，向强大的IT服务平台型企业加速迈进。
（一）IT服务业务
围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，公司提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT运维等一体化IT服务。一体化IT服务是指为政府、公共事业、金融、能源、教育等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、行业应用解决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体解决方案。
（二）IT增值分销业务
公司IT增值分销业务为国内外知名厂商提供综合营销服务和产业链服务，分销产品覆盖PC、笔记本、存储、服务器、复印机、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网络产品、耗材、显示设备等IT主流产品。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||570,554.37|466,992.19||
||315,961.71|257,161.84||
||254,592.66|209,830.35||
||226,171.31|177,941.25||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
||569,497.71|1,114,491.38||
||14,284.64|22,257.87||
||11,488.21|17,222.70||
||9,461.37|12,582.01||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
||-38,970.64|12,081.52||
||55.38|55.07||
||4.66|4.46||
||0.46|0.61||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）第一大股东情况
截至本报告签署日，公司第一大股东为紫光卓远，持有公司26,790,400股股份。紫光卓远为紫光集团的全资子公司，成立于2014年11月12日，注册资本3,000万元，主营业务为股权投资及投资管理。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为清华控股，清华控股成立于1992年8月26日，原为北京清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营
活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；
企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。
清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是公司的最终实际控制人。清华控股的股权及控制关系如下图：
截至本报告签署日，清华控股分别持有紫光集团、启迪控股51.00%、44.92%的股份，直接和间接合计持有公司34.27%的股份。
八、紫光联合基本情况
本次交易将以公司全资子公司紫光联合作为直接收购主体。截至本报告签署日，紫光联合为紫光股份的全资子公司，尚未实际开展生产经营性业务。紫光联合的具体情况如下：
公司名称 紫光联合信息系统有限公司
英文名称 UNIS UNION INFORMATIONSYSTEM LIMITED
成立日期 2015年8月13日
地址 402JARDINE HSE 1CONAUGHTPLACE CENTRAL
总股本 10,000股（每股面值1港元）
主营业务 IT产品销售，技术开发和销售，系统集成，投资管理，咨询服务
九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节交易对方及交易标的
本次交易的对方为西部数据，交易标的为西部数据新股40,814,802股。西部数据的具体情况如下：
一、基本情况
企业名称：WESTERN DIGITALCORPORATION
企业类型：公司（Corporation）
注册日期：2001年4月6日
注册地：美国特拉华州
联系地址：3355 MICHELSON DRIVE, SUITE 100, IRVINE, CA92612
上市地点：美国纳斯达克证券交易所
股票代码：WDC
二、控股股东及实际控制人情况
在本次交易前，西部数据各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持股，不存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露，西部数据主要股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|公告日期|
||BlackRock, Inc.(NYSE:BLK)|15,651,753|6.77|2015年6月30日|
||TheVanguard Group,Inc.|14,900,210|6.44|2015年6月30日|
||State Street GlobalAdvisors,Inc.|9,481,223|4.11|2015年6月30日|
||Robeco InvestmentManagementInc.|8,072,981|3.49|2015年6月30日|
||Wellington ManagementGroupLLP|8,072,736|3.49|2015年6月30日|
||Alken Asset ManagementLLP|6,654,668|2.88|2015年6月30日|
||HitachiLtd.(TSE:6501)|6,250,000|2.70|2015年6月30日|
||LSV AssetManagement|4,350,649|1.88|2015年6月30日|
||Standard Life InvestmentsLimited|4,173,252|1.81|2015年6月30日|
||T. Rowe Price Group, Inc.|3,901,850|1.69|2015年6月30日|

||
|-|
|(NasdaqGS:TROW)|

数据来源：CapitalIQ，SECform13-F
三、历史沿革情况
（一）公司创立
西部数据前身创立于1970年，并在1972年完成首次公开发行股票。
（二）公司上市
1983年，西部数据前身的股票开始在纳斯达克证券交易所上市交易。
1984年，西部数据前身的股票开始在美国证券交易所上市交易。
1991年，西部数据前身的股票开始在纽约证券交易所上市交易。
（三）整体上市
2001年4月6日，西部数据完成整体上市，并依照特拉华州法律重新注册。
2012年6月1日，西部数据股票从纽约证券交易所转板到纳斯达克证券交易所交易（纳斯达克交易代码：WDC）。
（四）重要收购
2012年3月，西部数据以39亿美元现金加2,500万股票的对价收购了Viviti公司（原日立环球存储科技公司）。Viviti侧重在商用市场提供高附加值的存储服务，其前身日立环球存储科技公司成立于2003年，由国际商用机器公司（IBM）旗下的HDD（硬盘驱动器）事业部与日立公司合并而来。
2013年9月，西部数据以3.36亿美元的对价收购了商用SSD(固态硬盘)生产商STEC。此次收购进一步扩大了Viviti在固态存储领域的领先地位。
2013年10月，西部数据以6.13亿美元的对价收购了服务器端闪存解决方案供应商Virident。此次收购帮助Viviti有能力向用户提供更加智能化的存储解决方案，最大限度地提高用户数据中心及应用程序的性能表现，有效满足企业客户不断变化的需求。
2015年3月，西部数据以2.67亿美元的对价收购了云数据中心目标存储软件
开发商Amplidata公司。此次收购完善了Viviti在商用领域的战略布局，推动高附
加值数据存储平台建设并有效满足用户对云数据中心日益增长的需求。
四、目标公司下属公司情况
根据西部数据公开披露的年度报告，截至2015年7月3日，西部数据主要下属公司如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|国家|
||ArkeiaSoftware SARL||
||ArkeiaSoftware,Inc.||
||Fabrik,LLC||
||G-Tech,LLC||
||HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd.||
||HGST(Shenzhen)Co.,Ltd.||
||HGST(Thailand)Ltd.||
||HGSTAsia Pte.,Ltd.||
||HGSTConsulting(Shanghai)Co.,Ltd.||
||HGSTEurope,Ltd.||
||HGSTMalaysiaSdn. Bhd.||
||HGSTNetherlandsB.V.||
||HGSTPhilippines Corp.||
||HGSTSingaporePte,Ltd.||
||HGSTTechnologiesMalaysia Sdn.Bhd.(formerlyknown as sTecTechnology Sdn.Bhd.)||
||HGSTTechnologiesSantaAna,Inc.||
||HGST,Inc.||
||HICAPPropertiesCorp.||
||KeenPersonal Media,Inc.||
||PacificaInsuranceCorporation||
||Read-RiteInternational||
||Read-RitePhilippines,Inc.||
||RS PatentHoldingCorporation||
||Shenzhen HailiangStorage Products Co.,Ltd.||
||SiliconSystems,Inc.||
||SimpleTech,LLC||
||Skyera,LLC||
||STEC Bermuda,LP||
||STEC ElectronicsUK Ltd.||
||STECEurope B.V.(Netherlands)||
||STEC GermanyGmbH||
||STEC HongKong Ltd.||
||STEDIndiaPrivate Limited||
||STECInternationalHolding,Inc.||

||
|-|
|STECItaly SRL|
|STEDJapan GK|
|STEC MemoryTechnology Service(Shanghai)Co.,Ltd.|
|STECR&D Ltd.|
|STECTaiwanHolding Ltd.|
|SuntechRealty,Inc.|
|Velobit,Inc.|
|ViridentSystemsAustralia PTYLimited|
|Virident SystemsPrivateLimited|
|ViridentSystems,Inc|
|ViridentUK Limited|
|VivitiTechnologiesPte.Ltd.|
|VivitiTechnologiesUS,Inc.|
|WDMedia(Malaysia)Sdn.|
|WDMedia,LLC|
|WesternDigital(Argentina)S.A.|
|WesternDigital (Deutschland)GmbHLtd.|
|WesternDigital (France)SARL|
|WesternDigital(Fremont),LLC|
|WesternDigital (I.S.)Limited|
|Western Digital(Malaysia)Sdn.Bhd.|
|WesternDigital (S.E.Asia)PteLtd|
|Western Digital(Thailand)Company Limited|
|Western Digital(UK)Limited|
|WesternDigital CanadaCorporation|
|WesternDigital Capital,LLC|
|WesternDigitalCapital Global,Inc.|
|Western DigitalDoBrasilComercio EDistribuicao DeProdutosDeInformaticaLtda.|
|WesternDigital HongKong Limited|
|WesternDigitalInformationTechnology(Shanghai)CompanyLtd.|
|Western DigitalInternationalLtd.|
|WesternDigitalIreland,Ltd.|
|WesternDigital JapanLtd.|
|Western DigitalKorea,Ltd.|
|Western DigitalLatinAmerica,Inc.|
|WesternDigital Netherlands B.V.|
|WesternDigitalTaiwan Co.,Ltd.|
|WesternDigitalTechnologies,Inc.|

西部数据的产品以HGST、WD和 G-Technology品牌销售。西部数据的数据
存储业务，主要通过 WD和 HGST两个下属公司运营。此外，西部数据于 2015年 3月 9日收购AmplidataNV（“Amplidata”），2013年 10月 17日收购 ViridentSystems,Inc.（“Virident”），2013年 9月12日收购sTec,Inc.（“sTec”）。就这些收购交易而言，Amplidata、Virident和sTec均已成为西部数据的间接全资子公司。
西部数据主要生产基地位于中国、泰国、马来西亚、菲律宾，涉及的西部数据相关下属公司主要包括： HGST(Shenzhen)Co.,Ltd.、 Western Digital(Thailand)CompanyLimited、HGSTMalaysiaSdn.Bhd.、HGSTPhilippinesCorp.等；
西部数据研发中心位于美国，主要包括HGSTTechnologiesSantaAna,Inc.等下属公司；西部数据负责销售的主要子公司包括 Western Digital TaiwanCo.,Ltd.和 Western Digital Hong Kong Limited等。客户服务中心及质量检测中心主要由WesternDigitalInformationTechnology(Shanghai)CompanyLtd.等下属公司承接。
其中，根据公开信息，西部数据在中国的主要下属公司基本信息如下：
（1）HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|公司名称|昱科环球存储产品（深圳）有限公司|成立时间|
|注册资本|6600万元美元|营业期限|
|注册号|440301503233247|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||HGSTNetherlands B.V.||
||合计||

（2）HGST(Shenzhen)Co.,Ltd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|昱科环球存储科技（深圳）有限公司|成立时间|
|注册资本|11500万元美元|营业期限|

||||
|-|-|-|
|注册号|440301503230109|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||HGSTNETHERLANDS B.V.||
||合计||

（3）HGSTConsulting(Shanghai)Co.,Ltd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|昱科环球存储科技咨询（上海）有限公司|成立时间|
|注册资本|14.0万美元|营业期限|
|注册号|310000400368139|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||HGSTNETHERLANDS B.V.||
||合计||

（4）ShenzhenHailiangStorageProductsCo.,Ltd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳海量存储设备有限公司|成立时间|

||||
|-|-|-|
|注册资本|6000万元美元|营业期限|
|注册号|440301501119615|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||HGSTNetherlandsB.V.||
||合计||

（5）WesternDigitalInformationTechnology(Shanghai)CompanyLtd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|西数信息技术（上海）有限公司|成立时间|
|注册资本|396.3万美元|营业期限|
|注册号|310115400262847|法定代表人|
|注册地址|||
|经营范围|||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||WESTERN DIGITAL HONGKONGLIMITED||
||合计||

五、主营业务情况
西部数据是领先的数据存储解决方案提供商，致力于为个人消费者，企业消费者，政府和其他组织创建、管理、使用和保存数据内容。西部数据的产品包括HDDs（机械硬盘）、SSDs（固态硬盘）、直连存储解决方案，个人云网络附加存储解决方案，以及公共和私有云数据中心的存储解决方案。机械硬盘是西部数
据的主要产品，也是目前绝大部分数据内容的主要存储介质。西部数据旗下拥有
HGST，WD和G-Technology三大品牌。
除美国本土以外，西部数据在中国、日本、马来西亚、菲律宾和泰国拥有生产工厂，并在美洲、亚太、欧洲、中东等地区拥有销售办事处。
（一）西部数据业务概况
西部数据总部位于美国，主要收入来源为亚洲，2015会计年度亚洲的收入占总收入的50%，美国收入占21%，欧洲、中东和非洲地区收入占22%。
2015会计年度机械硬盘出货量2.29亿台相比2014会计年度出货量2.49亿台下降约2000万台，致使收入收下降了4％，从2014会计年度的151亿美元下降至2015会计年度的146亿美元。
机械硬盘产品平均销售价格从2014会计年度每件58美元上升到2015会计年度每件60美元，在收入方面对总出货量下滑因素有一定的缓解作用。
商用固态硬盘业务收入从2014会计年度的5.08亿美元增长到2015会计年度的8.11亿美元，涨幅接近60%。
毛利率从2014会计年度的28.8％上升到2015会计年度的29.0％。营业利润从2014会计年度的18亿美元下降到2015会计年度的16亿美元，净利润从2014会计年度的16亿美元下降到2015会计年度的15亿美元。
（二）西部数据产品策略
为满足终端用户不断变化的存储需求，西部数据通过旗下品牌WD和HGST向市场提供多种数据存储解决方案，包括商用存储解决方案、客户端计算解决方案、外接式存储解决方案、消费电子存储解决方案以及垂直整合的存储平台和存储系统。
WD设计、制造和提供可适用于多种数字存储用途的机械硬盘，包括个人电脑、数据中心、视频记录系统，家庭网络存储设备和视频监控。WD还将机械硬盘植入进消费类电子产品，用来提供可在任何地点、任何时间访问和共享的个人云存储服务。
HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系统。HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬
盘产品，包括拥有2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案。
（三）西部数据经营策略
西部数据的经营策略是成为创新存储解决方案的开发商，制造商和供应商，保持其在创建、管理、体验和保存数字内容领域的行业领导者地位，以确保其在数据存储领域的激烈竞争中能够脱颖而出。
|||
|-|-|
|经营策略|预期目标|

1、不懈的致力于使业务的各个方面卓1、持续的多样化存储解决方案产品及越运营 服务进入到越来越多的其他邻近市2、提供一系列具有技术优势的高品质 场
存储产品 2、能够实现强劲的财务业绩，包括健3、与客户建立协同研发关系，通过创 康的投资回报和现金流入，从而实新的解决方案来解决客户的数据管 现在股东资本和创新战略投资上的理需求，最终创造价值 有效配置
4、战略上调整投资方向，关注在核心3、为客户创造价值以使他们更成功，的机械硬盘业务以外的盈利和增长 同时为供应商、员工和股东提供成市场，以确保在可移动产品，固态 长的机会
硬盘和云计算存储业务的未来增长
（四）生产及原料供应
1、机械硬盘
机械硬盘主要有两个关键部件：HDA（磁头磁盘组件）和PCBA（印刷电路板）。该HDA包括磁头，磁介质，磁头执行机构和主轴电机。PCBA包括标准的和定制的集成电路、连接到主计算机的接口连接器和一个电源连接器。
西部数据目前主要依赖于其自身设计和制造的磁头和磁介质。所有剩余的零部件和材料则使用外部供应基地设计和制造。
2、固态硬盘
固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND（闪存）半导体媒体和SoC（系统级芯片）。一方面，目前的NAND市场尽管集中度较高，包括三星、闪迪、东芝等在内的主要供应商在市场占有率方面明显领先，但该领域不存在明显的技术垄断，仍然存在可替代的中小型供应商；另一方面，包括3DNAND、磁记录等在内的新一代闪存技术和创新型公司不断涌现，在影响现有NAND市场格局的同时为下游硬盘生产商提供了更为丰富的采购渠道选择。总体而言，NAND生产商与硬盘生产商相互依存、紧密协作，不存在彼此依赖的情况。
SoC的研发主要基于相关算法，技术门槛较低、市场集中度不高、供应商选择丰富、市场化竞争充分，不会出现硬盘生产商依赖少数供应商的情形。
通常情况下，西部数据为每一个部件选用多个供应商，但在某些商业原因的情况下会使用单一供应商。
（五）销售与分销
按照通常的数据存储的行业惯例，目标公司在一定的营销支出计划之内向分销商和零售商提供有限的价格保护。从近三年销售收入占比来看，各渠道比例保持稳定。
|||||
|-|-|-|-|
|销售渠道|2015会计年度|2014会计年度|2013会计年度|
||64%|63%||
||23%|24%||
||13%|13%||

数据来源：西部数据2015年年报
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处。美国市场在经历2014会计年度11.5%的下滑后在2015会计年度小幅回升1.4%。中国市场在2014会计年度、2015会计年度分别下滑15.6%和22.1%。亚洲其他国家市场依然是西部数据最大的区域市场，占到总收入的31.2%。欧洲、中东和非洲市场基本保持平稳。目标公司总收入从2013会计年度至2015会计年度经历小幅下降，基本反映了数据存储行业市场需求的波动和竞争态势。
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|销售地区|2015会计年度|2014会计年度|2013会计年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|3,054|1.4%|3,013|-11.5%||
|2,726|-22.1%|3,499|-15.6%||
|4,552|-4.3%|4,756|15.2%||
|3,169|1.7%|3,117|2.0%||
|1,071|43.8%|745|20.6%||
|14,572|-3.7%|15,130|-1.4%||

数据来源：西部数据2015年年报
根据西部数据年度报告披露，报告期各期主要产品出货量、主要消费群体、销售价格的变动情况，前十大客户收入占比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013会计年度|2014会计年度|2015会计年度|
||2.42|2.49||
||61|58||
||153.51|151.30||
||11.88|12.26||
||162|157||
||80|92||
||44%|44%||

在2015和2014会计年度，西部数据对Hewlett PackardCompany（惠普公司）的销售额占西部数据营业收入净额的11%，而在2013会计年度，西部数据没有任何单个客户达到其营业收入净额的10%或以上。在2015、2014和2013三个会计年度，西部数据对前十大客户的销售额占其营业收入净额的44%。
（六）主要产品技术及核心技术人员情况
在主要产品技术方面，HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存
储软件和一个完全集成的主动归档系统。HGST还提供包括一系列可适用于服务
器和存储应用的固态硬盘产品，包括拥有2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案。
截至2015年7月3日，西部数据在全球共有76,449名正式雇员。根据西部数据年度报告披露，报告期各期各期末工程师人数变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013会计年度|2014会计年度|2015会计年度|
|9,200|9,400||
|16|17||

六、目标公司主要资产负债情况
西部数据的会计年度为期53周或52周。2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014年6月27日，为期52周。根据西部数据公开披露的年度报告，其主要资产情况如下：
（一）主要资产情况
1、资产概况
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年7月3日||2014年6月27日||
|资产|金额|占比|金额|占比|
||5,024|33.09%|4,804||
||262|1.73%|284||
||1,532|10.09%|1,989||
||1,368|9.01%|1,226||
||331|2.18%|417||
||8,517|56.10%|8,720||
||2,965|19.53%|3,293||
||2,766|18.22%|2,559||
||332|2.19%|454||
||601|3.96%|473||
||15,181|100.00%|15,499||

截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据流动资产分别占资产总额的56.26%、56.01%，是西部数据资产的主要组成部分。流动资产中，现金及现金等价物占比较高。
2、不动产、厂房及设备
根据西部数据公开披露的年报信息，在美国，其自有或租赁的主要生产厂房位于加利福尼亚州，并在科罗拉多州、明尼苏达州均有租赁场地用于研究开发或产品开发。在亚洲地区，西部数据在中国（深圳）、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国均自有或租赁生产厂房。
单位：百万美元
|||
|-|-|
|2015年7月3日|2014年6月27日|
|1,441||
|6,520||
|71||
|276||
|296||
|8,604||
|(5,639)||
|2,965||

3、无形资产
西部数据截至2015年7月3日的无形资产如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均摊销期限|账面总额|累计摊销|账面净额|
|（年数）|（百万美元）|（百万美元）|（百万美元）|
|5|638|471||
|4|152|126||
|3|74|68||
|31|39|11||
|—|105|—||
||1,008|676||

西部数据截至2014年6月27日的无形资产如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均摊销期限|账面总额|累计摊销|账面净额|
|（年数）|（百万美元）|（百万美元）|（百万美元）|
|5|566|368||
|4|148|97||
|3|73|55||
|32|43|10||
|—|154|—||
||984|530||

4、商誉
单位：百万美元
||
|-|
|账面金额|

2013年6月28日余额 1,954因收购而确认的商誉 6052014年6月27日余额 2,559因收购而确认的商誉 2072015年7月3日余额 2,766（二）主要负债情况
1、负债概况
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年7月3日||2014年6月27日||
|负债|金额|占比|金额|占比|
||1,881|31.55%|1,971||
||—|—|758||
||470|7.88%|412||
||330|5.54%|460||
||150|2.52%|119||
||255|4.28%|—||
||156|2.62%|125||
||3,242|54.38%|3,845||
||2,156|36.16%|2,313||
||564|9.46%|499||
||5,962|100.00%|6,657||

截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据流动负债分别占负债总额的57.76%、54.38%，是西部数据负债的主要组成部分，而流动负债中，应付账款占比较高，约占流动负债的一半以上。此外，长期借款也是西部数据负债的重要组成，截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据长期借款分别占负债总额的36.16%、34.75%。
2、借款
截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据定期借款情况如下：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|2015年7月3日|2015年6月27日|
|2,312||

||
|-|
|(156)|
|2,156|

七、最近两年主要财务数据
西部数据的会计年度为期53周或52周。2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014年6月27日，为期52周。根据西部数据公开披露的年度报告，其最近两个会计年度主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月3日|2014年6月27日|
||15,181||
||5,962||
||9,219||

（二）合并利润表主要数据
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|会计年度截至||
||2015年7月3日|2014年6月27日|
||14,572||
||1,577||
||1,465||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|会计年度截至||
||2015年7月3日|2014年6月27日|
||2,242||
||(953)||
||(1,069)||
||220||

（四）主要财务指标
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月3日|2014年6月27日|
||28.97%||
||10.05%||
||39.27%||

八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联关系。
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）知识产权诉讼
2008年6月18日，Convolve, Inc.（“Convolve”）作为原告在美国德克萨斯州东区联邦地区法院对WD、HGST和其他两家公司提出起诉，指控其侵犯了第6,314,473号和第4,916,635号美国专利，并寻求获得未指明具体金额的经济赔偿和禁止令。2008年10月10日，Convolve对起诉书进行了修订，指控被告仅侵犯了第473号专利。据称，第473号专利涉及用于选择磁盘驱动与旋转速度和噪音相关的特定操作模式的接口技术。该案件于2011年7月18日开始审理，于2011年7月26日审理结束，WD和HGST被判向原告支付一定的赔偿金，但该赔偿金对西部数据的财务状况、经营结果或现金流无重大影响，西部数据已事先为该赔偿金额作了预提。后来，WD和HGST均提出上诉，对该判决提出异议。法院分别于2014年1月17日和2015年2月11日，否决了WD和HGST提出的上诉。2015年3月13日，WD和HGST向美国联邦巡回地区法院（“联邦巡回法院”）提交了上诉书。2015年4月16日，Convolve向原审法院提出了重新审议最终判决的动议。
在原审法院对重新审议动议未作出裁定之前，联邦巡回法院于2015年5月5日中
止了上诉程序。WD和HGST计划继续在该案件中开展积极抗辩。
2014年3月24日，Steven F.Reiber（“Reiber”）作为原告在美国加利福尼亚东区联邦地区法院对西部数据提出起诉，指控西部数据侵犯了第7,124,927号和第7,389,905号美国专利。2014年9月16日，Reiber向美国加利福尼亚东区联邦地区法院递交了修订后的起诉书，指控西部数据还侵犯了其他三项专利，即第6,935,548号、第6,651,864号和第6,354,479号美国专利。Reiber指控WD产品（包括机械硬盘（HDD）磁头、磁头万向支架组件、磁头组组件和固态硬盘（SSD））侵犯了上述专利，理由是WD产品的制造需要使用的特定焊接工具（例如：焊线接头（wire-bondingtips）、毛细管接头（capillarytips）、倒装芯片处理工具）具有电子“消散（dissipative）”特性，而且可用于焊接磁头、丝线和倒装芯片等部件。2015年6月4日，诉讼双方就和解金额达成协议，该金额对公司的财务状况、经营成果或现金流无重大影响。2015年7月17日，法院无条件撤回了原告对公本司提出的诉讼。该案件现已了结。
（二）Seagate案件
2006年10月，Seagate TechnologyLLC（“Seagate”）对西部数据和一名现已离职的员工提起诉讼，指控西部数据和该员工盗用其保密信息和商业秘密。
2012年1月，仲裁员作出要求西部数据支付6.304亿美元（包括仲裁裁决前利息）的终局裁决书。西部数据就该仲裁裁决提出上诉。2014年10月8日，明尼苏达州最高法院判决维持仲裁裁决。2014年10月14日，西部数据向Seagate支付了7.734亿美元，即终局裁决书要求支付的全部金额以及截至2014年10月的累计利息。该笔款项由西部数据的一家外国子公司使用其在美国境外持有的现金支付。
Seagate对西部数据所采用的裁决后利息的计算方法提出质疑，并主张西部数据应再向Seagate支付约2900万美元的利息。西部数据否认Seagate的主张，并认为其是完全按照仲裁裁决书计算的利息。2014年11月12日，西部数据向联邦地区法院提出一项动议，请求法院下达命令，宣布WD已支付仲裁裁决书项下应付的全部款项，包括仲裁裁决前后的全部利息，以及明尼苏达州上诉法院和明尼苏达州最高法院收取的所有诉讼费用和支出。2014年12月23日，Seagate向联邦地区法院提交了一项交叉动议，请求法院作出判决，要求西部数据支付2900万美元加上自2014年10月15日起至判决金额支付之日止按日计算的利息。双方当事人均对其动议作出了充分的陈述，而且联邦地区法院于2015年1月9日听取
了诉讼双方就这两项动议进行的口头辩论。2015年4月7日，联邦地区法院批准了西部数据的动议，宣布西部数据已支付其应向Seagate支付的所有款项，并于2015年4月8日作出了相应的判决。2015年5月6日，Seagate就上述裁定和判决向明尼苏达州上诉法院提出上诉。双方当事人已在明尼苏达州上诉法院对该案件作出了充分的陈述，但口头辩论的日期尚未确定。西部数据将继续在该案件开展积极抗辩。
（三）其他案件
2011年12月22日，德国私人录制权管理中心（Zentralstellefür privateÜberspielungsrechte）（“ZPÜ”），一家由数家版权收费协会组成的组织，向版权仲裁委员会（“CAB”）提起了针对WesternDigital的德国子公司（“WD德国）的仲裁程序，要求对2008年1月至2010年12月期间WD德国在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税。仲裁双方请求CAB在仲裁提起日后的一年内提出和解方案，但CAB未能提出该和解方案，而且要求双方当事人同意延长该期限。WD德国拒绝延长该期限，并于2013年2月1日向慕尼黑高等地区法院（“高等法院”）提起了针对ZPÜ确权性救济诉讼，请求高等法院下达命令，对版权税纠纷进行确定。2013年5月21日，ZPÜ向高等法院提起了针对WD德国反诉，请求高等法院按照ZPÜ于2011年11月3日公布的税率，对WD德国自2008年1月至2010年12月期间在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘（统称“涉案产品”）征收版权税。2014年5月22日，双方当事人进行了口头辩论。2015年1月15日，高等法院作出支持ZPÜ判决。高等法院在判决书中，宣布WD德国须就其自2008年1月1日年至2010年12月31日期间在德国出售的特定WD产品缴纳一定的版权税。该判决书中明确规定要对WD德国自2008年至2010年期间出售的特定WD产品征收一定版的权税，并要求WD德国向ZPÜ提供相关的销售数据。高等法院没有确定该判决书的具体金额。ZPÜ和WD德国分别于2015年2月18日和2月20日向德国联邦法院提出了上诉。WD计划在该案件中开展积极抗辩。
2014年12月11日，ZPÜ向CAB提起仲裁请求，要求对WD德国自2012年1月1日至2013年12月31日期间在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税。WD计划在该案件中开展积极抗辩。
西部数据已预提德国版权税，预提的金额对公司的财务状况、经营结果或现金流无重大影响。在本案件中，西部数据有可能会产生总额高达9500万美元的损失（包括已预提的金额）。
上述诉讼、仲裁事项已在西部数据截至2015年7月3日的年度报告（10-K文件）中进行了披露。
除上述公开文件已披露之事项外，根据签署的《股份认购协议》，西部数据保证，截至《股份认购协议》签署日，没有任何单独或共同产生重大不利影响的事件、条件、变化、结果、事实、情况、不作为和发生；不存在威胁或影响西部数据，使其无法履行义务或使本交易无法完成的重大诉讼和行政处罚事项。
十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
截至本报告签署日，根据西部数据已公开披露的信息，西部数据最近五年内诚信状况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、交易标的其他相关信息
根据西部数据作为在美国纳斯达克股票交易市场的上市公司所公开披露的相关信息及西部数据现行章程，西部数据章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第四节本次交易合同的主要内容
一、股份认购协议
2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》（原协议文本为英文，本节内容为协议对应内容的中文译稿，如有疑义请以英文原稿为准）。
（一）签订主体、签订时间
认购方：紫光联合信息系统有限公司
目标公司：Western DigitalCorporation（即西部数据）
担保方：紫光股份有限公司
签订时间：2015年9月29日
（二）认购对象及认购价款
认购方将认购目标公司新增发的40,814,802股普通股，按每股认购价格92.50美元计算，认购总价为3,775,369,185.00美元（“认购价款”）。认购方认购的股票数量及认购价格可能因股票拆分、股份分红、普通股现金分红或约定的类似情形等发生在股份认购协议签署后、交割前的因素进行调整。
（三）支付时间及方式
在交割日，认购方应向目标公司开设在一家美国银行的账户以现金方式支付全部认购价款。
（四）买方、卖方及双方的交割条件
1目标公司、担保方及认购方完成本次交易的共同先决条件：
(a)不存在将限制、禁止本次认购的法律、政府命令；
(b)《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的相关“等待期”将或已经届满，并且各方按照联邦贸易委员会或司法部反垄断局的要求需要遵守的其他时限要求已终止或届满；
(c)已取得其他适用的反垄断法律所要求的批准，或其他适用的反垄断法律所要求的等待期将或已经终止或届满；
(d)担保方应已取得商务主管部门出具的企业境外投资证书或类似文件，确认本次交易已完成向商务主管部门的备案，且不存在任何相关重大障碍（如适用）；
(e)担保方应已取得国家发展改革委员会（“发改委”）出具的项目备案通知书或类似文件，确认本次交易已完成向发改委的备案，且不存在任何相关重大障碍；
(f)担保方应已取得了外汇主管部门或其授权的银行出具的业务登记凭证以及对外担保基本信息情况登记表或类似文件，确认本次交易已完成外汇登记，且不存在任何相关重大障碍（如适用）；
(g)担保方应已取得教育主管部门出具的本次认购股票的评估结果备案文件（接受非国有资产评估项目备案表）或类似文件（如适用）；
(h)已取得美国外国投资委员会的批准；
(i)担保方的股东应已批准本次交易。
2目标公司完成本次交易的先决条件：
(a)认购方及担保方在股份认购协议项下的作出的陈述与保证于股份认购协议签署日及交割日在所有重大方面均为真实、准确；
(b)股份认购协议载明的认购方和担保方应在交割时或之前完成的承诺事项应已在所有重大方面得以完成；
(c)认购方应已向目标公司出具一份交割证明，其日期应为交割日当日，由认购方的高管人员签署，以证明上述第1款的第(d)、(e)、(f)、(g)及(i)项以及第2款(a)项及(b)项已得到满足；
(d)认购方及担保方已签署认购方权利协议，并递交给目标公司。
3认购方及担保方完成本次交易的先决条件：
(a)目标公司在股份认购协议项下的作出的陈述与保证于股份认购协议签署日及交割日在重大方面或全部方面（视具体陈述和保证的内容而定）均为真实、准确；
(b)股份认购协议载明的目标公司应在交割时或之前完成的承诺事项应已在所有重大方面得以完成；
(c)目标公司应已向认购方出具一份交割证明，其日期应为交割日当日，由目标公司的高管人员签署，以证明本款第(a)、(b)、(d)及(e)项已得到满足；
(d)受制于目标公司的股票增发通知，本次拟增发股份已经批准在纳斯达克上市发行；
(e)自2015年7月3日起，未发生单独或合并将导致产生重大不利影响的事件；
(f)目标公司已签署认购方权利协议，并递交给认购方。
（五）交割
在交割当日，目标公司应向认购方或其指定的托管人递交如下资料：
(a)认购方认为适宜的能够证明本次认购股票已被记载于认购方名下的证书；
(b)目标公司向认购方出具的交割证明；
(c)经目标公司的公司秘书或公司副秘书认证的、目标公司董事会有关授权本次交易文件的签署、递交以及完成本次交易的决议的真实、完整的副本；
(d)经目标公司签署后的认购方权利协议。
在交割当日，认购方应向目标公司交付：
(a)以不带任何扣减或抵销的方式向目标公司支付全部认购价款；
(b)认购方向目标公司出具的交割证明；
(c)经认购方的授权代表认证的、认购方有关授权本次交易文件的签署、递交以及完成本次交易的决议的真实、完整副本；
(d)经认购方签署后的认购方权利协议。
在交割当日，担保方应向目标公司递交如下资料：
(a)经担保方的授权代表认证的、担保方有关授权本次交易文件的签署、递交以及完成本次交易的决议的真实、完整副本；
(b)经担保方签署后的认购方权利协议。
（六）担保
担保方为认购方在认购协议项下的付款和履行义务（“被担保义务”）提供不可撤销的、无条件的担保，并以此作为其在本股份认购协议下的主要义务。若在被担保义务到期时，认购方未能或拒绝按照股份认购协议的规定进行支付或履行任何被担保义务（如适用），则应目标公司的书面请求，担保方应立即进行支付
或履行此等被担保义务（如适用）。任何对股份认购协议的修订、调整、更正、弃权或延展均不影响本担保的适用，而无论担保方是否收到相关通知，且担保方放弃要求获得有关该等事项的通知的权利。
担保方在本股份认购协议项下的义务应是持续的、绝对的和无条件的，且担保方的义务不因以下情形而得以豁免、免除或受到任何影响：
(a)由于认购方无权签署或履行本股份认购协议或因破产、资不抵债、解散、清算、重组或类似的影响认购方的事件而导致本股份认购协议对于认购方成为无效、非法或无法执行；
(b)认购方对本股份认购协议的任何修订、修改、重述或弃权，股份认购协议任何条款的废除，或认购方对背离本股份认购协议任何条款的同意；
(c)目标公司对其在股份认购协议项下任何权利或特权的行使或不行使，以及对该等行使或不行使的任何通知；
(d)认购方根据法律规定或通过其他方式，对其在股份认购协议项下的任何义务或责任的延展、更新或免除，或目标公司对该等义务或责任的任何转让；
(e)认购方的公司存续形式、架构或所有权结构的任何变更；
(f)影响认购方或其资产的任何资不抵债、破产、重组或其他类似程序，或任何致使认购方在股份认购协议项下的义务或责任得以免除或豁免的情形；
(g)任何目标公司在寻求执行担保方的担保义务之前应先行穷尽目标公司对认购方或任何其他方享有的权利或救济的要求；
(h)担保方任何时候享有的，对于目标公司或任何其他方的任何抗辩、抵偿或其他权利，无论是否与本股份认购协议或任何其他交易相关；或者
(i)担保方可使用的其他担保人抗辩事由。
（七）生效
本股份认购协议经各方正式签署并交付其他各方，方为生效。
（八）终止
本股份认购协议可在如下情形发生时，在交割前随时终止：
(a)目标公司、认购方及担保方一致书面同意终止；
(b)在(i)目标公司违反了其在本股份认购协议中载明的陈述、保证、承诺或约定，(ii)该等违反在目标公司收到认购方向其发出书面通知后的二十（20）个工作日（或该等通知的日期与交割日相隔的更短期间）内未得到纠正，及(iii)该等违反将导致上述认购方及担保方完成本次交易的先决条件的(a)、(b)或(e)项无法满足，则认购方或担保方有权终止本股份认购协议；
(c)在(i)认购方或担保方违反了其在本股份认购协议中载明的陈述、保证、承诺或约定，(ii)该等违反在认购方收到目标公司向其发出书面通知后的二十（20）个工作日（或该等通知的日期与交割日相隔的更短期间）内未得到纠正，及(iii)该等违反将导致上述目标公司完成本次交易的先决条件的(a)或(b)项无法满足，则目标公司有权终止本股份认购协议；
(d)如果在2016年2月29日时仍未发生交割，则目标公司、认购方或担保方均有权终止本股份认购协议，但某一方未履行其在本股份认购协议项下的义务系交割未于该等日期或之前发生的主要原因时，该一方不得依据本项终止本股份认购协议；
(e)如(i)任何政府机关已颁发政府命令或采取其他方式，限制、禁止完成本次交易，及(ii)该等政府命令或行为是终局的且无法上诉的，则认购方、担保方或目标公司均有权终止本股份认购协议；
(f)如发生(i) (x)任何方取得了目标公司大部分的股份证券或目标公司及其子公司的全部或实质性全部资产（无论通过收购、兼并、商业合并、资本结构调整、重组、出售、发股或其他方式），或(y)目标公司或其任何子公司已订立了前述交易文件或已公开宣告其拟达成前述交易，(ii)目标公司的董事会或股东批准目标公司的清算或解散计划，或(iii)任何导致目标公司的普通股不再需要根据证券交易法进行登记的交易，则认购方有权终止本股份认购协议；
(g)在取得必要的股东批准前，如(i)任何方取得了目标公司大部分的股份证券或目标公司及其子公司的全部或实质性全部资产（无论通过收购、兼并、商业合并、资本结构调整、重组、出售、发股或其他方式），或(ii)目标公司或其任何子公司已就前述事项签订最终交易文件，则目标公司有权终止本股份认购协议；
(h)认购方或目标公司均可按照第6.02(b)的规定（即在埃克森-佛罗里奥的30天审查期限届满后仍未取得CFIUS批准）终止本股份认购协议。
本股份认购协议依其条款终止时，应立即失效，协议各方不就此承担任何责任。但各方对于协议终止前发生的违约所负之责任，并不由此免除，且股份认购协议中第九条（一般性条款）在股份认购协议终止后，仍继续有效。
（九）其他约定
1美国外国投资委员会审查
本股份认购协议签署后，认购方、担保方和目标公司应在尽快可行的时间内，就本股份认购交易根据埃克森-佛罗里奥修正案准备并向美国外国投资委员会（“CFIUS”）预提交和提交一份共同自愿的申报（“CFIUS审查”）。在埃克森-佛罗里奥审查过程中，认购方、担保方和目标公司均应尽其最大能力，在收到CIFUS或其成员机构的要求后的三（3）个工作日内或CFIUS允许的更长期间内，向CFIUS提交CIFUS或其成员机构要求提供的额外或补充信息。受制于本股份认购协议规定的条款和条件，认购方、担保方和目标公司应在相互合作的基础上，尽各自的合理最大努力尽快可行地采取任何对于完成埃克森-佛罗里奥审查来说为可取的、必要的或适当的措施，并采取所有商业上合理必要的措施以在2016年2月29日前取得CFIUS批准；但是，各方应无义务提出或同意任何经合理预期将构成其自身或其关联方的重大障碍（或导致该等重大障碍）的承诺、安排、条款、条件或任何类型或性质的限制。
无损于前述规定，认购方、担保方和目标公司应在合作且受制于本股份认购协议的条款和条件的基础上，尽其各自的合理最大努力采取任何可取的、必要的或适当的措施，以获得CFIUS作出的有关本次交易不受限于埃克森-佛罗里奥的书面决定（“CFIUS决定”）；但是，认购方和担保方均不得被要求提出或同意对其在交易文件项下的认购方权利的任何变更或限制。如在埃克森-佛罗里奥的30天审查期限（包括因各方共同同意且CFIUS允许撤回和重新提交CFIUS申报时所产生的额外的30天审查期限）结束时，各方未能获得CFIUS决定，则认购方和目标公司均有权以书面通知对方的方式终止本股份认购协议，前提为该等终止通知应当由终止方在前述30天的埃克森-佛罗里奥审查期限结束后不迟于十五（15）日内送达至另一方。如果认购方和目标公司均未在该等15日的期限内终止本股份认购协议，则前述终止权应归于无效。
2证券交易法相关备案
认购方和担保方应及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所有按SEC之要求应提交的表格、报告及文件（包括申报任何13D表格或13G表格要求的实益所有权相关的声明）。
3静止
本股份认购协议签署之日起，直至交割日或本股份认购协议提前终止时，除非根据交易文件的规定、由本次交易所促使或经董事会另行批准，认购方或担保方以及其各自的关联方不得直接或间接地以任何方式，单独或与其他方一起：
(a)收购或同意、提出、寻求或拟议（无论通过购买、要约收购或交换要约）收购(x)目标公司或任何子公司的业务或重大资产的所有权；或(y)(i)任何股份证券或任何子公司的任何股份证券的受益所有权，或(ii)任何其价值经由股份证券进行确定的衍生产品的受益所有权；
(b)提出涉及目标公司或任何子公司（认购方持有股权的子公司除外）收购、重组、资本结构调整、商业合并或其他类似交易的提议；
(c)以任何方式寻求影响目标公司或任何子公司（认购方持有股权的子公司除外）的控制权或管理权；
(d)以任何方式同意、尝试、寻求或拟议将目标公司的任何证券、或任何收购任何股份证券或任何子公司股份证券的权利置于任何投票信托中，或进行类似安排；
(e)组成或参加与任何股份证券或任何子公司（除了目标公司或其相关子公司或目标公司在提供给目标公司或其子公司股东的代理投票卡中特别说明的一方）的股份证券有关的13D集团的组建；
(f)公开宣告与任何前述事项有关的、或为实现前述事项之目的而向任何人融资的意向、计划或安排；或
(g)与任何第三方就前述事项进行讨论，或就前述事项采取任何将要求目标公司作出公开披露的行动。
但是，(i)上述内容不得解释为禁止担保方就上述事项与目标公司首席执行官进行任何保密性讨论（但前提为该等讨论将不要求目标公司作出任何相关公开披露），以及(ii)如果认购方或认购方的关联方之外的任何方，收购目标公司大部分股份证券或目标公司或其子公司所有或实质性所有资产全部资产（无论通过收购、
兼并、商业合并、要约收购或交换要约、资本结构调整、重组、出售、发股或其他方式），上述限制将终止且不再生效。
认购方和担保方将不会直接或间接地要求目标公司（或其关联方、董事、管理人员、员工、代理或代表）终止、修改、变更或者放弃上述任何规定。认购方和担保方应当就向其或担保方的任何子公司的董事会成员或主管人员作出的有关任何上述事项的任何重大提议及时通知目标公司。
（十）违约责任
就本股份认购协议拟议交易项下的、与之相关的或由之产生的任何事项，任何一方均不得寻求且无权取得特殊赔偿或惩罚性赔偿。
各方同意，若本股份认购协议的任何条款未按照其规定得到履行，将导致无法恢复的损害，各方有权在其根据法律或衡平法享有的任何救济之外，取得一项或多项禁令，以防止对本股份认购协议的违反或强制执行本股份认购协议的条款或约定。
（十一）其他文件
根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易各方还将签署投资者权利协议（Form of InvestorRightsAgreement）以及担保函（Form ofGuaranty）。
（十二）股份过户
约定交割。除非本协议根据第八节的规定终止，否则本协议拟议交易的交割（“交割”）应于第七节规定的所有条件均得到满足或放弃免后的第三（3）个营业日（而根据自身性质在交割时会自然得到满足的条件除外，但须以该等条件得到满足或被放弃为前提），在佳利律师事务所（地址：One Liberty Plaza, New York, NY10006）的办公场所进行（包括通过电子传输的方式进行），或者在协议各方共同约定的其他时间、日期和地点进行（“交割日”）。”
公司在交割时交付的交付物。在交割时，公司应将以下各项交付给投资人或其指定的保管人，或促使他人将其交付给投资人或其指定的保管人：（a）表明标
的股票登记在投资人名下的证明，或者投资人选择的表明标的股票登记在投资人名下的相应账面过户证明。
（十三）期间损益归属
本次交易系紫光股份全资子子公司紫光联合认购西部数据新增股份，不存在定价基准日至交割日期间损益的情况。
二、投资者权利协议
投资者权利协议拟包括如下核心内容：
(a)根据投资者权利协议，如认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。
(b)在认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定其投票意见。
(c)根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名权3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股票。
(d)认购方已同意本次交易取得的西部数据股份在交易完成后的五年内解禁进度如下：在交易完成后的六个月、第一年、第二年、第三年和第四年，分别解除2.5%、5%、15%、20%和27.5%的股票限售。
(e)在被动稀释且未有主动减持累计超过此次所购股数30%的情况下，认购方（及担保方或担保方的任意子公司）有权通过公开市场增持以维持至多15%的持股比例。
(f)如董事会所讨论的事项涉及与美国政府的经营活动或与《国际武器贸易条例》相关的合同、产品或服务，该董事应回避讨论，西部数据亦不能向其披露相关信息。
(g)根据投资者权利协议，投资人将根据所持股票拥有相关的登记权利。
第五节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为西部数据新发行的 40,814,802股普通股股份，约占其发行后的总股本的15%（以西部数据截至 2015年9月25日已发行股数为基数计算）。西部数据作为全球存储器行业的领先企业，为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储解决方案。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》和《产业结构调整指导目录（2011年本）》等一系列相关政策，电子信息已被列为国家鼓励发展
的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合国家相关规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方式为现金购买资产，上市公司股权结构不会因此发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次紫光股份通过下属香港全资子公司紫光联合以每股92.50美元的价格，认购美国纳斯达克上市公司西部数据发行的 40,814,802股普通股股份，认购金额共计3,775,369,185美元。本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时紫光股份对西部数据的长期股权投资将采用权益法核算。
本次交易属于紫光股份对外实施的战略投资，本次交易确定的每股92.50美元的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定。本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）目标公司行业地位和技术储备；（2）目标公司相较同行业可比公司的相对估值；（3）未来双方潜在的战略合作；（4）目标公司的盈利能力和相对紫光股份的估值水平。本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场
化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的为西部数据发行的 40,814,802股普通股股份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次对西部数据进行战略投资，一方面有利于建立并提升双方的战略合作关系，另一方面通过西部数据这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现公司国际化的发展愿景。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，紫光股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对紫光股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，紫光股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
紫光股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，紫光股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四条规定
经核查，本独立财务顾问认为：紫光股份董事会已按照《重组管理办法》第四条的规定在董事会会议记录中对相关事项作出了明确判断，并督促有关各方及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适用《重组办法》四十三条的规定。
（四）关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份的情况，不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
紫光股份通过下属香港全资子公司紫光联合以每股92.50美元的价格认购西部数据发行的40,814,802股普通股股份，认购金额共计3,775,369,185美元。
（一）本次交易的定价依据
本次交易中92.50美元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。
（二）交易价格合理性的分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
自2012年起，西部数据股价走势如下图所示：
图：2012年起目标公司股价走势（单位：美元）
数据来源：CapitalIQ,股价数据截止2015年9月28日
截至2015年9月28日前12个月，西部数据每股价格最高114.28美元，最低68.25美元，EXPMA(指数加权平均价格)94.49美元。此次紫光股份认购价格92.50美元/股相比过去12个月均价有2.1%的折让。同时参考了西部数据截至
2015年9月28日前1个月、3个月、6个月及36个月的股价变化，此次紫光股份认购价格92.50美元相比同期均价的溢价分别为18.4%、16.0%、5.9%、18.8%。
综上，本次交易定价充分考虑了西部数据在纳斯达克市场的股价走势，具有合理
性。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|(单位:美元)|最高价|最低价|EXPMA|中位数|相对EXPMA的溢价/(折价)率|相对中位数的溢价/(折价)率|
||83.90|68.25|78.12|80.59|18.4%||
||86.44|68.25|79.74|79.92|16.0%||
||101.58|68.25|87.38|85.95|5.9%||
||114.28|68.25|94.49|95.96|（2.1%）||
||114.28|33.41|77.84|83.50|18.8%||

数据来源：Capital IQ
2、目标公司的战略资源
西部数据是领先的数据存储解决方案提供商，致力于为个人消费者，企业消
费者，政府和其他组织创建、管理、使用和保存数据内容，其核心优势为：
（1）丰富的产品线
西部数据的产品包括HDDs（机械硬盘）、SSDs（固态硬盘）、直连存储解决方案，个人云网络附加存储解决方案，以及公共和私有云数据中心的存储解决
方案。机械硬盘是西部数据的主要产品，也是目前绝大部分数据内容的主要存储
介质。西部数据旗下拥有HGST，WD和G-Technology三大品牌。
（2）市场占有率
全球机械硬盘市场的提供商中，西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市
场份额。根据IDC报告显示，2014年，全球市场机械硬盘市场的80%以上被西部数据和希捷占据，其中西部数据占有率相对优势明显，位居全球行业第一。
（3）技术优势
西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一，在全球范围内
超过7,000个有效专利。
（4）全球化的市场渠道
除美国本土以外，西部数据在中国、日本、马来西亚、菲律宾和泰国拥有生
产工厂，并在美洲、亚太、欧洲、中东等地区拥有销售办事处。
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办
事处。2015年度西部数据营业收入为146亿美元，其中美国市场约占20.96%；
中国市场约占18.71%；亚洲（除中国以外其他市场）约占31.24%；欧洲、中东和非洲约占21.75%；其他地区约占7.35%。
3、潜在业务协同的机会
本次交易完成后，紫光股份与西部数据未来将通过共同开发市场、渠道及产
品、技术，实现双方具体的业务合作。由此，可进一步完善紫光股份在IT基础架构领域的产业布局，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强
公司在IT行业应用市场的综合竞争力。具体合作方式和内容双方将会根据信息披露要求进行公告。
4、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市
公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
与西部数据最具可比性的公司包括SeagateTechnologyPublicLimited
Company(NasdaqGS：STX)、NetAppInc.(NasdaqGS：NTAP)、SanDiskCorp.(NasdaqGS：SNDK)等从事数据存储业务的国际公司。
SeagateTechnologyPublicLimitedCompany(希捷公司)是一家全球领先的电子数据存储技术和解决方案的提供商。希捷公司的产品包括机械硬盘、固态硬
盘、固态混合硬盘、PCIe卡和SATA控制器等。其存储技术组合还包括存储子系统，高性能计算解决方案，以及数据存储服务等。
NetAppInc.(NetApp公司)提供软件、系统和服务来管理和存储客户数据。
NetApp公司通过创新性的解决方案，帮助客户部署所需的IT环境。通过广泛的产品和服务组合，NetApp公司可满足在不同数据类型和部署模型环境下的广泛的工作负荷要求。
SanDiskCorp.(闪迪公司)是全球领先的闪存存储解决方案供应商。闪迪公司的产品包括固态硬盘、嵌入式产品、可移动卡、USB、无线媒体驱动器，数字媒体播放器，晶圆及组件等。闪迪公司也提供软件解决方案，可与闪存存储产品一
起使用，优化其在各种计算和数据中心环境下的性能。
行业内可比公司的估值倍数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司代码|交易所|市盈率|P/TBV(扣除无形资产的市净率)|
||纳斯达克|16.6x||
||纳斯达克|11.5x||
||纳斯达克|8.0x||
|||12.0x||
|||15.0x||

数据来源：CapitalIQ，可比公司年报。
注：
1、股价数据截至2015年9月28日。
2、可比公司财务数据取自最近会计年度年报。
3、西部数据最近一个会计年度截至2015年7月3日；NTAP最近一个会计年度截至2015年4月24日；
SNDK最近一个会计年度截至2014年12月28日，STX最近一个会计年度截至2015年7月3日。
西部数据2014-2015会计年度稀释每股收益6.18美元，本次紫光股份认购价格92.5美元/股，交易对应的市盈率为15.0x,高于可比公司均值。本次紫光股份出资3,775,369,185美元，将占本次新股发行后西部数据总股本约15%，隐含对西部数据100%股权价值的估值为25,169,127,900美元；西部数据截至2015年7月3日TBV（有形账面价值）为6,121百万美元，交易对应的P/TBV为4.1x,低于可比公司均值。
为了进一步分析可比公司与西部数据的差异，对于可比公司的关键财务指标
比较如下：
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据（最近会计年度）|西部数据|NTAP|SNDK|STX|
||14,572.0|6,122.7|6,627.7||
||4,221.0|3,833.2|3,168.7||
||28.97%|62.61%|47.81%||
||1,465.0|559.9|1,007.4||

||||
|-|-|-|
|10.05%|9.14%|15.20%|
|15,181.0|9,401.2|10,290.0|
|5,962.0|5,987.1|3,763.3|
|39.27%|63.68%|36.57%|
|0.96|0.65|0.64|
|5.30%|(0.60%)|5.40%|
|(3.14%)|(2.57%)|0.69%|

数据来源：CapitalIQ、可比公司年报
注：西部数据最近一个会计年度截至2015年7月3日；NTAP最近一个会计年度截至2015年4月24
日；SNDK最近一个会计年度截至2014年12月28日，STX最近一个会计年度截至2015年7月3日。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，
相对公允地反映了西部数据的价值。
公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析，认为本次交易的认购价格（3,775,369,185美元）较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害紫光股份及其股东利益的情况。
经综合比较，西部数据在行业地位、收入规模、资本结构等多方面相比同行业竞争对手具备一定优势，而本次交易的对价基本处在可比公司估值倍数的参考区间内。本次交易定价公允、合理。
公司就本次交易聘请本独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析，
本独立财务顾问认为：本次交易的认购价格（3,775,369,185美元）较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在
损害紫光股份及其股东利益的情况。
四、本次交易前紫光股份财务状况和经营成果的讨论与分析（一）财务状况分析
1、资产结构分析
2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的资产结构如下表：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||352,059.52|61.70|294,534.87|63.07|228,555.33||
||218,494.85|38.30|172,457.32|36.93|93,623.44||
||570,554.37|100.00|466,992.19|100.00|322,178.77||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期内，伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年增长，从2013年末的322,178.77万元，增加至2015年6月末的570,554.37万元，2013年至2015年6月末增长了77.09%。
（1）流动资产结构分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成，报告期各期末，四项合计占流动资产的比例分别为97.49%、97.70%和98.35%，具体如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||60,821.48|17.28|65,196.26|22.14|46,892.71||
||994.74|0.28|2,808.76|0.95|455.6||
||137,960.53|39.19|118,240.87|40.14|97,688.86||
||39,580.11|11.24|22,062.03|7.49|23,638.49||
||416.47|0.12|-|-|-||
||4,410.16|1.25|3,951.96|1.34|5,275.52||
||107,876.04|30.64|82,274.99|27.93|54,604.14||
||352,059.52|100.00|294,534.87|100.00|228,555.33||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
各报告期末，公司货币资金余额分别为46,892.71万元、65,196.26万元和
60,821.48万元，占流动资产的比例分别为20.52%、22.14%和17.28%，是流动
资产的主要构成部分。报告期内，货币资金金额呈波动上升趋势，占流动资产比例呈波动下降趋势，主要由于2014年度公司业务扩大及盈利增加导致。
报告期内，公司应收账款账面价值呈现上升趋势，主要系销售规模的增长所致。2013年和2014年，公司主营业务收入分别增长30.43%和30.90%，应收账款同比增长47.72%和21.04%，与主营业务收入的增幅基本匹配，增长主要由于公司子公司紫光数码和紫光软件销售业务扩大所致。公司主要客户资信状况良好，应收账款质量较高，使得报告期内公司应收账款回收情况良好。
各报告期末，公司预付款项分别为23,638.49万元、22,062.03万元和39,580.11万元，占流动资产的比重分别为10.34%、7.49%和11.24%。公司预付款项主要系为公司向供应商预付的货款，因每次购货未全部结清累计形成的余额。
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、在途物资等。报告期各期末，公司存货余额分别为54,604.14万元、82,274.99万元和107,876.04万元，占流动资产的比重为23.89%、27.93%和30.64%。总体来看，报告期内，公司存货规模始终维持在合理水平，存货的增长主要是公司子公司紫光数码及紫光软件业务扩大所致。
（2）非流动资产结构分析
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产等构成，报告期各期末，非流动资产的具体情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||155,830.37|71.32|109,855.19|63.70|24,493.59||
||7,185.25|3.29|7,289.19|4.23|13,178.24||
||29,456.71|13.48|30,285.38|17.56|33,251.07||
||4,978.31|2.28|5,078.24|2.94|5,147.87||
||6,351.42|2.91|6,435.63|3.73|6,768.33||
||9,844.69|4.51|8,318.19|4.82|7,556.50||
||1,460.40|0.67|1,912.28|1.11|366.58||
||139.96|0.06|139.96|0.08|139.96||
||247.59|0.11|243.17|0.14|66.87||
||2,380.49|1.09|2,251.66|1.31|1,948.34||
||619.65|0.28|648.43|0.38|706.09||
||218,494.85|100.00|172,457.32|100.00|93,623.44||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为24,493.59万元、109,855.19万元和155,830.37万元，占非流动资产的比例分别为26.16%、63.70%和71.32%，是非流动资产的主要构成部分。2014年末可供出售金融资产较2013年末增长85,361.60万元，增幅为348.51%，主要是由于公司认购北京千方科技股份有限公司增发的限售股所致，截至2014年末，持股数量为32,461,728股，持股比例为6.42%，账面价值为87,646.67万元。可供出售金融该资产变动主要是由于公司持有的北京千方科技股份有限公司股票价格变动所致。
公司的长期股权投资为公司及控股子公司对合营、联营公司的股权投资。报告期各期末，公司长期股权投资账面余额分别为13,178.24万元、7,289.19万元和7,185.25万元，占非流动资产的比例分别为14.08%、4.23%和3.29%。2014年末长期股权投资较2013年末减少5,889.05万元，降幅为44.69%，主要是由于公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司股权参与北京千方科技股份有限公司重大资产重组所致。
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。公司的无形资产主要为土地使用权、非专利技术及其他。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||294,289.14|93.14|241,610.20|93.95|188,230.58||
||21,672.57|6.86|15,551.64|6.05|4,385.95||
||315,961.71|100.00|257,161.84|100.00|192,616.53||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期各期末，公司的负债总额分别为192,616.53万元、257,161.84万元和315,961.71万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为97.72%、93.95%和93.14%。
（1）流动负债
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||61,439.41|20.88|28,295.17|11.71|12,050.00||
||138,983.13|47.23|129,965.16|53.79|81,650.26||
||43,580.47|14.81|36,423.94|15.08|56,665.22||
||32,551.78|11.06|31,975.72|13.23|28,543.82||
||63.01|0.02|480.35|0.20|439.72||
||-91.35|-0.03|4,843.68|2.00|1,935.74||
||-|-|81.85|0.03|-||
||5,607.50|1.91|-|-|-||
||12,155.19|4.13|9,544.34|3.95|6,945.82||
||294,289.14|100.00|241,610.20|100.00|188,230.58||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司主要根据业务发展变化、营运资金的需求及融资环境的变化对短期借款的规模进行调整，以有效控制公司财务风险。报告期各期末，公司短期借款余额分别为12,050.00万元、28,295.17万元和61,439.41万元。2014年末短期借款余额较2013年末增长约16,245.17万元，增幅为134.81%，主要是公司子公司紫光数码业务扩大及结算方式调整而增加的短期借款所致。
报告期各期末，公司应付票据余额分别为81,650.26万元、129,965.16万元和138,983.13万元，占流动负债的比例分别为43.38%、53.79%和47.23%。报告期内，公司应付票据占流动负债的比例较大，且在报告期内较为稳定。
报告期各期末，公司应付账款余额分别为56,665.22万元、36,423.94万元和43,580.47万元，占流动负债的比重分别为30.10%、15.08%和14.81%。报告期内，公司应付账款余额较大，主要是因为公司与上游供应商均有良好的业务合作关系，在采购过程中充分享受了供应商给予的信用政策。
报告期各期末，公司预收款项分别为28,543.82万元、31,975.72万元和32,551.78万元，占流动负债的比例分别为15.16%、13.23%和11.06%。2014年末预收账款较2013年末增加3,431.90万元，增幅为12.02%，主要系随着公司业
务增长，销售量上升，相应的预收货款增加所致。
（2）非流动负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1,216.66|5.61|1,825.00|11.74|3,041.66||
||620.00|2.86|620.00|3.99|937.50||
||19,380.91|89.43|12,175.64|78.29|406.79||
||455.00|2.10|931.00|5.99|-||
||21,672.57|100.00|15,551.64|100.00|4,385.95||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司非流动负债主要由长期借款、专项应付款、递延所得税负债、递延收益等构成。报告期各期末，公司非流动负债合计分别为4,385.95万元、15,551.64万元和21,672.57万元。其中，2014年末递延所得税负债余额较2013年末增加11,768.85万元，增幅为2,893.10%，主要系公司新增持有北京千方科技股份有限公司限售股所致；2015年6月末递延所得税负债余额较2014年末增加主要系公司持有的千方科技股票价格变动所致。
3、偿债能力分析
公司报告期合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||55.38%|55.07%||
||1.20|1.22||
||0.83|0.88||

注：上述财务指标的计算公式为：（1）资产负债率＝总负债/资产总额；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期，公司的资产负债率总体呈下降趋势，截至2015年6月末为55.38%；
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率同样较为稳定。公司的长期、短期偿债能力较为稳定。
（二）盈利能力分析
1、盈利概况
公司报告期营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度||2013年度|
||金额|金额|增长率|金额|
||569,497.71|1,114,491.38|30.81||
||11,488.21|17,222.70|22.64||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
2013年度、2014年度及2015年1-6月份，公司营业收入分别为852,003.73万元、1,114,491.38万元及569,497.71万元，呈增长趋势。
在增值分销领域，公司继续与HP、DELL、联想等厂商深入合作，不断丰富合作模式、服务类型，产品线规模不断增长，其中联想全线产品线增长迅速。报告期内，公司通过业务收购方式新增了包含主网、安全、存储、监控、网络管理等产品线以及面向企业、行业的相关解决方案，进一步扩充了公司增值分销业务产品覆盖面，提升了公司面向企业、行业提供IT综合产品解决方案的实力。同时，公司在电子商务运营方面取得长足发展，目前已与HP、联想、AMD、三星等十余家厂商合作，由公司为其提供网络旗舰店的代运营服务。无论从代理商下单速度到物流响应速度，公司增值分销运营平台的实力和管理能力进一步得到了提升。
在软件与系统集成领域，公司进一步拓展IT行业应用细分市场，积极优化业务结构，加强以云计算为基础的行业应用服务实力，大力发展IT运维服务项目。
报告期内，公司陆续中标政府和企业级用户的信息化建设项目，进一步夯实了公司在民政、广电、铁路、电信、教育、金融等领域软件与系统集成和运维服务的实力。
2、营业收入
公司的主营业务收入主要来自信息电子类产品的销售及IT服务，2013年度、2014年度及2015年1-6月份，公司的主营业务收入按产品的分类如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||530,958.54|93.36|1,047,092.70|94.12|783,844.73||
||34,195.07|6.01|56,130.15|5.05|60,671.50||
||3,595.35|0.63|9,265.36|0.83|5,337.32||
||568,748.96|100.00|1,112,488.21|100.00|849,853.56||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司的主营业务按产品类型分为信息电子类产品、IT服务及其他，其中信息电子类产品占比最大，主要包括覆盖面广泛的各类电子产品增值分销收入，报告
期各期占营业收入的比例分别为92.23%、94.12%及93.36%；报告期内，IT服务占营业收入的比例分别为7.14%、5.05%及6.01%，该部分收入主要来源于信息化建设项目及IT运维服务项目收入。
公司主营业务收入来源主要集中在华北、华东和华南地区，根据公司定期报告披露，2013年度、2014年度及2015年1-6月份，上述三个地区的营业收入占公司主营业务收入比例分别为78.31%、76.47%及75.42%。
3、营业成本与毛利情况
（1）分产品主营业务成本构成情况
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
||511,401.73|94.32|1,010,231.50|95.05|754,770.93||
||29,881.06|5.51|48,745.40|4.59|55,596.34||
||939.27|0.17|3,902.44|0.37|1,059.93||
||542,222.06|100.00|1,062,879.34|100.00|811,427.20||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
（2）毛利及毛利率分析
公司主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业毛利|毛利率|营业毛利|毛利率|营业毛利|毛利率|
||19,556.81|3.68|36,861.20|3.52|29,073.80||
||4,314.01|12.62|7,384.75|13.16|5,075.16||
||2,656.08|73.88|5,362.92|57.88|4,277.39||
||26,526.91|4.66|49,608.87|4.46|38,426.36||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司营业毛利的最大来源为信息电子类产品，报告期内，信息电子类产品的毛利贡献占各期销售毛利的比重分别为75.66%、74.30%和73.72%，信息电子
类产品的毛利率分别为3.71%、3.52%和3.68%。报告期内，公司信息电子类产品的毛利率基本保持稳定。
4、期间费用
报告期内公司期间费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||9,010.34|12,807.72||
||6,484.04|11,813.19||
||3,374.81|7,256.62||
||18,869.19|31,877.53||
||1.58%|1.15%||
||1.14%|1.06%||
||0.59%|0.65%||
||3.31%|2.86%||

注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
由上表可见，2013年度、2014年度及2015年1-6月份，期间费用占营业收入的比例分别为2.76%、2.86%及3.31%。报告期内，公司主营业务收入逐年增长，期间费用总额亦略有增长，但期间费用占营业收入的比例保持基本稳定。
报告期内，公司的销售费用主要为人员费用、货运费、市场费用、差旅费、仓储保管费，其中人员费用（工资、五险一金、福利费等）占当期销售费用的比例较高。随着营业收入规模持续扩大，导致人员费用、市场费用、货运费等持续上升，销售费用呈逐年增长趋势。
报告期内，公司的管理费用主要为人员费用、办公费用、资产折旧摊销费用等。报告期内，管理费用的增长主要由于公司子公司紫光数码、紫光软件的人员规模扩大导致人员费用增加。
公司财务费用主要为利息支出。报告期内，公司财务费用的增长主要由于公司业务规模扩大，贷款及其他融资产品增加所致。
5、净资产收益率
公司报告期净资产收益率指标如下表：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|年度|加权平均净资产收益率|

||
|-|
|2015年1-6月|
|2014年|
|2013年|
|2015年1-6月|
|2014年|
|2013年|

注：上述财务指标源于公司定期报告。上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
五、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
数据存储行业正越来越多地采用由HDD（机械硬盘）和SSD（固态硬盘）组成的分层架构来解决日益增长的多样化数据应用。全球机械硬盘市场主要由五大品牌占据：西部数据、希捷、日立环球存储科技公司（西部数据子公司）、东芝和三星。固态硬盘全球市场参与者众多，主要品牌有：英特尔、美光、三星、闪迪、希捷、东芝和日立环球存储科技公司（西部数据子公司）。
1、机械硬盘行业
据IDC全球机械硬盘行业报告数据显示，从2014年到2019年，全球机械硬盘市场出货量将稳步下降，预测期内CAGR为-3.4%。
由于受到固态硬盘逐渐取代机械硬盘成为新PC机出厂配置的影响，占比最大的PC市场从2014年到2019年CAGR为-8.6%。
增长最为显著的是个人存储市场，2014年至2019年CAGR5.6%。但由于终端用户用个人存储设备来存储所有家庭数字终端数据的需求依旧不强烈，将导致该市场在现阶段依然是小众市场。
IDC报告中2014年至2019年全球机械硬盘出货量预测如下：
单位：千件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2014-2019CAGR|
||72,545.0|76,320.3|73,280.7|71,149.6|76,611.5|81,617.9||
||81,205.3|82,241.8|86,344.7|93,358.9|99,668.7|106,644.3||
||332,289.5|284,597.2|266,820.1|243,923.4|226,356.0|211,746.0||
||78,054.2|76,019.5|78,481.0|77,145.4|75,286.6|73,659.4||

其他
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|564,093.9|519,178.8|504,926.5|485,577.3|477,922.7|473,667.6|
|2.2%|-8.0%|-2.7%|-3.8%|-1.6%|-0.9%|

数据来源：IDC报告2015
尽管全球机械硬盘出货量呈下降趋势，但由于数据中心对硬盘存储容量的需求不断增长，机械硬盘市场总收入在预测期内仍将保持相对平稳水平。
从2014年到2018年，机械硬盘行业将经历一次重大的市场内部调整。商用机械硬盘市场将取代PC市场成为贡献收入最大的细分市场，在2018年占比将超过总市场规模的40%。
数据来源：IDC报告2015
2、固态硬盘行业
据IDC全球固态硬盘行业报告预测结果显示，受益于第三代数据平台的长期发展，全球固态硬盘市场出货量CAGR在预测期内将达到17.7%，到2019年将超过2亿台。预计从2014年到2019年，固态硬盘市场总收入的CAGR将达到12.5%，在2018年将突破200亿美元。在2019年，总数据规模将达到近1亿TB，预测期内的CAGR将达到42.9%。
其中，客户端市场将长期成为固态硬盘最大出货量的市场，从2014年至2019
年，出货量CAGR将达到18.4%。数据中心和商用存储市场将是未来增长最为显
著的市场，预测期内出货量CAGR将达到24.7%，收入占比将在2016年超过客户
端市场。受NAND闪存价格走低的推动，固态硬盘ASP（平均销售价格）的CAGR也将在预测期内达到-4.3%，从而推动固态硬盘在新系统上更高的配售率。
IDC报告中2014年至2019年全球固态硬盘出货量、收入、平均每件销售价格和数据出货量预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出货量|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2014-2019CAGR|
||70,808.8|89,980.4|109,893.9|131,114.3|149,675.1|164,523.0||
||7,826.7|10,637.4|13,314.3|16,301.3|19,776.6|23,587.3||
||10,274.7|10,535.1|10,811.4|11,272.6|11,821.7|12,352.7||
||88,910.1|111,152.9|134,019.6|158,688.1|181,273.3|200,463.0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12,376.7|15,030.7|16,870.4|18,744.3|20,773.9|22,346.4|
|139.21|135.23|125.88|118.12|114.60|111.47|
|16,700,410|26,861,441|38,770,815|56,145,468|77,046,031|99,604,520|

数据来源：IDC报告2015
数据来源：IDC报告2015
3、行业增长动力
全球数字内容存储解决方案生态系统的增长和变化正由以下因素推动，其中
主要包括：
数据增值。消费类电子产品、计算设备、社交媒体和云相关的基础设施的激增将推动高清视频、高清图像、电子邮件和大数据文件的创建、共享和保存需求的较快增长。
数据存取和分配方式的革新。用户对于随时随地访问和分配数据的需求增加，不断改善的网络接入速度进一步刺激了此类需求的释放。
存储设备的进步。存储设备在容量、尺寸、性能、连接性和能耗等方面的技术改进不断满足更高密度和更高性能的存储需求。
消费者使用移动计算和存储，以及在家庭和小型办公室使用数字内容的增长。
采用分层存储架构。随着数据存储需求的显著增加，企业和云基础架构使用者都面对越来越大、越来越多的数字内容，这使得他们纷纷采用分层存储架构，以便提高存储性能并优化数字内容管理成本。分层存储架构要求数据存储到最合适的存储设备上，从而推动了对高容量和高性能的机械硬盘和基于闪存的固态存储的需求日益增加，可绕过分层架构却又能够提供同样服务的先进存储解决方案的发展。
4、交易标的所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）数据存储行业上游
根据Sterneagee公司2015年9月的研究报告，机械硬盘内部结构如下图所示，主要组件包括磁头执行机构、主轴电机、磁介质、磁头、磁头臂和背面的印刷电路板。目前，主要供应商包括Veeco、Intevac、NHK、SAE、Magnecomp、Hutchinson、Nidec、NMB、SEMCO、Marvell和Avago。
资料来源：Sterne agee研究报告
根据西部数据2015财年年报和IDC报告，固态硬盘使用的关键部件主要有NAND（闪存）半导体媒体和SoC（系统级芯片）。目前，主要供应商包括Samsung、Toshiba、SanDisk、Micron、Intel和Hynix。
数据来源：Goldman Sachs研究报告
（2）数据存储行业下游
根据Benchmark公司 5月份的研究报告，数据存储下游应用行业包括企业级数据中心、入门级数据中心、计算式客户端（台式计算机和便携式计算机）和
非计算式客户端（家庭娱乐设备和硬盘录相机等）。
（3）关联性
数据存储设备制造商主要通过自主生产或从上游供应商处采购的方式获得上述组件，并根据设计要求将其整合，最终将数据存储设备或存储解决方案出售给下游应用行业。
5、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展状况对数据存储行业及其发展前景的影响
根据 IDC报告，机械硬盘行业上游技术更新在预测期内增速放缓，机械硬盘提供商将很难通过提升单片硬盘存储容量来降低单位数据的存储成本。
固态硬盘的主要组件 NAND闪存的几何外观将持续缩小，3 D技术在预测期内将可用于实际计算环境。此外，NAND闪存的市场供需也仍将保持相对平衡。
预计从2014年至2019年，NAND价格下降的CAGR为20.9%，固态硬盘提供商采购成本将随之降低。
（2）下游行业发展状况对数据存储行业及其发展前景的影响
根据 IDC报告，个人电脑市场中机械硬盘被固态硬盘取代趋势明显，但机械硬盘仍将凭借成本优势扩大企业级数据中心市场收入，在预测期内将取代个人电脑市场成为贡献收入最大的细分市场，在2018年占比将超过总机械硬盘市场规模的40%。
根据IDC报告，由于个人电脑仍将是IT行业转型中的重要硬件设备，并且目前装机量较大，更换周期较长，因此固态硬盘在个人电脑上的配售率在预测期内将会增加，从2014年至2019年预计CAGR为18.4%。
（二）交易标的行业地位
随着数据时代的来临，大数据正在成为许多单位重要的工具，而且随着数据本身的快速增长，用户部署的存储和数据管理解决方案变得越来越重要。随着用户面临各种挑战，比如实施分析工具和掌控大型数据文件，它们也需要在各种不同的存储方案中找到最好的工具。因而，存储在IT架构中的重要性尤为凸显。
全球机械硬盘市场的提供商中，西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市场份额。根据IDC报告显示，2014年，全球市场机械硬盘市场的80%以上被西部数据和希捷占据，其中西部数据占有率相对优势明显，位居全球行业第一。
（三）交易标的经营情况
1、西部数据业务概况
西部数据总部位于美国，主要收入来源为亚洲，2015会计年度亚洲的收入占总收入的50%，美国收入占21%，欧洲、中东和非洲地区收入占22%。
2015会计年度机械硬盘出货量2.29亿台相比2014会计年度出货量2.49亿台下降约2000万台，致使收入收下降了4％，从2014会计年度的151亿美元下降至2015会计年度的146亿美元。
机械硬盘产品平均销售价格从2014会计年度每件58美元上升到2015会计年度每件60美元，在收入方面对总出货量下滑因素有一定的缓解作用。
商用固态硬盘业务收入从2014会计年度的5.08亿美元增长到2015会计年度的8.11亿美元，涨幅接近60%。
毛利率从2014会计年度的28.8％上升到2015会计年度的29.0％。营业利润从2014会计年度的18亿美元下降到2015会计年度的16亿美元，净利润从2014会计年度的16亿美元下降到2015会计年度的15亿美元。
2、西部数据产品策略
为满足终端用户不断变化的存储需求，西部数据通过旗下品牌WD和HGST向市场提供多种数据存储解决方案，包括商用存储解决方案、客户端计算解决方案、外接式存储解决方案、消费电子存储解决方案以及垂直整合的存储平台和存储系统。
WD的子公司设计、制造和提供可适用于多种数字存储用途的机械硬盘，包括个人电脑、数据中心、视频记录系统，家庭网络存储设备和视频监控。WD还将机械硬盘植入进消费类电子产品，用来提供可在任何地点、任何时间访问和共享的个人云存储服务。
HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、
业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系统。HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬盘产品，包括拥有2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案。
3、西部数据经营策略
西部数据的经营策略是成为创新存储解决方案的开发商，制造商和供应商，保持其在创建、管理、体验和保存数字内容领域的行业领导者地位，以确保其在数据存储领域的激烈竞争中能够脱颖而出。
|||
|-|-|
|经营策略|预期目标|

1、不懈的致力于使业务的各个方面卓1、持续的多样化存储解决方案产品及越运营 服务进入到越来越多的其他邻近市场
2、提供一系列具有技术优势的高品质2、能够实现强劲的财务业绩，包括健存储产品 康的投资回报和现金流入，从而实现在3、与客户建立协同研发关系，通过创股东资本和创新战略投资上的有效配新的解决方案来解决客户的数据管理置
需求，最终创造价值 3、为客户创造价值以使他们更成功，4、战略上调整投资方向，关注在核心同时为供应商、员工和股东提供成长的的机械硬盘业务以外的盈利和增长市机会
场，以确保在可移动产品，固态硬盘和
云计算存储业务的未来增长
4、生产及原料供应
（1）机械硬盘
机械硬盘主要有两个关键部件：HDA（磁头磁盘组件）和PCBA（印刷电路板）。该HDA包括磁头，磁介质，磁头执行机构和主轴电机。PCBA包括标准的和定制的集成电路、连接到主计算机的接口连接器和一个电源连接器。
西部数据目前主要依赖于其自身设计和制造的磁头和磁介质。所有剩余的零部件和材料则使用外部供应基地设计和制造。
（2）固态硬盘
固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND（闪存）半导体媒体和SoC（系统级芯片）。一方面，目前的NAND市场尽管集中度较高，包括三星、闪迪、东芝等在内的主要供应商在市场占有率方面明显领先，但该领域不存在明显的技术垄断，仍然存在可替代的中小型供应商；另一方面，包括3DNAND、磁记录等在内的新一代闪存技术和创新型公司不断涌现，在影响现有NAND市场格局的同时为下游硬盘生产商提供了更为丰富的采购渠道选择。总体而言，NAND生产商与硬盘生产商相互依存、紧密协作，不存在彼此依赖的情况。
SoC的研发主要基于相关算法，技术门槛较低、市场集中度不高、供应商选择丰富、市场化竞争充分，不会出现硬盘生产商依赖少数供应商的情形。
通常情况下，西部数据为每一个部件选用多个供应商，但在某些商业原因的情况下会使用单一供应商。
5、销售与分销
按照通常的数据存储的行业惯例，目标公司在一定的营销支出计划之内向分销商和零售商提供有限的价格保护。从近三年销售收入占比来看，各渠道比例保持稳定。
|||||
|-|-|-|-|
|销售渠道|2015会计年度|2014会计年度|2013会计年度|
||64%|63%||
||23%|24%||
||13%|13%||

数据来源：西部数据2015年年报
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处。美国市场在经历2014会计年度11.5%的下滑后在2015会计年度小幅回升1.4%。中国市场在2014会计年度、2015会计年度分别下滑15.6%和22.1%。亚洲其他国家市场依然是西部数据最大的区域市场，占到总收入的31.2%。欧洲、中东和非洲市场基本保持平稳。西部数据总收入从2013会计年度至2015会计年度经历小幅下降，基本反映了数据存储行业市场需求的波动和竞争态势。
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|销售地区|2015会计年度|2014会计年度|2013会计年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|3,054|1.4%|3,013|-11.5%||
|2,726|-22.1%|3,499|-15.6%||
|4,552|-4.3%|4,756|15.2%||
|3,169|1.7%|3,117|2.0%||
|1,071|43.8%|745|20.6%||
|14,572|-3.7%|15,130|-1.4%||

数据来源：西部数据2015年年报
根据西部数据年度报告披露，报告期各期主要产品出货量、主要消费群体、销售价格的变动情况，前十大客户收入占比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013会计年度|2014会计年度|2015会计年度|
||2.42|2.49||
||61|58||
||153.51|151.30||
||11.88|12.26||
||162|157||
||80|92||
||44%|44%||

在2015和2014会计年度，西部数据对Hewlett PackardCompany（惠普公司）的销售额占西部数据营业收入净额的11%，而在2013会计年度，西部数据没有任何单个客户达到其营业收入净额的10%或以上。在2015、2014和2013三个会计年度，西部数据对前十大客户的销售额占其营业收入净额的44%。
6、主要产品技术及核心技术人员情况
在主要产品技术方面，HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存
储软件和一个完全集成的主动归档系统。HGST还提供包括一系列可适用于服务
器和存储应用的固态硬盘产品，包括拥有2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘和嵌入式闪存解决方案。
截至2015年7月3日，西部数据在全球共有76,449名正式雇员。根据西部数据年度报告披露，报告期各期各期末工程师人数变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013会计年度|2014会计年度|2015会计年度|
|9,200|9,400||
|16|17||

（四）交易标的财务情况
根据西部数据公开披露的年度报告中经KPMGLLP审计的财务报告中相关数据（原文为英文版，以下为中文翻译稿，如有疑义请以英文原版为准），对西部数据财务情况分析如下：
1、资产结构分析
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年7月3日||2014年6月27日||
|资产|金额|占比|金额|占比|
||5,024|33.09%|4,804||
||262|1.73%|284||
||1,532|10.09%|1,989||
||1,368|9.01%|1,226||
||331|2.18%|417||
||8,517|56.10%|8,720||
||2,965|19.53%|3,293||
||2,766|18.22%|2,559||
||332|2.19%|454||
||601|3.96%|473||
||15,181|100.00%|15,499||

近两个会计年度，西部数据资产水平及结构保持稳定。于2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据流动资产分别占资产总额的56.26%、56.01%，是西部数据资产的主要组成部分。流动资产中，现金及现金等价物占比较高，且近两年在金额及比例均呈增长趋势。根据西部数据年报披露，现金等价物主要是一些高流动性货币市场基金。除此以外，西部数据也直接投资于美国国库券、美国政
府机构证券、商业票据及定期存单。
2、负债结构分析
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年7月3日||2014年6月27日||
|负债|金额|占比|金额|占比|
||1,881|31.55%|1,971||
||—|—|758||
||470|7.88%|412||
||330|5.54%|460||
||150|2.52%|119||
||255|4.28%|—||
||156|2.61%|125||
||3,242|54.38%|3,845||
||2,156|36.16%|2,313||
||564|9.46%|499||
||5,962|100.00%|6,657||

近两个会计年度，西部数据负债总额有所下降，负债结构较为稳定。于2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据流动负债分别占负债总额的57.76%、54.38%，是西部数据负债的主要组成部分，而流动资产中，应付账款占比较高，约占流动负债的一半以上。此外，长期借款也是西部数据负债的重要组成，于2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据长期借款分别占负债总额的36.16%、34.75%
3、偿债能力分析
西部数据近两个会计年度合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月3日|2014年6月27日|
||39.27%||
||2.63||
||2.21||

注：上述财务指标的计算公式为：（1）资产负债率＝总负债/资产总额；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
近两个会计年度，西部数据的资产负债率总体呈下降趋势，截至2015年7月3日为39.27%；流动比率、速动比率有所提升。公司的长期、短期偿债能力较好。
4、盈利能力分析
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|年度截至||
||2015年7月3日|2014年6月27日|
||14,572||
||1,577||
||1,465||

西部数据最近一个会计年度，即截至2015年7月3日的会计年度，实现营业收入145.72亿美元，净利润14.65亿美元。最近两个会计年度西部数据的毛利率、净利率水平相对稳定，盈利能力较好。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月3日|2014年6月27日|
||28.97%||
||10.05%||

5、资产周转能力
根据西部数据年报披露，其报告期应收账款周转天数、存货周转天数等反映资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015会计年度|2014会计年度|2013会计年度|
|39|48||
|49|41||

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业务布局，聚焦 IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT服务提供商。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司打造 IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提
升公司行业竞争力。随着公司 IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控
股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT行业应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施。
西部数据是全球知名的存储解决方案提供商，目前总部位于美国加州，在世界各地设有分公司或办事处，为全球五大洲用户提供存储器产品。长期以来，西部数据一直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储解决方案。作为全球存储器业内的先驱及领先企业，西部数据在为用户及收集、管理与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场口碑。全球机械硬盘市场的提供商中，西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市场份额。根据IDC报告显示，2014年，全球市场机械硬盘市场的80%以上被西部数据和希捷占据，其中西部数据占有率相对优势明显，位居全球行业第一。
公司将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时公司对西部数据的长期股权投资将采用权益法核算，西部数据在行业内地位显著，经营状况良好。
公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保。本次交易前，公司截至2014年末总资产466,992.19万元，总负债257,161.84万元，资产负债率为55.07%；截至2015年6月末总资产570,554.37万元，总负债315,961.71万元，资产负债率为55.38%，资产负债水平较稳健。
由于本次交易投资金额约37.75亿美元，约合240亿元人民币，涉及金额较大，以公司目前资产负债水平测算，本次交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为该次非公开发行出具的《紫光股份
有限公司备考合并财务报表审阅报告（2014年度及2013年度）》（中兴华审字（2015）第BJ03-179号），假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金收购香港华三、紫光数码及紫光软件）于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，紫光股份据此编制备考合并财务报表，截至2014年末公司总资产3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设本次交易共支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述2014年末备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至54%。由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及完成时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易对上市公司资产负债率的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于公司提升市场地位、经营业绩和持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对紫光股份及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预紫光股份的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。紫光股份将完善《关联交易制度》，严格规范紫光股份与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）业务方面：拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。
（2）人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在紫光股份领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。
（3）资产方面：上述业务系统的资产完整独立。
（4）机构方面：根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织管理机构。
（5）财务方面：设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，紫光股份将完成对西部数据的战略投资，有助于提升上市公司市场地位和持续发展能力；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问结论意见
经核查《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经紫光股份第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
4、本次交易属于紫光股份对外实施的战略投资，本次交易确定的每股92.50美元的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定。本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）目标公司行业地位和技术储备；（2）目标公司相较同行业可比公司的相对估值；（3）未来双方潜在的战略合作；（4）目标公司的盈利能力和相对紫光股份的估值水平。本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行本次交易相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第六节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核紫光股份有限公司重大资产购买报告书及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、紫光股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《国金证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送深圳交易所。
第七节 风险因素
投资者在评价紫光股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险
根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金，由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大。预计本次交易完成后，紫光股份未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
紫光股份此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币225亿元用于收购香港华三、紫光数码、紫光软件的申请，并于2015年7月7日获得受理，于2015年9月22日收到中国证监会的审核反馈意见。预计该次非公开发行股票融资完成后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述收购后，将进一步增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来还本付息的能力。
但考虑到上市公司的非公开发行股票需经中国证监会审核，存在不确定性，以及前述收购标的及西部数据的未来生产经营存在不确定性，本次紫光股份因支付交易对价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率大幅提升的风险，以及由于还本付息而大幅增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
西部数据是一家领先的数据存储解决方案开发商、制造商和提供商，使消费者、企业、政府和其他组织机构能够创建、管理、体验和保存数字内容。西部数据的产品组合包括机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）、直连存储解决方案、个人云网络附加存储解决方案以及公共和私有云数据中心存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要产品，也是当今绝大部分数字内容的主要存储介质，同时固态存储产品的应用正迅速增长。西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售。
由于西部数据的业务链条长、市场与生产基地分布广，且所处行业技术发展快、业务模式升级快，如果未来西部数据在知识产权保护及技术研发方面不能保持其领先优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致西部数据的经营出现不利状况，存在一定风险。
三、知识产权知识产权诉讼及纠纷的风险
西部数据是全球领先的数据存储解决方案提供商。数据存储行业是高度技术密集型行业，新技术研发和专利壁垒成为行业领先企业的竞争焦点。根据西部数据2015年度财务报告，西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一，在全球范围内超过7,000个有效专利。
数据存储是技术含量较高的行业，诉讼及纠纷是该行业的特点之一，主要涉及到专利和其他知识产权，产品责任索赔及其他类型的诉讼。由于存储技术的复杂性、专业性，技术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先者的在新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发彼此间存在着交叉相近或相似的潜在可能性，从而引发知识产权纠纷的潜在风险；同时，行业内的竞争手段已不局限于市场竞争和产品竞争，专利保护亦成为彼此竞争与遏制的手段之一；此外，由于西部数据是全球化运营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，西部数据在进入新市场时也将面临一定的知识产权纠纷的风险。因此鉴于上述情形，西部数据存在知识产权诉讼的情形，具体详见本报告书“第三节交易对方及交易标的/九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。西部数据为知识产权诉讼或纠纷作出抗辩的法律和行政程序可能涉及高昂的成本并耗费时间，诉讼的不利裁决也可能将导致公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。
四、数据存储行业市场结构变化的风险
根据IDC研究，按2014年销售收入计算，西部数据在机械硬盘市场排名全球第一，在固态硬盘市场排名全球第七。机械硬盘是目前西部数据收入占比最大的产品。IDC分析报告显示：固态硬盘在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。数据存储市场结构的变化将有可能对西部数据收入构成产生一定影响。
基于对行业趋势的判断，西部数据自2013年起通过收购STEC和Virident加快了在固态硬盘领域的布局，商用固态硬盘业务收入从2014年的5.08亿美元增长到2015年的8.11亿美元，涨幅接近60%。然而，西部数据的固态硬盘业务占其收入比例较低，新收购业务的整合存在不确定性；且数据存储市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而呈现加快趋势，从而导致西部数据产品结构无法适应市场结构变化，或在新产品的技术开发、市场竞争等处于劣势，从而对西部数据的经营业绩产生不利影响。特提请投资者关注相关风险。
五、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险本次交易完成后，公司将持有西部数据约15%的股权，公司将对西部数据的长期股权投资采用权益法核算。西部数据近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来紫光股份采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、债务融资存在不确定性的风险
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金。由于本次交易的金额较大，认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，且紫光股份的总资产及净资产规模相对有限，虽然公司股东紫光集团有限公司将为相关贷款提供担保，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
七、公司所持股份对应的相关权利受到一定限制的风险
根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易各方还将签署投资者权利协议（FormofInvestorRightsAgreement）。根据本次交易拟签署的投资者权利协议，如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。在认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定其投票意见。根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董事会席位提名权3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股票。具体条款请参考本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”。
本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时所持股份对应的相关权利将会受到拟签署投资者权利协议约定的限制，提示投资者注意相关风险。
八、汇率风险
本次交易货币为美元，交易完成后，西部数据的记账本位币仍为美元，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
此外，本次交易以美元为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，美元和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易
公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为西部数据新发行的股票，西部数据为美国纳斯达克的上市公司。由于美国纳斯达克市场是市场化程度极高的股票交易市场，西部数据股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、美国及全球主要经济体经济政策的调整、西部数据自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得西部数据的股票市值产生影响。
由于本次交易，系紫光股份为实现其打造现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，紫光股份将长期持有西部数据的股票，并通过董事会席位参与西部数据的经营决策，从而形成双方的长期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响紫光股份的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节本次交易合同的主要内容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
本次交易是否需要美国外资投资委员会（CFIUS）的审查存在不确定性，但交易各方出于谨慎目的，仍然会向美国外资投资委员会（CFIUS）就本次交易进行报备。根据交易双方的约定，《股份认购协议》签署后双方将尽快向美国外资
投资委员会（CFIUS）就公司此次投资事宜提交申报文件。如在双方约定的期限内，未能获得该投资委员会关于此次投资不需该投资委员会进行立案审查的决定，则双方均有权单方终止《股份认购协议》；如双方在约定的期限届满后决定继续申报程序，则双方均应尽商业上的合理努力以获得该投资委员会批准此次投资。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、香港及美国的法律和政策。紫光股份为中国注册成立的上市公司，而西部数据为美国注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保。本次交易前，公司截至2014年末总资产466,992.19万元，总负债257,161.84万元，资产负债率为55.07%；截至2015年6月末总资产570,554.37万元，总负债315,961.71万元，资产负债率为55.38%，资产负债水平较稳健。
由于本次交易投资金额约37.75亿美元，约合240亿元人民币，涉及金额较大，以公司目前资产负债水平测算，本次交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为该次非公开发行出具的《紫光股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2014年度及2013年度）》（中兴华审字（2015）第BJ03-179号），假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金收购香港华三、紫光数码及紫光软件）已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，紫光股份据此编制备考合并财务报表，截至2014年末公司总资产3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设本次交易共支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述2014年末备考合并财务报表数据为基础测算，
公司资产负债率预计将提升至54%。由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及完成时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易对上市公司资产负债率的影响。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易
上市公司最近12个月重大资产交易情况如下：
2015年5月21日，公司第六届十一次董事会决议通过：公司拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划发行不超过848,736,322股（含848,736,322股）人民币普通股。其中，向林芝清创发行不超过37,721,614股、向紫光通信发行不超过546,963,410股、向健坤爱清发行不超过11,316,484股、向同方计算机发行不超过30,177,291股、向上海华信发行不超过37,721,614股、向中加基金发行不超过78,838,174股、向国研天成发行不超过37,721,614股、向首期1号员工持股计划发行不超过20,181,063股、向首期2号员工持股计划发行不超过48,095,058股。此次非公开发行公司拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Limited51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权、紫光软件系统有限公司49%的股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
上述重大资产交易与本次交易无直接联系。截至本报告签署日，上述重大资产交易相关材料仍在履行中国证监会审核程序中。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度的持续性和稳定性，并依照相关法律不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司的现金分红政策
根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百九十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的本章程规定的比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过 5,000万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。”
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、相关各方买卖股票情况的说明
本次核查的具体范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东，本次交易之独立财务顾问、法律顾问及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，紫光集团董事李义之配偶梁岱梅、紫光集团副总裁姬浩之配偶王中华、紫光集团监事会主席汪健之配偶钟敏、紫光股份监事朱武祥之女朱婧雯买卖过紫光股份股票，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|变更数量（股）|
||梁岱梅|2015-09-07|买入||
|||2015-09-08|买入||
|||2015-09-10|买入||
|||2015-09-11|卖出||
|||2015-09-14|买入||
|||2015-09-16|卖出||
|||2015-09-17|卖出||
|||2015-09-23|买入||
|||2015-09-24|买入||
|||2015-09-24|卖出||
|||2015-09-25|买入||
|||2015-09-28|卖出||
||王中华|2015-07-08|买入||
|||2015-07-09|卖出||
|||2015-07-17|买入||
|||2015-07-17|买入||
|||2015-07-20|买入||
|||2015-07-21|卖出||
|||2015-07-24|卖出||
|||2015-08-10|买入||
|||2015-08-25|卖出||
||钟敏|2015-06-17|卖出||

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|-|-|-|
||2015-06-24|卖出|
|朱婧雯|2015-08-03|买入|

上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“上述买卖紫光股份股票的情况系本人在并未知悉任何有关紫光股份本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖紫光股份股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，紫光集团买卖过紫光股份股票，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|变更数量（股）|
||2015-07-15|买入||
||2015-07-29|买入||
||2015-07-31|买入||
||2015-08-03|买入||
||2015-08-05|买入||
||2015-08-25|买入||

紫光集团的上述买卖行为，是紫光集团作为公司股东响应监管层号召，主动增持上市公司股份的行为，上述增持行为公司均以公告形式进行了及时披露，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，紫光卓远买卖过紫光股份股票，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|变更数量（股）|
||2015-04-10|买入（股份转让）||

上述股份转让行为即启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远，为公司实际控制人清华控股下属企业的股权结构调整，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及独立财务顾问国金证
券自查，在本次重大资产购买停牌前6个月：国金证券股份有限公司自营分公司
未买卖过紫光股份股票。
除上述法人和自然人外，其他自查人员在自查期间停牌前六个月均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次交易不会摊薄紫光股份当期每股收益
本次交易系以现金收购，不会导致上市公司股本增加。西部数据盈利情况良好，具备较好的盈利能力，紫光股份将通过合理规划融资方案，控制财务费用，降低财务风险，预期本次交易不会摊薄紫光股份当期每股收益。
八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
紫光股份于2015年9月29日起因筹划重大资产重组申请停牌，停牌前20个交易日（2015年8月28日至2015年9月28日，2015年8月28日收盘价为60.10元，2015年9月28日收盘价为69.77元）期间涨幅为16.09%。
2015年8月28日至2015年9月28日，深证A指（399107）自1931.75点跌至1817.66点，跌幅为5.91%；紫光股份属于电子信息行业，此期间深证信息指数(399620)从3809.35点跌至3695.12点，跌幅3.00%。
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨16.09%，扣除同期深证A指下跌5.91%因素后，上涨幅度为22.00%；扣除同期电子信息行业板块指数下跌3.00%因素后，上涨幅度为19.09%。
据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
上述股价异动可能导致紫光股份因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签名：_________________
冉云
内核负责人签名：_________________
廖卫平
部门负责人签名：_________________
韦建
财务顾问主办人：_________________ _________________
梁晨 贾超
财务顾问协办人：_________________
杨济麟
国金证券股份有限公司2015年10月23日