重庆百货大楼股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议材料
重庆百货大楼股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事、总经理李勇先生
大会时间：2016年3月10日上午9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东代表2名、监事及律师各1名）。
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
（二）审议《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案>的议案》（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（四）审议《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（五）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
（六）审议《关于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》
（七）审议《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告
的议案》
（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（十）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
（十一）审议《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（十二）审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
（十三）审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》（十四）审议《关于聘请 2015年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
重庆百货大楼股份有限公司
2016年第二次临时股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2016年3月10日（星期四）上午9:30开始，直至网络投票结束。
网络投票时间：2016年3月10日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案（一）至议案（十三）涉及公司重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、根据《公司章程》第七十九条规定，本次提交大会审议的议案（一）至
议案（十一）涉及关联交易事项，所涉及的关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
九、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案（一）至议案（十三）对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
十、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十一、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十二、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查后认为，公司符合相关法律、法规规定的上市公司重大资产重组的要求。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
关于《重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案》的
议案
各位股东：
为对业务进行整合，提升公司管理效率，构建适应市场竞争的、高效的管控模式，就重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）整体上市暨深化改革事宜，本次公司重大资产重组的整体方案如下：
一、资产收购
本次重大资产重组公司将收购商社集团5家全资子公司各100%股权，包括：重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）、重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）、重庆商社家维电器有限公司（以下简称“商社家维”）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）和重庆商社电子商务有限公司（以下简称“商社电商”）。
上述 5家公司的100%股权已在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）挂牌转让，交易价格或挂牌价格不低于拟转让资产经市国资委核准或备案的评估值。受让方以现金支付对价。
目前，重庆联合产权交易所集团股份有限公司向公司出具了《交易结果通知书》，公司以挂牌价成功摘牌重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等 5家公司100%股权，成交价格合计 70,345.50万元。
二、资产托管
商社集团将下述资产委托公司管理，具体如下：
（一）7家全资子公司100%股权：重庆商社化工有限公司、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社投资有限公司、重庆商社物流有限公司、重庆商社中天
大酒店有限公司、重庆商社广告传媒有限公司、重庆商社万盛五交化有限公司；
（二）2家参股公司股权：重庆联交所2.57%的股权、自贡鸿鹤化工股份有限公司0.03%的股权。
（三）巴南商社汇一期商业房产购物中心业务。
上市公司将作为被托管的非上市子公司的股东代理人、作为被托管的巴南商社汇购物中心业务的管理人行使管理权利。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市，本次交易的交易对方为公司控股股东商社集团。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（四）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。经审慎自查论证，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
一、公司本次交易中购买的资产为5家公司的股权，以及通过委托管理获得商社集团7家全资子公司、2家参股公司股权和1处业务的管理权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项和进展情况以及可能无法获得批准的风险作出特别提示已在《重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露。
二、交易对方商社集团合法拥有商社汽贸、中天物业、商社家维、仕益质检和商社电商100%的股权，不存在限制和禁止转让的情形。商社汽贸、中天物业、商社家维、仕益质检和商社电商均为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在资产、人员、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（五）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东：
经审慎自查论证，剔除大盘因素，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计下跌幅度为1.51%；剔除同行业板块因素影响后，累计上涨幅度为4.95%。
公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（六）
重庆百货大楼股份有限公司
关于与商社集团签署附生效条件的《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议》的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市，上述事项对公司构成了重大资产重组。为实现上述目的，对于暂时未达到上市条件的资产，公司已于2016年2月18日与商社集团签署附生效条件的《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议》（协议内容详见 2016年 2月 24日公告的《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）》），委托公司管理。该等协议约定了委托管理的目标资产范围、委托管理内容、委托管理费用、委托管理期限、双方的权利义务、违约责任、生效条件等内容。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（七）
重庆百货大楼股份有限公司
关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。根据相关法律法规规定，公司本次交易聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具了本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告（内容详见2016年2月24日公告）。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（八）
重庆百货大楼股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具了本次交易相关的资产评估报告。对于本次重大资产重组的评估相关事宜，公司认为：
一、本次交易的评估机构华康评估具有证券业务服务资格。华康评估及经办评估师与上市公司、商社集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的评估价值。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
四、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
五、本次交易以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估价值为基价，在重庆联合产权交易所集团股份有限公司挂牌转让，并通过竞价方式确定最终成交价格，交易标的定价公允。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（九）
重庆百货大楼股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、证券监督管理部门的意见及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
二、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
三、办理本次重大资产重组有关的产权变更手续等；
四、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他文件进行相应调整；
五、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（十）
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（十一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司董事会：
经与有关各方论证和协商，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）拟开展整体上市暨深化改革工作，将所属的非上市企业注入公司实现整体上市，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容公司已于2016年2月24日对外公告。(具体见www.sse.com.cn）本次议案涉及关联交易，关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（十二）
重庆百货大楼股份有限公司
公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，对于公司本次重大资产重组事宜，公司董事和全体高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（内容详见2016年2月24日公司公告）。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（十三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施
的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟采取的一系列的措施，内容详见 2016年 2月 24日《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日
2016年第二次临时股东大会会议议案（十四）
重庆百货大楼股份有限公司
关于聘请 2015年度财务和内控审计机构
并决定其报酬的议案
各位股东：
2015年度财务审计和内控审计即将开始，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年财务审计和内部控制审计均出具了标准无保留意见的审计报告，较好完成公司委托。
根据《公司章程》等有关规定，公司需聘请2015年度财务和内控审计机构。
按照第六届三十七次董事会决议，董事会提请股东大会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用仍按2014年度标准收取，即财务审计 167万元，内控审计70万元。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司2016年3月3日