国信证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年八月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任江苏维尔利环保科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供维尔利全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对维尔利全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由维尔利董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对维尔利的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对维尔利本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或维尔利的文件引述。
4、本核查意见仅供维尔利本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 8一、本次交易方案 .................................................................................................... 8二、本次现金支付具体情况 .................................................................................... 9三、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 10第二节本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 14第三节本次交易的实施情况 ................................................................................... 15一、资产交付及过户 .............................................................................................. 15二、后续事项 .......................................................................................................... 15第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................... 16第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 17
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等 6名交易对方合计持有的杭能环境100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
参考东洲评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产杭能环境100%股权作价46,000.00万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购杭能环境100%股权，上市公司以非公开发行股份的方式购买吉农基金持有的杭能环境全部股权，上市公司以现金和非公开发行股份的方式购买除吉农基金以外的其他每一交易对方各自持有的杭能环境的全部股权，上市公司向除吉农基金以外的其他每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为4：6。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有杭能环境100%股权。
蔡昌达等6名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
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||||本次交易前持有杭能环境股权比例||支付方式||
|||||交易对价（万元）|||
|序号||交易对方|||||
||||||现金（万元）|股份（股）|
||蔡昌达||68.40%|31,464.00|12,585.60||
||蔡卓宁||5.40%|2,484.00|993.60||
||石东伟||5.40%|2,484.00|993.60||
||蔡磊||5.40%|2,484.00|993.60||
||寿亦丰||5.40%|2,484.00|993.60||
||吉农基金||10.00%|4,600.00|-||
||||100.00%|46,000.00|16,560.00||

（二）募集配套资金
维尔利拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,330.00万元，在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次标的公司100%股权交易对价 46,000.00万元与本次配套募集资金总额15,330.00万元之和）的25%。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次以现金及非公开发行股份方式购买资产行为的实施。
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，维尔利需向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等5名交易对方合计支付现金对价 16,560万元，维尔利应分两期支付现金对价，其中交割日后两个月内支付首期 15,000万元，第二期 1,560万元在按照维尔利与除吉农基金以外的交易对方于 2014年 3月 6日共同签署的《盈利预测补偿协议》中约定的确定杭能环境 2014年度业绩达成后的审计报告出具日后十个工作日内支付，具体安排如下：
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|序号|付款时间|付款金额（元）|收款方|
||交割日起两个月内|114,000,000||
|||9,000,000||
|||9,000,000||
|||9,000,000||
|||9,000,000||
||2014年度业绩达成后十个工作日内|11,856,000||
|||936,000||
|||936,000||
|||936,000||
|||936,000||
|||165,600,000||

维尔利支付现金对价的资金来源为向不超过 10名其他特定投资者发行股份
募集的配套资金，如维尔利非公开发行的配套募集资金自交割日起 2个月内仍未
到位或维尔利实际募集的配套资金不足以支付现金对价的，则维尔利应以自有资
金向交易对方支付（或补足）现金对价。
如《盈利预测补偿协议》中约定的杭能环境 2014年度业绩未能达成，则第二期现金对价1,560万元在除吉农基金以外的交易对方已按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿安排向维尔利支付完股份和/或现金补偿后再进行支付；如除吉农基金以外的交易对方按照《盈利预测补偿协议》的约定应就杭能环境 2014年度业绩实现情况向维尔利支付现金补偿的，维尔利可从第二期现金对价中扣减相应数额用于现金补偿。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：维尔利拟向蔡昌达等 6名交易对方以现金及非公开发行股份支付其收购对价款共计 46,000.00万元，其中以现金方式支付对价16,560万元，以发行股份方式支付对价 29,440万元；（2）募集配套资金：维尔利拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,330.00万元。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰和吉农基金等6名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交
易对方以其合计所持有的对应作价 29,440万元的杭能环境股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所发行的股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的公司股份发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
在取得相关有权部门批准后，该等特定投资者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次
会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即人民币 23.16元/股（注：定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
本次募集配套资金的公司股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币 20.85元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。2014年 3月 6日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 2013年度公司利润分配方案，拟以公司总股本15,662.88万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配现金红利 1,566.288万元。该利润分配方案已经公司于 2014年 3月 28日召开的 2013年年度股东大会审议通过并于 2014年 4月 10日实施完成，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为人民币 23.06元/股，本次募集配套资金的股票发行底价相应调整为人民币 20.76元/股。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产中的股份对价人民币 29,440万元由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格，公司本次现金及发行股份购买资产发行股份的数量为 12,766,691股。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 15,330.00万元，不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行底价人民币20.76元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 7,384,393股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将根据发行价格调整而相应进行调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
吉农基金承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二
（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
2、募集配套资金
特定投资者于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。
（八）配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 15,330.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。若公司依据《现金及发行股份购买资产协议》，向交易对方支付现金对价的时间早于本次募集配套资金到账的时间，则在本次募集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的现金对价。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现金对价，则公司将以自有资金支付现金对价。
第二节本次交易履行的相关程序
1、2014年3月6日，吉农基金召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、2014年3月6日，杭能环境召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2014年3月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案，与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署了《现金及发行股份购买资产协议》，并与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰签署了《盈利预测补偿协议》。
4、2014年3月28日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
5、2014年 6月 16日，中国证监会 2014年第 25次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。
6、2014年7月30日，中国证监会下发了证监许可[2014]789号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，杭能环境依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，杭州市工商行政管理局于 2014年8月13日核准了杭能环境的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：330104000049395），交易双方已完成了杭能环境100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，维尔利已持有杭能环境100%的股权。
二、后续事项
维尔利尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向蔡昌达等 6名交易对方发行12,766,691股股票，向中登公司办理相关登记手续；并向蔡昌达等5名交易对方分期支付现金对价。
维尔利尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准维尔利非公开发行不超过 7,384,393股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，维尔利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与维尔利已完成标的资产的交付，杭能环境已完成相应的工商变更手续。维尔利本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第四节本次重组过程的信息披露情况
维尔利审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的第二届董事会第十五次会议决议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 3月 8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
维尔利审议本次重组事项的 2013年年度股东大会决议已于 2014年 3月 29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第25次并购重组委工作会议审核了维尔利现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，维尔利现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于2014年6月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年 7月 30日，中国证监会下发了证监许可[2014]789号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。维尔利本次交易之《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》已于 2014年8月2日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：维尔利本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。维尔利尚需向蔡昌达等5名交易对方分期支付现金对价。维尔利尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准维尔利非公开发行不超过 7,384,393股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，维尔利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： _____________ ____________
蔡宇峰 孔令一
项目主办人： _____________ ____________
马步青 何 侃
法定代表人授权代表： ______________
李 波
国信证券股份有限公司 2014年 8月 15日