北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）北京市天兆雨田律师事务所
关于
新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
天兆证字[2014]第 15-7号
二〇一六年二月
通讯地址：北京市方庄芳城园 1区17号日月天地大厦 B座2807室
邮政编码：100078 联系电话：010-58075903传真：58075900
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
天兆证字[2014]第 15-7号
致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（下称“发行人”或“贝肯能源”、“公司”）签定的聘请律师协议接受发行人的委托，担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法律事实进行审阅、核查、论证与判断的基础上，已于 2014年 5月 12日出具了天兆证字[2014]第 15号《法律意见书》、天兆证字[2014]第 16号《律师工作报告》等文件，并由发行人随同其他申报材料呈报中国证监会。
2014年8月29日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾2014年6月 30日，2014年8月6日天职国际对发行人2011年、2012年、2013年、2014年6月 30日的财务情况进行审计并出具天职业字[2014]8972号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2014年 6月 30日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具了天兆证字[2014]第15-2号《补充法律意见书（一）》。
2015年3月4日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014年12月 31日，2015年2月6日天职国际对发行人 2012年、2013年、2014年（下称“报告期”或“近三年”）的财务情况进行审计并出具天职业字[2015]1415号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2014年12月31日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具了天兆证字[2014]第 15-3号《补充法律意见书（二）》。
2015年7月28日，中国证监会2015年6月8日就发行人本次发行上市申请文件进行审查后出具 140508号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“反馈意见”），本所律师根据《反馈意见》中要求核查和说明的有关事项，出具了天兆证字[2014]第15-4号《补充法律意见书（三）》。
2015年7月28日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2015年6月 30日，2015年7月15日天职国际对发行人2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月（下称“报告期”或“近三年及一期”）的财务情况进行审计并出具天职业字[2015]11217号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2015年6月30日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具天兆证字[2014]第15-5号《补充法律意见书（四）》。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六） 2015年12月21日，本所律师根据发行人本次股票发行工作需要，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对已出具法律意见书中所涉及的事项进行全面的补充核查，并就发行人的关联方、股东大会和董事会、监事会的规范运作、董事和监事、高级管理人员等变化情况，补充编制了律师工作底稿，并据此天兆证字[2014]第15-6号《补充法律意见书（五）》。
鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2015年 12月 31日，2016年 1月 25日天职国际对发行人 2013年、2014年、2015年（下称“报告期”或“近三年”）的财务情况进行审计并出具天职业字[2016]2387号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2015年 12月 31日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具本法律意见书。
为此，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对已出具法律意见书中所涉及的批准与授权、主体资格、实质条件、关联方及其交易、主要财产、重大债权债务、公司章程及修改等需要补充、变化的相关法律事实进行了全面的补充核查，对发行人修改后《招股说明书》的内容进行了审阅，补充编制了律师工作底稿，并据此出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具补充法律意见书及其他律师文件所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人的真实签署。
3、本所律师仅依据补充法律意见书出具日以前我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关材料和事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
5、对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或确认的有关事实，出具法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书做任何解释或说明。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
8、本所律师同意将补充法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备。
9、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表审核意见。
据此，本所依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并据对发行人本次发行上市全部相关法律事项的核查，发表以下补充法律意见：
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
经核查，2014年 3月 9日，发行人 2014年第一次临时股东大会依合法程序就本次发行上市以及股东大会对董事会授权事项等相关事宜作出了决议。
根据 2014年 5月 28日中国证监会证监会公告[2014]19号文《上市公司章程指引（2014年修订）》、证监会公告[2014]20号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》进行了修改，并经2014年8月6日发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。
2015年 2月 28日，由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近届满，2014年 10月 20日中国证监会基于“沪港通”对上市公司股东大会规则、上市公司章程指引相关条款进行了补充完善，发行人2014年度股东大会分别审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市方案 IPO决议有效期延期的决议、关于修改《新疆贝肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的决议、关于修改《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）》的决议，以及关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内容等与本次发行有关的决议事项。
2016年 2月 16日，由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近到期，并根据中国证监会2015年12月30日《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人2015年度股东大会分别审议通过以下与本次股票发行相关议案的决议：
（1）关于修订《公司申请首次公开发行股票并上市方案》及延长决议有效期的议案；
（2）公司内控自我评价报告的议案；
（3）关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内容的议案；
（4）关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺的议案；
（5）关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案；
（6）关于《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）发行人上述股东大会的召开、股东大会决议的内容、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事项授权的范围及程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，除发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准、其相关股票上市尚需取得深圳证券交易所同意外，发行人已经取得了本次发行上市必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
发行人自2009年11月26日设立以来一直持续经营，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
发行人设立及历次增资股东均以货币出资方式出资，不涉及非货币出资相关资产的权属证书变更至发行人名下事宜；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
发行人油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次股票发行的类别
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，发行人本次股票发行为其首次公开发行境内人民币普通股股票（A股），其相关股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票上市的条件1、根据发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人本次申请公开发行的股票为人民币普通股，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条第一款的规定。
2、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，发行人本次拟公开发行及股东公开发售股份不超过 2,930万股人民币普通股的发行条件和价格相同，任何认股人所认购股份每股应当支付的价格相同，符合《公司法》第一百二十
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）六条第二款的规定。
3、根据《证券发行与承销管理办法》、《证券登记结算管理办法》及发行人股东大会关于本次发行上市的决议，发行人在本次公开发行股票的价格、形式、备置股东名册等方面，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条的规定。
4、发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、发行起止日期等方面，做出了明确具体的决议或安排，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
5、根据发行人现行的《公司章程》和本次股票发行后施行的《公司章程（草案）》的有关规定，发行人的发起人所持股份、本次公开发行股票前已发行股份转让期限的限制，以及发行人董事、监事和高级管理人员所持股份转让的限制，符合《公司法》第一百四十一条的有关规定。
6、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、管理、经营、监督机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《内部审计制度》等基本管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人2015年、2014年、2013年的净利润（合并数）分别为66,077,512.88元、68,931,332.49元、98,964,235.11元，经发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
8、经发行人确认及本所律师对发行人工商年度审验、依法纳税、环境保护等方面的核查，发行人最近三年内未发生重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、《证券法》第五十条第（四）项的规定。
9、根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人近三年的经营成果和现金流量。经合理查验，并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，本所律师认为发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第（三）项、《证券法》第五十条第（四）项的规定。
10、发行人2009年11月26日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股本总额为5,600万元（至2011年4月14日分三期缴足）、2011年12月14日增资至8,350万元，2012年12月25日增资至8,790万元，本次公开发行股票完成后将不低于8,790万元，超过人民币3,000万元。符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
11、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，本次公开发行股票完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件
1、关于发行人的主体资格
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）2、关于发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据本所律师核查和发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据本所律师核查和发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条和《公司法》第一百四十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
④无民事行为能力或者限制民事行为能力；
⑤因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
⑥担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
⑦担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑧个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中，已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）经核查，发行人有严格的资金管理制度，未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、关于发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制在所有重大方面是有效的。发行人的内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的会计基础工作和会计报表编制方面，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据本所律师核查和发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）经核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合下列条件，且符合《管理办法》第二十六条的规定：
①净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近三年2015年、2014年、2013年扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 61,322,088.85元、60,465,901.18元、94,526,649.96元，最近三年均为正数且累计为216,314,639.99元，超过人民币 3,000万元；
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）②最近三年（2015年、2014年、2013年）经营活动产生的现金流量净额（合并数）分别为 92,102,084.47元、194,989,477.97元、132,675,646.91元；最近三年均为正数，累计为 419,767,209.35元，超过人民币 5,000万元；
③发行前股本总额为 8,790万元，不少于人民币 3,000万元；
④最近一期末（2015年12月31日）无形资产（合并数）账面价值14,170,398.54元，扣除土地使用权账面余额 14,057,154.65元后为 113,243.89元，占净资产 474,684,165.79元的比例为0.02%，不高于20%；
⑤最近一期末（2015年12月31日）不存在未弥补亏损。
（7）经发行人确认和本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定。本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师核查和发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形，且符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构，已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或其所处行业的经营环境，已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润，对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润，主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用，存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）（四）关于发行人本次公开发行股票并上市有关程序
1、发行人董事会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第三十一条的规定。
2、发行人股东大会就本次发行股票作出的决议包括本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项，符合《公司法》第一百二十六条第一款、《管理办法》第三十二条的规定。
3、发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号-首次公开发行股票并上市申请文件》的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报，符合《管理办法》第三十三条的规定。
4、发行人已就本次公开发行股票事宜与主承销商签署《承销协议》、《保荐协议》，发行人申请公开发行股票采取承销方式，并聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十一条的规定。
5、根据《证券法》第十条的相关规定，发行人本次公开发行股票申请，尚需报经中国证监会核准。
6、根据《证券法》第四十八条的相关规定，发行人本次发行上市事宜报经中国证监会核准、发行后，尚需向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意并由双方签署上市协议。
（五）关于发行人本次公开发行股票并上市的信息披露
1、发行人为本次发行上市，按照中国证监会颁行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书（2015年修订）》的具体要求编制了《招股说明书》，符合《管理办法》第四十一条的规定。
2、发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立性的基本要求（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、建设用地、机械设备以及注册商标的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系，具备与其经营有关的业务体系和相关资产、资质。
（3）发行人的总经理、副总经理、技术总监、财务总监和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
（4）发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）（5）发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人独立从事油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售等业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，也没有显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
根据《招股说明书》，发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定。
3、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员已在《招股说明书》上签字、盖章，保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整；保荐机构及其保荐代表人已对《招股说明书》的真实性、准确性、完整性进行了核查，发表了明确的核查意见，并出具了《发行保荐书》等文件，符合《管理办法》第四十四条的规定。
4、发行人应当根据《证券法》第二十条、第六十四条、《公司法》第一百三十四条等法律、法规和规范性文件的规定，披露《招股说明书》等申请文件。
综上所述，发行人股东大会已就本次发行上市事宜作出了合法、有效的决议，且尚须于中国证监会核准后实施；发行人股份之上市安排，亦须取得证券交易所的同意。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
1、发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为：道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造，机械设备租赁。
2、根据发行人实际从事的业务和《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发行人报告期内的主营业务：油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售。
（二）发行人的资产独立、完整
经核查，发行人的资产主要为按照其设立时签署的《发起人协议书》股东货币出资资产、收购贝肯工业解散清算净资产及自建房屋、出让取得土地使用权和设备购置等形成的资产。
发行人拥有开展其主营业务的主要生产经营设备，如房屋、土地使用权、工程设备、运输设备等；具有与其主营业务相应的业务资质。
经核查，发行人的房屋、土地使用权、机动车辆等主要资产已办理相应的产权登记手续，发行人享有其资产的所有权或使用权，实际拥有上述资产的控制权和处置权
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）等权利，其资产不存在被关联方占用、使用、收益及处置等情形，发行人与其关联方的资产界定清晰。
（三）发行人具有完整的业务系统
经核查，发行人以油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售为其主营业务，建立了独立的设备和材料采购、资产和工程施工、质量管理等机构和业务体系，发行人具有完整业务体系的规定。
（四）发行人的人员独立
1、公司 2013年末、2014年末、2015年末，在职员工总数分别为 1,444名、 1,371名和1,057名。
公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。报告期内，公司及其子公司根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
（1）报告期内社保的缴纳情况
报告期内，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的金额如下：
单位：人、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|社保种类|2015年度||2014年度||2013年度||
||期末缴纳人数|期间缴纳金额|期末缴纳人数|期间缴纳金额|期末缴纳人数|期间缴纳金额|
|养老保险|751|668.22|921|838.79|917|705.17|
|医疗保险|751|286.13|921|301.80|905|298.72|
|失业保险|751|56.67|921|88.44|917|74.15|
|生育保险|751|7.24|921|10.51|917|8.92|
|工伤保险|751|22.09|921|27.85|917|20.78|
|住房公积金|695|460.75|779|565.95|861|439.55|

（2）报告期内社保缴纳人员的说明
报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形。公司用工中外来务工人员较多，部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医疗保险。公司钻井、定向井等野外施工队伍中后勤等生产辅助人员流动性较大。在新疆的钻井施工业务存在季节性，冬季不能施工，公司存在一些季节性用工。因此部分员工参保意愿不强，具体原因主要包括：（1）已在户口所在地参加“新农合”、“新农保”，不愿再重复缴纳社会保险。（2）流动频繁的员工或季节性用工因社会保险跨省流转所需办理手续较为繁琐等原因，部分险种或住房公积金未缴纳。
公司2015年底公司社会保险和公积金的人员缴纳情况如下：
单位：人
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|规范情况|养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|住房公积金|
|按规定缴纳|751|751|751|751|751|695|
|参加新农保|296|296|296|296|296|296|
|试用期员工|10|10|10|10|10|10|
|季节性用工|-|-|-|-|-|55|
|外籍人员|-|-|-|-|-|1|
|合计|1,057|1,057|1,057|1,057|1,057|1,057|

（3）报告期内劳务派遣情况
报告期内发行人存在少量劳务派遣情况。2013年至 2014年期间公司通过甘肃武威凉州区天马劳务派遣中心和甘肃武威市利民人力资源派遣有限公司使用了钻井劳务人员。公司向劳务派遣公司支付劳务派遣费用，由劳务派遣公司负责为派遣员工缴纳相关社会保险费用。报告期内公司的用工规模在 50人以下。2014年该劳务派遣合同执行完毕，公司目前已不存在劳务派遣。
（4）主管部门的证明及控股股东、实际控制人的承诺
贝肯能源及贝肯科技所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明，贝肯能源及贝肯科技依照国家有关法律法规，不存在因违反劳动保障法律法规而被劳动和保障行政部门处罚。所在地的社会保险基金管理中心已分别出具证明，贝肯能源及贝肯科技按期交纳了社会保险。所在地的住房公积金管理部门已分别出具证明，贝肯能源及贝肯科技按规定比例为职工按期交纳了住房公积金。
公司控股股东、实际控制人陈平贵先生向公司出具了承诺函，承诺如果发行人及其控股子公司因上市前存在未按规定足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，或因其他违反劳动法律法规的情况，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，陈平贵先生将以现金支付的方式无条件补足发行人应缴差额并承担发行人因此可能受到的全部经济损失。
2、发行人第一届董事会由 7名董事组成（含 1名独立董事），第二届、第三届董事会由 9名董事组成（含 3名独立董事）；第一届、第二届、第三届监事会均由 5名监事组成（含2名职工代表监事）。
发行人现有总经理及其他高级管理人员 7名（其中董事兼任 2名），按任职岗位为：总经理1名（董事长兼任）、副总经理3名、财务总监1名（董事兼任）、董事会秘书1名（副总经理兼任）、技术总监1名（兼任安全总监）、市场总监1名。
3、发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东单位越权任命的情形。
发行人按照国家的劳动法律、法规及自治区的有关规定制订了相关的劳动人事管理制度，主要有人力资源管理制度、薪酬制度、考勤管理办法等。
经核查，发行人建立健全了劳动用工规章制度，与在职员工签订了劳动合同，办理了社会保险手续，发行人的人员与其股东或其他关联方是相互独立的，发行人的总经理及其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职；
发行人的人员独立。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立财务部，配备了专职财务人员，制定了财务会计制度和对分公司、子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人的财务人员未在股东单位或其他关联方兼职、领薪；发行人独立在银行开立账户，不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情形；发行人办理税务登记并独立依法纳税；发行人对其生产经营管理业务建立了独立的财务核算体系，独立对外承担责任；发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
1、发行人的决策、执行、监督机构。根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会，由全体股东组成，系权力机构；发行人设立由 9名董事（含 3名独立董事）组成董事会，系发行人决策及股东大会决议执行机构，设董事长 1名；
发行人设立由5名监事（2名职工代表选举的监事）组成的监事会，作为发行人的监督机构，设监事会主席 1名。
发行人董事会设董事会秘书办公室，负责公司的董事会、股东大会、监事会及规范运作、对外投资管理工作；设审计部，负责公司的内部审计、绩效考核、内控制度建设及其相关工作。
发行人董事会设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
2、发行人的生产经营管理机构
发行人设：总经理、副总经理、技术总监、安全总监、市场总监、董事会秘书、财务总监等高级管理岗位；
发行人设：市场开发部、人力资源部、财务部、计划经营部、总经理办公室、安全生产协调部、证券投资部、战略投资部、企业文化部；
发行人设：钻井工程项目部、定向井项目部、泥浆项目部、固井项目部、井下作业项目部、化工项目部、机械项目部、西南项目部、国际项目部等。
3、发行人尚控股85%股权的新疆贝肯石油科技有限责任公司，控股99%并与贝肯科技合计持股100%在伊朗基什岛岛帕尼兹购物中心 2楼 16号房登记注册的贝肯能源凯什有限公司（BeiKen Energy KishCo.Ltd）；该两家子公司均以油田技术服务为主营业务。
经核查，发行人的决策、管理、经营及监督机构的设置，符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（七）发行人具有面向市场独立经营的能力
经核查，发行人已按照法律、法规和规范性文件的要求，在业务、资产、机构、
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）财务、人员等方面与其控股股东及其他关联方独立运作；拥有从事其主营业务的重要资产，取得了与其所从事的业务相关的法律、法规和规范性文件规定的业务资质或许可，其内部设置了采购、施工、质量、财务等经营管理系统；发行人与控股股东及其他关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有面向市场独立经营的能力。
根据《招股说明书》，发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》第四十二条的规定。
五、发起人和股东
1、经核查，发行人注册资本、股东及股权结构自首次申报以来未发生变化：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|累计实缴注册资本额|持股比例|
|1|陈平贵|1,935.00|22.01|
|2|吴云义|490.00|5.57|
|3|曾建伟|490.00|5.57|
|4|郭国庆|335.00|3.81|
|5|戴美琼|315.00|3.58|
|6|陈相侠|295.00|3.36|
|7|白黎年|280.00|3.19|
|8|张志强|245.00|2.79|
|9|吴伟平|210.00|2.39|
|10|刘 昕|194.00|2.21|
|11|柏福庆|190.00|2.16|
|12|孙千才|190.00|2.16|
|13|国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）|185.00|2.11|
|14|李青山|180.00|2.05|
|15|赵利军|177.00|2.01|
|16|黄倩|177.00|2.01|
|17|李 洪|170.00|1.93|
|18|顾金明|160.00|1.82|
|19|史建国|160.00|1.82|
|20|裴成民|160.00|1.82|
|21|李绪民|160.00|1.82|
|22|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|155.00|1.76|
|23|陈尚冰|150.00|1.71|
|24|杨 伟|140.00|1.59|
|25|肖润国|130.00|1.49|
|26|许秀哲|110.00|1.25|
|27|蒋莉|110.00|1.25|
|28|柳勇|110.00|1.25|
|29|向伦富|80.00|0.91|
|30|冯志萍|80.00|0.91|
|31|骆红英|80.00|0.91|
|32|高作明|80.00|0.91|
|33|刘淑琴|80.00|0.91|
|34|徐霞|80.00|0.91|
|35|姜以锦|70.00|0.80|
|36|朱文国|60.00|0.68|
|37|付殿国|60.00|0.68|
|38|黄大军|60.00|0.68|
|39|赵 宏|50.00|0.57|

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|40|张华桥|50.00|0.57|
|41|蔡宜东|49.00|0.56|
|42|朱新珍|40.00|0.46|
|43|沈世昌|40.00|0.46|
|44|孙 兰|35.00|0.40|
|45|冯建建|30.00|0.34|
|46|杨大树|30.00|0.34|
|47|董隽|30.00|0.34|
|48|江旭恒|23.00|0.26|
|49|张 骏|20.00|0.23|
|50|朱治华|15.00|0.17|
|51|孙文静|15.00|0.17|
|52|王建华|10.00|0.11|
|53|李君兰|10.00|0.11|
|54|张 莉|5.00|0.06|
|55|王若愚|5.00|0.06|
|合计||8,790|100.00|

2、经核查，股东间的关联关系未发生变化：
（1）持有发行人2.11%股份的股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）,成立于2009年8月 27日，注册号320200000174720，主要经营场所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200号中国微纳国际创新园一号楼，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为无锡上鼎久鼎投资管理有限公司，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|无锡上鼎久鼎投资管理有限公司|200|1%|普通合伙人|
|2|无锡国联金融投资集团有限公司|5,000|25%|有限合伙人|
|3|北京商契九鼎投资中心（有限合伙）|12,800|64%|有限合伙人|
|4|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|2,000|10%|有限合伙人|
|合计||20,000|100%|-|

无锡上鼎久鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的企业。
持有发行人1.76%股份的股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“豪石九鼎”），成立于 2011年7月27日，注册号310000000106426，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路 525号 205室丙，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），经营范围：股权投资基金、实业投资、投资咨询、投资管理。其合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|严富源|13,500|64.29%|有限合伙人|
|2|顾清|1,000|4.76%|有限合伙人|
|3|倪棕|1,000|4.76%|有限合伙人|
|4|刘泓|500|2.38%|有限合伙人|
|5|盛建民|500|2.38%|有限合伙人|
|6|庄超伟|500|2.38%|有限合伙人|
|7|陈才明|500|2.38%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|8|鲁立辉|500|2.38%|有限合伙人|
|9|吴茂高|500|2.38%|有限合伙人|
|10|季蕴佳|500|2.38%|有限合伙人|
|11|蒋薇倩|500|2.38%|有限合伙人|
|12|曹超凡|500|2.38%|有限合伙人|
|13|李宁川|500|2.38%|有限合伙人|
|14|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|500|2.38%|普通合伙人|
|合计||21,000|100.00%|-|

嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）为北京惠通九鼎投资有限公司和苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）共同出资的企业。北京惠通九鼎投资有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的企业。苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司共同出资的企业，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的企业。
根据2016年2月 1日同创九鼎投资管理集团股份有限公司（九鼎集团，新三板证券代码：430719）《2015年度报告》等文件资料，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名股东持有九鼎控股100%的股权；自成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5人始终直接或间接持有九鼎投资不低于51%的股权，并担任九鼎集团董事和主要经营管理职务，且已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5人于 2013年 12月 20日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效，该等股东对九鼎集团已实际形成稳定的共同控制关系。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九鼎集团的共同控制人。
九鼎集团透过分别持有发行人2.11%（185万股）、1.76%（155万股）的股东国联昆吾和豪石九鼎，合计持有发行人 340万股即3.87%的股权。
（2）发行人股东蒋莉女士，系发行人控股股东及实际控制人、董事长兼任总经理陈平贵先生弟媳。
3、经核查，股东所持发行人股份不存在质押、保全、冻结等权利受限情形。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、根据发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进
出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造，机械设备租
赁。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）根据发行人实际从事的业务和《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发行人报告期内的主营业务：油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售。
2、发行人及子公司取得的与其经营业务相关的道路运输、危险化学品使用以及中石油、中石化油田公司或钻探公司核发的钻井、产品供应等业务资质、资格[详见八、发行人的主要财产（二）5、业务资质资格]。
经核查，发行人实际从事的业务没有超出核准登记和油田公司等资质资格限定的经营范围和经营方式，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动情况经核查，并据发行人的《审计报告》，发行人在中国大陆设置生产经营机构、从事生产经营活动主要在：新疆油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田。
贝肯能源凯什有限公司（BeiKen Energy KishCo.Ltd）系发行人经境内主管部门审核后与贝肯科技于 2013年 2月 21日共同投资在伊朗凯什岛设立的控股子公司，拟从事钻井工程及技术服务业务。
根据伊朗律师于2016年1月20日出具书面意见，发行人伊朗子公司的设立、股权结构、拟从事业务等事项符合伊朗法律规定。
（三）发行人自设立以来以钻井工程及钻井技术服务的主营业务未发生过变更
经核查，发行人自设立以来以油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售为主营业务，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经核查，并据《审计报告》中发行人营业收入的记载，发行人报告期内持续油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售业务，发行人最近三年，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，并经发行人确认，发行人持有企业法人营业执照和特许经营证照合法有效，最近三年未发生重大违法违规行为，根据现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人未出现需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方
经核查，并据《编报规则 12号》、财政部财会[2006]3号《企业会计准则第 36
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）号--关联方披露（2006）》、《公司法》第二百一十六条等法律、法规和规范性文件规定，以及发行人近三年关联方的变化情况，近三年持有发行人5%以上股份的股东、董事监事和高级管理人员、该等人员关系密切的家庭成员及其所控制的企业、发行人控股子公司为发行人的关联方。发行人的关联法人（包括关联自然人及其关系密切家庭成员所控制的其他企业）及关联关系：
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|序号|关联方|关联关系|交易事项|
|1|克拉玛依强盛投资有限公司/注册资本100万元|1.发行人董事吴云义，董事、副总经理曾建伟分别持有该公司11.92%、19.38%的股权；2、发行人财务总监、副总经理戴美琼女士持有该公司19.38%的股权；3.发行人监事柏福庆持有该公司 10.56%的股权，发行人监事会主席张志强任该公司执行董事及法定代表人。||
|2|慈溪海博汇通投资有限公司|强盛投资全资子公司||
|3|香港海纳技术发展有限公司（HONGKONG HAI NATECHNDLDGYDEVELOPMENTLIMITED），有股本的私人公 司 ， 法 定 股 本HKD10,000元。|发行人控股股东及实际控制人陈平贵配偶孙安华女士所控制的企业，2014年9月29日取得税务局长发出不反对税务注销通知书，2015年2月10日撤销注册登记。|自该公司注销之日起不再是公司的关联方|
|4|北京加华维尔能源技术有限公司/实收资本600万元|1.2010年5月8日发行人受让贝肯工业净资产而持有该公司认缴出资390万元（实缴182万元）即65%的股权，2011年7月18日将所持28.33%的股权转让给江胜宗后减持至36.67%，2012年6月26日再次将所持27.67%的股权转让给江胜宗减持至9%；2014年10月17日，发行人将所持 9%的股权转让给查知能后不再持有该公司任何股权。2. 发行人设立至2011年7月18日期间发行人财务总监戴美琼担任法定代表人职务。|自 2016 年起不再作为关联方披露信息。|
|5|新疆克拉玛依市荣昌有限责 任 公 司 / 注 册 资 本9,006,228.78元|发行人董事、原副董事长陈相侠2012年3月前兼任该公司董事职务|1、采购电器控制房、柴油机等。2、自 2014 年 1 月 1日起不作为公司关联方|
|6|克拉玛依市黑豹工程有限责 任 公 司 / 注 册 资 本20,466,927.77元|1.发行人因受让贝肯工业净资产2010年4月15日曾持有该公司1,469,703.04元即7.18%的股权，2012年10月25日转让全部持股。2.发行人董事刘昕女士任职该公司董事。|1.接受该公司向发行人债权银行提供连带责任保证担保；2.与该公司子公司房产公司股权转让；3.承揽发行人维修业务。|
|7|新疆克拉玛依市迪马有限责任公司/注册资本 1,100万元|1.塔林集团持有1,547,370.83元股权，占比14.07%；2.发行人董事刘昕女士2016年1月26日提出辞去该公司监事会主席，发行人原董事、副董事长陈相侠2012 年3月辞去该公司董事。|1、运输服务；2、采购泥浆及泥浆材料。|
|8|伊犁上林投资有限公司|公司董事孙千才控制的企业||
|9|宁波雅品进出口有限公司|||
|10|精河县益康农牧发展有限公司|||
|11|新疆中坤农业发展有限公司|||
|12|霍尔果斯保利国际贸易有限公司|||
|13|BEIKEN IRAN KISH/贝肯伊朗凯什公司|发行人董事曾建伟先生曾于2009年8月20日至2010年11月21日任贝肯基什有限公司董事会主席，该公司已于2013年4月20日注销。|自该公司注销之日起不是公司的关联方|

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|14|深圳市信和源投资担保有限公司|原发行人监事、董事会秘书许秀哲持股30%并任职执行董事、法定代表人所控制的企业||
|15|克拉玛依市科比特石油工程技术有限责任公司|发行人董事长、实际控制人陈平贵先生之弟陈斌全资的企业，公司于2013年6月24日注销。|设备租赁|
|16|新疆凯瑞特石油工程技术服务有限公司|发行人董事长、实际控制人陈平贵先生之妹陈兰2014年5月6日前控股75%的企业并担任法定代表人|固井材料采购|
|17|新疆石化工程建设有限公司|黑豹公司控制、原发行人监事李洪任董事的企业，黑豹公司持股56.66%，塔林公司持股41.33%||
|18|克拉玛依创业有限公司|发行人实际控制人陈平贵先生配偶孙安华女士 2014 年6月27日前持有该公司19.07%的股权、任该公司董事。|购买公司泥浆材料、加砂水泥，提供劳务|
|19|克拉玛依市华石科苑有限责任公司|发行人实际控制人陈平贵先生妹妹陈兰女士持有该公司46%的股权|购买公司泥浆材料|
|20|立昂技术股份有限公司|发行人独立董事丁辉先生任职该公司副总经理、董事会秘书||
|21|新疆安联程通信息技术有限责任公司|发行人独立董事丁晖先生任职该公司董事长||
|22|九圣禾种业股份有限公司|发行人独立董事丁辉任职该公司独立董事||

（二）发行人与关联方间的重大关联交易及内容、数量、金额、相对比重经核查，根据《编报规则 12号》、《企业会计准则第 36号--关联方披露（2006）》等有关规定，并据《审计报告》及发行人确认：发行人与其子公司在提供资金、产品销售、钻井工程技术服务等方面发生的交易事项，在发行人合并会计报表中进行了抵销会计处理。发行人与其他关联方报告期内重大关联交易情况：
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|-|-|-|-|
|项目期间|交易事项|发生额/元|同类占比/%|
|一|新疆塔林投资（集团）有限责任公司|||
|2013|为公司银行承兑票据提供担保|2,330.28万元|与迪马公司为公司共同担保，均于2013年9月27日前履行完毕|
|2014||2,414.795万元|与迪马公司为公司共同担保，均于2014年6月27日前履行完毕|
|二|新疆克拉玛依市迪马有限责任公司|||
|2013|公司销售商品|227,364.99|0.24|
||公司接受运输服务|222,618.89|1.32|
||公司采购商品|1,289,596.19|0.13|
||为公司银行承兑票据提供担保|2,330.28万元|与塔林公司为公司共同担保，均于2013年9月27日前履行完毕|
|2014|公司采购商品|653,669.59|1.41|
||公司接受劳务|213,933.24|1.79|
||公司销售商品|45,900.00|0.08|
||为公司债权银行提供担保|2,000万元|2015年11月6日主债务到期|
||为公司银行承兑票据提供担保|2,414.795万元|与塔林公司为公司共同担保，均于2014年6月27日前履行完毕|
|2015|公司采购商品|4,416,138.22|7.96|
||为公司银行借款提供担保|2,000万元|2015年6月5日到期|
|三|新疆克拉玛依市荣昌有限责任公司|||
|2013|公司接受设备维修劳务等|106,791.75|6.71|
||公司采购商品|2,031,250.60|5.36|
||公司采购电器控制房、柴油机等|7,867,009.24|3.67|
|四|新疆凯瑞特石油工程技术服务有限责任公司|||
|2013|公司采购泥浆材料、固井材料等|883,984.71|0.09|

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|2014||2,713,824.31|5.87|
|2015||5,462,508.60|9.93|
|五|克拉玛依创业有限公司|||
|2013|公司销售泥浆材料、加砂水泥等|6,210,520.40|6.77|
|2014|公司销售固井材料等|4,130,502.59|7.07|
||公司提供劳务|519,479.57|0.89|
||公司接受劳务|8,033,015.10|1.77|
|2015|公司销售固井材料等|6,206,401.31|8.50|
||公司提供劳务|933,637.38|1.22|
|六|克拉玛依市华石科苑有限责任公司|||
|2013|公司销售泥浆材料|598,562.50|0.65|
|2014||18,100.00|0.03|
|2015||118,200.00|0.21|
|七|克拉玛依市黑豹工程有限责任公司|||
|2014.|公司接受劳务|90,075.00|3.61|

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
经核查，发行人与关联方的重要交易事项均签署相应合同或协议，按市场价格定价，价格公允；发行人近三年关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）上述关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经核查，上述关联交易，发行人已采取以下措施对其他股东利益进行保护：1、发行人上述偶发的或与其主营业务相关且可预计的关联交易在发生时就交易事项及定价原则，以及每年度关联交易实际发生的情况，分别形成提案，取得了发行人董事会、监事会及股东大会审议同意，关联董事、股东亦履行了回避表决程序。
2、关于发行人报告期内接受运输服务、采购泥浆材料、建设工程施工等关联交易，以及按照市场定价的公允性，发行人监事会、独立董事分别进行审核，并在必要性、公允性、有利于发行人及其他股东利益等方面出具了专项审核意见。发行人与塔林公司间的互保系基于双方的合作关系，且均已履行完毕，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3、发行人实际控制人、其他主要股东就规范和减少与发行人关联交易事宜分别出具的承诺函，将继续规范和减少与发行人的关联交易，交易定价采取公开的市价原则；与发行人的所有的交易事项均提请发行人董事会、股东大会审议，履行回避表决义务与责任；如发生关联交易事项损害发行人或其他股东利益的情形，将全额赔偿发行人或其他股东的全部损失。
综上所述，本所律师认为，对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护。
（五）发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易决策的程序。根据该等制度规定，发行
人关联交易应当履行决策程序，关联董事、关联股东应当对相应关联交易回避表决；
发行人对关联交易实行年初预计、年度报告制度，对于偶发或重大关联交易事项及时
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）履行决策程序；发行人监事会、独立董事对关联交易实行决策分别采取事前取得其认可、独立审核及事后监督等措施；关联交易价格应当采取市场价格，以保障关联交易公允性。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
经核查，发行人与持有其5%以上股份的股东间，不存在同业竞争。
（七）有关方面已采取有效措施避免同业竞争
1、经核查，报告期内公司控股股东陈平贵关系密切家庭成员陈斌先生、陈兰女士、孙安华曾分别控股或参股克拉玛依市科比特石油工程技术有限责任公司、新疆凯瑞特石油工程技术服务有限公司、克拉玛依创业有限公司，该等公司在石油技术服务、油田化工产品经营业务方面，与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的风险。为避免同业竞争或潜在同业竞争的风险，陈斌、陈兰女士、孙安华女士分别通过股权转让、停业注销等方式，不再持有相应公司股权。
发行人和相关方已采取或承诺采取有效措施避免同业竞争。
2、根据2013年 5月27日发行人与持股5%以上股东分别签署的《非竞争协议》，发行人主要股东及其所属企业承诺：
（1）不增加、不进行与发行人相同或近似经营业务的投入，不会在中国境内外从事与发行人业务产生直接竞争或可能竞争的业务，亦不与发行人产生直接或间接的利益冲突。
（2）不利用其作为发起人股东及控股股东的地位损害发行人及其他股东利益的经营活动。
（3）将不利用其作为发行人的发起人股东及控股股东的地位达成不利于发行人利益或非关联股东利益的交易或安排。
（4）目前经营的与发行人有竞争的业务，发行人可以行使优先发展权和优先收购权。
（5）如出售其与发行人生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益，发行人均有优先购买的权利。保证在出售或转让相关资产或业务时，给予发行人的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
（6）如出售其与股份公司生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益时，会尽快将有关新技术、新产品、或拟出售或转让的资产或业务的情况书面通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可以在接到该书面通知后 30日内决定是否行使相关优先使用权或购买权。
（7）声明并确认，其签署本协议旨在保障发行人之全体股东利益而作出。
（8）上述承诺、保证、声明中的任何一项均可以独立执行。如任何一项被确定为无效或终止，均不影响其他各项的有效性。
（9）如有违反或违背本协议，应当向股份公司承担赔偿损失的责任。赔偿损失
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）的范围包括但不限于：①所受到的损失；②承诺方及其相关企业已经得到和将要得到的利益；③发行人为减少该等损失而实际发生的费用。
（10）承诺方及其相关企业承担赔偿损失的责任后，仍然应当继续全面履行本协议所约定义务。
本所律师认为，发行人的关联方已经采取或承诺采取有效措施避免同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺和相关协议合法有效。
（八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
根据《审计报告》和《招股说明书》等文件，本所律师认为，发行人对关联交易和避免同业竞争的措施，进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、关于发行人的主要财产
（一）发行人房屋所有权
经核查，发行人取得房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|发证机关|产权证号|座 落|结构|用 途|面 积/㎡|来源|
|1|发行人|克拉玛依市房产管理局|00156094|克拉玛依市白碱滩区门户路91号|砖混|办公楼|4,570.05|自建|
|2|||00156095||砖混|职工食堂|589.16||
|3|||00240671|克拉玛依市白碱滩区平安大道2500号|混合|办公楼|4,101.67||
|4|||00240667|||门卫|23.55||
|5|||00240672|||门卫|23.55||
|6|||00240666|||锅炉房|247.46||
|7|||00240670||钢|1号厂房|1,606.39||
|8|||00240669|||2号厂房|2,614.71||
|9|发行人|北京市城乡和住房建设委员会|X京房权证朝字第1504454号|北京市朝阳区曙光西里甲6号院8号楼9层1005|钢混|商品房住宅|225.57|购买|
|合计|||||||14,002.11||

（二）发行人国有土地使用证、专利证书和特许经营权更新情况
1、经核查，发行人已经取得国有建设用地使用权证书：
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|序号|使用人|发证机关|土地证号|宗地位置|用途|取得方式|终止日期|面 积/㎡|来源|
|1|发行人|克拉玛依市人民政府|克国用（2011）第04000364|克市白碱滩区217国道南侧、地税局东侧（门户路91号）|工业用地|出让|2059.12.17|3,638.99|招拍挂|
|2|||克国用（2012）第03000974|克拉玛依石化园区|||2062.01.15|66,259.00||
|3|||克国用（2012）第04000422|白碱滩区门户路15号|||2062.06.05|8,918.53||

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|合计|78,816.52|

根据2014年9月 1日发行人与克拉玛依市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴费NO：6700523011《收据》，发行人以出让方式取得石化工业园区 67,408.01㎡的工业用地使用权，出让金 841.00万元，土地使用权交付日期为2014年9月25日，出让年限为50年。根据《土地管理法》的有关规定，发行人已经取得该宗工业用地的土地使用权，国有土地使用证尚在办理之中。
2、经核查，发行人拥有并使用“ ”或“贝肯能源”、“贝肯股份”合计 21件注册商标专用权。
3、经核查，发行人、贝肯科技取得专利权情况如下：
（1）截至2015年12月31日，贝肯能源单独或合计拥有 18项经国家知识产权局批准的实用新型专利，1项发明专利，另有7项发明专利处于受理或审查、公开阶段，具体如下表所示：
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|序号|申请日期|专利名称|专利类型|权利人|专利号|应用领域|
|1|2010年04年09日|全液控尾管悬挂器|实用新型|贝肯能源、贝肯科技|ZL 2010 20153886.0|固井|
|2|2011年06年03日|多相流取样器|实用新型|贝肯能源、贝肯科技|ZL 2011 20186770.1|钻井液|
|3|2011年06年03日|无线随钻测斜仪短节内循环套拆卸工具|实用新型|贝肯能源、贝肯科技|ZL 2011 20186767.X|定向井|
|4|2011年06年03日|MWD外角差钻具量角器|实用新型|贝肯能源、贝肯科技|ZL 2011 20186766.5|定向井|
|5|2011年06年03日|固井前置冲洗液评价仪|实用新型|贝肯能源、贝肯科技|ZL 2011 20186769.9|固井|
|6|2011年06年03日|多相流密度测定仪|实用新型|贝肯能源、贝肯科技|ZL 2011 20186768.4|钻井液|
|7|2011年12年26日|卡块式丢手接头|实用新型|贝肯能源|ZL2011 20551290.0|固井|
|8|2011年12年26日|膨胀式悬挂密封短节|实用新型|贝肯能源|ZL 2011 20551291.5|固井|
|9|2011年12年26日|低压力损耗型刚性旋流扶正器|实用新型|贝肯能源|ZL 2011 20551288.3|固井|
|10|2011年12年26日|分体式膨胀锥|实用新型|贝肯能源|ZL 2011 20551287.9|固井|
|11|2011年12年26日|低应力损伤性套管外扶正器专用定位螺钉|实用新型|贝肯能源|ZL 2011 20551289.8|固井|
|12|2013年8月15日|管螺纹车床可调试托轮装置|实用新型|贝肯能源|ZL 2013 20498726.3|机械加工|
|13|2013年8月15日|悬臂吊装置|实用新型|贝肯能源|ZL 2013 20498722.5|钻井|
|14|2013年8月15日|装闸板推拉工具|实用新型|贝肯能源|ZL 2013 20498779.5|机械加工|
|15|2013年8月15日|油管刮削清洁器|实用新型|贝肯能源|ZL 2013 20498778.0|固井|
|16|2013年9月18日|膨胀式热采井尾管悬挂装置|实用新型|贝肯能源|ZL 2013 20579782.X|固井|
|17|2015年3月25日|耐用型重载荷万向轮|实用新型|贝肯能源|ZL201520171089.8|设备|
|18|2015年9月29日|粉碎机皮带轮冷却装置|实用新型|贝肯能源|ZL201520762422.2|设备|

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|19|2012年5月14日|多温度段MTC固井液及其配制方法|发明|贝肯能源|ZL 2012 10147063.0|固井|
|20|2013年9月18日|膨胀式热采井尾管悬挂装置|发明|贝肯能源|201310427479.2（申请号）|固井|
|21|2013年9月18日|钻井液用仿油基钻井液强抑制剂及其制备方法|发明|贝肯能源|201310427447.2（申请号）|钻井液|
|22|2013年9月18日|钻井液用速溶型强包被抑制剂及其制备方法|发明|贝肯能源|201310433037.9（申请号）|钻井液|
|23|2013年9月18日|钻井液用多功能低聚型润滑剂及其制备方法|发明|贝肯能源|201310433036.4（申请号）|钻井液|
|24|2015年3月25日|钻井液用乳液型降滤失剂及其制备方法|发明|贝肯能源|201510132696.8（申请号）|钻井液|
|25|2015年3月25日|钻井液用高弹性防塌堵漏剂及其制备方法|发明|贝肯能源|201510133835.9（申请号）|钻井液|
|26|2015年9月29日|植物油下脚料消泡剂及其制备方法|发明|贝肯能源|201510631531.5 （申请号）|钻井液|

（2）除上述外，贝肯科技另拥有 8项经国家知识产权局批准的实用新型专利， 5项发明专利处于受理或审查、公开阶段，具体如下表所示：
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|序号|申请日期|专利名称|专利类型|权利人|专利号|应用领域|
|1|2014年04年21日|泥浆低压失水筒|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20196433.4|固井|
|2|2014年04年21日|一体式高温高压失水盖|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193996.8|固井|
|3|2014年04年21日|可循环式恒温槽|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193951.0|固井|
|4|2014年04年21日|稠化仪浆杯座|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193967.1|固井|
|5|2014年04年21日|稠化仪釜盖稳定器|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193991.5|固井|
|6|2014年04年21日|稠化仪探针废液收集器|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193945.5|固井|
|7|2014年04年21日|常压稠化仪浆叶|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193980.7|固井|
|8|2014年04年21日|卡槽式流变仪浆杯座|实用新型|贝肯科技|ZL 2014 20193972.2|固井|
|9|2013年11月20日|流化床粉煤灰激活剂|发明|贝肯科技|201310582560.8（申请号）|固井|
|10|2013年11月20日|流化床粉煤灰调节剂|发明|贝肯科技|201310582591.3（申请号）|固井|
|11|2013年11月20日|一种由低温流化床粉煤灰转变的改性粉煤灰|发明|贝肯科技|201310582592.8（申请号）|固井|
|12|2014年11月21日|SAGD超稠油开采化学增效剂及其制备方法|发明|贝肯科技|201410668693.1（申请号）|采油|
|13|2014年7月3日|一种聚氧乙烯醚磺酸盐及其合成方法|发明|贝肯科技|201410314818.0（申请号）|采油|

（3）独占许可情况
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）截至2015年12月31日，本公司合计拥有3项经国家知识产权局批准的实用新型专利独占许可权，具体如下表所示：
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|序号|专利申请日期|专利名称|专利类型|权利人|专利号|许可有效期|应用领域|
|1|2010年02年20日|一种平板拖车|实用新型|陈熙|ZL 2010 20114205.X|2011 年 11月 28 日-2019年11月28日|钻井|
|2|2011年02年17日|移动式液压平衡工程车|实用新型||ZL 2011 20040336.2||钻井|
|3|2011年01年17日|液压减速式抽油机|实用新型||ZL 2011 20012519.3||采油|

根据《专利法》的有关规定，发明专利权有效期自申请之日起 20年，实用新型专利权有效期自申请之日起 10年。
经核查，发行人上述 9栋房屋所有权证、3宗国有土地使用证、21件注册商标专用权、1件发明专利权、12件实用新型专利权，以及发行人与控股子公司贝肯科技共有8件实用新型专利权之产权证书，以及发行人控股子公司贝肯科技拥有 8件实用新型专利权之产权证书，是真实、合法、有效的。
发行人在审7件发明专利权，以及贝肯科技在审 5件发明专利，尚处于受理或实质审查阶段，是真实、合法、有效的，取得该等发明专利权尚需根据《专利法》的有关规定，履行公告、授权等必要的法律程序。
4、经核查，发行人进行钻井工程、钻井技术服务、运输服务等生产经营业务所必需的、向政府主管部门或中石油、中石化及其所属企业申请取得业务资质、等级、证号、有效期等情况如下：
（1）油田服务资质证书
公司已经获得了中石油集团、中石化集团多项生产经营所需资质证书和市场准入证书，具体如下：
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|证书名称|所属单位|有效期|取得方式|发证机关|资质内容|对发行人的作用|
|中国石油天然气集团石油工程技术服务企业资质证书|贝肯能源|2017年3月31日|申请获批|中国石油天然气集团公司|钻井、井下作业企业资质|石油工程技术服务企业市场准入、参与投标、开展国际化经营、从事石油工程技术服务的资格凭证，证明该企业有施工资格|
|中国石油新疆油田市场准入证|贝肯能源|2016年9月8日|申请获批|新疆油田公司市场管理|底层测试、地面测量、定向井轨迹技术服务、定向井计算服务、固井工程、欠平衡技术服务、石油工程辅助服务专业其他项目、酸化工程、钻井工程、钻井液技术服务|准许进入新疆油田市场进行相关工程技术服务作业|
|中石油塔里木油田分公司市场准入证|贝肯能源|2016年7月31日|申请获批|中石油塔里木油田分公司|定向井服务、钻井液技术服务|在定向井服务、钻井液技术服务方面取得中石油塔里木油田分公司施工准入|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）
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|中国石油化工股份有限公司勘探开发工程技术服务市场准入证（注1）|贝肯能源|2016年2月9日|申请获批|中国石油化工股份有限公司|定向井技术服务、钻井液技术服务|在定向井技术服务、钻井液技术服务方面取得西北区域中国石油化工股份有限公司施工准入|
|中石化胜利石油工程有限公司塔里木分公司市场准入证（注2）|贝肯能源|2015年7月|申请获批|中石化胜利石油工程有限公司塔里木分公司市场管理委员会|钻井工程现场施工|在胜利石油工程有限公司塔里木分公司参加招投标、合同签订、财务结算等经济活动。|
|西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证|贝肯能源|2018年4月7日|申请获批|西部钻探工程有限公司企管法规处|钻井、固井、欠平衡、定向井、水平井、泥浆工程技术服务|具备进入该单位相关对应技术市场资格|
|中国石油健康安全环境管理体系证书、质量管理体系证书、环境管理体系证书、职业健康安全管理体系证书|贝肯能源|2018年7月11日|申请获批|北京中油健康安全环境认证中心|钻井工程施工；定向井、水平井技术服务；井下作业；，固井工程服务；泥浆技术服务；钻井助剂生产销售；井控设备检修，钻头、钻具维修|公司建立的质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、安全环境管理体系符合标准|
|中石油新疆油田公司健康、安全与环境（HSE）准入证|贝肯能源|2016年3月|申请获批|新疆油田安全环保处|钻井工程，钻井泥浆技术服务与咨询，特殊井（定向、水平、欠平衡）技术服务，固井技术服务。压裂设计，地面计量，地层测试施工|进行施工作业的条件|
|中国石油新疆油田市场准入证|贝肯科技|2016年7月15日|申请获批|新疆油田公司市场管理委|油气藏开发调整方案研究；封堵防窜技术服务；油井防蜡技术服务|准许贝肯科技上述所列项目新疆油田范围内施工作业|
|中石油新疆油田公司健康、安全与环境（HSE）准入证|贝肯科技|2016年3月|申请获批|新疆油田安全环保处|采油技术现场服务（以市场办批准项目为准）。|贝肯科技进行施工作业的条件|

注1：换发新证的申请资料已提交，目前正在审批中；注2：由于中石化胜利石油工程有限公司进行市场调整，对与公司同类型企业持有的准入证统一进行重新审核，审核结束后一并办理，在审期间不影响企业的业务经营。
（2）道路运输许可证
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|许可证名称|证书编号|有限期限|取得方式|发证机关|经营范围|对发行人的作用|
|道路运输经营许可证|新交运管许可克市字650204000055号|2020年1月27日|申请获批|新疆维吾尔自治区克拉玛依市公路运输管理局白碱滩分局|道路普通货物运输|有权利从事道路运输经营活动的证明，是车辆上营运证的条件|

（3）对外承包工程资质
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|许可证名称|证书编号|颁发时期|取得方式|发证机关|经营范围|对发行人的作用|
|中华人民共和|6500201000001|2013年|申请|新疆维吾尔|1、承包与其实力、|公司有从事国（境）外|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）
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|国对外承包工程资格证书|7月18日|获批|自治区商务厅|规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|对外承包工程业务的资格|

（4）对外贸易经营者备案登记表
公司获新疆克拉玛依市经贸委核发的编号为 01004809号《对外贸易经营者备案登记表》，同意公司从事对外贸易经营。
（5）海关
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|证书名称|所属单位|有效期|发证机关|资质内容|对发行人的作用|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|贝肯能源|2016年3月16日|中华人民共和国乌鲁木齐海关|许可经营项目：道路普通货物运输，一般经营项目，对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专用机械制造与销售，化学原料及化学制品，五金交电，电子产品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂，钻井用助剂，表面活性剂，油田用化学制剂制造|允许海关进出口货物通行|

（6）安全生产许可证
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|证书名称|所属单位|有效期|取得方式|发证机关|资质内容|对发行人的作用|
|安全生产许可证|贝肯能源|2016年5月28日|申请获批|新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局|钻井、测井、井下作业|是企业取得安全生产许可的凭证。|

（7）发行人报告期内取得钻井队伍资质数量
报告期内，发行人获得中石油认证的钻井队伍资质数量如下：
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|发行人获得中石油发放钻井队伍资质（个）|2015年度|2014年度|2013年度|
||24|24|24|

经核查，根据上述资质证书载明的有效期和年检情况，发行人所持有的上述资质证书，均合法、有效。
（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括ZJ-20钻机、ZJ-40钻机、ZJ-70D钻机、无线随钻测斜仪、机动车辆等。
发行人拥有完整财产所有权的资产，不存在权利受限的情形。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）（四）发行人主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷情况
经核查，发行人的主要财产由其实际占有、使用、收益和处分，依法享有并行使财产权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产所有权或使用权的取得方式及取得完备权属证书情况1、发行人建筑面积合计 14,002.11㎡分别位于克拉玛依市白碱滩区门户路 91号、克拉玛依市白碱滩区门户路 93号、克拉玛依市白碱滩区平安大道 2500号的 8栋房产和位于北京市朝阳区曙光西里甲 6号院 8号楼9层1005的商品房，已经取得房产主管机关核发的权属证书。
2、发行人用地面积合计 78,816.52㎡，分别以出让方式取得位于克拉玛依市石化园区、白碱滩区217国道、门户路91号三宗国有土地的用地使用权，已取得克拉玛依市人民政府及土地主管部门核发的权属证书。
2014年 9月 1日，发行人以出让方式取得克拉玛依市石化工业园区 67,408.01㎡的工业用地使用权，出让金841.00万元，土地使用权交付日期为2014年9月 25日，出让年限为50年。根据《土地管理法》的有关规定，发行人已经取得该宗工业用地的土地使用权，国有土地使用证尚在办理之中。
3、发行人及其控股子公司已在主管部门办理机动车辆的管理手续，领取了《机动车行驶证》。
4、发行人及其控股子公司拥有由其购买形成的生产设备的财产所有权。
5、发行人已经取得国家商标局 21件《商标注册证》项下注册商标专用权的权属证书。
6、发行人享有1件发明专利权、12件实用新型专利权，以及发行人与贝肯科技共有6件实用新型专利权之产权证书，以及贝肯科技拥有 8件实用新型专利权，已经取得权属证书。
发行人正在申请的 7件、贝肯科技正在申请的 5件发明专利权，尚处于受理或实质审查阶段，是真实、合法、有效的。根据《专利法》第三十四条、第三十五条、第三十九条、第四十条及《专利法实施细则》的有关规定，尚需经公告、授权等必要的法律程序。
（六）发行人主要财产是否存在担保、抵押、查封、冻结等权利受限情况经核查，截至2015年12月31日财产权利受限金额合计 117,383,350.67元：
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|序号|开户行/质权人|保证金/元|事由|备注|
|1|中国工商银行股份有限公司克拉玛依白碱滩支行-保证金账户|2,037,844.00|2015年8月31日起办理的银行承兑汇票业务，需交银行承兑汇票金额的10%为保证金。|保证金|
|2|昆仑银行总行营业部|4,910,000.00|2014年6月2日与MAPNA DRILLINGCOMPANY签订的一套固井拖车及配件合同开具的预付款保函和履约保函保证金（预付款保函按照合同金额的30%，履约保函按|保证金|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）
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||||照合同金额的10%）。||
|3|昆仑银行总行营业部|11,638,252.01|2014年12月24日与MAPNA DRILLINGCOMPANY签订的四套固井拖车及配件合同开具的预付款保函和履约保函保证金（预付款保函按照合同金额的30%，履约保函按照合同金额的10%）。|保证金|
|4|昆仑银行克拉玛依分行|13,162,500.00|2015年7月28日在昆仑银行办理的承兑汇票质押银行承兑汇票业务。|保证金|
|5|昆仑银行克拉玛依分行|3,780,185.76|2015年10月22日在昆仑银行办理的商业承兑汇票质押银行承兑汇票业务。|保证金|
|6|中国银行股份有限公司克拉玛依市白碱滩支行|180,000.00|2010年3月8日因公司开展对外劳务合作业务，需向自治区商务厅开具不可撤销担保函。|劳务合作保证金|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行|9,554,146.47|2015年5月21日与浦发银行乌鲁木齐分行签订最高额抵押合同，债权人在 2015 年 5月21日至2017年5月21日期间内为债务人办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过等值人民币伍仟万元整为限。|机关办公楼|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行|471,556.80|2015年5月21日与浦发银行乌鲁木齐分行签订最高额抵押合同，债权人在 2015 年 5月21日至2017年5月21日期间内为债务人办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过等值人民币伍仟万元整为限。|机关办公楼土地|
|9|量通租赁有限公司|44,385,332.93|2015年5月22日与量通租赁有限公司签署《售后回租租赁合同》，租赁公司购买发行人资产（2台钻机合计净值64,660,334.89元）价款 47,000,000.04 元，租期一年，年固定租赁利率5.967%，按季付息，租赁期满后发行人以1元价格回购租赁资产。|钻 机ZJ70/4500D|
|10|量通租赁有限公司|15,975,145.21|2015年5月22日与量通租赁有限公司签署《售后回租租赁合同》，租赁公司购买发行人资产（2台钻机合计净值64,660,334.89元）价款 47,000,000.04 元，租期一年，年固定租赁利率5.967%，按季付息，租赁期满后发行人以1元价格回购租赁资产。|钻 机ZJ50LDB|
|11|昆仑银行克拉玛依分行|11,288,387.49|2015年11月26日在昆仑银行办理的应收账款质押贸易融资业务BK-15-506-ZJ||
|合计||117,383,350.67|||

如上所述，截至2015年末主要财产中除发行人上述资金受相应合同约定的权利义务安排约束外，其他主要财产不存在担保、抵押、查封等权利受限的情形。
（七）发行人租赁房屋情况
1、发行人及控股子公司承租房屋情况
发行人、贝肯科技为生产经营需要承租房屋情况：
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|序号|承租人|出租人|位置|租期|租金/万元|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）
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|1|贝肯科技|克拉玛依广盛实业投资有限公司|白碱滩区建南路 4 号 1 栋二层楼房、24 间平房、车库12间、办公平房4套及院落，作为办公、职工宿舍及仪器仪表维修，建筑面积合计1,100㎡|2016.1.1 至2016.12.31|10.00|
|2|发行人|新疆石油管理局白碱滩基地服务公司|白碱滩区芙蓉村 63 栋住 1-720 四层 2,681㎡用于办公及员工公寓，建筑面积合计2,681㎡||6.4368|
|3|||三平镇试油处房产大院房屋，建筑面积合计815.4㎡||7.405|
|4||北京华控技术有限责任公司|成都市金牛区星辉东路2号1栋6-604号，建筑面积合计242.04㎡|2014.9.15 至2016.9.14|4.44|
|合计|||4,838.44㎡||72.80|

经核查，发行人、贝肯科技承租房屋签署的房屋租赁合同，是真实、合法、有效的。
2、经核查，发行人不存在出租房屋、土地使用权租赁的情形。
九、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行、将要履行的重大合同
经核查，发行人及其子公司截至目前正在履行、将要履行的重大合同如下：1、借款、承兑、售后回租业务协议/合同
（1）2015年5月27日发行人与浦发银行乌鲁木齐分行签署《买方保理协议（适用于融资租赁保理业务）》，2015年 5月 22日发行人与量通租赁有限公司签署《售后回租租赁合同》，租赁公司购买发行人资产（2台钻机合计净值6,466.033489万元）价款 4,700.000004万元，该款项由租赁公司以应收发行人租金转让予该行的贷款支付，租期一年，年固定租赁利率5.967%，按季付息，租赁期满后发行人以 1元价格回购租赁资产。
2015年5月21日，发行人与该行签署《最高额抵押合同》（房地产抵押合同），发行人以位于克拉玛依市白碱滩区门户路 91号克市房权证白碱滩区字第 00156094号房屋所有权证、克国用第 04000364号国有土地使用证项下的房屋所有权、土地使用权为该行2015年5月21日至2017年5月21日期间最高额5,000万元的主债权提供抵押担保。
（2）2015年6月17日，发行人与昆仑银行克拉玛依分行签署《流动资金贷款合同》、《委托支付协议》，金额 1,000万元，借期：1年，利率：提款日年基准利率上浮5%，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（3）2015年6月17日，发行人与昆仑银行克拉玛依分行签署《中国石油供应链客户贸易融资合同》、《应收账款质押协议》，金额 1,000万元，借期：1年，利率：提款日年基准利率上浮5%，发行人以应收中石油新疆油田分公司（开发公司）钻井
工程2,625万元应收款项为该行提供质押。双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、
还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）（4）2015年6月29日，发行人与建设银行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》、《委托支付协议》，金额 1,000万元，借期：1年，利率：起息日LPR利率加8个基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（5）2015年 8月 4日，发行人与工行克拉玛依石油分行签署《流动资金借款合同》，金额1,000万元，借期：至2016年7月27日，利率：每笔借款发放日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的年贷款基础利率加 29.25个基点双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（6）2015年8月27日，发行人与工行克拉玛依石油分行签署《银行承兑协议》， 5张合计金额752.834万元，双方对承兑事项、保证金与担保、承诺费、附件、争议解决，以及账户监管等事项作了明确约定。
（7）2015年 10月 14日，发行人与工行克拉玛依石油分行签署《银行承兑协议》，35张合计金额 1,053.468万元，双方对承兑事项、保证金与担保、承诺费、附件、争议解决，以及账户监管等事项作了明确约定。
（8）2015年9月29日，发行人与建设克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额 2,000万元，借期：1年，利率：实际提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 5个基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（9）2015年 10月 20日，发行人与建设克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额2,000万元，借期：1年，利率：LPR加51个基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（10）2015年11月19日，贝肯科技与中行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额 500万元，借期：1年，利率：实际提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 179个基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
2、建设工程合同
（1）2015年 9月 8日，公司就石油装备制造基地二期扩建工程项目钢结构施工项目与克拉玛依市康佳建筑安装有限责任公司《建设工程施工合同》，，合同价：560万元，质量标准：合格，双方对验收、签证变更、工程款支付、结算、违约责任、争议的解决等事项均做了明确约定。
（2）2015年 9月 1日，公司就石油装备制造基地二期扩建工程及一期科技楼项目施工与新疆三联工程建设有限责任公司签署《建设工程施工合同》，合同价：684万元，质量标准：合格，双方对验收、签证变更、工程款支付、结算、违约责任、争议的解决等事项均做了明确约定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）3、技术开发合同
2013年 4月 16日，公司就出资 500万元组建长江大学贝肯能源实验实验中心（武汉）项目与长江大学签署《技术委托开发合同》，公司每年支付 100万元，长江大学承担公司技术咨询、样品分析、配方试验等任务，承担克拉玛依市级、长江大学校级科技项目，培养专业技术人员，科技成果共享。
4、保荐协议
2014年5月12日，公司就本次发行保荐事宜与东方花旗签订《保荐协议》，协议约定聘请该公司担任公司证券上市保荐机构，双方对保荐代表人、保荐费用、职责等事项作了明确约定。
经发行人确认和本所律师核查，发行人正在履行的上述合同合法有效，其履行不存在法律风险。
（二）上述合同主体为发行人及子公司，合同履行不存在法律障碍。
经核查，上述正在履行或将要履行的重大合同主体均为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
经核查，并据发行人确认和相关主管部门的证明文件，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》、发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已在《招股说明书》等披露的债权、债务之外，不存在其他重大债权、债务或担保关系。
（五）发行人金额较大的其他应收应付款项是否因正常生产经营活动发生及合法有效
1、发行人金额较大的其他应收款项及发生的原因
根据《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查，截止2015年12月31日发行人其他应收款（合并数）合计 10,702,983.86元，其中金额较大的其他应收款主要为上市中介服务费、投标保证金、质保金、钻具租赁押金、车辆油料押金、股权转让款、代垫劳保统筹款、应收出口退税、中介服务费等。
2、发行人金额较大的其他应付款项及发生的原因
根据《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查，截止2015年12月31日发行人其他应付款（合并数）合计 1,924,168.04元，其中金额较大的其他应付款主要为工程保证金、合同履约保证金、应付质检费、应付借款等。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）本所律师认为，发行人上述其他应收应付款项，系正常生产经营活动发生，均合法、有效。
十、发行人公司章程的制定与修改
根据 2014年 5月 28日中国证监会证监会公告[2014]19号文《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》进行了修改，并经 2014年8月6日发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据2014年10月20日中国证监会公告[2014]46号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、[2014]47号文《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，发行人对 2014年 8月 6日第二次临时股东大会通过的《公司章程（修订草案）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》进行了修改，并经 2015年 2月 28日发行人 2014年度股东大会审议通过。
2015年 11月 18日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过关于修订《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》的决议，《公司章程》条款中取消了公司董事会设置副董事长的有关安排。
经核查，发行人的《公司章程》的制定与修改，符合《公司法》等法律、法规的规定，合法有效。《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等规定制定，内容合法有效。
十一、关于发行人股东大会、董事会和监事会议事规则和规范运作
（一）《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》的修订情况根据 2014年 5月 28日中国证监会证监会公告[2014]19号文《上市公司章程指引（2014年修订）》、[2014]20号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，发行人对《股东大会议事规则（修订草案）》进行了修改，并经 2014年 8月 6日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据2014年10月20日中国证监会公告[2014]46号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、[2014]47号文《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，发行人对2014年8月6日第二次临时股东大会通过的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》进行了修改，并经 2015年2月28日发行人 2014年度股东大会审议通过。
（二）股东大会、董事会和监事会的召开情况
经核查，发行人的股东大会、董事会和监事会的召集、召开情况：
1、股东大会
2016年2月16日，发行人董事会召集、召开了2015年度股东大会，分别审议通过公司2015年度董事会工作报告的议案、公司 2015年度监事会工作报告的议案、公司 2015年度财务决算报告的议案、关于公司 2015年度利润分配方案的议案、公司 2013至 2015年度关联交易情况报告的议案、关于公司 2016年关联交易预计情况的议案、关于公司 2016年向金融机构申请4.5亿元综合授信融资额度的议案、关
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内控审计机构的议案、关于修订《公司申请首次公开发行股票并上市方案》及延长决议有效期的议案、公司内控自我评价报告的议案，关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内容的议案，关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺的议案，关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案、关于《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案。
2、董事会
2016年1月25日，发行人第三届董事会第四次会议分别审议通过公司2015年度总经理工作报告的议案、公司 2015年度董事会工作报告的议案、公司 2015年度财务决算报告的议案、关于公司2015年度利润分配方案的议案、公司2013至2015年度关联交易情况报告的议案、关于公司 2016年关联交易预计情况的议案、公司 2016年固定资产投资方案》的议案、关于公司 2016年向金融机构申请4.5亿元综合授信融资额度的议案、关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内控审计机构的议案、关于修订《公司申请首次公开发行股票并上市方案》及延长决议有效期的议案、公司内控自我评价报告的议案，关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内容的议案，关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺的议案，关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案、关于《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案、关于和丰唐投资控股（上海）有限公司共同投资成立新疆瑞雪森环保科技有限责任公司的议案、关于召开公司2015年度股东大会的议案。
3、监事会
2016年1月25日，发行人第三届监事会第二次会议分别审议通过公司2015年度监事会工作报告的议案、公司 2015年度财务决算报告的议案、关于公司 2015年度利润分配方案的议案、公司 2013至 2015年度关联交易情况报告的议案、关于公司2016年关联交易预计情况的议案、公司内控自我评价报告的议案。
经核查，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，决议内容及签署，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、关于发行人的税务
1、经核查，发行人及其控股子公司的税务登记、征收方式、适用的税种税率和税收优惠情况未发生变化，合法有效。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期财政补贴分别为 2,387,155.36元、8,893,328.44元、8,003,463.54元，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人《审计报告》和 2016年1月25日天职国际天职业字[2016]2387-4号《主要税种纳税情况说明审核报告》，以及自治区国税局直属税务局北疆分局、克拉玛依市白碱滩区地方税务局分别出具的证明文件，发行人、贝肯科技依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）经核查，并据主管部门出具的证明，发行人、贝肯科技的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见；近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚；不存在违反安全生产相关法律、法规的行为。
十四、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人及其子公司，持有发行人5%以上的股东吴云义、曾建伟，以及发行人董事长、总经理并持有发行人5%以上的股东、实际控制人陈平贵，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、关于对发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》及其摘要编制过程中参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用的法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书的相关内容进行了重点审阅。本所律师确认，《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十六、本所律师需要说明的其他有关事项
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议、2014年度股东大会决议、2015年度股东大会决议，并据《公司法》、《证券法》和中国证监会规范性文件的规定和要求，发行人为维护投资者利益，在利润分配政策和未来分红回报规划、本次发行完成前滚存利润的分配，以及首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺等方面已做出了安排。
（一）本次发行后股利分配政策和未来分红回报规划
1、2015年11月 18日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了修订的上市后适用的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》和《关于公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后的主要利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司可以在满足上述现金股利分配之余，实施股票股利分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（4）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红。
（5）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（6）利润分配方案的实施
公司须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）2、未来三年的利润分配规划
2016年2月16日公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《新疆贝肯能源工程股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案。公司未来三年利润分配规划如下：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。未来具体股利分配计划的制订或调整注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据 2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会决议和 2015年度股东大会决议，本次发行完成后，本次公开发行前的滚存未分配利润，在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。
基于上述，本所律师认为，发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项和未来分红回报规划和相关信息披露内容，符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
（二）关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺
公司于 2016年2月16日召开2015年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：1、本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期内公司每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2015年度|0.74|0.74|
||2014年度|0.79|0.79|
||2013年度|1.16|1.16|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|2015年度|0.70|0.70|
||2014年度|0.69|0.69|
||2013年度|1.08|1.08|

公司本次发行募集资金将在扣除发行费用后,拟用于钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目以及补充营运资金。由于本次募集资金投资项目中，除补充营运资金可以减少负债融资，降低利息支出等财务费用外，其余项目均需要经过一定时间才能达产，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有资产和业务规模实现。公司本次发行完成后总股本较上年增加，预计募集资金到位当年本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
2、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、本次公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）本次公开发行股票的必要性及合理性
①顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司主要的市场位于新疆地区，为实现“新疆大庆”的战略规划，国家将加快新疆油气资源勘探开发步伐，必然会带来大量油田工程技术服务需求。公司只有进一步提高装备水平和服务能力，才能充分利用先发优势，抓住难得的发展机遇，获得更大的市场份额。
油田服务市场的逐步开放必然导致市场竞争程度的加剧。油田服务公司的核心竞争优势体现在装备水平和对先进技术工艺的掌握及运用上。针对不同井深、不同地质状况等条件，配备适合的钻井设备并熟练掌握相应技术工艺是增强公司参与市场竞争能力的重要途径，而拥有较强的市场竞争能力才能更好的顺应油服行业发展周期，立足优势市场，开拓新增市场，提高公司的综合实力。因此，公司利用募集资金进行钻井工程服务能力建设项目和定向井技术服务能力建设项目是十分急需和必要的。
通过募集资金补充营运资金，将有助于公司缓解原材料采购的压力、增加公司的
研发投入、扩大公司的生产规模等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）②公司使用募集资金进行项目建设的合理性
公司目前资产规模将近达到 10亿元， 2015年营业收入超过 7亿元，报告期内营业收入最高超过10亿元。本次拟使用募集资金 6.63亿元对相关项目进行投资，与公司现有的生产经营规模相适应。
公司总体资产质量较高，现金流状况较好，各项财务指标良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。目前仅靠公司自身经营积累及银行贷款渠道筹集项目资金存在较大的困难，且财务成本较高，使用募集资金进行投资与公司当前的财务状况相适应。
公司是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的油田服务公司，可以提供钻井工程技术服务中的钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡等工程技术服务。
公司拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新，以保持公司的竞争优势。公司通过在不同区域和地质条件下开展业务，积累了丰富的作业经验。这些为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础；
公司主要管理人员在油田服务行业中具有多年的业务、管理经验，各类型工程技术服务人员齐备，并形成了良性的人才培养机制。公司在报告期内通过跨区域经营，初步积累了较为丰富的管理经验，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。
综上所述，公司使用募集资金进行项目建设是合理的。
（2）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司募集资金投资钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目，是对公司现有主要业务的扩大。
公司在募投项目建设方面做了充分的储备。公司是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的油田服务公司。公司主要管理人员在油田服务行业中具有多年的业务、管理经验，各类型工程技术服务人员齐备，并形成了良性的人才培养机制。
公司拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新，以保持公司的竞争优势。通过持续的研发创新与投入，公司已形成了完整的研发体系，具备了较强的自主研发能力。
公司通过在不同区域和地质条件下开展业务，积累了丰富的作业经验。
随着业务的扩张，公司需要补充营运资金，本次股权融资补充营运资金的规模与公司的资金需求相匹配。公司建立了募集资金管理制度，能够保障募集资金的合规运用。
4、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为钻井工程、技术服务、产品销售及贸易流通四个板块。其中钻井工程和技术服务是公司的主要业务，业务发展态势良好。公司目前的主要市场为新疆地区，国家已经明确要将其建成我国重要的能源战略接替区和能源基地。与新疆相邻
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）的中西亚地区有丰富的能源资源，随着“一带一路”战略的实施，公司有机会参与周边国家的油气资源开发，享受周边市场所带来的发展机遇。
②公司面临的主要风险及改进措施
A.石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险
公司主要为上游石油天然气勘探开发提供服务，油气勘探和开发的投资规模直接影响油田技术服务的需求。如果油气勘探开发投资规模发生变动，特别是公司经营区域内勘探开发投资规模发生变动，公司将存在因油气勘探开发投资规模变化而导致经营业绩变化的重大风险。
公司根据市场变化情况积极拓展煤层气、钾盐等非石油行业的勘探业务，拓展新疆地区以外的业务，降低新疆地区石油勘探开发支出变动对公司的不利影响。
B.客户集中风险
由于石油行业原因，公司的主要客户为中石油，造成公司的客户集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
公司与主要的客户合作多年，已经形成的稳定的合作关系。公司制定了严格的质量保障措施，保障与客户合作的顺利进行。
C.主营业务收入和净利润大幅波动的风险
油田技术服务市场的封闭性、区域性正逐步弱化，行业市场竞争结构处于重塑过程中，公司面临的竞争对手可能会增加，行业竞争加剧。
公司将通过增加研发投入、提高技术水平、扩张市场地域等措施，保持和加强在市场、技术、服务能力等方面竞争优势，保持公司领先的市场地位。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：①加快主营业务发展，提升盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募投项目的实施能够加快主营业务的发展，提升公司的盈利能力。
②加强募集资金管理，防范资金使用风险
公司制定了《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
③加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
④完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
5、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）公司的控股股东、实际控制人陈平贵承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如上所述，本所律师认为，公司就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）关规定。
十七、结论意见
本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市条件，已依法履行发行人内部批准与授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，申请首次公开发行股票并上市取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意后，其股票可在深圳证券交易所上市交易。
本《补充法律意见书》由北京市天兆雨田律师事务所出具，经办律师为杨有陆律师、于雷律师。
本《补充法律意见书》正本四份，无副本。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（六）[此页无正文，系北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)签署页]
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于雷 于 雷
年月日