华泰联合证券有限责任公司
关于光一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”）的委托，担任光一科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读光一科技发布的关于光一科技本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2014年年度报告等文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户或交付情况
2014年12月26日，公安县工商行政管理局向索瑞电气出具了编号为“（公工商）登记内变字[2014]第100294号”的《准予变更登记通知书》，准予索瑞电气的股东、发起人（出资情况）、章程修正案的变更申请，根据《准予变更登记通知书》，本次变更后，光一科技直接持有索瑞电气84.82%的股权。
（二）上市公司股本变化及新增股份登记
2015年1月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向任昌兆发行2,792,616股股份、向任晶晶发行1,189,342股股份、向魏法旭发行815,954股股份、向郑丽蓉发行654,115股股份、向邓丽萍发行482,574股股份、向赵业香发行223,632股股份、向桂长钟发行167,724股股份、向李善元发行123,586股股份、向梁蓉发行107,256股股份、向廖庆生发行89,747股股份、向郑立筠发行82,897股股份、向周军发行79,641股股份、向田裕树发行47,080股股份、向张天祯发行47,080股股份、向王平发行46,197股股份、向方旭东发行29,425股股份、向何传柏发行23,540股股份、向郭明亮发行20,597股股份、向毛为国发行19,126股股份、向门崇喜发行19,126股股份、向李强发行11,770股股份、向徐光涛发行11,770股股份、向文涛发行9,710股股份、向罗丹发行5,885股股份、向彭娥昌发行4,414股股份、向张红发行2,942股股份、向陈世勇发行2,942股股份、向湖北乾瀚投资有限公司发行21,767,211股股份、向公安县鑫旺投资有限公司发行261,877股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行925,232股股份、向北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）发行566,480股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行377,653股股份、向湖北红土创业投资有限公司发行207,707股股份已办理完毕新增股份登记申请。
该批股份于2015年2月4日在深圳证券交易所上市。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过
户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、任昌兆、任晶晶承诺：（1）自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交易所取得的所支付股份。本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人进一步承诺，如果在前述36个月锁定期届满后本人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人所负股份补偿义务履行完毕时止。（3）本函第一条所述“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。（4）本人特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至2020年12月31日，本人每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末本人持有光一科技股份总数的25%；在锁定期内，本人持有的光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过本人持有全部光一科技股份数量的85%。（5）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（6）如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则本人将在《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本人应补偿的股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该等用于支付补偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只有光一科技有权做出解除该等锁定的指令。光一科技应为本人办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。（7）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的相关规定。
2、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛承诺：（1）自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交易所取得的所支付股份。本人今后
如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人进一步承诺，如果在前述36个月锁定期届满后本人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人所负股份补偿义务履行完毕时止。（3）本函第一条所述“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。（4）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（5）如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则本人将在《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本人应补偿的股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该等用于支付补偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只有光一科技有权做出解除该等锁定的指令。光一科技应为本人办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。（6）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的相关规定。
3、湖北乾瀚投资有限公司承诺：（1）自股份交割之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的所支付股份。（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司进一步承诺，如果在前述36个月锁定期届满后本公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本公司所负股份补偿义务履行完毕时止。（3）本函第一条所述“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内本公司依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。（4）本公司特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至2020年12月31日，本公司每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末本人持有光一科技股份总数的25%；在锁定期内，本公司持有的光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过本公司持有全部光一科技股份数量的85%。（5）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁
定期安排有不同意见及或要求的，本公司将按照中国证监会及或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（6）如本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则本公司将在《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后十个工作日内向登记结算公司发出将本公司应补偿的股份划转至光一科技董事会设立的专门账户并对该等用于支付补偿的股份进行锁定的指令，并明确说明只有光一科技有权做出解除该等锁定的指令。
光一科技应为本公司办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿股份划转手续提供协助及便利。（7）本公司进一步承诺，本公司因本次交易所取得的所支付股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的相关规定。
4、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇承诺：（1）自股份交割之日起12个月内不转让本人因本次交易所取得的所支付股份。本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
（2）本函第一条所述“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。（3）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（4）本人进一步承诺，本人因本次交易所取得的所支付股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的相关规定。
5、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司承诺：（1）自股份交割之日起12个月内不转让本公司因本次交易所取得的所支付股份。（2）本函第一条所述“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内本公司依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增
股本等原因所取得的股份。（3）如果中国证监会及或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本公司将按照中国证监会及或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（4）本公司进一步承诺，本公司因本次交易所取得的所支付股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及光一科技《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方未违反关于光一科技股票转让及质押的承诺。
（二）业绩承诺
根据光一科技与索瑞电气管理层股东任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，上述管理层股东及湖北乾瀚投资有限公司承诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元。
据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光一科技股份有限公司关于重大资产重组购买资产2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字（2015）第3625号），经审计的湖北索瑞电气有限公司2014年度实现的按照净利润比较扣非后的净利润孰低确定的净利润为7,558.37万元，占利润承诺方承诺完成净利润的100.78%。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年，索瑞电气按照净利润与扣非后净利润孰低的原则确定的净利润为7,558.37万元，超过承诺净利润，盈利承诺补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司和实际控制人龙昌明承诺：（1）本次交易完成后，在作为光一科技股东期间，本公司/本人及控制的其他企业不会直接或间接从事任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。（2）在上述期间，如本公司/本人及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与光一科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入光一科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本公司/本人及控制的企业不再从事与光一科技主营业务相同或类似的业务。（3）本函自签署出具之日起立即生效，即对本公司/本人具有法律约束力。
自本函生效至本公司/本人作为光一科技股东的任何时候，本公司/本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本公司/本人承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成光一科技的不利影响，并对造成光一科技直接和间接损失承担赔偿责任。
2、任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇承诺：（1）本次交易完成后，在作为光一科技股东期间，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属控制的其他企业不会直接或间接从事任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。（2）在上述期间，如本人或本人近亲属及本人或本人近亲属控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与光一科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人或本人近亲属及本人或本人近亲属控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入光一科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本人或本人近亲属及本人或本人近亲属控制的企业不再从事与光一科技主营业务相同或类似的业务。（3）本函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为光一科技股东的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成光一科技的不利影响，并对造成光一科技直接和间接损失承担赔偿责任。
3、湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投
资有限公司、湖北红土创业投资有限公司承诺：（1）本次交易完成后，在作为光一科技股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。（2）在上述期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与光一科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入光一科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与光一科技主营业务相同或类似的业务。（3）本函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自本函生效至本公司作为光一科技股东的任何时候，本公司将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本公司承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成光一科技的不利影响，并对造成光一科技直接和间接损失承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，江苏光一投资管理有限责任公司、龙昌明、33名交易对方未直接或者间接从事任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦未投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。未违反避免与上市公司同业竞争的承诺。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司和实际控制人龙昌明承诺：（1）本次交易完成后，本公司/本人及直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。（2）本公司/本人直接或间接控制或
影响的企业将严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。（3）本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（4）本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。（5）如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担光一科技或其控股和参股公司的损失。
2、任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇承诺：（1）本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。（2）本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业将严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。（3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。（5）如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本人依法承担光一科技或其
控股和参股公司的损失。
3、湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司承诺：（1）本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。（2）本公司及本公司直接或间接控制或影响的企业将严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。（3）本次交易完成后本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（4）本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
（5）如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本公司依法承担光一科技或其控股和参股公司的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，江苏光一投资管理有限责任公司、龙昌明、33名交易对方未违反减少和规范与上市公司关联交易的承诺。
（五）关于重大资产重组相关事项的承诺
1、公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司和实际控制人龙昌明关于保持上市公司独立性的承诺：在本次交易完成后，本公司/本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司及其子公司在业务、资产、人
员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与江苏光一投资管理有限责任公司、龙昌明保持独立和完整，江苏光一投资管理有限责任公司、龙昌明未违反保持上市公司独立性的承诺。
2、任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇承诺：（1）本人是具有完全民事行为能力的自然人。（2）本人已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为索瑞电气股东所应当承担的义务及责任的行为。（3）本人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持索瑞电气股权或由他人代本人代持索瑞电气股权的情形。本人保证合法持有且有权转让索瑞电气股权，本人所持索瑞电气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。（5）截至本函出具之日，本人及本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在占用索瑞电气资金的情形。本人承诺本人及本人关系密切的近亲属未来不会以任何方式向索瑞电气借款或占用索瑞电气的资金。
（6）在本次交易完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证光一科技及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保光一科技在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使光一科技具有完全和完整的独立经营能力。（7）本人保证为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：27名自然人交易对方不存在违反上述承诺的情形。
3、湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司承诺：（1）本公司是依法成立且合法存续的有限公司。（2）本公司已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为索瑞电气股东所应当承担的义务及责任的行为。（3）本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持索瑞电气股权或由他人代本公司代持索瑞电气股权的情形。本公司保证合法持有且有权转让索瑞电气股权，本公司所持索瑞电气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。（5）截至本函出具之日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在占用索瑞电气资金的情形。本公司承诺本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员未来不会以任何方式向索瑞电气借款或占用索瑞电气的资金。（6）在本次交易完成后，本公司将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证光一科技及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保光一科技在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使光一科技具有完全和完整的独立经营能力。（7）本公司保证为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法律文件，本公司保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：6名非自然人交易对方不存在违反上述承诺的情形。
4、任昌兆关于湖北索瑞电气有限公司租赁使用房屋及厂房有关补偿安排的承诺及保证函：本人（任昌兆）为湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）
的实际控制人，索瑞电气及子公司、办事处因生产经营需要，租赁使用了部分房屋及厂房，因部分租赁房屋尚未取得房屋所有权证书，且所有租赁的房屋均未在当地房屋管理部门办理房屋登记备案手续，存在生产经营不稳定的风险。对于索瑞电气租赁使用该等房屋及厂房因国家法律、法规规定，以及地方政府规划导致该等房屋及厂房占用土地被征用、该等厂房被拆除以及出租方提前解除租赁合同等原因影响索瑞电气正常生产经营的，本人不可撤销地承诺及保证如下：（1）无论何种原因导致索瑞电气在租赁合同约定有效期内租赁使用的房屋或厂房被拆除或出租方提前解除租赁合同，对于索瑞电气搬迁支付的全部费用，以及因搬迁停产造成的损失由本人全额补偿。（2）本函出具之日即发生法律效力，于任何时候均对本人具有不可撤销的法律约束力。如因本人未履行本函所述承诺及保证义务的，索瑞电气及按照国家法律法规及索瑞电气章程享有诉讼代表权利的股东等均有权依据本函依法提起诉讼。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，不存在索瑞电气在租赁合同约定有效期内租赁使用的房屋或厂房被拆除或出租方提前解除租赁合同的情况，任昌兆履行了上述承诺。
5、任昌兆关于盈利承诺期内索瑞电气与陕西福星电网设备有限责任公司交易价格公允性的承诺：（1）盈利承诺期内，索瑞电气向陕西福星销售电能计量箱的毛利率与索瑞电气对陕西福星以外的其他客户销售电能计量箱毛利率基本一致，毛利率绝对值相差不超过5%；（2）自本承诺作出之日起，盈利承诺期内，索瑞电气不再从陕西福星采购任何产品。（3）索瑞电气与陕西福星之间的交易遵循交易市场价格交易的原则，不会利用索瑞电气与陕西福星之间的交易损害上市公司的利益。（4）若索瑞电气与陕西福星之间的交易情况与上述承诺事项不符，任昌兆先生愿意承诺相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年索瑞电气向陕西福星销售的电能计量箱毛利率为24.04%，向其他客户销售电能计量箱的毛利率为28.75%，相差不超过5%；自承诺签署日至2014年12月31日，索瑞电气未从陕西福星采购任何产品；
索瑞电气与陕西福星之间的交易价格公允，不存在利用索瑞电气与陕西福星之间的交易损害上市公司利益的情形。任昌兆履行了上述承诺。
6、周军承诺：本人于2008年5月从湖北省公安电业有限责任公司处受让索瑞
电气80万元出资额，若因上述股权与与湖北省公安电业有限责任公司之间出现纠纷或争议从而给索瑞电气或者光一科技带来损失，本人将全额承担相应的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：周军从湖北公安电业有限责任公司受让索瑞电气80万元出资额未出现纠纷或争议，周军履行了上述承诺。
三、盈利预测实现情况
（一）索瑞电气盈利预测的实现情况
根据上市公司与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光一科技股份有限公司关于重大资产重组购买资产2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字（2015）第3625号），经审计的湖北索瑞电气有限公司2014年度实现的按照净利润比较扣非后的净利润孰低确定的净利润为7,558.37万元，占利润承诺方承诺完成净利润的100.78%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的索瑞电气 2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2014年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2014年，公司在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外、国内与国外，服务与制造，建设与营运”的3+4战略架构及“以智能电网业务为基石，积极向健康管理、版权云项目、食品溯源三个领域发展”的1+3发展规划。报告期内，公司在巩固原有电力业务的基础上，积极向互联网信息服务的纵深领域拓展，加大未来发展方向的投入力度，为加快实现新产业的落地开展了多项工作，进一
步夯实公司的发展后劲。
2014年，公司实现营业收入 34,334.69万元、较上年同期增加6.15%；由于报告期对未来发展方向的投入增加及受原控股子公司南京宇能影响，对公司经营业绩产生一定影响，报告期实现利润总额3,832.83万元、归属于上市公司普通股股东的净利润3,593.10万元，分别较上年同期减少29.16%、24.10%。
（二）2014年度公司主要财务状况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||本年比上年增减||2012年|
|营业收入|34,334.69||32,344.03||6.15%||38,589.89||
|营业成本|23,184.21||21,398.05||8.35%||23,699.69||
|营业利润|2,358.28||4,763.15||-50.49%||7,790.54||
|利润总额|3,832.83||5,410.46||-29.16%||8,431.71||
|归属于上市公司普通股股东净利润|3,593.10||4,733.68||-24.10%||7,265.61||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|2,747.15||4,511.32||-39.11%||7,381.72||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,196.71||2,042.75||-158.58%||7,257.50||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.0742||0.1571||-147.23%||0.8374||
|基本每股收益（元/股）|0.2764||0.36||-23.22%||0.69||
|稀释每股收益（元/股）|0.2764||0.36||-23.22%||0.69||
|加权平均净资产收益率|5.21%||7.11%||-1.90个百分点||20.43%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|3.98%||6.77%||-2.79个百分点||20.76%||
|||2014年末||2013年末||本年末比上年末增减||2012年末|
|期末总股本|16,122.18||13,000.50||24.01%||8,667.00||
|资产总额|198,772.31||93,062.69||113.59%||78,714.38||
|负责总额|61,248.33||24,206.80||153.02%||12,946.54||
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|129,615.38||67,901.42||90.89%||65,767.84||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|8.0396||5.223||53.93%||7.5883||
|资产负债率|30.81%||26.01%||4.80个百分点||16.45%||

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，光一科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2014年，光一科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：光一科技严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：光一科技的控股股东为江苏光一投资管理有限责任公司，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：光一科技董事会设董事9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：光一科技监事会设监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘
任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：光一科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2014年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年5月 4日