国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
变更募集资金用途及调整实施进度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金用途及调整实施进度的事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、募集资金投资项目基本情况
（一）公司首次公开发行股票的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年11月25日签发的证监发行字[2016] 2869号文《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,130.00万股，每股发行价格为人民币 24.23元，股款以人民币缴足，计人民币 27,379.90万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币2,738.86万元后，净募集资金共计人民币24,641.04万元，上述资金于2016年12月15日到位，已经瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]01500023号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及中国证券监督管理委员会于 2016年11月25日签发的证监发行字[2016] 2869号文《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，原募集资金投资项目的计划投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投入|实施主体|项目达到预定可使用状态的日期|
|1|航空机载设备产品生产线建设项目|18,407.12|西安晨曦航空科技股份有限公司|2018年12月31日|
|2|研发中心建设项目|6,233.92|西安晨曦航空科技股份有限公司|2018年12月31日|
|合计||24,641.04|||

截至2018年12月31日具体募集资金投资项目及投资进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金已累计投入金额（截至2018年12月31日）|剩余募集资金|项目进度|
|1|航空机载设备产品生产线建设项目|18,407.12|3,313.98|15,093.14|18.00%|
|2|研发中心建设项目|6,233.92|1,074.41|5,159.51|17.23%|
|合计||24,641.04|4,388.39|20,252.65|17.81%|

二、本次变更募集资金用途及调整实施进度的情况概述
（一）本次拟变更募集资金用途及调整实施进度的情况
本次拟变更募集资金用途，主要是变更了激光陀螺相关的惯性光学器件、电路与电装生产线方面的投入，其中，激光陀螺相关的惯性光学器件涉及变更产品生产线建设项目中关于超净环境建设、关键器件生产设备的投入以及研发中心建设项目中关于光学陀螺技术研发设备的投入，电路与电装生产线涉及变更产品生产线建设项目中关于电路与电装生产制造设备的投入，以及部分通用试验测试设备的投入。
1、产品生产线建设项目变更投向、金额情况
（1）原生产线建设项目投资明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算|占本项目投资总额比例|
|1|场地投入|9,282.38|50.43%|
|1.1|普通厂房|4,657.38|25.30%|
|1.1.1|厂房土建|3,326.70|18.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算|占本项目投资总额比例|
|1.1.2|普通装修|1,330.68|7.23%|
|1.2|超净厂房|4,625.00|25.13%|
|1.2.1|厂房土建|1,110.00|6.03%|
|1.2.2|超净环境建设|3,515.00|19.10%|
|2|设备购置|5,859.60|31.83%|
|2.1|基础技术工艺能力扩建的设备|2,929.60|15.92%|
|2.1.1|关键器件生产设备|1,956.00|10.63%|
|2.1.2|电路与电装生产制造设备|470.00|2.55%|
|2.1.3|结构件检测设备|503.60|2.74%|
|2.2|整机系统生产集成能力扩建的设备|2,905.00|15.78%|
|2.2.1|专用试验测试设备|970.00|5.27%|
|2.2.2|通用试验测试设备|1,505.00|8.18%|
|2.3|特种试验设备|430.00|2.34%|
|2.4|其他设备|25.00|0.14%|
|3|基本预备费|757.10|4.11%|
|4|铺底流动资金|2,508.04|13.63%|
|5|项目总投资|18,407.12|100.00%|

本项目总投资 18,407.12万元，其中用于场地建设的投入为 9,282.38万元，拟建设项目场地的总建筑面积为 14,789㎡，包括两部分：普通厂房的建设及装修、光学惯性器件超净厂房的建设及装修。其中，普通厂房投资约4,657.38万元，占本项目投资总额的25.30%，面积为 11,089㎡，主要作为产品产能扩充生产线厂房及研发项目场地；超净厂房投资约 4,625.00万元，占本项目投资总额的25.13%，面积为3,700㎡，主要作为激光陀螺中光学惯性器件的生产厂房。设备购置 5,859.60万元，占本项目投资总额的31.83%，用于购置扩充基础技术工艺能力方面和整机系统集成、调试、生产工艺类、试验等方面的相关设备。项目基本预备费757.10万元，占本项目投资总额的4.11%。铺底流动资金2,508.04万元，占本项目投资总额的13.63%。
（2）产品生产线建设项目变更投向、金额的具体情况
公司拟将投资“超净厂房”中的“超净环境建设”3,515万元，“设备购置-基础技术工艺能力扩建的设备”中的“关键器件生产设备”1,956万元、“电路与电装
生产制造设备”470万元以及相关的“通用试验测试设备”中的620万元予以核
减，合计6,561万元，将其变更为永久性补充流动资金，具体投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
|1|场地投入|9,282.38|场地投入|5,767.38|
|1.1|普通厂房|4,657.38|普通厂房|4,657.38|
|1.1.1|厂房土建|3,326.70|厂房土建|3,326.70|
|1.1.2|普通装修|1,330.68|普通装修|1,330.68|
|1.2|超净厂房|4,625.00|超净厂房|1,110.00|
|1.2.1|厂房土建|1,110.00|厂房土建|1,110.00|
|1.2.2|超净环境建设|3,515.00|超净环境建设|0.00|
|2|设备购置|5,859.60|设备购置|2,813.60|
|2.1|基础技术工艺能力扩建的设备|2,929.60|基础技术工艺能力扩建的设备|503.60|
|2.1.1|关键器件生产设备|1,956.00|关键器件生产设备|0.00|
|2.1.2|电路与电装生产制造设备|470.00|电路与电装生产制造设备|0.00|
|2.1.3|结构件检测设备|503.60|结构件检测设备|503.60|
|2.2|整机系统生产集成能力扩建的设备|2,905.00|整机系统生产集成能力扩建的设备|1,855.00|
|2.2.1|专用试验测试设备|970.00|专用试验测试设备|970.00|
|2.2.2|通用试验测试设备|1,505.00|通用试验测试设备|885.00|
|2.3|特种试验设备|430.00|特种试验设备|430.00|
|2.4|其他设备|25.00|其他设备|25.00|
|3|基本预备费|757.10|基本预备费|757.10|
|4|铺底流动资金|2,508.04|铺底流动资金|2,508.04|
|5|项目总投资|18,407.12|项目总投资|11,846.12|

注：与变更前相比，本项目总投资额变更为 11,846.12万元，拟建设项目场地的总建筑面积 14,789㎡保持不变，原超净厂房的土建面积3,700㎡变更为普通厂房。
2、研发中心建设项目变更投向、金额情况
（1）原研发中心建设项目投资明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算|占本项目投资总额比例|
|1|设备购置|3,377.44|56.76%|
|1.1|发动机研发设备|1,743.50|26.39%|
|1.2|无人机研发设备|1,428.00|21.62%|
|1.3|光学陀螺技术研发设备|205.94|8.75%|
|2|基本预备费|187.48|2.84%|
|3|研发费用|2,669.00|40.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算|占本项目投资总额比例|
|3.1|研发人员费|1,069.00|16.18%|
|3.2|研发材料投入|900.00|13.62%|
|3.3|委外研发费用|700.00|10.60%|
|4|项目总投资|6,233.92|100.00%|

（2）研发中心建设项目变更投向、金额的具体情况
公司拟将投资“光学陀螺技术研发设备”205.94万元予以核减，将其变更为永久性补充流动资金，具体投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后||
|1|设备购置|3,377.44|设备购置|3,171.50|
|1.1|发动机研发设备|1,743.50|发动机研发设备|1,743.50|
|1.2|无人机研发设备|1,428.00|无人机研发设备|1,428.00|
|1.3|光学陀螺技术研发设备|205.94|光学陀螺技术研发设备|0.00|
|2|基本预备费|187.48|基本预备费|187.48|
|3|研发费用|2,669.00|研发费用|2,669.00|
|3.1|研发人员费|1,069.00|研发人员费|1,069.00|
|3.2|研发材料投入|900.00|研发材料投入|900.00|
|3.3|委外研发费用|700.00|委外研发费用|700.00|
|4|项目总投资|6,233.92|项目总投资|6,027.98|

3、产品生产线建设项目及研发中心建设项目调整实施进度的情况
公司拟将产品生产线建设项目及研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由“2018年12月31日”延期至“2019年12月31日”。
（二）本次变更募集资金用途及调整实施进度的原因
1、产品生产线建设项目及研发中心建设项目变更投向、金额的原因
近年来，激光陀螺相关的惯性光学器件随着技术发展趋于成熟，供货渠道已经完全打破过去系统商对惯性光学器件供应商依赖的局面，同时，激光陀螺的科研、生产条件所需投资较大，具有一定的风险。因此公司继续投资与激光陀螺惯性光学器件相关的产品生产线建设项目中的超净环境建设、部分设备购置以及研
发中心建设项目中的光学陀螺技术研发设备，可能无法实现原预期的经济效益，
故将该部分募集资金予以核减。
鉴于公司军品小批量、多品种、要求高的电路与电装生产特点，原先难以找到合适的自动化生产线，为控制电路与电装的生产质量，公司原计划投资电装生产线。现由于经济形势的变化以及近年来行业技术革新，符合公司生产要求的电装供应商开始增加，且电装生产线投资大、产出效益一般，因此公司继续投资电路与电装生产线可能无法实现原预期的经济效益，故将该部分募集资金予以核减。
另一方面，随着公司业务的发展，公司对经营性流动资金的需求日益增加，尤其在当前银行信贷紧缩的大环境下，流动资金更显得尤为重要。本次将核减 6,766.94万元变为永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化，有利于公司的未来发展。
2、产品生产线建设项目及研发中心建设项目调整实施进度的原因
公司产品生产线建设项目及研发中心建设项目在场地建设期间，为响应党和政府的号召，保证环境保护、雾霾治理等政策的顺利实施，项目自开工至今在施工过程中从严管理，保证每道工序按规范、按标准、按要求严格执行，并按照要求在重度污染天气、重大活动时停工、停产，封闭管理，使得部分时间施工条件难以满足。
另外，为降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理运用，公司在设备及建筑材料等方面不断的进行调整优化以追求整体最佳效益，使得建设周期延长，因此项目未能按照原先计划的时间实施完毕，故公司审慎地决定适当地推迟项目的实施进度。
三、本次变更对募集资金投资项目以及公司的影响
公司本次变更有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司结合公司未来发展需要并根据项目实施进展情况而做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在损害股东利益的情形。
四、募集资金投资项目变更后项目的基本情况及投资计划
公司本次变更产品生产线建设项目以及研发中心建设项目，总投资金额调整至 17,874.10万元。本次核减 6,766.94万元投资额将其变为永久性补充公司流动
资金。公司承诺本次募集资金永久补充公司流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
五、已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年4月23日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及调整实施进度的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途及调整实施进度，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更募集资金用途及调整实施进度。
（三）监事会意见
本次变更募集资金用途及调整实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，本次变更是公司根据实际情况而进行的必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司的长远发展。本次变更不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在损害股东利益的情况，同意公司变更募集资金用途及调整实施进度。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途及调整实施进度系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次变更募集资金用途及调整实施进度的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金用途及调整实施进度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司变更募集资金用途及调整实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
年月日