上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
上海爱建股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年十二月二十四日
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
上海爱建股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料目录
||||
|-|-|-|
|会议资料序号|内 容|页码|
|一|上海爱建股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议程|3|
|二|议案一：关于公司符合公司债券发行条件的议案|4|
|三|议案二：关于公开发行公司债券的议案|6|
|1|发行规模及发行方式|6|
|2|发行对象|6|
|3|债券期限|6|
|4|债券利率|6|
|5|募集资金用途|6|
|6|向公司原股东配售的安排|6|
|7|拟上市交易场所|7|
|8|担保方式|7|
|9|偿债保障措施|7|
|10|股东大会决议有效期|7|
|四|议案三：关于修订《上海爱建股份有限公司章程》的议案|8|
|五|议案四：关于修订《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》的议案|12|
|六|议案五：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案|15|

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之一：
上海爱建股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2014年12月24日（星期三）下午2时00分
网络投票时间：2014年12月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会发言，对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会（现场会议结束）
七、待网络投票结果产生后，统计本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之二：
议案一：关于公司符合公司债券发行条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照公司实际情况，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。具体如下：
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、经资信评级机构预评级，公司债券信用级别良好。
4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
7、公司本次发行公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出。
8、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。
9、公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集的用途；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
公司第六届董事会第15次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一四年十二月四日
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之三：
议案二：关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步拓宽上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件，因此公司拟发行公司债券（以下简称“本次发行”）并制定了发行方案，具体如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
3、债券期限
本次公司债券的期限不超过 5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
5、募集资金用途
扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
6、向公司原股东配售的安排
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
本次公司债券不向公司原股东优先配售。
7、拟上市交易场所
本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
8、担保方式
本次公司债券采用无担保方式。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、股东大会决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司第六届董事会第15次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议，并对该议案逐项表决。本次公开发行公司债券须经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
上海爱建股份有限公司董事会二○一四年十二月四日注：《上海爱建股份有限公司公司债券发行预案公告》全文详见2014年12月6日刊载于上海证券交易所网站的公司公告。
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之四：
议案三：关于修订《上海爱建股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为配合开展公开发行公司债券相关工作，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及其他相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海爱建股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容请参见附件。
公司第六届董事会第15次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一四年十二月四日附：《上海爱建股份有限公司章程》修订情况对照表
|||||
|-|-|-|-|
|原内容||修订后内容||
||第四十四条 本公司召开股东大会的地|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
||点为：上海市。|||
||股东大会将设置会场，以现场会议形式|||
||召开。公司还将视情况提供网络或其他|||
||方式为股东参加股东大会提供便利。股|||
||东通过上述方式参加股东大会的，视为|||
||出席。|||
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|||第五十六条 股东大会拟讨论董事、监|
||||事选举事项的，股东大会通知中将充分|
||||披露董事、监事候选人的详细资料，至|
||||少包括以下内容：|
||||（四）是否受过中国证监会及其他有关|
||||部门的处罚和证券交易所惩戒。|
||||除采取累积投票制选举董事、监事外，|
||||每位董事、监事候选人应当以单项提案|
||||提出。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行||

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提名。||
|第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。||
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。||第八十九条 出席股东大会的股东，应|
|||当对提交表决的提案发表以下意见之|
|||一：同意、反对或弃权。证券登记结算|
|||机构作为沪港通股票的名义持有人，按|
|||照实际持有人意思表示进行申报的除|

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||外。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。|第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|（三）利润分配政策的决策机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见；董事会审议股票股利具体分配方案时，应根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，独立董事应发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。|（三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充|

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|（六）利润分配的监督：公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配政策。2、未严格履行利润分配相应决策程序。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配政策。2、未严格履行利润分配相应决策程序。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|

注：《上海爱建股份有限公司章程》（2014修订）草案全文详见2014年12月6日刊载于上海证券交易所网站的公司公告。
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之五：
议案四：关于修订《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为配合开展公开发行公司债券相关工作，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订内容请参见附件。
公司第六届董事会第15次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一四年十二月四日附：《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||原内容||修订后内容|
|第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|||第十七条 股东大会拟讨论董事、监事||
||||选举事项的，股东大会通知中应当充分||
||||披露董事、监事候选人的详细资料，至||
||||少包括以下内容：||
||||（四）是否受过中国证监会及其他有关||
||||部门的处罚和证券交易所惩戒。||
||||除采取累积投票制选举董事、监事外，||
||||每位董事、监事候选人应当以单项提案||
||||提出。||
||第二十条 公司召开股东大会的地点：||第二十条 公司召开股东大会的地点：||
||上海市。||上海市。||
||股东大会应当设置会场，以现场会议形||股东大会应当设置会场，以现场会议形||
||式召开。公司还将视情况采用安全、经||式召开，并应当按照法律、行政法规、||
||济、便捷的网络或其他方式为股东参加||中国证监会或公司章程的规定，采用安||
||股东大会提供便利。股东通过上述方式||全、经济、便捷的网络和其他方式为股||
||参加股东大会的，视为出席。||东参加股东大会提供便利。股东通过上||
||股东可以亲自出席股东大会并行使表||述方式参加股东大会的，视为出席。||
||决权，也可以委托他人代为出席和在授||股东可以亲自出席股东大会并行使表||
||权范围内行使表决权。||决权，也可以委托他人代为出席和在授||

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议|
||事项有关联关系时，应当回避表决，其|
||所持有表决权的股份不计入出席股东|
||大会有表决权的股份总数。|
||股东大会审议影响中小投资者利益的|
||重大事项时，对中小投资者的表决应当|
||单独计票。单独计票结果应当及时公开|
||披露。|
||公司持有本公司的股份没有表决权，且|
||该部分股份不计入出席股东大会有表|
||决权的股份总数。|
||公司董事会、独立董事和符合相关规定|
||条件的股东可以公开征集股东投票权。|
||征集股东投票权应当向被征集人充分|
||披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|
||或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
||公司不得对征集投票权提出最低持股|
||比例限制。|
|新增第三十二条，以下各条依次顺延序号|第三十二条 股东大会就选举董事、监|
||事进行表决时，根据公司章程的规定或|
||者股东大会的决议，可以实行累积投票|
||制。|
||前款所称累积投票制是指股东大会选|
||举董事或者监事时，每一普通股（含表|
||决权恢复的优先股）股份拥有与应选董|
||事或者监事人数相同的表决权，股东拥|
||有的表决权可以集中使用。|
|第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第三十三条 除累积投票制外，股东大|
||会对所有提案应当逐项表决。对同一事|
||项有不同提案的，应当按提案提出的时|
||间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊|
||原因导致股东大会中止或不能作出决|
||议外，股东大会不得对提案进行搁置或|
||不予表决。|
|第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应|
||当对提交表决的提案发表以下意见之|
||一：同意、反对或弃权。证券登记结算|
||机构作为沪港通股票的名义持有人，按|
||照实际持有人意思表示进行申报的除|
||外。|
||未填、错填、字迹无法辨认的表决票或|
||未投的表决票均视为投票人放弃表决|
||权利，其所持股份数的表决结果应计为|
||“弃权”。|

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。||第四十五条 公司股东大会决议内容|
|||违反法律、行政法规的无效。|
|||公司控股股东、实际控制人不得限制或|
|||者阻挠中小投资者依法行使投票权，不|
|||得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|||股东大会的会议召集程序、表决方式违|
|||反法律、行政法规或者公司章程，或者|
|||决议内容违反公司章程的，股东可以自|
|||决议作出之日起 60 日内，请求人民法|
|||院撤销。|
||第四十八条 本议事规则由董事会拟|第四十九条 本议事规则由董事会拟|
||定，提交股东大会审议，通过后作为《公|定，提交股东大会审议，通过后作为《公|
||司章程》的附件。2005 年6月 30日通|司章程》的附件。2006 年 6月 26日通|
||过的《股东大会议事规则》同时废止。|过的《股东大会议事规则》同时废止。|

上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之六：
议案五：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为进一步拓宽上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，公司拟发行规模不超过人民币20亿元的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
6、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司马金副总经理(代行总经理职权）为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司第六届董事会第15次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一四年十二月四日