证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-010
上海泛微网络科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“泛微网络”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会证监许可[2016]3057号《关于上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海泛微网络科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,667万股，每股发行价格为人民币14.90元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币24，838.30万元，扣除发行费用人民币3，876.00万元，净募集资金共计人民币20，962.30万元，上述资金于2017年 1月9日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验
[2017]6-2号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司以前年度已使用募集资金17,737.81万元，2018年度实际使用募集资金1,002.00万元，累计已使用募集资金18,739.81万元；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.38万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.30万元；以前年度理财收益189.18万元，2018年度理财收益43.44万元，
累计理财收益232.62万元；以前年度转出至基本户811.95万元，2018年度由基本户转入募集专户811.95万元。2018年将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,495.41万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，其中包含2017年未使用募集资金账户支付发行费用11.00万元。截至2018年8月31日，募集资金余额为0.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|平安银行股份有限公司上海分行|15002017010310|0.00|已销户|
|上海银行股份有限公司闵行支行|03002897945|0.00|已销户|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|699098367|0.00|已销户|
|合 计||0.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况
对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司于2017年3月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 17,238.36万元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2017〕6-39号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-016）。
报告期内，公司不存在以募投资金置换预先投入的自筹资金的情况。
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年3月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金和不超过8亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2018-010）。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专项账户已注销，无使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年4月26日召开第三届董事会第九次会议，2018年5月18日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的 2,494万元（包含理财收益、利息收入及未到期的结构性存款 2,400万元及预计利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-021）。
公司分别于2018年5月31日、2018年8月22日将平安银行股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金 2,494.00万元、0.56万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，并于 2018年 8月注销此账户。公司于 2018年 8月 21日将中国民生银行股份有限公司上海分行募集专户的余额0.85万元转出至基本户，并于 2018年8月注销此账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：2018-035）。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的三个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、云端服务等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，据此，本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会2019年 3月 28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||20,962.30||本年度投入募集资金总额|||||1,002.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||18,739.81||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|泛微协同管理软件系列研发升级项目|否|13,649.40|13,649.40|13,649.40|189.11|11,358.56|-2,290.84|83.22|2018.8|[注]|不适用|否|
|泛微营销服务网络建设项目|否|1,643.11|1,643.11|1,643.11||1,643.11||100.00|2016.12|[注]|不适用|否|
|泛微小微企业协同办公云服务项目|否|5,669.79|5,669.79|5,669.79|812.89|5,738.14|68.35|101.21|2018.8|[注]|不适用|否|
|合 计|－|20,962.30|20,962.30|20,962.30|1,002.00|18,739.81|-2,222.49|89.40|－||－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||公司在实施泛微协同管理软件系列研发升级项目建设过程中，按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。同时，合理进行闲置募集资金的现金管理，在募集资金存放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微营销服务网络建设项目、泛微小微企业协同办公云服务项目的建设，截至2016年12月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,238.36万元。2017年3月24日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，第二届监事会第六次会议审议通过，并经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,238.36万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年3月24日出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕6-39号)。截至2017年12月31日，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|公司经董事会、监事会、股东会批准，保荐机构海通证券股份有限公司审核后，分别于2018年5月31日、2018年8月22日将平安银行股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金2,494.00万元、0.56万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，并于2018年8月注销此账户。公司于2018年8月21日将中国民生银行股份有限公司上海分行募集专户的余额0.85万元转出至基本户，并于2018年8月注销此账户。|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|2018年3月23日，经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意，并经2018年3月23日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，第三届监事会第六次会议审议通过，公司拟以不超过3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至募集资金使用完毕，银行理财产品收益累计232.62万元。|
|募集资金其他使用情况|公司泛微营销服务网络建设项目已于2016年结束，项目节余募集资金15.81万元(其中银行理财产品收益14.20万元，账户利息收入1.61万元)，公司分别于2017年5月18日及2017年7月19日将节余的募集资金转出至基本户。泛微协同管理软件系列研发升级项目已于2018年结束，项目结余募集资金2,494.56万元，公司分别于2018年5月31日及2018年8月22日将节余的募集资金转出至基本户。泛微小微企业协同办公云服务项目已于2018年结束，项目结余募集资金0.85万元，公司于2018年8月21日将节余的募集资金转出至基本户。|

[注]：公司的三个募投项目分别涉及研发、营销、云端服务等业务环节，每个环节均会对公司的整体业务发展起到一定的影响，其影响体现在共同支撑公司整体业务的
持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，此处不再对每个项目的年度效益进行具体分析。