上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|上海市锦天城律师事务所|
|关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的|
|法律意见书|
|上海市锦天城律师事务所|
|地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦9/11/12 层|
|电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|上海市锦天城律师事务所|
|关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的|
|法律意见书|
|致：义乌华鼎锦纶股份有限公司|
|上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限|
|公司（以下简称“上市公司”或“华鼎股份”）的委托，担任其发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次重组”或“本次交易”）的特聘|
|专项法律顾问。|
|本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市|
|公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|
|第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、|
|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规|
|则（试行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业|
|务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并|
|募集配套资金之实施情况的情况，出具本法律意见书。|
|为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提|
|供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复|
|印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料|
|或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被|
|有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；|
|上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文|
|件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。|
|对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具|
|的说明。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务|
|所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。|

本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次重组方案概述
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》、|||||||||||||
||董事会决议、股东大会决议等相关文件资料及信息，本次重组由发行股份及支付|||||||||||||
||现金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：|||||||||||||
||（一）发行股份及支付现金购买资产|||||||||||||
||上市公司华鼎股份拟以发行股份及支付现金的方式向廖新辉、邹春元等 20|||||||||||||
||名交易对方购买其持有的通拓科技100%股权。|||||||||||||
||本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次发|||||||||||||
||行股份价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价|||||||||||||
||（10.38 元/股）的90%。|||||||||||||
||根据东洲资产出具的《评估报告》（东洲评报字[2017]第0569号），以 2017|||||||||||||
||年3月 31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为 290,200 万元（收|||||||||||||
||益法）。经双方协商确认，本次交易的交易价格为 290,000万元。|||||||||||||
||本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为290,000万元，扣除现金支|||||||||||||
||付的 27,472.14 万元交易对价后的 262,527.86 万元对价由华鼎股份以发行股份方|||||||||||||
||式支付。按发行价格 9.35元/股计算，发行股份数量预计为 280,778,457 股。具体|||||||||||||
||情况如下：|||||||||||||
||||||拟出让所持|）|||||||华鼎股份拟|
|||||||||出让股权比||华鼎股份拟向其|）|||
||序号||名称||深圳通拓出||||||||向其支付现|
|||||||||例（%）||发行股份数（股||||
||||||资额（万元||||||||金（万元）|
|1||邹春元||1,164.89|||24.34||75,478,879|||-||
|2||通维投资||1,122.33|||23.45||72,721,260|||-||
|3||廖新辉||894.30|||18.68||57,946,078|||-||
|4||张智林||359.03|||7.50||23,263,487|||-||
|5||深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）||191.86|||4.01||12,431,465|||-||
|6||深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）||191.86|||4.01||12,431,465|||-||
|7||穗甬控股有限公司||179.52|||3.75||11,631,740|||-||
|8||深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合||84.91|||1.77||1,375,453|||3,858.15||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伙）|||||
|9|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|4,785.30|
|10|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|-|
|11|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|2,153.39|
|12|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|3,588.97|
|13|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|3,588.97|
|14|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|1,794.49|
|15|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|1,794.49|
|16|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|3,230.08|
|17|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|897.24|
|18|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|1,237.27|
|19|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|543.78|
|20|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|-|
|合计||4,786.80|100.00|280,778,457|27,472.14|

||
|-|
|（二）募集配套资金|
|上市公司拟向不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套|
|资金不超过 34,472.14 万元，发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日|
|前 20 个交易日公司股票均价的 90%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股|
|份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。|

本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|支付本次交易现金对价||27,472.14||
|支付本次交易相关费用||7,000.00||
|合计||34,472.14||

||
|-|
|募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实|
|施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实|
|际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金|
|缺口。|
|经核查，本所律师认为，本次重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券|
|法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的|
|规定。|

二、本次重组的批准和授权
||
|-|
|（一）上市公司的批准和授权|
|1、2017 年 4 月 17 日，华鼎股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过|
|了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规|
|规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的|
|议案》、《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套|
|资金预案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关|
|联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四|
|十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若|
|干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资|
|产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与相关交易对|
|手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公|
|司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议|
|案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关|
|于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议|
|案》等与本次重大资产重组相关的议案。华鼎股份独立董事对本次重组的相关事|
|项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。|
|2、2017 年 8 月 24 日，华鼎股份第四届董事会第五次会议决议通过了《关|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于|
|确认本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》、《关于义乌华鼎锦纶股份有|
|限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的|
|议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明|
|的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的|
|相关性及评估定价公允性的议案》、《关于同意本次交易审计机构、资产评估机|
|构出具的相关报告的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之|
|补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法|
|律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补|
|措施的议案》等与本次重组相关的议案等与本次重大资产重组相关的议案。华鼎|
|股份独立董事对本次重组的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意|
|见。|
|3、2017年9月 12日，华鼎股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通|
|过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法|
|规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于|
|关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第|
|四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组|
|若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大|
|资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与相关交易|
|对手签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议|
|案》、《关于公司与相关交易对手签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补|
|偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜|
|的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有|
|效性的说明的议案》、《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份|
|及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独|
|立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议|
|案》、《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2017年12月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
5、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2018年1月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
||
|-|
|（二）交易对方的批准和授权|
|2017 年4月，通拓科技股东会已审议通过了本次交易的相关议案。|
|（三）国有资产监督管理部门的备案|
|本次交易对方中的深圳市远致创业投资有限公司已完成国有资产处置相关|
|的备案手续。2017年 7月20日，深圳市远致投资有限公司同意核准深圳市远致|
|创业投资有限公司转让其所持有的通拓科技股权，核准编号为远致创投核|
|[2017]003 号。|
|（四）中国证监会核准|
|1、本次重组已于 2018年1月17日获得中国证监会并购重组委审核通过。|
|2、本次重组已于 2018 年 3 月 19 日取得中国证监会出具的《关于核准义乌|
|华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》|
|（证监许可[2018]473号）。|
|综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，取得的该等批准|
|和授权合法有效，相关交易协议约定的全部条件已得到满足，本次重组可以依法|
|实施。|

三、本次重组实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年4月3日，深圳市市场监督管理局准予通拓科技股东变更备案登记，
通拓科技股东已由邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉、张
上海市锦天城律师事务所 法律意见书智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）变更为华鼎股份。华鼎股份已持有通拓科技100%的股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）华鼎股份新增注册资本的验资情况
2018年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10147号）。根据验资报告，本次新增注册资本 280,778,457.00元，截至 2018年 4月 3日止，华鼎股份变更后的注册资本为人民币1,113,828,457元，实收资本（股本）为人民币1,113,828,457元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于2018年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
四、本次重组的后续事项
||
|-|
|根据本次重组方案及相关法律法规规定，本次重组在办理完毕上述标的资产|
|的过户手续后尚有如下后续事项有待办理：|
|（一）华鼎股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定|
|向交易对方支付现金对价；|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（二）中国证监会已核准华鼎股份非公开发行股份募集配套资金不超过|
|344,721,400元。华鼎股份将在核准文件有效期内择机向不超过 10名特定投资者|
|非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上|
|市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；|
|（三）华鼎股份尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公|
|司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；|
|（四）华鼎股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况|
|继续履行信息披露义务。|
|本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大|
|法律障碍；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对|
|发行人本次重组不构成重大法律风险。|

五、结论意见
||
|-|
|综上所述，本所律师认为，华鼎股份本次重组已获得必要的批准和授权，已|
|具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，华鼎股份已合|
|法持有通拓科技 100%股权，其实施过程及结果合法有效；华鼎股份已完成本次|
|重组所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的|
|证券登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等|
|规定；华鼎股份尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次|
|重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等|
|后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存|
|在实质性障碍。|
|（以下无正文，为签字页）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 詹程
年 月 日