股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-108债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017年 3月 20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。
2017年 6月 9日，公司收到裕灌农业发出的《终止交易告知函》，鉴于证券市场政策环境发生较大的变化，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易。经公司与裕灌农业股东协商并经董事会审议批准，公司终止以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权事项。鉴于上述事项，公司拟对原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，具体调整情况如下：
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整情况的说明（一）交易标的的调整
调整前为：
本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司（以下简称“永益投资”）、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄健光、深圳市中恒泰控股集团有限公司（以
下简称“中恒泰控股”）、王阿龙、洪少荣、陈家斌、深圳市弘盈现代农业投资企业（有限合伙）（以下简称“弘盈投资”）、深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广海星汇”）、深圳红犇客商汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红犇客商汇”）等 8名交易对方合计持有的裕灌农业100%股权。
调整后为：
本次公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
（二）募集配套资金的调整
调整前为：
本次公司拟采用询价方式向包括天广中茂 1号集合资产管理计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 41,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中天广中茂 1号集合资产管理计划承诺认购金额人民币不低于 5,000万元且不超过 10,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
调整后为：
本次公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）发行定价的调整
调整前为：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|11.68|
|11.28|
|10.19|

计算公式：定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行定价拟采取上述标准的中间值，即 10.15元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
调整后为：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

计算公式：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。（由于公司于2017年5月26日实施2016年权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定）
上市公司于2017年4月12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票
市场出现了一定幅度的上涨；2017年6月9日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交
易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价确定为6.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量的调整
调整前为：
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 216,086,691股，各发行对象以其所持的神农菇业或裕灌农业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让神农菇业股权比例（%）|
|池茂连|21,273,066|25.36|
|谢钦发|16,240,006|19.36|
|永益投资|9,971,749|15.85|
|杨丽清|6,912,068|8.24|
|杨益明|6,912,068|8.24|
|黄明灼|5,335,043|6.36|
|陈是兴|2,799,639|4.45|
|廖文伟|1,918,854|3.05|

||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|转让神农菇业股权比例（%）|
|陈宝淦|1,673,492|2.66|
|陈光前|1,673,492|2.66|
|陈海帆|2,038,389|2.43|
|杨丽萍|1,124,050|1.34|
|黄健光|63,287,487|-|
|中恒泰控股|27,023,448|-|
|王阿龙|14,891,822|-|
|洪少荣|14,891,822|-|
|陈家斌|13,616,551|-|
|红犇客商汇|4,503,645|-|
||216,086,691|100.00|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
调整后为：
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 135,746,599股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|37,087,930|
|谢钦发|28,310,761|
|永益投资|17,378,075|
|杨丽清|12,046,554|
|杨益明|12,046,554|
|黄明灼|9,298,094|
|陈是兴|4,883,375|

|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|廖文伟|3,343,438|
|陈宝淦|2,918,835|
|陈光前|2,918,835|
|陈海帆|3,560,654|
|杨丽萍|1,953,494|
||135,746,599|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过 29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过 498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行股份锁定期的调整
调整前为：
1、利润补偿期的每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。
2、本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
（1）若公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，
则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的15%自该等股份上市之日起满
12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的85%仍依据上述限售期的约定保持限售。
（2）参与利润补偿方用其持有的公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的公司股份的限售期长于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的公司股份的限售期为 12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的公司股份的限售期为 36个月。
4、若神农菇业100%股权的交易对方担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
5、本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
6、限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。
7、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
调整后为：
1、利润补偿期的每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
2、本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与
利润补偿，其认购取得的公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
（1）若公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，剩下的参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
（2）若公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；若2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。
（3）参与利润补偿方用其持有的公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的公司股份的限售期长于《发行股份购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的公司股份的限售期为 12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的公司股份的限售期为 36个月。如根据法律法规规定限售期长于《发行股份购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
4、若神农菇业100%股权的交易对方担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
5、本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《发行股份购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
6、限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。
7、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成交易方案重大调整的说明
本次交易方案的调整事项包括取消购买裕灌农业100%股权、更改购买神农菇业100%股权之对价支付方式、调整募集配套资金、调整发行定价、发行股份数量及股份锁定期安排等。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，公司本次调整募集配套资金不构成交易方案的重大调整，但涉及对交易标的的数量进行调整。裕灌农业的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例测算如下：
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|-|-|
|裕灌农业|原标的资产总量|
|160,000|258,800|
|89,577|118,686|
|45,978|59,844|
|16,744|31,330|

由于公司本次减少交易标的裕灌农业之交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产总量的比例均超过了20%，故本次调整交易方案构成了交易方案的重大调
整。根据中国证监会的规定：上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到重大调整
的，需重新履行相关程序。公司已将调整后的交易方案提交公司第四届董事会第十九次
会议审议，并对涉及上述调整内容的相关文件进行了修订。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年九月五日