上海市锦天城律师事务所
关于
中颖电子股份有限公司 2018年年度股东大会
的
法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司 2018年年度股东大会
的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年4月23日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开合法合规性、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告暨召开2018年年度股东大会的补充通知》,公司董事会同意将持有公司24.02%股份的控股股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”）于2019年4月30日提出的、并经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于与合肥高新技术创业服务中心拟签订〈投资合作意向书〉的议案》和《关于〈修订公司章程〉的议案》以临时提案的方式提交2018年年度股东大会审议。
公司于 2019年 5月 8日在巨潮资讯网上刊登了《中颖电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召集人、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等再次予以公告。
本次股东大会现场会议于 2019年 5月 13日 14:30在上海市长宁区金钟路999号A座上海虹桥国际会议中心2层八号厅召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
上海市锦天城律师事务所 法律意见书户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11名，代表有表决权的股份88,081,170股，占公司股份总数的38.1243%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共20名，代表有表决权的股份5,709,188股，占公司股份总数的2.4711%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；除公司控股股东威朗国际提出、并经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于与合肥高新技术创业服务中心拟签订〈投资合作意向书〉的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》外，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
经本所律师核查，威朗国际系单独持有公司3%以上股份的普通股股东，具备提出股东大会临时议案的资格；并且，威朗国际系于2019年4月30日将《关于与合肥高新技术创业服务中心拟签订〈投资合作意向书〉的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》提交给公司董事会审议，临时议案的提出日期距离本次
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东大会召开日期达10日；公司董事会已在收到上述临时议案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案内容；符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
2、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
3、审议通过《〈2018年年度报告〉及其摘要》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
4、审议通过《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
5、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
6、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
7、审议通过《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
8、审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
9、审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
10、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 14,432股，占与会有表决权股份总数的0.0154%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对 14,432股，占与会有表决权股份总数的0.0785%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
12、审议通过《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
13、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
14、审议通过《关于与合肥高新技术创业服务中心拟签订<投资合作意向书>的议案》
表决结果：同意 93,675,926股，占与会有表决权股份总数的99.8780%；反对114,432股，占与会有表决权股份总数的0.1220%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,259,791股，占与会有表决权股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总数的99.3772%；反对114,432股，占与会有表决权股份总数的0.6228%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
15、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意 93,775,926股，占与会有表决权股份总数的99.9846%；反对 187股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权 14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 18,359,791股，占与会有表决权股份总数的99.9215%；反对187股，占与会有表决权股份总数的0.0010%；弃权14,245股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集、召开程序、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 王舒庭
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