证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-109北京汇冠新技术股份有限公司
关于2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为26.7万份，占公司总股本比例为0.1070%；
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）2016年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权的条件已满足，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司激励计划涉及的19名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为26.7万份。具体情况公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2016年11月11日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《关于<北京汇冠新技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于 2016年 12月 5日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2016年 12月 5日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 20名激励对象授予90.5万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年 12月 19日公司 2016年股票期权授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。
5、2017年12月29日公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于 2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司原激励对象屈盼要于2016年辞职已不纳入考核范围，原激励对象尹爽、李鸣2人因个人原因辞职但已完成2016年业绩考核（第一期行权生效），对涉及的对象名单和期权数量进行调整，调整后激励对象人数为19人，股票期权数量为87.6万份；并同意对满足第一个行权期行权条件的激励对象按照《2016股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期行权的相关事宜；19名激励对象本次可行权的股票期权数量为 26.7万份。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权期行权条件的说明
（一）等待期届满
根据《2016年股票期权激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，均自授予之日起计。公司授予的第一期股票期权等待期届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|序号|行权条件|是否达到行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|业绩考核条件：2016 年公司经审计的净利|公司2016年度实现扣除非经常|

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||润不少于11,000万元（上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）|性损益后的净利润 11,865.42万元，达到了业绩指标考核条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2016年度19名激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权的第一个行权期行权条件已满足。
三、激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|序号|姓名|职务|获授的股票期|占股票期权总|占目前总|本期可行权|
||||权份数（万份）|量的比例|股本的比例|数量（万份）|
|1|管红明|财务总监|15|17.1233%|0.0601%|4.5|
|2|中层管理人员、核心技术（业||72.6|82.8767%|0.2909%|22.2|
||务）人员等18人||||||
|合计|||87.6|100%|0.3510%|26.7|

注：公司《2016年股票期权激励计划》所预留22万份股票期权未进行授予，于股东大会审议通过后12个月后即2017年11月30日失效。根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权期可行权数量占获授期权股票总数的比例均为30%；根据考核办法的相关规定，激励对象业绩考核为 A和 B的，可行权比例为100%，业绩考核为C的，可行权比例为80%，业绩考核为D的，可行权比例为0%。
3、本次可行权股票期权的行权价格为31.91元/股。
4、本次股票期权行权期限：2017年12月5日起至2018年12月4日止（自有关机构行权手续办理完成后至2018年12月4日止）。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员，不存在公告日前 6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成
后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 249,537,637股增至 249,804,637股。本期可行权的 26.7万份期权在 2017年将摊销成本约59.16万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《2016年股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意19名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：按照公司《2016年股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的有关规定，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已满足，公司 19名激励对象行权资格合法、有效。同意 19名激励对象在第一个行权期正常行权，本期可行权股票期权数量为 26.7万份，股票期权行权价格为31.91元/股。本次股票期权采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2016年度业绩满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，19名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意19名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、法律意见书结论性意见
（一）截至本法律意见出具之日止，公司为实行本次股权激励计划调整及本次可行权已按照法定程序取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整的激励对象名单和权益数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法有效。
（三）本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，相关激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件。
（四）本次股权激励计划调整及本次可行权尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一七年十二月三十日