证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-005北京耐威科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）与北京中自投资管理有限公司（以下简称“中自投资”）、北京顶芯科技中心（有限合伙）（以下简称“顶芯科技”）签订《投资协议书》，共同投资设立参股子公司北京中科昊芯科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“中科昊芯”）。其中微芯科技拟使用自有资金人民币1,000万元投资中科昊芯，持有其34%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于2019年1月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次微芯科技对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资与合作主体介绍
1、微芯科技
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号
（3）法定代表人：杨云春
（4）成立日期：2017年03月24日
（5）注册资本：10000万元
（6）经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
微芯科技为公司全资子公司。
2、中自投资（中科院自动化所）
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：北京市海淀区中关村东路95号自动化大厦524房间
（3）法定代表人：姜扬
（4）成立日期：2004年04月28日
（5）注册资本：3836.50万人民币
（6）经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务；销售电子产品、机械设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中自投资是中国科学院自动化研究所独资设立的资产管理公司，主要从事科技成果转化、推广，资产运营、资本运作，高科技企业孵化等工作。
中国科学院自动化研究所于 1985年即成立了国家专用集成电路设计工程技术研究中心，是科技部首批授牌的国家级集成电路设计技术研究中心，自上世纪九十年代即开始致力于高性能数字信号处理器（Digital SignalProcessor，DSP）
领域的研究工作。2000年起，该中心承担了多项国家重大任务，自主研制成功一系列具有国内领先、国际先进水平的DSP芯片产品，填补我国多项空白，在国家相关领域取得成功应用，取得了优异的经济和社会效益。
公司与中自投资不存在关联关系。
3、顶芯科技
（1）类型：有限合伙企业
（2）住所：北京市海淀区中关村南大街2号A座35层35J207
（3）法定代表人：李任伟
（4）成立日期：2018年11月29日
（5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
软件开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品。（下期出资时间为 2038年 11月 01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
该有限合伙企业中三位主要核心人员的基本情况如下：
李任伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，2012年于中科院自动化研究所获得计算机应用技术博士学位，同年留所工作并担任助理研究员；2014年晋升副研究员，并担任国家专用集成电路设计工程技术研究中心系统设计一部主任，主管数字信号处理器研发工作；作为课题负责人主持两项国家重大项目的研发，作为课题副组长参与多个国家项目的研发；研究方向包括高性能数字信号处理器体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计、嵌入式系统研究与应用。
吴军宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年于中国科学院大学获计算机应用技术博士学位，同年进入中科院自动化所工作；作为核心骨干曾先后参与多项国家级课题，研究领域包括集成电路、无线通信等，涉及人工智能芯片 (AIChip)、深度学习(DeepLearning)加速器、SoC设计空间探索、多核任务调度和新一代无线通信系统实现；申请国家发明专利10余项，已授权6项。
周沈刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，2017年于中国科学院大学获得计算机应用技术专业工学博士学位，同年进入中科院自动化所工作，主要负责微处理器架构设计与数字集成电路前端设计工作，研究方向包括高性能数字信号处理器体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计。申请国家发明专利9项。公司与顶芯科技不存在关联关系。
三、中科昊芯的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：北京中科昊芯科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：2,000万元
（4）经营范围：集成电路设计；软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；技术转让；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、电子元器件；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（以工商行政管理机关核定的为准）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、出资情况及时间
中科昊芯的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|投资额|计入资本公积|计入注册资本|持股比例|
|微芯科技|货币|1,000.00|320|680.00|34.00%|
|中自投资|无形资产|195.00|-|195.00|9.75%|
|顶芯科技|无形资产|1,105.00|-|1,105.00|55.25%|
||货币|20.00||20.00|1.00%|
|合计|-|2,320.00|-|2,000.00|100.00%|

微芯科技与微电子所、顶芯科技在《投资协议书》中约定的投资金额及各自出资金额（包括微芯科技的溢价出资）是综合各方面因素所确定的，考虑的因素主要包括：导航与DSP芯片的应用前景、中科院自动化所及顶芯科技团队的研发与技术积累、中科昊芯业务开展所需资金、各方在本次投资中所发挥的不同作用、针对顶芯科技核心团队（包括未来新引入核心人员）的激励安排等。
中科昊芯注册完成后，各股东按如下约定进行出资：
（1）微芯科技认缴的货币出资 680万元（注册资本出资）在中科昊芯成立之日起2个月内一次出资到位；其余资金（320万元）在中科昊芯产品样品测试成功后1个月内一次出资到位，在微芯科技资金到位前，顶芯科技需提交研发和经营计划并经各方认可；
（2）中自投资认缴的无形资产出资 195万元在中科昊芯成立之日起 2个月
内完成出资；
（3）顶芯科技认缴的无形资产出资1,105万元和货币出资20万元在中科昊芯成立之日起2个月内完成出资。
3、公司治理安排
（1）中科昊芯设股东会，由全体股东组成，是中科昊芯的最高权力机构，其职权、议事规则由公司章程约定。
（2）中科昊芯设立董事会，董事会由五名董事组成，其中微芯科技推荐两名，中自投资推荐一名、顶芯科技推荐两名，董事由股东会选举产生，董事长由顶芯科技推荐的董事担任，由董事会选举产生，董事会任期三年，可以连选连任，董事长为法定代表人。
（3）中科昊芯设立监事会，监事会由三名监事组成，其中微芯科技推荐一名，中自投资推荐一名，顶芯科技推荐一名，监事由股东会选举产生，监事会主席由监事会选举产生。监事会任期三年，可以连选连任。
（4）中科昊芯设总经理 1名，财务总监 1名；以上人员任免及工作内容均由中科昊芯董事会决定。
四、投资协议书的其他主要条款
1、协议签署
投资协议书由微芯科技、中自投资、顶芯科技各方盖章或签署并由各自（如有）法定代表人（或授权代表）签字后生效。
2、激励安排
顶芯科技持有的中科昊芯股权包含了核心团队人员的未来激励股权。
3、转让限制
自中科昊芯成立之日起三年内，非经微芯科技、中自投资书面同意并由各方达成书面协议，顶芯科技核心团队成员不得以任何理由和任何方式要求转让其名下的中科昊芯股权。如有核心团队成员在中科昊芯成立之日起三年内要求退出中科昊芯的经营管理或研发活动，其名下所持有的出资份额由微芯科技、中自投资、顶芯科技三方协商解决。中科昊芯成立满三年后，顶芯科技对其名下的中科昊芯股权依法享有充分、完整的股东权利。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司的发展战略与规划，此次微芯科技投资设立的参股子公司主要从事导航与DSP芯片的研发设计，有利于促进公司与中国科学院自动化研究所在相关业务领域的合作，充分发挥各方的技术及资金、市场等优势，聚合资源，促进公司相关业务的长远发展。
2、存在的风险
由于此次投资设立的参股子公司拟推动导航与 DSP芯片研发设计与产业化，在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险，从而可能导致投资效果不达预期，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
微芯科技本次投资设立参股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
中科昊芯若能顺畅运营并充分发挥各项优势，成功推动自主导航与DSP芯片的研发及产业化，将对公司相关业务的发展产生积极影响。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、微芯科技与中自投资、顶芯科技签订的《投资协议书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2019年1月9日