海宁中国皮革城股份有限公司
2019年员工持股计划管理办法
为规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“海宁皮城”）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第一条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司
或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。
（二）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1.公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2.在公司或公司的全资或控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
5.在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
6.董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
7.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
第三条员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额上限4,800万元，员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参
与员工持股计划的权利。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司根据 2018年第三次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》所回购的股票。
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式受让海宁皮城所回购的相关股票，取得并持有海宁皮城股票。
（二）员工持股计划的股票规模
1.本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限 4,800万元及按照公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》所决定的回购价格不超过人民币 6.00元/股测算，信托计划所能购买和持有的海宁皮城股票数量约为 800万股，占公司现有股本总额的0.62%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
2.公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
1.员工持股计划的存续期限为 48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
3.员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
4.员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
5.如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1.信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。
2.锁定期满后，信托计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3.员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1.员工持股计划存续期满后自行终止；
2.员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，员工持股计划可提前终止；
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第六条公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
（二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第七条持有人会议
公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权:
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（四）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第八条持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1.首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
3.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4.召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式，会议事由和议题，会议所必需的会议材料，发出通知的日期等。
5.如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括议的时间、地点、召开方式，会议事由和议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议表决程序
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。
5.持有人会议决议涉及需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2.不得挪用员工持股计划资金；
4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
6.不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责:
1.负责召集持有人会议；
2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3.办理员工持股计划份额认购事宜；
4.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5.负责与资产管理机构的对接工作；
6.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7.监督、管理员工持股计划权益分配；
8.决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9.办理员工持股计划份额继承登记；
10.本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票；
11.持有人会议授权的其他职责。
（五）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。
（六）管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
2.会议事由和议题；
3.会议所必需的会议材料；
4.发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序：
1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容:
1.会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2.管理委员会委员出席情况；
3.会议议程；
4.管理委员会委员发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十条资产管理机构
本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十一条员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票所对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
(二)持有人权益的处置
股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2.在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3.发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；
（5）持有人承诺的个人绩效考核未达标或年度考核不合格等被认定不符合岗位要求的。
4.持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同；
6.存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第十二条员工持股计划的收益分配
（一）在法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。在法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。在法定及份额锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划标的股票权益的比例取得相应收益。
（二）员工持股计划份额锁定期届满之后，资产管理计划的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第十三条持有人的权利和义务
实际缴纳出资认购员工持股计划份额的员工，成为员工持股计划份额持有人。
（一）持有人的权利
1.按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产及其收益；
决权；
3.对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4.持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5.享有相关法律、法规或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1.按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2.持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行，由持有人承担；
3.员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
4.在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产，亦不得申请退出员工持股计划；
5.持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人不得替他人代持份额；
6.遵守由海宁皮城作为委托人，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
7.遵守生效的持有人会议决议；
8.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
第十五条公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会