证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2014-44
深圳市国际企业股份有限公司第七届监事会
二○一四年第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二○一四年八月二十九日以专人送达和电子邮件的方式发出召
开第七届监事会二○一四年第五次临时会议的通知，会议于二○一四年九月三
日以现场加通讯方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼公司会议
室召开。出席会议的有：刘晓红监事、张心亮监事、吴小霜监事。本公司实有
监事三人，实际出席会议监事三人。会议由刘晓红监事主持，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
一、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）；
公司已于2014年8月8日召开了第七届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2014年 8月
29日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字〔2014〕沪第 0665号《资产
评估报告》，确认了标的资产（深圳市皇庭投资管理有限公司持有的深圳市皇庭
文化发展有限公司100%的股权）的评估值。据此，董事会对之前审议通过的《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行了修订。修订后的方案如
下：
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（二）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式
发行。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
（三）发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时
机向特定对象发行。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（四）发行数量：本次发行股票的数量为 308,811,014股 A股普通股（最
终发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（五）发行对象：本次发行的对象不超过十家，分别为深圳市皇庭金融控
股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合
伙）及霍孝谦、陈巧玲。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（六）认购方式：深圳市皇庭金融控股有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心
（有限合伙）及霍孝谦、陈巧玲以现金方式认购公司本次发行的股份，深圳市
皇庭投资管理有限公司以所持有的深圳市皇庭文化发展有限公司100%的股权
认购公司本次发行的股份。发行对象认购股份的具体数额如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购股票对应的资产或现金金额（万元）|发行股份数（股）|
|深圳市皇庭投资管理有限公司|109,737.45|109,409,222|
|深圳市皇庭金融控股有限公司|120,000|119,641,076|
|苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）|60,000|59,820,538|
|霍孝谦|10,000|9,970,089|
|陈巧玲|10,000|9,970,089|
|合计|309,737.45|308,811,014|

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（七）定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司
第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日。
发行价格及定价依据：本次发行的定价依据为公司第七届董事会 2014年
第四次临时会议决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交
易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交
易日股票交易总量）的90%，即 12.03元/股。由于公司实施了每 10股转增 2
股的利润分配方案，并于 2014年 8月 8日进行了除权除息，本次 A股股票发
行价格确定为10.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激
励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格
亦将相应调整。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（八）限售期安排：所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行的股票
在深圳证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（九）募集资金的数量及用途：本次发行 A股股票数量总计 308,811,014
股。本次发行计划募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不
超过 309,737.45万元，其中股权认购部分为 109,737.45万元，公司本次发行扣
除发行费用后可募集现金不超过20亿元，募集现金约17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（十）上市地点：在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上
市交易。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
（十一）未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
（十二）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为自股东大会审
议通过之日起12个月内有效。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
二、关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）；
公司已于 2014年 8月 8日召开了第七届董事会 2014年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案预案的议案》。2014年8月29日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字〔2014〕沪第0665号《资产评估报告》，确认了标的资产的评估值。据此，董事会对《深圳市国际企业股份有限公司非
公开发行 A股股票预案》进行了修订，详细内容请见与本公告同日披露的《深
圳市国际企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订版）。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
（修订）；
公司已于 2014年 8月 8日召开了第七届董事会 2014年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案》。2014年8月29日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字〔2014〕沪第0665号《资产评估报告》，确认了标的资产的评估值。据此，董事会对《深
圳市国际企业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报
告》进行了修订，详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市国际企业股份有
限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》（修订版）。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
四、关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购
协议之补充协议的议案；
根据银信资产评估有限公司于2014年8月29日出具的银信评报字〔2014〕沪第0665号《资产评估报告》，公司拟与深圳市皇庭投资管理有限公司签订《深
圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票之认购协议补充协议》，确定标的资
产的交易价格最终为人民币109,737.45万元，公司向深圳市皇庭投资管理有限
公司发行的股份数额最终为 109,409,222股。详细内容请见与本公告同日披露
的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案；
深圳市皇庭投资管理有限公司拟以其持有的深圳市皇庭文化发展有限公司
100%的股权（以下简称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的人民币普通股
A股股票。2014年8月29日，银信资产评估有限公司就标的资产出具了银信评
报字〔2014〕沪第 0665号《资产评估报告》，确认了标的资产的评估值。公司
董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机
构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为深圳市皇庭投资管理有限公司拟以其持有的深圳市皇
庭文化发展有限公司100%的股权认购公司本次非公开发行的人民币普通股A股
股票提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估
依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
六、关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案；
本次非公开发行完成后，郑康豪及其一致行动人持有公司的股份将超过
30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，郑康豪及其一致行动人认购并
增持公司股份的行为将全面触发要约收购义务。又根据中国证监会《上市公司
收购管理办法》第六十二条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，
且收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有上市公司控制权、公司股东大会
同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会申请豁免要
约收购义务。
鉴于本次非公开发行前后公司的实际控制人没有发生变化，且认购人深圳
市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司（该等认购人均为郑
康豪实际控制的公司，与郑康豪系一致行动人）已经在《股份认购协议》中承
诺本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，
董事会同意提请股东大会同意郑康豪先生及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份。
议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，
按照规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
公司股东大会时间另行通知。
备查文件1、深圳市国际企业股份有限公司第七届监事会2014年第五次临
时会议决议。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
监事会
二〇一四年九月六日