国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖通科技 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
根据公司 2013年 11月 25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年 12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，皖通科技由主承销商国元证券采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币 13.01元。截至 2014年 9月 17日，公司实际已非公开发行人民币普通股 2,902.6058万股，募集人民币 377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费 14,000,000.00元后的募集资金为人民币 363,629,014.58元，已由国元证券于 2014年 9月 18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币 361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2016年度募集资金使用及节余情况
截至 2016年 12月 31日，公司已经实际使用募集资金 15,234.16万元，募集资金余额 20,960.84万元；2016年 12月 31日公司募集资金专户余额合计为 21,617.26万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 656.42万元，为收到的银行利息。2016年 12月 31日，公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据公司与国元证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司合肥潜山路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2014年9月24日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥潜山路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2014年10月14日分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年8月7日根据公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专项账户的议案》，并于 2015年 9月 15日，公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年 10月 16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路
支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016年 9月 21日根据公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并于 2016年 12月 1日，公司及华东科技、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
截至2016年12月31日止，设立专户情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|募投项目|初始存放金额|2015年专户存放金额|
|7350310182600083422||363,629,014.58||
|7350310182600084410|补充流动资金项目||40,000,000.00|
|7350310182600084582|交通运输智慧信息服务平台建设项目||82,130,000.00|
|7350310182600084653|港口物流软件及信息服务平台建设项目和基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目|||
|551902112210618|市场营销和服务网络建设项目||42,210,000.00|
|52140188000040894*1|智能路网管理系统建设项目||66,931,619.04|
|376899991010003009033|“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信息服务平台建设”||15,000,000.00|
|376899991010003003894*2|“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”||75,955,674.14|
|376001048018800000874|基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目||40,550,000.00|

||
|-|
|362,777,293.18|

*1、其中有11,619.04元为利息收入；*2、其中有815,674.14元为利息收入。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初始存放金额|截止日余额|
|7350310182600083422|363,629,014.58||
|7350310182600084582||31,860,994.37|
|52140188000040894||33,382,603.84|
|551902112210618||25,478,401.96|
|376899991010003003894||69,627,159.87|
|376001048018800000874||26,896,603.65|
|376899991010003009033||-|
|499050100100204631||1,173,108.05|
|499050100200117203||12,718,648.68|
|499050100200124733||5,035,061.25|
||363,629,014.58|216,172,581.67|

*1、公司于 2016年 9月 21日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，具体内容如下：公司拟将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信息服务平台建设”子项目的实施主体由全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）的全资子公司烟台华东数据科技有限公司变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司。截至 2016年 12月 31日变更完成后，该专户已注销。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]000831号），根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||36,195.00|||本年度投入募集资金总额||||6,847.48||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||2,400.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||2,400.00|||已累计投入募集资金总额||||15,234.16||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||6.63%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|港口物流软件及信息服务平台建设项目||否||9,014.00|9,014.00|2,088.53|2,210.80|24.53%|2017-12|||达到|否|
||||||||||||596.81|||
|基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目||否||4,055.00|4,055.00|1,173.26|1,507.48|37.18%|2017-12|||达到|否|
||||||||||||197.59|||
|智能路网管理系统建设项目||否||6,692.00|6,692.00|1,561.86|3,529.40|52.74%|2017-12||774.36|达到|否|
|交通运输智慧信息服务平台建设||否||8,213.00|8,213.00|1,496.43|3,254.23|39.62%|2017-12||882.24|达到|否|
|项目市场营销和服务网络建设项目||否||4,221.00|4,221.00|527.40|730.26|17.30%|2017-12|||不适用|否|
|补充流动资金||否||4,000.00|4,000.00||4,001.99|100.00%||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||-||36,195.00|36,195.00|6,847.48|15,234.16||||2,451.00|-|-|
|超募资金投向小计||-|||-|-|-|-|-|-||-|-|
|合计||-|||36,195.00|6,847.48|15,234.16||-|2,451.00||-|-|
||未达到计划进度或预计收益的|||||||||||||
||||详见注1|||||||||||
||情况和原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项目实施变更情况|（1）公司2015年6月26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金建设项目进度安排，公司将募集资金投资项目“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资，即使用2,400万元与安徽省高速公路联网运营有限公司和安徽天行健健康管理有限公司共同投资设立安徽行云天下科技有限公司。该公司设立后，“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的实施主体将由公司变更为控股子公司安徽行云天下科技有限公司，该子项目的实施地点也由合肥市高新区皖水路589号变更为合肥市高新区天通路10号软件园3号楼210室。（2）公司2015年8月7日第三届董事会第十九次会议通过决议：①将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台”建设项目之“物流信息服务平台建设”建设子项目的实施主体由安徽皖通科技的全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称华东电子）变更为华东电子的全资子公司烟台华东数据科技有限公司，该子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133号变更为烟台高新区蓝海路1号4号楼；②将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”子项目的实施主体由华东电子变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司（以下简称“华东科技”）；将募集资金投资项目“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”的实施主体由华东电子变更为华东科技。该两个子项目的实施地点也由烟台市莱山区迎春大街133号变更为烟台高新区科技大道69号创业大厦。（3）公司2016年4月29日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过：将“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信息服务平台建设”子项目、“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“港口物流软件产品升级与开发”子项目和“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”的实施地点分别由烟台高新区蓝海路1号4号楼和烟台高新区科技大道69号创业大厦统一变更为烟台高新区海越路以西、科技大道以北地块。（4）公司2016年9月21日第三届董事会第二十七次会议通过决议：将募集资金投资项目“港口物流软件及信息服务平台建设项目”之“物流信息服务平台建设”子项目的实施主体由全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称华东电子）的全资子公司烟台华东数据科技有限公司变更为华东电子的全资子公司烟台华东电子科技有限公司，此项变更不涉及到实施地变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]005008号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民币1,203.90万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，2014年12月将闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付|

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|-|-|
||账款。该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司2015 年 12 月29 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2016年12月23日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：
1、“港口物流软件及信息服务平台建设项目”软件系统开发平台和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。但由于公司业务规模快速扩大，原有场地不能完全满足项目实施需要。目前，新建场地和系统建设正在同步进行。截至2016年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
2、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”软件系统和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。由于变更实施场地，新场地正在建设过程中，影响了项目预期计划进度。目前，新建场地和产业化基地建设正在同步进行。截至2016年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
3、“智能路网管理系统建设项目”系统平台的软件系统和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。近年来，交通运输部提出了我国新一代国家交通控制网的总体框架和实施方案，明确了智能交通技术应用、运行服务和产业发展方向。公司为适应智能路网管理新理念，在智能路网管理平台总体方案下，对相关产品的软件架构和功能设计进行优化调整，以更加符合交通行业用户路网管理的需求。截至2016年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
4、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”软件系统和部分设备已投入运行，并产生相应的经济效益。2016年，随着“互联网+”便捷交通相关政策的落实，交通与互联网正在走向深度融合，推动了交通智能化的快速发展。为使项目各子系统能够适应市场的多样化需求，提升公众出行综合信息服务水平、提高交通运输服务效率和大数据分析处理能力，满足广大交通参与者的出行需要，公司持续完善改进平台的整体结构和交通信息服务体系，提高系统的稳定性、可靠性和实用性。截至2016年12月31日，本项目按照投入运行计算达到预计收益。
5、“市场营销和服务网络建设项目”的营销网络和售后服务机构正在有续布局和建设当中。鉴于2016年房地产价格波动较大，因此，公司减缓外派机构购买固定办公场所。2017年公司将根据业务发展需要，增加相关投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除上表中列示募集资金投资项目实施主体、地点、部分募集资金用途的变更情况以外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年12月9日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计12,039,048.83元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对皖通科技《安徽皖通科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]000831号）。报告认为，皖通科技公司募集资金专项报告
的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了皖通科技公司2016年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对皖通科技2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等、与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皖通科技2016年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致；保荐机构对皖通科技董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
胡伟 束学岭
国元证券股份有限公司 2017年 2月 27日