长江证券承销保荐有限公司
关于
上海开能环保设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供全体投资者及有关各方参考。
长江保荐声明和承诺如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对开能环保的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读开能环保发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次交易方案概况........................................................................................ 5二、本次交易方案具体情况................................................................................ 5第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 10一、本次交易的决策过程.................................................................................. 10二、标的资产交割过户情况.............................................................................. 10三、交易对价的支付.......................................................................................... 10四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排...................................... 11五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 13八、相关协议和承诺的履行情况...................................................................... 13九、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 14第三节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由
四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
开能环保将其持有的子公司原能集团10.99%股权以现金方式转让给持股5%以上的股东瞿建国先生，交易作价为25,000.00万元。
根据开元评估出具的《评估报告》（开元评报字[2017]666号），截至评估
基准日2017年8月31日，原能集团全部股东权益的评估值为人民币143,600.00万
元，对应本次交易出售资产的评估值为24,726.73万元1。根据《股权转让协议》，经双方友好协商，以出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价
25,000.00万元。
根据开能环保与原能集团各股东于2017年4月16日签署的《原能细胞科技集团有限公司增资协议》，若开能环保未在2018年4月30日之前行使优先增资选择权，则开能环保与原能集团各股东的一致行动失效。本次交易中，上市公司将持有的原能集团10.99%的股权以现金方式转让给瞿建国先生，并放弃对原能集团的优先增资权。因此，上市公司与原能集团其他各股东一致行动的约定失效，上市公司持有原能集团的股权比例下降至16.48%，原能集团将不再纳入公司合并报表范围，不再为上市公司控股子公司。本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变动。
本次交易已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、本次交易方案具体情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为瞿建国先生。
1原能集团目前注册资本91,000.00万元，实缴出资73,074.80万元。其中开能环保认缴25,000.00万元，认缴占比27.47%；实缴25,000.00万元，实缴资金占实缴总额比例为34.21%。截至2017年8月31日，原能集团100%股权的评估值为143,600.00万元，对应本次交易拟出售10.99%认缴出资额（截至2017年8月31日，开能环保实缴资金占原能集团实缴总额比例为17.22%）的评估值为24,726.73万元。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的原能集团10.99%股权。
（三）交易价格和定价依据
根据评估机构出具的《评估报告》（开元评报字[2017]666号），截至评估
基准日2017年8月31日，原能集团全部股东权益的评估值为人民币143,600.00万
元，对应本次交易标的资产的评估值为24,726.73万元2。公司以上述评估结果为参考依据，经交易双方协商一致，开能环保与瞿建国先生签署了附条件生效的《股权转让协议》，确认最终交易价格为25,000.00万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）优先增资选择权及一致行动约定的处理
根据开能环保与原能集团各股东于2017年4月16日签署的《原能细胞科技集团有限公司增资协议》，若开能环保未在2018年4月30日之前行使优先增资选择权，则开能环保与原能集团各股东的一致行动失效。本次交易中，上市公司将持有的原能集团10.99%的股权以现金方式转让给瞿建国先生，并放弃对原能集团的优先增资权。因此，上市公司与原能集团其他各股东一致行动的约定失效，上市公司持有原能集团的股权比例下降至16.48%，原能集团将不再纳入公司合并报表范围，不再为上市公司控股子公司。
2原能集团目前注册资本91,000.00万元，实缴出资73,074.80万元。其中开能环保认缴25,000.00万元，认缴占比27.47%；实缴25,000.00万元，实缴资金占实缴总额比例为34.21%。截至2017年8月31日，原能集团100%股权的评估值为143,600.00万元，对应本次交易拟出售10.99%认缴出资额（截至2017年8月31日，开能环保实缴资金占原能集团实缴总额比例为17.22%）的评估值为24,726.73万元。
（六）过渡期损益归属
根据交易双方签署的《股权转让协议》的约定，自评估基准日起（不含当日）至标的资产在工商行政管理部门办理过户至瞿建国先生名下之当月月末日（含当日），原能集团所产生的收益归公司享有，亏损由瞿建国先生承担。
（七）本次交易构成重大资产重组
2014年10月18日，开能环保与上海新康联、上海莱馥、宁波康道等23名拟增资入股原能细胞的投资者共同签署《上海原能细胞科技有限公司增资协议》（以下简称“2014年《增资协议》”）：将原能细胞的注册资本由10,000万元增资至50,000万元，其中，上市公司的出资额由10,000万元增加至25,000万元，其余25,000万元由前述23名新增投资人出资。2014年《增资协议》同时约定：“为便于公司高效运作，自本协议签署之日起至公司上市或被其他公司收购前，乙方（注：在协议中指新增的23名投资者，下同）在股东会及董事会（如乙方或乙方代表成为公司董事）表决任何事项时均与甲方（注：在协议中指上市公司）保持一致行动”。
2017年4月16日，原能集团各股东签署《原能细胞科技集团有限公司增资协议》（以下简称“2017年《增资协议》”）：将原能集团注册资本增加至91,000万元，新增注册资本41,000万元由原有16名股东和8名新增股东认购，开能环保获得附期限优先增资选择权，放弃本次增资认购。
2017年《增资协议》中的特别条款同时约定：
“4.1在本次增资协议签署前，开能环保已经向原能集团缴纳出资额10,000万元，上轮剩余的15,000万元出资额将在2017年12月30日前向原能集团缴清3。
4.2全体股东一致确认同意：若开能环保履行上述4.1条中的出资义务的，则开能环保有权于2018年4月30日前为维持其在原能集团本轮增资前的50%的持股比例而向原能集团提出按本轮增资单价补认缴102,500万元新增注册资本，并在2018年6月30日前向原能集团一次性缴清全部认缴增资款。如开能环保未履行上述第4.1条中的出资义务的，或在2018年4月30日前未行使优先增资选择权，开能 32017年12月27日，上市公司完成了对原能集团15,000万元增资款的实缴，并于2017年12月28日披露了《上海开能环保设备股份有限公司关于公司对原能集团完成认缴出资的公告》（编号：2017-083）。
环保即丧失该优先增资选择权。”
同时，2017年《增资协议》中对一致行动作出如下约定：
“6.12018年4月30日前，原能集团全体股东在原能董事会（如有）、股东会表决任何事项均与开能环保保持一致行动。
6.2若开能环保依上述第4.2条行使附期限优先增资选择权的，则上述一致行动条款继续有效，直至原能集团上市或被其他公司并购。
……
6.4至2018年4月30日，开能环保未履行上述第4.1条中的出资义务的，或未行使上述第4.2条中的优先增资选择权，则上述一致行动条款皆失效。”
本次交易中，上市公司将持有的原能集团10.99%的股权以现金方式转让给瞿建国先生，并结合公司长远发展规划，决议放弃对原能集团的优先增资权。因此，上市公司与原能集团其他各股东一致行动的约定失效，上市公司持有原能集团的股权比例下降至16.48%，原能集团将不再纳入公司合并报表范围，不再为上市公司控股子公司。
本次交易已经公司股东大会审议通过。
由于本次交易将丧失对原能集团的控制权，根据《重组管理办法》的相关规定以及开能环保2016年度审计报告（瑞华审字【2017】31130005号）、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|原能集团|开能环保|
|154,807.46|260,768.08|
|30,797.60|67,868.95|
|1,330.84|64,299.50|

注：上市公司资产总额、归属母公司所有者的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司所有者的资产净额及营业收入取自天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕6-203号）。
本次交易出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总
额的比例大于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易双方分别是开能环保和瞿建国先生，交易标的为开能环保所持有的原能集团部分股权。瞿建国先生现为开能环保持股5%以上的股东、董事长，同时担任原能集团的执行董事。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持有的原能集团部分股权的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2017年12月20日，开能环保与瞿建国先生签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2、2017年12月20日，原能集团召开2017年第二次股东会，审议通过了《关于开能环保与瞿建国先生签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对公司优先增资权的议案》等相关议案，其他股东放弃优先购买权。
3、2017年12月20日，开能环保召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>全文及摘要的议案》等相关议案。
4、2018年1月22日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义
务。
二、标的资产交割过户情况
原能集团于2018年2月6日取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业
执照（统一社会信用代码：91310115398651996B），上市公司持有的原能集团
10.99%股权转让至瞿建国先生的股东变更工商登记手续已办理完成。2018年2月6日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，原能集团股权转让工商变更登记手续已完成，标的资产的交割过户程序合法合规。
三、交易对价的支付
根据上市公司与瞿建国先生签署的《股权转让协议》，开能环保将其持有的
标的公司10.99%的股权以人民币25,000.00万元转让给瞿建国先生。瞿建国先生应于2017年12月29日前向公司支付15,000万元作为本次交易的定金；在协议生效
后，该笔定金将转为首期股权转让款。在协议生效后10个工作日内，瞿建国先生向公司一次性支付受让标的资产的剩余股权转让款，支付方式为现金。
2017年12月27日，公司依照合约收到瞿建国先生支付的定金15,000万元。
2018年1月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项，《股权转让协议》生效。依照协议约定，该笔定金已转为首期股权转让款。
2018年1月30日，公司收到瞿建国先生支付的标的资产的剩余股权转让款
10,000万元。
至此，公司已全部收到本次交易转让价款25,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，瞿建国先生已将原能集团10.99%股权交易对价25,000万元向上市公司支付完毕。
四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排
本次交易标的为原能集团10.99%股权，本次股权转让不会影响原能集团的法人主体资格，本次股权转让不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
本次交易完成后，原能集团的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及债权、债务的转让，不涉及员工安置。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露；公司持股5%以上的股东瞿建国、钧天投资、高森投资以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（瞿建国除外）顾天禄、周忆祥、袁学伟作出的自本次重组复牌之日起至实施完毕期间本人（本公司/本合伙企业）不减持直接持有的股份的承诺与计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与
已披露的信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年1月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于更换及增补非独立董事的议案》以及《关于更换及增补独立董事的议案》，因公司董事瞿建国先生、周斌先生及独立董事徐乐年先生向董事会申请辞去相关职务，董事会提名/提名增补赵笠钧先生、张蕾女士以及WAGNTIE（王铁）先生为非独立董事候选人，提名/提名增补王高先生、陈智海先生为独立董事候选人。上述提名人员已经董事会会议审议通过，尚需经股东大会审议。在股东大会选举产生新任董事、独立董事前，瞿建国先生、周斌先生及徐乐年先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司董事/独立董事的相关职责。
第四届董事会第六次会议审议通过了《关于更换公司总经理的议案》，瞿亚明先生不再担任公司总经理职务，会议通过WANGTIE（王铁）先生为公司总经理。
同日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》，因公司监事樊天辉先生向监事会申请辞去相关职务，公司控股股东钧天投资提名段兰春女士为监事候选人。上述提名人员已经监事会会议审议通过，尚需经股东大会审议。在股东大会选举产生新任监事前，樊天辉先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事的相关职责。
除上述变更外，在本次重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次重组期间，除总经理由瞿建国先生变更为杨焕凤女士外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定，除已经披露的人员调整外，上市公司、标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
（一）资金占用
重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人（含原实际控制人瞿建国先生及现实际控制人赵笠钧先生）或其他关联人占用的情况。
（二）对外担保
重组实施过程中，不存在上市公司为实际控制人（含原实际控制人瞿建国先生及现实际控制人赵笠钧先生）及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。截至本报告书出具之日，该协议已生效且交易双方已经按照协议的约定履行义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组过程中，各承诺方出具的承诺的主要内容已在《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿中予以披露。
截至本报告披露日，相关承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，股权转让价款已全部支付完毕，本次交易实施的相关后续事项主要为：交易各方按照就本次交易作出的相关承诺履行相关承诺。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，亦不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，亦不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已依照合约合法出售标的资产的部分股权，本次交易不涉及债权债务转移及员工安置；
4、在本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
5、在本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定，除已经披露的人员调整外，上市公司、标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；
6、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
8、本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，亦不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
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财务顾问主办人：
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王珏 方雪亭
法定代表人：
___________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2018年2月9日