中信证券股份有限公司
关于
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受北京合康亿盛变频科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请合康变频的全体股东和广大投资者认真阅读合康变频董事会发布的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请合康变频的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对合康变频的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付 31,034,482股上市公司股份及15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司||交易对价合计（万||现金支付对价金|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||元）||额(万元)|数量（股）|
||何天涛||60.00%||32,294.48||9,000.00|||
||何天毅||20.00%||10,764.83||3,000.00|||
||何显荣||20.00%||10,764.83||3,000.00|||
||||100.00%||53,824.14||15,000.00|||

2、拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达100%股权，何天涛、何显荣和
何天毅将成为合康变频的股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第 1000号），本次评估基准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元。经交易各方确认，华泰润达100%股权作价为53,824.14万元。
估值详细情况详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、华泰润达100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45元/股、15.66元/股和13.95元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。
2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，合康变频向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 12.51元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31,034,482股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
四、募集配套资金情况
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、投资西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投入项目|募集资金投入金额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投入项目||募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||15,000.00||
|2||西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目||6,000.00||
|3||补充标的公司流动资金||16,300.00||
|4||支付本次交易相关中介机构费用及发行税费||1,500.00||
|合 计||||38,800.00||

若本次募集配套资金数额少于上述计划，上市公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易现金对价及标的公司西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目建设，募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。
五、补偿承诺及奖励措施
1、关于利润承诺及补偿
华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,600万元、 5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
2、关于奖励措施
如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分，截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报上市公司备案）可按如下方式获取现金奖励：
（1）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。
（2）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净
利润数500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至
2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。
关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事高压变频器、中低压及防爆变频器、伺服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售，主导产品是高压变频器，属于节能减排产业中的节能设备提供商。标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域。
本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合上市公司谋求市场扩张和产业延伸、实现公司战略升级的发展目标。本次交易完成后，上市公司收入结构得到进一步丰富，上市公司将在保持现有变频器业务稳定发展的基础上，大力拓展节能环保领域业务，使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点，从而提升上市公司的持续盈利能力和竞争实力。
综上，本次交易完成后，上市公司战略性的进入了节能环保领域，业务范围进一步扩展，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）对盈利能力的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日/||2014年12月31日/||
|项目|||||增幅|
|||2014年实现数||2014年备考数||
||209,230.14||269,434.04|||
||41,383.47||62,567.26|||
||152,118.87||191,138.97|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日/||2014年12月31日/||
|项目|||||增幅|
|||2014年实现数||2014年备考数||
||66,744.67||75,580.06|||
||6,129.54||8,676.41|||
||4,370.93||6,655.00|||
||0.13||0.18|||
||4.50||5.60|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 338,144,800股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 31,034,482股，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为369,179,282股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后（不考虑配套融资）||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||88,780,000||26.26%||88,780,000|||
||28,980,000||8.57%||28,980,000|||
||24,380,000||7.21%||24,380,000|||
||4,875,000||1.44%||4,875,000|||
||-||-||18,620,690|||
||-||-||6,206,896|||
||-||-||6,206,896|||
||191,129,800||56.52%||191,129,800|||
||338,144,800||100.00%||369,179,282|||

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司26.26%和8.57%的股份，叶进
吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.44%和7.21%的股份，合计控制上市公司
43.48%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 31,034,482
股，上市公司总股本将增加至 369,179,282股。本次交易完成后，叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司24.05%和7.85%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.32%和6.60%的股份，合计控制上市公司39.82%表决权的股份，仍是合康变频的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
华泰润达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，华泰润达将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华泰润达加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华泰润达100%股权。根据合康变频、华泰润达2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||华泰润达||合康变频|占 比|
||53,824.14||209,230.14|||
||53,824.14||167,846.68|||
||8,876.56||66,744.67|||

注：合康变频的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和利润表；华泰润达的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自瑞华会计师出具的华泰润达审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但鉴于本次交易拟采用发行股份方式支付对价，本次交易已通过中国证监会并购重组委的审核，并取得了中国证监会核准。
八、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易履行的审批程序
2015年8月24日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年8月24日，华泰润达召开股东会，同意何天涛、何显荣和何天毅分别将各自所持华泰润达的股权转让予合康变频，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015年 9月 7日，合康变频召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过根据深交所重组问询函补充及修订后的重组报告书相关议案。
2015年 9月 24日，合康变频召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2015年11月27日，合康变频取得中国证监会关于本次交易的核准批复。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于股份锁定期的承诺|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于避免同业竞争的承诺函|||
||交易对方关于股份锁定期的承诺|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|||
||交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|||
||交易对方关于与合康变频进行交易的承诺函|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函|||
||交易对方关于交易标的合法存续的承诺函|||
||交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|||
||关于公司资产重组被立案调查及股份锁定的承诺|||
||对北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函|||

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年基本每股收益为 0.13元。假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，根据备考审阅报告，上市公司 2014年每股收益为 0.18元，不会摊薄上市公司当期每股收益。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 5三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 5四、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 7五、补偿承诺及奖励措施 ....................................................................................................... 8六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 12十、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 12十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 12十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17目录 ............................................................................................................................................ 19释义 ............................................................................................................................................ 22第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 25一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 27五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 34第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 37一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 37二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 37三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 39四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 39五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 41六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 41七、上市公司最近两年一期主要财务指标 ......................................................................... 42八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 43第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 44一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 44二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 44（一）何天涛 ......................................................................................................................... 44（二）何显荣 ......................................................................................................................... 45（三）何天毅 ......................................................................................................................... 46
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 47第四节交易标的情况 .................................................................................................................. 48一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 48二、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 64三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 90四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ..... 91五、华泰润达涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明 ................................................................................................................................. 91六、华泰润达会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 92七、华泰润达节能环保项目订单情况 ................................................................................. 95第五节本次交易标的评估情况 ................................................................................................... 97一、华泰润达100%股权评估情况 ...................................................................................... 97二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 110三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 122第六节发行股份情况 ................................................................................................................ 124一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 124二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 128三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 142四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 142第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 144一、资产购买协议 ............................................................................................................... 144二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 151第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 156一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 156二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 168三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 173四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................................................... 176五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 182六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 189七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 189八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 190九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................................................................... 191十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 191第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 194
一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 194二、结论性意见 ................................................................................................................... 195三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 196第十节风险因素 ...................................................................................................................... 197一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 197二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 200三、其他风险 ....................................................................................................................... 204第十一节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 205一、备查文件 ....................................................................................................................... 205二、备查地点 ....................................................................................................................... 205
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一般性释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|本次交易|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份购买交易对方持有的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|交易对方、补偿义务人|指|何天涛、何显荣和何天毅|
|合康变频、上市公司、公司|指|北京合康亿盛变频科技股份有限公司，股票代码300048.SZ|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京华泰润达节能科技有限公司100%股权|
|标的公司、华泰润达|指|北京华泰润达节能科技有限公司|
|奖励接受人|指|截至 2017 年 12 月 31 日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报上市公司备案）|
|合康有限|指|北京合康亿盛科技有限公司|
|上丰集团|指|上海上丰集团有限公司，上市公司控股股东之一|
|广州明珠星|指|广州市明珠星投资有限公司，上市公司控股股东之一|
|东菱技术|指|东菱技术有限公司|
|宁波瑞马|指|宁波瑞马驱动科技有限公司|
|深圳日业|指|深圳市日业电气有限公司|
|华泰博伦|指|肃北华泰博伦能源有限责任公司|
|肃北博伦|指|肃北县博伦矿业开发有限责任公司|
|海淀环卫中心|指|北京市海淀区环境卫生服务中心|
|西宁特钢|指|西宁特殊钢股份有限公司|
|上海宝钢|指|上海宝钢节能技术有限公司|

||||
|-|-|-|
|上海北变|指|北变变压器（上海）有限公司|
|青海江仓|指|青海江仓能源发展有限责任公司|
|六里屯沼气发电项目|指|北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋气发电项目|
|交易协议|指|《购买资产协议》及《盈利补偿协议》|
|《购买资产协议》|指|合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|合康变频与交易对方签订的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司，具备保荐业务资格|
|中伦律所、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华会计师、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|定价基准日|指|合康变频董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第二届董事会第二十六次会议的决议公告日|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1-5月|
|交割日|指|标的资产全部过户至合康变频名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||

||||
|-|-|-|
|BOT|指|Build Operate Transfer，是指政府部门就某个基础设施项目与企业签订特许权协议，授权企业承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。|
|EMC|指|Energy Management Contracting，即合同能源管理，是指节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包项目的质量、安全、费用和进度负责。|
|PPP|指|Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。|
|GIC|指|Guardian Independent Certification Ltd，卡狄亚标准认证，授权颁发质量管理体系认证(ISO9001)及环境管理体系认证(ISO14001)证书。|
|TRT|指|高炉炉顶余压发电，是利用高炉炉顶煤气放散的余压，将高炉煤气导入透平膨胀机做功，将压力能转换为机械能，驱动发电机旋转，又通过发电机将机械能转换为电能的一种能量回收发电装置。|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买何天涛、何显荣、何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集配套资金。本次交易概述如下：
一、本次交易的背景
中国是目前世界上第二大能源生产国和消费国，随着中国经济的较快发展和工业化、城镇化进程的加快，我国工业能耗规模和污染程度不断增大、能源需求不断增长、工业和生活废弃物的体量也在大幅攀升。同时，目前我国单位国内生产总值能耗和主要耗能产品能耗高于主要能源消费国家平均水平。为保障中国经济的可持续发展，发展工业节能、环保治理和清洁能源是节能减排、改善环境和增强可持续发展能力的必然需求。为此，政府部门出台了一系列措施鼓励、扶持、规范节能环保事业的发展。
根据国家发展改革委、国家能源局的相关领导在“十三五”能源规划工作会议上传递的信息，“十三五”能源规划要落实“节能优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动”四大战略。其中，“节能优先”被放在了首位。“十三五”加强约束工业耗能总量、大力发展节能高效的战略性新兴产业。在推进能源节约方面，“十三五”指明了科学合理用能、提高能效的节能方向。一方面对高耗能产业和过剩产业实行能源消费总量控制，对其他产业按先进能效标准实行强约束；一方面要求抓好工业、交通和建筑领域的重点工程和重点企业节能。
基本可以判断“十三五”工业节能的规划将以技术改造、能效升级为主要路径。
本次交易完成前，上市公司主要从事高压变频器、中低压及防爆变频器、伺服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售，主导产品是高压变频器，属于工业节能减排领域。标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域。本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合上市公司谋求市场扩张和产业延
伸、实现公司战略升级的发展目标，符合我国发展工业节能、环保治理和清洁能源，实现节能减排、改善环境和增强可持续发展能力的政策引导。
二、本次交易的目的
（一）丰富和完善合康变频节能环保业务板块
合康变频主要产品高压变频器是电气传动类设备，属于节能减排产业。报告期内，合康变频一直专注于节能减排领域，致力于为客户提供高效、稳定的变频技术解决方案，持续改善能源利用效率。公司下游客户主要为传统的高能耗企业，与华泰润达的客户群在工业节能领域具有一定的重合性。通过此次并购，将会提高合康变频和华泰润达的业务协同性，丰富和完善合康变频节能环保业务板块。
工业节能、环保治理、清洁能源作为国家大力支持的节能环保产业，近年来发展迅速。华泰润达已在该领域精耕细作多年，积累了丰富的项目建设、运营经验，以及客户储备。通过收购华泰润达，合康变频将迅速进入国内节能环保行业，本次收购将进一步拓宽公司的主营业务范围，同时实现收入结构多元化。
（二）增强合康变频经营抗风险能力，稳定提高合康变频经济效益
节能环保行业收入和利润较为稳定，华泰润达现有项目覆盖垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等业务领域，该等项目的业务开展将以合作周期较长的EMC和PPP模式为主，从而保证华泰润达的未来业务稳定性较高。华泰润达预计2015年-2017年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,600万、4,600万元和 5,600万元。2014年合康变频经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4,370.93万元，本次交易完成后，合康变频净利润增长幅度较大。这部分净利润来源稳定，有利于合康变频抵抗经营风险，保障广大中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2015年8月24日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年8月24日，华泰润达召开股东会，同意何天涛、何显荣和何天毅分别将各自所持华泰润达的股权转让予合康变频，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015年 9月 7日，合康变频召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过根据深交所重组问询函补充及修订后的重组报告书相关议案。
2015年 9月 24日，合康变频召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2015年11月27日，合康变频取得中国证监会关于本次交易的核准批复。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付 31,034,482股上市公司股份及15,000万元现金以收购其持有的华泰润达100%的股权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司||交易对价合计（万||现金支付对价金|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||元）||额(万元)|数量（股）|
||何天涛||60.00%||32,294.48||9,000.00|||
||何天毅||20.00%||10,764.83||3,000.00|||
||何显荣||20.00%||10,764.83||3,000.00|||
||||100.00%||53,824.14||15,000.00|||

2、拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达100%股权，何天涛、何显荣和何天毅将成为合康变频的股东。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2015年8月24日，合康变频与何天涛、何显荣、何天毅签署了《购买资产协议》，与何天涛、何显荣、何天毅签署了《盈利补偿协议》；
2、交易对方
本次重组的交易对方为何天涛、何显荣、何天毅。
3、标的资产
本次重组的标的资产为华泰润达100%股权。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
5、交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第 1000号），本次评估基准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元。经交易各方确认，华泰润达100%股权作价为53,824.14万元。
6、现金对价
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 15,000万元，其中向何天涛支付现金9,000万元，向何显荣支付现金3,000万元，向何天毅支付现金3,000万元。具体支付方式如下：
（1）本次交易获中国证监会核准后，上市公司应在交割日后三十日内完成募集配套资金，且在交易对方按照约定期限完成华泰润达100%股权交割的情况下，募集配套资金完成最迟不晚于本次交易获中国证监会核准后九十日。
（2）上市公司应在本次交易募集配套资金到账后五个工作日内，向交易对方支付应付的全部现金对价。
（3）若在协议约定的期限内上市公司配套募集资金不成功（包括未募集到足额支付现金对价资金的）、上市公司配套募集资金未启动及未实施完毕的，则上市公司应在交割日后三十日内以自筹资金支付。本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
（4）若上市公司以自筹资金支付现金对价后在中国证监会核准的期限内能够配套募集足额资金的，则上市公司可以在配套募集的资金到账后用于置换其先行支付的现金对价。
（5）交易对方按照约定期限完成华泰润达100%股权交割后，上市公司未按协议项下约定的时间向交易对方支付现金对价的，每延迟一日，上市公司应按应付现金对价的万分之五向交易对方支付违约金。
7、发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45元/股、15.66元/股和13.95元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。
2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
8、发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，合康变频向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 12.51元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31,034,482股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
9、发行股份的锁定安排
（1）发行股份购买资产
交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公
司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下：
①自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；
②自审计机构对华泰润达2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；
③自审计机构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁；
④自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司股份可全部解禁。
上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
10、募集配套资金情况
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、投资西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投入项目||募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||15,000.00||
|2||西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目||6,000.00||
|3||补充标的公司流动资金||16,300.00||
|4||支付本次交易相关中介机构费用及发行税费||1,500.00||
|合 计||||38,800.00||

若本次募集配套资金数额少于上述计划，上市公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易现金对价及标的公司西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目建设，募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。
11、补偿承诺及奖励措施
（1）关于利润承诺及补偿
华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,600万元、 5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
（2）关于奖励措施
如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分，截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报上市公司备案）可按如下方式获取现金奖励：
（1）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。
（2）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至 2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。
关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事高压变频器、中低压及防爆变频器、伺服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售，主导产品是高压变频器，属于节能减排产业中的节能设备提供商。标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域。
本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合上市公司谋求市场扩张和产业延伸、实现公司战略升级的发展目标。本次交易完成后，上市公司收入结构得到进一步丰富，上市公司将在保持现有变频器业务稳定发展的基础上，大力拓展节能环保领域业务，使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点，从而提升上市公司的持续盈利能力和竞争实力。
综上，本次交易完成后，上市公司战略性的进入了节能环保领域，业务范
围进一步扩展，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）对盈利能力的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日/||2014年12月31日/||
|项目|||||增幅|
|||2014年实现数||2014年备考数||
||209,230.14||269,434.04|||
||41,383.47||62,567.26|||
||152,118.87||191,138.97|||
||66,744.67||75,580.06|||
||6,129.54||8,676.41|||
||4,370.93||6,655.00|||
||0.13||0.18|||
||4.50||5.60|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 338,144,800股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 31,034,482股，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为369,179,282股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后（不考虑配套融资）||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||88,780,000||26.26%||88,780,000|||
||28,980,000||8.57%||28,980,000|||
||24,380,000||7.21%||24,380,000|||
||4,875,000||1.44%||4,875,000|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后（不考虑配套融资）||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||-||-||18,620,690|||
||-||-||6,206,896|||
||-||-||6,206,896|||
||191,129,800||56.52%||191,129,800|||
||338,144,800||100.00%||369,179,282|||

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司26.26%和8.57%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.44%和7.21%的股份，合计控制上市公司43.48%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 31,034,482股，上市公司总股本将增加至 369,179,282股。本次交易完成后，叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司24.05%和7.85%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.32%和6.60%的股份，合计控制上市公司39.82%表决权的股份，仍是合康变频的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
华泰润达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，华泰润达将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华泰润达加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司是由合康有限整体变更设立的股份有限公司。
2009年6月5日，合康有限原11家股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成、北京君慧创业投资中心、张燕南、北京绵世方达投资咨询有限责任公司、联想
控股有限公司、杜心林、张涛、成都新锦泰投资发展有限公司、陈秋泉作为股
份公司的发起人签署了《发起人协议》，约定以截至2009年4月30日经中瑞岳
华审计后净资产 176,510,790.74元，按照1：0.5099的比例折合成 9,000万股的股份公司股本，发起设立北京合康亿盛变频科技股份有限公司。
2009年6月18日，公司取得北京市商务委员会出具的京商务资字[2009]310号《北京市商务委员会关于北京合康亿盛科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，该批复同意合康有限按上述方式整体变更为外商投资股份有限公司，并同意发起人于6月5日签订的发起人协议和章程。
2009年 6月 22日，公司取得北京市人民政府核发的商外资京资字[2009]20341号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 6月 23日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2009]第 091号《验资报告》，证明截至2009年6月23日，合康有限已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币90,000,000.00元，出资方式为净资产折股。
2009年6月24日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号110107005755842），北京合康亿盛变频科技股份有限公司正式设立。
各发起人股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例（%）|出资方式|
||上海上丰集团有限公司||39.00|||
||广州市明珠星投资有限公司||11.50|||
||刘锦成||11.50|||
||北京君慧创业投资中心||11.00|||
||张燕南||8.00|||
||北京绵世方达投资咨询有限责任公司||5.00|||
||联想控股有限公司||4.00|||
||杜心林||3.60|||
||张涛||2.80|||
||成都新锦泰投资发展有限公司||2.00|||
||陈秋泉||1.60|||
||合计||100.00|||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生过变动。
（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
2009年12月，经中国证监会批准，合康变频向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并在深交所上市，发行后总股本12,000万股。
经公司 2010年第二次临时股东大会授权，公司第一届董事会第十七次会议审议通过授予 38名激励对象 314.9万股限制性股票；后因公司两名股权激励对象因个人原因离职，已不具备《首期股权激励计划》规定的激励对象资格，公司于2010年12月分别召开了第一届董事会第十八次会议及第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》，调整后的激励对象为36人，限制性股票数量为306.4万股。
经公司 2010年年度股东大会审议通过，公司以 2010年末总股本 12,306.4万股为基数，按每 10股派发现金红利 2.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本增加至 24,612.8万股。
经公司股东大会授权，第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》和《关于回购注销股权激励限制性股票的议案，同意目前正在实施的首期股权激励计划第二期失效，第三、四期终止，决定回购并注销尚未解锁的限制性股票459.6万股。
经公司 2011年年度股东大会审议通过，公司以总股本 24,153.2万股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。转增后，公司股本由 24,153.2万股增至 33,814.48万股。
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为上丰集团和广州明珠星，实际控制人均为叶进吾、刘锦成，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系上丰集团和广州明珠星，截至本报告书签署日，上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司26.26%和8.57%的股份。上丰集团、广州明珠星的基本情况如下：
1、上丰集团
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、广州明珠星
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

（二）实际控制人
上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，截至本报告书签署日，叶进吾、刘锦成分别通过上丰集团和广州明珠星持有上市公司26.26%和8.57%的
股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.44%和7.21%的股份，合计控
制上市公司43.48%表决权的股份。叶进吾、刘锦成的基本情况如下：
叶进吾先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任上市公司副董事长、总经理，兼任上丰集团董事长。叶先生1989年至1994年在乐清人民电器设备厂任销售经理，1994年至2002年在乐清市日普电力电子有限公司任销售总监；2002年至今任上丰集团董事长；2007年 4月至今担任上市公司总经理。
刘锦成先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任上市公司董事长，兼任广州明珠星董事长兼总经理。刘先生系清华大学EMBA、中山大学MBA、高级经济师，广州市第十二届人大代表、第十届政协委员。刘先生从 1988年至 1992年在广州万宝集团电器进出口公司工作；1992年 10月创办珠江钟厂，1992年至1996年在该厂任厂长职务；1996年创办番禺明珠星钟厂，1996年至 2000年任总经理职务；2000年至 2003年 6月任广州明珠星公司董事长、总裁。2003年6月至今一直担任上市公司董事长职务。
五、上市公司重大资产重组情况
上市公司自上市以来未进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要产品高压变频器是电气传动类设备，属于节能减排产业。报告期内，合康变频一直专注于节能减排领域，致力于为客户提供高效、稳定的变频技术解决方案，持续改善能源利用效率，努力成为工业自动化领域的领导者。公司主营业务已由高压变频器的生产、研发、销售向全系列电压等级的变频器领域进行横向延伸，实现了中低压及防爆变频器、伺服产品、新能源汽车及相关产品领域的生产及销售。
随着经济的发展，我国能源供应持续紧张，能源战略问题也越来越得到政府的重视。没有能源革命、没有能源改革，不可能治理雾霾、改善气候环境。
变频器一直得到国家产业政策的鼓励和支持。进入“十二五”规划后，公司所处的节能设备行业仍然是国家大力发展和推动的产业。国家有关部门和各级政府均提出了节能减排目标，并制定了相关支持节能减排行业发展的各项政策，以持续改善国内各行业乃至居民个人的能源利用效率，把节能减排作为转变国
内经济发展方式的突破口。
十二五规划纲要中多次提出，要培育发展战略性新型产业，大力发展节能环保技术，重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务，强化节能减排目标责任考核，提升可持续发展能力。国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》更是提出了“十二五”期间国内生产总值能耗标准、实现节约能源、污染物排放总量等具体标准和要求，强调加强目标责任评价考核、进一步优化产业结构、实施节能减排重点工程、加快节能减排技术开发和推广应用，完善节能减排经济政策。
报告期内，上市公司已逐渐形成了包括高、中低压及防爆变频器在内的全系列变频器产品、伺服产品、高效电机、新能源汽车及相关产品，形成了较为完整的变频器产品线、工况自动化控制产品线，进一步优化了公司的产品结构，丰富了公司产品的应用领域，满足了客户多元化需求，提高了公司为客户提供整体解决方案的能力。
最近两年一期，上市公司营业收入数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||20,565.47|79.77%|58,819.91|88.13%|64,287.33||
||3,016.72|11.70%|6,875.89|10.30%|-||
||-|-|-|-|1,121.86||
||2,197.94|8.53%|1,048.87|1.57%|776.00||
||25,780.13|100.00%|66,744.67|100.00%|66,185.19||

注：上市公司2014年、2015年财务数据已经瑞华会计师审计，2015年1-5月财务数据未经审计（下同）。
七、上市公司最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
||207,374.68|209,230.14||
||40,218.45|41,383.47||
||151,612.79|152,118.87||
|收入利润项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
||25,780.13|66,744.67||
||1,274.06|3,320.02||
||1,844.77|6,129.54||
||1,184.64|4,370.93||
||2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|主要财务指标||||
||/2015年1-5月|/2014年度|/2013年度|
||0.04|0.13||
||19.39|19.78||

八、上市公司最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为何天涛、何显荣和何天毅。何天涛和何天毅系兄弟关系，何显荣与何天涛、何天毅两兄弟不存在关联关系。
二、本次交易对方基本情况
（一）何天涛
1、何天涛基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年何天涛所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职日期|产权关系|
||董事长|2011年3月-至今||
||执行董事|2006年5月-至今||
||董事长|2013年8月-至今||
||执行董事|2012年11月-至今||
||董事长|2014年-至今||

3、何天涛控制的企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，何天涛除持有华泰润达60%股权外，控制的其他企
业及关联企业情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|主营业务|
||北京华川恒健保险经纪有限公司|70.00%||
||北京华川卓越投资有限公司|25.50%||
||北京东方苑艺园林绿化工程有限公司|直接持有9.92%；其妻郝玉玲持有27.78%||
||肃北华泰博伦能源有限责任公司|通过华川卓越持有55.00%||
||河南天工橡胶科技股份有限公司|通过华川卓越持有49.02%||
||北京一诺通科技有限公司|通过华川卓越持有25.00%||

综上，何天涛控制的企业和关联企业业务相互独立，上述企业的主要产品或服务与华泰润达的业务无相关性，上述企业与华泰润达不存在竞争关系。
（二）何显荣
1、何显荣基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年何显荣所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职日期|产权关系|
||总经理|2011年3月-至今||
||董事|2013年8月-至今||

3、何显荣控制的企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，何显荣除持有华泰润达20%股权外，没有控制的其
他企业及关联企业。
（三）何天毅
1、何天毅基本情况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年何天毅所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职日期|产权关系|
||董事|2015年6月-至今||
||经理|2015年8-至今||
||总经理|2012年11月-至今||
||执行董事/总经理|2008年-至今||
||执行董事/总经理|2002年6月-至今||
||执行董事/总经理|2014年-至今||
||执行董事/总经理|2014年12月-至今||

3、何天毅控制的企业及关联企业情况
何天毅系何天涛之弟，截至本报告书签署日，何天毅除持有华泰润达20%股权外，控制的其他企业及关联企业情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||企业名称|控制情况|主营业务|
|号||||
||北京华川卓越投资有限公司|74.50%||
||北京华川恒健保险经纪有限公司|20.00%||
||北京瑞宝寿康保险代理有限公司|50.00%||
||北京东方苑艺园林绿化工程有限公司|32.54%||
||北京晶瑞晶科贸有限责任公司|100.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||企业名称|控制情况|主营业务|
|号||||
||北京自然坊美容美体有限公司|65.00%||
||肃北华泰博伦能源有限责任公司|通过华川卓越持有55.00%||
||河南天工橡胶科技股份有限公司|通过华川卓越持有49.02%||
||北京一诺通科技有限公司|通过华川卓越持有25.00%||

综上，何天毅控制的企业和关联企业业务相互独立，上述企业的主要产品或服务与华泰润达的业务无相关性，上述企业与华泰润达不存在竞争关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书签署日，全体交易对方已分别出具承诺函：交易对方截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

（二）历史沿革情况
1、2011年3月华泰润达注册成立
2011年3月2日，自然人何天涛、何显荣、吴江签订了华泰润达公司章程。
2011年 3月 2日，北京京隆会计师事务所有限责任公司出具（2011）京隆会师验字第056号《验资报告》，经审验，截至2011年3月2日止，华泰润达收到何天涛、何显荣、吴江首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，各股东以货币出资1,000万元。
2011年 3月 2日，华泰润达取得了注册号为 110229013631611的《企业法人营业执照》，基本信息如下：
名称：北京华泰润达节能科技有限公司
住所：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1196号
注册资本：2,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：何天涛
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：节能技术开发；环保技术开发；技术咨询；技术转移；产品设计；计算机系统服务；施工总承包；劳务分包；
专业承包；销售机械设备、电子产品。
成立日期：2011年3月2日
营业期限：2011年3月2日至2041年3月1日
华泰润达设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||||
|序号||股东姓名||||||出资方式|出资比例（%）|
|||||（万元）||（万元）||||
||何天涛||1,100.00||550.00||货币|||
||何显荣||600.00||300.00||货币|||
||吴江||300.00||150.00||货币|||
||合计||2,000.00||1,000.00|||||

2、2011年5月第一次股权转让
2011年 5月 6日，何天涛与吴江签订《股权转让协议》，约定吴江将持有的华泰润达300万元股权转让给何天涛。
2011年5月11日，华泰润达取得北京市工商局延庆分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，华泰润达的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||何天涛||1,400.00||700.00||货币|||
||何显荣||600.00||300.00||货币|||
||合计||2,000.00||1,000.00|||||

3、2011年7月第一次增资
2011年 7月 15日，华泰润达召开股东会，同意华泰润达增资 3,000万元，其中何天涛增资人民币 2,100万元，何显荣增资 900万元，变更后注册资本为5,000万元。
2011年7月21日，北京京隆会计师事务所有限责任公司出具（2011）京隆会师验字第189号《验资报告》，经审验，截至2011年7月21日，华泰润达已收到何天涛、何显荣增资后第一期出资，即本期实收注册资本人民币贰仟万元，华泰润达新增实收资本人民币贰仟万元，各股东以货币出资2,000万元。至此，变更后的累计注册资本人民币 5,000万元，实收资本 3,000万元，占已登记注册资本总额的60%。
2011年7月21日，华泰润达取得北京市工商局延庆分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，华泰润达的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||何天涛||3,500.00||2,100.00||货币|||
||何显荣||1,500.00||900.00||货币|||
||合计||5,000.00||3,000.00|||||

4、2013年1月实收资本变更
2013年 1月 6日，北京万亚资产评估有限公司出具万亚评报字[2013]第 A035号《何天涛拥有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达玻璃窑发电控制软件V1.0”资产评估报告书》、万亚评报字[2013]第A036号《何天涛拥有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达焦化干熄焦余热锅炉控制软件V1.0”资产评估报告书》和万亚评报字[2013]第 A037号《何天涛拥有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达炼钢余热锅炉控制软件V1.0”资产评估报告书》，经采用收益现值法评估，于评估基准日 2012年11月30日，何天涛所委托评估的知识产权—计算机软件著作权“华泰润达玻璃窑发电控制软件V1.0”的财产权价值为 305万元，“华泰润达焦化干熄焦余热锅炉控制软件V1.0”的财产权价值为 560万元，“华泰润达炼钢余热锅炉控
制软件V1.0”的财产权价值为 535万元，其中何天涛拥有该三项计算机软件著
作权的100%。
2013年 1月 6日，北京万亚资产评估有限公司出具万亚评报字[2013]第 A038号《何显荣拥有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达轧钢加热炉余热锅炉控制软件V1.0”资产评估报告书》，经采用收益现值法评估，于评估基准日 2012年 11月 30日，何显荣所委托评估的知识产权—计算机软件著作权“华泰润达轧钢加热炉余热锅炉控制软件V1.0”的财产权价值为 600万元，其中何显荣拥有该项计算机软件著作权的100%。
2013年1月24日，华泰润达召开股东会，同意第二期缴付的实收资本出资方式由货币变更为知识产权；同意实收资本由 3,000万元增加至 5,000万元，由股东何天涛增加实缴出资1,400万元，由股东何显荣增加实缴出资600万元。
2013年1月24日，何天涛与华泰润达签订了《知识产权—计算机软件著作权财产转移协议书》，约定何天涛按《公司法》的有关规定将其持有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达焦化干熄焦余热锅炉控制软件V1.0”价值为 560万元转让给华泰润达，将其持有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达炼钢余热锅炉控制软件V1.0”价值为 535万元转让给华泰润达，将其持有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达玻璃窑发电控制软件V1.0”价值为305万元转让给华泰润达。
2013年1月24日，何显荣与华泰润达签订了《知识产权—计算机软件著作权财产转移协议书》，约定何显荣按《公司法》的有关规定将其持有的知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达轧钢加热炉余热锅炉控制软件V1.0”价值为600万元转让给华泰润达。
2013年 1月 24日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会验字[2013]71号《验资报告》，经审验，截至2013年1月24日，华泰润达已收到何天涛、何显荣缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本人民币贰仟万元，华泰润达新增实收资本人民币贰仟万元。其中，股东何天涛以知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达焦化干熄焦余热锅炉控制软件V1.0”，出资人民币 560万元；以知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达炼钢余热锅炉控制软件V1.0”，出资人民币 535万元；以知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达玻璃窑发电控制软件V1.0”，出资人民币 305万元；
股东何显荣以知识产权—计算机软件著作权中的财产权“华泰润达轧钢加热炉余热锅炉控制软件V1.0”，出资人民币600万元。
2013年 1月 24日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会审字[2013]47号《财产转移审计报告》。何天涛、何显荣用于增资的知识产权出资人民币2,000万元已经转移到公司财产内，财产转移手续已办理完毕。
2013年 1月 30日，华泰润达取得北京市工商局延庆分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次实收资本变更完成后，华泰润达的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||||
|序号||股东姓名||||||出资方式|出资比例（%）|
|||||（万元）||（万元）||||
||何天涛||3,500.00||3,500.00||货币、知识产权|||
||何显荣||1,500.00||1,500.00||货币、知识产权|||
||合计||5,000.00||5,000.00|||||

注：该等2,000万元知识产权出资已于2015年2月由股东以货币形式置换，详见本节“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“7、2015年2月变更出资形式”。
5、2014年8月第二次股权转让
2014年7月25日，华泰润达召开股东会，同意股东何显荣将其持有的华泰润达的货币出资900万元中的300万元、知识产权出资600万元中的200万元转让给何天涛，华泰润达注册资本5,000万元保持不变。
2014年8月5日，何显荣与何天涛签订了股权转让协议，协议约定何显荣将持有的华泰润达的货币出资900万元中的300万元、知识产权出资600万元中的200万元转让给何天涛，转让金额为735万元。
本次股权转让完成后，华泰润达的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||
||||||||||例（%）|
||何天涛||4,000.00||4,000.00||货币、知识产权|||
||何显荣||1,000.00||1,000.00||货币、知识产权|||
||合计||5,000.00||5,000.00|||||

6、2015年1月第三次股权转让
2015年1月23日，华泰润达召开股东会议，同意增加新股东何天毅；同意何天涛将其在华泰润达的1,000万元货币出资以1,000万元的价格转让给何天毅；
华泰润达其他股东就本次股权转让放弃优先购买权。
2015年1月26日，何天涛和何天毅签订了出资转让协议书，协议约定何天涛将其在华泰润达的1,000万元货币出资（股权比例为20%）以1,000万元的价格转让给何天毅。
2015年2月2日，华泰润达取得北京市工商局延庆分局核发的变更后的《营业执照》，本次股权转让完成后，华泰润达的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||
||||||||||例（%）|
||何天涛||3,000.00||3,000.00||货币、知识产权|||
||何显荣||1,000.00||1,000.00||货币、知识产权|||
||何天毅||1,000.00||1,000.00||货币|||
||合计||5,000.00||5,000.00|||||

注：何天涛和何天毅系兄弟关系。
7、2015年2月变更出资形式
2015年2月10日，华泰润达召开股东会，同意股东何天涛、何显荣对华泰润达的知识产权出资全部变更为货币出资；同意置换出的知识产权归华泰润达所有。
2015年3月1日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具中庭盛验字[2015]第150号《验资报告》，经审验，截至2015年2月28日止，华泰润达收到何天涛缴纳的货币资金人民币1,600万元，何显荣缴纳的货币资金人民币400万元，变更后的华泰润达实收资本为人民币5,000万元，全部为货币资金出资。
本次出资形式变更完成后，华泰润达的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|出资比例|
|序号||股东姓名|||||||
|||||（万元）||（万元）||（%）|
||何天涛||3,000.00||3,000.00||货币||
||何显荣||1,000.00||1,000.00||货币||
||何天毅||1,000.00||1,000.00||货币||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|序号||股东姓名|||||出资方式||
|||||（万元）||（万元）||（%）|
||合计||5,000.00||5,000.00||||

（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书签署日，华泰润达的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||出资比例|
|序号||股东姓名||||||出资方式||
|||||（万元）||（万元）|||（%）|
||何天涛||3,000.00||3,000.00||货币|||
||何显荣||1,000.00||1,000.00||货币|||
||何天毅||1,000.00||1,000.00||货币|||
||合计||5,000.00||5,000.00|||||

2、交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，何天涛持有华泰润达60.00%股权，为华泰润达控股股东及实际控制人。关于何天涛的具体内容详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（一）何天涛”。
3、交易标的分公司、控股或参股子公司
截至本报告书签署日，华泰润达没有分公司、控股或参股子公司。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，华泰润达的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据《购买资产协议》约定，交易各方同意本次交易完成后，华泰润达原有治理结构自交割日起三年内维持不变，由上市公司向华泰润达委派财务经理参与华泰润达的核算和监督等相关财务工作。综上，本次交易完成后，华泰润达原高管团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华泰润达不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产
截至报告期末，华泰润达拥有的固定资产主要包括运输设备和办公设备等，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||累计折旧||账面净值||减值准备|账面价值|
||23.70||4.51||19.19||-|||
||28.85||14.53||14.32||-|||
||52.55||19.04||33.50||-|||

（2）特许经营权
2011年 10月 13日，华泰润达与海淀环卫中心签订《北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目合作协议》，华泰润达获得北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目二十年特许经营权，从2011年10月 13日起计算。特许经营期内，华泰润达为北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目的唯一授权经营方，由华泰润达运营及维护该项目。
该项目2012年12月正式投入运营，华泰润达根据项目相关投入成本，确定无形资产-特许经营权4,039.51万元，并在剩余特许经营期内摊销。
（3）EMC项目收益权
在 EMC模式下，华泰润达与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，华泰润达为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，并将相关服务成本确认为一项收益权，在约定的效益分享期内摊销该收益权。截至报告期末，华泰润达拥有的EMC项目收益权具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计摊销||账面净值||减值准备|账面价值|
||3,500.00||2,840.44||659.56||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计摊销|账面净值|减值准备|账面价值|
||1,177.56||686.91||490.65|-||
||835.20||295.80||539.40|-||
||678.47||113.08||565.39|-||
||542.63||20.66||521.98|-||
||6,733.86||3,956.88||2,776.98|-||

（4）专利权
截至报告期末，华泰润达拥有的专利权具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|授权号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||高炉冲渣水余||||||
|1||实用新型|ZL201220028438.7|2012.01.21|2012.10.10|华泰润达|
||热回收系统||||||

（5）软件著作权
截至报告期末，华泰润达拥有的软件著作权具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日期|||
|序号|作品名称|著作权人|登记号||登记日期|取得方式|
||华泰润达高炉煤气余压发电系统V2.0|华泰润达|2015SR088185|2014.10.26|2015.05.22||
||华泰润达焦炉烟道气余热利用系统软V1.0|华泰润达|2014SR169865|2014.01.17|2014.11.05||
||华泰润达生活垃圾好氧发酵系统软件V1.0|华泰润达|2014SR169447|2014.03.28|2014.11.05||
||华泰润达生活垃圾渗滤液处理系统软V1.0|华泰润达|2014SR169441|2014.04.17|2014.11.05||
||华泰润达循环水泵节能改造系统软件V1.0|华泰润达|2014SR169410|2013.07.30|2014.11.05||
||华泰润达高炉煤气燃烧发电系统软件V1.0|华泰润达|2014SR169401|2014.09.01|2014.11.05||
||华泰润达石煤发电系统软件V1.0|华泰润达|2014SR169177|2013.06.03|2014.11.05||
||华泰润达焦化干熄焦余热锅炉控制软V1.0|华泰润达|2013SR006953|未发表|2013.01.22||
||华泰润达炼钢余热锅炉控制软件V1.0|华泰润达|2013SR006950|未发表|2013.01.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次发表日|||
|序号|作品名称|著作权人|登记号||登记日期|取得方式|
|||||期|||
||华泰润达玻璃窑发电控制软件V1.0|华泰润达|2013SR006947|未发表|2013.01.22||
||华泰润达轧钢加热炉余热锅炉控制软V1.0|华泰润达|2013SR006945|未发表|2013.01.22||
||华泰润达烧结余热锅炉控制系统V1.0|华泰润达|2012SR096277|2012.08.06|2012.10.13||
||华泰润达高炉煤制粉喷吹控制系统V1.0|华泰润达|2011SR066271|2011.05.27|2011.09.15||
||华泰润达余热发电系统软件V1.0|华泰润达|2011SR066269|2011.08.01|2011.09.15||
||华泰润达高炉煤气余压发电系统V1.0|华泰润达|2011SR066212|2011.04.25|2011.09.15||
||华泰润达烧结控制系统软件V1.0|华泰润达|2011SR066173|2011.07.20|2011.09.15||
||华泰润达炉渣余热水处理系统软件V1.0|华泰润达|2011SR066022|2011.07.05|2011.09.14||
||华泰润达热风炉送风系统软件V1.0|华泰润达|2011SR066004|2011.06.16|2011.09.14||

（6）软件产品
截至报告期末，华泰润达拥有的软件产品具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|登记号|发证日期|有效期|
||华泰润达高炉煤气余压发电系统软件V1.0|京DGY-2011-1741|2011.11.26||

（7）资质认证
2012年 12月 13日，华泰润达领取了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201211000832，有效期：3年。
2012年 1月，华泰润达取得了国家发改委和财政部备案核准的节能服务公司资质。
2014年12月12日，华泰润达取得了国家能源局批准的《电力业务许可证》，
准许在证书载明范围内从事电力业务，证书编号1010114-00032，有效期：5年。
2015年5月6日，华泰润达取得了如下由GIC颁发的认证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|认证标准|证书编号|有效期|认证范围|
||质量管理体系|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|J15Q2775630R0S|2018.05.05||
||环境管理体系|GB/T24001-2004/ISO4001:2004|J15E2765608R0S|2018.05.05||
||职业健康安全管理体系|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|J15S2743263R0S|2018.05.05||

2015年 10月 27日，华泰润达取得了北京市延庆县住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号D311291000，资质类别及等级为市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级。
（8）租赁办公场所
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积||||
|序号|出租方||承租方||租赁地点||||租金|租赁期限|
||||||||（平方米）||||
||华川卓越|华泰润达||北京市海淀区育新花园西路9号基地南侧||约1,200平方米||100,000元/月|||

注：华川卓越的控股股东为何天毅。
上表所列房产为华泰润达行政办公用房产。经律师核查，华泰润达所承租上述房产为何天毅在所承租的位于北京市海淀区育新花园西路 9号基地南侧土地上自行建设，并由何天毅授权华川卓越将该房产租赁给华泰润达使用，目前该房产没有取得房产权证。
对此，实际有权出租人何天毅出具承诺：“租赁合同生效期间，本人不得以任何理由主张华泰润达与华川卓越关于上述租赁房产所签订《房屋租赁协议》无效。本人目前未曾接到规划或建设主管部门要求拆除上述租赁房屋的通知，华泰润达在租赁期限内使用该房产不会受到任何第三方的干扰或限制。若规划或建设主管部门要求拆除上述房屋，或任何第三方对华泰润达正常使用该房屋造成阻碍、干扰或者限制，或因该房产权属原因等导致华泰润达遭受任何形式
损失，本人将无条件承担前述损失。”
综上，华泰润达所租赁房产虽存在不利影响，但华泰润达已针对该不利影响可能存在的风险获得了出租方的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、对外担保情况
截至报告期末，华泰润达不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至报告期末，华泰润达的总负债规模为 5,657.60万元，其中主要为应付账款、预收账款、应交税费，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年5月31日|占期末负债比|
||100.00|||
||3,922.07|||
||1,013.85|||
||35.86|||
||579.91|||
||5.92|||
||5,657.60|||

（1）短期借款
截至报告期末，华泰润达的短期借款具体明细如下：
2015年3月30日，华泰润达与北京农商行海淀支行签订《借款合同》（编号2015000463），约定北京农商行海淀支行向华泰润达提供人民币 100万元的流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限自 2015年 3月 30日至 2016年 3月26日，年利率为5.35%。同时，在该合同项下，华泰润达与北京农商行海淀支行签订《质押合同》（编号2015000463-01），以华泰润达在北京农商行海淀支行的106.00万元定期存单，对上述贷款进行质押担保。
（2）应付账款
截至报告期末，华泰润达应付账款余额主要为应付供应商工程款和设备
款，系正常生产经营所形成。
（3）预收账款
截至报告期末，华泰润达预收账款余额主要为预收青海江仓焦化废水项目工程款和预收西宁特钢款项。西宁特钢和青海江仓均为华泰润达长期合作客户，通常会预付部分工程款，以缓解华泰润达项目资金压力。
（4）应交税费
截至报告期末，华泰润达应交税费余额主要为应缴企业所得税，华泰润达将在2015年所得税汇算清缴之前缴纳相关税项。
4、其他说明情况
截至报告期末，标的公司存在为自身融资向银行提供存单质押的情况，存单金额为 106.00万元。除此以外，华泰润达的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。同时，华泰润达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||8,355.45||4,354.61|||
||6,325.63||10,923.48|||
||14,681.09||15,278.09|||
||5,657.60||6,089.76|||
||-||-|||
||5,657.60||6,089.76|||
||9,023.49||9,188.33|||

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||4,047.26||8,876.56|||
||2,306.08||5,445.68|||
||1,180.43||2,163.34|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||1,278.10||2,510.25|||
||1,085.16||2,252.94|||

3、现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||5.07||2,468.30|||
||-1,052.73||-2,578.76|||
||1,099.24||-|||
||51.58||-110.46|||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|项 目||||||
|||/2015年1-5月||/2014年度|/2013年度|
||38.54%||39.86%|||
||1.48||0.72|||
||1.31||0.71|||
||7.68||5.30|||
||43.02%||38.65%|||
||26.81%||25.38%|||

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，华泰润达的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||-||173.65|||
||-||10.11|||
||-||183.76|||
||-||27.56|||
||||-|||
||-||156.20|||

报告期内，华泰润达的扣除非经常性损益后的净利润如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||1,085.16||2,252.94|||
||-||156.20|||
||1,085.16||2,096.74|||
||0.00%||6.93%|||

报告期内，华泰润达非经常性损益金额较小，2013年、2014年，标的公司非经常性损益占其净利润的比重分别为6.93%、0.01%，占比较小。标的公司主要盈利来自于主营业务，扣除非经常性损益后的净利润成长性较好。
（六）交易标的合法存续情况
华泰润达自成立以来，设立出资及历次增资均已按照公司章程约定履行了股东出资义务。华泰润达目前依法拥有注册号为 110229013631611的《营业执照》，并取得了北京市工商行政管理局延庆分局出具的合规证明。截至本报告签署日，华泰润达不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年8月24日，经华泰润达股东会审议通过，全体股东同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述股东亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得华泰润达全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
华泰润达最近三年未进行过资产评估。本次评估价值增加合理性及关于本次评估价值增加的原因详见“第五节本次交易标的评估情况”。
2、资产交易、增资或改制情况
华泰润达最近三年存在两次股权转让。历次股本变动均履行了必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
（1）最近三年历次增资及股权转让情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让/变更额（万||转让对价|（|转让价格|）||
|事 项||时 间||||||||转让方|
|||||元）||（万元）||元/注册资本|||
||2014-08||500.00||735.00||1.47||||
||2015-01||1,000.00||1,000.00||1.00||||

上述股权转让的原因、作价依据及合理性如下：
A.第一次转让：2014年8月，何显荣股权转让予何天涛
本次股权转让前，何天涛和何显荣均为华泰润达股东，本次股权转让为股东之间的股权调整，经何显荣、何天涛双方协商同意，此次股权转让价格确定为 1.47元/注册资本。该次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
B.第二次转让：2015年1月，何天涛股权转让予何天毅
何天毅与何天涛为兄弟关系，本次股权转让为随着华泰润达业务规模扩大，何天涛有意引入其弟何天毅加入公司董事会，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为 1元/注册资本。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），鉴于何天毅与何天涛为兄弟关系，该次转让价格偏低具有正当理由。该次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
上述两次股权转让的原因及背景与本次交易不同，转让价格与本次交易价格不具有可比性。
（2）资产出售情况
根据2015年5月29日签订的《股权转让协议》，华泰润达将持有的全部华泰博伦55%股权转让至华川卓越，股权转让价款为 3,850万元，2015年 6月 25日华泰博伦工商登记变更手续办理完毕。
华泰润达原持有华泰博伦55%股权，为华泰博伦控股股东。华泰博伦主营业
务为石煤发电。截止2015年5月29日，华泰博伦石煤发电项目为在建工程，尚
未形成收入，且其立项、环评审批手续尚在办理中，未来经营存在不确定性，为保护上市公司及广大投资者利益，未将其纳入本次交易范围。
华泰博伦主营业务为石煤发电，与本次交易资产及业务边界清晰，相对独立，不存在竞争关系。
（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
华泰润达近三年未受到工商、社保及公积金等主管部门的处罚，报告期内，华泰润达因逾期未办理变更登记于2013年2月28日受到延庆县地方税务局开发区税务所金额为1,100元的行政处罚。该罚款已缴纳完毕。
根据华泰润达主管税务机关出具的证明文件及华泰润达的承诺，除前述已披露的行为和处罚外，华泰润达报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到其他行政处罚。
经核查，该处罚金额相对较小，且华泰润达已足额缴纳罚款接受处罚，并已采取措施纠正上述行为，其后亦未发生类似事项，该行政处罚不对公司的正常业务开展产生重大不利影响。华泰润达的上述税务违法违规行为已经整改，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（十）本次交易完成后交易标的董事会席位安排
本次交易完成后，标的公司董事会设董事三人，由上市公司委派何天涛、何显荣、何天毅担任，董事长由上市公司指定何天涛担任。本次交易完成后三年内，该董事会席位安排保持不变。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等。自 2011年成立以来，华泰润达的主营业务未发生过重大变化。
随着经济社会的发展和生活水平的不断提高，近年来我国人民群众对环境保护及资源综合利用的意识不断加强。为顺应社会发展趋势，实现经济的转型升级和可持续发展，政府部门在执政过程中也加大了对环境保护问题的关注力度，一方面通过修订和完善法律法规并加大执法力度来提高对企业环境保护的要求，一方面也出台了大量鼓励政策，通过税收、财政补贴等多种手段，引导全社会提高环境保护的水平。在这样的政策环境下，我国各类企、事业单位对节能、环保、资源综合利用相关技术和服务的需求持续增加，市场规模不断扩大。
华泰润达正是在这样的时代背景下应运而生，并抓住市场机遇，实现了快速发展。自成立以来，华泰润达在节能、环保、资源综合利用领域精耕细作，与西宁特钢等客户建立了战略合作伙伴关系，并与宝钢集团、平煤神马集团等业内龙头企业开展了业务合作。截至目前，华泰润达已建成的主要项目包括六里屯沼气发电项目、西宁特钢高炉冲渣水余热回收利用工程、西宁特钢高炉TRT发电项目等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、主管部门及监管体制
华泰润达所处行业的主管部门及其监管职能如下：
（1）环境保护部
环境保护部主要负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
（2）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会主要负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及
政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产有关工作。
（3）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。
（4）水利部
水利部主要负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；
负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作。
（5）住房和城乡建设部
住房和城乡建设部主要承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等。
（6）国家电力监管委员会
国家电力监管委员会主要负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，维护公平竞争，监管输电、供电和非竞争性发电业务；参与电力技术、安全、定额和质量标准的制定并监督检查，颁发和管理电力业务许可证，协同环保部门对电力行业执行环保政策、法规和标准进行监督检查；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议，监督检查有关电价，监管各项辅助服务收费标准；具体负责电力安全监督管理工作，制订重大电力生产安全事故处置预案，建立重大电力生产安全事故应急处置制度；依法对电力市场、电力企业违
法违规行为进行调查，处理电力市场纠纷。
2、行业协会
华泰润达所处行业的行业协会及其职能如下：
（1）中国环境保护产业协会
中国环境保护产业协会的主要职能包括开展全国环保产业调查，环境保护技术评价与验证，参与制订国家环境保护产业发展规划、技术经济政策、行业技术标准等；制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益，参与行业管理；为企业提供技术、设备、市场信息；组织实施环境保护产业领域的产品认证、工程示范、技术评估与推广；组织合作交流活动，帮助企业引进资金、技术和设备；维护会员的合法权益。
（2）中国节能协会
中国环境保护产业协会的主要职能包括对我国能源利用发展规划，新能源开发，能源管理状况及各种节能产品的成本与收益等进行调查研究，为政府决策提供建议，为企业提供咨询；组织搜集整理和交流国内外节能技术情报资料；宣传政府的各项节能方针政策及在尽可能减少对环境损害的同时，提供尽可能的能源服务策略；组织节能技术，节能产品和新能源的开发与推广；提供各种形式的培训，努力使管理人员，技术人员理解环境保护与经济发展之间的关系及能源在其中所起的作用；受政府委托在全国范围内推荐优秀节能产品，节能新技术及优秀节能科研成果；组织国内外节能科技，节能产品研讨会或展览会，促进国际合作。
3、法律法规及产业政策
华泰润达所处行业的主要法律法规包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等。近年来我国政府对节能环保、资源综合利用领域高度重视，对相关行业进行支持与鼓励的产业政策相继出台。2015年以来，环境保护部等部委又发布了石油炼制工业、石油化学工业、合成树脂工业、无机化学工业、再生铜、铝、铅、锌工业等行业的污染物排放标准，并对纺织染整工业
水污染物排放标准等进行了修订，呈现出环境保护标准日趋细致、完善的趋势，对相关行业内的企业提出了更明确的环境保护要求，也进一步催生了对相关行业环境保护技术和服务的需求。
与华泰润达的主营业务相关的主要政策包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||法规名称||发布时间|文件编号|
||《国家重点节能技术推广目录（第一批）》||2008年|||
||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||2010年|||
||《国家环境保护“十二五”规划》||2011年|||
||《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》||2011年|||
||《全国地下水污染防治规划（2011—2020年）》||2011年|||
||《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》||2012年|||
||《近期土壤环境保护和综合治理工作安排》||2013年|||
||《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》||1994年|||
||《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》||2000年|||
||《生活垃圾处理技术指南》||2010年|||
||《危险废物污染防治技术政策》||2001年|||
||《全国土壤污染状况评价技术规定》||2008年|||
||《关于加强土壤污染防治工作的意见》||2008年|||
||《农村生活污染防治技术政策》||2010年|||
||《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于财政奖励合同能源管理项目有关事项的补充通知》||2010年|||
||《“十二五”危险废物污染防治规划》||2012年|||
||《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》||2007年|||
||《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》||2010年|||
||《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》||2011年|||
||中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部公告||2012年|||

（三）主要产品或服务的用途及流程
华泰润达作为节能环保行业的高新技术企业，主要在工业节能、环保治
理、新能源发电等细分领域为客户提供专业化的服务，具体包括垃圾填埋气利
用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等领域。华泰润达主要服务的具体流程及特点如下：
1、垃圾填埋气利用及垃圾综合处理
（1）垃圾填埋气发电
工艺流程：从填埋场收集到的填埋气经脱硫系统脱除其中的硫化氢，然后进入初级过滤器、气液分离器除去水分，再经罗茨风机增压输出、精密过滤器除去细小粉尘；经上述预处理过程的填埋气进入内燃机发电机组，产生的电能并入市网，供居民使用。
垃圾填埋场产生的填埋气是一种热值较高的清洁燃料，若直接排放到大气中，不仅会对环境造成污染，当夏天温度较高时极易发生爆炸，同时更是一种能源浪费。华泰润达所使用工艺采用了完整的填埋气收集和利用理念，通过先进的填埋气收集系统、净化系统、发电系统，将填埋气完全利用，产生电力，并入城市大电网之中，向电力用户提供清洁能源。因此，该工艺是一种既能有效利用废弃资源发电，又能减少空气污染的无害化处理方式，具有广阔的发展前景。
（2）垃圾填埋气提纯
工艺流程：填埋气首先经压缩机进行压缩，然后经脱硫处理、催化脱氧处理、变压吸附脱碳处理、脱水处理等一系列技术工艺处理后，去除填埋气中的杂质组分，使之成为甲烷含量高、热值符合天然气标准要求的高品质燃气。天然气制取后，通过压缩，采用汽车运输方式，供给用户使用。
变压吸附提纯填埋气是利用加压状态下吸附剂有选择性的吸附填埋气中的 CO、HO，从而达到CO和CH分离的目的。华泰润达采用CO专用吸附剂（尤 2 2 2 4 2
其适用于垃圾填埋气），并开发了填埋气提纯制备车用压缩天然气或城镇燃气的成套技术，同时为客户提供装置的升级改造服务等。
（3）垃圾综合处理
城市生活垃圾/餐厨垃圾/粪便等有机垃圾的生物处理技术主要包括好氧技术和厌氧技术，在此之前都要经过前处理过程，工艺流程为：生活垃圾称重进厂后，先经破袋、滚筒筛、磁选、风选等前处理程序，废弃物料和残渣进行卫生填埋处理，塑料纸张外运、金属回收外售。根据垃圾的种类和特性，可选择进行好氧堆肥或厌氧发酵的主处理工艺。垃圾综合处理系统内产生的渗沥液通过处理后达标排放，产生的臭气通过收集处理达标后排放。
好氧堆肥的基本工序由前处理、主发酵（一次发酵）、后发酵（二次发酵）、后处理、脱臭及贮存等工序组成，经处理后物质成为营养土，可进行装运，供用户使用。厌氧发酵的工序：有机物进入厌氧发酵罐后，经水解、产酸和脱氢、产甲烷三个阶段完成厌氧发酵，生产出的沼气进行热电联产，发酵残余物脱水后堆肥再利用。
华泰润达针对不同的垃圾种类，结合已有的工程经验，开发了切实可用的好氧堆肥、厌氧发酵的整套较完善处理工艺，生产营养土用于改良土壤，或产生沼气经处理后实现资源综合利用。
2、工业余热余能利用
（1）高温余热回收利用系统
烧结环冷机余热回收工艺流程：余热锅炉系统用来回收环冷机一段冷却段及二段冷却段部分的高温废气余热，最大限度的产生的高品质蒸汽。为提高能源利用率，系统采用双压产汽系统，即高温废气产中压过热蒸汽并网、低温废气用来产低压蒸汽，一部分供自身系统热力除氧用，多余部分并网。
电炉烟气余热回收工艺流程：余热锅炉系统主要利用电炉沉降室出口高温烟气余热产生饱和蒸汽送入蓄热器并供 VD炉使用。为充分利用余热，提高能量利用率，系统为双压产汽系统，即高温烟气产中压蒸汽供到蓄热器、降温后的低温烟气用来产低压蒸汽，可供自身系统热力除氧用，多余部分并网，实现了能量梯级利用，逐级回收。
利用烧结废气余热、电炉烟气余热，进入余热锅炉系统进行换热，产生的蒸汽可全部送入生产厂区蒸汽管网，或为汽轮机输送动力进行发电，以达到余热利用的效果。
（2）低温余热回收利用系统
由于中低温烟气的温度较低，能级较小，做功的能力较小，根据能量匹配、能量梯极应用的原则很难找到合适的热用户，而且利用这部分的能量相对来说成本较大，资金回收周期长，应综合考虑投资与回收之间的关系。目前 300度以下低温余热只有少部分用于供热，发电等应用还很少，市场潜力巨大。
余热的热利用采用预热助燃空气，预热燃料，产生蒸汽并入网管；或通过蓄热相变材料将热量先储存起来后用卡车将余热运输到相应的热用户处，进行移动供热。如果是燃气锅炉的烟气，因为其含硫量较低，而且烟气中含有大量的水蒸汽，所以采用换热器或余热锅炉将烟气冷凝下来，可以充分利用烟气中水蒸汽的汽化潜热，余热得到深度利用。
华泰润达已开发的高炉冲渣水余热回收利用系统如下：
工艺流程：一次高炉冲渣循环水，经底滤过滤后，用冲渣水泵送至热力换热站，通过换热器把热量传给采暖循环水；高炉冲渣水温度由80℃变为65℃后，通过冲渣水循环管道回到冲渣水池，再次用于高炉冲渣，使其温度再次由65℃变为80℃后重新进入底滤池进行再次循环利用。采暖循环水经过换热器后，温度由50℃变为60℃。采暖水通过室外管网进入各建筑物进行采暖。采暖后，采暖水温度由60℃变为50℃，再通过采暖室外管网重新回到热力换热站，重新加热后循环使用。
华泰润达在多年试验研究和已有工程经验的基础上，开发了一整套高炉冲渣水余热回收利用工艺技术，并申请了专利，将高炉冲渣水的余热进行回收利用，
满足采暖厂区和厂区职工洗澡用生活热水的供应，实现了大量可回收能源的再利用，降低了企业的生产成品，实现了节能减排。
（3）高炉煤气发电系统
工艺流程：煤气经过电动调节阀、电动蝶阀、速关阀和流量测量装置接往各燃烧器的支管，空气经送风机加压送往空气预热器，经空气预热器加热后的热风送往各燃烧器，在燃烧器里与高炉煤气混合后送入炉膛燃烧。从锅炉尾部排出的烟气经引风机加压后，通过烟囱排往大气。汽包内的饱和蒸汽经汽水分离器进入过热器，过热后形成主蒸汽。主蒸汽进入汽轮机驱动汽轮机发电机组发电。做功后的乏汽经凝汽器冷凝形成凝结水，由凝结水泵通过低加进入热力除氧器进行脱氧。
高炉煤气、焦炉煤气是钢铁生产过程中的副产品，其中高炉煤气气量大，而焦炉煤气的热值较高。高炉煤气其可燃成分主要是CO，属于重要的二次能源。随着钢铁工业的发展，生产过程中产生的高炉煤气量逐年增加。虽然钢铁企业对富余煤气的利用越来越充分，但仍有一部分煤气未能利用而直接送火炬燃烧，造成能源的浪费。华泰润达所使用的工艺就是利用这一部分有效的能源进行发电，不仅避免了能源的浪费、环境的污染，而且对于提高居民的生活水平也有重要的意义。
（4）高炉炉顶煤气余压发电（TRT）
TRT装置就是利用高压高炉煤气到低压煤气用户的压差能进行节能发电的一套装置。其主要工艺流程为：高炉煤气经重力除尘、干法布袋除尘后分为两路，一路经TRT入口蝶阀、电动插板阀、快速切断阀后进入 TRT透平机做功，并带动发电机做功发电。TRT装置设快开旁通阀，以保护机组的安全运行。TRT透平机出口设出口电动插板阀等设施与低压煤气管网相连。
高炉煤气余压发电，是利用高炉煤气所具有的压力能、热能，把煤气导入透平机膨胀，使压力能、热能转化为机械能，驱动发电机发电的一种装置。这种装置既回收了减压阀组泄放的能量，又净化了煤气、降低噪音、大大改善了高炉炉顶压力的控制品质。它具有结构简单、污染少、容量大、寿命长和节能显著的优点，因此在能源综合利用上获得越来越广泛地应用。
3、难降解污水处理
（1）焦化废水处理
工艺流程：焦化废水经过陶瓷膜除油、气浮除油后将废水中的悬浮物、焦油类物质去除后进入蒸氨处理单元。在脱氨塔内将固定铵转化为游离氨从废水中脱除。蒸氨废水经过重力除油预处理、调节池均质后的废水进入厌氧反应器，进行厌氧水解酸化，一些难降解有机物转化为相对容易降解的有机物，缺氧反应器中发生反硝化反应进行脱氮。出水进入好氧反应器后，发生碳氧化反应，废水中绝大部分酚等有机物和氰化物等毒物得到去除；进入后置反硝化系统进行总氮脱除。好氧池出水进入混凝混合、反应池，经过混凝处理后的废水进入多介质过滤器，悬浮物进一步降低。出水进入臭氧催化反应器中，在催化剂作用下，废水中无法生物降解的有机物被氧化成容易生物降解的小分子有机物或部分矿化，废水得到净化，达到排放标准。
《炼焦化学工业污染物排放标准》(GB16171-2012)颁布实施后，国内现有的焦化废水处理工艺大多不能达到新标准的排放要求。华泰润达所用的整套焦化废水处理工艺具有有机物去除率高、生化效果好、占地面积省，后续催化氧化环节采用高效的催化剂和新型催化塔，臭氧利用率高、运行费用低、出水效果好，可以满足新标准的排放要求，适合国内新建或改建的焦化废水处理工程，为我国焦化废水处理工作的开展提供了新的思路，应用前景广阔。
（2）垃圾渗滤液处理
工艺流程：垃圾渗滤液经预处理进入厌氧反应器，厌氧出水进入双级硝化反
硝化反应器，通过缺氧和好氧作用去除废水中的氮素和有机物。出水进入膜生化反应器MBR，去除可生化有机物以及进行生物脱氮。MBR出水再经过纳滤(NF)、反渗透(RO)处理系统进一步深化处理，出水达标后部分回用，其余外排。反渗透浓缩液中由于富集了渗沥液中绝大部分的盐分，设计采用蒸发工艺进行处理，蒸发清液与反渗透清液混合后达标排放，蒸发残渣外运填埋。
垃圾渗滤液具有有机物浓度高、成份复杂、并含有重金属离子及大量病毒、致病菌等特点，故不能任其自然排放和渗入地下，否则将严重污染地下水源及环境。华泰润达采用整套完善的渗滤液处理工艺流程，处理出水水质满足国家及地方要求的相关排放标准。
4、工业节能改造
华泰润达按如下业务流程为客户提供节能技改服务：
（1）节能水泵改造
上图是节能水泵改造的适用行业与适用环境，由于设计与实践中的差异，当水泵投入运行后，常常会偏离高效区运行，华泰润达推出的水泵节能改造技术，就是通过检测当前运行的水系统的使用情况，分析判断出水循环系统各部分的能耗状况，并按此“量身定制”高效节能泵来更换原来使用的循环水泵，在系统工况不改变的前提下提高水泵的运行效率，大幅度降低能耗成本，以此实现节能改造的目的。
（2）永磁电机
高效高压永磁同步电动机是采用具有自主知识产权的新型转子结构实现异
步起动同步运行的永磁电动机，兼具感应电动机和电励磁同步电动机的特点。
该产品是华泰润达开发的新型电动机，定子采用改进的三相异步电动机定子，转子采用内嵌稀土永磁材料的实心结构。起动时依靠定子旋转磁场与笼形转子相互作用产生的异步转矩实现起动；运行时由转子内嵌的永磁体提供磁场结合定子旋转磁场来维持电动机同步运行。
（3）变频电机
||
|-|
|变频电机采用“专用变频感应电动机+变频器”的交流调速方式，使机械自|
|动化程度和生产效率大为提高设备小型化、增加舒适性，目前正取代传统的机械|
|调速和直流调速方案。|

应用变频调速，可以大大提高电机转速的控制精度，使电机在最节能的转速下运行。以风机水泵为例，根据流体力学原理，轴功率与转速的三次方成正比。
当所需风量减少，风机转速降低时，其功率按转速的三次方下降。因此，精确调速的节电效果非常可观。与此类似，许多变动负载电机一般按最大需求来生产电动机的容量，故设计裕量偏大。而在实际运行中，轻载运行的时间所占比例却非常高。如采用变频调速，可大大提高轻载运行时的工作效率。因此，变动负载的节能潜力巨大。
（四）主要经营模式
1、采购模式
华泰润达采购的主要内容包括工程建设服务和机器设备及材料。采购的工程建设服务包括工程总承包服务和单项工程服务。采购的机器设备、材料主要有：余热锅炉、汽轮机、发电机等主机及相关配套工程材料。经过多年的规范化发展，华泰润达已形成一套成熟、规范的采购体系。
华泰润达在采购过程中主要采取招投标模式，对于个别技术类服务或金额较小的采购采用议标或直采模式。公司的采购流程如下图所示：
建立供应商名录
根据项目需求建立采
购计划
工程建设
设备采购
组织询价、采购招 服务采购
（议）标
组织技术、商务谈判
，进行综合评审
确定设备采购供应商 确定工程建设服务商
签订合同
安排技术人员进行设备 工程建设商进驻现场
监造
组织设备检验、验收 现场监督管理
交付项目工程现场安 组织工程验收、交付
装、使用
华泰润达在选择供应商时秉承质量择优、价格择廉、长期合作的原则。对于工程建设服务商，优先选择具有一定资质，相关建设经验丰富，与公司保持良好合作关系的供应商；对于机器设备，优先选择能按照公司要求进行改造、定制的供应商，并优先选择既能生产主机设备又能生产配套材料的供应商。公司在择优选择供应商后，以与合格供应商建立合作伙伴关系的原则，发展合格供应商。公司与供应商相互依赖，相互合作以提高双方创造价值的能力，同时也提高双方创造利润或获得竞争优势的能力。
华泰润达在采购中，一般材料主要以工程项目现场所在地采购为主，采购价格、供应商选择由华泰润达采购部确定，华泰润达内控部对采购进行审核和成本控制。设备采购由采购部确定，供应商直接发货至工程项目现场。
华泰润达在项目施工图会审/交底环节，华泰润达技术部将编制采购任务书。采购任务书以项目为单位，由项目主设计人员依据设计图纸统计起草、工程管理部复核后下达给采购员实施采购询价，采购员至少获取三家供货商价格信息，经比较分析后，由华泰润达确认供货单位，签订采购合同。定价以询价采购为主，对于大宗、贵重、批量性的采购采取公开竞价、招标、产品订货会等方式进行采购。
订单下达后，由工程部确定并实施对采购产品进行验证所必需的活动，以确保采购产品满足规定的要求。验证工作由工程部总负责，有关采购人员配合进行，验证时检验人员做好验证记录和提交验证质量报告，由工程部负责保存。
2、生产模式
华泰润达作为节能环保行业的高新技术企业，主要在工业节能、环保治理、新能源发电细分领域为客户提供专业化的服务，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等领域。
华泰润达的具体服务流程详见本节“二、交易标的主营业务发展情况”之“（三）主要产品或服务的用途及流程”。
华泰润达在为客户提供服务时采取的业务合作模式主要包括：
（1）EPC（工程总承包）模式
在 EPC模式中，华泰润达受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司与业主签订总价合同，并在总价合同约定的条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。华泰润达个别工业节能项目采用了EPC模式。
（2）EMC（合同能源管理）模式
在 EMC模式中，华泰润达与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，华泰润达为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付华泰润达的投入及其合理利润，该类模式合作期一般为五年。华泰润达大部分工业余热余能利用项目及工业节能改造项目采用了EMC模式。
（3）PPP（公私合作）模式
在 PPP模式中，华泰润达与政府部门进行合作，共同参与公共基础设施的建设。根据双方合同的约定，双方在项目融资、立项、建设、运营等环节都可不同程度的参与，明确权责，分享收益，该类模式合作期一般超过十年。华泰润达六里屯沼气发电项目类似于PPP模式，合作期为二十年。
（4）设备销售及其他技术服务模式
根据与合作方签订的服务协议的具体约定，华泰润达为合作方提供相应的设备销售或技术服务。
2013年以来，华泰润达通过以上业务合作模式取得的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度||
|业务合作||||||||||||
|模式||||||||||||
|||收入||毛利率||收入||毛利率||收入|毛利率|
||1,786.44||43.54%||566.41||50.96%||-|||
||1,208.55||44.82%||2,495.38||42.10%||2,074.03|||
||1,047.15||39.79%||1,985.87||53.31%||1,410.46|||
||5.11||99.86%||3,828.89||26.98%||3,156.98|||
||4,047.26||43.02%||8,876.56||38.65%||6,641.47|||

注：其他业务合作模式包括设备销售和技术服务业务，其中技术服务业务成本主要为人工成本，华泰润达统一在管理费用-薪酬核算了该类业务人工成本，因此技术服务项目毛利率较高。2015年 1-5月，华泰润达无设备销售业务收入，其他模式收入 5.11万元来自门头沟垃圾渗滤液站维修服务。
3、销售模式
华泰润达在销售中主要采取如下几种模式：
（1）与重要客户建立战略合作伙伴关系
通过深入研究和持续跟踪重要客户在节能环保领域的业务需求，挖掘潜在业务机会，设计合理的业务合作模式，及时开展专业服务。既抢占了业务先机，又实现了与战略合作伙伴的互利共赢。
（2）定向谈判模式
常应用于EMC和PPP模式。针对该类项目个性化较强、项目方案复杂性较高的特点，与潜在客户进行定向谈判，共同制定项目目标、实施方案及利润分配模式。
（3）参与招投标模式
常应用于 EPC项目。根据发标方公布的招标内容和要求，制定公司的项目方案和报价，通过参与招标最终取得项目。
4、盈利模式
华泰润达作为节能环保行业的高新技术企业，主要在工业节能、环保治理、新能源发电等细分领域为客户提供专业化的服务。根据服务模式的不同，公司的收入模式和盈利模式略有不同。在 EPC模式中，华泰润达在完成承包项目，并履行相应的验收交接程序后取得收入并赚取利润。在EMC模式中，华泰润达为用能单位提供必要的节能服务后，用能单位以节能效益支付华泰润达的投入及合理利润。在 PPP模式中，华泰润达根据与政府部门的协议在公共基础设施运营中获得收入和利润。在设备销售及其他技术服务模式中，华泰润达根据与合作方签订的协议约定，向合作方销售设备或提供相应的技术服务后，取得收入和利润。
5、结算模式
华泰润达根据服务协议中约定的收入确认和结算方式进行结算，结算周期根据协议的不同而不同，标的公司六里屯沼气发电项目和合同能源管理项目通常按月或者季度根据实际发电/节电/节能量结算，设备销售、技术服务和工程承包按照合同约定进度进行结算（如合同签订生效、项目主体完工、项目通过验收、质保期满等）。结算款通常通过银行承兑汇票、支票、银行转账等方式支付。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
作为节能环保行业的服务提供商，华泰润达的服务实现方式系根据客户需求，为客户提供定制化的专业技术服务，因此公司没有明确的产能及产量限制，公司的服务能力主要取决于技术和服务团队规模。报告期内公司人员利用
情况良好。
2、主要产品的销售收入
作为节能环保行业的专业服务提供商，华泰润达主要为工业企业、公用事业单位及政府部门提供节能环保的方案设计、项目实施、项目运营管理等技术服务，并销售配套的节能环保设备。
从具体的产品及服务形态来看，华泰润达业务收入来自于六里屯沼气发电项目、EMC项目及其他节能环保项目。其中，六里屯发电项目运营情况良好，是华泰润达稳定的收入来源；EMC项目是华泰润达大力发展的业务类型之一，是华泰润达未来持续盈利能力的保障；其他节能环保项目目前包括总承包工程项目、节能设备销售和技术服务项目等，该等项目是华泰润达报告期业务收入来源的重要组成部分，未来该等其他节能环保项目的合作模式将更多的向 PPP模式转化。
2013年以来，华泰润达的收入构成具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||1,047.15||1,985.87|||
||1,208.55||2,495.38|||
||1,791.55||4,395.31|||
||4,047.26||8,876.56|||

3、前五名客户销售情况
2013年以来，华泰润达向前五名客户销售产品或服务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||客户名称||营业收入|占总营业收入比|
||1||西宁特殊钢股份有限公司/肃北县博伦矿业开发有限责任公司/青海江仓能源发展有限责任公司1||2,931.81|||
||2||北京市电力公司2||1,047.15|||
||3||中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司||63.18|||
||4||北京国环莱茵环保科技股份有限公司||8.55|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||客户名称||营业收入|占总营业收入比|
||5||海淀区六里屯垃圾填埋场3||-3.44|||
||合计||||4,050.69|||
||1||西宁特殊钢股份有限公司/肃北县博伦矿业开发有限责任公司/青海江仓能源发展有限责任公司||5,011.00|||
||2||北京市电力公司||1,985.87|||
||3||上海宝钢节能技术有限公司||1,486.32|||
||4||北京久安建设投资集团有限公司||200.00|||
||5||海淀区六里屯垃圾填埋场||193.37|||
||合计||||8,876.56|||
||1||西宁特殊钢股份有限公司||5,181.91|||
||2||北京市电力公司||1,410.46|||
||3||海淀区六里屯垃圾填埋场||49.10|||
||合计||||6,641.47|||

注：1、肃北博伦和青海江仓均为西宁特钢的控股子公司；
2、北京市电力公司对应的营业收入为运营六里屯沼气发电项目所产生的收入；
3、受营业税改增值税政策影响，华泰润达2015年1-5月从客户海淀区六里屯垃圾填埋场处收入为-3.44万元。
2013年以来，华泰润达的营业收入中来自西宁特钢及其控股子公司的收入占比较高。西宁特钢是华泰润达的战略合作伙伴，双方于 2011年 5月签订《西宁特钢与北京华泰润达节能环保战略合作意向书》，合作领域为西宁特钢的节能技改及环境质量综合治理等方面，包括余热余能发电、资源综合利用，以及高压变频、高压无功补偿等节能领域。根据协议，双方的合作方式为按照“总体规划、重点突破、分步实施”的方针开展合作。在合作过程中，双方根据实际情况，可以协商采用委托设计、项目总包、合同能源管理以及共同出资等方式开展战略合作，共赢互惠。双方的战略合作意向书未设定明确的截止期限。截至目前，双方合作关系稳定。虽然华泰润达从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占比已从 2013年的78.02%有所回落，但截至 2015年 1-5月占比仍超过50%。华泰润达在报告期内存在单一客户依赖的风险。报告期内，华泰润达已经采取措施进一步优化客户结构，客户构成呈逐渐丰富的趋势。
报告期内，华泰润达持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在前五名客户中占有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
华泰润达主要为客户提供节能环保专业技术服务，华泰润达生产投入的主要资源为专业技术人员。报告期内，华泰润达采购的主要内容为项目所需的设备材料及服务。公司当前专业技术人员基本为自有员工，随着公司业务规模的迅速发展，公司正持续通过校园及社会招聘等方式补充新生的技术力量。
由于华泰润达提供的服务大多在客户指定场所完成，因此公司办公场所的水、电消耗量较少，能源耗用需求及其供应情况对公司生产经营不会造成重大影响。
2、前五名供应商采购情况
2013年以来，华泰润达向前五名供应商采购产品或服务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号||供应商名称||采购金额|占总采购额比|
||1||山东青能动力股份有限公司||418.80|||
||2||北京赛科康仑环保科技有限公司||182.56|||
||3||江苏华能建设工程集团有限公司||140.00|||
||4||青海明峰地基基础工程有限公司||107.76|||
||5||山东金光集团有限公司||71.79|||
||合计||||920.92|||
||1||南京圣诺热管有限公司||1,482.32|||
||2||湖州炜业锅炉容器制造有限公司||1,081.20|||
||3||上海东方威尔节能技术有限公司||835.20|||
||4||江阴嘉源锅炉制造有限公司||403.00|||
||5||江苏华能建设工程集团有限公司||317.51|||
||合计||||4,119.23|||
||1||南京圣诺热管有限公司||2,400.55|||
||2||上海东方威尔节能技术有限公司||1,177.56|||
||3||北京隆合兴瑞商贸有限公司||66.40|||
||4||山西绿能环保工程有限公司||46.08|||
||5||北京天宇通力建筑工程有限公司||18.45|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||序号|供应商名称||采购金额|占总采购额比|
||合计|||3,709.04|||

报告期内，华泰润达持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
华泰润达高度重视安全生产工作，专门成立了安全生产管理小组，并制定了安全生产管理制度，安全生产管理小组由董事长担任组长，华泰润达各主要职能部门的负责人为小组成员。安全生产管理小组定期召开工作会议，建立定期安全检查制度，组织安全生产和文明施工检查。华泰润达通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 、 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。华泰润达已制定了《安全生产管理制度》、《危害因素识别、风险评价与控制程序》、《职业健康安全运行控制程序》等管理文件，建立了工程施工安全生产管理体系，对工程施工安全生产管理制定了明确的管理制度及相关程序。
各项目现场，建立以项目经理为首的安全检查小组，配备安全检查人员，实行分级安全管理，做到层层把关，专职检查与自检相结合，对工程安全实行全过程控制。在施工过程中，各项目认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，广泛应用安全系统工程和事故分析方法，严格控制和防止各类安全事故。
各工程项目建立了从项目经理到操作工人的岗位安全责任制，明确各级职责，建立严格考核制度，将经济效益与安全挂钩，制定了切实可行的安全工作计划。
在电站运营管理过程中，严格按照国家对电站运营管理、特种设备使用管理的相关规定及技术标准，建立了《操作票管理制度》、《工作票管理制度》、《交接班管理制度》、《设备缺陷管理制度》、《设备定期试验切换管理制度》、
《巡回检查管理制度》、《运行日志及操作记录管理办法》、《保护、联锁和报
警系统的投退管理制度》、《夜间值班管理制度》等安全生产管理制度；为了强
化安全管理，防范安全事故的发生，制定了《安全工器具及电动工具管理规定》、《岗位安全职责》、《安全办公会议制度》、《反事故演习管理规定》、《关于组织秋季安全大检查的规定》、《安全投入保障制度》、《事故调查和统计管理制度》、《安全重大事故应急援助预案》、《安全办公会议制度》、《“三违”处罚管理制度》、《生产事故分类原则规定》等余热电站安全专门管理制度并严格执行。
2013年以来华泰润达未发生过重大安全生产事故，未受到过安全生产监督管理机关的处罚。
2、环境保护情况
华泰润达所处的节能环保行业不属于重污染行业，公司业务有助于客户实现节能减排，属于国家鼓励扶持的战略性新兴行业。华泰润达秉承着“节能、环保、共赢”的经营理念，严格遵守国家环境保护法律、法规，建立健全了企业内部环境管理制度，公司经营过程中产生的废弃物都能达标排放。
2013年以来公司未发生过重大环境污染事故，未受到过环境保护主管机关的处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、制度建设情况
（1）质量控制标准
华泰润达遵循“一流的质量、一流的服务、一流的效率”的质量方针。根据质量方针，华泰润达从设计、技术研发、技术服务、采购、现场施工管理、调试运行、运营管理的全过程制定了与之相适应的质量控制标准。公司已经通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
华泰润达已建立了《工程项目管理制度》、《基础设施配备及工作环境控制程序》等制度对项目质量进行控制。质量控制的具体措施包括：
1）设计质量管理措施
挑选合适的设计机构：根据项目设计特点，按照质量第一的方针，选择具有同类项目设计经验、设计能力和人员水平较高、设计质量管理体系完善的设计单位。在设计过程中，华泰润达的专业人员将对具体设计情况进行跟踪、抽查，同时，华泰润达设置了设计质量控制点，对重要设计和图纸资料进行审核。对重要设计阶段或采用新工艺、新技术的设计，华泰润达还要组织专家进行设计评审。
2）采购质量管理措施
对项目重要主机和设备严把采购质量关，通过招标、议标等方式确定供应商后，严格根据合同规定把控设备质量。对于特别重要的设备华泰润达会派有经验的工程师到主机制造厂家现场监造，在制造阶段对设备的制造工艺，质量控制措施及实施情况、工期进度进行监督检查。在源头对设备质量进行控制。
3）现场施工质量管理措施
对大型项目的现场施工质量管理，华泰润达聘请了专业机构负责。专业机构在现场设有项目部，项目部严格按照国家和行业标准进行现场质量管控。
4）调试管理措施
系统调试运行是节能环保项目得以成功实施的重要环节，由于每套系统的系统参数存在差异，且系统与客户自有的生产线可能产生相互影响，因此系统调试关系到相关指标是否能达到预定目标。华泰润达严格遵照内外部制度对系统进行调试，按照项目设计方案，力争实现在不影响生产线生产、不增加生产线能耗等的情况下，使新建系统达到最佳状态。
5）运营质量管理措施：
公司针对自主运营系统制定了完善的运营管理制度，通过培训、考核等方式使员工熟悉操作规程，熟练掌握操作技能。在设备运行中，注重对规范化运营的监督和检查，对发现的问题做到及时整改，保障系统的平稳运行。
2、2013年以来的质量控制情况
2013年以来，公司未发生重大质量纠纷。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号||技术名称|所处阶段|
||焦炉余热回收技术|||
||蓄热式电炉余热利用（独有）|||
||烧结余热回收技术|||
||高炉炉顶余压发电（TRT）技术|||
||高炉冲渣水余热利用（有专利）技术|||
||节能水泵|||
||垃圾渗沥液处理技术|||
||垃圾综合处理技术|||
||垃圾填埋气提纯、发电（智能化，高于行业水平）技术|||

（十）核心技术人员特点分析及变动情况
华泰润达的核心技术人员均在公司任职多年，与公司共同成长。公司目前技术人员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。报告期内，华泰润达核心技术人员整体保持稳定，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||近三年任职情况|现任职务|
||李洪斌||男||供职于华泰润达|||
||朱琳||男||供职于华泰润达|||
||王海军||男||供职于华泰润达|||
||牛晓磊||男||供职于华泰润达|||
||谢兰兰||女||供职于华泰润达|||
||张俊超||男||供职于华泰润达|||
||肖哲勇||男||供职于华泰润达|||
||张闯||男||供职于华泰润达|||

目前，华泰润达与核心技术人员都签订了劳动合同及保密协议。公司主要通过职业晋升、经济奖励等措施稳定和激励核心技术团队。
三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产
华泰润达租赁他人资产的情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之
“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。
四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
华泰润达拥有的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。
五、华泰润达涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
华泰润达六里屯沼气发电项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可情况如下：
（一）立项
2011年 12月 28日，北京市发展和改革委员会出具“京发改（2011）2404号”《关于海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目核准的批复》。
（二）环保
2011年 11月 28日，北京市海淀区环境保护局出具“海环保审字（2011） 1337号”《关于对北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目环境影响报告表的批复》。
（三）行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
华泰润达已取得了国家能源局批准的《电力业务许可证》，详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（6）资质认证”。
根据华泰润达与海淀环卫中心签订的《北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期
填埋区填埋气治理项目合作协议》，由海淀环卫中心无偿提供项目建设和运营所需土地面积约1,200平方米及六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气，华泰润达投资建设填埋气处理及发电系统并全权运行 20年，通过燃烧处理后的垃圾填埋气发电并并入北京市电力公司电网取得销售收入，项目收益由双方按合同约定分配。项目运营期满后，华泰润达在六里屯垃圾填埋场区内投资的所有固定资产全部无偿移交海淀环卫中心。
2012年8月22日，北京市规划委员会就海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目，向海淀环卫中心颁发“建字第 110108201200159号”“2012规（海）建字0069号”《建设工程规划许可证》。
六、华泰润达会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
华泰润达的营业收入主要包括六里屯沼气发电收入、合同能源管理项目收入和其他节能环保收入。在遵循企业会计准则基础上，对收入的具体确认原则为：（1）六里屯沼气发电收入：该项目已取得电力业务许可证，与国家电网并网。根据北京市发展和改革委员会(京发改﹝2012﹞947号)文件，六里屯沼气发电项目商业运行期上网电价为每千瓦时 0.5851元（含税），其中北京脱硫燃煤机组标杆电价部分为每千瓦时0.3924元（含税）（2015年4月下调至0.3754元（含税）），每月按照实际上网电量，与国家电网结算该部分发电收入；上网电价高于北京脱硫燃煤机组标杆电价部分，纳入可再生能源电价附加费补贴，由财政部将该部分补贴拨至国家电网，国家电网再全额与标的公司进行结算。
（2）合同能源管理项目收入：是指标的公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益向标的公司支付节能项目成本的节能投资方式。标的公司每月根据双方确认的节能量及合同规定的价格，计算出应收取的节能收益，确认节能服务收入。
（3）其他节能环保项目收入：1）节能环保总承包工程，是指标的公司以总承包商名义承揽的节能环保工程项目。标的公司按照建造合同进行确认，在合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同
收入和合同费用，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；2）节能设备销售，是指标的公司根据客户节能改造项目需要，向其提供的集设计、销售成套节能设备为一体的服务，在合同约定的设计、销售和安装服务完成，并取得客户签字确认的验收单后确认设备销售收入；3）技术服务，是指标的公司为客户提供的节能环保相关维修和维护服务。标的公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单后确认技术服务收入。
华泰润达在遵循企业会计准则基础上，对成本的具体归集原则为：（1）六里屯沼气发电项目和合同能源管理项目：按照无形资产当期摊销金额、当期发生的与项目相关的材料领用、维护费用和人工成本等合计确认项目当期成本；
（2）其他节能环保项目：1）节能环保总承包工程项目：每月末根据工程部提交的合同执行情况清单，确认并归集项目成本，根据工程部提交的经分包商确认的分包商工程进度单、设备接收单，并结合账面已发生的成本(包括直接按项目归集的费用)，确定成本的暂估数；2）节能设备销售：在确认设备销售收入同时，根据已发生的或将发生的设备采购成本及相关运杂费等确认销售成本；3）技术服务项目在确认技术服务收入同时，根据已发生或将发生的与执行项目相关的各项费用合计确认技术服务成本。
（二）无形资产的确认原则和摊销政策
华泰润达的无形资产主要包括六里屯沼气发电项目特许经营权和EMC项目收益权。在遵循企业会计准则基础上，对无形资产的具体确认原则和摊销政策为：（1）六里屯沼气发电项目特许经营权：按项目实际建造成本确认特许经营权。特许经营权中的各类资产按各资产属性进行分类，实物视同固定资产管理。
按资产类别及其物理属性，同时参照公司同类固定资产的折旧年限，分别界定每类资产的使用年限，按资产使用年限与特许经营权年限孰短原则确定其摊销年限，按直线法摊销。
（2）EMC项目收益权：按各项目实际建造成本和服务成本确认为 EMC项目收益权。按收益期确定其摊销年限，按直线法或蒸汽量法摊销。
（三）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
华泰润达的财务报表已按照合康变频的会计政策和会计估计编制。上市公司选择了与华泰润达业务类别较相近的天壕节能（300332.SZ）、桑德环境（000826.SZ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，在收入确认政策、应收账款坏账计提政策、固定资产折旧政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、模拟财务报表的编制基础
根据2015年5月29日签订的《股权转让协议》，华泰润达将持有的全部华泰博伦55%股权转让至华川卓越，股权转让价款为 38,500,000.00元，2015年 6月25日华泰博伦工商登记变更手续办理完毕。
华泰润达本次编制的财务报表是以上述交易方案为基础，并假设该交易于 2013年 1月 1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，以经审计后的2013年度、2014年度、2015年度1-5月财务报表为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、合并财务报表范围
华泰润达报告期内没有子公司被纳入合并财务报表范围。
（五）资产转移剥离调整
资产剥离的情况，详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”，会计处理如下：
转让华泰博伦55%股权的交易假设已于2013年 1月 1日完成，资产剥离日
为2013年1月1日，将实际剥离完成时的会计处理前推至 2013年1月1日，以经瑞华会计师审计后的2013年度、2014年度、2015年度1-5月财务报表为基础，将华泰博伦相关的资产、负债和损益减去，同时增加其他应收款或其他非流动资产。
截至2015年5月31日，华泰博伦主要资产石煤发电厂仍处于建设期，尚未投入正式运营，未产生任何损益。因此剥离华泰博伦对华泰润达报告期内利润没有影响。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
华泰润达重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，华泰润达所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、华泰润达节能环保项目订单情况
（一）最近一期节能环保特许经营类订单（包括 EMC项目）新增及执行情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||尚未执行||||处于施工期订单||||||处于运营期||
|||新增订单||||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||订单||||||||||订单||
|业务||||||已签订合||||尚未签订||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||本期完||未完成||||
|||||投资||||||||||||||||||||||
|类型||数||||同||||合同||||数||投资||数||||||数|运营收|
|||||||||||||||||||||成的投||投资金||||
|||量||金额||数||投资||数||投资||量||金额||量||||||量|入|
|||||||||||||||||||||资金额||额||||
|||||||量||金额||量||金额||||||||||||||
||1||61.78||1||61.78||-||-||-||-||1||4.52||57.26||5|||
||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||1|||
||1||61.78||1||61.78||-||-||-||-||1||4.52||57.26||6|||

 2015年 1-5月新增 EMC订单为平煤神马氯碱循环水系统节能技改 EMC项目，该项目目前处于施工期。处于运营期的 EMC项目包括西宁特钢 TRT EMC项目、西宁特钢循环水 EMC项目、肃北博伦循环水 EMC项目、青海江仓烟道气 EMC项目和首山焦化烟道气 EMC项目，2015年 1-5月合计产生营业收入
1,208.55万元。
2015年 1-5月处于运营期的 PPP项目为六里屯沼气发电项目，2015年 1-5
月产生营业收入1,047.51万元。
（二）处于运营期的节能环保特许经营类重大订单（包括 EMC项目）最近一期的执行情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
|||业务类||||定价依||营业收||营业利||回款金||
|项目名称||||产能|||||||||不能正常|
|||型||||据||入||润||额||
||||||||||||||履约|
||PPP||装机容量10MW||售电合同约定||1,047.15||416.64||1,225.17|||
||EMC||年节电量27,840万度||合同约定||650.00||285.42||-|||

注：西宁特钢TRTEMC项目2015年1-5月节能效益分享额已预付给标的公司，因此该项目不存在应收款项，2015年1-5月无回款。
（三）最近一期节能环保工程类订单新增及执行情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增订单||||||||||||确认收入订单||||期末在手订单||
|业务||||||已签订合同||||尚未签订合同||||||||||
|||数||||||||||||数||||数|未确认|
|类型||||金额||数||||数||||||金额||||
|||量||||量||金额||量||金额||量||||量|收入|
||1||3,437.00||1||3,437.00||-||-||2||1,786.45||1|||
||1||3,437.00||1||3,437.00||-||-||2||1,786.45||1|||

 2015年 1-5月新增节能环保工程类订单为青海江仓焦化废水总承包项目，该项目预计总收入（含税）为3,437.00万元，2015年1-5月根据完工进度已确认收入430.79万元。
第五节本次交易标的评估情况
一、华泰润达100%股权评估情况
（一）华泰润达100%股权评估基本情况
本次交易中，标的资产华泰润达100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
评估机构中联评估对华泰润达100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日 2015年 5月 31日，华泰润达净资产账面价值 9,023.49万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 9,746.99万元，股东全部权益评估值比账面值增值 723.51万元，增值率为8.02%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 53,873.05万元，评估增值 44,849.56万元，增值率为497.03%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，即在评估基准日2015年5月31日，华泰润达股东全部权益的评估价值为53,873.05万元。
（二）华泰润达100%股权主要评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决
定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。华泰润达属于节能服务企业，根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》（国办发[2010]25号），节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，本次评估对于合同能源管理项目按照上述优惠政策预测各合同
能源管理项目的所得税；华泰润达经北京市海淀区国家税务局备案，自 2012年 12月 20日至 2015年 12月 19日享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）华泰润达100%股权采用的评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。华泰润达的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值
也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（四）华泰润达100%股权评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，华泰润达的资产账面价值为 14,681.08万元，负债账面价值 5,657.60万元，净资产账面价值9,023.49万元；评估后，股东全部权益评估价值为9,746.99万元，股东全部权益评估值比账面值增值723.51万元，增值率为 8.02%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||8,355.45||8,355.45||-|||
||6,325.63||7,049.14||723.51|||
||-||-||-|||
||33.50||35.28||1.78|||
||4.52||4.52||-|||
||6,276.72||6,998.44||721.72|||
||-||-||-|||
||10.98||10.98||-|||
||14,681.08||15,404.59||723.51|||
||5,657.60||5,657.60||-|||
||5,657.60||5,657.60||-|||
||9,023.49||9,746.99||723.51|||

资产基础法评估结果中，无形资产评估增值较大。评估增值的主要原因如下：
无形资产评估价值为 6,998.44万元，评估增值为 721.72万元，增值率11.50%。增值原因为：标的公司拥有的18项软件著作权、1项实用新型专利和1项软件产品为账面未记录的资产，本次以收益法予以估价，因此增值。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，华泰润达股东全部权益评估结果为53,873.05万元，较其账面净资产价值9,023.49万元，增值44,849.56万元，增值率为497.03%。
（1）收益法评估模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
（2）预期未来收入增长率
本次评估的预测数据由华泰润达提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与节能环保行业的发展趋势进行了比较分析。
①历史数据分析
华泰润达的主营业务涵盖节能、环保、资源综合利用等大类，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等。
从具体的产品及服务形态来看，华泰润达业务收入主要来自于六里屯沼气发电、合同能源管理和其他节能环保业务3大类子业务，2015年1-5月这3大类子业务占收入比分别为25.87%、29.86%和44.27%。本次对历史年度的经营分析主要以2013年、2014年和2015年1-5月为主，收入总体呈现逐年增长的态势。
有关标的公司营业收入的历史数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年1-5月||2014年|2013年|
||1,047.15||1,985.87|||
||25.87%||22.37%|||
||1,208.55||2,495.38|||
||29.86%||28.11%|||
||1,791.55||4,395.31|||
||44.27%||49.52%|||
||4,047.26||8,876.56|||

②未来收入预测
有关标的公司营业收入的未来预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||||||
|业务||||||||||||||2021E|||2032E及|
|||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E||||2031E||
|||||||||||||||-2030E|||以后|
||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||1,912.75|||
||3,199.83||5,098.18||7,194.00||8,545.66||9,465.38||9,560.42||10,000.00||10,000.00|||
||8,078.50||11,254.93||13,505.92||15,936.98||18,486.90||18,486.90||18,486.90||18,486.90|||
||13,573.63||18,648.40||22,995.21||26,777.93||30,247.58||30,342.62||30,782.19||30,399.64|||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||||||
|业务||||||||||||||2021E|||2032E及|
|||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E||||2031E||
|||||||||||||||-2030E|||以后|
||53%||37%||23%||16%||13%||0%||0%||-1%|||

关于华泰润达未来收入预测的依据分析详见本节“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”。
（3）净现金流量的预测结果
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||||||||||||
|项目||||||||||||||||||
|||2015年6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||9,526.37||18,648.40||22,995.21||26,777.93||30,247.58||30,342.62||30,782.19||30,782.19|||
||5,688.92||11,354.04||14,083.21||16,284.33||18,499.38||18,450.45||18,619.01||18,619.01|||
||157.94||251.87||295.19||341.98||391.05||391.05||391.05||391.05|||
||109.22||181.28||223.53||260.30||294.03||294.96||299.23||299.23|||
||1,087.00||2,096.57||2,553.31||2,956.12||3,316.20||3,326.99||3,375.67||3,375.67|||
||2.84||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85|||
||2,480.46||4,759.79||5,835.11||6,930.36||7,742.07||7,874.32||8,092.38||8,092.38|||
||2,719.14||5,096.14||6,171.46||7,266.70||8,078.41||8,210.66||8,428.72||8,428.72|||
||210.29||502.39||572.37||675.93||737.48||781.34||797.44||797.44|||
||2,508.85||4,593.74||5,599.09||6,590.77||7,340.93||7,429.32||7,631.28||7,631.28|||
||6,888.62||9,283.05||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69|||
||-2,652.10||-3,050.15||2,971.77||342.07||-106.91||458.65||-65.6||112.3|||
||1,180.98||3,281.07||4,557.12||5,234.51||5,851.34||5,802.41||5,970.97||5,970.97|||
||2.4||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12|||
||-544.29||1,646.04||1,418.87||5,717.64||7,533.61||7,007.51||7,902.29||7,724.31|||

单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||||||||||
|项目|||||||||||||||||||2033年及|
|||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年||2029年||2030年||2031年||2032年||
||||||||||||||||||||以后|
||30,782.19||30,782.19||30,782.19||30,782.19||30,782.19||30,782.19||30,782.19||30,399.64||28,486.90|||
||18,619.01||18,649.34||18,649.34||18,649.34||18,649.34||18,619.01||18,619.01||18,421.95||17,436.65|||
||391.05||391.05||391.05||391.05||391.05||391.05||391.05||385.17||355.78|||
||299.23||299.23||299.23||299.23||299.23||299.23||299.23||295.51||276.92|||
||3,375.67||3,375.67||3,375.67||3,375.67||3,375.67||3,375.67||3,375.67||3,337.52||3,146.77|||
||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85||4.85|||
||8,092.38||8,062.05||8,062.05||8,062.05||8,062.05||8,092.38||8,092.38||7,954.64||7,265.94|||
||8,428.72||8,398.39||8,398.39||8,398.39||8,398.39||8,428.72||8,428.72||8,234.92||7,265.94|||
||797.44||793.32||793.32||793.32||793.32||797.44||797.44||772.41||648.81|||
||7,631.28||7,605.08||7,605.08||7,605.08||7,605.08||7,631.28||7,631.28||7,462.51||6,617.13|||
||5,769.69||5,890.99||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69||5,769.69|||
||-||-19.38||20.22||-||-||19.38||-20.22||60.84||281.84|||
||5,970.97||6,001.30||6,001.30||6,001.30||6,001.30||5,970.97||5,970.97||5,970.97||5,970.97|||
||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12||4.12|||
||7,836.69||7,738.89||7,820.59||7,840.81||7,840.81||7,817.31||7,856.90||7,569.09||6,339.41|||

（4）折现率
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：K=R+β×(R -R)
e e f m f
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估企业的风险系数
①无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风 f
险收益率R，即R=4.08%。
f f
②企业风险系数
取沪深股市同类可比上市公司股票,以 2012年 6月至 2015年 5月 150周的市场价格测算估计,得到标的公司预期市场平均风险系数β，并根据市场平均风 t
险系数β得到标的公司剔除财务杠杆后的β系数(β)，进而根据企业自身资本结 t U
构计算出被评估企业的β。
L
③市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场
期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=11.24%。以此来确定市场风险溢价约为7.16%。
④特性风险调整系数
考虑到华泰润达在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε为2.00%；
⑤折现率（WACC）计算过程
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年|
|参数名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||||||||||||及以后|
||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%|||
||4.85%||4.85%||4.85%||4.85%||4.85%||4.85%|||
||0.7813||0.7813||0.7813||0.7813||0.7813||0.7813|||
||0.7826||0.7826||0.7826||0.7826||0.7826||0.7826|||
||7.16%||7.16%||7.16%||7.16%||7.16%||7.16%|||
||4.08%||4.08%||4.08%||4.08%||4.08%||4.08%|||
||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%|||
||11.68%||11.68%||11.68%||11.68%||11.68%||11.68%|||
||4.12%||4.12%||4.12%||4.12%||4.12%||4.12%|||
||99.81%||99.81%||99.81%||99.81%||99.81%||99.81%|||
||0.19%||0.19%||0.19%||0.19%||0.19%||0.19%|||
||11.67%||11.67%||11.67%||11.67%||11.67%||11.67%|||

（5）经营性资产价值
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来数据预测||||||||||||||||
|项目||2015年|||||||||||||||
|||||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
|||6-12月|||||||||||||||
||-544.29||1,646.04||1,418.87|5,717.64||7,533.61||7,007.51||7,902.29||7,724.31|||

单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来数据预测|||||||||||||||||||
|项目|||||||||||||||||||2033年|
|||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年||2029年||2030年||2031年||2032年||
||||||||||||||||||||及以后|
||7,836.69||7,738.89||7,820.59||7,840.81||7,840.81||7,817.31||7,856.90||7,569.09||6,339.41|||

现值
48,576.05合计
（6）溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
①经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他应收款中，应收华川卓越往来款 3,850.00万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
根据2015年5月29日签订的《股权转让协议》，华泰润达将持有的全部华泰博伦55%股权转让至华川卓越，股权转让价款为 3,850万元，2015年 6月 25日华泰博伦工商登记变更手续办理完毕。截至本报告书签署日，股权转让价款 3,850万元已收回 2,000万元，剩余股权转让款将在 2016年 6月 30日之前支付完毕。
因华泰博伦主营业务为石煤发电，与本次交易资产及业务边界清晰，相对独立，不存在竞争关系，上述款项与企业经营收益无直接关系，且股权转让款已收回2,000万元，剩余股权转让款不存在无法回收的风险，因此本次评估将上述款项作为溢余资产处理具有合理性。
截至评估基准日，华泰博伦尚未建成投产，华泰润达将其持有的华泰博伦55%股权转让至华川卓越不会对华泰润达未来经营业绩产生直接影响，不会影响华泰润达经营性资产价值，亦不会影响本次交易评估价值。
②经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他流动资产主要为北京市农业银行小营支行理财产品 1,547.00万元，经评估师核实无误，确认该款项
为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)。
综上，溢余资产账面价值合计5,397.00万元，评估价值合计5,397.00万元。
除上述资产以外，企业其余资产和负债不存在非经营性资产负债以及溢余资产。
（7）付息债务评估值
华泰润达在评估基准日承担的付息债务账面值为 100.00万元，评估值为100.00万元。
（8）股东全部权益价值
股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债= 48,576.05+ 5,397.00 - 0 - 100.00= 53,873.05(万元)
最终华泰润达股东全部权益评估价值为 53,873.05万元，与账面价值9,023.49万元相比，增值44,849.56万元，增值率为497.03%。
3、华泰润达100%股权资产评估结果及增减值原因分析
华泰润达净资产账面值为 9,023.49万元，收益法评估值为 53,873.05万元，评估增值 44,849.56万元，增值率为497.03%。评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此收益法评估值较账面值增值较多。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至本报告书签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
交易标的华泰润达不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、华泰润达及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本节之“一、华泰润达100%股权评估情况”之“（二）华泰润达100%股权主要评估假设”。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司盈利情况
根据瑞华会计师出具的华泰润达《审计报告》（会审字[2015]1570号），本次交易华泰润达最近两年和最近一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||4,047.26||8,876.56|||
||1,180.43||2,163.34|||
||1,278.10||2,510.25|||
||1,085.16||2,252.94|||
||43.02%||38.65%|||

华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用三大类，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等。
报告期间华泰润达业务收入和盈利水平呈现增长态势。2014年公司营业收入8,876.56万元，比2013年增长2,235.09万元，2014年公司净利润2,252.94万元，比 2013年增长 917.7万元；2015年 1-5月公司营业收入和利润保持稳定增长，年化营业收入比2014年增长836.86万元；年化净利润比2014年增长351.45万元。
2、未来预测情况
（1）销售收入预测
1）2015年和2016年收入预测的依据
华泰润达主营业务包括六里屯沼气发电、合同能源管理和其他节能环保项目三大类：
①六里屯沼气发电项目
该项目为有效利用海淀区六里屯垃圾填埋场产生的填埋气，发展新能源而建设的项目。项目总装机容量10兆瓦，于2012年3月开工建设，2012年10月30日首台机组成功并网发电。
a）发电量预测
发电量=平均装机容量×平均利用小时
六里屯沼气发电项目总装机容量 10兆瓦，有 5台装机容量为 2兆瓦的发电机组组成因此未来评估对象机组容量保持10兆瓦不变。
评估对象设计发电利用小时数为 5000小时。本次评估中，分别核查了以前年度发电机组发电利用小时情况，在未来预测中根据项目可行性研究报告数据确定未来年度各电场发电利用小时数，明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际利用小时|||||||
|设计利用小时|||||||预测利用小时|
|||2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||2,013.50||4,954.20||4,343.50|||

b）售电量预测
售电量=发电量×（1-综合损失率)
六里屯沼气发电项目 2013年、2014年和 2015年 1-5月综合损失率分别为0.22%、0.22%和0.23%。本次评估基于评估对象目前的生产经营状况、机组运行磨合情况以及历史的综合电损率来预测以后年度电场综合损耗率。
c）电价预测
根据国家发展改革委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》(发改价格﹝2006﹞7号)和财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》(财建﹝2012﹞102号)有关规定，北京市发展和改革委员会下发了《北京市发展和改革委员会关于北京海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目上网电价有关问题的通知》(京发改
﹝2012﹞947号)，规定：1）北京海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治
理项目上网电价测算为每千瓦时0.5851元（含税）。本次评估根据政府核定的电
场上网电价作为未来预测电价的依据；2）该项目上网电价高于本市脱硫燃煤机
组标杆上网电价的部分以及项目接网费用等，按照国家规定通过可再生能源电价附加统筹补贴。
本次评估上网电价根据该文件规定的每千瓦时0.5851元（含税）进行预测。
d）发电收入预测
根据华泰润达与海淀环卫中心签订的《北京市海淀区六里屯垃圾填埋场二期填埋区填埋气治理项目合作协议》，海淀环卫中心有权分配本项目销售额的8%作为收益，因此本次评估发电净收入按以下公式确定：
发电净收入=电价×售电量-海淀环卫中心分享收入额
②合同能源管理项目
华泰润达合同能源管理项目主要包括高炉炉顶余压发电（简称TRT）、节能水泵和高炉煤气发电等项目。TRT是利用高炉炉顶煤气放散的余压，将高炉煤气导入透平膨胀机做功，将压力能转换为机械能，驱动发电机旋转，又通过发电机将机械能转换为电能的一种能量回收发电装置。TRT利用以往减压阀组白白放散的煤气余压能量发电，净化了煤气，降低了噪音，减少了大气污染，有效改善了高炉炉压的调节品质，利于高炉的顺产稳产，可实现不产生污染的无公害发电，是现代国内外钢铁企业公认的节能环保措施；节能水泵项目主要是为了解决水泵投入运行后偏离高效区运行，水泵机组运行效率低下，造成了大量的能源浪费问题，被评估单位节能水泵改造技术，就是通过检测当前运行的水系统的使用情况，分析判断出水循环系统各部分的能耗状况，并按此“量身定制”高效节能泵来更换原来使用的循环水泵，在系统工况不改变的前提下提高水泵机组的运行效率，大幅度降低能耗成本，以此实现节能改造的目的。
华泰润达合同能源管理项目一般投入期 1-2年，后期收入分享年限一般为 4年，本次评估根据华泰润达目前正在执行和已签订的合同能源管理合同，考虑未来年度新签项目来确定未来年度各项目的前期投入以及后期应分享的收入和对应的成本。
③其他节能环保项目
华泰润达其他节能环保项目主要包括垃圾综合处理、电厂锅炉低温余热回
收利用和焦炉余热发电系统、城市生活垃圾处理项目等。
2）2017年及以后年度收入预测依据
华泰润达的主营业务预计在 2017年、2018年和 2019年的收入增长率分别为23%、16%和13%。
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||||||
|业务||||||||||||||2021E|||2032E及|
|||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E||||2031E||
|||||||||||||||-2030E|||以后|
||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||2,295.29||1,912.75|||
||3,199.83||5,098.18||7,194.00||8,545.66||9,465.38||9,560.42||10,000.00||10,000.00|||
||8,078.50||11,254.93||13,505.92||15,936.98||18,486.90||18,486.90||18,486.90||18,486.90|||
||13,573.63||18,648.40||22,995.21||26,777.93||30,247.58||30,342.62||30,782.19||30,399.64|||
||53%||37%||23%||16%||13%||0%||0%||-1%|||

（2）毛利率预测
结合华泰润达业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，随着华泰润达业务步入成熟期，毛利率增长将趋缓，最终确定华泰润达预测期间 2015年至 2016年毛利率在 2014年毛利率水平的基础上略有下降，预测期各类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
|业务||内容||||||||||||||
|||||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E|2021E~|
||成本||1,212.69||1,212.69||1,210.14||1,182.37||1,182.37||1,182.37|||
||毛利率||47.17%||47.17%||47.28%||48.49%||48.49%||48.49%|||
||成本||1,733.19||3,087.06||4,407.93||5,113.10||5,729.92||5,681.00|||
||毛利率||45.84%||39.45%||38.73%||40.17%||39.46%||40.58%|||
||成本||5,049.13||7,054.28||8,465.14||9,988.87||11,587.09||11,587.09|||
||毛利率||37.50%||37.32%||37.32%||37.32%||37.32%||37.32%|||
||成本||7,995.01||11,354.04||14,083.21||16,284.33||18,499.38||18,450.45|||
||毛利率||41.10%||39.12%||38.76%||39.19%||38.84%||39.19%|||

（3）标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
1）行业竞争情况
在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能环保市场需求不断增加。基于行业良好的成长性和发展前景，近年来不少企业进入市场，加剧了行业竞争，使行业规模较为分散。对华泰润达构成威胁较大的竞争对手主要包括几类：与工程设计研究院所或咨询机构相结合的企业，该等企业在技术和方案设计上具有一定优势；第二类为向产业链下游延伸的设备制造企业，该等企业掌握了设备制造的主动权，容易在项目实施中实现协同效应；第三类为新进入市场的大型企业集团，其资本实力较强，并且通过其他业务已建立了较大的客户群体和关系网络，可通过低价策略和现成网络实现快速扩张。
2）行业地位情况
近年来，我国的节能环保行业取得了长足的发展，大量的节能环保企业应运而生，行业呈现企业数量较多、规模较为分散的特征。华泰润达自成立以来发展迅速，目前已成长为一家具有一定发展规模和业务特色的优秀企业。截至 2014年，华泰润达取得营业收入 8,876.56万元，实现净利润 2,252.94万元，已具备一定的规模。目前，华泰润达在建及在运营的项目已辐射北京、青海、甘肃等多个省市。公司在工业企业余热余能利用、废水处理、垃圾综合处理及填埋气发电等领域已积累了丰富的经验，形成了自己的业务特色，为未来进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
3）行业发展趋势
a.节能行业发展趋势
在经济转型的大背景下，耗能行业的成本利润都不高，化工、钢铁、有色、专用设备等行业成本利润率（利润总额/营业成本）都不到10%。根据对高耗能行业样本公司的敏感性分析，提高能源使用效率的经济效益明显。因此，当前的经济环境下，能耗企业的利润率较低，同时成本支出压力较大，利用合同能源管里模式进行节能改造具备较大的吸引力。
目前全国从事节能服务的企业数量达到4,000余家。其中，投资超过5亿元
的有 10余家，超过 1亿的有几十家，更多的企业规模偏小。从发展趋势看，节能服务企业若要取得快速发展，关键点有两处：1、节能服务公司的节能技术可靠，能够在不影响用能企业的正常生产情况下，实现节能目标；2、节能服务公司的融资渠道通畅，成本低，节能投资具有明显的财务效益。由于节能服务行业的资本密集型效应越来越突出，未来可能会出现节能行业向大型节能服务公司集中的现象。
b.环保行业发展趋势
近期，环境保护领域的新法律法规及政策频繁出台，“两高”司法解释明确并拓宽“严重污染环境”等认定标准；新《环保法》被称为“史上最严环保法”，针对目前环保领域“违法成本低、守法成本高”的问题突出，进一步加大对违法行为的处罚力度；“水十条”、“大气十条”等环保领域专门治理方案或政策相继出台。从新近出台的各项法规、政策来看，国家一方面在提高环境保护的标准、加大环境违法的处罚力度，另一方面也在通过加大投资规模、引入市场化机制、完善环保相关价格形成机制等方法引导环保领域的投资力度。通过这种一疏一堵的政策组合，有望引导新一轮环保设施、设备、服务的升级改造，形成新的市场空间。
环保行业在内生和外生的双重作用力下，正逐步迎来“并购潮”。从内生动力来看，环保行业地域壁垒较强，普遍具有区域垄断性，因此通过自行投资建设设施设备，逐步渗透新市场的方式进行发展存在一定难度，并购成为快速实现市场进入的更好方式。从外部条件来看，环保产业目前已初具规模，行业中的优势企业在资金和技术上已具备整合能力，在环保标准逐步提高的政策背景下，优势企业可通过资金和技术输出的方式实现行业的整合。从国际环保产业发展历程来看，在环保产业快速发展、标准不断提高、追求环境质量和效果的过程中，企业并购潮来临，也预示了我国环保产业的发展趋势。
华泰润达自成立以来发展迅速，目前已成长为一家具有一定发展规模和业务特色的优秀节能环保企业，有望借助上述行业变化之势进一步拓展业务，提升自己的行业地位。
3、盈利预测的可实现性
华泰润达业务分为六里屯沼气发电业务、合同能源管理业务和其他节能环保业务，历史及预测年度三块业务的营业收入情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年||2015年||||||
|项目||2013年||2014年||||||2015年E||2016年E|2017年E|
|||||||1-5月||6-12月E||||||
||1,410.46||1,985.87||1,047.15||1,248.14||2,295.29||2,295.29|||
||2,074.03||2,495.38||1,208.55||1,991.28||3,199.83||5,098.18|||
||3,156.98||4,395.31||1,791.55||6,286.95||8,078.50||11,254.93|||
||6,641.47||8,876.56||4,047.26||9,526.37||13,573.63||18,648.40|||

由于六里屯沼气发电项目装机容量、发电小时和电价已确定，未来年度收入将保持不变，截至2015年9月30日六里屯沼气发电项目运行正常，发电量和发电收入均达到了预测水平，随着华泰润达未来年度其他业务收入增加，该业务收入比重有所下降，另外两类业务预测收入增加的依据如下：
（1）合同能源管理项目
合同能源管理项目未来年度营业收入金额和增长率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月E||2015年E||2016年E|2017年E|
||1,991.28||3,199.83||5,098.18|||
||-||28.23%||59.33%|||

由于合同能源管理项目执行的合同收款期限较长（合作期一般为五年，收款期一般为四年），本次评估 2015年、2016年和 2017年合同能源管理项目营业收入预测数全部根据标的公司目前已签订合同进行预测，合同覆盖率为100%。
截至 2015年 9月 30日，2015年预测收入的合同能源管理项目均已完工并进入收益分享期，并根据合同约定正常执行。
（2）其他节能环保业务
其他节能环保项目未来年度营业收入金额和增长率情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月E|2015年E|2016年E|2017年E|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月E||2015年E||2016年E|2017年E|
||6,286.95||8,078.50||11,254.93|||
||-||83.80%||39.32%|||

如上表所示，2015年和2016年其他节能环保业务营业收入增长率较高，分别达到83.80%和39.32%。2015年和 2016年营业收入根据标的公司目前已签订合同和待签订合同预测，待签订合同包括某电厂脱硫脱销项目、某垃圾填埋气利用项目和某垃圾综合处理项目。其中，2015年营业收入预测中已签合同占比59.60%，三个待签订合同占比40.40%；2016年营业收入预测中已签合同占比44.27%，三个待签订合同占比45.06%，预计新签合同占比10.66%。2017年营业收入预测中已签订合同和待签订合同占比78.21%，预测较为谨慎。
截至本报告签署日，标的公司最新业务拓展情况如下：1）合同能源管理项目：评估基准日后标的公司与河南能信热电有限公司新签定节能水泵合同能源管理项目，项目金额 1,091万元；2）其他节能环保项目：评估基准日后标的公司已取得中国平煤神马集团废水处理项目中标通知书，项目金额2,256万元。根据华泰润达合同签订与执行情况，截至2015年9月30日标的公司未经审计的净利润约为2,697.12万元，已达到2015年全年预测净利润的75%。
综上，本次评估的盈利预测具有合理性和可实现性，基于本次评估盈利预测约定的华泰润达2015年至2017年承诺利润具有较强的可实现性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
节能减排和环境保护是我国的一项基本国策，《2014年政府工作报告》指出，生态文明建设关系人民生活，关乎民族未来。必须加强生态环境保护，下决心用硬措施完成硬任务。伴随着国家经济的发展，国家对环境问题的愈加重视，国家政策的导向为环境治理行业的发展营造了有利的外部发展环境。近几年我国陆续出台一系列法规和政策，加大了对环境污染治理行业的扶持力度。
华泰润达主营业务属于节能减排和环境保护行业，受国家政策大力扶持，正处于景气上升阶段。上市公司本次收购华泰润达，是其介入低碳环保领域的重要步骤，将促进双方在客户群体、产品与技术等方面的有效互补，有利于扩大上市公司的生产规模，优化产业结构。华泰润达也能依托上市公司的资金实力，开拓更大规模的节能环保项目。
上述协同效应是公司此次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）交易标的定价的公允性
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1000号），本次评估基准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元，较净资产账面值9,023.49万元，评估增值44,849.56万元，增值率为497.03%。
本次交易中华泰润达100%的股权作价 53,824.14万元。根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,600万元和 5,600万元，华泰润达的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|项 目|||||
||（实际）|（预计）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 53,824.14
||||
|-|-|-|
|2,096.74|3,600.00|4,600.00|
|25.67|14.95|11.70|

|||
|-|-|
|项 目|2015年5月31日|

100%股权定价（万元）① 53,824.14归属于母公司股东的净资产（万
9,023.49元）②
交易市净率（倍）③=①/② 5.96注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、上市公司自身市盈率
2014年度，合康变频扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.13元，根据本次向交易对方发行股份价格12.51元/股计算，本次发行股份的市盈率为96.23倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的华泰润达的静态市盈率为25.67倍，按2015年度、2016年度和2017年度交易对方承诺业绩计算的动态市盈率分别为 14.95倍、11.70倍和 9.61倍。本次交易的市盈率显著低于合康变频的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率与市净率
华泰润达主营业务属于节能环保行业，截至本次交易的评估基准日 2015年5月31日，节能环保行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002672||东江环保||59.83|||
||002573||清新环境||73.85|||
||002534||杭锅股份||50.11|||
||002340||格林美||95.05|||
||000826||桑德环境||37.54|||
||000598||兴蓉环境||37.04|||
||000035||中国天楹||66.00|||
||300332||天壕节能||82.71|||
||300174||元力股份||54.52|||
||300090||盛运环保||61.00|||
||300056||三维丝||77.42|||
||300055||万邦达||68.76|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||601388||怡球资源||68.25|||
||601158||重庆水务||34.14|||
||600649||城投控股||5.02|||
||600475||华光股份||35.21|||
||600461||洪城水业||20.38|||
||600388||龙净环保||68.84|||
||600323||瀚蓝环境||38.21|||
||600292||中电远达||54.25|||
||600168||武汉控股||28.71|||
||||||53.18|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2015年3月31日收盘价/（该公司2015年一季报每股收益×4）；
2、市净率P/B=该公司的2015年3月31日收盘价/该公司的2015年一季度每股净资产；
数据来源：Wind资讯
由上表所示，本次交易的静态市盈率为 25.67倍，按 2015年交易对方承诺业绩测算的动态市盈率为 14.95倍，远低于同行业可比公司平均值 53.18倍。本次交易的市净率为 5.96倍，与同行业上市公司的平均水平相当。本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
4、可比交易的估值分析
为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，选取了近期被收购资产同属于“节能环保行业”的类似并购案例进行比较，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证券代||||||||交易对价||静态市盈|动态市盈|
|||||证券简称||被收购资产||评估基准日||||||
|号||码||||||||（万元）||率|率|
||000005.SZ||世纪星源||博世华80.51%股权||2014年12月31日||44,883||21.70|||
||300332.SZ||天壕节能||北京华盛100%股权||2014年10月31日||100,000||19.04|||
||600970.SZ||中材国际||安徽节源100%股权||2014年12月31日||100,747||53.44|||
||300145.SZ||南方泵业||金山环保100%股权||2014年12月31日||179,379||20.45|||
||300263.SZ||隆华节能||中电加美100%股权||2013年4月30日||54,000||16.13|||
||||||||||||26.15|||

上述可比交易静态市盈率平均值和动态市盈率平均值分别为 26.15倍和15.67倍，华泰润达的静态市盈率和动态市盈率分别为25.67倍和14.95倍，从相对估值角度来看，本次作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。
本次交易价格53,824.14万元主要参照评估结果53,873.05万元确定，本次交易定价与评估结果之间不存在显著差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司第二届董事会第二十六次会议提供的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次交易的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
第六节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：何天涛、何显荣、何天毅。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5名符合条件的特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45元/股、15.66元/股和13.95元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日
前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。
2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，合康变频向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 12.51元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31,034,482股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下：
①自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；
②自审计机构对华泰润达2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的
35%；
③自审计机构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁；
④自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司股份可全部解禁。
上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
合康变频本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，投资西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投入项目||募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||15,000.00||
|2||西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目||6,000.00||
|3||补充标的公司流动资金||16,300.00||
|4||支付本次交易相关中介机构费用及发行税费||1,500.00||
|合 计||||38,800.00||

若本次募集配套资金数额少于上述计划，上市公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易现金对价及标的公司西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目建设，募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司前次募集资金额使用情况及财务状况如下：
1、前次募集资金金额使用情况
上市公司于2010年1月发行上市实际募集资金净额为96,710.77万元。截至 2015年 6月 30日，公司累计使用募集资金 95,509.43万元，募集资金余额为1,201.34万元（不含利息收入），募集资金使用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||截至2015年6|
|承诺投资项目和|是否已变更项目|募集资金承|调整后投资||
|||||月30日累计投|
|超募资金投向|（含部分变更）|诺投资总额|总额||
|||||入金额|
||否|33,172.86|33,172.86||
|||33,172.86|33,172.86||
||是|21,185.00|43,276.00||
||否|6,000.00|6,000.00||
||否|3,000.00|3,000.00||
||否|9,920.00|9,920.00||
||-|40,105.00|62,196.00||
||-|73,277.86|95,368.86||

综上，截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金已累计使用95,509.43万元，占前次实际募集资金净额96,710.77万元（不含利息收入）的98.76%，前次募集资金已基本使用完毕。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及使用用途
截至 2015年 5月 31日，合康变频的货币资金余额为 5,835.27万元，其中2,200万元将用于支付供应商采购款项；1,690.72万元用于支付2014年度现金股利，该利润分配方案已经 2014年度股东大会审议通过；600万元用于缴纳税款和支付借款利息；其余主要用于投标保证金、员工薪酬费用等其他运营支出。
截至 2015年 5月 31日，华泰润达的货币资金和现金等价物余额合计为 1,735.15万元，其中 1,500万元用于现有在建项目的运转资金，其余主要用于日常运营支出。
随着业务规模的持续增长，上市公司和标的公司自有资金将不能满足未来流动资金需求量和支付本次交易中的全部现金对价。因此，募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及发行税费和补充流动资金具有必要性。
3、上市公司财务状况及资产负债率水平
截至 2015年 6月 30日，合康变频资产总额 207,309.52万元，流动资产142,606.90万元，货币资金4,711.34万元，资产负债率18.69%。根据中国证监会行业分类，合康变频所处行业为电气机械和器材制造业。根据 Wind资讯的统计，截至 2015年 6月 30日，该行业上市公司资产负债率均值为39.16%，其中创业板上市公司资产负债率均值为31.29%，高于合康变频资产负债率水平。
虽然上市公司的资产负债率低于同行业上市公司的平均水平，但本次配套募集资金除用于支付本次交易现金对价外，将主要用于满足标的公司的生产经营需要。由于标的公司将主要采取EMC和PPP等模式开展业务，该等业务模式在项目实施初期都不同程度的要求标的公司投入一定自有资金进行项目建设，因此标的公司在业务发展过程中对资金的需求较大。因此募集资金的到位有利于发挥标的公司业务优势，加快标的公司业务发展速度，促进本次交易目的的达成，有利于上市公司的发展。
4、本次募集配套资金的用途及必要性
（1）支付本次交易现金对价
虽然上市公司的资产负债率水平较低，但考虑到上市公司拥有的货币资金仍需满足自身生产经营的需要，因此，本次交易现金对价以自有资金支付存在一定压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，募集配套资金中的 15,000万元将用于本次交易的现金对价支付。
（2）西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目
2015年 6月，华泰润达与西宁特钢签订了《西宁特殊钢铁股份有限公司高炉煤气发电工程EMC项目合同》，约定双方将以合同能源管理模式合作开展西宁特钢高炉煤气发电项目，由华泰润达进行专项节能服务及项目建设，西宁特钢按效益分享方式支付华泰润达的投资及收益。该项目拟使用募集资金金额为6,000万元，项目剩余资金需求由华泰润达通过自筹资金解决。
根据《西宁特殊钢铁股份有限公司高炉煤气发电工程EMC项目合同》及该项目的可行性研究报告，该项目的相关情况如下：
1）项目基本情况
项目名称：西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目。
建设地址：西宁特钢厂区内。
项目建设规模：项目拟建设 1台 30MW煤气发电站，包括：1套 130t/h高温高压煤气锅炉及1套30MW抽汽凝汽式汽轮发电机组及配套设施。
投资规模：固定资产静态投资为 12,792万元，其中直接工程费用为 11,270万元、工程建设其他费用为1,030万元、基本预备费为492万元。
合同期限：62个月；其中，建设工期14个月，效益分享期48个月。
2）项目合理性和必要性
西宁特钢位于青海省西宁市，是我国西北地区最大的特殊钢生产基地，现具有年产铁 220万吨、刚 220万吨、刚才 210万吨、焦煤 120万吨、焦炭 78万吨、铁精粉175万吨的综合生产能力。
根据西宁特钢的产能计划，其 3台高炉开动时，每小时可产高炉煤气 42.4万立方米，而各生产设施全部开动时可消耗量仅为 30.8万立方米/小时，实际消耗量更低，因此至少有 11.6万立方米/小时的煤气可供利用。西宁特钢现有 3台燃气锅炉实际最大煤气消耗量为8.4万立方米/小时，另有一套8MW蒸汽发电机组。鉴于西宁特钢仍有较多富余高炉煤气只能通过放散处理，形成了资源浪费，而目前的煤气锅炉及发电机组为低温低压发电，煤气利用率及发电效率很低，因此西宁特钢拟新建1台30MW煤气发电站，原有3台燃气锅炉淘汰2台，保留1台备用。
新建发电站可充分利用企业剩余的二次能源，发电效率也大幅提高，因此是合理和必要的。
3）项目收益分析
根据《西宁特殊钢铁股份有限公司高炉煤气发电工程EMC项目合同》，项目所有投资由华泰润达承担，并在效益分享期内按效益分享方式收回投资并取得收益。项目建设期内，华泰润达全面负责工程设计、供货、土建、安装、调试、
验收交付过程中的所有相关工作和费用。效益分享期内，西宁特钢负责操作运行及日常维修保养，以及水、电等能源介质的提供；华泰润达负责技术指导、设备备品备件及药剂等材料的供应及设备故障维护检修。效益分享期后，项目的所有收益及设备产权归西宁特钢所有。
效益分享期内，发电收入以实际净发电量乘以电价0.35元/kwh（不含税价）计算，双方的收入分享比例为：
第一年度，华泰润达分享比例为75%，西宁特钢分享比例为25%；
第二年度，华泰润达分享比例为65%，西宁特钢分享比例为35%；
第三年度，华泰润达分享比例为55%，西宁特钢分享比例为45%；
第四年度，华泰润达分享比例为45%，西宁特钢分享比例为55%。
4）项目审批情况
西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目的审批事项由项目业主方西宁特钢申请办理。2015年 8月 7日，西宁特钢已取得青海省经济和信息化委员会下发的青经信投备案[2015]35号《工业和信息化项目备案通知书》，准予西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目予以备案。
根据西宁特钢出具的说明，西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目系西宁特钢内部生产线技术改造项目，西宁特钢正在办理该项目的环评批复手续，目前处在制作该项目的环境影响评价报告阶段。西宁特钢作为该项目甲方，按照与华泰润达签署的合同约定，负责向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或者批准，承担项目手续办理的全部相关工作。西宁特钢将积极推进相关工作并争取尽早取得该项目的环评批复。
（2）补充标的公司流动资金
本次募集配套资金扣除支付本次交易现金对价、建设西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目投资及支付相关中介机构费用和税费后的剩余金额将用于补充标的公司流动资金。补充的流动资金将用于标的公司的生产经营。标的公司主要采取EMC和PPP等业务模式。该等业务模式在项目实施初期都不同程度的要
求标的公司投入一定自有资金进行项目建设，因此标的公司在业务发展过程中对资金的需求较大。本次募集资金用于补充标的公司流动资金，有利于发挥标的公司业务优势，促进标的公司做大做强，从而实现本次交易的目标，因此是十分必要的。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）总则
第一条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
（2）募集资金存储
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用帐户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应按照深圳证券交易所有关要求执行。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于董事会决定的募集资金专用账户。
第十条公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
（3）募集资金使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为交易性金融资产和可供出售的金融资产、不得借予他人、不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十六条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情形。
第二十条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（六）保荐机构出具明确同意意见；
（七）独立董事发表明确同意的意见。
（八）监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十五条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供保本承诺。
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
③投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
④投资产品的期限不得超过 12个月。
第二十七条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；
应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十八条公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十九条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第三十条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第三十一条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第三十二条募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意意见；
（三）董事会审议通过。
（4）募集资金项目变更
第三十三条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十四条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第三十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十六条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十七条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十八条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）募集资金管理与监督
第三十九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
第四十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告并核实后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符进行合理鉴证，提出鉴证结论。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上市鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异，并有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，聘请注册会计师的费用由公司承担。
第四十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次交易中募集配套资金失败，合康变频将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金用以支付本次交易现金对价；华泰润达将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金用以募集资金投资项目建设，合康变频将视情况给予华泰润达资金支持。截至2015年6月30日，合康变频资产总额207,309.52万元，流动资产 142,606.90万元，货币资金 4,711.34万元，资产负债率18.69%。合康变频的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于支付本次交易现金对价，及投入本次募集资金投资项目。此外，上市公司目前资产负债率较低，仍有申请银行信贷的空间，若有需要，上市公司还可以通过申请贷款，以保证本次交易现金对价的支付，及募集资金投资项目的顺利实施。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价，并协助华泰润达解决资金缺口推进募集资金投资项目建设，但从财务稳健性考虑，为
保障本次交易现金对价的支付、募集资金投资项目的顺利进行，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司及华泰润达的发展更为有利。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益本次交易对标的资产华泰润达100%股权采用收益法评估，评估基准日为2015年5月31日，本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||增幅|
|||/2014年实现数||/2014年备考数||
||209,230.14||269,434.04|||
||41,383.47||62,567.26|||
||152,118.87||191,138.97|||
||66,744.67||75,580.06|||
||6,129.54||8,676.41|||
||4,370.93||6,655.00|||
||0.13||0.18|||
||4.50||5.60|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 338,144,800股。通过本次交易，
上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 31,034,482股，本次交易完成
后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为369,179,282股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后（不考虑配套融资）||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||88,780,000||26.26%||88,780,000|||
||28,980,000||8.57%||28,980,000|||
||24,380,000||7.21%||24,380,000|||
||4,875,000||1.44%||4,875,000|||
||-||-||18,620,690|||
||-||-||6,206,896|||
||-||-||6,206,896|||
||191,129,800||56.52%||191,129,800|||
||338,144,800||100.00%||369,179,282|||

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司26.26%和8.57%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.44%和7.21%的股份，合计控制上市公司43.48%表决权的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 31,034,482股，上市公司总股本将增加至 369,179,282股。本次交易完成后，叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司24.05%和7.85%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司1.32%和6.60%的股份，合计控制上市公司39.82%表决权的股份，仍是合康变频的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节本次交易合同的主要内容
一、资产购买协议
（一）合同主体及签订时间
2015年8月24日，上市公司与华泰润达全体股东何天涛、何显荣和何天毅签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2015年5月31日，标的资产的评估值为53,873.05万元。
交易各方同意，参考上述评估结果，确定华泰润达100%股权的交易作价为 53,824.14万元，其中何天涛、何显荣和何天毅持有的华泰润达的股权价格分别为：32,294.48万元、10,764.83万元、10,764.83万元。
（三）支付现金购买资产
1、支付对象及支付对价
上市公司向交易对方支付现金 15,000万元购买其持有的华泰润达27.87%股权，其中向何天涛支付现金 9,000万元，向何显荣支付现金 3,000万元，向何天毅支付现金3,000万元。
2、支付方式
（1）本次交易获中国证监会核准后，上市公司应在交割日后三十日内完成募集配套资金，且在交易对方按照约定期限完成华泰润达100%股权交割的情况下，募集配套资金完成最迟不晚于本次交易获中国证监会核准后九十日。
（2）上市公司应在本次交易募集配套资金到账后五个工作日内，向交易对方支付应付的全部现金对价。
（3）若在协议约定的期限内上市公司配套募集资金不成功（包括未募集到足额支付现金对价资金的）、上市公司配套募集资金未启动及未实施完毕的，则上市公司应在交割日后三十日内以自筹资金支付。本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
（4）若上市公司以自筹资金支付现金对价后在中国证监会核准的期限内能够配套募集足额资金的，则上市公司可以在配套募集的资金到账后用于置换其先行支付的现金对价。
（5）交易对方按照约定期限完成华泰润达100%股权交割后，上市公司未按协议项下约定的时间向交易对方支付现金对价的，每延迟一日，上市公司应按应付现金对价的万分之五向交易对方支付违约金。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为何天涛、何显荣和何天毅，上述三方分别以其持有的华泰润达43.28%、14.43%、14.43%的股权认购本次发行的股票（总计数与72.13%的差异系保留两位小数四舍五入所致）。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为合康变频审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币 12.51元/股，为定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票的交易均价的90%并扣除 2014年度每股派息后的金额。
交易均价的计算公式为：上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日前一
百二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总量。经上市公司股东大会审议通过2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日上市公司总股本 338,144,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
（1）交易各方同意，上市公司本次向何天涛、何显荣和何天毅发行股份数量合计为 31,034,482股，其中向何天涛发行 18,620,690股，向何显荣发行6,206,896股，向何天毅发行6,206,896股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
（2）标的股份数乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格的差额部分，何天涛、何显荣和何天毅在此同意放弃该差额部分。
6、股份锁定承诺
（1）何天涛、何显荣取得的合康变频股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；何天毅取得的合康变频股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的合康变频股份的30%；自审计机构对华泰润达 2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的合康变频股份的35%；自审计机构对华泰润达 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，何天涛和何显荣在本次交易中获得的合康变频股份的其余部分可全部解禁；自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的合康变频股份可全部解禁。
（3）上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利补偿协议》由合康变频进行回购的股份除外。
（5）交易对方取得的合康变频股份，未经合康变频董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其总计在本次交易中获得的合康变频股份的50%。
（6）在交易对方履行完毕《盈利补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在深交所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，合康变频滚存的未分配利润，由合康变频新老股东按本次交易完成后各自持有合康变频股份的比例共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、交易各方应在《购买资产协议》生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产方案，并且在协议生效后九十日内实施完毕。
2、在《购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《购买资产协议》生效后的第五十五日启动。
3、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使华泰润达最迟在《购买资产协议》生效后六十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持华泰润达的股权过户至合康变频名下。
（2）为完成上述股权过户登记，交易对方应促使华泰润达履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）因交易对方自身原因造成交易对方未按协议项下约定的时间向上市公司交割华泰润达股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易现金对价的万分之五向上市公司支付违约金。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归合康变频享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向合康变频或华泰润达以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照何天涛、何显荣和何天毅在本次交易前持有
的华泰润达股权比例分担。
（七）与资产相关的人员安排
1、交易各方同意本次交易完成后，华泰润达原有治理结构自交割日起三年内维持不变，由上市公司向华泰润达委派财务经理参与华泰润达的核算和监督等相关财务工作。
2、关于任职期限承诺
为保证华泰润达持续发展和竞争优势，何天涛和何显荣保证自华泰润达股东变更为合康变频的工商登记完成之日起三年内，何天涛和何显荣仍在华泰润达连续专职任职。如何天涛和何显荣因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据合康变频要求进行的调整的，不视为何天涛和何显荣违反任职期限承诺。
3、不竞争承诺：何天涛和何显荣承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，何天涛、何显荣与合康变频签署不竞争承诺，承诺在合康变频、华泰润达任职期间及自合康变频、华泰润达离职后二年内不得在合康变频、华泰润达以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与合康变频及华泰润达相同或相类似的业务；不在同合康变频或华泰润达存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以合康变频及华泰润达以外的名义为合康变频及华泰润达现有客户提供与合康变频及华泰润达主营业务相关的任何服务；何天涛、何显荣违反不竞争承诺的经营利润归合康变频所有，并需赔偿合康变频的全部损失。
（八）合同的生效
《购买资产协议》经交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）经合康变频董事会批准；
（2）经合康变频股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，《购买资产协议》即生效。
若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进合康变频提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（九）交易对方关于对外担保和正常经营的陈述和保证
1、关于对外担保
自评估基准日至本次交易交割日，交易对方承诺，华泰润达不存在对外担保且不会新增任何对外担保。
2、关于经营
自《购买资产协议》签订之日至交割日，除非《购买资产协议》另有规定或合康变频以书面同意，交易对方保证：
（1）未经合康变频事先书面同意，不得将其所持华泰润达股权转让给合康变频以外的第三方；
（2）未经合康变频事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；
（3）以正常方式经营华泰润达，保持华泰润达处于良好的运营状态。交易对方保证华泰润达现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证华泰润达交割完成后的经营不受到重大不利影响；
（4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（5）及时履行与华泰润达业务有关的合同、协议或其他文件（《购买资产协议》另有规定的除外）；
（6）以惯常方式保存财务账册和记录；
（7）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（8）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知合康变频；
（9）交易对方同时保证依法行使股东权利，促使华泰润达符合以上保证的相关要求。
（十）违约责任条款
任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年8月24日，上市公司与华泰润达全体股东何天涛、何显荣和何天毅签署了《盈利补偿协议》。
（二）补偿义务
1、根据《购买资产协议》中的约定，交易对方承诺华泰润达承诺年度的业绩如下：
华泰润达 2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,600万元；华泰润达 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,600万元；华泰润达 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,600万元。
2、《资产评估报告》确认的华泰润达 2015年至 2017年盈利预测净利润分
别为 3,594.00万元、4,593.74万元、5,599.09万元。《盈利补偿协议》约定的华泰润达2015年至2017年承诺利润均高于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、如华泰润达 2015年、2016年、2017年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对合康变频进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
4、若华泰润达在 2015年、2016年、2017年任一年末当年累计实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年累计承诺净利润数（即承诺净利润），则由交易对方按照以下方式进行补偿：
（1）每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人持有的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的合康变频股份数）×本次发行价格。
（2）上述计算结果小于0时，按0取值。
（3）补偿义务人向合康变频支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（4）合康变频应在上市公司年度报表公告后十五日内聘请会计师事务所对华泰润达业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，并于上市公司年度报表公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量（如有），补偿义务人应在接到合康变频书面通知之日起三十日内实施补偿。
5、各补偿义务人之间按照本次交易前其在华泰润达的出资比例计算各自应当补偿的股份数量。
（三）补偿的实施
1、补偿义务人
若触发协议约定的补偿条件时，交易对方即补偿义务人以其所持合康变频股份对合康变频进行补偿，补偿义务人持有的合康变频股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人应按照协议约定的比例履行补偿义务。
2、补偿方式
合康变频及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则合康变频应在相关年度的年度报告披露后十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据协议约定的方法计算。补偿义务人持有的合康变频股份不足以用于补偿的，不足部分的现金补偿在收到合康变频通知后的三十个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付合康变频。
3、补偿股份的数量及其调整
自《盈利补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若合康变频有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给合康变频；如补偿义务人持有的合康变频股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿股份不冲回。
（四）超额业绩奖励安排
1、如华泰润达 2015年、2016年、2017年的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，截至 2017年 12月 31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报上市公司备案）可按如下方式获取奖励：
（1）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。
（2）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至 2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。
2、合康变频应在上市公司年度报表公告后十五日内聘请会计师事务所对华泰润达业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，并于上市公司年度报表公告后四十五日内以书面方式通知华泰润达应支付的奖励金额（如有），华泰润达应在接到上市公司书面通知之日起一百八十日内实施奖励。依据协议约定计算的奖励金额系税前奖励金额，各奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由华泰润达代扣代缴。
3、奖励接受人的具体人员和获得的奖励金额由华泰润达董事会拟定后报上市公司备案。
4、奖励的实施
（1）若触发协议约定的奖励条件，华泰润达以现金方式对奖励接受人进行奖励。
（2）合康变频及交易对方同意：若触发协议约定的奖励条件，则合康变频应在华泰润达 2017年的年度报告披露后十个工作日内召开董事会，确定应向奖励接受人支付的奖励金额，并以书面方式通知华泰润达。具体奖励金额根据协议约定的方法计算。合康变频在发出书面通知后一百八十个工作日内，华泰润达召开董事会确定奖励接受人的具体人员和获得的奖励金额，并在报上市公司备案后以现金（包括银行转账）方式支付奖励接受人。
（五）协议效力
1、《盈利补偿协议》自交易各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、《盈利补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
3、《盈利补偿协议》为《购买资产协议》之补充协议，《盈利补偿协议》没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
第八节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为华泰润达100%股权。华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等。根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，华泰润达所属行业属于当前优先发展的节能环保和资源综合利用高技术产业化重点领域。本次交易为上市公司在节能减排领域的业务延伸，符合《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等一系列相关政策关于加强资源节约和管理、大力发展循环经济的政策引导，有利于促进上市公司产业结构优化升级，提高发展质量和效益，实现可持续发展。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华泰润达所从事的业务属于节能环保行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，华泰润达未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，华泰润达成为合康变频的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
截至本报告书签署日，合康变频股本总额为 338,144,800股，为完成本次重组，根据发行价格12.51元/股测算，合康变频拟向何天涛、何显荣和何天毅分别发行股份 18,620,690股、6,206,896股、6,206,896股。不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司总股本为 369,179,282股，不会导致出现社会公众股持股比例连续 20个交易日低于发行后总股本25%的情形，且股东人数不少于 200人。
因此，本次交易完成后，合康变频股权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致合康变频不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；合康变频董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：
1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45元/股、15.66元/股和13.95元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。
2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为何天涛、何显荣和何天毅合计持有的华泰润达100%股权，不涉及债权债务的转移。何天涛、何显荣和何天毅合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，何天涛、何显荣和何天毅合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华泰润达资产质量良好，具备较强的盈利能力。2013年度和2014年度，华泰润达分别实现营业收入6,641.47万元和8,876.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,335.23万元和2,252.94万元。本次交易完成后，上市公司将通过
华泰润达进入节能、环保和资源综合利用业务领域，有利于促进上市公司产业结构优化升级，提高发展质量和效益，增强上市公司未来的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对合康变频的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的审计报告，2013年度和2014年度，华泰润达实现营业收入 6,641.47万元和 8,876.56万元，占同期上市公司营业收入的10.03%和13.30%；2013年度和 2014年度，华泰润达实现归属于母公司所有者的净利润
1,335.23万元和2,252.94万元，占同期上市公司归属于母公司所有者的净利润的30.03%和51.54%。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方何天涛、何显荣和何天毅在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化；何天涛将新增成为持有上市公司5%以上股份的股东，系合康变频关联方；由于何天涛与何天毅系兄弟关系，何天毅亦新增成为合康变频的关联方。华泰润达存在向何天涛和何天毅控制的华川卓越租赁办公用房的情形，该等交易将因为本次交易构成与上市公司之间的关联交易；除此之外，本次交易不会新增上市公司其他关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范关联方与上市公司将来可能存在的关联交易，何天涛、何显荣和何天毅出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与合康变频的关联交易，不会利用自身作为合康变频股东之地位谋求合康变频在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为合康变频股东之地位谋求与合康变频达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与合康变频按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与合康变频进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害合康变频及股东的合法权益的行为。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与合康变频不存在同业竞争情形。
本次交易的交易对方为何天涛、何显荣和何天毅，本次交易完成后，华泰润达将成为合康变频的全资子公司。为避免与合康变频、华泰润达可能产生的同业竞争，何天涛、何显荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与合康变频及其控制的其他企业以及华泰润达构成或可能构成竞争的业务。
2、本人承诺作为合康变频股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与合康变频及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向合康变频承担赔偿及相关法律责任。”（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司华泰润达与交易对方控制的其他企业和关联企业的业务不存在潜在竞争关系。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，合康变频最近一年财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华审字[2015]02060086号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为何天涛、何显荣和何天毅合计持有的华泰润达100%股权，不涉及债权债务的转移。何天涛、何显荣和何天毅合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司华泰润达主要从事节能、环保和资源综合利用业务，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中约定，交易对方有义务促使华泰润达最迟在协议生效后六十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持华泰润达的股权过户至上市公司名下。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
合康变频本次收购华泰润达100%股权，是上市公司在节能减排领域的业务延伸，有利于促进上市公司产业结构优化升级，提高发展质量和效益，实现可持
续发展，符合上市公司自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证监会公告[2015]10号）规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015年4月24日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易合康变频将募集配套资金总额不超过 38,800万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中 15,000万元用于支付本次交易的现金对价、6,000万元用于标的资产在建项目建设、16,300万元用于补充标的公司流动资金、 1,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的募集配套资金
用途的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据瑞华会计师出具的上市公司审计报告，合康变频最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据上市公司报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，合康变频会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据合康变频2013年度股东大会和2014年度股东大会审议通过的利润分配预案及实施情况，合康变频最近二年均根据当时有效适用的公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据合康变频2012年至2014年年度审计报告，合康变频最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
截至 2015年 6月 30日，合康变频合并口径资产负债率为18.69%，上市公司最近一期末资产负债率虽低于百分之四十五，但本次交易系合康变频发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，为非公开发行股票，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
合康变频与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。合康变频最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项款的规定。
2、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经核查，合康变频不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金已累计使用95,509.43万元，占前次实际募集资金净额96,710.77万元（不含利息收入）的98.76%，前次募集资金已基本使用完毕。上市公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，募集资金使用情况符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易合康变频将募集配套资金总额不超过 38,800万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中 15,000万元用于支付本次交易的现金对价、6,000万元用于标的资产在建项目建设、16,300万元用于补充标的公司流动资金、 1,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次配套融资的资金将主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的要求，符合《创业板发行管理办法》的相关规定，合康变频本次重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易中，资产评估机构中联评估采用收益法和资产基础法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1000号），本次评估基准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元，较净资产账面值 9,023.49万元，评估增值 44,849.56万元，增值率为497.03%。
交易各方同意，参考上述评估结果，确定华泰润达100%股权的交易作价为 53,824.14万元，其中何天涛、何显荣和何天毅持有的华泰润达的股权价格分别为：32,294.48万元、10,764.83万元、10,764.83万元。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1000号），本次评估基准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元，较净资产账面值9,023.49万元，评估增值44,849.56万元，增值率为497.03%。
本次交易中华泰润达100%的股权作价 53,824.14万元。根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,600万元和 5,600万元，华泰润达的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|项 目|||||
||（实际）|（预计）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 53,824.14
||||||
|-|-|-|-|-|
||2,096.74||3,600.00|4,600.00|
||25.67||14.95|11.70|
|项 目||2015年5月31日|||

100%股权定价（万元）① 53,824.14归属于母公司股东的净资产（万
9,023.49元）②
交易市净率（倍）③=①/② 5.96注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、上市公司自身市盈率
2014年度，合康变频扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.13元，根据本次向交易对方发行股份价格12.51元/股计算，本次发行股份的市盈率为96.23倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的华泰润达的静态市盈率为25.67倍，按2015年度、2016年度和2017年度交易对方承诺业绩计算的动态市盈率分别为 14.95倍、11.70倍和 9.61倍。本次交易的市盈率显著低于合康变频的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东
的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率与市净率
华泰润达主营业务属于节能环保行业，截至本次交易的评估基准日 2015年5月31日，节能环保行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002672||东江环保||59.83|||
||002573||清新环境||73.85|||
||002534||杭锅股份||50.11|||
||002340||格林美||95.05|||
||000826||桑德环境||37.54|||
||000598||兴蓉环境||37.04|||
||000035||中国天楹||66.00|||
||300332||天壕节能||82.71|||
||300174||元力股份||54.52|||
||300090||盛运环保||61.00|||
||300056||三维丝||77.42|||
||300055||万邦达||68.76|||
||601388||怡球资源||68.25|||
||601158||重庆水务||34.14|||
||600649||城投控股||5.02|||
||600475||华光股份||35.21|||
||600461||洪城水业||20.38|||
||600388||龙净环保||68.84|||
||600323||瀚蓝环境||38.21|||
||600292||中电远达||54.25|||
||600168||武汉控股||28.71|||
||||||53.18|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2015年3月31日收盘价/（该公司2015年一季报每股收益×4）；
2、市净率P/B=该公司的2015年3月31日收盘价/该公司的2015年一季度每股净资产；
数据来源：Wind资讯
由上表所示，本次交易的静态市盈率为 25.67倍，按 2015年交易对方承诺
业绩测算的动态市盈率为 14.95倍，远低于同行业可比公司平均值 53.18倍。本
次交易的市净率为 5.96倍，与同行业上市公司的平均水平相当。本次交易的定
价合理，符合公司及中小股东的利益。
4、可比交易的估值分析
为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，选取了近期被收购资产同属于“节能环保行业”的类似并购案例进行比较，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证券代||||||||交易对价||静态市盈|动态市盈|
|||||证券简称||被收购资产||评估基准日||||||
|号||码||||||||（万元）||率|率|
||000005.SZ||世纪星源||博世华80.51%股权||2014年12月31日||44,883||21.70|||
||300332.SZ||天壕节能||北京华盛100%股权||2014年10月31日||100,000||19.04|||
||600970.SZ||中材国际||安徽节源100%股权||2014年12月31日||100,747||53.44|||
||300145.SZ||南方泵业||金山环保100%股权||2014年12月31日||179,379||20.45|||
||300263.SZ||隆华节能||中电加美100%股权||2013年4月30日||54,000||16.13|||
||||||||||||26.15|||

上述可比交易静态市盈率平均值和动态市盈率平均值分别为 26.15倍和15.67倍，华泰润达的静态市盈率和动态市盈率分别为25.67倍和14.95倍，从相对估值角度来看，本次作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）发行股份定价公平合理性
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中
1、发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45元/股、15.66元/股和
13.95元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。
2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本338,144,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行获得中国证监会核准后，合康变频董事会将根据股东大会的授权，按照《创业板发行管理办法》的相应规定，依据发行对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定最终的发行价格。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。华泰润达属于节能服务企业，根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》（国办发[2010]25号），节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，本次评估对于合同能源管理项目按照上述优惠政策预测各合同能源管理项目的所得税；华泰润达经北京市海淀区国家税务局备案，自 2012年 12月 20日至 2015年 12月 19日享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。华泰润达的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，华泰润达的资产账面价值为 14,681.08万元，负债账面价值 5,657.60万元，净资产账面价值9,203.49万元；评估后，股东全部权益评估价值为9,746.99万元，股东全部权益评估值比账面值增值723.51万元，增值率为8.02%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||8,355.45||8,355.45||-|||
||6,325.63||7,049.14||723.51|||
||-||-||-|||
||33.50||35.28||1.78|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||4.52||4.52||-|||
||6,276.72||6,998.44||721.72|||
||-||-||-|||
||10.98||10.98||-|||
||14,681.08||15,404.59||723.51|||
||5,657.60||5,657.60||-|||
||5,657.60||5,657.60||-|||
||9,023.49||9,746.99||723.51|||

资产基础法评估结果中，无形资产评估增值较大。评估增减值的主要原因见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、华泰润达100%股权评估情况”中“（四）华泰润达100%股权评估说明及评估结果”部分。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，华泰润达股东全部权益评估结果为53,873.05万元，较其账面净资产价值9,023.49万元，增值44,849.56万元，增值率为497.03%。具体评估情况详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、华泰润达100%股权评估情况”中“（四）华泰润达100%股权评估说明及评估结果”部分及交易标的的《资产评估报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，详见本报告书“第六节发行股份情况”之“三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||16,122.88||7.71%||16,153.45||6.00%||30.57|||
||4,596.15||2.20%||5,223.37||1.94%||627.22|||
||72,548.91||34.67%||73,234.55||27.18%||685.64|||
||4,537.60||2.17%||4,974.75||1.85%||437.15|||
||11.98||0.01%||11.98||0.00%||0.00|||
||1,580.58||0.76%||3,605.66||1.34%||2,025.08|||
||43,464.26||20.77%||43,466.50||16.13%||2.24|||
||1,164.58||0.56%||1,691.03||0.63%||526.45|||
||144,026.94||68.84%||148,361.29||55.06%||4,334.35|||
||50||0.02%||50.00||0.02%||0.00|||
||2,599.91||1.24%||2,599.91||0.96%||0.00|||
||40,791.49||19.50%||40,821.00||15.15%||29.51|||
||555.15||0.27%||1,097.13||0.41%||541.98|||
||9,968.17||4.76%||17,223.37||6.39%||7,255.20|||
||2,438.66||1.17%||2,438.66||0.91%||0.00|||
||6,451.39||3.08%||50,638.58||18.79%||44,187.19|||
||227.65||0.11%||227.65||0.08%||0.00|||
||2,120.78||1.01%||2,126.45||0.79%||5.67|||
||-||-||3,850.00||1.43%||3,850.00|||
||65,203.20||31.16%||121,072.75||44.94%||55,869.55|||
||209,230.14||100.00%||269,434.04||100.00%||60,203.90|||

单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年5月31日|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
|5,835.27||2.81%||6,023.42||2.26%||188.15|||
|3,412.25||1.65%||4,073.84||1.53%||661.59|||
|74,313.93||35.84%||74,829.68||28.03%||515.75|||
|4,982.76||2.40%||5,312.97||1.99%||330.21|||
|24.34||0.01%||24.34||0.01%||0.00|||
|3,467.92||1.67%||7,485.02||2.80%||4,017.10|||
|43,740.38||21.09%||44,702.53||16.75%||962.15|||
|7,461.86||3.60%||9,121.89||3.42%||1,660.03|||
|143,238.71||69.07%||151,573.70||56.78%||8,334.99|||
|50.00||0.02%||50.00||0.02%||0.00|||
|2,795.36||1.35%||2,795.36||1.05%||0.00|||
|39,782.08||19.18%||39,815.58||14.92%||33.50|||
|742.83||0.36%||747.35||0.28%||4.52|||
|10,165.66||4.90%||17,164.10||6.43%||6,998.44|||
|2,321.78||1.12%||2,321.78||0.87%||0.00|||
|5,740.06||2.77%||49,927.24||18.70%||44,187.18|||
|217.43||0.10%||220.03||0.08%||2.60|||
|2,320.77||1.12%||2,331.66||0.87%||10.89|||
|-||-||-||-||-|||
|64,135.97||30.93%||115,373.11||43.22%||51,237.14|||
|207,374.68||100.00%||266,946.81||100.00%||59,572.13|||

从上表可以看出，备考后，截至 2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，上市公司总资产规模分别提高28.77%和28.73%，流动资产比例分别下降至55.06%和56.78%，非流动资产比例分别上升至44.94%和43.22%，其中商誉分别增加至18.79%和18.70%。公司整体资产实力得到提升。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||11,088.00||26.79%||11,088.00||17.72%||0.00|||
||685.07||1.66%||685.07||1.09%||0.00|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||16,266.96||39.31%||20,245.28||32.36%||3,978.32|||
||8,589.67||20.76%||10,290.62||16.45%||1,700.95|||
||834.85||2.02%||979.11||1.56%||144.26|||
||1,885.25||4.56%||2,126.59||3.40%||241.34|||
||14.05||0.03%||14.05||0.02%||0.00|||
||572.73||1.38%||15,577.16||24.90%||15,004.43|||
||39,936.58||96.50%||61,005.88||97.50%||21,069.30|||
||1,120.26||2.71%||1,120.26||1.79%||0.00|||
||326.62||0.79%||441.12||0.71%||114.50|||
||1,446.89||3.50%||1,561.38||2.50%||114.49|||
||41,383.47||100.00%||62,567.26||100.00%||21,183.79|||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日|||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||8,938.00||22.22%||9,038.00||14.83%||100.00|||
||706.8||1.76%||706.80||1.16%||0.00|||
||15,329.35||38.12%||19,230.95||31.54%||3,901.60|||
||9,735.76||24.21%||10,749.61||17.63%||1,013.85|||
||772.2||1.92%||808.06||1.33%||35.86|||
||1,125.02||2.80%||1,704.93||2.80%||579.91|||
||74.83||0.19%||74.83||0.12%||0.00|||
||1,690.72||4.20%||1,690.72||2.77%||0.00|||
||449.19||1.12%||15,455.11||25.35%||15,005.92|||
||38,821.87||96.53%||59,459.00||97.53%||20,637.13|||
||1,073.96||2.67%||1,073.96||1.76%||0.00|||
||322.63||0.80%||430.89||0.71%||108.26|||
||1,396.59||3.47%||1,504.84||2.47%||108.25|||
||40,218.45||100.00%||60,963.85||100.00%||20,745.40|||

从上表可以看出，备考后，截至 2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，
上市公司负债总额分别为62,567.26万元和60,963.85万元，与交易前相比分别增
加 21,183.90万元和 20,745.40万元，主要是由于将本次交易需支付的现金对价
15,000万元在其他应付款科目模拟确认的影响。剔除该影响后，公司整体负债规模未发生较大变化，公司负债水平合理。
（3）偿债能力
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||收购前||备考||收购前|备考|
||19.39%||22.84%||19.78%|||
||3.69||2.55||3.61|||
||2.56||1.80||2.52|||

截至 2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，公司的资产负债率分别增加至23.22%和22.84%，公司的流动比率分别降低至2.43和2.55，公司的速动比率分别降低至 1.72和1.80，主要是由于将本次交易需支付的现金对价 15,000万元在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债大幅增加的影响。
（4）资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月||||2014年度||
|项目||||||||
|||收购前||备考||收购前|备考|
||0.85||0.98||0.99|||
||0.89||1.01||1.09|||
||0.30||0.27||0.34|||

公司的应收账款周转率和存货周转率有所提升，本次交易提升了公司的整体运营效率。
（5）本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次交易产生商誉 44,187.19万元。备考报表商誉是假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，最终交易确认商誉金额与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
2、本次交易完成后前备考经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据|占比||变动额|变化率|
||66,744.67||100.00%||75,580.06||100.00%|8,835.39|||
||42,575.51||63.79%||47,980.73||63.48%|5,405.22|||
||8,297.07||12.43%||8,383.36||11.09%|86.29|||
||8,741.22||13.10%||9,784.47||12.95%|1,043.25|||
||149.39||0.22%||148.14||0.20%|-1.25|||
||3,320.02||4.97%||5,519.97||7.30%|2,199.95|||
||6,129.54||9.18%||8,676.41||11.48%|2,546.87|||
||5,114.69||7.66%||7,398.75||9.79%|2,284.06|||

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月|||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据|占比||变动额|变化率|
||25,780.13||100.00%||29,827.39||100.00%|4,047.26|||
||15,990.51||62.03%||18,295.90||61.34%|2,305.39|||
||3,541.85||13.74%||3,564.58||11.95%|22.73|||
||4,240.18||16.45%||4,757.03||15.95%|516.85|||
||264.97||1.03%||265.75||0.89%|0.78|||
||1,274.06||4.94%||2,420.47||8.11%|1,146.41|||
||1,844.77||7.16%||3,088.85||10.36%|1,244.08|||
||1,887.25||7.32%||2,943.88||9.87%|1,056.63|||

备考后上市公司整体盈利规模提升，2014年度和 2015年 1-5月营业收入分别提升13.24%和15.70%，净利润提升44.66%和55.99%。
（2）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月|||2014年度||
|项目|||||||
|||实际数据||备考数据|实际数据|备考数据|
||37.97%||38.66%||36.21%||
||7.32%||9.87%||7.66%||
||0.04元||0.06元||0.13元||

本次收购后公司毛利率、净利率和每股收益均有所提升，本次收购提升了上市公司的盈利能力。
（3）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
不考虑募集配套资金，上市公司2014年每股收益为0.13元，2014年合并备考每股收益为 0.18元。本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事高压变频器的研发、生产及销售业务，属于节能减排产业中的节能设备提供商。华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等。
本次并购完成后，上市公司业务将覆盖节能设备制造及节能环保服务等多个业务领域。上市公司实现业务拓展，形成多业务协调发展的局面。上市公司在设备制造方面和大型工业客户方面的多年积累将有助于华泰润达在节能环保领域的技术进步和客户拓展。上市公司在战略上也将会积极推动各业务的协同发展，并根据目前市场情况阶段性地重点发展节能环保服务业务，实现盈利能力的持续增长。在管理方面，上市公司将会维持华泰润达管理团队的稳定，在重大项目投资上，由上市公司和华泰润达共同决策，保证业务发展的协同性。
通过本次交易，上市公司将获得华泰润达100%的股权，成功进入节能、环
保、资源综合利用领域，在拓展业务领域的同时，也将增加上市公司的盈利能力。节能环保行业收入和利润较为稳定，华泰润达现有项目覆盖垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等业务领域，该等项目的业务开展将以合作周期较长的EMC和PPP模式为主，从而保证华泰润达的未来业务稳定性较高。华泰润达预计2015年-2017年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,600万、4,600万元和 5,600万元。2014年合康变频经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4,370.93万元，本次交易完成后，合康变频净利润增长幅度较大。这部分净利润来源稳定，有利于合康变频抵抗经营风险，保障广大中小投资者的利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为上丰集团和广州明珠星，实际控制人为刘锦成和叶进吾。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价和激励约束机制
上市公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
何天涛、何显荣和何天毅作为本次交易对方，本次交易完成后，将持有合康变频股份，成为合康变频股东。交易对方作出如下不可撤销的承诺与保证：
“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
3、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
（1）利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于母公司当年实现可供分配利润的比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资本性支出（重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元）的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的条件
公司可以根据制订的长远战略规划，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前述第三条规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（6）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《购买资产协议》，交易各方应在协议生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产方案，并且在协议生效后九十日内实施完毕。在《购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《购买资产协议》生效后的第五十五日启动
交易对方有义务促使华泰润达最迟在协议生效后六十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持华泰润达的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，交易对方应促使华泰润达履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易对方何天涛、何显荣和何天毅在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、关于盈利补偿的安排
（1）关于利润承诺及补偿
华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,600万元、 5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
（2）关于奖励措施
如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分，截至2017年12月31日仍在华泰润达任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由华泰润达董事会拟定后报上市公司备案）可按如下方式获取现金奖励：
1）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数但不足500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数）×35%。
2）截至 2017年年末累积实现净利润数超过截至 2017年年末累积承诺净利润数 500万元的，奖励接受人可获取的超额业绩奖励=500万元×35%+（截至 2017年年末累积实现净利润数—2017年年末累积承诺净利润数—500万元）×50%。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的公司不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次资产重组及相关事项，上市公司 A股股票自 2015年 6月 1日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日前 6个月，即 2014年 11月 28日至 2015年 6月 1日期间（简称“自查期间”），持有和买卖上市公司 A股股票的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；上市公司控股股东及实际控制人；华泰润达及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（一）买卖合康变频股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，相关人员和机构在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/身份||变更日期|变更数量|
||上市公司董事长||2015.5.20|||
||上市公司副董事长、总经理||2015.5.20|||
||上市公司控股股东||2015.5.21|||
||本次交易独立财务顾问||-|||

（二）对上述买卖股票的核查情况
1、根据刘锦成出具的说明及承诺，其首次知悉本次重组相关事宜的时间为 2015年 5月 28日。2015年 5月 12日，刘锦成通知合康变频，拟在 2015年 5月 18日至 2015年 11月 17日期间减持其所持有的不超过 460万股合康变频股票；合康变频亦在同日就该事项发布了提示性公告（编号：2015-032）。刘锦成在确定上述股票减持意向时并不知悉本次重组的任何信息，因此上述股票交易行为完全是基于其本人意愿独立做出，与本次重组不存在任何关系，也不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
2、根据叶进吾出具的说明及承诺，2015年 5月 12日，叶进吾通知合康变频，拟在2015年5月18日至2015年11月17日期间减持其所持有的不超过162.5万股合康变频股票；合康变频亦在同日就该事项发布了提示性公告（编号：2015-032）。叶进吾于2015年5月15日与本次交易对方进行了初步沟通，未达成关于本次交易的任何明确意向；2015年5月28日，叶进吾与本次交易对方正式进行了沟通，达成了初步意向。因此，叶进吾在确定上述股票减持意向时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其本人意愿独立做出，与本次重组不存在任何关系，也不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
3、根据上丰集团出具的说明及承诺，2015年 5月 12日，上丰集团通知合康变频，拟在 2015年 5月 18日至 2015年 11月 17日期间减持该公司所持有的不超过 400万股合康变频股票；合康变频亦在同日就该事项发布了提示性公告（编号：2015-032）。上丰集团一致行动人叶进吾于2015年5月15日与本次交易对方进行了初步沟通，未达成关于本次交易的任何明确意向；2015年 5月 28日，叶进吾与本次交易对方正式进行了沟通，并达成了初步意向。因此，上丰集团在确定上述股票减持意向时并不知悉本次重组的任何信息，上述股票交易行为完全是基于上丰集团及一致行动人意愿独立做出，与本次重组不存在任何关系，也不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
4、根据中信证券出具的说明及承诺，中信证券买卖合康变频股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不
受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
合康变频独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）合康变频本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于合康变频和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对合康变频重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与合康变频和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对合康变频和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信合康变频委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与合康变频接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第十节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合康变频与交易对方协商确定。
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的华泰润达资产评估报告（中联评报字[2015]第 1000号），本次评估基准日为2015年5月31日，华泰润达100%股权的评估值为53,873.05万元，较净资产账面值 9,023.49万元，评估增值 44,849.56万元，增值率为497.03%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，上市公司与华泰润达股东何天涛、何显荣和何天毅已签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，交易对方何天涛、何显荣和何天毅承诺：华泰润达2015年、2016年、2017年经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元和5,600万元。如华泰润达2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。若华泰润达在2015年、2016年、2017年任一年末当年实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则交易对方将以
上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
（二）收购整合风险
上市公司合康变频立足于节能减排行业，主营业务为高压变频器的研发、生产和销售。标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业。本次交易是上市公司在节能减排领域的业务延伸，有利于丰富合康变频现有业务结构，实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，华泰润达将成为合康变频全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对华泰润达进行整合，虽然上市公司之前在收购东菱技术、宁波瑞马的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，合康变频主营业务将由高压变频器的研发、生产和销售，扩展至节能、环保及资源综合利用业务领域。新主营业务的主要客户群虽与合康变频原下游客户群在工业节能领域有一定重合性，但在市场环境、技术背景等方面与合康变频原有业务存在较大差异。新主营业务将分散公司资源，加大上市公司经营风险。上市公司如果不能有效地在资源配置、经营管理等方面及时作出相应优化调整，满足业务转型要求，则上市公司未来的业务发展将会受到一定影响。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 44,187.19万元的商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、节能环保行业发展不乐观、华泰润达自身业务下降或者其他因素导致华泰润达未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利
影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。
同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将可能对前述募集资金投资项目的顺利实施以及公司未来发展造成不利影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经合康变频与交易对方协商，约定由何天涛、何显荣和何天毅按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
如果未来发生业绩补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）盈利预测无法实现的风险
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华泰润达的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的评估说明，华泰润达2015-2017年需实现净利润分别为3,594.00万元、 4,593.74万元和 5,599.09万元。此外，根据《盈利补偿协议》，标的公司 2015-2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 3,600万元、4,600
万元和5,600万元。
上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料对华泰润达的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策、行业竞争、客户需求、人力成本及其他费用的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，华泰润达的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
二、标的资产的经营风险
（一）下游行业波动风险
华泰润达业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等，其中工业节能服务对象集中于冶金、钢铁、化工、焦化等行业。工业节能领域的下游行业自身的周期性特点和相关产业政策的变化将影响其自身的发展速度和规模，并间接地对华泰润达的业务产生影响，使公司面临一定的风险。这些风险主要包括：
1、下游行业周期性波动的风险
冶金、钢铁、化工、焦化等行业属于比较典型的周期性行业，受整体经济周期影响，这些行业的周期性波动较为明显。一旦该等下游行业步入经济周期的低谷，行业出现大规模的产能过剩和停产停工的情况，则将对华泰润达的经营也产生较大不利影响。
2、政策调控风险
冶金、钢铁、化工、焦化等行业部分属于高耗能、重污染行业。在国家转变经济增长方式，优化产业结构的大背景下，我国政府近年来针对高耗能、重污染行业陆续出台了一系列限制环境污染和过剩产能的行业调控政策，如 2009年9月国务院颁布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展
的若干意见》等。这些政策总体上支持企业通过节能改造提高生产效益、降低环境影响，有利于节能环保行业的发展。但如果国家进一步出台更严厉的政策，加强对下游行业的调控，不排除华泰润达服务的客户经营受到影响导致对华泰润达的需求下降的风险。
（二）行业竞争风险
在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能环保市场需求不断增加。基于行业良好的成长性和发展前景，近年来不少企业进入市场，加剧了行业竞争，使行业规模较为分散。对华泰润达构成威胁较大的竞争对手主要包括几类：与工程设计研究院所或咨询机构相结合的企业，该等企业在技术和方案设计上具有一定优势；第二类为向产业链下游延伸的设备制造企业，该等企业掌握了设备制造的主动权，容易在项目实施中实现协同效应；第三类为新进入市场的大型企业集团，其资本实力较强，并且通过其他业务已建立了较大的客户群体和关系网络，可通过低价策略和现成网络实现快速扩张。虽然华泰润达已积累了丰富的行业经验，掌握了相关技术，并建立了一定的行业知名度，但如果大量新进入者加入市场，过分加剧了市场竞争的激烈程度，则华泰润达面临较大的竞争风险。
（三）合同能源管理项目执行风险
华泰润达已签署的EMC合同，规定的项目运营周期达数年，收益主要来源于客户获得的节能收益的分成。在合同执行过程中，可能存在一定风险。首先，项目运营周期较长，在合同期内行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等不确定因素较多，都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。其次，虽然项目的收益来源明确，合同中也对收益的分配和支付方式进行了规定，但如果业主方自身的经营状况不佳，发生应付款项拖欠的情况，则华泰润达可能面临收款压力加大的风险，进一步加重公司的资金压力，甚至面临坏账的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次配套募集的部分资金拟用于西宁特钢高炉煤气发电工程EMC项目。虽
然华泰润达已积累了项目实施的相关经验，华泰润达与西宁特钢业务合作也已开展多年，双方已建立了战略合作伙伴关系，但如果项目可行性研究存在重大疏漏，西宁特钢的经营情况发生重大变化，或华泰润达与西宁特钢的业务合作出现重要纠纷，则本次配套募集资金投资项目的收益可能无法达到预期。
（五）单一客户依赖风险
2013年以来，华泰润达的营业收入中来自西宁特钢及其控股子公司的收入占比较高。西宁特钢是华泰润达的战略合作伙伴，双方于 2011年 5月签订《西宁特钢与北京华泰润达节能环保战略合作意向书》，合作领域为西宁特钢的节能技改及环境质量综合治理等方面，包括余热余能发电、资源综合利用，以及高压变频、高压无功补偿等节能领域。截至目前，双方合作关系稳定。虽然报告
期内，华泰润达已经采取措施，进一步优化客户结构，客户构成呈逐渐丰富的趋势，华泰润达从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占比已从 2013年的78.02%有所回落，但截至2015年1-5月占比仍超过50%。2015年预计华泰润达从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占全年预测总收入的比重约为47.87%。因此，华泰润达在报告期内存在单一客户依赖的风险，虽然双方的战略合作意向书未设定明确的截止期限，但如果华泰润达与西宁特钢的合作关系发生重大变化，可能对华泰润达的盈利能力产生较大影响。
（六）人才流失风险
人才储备是华泰润达所处行业的核心竞争领域之一。华泰润达已拥有了经验丰富的核心技术人员及工程管理人员队伍，是公司拓展市场保持发展的重要保障。公司为了吸引并留住人才，已从晋升和薪酬等多种角度实施了激励机制。但随着未来市场对人才争夺的加剧，华泰润达可能存在核心技术人员流失的风险，导致华泰润达的项目执行能力不足以满足业务需求或核心技术外泄。
（七）工程总承包业务经营风险
华泰润达在为客户提供服务时采取的业务合作模式包括EMC、PPP、EPC和其他技术服务模式。华泰润达个别工业节能项目采用了EPC（工程总承包）模式，该种模式下华泰润达受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。在项目执行中，存在如下风险：
首先，业主所处行业环境变化、经营状况变化、财务状况变化、自然灾害等不确定因素，可能导致华泰润达项目垫资款无法收回、应收账款出现坏账等风险。
其次，根据《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市〔2014〕159号）及《关于受理建筑业企业资质申请有关事项的通知》（建市资函〔2014〕155号），北京市各区县住房和城乡建设委员会于 2014年底停止受理按照原建设部《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）规定条件的建筑业企业资质申请。根据《北京市住房和城乡建设委员会关于做好建筑业企业资质管理工作有关意见的通知》（京建法〔2015〕7号），北京市各区县住房和城乡建设委员会于2015年7月开始逐步恢复受理按《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）规定条件的建筑业企业资质申请。在北京市各区县住房和城乡建设委员会恢复受理后，华泰润达第一时间着手准备相关资质申请，并于 2015年 10月 27日取得了《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311291000，资质类别及等级：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级），但在华泰润达取得该等资质之前，已执行的EPC项目存在经营资质不完备的情况。
（八）服务质量风险
华泰润达作为节能环保行业的高新技术企业，主要在工业节能、环保治理、新能源发电等细分领域为客户提供专业化的服务，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等领域。在服务质量控制方面，华泰润达遵循“一流的质量、一流的服务、一流的效率”的质量方针，针对服务的全过程制定了与之相适应的质量控制标准，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，并建立了《工程项目管理制度》、《基础设施配备及工作环境控制程序》等制度对项目质量进行控制。目前，华泰润达未因服务质量问题发生过重大质量纠纷，未在产品或服务质量方面受到过相关主管部门的处罚。但在华泰润达提供服务的过程中不能完全排除人为操作失误、设备意外故障、供应商提供的设备存在瑕疵或缺陷等因素导致华泰润达提供的产品或服务质量不能满足政府或者法律法规的要求，进而可能会导致华泰润
达面临受到相关主管部门行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受合康变频盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购虽然已经取得有关部门批准，但是尚需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、合康变频关于本次交易的董事会决议和股东大会决议
2、合康变频独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、合康变频备考审阅报告
7、北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8、北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
注册地址：北京市石景山区古城西街19号中小企业基地院内
法定代表人：刘锦成
联系人：刘瑞霞
电话：010-59180256
传真：010-59180035
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
庞雪梅 胡蒲娟
项目协办人
孟夏 乔琰
中信证券股份有限公司年 月 日