马应龙药业集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
（600993）
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
2015年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2016年 5月 23日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一:审议《董事会工作报告》 ..................................... 4议案二:审议《监事会工作报告》 .................................... 13议案三:审议《2015年度独立董事述职报告》 .......................... 17议案四:审议《2015年年度报告及摘要》 .............................. 23议案五:审议《2015年度财务决算报告》 .............................. 24议案六:审议《2015年度利润分配方案》 .............................. 25议案七:审议《关于聘请2016年度审计机构及决定其报酬的议案》 ....... 26议案八:审议《关于调整董事津贴的议案》 ............................ 28议案九:审议《关于调整监事津贴的议案》 ............................ 29议案十:审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》 ................ 30议案十一:审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 .......... 33议案十二:审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》 .............. 35
2015年年度股东大会议程
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|序号|内 容|主持人（报告人）|
|1|介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会议监票人，宣布会议开始|陈平|
|2|审议《董事会工作报告》|陈平|
|3|审议《监事会工作报告》|娄兵|
|4|审议《2015 年度独立董事述职报告》|曾繁典|
|5|审议《2015 年年度报告及摘要》|苏光祥|
|6|审议《2015 年度财务决算报告》|苏光祥|
|7|审议《2015 年度利润分配方案》|苏光祥|
|8|审议《关于聘请 2016 年度审计机构及决定其报酬的议案》|张晨颖|
|9|审议《关于调整董事津贴的议案》|苏光祥|
|10|审议《关于调整监事津贴的议案》|娄兵|
|11|审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》|陈平|
|12|审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》|陈平|
|13|审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》|娄兵|
|14|对议案进行现场投票|陈平|
|15|回答股东提问|经营团队|
|16|宣布表决结果|陈平|
|17|律师见证|见证律师|
|18|宣布会议结束|陈平|

议案一：
审议《董事会工作报告》
各位股东：
2013年以来,公司第八届董事会审慎研判内外部经营形势，提出了“深化改革、强化创新、促进发展”指导方针以及“转机制、调结构、促升级”发展思路，并切实推动各项经营思路和工作重点的纵深落实。三年来，公司秉承“龙马精神”，坚持远大理想与脚踏实地相结合，努力促进客户、股东、员工的协调发展，实现了马应龙持续健康成长。
一、2015年主要经营情况
2015年公司实现营业收入 17.84亿元，同比增长10.05%，实现净利润 2.23亿元，同比增长10.81%；其中母公司实现营业收入 8.06亿元，同比增长6.9%，净利润 2.37亿元，同比增长14.58%。
(一)发布中国肛肠疾病流行病学调研结果,肛肠领域领导地位得到进一步巩固。流调结果充分揭示了肛肠疾病市场信息，是直接反映客户需求的第一手资源，为企业战略调整和营运模式转型提供了重要依据和指导，马应龙在肛肠领域的领导地位得到巩固和强化。在 2015年度世界品牌实验室发布的《中国 500最具价值品牌排行榜》中，马应龙以品牌价值达到 135.7亿元，品牌价值稳步提升。
(二)完成产能改造建设，经营资质和品质管理水平升级。五年产能规划建设完成，生产能力、工艺设备和技术水平进一步提升；医药工业板块和医药商业板块全面通过GMP、GSP认证，品质保障能力
得到强化；高度重视质量安全，公司产品市场抽检合格率始终保持100%。
(三)转换产品开发方式，提高社会资源整合能力。强化定位，丰富产品线，合作开发新药硫酸普拉睾酮钠，引进、代理痔痛宁气雾剂、肛肠专用敷料等品种；加快在研产品进度，洛芬待因缓释胶囊获得药物临床试验批件；开发引进润肠通便食品、肛肠吻合器等大健康类产品，进一步丰富品种结构。
(四)创新经营模式，促进产业发展。医院诊疗板块调整优化产业发展定位，系统推进连锁医院的标准化建设，积极实施轻资产扩张，整合社会医疗资源，构建全国性医疗网络，年内已与山东省临朐县人民医院、河北迁安市老干部局医院、吉林省通化市二道江区人民医院等 3家医院合作运营马应龙肛肠诊疗中心。增强医药商业竞争力，发挥产业协同效应，与大型医药集团构建立体化战略合作模式，强化区域竞争实力；大健康板块积极调整营销渠道和方式，经营质量得到优化，成立护理品公司，发展婴童护理产品，进一步拓展大健康产业范畴。
（五）互联网医疗全面启动。成立互联网医疗事业部，发起设立产业基金大力推动互联网医疗项目；小马医疗正式上线，整合内外部资源，建立肛肠健康平台；充分发挥专家资源优势，推动线上和线下诊疗产业资源共享及运营方式的全面对接。
（六）夯实基础管理，提高工作效率。深入分析收支匹配情况，严格控制经营维持性费用的增长；加大人才培养力度，持续开展销售经理专项培训，实施青年骨干员工培训计划；强化激励和约束机制，优化和升级奖励体系，推行绩效合约管理机制，提升员工动力活力。
二、本届董事会工作
（一）主要经营成果
1、经营业绩持续稳定增长。2015年公司实现主营业务收入17.84亿元，三年增长15.62%；实现净利润2.23亿元，三年增长28.74％；
截至2015年底股东权益达到17.87亿元，是2012年股东权益的1.39倍。
2、挖掘流调结果，优化调整战略定位和运营策略。公司与中华
中医药学会肛肠分会共同发起和实施中国肛肠疾病流行病学调查，充分揭示我国肛肠疾病的发病现状和成因，建立形成肛肠疾病数据库；
通过本次调查，有助于深入了解和分析肛肠疾病患者需要和肛肠保健需求，升级企业商业模式和经营业态，构建马应龙肛肠健康方案提供商体系，形成商业生态链；推动肛肠健康产业的发展，提升马应龙品牌影响力和行业地位。
3、核心领域竞争优势不断强化，立体化的产业格局成型。
传统业务地位巩固，市场占有率显著提升。肛肠治痔类产品定位清晰，系列化产品结构不断稳固，联合用药理念得到深入推广，肛肠类系列品种稳定增长，2015年肛肠治痔类产品销售回笼 7.47亿元，三年增长25.55%；根据中康资讯 2015年调研结果，马应龙在国内痔疮用药零售终端市场占有率达到48%，稳居肛肠治痔领域领导品牌。
实现药品经营到医疗服务的产业延伸。明确“特色鲜明，诊断一流，直营规模最大”的经营目标，三年来，医疗板块规模快速扩张，营业收入达到 1.17亿，旗下肛肠连锁医院和合作医疗机构扩张到十一家；诊疗产业资质进一步升级，北京医院获评中医肛肠专科三级甲等医院，并成为国家临床重点专科建设单位，专科技术水平和资质能力处于行业领先地位；西安医院完成扩建，成为西北地区规模最大的肛肠专科医院；与公立医院合作构建“马应龙肛肠诊疗中心”的模式
确立，并迅速推广。
全面启动互联网医疗，实现线上和线下业务的互动经营。电商业务加快发展，网上药店规模实现突破；成立互联网医疗事业部，发起设立产业基金大力推动互联网医疗项目，并获得国家开发银行的专项基金支持；小马医疗正式上线，搭建了肛肠领域互联网医疗服务链端口，进一步整合全产业链的线上和线下资源，形成医药联动平台。
4、创新经营方式，整合社会资源。
医疗产业实施“轻资产扩张”模式，加快了网络布局和终端渗透,已与三家基层公立医院合作设立马应龙肛肠诊疗中心；大力发展产业基金，与湖北高龙投资管理有限公司合作设立健康产业基金，强化项目储备，获取新的投资机会和利润增长点。
强化技术创新能力，经民政部批准，发起设立马应龙肛肠诊疗技术研究院，并以此为平台，聚集整合药品研发诊疗技术和人才资源，注入产品开发中心、国家级企业技术中心、北京大学马应龙博士后工作站、军事医学科学院马应龙博士后工作站等技术平台支撑，并将 10家连锁医院纳入其临床医院基地。吸纳社会资源，丰富产品结构，三年内完成 9个产品引进合同签订，包括合作研发新药硫酸普拉睾酮钠片，引入巴柳氮钠胶囊、阿维莫泮胶囊、通腑宁颗粒等系列产品；
由药品向医疗器械、功能性食品等大健康领域产品延伸，引进开发润肠通便功能性食品、肛肠吻合器等大健康类产品。加快在研产品进度，七叶皂苷钠凝胶、复方蛇床子洗剂获得医院制剂生产批文；洛芬待因缓释胶囊获得临床批件；酒石酸唑吡坦缓释片、硫酸吗啡呐曲酮片获得国家特药立项。
5、生产能力实现扩充，质量技术水平得到提升。
完成产能规划建设，生产能力和硬件水平大幅提升；医药工业板
块和医药商业板块全面通过GMP、GSP认证，经营资质升级，品质保障能力进一步强化；以启动 TPM全员生产维修管理为先导，系统导入精益管理，提升生产效率与效能；完善质量管理体系建设，公司产品市场抽检合格率始终保持100%。
6、发展大健康产业，开拓新领域。开发和引入肛肠保健产品和医疗器械，由药品向大健康领域的产品延伸；推动药妆发展，形成了系列化产品，品种涵盖膏、霜、乳液、啫喱、眼贴及水剂等多种剂型；
马应龙八宝眼霜加大营销力度，优化调整营销渠道和方式；瞳话品牌经营规模逐步扩大，经营质量得到改善；成立马应龙护理品公司，延伸发展婴童护理品领域。
7、管理模式进一步完善。以战略转型和升级为导向，修订和完善以客户、股东、员工为核心的三维三力系统，实现其体系化、流程化和模块化，切实发挥三维三力对实现战略、助力运营的推动作用。
公司的三维三力管理系统获得第二十二届全国企业管理现代化创新成果一等奖。
8、提升经营效能和管理效率。全面推动以“定事、定岗、定人、定薪”为核心的“四定工程”的实施，强化人、事、岗的匹配，提高人力资源的产出成效；优化调整激励策略与能力培养机制，促进核心人才的素质提升；优化内部管理流程，缩减和控制无效或低效开支，提高管理效能；发挥企业文化对内的凝聚效应和对外的宣导效应，公司被中国文化管理协会授予“中国企业文化影响力十强”称号。
（二）董事会日常工作
任期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进行经营管理。截至目前,本届董事会共召开十二次会议，会议决议已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所
网站。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，完成年度利润分配等工作。
（三）董事会重点督导工作
任期内，董事会关注的重点事项纳入重点督导范畴。
1、研判形势，明确方向。董事会高度关注外部经营环境的变化，判断和分析宏观经济以及行业经营环境，针对十三五规划、医疗体制改革、移动医疗及安全生产等重大经营形势，提出指导意见和应对策略。
2、明确方针，制定策略。围绕工作方针，强调转机制、调结构、促升级的工作内涵；构筑完善以客户、股东、员工为核心的三维三力管理系统，深化实施市场导向机制，全面提升核心经营能力；整合肛肠健康管理全产业链资源，实现从药品制造商到肛肠健康方案提供商的转型，构建商业生态链；强调质量升级、产业升级、经营升级、管理升级和人力升级，全面提升经营效能。
3、强化督导，推动执行。
一是董事会以年度经营纲要为载体，明确年度经营方针和策略，并通过预算管理委员会和绩效管理委员会的运作，督导年度经营纲要层层分解落实。
二是针对发展中存在的机遇和挑战，突出重点，系统指导。董事会先后出台《深入开展“扬正气、强责任、促和谐”文化创建工作的指导意见》、《关于强化肛肠流行病学调研结果应用的指导性意见》、《基于流调结果的行动纲要》和《关于加速推进市场营销工作的指导意见》等 24份董事会红头文，并约谈经营层和关键部门，督导经营层深入挖掘流调信息对企业定位、营销策略调整的引导作用，创新营
销模式，突破发展瓶颈。
三是推动公司改革与创新，纳入各层级绩效管理重点。以强化品牌、创新模式、促进升级为目标，将传统产业与互联网思维、通路进行嫁接，指导开拓移动医疗和电子商务业务，推动线下业务与线上业务的互动经营，并纳入经理层绩效考核重点；督导各板块优化创新商业模式，强化客户价值主张，提高产权价值，并将其作为子公司经营层绩效合约的核心内容。
四是部署重要事项的开展，深化董事长约谈机制。就董事会重点关注事项，要求相关部门及责任人向董事会报告具体进展情况，督导关键事项的切实落实，三年累计召开 75次约谈会议。
五是开展问责与检查工作，强化督导效应。三年来，董事会书面问责 15个项目，现场问责 5个项目。对于重点问责项目，采取报告
与检查相结合的方式，通过书面陈述、现场检查、会议约谈、问卷测评及客户调研等环节，多维度检查各级管理团队的履职能力和工作态度，促进管理水平的改进和升级。
三、2016年经营方针及策略
（一）经营方针
2016年公司以“转型升级促发展”为指导方针。积极应对新形势、新变化，明确发展方向和路径，以提高客户感知价值为目标，加速战略转型，推动马应龙的新发展。
（二）经营策略
2016年公司应从以下几个方面推进转型升级：
1、实现从疾病诊疗向健康管理的延伸转型。以满足客户需求为导向，以追求客户感知价值为目标，关注客户个性体验,延伸产品和
服务范畴，为客户提供基于健康期、亚健康期、初病期、中病期、重病期、康复期的全病程服务；以品牌经营为核心，打通线上和线下资源，强化与肛肠健康供应商的联营合作，构建肛肠健康服务体系。
2、实现从药品制造商到肛肠健康方案提供商的转型。实施以客户为中心的企业经营业态的延伸，完善药品经营、诊疗技术、医疗服务肛肠健康产业链，积极应对市场变化，根据病患特征、就医状况等市场信息，实施精准营销，不仅为肛肠患者提供药品治疗和医院诊疗服务，更致力于为客户提供专业化、个性化、多样化的肛肠健康管理方案，成为肛肠健康方案提供商。
3、实现从经营产品到经营平台价值的转型。改变以产品为中心的传统产业经营模式，向以平台为基础、品牌为纽带的整合式经营模式转型。强化核心优势环节，整合肛肠健康管理全产业链资源，向上组织供应链，积极构建经营联盟，向下链接客户端，快速响应客户需求，构建强有力的产品运营通路，发挥平台价值效应；借力互联网平台的资源聚集能力，加快产业变革和转型，促进全产业链的参与互动，构建商业生态链。
4、推动资本经营升级。坚持以产品经营为基础，以资本经营为纽带的发展方式，围绕资本的保值增值进行运作，整合外部产业资源，缓解公司发展过程中的障碍和问题；把握资本市场快速发展时期，大力发展产业基金，积极推动各业务单元的资本证券化。
5、推动品质质量升级。以提高客户感知价值为目标，丰富产品结构，进一步升级产品品质和服务质量；提高产品品质标准，严格过程管控，加强对供应商、经销商的品质监管，切实贯彻“质量零缺陷”的核心理念；持续改进服务品质，强化服务型导向，满足客户诉求，打造优质服务商形象。
6、推动经营效能升级。以推动战略转型和营运机制升级为目标，全面深化“四定”工作，推动“四定”向基层单位的延伸，提高人力资源经营效率；强化预算管理和绩效管理体系建设，指导基层及子公司不断完善预算管理和绩效管理，促进预算管理与绩效管理的高效结对；落实“加减法”经营理念，持续推进产业结构、产品结构、业务结构以及人力资源结构的优化。
三年来，面对严峻的外部形势和复杂的内部发展环境，马应龙在股东的大力支持和全体员工的共同努力下，审时度势，科学决策，把握发展关键机遇期，巩固优势领域与开拓新兴产业并举，保持了经营规模和效益的持续增长。但我们也清醒的认识到，马应龙经济发展中不平衡、不协调的问题仍很突出，运营机制不适应外部环境变化，经营效率有待提升。面对新形势、新环境，我们必须用开阔的视野、战略的眼光、辩证的思维来分析新局面，既要看到优势、机遇和希望，又要看到压力、挑战和困难，积极应对外部环境的变化，把握新市场和新机遇，加快企业转型发展，铸就马应龙发展新的辉煌。
以上议案，请予审议。
议案二：
审议《监事会工作报告》
各位股东：
本届监事会自 2013年履职以来，在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，从切实维护公司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2015年工作回顾及三年工作情况总结如下。
一、2015年度工作回顾
2015年度，监事会召开了 3次会议，分别为第八届监事会第七次、第八次、第九次会议，其中第七次会议审议并通过了《2014年年度报告及摘要》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度内部控制评价报告》、《2015年第一季度报告》以及《内部控制评价办法》，第八次会议审议并通过了《2015年半年度报告及摘要》，第九次会议审议并通过了《2015年第三季度报告》。
二、本届监事会工作情况
按照公司监事会议事规则，本届监事会自 2013年履职以来共召
开九次会议，三名监事出席了全部会议，对会议拟定的议题进行了认真审议，并做出了会议决议。监事会召开会议程序、所议的事项及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同时监事会成员列席了公司历次董事会，出席了公司历次股东大会以及其他重大经营决策会议，了解并参与审议公司重大决策，起到了必要的法定监察作用。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
履职期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司三年来依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。三年来公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和公司章程规定以及损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本届监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计。三年中对公司的财务进行了认真、细致的核查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务
工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在所有重大方面都能客观如实地反映了公司的财务状况、经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见及所涉及事项是真实、客观、可信的。本届任期内公司财务状况良好，经营规模稳步增长，给股东创造了良好的经济效益。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，本届监事会任内公司无募集资金使用情况。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本届监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，并有效的整合公司资源，符合公司长期发展战略。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本届监事会认为三年来公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
八、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
本届监事会对公司每年年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况。截止目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效地执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经
营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
九、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
本届监事会对三年来董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执行现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
本届任期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
本届监事会的工作一直得到各位股东、董事及经营班子的大力支持，谨此表示衷心感谢！我们相信公司董事会及经营团队在公司今后的发展中能够不断提高经营管理水平，规范公司运作，提升公司经营业绩，为投资者提供良好的回报。
以上议案，请予审议。
议案三：
审议《2015年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2015年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独立意见。现就我们 2015年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专业委员会情况
2015年度，公司董事会共召开四次会议，分别是第八届董事会第七次会议至第十次会议。
各独立董事均按时出席各次董事会，未缺席。各独立董事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们根据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2015年度审计委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开两次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责的审议了定期报告、经营规划、完善内控、高管薪酬等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工作人员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
我们主持召开了公司年度问责会议，充分了解公司产品引进及转让进展和信息化建设情况，对公司高级管理人员、部门负责人以及关键项目负责人履行职责的状况进行调查和质询，提出整改意见和措施，并督导落实相关整改建议的有效执行。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在 2015年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司 2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年年度报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2015年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东
利益的情况。
（二）对外担保情况
2015年 4月 23日，我们就公司第八届董事会第七次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保的议案》发表独立意见：我们认为公司对子公司提供担保充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2015年 12月 31日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发[2005]120号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年 6月 24日召开 2014年年度股东大会审议通过了 2014年
度利润分配预案：以 2014年年末总股本 331,579,916股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股，派发股票红利总额为 99,473,975股；
每 10股派发现金股利 0.40元（含税），派发现金股利总额为 13,263,196.64元。有关分红方案已于 2015年 7月实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东武汉国有资产经营公司承诺以证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集合竞价和大宗交易）对公司股份进行增持，增持资金不低于 1,000万元，并承诺在本次增持计划完成后的六个月内不减持本次增持的公司股份。截至 2015年 12月 31日，武汉国有资产经营公司以资产管理计划的方式增持公司股份 46.5万股，占公司股本比例0.11%，履行了该项承诺。
（九）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董
事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体股东利益。
独立董事：曾繁典杨汉刚张晨颖
以上议案，请予审议。
附：独立董事基本情况
曾繁典：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，华中科技大学同济医学院教授、博士生导师。担任国际药理学联合会发展中国家临床药理学专业委员会委员，武汉市重大药品安全突发事件应急处置专家组组长，曾任中国药学会药物流行病学专业委员会副主任委员，中国药理学会常务理事等职务。
杨汉刚：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事。曾任中国旅游工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副总经理，武汉市龙威集团财务副处长，武汉市证券管理办公室副处长、处长，中国证监会武汉证管办处长，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北广济药业股份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事等职务。
张晨颖：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，清华大学
副教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法学教育研究会理事等职务。
议案四：
审议《2015年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2015年年度报告及摘要》已经第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2016年 3月 26日在指定上海证券交易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
议案七：
审议《2015年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2015年度营业收入为 1,783,682,352.15元，同比增长10.05％；
归属于母公司所有者的净利润为 223,256,086.63元，同比上升10.81％；每股收益为 0.52元，同比上升10.64％。
2014年度营业收入为 1,620,801,191.95元，归属于母公司所有者的净利润为 201,477,739.26元，每股收益为 0.47元。
二、资产状况
2015年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,784,102,291.44元，增长13.61%；每股净资产为 4.14元，增长13.74%；资产总额为 2,409,866,798.30元，增长10.26%。
2014年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,570,438,342.58元，每股净资产为 3.64元，资产总额为 2,185,650,127.30元。
三、现金流量
2015年度经营活动产生的现金流量净额为 182,850,576.11元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.42元。2014年度经营活动产生的现金流量净额为 111,670,948.36元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.34元。
以上议案，请予审议。
议案五：
审议《2015年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润 237,272,738.63元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2015年初公司未分配利润877,376,750.36元，减去发放的2014年度现金股利 13,263,196.64元、红股股利 99,473,975.00元、提取盈余公积 23,727,273.86元、因长期股权投资核算方法变化引起的调整金额 441,599.78元，2015年末公司可供股东分配的利润为 977,743,443.71元。
根据公司需要，提议公司 2015年度利润分配方案如下：
以 2015年年末总股本 431,053,891股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金股利总额为 86,210,778.20元。
以上议案，请予审议。
议案六：
审议《关于聘请 2016年度审计机构及决定其报酬的议案》各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费 60万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为我公司服务 10年（累计为我公司服务十多年，期间为 2005年度中断 1年），一直以来均能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方面来判断，该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)简介：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于 1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。成立近三十年来，伴随着中国经济的快速发展，中审众环以科学化的规范管理和不断开拓进取的精神，在经营规模、服务客户、人才团队和内部治理等方面取得了飞速的发展，品牌知名度和美誉度不断提升，服务网络遍布全国，形成了一套成熟、
高效的管理机制和执业规范体系，2013年 11月，根据国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
近年来中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）实现了多起联合及跨行业合并，组建了中审众环专业服务集团，并设立北方、中部、南方三大区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络。
目前专业服务集团拥有近 2,000人的由会计、审计、金融、税务、财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍，能够为客户提供多元化、强有力的专业支持，在中国注册会计师协会 2014年全国百强事务所综合评价中排名第 15名。目前，中审众环已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。
以上议案，请予审议。
议案八：
审议《关于调整董事津贴的议案》
各位股东：
根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年 12万元，其他董事津贴调整为每年 9万元。
以上议案，请予审议。
议案九：
审议《关于调整监事津贴的议案》
各位股东：
根据内外部发展环境变化，拟调整公司监事津贴为每年 6万元。
以上议案，请予审议。
议案十：
审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，提名陈平、娄兵、苏光祥、游仕旭、翟曹敏、马健驹为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附第九届董事会董事候选人简历：
董事候选人，陈平先生，1962年出生，博士，高级经济师。现任中国宝安集团股份有限公司执行董事、执行总裁，1995年至今任马应龙药业集团股份有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副
总经理，中国宝安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。
董事候选人，娄兵女士，1961年出生，硕士，高级政工师。现任马应龙药业集团股份有限公司监事会主席、中国宝安集团股份有限公司营运总裁。曾任中共长沙市委政策研究室科长、市委机关刊物《长沙论坛》常务编辑，中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处主任、行政总监、副总裁、董事局秘书等职务。
董事候选人，苏光祥先生，1962年出生，MBA，高级经济师。
现任马应龙药业集团股份有限公司副董事长、总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公司常务副总经理，深圳大佛药业有限公司总经理，中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部部长等职务。
董事候选人，游仕旭先生，1960年出生，中专学历，会计师职称。现任中国宝安集团股份有限公司财务副总监。曾任中国宝安集团股份有限公司计划财务部副部长，马应龙药业集团副总经理兼财务总监，中国宝安集团股份有限公司计划财务部部长等职务。
董事候选人，翟曹敏先生，1975年出生，本科学历。现任武汉国有资产经营公司营运部副经理。曾任武汉国有资产经营公司营运部高级主管、人力资源部高级主管，武汉华煜托管有限公司高级主管等职务。
董事候选人，马健驹先生，1959年出生，本科学历。现任马应龙药业集团股份有限公司董事，深圳大佛药业股份有限公司董事长。
曾任深圳市宝华医药有限公司董事长，安徽大安生物药业有限公司总经理，深圳市生物工程有限公司总经理，马应龙药业集团股份有限公
司副总经理，成都绿金高新技术股份有限公司董事长，中国宝安集团股份有限公司投资部常务副总经理等职务。
议案十一：
审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，提名张晨颖、赵曼、黄艳华为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附第九届董事会董事独立候选人简历：
独立董事候选人，张晨颖女士，1975年出生，法学博士。现任
清华大学副教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法学教育研究会理事。
独立董事候选人，赵曼女士，1952年出生，经济学博士。现任
中南财经政法大学教授、博士生导师，城乡社区社会管理湖北省协同
创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资源和社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事，中国社会保险学会常务理事。同时担任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、湖北福星科技股份有限公司独立董事、海南大东海旅游股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份有限公司独立董事。
独立董事候选人，黄艳华女士，1965年出生，会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教授，武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购项目评审专家，武汉市高级会计师职称评审专家。
议案十二：
审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司八届监事会第十一次会议审议通过，提名林萍、张功为公司第九届监事会监事候选人。（当选监事将与公司职工代表大会选举出的职工代表监事王礼德先生共同组成公司第九届监事
会。）
以上议案，请予审议。
附第九届监事会监事候选人简历：
监事候选人，林萍女士，1962年出生，大专学历，助理会计师职称。现任中国宝安集团股份有限公司计划财务部常务副部长。曾任中国宝安集团股份有限公司计划财务部主管会计、副部长、资产经营部副部长，深圳大佛药业有限公司副总经理，深圳市恒基物业管理有限公司副总经理等职务。
监事候选人，张功先生，1972年出生，大学学历，中级会计师。
现任武汉国有资产经营公司财务部主管。曾任武汉中联药业集团销售主管、会计主管、财务部部长助理、财务部副部长。