国浩律师（杭州）事务所
关 于
华统集团有限公司
增持浙江华统肉制品股份有限公司股份的
专项核查意见
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二零一八年二月
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见目录
第一部分引 言 ....................................................................................................... 2一、释义.................................................................................................................... 2二、律师应声明的事项............................................................................................ 3第二部分正 文 ....................................................................................................... 4一、增持人的主体资格............................................................................................ 4二、本次增持的具体情况........................................................................................ 5三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形.... 6四、本次增持的信息披露义务履行情况................................................................ 7五、结论意见............................................................................................................ 7第三部分结 尾 ....................................................................................................... 8
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见国浩律师（杭州）事务所
关于华统集团有限公司
增持浙江华统肉制品股份有限公司股份的
专项核查意见
致：浙江华统肉制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（杭州）事务所接受委托，就华统集团有限公司增持浙江华统肉制品股份有限公司股份事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一部分引言
一、释义
除非本专项核查意见另有所指，下列相关词语具有以下特定含义：
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|华统股份、公司|指|浙江华统肉制品股份有限公司|
|华统集团|指|华统集团有限公司|
|本次增持||华统集团自2017年10月26日起四个月内增持公司股份的行为|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为就本次增持之相关事宜进行专项核查指派的经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、律师应声明的事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人本次增持所涉及的有关事实的了解发表核查意见。
3、华统集团及华统股份已向本所承诺，其向本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息均是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。
本所律师仅就本次增持的增持人主体资格的合法性、本次增持的真实性以及本次增持是否符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件之事项发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见第二部分正文
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，华统集团现持有义乌市市场监督管理局于2016年4月19日核发的统一信用代码为91330782758056104G的《营业执照》，具体情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|华统集团有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|义乌市义亭镇姑塘工业区|
|法定代表人|朱俭勇|
|注册资本|人民币50000万元整|
|经营范围|实业投资；货物进出口、技术进出口；物业服务；企业管理咨询服务；饰品、五金制品、服装、鞋帽批发。|
|成立日期|2003年11月21日|
|营业期限|2003年11月21日至2053年11月20日|

根据华统集团的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，华统集团不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据华统集团出具的书面说明，其不存在依据相关法律、法规及其现行有效的《公司章程》需要终止的情形。
根据上述事实并经本所律师核查，华统集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，且不存
在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次
增持的主体资格。
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的资料及说明，增持人现持有义乌市华晨投资咨询有限公司（以下简称“华晨投资”）41.13%的股权，系华晨投资控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，华晨投资与增持人为本次增持的一致行动人。
根据公司于2017年10月27日披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》、公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司 75,545,560股股份，占公司股本总额的42.28%，华晨投资直接持有公司 5,297,088股股份，占公司股本总额的2.96%。根据《收购管理办法》第十二条的规定，增持人及其一致行动人合计持有公司 80,842,648股股份，占公司股本总额的45.25%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2017年 10月 27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，增持人计划自2017年10月26日起4个月内，通过深圳证券交易所允许的交易方式增持（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金或自筹资金增持公司股份共计 1,121,359股，本次增持不设定价格区间。同时，增持人承诺在增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。
（三）本次增持具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人于 2018年 2月 6日通过大宗交易方式购入公司股份总计 1,121,359股，占公司股本总额的0.63%，具体情形如下：
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|增持人|增持方式|增持日期|增持数量（股）|增持均价（元）|增持部分占股本总额比例|

国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
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|华统集团|大宗交易|2018年2月6日|1,121,359|26.16|0.63%|

本次增持后，增持人直接持有公司股份 76,666,919股，占公司股本总额的42.91%，华晨投资直接持有公司 5,297,088股股份，占公司股本总额的2.96%。
根据《收购管理办法》第十二条的规定，增持人及其一致行动人合计持有公司81,964,007股股份，占公司股本总额的45.88%。
根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人 80,842,648股股份，占公司股本总额的45.25%，超过公司已发行股份总数的30%。根据增持人证券账户交易明细，本次增持期间，增持人累计增持公司股份 1,121,359股，占公司总股本的0.63%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师核查后认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，2017年 10月 27日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《浙江华统肉制品股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对增持计划、增持目的及增持方式等进行了披露。公司将于 2018年 2月 7日发布《浙江华统肉制品股份有限公司关于控股股东完成增持公司股份的公告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。
综上，本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，华统集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；华统集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持方式符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；华统集团本次增持属于可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于华统集团有限公司增持浙江华统肉制品股份有限公司股份的专项核查意见》签署页】
第三部分结尾
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
本专项核查意见出具日为2018年2月6日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师 张轶男
莫莉