国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
年限制性股票激励计划首次授予的限
2017
制性股票第一期解锁及回购注销部分限制
性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二〇一八年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
2017
第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划实施的批准和授权
（一）公司董事会于 2017年 5月 22日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）公司监事会于2017年5月22日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2017年 6月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（四）公司董事会于2017年7月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）公司监事会于2017年7月28日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。
（六）公司董事会于 2017年 8月 4日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）公司监事会于 2017年 8月 4日召开公司第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）公司董事会于 2017年 8月 28日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
（九）公司监事会于 2017年 8月 28日召开公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。
（十）公司董事会于 2018年 3月 1日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
（十一）公司监事会于2018年3月1日召开公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
（十二）公司董事会于2018年4月11日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
（十三）公司监事会于2018年4月11日召开公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十四）公司董事会于2018年5月17日召开公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（十五）公司监事会于2018年5月17日召开公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
（十六）公司董事会于2018年8月31日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次激励计划第一期解锁及回购注销限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
（十七）公司监事会于2018年8月31日召开公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事项
（一）本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的具体要求
1.本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记||30%||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|||之日起24个月内的最后一个交易日当日止||||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四个解除限售期||自首次授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

根据公司于2017年9月7日发布的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次激励计划首次授予登记的限制性股票授予日为 2017年 8月 4日，授予股份的上市日期为 2017年 9月 8日。据此，本次激励计划首次授予登记的限制性股票可在 2018年 9月 8日以后办理第一个解锁期的解除限售事宜。
2.本次激励计划关于解限售条件的规定
经核查，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5）中国证监会认定的其他情形。
根据开润股份2017年审计报告、2017年内部控制审计报告、最近三年的年度报告及第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议决议，开润股份未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议决议并经本所律师核查，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
3.公司层面业绩考核条件
首次授予限制性股票的第一个解除限售期：以 2016年净利润为基数，公司 2017年的净利润增长率不低于15%。前述“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议决议及开润股份2017年年度报告，开润股份2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（激励成本摊销前）为113,842,257.40元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（激励成本摊销前）为79,314,585.85元，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同比增长43.53%，符合上述公司层面业绩考核条件要求。
4.个人层面业绩考核条件
公司业绩考核达标，解除限售比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|D|
|标准系数|100%|90%|75%|60%|0%|

根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议决议，本次解除限售期的激励对象绩效考核结果均为S级，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于首次授予的限制性股票第一期解锁的解锁条件（除解除限售期限）已成就，根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在限售期届满后，即在 2018年 9月 8日以后可根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
（二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象及数量
根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议决议及《激励计划（草案）》的有关规定，本期可解锁的激励对象人数为126名，可解除限售的限制性股票数量为390,550股。具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限制性股票数量（股）|剩余未解除限制性股票数量（股）|
|1|丁丽君|副总经理、财务总监|50,220|15,066|35,154|
|中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员（125人）|||1,251,612|375,484|876,128|
|合计|||1,301,832|390,550|911,282|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.根据《激励计划（草案）》相关规定以及 2017年第三次临时股东大会的授权，2018年8月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计61,031股。其中，首次授予的限制性股票共20,736股，每股15.35元；预留的限制性股票共40,295股，每股17.22元。2018年8月31日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票履行了相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于回购注销部分限制性股票的有关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的后续事项
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件（除解限售期限）已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁事项尚需待解除限售期届满后，由开润股份向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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李强 鄯颖
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施诗