国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受武汉道博股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对武汉道博股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上海证券交易所、武汉道博股份有限公司全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，国金证券就武汉道博股份有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项发表核查意见。
4、国金证券同意将本独立财务顾问报告作为武汉道博股份有限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对武汉道博股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武汉道博股份有限公司董事会发布的《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对武汉道博股份有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与武汉道博股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对武汉道博股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信武汉道博股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经各自提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 .......................................................... I释义 ................................................................ 1重大事项提示 ........................................................ 3一、本次交易方案概述 ................................................... 3二、标的资产的估值及作价情况 ........................................... 3三、本次交易构成关联交易 ............................................... 4四、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 ........................... 4六、本次重组对上市公司影响的介绍 ....................................... 4七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ....................... 4八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................... 5九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 6重大风险提示 ........................................................ 8一、本次交易的审批风险 ................................................. 8二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................... 8三、上市公司股价波动风险 ............................................... 8四、交易标的资产估值风险 ............................................... 8第一节本次交易概况 ............................................................................................ 10一、本次交易的背景及目的 .............................................. 10二、本次交易的决策过程 ................................................ 11三、本次交易的具体方案 ................................................ 11四、本次重组对上市公司的影响 .......................................... 13第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 14一、基本信息 .......................................................... 14二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................ 14三、最近三年的控制权变动情况 .......................................... 15四、公司近三年重大资产重组情况 ........................................ 15五、公司主营业务发展状况和主要财务指标 ................................ 16六、公司的控股股东及实际控制人 ........................................ 17七、上市公司最近三年内未受处罚的情况说明 .............................. 18第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 19一、基本信息 .......................................................... 19二、历史沿革 .......................................................... 19三、股权及控制关系 .................................................... 25四、主要业务发展状况及财务简表 ........................................ 26五、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .... 26六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .............................. 27 2-1-1-IV
一、备查文件 .......................................................... 78二、备查地点 .......................................................... 78 2-1-1-VI
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本财务顾问报告、本报告书、本报告、|指|国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重大资产重组报告书|指|《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、道博股份|指|武汉道博股份有限公司|
|健坤物业|指|武汉健坤物业有限公司|
|恒裕矿业|指|湖北恒裕矿业有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|华软软件|指|武汉华软软件有限责任公司，原为武汉华软软件股份有限公司|
|标的资产|指|道博股份持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权。|
|《资产出售协议》|指|《武汉道博股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《资产评估报告》|指|《武汉道博股份有限公司股权转让项目武汉道博股份有限公司长期投资价值资产评估报告》|
|本次交易、本次重组、重大资产出售、重大资产重组|指|道博股份将持有的恒裕矿业 80%股权及健坤物业 98%股权出售给当代集团，当代集团以支付现金及承担道博股份对健坤物业、恒裕矿业合计93,987,946.47 元的债务作为对价的行为。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|君泽君、律师事务所|指|北京市君泽君律师事务所|
|大信审计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众环海华、众环|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中京民信|指|中京民信(北京)资产评估有限公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|审计、评估基准日|指|2014 年12月31日|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据公司与当代集团签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案如下：（一）重大资产出售
道博股份将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业 73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业 20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2014年 12月 31日的资产评估结果协商确定。
（二）置出资产的后续安排
本次交易过程中，与标的资产签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。
与标的资产相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在标的资产交割日后，由承接主体或标的资产承接方安置和承担。
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。因签订和履行《资产出售协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。
二、标的资产的估值及作价情况
根据京信评报字（2015）第 139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值为14,412.06万元，评估值为14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98% 2-1-1-3
的股权作价为14,668.82万元。
根据京信评报字（2015）第 139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，恒裕矿业净资产账面价值为 3,572.53万元，评估值为 3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份 35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，拥有对上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
根据京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，本次标的资产的交易价格合计 17,621.89万元，占道博股份 2014年经审计归属于母公司所有者权益13,475.37万元的130.77%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司影响的介绍
本次交易完成之后，道博股份不再经营磷矿石贸易及学生公寓的运营与管理业务，剥离非文化产业，符合公司“集中资源和优势投入文化产业，打造文化产业投资平台”的发展战略。另一方面，本次交易将消除非文化资产业绩下滑对公司的不利影响，同时也将消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年 5月 28日，当代集团 2015年度临时股东大会审议通过本次交易及相关议案；
2015年5月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
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|承诺人|承诺事项|具体内容|
|当代集团|关于保持上市公司独立性的承诺|见重组报告书“第十一节 本次交易对公司治理机制的影响/七、控股股东对保持上市公司独立性的承诺”|
||关于避免同业竞争的承诺|见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”|
||关于避免关联交易的承诺|见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”|

（二）交易各方的合法合规性承诺
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|承诺人|承诺事项|具体内容|
|道博股份|关于不存在违法违规事项的承诺|道博股份最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚等情形|
|当代集团及其主要管理人员|关于不存在违法违规事项的承诺|公司及公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。|

（三）与交易标的相关的承诺及说明
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|承诺人|承诺事项|具体内容|
|严炜|关于放弃优先购买权的承诺|同意道博股份将其持有的恒裕矿业80%股权转让|

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|||给当代集团并承诺放弃优先购买权。|
|华软软件|关于放弃优先购买权的承诺|同意道博股份将其持有的健坤物业98%股权转让给当代集团并承诺放弃优先购买权。|
||关于健坤物业出资问题的承诺函|针对健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵，如健坤物业或第三方因出资瑕疵而向道博股份主张权利，导致道博股份承担支付义务的，华软软件同意以现金全额向道博股份予以补偿。|
||关于健坤物业4号公寓楼产权瑕疵的承诺|针对健坤物业学生公寓4号楼的权属瑕疵，承诺将尽快协助健坤物业办理学生公寓4号楼产权登记手续，并愿意承担因此产生的对健坤物业的任何损失。|
|道博股份|置出资产完整性的承诺|公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议, 亦不存在任何潜在的纠纷或争议。目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。|
|当代集团|关于健坤物业出资问题的承诺函|当代集团知晓健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵，如健坤物业或第三方因出资瑕疵而向道博股份主张权利，导致道博股份承担支付义务的，当代集团同意以现金全额向道博股份予以补偿。当代集团同意按照双方约定的价格和方式与道博股份进行本次交易，双方对本次交易无任何争议和纠纷。|
||关于健坤物业4号公寓楼产权瑕疵的承诺|当代集团知晓健坤物业学生公寓4号楼的权属瑕疵，同意按照双方约定的价格和方式与道博股份进行本次交易，双方对本次交易无任何争议和纠纷。|
||关于消除道博股份在本交易之后对恒裕矿业关联担保的潜在风险|当代集团承诺本次交易完成后，若是发生道博股份因签订上述保证合同而发生为恒裕矿业的债务承担担保责任的，将向道博股份补偿因承担该等担保责任而发生的任何损失。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中京民信及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。经自查，除新星汉宜的监事胡明发之女胡芳于2015年3月17日以24.1元的价格卖出其持有的道博股份 700股股份外，未发现自查范围内人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情形。根据胡芳出具的承诺及声明，胡芳买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
四、交易标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价是交易双方以中京民信出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中京民信按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2014年4月，在启动发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权之前，公司积极展开对各个行业的调研，经调研分析及集体讨论，公司认为：1、随着国家经济的快速增长、人民物质生活水平的不断提高、民众对精神文化需求的日益增加等因素的影响，文化行业的发展逐渐步入快车道；2、目前我国文化企业呈现着数量众多但各自市场规模普遍较小的局面，通过有效整合，极有可能快速形成一家资产规模较大、产业布局完整的文化企业集团；3、国家产业政策支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组，鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合，形成一批实力雄厚，具有国际竞争力的文化企业。因此，公司将发展战略定位为“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”。2015年 2月，公司实施了发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权的交易方案，成功将主营业务延伸至文化产业。
同时，公司在2015年2月3日公告的《武汉道博股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确表示：“本次交易后，公司将集中精力发展文化相关业务,不断扩大对文化产业的投资规模。对于公司目前仍在经营的业务，包括磷矿石贸易、学生公寓运营与管理等，将不再新增投入，如该等业务在后续发展中对公司造成负面影响，则考虑剥离或处置该部分业务。”为避免因经营非文化业务分散精力，公司拟置出非文化类资产，集中精力发展文化产业。
（二）、本次交易的目的
1、集中精力发展文化产业
公司已在 2014年将未来发展方向定位为文化产业，且在 2015年 2月成功并购了强视传媒，将主营业务延伸至文化领域，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化产业方面的投资机会。
本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从而影响文化业务的发展。
2、消除非文化资产业绩下滑对公司带来的不利影响
受宏观经济的影响，公司非文化业务的盈利水平逐年下滑，预计在短时间内，难以改善，若未来年度非文化资产出现亏损，或存在减值，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展，因此本次交易也是为了消除非文化资产业绩下滑对公司带来的不利影响。
3、消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易
本次交易之前，公司下属企业恒裕矿业因磷矿石采购与当代集团下属企业恒顺矿业发生日常关联交易。本次交易，公司将磷矿石贸易资产及学生公寓资产出售给当代集团，交易完成之后，将消除或减少与当代集团及其关联方之间的关联交易。
二、本次交易的决策过程
2015年 5月 28日，当代集团 2015年度临时股东大会审议通过本次交易及相关议案；
2015年5月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
三、本次交易的具体方案
根据公司与当代集团签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案如下： 2-1-1-11
（一）重大资产出售
道博股份将其持有健坤物业98%的股权及恒裕矿业80%的股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业 73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业 20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2014年 12月 31日的资产评估结果协商确定。
（二）标的资产的估值及作价情况
根据京信评报字（2015）第 139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值为14,412.06万元，评估值为14,968.18万元，评估增值556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。
根据京信评报字（2015）第 139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，恒裕矿业净资产账面价值为 3,572.53万元，评估值为 3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
（三）置出资产的后续安排
本次交易过程中，与标的资产签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。
与标的资产相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在标的资产交割日后，由承接主体或标的资产承接方安置和承担。
本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，除本次交易涉及的债务转移之外，不涉及其他债权债务的转移。因签订和履行《资产出售协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成之后，道博股份将不再经营磷矿石贸易及学生公寓的运营与管理，剥离非文化产业，符合公司“集中资源和优势投入文化产业，打造文化产业投资平台”的发展战略。另一方面，本次交易将消除非文化资产业绩下滑对公司的不利影响，同时也将消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|企业名称|武汉道博股份有限公司|
|住所|武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3栋C座二楼|
|法定代表人|易仁涛|
|成立日期|1992年10月30日|
|企业性质|股份有限公司（证券代码：600136）|
|注册号|420100000005251|
|注册资本|16,401.85万元|
|组织机构代码|30010058-0|
|税务登记证号码|鄂国地税武420101300100580|
|办公地址|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大夏A座48楼|
|经营范围|羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业；房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的按专项规定执行）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
1992年 10月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准，本公司由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立，并于1992年10月30日在武汉市工商行政管理局注册登记，登记注册总股本为3,000万股。
1995年 1月，本公司以 1994年期末未分配利润为基数，每 10股送 2股，送股实施后，公司总股本增至 3,600万股。1996年 2月经武汉市体改委武体企改字[1996]1号文和武汉证券管理办[1996]52号文批准，公司以每股1.80元价格向社会法人募集3,400万股，募集完成后，公司总股本增至7,000万股。
1998年2月，经中国证监会证监发字[1998]4号文批准，公司公开发行 2,500
万股普通股（A股），1998年2月18日在上海证券交易所上市交易，发行完成后，公司总股本增至9,500万股。
（二）历次股本变动情况
2000年6月，经证监公司字[2000]72号文批准，公司以1999年末总股本9,500万股为基数，每 10股配 3股，向全体股东配售 944.40万股普通股，其中向社会公众股股东配售750万股，向内部职工股股东配售194.40万股，配股完成后，公司总股本增至10,444.40万股。
2015年 2月 2月，经证监许可[2015]137号文批准，公司向浙江强视传媒有限公司 15名股东发行 44,680,844股股份，购买浙江强视传媒有限公司80.77%的股权，同时向新星汉宜发行14,893,617股股份，募集1.75亿元的配套资金。2015年2月17日，该次增发的新股在中登公司上海分公司及上交所登记并上市。
三、最近三年的控制权变动情况
2015年5月，经新星汉宜2015年股东会决议，全体股东同意引进新股东当代集团对新星汉宜现金增资30,000万元。本次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。本公司实际控制人将由陈小燕女士变更为艾路明先生。除本次实际控制人发生变更之外，公司最近三年实际控制人一直为陈小燕女士。
四、公司近三年重大资产重组情况
2012年11月，公司启动发行股份并募集配套资金购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权，因资产评估工作及职工安置工作未能按时完成而终止。
2014年4月，公司启动发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司100%的股权，同时向新星汉宜非公开发行股票募集1.75亿元配套资金，该交易已于2015年2月实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之外，公司最近三年内未筹划其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
2006年，股权分置改革完成后，本公司主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。
2011年，股权分置改革时注入的房地产项目已开发完毕，为有效应对主业萎缩，分散经营风险，本公司收购一家经营磷矿石贸易业务的企业，从而使公司主营业务变更为磷矿石贸易、房地产开发与学生公寓的运营与管理。
2013年，为了全面退出房地产领域，本公司处置了武汉思瑞房地产有限公司的全部股权，从而使公司主营业务变更为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。
2015年2月，本公司实施发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权，从而将主营业务延伸至影视文化领域。
本次，公司拟置出非文化资产，集中精力发展文化产业。交易完成后，公司主营业务将变更为影视剧制作及发行、艺人经纪业务等。
（二）上市公司主要财务指标
道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|191,532,991.58|193,511,268.11|183,280,227.68|
|负债总额|46,751,780.08|50,056,455.00|40,858,170.70|
|少数股东权益|10,027,465.64|9,655,208.94|9,803,119.96|
|归属于母公司所有者权益|134,753,745.86|133,799,604.17|132,618,937.02|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|70,969,044.45|87,666,373.87|87,474,296.42|
|利润总额|3,750,553.35|2,502,034.42|8,180,583.87|
|净利润|1,326,398.39|1,032,756.13|5,784,425.40|
|归属于母公司所有者净利润|954,141.69|1,180,667.15|5,122,493.34|

注：以上数据摘自上市公司年报，已经众环海华审计。
六、公司的控股股东及实际控制人
（一）控股股东的基本情况
截至本报告签署之日，新星汉宜持有道博股份35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，为公司控股股东。新星汉宜的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|武汉新星汉宜化工有限公司|
|住所|洪山区卓刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）|
|法定代表人|龚明山|
|成立日期|2000年9月15日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|420111000018882|
|注册资本|5,357万元|
|组织机构代码|76938905-1|
|税务登记证号码|地税鄂字420111724669711号|
|主要办公地点|洪山区卓刀泉路14号|
|经营范围|农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。|

（二）公司实际控制人
艾路明先生直接持有当代集团24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限责任公司（下称“九恒投资”）间接持有当代集团3.33%的股权，为当代集团的控股股东及实际控制人。当代集团直接持有新星汉宜51.28%的股权，为新星汉宜的控股股东。因此，艾路明通过当代集团及新星汉宜控制本公司，进而成为本公司的实际控制人。本公司的股权控制关系结构图如下：
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.21%|14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|12.35%|1|0.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
21.43%
武汉道博股份有限公司
七、上市公司最近三年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|注册地址：|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号|
|通讯地址：|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦|
|法定代表人：|周汉生|
|注册资本：|人民币壹拾亿元整|
|经营期限：|1988年7月20日至 2017年9月23日|
|营业执照注册号码：|420100000024936|
|法人组织机构代码：|17806826-4|
|税务登记号码：|鄂国地税武字 420101178068264号|
|企业类型：|股份有限公司|
|经营范围：|高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

二、历史沿革
（一）1988年 7月，公司成立
武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于 1988年 7月 20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科[88]84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为 2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|周汉生|350.00|17.50%|
|艾仁宽|330.00|16.50%|
|张小东|330.00|16.50%|
|贺锐|330.00|16.50%|
|潘瑞军|330.00|16.50%|
|陈华|330.00|16.50%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）1992年 8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年8月10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了 No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；
张晓东出资 42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资 42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股 69.36万元，出资占比20.4%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.34万元，占比5.1%。
（三）1993年 6月，第一次股权转让
1993年 6月 1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340万元出资转让给武汉奥兴高科技开发公司。
（四）1993年 12月，第二次股权转让
1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340万元出资分别转让给艾路明 4.012万元、周汉生 2.958万元、张晓东 2.958万元、张小东 2.958万元、王一鸣 1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
（五）1994年 1月，第一次公司性质变更
1994年 1月 5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。
（六）1995年 1月，第二次增资
1995年1月27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资 231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资 231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资 133.344万元，出资占比9.26%；
王一鸣出资 133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资 46.944万元，陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
（七）1996年 2月，第三次增资
1996年 2月 6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1996]第 590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；
张小东出资460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资265.68万元，出资占比9.49%；
王一鸣出资265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资93.66万元，出资占比3.35%；
陈华出资93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。
（八）2001年 2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年2月21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字[2001]第 016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；
张小东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资 616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资 352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资 2-1-1-21
69.36万元，出资占比0.79%。
（九）2001年 4月，第三次名称变更
2001年4月25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
（十）2001年 4月，第三次股权转让
2001年4月29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36万元股份转让给刘家清。
（十一）2001年 11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字[2001]第44号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；
张小东出资 1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资 700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 400万元，出资占比4.00%；陈华出资400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。
（十二）2003年 10月，第五次名称变更
2003年 10月 22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
（十三）2004年 8月，第六次名称变更
2004年 8月 2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
（十四）2004年 12月，第四次股权转让
2004年12月30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。
（十五）2006年 12月-2007年 3月，第五次股权转让
2006年 12月至 2007年 3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。
（十六）2008年 1月，第六次股权转让
2008年 1月 22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
（十七）2010年 6月，第七次股权转让
2010年 6月 22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。
（十八）2011年 5月，第八次股权转让
2011年 5月 19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
（十九）2013年 12月，第九次股权转让
2013年 12月 3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的 300万股、500万股、700万股共计 1500万股分别转让给余磊 500万股、王学海 500万股、陈海淳500万股。
（二十）2014年 12月，第六次增资
2014年 12月 1日，九恒投资以实物资产认购当代集团 111,731,250.00元出资，该出资已经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第02号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.248%、周汉生12.530%、张小东10.740%、张晓东8.950%、陈海淳8.950%、王学海8.950%、余磊8.950%、杜晓玲4.475%、刘家清0.707%、九恒投资10.500%。
（二十一）2014年 12月，第七次增资
2014年 12月 5日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 457,518,750.00元按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至569,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第03号《验资报告》验证。
（二十二）2014年 12月，第八次增资
2014年12月21日，九恒投资以现金认购当代集团5,000,000.00元出资，本次增资完成后，当代集团注册资本增至574,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第05号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.0282%、周汉生12.4209%、张小东10.6465%、张晓东8.8721%、陈海淳8.8721%、王学海8.8721%、余磊8.8721%、杜晓玲4.4360%、刘家清0.7009%、九恒投资11.2791%。
至769,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第06号《验资报告》验证。
（二十三）2014年 12月，第九次增资
2014年12月30日，九恒投资以现金认购认购当代集团773,865,000.00元出资，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第013号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明24.8789%、周汉生12.3468%、张小东10.5830%、张晓东8.8192%、陈海淳8.8192%、王学海8.8192%、余磊8.8192%、杜晓玲4.4096%、刘家清0.6967%、九恒投资11.8082%。
2014年12月30日，当代集团将股本溢价形成的资本公积226,135,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 10亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第014号《验资报告》验证。
三、股权及控制关系
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.21%|14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|12.35%|1|0.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
截至本报告签署之日，艾路明先生直接和间接持有当代集团28.21%的股权，为当代集团控股股东及实际控制人。
四、主要业务发展状况及财务简表
（一）主要业务发展状况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年发展，当代集团对外投资领域涵盖医药、地产、旅游、金融、纺织等多个产业板块。
（二）最近三年主要财务指标
当代集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|2,193,836.09|1,657,567.12|1,129,688.99|
|总负债|1,289,760.92|1,011,067.50|703,096.26|
|所有者权益|904,075.16|646,499.62|426,592.73|
|归属于母公司股东的权益|276,589.73|125,735.00|110,131.33|
|资产负债率|58.79%|61.00%|62.24%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|886,582.85|714,101.29|495,095.39|
|净利润|97,461.49|84,514.85|59,037.19|
|归属于母公司股东的净利润|33,195.52|23,189.44|9,388.72|
|净资产收益率|12.00%|18.44%|8.53%|

注：以上数据已经审计。
五、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份 35,146,071股股份，占本公司总股本的21.43%，与本公司构成关联关系。
截至本报告书签署日，当代集团未直接向公司推荐董事或者高级管理人员，其控股子公司新星汉宜向公司推荐的董事分别为易仁涛先生、李永平先生、曾磊
光先生，向公司推荐的监事为龚明山先生。
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。
第四节标的资产基本情况
根据交易双方签署的《资产出售协议》，本次交易的标的资产为健坤物业98%的股权和恒裕矿业80%股权。
一、健坤物业基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|武汉健坤物业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|武汉市东湖开发区关南科技园南部铁鸡山|
|办公地址|武汉市东湖开发区关南科技园南部铁鸡山|
|法定代表人|刘家清|
|注册资本|10646万元人民币|
|营业执照注册号|4201002181366|
|税务登记证号|鄂地税武字420101783172422|
|组织机构代码|78317242-2|
|经营范围|学生公寓及房地产开发；房屋租赁、物业管理；建筑装饰材料、五金、照明电器的销售。（国家有专项规定的凭资质证经营）|
|成立日期|2006年4月5日|
|营业期限|2006年4月5日至2021年4月4日|

（二）历史沿革
1、公司设立
武汉健坤物业有限公司是武汉华软软件股份有限公司和武汉市夏天科教发展有限公司（以下简称“夏天科教”）共同出资设立的有限责任公司。根据健坤物业公司章程，夏天科教以现金出资认缴健坤物业 3,293.8万元注册资本，占注册资本的30.94%，出资时间为健坤物业成立之日；华软软件以实物资产出资认缴健坤物业 7,352.2万元注册资本，占注册资本的69.06%，在健坤物业成立之日起两年内缴足。2006年3月1日，健坤物业完成企业名称预核准。
根据武汉天鹏会计师事务所有限责任公司出具的编号为武鹏验字[2006]114
号《验资报告》，截至2006年4月3日，健坤物业已收到夏天科教认缴的 3,293.8万元出资款，完成第一期出资。
第二期出资，华软软件以其合法拥有的坐落于关南科技园南部铁鸡山的第 1-3号学生公寓及配套的学生食堂等在建工程作为出资。根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字（2006）第029号《土地估价报告》，上述在建工程截至 2005年12月31日的评估值为7,352.2万元，双方确认出资的在建工程价值为 7,352.2万元。该等实物资产已在 2006年4月交付健坤物业，因未办理产权过户手续，未能获得工商登记。
2006年 4月 5日，健坤物业取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
健坤物业设立时各股东的出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|实缴出资比例|
|武汉华软软件股份有限公司|7,352.20|69.06%|0.00|0.00%|
|武汉市夏天科教发展有限公司|3,293.80|30.94%|3293.80|30.94%|
|合 计|10,646.00|100.00%|3293.80|30.94%|

2、历次增资及股权转让情况
（1）第一次出资转让
2006年4月6日，经健坤物业股东会决议，华软软件将其对健坤物业7,139.28万元出资转让给夏天科教，并约定华软软件应依据双方于2006年4月2日签署的《合资协议》继续履行其出资义务。同日，华软软件与夏天科教签署了《出资转让协议》。2006年4月7日，武汉市工商行政管理局向健坤物业核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次出资转让后，健坤物业各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|实缴出资比例|
|武汉市夏天科教发展有限公司|10,433.08|98.00%|3,293.80|30.94%|
|武汉华软软件股份有限公司|212.92|2.00%|0.00|0.00%|
|合 计|10646.00|100.00%|3293.80|30.94%|

（2）第二次出资转让
2006年9月25日，经健坤物业股东会决议，原股东夏天科教将其对健坤物业
的 10,433.08万元出资转让给新股东武汉道博股份有限公司。同日，夏天科教与道博股份签署了《出资转让协议》。2006年 9月 26日，健坤物业在武汉市工商行政管理局办理完毕股权变更登记，同日武汉市工商行政管理局向健坤物业核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次出资转让后，健坤物业各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|实缴出资比例|
|武汉道博股份有限公司|10,433.08|98.00%|3,293.80|30.94%|
|武汉华软软件股份有限公司|212.92|2.00%|0.00|0.00%|
|合 计|10,646.00|100.00%|3,293.80|30.94%|

注：2015年4月10日，武汉华软软件股份有限公司完成名称变更登记，更名为武汉华软软件有限责任公司。
（三）健坤物业最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
截至本报告书签署之日，健坤物业最近三年未发生增减资及股权转让等情形。
（四）产权和控制关系
截至本报告出具之日，健坤物业股权结构图如下：
武汉道博股份有限公司 武汉华软软件有限责任公司
98%
2%
100%
武汉建坤物业有限公司
道博股份持有健坤物业10,433.08万元出资额，占总出资额的98%，系健坤物业的控股股东；艾路明先生通过当代集团、新星汉宜间接控制道博股份21.43%的股份，为健坤物业的实际控制人。
道博股份的情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。艾路明先生的
情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人/（二）公司实际控制人”。
（五）健坤物业及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
1、健坤物业的股权状况
根据健坤物业工商查询资料与《武汉健坤物业有限公司章程》，健坤物业现股东为武汉道博股份有限公司与武汉华软软件有限责任公司，其中，道博股份持有健坤物业98.00%股权。道博股份就该等目标股权出具《声明函》如下：
“截至本函出具之日，本公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议,亦不存在任何潜在的纠纷或争议。目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。”
综上，健坤物业股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质押、锁定等转让限制情形。
2、健坤物业主要资产的权属状况
截至2014年12月31日，健坤物业固定资产账面余额为100,939,943.00元，累计折旧20,885,020.64元，净值80,054,922.36元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|原值（元）|累计折旧（元）|净值（元）|
|房屋、建筑物|100,200,858.00|20,414,923.25|79,785,934.75|
|运输设备|739,085.00|470,097.39|268,987.61|
|合 计|100,939,943.00|20,885,020.64|80,054,922.36|

（1）房屋、建筑物的权属情况
房屋建筑类是位于武汉东湖高新技术开发区关山大道 489号 1-4号学生公寓及食堂。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房产证号||证载权利人||对应的土地证号|||建筑面积（平方米）|
|学生公寓1号楼||武房权证湖字||武汉华软软件||武新国用（2002|）|14,332.92|

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|-|-|-|-|-|
|学生公寓2号楼|第200703507|股份有限公司|字第022号|15,046.27|
|学生公寓3号楼|号|||14,282.78|
|食堂||||7,831.56|
|学生公寓4号楼||||17,891.96|
|合计||||69,385.49|

①学生公寓1-3号楼及食堂的权属情况
健坤物业设立时，华软软件以合法拥有的武汉东湖高新技术开发区关山大道489号1-3号学生公寓及食堂（以下简称“出资物”）出资认缴健坤物业 7,352.2万元注册资本，占健坤物业总资本的69.06%。
2006年4月6日，华软软件与夏天科教签订《出资转让协议》，将其持有的健坤物业人民币7,139.28万元的出资（占健坤物业注册资本67.06%）转让给夏天科教。2006年 9月 25日，夏天科教与本公司签订《出资转让协议》，将其持有的健坤物业人民币10,433.08万元的出资（占健坤物业注册资本98%）转让给本公司。
该等房屋已在2006年实际交付健坤物业占用和使用，但相关权属尚未过户至健坤物业名下。
针对上述出资瑕疵问题，华软软件、夏天科教、当代集团均出具承诺函，知晓上述健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵，如健坤物业或第三方因出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担相关义务的，以上机构同意以现金全额向道博股份予以补偿。当代集团同意按照双方约定的价格和方式与道博股份进行交易，双方对本次交易无任何争议和纠纷。
此外，健坤物业也出具承诺函，承诺将督促华软软件切实履行出资义务并承诺不追究道博股份的任何责任。
②学生公寓4号楼的权属情况
2006年 4月 7日健坤物业向华软软件购买其合法拥有的位于武汉东湖高新技术开发区关山大道 489号的第 4号学生公寓楼，截至本报告书签署之日，该房屋已在2006年实际缴付健坤物业占有和使用，但相关权属尚未过户至健坤物业名下。
针对该房屋产权瑕疵问题，当代集团已出具承诺函，知晓学生公寓 4号楼的权属瑕疵，同意按照双方约定的价格和方式与道博股份进行交易，双方对本次交
易无任何争议和纠纷。华软软件也出具承诺函，承诺将尽快协助健坤物业办理学生公寓4号楼产权登记手续，并愿意承担因此产生的对健坤物业的任何损失。
综上，健坤物业房屋建筑物未办理相关权属证书的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（2）运输设备的权属情况
运输设备主要为车辆2辆，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车 辆|证载权利人|原值（元）|预计残值（元）|净值（元）|
|鄂AQ9018|武汉健坤物业有限公司|353,025.00|17,651.25|118,263.48|
|鄂AQ5945|武汉健坤物业有限公司|386,060.00|19,303.00|150,724.13|
|合 计||739,085.00|36,954.25|268,987.61|

3、对外担保情况
截至报告出具之日，健坤物业不存在对外担保等情形。
4、主要负债情况
根据众环海华出具的众环审字(2015)011493号《审计报告》，健坤物业主要负债情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|占比|
|短期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|预收款项|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应交税费|7,863,139.41|99.35%|6,553,227.38|88.19%|
|应付利息|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|51,659.00|0.65%|877,736.72|11.81%|
|负债合计|7,914,798.41|100.00%|7,430,964.10|100.00%|

报告期内，健坤物业的主要负债为应缴未缴的企业所得税。
（六）健坤物业最近三年主营业务发展情况
健坤物业是一家物业开发及管理公司，最近三年的主营业务一直为学生公寓出租和运营管理。
1、学生公寓出租业务
健坤物业的学生公寓出租业务是将其自有的位于武汉市关南科技园南部铁鸡山的学生四栋学生公寓及食堂出租给华夏学院作为学生公寓和学生食堂。根据湖北省物价局下发的鄂价费证号200664003《收费许可证》，华夏学院学生住宿费应按照 1200元/人*年的标准收取。健坤物业与华夏学院经友好协商，确定从 2006年9月1日开始将四栋学生公寓及其附属设施出租给华夏学院，租赁费用为 907.2万元/年。
2、学生公寓物业管理业务
健坤物业于 2006年和武汉理工大学华夏学院签订了合作期限为 10年的《学校后勤服务全面合作协议书》，健坤物业将根据国家教育部、湖北省政府、湖北省教育厅的相关规定，向华夏学院学生提供学生公寓及餐饮等方面的有偿服务，并为华夏学院提供物业管理服务。实际执行时由健坤物业委托第三方物业管理公司进行管理。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字(2015)011493号审计报告，健坤物业最近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|71,964,584.74|64,607,908.20|
|非流动资产|80,070,818.14|82,644,082.29|
|资产合计|152,035,402.88|147,251,990.49|
|流动负债|7,914,798.41|7,430,964.10|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|7,914,798.41|7,430,964.10|
|所有者权益合计|144,120,604.47|139,821,026.39|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,072,000.00|12,072,000.00|

||||
|-|-|-|
|营业利润|5,732,770.78|5,150,501.56|
|利润总额|5,732,770.78|5,119,587.88|
|净利润|4,299,578.08|3,839,558.91|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-68,670.05|105.61|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|9,300,000.00|10,300,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|60,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|汇率变动对现金的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-68,670.05|60,105.61|

（八）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“一、健坤物业/（五）拟置出资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况/2、健坤物业主要资产的权属状况”。
（九）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，健坤物业的另一唯一股东华软软件出具承诺函，同意道博股份将其持有的健坤物业98%股权转让给当代集团并承诺放弃优先购买权。
（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
截至本报告书签署之日，健坤物业最近三年未开展与交易、增资或改制相关的评估或估值等工作。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，健坤物业仍为独立存续的法人主体，除同意道博股份对其73,226,684.80元其他应付款转由当代集团承担外，其他全部债权债务仍由其自身享有或承担。
本次交易完成后，健坤物业与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置问题。
（十二）未决诉讼情况
截至本报告出具之日，健坤物业不存在未决诉讼等情形。
二、恒裕矿业基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|湖北恒裕矿业有限公司|
|住所|远安县荷花镇盐池村二组|
|法定代表人|朱智波|
|成立日期|2010年1月27日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册号|420500000081412|
|注册资本|3000万元|
|组织机构代码|5506107-8|
|税务登记证号码|鄂国税字420525550651078|
|主要办公地点|远安县荷花镇盐池村二组|
|经营范围|矿产品加工、销售（不含煤炭）；化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的化学品）销售；化肥、磷肥、复合肥销售；机械配件、五金交电、日用百货、建筑材料销售++|

（二）历史沿革
1、2010年1月恒裕矿业的设立
恒裕矿业于2010年1月27日由严炜与新星汉宜共同出资1000万元设立，其中严炜出资200万元，占总股本的20%；新星汉宜出资800万元，占总股本的80%。
根据宜昌天成会计师事务所于2010年1月25日出具的宜天成资字[2010]050号《验资报告》，截至 2010年 10月 20日，恒裕矿业（筹）已收到股东严炜与新星汉宜共同缴纳的注册资本合计人民币1000万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
恒裕矿业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|武汉新星汉宜化工有限公司|800|80%|
|2|严炜|200|20%|
|合计||1000|100%|

2、2011年8月第一次增资
2011年8月8日，恒裕矿业召开股东会会议，同意原有股东同比例增资2,000万元，其中严炜增资 400万元，新星汉宜增资 1,600万元。根据宜昌天成会计师事务所会计师事务所于2011年8月10日出具的“宜天成字[2011]第322号”《验资报告》，截至2011年8月10日，恒裕矿业已收到严炜与新星汉宜以货币资金出资缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000万元。本次增资完成后，恒裕矿业的注册资本变更为3,000万元。
本次增资完成后，恒裕矿业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉新星汉宜化工有限公司|2400|80%|
|2|严炜|600|20%|
|合计||3000|100%|

3、2011年12月第一次股权转让
2011年 11月 25日，恒裕矿业召开股东会，同意新星汉宜将其持有恒裕矿业80%的股权转让给道博股份。同日，新星汉宜与道博股份签署了《股份转让协议》，约定新星汉宜将其持有恒裕矿业 2,400万元出资转让给道博股份，转让价格为2,342.86万元。本次股权转让已在2011年12月完成。
本次股权转让后，恒裕矿业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉道博股份有限公司|2400|80%|
|2|严炜|600|20%|
|合计||3000|100%|

（三）恒裕矿业最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规
性
截至本报告书签署之日，恒裕矿业最近三年未发生增减资及股权转让等情形。
（四）产权和控制关系
截至本报告签署日，恒裕矿业的股权结构图如下：
武汉道博股份有限公司 严炜
80%
20%
100%
湖北恒裕矿业有限公司
道博股份持有恒裕矿业80%的股权，系恒裕矿业的控股股东；艾路明先生通过当代集团、新星汉宜间接控制道博股份21.43%的股份，为恒裕矿业的实际控制人。
道博股份的情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。实际控制人艾路明先生的情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人/（二）公司实际控制人”。
（五）恒裕矿业及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
1、恒裕矿业的股权状况
根据恒裕矿业工商查询资料及其《公司章程》，恒裕矿业现股东为武汉道博股份有限公司与严炜，其中道博股份持有恒裕矿业80%的股权。道博股份就该等目标股权出具《声明函》如下：
“截至本函出具之日，本公司真实持有目标股权，不存在代任何其他方持有目标股权的情形。本公司系依据法律法规规定的程序及方式合法有效取得目标股权，并对目标股权享有完整的所有权和处分权。不存在任何针对目标股权权属或权益的纠纷或争议,亦不存在任何潜在的纠纷或争议。目标股权不存在任何冻结、质押或其他任何影响转让的情形。”
综上，恒裕矿业股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质押、锁定等转让限制情形。
2、健坤物业主要资产的权属状况
截至 2014年 12月 31日，恒裕矿业固定资产账面余额为 3,127,322.94元，累计折旧702,174.20元，净值2,425,148.74元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|
|房屋、建筑物|1,644,333.40|227,268.58|1,417,064.82|58.43%|
|机器设备|259,914.53|12,087.43|247,827.10|10.22%|
|运输设备|1,082,227.02|402,564.74|679,662.28|28.03%|
|其他|140,847.99|60,253.45|80,594.54|3.32%|
|合 计|3,127,322.94|702,174.20|2,425,148.74|100.00%|

房屋建筑类资产主要为恒裕矿业 2013年于宜昌市夷陵大道 52号购买的四处办公用房屋，该等房屋的证载权利人均为恒裕矿业。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋地点|房屋用途|建筑面积|
|1|宜市房权证西陵区字第0355746号|夷陵大道52-1-331|办公|44.02㎡|
|2|宜市房权证西陵区字第0355743号|夷陵大道52-1-332|办公|44.02㎡|
|3|宜市房权证西陵区字第0368067号|夷陵大道52-1-333|办公|44.02㎡|
|4|宜市房权证西陵区字第0355744号|夷陵大道52-1-334|办公|79.87㎡|

截至2014年12月31日，恒裕矿业的设备类资产48台（套），其中，机器设备3台（套），主要为磷矿碎矿整理用破碎机、皮带运输机、轮式装载机等磷矿碎矿生产线设备；车辆5台，主要为大众途观、长安福特翼虎多用途车，奥迪 A62.5、朗逸牌 1.6T轿车和长城牌 1.6T旅行车等 5台乘用车辆；电子设备 40台（套），主要为电脑、空调器、笔记本电脑、办公家具及扫描仪、税控电脑打印机、冰箱洗衣机等办公设备。
3、对外担保情况
截至报告出具之日，恒裕矿业不存在对外担保等情形。
4、主要负债情况
根据众环海华会计师事务所出具的众环审字（2015）011458号《审计报告》，恒裕矿业最近两年的主要负债情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|占比|
|短期借款|0.00|0.00%|5,000,000.00|15.19%|
|应付票据|20,300,000.00|69.58%|22,000,000.00|66.84%|
|应付账款|5,135,775.80|17.60%|1,333,848.74|4.05%|
|预收款项|2,419,054.16|8.29%|2,191,644.52|6.66%|
|应交税费|730,140.82|2.50%|2,218,253.62|6.74%|
|其他应付款|591,321.81|2.03%|169,686.37|0.52%|
|流动负债合计|29,176,292.59|100.00%|32,913,433.25|100.00%|
|负债合计|29,176,292.59|100.00%|32,913,433.25|100.00%|

恒裕矿业的主要负债为应付票据、应付账款、预收款项等，均为业务往来款（六）最近三年主营业务发展情况
恒裕矿业最近三年的主营业务一直为磷矿石贸易业务，主营业务收入规模较为稳定，保持在6,000万元左右。
最近几年，受宏观经济的影响，下游磷化工行业整体需求萎缩，恒裕矿业在2013年度曾出现过亏损，进入2014年，恒裕矿业为提升经营效益，稳定磷矿石品质，购进一条破碎生产线，将磷矿石物理分解并制成矿砂，提高矿石品位，取得了一定成效。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2015）011458号《审计报告》，恒裕矿业最近两年的主要财务数据如下：
恒裕矿业最近两年的资产负债表主要数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|62,225,342.63|65,042,739.24|
|非流动资产|2,676,217.72|2,164,636.09|
|资产总额|64,901,560.35|67,207,375.33|
|流动负债|29,176,292.59|32,913,433.25|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|29,176,292.59|32,913,433.25|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|35,725,267.76|34,293,942.08|

恒裕矿业最近两年的利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|58,897,044.45|58,250,992.36|
|营业利润|2,434,819.35|-900,581.08|
|利润总额|2,422,287.94|-1,034,701.68|
|净利润|1,431,325.68|-1,123,511.00|

恒裕矿业最近两年的现金流量表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量|7,214,370.04|14,645,776.38|
|投资活动产生的现金流量|-813,468.91|-9,670.00|
|筹资活动产生的现金流量|-13,611,504.16|-12,399,860.39|
|现金及现金等价物净增加额|-7,210,603.03|2,236,245.99|

（八）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，恒裕矿业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
截至本报告书签署日，恒裕矿业另一唯一股东严炜出具承诺函，同意道博股份将其持有的恒裕矿业80%的股权转让给当代集团并放弃优先购买权。
（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
截至本报告书签署日，恒裕矿业最近三年未开展与交易、增资或改制相关的评估或估值等工作。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成之后，恒裕矿业仍为独立存续的法人主体，除同意道博股份将
对其 20,761,261.67元其他应付款转由当代集团承担外，其他全部债权债务仍由其自身享有或承担。
本次交易完成后，恒裕矿业与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置问题。
（十二）未决诉讼情况
截至报告书签署日，恒裕矿业不存在任何未决诉讼。
第五节标的资产评估情况
一、评估方法及评估结果
（一）评估方法
本次交易的标的资产为道博股份持有的恒裕矿业80%的股权及健坤物业98%的股权。根据中京民信出具的编号为京信评报字（2015）第139号《评估报告》，中京民信以2014年12月31日为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对标的资产的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。
（二）评估结果
在持续经营等假设条件下，标的资产于评估基准日在约定的评估目的下所表现的公允市场价值为 17,621.89万元，较账面价值增值 8,343.96万元，增值率 89.93%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|长期股权投资|9,277.93|17,621.89|8,343.96|89.93|
|其中：武汉健坤物业有限公司98%股权|6,679.25|14,668.82|7,989.57|119.62|
|湖北恒裕矿业有限公司80%股权|2,598.68|2,953.07|354.39|13.64|

1、健坤物业评估结果
以上评估结果汇总表中列示对健坤物业长期投资评估值，系以健坤物业股东全部权益之成本法（资产基础法）评估结果乘以道博股份的持股比例（98%）而得出。
健坤物业股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果
分别为14,968.18万元和3,788.78万元。
成本法得到的股东全部权益价值与收益法相比，差异金额为11,179.40万元，差异率为74.69%。资产基础法评估是以企业的会计报表－资产负债表作为导向，将企业各项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择的恰当价值标准进行评估；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（预期获利能力）的大小，在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
企业未来经营可能会受到来自于发展规模、抗风险能力以及房地产市场发生变化，特别是受房地产宏观调控的影响。收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的，我们认为资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。
健坤物业评估结果计算过程如下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|7,196.46|7,196.46|0.00|0.00|
|非流动资产|8,007.08|8,563.20|556.12|6.95|
|固定资产|8,005.49|8,561.61|556.12|6.95|
|递延所得税资产|1.59|1.59|0.00|0.00|
|资产总计|15,203.54|15,759.66|556.12|3.66|
|流动负债|791.48|791.48|0.00|0.00|
|负债合计|791.48|791.48|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|14,412.06|14,968.18|556.12|3.86|

成本法（资产基础法）评估结果详细情况及收益法评估测算过程分别见资产及负债评估明细表和收益法测算表。
2、恒裕矿业评估结果
以上评估结果汇总表中列示对恒裕矿业长期投资评估值，系以恒裕矿业股东
全部权益之成本法（资产基础法）评估结果乘以恒裕矿业的持股比例（80%）而得
出。
恒裕矿业股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为3,691.33万元和3,680.17万元。
成本法得到的股东全部权益价值与收益法相比，差异金额为 11.16万元，差异率为0.30%。资产基础法评估是以企业的会计报表－资产负债表作为导向，将企业各项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择的恰当价值标准进行评估；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（预期获利能力）的大小，在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
企业未来经营可能会受到来自于发展规模、抗风险能力以及市场发生变化等的影响。根据对评估过程及评估结果的分析，收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的，我们认为成本法（资产基础法）的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。
恒裕矿业股东全部权益评估结果计算过程如下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|6,222.53|6,256.17|33.64|0.54|
|非流动资产|267.62|352.79|85.17|31.83|
|固定资产|242.51|327.69|85.17|35.12|
|长期待摊费用|8.34|8.34|-|-|
|递延所得税资产|16.77|16.77|-|-|
|资产总计|6,490.16|6,608.96|118.81|1.83|
|流动负债|2,917.63|2,917.63|-|-|
|负债合计|2,917.63|2,917.63|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,572.53|3,691.33|118.81|3.33|

二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
1、本次评估采用的假设
（1）成本法（资产基础法）评估采用的假设
①被投资单位持续经营，主要资产不改变用途；
②评估范围内资产属被投资单位所有，不存在权属纠纷；
③委托方、被投资单位单位提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（2）收益法评估采用的假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②被投资单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
③国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑤被投资单位不改变经营方向，持续经营；
⑥委托方、被投资单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
⑦被投资单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
⑧被投资单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
⑨被投资单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑩被投资单位能够稳健发展，计划、规划中的有关指标与市场需求基本吻合，预期的经营目标能够实现；
⑪被投资单位对的控制能够按所制定的计划、规划实现；
⑫被投资单位在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）。
（二）评估假设对评估结论的影响
1、成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响
（1）若被投资单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当；
（2）若被投资单位的评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方、被投资单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评估结论不能成立。
2、收益法评估假设对评估结论的影响
（1）根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1－4项）假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推导出不同的评估结论。
（2）若被投资单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
（3）若委托方、被投资单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
（4）若被投资单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
（5）若被投资单位采用与现会计政策在重要方面不一致的的会计政策，会导致评估中对净现金流量的测算出现差异；
（6）若被投资单位制定的计划、规划中的有关指标与市场需求不能吻合，或者对成本费用的控制不能按所制定的计划、规划实现，或者被投资单位在收益年 2-1-1-47
限内遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况），将导致预测的净现金流量无法实现；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成立。
三、所选评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
长期股权投资评估首先对被投资企业的股东全部权益价值进行评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值乘以持股比例确定其评估价值。
被投资企业的股东全部权益价值评估通常采用的评估方法有市场法、成本法（资产基础法）和收益法。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
在依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。被投资单位均能能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。被投资单位健坤物业及恒裕矿业均具备应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估，采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结果。
（二）成本法
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现金日记账、总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。
银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实后的金额确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收帐款、预付账款、其他应收款。
应收账款、预付账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合帐龄判断是否可能存在坏帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。
（3）存货
此次评估的存货为产成品。
产成品为库存商品房。根据资产的特点和评估目的，拟采用市场售价确定销售收入。在此基础之上，再扣销售费用、销售税金及增值税和所得税，而确定评 2-1-1-49
估价值。
评估值＝销售收入-销售费用-营业税费及附加-增值税-所得税
2、房屋建筑物
（1）针对健坤物业持有的房屋建筑物，因属于科教用房，同类房屋在当地房地产交易市场的交易实例很少，市场依据不充分，并且受很多条件限制，很难单独产生收益，亦不宜选用市场法和收益法评估。故评估师对该等房屋建筑物的评估拟采用重置成本法。
房屋建筑物的重置全价包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。
①综合造价
综合造价的测算可采用类比法测算综合造价，即参考我们收集到的近期与评估对象结构特征、建筑面（体）积、层数、层高和装修标准等类似的典型工程或武汉市现行房屋重置价格标准中的同类建筑物的建安工程单方造价，进行类比调整修正差异因素求取综合造价。
典型工程选自“武汉市造价管理站关于发布武汉地区建筑安装工程2014年三季度造价指数的通知”（武建价字[2014]16号）中公布的同类结构房屋。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数手册”第二版（吕发钦主编）中的有关参数来确定。
②前期费用及其他费用
房屋建筑物按照当地规划建设行政主管部门的相关规定，房屋建筑物的前期费用及其他费用包含按工程比例计取的费用和按建筑面积计取的费用两部分组成。
具体项目如下：
A.按工程比例收取的费用
工程勘察设计费、工程建设监理费、编制可研报告咨询费、环境评价咨询费、招投标代理服务费、施工图设计审查咨询费、建设单位管理费；
B.按建筑面积计取的费用
白蚁防治费、基础设施配套费、墙体材料专项基金、散装水泥专项基金。
③资金成本
本次评估资金成本按建筑工程的合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行2014年11月22日公布的现行银行基准贷款利率计算。
④成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。
A.打分法：
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
B.年限法：
根据房屋建筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑物的成新率。
其计算公式如下：成新率=（1－（已使用年限/耐用年限））×100%
（2）针对恒裕持有的房产，因相关房产为城市中心区域内的商业房地产，宜昌市房地产市场发达、房地产交易透明活跃，通过公开市场易于获取同类型物业市场交易的案例，根据本次评估的目的和要求，采用市场比较法评估测算。
市场比较法就是遵循市场比较法可选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在估价对象同一供求圈内选择三个与估价对象用途、规模、档次、建筑结构相同或相似的近期交易实例,对影响价格的各项因素及其影响程度进行 2-1-1-51
分析，建立估价对象与可比实例的价格可比基础并分别进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正，取待估房地产的比准价格。
市场比较法计算公式：
单位面积比准价格＝交易实例单位面积交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估值＝单位面积比准价格×委估房产建筑面积
3、设备
本次评估的设备为机器设备、电子设备和车辆。拟采用重置成本法进行评估。
其基本公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备
A.重要机器设备重置成本的确定
对于重要机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。
机器设备重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本
B.一般机器设备重置成本的确定
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设 2-1-1-52
备多为通用设备，其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备含税购置价/1.17
对于这类价值量较小和零星购置的小型设备，其运杂费、安装费包含在设备购置价中，不再单独计算。
②电子设备
评估的电子设备为一般电子设备，由于其易于从市场购置，不用支付运输费用，不发生基础费，也不需安装调试或不用支付安装调试费用，故其重置全价直接以市场购置价格确定。
C.车辆
凡是缴纳了车辆购置税的可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车辆基本配置的市场不含税价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：
重置成本＝车辆购置价/1.17＋车辆购置税＋车辆的其他费用
（2）成新率的确定
①机器设备
对于重要的大型设备，按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员通过现场勘查，或借助其他鉴定机构的成果，根据经验对标的物(如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等)技术状况和损耗程度做出的判断。现场勘察法成新率公式如下：
现场勘察法成新率=∑各部位得分×100%
②一般普通设备和电子设备成新率的确定
对于一般的普通设备和电子设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
100%
经济寿命年限
成新率=年限成新率=
③车辆
A.理论成新率：
理论成新率计算公式为：
规定最高行驶里程已行驶里程
100%
里程成新率= 规定最高行驶里程
理论成新率=里程成新率
B.调整系数：
调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整系数。调整系数一般小于等于1。
C.综合成新率
最后计算综合成新率具体公式为：综合成新率＝理论成新率×调整系数
4、土地使用权
待估宗地为出让土地，规定用途为工业。根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择依据《城镇土地估价规程》规定，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，结合估价师收集的有关资料。针对结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，我们拟选用市场比较法测算委估土地的评估价值。
市场比较法计算公式：
比准单价＝交易实例单位面积交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值＝比准单价×土地面积
5、递延所得税资产
递延所得税资产是被投资单位对于按会计制度要求计提的坏账准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
6、负债
负债为流动负债，包括应付票据、应付帐款、预收帐款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。
（三）收益法
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。收益法基本的计算公式为：
n R A
P i 
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
P——评估价值
n——收益变动期年数
Ri——收益变动期第i年的预期收益
r——折现率
A——收益稳定期的预期收益
即将资产收益期分为前后两段，在前段时间预期收益发生变化，后段时间内假设每年收益保持不变。
1、评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务及非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产＋其他资产
2、企业自由净现金流量折现值
企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的自由净现金流量折现值。
本次评估采用的具体估算公式为：E=B-D
式中：
E：股东全部权益价值；
D：评估对象的有息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Ci：评估基准日存在的非经营与溢余性资产的价值。
（1）企业自由净现金流量
本次评估采用企业自由净现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流＝税后净利润＋税后财务费用＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
（2）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）测算折现率，公式如下：
r rw(1T)rw
折现率 d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
rd：债务资本成本；
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(kr)
e f e e f
式中：rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
D
(1(1t) )
e t
E
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
3、非经营与溢余性资产价值
（1）非经营性资产、负债价值
非经营性资产是与企业生产经营活动无直接关系的资产，采用成本法进行评估；非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，按核实后的账面值确认。
（2）溢余资产价值
溢余资产是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的或未纳入收益法测算范围内的多余资产，采用成本法进行评估。
（3）其他资产
其他资产为收益法结论未包含的长期投资，此类资产取被投资企业（三级单位）股东全部权益之资产基础法（成本法）评估结果与持股比例的乘积作为评估值。
4、付息债务价值
付息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，按核实后账面值确认。
四、特别事项说明
（一）在对被投资单位范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本评估目的可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；
未考虑资产承担的抵押、可能承担的担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）健坤物业本次评估范围内的1#－4#学生公寓楼和食堂房屋于2007年办取了《房屋所有权证》，权证编号是武房权证湖字第 200703507号。房屋所有权人登记是华软软件。截止评估基准日，委估房屋建筑物的《房屋所有权证》未变更至被评估单位健坤物业名下。
（三）健坤物业提供的土地证的使用权登记人仍是“武汉华软软件股份有限公司”（现更名为“武汉华软软件有限责任公司”），被评估单位自2006年取得上述资产后《国有土地使用证》至今未办取过户手续。
（四）健坤物业本次评估范围内的1#-4#学生公寓和食堂占用的土地面积13436.06平方米，系由被评估单位健坤物业提供，确定该面积的依据源为2006年资产注入健坤物业时，武汉天马评估有限公司出具的土地估价报告（武天评报地字(2006)030号、武天评报地字(2006)029号）以及<房屋所有权证附图>，由于1#-4#学生公寓和食堂占用的土地面积目前不能从《国有土地使用证》（武新国用（2002）字第 022号）中分割出来。因此本次评估土地的面积仍与原武汉天马评估有限公司出具的土地估价报告中的土地面积一致。
（五）健坤物业不是一般纳税人，故设备重置成本不扣增值税。
五、拟置出资产下属企业的评估情况
截至评估基准日，标的资产无下属企业。
第六节本次交易主要合同
公司与当代集团签署的《重大资产出售协议》的主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
2015年 5月 28日，道博股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与当代集团签署了附生效条件的《资产出售协议》。
以下称武汉道博股份有限公司为甲方，武汉当代科技产业集团股份有限公司为乙方。
二、重大资产出售方案
甲方同意将其持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出让给乙方，乙方以支付现金8,223.09万元及承担甲方对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及对恒裕矿业其他应付款 20,761,261.67元债务作为受让对价；乙方同意支付现金8,223.09万元及承担甲方对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及对恒裕矿业其他应付款20,761,261.67元债务受让上述甲方持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权。
三、交易价格及定价依据
双方一致同意，以2014年12月31日为基准日，由评估机构对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的《标的资产评估报告》及其所载明的评估结果，本协议项下标的资产出售价格以该等评估结果为定价依据。
根据中京民信出具的编号为京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》，置出资产的评估值为17,621.89万元。
四、受让价款的支付
双方一致同意，乙方于本协议生效之日向甲方指定账户支付 4,000万元首笔标的资产受让价款，于本协议生效之日起 3个月内向甲方支付标的资产受让价款尾款4,223.09万元。
乙方按照本协议约定向甲方支付首笔标的资产受让价款后，如因情势变更、不可抗力、本协议当事方发生本协议项下的违约或法律法规规定、有权司法机关、审批机构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令等原因，导致后续交易无法履行的，甲方应当将该等款项按照同期银行贷款利率计算及时向乙方返还本息。
五、资产的交割及债务转移
（一）双方一致同意，本协议生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。
（二）双方就本协议错误！未找到引用源。所述条件全部满足予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
在资产交割期间，甲方和乙方以《标的资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，甲方应向乙方递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续，使得标的资产过户至乙方名下；在资产交割期间，甲方应与乙方签订标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至乙方。
（三）双方一致同意，自资产交割日起甲方对健坤物业的其他应付款 73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款 20,761,261.67元债务即由乙方承担，甲方应于资产交割期间向乙方递交该等其他应付款有关的合同、文件等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。
六、过渡期间损益归属
双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 2-1-1-61
变动，均由乙方享有或承担。
双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
七、员工安置
本次交易完成后，道博股份、健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
八、合同生效条件与生效时间
（一）本协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）即成立。
（二）双方一致同意，本协议成立后自下列先决条件满足之日，本协议生效：1、本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律法规及双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构审议通过，且经有关监管机构核准/批准/同意（如需）；
2、健坤物业其他股东同意甲方向乙方转让其持有的健坤物业98%股权，并放弃优先购买权；
3、恒裕矿业其他股东同意甲方向乙方转让其持有的恒裕矿业80%股权，并放弃优先购买权；
4、健坤物业同意甲方向乙方转移对其应付账款 73,226,684.80元的债务；
5、恒裕矿业同意甲方向乙方转移对其应付账款 20,761,261.67元的债务。
九、违约责任条款
本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因道博股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况分析说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、广播电视等领域重大信息系统的自主研发。十八届三中全会指出紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。为贯彻落实十八届三中全会精神，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，《关于深入推进文化金融合作的意见》指出：支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。
上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台积极推进了广播电视行业的发展。上市公司购买强视传媒后，主营业务已经延伸至文化领域。本次置出学生公寓运营与管理及磷矿石贸易业务，有利于上市公司进一步明晰主业，集中发展文化产业。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，不存在形成行业垄断的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易之前，上市公司符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。
本次交易，上市公司不涉及股票发行和股权结构变动，同时也不存在连续三年亏损的情形，因此本次交易之后上市公司不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易，标的资产价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。中京民信及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易已经公司及具有证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告。对本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。
上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易，公司拟向当代集团出售本公司持有的恒裕矿业80%的股权及健坤物业98%的股权，当代集团以支付现金并承担公司对恒裕矿业及健坤物业合计 2-1-1-65
93,987,946.47元其他应付款作为对价。截至本报告书签署日，公司已取得华软软件及严炜出具的关于同意转让标的股权的同意函和恒裕矿业及健坤物业出具的关于同意债务转移的同意函。另外，针对健坤物业存在的出资问题及房产权属问题，当代集团已经出具承诺，知晓前述瑕疵事项，同意按照双方约定的价格和方式与道博股份进行交易，双方对本次交易无任何争议和纠纷。
综上，本次交易资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司为集中精力发展文化产业，降低非文化资产业绩亏损对文化产业的不利影响，拟将非文化资产置出。交易完成后，上市公司仅控股强视传媒，专注于发展文化产业。强视传媒资产优良，盈利能力较强，上市公司集中资源和优势发展文化产业，有利于进一步提升文化资产的盈利能力和可持续发展能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于上市公司明晰上市公司主业，减少关联交易，进一步增强上市公司业务的独立性。
综上，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。
本次交易之后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善法人治理结构及独立运营的管理体制，切实维护上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
根据《资产出售协议》，双方一致同意，本次交易标的作价以2014年12月31日为基准日，由评估机构对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的《资产评估报告》及其所载明的评估结果，本协议项下的资产出售以该等评估结果为定价依据。
（二）本次交易定价的公允性分析
本次标的资产为道博股份持有的健坤物业98%的股权及恒裕矿业80%的股权。
众环海华分别对健坤物业、恒裕矿业进行审核，并出具了编号为众环审字（2015）011493号《审计报告》、众环审字（2015）011458号《审计报告》。中京民信在此基础上，以2014年12月31日为评估基准日，分别采用成本法及市场法对标的资产进行评估，并出具了编号为京信评报字（2015）第139号《资产评估报告》。
根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，标的资产相对估值水平计算如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|健坤物业|恒裕矿业|
|净利润（2014年度）|429.96|143.13|
|拟置出资产的资产评估值（2014年12月31日）|14,968.18|3,691.33|
|本次交易作价|14,968.18|3,691.33|

||||
|-|-|-|
|市盈率（倍）|34.81|25.79|

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，健坤物业属于“房地产业”，恒裕矿业属于“批发和零售业/批发业”。根据 wind资讯数据统计，同期房地产行业上市公司平均市盈率为28.76（剔除异常指标）、同期批发业上市公司平均市盈率为33.77倍（剔除异常指标）。本次估值基本与行业平均市盈率一致，本次估值比较合理。
三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
中京民信为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况。”
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“二、本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：道博股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易在消除非文化资产因业绩下滑对公司的不利影响的同时使公司集中精力发展文化产业，通过提升文化产业运营能力，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优劣势
本次交易将置出非文化资产，不涉及经营新的业务。
3、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
根据上市公司2014年审计报告及备考审计报告，交易前后的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||变动额(c=b-a)|变动比率(c/a)|
||实际数据(a)|备考数据(b)|||
|资产负债率|24.41%|4.83%|-19.58%|-80.21%|
|流动比率|1.00|14.66|13.66|1366.00%|
|速动比率|0.98|14.66|13.68|1395.92%|
|利息保障倍数|3.92|4,454.69|4,450.77|113540.05%|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
本次交易完成之后，公司的资产负债率大幅降低，流动比率、速动比率大幅提升，整体偿债能力良好，不存在财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成之后，与置出资产相关的业务、资产、财务、人员、机构全部交付给当代集团，上市公司不涉及对新业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
2014年，公司筹划并购购强视传媒时，已明确将文化产业定位为公司未来的发展方向。未来，公司将沿着文化产业主线，加大对文化产业的投入，将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团公司。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据众环审计出具的众环审字[2015]011520号《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产|191,532,991.58|148,314,888.96|-43,218,102.62|-22.56%|
|负债|46,751,780.08|7,160,689.08|-39,591,091.00|-84.68%|
|所有者权益|134,753,745.86|141,154,199.88|6,400,454.02|4.75%|
|营业收入|70,969,044.45|0|-70,969,044.45|-100.00%|
|归属于母公司股东的净利润|954,141.69|7,354,595.71|6,400,454.02|670.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.07|0.06|600%|

本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为 954,141.69元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为 7,354,595.71元，较本次交易前增长 6,400,454.02元，增幅670.81%。交易完成后上市公司每股收益显著提高。
道博股份已于2015年2月对强视传媒实施并购，强视传媒资产优良，盈利能力较强。本次消除非文化资产对公司业务发展的影响后，公司的盈利能力及持续经营能力将进一步加强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，道博股份未来尚无可预见的重大资本支出计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，各交易标的与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。。
五、交易完成后上市公司的治理机制分析
（一）股东会与股东大会
本次交易前，道博股份在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。本次交易完成后，道博股份仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与道博股份
本次交易完成后，道博股份将继续确保公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易前，公司董事会人数 7人，其中独立董事 3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生 2-1-1-72
实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）对保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，公司控股股东新星汉宜承诺保持与上市公司的独立性。本次交易之后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；
上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）双方一致同意，本协议生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。
（二）双方就本协议错误！未找到引用源。所述条件全部满足予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
在资产交割期间，甲方和乙方以《标的资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，甲方应向乙方递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续，使得标的资产过户至乙方名下；在资产交割期间，甲方应与乙方签订标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至乙方。
（三）双方一致同意，自资产交割日起甲方对健坤物业的其他应付款 73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款 20,761,261.67元债务即由乙方承 2-1-1-73
担，甲方应于资产交割期间向乙方递交该等其他应付款有关的合同、文件等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司已对相关资产交付作出了相关安排，不会影响资产交付。
七、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、本次交易的必要性
2014年4月，在启动发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权之前，公司积极展开对各个行业的调研，经调研分析及集体讨论，公司认为：1、随着国家经济的快速增长、人民物质生活水平的不断提高、民众对精神文化需求的日益增加等因素的影响，文化行业的发展逐渐步入快车道；2、目前我国文化企业呈现着数量众多但各自市场规模普遍较小的局面，通过有效整合，极有可能快速形成一家资产规模较大、产业布局完整的文化企业集团；3、国家产业政策支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组，鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合，形成一批实力雄厚，具有国际竞争力的文化企业。因此，公司将发展战略定位为“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”。2015年 2月，公司实施了发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权的交易方案，成功将主营业务延伸至文化产业。
同时，公司在2015年2月3日公告的《武汉道博股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确表示：“本次交易后，公司将集中精力发展文化相关业务,不断扩大对文化产业的投资规模。对于公司目前仍在经营的业务，包括磷矿石贸易、学生公寓运营与管理等，将不再新增投入，如该等业务在后续发展中对公司造成负面影响，则考虑剥离或处置该部分业务。”为避免因经营非文化业务分散精力，公司拟将非文化资产置出，集中精力发展文化业务。同时，受宏观经济因素的影响，公司非文化业务业绩逐年下滑，预 2-1-1-74
计在短时间内，难以改善，若未来年度非文化资产出现亏损，或存在资产减值，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展，因此本次交易也是为了消除非文化资产业绩下滑对公司带来的不利影响。
此外，本次交易之前，公司下属企业恒裕矿业因磷矿石采购与当代集团下属企业恒顺矿业发生日常关联交易。本次交易，公司将磷矿石贸易资产及学生公寓资产出售给当代集团，交易完成之后，将消除或减少与当代集团及其关联方之间的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组是公司为避免因经营非文化业务分散精力，消除非文化资产业绩下滑对公司带来的不利影响，同时也是消除或减少与当代集团及其关联方之间的关联交易，符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易构成关联交易及对非关联股东利益的影响
本次交易的交易对方当代集团系公司控股股东的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易，道博股份依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事、股东均回避表决，独立董事均发表了独立意见。本次交易的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经交易各方友好协商确定。标的资产作价客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定；交易完成后有助于公司集中精力发展文化业务，作价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
经核查，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在股价敏感期重大信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成 2-1-1-75
股价异动。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，道博股份仍具备上交所《上市规则》规定的上市条件；
（三）本次标的资产的交易价格是根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时当代集团与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
国金证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的基础上认为：
1、道博股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告。
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）武汉道博股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
（二）武汉道博股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于武汉道博股份有限公司本次重大资产重组的独立意见；
（四）独立董事关于武汉道博股份有限公司第七届董事会第十次会议的事先认可函；
（五）武汉健坤物业有限公司2013-2014年审计报告（编号：众环审字（2015）011493号）；
（六）湖北恒裕矿业有限公司2013-2014年审计报告（编号：众环审字（2015）011458号）；
（七）武汉道博股份有限公司2014年备考审计报告（编号：众环审字（2015）011520号）；
（八）武汉道博股份有限公司拟出售武汉健坤物业有限公司98%的股权项目及湖北恒裕矿业有限公司80%的股权项目资产评估报告书及评估说明（编号：京信评报字（2015）第139号）；
（九）《资产出售协议》；
（十）当代集团内部权力机关批准本次交易事项的相关决议。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）武汉道博股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园 C座3-2F
联系人：周家敏、方玮琦
（二）独立财务顾问之国金证券
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：罗永君、贾超
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上查阅《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》或其摘要全文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人或授权代表人签名：_________________
冉云
内核负责人签名：_________________
廖卫平
部门负责人签名：_________________
韦建
财务顾问主办人：_________________ _________________
财务顾问协办人：_________________ _________________
国金证券股份有限公司二〇一五年 月 日 2-1-1-80