天圣制药集团股份有限公司
Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD.
重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街 198号
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要重大事项提示
一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿
锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承
诺
1、关于股份锁定和减持的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
（4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
（6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
（1）本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
（2）若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
4、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田
先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上
市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3个交易日予以公告。
除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
4、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及
自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月，致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（五）合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后 24个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失。
（六）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、
华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见
关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。如本单位未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
（七）持有公司股份的其他112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁
定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、
张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、邓瑞平先生、杜
勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项
的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因不履行上述承诺。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦
胜先生关于上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议监事会
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。
若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
2、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事项
的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
发行人承诺首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。
如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股份。
发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。
如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、高级管理人员。
（十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏作出的承诺及措施
1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
（十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
1、控股股东、实际控制人刘群承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例
经公司2015年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要③公司未来12个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
②鉴于公司目前正处于成长期，预计将有重大资金支出安排。因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
公司 2015年第二次临时股东大会还审议通过了《上市后三年分红回报规划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见招股意向书第十一节“六、公司未来分红回报规划”及“第十四节股利分配政策”相关内容。
三、稳定股价的预案
公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：
（一）预案有效期及触发条件
1、预案自公司股票上市之日起3年内有效。
2、预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续 20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案的第二阶段措施。
（二）稳定股价的具体措施
预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：1、第一阶段：控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段：
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份。具体如下：
1、第一阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份
（1）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%。
（2）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的，则不再单独履行增持义务。
实施上述措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。
2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份
（1）本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案。
（2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定。
（3）公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。
（4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（三）稳定股价的约束措施
若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
此外，本公司还承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争风险
公司业务涉及医药行业的制造与流通两大领域，公司在该两大业务领域均可能面临竞争加剧的风险。主要面临可能会有其他医药制造、医药流通企业进入公司主要产品领域及公司核心业务区域——重庆地区，从而加剧市场竞争，导致公司市场份额下降、盈利能力下降的风险。
（二）关联交易占比较大的风险
三峡肿瘤、微创外科系公司子公司天圣药业的股东，各持有天圣药业25%的股权，康复研究系公司孙公司威普药业股东，持有威普药业15%的股权。三峡肿瘤、微创外科、康复研究分别系公司报告期内客户重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机构，三家医院构成公司关联方。公司与该三家医院在报告期内交易金额合计占各期主营业务收入的比例分别为：37.71%、33.17%、30.37%。天圣药业、威普药
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要业与三家医院的合作关系自 2000年开始，多年来公司与之签署的相关协议正常履行。公司已积极开拓其他区域医院客户，但是短期内三家医院交易占比下降有限，若与三家医院后续合作过程中出现变化，可能短期内对公司主营业务产生不利影响，导致公司业绩下滑。
（三）行业政策风险
1、行业管理政策变化的风险
医药行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。“中共十八大”发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确要求深化医药卫生体制改革。医药改革的不断推进将会深刻改变医药行业的监管制度、行业标准、管理体系等，新医改在实施过程亦会根据实际情况不断调整，因此，政策变化存在一定不确定性。若公司未能及时应对政策变化则会出现一定的经营风险。
2、药品降价的风险
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司目前共有 200余个药品品种，其中 77个药品品种进入了《国家基本药物目录》，152个药品品种进入《国家医保目录》。随着药品价格改革的推进，药品价格有向下调整的趋势，公司销售收入及销售毛利率会有降低的风险。
3、“两票制”推行引致的风险
2016年 4月 21日，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），该通知提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。
公司医药流通的客户主要为医院等终端，受该政策影响较小；公司医药制造业务的客户集中度较低，若“两票制”在全国范围内推广实施，客户可能会发生一定变化，但影响不大。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（四）实际控制人控制风险
本次发行前公司实际控制人刘群先生持有公司43.17%的股份，发行完成后仍将持有公司32.38%的股份，仍处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权等方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面加以影响，作出与公司及中小股东的利益不一致的决定。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响，存在实际控制人控制的风险。
（五）募投项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司 2017年第一季度合并财务报表未经审计，但已经兴华所审阅，主要财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.03.31|2016.12.31|变动幅度（%）|
|流动资产|131,991.00|141,201.66|-6.52|
|非流动资产|209,771.44|197,995.90|5.95|
|资产合计|341,762.44|339,197.57|0.76|
|流动负债|125,862.11|126,841.23|-0.77|
|非流动负债|24,459.15|26,461.43|-7.57|
|负债合计|150,321.26|153,302.67|-1.94|
|所有者权益合计|191,441.18|185,894.90|2.98|
|归属于母公司所有者权益合计|186,160.64|180,540.29|3.11|

随着公司销售规模的扩大和盈利的持续增加，带动所有者权益的进一步提
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要升；但总体上，公司资产、权益规模及结构基本稳定，未发生重大变化。
2、合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年1-3月|变动幅度（%）|
|营业收入|53,407.71|48,971.45|9.06|
|营业利润|6,226.83|5,528.46|12.63|
|利润总额|7,010.34|5,877.49|19.27|
|净利润|5,933.61|5,106.64|16.19|
|归属于母公司股东的净利润|5,587.69|4,880.53|14.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,045.17|4,626.90|9.04|

2017年1-3月，公司在加大市场推广力度的基础上，进一步调整、优化产品结构，维系销售收入良好的增长态势的同时，提升了产品的盈利能力。
3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年1-3月|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|894.97|2,596.37|-65.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,779.49|-16,608.96|-11.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,789.01|8,434.39|-66.93|
|现金及现金等价物净增加额|-11,097.39|-5,578.20|98.94|
|期末现金及现金等价物余额|23,400.85|7,007.82|233.92|

2017年1-3月，由于支付税费等影响，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降65.53%，加之通过借款等筹资活动获取的现金流量减少，导致该报告期内公司现金及现金等价物净流出额进一步增加；由于期初现金及现金等价物余额的差异，2017年3月末公司现金及现金等价物余额仍高于同期末水平。
4、非经常性损益
报告期内，本公司经会计师核验的非经常性损益明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|非流动资产处置损益|-2.46||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|617.64|318.48|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-22.91|-6.65|
|非经常性损益小计|592.28|311.83|
|减：所得税影响数额|50.49|58.20|
|少数股东损益影响额|-0.74||
|归属于普通股股东的的非经常性损益净额|542.52|253.63|
|归属于普通股股东的净利润|5,587.69|4,880.53|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|5,045.17|4,626.90|

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016年 12月 31日，审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
（三）2017年1-6月预计经营情况说明
2016年 1-6月，公司实现营业收入 99,896.56万元，归属于母公司股东的净利润9,050.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,372.30万元。
根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017年 1-3月已实现经营业绩，公司预计 2017年 1-6月实现营业收入 110,000万元～120,000万元，同比变动幅度在10.00%～20.00%之间，归属于母公司股东的净利润 9,900万元～10,800万元，同比变动幅度在10.00%～20.00%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,200万元～10,000万元，同比变动幅度在10.00%～20.00%之间。
（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第一节 释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司简称
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|-|-|-|-|
|一、发行人、发行人发起人或股东简称||||
|天圣股份、发行人、本公司、公司|指||天圣制药集团股份有限公司（原名：重庆天圣制药股份有限公司）|
|天圣有限、通和垫江|指||重庆天圣制药有限公司（原名：重庆通和垫江制药有限公司），发行人前身|
|长龙天圣|指||重庆长龙天圣药业有限公司|
|长龙集团、长龙实业、长龙产业|指||重庆长龙实业（集团）有限公司（原名：重庆长龙药业实业公司、重庆长龙医药产业管理有限公司）|
|垫江县人民医院|指||重庆市垫江县人民医院|
|康士鑫|指||重庆康士鑫商贸有限公司|
|渝垫国资|指||重庆渝垫国有资产经营有限责任公司|
|力鼎凯得|指||广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|力鼎财富|指||北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|
|力鼎明阳|指||上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|
|上海宾州|指||上海宾州投资有限公司|
|德同创业|指||重庆德同创业投资中心（有限合伙）|
|中山多美|指||中山市多美之家商贸有限公司|
|苏州贝塔|指||苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|和光成长|指||天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华元兴盛|指||宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|
|德同银科|指||成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆明龙兴|指||昆明龙兴投资中心（有限合伙）|
|人合安康|指||宿迁人合安康投资合伙企业（有限合伙）|
|盛世诚金|指||新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泰豪渝晟|指||重庆泰豪渝晟股权投资基金中心（有限合伙）|
|和光远见|指||天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|二、发行人下属公司简称||||
|康迪制药||指|湖北天圣康迪制药有限公司|
|天圣清大||指|湖北天圣清大中药材有限公司（原名：湖北天圣清大制药有限公司）|
|湖北天圣||指|湖北天圣药业有限公司（原名：湖北天圣康迪医药有限公司）|
|湖南天圣||指|湖南天圣药业有限公司|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|四川天圣|指|四川天圣药业有限公司|
|天圣河北|指|天圣制药集团河北有限公司|
|天圣山西、山西杨文水|指|天圣制药集团山西有限公司（原名：山西杨文水制药有限公司）|
|长圣医药|指|重庆长圣医药有限公司|
|天圣药业|指|重庆天圣药业有限公司|
|威普药业|指|重庆威普药业有限公司|
|国中医药|指|重庆国中医药有限公司|
|天通医药|指|重庆天通医药有限公司|
|天泰医药|指|重庆天泰医药有限公司|
|大广药业|指|重庆大广药业有限公司|
|玖壹健康|指|重庆玖壹健康管理有限公司|
|璧山销售|指|重庆市璧山区天圣药品销售有限公司|
|天泰慧智|指|天圣制药集团北京天泰慧智科技开发有限公司|
|天圣研究|指|天圣制药集团重庆药物研究有限公司|
|天圣重庆、利园食品|指|天圣制药集团重庆有限公司（原名：重庆利园食品科技开发有限公司）|
|天圣璧山|指|天圣制药集团重庆市璧山区药业有限公司|
|天圣中药|指|天圣制药集团中药有限公司|
|天圣合川|指|天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司|
|港龙中药材|指|重庆港龙中药材开发有限公司|
|长圣药业、石岭农业|指|重庆长圣药业集团有限公司（原名：重庆石岭农业投资开发有限公司）|
|华友制药、华立岩康|指|重庆华友制药有限公司（原名：重庆华立岩康制药有限公司）|
|天欣药业、天圣胶囊|指|重庆天欣药业有限公司（原名：重庆天圣药用胶囊有限公司）|
|天圣迁安|指|天圣制药集团迁安有限公司（原名：迁安聚康药业有限公司）|
|四川销售|指|四川天圣药品销售有限公司|
|重庆急急送|指|重庆急急送物流有限公司|
|多健药业|指|重庆多健药业有限公司|
|柒玖壹药房、安惠大药房|指|重庆柒玖壹大药房连锁有限公司（原名：重庆长圣安惠大药房有限公司、重庆柒玖壹大药房有限公司）|
|奇仙中药材|指|重庆奇仙中药材开发有限公司|
|柒玖壹股份|指|重庆柒玖壹健康管理股份有限公司|
|柒玖壹香港|指|柒玖壹健康管理（香港）有限公司|
|北京柒玖壹|指|北京柒玖壹健康管理有限公司|
|山西药业|指|山西天圣药业有限公司|
|天圣医学|指|四川天圣医学研究有限公司|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|大美药业|指|重庆大美药业有限公司|
|天圣物流|指|重庆天圣医药物流有限公司|
|三、发行人关联方简称|||
|康帮农业、清大康迪|指|湖北康帮农业发展有限公司（原名：湖北清大康迪药业有限公司）|
|久谷电子、清大药业|指|湖北久谷电子商务有限公司（原名：湖北清大药业科技有限公司）|
|新生活传媒|指|重庆新生活文化传媒有限公司|
|物谷电子|指|重庆物谷电子商务有限公司|
|智多星监理|指|重庆智多星工程监理有限公司|
|寰辉物流|指|重庆寰辉物流有限公司|
|达创机电|指|重庆达创机电设备有限公司|
|太能寰宇|指|太能寰宇投资管理（北京）有限公司|
|华创投资|指|重庆华创股权投资基金管理有限公司|
|速动商贸、速动机电|指|重庆速动商贸有限公司（原名：重庆速动机电设备有限公司）|
|长龙农业|指|重庆长龙农业开发有限公司|
|兴隆科技|指|重庆兴隆科技开发有限公司|
|渝宇建筑|指|重庆渝宇建筑工程有限公司|
|久居置业|指|重庆久居置业有限公司|
|大广农业|指|重庆大广农业有限公司|
|妙可食品|指|重庆妙可食品有限公司|
|长龙夏果|指|重庆长龙夏果农业开有限公司|
|长仁商贸|指|重庆长仁商贸有限公司|
|国中酒业|指|重庆国中酒酒业有限公司|
|国中红酒|指|重庆国中红葡萄酒酒业有限公司|
|重庆加多宝|指|重庆加多宝饮料有限公司|
|丰薪农业|指|垫江县丰薪农业开发有限责任公司|
|湖北加多宝|指|湖北加多宝饮料有限公司|
|重庆聚朗|指|重庆聚朗农产品有限公司（原名：重庆聚朗商务信息咨询有限公司）|
|天佑生态|指|重庆天佑生态农业有限公司|
|华南投资|指|重庆华南投资咨询有限公司|
|奇美药业|指|重庆奇美药业有限公司|
|超凡咨询|指|重庆超凡企业管理咨询有限责任公司|
|恒社房地产|指|重庆恒社房地产开发有限公司|
|三峡肿瘤|指|重庆三峡肿瘤防治研究所|
|微创外科|指|重庆市微创外科研究所|
|康复研究|指|重庆市长寿区老年康复研究所|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要通用简称
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|本次发行、首次公开发行|指|发行人本次拟向社会公开发行5,300万股，每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为|
|近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年度的会计期间|
|《公司章程》|指|《天圣制药集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元，特别注明的除外|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|药监总局、国家药监总局（CFDA）|指|国家食品药品监督管理总局|
|商务部、国家商务部|指|中华人民共和国国家商务部|
|中医药局、国家中医药局|指|中华人民共和国国家中医药管理局|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、主承销商、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|审计机构、兴华所、北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏城所|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|律师、明税律师|指|北京明税律师事务所|

专业名词
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|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某药品而发给的法定文件中列示的批准文号|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|
|非处方药、OTC|指|经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|中药提取物|指|用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用物质|
|固体制剂|指|固体形态药物制剂，包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等剂型|
|片剂|指|药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|||状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片|
|胶囊剂|指|药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用|
|颗粒剂|指|药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒|
|小容量注射剂|指|单剂量灌装小于50ml的注射液|
|大容量注射剂|指|单剂量灌装大于或等于50ml的注射液|
|药用空心胶囊|指|由药用明胶加辅料制作而成用于盛装固体药物的帽、体两节胶囊壳组合|
|中药饮片|指|中药原药材按中医药理论、中药炮制方法经加工炮制后直接用于中医临床的中药|
|南方医药经济研究所|指|国家食品药品监督管理总局的直属机构，以医药经济信息的采集及深加工为主要业务，拥有63个大型专业医药信息数据库、中国医药经济运行分析系统、中国药品零售终端监测系统（RDM系统）和中国中成药与化学药医院终端监测系统（HDM 系统），下辖广州标点医药信息有限公司、《医药经济报》报社等实体|
|中国药典|指|中华人民共和国药典|
|《国家基本药物目录》|指|中华人民共和国卫生部 2013 年 3 月 13 日发布《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第93号）|
|《国家医保药品目录》|指|国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|中药保护品种|指|根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产|

注：本招股意向书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第二节 本次发行概况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数、占发行后总股本的比例|本次发行5,300万股，占发行后总股本的25.00%，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售|
|发行价格|【】元（公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格）|
|发行市盈率|【】倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按照经审计的【】年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|11.35元（按截至2016年12月31日经审计的归属于公司普通股股东净资产除以发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|【】元（按截至2016年12月31日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）|
|发行市净率|【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式|本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或以中国证监会认可的其他方式发行|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象|
|承销方式|余额包销|
|预计募集资金总额|【】万元|
|预计募集资金净额|【】万元|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|天圣制药集团股份有限公司|
|英文名称|Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD.|
|注册资本|15,900万元|
|法定代表人|刘群|
|有限公司成立日期|2001年10月16日|
|股份公司成立日期|2007年12月29日|
|公司住所|重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）|
|邮政编码|408300|
|电话号码|023-62910742|
|传真号码|023-62980181|
|互联网网址|www.tszy.com.cn|
|电子信箱|zqb@tszy.com.cn|

二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由天圣有限以经审计的截至 2007年 9月 30日的账面净资产151,366,764.43元扣除生产发展基金 20,610,742.78元后的所有者权益为基础，按1：0.650065664的折股比例折合总股本 85,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
2007年 12月 29日，公司在重庆市工商行政管理局办理完工商变更登记手续，并领取了注册号为500231000001009的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起设立时，发起人为天圣有限的 49名股东，各发起人（股东）及其持股情况如下表：
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|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|长龙集团|35,250,010|41.471|26|王奕琳|229,755|0.270|
|2|刘群|21,824,345|25.676|27|任川霞|188,360|0.222|
|3|垫江县人民医院|11,486,475|13.514|28|江虹|187,255|0.220|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|4|龙映雪|1,320,985|1.554|29|王莉|183,770|0.216|
|5|熊伟|1,180,820|1.389|30|潘彩芹|172,295|0.203|
|6|李洪|1,148,690|1.351|31|曾庆哲|153,935|0.181|
|7|张应禄|1,037,255|1.220|32|陈祝军|149,345|0.176|
|8|何庆中|980,220|1.153|33|吴柳霖|149,345|0.176|
|9|吴又升|765,680|0.901|34|王平|149,345|0.176|
|10|刘玉琴|746,640|0.878|35|雷宇|141,270|0.166|
|11|邬鸿儒|735,165|0.865|36|王太平|132,090|0.155|
|12|喻玲玲|689,180|0.811|37|戚光武|114,835|0.135|
|13|谭国太|551,395|0.649|38|张铭|114,835|0.135|
|14|彭纯斌|524,705|0.617|39|杭艳标|114,835|0.135|
|15|周学斌|516,885|0.608|40|冯兴一|114,835|0.135|
|16|别岚|413,525|0.487|41|朱润涵|114,835|0.135|
|17|赵可勇|402,050|0.473|42|黄毅|114,835|0.135|
|18|张波|344,590|0.405|43|彭良书|114,835|0.135|
|19|蔡玲|292,910|0.345|44|窦力|114,835|0.135|
|20|王海珍|287,130|0.338|45|吴雯佳|114,835|0.135|
|21|许乔枫|252,705|0.297|46|余陵|114,835|0.135|
|22|李忠|229,755|0.270|47|向峰|114,835|0.135|
|23|罗小平|229,755|0.270|48|程德华|114,835|0.135|
|24|蔡光荣|229,755|0.270|49|狄文敏|114,835|0.135|
|25|龚致平|229,755|0.270|合 计||85,000,000|100.00|

根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的规定，天圣有限本次整体变更，各自然人发起人需缴纳的个人所得税金额合计为 990,355.40元。2007年 12月 25日，天圣有限已向垫江县地方税务局代扣代缴了所有自然人发起人应缴纳的全部个人所得税。
三、股本结构
（一）发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为15,900万股，本次拟发行5,300万股人民币普通股，占发行后总股本的25%。
根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于天圣制药集团股份有限公司国有股权管理及国有股权转持有关事宜的批复》（渝国资[2015]144号），本公司首次
公开发行股份并上市后，渝垫国资持有的本公司530万股（按本次发行5,300万
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要股的10%计算）股份将划转给全国社会保障基金理事会持有。
本次发行前后的股本情况如下表：
单位：股、%
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|序号|股东名称|发行前||发行后||股份性质|
|||股份数|持股比例|股份数|持股比例||
|1|刘群|68,641,155|43.171|68,641,155|32.378|自然人持股|
|2|渝垫国资(SS)|14,494,837|9.116|9,194,837|4.337|国有股|
|3|全国社会保障基金理事会|-|-|5,300,000|2.500|国有股|
|4|德同创业|4,500,000|2.830|4,500,000|2.123|法人持股|
|5|中山多美|3,920,000|2.465|3,920,000|1.849|法人持股|
|6|力鼎凯得|3,808,000|2.395|3,808,000|1.796|法人持股|
|7|力鼎财富|3,000,000|1.887|3,000,000|1.415|法人持股|
|8|苏州贝塔|3,000,000|1.887|3,000,000|1.415|法人持股|
|9|和光成长|2,900,000|1.824|2,900,000|1.368|法人持股|
|10|华元兴盛|2,000,000|1.258|2,000,000|0.943|法人持股|
|11|德同银科|1,500,000|0.943|1,500,000|0.708|法人持股|
|12|上海宾州|1,200,000|0.755|1,200,000|0.566|法人持股|
|13|昆明龙兴|1,200,000|0.755|1,200,000|0.566|法人持股|
|14|人合安康|1,000,000|0.629|1,000,000|0.472|法人持股|
|15|盛世诚金|1,000,000|0.629|1,000,000|0.472|法人持股|
|16|泰豪渝晟|1,000,000|0.629|1,000,000|0.472|法人持股|
|17|力鼎明阳|960,000|0.604|960,000|0.453|法人持股|
|18|和光远见|350,000|0.220|350,000|0.165|法人持股|
|19|其他120名自然人|44,526,008|28.004|44,526,008|21.003|自然人持股|
|20|社会公众股股东|-|-|53,000,000|25.000|公众股|
|合 计||159,000,000|100.00|212,000,000|100.00|-|

注：“SS”为“State-owenedShareholder”的缩写，表示该股东为国有股东。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东均已出具股份锁定的相关承诺，详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。
四、发行人业务与技术情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、医药流通、
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务分属于医药行业的两个子行业——C27医药制造业及F51批发业。综合而言，公司属于“F批发和零售业”中的“51大类（批发业）”。报告期内公司主营业务收入及主营业务毛利如下表：单位：万元
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|主营业务|2016年度||2015年度||2014年度||
||主营业务收入|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务毛利|
|医药制造|61,043.82|25,715.91|57,319.74|22,445.20|46,855.79|15,413.67|
|医药流通|147,461.30|35,497.67|126,723.82|30,954.66|119,237.14|30,655.14|
|合计|208,505.11|61,213.58|184,043.56|53,399.86|166,092.93|46,068.81|

报告期内，公司的医药制药业务生产单位主要为天圣股份及下属四家全资子公司——湖北天圣（康迪制药）、湖南天圣、四川天圣、天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊。医药流通业务主要由天圣股份的两家子公司——长圣医药和天圣药业经营。
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|-|-|-|
|子行业|生产/经营单位|主营业务|
|医药制造|天圣股份|生产销售口服固体制剂、大容量注射剂|
||湖北天圣（康迪制药）|生产销售小容量注射剂|
||湖南天圣|生产销售粉针剂|
||四川天圣|生产销售药用空心胶囊、药用包装材料|
||天圣山西|生产销售口服固体制剂|
|医药流通|长圣医药|医药批发|
||天圣药业|医药批发|

公司药品生产品种丰富，拥有 300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等，上述产品进入国家基本药物、基本医保目录情况如下表：
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|主要产品|制剂类型|药品批准文号|规格|剂型|基本药物|基本医保|独家品种|
|小儿肺咳颗粒|口服固体制剂|国药准字Z20027416|每袋装6g，每袋装3g，每袋装2g|颗粒剂|是|乙|否|
|红霉素肠溶胶囊||国药准字H50021705|0.25g（25万单位）|胶囊剂|是|甲|否|
|||国药准字H50021704|0.125g（12.5万单位）|胶囊剂|是|甲||
|银参通络胶囊||国药准字Z20173009|每粒装0.46g|胶囊剂|否|否|是|
|延参健胃胶囊||国药准字Z20120004|每粒装0.3g|胶囊剂|否|乙|是|
|血塞通注射液|小容量注射剂|国药准字Z42020390|2ml:0.1g|注射剂|是|甲|否|
|||国药准字Z20043103|10ml:400mg|注射剂|否|甲||
|氯化钠注射液|大容量注射剂|国药准字H20033146|250ml:2.25g|注射剂|是|甲|否|
|||国药准字H20033147|100ml:0.9g|注射剂||||
|||国药准字H50021387|500ml:4.5g|注射剂||||
|||国药准字H20143275|50ml：0.45g|注射剂||||
|葡萄糖注射液|大容量注射剂|国药准字H20033142|250ml:12.5g|注射剂|是|甲|否|
|||国药准字H20033143|100ml:5g|注射剂||||
|||国药准字H20033144|250ml:25g|注射剂||||
|||国药准字H20033145|100ml:10g|注射剂||||
|||国药准字H50021590|100ml:50g|注射剂||||
|||国药准字H50021390|500ml:50g|注射剂||||
|||国药准字H20143273|50ml:5g|注射剂||||
|||国药准字H50021391|500ml:25g|注射剂||||
|||国药准字H20143272|50ml:2.5g|注射剂||||

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要本公司自2007年12月设立以来，主营业务没有发生重大变化，一直从事医药制造业务与医药流通业务。
（二）主要销售模式
1、医药制造业务的销售模式
公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。
①面向全国市场的经销商销售模式
②开具出库单并配送药品
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|-|
|①发送订单|
|③验货确认|
|⑥支付货款|

下属公司
⑤确认发票
④开具发票并寄送
公司参与全国各省区药品招投标工作，中标后与当地营销能力强、市场覆盖面广的经销商签订销售合作合同。当地医院、诊所、药店采购药品时，向本公司的经销商下订单，经销商再向本公司发出订单需求，本公司根据订单需求向经销商发出药品，经销商收货后验收确认，支付货款。
②面向重庆医院的药品交易所销售模式
公司面向重庆医院销售医药制造板块的自制药品主要是通过重庆市药品交易所电子交易平台进行。
公司及下属医药制造公司将自制药品销售给医药流通板块的销售公司，并完成资金结算。医药流通公司将药品再通过电子交易平台销售至重庆市各大医院。
重庆市药品交易所电子交易平台的具体交易机制及交易流程参见本招股意向书摘要本节下文“医药流通的经营模式”。
具体交易流程图如下：
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|
|④配送药品|

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|-|
|⑥核对订单、出库单、验货单|

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||内部调拨药品||
|天圣股份及下属医药制造公司|||
|||支付货款|

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|圣医|股份及下属药流通公司|

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|-|
|⑧寄送发票|
|①签订三方合同|

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|-|
|表示：药品采购环节，发行人医药流通公司向医药制造公司采购药品，无需在平台上交易。|
|表示：药品销售环节，发行人医药流通公司向医院销售药品，需在平台上交易。|

2、医药流通业务的销售模式
公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交易平台进行。
（1）重庆药品交易所电子交易平台交易机制
2010年 7月 7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径
采购。药品交易所采用电子挂牌方式进行交易。交易所交易主体实行会员制，只
有取得会员资格的医药制造企业、医药流通企业、医疗卫生机构、医药卫生科研
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要机构等，才可参与交易和配送。药品电子交易平台实行“在线注册、在线挂牌、在线交易、在线结算、在线评价”全流程在线交易，实现了信息公开、阳光交易、流程透明。
①交易流程
A.报价
a.药品交易所确定入市价
药品交易所对药品交易的入市价格进行管理，以卫生部网站数据库中收集到的各省级医疗机构执行的最新中标价为入市价的定价依据，并在此基础上根据药品规格、厂家等进行差比价调整。药品交易所对入市价进行动态调整。
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|-|-|
|定期调整|交易所集中进行调整，原则上一年调整一次|
|申请调整|医药制造企业可向交易所申请调整产品入市价，须提供各省市新增或已变更的最近有效交易价格数据，在各省市无交易价格数据的，可申请参照同质量类别其他企业产品调整后的价格计算入市价|

b.医药制造企业挂牌申报
医药制造企业根据药品交易所公布的《电子挂牌交易药品目录》进行产品挂牌申报。医药制造企业在电子交易平台对申报药品以不高于入市价的价格挂牌。
基本药物药品的挂牌价必须同时满足下列规定：
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|-|
|不高于同品规、同厂牌药交所制定的入市价|
|不高于同品规、同厂牌当期数据采集使用范围内各省（自治区/直辖市）基本药物集中采购执行期有效中标均价|
|不高于同品规、同厂牌当期数据采集的医院所在省（自治区/直辖市）市场实际购销价|
|同通用名、同剂型、同厂牌，小规格挂牌价不高于大规格挂牌价|
|《基本药物常用品规》同品规、同厂牌无中标价的挂牌价不得高于同品规其他厂家挂牌限价的均价|

B.成交
医院在交易所电子交易平台议价系统经价格谈判后与医药制造企业实际成交，成交价不得高于挂牌价。医院、医药制造企业、医药流通企业三方在平台上签订电子采购合同，合同内容含药品通用名、剂型、规格、厂牌、成交价、数量或者供货区域、价格、供货时间和地点、委托销售、付款时间、违约责任等，合
同有效时限原则上不得少于一年。医院选购药品，遵守以下原则：
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|
|守法合规原则|采购药品应符合国家法律、法规、政策及药交所相关规定|
|公开择优原则|参考药品交易所挂牌药品制造企业、流通企业等综合信息，公开、择优选择质量可靠、能够保障供应和配送的药品，签订药品电子采购合同。|
|价格合理原则|参考医院或者药品采购会员联合体所在区域的市场实际购销价，选择价格合理的挂牌药品进行采购或进行价格谈判后再行采购。|

C.药品交收
医药制造企业可直接销售或委托流通企业销售，流通企业接受委托后，不得转委托。
除急救药品外，基层医疗卫生机构原则上每月发出采购订单不超过 3次；流通企业应在4个工作小时内响应。订单一经响应，医院不得单方面修改和撤销。
流通企业在药品出库时，必须登录电子交易平台录入或导入批号、效期等信息，进行出库确认。流通企业销售药品，自医院下达订单之时起，急救药品4小时内送达，国家法定节假日照常配送；一般药品24小时内送达，最迟不超过 72小时。
药品送达医院指定交收地点后，医院应按相关规定验收，并通过电子交易平台进行收货确认。
D.资金结算
交易货款须通过药品交易所结算中心统一结算。药品交易所结算中心为交易方开立交易账户，按日序时登记核算每一交易方应收应付款项。
药品交收后，发票最迟于次月5日前送达医院。医院应在收到发票当日，通过药交所电子交易平台进行收票确认。医院支付货款时间从收票之日起计算，最长不得超过60天。
药品交易所结算中心自收到交易方交易货款之日起3个工作日内，对其应收应付款项等进行清算，并完成资金划拨。
②交易费用
目前，医院、流通企业在药品交易所电子交易平台交易药品，不缴纳任何交易费用。
③药品交易所主要职能
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要重庆药品交易所为事业法人单位。不向企业和医院收取费用，其工作经费由重庆市政府采取购买服务的方式进行安排。药品电子交易平台作为政府建立的非营利性网上采购系统，面向医院、医药制造企业和流通企业提供药品采购、配送、结算服务，并履行监管职责。主要职责如下：拟订交易规则和管理制度；提供交易场所和设备设施；审查交易主体入市资格；发布交易相关信息；组织交易活动；
提供交收管理服务；提供结算服务；维护交易秩序，监督交易行为；重庆市政府授权的其他职能。
（2）发行人医药流通业务具体交易流程
发行人的医药流通业务为自主经营模式，从药品制造企业采购药品，入库存储，并向药品制造企业支付全部药品款项。收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院，医院验货确认后，发行人向医院全额开具药品货款发票，医院向发行人全额支付药品货款。具体交易流程图如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||④配送药品⑥核对订单、出库单、验货单 ⑤验货确认重③响应订单并创建出库单 庆 ②创建订单份及其下属 重庆地区药流通企业 各级医院品⑪转出资金 ⑩转入资金交易所⑦创建发票⑨确认发票⑧寄送发票①签订三方合同|||
|||||③响应订单并创建出库单||
||天|圣股医药|份及其下属流通企业|||
|支付货款||||||
||||||①签订三方合同|

||
|-|
|表示：药品采购环节，发行人向药品生产企业采购药品，无需在平台上交易。|
|表示：药品销售环节，发行人向医院销售药品，需在平台上交易。|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要采购交易系独立法人主体之间的商品买卖行为，发行人与医药制造企业之间自愿达成交易意愿，双方在平等协商的基础上，就交易价格、数量、结算方式、物流方式等具体事宜作出约定，无需通过药品交易所电子交易平台完成。
（2）药品销售
在流程图的销售环节中，重庆药品交易所为医院、医药制造企业和医药流通企业提供与药品采购、配送、结算相关的平台服务。
医院通过药品交易所电子交易平台依据平台挂牌价与医药制造企业、发行人在平台上签订电子采购合同，以确保药品全流程监管，该合同为医院的采购指令。
医药制造企业具有药品生产许可证与 GMP认证，为药品的生产方；发行人具有药品经营许可证与GSP认证，为药品的经营销售方；医院为药品的使用需求方。
发行人收到医院订单请求后及时响应，安排药品出库并送达至医院指定交收地址；医院按相关规定验收合格后，通过电子交易平台进行收货确认；发行人在医院收货确认信息的基础上经核对无误后，向医院开具销售发票；医院在收到销售发票后，通过药品交易所电子交易平台进行收票确认，并在规定时间内将全部药品货款支付至药品交易所专用结算账户，交易所结算中心自收到医院货款之日起3个工作日内，将款项划付至发行人账户，发行人与医院通过交易所平台完成了药品交易行为。
（三）主要原材料
报告期内，公司主要原材料采购情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原材料|采购数量||采购金额|采购单价|
|||单位|数量|万元|元|
|一、2016年度||||||
|1|人参|千克|55,804.80|1,838.15|329.39|
|2|降香|千克|65,225.00|1,181.94|181.21|
|3|明胶|千克|198,725.00|797.00|40.11|
|4|三层共挤输液膜|平方米|844,104.00|599.26|7.10|
|5|麦冬|千克|96,309.70|580.78|60.30|
|6|安瓶|万支|153,07.02|471.23|307.85|
|7|鳖甲|千克|34,151.90|465.10|136.18|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、2015年度||||||
|1|三七|千克|115,197.60|3,826.83|332.20|
||三七加工为三七总皂苷的加工费|||11.22||
|2|降香|千克|110,712.00|2,218.15|200.35|
|3|人参|千克|40,622.10|1,962.23|483.05|
|4|三层共挤输液膜|平方米|1,002,768.00|785.41|7.83|
|5|明胶|千克|174,013.00|703.30|40.42|
|6|板蓝根|千克|480,969.00|670.24|13.94|
|7|灵芝|千克|163,742.00|651.38|39.78|
|三、2014年度||||||
|1|人参|千克|119,938.40|7,802.98|650.58|
|2|降香|千克|125,373.60|2,526.38|201.51|
|3|三七|千克|50,198.48|1,100.58|219.25|
||三七加工为三七总皂苷的加工费|||54.72||
|4|明胶|千克|171,235.00|903.82|52.78|
|5|板蓝根|千克|659,666.20|837.02|12.69|
|6|丹参|千克|326,268.10|542.80|16.64|
|7|安瓶|万支|18,858.79|521.29|276.42|

人参是公司生产小儿肺咳颗粒、延参健胃胶囊、银参通络胶囊的主要原材料，随着该三大品种产量、销量的增长，对人参的需求量也在不断增加。人参多生长于昼夜温差小的海拔 500-1,100米山地缓坡或斜坡地的针阔混交林或杂木林中，主产区为吉林、辽宁、黑龙江。人参的生长周期较长，不能进行连作，需要开垦新的山林地带，国家对种参的林地审批严格，限量开发，人参的种植面积逐年减少，因此人参整体单价偏高。人参价格自2010年进入上升通道，2014年攀至近年的最高峰，价格的持续上涨激发了参农的种植热情，人参种植面积呈逐年扩大趋势，2014年下半年出现产量加大、供过于求现象，2015年人参价格开始下跌。
三七总皂苷是三七提取的活性有效成份，是公司生产血塞通注射液的重要原材料。三七主要产地集中在我国云南文山地区，生产周期较长需要3-5年，收获后不能连续栽培，云南地区前几年持续干旱，导致2013年前三七价格持续上涨， 2014年因前期农户大量种植的三七进入收割期，市场上三七供应量增加，三七
价格开始下跌。为了保证原材料供应质量，2011年公司下属全资子公司长圣药
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要业、康迪制药与云南云科药业有限公司（2014年 11月 19日更名为云南三七科技有限公司）签署战略合作协议，三方约定由长圣医药提供优质三七原材料给云南云科药业有限公司，云南云科药业有限公司按12%的收率加工成三七总皂苷并交割给康迪制药，报告期内三方均按此协议执行。
降香是公司生产香丹注射液的主要原材料。降香为豆科植物降香檀树干和根的干燥心材，降香檀树木生长缓慢，约需20年成材，50年或上百年以上其树心才由白色变成红色具有药用价值。国外主产于印度、泰国、菲律宾、越南等地，国内主产于海南省。降香目前仍以野生为主，随着可供采伐量的减少、环保意识的增强，降香的市场供应量越来越稀缺，因此市场价格陡涨。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、医药制造业务主要产品细分市场竞争状况
公司主要收入及利润来源于小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、血塞通注射液、氯化钠注射液、葡萄糖注射液等几个品种，分别归属于小儿止咳中成药市场、大环内酯类抗生素药物市场、心脑血管中成药三个细分市场及大容量注射剂市场。
(1)小儿止咳中成药市场
小儿止咳中成药市场总体规模较大，2015年按终端零售价测算该市场总体销售规模为42.83亿元，呈逐年上升趋势。该市场中主要品牌有：葵花药业集团股份有限公司生产的小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、小儿清肺化痰口服液及鲁南厚普制药有限公司生产的小儿消积止咳口服液、神威药业集团有限公司生产的小儿清肺化痰颗粒。天圣股份生产的小儿肺咳颗粒 2015年度销售规模为1.72亿元（按终端实际平均零售价计算），市场份额为4.02%，在该市场中排名第6位，具有一定的竞争优势。
小儿止咳中成药市场主要竞争对手市场份额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药品名|生产厂家|2015年度排名|2015年度|2014年度|2013年度|
|小儿肺热咳喘口服液|黑龙江葵花药业股份有限公司|1|13.53%|14.17%|14.42%|
|小儿化痰止咳颗粒|葵花药业集团(重庆)有限公司、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公|2|11.16%|13.33%|14.10%|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|小儿清肺化痰口服液|葵花药业集团（冀州）有限公司|3|10.05%|12.08%|12.15%|
|小儿清肺化痰颗粒|神威药业集团有限公司|4|6.00%|5.13%|5.16%|
|小儿消积止咳口服液|鲁南厚普制药有限公司|5|5.85%|6.34%|6.99%|
|小儿肺咳颗粒|天圣股份|6|4.02%|3.73%|3.39%|

(2)大环内酯类抗生素药物市场
从品种角度分析，大环内酯类抗生素药物具有代表性的五个品种为阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、红霉素、琥乙红霉素，2013-2015年上述五个品种的市场销售规模在大环内酯类市场排名前五，合计市场份额超过85%。天圣股份生产的红霉素肠溶胶囊归属于红霉素类。
大环内酯类抗生素药前五大品种市场份额
||||||
|-|-|-|-|-|
|品 种|2015年度排名|2015年度|2014年度|2013年度|
|阿奇霉素|1|36.34%|38.31%|39.87%|
|克拉霉素|2|19.58%|20.10%|19.60%|
|罗红霉素|3|12.67%|13.69%|14.72%|
|红霉素|4|11.86%|12.27%|12.53%|
|琥乙红霉素|5|5.81%|5.91%|6.10%|
|合 计||86.26%|90.28%|92.82%|

从品牌角度分析，2015年度大环内酯类抗生素药物中其仙、希舒美、佳美舒、美红、利君沙五个品牌的市场销售额最大。天圣股份生产的红霉素肠溶胶囊 2015年市场销售额为 0.55亿元（按终端实际平均零售价计算），市场份额为0.70%。
大环内酯类抗生素药市场主要竞争对手市场份额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药品名|生产厂家|2015年度排名|2015年度|2014年度|2013年度|
|阿奇霉素（其仙）|东北制药集团沈阳第一制药有限公司|1|10.27%|10.41%|10.20%|
|阿奇霉素（希舒美）|辉瑞制药有限公司|2|6.27%|6.51%|6.99%|
|阿奇霉素（佳美舒）|浙江华润三九众益制药有限公司|3|5.54%|5.24%|4.76%|
|红霉素（美红）|浙江华润三九众益制药有限公司|4|5.01%|5.12%|5.12%|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|琥乙红霉素（利君沙）|西安利君制药有限责任公司|5|4.67%|4.63%|4.76%|

2015年我国红霉素制剂市场销售额由2009年的4.83亿元增长到9.51亿元， 2009-2015年平均复合增长率为11.97%，高于大环内酯类制剂总体市场的增长率。红霉素制剂因价格低、药效好而被选入国家基本药物目录，在广大中小城镇有着稳定的销售市场。天圣股份在该市场中面临的主要竞争对手为浙江华润三九众益制药有限公司、西安利君方圆制药有限责任公司、深圳万和制药有限公司、特一药业集团股份有限公司。
红霉素制剂市场主要竞争对手市场份额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药品名|生产厂家|2015年度排名|2015年度|2014年度|2013年度|
|红霉素肠溶胶囊|浙江华润三九众益制药有限公司|1|41.11%|41.80%|40.92%|
|红霉素肠溶片|西安利君方圆制药有限责任公司|2|11.99%|12.20%|11.79%|
|红霉素肠溶胶囊|深圳万和制药有限公司|3|11.25%|11.75%|11.45%|
|红霉素肠溶胶囊|天圣股份|4|5.78%|7.21%|9.71%|
|红霉素肠溶片|特一药业集团股份有限公司|5|5.05%|5.21%|5.55%|

截至2015年末，国家药监总局共核发红霉素肠溶胶囊生产批准文号15个，涉及12家生产企业。
(3)心脑血管中成药市场
心脑血管中成药按制剂类型可分为口服剂型、注射剂型两类，发行人的银参通络胶囊为口服剂型，血塞通注射液为注射剂型。
①心脑血管口服中成药市场竞争激烈，品牌较多，2015年前五大品牌销售额合计为 129.55亿元，市场份额为25.36%，主要是天士力制药集团股份有限公司的复方丹参滴丸、陕西步长制药有限公司的脑心通胶囊、山东步长制药股份有限公司的稳心颗粒、石家庄以岭药业股份有限公司的通心络胶囊、北京以岭药业有限公司的参松养心胶囊。天圣股份的银参通络胶囊为全国独家品种，若本次募投项目能顺利实施，市场营销能力加强，该品种将具有较强的成长潜力。
心脑血管口服中成药主要竞争对手市场份额
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|-|-|-|-|-|-|
|药品名|生产厂家|2015年度排名|2015年度|2014年度|2013年度|
|复方丹参滴丸|天士力制药集团股份有|1|6.93%|7.26%|7.19%|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|脑心通胶囊|陕西步长制药有限公司|2|6.77%|6.56%|5.78%|
|稳心颗粒|山东步长制药股份有限公司|3|5.41%|4.82%|4.80%|
|通心络胶囊|石家庄以岭药业股份有限公司|4|3.51%|3.52%|3.63%|
|参松养心胶囊|北京以岭药业有限公司|5|2.73%|2.61%|2.48%|

②心脑血管中药注射剂是我国特有的中药新剂型，2015年度我国心脑血管中药注射剂市场排名前五位品种合计销售额为 239.07亿元，占35.27%的市场份额。这前五位品种分别为注射用血栓通注射剂(冻干粉针、注射液)、丹红注射液、注射用丹参多酚盐酸、丹参川芎嗪注射液、疏血通注射液。
心脑血管中药注射剂前五大品种市场份额
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|-|-|-|-|-|-|
|药品名|生产厂家|2015年度排名|2015年度|2014年度|2013年度|
|血栓通注射剂(冻干粉针、注射液)|广西梧州制药（集团）股份有限公司|1|10.22%|11.43%|10.71%|
|丹红注射液|山东丹红制药有限公司|2|7.61%|6.96%|6.76%|
|注射用丹参多酚盐酸|上海绿谷制药有限公司|3|6.36%|6.96%|6.16%|
|丹参川芎嗪注射液|贵州拜特制药有限公司|4|5.87%|5.17%|4.56%|
|疏血通注射液|牡丹江友搏药业有限责任公司|5|5.21%|5.00%|4.91%|

公司全资子公司湖北天圣生产的血塞通注射液为《国家医保药品目录（2009年版）》甲类药品，临床上使用较广泛。截至 2015年末，国家药监总局共核发血塞通注射剂生产批准文号 43个，涉及 14家生产企业。2009-2015年我国血塞通注射剂市场销售额由15.14亿元增长到55.83亿元，年复合增长率为24.30%，成长性较好。2015年湖北天圣生产的血塞通注射液销售额（按终端实际平均零售价计）为0.72亿元。
(4)大容量注射剂市场
我国大容量注射剂市场集中度较低，生产企业众多。2014-2015年度大容量注射剂市场份额前五位如下：
大容量注射剂主要竞争对手市场份额
|||||
|-|-|-|-|
|排名|生产厂家|2015年度|2014年度|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|1|四川科伦药业股份有限公司|15.51%|14.43%|
|2|华润双鹤药业股份有限公司|4.72%|4.72%|
|3|辰欣药业股份有限公司|3.92%|3.84%|
|4|山东齐都药业有限公司|3.41%|3.46%|
|5|拜耳医药保健有限公司|3.26%|3.43%|

大容量注射剂按用途可分为体液平衡输液、营养用输液、治疗用输液、血容量扩张用输液和透析造影用输液五大类。其中体液平衡用输液、治疗用输液和营养用输液三者合计市场份额占90%以上。
体液平衡用输液市场中主要品种为氯化钠注射液、葡萄糖注射液，二者占据体液平衡用输液的80%以上市场份额，主要生产企业有四川科伦药业股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、石家庄四药有限公司。
治疗用输液涉及的治疗领域广，品种较多，主要品种有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、奥硝唑氯化钠注射液等，主要生产企业有四川科伦药业股份有限公司、拜耳医药保健有限公司、贵州景峰注射剂有限公司。
营养用输液市场中，丙氨酰谷氨酰胺注射液、果糖注射液以10%以上的市场份额居市场第一、二位，主要生产企业为四川科伦药业股份有限公司、广东利泰制药股份有限公司、费森尤斯卡比华瑞制药有限公司。
2、医药流通业务主要流通区域竞争状况
天圣股份医药流通业务的主要销售区域为西南地区，重庆地区各级医院是天圣股份的主要客户。
根据商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年全国医药商品销售总额为16,613亿元，同比增长10.20%。2015年全国六大区域销售总额比重分别为：华东37.9%、华北16.4%、中南22.9%、西南12.8%、东北5.4%、西北4.6%；2015年销售额居前10位的省市依次为北京、广东、上海、浙江、江苏、安徽、山东、河南、重庆、云南；10省市销售额占全国销售总额的63.8%。重庆市销售额为667.36亿元，在全国各省市中排名第九。
根据重庆药品交易所数据中心的统计分析报告，2015年度重庆药品交易所
平台参与药品流通的配送企业共计 356家，其中前 50名的配送企业累计市场份
额近80%，前10名配送企业的总市场份额为53.91%。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要2014-2015年重庆市医药配送企业按配送金额TOP10
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|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||
|1|重庆医药（集团）股份有限公司|1|重庆医药（集团）股份有限公司|
|2|重庆医药新特药品有限公司|2|重庆医药新特药品有限公司|
|3|重庆医药集团医贸药品有限公司|3|重庆医药集团医贸药品有限公司|
|4|重庆医药集团药特分有限责任公司|4|重庆医药集团药特分有限责任公司|
|5|重庆长圣医药有限公司|5|重庆天圣药业有限公司|
|6|重庆天圣药业有限公司|6|重庆长圣医药有限公司|
|7|重庆桐君阁股份有限公司|7|重庆桐君阁股份有限公司|
|8|康德乐（重庆）医药有限公司|8|重庆医药集团药销医药有限公司|
|9|重庆医药集团药销医药有限公司|9|康德乐（重庆）医药有限公司|
|10|重庆医药上海药品销售有限责任公司|10|重庆医药上海药品销售有限责任公司|

根据重庆药品交易所数据中心的统计分析报告，截至 2015年末重庆药品交易所平台注册医疗机构共计 1,570家，其中一级医院及其他 1,303家，二级医院 240家，三级医院 27家。2015年度重庆市药品交易所平台药品交易全面覆盖重庆各市区县，其中渝中区、万州区和江北区依次排名前三位，排名前十名的片区累计市场份额达58.24%。
2015年度重庆区域TOP10市场份额表
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|-|-|-|
|排名|采购片区|采购金额（亿元）|
|1|渝中区|35.20|
|2|万州区|13.24|
|3|江北区|9.89|
|4|沙坪坝区|8.01|
|5|南岸区|6.19|
|6|九龙坡区|6.02|
|7|大足区|5.59|
|8|江津区|5.28|
|9|北碚区|5.19|
|10|涪陵区|5.14|

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至 2016年 12月 31日，公司固定资产原值 139,149.63万元，累计折旧
27,512.92万元，固定资产净值 111,636.70万元。公司各项固定资产均处于良好
运行状态。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，此外，公司实际控制人和控股股东分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易事项
（1）销售商品和提供劳务
①销售药品
公司与关联方之间的药品销售情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|重庆三峡中心医院|43,777.06|21.00%|44,407.19|24.13%|46,876.30|28.22%|
|重庆市涪陵中心医院|14,813.46|7.10%|12,513.22|6.80%|11,834.95|7.13%|
|重庆市长寿区人民医院|4,736.77|2.27%|4,123.52|2.24%|3,921.71|2.36%|
|重庆加多宝|1.25|0.00%|0.98|0.00%|0.86|0.00%|
|合 计|63,328.54|30.37%|61,044.91|33.17%|62,633.82|37.71%|

②货运服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|重庆加多宝|||2.61|87.86%|4.03|100.00%|
|丰薪农业|||0.36|12.14%|||
|长龙集团|||||||
|渝宇建筑|||||||
|合 计|||2.97|100.00%|4.03|100.00%|

③销售其他货物
单位：万元
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|丰薪农业|1.10|0.07%|0.36|12.14%|0.24|4.58%|
|合 计|1.10|0.07%|0.36|12.14%|0.24|4.58%|

（2）采购和接受劳务
①接受工程建造劳务
报告期本公司与渝宇建筑发生的工程建造劳务交易及占比情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|渝宇建筑|||405.23|1.73%|73.10|0.42%|
|合 计|||405.23|1.73%|73.10|0.42%|

2016年3月，长龙集团将其持有的渝宇建筑100%股权转让给无关联第三方陈星月，发行人后续与渝宇建筑发生的交易不再构成关联交易。
②向关联方采购其他商品
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||采购种类|
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例||
|妙可食品|26.35|4.56%|37.55|7.11%|19.04|5.23%|饮料|
|国中酒业|102.55|17.76%|9.89|1.87%|44.81|12.31%|酒及饮料|
|国中红酒|133.57|23.13%|26.35|4.99%|5.03|1.38%||
|重庆加多宝|30.59|5.30%|95.43|18.06%|90.62|24.90%||
|长龙夏果|||0.18|0.03%|1.21|0.00|菊花、金银花等|
|长龙集团|||0.48|0.09%|0.80|0.00||

2015年 11月，长龙集团将其持有的长龙农业100%股权转让给无关联第三方重庆艾力康中药材有限公司，长龙农业及其控股子公司长龙夏果不再构成发行人关联方。
（3）房屋租赁
①公司承租情况
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要报告期内，本公司及子公司租赁关联方房屋的情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址及面积|用途|合同租赁期间|合同年租金（万元）|
|长圣医药|速动机电(速动商贸)|重庆市南岸区金山支路10号（建筑面积3,085.64平方米）|办公仓库|2012.01.01-2017.12.31|55.54|
|天圣股份||重庆市南岸区金山支路10号的房产（建筑面积858.41平方米）|办公|2012.01.01-2016.12.31|15.45|
|重庆急急送||重庆市南岸区南坪金山支路10号（建筑面积10平方米）|仓库|2012.01.01-2017.12.31|0.18|
|柒玖壹药房（安惠大药房）||重庆市南岸区花园路街道金山支路10号1层的房屋（建筑面积60平米）|办公|2014.08.01-2015.07.31|1.08|
|||||2015.08.01-2016.07.31||
|||||2016.08.01-2017.07.31||
|玖壹健康||南岸花园路街道金山支路10号1层的房屋（建筑面积100平米）|办公|2014.12.03-2015.11.30|1.785|
|||||2015.12.03-2016.11.30|1.80|
|||||2016.12.032017.11.30|1.80|
|天泰医药|长龙集团|重庆市黔江区黔江西路788号（建筑面积1,879.32平方米）|办公仓储|2011.01.01-2017.03.31|4.51|
|威普药业|刘群、刘畅|重庆庆长寿区凤城街道办事处望江路53号（建筑面积2,214.56平方米）|办公仓储|2011.01.01-2020.12.31|12.00|
||兴隆科技|长寿区晏家工业园区第2幢房屋（建筑面积1,017平方米）|仓储|2015.01.01-2015.12.31|6.10|
|||长寿区晏家工业园区第2幢房屋（建筑面积801平方米）|仓储|2016.01.01-2019.12.31|4.81|
|天圣研究|新生活传媒|重庆市经开区佳明路1号泰达大厦（建筑面积642平方米）|办公|2012.01.01-2016.08.31|13.87|
|天圣药业|重庆三峡中心医院|重庆市万州区新城路165号惠恩楼第二层自动扶梯左后第一间的房屋（建筑面积97.3平方米）|经营|2015.04.01-2016.03.31|销售总额的2%|
|||||2016.04.01-2017.03.31|30.00|

②公司出租情况
报告期内，关联方租赁本公司子公司天圣药业房屋的情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址及面积|用途|租赁期间|合同年租金|
|重庆加多宝|天圣药业|重庆市万州区永佳路297 号的厂房和办公楼（建筑面积 7,284.97 平方米）|生产办公|2011.01.01—2014.12.31|42.09|
|||||2015.01.01—2015.12.31|42.09|
|||||2016.01.01—2016.12.31|42.09|
|||||2017.01.01—2019.12.31|42.09|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要2、偶发性关联交易事项
（1）担保事项
截至2014年12月31日，关联方为本公司及子公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款期限|担保方式|关联担保方|备注|
|天圣股份|中国银行垫江支行|2,000.00|2014/3/18-2015/3/17|保证|刘群|长圣医药共同提供连带保证|
|天圣股份|中国银行垫江支行|1,500.00|2014/3/31-2015/3/30|抵押|刘群|本公司、刘群提供房产抵押|
|天圣股份|兴业银行重庆分行|5,000.00|2014/4/1-2015/3/31|抵押/保证|刘群|本公司、天圣药业提供房产抵押|
|天圣股份|光大银行重庆分行|4,000.00|2014/10/21-2015/10/20|抵押/保证|刘群太能寰宇|太能寰宇提供房产抵押|
|天圣股份|农业银行垫江支行|468.00|2014/11/28-2015/11/23|抵押|新生活传媒|新生活传媒提供房产抵押|
|天圣股份|农业银行垫江支行|290.00|2014/11/28-2015/11/23|抵押|华南投资|华南投资提供房产抵押|
|天圣股份|农业银行垫江支行|180.00|2014/11/28-2015/11/23|抵押|新生活传媒|新生活传媒提供房产抵押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|6,450.00|2014/12/24-2015/12/23|抵押/质押/保证|刘群等|天泰慧智提供土地抵押，长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|550.00|2014/12/24-2015/12/23|质押/保证|刘群等|长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣药业|三峡银行解放碑支行|3,000.00|2014/11/21-2015/11/20|质押/保证|刘群|天圣药业提供资产质押|
|天圣药业|工商银行万州分行|2,400.00|2014/7/1-2015/6/19|质押/保证|李洪|天圣药业提供应收账款质押，天圣股份共同提供连带保证|
|天圣药业|中信银行重庆分行|2,000.00|2014/1/28-2015/1/27|质押/保证|刘群李洪|天圣药业提供应收账款质押，天圣股份共同提供连带保证|
|长圣医药|民生银行重庆分行|2,000.00|2014/3/20-2015/3/19|质押/保证|刘群等|长圣医药提供应收账款质押|
|长圣医药|民生银行重庆分行|3,000.00|2014/9/29-2015/3/2|质押/保证|刘群等|长圣医药提供应收账款质押|
|威普药业|招商银行长寿支行|1,000.00|2014/7/1-2015/1/2|保证|刘群|本公司提供连带保证|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|174.00|2013/4/30-2015/4/29|抵押/保证|刘群|本公司、四川天圣提供房产抵押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|1,490.00|2013/6/6-2015/6/5|抵押/保证|刘群速动机电|速动机电、天通医药提供房产抵押|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款期限|担保方式|关联担保方|备注|
|天圣股份|工商银行垫江支行|1,500.00|2014/10/14-2017/9/25|质押/保证|刘群|本公司提供股权质押，长圣医药提供连带保证|

截至2015年12月31日，关联方为本公司及子公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款期限|担保方式|关联担保方|备注|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|7,262.00|2015/12/10-2016/12/9|抵押/保证|刘群|本公司提供土地使用权抵押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|6,450.00|2015/12/22-2016/12/17|抵押/质押/保证|刘群等|天泰慧智提供土地抵押，长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|550.00|2015/12/18-2016/12/17|质押/保证|刘群等|长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|2,827.00|2015/3/3-2016/3/1|保证/抵押|刘群速动商贸|速动商贸、天通医药提供房产抵押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|1,911.00|2015/5/21-2016/5/18|保证/抵押|刘群|四川天圣提供房产抵押|
|天圣股份|中国银行垫江支行|1,500.00|2015/3/31-2016/3/30|保证|刘群|长圣医药提供连带保证|
|天圣股份|中国银行垫江支行|3,000.00|2015/7/10-2016/7/9|保证/抵押|刘群长龙集团|长圣医药提供连带保证、长龙集团提供土地抵押|
|天圣股份|兴业银行重庆分行|3,000.00|2015/3/5-2016/3/4|保证/抵押|刘群|本公司、天圣药业提供房产抵押|
|天圣股份|中信银行重庆分行|3,000.00|2015/4/15-2016/4/14|保证/抵押|刘群兴隆科技|天圣重庆、兴隆科技提供房产抵押|
|天圣股份|浦发银行重庆北城天街支行|4,500.00|2015/12/14-2016/10/27|保证/抵押|刘群太能寰宇|太能寰宇提供房产抵押|
|天圣股份|工商银行垫江支行|900.00|2014/10/14-2017/9/25|质押/保证|刘群|本公司提供股权质押，长圣医药提供连带保证|
|长圣医药|招商银行长寿支行|1,000.00|2015/8/13-2016/1/30|保证/抵押|刘群|本公司提供连带保证，长圣医药提供房产抵押|
|长圣医药|民生银行重庆分行|5,000.00|2015/6/25-2016/6/25|保证/抵押|刘群等|长圣医药提供应收账款质押|
|长圣医药|邮储银行长寿支行|3,000.00|2015/8/3-2016/2/2|保证|刘群等|本公司提供连带保证|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|3,000.00|2015/10/26-2016/10/25|保证|刘群等|本公司提供连带保证|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|5,000.00|2015/11/13-2016/11/12|保证|刘群等|本公司提供连带保证|
|天圣药业|招商银行长寿支行|950.00|2015/8/13-2016/1/30|保证/抵押|刘群|本公司提供连带保证及房产抵押|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|威普药业|招商银行长寿支行|1,000.00|2015/8/13-2016/2/8|保证/抵押|刘群长龙集团|本公司提供连带保证，长龙集团提供房产抵押|

截至2016年12月31日，关联方为本公司及子公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款期限|担保方式|关联担保方|备注|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|7,262.00|2016/12/7-2017/12/6|抵押/保证|刘群|本公司提供土地使用权抵押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|6,450.00|2016/5/24-2017/5/23|抵押/质押/保证|刘群刘玉琴|天泰慧智提供土地抵押，长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|550.00|2016/5/24-2017/5/23|质押/保证|刘群刘玉琴|长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|2,827.00|2016/3/4-2017/3/2|保证/抵押|刘群速动商贸|速动商贸、天通医药提供房产抵押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|1,911.00|2016/5/18-2017/5/16|保证/抵押|刘群|四川天圣提供房产抵押|
|天圣股份|民生银行重庆分行|2,500.00|2016/2/26-2017/2/19|保证/质押|刘群|本公司提供商标权质押|
|天圣股份|中国银行垫江支行|3,000.00|2016/8/4-2017/8/3|保证/抵押|刘群长龙集团|长圣医药提供连带保证、长龙集团提供土地抵押|
|天圣股份|兴业银行重庆分行|5,000.00|2016/3/21-2017/3/20|保证/抵押|刘群|本公司、天圣药业提供房产抵押|
|天圣股份|浦发银行重庆北城天街支行|4,500.00|2016/11/2-2017/11/2|保证/抵押|刘群太能寰宇|太能寰宇提供房产抵押|
|天圣股份|工商银行垫江支行|200.00|2014/10/14-2017/9/25|质押/保证|刘群|本公司提供股权质押，长圣医药提供连带保证|
|长圣医药|招商银行长寿支行|950.00|2016/9/7-2017/3/1|保证/抵押|刘群刘玉琴|本公司提供连带保证，长圣医药提供房产抵押|
|长圣医药|民生银行重庆分行|4,000.00|2016/9/22-2017/9/22|保证/质押|刘群刘玉琴|长圣医药提供应收账款质押|
|长圣医药|民生银行重庆分行|4,000.00|2016/11/30-2017/11/30|保证/质押|刘群刘玉琴|长圣医药提供应收账款质押|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|3,000.00|2016/10/24-2017/10/23|保证|刘群刘维|本公司提供连带保证|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|5,000.00|2016/11/9-2017/11/8|保证|刘群刘维|本公司提供连带保证|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|1,500.00|2016/1/8-2017/1/7|保证|刘群刘维|本公司提供连带保证|
|天圣药业|重庆农商行垫江支行|4,300.00|2016/10/11-2017/10/10|保证|刘群|本公司提供连带保证|
|威普药业|招商银行长寿支行|1,000.00|2016/9/7-2017/3/1|保证/抵押|刘群长龙集团|本公司提供连带保证，长龙集团提供房产抵押|
|威普药业|重庆农商行江北支行|400.00|2016/9/30-2017/9/29|保证|刘群刘玉琴|长圣医药提供连带保证|
|四川天圣|重庆农商行垫江支行|1,700.00|2016/5/19-2017/5/18|保证|刘群|本公司提供连带保证|

2、接受融资管理服务
报告期本公司与渝垫国资发生的接受融资管理服务交易及占比情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|渝垫国资|36.00|28.57%|||||
|合 计|36.00|28.57%|||||

①交易概况
为推进口服固体制剂 GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目的建设，经重庆市垫江县政府协调，并兼顾中国农发重点建设基金有限公司的管理要求，由渝垫国资代本公司分别申报农发基金建设项目 4,000万元、2,000万元，专项用于项目建设。
2016年2月26日，中国农发重点建设基金有限公司、垫江县国有资产监督管理委员会、渝垫国资、垫江县人民政府签署两份《中国农发重点建设基金投资协议》（协议编号：渝2016022639、渝2016022640），约定中国农发重点建设基金有限公司分别向渝垫国资投资 4,000万元、2,000万元，其中 473.98万元、236.99万元为注册资本，投资年回报率为1.2%，退出时间分别为2025年2月25日和2026年2月25日、2030年2月25和2031年2月25日。上述资金专项用
于本公司口服固体制剂 GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基
地项目的建设。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要2016年5月16日，本公司与渝垫国资、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局五方共同签订基金使用协议书，渝垫国资公司代本公司申报农发基金建设项目 4,000万元，专项用于口服固体制剂 GMP技术改造项目建设。基金使用期限为10年，自2016年3月2日起计算，还款日期为2025年2月1日和2026年2月 1日,每次 2,000万元。基金使用年成本率为1.20%，管理税费为基金余额的0.60%/年。该基金以本公司对垫江县人民医院不低于 5,000万元的应收账款作为质押，刘群、垫江县人民医院对基金的偿还承担连带保证责任。截至2016年12月 31日，公司实际收到该协议款项 4,000万元，其余按照基金管理办法和项目工程进度支付。
2016年5月16日，本公司与渝垫国资、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局五方共同签订基金使用协议书，渝垫国资公司代本公司申报农发基金建设项目2,000万元，专项用于天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目建设。基金使用期限为15年，自2016年3月2日起计算，还款日期为2030年2月1日和2031年2月1日,每次1,000万元。基金使用成本率为1.20%/年，管理税费为基金余额的0.60%/年。该笔借款以本公司对垫江县人民医院不低于3,000万元的应收账款作为质押。截止 2016年 12月 31日，公司实际收到该协议款项 1,000万元，其余按照基金管理办法和项目工程进度支付。
上述基金使用成本1.20%/年由中国农发重点建设基金有限公司收取，2016年度，该部分资金利息为61万元。管理税费0.60%/年由渝垫国资收取，2016年度管理税费为36万元。
②中国农发重点建设基金有限公司基本情况
中国农发重点建设基金有限公司唯一股东为中国农业发展银行，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国农发重点建设基金有限公司|
|成立时间|2015年8月26日|
|注册地址|湖南东路1号|
|注册资本|5,000,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|林立|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
|||
|-|-|
|经营范围|非公开募集资金用于项目投资|

3、与关联交易相对应的往来款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款||||
|重庆市长寿区人民医院|7,000.00|7,000.00|7,000.00|
|重庆三峡中心医院|300,000.00|||
|合 计|307,000.00|7,000.00|7,000.00|
|占当期其他应收款余额的比例（%）|0.11|0.03|0.03|
|应收账款||||
|重庆三峡中心医院|22,193,488.75|45,333,649.03|69,887,831.10|
|重庆市涪陵中心医院|51,167,578.40|39,659,499.87|22,756,200.43|
|重庆市长寿区人民医院|23,283,441.62|19,683,293.87|15,044,411.02|
|合 计|96,644,508.77|104,676,442.77|107,688,442.55|
|占当期应收账款余额的比例（%）|18.08|18.02|22.49|
|应付账款||||
|渝宇建筑||1,173,560.00||
|合 计||1,173,560.00||
|占当期应付账款余额的比例（%）||0.20||
|其他应付款||||
|渝宇建筑||12,441.00||
|渝垫国资||||
|合 计||12,441.00||
|占当期其他应付款余额的比例（%）||0.05||
|长期应付款||||
|渝垫国资|50,000,000.00|||
|占当期长期应付款的余额的比例（%）|81.96|||

公司独立董事就发行人报告期内关联交易发表了独立意见，意见如下：报告
期内的公司各项关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|简要经历|兼职情况|薪酬情况（万元|持有公司股份（万股）|
|刘群|董事长|男|52|2017.01-2020.01|曾任四川省长寿县双龙中学教师，现任重庆市垫江县桂溪镇石岭村村委会主任，天圣股份董事长，长龙集团董事长。|兼职情况说明1|123.05|6.864.12|
|李洪|董事|女|48|2017.01-2020.01|曾任湖南冷水江钢铁总厂会计、湖南安邦制药有限公司经理、天圣药业总经理。现任天圣股份董事、总经理。|兼职情况说明2|122.32|97.64|
||总经理||||||||
|刘维|董事|男|48|2017.01-2020.01|曾任长龙集团副总经理，现任天圣股份董事、副总经理。|兼职情况说明3|7.02|162.40|
|熊海田|董事|男|51|2017.01-2020.01|曾任四川省长江制药厂胶囊车间化验员、技术员、供应部副部长及厂长助理，四川迪康长江制药有限公司技术部主管，重庆御一药业有限公司质量管理部部长。现任天圣股份董事、副总经理。|天圣中药监事|24.03|12.30|
||副总经理||||||||
|杜春辉|董事|男|38|2017.01-2020.01|曾任重庆会通华联国际运输服务有限公司主办会计，重庆众友实业集团有限公司财务主管。现任天圣股份董事、董事会秘书。|柒玖壹股份董事、董事会秘书|6.07||
||董事会秘书||||||||
|余建伟|董事|男|51|2017.01-2020.01|曾任重庆市垫江卧龙化工有限责任公司主办会计、财务部副经理，重庆市朝阳工业园区开发有限公司主办会计。现任渝垫国资副总经理。|兼职情况说明4|||
|张学军|董事|男|45|2017.01-2020.01|曾任君安证券有限责任公司投资银行部项目经理，国泰君安证券股份有限公司资产管理总部研究部经理、账户管理经理，国联安基金管理有限公司交易部经理。现任上海力鼎投资管理有限公司董事。|兼职情况说明5|||
|何凤慈|独立董事|男|61|2017.01-2020.01|曾任第三军医大学附属大坪医院主任药师、副院长、第三军医大学科研部部长、第三军医大学教授（博导）、专家顾问团委员。|兼职情况说明6|4.26||

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|季绍良|独立董事|男|77|2017.01-2020.01|曾任北京中医药大学教授，博士生导师。|兼职情况说明7|||
|邓瑞平|独立董事|男|54|2017.01-2020.01|现任西南大学法学教授。||||
|杜勇|独立董事|男|40|2017.01-2020.01|现任西南大学经管学院会计学教授、博士生导师|兼职情况说明8|||
|陈晓红|监事会主席|女|49|2017.01-2020.01|曾任重庆港天大酒店审计部长，重庆长龙药业有限公司财务经理，重庆建玛特灯饰广场财务经理。现任长圣医药绩效考核部部长。|天圣药业监事、璧山销售监事|7.75|17.00|
|谭国太|监事|男|71|2017.01-2020.01|曾任巫溪县委办公室任副主任，重庆市委党校科研处长，四川省委第二党校《探索》杂志副主编，《重庆行政》杂志总编辑。现为《重庆行政公共人物》杂志编委。|兼职情况说明9||11.49|
|袁征|监事|男|47|2017.01-2020.01|曾任国泰君安北京分公司总经理助理、销售交易部董事总经理，国民信托有限公司董事。现为天津和光股权投资管理合伙企业合伙人。|兼职情况说明10|||
|罗燕|监事|女|44|2017.01-2020.01|曾任垫江县水泥厂往来会计、重庆市河柳保温防腐有限公司财务科长、重庆市南鸟防腐保温工程有限公司财务科长。现任重庆渝垫国有资产经营有限责任公司财务部业务主管。|渝垫国资财务部业务主管|||
|钟梅|职工监事|女|44|2017.01-2020.01|曾任重庆市垫江县周嘉镇广播电视站分站负责人。现任天圣股份工会主席。||6.39||
|牟伦胜|职工监事|男|41|2017.01-2020.01|曾任万县市制药厂口服固体车间技术员，天圣股份口服固体车间主任、生产技术部副部长、部长；现任湖北天圣执行董事兼总经理。||18.40||
|李忠|副总经理|男|47|2017.01-2020.01|曾在湖南省冷水江锡矿山矿务局科研所任小试组组长，曾任天圣有限供应部部长、副总经理。现任天圣股份副总经理||22.22|46.98|
|王永红|副总经理|女|53|2017.01-2020.01|曾任重庆南川医药公司办公室主任、销售部长、财务科长，长龙集团财务总监。现任天圣股份副总经理。|兼职情况说明11|6.67|10.00|
|孙进|副总经理|男|59|2017.01-2020.01|曾任四川鸿达制衣有限公司总经理，四川天诚药业经理，四川正元药业总经理，长龙集团副总经理、人力资源部部长。现任天圣股份副总经理。|石岭农业监事|6.32||
|王开胜|财务总监|男|43|2017.01-2020.01|曾任涪陵开明职业学校中专教师、江苏丹威啤酒有限公司财务部长。现任天圣股份财务总监。|威普药业监事|15.43|15.00|

董事、监事和高级管理人员兼职情况说明：
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要1、刘群先生；兼任天圣重庆执行董事、经理；石岭农业董事长；天圣中药执行董事；天圣药业董事；天泰医药董事；天欣药业董事；威普药业董事；天圣清大监事；港龙中药材监事；长龙集团董事长、经理；物谷电子执行董事兼总经理；达创机电执行董事、经理；长仁商贸执行董事、经理；重庆健朗医疗设备有限公司监事；天圣物流监事；中国卫生法学会副会长；中国化学制药工业协会副会长；中国医师协会肛肠分会副会长。
2、李洪女士；兼任天圣璧山执行董事、经理；天泰慧智执行董事、经理；
华立岩康执行董事、经理；天圣合川执行董事、经理；璧山销售执行董事、经理；
天圣药业董事长；天通医药执行董事；天圣清大董事；天圣河北董事；柒玖壹股份董事。
3、刘维先生；兼任长圣医药执行董事、经理；重庆急急送执行董事、经理；
柒玖壹药房执行董事；天圣药业董事；长龙集团董事。
4、余建伟先生；兼任渝垫国资董事；重庆市垫江重点产业人力资源服务有限公司执行董事、经理；重庆市垫江卧龙化工有限责任公司董事；重庆广驰置业有限公司董事；垫江县小厦建筑有限公司监事；重庆兴垫实业有限责任公司董事。
5、张学军先生；兼任上海力鼎投资管理有限公司董事；上海瀚讯无线技术有限公司董事；山东凝易固砂浆科技有限公司董事；爱德现代牛业（中国）股份公司董事；南通天丰电子新材料有限公司董事；上海鼎航投资发展中心（有限合伙）清算负责人；深圳市力鼎基金管理有限责任公司监事；深圳市利达通实业有限公司监事。
6、何凤慈先生；兼任重庆思邈药苑生态农业发展有限公司监事；贵州博士医疗产业管理服务有限公司监事。
7、季绍良先生；兼任石家庄以岭药业股份有限公司独立董事；河南润弘制药股份有限公司独立董事。
8、杜勇先生；兼任重庆三圣实业股份有限公司独立董事。
9、谭国太先生；兼任《重庆行政公共人物》编委；重庆哲人文化传播有限公司执行董事、经理。
10、袁征先生；兼任天津和光股权投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要伙人；北京和光致远投资管理中心（有限合伙）创始合伙人；江西万年鑫星农牧股份有限公司董事；北京和光同鑫投资管理有限公司执行董事、经理；上海杭信投资管理有限公司监事；上海天赪投资管理有限公司监事；宁波和光泰润投资管理有限公司执行董事、经理；北京和光泰润投资管理有限公司董事长、经理；北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司监事会主席。
11、王永红女士；兼任天泰医药董事；天圣研究监事；天圣药业监事；国中医药监事；威普药业监事；天通医药监事；长圣医药监事重庆急急送监事。
八、控股股东和实际控制人简要情况
刘群先生持有公司 68,641,155股，占发行前总股本比例为43.17%，为公司控股股东及实际控制人。刘群先生出生于 1965年 9月，中国国籍，无境外居留权，农业推广硕士，享受国务院特殊津贴；曾任四川省长寿县双龙中学教师，现任重庆市垫江县桂溪镇石岭村村委会主任，天圣股份董事长，长龙集团董事长，重庆市第四届人大代表，第十二届全国人大代表，中国卫生法学会副会长，中国化学制药工业协会副会长，中国医师协会肛肠分会副会长。荣获“全国劳动模范”、“国家科技进步二等奖”、“全国扶残助残先进个人”、“重庆市抗震救灾先进个人”、“重庆市劳动模范”等荣誉。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|418,964,035.55|200,999,288.81|166,651,931.98|
|交易性金融资产||||
|应收票据|3,828,271.30|3,493,170.32|4,998,711.50|
|应收账款|502,277,004.33|548,168,168.80|451,793,873.91|
|预付款项|10,502,983.68|27,124,645.23|18,098,179.51|
|应收利息||||

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应收股利||||
|其他应收款|68,202,094.12|17,768,274.54|24,158,818.77|
|存货|408,242,254.48|461,385,203.10|448,813,203.34|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|1,412,016,643.46|1,258,938,750.80|1,114,514,719.01|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|9,192,012.30|9,107,512.92|2,286,145.26|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产|3,401,571.65|3,636,419.57|3,871,267.49|
|固定资产|1,116,367,011.03|637,738,591.83|642,973,493.88|
|在建工程|266,070,911.18|426,749,210.22|206,659,507.65|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产|9,627,732.14|7,739,128.21|6,394,645.99|
|无形资产|395,483,966.57|369,629,210.24|307,157,051.70|
|开发支出||||
|商誉|2,680,275.82|2,680,275.82|2,680,275.82|
|长期待摊费用|24,011,580.64|30,179,579.20|9,338,209.72|
|递延所得税资产|29,794,129.44|24,779,076.84|26,534,021.39|
|其他非流动资产|123,329,831.08|94,934,559.30|172,716,864.04|
|非流动资产合计|1,979,959,021.85|1,607,173,564.15|1,380,611,482.94|
|资产总计|3,391,975,665.31|2,866,112,314.95|2,495,126,201.95|

合并资产负债表（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|651,100,000.00|529,500,000.00|391,420,000.00|
|交易性金融负债||||
|应付票据|93,394,544.97|84,289,312.22|70,791,730.69|
|应付账款|405,947,050.54|291,477,213.55|271,687,189.61|
|预收款项|16,171,317.81|31,936,375.00|27,380,676.27|
|应付职工薪酬|8,208,240.45|8,797,754.50|5,343,817.19|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|
|应交税费|40,105,723.64|27,243,539.91|26,886,684.46|
|应付利息|962,020.53|930,730.77|950,046.71|
|应付股利||||
|其他应付款|47,523,431.58|33,174,797.97|26,916,667.92|
|一年内到期的非流动负债|5,000,000.00|42,400,000.00|28,640,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,268,412,329.52|1,049,749,723.92|850,016,812.85|
|非流动负债：||||
|长期借款|10,000,000.00|15,000,000.00|57,400,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款|61,000,000.00|||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|193,392,033.99|172,202,990.71|156,538,912.95|
|递延所得税负债|222,301.85|209,626.94|198,921.79|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|264,614,335.84|187,412,617.65|214,137,834.74|
|负债合计|1,533,026,665.36|1,237,162,341.57|1,064,154,647.59|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|159,000,000.00|159,000,000.00|159,000,000.00|
|资本公积|516,150,514.90|516,150,514.90|516,150,514.90|
|减：库存股||||
|其他综合收益|1,259,710.45|1,187,885.98|1,127,223.47|
|专项储备|623,834.39|541,004.65|422,138.46|
|盈余公积|82,668,251.09|69,572,271.49|54,274,158.43|
|一般风险准备||||
|未分配利润|1,045,700,559.65|834,299,581.08|657,619,830.46|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计|1,805,402,870.48|1,580,751,258.10|1,388,593,865.72|
|少数股东权益|53,546,129.47|48,198,715.28|42,377,688.64|
|所有者权益合计|1,858,948,999.95|1,628,949,973.38|1,430,971,554.36|
|负债和所有者权益总计|3,391,975,665.31|2,866,112,314.95|2,495,126,201.95|

2、合并利润表
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|2,086,931,557.22|1,843,015,280.30|1,663,784,343.25|
|减：营业成本|1,474,681,008.93|1,308,562,027.85|1,202,797,839.77|
|营业税金及附加|11,939,063.20|10,208,731.47|8,818,264.97|
|销售费用|179,744,127.08|151,670,109.12|136,337,683.83|
|管理费用|129,471,719.01|107,465,146.24|97,742,301.12|
|财务费用|35,822,282.95|33,969,452.32|34,340,982.44|
|资产减值损失|16,731,859.73|24,338,229.85|10,466,960.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|120,000.00|120,000.00|63,256.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|238,661,496.32|206,921,583.45|173,343,567.51|
|加：营业外收入|41,340,105.11|42,859,867.33|29,383,590.88|
|其中：非流动资产处置收益|8,872.87|17,886.43|7,884.08|
|减：营业外支出|3,075,623.23|3,180,792.43|2,374,913.83|
|其中：非流动资产处置损失|948,243.00|1,335,794.22|483,896.97|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|276,925,978.20|246,600,658.35|200,352,244.56|
|减：所得税费用|42,881,605.84|45,302,094.78|26,481,630.81|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|234,044,372.36|201,298,563.57|173,870,613.75|
|归属于母公司所有者的净利润|224,496,958.17|191,977,863.68|164,573,145.81|
|少数股东损益|9,547,414.19|9,320,699.89|9,297,467.94|
|五、其他综合收益的税后净额|71,824.47|60,662.51|434,647.55|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|71,824.47|60,662.51|434,647.55|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|3、其他||||

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|71,824.47|60,662.51|434,647.55|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|71,824.47|60,662.51|434,647.55|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|六、综合收益总额|234,116,196.83|201,359,226.08|174,305,261.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|224,568,782.64|192,038,526.19|165,007,793.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,547,414.19|9,320,699.89|9,297,467.94|
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益|1.41|1.21|1.13|
|（二）稀释每股收益|1.41|1.21|1.13|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,395,511,375.85|2,039,513,010.30|1,983,516,968.93|
|收到的税费返还|17,401,389.09|8,563,335.73|10,111,199.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|136,220,498.13|141,808,829.73|54,977,809.48|
|经营活动现金流入小计|2,549,133,263.07|2,189,885,175.76|2,048,605,978.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,446,909,213.29|1,456,116,658.64|1,421,531,088.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|99,260,285.09|101,352,535.11|89,259,220.83|
|支付的各项税费|165,404,472.53|150,743,561.81|136,025,521.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|330,882,051.80|268,133,557.46|209,801,436.46|
|经营活动现金流出小计|2,042,456,022.71|1,976,346,313.02|1,856,617,267.34|
|经营活动产生的现金流量净额|506,677,240.36|213,538,862.74|191,988,710.69|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||100,000.00|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|120,000.00|120,000.00|114,076.66|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|63,268.00|166,188.20|7,317.06|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|31,667,000.00|26,003,111.54|16,254,700.00|
|投资活动现金流入小计|31,850,268.00|26,289,299.74|16,476,093.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|425,958,701.82|274,873,630.99|330,322,143.35|
|投资支付的现金||6,750,000.00|100,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||46,968,000.04|
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|425,958,701.82|281,623,630.99|377,390,143.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-394,108,433.82|-255,334,331.25|-360,914,049.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||178,800,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|834,400,000.00|571,000,000.00|526,260,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,000,000.00|5,302,418.47|25,526,120.88|
|筹资活动现金流入小计|841,400,000.00|576,302,418.47|730,586,120.88|
|偿还债务支付的现金|694,200,000.00|461,560,000.00|506,360,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,182,515.68|35,097,174.66|37,236,968.86|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|4,200,000.00|4,000,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|38,432,289.85||420,000.00|
|筹资活动现金流出小计|772,814,805.53|496,657,174.66|544,016,968.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,585,194.47|79,645,243.81|186,569,152.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|118,455.88|||
|五、现金及现金等价物净增加额|181,272,456.89|37,849,775.30|17,643,813.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|163,709,976.59|125,860,201.29|108,216,388.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|344,982,433.48|163,709,976.59|125,860,201.29|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（二）报告期非经常性损益
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-939,370.13|-1,317,907.79|-475,442.89|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|23,202,014.72|22,132,853.24|16,847,466.83|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||6,051,825.00|1,055,062.89|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,399,551.80|4,248,968.72|-529,609.40|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|非经常性损益小计|20,863,092.79|31,115,739.17|16,897,477.43|
|减：少数股权损益影响额|108,823.65|291,218.05|-26,942.20|
|减：所得税影响数额|2,586,300.11|3,836,076.77|2,985,432.79|
|扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额|18,167,969.03|26,988,444.35|13,938,986.84|
|归属于普通股股东的净利润|224,496,958.17|191,977,863.68|164,573,145.81|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|206,328,989.14|164,989,419.33|150,634,158.97|

（三）主要财务指标
1、报告期内主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率 （倍）|1.11|1.20|1.31|
|速动比率 （倍）|0.78|0.73|0.76|
|资产负债率（%）（母公司）|32.13|28.55|29.59|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例（%）|2.31|1.91|2.46|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收帐款周转率 （次/年）|3.74|3.47|3.34|
|存货周转率（次/年）|3.28|2.79|2.70|
|息税折旧摊销前利润（万元）|39,750.28|35,490.74|29,846.52|
|利息保障倍数（倍）|8.50|8.03|6.30|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|3.19|1.34|1.21|
|每股净现金流量（元/股）|1.14|0.24|0.11|

2、报告期内净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|会计期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|13.26|1.41|1.41|
||2015年度|12.93|1.21|1.21|
||2014年度|14.05|1.13|1.13|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|12.19|1.30|1.30|
||2015年度|11.11|1.04|1.04|
||2014年度|12.86|1.03|1.03|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（四）管理层讨论与分析
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，现金流量和资产周转状况良好，现金流量结构合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
2014年度、2015年度和2016年度，公司分别实现营业收入 166,378.43万元、184,301.53万元和208,693.16万元，2014-2016年度复合增长率为11.80%。2014年度、2015年度和2016年度，公司实现净利润分别为17,387.06万元、20,129.86万元和23,404.44万元，其中：归属于母公司股东的净利润分别为 16,457.31万元、19,197.79万元和22,449.70万元。
报告期内，随着国家医疗体系和医保制度的不断完善以及人们生活水平的提高，医药消费需求不断增加，医药行业发展迅速，公司不断强化市场开发力度，促使医药流通和医药制造业务快速增长；公司不断加大产品品种结构调整力度、强化费用管理，尽量保持销售毛利率稳定。2014年度、2015年度和2016年度，公司的主营业务综合毛利率分别为27.74%、29.01%和29.36%。
随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占人们生活总开支的比例将进一步提高。本次募集投资项目实施完成后，将有效缓解公司主要产品产能不足问题，公司主营业务规模将迅速扩大，整体生产技术创新能力进一步提升，新产品、新工艺得以快速应用和投产，盈利能力得到有效增强。
（五）股利分配情况
1、发行人股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司目前的利润分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要公司可以采取现金或者股票方式分配利润。
2、公司发行前滚存利润的分配政策
经公司2015年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
3、发行上市后股利分配政策
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
（1）利润分配原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润
（现金）分配。
（六）发行人子公司情况
截至本招股意向书摘要签署日，根据发行人控股公司所从事的主要业务，公司业务可分为三个板块，一是医药制造板块，二是医药流通板块，三是其他板块，具体情况如下：
1、医药制造板块
（1）医药制造板块公司基本信息
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|成立时间|注册地址/实际经营地址|注册资本/实收资本（万元）|股权结构|
|湖北天圣|2009/7/15|郧县经济开发区天圣路1号|10,100.00/10,100.00|发行人全资子公司|
|湖南天圣|2010/9/17|湖南省澧县澧西街道办事处群星居委会经济开发区乔家河路18号|2,000.00/2,000.00||
|四川天圣|2006/11/14|邻水县鼎屏镇（工业集中发展区内）|2,700.00/2,700.00||
|天圣山西|2003/3/8|稷山县翟店镇南梁村|5,000.00/5,000.00||
|华友制药1|2010/2/5|重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号|2,000.00/2,000.00|天圣重庆持有100%|

（2）医药制造板块公司营业范围
|||
|-|-|
|名称|营业范围|
|湖北天圣|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；小容量注射剂、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、颗粒剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、干混悬剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、（含中药提取车间）制造、销售；中药材种植（除国家限制的经营品种）；医药技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（上述经营范围涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|湖南天圣|粉针剂（头孢菌素类、青霉素类）的生产和销售（许可证期限至2020年06月28日）、产品研发、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|四川天圣|药用空心胶囊研发、生产、销售；药用包装材料研发、生产、销售；高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用；包装装璜印刷品印刷（凭许可证核定的范围和期限经营）；制药机械生产、销售；制药生产线工程非标设计、制造安装；物流管理；餐饮、住宿；批发、零售：预包装食品（凭许可证核定的范围和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天圣山西|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、膏药剂生产、销售；中药材种植、中药材粗加工及销售、中药饮片加工及销售、中药配方颗粒生产及销售（国家限制或禁止的品种除外，须取得许可证经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|华友制药|生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂(按许可证核定的范围和期限从事经营)；销售本企业生产的产品；货物进出口；技术进出口；中药材种植(不含麻醉药品原植物种植)、挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、干燥简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）医药制造板块控股公司2016年度财务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|审计情况|
|湖北天圣|28,904.54|11,388.66|510.44|财务数据业|

1原名重庆华立岩康制药有限公司，2016年12月，更名为重庆华友制药有限公司。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|
|湖南天圣|5,730.53|334.02|361.01|经兴华所审计|
|四川天圣|9,381.28|6,031.17|790.24||
|天圣山西|9,132.18|2,584.75|-409.38||
|华友制药|737.55|735.01|635.78||

2、医药流通板块
（1）医药流通板块公司基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|成立时间|注册地址/实际经营地址|注册资本/实收资本（万元）|股权结构|
|长圣医药|2007/9/29|重庆市南岸区江迎路 11-7号三楼|10,010.00/10,010.00|发行人全资子公司|
|天圣合川|2014/10/27|重庆市合川区合阳办汽摩大道3号第2层15号|5,000.00/5,000.00||
|大美药业|2017/1/24|重庆市忠县忠州街道大桥路6号|5,000.00/0.00||
|天圣物流|2017/1/5|重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号|5,000.00/0.00||
|长圣药业2|2009/5/21|重庆市石柱土家族自治县下路镇柏树村 3 幢 2-1 号（标准厂房）一层|10,100.00/10,100.00|发行人持有99.90%股权长圣医药持有0.10%股权|
|天圣药业|2000/9/13|重庆市万州区金龙路 7 号3、4层|2,200.00/2,200.00|发行人持股 50%，重庆市三峡肿瘤防治研究所、重庆微创外科诊所各持股25%|
|威普药业|2000/11/28|重庆市长寿区望江路 53号|1,000.00/1,000.00|长圣医药持股85%，重庆市长寿区老年康复研究所持股15%|
|天通医药|1998/9/10|重庆市南川区南城和平路20号D座9号|120.00/120.00|长圣医药持有100%股权|
|天泰医药|2003/10/20|重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房3-1号|200.00/200.00||
|国中医药|2009/9/15|重庆市万州区红星东路259号|1,786.00/1,786.00||
|多健药业|2012/10/25|重庆市巫溪县城厢镇先锋路325号二楼-1|1,000.00/1,000.00||
|柒玖壹药房|2014/8/12|重庆市南岸区花园路街道金山支路10号5层|100.00/100.00||
|大广药业|2014/9/15|重庆市酉阳县板溪轻工业园区|5,000.00/1,000.00||

2原重庆石岭农业投资开发有限公司，2017年1月，更名为重庆长圣药业集团有限公司。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|四川销售|2014/9/24|邻水县鼎屏镇经开区新邻大道6号1-2层|2,000.00/2,000.00||
|璧山销售|2014/8/28|重庆市璧山区璧泉街道铁山路|5,000.00/5,000.00|长圣药业持有100%股权|
|重庆急急送|2008/1/21|重庆市经开区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 4 楼8号|100.00/100.00||
|山西药业|2016/9/28|山西省运城市稷山县翟店镇印刷包装文化产业园标准厂房7号|1,000.00/1,000.00|天圣山西持有100%股权|

（2）医药流通板块公司营业范围
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|-|-|
|名称|营业范围|
|长圣医药|销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械；收购地产中药材（不含法律、法规禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）、中药材加工；药物研发；仓储装卸服务（不含危险品）；医药技术咨询与技术服务；普通货运。（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅱ类Ⅲ类医疗器械、丙酮、高锰酸钾、甲苯、硫酸、盐酸、碘酒、乙醇溶液、过氧化氢、过乙酸[含量≤16%，含水≥39%，含乙酸≥15%，含过氧过氢≤24%，含有稳定剂]、甲醛溶液、甲基乙基酮、乙醚、三氯甲烷、醋酸酐。（按许可证核定范围和期限从事经营。）|
|天圣合川|药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）[按药品经营许可证核定事项和期限经营]；医疗器械销售[按医疗器械经营许可证和备案凭证核定事项经营]；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；医药物流配送服务；货物进出口；医药技术咨询与技术服务。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后方可经营）|
|大美药业|销售：药品、二类医疗器械、三类医疗器械（以上经营项目须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、一类医疗器械；货物配送服务（不含运输）；中药材种植、收购、初加工、销售；中药材种苗培育（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天圣物流|货物运输；仓储服务（不含危险化学品）；药品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|长圣药业|销售药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；种植、销售中药材（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；中药材研究、开发；收购原生中药材；中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|天圣药业|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品。批发Ⅱ类医疗器械：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具；Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品。票据式经营过氧化氢、过氧乙酸、高锰酸钾、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、酒精；销售第三类易制毒化学品：甲苯、丙酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸。收购中药材，中药材种植，中药材种苗繁殖；销售化学试剂、化工原料、日化用品（不含危险化学品）；陆路货运代理；货物进出口、技术进出口；批发预包装食品、保健食品。普通货运（按许可证核定期限从事经营）；医药技术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|
|威普药业|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820普通诊察器械、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定事项及期限从事经营）；中药材种植、收购、批发、零售；销售：包装材料、化工原料、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品；物流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日用品、日用百货（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天通医药|中药材种植；中药材粗加工；医药技术咨询与技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品（除疫苗）（冷藏冷冻药品除外）、蛋白同化制剂、肽类激素，二类医疗器械、三类医疗器械。(以上经营范围按许可证核定事项从事经营)。|
|天泰医药|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品。II类III类医疗器械；批发：6801-6813手术器械、普通诊察器械、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品（II类医疗器械）、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、一次性使用无菌医疗器械（III 类医疗器械）（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；医药技术咨询与技术服务；物流配送；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|国中医药|生产中药饮片，批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、生物制品（除疫苗）。中药材种苗繁殖、地产中药材（不含法律、法规禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；货物进出口、技术进出口；销售化学试剂、化工原料（不含危险化学品）。医药技术咨询服务。|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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||（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|
|多健药业|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、生物制品（除疫苗），医药技术咨询与服务，物流配送。国家允许上市的中药材种植、收购、加工、销售。（以上经营范围须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|
|柒玖壹药房|零售（连锁）化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发（以上范围均按许可证核定的期限和范围从事经营）；健康管理咨询；医药咨询服务（以上范围均不含医疗诊治活动）；销售：化妆品、日用品、计生用品及用具、Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|大广药业|中药材种植、收购、初加工、销售；中药研发（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定应取得前置许可的，待取得前置许可后方可经营）|
|四川销售|销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医药技术咨询与服务；地道中药材种植、收购、初加工、销售。[以上经营范围，依法须经相关部门行政许可的，在未取得行政许可前不生效，不得开展经营活动]|
|璧山销售|销售：中草药；医药技术咨询与技术服务；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素（冷藏冷冻药品除外）（按许可证核定范围和期限从事经营活动）|
|重庆急急送|普通货运。(有效期限至2020年4月9日)代理货物运输（不含水路运输代理），仓储(不含危险化学品)、装卸、理货、货物保管，物流规划及方案设计，物流信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）|
|山西药业|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）医药流通板块公司的2016年度财务情况
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|-|-|-|-|-|
|名 称|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|审计情况|
|长圣医药|96,881.26|26,857.947|1,311.63|财务数据业经兴华所审计|
|天圣合川|10,380.95|7,942.50|2,853.31||
|长圣药业|10,018.13|10,009.45|-10.50||
|天圣药业|19,263.15|9,407.42|1,794.58||
|威普药业|5,745.68|4,032.75|398.72||
|天通医药|2,824.28|1,852.44|1,627.99||
|天泰医药|6,108.37|3,605.86|3,456.43||
|国中医药|15,529.29|13,069.12|1,137.68||

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|
|多健药业|1,053.01|811.37|-20.11|
|柒玖壹药房|661.85|2.30|-84.77|
|大广药业|935.14|935.14|-27.79|
|四川销售|1,916.58|1,791.83|-77.34|
|璧山销售|9,975.94|9,972.74|-11.90|
|重庆急急送|170.39|174.76|21.66|
|山西药业|1,000.06|999.56|-0.44|

3、其他板块
（1）其他板块公司基本信息
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|名称|成立时间|注册地址/实际经营地址|注册资本/实收资本（万元）|股权结构|
|天圣重庆|2004/04/19|重庆市渝北区农业园区石盘河片区A09-1-3号|10,000.00/10,000.00|发行人100%持股|
|天圣清大|2009/09/04|白浪东路8号|500.00/500.00||
|天圣中药|2014/07/29|重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）|5,000.00/1,000.00||
|天圣璧山|2014/06/12|重庆市璧山县璧泉街道铁山路|10,000.00/10,000.00||
|玖壹健康|2014/12/09|重庆市南岸区花园路街道金山支路10号1层|9,500.00/9,500.00||
|天圣研究|2010/03/22|重庆市渝北区宝圣湖街道食品城西路18号3幢|5,000.00/100.00||
|天泰慧智|2011/05/09|北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街甲8号|1,000.00/1,000.00||
|天圣河北|2010/11/25|迁安市闫家店中心街6号|1,000.00/1,000.00||
|天圣医学|2016/11/16|成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路6号|5,000.00/0.00||
|港龙中药材|2003/06/12|重庆市长寿区云集镇雷祖村22组|1,000.00/1,000.00|长圣药业持股100%|
|天欣药业|2001/10/25|重庆市璧山区璧泉街道铁山路|100.00/100.00|四川天圣持股100%|
|柒玖壹股份|2006/02/24|重庆市江北区桥北苑2号1幢9-7|11,000.00/9,500.00|玖壹健康持股99.55%|
|柒玖壹香港|2015/08/14|G／F HSE 21, 183KAM TINRD, SEASONS MONARCHYUEN LONG NT,HONGKONG|1,000.00/0.00（注：港币）|玖壹健康持股100%|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|
|北京柒玖壹|2015/08/31|北京市丰台区南四环西路 188号十区36号楼5层502室（园区）|5,000.00/0.00|天泰慧智持股100%|

注：柒玖壹股份的其他股东为李容容、张涛、王谦，股份数分别为20万股、15万股、15万股，持股比例分别为0.18%、0.14%。0.14%。
（2）其他板块公司主营业务和营业范围
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|营业范围|
|天圣重庆|中草药初加工|生产：中药饮片、毒性中药饮片；（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）销售：药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；种植及初加工、销售：中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天圣清大|中药材种植|中药材种植、初加工（国家有专项规定的除外）|
|天圣中药|中草药初加工|收购、初加工、销售：中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天圣璧山|中药材种植|中药材种植、销售。|
|玖壹健康|健康咨询|健康管理咨询（不含诊疗活动）；计算机软件开发；电子商务系统开发与应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天圣研究|医药技术研究|药物研究及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天泰慧智|医药推广|医学技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|天圣河北|药物研究|大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）生产（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；药物研究开发；中药材种植（不含麻醉药品药用原植物种植）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天圣医学|医学研究和试验|医学研究和试验发展、基础医学研究服务、药学研究服务、中医学与中药学研究服务、临床医学研究服务及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|港龙中药材|中草药初加工|生产：银杏、木本药材、园林绿化苗,批发、零售：造林、经济林、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限经营）中药材种植、收购（不含贵重药材）（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）|
|天欣药业|中草药初加工|销售空心胶囊；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购；中药材种苗繁殖；药用植物的挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工。|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|柒玖壹股份|健康信息咨询|利用互联网零售：Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、保健食品、药品、预包装食品（以上经营范围须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；医疗应用软件的开发及相关技术咨询；健康管理咨询；医疗、医药技术推广；计算机软硬件开发及相关技术咨询；利用互联网零售：消毒用品、化妆品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|柒玖壹香港|医学交流、讨论|医生学术交流，医疗技术讨论|
|北京柒玖壹|健康管理、咨询|健康管理、健康咨询（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（3）其他板块公司的2016年度财务情况
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|名称|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|审计情况|
|天圣重庆|36,179.15|8,952.96|-967.48|财务数据业经兴华所审计|
|天圣清大|9,528.27|-3,868.93|-559.27||
|天圣中药|999.63|999.63|0.11||
|天圣璧山|9,975.94|9,972.74|-11.90||
|玖壹健康|11,101.66|9,445.52|-34.88||
|天圣研究|355.03|86.80|33.81||
|天泰慧智|11,809.10|299.92|-138.62||
|天圣河北|4,628.94|648.73|-105.64||
|港龙中药材|1,417.77|1,416.72|-30.38||
|天欣药业|73.25|72.57|25.01||
|柒玖壹股份|11,317.14|10,423.04|-518.26||
|柒玖壹香港|236.73|-0.30|7.12||
|北京柒玖壹|0.02|-0.06|-0.0007||

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第四节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目
经公司 2015年第二次临时股东大会审议，公司本次拟公开发行 5,300万股人民币普通股 A股，占发行后总股本的25.00%，实际募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备案机关及备案文号|环评部门及批文文号|
|1|口 服 固 体 制 剂GMP 技术改造项目|57,279.70|57,279.70|垫江县经济和信息化委员会2015-500231-27-03-000234|垫江县环境保护局渝（垫）环准[2015]027号|
|2|非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目|19,863.00|19,863.00|垫江县经济和信息化委员会2015-500231-27-03-000235|垫江县环境保护局渝（垫）环准[2015]028号|
|3|天圣（重庆）现代医药物流总部基地|20,909.87|20,909.87|重庆市渝北区发展和改革委员会315112F58410050060|重庆市渝北区环境保护局渝（北）环准[2015]81号|
|4|药物研发中心建设项目|9,826.50|9,826.50|垫江县发展和改革委员会2015-500231-73-03-000272|垫江县环境保护局渝（垫）环准[2015]029号|
||合 计|107,879.07|107,879.07|||

公司本次四个拟投资项目投资总额合计 107,879.07万元，拟全部使用募集资金建设。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求若不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金使用计划
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资进度（万元）|||建设期|投资总额|
|||T至T+12个月|T+12个月至T+24个月|T+24个月至T+36个月|||
|1|口服固体制剂 GMP技术改造项目|22,716.03|19,912.61|14,651.05|24个月|57,279.70|
|2|非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目|7,716.01|9,713.51|2,433.49|24个月|19,863.00|
|3|天圣（重庆）现代医药物流总部基地|8,812.74|8,873.34|3,223.80|24个月|20,909.87|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|药物研发中心建设项目|4,700.78|4,925.72|200.00|24个月|9,826.50|
||合 计|43,945.56|43,425.18|20,508.34||107,879.07|

三、项目发展前景
（一）口服固体制剂GMP技术改造项目
口服固体制剂GMP技术改造项目主要产品达产年产量预测
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||产品名称|产品剂型||产品规格|单位||达产年产量|
|小儿肺咳颗粒||颗粒剂|3g/袋||万袋|8,500||
||||6g/袋|||6,500||
|百咳静颗粒|||1g/袋|||6,000||
||||5g/袋|||1,000||
|地贞颗粒|||5g/袋|||5,000||
|益气消渴颗粒|||3g/袋|||5,000||
|红霉素肠溶胶囊||胶囊剂|0.125g/粒||万粒|16,000||
||||0.25g/粒|||4,000||
|银参通络胶囊|||0.46g粒|||15,000||
|延参健胃胶囊|||0.3g/粒|||15,000||
|灵精胶囊|||0.4g/粒|||10,000||
|铝镁司片||片剂|每片含阿司匹林0.33克，重质碳酸镁0.1克，甘羟铝50毫克||万片|20,000||
|接骨续筋片||||基片重0.33g||10,000||
|骨炎灵片||||基片重0.33g||10,000||

（二）非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目
非PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项目主要产品达产年产量预测
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|-|-|-|-|
||产品名称|产品规格|达产年新增产量（万袋/年）|
|替硝唑氯化钠注射液||100ml:0.4g|500|
|葡萄糖注射液||100ml:10g|250|
|||100ml:5g|1,300|
|||250ml:12.5g|850|
|||250ml:25g|150|
|||500ml:25g|400|
|||500ml:50g|50|
|氯化钠注射液||500ml:4.5g|1,000|
|||250ml:2.25g|1,500|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
||100ml:0.9g|2,500|
|葡萄糖氯化钠注射液|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g；|100|
||100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|100|
|复方氯化钠注射液|500ml:氯化钠4.25、氯化钾0.15g、氯化钙0.165g|300|
|合 计||9,000|

（三）天圣（重庆）现代医药物流总部基地
项目建成后该物流基地日出入库处理能力为20个40尺标准集装箱，年处理能力为6,000个40尺标准集装箱，可实现30亿元的年销售收入。
（四）药物研发中心建设项目
项目建成后，公司拟开展的研发项目如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|治疗领域|研发目标|
|1|生物7类|德谷胰岛素|糖尿病|获得新药证书、生产批件|
|2|生物7类|谷赖胰岛素|糖尿病|获得新药证书、生产批件|
|3|生物15类|门冬胰岛素|糖尿病|取得生产批件|
|4|生物15类|赖脯胰岛素|糖尿病|取得生产批件|
|5|生物15类|地特胰岛素|糖尿病|取得生产批件|
|6|中药8类|参芪益肺颗粒|呼吸系统|取得生产批件|
|7|化药3类|LCZ696|心脑血管|获得新药证书、生产批件|
|8|化药3类|奥格列汀|糖尿病|获得新药证书、生产批件|
|9|化药3类|帕博西尼|抗癌|获得新药证书、生产批件|
|10|化药3类|雷西纳德|痛风|获得新药证书、生产批件|
|11|化药3类|富马酸沃诺拉赞|消化系统|获得新药证书、生产批件|
|12|化药3类|磷酸泰地唑胺|抗感染|获得新药证书、生产批件|
|13|化药6类|葡萄糖酸锌|补锌|取得生产批件|
|14|化药6类|地高辛片|心脑血管|取得生产批件|
|15|化药6类|地佐辛注射液|阿片类镇痛|取得生产批件|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）业务风险
1、原材料和药品采购价格上升的风险
公司医药制造业务所需的主要原材料为人参、三七、降香、板蓝根、丹参、延胡索等中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量会受到温度、日照、雨量和自然灾害等环境和生态因素的影响，一旦这些原材料出现供应不足或价格上涨，将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。
公司医药流通板块采取按需采购的业务模式，虽然公司在重庆地区拥有良好的客户渠道优势，有一定的采购议价地位，但若主要流通药品生产商的出厂价格上升，则会导致公司药品采购成本上升，进而影响公司盈利水平。
2、业务规模持续扩张的管理风险
本公司业务规模近年来保持稳定增长趋势，销售收入由 2014年度的 166,378.43万元增长至 2016年度的 208,693.16万元，复合增长率为11.80%。同时，公司不断实施全产业链的发展战略，打造从原料种植、药品制造、药品流通配送、终端营销的全产业链成长路径，公司各项业务规模的不断扩张增加了经营管理的复杂程度，并对公司在成本控制、产品质量、客户服务、物流配送、人员培训、内部控制等方面的综合能力提出了更高要求。
公司在各项业务环节制订了相应的管理办法，保证了各项业务拓展的标准化和可持续性。但如果未来本公司在进一步扩张各项业务时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况，可能影响公司各项业务的发展及经营业绩。
3、物流配送及药品存储的风险
本公司为重庆地区医院提供药品配送服务。物流配送体系的高效运转对公司
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要的正常运营具有重要作用，如果本公司的物流配送基地由于自然灾害、所在地建设规划改变等原因出现暂停运营或者搬迁等情况，则有可能在一段时间内影响有关地区药品的物流配送，导致物流配送成本上升和效率下降。药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查，公司在药品采购、入库验收至客户配送的全过程建立了完善的内部控制体系，但如果因在仓储环节由于操作不当而导致药品出现毁损、丢失等情况，则可能会给公司经营带来一定风险。
4、医院等各类客户需求变化的风险
公司经营业绩的提升在很大程度上依赖于对各类医院客户需求的精准服务以及客户对公司各类产品的认可，本公司在重庆地区凭借长期的客户服务经验、通畅的采购渠道等手段来维系客户并判断客户需求趋势的变化，并以此来选择合适的药品采购组合、安排生产计划、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果本公司所生产或采购的商品以及相应的服务水平不能完全满足客户需求，或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调整，则可能影响公司的经营业绩。
5、土地存在产权瑕疵风险
发行人下属控股公司——天圣山西有一宗划拨土地，目前正在办理划拨转出让手续。划拨土地使用权面积为 23,387.91平方米，占公司所有土地使用权面积的2.10%。存在产权瑕疵的资产占同类资产比重较低，对公司生产经营不构成重大影响。若公司未来一直未能取得上述瑕疵资产的权属证明，上述资产可能存在被政府收回、限制使用、罚款等风险，对公司经营造成一定影响。
6、物业租赁带来的经营风险
报告期内，本公司除以自有物业经营外，还通过租赁仓储物业、办公楼等形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订期限较长的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能出现租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化等情况，给公司持续经营带来一定风险。
7、人力资源成本上升的风险
报告期各期末，公司员工人数分别为 2,152人、2,056人、2,051人，公司员工人数较多。未来随着公司业务的不断扩大，公司的用工规模将不断扩大，但随
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而进一步提高公司的人力成本，带来公司营业成本、销售费用和管理费用的上升，影响盈利水平。
（二）财务风险
1、存货跌价的风险
公司在日常经营中需要维持合理的存货水平以保证生产、销售活动的正常进行，随着公司业务种类、客户和规模的不断扩张，公司存货水平可能还会继续增长。报告期内各年末存货净额占比及账面余额增长情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|存货|40,824.23|46,138.52|44,881.32|
|占流动资产的比例（%）|28.91|36.65|40.27|
|占资产总额的比例（%）|12.04|16.10|17.99|
|存货增长率（%）|-11.52|2.80||

如果因公司存货管理不到位，导致个别产品或商品滞销而出现近效期的情况，或者部分商品价格由于政府管制或供求关系变化等因素下降，则本公司有可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。
2、应收账款不能全额回收的风险
公司的应收账款主要为应收医院等终端和各地经销商的结算款，随着公司业务的不断扩大，应收账款增长较快。报告期内，公司应收账款净值及占比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|50,227.70|54,816.82|45,179.39|
|占流动资产的比例（%）|35.57|43.54|40.54|
|占资产总额的比例（%）|14.81|19.13|18.11|

数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加了公司的营运资金压力。虽然重庆市药品交易所设有付款保障机制且公司的
主要客户具备较好的商业信用，但如果部分医院客户调整经营政策，经销商客户
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要资金支付能力不足或因销售经营不够规范而被采取监管措施，可能出现延缓、暂停甚至不予支付本公司结算款的情形，从而使得本公司不能及时全额回收相应款项。截至2016年12月31日，公司应收账款坏账准备余额为3,226.29万元。
3、销售费用及管理费用上升的风险
随着公司业务的不断发展，2014-2016年度，本公司的销售费用及管理费用合计分别为23,408.00万元、25,913.53万元、30,921.58万元，持续增长。若公司为提升市场竞争力和市场份额，未来持续对业务规模、物流配送体系、信息管理系统、新业务模式等扩大投入，则将导致销售费用及管理费用进一步上升，若无法实现营业收入的同步增长，将会影响公司的盈利水平。
4、资产抵押的风险
公司现处于持续发展的上升阶段，融资渠道主要局限于资产抵押的银行融资，公司现有部分土地使用权、房产已用于抵押向银行融资。若公司因财务管理不善等原因而无法及时偿还银行债务，则可能出现债权银行将公司抵押、质押的资产处置的情形，将给公司正常的生产经营产生不利影响。
5、财务费用上升及贷款到期不能偿还的风险
2014-2016年各年末，本公司银行借款余额分别为47,746.00万元、58,690.00万元和66,610.00万元，2016年末长期应付款余额6,100.00万元；借款利息支出分别为3,735.81万元、3,507.79万元和3,552.44万元。如果公司进一步增加借款规模或借款利率上升，将增加本公司财务费用，从而影响公司的盈利能力。此外，如果出现外部经济剧烈波动、央行货币政策大幅调整、公司经营情况突然恶化等情况，本公司可能面临无法按期还本付息的风险。
6、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和同期实现的净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|50,667.72|21,353.89|19,198.87|
|净利润|23,404.44|20,129.86|17,387.06|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额状况较好，但是如果公司未来
的经营性现金流未能与业绩增长同步，将影响公司盈利质量。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要7、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，可能导致公司净资产收益率短期内出现一定幅度的下降。
8、少数员工未缴纳社保、公积金的风险
报告期内，发行人按照国家劳动和社会保障法律、法规及所在地相关政策的规定，为员工办理了社保和住房公积金。因多种原因，公司存在少数员工未缴纳社保和住房公积金的情况，虽然未缴社保和住房公积金金额占当期净利润的比例较小，但公司可能被有关社会保险和公积金部门处罚或追缴。
9、税收优惠的风险
报告期内，本公司及下属控股公司享受了部分税收优惠政策。2014年度、 2015年度和 2016年度，公司因税收优惠增加的净利润分别为 4,210.27万元、3,956.17万元和4,242.29万元，分别占当期净利润总24.21%、19.65%和18.13%。
税收优惠提升了公司的净利润指标。
如国家相关税收优惠政策在未来发生变化，则公司及下属控股公司在未来获得企业所得税等税收优惠政策方面存在不确定性，可能无法得到税务部门的批复。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公司利润造成影响。
（三）技术研发相关风险
公司历来重视技术创新与新产品研发工作，成立了天圣研究作为专业研发公司，公司在报告期内累计投入研发费用7,542.38万元，具有一定的技术研发实力。
但公司在未来技术研发过程中仍可能出现以下风险因素：
未能紧跟中成药技术发展路径及用户需求变化的发展趋势，针对研发投入不足、或者技术研发方向发生错误，无法保持持续创新能力进而导致产品市场竞争力下降；生产工艺改进的滞后影响公司的成本控制和产品性能的改进；公司在重点产品领域研发反应能力不足，或者研发反应速度跟不上主要竞争对手，将影响公司未来营业收入；公司的科研成果与可制造性、可维护性、加工生产能力之间脱节，相关技术未能及时转化为生产力并形成经济效益，造成公司资源的浪费。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（四）募集资金投资项目的风险
1、折旧、摊销增加的风险
本次募集资金投资项目中，固定资产、无形资产投入金额合计为 87,370.74万元。募集资金投资项目达产后，每年固定资产折旧、无形资产摊销为 5,266.64万元。
尽管上述折旧摊销额占公司营业成本的比例不高，募集资金项目自身的盈利水平即可抵消影响。但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响。
2、项目实施的风险
（1）公司产能快速扩大引起的销售风险
募集资金投资项目达产后，公司主要剂型药品都存在一定程度的产能扩张。
达产年，口服固体制剂 GMP技术改造项目年产胶囊剂6亿粒、片剂4亿片、颗粒剂3.2亿袋，非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目新增大容量注射剂 9,000万袋。公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了全面论证，公司将加强营销网络建设，消化新增产能，进一步提高市场占有率。但若公司营销网络建设不畅，销售能力未提高，则存在公司新增产能无法及时消化的风险。
（2）公司资产和业务规模扩大带来的管理风险
公司目前处于成长期，募集资金到位后，公司资产规模迅速增长，对公司提出了更多具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才需求，对公司的管治水平也有更高的标准。如果公司的人才储备、人才引进、培养等方面不能及时满足公司业务发展的要求；管理层不能较好地引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，可能影响公司总资产的利用效率、净资产的收益水平，公司短期内可能存在较难适应新管理要求的风险。
（五）环保风险
公司在制造药品的过程中会产生“三废”等环境污染物。如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。
二、重要合同
本公司目前履行中的重要合同包括与供应商签订的《采购合同》，与客户签订的《销售及配送合同》，与贷款银行签订的《借款合同》，与合作对象签订的《投资合同》、《资产购买合同》。
三、重大仲裁和诉讼事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在除对子公司担保外的其他对外担保的情形。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。
天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
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|当事人|名称|住所|联系电话|传真|联系人|
|发行人|天圣制药集团股份有限公司|重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）|023-62910742|023-62980181|杜春辉|
|保荐机构（主承销商）|华西证券股份有限公司|成都市高新区天府二街198号|010-51662928|010-66226708|陈国星唐忠富|
|律师事务所|北京明税律师事务所|北京市朝阳区东三环中路建外SOHO西区13号楼1905层|010-59009170|010-59009172|武礼斌施志群|
|会计师事务所|北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)|北京市西城区裕民路18号北环中心22层|010-82250666|021-82250851|胡毅叶民|
|资产评估机构|万隆（上海）资产评估有限公司|嘉定区南翔镇真南路4980号|021-63788398|021-63766556|刘芸胡政|
|股票登记机构|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122|－|
|收款银行|中国建设银行成都新会展支行|-|－|－|－|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|深圳市深南东路5045号|0755-82083333|0755-82083164|－|

二、上市前的有关重要日期
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|发行公告刊登日期：|2017年5月9日|
|询价推介时间：|2017年5月4日|
|申购日期：|2017年5月10日|
|缴款日期：|2017年5月12日|
|股票上市日期：|本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易|

天圣制药集团股份有限公司 招股意向书摘要第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。
投资者也可在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
天圣制药集团股份有限公司年 月 日