证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-013湖南海利化工股份有限公司
第八届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本公告内容的真实、准确和
完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●独立董事李钟华女士因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事舒强兴先生出席并代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届三次董事会会议通知于 2016年 4月 1日由专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于 2016年 4月 11日上午在公司本部会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 8人，独立董事李钟华女士因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事舒强兴先生出席并代为行使表决权；会议由董事长刘卫东先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于湖南海利高新技术产业集团有限公司及员工持股计划参与本次非公开
发行股票认购涉及关联交易，关联董事王晓光、刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
2、发行数量和募集资金金额
本次拟发行股票数量为 7,526.42万股，募集资金总额（含发行费用）为 56,673.94万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
3、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
4、发行数量、发行价格的调整
若公司A股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派发股利时，P1＝P0－D；送股或转增股本时，P1＝P0／（1＋N）；增发新股或配股时，P1＝（P0＋AK）／（1＋K）；三项同时进行时，P1＝（P0－D＋AK）／（1＋K＋N）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
5、发行对象及认购方式
发行对象为：湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理计划，共6名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
9、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为56,673.94万元，扣除发行费用后用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
11、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-017）。
公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理计划，共6名特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。公司于2016年4月8日与除招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划以外的上述发行对象签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-018）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》
该合同具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司与招商证券资产管理有限公司签署<招证资管-湖南海利员工持股计划定向资产管理合同>》。
董事会公司拟与招商证券资产管理有限公司签署《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2016-016）、《瑞华关于湖南海利前次募集资金使用情况的鉴证报告及湖南海利关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《湖南海利化工股份有限公司第一期骨干员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A股股票方式）及其摘要的议案》。
《湖南海利第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《湖南海利第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要》详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》
《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》
《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-019）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第 4项和第 5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因本次非公开发行股票事项尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会核准，故审议非公开发行股票事项的股东大会召开日期暂时无法确定。公司董事会将根据非公开发行股票的实际进度等另行决议公司股东大会的具体召开时间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日 15日前公告召开股东大会通知。
三、上网公告附件
独董关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
独董关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会2016年4月12日