陕西坚瑞消防股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 陕西坚瑞消防股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 坚瑞消防
股票代码： 300116
信息披露义务人（一） 童新建
通讯地址: 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部
慧谷11栋
权益变动性质 持股比例减少
信息披露义务人（二） 童建明
通讯地址: 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部
慧谷11栋
权益变动性质 持股比例减少
信息披露义务人（三） 霍建华
通讯地址: 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部
慧谷11栋
权益变动性质 持股比例减少
信息披露义务人（四） 孙喜生
通讯地址: 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部
慧谷11栋
权益变动性质 持股比例减少
权益变动报告书签署日期:2016年4月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在坚瑞消防中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的生效取决于本次坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有坚瑞消防权益股份未发生变化。
目录
目录 ............................................................................................................................. 4第一章信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 7二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 . 8三、各信息披露义务人之间的关系........................................................................ 8第二章权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 9一、权益变动目的.................................................................................................... 9二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划.............................................. 9第三章本次权益变动的方式 ................................................................................... 11一、信息披露义务人本次权益变动情况.............................................................. 11二、本次权益变动方式.......................................................................................... 11三、信息披露义务人与上市公司之间的关系...................................................... 15四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况.............................................................................................................................. 15第四章前六个月内买卖坚瑞消防股份的情况 ....................................................... 17第五章其他重大事项 ............................................................................................... 18第六章信息披露义务人声明 ................................................................................... 19第七章备查文件 ....................................................................................................... 20
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、坚瑞消防|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|信息披露义务人|指|童新建、童建明、霍建华、孙喜生|
|坚瑞新能源|指|宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），系由郭鸿宝设立的一人有限公司作为普通合伙人的有限合伙企业，其中郭鸿宝的一人有限公司持有 70%的财产份额，长安财富资产管理有限公司持有30%的财产份额|
|本报告书|指|陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|披露义务人及其一致行动人所持的坚瑞消防股份比例由 17.75%变为7.30%|
|标的公司、沃特玛|指|深圳市沃特玛电池有限公司|
|德联恒丰|指|北京德联恒丰投资中心（有限合伙）|
|天瑞达|指|深圳市天瑞达投资有限公司|
|长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|京道天枫|指|厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|李瑶、李金林、耿德先等13名自然人以及北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）和深圳市天瑞达投资有限公司|
|君彤投资|指|上海国泰君安君彤投资管理有限公司|
|君彤基金|指|上海国泰君安君彤投资管理有限公司作为基金管理人设立的君彤二期投资基金|
|兴业财富|指|兴业财富资产管理有限公司|
|郁泰登硕|指|上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）|

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|水投投资|指|南昌市水投投资有限责任公司|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|标的资产|指|坚瑞消防以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛 100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|坚瑞消防向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的沃特玛 100%股权并募集配套资金|
|交易方案|指|经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|坚瑞消防与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
1、童新建
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|姓名|童新建|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010519680119****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路485号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、童建明
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|-|-|
|姓名|童建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419730804****|
|住所|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

3、霍建华
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|-|-|
|姓名|霍建华|
|曾用名|无|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419770915****|
|住所|武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

4、孙喜生
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|-|-|
|姓名|孙喜生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419620617****|
|住所|武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外任何上市公司5%以上发行在外的股份。
三、各信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人童新建与童建明为兄弟关系，霍建华为童建明配偶的兄弟，孙喜生为童新建及童建明的姐姐的配偶。
各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。
第二章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
坚瑞消防拟通过本次交易收购沃特玛100%股权，为上市公司在现有业务基础上拓展新能源产业链和布局新能源汽车市场的重要举措，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司主营业务的多元化发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易方案为坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
本次交易方案实施后，坚瑞消防总股本增加，导致信息披露义务人童新建、童建明、霍建华、孙喜生持股比例被动稀释。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
上市公司于2016年3月28日收到公司持股5%以上股东童新建、童建明及其一致行动人霍建华、孙喜生出具的《股份减持计划告知函》。根据《股份减持计划告知函》，信息披露义务人拟在未来 12个月内减持上市公司股份，具体情况如下：
1、拟减持数量：
童新建拟减持：100万～1090万股；
童建明拟减持：100万～1114万股；
霍建华拟减持：50,573股；
孙喜生拟减持：25,286股。
2、拟减持股份来源：
上述股东的股份均为公司 2014年重大资产重组中收购达明科技有限公司股权所非公开发行的股份。
3、减持时间：未来10个月。
4、减持方式：交易所集中竞价交易和大宗交易相结合。
5、减持价格区间：7元／股～35元／股。
6、减持原因：为公司发展储备资金、缴纳个人所得税、购买住房。
若未来发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
根据坚瑞消防与沃特玛全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量252,525,252股。
本次交易完成前后信息披露义务人权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前持有坚瑞||交易前持有坚瑞||交易后持有坚瑞||交易后持有坚瑞|
||股东名称|||||||||
||||消防股份数（股）||消防股权比例||消防股份数（股）||消防股权比例|
|童新建||43,905,102||8.78%||43,905,102||3.61%||
|童建明||44,595,859||8.91%||44,595,859||3.67%||
|霍建华||202,293||0.04%||202,293||0.02%||
|孙喜生||101,147||0.02%||101,147||0.01%||
|合计||88,804,401||17.75%||88,804,401||7.30%||

本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人童新建、童建明、霍建华、孙喜生合计持有的坚瑞消防股份比例由17.75%变为7.30%。
二、本次权益变动方式
本次交易方案为坚瑞消防拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛100%股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、本次交易方案概述
坚瑞消防拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛100%股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股
份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4名特定对
象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
2、标的资产价格及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。根据坤元评估按照 2015年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，沃特玛100%股权的评估值为 52.3866亿元，经交易各方协商，本次交易资产作价 520,000万元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总量。
（3）发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

5、募集配套资金发行数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公
开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤基金||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|合计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）尚未履行的批准程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有本公司17.75%的股份，为上市公司关联方。本次交易完成后，信息披露义务人仍将持有上市公司7.30%的股份，持股比例超过5%，仍未上市公司的关联方。
此外，霍建华先生因担任上市公司董事，为上市公司关联方。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应
当披露的基本情况
1、截止本报告书签署之日，霍建华先生任上市公司董事，霍建华先生在履
职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；
2、霍建华先生最近3年未有证券市场不良诚信记录；
3、霍建华生已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第四章前六个月内买卖坚瑞消防股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6个月未有买卖坚瑞消防股份的情况。
第五章其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六章信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。
二、第三届董事会第二十九次会议决议。
三、第三届董事会第三十二次会议决议。
四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于陕西坚瑞消防股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议。
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及坚瑞消防证券部。
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
童新建
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
童建明
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：
霍建华
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
孙喜生
年 月 日
附表 1
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|陕西坚瑞消防股份有限公司|上市公司所在地|西安市高新区科技二路 65号6幢10701房|
|股票简称|坚瑞消防|股票代码|300116|
|信息披露义务人名称|童新建、童建明、霍建华、孙喜生|信息披露义务人联系地址|童新建：武汉市洪山区鲁磨路485号；童建明：武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号霍建华：武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号孙喜生：武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 减少不变 √|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √（因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金使得总股本扩大导致持股比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：童新建：43,905,102股 持股比例：8.78%童建明：44,595,859股 持股比例：8.91%霍建华：202,293股 持股比例：0.04%孙喜生：101,147股 持股比例：0.02%|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：童新建：43,905,102股 持股比例：3.61%童建明：44,595,859股 持股比例：3.67%霍建华：202,293股 持股比例：0.02%孙喜生：101,147股 持股比例：0.01%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□|

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|-|-|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）
信息披露义务人：
童新建
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）
信息披露义务人：
童建明
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》
之附表签署页）
信息披露义务人：
霍建华
年 月 日
（本页无正文，仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）
信息披露义务人：
孙喜生
年 月 日