西藏奇正藏药股份有限公司
内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2016】第1027号
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内部控制鉴证报告 1-2
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西藏奇正藏药股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
中勤万信会计师事务所
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电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2016】第1027号西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司为 2015年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
三、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制条件下形成的。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈明生
二○一六年四月二十日 中国注册会计师:张国华
西藏奇正藏药股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
根据评估，董事会认为截至2015年12月31日，公司在所有重大方面均建立并运行了有效的内部控制。内部控制体系能合理保证战略目标、经营管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合规目标的实现。
三、内部控制评价工作的总体情况
2015年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，继续针对本公司组织管控、授权程序变更等经营管理实际情况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，公司新建或修订了涉及规章制度的管理；IT系统权限、开发需求；财务授权、资信管理；薪酬管理、工作核算、考勤休假；销售管理等规章制度。
公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体实施工作。本年度，进一步加强覆盖总部、事业部及各业务部门的内控评估体系。审计检查部组织督导总部各专业部门对内控设计及执行情况进行系统的自我评价及审计专项检查测试，并将评价汇报公司总裁办公会或董事会（重大事项）。通过内控评价，旨在通过加强对内部控制执行的日常监督和专项检查，注重从制度和流程源头切入，防范风险、切实促进管理提升。进一步加强对员工风险防范意识的宣传、培训，公司的风险文化、内控意识进一步提升。
四、内部控制评价方法和范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制的评价范围包括公司本部、药品事业部、药材事业部及纳入合并报表范围的子公司，覆盖公司重大经营业务。纳入评价范围的资产总额占公司合并财务报表资产总额的91.87%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.86%。公司经过风险评估，确定了需重点关注的政策影响、发展战略、外部采购、市场推广、合同管理、资金支付、基建工程等内部控制的主要风险。公司本次实施的内控评价，包括了公司治理、企业文化、财务报告、固定资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、工程管理、人力资源、存货管理、信息技术管理等高风险领域，涵盖了公司日常生产经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
纳入评价范围的业务和事项包括了组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、社会责任、公司文化、销售管理、采购管理、生产管理、存货管理、固定资产、研究与开发、在建工程、财务报告、合同管理、资金管理等。
（一）组织架构
公司设计了战略引领、价值驱动、客户导向的组织体系。按照“集权有道、
分权有序、授权有章、用权有度”的原则进行权责匹配，将关键权力集中在总部和关键领导人手中，以加强战略规划实施的推动力量、对公司经营活动进行总体控制和统筹安排公司的核心资源。在集中关键权力的同时，有程序、有步骤地考虑放权。
（二）发展战略
公司在董事会下设立了战略投资委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。公司制定了董事会战略投资委员会议事规程，战略投资委员会负责对公司长期发展战略规划的研究并提出具有参考价值的意见和建议。公司提出“一轴两翼、一支撑”的发展战略。
公司立志成为具有持续自主技术创新能力和市场拓展能力的涵盖种植、研发、生产及营销一体化的现代藏药全产业链领导品牌企业。公司主营业务稳健、可持续地发展，整体业务结构战略性调整取得实质性进展。公司根据发展战略，设定了相关的经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司发展战略和经营目标明确地传达到每一位员工。
（三）人力资源
公司严格按照《劳动法》建立了符合法律法规要求的劳务用工制度。已建立和实施了员工招聘、转正、定薪、定级、业绩考核、培训、奖励及淘汰等人事机制，企业凝聚力强，员工队伍比较稳定。公司每年制定培训计划及预算，为业务层面、管理层面提供与其工作相关的专业培训，促使员工们胜任目前所处的工作岗位。公司制订了绩效考核制度，每季度各个部门的员工与其领导设定当期的绩效指标，绩效考核指标从高级管理层逐层落实到部门领导、各岗位员工。在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制，通过雇佣、定位、培训、评价、咨询、晋升、奖励、处罚等方式向员工宣导“向善利他、正道正业”的企业文化理念，借此形成公司良好的内部控制环境。
（四）社会责任
公司在经营发展过程中十分注重履行社会责任和义务，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、员工健康监护等方面积极投入。公司倡导绿色生产，重视资源节约与综合利用，建立节能型企业。公司建立了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》，对全员定期不定期地进行安全生产培训、消防安全培训、安全标准操作法培训演练，安全生产应急预案演练。同时，公司积极参与社会公益活动，通过西藏文化保护与传承专项基金的实施，履行企业社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的
健康和谐发展。
（五）企业文化
公司秉承“向善利他，正道正业”的核心价值理念，形成了规范、稳健、诚实守信的经营风格。在20多年的经营实践中形成了独具特色的企业文化，培育了积极向上的企业价值观和社会责任感，形成了《奇正企业文化纲要》，明确企业管理基调，关注员工道德行为的培养。报告年度内，公司主要通过如下方式向员工推行企业文化及道德准则。新员工入职时，人力资源部组织员工学习《文化纲要》，对新员工进行企业文化、规章制度、职业道德规范等内容的入职培训；通过公司内部期刊《一叶鸣》、微信平台宣贯；办公场所空间展示、藏文化展厅展示；定期举行文化座谈会；帮助家庭困难的职工等形式进行宣传培养。日常运营关注高级管理人员对企业文化建设的履行情况，关注全体员工对企业核心价值观的认同感。“向善利他、正道正业”已根治于全体员工心中。
（六）销售管理
公司根据企业实际情况和市场运营情况，规范了药品的销售、发货、收款的环节，规范销售计划及政策的制定。公司对合同的拟定、审批、执行、归档做出明确的要求。公司通过对经销商进行备案、分级管理，对产品价格、存量进行掌握，不断强化管控力度，增强对市场渠道的管理能力，有效保证销售质量，保证销售交易的真实、有效、完整。
（七）采购与付款管理
公司拥有专业水平的采购人才队伍，制定了详细严格的制度对采购环节进行把关。通过建立采购预算及计划的制定，保证采购交易的合理性；通过供应商准入制度，建立供应商管理系统，对采购商品的质量进行控制；根据行业要求和公司的生产标准，对采购商品进行严谨的验收；对采购付款环节，配合资金使用管理，通过资金计划安排、逐层授权的执行，有效控制采购资金的使用。公司高度重视采购环节，对采购流程与制度有着明确的规范，制定了《采购管理手册》；
公司对市场波动做好跟踪与分析，并及时做好应对工作，为后续生产经营打下坚实基础
（八）生产管理
公司坚持严抓质量管理，各生产基地均通过GMP认证，在生产过程中严格遵守医药行业的有关规定，对生产流程严格把关，并通过自身工艺的不断完善和创新，有效控制质量。
（九）存货管理
公司根据年度经营计划，合理安排存货结构，并不断提高对存货的管理控制水平。通过建立存货保管制度，落实岗位责任，对存货的验收入库、领用、发出、盘点、跌价减值及处置等关键环节进行控制，确保资产安全，为生产经营正常开展保证合理存货结构与水平。通过以上控制流程，合理保证存货管理过程的风险得以有效控制
（十）固定资产管理
为确保资产的安全性和完整性，公司对固定资产的购建增加、购置申请报批程序、保管、转移、估值盘点、报废处置做出了清晰的规定。公司严格按照该管理制度执行。通过一系列控制措施，实现了关键环节的有效控制。
（十一）在建工程
对在建工程项目自开发立项至付款阶段的内部控制进行了全面梳理和完善，优化工程管理组织结构，明确岗位职责权限，特别是对工程变更环节和流程进一步优化。确实做到可行行研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容岗位相互分离；强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度、施工安全和资金安全。
（十二）研究与开发
公司建立了在自研发预算制定、研发立项、项目变更、过程管理、结题验收、研发档案管理的内控流程与审批程序，保证研究开发项目的合理开展，资金管理、技术保密等提供了有力保证。
（十三）投资与并购
建立了公司投资及并购管理的内部控制，保证企业投资符合总体投资战略，并进行合理的需求定位及充分的可行性分析，投资项目的状态被有效的监督及报告。
（十四）资金管理
公司对银行账户、网银权限、票据、电汇、现金的管理等关键环节制定了各项内控措施，资金收付中做到不相容职责分离与控制，形成相互制约的监督机制；
公司制定了《资金使用授权管理制度》等控制制度，明确了资金使用的授权范围与授权层级管理、并落实到职能部门，有效地保证了资金安全与资金的使用效率；
通过月度资金使用计划及对月度资金的使用情况进行汇总分析，并依据企业资金
存量、流入速度和资金支出计划确定后续的资金使用，确保资金使用管理到位，控制财务风险。
（十五）财务报告
公司遵守国家有关财务管理方面的法律法规，执行《企业会计准则》，制定了《会计核算手册》、《股份财务管理通则》，规范从会计政策的制定至财务报告编制的程序。公司通过对财务报告规范管理，确保财务报告的真实、准确、完整，保证股份公司财务管理活动各环节的有效运行，保证公司财务管理活动对业务运转的有有效支持。
（十六）合同管理
制定了《合同管理制度》、《印章管理制度》、《合同管理及用印审批归档流程》等合同管理制度，进一步规范了公司合同及合同用印管理。各管理层级在授权范围内履行其审批权限，全面管理、监督相关业务部门对外签订的合同；定期对合同执行情况进行检查，及时发现合同执行中的偏差，对合同的合法合规性和合同风险进行有效监督，避免公司的法律权利和经济利益受到损害。
（十七）信息沟通
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司建立了明确的信息沟通机制，确保内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任中心、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，促进内部控制有效运行；同时重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，为信息的沟通提供更为安全便捷的途径。
（十八）内部监督
审计监察部在审计委员会的领导下开展工作，接受审计委员会的指导和监督，定期向审计委员会汇报工作；审计监察部采用日常监督与专项监督相结合的方法，根据风险等级和日常监督的主要问题领域进行独立检查，采用抽样审核的内部控制测试方法验证流程控制的有效性。
在内部控制监督检查中，审计监察部及时就发现的内部控制重大缺陷向董事会、高级管理层报告（如有）。对检查过程中发现的属管理提升方面的一般缺陷督促相关部门分析成因、制定整改计划、督促整改、实施审计后续跟进，检查整改效果，使公司内部控制得以持续改进和完善。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。
重要缺陷，可能造成财务报表错报的绝对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公司的财务报告出现一般错报。可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊（无论舞弊是否重大）；
控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司更正已经公布的财务报告；在审计过程中，注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司的内部控制在运行过程中未能首先发现该错报；已经发现的由董事会认定并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制措施且没有相应的补偿性控制；未建立反舞弊程序和控制措施；年度财务报告流程的内部控制问题
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。对非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
重大缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。
重要缺陷：绝对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。
一般缺陷：对可能造成直接财产损失的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重大偏离计划和预算；对“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）缺乏科学规范决策程序；严重违反法律、法规；负面新闻在重要媒体频现。
重要缺陷：“三重一大”事项决策未执行规范审议程序；发生违反地方性法规、行政管理规定的事项；关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
六、内部控制缺陷及整改情况
在公司全体员工的共同努力下，公司内控整体运行顺畅。在检查过程中审计监察部将发现的属于管理提升的一般缺陷形成缺陷报告。公司在报告期内存在一般控制缺陷的事项为：虽然公司已经建立了较为完善的内部控制体系，但存在部分管理制度内容不够细化，一些关键控制点涉及到的内控一般缺陷解决方案在制度中未完全体现，部分控制点未严格执行到位的情况。
公司管理层已采取了相应的改进措施：在规定的时间内，各有关单位已完成对相关文件的整理、完善，制度的修订细化，基本完成各项整改要求。并加大内控的执行力度。报告年度内，公司集中新建或修订了涉及规章制度的管理；IT系统权限、开发需求；财务授权、资信的修订；薪酬管理、工资核算、考勤休假等规章制度。
针对报告期内发现的内部控制存在的不足，公司将持续加强对内部控制执行
的日常监督和专项检查，进一步加强员工风险防范意识的宣传、推广，以控制和防范内部控制风险为导向，真正发挥内部控制功效。董事会审计委员会继续将该项工作作为2016年的工作重点，具体由公司审计监察部承接。
七、董事会其他声明
由于受到固有风险的影响，内部控制可能无法揭示所有的重大缺陷或者潜在的财务报表错报。此外，对于未来期间的内控有效性的预测，将会面临由于条件发生变化而导致内部控制不足或者对法规遵守程度下降的风险
我们注意到，内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2016年，公司将继续按照董事会的部署，落实内部控制发展规划，健全内部控制长效机制，重点加强对内部控制执行的监督检查，促进公司健康、持续发展。
董事长：雷菊芳
西藏奇正藏药股份有限公司
二○一六年四月二十日