证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2017-043哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于2016年度股东大会法律意见书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京市尚公律师事务所接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）的委托，指派丁晓琴律师、蔡浦玲律师参加九洲电气2016年度股东大会，并出具法律意见书。
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2017年 5月 25日（星期四）下午13：30，召开地点为哈尔滨市松北区九洲路609号公司会议室。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2017年 5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月24日15:00至2017年5月25日15:00的任意时间。
北京市尚公律师事务所律师认为，九洲电气本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
法律意见书内容详见附件。
特此公告!
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
北京市尚公律师事务所 关于九洲电气2016年度第一次临时股东大会法律意见书
附件：
北京市尚公律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二零一七年五月二十五日
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北京市尚公律师事务所 关于九洲电气2016年度第一次临时股东大会法律意见书
致:哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲电气”）的委托，指派律师出席公司于 2017年5月25日召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出
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席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）经核查，2017年 4月 24日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提议召开公司2016年股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，该次董事会会议的决议符合《公司法》等相关法律法规。
（二）经核查，2017年 4月 25日，公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定信息披露网站以公告形式刊登了《哈尔滨九洲电气股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》。
（三）经核查，2017年 4月 25日，公司董事会在证监会指定信息披露网站以公告形式刊登了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），就本次股东大会届次、召集人、时间、地点、召开方式、出席对象、投票方式、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等相关事项通知全体股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
二、本次股东大会的召开
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（一）本次股东大会的现场会议于 2017年 5月 25日（星期四）下午13:30在黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号公司会议室举行。
（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（三）本次股东大会提供网络投票方式，本次股东大会提供网络投票方式，采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网络投票系统。公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、起止时间和投票时间、具体操作流程等内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据《通知》，凡2017年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和表决会议，该股东代理人不必是本公司股东。出席本次股东大会的股东及股东代表如下：
1、参加本次股东大会现场股东及股东代表（含股东代理人）共12人，代表公司股份162,588,099股，占公司股份总额的46.9383%。
2、参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（含股东代理人）共16人，代表公司股份1,633,620股，占公司股份总额的0.4716%。
3、其中，参加本次股东大会表决的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表公司股份1,633,620股，占公司股份总额的0.4716%。
经合并统计参加现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计28名，代表公司股份164,221,719股，占公司股份总额的47.4099%。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》、《股东大会规则》
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等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）出席及列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书和部分高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席及列席现场会议的其他人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，公司统计了投票表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》
表决结果：通过
同意票40,056,895股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.1046%；
反对票1,623,620股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.8954%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对1,623,620股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的3.8954%；弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东李寅先生、赵晓红女士回避表决，其所持股份
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不计入上述有表决权股份总数。
（二）《签署<哈尔滨九洲电气股份有限公司与舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黑龙江澳加能源技术开发有限公司和刘垒志之支付现金购买资产协议>》的议案
表决结果：通过
同意票40,056,895股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.1046%；
反对票1,623,620股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.8954%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对1,623,620股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的3.8954%；弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东李寅先生、赵晓红女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司购买万龙风电和佳兴风电股权有关事宜》的议案
表决结果：通过
同意票40,056,895股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.1046%；
反对票1,623,620股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.8954%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对1,623,620股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的3.8954%；弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
审议本议案时，关联股东李寅先生、赵晓红女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
（四）《董事会工作报告》的议案
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表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（五）《2016年度报告及其摘要》的议案
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（六）《2016年财务决算报告》的议案；
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
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（七）《关于公司2016年利润分配方案》的议案
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票602,020股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3666%；弃权票1,021,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6221%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对602,020股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.4444%；弃权1,021,600股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.4510%。
（八）《关于公司续聘2017年度审计机构》的议案
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（九）《关于公司董监高2017年度薪酬标准及考核方案》的议案；
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，
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占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（十）《关于公司2017年度融资计划》的议案；
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（十一）《关于增加经营范围及修订<公司章程>》的议案
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（十二）《关于修改公司章程并办理工商变更登记》的议案；
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，
北京市尚公律师事务所 关于九洲电气2016年度第一次临时股东大会法律意见书
占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（十三）《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品》的议案；
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（十四）《监事会工作报告》的议案
表决结果：通过
同意票162,598,099股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0113%；
反对票475,820股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权票1,147,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6989%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 40,056,895股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的96.1046%，反对475,820股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的1.1416%；弃权1,147,800股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的2.7538%。
（十五）《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事》的议案
1、审议关于换届选举公司第六届董事会李寅董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的
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24.3859%。
2、审议关于换届选举公司第六届董事会赵晓红董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
3、审议关于换届选举公司第六届董事会余忠飞董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
4、审议关于换届选举公司第六届董事会王树勋董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
5、审议关于换届选举公司第六届董事会张清董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
6、审议关于换届选举公司第六届董事会李斌董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
北京市尚公律师事务所 关于九洲电气2016年度第一次临时股东大会法律意见书
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
（十六）《关于换届选举公司第六届董事会独立董事》的议案
1、审议关于换届选举公司第六届董事会张明远董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
2、审议关于换届选举公司第六届董事会李丛艳董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
3、审议关于换届选举公司第六届董事会王元庆董事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
（十七）《关于换届选举公司第六届监事会监事》的议案
1、审议关于换届选举公司第六届监事会葛欣监事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的
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24.3859%。
2、审议关于换届选举公司第六届监事会李威监事的议案
表决结果：通过
同意票162,588,099股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0052%。
其中中小投资者同意 40,046,895股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3859%。
根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。(以下无正文)
（本页为《北京市尚公律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文）
北京市尚公律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
宋焕政 丁晓琴
张 芳