股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-086号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《首期股权激励计划（草案）》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。
5、2016年 2月 15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
6、2016年 3月 20日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案），公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为 2016年 3月30日。
7、2016年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2016年 11月 25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
8、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
10、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2017年 6月 7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为 5.74元/股，授予数量由 320万股调整为 960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划（草案）》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。
13、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划及第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，
公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
1、首期股权激励计划授予限制性股票
按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计658,500股进行回购注销。
（1）3人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：马宏远等 2人为首次授予激励对象，对上述 2名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 83,400股进行回购注销的处理；杨露为预留授予激励对象，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共111,000股进行回购注销的处理。
（2）首期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共464,100股由公司做回购注销处理。
根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司实施了 2015年以及 2016年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.79元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为 547,500股。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为 4.02元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量为111,000股。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
2、第二期股权激励计划授予限制性股票
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中 8人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：徐凯、孙莉等8人为首次授予激励对象，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述 8名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。
综上，根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草
案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 886,200股进行回购注销。其中，首期股权激励计划本次回购注销 658,500股，占首期股权激励计划本次回购注销前授予的限制性股票总数的7.1821%，占公司目前总股本0.0787%；第二期股权激励计划本次回购注销 227,700股，占第二期股权激励计划本次回购注销前授予的限制性股票总数的2.3719%，占公司目前总股本0.0272%。上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
（二）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动(+/-)||本次变动后||
|项目|||||||
||数量|比例|||数量|比例|
|一、有限售条件股份|554,745,600|66.28%||-886,200|553,859,400|66.24%|
|3、其他内资持股|419,145,600|50.08%||-886,200|418,259,400|50.02%|
|其中：境内法人持股|405,000,000|48.39%|||405,000,000|48.43%|
|境内自然人持股|14,145,600|1.69%||-886,200|13,259,400|1.59%|
|4、外资持股|135,600,000|16.20%||-|135,600,000|16.22%|
|其中：境外法人持股|135,000,000|16.13%|||135,000,000|16.15%|
|境外自然人持股|600,000|0.07%|||600,000|0.07%|
|二、无限售条件股份|282,231,405|33.72%|||282,231,405|33.76%|
|三、股份总数|836,977,005|100.00%||-886,200|836,090,805|100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核实意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部
分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未
能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计886,200股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
鉴于公司首期及第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格；同时，首期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，需对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意所涉及的 886,200股限制性股票实施回购注销，上述内容须提交公司2017年度第五次临时股东大会审议。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定；回购注销首期及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会