财通证券股份有限公司
关于
烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
财通证券股份有限公司
二〇一六年五月
声明
财通证券股份有限公司受烟台新潮实业股份有限公司委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节本次交易概述 ............................................................................................... 5一、本次交易的具体方案..................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 8三、本次交易构成关联交易................................................................................. 9四、本次交易不构成“借壳上市” ......................................................................... 9五、本次交易前后公司股权结构变化............................................................... 10第二节本次交易实施情况 ..................................................................................... 12一、本次交易履行的决策和审批程序............................................................... 12二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 16七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 16八、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 17
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次重组、本次交易|指|新潮实业发行股份购买隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等持有的浙江犇宝合计100%股权，同时向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等发行股份募集配套资金|
|公司、上市公司、新潮实业|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|东润投资|指|烟台东润投资发展有限公司|
|金志昌顺|指|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|金昌资产|指|深圳金昌资产管理有限公司|
|发行股份购买资产的交易对方|指|隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥、付幸朝|
|募集配套资金的交易对方|指|金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|中盈华元|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|正红广毅|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金志昌盛|指|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|西藏天籁|指|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|绵阳泰合|指|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|

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|-|-|-|
|上海关山|指|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|上海锁利|指|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|杭州鸿裕|指|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿富思源|指|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|上海贵廷|指|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝100%股权|
|浙江犇宝、标的公司|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等签订的附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|独立财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次重组的交易方案为公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为 10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 234,607,214股。具体股份发行情况如下：
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|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金安排
公司在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和
123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经予以回避。
四、本次交易不构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年3月3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|名称或姓名|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海锁利|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.12%|

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|名称或姓名|交易前||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自 2014年 11月 25日起开始停牌。2014年12月2日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年2月9日，新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
3、2015年 5月 28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》。
4、2015年5月28日，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》。
5、2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
6、2015年6月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易已经履行的审批程序
1、2015年 9月 21日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第80次工作会议审核，并获有条件通过。
2、2015年10月28日，中国证监会出具了《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次重大资产重组标的资产浙江犇宝100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104321901811F）。
新潮实业已持有浙江犇宝100%的股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为浙江犇宝100%股权，本次交易不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
3、验资情况
2015年 11月 12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（沪众会字（2015）第 5932号），经其审验认为：截至 2015年 11月 6日止，上市公司已增加股本人民币 234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等 10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币1,975,392,786元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币 860,030,493元，累计股本为人民币 860,030,493元。
4、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月18日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的 234,607,214股人民币普
通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有浙江犇宝100%股权。上市公司本次发行股份购买资产新增的 234,607,214股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
（二）募集配套资金的实施情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2015]2402号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 10.19元/股，发行数量为206,084,394股，实际募集配套资金总额为 2,099,999,974.86元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|发行股份数量（股）|募集资金金额（元）|
|1|深圳市金志昌盛投资有限公司|103,042,198|1,049,999,997.62|
|2|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|19,627,085|199,999,996.15|
|3|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|19,627,085|199,999,996.15|
|4|上海关山投资管理中心（有限合伙）|19,627,085|199,999,996.15|
|5|上海锁利投资中心（有限合伙）|19,627,085|199,999,996.15|
|6|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|14,720,314|149,999,999.66|
|7|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|4,906,771|49,999,996.49|
|8|上海贵廷投资中心（有限合伙）|4,906,771|49,999,996.49|
|合计||206,084,394|2,099,999,974.86|

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2016]第 4568号），本次发行募集资金总额为 2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金发行的 206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金的股票发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易经中国证监会核准后至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2015年 11月 11日，公司副董事长高恒远先生、董事周芳女士因个人原因提出辞职。2015年12月8日，公司独立董事马海涛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，在新的独立董事产生前，马海涛先生将继续履职。2016年 4月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选张宝生先生为公司独立董事的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事、监事、高级管理人员的上述调整系因为个人原因，对本次交易的实施不构成实质性影响。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，上市公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权；上市公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷签署了《股份认购协议》，拟以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，交易各方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺正在履行中，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需就新增注册资本等事项修改《公司章程》，办理相应工商变更登记手续；
（二）本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
新潮实业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，新潮实业已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资；新潮实业本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。截至本核查意见出具之日，新潮实业本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
沈继宁
项目主办人：
杨科 张惠明
财通证券股份有限公司2016年5月17日