证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2018-032长沙通程控股股份有限公司及控股子公司
关于与控股股东长沙通程实业（集团）有限公司
共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、共同增资的标的名称：湖南通程典当有限责任公司（以下简称“通程典当”）。
2、共同增资基本内容：通程典当为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。通程典当注册资本 4亿元人民币，本次拟增资至 5.38亿元人民币。本次增资不涉及现金投入，拟采用以通程典当2018年6月30日未分配利润中13800万元转增股本、原股东以持有的通程典当股份同比例增资的方式。由于通程典当原股东为公司、公司控股子公司长沙通程国际大酒店有限公司（以下简称“通程国际”）、公司控股股东长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程集团”）。故本次共同增资涉及关联交易。
过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及《长沙通程国际大酒店有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资的议案》。本次董事会上关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清回避表决。
4、本次共同增资事宜不需要提交股东大会审议。该事项不构成重大资产重组。
5、本次增资对公司的影响：随着通程典当的业务规模不断增长，通程典当原有注册资金一定程度上制约了其业务拓展空间。通过此次增资，不仅能满足通程典当业务的发展需要，提升其拓展能力和盈利能力，而且有利于充分发挥通程典当的品牌优势和在该行业的市场竞争优势，为公司创造更好的效益。通程典当此次增资扩股完成后，公司在通程典当的股权比例不发生变化，仍为其控股股东。此次共同增资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。
一、共同增资暨关联交易情况概述
本次增资的方式为拟以通程典当2018年6月30日未分配利润中 13800万元转增股本。各股东以持有的通程典当股份同比例增资，增资后，通程典当的注册资本由 40000万元增加到 53800万元，增资前后的股东情况如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
||持有股份（万|持股比例|持有股份（万股）|持股比例|
|长沙通程控股股份有限公司|1股50）00|37.5%|20175|37.5%|
|长沙通程国际大酒店有限公司|14200|35.5%|19099|35.5%|
|长沙通程实业（集团）有限公司|10800|27%|14526|27%|

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|合 计|40000|100.00%|53800|100.00%|

由于通程国际为公司控股子公司（公司持有通程国际95%的股权），公司直接和间接持有通程典当的股权比例合计为71.225%。通程典当增资前后，公司持有的通程典当股权比例未发生变化。
2018年 8月 23日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司及通程国际向通程典当进行增资的议案。
二、本次共同增资的主体情况及关联关系情况介绍
1、长沙通程国际大酒店有限公司
企业地址：长沙市韶山北路 159号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周兆达
注册资本：9000万元人民币
主营业务：置业投资；写字楼出租；新型建筑材料的生产及产品自销、酒店经营与管理等。
主要股东情况：公司持有95%的股权，通程集团持有5%的股权。
2、长沙通程实业（集团）有限公司
企业地址：长沙市劳动路 260号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周兆达
注册资本：壹亿元人民币
主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物
业管理等。
实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会
3、构成何种关联关系
长沙通程实业（集团）有限公司为公司控股股东，符合《深交所上市规则》第１０.１.３第（一）项规定的情形。因本次公司及通程国际与通程集团共同向通程典当进行增资，符合《深交所上市规则》第１０.１.1第（六）项规定的情形。
三、增资标的的基本情况
公司名称：湖南通程典当有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 112号天心电子大楼裙楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：钟再德
注册资本：肆亿元人民币
经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖，鉴定、评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务等。
主要股东持股情况：长沙通程控股股份有限公司持有 15000万股，占注册资本37.5%，长沙通程国际大酒店有限公司持有 14200万股，占注册资本35.5%，长沙通程实业（集团）有限公司持有 10800万股，占注册资本27%。
截止 2018年 6月 30日，公司资产总额为 67461.11万元，所有者权益为 66497.52万元（其中实收资本 40000.00万元、资本公积
3226.59万元、盈余公积 3185.39万元、未分配利润 20085.54万元），净利润 5117.04万元。
四、共同增资协议的主要内容
1、增资方式：以未分配利润转增股本。
2、增资具体情况：以通程典当 2018年 6月 30日未分配利润中 13800万元转增股本。增资前后，通程典当原股东持股比例不会发生变化。
3、协议生效条件：协议生效条件与生效时间均在协议中载明，即协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
非经各方一致通过，不得终止本协议。
4、其他：公司、通程国际、通程集团三方承诺在协议签定后尽快完成向国家商务部门和工商行政管理部门申报的一切必备手续。
五、增资的目的、对公司的影响及存在的风险
通程典当于 2006年经国家商务部审批设立。多年来，通程典当坚持以“市民身边的快捷融资窗口”、“中小企业融资的绿色通道”为企业市场定位，以“专业融资、特色理财、个性服务、追求共赢”为服务定位，以建设专业、规范、阳光型企业为发展方向，以“品牌带动、产品促动、创新驱动、全员联动”为发展支点。通程典当始终坚持风控前置，在诚信经营、提升品牌、丰富产品、升级服务等方面不断努力，通过充分发挥品牌、人才和资源等优势，规范阳光运作，其专业化、个性化的服务已成功地在行业内形成了良好的品牌并拥有越来越广泛的市场基础。由于业务规模的不断拓展和经营能力的不断
提升，通程典当共进行了六次增资扩股，注册资本由最初的 2000万元增至 40000万元。目前通程典当经营情况良好，经营业绩稳步提升，为进一步提高通程典当的经营能力，更加充分发挥通程典当品牌优势和在该行业的市场竞争优势，通程典当拟实施此次增资扩股。
通程典当本次增资不仅符合通程典当的经营发展需要，也符合公司对综合投资板块的整体发展战略。通程典当此次增资为未分配利润转增股本，不涉及公司现金投入，不会对公司的财务状况带来重大影响。增资完成后，公司在通程典当的权益也不会发生变化。此次共同增资涉及的关联交易不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
根据国家商务部、公安部《典当行业管理办法》的相关规定，通程典当此次增资必须取得相关部门的批准。因此存在行政审批的不确定性风险。
六、独立董事意见
公司独立董事肖序、肖建雄、刘星薇依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》的有关规定，对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：1、目前通程典当运作规范，经营良好，发展稳健。通过此次增资能进一步提升通程典当的经营能力。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当的权益不会发生变化。
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、公司董事会第六届第十一次会议决议；
2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见；
3、《通程典当增资协议书》；
4、通程典当财务报表。
长沙通程控股股份有限公司董事会