公司简称：振芯科技 证券代码：300101上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都振芯科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明 ....................................... 9（二）本激励计划的授予情况 ................................................................................ 9（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 13（四）结论性意见 .................................................................................................. 14六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15（一）备查文件 ...................................................................................................... 15（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
一、释义
1、上市公司、公司、振芯科技：指成都振芯科技股份有限公司。
2、股权激励计划、《激励计划（草案）》、本激励计划、本计划：指《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
6、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员。
7、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
9、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《成都振芯科技股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振芯科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对振芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对振芯科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2018年 5月 24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开 2018年第一次临时股东大会》。公司独立董事就 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 6月 5日，公司监事会披露了《监事会关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 7月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符
合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，振芯科技董事会授予激励对象股票期权/限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权/限制性股票授予条件成就情况的说明
1、振芯科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，振芯科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权/限制性股票的授予条件业已成就。
（二）本激励计划的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、股票期权首次授权日/限制性股票授予日：2018年7月18日。
2、授予数量：股票期权749.5万份，限制性股票335万股。
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
3、授予人数：35人。
拟获授股票期权/限制性股票的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
4、行权/授予价格：股票期权行权价格为17.26元/份，限制性股票授予价格为8.63元／股。
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
首次授予部分股票期权自首次授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应
在未来36个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权期|行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分股票期权的行权/授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
|||||
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||行权期/解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期/ 限制性股票第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期/ 限制性股票第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|首次授予的股票期权第三个行权期/ 限制性股票第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核等级|||
||||个人层面系数|
||（满分100分）|||
|年度绩效考核分数≥80分||100%||
|60分≤年度绩效考核分数<80分||60%||
|年度绩效考核分数<60分||股票期权不得行权，由公司注销；限制性股票不得解除限售，由公司回购注销||

①股票期权
在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于 80分（含），则可行权当期计划行权的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于60分（含）但低于80分，则可行权当期计划行权份额的60%。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
②限制性股票
在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于 80分（含），则可解除限售当期计划解除限售的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于 60分（含）但低于 80分，则可解除限售当期计划解除限售份额的60%。未能解除限售的剩余份额由公司安排统一回购注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
①股票期权
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||||获授的股票||占本计划授予|||
||||||||占当前股本|
||职务||期权数量||股票期权|||
||||||||总额的比例|
||||(万份)||总数的比例|||
|核心骨干（28人）||749.50||89.87%||1.35%||
|预留部分||84.50||10.13%||0.15%||
|合计（28人）||834.00||100.00%||1.50%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
②限制性股票
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占本计划授予|||
||||||||||占当前股本|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票|||
||||||||||总额的比例|
||||||(万股)||总数的比例|||
|杨国勇||董事、执行总经理、董事会秘书||43.00||12.84%||0.08%||
|核心管理人员（6人）||||292.00||87.16%||0.53%||
|合计（7人）||||335.00||100.00%||0.60%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获授股票期权/限制性股票的激励对象与振芯科技 2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，振芯科技本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议振芯科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，振芯科技及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都振芯科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》；
2、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都振芯科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；
4、《成都振芯科技股份有限公司监事会监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《成都振芯科技股份有限公司关于向公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》；
6、《成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；
7、《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
8、《成都振芯科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年7月18日