摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
首次公开发行股票保荐总结报告书
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|保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|申报时间：2015 年4月23日|
|保荐机构编号：Z40331000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30 室|
|主要办公地址|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30 室|
|法定代表人|王文学|
|联系人|鲍毅|
|联系电话|021-20336091|

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|保荐代表人|陈鹏宇、杨虎进|
|保荐代表人联系方式|联系电话：021-20336092、021-20336089|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|潜能恒信能源技术股份有限公司|
|证券代码|300191|
|注册地址|北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦618|
|主要办公地址|北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层|
|法定代表人|周锦明|
|联系人|张卉|
|联系电话|010-84922368|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2011年3月4日|
|本次证券上市时间|2011年3月16日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2011年年度报告披露于2012年 4月12日2012年年度报告披露于2013年 4月19日2013年年度报告披露于2014年 4月17日2014年年度报告披露于2015年 4月24日|

四、保荐工作概述
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|项目|工作内容|

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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人认为，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应披露而未披露的事项|
|2.现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人分别于 2011年7月12日、2011年 10月11 日、2012年8月14日、2012 年10月23日、2013年8月20日、2013年10 月24日、2014年12月16日对公司进行了现场检查，检查了公司的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、侵害公司利益行为情况、募集资金管理和使用情况、公司及股东承诺履行等情况|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《财务管理办法》、《董事、监事|

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|项目|工作内容|
||和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《对外报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《坏账核销管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《财务会计信息四方沟通机制》等重要规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。此外，公司还以上述重要规章制度为基础，制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了经营管理、财务管理、行政管理、采购、销售、对外投资等整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除保荐承销和发行费用5,207.87万元后，实际募集资金净额为 77,712.13 万元截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计直接投入募投项目25,065.62万元，募集资金专用账户余额为 59,638.33 万元（含利息收入）保荐代表人认为，公司严格执行了募集资|

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|项目|工作内容|
||金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|2011 年，保荐代表人分别于 2011 年 6 月 2日列席2010年度股东大会、2011 年7月14日列席 2011 年第一次临时股东大会、2011年12月30日列席第二次临时股东大会，于2011 年 4 月 1 日列席公司第一届董事会第十次会议、2011年 4月22日列席公司第一届董事会第十一次会议、2011 年5月12日席公司第一届董事会第十二次会议、2011年 6 月 24 日列席公司第一届董事会第十三次会议、2011年8月 26日列席公司第一届董事会第十五次会议、2011 年12月7日列席公司第一届董事会第十七次会议；2012年，保荐代表人分别于 3月17日列席公司2012年第一次临时股东大会、2012年5月16日列席公司2011年度股东大会、2012年7月17日列席公司第二次临时股东大会、2012 年 10 月 24 日列席公司第三次临时股东大会，于2012年 2月29日列席公司第一届董事会第十八次会议、2012年4月12日列席公司第一届董事会第十九次会议、2012年 6 月 29 日列席公司第一届董事会第二十一次会议、2012年 7月17日列席公司第二届董事会第一次会议、2012年9月25日列席公司第二届董事会第三次会议；|

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|项目|工作内容|
||2013年，保荐代表人分别于 2月19日列席公司2013年第一次临时股东大会、2013年5月16日列席公司 2012年年度股东大会、2013 年 9 月 10 日列席公司 2013 年第二次临时股东大会、2013 年10月9日列席公司2013年第三次临时股东大会、2013年11月13 日列席公司 2013 年第四次临时股东大会，于2013年1月 22日列席公司第二届董事会第五次会议、2013 年2月28日列席公司第二届董事会第六次会议、2013 年 4 月19 日列席公司第二届董事会第七次会议、2013年8月22日列席公司第二届董事会第九次会议、2013年 9月17日列席公司第二届董事会第十次会议、2013年9月29日列席公司第二届董事会第十一次会议；2014年，保荐代表人分别于 2014年5月17日列席公司2013年年度股东大会、2014年6 月 6 日列席公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 9 月 17 日列席公司 2014 年第二次临时股东大会、2014 年 12 月 31 日列席公司2014年第三次股东大会，于 2014年 4 月 17 日列席公司第二届董事会第十三次会议、2014年5月 17日列席公司第二届董事会第十五次会议、2014年8月15日列席公司第二届董事会第十六次会议、2014年 8 月 28 日列席公司第二届董事会第十七次会议、2014 年 10 月 24 日列席公司第二|

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|项目|工作内容|
||届董事会第十八次会议。|
|6、保荐人发表独立意见情况|2011 年，保荐人发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的核查意见》；2012 年，保荐人发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司变更募集资金投资项目部分实施方式的保荐意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2011 年内部控制评价的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2011年度持续督导期间跟踪报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2012 年上半年度持续督导跟踪报告》；2013 年，保荐人发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司关联交易事项之保荐意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2012 年度持续督导期间跟踪报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2012 年内部控制评价的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责|

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|项目|工作内容|
||任公司关于公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司调整以部分超募资金投资西部研究中心投资计划的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司使用剩余超募资金通过全资子公司向孙公司增资的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2013 年上半年度持续督导跟踪报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金于石油勘探项目的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司为全资海外公司提供担保的核查意见》2014 年，保荐人发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2013 年度持续督导期间跟踪报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2013 年内部控制评价的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司 2014 年上半年度持续督导跟踪报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司继续为海外全资子公司提供担保的核查意见》、《摩根士丹利华鑫证|

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|项目|工作内容|
||券有限责任公司关于公司关联交易情况的专项核查意见》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公关于公司部分变更部分超募资金投资计划的核查意见》|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明|
|8、保荐人向交易所报告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所提交报告|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项目|工作内容|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够如实回答本保荐人的相关提问，能够按照本保荐人的要求提供相应资料，并积极配合本保荐人开展现场工作|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作|
|3、其他|持续督导期间，发行人不存大股东违规占用上市公司资源或高管人员利用职务之便损害上市公司利益的情况；发行人有效执行并保障了关联交易的公允性和合规性，关联交|

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|项目|工作内容|
||易均履行了公司章程规定的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；发行人履行了信息披露的义务且不存在对外担保事宜公司公告的 2011 年、2012 年、2013 年和2014 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2011年9月30日，由于担任公司首发项目保荐工作的保荐代表人岳远斌先生未在摩根士丹利华鑫证券有限责任公司任职，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司决定由保荐代表人陈鹏宇先生接替岳远斌先生担任公司持续督导期保荐工作，履行保荐职责，并已按照相关规定进行工作交接并及时报告交易所2013 年 2 月 6 日，由于担任公司首发项目保荐工作的保荐代表人周文昊先生工作变动不再担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司决定由保荐代表人杨虎进先生接替周文昊先生担任公司持续督导期保荐工作，履行保荐职责，并已按照相关规定进行工作交接并及时报告交易所|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2010年，公司实现营业收入 10892.45万元、净利润6036.52万元；2011年，公司实现营业收入 12468.28万元、净利润7714.55万元；2012年，公司实现营业收入 14401.23万元、净利润8384.21万元；2013年，公司实现营业收入 16847.50万元、净利润9220.84万元；2014年，公司实现营业收入 7755.29万元、净利润2454.63万元；总体而言，持续督导期内公司业绩保持持续增长，因受 2014 年国际原油价格大幅下降影响，导致公司传统主营业务所在行业需求量下降，使公司经营业绩有一定下滑。公司现正积极寻求业务转型，争取尽快使整体经营情况回复健康持续增长|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈鹏宇 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年月日