浙江新澳纺织股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2016年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。现任本公司独立董事。
冯震远先生：1965年出生，中国国籍，研究生学历，律师。历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任浙江百家律师事务所合伙人。2010年12月18日起任公司独立董事，2017年1月20日届满离任。
屠建伦先生：1964年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾先后发表《论会计电算化对会计假设的影响》、《外国小企业会计制度对我国的启示》、《会计信息质量与制度经济学》等文章。历任桐乡市审计局工交审计科员，桐乡市审计事务所副所长、所长，桐乡市申达会计师事务所所长，桐乡市方圆联合会计师事务所首席合伙人。现任浙江方联会计师事务所有限公司董事长、经理，桐乡市方联会计咨询服务有限公司执行董事、总经理，桐乡市方联统计事务所有限公司监事,浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司负责人，嘉兴市新纪元钢管制造有限公司董事、浙江圣玺投资有限公司董事。2010年12月18日起任公司独立董
事，2017年1月20日届满离任。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2016年度履职情况
（一）出席董事会情况
2016年度，公司共召开10次董事会会议，具体出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独董姓名|应参加次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|屠建伦|10|10|0|0|
|冯震远|10|10|0|0|
|张焕祥|10|10|0|0|

（二）出席股东大会情况
2016年度，公司共召开3次股东大会，其中屠建伦出席0次，冯震远出席1次，张焕祥2次，均为我们本人亲自参加。
（三）参加专业委员会情况
屠建伦、冯震远作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成审计任务。
张焕祥作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
屠建伦、冯震远作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。
张焕祥、冯震远作为董事会提名委员会成员，报告期内对公司高级管理人员的聘任进行了资格审查。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2016年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2016年度对子公司提供担保的事项，我们发表独立意见认为：所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止2016年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2016年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期内的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过利润分配方案：以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。
我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2016年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）其他重大事项
1、报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过了公司非公开发行 A股股票发行方案的相关议案；公司第三届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。我们一致认为：公司非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，公司非公开发行 A股股票事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司限制性股票激励计划事项合公司业务发展的实际需要，有利于促进公司的长期稳定发展，未有侵犯公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
2016年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2016年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
报告人：屠建伦、冯震远、张焕祥2017年3月6日