广东华商律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
注销股票期权和回购注销限制性股票
之
法律意见书
二〇一六年八月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23层
22-23/F， CTSTowers，No.4011， ShenNanRoad，ShenZhen，PRC.
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法律意见书广东华商律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
注销股票期权和回购注销限制性股票之
法律意见书
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》和《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）的有关规定，就股份公司注销未达到行权条件的股票期权和回购注销未达到解锁条件的限制性股票（以下简称“本次注销、回购注销”）之事宜出具《广东华商律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司注销股票期权和回购注销限制性股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设：
法律意见书1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有原始文件都真实、准确、完整；
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为股份公司实施本次注销、回购注销事宜所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为本次注销、回购注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次注销、回购注销的原因、数量及价格
（一）本次注销、回购注销的原因
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，如未达到行权条件的，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】4812003 6号《审计报告》，公司 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
法律意见书利为 19,380,100.98元，2010年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 53,196,164.60元，增长比例是-63.57%，2014年加权平均净资产收益率是9.05%。以上指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划》首次授予权益工具的第四个行权期、预留期权的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，即“2014年净利润相比 2010年增长不低于200%；加权平均净资产收益率不低于10%”的条件。
因此，公司拟将未达到行权条件的首次授予股票期权的第四个行权期的股票期权、未达到行权条件的预留期权的第三个行权期的股票期权予以注销，将未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的限制性股票予以回购注销。
（二）本次注销、回购注销的数量
根据公司第三届董事会第三十七次会议决议，公司拟将未达到行权条件的首次授予股票期权的第四个行权期 1,167,600份（占总股票期权的20%）股票期权予以注销，未达到行权条件的预留期权的第三个行权期 162,000份（占预留期权的30%）股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期132,000份（占总限制性股票20%）限制性股票予以回购注销。
综上所述，本次公司拟注销股票期权共 1,329,600份，回购注销限制性股票132,000份。
（三）本次回购的价格
根据《股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票回购价格的调整方法中规定：若在授予日后，亿纬锂能发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（1）因资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细因做的回购价格调整为：P＝P0÷（1＋n）；（2）因派息应做的回购价格调整为：P＝P0﹣V。其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），V为每股的派息额。
法律意见书根据公司 2012年股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配的议案》，以2012年末总股本198,330,000股为基数，每10股派发1.00元（含税）现金股利分红，合计19,833,000.00元。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 199,078,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》，公司2014年年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本398,281,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利 19,914,065.00元（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至 2015年 7月 1日公司总股本增至 399,380,900股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 399,380,900股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.498623元（含税）。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，公司2015年年度权益分派方案为：以截至2015年12月31日公司总股本427,093,711股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.7 5元（含税），合计派发现金股利 32,032,028.33元（含税）；由于公司股权激励行权原因，截至2016年6月17日公司总股本增至427,236,310股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 427,236,310股为基数，向全体股东每 10股派0.749749元人民币现金（含税）。
因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为 3.52元【回购价 3.52元=（授予价7.38元－2012年每股的派息额0.10元）÷（1＋2013年每股转增的数量1股）－2014年每股的派息额0.05元－2015年每股的派息额0.07元】。
综上，本所律师认为，本次注销、回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
法律意见书二、本次注销、回购注销的程序
（一）董事会决议
公司董事会于2016年8月1日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意将未达到行权条件的股票期权的第四个行权期共计 1,167,600份、未达到行权条件的预留期权的第三个行权期共计 162,000份股票期权予以注销，将未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的限制性股票共计132,000份进行回购注销。
（二）监事会决议
公司于 2016年 8月 1日召开第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意将未达到行权条件的股票期权的第四个行权期共计 1,167,600份、未达到行权条件的预留期权的第三个行权期共计 162,000份股票期权予以注销，将未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的限制性股票共计 132,000份进行回购注销。
（三）独立董事意见
2016年 8月 1日，公司独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次注销、回购注销的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次注销、回购注销尚需公司股东大会的批准。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，股份公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划》之规定。公司本次注销、回购注销事宜尚需股东大会的批准、及时履行信息披露义
法律意见书务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）