公司简称：二六三 证券代码：002467上海荣正投资咨询有限公司
关于
二六三网络通信股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015年 8月
目 录
目录 ............................................................................................................................ 2一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 4四、限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................... 5（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5（二）限制性股票的数量 ........................................................................................ 6（三）限制性股票的股票来源 ................................................................................ 6（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .................... 6（五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 8（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 8（七）激励计划的其他内容 .................................................................................... 9五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 10（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 .............................. 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见 .................................. 12（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 12（六）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...................................................................................................................... 13（七）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 .......................................... 13（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................................................................................................... 14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 14（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 15六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16（一）备查文件 ...................................................................................................... 16（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
一、释义
||||
|-|-|-|
|二六三、本公司、公司|指|二六三网络通信股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》|
|《公司章程》|指|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划授予涉及的激励对象共计225人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|芦兵||总裁||160||11.36%||0.22%||
|梁京||副总裁||120||8.52%||0.17%||
|李玉杰||副总裁||120||8.52%||0.17%||
|忻卫敏||副总裁||120||8.52%||0.17%||
|肖瑗||副总裁||80||5.68%||0.11%||
|刘江涛||副总裁、董事会秘书||40||2.84%||0.06%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|董桂英|财务负责人|10|0.71%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（218人）||759|53.87%|1.05%|
|合计||1409|100%|1.95%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
（二）限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1409万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额72335.82万股的1.95%。
（三）限制性股票的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过54个月。
2、本计划授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起 18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满30个月后的首个交易日至授予日起42个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满42个月后的首个交易日至授予日起54个月内的最后一个交易日止||30%||

5、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.23元/股的50%确定，即每股7.12元。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○
1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○
2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
○
4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：（1）二六三未发生以下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○
1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○
2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
○
4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%；||
|第二次解锁||以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；||
|第三次解锁||以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。||

若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面业绩考核条件
根据《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。
（七）激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、二六三不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、二六三限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二六三承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由二六三回购注销。
经核查，本财务顾问认为：二六三限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务，待公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
2、本激励计划有利于二六三的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：二六三限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
二六三限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本财务顾问认为：二六三限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：二六三限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
二六三限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
授予的限制性股票自授予之日起 18个月内为锁定期，锁定期满后分三期解锁。体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：二六三限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，二六三在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取
得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本财务顾问认为二六三在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，二六三限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
二六三本次限制性股票激励计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，二六三还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：二六三限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为二六三本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划的实施尚需二六三股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
2、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第一次会议决议
3、二六三网络通信股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第一次会议决议
5、《二六三网络通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司 2015年 月 日