上海中技投资控股股份有限公司
对外担保制度
二0一四年一月
上海中技投资控股股份有限公司 对外担保制度第一章总则
第一条为了规范上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《上海中技桩业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第三条公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第四条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经董事会或股东会批准的，公司不得对外提供担保。
第五条董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有或不拥有实际控制权的参股公司。
公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司参照本制度执行。
第二章担保条件
第七条公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被担保对象的资信标准必须达到A级。
上海中技投资控股股份有限公司 对外担保制度第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
被担保方的资信状况包括但不限于以下内容：(一)企业基本资料；(二)担保方式、期限、金额等；(三)近期经审计的财务报告及还款能力分析；(四)与借款有关的主要合同的复印件；(五)提供反担保的条件；(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；(七)其他重要资料。
第十条公司应对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查、分析，确认资料的真实性，经总经理办公会审定后提交董事会。
第十一条公司应认真审查被担保人的情况，对有下列情形之一的或提供资料不充分的单位不得为其提供担保。
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等不良记录情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上年度亏损并预计本年度继续亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效财产的；
(七)不符合本制度规定的；
(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其担保。
第四章担保的决策、审批
上海中技投资控股股份有限公司 对外担保制度立董事事前认可的书面文件，独立董事对该对外担保发表独立意见。
具有以下情形之一的对外担保须经公司股东大会审批，其他对外担保由董事会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
股东大会审议以上第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、第（七）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过；审议以上第（二）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。
第十四条股东大会或董事会对担保事项做出决议时，属于关联担保或者与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第五章担保合同的订立
上海中技投资控股股份有限公司 对外担保制度第十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的担保合同格式外，其他形式的担保合同须由公司合同评审人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十八条担保合同中应当至少明确下列条款：
(一)被担保的债权种类、金额；(二)债务人履行债务的期限；(三)担保方式；(四)担保范围；(五)担保期限；(六)各方的权利、义务和违约责任；(七)各方认为需要约定的其他事项。
第十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。
第六章对外担保的信息披露
第二十条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第七章担保合同的日常管理
第二十一条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
建立对外担保的备查台帐，应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
上海中技投资控股股份有限公司 对外担保制度公室备案，以便董事会秘书办公室履行相关的信息披露义务。
第二十三条财务部应持续关注被担保人的情况，加强担保期间的跟踪管理。
应经常了解担保合同的履行诺言情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表（经审计），定期分析债务人履约清偿能力有无变化。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。
第二十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会
第二十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十八条当担保合同到期时，企业要全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第二十九条担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司委派相关人员以诉讼或诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第八章违反担保管理制度的责任
上海中技投资控股股份有限公司 对外担保制度自对外以公司名义签订担保合同，该个人应承担民事责任，若其行为触犯刑法的，公司有权将其移送司法机关。
第三十一条董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十二条相关法律、法规和其他规范性文件规定公司作为保证人无须承担的责任，相关责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并由公司给予其相应的人事处分。
第九章附则
第三十三条公司控股子公司可参照本制度制定子公司的对外担保制度。
第三十四条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十五条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十六条本制度经股东大会审议通过后生效，修改亦应由股东大会审议。
本制度经本次股东大会审议通过后，公司原《对外担保制度》自动废止。
第三十七条本制度由董事会负责制订、修改和解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
上海中技投资控股股份有限公司2014年1月20日