股票代码：300168 股票简称：万达信息万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）摘要
二○一八年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予3,800.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.69%。其中首次授予3,500.00万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.39%；预留300万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）的行权价格为每股 17.51元。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为939人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期为股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。上市公司不得授予权益的期间不计入60日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 5第一章释义 ............................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 9一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 9二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 9三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ..................................................... 10四、激励对象的核实 ............................................................................................................. 10第五章股票期权激励计划具体内容 ......................................................................................... 11一、股票期权的股票来源 ..................................................................................................... 11二、股票期权的股票数量和分配 ......................................................................................... 11三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔......................................................................................................................................... 12四、股票期权行权价格及其确定方法 ................................................................................. 13五、股票期权的授予/行权的条件、行权安排 .................................................................... 14六、股票期权的调整方法和程序 ......................................................................................... 18第六章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 20一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 20二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 21三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 23四、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件 ......................................................... 23第七章本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ..................................................... 24一、本激励计划会计处理方法 ............................................................................................. 24二、实施本计划对公司经营业绩的影响 ............................................................................. 24第八章附则 ................................................................................................................................. 27
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|万达信息、本公司、公司|指|万达信息股份有限公司|
|本股权激励计划、激励计划、本计划|指|万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《万达信息股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元||人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司的中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员，但不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计939人，包括：
（一）公司部分董事与高级管理人员3人；
（二）核心管理、业务骨干人员936人。
1、激励对象应符合以下条件：
（1）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。
（2）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权激励计划具体内容
一、股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权的股票数量和分配
（一）股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予3,800.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.69%。其中首次授予3,500.00万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.39%；预留300万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|拟授予数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|李光亚|董事、高级副总裁|60.00|1.58%|0.06%|
|张天仁|高级副总裁、财务总监|45.00|1.18%|0.04%|
|张令庆|高级副总裁、董事会秘书|45.00|1.18%|0.04%|
|核心管理、业务骨干人员（936人）||3,350.00|88.16%|3.25%|
|预留部分||300.00|7.89%|0.29%|
|合计||3,800.00|100.00%|3.69%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总
股本的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。
（四）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权行权价格及其确定方法
（一）行权价格
本次激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）的行权价格为每股 17.51元。
（二）行权价格的确定方法
股票期权（含预留股票期权）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.51元；
（2）本激励计划公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股16.21元。
五、股票期权的授予/行权的条件、行权安排
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司业绩考核指标
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权|第一个行权期|2018年净利润不低于3.8亿元|
||第二个行权期|2019年净利润不低于4.5亿元|
||第三个行权期|2020年净利润不低于5.5亿元|
|预留授予的股票期权|第一个行权期|2019年净利润不低于4.5亿元|
||第二个行权期|2020年净利润不低于5.5亿元|

注：上述各指标计算时使用的净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销。
4、个人绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象考核结果为B级（表现优良）及以上的可以行权，C、D、E级均不能行权。
个人业绩考核结果与股票期权行权的系数规定如下：
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|-|-|-|-|
|A级|B级|C级|D级|
|1|1|0|0|

5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司经营情况及企业成长
性。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了 2018年、2019年及 2020年净利润分别达到 38,000万元、45,000万元及 55,000万元的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（三）股票期权的行权安排
首次授予的股票期权自授予日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|首次授予股票期权的第二个行权期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|首次授予股票期权的第三个行权期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留的股票期权自该部分股票期权授予日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请
行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达
到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
六、股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中： Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中： Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中： P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价； P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P /n
0
其中： P为调整前的行权价格， n为缩股比例， P为调整后的行权价格。
0
4、派发现金股利
P＝P -V
0
其中： P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司将终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并或分立；
3、其他重大变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消激励对象尚未行权的股票期权。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
1、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（3）因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，公司董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）劳动合同或聘用合同到期后，双方不再续订合同；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同。
3、激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权权益工具数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的
权益工具，由公司注销，不作其他用途。
（六）激励对象不再具备参与股权激励计划的资格
激励对象出现下列情形之一的，不得获授股票期权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地人民法院诉讼解决。
四、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件
在股权激励计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。
第七章 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
一、本激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算，股票期权的会计处理方法如下：
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、实施本计划对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年 4月 13日用该模型对首次授予的 3,500万份股票期权进行测算，总价值为8,803.91万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.20元/股（以2018年4月13日收盘价测算）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）（3）历史波动率：18.71%、21.79%、36.19%（采用创业板指数近一年、近二年、近三年波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4971%（前三年公司平均股息率）
根据Black-Scholes模型（B-S模型）估算股票期权的公允价值，公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别1.3491元/份、2.1084元/份、4.4775元/份。
2、股票期权费用的摊销
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设股票期权于2018年 5月底授予，则 2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权（万份）|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,500.00|8,803.91|2,661.63|3,461.00|2,028.32|652.96|

本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。经初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分股票期权的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留部分股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第八章 附则
一、本计划由万达信息股东大会审议通过后生效；
二、本计划一旦生效，即可以认为激励对象同意享有本计划约定的权利，并愿意接受本计划的约束、承担相应的义务；
三、本计划最终解释权归公司董事会。