证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-035浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于 2014年 7月 23日以电话、邮件方式发出，会议于 2014年 8月 1日上午在公司以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司 2014年半年度报告及报告摘要的议案》。
详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，2014年半年度报告摘要同时刊登于 2014年 8月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司 2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司 2014年中期实现净利润 131,056,522.35元，加上以前年度留存的未分配利润 625,594,532.73元，扣除根据公司 2013年度股东大会决议在 2014年公司已分配利润 24,000,000.00元后，2014年中期末母公司实际可供股东分配的利
润为732,651,055.08元。
根据公司目前的财务经营状况，考虑到广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，拟以截至2014年6月30日公司股份总数240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增 288,000,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为 528,000,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司 2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。
4、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于对 2013年度会计差错更正的议案》。
独立董事对议案发表了独立意见，公司监事会提出了专门意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》原第五条、第六条、第十九条、第四十四条、第五十条、第七十八条内容作了修改，详见附件1：《公司章程》修改对照表（2014年8月）。
独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、以 7票同意，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》原第二十二条、第三十二条、第四十九条内容作了修改，详见附件2：《股东大会议事规则》修改对照表（2014年8月）。
独立董事对议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于 2014年 8月 18日下午 14:00召开 2014年第一次临时股东大会，详情见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知”。
特此公告。
附件1：《公司章程》修改对照表（2014年8月）
附件2：《股东大会议事规则》修改对照表（2014年8月）
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 2014年8月1日
附件1：
《公司章程》修改对照表
(2014年8月)
根据《公司法》、《证券法》等相关规定，因浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资本公积金转增股本方式（每10股转增12股）增加公司注册资本的事项，同时根据中国证监会于 2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》文件相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意对《公司章程》部分条款进行修改，修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》修改内容对照如下：
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|修改前|修改后|
|第五条 公司住所：浙江省绍兴县福全工业区。邮政编码：312046。|第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区。邮政编码：312046。|
|第六条 公司注册资本为人民币24000万元。|第六条 公司注册资本为人民币52800万元。|
|第十九条 公司股份总数为24000万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为52800万股，均为普通股。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。必要时，公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上证所信息网络有限公司上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

附件2：
《股东大会议事规则》修改对照表
(2014年8月)
根据中国证监会于2014年5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》文件相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改，修改后的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
《股东大会议事规则》修改内容对照如下：
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|修改前|修改后|
|第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|