证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2014-20湛江国联水产开发股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日召开了第二届董事会第二十八次会议。本次会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事八人，实际出席董事八人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013
年年度报告》中的“第四节董事会报告”。
公司独立董事叶富良先生、宁凌先生及刘杰生先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《2013年年度报告及摘要》
公司《2013年年度报告及摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站的公告，《2013年年度报告披露提醒性公告》内容将于2013年4月25日将刊登于《证券时报》和《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《2013年财务决算报告》
公司2013年度实现营业收入2,213,827,410.03元，同比去年上升52.38%%；
营业成本为1,924,749,512.64元，同比去年上升37.23%；营业利润为
42,699,244.34元，同比去年上升118.47%；利润总额为60,566,581.92元，同比去年上升127.08%；净利润为56,486,784.22元，同比去年上升125.05%。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计事务所审计，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润 56,486,784.22元。截止 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 92,946,188.59元，公司资金公积金余额为 1,054,404,455.70元。根据公司实际经营情况和财务状况，拟提出2013年度利润分配预案为：
根据公司 2014年日常经营资金需求和未来发展需要，为降低公司筹资成本和压力，保障公司持续发展和股东长期利益，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润全部用于公司经营发展。
公司独立董事关于公司 2013年度未提出现金分预案的意见：经核查公司实际经营情况，虽然公司 2013年度经营扭亏为盈，但公司目前正处于转型升级时期，生产经营所需资金相应增加，为降低公司筹资成本和压力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司 2013年度不进行现金分红的分配预案，并同意提请股东大会审议。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营资金和发展需要,公司董事会同意向银行申请综合授信额度 15亿元人民币(含全资子公司借款),在此额度内,授权公司管理层根据实际情况向具体银行申请具体授信额度,同时授权公司董事长李忠先生为办理上述事宜的有权签字人。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》,瑞华会计师事务所出具了《公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，瑞华会计师事务所出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》
公司定于 2014年 5月 26日在公司会议室召开公司 2013年年度股东大会，会议通知详见同日公告的《关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《投诉者投诉处理工作制度（2014年4月）》
《投诉者投诉处理工作制度（2014年 4月）》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《2014年日常关联交易计划》
《2014年日常关联交易计划》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事、保荐机构分别对此计划发表了同意意见，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。关联董事李忠、陈汉及李国通回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名李忠先生、陈汉先生、李国通先生、黄智敏先生、吴丽青女士、赵红梅女士、叶富良先生、刘杰生先生、杨静女士为第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中叶富良先生、刘杰生先生、杨静女士为第三届董事会独立董事候选人。任期为三年，自股东大会审议通过之日算起。
公司第二届董事会独立董事叶富良、刘杰生、宁凌发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。
本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
宁凌先生与杨静女士为夫妻关系，为关联董事，回避本项表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2014年4月25日
附件：
第三届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。全国工商联水产业商会名誉会长、中国渔业协会副会长、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东省海洋大学客座教授、广东公共外交协会常务理事。李忠拥有二十多年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于2001年创办本公司，现任本公司董事长。李忠先生间接持有公司股票9,147.34万股，占公司总股份的25.97%，为公司实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA，北京大学光华管理学院EMBA，广东省五一劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、湛江市水产进出口协会副会长。陈汉拥二十多年的水产从业经历，1987年就职于湛江市坡头外经冷冻厂。2001年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理。陈汉先生间接持有公司股票5,973.27万股，占公司总股份的16.97%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3所规定的情形。
李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。李国通拥有19年的水产行业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事、副总经理、国通水产董事长。李国通先生间接持有公司股票 5,906.31万股，占公司总股份的16.78%，与公司实际控制人李忠先生为兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形
黄智敏，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学MBA、华
南理工大学EMBA。曾先后担任湛江凌志润滑油有限公司总经理助理、海南北方水产有限公司副厂长。黄智敏拥有多年的水产从业经验，2001年加入本公司，曾任公司财务经理、行政总监，现任公司董事、副总经理。黄智敏先生间接持有公司股票 22.59万股。与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3所规定的情形。
吴丽青，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任本公司财务总监兼董事。吴丽青女士间接持有公司股票 22.59万股。与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。
先后就职于济宁市进出口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004年加入本公司，历任国际业务部经理、公司副总经理。赵红梅女士间接持有公司股票18.07万股。与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
叶富良，男，1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年大学本科毕业。曾任湛江水产学院养殖系系主任、广东海洋大学水产学院院长、农业部教学指导委员会委员、科技部海水养殖咨询委员会委员、广东省海洋湖沼学会副理事长、全国海水养殖学会副理事长、农业部全国水产原良种审定委员会委员,全国优秀教师，享受国务院特殊津贴专家。现任广东海洋大学教授（二级）、研究生教学督导组组长、湛江市政府科技专家咨询委员会委员、海洋科学组副组长，
我司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3所规定的情形。
刘杰生，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。1988年 12月至 2011年 12月任职于立信羊城会计师事务所有限公司副主任会计师， 2012年 1月至今，任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。从事会计、审计工作二十多年，曾负责多家上市公司及其他大中型企业的股份制改组、上市申报、再融资以及年度审计、财务税务顾问工作。熟悉中国税收和财务会计制度，通晓企业股份制改组和申请上市的相关法规和操作流程，熟悉企业并购的财务处理及会计核算方法。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
杨静，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，中级会计师。1993年至今就职于广东海洋大学，曾任财务出纳、会计员，现任财务主管。杨静女士未持有公司股份，与第二届董事宁凌先生为夫妻关系，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。