证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2014-019上海医药集团股份有限公司
关于上海医疗器械股份有限公司转让工业包装耗材业务的
关连/关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
2014年 6月 4日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”或“上海医药”）第五届董事会（“董事会”）第九次会议（“本次会议”）通过决议，同意本公司下属全资子公司上海医疗器械股份有限公司（“上海医疗器械”）以人民币850.5525万元的价格（以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为定价依据）向永发印务有限公司（“永发印务”）转让上海胜利医疗器械有限公司（“胜利医疗”或“目标公司”）75%的股权（“标的股权”）；同时，永发印务将替胜利医疗向上海医疗器械归还胜利医疗股东贷款本金及利息人民币 7,532.10万元（上述贷款本息数额为截至2014年5月31日，实际归还数额以股权交易完成当日的实际账面数字为准）。（“本次交易”）
上海实业控股有限公司（“上实控股”，香港上市公司，股票代码0363）实益拥有永发印务93.47%股权。上实控股为本公司控股股东之一上海实业（集团）有限公司（“上实集团”）之附属公司。因此，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第十四 A章，永发印务是本公司的关连人士，本次交易构成香港上市规则所定义的关连交易。同时，本次交易亦构成《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）所述的关联交易。
香港上市规则项下的股本比率不适用于本次交易；其对应的收益比率和盈利比率均低于0.1%，其对应的资产比率和代价比率超过0.1%但少于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四 A章下的独立股东批准，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去 12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
概述
本公司第五届董事会第九次会议于 2014年 6月 4日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《关于上海医疗器械股份有限公司转让工业包装耗材业务的议案》，同意本公司下属全资子公司上海医疗器械以人民币 850.5525万元的价格（以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为定价依据）向永发印务转让胜利医疗75%的股权；同时，永发印务将替胜利医疗向上海医疗器械归还胜利医疗股东贷
款本金及利息人民币7,532.10万元（上述贷款本息数额为截至2014年5月31日，
实际归还数额以股权交易完成当日的实际账面数字为准）。
双方将于各自审批程序完成后签订产权交易合同（“合同”）。永发印务将于合同生效次日起五(5)个营业日内，向上海医疗器械支付标的股权出售权益，及于标的股权成功过户至永发印务名下后五(5)个营业日内归还胜利医疗股东贷款。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市公司的关连/关联交易。本次交易完成后，上海医疗器械不再持有胜利医疗的股权。
本公司及上海医疗器械简介
本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：医药制造、医药服务、药品零售。本公司 H股及 A股份别于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及上海证券交易所上市。
上海医疗器械为于 1998年 9月在中国成立的股份有限公司（非上市），注册资本为人民币 1.27亿元。于本公告日期，上海医疗器械为本公司全资附属公司。
上海医疗器械主要经营范围为医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售等。
于二零一三年一个年度，上海医疗器械根据中国企业会计准则编制的经审核营业收入为人民币38,293万元，利润总额为人民币4,964万元，及经审核净利润为人民币3,828万元。
于二零一三年十二月三十一日，上海医疗器械的经审核资产总额及经审核净资产分别为人民币56,097万元及人民币39,135万元。
永发印务简介
永发印务为于 1913年根据香港法律注册成立之有限公司，其已发行普通股本由上实控股全资附属公司上实印务控股有限公司间接拥有约93.47%。永发印务主要从事印刷包装材料业务。
于二零一三年一个年度，永发印务根据香港财务报告准则编制的经审核营业额为港币105,452万元，除税前溢利为港币21,231万元，及经审核除税后溢利为港币18,302万元。
于二零一三年十二月三十一日，永发印务的经审核资产总值为港币274,437万元，资产净值为港币232,567万元。
胜利医疗基本情况
胜利医疗为于1991年8月在中国成立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,600,000美元。于本公告日期，胜利医疗的全部股权分别由上海医疗器械及ACCS PRODUCTS,INC.（“ACCS”）拥有75%及25%。胜利医疗从事生产医疗器械和
各类纸包装产品的业务。本次交易完成后，胜利医疗将成为永发印务的附属公司。
于二零一三年及二零一二年两个年度，胜利医疗根据中国企业会计准则编制的经审核营业收入分别为人民币4,560万元和人民币5,618万元，利润总额分别为人民币-196万元和人民币-93万元，及经审核净利润分别为人民币-196万元和人民币-93万元。
于二零一三年十二月三十一日，胜利医疗的经审核资产总额及经审核净资产分别为人民币6,495万元及人民币-964万元。
本次交易的对价依据
根据银信资产评估有限公司（“评估师”）出具的银信资评报[2014]沪第0107号《上海胜利医疗器械有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告》（“评估报告”），以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，目标公司的股东全部权益价值为人民币1,134.07万元，评估增值人民币2,097.83万元。75%股权的转让价格以此测算为人民币 850.5525万元。最终转让价格以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准。
上海医疗器械承诺事宜
上海医疗器械向永发印务作出以下承诺：
(a)ACCS同意不会对上海医疗器械出售的标的股权行使优先购买权；
(b) ACCS将按照产权交易合同相同之条款向永发印务转让其于胜利医疗的25%股权；及
(c)上海医疗器械将妥善安置有关胜利医疗非纸浆模塑产业的特定雇员，并承担所有相关费用和成本。
永发印务承诺事宜
自基准日（即2013年12月31日）起至股权交易完成时，胜利医疗的债务所产生的全部义务及责任将由永发印务承担。
完成前托管
自合同签订后第五(5)个工作日起至股权交易完成为止，标的股权将交予永发印务托管（“托管”）。托管期间，标的股权的所有权利及义务将由永发印务行使及承担。若胜利医疗需作出重大经营决策并可能对于托管期间相关资产造成重大损益的，其应事先与永发印务沟通协商。
如出现以下事项，托管须予以终止：
(a)合同因任何相关中国监管机构不予批准；或
(b)合同因不可抗力的原因需要终止。
胜利医疗、上海医疗器械及永发印务将于发生上文(a)及(b)所述任何事项后五(5)个工作日内，共同对胜利医疗的相关资产及账目进行清点和交接，并办理托管终
止手续。对托管期间胜利医疗所发生的所有债权、债务以及其他相关事宜，将由各方协商解决，无法协商的，按相关法律规定处理。
完成
标的股权出售权益获得中国政府机关批准转让后完成。
本次交易的意义
胜利医疗自2008年起从事纸模生产业务，并非本公司的主营业务。本次交易透过股权转让剥离与本公司医药业务非主业相关的资产，而上海医疗器械亦能将获得的资金专注经营现有的医疗器械业务，更加契合本公司的发展战略。上海医疗器械更能通过本次交易收回胜利医疗所欠其的股东贷款，从而优化资产结构。
本次交易之财务影响
本公司在本次交易出售标的股权预计将得约人民币1,560万元之收益，此乃基于本次交易的对价及标的股权账户值计算得出。
在扣除将本次交易产生之所有开支后，所得款项将由本公司用作一般营运资金。
表决结果及审议程序
本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。董事会通过关于本次交易的决议时，关连/关联人士楼定波先生、左敏先生、胡逢祥先生及周杰先生按相关法律法规和上市规则的要求回避表决。除上文披露者外，本公司无任何其他董事在本次交易中拥有重大权益。
本次交易的议案由出席董事会会议的非关连/关联董事进行了审议和表决，表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。各位非关连/关联董事（包括独立非执行董事）一致认为，本次交易的交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的利益，符合本公司和全体股东的整体利益。
本次交易已获得独立非执行董事的事前认可：本次关联交易聘请了专门的评估机构评估，并以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关连/关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关连/关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。独立非执行董事基于独立判断，同意本次交易。
会议的表决程序符合法律法规、本公司章程和《董事会议事规则》的有关规定。
遵守上市规则
上实控股实益拥有永发印务93.47%股权，上实控股为本公司控股股东之一上实
集团之附属公司，因此本次交易构成香港上市规则所定义的关连交易和上交所上市规则所定义的关联交易。
香港上市规则项下的股本比率不适用于本次交易；其对应的收益比率和盈利比率均低于0.1%，其对应的资产比率和代价比率超过0.1%但少于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去 12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
评估报告所载的胜利医疗评估值乃采用根据胜利医疗未来预期现金流折现的收益法作评估。因此，评估报告构成上巿规则第14.61条项下盈利预测。因此，本公告须遵照香港上巿规则第14.60A条及第14.62条有关盈利预测之规定。
评估报告所依据的主要假设（包括商业假设）如下：
 所有投资者均于公开巿场转让胜利医疗股权，并获取足够市场信息的机会和时间，其交易行为都是在自愿的、明智的、非强制条件下进行的；
 胜利医疗可以合法、持续地按照现有经营方式从事经营活动，并基本实现预定的经营计划及目标；
 中国宏观经济政策方针以及胜利医疗经营所在地的经济及社会环境并无重大变化；
 有关胜利医疗所占地区的的现有法律、法规及经济政策并无重大变化，而胜利医疗经营所属行业的发展态势稳定；
 于预测期间的信贷利率、息率、汇率及税率并无重大变化；及
 上海医疗器械及永发印务所提供的数据均真实可信及完整。
本公司于本次交易的申报会计师德勤•关黄陈方会计师行已检查评估报告（其编制并无采用会计政策）所依据的会计政策及折现未来估计现金流量的计量。
德勤•关黄陈方会计师行已向本公司董事会报告，有关银信资产评估于编制日期为二零一四年四月三十日的评估报告内，作为评估胜利医疗100%股东权益估值，根据上述的假设，所使用的折现未来估计现金流量的计算。
本公司董事（包括独立非执行董事）确认，胜利医疗的股东权益价值乃经适当及审慎查询后作出。
董事会根据香港上巿规则第14.62(3)条所发出的函件及德勤•关黄陈方会计师行根据香港上巿规则第14.62(2)条所发出的函件已向联交所递交。
专家及同意书
在本公告作出陈述的专家资格如下：
名称 资格
银信资产评估有限公司 上海医疗器械及永发印务就收购事项所委聘的独立专业资产评估师，其于中国成立，提供资产评估服务
德勤•关黄陈方会计师行 执业会计师
据董事会作出一切合理查询后所知、所悉及所信，银信资产评估有限公司为独立于本公司及其下属公司（“本集团”）及关连人士的第三方。于本公告日期，银信资产评估有限公司或德勤•关黄陈方会计师行均无直接或间接于本集团任何成员公司持有任何股权，或拥有认购或提名人士认购本集团任何成员公司证券的任何权利（不论是否依法强制执行）。
银信资产评估及德勤•关黄陈方会计师行已各自就本公告的发布出具同意书，同意以本公告所示的形式及内容载有其名称、陈述及引述其名称（包括其资格），且迄今并无撤回其同意书。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会二零一四年六月五日