韵达控股股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条根据建立现代企业制度的要求，为促进韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，明确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，保障总裁行使职权、履行职责并承担义务和责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。
第二条公司依法设置总裁，是董事会领导下的公司行政负责人，负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。
第三条总裁应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。
第二章聘任与解聘
第四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。
第五条公司设副总裁若干，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，并对总裁负责。总裁因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总裁代行总裁职责。
第六条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条有下列情况之一的，不得担任公司的总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第八条总裁每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。
第九条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第三章权限与职责
第十条根据《公司法》、《公司章程》的规定，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。具体包括：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%的交易事项；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元的交易事项；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元的交易事项，
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元的交易事项；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元的交易事项；
6、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供对外担保除外），公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由董事会授权总裁批准。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算；
超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提交董事会、股东大会审议的事项应报董事会、股东大会批准。
第十一条总裁列席公司董事会会议，但未担任董事的总裁在董事会上没有表决权。
第十二条总裁有权决定董事会授予权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜，以及购置和建造固定资产、资产处置等事项，超出董事会授予权限范围的须提交公司董事会或股东大会审议通过后方能实施。
第十三条总裁在审批上述事项时，可以直接审批或经总裁办公会审批。
会或职工代表大会的意见，并提交总裁办公会讨论。
第十五条总裁在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十六条总裁认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十七条副总裁的主要职权：
（一）向总裁负责，协助总裁工作；
（二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；
（四）总裁不在或因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托或者在董事会授权后，代总裁履行职权；
（五）完成总裁交办的其他工作。
第十八条公司总裁、副总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总裁不得以个人名义代表公司行事。总裁以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总裁在代表公司行事的情况下，总裁应当事先声明其立场和身份。
第四章总裁办公会议
第二十条公司通过召开总裁办公会议，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。
第二十一条总裁办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开至少一次。总裁有权根据公司业务的需要，随时召集临时总裁办公会议。副总裁可提议召开总裁办公会议。
一名副总裁主持会议。
第二十三条总裁办公会议出席人员：总裁、副总裁、财务负责人；列席人员：董事会秘书，以及总裁根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事、监事要求时，可以列席总裁办公会议。
第二十四条总裁决策以下事项时，应召开总裁办公会议：
（一）贯彻落实董事会的决议；
（二）实施公司年度计划和投资方案；
（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四）决定公司各部门具体规章；
（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
（八）决定对外签订重大经济技术合同、协议；
（九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要总裁办公会讨论决定的事项。
第二十五条公司设置总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。总裁办公室负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十六条总裁办公会议程序：
（一）总裁根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）公司副总裁、下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排；
（三）总裁办公会议议程及出席范围经总裁审定后，总裁办公室应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限；
（四）总裁办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；
（五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（六）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。
第二十七条总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。
第二十八条总裁办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应有总裁办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总裁签署后形成。会议纪要或决议由总裁决定是否下发及发放范围。
第二十九条会议记录、纪要或决议由公司总裁办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。
第三十条出席总裁办公会议人员要严格执行保密制度。
第五章报告制度
第三十一条 总裁应每季度定期向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和完整性。
第三十二条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
（一）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总裁应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
（四）总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十四条总裁在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第三十五条总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章考核与奖惩
第三十六条总裁的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十七条总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）赔偿经济损失。
第七章附则
第三十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条本工作细则由公司董事会负责解释。
韵达控股股份有限公司
二〇一七年一月十一日