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广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
二零一四年度第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2014]第0136号致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派李瑮蛟律师及赫敏律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2014年度第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书年12月23日下午14：00，贵司本次股东大会依前述通知所述，在深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦5楼如期召开。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
参与公司2014年度第五次临时股东大会的股东及股东代理人共28人，代表股份750,760,718股，占公司有表决权总股份56.721%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份713,897,501股，占公司有表决权总股份53.936%；
通过网络投票的股东23人，代表股份36,863,217股，占公司有表决权总股份2.785%。因本次股东大会第2至9项、13至16项议案涉及关联交易，参加会议的关联股东在该等议案表决时需回避表决。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。
3、本次股东大会的召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（逐项表决）》（本议案包含十项子议案，分别为《发行股票种类和面值》、《发行方式》、《发行对象及认购方式》、《发行价格及定价原则》、《发行数量》、《锁定期安排》、《上市地点》、《本次发行前的滚存未分配利润安排》、《本次发行股票决议的有效期限》及《募集资金数量及用途》）、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的议案（逐项表决）》（本议案包含四项子议案，分别为《长城能源投资建设江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目并配套设立全资项目公司》、《长城能源投资建设江西上高生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司》、《长城能源投资建设江西分宜生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司》及《长城能源投资建设湖北仙桃生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司》）、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止2014年9月30日）》、《关于聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》、《关于冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易的议案》、《关于冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的议案》、《关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案》、《关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权暨关联交易事宜的议案》、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）》（本议案包含六项子议案，分别为《选举杨军先生为公司第六届董事会董事》、《选举杨林先生为公司第六届董事会董事》、《选举靳宏荣先生为公司第六届董事会董事》、《选举钟际民先生为公司第六届董事会董事》、《选举周庚申先生为公司第六届董事会董事》及《选举吴列平先生为公司第六届董事会董事》）、《关于选举第六届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）》（本议案包含三项子议案，分别为《选举虞世全先生为公司第六届董事会独立董事》、《选举冯科先生为公司第六届董事会独立董事》及《选举蓝庆新先生为公司第六届董事会独立董事》）、《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制）》（本议案包含两项子议案，分别为《选举马跃先生为公司第六届监事会监事》及《选举韩宗远先生为公司第六届监事会监事》）、《关
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书于第六届董事会董事津贴标准的议案》及《关于第六届监事会监事津贴标准的议案》共计二十一项议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
（一）特别决议议案表决情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意749,846,418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对686,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.091%；弃权227,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.030%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
（1）发行股票种类和面值
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（2）发行方式
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（4）发行价格及定价原则
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（5）发行数量
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（6）锁定期安排
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（7）上市地点
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对670,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.811%；弃权243,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.658%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（9）本次发行股票决议的有效期限
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（10）募集资金数量及用途
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对676,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.828%；弃权237,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.641%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对676,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.828%；弃权237,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.641%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
5、关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
6、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书7、关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对676,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.828%；弃权237,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.641%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
9、关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的议案（逐项表决）
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
（1）长城能源投资建设江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目并配套设立全资项目公司
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对854,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.308%；弃权59,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.161%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（2）长城能源投资建设江西上高生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对801,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.163%；弃权113,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.306%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（3）长城能源投资建设江西分宜生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对801,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.163%；弃权113,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.306%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
（4）长城能源投资建设湖北仙桃生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对801,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.163%；弃权113,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.306%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
10、关于修订《公司章程》的议案
同意749,847,918股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对623,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.083%；弃权289,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.039%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（二）普通决议议案表决情况
11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止2014年9月30日）
同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对623,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.083%；弃权291,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.039%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
12、关于聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案
同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对676,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.090%；弃权237,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.032%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
13、关于冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易的议案
关联股东长城科技股份有限公司回避表决。
同意36,198,397股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.536%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.679%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.785%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
14、关于冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的议案
关联股东长城科技股份有限公司回避表决。
同意36,198,397股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.536%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.679%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.785%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
15、关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
16、关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权暨关联交易事宜的议案
关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。
同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；
反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
17、关于选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为750,760,718股，投票表决情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|候选人|获得的总选举票数|占有效表决权股份总数的比例|表决结果|
|杨军|713,897,504|95.090%|当选|
|杨林|713,897,502|95.090%|当选|
|靳宏荣|713,897,502|95.090%|当选|
|钟际民|713,897,502|95.090%|当选|
|周庚申|713,897,504|95.090%|当选|
|吴列平|713,897,502|95.090%|当选|

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为750,760,718股，投票表决情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|候选人|获得的总选举票数|占有效表决权股份总数的比例|表决结果|
|虞世全|713,897,502|95.090%|当选|
|冯科|713,897,502|95.090%|当选|
|蓝庆新|713,897,502|95.090%|当选|

19、关于选举第六届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制）
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为750,760,718股，投票表决情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|候选人|获得的总选举票数|占有效表决权股份总数的比例|表决结果|
|马跃|713,897,502|95.090%|当选|
|韩宗远|713,897,502|95.090%|当选|

20、关于第六届董事会董事津贴标准的议案
同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对676,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.090%；弃权237,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.032%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
21、关于第六届监事会监事津贴标准的议案
同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对676,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.090%；弃权237,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.032%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2014]第0136号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：麻云燕 签字律师：李瑮蛟、赫敏
二○一四年十二月二十三日