证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-061
鹭燕医药股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2019年9月9日以邮件形式发出通知，并于2019年9月 12日以现场与通讯相结合的方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共 7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
公司拟以配股方式公开发行证券，募集总额不超过人民币3.5亿元的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行审慎自查及分析论证后，认为公司符合法律法规和规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行证券的各项要求与实质条件。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司董事会关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》；
就公司本次配股相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的股份总数326,830,440股为基数测算，本次配股发行的股份数量不超过65,366,088股。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司送股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司股份总数发生变动，则每股净资产按照变动后的股份总数进行相应调整；
2)综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
3)考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
4)遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，
采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
5、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺、吴金和已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
8、承销方式
本次配股采用代销方式发行。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
9、本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例100%。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
11、本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
以上议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（四）审议《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报
告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（五）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（六）审议《关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（七）审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》；
为保证本次配股工作的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并在法律法规及公司章程允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期、开立本次配股发行的募集资金专用账户、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；
4、聘请与本次配股相关的保荐机构/主承销商等中介机构；
5、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、根据本次配股发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及公司章程允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规及公司章程允许的情况下，办理与本次配股相关的其他一切事宜；
期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成
日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或公司章程另有规定，将上述授权转授予董事会指定的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（九）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。
（十）审议《关于聘任公司董事会秘书、董事会办公室主任的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于变更公司董事会秘书的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议《关于召开公司2019年第2次临时股东大会的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于召开公司2019年第2次临时股东大会的通知》刊登在2019年9月16日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会2019年9月16日