南京云海特种金属股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、闻喜云海金属有限公司、苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、包头云海金属有限公司、瑞宝金属(香港)有限公司、巢湖云海镁业有限公司、台州云泽铝业有限公司、南京云开合金有限公司、运城云海铝业有限公司、南京云丰废旧金属回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠州云海镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：以内部环境为基础，包括管理理念、治理结构、组织机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等，以生产经营活动为基础，包括资金运营与管理、采购与付款管理、销售与收款管理、经营成本的控制、企业信息的系统控制、控股子公司的管理、会计系统的控制、工程项目的内部控制、募集资金、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露、投资者关系等，重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、对外担保、关联交易及信息披露等事项。
1、管理理念与经营风格
公司坚持“质量第一、客户至上、科技为本、奉献社会”的经营理念，在经营管理中高度重视并大力推进内部控制体系建设工作，通过多年稳健经营，逐步建立了以风险为导向、涵盖各业务环节较为规范的内部控制体系。
2、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司
年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
董事会内部按照功能分别设立了审计、战略决策、提名、薪酬与考核四个专业委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等具体规则，规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵守执行，进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会能够依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定组织召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议执行情况良好。
2014年度，公司董事、监事、高级管理人员通过学习，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范运作的理念。
3、组织机构
报告期内，公司结合业务特点和内部控制要求对内部机构进行合理调整，通过各项内部制度明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。同时，对全资子公司、控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要监管，使公司能够及时、准确、完整地了解各子公司的生产经营信息，失控风险能够得到严格控制。
4、内部审计
公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下独立开展工作。审计部负责人由董事会聘任，公司配备专职审计人员。报告期内，审计部通过对公司总部
及各子公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。
5、人力资源政策
公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁、员工退出机制等方面制定了详细规定，逐步建立健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展。
6、企业文化
公司重视企业文化建设，建立符合公司自身发展的企业文化理念体系。将公司使命、责任、核心价值观等贯穿其中，并要求员工用实际行动加以诠释，树立敬业、务实、学习、创新的工作作风，公司通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则，加强了团队执行力和凝聚力，提高了公司经营效率。
7、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。通过技术改造与创新，推动集约高效、安全和谐、绿色发展，公司综合实力再上新台阶，实现企业、员工、客户、投资者和社会公众等利益相关方的共赢发展。
8、资金运营与管理的内部控制
公司通过《母子公司财务统一管理规定》、《财务报账和资金支付审批管理制度》等规定，明确规范内部资金支付审批权限及审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核与办理支付等环节进行规定。审批人应当根据资金支付审批权限，在授权范围内进行审批，不得越权审批。经办人应当在职责范围内，按照审批意见办理资金支付业务。报告期内，公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司资金运营与管理的内部控制是有效的。
9、采购与付款管理的内部控制
公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》等制度以及“一采通”电子采购软件的实施，对采购与付款环节进行规范和控制。基本涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项支付等。报告期内，公司采购与付款的内
部控制执行是有效的。
10、销售与收款管理的内部控制
公司通过《销售流程及制度手册》、《产品定价权限表》等规定，对销售目标、定价原则、客户授信额度、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款等为主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。报告期内，销售人员定期根据《授信额度表》监控应收账款回收情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
11、经营成本的内部控制
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，明确了预算编制、审批、执行、考核等各部门的工作程序和具体要求，定期召开集团财务分析会议对预算执行情况进行回顾和分析。全面预算管理始终贯穿于公司及子公司经营管理活动的各个环节。报告期内，公司成本费用的内部控制执行是有效的。
12、企业信息的系统控制
公司持续优化信息管理系统。根据内部管理流程的变更，及时对 OA协同办公软件进行升级调整，内部管理的规范化得以落实。公司于 2012年 11月起实施SAP/ERP系统，对公司所拥有的人、财、物、信息等综合资源进行集中平衡和优化管理。SAP/ERP系统自上线以来，通过公司不断的努力，SAP/ERP系统目前已经基本覆盖公司及子公司生产、仓储、销售、财务等模块，能够满足公司日常经营运作的规范和高效。
13、控股子公司的管理控制
公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，对全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资与运营管理、重大事项报告、审计等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。公司定期召开总经理办公会议，了解、检查、讨论各控股子公司经营、财务等情况，以有效监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。报告期内，公司全资及控股子公司得到了有效控制与管理。
14、会计系统的内部控制
公司及其下属子公司均设置了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作
用，批准、执行和记录职能分开。公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求制定了适合公司的《财务管理制度》，财务管理部按照《财务管理制度》规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务，编制会计报表。为保障公司资产的安全、完整，建立了《固定资产管理办法》、《逾期应收账款管理办法》、《供方账期管理制度》、《票据管理制度》等一系列的内部管理制度。报告期内，公司的会计系统能够保证业务活动按照适当的授权进行；能够保证交易和事项及时的记录于对应的账户，会计报表的编制符合《企业会计准则》的要求；能够保证账面资产和实存资产核对一致。报告期内，公司会计系统的内部控制是有效的。
15、工程项目的内部控制
为完善工程项目的内部控制，公司在工程项目预算、工程项目招标造价、工程项目决算和工程项目竣工验收等关键节点制定控制制度，形成了一套完整的控制程序。报告期内，公司工程项目管理控制良好。
16、募集资金管理的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司无募集资金投资使用情况。
17、重大投资管理的内部控制
公司制定了《重大经营决策、投资决策及重要财务决策程序和规则》，对公司对外投资的投资类别、投资对象及相应决策程序、决策权限等方面作了明确规定。
报告期内，公司坚持审慎原则，通过前期实地考察、调研，进行可行性论证，根据投资规模、投资前景等制定项目可行性研究报告提交董事会战略决策委员会讨论，报经董事会（或股东大会）审议通过后实施。
18、对外担保管理的内部控制
按照公司章程及制定的《重大经营决策、投资决策及重要财务决策程序和规则》，公司在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。
报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保，且均履行了必要的决策审批程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况，公司独立董
事已对公司外对担保情况进行专项说明并发表独立意见。
19、关联交易管理的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平原则，保护公司及中小股东利益。报告期内，公司与关联方的交易均以市场价格为定价原则，并且关联交易额比较小，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
20、信息披露管理的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露机构及其人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等作了明确规定。
报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。
21、投资者关系管理的内部控制
公司建立了《投资者关系管理制度》及《投资者接待和推广工作制度》，公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，实现公司和投资者利益最大化。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于等于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于等于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于等于1%认定为重
要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于等于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2015年3月6日