浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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二零一四年三月
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
引言
致：浙江久立特材科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“公司”）的委托，担任上市申请人本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就上市申请人本次上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书3、本所律师已经得到上市申请人的保证，即：上市申请人已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。上市申
请人所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书正 文
一、本次上市的批准与授权
（一）上市申请人于2012年4月10日召开的2011年年度股东大会和2012年 12月 26日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
（二）2013年11月27日，上市申请人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》，决定将本次公开发行可转换公司债券决议的有效期变更为：公司2013年第一次临时股东大会审议通过本次修改议案之日起 12个月。
（三）2014年1月9日，中国证监会以证监许可[2014]71号《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准上市申请人向社会公开发行面值总额不超过48700万元可转换公司债券，期限6年。
（四）2014年 3月 1日，上市申请人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，上市申请人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为：
1、上市申请人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并上市的决议，相关决议内容合法有效。上市申请人董事会具体办理本次发行可转换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
2、上市申请人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
3、上市申请人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关决议内容合法有效。
4、本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书二、本次上市的主体资格
（一）上市申请人系经浙江省人民政府以浙政股[2005]51号《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》批准，由浙江久立不锈钢管有限公司整体变更而来的股份有限公司。
（二）上市申请人目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000001032的《企业法人营业执照》。经核查，上市申请人历年均已通过了企业法人工商年检。
（三）本所律师查阅了上市申请人及其前身浙江久立不锈钢管有限公司的工商登记资料、验资报告、历次股东（大）会、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认：上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
上市申请人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市申请人符合本次上市的实质条件：
（一）根据中国证监会证监许可[2014]71号《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，上市申请人本次可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]
第 310057号《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网下
发行原有限售条件股东（含高管限售）优先配售认购款验证报告》和信会师报字[2014]第310058号《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书券网上发行申购资金总额的验证报告》验证，上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2项的规定。
（三）上市申请人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第3项的规定：
1、上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1）上市申请人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）上市申请人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）上市申请人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）上市申请人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）上市申请人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、上市申请人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审[2012]718号、天健审[2013]368号《审计报告》和上市申请人 2013年度财务报表（未经审计），上市申请人2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 111,976,939.37元、154,895,976.95元和 217,995,413.85元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 94,494,440.20元、143,555,970.89元和 198,113,764.66元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，上市申请人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）上市申请人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）上市申请人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）上市申请人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）上市申请人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）上市申请人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）上市申请人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
（8）上市申请人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）上市申请人的财务审计机构天健会计师对上市申请人2011年度和2012年度的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，根据天健会计师出具的说明，
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书天健会计师目前正在对上市申请人 2013年度财务报表进行审计，根据目前情况所作的合理预计，上市申请人 2013年年度报告披露后仍然符合可转换公司债券的发行条件。本所律师据此认为，上市申请人符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）上市申请人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）上市申请人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）根据天健会计师出具的天健审[2012]718号、天健审[2013]368号《审计报告》和上市申请人2013年度财务报表（未经审计），上市申请人2011年度、2012年度和2013年度实现的可分配利润分别为111,976,939.37元、154,895,976.95元和217,995,413.85元。上市申请人2011年度和2012年度以现金方式分配的利润分别为2080万元和3120万元。截至本法律意见书出具日，上市申请人尚未对公司 2013年度利润进行分配，根据上市申请人出具的承诺，上市申请人 2013年度拟以现金方式分配的利润将不少于 2013年度实现的可分配利润的百分之十。本所律师据此认为，上市申请人符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
3、上市申请人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
4、上市申请人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定：
（1）上市申请人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：年
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目和年产 1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目。本次可转换公司债券募集资金数额不超过48700万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过上市申请人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额46500万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（3）上市申请人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）上市申请人已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度规定上市申请人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、上市申请人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
（1）上市申请人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）上市申请人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）上市申请人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书（4）上市申请人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）上市申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）上市申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
6、根据上市申请人2013年度财务报表（未经审计），截至2013年12月31日，上市申请人未经审计的净资产为 1,786,652,104.68元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据天健会计师出具的天健审[2012]718号、天健审[2013]368号《审计报告》及上市申请人 2013年度财务报表（未经审计），上市申请人 2011年度、 2012年度和 2013年度加权平均净资产收益率分别为：7.87%、10%和12.91%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：6.81%、9.47%和11.74%。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，上市申请人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
8、根据上市申请人 2011年年度股东大会及 2012年第四次临时股东大会决议，上市申请人本次发行可转换公司债券金额为 48700万元。以 2013年 12月 31日为计算口径，本次发行后，公司债券余额为 48700万元，占公司未经审计净资产的27.26%。根据上市申请人出具的说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9、根据上市申请人2011年年度报告、2012年年度报告和2013年度财务报表（未经审计），上市申请人2011年度、2012年度和2013年度可供股东分配的利润分别为111,976,939.37元、154,895,976.95元和217,995,413.85元，年均可分配利润为161,622,776.72元。根据上市申请人2011年年度股东大会及2012年第
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书四次临时股东大会决议，上市申请人本次发行的可转换公司债券金额为 48700万元，票面利率不超过3%，按3%的利率计算，上市申请人每年应支付的利息金额为 1461万元。上市申请人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10、根据上市申请人 2011年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，上市申请人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
（1）上市申请人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）上市申请人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（3）上市申请人本次发行的可转换公司债券票面利率不超过3%，具体利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据中国人民银行现行的银行存款利率，上市申请人本次发行的可转换公司债券利率未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）上市申请人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据上市申请人本次发行可转换公司债券的方案，上市申请人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）上市申请人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审[2013]368号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，上市申请人经审计的净资产为 1,668,827,423.01元。根据《管理
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，上市申请人本次发行可转换公司债券，无需提供担保。
（8）根据上市申请人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）根据上市申请人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10）根据上市申请人本次发行可转换公司债券的方案，在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向上市申请人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权，以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
（11）上市申请人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（12）上市申请人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书经核查，本所律师认为：
上市申请人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，上市申请人本次上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。上市申请人本次上市的批准和授权有效。上市申请人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
上市申请人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）
浙江久立特材科技股份有限公司 可转换公司债券上市法律意见书结 尾
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
刘志华