安信证券关于水晶光电2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司关于
浙江水晶光电科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2014年度非公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，就水晶光电《2016年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、核查方式
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门、财务部、及公司2016年度审计机构等相关人员交谈，查阅了股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列内控事项：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动等。
纳入评价范围的经营实体包括：
浙江水晶光电科技股份有限公司、江西水晶光电有限公司、浙江晶景光电有限公司、浙江台佳电子信息科技有限公司、浙江晶途科技有限公司、水晶光电科技（香港）有限公司、浙江方远夜视丽反光材料有限公司等经营实体。主要按照光学产业、蓝宝石产业、新型显示产业、反光材料四大产业纳入评价范围，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，本次内控自评范围未涵盖公司参股投资的株式会社光驰、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波联创基石投资合伙企业（有限合伙）、苏州京浜光电科技股份有限公司、上海翼畅网
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络科技有限公司、杭州创悦迈格投资管理合伙企业（有限合伙）、Lumus有限公司、北京朝歌数码科技股份有限公司。
纳入评价范围的内控事项包括：
1、控制环境
公司严格按照深交所相关规定建立规范的组织架构，在董事会下设战略、提名、薪酬、审计四个专业委员会。审计部作为审计委员会常设机构，对公司经营管理方面进行审计监管工作，并和审计委员会委员保持日常的沟通交流，及时向董事会反映审计监管信息。
公司始终坚持以“学习成长、感恩共享”为核心价值观，在 2016年树立了“高尚做人，卓越做事”的经营哲学，结合公司的经营特点制定了《水晶光电企业文化手册》，作为水晶光电日常工作的行为指引。为更好的配套公司内部创业平台机制改革，公司在2016年正式发布《水晶光电基本法》，对公司内部创业平台的经营底线、运行规则等进行了明确界定。
2016年，公司在原有扁平化组织架构的基础上，进行了条线改革，对各项业务中的交叉事项进行统筹管理，提高业务专注度。公司系统的对各管理条线、事业部的管理权限进行梳理，明确权责体系，在充分授权的基础上对公司战略工作、重点经营事项进行重点跟踪突破。
2、风险评估
在稳步发展公司业务的同时，公司也注重对风险的评估及控制。公司赋予各事业部更多的权责处理日常经营的存货、应收、市场等日常风险进行评估及管理，同时公司经营层及运营中心在宏观上对公司的运营风险进行把控，公司董事会及下设战略委员会对公司总体经营风险、战略发展风险及重大投资项目的投资风险进行评估及控制。公司严格按照深交所相关要求，在重大项目投资前均事先进行项目风险评估，进行有效的风险控制。
3、控制活动
（1）战略发展
为更好的为实现战略突破服务，公司重构组织建设，整合内部资源集中力量，充实战略条线的力量，系统性的推进战略布局业务。
2016年，公司持续围绕“同心多元化”战略进行产业布局，在立足现有光
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学产业板块的同时积极在虚拟现实业务、汽车电子产业进行布局。公司先后以不同的形式投资参股LUMUS、北京朝歌数码科技股份有限公司、杭州创锐迈格投资管理合伙企业等公司,同时公司成立了浙江晶途科技有限公司、水晶光电科技（香港）有限公司，推动公司新业务的打造。
在具体业务上，沿着国际化发展的思路，公司积极接触并开拓国际优质客户，紧跟行业国际先进技术，为公司国际化发展战略布局做前沿触角准备。十三五期间，在着力稳固基础产业的同时，公司将加大力量投身光学领域的各项新业务应用，力求在虚拟现实产业上取得突破。
（2）人力资源
公司将人力资源建设作为管理竞争力建设重中之重的工作，将人才的培养、储备以及外部人才引进作为年度重点工作。
公司秉承“让听得见炮火的人指挥战斗”的理念，对各业务单元充分授权，培养公司各级核心骨干的经营意识，公司各业务单元的骨干进步明显，经营能力得到飞速的成长。
公司非常重视培训体系的建设，一方面通过精英班、精干班等项目，结合公司重点工作规划，聘请外部培训力量对公司各层级员工进行充分的培训。
同时，公司也积极吸收行业力量对公司现有人力资源进行补充，尤其是在研发、市场以及新业务领域方面成效显著。
公司十分重视人力资源体系的建设，积极推动岗位职责、任职标准、发展通道、考核体系等系统建设，驱动员工自我发展。
为更好的体现公司“学习、成长、感恩、共享”的文化理念，公司对事业部的激励机制进行了变革，通过对新的激励机制的践行，充分体现了公司与员工共同发展成长的理念。同时，公司也积极利用上市公司的平台，通过限制性股票及第二期员工持股计划的实施，充分调动员工积极性，谋求与员工长期共同发展。
（3）社会责任
公司重视履行社会责任，在重视为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，积极履行对股东、债权人、职工、客户、供应商、政府等利益相关方所应承担的责任。
1）公司不断完善治理结构，提高规范运作水平，保护股东和债权人的利益。
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自上市以来，公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，不断规范股东大会、董事会、监事会的运作。在公司经济效益不断增长的同时，公司重视对投资者的合理回报，完善自身信息披露的水平，积极构建与股东的和谐关系，在保证自身健康发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策积极回报股东。
2）以人为本、构建和谐氛围。公司坚持以人为本、依法治企的原则，始终把保障和维护员工的合法权益放在重要位置，完善工会治理制度，切实落实职工代表制度。公司通过自身的健康发展，有效的保证了员工工作岗位稳定、工资收入增长、生产环境得到明显的改善、文化生活日益丰富。
3）安全生产。公司十分注重安全生产，规范经营，成立安委会牵头公司安全管理事务，将安全生产作为生产经营的第一要务，全面未发生重大安全事故。
4）依法纳税，支持就业，为社会作出一定的贡献。作为当地知名企业，公司遵守国家和地方的有关法律法规，规范经营，依法纳税，在地区制造企业的纳税前十大户，获得了椒江区功勋企业奖。同时公司积极为应届毕业的大学生、退伍军人、农民工提供就业机会和广阔的发展平台。
（4）投资活动
对外投资：公司建立了《对外投资管理制度》，对对外投资的分类、决策权限、程序及检查监督等流程进行了规定，为公司对外投资业务的开展提供了指导。
2016年度公司根据自身战略发展的规划进行了多项对外投资业务，投资业务严格遵循相证监会、深交所及公司相关规定进行，公司投委会、董事会成员对投资风险进行了充分的评估。
经营性投资：2016年，公司根据自身的实际情况不断完善《经营性项目投资管理规定》，充分结合市场及行业发展趋势进行经营性投资业务，对各事业部的经营性项目投资的投资进程进行监控管理，以降低投资闲置风险。同时，公司积极发挥统筹协调功能，以公司整体利益为先最大化的发挥设备产能及效率，降低设备闲置风险。
基建投资：2016年公司建立了基建管理制度，成立基建领导小组全面统筹管理基础设施建设，由基建办公室负责公司基础设施建设现场管理，在基建过程中一方面成立专门项目组对基建工程进行统筹协调，另一方面也积极利用设计院、监理、第三方结算审核等外部专业力量弥补公司专业力量相对不足。整个基
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建管理过程中，公司将现场安全规范管理放在首位，并确保满足公司经营需求的前提下降低基建造价，取得良好效果。
综上，公司对投资活动的管理是有效的。
（5）资金活动
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、《印章管理办法》、《预算管理制度》等制度加强对资金运用的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司财务中心对各部门进行公司预算控制，制定了季度资金使用计划并经过相关权限审批，所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核；公司关注外汇市场的波动，积极通过双币种远期结汇等活动规避外汇市场波动带来的汇率风险。
总体而言，资金管理的内部控制执行有效。
（6）销售、生产、质量管理业务
随着公司内部创业平台机制改革的深入推进，公司进一步下放日常经营权限，对各事业部进行充分授权，各事业部根据自身业务、技术及管理重点，以提高组织效率为原则，加快信息传递速度，提高信息传递质量，通过“一个流”等精益化管理思路的落地，不断调整完善销售、生产、质量管理流程，取得积极成果，在市场开拓及成本下降方面成果明显；同时，由公司支撑服务平台牵头，对新运行机制下的制度流程等进行调整更新，尤其是对市场客户管理、内部交易管理、经营资源调配等各项管理制度等均进行了更新，以适应新形势下的管理需求。
在日常生产管理中，公司对各个事业部实现独立核算，建立了经营报表体系，各事业部的各级管理人员能够通过经营报表看到自身的经营成果以及存在的不足，并及时通过循环改善行动加以改进。
综合而言，公司在生产管理方面的控制是有效的。
（7）采购业务
公司建立了采购管理及采购执行的业务分离的管理模式，将供应商管理、开发以及价格管理等统筹类事务由支持服务平台进行管理，日常订单处理、交期管理等与日常生产相关度更高的业务交由事业部进行管理，各事业部根据业务特点设计了符合自身需要的物控体系，整体价格下降、交期缩短以及物料控制方面均
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取得了飞速的进步，同时公司也根据新的管理特点更新了采购控制程序对采购业务进行管控，公司对采购管理方面的内控管理是卓有成效的。
（8）资产管理
1）固定资产管理。固定资产是公司资产的重要主要组成部分，公司固定资产的管理主要由工程技术组归口负责，主要对基本建设、新增采购、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置等相关控制程序进行业务规范。公司建立了《项目设备购置计划审批规定》、《工程招投标管理制度》、《建设工程管理制度》等制度，对设备的购置计划、购置申请、付款和基本建设项目的管理等方面都做了界定。
2）存货管理。公司已建立了仓库管理规定，对公司生产用的原辅材料、包括材料、在产品以及产成品管理的各流程进行了规定。具体的存货管理交由各事业部负责管理，各事业部对自身的库存负责，通过对物控全过程的管控加强，有效的加强了资源的合理利用，降低了存货保有成本，减少了损失。
综合而言，公司在资产管理方面的控制是有效的。
（9）研究与开发
公司注重对新技术、新产品的研究和开发，建立了《设计和开发控制程序》、《样品及首批量产管理办法》等，为新技术、新产品的开发及量产提供指导。同时，公司也注重专利技术的开发与申报，建立了《专利管理办法》等制度进行管理。2016年公司子公司江西水晶有限公司通过国家高新技术重新认定。
2016年，公司对研发中心的组织体系进行了调整，为公司新产品、新技术的研发提供了组织上的保障。同时，公司加强了对研发的人员力量、资金等方面的投入，在光学领域、蓝宝石应用、微型显示、反光材料等领域新产品、新技术开发取得了良好的成绩，公司自主研发的 QRIOS自有品牌 Q1型HUD、EX60超短焦投影仪等产品均已发布成功。
总体而言，公司研究和开发方面的内部控制设计健全、合理。
（10）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的权限范围、对外担保的管理、被担保方的资格以及对外担保的信息披露方面均做了明确的规定，为公司对外担保业务提供指导。报告期内，公司未发生对外担保业务。
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（11）财务报告
公司设置了独立的会计机构财务中心，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。
财务中心对各事业部派出财务人员为各事业部的日常经营提供财务专业上的帮助，同时建立专家团对派出财务人员进行指导。
为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露的审批等。
报告期内，公司对财务管理相关的内部控制制度作了进一步梳理，加强财务报告风险管理。在日常工作上，从会计记录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、完整，防范出于主观故意的编造虚假交易，虚构收入、费用的风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
总体而言，公司在财务报告上的内部控制是有效的。
（12）合同管理
公司配备了法务专职人员，对全公司全方位的合同情况进行综合管理，并对公司合同管理流程进行了梳理和规范，改变之前的管理模式，从事前标准化服务实现管控，全流程端到端防范风险；公司建立了合同管理办法、合同评审规则、合同从业人员管理办法等规则制度，通过 OA系统实现流程电子化管理；公司注重了对公司公章用印的管理，对公司实施统一管理公章的使用；公司法务人员积极处理相关法律诉讼实务，有效的保护了公司的合法权益。综上，公司在合同管理方面的控制基本有效。
4、信息与沟通
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为了规范公司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司建立了一系列内部的信息交流与沟通制度，利用一些信息传递工具，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司重视加强与利益相关者的沟通和对话，了解利益相关者对公司在可持续发展方面的意见、关注点和建议，通过透明的交流机制，适时将利益相关者的建议和要求纳入到公司政策、战略、计划的制定和实践中去，从而与利益相关者建立健康友好、互利互信和合作共赢的关系。
报告期内公司加强了信息化建设的步伐。在原有OA信息系统、金蝶K3财务系统等的基础上对公司现有流程进行梳理，根据公司产品及业务的特点应用新的 ERP软件对公司的流程进行规范，利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门、子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用，2016年公司 ERP系统已在台州主要事业部推行成功，为下一步在全公司推行奠定了良好基础。
通过内部创业平台机制的运行，公司将市场、技术、生产、质量等部门人员统一划归事业部管理，清除部门之间的沟通壁垒，通过事业部内部会议机制的实施，内部信息交流有较大明显的改善，内部沟通交流变得更加通畅。
5、监督活动
公司着重建立以运营、财务、人力资源为主线的总部管理体系，通过财务、人力资源、运营三条线对各分子公司的日常经营进行监督管理。同时，公司通过内部审计力量，对公司各部门、各分子公司的财务收支、经济活动进行审计监督，并将相关审计监督结果向审计委员会进行汇报。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行：
具体程序如下：
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1、董事会办公室确定内部控制自我评价的工作方案，并确定内部控制自我评价的范围。内控流程分工以及工作时间表。
2、审计部编制工作方案和各流程的调查问卷并经董事会办公室批准。
3、审计部根据调查问卷对各部门业务经办人员进行访谈并填写调查问卷表格并形成测试底稿。
4、审计部就内控调查问卷底稿和各部门负责人进行沟通确认并按照确认情况修改测试底稿。
5、根据评价测试后的结果，同时结合审计部门专项审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，编制公司的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》，对公司的内部控制缺陷及其成因、影响程度进行综合分析，提出整改建议。
6、审计部对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督，监督可以使用访谈、查阅或抽查的方式进行，并形成监督记录，以作为编制《年度内部控制自我评价报告》的支持。
评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（四）内部控制缺陷及整改措施
报告期间，公司虽然未发现需要整改的重大内部控制缺陷，相关的内部控制设计合理，运行有效。但公司依然存在部分一般缺陷需要改进，具体情况及整改措施如下：
1、流程制度梳理更新未跟上事业部发展步伐
通过整体运行机制的改变，公司各事业部在业务发展及内部管理上进步显著，虽然公司对新运行机制下的各项流程制度进行了梳理，但更新速度未跟上实际发展速度，存在一定程度上的制度脱节情况，服务支持平台各部门未牵头组织进行流程制度的更新，同时各事业部对流程制度的认知水平上存在差异，制度建
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设进度不一。
采取的措施：
公司计划在 2017年持续对支持服务平台的功能及定位进行深化梳理改革，厘清权限，并及时督促各归口部门对相关流程制度根据内控要求及实际运作情况及时进行更新；同时公司将督促各事业部在调整管理方式的同时加强规范性建设，灌输制度建设的意识，使各事业部运作纳入规范管理范畴。
2、经营性投资风险持续存在
虽然公司建立了对经营性投资管理的相关制度，但伴随着公司对光学行业的持续深入，未来几年公司对经营性投资金额依然较大，如何规避经营性投资风险以及提高各项设备尤其是非通用性设备的使用效率将是未来一段时间公司面临的重大挑战。
采取的措施：
一方面公司会对关键资源统一调配，均衡各事业部的设备资源，提高整体设备利用效率，同时加强对设备 OEE的监控，及时督促各事业部将设备利用率作为重大工作；另一方面，公司将加强对设备投资事前的可行性报告研究分析，重大投资事项必须要有详尽的市场、风险、回报等分析，在不影响市场机会抓取的情况下降低投资风险。
3、研发体系与公司未来战略发展不匹配
随着公司对光学及新型显示产业的不断深耕拓展，公司对于技术团队的需求及管理要求越来越高，虽然公司现有技术梯队在技术研究上取得了一定成果，但和公司未来战略发展需求而言，存在一定程度的不匹配。同时，公司对研发项目的过程管理存在不规范，项目管理人员不足，导致研发项目管理存在一定的不规范性。
采取的措施：
公司将持续加大对研发力量的投入，通过积极引进外部人才以及内部人员培养的方式充实研发队伍；同时公司将加快中央研究院的建设步伐，完善研发管理制度，规范管理过程，促进公司研发体系的完善。
三、水晶光电内部控制自我评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
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2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
四、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：水晶光电现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制并有效执行；水晶光电出具的《2016年内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日