证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-090
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司
拟在马来西亚设立合资公司建设光电产品生产制造基地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
控股子公司拟投资设立合资公司的名称及投资金额：恒宝通光电子(马来西亚)有限公司(中文)；Hi-Optel Technology (Malaysia) SdnBhd(英文)(暂定，以最终营业执照核准名称为准)，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司以自有资金出资1,710万令吉(马来西亚货币，折合人民币约2,907万元)，持有90%股权。
合资公司拟建设项目及投资金额：深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地，项目总投资人民币3,212.17万元，资金来源为合资公司自筹。
特别风险提示:本次子公司对外投资设立合资公司，在项目实施过程中及设立后可能面临国内外市场环境变化、行业政策、及经营管理等风险，请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
1、福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”或“公司”)控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“深圳恒宝通”或“子公司”)为响应国家“一带一路”战略布局，落实深圳恒宝通“将光电产业做大做强做优”的经营发展战略，深化子公司国际客户的战略合作关系，进一步拓展海外市场，提升国际影响力，深圳恒宝通拟在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司(以下简称“S.K. Tiong”或“合作公司”)共同出资成立恒宝通光电子(马来西亚)有限公司(以下简称“合资公司”)，建设光电产品生产制造基地。合资公司注册资本为1,900万令吉(约合人民币3,230万元)，其中子公司深圳恒宝通以现金方式出资1,710万令吉(约合人民币2,907万元)，持有合资公司90%股权，为控股股东。
2、公司于 2019年10月18日召开八届三十四次董事会，审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次子公司对外投资发表了独立意见。
3、本次子公司对外投资为境外投资，须经政府有关部门授权、批准。
4、本次子公司对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，尚需子公司股东会通过后实施。
二、项目实施的必要性及合作的意义
为响应国家“一带一路”战略，贯彻落实深圳恒宝通做大做强做优主业的经营发展战略规划，强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场，一方面深化与国际客
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户的战略合作关系，更加快速响应客户需求，提升客户满意度；一方面可以充分发挥东盟的“桥头堡”作用，加快开拓海外市场，特别是借助“近位优势”重点深挖东盟“5G建设”的市场机会，进一步推动深圳恒宝通品牌国际化。合作公司已在马来西亚成立较长时间，熟悉当地环境，且能够提供现成的工厂厂房，对合资公司快速在马来西亚建立生产制造基地并顺利进入正常规范的运营有良好的促进作用，此外，合作公司在当地具有广泛的影响力，对推广合资公司的产品也有较大益处。
三、投资协议主体的基本情况
(一)深圳恒宝通
1、公司名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91440300708439449Q
4、住所：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 2号厂房
5、法定代表人：林新利
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：1999年 5月 5日
8、主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(65.15%)
9、经营范围：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
10、主要业务发展状况：深圳恒宝通不断加强运营管理，在激烈的市场竞争中，加强营销服务快速反应机制，加大高速率模块的研发技术投入，持续生产工艺技术改进，2017年至 2019年6月，营业收入达 75,021.72万元。
11、主要财务指标：
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|项 目|2018年度(万元)|2019年1-6月(万元)|
|营业收入|31,420.56|12,850.66|
|净利润|2,621.00|679.41|
|资产总额|30,262.27|30,105.01|

(二)马来西亚张仕国企业有限公司
1、公司名称：S.K. Tiong Enterprise Sdn.Bhd.(英文)
2、营业证照(公司编号)：45454 P
3、成立日期：1979年1月16日
4、注册地址：砂拉越
5、公司类型：私人股份有限公司
6、注册资本：200万马币
7、营业期限：无固定期限
8、经营范围：投资控股
9、实际控制人：丹斯里拿督张仕国
10、主要业务发展状况：S.K. Tiong成立于 1979年，距今已有近 40年历史，具备国
际化企业管理能力。2016年7月至2018年6月，营业收入达31,033.38万令吉(约合人民
币52,756.75万元)。
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12、主要财务指标：2017年7月至2018年6月，营业收入15,408.04万令吉(约合人民币 26,193.67万元)；净利润 1,222.29万令吉(约合人民币 2,077.89万元)；总资产76,447.58万令吉(约合人民币129,960.89万元)。
(三)交易对方S.K.Tiong与深圳恒宝通及上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：恒宝通光电子(马来西亚)私人股份有限公司(中文)；Hi-Optel Technology (Malaysia) SdnBhd(英文)
2、企业性质：私人股份有限公司
3、注册资本：1900万令吉(约合人民币3230万元)
4、注册地址(暂定)：门牌八号，SILC 1/4路，南部工业物流园区，依斯干达公主城，邮区编号：79200，柔佛州新山市，马来西亚(中文)；NO.8, JALAN SILC 1/4, KAWASAN PERINDUSTRIAN SILC,79200 ISKANDAR PUTERI, JOHOR BAHRU,MALAYSIA(英文)
5、营业期限：十年
6、经营范围：光电产品的设计开发、生产、销售；进出口贸易。
以上信息，最终已营业执照核准为准。
7、出资方式及持股比例：深圳恒宝通拟以现金出资总额1,710万令吉(约合人民币2,907万元)，持有90%股权(自有资金)。合作公司拟以现金出资190万令吉(约合人民币323万元)，持有10%股权。
8、董事会及管理层的人员安排：设董事会，由五名董事组成，其中深圳恒宝通委派四名董事，合作公司委派一名董事，董事长由深圳恒宝通提名的人选担任；不设立监事会；行政总裁、财务总监由深圳恒宝通提名的人选担任。
五、对外投资合同的主要内容(草案)
协议各方(股东)：深圳恒宝通、S.K. Tiong
1、各方出资额、出资期限约定
合资公司的股本金为 1,900万令吉，分为 1,900万股普通股份，每股股份的认购价格为 1令吉。各股东应按以下所规定的持股数，将其各自应缴付的股本金，在合资公司成立后二个月内，以现金方式向合资公司缴付完毕。持股数：
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|股东名称|股份数量|约定持股比例|认缴本金(令吉)|
|深圳恒宝通|17,100,000|90%|17,100,000|
|S.K. Tiong|1,900,000|10%|1,900,000|
|合计|19,000,000|100%|19,000,000|

2、股份禁售期
除非本协议明确规定，自协议签订之日起至合同签订之日起 60个月内(“禁售期”)，深圳恒宝通和 S.K. Tiong不得直接或间接转让任何股份。
3、各方职责和义务
(1)深圳恒宝通的职责和义务
a)深圳恒宝通同意负责合资公司的生产经营管理事务。
b)同意促成合资企业按双方商定的条件向 S.K. Tiong承租其位于 No.8, Jalan SILC 1/4,
Kawasan PerindustrianSILC, 79200 Iskandar Puteri, Johor Bahru, Malaysia(HSD580291
PTD8939 Mukim Jelutong, HohorBahruHuhor)的厂房；
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(2)S.K. Tiong的职责和义务
a)办理马来西亚任何有关当局就公司开展业务所需的所有政府批准、执照、同意和/或许可，包括但不限于由贸易和工业部及其当地机构颁发的营业执照、经营业务的许可以及由环境部签发的 ISO认证和职业健康安全管理体系认证(合称“许可证”)；
b)向有关当局申请办理关税减免手续，包括但不限于为合资企业的光电产品办理马亚西亚的原产地证书；
c)协调合资公司在当地生产经营过程中的政府关系、劳资关系问题。
5、本协议应以英文签署，但协议各方同意可在本协议条款的下面或边上或在协议之后加入中文文本。尽管有中文文本，本协议及其中的条款应严格只按照英文文本解释。若两种语言之间的解释上有差异，应以英文文本为准。
6、管辖法律
本协议受马来西亚法律管辖并根据马来西亚法律进行全面解释。各方不可撤销地服从马来西亚法院的专属管辖权。
六、拟建设项目的基本情况
1、项目名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地项目
2、项目建设地点：马来西亚柔佛州新山市
3、项目进度安排：预计建设期为2019年9月-2020年3月、时长7个月。
4、项目投资规模与资金筹措：本项目预计总投资额折算人民币 3,212.17万元，其中建设投资 1,200.00万元，铺底流动资金2,012.27万元。资金来源为合资公司自筹资金。
5、项目规模(产能配置)：年产能360万只。
6、项目建筑布局：由合资公司向S.K.Tiong租赁厂房。厂房总面积为3867.6㎡。
7、厂房租赁协议的主要内容(草案)
出租人：S.K. Tiong
承租人：合资公司
(1)租赁物业：一宗位于 NO.8, (BLOCK 2) JALAN SILC 1/4,KAWASAN PERINDUSTRIAN SILC, 79200ISKANDAR PUTERI, JOHOR BAHRU, MALAYSIA(HSD 580291 PTD 8939, Mukim Jelutong, Johor Bahru,Johor的土地，以及在该土地建成的一栋双层独立厂房、该租赁物业上的所有建筑物及附带构筑物、围绕租赁物业边界的围栏、围墙等。
(2)协议租赁期：三年，可有两次续租选择权,每次可选择续租三年。
(3)租金：按面积单价计算，三年后续租可协商调整。
(4)适用法律
本协议受马来西亚法律管辖，有关本协议的有效性和履行应根据马来西亚法律进行解释。
七、项目可行性分析
子公司已委托福建省电子信息应用技术研究院有限公司进行可行性分析，并编制了《深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地项目可行性研究报告》，结论和建议如下：
本项目符合中国及马来西亚的相关投资政策，符合中国“一带一路”建设的投资方向，生产的光模块产品属于新兴工业地位和高科技公司行业产品中光电产品设备或者配件的归类，马来西亚投资环境优良，合作公司的本土优势，建设条件成熟，行业发展前景良好，同
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时也符合深圳恒宝通的国际化发展需求。项目建成后有助于提升对国际客户的服务质量，增加国际客户粘性，进一步拓展国际客户，促进深圳恒宝通的可持续发展，为深圳恒宝通股东带来稳定的回报。
本项目的税后内部收益率是14.16%，高于2019年8月30日马来西亚10年期国债收益率3.319%；高于中国财政部2019年5月发行的五年期国债利率3.19%。
项目建设内容完整、合理，建设思路清晰，目标任务明确，在规划设计、选址位置、投资规模、风险预防等方面都比较科学合理。项目建成后，亦能够产生较好的经济效益，投资收益率未低于禁止类项目的国债收益率的规定，不属于禁止类项目。因此，本项目的实施是必要的、可行的。
八、技术专家论证意见
子公司已委托深圳技术大学新能源与新材料学院组织相关专家对深圳恒宝通本次对外投资项目进行了论证，并出具了相关《专家论证意见书》，主要结论为：
该项目选择在马来西亚合资设立新公司符合公司国际化战略布局；该项目通过与当地企业合资的方式设立新公司可以适当加快合资公司筹建运营进度，符合公司经营发展需要；通过该项目可以强化与国际主要客户的合作关系，进一步拓宽海外市场；提高风险化解能力；
本项目为深圳恒宝通首次进行跨国投资运营生产制造基地项目，对于深圳恒宝通的国际化运营管理水平提出更高的要求，深圳恒宝通对于境外企业经营在政策风险、用工风险、法律风险、税收风险、市场风险方面要作好充足的风险管制措施准备。
九、法律意见
子公司所聘请的上海锦天城(福州)律师事务所对本次对外投资出具了《法律意见书》，律师认为：本合资项目不违反国家各级政府部门关于对外投资的禁止性规定。深圳恒宝通按照规定办理相关主管部门及公司内部的授权、批准程序后，即可顺利推进本合资项目的实施。
目前，合资双方所商定的《合资协议》、《合资公司章程》及拟由成立后的合资公司与出租人签订的《租赁协议》稿中，并无可能损害恒宝通股份或合资公司利益的不合理或不正常条款。
十、本次对外投资对子公司及上市公司的影响
1、本次对外投资，符合公司及深圳恒宝通战略发展目标要求及可持续经营的需要，有利于强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场，促进子公司光电产业的长远发展，提升子公司及上市公司的综合竞争能力。
2、本次项目为境外投资，能够有效降低国际贸易政策不确定性对深圳恒宝通光模块出口业务产生的消极不利影响。
3、本次对外投资，以深圳恒宝通自有资金解决，不会对子公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十一、独立董事意见
公司四名独立董事(郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯)对本次对外投资事项发表了独立意见。具体内容：
1、公司控股子公司深圳市恒宝通对外投资与马来西亚S.K.Tiong成立合资公司建设光电产品生产制造基地，有利于强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场，推动品牌国际化，提高综合竞争力，这符合深圳恒宝通中长期战略发展目标。我们同意子公司本次对外投资事项。
2、子公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关项目可研、法律意见书
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等，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。
3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。子公司股东会批准后实施。
十二、监事会意见
监事会认为：本次子公司拟在马来西亚成立合资公司建设光电产品生产制造基地，符合子公司实际发展需要，有利于子公司推进光电产业发展战略，子公司以自有资金进行投资，不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。
十三、对外投资的风险分析
1、本项目实施过程中，可能面临来自各方面的风险，如经营风险、境外资产安全性风险和管理风险等。深圳恒宝通将充分分析和认识这些可能存在的风险，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现本项目的目标。
2、合资公司正式运营后，可能受到国内外宏观经济、市场环境、行业政策、技术转化及经营管理等因素影响，对此，深圳恒宝通将密切关注、研究国内外政治环境、宏观经济及行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。
十四、上网公告附件
1、《深圳市恒宝通光电子股份有限公司在马来西亚设立合资公司暨建设光电产品生产制造基地项目可行性研究报告》
2、公司独立董事关于八届三十四次董事会相关事项的独立意见
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一九年十月十八日
●报备文件
1、公司八届三十四次董事会决议
2、关于深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟于马来西亚设立合资公司及对外投资的法律意见书
3、深圳恒宝通光电子股份有限公司与S.K. TIONG ENTERPRISE SDNBHD合作协议(草案)4、恒宝通光电子(马来西亚)私人股份有限公司章程(草案)
5、租赁协议(草案)