中天国富证券有限公司
关于
民盛金科控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ............................................................................................................................... 2财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 4一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............... 4二、本次权益变动的目的的核查 ............................................................................... 4三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查 ................................... 4四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................... 9五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ............................................... 9六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 11七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 12八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查错误！未定义书签。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 13十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ............. 15十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................. 16十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................. 16十三、其他重大事项的核查 ..................................................................................... 17十四、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................. 17十五、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 17
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/民盛金科|指|民盛金科控股股份有限公司|
|云驱科技|指|内蒙古正东云驱科技有限公司|
|仁东科技|指|仁东（天津）科技有限公司|
|正东致远|指|正东致远（天津）实业有限公司|
|民众创新|指|阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业|
|景华及其一致行动人|指|景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王伟、王海波、刘水平|
|信三威|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|
|上海迎水|指|上海迎水投资管理有限公司|
|民盛景融1号基金|指|上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券投资基金|
|本报告书/本详式权益变动报告书|指|民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书|
|财务顾问/本财务顾问/中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|本核查意见/本财务顾问核查意见|指|中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|信息披露义务人|指|内蒙古正东云驱科技有限公司|
|信息披露义务人的一致行动人|指|仁东（天津）科技有限公司和赵美|
|本次权益变动/本次收购|指|云驱科技通过协议转让方式取得民盛金科40,193,250股股份（占总股本的10.77%）以及通过“表决权委托”的方式获得民盛金科51,571,504股股份（占总股本的13.82%）表决权的行为|
|股份转让协议|指|信息披露义务人与民众创新签订的《股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|信息披露义务人与景华及其一致行动人、上海迎水投资管理有限公司和重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）签署的《表决权委托协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得民盛金科的控制权，本次权益变动完成后，霍东先生将成为上市公司的实际控制人，霍东先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|内蒙古正东云驱科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）|
|注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91152921MA0NRBT85U|
|成立日期|2018年1月15日|
|经营期限|2018年1月15日至 2038年1月14日|
|经营范围|技术开发；技术转让；技术信息推广；经济贸易及咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）|
|通讯方式|0483-3963693|

信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“本公司具备收购民盛金科控股股份有限公司股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理部办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
公司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购民盛金科股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、信息披露义务人的一致行动人
（1）仁东科技
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|仁东（天津）科技有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2104-7|
|法定代表人|方氧源|
|注册资本|100,000万|
|统一社会信用代码|91120118578302064C|
|成立日期|2010年05月06日|
|经营期限|2010年05月06日 至 2020年05月05日|
|经营范围|人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理货物及技术进出口；计算机软硬件、电子产品的批发兼零售；房屋租赁；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

（2）赵美
|||
|-|-|
|姓名|赵美|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220322************|
|住所|吉林省四平市铁东区北门街******|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼|
|通讯方式|010-68940066|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|2012年10月至2016年4月，就职于中国民族贸易促进会，任会计；2016年4月—至今，就职于民生金融租赁股份有限公司，任会计。|

（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人及正东致远的主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于 2018年 1月，成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无财务数据。信息披露义务人的控股股东正东致远 2017年未经审计的相关财务数据具体如下：
①最近一年母公司资产负债表
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|-|
|107,509.47|
|107,509.47|
|504,789,300.00|
|504,789,300.00|
|504,896,809.47|
|252,395,070.00|
|252,395,070.00|
|252,395,070.00|
|252,500,000.00|
|1,739.47|
|252,501,739.47|
|504,896,809.47|

②最近一年母公司利润表
单位：元
项目 2017年1-12月
一、营业收入 -
减：营业成本 -
财务费用 -1,739.47
二、营业利润 1,739.47
三、利润总额 1,739.47
四、净利润 1,739.47
③最近一年母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年1-12月
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 2,679.47
经营活动现金流入小计 2,679.47
支付其他与经营活动有关的现金 470.00
经营活动现金流出小计 470.00
经营活动产生的现金流量净额 2,209.47
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
252,394,700.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 252,394,700.00
投资活动产生的现金流量净额 -252,394,700.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 252,500,000.00
筹资活动现金流入小计 252,500,000.00
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 252,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 107,509.47
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 107,509.47
2、本次收购的资金来源
信息披露义务人本次协议受让上市公司 40,193,250股股份的资金总额为1,303,467,097.50元，资金全部来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金。
3、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的相关声明
信息披露义务人出具声明，本次协议受让民盛金科10.77%股份的资金全部来源于其自有资金及自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何结构化设计产品。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公
司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，云驱科技及仁东科技的股权结构图如下：
霍东 方氧源
99.90% 0.10%
正东致远（天津）
实业有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

内蒙古正东云驱 仁东（天津）科技
科技有限公司 有限公司
霍东先生直接持有正东致远99.90%的股权，云驱科技和仁东科技均为正东致远的全资子公司，因此，霍东为云驱科技和仁东科技的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，正东致远持有云驱科技100.00%的股权，为云驱科技的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|正东致远（天津）实业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|150,000万|
|统一社会信用代码|91120222MA05WR851U|
|成立日期|2017年09月29日|
|经营期限|2017年09月29日至 2047年09月28日|
|经营范围|电力设备制造、销售，房地产开发，技术推广服务，商务信息咨询，企业管理咨询，货物及技术进出口，贸易咨询服务，金属材料及制品、建筑材料、化工原料及产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、通讯设备、润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销售，仓储服务（危险化学品除外），供应链管理，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，霍东通过其控制的正东致远控制信息披露义务人，信息披露义务人的实际控制人为霍东。霍东先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|霍东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|640204************|
|住所|广东省珠海市香洲区水湾路233号|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|硕士学位，新加坡国立大学EMBA。2010年至2017年，就职于中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。2017年9月创办正东致远（天津）实业有限公司，担任执行董事兼总经理，同时兼任仁东（天津）科技有限公司监事，云驱科技执行董事兼总经理。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。|

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人支付资金来源于自有资金及自筹资金。信息披露义务人本次权益变动所支付的资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购所需资金来源于自有资金及自筹
资金，符合有关法律法规的规定。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 19,849,285股股份（占民盛金科股本总额的5.32%）。民众创新持有民盛金科 69,282,428股股份（占民盛金科股本总额的18.56%），景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金共持有民盛金科51,571,504股股份（占民盛金科股本总额的13.82%）。
2018年1月31日，信息披露义务人与民众创新签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得民众创新所持有的民盛金科 40,193,250股无限售条件流通股股份（占民盛金科股本总额的10.77%）。2018年 1月 31日，信息披露义务人与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署《表决权委托协议》，景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权信息披露义务人作为其持有的民盛金科 51,571,504股股份（占民盛金科总股本的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给信息披露义务人行使。本次权益变动完成后，云驱科技及其一致行动人将直接持有上市公司60,042,535股股份（占上市公司总股本的16.08%）；同时，通过表决权受托的方式持有上市公司 51,571,504股股份对应的表决权（占上市公司总股本的13.82%）。云驱科技及其一致行动人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 111,614,039股（占上市公司总股本的29.90%），上市公司的实际控制人将变更为霍东先生。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、2018年1月31日，信息披露义务人控股股东正东致远召开股东会，同意云驱科技受让民众创新所持有的40,193,250股上市公司股份（占公司总股本比例为10.77%），同意云驱科技接受景华及其一致行动人、润泽 2号基金和民盛景融1号基金持有的51,571,504股上市公司股份（占公司总股本比例为13.82%）对应的表决权委托，并作出书面决议。同日，正东致远向云驱科技出具了同意上述事项的股东决定。
2、2018年1月31日，云驱科技与民众创新签署《股份转让协议》；2018年 1月 31日，云驱科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签署了《表决权委托协议》。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规定以及《股份转让协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动前，民盛金科已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动后，民盛金科仍将独立于信息披露义务人控制的其他企业，本次权益变动不会损害上市公司及中小股东的利益，不会对民盛金科的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，民盛金科仍有独立经营能力，具备直接面向市场经营的能力。
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
本次权益变动前，云驱科技及其控股股东、实际控制人与民盛金科不存在同业竞争，本次权益变动后，云驱科技及其控股股东、实际控制人不会开展与民盛金科存在同业竞争的业务，与民盛金科不会新增关联交易。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，民盛金科依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对民盛金科人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。最近三年，信息披露义务人与民盛金科不存在重大关联交易，信息披露义务人及附
属企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
信息披露义务人在本核查意见签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的一致行动人赵美存在买入上市公司股票的行为，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人及其一致行动人|买入日期|买入方式|成交均价（元/股）|买入股份数（股）|占总股本比例|
|赵美|2017年11月24日|竞价交易|32.87|137,713|0.037%|
|赵美|2017年11月29日|竞价交易|32.59|57,600|0.015%|

此外，信息披露义务人的控股股东正东致远，于2017年11月收购了仁东科
技100%的股权，仁东科技持有上市公司 19,653,972股股份（占上市公司总股本
的5.27%），上述事项详见上市公司于2017年11月16日公告的《简式权益变动报告书》。
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写的《自查报告》，除上述情况外，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖民盛金科股份。
十二、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、关于本次权益变动的结论性意见
中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：中天国富证券有限公司
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：祁旭华、吴佳旭、李君峰
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
________________________
余维佳
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
吴佳旭 祁旭华
财务顾问协办人：
________________________
李君峰
中天国富证券有限公司2018年 月 日