股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2014-04深圳华控赛格股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2014年1月19日在金茂深圳万豪酒店三楼会议室IV以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于 2014年1月16日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长黄俞先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的具体方案。
由于本次发行对象为持有公司5%以上股份的股东深圳市华融泰资产管理有限公司，且深圳市华融泰资产管理有限公司董事黄俞先生、童利斌先生同时担任
本公司董事。因此，本次非公开发行构成关联交易。关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司，发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定为4.81元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为11,000万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的10.93%。
若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 5.291亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
7、股票上市地
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
8、限售期安排
本次非公开发行的股票，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
根据本次非公开发行股票预案，深圳市华融泰资产管理有限公司拟全部认购公
司本次非公开发行的股票。由于深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司5%以上股份，且深圳市华融泰资产管理有限公司的董事黄俞先生、童利斌先生在公司担任董事。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司拟向深圳市华融泰资产管理有限公司非公开发行股票，公司编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与深圳市华融泰资产管理有限公司就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
关联董事黄俞先生、童利斌先生回避本项议案的表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议并通过了《关于公司召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
根据国有资产管理的相关规定，本次非公开发行相关事项还需报深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审批，董事会将在取得前述批复文件后择机召开公司2014年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的相关事项。股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告，关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十一日