证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2018—009深圳市天地(集团)股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、2018年 3月 19日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙
方，以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）有限公司（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“南山智园”“科信科技大厦”、“雄帝厂区”、“金信诺厂区厂房”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司集中采购商品混凝土。
2017年度产生的商品混凝土关联交易总额为人民币叁仟壹佰零
伍万零捌拾贰元陆角肆分（￥31,673,359.53元），占同类交易的2.82%。
预计 2018年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟壹佰万元整（￥61,000,000.00元），占同类交易的5.56%。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况。
该框架协议已经2018年3月19日召开的公司第八届董事会第五十九次临时会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、展海波先生、刘长有先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。
此项交易尚须获得公司 2018年第 2次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东—东部集团、陕西恒通果汁集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（元）|截至披露日已发生金额（元）|上年发生金额（元）|
|向关联人销售产品、商品|深圳市东部开发（集团）有限公司|公司向东部集团及所属企业（单位）销售商品混凝土|随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。|61,000,000.00|5,349,871.77|31,673,359.53|
||小计|——|——|61,000,000.00|5,349,871.77|31,673,359.53|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（元）|预计金额（元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售产品、商|深圳市东部开发（集团）|公司向东部集团及所属企业（单位）销售商|31,673,359.53|65,000,000.00|2.82|51.27|2017年3月14日《证券|

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|品|有限公司|品混凝土|||||时报》《中国证券报》及巨潮资讯网|
||小计|——|31,673,359.53|65,000,000.00|2.82|51.27|——|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2017 年，公司预计与东部集团及所属企业销售商品混凝土关联交易总额约6,500万元（具体内容详见2017年3月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告），实际发生的关联交易总额为3,167万元，占同类业务的2.82%，与预计交易金额相差51.27%,主要是由于公司下属混凝土场站搬迁，或受限生产能力，运输能力不能保证供给等原因，各混凝土场站放弃多个合同签订，造成关联交易金额大幅减少所致。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式24号“上市公司日常关联交易预计公告格式”》等有关规定，我们对深圳市天地（集团）股份有限公司的日常关联交易情况进行了核查，我们认为：公司2017年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额产生差异的原因主要是由于公司下属混凝土场站搬迁，受限生产能力，运输能力不能保证供给等原因，各混凝土场站放弃多个合同签订，造成关联交易金额大幅减少。公司2017年发生的混凝土日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：深圳市东部开发（集团）有限公司
住所：深圳市福田区益田路 6009号新世界商务中心 30-31层法定代表人：杨玉科
注册资本：25,000万元
主要经营范围：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营），房屋租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。
截止到2017年12月31日，东部集团实现营业收入为人民币69.83亿元，净利润为人民币 1.17亿元，总资产为人民币 142.34亿元，净资产为人民币 13.36亿元。（以上数据均未经审计）
（二）与上市公司的关联关系：
东部集团为公司的第三大股东，持有本公司 10,805,839股股份，占总股本的7.79%，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。因此，本次交易构成了我公司的关联交易。
（三）履约能力分析
关联方东部集团近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）本框架协议是由甲方作为“科信科技大厦”、“雄帝厂区”、
“金信诺厂区厂房”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。
（二）甲方或各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方或乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。
（三）价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计 2018年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟壹佰万元整（￥61,000,000.00元）。
（四）付款方式：商品混凝土货款付款原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易付款条件。具体付款方式由甲方或甲方所属公司与乙方或乙方控股混凝土公司在签订《商品混凝土销售合同》时另行约定。
（五）本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。
（六）本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
（七）本框架协议有效期为：自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。
（八）本框架协议生效前，即 2018年 1月 1日至本框架协议生
效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）此次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定。
（二）关联交易定价依据为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格，付款条件合理，不存在损害公司利益的情形。
（三）该关联交易有利于公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为公司带来一定的经济效益，符合公司及全体股东的利益，具有持续性。同时 2018年预计产生的关联交易总额占同类交易的5.56%，因此不会对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况：
本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署 2018年度混凝土日常关联交易框架协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关联交易背景、定价原则、付款方式等情况的详细介绍，经过充分的审查后，一致认为该项关联交易事项是可行的，签署的内容符合公司实际情况，同意将此议案提交董事会审议。
（二）本公司独立董事关于本框架协议发表如下独立意见：
公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：
1、公司董事会在审议公司与东部集团签署 2018年度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效，该《关联交易框架协议书》遵循了一般商业条款，定价公允、符合上市公司的利益、交易确有必要。
2、关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。
3、此项关联交易尚须获得公司 2018年第 2次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
九、备查文件目录。
（一）公司第八届董事会第五十九次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（三）公司第八届监事会第二十八次会议决议；
（四）《关联交易框架协议书》。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十日