股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2014-69湖南华菱钢铁股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议的召开
1、召开时间：2014年12月15日14:30
2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
4、主持人：公司董事李建国先生
5、会议召集人：公司董事会
6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 17人，代表有表决权的股份 2,126,407,015股，占公司总股份3,015,650,025股的70.512%。
其中：
出席现场会议的股东及股东代表 2人，代表股份 1,778,000,000股，占公司总股份的58.959%。
通过网络投票的股东15人，代表股份348,407,015股，占公司总股份的11.553%。
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
三、议案的审议情况
本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：
1、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案公司拟聘请天职国际会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构，负责2014年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，年度审计费用为50万元。
表决结果：同意2,126,283,315股，占出席会议有效表决股份的99.994%；反对 123,700股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意15,783,315股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.222%；反对123,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.778%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
2、关于更换2014年财务审计机构的议案
公司 2013年度财务审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供服务时间已超过连续八年。为确保审计工作的独立性与客观性，公司拟更换2014年度财务审计机构。经公开选聘，并经审计委员会审查，公司拟聘请本轮公开选聘中综合得分第一的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至 2014年度财务审计工作结束，审计费用200万元。
表决结果：同意2,126,283,315股，占出席会议有效表决股份的99.994%；反对 123,700股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意15,783,315股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.222%；反对123,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.778%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
3、关于修订《公司章程》的议案
公司拟对《公司章程》进行修订，具体涉及以下两个方面内容：
（1）根据2012年公司前两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）与安赛乐米塔尔签订的《华菱钢铁股权转让协议》，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第四期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的1.5
亿股股票出售给华菱集团并已完成股权过户手续。公司拟修订《公司章程》第 19条，以体现华菱集团和安赛乐米塔尔持股数量和比例的变化。
（2）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，上市公司发生的金额达到最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应提交股东大会审议批准。而公司目前《公司章程》规定发生金额达到 3,000万以上（含本数）的关联交易应提交股东大会批准。根据深交所有关规定及公司实际情况，公司拟修订《公司章程》第110条，将董事会批准关联交易的金额上限提高到最近一期经审计净资产绝对值1%（含本数）或 1亿元（含本数）的孰低者，即，关联交易发生金额超过最近一期经审计净资产绝对值1%（不含本数）或1亿元（不含本数）的孰低者，应提交股东大会批准。
修订前、后的《公司章程》相关条款对照如下。
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|||修订前||修订后|
|第 十 九条|公司股份总数为 3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股 3,015,650,025股，其中外资股453,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司 1,656,560,875股国有法人股，约占公司总股本的54.93％；股东安赛乐-米塔尔持有公司 453,939,125 股外资股，约占公司总股本的15.05％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％||公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股303,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,806,560,875股国有法人股，约占公司总股本的59.91％；股东安赛乐-米塔尔持有公司 303,939,125 股外资股，约占公司总股本的10.08％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％||
|第 一 百一十条|……董事会有权决定：（一）如为关联交易，公司运用资金在 800万元以上（含本数）至 3000万元以下（不含本数）的投资项目。800万元以下的投资项目，实施后报公司董事会并在下期定期报告中披露。或……||……董事会有权决定：（一）如为关联交易，公司运用资金在 800万元以上（含本数）至最近一期经审计净资产绝对值 1%以下（含本数）或 1 亿元以下（含本数）的孰低者的交易。800 万元以下的交易，实施后报公司董事会并在下期定期报告中披露。或……||

修订后的《公司章程》登载在同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意2,126,283,315股，占出席会议有效表决股份的99.994%；反对
123,700股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意15,783,315股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.222%；反对123,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.778%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
4、关于修订《关联交易管理办法》的议案
根据《公司章程》相关条款的修订内容，公司拟修订《关联交易管理办法》，将董事会批准关联交易的金额上限提高到最近一期经审计净资产绝对值1%（含本数）或1亿元（含本数）的孰低者，即，关联交易发生金额超过最近一期经审计净资产绝对值1%（不含本数）或 1亿元（不含本数）的孰低者，应提交股东大会批准。
修订前、后的《关联交易管理办法》相关条款对照如下：
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|||修订前||修订后|
|第 5.2.6条|公司与关联法人发生的关联交易金额在800万元以上低于3000万元的，需取得公司关联交易审核委员会审核通过，由公司董事会批准后实施。||公司与关联法人发生的关联交易金额在 800万元以上至最近一期经审计净资产绝对值1%（含本数）或1亿元（含本数）的孰低者的，需取得公司关联交易审核委员会审核通过，由公司董事会批准后实施。||
|第 5.2.7条|公司与关联法人发生的关联交易（含公司控股的财务公司对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等）金额在3000 万元以上的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。||公司与关联法人发生的关联交易（含公司控股的财务公司对公司控股股东及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等）金额超过最近一期经审计净资产绝对值1%（不含本数）或1亿元（不含本数）的孰低者的（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。||

修订后的《关联交易管理办法》登载在同日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意2,126,283,315股，占出席会议有效表决股份的99.994%；反对 123,700股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意15,783,315股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.222%；反对123,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.778%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
5、关于选举公司董事的议案
公司股东大会同意选举阳向宏先生和桑杰•夏玛（SanjaySharma）先生为公司第五届董事会董事。
（1）选举阳向宏先生为第五届董事会董事
表决结果：同意2,110,500,100股，占出席会议有效表决股份的99.252%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：1名中小投资者投了同意票100股，其他中小投资者未投票。
（2）选举桑杰•夏玛（SanjaySharma）先生为第五届董事会董事候选人
表决结果：同意2,110,500,100股，占出席会议有效表决股份的99.252%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：1名中小投资者投了同意票100股，其他中小投资者未投票。
6、关于选举公司独立董事的议案
独立董事候选人已经深圳证券交易所备案无异议，公司股东大会同意选举石洪卫先生为公司第五届董事会独立董事。
表决结果：同意2,110,500,100股，占出席会议有效表决股份的99.252%，通过了该议案。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：1名中小投资者投了同意票100股，其他中小投资者未投票。
四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；
2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2014年12月15日