海南椰岛(集团)股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
经 2013年 1月 16日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，决定聘任冷明权、刘星、徐明贵、裴勇为公司第六届董事会独立董事。
冷明权：男，1955年出生，中共党员，中国民主建国会成员，美国普林斯顿大学公共管理硕士。曾任中共随州市委宣传部秘书、科长，随州市政府驻海口办事处主任。1993年调入海南省计划厅，现任海南省企业家协会执行副会长兼秘书长，海南省人大环境资源工作委员会委员，海南省政协提案委员会副主任，海南省文联委员，海南省社科联委员，海南省仲裁委员会委员，海南省企业信用评价中心主任。
刘星：女，1973年出生，湖南长沙人，注册会计师、注册资产评估师、土地估价师,注册咨询工程师。1995年于原湖南财经学院（现为湖南大学）会计本科毕业，1995年—1997年在原湖南铁道学院（现为中南大学）任职助教，1998年—2001年在湖南英特会计师事务所任职助理，2002年—2012年在海南华宇会计师事务所任职部门经理、副所长，现任中兴财光华（特殊普通合伙）会计师事务所海南分所的副所长。
徐明贵：男，1959年出生，研究生学历，经济学硕士，讲师，中国国籍，无境外居留权。曾任贵州师范大学党委宣传部科长，贵州师范大学政治经济系讲师，海南证券交易中心副总经理、总经理，海南经济特区产权交易中心常务副总经理，海南精信资讯有限公司总经理，海南产权交易所总经理助理，海南产权招标有限
公司常务副总经理。现任北京首泰投资有限公司副总裁，海南康桥实业投资有限公司总经理、法定代表人，海南首泰汇金创业投资管理有限公司总经理、法定代表人，北京首泰金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，海南中化联合制药工业股份有限公司监事。
裴勇：男，1960年 9月出生，湖北荆州人，1987年毕业于武汉大学法学专业，法学学士。1987年9月至1996年5月，在海南财建房地产开发有限公司任工程部经理、办公室主任、副总经理；1996年6月至1999年7月在海国投集团公司总部任人事部干事、团委书记；1999年 9月至 2005年 10月在海南职业技术学院任经济法等法学课程讲师；2005年11月至今任注册执业律师，曾经担任多家企、事业单位法律顾问，承办了近百宗经济案件，其中有影响的经济大案近十宗。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
2013年，公司第六届董事会共召开10次董事会会议，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式,对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议。
报告期内，未对公司 2013年度的董事会议案及其他会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况未产生影响，全体独立董事一致同意上述两项议案并发表了独立意见。
（二）对外担保和资金占用情况
2013年4月25日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）等有关规定，我们对公司对外担保情况进行了审查，经审慎调查，2012年1月1日至2012年12月31日，公司未发生对外担保。基于独立立场，我们认为2012年度公司未发生因对外担保而损害股东的利益的情况并发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2013年，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）外部董事、监事及公司高级管理人员聘任及薪酬情况
2013年1月16日，公司第六届董事会第一次会议审议了《关于公司第六届外部董事、监事薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们对该议案进行了认真的审核，认为公司第六届外部董事、监事的薪酬确定均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了海南各上市公司外部董事、监事薪酬的平均水平，全体独立董事一致同意该方案并发表了独立意见。
2013年1月16日，公司第六届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅公司提供的相关材料基础上，我们认为：公司董事会聘任总经理、董事会秘书和财务总监的提名、审核及表决程序合法有效；所聘总经理、董事会秘书、财务总监的任职资格符合法律法规和公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，全体独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。
2013年7月29日，公司第六届董事会第六次会议审议了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的经营情况制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定，全体独立董事一致同意上述议案并发表了独立意见。
为公司副总经理的议案》，作为公司独立董事，在认真审阅公司提供的相关材料基础上，我们认为：公司董事会聘任副总经理的提名、审核及表决程序合法有效；
所聘副总经理的任职资格符合法律法规和公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，全体独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度年报审计机构及2013年度内控审计会计师事务所的
议案》。作为公司独立董事，我们认为：众环海华会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同意公司续聘众环海华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度的年报审计机构以及2013年度内控审计会计师事务所。
（六）信息披露的执行情况
2013年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2013年4月25日，公司第六届董事会第四次会议审议了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。公司将根据证监会、财政部联合颁布的财办会[2012]30
号文件要求，在披露2013年年报的同时，披露董事会对公司2013年度内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。独立董事将继续加大对公司内部控制的指导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行核查，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。
（八）会计政策和会计估计变更情况
2013年10月23日，公司第六届董事会第八次会议审议了《关于变更海南椰岛会计政策和会计估计的议案》，作为公司独立董事，我们认真审阅了该议案，认为公司提出的会计政策和会计估计的变更方案，严格遵循了相关法律法规的规
定，本次会计政策和会计制度变更，主要是会计计量更细化、更准确，制度更完善，不会对公司经营结果产生重大影响。公司董事会关于本次会计政策和会计估
计变更事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。全体独立董事一致同意公司本次会计政策和会计估计变更并发表了独立意见。
（九）会计差错更正情况
2013年12月23日，公司第六届董事会第十次会议审议了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司会计差错更正的议案》，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们认为本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反应了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。全体独立董事一致同意公司本次会计差错更正并发表了独立意见。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司第五届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案并提交第六届董事会审议。
四、总体评价
2013年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会及委员会专门会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2014年，我们将继续加强自身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、信息披露等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：冷明权、刘星、徐明贵、裴勇2014年3月13日