群兴玩具 重大资产出售预案
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所广东群兴玩具股份有限公司
重大资产出售预案（摘要）
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||交易类型||交易对方|
|重大资产出售||社会公开征集的受让方或标的公司现有其他股东（标的公司现有其他股东同等条件下享有优先购买权）||

二零一七年九月
群兴玩具 重大资产出售预案
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁有限公司20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第三方出售标的资产，标的公司其他3名股东在同等条件下享有优先购买权，故本次重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第三方。截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，故无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺与声明。
待最终交易对方确定后，公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本次股权出具书面承诺与声明，并在重大资产出售报告书中予以详细披露。
群兴玩具 重大资产出售预案
目录
交易各方声明........................................................ 2一、公司声明 .................................................... 2二、交易对方声明 ................................................ 2目录................................................................ 3释义................................................................ 4重大事项提示........................................................ 5二、标的资产的预估值与定价 ...................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ............................ 7五、本次交易不构成重组上市 ...................................... 7六、本次交易对上市公司影响 ...................................... 7七、本次交易履行的审批事项 ...................................... 8八、本次交易出售相关方做出的重要承诺 ............................ 8九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 12十、待补充披露的信息提示 ....................................... 13重大风险提示....................................................... 14一、与本次交易相关的风险 ....................................... 14二、其他风险提示 ............................................... 15
群兴玩具 重大资产出售预案
释义
在本摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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注：本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
公司本次重大资产出售相关审计、评估工作尚未开展，本预案所引用其他财务数据未经审计。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经专项审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产出售交易报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过向社会公开征集受让方的方式转让所持有的粤科租赁20%股权，具体方案如下：
公司拟以2017年6月30日为基准日，聘请资产评估机构对标的公司粤科租赁相关资产和负债进行评估，并以评估值乘以公司所持股权比例的交易价格向社会公开征集受让方，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例，受让方支付的对价须全部为现金。
本次交易完成后，公司将不再持有粤科租赁的股权，公司获取的相关现金对价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展。
二、标的资产的预估值与定价
本次出售标的资产的预评估基准日为 2017年 6月 30日。拟出售的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，交易价格不低于评估结果乘以公司所持股权比例，最终交易价格经交易双方协商后确定。如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形，股权转让价格作相应调整，具体如下：
1、如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的，股权转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得
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的现金分红；
2、如股权协议签署后标的公司实施现金分红的，现金分红由受让方享有，股权转让价格不作任何调整，在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由上市公司代管。
截至预评估基准日，标的资产账面价值为15,571.72万元。鉴于截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未启动，本预案中标的资产预评估值暂为评估基准日的账面价值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁20%股权，根据上市公司 2016年经审计的财务数据及粤科租赁2017年6月30日未经审计的财务数据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
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|公司|标的公司||||
|2016-12-31|2017-6-30|20%股权对应价值|标的资产预估成交金额|选取指标|
|92,507.35|407,843.65|81,568.73|15,571.72|81,568.73|
|90,760.71|77,858.62|15,571.72||15,571.72|
|2016年|2016年||||
|25,070.31|11,511.23|2,302.25|-|2,302.25|

如上表所示，本次拟出售持有粤科租赁20%股权对应的2017年6月30日总资产为81,568.73万元,占公司2016年度经审计的合并总资产92,507.35万元的比例为88.18%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁20%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司再召开董事会、股东大会审议本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事或关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁20%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的20%股权，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司的主营业务的影响
粤科租赁系公司的非控股联营公司，上市公司本次出售其持有的粤科租赁20%股权不会对公司主营业务产生影响，公司在本次交易完成后，将收回的现金全部用于支持公司玩具业务的升级转型与新主业的拓展，有利于推动公司业务的转型升级及后续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司仅持有粤科租赁20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公司，粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及所有者权益不会产生较大影响，且收回大量现金有利于资产结构优化，增强资产流动性。鉴于公司目前处于转型期，盈利能力存在不足，本次交易完成后，公司将不再享有粤科租赁的投资收益，将对公司净利润产生一定的影响。
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七、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
2017年 9月 19日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案披露日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：1、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易出售相关方做出的重要承诺
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|承诺方|具体承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上 市 公司 及 其相 关 主体|上市公司及全体董 事、监事及高级管理人员|关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售申请文 件真实性、准确性、完整性的承诺函|本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||上市公司控股股东、实际控制人|关于信息披露真实、准确、完整性的承诺|本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|
||控 股 股 东、实|关于减少和规范关联交|在本公司/本人作为上市公司的关|

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|际 控制|易的承诺 函|联方期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并 将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办 理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。|
|控 股 股 东、实际 控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、在本公司／本人或本公司／本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司／本人或本公司／本人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内，本公司／本人及本公司／本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为本公司／本人或代表任何第三方 成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争 的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司 ／本人以及受本公司／本人控制的任何其他企业 或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司／本|

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||人同意上市公司有权以公平合理的价格 优先收购本公司／本人在该企业或其他关联公司 中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、 注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方； 本公司／本人不进行任何损害或可能损害上市公 司利益的其他竞争行为。3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、人员独立（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、人事及薪酬管理体系。（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。（3）保证本单位/本人及本单位/|

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|本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户。（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。4、机构独立（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方|

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|式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计与评估，以确保交易资产的交易定价公平、公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。如若本次交易构成关联交易，本预案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决，独立董事就该事项发表独立意见，本预案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票凭条，股东通过交易系统或互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
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十、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计及评估工作尚未开展，本本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。预案披露的相关数据可能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。
本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重组预案全文等相关公告文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后需交公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易的最终实施存在一定的审批风险。
（二）标的资产的估值相关风险
由于与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未开始，本预案所引用的资产预估值即预评估基准日账面价值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评
估存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。
公司将在相关专项审计、评估工作完成后再次召开董事会审议该事项，编制并披露《重大资产出售报告书》及其摘要，披露相关资产经专项审计的历史财务数据、资产评估结果以及其他相关信息，敬请投资者关注。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产出售的专项审计、评估等相关工作尚未开始，如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易将面临被暂停、中止或者取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产
出售被暂停、中止或者取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
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二、其他风险提示
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的敬业业绩，还手宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照《上市规则》和公司信息披露制度相关的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请投资者注意风险。