熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所熊猫金控股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
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|序号|交易对方|
|1|光阳安泰控股有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方光阳安泰控股有限公司出具承诺：
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
五、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）中介机构声明
中原证券承诺：本公司及经办人员同意《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，相关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联合创业律师承诺：本所及经办律师同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2017]2-259号、天健审[2018]2-228号）和《审阅报告》（天健审[2018]2-408号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对熊猫金控股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容
无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
开元评估承诺：本公司同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》的相关内容，并对
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................... 2交易对方声明 ............................................................... 3中介机构声明 ............................................................... 4目录 ....................................................................... 6释义 ....................................................................... 9第一节重大事项提示 ...................................................... 11一、本次重组方案概述 ................................................. 11二、标的资产的评估和作价情况 ......................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ......................................... 11四、本次交易不构成关联交易 ........................................... 12五、本次交易不构成重组上市 ........................................... 12六、本次交易支付方式 ................................................. 12七、标的资产存在质押的情况及相关安排 ................................. 13八、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 13九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ......................... 14十、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 14十一、本次交易对中小投资者保护的安排 ................................. 18十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................... 19第二节重大风险提示 ...................................................... 20一、本次重组的审批风险 ............................................... 20二、交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................... 20三、股价波动风险 ..................................................... 20四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险 ........................... 21五、标的公司尽职调查受限引致的风险 ................................... 21六、交易对方未能按期付款的风险 ....................................... 22七、因出售资产而带来的业绩波动风险 ................................... 22八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险 ... 22九、本次交易评估报告失效的风险 ....................................... 22第三节本次交易概况 ...................................................... 23一、本次交易的背景和目的 ............................................. 23二、本次交易决策程序和批准情况 ....................................... 24三、本次交易具体方案 ................................................. 25四、本次重组对上市公司的影响 ......................................... 26第四节上市公司基本情况 .................................................. 29一、公司基本情况 ..................................................... 29二、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................... 35三、最近三年的重大资产重组情况 ....................................... 35四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 36五、上市公司主要财务指标 ............................................. 37六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................... 37七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 38
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）八、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................................................... 38九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况 ......................................... 39第五节交易对方基本情况 .................................................. 40一、交易对方基本情况 ................................................. 40二、最近三年主要业务发展状况 ......................................... 44三、最近两年主要财务指标 ............................................. 44四、交易对方与上市公司的关联关系 ..................................... 45五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ..................... 45六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................... 45七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................... 45第六节交易标的情况 ...................................................... 46一、标的公司基本情况 ................................................ 46二、标的资产的权属状况 .............................................. 47三、标的公司运营情况 ................................................ 47四、标的资产最近两年主要财务指标 .................................... 48五、最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性 49六、主要负债情况 .................................................... 50七、其他重要事项 .................................................... 50第七节交易标的评估情况 .................................................. 52一、交易标的评估情况 ................................................. 52二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........... 64三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ............................................................. 65第八节本次交易主要合同 .................................................. 67一、合同主体及签订时间 ............................................... 67二、标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式 ......................... 67三、标的资产交易对价的支付方式 ....................................... 67四、标的资产质押解除安排 ............................................. 68五、与资产相关的人员安排 ............................................. 68六、合同的生效条件和生效时间 ......................................... 68七、股份转让协议的终止条款 ........................................... 68八、违约责任条款 ..................................................... 69第九节交易的合规性分析 .................................................. 70一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................... 70二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ..................... 72三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................... 72四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
..................................................................... 72五、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 73六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ....................... 73
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ......................... 74一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................. 74二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................... 84三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析 ......................... 91四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ............................................. 94第十一节财务会计信息 .................................................... 97一、标的公司最近两年简要财务报表 ..................................... 97二、上市公司简要备考财务报表 ......................................... 97第十二节同业竞争与关联交易.............................................. 103一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ 103二、关联交易 ........................................................ 104第十三节风险因素 ....................................................... 112一、本次重组的审批风险 .............................................. 112二、交易被暂停、中止或取消的风险 .................................... 112三、股价波动风险 .................................................... 112四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险 .......................... 113五、标的公司尽职调查受限引致的风险 .................................. 113六、交易对方未能按期付款的风险 ...................................... 114七、因出售资产而带来的业绩波动风险 .................................. 114八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险 .. 114九、本次交易评估报告失效的风险 ...................................... 114第十四节其他重大事项 ................................................... 115一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 115二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ 115三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ................................ 115四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 117五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................ 117六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 118七、本次交易对中小投资者保护的安排 .................................. 119八、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................................................ 120九、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求 ...................... 120十、本次交易的中介机构 .............................................. 121第十五节独立董事及中介机构意见 .......................................... 122一、独立董事意见 .................................................... 122二、独立财务顾问核查意见 ............................................ 124三、法律顾问意见 .................................................... 126第十六节声明与承诺 ..................................................... 128第十七节备查文件及备查地点.............................................. 134一、备查文件 ........................................................ 134二、文件查阅时间 .................................................... 134三、文件查阅地址 .................................................... 134
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|熊猫金控/上市公司/公司/本公司|指|熊猫金控股份有限公司|
|万载银河湾/上市公司控股股东|指|万载县银河湾投资有限公司|
|银河湾国际|指|银河湾国际投资有限公司|
|莱商银行/标的公司|指|莱商银行股份有限公司|
|光阳安泰/交易对方|指|光阳安泰控股有限公司|
|泰丰纺织|指|泰丰纺织集团有限公司|
|银湖网|指|银湖网络科技有限公司|
|湖南银港|指|现称米林银港咨询管理有限公司，曾用名湖南银港咨询管理有限公司|
|熊猫金库|指|米林银港开发运营的网络借贷平台|
|广州熊猫小贷|指|广州市熊猫互联网小额贷款有限公司|
|西藏熊猫小贷|指|西藏熊猫小额贷款有限公司|
|太原熊猫|指|太原市熊猫烟花有限公司|
|山东熊猫|指|山东省熊猫烟花有限公司|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|中原证券/独立财务顾问/财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|天健会计师/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|联合创业律师/法律顾问|指|湖南联合创业律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《报告书》|指|《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审[2018]2-408号《熊猫金控股份有限公司审阅报告》|
|《股份转让协议》|指|《莱商银行股份有限公司股份转让协议》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节 重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、标的资产的评估和作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]644号《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》，本次拟出售资产莱商银行3.33%股权（1亿股股票）的于评估基准日2017年12月31日的评估值为27,000万元。
经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为27,500万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
截至2017年12月31日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及12个月内出售相关资产的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|标的资产|出售比例|对应资产总额|对应资产净额|对应营业收入|
|一、本次交易标的|||||
|莱商银行|3.33%|343,104.34|29,021.58|8,511.29|
|二、12个月内出售相关资产|||||
|湖南银港|70%|13,268.35|4,370.75|3,797.53|
|广州熊猫小贷|100%|23,230.75|22,925.88|1,493.89|
|三、出售资产合计|||||
|出售资产合计|-|379,603.44|56,318.21|13,802.71|
|四、指标计算|||||

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|标的资产|出售比例|对应资产总额|对应资产净额|对应营业收入|
|上市公司数据|-|126,942.54|72,369.41|34,299.56|
|指标占比|-|299.04%|77.82%|40.24%|
|是否构成重大资产重组|-|是|是|否|

注：上表中数据均使用2017年经审计财务报告。
如上表所示，本次拟出售莱商银行3.33%股份、湖南银港70%股权和广州熊猫小贷100%股权对应2017年12月31日的资产总额和资产净额分别为
379,603.44万元和56,318.21万元，占上市公司2017年末经审计资产总额和资产净额的比例分别为299.04%和77.82%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后 2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、标的资产存在质押的情况及相关安排
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
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|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000.00|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|

根据熊猫金控与光阳安泰签署的《股权转让协议》，熊猫金控将于光阳安泰将全部转让款人民币 27,500万元支付至托管账户后立即全额偿还贷款并为标的资产办理相应的解除质押手续。截止本草案出具日，上述股权质押尚未解除，上市公司与质权人尚在沟通协商中。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018年 1-9月财务报告、经天健会计师审计的上市公司 2017年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|100,592.31|101,602.86|1.00%|126,942.54|127,953.09|0.80%|
|归属于母公司股东权益|69,071.55|70,082.10|1.46%|72,369.41|73,379.96|1.40%|
|营业收入|21,927.63|21,927.63|0.00%|34,299.56|34,299.56|0.00%|
|利润总额|-125.77|-125.77|0.00%|2,230.99|2,230.99|0.00%|
|归属于母公司股东的净利润|-2,633.86|-2,633.86|0.00%|2,005.68|2,005.68|0.00%|
|基本每股收益（元/股）|-0.16|-0.16|0.00%|0.12|0.12|0.00%|

九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方（光阳安泰）董事会和股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|熊猫金控董事、监事、高级管理人员；赵伟平；|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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||万载银河湾||所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本人/本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。|
|2|熊猫金控；光阳安泰|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。|
|3|熊猫金控董事、监事、高级管理人员|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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||||情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|4|熊猫金控；光阳安泰|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|5|万载银河湾；银河湾国际；赵伟平|重组期间不减持公司股票的承诺|本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。|
|6|赵伟平；万载银河湾|关于保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，保证熊猫金控在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|7|万载银河湾|关于避免同业竞争的承诺|1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔偿一切直接或间接损失。|
|8|赵伟平|关于解决同业竞争的承诺|1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。|
|9|赵伟平；万载银河湾|关于减少与规范关联交易的承诺|1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊猫金控不存在其他重大关联交易。2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护熊猫金控及中小股东利益。3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）十一、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2017年及2018年1-9月财务报表和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|-0.16|-0.16|0.12|0.12|

本次交易不会导致上市公司当年每股收益摊薄。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人赵伟平已出具《关于熊猫金控股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东、银河湾国际、实际控制人赵伟平已出具《关于不存在减持计划的的承诺函》：本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安排。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节 重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组的审批风险
本次交易已经熊猫金控第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准或核准程序包括但不限于熊猫金控召开股东大会审议通过本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
3、本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
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|-|-|-|-|
|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000.00|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|

根据熊猫金控与光阳安泰签署的协议，双方约定：熊猫金控应于光阳安泰将全部转让款人民币 27,500万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户后立即全额偿还其在江苏银行北京上地支行办理的5,000万元质押贷款，并为标的股份办理相应的解除质押手续。
虽然公司已与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，对本次交易双方需履行的义务，包括熊猫金控应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《股份转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为莱商银行股份有限公司，根据查询所得相关工商信息，截至 2017年 12月 31日，莱商银行法人股东计 68户，自然人股东计 2,175户，股东共计2,243户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故莱商银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，莱商银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当
披露的信息。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即熊猫金控持有的 1亿股莱商银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 1,010.55万元，会对公司业绩产生一定的影响。
八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
九、本次交易评估报告失效的风险
本次交易评估报告的评估基准日为 2017年12月31日，按照现行规定评估报告的有效期为一年，若本次交易的股东大会无法按期召开，评估报告将会面临失效的风险，进而影响本次交易的完成。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、公司经营情况及主营业务盈利情况
近年来，受各级政府限放禁放政策的限制、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，一方面对原先主营的烟花业务进行调整，一方面加大力度开拓互联网金融业务，保障公司持续稳定发展。
2016年国家颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，此后 P2P行业的监管力度不断加强；同时，由于流动性风险日渐加大，网贷行业频频“暴雷”，2018年国家又陆续颁发了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》和《关于开展 P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，要求行业开展自律检查工作。上述监管措施，有助于 P2P市场优胜劣汰、加快行业出清，进而有益于行业持续稳健发展。
2016年、2017年及 2018年 1-9月，上市公司的营业收入分别为 33,420.51万元、34,299.56万元及 21,927.63万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,071.44万元、2,005.68万元及-2,633.86万元。
2、标的资产质量
根据莱商银行公开披露的资料：截至 2017年末，莱商银行总资产 1,030.34亿元，比年初增加196.69亿元；实现净利润4.68亿元，同比增长54.96%；本外币贷款余额 468.72亿元，较年初增加 49.24亿元，增长11.74%；本外币存款余额 668.57亿元，较年初增加 108.44亿元，增长19.36%；资本充足率15.15%，核心资本充足率11.87%，资产流动性比率40.28%。莱商银行业务发展情况良好，盈利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该标的资产属于莱商银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。自公司2015年入股莱商银行以来未取得现金分红。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司主营业务分为两个板块，即互联网金融类业务和烟花业务。本次拟出售标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、公司进行本次交易的主要考虑
近期以来，随着国内外经济环境的变化，企业经营面临的不确定因素增多；
同时，P2P行业频频“暴雷”，互联网金融行业经营压力明显上升。为了应对
上述情况，公司拟将部分流动性较弱的资产变现，以增强公司的流动性，避免未来融资环境恶化对公司持续经营的冲击。
截至 2018年 9月 30日，公司尚有短期借款 15,000万元；2017年，公司发生财务费用1,856.46万元。故此，本次公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产出售，可盘活存量资产，减少银行贷款的利息支出持续发生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方（光阳安泰）董事会和股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
上市公司持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股份）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字（2018）第644号）为基础，以标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为依据，经双方协商确定，且交易价格不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000万元，对应莱商银行每股单价 2.70元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为27,500万元，对应莱商银行每股单价2.75元/股。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三）标的资产交易对价的支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）熊猫金控保证积极配合光阳安泰办理莱商银行股权转让等手续，直至标的股份完成过户至光阳安泰名下。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产出售，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018年 1-9月财务报告、经天健会计师审计的上市公司 2017年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|100,592.31|101,602.86|1.00%|126,942.54|127,953.09|0.80%|
|归属于母公司股东权益|69,071.55|70,082.10|1.46%|72,369.41|73,379.96|1.40%|
|营业收入|21,927.63|21,927.63|0.00%|34,299.56|34,299.56|0.00%|
|利润总额|-125.77|-125.77|0.00%|2,230.99|2,230.99|0.00%|
|归属于母公司股东的净利润|-2,633.86|-2,633.86|0.00%|2,005.68|2,005.68|0.00%|
|基本每股收益（元/股）|-0.16|-0.16|0.00%|0.12|0.12|0.00%|

（四）本次交易对同业竞争的影响
公司与控股股东万载银河湾不存在同业竞争，公司与光阳安泰不会因本次重
组产生同业竞争。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）为避免同业竞争，控股股东万载银河湾承诺：
1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相
竞争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔偿一切直接或间接损失。
上市公司为优化战略布局，调整业务结构，规避经营风险，经熊猫金控股份有限公司第六届董事会第三次会议审议，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥离，将上市公司持有的、熊猫金库所在的运营公司湖南银港咨询管理有限公司70%
的股权出售给实际控制人赵伟平，以便上市公司集中优势资源全力发展核心平台。
上述交易完成后，赵伟平下属的湖南银港咨询管理有限公司与上市公司存在一定程度的同业竞争。为消除同业竞争，公司实际控制人赵伟平承诺：
1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后36个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。
2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。
（五）本次交易对关联交易的影响
本次交易不涉及关联交易，同时为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东和实际控制人承诺：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊猫金控不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护熊猫金控及中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|熊猫金控股份有限公司|
|曾用名称|湖南浏阳花炮股份有限公司、湖南熊猫烟花股份有限公司、熊猫烟花集团股份有限公司|
|英文名称|Panda Financial Holding Corp., Ltd.|
|注册地址|湖南省浏阳市金沙北路589号|
|办公地址|湖南省浏阳市浏阳大道271号|
|法定代表人|李民|
|股本总额|16,600万元|
|成立日期|1999年12月12日|
|股票上市地|上海交易所|
|股票代码|600599|
|股票简称|熊猫金控|
|联系电话|0731-83620963|
|公司网站|www.600599.com.cn|
|公司邮箱|600599@pandafireworks.com|
|经营范围|以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、公司设立
公司是经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文批准，由浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司作为主发起人，联合湖南省安泰有限责任公司、凯达（湖南）房地产开发有限公司、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有限公司。其中浏阳烟花将其与主营业务不相关的资产剥离后，以经营烟花、鞭炮产品相关业务的所有经评估确认的经营性净资产投入，湖南安泰以部分经评估确认的不动产投入，凯达地产以部分经评估确认的不动产和现金投入，其他两位自然人发起人
以现金投入。1999年 12月 11日，长沙孜信有限责任会计师事务所出具了长孜
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）验字（1999）164号验资报告。1999年12月12日，公司在湖南省工商行政管理局领取了营业执照，注册登记号：4300001004497。
公司设立时，各发起人股东持股情况如下表：
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|股东名称|股份数量（万股）|股份比例（%）|股份性质|
|浏阳烟花注|3,293.24|65.86|国家股|
|凯达地产|750.00|15.00|社会法人股|
|湖南安泰|750.00|15.00|社会法人股|
|魏祥鲁|192.74|3.86|自然人股|
|熊孝勇|14.02|0.28|自然人股|
|合计|5,000.00|100.00|-|

注：浏阳烟花因改制进入股份公司，已于2000年注销，相应股权3,293.24万股由浏阳市国有资产管理局持有。
2、首次公开发行及上市
经中国证监会证监发行字[2001]49号文核准，公司于2001年7月31日公开发行股票2,000万股，并根据财政部财企便函（2001）65号文的批准方案实施国有股存量发行 200万股，发行价格 10.00元/股。2001年 8月 9日，湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具了天孜验字[2001]第 0889号验资报告。2001年8月17日公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币7,000万元。
此次发行后，公司股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|股份比例（%）|股份性质|
|非流通股|4,800.00|68.57||
|浏阳市国有资产管理局注|3,093.24|45.16|国家股|
|凯达地产|750.00|10.29|社会法人股|
|湖南安泰|750.00|10.29|社会法人股|
|魏祥鲁|192.74|2.65|自然人股|
|熊孝勇|14.02|0.18|自然人股|
|已上市流通股份|2,200.00|31.43|人民币普通股|
|合计|7,000.00|100.00||

注：后因浏阳市国资局在政府机构改革中被撤销，原持有公司股份转由浏阳市财政局持有，浏阳市财政局成为公司的控股股东。
2001年8月28日，经上海证券交易所上证上（2000）57号文批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
3、利润分配、资本公积金转增股本
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 2002年 7月 12日，经公司 2002年度第一次临时股东大会决议批准，公司以 2001年末公司总股本 7,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股，用资本公积向全体股东每 10股转增 7.5股，共计增加股份 5,600万股。本次送股及公积金转增后，公司总股份变更为 12,600万股，注册资本变更后为人民币12,600万元。2002年7月16日，天职孜信会计师事务所有限公司出具了天孜湘验[2002]2-13号验资报告。本次分红、公积金转增股本前后，股本结构变化如下表：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前|本次变动增减（+、-）||变动后|
|||送股|公积金转增||
|非流通股：|4,800.00|240.00|3,600|8,640.00|
|国家股|3,093.24|154.66|2319.93|5,567.83|
|境内法人股|1,500.00|75.00|1,125.00|2,700.00|
|个人股|206.76|10.34|155.07|372.17|
|已上市流通股份|2,200.00|110.00|1,650.00|3,960.00|
|合计|7,000.00|350.00|5,250.00|12,600.00|

4、公司实际控制人变更
（1）凯达地产向广州攀达抵偿全部股份
公司于 2005年 8月 19日收到湖南省浏阳市人民法院（2005）浏民初字第 1348号民事调解书。凯达地产欠广州攀达借款 2,916万元，凯达地产自愿于2005年8月8日以其持有的公司10.71%的股份（计1,350万股，按公司2004年年报公布每股净资产为2.21元，折价人民币2,916万元）抵偿给广州攀达。人民法院已做出（2005）浏民初字第1348号民事调解书予以确认。
中登公司上海分公司将上述1,350万股法人股于2005年8月18日经司法过户至广州攀达。至此，广州攀达持有公司社会法人股1,350万股，占公司总股本的10.71%，为公司第二大股东。凯达地产不再持有公司股份。
凯达地产与广州攀达的借款形成原因系企业之间资金拆借形成，凯达地产与广州攀达不存在关联关系。
（2）聚源科技向广州攀达抵偿全部股份
2003年5月27日，湖南安泰与湖南聚源科技发展有限公司（以下简称：聚
源科技）签订了《股权转(受)让协议书》。将其持有公司的 13,500,000股(占公司
总股本的10.71%)转让给聚源科技。本次股份转让的转让价格为每股人民币 2.21
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）元，转让股份13,500,000股，转让总金额为29,835,000元。本次法人股股权转让过户手续已于2003年5月30日办理完毕。
公司于2005年8月19日收到湖南省浏阳市人民法院（2005）浏民初字第1371号民事调解书。聚源科技欠广州攀达借款2,916万元，聚源科技自愿于2005年8月10日以其持有的公司10.71%的股权（计1,350万股，按公司2004年年报公布每股净资产为2.21元，折价人民币2,916万元）抵偿给广州攀达。人民法院已做出（2005）浏民初字第1371号民事调解书予以确认。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述1,350万股法人股于2005年8月18日经司法过户至广州攀达。通过上述转让，广州攀达持有公司社会法人股2,700万股，占公司总股本的21.43%，为公司第二大股东。聚源科技不再持有公司股份。
聚源科技与广州攀达的借款形成原因系企业之间资金拆借形成，聚源科技与广州攀达不存在关联关系。
（3）公司股份拍卖、实际控制人变更
江西天成拍卖有限公司受江西省万载县人民法院委托于2006年1月20日对浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司的2,000万股国家股进行了拍卖，其中1,000万股由广州攀达竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币 1,800万元，并于2006年1月25日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，该事宜于2006年8月23日获中国证监会证监公司字［2006］177号无异议函批准。此外500万股由自然人金狄竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币900万元；另外500万股由自然人吴新华竞拍成功，竞买单价为每股
1.8元，合计人民币900万元。上述金狄、吴新华竞拍股份于2006年2月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
上述司法拍卖过户完毕后，广州攀达国际投资有限公司持有公司股份共计
3,700万股，占公司总股本的29.37%，广州攀达成为公司第一大股东。浏阳市财政局还持有公司国家股35,678,320股，占公司总股本的28.32%，变为公司第二大股东。金狄、吴新华分别持有公司股份 500万股，占公司总股本的比例均为
3.97%，两人为公司并列第三大股东。上述金狄、吴新华合计持有公司股票 1,000万股由广州攀达控制，广州攀达和赵伟平、金狄、吴新华之间为一致行动关系。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）赵伟平先生对广州攀达出资1.48亿元，占其注册资本的92.5%。赵伟平任广州攀达执行董事兼总经理，并且担任广州攀达法定代表人。至此，公司实际控制人变更为赵伟平先生。
5、股权分置改革、原控股股东退出
以2007年1月11日为股权登记日，公司实施了股权分置改革方案，即流通股股东每10股股份获得非流通股股东支付的2股对价股份，执行对价安排股份共计792万股。对价执行具体安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|执行对价安排的股东名称||执行对价安排前||||本次执行对价安排股份数量（股）||执行对价安排后||||
|||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例||
|广州攀达国际投资有限公司||37,000,000||29.37%||6,662,180||66,016,140||52.39%||
|浏阳市财政局（注）||35,678,320||28.32%||－||—||—||
|金狄||5,000,000||3.97%||458,333||4,541,667||3.60%||
|吴新华||5,000,000||3.97%||458,333||4,541,667||3.60%||
|魏祥鲁||3,469,320||2.75%||318,021||3,151,299||2.50%||
|熊孝勇||252,360||0.19%||23,133||229,227||0.18%||
||上述股东合计||86,400,000||68.57%||7,920,000||78,480,000||62.27%|

注：浏阳市财政局同意本次股权分置改革，其持有的公司股份应支付的对价由广州攀达支付。
湖南省浏阳市财政局与广州攀达于2006年5月11日签订了《股份转让协议》。
根据协议约定，湖南省浏阳市财政局以人民币77,065,171.20元，每股人民币 2.16元的价格向广州攀达转让公司28.32%的股份，共计35,678,320股。上述转让已经2007年1月8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2007）8号文《关于湖南浏阳花炮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及 2007年3月13日中国证监会（证监公司字[2007]30号）《关于同意豁免广州攀达国际投资有限公司要约收购“浏阳花炮”股票义务的批复》的批准。该部分股份过户手续已于2007年10月在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司股权分置改革方案实施以及上述股权转让后，广州攀达的持股数量变为 66,016,140
股，占公司总股本的52.39%，成为公司控股股东，湖南省浏阳市财政局不再持有公司的股票。
6、公司更名为熊猫烟花
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）为了更好发挥品牌效应，2008年1月22日公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名的议案》，决议将公司法定名称“湖南浏阳花炮股份有限公司”变更为“熊猫烟花集团股份有限公司”。因公司申请的法定名称不含行政区划，且有“集团”二字，根据工商部门办理变更的相关程序，公司需先将法定名称变更为“湖南熊猫烟花股份有限公司”，然后向国家工商总局申请将法定名称变更为“熊猫烟花集团股份有限公司”。2008年9月17日公司公告名称由“湖南熊猫烟花股份有限公司”变更为“熊猫烟花集团股份有限公司”，变更后的公司名称全称自公告之日起开始启用。2008年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，公司证券简称自2008年8月22日起由“浏阳花炮”变更为“熊猫烟花”，公司证券代码“600599”不变。
7、2013年非公开发行股票
2012年3月11日，公司第四届二十五次董事会和2012年第二次临时股东大会决议，公司申请通过向万载县银河湾投资有限公司定向增发人民币普通股
（A股）股票增加注册资本人民币 40,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币166,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会《关于熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕335号）核准，公司获准向万载县银河湾投资有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.89元。截至2013年9月25日止，公司实际已向特定对象非公开公司民币普通股(A股)股票40,000,000股，募集资金人民币395,600,000.00元，减除发行费用人民币9,900,240.50元后，募集资金净额为385,699,759.50元，其中，计入实收资本人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）345,699,759.50元。该项股本变动业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2013年9月26日出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-22号）。本次发行完成后，赵伟平控制的公司股份比例由24.11%上升至42.40%。
8、公司更名为熊猫金控
考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，公司将以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。经公司第五届董事会第二十七次会议和公司
2015年第二次临时股东大会审议通过，公司名称变更为“熊猫金控股份有限公
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）司”；经营范围变更为：以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司最近六十个月控制权变动情况
2013年以来，上市公司的控股股东及实际控制人情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|控股股东|实际控制人|
|2013-2013.10|银河湾国际|赵伟平|
|2013.10-至今|万载银河湾|赵伟平|

截至本报告书出具日，赵伟平持有万载银河湾70%的股权，万载银河湾持有熊猫金控24.10%的股权；赵伟平持有银河湾国际92.5%的股权，银河湾国际持有熊猫金控18.30%的股权；赵伟平直接持有熊猫金控2.19%的股权。上市公司最近六十个月的实际控制人均为赵伟平，控制权未发生变化。
三、最近三年的重大资产重组情况
（一）交易方案概况
2015年，因泰丰纺织集团有限公司涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿，法院强制查封泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行的 10,000万股股权并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司以现金方式参与购买上述股权。
（二）该次交易构成重大资产重组
该次交易标的为莱商银行1亿股股权，按《重组管理办法》计算，交易标的资产总额为276,255.91万元，熊猫金控2014年经审计的合并财务报表期末资产总额为90,257.78万元，交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，属于《重组管理办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
（三）该次交易不构成关联交易、不构成重组上市
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）该次交易的交易对方为泰丰纺织，通过法院变卖方式购买，公司及公司控股股东与莱商银行及其控股股东间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
该次交易为现金购买莱商银行 1亿股股权，上市公司的股权结构没有发生变化，赵伟平在本次交易前后均为上市公司的实际控制人，不构成借壳上市。
（四）该次交易的完成情况
2015年 6月 19日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
2015年 6月 25日，公司将购买莱商银行 1亿股权的全部价款 26,489.45万元一次性汇入莱芜市中级人民法院开户银行账户内。
2015年12月1日，中国银监会山东监管局对莱商银行下发了《关于同意熊猫金控股份有限公司入股莱商银行的批复》（鲁银监准[2015]501号），同意公司受让莱商银行 10,000万股，入股后公司总计持有莱商银行 10,000万股股份。
2015年12月 4日，莱芜中院出具《执行裁定书》（2014莱中委执字第 1-4号），裁定：被执行人泰丰纺织集团有限公司在莱商银行股份有限公司持有的股份 5,000万股以及基于该股份转增的股份 5,000万股的所有权及相应的其他权利归买受人熊猫金控股份有限公司所有，上述股份的财产权自本裁定送达买受人熊猫金控股份有限公司时起转移。
莱商银行于 2015年12月31日向熊猫金控颁发了《股权证》（编号：【0006】）。
该《股权证》项下记载熊猫金控公司持有莱商银行股份1亿股。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括两个板块，即互联网金融业务和烟花业务。
1、互联网金融业务
熊猫金控的互联网金融业务由两部分构成，其具体经营模式包括：
（1）“银湖网”和“熊猫金库”采用P2P网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，实现用户投资和融资的双向通道。
（2）广州熊猫小贷和西藏熊猫小贷主要为需要资金的企业或个人发放小额贷款。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2016年8月24日，中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，自此之后，P2P行业的监管力度不断加强；同时，由于流动性风险日渐加大，网贷行业频频“暴雷”，行业整体经营困难。
基于上述背景，熊猫金控对经营风险较大的 P2P等类金融业务进行了剥离，截至目前，公司已经决议将所持湖南银港、广州市熊猫小贷的股权进行转让；
同时，本次重大资产重组方案将出售所持莱商银行3.33%股权。
2、烟花业务
公司旗下烟花业务主要从事烟花爆竹销售。报告期内公司持续调整烟花业务布局，转让部分内销烟花子公司，稳定发展烟花出口业务。
五、上市公司主要财务指标
最近三年一期内，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月末/1-9|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|
|||月||||
|资产总额|100,592.31||126,942.54|119,584.91|86,387.24|
|股东权益|71,113.20||74,245.00|72,621.29|70,510.35|
|营业收入|21,927.63||34,299.56|33,420.51|29,619.37|
|利润总额|-125.77||2,230.99|2,449.43|2,705.29|
|净利润|-2,467.80||2,319.71|1,762.93|2,003.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,488.11||17,567.15|-6,041.58|-11,853.61|
|资产负债率（%）|29.31||41.51|39.27|18.38|
|加权平均净资产收益率（%）|-3.72||2.79|2.93|2.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.16||0.12|0.12|0.12|

注：2018年1-9月/9月末的财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，熊猫金控相关主体的股权控制关系如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）赵伟平
|||
|-|-|
|92.|50%|

|||
|-|-|
|2.1|9%|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

银河湾国际 万载银河湾
|||
|-|-|
|24.1|0%|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
八、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
2018年9月21日，中国证监会湖南监管局下发《关于对熊猫金控股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]20号），认为公司实际控制人 2018年 8月 27日通过网络直播发布了“（熊猫金库）发生挤兑”、“（投资者）大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“实控人直播宣，熊猫金控陷兑付危机”的报道，引起了市场的关注和投资者质疑，而公司在知悉 P2P主营业务活动发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定，决定对公司采取责令公开说明的监管措施。
2018年9月21日，中国证监会湖南监管局下发《关于对赵伟平采取出具警示函措施的决定》（[2018]21号），认为公司实际控制人2018年8月27日通过网络直播发布了“（熊猫金库）发生挤兑”、“（投资者）大量提前退出”等言
论，部分媒体刊登转载了“实控人直播宣，熊猫金控陷兑付危机”的报道，引起
了市场的关注和投资者质疑，而上市公司尚未披露有关重要信息，违反了《上市
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司信息披露管理办法》第六条的相关规定，决定对公司实际控制人赵伟平采取出具警示函的措施，并记入中国证监会诚信档案。
2018年12月4日，上海证券交易所下发《关于对熊猫金控股份有限公司实际控制人赵伟平予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0091号），认为公司实际控制人2018年8月27日通过网络直播发布了“熊猫金库发生挤兑”、“投资者大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“熊猫金控实控人承认银湖网和熊猫金库陷兑付危机”的报道，引起了市场的关注和投资者质疑，而上市公司尚未披露有关重要信息，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、2.4条、2.14条等规定，决定对公司实际控制人赵伟平予以监管关注。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|光阳安泰控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|莱芜市莱城区鲁中西大街150号1幢|
|办公地址|莱芜市莱城区鲁中西大街150号1幢|
|法定代表人|王永胜|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2011年05月13日|
|统一社会信用代码|91371200575451830A|
|经营范围|以企业自有资金对制造业、房地产业、旅游业、建筑业、交通运输业、商品流通业、服务业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商品信息咨询；生铁、钢坯、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、不锈钢坯、不锈钢材、金属材料、仪器仪表、冶金机械设备及零部件、消防器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年5月，设立
2011年5月13日，光阳安泰的前身莱芜市光阳投资有限公司由王守东、杜跃进、潘佐生、高振民共同出资设立，注册资本为4,500万元。其中，王守东出资3,841.47万元，持股比例85.37%；杜跃进出资219.51万元，持股比例4.88%；
潘佐生出资219.51万元，持股比例4.88%；高振民出资219.51万元，持股比例 4.88%。
2011年5月11日，莱芜公允会计师事务所出具了莱芜公允会计所验字（2011）096号《验资报告》，对上述出资进行审验。截至2011年5月10日止，光阳安泰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 4,500万元。
各股东以货币资金出资4,500万元。
2011年5月13日，莱芜市光阳投资有限公司取得注册号为371200200037295
的营业执照。
莱芜市光阳投资有限公司设立时的股权结构如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王守东|38,414,700.00|85.37|
|2|杜跃进|2,195,100.00|4.88|
|3|潘佐生|2,195,100.00|4.88|
|4|高振民|2,195,100.00|4.88|
|合计||45,000,000.00|100.00|

2、2015年3月，第一次增资
2015年3月23日，莱芜市光阳投资有限公司股东会同意在原注册资本4,500万元人民币的基础上增加注册资本5,500万元人民币，增资后注册资本为 10,000万元人民币。本次新增的注册资本由股东王守东全部认缴，并于 2015年12月
31日前出资完毕，其他股东自愿放弃优先认缴权。
2015年3月26日，莱芜市工商局核准了上述变更登记，并换发了新的营业执照。
本次增资完成后，莱芜市光阳投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王守东|93,414,700.00|93.40|
|2|杜跃进|2,195,100.00|2.20|
|3|潘佐生|2,195,100.00|2.20|
|4|高振民|2,195,100.00|2.20|
|合计||100,000,000.00|100.00|

3、2016年1月，第一次股权转让
2016年1月7日，莱芜市光阳投资有限公司股东会一致确认，根据《中华人民共和国继承法》，股东王守东持有的莱芜市光阳投资有限公司 9,341.47万元股权中的4,670.74万元应当由其第一顺位继承人陈玉兰、王永胜、王永凯、王永玲继承，根据莱芜市钢都公证处出具的 2016莱钢都证民字第5号《公证书》，陈玉兰、王永凯、王永玲放弃对该4,670.74万元股权内的法定继承份额；根据莱芜市钢都公证处出具的2016莱钢都证民字第6号《公证书》陈玉兰同时将作为王守东配偶应分割的4,670.74万元股权亦全部赠予王永胜，王守东持有的莱芜市光阳投资有限公司9,341.47万元股权由王永胜一人全部所有。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）莱芜市光阳投资有限公司股东对上述事实予以确认，并同意接受王永胜成为莱芜市光阳投资有限公司的股东，持有莱芜市光阳投资有限公司 9,341.47万元股权。其中5,500.00万元已于2015年12月7日缴足。
2016年1月8日，莱芜市工商局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，莱芜市光阳投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王永胜|93,414,700.00|93.40|
|2|杜跃进|2,195,100.00|2.20|
|3|潘佐生|2,195,100.00|2.20|
|4|高振民|2,195,100.00|2.20|
|合计||100,000,000.00|100.00|

4、2018年8月，第二次股权转让
2018年8月15日，股东潘佐生与邵书东签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》约定如下：潘佐生将其持有的光阳安泰2.20%股权（对应出资额
2,195,100.00元）转让给邵书东。上述股权转让款项已支付完毕。
2018年8月16日，莱芜市市场监督管理局核准了上述变更登记。
本次股权转让后，光阳安泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王永胜|93,414,700.00|93.40|
|2|杜跃进|2,195,100.00|2.20|
|3|高振民|2,195,100.00|2.20|
|4|邵书东|2,195,100.00|2.20|
|合计||100,000,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至本报告书签署日，光阳安泰的股权控制关系如下：
王永胜为光阳安泰的控股股东、实际控制人。
（四）最近三年注册资本变化情况
光阳安泰最近三年注册资本变化情况详见本节之“一、交易对方基本情况”之“（二）历史沿革”。
（五）交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
光阳安泰主要股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王永胜|93,414,700.00|93.40|
|2|杜跃进|2,195,100.00|2.20|
|3|高振民|2,195,100.00|2.20|
|4|邵书东|2,195,100.00|2.20|
|合计||100,000,000.00|100.00|

（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，光阳安泰主要的下属一级子公司名目如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|乾硕（上海）国际贸易有限公司|100%|从事货物及技术的进出口服务等|
|2|青岛乾硕融资租赁有限公司|100%|机械设备融资租赁业务等|
|3|山东泰山钢铁集团有限公司|91%|电、氧气、液氧、氩气、液氩、氮气、液氮的产销等|
|4|安泰盛世休闲产业有限公司|100%|旅游开发等|
|5|光阳工程技术有限公司|100%|冶金工程设计及冶金产品开发等|
|6|香港光阳安泰控股有限公司|100%|贸易|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至本报告书签署日，光阳安泰主要的下属二级子公司名目如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|山东乾硕国际贸易有限公司|100%|自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|2|乾硕（天津）国际贸易有限公司|100%|自营和代理货物及技术进出口|
|3|山东泰山不锈钢有限公司|100%|不锈钢、刚才、钢坯、钢锭的生产销售及冶金技术开发转让|
|4|莱芜市泰山冷轧板有限公司|100%|冷轧带钢、酸洗板的生产销售等|
|5|北京金海明天软件科技有限公司|100%|软件开发；技术服务、推广、转让、咨询等|

二、最近三年主要业务发展状况
光阳安泰从事对制造业、房地产业、旅游业、建筑业、交通运输业、商品流通业、服务业进行投资；商品信息咨询；生铁、钢坯、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、不锈钢坯、不锈钢材、金属材料、仪器仪表、冶金机械设备及零部件、消防器材的销售以及自营和代理各类商品和技术的进出口业务。其中，以经营钢铁产品和冶金矿产贸易为主。
三、最近两年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,852,372.72|1,680,705.50|
|负债总额|1,043,856.29|987,335.22|
|所有者权益合计|808,516.43|693,370.28|
|归属于母公司所有者权益合计|733,121.43|631,091.45|

注：以上数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,900,700.02|2,202,752.21|
|营业成本|2,679,355.55|2,034,661.47|
|利润总额|149,596.22|126,628.96|
|净利润|111,846.15|102,582.69|
|归属于母公司所有者的净利润|102,029.98|76,350.56|

注：以上数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
光阳安泰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
光阳安泰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第六节 交易标的情况
依照《非上市公众公司监督管理办法》、《商业银行信息披露办法》的规定，莱商银行应当披露年度报告，本节关于标的资产基本情况、运营情况、最近两
年主要财务指标、主要负债及担保情况等信息的依据为莱商银行依照上述法规
规定披露的年度报告。
一、标的公司基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|莱商银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号|
|法定代表人|岳隆杰|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2005年7月14日|
|统一社会信用代码|9137000016955421XT|
|金融机构编码|C1090137000016|
|金融许可证号|B0325H237120001|
|经营范围|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。|

2、前十大股东情况
截至2018年6月30日，莱商银行前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|齐鲁交通发展集团有限公司|60,000.00|20.00|
|2|莱芜市财政局|52,900.00|17.63|
|3|莱芜钢铁集团有限公司|45,923.9766|15.31|
|4|河北宝硕股份有限公司|14,500.00|4.83|
|5|泰安金融控股集团有限公司|13,640.3026|4.55|
|6|新汶矿业集团有限责任公司|13,000.00|4.33|
|7|菏泽城建工程发展集团有限公司|12,000.00|4.00|
|8|熊猫金控股份有限公司|10,000.00|3.33|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|鲁银投资集团股份有限公司|9,960.00|3.32|
|10|莱芜市九羊福利铁场|7,000.00|2.33|
|合计||238,924.2792|79.63|

二、标的资产的权属状况
本次交易拟出售的 100,000,000股莱商银行股票为上市公司合法所有的资产，该项资产目前存在质押情况，须解除质押之后方可办理过户登记手续。
标的资产质押情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至本报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|
|合计|10,000|-|-|

本次重组交易双方已在本次交易合同中约定，熊猫金控应于光阳安泰将全部转让款支付至托管账户后立即全额偿还江苏银行北京上地支行贷款并为标的股
份办理相应的解除质押手续。
除上述质押情形外，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在
信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权
也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的
变更。
三、标的公司运营情况
1、主营业务基本情况
莱商银行是 2005年7月经中国银行业监督管理委员会批准设立的股份制商业银行，前身是莱芜市城市信用社。莱商银行的主要业务包括：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、总体经营概况
根据莱商银行公开披露的《2017年年度报告》，截至 2017年 12月 31日，莱商银行资产总额达1,030.34亿元，各项存款余额668.57亿元，各项贷款余额468.72亿元，公司实现拨备前利润（税前）12.70亿元，提取拨备7.10亿元，利润总额5.60亿元，每股净资产2.91元，发展增速位居山东城商行前列，盈利水平显著提升，各类风险得到有效控制。
四、标的资产最近两年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|10,303,433.62|8,336,488.71|
|负债总额|9,431,914.74|7,785,934.42|
|所有者权益合计|871,518.88|550,554.30|
|归属于母公司所有者权益合计|867,420.66|547,575.88|

注：以上数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|255,594.37|218,910.29|
|营业成本|176,388.59|178,210.31|
|利润总额|55,984.72|36,750.34|
|净利润|46,772.36|30,184.10|
|归属于母公司所有者的净利润|46,357.00|29,688.36|

注：以上数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|指标|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率|91.54%|93.40%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-190,231.98|255,849.36|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.14|

注：以上数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性
通过公开资料查询，最近三年莱商银行主要的增资或股份转让情况如下：
1、2015年6月，熊猫金控购买莱商银行5%股权
该次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行
股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，依法进入变卖阶段，变卖价
格为人民币26,489.45万元。熊猫金控以现金方式参与购买上述股权，交易价款
为26,489.45万元。
2、2017年1月，浦发银行转让所持莱商银行股份
上海浦东发展银行股份有限公司于2016年5月27日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于转让莱商银行股权的议案》。
2017年1月，齐鲁交通发展集团受让上海浦发银行所持有的全部莱商银行股份。2017年7月12日，经中国银监会山东监管局批准，上海浦东发展银行股份有限公司转让所持莱商银行股权的交易完成交割。该笔交易于上海联合产权
交易所挂牌，交易标的为上海浦东发展银行股份有限公司所持有的莱商银行18%股权，交易价款为人民币97,920万元。
3、2017年12月，莱商银行完成2017年度增资扩股
2017年4月28日，莱商银行召开2016年度股东大会，审议通过了《莱商银行股份有限公司2017年增资扩股方案》。该方案于2017年10月20获中国银监会山东监管局批复，同意莱商银行2017年度增资扩股方案。本次募集10亿股股份，每股面值人民币1元，发行价格2.75元/股。
4、增资或股份转让价格与本次交易评估值的比较
上述增资或股份转让事件交易价格与本次交易评估值对应的市净率情况如
下：
||||
|-|-|-|
|事件|交易价格（元/股）|交易价格或评估值对应的市净率（以交易首次披露之日前一年的每股净资产为基准）|
|2015年，熊猫金控购买莱商银行股份。|2.65|1.00|
|2017年1月，浦发银行|2.72|0.99|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|转让所持莱商银行股份|||
|2017年12月，莱商银行完成2017年度增资扩股|2.75|1|
|平均|2.71|0.997|
|本次交易|2.75|0.95|

综上，本次交易标的资产（100,000,000股莱商银行股票）的交易作价为2.75亿元，对应的每股估值为2.75元，与可比交易案例情况不存在重大差异，定价合理、公允。
六、主要负债情况
1、主要负债情况
根据莱商银行公开披露的《2017年年度报告》，莱商银行的负债情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|向中央银行借款|100,000.00|60,000.00|
|同业及其他金融机构存放款项|447,463.68|847,730.33|
|拆入资金|41,165.46|144,460.27|
|专项借款|30,000.00|20,000.00|
|卖出回购金融资产款|19,950.00|79,700.00|
|吸收存款|6,685,682.98|5,601,315.53|
|应付职工薪酬|18,795.23|23,217.44|
|应交税费|5,376.69|6,425.64|
|应付利息|62,793.30|62,107.96|
|已发行债务证券|2,000,000.00|910,445.42|
|其他非流动负债|20,687.40|30,531.82|
|负债合计|9,431,914.74|7,785,934.42|

七、其他重要事项
1、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据莱商银行提供的《2017年度审计报告》，截至2017年12月31日因诉讼、仲裁事项形成的或有事项包括：
截至2017年12月31日，莱商银行作为原告起诉相关借款人偿还借款本金
及利息的诉讼金额为170,101,98万元。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至2017年12月31日，原告常州市浩逸化工有限公司起诉莱商银行股份有限公司日照分行营业部关于票据纠纷事项，涉诉金额 1,300,000.00元。
（2）标的公司涉及的行政处罚情况
根据公开资料查询，2017年11月8日，山东银监局对莱商银行作出行政处罚，处罚文号为鲁银监罚决字【2017】22号。因莱商银行违规办理信贷资产收益权转让义务，给予莱商银行罚款35万元。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为莱商银行股份有限公司股票，不直接涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
5、标的公司的公司章程中涉及本次交易的相关规定
莱商银行公司章程中关于其股份转让的规定如下：
“第二十条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员持有的股份，在其任职期间以及离职后半年内，不得全部转让其所持有的本公司股份。”
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）基本情况
根据开元评估出具的《评估报告》，本次评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，选取市场法对标的资产进行评估。截至 2017年 12月 31日，作为可供出售金融资产核算的熊猫金控持有的莱商银行3.33%股份经审计账面价值为26,489.45万元，以市场法评估的标的评估值为27,000.00万元，评估增值 510.55万元，增值率为1.93%。
（二）本次评估方法的选择
评估方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接比较、类比分析和调整，确定其价值的评估方法。
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
熊猫金控作为莱商银行的小股东，对莱商银行没有控制或共同控制关系，也没有重大影响。在本次评估过程中，莱商银行未予接受资产评估师至现场进行现场清查核实工作，相关资料通过熊猫金控间接获取或公开渠道查询。故评估资料收集不完善，相关评估程序受限，无法采用成本法、收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）果说服力强的特点。经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的价格信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。
综上所述，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，以及相关资料的收集和分析情况，采用市场法进行评估，并以市场法的结果作为最终评估结论，市场法的评估结果可以反映评估对象于评估基准日的市场价值。本次交易不涉及不同评估方法的评估结果的对比。
（三）对评估有重要影响的评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设委估资产所在国家和地方现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。
（2）假设委估资产所在国家和地区的财政政策以及所执行的有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估资产形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设产权持有单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，委托评估资产的业务范围、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设产权持有单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托方及产权持有单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设产权持有单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设产权持有单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（6）假设委估资产所在国家和地区的货币政策以及所执行的有关利率、汇率等不发生重大变化。
4、上述评估假设对评估结果的影响
上述评估假设设定了委估资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师及其所在的资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）市场法重要估值参数及相关依据
1、具体模型
我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，对熊猫金控持有的莱商银行部分股权采用市场法——上市公司比较法评估。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率或经济指标，在与目标企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，需要计算适当的价值比率。就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要，最终确定采用市净率（PB）作为价值比例来对其市场价值进行估算。
基本评估思路如下：
（1）分析目标公司的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
（2）确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与目标公司具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
（3）分析、比较目标公司与可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。
（5）根据目标公司的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定目标公司的法人股每股市价。
（6）将目标公司的每股市价乘以本次纳入评估范围的法人股股数得到评估值。
采用市净率(P/B)估值模型对莱商银行的部分股权价值进行评估。评估公式为：股权评估值=产权持有单位持股数量×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的平均值=∑(可比公司P/B×可比公司P/B修正系数)
可比公司P/B修正系数=∑影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司参数/可比公司参数
2、价值比率的选取及理由
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）采用上市公司比较法，需要计算适当的价值比率。就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远小于对当年利润的影响。
而且，在商业银行增资扩股或股权转让等涉及股权交易的行为中，交易当事方通常习惯采用市净率（PB）对价。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）作为价值比例来对其市场价值进行估算。
3、可比对象的选取原则
本次评估对象涉及的企业为莱商银行，属于银行业，且为区域性的商业银行，由于莱商银行的主要业务在中国大陆，因此本次评估在 A股上市银行中选取可比公司。截止 2017年 12月 31日，我国 A股市场上 12家区域性商业银行的基本情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|上市日期|上市地点|

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|002142.SZ|宁波银行|2007-07-19|深圳|
|002807.SZ|江阴银行|2016-09-02|深圳|
|002839.SZ|张家港行|2017-01-24|深圳|
|600908.SH|无锡银行|2016-09-23|上海|
|600919.SH|江苏银行|2016-08-02|上海|
|600926.SH|杭州银行|2016-10-27|上海|
|601009.SH|南京银行|2007-07-19|上海|
|601128.SH|常熟银行|2016-09-30|上海|
|601169.SH|北京银行|2007-09-19|上海|
|601229.SH|上海银行|2016-11-16|上海|
|601997.SH|贵阳银行|2016-08-16|上海|
|603323.SH|吴江银行|2016-11-29|上海|

在可比银行的选择过程中，主要从资产规模，经营状况等方面进行筛选，截至2017年12月31日，通过查询上述12家商业银行的历史财务数据，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总股本(亿股)|资产总额(亿元)|利润增长率|
|002142.SZ|宁波银行|50.70|10,320.42|5.30%|
|002807.SZ|江阴银行|17.67|1,094.03|-7.35%|
|002839.SZ|张家港行|18.08|1,031.73|8.62%|
|600908.SH|无锡银行|18.48|1,371.25|12.07%|
|600919.SH|江苏银行|115.44|17,705.51|1.96%|
|600926.SH|杭州银行|36.64|8,333.39|5.90%|
|601009.SH|南京银行|84.82|11,411.63|13.04%|
|601128.SH|常熟银行|22.23|1,458.25|27.19%|
|601169.SH|北京银行|211.43|23,298.05|2.34%|
|601229.SH|上海银行|78.06|18,077.67|-1.45%|
|601997.SH|贵阳银行|22.99|4,641.06|20.56%|
|603323.SH|吴江银行|14.48|952.71|7.91%|
||莱商银行|30.00|1,030.34|52.34%|

可以看出，其中，宁波银行、江苏银行、南京银行、北京银行资产总额超过万亿元，与莱商银行资产规模差距巨大，因此，不适宜作为本次评估的可比公司；
江阴银行、上海银行 2017年度利润呈现下滑趋势，与莱商银行发展形势差异较
大，故本次可比公司选取舍弃上述6家银行。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）因此，本次评估选取张家港行、无锡银行、杭州银行、常熟银行、贵阳银行、吴江银行6家银行作为可比公司。
通过市场公开信息查询，选取符合条件的可比上市公司如下表：
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|基本情况|评估对象|比较案例A|比较案例B|比较案例C|比较案例D|比较案例E|比较案例F|
||莱商银行|张家港行|无锡银行|杭州银行|常熟银行|贵阳银行|吴江银行|
|证券代码||002839.SZ|600908.SH|600926.SH|601128.SH|601997.SH|603323.SH|
|所属行业||金融、保险业|金融、保险业|金融、保险业|金融、保险业|金融、保险业|金融、保险业|
|上市日期||2017-01-24|2016-09-23|2016-10-27|2016-09-30|2016-08-16|2016-11-29|
|上市地||深圳|上海|上海|上海|上海|上海|
|总股本（万股）|300,000|180,752.67|184,811.48|366,442.89|222,272.80|229,859.19|144,808.43|
|基准日收盘价(元/股)||11.72|7.87|11.53|7.13|13.36|8.23|
|每股净资产(元/股)|2.89|4.64|5.06|14.14|5.00|11.15|5.85|
|可比公司PB||2.53|1.57|0.82|1.51|1.24|1.42|

注：1、本次评估基准日为2017年12月31日，当日为非交易日，故选取距评估基准日最近的交易日2017年12月29日收盘价作为评估基准日可比公司每股市价；2、表中各公司每股净资产=2017年12月31日归属于母公司所有者权益/股本。
4.调整因素和流动性折扣的考虑测算
（1）可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发金融企业绩效评价办法的通知》（财金[2016]35号），结合银行业的监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象涉及的企业与可比公司间的差异进行调整，选取适当的指标作为可比指标。
本次评估指标体系及对应权重如下表所示：
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|-|-|-|-|
|可比指标体系||||
|序号|指标类型|基本指标|权重|
|1|盈利能力状况|资本利润率|10%|
|||资产利润率|5%|
|||成本收入比|10%|
|2|经营增长状况|资本保值增值率|10%|
|||利润增长率|10%|
|3|资产质量状况|不良贷款率|10%|
|||拨备覆盖率|5%|
|||流动性比率|5%|
|||杠杆率|5%|
|4|偿付能力状况|资本充足率|10%|
|||一级资本充足率|10%|

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||核心一级资本充足率|10%|
|合计||100%|

选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、资本保值增值率、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比率、杠杆率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率12个指标作为可比指标。
（2）修正系数的计算
A.根据上市公司公开资料提取和计算得出目标公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、资本保值增值率、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比率、杠杆率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率12项指标值和PB值。
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|比较因素||参数|评估对象||比较实例A|比较实例B|比较实例C|比较实例D|比较实例E|比较实例F|
||||莱商银行||张家港行|无锡银行|杭州银行|常熟银行|贵阳银行|吴江银行|
||可比公司PB||||2.53|1.57|0.82|1.51|1.24|1.42|
|比较因素条件指标表||权重|||||||||
|盈利能力状况|资本利润率|10%|6.58%||9.53%|10.90%|10.07%|12.17%|19.26%|9.04%|
||资产利润率|5%|0.50%||0.78%|0.76%|0.59%|0.96%|1.10%|0.84%|
||成本收入比|10%|39.40%||36.33%|30.03%|31.74%|37.14%|28.10%|32.63%|
|经营增长状况|资本保值增值率|10%|140.13%||110.19%|105.40%|131.70%|106.50%|116.50%|103.30%|
||利润增长率|10%|52.34%||8.62%|12.07%|5.90%|27.19%|20.56%|7.91%|
|资产质量状况|不良贷款率|10%|4.11%||1.78%|1.38%|1.59%|1.14%|1.34%|1.64%|
||拨备覆盖率|5%|103.32%||185.60%|193.77%|211.03%|325.93%|269.72%|201.50%|
||流动性比例|5%|40.28%||37.60%|47.29%|52.08%|43.09%|67.59%|49.10%|
||杠杆率|5%||8.95%|7.15%|6.36%|5.83%|6.39%|5.44%|7.60%|
|偿付能力状况|资本充足率|10%|15.15%||12.93%|14.12%|14.30%|12.97%|11.56%|13.42%|
||一级资本充足率|10%|11.87%||11.82%|9.93%|10.76%|9.92%|9.54%|12.27%|
||核心一级资本充足率|10%|11.78%||11.82%|9.93%|8.69%|9.88%|9.51%|12.27%|

B.价值比率修正系数表
本次采用定性分析及定量估计的方法进行修正，我们对资本利润率、资产利润率、成本收入比、资本保值增值率、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比率、杠杆率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率 12项指标值进行分析和比较，将每个指标划分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，每个级别相差5%。
修正因素见下表：
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|比较因素||莱商银行|比较实例A|比较实例B|比较实例C|比较实例D|比较实例E|比较实例F|
||||张家港行|无锡银行|杭州银行|常熟银行|贵阳银行|吴江银行|
||证券代码||002839.SZ|600908.SH|600926.SH|601128.SH|601997.SH|603323.SH|
|盈利能力状况|资本利润率|劣|一般|一般|较优|较优|优|一般|
||资产利润率|劣|一般|一般|劣|优|优|较优|
||成本收入比|劣|稍劣|较优|较优|稍劣|优|较优|
|经营增长状况|资本保值增值率|较优|稍劣|一般|较优|较优|优|较优|
||利润增长率|优|劣|稍劣|劣|一般|一般|劣|
|资产质量状况|不良贷款率|劣|较优|较优|较优|较优|较优|较优|
||拨备覆盖率|劣|稍劣|稍劣|一般|优|较优|一般|
||流动性比例|稍劣|劣|一般|较优|稍劣|优|一般|
||杠杆率|优|较优|一般|稍劣|一般|稍劣|较优|
|偿付能力状况|资本充足率|优|稍劣|较优|较优|稍劣|劣|一般|
||一级资本充足率|较优|较优|稍劣|一般|稍劣|稍劣|优|
||核心一级资本充足率|较优|较优|稍劣|劣|稍劣|稍劣|优|

由此得出的修正系数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||权重|比较实例A|比较实例B|比较实例C|比较实例D|比较实例E|比较实例F|
||||张家港行|无锡银行|杭州银行|常熟银行|贵阳银行|吴江银行|
||证券代码||002839.SZ|600908.SH|600926.SH|601128.SH|601997.SH|603323.SH|
||比较因素修正值系数||||||||
|盈利能力状况|资本利润率|10%|0.9091|0.9091|0.8696|0.8696|0.8333|0.9091|
||资产利润率|5%|0.9091|0.9091|1.0000|0.8333|0.8333|0.8696|
||成本收入比|10%|0.9524|0.8696|0.8696|0.9524|0.8333|0.8696|
|经营增长状况|资本保值增值率|10%|1.1111|1.0526|1.0000|1.0000|0.9524|1.0000|
||利润增长率|10%|1.2500|1.1765|1.2500|1.1111|1.1111|1.2500|
|资产质量状况|不良贷款率|10%|0.8696|0.8696|0.8696|0.8696|0.8696|0.8696|
||拨备覆盖率|5%|0.9524|0.9524|0.9091|0.8333|0.8696|0.9091|
||流动性比例|5%|1.0526|0.9524|0.9091|1.0000|0.8696|0.9524|
||杠杆率|5%|1.0526|1.1111|1.1765|1.1111|1.1765|1.0526|
|偿付能力状况|资本充足率|10%|1.1765|1.0526|1.0526|1.1765|1.2500|1.1111|
||一级资本充足率|10%|1.0000|1.1111|1.0526|1.1111|1.1111|0.9524|
||核心一级资本充足率|10%|1.0000|1.1111|1.1765|1.1111|1.1111|0.9524|
||比较因素修正系数||1.0252|1.0115|1.0138|1.0090|0.9946|0.9806|
||原始PB值||2.53|1.57|0.82|1.51|1.24|1.42|
||修正后PB值||2.59|1.59|0.83|1.53|1.24|1.40|
||平均值||1.53||||||

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）莱商银行市场法下修正PB值为1.53。
（3）流动性折扣的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。莱商银行为是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流通性折扣
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
我们收集并研究了2000年至2017年在我国A股上市的23家商业银行，分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，全行业的平均值为39%。具体数据见下表：
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|证券代码|证券简称|首发上市日期|发行价格|第一日交易均价|30日交易均价|60日交易均价|90日交易均价|第一日交易均价|30日交易均价|60日交易均价|90日交易均价|平均值|
|600016.SH|民生银行|2000-12-19|11.80|19.56|18.37|18.11|18.28|40%|36%|35%|35%|36%|
|600036.SH|招商银行|2002-04-09|7.30|10.67|10.31|10.47|10.60|32%|29%|30%|31%|31%|
|600015.SH|华夏银行|2003-09-12|5.60|7.32|7.24|7.09|7.38|24%|23%|21%|24%|23%|
|601988.SH|中国银行|2006-07-05|3.08|3.88|3.68|3.58|3.50|21%|16%|14%|12%|16%|
|601398.SH|工商银行|2006-10-27|3.12|3.38|3.59|4.52|4.66|8%|13%|31%|33%|21%|
|601166.SH|兴业银行|2007-02-05|15.98|23.71|24.54|26.72|27.87|33%|35%|40%|43%|38%|
|601998.SH|中信银行|2007-04-27|5.80|10.12|10.55|10.39|10.75|43%|45%|44%|46%|44%|
|601328.SH|交通银行|2007-05-15|7.90|14.24|13.27|12.87|13.02|45%|40%|39%|39%|41%|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|002142.SZ|宁波银行|2007-07-19|9.20|20.87|26.40|25.95|24.63|56%|65%|65%|63%|62%|
|601009.SH|南京银行|2007-07-19|11.00|19.11|21.72|21.52|21.05|42%|49%|49%|48%|47%|
|601169.SH|北京银行|2007-09-19|12.50|23.71|23.13|22.48|21.82|47%|46%|44%|43%|45%|
|601939.SH|建设银行|2007-09-25|6.45|8.69|9.64|9.78|9.64|26%|33%|34%|33%|31%|
|601288.SH|农业银行|2010-07-15|2.68|2.71|2.73|2.74|2.75|1%|2%|2%|2%|2%|
|601818.SH|光大银行|2010-08-18|3.10|3.51|3.53|3.90|3.90|12%|12%|21%|20%|16%|
|600919.SH|江苏银行|2016-08-02|6.27|8.95|12.59|12.09|11.77|30%|50%|48%|47%|44%|
|601997.SH|贵阳银行|2016-08-16|8.49|12.19|18.94|17.78|17.55|30%|55%|52%|52%|47%|
|002807.SZ|江阴银行|2016-09-02|4.64|6.67|14.25|13.75|13.46|30%|67%|66%|66%|57%|
|600908.SH|无锡银行|2016-09-23|4.47|6.38|12.89|13.06|12.76|30%|65%|66%|65%|56%|
|601128.SH|常熟银行|2016-09-30|4.28|6.15|11.77|11.85|11.61|30%|64%|64%|63%|55%|
|600926.SH|杭州银行|2016-10-27|14.39|20.65|26.65|25.54|24.38|30%|46%|44%|41%|40%|
|601229.SH|上海银行|2016-11-16|17.77|25.49|27.28|25.97|25.46|30%|35%|32%|30%|32%|
|603323.SH|吴江银行|2016-11-29|6.83|9.78|16.86|16.65|17.46|30%|60%|59%|61%|52%|
|002839.SZ|张家港行|2017-01-24|4.37|6.27|16.94|18.74|18.49|30%|74%|77%|76%|64%|
||平均值|||||||||||39%|

本次评估确定莱商银行股权价值缺乏流通性折扣率为39%。
（五）特别事项说明
1、本次评估是在中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字（2018）第030015号审计报告基础上进行的，除此之外，没有引用其他机构出具报告结论的情况。
2、熊猫金控股份有限公司于2017年6月13日对其持有的莱商银行股份有限公司股权进行了质押，共计质押 100,000,000股，质权人为江苏银行股份有限公司北京上地支行。本次评估未考虑上述股权质押事项对本次评估结果的影响。
3、熊猫金控作为莱商银行的小股东，对莱商银行没有控制或共同控制关系，也没有重大影响。在本次评估过程中，莱商银行未予接受资产评估师至现场进行现场清查核实工作，相关资料通过熊猫金控间接获取或公开渠道查询。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易的股权定价的市净率
本次交易标的为莱商银行3.33%股权，交易价格为27,500万元，对应莱商银行100%股权的价格为825,825.83万元，标的公司100%股权相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|归属于母公司股东净资产（万元）|867,420.66|
|莱商银行100%股权交易价格（万元）|825,825.83|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|市净率（PB）|0.95|

2、与市场可比交易价格对比分析
上海浦东发展银行股份有限公司于2016年5月27日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于转让莱商银行股权的议案》。
2017年1月，齐鲁交通发展集团受让上海浦发银行所持有的全部莱商银行股份。2017年7月12日，经中国银监会山东监管局批准，上海浦东发展银行股份有限公司转让所持莱商银行股权的交易完成交割。该笔交易于上海联合产权交易所挂牌，交易标的为上海浦东发展银行股份有限公司所持有的莱商银行18%股权，交易价款为人民币97,920万元。
2、2017年12月，莱商银行完成2017年度增资扩股
2017年4月28日，莱商银行召开2016年度股东大会，审议通过了《莱商银行股份有限公司2017年增资扩股方案》。该方案于2017年10月20获中国银监会山东监管局批复，同意莱商银行2017年度增资扩股方案。本次募集10亿股股份，每股面值人民币1元，发行价格2.75元/股。
3、增资或股份转让价格与本次交易评估值的比较
上述增资或股份转让事件交易价格与本次交易评估值对应的市净率情况如
下：
||||
|-|-|-|
|事件|交易价格（元/股）|交易价格或评估值对应的市净率（以交易首次披露之日前一年的每股净资产为基准）|
|2017年1月，浦发银行转让所持莱商银行股份|2.72|0.99|
|2017年12月，莱商银行完成2017年度增资扩股|2.75|1|
|平均|2.735|0.995|
|本次交易|2.75|0.95|

综上，本次交易标的资产（100,000,000股莱商银行股票）的交易作价为 2.75亿元，对应的每股估值为2.75元，与可比交易案例情况不存在重大差异。因此，本次交易价格合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性
分析
上市公司聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并出具《评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
公司聘请开元资产评估对本次拟出售的莱商银行3.33%股权进行了评估，并出具了开元评报字［2018］644号《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）综上，公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的相应资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的与上市公司现有业务的关系
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该标的资产属于莱商银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。自公司2015年入股莱商银行以来未取得现金分红。
公司主营业务分为两个板块，即互联网金融类业务和烟花业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
（三）本次交易定价的公允性
对评估对象定价的公允性分析详见“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（六）交易标的定价的公允性分析”。
（四）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格合计为 27,500.00万元。根据《评估报告》，标的资产的评估值为 27,000.00万元，与本次交易定价存在 500.00万元的差异，差异率为1.02%，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第八节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2018年12月7日，上市公司与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》。
二、标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、交易标的
上市公司持有的莱商银行3.33%股份（100,000,000股股份）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644号）为基础，以标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定，且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000.00万元。
双方协商确定，标的资产的转让价款为27,500.00万元。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
三、标的资产交易对价的支付方式
交易双方同意，光阳安泰应以现金方式向上市公司支付股权转让价款。
协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
1、在本次标的股份转让通过上市公司董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所核准后2个工作日内，交易双方应与莱商银行签署《资金托管协议》，
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币
27,500.00万元支付至托管账户由莱商银行托管。
2、在标的股份完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2个工作日内，
由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500.00万元的转让款支付至上市公司收款账户。
四、标的资产质押解除安排
协议签署前，上市公司曾用全部的标的股份在江苏银行北京上地支行办理了人民币 5,000.00万元的质押贷款。交易双方约定：上市公司应于光阳安泰将全部转让款人民币27,500.00万元支付至托管账户后立即全额偿还上述贷款并为标的股份办理相应的解除质押手续。
五、与资产相关的人员安排
本次交易不影响熊猫金控、光阳安泰、莱商银行与其各自员工之间的劳动
关系。
六、合同的生效条件和生效时间
《股份转让协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议/本次交易获得光阳安泰权力机构（董事会/股东会或其他有权审核机构）的审核批准；
（2）本协议/本次交易获得上市公司权力机构（董事会/股东大会或其他有权审核机构）的审核批准；
（3）上海证券交易所或有权审核本协议/本次交易的相关机构核准本协议/
本次交易。
七、股份转让协议的终止条款
在以下情况下，附条件生效的股份转让协议解除：
（1）双方协议一致书面解除；
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（2）上市公司不遵守协议约定履行配合股权过户义务的，光阳安泰有权以书面通知形式立即解除本协议，并按本协议的约定要求上市公司承担违约责任。
上市公司已尽配合义务但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。
（3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
b一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 10日内未采取有效的补救措施；
c发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。
八、违约责任条款
本协议生效后，双方中任何一方当事人故意不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约。守约方有权自违约行为发生时立即解除本协议，要求违约方自违约行为发生之日起5个工作日内向守约方支付违约金人民币 1,000万元（大写：人民币壹仟万元整），并要求违约方负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为熊猫金控持有的100,000,000股莱商银行股份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄
断等方面情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为
依据。双方协商确定，标的资产的转让价款为27,500.00万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易
双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见认为：本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依
据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的100,000,000股莱商银行股票存在质押情况，须解除质押之后方可办理过户登记手续。标的资产质押情况具体如下表：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至本报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000.00|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|
|合计|10,000.00|-|-|

本次重组交易双方已在本次交易合同中约定，熊猫金控应于光阳安泰将全部转让款支付至托管账户后立即全额偿还江苏银行北京上地支行贷款并为标的股
份办理相应的解除质押手续。
除上述质押情形外，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在
信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权
也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的
变更。
综上所述，本次交易所涉及标的资产存在质押情况，在取得熊猫金控股东
大会的批准、标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，
本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，改善公司现金流，优化战略布局。
本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上
市公司优化业务结构、加快业务结构调整的战略方向，有利于提升上市公司的
资产质量和盈利能力，实现可持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，具有独立自主的经营能力，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，本次交易不会导致公司
的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为万载银
河湾，实际控制人仍为赵伟平，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
中原证券作为熊猫金控的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》发表意见：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序（本次交易尚待取得熊猫金控股东大会的批准方可实施，且就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监
会或其派出机构报告）；由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件及莱商银行提供的有
限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限。除交易标的部分的相
关内容之外，上市公司董事会编制的重组报告书披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第26号》的相关要求。
（二）律师意见
经核查，律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
熊猫金控董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的公司经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司的财务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司2016年度、2017年度财务报表业经天健会计师事务所审计，并分别出具了天健审[2017]2-257号和天健审[2018]2-226号标准无保留意见的审计报告。
2018年1-9月财务报表未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,164.27|9.11%|53,715.75|42.32%|26,981.50|22.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,820.51|6.78%|10,126.44|7.98%|10,011.40|8.37%|
|应收账款|8,464.17|8.41%|3,512.27|2.77%|5,953.56|4.98%|
|预付款项|107.15|0.11%|156.58|0.12%|1,469.85|1.23%|
|应收股利|-|-|-|-|1,046.84|0.88%|
|应收利息|1,035.11|1.03%|133.62|0.11%|233.04|0.19%|
|其他应收款|16,744.56|16.65%|6,838.00|5.39%|12,414.91|10.38%|
|存货|1,001.31|1.00%|1,145.68|0.90%|1,248.03|1.04%|
|一年内到期非流动资产|1,338.82|1.33%|3,233.15|2.55%|148.47|0.12%|
|其他流动资产|17,195.35|17.09%|10,633.70|8.38%|12,435.30|10.40%|
|流动资产合计|61,871.25|61.51%|89,495.19|70.50%|71,942.90|60.16%|
|发放贷款和垫款|208.30|0.21%|1,999.00|1.57%|9,999.61|8.36%|
|可供出售金融资产|26,489.45|26.33%|26,489.45|20.87%|26,489.45|22.15%|
|投资性房地产|-|-|-|-|565.15|0.47%|
|固定资产|314.15|0.31%|887.69|0.70%|1,991.97|1.67%|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|在建工程|6,993.10|6.95%|2,196.35|1.73%|313.40|0.26%|
|无形资产|2,355.20|2.34%|3,177.73|2.50%|4,397.32|3.68%|
|长期待摊费用|781.75|0.78%|883.14|0.70%|1,664.11|1.39%|
|递延所得税资产|1,527.90|1.52%|1,762.78|1.39%|2,169.70|1.81%|
|其他非流动资产|51.22|0.05%|51.22|0.04%|51.31|0.04%|
|非流动资产合计|38,721.06|38.49%|37,447.36|29.50%|47,642.01|39.84%|
|资产总计|100,592.31|100.00%|126,942.54|100.00%|119,584.91|100.00%|

（1）资产构成总体分析
报告期内，公司资产总额分别为 119,584.91万元、126,942.54万元和 100,592.31万元，流动资产占比分别为60.16%、70.50%和61.51%，流动资产占总资产的比例较高，报告期内流动资产的变化主要是由于货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、其他应收款和其他流动资产的变动所致。
2017年末，公司资产总额较2016年末增加7,357.63万元，增幅6.15%，主要原因如下：随着业务模式的进一步调整和改变，公司 2017年处置了子公司融信通商务顾问有限公司、云南熊猫烟花有限公司和太原市熊猫烟花有限公司，导致纳入合并范围内经营活动现金流出减少；另外，公司旗下互联网金融平台根据政府监管要求以公司自身名义在银行开立账户进行资金存管，将投资者未投资款项和已投资未发放款项存入资金存管机构（银行），使得公司货币资金余额增加 26,734.25万元；2017年公司发放贷款金额减少且前期已发放贷款陆续收回，其他流动资产（主要核算借款期限在在一年以内发放贷款）科目余额减少 1,801.60万元；发放贷款及垫款科目余额减少 8,000.62万元；2017年，公司收回以前年度应收的债权及股权转让款及应收暂付款（主要为子公司融信通为业务开展代垫代付的款项），其他应收款减少5,576.91万元。
2018年9月末，公司资产总额较2017年末减少26,350.23万元，降幅20.76%，主要受本期货币资金科目余额减少的影响。2018年 1-9月，公司归还银行贷款、小额贷款子公司发放贷款增加及互联网业务银行存管资金减少（互联网业务投资
者投资金额减少）导致公司货币资金科目余额减少较多。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（2）流动资产构成分析
公司流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成，报告期内，前述五项资产账面价值合计占当期流动资产的比例为94.24%、94.78%和94.37%。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为26,981.50万元、53,715.75万元和9,164.27万元，分别占各期末资产总额的22.56%、42.32%和9.11%。
2017年末，货币资金较 2016年末增加 26,734.25万元，主要是因为公司根据监管要求将投资者未投资款项和已投资未放款款项以公司名义存入托管银行账户，故相应资金纳入其他货币资金-存管户资金核算所致。
2018年 9月末，货币资金较 2017年末下降 44,551.47万元，主要是因为公司 2018年 1-9月偿还银行贷款、小额贷款子公司发放贷款增加及互联网金融业务银行存管资金减少（互联网业务投资者投资金额减少）所致。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,953.56万元、3,512.27万元和8,464.17万元，分别占各期末资产总额的4.98%、2.77%和8.41%。
2017年末，应收账款减少2,441.29万元，主要是由于公司2017年处置了子公司融信通商务顾问有限公司、云南熊猫烟花有限公司和太原市熊猫烟花有限公司，纳入合并报表范围内公司的减少使得公司应收账款余额减少。
2018年9月末，应收账款增加4,951.90万元，增幅为140.99%，主要是由于本期确认收入尚未回款所致。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为10,011.40万元、10,126.44万元和6,820.51万元，分别占各期末资产总额的8.37%、7.98%和6.78%。
2017年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值相比2016年账面价值变动较小。
2018年 9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值相比2017年末减少3,305.93万元，降幅为32.65%。公司以公允价值计量
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）且其变动计入当期损益的金融资产主要核算公司在证券二级市场买入的股票等金融资产，2018年公司所持有股票价格跌幅较大使得该科目账面价值大幅下降。
④其他应收款
报告期各期末，公司以其他应收款科目账面价值分别为 12,414.91万元、 6,838.00万元和 16,744.56万元，分别占各期末资产总额的10.38%、5.39%和16.65%。
2017年末相比2016年末其他应收款减少5,576.91万元，降幅为44.92%。公司的其他应收款主要核算保证金、备用金、应收暂付款及股权和债券转让款，公司 2017年收回了较多的股权及债券转让款和应收暂付款（主要为子公司融信通为业务开展代垫代付的款项），因此期末其他应收款余额减少较多。
2018年9月末相比2017年末其他应收款账面价值增加 9,906.56万元，增幅为144.87%，主要是由于公司子公司熊猫金库支付的债转资金增加所致。
⑤其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产科目账面价值分别为 12,435.30万元、 10,633.70万元和 17,195.35万元，分别占各期末资产总额的10.40%、8.38%和17.09%。
其他流动资产主要用于核算借款期限在一年以内的发放贷款，2018年 9月末相比2017年末其他流动资产账面价值增加6,561.65万元，增幅为61.71%，主要是由于公司2018年发放短期贷款增多。
（3）非流动资产构成
公司非流动资产主要由发放贷款和垫款、可供出售金融资产、在建工程和无形资产构成。报告期内，前述四项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例分别为86.48%、90.43%和93.09%。
①发放贷款和垫款
报告期各期末，公司发放贷款和垫款科目账面价值分别为 9,999.61万元、1,999.00万元和208.30万元，分别占各期末资产总额的8.36%、1.57%和0.21%。
发放贷款和垫款主要核算公司小额贷款业务实际发放的中长期贷款，报告期内公司发放的贷款陆续收回且后续中长期贷款发放金额减少，因此公司发放贷款和垫款科目余额持续减少。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）②可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产科目账面价值均为 26,489.45万元，占各期末资产总额的比例分别为22.15%、20.87%和26.33%，是公司非流动资产的主要构成部分，主要用于核算公司持有的莱商银行股份有限公司的股权，按成本价值列示。
③在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为313.40万元、2,196.35万元和6,993.10万元，分别占期末资产总额的0.26%、1.73%和6.95%。
2017年末公司在建工程较2016年末余额增加1,882.96万元，增长600.82%，2018年9月末相比2017年末在建工程余额增加4,796.75万元，增幅为218.40%，主要是由于公司为了满足办公需求，2016年开始在湖南省浏阳市建设熊猫金融大厦，该工程预算10,788.70万元，目前尚未完工，故在在建工程科目核算。
公司于 2018年 10月 20日召开第六届董事会第四次会议及 2018年 11月 2日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过出售浏阳银湖投资有限公司股权的议案，熊猫金融大厦在该子公司名下。
④无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为4,397.32万元、3,177.73万元和2,355.20万元，分别占期末资产总额的3.68%、2.50%和2.34%。
2017年末公司无形资产较2016年末减少1,219.59万元，降低27.73%，2018年9月末相比 2017年末减少822.53万元，降低25.88%，以上减少均主要系公司 2017年和2018年1-9月处置子公司股权导致纳入合并报表范围内土地使用权减少所致。
2、负债规模及结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|15,000.00|50.88%|25,000.00|47.44%|25,000.00|53.23%|
|应付账款|4,626.13|15.69%|3,187.22|6.05%|3,118.01|6.64%|
|预收款项|344.66|1.17%|6,323.05|12.00%|5,315.67|11.32%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|卖出回购金融资产|-|-|-|-|1,000.00|2.13%|
|应付职工薪酬|126.15|0.43%|269.32|0.51%|288.46|0.61%|
|应交税费|2,436.48|8.27%|910.99|1.73%|2,079.26|4.43%|
|应付利息|16.31|0.06%|33.92|0.06%|160.55|0.34%|
|其他应付款|6,929.38|23.51%|16,973.03|32.21%|5,980.65|12.73%|
|其他流动负债|-|-|-|-|400.00|0.85%|
|流动负债合计|29,479.11|100.00%|52,697.54|100.00%|43,342.60|92.29%|
|预计负债|-|-|-|-|3,502.74|7.46%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|118.27|0.25%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|3,621.02|7.71%|
|负债总计|29,479.11|100.00%|52,697.54|100.00%|46,963.62|100.00%|

（1）负债构成总体分析
报告期各期末公司负债总额分别为 46,963.62万元、52,697.54万元和29,479.11万元，报告期各期末负债总额波动较大。2017年末公司负债总额较2016年末增加5,733.92万元，增幅达12.21%，主要是由于当期其他应付款增加所致；
2018年9月末负债总额较2017年末减少 23,218.43万元，降幅44.06%，主要系2018年9月末短期借款减少10,000.00万元，其他应付款减少10,043.65万元。
公司负债中主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为92.29%、100.00%和100.00%。
（2）流动负债构成分析
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成，报告期内各期，前述三项负债账面价值合计占流动负债的比例分别为83.93%、97.70%和91.25%。
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 25,000.00万元、25,000.00万元和 15,000.00万元，分别占期末负债总额的53.23%、47.44%和50.88%。
2018年 9月末相比 2017年末短期借款减少 10,000万元，降幅为40.00%，
主要是公司2018年归还了部分银行借款。
②应付账款
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）报告期各期末，公司应付账款分别为3,118.01万元、3,187.22万元和4,626.13万元，分别占期末负债总额的6.64%、6.05%和15.69%。2017年末与 2016年末公司应付账款保持稳定，2018年9月末相比2017年末应付账款增加1,438.90万元，增长45.15%，主要系应付在建工程款项增加所致。
③其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 5,980.65万元、16,973.03万元和6,929.38万元，分别占期末负债总额的12.73%、32.21%和23.51%。2017年末其他应付款较2016年末增加10,992.39万元，主要系公司公司旗下互联网金融平台根据政府监管要求以公司自身名义在银行开立账户进行资金存管，将投资者未投资款项和已投资未发放款项存入资金存管机构（银行），使得公司货币资金余额增加，同时公司其他应付款中应付暂收款增加。2018年9月末其他应付款较 2017年末减少10,043.65元，降幅为59.17%，主要系随着市场环境的变化及投资者对互联网金融的投资热情减退，投资款相应减少所致。
④预收账款
报告期各期末，公司预收账款分别为5,315.67万元、6,323.05万元和 344.66万元，分别占期末负债总额的11.32%、12.00%和1.17%。公司预收账款主要核算未达到收入确认条件的互联网金融业务的借款管理费。2017年末预收账款较 2016年末增加 1,007.38万元，增幅为18.95%，主要系公司公司互联网金融业务收入2017年相比2016年持续增长所致。2018年9月末预收账款较2017年末减少 5,978.40万元，降幅为94.55%，主要系公司原有预收账款满足收入确认条件逐步转入营业收入所致。
（3）非流动负债构成分析
公司非流动负债主要由预计负债构成。报告期各期末，公司预计负债分别为 3,502.74万元、0万元和 0万元，分别占期末负债总额的7.46%、0%和0%。
公司预计负债主要用于核算子公司融信通对于逾期代付借款计提的风险准备金，由于该子公司已于 2017年 6月处置，因此 2017年末及 2018年 9月末预计负债余额为零。
（二）偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|29.31%|41.51%|39.27%|
|流动比率（倍）|2.10|1.70|1.66|
|速动比率（倍）|2.06|1.68|1.63|

指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
2017年末较2016年末资产负债率、流动比率及速动比率保持稳定。
2018年 9月末，公司处置了部分子公司并偿还了部分银行借款，纳入合并报表范围内公司减少，使得公司资产负债率下降，流动比率及速动比率有所上升。
报告期内，公司的财务指标总体稳健，资产负债率较低，公司没有已结清或未结清的不良贷款信息，资信状况良好；流动比率、速动比率也保持在合理水平，偿债风险较低，具有良好的债务偿还能力。
（三）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|21,927.63|34,299.56|33,420.51|
|营业成本|6,555.81|8,641.44|8,238.22|
|营业利润|-150.88|1,826.34|6,295.89|
|利润总额|-125.77|2,230.99|2,449.43|
|净利润|-2,467.80|2,319.71|1,762.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,633.86|2,005.68|2,071.44|

报告期各期，公司营业收入分别为33,420.51万元、34,299.56万元和21,927.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,071.44万元、2,005.68万元和-2,633.86万元。
2017年，上市公司营业收入较上年同期增长2.63%，保持稳定增长，但公司2017年营业利润较2016年下降4,469.55万元，降幅为70.99%，主要有以下几方面的原因：（1）公司 2017年销售费用相比 2016年减少 2,699.29万元，主要系公司转让子公司融信通股权，公司业务模式发生较大变化，使得销售费用中员工
薪酬及房屋租金等金额大幅下降所致；（2）公司2017年资产减值损失相比2016
年增加8,097.37万元，主要系子公司融信通根据借款逾期时间计提的风险准备金
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）增加所致；（3）公司 2017年公允价值变动损益相比2016年减少3,388.59万元，主要系公司证券市场投资亏损所致；（4）公司 2017年投资收益相比 2016年增加 4,154.01万元，主要系公司 2017年处置烟花业务子公司及融信通股等子公司股权所致。
2018年 1-9月，上市公司营业收入较上年同期减少 3,967.08万元，降幅为15.32%，营业利润较上年同期减少 994.98万元，降幅为117.87%，营业利润下降幅度高于营业收入下降幅度，主要原因如下：（1）公司2018年1-9月营业收入相比去年同期减少3,967.08万元，主要系随着公司对部分子公司股权的处置和投资者投资互联网金融业务的意愿减退，导致纳入合并范围内子公司减少及互联网金融业务开展放缓；（2）公司2018年1-9月期间费用相比去年同期减少4090.79万元，主要系公司 2018年 1-9月处置了部分子公司股权，使得纳入合并范围内子公司减少所致；（3）公司2018年1-9月资产减值损失相比去年同期减少6,463.77万元，主要系公司 2017年 6月处置了子公司融信通股权，相应计提的风险准备金减少所致；（4）公司2018年1-9月公允价值变动损益相比去年同期减少1,646.84万元，主要系公司证券市场投资亏损减少所致；（5）公司2018年1-9月投资收益相比去年同期减少 4,837.68万元，主要系 2017年公司处置较多子公司股权，使得公司2017年投资收益金额较大。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|21,927.63|34,299.56|33,420.51|
|综合业务毛利率（%）|70.10%|74.81%|75.35%|
|加权平均净资产收益率（%）|-3.72%|2.79%|2.93%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.67%|-1.88%|5.33%|

报告期内，公司综合业务毛利率保持稳定并略有下降，主要系公司根据互联网金融监管要求上线新的资金存管平台并相应购入设备，且由于烟花子公司产品采购成本增加所致。
2017年较2016年加权平均净资产收益率保持稳定，但扣除经常性损益后加权平均净资产收益率差异较大，主要系以下非经常性损益形成：（1）公司2017
年处置子公司股权产生 5,821.97万元投资收益；公司 2017年进行证券市场投资
产生了3,721.24万元投资亏损；（2）公司子公司融信通2016年向第三方转让债
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）权产生4,399.03万元损失。
2018年 1-9月加权平均净资产收益率为负主要系 2018年 1-9月公司进行证券市场投资形成3,305.92万元投资亏损，因此公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率为正。
（四）营运能力分析
本次交易前，公司营运能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.66|7.25|6.35|
|存货周转率（次）|6.11|7.22|4.77|

指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面净值期初期末平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面净值期初期末平均余额
2017年应收账款周转率较2016年增长0.9次，略有上升；存货周转率较2016年提高2.45次，主要受公司2017年陆续处置烟花子公司影响。
2018年1-9月应收账款周转率为3.66次，略低于上年同期水平4.02次，主要受下游客户回款周期的影响，应收账款平均余额较上年同期有所增长；2018年1-9月存货周转率为6.11次，高于上年同期的4.40次，主要系2018年1-9月烟花子公司营业成本增加所致。
（五）现金流情况分析
本次交易前，公司现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,488.11|17,567.15|-6,041.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,503.78|-2,887.31|-5,991.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,808.70|-2,625.65|22,265.11|
|现金及现金等价物净增加额|-33,635.83|11,824.49|10,282.41|

 2017年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2016年度增加 23,608.73万元，主要系以下原因：（1）公司 2017年处置烟花子公司及融信通
的股权，使得纳入合并范围内子公司减少，相应为员工支付金额等支出项减少；
（2）公司2017年发放贷款减少及以前年度发放贷款的回收使得公司经营活动现
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）金支出减少。公司2017年投资活动产生的现金流量净额较2016年增加 3,104.51万元，主要系公司2016年进行较多证券投资形成，2017年减少了证券投资。2017年公司筹资活动产生的现金净流量较 2016年减少 24,890.75万元，主要系公司 2017年偿还了 25000万元银行借款所致，2016年同期偿还金额仅为 2,355.00万元。
2018年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系本期公司发放较多贷款所致；2018年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为负，主要系本期支付3,159.66万元在建工程款项所致；2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-11,808.70万元，主要系公司本期偿还15,000万元银行借款所致。
（六）重要的资产负债表日后事项
1、经上市公司 2018年 9月 15日第六届董事会第三次会议及 2018年 10月 8日 2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的湖南银港咨询管理有限公司70%的股权出售给上市公司实际控制人赵伟平先生。
2、经上市公司 2018年 10月 19日第六届董事会第四次会议及 2018年 11月 5日 2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的广州市熊猫互联网小额贷款有限公司100%股权转让给第三方深圳正前方金融服务有限公司；公司将持有的浏阳银湖投资有限公司100%股权出售给第三方湖南华晨投资置业有限公司。
3、2018年11月12日，公司与欧贝黎新能源科技股份有限公司（以下简称欧贝黎科技）签署了《关于南通欧贝黎新能源电力股份有限公司之股权转让意向协议》（以下简称《欧贝黎电力股转意向协议》）。欧贝黎科技持有南通欧贝黎新能源电力股份有限公司（以下简称欧贝黎电力）99.80%的股权，公司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力55.00%的股权，交易价格暂定为 11.55亿元。最终实际转让及受让股权比例和交易价格将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定为准。公司在交易完成后将拥有对欧贝黎电力的控制权。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易拟出售资产为莱商银行3.33%股份。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），莱商银行所属行业为“6621商业银行服
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）务”。
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的资产行业特点
（1）行业管理体制
目前，中国银保监会和中国人民银行是中国商业银行的主要监管机构。中国银保监会负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。
除中国银保监会和中国人民银行外，中国的商业银行还接受其他监管机构的监督和管理，包括（但不限于）财政部、国资委、国家外汇管理局、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局、中国证监会及中国保监会等。国内银行业适用的法律法规主要包括《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》等。
2、行业概况
近年来，我国银行业改革、发展和监管工作取得新成效，重点领域风险管控得到加强，银行业总体保持稳健运行。
（1）银行业资产和负债规模稳步增长
截至2017年末，我国银行业金融机构本外币资产总额为 2,524,040亿元，同比增长8.68%；本外币负债总额为 2,328,704亿元，同比增长8.40%。
（2）信贷资产质量总体平稳
截至2017年末，商业银行不良贷款余额17,057亿元，较2016年末增加1,935亿元；商业银行不良贷款率1.74%，较2016年末保持稳定。
（3）风险抵御能力较强
2017年商业银行实现净利润 17,477亿元，同比增长5.99%；平均资产利润率为0.92%，平均资本利润率12.56%，盈利能力较强。2017年末，商业银行贷款损失准备为30,944亿元，拨备覆盖率为181.42%，贷款拨备率为3.16%，资本充足率为13.65%，处于国际同业良好水平。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（4）流动性水平稳健
2017年末，商业银行流动性比例为50.03%，较 2016年末上升 2.48个百分点；人民币超额备付金率2.02%，较2016年末有所下降。
3、行业内主要企业及竞争格局
我国银行业金融机构体系呈现多元化的竞争格局。根据银保监会发布的银行业金融机构法人名单，我国银行业金融机构包括开发性金融机构、政策性银行、国有大型商业银行、邮储银行、股份制商业银行、金融资产管理公司、城市商业银行、住房储蓄银行、民营银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、外资法人银行、信托公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司及其他金融机构。
截至2017年底，银行业金融机构法人共4549家，即银保监会批准持牌经营的总行级机构有4,549家。其中，开发性金融机构1家、政策性银行2家、国有大型商业银行 5家、邮储银行 1家、股份制商业银行 12家、金融资产管理公司 4家、城市商业银行 134家、住房储蓄银行 1家、民营银行 17家、农村商业银行1262家、农村合作银行33家、农村信用社965家、村镇银行1,562家、贷款公司13家、农村资金互助社48家、外资法人银行39家、信托公司68家、金融租赁公司69家、企业集团财务公司247家、汽车金融公司25家、消费金融公司22家、货币经纪公司5家、其他金融机构14家。
大型商业银行在我国银行体系中仍占据主导地位，截至 2017年末，大型商业银行的资产总额为 928,145亿元，占全国银行业金融机构资产总额的36.77%。
我国的五家大型商业银行均已完成公开发行股票并上市。
近年来，股份制商业银行、城市商业银行及农村金融机构保持稳健的增长势头，在我国银行体系中扮演着重要角色。截至 2017年末，股份制商业银行的资产总额为 449,620亿元，占全国银行业金融机构资产总额的17.81%。截至 2017年末，城市商业银行的资产总额为317,217亿元，占全国银行业金融机构资产总额的12.57%。截至 2017年末，农村金融机构的资产总额为 328,208亿元，占全国银行业金融机构资产总额的13.00%。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、行业利润水平及变动趋势
2015年至2017年，我国商业银行业主要盈利指标如下表：
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|-|-|-|-|
|指标|2017年|2016年|2015年|
|净利润（亿元）|17,477|16,490|15,926|
|资产利润率|0.92%|0.98%|1.10%|
|资本利润率|12.56%|13.38%|14.98%|
|净息差|2.10%|2.22%|2.54%|

银行业的持续发展与宏观经济形势的情况紧密相关，近年来，我国经济增长速度从高速增长转为平稳增长，经济的“新常态”不仅影响银行业的外部经营环境，也促进了银行业内部的转型与变革。随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化的进程不断推进。在这样的背景下，我国商业银行业的净息差、资产利润率及资本利润率等指标有所下降。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、宏观经济保持平稳增长
银行业是国民经济的核心产业之一。中国经济持续稳步增长，国民收入水平大幅度提高，推动了中国银行业的高速发展。
根据中央全面深化改革和国家“十三五”发展规划的有关精神，我国经济结构加快调整，并取得了显著成效，为我国经济未来可持续健康发展奠定重要基础，也为我国银行业的持续稳健发展创造了良好外部环境。
B、居民多元化金融服务需求日益增加
近年来，中国居民可支配收入的迅速增长和富裕人群的不断扩大，催生了除传统个人金融业务外的新型财富管理市场。商业银行开始向中高端客户提供个性化和专业的财富管理服务。
随着中国居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，个人房屋贷款、银行卡等消费金融产品以及个人理财服务将成为商业银行业务的重要增长点。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行
个人金融业务快速发展。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（2）不利因素
A、利率市场化背景下竞争日益激烈
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为中国金融改革的重要环节。近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，中国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，中国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，这也加大了商业银行利率风险管理的难度。
B、传统银行业受互联网金融的冲击
随着互联网技术的发展，传统银行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。
与此同时，互联网金融的快速发展也使银行业的竞争环境发生明显变化。
随着新型网络技术的出现和互联网思维在银行业的运用，现有市场格局将会被打破，金融产品可能不再局限于传统银行业所经营的形式。在互联网金融的新趋势下，互联网平台利用服务和技术削弱银行与用户之间的联系，分流商业银行的一部分销售渠道。虽然商业银行也积极谋求转型和业务创新，增强用户体验，以期改变同质化的业务形态和单一的盈利模式，但是互联网公司、电商平台、网络贷款平台等外部机构向商业银行的渗透，仍可能对传统银行业务带来较大的冲击。
6、行业准入政策
为保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规范商业银行的行为，加强监督管理，维护金融秩序，我国对商业银行设置了较为严格的市场准入标准和审批程序。
《商业银行法》等相关法律法规对商业银行的设立作出了明确规定，设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准，且必须有符合规定的最低
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）实缴资本，有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员，有健全的组织机构和管理制度。
设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。商业银行变更名称、变更注册资本、变更总行或者分支行所在地、调整业务范围、变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东等行为应当经国务院银行业监督管理机构批准。
此外，中国银保监会对商业银行境内外分支机构的新设和变更、新业务的审批、董事和高级管理人员任职资格许可等市场准入都有较为严格的审慎性规定。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
根据莱商银行披露的年报及网站信息，莱商银行的核心竞争力如下：
（1）董事会领导下加强业务条线化、专业化管理
在经营层下设资产负债管理委员会、合规与风险管理委员会等 9个专门委员会，根据经济金融环境、政策形势等变化及时召开专题研讨会，充分发挥专业委员会专业审核、集中决策的作用，妥善解决阻碍发展的突出问题。强化“贷款三查”，建立专业的信用风险评审队伍，推行经营单位与授信审批部门的信贷调查平行作业，加大现场调查力度和频度；同时，加强重点指标管控，设立总分行级放款中心，强化各环节责任，提升授信用信条线的分层管理和专业化水平，切实防范信贷风险。
（2）准确的市场及客户定位，加大对实体经济新旧动能转换的支持力度
持续优化业务发展思路，深入挖掘市场潜力，主动调整客户营销方向，加大信贷投放和项目储备，加强客户准入与退出管理，扎实落实“三去一降一补”政策，围绕民生保障、先进制造业、高新技术企业等维度，逐步完善存贷款客户沙盘。及时调整资产结构，适当压缩存量低收益的专户及集合产品投资，优化投行、理财业务资金投向。同时，鼓励分支机构根据供给侧结构性改革和新旧动能转换要求，结合当地经济金融政策和产业结构调整方向，开展区域化、差异化经营。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（3）努力加快金融产品和服务模式创新
初步搭建起莱商银行产品创新的统筹管理与评估框架，稳步推进金融科技与全行业务融合，加强与成熟金融平台合作，突破业务发展的时间局限和空间局限，为后续轻资本、轻资产化发展奠定良好的基础。通过开展直销银行等项目，有效提升了资产负债两端的获客能力。同时，在持续做好“知易贷”“科易贷”等既有产品推广工作的基础上，加快产品服务创新，研发上线“来分期”“日日金”等十余个业务产品；目前正在研究开发“税易贷”、供应链金融等多个产品和服务方案，有效丰富了全行业务营销与服务手段。
（4）以依法合规为基本遵循，加强全面风险管理
结合省局“合规管理深化年”工作要求，持续深化制度建设，通过开展制度宣讲、培训、竞赛、检查和后评估工作，提高制度执行力和可操作性。同时，开展“合规指南”编制工作，将合规管理要求及规章制度映射到各项经营活动、各业务条线、各岗位员工，为全行持续高质量稳健发展提供基础支撑。2018年适当加大考核体系中合规经营类、风险管理类指标权重，并取消了对时点存款的考核。
制定《莱商银行进一步深化整治银行业市场乱象工作实施方案》，坚持“一把手负责制”，明确各级机构与部室的主体责任，强化组织体系和部署落实，确保全行乱象治理工作不走过场、取得实效。
针对流动性风险管理新规定，莱商银行进行了认真测算，下一步将持续加强同业存单、同业存款等主动负债管理，加大存款营销力度，并积极参与监管部门牵头组织的流动性风险互助机制，多措并举满足莱商银行紧急情况下的流动性需求。同时，充分利用资产负债管理系统，加强资金缺口预测及各项指标的监测，提高流动性风险的识别和预警效率，及时采取缓解措施，进一步防范流动性风险。
2、行业地位
莱商银行是 2005年 7月经中国银行业监督管理委员会批准设立的股份制商业银行，前身是莱芜市城市信用社。多年来，坚持走规范发展、改革创新、文化兴行、品牌竞争之路，逐步成长为一家发展理念先进、公司治理完善、内部控制严密、管理机制高效、经营效益良好的区域性品牌银行。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）最近两年莱商银行的资产总额及负债总额占我国银行业金融机构资产总额及负债总额的比例如下表：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|资产总额|1,030.34|0.04%|833.65|0.04%|
|负债总额|943.19|0.04%|778.59|0.04%|

三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析
（一）资产结构分析
根据莱商银行公开披露的年度报告（2016年及2017年均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），各报告期末，莱商银行的资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|客户贷款及垫款总额|4,487,934.96|43.56%|4,018,539.83|48.20%|
|应收账款类投资|3,084,604.54|29.94%|2,145,721.44|25.74%|
|持有至到期投资|555,562.50|5.39%|486,900.00|5.84%|
|可供出售金融资产|141,922.49|1.38%|158,140.90|1.90%|
|现金及存放中央银行款项|1,156,991.36|11.23%|1,084,890.21|13.01%|
|存放和拆放同业及其他金融机构款项净额|234,398.98|2.27%|82,016.81|0.98%|
|买入返售款项|148,437.00|1.44%||0.00%|
|其他|493,581.79|4.79%|360,279.52|4.32%|
|合计|10,303,433.62|100.00%|8,336,488.71|100.00%|

 2017年末，莱商银行总资产10,303,433.62万元，较2016年末增加
1,966,944.91万元，增长23.59%；客户贷款及垫款总额 4,487,934.96万元，较年初增加469,395.13万元，增长11.68%，应收账款类投资余额 3,084,604.54万元，较年初增加938,883.11万元，增加43.76%，各项业务稳步增长。
2016年及2017年末贷款类型如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|贷款类型|2017年12月31日|2016年12月31日|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|保证贷款|2,907,296.37|62.03%|2,736,513.36|65.24%|
|抵押贷款|956,793.78|20.41%|695,956.98|16.59%|
|质押贷款|336,775.37|7.18%|251,377.13|5.99%|
|信用贷款|394,322.94|8.41%|251,072.54|5.99%|
|贴现|92,034.22|1.96%|259,898.53|6.20%|
|贷款合计|4,687,222.68|100.00%|4,194,818.54|100.00%|
|贷款损失准备|199,287.72||176,278.71||
|贷款净额|4,487,934.96||4,018,539.83||

莱商银行 2017年末相比2016年末各类型贷款规模均稳定增长，其中保证贷款及质押贷款合计占贷款总额的比例分别为81.83%和82.44%，为莱商银行的主要贷款方式。
（二）负债结构分析
根据莱商银行公开披露的年度报告，截至2016年末及2017年末，莱商银行的负债构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|同业及其他金融机构存放款项|447,463.68|4.74%|847,730.33|10.89%|
|吸收存款|6,685,682.98|70.88%|5,601,315.53|71.94%|
|已发行债务证券|2,000,000.00|21.20%|910,445.42|11.69%|
|其他负债|298,768.08|3.17%|426,443.13|5.48%|
|合计|9,431,914.74|100.00%|7,785,934.42|100.00%|

 2017年末，莱商银行总负债9,431,914.74万元，较年初增加1,645,980.33万元，增长21.14%，主要是吸收存款及发行债务证券增多导致。
（三）偿债能力分析
根据莱商银行公开披露的年度报告，2016年末及2017年末莱商银行的资产负债率分别为93.40%及91.54%，基本保持稳定。
（四）最近一期末投资情况
截至2017年末，莱商银行投资证券及其他金融资产包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项类投资、持有至到期投资和长期股权投资，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|余额|占比|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|39,705.00|1.03%|
|应收账款类投资|3,084,604.54|79.68%|
|持有至到期投资|555,562.50|14.35%|
|可供出售金融资产|141,922.49|3.67%|
|长期股权投资|49,418.10|1.28%|
|合计|3,871,212.63|100.00%|

（五）核心财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标准值|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资本充足率|大于等于10.5%|15.15%|13.15%|
|核心资本充足率|大于等于8.5%|11.87%|8.85%|
|核心一级资本充足率|大于等于7.5%|11.78%|8.76%|
|资产流动性比率|大于等于25%|40.28%|36.21%|
|存贷比|小于等于75%|66.23%|70.62%|
|资产负债率||91.54%|93.40%|

莱商银行 2016年末及2017年末各核心指标均符合相应的监管要求。
（六）盈利能力分析
根据莱商银行公开披露的年度报告，2016年及2017年，莱商银行的利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|利润表项目|2017年|2016年|
|营业总收入|255,594.37|218,910.29|
|其中：利息净收入|58,199.24|64,268.59|
|其中：手续费及佣金净收入|24,865.25|16,436.90|
|其中：其他非利息收入|172,529.88|138,204.81|
|税金及附加|4,820.63|9,697.77|
|业务及管理费|100,576.66|100,878.98|
|资产减值损失|70,991.30|67,633.56|
|营业外收入|532.39|1,495.35|
|营业外支出|23,753.46|5,444.99|
|所得税费用|9,212.36|6,566.24|
|净利润|46,772.36|30,184.10|

 2016年及2017年，莱商银行持续深化业务结构调整，资产负债规模平稳增长，贷款结构持续优化；净利润保持良好增长势头。2017年莱商银行实现净利润46,772.36万元，较2016年增加16,588.25亿元，同比增长54.96%。
净利润的增长主要是由于莱商银行营业总收入的增长，其中主要为其他非利
息收入的增长，莱商银行2016年及2017年其他非利息收入的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|投资收益|172,533.67|133,882.86|
|公允价值变动损益|815.00|-1,110.00|
|汇兑损益|-1,302.95|5,535.45|
|其他业务收入|161.25|-22.21|
|资产处置收益|72.98|-81.29|
|其他|249.93||
|合计|172,529.88|138,204.81|

莱商银行2017年其他非利息收入为172,529.88万元，相比2016年增加
34,325.07万元，增幅为24.84%，主要是由于投资收益的增长导致的，莱商银行2017年投资收益金额为172,533.67，相比2016年增加38,650.81，增幅为28.87%。
此外，莱商银行报告期内的业务及管理费及资产减值损失均保持稳定。
（七）经营活动产生的现金流量
截至2017年末，莱商银行现金及现金等价物余额573,923.25万元，较2016年末增加123,112.67万元，增长27.31%。
2017年，莱商银行经营活动产生的现金流量净额为-190，231.98万元，2016年经营活动产生现金流量净额为255,849.36万元，2017年相比2016年经营活动产生的现金流量净额减少446,081.34万元，主要系2017年相比2016年拆出资金及买入返售金融资产净增加额增加344,568.02万元所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次出售的标的资产为莱商银行3.33%的股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）通过本次交易，上市公司将置出可供出售金融资产，集中资源与财力发展
和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发
展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|交易前|交易后|
|2018年9月30日/2018年1-9月|||
|资产总额|100,592.31|101,602.86|
|归属于母公司的所有者权益|69,071.55|70,082.10|
|营业收入|21,927.63|21,927.63|
|利润总额|-125.77|-125.77|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,633.86|-2,633.86|
|基本每股收益（元/股）|-0.16|-0.16|
|2017年12月31日/2017年度|||
|资产总额|126,942.54|127,953.09|
|归属于母公司的所有者权益|72,369.41|73,379.96|
|营业收入|34,299.56|34,299.56|
|利润总额|2,230.99|2,230.99|
|归属于母公司所有者的净利润|2,005.68|2,005.68|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|

注：上市公司2018年1-9月财务数据未经审计
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年9月30日备考合并口径下总资产分别增长了1.00%和0.80%，归属于母公司的所有者权益分别增长了1.46%和1.40%。综上，本次交易有助于上市公司扩大总资产及净资产规模，降低企业的经营风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对员工安置方案的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，莱商银行最近两年的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|10,303,433.62|8,336,488.71|
|负债总计|9,431,914.74|7,785,934.42|
|股东权益总计|871,518.88|550,554.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2017年度|2016年度|
|营业收入|255,594.37|218,910.29|
|营业利润|79,205.78|40,699.98|
|利润总额|55,984.72|36,750.34|
|净利润|46,772.36|30,184.10|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,90,231,981.45|255,849,360.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,026,196,008.32|-727,697,940.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,340,674,002.48|508,703,762.23|
|现金及现金等价物净增加额|123,112,672.14|38,582,116.82|

二、上市公司简要备考财务报表
天健会计师事务所针对本次交易实施后上市公司的备考合并财务报表进行
了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2017年12月31日和2018年9月30日的备考合并财务状况，以及2017年度和2018年1-9月的备考合并经营成果。
（1）购买成本
由于本公司拟以收取现金处置资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的出售对价27,500.00万元作为备考合并财务报表2017年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应收款，同时对该其他应收款不计提坏账准备。
（2）本公司的各项资产、负债在假设购买日（2017年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2017年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括本公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2017年1月1日本公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2017年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
（3）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（5）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）注册会计师审阅意见
根据《备考审阅报告》，天健会计师事务所出具的审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信熊猫金控公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
（三）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|91,642,729.29|537,157,471.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|68,205,141.28|101,264,421.04|
|应收票据及应收账款|84,641,733.90|35,122,708.62|
|预付款项|1,071,507.19|1,565,752.81|
|其他应收款|452,796,685.93|344,716,206.76|
|存货|10,013,077.68|11,456,774.12|
|一年内到期的非流动资产|13,388,177.07|32,331,531.14|
|其他流动资产|171,953,470.78|106,336,991.98|
|流动资产合计|893,712,523.12|1,169,951,858.17|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|2,083,013.51|19,989,965.54|
|可供出售金融资产|||
|固定资产|3,141,519.06|8,876,928.87|
|在建工程|69,930,989.55|21,963,524.72|
|投资性房地产|||
|无形资产|23,552,007.52|31,777,281.96|
|长期待摊费用|7,817,455.71|8,831,398.85|
|递延所得税资产|15,278,975.66|17,627,793.10|
|其他非流动资产|512,164.44|512,164.44|
|非流动资产合计|122,316,125.45|109,579,057.48|
|资产总计|1,016,028,648.57|1,279,530,915.65|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|150,000,000.00|250,000,000.00|
|应付票据及应付账款|46,261,282.57|31,872,245.43|
|预收款项|3,446,558.27|63,230,521.51|
|应付职工薪酬|1,261,548.19|2,693,169.81|
|应交税费|24,364,750.73|9,109,946.37|
|其他应付款|69,456,985.90|170,069,555.68|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|294,791,125.66|526,975,438.80|
|非流动负债：|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|294,791,125.66|526,975,438.80|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|700,820,992.97|733,799,555.60|
|少数股东权益|20,416,529.94|18,755,921.25|
|所有者权益合计|721,237,522.91|752,555,476.85|
|负债和所有者权益总计|1,016,028,648.57|1,279,530,915.65|

（四）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|一、营业总收入|219,276,282.72|342,995,588.77|
|其中：营业收入|198,867,372.89|320,798,257.58|
|利息收入|20,408,909.83|22,197,331.19|
|二、营业总成本|188,608,707.21|346,798,906.12|
|其中：营业成本|65,558,088.93|86,348,615.06|
|利息支出||65,753.31|
|手续费及佣金支出|11,744.66|11,032.50|
|税金及附加|1,417,688.19|1,699,301.63|
|销售费用|20,849,633.87|48,941,804.38|
|管理费用|38,044,284.34|65,672,621.42|
|研发费用|6,707,248.68|8,843,145.86|
|财务费用|4,685,735.29|18,564,618.56|
|其中：利息费用|11,270,945.46|13,953,050.73|
|利息收入|1,091,053.55|800,736.02|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|资产减值损失|51,334,283.25|116,652,013.40|
|加：其他收益|787,925.84|717,993.31|
|投资收益（损失以“-”号填列）|97,408.56|50,485,657.25|
|其中：对联营企业和合营企业投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-33,059,279.76|-29,155,097.91|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-2,406.48|18,155.48|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,508,776.33|18,263,390.78|
|加：营业外收入|285,148.45|6,811,757.97|
|减：营业外支出|34,096.95|2,765,268.64|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,257,724.83|22,309,880.11|
|减：所得税费用|23,420,229.11|-887,209.62|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-24,677,953.94|23,197,089.73|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-24,677,953.94|23,197,089.73|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|-26,338,562.63|20,056,760.44|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|1,660,608.69|3,140,329.29|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份|||

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-24,677,953.94|23,197,089.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-26,338,562.63|20,056,760.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,660,608.69|3,140,329.29|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）基本情况
本次交易不涉及股权变动，交易完成后，熊猫金控的控股股东仍为万载银河湾，实际控制人仍为赵伟平先生。
熊猫金控的控股股东万载银河湾主要经营业务为利用自有资金投资，其投资范围主要涉及实体企业，而熊猫金控投资业务的投向主要为互联网产业，两者各有侧重，不存在同业竞争的情形。
综合考虑行业情况及业务情况，上市公司为优化战略布局，调整业务结构，规避经营风险，经熊猫金控股份有限公司第六届董事会第三次会议审议，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥离，将上市公司持有的、熊猫金库所在的运营公司湖南银港咨询管理有限公司70%的股权出售给实际控制人赵伟平，以便上市公司集中优势资源全力发展核心平台。
上述交易完成后，实际控制人下属的湖南银港咨询管理有限公司与上市公司存在一定程度的同业竞争。为消除同业竞争，公司实际控制人承诺：
1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后36个月内，通过多种方式解决下属公司与上市公司之间的同业竞争。
2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。
（二）避免同业竞争的措施
1、控股股东作出的承诺
本次交易后，万载县银河湾投资有限公司仍为公司控股股东。为了避免同业竞争，上市公司控股股东万载县银河湾投资有限公司已出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：“在本公司作为熊猫金控的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持熊猫金控生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与熊猫金控产生的同业竞争。”
2、实际控制人作出的承诺
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）熊猫金控实际控制人赵伟平承诺：“1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后36个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。
2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。”
二、关联交易
（一）标的公司最近两年关联交易情况
1、贷款利息收入
（1）报告期内向持有本公司5%及5%以上的股份的股东收取的贷款利息收入：
单位：元
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|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|山东泰山钢铁集团有限公司||30,888,786.64|
|莱芜钢铁集团有限公司|2,156,633.35|10,546,333.34|

（2）报告期内向本公司内部人，包括董事、总行和分行关键管理人员取得的贷款利息收入。
单位：元
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|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|巩哲||1,600.83|
|葛穗|5,263.48|7,395.63|
|吴淑霞|16,274.98|25,620.00|
|徐洪权|15,859.62||
|刘清华|21,991.69|43,963.90|
|韩莹||12,982.67|
|彭善成|812.87|7,441.34|
|赵飞|13,804.14|14,533.32|
|许振||10,818.89|
|张波|18,063.19|3,918.76|
|段伟|25,347.22|25,416.66|
|李燕|52,223.00|40,015.98|
|段元香|24,333.33|24,400.00|
|刘玲|46,919.46||

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|徐榕|12,615.00||
|曹凯|24,013.89||
|刘育涛|16,625.00|12,798.97|
|刘明|50,000.00||
|赵阳阳|150,000.00|250,000.00|
|王建锋|850,000.00|300,000.00|
|胡珂|||
|王海峰|300,000.00||
|赵振中|600,000.00|600,000.00|
|孙培成|300,000.00|300,000.00|
|刘忠涛||90,000.00|
|张健||200,000.00|
|王续|400,000.00|300,000.00|
|王新生|17,037.52|1,777.46|
|胥剑|9,631.99|2,163.90|
|谷体强|2,322.22||
|蔺刚|387.92||
|王茹|10,560.81|11,194.92|
|吕其辉|8,187.19|8,261.56|
|刘学祥|10,298.29|3,963.40|
|李敏|9,802.13||
|霍中岭|5,727.50||
|李娜|6,723.89|19,560.58|
|赵旭|7,204.17||
|王兴立|10,993.00|8,500.00|
|于芬|4,524.00||
|许芹|4,694.00||
|王琨|4,572.00|653.00|
|宋增光|7,537.00||
|孙富国|19,821.53|19,875.83|
|黄涛|12,252.50|17,851.52|
|赵二红|4,719.75|7,223.33|
|沙帅|10,449.99|4,941.81|
|宋洪波|15,313.33|7,500.00|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|罗光文|8,668.75||
|宫欣涛|7,223.96|1,286.45|
|柴景楠|1,293.06||
|陶文灿|7,135.58||
|潘东东|10,661.13||
|叶永卫|7,223.95|1,345.83|
|刘伟||6,141.00|
|董琰||4,302.69|
|岳潇||5,092.50|
|刘炬伟|||
|安文文||3,810.84|
|孙帅||526.46|
|郭晓娴||8,228.00|
|常立||8,619.00|
|吴延鲁||8,303.00|
|武秀伟|400,000.00|400,000.00|
|周飞|21,846.67|6,615.63|
|王勇|31,303.83|17,410.08|
|李召胜|22,004.40|16,151.97|
|金智勇|4,035.84||
|刘畅|16,256.60||
|孙燕|31,303.83|17,410.08|
|李金龙|10,159.71||
|张攀|606.60||
|谢宜杰|9,356.12||
|王伟庆|26,363.83|19,237.51|
|刘士伟|8,635.76||
|王冬|2,568.98|2,368.66|
|边静|13,291.25|4,023.75|
|赵士伟|2,646.23|1,752.08|
|黄启志（已辞职）|2,767.07|1,631.24|
|周晓（已辞职）|4,483.47|5,624.81|
|韩浩|12,288.75|14,812.00|
|于家正|24,079.88|14,645.85|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|冯长杰|9,334.36|22,499.16|
|亓江|8,431.25|7,787.73|
|程建国|1,377.50|12,115.83|
|刘志超|5,031.50||
|陈璐|1,993.75||
|赵小刚||2,850.00|
|张波||901.85|
|刘旭||9,828.21|
|乔春旭|4,637.86|9,587.67|
|朱贵宇|3,488.60|4,797.48|
|秦娟|10,394.21|12,074.85|
|许国庆|||
|魏顺营|15,618.28|4,571.88|
|魏顺营|15,448.61|18,415.83|
|吴宁|3,840.12|4,736.68|
|亓伟||9,002.13|
|刘冰||975.12|
|刘冰|1,522.00||
|徐海燕|6,000.00||
|朱立胜|7,129.16|36,975.00|
|王平平|25,551.38|30,309.36|
|崔刚|10,601.74|6,201.39|
|袁磊|9,399.57|10,063.67|
|原小路|6,010.25|6,525.00|
|魏斌|||
|孟勇|5,220.00||
|付振岩||2,798.32|
|李玮|20,145.09|10,478.49|
|李振|4,750.00|12,009.91|
|于静|193.96|8,010.34|
|商甲福|32,178.60|28,639.86|
|胡延峰|60.42||
|尚绪良|5,866.78|20,481.87|
|赵子冬|7,125.00|11,439.58|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|王越|7,125.00|6,452.08|
|刘强|4,060.00|882.08|
|郑元超|26,872.15|8,476.46|
|赵书荣|4,750.00|1,504.17|
|吕鹏飞|4,082.36|12,808.55|
|李清爽|3,166.67||
|魏烈迎||3,055.87|
|张建凯|4,275.00|4,512.50|
|李林潇|27,312.50|23,519.10|
|周潇|7,125.00|4,591.67|
|任杨杨|5,655.00|3,141.67|
|韩堃|2,175.00|688.75|
|刘菲菲|10,875.00|2,658.33|
|亓建安|6,525.00|2,827.50|
|李佳霖|1,111.67|7,032.50|
|周雅迪|6,911.67||
|李睿||2,727.50|
|魏斌||6,138.92|
|吕宜川|923.61||
|许群|2,200.00||
|张欣|13,418.75|22,448.00|
|杨双|4,609.82|11,534.14|
|李志强|26,125.00||
|杨娜|14,448.33|10,302.60|
|任绪翠||42,188.29|
|王群|16,328.15|17,366.92|
|陈彭英|5,700.00||
|段希萌|7,600.00|7,600.00|
|高卫中|26,535.00||
|谷强|10,043.00|10,698.00|
|侯加峰|2,850.00|2,850.00|
|焦颖|20,086.00|23,134.00|
|李国实|30,400.00|30,400.00|
|李亢亢|8,550.00|8,550.00|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李强|4,275.00|4,275.00|
|梁宇|8,550.00|8,550.00|
|刘加秋|12,839.00|14,997.00|
|卢柱|11,400.00|11,400.00|
|吕宜进|18,287.00||
|马秀军|7,980.00|7,980.00|
|任猛伟|13,510.00||
|吕英杰|10,212.00|10,925.00|
|合计|4,433,355.52|3,594,007.50|

2、贴现利息收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|山东泰山钢铁集团有限公司||83,156.21|

3、存款利息支出
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|莱芜钢铁集团有限公司|88,341.25|12,045.36|
|山东泰山钢铁集团有限公司||1,277,555.20|
|新汶矿业集团有限责任公司||6,186.54,|
|齐鲁交通发展集团有限公司|9,018,080.73||
|莱芜市财政局|680,470.34||

4、中间业务收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|莱芜钢铁集团有限公司|493,000.00||
|山东泰山钢铁集团有限公司|737,500.00|737,500.00|

5、存放同业利息收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|东营莱商村镇银行股份有限公司|58,747.92|40,197.02|
|五台莱商村镇银行股份有限公司|4,459,634.32|3,938,114.78|
|天津武清村镇银行股份有限公司|71,040.26|1,457,710.51|

6、同业存放利息收入
单位：元
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|东营莱商村镇银行股份有限公司|34,330,223.58|1,953,419,467.39|
|五台莱商村镇银行股份有限公司|320,663.08|250,252.00|
|天津武清村镇银行股份有限公司|67,422,489.05|2,302,067,126.77|

莱商银行所有与关联方的重大交易均遵守法律、行政法规、会计准则和有关的银行业监督管理规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，上市公司关联方关系不发生变化。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方莱阳安泰与上市公司不存在关联交易，本次交易不会构成关联交易。
3、本次交易后上市公司关联交易情况
熊猫金控与莱商银行之间不存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务以及关联租赁、关联担保等关联交易情况，本次出售莱商银行3.33%股权的行为不会导致上市公司关联交易的增加。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司实际控制人赵伟平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与熊猫金控不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除熊猫金控以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护熊猫金控及中小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关规范性文件及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司关联
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）交易制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十三节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的审批风险
本次交易已经熊猫金控第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准或核准程序包括但不限于熊猫金控召开股东大会审议通过本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
3、本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000.00|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|

根据熊猫金控与光阳安泰签署的协议，双方约定：熊猫金控应于光阳安泰将全部转让款人民币 27,500万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户后立即全额偿还其在江苏银行北京上地支行办理的5,000万元质押贷款，并为标的股份办理相应的解除质押手续。
虽然公司已与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，对本次交易双方需履行的义务，包括熊猫金控应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《股份转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为莱商银行股份有限公司，根据查询所得相关工商信息，截至 2017年 12月 31日，莱商银行法人股东计 68户，自然人股东计 2,175户，股东共计2,243户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故莱商银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，莱商银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当
披露的信息。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即熊猫金控持有的 1亿股莱商银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 1,010.55万元，会对公司业绩产生一定的影响。
八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
九、本次交易评估报告失效的风险
本次交易评估报告的评估基准日为 2017年12月31日，按照现行规定评估报告的有效期为一年，若本次交易的股东大会无法按期召开，评估报告将会面临失效的风险，进而影响本次交易的完成。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
根据公司与赵伟平签署的《股权转让协议》，公司将所持的湖南银港70%股权转让予赵伟平，转让价格为5,712.30万元，协议约定协议股权过户后六个月内赵伟平向公司支付首笔协议股权转让款2,914万元；股权过户完成后二十四个月内赵伟平支付剩余转让款2,798.30万元。
除上述事项外，截至本交易报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30/2018年1-9月||2017.12.31/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|100,592.31|101,602.86|126,942.54|127,953.09|
|负债总额|29,479.11|29,479.11|52,697.54|52,697.54|
|资产负债率（%）|29.31|29.01|41.51|41.19|

本次交易完成后，上市公司截至 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日的资产负债率分别为41.19%和29.01%，相比本次交易前上市公司资产负债率41.51%和29.31%略有下降。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
截至本报告书签署日，本次交易前十二个月内发生购买、出售资产的情况主要如下：
2017年 12月，经公司第五届董事会第五十九次会议以及 2017年第三次临
时股东大会审议通过，熊猫金控向太原市裕祥顺贸易有限公司转让所持的太原市
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）熊猫烟花有限公司100%的股权，定价基准日2017年11月30日太原熊猫经审计净资产为190.73万元，双方协商确定的交易价格为1,500万元。截至2017年末，相关工商变更已办理完毕。此事项不属于同一或相关资产出售，不需要累计计算。
2018年 3月，经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，熊猫金控向自然人杨德超转让所持有的山东省熊猫烟花有限公司100%的股权以及公司对山东熊猫享有的全部债权。山东熊猫股权转让价格为6,800,624.24元，债权转让价格为 3,311,328.21元，总计转让价款为 10,111,952.45元。2018年 4月，相关工商变更办理完毕。此事项不属于他同一或相关资产出售，不需要累计计算。
2018年9月，经公司第六届董事会第三次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过，熊猫金控向实际控制人赵伟平转让公司所持有的湖南银港咨询管理有限公司70%的股权。以2018年6月30日为评估基准日，湖南银港100%股权的评估价为 8,160.44万元，双方协商确定湖南银港70%股权的成交价格为5,712.30万元。截至目前，上述股权转让尚在办理中。此事项属于同一或相关资产出售，需要累计计算。
2018年 10月，经公司第六届董事会第四次会议以及 2018年第三次临时股东大会审议通过，熊猫金控向深圳正前方金融服务有限公司转让所持有的广州市熊猫互联网小额贷款有限公司100%的股权。以经审计的截止2018年6月30日广州熊猫小贷净资产 203,172,691.85元为依据，双方协商确定股权转让价格为21,000万元。此事项属于同一或相关资产出售，需要累计计算。
2018年 10月，经公司第六届董事会第四次会议以及 2018年第三次临时股东大会审议通过，熊猫金控向湖南华晨投资置业有限公司转让所持有的浏阳银湖投资有限公司100%的股权。以经审计的截止2018年6月30日浏阳银湖投资有限公司净资产15,766,408.40元为依据，双方协商确定股权转让价格为1,688万元。
截至目前，上述股权转让尚在办理中。此事项不属于同一或相关资产出售，不需要累计计算。
上述出售资产中除湖南银港、广州熊猫小贷与本次拟出售的1亿股莱商银行股份有限公司股票属于同一或相关资产出售外，其他资产出售均不属于同一或相关资产出售，不需要累计计算。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至本核查意见出具日，除上述交易外，在本次重组前十二个月内，上市公司未发生其他重大的购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
近三年，公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表归属于母公司股东的净利润|现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比率（%）|
|2017|6,640,000.00|20,056,760.44|33.11|
|2016|9,960,000.00|20,714,382.27|48.08|
|2015|8,300,000.00|19,923,569.81|41.66|

根据最新的公司章程，本次交易完成后上市公司的现金分红政策如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易的意向协议公告日（2018年 11月 13日）前 6个月至本次交易重组报告
书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易标的的知情人员；本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。
根据上述相关主体的《自查报告》，相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2017年及2018年1-9月财务报表和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|-0.16|-0.16|0.12|0.12|

八、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
（一）本次重大资产出售的标的资产为莱商银行股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚需履行的程序已在报告书中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前后，上市公司均将按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将下降，有利于上市公司改善财务状况、
增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东及实际控制人做出了相关承诺，将保
持上市公司独立性、避免或解决同业竞争、规范及减少关联交易。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）十、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话：0371-69177590
传真：0371-69177590
项目联系人：高岩、白燕良、邹坚贞、李雅璇
（二）专项法律顾问
机构名称：湖南联合创业律师事务所
负责人：胡赞兵
住所：湖南省长沙市长岛路6号香格里嘉园商务楼501室
联系电话：0731-84587500
传真：0731-84587501
经办律师：胡赞兵、阳立
（三）资产评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座11层
联系电话：010-62111740
传真：010-62111740
经办资产评估师：姚俊松、杨铭伟
（四）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
住所：湖南省长沙市芙蓉中路2段200号华侨国际2楼
联系电话：0731-85179800
传真：0731-85179801
经办注册会计师：刘钢跃、周毅
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《熊猫金控股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对本次重大资产出售暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。本次重大资产重组方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司本次重大资产出售的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次重大资产出售董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对资产进行评估，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立
公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
6、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求；本次交易符合公司战略规划，通过出售标的资产可以为聚焦核心主业奠定基础，提升未来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司今后的发展战略提供了保障。
7、公司为本次交易编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
8、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
9、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
11、公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
12、本次重大资产出售签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
13、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案事宜等。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
受熊猫金控委托，中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对熊猫金控编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序（本次交易尚待取得熊猫金控股东大会的批准方可实施，且就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告）；由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限。除交易标的部分的相关内容之外，上市公司董事会编制的重组报告书披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第 26号》的相关要求。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
三、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价方式合理；
五、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在取得熊猫金控股东大会的批准、标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项；
六、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
七、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
八、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
九、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
十、本次交易为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和持续经营能力；
十一、本次交易约定的资产交付安排合理、相关的违约责任切实有效；
十二、本次交易不涉及关联交易，本次重大资产出售董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
十三、本次交易为资产出售，标的资产为莱商银行 1亿股股权，不涉及标的资产股东及其关联方存在资金占用的情况。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；熊猫金控除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
综上所述，截至法律意见书出具之日，受限于标的公司提供的有限资料及公开披露的信息，湖南联合创业律师认为：
1、熊猫金控为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。光阳安泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权；本次交易不涉及关联交易，本次交易尚待取得熊猫金控股东大会的批准方可实施，且就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得熊猫金控股东大会的批准后，上述协议生效即可以实际履行。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在取得熊猫金控股东大会的批准、标的资产解除质押后，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
8、本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题。
9、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、本次交易前，熊猫金控与控股股东万载银河湾及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争关系；为优化上市公司战略布局，规避上市公司经营风险，熊猫金控实际控制人赵伟平收购了上市公司持有的米林银港咨询管理有限公司
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）70%股权，收购完成后，实际控制人下属的米林银港咨询管理有限公司与上市公司存在一定程度的同业竞争。为了避免和解决同业竞争，上市公司控股股东与实际控制人已出具相关承诺。
11、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十六节 声明与承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、本次重大资产出售申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的交易合同；
（四）上市公司备考财务报表审阅报告；
（五）标的公司评估报告和评估说明；
（六）法律意见书；
（七）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：熊猫金控股份有限公司
地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
联系电话：0731-83620963
传真：0731-83620966
联系人：罗春艳
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）