关于北京金一文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二○一三年十二月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义 .......................................................... 3一、项目运作流程 ............................................... 4(一)金一文化IPO项目立项审核流程 ............................. 4(二)金一文化IPO项目执行过程 ................................. 4(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................ 12二、项目存在问题及其解决情况 .................................. 14(一)立项评估决策机构意见 .................................... 14(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...................... 14(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................... 16(四)内核小组审核意见及落实情况 .............................. 20(五)主要反馈意见及回复情况 .................................. 25(六)对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .................... 42
释义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司|
|发起人|指|北京金一文化发展股份有限公司发起人包括：北京碧空龙翔文化传播有限公司、孙戈、钟葱、黄晋晋、陈昱、隋启海、双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、刘娜、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、梁红梅|
|有限公司|指|北京金一文化发展有限公司|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展有限公司|
|广州金一|指|广州金一文化发展有限公司|
|深圳金一|指|深圳金一文化发展有限公司|
|成都金一|指|成都金一文化发展有限公司|
|河北商道|指|河北商道商贸有限公司|
|金一投资|指|深圳金一投资发展有限公司|
|上海金一|指|上海金一黄金银楼有限公司，原名为上海金一投资发展有限公司|
|金一珠宝|指|江苏金一黄金珠宝有限公司|
|股东大会|指|北京金一文化发展股份有限公司股东大会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|项目组|指|招商证券股份有限公司金一文化IPO项目组|
|元|指|人民币元|

一、项目运作流程
(一) 金一文化IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司保荐的IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
金一文化IPO项目立项主要过程如下：
立项前质量控制部或内核部的审核时间 2010年12月
申请立项时间 2011年1月
立项评估时间 2011年2月
投资银行部经理办公会（由保荐
业务分管副总裁、投资银行部董
立项决策机构
事总经理、执行董事及资深业务
人员组成）
(二) 金一文化IPO项目执行过程
1、金一文化IPO项目执行成员构成
保荐代表人 吴喻慧、陈庆隆
项目协办人 黄丰
项目组成员 李孝君、谢丹、赵丰、张景耀、方小龙
2、金一文化IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2010年2月-2010年7月
辅导阶段 2010年9月-2011年1月
申报文件制作阶段 2010年9月-2011年6月
内部核查阶段 2010年12月-2011年6月
3、尽职调查的主要过程
我公司受北京金一文化发展股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。针对金一文化 IPO项目,我们的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的各个职能部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员商谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要办公场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
针对金一文化IPO项目尽职调查的主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更过程的规范运作情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人的相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，对相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料
调查和了解发行人全资子公司及控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；
发行人商业信用情况等，并收集相关资料
调查公司所处行业的发展、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人在行业中所处的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
业务与技术
现场调查发行人的采购、销售、研发情况；发行人的经营模式；发行人的研发能力等，并收集相关资料
通过查询有关资料，通过与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
阶段 主要工作内容
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞同业竞争与关联交易
争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人董事、监事、高级管理
员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况人员及核心人员调查
等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及组织机构与内部控制
决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东的资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认和分类、成本计量、前五名销售客户、报财务与会计
告期内的纳税情况、应收账款、原材料价格波动、存货、短期负债、营销渠道的依赖性、贵金属现货延期合约交易业务、黄金租赁业务、报告期内的关联交易及资产处置情况等进行重点核查
调查发行人未来三至五年的发展计划、中长期发展战业务发展目标
略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目募集资金运用
的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股股利分配
利分配政策、分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划等情况，并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产公司或有风险
生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人与其他项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
保荐代表人吴喻慧于 2010年 9月开始参与本项目的尽职调查工作，保荐代表人陈庆隆于 2011年 4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。在本项目的尽职调查过程中,保荐代表人吴喻慧和陈庆隆按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定对发行人进行充分、广泛、合理的尽职调查,对其是否符合相关上市法律法规的要求进行独立判断；并就本次发行方案的论证、发行人财务资料核查、关联交易必要性与公允性调查、与控股股东同业竞争调查、募投项目可研报告、项目进展情况、发行人在环保、税务、社保、工商等方面的守法经营情况等事项进行充分尽职调查,经分析与论证,形成最终解决方案,确保发行人符合首次公开发行的规范性要求。
项目组其他成员全面配合项目保荐代表人的工作。李孝君对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划及总体负责发行人申报材料的撰稿及申报工作,负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通,及时协调解决项目执行中的相关问题；组织召开双方或多方协调会,就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；组织项目组进行公司行业、业务与技术、募投项目等方面的尽职调查工作，方小龙和黄丰负责具体实施。张景耀负责组织项目组进行公司历史沿革、公司治理、关联交易等基本情况的尽职调查工作，方小龙、黄丰和赵丰负责具体实施；谢丹负责组织项目组进行公司财务等方面的尽职调查工作，方小龙和赵丰负责具体实施；李孝君负责组织发行人历次报告期财务报告及重要事项的补充披露和财务专项核查工作，谢丹、张景耀、赵丰、黄丰、方小龙负责具体实施；谢丹负责组织公司财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查工作，李孝君、方小龙负责具体实施。
5、补充2011年度3季度审计及反馈意见回复的主要过程
保荐机构于2011年9月28日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（111260号）后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论；同时根据发行人会计师出具的审计报告和中介机构出具的反馈意见回复内容，对招股说明书等相关申请文件进行了修改和补充披露。
6、补充2011年度审计，并同步补充更新反馈意见回复的主要过程
发行人于2012年3月1日完成2011年度审计工作，保荐机构基于会计师出具的审计报告，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对招股说明书等相关申请文件及反馈意见进行了更新和补充披露。
7、补充2012年6月26日反馈意见回复的主要过程
根据2012年6月26日中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》要求，保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论和补充说明；并对招股说明书（封卷稿）等相关申请文件进行了修改和补充披露。
8、补充2012年7月23日发审委审核意见回复的主要过程
根据 2012年 7月 23日中国证监会出具的证发反馈函[2012]76号《关于发审委对北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》的要求，保荐机构及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对审核意见中提到的问题进行逐一分析讨论和反馈说明。
9、补充2012年第二季度审计，并同步补充更新首发申报材料的主要过程
发行人于2012年9月完成2012年第二季度审计工作，保荐机构基于会计师出具的审计报告，针对会后事项，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对招股说明书等相关申请文件进行了更新和补充披露。
10、补充 2012年年报审计及财务报告专项核查自查报告，并同步补充更新首发申报材料的主要过程
发行人于2013年3月完成2012年度审计工作，保荐机构基于会计师出具的审计报告以及中国证监会发行监管函[2012]551号文和证监会公告[2012]14号文要求，针对会后事项，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对招股说明书及财务报告专项核查情况等相关申请文件进行了更新、补充披露和专项申报。
11、补充2013年半年报审计，并同步补充更新首发申报材料的主要过程
发行人于2013年8月完成2013年半年报审计工作，保荐机构基于会计师出具的审计报告，针对会后事项，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对招股说明书等相关申请文件进行了更新和补充披
露。
12、补充 2013年第三季度审阅报告，并同步补充更新首发申报材料的主要过程
发行人于 2013年 12月完成 2013年第三季度财务报告审阅工作，保荐机构基于会计师出具的审阅报告，针对会后事项，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介机构召开专题会议，对招股说明书等相关申请文件进行了更新和补充披露。
此外，保荐机构采用访谈、查阅资料、抽样取证、分析性复核等方式对报告
期内及 2013年 1-9月发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查，具体核查过程和核查结论如下：
（1）经核查发行人主营业务收入财务记录凭证、发行人主要销售合同，保荐机构认为报告期内及 2013年 1-9月，发行人主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售，经营模式未发生重大变化。
（2）经走访发行人主要生产经营场所、对发行人主要供应商进行电话访谈，了解发行人会后事项期间采购、生产规模与方式，保荐机构认为，报告期内及2013年1-9月，发行人生产模式未发生重大变化，仍然以外包生产为主要方式。
（3）报告期内及2013年1-9月，发行人原材料采购主要为黄金原材料，主要通过上海黄金交易所采购，其采购模式未发生重大变化。报告期内及 2013年1-9月，公司主要原材料年均采购价格（含税价）的变动趋势如下：
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|-|-|-|-|-|
|原材料|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|金料（元/克）|293.38|340.89|321.24|273.19|
|银料（元/克）|5.40|6.23|7.94|4.65|

公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，2013年之前，国内金价持续上涨，且金价波动幅度加大趋势明显，但整体呈上升趋势。2013年1-9月份，国内金价持续下降,上海黄金交易所黄金（Au99.99）现货价格从 2012年末的334.50元/克下跌至2013年9月30日的265.65元/克，跌幅20.63%。始自 2013年4月出现的金价下跌对公司净利润的总体影响较小。
2012年之前，公司非金交所会员单位，因此主要通过其他具有会员资格的
公司进行黄金原料的采购。2010年 1-7月，公司通过金交所的会员深圳市翠绿
金业有限公司（原名为深圳翠绿投资有限公司）采购黄金原材料，2010年 8月
至 2012年 2月，公司主要通过金交所会员中国银行采购黄金原材料。2012年 2月后，公司主要通过子公司江苏金一直接从上海黄金交易所采购。公司在报告期内主要供应商虽有所变化，但其采购价格均以上海黄金交易所公开市场价格为基准，未发生重大变化。
（4）报告期内及2013年1-9月，公司对贵金属工艺品采取“成本加成，并参考实时金价调整终端销售价格”的定价机制，公司产品的销售价格与黄金等原材料价格直接相关。经比对黄金公开交易市场价格与发行人主要产品销售单价的波动趋势，保荐机构认为，发行人销售价格的定价机制未发生重大变化。
经核查发行人主营业务收入财务记录凭证、发行人主要销售合同，并对发行人新增主要客户进行电话访谈，保荐机构认为，报告期内及 2013年 1-9月，公司主要客户仍然以商业银行为主，但 2013年 1-9月，非银行渠道销售收入占比的快速上升。从客户结构上来看，零售、经销商客户增加的同时，银行客户虽然数量有所增加，但交易额较以前年度有所减少，其销售收入在公司主营业务收入中的占比亦有所下降。公司销售渠道的变化是公司在不利的宏观经济环境、市场竞争加剧、金价波动较大的市场环境背景下主动经营决策的结果；公司客户结构的变化亦反映了该种情形。
经查阅同行业上市公司公开信息、对比发行人 2013年 7-9月销售收入规模的波动趋势与同行业上市公司同期财务数据，并分析性复核发行人 2013年 7-9月、2013年 1-9月以及发行人前三年的销售收入变动情况，结合发行人主要销售定价机制、黄金价格的波动，保荐机构认为，发行人 2013年 7-9月销售收入下降与同行业上市公司波动趋势具有一致性；发行人销售收入变动存在内在的商业逻辑。
（5）经查阅发行人缴税回执、纳税申报表，分析性复核发行人销售收入、利润水平、适用税率并重新计算相关税费，并取得当地税收机关的无违法违规证明文件，保荐机构认为，报告期内及 2013年 1-9月，发行人税收政策未发生重大变化。
此外，本保荐机构对发行人实际控制人钟葱控制的东阳时代东华影视有限公司实施核查，经核查其工商登记材料、查阅其财务资料，实施访谈和网络查询等方式，东阳时代东华影视有限公司主要从事影视和电视剧等制作与发行，与公司不存在同业竞争。东阳时代东华影视有限公司基本情况如下：
东阳时代东华影视有限公司成立于2006年5月24日，法定代表人为钟葱，注册资本和实收资本为 300万元，注册地址为浙江横店影视产业实验区C1-015-C，经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；会展会务服务。钟葱于 2007年 6月通过受让股权方式取得东阳时代60%的股权；2011年 5月，东阳时代注册资本从50万元增至300万元，增资完成后，钟葱所持股权比例增至79%。
截至2013年6月30日，东阳时代东华影视有限公司总资产为42,274,917.07元，净资产为2,849,946.67元，2013年1-6月净利润为-10,295.48元（以上数据未经审计）。
(三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目完成质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2010年10月，投资银行部质量控制部技术总监等深入项目现场，参加项目业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对金一文化IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对金一文化IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011年 1月 17日－2011年1月21日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、质量控制部技术总监通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2011年2月20日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2011年2月20日
孙议政、谢继军、沈卫华、王黎祥、伍前辉、参与本次内核会议的成员
江荣华、李慧峰、崔宏川、罗玉成
1、请项目组充分分析和披露金价波动给公司带来的存货跌价准备风险和市场需求下降的风险。
内核小组成员主要意见
2、请项目组进一步解释发行人应收账款坏账计提比例是否合理，是否符合稳健性原则。
3、请项目组充分分析发行人为场上场下公司提供担保的风险。
同意推荐北京金一文化发展股份有限公司首次内核小组表决结果
公开发行A股并上市申请材料上报中国证监会。
（5）2011年6月，项目组向内核小组提交了书面报告，报告内容包括：北京金一文化发展股份有限公司是否符合中小企业板申报的相关条件；发行人最新经营情况；担保事项的最新解决情况等。内核小组审议了项目组提交的书面报告，形成了内核意见。
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2011年 2月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
2011年 6月，经审议，内核委员认为北京金一文化发展股份有限公司已达
到首次公开发行股票并上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
(一) 立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于 2011年 2月对金一文化 IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售，具有良好的发展前景，请项目组关注以下主要问题：
（1）发行人组织结构及子公司定位问题
（2）核查并说明其他应付款中发行人取得江阴临港新城创业投资有限公司借款的主要交易背景
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于金一文化 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
1、潜在同业竞争的解决
发行人实际控制人钟葱控股或参股的北京碧空龙翔文化传播有限公司、北京时代东华文化传播有限公司、金一亚洲城市文化创意设计有限公司、瑞金市京里大酒店有限公司四家公司与金一文化在经营范围上有部分一致内容，存在潜在同业竞争的风险。
整改建议：消除潜在同业竞争，变更该四家公司的经营范围，且金一亚洲城市文化创意设计有限公司变更名称中“金一”字样。在 2010年 12月 31日前完成相应的工商变更登记手续。
落实情况：截至本报告日，四家公司全部完成经营范围变更，且北京碧空龙翔文化传播有限公司、北京时代东华文化传播有限公司因变更经营范围而分别更名为北京碧空龙翔投资管理有限公司、北京时代东华影视传媒有限公司。亚洲城
市文化创意设计有限公司的更名手续已完成。
2、高管层以及核心人员持股问题
金一文化归属于文化创意产业之贵金属工艺品细分行业，“创意是金，人才是一”是公司的核心价值观。人才是文化创意产业的核心资源和优势，为实现公司的长远持续发展，保证公司高管层与核心设计人员与公司利益的统一，公司的控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）拟在碧空龙翔股东层面实施内部核心骨干员工与外部文化顾问的共同持股。实施方式为持股人以现金对控股股东碧空龙翔实施增资，持股人为金一文化的管理层和主要核心骨干以及外部文化顾问。
目前，碧空龙翔已新增股东41人，其中属于金一文化内部员工的股东34人，全部为金一文化的管理层和主要核心骨干；外部股东7人全部为公司外部文化顾问，上述增资程序完备，并已经完成工商变更登记。
3、公司总经理双向兼职问题
公司实际控制人钟葱现任金一文化的董事长兼总经理，同时，担任控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司执行董事和总经理。
根据规范化运作要求，整改建议：钟葱辞去控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司总经理职务，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》对上市公司人员独立性的要求。截至2010年12月31日，钟葱已辞去该职务。
4、贵金属现货延期交收合约交易的规范化
由于公司从事以金和银等为主要原材料的贵金属工艺品的创意设计、外包生产和销售，原材料的采购中金和银所占比重较高，价格波动的风险很大。公司通过上海黄金交易所的贵金属现货延期交收合约（主要为黄金（T+D）交易和白银（T+D）交易）进行套期保值、回避价格风险。黄金（T+D）交易和白银T+D交易是由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。其特点是：以分期付款方式进行买卖，交易者可以选择当日交割，也可以无限期的延期交割。公司进行黄金（T+D）交易和白银（T+D）交易的目的不是获得实物，而是回避价格风险或套利，一般不实现商品所有权的转移。
公司对符合以下条件的贵金属现货延期交收合约交易按照套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确
定的风险管理策略，对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性能够可靠地计量；
套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
为规范公司经营和避免财务风险，公司 2010年制订了《贵金属套期保值业务管理制度》，规定了进行套期交易的套期关系、风险管理目标和套期策略，严格控制公司进行贵金属现货延期交收合约交易的风险。公司对贵金属现货延期交收合约交易逐步规范化。
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2011年1月17日－2011年1月21日，在发行人位于北京市西城区金融大街 5号新盛大厦北塔 B901室的办公楼进行了现场核查工作，2011年2月11日，内核部对金一文化IPO项目进行了预审核，主要问题及落实情况如下：
1、结合发行人的组织架构说明子公司业务或功能定位。
【落实情况】
（1）发行人的外部组织架构如下：
（2）发行人的内部组织架构
（3）公司控股子公司
发行人下属子公司分别为：江苏金一、广州金一、深圳金一、河北商道、成都金一、金一投资、上海金一和金一珠宝。
随着下属子公司逐步发展，金一文化（以下简称“母公司”）逐步由业务职能转向侧重管理职能，主要专注于战略决策、投资活动等，以及对各子公司的经营状况、财务状况及重大人事安排进行监督管理。同时，母公司还保留了除河北区域以外的华北及东北区域的销售业务，主要包括零售渠道、金店及经销商渠道、电购、网购及呼叫中心业务、定制业务等，原以母公司名义与客户签署的销售合同由母公司继续执行。
江苏金一是公司的研发中心、采购中心、物流配送中心及主要业务中心。江苏金一主要负责除华南区域以外的全国银行渠道、邮政渠道的销售业务，同时负责零售渠道业务、金店及经销商渠道业务等。
广州金一、深圳金一、河北商道、成都金一是公司区域总部，均实施区域销售及管理职能。
深圳金一主要负责华南区域的银行渠道销售业务、零售渠道业务、金店及经销商渠道业务等。
广州金一主要负责广州区域的自营店运营和管理、金店及经销商渠道业务
等。
河北商道主要负责河北区域的银行渠道销售业务，同时负责该区域的零售渠道业务、金店及经销商渠道业务等。
成都金一主要负责国内西部区域的银行渠道销售业务，同时负责该区域的零售渠道业务、金店及经销商渠道业务等。2013年8月，针对2013年复杂的经营环境，发行人积极主动优化产业区域布局，并召开第二届董事会第五次会议决议通过了成都金一注销议案，目前，成都金一正在办理清算注销手续。成都金一原有业务由发行人逐步承接。
为进一步探索和创新销售模式，拓展营销渠道，实现资源共享，发行人设立金一投资和上海金一，由于成立时间短，目前相关业务正处于启动期。
公司为进一步深化贵金属工艺品产业链和价值链的延伸，加强与商业银行业务深度合作，发行人设立江苏金一黄金珠宝有限公司，主要从事商业银行品牌金业务的生产和销售，目前相关业务正处于启动期。
2、经核查发现，发行人实际控制人钟葱目前在香港设有金一亚洲城市文化创意设计有限公司（成立于 2009年8月、现已更名为亚洲城市文化创意设计有限公司）、中华设计博物馆有限公司（成立于 2010年9月）、中国设计博物馆有限公司（成立于 2010年 9月）、中国城市名片文化发展有限公司（成立于 2010年 9月）等公司。请项目组核查设立该等公司的目的、经营定位，是否存在潜在的同业竞争风险，是否有清理注销计划。
【落实情况】
经核查，发行人实际控制人钟葱控制的公司有如下：
（1）亚洲城市文化创意设计有限公司
亚洲城市文化创意设计有限公司成立于2009年8月7日，在香港注册成立，法定代表人为钟葱，注册资本为10,000港元，钟葱为唯一出资人，经营范围为：城市和企业形象，影视动漫制作。该公司未进行实际经营，已于 2012年4月注销。
（2）中华设计博物馆有限公司
中华设计博物馆有限公司成立于 2010年9月13日，在香港注册成立，法定代表人为钟葱，注册资本为 10,000港元，钟葱为唯一出资人。该公司未进行实
际经营。
（3）中国设计博物馆有限公司
中国设计博物馆有限公司成立于 2010年9月13日，在香港注册成立，法定代表人为钟葱，注册资本为 10,000港元，钟葱为唯一出资人。该公司未进行实际经营，已于2012年4月注销。
（4）中国城市名片文化发展有限公司
中国城市名片文化发展有限公司成立于2010年9月13日，在香港注册成立，法定代表人为钟葱，注册资本为 10,000港元，钟葱为唯一出资人。该公司未进行实际经营，已于2012年4月注销。
上述公司在报告期内均未开展实际业务，实际控制人已于 2012年 4月分别注销亚洲城市文化创意设计有限公司、中国设计博物馆有限公司、中国城市名片文化发展有限公司。针对潜在的同业竞争，公司实际控制人钟葱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：
①本人以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
②若发行人之股票在境内证券交易所上市，则其作为发行人的控股股东，将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或其下属企业。
公司实际控制人关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免与公司之间同业竞争情形的发生。
3、核查并说明其他应付款中发行人取得江阴临港新城创业投资有限公司借款的主要交易背景
【落实情况】
经核查，发行人其他应付款中应付江阴临港新城创业投资有限公司1,756万元包括两部分：
（1）2009年7月，江苏金一与临港新城创业投资签订《协议》和《补充协议》，向其借款 1,600万元用于“创意亚洲——亚洲城市文化创意机构”项目，由金一文化提供保证担保。借款按照项目进度发放，借款期限至 2012年 12月 31日，并约定以“先借后奖励”的方式结算，即江苏金一在 2010年 3月 20日前完成该项目开园运行，奖励 600万元，2010年完成入库税金 3,000万元奖励 400万元；2011年完成入库税金 5,000万元，奖励 300万元；2012年完成入库税金 8,000万元，奖励 300万元。当年，公司实际取得借款 600万元，2010年取得1,000万元。根据2010年10月江阴市临港新城管委会、江阴临港新城创业投资发展有限公司和江苏金一三方共同签订的《确认函》，该项借款的“先借后奖励”指在江苏金一满足上述条件的情况下由江阴市临港新城管委会奖励。
临港创投为江阴市临港新城管委会的投资平台。江阴市临港新城管委会为江苏省省级经济开发区临港新城经济开发区的政府行政管理部门。临港创投对江苏金一的1,600万元借款，系临港创投执行江阴市临港新城管委会区域产业引导和扶持政策的具体体现。2011年 6月，公司取得江阴市临港新城管委会关于上述奖励的确认文件，并按照其下发的《关于创意亚洲项目奖励申请批复的回复》，将其中的1,000万元计入了公司2011年度的营业外收入。2012年，根据澄港城委复[2012]2号《关于创意亚洲项目奖励申请的批复》和澄港城委复[2012]4号《关于创意亚洲项目奖励申请的批复》，公司将其中的600万元计入了公司 2012年度的营业外收入。
（2）156万元为江阴市规划局暂支付江苏金一因创意亚洲大厦拆除装潢、防水工程等的补偿款，公司于 2011年 1月取得正式批文，并按照“创意亚洲”大厦固定资产的折旧年限平均摊入公司各年营业外收入。
(四) 内核小组审核意见及落实情况
内核小组关注的主要问题及落实情况如下：
1、请项目组充分分析和披露金价波动给公司带来的存货跌价准备风险和市场需求下降的风险。
【落实情况】
项目组在招股说明书“重大事项提示”和“第四章风险因素”中增加风险
提示事项：
“二、原材料价格波动风险
发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为 161,694.12万元、193,277.65万元、198,793.81万元和 134,039.28万元，其占主营业务成本比例分别为81.97%、85.76%、78.65%和84.86%。
报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au99.99）现货价格 2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末分别为 301.80元/克、319.80元/克、334.50元/克和 243.50元/克。
公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。
三、黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险
近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价格的持续上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。
黄金产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，以黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。
黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性，在当前黄金价格持续上涨背景下，黄金价格存在下跌的风险。
由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风险。
若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风险。
四、存货余额较大的风险
随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2010年末、2011年末、 2012年末和 2013年 6月末，发行人存货账面价值分别为 50,708.27万元、 53,549.12万元、79,479.91万元和 59,654.10万元，占总资产的比例分别为
61.35%、51.77%、47.70%和34.23%，比例较高。报告期内各期末，发行人存货中金料、纯金制品及半成品所占比重分别为83.52%、68.19%、69.22%和63.41%。
存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。
若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。”
2、请项目组进一步解释发行人应收账款坏账计提比例是否合理，是否符合稳健性原则。
【落实情况】
发行人按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
0-6个月 1.00 1.00
7-12个月 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
从发行人报告期内的应收账款账龄情况来看，2013年6月30日，公司应收账款余额中74.26%账期在 0-6个月；2012年 12月 31日，公司应收账款余额中84.29%账期在 0-6个月；2011年末应收账款余额中绝大部分账龄均在信用期以内，超过信用期的应收账款占比低于20%，发生大额坏账的可能性较小。报告期内各期末，公司大部分应收账款的客户为代销公司产品的商业银行和经销商。商业银行具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小，信用期一般在1个月以内。对于超过信用期的应收款项，发行人通过发催收函等方式催收。从发行人历史上发生过的坏账损失来看，发行人报告期内仅发生过 0.19万元坏账损失，因此发行人从历史损失经验和目前的经济状况来估计其各个账龄的应收款项计提坏账的比例，具有合理性，符合谨慎性原则。
3、请项目组充分披露发行人为场上场下公司提供担保的风险。
【落实情况】
2010年6月15日，场上场下、深圳山成丰盈企业管理咨询有限公司（以下简称“山成丰盈”）、金一有限签订《MANCHESTERUNITEDLICENCEAGREEMENT》（合同编号NO.MU001GC）。期限自2010年3月1日至2013年4月30日止；
2010年 7月 19日，场上场下、山成丰盈、发行人签订了《FUTBOLCLUBBARCELONALICENCEAGREEMENT》（合同编号NO.FCB001GC）。期限自2010年3月1日至2013年4月30日止；
2010年 7月 19日，场上场下、山成丰盈、发行人签订了《JUVENTUSFOOTBALLCLUBLICENCEAGREEMENT》（合同编号NO.JV001GC）。期限为2010年3月1日至2013年4月30日。
按照上述三份合同的约定，山成丰盈分别授权场上场下在约定的期限、区域内,在贵金属产品的设计、制造、销售、市场宣传中使用曼联足球俱乐部、巴塞罗那足球俱乐部及尤文图斯足球俱乐部有关的知识产权，场上场下应当向山成丰盈支付许可费等相关费用；对于场上场下在上述三份合同项下的义务和责任，由发行人承担保证责任。
2011年 3月 29日，山成丰盈与发行人签订《担保责任解除合同》，根据合同约定，发行人不再担任上述三份合同中的担保人，不再履行其在上述三份合同项下的所有义务，亦不再承担与上述三份合同有关的任何法律责任。
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人无对外担保事项。
4、请项目组根据公司 2011年 1季度经营业绩情况和财务状况，说明发行人是否存在较大经营波动。
【项目组回复】
发行人报告期内的财务报告已经中瑞岳华审计，主要财务数据摘自经中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第06155号《审计报告》如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年3月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|资产总计|110,090.05|82,650.72|37,222.85|20,902.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年3月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|归属母公司所有者权益合计|37,651.41|35,198.20|12,504.04|10,761.18|
|营业收入|71,178.97|223,269.32|97,304.13|44,830.07|
|营业利润|2,394.39|7,802.15|2,037.84|862.11|
|利润总额|3,289.30|8,561.75|2,478.26|1,029.21|
|归属于母公司的净利润|2,453.21|6,820.03|1,742.86|753.71|
|经营活动产生的现金流量净额|17,909.31|-19,557.53|570.96|-5,455.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,592.63|-3,400.80|-1,770.91|-2,640.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|133.01|21416.04|3,885.32|7,000.25|
|现金及现金等价物净增加额|16,449.70|-1,542.28|2,685.38|-1,095.35|

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2012年6月30日|2011 年 12 月 31|2010 年 12 月 31|2009 年 12 月 31|
||/2012年1-6月|日/2011年度|日/2010年度|日/2009年度|
|流动比率（倍）|1.46|1.44|1.46|1.39|
|速动比率（倍）|0.75|0.56|0.39|0.54|
|资产负债率（合并）|59.53%|59.35%|57.41%|63.77%|
|资产负债率（母公司）|25.14%|22.28%|10.08%|49.42%|
|应收账款周转率（次）|6.93|24.74|35.14|36.69|
|存货周转率（次）|1.76|4.32|5.58|5.45|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|||||
||1.85%|0.56%|0.74%|0.02%|
|每股经营活动现金净流量（元）|||||
||0.04|0.16|-1.38|0.04|
|每股净现金流量（元）|0.32|0.23|-0.11|0.19|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|||||
||3.27|2.96|2.48|0.88|
|基本每股收益（元）|0.30|0.50|0.32|0.12|
|稀释每股收益（元）|0.30|0.50|0.32|0.12|

项目组经核查后认为，发行人 2011年 1季度经营业绩和财务状况良好，不存在较大的经营波动。
5、请项目组说明发行人是否存在其他重大变化或事项及其解决情况，以及
是否影响对该项目报会的实质性判断。
【项目组回复】
在本次金一文化IPO项目拟申报期间，发行人发生如下诉讼事项：
2011年4月1日，龚晋以钟葱为被告，以发行人为第三人向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求确认2008年4月18日龚晋与钟葱签订的《出资转让协议》无效，并请求判令钟葱承担该案诉讼费用，北京市朝阳区人民法院依法将该案移送至北京市西城区人民法院审理；2011年4月6日，龚晋以发行人为被告向北京市西城区人民法院提起诉讼，请求确认发行人第四届第一次股东会决议对龚晋不产生法律效力,并请求判令发行人承担该案诉讼费用；2011年5月19日，发行人以龚晋为被告向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求确认龚晋自始不具有发行人股东资格，并请求判令龚晋承担该案诉讼费用。
在上述案件审理过程当中，龚晋与钟葱及发行人达成庭外和解。2011年5月23日，龚晋、钟葱及发行人三方共同签署《和解协议》，龚晋出具《承诺函》，根据《和解协议》和《承诺函》，龚晋确认,其于2008年4月18日将发行人股权转让给钟葱系龚晋本人真实意思表示，其完全认可与钟葱签订的《出资转让协议》的效力，该股权转让真实、合法、有效，龚晋对发行人股权不享有任何权利。上述《和解协议》和《承诺函》已于2011年6月3日办理了公证手续。龚晋已分别于2011年5月24日和2011年6月2日向北京市西城区人民法院撤诉；发行人已于2011年5月25日向北京市丰台区人民法院撤诉。
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人目前已无任何诉讼事项。
(五) 主要反馈意见及回复情况
本保荐机构对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（111260号）所涉及到的主要问题的核查过程及回复情况如下：
1、2010年1月公司作价收购刘娜所持河北商道股权，同月刘娜向公司增资。
请在招股说明书中:（l）补充披露上述两项事务会计处理情况；（2）补充披露上述事项对公司影响。请保荐机构、会计师详细核查并说明上述事项会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
回复如下：
经核查，本保荐机构认为，公司在上述交易中对河北商道收购日公允价值以资产评估结果为基础并考虑基准日至购买日净资产的变动后计算确定，具有合理性。公司收购河北商道以及河北商道原股东刘娜向公司增资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，发行人收购河北商道系其自身战略发展所需，发行人通过上述收购
实现了区域和业务的快速覆盖，对发行人市场拓展具有积极意义；上述收购对发行人的资产、收入和净利润影响较小；刘娜以现金而非评估资产（股权）方式增资金一有限系股东出于简化增资程序考虑，上述增资方式按照法律法规和公司章程的规定履行了必要程序，未损害发行人及其他股东的利益。
2、请在招股说明书中:（1）结合公司与主要商业银行和集邮公司鉴定合同内容、时间、结算方式、未来上述销售渠道竞争状况等相关内容，详细披露公司对银行和邮政渠道依赖性及风险，并做“重大事项提示”；（2）结合公司具体业务模式和流程，详细披露公司各种销售模式下收入确认原则；（3）补充披露公司销售渠道中金店及经销商销售模式的具体情况。请保荐机构、会计师:（1）详细核查公司各种业务模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》要求；（2）详细核查公司银行渠道和邮政渠道下确认销售收入与各商业银行和邮政局实际代销一致性；（3）详细核查并说明公司电视购物、互联网购物和呼叫中心模式下销售真实性；（4）详细核查并说明公司电视购物、互联网购物和呼叫中心模式实现收入毛利率逐年下降原因，实现盈利的真实性；（5）详细核查并说明公司金店及经销商销售收入真实性；（6）详细核查并说明公司报告期各月销售均价与实际销售价格的一致性；（7）详细核查并说明公司各月采购主要原材料均价与市场价格的一致性；（8）详细核查并说明公司报告期各月主要原材料成品率变化情况。
回复如下：
（1）公司各种业务模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》要求
经核查，保荐机构认为，公司销售模式包括自营、代销、经销三种，公司制订了相应的业务流程，其收入确认原则符合《企业会计准则》的规定,收入确认方法合理、有效,符合公司的销售特点,能够有效保证销售收入确认的真实、准确。
（2）详细核查公司银行渠道和邮政渠道下确认销售收入与各商业银行和邮政局实际代销一致性
根据公司经营业务特点，本保荐机构会同发行人会计师对公司银行渠道和邮政渠道销售收入确认的一致性主要履行了以下主要核查程序：
①对公司的总经理及财务总监等高级管理人员、财务人员、主要销售业务人员进行访谈，了解公司代销业务开展的具体情况。
②取得公司的主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细
账合计数核对是否相符。
③核查了公司与银行及集邮公司等代销商签订的销售合同，公司制订的业务流程及其执行情况。
④核查公司收入确认条件、方法是否符合公司的会计政策，以及前后期的一致性。
⑤实施了如下实质性分析程序：
对公司各期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算各期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
比较各期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；将各期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；根据增值税发票纳税申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较；确定可接受的差异额；将实际情况与期望值相比较，识别需要进一步调查的差异；如果其差额超过可接受的差异额，调查并获取充分的解释和恰当的佐证审计证据；评估分析程序的测试结果。
⑥抽取大额销售业务，核对记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额、代销清单等与发票、发货单、销售合同等的一致性。
⑦销售的截止测试。对存在销货退回的，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目审计关注其真实性。
⑧选取主要的银行和集邮公司等主要客户（指报告期内占发行人当年销售额1%以上的客户）进行了实地走访、电话访谈和书面函证，核查业务收入真实性、准确性和完整性，内容包括与公司合作的模式、销售结算方式、销售额、整个行业的销售状况、销售周期、未来合作的持续性等内容。
报告期内，主要客户的销售额函证回函比例（回函金额/函证金额）如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||2010年度|||
||函证金额|回函金额|回函比例(%)|函证金额|回函金额|回函比例（%）|函证金额|回函金额|回函比例（%）|
|银行渠道|106,090.97|43,338.12|40.85|100,165.06|90,917.59|90.77|136,920.58|122,390.92|89.39|
|邮政渠道|16,628.03|12,247.27|73.65|27,060.24|20,681.59|76.43|26,740.78|24,611.91|92.04|

本保荐机构会同发行人会计师实施了包括检查会计记录、函证、访谈、计算
等必要的程序,通过以上核查，公司银行渠道和邮政渠道确认销售收入与各商业银行和集邮公司实际代销收入是一致的。
（3）详细核查并说明公司电视购物、互联网购物和呼叫中心模式下销售真实性
本保荐机构会同发行人会计师对公司电视购物、互联网购物和呼叫中心模式下销售真实性履行了以下主要核查程序：
①对公司的总经理及财务总监等高级管理人员、财务人员、主要业务人员进行访谈，了解公司电视购物、互联网购物和呼叫中心业务开展的具体情况。
②取得公司主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。
③实施了如下实质性分析程序：
对公司各期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算各期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
比较各期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；将各期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；根据增值税发票纳税申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较；确定可接受的差异额；将实际情况与期望值相比较，识别需要进一步调查的差异；如果其差额超过可接受的差异额，调查并获取充分的解释和恰当的佐证审计证据；评估分析程序的测试结果。
④核查收入确认条件、方法是否符合公司的会计政策，以及前后期的一致性。
⑤检查公司与电视购物运营商、电子商务企业等签订的销售合同，公司制订的业务流程及其执行情况。
⑥抽取大额销售业务，核对记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额、代销清单等与发票、发货单、销售合同等的一致性。
⑦销售的截止测试。对存在销货退回的，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目审计关注其真实性。
⑧选择电视购物、互联网购物销售模式下的电视购物运营商、电子商务企业
等主要客户（指报告期内占发行人当年销售额1%以上的客户）进行了实地走访、电话访谈和书面函证，核查业务收入真实性、准确性和完整性，内容包括与公司合作的模式、销售结算方式、销售额、整个行业的销售状况、销售周期、未来合作的持续性等内容。
报告期内，主要客户的销售额函证回函比例（回函金额/函证金额）如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||2010年度|||
||函证金额|回函金额|回函比例(%)|函证金额|回函金额|回函比例（%）|函证金额|回函金额|回函比例（%）|
|电视购物、互联网购物|3,645.13|3,645.13|100.00|14,215.79|9,875.03|69.47|3,438.53|2,258.76|65.69|

本保荐机构合同发行人会计师实施了包括检查会计记录、函证、访谈、计算等必要的程序,通过以上核查，公司电视购物、互联网购物和呼叫中心模式下销售真实。
（4）详细核查并说明公司电视购物、互联网购物和呼叫中心模式实现收入毛利率逐年下降原因，实现盈利的真实性
通过对上述销售真实性的核查，以及进一步核查公司成本核算流程、抽查原始凭证、执行分析程序，本保荐机构认为，电视购物、互联网购物和呼叫中心模式毛利率变动合理，盈利真实。
（5）详细核查并说明公司金店及经销商销售收入真实性
本保荐机构会同发行人会计师对公司通过金店及经销商销售渠道实现收入的真实性履行了以下主要核查程序：
①对公司的总经理及财务总监等高级管理人员、财务人员、主要业务人员进行访谈，了解公司通过金店及经销商销售渠道开展业务的具体情况。
②取得主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。
③核查了公司与金店及经销商签订的销售合同，公司制订的业务流程及其执
行情况。
④实施了如下实质性分析程序：
对公司各期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算各期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
比较各期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；将各期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；根据增值税发票纳税申报表和普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较，确定可接受的差异额；将实际情况与期望值相比较，识别需要进一步调查的差异；如果其差额超过可接受的差异额，调查并获取充分的解释和恰当的佐证审计证据；评估分析程序的测试结果。
⑤核实收入确认条件、方法是否符合公司的会计政策，以及前后期的一致性。
⑥抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、代销清单、发货单、销售合同等一致。
⑦销售的截止测试。对存在销货退回的，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目审计关注其真实性。
⑧选择金店和经销商销售模式下的主要客户（指报告期内占发行人当年销售额1%以上的客户）进行了实地走访、电话访谈、书面函证、核对主要经销商的进销存明细表等，核查业务收入真实性、准确性和完整性，内容包括与公司合作的模式、销售结算方式、销售额、整个行业的销售状况、销售周期、未来合作的持续性等内容。
报告期内，公司对金店及经销商的销售额函证回函比例（回函金额/函证金额）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||2010年度|||
||函证金额|回函金额|回函比例(%)|函证金额|回函金额|回函比例（%）|函证金额|回函金额|回函比例（%）|
|金店及经销商|53,313.00|41,379.52|77.62|47,119.45|43,038.31|91.34|22,014.73|16,867.57|76.62|

本保荐机构会同发行人会计师实施了包括检查会计记录、函证、访谈、重新计算等必要的程序后认为，公司通过金店及经销商销售确认的销售收入是真实的。
（6）详细核查并说明公司报告期各月销售均价与实际销售价格的一致性
本保荐机构抽查了报告期内公司各月销售额前十大产品的销售均价情况，并制作了公司2008年至2011年度前十大产品月度销售情况表。同时，本保荐机构抽查了报告期内前十大产品每种产品中每月一定数量的发票及出库单，比较销售量和销售单价与各个月份的平均价格，未发现异常。通过以上核查，基于以上统计数据和抽查结果，报告期内公司产品各月销售均价与实际销售价格是一致的。
（7）详细核查并说明公司各月采购主要原材料均价与市场价格的一致性
本保荐机构和发行人会计师共同实施了包括数据分析、检查会计记录及相关原始单据、重新计算等必要的程序后，公司报告期内各月采购主要原材料均价与市场价格水平基本保持一致。
（8）详细核查并说明公司报告期各月主要原材料成品率变化情况
本保荐机构对公司报告期各月主要原材料成品率变化履行了以下主要核查程序：①检查大额原材料出库单、生产委托加工合同；②核对与出库原材料相应的完成加工半成品、库存商品的入库单，质检部验收报告。
本保荐机构会同发行人会计师共同实施了包括检查会计记录、核对相关合同及原始单据等必要的程序，通过以上核查，在公司目前委托加工生产模式下，公司的主要原材料成品率为100%。
3、请在招股说明书中详细披露公司如何应对黄金价格波动风险。请保荐机构核查并说明主要原材料价格波动是否会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。
回复如下：
经核查，本保荐机构认为，公司以金、银等贵金属为主要原材料，当原材料价格处于上涨通道中，将有效的刺激需求的扩张，有助于公司盈利能力的提升；
当原材料价格处于下降通道中，市场需求会受一定程度抑制，同时可能给公司带来存货跌价风险。公司为规避原材料价格波动，通过采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的产品定价机制灵活调整售价、积极调整产品结构、深化营销体系建设、加强内部管理以及适当使用套期保值工具等多种措施，积极应对
黄金价格波动对公司盈利能力的影响。若公司有关措施能够切实得到良好运行，将有效的降低原材料价格波动对公司产生的不利影响，反之，将对公司盈利能力产生不利影响。
4、请保荐机构、律师核查并披露 2009年以来发行人引入黄晋晋、隋启海、陈昱、江苏双良、东莞美钻、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、深圳创新投、无锡红土创投、南通红土创投、深圳福田创投、梁红梅、刘娜等人作为公司股东的原因，上述自然人股东的主要个人信息及职业经历，上述股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系，是否是发行人主要代销客户、经销商的职员或其亲属，上述人员持有发行人股权是否合法。发行人股权是否存在委托持股或信托持股等情形。
回复如下：
本保荐机构对下列事项进行了核查：发行人上述新增自然人股东的身份证明文件及基本情况，包括教育背景、职业经历及主要近亲属情况；发行人上述新增法人股东的《企业法人营业执照》、公司章程及股权结构；发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及基本情况，包括教育背景、职业经历、对外投资、兼职情况及主要近亲属情况；发行人主要客户、主要代销客户、经销商的基本情况，包括住所、企业类型、注册资本、法定代表人、股东及持股比例。根据本保荐机构对上述事项的核查和对发行人自然人股东的访谈，发行人股东、董事、监事及高级管理人员的承诺，发行人本次发行的中介机构及其项目组成员的确认，发行人上述股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系，上述股东不是发行人主要代销客户、经销商的职员或其亲属。
针对发行人自 2009年以来新增股东，上述人员对发行人增资或受让发行人股权的行为已经得到发行人股东大会的审议批准，交易主体已经依法签署有关增资协议或股权转让协议，上述人员已经向发行人足额缴纳了认缴的增资或向股权转让方支付了全部的股权转让价款，发行人已就增资或股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据上述核查及发行人股东合法持有股权的声明，上述人员成为发行人股东的主体资格和程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定，上述人员合法持有发行人股权。
针对发行人股权是否存在委托持股或信托持股等情形，本保荐机构查阅了发行人历次股东大会会议记录、会议决议等文件；对发行人自然人股东进行了访谈；
对发行人股东出资来源进行了核查；发行人股东亦就该事项出具了不存在委托持股或信托持股等情形的承诺函。综上，发行人股东出资或受让股权均系其真实意思的表示，不存在委托持股或信托持股等情形。
5、请保荐机构、律师核查并披露 2008年以来李永明、罗明、朱卫平等人将碧空龙翔股权转让给钟葱的原因、股权转让的作价依据及合理性，上述股权转让是否存在纠纷或潜在风险。请保荐机构、律师核查并披露2010年12月碧空龙翔增资引入 41名自然人股东的原因、上述自然人股东的背景和个人信息、职业经历，上述股东增资碧空龙翔的价格以及定价依据，上述股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人和项目组成员是否存在关联关系，是否是发行人主要客户或经销商的职工或员工亲属，碧空龙翔股权是否存在委托持股或信托持股等情况。
回复如下：
经本保荐机构核查，李永明、罗明、朱卫平将碧空龙翔的股权转让给钟葱以及股权转让的价格均系遵照李永明、罗明、朱卫平与钟葱之间的约定执行，具有合理性，上述股权转让不存在纠纷或潜在风险。
同时，本保荐机构对下列事项进行了核查：碧空龙翔上述新增股东的身份证明文件、教育背景及职业经历；发行人股东、董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及基本情况，包括教育背景、职业经历及主要近亲属情况；发行人主要代销客户、经销商的基本情况，包括住所、注册资本、法定代表人、公司类型、股东及持股比例等。根据对上述事项的核查、碧空龙翔上述新增股东出具的承诺及发行人股东、董事、监事、高级管理人员和发行人本次发行的中介机构及其项目组成员的确认，上述股东中，除钟小冬与发行人股东、实际控制人、董事长钟葱为兄弟关系外，其他股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人和项目组成员不存在关联关系，上述股东不是发行人主要客户或经销商的职工或员工亲属。
6、请保荐机构、律师核查并披露 2008年3月金一有限增资时孙戈与其他股东增资价格差异较大的原因，对于上述差异当时所有股东是否均明确以书面形式表示同意，上述情况是否会给公司股权带来纠纷或潜在风险；公司引入新股东罗明的原因，罗明参股价格比照老股东明显低于孙戈入资价格的原因，罗明的基本
信息及职业经历，罗明与公司其他股东和高级管理人员是否存在关联关系。
回复如下：
保荐机构认为，孙戈以较高价格入股公司的情况已经取得了当时所有股东的书面确认，不会对公司股权带来纠纷或潜在风险。
根据本保荐机构对罗明、公司股东和高级管理人员基本情况的核查，以及罗明、公司股东和高级管理人员分别出具的承诺，罗明与公司其他股东和高级管理人员不存在关联关系。
7、请保荐机构、律师核查2008年4月龚晋、马建平将金一有限股权转让给钟葱的原因、股权转让的作价依据及合理性，上述股权转让是否存在纠纷或潜在风险。请保荐机构、律师核查钟葱、李永明等人将金一有限股权低价转让给北京碧空龙翔投资管理有限公司是否缴纳个人所得税，低价转让行为是否符合税收相关法律法规的规定。
回复如下：
本保荐机构认为，马建平将金一有限股权转让给钟葱及股权转让价格均系遵照马建平与钟葱之间的约定执行，具有合理性，上述股权转让不存在纠纷或潜在风险。
本保荐机构认为，龚晋与钟葱之间因股权转让产生的纠纷已经依法解决，不存在纠纷或潜在风险。
根据保荐机构及发行人律师上述核查并经发行人确认，钟葱、李永明等人将金一有限股权低价转让给碧空龙翔，股权转让前后相应股权的最终权益持有人并未发生变化，钟葱、李永明等人未因上述股权转让取得所得，因此没有缴纳个人所得税。本保荐机构认为，发行人该次股权转让旨在将个人利益、个人风险转化为共同利益、共同风险，并进而增强发行人高级管理人员的凝聚力和稳定性，有效避免发行人股票上市后高级管理人员和核心技术人员等套现辞职的情况。通过该次股权转让，钟葱、李永明、丁峰、朱卫平、王俊、薛海峰、杜淑香、罗明等人由分别、直接持有发行人股权，变更为通过碧空龙翔统一、间接持有发行人股权，实际持有发行人股权的比例未发生变化。因此，保荐机构及发行人律师认为，该次股权转让以实现发行人股权结构重整为目的，股权转让前后相应股权的最终权益持有人并未发生变化，其与两个互相独立的主体之间以变现股权的价值为目的、按照市场化的原则实施的、等价有偿的股权转让交易存在明显不同。根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》的规定，对申报
的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额调整申报人的应纳税额。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》的规定，将股权转让给配偶、父母等近亲属视为有正当理由。鉴于该次股权转让前后相应股权的最终权益持有人未发生变更，保荐机构认为，该次股权转让应当属于有正当理由的低价转让，符合税收相关法律法规的规定。鉴于公司实际控制人钟葱及相关人员已就上述股权转让可能被税务机关认定需要缴纳个人所得税的情形作出承担任何税收法律风险和损失的承诺，发行人或碧空龙翔不会因此而遭受损失，综上所述，该次股权低价转让未缴纳个人所得税的情形不会对发行人本次发行与上市构成重大实质性障碍。
8、请保荐机构、律师核查江阴市力发彩印包装有限公司的股权结构及实际控制人，发行人股东、董事、监事、高级管理人员及江苏金一与该公司是否存在关联关系；江苏金一在入住前投入巨资对江阴市利港镇澄西工业园区 2598号房产进行装修的原因，双方在未签订租赁合同江苏金一即投资进行装修的合理性，江苏金一上述租赁行为是否存在关联交易非关联化的情形。
回复如下：
根据本保荐机构对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及江苏金一与力发彩印及实际控制人是否存在关联关系的核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员及江苏金一与力发彩印及实际控制人之间不存在关联关系；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十章“关联交易”的规定，江苏金一与力发彩印的租赁关系不属于关联交易，故江苏金一上述租赁行为不存在关联交易非关联化的情形。
9、请保荐机构、律师、会计师核查报告期内，发行人通过经销方式实现的收入情况，主要经销商有哪些，发行人在相关产品交付给经销商后是否实现最终销售，是否存在经销商退货等情况，主要经销商与发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查发行人报告期内滞销产品的处理方式，滞销产品中特许经营商品所占比重，滞销产品是否存在需要计提减值准备的情况，如需要，核查减值准备计提是否充分。
回复如下：
经核查公司与主要经销商（占公司当年销售额1%以上的经销商，包括东莞
市金叶珠宝有限公司、上海黄金公司、深圳市翠绿首饰股份有限公司、深圳市众恒隆实业有限公司、上海庄志实业有限公司）的销售合同、增值税发票、出库单、经销商历年的退货记录、销售金额函证、对主要经销商的访谈记录、公司股东/董事/监事/高级管理人员出具的与经销商无关联关系的承诺、经销商出具的无关联关系的承诺，以及经销商提供的其进销存明细表等情况，本保荐机构认为，发行人在相关产品交付给经销商后，除正常的、金额较小的退货之外，均已实现最终销售；公司的主要经销商与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，公司截至各报告期末不存在需进一步计提存货跌价准备的情况。
10、请保荐机构、律师核查发行人与银行、集邮公司等代销机构签订的代销协议的主要内容、双方的权利与义务的相关约定；银行、集邮公司等代销方销售发行人产品是否符合法律、法规的相关规定；报告期内公司各大银行销售发行人产品金额大幅波动的原因，发行人的销售渠道是否存在重大不确定性。
回复如下：
本保荐机构认为，银行、集邮公司等代销方销售发行人产品符合法律、法规的相关规定。
本保荐机构认为，经核查，发行人目前各销售渠道业务比重与发行人的发展战略基本一致，符合行业发展趋势。发行人通过优秀的研发设计能力和营销增值服务紧密了与银行和集邮公司等主要渠道商的合作，其销售渠道不存在重大不确定性。
11、本次募投项目银邮营销渠道建设与发展项目投资总额 35000万元，基本用于采购金银原材料；零售营销渠道建设与发展项目拟投资6900万元，其中6000万元用于铺货投资。从上述项目设置上，本次募投项目实际上是用于补充公司的营运资金，请保荐机构和律师对上述项目是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于募集资金运用的相关规定发表意见并修改招股说明书的披露口径。
回复如下：针对本次募投项目是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于募集资金运用的相关规定，本保荐机构发表意见如下：
（1）根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》决议，发行人的募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、四十条和四十二条之规定。
（2）根据发行人第一届第六次董事会审议通过的《关于北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》决议，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（3）根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制度中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专用账号内，符合《管理办法》第四十三条之规定。
（4）根据发行人的业务实际及进一步完善本次股票募集资金投资项目的需要，发行人经 2012年 2月 20日第一届董事会第十三次会议以及 2012年 3月 7日召开的 2012年第一次临时股东大会的批准，通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票部分募投项目募集资金使用额的议案》，对银邮营销渠道建设与发展项目投资方案进行了调整，发行人独立董事对上述议案发表独立意见，第一届监事会第五次会议审议通过该议案。根据上述议案，发行人银邮营销渠道建设与发展项目的投资总额未发生变化，主要对募集资金使用金额和投资内容进行了优化调整。经本保荐机构核查，发行人修订后的本次募集资金投资项目，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条之规定。
12、发行人全资子公司江苏金一文化发展有限公司2010年末总资产5.97亿元，净利润5433.94万元，是发行人的主要利润来源。请保荐机构和律师比照发行人本身对该子公司进行尽职调查并披露相关信息。请保荐机构、律师核查并披露江苏金一文化的业务沿革情况，在江阴金一信息技术有限公司发展阶段，该公司业务是否与发行人现有业务一致，作为发行人的主要子公司，该公司的业务变化是否导致发行人主业也发生重大变化，并对上述情况是否对发行人本次发行构成障碍发表意见。
回复如下：
本保荐机构发表意见如下：“经核查，在江阴金一信息技术有限公司发展阶段，该公司主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售，其业务与发行人业务一致，作为发行人的子公司，报告期内该公司的业务没有发生变化，也未导致发行人主业发生重大变化，上述情况对发行人本次发行不构成障碍。”
13、发行人董事长、总经理钟葱担任关联方江西八大山人艺术发展有限公司执行董事。请保荐机构、律师核查江西八大山人艺术发展有限公司是否设总经理一职，并对钟葱担任该公司执行董事一职是否符合《首发管理办法》关于人员独立性的相关要求发表意见。
回复如下：
本保荐机构发表意见如下：“经核查，截至本反馈意见签署日，钟葱已不在八大山人公司担任具体职务，符合《首发管理办法》关于人员独立性的相关要求。”14、请保荐机构、律师核查并披露金一表业目前从事的主要业务，报告期内的经营情况，与发行人是否存在交易，发行人转让该公司股权的原因及真实性，马世忠同时将其股权对外进行转让的原因，受让方与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
回复如下：
本保荐机构对下列事项进行了核查：叶丽滨的基本情况，包括身份证明文件、教育背景及职业经历；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括教育背景、职业经历、对外投资和兼职情况、主要近亲属的情况。根据上述核查、叶丽滨的承诺及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，受让方叶丽滨除与发行人间接股东马世忠存在亲属关系外，叶丽滨与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
15、请在招股说明书中:（1）对原材料价格波动对公司盈利能力影响做敏感性分析；（2）详细披露公司主要供应商的基本情况、与公司合作历史、向公司销售内容等相关内容；（3）补充披露公司与深圳市翠绿珠宝首饰有限公司同时存在采购和销售关系的原因。请保荐机构、会计师详细核查并说明公司与主要供应商是否存在关联关系，交易是否真实、公允，并说明核查过程。
回复如下：
针对公司与主要供应商是否存在关联关系，交易是否真实、公允，本保荐机构会同发行人会计师履行了以下主要核查程序：（1）核查了主要供应商（交易金额占公司当年采购总额5%以上的供应商）的工商登记信息；（2）检查公司与主要供应商之间进行交易的合同、发票、增值税完税凭证，并与采购时的黄金市场价格（上海黄金交易所当日牌价）进行比对；（3）公司股东、董事、监事和高级管理人员均出具了无关联关系的声明；（4）对主要供应商进行访谈；（5）对公司股东、董事、监事、高级管理人员、采购人员、财务人员进行访谈。
经核查，本保荐机构认为，公司与其主要供应商之间不存在关联关系，相关交易是真实、公允的。
16、请保荐机构、会计师:（1）详细核查并说明公司报告期内进行贵金属现货延期合约交易业务的具体交易明细、与生产使用需求或库存的对应情况；（2）详细核查并说明公司报告期内对贵金属现货延期合约交易业务会计处理情况，是否符合《企业会计准则》规定。
回复如下：
本保荐机构会同发行人会计师实施了包括检查会计记录和相关文件、数据分析、重新计算等必要的程序，本保荐机构认为，公司报告期内对贵金属延期交收业务的的相关会计处理方法符合《企业会计准则》规定。
17、请在招股说明书中结合公司业务规模、销售生产状况详细披露公司报告
期各期末存货变动情况。请保荐机构、会计师:（1）详细核查并说明公司各期末存货跌价准备是否充分，并说明核查过程；（2）详细说明公司各期末存货盘点情况及监盘情况，各期末公司存货数量是否真实；（3）结合公司各类存货期末平均单位成本与市场价格对比情况，说明公司各期末存货计量是否真实、公允。
回复如下：
通过实施包括检查会计记录及公司内部相关文件、分析相关数据、重新计算、核实期后存货收发情况等必要的程序，本保荐机构认为，公司各期末存货数量和计量真实，存货跌价准备计提充分。
18、请在招股说明书中:（1）详细披露公司与各商业银行、邮政局签订代销合同的主要内容；（2）补充披露公司实际销售终端前5大客户情况。请保荐机构
结合报告期内收入、盈利对银行和邮政渠道的依赖程度、上述渠道未来稳定性等相关内容，说明公司未来持续盈利能力。
回复如下：
本保荐机构认为，经核查，发行人目前各销售渠道业务比重与发行人的发展战略基本一致，符合行业发展趋势。发行人通过优秀的研发设计能力和营销增值服务紧密了与银行和集邮公司等主要渠道商的合作，其销售渠道的稳定性保障公司未来持续盈利能力。
19、请在招股说明书中:（1）补充披露公司黄金租赁业务数量的确定依据、与公司生产需求、对外销售的对应情况；（2）补充披露公司开展黄金租赁业务在黄金价格大幅上涨情况下可能面临的成本压力。请保荐机构、会计师:（1）详细核查并说明公司黄金租赁业务相关内部控制是否有效设计和执行，是否可防范重大风险，并说明核查过程；（2）详细核查并说明公司黄金租赁业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
回复如下：
本保荐机构对公司内部控制设计的主要控制点进行了详细核查，核查内容包括：①公司黄金租赁业务的审批单、董事会决议、股东大会决议；②了解公司对黄金租赁的岗位设置并与工作人员进行询问，以确定岗位职责设计和执行的相互独立；③查阅了公司黄金租赁委员会编制的风险披露报告；④查阅了公司内部审计部门编制的季度、半年度和年度内部专项审计报告。
经核查，本保荐机构认为，公司黄金租赁业务相关内部控制设计是有效的并得到了有效执行，可以防范重大内控风险。
20、请保荐机构结合公司与募集资金项目相关银邮营销渠道所签订的合同内容、渠道可持续性，详细核查并说明募集资金可操作性。
回复如下：
经核查发行人签署的相关募投项目合同，本保荐机构认为，上述募集资金投资项目，市场潜力和发展前景好，符合贵金属工艺品行业的发展趋势；与发行人的战略规划一致；在实施方式上，商业模式成熟具有可复制性，与发行人经营模式吻合；发行人与商业银行和集邮公司在产业链上优势互补，且发行人通过自身优势巩固和紧密合作关系，同时均签署合作协议，明确双方的权利与义务，其业
务关系具有持续性。同时，发行人针对上述募投项目进行审慎的可行性分析，经济效益良好，因此公司上述募投项目具有可操作性。
21、请保荐机构、会计师详细核查并说明公司报告期内各项销售费用的真实性及变化情况和原因。
回复如下：
保荐机构及发行人会计师履行的主要核查程序
（1）获取发行人销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；将销售费用中的折旧、工资等与相关的固定资产、无形资产、应付职工薪酬科目核对，核查其勾稽关系的合理性。
（2）对销售费用进行分析性复核，计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上期进行比较，判断变动的合理性；计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上期进行比较，判断其变动的合理性。
（3）检查大额特许权费、广告费、差旅费、业务招待费的支出的原始凭证以及相关审批手续，检查特许权费、广告费、租赁费的相关合同。
（4）核查代销手续费的原始凭证和相关合同，结合代销收入的核查工作对主要的客户进行函证。
（5）对重要或变动异常的费用，核查开支标准、开支内容与公司的产品销售的相关性，复核计算结果，检查原始凭证（包括发票、合同等），审核会计处理的正确性。
（6）实施截止测试，对存在异常迹象的，实施详细检查。
经核查，公司报告期内各项销售费用真实以及变化情况和原因正常。
22、请保荐机构、会计师:（1）详细核查并说明报告期各期纳税申报表财务数据与公司申报原始会计报表的对应情况和差异原因；（2）详细核查并说明主管税务部门出具的纳税情况说明中纳税数据与公司申报会计报表中相关数据的勾稽关系及差异说明。
回复如下：
经本保荐机构核查，公司报告期各期纳税申报表财务数据与公司申报原始会计报表的差异以及主管税务部门出具的纳税情况说明中纳税数据与公司申报会计报表中相关数据的差异具有合理性。
23、请保荐机构、会计师核查并说明报告期内员工受让股份相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复如下：
经本保荐机构核查报告期内员工受让股份及本次增资的相关情况、股份支付的计算过程、公司股份公允价值的估算方法以及相应的会计处理过程，公司管理人员及员工通过对公司控股股东增资的方式间接取得公司股份的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
(六) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京国枫凯文律师事务所、发行人审计机构中瑞岳华会计师事务所（普通特殊合伙）以及瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京国枫凯文律师事务所、中瑞岳华会计师事务所（普通特殊合伙）以及瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）及其签字人员的执业资格；
（1）北京国枫凯文律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市项目的发行人律师，指派秦庆华和刘志超作为该首发上市项目的经办律师；因刘志超已离职，北京国枫凯文律师事务所于 2013年 7月另行指派黄湘琼接替刘志超的工作，由秦庆华和黄湘琼为金一文化首发上市项目的经办律师。黄湘琼对由北京国枫凯文律师事务所出具的已经上报中国证监会的有关金一文化首次公开发行股票并上市项目所有申报文件的真实性和合法性予以签字确认并承担相应法律责任。
（2）公司首次公开发行股票并上市原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月-9月与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并；合并后的事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），沿用国富浩华的法律主体。瑞华成立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。瑞华具有从事
证券业务资格，此前中瑞岳华与发行人签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由瑞华承继和履行。原承担发行人业务的签字会计师张富根、苗策未发生变动。瑞华已对中瑞岳华为发行人出具相关文件履行了必要的复核程序，承担发行人申报会计师及签字会计师的法律责任。
发行人因上述合并事宜更换审计机构已履行了股东大会等相应法律程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效；更换后的审计机构瑞华具有从事证券业务资格，且发行人签字会计师未发生变动。瑞华及发行人签字会计师已出具书面声明，瑞华已对中瑞岳华为发行人出具相关文件履行了必要的复核程序，瑞华及签字会计师声明承担申报会计师及签字会计师的法律责任，该声明合法有效。
2、对北京国枫凯文律师事务所、中瑞岳华会计师事务所（普通特殊合伙）以及瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京国枫凯文律师事务所、中瑞岳华会计师事务所（普通特殊合伙）以及瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：黄丰_________ 年月日
保荐代表人
签名：吴喻慧_________ 年月日
陈庆隆_________ 年月日
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________ 年月日
内核负责人
签名：孙议政_________ 年月日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年月日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________ 年月日
招商证券股份有限公司