北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（三）
408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北京市嘉源律师事务所
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG
致：亚世光电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）
嘉源(2018)-01-131敬启者：
受公司委托，北京市嘉源律师事务所担任公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告。本所已于 2017年 9月 18日就公司申请本次发行与上市向中国证监会出具了嘉源 (2017)-01-205号《律师工作报告》及嘉源(2017)-01-206号《法律意见书》，并于2017年12月21日出具了嘉源(2017)-01-341号《补充法律意见书（一）》。
根据中国证监会于 2017年12月13日出具的171937号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所于 2018年 3月 8日出具嘉源（2018） -01-055号《补充法律意见书（二）》及嘉源（2018）-03-066号《专项核查意见》（前述《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与《补充法律意见书（二）》、《专项核查意见》以下统称为“原律师工作报告及法律意见书”）。现本所就公司自《补充法律意见书（一）》出具之日（2017年12月21日，以下简称“自《补充法律意见书（一）》出具之日”）以来相关法律事实变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行与上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
一、本次发行与上市的批准与授权
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行与上市的批准与授权未发生变化，公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深交所的同意。
二、公司发行股票的主体资格
根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在法律法规和公司章程规定的需要终止的情形；自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司作为本次发行与上市的主体资格未发生变化。
综上，本所认为，公司目前仍具备申请本次发行与上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规，本所对截至本补充法律意见书出具之日公司本次发行与上市的实质条件是否发生变化进行了逐项审查，具体情况如下：
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 1. 根据公司书面确认及华普天健出具的会专字[2018]2924号《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，截至2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。公司本次发行与上市符合《首发办法》第十七条和第二十二条的规定。
2. 根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》、会专字[2018]2924号《内部控制鉴证报告》并经公司书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健为公司本次发行与上市的会计报表出具了无保留意见的审计报告。公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。公司本次发行与上市符合《首发办法》第二十三条和第二十四条的规定。
3. 根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》，公司 2015年、2016年、2017年的主要财务数据（合并报表数据）如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|总资产||380,515,186.80||323,266,645.85||256,902,479.40||
|负债||135,445,609.11||107,971,942.74||100,681,433.88||
|净资产||245,069,577.69||215,294,703.11||156,221,045.52||
|归属于母公司所有者的净资产||245,069,577.69||214,975,188.60||155,753,448.97||
|主营业务收入||506,666,998.15||398,436,314.24||384,734,740.04||
|净利润||67,664,374.58||77,443,657.59||61,025,677.51||
|归属于母公司所有者的净利润||67,664,374.58||77,591,739.63||61,183,166.35||
|扣除非经常性损益后净利润||65,575,337.57||75,374,184.70||61,252,080.22||
|经营活动产生的现金流量净额||78,947,236.85||77,686,771.03||50,350,179.67||

(1)根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》，公司最近三年
连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）第（二）项的规定。
(2)根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。公司本次发行与上市符合《首发办法》第二十一条的规定。
(3)公司 2015年、2016年和 2017年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额超过3,000万元，经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损。公司本次发行与上市符合《首发办法》第二十六条的规定。
4. 根据公司提供的资料、书面确认并经本所适当核查，公司本次发行与上市的其他各项实质条件未发生重大变化。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的本次发行与上市的实质条件。
四、公司的独立性
根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在业务、资产、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化；公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于公司控股股东；公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立从事生产活动的能力以及面向市场的自主经营能力。
五、公司发起人或股东
1. 根据公司提供的资料、书面确认并经本所适当核查，鉴于公司申请本次发行与上市申请已取得中国证监会受理，经向全国股转系统申请，公司股票自 2017年9月26日起在全国股转系统暂停转让，因此自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的股东未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，公司现有股东已经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司依法登记并计入《证券持有人名册》。
2. 根据公司提供的资料、书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，亚世香港持有公司股份数量和持股比例未发生变化，仍为公司的控股股东；JIA JITAO持有亚世香港100%股权未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3. 根据公司提供的资料、书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东亚世香港和实际控制人 JIA JITAO的基本情况未发生变化。
六、公司的股本及演变
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的股本及其演变情况未发生变化。
七、公司的业务
1. 根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的主营业务未发生变化，公司的经营范围和经营方式仍符合有关法律法规的规定。
2. 根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司取得的资质和许可未发生变化。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》及《股票上市规则》的规定，自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日，公司的关联方如下：
1. 关联法人
（1）持有公司5%以上股份的法人股东
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||序号||关联方名称||关联关系|
|1||亚世香港||公司控股股东||

（2）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）
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||序号|关联方名称||关联关系|
|1||鞍山三特1|实际控制人JIA JITAO控制的公司||
|2||北京悦诚2|实际控制人JIA JITAO控制的公司||

（3）公司实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|关联方名称||关联关系|
|1||LINKPOINT|实际控制人的配偶和女儿共同控制的公司||
|2||YES GROUP|实际控制人的配偶和女儿共同控制的公司||
|3||亚世软件|实际控制人的配偶和女儿共同控制的公司||
|4||亚世房地产|实际控制人的配偶和女儿共同控制的公司||
|5||昆山顺景3|实际控制人的配偶和女儿共同控制的公司||
|6||昆山亚世4|实际控制人的配偶和女儿共同控制的公司||

（4）持有公司5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|-|-|
||序号|关联方名称||关联关系|
|1||深圳市弘联电子有限公司5|持有公司5%以上股份的股东边瑞群控制的企业||
|2||深圳市侨雄电子有限公司6|持有公司5%以上股份的股东边瑞群控制的企业||

（5）公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业
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||序号|关联方名称||关联关系|
|1||瑞林投资|公司董事及副总经理边瑞群、林雪峰各持股38.30%||
|2||BRILLIANT SYSTEMSLIMITED|公司董事及总经理JIA JITAO、董事及副总经理边瑞群各持股50%||
|3||DYNAMIC STRONG LIMITED|公司董事及总经理JIA JITAO、董事及副总经理边瑞群各持股50%||

（6）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
1鞍山三特已于2015年6月23日注销。
2北京悦诚已于2016年3月22日注销。
3昆山顺景已于2015年6月29日注销。
4昆山亚世已于2015年12月22日注销。
5深圳市弘联电子有限公司已于2017年12月14日注销。
6深圳市侨雄电子有限公司已于2017年11月3日注销。
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的除亚世光电及其下属子公司的其他企业亦为公司的关联方。公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况，详见本补充法律意见书“十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）公司现任董事、监事和高级管理人员及其兼职情况”中的相关内容。
2. 关联自然人
（1）公司实际控制人及其关系密切的家庭成员
JIA JITAO通过亚世香港间接持有公司 2,978.6万股股份，占公司股份总数的51.53%，为公司实际控制人。因此，公司实际控制人 JIAJITAO及其关系密切的家庭成员，为公司的关联自然人。
关系密切的家庭成员是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
边瑞群持有公司股份 1,011.6万股，占公司总股本的17.5%。因此，边瑞群及其关系密切的家庭成员，为公司的关联自然人。
林雪峰持有公司股份 1,011.6万股，占公司总股本的17.5%。因此，林雪峰及其关系密切的家庭成员，为公司的关联自然人。
解治刚持有公司股份 618.2万股，占公司总股本的10.7%。因此，解治刚及其关系密切的家庭成员，为公司的关联自然人。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。公司董事、监事与高级管理人员具体情况，详见本补充法律意见书“十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。
（4）公司控股股东的董事、监事、高级管理人员
公司控股股东亚世香港的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。
根据公司提供的资料及陈耀庄郑树深律师行于 2017年8月3日出具的《法律意见书》，亚世香港现任的唯一董事为 JIAJITAO。
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）（二）关联交易情况
自2015年 1月1日至2017年 12月31日，公司的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司提供的资料，报告期内公司与关联方发生的日常关联交易如下：
（1）购买商品或接受劳务
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|亚世显示||购买商品||－||－||109.40||

（2）销售商品或提供劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|亚世显示||销售材料||－||－||2.73||

（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
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||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|关键管理人员薪酬||174.02|176.85||174.52||

 2. 偶发性关联交易
根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司提供的资料，报告期内公司与关联方发生的主要偶发性关联交易如下：
（1）收购关联方资产
报告期内，公司与关联方之间发生的资产收购事项如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出售方||购买方|交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|亚世显示||发行人||运输设备|－||－||43.00||

亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）根据公司提供的资料及书面确认，发行人于 2015年 2月完成对亚世显示主要经营性资产收购，关于资产收购的具体情况详见原《律师工作报告》“十三、公司的重大资产变化及收购兼并”中的相关内容。由于亚世显示不再经营具体业务，无继续保有汽车等运输设备的必要，加之发行人对相关资产存在使用需求，因此双方就汽车等运输设备达成了交易，交易作价 43.00万元。
（2）无偿受让关联方注册商标
2015年，亚世光电无偿受让亚世软件 1项注册商标（注册号为4253043），并于2015年10月完成商标转让手续。
上述注册商标的具体情况，详见原《律师工作报告》“十一、公司拥有或使用的主要资产”之“（四）知识产权”之“1.注册商标”中的相关内容。
（3）无偿受让关联方专利
2015年，亚世光电无偿受让亚世显示 2项专利，并分别于2015年7月和 9月完成专利转让手续。
上述专利的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||专利名称||专利号||专利状态|
|亚世显示|亚世光电||一种具有红色画面的液晶显示器||ZL201320816358.2||有效||
|亚世显示|亚世光电||一种LCD自动变光焊接护目镜||ZL201520090674.5||有效||

 3. 关联方应收、应付款情况
根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司书面确认，于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年 12月31日，公司与关联方之间不存在应收、应付款余额。
4. 关联方与公司资金往来情况
单位：万元
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|关联方||关联交易内容||2015年末||本期发生额||本期减少额||2016年末||2017年末|
|亚世软件|资金往来||－||40.00||40.00||－||－||

根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司提供的资料
及书面确认，2016年 8月 12日，公司在向全资子公司亚世鞍山付款时误转给
了亚世软件40万元，亚世软件于2016年8月16日退回了上述款项。
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 5. 关联担保
根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司书面确认，报告期内公司与关联方不存在关联担保。
6. 关联交易确认
2017年6月19日、2017年7月7日，公司第二届董事会第十四次会议及 2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》，对公司报告期内的上述关联交易进行了审查、确认；独立董事亦发表了同意的独立意见，认为上述经营性关联交易实行市场定价，交易价格公允，并履行了相关法律程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情形。
（三）同业竞争
根据公司提供的资料和公司控股股东、实际控制人书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东亚世香港、实际控制人 JIA JITAO及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
根据公司各董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
九、公司拥有或使用的主要资产
根据公司提供的资料并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及律师工作报告中已披露的资产情况发生如下变化：
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司新取得7项自有专利，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权日|有效期||是否|
||号|||||||||抵押|
|1||亚世光电|MIPI接口超薄水胶全贴合高分辨率TFT模组|实用新型|ZL201720729733.8|2017.06.22|2017.12.29|10年|否||
|2||亚世光电|一种带有信号延时电路的TFT液晶显示屏|实用新型|ZL201720729753.5|2017.06.22|2018.02.06|10年|否||
|3||亚世光电|一种高亮背光源散热结构|实用新型|ZL201720762904.7|2017.06.28|2018.02.06|10年|否||

亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）
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||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权日|有效期||是否|
||号|||||||||抵押|
|4||亚世光电|简易交叉矩阵式电阻触摸按键测试装置|实用新型|ZL201720770339.9|2017.06.28|2018.02.06|10年|否||
|5||亚世光电|一种用于纽扣式锂离子电池的电量检测电路|实用新型|ZL201720287342.5|2017.03.23|2018.02.06|10年|否||
|6||亚世光电|银色画面液晶显示器|实用新型|ZL201720479636.8|2017.05.03|2018.02.06|10年|否||
|7||亚世光电|一种手执式智能化探测仪表及使用方法|发明|ZL201510708117.X|2015.10.26|2018.02.09|20年|否||

根据公司提供的资料并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述新增专利未授权许可第三方使用，亦不存在质押、冻结等权利限制的情形。
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，公司拥有或使用的其他主要资产未发生重大变化。
十、公司的重大债权债务
（一）重大销售订单
根据公司提供的资料及书面确认，公司在生产经营中的销售主要采取订单方式，截至本补充法律意见书出具之日，公司对同一客户正在履行中的合计金额在500万元以上的销售订单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|采购方||订单金额|订单标的|签订日期|
|||||（万元）7|||
|1|亚世光电|GigasetCommunicationGmbH|345.80||中小尺寸TN/STN/TFT模组|2018.03.12|
||||234.27|||2018.03.12|
||||218.65|||2018.03.12|
||||298.76|||2018.03.12|
||||332.62|||2018.03.12|
||||230.53|||2018.04.19|
|合计|||1,660.64||－|－|

（二）借款合同
根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在尚在履行的借款合同。
（三）电子商业汇票业务服务协议
7订单以美元计价，列表中为根据订单签订日美元兑人民币汇率中间价折算后得出的以人民币计价的订单
金额。
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）1、根据公司与中国银行高新区支行于2018年3月 19日签署的《电子商业汇票承兑协议》（编号：2018年鞍中银高新亚承字 002号）以及《质押合同》（编号：2018年鞍中银高新亚承质字 002号），公司向中国银行高新区支行申请办理商业汇票承兑业务，并以评估价值分别为 1,800,000.00元、1,300,000.00元的电子银行承兑汇票（权利凭证号码分别为131026100001420180131157156122、131026100001420180208162252138）作为质押物。中国银行高新区支行已分别签发如下商业承兑汇票：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||汇票金额（元|）||出票人||收款人||签发日期||汇票到期日|
|1||732,035.00|||亚世光电||亚世鞍山||2018.03.21||2018.09.21||
|2||791,550.00|||亚世光电||亚世鞍山||2018.03.21||2018.09.21||
|3||96,415.00|||亚世光电||亚世鞍山||2018.03.21||2018.09.21||
|4||353,285.00|||亚世光电||亚世鞍山||2018.03.21||2018.09.21||
|5||282,112.28|||亚世光电||福建世卓电子科技有限公司||2018.03.21||2018.09.21||
|6||534,502.72|||亚世光电||东莞市寰润电子有限公司||2018.03.21||2018.09.21||
|合计||2,790,000.00|||－||||||||

2、根据公司与招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）于2018年3月21日签署的《银行承兑合作协议》（编号：2018年承字第 39002号）、《票据池业务专项授信协议》（编号：3918000031）以及《票据池业务最高额质押合同》（编号：3918000031），公司将其合法持有的银行承兑汇票质押给招商银行鞍山分行，招商银行鞍山分行向公司提供人民币 5,000万元（含等值其他币种）的授信额度，授信期间为 2018年 3月21日至2019年 3月 20日。截至本补充法律意见书出具之日，该授信额度下发生相关业务情况如下：
（1）《承兑申请书》（编号：3918070040）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|汇票金额|出票人|收款人|签发日期|汇票到期日|
||（万元）|||||
|1|54.85|亚世光电|亚世鞍山|2018.04.20|2018.07.20|
|2|45.15|亚世光电|亚世鞍山|2018.04.20|2018.07.20|
|合计|100.00|－|－|－|－|

（2）《承兑申请书》（编号：3918070044）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|汇票金额|出票人|收款人|签发日期|汇票到期日|
||（万元）|||||
|1|1.59|亚世光电|亚世鞍山|2018.05.07|2018.08.07|
|2|47.42|亚世光电|亚世鞍山|2018.05.07|2018.08.07|

亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||汇票金额|出票人|收款人|签发日期|汇票到期日|
|||（万元）|||||
|3|72.75||亚世光电|亚世鞍山|2018.05.07|2018.08.07|
|4|76.87||亚世光电|亚世鞍山|2018.05.07|2018.08.07|
|5|24.47||亚世光电|昆山呼吸电子科技有限公司|2018.05.07|2018.08.07|
|6|16.76||亚世光电|深圳市盛波光电科技有限公司|2018.05.07|2018.08.07|
|7|87.06||亚世光电|佛山纬达光电材料股份有限公司|2018.05.07|2018.08.07|
|8|156.96||亚世光电|湖北奕东精密制造有限公司|2018.05.07|2018.08.07|
|合计|483.88||－|－|－|－|

（四）金融衍生品交易协议
根据公司与中国银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“中国银行鞍山分行”）签署的《衍生交易总协议》（编号：LN2014066），公司向中国银行鞍山分行申请进行组合区间宝交易及办理外汇买卖掉期业务，具体内容如下：
根据《组合区间宝交易申请书》（编号：WHQQ18017），公司向中国银行鞍山分行申请办理金额为 2,500,000.00美元的组合区间宝业务，约定不同到期日的结汇汇率范围，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||结售汇||币种||面值||协定汇率||到期日||交割日|
|结汇||USD||2,500,000.00||6.3860（K1）6.3861（K2）||2018.03.19||2018.03.19||
|结汇||USD||2,500,000.00||5.2（K1）6.5（K2）||2019.03.15||2019.03.15||

根据上述交易协议的约定，在到期日，如果美元即期汇率<K1，公司按照 K1卖出美元，如果美元即期汇率>K2，发行人按照K2卖出美元，若K1≤美元即期汇率≤K2，双方不交割。
（五）其他重大债权债务
1.其他应收款
根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司书面确认，
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）截至 2017年 12月 31日，公司其他应收款账面余额共计 223,458.96元（约占公司同期资产总额的0.05%），扣除 14,685.00元坏账准备后的其他应收款净额为208,773.96元（约占公司同期资产总额的0.05%）。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||与本公司|款项性质|期末余额（元）|坏账准备（元）|
||||关系||||
|1|鞍山市建设工程质量监督站|非关联方||保证金|146,850.00|14,685.00|
|2|代扣代缴社会保险费|－||代垫款项|36,085.29|－|
|3|马玉龙|非关联方||备用金|31,000.00|－|
|4|赵研|非关联方||备用金|9,523.67|－|
|合计|||||223,458.96|14,685.00|

根据公司书面确认并经本所适当核查，上述其他应收款均因正常的生产经营活动发生。
2.其他应付款
根据华普天健出具的会审字[2018]2923号《审计报告》及公司书面确认，截至 2017年 12月 31日，公司其他应付款共计 431,938.68元（约占公司同期资产总额的0.11%），分别为为员工通勤租赁车辆而应支付的 112,438.68元以及亚世鞍山应支付 HG TECHCOMPANY的奇新安防股份转让款 319,500.00元。
根据公司书面确认并经本所适当核查，上述公司金额较大的其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
3.重大侵权之债
根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
4.公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据公司书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
综上，本所认为：
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 1. 截至本补充法律意见书出具之日，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购、出售或重组等情形。
根据公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行与上市外，公司不存在拟进行的合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购的计划。
十二、公司章程的制定和修改
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未对现行《公司章程》或本次发行与上市后适用的章程（草案）进行任何修改。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司共计召开 1次股东大会、3次董事会和 3次监事会。
经本所适当核查，本所认为：公司上述会议的召集召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。
2. 公司现任董事、监事和高级管理人员及其兼职情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员及其兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职||在其它单位兼职情况||兼职单位与发行人的关系|
|JIA JITAO||董事长、总经理||亚世香港董事||发行人的控股股东||
|||||亚世软件董事||发行人其他关联方||
|||||奇新安防董事||发行人控股子公司||
|||||BRILLIANT SYSTEMS LIMITED董事||发行人其他关联方||
|||||DYNAMIC STRONG LIMITED董事||发行人其他关联方||
|边瑞群||董事、副总经理、董事会秘书||奇新安防董事长、总经理||发行人控股子公司||
|||||亚世鞍山监事||发行人全资子公司||
|||||BRILLIANT SYSTEMS LIMITED董事||发行人其他关联方||
|||||DYNAMIC STRONG LIMITED董事||发行人其他关联方||
|林雪峰||董事、副总经理||瑞林投资监事||发行人其他关联方||
|||||奇新安防董事||发行人控股子公司||
|||||亚世鞍山执行董事、总经理||发行人全资子公司||
|LIU HUI||董事||YES GROUP董事||发行人其他关联方||
|||||亚世软件董事长||发行人其他关联方||
|||||奇新安防董事||发行人控股子公司||
|马吉庆||独立董事||辽宁四合正大会计师事务所有限公司审计部负责人||—||
|宋华||独立董事||辽宁科技大学机械工程与自动化学院教授||—||
|张肃||独立董事||辽宁科技大学经济与法律学院教师||—||
|||||辽宁法理律师事务所律师||||
|||||鞍山仲裁委员会仲裁员||||

亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职||在其它单位兼职情况||兼职单位与发行人的关系|
|耿素芳||监事会主席||—||—||
|那松||职工监事||—||—||
|王安宝||监事||—||—||
|贾艳||财务负责人||—||—||

3. 根据公司和上述董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格不违反《公司法》第一百四十六条及其他有关法律法规的规定。
4. 根据公司和高级管理人员的书面确认并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
综上，本所认为：
1. 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规以及公司章程的规定。
2. 公司董事、监事和高级管理人员不存在法律法规禁止的交叉任职的情况。
十五、公司的税务及财政补贴
（一）税务情况
1. 根据公司提供的资料并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司适用的主要税种税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||税种、税率|||
||||企业所得税||增值税|
|1|亚世光电|15%||6%、16%||
|2|亚世鞍山|25%||16%||
|3|奇新安防|25%||16%||

2. 根据公司书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，公司及其下属子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 3. 根据政府有关部门出具的证明文件、公司书面确认并经本所适当核查，公司及其下属子公司在 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日期间均依法申报纳税，未受到税务方面的重大行政处罚。
（1）亚世光电
2018年2月7日，鞍山市开发区国家税务局出具书面证明，证明亚世光电自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日均已按期申报纳税，无违法违章记录。
2018年2月8日，鞍山市地方税务局高新技术开发区分局出具书面证明，证明亚世光电自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日均已按期申报纳税，无违法违章记录。
（2）亚世鞍山
2018年2月9日，鞍山经济开发区国家税务局出具书面证明，证明亚世鞍山自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日均已按期申报纳税，无违法违章记录。
2018年2月8日，鞍山市地方税务局经济开发区分局出具书面证明，证明亚世鞍山自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日均已按期申报纳税，无违法违章记录。
（3）奇新安防
2018年2月7日，鞍山市开发区国家税务局出具书面证明，证明奇新安防自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日均已按期申报纳税，无违法违章记录。
2018年2月8日，鞍山市地方税务局高新技术开发区分局出具书面证明，证明奇新安防自 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日均已按期申报纳税，无违法违章记录。
（二）财政补贴情况
根据公司提供的资料并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司享受并实际收到的金额在10万元以上的财政补贴共 1笔，为辽宁省财政厅根据《关于印发辽宁省出口
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）信用保险专项资金管理办法的通知》（辽财流[2014]347号）于2018年2月1日下达的2016年下半年至2017年上半年扶持发展资金 30.09万元。
综上，本所认为：
1. 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司执行的税种种率以及所享受的税收优惠政策符合法律法规的规定，公司及其下属子公司依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
2. 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司享受的财政补贴合法、有效。
十六、公司的守法情况和产品质量、技术等标准
（一）劳动保护
1.社保及住房公积金缴纳情况
根据公司提供的资料、书面确认并经本所适当核查，截至 2017年12月 31日，奇新安防尚未正式运营、尚无全职员工，亚世光电及亚世鞍山签署劳动合同的在册员工计 1,789人。公司为签署劳动合同的在册员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||2017年末||2016年末||2015年末|
|员工总人数||1,789||1,614||1,510||
|社会保险缴纳人数（公司缴纳部分）||1,789||1,614||1,510||
|社会保险缴纳人数（个人缴纳部分）||1,317||1,167||1,115||
|住房公积金缴纳人数||1,263||1,125||1,067||

根据公司书面确认并经本所适当核查，截至 2017年 12月 31日，公司按照法律法规的相关要求，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。公司负担的社会保险按照工资总额及缴纳比例已足额缴纳；个人负担部分存在部分人员未缴纳的情况，未缴纳的主要原因包括：正在办理缴纳手续、个人无需缴纳和自愿放弃缴
纳等。
根据公司书面确认并经本所适当核查，公司从2015年7月开始为员工办理
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）住房公积金的缴纳手续。截至2017年12月31日，存在部分员工未缴纳的情况，主要原因包括：正在办理缴纳手续、个人无需缴纳和自愿放弃缴纳等。
根据公司书面确认，报告期内，未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未缴原因及人数|||2017年末||2016年末||2015年末|
|无需缴纳社会保险、住房公积金||退休返聘人数|10||8||5||
|||在其他单位缴纳人数|5||7||7||
|个人自愿放弃缴纳社会保险的人数|||429||432||383||
|个人自愿放弃缴纳住房公积金的人数|||461||474||431||

此外，根据公司书面确认，截至 2017年 12月末，有 28名新入职员工正在办理社会保险缴纳手续，有 50名新入职员工正在办理住房公积金缴纳手续，截至2018年2月末，该等员工的社会保险及住房公积金已缴纳完毕。
2.守法证明
（1）社保守法情况
2018年 4月9日，鞍山市劳动就业服务局出具书面证明，证明亚世光电自 2017年10月至证明出具之日，已按照国家及地方有关规定为员工办理了失业保险登记，并按照法定比例缴纳失业保险费用。
2018年4月11日，鞍山市社会保险局出具书面证明，证明亚世光电在市社保局注册参加了各项保险，2017年 10月至 2018年 3月实缴养老保险费 4,572,856.53元，医疗保险费1,495,535.48元，工伤保险费 123,780.60元，生育保险费70,731.77元。
2018年 4月9日，鞍山市劳动就业服务局出具书面证明，证明亚世鞍山自 2017年10月至证明出具之日，已按照国家及地方有关规定为员工办理了失业保险登记，并按照法定比例缴纳失业保险费用。
2018年4月11日，鞍山市社会保险局出具书面证明，证明亚世鞍山在市社保局注册参加了各项保险，2017年 10月至 2018年 3月实缴养老保险费 3,344,684.25元，医疗保险费 1,097,104.09元，工伤保险费 91,745.50元，生
育保险费52,426.00元。
（2）住房公积金守法情况
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 2018年 4月3日，鞍山市住房公积金管理中心城区办事处出具证明，证明自2017年10月1日至 2018年3月31日，亚世光电为员工按规定的缴费比例按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴情况，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形，与本中心也无任何相关争议。
2018年 4月3日，鞍山市住房公积金管理中心城区办事处出具证明，证明自2017年10月1日至 2018年3月31日，亚世鞍山为员工按规定的缴费比例按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴情况，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形，与本中心也无任何相关争议。
（3）劳动保障守法情况
根据鞍山市高新区劳动监察局于 2017年 10月 24日、2018年 3月 31日出具的书面证明，亚世光电自 2017年10月1日至2018年3月31日，一直严格遵守国家和地方有关劳动保障法律、法规和规范性文件的要求，不存在任何违反有关劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为或记录，亦不存在因违反劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生劳动用工方面的争议或纠纷，亦不存在因劳动用工问题正在被调查或可能受行政处罚的情形。
根据鞍山市高新区劳动监察局于 2017年 10月 24日、2018年 3月 31日出具的书面证明，亚世鞍山自2017年10月1日至2018年3月31日，一直严格遵守国家和地方有关劳动保障法律、法规和规范性文件的要求，不存在任何违反有关劳动保障法律、法规及规范性文件规定的行为或记录，亦不存在因违反劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生劳动用工方面的争议或纠纷，亦不存在因劳动用工问题正在被调查或可能受行政处罚的情形。
3.员工自愿放弃声明
根据公司提供的资料及书面确认，上述公司自愿放弃缴纳社会保险的员工均已签署《声明》，内容如下：本人与公司签订了劳动合同，属于公司员工。公司已向本人告知了可以申请办理缴纳城镇职工社会保险（养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，以下合称“社会保险”）。但为方便本人就近缴纳城镇职工社会保险，本人申请和确认由本人自行缴纳社会保险。综上，本人确认不在工作地点缴纳社会保险，承诺自行办理和缴纳社会保险。因本人放弃此项权利所产生的法律责任、行政责任及后果与公司无关。本人同意将本声明作为公司
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）与本人签订的劳动合同的补充协议。本人若后续有意愿继续缴纳社会保险，将按照法律法规规定与公司协商办理。
根据公司提供的资料及书面确认，上述公司自愿放弃缴纳住房公积金的员工均已签署《声明》，内容如下：本人与公司签订了劳动合同，属于公司员工。公司已向本人告知了可以申请办理缴纳住房公积金。但由于本人个人原因，因此本人申请和确认不在工作地缴纳住房公积金。综上，本人确认不在工作地点缴纳住房公积金。因本人放弃此项权利所产生的法律责任、行政责任及后果与公司无关。
本人同意将本声明作为公司与本人签订的劳动合同的补充协议。本人若后续有意愿继续缴纳住房公积金，将按照法律法规规定与公司协商办理。
（二）环境保护
经本所在中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、辽宁省环境保护厅网站（http://www.lnepb.gov.cn）、鞍山市环境保护局网站（ http://www.asepb.gov.cn）、鞍山高新技术产业开发区网站（http://www.asht-zone.gov.cn/index.action）的检索及公司书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，亚世光电、亚世鞍山、奇新安防没有因环境违法行为受到环保部门的行政处罚。
（三）产品质量、技术监督等标准
2018年 4月2日，鞍山市质量技术监督局高新技术开发区分局出具书面证明，证明亚世光电自 2017年10月 1日至2018年3月 31日，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，并对相关产品质量进行定期检查，产品质量符合国家和地方关于产品质量管理的技术标准和要求，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情况，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
2018年 4月3日，鞍山市质量技术监督局经济开发区分局出具书面证明，证明亚世鞍山能够认真贯彻执行国家有关质量技术监督方面的法律法规，产品质量符合相关标准，自 2017年 10月 1日至证明开具之日，未发现其产品质量存在违法违规行为，且未有质量技术监督行政处罚情况。
2018年 4月2日，鞍山市质量技术监督局高新技术开发区分局出具书面证明，证明奇新安防自 2017年10月 1日至2018年3月 31日，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，并对相关产品质量进行定期检查，产品
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）质量符合国家和地方关于产品质量管理的技术标准和要求，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情况，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1. 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。对于公司部分员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金，以及 2015年7月1日以前未缴纳住房公积金的情况，鉴于该等员工已出具自愿放弃缴纳的书面确认，且公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺保证连带承担或补偿发行人因此可能产生的全部费用或损失，因此该等情形不会对本次发行构成实质不利影响。
2. 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3. 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、公司的募集资金的运用
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未对募集资金投资项目做出变更。
十八、公司业务发展目标
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司书面确认并经本所适当核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司、公司的控股股东、实际
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事长及总经理不存在尚未了结的、对本次发行构成实质不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、公司招股书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用原法律意见书和律师工作报告以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书及其摘要已就有关法律事项作了更新，不会因引用原法律意见书和律师工作报告以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
亚世光电股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所为亚世光电股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的《补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌________
经办律师：易建胜________
刘静________
年 月 日