国海证券股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，定期对公司日常经营和财务状况进行审查，并组织进行公司高级管理人员离任审计，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将 2018年度监事会工作报告如下：
一、2018年工作情况
（一）认真履行职责，规范开好监事会会议
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 5次会议，具体情况如下：
1.公司第八届监事会第二次会议于 2018年 4月 19日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2017年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2017年度监事履职考核结果的议案》、《关于监事会对 2017年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》、《关于审议公司 2017年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2018年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司 2017年
年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2017年度社会责任报告的议案》、《关于审议公司 2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司 2017年度风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司 2017年度合规报告的议案》。
2.公司第八届监事会第三次会议于 2018年 4月 26日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
3.公司第八届监事会第四次会议于 2018年 8月 23日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2018年中期风险控制指标报告的议案》。
4.公司第八届监事会第五次会议于2018年10月26日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于 2018年前三季度计提资产减值准备的议案》、《关于审议公司 2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
5.公司第八届监事会第六次会议于2018年11月23日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》、《关于审议<国海证券股份有限公司 2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）>的议案》。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司 2017年年度股东大会、2018年第一次、第二、第三次临时股东大会，并列席了 2018年度全部董事会会议，并就相关事项发表意见，切实维护公司利益和全体股东权益。
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题的整改治理，促进作风建设取得新进步。
4.监事会借助公司稽核审计部、合规管理部、法律事务部、风险管理部等部门的力量，加强和完善合规与风险管理。一是借助稽核审计部的力量全年组织实施了专项稽核、离任审计、离岗稽核及其他项目等 65个，累计提交稽核产品 115份，发现问题 336个，提出管理建议 263条，充分发挥了审计监督职责。二是依靠合规管理部的力量，2018年审查并发布的制度总计 271项，其中新订 105项，修订 166项，审查 6082件事项，出具合规审查意见 11418条，确保各项业务合规有效运行。三是借助法律事务部的力量，除制度审核外，法律事务部共完成其他审核事项 7802个，合同协议及对外报送材料等文件 20403个，出具法律审核意见 21770条。四是借助风险管理部的力量，积极做好风险防范和化解工作,持续优化风险管理体系，进一步落实风险管理全覆盖要求,不断提升风险管理能力，努力实现风险管理和经营业务的平衡发展,加强风险管理信息系统建设，提高风险管理工作效能。
5.监事会规范做好公司高管的离任审计工作。按照《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限公司离任审计制度》等相关规定，2018年公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所（特殊普通合伙）对公司离任高管进行了审计，并按时报监管部门。
6.监事会成员深入公司基层，年内到山东、山西、河南等多地分支机构进行调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。
二、监事会对 2018年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司规范运作情况、财务状况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。
监事出席或列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公例会等，对公司的日常经营管理活动进行适时监督和跟踪，切实防范各项风险。在此基础之上，监事会发表独立意见如下：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作；公司重大经营决策程序合规有效，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况，
董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果。监事会认为，2018年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，狠抓公司“十三五”战略规划的落地，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，并认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层2018年所作的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。
2018年国际国内形势复杂严峻，A股市场大幅下跌，股基成交量显著下降，股权融资、资产管理等业务规模萎缩，违约事件显著增加，行业整体业绩同比下滑。受市场低迷和部分业务受限等不利因素影响，报告期内，公司实现营业收入 21.23亿元，利润总额 1.42亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.73亿元。虽然未能完成年度经营目标任务，但面对复杂形势和多重挑战，在公司股东单位和董事会的关心支持下，公司经营层顶住压力，齐心协力，砥砺奋进，带领全体员工顽强拼搏，全力推进整改重塑和业务恢复，大力推动改革攻坚与能力锻造，千方百计增收创利，为公司二次创业和高质量发展奠定基础。
董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现现任公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反
相关法律法规、《公司章程》规定或损害股东利益和公司利益的行为。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、合规管理部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。
监事会认真审议了公司 2018年度报告、会计报表及相关财务资料。监事会认为，公司董事会编制和审议 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司 2018年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于合规管理工作的意见
2018年，公司合规管理工作紧紧围绕公司“十三五”战略规划和转型升级的新形势、新要求、新任务，以落实合规新规为契机，以推动落实公司“合规统一”战略举措为抓手，不断提升合规管理水平，为公司规范发展保驾护航。一是突出重点，全力以赴，推动受限业务解禁。严格落实监管要求和公司全面内部合规检查工作方案，完成了三次全面内部合规检查工作。二是夯实基础，优化机制，推进“合规统一”战略落地，实现制度覆盖合规管理各环节，进一步夯实合规管理制度基础。三是以分类监管评审为契机，对公司合规管理工作的有效性进行了全面自评。经自评，公司法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会规范运作；各项合规管理工作依法进行、有序推进。根据中国证监会公布的结果，公司 2018年分类评级为 B类 B级。
（五）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。未发现 2018年公司存在违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。同时，公司“四统一”深入推进，持续强化中后台对业务条线、分支机构和子公司的集中统一管控。在前期实现战略、人力、财务统一的基础上，深入推进合规风控统一。构建各部门、分支机构和子公司合规风控由总部垂直管理机制，各层级合规风控人员分别由合规总监、首席风险官提名选聘和考核，切实保障其独立履职，大量充实合规风控专业人员力量，一年来增加 110余名合规风控人员，实现了合规风控对人员、机构、业务、产品的全覆盖。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
（六）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、2019年监事会工作安排
2019年是新中国成立 70周年，是全面建成小康社会关键
之年，也是公司攻坚“十三五”战略目标的重要之年和“战略突围年”，时间紧迫、任务艰巨。监事会要紧紧围绕公司“强实力、铸特色、提效能、防风险”的工作方针，切实履行好监督职责，为国海加快做强、做大、做优，奋力实现“十三五”战略突围保驾护航。
（一）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。
2019年，监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层执行落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理职责，进一步完善公司内部控制和监督机制。结合公司建立的定期检查机制，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司财务和经营管理等监督检查，及时发现与解决问题，并在经营管理中进一步强化对指标任务的动态跟踪、定期沟通、问题发现和及时跟进。提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
（二）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高。2019年，监事会将通过积极组织监事会成员学习证券行业业务知识和法律法规，加强与优秀同业机构的沟通交流，持续加强对监事会成员的培训和督导；组织监事会成员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，进一步提升监事会的履职能力和业务水平。
国海证券股份有限公司监事会二〇一九年三月二十一日