国元证券股份有限公司
关于
淮河能源（集团）股份有限公司对
上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复
之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上海证券交易所上市公司监管一部：
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公司”）于2019年10月22日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2019年 11月 4日收到了贵部下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称“《问询函》”），国元证券股份有限公司作为淮河能源本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中的释义内容相同）：
鉴于淮南矿业本次交易前，按照安徽省政府关于淮南矿业整体改制的方案进行了资产整合，为更准确反映拟购买资产淮南矿业的财务状况和盈利水平，淮南矿业最近两年及一期的数据是按照整合后架构编制的模拟数据。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。（修订内容以楷体加粗列示）
问题1、预案披露，公司拟向淮南矿业的全体股东以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标；（2）主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等；（3）结合同行业公司的情况，说明淮南矿业在全行业或区域市场的竞争格局、市场地位等情况；（4）淮南矿业目前与上市公司的合作、竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析；（5）淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。
答复：
一、淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标
淮南矿业主营业务分为煤炭、电力两大板块，主要从事煤炭、电力生产与销售，最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
（1）营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|2,324,278.28|2,825,843.79|2,764,279.20|
|其他业务收入|753,043.40|898,161.35|1,186,511.32|
|合计|3,077,321.68|3,724,005.14|3,950,790.52|

注：以上数据未经审计。
（2）主营业务分产品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-9月|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|煤炭产品|2,043,557.98|1,129,420.38|914,137.60|
|电力产品|280,720.30|191,008.81|89,711.49|
|小计|2,324,278.28|1,320,429.20|1,003,849.09|

（续上表）
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|煤炭产品|2,478,326.00|1,437,559.11|1,040,766.89|
|电力产品|347,517.78|254,350.66|93,167.12|
|小计|2,825,843.79|1,691,909.78|1,133,934.01|

（续上表）
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|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|煤炭产品|2,483,043.22|1,129,674.17|1,353,369.05|
|电力产品|281,235.98|191,791.65|89,444.32|
|小计|2,764,279.20|1,321,465.83|1,442,813.37|

注：以上数据未经审计。
2、主要财务指标
最近两年一期，淮南矿业（合并报表口径）的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|75.28|83.98|80.75|
|主营业务毛利率（%）|43.19|40.13|52.19|

二、主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等
淮南矿业本部在安徽省内拥有的主要煤矿矿井分别为张集煤矿、谢桥煤矿、顾桥煤矿、潘三煤矿、朱集东煤矿、顾北煤矿、潘二煤矿、潘四东煤矿8对矿井（不含淮河能源下属丁集煤矿）；淮矿西部系淮南矿业全资子公司，在鄂尔多斯地区拥有3对矿井，分别为鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿（以下简称“唐家会煤矿”）、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿（以下简称“色连二号煤矿”）、内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿（以下简称“泊江海子煤矿”）。淮南矿业及其下属公司目前合计拥有 11对矿井（不含淮河能源下属丁集煤矿）。
上述 11对矿井煤炭品种的资源量、可采储量、核定年生产能力及目前生产状况分别如下表所示：
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|安徽省内（8对矿井）||||||||
|序号|名称|截至2019年9月30日||核定年生产能力（万吨）|原煤产量（万吨）|||
|||资源储量(万吨)|可采储量(万吨)||2017年|2018年|2019年1-9月|
|1|张集煤矿|170,973.00|86,006.70|1,230|1,221.07|1,229.97|915.42|
|2|谢桥煤矿|55,584.10|31,342.70|960|884.67|771.61|596.22|
|3|顾桥煤矿|145,785.40|74,085.50|900|899.33|899.9|669.74|
|4|潘三煤矿|81,646.10|41,207.30|500|426.67|407.07|245.28|
|5|朱集东煤矿|93,746.10|50,599.60|400|395.84|390.67|292.33|
|6|顾北煤矿|64,989.80|28,723.40|400|395.17|399.97|297.02|
|7|潘二煤矿|42,932.90|19,600.70|380|133.99|156.01|192.13|
|8|潘四东煤矿|33,289.40|14,545.70|240|133.61|105.88|119.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|淮矿西部（3对矿井）||||||||
|序号|名称|截至2019年9月30日||核定年生产能力（万吨）|商品煤产量（万吨）|||
|||资源储量(万吨)|可采储量(万吨)||2017年|2018年|2019年1-9月|
|9|唐家会煤矿|71,005.50|37,766.60|900|572.77|865.71|828.12|
|10|色连二号煤矿|57,451.60|31,601.00|800|521.40|826.57|688.16|
|11|泊江海子煤矿|44,263.40|25,258.60|300|-|-|414.38|

注：唐家会煤矿于 2018年 8月 20日取得内蒙古自治区煤炭工业局核增其生产能力由500万吨/年至900万吨/年的复函；色连二号煤矿于2018年8月20日取得内蒙古自治区煤炭工业局核增其生产能力由400万吨/年至800万吨/年的复函；泊江海子煤矿于2018年12月7日取得采矿权证书，目前正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的手续。
上述11对矿井，目前的核定年生产能力合计 7,010万吨，均为生产煤矿。
三、结合同行业公司的情况，说明淮南矿业在全行业或区域市场的竞争格局、市场地位等情况
（一）行业竞争格局
煤炭是我国的主要能源，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位，我国已经连续多年成为世界第一大煤炭生产国和消费国，在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据自然资源部《中国矿产资源报告（2019）》统计，截至 2018年底，我国煤炭查明资源储量为 17,085.73亿吨。我国煤炭资源区域集中度较高，华北地区处于主导地位，其次是华东和华中地区。山西、内蒙古、陕西及新疆等十多个省（自治区）的煤炭探明储量约占全国的80%以上，与煤炭资源分布相对应，我国的煤炭生产也集中于上述地区。
市场竞争方面，长期以来，我国煤炭行业呈现出市场集中度较低、煤炭企业数量众多且规模较小的特点，规模以上的煤炭生产企业数量较少，导致过去一段时间内过度开采、无序竞争，行业呈现产能严重过剩特征。2006年以来，国家加大煤炭行业整合力度，推进大型煤炭基地建设战略，先后出台一系列规划和产业政策，煤炭产业整体布局和规范开发秩序取得良好成效，煤炭生产企业不断向大基地和大集团集中，当前在全国范围内形成了晋北、晋中、晋东、神东、陕北、黄陇、宁东、鲁西、两淮、云贵、冀中、河南、内蒙古东部、新疆等 14个亿吨
级大型煤炭基地，行业集中度大幅提高，产业资源逐步实现优化分配。
运输格局方面，我国煤炭的资源的生产地与消费地的天然分离，导致我国铁路运输规模十分庞大，当前国内煤炭运输主要通过铁路、水路完成，主要运输路线包括“三西”外运通道、东北煤运通道、华东煤运通道、中南煤运通道。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，未来，我国煤炭铁路运输以晋陕蒙煤炭外运为主，全国将形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络；北煤南运水上运输系统以锦州、秦皇岛、天津、唐山、黄骅、青岛、日照、连云港等北方下水港，江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等南方接卸港，以及沿长江、京杭大运河的煤炭下水港为主体。
产品价格方面，我国煤炭行业市场化程度不断提高，煤炭价格的形成机制逐步实现了由计划向市场过渡。1993年以前，煤炭营销完全由计划指令；1993-2004年，由计划定价向市场化过渡；2005年，延续了几十年的全国煤炭订货会改为煤炭产运需衔接会；2006年，取消了由政府主导的煤炭订货制度；2007年，全国煤炭产运需衔接会改为电视电话会；2009年之后，国家不再参与煤炭订货，而改由供需双方自主衔接。2012年，国务院办公厅发布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，决定自2013年1月1日起，取消重点电煤合同，实施电煤价格并轨。至此，我国煤炭产品订货和价格确定实现了完全市场化。受益于近年来供给侧改革、去产能等产业调控政策的深入推进，我国煤炭价格自 2016年下半年开始进入快速上升通道，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿成为煤炭生产主体。2017年以来，由于供给侧调控成效显现、煤炭下游行业需求增加以及煤炭社会库存仍处于低位，煤炭价格仍维持高位震荡态势，行业效益持续好转。
（二）市场地位
淮南矿业地处全国 14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，已探明煤炭总储量约占华东地区煤炭储量的50%、安徽省煤炭储量的74%，拥有雄厚的煤炭资源储量和煤层气资源，煤炭产量规模位居安徽地区首位。根据中国煤炭工业协会的“2019年中国煤炭企业煤炭产量50强”（以企业 2018年原煤产量为入围标准）统计名单，2018年全国前 20强煤炭企业原煤产量占全国原煤产量比重达到61.62%；年产量5,000万吨以上的企业为17家，淮南矿业原煤产量位居全国第14位。
四、淮南矿业目前与上市公司的合作、竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析
（一）淮河能源与淮南矿业主要合作方式和竞争情况
报告期内，淮河能源与控股股东淮南矿业均按照相关法规制度独立、规范开展业务。淮河能源与淮南矿业发生的关联交易主要包括向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业提供铁路运输服务等方面，关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。除上述关联交易外，淮河能源与淮南矿业的经营业务不存在竞争。
（二）整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次交易完成后，淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，上市公司将承接淮南矿业现有资产和业务，成为大型煤电一体化综合能源集团，资产规模和盈利能力大幅增加。本次交易属于同行业并购及资产整合基础上的企业集团整体上市，有利于提高或增强上市公司的业务、资产规模及完整性，提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力。
1、显著增加上市公司业务规模，提升盈利能力
本次交易前，上市公司下属的丁集煤矿资源储量为 122,562.90万吨（截至2019年9月30日），核定产能600万吨/年，电力总装机规模为389万千瓦，权益装机规模为 255.14万千瓦。本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力相关资产将注入上市公司，上市公司煤炭保有储量将超过 90亿吨、核定产能将超过7,000万吨/年，电力总装机规模将超过3,000万千瓦、权益装机规模将超过1,000万千瓦，其煤炭产量规模、电力权益规模将跃升至安徽省首位。同时，上市公司在整个华东地区的煤炭及电力供应能力和供应覆盖范围将得到大幅提升，有利于提高上市公司在整个华东地区的市场占有率和影响力，显著增强上市公司的煤炭及发电核心业务。此外，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额及净利润规模将会实现大幅提升，盈利能力显著加强。
2、提升上市公司煤电一体化水平和能源结构优化升级
报告期内，上市公司拥有淮沪煤电、淮沪电力和发电公司等多个发电企业，
开展燃煤火力发电业务，本次吸收合并对象淮南矿业是大型煤电一体化能源综合集团，已成功探索煤电一体化特色经营模式，并抓住国家大幅提高天然气利用规模和贯彻“绿色发展”政策机遇，大力开展煤层气、天然气等清洁能源全产业链业务。本次交易完成后，一方面，将有利于提升上市公司的煤电一体化水平，提高上市公司煤炭资源利用率、提升盈利水平和增强抗风险能力；另一方面，上市公司将新增清洁能源业务，有利于丰富业务类型，优化升级能源结构，更好的向清洁、高效和多样的绿色低碳企业方向转变。
3、充分发挥双方资源整合与共享，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将集煤炭、电力生产及销售业务于一体，在完善上市公司产业链同时，有利于发挥业务上的协同效应，实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力；有利于改善上市公司治理结构，优化资源配置，为进一步做大、做强奠定机制基础。同时，上市公司的先进管理资源可以得到更加高效利用，能够提升整体人力资源效率，形成管理协同效应。此外，上市公司可以对资金进行统一调配，增强资金的利用效果，筹资能力将进一步提高。
五、淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍
根据《公司法》第一百七十四条的规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，《吸收合并协议》已对本次交易涉及的交割、债权债务安排、职工安置等事项作出约定。本次交易完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
根据本次交易方案，上市公司将承继淮南矿业全部资产并按照相关法律法规的要求办理相关业务资质的变更、申请手续，鉴于本次交易前，淮南矿业已经取得生产经营所必备的业务资质，因吸收合并注销法人资格不会对存续方上市公司的生产经营状况产生影响，上市公司办理相关业务资质的变更、申请手续不存在法律障碍；淮南矿业直接持有的下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、知
识产权、矿业权等资产均将由上市公司承继，上市公司将根据相关法律法规规定的条件和程序办理相关股权、土地使用权、房屋所有权、知识产权、矿业权等资产权属变更登记/审批手续。
根据《合同法》第九十条规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。根据《吸收合并协议》的安排，淮南矿业在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由上市公司承继，淮南矿业于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由上市公司承担履约义务，上市公司将根据《公司法》、《合同法》的相关规定，履行债权债务转移所涉及的债权人同意以及债务人通知等相关程序。
综上所述，本次交易完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务将由上市公司承继与承接，不会对存续方上市公司的生产经营造成影响，资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等事项将根据相关法律法规的规定办理审批/变更手续，相关权利义务的变更不存在法律障碍。
六、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“三、交易标的主要财务数据及财务指标”、“第四节交易标的”之“二、交易标的主营业务发展情况”以及“第四节交易标的”之“四、交易标的其它事项”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮南矿业主要从事煤炭、电力生产与销售，现有11对矿井（不含上市公司下属的矿井），核定年生产能力合计7,010万吨，均为生产煤矿；淮南矿业具有较高的市场地位；本次交易完成后将进一步增强公司协同效应及增强上市公司的盈利能力；本次交易完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务将由上市公司承继与承接，不会对存续方上市公司的生产经营造成影响，资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等事项将根据相关法律法规的规定办理审批/变更手续，
相关权利义务的变更不存在法律障碍。
问题2、预案披露，截至2019年9月30日，淮南矿业总负债871.52亿元，资产负债率75.28%。同时，淮南矿业有息债务总额及占总负债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平。请公司补充披露：（1）结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响；（2）淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。
答复：
一、结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响
淮南矿业具体负债结构和偿债期限如下：
（一）负债结构
截至 2019年9月30日，淮南矿业的负债结构如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|比例|
|流动负债：|461.47|52.95%|
|其中：短期借款|114.52|13.14%|
|应付票据|23.20|2.66%|
|应付账款|53.58|6.15%|
|一年内到期的非流动负债|151.14|17.34%|
|非流动负债：|410.04|47.05%|
|其中：长期借款|184.36|21.15%|
|应付债券|144.19|16.54%|
|长期应付款|35.53|4.08%|
|负债合计|871.52|100.00%|

注：以上数据未经审计。
（二）偿债期限
截至 2019年 9月 30日，淮南矿业的负债总额为 871.52亿元，其中无息负
债198.74亿元，占比22.80%，有息负债672.77亿元，占比77.20%。
淮南矿业的有息负债偿还期限如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|偿还期限|金额|占比|
|1年以内|315.77|46.94%|
|1-2年|187.57|27.88%|
|2-3年|64.93|9.65%|
|3年以上|104.50|15.53%|
|合计|672.77|100.00%|

注：以上数据未经审计。
报告期末，淮南矿业公司有息负债 672.77亿元，其中一年以内负债金额315.77亿元，占比46.94%；一年以上负债金额为 357.00亿元，占比53.06%。
（三）偿债风险分析
报告期末，淮南矿业负债总额为 871.52亿元，一年以内有息负债占负债总额比例为36.23%，目前淮南矿业均按照合同正常履行，不存在违约情形；报告
期内，淮南矿业资产负债率分别为80.75%、83.98%和75.28%，流动比率分别为0.62、0.53和0.41，速动比率分别为0.41、0.41和0.33，主要系淮南矿业属于重资产行业，行业整体资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。报告期内，淮南矿业实现的净利润分别为 252,137.52万元、212,726.04万元、346,903.80万元，随着煤炭市场行情回暖，淮南矿业盈利能力大幅提升，偿债能力逐步增强，各项融资渠道通畅，流动性良好，淮南矿业不存在较大的偿债风险。
（四）重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响分析
报告期末上市公司的资产负债率为36.88%，2019年 1-9月实现营业收入为 897,286.40万元，净利润为 56,602.48万元；报告期末淮南矿业的资产负债率为75.28%，2019年 1-9月实现营业收入为 3,077,321.68万元，净利润为 346,903.80万元，本次重组完成后，上市公司吸收合并淮南矿业，上市公司资产负债率、营业收入规模、盈利能力等财务指标与淮南矿业趋同。
二、淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否已采取或拟采取相关措施改
善资产负债水平
近年来，中央持续实施和深化供给侧结构性改革，推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。基于上述政策的推动，报告期内，淮南矿业资产负债率分别为80.75%、83.98%和75.28%，整体呈下降的趋势。报告期内，淮南矿业主体长期信用等级一直保持在 AAA级，在银行间市场、交易所市场有较为畅通的融资渠道，综上，淮南矿业不存在较大的偿债压力。
报告期内，淮南矿业经营业绩逐渐改善，正在有计划地偿还有息负债，降低资产负债率。淮南矿业计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等措施提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在生产和管理、销售环节中的各项经营成本、管理费用和销售费用等进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等措施减少财务费用、提高资产周转效率，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强，逐步降低资产负债率。
三、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“四、交易标的其它事项”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产负债率将上升，营业收入规模、盈利能力将大幅增强；淮南矿业不存在较大偿债压力，报告期内，随着淮南矿业经营业绩逐渐改善，正在采取有计划地偿还有息负债等措施，降低资产负债率。
问题3、预案披露，公司拟向国开基金通过发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，交易完成后，公司将持有淮矿电力100%股权。最近两年一期，淮矿电力分别实现营业收入 3940.31万元、1661.83万元和 1095.45万元；
分别实现归母净利润168.80万元、1.61亿元和3.73亿元。请公司补充披露：（1）淮矿电力的主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）公司收购淮矿电力少数股权
的原因及合理性；（3）结合同行业情况，说明淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性；（4）淮矿电力2018年度归母净利润同比增幅为94%，说明净利润大幅波动的原因及合理性；（5）淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、相关会计处理；（6）淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
答复：
一、淮矿电力的主营业务、盈利模式、竞争优势等
（一）淮矿电力的主营业务
淮矿电力系淮南矿业控股子公司，经营范围涵盖火力发电等电力业务生产和销售等，是淮南矿业电力板块的重要运营载体。近年来，淮矿电力紧抓煤电一体化建设契机，先后通过参股的方式实现了对国电九江发电、国电黄金埠发电、淮浙煤电、皖能铜陵发电、皖能合肥发电、华能巢湖发电、皖能马鞍山发电等多个电力企业的投资，快速拓展了电力板块业务，实现了权益装机容量的大幅增加。
（二）淮矿电力的盈利模式
淮矿电力主要通过参股电力企业的方式实现投资收益。
（三）淮矿电力的竞争优势
1、控股股东煤炭资源储量雄厚、煤电一体化经验丰富
淮矿电力控股股东淮南矿业是大型煤电一体化能源综合集团，拥有雄厚的煤炭资源储量，具有丰富的煤电联营经验。淮矿电力通过参股多家电力企业的方式，不断拓展淮南矿业电力业务的同时，能够吸收和借鉴相关电力企业专业的电力运营技术和管理经验。同时，有利于促进淮南矿业与参股电力企业之间的煤炭供应合作，从而有利于保障参股电力企业的煤炭资源的稳定供应，在火力发电原材料供应较为紧张的状态下，降低市场煤炭价格波动对参股电力企业的影响程度，有利于保障参股电力企业业绩稳定。
2、装机机组性能优越，权益装机容量具备竞争优势
淮矿电力参股的多家电力企业拥有高性能的国产超临界燃煤发电机组，机组
性能优越，能耗水平较低，与此同时，机组还具有较为先进的节能减排技术，具有较好的粉尘处理和脱硫效果等优异性能。
3、拥有经验丰富管理团队和技术人才队伍
淮矿电力已经建立起现代企业管理制度并有效运行，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良电力行业技术和管理人才队伍。技术和管理团队拥有丰富的电力运营、煤炭经营及电力生产相关业务领域丰富经验，熟悉电力生产行业经营的相关知识，能够紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及监督计划，从而提升企业效益。
二、公司收购淮矿电力少数股权的原因及合理性
（一）加强控制和管理力度，巩固煤电一体化的发展战略优势
淮矿电力系淮南矿业电力板块的管理平台，是淮南矿业煤电一体化经营模式的重要运营载体，通过参股多家大型电力企业的方式加强了淮南矿业与参股电力企业之间的煤炭供应合作，保障参股电力企业的煤炭资源的稳定供应及业绩稳定。
本次通过收购淮矿电力少数股权，有助于进一步加强对淮矿电力的控制和管理力度，提升淮南矿业煤电联营的协同效应，巩固煤电一体化的发展战略优势。
（二）增加电力资产的持有权益，提升上市公司持续盈利能力
淮矿电力总体经营相对稳定，对参股电厂的投资收益逐年提高。本次收购将进一步增加上市公司持有的电力资产权益，随着煤电资源整合与共享以及淮矿电力业务的不断拓展，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力与抗风险能力。
三、结合同行业情况，说明淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性
淮矿电力主营业务为对参股电厂进行投资并取得投资收益。最近两年一期，淮矿电力的营业收入分为 3,940.31万元、1,661.83万元、1,095.45万元，2017年度营业收入较高主要系2017年度确认的委托贷款利息收入3,076.21万元所致。
剔除该因素影响后，淮矿电力营业收入基本稳定，具有合理性。淮矿电力系淮南矿业电力板块的管理平台，业务主要为对参股电厂进行股权投资并取得投资收益，
经营业绩主要受参股电厂业绩影响，与淮矿电力自身营业收入关联度较低。
四、淮矿电力2018年度归母净利润同比增幅为94%，说明净利润大幅波动的原因及合理性
淮矿电力2018年度归母净利润同比大幅增长，主要系2018年煤炭作为火力发电的原料价格回调后，参股电厂经营业绩提升所致。淮矿电力利润主要来源于对参股电厂的投资收益，参股电厂火力发电业务的原料主要为煤炭，由于 2017年度煤炭价格处于高位，参股电厂的经营效益受到阶段性影响，导致淮矿电力 2017年度确认的参股电厂投资收益较低，2018年煤炭价格回调，参股电厂经营业绩提升所致。因此，淮矿电力 2018年度归母净利润同比大幅增长具有合理性。
近两年，淮矿电力对参股电厂确认的投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|投资收益|19,977.32|-1,603.31|

五、淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、相关会计处理
淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因，系淮矿电力按照权益法对参股电厂进行会计核算并确认投资收益，经营业绩与营业收入关联度较小所致。
最近两年淮矿电力营业收入分别为 3,940.31万元、1,661.83万元，对参股电厂的投资收益分别为-1,603.31万元、19,977.32万元，淮矿电力对参股电厂的投资收益为其利润的主要来源，因此淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂具有合理性。
六、淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性
近两年一期，淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据相同，主要是由于淮矿电力无控股子公司，利润主要来源于对参股电厂的投资收益，扣除该部分投资收益后，近两年一期均无应纳税所得额和所得税费用；因此利润总额、净利
润、归母净利润数据相同具有合理性。
七、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“二、交易标的主营业务发展情况”以及“第四节交易标的”之“四、交易标的其它事项”中进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮矿电力主要经营火力发电业务，主要通过参股电力企业的方式实现投资收益，具有较强的竞争优势；公司收购淮矿电力少数股权具有合理性；淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势合理；淮矿电力报告期内净利润大幅波动合理；淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则；淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据相同具有合理性。
问题4、预案披露，公司拟向永泰红磡和李德福通过发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权，交易完成后，公司将持有银宏能源100%股权。同时，李德福所持银宏能源9%股权已质押给淮南矿业。请公司补充披露：（1）银宏能源的历史沿革、主营业务、盈利模式、竞争优势等（2）银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排等；（3）公司收购银宏能源少数股权的原因及合理性；（4）李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对该质押事项的具体安排；（5）银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
答复：
一、银宏能源的历史沿革、主营业务、盈利模式、竞争优势等
（一）银宏能源历史沿革
1、2005年 3月，银宏能源设立
2005年3月8日，天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰房产”，后更名为永泰红磡控股集团有限公司）、中国银宏实业发展公
司（以下简称“银宏实业”）共同签署《内蒙古银宏能源开发有限公司章程》。
2005年3月11日，银宏能源取得《企业名称预先核准通知书》（（蒙）名称预核私字[2005]第408号），核准公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”，由2名出资人（永泰房产持股95%、银宏实业持股5%）出资设立，注册资本3,158万元。
2005年3月18日，内蒙古东审会计师事务所杭锦旗分所出具《验资报告》（鄂东审事杭所发[2005]8号），验证截至2005年3月15日，银宏能源收到永泰房产、银宏实业缴纳的注册资本合计人民币3,158万元已全部到位。
2005年3月18日，银宏能源取得杭锦旗工商行政管理局核发的《企业法人营业证照》，证载公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”。
2005年3月，银宏能源成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永泰房产|3,000.00|95.00|
|2|银宏实业|158.00|5.00|
|合计||3,158.00|100.00|

2、2005年4月，银宏能源第一次股权转让
2005年3月31日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰房产将其持有的银宏能源95%股权转让给北京康达园医科生物工程技术有限公司（以下简称“康达园”），银宏实业将其持有的银宏能源5%股权转让给北京银工房地产开发有限公司（以下简称“银工房地产”）。
永泰房产与康达园就上述股权转让事宜签订《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。银宏实业与银工房地产就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康达园|3,000.00|95.00|
|2|银工房地产|158.00|5.00|
|合计||3,158.00|100.00|

3、2006年4月，银宏能源第二次股权转让
2006年1月9日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意银工房地产将其持有的银宏能源5%股权出让给天津源泰投资控股有限公司（以下简称“天津源泰”）。
2006年4月9日，银工房地产与天津源泰签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康达园|3,000.00|95.00|
|2|天津源泰|158.00|5.00|
|合计||3,158.00|100.00|

4、2009年4月，银宏能源第三次股权转让
2009年4月15日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意天津源泰将其持有的银宏能源5%股权转让给李德福，康达园将其持有的银宏能源91%股权转让给永泰房产，将其持有的银宏能源4%股权转让给李德福。
2009年4月15日，天津源泰与李德福就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》；康达园分别与李德福、永泰房产就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永泰房产|2,873.78|91.00|
|2|李德福|284.22|9.00|
|合计||3,158.00|100.00|

淮南矿业入股银宏能源，根据淮南矿业与永泰房产或永泰红磡、李德福签署的《股东协议书》、《股东协议书之补充协议》及相关凭证等，淮南矿业通过四次增资及两次股权转让合计取得银宏能源50%股权，淮南矿业合计取得银宏能源50%股权的具体增资及股权转让变更情况如下：
5、2009年6月，银宏能源第一次增资
2009年5月20日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意银宏能源注册资本由3,158万元变更为4,511万元，淮南矿业以货币出资1,353万元。
2009年5月17日，淮南矿业与永泰房产、李德福签订《内蒙古银宏能源开发有限公司增资协议》，约定永泰房产、李德福同意淮南矿业以增资方式成为股东，淮南矿业以现金认购增资1,353万元，银宏能源注册资本由3,158万元增至4,511万元。
2009年6月4日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2009）40号），验证截至2009年6月4日，银宏能源收到淮南矿业缴纳的出资人民币1,353万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永泰房产|2,873.78|63.70|
|2|淮南矿业|1,353.00|30.00|
|3|李德福|284.22|6.30|
|合计||4,511.00|100.00|

6、2009年7月，银宏能源第四次股权转让
2009年7月2日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰房产将其所持有的银宏能源12.7%股权分别转让给淮南矿业和李德福，其中淮南矿业受让10%的股权，李德福受让2.7%的股权。
2009年7月1日，永泰房产与淮南矿业签订《股权转让协议》，约定永泰房
产将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业，执行了淮南矿业与永泰房产、
李德福签署的《股东协议书》中的股权转让安排。
2009年7月1日，永泰房产与李德福签订《股权转让协议》，约定永泰房产将其持有的银宏能源2.7%股权转让给李德福。
本次股权转让后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永泰房产|2,300.61|51.00|
|2|淮南矿业|1,804.40|40.00|
|3|李德福|405.99|9.00|
|合计||4,511.00|100.00|

注：2009年11月23日，永泰房产名称变更为永泰红磡控股集团有限公司，以下简称使用“永泰红磡”。
7、2010年3月，银宏能源第五次股权转让
2010年2月23日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰红磡将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业，李德福放弃优先购买权。
2010年2月23日，永泰红磡与淮南矿业签署《股权转让协议》，约定永泰红磡将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业，执行了淮南矿业与永泰红磡、李德福签署的《股东协议书之补充协议》中的股权转让安排。
本次股权转让后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮南矿业|2,255.50|50.00|
|2|永泰红磡|1,849.51|41.00|
|3|李德福|405.99|9.00|
|合计||4,511.00|100.00|

8、2010年6月，银宏能源第二次增资
2010年3月29日，银宏能源召开股东会，增加公司注册资本19,536万元，其中淮南矿业出资9,768万元，永泰红磡出资8,009.76万元，李德福出资1,758.24万元。
2010年4月7日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联
合发（2010）88号），验证截至2010年4月7日，银宏能源收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）19,536万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮南矿业|12,023.50|50.00|
|2|永泰红磡|9,859.27|41.00|
|3|李德福|2,164.23|9.00|
|合计||24,047.00|100.00|

9、2010年10月，银宏能源第三次增资
2010年7月26日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本40,000万元，其中淮南矿业出资20,000万元，永泰红磡出资16,400万元，李德福出资3,600万元。
2010年7月31日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2010）159号），验证截至2010年7月31日，银宏能源收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）40,000万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮南矿业|32,023.50|50.00|
|2|永泰红磡|26,259.27|41.00|
|3|李德福|5,764.23|9.00|
|合计||64,047.00|100.00|

10、2011年1月，银宏能源第四次增资
2010年12月7日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本40,953万元，其中淮南矿业出资20,476.5万元，永泰红磡出资16,790.73万元，李德福出资3,685.77万元。
2011年1月18日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭
曙光联合发（2011）12号），验证截至2011年1月18日，银宏能源收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本40,953万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮南矿业|52,500.00|50.00|
|2|永泰红磡|43,050.00|41.00|
|3|李德福|9,450.00|9.00|
|合计||105,000.00|100.00|

11、2016年9月，银宏能源第五次股权转让
2016年9月1日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意淮南矿业将其所持有的银宏能源50%股权转让给淮矿西部。同日，淮南矿业与淮矿西部签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的银宏能源50%股权转让给淮矿西部。
本次股权转让后，银宏能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿西部|52,500.00|50.00|
|2|永泰红磡|43,050.00|41.00|
|3|李德福|9,450.00|9.00|
|合计||105,000.00|100.00|

截至本核查意见出具日，银宏能源股权未发生变动。
（二）银宏能源主营业务
银宏能源是一家专业从事煤炭开采、洗选加工和销售的煤炭生产企业，致力于建设“安全、高效、创新、绿色、和谐”的蒙西煤电基地。银宏能源负责下属位于内蒙古自治区鄂尔多斯市泊江海子煤矿的煤炭开采和洗选加工，主要为不粘煤和长焰煤等优质动力煤品种，产品主要销售给下游火力发电领域客户，且参股
铁路运输专线，用于满足泊江海子煤矿煤产品外运需求。
（三）银宏能源盈利模式
银宏能源主要通过销售煤炭的方式实现盈利，将煤炭销售给下游客户，根据煤炭销售价格与销量计算煤炭销售收入，扣除煤炭生产经营及运输各项成本费用后实现盈利。
（四）银宏能源竞争优势
1、煤质优良、开采条件良好
银宏能源下属泊江海子煤矿井位于内蒙古自治区鄂尔多斯市塔源高勒矿区，具有煤质优良、稳定和较稳定煤层资源储量占比较高等天然优势。泊江海子煤矿含煤性较好，构造较为简单，层位较稳定，开采条件良好。该矿井可采煤层主要煤种为不粘煤及长焰煤，是良好的民用及动力用煤，可广泛适用于于火力发电，也可应用于各种锅炉、建材、化工等多个工业生产领域中，市场空间广阔，产品竞争力较强。优良的煤质、开采条件好以及雄厚的资源储量的天然禀赋优势，为银宏能源建设优良的动力煤生产基地的提供了坚实的保障。
2、区域及运输优势
银宏能源所属泊江海子煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区，区位优势明显，交通十分便利，煤炭产品运输便捷。银宏能源已建成专用煤炭销售铁路专用线直通河北蓸妃甸港口，以满足本矿井煤产品外运需求同时减少环境污染，区域竞争优势突出。银宏能源煤炭产品主要通过铁路对外运输，运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
3、煤炭洗选工艺优势
银宏能源依托煤炭资源禀赋优势，配套建设煤炭洗选厂，选煤厂建设规模与矿井相同，服务年限与矿井相同，采用重介选煤工艺、分级入洗等较为先进的煤炭洗选工艺，能够提高动力精煤产率，增加精煤产量，稳定产品质量，为实施精煤产品战略提供了有力保障。
4、人才与技术优势
银宏能源拥有一支煤炭生产、销售及其它煤炭相关业务领域经验丰富的人才队伍，建立了完善的公司治理结构、管理体系、安全生产及质量控制制度，管理
团队具备煤炭生产经营的丰富实践经验和敏锐的市场洞察力，能够制订有利的经营战略，执行各项管理和安全生产措施，准确识别并有效管理风险。丰富的人才队伍、丰富技术经验和管理经验优势，既是银宏能源持续安全高效生产的坚实保障，也能提高煤炭资源获取能力，从而有利于企业实现快速发展。
二、银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排等
（一）银宏能源目前的投产情况
2018年 12月，银宏能源取得了自然资源部颁发的证号为 C1000002018121110147315的采矿权证，目前核定生产能力为300万吨/年。2019年 1-9月，银宏能源实现销售收入 80,366.68万元，实现净利润-79.95万元。
目前，银宏能源正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的手续。
（二）产能利用率
2018年12月，银宏能源取得了自然资源部颁发的采矿权证，生产规模为 300万吨/年，目前核定生产能力300万吨/年，根据淮南矿业和银宏能源出具的说明，实际生产能力为700万吨/年，目前，银宏能源正在办理核定生产能力核增至 700万吨/年的手续。2019年 1-9月，银宏能源商品煤产量 414.38万吨，对应商品煤产能利用率为184.17%（2019年 1-9月核定生产能力按月数加权计算为 225万吨），对应商品煤实际生产能力利用率为78.93%。
（三）后续建设安排情况
目前，银宏能源正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的相关事宜。
三、公司收购银宏能源少数股权的原因及合理性
（一）加强控制力度，有利于资源整合、发挥协同效应
本次收购银宏能源少数股权将进一步增强对银宏能源的控制力度，有利于上市公司的资源整合、发挥协同效应，进一步深化淮南矿业在西部地区煤电板块的总体战略布局，进一步提升淮南矿业的行业核心竞争力，巩固行业龙头地位。
（二）银宏能源经营规模的逐步扩大有利于增强持续经营能力
银宏能源下属泊江海子煤矿煤质优良、开采条件良好，且建有铁路专用线，运输较为便利。随着银宏能源经营规模的逐步扩大，经营业绩将得以显现，本次收购银宏能源少数股权将进一步增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力。
四、李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对该质押事项的具体安排
银宏能源注册资本为105,000万元，淮南矿业全资子公司淮矿西部、永泰红磡、李德福分别持有其50%、41%、9%股权。
2014年 7月 9日，中国外贸金融租赁有限公司（出租人）与银宏能源（承租人）签订《融资租赁合同》，银宏能源通过售后回租式融资租赁交易方式向中国外贸金融租赁有限公司进行融资租赁，出租人向承租人支付的购买价款为4.80亿元，租赁期限为60个月，自起租日（出租人向承租人支付租赁物购买价款之日）起算。淮南矿业为上述融资租赁提供全额连带责任担保，2014年7月 9日，中国外贸金融租赁有限公司（债权人）与淮南矿业（保证人）签订相应的《保证合同》。李德福作为银宏能源股东之一，同意以其持有的银宏能源9%股权，为上述融资租赁向淮南矿业提供反担保，李德福（出质人）与淮南矿业（质权人）签订相应的《股权质押合同》，李德福出质担保的主债务为主合同确定的银宏能源债务的50%；上述银宏能源9%股权已在工商部门办理了股权出质设立登记手续。
李德福已出具相关承诺，在将其持有的9%银宏能源股权交割过户至淮河能源前，解除相关转让限制，保证其持有的9%银宏能源股权在交割日不存在限制转让给淮河能源的情形。截至本核查意见出具日，上述《融资租赁合同》已履约完毕，但尚未办理上述银宏能源9%股权的解除质押登记手续。
五、银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性
银宏能源持有子公司内蒙古呼铁银宏物流有限公司97%的股权，由于内蒙古呼铁银宏物流有限公司下属的泊江海子煤矿铁路专用线处于运营初期，近两年一期基本处于盈亏平衡，对银宏能源利润总额、净利润的影响较小；同时银宏能源于2018年12月取得采矿权证书正式投产，前期筹建期间存在未弥补亏损，近两
年一期银宏能源无应纳税所得额和所得税费用，导致银宏能源的利润总额、净利润、归母净利润无明显变化，具有合理性。
六、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第四节交易标的”之“二、交易标的主营业务发展情况”、“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”以及“第四节交易标的”之“四、交易标的其它事项”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：银宏能源主要从事煤炭生产、销售业务，主要通过销售煤炭的方式实现盈利，具有较强的竞争优势。银宏能源于 2018年 12月取得采矿权证，核定生产能力 300万吨/年，目前银宏能源正在办理产能核增至 700万吨/年的手续；公司收购银宏能源少数股权具有合理性；后续李德福在将其持有的9%银宏能源股权交割过户至淮河能源前，相关方将办理李德福所持9%银宏能源股权的解除质押登记手续；银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据无明显变化具有合理性。
问题5、预案披露，本次吸收合并的交易对手方除淮河控股外，包括中国信达等8家机构；发行股份购买资产的交易对手方包括国开基金、永泰红磡、李德福和李东。请公司补充披露：（1）各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，对比本次交易作价与上述取得股权时作价的差异，并分析公允性和合理性；（2）各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。
答复：
一、各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，对比本次交易作价与上述取得股权时作价的差异，并分析公允性和合理性
（一）被吸收合并方淮南矿业
各交易对手方取得淮南矿业的股权具体情况如下：
1、淮河控股
2018年11月，根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655号）等，淮南矿业整体无偿划转至淮河控股，划转完成后，淮河控股持有淮南矿业100%股权。
2、中国信达
2018年11月，根据安徽省人民政府、安徽省国资委原则批复同意的淮南矿业整体改制方案及淮南矿业股东决定，中国信达以其对淮南矿业依法享有的债权合计30亿元对淮南矿业进行增资，对应增加注册资本150,602.4096万元，交易作价为1.9920元/注册资本。
3、国华能源
2018年12月，根据安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价[2018]118号）及淮南矿业股东会决议，国华能源以其对淮南矿业享有的“煤代油”债权本息金额合计6亿元对淮南矿业进行增资，对应增加注册资本30,120.4819万元，交易作价为1.9920元/注册资本。
4、建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
2019年8月，根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]782号）及淮南矿业股东会决议，建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业分别对淮南矿业现金增资100,000万元、50,000万元、40,000万元、20,000万元、20,000万元、20,000万元，合计250,000万元，其中128,865.9796万元进入注册资本，增资总额超过注册资本的部分共计121,134.0204万元进入资本公积。本次交易作价为1.94元/注册资本。
（二）发行股份购买资产之标的资产（一）——淮矿电力
国开基金取得淮矿电力的股权具体情况如下：
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|序号|时间|交易内容|交易作价情况|
|1|2016.5|根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函|1.1461元/注册资本|

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|-|-|-|-|
|||[2016]31 号）及淮矿电力股东决定，同意国开基金通过增资扩股方式成为淮矿电力股东，投资总额为5亿元人民币，其中，436,248,056.42 元作为注册资本，其余作为资本公积金。||
|2|2017.3|淮矿电力召开股东会并通过决议，同意国开基金对淮矿电力增资，投资总额为5亿元人民币，其中，436,641,466.06元作为注册资本，其余作为资本公积金。|1.1451元/注册资本|

（三）发行股份购买资产之标的资产（二）——银宏能源
永泰红磡、李德福取得银宏能源的股权具体情况如下：
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|序号|时间|交易内容|交易作价情况|
|1|2005.3|永泰房产和银宏实业共同设立银宏能源。银宏能源设立时注册资本为 3,158 万元，其中，永泰房产出资3,000万元，银宏实业出资158万元。|1元/注册资本|
|2|2005.4|银宏能源召开股东会并通过决议，同意股东永泰房产将其持有的银宏能源95%股权作价3,000万元转让给康达园，同意股东银宏实业将其持有的银宏能源5%股权作价158万元转让给银工房地产。|1元/注册资本|
|3|2006.4|银宏能源召开股东会并通过决议，同意银工房地产将其持有的银宏能源 5%股权转让给天津源泰，转让价款为158万元。|1元/注册资本|
|4|2009.4|银宏能源召开股东会并通过决议，同意天津源泰将其持有的银宏能源 5%股权转让给李德福，康达园将其持有的银宏能源91%股权转让给永泰房产，将其持有的银宏能源4%股权转让给李德福。|1元/注册资本|
|5|2009.6|银宏能源召开股东会并通过决议，同意银宏能源注册资本由 3,158 万元变更为 4,511 万元，淮南矿业投资 4 亿元，其中 1,353 万元为注册资本，其余为资本公积。|根据淮南矿业与永泰房产或永泰红磡、李德福于2009年 4 月 30 日签署的《股东协议书》及于 2010 年 1 月26日签署的《股东协议书之补充协议》以及淮南矿业相关内部决策文件、相关支付凭证及交易各方出具的说明，按照泊江海子煤矿资源总价值250,000万元测算，淮南矿业通过四次增资及两次股权转让合计取得银宏能源50%股权；淮南矿业向银宏能源共投入101,842万元作为增资资金，同时向永泰红磡、李德福合计支付|
|6|2009.7|银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰房产将其所持有的银宏能源 12.7%股权分别转让给淮南矿业和李德福，其中淮南矿业受让10%的股权，李德福受让2.7%的股权。||
|7|2010.3|银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰红磡（2009年11月，永泰房产更名为永泰红磡）将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业。||
|8|2010.6|银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本19,536万元，其中淮南矿业以现金9,768万元认缴出资 9,768 万元，永泰红磡以银宏能源资本公积8,009.76万元认缴出资8,009.76万元，李德福以银宏能源资本公积1,758.24万元认缴出||

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|||资1,758.24万元。|75,658 万元作为股权转让款。|
|9|2010.10|银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本 40,000 万元，其中淮南矿业以现金20,000万元认缴出资20,000万元，永泰红磡以银宏能源资本公积认缴出资16,400万元，李德福以银宏能源资本公积认缴出资3,600万元。||
|10|2011.1|银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本 40,953 万元，其中淮南矿业以现金20,476.5万元认缴出资20,476.5万元，永泰红磡以银宏能源资本公积 16,790.73 万元认缴出资16,790.73 万元，李德福资以银宏能源资本公积3,685.77万元认缴出资3,685.77万元。||

截至本核查意见出具日，本次交易之标的资产审计评估工作尚未完成，相关交易作价尚未确定。
二、各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况
（一）交易对方出具《关于交易资产权属状况的承诺函》情况
淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业、国开基金、永泰红磡、李德福已出具《关于交易资产权属状况的承诺函》。
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|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业|1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。|
|国开基金|1、本公司合法持有淮矿电力10.70%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对淮矿电力的出资义务，不存在任何虚假出资、抽|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响淮矿电力合法存续的情况。3、本公司合法拥有淮矿电力 10.70%股权完整的所有权，淮矿电力 10.70%股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，淮矿电力10.70%股权的过户或转移不存在法律障碍。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的淮矿电力10.70%股权权属发生变动或妨碍淮矿电力10.70%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就淮矿电力10.70%股权新增质押或设置其他可能妨碍淮矿电力10.70%股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。|
|永泰红磡|1、本公司合法持有银宏能源41%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响银宏能源合法存续的情况。3、本公司合法拥有银宏能源 41%股权完整的所有权，银宏能源 41%股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，银宏能源41%股权的过户或转移不存在法律障碍。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的银宏能源41%股权权属发生变动或妨碍银宏能源 41%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会对标的资产进行再次出售、托管。本公司保证银宏能源41%股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。|
|李德福|1、本人合法持有银宏能源9%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本人已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响银宏能源合法存续的情况。3、本人合法拥有银宏能源 9%股权完整的所有权，银宏能源 9%股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，截至本承诺函出具日，除本人持有的银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续外，银宏能源9%股权不存在任何其他权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形。4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的银宏能源 9%股权权属发生变动或妨碍银宏能源9%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会对标的资产进行再次出售、托管。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||5、本人承诺于交割日前解除影响银宏能源9%股权过户给上市公司的全部转让限制，保证银宏能源 9%股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。若本人违反本承诺函之承诺的，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。|

（二）李德福持有的银宏能源9%股权质押情况
李德福所持银宏能源9%股权质押情况具体情况见“问题四”之“四、李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对该质押事项的具体安排”。
（三）李德福持有的1,000万元银宏能源出资冻结情况
1、淮河能源披露预案时李德福所持银宏能源股权权属情况
2019年 10月 21日，淮河能源披露了预案，李德福出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，当时河南省郑州高新技术产业开发区人民法院未冻结李德福所持银宏能源1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）：
“1、本人合法持有银宏能源9%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本人已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响银宏能源合法存续的情况。
3、本人合法拥有银宏能源9%股权完整的所有权，银宏能源9%股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，截至本承诺函出具日，除本人持有的银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续外，银宏能源9%股权不存在任何其他权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形。
4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的银宏能源9%股权权属发生变动或妨碍银宏能源9%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会对标的资产进行再次出
售、托管。
5、本人承诺于交割日前解除影响银宏能源9%股权过户给上市公司的全部转
让限制，保证银宏能源9%股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。
若本人违反本承诺函之承诺的，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。”
2、淮河能源披露预案后李德福所持银宏能源 1,000万元出资冻结情况
2019年 10月 10日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号）；2019年10月22日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《协助执行冻结通知书》（（2019）豫0191财保1975号），并于当日在杭锦旗市场监督管理局办理完毕李德福所持银宏能源 1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）的冻结手续（以下简称“股权冻结事件”）；
2019年 11月 13日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）豫 0191财保1975号之一），2019年11月15日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《协助执行通知书》（（2019）豫 0191财保 1975号之一），解除对李德福持有的银宏能源价值 1,000万股权的冻结。2019年 11月15日，上述股份已经解除冻结。
永泰红磡出具了关于李德福所持银宏能源部分股权被法院冻结事项未及时告知淮河能源的说明：
“河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2019年 10月 22日冻结李德福先生所持内蒙古银宏能源开发有限公司 1,000万元股权的事项属于诉前保全，事发突然，我公司及李德福本人当时并不知情，直到中介机构网络查询到该冻结事项并于2019年11月5日晚告知我公司时，我公司才知悉此事件。因此在此之前提供的资料中没有披露此事件。
该冻结事项属于诉前保全，截至 2019年 11月 5日中介结构告知此事件时，我公司未收到任何诉讼文件，直到 2019年11月6日中午才收到《河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号），并第一时间提供给了淮河能源（集团）股份有限公司。
我公司高度重视此事，以最短的时间找到了申请人，第一时间与对方达成了
和解。河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2019年11月13日出具了《河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（（2019）豫 0191财保1975号之一），解除冻结。我公司也在第一时间提供给了淮河能源（集团）股份有限公司。”
综上所述，李德福所持银宏能源1,000万元出资冻结与预案披露不一致的原因系淮河能源披露重大资产重组预案后，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于 2019年 10月 22日冻结李德福所持银宏能源 1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）所致。
2019年11月15日，上述股份已经解除冻结。
（四）永泰红磡股东持有的永泰红磡股权权属情况
1、淮河能源披露预案时永泰红磡股权结构
2019年10月21日，淮河能源披露了预案，当时永泰红磡股权结构如下：2、淮河能源披露预案后永泰红磡增资扩股情况
2019年9月16日，永泰红磡召开股东会，决议实施增资扩股，新增深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）两名股东，永泰红磡注册资本由 11,000万元增加至 22,448.9796万元，其中深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）以货币形式出资8,081.6327万元，缴付期限为 2029年 12月 31日前；嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资 3,367.3469万元，缴付期限为 2029年12月31日前。2019年10月22日，永泰红磡办理了上述增资的工商变更登记手续。
根据永泰红磡出具的关于永泰红磡增资扩股未及时告知淮河能源事项的说明，永泰红磡虽然在2019年9月16日召开了增资扩股股东会，永泰红磡拟实施
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李9德9.5福%永泰红磡 李0东.5%
增资扩股，新增深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）两名股东，永泰红磡注册资本拟由11,000万元增加至22,448.9796万元。但由于李德福持有的永泰红磡8,415万元股权处于质押状态，需要与质权人北方国际信托股份有限公司进行沟通，相关沟通需要一定时间且具有不确定性，故本次增资扩股及后续工商变更具有一定的不确定性；同时，由于相关工作人员理解不到位，以为本次增资扩股未完成工商变更，永泰红磡的股权结构尚未发生变化，所以未及时提供永泰红磡本次增资扩股信息给淮河能源。
上述增资完成后，永泰红磡股权控制关系如下：
综上所述，永泰红磡最新股权结构与预案披露不一致的原因系永泰红磡在淮河能源披露重大资产重组预案后方办理完毕相关工商变更登记手续所致。
截至本核查意见出具日，李德福所持永泰红磡全部48.76%的股权已质押给北方国际信托股份有限公司。李德福已出具承诺函，截至承诺函出具日，其系上市公司中源协和细胞基因工程股份有限公司（股票代码：600645，股票简称：中源协和）的实际控制人，除此之外，其持有西藏泰源能源有限责任公司、银宏（天津）股权投资基金管理有限公司等多家公司股权，除上述上市公司股票及实业投资外，其在天津等地拥有多项不动产；承诺其资信状况良好，其持有的上市公司
34
李德福48.7
深6%圳嘉（道有成限功合投伙
武资）36汉企%
GP吴珊
GP6
嘉道虹
伙企业
0.2%
业
99.95%
0.05%40%
0%珊股权投资
（有限合伙武
深管）G汉
陈春梅
86.67%1
圳嘉道谷投资
限公司
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伙企业（有限
20%
99
3.33%
管理有GP0.0
深圳嘉道（
投资基金合
合伙）20%
嘉兴嘉
企业
永泰红磡
.91%
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9%
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熙股
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控股
军
股合权限集权投资基
伙）
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姜巍（
世耀、
60%
投资合伙
合伙）
15%
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金
GP）
王岩
司
持、股曲；李8.64%
万成及韩月
李东
0.24%
德娥福均、持王股勇8、.5庞6%
股票、实业投资及其拥有的不动产价值总和高于其以永泰红磡股权对担保权人北方国际信托股份有限公司承担担保责任的债务金额，其具备承担担保责任的履约能力；若触发其以永泰红磡股权对担保权人北方国际信托股份有限公司承担担保责任的条件，其承诺优先以其拥有的其他财产承担相关担保责任，以保证永泰红磡股权结构的稳定，不对淮河能源重大资产重组事项造成影响；若其违反上述承诺的，其愿意赔偿淮河能源因此而遭受的全部损失。北方国际信托股份有限公司作为永泰红磡的债权人及李德福持有的永泰红磡48.76%股权的质押权人，于 2019年 12月10日就永泰红磡引入新股东深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）的增资相关事项出具说明，截止其说明出具之日，北方国际信托股份有限公司对上述增资事项无异议。永泰红磡股东李德福、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、李东已出具承诺函：“本合伙企业/本人所持有的永泰红磡股权不存在权属争议。本合伙企业/本人所持有的永泰红磡股权均是本合伙企业/本人真实意愿持有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本合伙企业/本人持有永泰红磡股权的情形。”
3、永泰红磡股权结构变化不构成本次重组方案的重大调整
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：
“第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
（2）中国证监会发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编相关规定如下：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
（3）本次重组方案包括：
①吸收合并
上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。
②发行股份购买资产
在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%、9%股权。
2019年10月21日，上市公司披露了预案。截至目前，根据本次重组预案，本次重组涉及的交易对象、交易标的、交易价格等未作出变更，永泰红磡股权结构的变化不构成本次重组方案的重大调整。
三、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产之交易对方情况”以及“第四节交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各交易对手方取得对应标的公司股权定价合理；
李德福就所持银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项已出具相关承诺，承诺在将其持有的银宏能源9%股权交割过户至淮河能源前，解除相关转让限制，保证其持有的银宏能源9%股权在交割日不存在限制转让给淮河能源的情形，除此之外，交易对手方持有的标的公司股权权属清晰，不存在代持或委托代持的情况；李德福就其所持永泰红磡股权48.76%股权质押情况已出具相关承诺，承诺其具备承
担担保责任的履约能力，若触发其以永泰红磡股权对担保权人承担担保责任的条件，承诺优先以其拥有的其他财产承担相关担保责任，以保证永泰红磡股权结构稳定；北方国际信托股份有限公司于 2019年12月 10日就永泰红磡引入新股东深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）的增资相关事项出具说明，截止其说明出具之日，北方国际信托股份有限公司对上述增资事项无异议；永泰红磡股权结构变化不构成本次重组方案的重大调整。
问题6、预案披露，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，交易完成后，控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等生产、销售。请公司补充披露：（1）淮河控股的主营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。
答复：
一、淮河控股的主营业务情况及构成
根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号）的要求，淮河控股作为持股平台，代表安徽省国资委对淮南矿业出资、承接非上市资产，并在淮南矿业整体上市后持有国有股权。据此，淮河控股的主营业务为股权管理，主要持有淮南矿业82.90%股权、上海淮矿100%股权、淮矿物流100%股权。
二、交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易
（一）本次交易完成后，淮河控股与上市公司是否仍存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务以煤炭及电力的生产和销售为主，除上市公司外，淮河控股持有上海淮矿100%股权及淮矿物流100%股权。
淮河控股的主营业务为股权管理，淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易，与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；淮矿物流主要从事钢材贸易、铁路货运代理服务，与上市公司不存在同业竞争关系。
据此，本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司不存在同业竞争关系。
（二）本次交易完成后，淮河控股与上市公司是否仍存在关联交易
本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司主要为商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易
（一）上市公司将严格执行相关规定及制度
本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等作了明确规定。
本次交易完成后，上市公司也将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）淮河控股已出具相关承诺
为保障上市公司及其他股东的合法权益，淮河控股就本次重组完成后减少并规范关联交易事项出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为保障上市公司及其他股东的合法权益，淮河控股就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
综上，淮河控股的主营业务为股权管理，本次交易完成后，淮河控股与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；为本次交易完成后减少并规范关联交易，以及避免与上市公司同业竞争，淮河控股已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，维护上市公司及中小股东的合法权益。
四、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第九节其他重要事项”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮河控股的主营业务为股权管理；本次交易完成后，淮河控股与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，淮河控股与上市公司主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，同时，淮河控股已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，以保护上市公司及中小股东的合法权益。
问题7、前期，公司全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015年 12月，根据淮南市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。请公司补充披露：（1）淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围；（2）如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是否满足重组条件；（3）如果不纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流股权变动的时间、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易。
答复：
一、淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围
根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号）批准的淮南矿业整体改制方案，淮矿物流为非上市资产，淮南矿业已于2019年8月26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股。
根据本次交易方案，淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围。
二、如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是否满足重组条件
根据本次交易方案，淮矿物流不纳入本次吸收合并的范围。
三、如果不纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流股权变动的时间、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易
（一）淮矿物流股权变动的时间、方式
淮南矿业于 2019年 8月 26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股，具体情况如下：
2019年4月30日，安徽华安资产评估事务所有限公司出具《淮矿现代物流有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖华安评报字[2019]042号），截至评估基准日 2019年 3月 31日，淮矿物流股东全部权益评估价值为-73.85万元。
2019年7月25日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于以零对价转让淮南矿业集团所持淮矿物流公司100%股权的议案》，同意淮南矿业以 0元价格将所持淮矿物流100%股权转让至淮河控股。
2019年7月25日，淮河控股召开董事会，审议通过《关于以零对价受让淮南矿业集团所持淮矿物流公司100%股权的议案》，同意淮河控股以 0元价格受让淮南矿业所持淮矿物流100%股权，并签署股权转让协议。
2019年7月31日，淮南矿业作为淮矿物流的唯一股东作出股东决定，同意淮南矿业将其持有的淮矿物流股权无偿转让给淮河控股。
2019年7月31日，淮南矿业与淮河控股就淮矿物流本次股权转让事宜签署股权转让协议。
2019年 8月 26日，淮矿物流办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
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|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|淮河控股|200,000.00|100.00|
|合计|200,000.00|100.00|

（二）淮矿物流是否与淮南矿业存在同业竞争和关联交易
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产和销售为主导产业并积极开拓清洁能源
业务的大型煤电一体化能源综合集团。淮矿物流主要从事钢材贸易和货运代理服
务，与淮南矿业不存在同业竞争关系，淮矿物流与淮南矿业报告期内主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易。
四、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第九节其他重要事项”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围；淮南矿业于 2019年 8月 26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股，淮矿物流与淮南矿业不存在同业竞争关系，淮矿物流与淮南矿业报告期内主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限
公司对上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见（修订稿）》之
签章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日