证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-098上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月10日以公告形式通知召开2014年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间为：2014年12月25日（星期四）14:30，会议地点为：上海市江场三路238号市北半岛国际中心一楼会议室；网络投票时间为：2014年12月24日-2014年12月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00期间的任意时间。
参加本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 35名，代表股份 105,593,504股，占公司股份总数的48.3423%，其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 11名，代表股份 91,670,637股，占公司股份总数的41.9682%；通过网络投票方式参与本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理
人）有 24名，代表股份 13,922,867股，占公司股份总数的6.3741%；
参加会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及股东代表（包括委托代理人）（网络和现场）共 32人，代表股份 21,477,035股，占公司股份总数的9.8325%。
本次会议由公司董事会召集，董事长周炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员及公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
参加本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）对会议议案进行了审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
2、发行方式和发行对象
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的
0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
3、发行数量
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
5、认购方式
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者
合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
6、募集资金用途
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
7、限售期
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决
权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
9、上市地点
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
10、决议的有效期
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（三）《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（四）《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（五）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决
权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（七）《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（八）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 105,578,904股，占参加会议有表决权股份的99.99%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的20.33%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决
权股份的0%。本议案获得通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 48,593,926股，占参加会议有表决权股份的99.97%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的44.15%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.03%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（十）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意 105,578,904股，占参加会议有表决权股份的99.99%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的20.33%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（十一）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：同意 105,578,904股，占参加会议有表决权股份的99.99%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的20.33%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者
合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（十二）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 105,578,904股，占参加会议有表决权股份的99.99%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东同意 21,462,435股，占参加会议有表决权股份的20.33%；反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东反对 14,600股，占参加会议有表决权股份的0.01%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中除单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东弃权 0股，占参加会议有表决权股份的0%。本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所委派了倪晓梅律师、王晶律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司 2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；
2、上海市广发律师事务所关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二○一四年十二月二十五日