证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-115卫宁健康科技集团股份有限公司关于
2016年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016年股票期权与限制性股票的议案》，同意向 47名激励对象授予 98.60万份股票期权，向 610名激励对象授予 1,551.40万股限制性股票，授予日为 2016年 12月 30日。现将相关事项说明如下：
一、2016年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“股权激励计划”）已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股 A股股票。
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员共计 656人。
4、对股份锁定期安排的说明：本股权激励计划有效期为股票期权与限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销与限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（1）股权激励计划授予的股票期权等待期与限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）股权激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排与限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||行权/解除限|
||行权/解除限售安排||行权/解除限售时间|||
||||||售比例|
|第一个行权/解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权/解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权/解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、行权/解除限售条件
（1）公司业绩考核
首次授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权/解除限售期||业绩考核目标|
|第一个行权/解除限售期||以 2015年为基数，公司2016年净利润增长率不低于15%||
|第二个行权/解除限售期||以 2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%||
|第三个行权/解除限售期||以 2015年为基数，公司2018年净利润增长率不低于85%||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《卫宁健康科技集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额行权/解除限售当期激励权益；达到“合格”的行权/解除限售当期激励权益的80%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
6、首次授予股票期权的行权价格：22.46元/股。
7、首次授予限制性股票的授予价格：11.23元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。公司独立董事对本股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2016年 12月 26日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 47名激励对象 98.60万份股票期权，同意授予 610名激励对象 1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2016年 12月 30日。独立董事对本股权激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、2016年股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划首次授予的条件已成就。本次首次授予相关事项的内容与已披露的《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源及调整
（一）标的股票种类：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
（二）标的股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股 A股股票。
（三）授予日：2016年 12月 30日。
授予日在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的 12个月内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股权期权与限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日 2016年 12月 30日符合相关规定。
（四）首次授予股票期权的行权价格：22.46元/股。
（五）首次授予限制性股票的授予价格：11.23元/股。
（六）具体分配情况
1、首次授予股票期权的分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期||占首次授予期||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||权数量（万份）||权总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（47人）|||98.60||100%||0.12%||

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|-|-|-|-|
|合计|98.60|100%|0.12%|

2、首次授予限制性股票的分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占首次授予限|||
||||||||||占目前总股本|
||姓名||职务||股票数量（万||制性股票总数|||
||||||||||的比例|
||||||股）||的比例|||
|靳茂||董事、副总经理兼董事会秘书||90||5.81%||0.11%||
|徐春华||副总经理||86||5.54%||0.10%||
|王利||财务负责人||86||5.54%||0.10%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（607人）||||1,289.40||83.11%||1.57%||
|合计||||1,551.40||100%||1.88%||

（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（八）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格、授予价格与公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照财政部于 2016年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes模型相关估值工具于 2016年 12月 30日对授予的 98.6万份股票期权与 1,551.4万股限制性股票进行预测算。2017年-2019年成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年|
||行权/解锁年度|||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|期权费用||319.27||207.52||79.82||31.93||

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|限制性股票费用|3,199.14|2,079.44|799.79|319.91|
|总成本|3,518.41|2,286.96|879.60|351.84|

在不考虑本股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期
权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
予价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
六、激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次授予股票期权与限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的说明
经核查，本次授予限制性股票的激励对象靳茂在 2016年 9月期间因股票期权行权买入公司股票 157,462股、徐春华在 2016年 9月期间因股票期权行权买入公司股票 209,951股、王利在 2016年 12月期间因股票期权行权买入公司股票 139,966股。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年12月30日，该授予日符合《管理办法》以及本股权激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本股权激励计划中关于激励对象获授 2016年股票期权与限制性股票的条件。
2、本股权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予 2016年股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
因此，我们一致同意公司本股权激励计划的授予日为 2016年 12月 30日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的 47名激励对象授予 98.60万份股票期权和 610名激励对象授予 1,551.40万股限制性股票。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关
员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：1、最近 12个月内被证券交易认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予股票期权的 47名激励对象和限制性股票的 610名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定获授股票期权与限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
本所认为，本股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
2016年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询有限公司关于卫宁健康 2016年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月三十日