中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）核准，北方国际合作股份有限公司（以下称“北方国际”、“发行人”、“公司”）向 8名特定投资者非公开发行股票 20,969,855股，发行价格为 38.15元/股，募集资金总额 799,999,968.25元，募集资金净额791,278,998.39元。中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“本保荐机构”）为北方国际本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后北方国际仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|公司名称：|北方国际合作股份有限公司|
|英文名称：|NORINCO International Cooperation Ltd.|
|注册地址：|北京市丰台区南四环西路 188号12区47号楼 3层（301、302）|
|成立时间：|1986年4月 5日|
|上市时间：|1998年6月 5日|
|注册资本：|25,340.1907万元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|北方国际|
|股票代码：|000065|

|||
|-|-|
|法定代表人：|王粤涛|
|董事会秘书：|杜晓东|
|联系电话：|86-10-83916913|
|联系传真：|86-10-83528922|
|互联网址：|http://www.norinco-intl.com|
|本次发行类型：|非公开发行股票|

（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|503,637.42|491,798.38|398,252.07|
|383,162.64|373,683.22|301,845.94|
|120,474.77|118,115.16|96,406.12|
|98,171.64|95,984.78|79,990.52|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|48,227.05|302,410.08|295,825.69|
|2,407.39|26,109.80|26,562.17|
|2,457.58|26,104.91|26,605.56|
|2,348.37|22,432.27|19,596.86|
|2,184.00|18,459.43|15,610.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-35,558.57|16,996.71|75,796.99|
|-1,481.57|-1,917.77|8,546.67|
|-4,115.22|1,037.04|-1,991.44|

||||
|-|-|-|
|-41,106.17|14,250.55|81,074.02|
|153,665.32|194,771.48|180,520.93|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2015-3-31/2015年1-3月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
||1.10|1.17|1.24|
||1.01|1.07|1.05|
||79.99%|81.14%|79.71%|
||76.08%|75.98%|75.79%|
||0.72|4.62|4.07|
||1.21|5.77|4.94|
||3.87|3.79|3.16|
||-1.40|0.67|2.99|
||-1.62|0.56|3.20|
|基 本|0.09|0.73|0.62|
|稀 释|0.09|0.73|0.62|
|全面摊薄|2.22|19.23|19.52|
|加权平均|2.25|20.98|21.47|
|基 本|0.08|0.73|0.61|
|稀 释|0.08|0.73|0.61|
|全面摊薄|2.18|19.23|19.48|
|加权平均|2.21|20.98|21.43|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：38.15元/股
5、发行股数：20,969,855股
7、募集资金净额：791,278,998.39元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|中国万宝工程有限公司|7,364,614|
|华宝信托有限责任公司|2,437,745|
|长春轨道客车股份有限公司|1,572,739|
|泰达宏利基金管理有限公司|2,096,985|
|华安基金管理有限公司|1,219,923|
|南车株洲电力机车有限公司|1,572,739|
|诺安基金管理有限公司|2,083,879|
|北京中经瑞益投资管理有限公司|2,621,231|
|合计|20,969,855|

9、本次非公开发行前后股本结构
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|||20,969,855|
|253,401,907|100.00%|253,401,907|
|253,401,907|100.00%|274,371,762|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并东、实际控制人、其他关联方违规占用发
督导发行人有效执行。
行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共2、督导发行人有效执行并完善防止其董和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券事、监事、高级管理人员利用职务之便损交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，
害发行人利益的内控制度 协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效
实施。
易公允性和合规性的制度，并对关联交易定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、发表意见 独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项投资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向信息披露文件及向中国证监会、证券交易本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证所提交的其他文件。 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项，并发表意见 项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声持续督导职责的其他主要约定
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每个季度对发行人进行一次现场检查工作
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
2、有充分理由确信北方国际本次非公开股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信北方国际及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对北方国际的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对北方国际提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人：王晨宁、王建
项目协办人：李一睿
项目组其他成员：宋海涛、孙岳凌、陈阳、李彦璐、吴雨翘
联系电话：010-85130329
传 真：010-6560 8451
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：北方国际申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐北方国际本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司 2015年6月8日