证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-079思美传媒股份有限公司
关于收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年11月18日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）与上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”或“标的公司”）之股东上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“巧瞰投资”或“交易对方”）签署了《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。2015年11月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
根据《股权转让合同》，公司以现金方式收购科翼传播股东巧瞰投资持有的科翼传播80%股权，本次交易金额为人民币 40,000万元（大写：肆亿元人民币整），本次交易资金来源为公司自筹资金。
公司董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规以及公司制度的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为巧瞰投资，巧瞰投资的基本情况如下：
（一）基本信息
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|企业名称|上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层CH1097室|

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|执行事务合伙人|上海璞跃投资管理有限公司|
|认缴出资额|1,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会代码|91310112MA1GB0DX6F|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪）。|
|成立日期|2015年10月22日|
|营业期限|2015年10月22日至2025年10月21日|

（二）出资关系图
陆慧斐 邓翀
50% 50%
上海璞跃投资管理
陆慧斐 邓翀
有限公司
49.95% 49.95% 0.01%
上海巧瞰投资管理中心
（有限合伙）
（三）主要合伙人基本情况
巧瞰投资共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人上海璞跃投资管理有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|上海璞跃投资管理有限公司|
|住所|上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层CH1096室|
|法定代表人|陆慧斐|
|注册资本|10万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会代码|91310112MA1GB0871W|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。|
|成立日期|2015年10月19日|
|营业期限|2015年10月19日至2035年10月18日|

巧瞰投资的执行事务合伙人委派代表为陆慧斐，陆慧斐的基本情况如下：
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|姓名|陆慧斐|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31023019740410****|
|住所|上海市徐汇区番禺路1160弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（四）实际控制人情况
截至本公告出具日，巧瞰投资无实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）科翼传播基本信息
科翼传播基本情况如下表所示：
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|企业名称|上海科翼文化传播有限公司|
|注册地址|上海市闵行区虹梅南路1755号一幢第三层E3004室|
|法定代表人|陆慧斐|
|注册资本|300万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会代码|91310112055084432H|
|经营范围|文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2012年10月10日|
|经营期限至|2022年10月9日|

（二）科翼传播股权结构
本次交易前，科翼传播的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）|240.00|80.00|
|2|陆慧斐|30.00|10.00|
|3|邓翀|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

本次交易前，标的公司股东与公司及公司主要股东不存在关联关系。
（三）科翼传播主营业务介绍
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。
1、综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过明星话题、节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，借势营销策划时间和话题，借助电视、网络、平面等立体化娱乐行销平台，提供全方位、全过程的整合营销传播服务，使节目宣传效果最大化。
2、商业品牌整合营销
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。顺应内容营销的趋势，将商业植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播。
3、内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资，为互联网用户量身定做他们所需要的内容。
（四）科翼传播财务情况
科翼传播的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第151846号）。
科翼传播经审计的最近一年及最近一期合并的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|35,694,154.34|25,288,590.29|
|负责总额|30,420,834.49|14,327,668.44|
|应收账款|11,166,045.49|12,116,469.22|
|净资产|5,273,319.85|10,960,921.85|
|营业收入|61,454,639.33|33,990,362.25|
|营业利润|18,286,017.74|3,094,360.32|
|净利润|13,529,098.00|2,319,230.47|
|经营活动产生的现金流量净额|15,526,963.22|1,645,945.19|

（五）本次交易后科翼传播股权结构
本次交易完成后，科翼传播的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|思美传媒股份有限公司|240.00|80.00|
|2|陆慧斐|30.00|10.00|
|3|邓翀|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及资金来源
本次收购成交金额为人民币40,000万元（以下简称“本次交易转让对价”），资金来源为公司自筹资金。
（二）支付方式
公司分三笔支付股权转让款：
（1）第一笔付款：于标的股权交割完成后的10个工作日内，向交易对方支
付本次交易转让对价的60%，即人民币24,000万元；
（2）第二笔付款：于标的公司2016年度业绩经审计并由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后的 10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的25%，即人民币10,000万元；
（3）第三笔付款：于标的公司2017年度业绩经审计并由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后的 10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的15%，即人民币6,000万元。
若工商登记主管部门在办理标的股权工商变更登记时要求出具本次股权转让的完税凭证，则公司根据交易对方书面要求先行支付等额于税务主管部门核定的于上述工商变更登记前应实际缴纳的所得税款项，上述款项应直接用于支付上述税款不得挪作他用。如公司已支付上述税款，其应付的股权转让对价第一笔付款数额应全额扣除公司已支付的上述税款。如因《股权转让合同》解除、终止履行或交易对方违约导致标的股权未能依约过户至公司名下的，则交易对方应立即无条件全额返还上述款项。
如标的公司2016年度、2017年度未完成业绩承诺交易对方须履行业绩补偿义务的，则公司在支付第二笔、第三笔股权转让对价时应先行将当年度交易对方应承担的业绩补偿金额扣除，并将扣除后的净额按照上述条款约定支付给交易对方。如当次应支付股权转让对价按照前款约定的金额低于交易对方应履行的业绩补偿义务金额的，则不予支付，并由交易对方将业绩补偿义务金额高于当次应支付股权转让对价金额的差额向公司予以补偿。
（三）业绩承诺
巧瞰投资、陆慧斐和邓翀确认并保证，标的公司于 2016年度、2017年度、 2018年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元。
“考核实现的净利润”指公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用本公司提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经陆慧斐和邓翀书面申请且公司决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应按照书面申请额度与公司通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
（四）业绩补偿
根据公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司业绩实现情况进行专项审计并出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺的标的公司净利润累计数，则公司在该年度的专项审核意见披露之日起 10个工作日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求交易对方进行业绩补偿，交易对方应于公司发出上述书面通知后 10个工作日内将应补偿金额支付至公司指定账户，陆慧斐和邓翀就上述补偿义务承担连带责任。
各年度对应的具体补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（标的公司截至该年度期末承诺净利润累计数－标的公司截至该年度期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的股权交易总价格（人民币400,000,000元）－累计已补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核意见已经出具后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>交易对方已补偿金额，则交易对方应按照以下公式计算应补偿金额并另行补偿，陆慧斐和邓翀就上述补偿义务承担连带责任：
应补偿现金金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿金额。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如业绩承诺期间标的公司每一年度均分别实现了当年度业绩承诺，则不实施减值补偿。
（六）奖励安排
公司同意在标的公司2018年度专项审核意见出具后15日内，就业绩承诺期间标的公司各年度累计实现净利润超过各年度累计业绩承诺部分的50%由公司以现金方式向陆慧斐和邓翀及/或由其确认的标的公司员工进行奖励。
业绩承诺期间应实施的奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润-业绩承诺期间累计承诺净利润）*50%。
上述奖励于标的公司 2018年度专项审核意见出具后计算确认，具体奖励方案由陆慧斐和邓翀提交标的公司执行董事审核确认，标的公司执行董事于陆慧斐和邓翀提交上述奖励方案后10日内予以审核，上述奖励应于2018年度专项审核意见出具后15日内发放。如标的公司核心团队成员截止2018年末离职的人员超过20%、或标的公司对应的商誉发生减值，则取消上述奖励。截至 2019年 12月31日尚未收回的2018年年末经审计确认的应收账款净额的部分，如就三年实现的超额业绩已经实施了奖励，则陆慧斐和邓翀应将上述未收回部分补偿给公司（陆慧斐和邓翀补偿金额不超过上述实际发放奖励金额），如后续标的公司收回上述款项，则公司应陆慧斐和邓翀已经支付的补偿予以返还。
（七）服务期间及竞业禁止义务
陆慧斐和邓翀承诺，自标的股权交割日起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少于 3年即 36个月且不早于业绩承诺期届满之日（非因该股东主观原
因离职的除外）。
在标的公司任职期间及离职后 2年内（以下简称“竞业禁止期间”），陆慧斐和邓翀承诺自己及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与公司、标的公司及其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在公司、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及标的公司以外的名义为公司及标的公司客户提供与公司及标的公司现有业务相竞争的服务。（以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”）陆慧斐和邓翀违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿公司及标的公司因此产生的全部损失。
本条上述约定的公司及其子公司业务是指广告业、影视业及相关软件开发或技术服务。如存在其他与公司、标的公司及其各自子公司业务范围内的业务机会，陆慧斐和邓翀将先将其提供公司，在公司明示放弃该业务机会后陆慧斐和邓翀方可自行经营或投资。
巧瞰投资、陆慧斐、邓翀及标的公司共同保证，于标的公司与团队核心成员签订截止日不早于本次交易实施完毕之日起3年的劳动合同以及承诺其离职后2年内不从事竞争业务的相关协议，促使核心团队成员在标的股权交割之日起 3年即 36个月内不得离职（但因下述事宜离职的除外：（1）非因该有关核心团队成员主观原因的离职；（2）女性核心团队成员因其怀孕、生育原因离职），促使核心团队成员在离职后2年内不得从事竞争业务。
（八）组织架构及管理
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由公司委派；各方兹此确认并同意，业绩承诺期间内，执行董事授权总经理行使下列职权：
1、决定标的公司的经营计划及投资金额未达到标的公司最近一个会计年度期末经审计总资产50%的投资方案（12月内相同交易累计计算）；
2、制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、决定标的公司内部管理机构的设置；
4、决定聘任或者解聘除总经理、财务负责人以外的其他标的公司高级管理人员并在预算范围内决定上述人员报酬事项；
5、决定标的公司业务重大变更方案；
6、制定标的公司的基本管理制度；
7、总经理有权在标的公司股东会审议通过的年度预算内全权决定任何采购合同及业务合同的签署与终止（包括但不限于供应商、客户的选择及项目承接等），并拥有标的公司对外采购的否决权。
标的公司总经理由陆慧斐担任，并由其担任标的公司法定代表人；标的公司财务负责人由公司委派，该财务负责人向公司汇报工作，财务负责人负责建立健全标的公司财务内部控制制度并全权负责财务部门工作，财务负责人对于财务工作人员的解聘与选任应征得标的公司总经理同意；经总经理书面提出认为财务负责人不能履行职责的，由公司另行委派其他人员接任。
关于公司治理及权限的规定涉及法律、法规、其他规范性法律文件、证券监督管理主管部门及其派出机构书面要求及规定、证券交易所相关书面要求及规定、上市公司章程需要履行上市公司相应审批程序或存在其他限制性规定的，遵照上述规定执行。
（九）过渡期损益归属
各方同意，审计基准日起至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的股权对应的部分由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且不晚于股权交割日），由交易对方将标的股权对应的亏损部分（即亏损金额的80%）向公司以现金方式补足。
（十）后续约定
公司有权于《股权转让合同》签署后 12个月内启动收购陆慧斐和邓翀持有的全部标的公司剩余股权的事宜，转让标的为陆慧斐和邓翀持有的标的公司出资
额 60万元，对应本次收购实施完毕后标的公司20%股权，陆慧斐和邓翀放弃剩余股权转让对应的优先受让权。
公司将根据协议各方协商确定采用现金方式、向该次股权转让方定向发行股份方式、或两者结合的方式支付剩余股权转让的对价，协议各方约定优先采用向该次股权转让方定向发行股份方式支付对价。
（十一）本次交易定价依据
本次收购定价是以翼传播的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑科翼传播股东巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对标的公司2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺的基础上，经各方协商确定，本次收购的交易价格为40,000万元。
五、本次收购的目的和对公司的影响
公司目前主要业务包括电视广告业务、户外广告业务、品牌管理业务及互联网广告业务等。近年来公司在做大做强原有主营业务的基础上，根据自身发展情况、当市场环境以及行业未来发展趋势，制定了加强在内容整合营销领域的战略布局，以完善自身的服务架构体系，为客户提供多维度、全方位的营销服务，同时提高公司在争取大客户中的比稿竞争力。
科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，在内容整合营销传播和内容制作领域具有丰富的业务经验和良好的渠道优势，公司本次收购科翼传播80%股权，符合公司的长远发展战略，可以加强公司在内容整合营销领域的战略布局，与公司的现有业务形成良好的协同效应，进一步完善公司的产业链布局和提升公司的综合盈利能力，从而有效提高公司的资产回报率和股东价值。
六、本次收购可能存在的主要风险
（一）商誉减值的风险
公司本次收购科翼传播80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，若科翼传播未来经营中不能较好
地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业绩承诺不达标的风险
根据《股权转让合同》，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀承诺：标的公司2016年度、 2017年度、2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元。该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《股权转让合同》，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀已与公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，业绩不足部分由现金补足。但巧瞰投资、陆慧斐和邓翀与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，届时巧瞰投资、陆慧斐和邓翀能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此，本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）核心人员流失的风险
核心人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。虽然为保证科翼传播核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等条款，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
（五）市场竞争的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体主要包括综艺节目宣发、商业品牌整合营销和内容制作等。目前我国内容整合营销领域
的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管经过不懈努力，科翼传播已发展成为我国内容整合营销领域内为数不多的具有综合竞争优势的领先企业，但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，同时国内主要广告公司正在加快进入内容整合营销领域。如果科翼传播不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对内容整合营销需求的变化，则科翼传播将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
（六）收购整合风险
公司通过本次收购，将进一步完善现有业务体系和产业链布局，加强在内容营销领域的战略布局。收购完成后，公司拟根据发展战略对科翼传播开展一系列后续整合计划，以较好的实现公司与科翼传播的协同发展效益。公司将主要在企业文化、团队管理、营销模式等方面对科翼传播进行整合，但不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次收购完成后能否通过整合既保证上市公司对科翼传播的控制力又保持科翼传播原有竞争优势并充分发挥本次收购的协同效应，具有不确定性。因此公司本次收购，存在一定的收购整合风险。
七、独立董事对本次收购的意见
公司全体独立董事认为：
1、公司本次收购以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、公司本次收购符合公司的长远发展战略，可以与公司的现有业务形成良好的协同效应，进一步完善公司的产业链布局和提升公司的综合盈利能力，从而有效提高公司的资产回报率和股东价值。
3、公司本次交易不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，审议、表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、本次交易双方不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已经履行了本次收购现阶段应当履行的相关审批程序，本次收购需提交公司股东大会审议通过后执行。
综上，全体独立董事同意公司本次交易的相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、思美传媒股份有限公司独立董事关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的独立意见；
3、《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》；
4、信会师报字[2015]第151846号《审计报告》；
5、《思美传媒股份有限公司关于收购上海科翼传播有限公司80%股权的可行性研究报告》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会 2015年11月20日