哈尔滨九洲电气股份有限公司
非公开发行股票方案之
论证分析报告
二零一七年十二月
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为进一步贯彻实施新能源发展战略，带动公司电气产品销售，满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过6,920万股（含6,920万股），募集资金总额不超过65,319.32万元（含65,319.32万元），扣除发行费用后将用于宝应县100MW风电场BT项目、金湖县 100MW风电场BT项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《哈尔滨九洲电气股份有限公司非公开发行股票预案》中相同的含义）。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济复苏乏力，传统输配电及控制设备产品竞争激烈
世界经济自2007年次贷危机以来，始终属于低迷和需求不振的状态。我国经济在2009年“四万亿效应”以后，从2011年开始，固定资产投资全面萎缩，市场需求下降，工业品供给过剩的状态至今没有得到恢复。2015年，我国开展“供给侧”结构性改革，2017年以来，市场需求稍有好转，但是仍无明显恢复趋势。
公司的传统输配电及控制设备产品受到行业需求下降影响，市场竞争激烈。为应对市场竞争，公司积极进行产品结构调整。2012年，公司将高压变频器业务及其资产出售给罗克韦尔公司，转向电力电子整体解决方案业务；2015年，公司并购昊诚电气，进入固体绝缘环网柜市场和电网领域。在传统输配电及控制设备领域，九洲电气成功实现了业务结构调整，效益也稳定增长，但是在整体行业需求低迷的背景下，在经营战略上，公司需要扩展更具市场需求的领域，以实现更快发展。
2、新能源发电市场需求巨大
随着我国雾霾等环境污染日益严重，国家政策大力支持可再生能源替代化石能源，以降低环境污染。2016年，我国非化石能源占一次能源消费比重为13.3%，根据我国发展目标，2020年非化石能源将占一次能源消费比重达到15%，2030
年的这一比重将达20%。而十三五发展核电的节奏有所放缓，因此要确保完成可再生能源消费占比，就要提高光伏、风电、生物质发电的投资力度。其中，光伏累计装机容量需达到1.5亿千瓦，而截至 2016年底我国光伏累计装机容量为 0.77亿千瓦；风电累计装机容量需达到2.5亿千瓦，而截至2016年底我国风电累计装机容量为1.69亿千瓦。风电和光伏发电具有较大的市场空间。
尤其是风电的度电成本有可能在未来与火电持平，风电度电成本近年来降幅较大，目前风电度电成本在0.5元-0.7元/度，而火电的度电成本为0.35元/度左右，根据GE公司的《2025中国风电度电成本》，预测中国风电度成本在2025年可降至最低0.34元/度，与火电持平，届时必将引致风力发电的大发展，风力发电需求潜力巨大。
3、公司成功实现业务战略转型
为抓住新能源行业需求爆发式增长的机会，借助从事电力电子业务的基础，九洲电气从2015年开始从事新能源电站的建设业务，开展新能源电站运营业务。
2015年首个总包的 96MW风电场，从建设到并网发电仅用不到6个月时间。2015年、2016年、2017年1-6月，九洲电气新能源电站的工程业务收入占收入比重分别为60%、60%、68%，公司已经成功转型进入新能源发电业务领域。
4、BT业务模式对资金需求较大
在宏观经济低迷的状态下，新能源发电施工领域的竞争比较激烈。总包商的资金实力是工程总包项目顺利实施的重要保证。有能力的总包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位。因此，在新能源发电工程领域，以建设-移交（BT）的模式承接开展工程项目，属行业内普遍方式。
建设-移交（BT）的业务模式，需要总包商先期垫资建设，对总包商的资金实力要求较大。2015年、2016年、2017年1-11月，公司签署的新能源电站 BT合同建设规模分别为192MW、146MW、300MW，建设规模日益增加。公司发行上市以来，始终稳健运营，经营积累的自有资金支撑了业务战略转型，但随着承揽的
BT合同建设规模越来越大，资金已经成为制约九洲电气新能源发展战略的突出问题。
5、公司制订了“发电、储电、供电”的创新业务发展战略
根据公司的新能源业务发展战略，九洲电气有志于发展成为一家具备风、光、储、供新能源综合解决方案供应商。通过发电、储电、供电环节，通过直供电模式，将新能源电力直接销售给用电大户。这将使新能源在电网中的大规模接入成为可能，改善弃风、弃光限电情况，提高新能源电站运营收益。目前，公司正在研发铅炭储电技术，并与梅里斯达斡尔族区人民政府了签署《清洁能源供暖战略合作框架协议》，拟开展电力供暖业务。九洲电气将打通新能源“发电、储电、供电”的产业链条，实现新能源业务的创新发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、面对行业发展机遇，提升公司盈利能力和综合竞争力
随着国家对风电、光伏等新能源的日益重视，新能源行业将迎来历史性的发展机遇。相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机，通过此次非公开发行，能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力，同时公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，推进业务发展，抢占市场资源，提升盈利能力和核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2、进一步贯彻实施新能源发展战略
公司致力于成为新能源解决方案的供应商和运营商。“让电能拥有智慧，让人们享有阳光”是九洲电气的经营理念，本次非公开发行募集资金，全部用于新能源电站工程建设总包，根据本次募集资金的可行性分析，募投项目完成后，预计公司将新增2亿元的工程毛利。将进一步扩大公司的新能源工程建设业务规模，增加新能源业务利润，提高了公司新能源工程建设总包能力。
BT业务模式是公司目前开展新能源发电业务的主要业务模式，目前进入新能源领域的竞争对手日益增多，竞争激烈程度逐年增加，本次募集资金到位后，将增强开展新能源工程建设的业务能力，提升公司的竞争能力，有助于在新能源领域取得市场先机，为后续的新能源“发电、储电、供电”全产业链发展战略奠定基础。
4、带动传统输配电及控制设备的销售
新能源电站的建设，除主发电设备以外，还需要电控、逆变器、变压器等输配电及控制设备。公司采用BT业务模式开展新能源电力工程项目，可以优先采用公司自主生产的产品，进而带动了公司传统输配电及控制设备的销售。2015
年、2016年，公司输配电及控制设备收入分别为2.95亿元、5.07亿元，分别比上年增长了71.84%、38.42%，增幅较大，其中BT业务模式带动是主要原因之一。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司已经承揽了宝应县100MW风电场BT项目、金湖县100MW风电场BT项目，拟使用本次募集资金进行项目建设。上述项目需要资金量较大。近年来公司一直处于转型发展关键阶段，随着承揽项目的不断增加，资金支出逐步增长，流动管理要求大幅度提高。公司作为项目总包商，资金实力是顺利实施的重要保证，作为有能力的总包商带资建设可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在市场竞争中处于有利地位。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
近年来，公司业务规模持续扩大，已经开始向海外能源市场进军。公司现有资本实力已不能满足国内外市场日益增长的新能源工程总包需求。公司先后与嫩江德馨水电开发有限公司、安达市亿晶新能源发电有限公司、通化中康电力开发有限公司、定边蓝天新能源发电有限公司等企业签署了水电、光伏等工程总包合同。同时，公司在香港成立了全资子公司，主要开拓国际业务，目前已经在蒙古、菲律宾、孟加拉、泰国等东南亚、东北亚国家取得初步进展。
为了把握行业发展机遇，为公司业务提供充足的资金保障，公司需进一步增强自身的资金实力，巩固和提升行业地位，促进公司业绩健康增长。
3、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，将会导致公司的资产负债率大幅度提升，影响公司稳健的财务结构，增加财务风险，不利于公司实现稳健经营。同时，银行贷款将产生较高的财务费用，抵减公司盈利，不利于更好的回报广大股东。
4、股权融资是现阶段公司最适合的融资方式
现阶段公司采用股权融有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目完工移交后，公司一方面将会增加较高的工程毛利，另一方面自身资金实力增强进而提升公司的BT项目运作规模，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过5名，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日
前二十个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内选择适当时机发行，具有可行性。
（一）本次发行的方式符合《暂行办法》等相关规定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事认为公司本次发行方案公平合理。本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
发行方案的实施将有利于公司的战略转型和持续发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，全体股东将对公司本次非公开发行股票方案进行公平表决。股东大会就本次非公开发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，独立董事发表了独立意见，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的战略转型和持续发展；本次非
公开发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次股票发行数量为 6,920万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 41,558.72万股；
（2）假设本次发行于2018年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 65,319.32万元；
（4）假设 2017年度、2018年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较上年度增长20%、20%和30%、30%；由于非经常性损益无法预测，假设预测年度归属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致；
（5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（8）测算时不考虑2017年度、2018年度分红情况；
（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2018年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下表：
（1）假设 2017年度、2018年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较上年度增长30%、30%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|346,387,204|346,387,204|346,387,204|415,587,204|
|归属母公司所有者权益（元）|1,784,363,558.35|1,954,032,298.92|2,174,601,661.65|2,827,794,861.65|
|归属于母公司股东的净利润（元）|130,514,415.82|169,668,740.57|220,569,362.74|220,569,362.74|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.49|0.64|0.53|
|每股净资产（元/股）|5.15|5.64|6.28|6.80|
|加权平均净资产收益率|7.62%|9.08%|10.68%|9.23%|

（2）假设 2017年度、2018年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较上年度增长20%、20%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|346,387,204|346,387,204|346,387,204|415,587,204|
|归属母公司所有者权益（元）|1,784,363,558.35|1,940,980,857.33|2,128,921,616.11|2,782,114,816.11|
|归属于母公司股东的净利润（元）|130,514,415.82|156,617,298.98|187,940,758.78|187,940,758.78|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.45|0.54|0.45|
|每股净资产（元/股）|5.15|5.60|6.15|6.69|
|加权平均净资产收益率|7.62%|8.41%|9.24%|7.96%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现一定程度的下降。
（二）公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司是以“高压、大功率”输配电及自动化控制技术为核心，以“高效、节能、绿色、环保”为产业方向，为输配电网、可再生能源领域提供成套设备和综合解决方案。公司的电气成套业务可为电力、能源、石化、冶金、矿山、制造业、轨道交通、城市基础设施等领域提供高效环保的电气产品和解决方案。公司的新能源业务可为风力发电、光伏发电、水力发电、生物质发电、储能、电动车充电、城市供热等可再生能源领域提供配套电气产品、工程总包、持有和运营、能效管理与服务。
公司近年的转型取得了初步成功，在2014年上市以来首次亏损后，公司于2015年和2016年连续盈利，归属于母公司所有者的净利润分别为2,009.89万元和13,051.44万元，公司业绩保持良好增长态势。
公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
（1）BT业务资金筹集风险
BT模式已经当前新能源电站建设的普遍业务模式，一般需要先期垫资建设。
随着公司业务转型成功，公司承揽的新能源电站BT合同规模越来越大，对资金的需求也越来越大。对于本次非公开发行募投项目，在本次非公开发行完成后，公司还需自筹83,685.44万元资金以满足项目建设需求。公司已经通过多种渠道
积极筹集资金，除本次非公开发行以外，还积极开拓非公开发行公司债、融资租
赁、信用贷款、商业信用等融资渠道，公司目前较低的资产负债率也保障了后续债务融资空间。但是，如果公司无法及时筹集足够资金，将会影响BT业务顺利开展。
（2）输配电及控制产品的市场竞争激烈，导致公司制造业部分产品产能过剩的风险
输配电及控制设备制造业行业是国民经济发展重要的装备工业。担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任。
但国家供给侧改革的影响，客户需求将放缓，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，甚至出现为争夺市场而竞相杀价的局面。公司通过不断的产品升级，优化产品结构，巩固产品质量及技术领先地位，同时加强成本控制和提高产能利用率来降低产品成本，稳固市场地位。另外，公司通过新能源电站工程建设总包也拉动了公司自有产品的销售，公司还将通过生产资源、设备资源社会化、服务化等方式进一步利用好公司剩余生产能力，提高效益。九洲电气科技产业园建成后，使得子公司九洲技术产能迅速提升，因此九洲技术目前面临市场竞争加剧导致公司制造业部分产能过剩的风险。
（3）流动性风险
公司目前正处于快速发展的阶段，公司在新能源和储能方面的业务扩张较快。
新能源和储能行业属于资金密集型行业，在项目开发和建设过程中需要大量的资金投入。由于经营规模扩大、融资规模增加，导致公司资产负债率有所上升。若公司新能源和储能业务利润的开拓达不到预期，或国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，使公司面临一定的资金周转压力。
（4）投资并购整合风险
公司未来将通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。
（5）管理及人力资源方面的风险
新能源电站项目投资金额大、周期短，不仅投资决策要非常慎重，而且在项目建设实施中存在诸多不确定因素，可能导致工程延期，难以及时并网发电，给公司的工程管理带来了新的难度。若公司未慎重选择工程项目，尤其是选择并网条件较好，补贴政策明确，装机成本可控，工程毛利较高的项目，同时未能进一步加强工程项目管理，将对公司经营发展产生不利影响。
随着公司规模的不断扩大，子公司数量也在逐步增加，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的
管理和控制能力，将对公司经营发展产生不利影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目实施进度、努力拓宽盈利渠道、加强公司内部管理和成本控制、不断完善公司治理、严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制等方式，深入实施公司发展战略转型，提升公司核心竞争能力和持续盈利能力，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快完成，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）努力拓展盈利渠道，提升公司综合竞争力和持续盈利能力
2015年，公司完成并购昊诚电气，使公司产业链得以延伸，丰富了公司的产品结构，使公司快速进入固体绝缘环网柜市场和国家电网领域，有效提升了公司的资产质量和持续盈利能力。同时，公司积极拓展新能源领域的布局，承揽了风力和光伏发电场建设业务，新能源业务是公司新的利润增长点，也是公司未来主要发展方向之一。公司未来仍将通过BT总包、并购、自建等方式进入风力发电站、光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，向能源互联网领域进军。新能源工程项目的开展有利于发挥公司的技术实力，并能与输配电及控制设备制造板块形成有效联动，提升公综合竞争力和持续盈利能力，符合公司的战略和公司股东的利益。
（3）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对生产过程中和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
八、结论
公司本次非公开发行方案具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及公司的战略转型方向，有利于进一步提升公司的项目承揽能力和行业竞争力，完善公司战略布局，提高盈利水平，增强公司的核心竞争力，符合全体股东利益。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十九日