证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-018
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于 2017年 2月 27日在深圳召开。会议通知于 2017年 2月 17日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事 7人，实际参会董事 7人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》；
内容详见公司 2016年年度报告
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
三、审议通过《2016年度独立董事述职报告》；
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
四、审议通过《2016年度财务决算报告》（详见附件）；
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
五、审议通过《2016年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，2016年公司实现的归属母公司所有
者的净利润为 76,190,243.32元，至 2016年末累计可供股东分配利润为 368,893,550.64元。
董事会建议 2016年度利润分配预案为：以公司 2016年底总股本 491,785,096股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
六、审议通过《关于 2016年内部控制自我评价报告的议案》；
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
七、审议通过《关于计提 2016年度资产减值准备的议案》；
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于计提 2016年度资产减值准备公告》：
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
八、审议通过《2016年年度报告》及报告摘要；
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》；
公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是 2000年 6月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从 2001年至今 16年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。2016年度立信会计师
事务所对本公司的各项财务审计的费用为 100万元。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2017年度财务审计机构，提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
十、审议通过《董事会秘书履职报告》；
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
十一、审议通过《关于确定对外担保额度的议案》；
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于确定对外担保额度的公告》：
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
以上决议二、四、五、七、八、九、十一项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。召开 2016年度股东大会的通知另行安排及公告。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会 2017年 2月 27日
万泽实业股份有限公司
2016年度财务决算报告
万泽实业股份有限公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（2017）第ZA10333号】。现将2016年度公司财务决算情况概述报告如下：
一、2016年度公司总体经营情况
2016年度，本公司面对错综复杂的宏观经济环境，坚持公司发展战略，按计划有步骤地剥离地产业务，同时继续加大对高新科技产业的投资，开展多项业务合作，拓展相关业务领域，努力使公司成为国内高温合金材料高端研发及产业化实践的领先者。
本年度，公司共实现营业收入 19,467.97万元,比上年度减少了60.42%。实现利润总额为 8,471.87万元，比上年增加了14.32%；计提所得税 1,318.69万元，比上年减少了63.68%。归于公司股东净利润7,619.02万元，较上年增加了64.10%。
本年度公司主要营业收入来源于常州天海房产销售，而利润的主要贡献则来自于部分地产项目剥离所产生的投资收益。
2016年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 3,388.74万元,比上年减少了68.54%。其中：企业所得税1,182.83万元，增值税833.33万元，城建税 58.29万元，个人所得税 246.46万元，教育费附加 45.07万元，房产税455.60万元，营业税 83.52万元，土地增值税 185.60万元,土地使用税 252.95万元、印花税 25.73万元等。
二、本年度地产业务剥离情况
为推进业务转型，公司稳步剥离房地产业务，本年度完成了下属公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权、天实和华置业（北京）有限公司59%股权、深圳市万泽碧轩贸易有限公司100%股权的转让。
公司于2016年2月4日召开的第九届董事会第二次会议决议通过了《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》及《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》，公司拟转让子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权及其持有的下属控股子公司天实和华置业（北京）有限公司全部股权。股权转让价格为 27,100.00万元。2016年 6月 30日，相关交易实施完成。同时，所剥离标的公司与本公司及下属子公司等关联方的应收应付款项按相关要求清理完毕。本次交易共计产生投资收益 18,875.54万元。
公司于2016年12月28日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让子公司100%股权的议案》，同意公司将公司持有的碧轩贸易100%股权转让给与深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，转让价格为人民币5,700.00万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，碧轩贸易的股权转让已完成，股权转让款项已全部收回。
三、子公司的增加及变动情况
（一）本年度新设下属公司有1、深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司，注册资本人民币6000万元，持股比例为100%。至年末已实际出资2300万元。
2、深圳市万泽美浦森科技有限公司，注册资本4900万美元，持股比例为51%。以上公司均列入本年度合并报表范围。
（二）本年度原合并报表范围内子公司因资产剥离、股权转让、吸收合并等原因减少的有：深圳市万泽房地产开发集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司、深圳市万泽碧轩贸易有限公司、汕头市万泽置地房地产开发有限公司。
四、合营公司股权转让及对外投资协议执行情况
（一）西安新鸿业投资发展有限公司是本公司合营企业，本公司拥有其50%的股权。2014年 11月 28日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德隆）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司的50%股权拟作价 4.75亿元转让给赛德隆。同时，结合本次股权转让，公司与赛德隆和新鸿业三方共同签署了《资金偿还协议》，就公司原向新鸿业提供的财务资助及相关资金占用费的偿还进行了约定。截至目前，公司共计收到相关协议约定偿付的部分财务资助款 5,800万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.83亿元，相关协议仍在履行中。由于资金筹措原因，赛德隆及新鸿业未能按照相关协议足额、及时付款，公司多次催款并与其磋商后续付款事宜。为了防范相关风险，公司尚未将持有的新鸿业股权交割过户至赛德隆，同时公司已聘请律师跟进协议履行事项。本年度随着新鸿业项目土地大幅增值，其已获得到新的财务资助。目前，赛德隆及新鸿业的财务状况已大为改善，项目开发正常进行，预计剩余款项能够在新年度收回。
基于以上原因，公司本年继续对新鸿业财务资助款项应计利息暂停列为收入，
同时将应收资金占用费余额转入其他应收款一并进行减值测试，转回坏帐准备金额937.40万元，转回后计提坏帐准备余额为502.53万元。
（二）公司于2015年与韩国 Maple SemiconductorInc.签订《万泽实业股份有限公司及Maple SemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。协议包括公司通过增资方式直接向 Maple投资 1,544.25美元，投资后公司持有 Maple约25.00%的股权。截至本年末，公司已向Maple支付相关预付投资款项共计 1,144.25万美元，相关协议仍在履行中。
五、下属子公司收到政府补助及影响损益情况
公司下属深圳市万泽中南研究院有限公司本年度收到政府补助款项 2837.91万元，计入本年度损益的政府补助为847.91万元。
六、对参股公司长期投资的减值计提
公司于 2015年出资 1.1亿元参股深圳市盈商通汇科技有限公司，占其32.6%股份。作为公司发展战略的另一个重要组成部分，意图在互联网金融领域获取一定经验，为公司转型及其它方面的发展提供可能。
但由于深圳市盈商通汇科技有限公司主要股东深圳市快付通金融网络科技服务有限公司（原知名第三方支付平台公司）退出，2016年国内互联网金融行发展远低于预期，同时盈商公司互联网金融产品研发未能按计划完成，重要核心团队人员离职，相关行政许可始终无法获取，导致公司主要产品开发与业务负责人离职，至2016年盈商公司员工已不足10人。
根据以上情况，公司对盈商公司的长期投资已经出现减值迹象，公司于年末聘请专业评估人员对盈商公司整体价值进行估值，根据专业机构的测算，本报告
期末盈商公司全体股东权益价值为1.5亿，对应公司权益价值为4,918.30万元，减值4,793.29万元。
七、股东分红实施情况
2016年 4月 12日公司股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司 2015年底总股本 491,785,096股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.5元（含税）。该方案已于2016年6月实施完成。
八、年末资产负债状况及主要变动项目说明
截止 2016年 12月 31日，公司总资产为 235,588.56万元,较上年末减少93,353.50万元，减少28.38%。归于母公司所有者权益138,568.65万元，较上年末增加7,373.93万元，增加5.62%。
本年度变动较大的资产项目有：
年末货币资金 70,355.54万元，较上年末增加 38,920.11万元；主要系转让资产清理关联方债权债务收回的资金所致。
年末应收帐款为 3,482.96万元，较上年末增加 3,260.22万元；主要系本期常州天海项目应收业主购房按揭贷款增加所致。
年末存货为81,006.30万元，较上年末减少128,594.74万元。主要系本期出售部分地产子公司引致相关科目出表所致。
年末长期股权投资为 6,604.01万元,较上年末减少45.80%；主要系本期计提了对深圳市盈商通汇科技有限公司投资的减值准备4,793.29万元所致。
年末固定资产为 12,105.32万元,较上年末增加 2,005.84万元,主要系本期中南研究院设备采购所致。
截止2016年12月31日，公司负债总额为95,030.32万元，其中流动负债为87,985.32万元，占负债总额的92.59%；非流动负债为7,045.00万元，占负债总额的7.41%。
流动负债中主要包括短期借款 24,600万元和一年内到期的非流动负债 35,000万元，较上年末分别减少19,322.00万元和增加20,000.00万元，两者合计增加 678万元。
年末应交税费8,819.62万元,较上年末减少1,673.20万元,主要系本期出售部分地产子公司引致相关科目出表及本期实际应交税费减少所致。
年末预收账款4,509.35万元,较上年基本持平。
年末应付账款 3,300.38万元,较上年末减少 12,076.87万元,主要系本期出售部分地产子公司引致相关科目出表所致。
年末其他应付款10,898.93万元,较上年末减少30,469.42万元,主要系本期偿还企业间借款所致。
截止2016年12月31日,公司资产负债率为40.34%,流动比率为2.28,产权比率为67.61%。本年度基本每股收益为0.15元，加权平均净资产收益率5.70%，年末每股净资产2.86元。