招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：蒙娜丽莎|
|保荐代表人姓名：盛培锋|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：吴宏兴|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|12次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年 12月27日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则要求，对上市公司股东和董监高的股份减持、董监高的行为规范和应尽义务、内幕交易、信息披露等相关规|

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||定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；2、本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所|是|不适用|

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|持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。|||
|公司股东杨金毛、毛红实、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：1、本人（企业）不存在代他人持有公司股份的情形；本人所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本人不存在委托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。2、本人（企业）自上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。3、上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。|是|不适用|
|公司高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军，通过佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"合伙企业"）间接持有公司股份，承诺如下：1、本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。2、本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总|是|不适用|

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|数的25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。3、本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。4、本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。5、公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。6、在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。|||
|公司监事周亚超，通过佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"合伙企业"）间接持有公司股份，承诺如下：1、本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。2、本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。3、本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。4、本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。5、在上述承诺期限届满后，本人将按|是|不适用|

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|照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。|||
|公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。二、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。三、在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格及期限如下：（一）减持股份的条件：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。（二）减持股份的数量及方式：本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股份总数的15%。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（三）减持股份的价格：本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有的蒙娜丽莎股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（四）减持股份的期限：本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。|是|不适用|
|股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股|是|不适用|

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|票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。二、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。三、在上述限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：（一）减持股份的条件：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。（二）减持股份的数量及方式：本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（三）减持股份的价格：本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（四）减持股份的期限：本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。|||
|公司承诺：公司在上市后的三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的具体安排回购公司股份。|是|不适用|
|公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：一、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个|是|不适用|

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|交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；二、在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行；三、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。"本人作为公司的董事：作出承诺如下："一、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告；二、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持股份公司股份；三、在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；四、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不|

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|可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失；五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。|||
|公司董事、高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军承诺：一、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告；二、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持股份公司股份；三、在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；四、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失；五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。|是|不适用|
|公司董事、高级管理人员萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标、陈峰、刘一军、陈环、程银春、吴一岳承诺：（一）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）、对本|是|不适用|

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|人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；（三）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；（五）、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；（六）、在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。|||
|公司承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|是|不适用|
|公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确实无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项，本人将：1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；4、公司有权将本人履行增持义务相等金额|是|不适用|

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|的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项，本人将：1、如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉；2、如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在 6 个月内不得减持；3、因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；4、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。三、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|||
|公司董事、高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确实无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承诺的事项，即：1、本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；2、本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级|是|不适用|

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|管理人员。二、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或者无法按期履行的，本人将：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|||
|公司股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施：一、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》承诺的事项，则：（一）本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。（二）本企业持有的公司股份在 6 个月内不得减持。（三）因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。（四）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。二、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将：1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4、本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|是|不适用|
|公司股东杨金毛、毛红实承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4、本|是|不适用|

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|人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|||
|公司监事周亚超、陈炳尧、李翠兰承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|是|不适用|
|公司承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求实际控制人制定股份回购方案并予以公告。|是|不适用|
|公司共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。|是|不适用|

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|公司、共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康，全体董事、监事、高级管理人员萧礼标、陈峰、陈环、程银春、吴一岳、刘一军、周亚超、陈炳尧、李翠兰承诺：本公司、实际控制人、及公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺："若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。"|是|不适用|
|公司共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：作为公司的实际控制人，现就公司及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳情况作出如下承诺：如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。"|是|不适用|
|公司共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：作为公司的实际控制人，现就有关于子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司部分土地、房产未取得权属证明的有关事项承诺如下：如果因子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司土地和房产的权属瑕疵给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权属瑕疵被政府部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人愿就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。|是|不适用|
|公司共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：作为公司的实际控制人，特此向蒙娜丽莎及蒙娜丽莎其他股东做如下声明、承诺和保证："1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人|是|不适用|

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|员。2、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。3、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与蒙娜丽莎生产经营构成竞争的业务，本人将按照蒙娜丽莎的要求，将该等商业机会让与蒙娜丽莎，由蒙娜丽莎在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与蒙娜丽莎存在同业竞争。4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成蒙娜丽莎经济损失的，本人将赔偿蒙娜丽莎因此受到的全部损失。"|||
|公司共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：作为公司的实际控制人，现就有关减少和规范关联交易承诺如下："1、本人将善意履行作为蒙娜丽莎股东的义务，充分尊重蒙娜丽莎的独立法人地位，保障蒙娜丽莎独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及蒙娜丽莎的公司章程规定，促使经本人提名的蒙娜丽莎董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称"本人控制的企业"），今后原则上不与蒙娜丽莎发生关联交易。如果蒙娜丽莎在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、蒙娜丽莎的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受蒙娜丽莎给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就蒙娜丽莎与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使蒙娜丽莎的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与蒙娜丽莎签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向蒙娜丽莎谋求任何超出该等协议规定以外的利|是|不适用|

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|益或收益。4、如违反上述承诺给蒙娜丽莎造成损失，本人将向蒙娜丽莎作出赔偿。"|||
|公司共同实际控人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：1、各方在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；2、各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；3、各方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他各方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成各方达成一致意见并保持投票一致。4、各方均承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，均不转让、交易或者委托他人管理各方持有的公司股票，也不由公司回购其股份；5、因本协议的签订、履行等事宜发生的一切争议，应经各方友好协商解决，如出现各方意见不一致的情形时，则按照不同意见的各方合计所持表决权孰多的意见为准；6、本协议自各方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36个月时终止。|是|不适用|
|公司承诺：本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润政策执行，充分维护股东利益。如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承担相关责任。|是|不适用|
|公司承诺：公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者|无|

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|其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
盛培锋 吴宏兴
招商证券股份有限公司年 月 日