国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次
重大资产重组之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各
方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由汇冠股份、交易对方和有
关各方提供。汇冠股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汇冠
股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的《关于<北京汇冠股份新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权，本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。
根据上市公司与交易对方卓丰投资签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起一年内支付转让价款的20%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起两年内支付转让价款的30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起三年内支付转让价款的30%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||旺鑫精密||汇冠股份|占比|
|项目||旺鑫精密||||||
|||||92%股权（注）①||②|（①/②）|
||142,019.38||142,019.38||325,600.74|||
||46,663.67||46,663.67||188,827.91|||
||137,929.22||137,929.22||169,618.48|||

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关规定，
“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所
持汇冠股份 15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤
销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让
协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额的5.98%）以 299,791,881.90元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665股股份，占公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。
因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估基准日2017年7月31日，旺鑫精密（母公司口径）经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。
根据评估结果，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块，上述主要业务2016年度收入分类情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||||营业成本||||毛利||||
|项目|||||||||||||毛利率|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
||30,530.09||18.00||16,399.49||12.44||14,130.60||37.43|||
||137,746.82||81.21||115,220.66||87.38||22,526.15||59.66|||
||1,341.58||0.79||243.55||0.18||1,098.03||2.91|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|169,618.48|100.00|131,863.71|100.00|37,754.77|100.00|

由上表可以看出，2016年，精密制造业务收入整体占比较高，占全部营业收入的比重为81.21%，但该类型业务的毛利率较低，仅为16.35%，显著低于智能教育装备及服务业务。从利润贡献来看，尽管精密制造业务占上市公司全部主营业务收入的比重超过80%，但受毛利率较低影响，毛利占比为59.66%。
本次重组中，拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权。本次交易完成后，上市公司将退出精密制造业务，预计收入和利润短期内将出现较大幅度下滑。
根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方向。
本次交易完成后，上市公司预计将回笼较大规模现金，有利于将公司资源全部聚焦于教育装备及教育服务领域，加快转型速度。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，公司控股股东为和君商学，实际控制人为王明富。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额的
5.98%）以 299,791,881.90元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665股股份，占
公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事精密制造业务，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东及实际控制人控制的其他企业可能在未来与上市公司产生同业竞争问题，控股股东和君商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人程璇女士均已出具关于避免同业竞争的承诺函。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有旺鑫精密股权。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。公司控股股东和君商学及实际控制人王明富、卓丰投资及其实际控制人林荣滨先生和程璇女士已出具了规范和减少关联交易的承诺函。
（四）对股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易标的旺鑫精密92%股权的交易价格为 94,000.00万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；同时有利于上市公司将资金和重心聚焦于教育装备及教育服务领域，加快转型。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2017年11月2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次重大资产出售草案及相关议案。
2017年11月2日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺鑫精密92%股权。
2017年11月2日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺鑫精密92%股权。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺|承诺||
|||承诺的主要内容|
|方|类型||

王明富：
1、截至本承诺函出具之日止，本人及本人控制的公司或者企业并没有以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
2、在本人作为汇冠股份实际控制人的时间内：为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并且构成直接正面竞争的业务。
3、本人不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
4、如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本人同意承担汇冠股份及其下属子关
于
公司相应损失。
王
避
5、本声明、承诺与保证可被视为本人对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同明
免
富
同 和分别作出的声明、承诺和保证。
、
业
和
竞
君
争
和君商学：
商
的
学
承
1、截至本承诺函出具之日止，本公司及本公司实际控制的其他企业并没有以诺
函
任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
2、在本公司作为汇冠股份控股股东的时间内：为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并且构成直接正面竞争的业务。
3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
4、如果本公司及本公司控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本公司同意承担汇冠股份及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
关 2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公于
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价减
少
有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
王
和 价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公明
规
允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利富
范
、
关
润水平确定成本价执行。
和
联
君
交
3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之商
易 间的关联交易将严格遵守汇冠股份公司章程、关联交易管理制度等规定履行学
的
必要的法定程序。在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履承
行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过诺
函 后方可执行。
4、本人/本公司承诺不利用汇冠股份控股股东或实际控制人地位，损害汇冠股份及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汇冠股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汇冠股份或其下属子公司损失或利用关联交易侵占汇冠股份或其下属子公司利益的，汇冠股份及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。
卓丰投资：
1、本合伙企业直接或间接持有上市公司股份期间，本合伙企业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的子公司和其它受本合伙企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本合伙企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本合伙企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委关
卓
于
员会许可的其他方式加以解决；
丰
避
投
免
3、如违反上述承诺，本合伙企业将承担由此给上市公司造成的全部损失；本资
同 合伙企业因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
、
业
林
竞 林荣滨、程璇：
荣
争
滨
的
1、在本人直接或间接持有公司股份期间，本人、与本人关系密切的家庭成员、
承 及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何程
诺
方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
璇
函
2、无论何种原因，如福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）及其它受本人控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要求卓丰投资及其它受本人控制的企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
1、本次交易完成后，卓丰投资承诺不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予卓丰投资及卓丰投资投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝卓丰投资及卓丰投资所投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向卓丰投资及卓丰投资其所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。
关
于 3、本次交易完成后，卓丰投资将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，减
避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法少
避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交易和
规 协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公司章卓
范
程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进丰
关
投
联
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照资
交 有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义易
务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易的
损害上市公司及非关联股东的利益。
承
诺
4、本次交易完成后，卓丰投资承诺在汇冠股份股东大会对涉及卓丰投资及卓函
丰投资控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，卓丰投资保证将依照汇冠股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非卓丰投资不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终有效。若卓丰投资违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切损失将由卓丰投资承担。”
||
|-|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|不存在资金占用的的承诺函|

本人/本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人/本公司及关联方担任除董事监事以外的其它职
务。
3、保证本人/本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人/本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保 2、确保上市公司与本人/本公司及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属持
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
上
王
明
市
3、本人/本公司及关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占公
富 用上市公司的资金、资产。
司
、
独
和 三、财务独立
立
君
性
商 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
的
学
承
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务诺
管理制度。
函
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
||
|-|
|关于提确 供、 信完 息整 和的 文承 件诺 真实、准|
|关于拟利出完售整股的权承、诺财产权|
|关于重组若干事项的承诺函|

||
|-|
|关于重组若干事项的承诺函|
|关于解除担保的承诺|

||
|-|
|关于承接资产现状的承诺函|
|关于切实履行填补回报措施的承诺|

王 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性关
明
于
陈述或者重大遗漏。
富
自
及 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重愿
上
赔 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结市
偿
管公
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权相
理司 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和关
人董
投 股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司员事
、
资
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证者
监 券交易所和登记结算公报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会的
事
承 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证、
高
诺
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规函
级 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于原则上同意北京汇冠新技术股份有限公司对外转让其持有的深圳旺鑫精密工业有限公司92%股权的函》，作为汇冠股份的控股股东，和君商学原则上同意汇冠股份的本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至旺鑫精密股权交割完成期间，不减持其持有的上市公司股份。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。
本次转让完成后，上市公司控股股东将变更为卓丰投资，实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。上市公司已经根据相关规定及时履行了信息披露义务，提示投资者注意相关风险。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本报告已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟将有效运用本次重大资产出售所获资金，通过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等措施，给予投资者持续稳定的
合理回报。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。
4、本次重组拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权，重组尚需股东大会审议通过。本次股东大会上，公司股东深圳福万方及公司控股股东和君商学将回避表决，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险
截至本报告签署日，旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订了《土地使用权出租合同书》，旺鑫精密承租位于塘厦镇兴隆街6A号的土地后，在其上兴建了五金事业部厂房，尚未取得房屋产权证书。
根据东莞市塘厦镇经济发展总公司持有的《中华人民共和国国有土地使用证》的记载，旺鑫精密承租的位于塘厦镇兴隆街6A号的土地为划拨土地，其出租存在一定的限制。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十一条规定，土地使用权出租后，承租人不得新建永久性建筑物、构筑物。需要建造临时性
建筑物、构筑物的，必须征得出租人同意，并按照有关法律、法规的规定办理审批手续。旺鑫精密在划拨土地上兴建的五金事业部厂房，存在被认为是违章建筑被责令拆除的法律风险。
本次交易的交易对方卓丰投资已经出具承诺表明已经知悉旺鑫精密资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的公司现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利。
三、交易对方付款的风险
本次交易对价将采取现金分期支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按时足额支付交易价款，则存在上市公司应收款项发生坏账的风险，将对上市公司的权益及财务状况产生不利影响。
四、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。截至2017年7月31日，上市公司已累计为旺鑫精密提供的担保余额为人民币16,866.71万元。
本次交易完成后，旺鑫精密将不再是上市公司的子公司，根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺将于标的资产交割之后三个月内解除上市公司的担保责任，并同意如三个月内不能解除，将为上市公司提供反担保。但如果上述担保事项仍然存续，将可能会对上市公司的权益产生不利影响。
五、主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离精密制造业务，主营业务将转变为以智能教育装备及教育服务为核心的相关业务。拟出售资产所涉及的业务营业收入占本公司营业收入的比重较大，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，旺鑫精密将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、与标的资产相关的其他风险
1、市场竞争风险
旺鑫精密主要从事手机、平板电脑等消费电子产品精密结构件的研发、生产和销售，该领域为充分竞争行业，下游行业主要为手机、平板电脑等消费类电子产品行业。2014年以来，金属手机外壳的渗透率上升速度较快，同时玻璃等其他非塑胶材质的结构件也逐步开始应用。标的公司目前以塑胶结构件产能为主，金属结构件的产能仍在逐步投入和扩大，若未来金属件的渗透率持续加速提高，挤占塑胶件的市场份额，或者标的公司在未来不能及时提升自身的金属或其他材质的结构件加工能力、效率，跟上市场发展的节奏，则标的公司的经营业绩存在下降的风险。
2、消费电子产品市场快速更新的风险
旺鑫精密的客户主要为移动智能终端知名品牌，消费者对此类产品的个性化需求越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、外壳选材等方面进行持续改进与创新，因此，消费电子产品具有时尚性强，生命周期短，更新速度快的特点。如标的公司不能及时进行技术革新，紧跟客户和市场需求，则存在产品销量和业绩下降的风险。
3、客户集中度高的风险
报告期内，旺鑫精密的销售模式为直销，2015年、2016年及2017年1-7
月，旺鑫精密向前五大客户销售总额分别占当期营业收入的59.77%、60.23%和69.40%；上述客户均为下游行业内知名品牌商，如某个主要客户发生不利变
化，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
4、租赁土地及厂房的风险
截至本报告签署日，旺鑫精密及其下属分、子公司租赁有一处土地使用权
及多处厂房、宿舍，如发生租赁期满出租方不再将相关土地、厂房、宿舍出租
给旺鑫精密，或双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其他纠纷导致旺鑫
精密无法继续租用现有的土地、厂房、宿舍，而旺鑫精密又未能及时重新租赁
其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次重组方案简介 .............................................................................................. 4二、本次重组不构成重组上市 .................................................................................. 5三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 5四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 5五、本次重组的评估及作价情况 .............................................................................. 6六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 6七、本次重组已履行和尚未履行的程序 .................................................................. 8八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 9九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 .................................................................................... 19十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 20重大风险提示 .............................................................................................................. 22一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................................................ 22二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险 .................................... 22三、交易对方付款的风险 ........................................................................................ 23四、上市公司对标的资产进行担保的风险 ............................................................ 23五、主营业务变化和经营规模下降的风险 ............................................................ 23七、本次交易摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 24八、与标的资产相关的其他风险 ............................................................................ 24目录 .......................................................................................................................... 26释义 .......................................................................................................................... 29第一节本次交易的概况 ............................................................................................ 30一、本次交易的背景 ................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ................................................................................................ 30三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 32四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 33五、本次重组不构成重组上市 ................................................................................ 34
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 35七、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 35八、本次重组已履行和尚未履行的程序 ................................................................ 36第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 37一、基本信息 ............................................................................................................ 37二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 37三、上市公司主要股东情况 .................................................................................... 42四、公司最近三年的合法合规情况 ........................................................................ 42五、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................ 42六、控股股东及实际控制人 .................................................................................... 44七、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................ 47八、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 ................................................ 49第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 51一、基本信息 ............................................................................................................ 51二、历史沿革情况 .................................................................................................... 51三、最近三年主要业务发展情况 ............................................................................ 51四、控制权关系 ........................................................................................................ 52五、下属企业基本情况 ............................................................................................ 53六、最近两年主要财务指标及简要财务报表 ........................................................ 55七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ........................................................ 56八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ................................ 57九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .................................................................................... 57第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................... 58一、基本信息 ........................................................................................................... 58二、历史沿革 ........................................................................................................... 58三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 66四、最近两年及一期的主要财务数据简表 ........................................................... 68五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 ........................................... 69六、最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................... 82七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................................... 83
八、交易标的为股权的说明 ................................................................................... 85九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ................................................... 86十、本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................... 86十一、最近三年来未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .................................... 86十二、未决诉讼 ....................................................................................................... 86第五节交易标的评估情况 ........................................................................................ 89一、交易标的评估基本情况 .................................................................................... 89二、评估假设 ............................................................................................................ 90三、评估说明 ............................................................................................................ 92四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .............. 113五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 115第六节本次交易主要合同 ...................................................................................... 117一、合同主体及签订时间 ...................................................................................... 117二、交易价格 .......................................................................................................... 117三、支付方式 .......................................................................................................... 117四、协议生效的先决条件及标的资产交割 .......................................................... 118五、过渡期间损益安排 .......................................................................................... 119六、债权债务及人员安排 ...................................................................................... 119七、协议的成立、生效 .......................................................................................... 119八、违约责任条款 .................................................................................................. 119第七节交易的合规性分析 ...................................................................................... 121一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析 ...................... 121二、中介机构结论性意见 ...................................................................................... 123第八节独立财务顾问内核程序和内核意见 .......................................................... 124一、国信证券内核流程简介 .................................................................................. 124二、国信证券内核结论意见 .................................................................................. 124第九节独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 126
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景
本次交易前，公司主营业务划分为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块，其中智能教育装备及服务业务板块又具体分为“智能教育装备”和“智能教育服务”两个子板块。
1、智能教育装备业务
公司智能教育装备业务主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件的研发、生产和销售，其中子公司广州华欣生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于教学用智能交互平板，目前是公司智能教育装备业务的核心，主要客户包括希沃、SMART、夏普、创维、创显、海信等交互智能平板厂商，除教育领域外，公司上述产品还广泛应用在金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等行业智能交互产品中。
2、智能教育服务业务
公司智能教育服务业务主要指全资子公司恒峰信息为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供的教育信息化综合解决方案、教育软件服务等。恒峰信息以“为下一代打造更好的教育”为使命，深耕教育行业十余年，高度聚焦教学过程与个性化学习领域的软件研发，依靠对“个性化学习”的理解，自主研发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的软件体系，是目前该行业少数能够全自主研发、基本实现“教与学”相关软件全覆盖的企业之一。
3、精密制造业务
公司的精密制造业务主要指子公司旺鑫精密所从事的智能手机等消费类电子产品精密结构件的研发、生产和销售，拥有华为、联想/摩托罗拉、华勤、HTC等重点优质客户。
根据公司2016年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，而旺鑫精密作为公司的传统业务
板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方向。
综上所述，受上市公司自身发展规划调整影响，为更好的实现公司的未来发展战略，加速企业转型，公司拟通过本次交易处置其持有的旺鑫精密92%股权。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，助力业务转型
2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司已有业务和资源进行了系统梳理，确定了“依托自身有利因素，充分利用公司现有的技术储备，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略，具体落地步骤为：（1）短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育软件产品提供商、教育信息化系统集成商等获取入口和数据；（2）中期整合或联盟优质教育内容提供商、教育服务提供商等，提供精准化、个性化教育解决方案；（3）长期依托教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台。
以上述发展战略为依托，公司于2016年12月通过发行股份购买资产的方式完成了广东教育信息化领先企业恒峰信息100%股权的收购。恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务；加之公司控股子公司广州华欣生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于智能教育装备领域，公司教育装备及服务业务板块初具规模。
旺鑫精密作为公司的传统业务板块，主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产和销售，一方面虽然该业务销售收入较大，
但由于所处行业竞争激烈，导致其毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，并存在较大的流动资金占用，不利于公司资金使用效率的提升和股东利益的最大化；另一方面，该业务与公司未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方向。基于此，为进一步优化上市公司主营业务结构，将资源主要集中于教育领域，充分发挥公司在智能教育装备及教育服务领域的竞争优势，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，公司决定退出精密制造行业，出售持有的旺鑫精密92%的股权。
（二）置入现金资产，提升资产流动性
根据交易双方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易的最终交易价格为94,000.00万元，且通过现金方式支付。本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额的现金，有效降低公司资产负债率，提升资产流动性。
因此，本次交易从长期来看有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构，为上市公司加速业务转型打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为100,800.00万元。根据评估报告，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易各方充分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款的5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起一年内支付转让价款的20%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起两年内支付转让价款的30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起三年内支付转让价款的30%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），其具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”
（三）标的资产基本情况
本次拟出售资产为旺鑫精密92%股权。上述资产的具体情况，详见本报告
“第四节拟出售资产基本情况”。
（四）标的资产评估作价情况
本次交易标的为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2017）第920号评估报告，截至评估基准日2017年7月31日，旺鑫精密经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负债为102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。
根据评估报告，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的最终交易价格确定为94,000.00万元。本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2017]第209002号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2017年7月31日/2017年1-7月
|||
|-|-|
|362,999.56|265,074.81|
|232,333.24|232,340.14|
|96,133.53|25,552.22|
|694.67|4,974.57|
|-1,861.32|3,078.04|

2016年12月31日/2016年度
|||
|-|-|
|325,600.74|228,611.52|
|188,827.91|183,895.45|
|169,618.48|31,689.27|
|18,723.05|5,312.30|
|12,570.25|1,918.97|

根据所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入下降幅度较大，主要是由于旺鑫精密的资产及收入占上市公司的比重较大所致；2016年，上市公司备考营业收入同比下降81.32%；备考归属于母公司股东净利润同比下降84.73%。2017年1-7月，公司归属于母公司股东净利润等指标有所改善，主要系由于2017年1-7月上市公司在编制合并报表时根据审慎原则，计提了与旺
鑫精密相关的商誉减值7,085.31万元，从而导致1-7月上市公司出现亏损的情
况；而编制备考报表时假定与旺鑫精密相关的资产在2016年初已经处置完毕，
无需考虑与旺鑫精密相关的商誉减值因素。
五、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精密2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||旺鑫精密||汇冠股份|占比|
|项目||旺鑫精密||||||
|||||92%股权（注）①||②|（①/②）|
||142,019.38||142,019.38||325,600.74|||
||46,663.67||46,663.67||188,827.91|||
||137,929.22||137,929.22||169,618.48|||

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所
持汇冠股份 15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤
销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让
协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额的5.98%）以 299,791,881.90元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665股股份，占公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。
因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2017年11月2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次重大资产出售草案及相关议案。
2017年11月2日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺鑫精密92%股权。
2017年11月2日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺鑫精密92%股权。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300282
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5-6层
注册资本 24,953.7637万元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
邮政编码 100193
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009年改制与设立情况
汇冠股份是由北京汇冠新技术有限公司（以下简称“汇冠有限”）整体变更设立的股份有限公司。汇冠有限经立信会计师事务所有限公司审计的截止 2009年 5月 31日的净资产 34,185,499.86元，按 1.0683:1的比例折合股份总额32,000,000股普通股，其余2,185,499.86元人民币计入资本公积金。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||北京丹贝投资有限公司||1,712.00|||
||叶新林||672.00|||
||刘建军||624.00|||
||邹镇中||22.50|||
||吴振宇||22.50|||
||周广道||16.00|||
||姜幼苏||16.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||史林英||16.00|||
||翟利富||16.00|||
||张海兵||16.00|||
||唐海波||12.00|||
||张伟征||12.00|||
||代富强||11.00|||
||李振宇||10.00|||
||王小红||7.00|||
||周涵颖||5.00|||
||王晓雪||5.00|||
||李小波||5.00|||
||||3,200.00|||

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更情况
2009年 11月 5日，公司 2009年第三次临时股东大会通过决议，同意由北京丹贝投资有限公司（以下简称“北京丹贝”）和上海天一投资咨询发展有限公司（以下简称“天一投资”）认购公司定向增发的 252万股股份。其中，北京丹贝认购 74.5万股；天一投资认购 177.5万股。此次增资由立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字（2009）第 80766号《验资报告》验证。此次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||北京丹贝||1,786.50|||
||叶新林||672.00|||
||刘建军||624.00|||
||天一投资||177.50|||
||邹镇中||22.50|||
||吴振宇||22.50|||
||周广道||16.00|||
||姜幼苏||16.00|||
||史林英||16.00|||
||翟利富||16.00|||
||张海兵||16.00|||
||唐海波||12.00|||
||张伟征||12.00|||
||代富强||11.00|||
||李振宇||10.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||王小红||7.00|||
||周涵颖||5.00|||
||王晓雪||5.00|||
||李小波||5.00|||
||||3,452.00|||

自上述股权变更后至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构没有发生变化。
（三）2011年公司首次公开发行并上市
2011年，经中国证监会证监许可[2011]1939号文核准，公司公开发行 1,151万股人民币普通股，发行价格为 17.20元/股。本次发行的募集资金净额为人民币17,301.12万元。2011年12月29日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||3,452.00|||
||1,786.50|||
||672.00|||
||624.00|||
||177.50|||
||22.50|||
||22.50|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||11.00|||
||10.00|||
||7.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||1,151.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||4,603.00|||

（四）上市后股本变动情况
1、2012年资本公积金转增股本
2012年3月5日公司第一届董事会第二十二次会议及2012年3月27日公司 2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配报告书》：以截止 2011年 12月 31日总股本 46,030,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发 6,904,500元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次利润分配后，公司总股本增至55,236,000股。2012年 4月20日，利润分配方案实施完毕。
2、2013年资本公积金转增股本
2013年 3月 27日公司第二届董事会第三次会议及 2013年 4月 19日公司 2012年年度股东大会分别审议通过公司《2012年年度利润分配报告书》，以截止 2012年 12月 31日总股本 55,236,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次利润分配后，公司总股本增至71,806,800股。2013年5月10日，利润分配方案实施完毕。
3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权，并募集配套资金。其中，向深圳福万方等交易对方发行股份 39,108,414股，向国华人寿保险股份有限公司等配套融资认购方发行股份 16,308,812股。此次交易完成后，公司股本总额为127,224,026股。
4、2015年业绩补偿股份注销
2015年 5月 11日公司第二届董事会第二十四次会议及 2015年 5月 20日
2014年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014年
度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公
司原股东深圳福万方、深圳市汇众成投资有限公司（现新余市宜诚投资管理有限公司，以下简称“汇众成投资”）及王文清 2014年度应补偿股份的议案》：公司以1元对价回购并注销深圳福万方等持有的限售流通股合计6,497,731股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至120,726,295股。2015年7月9日，本次回购的股票完成注销手续。
5、2015年资本公积金转增股本
2015年7月14日公司第二届董事会第二十五次会议及2015年7月30日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2014年度利润分配方案的议案》：以现有公司 2015年 7月末总股本 120,726,295股为基数，每 10股派发现金红利 0.16元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 9股。本次利润分配后，公司总股本增至 229,379,960股。2015年 8月19日，利润分配方案实施完毕。
6、2016年业绩补偿股份注销
2016年 4月 26日公司第三届董事会第八次会议及 2016年 5月 12日公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行 2015年度业绩补偿的议案》：公司以 1元对价回购并注销深圳福万方、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清等持有的限售流通股合计 8,872,694股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 220,507,266股。
2016年6月16日，本次回购的股票完成注销手续。
7、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2016]【3077】号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买恒峰信息100%股权，并募集配套资金。其中，发行股份购买资产的新增股份数量为19,125,416股，已于 2017年 3月3日在深圳证券交易所创业板上市；配套融资发行的新增股份数量为 18,268,551股，于2017年 4月 26日在深圳证券交易所创业板上市。此次交易完成后，公司股本总额为257,901,233股。
8、2017年业绩补偿股份注销
2017年 4月 5日，汇冠股份第三届董事会第二十二次分别审议通过了《关于旺鑫精密 2016年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向划转旺鑫精密原股东 2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。2017年 5月 10日，汇冠股份 2016年度股东大会审议通过了《关于定向划转旺鑫精密原股东 2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。根据前述议案，公司以 1元对价回购并注销深圳福万方、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清等持有的限售流通股合计 8,363,596股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 249,537,637股。2016年 6月 16日，本次回购的股票完成注销手续。
三、上市公司主要股东情况
截至2017年7月31日，汇冠股份的前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占总股本比例|
|序号|股东名称|持股数量（股）||
||||（%）|
||北京和君商学在线科技股份有限公司|52,951,860||
||王文清|20,974,524||
||深圳市福万方实业有限公司|14,915,019||
||刘胜坤|7,958,084||
||前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海富盈6号单一资金信托|6,607,776||
||新余市宜诚投资管理有限公司|4,473,027||
||杨天骄|4,286,977||
||黄晋晋|3,926,040||
||天弘基金-民生银行-天津信托-天津信托-弘盈30号集合资金信托计划|3,886,925||
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司|3,886,925||
|||123,867,157||

四、公司最近三年的合法合规情况
截止本报告签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控股权变动情况
2011年12月，公司在深交所创业板上市时控股股东为北京丹贝，其持有公司38.81%的股权。刘新斌全资持有北京丹贝，为公司的实际控制人。
2015年6月，西藏丹贝投资有限公司（以下简称“西藏丹贝”，原北京丹贝投资有限公司）与北京和君商学在线科技股份有限公司签署《股份转让协议》，约定将西藏丹贝持有的汇冠股份27,869,400股无限售流通股股份转让给和君商学。2015年8月11日，上述转让股份完成过户登记。本次股份转让交易完成后，和君商学持有公司27,869,400股无限售流通股股份，占公司股份总数的23.08%。
公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。
截至2017年7月31日，和君商学持有公司52,951,860股无限售流通股股份，占公司股份总数的21.22%，为公司控股股东，实际控制人为王明富。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给卓丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额的5.98%）以 299,791,881.90元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665股股份，占公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。
（二）最近三年的重大资产重组情况
1、发行股份及支付现金购买旺鑫精密92%股权
2014年1月13日公司第二届董事会第十二次会议和2014年2月14日公司2014年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳福万方、汇众成投资、陈乃雄、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密100%股权，交易价格为10.70亿元。2014年5月5日公司第二届董事会第十七次会议审议调整上述交易方案，将陈乃雄以及其所持旺鑫精密8%的股权
从重组方案中剔除，拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳福万方、汇众成投资、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密92%股权，交易价格为9.844亿元。2014年7月4日，公司取得中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2014年8月18日，公司完成上述旺鑫精密92%的股权交割；2014年8月26日，公司完成新增股份在登记结算公司的登记手续。
2、发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权
2016年7月8日公司第三届董事会第十次会议和2016年8月9日公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。2016年12月19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号），核准本次交易，并于2016年12月30日完成恒峰信息100%股权的过户手续。
除前述重大资产重组事项外，最近三年内，上市公司无其他重大资产重组事项。
六、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至 2017年 7月 31日，和君商学持有公司 52,951,860股无限售流通股股份，占公司股份总数的21.22%，为公司控股股东。和君商学于 2015年 2月 5日起在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，证券代码831930。
公司名称 北京和君商学在线科技股份有限公司
注册地址 北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号
北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号、北京市朝阳区北办公地址
苑路86号院213栋楼
成立时间 2006年6月6日
注册资本 30,000万元（截止2017年7月末）
法定代表人 王明富
经营范围 教育科技开发；企业管理培训
||
|-|
|和君商学用互联网教育和O2O方式，聚焦管理培训和商学教育，|

||
|-|
|以企业家和企业高管培训、企业人才培训、创业创新培训和辅|
|导、企业管理内训、企业大学、高校从商学生的就业和创业能力|
|培训、商业人才的个性化终身学习、职业培训等为主营业务，逐|
|步开发和建设基于移动互联网和大数据技术的系统平台和人才社|
|区，为企业和个人提供商学培训和终身学习服务。目前主要产品|
|与服务包括：企业总裁班，在线学习账户（E-learning账户），企|
|业在线班，青年商学培训计划（青年光荣班，在线班和现场|
|班），商学随身听（和君商学APP），董秘班，各种专题培训班或|
|短训班，企业内训，企业大学等。|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为王明富。
王明富先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年7月毕业于南京大学法律专业，研究生学历；2002年 7月毕业于中国人民大学金融学专业，博士学历。1993年7月至1999年7月，就职于深圳君安证券有限公司，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999年7月至2003年 7月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000年 2月至今，先后担任北京和君咨询有限公司董事长、和君集团有限公司执行董事；2014年8月至今担任和君商学董事长。
（三）股权控制关系
截止本报告签署日，公司股权控制关系如下图：
王明富
|||
|-|-|
|65|%|

和君集团有限公司
|||
|-|-|
|39.6|3%|

北京和君商学在线科技股份有限
公司
|||
|-|-|
|21.2|2%|

北京汇冠新技术股份有限公司
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
本次重大资产重组不涉及发行股份，不会对控制权造成影响。
（五）控股股东及实际控制人可能发生变更
根据上市公司于2017年10月27日发布的《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，和君商学将所持汇冠股份37,430,646股股份以1,000,000,000.00元转让给卓丰投资，并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。本次股份转让事项已经卓丰投资有权机关审议批准，交易预案已经和君商学2017年10月25日召开的董事会审议通过，尚待和君商学重组方案经和君商学董事会、股东大会的审议批准。公司于2017年10月25日接到股东深圳福万方的通知，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份14,915,019股股份以299,791,881.90元转让给卓丰投资，本次股份转让事项已经深圳福万方、卓丰投资有权机关审议批准。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司52,345,665股股份，占
公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上
市公司总股本的27.20%，将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为林荣
滨先生与程璇女士。
卓丰投资的股权控制关系如下图所示：
林荣滨 程璇
|||
|-|-|
|95|%|

福建泽盛投资咨询有限责任公司
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
七、最近三年的主营业务发展情况
汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在2013年出现亏损。2014年汇冠股份收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司已有业务和资源进行了系统梳理，确定了“依托自身有利因素，充分利用公司现有的技术储备，依托股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略。以上述发展战略为依托，公司于2016年12月通过发行股份购买资产的方式完成了广东教育信息化领先企业恒峰信息100%股权的收购。恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务。
随着公司新战略的制定以及恒峰信息的收购完成，加之公司控股子公司广
州华欣生产的大尺寸红外触摸屏也大量应用于智能教育装备领域，公司智能教
育装备及服务业务初具规模。因此为了更好的反映公司未来的业务发展定位，
公司将自身主营业务划分由原来的“信息交互业务”和“精密制造业务”调整为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块，其中智能教育装备及服务业务板块又具体分为“智能教育装备”和“智能教育服务”两个子板块。
2017年是公司依托新战略进行业务调整的重要一年。2017年上半年，智能教育装备及服务板块净利润呈较快增长态势，其中全资子公司恒峰信息实现净利润3,034.61万元，同比增长289.50%；控股子公司广州华欣实现净利润2,328.79万元，同比增长6.63%，智能教育装备及服务板块贡献的净利润占公司整体净利润的比例大幅提升，公司业务结构调整初见成效。公司各项业务发展情况如下：
（一）智能教育服务业务
子公司恒峰信息持续推进“立足华南、覆盖全国”的发展战略，高度聚焦于教学过程与个性化学习领域的软件研发，核心产品覆盖“翻转课堂”、“慕课教学平台”、“云教学平台”、“学业评测系统”、“教师成长系统”等智慧课堂、智慧教研领域，实现了智慧课堂与教育云平台服务双擎驱动，报告期内中标了“东莞市慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目”、“土默特左旗义务教育均衡发展信息化工程及教学设施设备采购项目”等多个区域化教育信息化项目。
2017年1-6月，恒峰信息实现营业收入8,540.13万元，同比增长32.82%；实现净利润3,034.61万元，同比增长289.50%。
（二）智能教育装备业务
报告期内，为进一步巩固公司在智能教育装备领域的竞争优势，公司增持广州华欣19.6%股权，持股比例提升至90.2%。
2017年1-6月，受智能交互平板市场增速放缓影响，广州华欣实现营业收入9,694.70万元，同比增长11.72%；实现净利润2,328.79万元，同比增长6.63%。
为了应对可能出现的行业增速放缓的风险，广州华欣将继续加大研发投入，一方面持续强化现有产品的技术优势，另一方面拓宽和丰富目前的产品线，布局未来新的增长点；同时，积极拓展海外客户及市场。
（三）新业务布局
公司依据新战略进行业务调整，内涵式增长与外延式扩张并举。围绕整合或联盟部分优质的教育内容提供商、教育服务提供商的拓展方向，报告期内，公司参股投资了浙江省内最大的艺考文化课培训机构之一杭州小凡教育科技有限公司、物流教育及物联网教育综合服务提供商深圳市中诺思科技股份有限公司和IT教育解决方案提供商北京西普阳光教育科技股份有限公司。
此外，公司增资和睿资产管理（北京）有限公司并发起设立教育产业并购基金，借助和睿资本管理团队在产业认知、运营管理、互联网教育等方面的优势，秉承“教育+科技+资本”的投资理念，通过参股、并购、孵化、培育等方式，围绕智能教育装备、教育服务及内容、互联网教育等教育领域进行投资，推动公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。
（四）精密制造业务
子公司旺鑫精密根据行业发展特征，制定了“抓住并深入服务现有重点优质客户”的发展策略，以求尽可能通过提升运营效率以提高公司的盈利能力。但上半年受承接重要客户的新型产品订单、良品率爬坡低于预期以及厂房搬迁、基地整合等多种因素影响，2017年上半年，旺鑫精密实现营业收入62,799.71万元，同比增长19.21%；实现净利润2,262.30万元，同比下降45.34%。
八、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表，最近一期未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-7-31|2016-12-31|2015-12-31|
||362,999.56|325,600.74||
||125,437.83|130,041.56||
||232,333.24|188,827.91||
|收入利润项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
||96,133.53|169,618.48||
||444.20|17,673.36||
||694.67|18,723.05||
||-1,861.32|12,570.25||
|现金流量项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
||-9,300.22|15,851.43||
||-35,343.58|-15,208.13||
||63,837.96|3,943.54||

|||||
|-|-|-|-|
||18,796.54|5,105.33||
||2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|主要财务指标||||
||/2017-7-31|/2016-12-31|/2015-12-31|
||-0.07|0.56||
||34.56%|39.94%||
||23.09%|22.26%||

第三节交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）。
一、基本信息
企业名称 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA2Y8LB88Y
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心
执行事务合伙人 林荣滨
成立日期 2017年5月17日
合伙期限 2017年5月17日至2067年5月16日
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期
经营范围 货、财务）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
2017年6月27日，卓丰投资取得福建省平潭综合实验区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91350128MA2Y8LB88Y。
根据合伙协议，卓丰投资设立时合伙人的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）||||首期出资额||||
|合伙人||||||||出资期限|合伙性质|
|||金额||占比||（万元）||||
||10.00||1.00%||-||2067年5月2日|||
||990.00||99.00%||-||2067年5月2日|||
||1,000.00||100.00%||-||-|||

根据招商银行出具的收款回单，前述出资已于2017年7月4日全部完成。
三、最近三年主要业务发展情况
卓丰投资于2017年5月17日成立，成立至今尚未满三年，其经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告签署日，卓丰投资尚未开始实际经营活动。
四、控制权关系
截至本报告签署日，卓丰投资的控制权关系如下：
林荣滨 程璇
|||
|-|-|
|95|%|

福建泽盛投资咨询有限责任公司
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
卓丰投资成立于2017年5月17日，成立不足一个完整的会计年度。根据卓丰投资合伙协议，经全体合伙人决定，委托普通合伙人林荣滨为执行事务合伙人。
卓丰投资的实际控制人为林荣滨、程璇夫妇。
泽盛投资的基本情况如下表所示：
企业名称 福建泽盛投资咨询有限责任公司
统一社会信用代码 91350100066582349D
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 福建省福州市鼓楼区五四路3号第28层03单元
法定代表人 林荣滨
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2013年4月22日
营业期限 2013年4月22日至2043年4月21日
房地产投资咨询及规划；房地产信息咨询；房地产居间服务；装
经营范围 修工程设计（以资质证书为准）；建筑工程监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泽盛投资的历史沿革如下：
2013年4月22日，林荣滨、程璇签署公司章程，约定共同出资设立福建省泽盛投资咨询有限责任公司（以下简称“泽盛投资”），注册资本为人民币
1,000.00万元。2013年4月15日，福建华铁会计师事务所有限责任公司出具了
闵华铁验字【2013】第085号《验资报告》，截至2013年4月15日，泽盛投
资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，出资方式为货币
出资。
2013年4月22日，泽盛投资取得了注册号为350100100305994的《企业法人营业执照》。
泽盛投资设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||林荣滨||950.00||95.00|||
||程璇||50.00||5.00|||
||||1,000.00||100.00|||

截至本报告签署日，泽盛投资的股权结构未发生变动。
五、下属企业基本情况
截至本报告签署日，交易对方卓丰投资不存在对外投资企业。
1、截至本报告签署日，交易对方实际控制人林荣滨、程璇夫妇控制的核心企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||福建泽盛投资咨询有限责任公司||1,000万元||100.00%|||
||福州卓新投资有限公司||500万元||95.00%|||
||福州三威橡塑化工有限公司||16,000万元||70.00%|||
||厦门质盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000万元||42.50%|||
||福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）||1,000万元||100.00%|||
||福州卓成贸易有限公司||200万元||80.00%|||
||福建家门口网络科技股份有限公||3,000万元||100.00%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||司|||||||
||福建伯恩物业管理股份有限公司||3,333万元||81.01%|||
||厦门市伯盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000万元||51.25%|||
||福建家门网实业有限公司||5,000万元||90.00%|||
||福建盛致贸易有限公司||500万元||100.00%|||
||厦门盛世纪股权投资有限公司||10,000万元||94.00%|||
||上海润盛房地产开发有限公司||50,000万元||99.00%|||
||青岛三盛投资有限公司||10,000万元||53.46%|||
||扬州三盛房地产开发有限公司||42,000万元||99.00%|||
||成都吉盛置业有限公司||29,000万元||98.20%|||
||成都三盛房地产开发有限公司||800万元||94.05%|||
||漳州三盛置业有限公司||15,000万元||99.00%|||
||厦门三盛置业有限公司||2,000万元||99.00%|||
||福建闽侨房地产开发有限公司||5,000万元||99.00%|||
||北京卓盛房地产开发有限责任公司||30,000万元||99.00%|||
||福建盛创房地产开发有限公司||1,000万元||99.00%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||济南三盛房地产开发有限公司||10,000万元||74.99%|||
||福州宏盛房地产开发有限公司||5,000万元||99.00%|||
||福建首福投资有限公司||3,000万元||99.00%|||
||福建佐盛投资有限公司||3,000万元||99.00%|||
||福州首盛投资有限公司||3,000万元||99.00%|||
||福州伯盛投资有限公司||3,000万元||99.00%|||
||福建博隆贸易有限公司||2,000万元||99.00%|||
||三盛资本管理（平潭）有限公司||3,000万元||80.00%|||
||福建三盛房地产开发有限公司||50,000万元||56.00%|||
||福州三盛投资有限公司||300,000万元||100.00%|||

2、截至本报告签署日，交易对方实际控制人林荣滨、程璇夫妇在境内、外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码||注册地||上市地点||持股方|持股比例|
||02183.HK|开曼群岛||香港联交所||林荣滨；程璇；Modern TimesDevelopmentLimited；Mega Regal Limited|||

六、最近两年主要财务指标及简要财务报表
卓丰投资于2017年5月17日成立，尚未实际运营，其财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017/09/30||2016/12/31||2015/12/31|2014/12/31|
||9,997,398.30||-||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-||-||-||
||9,997,398.30||-||-||
||0.00%||-||-||
|项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|2014年度|
||-||-||-||
||-2,601.70||-||-||
||-2,601.70||-||-||
||-0.03%||-||-||

注：以上数据未经审计
鉴于卓丰投资成立未满半年，特补充披露泽盛投资相关财务数据。泽盛投
资近三年一期财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/09/30||2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||4,722,515,106.53|1,909,036,068.93||18,041,739.80||
||4,712,530,035.90|1,899,050,000.00||8,045,000.00||
||9,985,070.63|9,986,068.93||9,996,739.80||
||99.79%|99.48%||44.59%||
|项目|2017年1-9月||2016年度|2015年度|2014年度|
||-|-||-||
||-998.30|-10,670.87||-1,415.33||
||-998.30|-10,670.87||-1,415.33||
||-0.01%|-0.11%||-0.01%||

注：以上数据未经审计
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据交易对方卓丰投资出具的说明，本次交易前，卓丰投资、执行事务合伙人林荣滨、主要管理人员以及近亲属，与北京汇冠新技术股份有限公司不存在任何关联关系。
但根据《创业板上市规则》的相关规定，
“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于2017年10月与本公司控股股东和君商学签署的《股权转让协
议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00%汇冠股份股权转让给卓
丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所
持汇冠股份 15,521,214股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019股股份（占汇冠股份股本总额的5.98%）以 299,791,881.90元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665股股份，占公司总股本的比例为20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为林荣滨先生和程璇女士。
因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联方。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据交易对方卓丰投资出具的说明，卓丰投资未向北京汇冠新技术股份有限公司推荐董事或高级管理人员，但不排除在未来向上市公司推荐董事或高级管理人员的可能。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据交易对方卓丰投资出具的承诺，卓丰投资、执行事务合伙人林荣滨及主要管理人员，最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
第四节拟出售资产基本情况
本次拟出售的标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%的股权，具体情况如下：
一、基本信息
公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司
注册地址 深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1至3层
公司性质 有限责任公司
成立时间 2003年11月11日
法定代表人 张昌楠
注册资本 8,100万人民币
统一社会信用代码 91440300755677722F
塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑
胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限
制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口
经营范围 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。普通货运（不含危险
货物运输）（《道路运输经营许可证》有效期限至2015年7月31
日）
经营期限 2003年11月11日至2033年11月11日
二、历史沿革
（一）2003年11月，旺鑫有限成立
2003年10月28日，王文清、陈有贤签署公司章程，约定共同出资设立深
圳市旺鑫塑胶模具有限公司（以下简称“旺鑫有限”），注册资本为人民币50万元。2003年11月4日，深圳市龙达会计师事务所出具了深龙会内验字【2003】第348号《验资报告》，截至2003年11月4日，旺鑫有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币50万元整，出资方式为货币出资。
2003年11月11日，旺鑫有限取得了注册号为4403012126439的《企业法
人营业执照》。
旺鑫有限设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||45.00||90.00|||
||陈有贤||5.00||10.00|||
||||50.00||100.00|||

（二）2006年4月第一次增资
2006年4月15日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币150万元，其中王文清认缴135万元，陈有贤认缴15万元，出资方式为货币出资，本次增资完成后，旺鑫有限注册资本变更为200万元。
2006年4月18日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）020号《验资报告》，截至2006年4月17日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册
资本。
2006年4月24日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||180.00||90.00|||
||陈有贤||20.00||10.00|||
||||200.00||100.00|||

（三）2006年5月第二次增资
2006年5月15日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币300万元，其中王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元，出资方式为货币出资，本次增资完成后，旺鑫有限注册资本为500万元。
2006年5月16日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）027号《验资报告》，截至2006年5月15日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册
资本。
2006年5月22日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||450.00||90.00|||
||陈有贤||50.00||10.00|||
||||500.00||100.00|||

（四）2006年9月第三次增资
2006年9月1日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币300万
元，其中王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元，出资方式为货币出资，本
次增资完成后，旺鑫有限注册资本为800万元。
2006年9月6日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）058号
《验资报告》，截至2006年9月5日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册资本。
2006年9月18日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||720.00||90.00|||
||陈有贤||80.00||10.00|||
||||800.00||100.00|||

（五）2006年12月第四次增资
2006年12月5日，旺鑫有限召开股东会，决议新增注册资本人民币200万元，其中王文清认缴180万元，陈有贤认缴20万元，出资方式为货币出资，本次增资完成后，旺鑫有限注册资本为1,000万元。
2006年12月7日，深圳普天会计师事务所出具深普所验字（2006）086号《验资报告》，截至2006年12月6日，旺鑫有限已收到股东缴纳的新增注册
资本。
2006年12月8日，深圳市工商行政管理局核准上述增资事项。本次增资完成后，旺鑫有限的出资情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||900.00||90.00|||
||陈有贤||100.00||10.00|||
||||1,000.00||100.00|||

（六）2008年12月第一次股权转让，公司变更为中外合资企业
2008年9月18日，旺鑫有限召开股东会，同意王文清将其持有的旺鑫有限5%的出资额转让给香港地区自然人原树华，转让价格为人民币50万元，股东
陈有贤自愿放弃优先购买权。
2008年9月19日，王文清、陈有贤、原树华签订合资经营合同、章程。
2008年12月11日，深圳市龙岗区贸工局出具深贸工龙复【2008】589号
批复，同意原树华上述股权并购事项，本次股权并购完成后，公司类型变更为
中外合资企业，合资企业的投资总额为1,000万元，注册资本为1,000万元，合
资企业的经营期限为30年，自2003年11月11日起计算。
2008年12月15日，旺鑫有限取得深圳市人民政府核发的商外资粤深龙合
资证字【2008】0007号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月18日，深圳市工商行政管理局核准上市变更事项，并为企业
换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||850.00||85.00|||
||陈有贤||100.00||10.00|||
||原树华||50.00||5.00|||
||||1,000.00||100.00|||

（七）2011年9月，第二次股权转让，旺鑫有限变更为内资企业
2011年8月30日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东原树华将其持有的旺鑫有限5%的股权转让给自然人罗秀云，股权转让价格为218万元人民币，其他股东放弃优先购买权。
2011年8月30日，原树华与罗秀云签署《股权转让协议》。
2011年9月7日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳
市旺鑫精密工业有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深贸工资
龙复【2011】0642号），同意旺鑫有限上述股权转让事宜，公司类型变更为内资经营企业。
2011年9月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||850.00||85.00|||
||陈有贤||100.00||10.00|||
||罗秀云||50.00||5.00|||
||||1,000.00||100.00|||

（八）2011年12月第五次增资
2011年11月11日，旺鑫有限召开股东会，决议增加深圳福万方为公司股
东；同意增加注册资本至16,666,666元，增加部分6,666,666元全部由深圳福万
方认缴。此次深圳福万方共投入32,860,000元，其中6,666,666元计入注册资
本，溢价部分26,193,334元计入资本公积。本次出资方式为货币及实物出资，
其中以货币出资19,443,494元；以设备类实物出资13,416,506元。
2011年10月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估
报告》（龙源智博评报字【2011】第B-119号），确认截至2011年9月30
日，深圳福万方拟对旺鑫有限增资的设备类实物资产评估价值为 13,416,506.00
元，其中：机器设备11,561,637.77元，办公及电子设备296,787.78元，模具
1,558,080.45元。2011年10月31日，深圳福万方已将上述实物资产办妥交付手续。
2011年11月29日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具利安
达验字【2011】第H1139号《验资报告》。
2011年12月8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||850.00||51.00|||
||陈有贤||100.00||6.00|||
||罗秀云||50.00||3.00|||
||深圳福万方||666.67||40.00|||
||||1, 666.67||100.00|||

（九）2012年9月，第三次股权转让
2012年8月30日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东罗秀云将其持有的旺鑫有限3%的股权以人民币390万元的价格转让给王文清，其他股东放弃优先购买权。同日，罗秀云、王文清签署《股权转让协议》并办理公证。
2012年9月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||900.00||54.00|||
||陈有贤||100.00||6.00|||
||深圳福万方||666.67||40.00|||
||||1, 666.67||100.00|||

（十）2012年11月，第四次股权转让
2012年11月13日，旺鑫有限通过股东会决议，同意股东王文清将其持有
的旺鑫有限9%的股权以人民币1,170万元的价格转让给汇众成投资，股东陈有
贤将其持有的0.6%的股权以人民币78万元的价格转让给汇众成投资，其他股
东放弃优先购买权。
2012年11月20日，王文清、陈有贤分别与汇众成投资签署《股权转让协
议》并办理公证。
2012年11月22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股东出资情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||750.00||45.00|||
||陈有贤||90.00||5.40|||
||深圳福万方||666.67||40.00|||
||汇众成投资||160.00||9.60|||
||||1, 666.67||100.00|||

（十一）2012年12月，第五次股权转让
2012年12月，旺鑫有限召开股东会，同意股东深圳福万方将其持有的旺
鑫有限8%的股权以人民币1,600万元的价格转让给自然人陈乃雄，其他股东放弃优先购买权。
2012年12月10日，深圳福万方与陈乃雄签署《股权转让协议》并办理公
证。
2012年12月19日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，旺鑫有限股东出资情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||王文清||750.00||45.00|||
||陈有贤||90.00||5.40|||
||深圳福万方||533.33||32.00|||
||汇众成投资||160.00||9.60|||
||陈乃雄||133.33||8.00|||
||||1, 666.67||100.00|||

（十二）2013年8月，改制为股份有限公司
2013年7月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《深圳市旺鑫
精密工业有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及之该公司资产与负债价值项
目资产评估报告》（龙源智博评报字【2013】第1020号），确认旺鑫有限截至2013年4月30日净资产评估值为19,058.55万元。
2013年8月3日，旺鑫有限通过股东会决议，审议通过公司整体变更事
宜。
2013年8月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
验字【2013】第0277号《验资报告》，截至2013年8月6日，旺鑫股份全体
发行人已按发起人协议、章程规定，以有限公司2013年4月30日经审计后的
净资产16,279.86万元为基础作价人民币16,279.86万元出资，其中：人民币
8,100万元折合为公司股本，股份总额为8,100万股，每股面值人民币1元，缴
纳注册资本人民币8,100万元，余额人民币8,179.86万元计入资本公积。
2013年8月22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。改制为股份公司后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例（%）|出资方式|
||王文清||3,645.00||45.00|||
||陈有贤||437.40||5.40|||
||深圳福万方||2,592.00||32.00|||
||汇众成投资||777.60||9.60|||
||陈乃雄||648.00||8.00|||
||||8,100.00||100.00|||

（十三）2014年7月，变更公司类型及名称
2014年7月11日，深圳市市场监督管理局出具《名称变更预先核准通知
书》（[2014]第82121475号），同意预先核准名称由“深圳市旺鑫精密工业股份有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”。
2014年7月7日，深圳市旺鑫精密工业股份有限公司出具《深圳市旺鑫精
密工业股份有限公司变更决定》，深圳市旺鑫精密工业股份有限公司已根据
《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司
类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“深圳市旺鑫精密工业股份有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”；通过《深圳市旺鑫精密工业有限公司》章程。
2014年7月21日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
44030121126439的《企业法人营业执照》。2014年8月，第六次股权转让
（十四）2014年8月股权转让
2014年7月2日，经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]646号文）核准，北京汇冠新技术股份有限公司向王文清发行19,129,116.00股，向深圳市福万方实业有限公司发行13,602,927.00股，向深圳市汇众成投资有限公司发行4,080,878.00股，向陈有贤发行2,295,493.00股，合计发行39,108,414.00股人民币普通股并支付现金2.36256亿元用于购买其持有的深圳市旺鑫精密工业
有限公司92%的股权。
2014年8月18日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，本次交易完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||汇冠股份||7,452.00|||
||陈乃雄||648.00|||
||||8,100.00|||

（十五）2016年3月，第七次股权转让
2016年3月22日，深圳市罗湖区人民法院出具（2014）深罗法执二字第
1911-11号《执行裁定书》，裁定将被执行人陈乃雄持有旺鑫精密8%的股权过
户至深圳市博林京融投资有限公司（以下简称“博林投资”）名下。
2016年3月23日，深圳市罗湖区人民法院向深圳市工商行政管理局出具
（2014）深罗法执二字第1911-11号《协助执行通知书》，由于被执行人陈乃
雄拒不履行（2014）深罗法执二字第1911-11号《执行裁定书》中所确定的义
务，请深圳市工商行政管理局协助法院强制执行相关股权过户事项。
2016年3月23日，深圳市工商行政管理局核准上述工商变更登记事项。本次股权转让完成后，股东出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||汇冠股份||7,452.00|||
||博林投资||648.00|||
||||8,100.00|||

本次股权转让完成后，至本报告签署日止，旺鑫精密股权结构未有发生变
更。
旺鑫精密的设立和历次股权变更均履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至2017年7月31日，旺鑫精密的股权结构如下图所示：
汇冠股份 博林投资
||
|-|
|92%|

||
|-|
|8%|

旺鑫精密
||
|-|
|100%|

||
|-|
|47%|

东莞市旺鑫精密工业有限公司 成都天科精密制造有限责任公司
注：2017年 10月 13日，汇冠股份与旺鑫精密签署了《股权转让协议》，汇冠股份受让旺鑫精密持有的成都天科47.191%股权（对应旺鑫精密 471.9101万元出资额），转让价格为 4,600.00万元。2017年 10月 27日，前述工商变更登记已完成，旺鑫精密不再持有成都天科股权。
（二）控股股东和实际控制人
截至 2017年 7月 31日，汇冠股份持有旺鑫精密92%的股权，为旺鑫精密的控股股东；自然人王明富为旺鑫精密的实际控制人。本次重大资产出售完成后，汇冠股份将不再持有旺鑫精密的股权。
北京市汇冠新技术股份有限公司的情况详见“第二节、上市公司基本情
况”。
（三）控股子公司及分公司情况
1、子公司情况
截至2017年7月31日，旺鑫精密持有东莞市旺鑫精密工业有限公司100%股权。东莞旺鑫的基本情况如下：
公司名称 东莞市旺鑫精密工业有限公司
注册地址 东莞市塘厦镇128工业区兴隆街22号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2017年2月15日
法定代表人 王玲
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91441900MA4W7CAF03
通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料
（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、
计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯
经营范围 器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技
术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询、技
术培训；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2017年2月15日至无固定期限
截至2017年7月31日，东莞市旺鑫精密工业有限公司的总资产为 8,433.03万元，总负债为6,938.47万元，净资产为1,494.56万元；2017年1-7月，营业
收入为4,315.56万元，净利润为-204.58万元。
2、分公司情况
（1）深圳市旺鑫精密工业有限公司龙岗分公司
公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司龙岗分公司
深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第7栋
注册地址
1-4层、第8栋1-4层
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2011年12月13日
法定代表人 杨龙勇
注册资本 -
统一社会信用代码 914403005879278323
薄膜按键开关、金属按键开关、电子塑胶产品零件的销售（不含
再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法
经营范围
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。薄膜按键开关、金属按键开关、电子塑胶
产品零件的生产加工（不含再生资源回收经营）。
经营期限 2011年12月13日至2033年10月13日
（2）深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第一分公司
公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第一分公司
深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路10号辅城坳工业区
注册地址
A9、A10、A11、A34栋
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2013年2月19日
法定代表人 王文峰
注册资本 -
统一社会信用代码 91440300062708872X
塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的产销（不含再生资源回
收经营）；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发；货物进出
经营范围
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限 2013年2月19日至2033年2月19日
（3）深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第二分公司
公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第二分公司
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A14栋厂房
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2014年2月25日
法定代表人 王文峰
注册资本 -
统一社会信用代码 914403000938390151
塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的销售；塑胶、电子、模
具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专
经营范围
营、专控、专卖商品）。塑胶制品、电子产品、模具、五金制品
的生产。
经营期限 2014年2月25日至2033年11月10日
（4）深圳市旺鑫精密工业有限公司东莞分公司
公司名称 深圳市旺鑫精密工业有限公司东莞分公司
注册地址 深圳市东莞市塘厦镇塘厦大道南238号
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2013年2月19日
法定代表人 王文峰
注册资本 -
统一社会信用代码 91441900062130206A
道路货物运输（普通货运）。塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模
具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开
经营范围
发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2013年2月19日至长期
四、最近两年及一期的主要财务数据简表
拟出售资产最近两年及一期的简要财务数据如下：
(一)资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||107,559.17||102,628.14|||
||42,684.22||39,391.24|||
||150,243.39||142,019.38|||
||100,932.28||90,027.14|||
||314.89||5,328.57|||
||101,247.17||95,355.71|||
||48,996.22||46,663.67|||
||48,996.22||46,663.67|||

(二)利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-7月||2016年度|2015年度|
||70,581.32||137,929.22|||
||60,464.87||115,265.89|||
||2,714.35||12,687.49|||
||2,805.41||13,410.75|||
||2,332.55||11,578.08|||

(三)现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-7月||2016年度|2015年度|
||-5,865.31||9,273.29|||
||3,672.17||-10,754.40|||
||3,461.56||-337.79|||
||1,097.11||-1,775.90|||

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2017年7月31日，旺鑫精密总资产为150,243.39万元，主要资产构
成情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||金 额|占 比|
||107,559.17|||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目||金 额|占 比|
||42,684.22|||
||150,243.39|||

1、主要固定资产情况
截至2017年7月31日，旺鑫精密的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧|减值准备|账面价值|
||1,292.71||95.93||-||
||35,817.84||11,788.02||88.59||
||515.97||361.55||-||
||2,222.84||1,289.06||-||
||39,849.37||13,534.56||88.59||

（1）房屋所有权
截至本报告签署日，旺鑫精密拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||宗地||||||建筑面|||
|序||||||||||||权利终止日期|他项权|
|||权证号|宗地号||面积||地址||用途||积|||
|号|||||||||||||利|
||||||（㎡）||||||（㎡）|||
||深房地字第6000528357号||G01053-1|48,304.76||深圳市龙岗天安数码创新园一号厂房A1601||厂房||1,086.28||2055.4.26||

注：该处房地产已抵押给招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行用作抵押贷款。
（2）机器设备
旺鑫精密的主要机器设备为模具设备、注塑机、涂装设备、切割机、监测
设备等，截至2017年7月31日，旺鑫精密主要机器设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||数量（台）||原值（万元）|成新率（%）|
||注塑机（住友350T）||10||910.66|||
||注塑机（住友280T）||10||854.45|||
||注塑机（东芝230T）||20||1,319.70|||
||立式注塑机（恩格尔）||4||351.64|||
||注塑机（Sumitomo SE180DUZ-C360）||4||278.90|||
||注塑机（Sumitomo SE220HSZ-C560）||2||211.58|||
||真空镀膜机||3||768.50|||

||||
|-|-|-|
|涂装线体|1|244.44|
|开式双点压力机（G2-250）|4|270.09|
|自动喷涂线|1|209.83|
|切割机（CUT200P）|2|152.14|
|自动贴膜线|1|81.20|

注：成新率=扣除折旧和减值准备后账面价值/账面原值*100%。
2、无形资产
报告期内，旺鑫精密的无形资产主要包括商标、专利及软件著作权等，截
至2017年7月31日，旺鑫精密的无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计摊销||减值准备|账面价值|
||462.26||280.52||-|||
||3,895.68||563.84||-|||
||4,357.94||844.36||-|||

（1）商标
截至本报告签署日，旺鑫精密共拥有8项商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||核定服务||||
|序号|注册人|商标图样||||注册号|有效期限|
|||||类别||||
||旺鑫精密||第9类||12142518|||
||旺鑫精密||第7类||3967852|||
||旺鑫精密||第42类||12142506|||
||旺鑫精密||第35类||12142470|||
||旺鑫精密||第7类||12142427|||
||旺鑫精密||第6类||12142320|||
||旺鑫精密||第2类||12142267|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定服务||||
|序号||注册人|商标图样||||注册号|有效期限|
||||||类别||||
||旺鑫精密|||第17类||6209145|||

（3）专利
截至本报告签署日，旺鑫精密拥有专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||保护||||
|||专利名称||专利号||申请日期||||专利类型|专利权人|
|号||||||||期限||||
||一种铝合金覆膜冲压设备||ZL201621082674.1||2016/9/27||10年||实用新型|||
||一种高精密加工红外定位装置||ZL201621083904.6||2016/9/27||10年||实用新型|||
||一种用于塑胶外壳水口加工设备||ZL201621082675.6||2016/9/27||10年||实用新型|||
||一种高亮塑胶素材模具成型设备||ZL201621083907.X||2016/9/27||10年||实用新型|||
||一种精密模具制造系统||ZL201621082571.5||2016/9/27||10年||实用新型|||
||一种自动气缸冷压机||ZL201620894580.8||2016/8/17||10年||实用新型|||
||一种自动翻转机||ZL201620891916.5||2016/8/17||10年||实用新型|||
||一种全周倒扣塑胶模具的脱模结构||ZL201620846662.5||2016/8/5||10年||实用新型|||
||一种冲压料带的五金模具||ZL201620043719.8||2016/1/18||10年||实用新型|||
||一种防止板金冲压模具跳废料的排废料装置||ZL201420741699.2||2014/12/2||10年||实用新型|||
||一种环形双面胶模组||ZL201420614009.7||2014/10/23||10年||实用新型|||
||一种手机LIM防水结构||ZL201220693812.5||2012/12/14||10年||实用新型|||
||用于检测手机外壳钢片平整度的治具||ZL201220671928.9||2012/12/7||10年||实用新型|||
||一种带点的四||ZL201120353147.0||2011/9/20||10年||实用新型|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||保护期限||||
|||专利名称|专利号||申请日期|||专利类型|专利权人|
|号||||||||||
||脚按键弹片|||||||||
||可调平面式慢走丝加工夹具||ZL201020002908.3|2010/1/12||10年|实用新型|||
||塑胶模具边针治具||ZL201020002903.0|2010/1/12||10年|实用新型|||
||塑胶模具前模行位脱模机构||ZL200920174391.3|2009/12/29||10年|实用新型|||
||自动螺母机双规格螺母机头||ZL201020002913.4|2010/1/12||10年|实用新型|||
||塑胶模具动模斜抽芯脱模机构||ZL200920174386.2|2009/12/29||10年|实用新型|||
||塑胶模具后模大斜度斜模||ZL200920298005.1|2009/12/17||10年|实用新型|||
||塑胶模具牛角进胶机构||ZL200920271467.4|2009/12/22||10年|实用新型|||
||塑胶件真空镀支架||ZL200920298007.0|2009/12/17||10年|实用新型|||
||一种可阳极氧化的模内压铸手机壳生产工艺||ZL201510429584.9|2015/7/21||20年|发明|||
||异步贴合胶带拼接双面胶模组的制备方法、设备及产品||ZL201510055109.X|2015/2/3||20年|发明|||
||一种手机LIM防水结构的制作方法||ZL201210543545.8|2012/12/14||20年|发明|||
||蜂窝立体纹的喷涂工艺||ZL201110455169.2|2011/12/30||20年|发明|||
||立体拉丝的喷涂工艺||ZL201110455874.2|2011/12/30||20年|发明|||
||一种手机按键导光膜的加工方法||ZL200810216761.5|2008/10/15||20年|发明|||
||一种压合机||ZL200710076865.6|2007/9/10||20年|发明|||

（4）软件著作权
截至本报告签署日，旺鑫精密拥有软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书号|软件名称|登记号|取得方式|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权人||证书号||软件名称||登记号|取得方式|
||旺鑫精密||软著登字第0203013号||旺鑫冲压数据库软件||2010SR014740|||
||旺鑫精密||软著登字第0203012号||旺鑫冷流道温控系统设计软件||2010SR014739|||
||旺鑫精密||软著登字第0202029号||旺鑫模具立体模型仿真软件||2010SR013756|||
||旺鑫精密||软著登字第0202028号||旺鑫模具高速检测平台软件||2010SR013755|||
||旺鑫精密||软著登字第0202027号||旺鑫注塑模成形技术软件||2010SR013754|||
||旺鑫精密||软著登字第0202026号||旺鑫模具切削加工技术软件||2010SR013753|||
||旺鑫精密||软著登字第0202025号||旺鑫模具三维系数提取软件||2010SR013752|||
||旺鑫精密||软著登字第0202069号||旺鑫注塑模收缩率推算软件||2010SR013796|||
||旺鑫精密||软著登字第0497864号||电极设计自动计算软件||2012SR129828|||
||旺鑫精密||软著登字第0497862号||模具孔位坐标列表软件||2012SR129806|||
||旺鑫精密||软著登字第0497836号||模具涂色控制软件||2012SR129800|||
||旺鑫精密||软著登字第0497944号||旺鑫模具设计全3D标准件系统软件||2012SR129908|||
||旺鑫精密||软著登字第0499048号||旺鑫模具设计干涉自动减切软件||2012SR131012|||
||旺鑫精密||软著登字第0497801号||工件最大外形检测软件||2012SR129765|||
||旺鑫精密||软著登字第0497827号||模具设计浇注系统自动生成软件||2012SR129791|||
||旺鑫精密||软著登字第0497854号||旺鑫模具设计干涉自动减切软件||2012SR129818|||
||旺鑫精密||软著登字第1164979号||边孔及中孔质量检测系统||2015SR277893|||
||旺鑫精密||软著登字第||表面图案印||2015SR275567|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权人||证书号||软件名称||登记号|取得方式|
||||1162653号||刷质量检测系统|||||
||旺鑫精密||软著登字第1167914号||产品质量360度无死角检测系统||2015SR280828|||
||旺鑫精密||软著登字第1144187号||尺寸监控检测系统||2015SR257101|||
||旺鑫精密||软著登字第1197352号||模具设计与分析工具系统||2016SR018735|||
||旺鑫精密||软著登字第1167200号||模具数控机床钻刀自动化控制系统||2015SR280114|||
||旺鑫精密||软著登字第1144287号||模具压床上位机控制系统||2015SR257201|||
||旺鑫精密||软著登字第1163762号||模具制造充模控制系统||2015SR276676|||
||旺鑫精密||软著登字第1161765号||模具制造生产设计子模块系统||2015SR274679|||
||旺鑫精密||软著登字第1156336号||视觉引导机械手定位抓取系统||2015SR269250|||
||旺鑫精密||软著登字第1156331号||手机按键喷涂PLC智能模块控制系统||2015SR269245|||
||旺鑫精密||软著登字第1163753号||手机外壳全自动模具成型系统||2015SR276667|||
||旺鑫精密||软著登字第1167746号||外观缺陷自动分析系统||2015SR280660|||
||旺鑫精密||软著登字第1158857号||印刷工作台系统||2015SR271771|||
||旺鑫精密||软著登字第1157973号||印刷码或激光码质量视觉检测系统||2015SR270887|||
||旺鑫精密||软著登字第1452476号||CNC客户软件系统||2016SR273859|||
||旺鑫精密||软著登字第1452546号||预调客户端软件系统||2016SR273929|||
||旺鑫精密||软著登字第1499801号||CMM工具软件||2016SR321184|||
||旺鑫精密||软著登字第1543444号||精密模具制造信息化管理系统V1.0||2016SR364828|||

3、著作权
截至本报告签署日，旺鑫精密拥有软件著作权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||创作完成|首次发表|
|序号||著作权人||作品类别||作品名称||登记号||||
|||||||||||时间|时间|
||旺鑫精密||美术||旺鑫中文及图形标志设计||国作登字-2013-F-00088447||2004/3/19|||
||旺鑫精密||美术||旺鑫拼音商标标志||国作登字-2013-F-00088446||2004/3/19|||

4、租赁土地使用权及房产情况
（1）租赁土地使用权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||租赁面积|租金|租赁||
|||承租人||出租人|租赁地址||||租赁期限|
|号||||||||用途||
||旺鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||东莞市塘厦镇兴隆街6A号|8,119㎡|28,416.50元/月|建设厂房||

注：该处租赁土地使用权在2016年7月1日至2014年12月31日期间，每月租金为28,416.50元/月；在2025年1月1日至2034年12月31日期间，每月租金为
42,624.80元/月。
（2）租赁房产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积（㎡）|租金（元/月）|||
|序|||||||||租赁用途||
|||承租人||出租人|租赁地址|||||租赁期限|
|号|||||||||||
||旺鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||东莞市塘厦镇塘厦大道南238号|16,483||131,864|厂房及配套设施||
||旺鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||东莞市塘厦镇128工业区兴隆街6-1及10-1号|4,306||30,142|厂房、宿舍（注1）||
||东莞旺鑫精密||东莞市新迪工贸有限公司||东莞市塘厦镇128工业区兴隆街22号|19,000||228,000|厂房、宿舍、食堂||
||旺鑫精密龙岗分公司||深圳市南联圳埔投资发展有限公司||深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业|14,658||205,288|厂房、宿舍（注2）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面||租金||||
|序||||||||||||租赁||
|||承租人||出租人||租赁地址||积||（元/|||租赁期限|
|号||||||||||||用途||
|||||||||（㎡）||月）||||
||||||区圳埔厂区7、8栋|||||||||
||旺鑫精密||王桂祖、王耀程||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9栋||3,000||51,000||厂房|||
||旺鑫精密||王桂祖、王耀程||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9号B栋||1,950||33,150||住宅|||
||旺鑫精密||刘月珍||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号A栋||4,060||69,020||厂房|||
||旺鑫精密||刘月珍||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号B栋||2,071||35,207||住宅|||
||旺鑫精密||刘月珍||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号C栋||91||1,547||其他|||
||旺鑫精密||刘月珍||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号D栋||14||238||办公|||
||旺鑫精密||刘岳新||深圳市龙岗区平湖街道辅城||6,944.61||90,000||厂房|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面||租金||||
|序||||||||||||租赁||
|||承租人||出租人||租赁地址||积||（元/|||租赁期限|
|号||||||||||||用途||
|||||||||（㎡）||月）||||
||||||坳社区辅城坳工业区A14栋|||||||||
||旺鑫精密||叶振通、罗丽萍||辅城宾馆六楼南面||1,150||14,375||住宅|||
||旺鑫精密||深圳市金艺雅实业有限公司||深圳市龙岗区平湖街道辅城坳嘉湖路6号厂房1-2层||3,055||58,064||仓库|||
||旺鑫精密东莞分公司||东莞东深经济发展有限公司||东莞市塘厦镇塘厦大道南97号东深塘厦工业区501栋601-612号；503栋401-407号||924.18||5,225||宿舍|||
||旺鑫精密东莞分公司||东莞东深经济发展有限公司||东莞市塘厦镇塘厦大道南97号东深塘厦工业区503栋501-513号、601-613号；505栋501-513号、601-613号||1,750.06||14,300||宿舍|||
||旺鑫精密东莞分公司||东莞东深经济发展有限公司||东莞市塘厦镇塘厦大道南99号J1、J2栋||2,428||25,800||宿舍|||
||旺鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||东莞市塘厦镇128工业区兴隆街8及10号||2,313||16,191||宿舍、展示（注3）|||
||旺鑫精密||深圳市宏润投资发展有限公||深圳市龙岗区平湖街道辅城||1,830||15,500||办公|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面||租金||||
|序||||||||||||租赁||
|||承租人||出租人||租赁地址||积||（元/|||租赁期限|
|号||||||||||||用途||
|||||||||（㎡）||月）||||
||||司||坳社区嘉城路83号宏润大厦13层|||||||||
||旺鑫精密东莞分公司||莫诚峰||东莞市塘厦镇环市南路206号305、315、402、405、413等共14间房||-||7,860||客户房/员工宿舍|||

注1：该处租赁房产在2016年1月1日至2024年12月31日期间，每月租金为30,142元；在2025年1月1日至2034年12月31日期间，每月租金为34,448元。
注2：该处租赁房产在2014年11月1日至2017年10月30日期间，每月租金为
205,288元；在2017年10月30日至2018年10月30日期间，每月租金为225,506元。
注3：该处租赁房产在2016年11月1日至2021年4月30日期间，每月租金为16,191元；在2021年5月1日至2026年10月31日期间，每月租金为17,001元。
5、与经营相关的资质、许可
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||编号||核发机关||核发日期|有效期|
||高新技术企业证书||GR201644200797||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||2016.11.15|||
||对外贸易经营者备案登记表||01621330||深圳市经济贸易和信息化委员会||2013.9.11|||
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4453966992||中华人民共和国深圳海关||2011.11.29|||
||广东省污染物排放许可证||4403072017000002||深圳市龙岗区环境保护和税务局||2017.1.6|||
||广东省污染物排放许可证||4419662016000043||东莞市环境保护局||2016.9.20|||

（二）主要负债情况
截至2017年7月31日，旺鑫精密的负债总额为101,247.17万元，具体情
况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||金 额|占比|
||100,932.28|||
||314.89|||
||101,247.17|||

1.短期借款
（1）短期借款分类
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|期末余额|

质押借款 9,366.71抵押借款 5,500.00保证借款 4,000.00信用借款 -合 计 18,866.71（2）抵押借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位||借款余额|保证人及抵押物|
||3,500|||
||2,000|||
||5,500|||

注1：2017年4月17日，旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司行上步支行签订“借
2017综09222上步”《授信额度合同》，授信额度为8500万元，由旺鑫精密提供机器设备
抵押、应收账款质押，由汇冠股份提供连带责任保证。本期实际支用3500万元。
注2：2016年10月26日，旺鑫精密与中国招商银行股份有限公司蔡屋围支行签订
2016年公五字第0016350246号授信协议，授信金额为7000万元，由旺鑫精密以拥有位于深圳市龙岗区天安数码城房地产作为抵押。本期实际使用2000万元。
（3）质押借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|保证人及质押物|

|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位||借款余额|保证人及质押物|
||4,366.71|||
||5,000.00|||
||9,366.71|||

注1：2017年7月14日，旺鑫精密与花旗银行签订编号为FA752857141119-b号非承诺性短期循环融资协议修改协议，该协议授予本公司最高融资额6650万元人民币及50万
美元。本期使用人民币融资额度4366.71万元。
注2：2017年6月30日，旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订2017
圳中银布额协字第00022号授信额度协议，综合最高授信额度20000万元（借款10000万
元、承兑汇票10000万元）。本期借款额度使用5000万元。
（4）保证借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位||借款余额|保证人及质押物|
||4,000.00|||
||4,000.00|||

注：2017年5月，旺鑫精密与兴业银行股份有限公司深圳分行签订“兴银深业务-授信
字(2017)第042号”《基本额度授信合同》，授信额度为7000万元，由汇冠股份为该笔授信合同提供连带责任保证。目前已使用额度4000万元。
交易对方已经承诺将于标的资产交割日后三个月内解除上市公司的担保责
任。如未能在交割日后三个月内解除上市公司担保责任的，交易对方将向上市
公司提供反担保。
2.应付票据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|期末余额|

商业承兑汇票 -银行承兑汇票 26,722.87合 计 26,722.87
3.其他流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|期末余额|

委托贷款 6,967.40合 计 6,967.40其他流动负债期末余额为旺鑫精密委托中国民生银行股份有限公司北京市
奥运村支行自母公司北京汇冠新技术股份有限公司取得短期贷款，委托贷款期
限自2016年10月28日至2017年10月28日止。贷款利率为5.22%，还款方式为到期一次还本付息。
截至本报告签署日，上述委托贷款已归还完毕。
4.一年内到期的长期借款
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位||借款余额|保证人|
||5,000.00|||
||5,000.00|||

2015年12月14日，旺鑫精密与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
签订《编号：79292015280159》流动资金借款合同，贷款到期日为2017年12
月22日，贷款金额5,000万元。截止2017年7月31日，贷款余额5,000万
元。
（三）对外担保情况
截至2017年7月31日，旺鑫精密及其子公司不存在对外担保的情形。
六、最近三年及一期主营业务发展情况
旺鑫精密主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和
销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分
类，旺鑫精密属于计算机、通信和其他电子设备设备制造业（C39）。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，旺鑫精密所处行业为计算机、通信和其他电子设备设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造
（C3971），细分行业为智能终端部件行业。
旺鑫精密系智能终端部件专业提供商，专注于手机精密结构件和平板电脑
结构件的研发、设计、生产和销售，最近两年及一期的主营业务未发生重大变
化。
最近三年及一期，旺鑫精密的主营业务收入及毛利率情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-7月||2016年||2015年|2014年|
|67,697.10||130,464.48||124,842.14|||
|58,141.03||109,655.49||106,102.26|||
|14.12||15.95||15.01|||

七、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
(一)最近三年股权转让、增资及改制情况
旺鑫精密最近三年的股权转让、增资、改制情况见本节“二、历史沿革”。
(二)最近三年评估情况
1、2014年汇冠股份为购买旺鑫精密92%股权进行的资产评估
为确认汇冠股份发行股份及支付现金购买旺鑫精密92%股权的交易对价，
2014年1月26日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字
【2014】第1020号《资产评估报告》，以2013年9月30日为评估基准日，对旺鑫精密100%的股东权益价值进行了评估，结合旺鑫精密资产、经营状况等因素确定分别采用收益法和资产基础法进行了评估。
经评估，旺鑫精密以资产基础法得出的净资产评估值为19,365.84万元；以收益法得出的净资产评估值为107,219.63万元。最终上述交易选取收益法评估
结果为基础确定交易对价。
2、2014年汇冠股份为商誉减值测试对旺鑫精密92%股权进行的资产评估
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2015年4月26日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2015）第1046号
《评估报告》，采用收益法对旺鑫精密商誉进行了评估。
本次评估对象为汇冠股份收购旺鑫精密产生的商誉。经评估，截至2014年
12月31日，旺鑫精密的商誉在持续经营前提下所表现的公允价值为人民币
93,118万元。3、2015年汇冠股份为商誉减值测试对旺鑫精密92%股权进行的
资产评估
2016年4月14日，中同华评估出具了中同华评报字（2016）第136号《资产评估报告书》，对旺鑫精密整体资产组于2015年12月31日的可收回价值进行了评估，评估方法为收益法。
经评估，截至2015年12月31日，旺鑫精密的整体资产组净资产可收回为99,695万元，由此确定的旺鑫精密92%股权的可收回价值为91,719.04万元。
4、2016年汇冠股份为商誉减值测试对旺鑫精密92%股权进行的资产评估
2017年4月4日，中同华评估出具了中同华评报字（2017）第144号《资
产评估报告书》，对旺鑫精密整体资产组于2016年12月31日的可收回价值进行了评估，评估方法为收益法。
经评估，截至2016年12月31日，旺鑫精密全部股东权益的评估结果为
114,800.00万元，由此确定的旺鑫精密92%股权的可收回价值为105,616.00万
元。
5、2017年，中同华评估为汇冠股份拟转让旺鑫精密92%股权行为提供价
值参考依据而进行的资产评估
（1）本次评估的基本情况
中同华评估以2017年7月31日为基准日对旺鑫精密股东全部权益价值进
行了评估并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业
有限公司股权项目资产评估报告书》。根据中同华出具的评估报告，本次评估
分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行评估。截至评估
基准日，旺鑫精密经审计的资产账面价值为151,397.52万元，负债为
102,196.72万元，净资产为49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假设
条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为100,800.00万元，比审计后账面
净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。本次评估的具体情况参见本报告
“第五节交易标的评估情况”。
（2）本次评估与前次评估的差异情况
本次评估与前次评估的差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||评估目的||评估基准日||评估方法|评估结果|
||商誉减值测试||2016.12.31||收益法|||
||为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参考依据||2017.07.31||收益法、市场法，最终结果采用收益法|||

据上表，本次股东权益评估值较前次减少14,000.00万元，下降12.20%。
根据中同华评估出具的评估报告及评估明细表，全部股东权益为企业价值减去
付息债务加非经营性资产净值。本次评估的企业价值为123,979.99万元，前次
评估的企业价值为119,703.82万元，相差3.57%。两次股东权益的评估值差异
的主要原因为：
①非经营性资产净值差异
在本次评估的基准日 2017年 7月 31日，旺鑫精密非经营性资产净值的评估值为7,903.83万元；而在前次评估基准日2016年12月31日，旺鑫精密非经营性资产净值的评估值为 17,487.11万元。本次评估非经营性资产净值下降较多，主要系2016年12月31日旺鑫精密持有数额较大的理财产品所致。
②付息债务差异
在本次评估的基准日 2017年 7月 31日，旺鑫精密付息债务的评估值为31,101.83万元；而在前次评估基准日2016年12月31日，旺鑫精密付息债务的评估值为 22,381.63万元。付息债务增加较大导致本次评估旺鑫精密的全部股权价值有所下降。
八、交易标的为股权的说明
(一)交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，旺鑫精密不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
(二)关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为旺鑫精密92%的股权。
(三)交易标的为有限责任公司股权的情况说明
2017年 11月 2日，旺鑫精密召开股东会，持有旺鑫精密8%股权的股东博林投资已签署书面文件，同意汇冠股份转让其持有的旺鑫精密92%的股权并放弃旺鑫精密92%股权的优先购买权。
九、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务转移。
十、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事项。
十一、最近三年来未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，旺鑫精密最近三年不存在重大违法违规事项，亦未收
到任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
十二、未决诉讼
根据旺鑫精密出具的说明，并经在相关公开网站的查询和核查，截至本报告签署日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司尚未了结的诉讼及仲裁案件如下：
1、王化南与旺鑫股份股权转让纠纷
自然人王化南称因受马言林的不实陈述（马言林为原旺鑫精密的员工，但未持有旺鑫精密股权，于2013年2月底因股权转让诈骗事项（包括王化南案）被深圳市中级人民法院以诈骗罪判处有期徒刑 15年），向马言林支付 43万元拟购买旺鑫精密0.4%的股权（实际上马言林并未持有旺鑫精密的股权）。王化南认为马言林的行为使其有理由相信其能够代表旺鑫精密，旺鑫精密负有责任，故于 2013年向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼旺鑫精密，请求确认其与旺鑫精密签订的《股权转让协议书》无效，并要求旺鑫精密赔偿 43万元和利息
75,250元。2016年 12月 30日，深圳市龙岗区人民法院作出有效一审判决如下：（1）确认王化南与马言林于2012年2月12日签订的《股权转让协议书》无效；（2）旺鑫精密向王化南赔偿 86,000元及支付逾期付款利息；（3）驳回王化南的其他诉讼请求。
截至本报告签署日，双方均已对一审判决提起上诉，目前正在等待二审法院的开庭通知。
经独立财务顾问及法律顾问核查后认为，上述股权转让纠纷系因马言林向王化南不实陈述所致，与旺鑫精密无关，且马言林已因前述行为而被认定为诈骗罪并被判处有期徒刑 15年；双方对旺鑫精密的股权权属并无争议，一审法院也已判决认定股权转让协议无效，不会影响到旺鑫精密股权结构的稳定性；一审法院仅判决旺鑫精密承担赔偿义务，赔偿金额较小，即使二审败诉，金额也不会超过王化南主张的 43万元股权转让款及逾期支付的利息。综上，该项未决诉讼不会影响旺鑫精密的股权稳定，不会导致旺鑫精密承担较大金额的赔偿责任，不会对旺鑫精密的资产及运营产生重大不利影响。
2、旺鑫精密与深圳市安利搬家有限公司、林进勇、中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司合同纠纷
2016年 12月 26日，旺鑫精密向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，称旺鑫精密委托深圳市安利搬家有限公司搬运注塑机设备，深圳市安利搬家有限公司在搬运过程中因操作问题导致一台注塑机摔落在地上，该设备已无法使用并严重影响了旺鑫精密的生产效率和工作进度。后旺鑫精密与深圳市安利搬家有限公司就赔偿问题进行协商并签订了《搬运合同补充协议》，约定深圳市安利搬家有限公司按设备原价即 60万元进行赔偿，但深圳市安利搬家有限公司仍未支付赔偿款项。林进勇作为深圳市安利搬家有限公司的实际控制人，书面承诺对深圳市安利搬家有限公司的上述责任提供担保并以其名下叉车作为抵押。此外，叉车作业由中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司承保，每份保单的累计责任限额为 60万元整。故请求判令：（1）深圳市安利搬家有限公司赔偿机器设备损失60万元；（2）深圳市安利搬家有限公司从2016年6月5日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至付清日止，暂计算至起诉日
为 18,000元；（3）林进勇对上述债务承担连带责任；（4）被告承担本案诉讼费。
截至本报告签署日，深圳市龙岗区人民法院已开庭审理上述诉讼案件，目前正等待法院判决。
除上述之外，旺鑫精密及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
经独立财务顾问及法律顾问核查后认为，旺鑫精密上述尚未了结的诉讼的
标的金额较小，不会对旺鑫精密的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交
易构成实质性障碍。
第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估情况概述
中同华评估以 2017年 7月 31日为基准日对旺鑫精密股东全部权益价值进行了评估并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权项目资产评估报告书》，具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
2、资产评估目的：为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：本次资产评估对象为旺鑫精密的股东全部权益价值，涉及的范围为旺鑫精密申报的于评估基准日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙））审计后的资产和负债。
4、评估基准日：2017年7月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和市场法。
6、评估结果：本次评估分别采用收益法和市场法对旺鑫精密的股东全部权益价值进行评估。旺鑫精密经审计的资产账面价值为 151,397.52万元，负债为 102,196.72万元，净资产为 49,200.80万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益评估价值为 100,800.00万元，比审计后账面净资产增值 51,599.20万元，增值率104.87%。采用市场法确定的旺鑫精密股东全部权益的市场价值为 103,200.00万元，比审计后的账面净资产增值 53,999.20万元，增值率为109.75%。
此次评估中不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，也不存在因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况。
（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因
收益法的评估值为 100,800.00万元；市场法的评估值 103,200.00万元，两
种方法的评估结果差异 2,400.00万元，差异率2.38%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
（三）最终确定评估或估值结论的理由
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：
由于本次评估目的是为汇冠股份拟转让旺鑫精密股权行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到旺鑫精密经过一定的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对旺鑫精密财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映旺鑫精密的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为旺鑫精密的股东全部权益价值的最终评估结论。
二、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3．本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性通货膨胀、汇率波动等。
5．本次评估假设旺鑫精密所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。
6.旺鑫精密 2016年 11月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为 GF201644200797号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所得税税率为15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠。
7．本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
8．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9．本次收益法评估参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
10．本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
11．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
12．本次评估假设旺鑫精密净现金流于年度内均匀流入。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、评估说明
（一）收益法评估情况
1、收益法的具体模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以
用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，
该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E B D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值（本次评估D=0）；B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(股权现金流量)；r－折现
率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
本次评估收益法采用合并口径财务数据预测旺鑫精密未来年度收益。合并
范围包括全资子公司东莞旺鑫，旺鑫精密参股的长期股权投资成都天科未纳入合并范围，作为非经营性资产处理。
2、评估预测说明
（1）预测期的确定
旺鑫精密专注于智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。
根据国家目前的产业政策、精密结构件行业的市场需求，在整个预测期中，旺鑫精密预期 2017年-2022年将持续发展，主营业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估将 2017年 8-12月至 2022年确定为明确的预测期，2022年以后为永续预测期。
（2）对评估基准日至2022年收益的预测
对评估基准日至 2022年收益的预测是由被评估单位管理当局根据其中长期发展规划提供，评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测依据，最终以管理当局提供的评估人员认为合理的预测进行估算。
①营业收入预测
旺鑫精密主要从事智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，主要产品为智能手机精密结构件，其收入构成为塑胶精密结构件、五金精密结构件、结构件辅件、其他收入，其中其他收入主要为材料销售收入。旺鑫精密结合自身发展规划，行业规模预期增长水平预测其未来年度收入，具体预测情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测||||||||||
|项目|||2017年8-||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||||12月||||||||||
|||66,660.00||148,960.00||162,860.00||176,740.00||189,090.00|||
||出口|16,320.00||36,910.00||39,120.00||41,080.00||43,130.00|||
||内销|28,340.00||58,060.00||61,540.00||64,620.00||67,850.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出口|2,580.00|6,850.00|8,220.00|9,700.00|10,860.00|
|内销|12,350.00|31,920.00|38,300.00|45,190.00|50,610.00|
|出口|130.00|280.00|290.00|300.00|310.00|
|内销|6,940.00|14,940.00|15,390.00|15,850.00|16,330.00|
||2,420.00|5,460.00|5,620.00|5,790.00|5,960.00|
||69,080.00|154,420.00|168,480.00|182,530.00|195,050.00|
||1.26%|10.57%|9.11%|8.34%|6.86%|

 1)塑胶、五金精密结构件业务收入
手机结构件行业中塑胶和金属为最常见的用料。塑胶拥有供应丰富、采购成本低、可塑性强、容易着色等优点，其缺点主要是散热不好、机身强度及硬度较低等。金属材料拥有易于散热、抗压性较强、机械强度高、耐磨性好等优点，其缺点是加工工艺更加复杂，生产成本也更高，另外金属机壳存在对无线信号一定干扰作用。2013年及 2014年，市场主要以塑胶材料为主，2015年前后，以苹果手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属外观的手机逐渐得到消费者的青睐，金属结构件的渗透率在此期间得到加速提升。
根据IDC的报告预测，由于消费者偏好等原因，金属件渗透率在2016年至 2018年增长速度较快，2018年后，金属件的渗透率将明显放缓。由于目前的市场潮流和消费者偏好等原因，金属结构件在短期内的市场渗透率会较快增长，金属结构件会迎来一波需求高峰。长期来看，考虑到各种结构件材质的性能、中低端手机的成本因素以及塑胶结构件在金属产品和其他领域的应用，塑胶、金属，以及其他材质将更加融合，会呈现多种材质共存的行业发展格局。
根据 IDC的报告数据，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017年全球智能手机出货量将达到 15.2亿台，较 2016年同比增长3%。得益于不断改善的经济条件、新兴市场的出现以及新款 iPhone的到来，2018年全球智能手机出货量将能增长4.5%；这种增长趋势将会下去，预期至 2021年，全球智能手机出货量将达到 17.4亿台。伴随着国际厂商（主要苹果、三星）创新周期，国产手机主流品牌的价格水平与日俱增，从中华酷联的千元机时期到目前的HOV中高端定
位，国产手机的价格空间逐渐打开，外观、功能升级的承受力释放，消费升级
将驱动本土手机供应链出现较高成长。
旺鑫精密传统的塑胶精密结构件业务通过技术改造、工艺改进，产能得到一定提升，产品上可以满足智能手机大型化的发展趋势。考虑到旺鑫精密的塑胶精密结构件业务经过多年的发展，拥有较强的技术积累，较为成熟的研发、生产、销售模式，在该领域具有较强的业务能力，综合长远来看结构件行业的多材质共存行业发展格局，旺鑫精密管理层结合自身的塑胶精密结构件业务能力、公司发展规划，预期未来年度塑胶精密结构件业务基本保持智能手机行业增长水平。
智能手机结构件金属化为当前行业潮流，亦为旺鑫精密重点关注投入的细分市场，近年来不断强化五金结构件业务的业务能力，旺鑫精密的五金精密结构件产能得到较大的提升。旺鑫精密结合智能手机行业整体规模以及发展趋势、旺鑫精密的业务能力、客户合作意向、自身发展规划，预期金属结构件业务 2018-2019年将取得较高的增长水平，以后年度逐渐下降，至 2022年区域稳定。
2)结构件辅件业务收入
结构件辅件业务不是旺鑫精密的业务重点，且受到部分手机品牌商开始指定其辅料供应商的因素影响，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务未来年度以维持现有业务规模为主，预计年增长3%左右。
3)其他业务收入
旺鑫精密的其他业务材料销售不是旺鑫精密的业务重点，旺鑫精密管理层结合自身发展规划，预期该业务未来年度维持现有业务规模为主，预计年增长3%左右。
②营业成本预测
旺鑫精密的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据旺鑫精密财务报表，旺鑫精密历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定小幅波动，整体相对稳定，2012-2016年毛利率平均为16.45%。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预期未来年度毛利水平在16%左右，预期随着旺鑫精密自动化建设投入，旺鑫精密的毛利率略有提高，未来年度毛利率水平在17%左右。预测数据如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测||||||||||
|项目|||2017年8-||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||||12月||||||||||
|||55,762.63||125,585.77||135,559.44||146,818.21||157,150.44|||
||出口|13,545.60||30,635.30||32,469.60||34,096.40||35,797.90|||
||内销|24,072.11||49,787.45||51,421.59||53,881.24||56,656.58|||
||出口|2,115.60||5,617.00||6,740.40||7,954.00||8,905.20|||
||内销|9,933.26||26,069.05||31,281.47||36,849.69||41,314.87|||
||出口|110.50||238.00||246.50||255.00||263.50|||
||内销|5,985.56||13,238.98||13,399.89||13,781.88||14,212.39|||
|||1,936.00||4,368.00||4,496.00||4,632.00||4,768.00|||
|||57,698.63||129,953.77||140,055.44||151,450.21||161,918.44|||
|||84.61%||84.16%||83.13%||82.97%||83.01%|||

③税金及附加预测
旺鑫精密的税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税，其中，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加计税基数为增值税。
旺鑫精密的增值税税率为17%，对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税，并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。
旺鑫精密的出口业务享有增值税免抵退税的税收优惠，其各类出口业务退税率基本为17%，本次评估简化整体按外销业务17%退税率测算，对出口业务按17%计算免抵额，仅以其测算附加税金。
旺鑫精密基准日存在一定的待抵扣增值税，已在 2017年 8-12月税金预测中做了相应扣减。
印花税按营业收入增长率测算；土地使用税因旺鑫精密未来年度无新增使用土地计划，本次测算未来年度保持现有规模；房产税因考虑到旺鑫精密未来年度生产经营需要，未来年度考虑3%的年增长。
④销售费用预测
旺鑫精密的销售费用，主要包括职工薪酬、运输费用、汽车费用、业务招
待费、差旅办公费、技术服务费、其他。旺鑫精密管理层在分析历史销售费用明细项的基础上结合市场状况及对企业的未来规划进行预测。具体预测如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||
|费用明细项||||||||||||
|||2017年8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||108.24||287.88||318.42||337.52||369.17|||
||345.40||772.10||842.40||912.65||975.25|||
||96.71||216.19||235.87||255.54||273.07|||
||120.00||323.38||339.55||356.53||374.35|||
||30.00||69.16||72.62||76.25||80.06|||
||51.00||97.92||102.82||107.96||113.36|||
||15.00||30.00||31.50||33.08||34.73|||
||766.35||1,796.63||1,943.18||2,079.53||2,219.99|||
||1.28%||1.16%||1.15%||1.14%||1.14%|||

⑤管理费用预测
旺鑫精密的管理费用，主要包括职工薪酬、研发费用、物料消耗、租赁水电费、折旧及摊销、办公差旅汽车费、中介服务费、业务招待费、税费、其他。本次评估对管理费用的预测在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测|||||||||||
|费用明细项||||||||||||
|||2017年8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||1,134.54||2,793.17||2,960.76||3,138.41||3,405.17|||
||1,500.00||3,088.40||3,369.60||3,650.60||3,901.00|||
||60.00||143.35||147.65||152.07||156.64|||
||180.00||446.92||460.32||474.13||488.36|||
||1,069.80||3,373.91||4,181.44||4,713.73||5,131.84|||
||220.00||357.77||368.50||379.56||390.95|||
||45.00||94.35||97.18||100.09||103.10|||
||100.00||250.00||257.50||265.23||273.18|||
||10.00||20.80||21.42||22.06||22.72|||
||110.00||197.88||203.82||209.93||216.23|||
||4,429.34||10,766.55||12,068.20||13,105.82||14,089.19|||
||6.17%||6.97%||7.16%||7.18%||7.22%|||

⑥财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费及汇兑损益。其中利息收
入、手续费历史金额较小，故本次未予预测。汇兑损益由于本次评估是基于现
有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化
和波动，如汇率波动，故汇兑损益本次未予预测。利息支出以旺鑫精密预期的
资金规划需求结合目前利率水平测算。
⑦企业所得税预测
旺鑫精密2016年11月通过高新技术企业资质复审取得换发的编号为
GF201644200797号的高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间旺鑫精密所得税税率为15%。本次评估假设旺鑫精密以后年度仍能通过高新技术企业资质
审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠。
（3）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
①净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税。
②折旧及摊销的预测
截至评估基准日，旺鑫精密折旧及摊销情况如下表：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产数额|||||折旧/ 摊销年限|
|资产类型||||||残值率||
|||原值||净值||||
||1,292.71||1,196.78||5%|||
||36,574.43||24,370.83||5%|||
||425.95||65.85||5%|||
||1,467.68||592.76||5%|||
||4,345.12||3,513.58||0|||

||||
|-|-|-|
|2,411.72|997.08|0|

上表中的折旧年限为主要固定资产的折旧年限，具体至各项资产存在一定
的差异，本次评估测算中，以审定的资产情况逐项测算折旧摊销金额。
对于期后为维持现有经营性资产规模及新增生产规模所形成的资产，其折
旧年限按以上年限计算折旧。
③资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。旺鑫精密的资产主要为机器设备、车辆、电子设备，软
件及研发投入所形成的无形资产等。旺鑫精密对现有生产设备的维护支出，本
次评估我们结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测。旺鑫精密的机器设
备、电子设备、无形资产等资产量不足以满足其预测期销售收入所需的生产能
力，根据企业规划增加，对于稳定年限资本性支出，在考虑时间价值的基础上
计算各类资产资本性支出的和。预测每年更新支出如下：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测|||||||||||
|费用明细项|||||||||||||
||||2017年8-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
||固定资产购建/更新/改造|1,540.76||3,562.05||3,562.05||3,562.05||3,562.05|||
||无形资产购置/开发|530.31||1,240.00||1,240.00||1,240.00||1,240.00|||
||固定资产购建/更新/改造|1,240.00||3,290.00||2,790.00||1,540.00||1,340.00|||
||无形资产购置/开发|760.00||1,160.00||1,260.00||1,330.00||1,410.00|||
|||4,071.07||9,252.05||8,852.05||7,672.05||7,552.05|||

④营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的存货购置、应收账款等
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业
目前及未来发展加以调整。
⑤终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2022年后每年的经营情况趋于稳定。
3、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采
用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系
数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评
估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司于评估基准日经营为盈利状态；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为电子元器件及组件制造，或者受相
同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司，对比公司股
票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||自由度||||||T检验||||
|对比公司||||||原始||Beta标准||||95%双尾检验置|t检验结|
|||股票代码||（n-||||||统计||||
|名称||||||Beta值||偏差||||信区间临界值|论|
|||||2）||||||量||||
||300083.SZ||254||0.6333||0.1311||4.83||2.00171747|||
||300115.SZ||254||0.9458||0.1127||8.39||2.00171747|||
||002384.SZ||254||0.4061||0.1049||3.87||2.00171747|||
||002426.SZ||58||0.9379||0.1182||7.93||2.00171747|||

（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定（CAPM）
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.06%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何
平均值计算的 C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的
n
持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP=6.02%作为目前国内市场股权
超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值
为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β
值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指
数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股
票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票
市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值0.9948作为被评估单位的Unleveredβ。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选取对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构D∶E。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评
估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取15%）
第七步：β系数的Blume调整
我们估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收
益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未
来的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日
前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而
不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调
整法(BlumeAdjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原
因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于
“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume对采用历史数
据估算的β系数进行调整。
第八步：估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或
股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产
生的超额回报率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投
资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益
率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就
低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态
有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，
企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公
司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品
种少等。
旺鑫精密预期盈利能力较强，客户稳定性较高，供货渠道稳定、不存在特
定供应商依赖风险，具有自主研发的核心知识产权，旺鑫精密特有风险较低，
综合考虑旺鑫精密的特有风险超额收益率为3.00%。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs中，可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债券回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款
利率结合起来的一个估计。
本次评估参考现在有效的一年期贷款基准利率，结合企业融资能力，确定
4.35%作为债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本
回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为10.83%（取整），以10.83%作为被评估公司的折现率。
4、收益法评估结果
截止评估基准日 2017年 7月 31日，经评估，在持续经营假设条件下，旺鑫精密的股东全部权益的市场价值为 100,800.00万元，比审计后账面净资产增值51,599.20万元，增值率104.87%。
（二）市场法评估情况
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价
值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面，证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
1、市场法的具体模型
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益类或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
2、比率乘数的选取及理由
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市
场价值与收益类参数、资产类参数、现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。常用的收益类比率乘数包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
由于对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公司和被评估单位支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标剔除了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。因评估基准日为 2017年 7月 31日，本次评估对比公司的比率乘数采用2017年中报为基础计算的最近12个月数据。
3、比率乘数的调整
可比公司的选择原则请详见收益法部分。
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估中以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。另外，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
(1)NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
①折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，我们
可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
e
对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估
算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表
和收益法估算附表。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道
对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率
应该随着时间的推移，增长率逐步下降。理论上说当时间趋于无穷时，增长率
趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
我们以对比公司和被评估单位的历史数据为基础，分别采用戈登增长模型
和趋势预测法预测预期增长率g。
③
NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率 WACC
1
g：为对比公司预期增长率
1
1 g
：为对比公司的
1 r-g
r：为被评估单位折现率 WACC
2
g：为被评估单位预期增长率
2
(2)EBIT比率乘数计算过程
①折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
我们知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的折旧/摊销变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
我们定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
③
EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
(3)EBITDA比率乘数计算过程
①折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
我们知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的折旧/摊销变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
我们定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③
EBITDA比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以计算得到被评估单位的股权价值，即：
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数
4、缺少流通折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
通过收集了发生在2016年的非上市公司少数股权交易并购案例和截至
2017年底的上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
（2016年按行业）
原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。由于各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业属于电子制造行业，参考上述交易并购案例，我们选取电子产业的51.5%作为采用的缺少流通折扣率。
5、市场法评估结果
根据以上分析及计算，我们通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和
EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取3种比率乘
数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||NOIAT||EBIT|EBITDA|
|企业名称||||||
|||比率乘数||比率乘数|比率乘数|
||17.63||24.78|||
||12,461.68||9,431.40|||
||219,699.36||233,710.20|||
||31,101.83||31,101.83|||
||51.5%||51.5%|||
||7,903.83||7,903.83|||
||99,400.00||106,200.00|||

评估结果(取整) 103,200.00
即采用市场法最终确定的旺鑫精密股东全部权益的市场价值为 103,200.00
万元。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司本次交易出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种
评估方法对旺鑫精密全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对旺鑫精密全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合旺鑫精密实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易定价的公允性
旺鑫精密主营业务属于精密电子制造领域，选择部分上市公司收购同行业标的的案例中，估值比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||100%股权对||第一年承诺业|动态市盈率|
|上市公司||收购标的||标的业务||||||
|||||||价（万元）||绩（万元）|（倍）|
||翊腾电子||精密连接器以及精密结构件||104,300.00||8,750.00|||
||东方亮彩||消费电子精密结构件||175,000.00||11,500.00|||
||深圳联懋||消费电子精密结构件||140,000.00||8,000.00|||
||威博精密||消费电子精密结构件||340,000.00||33,000.00|||
||富诚达||消费电子精密结构件||289,500.00||20,000.00|||
||湘将鑫||消费类电子产品精密金属结构件||254,000.00||21,000.00|||
||||||217,133.33||17,041.67|||

由上表可见，上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为 13.59
倍。考虑到本次汇冠股份为出售资产，未对旺鑫精密未来业绩作出承诺。根据中兴财光华出具的《审计报告》，2016年旺鑫精密实现净利润 11,578.08万元。
根据汇冠股份 2017年半年度报告，上半年受承接重要客户的新型产品订单、良品率爬坡低于预期以及厂房搬迁、基地整合等多种因素影响，旺鑫精密 2017年上半年实现净利润同比下滑45.34%，整体呈下滑态势。
根据汇冠股份与卓丰投资签署的《股权转让协议》，上市公司持有的旺鑫精密92%股权的交易作价为94,000.00万元，对应2016年静态市盈率为8.82倍，略低于同行业被收购公司的平均市盈率。考虑到旺鑫精密 2017年整体的业绩下滑态势，及本次交易无盈利承诺情况，此次交易估值相对审慎，定价合理，未损害上市公司利益。
（三）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告签署日，旺鑫精密未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（四）交易定价与评估结果的差异说明
旺鑫精密全部股东权益的收益法的评估值为 100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为 92,736万元（按 100,800.00万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的交易价格确定为94,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2017）第 920号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权项目资产评估报告书》。本次交易的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与公司、深圳市旺鑫精密工业有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具
有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，本公司独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
第六节本次交易主要合同
2017年11月2日，汇冠股份与卓丰投资就出售旺鑫精密92%股权签署附生效条件的《北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
转让方：北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“甲方”）；统一社会信用代码：91110000754166859U；住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601；法定代表人：解浩然
受让方：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）；统一社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y；住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心；执行事务合伙人：林荣滨
标的公司：深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“丙方”或“旺鑫精密”）；统一社会信用代码：91440300755677722F；住所：深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1至3层；法定代表人：张昌楠
合同签订时间：2017年11月2日
二、交易价格
由资产评估机构对标的资产进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定转让价款为940,000,000.00元。
三、支付方式
1、本次股权转让价款采用分期支付的方式。
2、具体支付方式如下：
（1）第一期：甲方股东大会审议通过出售丙方股权次日支付转让价款的5%；
（2）第二期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%；
（3）第三期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记手续办理完毕之日起一年内支付转让价款的20%及期间利息；
（4）第四期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记手续办理完毕之日起两年内支付转让价款的30%及期间利息；
（5）第五期：丙方股权转让至乙方的工商变更登记手续办理完毕之日起三年内支付转让价款的30%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日。
四、协议生效的先决条件及标的资产交割
（一）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足之日正式生效：
（1）本次股权转让通过甲方股东大会审议通过，批准本协议及其项下交易的相关事项；
（2）本次股权转让通过乙方合伙人大会通过，批准本协议及其项下交易的相关事项；
（3）本次股权转让通过丙方股东会审议通过，批准本协议及其项下交易的相关事项，且丙方其他股东放弃优先购买权；
（4）如本次股权转让实施前，本次股权转让适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议生效的先决条件。
（二）标的资产交割
乙方应积极配合甲方于支付完毕第一、二期转让价款之日起20个工作日内完成标的资产的交割，使得标的资产过户至乙方名下，且甲方向乙方移交旺鑫精密的所有资料及印章。
五、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的损益由乙方承担。
六、债权债务及人员安排
标的资产交割后，旺鑫精密的独立法人地位未发生任何改变，故标的资产所涉及的所有债权、债务仍由旺鑫精密继续享有和承担。本次股权转让不涉及标的资产的债权债务转移。
对甲方（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原则上乙方应在交割日后三个月内完成担保置换，解除甲方（含其关联方）的担保责任，若乙方未能在该期限内完成担保置换的，则乙方应向甲方（含其关联方）提供反担保。
标的资产交割后，旺鑫精密现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。旺鑫精密现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
七、协议的成立、生效
本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足本协议约定的先决条件后即时生效。
八、违约责任条款
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
本次股权转让实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向甲方支付转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方。
本次股权转让实施的先决条件满足后，甲方或丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方，但由于证券交易监管机构、工商登记机关等相关机构、部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
尽管有前述第一款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行。
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
第七节交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组为出售旺鑫精密92%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，不会使上市公司出现《创业板上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商后确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；
本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的旺鑫精密92%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，加快上市公司业务转型。本次交易完成后，上市公司将专注于智能教育装备及服务业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
公司控股股东和君商学、实际控制人王明富已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为；“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问发表意见
本次交易方案符合《重组管理办法》及相关适用意见、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规的相关规定，内容详见本报告“第九节独立财务顾问结论意见”部分。
（二）律师事务所发表意见
本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格，内容详见《重组报告书》“第十三节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见之三、法律顾问的意见”部分。
第八节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
国信证券内核总部依据国信证券内核工作程序对北京汇冠新技术股份有限公司本次重大资产重组事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向内核总部提出内核申请。
（二）初步审核
内核总部在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的相关规定；
2、同意出具《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
6、本次交易构成关联交易。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的签字盖章页】
项目协办人：
姜艳
项目主办人：
谭杰伦 李大林
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年月日