上海嘉坦律师事务所
关于
广东英联包装股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整和授予事项之
法律意见书
中国·上海
电话：021-20740421；传真：021-50829997
二○一八年一月
致：广东英联包装股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）的委托，就公司依据《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到英联股份如下保证：英联股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次股权激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为英联股份向激励对象授予限制性股票事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项的批准与授权
(一) 2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
(二) 2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。
(三) 2018年1月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
(一) 本次激励计划的调整
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对授予人数及数量作出相应调整，《2017年限制性股票激励计划（草案）》所确定的80名激励对象中的1人名为张国刚因离职原因放弃认购公司拟向其授予的2.4万股全部限制性股票，1人名为吴创武因个人原因放弃认购公司拟向
其授予的1.28万股全部限制性股票，1人名为高利洋因个人原因放弃认购公司拟向其授予的1.28万股全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由80名变更为77名，限制性股票总量320万股维持不变。其中，首次授予的限制性股票数量由270.88万股调整为265.92万股，预留限制性股票数量由先前的49.12万股调整为 54.08万股。
(二) 授予日的确定
2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年1月10日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(三) 授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整和授予事项之法律意见书》的签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2018年1月10日