证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2014-007
河南豫光金铅股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于2014年4月1日在公司310会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6
人，董事杨安国先生、张小国先生因公务未能出席本次会议，分别委托任文艺
先生、蔡亮先生全权行使投票表决权；独立董事郑远民先生因学校研究生面试，无法出席本次会议，委托独立董事王本哲先生全权行使投票表决权。会议由副
董事长任文艺先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。经现场记名投票表决，审议通过了以下事项：
1、2013年度董事会工作报告
该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。具体内容详见上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
2、2013年度总经理工作报告
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
3、2013年度独立董事述职报告
该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。具体内容详见上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
4、2013年度审计委员会履职情况报告
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
5、2013年度财务决算及2014年财务预算报告
该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
6、关于审议2013年度报告及摘要的议案
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
7、关于审议2013年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司共实现
归属于母公司所有者的净利润-498,659,468.28元，加上年初未分配利润
651,093,088.87元，减去已分配 2012年度现金股利 14,762,538.80元，公司
2013年末累计可供股东分配的利润为137,671,081.79元。
因公司2013年度实现的可分配利润为负值，依据《河南豫光金铅股份有限
公司章程》及公司生产经营需要，本年度公司不进行现金分红，也不进行资本
公积金转增股本。
该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
8、关于聘任公司2014年度审计机构及2013年度审计机构报酬事宜的议案
同意继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机
构，聘期为一年。2013年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所有限公司的报
酬总额为43万元。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
9、关于审议《公司2013年募集资金存放与实际使用情况下的专项说明》
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份
有限公司关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
10、关于审议将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案
公司独立董事和监事会均对发表了意见，认为公司使用2010年度配股募集
资金项目节余资金永久补充流动资金是根据生产经营的实际需要做出的决定，
并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。具体内容详见上海证券
交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于将结余募
集资金（含利息）永久补充流动资金的公告》。
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
11、关于审议《公司关联交易管理办法》的议案
该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
12、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司供货合同（含镉铅烟
灰）》的议案
河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）为公司控股股东河南豫光
金铅集团有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规定，锌业公司为公司的关联方。锌业公司因生产所需须购买公司所产
的含镉铅烟灰，2014年预计金额不超过1500万元。为规范公司与其交易行为，公司拟与锌业公司签订《供货合同》。公司向锌业公司销售含镉铅烟灰的价格，严格按市场价，并参考公司同期向其他与锌业公司相同规模的第三方销售同样
产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付。该《供货合同》经公司董
事会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。公司独立董事和
监事会均对此发表了意见，认为上述交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，
公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合
法权益；
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权： 0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张
小国、孔祥征回避表决）
13、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电合同》的议案
河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）为公司控股股东河南豫光
金铅集团有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规定，锌业公司为公司的关联方。为保障公司与锌业公司双方电网稳定
运行及供用电安全，双方在一方线路出现问题时，可通过110KV莲冶线相互供
电，110kV莲冶线为双方互备用。为规范公司与其交易行为，公司拟与锌业公
司签订《互供电合同》。公司与锌业公司互供电量双方相互计量，以供电方计量
装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段
电量及单价计算。该《互供电合同》经公司董事会审议通过、合同双方签字盖
章后生效，合同期限为三年。公司独立董事和监事会均对此发表了意见，认为
上述交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，
交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其
他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权： 0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张
小国、孔祥征回避表决）
14、关于审议公司日常关联交易情况的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易情
况公告》。在董事会的表决中，关联董事杨安国、任文艺、张小国、蔡亮、孔祥
征需回避表决。公司董事会共 9名董事，5名关联董事回避表决后，投票的董
事人数未占到董事会人数的一半，因此，董事会将不再表决，该议案将直接提
交公司2013年度股东大会审议。
15、关于审议公司《2013年度内部控制评价报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司 2013年度内部
控制评价报告》。公司监事会对该报告发表了意见。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
16、关于审议公司《2013年度内部控制审计报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《内部控制审计报告》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
17、关于审议公司《2013年度社会责任报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司 2013年度社会
责任报告》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
18、关于审议公司《2013年度环境报告书》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司 2013年度环境
报告书》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
19、关于审议召开公司2013年度股东大会的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于召开 2013
年度股东大会的通知》。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○一四年四月三日