奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料浙江奥康鞋业股份有限公司
年第一次临时股东大会会议资料
2018
二〇一八年八月二十日
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
2018年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3会议须知 .......................................................................................................................................... 5议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ......................................................... 7 1.01 拟回购股份的种类 ...................................................................................................... 7 1.02 拟回购股份的方式 ...................................................................................................... 7 1.03 拟回购股份的数量或金额 .......................................................................................... 7 1.04 拟回购股份的价格 ...................................................................................................... 7 1.05 拟用于回购的资金来源 .............................................................................................. 8 1.06 回购股份的用途 .......................................................................................................... 8 1.07 回购股份的期限 .......................................................................................................... 8 1.08 决议的有效期 .............................................................................................................. 8议案二 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 ....................... 9
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料 2018
年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018年8月20日（星期一）下午15:00
网络投票时间：2018年8月20日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、审议会议议案：
1.00、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
（该议案需分项表决）；
1.01、《拟回购股份的种类》；
1.02、《拟回购股份的方式》；
1.03、《拟回购股份的数量或金额》；
1.04、《拟回购股份的价格》；
1.05、《拟用于回购的资金来源》；
1.06、《回购股份的用途》；
1.07、《回购股份的期限》；
1.08、《决议的有效期》。
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
三、进行表决。推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
四、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料五、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
六、律师发表见证意见。
七、主持人宣布股东大会会议结束。
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、本次股东大会共审议2项议案，均为特别决议事项，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。本议案需分项表决，具体内容如下：
1.01拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
1.02拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
1.03拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前总股本400,980,000股的4.99%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
1.04拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
1.05拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
1.06回购股份的用途
本次回购的股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销。
1.07回购股份的期限
本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
1.08决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2018年第一次临时股东大会会议资料议案二 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
回购相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事
宜，包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；
2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
6、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2018年8月20日