北京市金杜律师事务所
关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“卧龙地产”或“公司”或“上市公司”)的委托，担任公司发行股份及支付现金购买陈默等 17名交易对象合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司97.7136%股份并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关要求，本所现就公司所提供的相关人员(以下简称“自查人员”)自2015年10月23日至2016年4月24日期间(以下简称“自查期间”)买卖公司股票事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺函等文件资料和信息(以下统称“核查文件”)，并对部分相关人员进行了访谈。
在前述核查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所经办律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易预案信息披露的申请材料，随其他材料一起上报。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易自查人员的范围
根据公司提供的核查文件，自查人员的范围如下：
1.上市公司及其控股股东，以及前述机构的董事、监事和高级管理人员。
2.本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方陈默、林嘉喜、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳国墨天下投资管理有限公司、深圳国墨联合投资管理有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)、新余市君润投资中心(有限合伙)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、南方资本管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司和焦作市裕晟贸易有限公司，以及前述主体中机构的董事、监事和高级管理人员。
本所经办律师注意到，截至本法律意见书出具日，青岛金石灏汭投资有限公司、曾金凤未提供自查信息，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、南方资本管理有限公司、广州市复锦投资咨询有限公司和焦作市裕晟贸易有限公司未提供完整的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属信息。
3.本次交易项下募集配套资金涉及的股份认购方卧龙控股集团有限公司、新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军，以及前述主体中机构的董事、监事和高级管理人员。
本所经办律师注意到，截至本法律意见书出具日，新余市君冠投资中心(有限
合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企
业(有限合伙)未提供完整的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属信息。
4.本次交易的标的公司深圳墨麟科技股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员。
5.参与本次交易的中介机构中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司和本所及其各自经办人员。
6.上述相关人员的直系亲属。
7.与本次交易相关的其他人员。
二、自查人员买卖公司股票的情况
根据并受限于相关核查文件及信息，于自查期间，自查人员中买卖公司股票的情况如下(如本法律意见书第一部分所述，截至本法律意见书出具日，纳入本次交易自查人员范围内的部分人员未提供或未完整提供相关信息以供查询)：
1.上市公司相关人员买卖公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|交易方式|交易数量(股)|交易方向|
|杨世骏|上市公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司监事杨丽娟的儿子|2015.10.27|二级市场交易|1,000|卖出|
|||2015.10.27||100|卖出|
|||2015.10.27||2,000|卖出|
|||2015.10.27||1,900|卖出|
|||2015.12.16||4,000|卖出|
|陈体引|上市公司监事|2016.01.06||342,5001|买入|
|杨丽娟|上市公司监事陈体引的配偶|2016.04.20||1,500|买入|
|刘红旗|上市公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司的董事、副总裁|2015.12.21||221|卖出|
|||2015.12.21||3,000|卖出|
|||2015.12.21||400|卖出|
|||2015.12.21||3,000|卖出|
|||2015.12.21||100|卖出|
|||2015.12.21||3,279|卖出|

1根据公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，陈体引于2016年1
月6日分112次合计买入公司342,500股股份。
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|-|-|-|-|-|
|||2016.01.11|20,000|买入|
|||2016.01.20|9,800|卖出|
|||2016.01.20|200|卖出|
|||2016.02.29|10,000|买入|
|||2016.03.01|10,000|卖出|
|||2016.03.30|1,903|卖出|
|||2016.03.30|3,097|卖出|
|蒋四兰|上市公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司董事、副总裁刘红旗的配偶|2015.11.17|10,000|买入|
|||2015.11.19|7,900|买入|
|||2015.11.20|18,600|买入|
|||2015.12.21|6,500|卖出|
|||2015.12.25|5,740|卖出|
|||2015.12.25|200|卖出|
|||2015.12.25|2,800|卖出|
|||2015.12.25|11,260|卖出|
|||2015.12.28|30,000|买入|
|||2016.01.04|2,100|买入|
|||2016.01.04|7,900|买入|
|||2016.01.07|5,340|买入|
|||2016.01.07|4,660|买入|
|||2016.01.11|10,000|买入|
|||2016.03.30|10,000|卖出|
|||2016.04.14|20,000|卖出|
|||2016.04.14|20,000|买入|
|金燕燕|上市公司董事、常务副总经理郭晓雄的配偶|2015.11.17|10,000|卖出|
|||2015.12.04|4,000|卖出|
|||2015.12.04|600|卖出|
|||2015.12.04|400|卖出|
|||2015.12.04|4,000|卖出|
|||2015.12.04|1,000|卖出|
|||2015.12.07|600|卖出|
|||2015.12.07|4,400|卖出|
|||2015.12.09|200|卖出|
|||2015.12.09|200|卖出|
|||2015.12.09|200|卖出|
|||2015.12.09|1,000|卖出|
|||2015.12.09|100|卖出|
|||2015.12.09|3,300|卖出|

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|-|-|-|
|2015.12.09|1,000|卖出|
|2015.12.09|500|卖出|
|2015.12.09|1,000|卖出|
|2015.12.09|500|卖出|
|2015.12.09|400|卖出|
|2015.12.09|1,600|卖出|
|2015.12.10|200|卖出|
|2015.12.10|4,800|卖出|
|2015.12.14|1,000|卖出|
|2015.12.14|4,000|卖出|
|2015.12.15|5,000|卖出|
|2015.12.18|1,800|卖出|
|2015.12.18|300|卖出|
|2015.12.18|1,700|卖出|
|2015.12.18|1,000|卖出|
|2015.12.18|200|卖出|
|2015.12.21|2,800|卖出|
|2015.12.21|200|卖出|
|2015.12.21|100|卖出|
|2015.12.21|1,900|卖出|
|2015.12.25|5,000|卖出|
|2015.12.25|1,300|卖出|
|2015.12.25|3,000|卖出|
|2015.12.25|700|卖出|
|2015.12.25|5,000|卖出|
|2015.12.28|5,000|卖出|

陈体引、杨丽娟出具《说明与承诺函》分别及共同确认，“1、在卧龙地产 2016年4月25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、陈体引于自查期间买入 342,500股卧龙地产股票的行为，系由于上市公司董事、监事、高级管理人员于 2015年 7月10日做出的增持承诺即将到期，陈体引作为上市公司监事为履行承诺而增持卧龙地产股票；杨丽娟于自查期间买入卧龙地产股票的行为，系杨丽娟依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的
股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关
系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地
产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人愿意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全部收益(如有)均交予上市公司。”
郭晓雄、金燕燕出具《说明与承诺函》分别及共同确认，“1、在卧龙地产 2016年4月25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、金燕燕于自查期间卖出卧龙地产股票的行为，系基于其装修新房急需现金，系金燕燕依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、金燕燕的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若金燕燕上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，金燕燕愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的全部收益(如有)均交予上市公司。”
刘红旗、蒋四兰出具《说明与承诺函》分别及共同确认，“1、在卧龙地产 2016年4月25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、本人于自查期间买卖卧龙地产股票的行为，系本人依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的全部收益(如有)均交予上市公司。”
杨丽娟、杨世骏出具《说明与承诺函》分别及共同确认，“1、在卧龙地产 2016年4月25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、杨世骏于自查期间买卖卧龙地产股票的行
为，系杨世骏依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、
行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、杨世骏的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若杨世骏上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，杨世骏愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的全部收益(如有)均交予上市公司。”
2.参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况
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|姓名|身份|日期|交易方式|交易数量(股)|交易方向|
|齐鲁海锐1 号集合资产管理计划|独立财务顾问中泰证券下属子公司管理的集合资产管理计划|2015.11.09|二级市场交易|3,000|卖出|
|||2015.11.10||6,000|卖出|
|||2015.11.23||2,300|买入|
|||2015.12.17||2,300|卖出|
|齐鲁海锐2 号集合资产管理计划|独立财务顾问中泰证券下属子公司管理的集合资产管理计划|2015.11.09||3,000|卖出|
|||2015.11.23||2,300|买入|
|||2015.12.17||2,300|卖出|
|齐鲁海锐3 号集合资产管理计划|独立财务顾问中泰证券下属子公司管理的集合资产管理计划|2015.11.11||3,000|卖出|
|||2015.11.12||3,000|卖出|
|||2015.11.23||4,600|买入|
|||2015.11.26||4,600|买入|
|||2015.11.27||2,300|买入|
|||2015.11.30||4,600|卖出|
|||2015.12.15||2,000|买入|
|||2015.12.16||2,300|卖出|
|||2015.12.17||600|卖出|
|||2016.01.11||6,000|卖出|
|中泰证券出具《关于买卖卧龙地产集团股份有限公司股票的自查报告》确认，||||||
|“齐鲁海锐1 号集合资产管理计划、齐鲁海锐 2 号集合资产管理计划、齐鲁海锐 3||||||
|号集合资产管理计划在此阶段买入‘卧龙地产’(600173)全部为采用量化选股策略，||||||
|根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动性等多因子进行自动筛选，整个||||||
|投资决策过程完全根据量化程序进行。由于股票买卖采用组合下单方式，个股买||||||
|卖的价格根据交易员下单时的市场价格所决定。上述‘卧龙地产’(600173)在产品运||||||

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|-|
|作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非由投资主办人主动买|
|入。截止到本报告日，本公司所管理的资管计划均无该股票的持仓。|
|“本公司资产管理部门未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，交易期间|
|未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕消息进行交易的|
|情形。|
|“除上述情形外，本公司知悉本次重大资产重组的项目经办人员及其直系亲属，|
|在该期间内没有买卖、也未指示其他人在二级市场买卖上市公司股票的行为。”|

三、本次交易进程及进展情况
根据公司提供的本次交易进程备忘录，本次交易的启动及进展情况如下：
2016年 4月 25日，公司发布关于筹划重大事项停牌公告，由于正在筹划涉及公司收购资产的重大事项，公司股票自2016年4月25日上午开市起停牌。
2016年 4月 30日，公司发布重大资产重组停牌公告，披露公司正在筹划重大资产重组事项。
2016年6月13日，公司、交易对方与中泰证券就本次交易进行初步探讨。
2016年 6月 23日，公司、交易对方和中泰证券就本次交易方案进行论证和意向性谈判并签署股权交易合作备忘录。
2016年 6月 28日，公司召开启动会，与交易对方及中介机构就本次交易的交易方案、尽职调查安排、项目进度控制、沟通协调机制等事项进行讨论。公司及时采取严密的保密措施，并与聘请的各中介机构签订保密协议。
截至本法律意见书出具日，公司正在继续推进本次交易相关事宜。
四、自查期间本次交易相关方买卖公司股票行为的性质
根据公司提供的核查文件且如本法律意见书第三部分所述，公司在股票停牌日(即 2016年 4月 25日)后才与本次交易相关方初步沟通合作事宜；如本法律意见书第二部分所述，本次交易自查期间为自 2015年 10月 23日至 2016年 4月
24日。
根据核查文件并结合本法律意见书第二、三部分所述，上述于自查期间内买
卖公司股票的自查人员均已经分别书面承诺，其不存在利用内幕信息买卖卧龙地产股票的情形。
基于上述，本所经办律师认为，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖卧龙地产股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签章页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
周蕊
单位负责人：
王玲
二〇一六年七月二十九日