证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-015江苏吴中实业股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金
2016年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2016年度存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过34,324,942股A股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为34,305,300股，发行对象为6名，发行价格为17.49元/股，募集资金总额599,999,697.00元（含发行费用）。扣除直接支付给瑞信方正证券有限责任公司的承销费用人民币10,000,000.00元后，本次募集资金到账金额为人民币589,999,697.00元，截至2016年9月28日上述募集资金已划至公司指定账户。2016年9月29日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116251号）验证，确认本次募集资金已到账。
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金385,943,187.48元，使用闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00元，未使用募集资金余额为114,705,404.95元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，2016年 10月 14日，公司、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）、江苏响水农村商业银行有限公司在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达、上海浦东发展银行股份有限公司盐城盐中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
账户名称 开户银行 账户类别 账号 年末余额 备注
中国农业银行 该账户为本次募江苏吴中实业股 募集资金专
股份有限公司 553301040013453 4,860,667.21集资金划款指定份有限公司 户
苏州南门支行 账户
江苏响水农村
响水恒利达科技商业银行股份募集资金专 补充响水恒利达 3209210161010000076203已注销【注】
化工有限公司 有限公司陈港 户 营运资金
支行
上海浦东发展
响水恒利达科技 募集资金专
银行盐城城中 15680154740000545 109,844,737.74二期项目
化工有限公司 户
支行
合计 114,705,404.95
【注】：截至2016年12月15日，公司在江苏响水农村商业银行股份有限公司陈港支行募集资金专户（账号3209210161010000076203，用途：存放响水恒利达科技化工有限公司补充营运资金）的募集资金已使用完毕，公司已对上述募集资金专户作销户处理；截至公告日，上述募集资金专户已注销完毕，原签署的募集资金相关监管协议一并失效。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至到 2016年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2016）第 116316号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之响水恒利达二期项目分别报盐城市发展和改革委员会和盐城市环境保护局审查备案，全部募集资金投资项目已经公司第八次董事会第五次会议和 2015年股东大会决议通过利用募集资金投资计划。截至 2016年 10月 12日，公司募集资金投资项目自筹资金实际投入93,539,712.51元。
公司于 2016年 10月 28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 93,539,712.51元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》相关规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年 10月 28日，公司召开的第八届董事会第十次会议（通讯表决）审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以部分暂时闲置的募集配套资金短期用于补充响水恒利达科技化工有限公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集配套资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集配套资金 10,000万元短期用于补充响水恒利达流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 9个月。公司将严格按照《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》相关规定，规范使用上述募集配套资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“信会师报字[2017]第ZA11156号”《江苏吴中实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2016）》。报告认为：公司董事会编制的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
财务顾问瑞信方正经核查后认为：公司2016度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，独立财务顾问对上市公司2016年度募集资金使用情况无异议。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2017年4月28日
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 2016年度 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||59,999.97||本年度投入募集资金总额|||||38,594.32||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||38,594.32||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付现金对价|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|100%|-|-|-|-|
|支付中介机构费用|否|2,000.00|1,999.97|不适用|1,555.00|1,555.00|不适用|不适用|-|-|-|-|
|二期项目|否|35,000.00|35,000.00|不适用|14,039.30|14,039.30|不适用|不适用|2017.10|-|-|-|
|补充响水恒利达营运资金|否|3,000.00|3,000.00|不适用|3,000.02|3,000.02|不适用|不适用|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||60,000.00|59,999.97|-|38,594.32|38,594.32|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||项目可行性未发生重大变化||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告三（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告三（三）|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。