证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-060珠海市乐通化工股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十三次会议于 2015年 6月 1日以电话方式发出通知，并于 2015年 6月 11日下午15：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席蒯舒洪女士主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》分项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）。其中，发行对象刘秋华、郑素贞、周静芬和深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）均以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权认购公司本次非公开发行的股票；深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）以其持有的北京普菲特广告有限公司60%股权认购本次非公开发行的股票认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计为489,599,107股，其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行 185,000,000股，向周静芬发行 11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行 20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）发行 39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行 19,109,131股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为439,660.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购北京市九域互联科技有限公司100%股权项目
2、收购北京普菲特广告有限公司100%股权项目
3、数据银行管理平台项目
4、移动数字营销综合服务平台项目
5、互联网广告交易平台项目
6、媒体创意制作平台项目；
7、数字营销基地建设项目
8、偿还银行贷款
9、补充流动资金
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照
本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
三、会议以 3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
本议案须经公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以 3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票数量合计为489,599,107股，其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）发行39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行19,109,131股。本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）持有本公司39,086,859股，持股比例为5.67%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议的补充协议的议案》。
资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限公司签署了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议的补充协议》，各方根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对北京市九域互联科技有限公司股东全部权益的评估价值，协商确定北京市九域互联科技有限公司100%股权作价为58,500万元，樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）所持的北京市九域互联科技有限公司40%股权所获现金对价为23,400万元，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）所持的北京市九域互联科技有限公司60%股权应获得的股份对价为35,100万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的补充协议的议案》。
2015年5月27日，公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及普菲特签署了《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的补充协议》，各方根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对北京普菲特广告有限公司股东全部权益的评估价值，协商确定北京普菲特广告有限公司100%股权作价为28,600万元，新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）所持的北京普菲特广告有限公司40%股权所获现金对价为11,440万元，深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）所持的北京普菲特广告有限公司60%股权应获得的股份对价为17,160万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》。
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）
为本次非公开发行股票募集资金收购北京市九域互联科技有限公司100%股权及北京普菲特广告有限公司100%股权出具了资产评估报告。
监事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的联信评估具有证券期货相关业务资格。联信评估及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
联信评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构联信评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》。
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对北京市九域互联科技有限公司和北京普菲特广告有限公司2014年12月31日、2015年4月30日的财务状况以及2014年度、2015年1-4月的经营成果和现金流量进行审计工作，并分别出具了广会专字[2015]G15008930035号《审计报告》、广会专字[2015]G15008930023号《审计报告》和广会专字[2015]G15008930056号《备考财务报表审阅报告》；聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对北京市九域互联科技有限公司和北京普菲特广告有限公司的股东全部权益进行了评估，并分别出具了联信（证）评报字[2015]第A0211号和联信（证）评报字[2015]第A0212号《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
二〇一五年六月十三日