广东明珠集团股份有限公司独立董事
对公司 2017年年报及相关事宜的独立意见
作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司于 2018年 3月 28日召开的第八届董事会第十次会议审议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，发表独立意见如下：
一、关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定的要求，我们作为公司独立董事，本着对全体股东负责任的态度，对公司 2017年度对外担保进行了认真核查，情况如下：
2016年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司提供的担保额度为人民币135,000万元。
除此之外，报告期内，公司未发生其他提供担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）与公司全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），由明珠置地向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止。
根据健康养生公司与公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），由广州公司向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年10月10日起至2018
年7月21日止。
鉴于公司本次放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、关于 2018年度日常关联交易
公司于2018年3月28日召开第八届董事会第六次会议，截至该会议召开日，公司没有收到关于预计2018年度日常关联交易的议案。
四、关于对公司2017年度利润分配预案
公司第八届董事会第十次会议于2018年3月28日召开，审议了《2017年度利润分配预案的议案》。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，母公司2017年实现净利润 172,027,757.25元，本年度计提法定公积金（盈余公积）17,202,775.73元，2017年母公司可供分配的利润154,824,981.52元，提议按2017年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金 16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为 2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司 2017年度利润分红的意见，公司以实业投资发展、贸易业务及全力做好 PPP模式合作项目为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。
我们认为，董事会提出的2017年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、关于公司续聘 2018年度审计机构
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘2018年度审计机构发表如下意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
六、关于2017年度公司内部控制评价报告
公司第八届董事会第十次会议于2018年3月28日召开，审议了《广东明珠集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2017年度内部控制情况发表独立意见如下：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2017年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3、我们同意公司作出的2017年度内部控制的评价报告。
七、关于公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬
2017年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告
中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合
公司相关规定。
八、关于公司募集资金使用情况的专项说明
公司于2016年11月21日完成了非公开发行A股股份125,078,142股，募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除股票发行费用 19,999,994.91元，公司实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。
截至2017年12月31日，公司2017年度使用金额情况为：
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|项 目|金额（人民币元）|
|2016年12月31日募集资金净额|11,768,751.65|
|2017年12月31日募集资金专户余额|80,517,818.95|

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）、《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
九、关于会计政策变更
公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司 2017年度的总资产、净资产及净利润未产生影响。
十、关于坏账核销
公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况；本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次坏账核销事项。
独立董事：
刘婵、廖朝理、汪洪生二〇一八年三月二十八日