财通证券股份有限公司
关于浙江震元股份有限公司
内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司 2013年度内部控制自我评价报告相关事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、财通证券进行的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了《内部控制审计报告》等相关的信息资料；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《2013年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、浙江震元内部控制的基本情况
（一）董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围包括公司及子公司所有部门的各种业务和事项，重点关注的高风险领域主要包括：采购业务，销售业务，资产管理，资金活动及会计信息等事项。
纳入评价范围的主要单位包括：浙江震元股份有限公司、浙江震元制药有限公司、浙江震元医药连锁有限公司、绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司、绍兴市震元商务咨询有限公司、绍兴震欣医药有限公司、绍兴震元医药经营有限责任公司等主体。本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（三）内部控制规范实施情况
公司在 2013年以全面管理为导向，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主报上市公司规范运作指引》等法律法规和部门规章的有关规定和现代企业制度的要求建立了涵盖公司各个营运环节的合规、健全、有效的内部控制体系。
2、发展战略：根据《公司章程》规定，公司董事会负责对公司中长期发展战略、重大项目投资决策进行研究、决策，或提交股东会，由股东大会进行最终决定。
3、人力资源：公司根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，2013年修订《公司干部管理办法》、《公司教育培训管理制度》，制定了《教育目标管理考核办法》等有利于公司持续发展的人力资源政策。在招聘、培训、晋升、干部管理、薪酬、劳动合同管理、退休人员管理、职工考勤管理等方面制定了相关的流程管理制度。公司非常重视技能人才培养，为提高技能岗位员工专业技能水平，培养一支爱岗位、学技术、善钻研的技能型人力资源队伍，公司建立了技能等级晋升通道，增强了企业凝聚力和员工满意度，实现人力资源的合理配置和优化。
4、社会责任：公司始终高度重视安全生产工作，公司深入贯彻落实国家有关安全生产的一系列政策措施，扎实地开展“安全生产年”活动，通过完善制度、加强培训、强化监督、落实到位、杜绝安全事故的发生。公司努力保护自然环境和生态资源，积极履行对全体股东、全体员工、消费者、供应商等利益相关方所应承担的责任。
5、企业文化：公司弘扬“修药明理，奋发有力”的企业精神，把企业文化建设融入到日常经营活动中。公司还通过内部刊物《震元报》、《震元连锁简报》、《震元制药报》等形式形成交流的互动平台。增强公司的凝聚力、向心力。公司还以道德讲堂、十佳震元文化宣讲员、第五届震元文化节、“美丽中国”绍兴赛区大合唱比赛等企业文化活动为载体，引导广大员工投身企业各项建设，得到了积极响应。
6、资金活动：公司制定了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《募集资金管理办法》，对于货币资金业务相关的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权、审核、审批程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的筹资、投资和资金运营活动，有效防范资金活动风险，提高资金效益。
订立合同、验收成本、付款等基本流程进行了规范和控制，明确了采购与付款业务的岗位职责权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性。公司对固定资产重大采购项目实行招投标。成立了采购招标领导小组，并对招投标的原则、审批权限、招标方式，招标程序等事项进行了严格的规定，有效降低了采购成本，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
8、资产管理：公司制定了资产管理等相关制度，对资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行规范，明确了工作流程和操作细则，纳入公司管理系统。
资产管理部门会同财务部门定期进行资产盘点，以保证账实相符。对需要报废资产按照制度流程进行处理，确保公司资产安全。
9、销售业务：公司制定了《销售管理制度》，对销售业务的主要环节进行规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容岗位相分离。相应内容涵盖了销售计划、制定客户开发、价格确定、发货管理、收款管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、财务报告：公司制定有相关的财务报告制度，对财务报告的编制、内容、方法、基础、审核、流程及报告管理的安全性等方面进行了全面规划和控制。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容岗位进行了明确分离，保证财务报告的真实准确完整。
11、全面预算：公司制定了《预算管理制度》，公司组织各职能部门和子公司编制年度预算，对预算内容、预算编制程序、授权批准程序等均由具体规定。
公司预算管理由财务部归口管理。在执行过程中对预算额度和执行情况进行跟踪，监督和控制并及时通知各相关部室。
12、工程项目：公司制定了相关的工程项目管理制度，对项目管理行为进行了全面系统规范。在工程项目施工过程中非常重视安全文明施工，与承包商签订安全协议，严格按照项目管理标准化和质量安全一体化管理要求进行，确保了工程项目安全质量管理工作规范有序。
出了明确规定，并规范了合同审批会签流程。责任部门对所有合同履行情况进行全程跟踪，有效防止出现合同纠纷处理不当损害公司利益的情况。
14、信息系统：公司制定了相关的信息管理制度，对信息系统的开发与维护，访问与变更，数据输入与输出，文件储存与保管等方面作了明确规定。同时对信息重要程度、泄密情况等确定了安全等级和使用权限。
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷分类|定量标准|||
||利润总额|资产总额|营业收入|
|重大缺陷|错报≧利润总额的 5%|错报≧资产总额的 1%|错报≧营业收入的 1%|
|重要缺陷|利润总额的 5%﹥错报≧利润总额的 3%|资产总额的 1%﹥错报≧资产总额的 0.5%|营业收入的 1%﹥错报≧营业收入的 0.5%|
|一般缺陷|错报﹤利润总额的 3%|错报﹤资产总额的0.5%|错报﹤营业收入的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
1）董事、监事和高级管理人员舞弊；2）更正已公布的财务报告（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；3）注册会计师
发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4）
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷
1）当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，而内部控制在运行运程中未能发现该错报；2）缺陷虽未达到重要性标准，但从性质上看，应引起董事会和管理层重视的错报。
（3）一般缺陷
重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷分类|直接财产损失|
|重大缺陷|1000万元及以上|
|重要缺陷|500万元（含）至1000万元|
|一般缺陷|500万元以下|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
缺乏民主决策程序，决策程序不科学导致重大失误；严重违反国家法律、法规；管理人员或主要技术人员流失严重；媒体负面新闻频现，涉及面广；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）重要缺陷
1）公司因管理失误发生依据上述定量标准的重要财产损失，内部控制未能防范失误。2）财产损失虽然未达到该重要性水平，但从性质上看，应引起董事会和管理层重视。
（3）一般缺陷
重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
（五）内部控制缺陷的整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（六）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（天健审〔2014〕1389号）认为，浙江震元于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查意见
经核查，财通证券认为：浙江震元已经建立了较为完善的法人治理机构，健全了公司治理及内部控制的各项规章制度；2013年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，浙江震元董事会对公司 2013年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，财通证券对《浙江震元股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 二〇一四年三月二十四日
王俊
二〇一四年三月二十四日
许金洋
保荐机构盖章：财通证券股份有限公司 二〇一四年三月二十四日