北京德和衡(广州)律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见
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电话/传真：(86)020-88520209邮编：510620
致：海信家电集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派律师出席海信家电2019年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、本法律意见书仅供海信家电2019年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师关于海信家电集团股份有限公司 2019年第二次临时
同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
股东大会的法律意见
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
（2019）德和衡（穗）顾字第10－4号一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
致：海信家电集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派律师出席海信家电2019年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供海信家电2019年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信家电本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通知已于2019年6月22日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“中国证监会指定媒体”）上发布（在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为 2019年 6月 21日）。公司董事会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开股东大会应提前 45天发出通知的规定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司董事会于 2019年7月11日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性通知》，符合证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。截止2019年7月20日，公司董事会对所收到的拟出席本次股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2019年7月23日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合交易所有限公司的网站上发布时间为 2019年 7月 22日），根据《公司章程》的规定，公司可以召
开本次股东大会。
因本次股东大会H股通函延期派发，根据香港联合交易所有限公司《主板上市规则》的相关规定，公司决定将本次股东大会延期至 2019年 8月 29日召开，于 2019年 7月 26日发布了《关于延期召开 2019年第二次临时股东大会的公告》，并于同日更新了会议通知（在香港联合交易所有限公司的网站上发布股东大会延期公告时间为 2019年 7月 25日）。本次股东大会延期召开，除会议召开日期（包括现场会议及网络投票日期)延期外，股权登记日、审议事项、会议地点等其他事项均保持不变。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2019年8月29日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年 8月 29日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月28日15:00至2019年8月29日 15:00期间的任意时间。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议及批准关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案。
2、审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2019年6月21日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限；
3、审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2019年 6月 21日签订的《金融服务协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关经修订年度上限；
4、审议及批准《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》。
上述第1项议案为特别决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过，第2项至第4项议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过，其中对第2项、第3项议案，公司股东青岛海信空调有限公司作为关联股东需回避表决。上述第1项决议案表决通过是第2项至第4项决议案表决结果生效的前提条件，即上述特别决议案获得通过后，普通决议案的表决结果才生效。
上述第 1项决议案的内容公司于 2019年 3月 6日在指定媒体发布的《关于受让青岛海信日立空调系统有限公司部分股权暨将海信日立纳入合并报表范围的公告》中披露，第 2项至第 4项决议案内容公司与 2019年 6月 22日在指定媒体发布的《关于签署<业务合作框架协议之补充协议>的日常关联交易公告》、《关于签署<金融服务协议之补充协议>的关联交易公告》以及《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》中载明，2019年 8月 15日对本次会议的全部议案内容在指定媒体上予以公告。所有议案在本次股东大会的通知中列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出及披露，均符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会发布提示性公告及再次公告会议通知，符合法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会延期召开，系H股通函延期派发且根据香港联合交易所有限公司《主板上市规则》相关规定该等情形下股东大会需要延期召开，因此属于正当事由，董事会发布延期公告和会议通知，符合《公司章程》第 8.10条关于因正当事由延期召开股东大会的召集人应于原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因的规定；
会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为 7人，代表股数 594,649,190股，占公司总股本的43.64%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）6人、代表股份 521,424,835股，占公司内资股股份总数的57.73%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份73,224,355股，占公司外资股股份总数的15.93%。
上述股东均为截止2019年7月10日营业时间结束时名列公司股东名册的股东或其代理人。
2、经本所律师审查，除海信家电的股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海信家电的部分董事、监事、高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（股东代理人）的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东大会审议的事项均与海信家电董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。
会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2019年 6月 22日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2019年7月11日在中国证监会指定媒体上就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的
提示性通知》，会议通知中包含了网络投票事项；2019年7月26日，公司董事会在指定媒体上发布了《关于延期召开2019年第二次临时股东大会的公告》，并于同日更新发布了会议通知，会议通知中包含了网络投票事项，本次股东大会延期召开，除会议召开日期（包括网络投票日期）延期外，提交股东大会审议的议案等其他事项保持不变。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为人，代表股份股，占公司总股本的%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计 56人，代表股份 726,429,394股，占公司总股本的53.31%，其中出席现场及参加网络投票的内资股股东（代理人）合计55人，代表股份653,205,039股，占公司内资股股份总数的72.33%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份73,224,355股，占公司外资股股份总数的15.93%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。本次网络投票延期，系通函延期派发且根据香港联合交易所有限公司《主板上市规则》相关规定该等情形下股东大会需要延期召开，属于《公司章程》第 8.10条规定的延期召开股东大会的正当事由，董事会发布延期公告和会议通知，符合《公司章程》的相关规定。
五、 投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
提交本次股东大会审议的特别决议案，获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过，普通决议案，均获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过，公司股东青岛海信空调有限公司对第2、项和第 3项议案回避表决。议案表决结果详见附表《海信家电集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议案表决统计结果》。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，海信家电本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
附：《海信家电集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会各议案表决统计结果》（以下无正文）
（本页为海信家电集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
北京德和衡(广州)律师事务所
经办律师：
（华青春） （陆昕）
二○一九年八月二十九日
附：海信家电集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案表决统计结果
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|序号|决议案|表决情况|票数 （股）|||
||||占有表决权股份的比例(%)|||
||||同意|反对|弃权|
|1|审议及批准关于受让青岛海信日立空调系统有限公司股权暨修订青岛海信日立空调系统有限公司章程的议案。|表决票数|725,718,294|680,100|31,000|
|||表决比例|99.902%|0.094%|0.004%|
|||表决结果|通过|||
|2|审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2019年 6月21日签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修订年度上限。|表决票数|208,959,624|680,100|31,000|
|||表决比例|99.661%|0.324%|0.015%|
|||表决结果|通过|||
|3|审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2019年6月21日签订的《金融服务协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关经修订年度上限。|表决票数|136,291,776|73,347,948|31,000|
|||表决比例|65.003%|34.982%|0.015%|
|||表决结果|通过|||
|4|审议及批准《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》。|表决票数|666,098,304|60,300,090|31,000|
|||表决比例|91.695%|8.301%|0.004%|
|||表决结果|通过|||