天津鹏翎胶管股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——戈向阳
天津鹏翎胶管股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会的情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2015年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票.
2015年度，公司召开了董事会会议11次，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|13|13|13|0|0|否|

2015年公司召开了5次股东大会，即2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，2015年第三次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会。本人出席了2014年年度股东大会，因个人原因未能出席公司2015年召开的临时股东大会，已提前向会议召集人请假。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项(非公开发行股票相关事项、补充确认关联交易事项)进行了事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2015年3月30日，对公司关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：
该独立意见包含以下意见
1、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅公司《2014年度内部控制自我评价报告》，本人认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在内控管理方面的明显薄弱环节和重大缺陷。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司应根据自身实际情况，不断完善和调整内部控制体系，不断提高规范运作水平。
2、关于《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，本人认为公司2014年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用、置换等事项的法定程序，公司2014年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于2014年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况专项说明独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对2014年度公司控股股东及关联方占用公司资金情况进行了认真审查：
（1）、经核查，报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守有关规定，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在与相关法律、法规相违背的情形。
（2）、经核查、报告期内公司为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信业务提供担保事项履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。
4、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
本人作为公司独立董事，对公司2014年度公司关联交易情况进行了认真核
查，2014年度除董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴的关联交易外，公司未发生其他关联交易。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬或津贴领取符合有关法律、法规及《公司章程》的规定及公司股东大会、董事会确定的薪酬或津贴标准，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、关于公司2014年度利润分配方案的议案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2014年度《审计报告》，公司 2014年度合并归属于母公司股东的净利润为 125,414,732.35元，加年初未分配利润 350,595,709.41元，减去派发 2013年度现金股利 26,341,368.93元，减去 2014年度提取的法定盈余公积金 11,241,848.86元，2014年末合并未分配利润为 438,427,223.97元。2014年末母公司未分配利润为 403,039,164.55元。根据深圳证券交易所的相关规则及公司章程中利润分配政策相关规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过 403,039,164.55元。
2014年度利润分配方案为：以截至 2014年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.4元人民币(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
本人认为，公司根据中国证监会有关利润分配的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该预案，履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，很好地兼顾公司和股东的即期和长远利益。本人同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
（二）2015年7月30日，对公司关于第六届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见：
该独立意见包含以下意见
关于取消授予预留限制性股票的独立意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意取消授予预留限制性股票。
（三）2015年8月12日，对公司2015年半年度报告相关事项的独立意见：
该独立意见包含以下意见
1、关于公司2015年半年度控股股东、关联方资金占用情况的独立意见
经核查，截止至2015年06月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年06月30日的违规关联方占用资金情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
（1）、经核查，截止至2015年06月30日公司不存在对外担保的情况（不包括对子公司的担保）；
（2）、经核查，截止至2015年06月30日公司存在对子公司担保的情况。
公司于2014年12月 23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行综合授信业务提供担保的议案》，公司本次为江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信业务提供担保（担保金额：5,000万元，担保期限为一年），有利于保证江苏鹏翎生产经营中的资金周转。公司对其提供担保不会影响公司利益，公司已发生的对外担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
报告期内，公司对全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司已审批的担保额度为
作为公司的独立董事，本人就此担保事宜发表如下独立意见：
江苏鹏翎胶管有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
3、关于公司2015年半年度关联交易事项的独立意见
本人作为公司独立董事，对公司2015年度公司关联交易情况进行了认真核查，2015年1-6月除董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴的关联交易外，公司未发生其他关联交易。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬或津贴领取符合有关法律、法规及《公司章程》的规定及公司股东大会、董事会确定的薪酬或津贴标准，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）2015年9月 6日，对公司关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
该独立意见包含以下意见：
1、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。因此，同意公司使用募集资金 83,914,340.64元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，经对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查。
本人认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第一期解锁的条件已经成就。除张熙成和郁从旺外，本期解锁的其他 34名激励对象 2014年度绩效经考核均完全达到相应的考核要求，不存在第一期不得解锁或其限制性股票需要公司回购的情形。因此，本人同意公司为 36名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
（五）2015年10月27日，关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
该独立意见包含以下意见：
关于聘任公司2015年度审计机构的独立意见
原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因致同会计师事务所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，根据公司未来业务发展的需要，为更加有利于上市公司的审计独立性，公司经过认真考虑和调查后，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。
经审核，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘任会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该项议案提交股东大会审议。
（六）2015年11月15日，对公司关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：
该独立意见包含以下意见：
<一>、独立董事事前认可意见：
1、本人已提前审阅了公司拟提交董事会审议的与本次非公开发行相关的议案等资料，本人基于独立判断的立场发表独立意见。
2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
3、本次非公开发行股票的定价原则以及公司与张洪起签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
5、公司控股股东暨实际控制人张洪起认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先认可，同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应在董事会审议相关事项时回避表决。
6、本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后将用于公司主营业务，有助于实现公司发展战略。本人认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；公司控股股东暨实际控制人张洪起认购价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
<二>、独立董事发表的独立意见：
1、关于非公开发行股份暨关联交易的独立意见
（1）、公司本次非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于实现公司发展的战略，有利于增强公司竞争力，是必要和可行的。
（2）、公司本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核
准文后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。关联人不参与询价，认购价格与其他认购对象价格相同。
定价符合相关法律、法规的规定，价格公允；公司控股股东暨实际控制人张洪起的认购行为表明其对公司发展充满信心。
（3）、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东应回避表决。
（4）、本人认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；公司控股股东暨实际控制人张洪起认购价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（5）、本人同意《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《非公开发行 A股股票预案》等公司本次非公开发行股票及关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
（1）、本人认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东合法权益。
（2）、本人同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（七）2015年12月4日，对公司关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
该独立意见包含以下意见：
1、关于提名增补第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
本人认为公司进行董事增选，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要,没有损害股东权益的情形。根据拟任董事的个人履历、工作情况等，不存在其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。本人同意提名刘世玲女士为第六届董事会非独立董事候选人，同意将该议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、关于继续聘任公司董事会秘书、聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅公司董事会秘书及高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，也未发现如下情况：
（1）最近三年内受到中国证监会的行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
公司提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本人同意继续聘任刘世玲女士担任公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致；本人同意聘任高贤华先生担任公司副总经理、聘任张熙成先生担任公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。
（八）2015年12月14日，对公司关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见：
该独立意见包含以下意见：
<一>、独立董事的事前认可意见
本人对《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事
项的议案》及有关背景资料进行了事前认真审阅和研判，并发表如下意见：
1、我们一致同意此次补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项应当按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、本次补充确认的公司与天津市畅友物流有限公司近三年以来的日常性关联交易属公司生产经营所必需的物流服务采购事项，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
3、上述关联交易在发生时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，要坚决杜绝此类情况再次发生。
4、经核查公司第六届董事会第二十一次会议拟审议的《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》及相关背景资料，我们认为，此项日常性关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格与以前年度保持稳定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
因此，我们同意将《关于补充确认关联交易及2015年第四季度日常关联交易预计事项的议案》提交第六届董事会第二十一次会议审议。
<二>、独立董事发表的独立意见
1、关于补充确认关联交易
（1）、公司与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公司生产经营所需，该等关联交易均是按照市场化原则确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
（2）、公司董事会在补充确认关联交易时，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、关于2015年第四季度日常关联交易预计事项
（1）、公司预计2015年第四季度与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响；
（2）、董事会对2015年第四季度日常关联交易事项的决策程序合法合规，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。
本人对关于补充确认关联交易及 2015年第四季度日常关联交易预计事项表示同意。
三、董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第六届董事会薪酬和考核委员会主任委员、审计委员会委员，
在2015年履行了如下职责：
（一）、在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，关注公司的生产经营和财务状况，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况，，切实履行独立董事职责，发挥了薪酬与考核委员会作用。
（二）在董事会审计委员会中的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．2015年，本人密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2．持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成 2015年度的信息披露工作。
3．监督和核查董事、高级管理人员履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司落实 2015年政府职能部门的指导思想，维护股票市场的稳定，切实的保障了公司和所有股东的利益。
结构及保护社会公众股股东权益等加深认识和理解，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、无对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2016年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告，谢谢。
（本页无正文，仅为《天津鹏翎胶管股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
戈向阳