北京当升材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司：北京当升材料科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：当升科技
股票代码：300073
发行对象/认购人
姚福来
刘恒才
交易对方
田立勤
付强
大唐电信投资有限公司
深圳前海大宇资本管理有限公司
配套融资投资者
重庆中新融拓投资中心（有限合伙）
长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品
独立财务顾问
二〇一五年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行对象承诺
公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺函：
本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1发行对象承诺 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、交易方案概述............................................................................................... 13二、标的资产评估............................................................................................... 14三、本次交易的发行价格和发行数量............................................................... 14四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................... 16五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 17六、本次交易构成关联交易............................................................................... 17七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17八、本次交易的决策过程................................................................................... 19九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 25十一、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 28特别风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次交易的审批风险................................................................................... 29二、本次交易终止的风险................................................................................... 29三、交易方案可能进行调整的风险................................................................... 30四、募集配套资金失败的风险........................................................................... 30五、评估增值及商誉减值的风险....................................................................... 30六、业绩承诺无法实现的风险........................................................................... 31七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................... 31八、标的资产不能按期交割风险....................................................................... 32九、业务整合风险............................................................................................... 32
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险................... 32十一、标的资产的经营风险............................................................................... 33第一节本次交易概述 ............................................................................................... 36一、本次交易背景............................................................................................... 36二、本次交易目的............................................................................................... 41三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 44四、本次交易方案基本情况............................................................................... 45五、股份锁定承诺............................................................................................... 47六、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 48七、本次交易对公司的影响............................................................................... 48第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 50一、公司概况....................................................................................................... 50二、公司设立及上市情况................................................................................... 51三、公司上市后股本变动情况........................................................................... 53四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 54五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................................... 55六、公司主营业务情况....................................................................................... 55七、公司最近二年主要财务数据和财务指标................................................... 56八、当升科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况........... 57第三节发行对象基本情况 ....................................................................................... 58一、交易对方概况............................................................................................... 58二、交易对方之一：姚福来............................................................................... 59三、交易对方之二：刘恒才............................................................................... 61四、交易对方之三：田立勤............................................................................... 62五、交易对方之四：付强................................................................................... 63六、配套融资投资者........................................................................................... 64第四节标的资产情况 ............................................................................................... 72一、中鼎高科基本情况和历史沿革................................................................... 72二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员................... 79
三、最近两年财务概况....................................................................................... 83四、子公司情况................................................................................................... 83五、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况........................................... 85六、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 90七、安全生产和环保情况................................................................................. 102八、最近三年利润分配情况............................................................................. 102九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况......................................... 102十、最近十二个月内重大资产收购出售情况................................................. 102十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况..................................................... 103十二、关联方资金占用情况............................................................................. 103十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................. 103第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 104一、本次交易方案概述..................................................................................... 104二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................... 105三、本次募集配套资金情况............................................................................. 109第六节标的资产评估定价 ..................................................................................... 133一、标的资产评估情况..................................................................................... 133二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 149三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见......................................................... 153四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见......................................................................................................... 154五、审计机构与评估机构独立性情况............................................................. 155第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 156一、合同主体及签订时间................................................................................. 156二、交易价格及定价依据................................................................................. 156三、定价基准日、发行价格和发行数量......................................................... 156四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限......................................... 157
五、发行股份的锁定安排................................................................................. 158六、标的资产交割及股份发行......................................................................... 159七、标的资产过渡期间损益安排..................................................................... 160八、协议的生效、变更和解除......................................................................... 160九、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 161十、任职期限和竞业限制................................................................................. 165十一、交易完成后的整合................................................................................. 166十二、配套融资股份认购协议......................................................................... 167第八节本次交易的合规性 ..................................................................................... 171一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定..................................... 171二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 175三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 177四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形......................................................................................... 177五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定............................................................................................................. 178第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 180一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 180二、标的公司行业特点和经营情况分析......................................................... 186三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析......................................... 204四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析......................................................... 215第十节财务会计信息 ............................................................................................. 228一、交易标的最近两年简要财务报表............................................................. 228二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 229第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 231一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 231二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 232第十二节风险因素 ................................................................................................. 238
一、本次交易的审批风险................................................................................. 238二、本次交易终止的风险................................................................................. 238三、交易方案可能进行调整的风险................................................................. 239四、募集配套资金失败的风险......................................................................... 239五、评估增值及商誉减值的风险..................................................................... 239六、业绩承诺无法实现的风险......................................................................... 240七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................. 240八、标的资产不能按期交割风险..................................................................... 240九、业务整合风险............................................................................................. 241十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险................. 241十一、标的资产的经营风险............................................................................. 242十二、其他风险................................................................................................. 244第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 245一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 245二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 245三、最近12个月内购买、出售资产的情况................................................... 245四、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 246五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况......................................... 250六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明......................................... 254七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 254八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形............................................................................................................. 256九、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见..................................... 256十、中介机构对本次交易的结论性意见......................................................... 260十一、相关中介机构及其联系方式................................................................. 261第十四节交易各方声明 ......................................................................................... 263
一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......................................... 264二、标的资产声明............................................................................................. 265三、交易对方声明（一）................................................................................. 266交易对方声明（二）......................................................................................... 267交易对方声明（三）......................................................................................... 268交易对方声明（四）......................................................................................... 269四、配套融资投资者声明（一）..................................................................... 270配套融资投资者声明（二）............................................................................. 271配套融资投资者声明（三）............................................................................. 272配套融资投资者声明（四）............................................................................. 273五、独立财务顾问声明..................................................................................... 274六、法律顾问声明............................................................................................. 275七、审计机构声明............................................................................................. 276八、评估机构声明............................................................................................. 277第十五节备查文件 ................................................................................................. 278一、备查文件..................................................................................................... 278二、备查地点..................................................................................................... 278
释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告
书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，标的股权的评估值为 41,314.71万元，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价 10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|48.0037%|8,292,895|75.00%|49,563,872|
|38.4030%|6,634,316|75.00%|39,651,097|
|12.5933%|2,175,549|75.00%|13,002,531|
|1.0000%|172,755|75.00%|1,032,500|
|100%|17,275,515|75.00%|103,250,000|

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇资本、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，资产评估机构中企华采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014年 12月 31日，中鼎高科账面净资产为 7,222.56万元。按照收益现值法评估，中鼎高科100%股权的评估值为41,314.71万元，增值额为34,092.15万元，增值率为472.02%；按照资产基础法评估，中鼎高科100%股权的评估价值为9,741.99万元，增值额为 2,519.42万元，增值率为34.88%。
由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，产品市场空间广阔，未来存在较为理想的发展前景；同时，中鼎高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此，评估机构采用收益现值法作为最终评估结论，即中鼎高科100%股权的评估价值为41,314.71万元。2015年3月27日，该资产评估结果已取得北京矿冶研究总院的备案。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定中鼎高科100%股权作价为41,300万元。
三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.9122元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
根据前述公式计算，公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为17.3292元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即 15.60元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产交易作价 41,300.00万元，其中75%的股份对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515股。同时，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇资本、资管产品四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为不超过
6,618,589股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过23,894,104股股份，占交易完成后公司总股本的12.99%，具体如下：
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|发行对象/认购人|
|姚福来|
|刘恒才|
|田立勤|
|付强|
|大唐投资|
|中新融拓|
|大宇资本|
|资管产品|

合计 23,894,104本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次交易前，公司总股本为 16,000万股，公司控股股东北京矿冶研究总院持有公司股票 49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 183,894,104股，北京矿冶研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的26.93%，仍为公司控股股东；
国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别持有8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股和172,755股，分别占公
司总股本的4.51%、3.61%、1.18%和0.09%。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据当升科技、中鼎高科经审计的 2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|当升科技|中鼎高科|
|101,812.73|41,300.00|
|81,753.46|41,300.00|
|62,499.80|10,341.86|

注：根据《重组办法》的相关规定，中鼎高科的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产和标的资产预估值孰高为准。
根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资投资者“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划，该计划参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，认购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额，因此资管产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增
23,894,104股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|49,523,614|30.95%|49,523,614|
|-|-|8,292,895|
|-|-|6,634,316|
|-|-|2,175,549|
|-|-|172,755|
|-|-|6,618,589|
|110,476,386|69.05%|110,476,386|
|160,000,000|100%|183,894,104|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|2014年度/2014年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|101,812.73|146,923.21|99,289.56|
|81,753.46|125,242.89|84,552.69|
|62,499.80|72,841.66|62,995.40|
|-2,870.25|1,103.31|1,047.23|
|-2,559.27|828.10|970.35|
|19.70%|16.25%|14.84%|
|3.05|3.11|4.25|
|2.25|2.19|3.05|
|3.06%|10.80%|5.99%|
|-4.09%|1.14%|1.54%|
|-0.16|0.05|0.06|
|5.11|6.69|5.28|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募集配套资金成功发行，下同。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2014年12月11日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014年12月11日上午开市起停牌；
2、2014年12月25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日开市起继续停牌；
3、2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年 2月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》；
5、2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案；
6、2015年4月7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
7、2015年4月8日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺文件|承诺人|
|北京当升材料科技股份有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|公司及全体董事、监事和高级管理人员|
|上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|北京当升材料科技股份有限公司|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|北京矿冶研究总院关于保持上市公司独立性的承诺函|北京矿冶研究总院|

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|承诺文件|承诺人|
|北京矿冶研究总院关于避免同业竞争的承诺函|北京矿冶研究总院|
|北京矿冶研究总院关于减少和规范关联交易的承诺函|北京矿冶研究总院|
|交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|

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|承诺文件|承诺人|
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于股份锁定的承诺|姚福来、刘恒才|
|交易对方关于股份锁定的承诺|田立勤|

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|承诺文件|承诺人|
|交易对方关于股份锁定的承诺|付强|
|交易对方关于注入资产权属之承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函|刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函|姚福来|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|

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|承诺文件|承诺人|
|交易对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|交易对方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|

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|承诺文件|承诺人|
|的情形之承诺函||
|交易对方声明|姚福来、刘恒才、田立勤、付强|
|关于未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明|中鼎高科|
|中鼎高科关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|中鼎高科|
|关于最近五年内未受处罚的承诺函|配套融资者|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|配套融资者|
|关于股份锁定的承诺函|配套融资者|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备忘录第 13号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，本次报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第六节标的资产评估定价”。
（六）股份锁定安排
根据《购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告
书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方承诺中鼎高科2015年、2016年和2017年将分别实现净利润3,700万元、4,300万元、4,900万元，具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013年度和2014年度的基本每股收益分别为0.06元/股和-0.16元/股；本次交易完成后，公司2013年度和 2014年度的基本每股收益为 0.21元/股和 0.05元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。
一、本次交易的审批风险
本次交易方案已经获得公司第二届董事会第三十三次会议通过，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
此外，管理层及核心骨干股权投资计划尚需取得国务院国资委的同意。如果股权投资计划无法获得通过，由其委托的“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”将面临无法参与本次交易配套募集资金认购的风险。为应对上述风险，2015年 4月 7日，公司与大宇资本签订《股份认购协议》，协议中约定：大宇资本认购数量不低于 178万股、不超过 661.8589万股，认购款总金额不低于 2,776.80万元，不超过 10,325.00万元，具体以发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知为准。
二、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购标的资产的现金支付。公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
五、评估增值及商誉减值的风险
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为 41,314.71万元，而评估基准日标的资产净资产为7,198.94万元，资产基础法评估值为9,741.99万元。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，当升科技本次收购中鼎高科100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及中鼎高科自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
六、业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺的中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,700万元、4,300万元和4,900万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净
利润的风险
公司收购中鼎高科100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，中鼎高科无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
八、标的资产不能按期交割风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至当升科技名下，在标的资产过户至当升科技名下之日起 20个工作日内完成协议项下向交易对方发行股份事宜。
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易该标的资产可能无法顺利交割。
九、业务整合风险
本次交易完成后，中鼎高科将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司在保持中鼎高科原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有中鼎高科自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》约定业绩承诺，如果中鼎高科无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若中鼎高科面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，中鼎高科管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高中鼎高科的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与中鼎高科战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营
等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
十一、标的资产的经营风险
（一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险
中鼎高科最近两年的综合毛利率分别为65.96%和57.61%，综合毛利率保持较高水平。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注中鼎高科主营业务毛利率下滑的风险。
（二）核心技术泄密的风险
通过多年的技术与产品创新，中鼎高科已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。中鼎高科的技术成果，除部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然中鼎高科制订了严格的保密制度，与中鼎高科核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是中鼎高科保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对中鼎高科利益产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是中鼎高科保持竞争优势的关键。
未来随着消费类电子产品不断升级更新，下游厂商对旋转模切设备性能、加工精度、稳定性等方面提出更高的要求，中鼎高科需要通过研发新技术和软件、改进生产工艺等来满足市场需求。如果中鼎高科核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠风险
由于中鼎高科为研发、生产及销售高端智能装备的高新技术企业，其核心技术为运动控制器软件的开发及应用，根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内，中鼎高科享受了软件产品增值税退税以及高新技术企业所得税优惠政策。
中鼎高科软件销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据中鼎高科的审计报告，2013年和2014年中鼎高科软件产品增值税退税金额分别为530.48万元和440.00万元，分别占中鼎高科当年利润总额的15.85%和10.76%。
若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。中鼎高科于2012年11月通过了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业。
中鼎高科在 2014年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。若中鼎高科 2015年高新技术企业资格复审未能通过，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响中鼎高科及上市公司的盈利水平。
（五）消费类电子制造业向东南亚等地区转移的风险
近年来，随着我国工业化进程的不断加深，土地价格、劳动力成本等不断上涨。相比较而言，越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段，经济发展和基础设施建设速度加快，劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉，对于电子制造业的转移具有较大的吸引力，为寻求更为低廉的成本，中鼎高科下游客户即电子配套生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。未来，如果标的资产下游客户大规模向东南亚等地区转移，而标的资产未能及时跟进，标的资产可能会面临销售业绩下滑的风险。
（六）经营场所风险
中鼎高科目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然中鼎高科对特定的生产
经营场所的依赖性较小，但倘若发生中鼎高科目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，中鼎高科将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对中鼎高科正常经营活动产生影响。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景
（一）积极推进混合所有制改革，进一步激发企业活力
2013年 11月，党的十八届三中全会指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，并积极发展混合所有制经济。2014年《政府工作报告》将“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”列为 2014年重点工作。2014年 5月，国务院批复了国家发改委《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》，提出要“要加快发展混合所有制经济，建立政府和社会资本合作机制”。
混合所有制经济有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，有利于国有资本保值增值、提高竞争力。
公司为国有控股的上市公司，处于完全市场化竞争领域，为进一步贯彻落实《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》、《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》等相关规定和要求，公司一直关注并探索混合所有制改革，以进一步激发企业活力。
（二）丰富公司业务，增强持续盈利能力
公司是专业从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括锂电正极材料、前驱体材料等，产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂电领域。经过十多年的积累，公司综合实力居于国内行业领先地位。
近年来，由于锂电正极材料行业投资过度、产能过剩，行业竞争日益激烈，公司产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降，导致公司盈利能力下降。此外，公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的业绩波动风险。
公司结合行业发展情况和自身竞争优势，制定了详细的三年、五年及十年发展战略。在未来三年里，公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制造，深入推进产业链整合，持续做强做大锂电材料业务，并积极介入锂电产业链相关的智能装备制造等领域，实现公司在锂电产业链领域的多元化发展。在未来五年里，公司将加速实施投资并购，确立牢固的行业地位和领先优势，力争成为世界一流的锂电池材料行业的引领者。在未来十年里，公司将继续推动多元化发展和国际化战略，成为新能源及智能装备等相关领域具有影响力的品牌，力争成为全球相关领域最具影响力的企业之一。
根据未来发展战略，公司制定了2015年工作计划，即按照“加速产业并购、实现业务拓展”的工作方针，积极寻求优秀的投资标的，争取推动 1-2个投资项目的落地生根，转变主营过于单一的盈利模式，丰富主营业务构成，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
（三）引入管理层及核心骨干持股，增强员工凝聚力
为了贯彻党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，为公司战略转型升级提供动力支撑，公司拟通过非公开发行股份募集配套资金方式引入管理层及核心骨干持股。
（四）高端智能装备制造业具有良好的发展前景
1、高端智能装备制造业发展受到国家产业政策的大力支持
高端智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。国家积极推出《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列政策、法规，鼓励推动我国高端智能装备制造业的发展。
2、消费类电子、RFID及医疗领域发展迅速，市场空间广阔
随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费电子产品快速发展，根据 GFK发布的数据显示，近年来全球消费电子产品保持平稳发展，2013年全球消费电子产品市场规模达到 10,680亿美元。IDC公布的数据显示，2012年至 2014年，全球智能手机出货量分别为 7.25亿台、10.04亿和13.00亿台，复合增长率达34.00%；平板电脑的出货量分别为1.44亿台、2.17亿台，2.65亿台，复合增长率高达36.00%。同时，随着移动智能终端的普及和移动互联网的发展，智能手表等可穿戴式智能装备经过相关技术的积累和完善，有望成为消费类电子行业未来新的增长点。
RFID技术是物联网应用的最主要部分，物联网是通过利用 RFID技术，结合已有的网络技术、数据库技术、中间件技术等，构筑一个由大量联网的阅读器和无数移动的标签组成的比互联网更为庞大的系统。随着 RFID的应用更加广泛和深入，整个产业也逐步形成了从制造到销售的完整价值链。尽管迄今多数的大型RFID项目仍位于美洲和欧洲等地，但未来，随着制造业务持续转移到亚太区，加上源卷标（在原始发货点即贴上的卷标）日益成为标准程序，亚太地区市场最终将成为全球RFID市场枢纽。未来RFID技术将更多地应用到日常生活中，具有广阔的市场空间。中鼎高科抓住市场机遇，已成功研发 RFID电子标签设备，迎合了市场需求，未来有望成为标的公司业绩新的增长点。
精密旋转模切设备能够有效应用于医疗卫生领域的多层复合材料的模切，例如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等，据 Medmarkt, Diligence, LLC等市场调研机构预计，由于传统医用敷料产品难以满足慢性和复杂伤口的治疗需求，今后高端敷料将成为推动敷料市场发展的主要驱动力。2017年，全球高端医用敷料
销售收入将达到160亿美元。此外，我国政府不断加大对医疗卫生领域的资金投入，促进了医疗行业的持续快速发展，也将带动精密旋转模切设备在医疗卫生领域的应用。
（五）率先突破关键技术，形成较高的技术壁垒
1、掌握智能装备核心技术---运动控制器软件的开发及应用
智能装备制造主要包括软件开发和机械设计两部分，机械设计部分通常可以通过使用经验丰富的机械工程师来完成，而软件开发部分，尤其运动能控制器软件开发，需要掌握自动化技术的核心技术人员多年研发才能实现。运动控制器是机器人、数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备的关键平台，中鼎高科目前是国内精密旋转模切设备领域掌握运动控制器这一核心软、硬件制造技术的少数厂家之一。此外，中鼎高科通过自主研发的应用软件，可以实现对客户的远程诊断和维护，为未来能给客户提供全方位系统服务打下了坚实的基础。
（1）形成较高的技术壁垒
中鼎高科掌握运动控制器软件的开发能够形成较高的技术壁垒。旋转模切设备生产厂商在缺乏高端科研技术人才的情况下，进行运动控制器软件的研发活动需要投入大量的时间成本和资金成本，对于企业经营具有较高的风险。
（2）有利于后续软件开发，并有效防止技术泄密
中鼎高科在开发运动控制器软件过程中，通过不断优化程序语言，编写出大量能够利于后续软件开发的子程序。当根据市场需求再次进行软件开发的时候，标的公司软件工程师可以引用专用的编程语句，简化了编程复杂程度。同时，上述专用编程语句的使用能够增强软件的保密功能，有效地防止技术泄密。
（3）有助于拓展其他智能领域
运动控制器是智能装备领域的核心部件，在工业机器人、数控机床等领域具有广泛的用途。标的公司掌握运动控制器软件的核心技术，未来能够有助于进入自动化应用的其他领域。此外，中鼎高科已经研发出医疗转帖同步控制软件和RFID封装控制软件，为智能装备进入医疗卫生领域和RFID等领域奠定了基础。
（4）降低生产成本、提高产品毛利水平
运动控制器作为智能装备的核心零部件，设备生产商为了保证产品的精确度、稳定性等，通常选择购买 AllenBradley、西门子、TRIO等国外知名品牌的运动控制器，因此采购成本相对较高。中鼎高科通过使用自主研发的运动控制器硬件和软件，在产品精密度保持稳定的情况下，能够有效的降低设备成本，从而提高产品盈利水平。
目前，中鼎高科已经在国内率先研发成功全工位激光混合智能模切装备，该机型可以实现高速全激光模切加工，大幅节省了刀具费用，并可以为客户提供隔夜交货快速服务，具有良好的市场发展前景。
2、人才优势
中鼎高科董事长姚福来深耕智能装备领域多年。姚福来，博士，河北省自动化学会副理事长，石家庄铁道大学电气工程领域工程硕士研究生导师，河北科技大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教师，机械工业出版社电工电子领域“金牌作者”，“变频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家，作为第一作者出版著作十余部，发表中英文论文七十余篇，是七十多项发明专利的第一发明人。
在智能精密设备研制领域，姚福来研究开发了精密旋转模切设备控制软件、模切机同步控制软件等，并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等，为中鼎高科业务的发展提供了良好的技术支持。
为加强技术研发，保持技术水平的领先地位，中鼎高科设立了研发部，重点负责软件开发、机械设计等方面的研发，并已培养出一批具有一定技术实力的研发人才。此外，经过多年生产制造经验的积累，中鼎高科建立起有效的生产运营管理机制，并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队，确保公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。
二、本次交易目的
（一）推进混合所有制改革，提升企业竞争力
公司本次重大资产重组引进的中鼎高科，属于优秀的民营资本，符合党和国家混合所有制改革方向。公司处于完全市场化竞争领域，本次引入民营资本，有助于公司推进市场化经营机制改革，优化治理结构，激发企业活力，提升企业竞争力，确保上市公司可持续发展，维护全体股东权益。
本次交易完成后，原中鼎高科股东姚福来、刘恒才等将直接参股上市公司并成为上市公司员工，姚福来为自动化领域专家，刘恒才具备多年企业管理的经验。
上市公司可以借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的经验，进一步推动上市公司转换经营机制、转变发展方式，提升市场竞争力。
（二）丰富业务板块，提高抗风险能力
公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，主营业务较为单一。
一方面，小型民用锂电领域，由于行业产能过剩，行业竞争较为激烈，价格战等恶性竞争手段普遍存在，公司产品售价出现下滑，毛利率逐渐降低；另一方面，大型动力锂电领域，虽然多元材料技术路线已逐步获得行业的广泛认可，但由于动力锂电正极材料认证周期普遍较长，公司相关业务大幅增长尚需一定的时间。
此外，公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的业绩波动风险。
为了进一步丰富公司的业务板块，根据公司未来发展战略及 2015年工作计划，公司本次拟收购中鼎高科100%股权，切入高端智能装备制造领域。中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产与销售，精密旋转模切设备主要应用于模切消费类电子产品的内部功能部件，其产品下游客户为苹果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商，终端客户为苹果、三星等消费类电子生产商。中鼎高科拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将拥有锂电正极材料与智能装备制造等业务，产品结构进一步丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低锂电材料行业波动对上市公司经营业绩的影响，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
（三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
由于行业竞争日益激烈，公司主要产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降，2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,559.27万元。
2013年和2014年，中鼎高科实现营业收入分别为 7,950.54万元和10,341.86万元，实现净利润分别为2,906.90万元和3,485.10万元。根据业绩承诺责任人的承诺，中鼎高科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别为 3,700万元、4,300万元和4,900万元。
本次交易能够为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全体股东利益。
（四）改善优化公司的资产结构
本次交易前，截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 101,812.73万元，流动资产为 55,743.41万元，占总资产的比例为54.75%，非流动资产为 46,069.32万元，占总资产的比例为45.25%，其中固定资产账面价值为31,305.32万元，占总资产的比例为30.75%。公司固定资产等规模较大，每年折旧费用较高，对公司经营业绩影响较大。
公司本次拟收购的中鼎高科为轻资产企业，截至 2014年 12月 31日，中鼎高科总资产为10,620.97万元，其中流动资产为10,211.73万元，占总资产的比例为96.15%。本次交易完成后，公司的资产结构将得到进一步优化，有助于降低外部经济环境变化对公司经营业绩的影响。
（五）实施管理层及核心骨干持股，优化股权结构，增强企业经营活力
本次参加认购管理层及核心骨干股权投资计划的人员包含上市公司董事、监
事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，合计不超过 80人，覆盖面较广。
本次非公开发行后，上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工将间接成为公司股东，有利于优化股权结构，能进一步调动其积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合。高管及员工持股将使公司治理水平得到进一步完善，增强企业经营活力，为公司可持续稳定发展、实现战略目标创造了有利环境。
（六）中鼎高科与当升科技能形成良好的协同效应
1、充分利用双方在消费类电子产品的品牌优势共同拓展销售渠道
公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，标的资产中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、成产与销售，公司及中鼎高科的产品终端客户均为智能手机、平板电脑等消费类电子生产制造商，如三星、LG、松下、索尼等。
经过多年的积累，上市公司在消费类电子锂电领域已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、渠道优势和品牌优势，具有较高的知名度；中鼎高科在软件开发、机械设计和生产工艺等方面拥有多年的经验，其产品具有精密度高、稳定性良好等优势，并能够满足下游厂商对加工精度的要求和个性化需求，中鼎高科在消费类电子产业链上具有一定的品牌优势。
鉴于上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费类电子产品，并在该领域内具有较好的品牌优势，本次交易完成后，上市公司和中鼎高科可以充分利用各自的品牌优势、客户资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。
2、充分利用公司国有控股上市平台优势，拓展中鼎高科国际化销售网络
目前，中鼎高科积极拓展国际市场，在美国设立了全资子公司，并计划在越南等东南亚地区设立办事处，但限于资产规模较小等原因，中鼎高科大面积布局
境外市场有较大的困难。本次交易完成后，当升科技将充分利用国有上市公司平台优势，通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，提升中鼎高科在开拓东南亚市场和美国市场的能力，进一步提高整合后的上市公司盈利能力。
综上，本次交易是上市公司为积极推进混合所有制改革及实施管理层及核心员工持股、丰富业务板块、优化股权结构、增强盈利能力和抗风险能力的重要举措，符合国家产业政策和上市公司自身战略发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序
1、2014年12月11日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014年12月11日上午开市起停牌；
2、2014年12月25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日开市起继续停牌；
3、2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年 2月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》；
5、2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案；
6、2015年4月7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
7、2015年4月8日，公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案基本情况
（一）方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权。同时，上市公司拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易对价
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价 10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|48.0037%|8,292,895|75.00%|49,563,872|
|38.4030%|6,634,316|75.00%|39,651,097|

|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|12.5933%|2,175,549|75.00%|13,002,531|
|1.0000%|172,755|75.00%|1,032,500|
|100%|17,275,515|75.00%|103,250,000|

（三）募集配套资金
公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，公司拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
（四）标的资产评估
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，资产评估机构中企华采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014年 12月 31日，中鼎高科账面净资产为 7,222.56万元。按照收益现值法评估，中鼎高科股100%股权的评估值为41,314.71万元，增值额为34,092.15万元，增值率为472.02%；按照资产基础法评估，中鼎高科100%股权的评估价值为 9,741.99万元，增值额为2,519.42万元，增值率为34.88%。
由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，产品市场空间广阔，具有良好的发展前景；同时，中鼎高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此，评估机构采用收益现值法作为最终评估结论，即中鼎高科100%股权的评估价值为 41,314.71万元。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定中鼎高科100%股权作价为41,300.00万元。
五、股份锁定承诺
（一）交易对方股份锁定承诺
姚福来、刘恒才通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
田立勤通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份
付强通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应
为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
此外，若本次收购于2015年4月11日之前完成，姚福来、刘恒才、田立勤通过本次交易认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次收购实施完成后，因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）配套资金认购对象股份锁定承诺
本次向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者募集配套资金所发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，因当升科技送红股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增23,894,104股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|49,523,614|30.95%|49,523,614|
|-|-|8,292,895|
|-|-|6,634,316|
|-|-|2,175,549|
|-|-|172,755|
|-|-|6,618,589|
|110,476,386|69.05%|110,476,386|
|160,000,000|100%|183,894,104|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经瑞华会计师审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|101,812.73|146,923.21|99,289.56|
|81,753.46|125,242.89|84,552.69|
|62,499.80|72,841.66|62,995.40|
|-2,870.25|1,103.31|1,047.23|
|-2,559.27|828.10|970.35|
|19.70%|16.25%|14.84%|
|3.05|3.11|4.25|
|2.25|2.19|3.05|
|3.06%|10.80%|5.99%|
|-4.09%|1.14%|1.54%|
|-0.16|0.05|0.06|
|5.11|6.69|5.28|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募集配套资金成功发行，下同。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：北京当升材料科技股份有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
法定代表人：李建忠
注册资本：16,000万元
证券上市地：深圳证券交易所
证券简称：当升科技
证券代码：300073
联系电话：010-52269718
传 真：010-52269720-9718
公司网址：www.easpring.com.cn
电子邮箱：securities@easpring.com.cn
经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
1998年 6月，公司前身北矿电子中心以经原国有资产管理局审定的《企业国有资产产权登记表》作为资信证明文件，在北京市丰台区工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取了注册号为“06295429”的《企业法人营业执照》。
根据该《企业国有资产产权登记表》，原国有资产管理局批准出资额为 144.97万元，矿冶总院以固定资产124.97万元、流动资产20万元作为出资。
2008年9月18日，公司召开了2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以2008年6月30日经审计的净资产 88,316,047.10元为基础，采取公司整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为6,000万元，每股面值1元，未折股部分计入股份公司的资本公积。
2008年 12月 23日，北京市商务局以“京商资批[2008]1961号文”批准了公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009年2月23日，国务院国资委出具了国资产权[2009]110号文件，同意公司整体变更为股份公司的国有股权管理方案。2009年2月28日，京都天华会计师事务所有限公司出具了北京京都天华验字（2009）第009号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2009年3月25日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为110106002954200的《企业法人营业执照》。
设立时的发起人及股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|26,761,807|
|11,730,000|
|5,400,000|
|4,470,000|
|2,420,168|
|5,054,507|
|603,526|

||
|-|
|持股数（股）|
|521,788|
|519,597|
|350,118|
|343,341|
|338,824|
|255,247|
|225,882|
|225,882|
|225,882|
|180,706|
|146,844|
|67,765|
|45,176|
|45,176|
|45,176|
|22,588|
|60,000,000|

（二）首次公开发行股票并上市
2010年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]401号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为 8,000万股；经深圳证券交易所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年4月27日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|60,000,000|
|24,761,807|
|2,000,000|
|11,730,000|
|5,400,000|
|4,470,000|
|2,420,168|
|5,054,507|
|603,526|

||
|-|
|持股数（股）|
|521,788|
|519,597|
|350,118|
|343,341|
|338,824|
|255,247|
|225,882|
|225,882|
|225,882|
|180,706|
|146,844|
|67,765|
|45,176|
|45,176|
|45,176|
|22,588|
|20,000,000|
|80,000,000|

三、公司上市后股本变动情况
（一）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 28日，根据当升科技 2010年年度股东大会决议：以资本公积金转增股本，以公司 2010年 12月 31日的总股本 8,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增10股，共转增股本8,000万股。资本公积转增后，公司总股本由8,000万股增加到16,000万股。
2011年 5月 20日，公司向全体股东实施了权益分派，公司总股本由 8,000万股增至16,000万股。
（二）公司目前股本结构
1、最近一年末前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|49,523,614|
|7,199,928|
|5,000,029|
|2,800,014|
|2,480,525|
|2,333,200|
|1,878,133|
|1,382,908|
|1,306,024|
|1,217,154|
|75,121,529|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东是北京矿冶研究总院，截至 2014年 12月 31日，其持有公司股票 49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
北京矿冶研究总院成立于 1956年 5月 19日，1999年转制为中央直属大型科技企业，国务院国资委持有其100%股权。矿冶总院注册资本 41,155.21万元，实收资本 41,155.21万元，注册地和主要生产经营地为北京市西城区西外文兴街 1号。矿冶总院以矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、表面工程技术及相关材料等领域具有较高水平和较强研究能力。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本次交易前，公司总股本为 16,000万股，控股股东矿冶总院直接持有公司49,523,614股，占公司总股本的30.95%。
本次交易后，预计公司总股本约为183,894,104股，矿冶总院持有 49,523,614股，占公司总股本的26.93%，仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，并未发生重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
公司是专业从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括钴酸锂、锰酸锂、多元材料等锂电正极材料，以及四氧化三钴、多元材料前驱体等前驱体材料，产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂电领域。公司经过十多年的运行，目前已成长为具备先进锂电正极材料研发技术与产业化经验、拥有一流客户资源、综合实力国内领先、具有国内最大锂电正极材料生产能力的高科技企业。
自上市以来，公司面对锂电正极材料行业竞争加剧，积极推动自身产品结构转型，产品应用领域由单一的传统手机、笔记本电脑领域逐步向智能手机、平板电脑、动力锂电等新领域拓展。此外，公司积极提升自身产品在国内外大客户的份额，同时注重开发国内市场的中小客户；并加大动力锂电客户的开拓力度，努力提升公司的市场竞争地位。
七、公司最近二年主要财务数据和财务指标
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对当升科技 2013年度财务报告进行了审计，并出具了勤信审字【2014】第1533号审计报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)对当升科技2014年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】01490008号审计报告。当升科技最近二年主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|101,812.73|
|20,059.27|
|81,753.46|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|62,499.80|
|-4,362.18|
|-2,870.25|
|-2,559.27|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-19.94|
|-1,227.69|
|1,671.89|
|445.15|

（二）主要财务指标
||
|-|
|2014年度/2014.12.31|
|19.70|
|-0.1600|

||
|-|
|2014年度/2014.12.31|
|-0.1600|
|-3.08|
|-4.55|
|5.1096|
|-0.0012|

八、当升科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚
情况
最近三年内，当升科技及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节发行对象基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下：
交易对方 持有中鼎高科股权比例
姚福来 48.0037%刘恒才 38.4030%田立勤 12.5933%付强 1.0000%合计 100%（二）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据刘恒才、田立勤、付强出具的承诺，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据姚福来出具的承诺，其在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除于 2014年 8月 6日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
姚福来申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件的基本情况如下：2011年9月1日，姚福来及北京金易奥科技发展有限公司（“以下简称北京金易奥”）其他股东与林玉庭签署股权转让框架协议，约定姚福来及其他股东合计将所持北京金易奥48.85%的股权转让与自然人林玉庭，双方约定股权转让价款为人民币 1,000万元，股权转让完成后林玉庭向北京金易奥增资人民币 3,000万元。协议
签署后，双方因履行上述股权转让和增资事宜发生争议，姚福来于 2014年 8月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求林玉庭履行上述股权转让和增资合同。双方已于2015年3月12日达成调解。截至本报告书出具日，姚福来不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（四）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》相关规定，交易对方均不够成上市公司潜在关联方。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方之一：姚福来
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姚福来|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 13010219640627****
住所 北京市大兴区亦庄天华东路天华园二里一区
通讯地址 北京市大兴区亦庄天华东路天华园二里一区
通讯方式 1370311****
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姚福来|曾用名|无|性别|男|国籍|

是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有中鼎高科股权比例48.0037%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司|董事长、法定代表人|
|北京金易奥科技发展有限公司|董事长、法定代表人|
|中能拓扑（北京）节能环保科技责任有限公司|董事长|
|河北省自动化技术开发公司|董事长、法定代表人|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有中鼎高科48.0037%股权外，姚福来控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|6,500|姚福来持股30.69%，姚福来任法定代表人、董事长|技术推广；销售建筑材料、机械设备、电子产品；机械设备租赁。|
|500|姚福来持股51%|计算机软件、自动化产品研制开发、转让、自研产品销售。|
|100|姚 福 来 持 股61%，姚福来任法定代表人、执行董事|技术推广；产品设计；销售专用设备；货物进出口、代理进出口。|
|230|姚福来持股44.35%，姚福来任法定代表人、董事长|计算机软硬件机电一体化自动化产品研制开发自研产品生产销售。|
|95.5|姚福来持股50%|投资咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业策划、设计、制作、代理、发布广告、技术推广服务、市场调查|

姚福来担任中鼎高科董事长，并担任标的公司技术总监，主要负责技术研发、
新产品开发等工作。根据上表，姚福来控制的其他企业主要系其本人在节能、沙
漠治理、自动化控制系统等方面研究技术的实际应用，上述企业生产经营所用技术、主要销售产品等与中鼎高科均不相同。因此，姚福来控制的企业和关联企业的主要产品与标的公司不存在关联性。
此外，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，姚福来特作出如下承诺：“1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或项目。
3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。”
综上，经核查，财务顾问认为：标的公司与姚福来控制的企业和关联企业的业务不存在潜在竞争关系。
三、交易对方之二：刘恒才
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘恒才|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 13100219760509****
住所 河北省廊坊市广阳区和平路华祥里
通讯地址 河北省廊坊市广阳区和平路华祥里
通讯方式 1881105****
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘恒才|曾用名|无|性别|男|国籍|

是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有中鼎高科股权比例38.4030%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司|董事、总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有中鼎高科38.4030%股权外，刘恒才控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|95.5|刘恒才持股40%|投资咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业策划、设计、制作、代理、发布广告、技术推广服务、市场调查|

四、交易对方之三：田立勤
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|田立勤|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 13050319631106****
住所 北京市丰台区东高地西洼地
通讯地址 北京经济技术开发区星岛假日小区
通讯方式 1350108****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有中鼎高科股权比例12.5933%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|中航盛世（北京）模切机械有限公司|总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有中鼎高科12.5933%股权外，田立勤控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|200|田立勤持股55%，田立勤任总经理|生产金属模切刀具。金属模切刀具零配件。销售金属模切刀具、金属模切刀具零配件。|
|200|田立勤持股50%|模切刀辊的销售，货物及技术进出口。|
|95.5|田立勤持股10%|投资咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业策划、设计、制作、代理、发布广告、技术推广服务、市场调查|

注：中航盛世（北京）模切机械有限公司拥有一家全资子公司苏州中航盛世刀辊制造有限公司。
五、交易对方之四：付强
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|付强|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 23010619720122****
住所 哈尔滨市南岗区复华小区
通讯地址 北京市通州区马驹桥景盛南四街联东U谷2H
通讯方式 1861072****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有中鼎高科股权比例1.00%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|华普天健会计师事务所|高级经理|
|国富浩华会计师事务所|授薪合伙人|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司|财务总监、董事会秘书|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有中鼎高科1.00%股权外，付强无其他控制的核心企业和关联企业的基本情况。
六、配套融资投资者
（一）配套融资投资者基本情况
1、大唐电信投资有限公司
（1）概况
名称：大唐电信投资有限公司
主要经营场所：北京市海淀区永嘉北路6号5幢215室
法定代表人：朱训青
注册资本：12,500万元
成立日期：2006年8月17日
经营范围：项目投资与投资管理；投资咨询。
（2）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，大唐电信投资产权控制关系如下：
大唐电信投资的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东|简介|
||大唐电信科技股份有限公司|||
||西安大唐电信有限公司|||
||北京惠天然国泰能源投资有限公司|||
||上海任都通投资有限公司|||

（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
大唐电信投资的主营业务为项目投资与投资管理等。
（4）最近一年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.12.31|项目|
|87,939,003.57|营业收入|
|338,146.83|营业利润|
|87,600,856.74|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
2、重庆中新融拓投资中心（有限合伙）
根据目前工商登记信息显示，重庆中新融拓投资中心（有限合伙）的基本信息如下：
（1）概况
企业名称：重庆中新融拓投资中心(有限合伙)
成立日期：2013年 11月 27日
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19号
注册资本：50万元
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；
展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
（2）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，中新融拓股权及控制关系结构图如下：
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
重庆中新融拓投资中心（有限合伙）主要从事投资业务。
（4）最近一年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|-|营业收入|
|698.00|营业利润|
|-698.00|净利润|

注：上述财务数据未经审计。
3、深圳前海大宇资本管理有限公司
（1）概况
名称：深圳前海大宇资本管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：卢山
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月20日
经营范围：受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。
（2）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，卢山持有大宇资本100%股权，为大宇资本实际控制人。卢山基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卢山|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 33010619670621****
住所 广东省深圳市龙华新区万科金域华府2期1C-3003
通讯地址 广东省深圳市福田区福华3路卓越世纪中心3号楼A座3002
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
持有大宇资本股权 100%
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
大宇资本的主营业务为资产管理、投资管理和咨询、企业管理和咨询和营销策划等。
（4）最近一年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|12,542,104.39|营业收入|
|1,264,250.39|营业利润|
|11,277,854.00|净利润|

注：上述财务数据未经审计。
4、长江养老保险股份有限公司及长江养老•当升科技•相伴成长 1号定向资产管理产品
（1）长江养老保险股份有限公司概况
名称：长江养老保险股份有限公司
主要经营场所：上海市浦东南路588号7楼A区、B区
法定代表人：徐敬惠
注册资本：78,760.9889万元人民币
成立日期：2007年5月18日
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长江养老的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|33,210.9889|
|7,550.00|
|6,000.00|
|5,500.00|
|5,000.00|
|5,000.00|
|4,000.00|
|2,500.00|
|2,500.00|
|2,500.00|
|2,500.00|
|2,500.00|
|78,760.9889|

（2）长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品
①概况
长江养老•当升科技•相伴成长 1号定向资产管理产品由长江养老设立和管理，由公司管理层及核心骨干股权投资计划出资不超过3,008.60万元认购，全部用于认购公司本次非公开发行的股票。
本次参加认购管理层及核心骨干股权投资计划的人员包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，合计不超过 80人，覆盖面较广。其中，认购本次股权投资计划的上市公司董事、监事和高级管理人员为李建忠、陈彦彬、王晓明、曲晓力、关志波、邹纯格、向萍共7人。
本次股权投资计划参加对象认购股权投资计划的款项来源于参加对象的合
法薪酬及其他合法方式自筹资金。
②存续期
本次股权投资计划的存续期为48个月，自当升科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
③管理
受参加对象委托，公司选任长江养老作公司本次股权投资计划的管理机构，并与长江养老签订《长江养老股权投资计划专项养老保障管理产品受托管理合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同为准）。
（二）配套融资投资者及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品尚未成立，不涉及该事项。
根据中新融拓、大唐投资、大宇资本分别出具的说明，中新融拓、大唐投资、大宇资本及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）本次发行完成后配套融资投资者与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致公司在业务经营方面与配套融资投资者及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。
2、关联交易情况
本次交易配套资金投资者“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为公司管理层及核心骨干股权投资计划，该方案参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，认购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划份额的出资额，因此资管产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次发行完成后，公司与配套融资投资者不因本次发行新增关联交易事项。
（四）本次发行方案披露前 24个月内配套融资投资者及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品尚未成立，不涉及该事项。
本次发行方案披露前 24个月内，大唐投资、大宇资本、中新融拓及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
第四节标的资产情况
本次标的资产为北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权。
一、中鼎高科基本情况和历史沿革
（一）概况
中文名称：北京中鼎高科自动化技术有限公司
法定代表人：姚福来
成立日期：2007年5月24日
经营期限：2007年5月24日至2027年5月23日
注册资本：人民币150.3759万元
实收资本：人民币150.3759万元
住所及主要办公地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号11D
营业执照注册号：110112010219054
组织机构代码：66314784-7
税务登记证号码：110112663147847
经营范围：组装加工计算机软、硬件及自动化产品机。技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；租赁模切机械设备。
（二）历史沿革
1、2007年5月，中鼎高科设立
2007年4月10日，自然人姚福来与曾丽平共同出资设立北京中鼎高科自动化技术有限公司，法定代表人姚福来，注册资本100万元，设立出资于两年内分
期缴纳，首期缴纳注册资本合计 35万元。上述出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于2007年4月29日出具永勤验字[2007]第906号《验资报告》予以审验，截至2007年4月29日止，中鼎高科（筹）已收到姚福来、曾丽平缴纳的注册资本合计人民币35万元，出资方式为货币出资。
2007年5月24日，中鼎高科完成相关工商设立登记手续，北京市工商行政管理局通州分局核发《企业法人营业执照》，注册号110112010219054，住所北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15号11D，公司类型为有限责任公司，营业期限自2007年5月24日至2027年5月23日，经营范围：组装加工计算机软、硬件及自动化产品机；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备。
中鼎高科设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|姚福来|60|20|
|曾丽平|40|15|
||100|35|

2、2008年5月，实收资本、股东变更
2008年5月20日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意吸收刘胜彬为公司新股东；同意股东姚福来将其在公司的部分股权10万元（分期未缴10万元）转让给新股东刘胜彬；同意公司实收资本由 35万元变更为 100万元，其中股东姚福来本次实缴 30万元，股东曾丽平本次实缴 25万元，股东刘胜彬本次实缴10万元；上述出资已经北京中永焱会计师事务所于2008年5月26日出具（2008）中永焱验字第240号《验资报告》予以审验，截至2008年5月26日，中鼎高科收到姚福来、曾丽平、刘胜彬三名股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币65万元，公司新增实收资本人民币65万元，本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币100万元。
2008年5月29日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次实缴出资及股权转
让后，中鼎高科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|姚福来|50|50|
|曾丽平|40|40|
|刘胜彬|10|10|
||100|100|

3、2011年12月，股权转让
2011年 11月 30日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东刘恒才和田立勤；同意股东曾丽平将其在中鼎高科的全部股权（40%）以 40万元的价格转让给新股东刘恒才；同意股东刘胜彬将其在中鼎高科的全部股权（10%）以 10万元的价格转让给新股东田立勤。同日，曾丽平与刘恒才签署了《股权转让协议》，协议约定曾丽平将持有公司40%股权转让给刘恒才；刘胜彬与田立勤签署了《股权转让协议》，协议约定刘胜彬将持有中鼎高科10%的股权转让给田立勤。
2011年 12月 15日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后，中鼎高科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|姚福来|50|50|
|刘恒才|40|40|
|田立勤|10|10|
||100|100|

本次股权转让的说明：曾丽平与刘恒才系夫妻关系，刘恒才自中鼎高科成立以来一直担任总经理，本次股权转让有利于提高股东决策效率；刘胜彬与田立勤系夫妻关系，由于刘胜彬本人主要工作地点不在北京，刘胜彬将所持股份转让给田立勤有利于提高股东决策效率。
4、2012年1月，股权转让
（1）签订框架协议，计划引入新投资者
为引入投资者提升中鼎高科资本实力，扩大生产经营规模；同时新股东看好
中鼎高科的业务模式和发展前景，2011年 12月 12日，姚福来、刘恒才、曾丽
平、刘胜彬、田立勤与北京市康大国信投资发展有限公司（以下简称“康大国信”）、莫畏等签订《框架协议》，拟增加新股东，协议约定：（1）姚福来、刘恒才、田立勤分别出资 477,500元、382,000元、95,500元共同设立一家有限责任公司（简称“持股公司”），持股公司以中鼎高科注册资本原值分别购买姚福来、刘恒才、田立勤持有中鼎高科47.75%、38.20%和9.55%的股权；（2）莫畏分别以 675,000元、540,000元、135,000元的价格购买姚福来、刘恒才、田立勤分别持有中鼎高科2.25%、1.80%和0.45%的股权；（3）上述股权调整完成后，康大国信通过向中鼎高科增资65,600,000元持有中鼎高科33.50%的股权，其中 503,759元计入注册资本，剩余款项计入资本公积，增资款项主要用于中鼎高科未来的市场开拓、管理提升、技术创新及产业链延伸等。
计划新增股东中，莫畏系自然人，为姚福来的生意合作伙伴，同时与刘恒才、田立勤为朋友关系；康大国信系有限责任公司（自然人投资或控股），主要经营范围包括项目投资、资产管理、投资管理等。
2011年 12月 28日，姚福来、刘恒才、田立勤共同出资设立北京金泰明瑞投资咨询有限公司（以下简称“金泰明瑞”），注册号110105014530245，注册资本 95.5万元人民币，法定代表人李世贞，地址北京市朝阳区农展南路 5号 12层1201内1278，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业策划、设计、制作、代理、发布广告、技术推广服务、市场调查。
截至本报告书出具日，北京金泰明瑞投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资（万元）|
|姚福来|47.75|
|刘恒才|38.2|
|田立勤|9.55|
||95.5|

（2）中鼎高科股权转让
2011年 12月 30日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东莫
畏和北京金泰明瑞投资咨询有限公司；股东姚福来将其持有2.25%的中鼎高科的
股权以67.5万元的价格转让给新股东莫畏、47.75%的中鼎高科股权以47.75万元的价格转让给新股东金泰明瑞，股东刘恒才将其持有1.8%的中鼎高科股权以 54万元的价格转让给新股东莫畏、38.2%的中鼎高科股权以38.2万元的价格转让给新股东金泰明瑞，股东田立勤将其持有0.45%的中鼎高科股权以13.5万元的价格转让给新股东莫畏、9.55%的中鼎高科股权以9.55万元的价格转让给新股东金泰明瑞，相关股东同意放弃优先购买权。同日，上述股东签订了股权转让协议书。
莫畏本次受让股权价格对应的中鼎高科估值为3,000万元。
2012年 1月 6日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后，中鼎高科的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|金泰明瑞|95.50|95.50|
|莫畏|4.50|4.50|
||100|100|

5、2012年2月，增资
2012年1月13日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意新股东北京市康大国信投资发展有限公司以 6,560万元向中鼎高科增资，其中 50.3759万元计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后占中鼎高科33.5%的股权。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2012年 2月 1日出具的京润（验）字[2012]-201492《验资报告书》审验，截至 2012年 2月 1日止，公司已收到康大国信的缴纳的注册资本50.3759万元，公司注册资本增加至150.3759万元。康大国信本次增资对应的中鼎高科估值为19,582.09万元。
2012年 2月 2日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次增资完成后，中鼎高科的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资（万元）|
|金泰明瑞|95.5|
|莫畏|4.5|
|康大国信|50.3759|
||150.3759|

6、2012年2月，股权转让
2012年2月13日，中鼎高科召开股东会并作出决议：康大国信将其持有的中鼎高科33.50%股权以50.3759万元的价格转让给金泰明瑞。同日，上述股东签订了股权转让协议书，中鼎高科召开第三届第一次股东会会议并作出决议：重新确认注册资本为 150.3759万元，其中金泰明瑞货币出资 145.8759万元，莫畏货币出资4.5万元。
此次股权转让原因为中鼎高科原股东与康大国信在企业经营理念、未来经营思路等方面未达成一致；此外，由于截至2012年2月13日，康大国信增资款项仅到位 50.3759万元，因此康大国信将其持有的中鼎高科33.50%股权以 50.3759万元的价格转让给金泰明瑞。
2012年2月20日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，中鼎高科的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资（万元）|
|金泰明瑞|145.8759133|
|莫畏|4.5|
||150.3759|

7、2012年12月，股权转让
2012年11月9日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东田立勤；同意股东莫畏将其持有2.99%的中鼎高科股权转让给田立勤。同日，上述股东签订了股权转让协议书。此次股权转让的作价为莫畏该部分股权的受让价格。
2012年12月4日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后，中鼎高科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资（万元）|
|金泰明瑞|145.8759133|
|田立勤|4.50|
||150.3759|

8、2013年7月，股权转让
2013年6月23日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东付强；
同意股东金泰明瑞将其持有1%的中鼎高科股权以45万元的价格转让给付强。同
日，上述股东签订了股权转让协议书。
2013年7月15日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后，中鼎高科股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资（万元）|
|金泰明瑞|144.372141|
|田立勤|4.5|
|付强|1.503759|
||150.3759|

中鼎高科此次股权转让系对管理层的激励，中鼎高科已对此次股权转让按照股份支付的相关规定进行了处理，经测算，该等股权的公允价值为280万元。
中鼎高科高管股权公允价值的确定采用市盈率法，即扣非净利润＊参考市盈率＊对应的持股比例。中鼎高科股权公允价值所参考的案例包括：科达机电（600499）收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权，2013年6月的股权转让案例，转让价格对应的市盈率为10.20倍；依米康（300249）收购江苏亿金环保股份有限公司53%的股权，2013年12月的股权转让案例，转让价格对应的市盈率为5.52倍；科大智能（300222）收购上海永乾机电有限公司100%股权，2013年8月的股权转让案例，转让价格对应的市盈率为 12.09倍。
中鼎高科参考 2013年同行业非上市公司三起股权转让所对应的动态市盈率的平均值 9.27倍，同时考虑公司高管入股不涉及利润承诺以及控股权变动，因此，确定公司高管股份公允价值的市盈率在平均值的基础上略微下调，选取 9.11倍。
9、2014年4月，股权转让
2014年 4月 9日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意增加新股东姚福来、刘恒才；同意股东金泰明瑞将其持有48%的中鼎高科股权以72.186071万元价格转让给姚福来、38.4%的股权以 57.748856万元价格转让给刘恒才、9.6%的股权以14.437214万元价格转让给田立勤。同日，上述股东签订了股权转让协议
书。该等股权转让系原股东的持股还原，由法人持股变更为个人持股。
2014年4月11日，中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后，
中鼎高科的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实缴出资（万元）|
|姚福来|72.186071|
|刘恒才|57.748856|
|田立勤|18.937214|
|付强|1.503759|
||150.3759|

二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员
（一）标的公司股权机构
截至本报告书出具之日，中鼎高科股权结构情况如下：
（二）标的公司组织结构
中鼎高科主要由财务部、人事部、运营部、销售部、研发部和IT部组成。
董事会
总经理
财务部 人事部 运营部 销售部 研发部 IT部
采 生 质 技
库
购 产 检 术
房
组 组 组 部
（三）中鼎高人员构成情况
截至2014年12月31日，中鼎高科共有员工122人，具体构成情况如下：（1）按员工专业结构分布
||
|-|
|人员数量|
|29|
|40|
|21|
|6|
|26|
|122|

（2）按员工受教育程度分布
||
|-|
|人员数量|
|40|
|45|
|20|
|17|
|122|

（3）按年龄分布
||
|-|
|人员数量|
|7|
|18|

||
|-|
|48|
|49|
|122|

（四）中鼎高科核心技术人员介绍
1、姚福来——中鼎高科董事长
姚福来，博士，河北省自动化学会副理事长，石家庄铁道大学电气工程领域工程硕士研究生导师，河北科技大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教师，机械工业出版社电工电子领域“金牌作者”，“变频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家，作为第一作者出版著作十余部，发表中英文论文七十余篇，是七十多项发明专利的第一发明人。
在智能精密设备研制领域，姚福来研究开发精密旋转模切设备控制软件、模切机同步控制软件等，并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等，为中鼎高科模切机业务的发展提供了良好的技术支持。
2、刘恒才——中鼎高科总经理
刘恒才，北京大学光华管理学院工商管理硕士，长期从事模切设备相关行业经营管理。2000年至2004年，担任欧洲瑞典特瑞胶粘制品（廊坊）有限公司项目工程师；2004年至2006年，担任欧洲瑞典诺兰特（北京）移动通信配件有限公司项目经理，负责公司所有胶粘制品项目的跟踪协调；2007年至今，担任中鼎高科总经理，全面负责公司的生产经营和管理工作。
3、蔡文柏——技术部机械工程师
蔡文柏，男，46岁，本科学历，1993年毕业于河北工业大学，机械设计制造与自动化专业，中级工程师。1993年至2002年，天津汉沽石油集团公司设备科设备工程师；2002年至2008年，韩国独资新明包装机械有限公司设计部机械工程师；2008年至 2010年，香港独资康盛集团公司技术部机械工程师；2010年至2012年，京精工凹印机械设备公司技术部机械工程师。2014至今任中鼎高
科技术部机械工程师。
4、郭庆亮——技术部电气主管
郭庆亮，男，31岁，大专学历，机电一体化专业。2002年 7月至 2012年 10月，富士康精密组件有限公司电气工程师；2012年 11月至 2013年 4月，中钞科信金融科技有限公司电气工程师；2013年5月至今，任中鼎高科电气主管。
5、李永成——研发部激光工程师
李永成，男，40岁，2006年研究生毕业于北京理工大学，光学工程专业， 1998年本科毕业于长春光学精密机械学院，光学技术与光学仪器专业。1998年7月至2001年1月，佳能珠海有限公司技术部产品工程师；2001年2月至2003年1月，深圳捷迪逊(JDSU)科技有限公司技术部产品工程师；2006年7月至2007年2月，青岛海泰光电技术有限公司；2007年3月至2014年9月，北京泰富瑞泽科技有限科技有限公司光学工程师/部门经理；2014年10月至今，任中鼎高科研发部激光工程师。
6、梁长国——研发部电气工程师
梁长国，男，36岁，2000年毕业于天津工程师范学院，大专学历，电气技术专业；2003年1月至2008年2月，富士康精密组件（北京）有限公司设备工程师；2008年4月至2011年4月，揖斐电电子（北京）有限公司电气工程师；
2011年5月至今，任中鼎高科电气工程师。
7、王秘——研发部机械工程师
王秘，男，35岁，2004年毕业于兰州工业高等专科学校，大专学历，机械制造及自动化专业；2006年4月至2012年3月，北京大和金属工业有限公司项目经理；2012年4月至今，任中鼎高科研发部机械工程师。
8、王英利——研发部电子工程师
王英利，男，33岁，2001年毕业于河北省职业技术学院，大专学历，电子技术应用、计算机技术应用专业；2001年9月至2005年6月，河北华行医疗器械有限公司技术员；2005年7月至2007年6月，河北省自动化技术开发公司研发工程师；2007年7月至2009年9月，河北科瑞达仪器科技股份有限公司研发
工程师；2009年10月至2011年11月，上海仪科电子有限公司研发工程师；2011年12月至今，任中鼎高科电子工程师。
三、最近两年财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|10,620.97|
|3,422.03|
|7,198.94|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|10,341.86|
|4,384.42|
|4,088.57|
|3,485.10|
|3,455.60|

四、子公司情况
截至报告书出具日，中鼎高科拥有1家国内全资子公司北京中科飞创自动化技术有限公司和1家美国全资子公司 ZOD AUTOMATIONLLC。
（一）中科飞创基本情况
1、中科飞创概况
名称：北京中科飞创自动化技术有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路27号院2号楼 2-205
法定代表人：姚福来
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元
实收资本：400万元
成立日期：2014年4月15日
营业期限：2014年4月15日至2064年4月14日
企业注册号：110302017040250
组织机构代码：09755748-8
税务登记证号：京税证字 110192097557488
经营范围：组装生产电子胶粘制品精密旋转模切机：销售模切机械设备、销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；租赁模切机械设备（不含行政许可的项目）。
2、主营业务情况
中科飞创主营业务为生产和销售精密旋转模切设备。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 408.27
负债总额 231.89
净资产 176.37
项目 2014年度
营业收入 332.82
营业成本 271.55
净利润 -23.63
（二）ZOD AUTOMATION LLC基本情况
1、ZOD AUTOMATION LLC概况
名称：ZOD AUTOMATION LLC
住所：706 W ALGONQUIN RD
成立日期：2014年5月19日
企业注册号：1400020507
2、主营业务情况
美国子公司主营业务开拓精密旋转模切设备在医疗卫生领域的市场，并负
责美国客户产品售后服务等。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 4.25
负债总额 4.25
净资产 0
项目 2014年度
营业收入 127.71
营业总成本 127.71
净利润 0
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要资质情况
截至本报告签署日，中鼎高科无相关业务许可资格或资质。
中鼎高科所处行业为专用制造行业，其主要产品为多工位精密旋转模切设备，根据我国现行法律法规，模切设备不涉及业务许可资格或资质。因此，中鼎高科无相关业务许可资格或资质不会对公司的持续经营产生影响。如果未来中鼎高科业务涉及相关许可资格或资质，中鼎高科将会依据法律法规进行申请。
2、固定资产
（1）基本情况
中鼎高科为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为机器设备、运输工具和办公设备，截至2014年12月31日，中鼎高科固定资产净值约为322.53万元。中鼎高科拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。根据中鼎高科经审计的财务报告，截至2014年12月31日，中鼎高科的主要固定资产情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|238.17|22.83|-|
|234.80|156.26|-|
|65.70|34.85|2.21|
|538.67|213.94|2.21|

（2）自有产权房屋情况
截至报告书出具日，中鼎高科无自有产权房屋。
（3）资产租赁情况
截至报告书出具日，中鼎高科的经营场所均为租赁取得，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|
|北京联东金桥置业有限责任公司|中鼎高科|北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号联东U谷中区2号楼|2,532.04|
|北京联东国际物业管理有限公司|中鼎高科|北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号联东U谷中区1号楼公寓楼3区208室|78.00|
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|中鼎高科|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区（一期）P10栋118号|97.88|
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|中鼎高科|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际印刷纸品包装物流区（一期）P10栋120号|97.88|
|苏州工业园区赫乾金属材料集团有限公司|中鼎高科|苏州市苏州工业园区中国苏州东港钢材城 8 幢12-15号|140.50|
|北京国投尚科信息技术有限公司|中科飞创|北京经济技术开发区亦庄东区经海二路 27 号院国投尚科大厦2号楼2-05单元|728.00|
|GOLFALGONQUIN|BEIJINGZODNGOCAUTOMATE|702-778W.AlgonquinRoad, Arlington Heights,Illinois 60005|113,570（平方英尺）|

|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|
||TECHN|||

3、土地使用权
截至本报告签署日，中鼎高科未拥有自有土地。
4、商标及专利情况
（1）商标
截至本报告签署日，中鼎高科拥有1项商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|类号|申请人|
|9912174|7|中鼎高科|

（2）专利
截止本报告签署日，中鼎高科拥有 36项专利，其中发明专利 3项，实用新型专利2项，外观设计专利31项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|类型|专利号|
|悬臂式张力检测装置|中鼎高科|发明专利|200810001707.9|
|一种传送带用的精密定位装置|中鼎高科|发明专利|200610100926.3|
|传动轴可以轴向滑动的旋转编码器|中鼎高科|发明专利|201010162794.3|
|一种能消除传动间隙的旋转模切装置|中鼎高科|实用新型|ZL200720003861.0|
|带压紧力显示的紧固螺杆|中鼎高科|实用新型|Zl201220260901.0|
|旋转模切站机架组件|中鼎高科|外观设计|ZL201130141274.X|
|八座旋转模切机|中鼎高科|外观设计|ZL201130141305.1|
|七座旋转模切机|中鼎高科|外观设计|ZL201130141312.1|
|旋转模切站立板压板总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130141313.6|
|旋转模切站带齿轮的槽形底辊总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130141268.4|
|旋转模切站调刀滑块内侧组件总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130141272.0|
|旋转模切站压紧滑块|中鼎高科|外观设计|ZL201130141270.1|
|五座旋转模切机|中鼎高科|外观设计|ZL201130141260.8|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|类型|专利号|
|旋转模切站调刀滑块外侧组件总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130141273.5|
|旋转模切站带齿轮的大光辊总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130141326.3|
|旋转模切站压紧装置总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142698.8|
|旋转模切站不带齿轮的硅胶辊总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142693.5|
|旋转模切机带线槽的导向轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142675.7|
|旋转模切站刀架组件|中鼎高科|外观设计|ZL201130142671.9|
|旋转模切机带T形螺母的弹簧轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142666.8|
|旋转模切机长气涨轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142645.6|
|旋转模切站带齿轮的反切槽辊总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142641.8|
|旋转模切机不带线槽的导向轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142636.7|
|旋转模切站剥离刀总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142618.9|
|旋转模切站带齿轮的硅胶辊总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142613.6|
|旋转模切机测力轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142601.3|
|旋转模切站内侧滑块总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142577.3|
|旋转模切站外侧滑块总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142560.8|
|旋转模切机气涨轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142557.6|
|旋转模切站弯轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142545.3|
|旋转模切站直轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142542.X|
|旋转模切机弹簧轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142534.5|
|旋转模切机可移动气涨轴总成|中鼎高科|外观设计|ZL201130142521.8|
|七座旋转模切机（2）|中鼎高科|外观设计|ZL201130198769.6|
|旋转模切机（1）|中鼎高科|外观设计|ZL200730311106.4|
|旋转模切机（2）|中鼎高科|外观设计|ZL200730311102.6|

（3）软件著作权
截至报告书出具日，中鼎高科拥有5项计算机软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|
|2014SR064773|中鼎高科医疗转贴同步控制软件v1.0|原始取得|全部权利|

|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|
|2014SR064771|中鼎高科RFID封装控制软件v1.0|原始取得|全部权利|
|2012SR091573|北京中鼎高科运动控制器ZMC5230软件 v1.0|原始取得|全部权利|
|2012SR091572|中鼎高科运动控制软件v1.0|原始取得|全部权利|
|2008SR25603|模切机同步控制软件v1.0|受让取得|全部权利|

（4）软件产品登记证书
截至报告书出具日，中鼎高科拥有4项软件产品登记证书，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|
|京DGZ-2014-0315|中鼎高科医疗转贴同步控制软件v1.0|北京市经济和信息化委员会|2014年8月19日|
|京DGZ-2014-0316|中鼎高科 RFID 封装控制软件v1.0|北京市经济和信息化委员会|2014年8月19日|
|京DGX-2014-0317|北京中鼎高科运动控制器ZMC5230软件 v1.0|北京市经济和信息化委员会|2014年8月19日|
|京DGZ-2014-0317|中鼎高科运动控制软件v1.0|北京市经济和信息化委员会|2014年8月19日|

（二）主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，中鼎高科负债总额为 3,422.03万元，其中流动负债3,422.03万元，非流动负债0.00万元。截至2014年12月31日，中鼎高科的负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|100.00|
|2,166.33|
|100.68|
|379.05|
|499.71|
|0.24|
|176.02|
|3,422.03|

||
|-|
|2014.12.31|
|-|
|3,422.03|

（三）对外担保情况
截至本报告签署日，中鼎高科不存在对外担保情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、主营业务和主要产品
中鼎高科是一家从事多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售的高新技术企业。凭借在研发和技术领域的持续投入、研发团队的技术积累和不断创新、生产工艺的多年积累，中鼎高科已经逐步发展成为国内领先的精密旋转模切设备供应商。
中鼎高科主要产品包括各类多工位精密旋转模切设备，如七工位精密旋转模切设备、八工位精密旋转模切设备、十工位精密旋转模切设备、医用精密旋转模切设备、RFID电子标签模切机等，此外，中鼎高科目前正在积极研发更具技术优势的激光模切机，未来将适时推向市场。目前中鼎高科主要产品图示如下：
七工位精密旋转模切设备 十二工位精密旋转模切设备
RFID电子标签精密旋转模切设备 医用精密旋转模切设备
2、精密旋转模切设备的主要应用领域
精密旋转模切设备能够高效的实现对多种复合材料的模切，其应用领域包括消费类电子产品、医疗卫生、物联网RFID等。其中消费类电子领域方面，精密旋转模切设备主要应用于生产电子粘贴式元器件，能够很好的满足智能手机、平板电脑、笔记本、数码相机等行业对胶粘制品的需要。消费类电子产品是中鼎高科精密旋转模切设备目前最主要的应用领域。
医疗卫生领域方面，精密旋转模切设备能够有效的应用于多层医用复合材料的模切，例如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等。中鼎高科于 2014年实现医用精密旋转模切设备的销售。
物联网RFID领域方面，精密旋转模切设备能够应用于各种类型电子标签的模切。随着我国RFID产业的迅速发展，电子标签需求量大幅上涨，广泛的应用于智能交通卡、智能消防卡、环境监测、食品溯源等物联网相关领域。
3、精密旋转模切设备是模切设备领域的发展方向，具有良好的发展前景
模切设备主要分为平刀模切机和精密旋转模切设备，目前国内市场中以平刀模切机为主。平刀模切机为传统模切机，价格相对较低，生产过程中需要大量的人工操作，主要适应于小批量订单生产；精密旋转模切设备生产过程中主要依靠运动控制系统和操作应用软件，占地面积小，生产效率较高。
随着我国人工、用地成本的不断上升，平刀模切机价格相对较低的优势逐渐消失，同时大规模生产能力不足的弊端日益凸显。精密旋转模切设备能够大幅提高企业的生产效率和产品合格率，大幅节约企业的人力成本和场地租赁费用，提高企业的接单能力。因此，精密旋转模切设备是模切设备领域的发展方向。
随着消费类电子产业的发展以及精密旋转模切设备在模切设备领域渗透率的提升，精密旋转模切设备未来具有良好的发展前景和市场空间。
4、标的公司精密旋转模切设备具有较强的市场竞争力
精密旋转模切设备的关键部分为运动控制系统和操作应用软件。中鼎高科拥有一支以董事长姚福来为核心的稳定的高水平研发技术团队，在模切机领域积淀多年，成功自主研发了精密旋转模切设备运动控制系统和操作应用软件，大幅提高了精密旋转模切设备的生产效率和可操作性，增强了客户的大规模订单接单能力，节约了客户的生产成本。因此，中鼎高科的精密旋转模切设备具有较强的市
场竞争力。
（二）主要产品工艺流程
中鼎高科精密旋转模切设备的生产工艺流程主要包括图纸设计、物料采购、组件装配、设备调试和检验、包装出库五个步骤，具体流程如下：
1、图纸设计
销售部获得销售订单后，根据订单下发设备配置单；技术部门根据设备配置要求进行图纸设计，然后根据图纸构建BOM（物料清单）。
2、物料采购
采购部门根据设备BOM进一步细化采购清单，分配采购负责人进行零配件采购；质监部门严格根据图纸要求检验，将检验合格的部件及时入库，如有质量问题及时反馈采购部门责任人进行处理。
3、组件装配
生产部门根据生产计划从库房领取生产所需材料，首先进行机械部分和电气部分的组装，填写安装记录表，装备完成后进行自检，并由质监部门进行检验；
其次生产部门将组件进行组装，完成整机的装配，并经质检部门检验合格。
4、装备调试和检验
技术部门调试工程师根据设备调试流程进行调试，填写调试记录表；调试完毕后交由磨合负责人进行设备磨合，并填写磨合记录单；磨合完毕后进行设备功能检验，检验完毕后需要进行设备套切和测量，由质检部门整理出具测量报告。
设备通过测试后进行入库封存。
5、包装出库
设备出厂前质监部门需要对设备再次进行检验，主要包括设备功能和性能、外观检验等；检验合格后进行设备整体包装，包装前对设备各环节拍照，以防损坏后易于确定责任人。设备办理销售出库后，技术部门收集整台设备的资料，整理后归档。
标的公司产品生产工艺流程如下图所示：
N N
物料入库
销售订单 设备配置单 设计图纸 构建BOM 采购物料 质检检验 生产任务单（原材料）
N
N
设备调试 装配检验 设备装配 组件出库 组件入库 装配自检 组件组装 生产领料 N
设备磨合 设备检验 设备套切 套切测量 整机入库 出厂检验 包装 销售出库 N
（三）主要经营模式
1、生产模式
中鼎高科采用“轻资产、重技术和设计”的生产模式，其中运动控制系统（核心软件部分）和机械结构设计等部分由中鼎高科进行开发和完成，其他多数产品由公司提供设计方案和功能要求，选择合适的供应商采购和定制化生产；公司通过严格的来料检验，确保产品质量满足设备生产要求。
中鼎高科的生产由运营部下设的生产组、质检组和技术部协同完成。其中：生产组负责产品的组装和调试，质检组负责产品入库前和出厂前的质检工作，技术部负责制定各项生产工艺标准，并指导和监督生产组工人的日常生产。
中鼎高科具体的生产流程为：生产组根据销售部提供的销售计划编制月份生产计划表，并按照生产计划表组织生产装配，经质检确认合格后办理入库手续；
在生产过程中如果发现有不合格产品，经质检部和技术部及部门负责人确认后办理退库，库房根据退库单补发新物料，重新组织生产、质检、入库流程。
2、采购模式及流程
（1）采购模式
中鼎高科生产所需要的原材料主要包括电气部分和机械部分，其中电气部分的外购为标准化采购方式，机械部分的采购主要为定制化采购方式。对于运动控
制器、伺服电机、PLC（可编程逻辑控制器）、减速机等电气部分原材料，由中鼎高科向供应商直接采购。对于框架、面板、气胀轴、底辊等机械部分，则由中鼎高科完成研发设计后，交由专业制造商定制生产。中鼎高科通过设计图纸、选择材质、制定精度、反复检测等多种方式，严格控制原材料的质量。
中鼎高科由采购部负责物料采购事宜，具体内容包括：采购计划的拟定、采购订单的管理、执行、跟踪和监控、原材料市场动态收集、分析以及供应商开发等事项。
（2）采购流程
中鼎高科的采购管理流程主要包括前期供应商调查、采购作业实施和后期评价三个部分，具体情况如下：
3、销售模式
中鼎高科产品销售采用直销模式，有利于及时了解市场动态、管理客户资源和订单执行等。公司设有销售部与国际市场部，分别负责国内、国外市场的开拓。
公司销售时由销售经理了解客户的实际需求，并根据市场部制定的价格政策与客户确定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等，按照公司业务流程签订供货合同。为更好的开拓市场和维护客户，公司一方面在向客户销售新产品时会提供一定时间的免费适用期，并安排技术人员作相应的技术指导，使客户能够迅速的掌握设备的使用方法；另一方面在实现产品销售后，公司安排销售人员和技术人员分别进行定期回访和售后产品维护，增强与客户合作的稳定性和品牌认知度。
（三）主要产品所使用的主要技术
中鼎高科产品生产所使用的技术主要包括电气设计和机械设计两部分。经过多年的研发积累和生产经验，中鼎高科生产的精密旋转模切设备，在机械和电气设计方面已日趋完善，产品在加工精度、稳定性、使用寿命等方面在行业中处于领先水平。
1、机械设计主要技术
||
|-|
|技术名称|
|负压技术|
|轴向移动气胀轴|
|接纸辊技术|

||
|-|
|技术名称|
|加热硅胶辊|
|片材计数分垛技术|
|可调角度导向轴|
|小孔定位套准|
|印刷料折叠复合|

2、电气设计主要技术
||
|-|
|技术名称|
|多刀同步技术|
|任意刀比例技术|
|自动对位技术|
|物料异步技术|
|高速贴标技术|
|自动恒张力技术|
|任意切段技术|

（四）主要产品的生产和销售情况
1、最近两年主要产品销售收入
报告期内，中鼎高科目前销售的精密旋转模切设备主要以七座、八座和十座精密旋转模切设备为主，各种型号模切机的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|276.07|2.76%|-|
|38.46|0.39%|-|
|418.80|4.19%|651.71|
|5,631.80|56.39%|5,058.87|
|1,289.74|12.91%|1,573.82|
|1,935.04|19.37%|204.27|
|-|-|256.41|
|222.22|2.23%|-|
|175.89|1.76%|-|
|9,988.02|100.00%|7,745.09|

除消费类电子产品用的模切机外，中鼎高科积极开拓医疗领域和物联网RFID领域模切机的销售，并在2014年分别实现了医用精密旋转模切设备和RFID电子标签模切机的销售，未来有望成为标的公司新的业绩增长点。
2、销售收入季节性情况
中鼎高科生产的旋转模切设备目前主要应用领域为智能手机、平板电脑等消费类电子行业，上述电子产品的需求受春节、圣诞等节假日以及苹果、三星等厂商通常于下半年发布新产品的影响，呈现出一定的季节性。受此影响，功能元器件生产企业一般需提前购入模切设备进行备货，因此中鼎高科的销售旺季通常位于下半年，使得销售收入呈现下半年收入占比较高的季节性特点。
报告期内，中鼎高科上下半年销售模切机的收入情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|3,702.69|37.07%|2,792.31|
|6,285.33|62.93%|4,952.78|
|9,988.02|100.00%|7,745.09|

图：中鼎高科最近两年上下半年收入占比情况对比
3、主要产品的产能、产量、销量情况
最近两年，中鼎高科精密旋转模切设备的产能、产量和销量情况如下：
单位：台
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|100|98|99|
|85|83|58|

2013年和 2014年，中鼎高科的产能利率分别为97.65%和98.00%。中鼎高科采用轻资产的经营模式，主要原材料通过采购和外协加工的形式满足生产需求，在订单大幅增加的情况下，中鼎高科可通过增加员工人数的新式满足产能需求。
4、最近两年主要客户情况
2013年和2014年中鼎高科前五名客户对其收入的贡献额分别为5,203.81万元和2,547.13万元，分别占当期营业收入的65.45%和24.63%，具体情况如下：单位：万元
2014年前五名客户
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|客户1|666.67|
|客户2|508.99|
|客户3|507.03|
|客户4|440.17|
|客户5|424.27|
||2,547.13|

2013年前五名客户
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|客户1|1,577.04|
|客户2|1,239.33|
|客户3|1,085.26|
|客户4|875.21|
|客户5|426.97|
||5,203.81|

5、最近两年中鼎高科主营业务成本情况
中鼎高科主要产品的成本构成中，原材料占比达95%以上，直接人工和其他费用占成本的比重较低。中鼎高科主要原材料包括电气部分和机械部分，其中电气部分包括运动控制器、伺服电机、减速机等，机械部分包括框架、面板、气胀轴、底辊等，上述原材料供货充足，市场价格稳定。
最近两年，中鼎高科主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料明细|2014年度|||
||金额|占采购金额比重|金额|
|运动控制器|474.04|17.62%|335.97|
|PLC|103.35|3.84%|95.63|
|伺服电机|1,097.79|40.80%|928.98|
|减速机|299.77|11.14%|245.35|
|触摸屏|23.85|0.89%|16.06|
|小计|1,998.80|74.28%|1621.99|
|框架|139.48|5.18%|95.95|
|刀座|76.99|2.86%|54.95|
|面板|171.36|6.37%|133.95|
|气胀轴|150.41|5.59%|119.64|
|底辊|153.81|5.72%|112.98|
|小计|692.04|25.72%|517.47|
||2,690.84|100.00%|2139.46|

6、最近两年主要供应商情况
2013年和2014年，中鼎高科向前五名供应商采购金额分别为1,922.42万元
和2,117.82万元，分别占当期营业成本的比例分别为70.60%和48.30%，具体情
况如下：
单位：万元
2014年前五名供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购内容|
|北京中海汇通科技有限公司|679.33|伺服电机、伺服驱动器|
|北京阿沃德自动化设备有限公司|466.87|运动控制器、减速机|
|中航盛世（北京）模切机械有限公司|330.37|底辊类|
|苏州中航盛世刀辊制造有限公司|||
|深圳市怡富数控设备有限公司|329.19|伺服电机、伺服驱动器|
|天津市武清区精诚金属制品有限公司|312.06|框架|
||2,117.82||

2013年前五名供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购内容|
|北京阿沃德自动化设备有限公司|613.32|运动控制器、减速机|
|北京中海汇通科技有限公司|575.94|伺服电机、伺服驱动器|
|中航盛世（北京）模切机械有限公司|262.63|底辊类|
|深圳市中航盛世模切机械有限公司|||
|苏州中航盛世刀辊制造有限公司|||
|天津市武清区精诚金属制品有限公司|242.04|框架|
|深圳市怡富数控设备有限公司|228.49|伺服电机、伺服驱动器|
||1,922.42||

报告期内，中鼎高科与主要的供应商建立了良好的合作关系，采购内容和金额比较稳定，未发生重大变化。
7、质量控制情况
精密旋转模切设备对于加工精度、稳定性等方面均有较高要求，因此中鼎高科对于产品质量控制非常重视，从零部件采购、产品组装、设备调试，到售后等方面均制定了相应的确保质量的管理制度。其中，采购方面，中鼎高科首先根据不同厂商的报价和对供应商作出的评估，在保证质量的情况下选择价格合理的供应商；产品组装和设备调试方面，中鼎高科制定了生产作业指导书和技术部作业指导书，安排生产经理和技术经理分别负责监督生产情况和设备调试，将产品质量放在第一位置。
8、主要产品所处技术阶段
中鼎高科的主要产品多工位精密旋转模切设备处于大批量生产阶段，技术成熟。此外，医用模切机和RFID电子标签模切机技术已基本成熟，并实现了对外销售，但尚未大规模生产。
七、安全生产和环保情况
中鼎高科所处行业为模切设备制造行业，其模切设备生产所需的电气和机械零部件均通过市场化采购完成，自身主要从事软件和技术研发、产品设计及设备装配等。因此，中鼎高科目前的生产不存在高危险、重污染作业，危险系数小，发生安全事故的几率较低，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。
成立至今，中鼎高科未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
八、最近三年利润分配情况
2013年5月21日，中鼎高科召开股东会，审议通过《北京中鼎高科自动化技术有限公司2012年利润分配方案》，将可分配利润中的 2,400万元进行分配。
2013年度和2014年度，中鼎高科未进行利润分配。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
自 2007年 5月中鼎高科成立以后，其历次增资及股权转让情况参见报告书“第四节标的资产情况”之“一、中鼎高科基本情况和历史沿革”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，中鼎高科最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。
十、最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，中鼎高科不存在重大资产收购、出售情况。
十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况
根据中鼎高科及其股东出具的承诺及相关说明：自中鼎高科成立以来，中鼎高科不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
十二、关联方资金占用情况
截至本报告出具日，中鼎高科不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司
重大资产重组的情形
自成立以来，中鼎高科不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有的中鼎高科合计100%股权。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价30,975万元，支付现金对价10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|48.0037%|8,292,895|75.00%|49,563,872|
|38.4030%|6,634,316|75.00%|39,651,097|
|12.5933%|2,175,549|75.00%|13,002,531|
|1.0000%|172,755|75.00%|1,032,500|
|100%|17,275,515|75.00%|103,250,000|

（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组效益，充分调动公司员工对上市公司未来发展的信心和积极性，对核心员工实施有效激励，上市公司拟向包括资管产品在内不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次非公开发行募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.9122元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为 17.3292元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易
日股票交易均价的90%，即 15.60元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易的标的资产交易作价 41,300.00万元，其中75%的股份对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515股。同时，上市公司拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为 6,618,589股。
本次交易中，上市公司合计发行23,894,104股股份，占交易完成后公司总股本的12.99%，具体如下：
||
|-|
|发行对象/认购人|
|姚福来|
|刘恒才|
|田立勤|
|付强|
|大唐投资|
|大宇资本|
|中新融拓|
|资管产品|

合计 23,894,104
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中鼎高科的全体股东，即：姚福来、刘恒才、田立勤、付强。
本次发行股份募集配套资金的发行对象拟为大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的中鼎高科股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
交易对方姚福来、刘恒才承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 60个月之后进行转让；上述可转
让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于 2015年 4月 11日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不以任何形式转让；（3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
交易对方田立勤承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于2015年4月11日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不以任何形式转让；（3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
交易对方付强承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
本次交易实施完成后，认购人因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）过渡期间标的资产损益的归属
过渡期间指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。各方同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
交易各方一致同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，姚福来、刘恒才、田立勤、付强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告
出具之日起10个工作日内全额补足。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象拟为大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者。
3、发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为 17.3292元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即15.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
根据《股份认购协议》，募集配套资金的发行股份数为6,618,589股。
（三）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价。
2、使用计划进度
根据《购买资产暨利润补偿协议》，现金对价部分由当升科技在募集配套资金到账日起10个工作日内，向交易对方一次性支付。
3、预期收益
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，参见报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，符合上述要求。
2、公司报告期末货币资金金额不足以支付全部现金对价，且需部分用于日常生产经营和归还募集资金专户
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 10,325.00万元。截至 2014年12月31日，上市公司合并报表的货币资金为8,868.94万元，母公司报表的货币资金为8,609.03万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，公司未来业务扩大等资本性支出亦需要资金支持。
此外，截至本报告书出具日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3,700万元，此部分金额须于2015年4月23日前归还募集资金专户，用于前次募集资金投资项目尾款支付。
3、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
截至 2014年 10月 31日，公司短期借款余额为 2,569.10万元，流动负债合计18,258.29万元。
2014年，上市公司归属于母公司股东的净利润为-2,559.27万元。假设本次募集配套资金（总额不超过 10,325.00万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率5.75%计算，每年将新增财务费用约 593.69万元，对净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）首次公开发行股票募集资金的使用效果
①首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会批准【证监许可（2010）401号】，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股 36.00元，扣除各项发行费用64,628,112.20元后，募集资金净额为 655,371,887.80元，其中其他与主营业务相关的营运资金483,402,787.80元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司于2010年4月19日出具的京都天华专字（2010）第043号《验资报告》确认。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。
根据财政部的规定【财会（2010）25号文】，公司在上市过程中发生的宣传费、路演费等相关支出3,252,662.20元应计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于 2011年 3月25日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司2010年IPO募集资金净额由原 655,371,887.80元调整为人民币 658,624,550.00元，募集资金增加部分调整到其他与主营业务相关的营运资金项目，使得其他与主营业务相关的营运资金由原来的483,402,787.80元，调整为486,655,450.00元。
②首次公开发行募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《北京当升材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的情形。
③前次募集资金已基本使用完毕
截至2014年12月31日，公司前次募集资金已累计使用63,843.41万元，占前次实际募集资金净额的96.93%，前次募集资金已基本使用完毕，且剩余募集资金将用于募投项目实施尾款的支付。
截至2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目已基本完成建设并投入使用，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|调整后投资金额|是否变更项目|达到预定可使用状态时间|累计投入金额|投资进度|2014年实现效益|截至2014年底累计实现的效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17,196.91|21,365.00|是|2014-4-15|17,171.41|80.37%|-1,745.77|-1,745.77|
|17,196.91|21,365.00|-|-|17,171.41|-|-1,745.77|-1,745.77|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12,234.31|9,734.31|否|2012-3-31|8,850.36|90.92%|-307.64|1,835.86|
|15,617.91|15,249.80|是|2012-2-29|14,247.15|93.43%|-|-|
|9,600.00|9,600.00|-|-|9,600.00|100.00%|-|-|
|13,974.49|13,974.49|-|-|13,974.49|100.00%|-|-|
|51,426.71|48,558.60|-|-|46,672.00|-|-307.64|1,835.86|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|调整后投资金额|是否变更项目|达到预定可使用状态时间|累计投入金额|投资进度|2014年实现效益|截至2014年底累计实现的效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|68,623.62|69,923.60|-|-|63,843.41|-|-2,053.41|90.09|

注1：“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”未达到预计效益情况说明
公司于 2010年 4月募集资金到位，“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”（原“年产3900吨锂电正极材料生产基地项目”）原定于2011年3月份竣工投产。公司为了满足未来十年甚至更长时间的发展规划，公司已重新进行整体规划，按公司发展战略中的生产产能一次规划设计，分期实施。作为整体规划中一期工程的海门募投项目，因配合公司整体规划需要进一步提高海门工程自动化装备和工艺技术水平，在不改变募集资金项目投资总额的情况下需要重新进行论证、规划、设计，导致募投项目延期建设。公司管理层通过工程规划、设计情况结合战略规划进行分析，将本项目建设竣工推迟至2012年3月。
2012年 4月，公司决定改变募集资金投资项目的实施方式，成立全资子公司江苏当升材料科技有限公司作为“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的实施主体。同时，公司未来将海门工程定位为南方生产基地，因此该募投项目的工程规划需要进一步调整。此外，由于公司大客户对公司产品质量和制备工艺提出了更高的要求，公司需要对产品方案和工艺流程进行进一步调整，因此，公司决定将“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成投产时间调整为2013年6月30日。
2013年8月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成时间，调整后的工程完成时间为 2013年 12月 31日，项目投资总额和建设规模不变。
公司募集资金投资项目“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”已于 2014
年全部建设完成并投产。该工程的关键生产设备均由国外引进，整体生产工艺已
达到国际领先水平。竣工后，该工程顺利完成了湿法和火法生产线调试，解决了
设备差异性带来的技术条件影响。江苏当升试生产总体情况良好，产品性能达标。
按照公司总体规划，该基地主要生产动力锂电正极材料。虽然多元材料作为动力汽车用锂电正极材料的技术路线已经获得广泛认可，但现有动力市场导入并大规模使用多元材料尚需一定的过程，且动力锂电正极材料认证周期普遍较长，因此，该基地的产能未得到充分释放。公司目前正在积极推进锂电大客户的审核认证工作，国际国内大客户对该生产基地的工艺和装备水平给予了高度评价。
注2：“使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目”未达到预计效益情况说明
2014年公司“使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目”未能达到预计效益，主要是该项目投产后，市场经营环境逐步发生变化，行业竞争进一步加剧，产品销售价格大幅下降，导致正极材料业务毛利水平大幅降低；人民币升值导致出口业务汇兑损失增加。
④前次募集资金投资项目实施方式调整情况
2011年6月15日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目的修订案》和《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司购买控股股东北京矿冶研究总院的资产用于建立北京基础研发中心，总投资额 15,617.91万元。2011年7月9日，上述修订案已通过公司2011年第三次临时股东大会审议。
2012年 4月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目—年产 3900吨锂电正极材料生产基地项目的议案》，决定改变募集资金投资项目的实施方式，成立全资子公司江苏当升材料科技有限公司作为“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的实施主体。同时，公司未来将海门工程定位为南方生产基地，因此该募投项目的工程规划需要进一步调整。此外，由于公司大客户对公司产品质量和制备工艺提出了更高的要求，公司需要对产品方案和工艺流程进行进一步调整，因此，公司决定将“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成投产时间调整为2013年6月30日。
2013年8月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集
资金投资项目延期的议案》，公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成时间，调整后的工程完成时间为 2013年 12月 31日，项目投资总额和建设规模不变。
⑤用闲置募集资金补充流动资金情况
2010年 5月 7日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金 17,196.91万元中，用 6,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。2010年11月8日，公司将6,400万元归还至公司“年产 3900吨锂电正极材料生产基地项目”募集资金专户。至此，公司使用闲置募集资金6,400万元人民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。
2010年11月12日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金 17,196.91万元中，用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年5月11日，公司将10,000万元按时归还至“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金专用账户中，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2011年5月10日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金9,600万元永久补充流动资金。2011年5月16日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金17,196.91万元中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2011年11月14日将该笔资金归还至募集资金专户。
2011年11月17日，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金中使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2012年5月11日将该笔募集资金按时归还至募集资金专户。2012年 5月 16日，经公司 2011年年度股东大会审议通过，公司决定变更江苏海门募集资金投资项目实施方式，将该项目投资总额由原来的17,196.91万元调整为22,870万元，其中使用募集资
金 21,365万元，其余部分由公司自筹解决。同时，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金 21,365万元中使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。 2012年 11月 8日，公司已将 10,000万元归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。
2012年11月22日，经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金 21,365万元中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起 6个月。2013年 5月 8日，公司已将 10,000万元归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。
2013年5月15日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起6个月。2013年11月6日，公司已将10,000万元归还至“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。
2013年11月14日，经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起 6个月。2014年 5月 6日，公司已将上述 10,000万元募集资金归还至“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专户。
2014年 5月 8日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起6个月。
截至2014年10月28日，公司已陆续将上述5,500万元募集资金归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金专用账户。
2014年 9月 2日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司全部募集资金投资项目和超募资金投资项目进行结项，并将首次公开发行股票结
余募集资金及利息 4,374.49万元永久补充流动资金。上述议案已于 2014年 9月18日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
2014年 10月 23日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 6个月。截至 2014年 12月 31日，公司已归还其中 300万元至募集资金专户，公司承诺将于使用期限届满前将剩余募集资金归还至募集资金专户。
⑥项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司根据募集资金使用计划规定的用途合理、审慎地使用募集资金，提高了募集资金使用效率，共结余募集资金及利息4,374.49万元。募集资金出现结余的主要原因如下：一方面，公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量的前提下，积极控制建设成本，加强预算费用的控制及管理，减少了项目总支出共计1,886.60万元；另一方面，公司其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）共计 48,665.55万元，完成“使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目”和“使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目”后,未指定用途募集资金为 313.35万元。此外，在募集资金存放期间，公司加强募集资金管理，合理安排募集资金支付，通过使用部分银行承兑汇票支付项目款项、对暂未使用的募集资金进行银行定存等方式节约了募集资金的使用，产生了利息净收入共计2,174.54万元。
⑦尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金中，515.34万元存放于公司募集资金专户中管理（其中 0.35万元存放于子公司募集资金专户），其中包含有 2014年度产生的 21.75万元的存款利息净收入（利息收入21.76万元扣除0.01万元银行手续费），另有暂时补充流动资金3,700万元。上述剩余募集资金将用于支付公司实施募投项目所发生的工程尾款和设备尾款。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价 10,325.00万元，无法全部通过公司自有资金支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（六）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
公司已与大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者签署了《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
（2）员工参与认购能够充分调动上市公司员工积极性，增强企业经营活力本次交易配套资金投资者“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为管理层及核心骨干股权投资计划，该方案参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，合计不超过 80人，覆盖面较广。本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工将间接成为公司股东，有利于优化股权结构，能进一步调动其积极性和创造力，提高高管及员工的凝聚力和公司的竞争力，使员工利益与公司长远发展紧
密结合。高管及员工持股将使公司治理水平得到进一步完善，增强企业经营活力，为公司可持续稳定发展、实现战略目标创造了有利环境。
综上所述，公司采用锁价方式募集配套资金，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
由于资管产品的委托人管理层及核心骨干股权投资计划参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，因此本次交易完成后资管产品将成为上市公司的关联方。大唐投资、大宇资本、中新融拓与交易对方、标的资产不存在关联关系。配套融资投资者具体情况参见报告书“第三节发行对象基本情况”。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
本次锁价发行对象不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的情形。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
根据《北京当升材料科技股份有限公司章程》：
股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职权。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理制度》主要内容
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《北京当升材料科技股份有限公司募集资金管理办法》中相关内容进行了修订。
修订后的《募集资金管理办法》主要内容如下：
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。
第七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（1）募集资金的存储
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的注册会计师出具验资报告。
第九条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司子公司和公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募投项目的个数，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
第十条公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
（2）募集资金的使用
第十三条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十五条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财
务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。
第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十八条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十一条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十二条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押。
（3）募投项目的变更
第四十九条募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过。
项目责任单位（部门）应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
第五十条募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政
策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位（部门）在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第五十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五十二条公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位（部门）提出的新的项目建议书等相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事会审议通过变更募投项目的议案后，应当按照深圳证券交易所的要求应及时披露，并将相关议案提交公司股东大会审议。
变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。
第五十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五十四条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第五十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照《公司章程》、本办法及深圳证券交易所的规定履行相应程序及披露义务。
第五十六条募投项目全部完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
（4）募集资金使用情况的监督及责任追究
第五十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第五十八条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第五十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第六十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第六十一条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
第六十二条违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、配套融资失败的补救措施及其可行性
若募集配套资金未能实施完毕，将由公司以自有资金、回收应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。
截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 101,812.73万元，归属于母公司所有者的权益为81,753.46万元，资产负债率为19.70%，货币资金余额为 8,868.94万元。
截至2014年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为42,974.30万元。
截至2014年12月31日，公司拥有应收账款20,968.99万元。若本次标的资产交割实施完毕后，募集配套资金未能顺利实施，公司有能力通过回收应收账款以及银行借款获得支付现金对价的资金。
2、配套融资失败的可能性较小
本次交易中，公司拟向大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 10,325.00万元，用于支付本次交易的现金对价。公司已与大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。同时，大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募
集配套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司可通过收回应收账款、取得银行借款等方式进行补救。上市公司具备一定银行授信额度，具有债权融资能力，本次募集配套资金失败后的补救措施具有可行性。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定，有利于提高本次重组整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
第六节标的资产评估定价
一、标的资产评估情况
（一）评估目的
北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司的100%股权，为此需要对评估基准日北京中鼎高科自动化技术有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
1、评估对象
根据评估目的，评估对象是北京中鼎高科自动化技术有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
评估范围为被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为 10,408.45万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 3,185.89万元；净资产账面价值7,222.56万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
（三）评估基准日
中鼎高科评估基准日为2014年12月31日。
（四）评估方法
1、评估方法说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：中鼎高科未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现中鼎高科股权价值；另一方面，中鼎高科财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：中鼎高科财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持目前的水平。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）资产基础法介绍
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）外购原材料、辅助材料、在产品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。
（5）库存商品、发出成品，一般以其完全成本为基础，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属全资子公司的投资。采用资产基础法分别对两家子公司的净资产进行评估，根据各家净资产评估值乘以相应的持股比例确定中鼎高科所持长期股权投资的评估价值。
3、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
对于运输设备重置价，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。同时，根据财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的运输设备，重置全价应该扣除相应的增值税。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
（2）综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准、经济寿命年限，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为外购软件和企业自行研发及受让取得的专利所有权、软件著作权。
对于外购软件，使用市场法确定评估值；
对于专利所有权、软件著作权，采用收益法计算评估价值，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
PR (1 r)-i
i
i1
式中：P—评估对象价值
Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
5、长期待摊费用
本次评估范围内长期待摊费用核算内容为厂房和办公室的装修费。评估人员核实评估基准日长期待摊费用相关权益的尚存情况，然后根据评估目的实现后还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。评估采用的方法：按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数计算评估值。
6、递延所得税资产
本次评估范围内递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面值作为评估值。
7、负债
负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（七）收益法介绍
1、收益法模型介绍
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：永续期第一年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e d
E D E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K  r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、递延所得税、未合并子公司等。本次评估采用成本法进行评估。
未纳入合并范围的子公司包括为北京中科飞创自动化技术有限公司。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位付息债务金额为人民币100万元。
2、主要评估参数的确定
（1）预测期及收益期的确定
①收益期的确定：由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定：由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（2）预测期的收益预测
①营业收入的预测
中鼎高科母公司 2012年营业收入 7,021.12万元，净利润为 2,493.67万元；
2013年营业收入 7,950.54万元，净利润为 2,906.90万元；2014年营业收入10,009.05万元，净利润为3,508.73万元。
结合中鼎高科目前产品结构和销售情况、产品下游行业增长及模切机发展趋势分析，未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,537.79|13,377.16|16,136.99|18,389.56|19,965.64|
|19.50%|15.94%|20.63%|13.96%|8.57%|

②营业成本的预测
主营业务成本主要包括产品的材料、直接人工成本、制造费用和其他成本等，本次评估主要参考历史年度各类产品的材料及制造费用的分摊情况及未来变化趋势进行预测，其中：材料、水电费、辅料和其他按照历史的制造费用分摊情况及预测销售数量进行预测；折旧费按照历史制造成本中折旧费占企业年折旧的比例，结合未来年度折旧费预测情况进行预测；人工部分按照未来年度员工工资增长及人数增加情况进行预测；房租按照未来年度逐年小幅上涨进行预测。
根据上述方法预计未来年度主营业务成本如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,684.36|5,653.32|7,191.16|8,450.79|9,304.27|
|2.64|2.46|2.27|2.54|2.59|
|219.53|287.43|380.76|460.80|506.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|139.96|153.96|169.35|186.29|204.92|
|21.34|25.59|32.28|37.79|41.52|
|24.80|29.76|37.57|44.00|48.35|
|8.11|9.78|12.44|14.62|16.08|
|5,100.74|6,162.30|7,825.84|9,196.83|10,124.53|
|26.68%|20.81%|27.00%|17.52%|10.09%|

③营业税金及附加的预测
中鼎高科为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。中鼎高科未来适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为增值税的5%、3%、2%。
④销售费用的预测
销售费用主要包括营销人员工资薪酬、宣传费、咨询费、招待费、运杂费、差旅费、售后服务、房租等费用，未来各年销售费用参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、年终奖、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发费等。
工资薪酬方面，对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业历史年度工资水平以及考虑未来工资增长、人数增加等因素进行预测。
摊销和固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的摊销年限、折旧年限和残值率进行预测，并在预测基础上扣除主营业务成本中预测的折旧数额。
研发费的预测，主要依据《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业研发费用占营业收入比例的规定进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、水电费、租赁费等均参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
⑥营业外收支的预测
营业外收入预测内容为政府补助-中小开拓资金和销售嵌入式软件产品增值税即征即退税额，分别根据实际情况和《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企[2010]87号)确定的计算方法确定。
营业外支出，为非经常发生的业务，预测期测算不作考虑。
⑦所得税的预测
截止评估基准日，中鼎高科高新技术企业认证已到期，并已开始着手申请下一期高新技术企业认证。被评估单位判断此次高新技术企业认定不存在实质性障碍，故预测期内 2015至 2017年末企业所得税率为15%，2017年以后按25%税率预测。
所得税计算中考虑研发费50%加计扣除、业务招待费超标两项纳税调整。
⑧折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
⑨资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内收入增长及新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添。
⑩营运资金增加额的预测
A、明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债，营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
上述公式中，流动资产和流动负债的主要调整事项为扣除非经营性往来款，非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
B、永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
根据上述计算方法，未来年度中鼎高科营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,371.26|7,032.48|8,168.04|8,746.75|9,095.76|
|502.80|661.22|1,135.56|578.72|349.00|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
其中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
l
β ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统选取了制造行
业上市公司中机器人、松德股份、秦川机床等做为可比公司，通过 WIND证券
投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日前 100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：β=[1+(1-c)D/E]β(β为有财务杠杆的风险系数，β为无财务 l u l u
杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|300024.SZ|机器人|
|300173.SZ|松德股份|
|000837.SZ|秦川机床|
|600835.SH|上海机电|
|300278.SZ|华昌达|
|600701.SH|工大高新|
|300220.SZ|金运激光|
|βu平均值||

本次评估被评估单位目标资本结构参考可比公司平均资本D/E=2.25%，即目标资本结构取2.25%。企业所得税率按实际预测的情况，2015~2017年间取15%，2018~永续年度取25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
2015~2017年间，β
11t
D
E
β0.7359；
L U
2018~永续年度，β
11t
D
E
β0.7342。
L U
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，评估市场风险溢价MRP取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为3.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
2015~2017年间，
K RβMRPR12.38%
e f c
2018~永续年度，
K RβMRPR12.37%
e f c
②计算加权平均资本成本
目标单位的实际付息债务成本为7.28%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
2015~2017年间，WACCKe K
d
1t 12.2438；
DE DE
E D
 
2018~永续年间，WACCKe Kd1t 12.2157。
DE DE
4、未来净利润评估数据
根据标的公司未来营业收入、营业成本、管理费用、销售费用等的预测情况，中鼎高科未来净利润的评估预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,895.91|13,765.03|16,563.38|18,847.39|20,448.66|
|11,537.79|13,377.16|16,136.99|18,389.56|19,965.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,186.42|6,253.29|7,922.17|9,297.52|10,229.64|
|5,100.74|6,162.30|7,825.84|9,196.83|10,124.53|
|1,530.24|1,501.25|1,747.90|1,958.02|2,139.31|
|1,238.15|1,410.41|1,627.93|1,640.71|1,781.21|
|3,798.47|4,439.01|5,077.37|5,740.27|6,071.83|
|4,322.52|5,014.31|5,720.71|6,437.49|6,802.83|
|3,698.77|4,290.72|4,897.05|4,870.55|5,148.19|

（八）评估结论
1、收益法评估结果
中鼎高科评估基准日总资产账面价值为 10,408.45万元，总负债账面价值为3,185.89万元，净资产账面价值为7,222.56万元。收益法评估后的股东全部权益价值为41,314.71万元，增值额为34,092.15万元，增值率为472.02%。
2、资产基础法评估结果
中鼎高科评估基准日总资产账面价值为 10,408.45万元，评估价值为 12,927.87万元，增值额为 2,519.42万元，增值率为24.21%；总负债账面价值为3,185.89万元，评估价值为3,185.89万元，没有发生增减值；净资产账面价值为7,222.56万元，净资产评估价值为9,741.99万元，增值额为2,519.42万元，增值率为34.88%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 41,314.71万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,741.99万元，两者相差31,572.72万元，差异率为324.09%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就中鼎高科而言，中鼎高科经过多年的发展，积累了丰富的项目开发、经营
管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行
业竞争力逐步加强；中鼎高科在国内精密旋转模切设备细分市场上的领先地位使
其在市场竞争中具有较大的优势；中鼎高科一直保持着对前沿模切技术研发的投入，预期能够在未来以激光模切机为代表的新型模切机市场上保持领先优势。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映中鼎高科的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京中鼎高科自动化技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 41,314.71万元。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估的基准日为 2014年 12月 31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前一个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.9122元/股。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
根据前述公式计算，公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为17.3292元/股。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即15.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第 1047号），标的资产的评估值为 41,314.71万元。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科100%股权的最终交易作价为 41,300万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中鼎高科100%的交易价格确定为41,300.00万元。根据瑞华会计师出具的《中鼎高科审计报告》、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中交易对方关于未来三年净利润承诺情况，中鼎高科的相对估值水平如下：
项目 数值
2014年度净利润（万元） 3,485.10
预测2015年度净利润（万元） 3,700.00
截至评估基准日的账面净资产（万元） 7,222.56
截至评估基准日的净资产评估值（万元） 41,314.71
标的资产交易价格（万元） 41,300.00
市盈率（根据2014年净利润计算）（倍） 11.85
市盈率（根据2015年预测净利润计算）（倍） 11.16
市净率（倍） 5.72
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
与评估预测中所选取的可比同行业上市公司相同，其市盈率和市净率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|市盈率|
|300024.SZ|机器人|22.33|
|300173.SZ|松德股份|2,165.38|
|000837.SZ|秦川机床|522.75|
|600835.SH|上海机电|101.03|
|300278.SZ|华昌达|34.29|
|600701.SH|工大高新|-94.84|
|300220.SZ|金运激光|268.19|
|平均值||189.72|

注1：以上数据来源为Wind资讯；
注2：市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年每股收益；市净率P/B=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2014年每股净资产；截至本报告书出具之日，部分上市公司尚未公告2014年年报，因此采用2014年1-9月份财务指标计算动态市盈率和市净率。
注3：计算平均值时去除最高值和最低值。
本次交易与同行业上市公司相比，市盈率低于平均水平，市净率略高。本次
交易对应的市净率较高，主要原因为中鼎高科采用“轻资产、重技术和设计”的生产模式，生产环节只保留装配和检测环节，其他加工环节采用定制化或标准化采购，因此资产投入较少，厂房亦采用租赁，导致公司固定资产、无形资产总金额较低；此外，中鼎高科为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到中鼎高科较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
3、可比交易案例市盈率
本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的案例。
|||
|-|-|
|上市公司|交易市盈率|
|松德股份|11.68|
|长园集团|17.20|
|华昌达|12.6|
|新时达|16.55|
|京山轻机|10.84|
|平均值|13.77|

上述可比交易平均市盈率为 13.77倍。中鼎高科其交易市盈率低于行业平均
水平，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书第九节“管理层讨论与分析”之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。同时，中企华及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
交易定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机
构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》的规定。
五、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年2月27日，上市公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署了附生效条件的《购买资产暨利润补偿协议》，2015年4月7日，上市公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署了附生效条件《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；
二、交易价格及定价依据
根据中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第 1047号评估报告，中鼎高科100%股权的评估价值为 41,314.71万元。在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，标的资产本次交易价格为 41,300.00万元。
三、定价基准日、发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为：当升科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.9122元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行数量
上市公司向交易对方合计发行约17,275,515股股份，具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
姚福来 8,292,895
刘恒才 6,634,316
田立勤 2,175,549
付强 172,755
合计 17,275,515
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限
（一）重组对价支付方式
标的资产的对价将由上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式进行支付：其中，75.00%的对价以发行股份的方式支付，25.00%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975.00万元，支付现金对价10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|48.0037%|8,292,895|75.00%|49,563,872|
|38.4030%|6,634,316|75.00%|39,651,097|
|12.5933%|2,175,549|75.00%|13,002,531|

|||||
|-|-|-|-|
|持有中鼎高科股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|1.0000%|172,755|75.00%|1,032,500|
|100%|17,275,515|75.00%|103,250,000|

（二）现金对价支付期限
上市公司应在配套募集资金到账日起 10个工作日内，向交易对方一次性支付标的资产对应价值25%的现金对价。
五、发行股份的锁定安排
交易对方姚福来、刘恒才承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于 2015年 4月 11日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不以任何形式转让；（3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
交易对方田立勤承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完
成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以
在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第 36个月之后进行
转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）若本次收购于2015年4月11日之前完成，其于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不以任何形式转让；（3）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份
交易对方付强承诺：（1）其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起12个月内不得以任何形式转让；
自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起第36个月之后进行转让；
上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；（2）上述限售期内，其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。
本次收购实施完成后，因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、标的资产交割及股份发行
交易对方在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
在标的资产过户至上市公司名下之日起 20个工作日内完成上市公司向交易对方发行股份事宜。
为履行标的资产的交割和上市公司向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
七、标的资产过渡期间损益安排
过渡期间指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。各方同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，姚福来、刘恒才、田立勤、付强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内全额补足。
八、协议的生效、变更和解除
（一）协议的生效
本协议自上市公司法定代表人签字并加盖单位公章，姚福来、刘恒才、田立勤、付强签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次收购；
2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次收购正式方案的批准；
3、本次收购获得中国证监会书面核准。
（二）协议的变更和解除
除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议
的约定转让及/或过户的；或中鼎高科及其子公司在过渡期内发生重大不利变化（包括但不限于中鼎高科及其子公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司经营业绩下滑、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），上市公司有权单方面解除本协议。
过渡期内，如上市公司因重大违法违规行为被中国证监会施加行政处罚的，交易对方可有权单方面解除本协议。
各方未能就标的资产最终作价及承诺利润金额达成一致并签署补充协议的，本协议自动终止。
若国务院国资委要求调整本次收购的具体方案，则双方有权协商确定调整后的收购方案，并就此另行签署补充协议；如果各方未能就本次收购方案的调整达成一致并签署补充协议的，本协议自动终止，且不视为任何一方违约。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次收购的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
中鼎高科 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的2018年净利润数据。
本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司委托负责当升科技年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的中鼎高科扣除非经常损益后的当期期末累积实现净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）利润补偿方式
1、补偿原则
如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2、补偿具体方式
（1）股份补偿
交易对方以在本次交易中认购的上市公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：当期补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，上市公司应将交易对方超额补偿的股份数返还。
（2）股份不足时现金补偿
如交易对方以在本次交易中获得的上市公司股票不足以补偿当年利润差额，交易对方以现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算当期补偿现金金额：当期补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于0时，上市公司应将交易对方超额补偿现金金额返还。
此外，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
3、减值测试及补偿安排
在承诺年度期限届满后六个月内，交易双方应协商共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行承诺期期末减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时应先以交易对方本次认购股份进行补偿，另需补偿股份数量为标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量为标的资产期末减值额－交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
4、补偿程序安排
交易对方的股份补偿及现金补偿按如下程序进行实施：在承诺年度，如果中鼎高科当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，则上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方。自交易对方接到书面通知之日起至交易对方股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书
面同意外，交易对方不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
（1）上市公司应在利润差异专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，根据相应计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数，则该承诺年度按超额补偿股份数减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的上市公司股份数，则交易对方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格，且此处用以补足差额的现金金额折合为股份数量后计入已补偿股份数量，不计入已补偿现金金额。
（2）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照协议规定划转和锁定，并在董事会决议日后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付最后承诺年度应补偿现金额及另需补偿现金额。交易对方收到上市公司书面通知后 15个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。如果依据上述公式计算出来的当期补偿现金金额为负数，则上市公司应在上述董事会决议日后 20个工作日内将超额补偿现金金额支付给交易对方。上市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向交易对方支付逾期违约金。
（四）超额业绩奖励
在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”）时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行
激励奖励，奖励金额为超额净利润的30%；业绩超预期奖励在中鼎高科业绩承诺期间中最后一年的年度专项审核意见披露后 10个工作日内，由中鼎高科以现金结算支付。
承诺年度期限届满第一年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；承诺年度期限届满第二年，若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值，同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额，则超过部分的40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工；上述奖励在上市公司当年的年度报告披露后10个工作日内，由中鼎高科结算支付。
十、任职期限和竞业限制
（一）任职期限
作为中鼎高科的核心成员，姚福来、刘恒才、付强承诺：自业绩承诺期开始（2015年1月1日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。
（二）竞业限制
姚福来、刘恒才、付强承诺：自业绩承诺期开始（2015年 1月 1日起）后七年内，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
田立勤承诺：自业绩承诺期开始（2015年 1月 1日起）后五年内且不得早于业绩承诺期结束之日，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
姚福来、刘恒才、田立勤、付强保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机、激光模切机业务及精雕等业务或项目。
作为中鼎高科的核心成员，姚福来、刘恒才、付强向中鼎高科承诺：自业绩承诺期开始（2015年 1月 1日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离职后，作为对履行竞业限制义务的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金标准参照国家规定执行。
十一、交易完成后的整合
本次收购完成后，上市公司将直接持有中鼎高科100%的股权。上市公司将于标的资产交割日起在中鼎高科委派财务总监（CFO），交易对方及中鼎高科有义务配合该财务总监的工作，该财务总监的工资、社保、住房公积金、福利等费用均由上市公司承担。标的资产交割后，上市公司将改组中鼎高科董事会，董事会由5名董事组成，其中交易对方可向中鼎高科推荐2名董事以及,1名监事。本次收购完成后，中鼎高科董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、中鼎高科公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
中鼎高科董事长和法定代表人由上市公司提名的董事担任；中鼎高科监事会主席由交易对方提名的监事刘胜彬担任；中鼎高科按照董事会有关程序拟聘任刘恒才担任中鼎高科总经理，拟聘任付强担任中鼎高科副总经理。
各方同意，在董事会确立的经营目标下，由中鼎高科经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不直接干预中鼎高科日常经营管理，保持中鼎高科管理团队的相
对独立性。同时，根据上市公司内控要求，需要对中鼎高科及下属分、子公司每半年进行内部审计一次。
十二、配套融资股份认购协议
（一）协议主体及签订时间
2015年 4月 7日，上市公司与大唐投资、大宇资本、中新融拓、长江养老签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
各方同意，本次发行的定价方式为锁价。定价基准日为当升科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
1、发行价格
上市公司本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即不低于 15.60元人民币／股，确定为 15.60元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
2、发行数量
本次发行数量为不超过 6,618,589股，具体情况如下：
（1）大唐投资
大唐投资认购认购数量为不超过 78万股，认购款总金额为不超过 1,216.80
万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
（2）大宇资本
大宇资本认购数量不低于 178万股、不超过 661.8589万股，认购款总金额不低于2,776.80万元，不超过10,325.00万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
（3）中新融拓
中新融拓认购数量为不超过213万股，认购总金额为不超过3,322.80万元，如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
（4）资管产品
资管产品认购数量为不超过 192.8589万股，认购总金额为不超过 3,008.60万元，如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
最终认购数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）认购股份的限售期
配套融资投资者本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。配套融资投资者应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后，配套融资投资者因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融资投资者均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
或（2）发行人股东大会通过；或（3）发行人之控股股东及国务院国资委通过；
或（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。此外，根据大唐投资、中新融拓签署的附条件生效的《股份认购协议》，协议实施的前提条件是发行人为本次非公开发行之目的设立的员工持股方案获准。若该方案未获准设立，则认购人不参与本次认购，发行人需全额退还本次认购人缴纳的履约保证金，并不视为认购人的违约行为。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：本次非公开发行股份获得发行人董事会审议通过；国务院国资委批准发行人本次非公开发行股份；本次非公开发行股份获得发行人股东大会
批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
第八节本次交易的合规性
一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定
公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据2009年5月12日国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》，国家对电子信息产业的未来规划是：“结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化”，表明国家对我国装备制造业，特别是对自主装备制造业的支持和鼓励。
2010年 10月 10日，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。
2012年 5月 8日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，该规划为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011-2015年）》的精神，在总结分析高端装备制造业产业发展现状的基础上，明确了“十二五”的发展目标和思路，确定了发展重点方向及主要任务，并提出了相关政策措施。坚持发展高端装备制造业与改造提升传统产业相结合，立足装备制造业现有技术积累、制造能力和产业组织基础进行布局，促进高端装备制造业相对集中发展，加快形成新的经济增长点。该规划的实施，将进一步提升我国高端装备制造业整体发展水平和国际竞争力。
综上，大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然
要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于我国加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。中鼎高科主要从事精密旋转模切设备的研发、生产和销售，产品的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业。通过本次交易，公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展精密旋转模切设备业务领域。本次交易符合国家产业政策的规定，不存在国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中鼎高科所处行业为模切设备制造行业，其模切设备生产所需的电气和机械零部件均通过市场化采购完成，自身主要从事软件和技术研发、产品设计及设备装配等。因此，中鼎高科目前的生产不存在高危险、重污染作业，危险系数小，发生安全事故的几率较低，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。
成立至今，中鼎高科未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
中鼎高科生产、经营场所均采用租赁方式取得，根据中鼎高科提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件，中鼎高科租赁生产经营场所的行为合法有效，不存在违反土地管理法律法规的行为。因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，标的公司中鼎高科在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至约 183,894,104股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至约 183,894,104股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
1、交易标的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见报告书“第六节标的资产评估定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即 15.60元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的中鼎高科100%股权。
根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
根据《购买资产暨利润补偿协议》，本次交易上市公司购买的标的资产为中鼎高科100%的股权，中鼎高科及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此中鼎高科及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
董事会在本报告书“第九节管理层讨论与分析”中，详细分析了本次交易对上市公司持续经营能力的影响。
本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售。
受锂电正极材料行业竞争加剧等因素影响，公司产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降，从而导致公司盈利能力下降。本次重组完成后，中鼎高科盈利能力较强的高端智能装备业务将进入上市公司，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将大幅提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，中鼎高科与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，中鼎高科将成为上市公司全资子公司，交易对方分别出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》和《交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，详细请参见本报告“重大事项提示九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2015】01490008号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额 41,300.00万元，当升科技将募集配套资金不超过 10,325.00万元，本次募集配套资金占交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的比例为25%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
当升科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2014年 12月 31日，公司前次募集资金已累计投入 63,843.41万元，占前次实际募集资金净额96.93%，前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
当升科技最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|101,812.73|
|20,059.27|
|81,753.46|
|81,753.46|
|2014年度|
|62,499.80|
|60,590.28|
|-4,362.18|
|-2,870.25|
|-2,559.27|
|-2,559.27|
|2014年度|
|-19.94|
|-1,227.69|
|1,671.89|
|2014年度/2014.12.31|
|-0.16|
|5.11|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|8,868.94|8.71%|8,485.99|

||||
|-|-|-|
|8,554.81|8.40%|11,831.87|
|20,968.99|20.60%|15,544.41|
|2,100.06|2.06%|2,549.95|
|9.10|0.01%|12.36|
|222.92|0.22%|529.52|
|14,727.71|14.47%|15,318.78|
|290.87|0.29%|261.25|
|55,743.41|54.75%|54,534.14|
|200.00|0.20%||
|3,376.13|3.32%|3,150.78|
|8,390.34|8.24%|7,690.94|
|31,305.32|30.75%|16,018.36|
|273.97|0.27%|15,713.80|
|1,620.69|1.59%|1,602.21|
|229.23|0.23%|100.87|
|263.33|0.26%|379.13|
|410.31|0.40%|99.33|
|46,069.32|45.25%|44,755.42|
|101,812.73|100.00%|99,289.56|

（1）资产规模
截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，上市公司资产总额分别为 99,289.56万元和 101,812.73万元，2014年末较 2013年末的资产总额增加了 2,523.17万元，增长率为2.54%，总体来看，上市公司最近两年资产规模比较稳定。
（2）资产结构
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为54.92%和54.75%，非流动资产占资产总额的比例分别为45.08%和45.25%，上市公司最近两年的资产结构比较稳定。
2、负债结构分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的负债结构如下表
所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|2,569.10|12.81%|585.63|
|3,006.28|14.99%|1,877.29|
|13,029.69|64.96%|10,446.02|
|144.00|0.72%|115.56|
|359.66|1.79%|322.14|
|-1,177.16|-5.87%|-694.43|
|12.47|0.06%|1.78|
|314.26|1.57%|183.28|
|18,258.29|91.02%|12,837.26|
|1,800.98|8.98%|1,899.60|
|1,800.98|8.98%|1,899.60|
|20,059.27|100.00%|14,736.86|

（1）负债规模
截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，上市公司负债金额分别为14,736.86万元和20,059.27万元，2014年末的负债总额较2013年末增加5,322.41万元，增加幅度为36.12%。其中，截至2014年12月31日上市公司短期借款余额较上年末增加1,983.47万元，主要系生产经营需要公司短期贷款增加的原因；
应付账款余额较 2013年末增加 2,583.67万元，主要系对原材料、设备供应商以及工程施工方应付款增加所致。
（2）负债结构
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为87.11%和91.02%，流动负债为公司负债的主要构成。非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益。
3、公司偿债能力分析
||
|-|
|2014.12.31|
|3.05|
|2.25|
|19.70%|

注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2、速动比率=（期末流动资产-期末存
货）/期末流动负债；3、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
截至2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的资产负债率分别为14.84%和19.70%，公司资产负债率处于较低水平，符合公司目前所处发展阶段和业务特征。在偿债能力方面，截至 2014年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系短期借款、应付账款等流动负债增加以及上市公司最近一年亏损等原因导致的流动资产金额变化不大所致。
4、现金流量分析
2013年和2014年，上市公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-19.94|
|-1,227.69|
|1,671.89|
|445.15|

经营活动产生的现金流量方面，2013年，由于票据回款较多，处于信用期内的客户应收账款较高，以及外销收入占比较上年同期有所下降等原因，导致现金回款较少。同时，由于公司主材采购增加了现款结算的比例，使得经营现金流出增加，上述原因使得上市公司 2013年经营活动现金流量负值金额较大。2014年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 7,303.47万元，增长99.73%，主要是公司加强资金付款管理以及票据到期解付导致回款增加所致。
投资活动产生的现金流量方面，最近两年现金流出主要系“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”产生。2013年，由于北京基础研发中心项目尾款支付以及江苏锂电正极材料生产基地一期工程的实施，导致投资活动现金流出金额较大。2014年，投资活动产生的现金流量主要系江苏锂电正极材料生产基地一期工程项目部分尾款的支付。
筹资活动产生的现金流量方面方面，现金流量净额较上年同期增加 1,985.82万元，增长632.57%，主要是报告期公司短期经营用借款增加，导致筹资活动现金流量净额增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析
2013年和2014年，上市公司营业收入、营业成本等经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|62,499.80|
|60,590.28|
|935.77|
|4,583.50|
|119.49|
|-4,362.18|
|-2,870.25|
|-2,559.27|
|-2,559.27|

 2013年和 2014年，上市公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为970.35万元和-2,559.27万元，2014年上市公司利润下滑主要原因分析如下：
公司江苏锂电正极材料生产基地一期工程在 2014年正式建成投产。按照公司总体规划，该基地主要生产动力锂电正极材料。虽然多元材料作为动力汽车用锂电正极材料的技术路线已经获得广泛认可，但现有动力市场导入并大规模使用多元材料尚需一定的过程，且动力锂电正极材料认证周期普遍较长，因此，该基地的产能在报告期内未得到充分释放。同时，由于江苏子公司正式转固投产，折旧及管理费用较高，对公司利润产生较大影响。
国内锂电正极材料行业整体产能已远远超出市场需求，行业竞争态势趋于白热化，价格战等恶性竞争手段普遍存在，导致了公司产品售价出现下滑，加工费用上升，毛利率进一步降低。
此外，公司参股子公司星城石墨在报告期内的净利润较往年出现一定程度下降，导致公司2014年度的投资收益相应减少。
1、主营业务收入及利润构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占比|金额|

||||
|-|-|-|
|60,597.70|100%|58,067.76|
|59,332.80|97.91%|57,248.08|
|1,264.90|2.09%|819.67|
|48,846.79|80.61%|45,430.05|
|11,750.91|19.39%|12,637.71|

如上表所示，2014年和2013年，上市公司主营业务收入主要为销售非金属矿物制品产生，具体包括锂电正极材料和电陶材料，境内销售占销售总额的比例在80%左右。
2、主营业务毛利率分析
||
|-|
|2014年|
|2.38%|
|2.24%|
|8.77%|
|0.77%|
|9.06%|

 2013年和 2014年，上市公司主营业务毛利率分别为5.60%和2.38%，毛利率处于较低水平。2014年，国内锂电正极材料行业整体产能已远远超出市场需求，行业竞争加剧，公司产品售价继续下滑，同时由于加工费用上升等因素，毛利率较2013年进一步降低。
3、盈利能力指标分析
报告期内，公司的盈利能力指标情况如下表所示：
||
|-|
|2014年|
|3.06%|
|9.02%|
|-4.09%|
|-0.16|
|-0.24|

根据上表，2013年和2014年，上市公司综合毛利率均较低，2014年，受市
场竞争加剧导致的价格下降同时由于加工费等成本增加因素的影响，毛利率进一步下降。2014年，由于子公司江苏当升投产，由于收入规模处于起步阶段，但职工薪酬、折旧等刚性费用的发生，导致期间费用率上升至9.02%。综上，由于 2014年毛利率下降、期间费用率上升等原因，导致上市公司销售净利率、每股收益等指标下降。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
中鼎高科主要从事精密旋转模切设备的研发、生产和销售，所处行业为模切设备制造行业。中鼎高科所生产的旋转模切设备应用领域包括消费类电子产品制造、医疗卫生、物联网RFID等，其中以消费电子行业的应用最为突出。目前中鼎高科精密旋转模切设备的下游客户主要是应用于消费电子类电子产品的制造企业，中鼎高科的精密旋转模切设备主要应用于生产电子粘贴式元器件，能够很好的满足智能手机、平板电脑、笔记本、数码相机等行业对胶粘制品的需要。
根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“专用设备制造业”，具体行业为自动化设备制造业。
2、行业主管部门
目前的行业管理机构为中国机械工业联合会。中国机械工业联合会的主要职能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。
3、行业法规和政策
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心
竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。国家积极推出一系列政策、法规，努力推动我国装备制造业的发展。
《高端装备制造业“十二五”发展规划》指出，大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。
《装备制造业调整和振兴规划》明确提出，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。大力发展包括高端装备制造在内的战略性新兴产业，重点发展包括智能控制系统、高档数控机床等产业。
根据国务院下发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，国家将高端装备制造业纳入其中，全面开展智能制造技术研究将是发展高端装备制造业的核心内容和促进我国从制造大国向制造强国转变的必然。到 2015年，战略性新兴产业要形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右。
（二）行业发展概况
高端智能装备主要指应用于电子制造业、汽车制造、工程机械等领域的自动
化加工、监测、控制系统等相关设备。自动化设备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用，从而被广泛应用于消费电子、汽车制造、工程机械、物流仓储等多个领域。
目前，中鼎高科所生产的精密旋转模切设备主要应用于消费类电子产品制造、医疗卫生、物联网RFID等多个领域，其中以消费类电子行业最为突出。
1、消费类电子市场规模巨大
随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费电子产品快速发展。GFK发布的数据显示，近年来，全球消费电子产品保持平稳发展，预计2014年全球消费电子产品市场规模为10,550亿美元。
当前我国经济发展稳定，居民收入和消费能力显著提升，随着3G技术成熟运用，4G商业化运营，人们对智能手机、平板电脑、可穿戴设备等移动终端需求不断扩大，国内消费电子市场将呈现良好的发展趋势。根据 GFK发布的数据显示，2013年，我国消费电子市场整体规模达到 16,325亿元，已成为全球最大的消费电子市场，预计 2014年的市场整体规模将达到 17,957亿元，同比增长10%。
（1）智能手机市场发展迅速
①智能手机市场快速发展，普及率将不断提高
随着3G、4G技术的应用，智能手机以自身的方便性、快捷性、实用性、个性化功能和不断大众化的价格得到消费者的认可，逐渐替代了传统的功能性手机。IDC公布的数据显示，2013年全球智能手机的出货量首次超过功能性手机的出货量，市场占有率达到55.1%。2012年至 2014年，全球智能手机出货量分别为7.25亿台、10.04亿台、13.00亿台，复合增长率达34%。
②我国手机制造业的地位不断提升
受益于我国电子信息行业的快速发展，手机制造水平不断提高，我国手机出货量快速增长。根据工信部数据，2014年，我国手机产量达到 16.3亿台，同比
增长11.64%；我国手机出口额1,154亿美元，同比增长21.3%，我国全球手机生产制造基地的位置得到进一步稳固。
（2）平板电脑市场方兴未艾
平板电脑作为新兴的智能终端，随着2010年苹果公司推出的 iPad重新定义了平板电脑的概念和设计理念，取得了巨大的成功，从而在全球掀起了平板电脑的热潮。平板电脑相对于笔记本电脑，具有体积小、质量轻、移动灵活、输入方式多等优势，受到广大消费者的喜欢。平板电脑的应用领域目前主要是个人和家庭娱乐，随着移动互联网络的普及，平板电脑在零售、医疗、制造、餐饮等领域也迅速发展，未来在一些新的领域，如智能交通、快速物流、农业、图书馆、商超连锁、政府等领域将快速增长。
根据IDC公布的数据，2011年至2014年全球平板电脑的出货量分别为 0.69亿台、1.44亿台、2.17亿台、2.33亿台，2012年、2013年和2014年分别同比增加78.40%、50.60%和6.50%。IDC预计，2015年平板电脑的全球出货量将达到3.32亿部，超过个人电脑的出货量。而2013年全球个人电脑（台式机和笔记本）出货量 3.15亿台，同比下降9.81%，2014年全球个人电脑（台式机和笔记本）出货量3.08亿台，同比下降2.06%，平板电脑已成为计算机行业的生力军，对传统台式电脑、笔记本电脑的替代作用明显。
根据IDC发布的《中国平板电脑市场季度跟踪报告（2014年11月）》，IDC预计，2015年中国平板电脑市场出货量将达到2,934万台，较2014年增长5.5%。
（3）可穿戴设备市场前景广阔
可穿戴设备主要是指能直接穿戴在身上，或者能整合进用户衣服或配件中的科技设备，从而解放人的双手，让智能设备自动持续地满足人的需求。可穿戴设备通过软件支持以及数据交互、云端交互来实现强大的功能，对人们的生活、感知带来很大的转变。可穿戴设备着眼于提高人机交互效率，使消费者更方便快捷的连接网络，是移动互联网催生的下一代智能终端。
随着移动智能终端的普及和移动互联网的发展，可穿戴设备得到了爆发式发展。可穿戴设备经过相关技术的积累、完善和消费者认知度的提升，有望成为消费电子行业未来新的增长点，由于市场基数很低，市场规模在未来数年有望出现连续跨越性成长。根据 IMS的预测，全球可穿戴设备将爆发式增长，出货量将从2012年的0.3亿台增长到2018年的4.85亿台。
随着全球可穿戴设备的兴起，中国可穿戴设备市场也将迎来发展的黄金时期。根据艾瑞咨询的数据，2012年中国可穿戴设备出货量为 230万台，市场规模为6.1亿元；到2016年，可穿戴设备出货量将达到7530万台，市场规模得到169.4亿元。
2、医疗卫生领域应用空间较大
精密旋转模切设备能够有效应用于医疗卫生领域的多层复合材料的模切，例如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等，尤其是医用敷料领域。医用敷料主要指用以覆盖疮、伤口或其他损害的医用材料。高端湿性敷料包括水凝胶、水胶体、海藻酸、泡沫敷料、透明敷料、抗菌敷料、药用敷料等。
据Medmarkt, Diligence, LLC等市场调研机构预计，由于传统医用敷料产品难以满足慢性和复杂伤口的治疗需求，今后高端敷料将成为推动敷料市场发展的主要驱动力。2017年，全球高端医用敷料销售收入将达到 160亿美元。其中，泡沫敷料、水胶体敷料、藻酸盐及水化纤维敷料的销售收入分别将达到 11亿美元、9亿美元和4亿美元，生长因子疗法产品市场规模将增长到10美元。
我国2012年医用敷料年生产值约300亿元，国内年消费量的产值为70亿～80亿元，其余为出口，且以20%～30%的速度增长。但是，我国医用敷料约80%以上以纱布、棉花等低级的传统敷料为主，每年使用的约 10亿元左右的高端敷料基本都是国外产品。我国医用敷料市场规模保持了较快的增长速度，年均复合增长速度超过了20%。
近几年来，国内医用敷料市场需求增长速度高于产品出口增长速度，说明国内对医用敷料产品的需求大幅增长。尤其是随着医疗水平的提高，国内市场对高端敷料产品的需求明显增加。未来随着我国老龄化人口的不断增多，医用敷料产品市场规模将会继续快速增长。
近年来，我国政府不断加大对医疗卫生领域的资金投入，促进了医疗行业的持续快速发展，也将带动精密旋转模切设备在医疗卫生领域的应用。
3、RFID产业
射频卡识别技术（RFID，即 Radio FrequencyIdentification）又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。随着大规模集成电路技术的发展与成熟，射频识别系统的体积大大缩小，功能愈趋强大，正快速进入实用化的阶段。目前RFID技术应用很广，主要应用在门禁控制/电子门票、食品安全溯源、物流和供应管理、生产制造和装配、航空行李处理、邮件/快运包裹处理、动物身份标识、运动计时、道路自动收费、一卡通、图书馆管理等方面。
RFID技术是物联网应用的最主要部分，物联网是通过利用 RFID技术，结合已有的网络技术、数据库技术、中间件技术等，构筑一个由大量联网的阅读器和无数移动的标签组成的比互联网更为庞大的系统。随着 RFID的应用更加广泛和深入，整个产业也逐步形成了从制造到销售的完整价值链。尽管迄今多数的大型RFID项目仍位于美洲和欧洲等地，但未来，随着制造业务持续转移到亚太区，加上源卷标（在原始发货点即贴上的卷标）日益成为标准程序，亚太地区市场最终将成为全球 RFID市场枢纽。RFID的使用不但使仓储管理自动化程度更高，减化了操作流程，大大降低操作时间；而且减少了人力成本，大幅缩短了与客户的交货时间，实现了对产品供应链环节实时追溯。
综上，未来RFID技术将更多地应用到日常生活中，具有广阔的市场空间。
中鼎高科抓住市场机遇，已成功研发RFID电子标签设备，迎合了市场需求，未来有望成为标的公司业绩新的增长点。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策有力支持
高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大力发展高端制造装备，是国家“十二五”期间的一项重要任务，自动化、智能化生产是未来制造业产业升级的重要方向。我国自动化制造装备市场需求巨大，但是自动化制造装备属于技术密集、人才密集以及资金密集型行业，我国企业发展相对滞后，美国、日本以及欧洲公司在该类产品市场占据主导地位。为大力支持自动化设备制造行业的发展，国家陆续出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。
国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出，到2015年自动化制造设备产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。到2020年我国自动化制造设备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过 30,000亿元，实现制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。自动化设备行业作为设备制造业的核心，是我国产业升级和经济结构调整的关键，是国家重点支持和发展的新兴战略产业之一。
（2）消费类电子产品市场增长迅速
随着信息技术的不断进步和和移动互联网的推广，智能手机、平板电脑、可穿戴设备等智能终端的广泛应用推动着全球消费电子产品快速发展。当前我国经济发展稳定，居民收入和消费能力显著提升，随着 3G技术成熟运用和 4G商业化运营，人们对智能手机、平板电脑、可穿戴设备等移动终端需求不断扩大，国内消费电子市场也呈现良好的发展趋势。精密旋转模切设备作为消费类电子产业链上游电子元器件生产厂商的重要生产设备，未来市场发展空间广阔。
（3）其他应用领域市场规模巨大，前景良好
除了应用于消费类电子行业外，旋转模切设备还能够广泛的应用于医疗卫生、物联网RFID等领域。
医疗卫生领域方面，精密旋转模切设备能够有效应用于医疗卫生领域的多层复合材料的模切，尤其是医用敷料的模切。目前我国由于医用敷料生产技术落后，高端医用敷料基本依赖进口，而国外发达国家医用敷料的生产过程中广泛的采用模切设备；未来随着我国医用敷料生产技术的不断进步，精密旋转模切设备将成为国内生产医用敷料的重要机器设备。
物联网 RFID领域方面，目前 RFID技术被广泛的应用于商业自动化、工业自动化、交通运输控制管理等多个领域，具体包括电子门票、食品安全溯源、邮件/快运包裹处理、物流和供应管理、一卡通等方面。未来随着物联网的快速发展和RFID技术进一步推广，电子标签的应用将越来越广泛，相应的旋转模切设备市场需求量也将不断增加。
（4）技术水平日益提高
技术水平是我国高端智能装备行业国内企业与外资的主要差距所在，然而国内企业在长期发展过程中通过不断加大技术研发力度，与各行业内用户的合作与磨合，逐步积累了高端智能装备设计所需技术。国内企业科研水平的大幅提升为整个行业的发展壮大及结构优化提供了重要的技术基础。中鼎高科自成立以来一直致力于精密旋转模切设备的技术研发和生产制造，每年投入大量研发费用来提高自动控制技术水平和产品设计水平，使得标的公司始终处于行业技术前沿，产品在技术水平、质量、稳定性等方面得到市场的认可。
（5）劳动力成本不断上升，自动化设备市场空间广阔
近年来，我国老龄化的大趋势伴随着人口红利的消失，劳动力供给减少、人工成本上升和新一代劳动力制造业就业意愿的下降，对我国制造业的国际竞争力形成了巨大制约。未来我国产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自动化设备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必然会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型升级固定资产投资过程中的先
行投资对象。自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子制造、汽车制造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为自动化设备业提供了广阔的市场空间。
精密旋转模切设备由于采用圆辊刀进行连续模切生产，相对于传统的平刀模切机，大大提高了模切生产效率；同时，精密旋转模切设备能够一次性自动完成模切、复合、排废、成品收卷及在线尺寸检测等多种功能，从而节省大量人力成本。因此未来在大规模工业生产中，旋转模切设备替代传统平刀模切设备将成为必然趋势。
2、不利因素
（1）技术变化较快
随着消费类电子产品的不断更新换代以及市场需求的不断变化，功能性器件等零部件也在不断通过运用新材料、新工艺等方式满足消费电子产品的发展需要。整体而言，消费电子元器件产品结构日趋复杂，旋转模切设备生产企业如果不能及时提高生产技术、调整产品结构，则无法跟上消费类电子行业的发展趋势和需求变化，可能导致市场竞争处于劣势，未来将面临盈利能力下滑、生存空间越来越小的风险。
（2）专业人才缺乏
旋转模切设备的生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国模切设备行业发展迅速，与该行业生产经营特点的要求相比，仍然存在专业人才缺乏的问题，成为制约行业发展的瓶颈之一。
（3）国内行业集中度低
目前我国模切设备行业内企业整体技术水平不高，产品差异化不大，小规模生产厂家众多。行业技术水平的提高有赖于行业内龙头企业对技术研发和产品设计的投入，而产业集中度低、形成规模的企业少，必然影响对行业的投入，使国内企业在与国际厂家竞争中处于不利地位。
（四）行业壁垒
1、技术壁垒
消费类电子产品更新换代快、新功能不断涌现，因此旋转模切设备的设计和生产需要根据功能性元器件厂商的最新要求不断更新。未来随着消费类电子产品的个性化、多样性发展趋势，旋转模切设备行业技术门槛将会更高，需要较强的研发生产能力和长期的技术积累，形成了行业进入的技术壁垒。如果新进入的企业不具有较强的技术与研发能力、机械设计能力，在短时间内很难满足下游消费类电子产品功能性器件新产品开发的要求，在行业竞争中也必将处于不利地位。
2、客户及品牌壁垒
模切设备是下游厂商进行生产、加工消费类电子功能元器件的必须投入，设备质量、稳定性、加工精度、使用寿命等直接决定了生产厂商的生产效率和产品质量。为了保证产品品质和市场份额，下游客户对模切设备生产企业的选择非常慎重，对其技术和产品设计等方面要求越来越高。因此，良好的品牌声誉及良好的市场表现是影响企业能否获得订单的重要因素。
此外，由于工人在使用模切机的操作过程中对设备有依赖性，下游客户会根据其员工的反馈情况考虑未来模切机的采购。产品质量可靠、功能完善、易于操作是模切设备生产厂商在市场中长期生存的重要前提。
因此，对于已先期进入的行业内企业，凭借优秀的产品和良好的服务形成了较高的行业进入壁垒，而且具有在其所拥有的客户群范围内进行新产品试验和推广的先发优势，正常情况下新兴企业很难有进入的机会。
3、专业人才壁垒
模切设备行业是集研发、产品设计、机械设计、设备制造、安装调试、后期维护于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业。本行业企业需要大批掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
模切设备生产企业对于技术研发人才、机械设计等人员的培养需要较长的周期，且上述人员均为行业中紧缺人才，引进难度较大、培养时间较长，尤其是运动控制系统软件开发人才。只有综合实力强的公司才能规模化储备和应用人才，一般的中小型公司不具备吸纳和储备这些人才的环境。
（五）行业经营模式
精密旋转模切设备下游应用主要为智能手机、平板电脑等消费类电子产品的零部件供应商，上述产品类型多，对模切设备功能需求有一定的差异，因此通常需要定制化生产。模切设备生产厂商主要实行“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单需求，进行个性化的订制，然后采购原材料并组织生产，最终将产品销售给下游客户。
（六）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
精密旋转模切设备广泛应用于智能手机、平板电脑等消费类电子产品领域。
消费类电子产品受技术进步、功能多元化、消费者偏好等因素影响保持稳定增长，因此模切设备行业不存在明显的周期性。
2、行业的区域性
我国消费类电子产品的制造企业主要集中在经济较发达、工业基础配套较好的长三角地区、珠三角地区、环渤海地区。模切设备生产企业为贴近客户、快速供货，其行业的区域性与下游需求行业基本一致，主要集中在珠三角地区、江浙地区和环渤海地区，具有一定的区域性特征。
3、行业的季节性
旋转模切设备目前主要应用领域为智能手机、平板电脑等消费类电子行业，上述电子产品的需求受春节、圣诞等节假日以及苹果、三星等厂商通常于下半年发布新产品的影响，呈现出一定的季节性。受此影响，功能元器件生产企业一般需提前2个月备货，因此三、四季度是模切设备生产旺季，而一季度则处于生产淡季，呈现一定的季节性。
（七）行业地位及竞争情况
1、行业地位
由于中鼎高科所处的模切设备行业并无公开统计信息，上市公司及中介机构实地走访标的公司主要客户，就中鼎高科产品质量、品牌知名度和市场占有率等进行了访谈。中鼎高科下游客户主要为消费电子元器件生产商，产业集聚区主要为华东的苏州、昆山以及华南的深圳、东莞、惠州等。中鼎高科的主要客户包括绿点（苏州）科技有限公司、韩天电子技术（天津）有限公司、当纳利电子制品（苏州）有限公司、深圳智动力精密技术股份有限公司、东莞世璘电子有限公司等，上述企业多数为苹果、三星等智能手机和平板电脑知名品牌的配套供应商，是消费电子功能元器件产业知名企业。通过与上述企业的实地访谈，客户普遍反应中鼎高科模切机产品精度高、稳定性好，品牌知名度高、具有较高的市场占有率和良好的市场竞争力。
2、竞争格局
（1）境外竞争对手
模切设备行业在 2010年以前主要以欧洲、美国等地企业占据主导地位，如美国的 DELTA公司、欧洲的 RDC公司、日本的 SOKEN公司及台湾的 SYSCO公司等。近几年，随着国内模切设备厂商技术的不断进步，同时产品售价具有优势，使得上述企业在国内市场占有率较低。
①美国DELTA公司（Delta Industrial Services,Inc.）
DELTA是一家创立于 1978年的私人控股公司，总部位于美国明尼苏达州。
公司为机械、电气和软件工程等领域设计和构建专业网络转换和包装设备。
DELTA公司在将模切机用于生产医用敷料方面位居世界领先水平，同时为制药、标签、印后、包装、电子产品和汽车等行业的客户提供全程解决方案。（资料来源于DELTA公司官方网站：http://deltaind.com）
②台湾SYSCO公司
台湾SYSCO（贸隆）公司成立于1977年，是全球模切机行业的优秀代表，
总部设在台湾台南市。依靠在模切机的设计和制造方面30多年的经验，SYSCO公司目前能生产100多种不同的型号和系统的模切机，并且产品应用范围还在不断增长。公司目前主要销售的产品种类包括RDC精密旋转模切设备、RFID模切机、激光模切机、卡片模切机等。（资料来源于 SYSCO公司官方网站：http://sysco-tw.com）
（2）境内竞争对手
①东莞市飞新达精密机械科技有限公司
东莞市飞新达精密机械科技有限公司成立于 2008年，位于东莞，公司产品包括：精密旋转模切设备、平刀模切机、小孔套位模切生产线，涵盖大中小各种尺寸，并广泛应用于电脑、手机、电视、LED、背光源、触摸屏、胶粘、印刷、太阳能、汽车、医疗等领域。（资料来源于公司官方网站http://www.fxdcn.com）②瑞安市丰日机械有限公司
瑞安市丰日机械有限公司成立于 1986年，主要经营产品包括滚刀机、模切机、分切机、裁切机、贴合机等。（资料来源于公司官方网站http://www.fengrimach.com/）
③深圳市哈德胜精密科技有限公司
深圳市哈德胜精密科技有限公司成立于2004年，位于深圳，主要从事电子、印刷行业全自动、高精度旋转模切设备研制和开发、并配套开发生产精密模切刀具。（资料来源于公司官方网站http://www.hds-kj.com/）
④北京哈德模具机械制造有限公司
北京哈德模具机械制造有限公司成立于 2004年，总部设在北京，苏州和深圳分别设有分公司和办事处，主要产品包括全自动轮转模切机、自动钛钉制造机、纸盒贴膜机、石墨装配机等。（资料来源于公司官方网站http://www.hademould.com/）
（八）核心竞争优势
1、技术优势
（1）掌握模切设备运动控制器软件开发的核心技术
模切设备制造主要包括软件开发和机械设计两部分，机械设计部分通常可以通过使用经验丰富的机械工程师来完成，而软件开发部分，尤其运动能控制器软件开发，需要掌握自动化技术的核心技术人员多年研发才能实现。目前，标的公司已经培养了掌握运动控制软件开发的核心技术人员，形成了较强的技术优势。
①形成一定的技术壁垒
中鼎高科掌握运动控制器软件的开发能够形成一定的技术壁垒。模切设备生产厂商在缺乏高端科研技术人才的情况下，进行运动控制器软件的研发活动需要投入大量的时间成本和资金成本，对于企业经营具有较高的风险。
②有利于后续软件开发，并有效防止技术泄密
中鼎高科在开发运动控制器软件过程中，通过不断优化程序语言，编写出大量能够利于后续软件开发的子程序。当根据市场需求再次进行软件开发的时候，标的公司软件工程师可以引用上述专用的编程语句，大大简化了编程复杂程度。
同时，上述专用编程语句的使用能够增强软件的保密功能，有效地防止技术泄密。
③有助于拓展其他自动化领域
运动控制器是自动化领域的核心部件，在工业机器人、数控机床、等领域具有广泛的用途。标的公司掌握运动控制器软件的核心技术，未来能够有助于进入自动化应用的其他领域。
④降低生产成本、提高产品毛利水平
运动控制器作为模切机的核心零部件，模切设备生产商为了保证产品的精确度、稳定性等，通常选择购买 AllenBradley、西门子、TRIO等国外知名品牌的运动控制器，因此生产成本较高。中鼎高科通过使用自主研发的运动控制器硬、软件之后，能够有效的降低运动控制器的成本，从而提高模切机的产品毛利率。
（2）能够独立自主开发应用软件
客户在使用精密旋转模切设备的过程中，需要通过操作应用软件进行模切工作，因此，应用软件的开发对于工人能够快速掌握设备功能、准确进行操作等方面具有重要意义。中鼎高科已经独立研发出消费类电子应用领域的模切设备应用软件，并全部应用于所销售的多系列精密旋转模切设备。此外，公司还研发出医疗转帖同步控制软件和RFID封装控制软件，为公司模切设备进入医疗卫生领域和RFID领域奠定了基础。
①降低生产成本、满足客户个性化需要
模切设备行业的企业通常将应用软件的开发外包给其他自动化公司来完成，中鼎高科能够自主开发应用软件，一方面能够有效地降低生产成本，另一方面能够根据客户的个性化需求开发对应的应用软件，提高了标的公司的市场竞争力。
②优秀的应用软件能够让客户对产品形成一定的依赖
由于工人在使用模切机的操作过程中对熟悉的软件有依赖性，客户会根据自己员工的反馈情况考虑未来模切机的采购对象。中鼎高科自主开发的应用软件经过不断优化，功能完善且操作简单，深受客户的好评；此外，中鼎高科产品具有良好的品牌知名度和较高的市场占有率，为进一步开拓市场提供了有利条件。
2、人才优势
（1）中鼎高科董事长姚福来深耕自动化领域多年
姚福来，博士，河北省自动化学会副理事长，石家庄铁道大学电气工程领域工程硕士研究生导师，河北科技大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教师，机械工业出版社电工电子领域“金牌作者”，“变频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家，作为第一作者出版著作十余部，发表中英文论文七十余篇，是七十多项发明专利的第一发明人。
在智能精密设备研制领域，姚福来研究开发精密旋转模切设备控制软件、模切机同步控制软件等，并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等，为中鼎高科模切机业务的发展提供了良好的技术支持。
（2）中鼎高科总经理刘恒才具有丰富的企业管理经验
刘恒才，北京大学光华管理学院工商管理硕士，长期从事模切设备相关行业经营管理。2000年至2004年，担任欧洲瑞典特瑞胶粘制品（廊坊）有限公司项目工程师；2004年至2006年，担任欧洲瑞典诺兰特（北京）移动通信配件有限公司项目经理，负责公司所有胶粘制品项目的跟踪协调；2007年至今，担任中鼎高科总经理，全面负责公司的生产经营和管理工作。
（3）形成了优秀的技术研发团队和生产运营团队
为加强技术研发，保持技术水平的领先地位，中鼎高科设立了研发部，重点负责软件开发、机械设计等方面的研发，并已培养出一批具有一定技术实力的研发人才。此外，经过多年生产制造经验的积累，中鼎高科建立起有效的生产运营管理机制，并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队，确保公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。
3、产品优势
中鼎高科模切设备具有产品精密度高、稳定可靠、性价比高、售后服务良好、能够满足个性化定制需求等优势。
（1）产品精密度高
随着消费类电子行业产品升级换代的加快，苹果、三星等智能手机、平板电脑的领军企业对配套厂商的产品指标参数的要求日趋严格。中鼎高科的下游客户对精密旋转模切设备的加工精度要求也随之越来越高。模切设备行业的生产厂家都在对自身生产的设备进行不断完善，以满足行业不断发展的需要。中鼎高科掌握运动控制软件研发的核心技术，并能够独立自主开发应用软件，同时在机械设计和生产工艺等方面具有多年的经验和技术实力，使得公司生产的精密旋转模切设备在精密程度达到国外先进水平。
（2）产品稳定性良好
经过多年的研发和生产制造，中鼎高科多工位精密旋转模切设备在控制系统、操作系统和机械设计等方面已经得到了良好的优化，产品在软件和硬件方面
的设计已经基本完善，能够很好地满足客户生产过程中的各种需求。经过客户的严格测试和大规模应用，中鼎高科的精密旋转模切设备具备使用稳定性高、故障率低等特点，且能够确保持续、稳定地加工生产。
（3）满足个性化定制需求
中鼎高科掌握运动控制器软件和应用软件的独立自主研发，能够根据不同客户对精密旋转模切设备的模切精度、厚度、切割的不同要求，为客户量身设计和订制，满足客户的个性化需求，提升公司的市场竞争力。
（4）产品售后服务良好
中鼎高科在华南、华东、华北三个地区设立了销售和售后服务部门，保证客户在使用中鼎产品过程中能够得到良好的技术支持和服务。此外，公司在开拓新客户或销售新产品时，会向客户提供一定的免费试用期，同时安排技术人员辅助企业掌握产品的使用。未来中鼎高科将根据客户需求继续加强产品的售后服务，维护与客户的长期合作关系。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
报告期各期末，中鼎高科的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|1,512.88|14.24%|480.03|
|447.69|4.22%||
|4,468.67|42.07%|1,700.12|
|48.03|0.45%|72.99|
|89.98|0.85%|52.41|
|3,644.49|34.31%|3,027.73|
|10,211.73|96.15%|5,333.28|
|322.53|3.04%|152.53|
|2.54|0.02%|6.18|

||||
|-|-|-|
|10.65|0.10%|16.10|
|73.52|0.69%|66.06|
|409.24|3.85%|240.86|
|10,620.97|100.00%|5,574.14|

截至 2013年末和 2014年末，中鼎高科流动资产占总资产的比例分别为95.68%和96.15%，流动资产占比较高，资产结构在报告期内未发生重大变化。
中鼎高科采用“轻资产、重技术和设计”的经营模式，其中运动控制系统（核心软件部分）和机械结构设计等部分由中鼎高科进行开发和完成，其他多数产品由中鼎高科提供设计方案和功能要求，选择合适的供应商采购和定制化生产；中鼎高科通过来料检验，确保产品质量满足设备生产要求。标的资产流动资产占比较高的特点符合其的业务和经营模式。
（1）应收账款
标的公司近两年销售信用政策未发生变更。中鼎高科 2014年末应收账款为4,468.67万元，较2013年末增加2,768.55万元，增长162.84%。标的公司应收账款增长较快主要原因系：
①中鼎高科 2014第四季度实现收入 4,528.48万元，较 2013年第四季度增加 2,853.84万元，增长63.02%。报告期内中鼎高科销售信用政策未发生变化，由于部分应收款项未达到合同约定的付款期，因此导致标的公司 2014年末应收账款增长较快。
中鼎高科生产的旋转模切设备目前主要应用领域为智能手机、平板电脑等消费类电子行业，上述电子产品的需求受春节、圣诞等节假日以及苹果、三星等厂商通常于下半年发布新产品的影响，呈现出一定的季节性，营业收入呈现下半年收入占比较高的季节性特点。
②报告期内中鼎高科应收账款余额账龄基本在一年以内，且客户信用记录良好，未实际发生坏账情形。
2013年末和2014年末，中鼎高科应收账款余额、账龄及坏账情况如下：
单位：万元
账龄 2014.12.31 2013.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|
|3,921.83|39.22|1.00%|1,307.86|13.08|
|594.05|29.70|5.00%|142.93|7.15|
|4,515.88|68.92||1,450.79|20.22|
|24.13|2.41|10.00%|277.28|27.73|
|-|-||-|-|
|-|-||40.00|20.00|
|-|-||-|-|
|-|-||-|-|
|4,540.01|71.33|—|1,768.07|67.95|

根据上表，中鼎高科应收账款余额账龄基本在一年以内，截至 2014年 12月31日，账龄在一年以内的应收账款余额占比应收账款总额比例为99.47%。2013年和2014年，中鼎高科客户信用记录良好，中鼎高科未实际发生坏账情形。
截至2014年12月31日，中鼎高科应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与中鼎高科关系|金额|账龄|
|独立第三方|350.00|1年以内|
|独立第三方|342.40|1年以内|
|独立第三方|338.73|1年以内|
|独立第三方|330.00|1年以内|
|独立第三方|320.00|1年以内|
||1,681.13||

（2）存货
报告期内，中鼎高科存货主要包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品（产成品）和委托加工物资，其中原材料和库存商品合计占比在88%以上。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年末|||
|金额|占比|金额|
|2,090.05|57.35%|1,629.58|
|372.93|10.23%|67.07|

||||
|-|-|-|
|1,160.13|31.83%|1,313.67|
|21.37|0.59%|17.41|
|3,644.49|100.00%|3,027.73|

报告期内中鼎高科原材料的储备较大主要原因为：中鼎高科绝大部分客户集中在消费类电子产品领域，由于近两年消费类电子产品更新换代较快，客户要求供货周期越来越短，公司为了提高市场竞争力，快速及时完成客户的订单，必须保持充足原材料的储备量。
此外，报告期内中鼎高科库存商品的储备较大主要原因为：为了提高销售规模、扩大市场占有率，标的公司向潜在客户提供模切机进行试用，进而培养潜在客户逐步转为销售客户。
中鼎高科 2014年末存货为 3,644.49万元，较 2013年末增加 616.76万元，增长20.37%，主要原因为随着标的公司经营规模不断扩大，公司需要加大原材料和半成品的储备量，以便快速及时地响应客户的订单需求。
（3）无形资产
截至目前，中鼎高科共拥有五项计算机软件著作权，其中“模切机同步控制软件v1.0”系从公司董事长姚福来无偿受让取得。公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|
|2014SR064773|中鼎高科医疗转贴同步控制软件v1.0|原始取得|全部权利|
|2014SR064771|中鼎高科RFID封装控制软件v1.0|原始取得|全部权利|
|2012SR091573|北京中鼎高科运动控制器ZMC5230软件 v1.0|原始取得|全部权利|
|2012SR091572|中鼎高科运动控制软件v1.0|原始取得|全部权利|
|2008SR25603|模切机同步控制软件v1.0|受让取得|全部权利|

 2014年 12月 31日，中鼎高科无形资产账面价值合计 2.54万元，主要为标
的公司财务软件和办公加密软件。计算机软件著作权方面，“模切机同步控制软
件v1.0”系从公司董事长姚福来无偿受让取得，其他四项软件著作权系标的公司
研发人员在日常研究开发过程中形成，研发过程中所产生的研发成本全部费用化，因此软件著作权的无形资产账面价值为零，进而使得标的公司无形资产金额较少。
综上，经核查，财务顾问认为：中鼎高科从姚福来无偿受让取得的软件著作权，其他软件著作权研发过程中所产生的研发成本全部费用化，因此虽然上述软件带来的收入较大，但标的公司财务报表中无形资产金额较少。
2、标的公司负债结构分析
报告期各期末，中鼎高科的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|100.00|2.92%||
|2,166.33|63.31%|973.92|
|100.68|2.94%|198.25|
|379.05|11.08%|371.69|
|499.71|14.60%|226.16|
|0.24|0.01%||
|176.02|5.14%|90.29|
|3,422.03|100.00%|1,860.31|
|3,422.03|100.00%|1,860.31|

根据上表，截至2013年12月31日和2014年12月31日，中鼎高科负债总额分别为1,860.31万元和3,422.03，全部为流动负债，负债结构在报告期内未发生重大变化。中鼎高科为轻资产型公司，不存在生产、加工所必须的大型固定资产，并由于销售回款情况良好、日常经营所必须的运营资金保有量较低等原因，中鼎高科目前不需要借入长期债务。中鼎高科负债全部为流动负债的情形与其目前的业务规模和业务特点是匹配的。
截至2014年12月31日，中鼎高科应付账款余额为 2,166.33万元，较上年末增加1,192.41万元，主要系销售规模增加导致的原材料采购增加所致。2014
年，中鼎高科营业成本为4,384.42万元，较上年增加1,678.42万元；截至2014
年12月31日，中鼎高科存货余额为3,644.48万元，较上年末增加616.76万元。
综上，由于业务规模扩大的原因，使得中鼎高科应付原材料供应商款增加。
3、标的资产财务状况指标分析
中鼎高科最近两年的财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年/2014.12.31|
|2.98|
|1.92|
|32.22%|
|4,215.55|
|1,987.15|
|3.28|
|1.31|

注：1、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
2、利息保障倍数=［净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）］／（利息支出-利息收入）；由于中鼎高科2013年未发生借款费用，故未列示2013年度的利息保障倍数；
3、应收账款周转率=计算期间营业收入/［（应收账款余额期初数+应账款期末数）/2］。
根据上表，截至2013年末和2014年末，中鼎高科流动比率、速动比率均保持了增长态势，资产负债率保持在32%左右，2014年度的利息保障倍数为1,987.15（倍），中鼎高科具有较好的偿债能力。
2013年和2014年，中鼎高科EBITDA分别为3,400.67万元和4,215.55万元，中鼎高科盈利规模持续增加，盈利能力持续向好。
2013年和 2014年，中鼎高科应收账款周转率分别为 3.53次/年和 3.28次/年，应收账款周转率比较稳定。中鼎高科对客户的信用期一般不超过6个月，最近两年的应收账款周转率符合公司的实际情形。中鼎高科存货周转率分别为 1.33次/年和1.31次/年，存货周转率比较稳定。
4、标的公司现金流量分析
报告期内，中鼎高科的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,130.60|
|-35.43|
|89.78|
|1,184.95|

||
|-|
|480.03|
|1,664.99|

2013年和2014年，中鼎高科经营活动产生的现金流量净额分别为 2,218.96万元和1,130.60万元，均呈现正流入状态，显示中鼎高科的盈利质量相对较高。
2013年和2014年，中鼎高科经营活动现金流量金额/净利润的比率分别为76.33%和32.44%，2014年比率下降主要系中鼎高科在第四季度实现营业收入 4,528.48万元，由于部分销售款项尚在信用期内，使得2014年销售商品产生的现金流量未同比增加。
2013年和2014年，中鼎高科投资活动产生的现金流量净额主要系购买经营用固定资产产生，金额相对较小。
2013年，中鼎高科筹资活动产生的现金流量流出主要系对股东分红产生。
2014年，筹资活动产生的现金流入主要系取得短期借款所致。
（二）标的公司盈利能力分析
最近两年，中鼎高科的利润表数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度||
|||变动金额|
|10,341.86|7,950.54|2,391.32|
|4,384.42|2,706.00|1,678.42|
|109.79|82.09|27.70|
|1,243.61|1,071.17|172.44|
|981.18|1,310.97|-329.79|
|2.24|-17.10|19.34|
|6.77|19.68|-12.91|
|3,613.86|2,777.72|836.13|
|474.71|572.85|-98.14|
||3.19|-3.19|
|4,088.57|3,347.38|741.18|
|603.46|440.48|162.98|
|3,485.10|2,906.90|578.20|
|3,485.10|2,906.90|578.20|

2013年和 2014年，中鼎高科分别实现营业收入 7,950.54万元和 10,341.86
万元，收入增加幅度为30.08%，分别实现净利润2,906.90万元和3,485.10万元，增加幅度为19.89%，综合毛利率分别为65.96%和57.61%，2014年由于销售价格下降等原因，中鼎高科毛利率较上年下降，但综合毛利率仍保持较高水平。
报告期内，中鼎高科利润主要来源于旋转模切设备的销售，未来可能影响持续盈利能力的连续性和稳定性的主要因素如下：
市场开拓不利导致销售收入下降的风险。随着人民币升值、国内劳动力成本不断增加，若三星等电子消费品生产商大规模向东南亚进行转移，下游消费电子功能性器件生产商存在跟随其下游厂商进行产业转移的可能，若中鼎高科不能在海外市场及时跟进，或中鼎高科其他客户开拓未达到预期，中鼎高科可能面临销售数量未达预期进而导致经营业绩放缓或下滑的风险。
劳动力成本上升导致的成本上升风险。近年来，我国老龄化的大趋势伴随着人口红利的消失，造成劳动力供给减少、人工成本上升，如果将来劳动力成本持续上涨，同时若中鼎高科不能有效向下游客户转嫁成本因素，将对中鼎高科的盈利能力产生不利影响。
竞争加剧导致的销售价格下降的风险。2013年和2014年，中鼎高科毛利率分别为65.96%和57.61%，毛利率保持了较高水平。目前，我国模切设备行业内企业整体技术水平不高，产品差异化不大，小规模生产厂家众多，如果未来竞争加剧，中鼎高科可能会面临销售价格下降进而导致毛利率下降、盈利规模下降的风险。
2013年和2014年，中鼎高科利润来源主要来源于营业利润，营业利润占利润总额的比例分别为82.98%和88.39%，中鼎高科营业外收入主要为收到的与主营业务相关的销售软件产品所产生增值税返还。最近两年，中鼎高科应收账款周转率分别为3.53次/年和3.28次/年，存货周转率分别为1.33次/年和1.31次/年，综合毛利率分别为65.96%和57.61%。中鼎高科的应收账款、存货周转比较稳定，受销售价格下降的影响，2014年毛利率出现下降情形。
1、营业收入构成分析
2013年和2014年，中鼎高科分别实现营业收入 7,950.54万元和10,341.86
万元，2014年较2013年增加了2,391.33万元，增加幅度为30.08%。
中鼎高科最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占比|金额|
|9,988.02|96.58%|7,745.09|
|5,765.80|55.75%|4,711.24|
|4,222.22|40.83%|3,033.85|
|353.84|3.42%|205.45|
|165.30|1.60%|108.62|
|3.14|0.03%|1.15|
|87.71|0.85%|95.68|
|97.69|0.94%|-|
|10,341.86|100.00%|7,950.54|

根据上表，最近两年，中鼎高科主营业务收入占营业收入的比重分别为97.42%和96.58%，主营业务突出。
中鼎高科主营业务收入主要来源为销售的旋转模切设备以及软件收入，其中软件收入主要来源于公司在销售的精密旋转模切设备中配套嵌入的《模切机同步控制软件》软件形成的收入。
其他业务收入中的租金收入为中鼎高科将旋转模切设备出租给下游厂商所形成的收入。
2013年和2014年，中鼎高科营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|10,165.97|
|175.89|
|10,341.86|

根据上表，报告期内中鼎高科营业收入主要来源于境内，2014年境外销售系对美国市场销售的一台医疗转帖机产生。
中鼎高科生产的旋转模切设备目前主要应用领域为智能手机、平板电脑等消
费类电子行业，上述电子产品的需求受春节、圣诞等节假日以及苹果、三星等厂
商通常于下半年发布新产品的影响，呈现出一定的季节性，营业收入呈现下半年收入占比较高的季节性特点。2013年和2014年，中鼎高科营业收入上下半年的分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|3,702.69|37.07%|2,792.31|
|6,285.33|62.93%|4,952.78|
|9,988.02|100.00%|7,745.09|

2、营业成本及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|9,988.02|4,298.09|56.97%|7,745.09|2,680.29|
|353.84|86.33|75.60%|205.45|25.71|
|10,341.86|4,384.42|57.61%|7,950.54|2,706.00|

2013年和2014年，中鼎高科营业成本分别为2,706.00万元和4,384.42万元，2014年较2013年增加了1,678.42万元，增加幅度为62.03%。营业成本的增加幅度超过营业收入的增长幅度主要系毛利率下降所致，2014年毛利率较2013年下降8.36个百分点，毛利率的下降使得营业成本增加864.52万元。
2014年，由于竞争加剧等原因，中鼎高科单台销售价格较2014年下降，导致毛利率出现下滑情形。
3、期间费用
2013年和2014年，中鼎高科期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度||
|||变动金额|
|1,243.61|1,071.17|172.44|
|981.18|1,310.97|-329.79|
|2.24|-17.1|19.34|
|2,227.03|2,365.04|-138.01|
|10,341.86|7,950.54|2,391.33|

|||
|-|-|
|12.03%|13.47%|
|9.49%|16.49%|
|21.53%|29.75%|

2013年和2014年，中鼎高科销售费用分别为1,071.17万元和1,243.61万元，销售费用率分别为13.47%和12.03%，销售费用率比较稳定。中鼎高科管理费用分别为1,310.97万元和981.18万元，管理费用率分别为16.49%和9.49%，管理费用下降主要原因为中鼎高科在2013年度确认了235万元的股份支付费用所致。
2013年6月23日，中鼎高科召开股东会并作出决议：同意股东金泰明瑞将其持有1%的中鼎高科股权以45万元的价格转让给付强。同日，上述股东签订了股权转让协议书。中鼎高科高管股权公允价值的确定采用市盈率法，即扣非净利润＊参考市盈率＊对应的持股比例。中鼎高科股权公允价值所参考的案例包括：科达机电（600499）收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权，2013年 6月的股权转让案例，转让价格对应的市盈率为10.20倍；依米康（300249）收购江苏亿金环保股份有限公司53%的股权，2013年12月的股权转让案例，转让价格对应的市盈率为5.52倍；科大智能（300222）收购上海永乾机电有限公司100%股权，2013年8月的股权转让案例，转让价格对应的市盈率为12.09倍。
中鼎高科参考 2013年同行业非上市公司三起股权转让所对应的动态市盈率的平均值 9.27倍，同时考虑公司高管入股不涉及利润承诺以及控股权变动，因此，确定公司高管股份公允价值的市盈率在平均值的基础上略微下调，选取 9.11倍。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|入股成本|股份公允价值|
|1.00%|45.00|280.00|
|1.00%|45.00|280.00|

4、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
2013年和2014年，中鼎高科非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|-|
|-|

||
|-|
|18.41|
|16.30|
|34.71|
|5.21|
|-|
|29.50|
|3,485.10|
|0.85%|

根据上表，2013年和 2014年，中鼎高科非经常性损益金额分别为-166.45万元和 29.50万元，占当期净利润的比重分别为-5.73%和0.85%，非经常性损益占当期净利润的比重较小。2013年度，由于中鼎高科确认了 235万元的股份支付，导致该年度非经常性损益金额较大。
最近两年，中鼎高科不存在投资收益和少数股东损益。
四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司和中鼎高科目前主要产品均应用于消费类电子产品，并在该领域内具有较好的品牌优势，本次交易完成后，上市公司和中鼎高科将充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。
2014年，中鼎高科已在美国设立子公司，由其进行美国市场的拓展。此外，
中鼎高科已经在越南等东南亚国家做了详细的市场调研，了解了国际市场不同地
区的准入标准和市场需求，并计划在越南设立办事处，但限于资产规模较小、国
际化销售人才匮乏等原因，中鼎高科大面积布局境外市场有较大的困难。本次交易完成后，当升科技将充分利用国有上市公司平台优势，通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，提升中鼎高科在开拓东南亚市场和美国市场的能力，进一步提高整合后的上市公司盈利能力。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
根据当升科技和中鼎高科经审计的财务报告，2013年、2014年，上市公司、中鼎高科实现的收入对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2014年|
|中鼎高科|10,341.86|
|上市公司|62,499.80|
||16.55%|

根据上表，2013年和2014年，中鼎高科营业收入占上市公司营业收入的比重分别为12.62%和16.55%，占比相对较小。
根据上市公司的未来发展规划，本次交易完成后，公司将继续立足于锂离子电池正极材料的研发与制造，深入推进产业链整合，持续做强做大锂电材料业务，并逐步壮大锂电产业链相关的智能装备制造等领域，实现公司在锂电产业链领域的多元化发展。
根据中企华出具的《评估说明》并假设上市公司未来五年的收入金额维持2014年规模，上市公司、中鼎高科未来五年的营业收入对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|中鼎高科|11,537.79|13,377.16|16,136.99|18,389.56|
|上市公司|62,499.80|62,499.80|62,499.80|62,499.80|
||18.46%|21.40%|25.82%|29.42%|

根据上表，在假设上市公司未来收入金额维持 2014年规模下，中鼎高科贡献的收入占比的最高比例为31.95%，中鼎高科贡献的收入占上市公司的比重相
对较小。
未来，对于上市公司现有的锂离子电池正极材料的研发、制造和销售业务，上市公司将围绕“整合研发资源、抢抓产品升级；立足国际水准、实现品质跃升；
充分释放产能、深化成本革新；加速产业并购、实现业务拓展”的方针，紧紧抓住国家大力发展新能源汽车的战略机遇，以提升公司盈利能力为主要目标，并将扎实推进“推动研发机制改革，加快产品转型升级”、“加强动力锂电市场开拓，促进现有产能充分释放”、“完善人才培养机制，加强人才团队建设”等几方面的工作提升现有业务的盈利能力。同时，以本次交易为契机，上市公司将充分借鉴中鼎高科灵活、高效的管理机制、利用中鼎高科在各自细分领域良好的口碑和品牌效应，拓展销售渠道，提升销售规模，提高上市公司的持续经营能力。
在对中鼎高科的管理上，为了实现中鼎高科既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后中鼎高科的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、机构、管理制度等方面对中鼎高科进行整合，实现双方的优势互补和有效协同，提升公司整体价值。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效的扩大中鼎高科的生产规模，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。同时，借助于国有上市公司的优秀平台和规范的管理体制，中鼎高科能够切实的避免核心技术人员流失、核心技术泄密的风险。此外，受益于国有上市公司平台优势，上市公司将通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，提升中鼎高科在开拓东南亚市场和美国市场的能力，防范产业转移的风险。
本次交易完成后，上市公司将进入锂电产业链相关的高端智能装备制造领域。目前，《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等产业政策对高端智能装备制造大力支持，同时受益于消费类电子产品市场增长迅速、医疗卫生、物联网RFID等领域规模巨大、发展前景良好等因素，本次交易完成后上市公司的盈利能力预计能得到大幅改善。
本次交易完成后，上市公司原有业务即锂离子电池正极材料研发、生产与销
售仍为主营业务，主营业务仍较为单一，目前来看，原有业务的盈利能力仍然较低。一方面，小型民用锂电领域，由于行业产能过剩，行业竞争较为激烈，价格战等恶性竞争手段普遍存在，公司产品售价出现下滑，毛利率逐渐降低；另一方面，大型动力锂电领域，由于动力锂电正极材料认证周期普遍较长，公司相关业务大幅增长尚需一定的时间。此外，公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的业绩波动风险。受上述等因素的影响，上市公司 2014年净利润为负，根据中国证监会颁布的现行的相关规定，预计上市公司在未来两年内无法通过发行股票等方式进行权益性融资，只能通过银行借款等间接方式满足经营过程中的资金需求，这一方面影响了上市公司发展动力锂电业务的资本性支出，另一方面也加剧了公司财务成本压力，从而对上市公司的未来收入规模和盈利能力造成不利影响。
4、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债的主要构成以及流动比率、速动比率等情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|67,413.93|
|79,509.28|
|146,923.21|
|21,680.32|
|2,189.42|
|23,869.74|
|3.11|
|2.19|
|16.25%|

根据上表，截至 2013年末和 2014年末，上市公司备考资产负债率分别为12.16%和16.25%，处于较低水平。流动比率分别为4.07和3.11，速动比率分别
为2.83和2.19，均处于较高水平。
2013年和2014年，上市公司现金以及现金等价物净增加额分别为-20,327.03万元和 445.15万元（2013年，由于江苏当升项目的实施，导致现金及现金等价物流出较多），中鼎高科现金以及现金等价物净增加额分别为 480.03万元和1,664.99万元。中鼎高科为轻资产型公司，日常经营活动最低保有量金额相对较低，且近两年来经营活动现金流量以及现金或现金等价物均为流入状态，中鼎高科目前的业务规模下不需要上市公司的资金支持。截至 2014年 12月 31日，上市公司尚未使用的授信额度为 42,974.30万元，上市公司将根据未来资本性支出的投资安排陆续使用相关额度。
综上，本次交易完成后，上市公司具有较高的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
借助双方的有效整合，当升科技将迅速切入高端智能装备行业，增强公司在高端智能装备制造业方面的市场竞争力和产业影响力，优化公司经营结构和资产结构，降低上市公司单一业务的经营风险，提升公司经营规模和盈利能力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，依据上市公司《分子公司管理制度》等相关规定，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）管理机制和企业文化等方面的相互借鉴
当升科技目前为国有控股的上市公司，为进一步贯彻落实《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》、《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》的相关规定和要求，上市公司一直探讨并关注混合所有制的路径选择。通过实施本次交易，原民营企业中鼎高科将成为上市公司全资子公司，自动化领域专家姚福来、具备多年高端装备制造和经营管理经验的刘恒才等交易对方将直接参股上市公司并成为上市公司员工，上市公司将积极借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、
市场营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验，进一步推动上市公司转换经营机制、转变发展方式，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展。
同时，上市公司将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。
上市公司将与中鼎高科建立有效的沟通机制，定期互访、交流、培训，互相学习、取长补短，增强彼此之间的凝聚力和认同感。
（2）对中鼎高科经营、治理方面的管理
本次交易完成后，在上市公司及中鼎高科董事会确立的经营目标下，由中鼎高科经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不直接干预中鼎高科日常经营管理，保持中鼎高科管理团队的相对独立性。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《北京当升材料科技股份有限公司章程》、《北京当升材料科技股份有限公司分子公司管理制度》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对中鼎高科的重大事项管理。
本次交易完成后，公司将改组中鼎高科董事会，董事会由5名董事组成，其中交易对方可向中鼎高科推荐2名董事，中鼎高科董事长和法定代表人由上市公司提名的董事担任。本次收购完成后，中鼎高科董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、中鼎高科公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与中鼎高科已有的管理信息系统进行整合，把中鼎高科纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。
（3）中鼎高科核心团队人员保持稳定
为了实现中鼎高科既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创
新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后中鼎高科的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
当升科技充分认可中鼎高科的管理团队及业务团队，根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后，中鼎高科现董事长姚福来、现总经理刘恒才、现财务总监付强将继续留任，自 2015年 1月 1日起，其将在中鼎高科持续服务不少于五年。同时，中鼎高科核心技术人员、销售人员等业务骨干均承诺自2015年1月1日起，在中鼎高科持续服务期限不少于五年。
公司将积极采取相关措施保持原核心运营管理团队的稳定，赋予中鼎高科原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障中鼎高科业务的进一步发展。
上市公司将不断加强自身高管、技术、销售、战略团队的建设，深入研究学习高端智能装备制造行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道等方面的知识，提升公司在高端智能装备相关业务方面的管理与运营水平，培育壮大上市公司新的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求，充分利用国有上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的高端智能装备行业相关专业人才加入公司，消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。
（4）对中鼎高科实行财务方面的垂直管理
本次交易完成后，上市公司将把中鼎高科的资产纳入统一财务管理体系之中，中鼎高科将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后上市公司将委派财务总监至中鼎高科，以实现财务方面的垂直管理，控制中鼎高科的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
同时，根据上市公司的内控要求，上市公司对中鼎高科及下属分、子公司每半年进行内部审计一次。
（5）市场资源的整合和拓展
①充分利用双方在消费类电子产品的市场优势拓展业务领域
上市公司主要从事锂离子电池材料研发、生产与销售，主要客户包括三星SDI、LGC、SKI、松下、索尼、ATL、比亚迪、力神、光宇、比克等国际国内著名公司，其锂电池广泛应用于智能手机、平板电脑、数码产品等消费类电子。经过多年的积累，上市公司在消费类电子锂电领域已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，具有较高的知名度。
标的资产中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、成产与销售，精密旋转模切设备主要应用于消费类电子产品的内部功能部件，满足智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机等消费类电子各细分行业对胶粘制品的需要，其产品下游客户为苹果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商，终端客户为苹果、三星等消费类电子生产商。通过多年的发展，中鼎高科产品具有精密度高、稳定性良好、性价比高等优势，同时在机械设计和生产工艺等方面拥有多年的经验和技巧，使得其生产的精密旋转模切设备能够满足下游厂商对加工精度的要求和个性化需求，中鼎高科在消费类电子产业链上具有一定的品牌优势。
鉴于上市公司和中鼎高科主要产品均应用于相同的终端市场，双方属于同一产业链的两个业务领域，并在各自领域内具有较好的品牌、市场等优势，本次交易完成后，有利于双方在相同产业链上共同研究规划未来的发展，充分利用各自优势，整合产业链资源，拓展新的业务领域，如将中鼎高科智能装备技术从消费类电子模切领域，拓展至材料制备、电池制造、新能源汽车等智能自动化生产领域，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。
②充分利用国有控股上市平台优势，拓展中鼎高科国际化业务
东南亚市场方面，近年来，随着我国工业化进程的不断加深，土地价格、劳动力成本等不断上涨。相比较而言，越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段，经济发展和基础设施建设速度加快，劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉，对于电子制造业的转移具有较大的吸引力为寻求更为低廉的成本，中鼎高科下游客户即电子配套生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。美国市场方面，中鼎高科在2014年在美国设立了子公司 ZOD AUTOMATIONLLC，主要业务为开拓
精密旋转模切设备在医疗卫生领域的市场并负责美国客户产品售后服务等，中鼎高科于当年成功实现了对美国市场的销售，实现收入 175.89万元，但相对于美国市场总体需求而言，中鼎高科仍有非常大的拓展空间。目前，中鼎高科已经在越南等东南亚国家做了详细的市场调研，了解了国际市场不同地区的准入标准和市场需求，并计划在越南设立办事处，但限于资产规模较小、国际化销售人才匮乏等原因，中鼎高科大面积布局境外市场有较大的困难。本次交易完成后，当升科技将充分利用国有上市公司平台优势，通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，同时利用上市公司丰富的国际客户资源和品牌优势，帮助中鼎高科快速建立国际化业务网络，提升中鼎高科在开拓国际市场的能力，进一步提高整合后的上市公司盈利能力。
此外，上市公司将充分利用香港子公司的融资和汇率优势，满足本次交易完成后上市公司跨国贸易及境外投资的需求。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
现阶段我国经济发展正逐步转入新常态，经济由高速增长向中高速增长的过渡尚未完成，经济结构调整和产业优化升级的压力仍然存在。同时，国内锂电正极材料行业竞争态势不减，整体产能过剩的状况未得到明显改善。未来，上市公司将继续围绕“整合研发资源、抢抓产品升级；立足国际水准、实现品质跃升；
充分释放产能、深化成本革新；加速产业并购、实现业务拓展”的方针，紧紧抓住国家大力发展新能源汽车的战略机遇，以提升公司盈利能力为主要目标，以新产品研发为主攻方向，统筹兼顾，突出重点，扎实推进以下几方面工作：
（1）推动研发机制改革，加快产品转型升级
实施研发机制改革是公司 2015年的重点工作之一。公司将调整传统的产品研发思路，改变过去定制化的产品开发模式，对现有产品依据市场需求、性能指标、应用领域等进行重新整理和分类排序，整合并集中研发资源，快速完成市场领先产品、关键主流产品和客户急需产品的研制开发，大幅压缩产品牌号，提高产品的通用性，推动公司产品向中高端全面转型升级，提升产品的综合竞争力和市场占有率。
（2）加强动力锂电市场开拓，促进现有产能充分释放
随着动力汽车市场迎来前所未有的发展机遇，车用动力锂电正极材料的需求量也将出现较快增长。2015年，公司将重点加大动力汽车用锂电正极材料市场的开发力度，初步建立公司与锂电池制造商、动力汽车制造商的产业合作联盟，积极探索“材料企业—电池企业—汽车企业”的战略合作模式，配合下游客户开发车用动力锂电正极材料，力争在动力汽车用锂电正极材料产品上形成实质性进展，实现在动力汽车上的稳定应用和批量供货，扩大动力汽车用锂电正极材料的销售，促进“江苏锂电正极材料生产基地”现有产能充分释放，进一步降低总体生产成本。
（3）加快中鼎高科整合速度，实现公司业务发展战略
本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、市场营销、激励机制等方面灵活、先进的经验，进一步推动上市公司转换经营机制、转变发展方式，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，力争在 2015年年底完成对中鼎高科业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，降低上市公司目前业务单一的经营风险，提升上市公司的盈利能力。同时，充分利用上市公司在资金、品牌、技术、信贷、政策等方面的优势，加快中鼎高科业务由消费类电子领域向RFID、医疗以及智能制造等领域的拓展，实现上市公司的业务发展战略。
（4）完善人才培养机制，加强人才团队建设
2015年，公司将继续坚持“以人为本、人才强企”的发展战略，着力打造一支结构合理、专业配套、业务过硬、素质优良，符合公司发展战略的人才团队。
为此，公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训，进一步建立健全人才激励机制、绩效考核机制和授权管理机制，充分调动技术人员和管理人员的积极性和创造性。另一方面，公司将针对相应的薄弱环节，加大外部高层次技术和管理人才的引进，并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件，持续巩固并发挥公司的人才优势，进一步提高公司的技术研发实力和运营管理水平。同时，公司将建立长效激励机制，积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的激励举措，加大对高管及核心员工的激励力度，建立并强化员工与企业的利益共
同体，引导员工充分发挥聪明才智，努力为公司创造业绩，让广大员工能够切实分享公司发展带来的红利。
在未来三年里，公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制造，深入推进产业链整合，持续做强做大锂电材料业务，并积极介入锂电产业链相关的智能装备制造等领域，实现公司在锂电产业链领域的多元化发展，成为新能源及智能装备等相关领域具有影响力的品牌，力争成为全球相关领域具有最具影响力的企业之一。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
瑞华会计师出具了《备考审计报告》，该报告假设资产重组交易已于 2013年 1月 1日实施完成，上市公司实现对标的资产的合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将北京中鼎高科纳入备考的编制范围。根据上市公司《审计报告》以及《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|101,812.73|146,923.21|99,289.56|
|20,059.27|23,869.74|14,736.86|
|81,753.46|125,242.89|84,552.69|
|81,753.46|125,242.89|84,552.69|
|2014年度|||
|62,499.80|72,841.66|62,995.40|
|60,590.28|64,974.70|59,220.13|
|-4,362.18|-863.33|232.27|
|-2,870.25|1,103.31|1,047.23|
|-2,559.27|828.10|970.35|
|-2,559.27|828.10|970.35|
|2014年度/2014.12.31|||
|-0.16|0.05|0.06|

||||
|-|-|-|
|5.11|6.69|5.28|
|3.05|3.11|4.25|
|2.25|2.19|3.05|
|19.70%|16.25%|14.84%|

综上，本次交易后，2013年和2014年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为3,779.52万元和828.10万元，较交易前分别增加2,809.17万元和3,387.37万元；实现每股收益分别为0.21元和0.05元，较交易前分别增加 0.15元和0.21元，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。本次交易后，截至2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司每股净资产分别为6.59元和6.69元，较交易前分别增加了1.31元和1.58元。
本次交易后，上市公司资产负债率较交易前略微下降，仍保持较低水平，流动比率、速动比率与交易前相比基本持平，仍保持较高水平。本次交易完成后，上市公司仍具有较高的偿债能力。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价 10,325.00万元。公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套
资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求，截至2014年12
月31日，公司尚未使用的授信额度为42,974.30万元。
3、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易完成后，中鼎高科员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
4、结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括信息中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，预计总金额为1,000万元左右，其中主要费用为与发行权益性证券相关的承销费用，该部分费用将计入上市公司资本公积项目，对上市公司当期利润不产生重大影响。截至 2014年 12月 31日，上市公司总资产、净资产分别为10.18亿元和8.18亿元，本次交易成本占上市公司总资产、净资产的比重分别为0.98%和1.22%，占比较小，交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎高科编制的 2013年度和 2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015]01490015号《审计报告》。中鼎高科经审计的2013年度和2014年度的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|10,211.73|
|409.24|
|10,620.97|
|3,422.03|
|3,422.03|
|7,198.94|
|7,198.94|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|10,341.86|
|4,384.42|
|3,613.86|
|4,088.57|
|3,485.10|
|3,485.10|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,130.60|

||
|-|
|-35.43|
|89.78|
|1,664.99|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制2013年度、2014年度的备考财务报表。
本备考合并财务报表是假设本次资产重组交易已于 2013年 1月 1日实施完成，本公司实现对北京中鼎高科的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将北京中鼎高科纳入备考的编制范围。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
瑞华会计师认为，当升科技备考财务报表在所有重大方面已经按照备考财务报表附注所述编制基础编制，公允反映了北京当升材料科技股份有限公司在上述编制基础下2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度、2013年度的备考合并经营成果。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|67,413.93|
|79,509.28|
|146,923.21|
|21,680.32|
|2,189.42|

||
|-|
|23,869.74|
|123,053.46|
|123,053.46|
|123,053.46|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|72,841.66|
|64,974.70|
|-863.33|
|1,103.31|
|828.10|
|828.10|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售。上市公司控股股东北京矿冶研究总院控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
当升科技首次公开发行股票时，控股股东北京矿冶研究总院承诺：“截至本承诺书出具日，本院及本院所属的除当升科技以外的其它控股子企业（以下称“其他子企业”）均未控制任何与当升科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与当升科技相同或类似的业务；本院及本院其他子企业与当升科技不存在同业竞争；本院自身不会并保证将促使本院所属其他子企业不开展对与当升科技生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与当升科技有相同或类似业务的子企业、子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与当升科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对当升科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。上述各项承诺在本院作为当升科技控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销”。截至本报告出具之日，控股股东严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营锂离子电池正极材料研发、生产与销售业务以及旋转模切装备的研发、生产和销售业务；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；因此本次重组不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
2、支持上市公司未来业务发展的具体措施
为了支持上市公司未来业务发展，避免与上市公司之间的同业竞争，控股股东北京矿冶研究总院和交易对方分别出具了《北京矿冶研究总院关于避免同业竞争的承诺函》和《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”的委托人为公司管理层及核心骨干股权投资计划，该方案参与者包含上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工。其中，认购本次股权投资计划的上市公司董事、监事和高级管理人员为李建忠、陈彦彬、王晓明、曲晓力、关志波、邹纯格、向萍共7人。本次交易完成后，资管产品将成为上市公司的关联方。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
（二）本次交易前标的公司关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易定价|关联交易内容|2014年|
|市场价|采购商品|3,280,021.92|
|市场价|采购商品|7,965.81|
|市场价|采购商品||
|市场价|采购商品|23,418.80|

报告期内，中鼎高科向中航盛世（北京）模切机械有限公司采购商品主要内容为模切底辊，其主要作用为配合模切刀模通过齿轮传动对产品进行模切。中鼎高科生产模切设备所需底辊均通过中航盛世（北京）进行采购。
（1）中鼎高科与中航盛世（北京）之间关联交易定价是公允的
A、中鼎高科向中航盛世（北京）采购模切底辊价格遵循市场定价原则
模切设备主要由电气部分和机械部分组成，中鼎高科对外采购的机械部件时通过以下方面选定供应商：①供应商机械设计加工能力，能够根据中鼎高科提供的机械设计图纸生产出符合质量要求的产品；②产品价格，在满足产品质量要求的前提下，选定具有价格优势的加工厂商；③供货能力和运输成本，中鼎高科综合考虑上述标准后确定供应商。采购商品定价方面，中鼎高科采购部设有专门负责核算机械部件加工成本的技术人员，根据其材料成本、加工工艺和技术难度等核定不同机械部件的成本，在此基础上同供应商进行谈判确定最终采购价格。
中鼎高科向中航盛世（北京）采购底辊的定价方法与其他机械部件相同。底辊生产是由毛坯材料经过粗车、划线、粗铣刃、淬火回火、外圆磨、精铣、外圆磨、修角、试切等多种工序完成，中鼎高科采购部技术人员根据上述加工过程等核算底辊的生产成本，然后经过双方谈判最终确定底辊采购价格。
B、中鼎高科向中航盛世采购底辊类产品价格与市场价格相符
报告期内，中鼎高科采购底辊时向符合采购标准的供应商进行询价，中航盛世（北京）产品的价格与市场平均价格基本一致。
综合考虑产品质量、价格、供货能力等多方面因素，中鼎高科底辊类产品最终均通过中航盛世（北京）进行采购，具体原因分析为：①中航盛世（北京）长期从事模切刀辊的生产和制造，加工能力较强，能够满足中鼎高科对底辊的质量要求，双方合作以来未发生过产品质量纠纷问题；②中航盛世（北京）拥有数控加工专用设备及丰富经验的生产员工，生产能力较强，能够保证标的公司的需求；③中航盛世（北京）距离中鼎高科较近，一方面能够降低产品运输成本，另一方面能够及时供货，保证中鼎高科的正常生产经营；④中航盛世（北京）产品价格具有一定的优势。
（2）未来公司规范关联交易的措施和安排
现阶段，中航盛世（北京）具有较强的生产加工能力，能够有效的保证中鼎高科对底辊类产品质量和供货等方面的要求，且具有一定的价格优势，标的公司
将继续向中航盛世（北京）采购底辊类产品。未来公司将根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投资者合法权益；
此外，公司将继续寻找新的合格供应商，努力减少关联交易，避免单一供应商带来的供货风险。
综上，经核查，财务顾问和律师认为，报告期内中鼎高科与中航盛世（北京）之间关联交易定价是公允的，不存在转移利润的情形，未来公司将根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投资者合法权益。
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,542.50|
|1,542.50|

（2）应付项目
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|4,720.06|
|2,539,354.10|
|2,544,074.16|
|5,771.00|
|801,982.40|
|807,753.40|

其他应付款项中，截至2014年12月31日，中鼎高科应付姚福来 801,982.40元系子公司中科飞创研究开发激光模切机所借款项。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
根据瑞华会计师出具的最近两年上市公司备考审计报告，假设本次资产重组
交易已于 2013年 1月 1日实施完成，上市公司实现对中鼎高科的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将北京中鼎高科纳入备考的编制范围。上市公司最近两年的关联方及关联交易情况如下：
1、持有上市公司5%以上股份的股东及实际控制人
持有上市公司5%以上的股东为北京矿冶研究总院，其持有上市公司30.95%的股份，为公司控股股东。
2、上市公司的子公司
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本|
|100%|500万元|
|100%|-|

3、上市公司的合营及联营情况
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本|
|40%|6,000万元|

4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方关系
德益科技（北京）有限公司 持股5%
北京矿冶总公司 同受控股股东控制
北矿磁材科技股份有限公司 同受控股股东控制
北京矿冶物业管理有限责任公司 同受控股股东控制
5、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关联方。
6、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2013年和2014年，上市公司关联方采购商品/接受劳务产生的关联交易情况
如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年|
|检测费、设计费|71,062.72|
|电费|694,189.62|
|咨询费|593,627.57|
|物业费|800,000.00|
||2,158,879.91|

2013年和2014年，上市公司关联方销售商品/提供劳务产生的关联交易情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年|
|销货|571,936.95|
|销货|210,256.41|
|销货||
|销货|12,307.70|
||794,501.06|

（2）关联租赁情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁情况|租赁资产种类|2014年确认的租赁收入|
|上市公司作为出租方|房屋|512,640.00|
|上市公司作为承租方|房屋|1,144,523.13|

（3）关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|50,000,000.00|2014.05.06|2014.05.09|

（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|北京矿冶总公司|83,154.99|831.55|131,848.75|
||83,154.99|831.55|131,848.75|

②应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014.12.31|
|北京矿冶研究总院|354,069.24|
|北京矿冶研究总院|42,720.00|
|北京矿冶研究总院|1,364,117.04|
|北京矿冶物业管理有限责任公司|400,000.00|
||1,764,117.04|

第十二节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易方案已经获得公司第二届董事会第三十三次会议通过，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
（1）国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
此外，管理层及核心骨干股权投资计划尚需取得国务院国资委的同意。如果股权投资计划无法获得通过，由其委托的“长江养老•当升科技•相伴成长1号定向资产管理产品”将面临无法参与本次交易配套募集资金认购的风险。为应对上述风险，2015年 4月 7日，公司与大宇资本签订《股份认购协议》，协议中约定：大宇资本认购数量不低于 178万股、不超过 661.8589万股，认购款总金额不低于 2,776.80万元，不超过 10,325.00万元，具体以发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知为准。
二、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购标的资产的现金支付，如果公司不能及时足额筹措并支付现金对价，可能会导致本次交易失败的风险。
五、评估增值及商誉减值的风险
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为 41,314.71万元，而评估基准日标的资产净资产为7,198.94万元，资产基础法评估值为9,741.99万元。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，当升科技本次收购中鼎高科100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及中鼎高科自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
六、业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺的中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,700万元、4,300万元和4,900万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净
利润的风险
公司收购中鼎高科100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，中鼎高科无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
八、标的资产不能按期交割风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至当升科技名下，在标
的资产过户至当升科技名下之日起 20个工作日内完成协议项下向交易对方发行股份事宜。
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易该标的资产可能无法顺利交割。
九、业务整合风险
本次交易完成后，中鼎高科将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司在保持中鼎高科原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有中鼎高科自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》约定业绩承诺，如果中鼎高科无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若中鼎高科面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，中鼎高科管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高中鼎高科的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与中鼎高科战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
十一、标的资产的经营风险
（一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险
中鼎高科最近两年的综合毛利率分别为65.96%和57.61%，综合毛利率保持较高水平。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注中鼎高科主营业务毛利率下滑的风险。
（二）核心技术泄密的风险
通过多年的技术与产品创新，中鼎高科已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。中鼎高科的技术成果，除部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然中鼎高科制订了严格的保密制度，与中鼎高科核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是中鼎高科保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对中鼎高科利益产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是中鼎高科保持竞争优势的关键。
未来随着消费类电子产品不断升级更新，下游厂商对旋转模切设备性能、加工精度、稳定性等方面提出更高的要求，中鼎高科需要通过研发新技术和软件、改进生产工艺等来满足市场需求。如果中鼎高科核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠风险
由于中鼎高科为研发、生产及销售高端智能装备的高新技术企业，其核心技术为运动控制器软件的开发及应用，根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、《中华人民共和国企业所得税法》的规定，报告期内，中鼎高科享受了软件产品增值税退税以及高新技术企业所得税优惠政策。
中鼎高科软件销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据中鼎高科的审计报告，2013年和2014年中鼎高科软件产品增值税退税金额分别为530.48万元和440.00万元，分别占中鼎高科当年利润总额的15.85%和10.76%。
若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。中鼎高科于2012年11月通过了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业。
中鼎高科在 2014年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。若中鼎高科 2015年高新技术企业资格复审未能通过，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响中鼎高科及上市公司的盈利水平。
（五）消费类电子制造业向东南亚等地区转移的风险
近年来，随着我国工业化进程的不断加深，土地价格、劳动力成本等不断上涨。相比较而言，越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段，经济发展和基础设施建设速度加快，劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉，对于电子制造业的转移具有较大的吸引力，为寻求更为低廉的成本，中鼎高科下游客户即电子配套生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。未来，如果标的资产下游客户大规模向东南亚等地区转移，而标的资产未能及时跟进，标的资产可能会面临销售业绩下滑的风险。
（六）经营场所风险
中鼎高科目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然中鼎高科对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生中鼎高科目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，中鼎高科将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对中鼎高科正常经营活动产生影响。
十二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。当升科技股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。当升科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司截至2014年12月31日的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|101,812.73|
|20,059.27|
|19.70%|

本次交易完成前，截至2014年12月31日，上市公司的负债总额为48,438.77万元，资产负债率为19.70%。
根据备考审计报告，本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司的负债总额为23,869.74万元，资产负债率为16.25%。通过本次交易，公司资产负债率将有效降低。
三、最近 12个月内购买、出售资产的情况
2014年 5月，公司参股设立德益科技（北京）有限公司（以下称“北京德
益”）。北京德益注册资本为4,000万元人民币，公司出资200万元，持有其5%的股份。北京德益主要从事研发、生产和销售超级电容器等业务。
除参股设立北京德益5%股权外，上市公司最近12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
作为上市公司本次交易之独立财务顾问，西南证券股份有限公司经核查后认为：中鼎高科与北京德益不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 183,894,104股，北京矿冶研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的26.93%，仍为公司控股股东；
国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。当升科技《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外，公司制定了《防范大股东及其他关联方资金占用制度》和《关联交易管理制度》，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
同时，根据北京矿冶研究总院出具的承诺，本次交易后将维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将继续严格执行《关联交易管理制度》，规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
同时，公司将严格执行《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，加强公司内部控制，维护公司及全体股东的利益。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。战略委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员过半数推举产生；审计委员会成员由3名董事组成，其中包括 2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。
5、监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会
对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、子公司管理
本次交易完成后，公司将拥有江苏当升材料科技有限公司、当升（香港）实业有限公司、北京中鼎高科自动化技术有限公司3家直接控股的子公司。
为顺利实现公司发展战略目标，上市公司将依据《分子公司管理制度》的相关规定，完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合，确保母公司与子公司的协同发展，不断提升公司整体价值。
7、信息披露及公司透明度
公司已制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，明确规定公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露事务第一责任人，公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任。公司证券事务部负责具体的信息披露事务，由董事会秘书直接领导，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。
公司还制定了《对外信息报送及使用管理制度》、《突发事件应急管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，进一步规范了信息披露工作机制。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
8、利益相关者及企业社会责任
公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，积极履行公司应承担的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东北京矿冶研究总院已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容参见报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司现金分红政策
1、利润分配政策的基本原则
（1）利润分配原则
①公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）有关利润分配的信息披露
公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。）在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出安排是指下列情形：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过 3000万元；②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3000万元。
未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的情况除外。
（3）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配方案的决策、实施和调整
（1）利润分配方案的决策程序
①公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。②公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。③董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。④若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（2）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（二）公司最近三年现金分红情况
2013年 5月 15日，公司召开 2012年度股东大会，通过《2012年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司 2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。
2014年 5月 9日，公司召开 2013年度股东大会，通过《2013年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.1500元人民币现金。
2015年3月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司 2014年年度权益分派方案为，根
据《公司章程》和《公司现金分红管理制度》的相关规定，公司拟 2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，此预案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，当升科技仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，公司自2014年12月11日上午开市起开始停牌，截至 2014年 12月 10日下午收盘时的公司股票价格为 17.60元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 11月 13日至 2014年 12月 11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-10.66%。同期深证创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为6.32%，剔除该因素后的当升科技股票价格累计涨幅为-16.98%；同期深证制造业指数（399233）累计涨幅为6.56%，剔除该因素后的当升科技股票价格累计涨幅为-17.22%；同期深证信息技术指数（399239）累计涨幅为9.09%，剔除该因素后的当升科技股票价格累计涨幅为-19.75%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等文件的规定，上市公司自 2014年
12月 11日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为当升科技就本次交易停牌首日（即 2014年12月11日）前6个月至当升科技就本次交易停牌首日止，自查范围为《证券法》第七十四条及相关文件所规定的内幕知情人范围。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询记录，除陈彦彬、西南证券存在交易上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体如下：
1、陈彦彬买卖上市公司股票的自查情况：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-29,000|
|-26,000|

陈彦彬系上市公司高管，担任副总经理，陈彦彬已就其持股变动情况出具如下声明：“本人于2014年7月17日和18日通过二级市场分别减持29,000股和26,000股当升科技股票，本次减持股份系本人于北京当升材料科技股份有限公司发起设立时所获得。本次股票交易行为是基于本人独立决策作出的正常商业行为，与本次当升科技重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。特此说明。”
2、西南证券买卖上市公司股票的自查情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业执照注册号/经营证券业务许可证|股票账户（深市）|买入/卖出|过户日期|交易股数（股）|
|500000000001505/Z28175000|0899052896|卖出|2014-06-04|1700|
||0899052896|买入|2014-10-13|400|
||0899052896|卖出|2014-11-03|400|

上述交易为西南证券量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开
信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对当升
科技股票进行单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见
上市公司独立董事刘洪跃、吴锋、涂赣峰分别出具了对于本次交易的《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,对公司提交的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要和《北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资
计划（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案进行了认真地事前审核。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于扩大上市公司的业务范围，降低目前业务单一的经营风险，提高上市公司的资产质量，增强持续盈利能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，未发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
由于本次交易中募集配套资金的发行对象之一“长江养老•当升科技•相伴成长 1号定向资产管理产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划，该计划参与者为上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，因此本次交易构成关联交易。我们认为，实施股权投资计划有利于建立公司高级管理人员及核心员工与全体股东利益共享风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，维护股东、公司及员工的共同利益，未发现本次关联交易存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们全体独立董事对本次交易相关事项均表示认可,并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了与本次交易相关的文件,现就公司第二届董事会第三十三次会议审议的与本次交易相关事项,发表如下独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
（1）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
（2）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
（3）本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（4）本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
（6）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过,会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
（7）根据公司以及标的资产的目前经营状况,本次交易构成上市公司重大资产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
（8）公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议以及公司与特定投资者签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》符合法律法规的有关规定，符合本次交易的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们全体独立董事一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事关于管理层及核心骨干股权投资计划的独立意见
（1）北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司不存在向股权投资计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司实施股权投资计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，我们全体独立董事经审核后认为，公司本次实施股权投资计划符合公司及广大股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司实施本次股权投资计划，同意将本次股权投资计划有关内容提交公司股东大会审议。
十、中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
（二）法律顾问意见
针对本次交易，公司聘请的法律顾问康达律师认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经股东大会审议通过并获得国务院国资委、中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。”
十一、相关中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦A座 4层
法定代表人：余维佳
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：张雷、杨振刚、杨泽云
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3
负责人：付洋
电话：010-50867666
传真：010-50867998
联系人：张力、张宇佳、陆彤彤
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
负责人：顾仁荣
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：曹彬、夏松
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
联系电话： 010- 65881818
传真： 010- 65882651
经办人员：石来月、刘海生
第十四节交易各方声明
一、公司全体董事、监事、管理人员声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、配套融资投资者声明
五、独立财务顾问声明
六、法律顾问声明
七、审计机构声明
八、评估机构声明
以上声明均附后。
一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蒋开喜 孙东升 李建忠
于月光 周洲 邓亮
吴锋 涂赣峰 刘洪跃
全体监事签字：
夏晓鸥 吉兆宁 李志会
孙建军 王静
非董事高级管理人员签字：
关志波 陈彦彬 曲晓力
王晓明 邹纯格
北京当升材料科技股份有限公司2015年 4月 8日
二、标的资产声明
本公司保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
姚福来
北京中鼎高科自动化技术有限公司2015年 4月 8日
三、交易对方声明（一）
本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：
姚福来
2015年 4月 8日
交易对方声明（二）
本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：
刘恒才
2015年 4月 8日
交易对方声明（三）
本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：
田立勤
2015年 4月 8日
交易对方声明（四）
本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人：
付强
2015年 4月 8日
四、配套融资投资者声明（一）
本企业保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱训青
大唐电信投资有限公司2015年 4月 8日
四、配套融资投资者声明（二）
本企业保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆中新融拓投资中心(有限合伙)执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司2015年 4月 8日
四、配套融资投资者声明（三）
本企业保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
卢山
深圳前海大宇资本管理有限公司2015年 4月 8日
四、配套融资投资者声明（四）
本企业保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐敬惠
长江养老保险股份有限公司2015年 4月 8日
五、独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司同意《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
张雷 杨振刚
项目协办人：
杨泽云
西南证券股份有限公司2015年 4月 8日
六、法律顾问声明
本所接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本所及经办律师同意《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
付洋
经办律师：
张力
经办律师：
张宇佳
经办律师：
陆彤彤
北京市康达律师事务所2015年 4月 8日
七、审计机构声明
本所接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司本次重大资产重组之审计机构。本所及经办注册会计师同意《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的相关审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
顾仁荣
经办注册会计师：
曹彬
经办注册会计师：
夏松
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 4月 8日
八、评估机构声明
本公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司本次重大资产重组之评估机构。本公司及经办资产评估师同意《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙月焕
经办资产评估师：
石来月
经办资产评估师：
刘海生
北京中企华资产评估有限责任公司2015年 4月 8日
第十五节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可函；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、大唐投资、大宇资本、中新融拓、长江养老关于本次交易内部决策文件；
6、标的公司关于本次交易的股东会决议；
7、上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议；
8、上市公司与配套融资投资者签署的《股份认购协议》；
9、瑞华会计师出具的标的资产最近两年财务报告及审计报告；
10、瑞华会计师出具的上市公司最近两年备考财务报告及审计报告；
11、中企华评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
12、康达律师出具的法律意见书；
13、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
名称：北京当升材料科技股份有限公司
查阅地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
联系人：陶勇
联系电话：010-52269718
（此页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：
李建忠
北京当升材料科技股份有限公司2015年 4月 8日