股票代码：002386 简称：天原集团 公告编号：2018-053
宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年八月
宜宾天原集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
罗云 李水荣 邓敏 唐益
李彩娥 刘俊 曾永福 翁国民
庞广廉 俞春萍 解川波
宜宾天原集团股份有限公司
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：109,177,211股
2、发行价格：6.32元
3、募集资金总额：689,999,973.52元
4、募集资金净额：670,118,841.44元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数109,177,211股，将于2018
年8月8日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
2、本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通
时间为2019年8月8日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1释义............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 5一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 5二、 本次非公开发行履行的相关程序 ........................................................................... 5三、 本次发行基本情况 ................................................................................................... 7四、 本次发行对象基本情况 ......................................................................................... 10五、 本次发行的相关当事人 ......................................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 15一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ................................................... 15二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18一、 公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 18二、 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 19第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 26一、 本次募集资金使用概况 ......................................................................................... 26二、 募集资金专项存储相关措施 ................................................................................. 26第五节中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 27一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 27二、 保荐协议主要内容 ................................................................................................. 28三、 上市推荐意见 ......................................................................................................... 28第六节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 29第七节有关中介机构声明 ..................................................................................... 30第八节备查文件 ..................................................................................................... 35一、 备查文件 ................................................................................................................. 35二、 查阅地点 ................................................................................................................. 35三、 查阅时间 ................................................................................................................. 35
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：宜宾天原集团股份有限公司
公司名称
英文名称：YibinTianyuan Group Co.,Ltd.
股票简称 天原集团
股票代码 002386
法定代表人 罗云
注册资本 67,167.9806万元人民币
注册地址 四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号
上市地点 深圳证券交易所
股份公司
1994年1月1日
设立时间
公司电话 0831-5980789
公司传真 0831-5980860
互联网网址 www.ybty.com
公司信箱 zcbmsk@ybty.com
基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许经营范围
可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；
香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至 2029年 6月 16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、发行人于2016年12月1日召开的第七届董事会第十三次会议和于2017
年 1月 23日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开
发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于2017年3月8日召开的天原集团第七届董事会第十七次会议和2017年3月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、发行人于2017年12月29日召开的天原集团第七届董事会第二十六次会议和2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延长至2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月为止，即2019年1月15日。
（二）监管部门核准过程
1、2017年11月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2018年3月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宜宾天原集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]284号），核准天原集
团非公开发行不超过134,335,960股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有
效。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年7月25日12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审
验，并出具了“XYZH/2018CDA50163号”《验资报告》：截至 2018年 7月 25
日12时止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票
认购的投资者缴付的认购资金合计 689,999,973.52元，所有认购资金均以人民
币汇入。
2018年7月25日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至天原集
团指定的账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审
验，并出具了“XYZH/2018CDA50164号”《验资报告》：截至2018年7月25日
止，天原集团本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行109,177,211.00股，募集资金总额为人民币689,999,973.52元，扣除各项发行费用人民币
19,881,132.08元（不含税），实际募集资金净额为人民币670,118,841.44元，其
中新增注册资本人民币109,177,211.00元，实收资本（股本）人民币109,177,211.00
元，增加资本公积人民币560,941,630.44元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于 2018年 7月 27日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018年 7月 31日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增
发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
用管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为109,177,211股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年7月18日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.32元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《宜宾天原集团股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投
资项目的资金需求，确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.32元/股。
本次发行价格等于发行底价，相当于本次非公开发行申购日（2018年7月20日）前一交易日收盘价7.19元/股的87.90%，相当于本次非公开发行申购日前20个交易日公司股票交易均价7.07元/股的89.39%。
（六）申购报价及配售情况
1、认购邀请书的发送情况
主承销商于2018年7月17日以邮件或特快专递的方式向与发行人共同确定的符合条件的投资者送达了《认购邀请书》及其附件。上述投资者包括：截至2018年6月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的可联系的发行人前 20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构；已提交认购意向函的35家投资者。发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、申购报价情况
2018年 7月 20日9:00-12:00，在四川中一律师事务所律师的全程见证下， 7家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真或送达至
主承销商处，并按要求提交了相关申购资料。除 1家机构投资者未按照认购邀
请书的约定准时缴纳保证金以外，其他投资者均按约定准时缴纳申购保证金。
主承销商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：
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|序号|询价对象名称|申报价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|是否按时足额缴纳保证金|
|1|伍仲乾|6.33|5,000.00|5,000.00|是|
|2|方琴|6.33|4,000.00|4,000.00|是|
|3|四川全明劲力旅游开发有限公司|6.32|24,000.00|24,000.00|是|
|4|肖云茂|6.32|6,000.00|6,000.00|是|
|5|朱春梅|6.33|10,000.00|10,000.00|是|
|6|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司|6.32|20,000.00|20,000.00|是|
|7|广东汉明资产管理有限公司|6.33|5,000.00|0|否|

3、配售情况
依据投资者提交的《申购报价单》，按照《认购邀请书》中规定的认购对象
和认购价格确定原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和
主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.32元/股，发行数量
109,177,211股。发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配
股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|伍仲乾|7,911,392|49,999,997.44|12个月|
|2|方琴|6,329,113|39,999,994.16|12个月|
|3|四川全明劲力旅游开发有限公司|37,974,683|239,999,996.56|12个月|
|4|肖云茂|9,493,670|59,999,994.40|12个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|朱春梅|15,822,784|99,999,994.88|12个月|
|6|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司|31,645,569|199,999,996.08|12个月|

上述配售对象均为本次认购邀请书发送对象。本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（七）募集资金和发行费用
募集资金总额689,999,973.52元人民币，扣除发行费用19,881,132.08元（不
含税）后，募集资金净额为670,118,841.44元人民币。
（八）限售期
本次向特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、伍仲乾
姓名： 伍仲乾
住址： 广东省佛山市顺德区杏坛镇****
身份证号： 44062319*****
2、方琴
姓名： 方琴
住址： 四川省宜宾市翠屏区****
身份证号： 51253119********
3、四川全明劲力旅游开发有限公司
公司名称： 四川全明劲力旅游开发有限公司
住 所： 江安县江安镇建设路31号
注册资本： 五亿元人民币
法定代表人：林浩江
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2009年3月6日
基础设施建设，投资与资产管理，旅游景区开发；广告业；物业管理；商经营范围：
品批发与零售。
4、肖云茂
姓名： 肖云茂
住址： 湖北省仙桃市西流河镇****
身份证号： 42900419********
5、朱春梅
姓名： 朱春梅
住址： 四川省泸州市纳溪区合面镇****
身份证号： 51050319********
6、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司
公司名称： 宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司
住 所： 宜宾市南溪区下正街196号
注册资本： 贰仟壹佰万元整人民币
法定代表人：王开永
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2011年10月13日
砂石资源开发；建筑装饰材料；钢材、水泥、五金建材销售；航道、港口经营范围：
疏浚业务；非煤矿山开采、销售。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
截至本报告书签署日，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商，以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、承
销商提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不
存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
四川全明劲力旅游开发有限公司、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司、
肖云茂、方琴、朱春梅、伍仲乾以自有资金参与认购，资金来源合法合规，无
需私募管理人登记及产品备案。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|伍仲乾|普通投资者|是|
|2|方琴|普通投资者|是|
|3|四川全明劲力旅游开发有限公司|普通投资者|是|
|4|肖云茂|普通投资者|是|

|||||
|-|-|-|-|
|5|朱春梅|普通投资者|是|
|6|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司|普通投资者|是|

经核查，上述六家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集
资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人有关本次发行股东
大会决议的规定。
五、本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：李哲、袁军
项目协办人：李振静
项目组成员：刘大兵、马东平
联系电话：010-64083779
传 真：010-64083777
（二）律师事务所：四川中一律师事务所
办公地址：四川省成都市高新区府城大道西段399号
负责人：梁光超
签字律师：文延、汪衍、王优
联系电话：028-85312773
传 真：028-85311163
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
签字注册会计师：何勇、唐松柏
联系电话：028-62922896
传 真：028-62922666
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
签字注册会计师：何勇、唐松柏
联系电话：028-62922896
传 真：028-62922666
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
1、本次发行前的公司前10名股东情况
截至2018年6月30日，发行人前10名股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|宜宾市国有资产经营有限公司|127,881,770|19.04|
|浙江荣盛控股集团有限公司|74,804,754|11.14|
|中国东方资产管理股份有限公司|46,317,541|6.90|
|江海证券有限公司|9,559,565|1.42|
|中央汇金资产管理有限责任公司|8,493,900|1.26|
|中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安|7,224,919|1.08|
|肖云茂|7,080,520|1.05|
|范小平|3,425,680|0.51|
|聂根红|3,200,000|0.48|
|成都云知道贸易有限公司|2,803,700|0.42|
||290,792,349|43.30|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下
同。
2、新增股份登记到账后前10名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|宜宾市国有资产经营有限公司|131,547,270|16.85|
|浙江荣盛控股集团有限公司|74,804,754|9.58|
|中国东方资产管理股份有限公司|46,317,541|5.93|
|四川全明劲力旅游开发有限公司|37,974,683|4.86|
|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司|31,645,569|4.05|

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|-|-|-|
|肖云茂|16,088,690|2..06|
|朱春梅|15,822,784|2.03|
|伍仲乾|9,847,792|1.25|
|江海证券有限公司|9,559,565|1.22|
|中央汇金资产管理有限责任公司|8,493,900|1.09|
||378,922,548|48.53|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前，公司总股份本为671,679,806股，本次非公开发行
股票109,177,211股，发行后公司总股本780,857,017股。本次非公开发行前后公
司股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|671,679,806|100.00%|671,679,806|
|0|0.00%|109,177,211|
|671,679,806|100.00%|780,857,017|

（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结
构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，
另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成
后，公司的主营业务不会发生变化，依然属于化工行业。公司通过向精细化工、
化工新材料等具有高技术含量、高附加值、高毛利率特点的领域拓展产业链，
将加快实施业务转型和产业升级，提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年度、2016年度
和 2017年度财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的
XYZH/2016CDA40154号、XYZH/2017CDA50012号和XYZH/2018CDA50048
号《审计报告》。2018年1-3月财务报表未经审计。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2015-2017年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2018年一季度财务数据引自发行人2018年一季度财务报告。
一、公司主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|422,350.30|339,275.65|427,677.56|
|1,009,799.56|1,000,881.12|995,115.37|
|1,432,149.86|1,340,156.76|1,422,792.93|
|679,570.79|657,192.03|726,005.67|
|316,326.16|250,610.64|256,654.19|
|995,896.96|907,802.67|982,659.86|
|436,252.90|432,354.09|440,133.07|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|297,273.21|1,528,557.52|1,250,186.09|
|269,288.63|1,425,700.06|1,157,826.43|
|5,599.45|22,726.55|4,743.70|
|5,195.98|14,030.77|11,620.25|
|4,008.50|6,333.91|3,080.45|

||||
|-|-|-|
|4,978.90|10,265.38|5,513.83|
|2,853.10|1,049.47|459.63|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|11,635.42|58,432.71|48,649.76|
|-6,668.58|7,392.98|104,758.24|
|41,486.91|-123,217.28|-131,813.09|
|-105.89|-201.22|94.78|
|46,347.85|-57,592.81|21,689.69|

（四）公司最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|68.43|67.37|68.89|
|69.54|67.74|69.07|
|0.62|0.52|0.59|
|0.53|0.44|0.53|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|18.45|28.97|25.83|
|48.71|71.34|50.27|
|0.69|-0.86|0.32|
|0.17|0.87|0.72|

注：2018年1-3月存货周转率、应收账款周转率年化计算
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018-3-31|||2017-12-31||||2016-12-31||||2015-12-31||
|项 目||||||||||||||
||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|流动资产|422,350.30|29.49|339,275.65||25.32||427,677.56||30.06||355,851.88|||
|非流动资产|1,009,799.56|70.51|1,000,881.12||74.68||995,115.37||69.94||991,135.84|||
|资产总计|1,432,149.86|100.00|1,340,156.76||100.00||1,422,792.93||100.00||1,346,987.72|||

注：2018年3月末数据未经审计
最近三年及一期，公司流动资产波动性较大、非流动资产则较为稳定。2016
年末，公司流动资产金额及占比较上年增长20.18%和3.64个百分点，主要是由
于公司当期收到134,199.68万元的老厂区搬迁补偿款所致。2017年末，公司流
动资产金额及占比将上年下降20.67%和4.74个百分点，主要由于公司当期偿还
到期的私募债80,000万元及银行短期借款所致。2018年3月末，公司流动资产
金额及占比较 2017年末分别增长24.49%和 4.17个百分点，主要是由于营业收
入的增长导致货币资金、应收账款、应收票据等增长较多所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债结构情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018-3-31|||2017-12-31||||2016-12-31||||2015-12-31||
|项 目||||||||||||||
||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|流动负债|679,570.79|68.24|657,192.03||72.39||726,005.67||73.88||668,040.67|||
|非流动负债|316,326.16|31.76|250,610.64||27.61||256,654.19||26.12||241,931.14|||
|负债总计|995,896.96|100.00|907,802.67||100.00||982,659.86||100.00||909,971.81|||

注：2018年3月末数据未经审计
最近三年一期，公司的负债规模较大，负债规模及结构总体保持稳定，主
要以短期借款、应付账款等流动负债为主。其中，2016年末，公司流动负债金
额较上年增长8.68%，主要是部分非流动负债重分类至一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款所致；2017年末，流动负债较上年末减少9.48%，主要
是短期借款的规模减少所致；2018年3月末，非流动负债增加较多，主要是长
期借款及长期应付款增加所致。
（三）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况见下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||2017年度||||2016年度||||2015年度||
|项 目||||||||||||||
||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|主营业务收入|296,994.79|99.91|1,525,986.86||99.83||1,246,335.93||99.69||1,068,004.20|||
|其他业务收入|278.41|0.09|2,570.66||0.17||3,850.16||0.31||2,378.56|||
|营业收入|297,273.21|100.00|1,528,557.52||100.00||1,250,186.09||100.00||1,070,382.76|||

注：2018年1-3月数据未经审计
最近三年一期，公司的主营业务突出，主营业务占营业收入的比重分别为
99.78%、99.69%、99.83%、99.91%，且营业收入逐年稳定增长。发行人主营业
务收入主要包括PVC、烧碱、水合肼、聚苯乙烯、三聚磷酸钠、水泥等产品以
及商贸业务收入，其他业务收入主要为销售的电石渣铁等形成的收入。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成及变动情况见下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|45,993.57|15.49|200,437.05|13.13|186,275.91|14.95|171,186.84|
|28,843.53|9.71|95,809.17|6.28|65,870.92|5.29|58,317.72|
|13,329.71|4.49|41,907.96|2.75|27,287.66|2.19|24,064.96|
|266.57|0.09|1,695.99|0.11|11,253.51|0.90|15,063.45|
|5,619.99|1.89|15,588.24|1.02|13,731.53|1.10|15,437.80|
|18,649.03|6.28|168,977.51|11.07|77,436.42|6.21|-|
|18,331.47|6.17|57,570.19|3.77|69,932.66|5.61|65,264.69|
|165,960.92|55.88|944,000.75|61.86|794,547.32|63.75|718,668.75|
|296,994.79|100.00|1,525,986.86|100.00|1,246,335.93|100.00|1,068,004.20|

注：2018年1-3月数据未经审计
报告期内，发行人主要收入来源于PVC、烧碱、水合肼、聚苯乙烯等氯碱化工及相关配套产品以及商贸业务收入等。其他主要为副产酸、盐酸、液氯、聚氯乙烯吸尘料、四氯乙烷等生产过程中的副产品。
报告期内，随着氯碱化工行业行情的逐渐回暖，发行人的主要产品PVC、
烧碱、水合肼以及聚苯乙烯等主要产品的销售收入实现逐年增长；同时，发行人
按照“新产业投资，商贸先行”的思路，根据对商品价格地区差异或者时间波动趋势的判断，结合商业机会的风险和利润水平，决定是否开展贸易业务，报告期内发行人商贸业务收入逐年增长。
2、毛利额及毛利率分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利额构成及变动情况见下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,251.18|4.45|7,696.76|7.49|16,947.97|18.80|3,895.70|
|18,045.02|64.23|61,653.20|60.02|41,079.65|45.57|31,687.86|
|5,489.28|19.54|17,194.05|16.74|11,858.19|13.15|7,752.46|
|25.62|0.09|143.33|0.14|408.83|0.45|920.27|
|1,451.21|5.17|1,037.13|1.01|1,565.08|1.74|1,903.24|
|726.31|2.59|4,296.13|4.18|1,796.48|1.99|-|
|83.62|0.30|6,868.94|6.69|14,049.83|15.59|11,448.33|
|1,020.31|3.63|3,839.12|3.74|2,437.33|2.70|971.67|
|28,092.55|100.00|102,728.66|100.00|90,143.36|100.00|58,579.52|

注：2018年1-3月数据未经审计
报告期内，发行人的毛利主要来源于烧碱、水合肼、PVC等三类主要产品，上述产品贡献了70%以上的主营业务毛利。最近三年一期，发行人主营业务毛利逐期增长主要由于烧碱、水合肼销售收入增加及毛利率提高使其毛利相应增加。
最近三年及一期，公司主营业务产品毛利率见下表：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|毛利率|毛利率贡献|毛利率|毛利率贡献|毛利率|毛利率贡献|毛利率|
|2.72|0.42|3.84|0.50|9.10|1.36|2.28|
|62.56|6.07|64.35|4.04|62.36|3.30|54.34|
|41.18|1.85|41.03|1.13|43.46|0.95|32.21|
|9.61|0.01|8.45|0.01|3.63|0.03|6.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25.82|0.49|6.65|0.07|11.40|0.13|12.33|
|3.89|0.24|2.54|0.28|2.32|0.14|-|
|0.46|0.03|11.93|0.45|20.09|1.13|17.54|
|0.61|0.34|0.41|0.25|0.31|0.20|0.14|
|9.46|9.46|6.73|6.73|7.23|7.23|5.48|

注1：毛利率贡献=毛利率×收入比重
注2：2018年1-3月数据未经审计
报告期内，发行人主营业务毛利率呈小幅波动。主营业务产品中毛利率贡
献较高的主要为烧碱、PVC、水合肼。其中，烧碱及水合肼毛利率较高，且发
行人主营业务毛利主要由烧碱、水合肼贡献。由于氯碱行情的回暖，报告期内
烧碱等主要产品的毛利率均稳中有升。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||2016年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|7,813.26|2.63|23,075.86|1.51|20,834.23|1.67|20,159.13|
|9,605.85|3.23|40,290.44|2.64|36,083.79|2.89|34,292.85|
|6,304.90|2.12|29,378.23|1.92|17,822.54|1.43|19,955.38|
|23,724.01|7.98|92,744.53|6.07|74,740.56|5.98|74,407.36|

注：费用率=费用金额/销售收入
注2：2018年1-3月数据未经审计
最近三年及一期，公司期间费用率分别为6.94%、5.98%、6.07%、7.98%。
报告期内，发行人销售费用主要为运输费，其逐期小幅增加，一方面由于
主导产品PVC、烧碱、水合肼等销售规模逐年增加；另一方面由于运输价格的
不断上涨所致。
发行人管理费用主要为职工薪酬、修理费等。随着公司业务规模的逐渐扩
大，管理费用也相应随之增加。2016年，公司管理费用较去年同期增加 1,790.94
万元，主要由于职工薪酬、停工损失费用增加所致，而房产税等税金根据财会
〔2016〕22号文相关规定调入税金及附加科目核算。2017年，公司管理费用较
去年同期增加4,206.65万元，主要由于职工薪酬、环保费用增加所致。
发行人财务费用主要为利息支出、票据贴现息等。2016年，公司财务费用
较上年同期减少 2,132.84万元，主要由于公司当期票据贴现规模减少以及基准
利率下调导致贴现息大幅下降，以及当期收到搬迁补偿款较多使得利息收入增
加所致。2017年，公司财务费用较上年同期增加 11,555.69万元，主要由于当
期在建工程转入固定资产后导致利息资本化金额较少所致。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|11,635.42|58,432.71|48,649.76|
|-6,668.58|7,392.98|104,758.24|
|41,486.91|-123,217.28|-131,813.09|
|46,347.85|-57,592.81|21,689.69|

注：2018年1-3月数据未经审计
由上表可知，2015年度现金及现金等价物净增加额为负，主要系发行人当
期偿还短期融资券和中期票据，使得筹资活动的现金流出较大所致；2016年度
现金及现金等价物净增加额为正，主要系发行人当期收到老厂区搬迁补偿款使
得投资活动的现金流入较大以及当期营业利润增加使得经营活动的现金流入较
大所致；2017年现金及现金等价物净增加额为负，主要系发行人当期偿还私募
债，使得筹资活动产生的现金流出较大所致。2018年一季度，发行人现金及现
金等价物净增加额为正，主要系当期长期借款增加导致筹资活动现金流入以及
经营活动现金流入较大所致。
1、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正值，经营活动正常，
现金流量较好，且随收入的增长逐年上升，利润实现质量较高。
2、投资活动现金流量分析
2015年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为正，主要系当期发行人
收到的宜宾市商业银行股权转让款24,222.65万元，使收回投资收到的现金和取
得投资收益收到的现金较大所致。
2016年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为正，主要系当期发行人
收到因老厂区搬迁的资产处置补偿款 134,199.68万元，使收到其他与投资活动
有关的现金流入金额较大所致。
2017年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为正，主要系当期发行人
处置天亿新材料因搬迁涉及的资产以及处置子公司丰源盐业，使投资活动现金
流入较大所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动现金流入主要为取得银行借款、中期票据、短
期融资券、私募债券、票据贴现、融资租赁等收到的现金；筹资活动现金流出
主要为偿还债务、支付利息、支付本年到期的已贴现票据以及支付的融资租赁
款等。
2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人当期偿
还240,000万元的短期融资券和中期票据，使偿还债务支付的现金较大所致。
2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人当期归
还银行借款、支付融资租赁款以及贴现的票据到期等，使筹资活动现金流出较
大所致。
2017年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人当期
归还银行借款、私募债以及分配现金股利等，使筹资活动现金流出较大所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经2016年12月1日召开的发行人第七届董事会第十三次会议、2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大会和2017年3月8日召开的第七届董事会第十七次会议、2017年3月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过134,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产5万吨氯化法钛白粉项目|104,605.18|
|年产3万吨PVC-O管项目|15,000.00|
|年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目|35,000.00|
||154,605.18|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次
发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分
将由公司自筹解决。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议，符
合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规的规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性意见
发行人律师四川中一律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
1、天原集团本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发
行的批准程序合法、合规，天原集团可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为 109,177,211股，符合中国证监会核准的发行数
量及天原集团股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币 6.32元/股，发行价格不低于本次发
行的发行底价（即6.32元/股），符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
4、天原集团本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。
5、本次发行确定的认购对象不超过十名，且均具备认购本次发行股票的主
体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》、《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关
规定，文件合法有效。
二、保荐协议主要内容
签署日期：2017年4月
保荐机构：宏信证券有限责任公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本
次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整
会计年度。
三、上市推荐意见
宏信证券认为：宜宾天原集团股份有限公司本次申请发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。宏信证券同意推荐天原集团本次非公开发行的股票上市，并承
担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的109,177,211股人民币普通股已于2018年7月31日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年8月8日为本次发
行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时
间为2019年8月8日。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐代表人（签字）：
李哲 袁军
项目协办人（签字）：
李振静
宏信证券有限责任公司
2018年8月7日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
梁光超
经办律师（签字）：
文延 汪衍 王优
四川中一律师事务所
2018年8月7日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
叶韶勋
经办注册会计师（签字）：
何勇 唐松柏
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年8月7日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
叶韶勋
经办注册会计师（签字）：
何勇 唐松柏
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年8月7日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽
职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点
（一）发行人：宜宾天原集团股份有限公司
地址：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号
电话：0831-5980789
传真：0831-5980860
（二）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室
电话：010-64083779
传真：010-64083777
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之发行情
况报告暨上市公告书》的签字盖章页）
宜宾天原集团股份有限公司
2018年8月7日