关于张家界旅游集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司
关于
张家界旅游集团股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）发行股份购
买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对张旅集
团本次非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并发表意见如
下：
一、公司重大资产重组非公开发行股票情况
2011年 3月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准张家界
旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2011]432号），核准公司向经投集团、张家界市武陵源
旅游产业发展有限公司（简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理
处（简称“森林公园管理处”）发行100,799,732股人民币普通股，购买上述交
易对方持有的环保客运100%股权；同日，公司收到《关于核准张家界市经济
发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]433号），豁免经投集团及
其一致行动人因认购本次发行的股份，导致合计持有张旅集团32.44%股份而应
履行的要约收购义务。
2011年 4月 11日，张旅集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份购买
资产的股权登记及限售相关事宜。本次发行前，公司股本总额为 220,035,417
股；发行后，公司股份总数为320,835,149股。
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二、本次限售股上市流通的有关承诺
公司持有有限售条件的流通股股东张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
（以下简称“武陵源旅游公司”）、张家界国家森林公园管理处（以下简称“森
林公园管理处”）在非公开发行股购买资产之重大资产重组中所作出的限售承
诺，具体内容如下：
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|股东名称|具体限售承诺|有限售条件股份数量（股）|承诺履行情况|流通状态|
|武陵源旅游公司|武陵源旅游公司在发行股份购买资产之重大资产重组承诺：本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。|30,239,920|履行完毕|本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。|
|森林公园管理处|森林公园管理处在发行股份购买资产之重大资产重组承诺：本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。|19,151,949|履行完毕|本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。|

截至本核查意见出具日，上述两家限售股份持有人均已履行承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年12月8日。
（二）本次解除限售股份的数量为 49,391,869股，占公司股本总额的
12.20%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
本次解除限售股份的上市流通情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|张家界市武陵源旅|30,239,920|30,239,920|7.47|15,119,960|

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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
||游产业发展有限公司|||||
|2|张家界国家森林公园管理处|19,151,949|19,151,949|4.73|0|

（四）张家界市武陵源旅游产业发展有限公司冻结的股份数量（股）指该
股东所股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股
份之和。
（五）本次解除限售股份的股东不存在还未履行完毕承诺的情况。
（六）张家界市武陵源旅游产业发展有限公司党委副书记、董事长、总经
理王爱民先生任公司董事；张家界国家森林公园管理处常务副局长、党委副书
记向绪杰先生任任公司董事。
四、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|195,784,039|48.36%|-49,391,869|146,392,170|36.16%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|137,310,715|33.92%|-49,391,869|87,918,846|21.72%|
|3、境内一般法人持股|31,328,806|7.74%||||
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9．机构投资者配售股份|27,144,518|6.71%||||
|有限售条件的流通股合计||||||
|二、无限售条件的流通股|209,033,647|51.64%|+49,391,869|258,425,516|63.84%|

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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|1．人民币普通股|209,033,647|51.64%|+49,391,869|258,425,516|63.84%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计||||||
|三、股份总数|404,817,686||0|404,817,686||

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查张旅集团限售股份持有人非公开发行股购买资产之重大资产重组
承诺的履行情况，招商证券认真核查了以下文件：
（一）张旅集团发行股份购买资产暨关联交易报告书及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）；
（二）张旅集团发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报
告书；
（三）张旅集团解除股份限售申请表；
（四）张旅集团限售股份解除限售明细表；
（五）张旅集团证券质押及司法冻结明细表；
（六）公司章程；
（七）张旅集团其他相关公告。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，张旅集团非公开发行股购买资产之重大资产重组的独立财务顾问
就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
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承诺；
3、截至本核查意见出具日，张旅集团关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整；
综上，招商证券对张旅集团本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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