上海泽昌律师事务所 法律意见书上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
调整限制性股票数量、回购价格和回购注销部分限
制性股票的
法律意见书
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二零一九年七月
上海泽昌律师事务所 法律意见书上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
调整限制性股票数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书
泽昌证字 2018-03-04-02致：山东英科医疗用品股份有限公司
本所接受山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整限制性股票数量、回购价格（以下简称“本次调整”）相关事宜的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《山东英科医疗用品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《山东英科医疗用品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《限制性股票激励考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
上海泽昌律师事务所 法律意见书声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销及本次调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海泽昌律师事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销及本次调整履行的相关审批程序
1、2019年7月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因2017年限制性股票激励计划（以下称“第一期股权激励”）的对象李时伟、田久奋、白彩红、王福芳、王稷、张利和2018年限制性股票激励计划（以下称“第二期股权激励”）的对象孙晓仙等7名员工因个人原因已离职，不再符合激励条件，同意对前述激励对象已获授但尚未解锁的共计114,600股限制性股票进行回购注销。
因公司于2019年6月5日完成2018年度权益分派，根据限制性股票激励计划相关规定，第一期股权激励回购价格由11.71元/股调整为11.56元/股，第二期股权激励回购价格由8.56元/股调整为8.41元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2019年7月11日，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。
二、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销
1、本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。鉴于第一期股权激励的对象李时伟、田久奋、白彩红、王福芳、王稷、张利和第二期股权激励的对象孙晓仙等7名员工因个人原因离职，已不符合激励条件，公司应对前述7名离职对象已获授但尚未解锁的114,600股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票种类、数量、回购价格及资金来源
本次回购注销的股票为公司根据2017年、2018年限制性股票激励计划向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为114,600股，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。
上海泽昌律师事务所 法律意见书本次涉及回购价格调整，第一期股权激励回购价格调整为11.56元/股，第二期股权激励回购价格调整为8.41元/股。本次回购总金额为1,277,526元，并承担同期银行定期存款利息，回购资金来源全部为公司自有资金。
3、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||项目|||||||||||||
||||股份数量（股）||比例（%）||增加（股）||减少（股）||股份数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股||85,600,560||43.14||--||114,600||85,485,960||43.11||
|股权激励限售股||3,159,000||1.59||--||114,600||3,044,400||1.54||
|高管锁定股||6,000||0.003||--||--||6,000||0.003||
|首发前限售股||82,435,560||41.55||--||--||82,435,560||41.57||
|二、无限售流通股||112,813,054||56.86||--||--||112,813,054||56.89||
|三、总股本||198,413,614||100.00||--||114,600||198,299,014||100.00||

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
4、本次回购注销对公司的影响
根据公司的公告、说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司股权激励计划的继续实施。
（二）本次回购价格及限制性股票数量调整
1、本次回购价格调整及限制性股票数量调整
本次回购涉及回购价格调整。公司于2019年6月5日实施完成2018年度权益分配方案：以公司现有总股本198,413,614股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，拟对2017年限制性股票回购价格进行调整如下：调整后的限制性股票的回购价格：
P＝P0-V=11.71元/股-0.15元/股=11.56元/股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，拟对2018年限制性股票回购价格进行调整如下：调整后的限制性股票的回购价格：
P＝P0-V=8.56元/股-0.15元/股=8.41元/股。
综上所述，第一期股权激励回购价格调整为11.56元/股，第二期股权激励回
购价格调整为8.41元/股。回购注销完成后，公司股权激励限售股股票数量由
3,159,000股调整为3,044,400股。
上海泽昌律师事务所 法律意见书2、本次调整对公司业绩的影响
根据公司的公告、说明，本次对公司限制性股票回购价格和尚未解锁的限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次回购注销尚需履行的程序
因本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关规定，公司应按照相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律法规以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
上海泽昌律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司调整限制性股票数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛
刘波
年 月 日