民生证券股份有限公司
关于
浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015-2018年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，对鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技 2015-2018年度的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
根据上市公司与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及 19,700.00万元。
公司将分别在 2015年、2016年、2017年及 2018年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由瀚叶股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。实际净利润数以瀚叶股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润数计算。
（一）补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。相关计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格）；
在计算 2015年期末、2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（二）减值测试与另行补偿
在承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额；
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（三）补偿实施
具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后 10个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。
二、业绩承诺实现情况
根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,122.78万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技 2015年度净利润 9,000.00万元。根据天健出具的天健审[2017]11-16号审计报告，2016年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,832.41万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2016年度净利润12,600.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审［2018］第332号），2017年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为16,577.53万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技 2017年度实际净利润数 16,400.00万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺已实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892号），2018年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 18,572.09万元，较业绩承诺方承诺的炎龙科技 2018年度实际净利润数 19,700.00万元，完成本年承诺净利润的94.27%。
炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计盈利情况如下：单位：万元
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|年度|预测利润|实际利润|完成率|
|2015年度|9,000.00|9,122.78|101.36%|
|2016年度|12,600.00|12,832.41|101.84%|
|2017年度|16,400.00|16,577.53|101.08%|
|2018年度|19,700.00|18,572.09|94.27%|
|合计|57,700.00|57,104.81|98.97%|

炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币 57,104.81万元,承诺数为 57,700.00万元,实现数低于承诺数 595.19万元，完成率为98.97%。
炎龙科技 2018年度实际完成业绩较承诺业绩存在小幅差异的主要原因为部分游戏研发未达到预期，本期对该部分游戏的开发支出全部转入当期损益所致。
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之规定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙公司本期应付原始补偿股份数额＝
[(57,700.00-57,104.81)×160,000.00÷57,700.00－0]÷3.12＝528.99万股，考虑公司于
2017年 9月 1日和 2018年 2月 12日实施的资本公积转增股本的影响，本期应付补偿股份数额＝528.99万股×1.40×1.30＝962.76万股。
三、减值测试情况
根据上市公司出具的《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组相关标的资产减值测试报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组商誉减值测试报告的审核报告》（天健审〔2019〕3893号），减值测试的情况如下：
（一）商誉减值测试过程
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|项 目|成都炎龙科技有限公司|
|商誉账面余额①|1,185,445,800.79|
|商誉减值准备余额②||
|商誉账面价值③=②-①|1,185,445,800.79|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④||
|调整后的商誉账面价值⑤=③+④|1,185,445,800.79|
|资产组的账面价值⑥|103,085,773.31|
|包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥|1,288,531,574.10|
|包含商誉的资产组的可收回金额⑧|1,307,123,125.17|
|减值损失⑨=if(⑧>⑦,0,⑦-⑧)||
|其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨)||
|被审计单位享有的股权份额⑾|100.00%|
|被审计单位应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩||

上述资产组成都炎龙科技有限公司预计未来可收回金额利用了中联国际评估咨询有限公司2019年4月19日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及资产组价值资产评估报告》(中联国际评字[2019]第TKMQP0182号)的评估结果。
（二）商誉减值结论
根据中联国际评估咨询有限公司2019年4月19日出具的《浙江瀚叶股份有
限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的商
誉及资产组价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第TKMQP0182号）的评估
结果，截至 2018年 12月 31日，成都炎龙科技有限公司被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为128,853.16万元，商誉资产组可收回金额为130,712.31万元。
截止2018年12月31日，公司收购炎龙科技公司形成的商誉不存在减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
炎龙科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币 57,104.81万元，承诺数为 57,700.00万元，实现数低于承诺数 595.19万元，完成率为98.97%。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。上市公司将在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以 1.00元的总价格予以回购并注销。
截至 2018年 12月 31日，炎龙科技被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为128,853.16万元，商誉资产组可收回金额为 130,712.31万元，公司收购炎龙科技公司形成的商誉不存在减值。因此，鲁剑、李练不需要向公司进行资产减值补偿。