浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书目录
释义 ..................................................................................................................................... 2第一部分 ............................................................................................................................... 7第二部分正文 ..................................................................................................................... 8一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 8二、本次交易双方的主体资格 ......................................................................................... 15三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 20四、本次交易涉及的相关协议 ......................................................................................... 24五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 25六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................................. 93七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 95八、本次交易具备的实质性条件 ................................................................................... 108九、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 115十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ................................................................... 117十一、关于相关人士买卖先锋新材股票的情况 ........................................................... 117十二、结论意见 ............................................................................................................... 122
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
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|公司、上市公司、先锋新材|指|宁波先锋新材料股份有限公司|
|先锋弘业|指|宁波先锋弘业投资控股有限公司|
|开心投资|指|宁波开心投资有限公司|
|四明投资|指|香港四明投资有限公司（HongkongSiming Investment Co.,Limited），开心投资在香港设立的全资子公司|
|Moon Lake|指|Moon Lake Investments Pty Ltd，四明投资在澳大利亚设立的全资子公司|
|Van Milk|指|Van Milk Pty Ltd，四明投资在澳大利亚设立的全资子公司|
|梵帝贸易|指|宁波梵帝国际贸易有限公司，开心投资的全资子公司|
|宁波梵帝|指|宁波梵帝电子商务有限公司|
|杭州梵帝|指|杭州梵帝电子商务有限公司|
|香港圣泰戈|指|圣泰戈（香港）贸易有限公司|
|KRS|指|Kresta Holdings Limited|
|浙江圣泰戈|指|浙江圣泰戈新材料有限公司|
|嘉兴丰泰|指|嘉兴市丰泰新材料有限公司|
|一米节能|指|宁波一米节能科技发展有限公司|
|盖世网络|指|上海盖世网络技术有限公司|
|宁波喆翔|指|宁波喆翔贸易有限公司|

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|Rabobank|指|Cooperatieve Rabobank U.A.|
|恒天然|指|Fonterra Australia Limited|
|Lion|指|LD & D Australia Pty Ltd|
|ASIC|指|Australian Securities and Investment Commission，澳大利亚证券投资委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查委员会|
|宇立新材|指|浙江宇立新材料有限公司|
|杰特玻纤|指|海宁杰特玻纤布业有限公司|
|标的资产|指|出售资产与置入资产的合称|
|出售资产|指|先锋新材截至评估基准日的全部资产和负债（不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债）|
|置入资产|指|四明投资 51%的股份和梵帝贸易51%的股权|
|本次交易/本次重组|指|包含（1）重大资产出售：先锋新材向先锋弘业出售截至评估基准日其所有的全部资产、负债，先锋弘业以现金方式向先锋新材支付交易对价，前述转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债；（2）重大资产置入：先锋新材通过向四明投资现金增资的方式实现对四明投资的控股，先锋新材将其出售资产、负债所收到的价款中的 86,500 万元向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资 51%的股份，同时为保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材同时购买梵帝贸易51%的股权；两个不可分割的组成部分，并指前述两项交易之合称|
|交易对方|指|先锋弘业、开心投资之合称|

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|重大资产出售|指|先锋新材向先锋弘业出售截至评估基准日其所有的全部资产、负债，先锋弘业以现金方式向先锋新材支付交易对价，前述转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债|
|重大资产置入|指|先锋新材拟通过向四明投资现金增资的方式实现对四明投资的控股，先锋新材将其出售资产、负债所收到的价款中的86,500 万元向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权，同时为保证先锋新材收购资产的完整性，先锋新材同时收购梵帝贸易51%的股权|
|本次重组相关交易文件|指|《重大资产重组框架协议》、《重大资产重组协议》、《资产出售协议》、《资产购买协议》、《盈利承诺协议》及其补充协议之合称|
|《重大资产重组框架协议》|指|《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与宁波开心投资有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》|
|《重大资产重组协议》|指|《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与宁波开心投资有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议》|
|《资产出售协议》|指|《宁波先锋新材料股份有限公司（作为资产出售方）与宁波先锋弘业投资控股有限公司（作为资产购买方）关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《资产购买协议》|指|《四明投资股份认购协议》与《梵帝贸易股权转让协议》之合称|
|《四明投资股份认购协议》|指|《宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议》|
|《梵帝贸易股权转让协议》|指|《宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股权之转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与宁波开心投资有限公司关于宁波先锋新材料股|

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|||份有限公司之利润补偿协议》|
|《重组报告书》|指|浙商证券股份有限公司出具的《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》|
|《出售资产审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2017）012789号”《审计报告》|
|《置入资产审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四明投资审计报告》与《梵帝贸易审计报告》之合称|
|《梵帝贸易审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2017）012777号”《审计报告》|
|《四明投资审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2017）012800号”《审计报告》|
|《出售资产评估报告》|指|湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2017]第1264 号”《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目资产评估报告》|
|《置入资产评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《四明投资资产评估报告》与《梵帝贸易资产评估报告》之合称|
|《四明投资资产评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]585 号”《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的香港四明投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《梵帝贸易资产评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]586 号”《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|评估基准日|指|本次重组的评估基准日，即2017年 6月30日|
|出售资产交割日|指|先锋新材、先锋弘业就出售资产协商确定的资产移交或过户日期|
|置入资产交割日|指|先锋新材、开心投资就置入资产协商确定的资产移交或过户日期|

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|股东大会|指|先锋新材审议本次重组相关事宜的临时股东大会|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（包括交割日当日）之间的期间|
|天册/本所|指|浙江天册律师事务所|
|K&L Gates|指|本次重组的澳大利亚法律顾问|
|欧华律师事务所|指|本次重组的香港法律顾问|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|湖北众联|指|湖北众联资产评估有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法（2014年修订）|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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关于宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易之
法律意见书
编号：TCYJS2017H1474号致：宁波先锋新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为宁波先锋新材料股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组事项，出具本法律意见书。
第一部分
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、先锋新材或者其他有关机构出具的有关文件出具
浙江天册律师事务所 法律意见书相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供先锋新材为本次交易向深圳证券交易所申报之目的专项使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意先锋新材在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是先锋新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次交易的方案
1.1方案概述
根据先锋新材于2017年12月27日召开的第四届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《重大资产重组协议》、《资产出售协议》、《资产购买协议》及《利
浙江天册律师事务所 法律意见书润补偿协议》，本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）重大资产置入两个不可分割的组成部分，主要内容如下：
（1）重大资产出售：先锋新材向交易对方先锋弘业出售截至评估基准日其所有的全部资产、负债，先锋弘业以现金方式向先锋新材支付交易对价，前述转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准。
（2）重大资产置入：先锋新材通过向四明投资现金增资的方式实现对四明投资的控股，先锋新材将其出售资产、负债所收到价款中的86,500万元向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股份，同时为保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材同时购买梵帝贸易51%的股权。
1.2具体方案
1.2.1.交易对方
本次交易中，重大资产出售的交易对方是先锋弘业；本次通过现金增资方式取得四明投资51%的股份中，增资的对象是四明投资，增资的交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易100%的股权，本次拟购买梵帝贸易51%股权的交易对方也是开心投资，因此本次重大资产置入的交易对方是开心投资。
1.2.2.交易标的资产
本次交易的标的资产包括出售资产与置入资产两部分，其中出售资产为先锋新材截至评估基准日的全部资产和负债（不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准）；置入资产为四明投资51%的股份和梵帝贸易51%的股权。
1.2.3.标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
（1）定价原则
本次交易双方同意：本次交易标的资产的交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的《出售资产评估报告》、《置入资产评估报告》所列载的评估结果确定。其中，出售资产的交易价格不低于《出售资产评估报告》所列载的资产评估价值，且不低于具有证券、期
浙江天册律师事务所 法律意见书货业务资格的审计机构出具的《出售资产审计报告》所列载截至2017年6月30日出售资产的净资产值；置入资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《置入资产评估报告》和《置入资产审计报告》所列载的置入资产评估价值与净资产值孰低者为基础确定
根据湖北众联出具的“众联评报字[2017]第 1264号”《出售资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，出售资产的账面价值为 70,263.67万元，采用资产基础法评估后的价值为86,801.43万元，增值16,537.76万元，增值率为23.54%。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]585号”《四明投资资产评估报告》，截至2017年6月30日，四明投资母公司所有者（股东）权益的账面价值为80,687.79万元，采用资产基础法评估后的价值为 107,187.60万元，评估增值额为 26,499.81万元，增值率为32.84%。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]586号”《梵帝贸易资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，梵帝贸易母公司所有权（股东）权益的账面价值-724.94万元，采用资产基础法评估后的价值为-480.17万元，评估增值额为 244.77万元，增值率为33.76%。
（2）交易价格
根据上述《审计报告》、《评估报告》所列载的审计结果、评估结果，并经交易双方协商，最终本次重组相关交易文件确定的标的资产交易价格如下：
出售资产的交易价格为 90,000万元，过渡期间出售资产的价值变化不影响该交易交割；置入资产的交易价格合计为 86,500万元，其中通过现金增资方式取得四明投资51%的股份的交易价格为 86,500万元，购买梵帝贸易51%的股权的交易价格为0元。
（3）支付方式
本次交易中，先锋弘业将于本次重组获得先锋新材股东大会审议通过后四十五（45）个工作日内使用其自筹资金，以现金方式向先锋新材支付购买出售资产的全部交易价款；先锋新材使用其出售资产取得的资金以现金方式支付置入资产所需的全部交易价款。
1.2.4.本次交易的先决条件
本次重组涉及的重大资产出售和重大资产置入共同构成本次重组不可分割的两
浙江天册律师事务所 法律意见书个组成部分，重大资产出售与重大资产置入互为前提、互为条件。
经先锋新材、先锋弘业及开心投资协商一致，各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）先锋新材股东大会审议通过本次重组方案及其他相关议案；
（2）本次重组涉及的先锋新材以现金增资的方式取得四明投资51%的股份相关事宜完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案手续；
（3）先锋新材向中国境外支付用于取得四明投资控股权的交易价款已完成在中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记手续；
（4）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978年外国并购法案及 2015年外国并购条例的规定批准本次重大资产置入中先锋新材间接收购MoonLake股份的相关事宜；
（5）根据Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动取得Rabobank不附条件的正式书面同意；1
（6）本次重组涉及的先锋弘业或其指定的承接方受让香港圣泰戈100%股份的相关事宜已取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案。
1.2.5.本次交易的资产交割
就本次交易涉及标的资产的交割，先锋新材、先锋弘业、开心投资一致同意，在本次重组相关交易文件约定的先决条件全部满足或成就之日起一百八十（180）日内完成标的资产的交割（重大资产出售、重大资产置入的交易双方协商一致，同意予以延期的除外），自前述交割日起出售资产、置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均发生转移。此外，先锋新材、先锋弘业、开心投资一致同意，在本次重组相关交易文件约定的先决条件全部满足或成就之日起一百八十（180）日内，交易各方应互相配合，办理完成出售资产、置入资产的移交、过户、注册、登记等手续。
就本次交易的出售资产，先锋新材与先锋弘业同意于出售资产交割日，经双方签 1
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，MoonLake已就控制权变动取得Rabobank出具的附条件的书面同意，条件包括：（1）向Rabobank提供先锋新材就间接收购MoonLake向FIRB提交的申请以及经FIRB审核后澳大利亚财政部长签发的批准文件；（2）前述批准文件经Rabobank审阅与独立判断后被认可；（3）控制权变动后MoonLake的股东及实际控制人身份获得Rabobank认可且完成Rabobank
的客户调查程序（Know Your ClientProcess）。
浙江天册律师事务所 法律意见书署的出售资产的概括性交接确认书，即视为先锋新材履行了转让出售资产的移交、过户义务。自先锋新材完成前述约定的出售资产的移交义务之日起，无论出售资产的权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本次重组的交易文件另有约定的，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。
同时，先锋新材与先锋弘业一致同意，为出售资产交割之便利，先锋新材可将出售资产的全部或部分置入先锋弘业指定的先锋新材下属全资子公司（以下简称“指定的下属子公司”），并将该子公司100%股权交割给先锋弘业，先锋新材完成前述操作后亦视为完成相应的出售资产交割。
1.2.6.与标的资产相关的债权债务安排
本次交易涉及的债务移转安排具体如下：本次重组涉及的出售资产在出售资产交割日当日及之前所发生的以及因出售资产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）而在资产出售交割日之后产生的全部债务（该等债务包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及本次重组相关交易文件另有约定外，均由先锋弘业承担。
同时，先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。于出售资产交割日，未能取得同意债务移转的书面文件的未清偿债务，则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿。
出售资产交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的全资子公司共同确认），先锋新材应配合先锋弘业或其指定的下属子公司于出售资产交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此本次重组的置入资产不涉及债权债务安排。
浙江天册律师事务所 法律意见书 1.2.7.与标的资产相关的人员安置
本次重组涉及的人员安置方案具体如下：与出售资产相关的先锋新材人员将按照“人随资产走”的原则，根据先锋新材职工代表大会审议通过的职工安置方案，于出售资产交割日确定拟转移劳动和社保关系的人员名单，由先锋弘业负责安置、以及与先锋弘业或其指定的公司重新签署劳动合同的相关事宜。先锋弘业与先锋新材应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将需要移转的员工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至先锋弘业或其指定的公司名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系），员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由先锋弘业处理及承担。
2017年10月12日，先锋新材职工代表大会已表决通过的上述人员安置方案。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此不涉及与置入资产相关的人员安置事宜。
1.2.8.过渡期间的损益归属
根据本次重组相关交易文件，先锋新材、先锋弘业与开心投资一致同意，本次重组的过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）起至出售资产/置入资产交割日（包括交割日当日）止之间的期间。
过渡期内，出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响其交易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利造成的权益增加由先锋新材享有；置入资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向先锋投资进行补偿。
置入资产于过渡期内的损益变动情况，由先锋新材及开心投资共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
1.2.9.利润承诺与补偿安排
根据本次重组相关交易文件，本次重组涉及置入资产的利润承诺与补偿安排具体如下：
（1）承诺利润数：四明投资和梵帝贸易2017年7-12月份、2018年、2019年和2020
浙江天册律师事务所 法律意见书年的净利润（按扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润计算）分别不低于1,000万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元。按本次重组实施完毕后，先锋新材将直接持有四明投资和梵帝贸易各51%的股权的比例计算，归属于先锋新材的净利润分别不低于510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元。
（2）实际利润数的确定：本次重组实施完毕后，先锋新材将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构进行上市公司年度审计同时，由该审计机构对四明投资、梵帝贸易于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与承诺利润数进行单独披露，并对此出具专项审计意见。
（3）利润承诺期间：开心投资对先锋新材就本次重组置入资产的利润承诺期间为2017年7-12月、2018年、2019年与2020年。
（4）利润补偿义务与补偿金支付方式：如四明投资、梵帝贸易于利润承诺期间实现的经审计的归属于先锋新材的实际利润数（承诺期间合并计算）低于归属于先锋新材的承诺利润数（承诺期间合并计算）的差额，则由开心投资于利润承诺期届满后一次性以现金向先锋新材补足，先锋弘业就开心投资支付该等补偿金承担无限连带担保责任。
应予补偿金额=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期期末累积实现净利润数）*51%。
同时，开心投资全资股东先锋弘业与实际控制人卢先锋作出书面承诺，如开心投资无法以现金足额弥补归属于先锋新材的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于先锋新材的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式一次性向先锋新材补足。
1.2.10.违约责任
根据《重大资产重组协议》的约定，除不可抗力以外，协议任何一方如未履行或未能及时履行协议项下的义务和承诺，或严重违反协议项下的任何约定（包括但不限于协议项下任何陈述、保证、约定和承诺的行为），则该方应被视为违约。如该种违约导致协议其他各方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止协议及其它相关文件的，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并根据《重大资
浙江天册律师事务所 法律意见书产重组协议》的相关约定对非违约方进行赔偿。
如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使《重大资产重组协议》任何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他各方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对协议履行的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
如因国家政策或法律、法规、规范性文件在《重大资产重组协议》签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行协议约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
1.3查验结论
本所律师查阅了先锋新材第四届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《重大资产重组框架协议》、《重大资产重组协议》、《资产出售协议》、《资产购买协议》等相关文件。
经查验，本所律师认为：
先锋新材本次重组的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易双方的主体资格
2.1先锋新材的主体资格
2.1.1先锋新材的基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波先锋新材料股份有限公司|
|统一社会信用代码|913302007473534968|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村|
|法定代表人|卢先锋|
|注册资本|47,400万元|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|经营范围|PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐蓬、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暧洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|成立日期|2003年 3月7日|
|经营期限|2003年 3月7日至长期|
|登记机关|宁波市市场监督管理局|

2.1.2先锋新材的设立与主要历史沿革
（1）先锋新材股份有限公司的设立
先锋新材由其前身宁波先锋工贸有限公司于 2008年 2月 19日整体变更设立。
2008年 1月 20日，宁波先锋工贸有限公司股东会作出决议，同意以截至 2007年 12月31日宁波先锋工贸有限公司经审计的净资产54,503,865.30元折合认购先锋新材的注册资本5,035.5万元，每股价值1元，合计认购5,035.5万股，由宁波先锋工贸有限公司原股东按照各自在宁波先锋工贸有限公司的出资比例持有，其余净资产计入资本公积。2008年2月19日，先锋新材在宁波市工商行政管理局登记注册。
（2）发行上市
根据中国证监会于2010年12月15日核发证监许可[2010]1836号《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准和深交所于2011年1月11日核发的《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意先锋新材公开发行 2,000万股人民币普通股，每股面值 1元。先锋新材于 2011年 1月在深圳证券交易所创业板挂牌上市，本次发行后公司总股本变更为7,900万股
（3）先锋新材发行上市后的股本变动情况
i. 2014年资本公积转增股本
2014年 4月 21日，先锋新材召开 2013年年度股东大会，审议并通过了先锋新
材2013年度利润分配方案，以2013年末总股本7,900万股为基数，向全体股东每 10
浙江天册律师事务所 法律意见书股派发人民币 1元（含税）；同时进行资本公积转增股本，每 10股转增 10股，本次转增完成后公司注册资本增至15,800万元，总股本增加至15,800万股。
ii. 2015年资本公积转增股本
2015年 9月 16日，先锋新材召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，以 2015年 6月 30日公司总股本 15,800万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 20股，共计转增 31,600万股，本次转增完成后公司注册资本增至47,400万元，总股本增加至47,400万股。
iii. 本次交易前股权结构
截至2017年6月30日，先锋新材前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|（一）无限售条件流通股|67,914,375|14.33%|
|卢先锋|43,239,495|9.12%|
|朱战勇|4,570,000|0.96%|
|徐佩飞|3,262,500|0.69%|
|郑卫良|2,900,000|0.61%|
|云南国际信托有限公司-云信永盈7号证券投资集合资金信托计划|2,900,000|0.61%|
|林国建|2,545,555|0.54%|
|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|2,496,200|0.53%|
|顾建伟|2,395,000|0.51%|
|赵旭|2,340,000|0.49%|
|卢亚群|1,265,625|0.27%|
|（二）有限售条件流通股|273,021,341|57.60%|
|卢先锋|129,718,483|27.37%|
|徐佩飞|9,787,500|2.06%|
|卢亚群|3,796,875|0.80%|

浙江天册律师事务所 法律意见书 2.1.3先锋新材控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2017年6月30日，卢先锋持有先锋新材172,957,978股份，占先锋新材总股本的36.49%，系先锋新材的控股股东及实际控制人。
根据公司提供的资料以及在深交所网站上的公开披露信息，2017年12月3日先锋新材控股股东及实际控制人卢先锋与单宇签署《股份转让协议》，约定卢先锋将其持有先锋新材2,370万股无限售条件流通股（占公司总股本的5%）转让给单宇，每股价格为6.13元。该次股份转让完成后，卢先锋将持有先锋新材149,257,978股，占公司总股本的31.49%，卢先锋将仍为先锋新材的控股股东及实际控制人。
2.2先锋弘业的主体资格
2.2.1.先锋弘业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宁波先锋弘业投资控股有限公司|||
|统一社会信用代码|91330212MA28171T6C|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|住所|浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄|||
|法定代表人|茅纪军|||
|注册资本|100,000 万元|||
|股东及出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||卢先锋|99,000|99.00|
||茅纪军|1,000|1.00|
|经营范围|实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池材料的研发；自有房屋租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、|||

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|||
|-|-|
||向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年 11月24日|
|经营期限|2015年 11月24日至长期|
|登记机关|宁波市市场监督管理局|

2.2.2.先锋弘业的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2017年6月30日，卢先锋持有先锋弘业99%的股权（对应注册资本99,000万元），系先锋弘业的控股股东及实际控制人。
2.3开心投资的主体资格
2.3.1.开心投资的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宁波开心投资有限公司|||
|统一社会信用代码|91330212MA281A8287|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄|||
|法定代表人|茅纪军|||
|注册资本|50,000万元|||
|股东及出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||先锋弘业|50,000|100|
|经营范围|实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的|||

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||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年 12月11日|
|经营期限|2015年 12月11日至长期|
|登记机关|宁波市海曙区市场监督管理局|

2.3.2.开心投资的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2017年6月30日，先锋弘业持有开心投资100%的股权（对应注册资本50,000万元），系开心投资的控股股东；卢先锋持有先锋弘业99%的股权（对应注册资本99,000万元），因此卢先锋系开心投资的实际控制人。
2.4本次交易不构成借壳上市
先锋新材与交易对方先锋弘业、开心投资的实际控制人均为卢先锋，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
2.5查验及结论
本所律师查阅了先锋新材、先锋弘业、开心投资的工商登记档案，书面审查了先锋新材、先锋弘业、开心投资的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：先锋新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，先锋弘业、开心投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，交易双方均不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在本法律意见书第3.2节项下尚待获得的授权与批准全部取得后，先锋新材和先锋弘业、开心投资可实施重大资产重组的行为，先锋新材和先锋弘业、开心投资具备进行本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1本次交易已经获得的批准和授权
3.1.1先锋新材的批准和授权
2017年10月24日，先锋新材召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组构
成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关
浙江天册律师事务所 法律意见书于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议>的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年12月27日，先锋新材召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司51%股权之转让协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》、《关于择期召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年10月12日，先锋新材职工代表大会表决通过《关于宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司重大资产出售方案的议案》、《本次重大资产出售涉及有关职工安置方案的议案》等相关议案。
浙江天册律师事务所 法律意见书 3.1.2先锋弘业的批准和授权
2017年10月20日，先锋弘业临时股东会作出决议，审议通过《关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签署<关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
2017年12月25日，先锋弘业临时股东会作出决议，审议通过《关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议>的议案》等相关议案。
3.1.3 开心投资的批准和授权
2017年 10月 20日，开心投资全资股东先锋弘业作出股东决定，同意《关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签署<关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
2017年 12月 25日，开心投资全资股东先锋弘业作出股东决定，同意《关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司51%股权之转让协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议>的议案》等相关议案。
3.1.4 MoonLake、Van Milk客户、供应商的同意函
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，2017年11月10日，MoonLake已就本次重组涉及MoonLake控制权变动取得贷款银行Rabobank出具的附条件的书面同意函，同意控制权变动的前提条件包括：（1）向 Rabobank提供先锋新材就间接收购MoonLake向FIRB提交的申请以及经 FIRB审核后澳大利亚财政部长签发的批准文件；（2）前述批准文件经 Rabobank审阅与独立判断后被认可；（3）控制权变动后 Moon Lake的股东及实际控制人身份获得 Rabobank认可且完成 Rabobank的
浙江天册律师事务所 法律意见书客户调查程序（Know Your ClientProcess）。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，2017年12月12日，Moon Lake已就本次重组涉及Moon Lake控制权变动取得恒天然根据《原奶供应协议》出具的书面同意函（Deed of Waiver&Release）。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，2017年12月20日，Moon Lake已就本次重组涉及Moon Lake控制权变动取得Lion根据《原奶加工协议》出具的书面同意函（Change of ControlConsent）。
3.2本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
（1）本次重组方案及其他相关议案经先锋新材股东大会审议通过；
（2）本次重组涉及的先锋新材以现金增资的方式取得四明投资51%的股份等相关事宜完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续与国家商务部或相应地方商务委员会的备案手续；
（3）先锋新材向中国境外支付用于取得四明投资控股权的交易价款完成在中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记手续；
（4）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978年外国并购法案及 2015年外国并购条例的规定批准本次重大资产置入中Moon Lake股份的间接收购；
（5）根据Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动取得Rabobank不附条件的书面同意；
（6）本次重组涉及的先锋弘业或其指定的承接方受让香港圣泰戈100%股权相关事宜取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案。
3.3查验结论
本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策、批准文件。
经查验，本所律师认为：除本法律意见书3.2节所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次交易应在本法律意见书第3.2节所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
浙江天册律师事务所 法律意见书四、本次交易涉及的相关协议
4.1《重大资产重组框架协议》
2017年10月24日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》。
《重大资产重组框架协议》对本次交易涉及的标的资产、标的资产的作价方式及支付、标的资产的交割、过渡期损益归属、盈利承诺、债务清偿、人员安排、本次交易的先决条件、协议的生效履行、变更与解除、违约责任等事项进行了初步、框架性的约定。
4.2《重大资产重组协议》
2017年12月27日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议》。
《重大资产重组协议》对本次交易涉及的标的资产、标的资产的作价方式及支付、标的资产的交割、过渡期损益归属、债权债务安排、人员安置、本次交易实施的先决条件、税费承担、本次交易各方的陈述和保证、协议的生效、变更及终止、违约及赔偿责任等事项进行了具体、明确的约定。
4.3《资产出售协议》
2017年12月27日，先锋新材与先锋弘业签署了附条件生效的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议》。
《资产出售协议》对本次交易涉及的出售资产、出售资产的转让价款及支付、出售资产的交割、过渡期损益归属、债务清偿、人员安置、重大资产出售的先决条件、税费承担、协议双方的陈述和保证、协议的生效、变更及终止、违约及赔偿责任等事项进行了约定。
4.4《资产购买协议》
2017年12月27日，先锋新材与四明投资签署了附生效条件的《宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议》。
《四明投资股份认购协议》对本次交易中先锋新材以现金方式认购四明投资新发行普通股的数量、认购金额、认购完成后先锋新材持有股份占四明投资总股本的比例、股份交割的先决条件等相关事项进行了约定。
浙江天册律师事务所 法律意见书2017年12月27日，先锋新材与开心投资签署了附生效条件的《宁波梵帝国际贸易有限公司51%股权之转让协议》。
《梵帝贸易股权转让协议》对本次交易中先锋新材自开心投资受让梵帝贸易标的股权的数量、股权转让价款、股权转让完成后先锋新材持有梵帝贸易的股权比例、股权转让基准日、过渡期损益安排、协议双方的义务、协议双方的陈述和保证、协议的生效、变更、补充、违约责任等事项进行了约定。
4.5《利润补偿协议》
2017年12月27日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议》。
《利润补偿协议》对本次交易涉及的开心投资就置入资产对先锋新材作出的业绩承诺与利润补偿安排予以明确约定，具体内容包括承诺利润数额、实际利润数额的确定方法、利润补偿期间、保证责任与补偿义务、利润补偿的实施等相关事项进行了约定。
4.6查验结论
本所律师查阅了本次重组相关交易文件中约定的本次交易的具体事项，书面审查了签署主体的《营业执照》、《公司章程》等。
经查验，本所律师认为：
先锋新材、先锋弘业、开心投资均具有签署上述相关协议的主体资格，相关协议已获各方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
5.1出售资产的基本情况
本次交易涉及的出售资产为截至2017年6月30日，先锋新材所有的资产、负债，但前述拟转让的负债不包括截至2017年6月30日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准。
根据《出售资产审计报告》与《出售资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，出售资产的资产与负债的账面价值（母公司口径）具体如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值（万元）|
|一、流动资产合计||48,134.62||
|二、非流动资产合计||41,775.38||
|长期股权投资||14,173.86||
|固定资产||15,305.38||
|在建工程||867.48||
|无形资产||4,336.03||
|递延所得税资产||571.53||
|其他非流动资产||6,521.10||
|三、资产总计||89,910.00||
|四、流动负债合计||18,309.41||
|短期借款||6,995.00||
|应付票据||2,648.07||
|应付账款||6,789.40||
|预收款项||1,555.48||
|应交税费||223.82||
|应付利息||13.22||
|其他应付款||84.42||
|五、非流动负债合计||1,336.92||
|递延收益||1,336.92||
|六、负债合计||19,646.33||
|七、净资产（所有者权益）||70,263.67||

5.1.1出售资产中的对外投资
（1）浙江圣泰戈
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|公司名称|浙江圣泰戈新材料有限公司|
|统一社会信用代码|91330400669165237A|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|嘉兴港区嘉兴市综合保税区卡口西路58 号|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|法定代表人|卢先锋|||
|注册资本|6,000万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||先锋新材|6,000.00|100.00|
|经营范围|生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）|||
|成立日期|2007年 11月16日|||
|经营期限|2007年 11月16日至2057年11月18 日|||
|登记机关|嘉兴市市场监督局港区分局|||

（2）嘉兴丰泰
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|-|-|-|-|
|公司名称|嘉兴市丰泰新材料有限公司|||
|统一社会信用代码|913304005753459906|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|浙江省嘉兴港区经一路 209号2幢|||
|法定代表人|潘祥江|||
|注册资本|5,500万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||先锋新材|5,500.00|100.00|
|经营范围|生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC 玻纤高分子复合材料、日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|||
|成立日期|2011年 5月26日|||
|经营期限|2011年 5月26日至2031年5月25日|||
|登记机关|嘉兴市市场监督局港区分局|||

（3）一米节能
|||
|-|-|
|公司名称|宁波一米节能科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|9133021259947130XG|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村|||
|法定代表人|郭剑|||
|注册资本|500万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||先锋新材|500.00|100.00|
|经营范围|节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；合同能源管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门窗的销售；窗帘、电动机设备的制造、加工、销售、安装、维修；汽车用品研发、销售；机动车维修。|||
|成立日期|2012年 7月19日|||
|经营期限|2012年 7月19日至2032年7月18日|||
|登记机关|宁波市海曙区市场监督管理局|||

（4）宁波喆翔
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|-|-|-|-|
|公司名称|宁波喆翔贸易有限公司|||
|统一社会信用代码|91330203MA293PCJ54|||
|企业类型|有限责任公司（内资法人独资）|||
|住所|浙江省宁波市海曙区丽园北路 755号1548 室|||
|法定代表人|郭剑|||
|注册资本|200万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||先锋新材|200.00|100.00|
|经营范围|自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2017年 8月24日|||
|经营期限|2017年 8月24日至长期|||
|登记机关|宁波市海曙区市场监督管理局|||

浙江天册律师事务所 法律意见书（5）香港圣泰戈
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|公司中文名称|圣泰戈（香港）贸易有限公司|||
|公司英文名称|Suntarget (Hongkong) Trading Co., Limited|||
|公司编号|1309448|||
|成立日期|2009年 2月25日|||
|注册地址|Room 2105, JNB804, Trend Ccntre, 29-31 Cheung Lee Street,Chai Wan, Hong Kong|||
|商业登记证编号|50314435-000-02-17-1|||
|已发行股本|10,000股|||
|股东及持股比例|股东|持股量（股）|持股比例（%）|
||先锋新材|10,000|100.00|
|董事|卢先锋|||
|秘书|世保企业有限公司|||

（6） KRS
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|-|-|-|-|
|公司名称|Kresta Holdings Limited|||
|公司编号|008675803|||
|公司性质|澳大利亚上市公司|||
|成立日期|1955年 6月17日|||
|注册地址|380 Victoria Road, Malaga, WA 6090|||
|商业编号|26008675803|||
|已发行股本|150,258,518 股|||
|股东及持股比例（截至 2017年 10月18日）|股东|持股量（股）|持股比例（%）|
||香港圣泰戈|126,741,799|84.35|
|董事|卢先锋、Sean Shwe、Simon Lyons|||

根据本次重组澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，KRS下属尚有
浙江天册律师事务所 法律意见书 12家在澳大利亚设立的控股子公司主要从事室内窗帘、遮阳产品的生产、销售、安装业务，该等子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||已发行普通股|||
||||名称||注册地||||股权结构|
||号||||||股数（股）|||
|1.||KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTY LTD||澳大利亚||24,941,667||KRS持股100%||
|2.||KRESTA BLINDS LTD||澳大利亚||200,000||KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%||
|3.||KRESTA BLINDSINTERNATIONAL PTY.LIMITED||澳大利亚||2||KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%||
|4.||KEDENA HOLDINGS PTYLTD||澳大利亚||200,000||KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%权||
|5.||SHARATAN PTY LTD||澳大利亚||10||KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%||
|6.||BLIND WHOLESALERS,DISTRIBUTORS &MANUFACTURERS PTYLTD||澳大利亚||1||KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%||
|7.||MARDO AUSTRALIA PTYLTD||澳大利亚||520,000||KRS持股100%||
|8.||TWIGHLIGHT SUN PTYLTD||澳大利亚||1,000||MARDO AUSTRALIAPTY LTD 持股100%||
|9.||MARDO INTERNATIONALPTY LTD||澳大利亚||4||MARDO AUSTRALIAPTY LTD持股100%||
|10.||SANDELLE PTY LTD||澳大利亚||1,000||KRS持股100%||
|11.||CURTAIN WONDERLANDPTY. LTD||澳大利亚||100||SANDELLE PTY LTD持股100%||
|12.||FINMAR PTY LTD||澳大利亚||1,100,000||KRS持股100%||

根据先锋新材提供的资料、香港法律顾问欧华律师事务所与澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，先锋新材直接或间接持有的上述控股子公司的股权/股份权属清晰，不存在被质押、查
封、冻结或其他限制股权转让的情形。因此在先锋弘业或其指定的下属子公司就购买
香港圣泰戈100%股份及其下属 KRS等境外公司完成境内企业对境外投资的相关行
浙江天册律师事务所 法律意见书政审批或备案手续后，先锋新材向先锋弘业或其指定下属子公司转让上述公司股权/股份不存在实质的法律障碍。
5.1.2出售资产中的土地使用权、房屋所有权
（1）土地使用权
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，先锋新材拥有的土地使用权具体如下：
|||||||||||||||||
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||||||||||使用|||||||
||序||||||面积（平||||||权利终||他项权|
||||使用证号||坐落地||||权类||用途|||||
||号||||||方米）||||||止日期||利|
||||||||||型|||||||
|1.||浙（2017）宁波市海曙不动产权第0524393号||宁波市海曙区集士港镇卖面桥村||42,969||出让||工业||2062年12月30日||无||
|2.||浙（2016）鄞州区不动产权第0059321号||宁波市鄞州区集士港镇山下庄村||9,559||出让||工业||2063年6月2日||无||
|3.||甬鄞国用（2008）第17-00005号||宁波市鄞州区集士港镇山下庄村||18,549.4||出让||工业||2053年10月9日||无||

根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查国有土地使用证、先锋新材企业信用报告及相关金融机构贷款、担保合同，本所律师认为：截至2017年6月30日，先锋新材拥有的三处国有土地使用权不存在被设置抵押或其他限制使用权转让的情形，先锋新材向先锋弘业或其指定的下属子公司转让前述国有土地使用权不存在法律障碍。
（2）房屋所有权
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，先锋新材拥有的房屋所有权具体如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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||序||||||建筑面积（平||||他项权|
||||权证号||坐落地||||规划用途|||
||号||||||方米）||||利|
|1.||浙（2017）宁波市海曙不动产权第0524393号||宁波市海曙区集士港镇卖面桥村||90,361.83||工业||无||
|2.||鄞房权证集字第200812351号||宁波市鄞州区集士港镇山下庄村||1,748.22、1,219.26||工业||无||
|3.||鄞房权证集字第200906819号||宁波市鄞州区集士港镇山下庄村||393.52、914.70||工业||无||
|4.||鄞房权证集字第200812352号||宁波市鄞州区集士港镇山下庄村||2,162.85、1,555.46、1,463.50、2,070.01||工业||无||

根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查房屋所有权证、先锋新材企业信用报告及相关金融机构贷款、担保合同，本所律师认为：截至2017年6月30日，先锋新材拥有的四处房屋所有权不存在被设置抵押或其他限制使用权转让的情形，先锋新材向先锋弘业或其指定的下属子公司转让前述房屋所有权不存在法律障碍。
5.1.3知识产权
（1）注册商标
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，先锋新
浙江天册律师事务所 法律意见书材在中国境内拥有已注册完成的注册商标 25项，在中国境外拥有已注册完成的注册商标1项，具体情况如下：
A.境内注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请/注册||||||取得方式/|
||序号|商标||||注册类别||权利期限|||
|||||号||||||状态|
|1.|||20062843||24||2017年07月14日至2027年7月13日||原始取得||
|2.|||19789322||29||2017年08月21日至 2027年08月20日||原始取得||
|3.|||19789321||31||2017年06月21日至 2027年06月20日||原始取得||
|4.|||19789319||29||2017年06月21日至 2027年06月20日||原始取得||
|5.|||19789318||31||2017年06月21日至 2027年06月20日||原始取得||
|6.|||19789317||33||2017年06月21日至 2027年06月20日||原始取得||
|7.|||19789315||31||2017年06月21日至 2027年06月20日||原始取得||
|8.|||12119866||40||2014年07月21日至 2024年07月20日||原始取得||
|9.|||12119834||7||2015年03月21日至 2025年03月20日||原始取得||
|10.|||11859562||19||2014年05月21日至 2024年05月20日||原始取得||

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|||||申请/注册||||||取得方式/|
||序号|商标||||注册类别||权利期限|||
|||||号||||||状态|
|11.|||11859553||6||2014年05月21日至 2024年05月20日||原始取得||
|12.|||11812093||19||2014年05月14日至 2024年05月13日||原始取得||
|13.|||11812069||6||2014年05月07日至 2024年05月06日||原始取得||
|14.|||11812037||24||2014年05月14日至 2024年05月13日||原始取得||
|15.|||11812027||19||2014年05月07日至 2024年05月06日||原始取得||
|16.|||11812014||6||2014年05月07日至 2024年05月06日||原始取得||
|17.|||11156089||24||2013年11月21日至 2023年11月20日||原始取得||
|18.|||10038523||7||2013年03月28日至 2023年03月27日||原始取得||
|19.|||9517273||24||2012年06月14日至 2022年06月13日||原始取得||
|20.|||9517256||24||2012年06月14日至 2022年06月13日||原始取得||
|21.|||8115003||24||2011年03月21日至 2021年03月20日||原始取得||
|22.|||8114981||17||2011年03月21日至 2021年03月20日||原始取得||
|23.|||6653707||24||2010年07月21日至 2020年07月20日||原始取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请/注册||||||取得方式/|
||序号|商标||||注册类别||权利期限|||
|||||号||||||状态|
|24.|||5841228||24||2010年01月21日至 2020年01月20日||原始取得||
|25.|||4296389||24||2008年08月21日 至2018年08月20日||原始取得||

B.境外注册商标
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|||||国家/地|||||||
||序号|商标名称||||注册号||类别||有效期至|
|||||区|||||||
|1.|||美国||4004564||24||2021年8月1日||

（2）专利
经本所律师核查，截至2017年6月30日，先锋新材在中国境内拥有已注册完成的专利105项，在中国境外拥有已注册完成的专利39项，具体情况如下：
A.境内专利
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||序||||||||取得方式/状|授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号||||
||号||||||||态|日期|
|1.||一种聚氯乙烯复合材料及其制备方法||发明专利||031166938||原始取得||2005-12-18|
|2.||聚乙烯基热塑性弹性体及其制备方法和复合塑料||发明专利||2011103855436||原始取得||2014-11-12|
|3.||一种窗帘手动卷绕结构||发明专利||2010101246320||原始取得||2013-04-10|
|4.||一种窗帘手动卷绕结构||发明专利||2010101059767||原始取得||2014-02-19|
|5.||一种高流动性高阻燃性聚氯乙烯复合材料及其制备方法||发明专利||2012101966640||原始取得||2014-02-05|
|6.||一种安全窗帘卷绕结构||发明专利||2010101146341||原始取得||2012-09-26|

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||序||||||||取得方式/状||授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号|||||
||号||||||||态||日期|
|7.||一种具有微波吸收特性的聚氯乙烯复合材料及其制备方法||发明专利||2012105085346||原始取得||2014-07-30||
|8.||手动窗帘卷绕装置||发明专利||2009100960518||原始取得||2011-08-31||
|9.||一种聚烯烃热热塑性弹性体的组合物及其制备方法||发明专利||2010101375035||原始取得||2012-11-21||
|10.||一种手动平移窗帘结构||发明专利||2010101233015||原始取得||2014-05-07||
|11.||一种透明阻燃聚氯乙烯组合物及其制备方法||发明专利||2009101557632||原始取得||2012-02-01||
|12.||前后设有窗罩的窗框及其窗户||发明专利||2012102444169||原始取得||2015-01-07||
|13.||抗风纱窗||发明专利||2012102264414||原始取得||2015-01-14||
|14.||抗风双轨窗帘||发明专利||2012102097337||原始取得||2015-03-11||
|15.||平移式两用窗帘||发明专利||2012102925440||原始取得||2015-03-11||
|16.||一种窗帘拉珠固定器||发明专利||2013102251620||原始取得||2015-05-06||
|17.||一种同步带牵引的抗风遮阳卷帘||发明专利||2013102568946||原始取得||2015-05-06||
|18.||一种窗户||发明专利||2012102443039||原始取得||2015-05-27||
|19.||一种可旋转卷帘支座及卷帘||发明专利||2013105442117||原始取得||2015-06-10||
|20.||具有遮阳功能的玻璃幕墙单体及其组装结构||发明专利||2012104968281||原始取得||2015-07-22||
|21.||一种一体化卷帘窗||发明专利||2013106348767||原始取得||2015-08-19||
|22.||抗风卷帘牵引机构||发明专利||2012104833602||原始取得||2015-08-26||
|23.||一体式窗||发明专利||201310282468X||原始取得||2015-09-30||
|24.||一种高流动性低烟无卤阻燃聚烯烃复合材料及其制备方法||发明专利||2013103599759||原始取得||2015-11-04||

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||序||||||||取得方式/状||授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号|||||
||号||||||||态||日期|
|25.||一种异形窗格及其造型穹顶||发明专利||201310301764X||原始取得||2016-01-20||
|26.||一种具有组装式卷帘抗风轨道的一体化窗||发明专利||2015104419184||原始取得||2016-12-07||
|27.||一种抗风遮阳窗帘||发明专利||2013101604979||原始取得||2016-03-02||
|28.||一种电动遮阳帘及其控制方法||发明专利||2014104710334||原始取得||2016-01-20||
|29.||一种具有消光和高阻燃效果的遮阳复合材料及其制备方法||发明专利||2014104562277||原始取得||2016-06-29||
|30.||一种天蓬帘||发明专利||2014104014200||原始取得||2016-08-24||
|31.||一种门窗防水框、门窗以及建筑物||发明专利||2015103142193||原始取得||2016-09-21||
|32.||一种平开窗外遮阳一体化窗||发明专利||201310285003X||原始取得||2016-05-11||
|33.||一种一拖二抗风遮阳窗帘||发明专利||2015104421930||原始取得||2017-06-06||
|34.||一种一拖二窗帘||发明专利||2015104421593||原始取得||2017-06-06||
|35.||一种一拖二抗风遮阳窗帘||发明专利||2015104399053||原始取得||2017-04-05||
|36.||一种具有组装式卷帘轨道的抗风遮阳窗帘||发明专利||2015104434625||原始取得||2017-05-17||
|37.||一种窗帘||发明专利||2012101517887||原始取得||2017-02-08||
|38.||一种具有组装式卷帘轨道的一体化窗||发明专利||2015104434409||原始取得||2017-01-04||
|39.||一种纺织纤维布||实用新型||2008201222521||原始取得||2009-05-13||
|40.||反光窗帘布||实用新型||2009201154872||原始取得||2009-12-23||
|41.||一种窗帘手动卷绕结构||实用新型||2010201314785||原始取得||2010-10-27||
|42.||一种安全珠链绳||实用新型||2010201084270||原始取得||2010-10-20||

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||序||||||||取得方式/状||授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号|||||
||号||||||||态||日期|
|43.||一种窗帘手动卷绕结构||实用新型||2010201084302||原始取得||2010-10-27||
|44.||一种手动平移窗帘结构||实用新型||2010201299588||原始取得||2010-11-10||
|45.||竖屏遮阳窗帘布||实用新型||2011204226386||原始取得||2012-07-11||
|46.||纤维窗帘布||实用新型||2011204227054||原始取得||2012-07-11||
|47.||玻璃纤维遮阳布||实用新型||2011204236104||原始取得||2012-06-27||
|48.||斑马窗帘布||实用新型||2011204226418||原始取得||2012-07-04||
|49.||聚酯纤维遮阳布||实用新型||2011204236335||原始取得||2012-07-04||
|50.||手动内控室外遮阳帘装置||实用新型||2011201513247||原始取得||2011-11-30||
|51.||设有窗罩的窗框及其窗户||实用新型||2012203414734||原始取得||2012-12-26||
|52.||吊装索具平带卡||实用新型||2012202789121||原始取得||2012-12-12||
|53.||一种可密封窗帘的边框||实用新型||2011201513124||原始取得||2012-01-18||
|54.||一种窗帘抗风组件及其窗帘||实用新型||2012202232457||原始取得||2012-12-05||
|55.||平移式两用窗帘||实用新型||2012204082384||原始取得||2013-03-27||
|56.||透风防盗卷帘||实用新型||2012203591565||原始取得||2013-04-24||
|57.||可调节的窗帘下杆||实用新型||2012203222359||原始取得||2013-01-30||
|58.||一种抗风遮阳窗帘||实用新型||2013202362563||原始取得||2013-11-06||
|59.||抗风双轨窗帘||实用新型||2012203068445||原始取得||2013-01-09||
|60.||一种平开窗外遮阳一体化窗||实用新型||201320406888X||原始取得||2013-12-25||
|61.||具有遮阳功能的玻璃幕墙单体及其组装结构||实用新型||2012206446012||原始取得||2013-04-24||

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||序||||||||取得方式/状||授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号|||||
||号||||||||态||日期|
|62.||抗风纱窗||实用新型||2012203187707||原始取得||2013-04-10||
|63.||抗风卷帘牵引机构||实用新型||2012206275470||原始取得||2013-04-17||
|64.||一种室内双层窗帘||实用新型||2014204627756||原始取得||2014-12-10||
|65.||一种平移帘||实用新型||2014204636454||原始取得||2014-12-17||
|66.||一种异形窗格及其造型穹顶||实用新型||2013204224021||原始取得||2014-01-01||
|67.||一种遮阳窗||实用新型||2014200361541||原始取得||2014-06-25||
|68.||一体式窗||实用新型||2013204008446||原始取得||2014-04-16||
|69.||一种管状电机的外置结构||实用新型||2015203940748||原始取得||2015-09-16||
|70.||一种具有充电电池的减速管状电机||实用新型||2015206792004||原始取得||2015-12-30||
|71.||一种具有防水框的一体化窗||实用新型||2015205371328||原始取得||2015-12-28||
|72.||一种具有定位控制系统的一体化卷帘窗||实用新型||2015205373018||原始取得||2015-12-23||
|73.||一种一体化卷帘窗||实用新型||2015205366601||原始取得||2015-12-23||
|74.||一种分体式管塞、抗风遮阳窗帘、一体化窗||实用新型||2015205446343||原始取得||2015.12.23||
|75.||一种抗风遮阳窗帘||实用新型||2015205370791||原始取得||2015.12.23||
|76.||一种分体式下杆塞、抗风遮阳窗帘、一体化窗||实用新型||2015205443222||原始取得||2015-12-23||
|77.||一种珠边织带结构以及抗风帘布||实用新型||2015204192335||原始取得||2015-10-21||
|78.||一种具有定位控制系统的抗风遮阳窗帘||实用新型||2015205373643||原始取得||2015-12-09||
|79.||一种一拖二抗风遮阳窗帘||实用新型||2015205442111||原始取得||2015-12-23||
|80.||一种电动卷帘定位控制系统||实用新型||2015203930515||原始取得||2015-09-30||

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得方式/状||授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号|||||
||号||||||||态||日期|
|81.||一种双电源电动卷帘定位控制结构及系统||实用新型||2015206155881||原始取得||2016-01-06||
|82.||一种手、电动卷帘驱动器||实用新型||2016208238258||原始取得||2016.12.28||
|83.||一种双帘布双道式抗风遮阳窗帘||实用新型||2015207121488||原始取得||2016-01-13||
|84.||一种用于支撑帘布组件的支撑座以及具有该支撑座的窗帘||实用新型||2016205689301||原始取得||2017-02-08||
|85.||一种可变换角度的窗帘||实用新型||2016208150995||原始取得||2017-05-03||
|86.||一种可调节滑道角度的窗帘||实用新型||201620850241X||原始取得||2017-07-21||
|87.||一种可变换角度的窗帘滑道接头||实用新型||2016208175422||原始取得||2017-05-03||
|88.||一种卷帘外置电机||实用新型||2014203044331||原始取得||2014-10-29||
|89.||一种框式抗风卷帘||实用新型||2013206597360||原始取得||2014-03-26||
|90.||室外帘窗框||外观设计||2012303455208||原始取得||2013-04-17||
|91.||窗帘（抗风）||外观设计||2012303458687||原始取得||2013-01-09||
|92.||室内帘窗框||外观设计||2012303458672||原始取得||2013-04-17||
|93.||室内外帘窗框||外观设计||2012303462911||原始取得||2013-01-09||
|94.||推拉窗外双道电机遮阳帘||外观设计||2014301051726||原始取得||2014-08-20||
|95.||一体化推拉窗外电机内摇杆窗帘||外观设计||2013304448333||原始取得||2014-04-02||
|96.||幕墙内双道电机遮阳帘||外观设计||2013304448314||原始取得||2014-02-12||
|97.||内开窗外双道电机遮阳帘||外观设计||2013304448475||原始取得||2014-02-12||
|98.||推拉窗内双道摇杆遮阳帘||外观设计||201330444848X||原始取得||2014-02-12||

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||序||||||||取得方式/状||授权（申请）|
||||专利名称||专利类别||专利号|||||
||号||||||||态||日期|
|99.||外开上掀窗内双道摇杆遮阳帘||外观设计||2013304448348||原始取得||2014-02-12||
|100.||卷帘外置电机||外观设计||2014301727442||原始取得||2014-12-10||
|101.||天棚帘||外观设计||2016303824766||原始取得||2016-12-14||
|102.||拉杆电机||外观设计||2015303922942||原始取得||2016-02-03||
|103.||抗风窗帘||外观设计||2016303824747||原始取得||2017-03-15||
|104.||窗帘||外观设计||201630382704X||原始取得||2017-03-15||
|105.||外开上掀窗外双道电机遮阳帘||外观设计||2013304448460||原始取得||2014-02-12||

B.境外专利
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||序||||||||||
||||专利名称||专利类别|国家/地区||专利号||授权日期|
||号||||||||||
|1.||Windows (part of)2||外观设计||欧盟|002459560-（0001-0021）||2014-05-07||
|2.||A reel pipe motor and a rollingcurtain positioning controlsystem||发明专利||澳大利亚|2015291796||2015-10-27||
|3.||An integrated rolling curtainwindow||发明专利||澳大利亚|2014203080||2014-06-05||
|4.||A curtain pull bead fixingapparatus||发明专利||澳大利亚|2014202132||2014-04-16||
|5.||Wind-resistant sunshade blind||发明专利||澳大利亚|2013388442||2013-12-18||
|6.||Multifunctional integratedwindow||发明专利||澳大利亚|2012380094||2012-08-23||

2
包括专利号为002459560-0001至002459560-0021的21项外观设计。
浙江天册律师事务所 法律意见书
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||序|||||||||||
||||专利名称||专利类别||国家/地区||专利号||授权日期|
||号|||||||||||
|7.||INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW||发明专利||新加坡||11201401831Y||2016-12-13||
|8.||WIND-RESISTANTSUN-PROOF BLIND||发明专利||加拿大||2883282||2015-03-15||
|9.||INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW||发明专利||加拿大||2845741||2014-03-21||
|10.||A CURTAIN PULL BEADFIXING APPARATUS||发明专利||加拿大||2848755||2014-04-10||
|11.||AN INTEGRATEDROLLING CURTAINWINDOW||发明专利||加拿大||2853393||2014-06-03||
|12.||INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW||发明专利||美国||14353751||2014-04-23||
|13.||AN INTEGRATEDROLLING CURTAINWINDOW||发明专利||美国||US9341021B2||2014-07-09||
|14.||AN INTEGRATEDROLLING CURTAINWINDOW||发明专利||欧盟||2878758||2014-06-05||
|15.||INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW||发明专利||新西兰||622190||2014-03-11||
|16.||INTEGRATED ROLL-UPWINDOW||发明专利||新西兰||710713||2015-08-03||

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||序|||||||||||
||||专利名称||专利类别||国家/地区||专利号||授权日期|
||号|||||||||||
|17.||WIND-RESISTANTSUN-PROOF BLIND||发明专利||新西兰||709864||2015-07-09||
|18.||INTEGRATEDMULTI-FUNCTIONWINDOW||发明专利||俄罗斯||2594853||2014-04-28||
|19.||A REEL PIPE MOTOR ANDA ROLLING CURTAINPOSITIONING CONTROLSYSTEM||发明专利||加拿大||2917665||2016-01-15||

（3）域名
经本所律师查询中国万网，目前先锋新材使用域名为 www.aplus.cn网站作为其对外宣传的官方途径，该域名的所有权人为先锋新材，注册商厦门易名科技股份有限公司，注册时间为2005年9月2日，到期时间为2020年9月2日，ICP备案号为浙ICP备09015975号-5。
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查上述知识产权权属证书与国家商标局官方网站、知识产权局官方网站、工业与信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的公开信息，本所律师认为，截至2017年6月30日，先锋新材上述知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设置抵押或其他权利受到限制的情形，该等知识产权的过户、移转不存在法律障碍。
5.1.4出售资产的负债情况
根据《出售资产审计报告》与《出售资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，出售资产中涉及债务移转的先锋新材的债务明细具体如下（母公司口径）：
|||
|-|-|
|金融负债|账面价值（万元）|
|短期借款|6,995.00|

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|||
|-|-|
|金融负债合计|6,995.00|
|非金融负债|账面价值（万元）|
|应付账款|6,789.40|
|应付票据|2,648.07|
|预收款项|1,555.48|
|应交税费|223.82|
|应付利息|13.22|
|其他应付款|84.42|
|非金融负债合计|11,314.41|

（1）金融负债
截至2017年6月30日，先锋新材母公司金融负债的账面价值为6,995万元，具体情况如下：
|||||||||||||||
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||序||||出借方/贷||贷款金额|||||||
||||合同名称及编号||||||贷款期间||担保方式||担保人|
||号||||款银行||（万元）|||||||
|1.||《流动资金贷款合同》01201LK20168119号||宁波银行股份有限公司||6,000.00||2016.9.9-2017.9.9||最高额保证担保||浙江圣泰戈||
|2.||《流动资金借款合同》2017年（鄞县）字00337号||中国工商银行股份有限公司宁波市分行鄞州支行||995.00||2017.5.4-2018.5.4||信用担保||先锋新材||

根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查先锋新材企业信用报告、上述银行贷款合同、先锋新材还款银行凭证，截至本法律意见书出具之日，先锋新材已向宁波银行股份有限公司清偿上述6,995万元贷款。
根据公司提供的资料并经本所律师核查先锋新材的企业信用报告，2017年 6月
浙江天册律师事务所 法律意见书30日至本法律意见书出具之日期间，先锋新材新发生一笔银行贷款，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名称及编号|出借方/贷款银行||贷款金额|||||||
|||||||||贷款期间||担保方式||担保人|
||号|||||（万元）|||||||
|1.||《流动资金借款合同》2017年（鄞县）字01177号||中国工商银行股份有限公司宁波市分行鄞州支行|790.00||2017.12.4-2018.12.4||信用担保||先锋新材||

综上，截至本法律意见书出具之日，先锋新材金融负债金额为790万元。根据《重大资产重组协议》的相关约定以及本次重组出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋出具的承诺函，先锋新材将尽最大努力就前述金融负债的移转取得金融机构的同意；如截至本次重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及或有负债的，先锋弘业同意以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给先锋新材，且卢先锋同意对先锋弘业的款项支付义务承担无限连带担保责任。因此，截至本法律意见书出具之日先锋新材尚存在的前述金融负债不会对本次重组实施构成实质性障碍，届时先锋新材对上述金融负债的清偿不会损害上市公司的合法权益。
（2）出售资产受限情况
截至2017年6月30日，先锋新材母公司出售资产受限情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||承兑银行/|票面金额（万||保证金额|
||受限原因|合同名称及编号||||到期日||
|号||||权利人|元）||（万元）|
|||《银行承兑协议》2017（承兑协议00327号|）|中国工商||||
||银行承兑汇票保证金|||股份有限|17张合计|||
|1.||||||2017.11.26|96.76|
|||||银行宁波|483.8|||
|||||鄞州支行||||
|||《银行承兑协议》2017（承兑协议|）|中国工商||||
||银行承兑汇票保证金||||21张合计|||
|2.||||股份有限||2017.10.27|123.37|
||||||636.85|||
|||||银行宁波||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||00255号||鄞州支行||||
|||《银行承兑协|）|中国工商||||
||银行承兑汇|议》||股份有限|14张合计|||
|3.||||||2017.9.28|80.06|
||票保证金|2017（承兑协议||银行宁波|400.318|||
|||00183号||鄞州支行||||
|||《银行承兑协|）|中国工商||||
||银行承兑汇|议》||股份有限|19张合计|||
|4.||||||2017.8.28|120|
||票保证金|2017（承兑协议||银行宁波|600|||
|||00114号||鄞州支行||||
|||《银行承兑协|）|中国工商||||
||银行承兑汇|议》||股份有限|17张合计|||
|5.||||||2017.7.10|105.42|
||票保证金|2017（承兑协议||银行宁波|527.1|||
|||00018号||鄞州支行||||
||||||||保证金额|
||受限原因|合同名称及编号||债权人|主债权|到期日||
||||||||（万元）|
||||||为香港圣泰|||
|||《开立融资类保||中国工商||||
||||||戈向中国工|||
|||函/备用信用证||银行股份||||
||开立融资类||||商银行珀斯|||
|6.||协议》||有限公司||/|1,785|
||保函保证金||||分行融资|||
|||2017年（保函）||宁波鄞州||||
||||||2,300万欧元|||
|||字0030号||支行||||
||||||开立保函|||

根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查先锋新材的企业信用报告、上述《银行承诺协议》，截至本法律意见书出具之日，上述《银行承兑协议》均已履行完毕，银行承兑汇票余额为0元，受限银行承兑汇票保证金余额0元。
根据本次重组出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋出具的承诺函，先锋弘业与卢先锋同意将等额于《开立融资类保函/备用信用证协议》项下保证金 1,785万元的款项作为本次重组交易价款中的一部分先行支付给先锋新材，待该保证金解除质押后由先锋新材及时返还给先锋弘业/卢先锋。
综上，本所律师认为上述出售资产的受限情况不会对本次重组出售资产的交割构
浙江天册律师事务所 法律意见书成实质性障碍。
（3）对外担保
截至2017年6月30日，先锋新材母公司的对外担保情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称及编号||被担保人||债权人||主债权||担保方式|
||号|||||||||||
|1.||《最高额保证合同》2016年鄞县（保）字0004号||开心投资||中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行||2016年3月8日至2019年3月8日期间债权人基于与被担保人签订的外币借款、外汇转贷款等合同享有的最高限额为50,000万元的债权||最高额保证担保||
|2.||《最高额保证合同》（332102）浙商银高保字（2016）第00006号||开心投资||浙商银行股份有限公司宁波江东支行||2016年3月22日至2022年3月21日期间债权人向被担保人提供专项用于澳洲标的资产并购贷款而享有的最高限额为16,500万元的债权||最高额保证担保||
|3.||《开立融资类保函/备用信用证协议》2017年（保函）字0030号||香港圣泰戈||中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行||为香港圣泰戈向中国工商银行珀斯分行融资2,300万欧元开立保函||按照担保余额的千分之八/年支付担保费；保证金不少于保函金额的5%；保函金额与保证金差额部分由||

浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|先锋新材或其指定公司提供反担保（担保方式：最高额抵押担保；担保合同：2014年（鄞）抵字0103号）3、2014年（鄞）抵字0226号4|

根据《重组报告书》与《资产出售协议》，本次重组的出售资产不包括：
A.先锋新材基于上述对开心投资最高额为 50,000万元的保证担保形成的负债及或有负债。针对该部分负债及或有负债，出售资产交易对方先锋弘业与其控股股东卢先锋已出具书面承诺如下“针对先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的“2016年鄞县（保）字 0004号”《最高额保证合同》约定的由先锋新材就2016年3月8日至2019年3月8日期间中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行基于与宁波开心投资有限公司签订的本外币借款、外汇转贷款等合同享有的最高限额为 50,000万元的债权提供最高额保证担保的事项……以及截至本次重大资产重组出售资产交割日先锋新材为本公司/本人及其关联方（先锋新材母公司除外）提供的尚在履行中的任何保证担保，本公司/本人承诺以自有全部资产为先锋新材该等保证担保提供反担保，从而弥补先锋新材基于该等保证担保可能遭受的任何负债或损失”。
3
“2014年（鄞）抵字0103号）”《最高额抵押合同》的担保人为浙江圣泰戈，担保期间自2014年6月24日至2021年12月31日，抵押物为“平湖国用（2009）第21-45号”《国有土地使用证》项下土地使用权与“房权证嘉港字第00095614号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
4
“2014年（鄞）抵字0226号”《最高额抵押合同》的担保人为嘉兴丰泰，担保期间自2014年9月25日至2021
年12月31日，抵押物为“平湖国用（2013）第021-00966号”《国有土地使用证》项下土地使用权与“房权证嘉港
字第00188034号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
浙江天册律师事务所 法律意见书 B.先锋新材基于上述《开立融资类保函/备用信用证协议》形成的负债及或有负债。
针对该部分负债及或有负债，出售资产交易对方先锋弘业与其控股股东卢先锋已出具书面承诺如下“针对先锋新材与中国工商银行宁波鄞州支行签署的“2017年（保函）字 0030号”《开立融资类保函/备用信用证协议》（以下简称“《保函开立协议》”）中……同时，本公司/本人承诺自本次重大资产重组出售资产交割日起，以自有全部资产为先锋新材基于《保函开立协议》对中国工商银行宁波鄞州支行发生的负债及或有负债提供反担保，以避免先锋新材因《保函开立协议》的履行遭受任何负债或损失；本公司/本人同意本次重大资产重组出售资产交割完成后仍根据《保函开立协议》第 3.8条的约定以浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司自有资产持续提供抵押担保。”
经本所律师核查先锋新材的《企业信用报告》以及开心投资的银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，开心投资已清偿对浙商银行股份有限公司宁波江东支行的全部15,000万元贷款，“（332102）浙商银高保字（2016）第00006号”《最高额保证合同》已解除。
综上，鉴于除截至本法律意见书出具之日已解除的最高额保证担保外，先锋新材基于截至2017年6月30日的上述对外担保所形成的负债及或有负债不属于本次重组的出售资产，且本次重组出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋已书面承诺就先锋新材基于a)上述尚未解除的对外担保、b)截至出售资产交割日为先锋弘业、卢先锋之关联方（先锋新材母公司除外）提供的尚在履行中的保证担保可能负担的任何负债或损失提供反担保，本所律师认为，上述对外担保的存在不会对本次重组出售资产的交割构成实质性障碍。
（4）非金融负债
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查先锋新材已取得的债务移转同意函、银行支付凭证，截至2017年6月30日，先锋新材母公司非金融债务的账面价值为11,314.41万元。截至本法律意见出具之日，先锋新材已取得债权人出具书面债务移转同意函以及已清偿的负债金额合计10,445.11万元（其中应付票据2,648.07万元、应付账款6,660.40万元、预收款项1,063.65万元、其他应付款72.99万元），占先锋新材截至2017年6月30日非金融负债总金额的92.32%。
对于截至出售资产交割日尚未清偿且未取得债权人书面的债务移转同意函的负
浙江天册律师事务所 法律意见书债，根据《资产出售协议》的约定以及出售资产交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋出具的书面承诺函，由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿，并由卢先锋对前述先锋弘业的款项支付义务承担无限连带担保责任。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，先锋新材部分非金融负债未获得债权人出具的书面债务移转同意函的情形不会对本次重组出售资产的交割构成实质性障碍，不会损害上市公司的合法利益。
5.1.5未决诉讼
根据先锋新材提供的资料，2017年6月28日，先锋新材就其持有盖世网络60%股权（对应出资额300万元）转让事宜向上海悦活文化传播有限公司、上海超奕信息科技有限公司作出书面通知。截至2017年7月30日，对上述书面通知，上海悦活文化传播有限公司未予答复，上海超奕信息科技有限公司书面答复要求购买盖世汽车60%股权并支付 2,000万元股权转让保证金。根据盖世网络《公司章程》第十四条的约定，先锋新材确认上海超奕信息科技有限公司为本次股权转让的受让方，并与其签署股权转让协议，转让价格为6,893万元。
2017年 9月 5日，上市公司收到上海市第二中级人民法院出具的“（2017）沪 02民初 869号”《应诉通知书》。原告上海悦活文化传播有限公司（持有盖世汽车30%股权）向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求就盖世网络拟转让60%股权中的45%主张相同条件下的优先购买权。
经本所律师核查相关诉讼资料、先锋新材与上海超奕信息科技有限公司签署的盖世网络股权转让协议、股权转让保证金支付的银行凭证、《资产出售协议》及先锋弘业与卢先锋就上述未决诉讼出具的承诺函，本所律师认为：虽然上述诉讼结果存在不确定性，但先锋新材与先锋弘业已在《资产出售协议》中约定“鉴于盖世网络60%股权已转让给第三方，故该部分股权届时先锋新材无需交付给先锋弘业，待最终司法判决或其他生效法律文件确定盖世网络60%股权最终受让方后，先锋新材通知受让方将该法律文件项下的股权转让价款（无论最终的股权转让价款合计高于或低于截至2017年6月30日盖世网络60%的股权经审计的账面价值）的支付给先锋弘业即视为
浙江天册律师事务所 法律意见书已履行本协议项下的相应出售资产交付义务，先锋新材对该股权转让价款的可回收性不作保证。就先锋新材持有和转让盖世网络期间，与盖世网络其他股东（包括但不限于：上海悦活文化传播有限公司）发生的纠纷，最终司法判决或其他生效法律文件确定先锋新材需承担赔偿或其他金钱支付义务的，均由先锋弘业负责承担”；先锋弘业及其控股股东已出具“本公司/本人承诺根据本次重大资产重组的交易文件约定的资产出售价款支付安排向先锋新材支付截止本次重大资产重组出售资产交割日其对股权受让方（包括上海超奕信息科技有限公司、上海悦活文化传播有限公司）仍享有的应收股权转让款，同时自本次重大资产重组出售资产交割日起，基于前述股权转让事宜产生的一切诉讼风险（包括但不限于返还上海超奕信息科技有限公司已支付的股权转让款、支付诉讼费用、律师费）及可能发生的后续纠纷均由本公司/本人承担，与先锋新材无关”的书面承诺。因此于本次重组出售资产交割日，先锋新材无需将案涉盖世网络的股权交付给先锋弘业，上述诉讼的存在和诉讼结果不会对本次重组出售资产的交割构成实质障碍，不会损害上市公司的合法利益。
5.1.6或有事项
根据公司提供的资料以及《出售资产评估报告》，2013年5月8日，国家发展和改革委员会出具“发改投资[2013]891号”《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2013年中央预算内投资计划（第二批）的通知》，先锋新材年产 300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料项目取得1,000万元的政府补助，截至本法律意见书出具之日，该项目尚未通过验收。根据前述文件规定，被补助项目应当严格按照批准的项目名称、内容和规模进行建设，严禁未经批准擅自并更建设内容、建设规模，因此如在出售资产交割日前先锋新材仍未完成项目验收，并将尚未验收的项目交割给先锋弘业或其指定的下属子公司，先锋新材存在被国家发展和改革委员会或其地方发展与改革主管部门要求返还1,000万元项目补助款的可能。
对此，本次交易出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋作出书面承诺，同意如截至本次交易出售资产交割日，先锋新材年产300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料项目尚未完成验收，项目交割完成后，发改主管部门要求先锋新材返还1,000万元政府补助款及其他相关款项（如有）的，先锋弘业在先锋新材完成政府补助款及其他相关款项（如有）返还之日起五（5）日内以现金方式一次
浙江天册律师事务所 法律意见书性向先锋新材支付等额于已返还政府补助款及其他相关款项（如有）的价款，卢先锋同意对先锋弘业的前述支付义务承担无限连带担保责任。
综上，本所律师认为，上述或有事项的存在不会对本次交易的实施构成实质性障碍，不会损害上市公司的合法权益。
5.2置入资产的基本情况
本次交易涉及的置入资产为四明投资51%的股权与梵帝贸易51%的股权。
5.2.1四明投资
（1）基本情况
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，四明投资的基本情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司中文名称|香港四明投资有限公司|||
|公司英文名称|Hongkong Siming Investment Co., Limited|||
|公司编号|2317353|||
|成立日期|2015年 12月9日|||
|注册地址|Room 2105, NB2818, Trend Centre, 29-31 Cheung Lee Street,Chai Wan, HongKong|||
|商业登记证编号|65561390-000-12-16-4|||
|已发行股本|100,000,000 股|||
|股东及持股比例|股东|持股量（股）|持股比例（%）|
||开心投资|100,000,000|100.00|
|董事|卢先锋|||
|秘书|世保企业有限公司|||

根据开心投资提供的资料，并经本所律师核查，开心投资已就投资四明投资相关事项取得宁波市发展和改革委员会核发的“甬发改办备[2016]1号”《项目备案通知书》，以及宁波市商务委员会核发的“境外投资证第N3302201600341号”《企业境外投资证书》。
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月20日，四
明投资为依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司；截至2017年12月19日，四明
浙江天册律师事务所 法律意见书投资不存在依据香港强制性清盘命令需要终止的情形；截至2017年12月15日，开心投资持有四明投资全部股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限情形。
（2）公司治理结构
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月21日，四明投资设董事一名，为卢先锋先生，该董事的设置符合四明投资公司章程的规定。
（3）对外投资
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四明投资的对外投资包括MoonLake与VanMilk两家境外公司。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开心投资已就四明投资在境外再投资设立MoonLake与VanMilk完成境外再投资备案手续。
A. Moon Lake
a)基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Moon Lake Investment Pty Ltd|||
|公司编号|609049265|||
|成立日期|2015年 10月30日|||
|注册地址|380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090|||
|商业编号|75609049265|||
|已发行股本|116,530,005 股|||
|注册资本|233,060,010 澳元|||
|股东及持股比例|股东|持股量（股）|持股比例（%）|
||四明投资|116,530,005|100.00|
|董事|卢先锋、Sean Shwe、Simon Lyons、David Mackenzie Crean、Bruce Donnison、Robert Poole、Keith Sutton|||

根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，MoonLake为依据澳大利亚法律设立并有效存续的公司，截至2017年12月27日，MoonLake不存在依据相关法律法规、公司章程的规定以及澳大利亚司法机构的要求需要终止的情形；开心投资持
有MoonLake全部股份权属清晰，该等股份不存在因诉讼被查封、冻结、质押的情形。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，鉴于目前MoonLake拥有价值超过1,500万澳元的农用土地，同时经营超过5,500万澳元的农业业务，根据澳大利亚1978年外国并购法案、2015年外国并购条例以及外国投资政策的相关规定，MoonLake本次实际控制权变动（转让给非澳大利亚主体）尚需获得澳大利亚财政部长的核准。经与澳大利亚法律顾问K&LGates确认，澳大利亚财务部长的核准系Moon Lake实际控制权变更的前置条件，为确保本次重组置入资产交割的顺利实施，Moon Lake的收购方先锋新材已于2017年11月23日向澳大利亚外国人投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard，以下简称“FIRB”）提交核准申请文件并支付申请费用，预计将在2018年1月下旬取得FIRB的回复
b)公司治理结构
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，四明投资作为Moon Lake唯一的股东，有权以书面决议的形式而不是以会议形式审议通过MoonLake的特定公司运营行为。
根据K&LGates于2017年9月28日在ASIC上的查询结果，MoonLake的董事会由7名董事组成，分别为卢先锋先生（董事会主席）、SimonLyons先生、SeanShwe先生、 David MackenzieCrean先生、BruceDonnison先生、RobertPoole先生以及Keith Sutton先生，MoonLake的公司秘书为NeilPerkins。根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，前述公司董事与秘书的聘任、董事会的构成符合澳大利亚相关法律、法规、条例的规定；MoonLake的高级管理人员包括SeanShwe先生（常务董事）、 EvanRolley先生（首席执行官）与NeilPerkins先生（首席财务官）。此外，经K&L Gates核查，截至2017年10月16日，上述公司董事、秘书不存在被ASIC公告禁止或不适格从事公司经营管理的情形。
c)业务
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，经其于2016年6月16日匿名咨询Tasmanian Dairy Industry AuthorityDivision（以下简称“TDIA”）的结果， MoonLake从事其牧场经营、奶牛养殖、原奶产销业务须取得的经营资质主要包括：牧场执照（Dairy FarmersLicence）、自河流与大坝取水的许可与执照（WaterLicence）、如需对牧场建筑物进行任何施工则需获得当地政府主管部门的批准。
浙江天册律师事务所 法律意见书○1牧场执照
经K&LGates确认，MoonLake所需牧场执照已完成移转过户，登记至Moon Lake名下。截至2017年12月27日，MoonLake牧场执照的取得情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资质证书编|||
||序号||农场名称||农场地址||||有效期至|
||||||||号|||
|1||blackwood park||67 Blackwood Rd,Togari||CIHF080||2019.12.31||
|2||cape barren||RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth||CIHF079||2019.12.31||
|3||cloverlea||RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth||CIHF078||2019.12.31||
|4||cygnet dairy||RA 103 Swan Bay Rd,Woolnorth||CIHF077||2019.12.31||
|5||denium farm||RA76 Woolnorth Rd, Woolnorth||CIHF076||2019.12.31||
|6||farnham||RA 209 Partridge Rd,Togari||CIHF075||2019.12.31||
|7||harcus farm||RA301 Woolnorth Rd, Woolnorth||CIHF074||2019.12.31||
|8||island view||RA 533 Sealer Springs Rd, Woolnorth||CIHF073||2019.12.31||
|9||meadowbank||RA 101 Dunns Rd,Christmas Hills||CIHF072||2019.12.31||
|10||mistvale||428 Rennison Rd,Togari||CIHF071||2019.12.31||
|11||newlands||1970 Woolnorth Rd,Woolnorth||CIHF070||2019.12.31||
|12||pinegrove||RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth||CIHF069||2019.12.31||
|13||poilinna park||RA500 Poilinna Rd,Edith Creek||CIHF068||2019.12.31||
|14||ransons park||RA 360 Ransons Rd,Lileah||CIHF067||2019.12.31||
|15||robbins dairy||RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth||CIHF066||2019.12.31||
|16||the gums||RA78 Red Marsh Rd, Woolnorth||CIHF065||2019.12.31||
|17||greenfields||325 Park Rd,Togari||CIHF064||2019.12.31||
|18||milky plains||RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth||CIHF063||2019.12.31||
|19||river downs||RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth||CIHF062||2019.12.31||
|20||swan creek||RA299 Sealer Springs Rd, Woolnorth||CIHF061||2019.12.31||
|21||talawa||RA53 Finnigans Rd,Trowutta||CIHF060||2019.12.31||
|22||the glen||RA70 Barcoo Rd,Scopus||CIHF059||2019.12.31||
|23||the park||RA233 Partridge Rd,Togari||CIHF058||2019.12.31||

其中，由于MoonLake已将BassView出租给第三方经营，自身并未实际经营该等
牧场，该等牧场的经营执照已登记至实际经营的第三方名下。根据MoonLake相关负
浙江天册律师事务所 法律意见书责人的说明，Amaroo牧场已与Talawa牧场合并经营，由于目前Amaroo牧场未实际用于奶牛养殖（原属于Amaroo牧场的奶牛目前在Talawa牧场养殖），因此Amaroo牧场无需取得经营执照。此外DairySupport（乳业支持中心）与SouthernHeifers（小母牛哺育中心）并未被作为牧场经营，因此该两处场地无须取得相应的牧场执照。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，据MoonLake相关负责人的说明，MoonLake自第三方租赁取得的Montagu牧场（包括邻近TheGlen后方的围场）目前未被用于奶牛养殖且租赁该牧场的主要原因系其邻近TheGlen牧场，同时根据Montagu牧场的租赁合同，该牧场可以被用于放牧或作物种植，因此Montagu牧场目前无须取得经营执照。
此外，澳大利亚法律顾问还注意到，虽然Meadowbank牧场已被MoonLake出租给第三方，但MoonLake仍持有该牧场的经营执照。
○2水权证书
经K&LGates确认，MoonLake所需水权证书已完成移转过户，登记至Moon Lake名下。截至2017年12月12日，MoonLake水权证书的取得情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照号码||水源信息||有效期至||抵押情况|
|1||500087||JOINER CREEK||2056.11.30||已设置抵押担保，抵押权人为Rabobank，担保金额为7,000万澳元||
|2||500088||GENTLE ANNIE CREEK||2056.11.30||同上||
|3||500089||TRIBUTARY OF BARCOOCREEK||2056.11.30||同上||
|4||500090||DUCK RIVER||2056.11.30||同上||
|5||500092||GREY’S CREEK||2056.11.30||同上||
|6||500093||WEY RIVER||2056.11.30||同上||
|7||500094||LAIRDS CREEK||2056.11.30||同上||
|8||500095||GEALES CREEK||2056.11.30||同上||
|9||500102||WELCOME RIVER||2056.11.30||同上||

○3原产地证明（OrganicCertification）
浙江天册律师事务所 法律意见书根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日， MoonLake已就其经营Poilinna、Amaroo、Talawa三处乳业农场生产的原奶向中国质量认证中心驻澳大利亚的官方认证机构提交原产地证明申请并取得原产地证明。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，除部分牧场建筑物建设、施工所须政府主管部门批准尚在办理中以外，MoonLake已取得其从事牧场经营、自河流取水所须的相应执照、资质与许可。
d)对外投资
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日， MoonLake在澳大利亚境内外从事投资活动应当遵守的澳大利亚产业政策与法律、规则包括：
○1FIRB核准
鉴于MoonLake系受境外自然人实际控制的澳大利亚境内公司，MoonLake仍被认定为《1978年外国并购法案》（FATA）规定的中的“外国法人”。因此，根据FATA的规定，如MoonLake拟投资收购的标的涉及购买价值超过1,500万澳元的澳大利亚农村土地，MoonLake应当将该投资收购提交FIRB审核并取得澳大利亚财政部长作出的批准。MoonLake于2016年收购VanDiemen’s LandCompany（以下简称“VDL”）与 Tasman Farmdale PtyLimited（以下简称“TFPL”）下属业务与资产的行为已于2016年3月1日取得澳大利亚财政部长的批准，确认澳大利亚政府不反对MoonLake的该次收购行为。
就本次重组所涉及的先锋新材间接取得MoonLake控制权的投资收购行为，先锋新材已于2017年11月23日向FIRB提交核准申请文件并支付申请费用。
○2农业用地外资产权登记
作为外国法人，MoonLake被要求于取得澳大利亚农业用地后在澳大利亚税务办公室进行农业用地登记。MoonLake已就取得的VDL与TFPL下属农业用地于2016年4月8日完成登记。
○3水权外资产权登记
作为外国法人，MoonLake自2017年7月1日被要求就其拥有的9项水权证书在澳大利亚税务办公室进行水权登记，登记应不晚于2017年11月30日。MoonLake已就其拥有的水权于2017年10月10日向澳大利亚税务局提交登记申请，截至2017年12月27
浙江天册律师事务所 法律意见书日，MoonLake已完成水权登记，且澳大利亚税务办公室表示MoonLake的水权登记手续已办理完毕。
综上，根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，MoonLake于澳大利亚境内外的投资行为符合澳大利亚国内投资相关法律的规定。
e)重大资产
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，2015年11月20日，MooLake（作为资产购买方）、卢先锋（作为交易担保方）与塔斯马尼亚土地有限公司（Tasmania Land CompanyLimited，以下简称“TLC”）签署《经营资产出售与购买协议》（Agreement for Sale and Purchase of BusinessAssets，以下简称“《业务与资产购买协议》”），约定MoonLake以27,500万澳元的价格向VDL与TFPL5购买业务与资产。2016年3月1日，MoonLake已就上述业务与资产购买取得澳大利亚财政部长的核准。该等业务与资产已于2016年3月31日完成交割，相关业务与资产的权属及风险移转至MoonLake。2016年3月31日，MoonLake（作为资产购买方）、卢先锋（作为交易担保方）与TLC另行签署关于Talbot’sLagoon水权的购买协议（以下简称“《水权购买协议》”），约定MoonLake以500万澳元的价格购买Talbot’sLagoon相关全部水权与水权证书。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，MoonLake基于上述《业务与资产购买协议》、《水权购买协议》取得资产具体情况如下：
○1动产：厂房、设备、现有饲料与消耗物资、生物性资产、纪念性资产。
○2不动产：
MoonLake基于《业务与资产购买协议》取得的土地所有权具体情况如下（包括25座牧场、1个乳业支持中心、1个小母牛哺育中心以及道路），根据K&LGates核查， MoonLake对以下土地拥有完整、合法的权益（Freehold），并已完成土地所有权的移转过户手续，登记成为该等土地的合法所有权人：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|名称|卷/序号|编号|抵押情况|

5
根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书附件十七，TFPL与VDL均为《经营资产出售与购买协议》项下标的
业务与资产的所有权人，VDL持有TFPL100%的权益，TLC间接持有VDL100%的权益，New Plymouth District
Council系前述三家公司的实际控制人。TLC系基于对VDL与TLC的控制地位签署《经营资产出售与购买协议》
并就其具有签署协议并履行协议项下相关义务的完整权利、授权作出书面声明。
浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||Volume/||Lot/Plan||
|||||Folio||||
|1||Dairy supportWoolnorth Road,Woolnorth|130052/4||Lot 4 on Sealed Plan 130052||已设置抵押权，抵押权人为Rabobank，担保金额为7,000万澳元|
||||130052/5||Lot 5 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/6||Lot 6 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/33||Lot 33 on Sealed Plan 130052|||
||||135794/1||Lot 1 on Sealed Plan 135794|||
||||130052/17||Lot 17 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/15||Lot 15 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/33||Lot 33 on Sealed Plan 130052|||
|2||Southern heiferWoolnorth Road,Woolnorth|130052/27||Lot 27 on Sealed Plan 130052||同上|
||||130052/28||Lot 28 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/29||Lot 29 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/30||Lot 30 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/31||Lot 31 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/32||Lot 32 on Sealed Plan 130052|||
||||130052/36||Lot 36 on Sealed Plan 130052|||
|3||Harcus301 WoolnorthRoad, Woolnorth|130052/22||Lot 22 on Sealed Plan 130052||同上|
|4||Cape barrenWoolnorth Road,Woolnorth|130052/7||Lot 7 on Sealed Plan 130052||同上|
||||130052/8||Lot 8 on Sealed Plan 130052|||
|5||the Gums78 Red MarshRoad, Woolnorth|130052/24||Lot 24 on Sealed Plan 130052||同上|
||||130052/23||Lot 23 on Sealed Plan 130052|||
|6||Denium76 WoolnorthRoad, Woolnorth|133182/19||Lot 19 on Sealed Plan 133182||同上|
||||130052/21||Lot 21 on Sealed Plan 130052|||
|7||Robbins342 WoolnorthRoad, Woolnorth|130052/20||Lot 20 on Sealed Plan 130052||同上|
||||133182/19||Lot 19 on Sealed Plan 133182|||
|8||Swan creek299 SealerSprings Road,Woolnorth|130052/14||Lot 14 on Sealed Plan 130052||同上|
||||130052/16||Lot 16 on Sealed Plan 130052|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|NewlandsWoolnorth Road,Woolnorth|165240/1|Lot 1 on Sealed Plan 165240|同上|
|||130052/3|Lot 3 on Sealed Plan 130052||
|10|Island view533 SealerSprings Road,Woolnorth|130052/13|Lot 13 on Sealed Plan 130052|同上|
|11|Cygnet103 Swan BayRoad, Woolnorth|130052/34|Lot 34 on Sealed Plan 130052|同上|
|||130052/10|Lot 10 on Sealed Plan 130052||
|12|Milky plains276 Swan BayRoad, Woolnorth|130052/11|Lot 11 on Sealed Plan 130052|同上|
|||130052/35|Lot 35 on Sealed Plan 130052||
|13|Pinegrove412 Swan BayRoad, Woolnorth|130052/12|Lot 12 on Sealed Plan 130052|同上|
|14|Cloverlea967 WoolnorthRoad, Woolnorth|130052/26|Lot 26 on Sealed Plan 130052|同上|
|15|River downs286 Red MarshRoad, Woolnorth|130052/25|Lot 25 on Sealed Plan 130052|同上|
|16|the Glen70 Barcoo Road,Scopus|11615/1|Lot 1 on Sealed Plan 11615|同上|
|||197841/1|Lot 1 on Plan 197841||
|||202814/1|Lot 1 on Plan 202814||
|||209229/1|Lot 1 on Plan 209229||
|||210144/1|Lot 1 on Plan 210144||
|||242405/1|Lot 1 on Plan 242405||
|||64019/1|Lot 1 on Diagram 64019||
|||139477/1|Lot 1 on Plan 139477||
|||200594/1|Lot 1 on Plan 200594||
|||204771/1|Lot 1 on Plan 204771||
|||209796/1|Lot 1 on Plan 209796||
|||240641/1|Lot 1 on Plan 240641||
|||250536/1|Lot 1 on Plan 250536||
|17|Poilinna|106674/1|Lot 1 on Diagram 106674|同上|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||500 PoilinnaRoad, EdithCreek|225156/1|Lot 1 on Diagram 225156||
|||232878/1|Lot 1 on Plan 232878||
|||235457/1|Lot 1 on Plan 235457||
|18|Talawa53 FinnigansRoad, Trowutta|107599/1|Lot 1 on Diagram 107599|同上|
|||112735/1|Lot 1 on Plan 112735||
|||107503/1|Lot 1 on Diagram 107503||
|||107525/1|Lot 1 on Diagram 107525||
|19|Mistvale379 RennisonRoad, Togari|121454/1|Lot 1 on Plan 121454|同上|
|||9183/2|Lot 2 on Plan 9183||
|||9183/3|Lot 2 on Plan 9183||
|||9183/15|Lot 15 on Plan 9183||
|20|Greenfields227 BlackwoodRoad, Togari|9183/45|Lot 45 on Plan 9183|同上|
|||9183/55|Lot 55 on Plan 9183||
|||239873/1|Lot 1 on Plan 239873||
|21|Blackwood98 BlackwoodRoad, Togari|10571/22|Lot 22 on Plan 10571|同上|
|||10571/23|Lot 23 on Plan 10571||
|||10571/38|Lot 38 on Plan 10571||
|||9183/37|Lot 37 on Plan 9183||
|||9183/38|Lot 38 on Plan 9183||
|22|the Park233 Park Road,Togari|9183/23|Lot 23 on Plan 9183|同上|
|||9183/39|Lot 39 on Plan 9183||
|||9183/59|Lot 59 on Plan 9183||
|23|Meadow bank101 Dunns Road,Christmas Hills|15698/3|Lot 3 on Sealed Plan 15698|同上|
|||200135/1|Lot 1 on Plan 200135||
|||214310/1|Lot 1 on Plan 214310||
|||232337/1|Lot 1 on Plan 232337||
|24|Farnham209 PartridgeRoad, Togari|9183/24|Lot 24 on Plan 9183|同上|
|||9183/25|Lot 25 on Plan 9183||
|||9183/60|Lot 60 on Plan 9183||
|25|Amaroo2221 TrowuttaRoad, Trowutta|107689/5|Lot 5 on Diagram 107689|同上|
|||107691/1|Lot 1 on Diagram 107691||
|||107694/4|Lot 4 on Diagram 107694||
|||107696/1|Lot 1 on Diagram 107696||
|||131123/1|Lot 1 on Plan 131123||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||210346/1|Lot 1 on Plan 210346||
|||250080/1|Lot 1 on Plan 250080||
|||107690/3|Lot 3 on Diagram 107690||
|||107692/1|Lot 1 on Diagram 107692||
|||107695/2|Lot 2 on Diagram 107695||
|||107697/4|Lot 4 on Diagram 107697||
|||201700/1|Lot 1 on Plan 201700||
|||212636/1|Lot 1 on Plan 212636||
|||70439/1|Lot 1 on Diagram 70439||
|26|Ranson's park360 RansonsRoad, Lileah|212015/1|Lot 1 on Plan 212015|同上|
|||212279/1|Lot 1 on Plan 212279||
|||214153/1|Lot 1 on Plan 214153||
|||44035/2|Lot 2 on Sealed Plan 44035||
|||210244/4|Lot 4 on Plan 210244||
|27|Bass view137 RalstonsRoad, Nabageena|238540/1|Lot 1 on Plan 238540|同上|
|||244025/1|Lot 1 on Plan 244025||
|||244026/1|Lot 1 on Plan 244026||
|28|Roads|130052/100|Lot 100 on Sealed Plan 130052|同上|
|||130052/101|Lot 101 on Sealed Plan 130052||
|||130052/102|Lot 102 on Sealed Plan 130052||
|||130052/103|Lot 103 on Sealed Plan 130052||
|||130052/104|Lot 104 on Sealed Plan 130052||
|||130052/105|Lot 105 on Sealed Plan 130052||
|||130052/109|Lot 109 on Sealed Plan 130052||
|||130052/111|Lot 111 on Sealed Plan 130052||
|||130052/112|Lot 112 on Sealed Plan 130052||
|||130052/113|Lot 113 on Sealed Plan 130052||

MoonLake基于《水权购买协议》取得的水权及水权许可证的具体情况详见本章节A Moon Lakec)业务部分。
○3无形资产：贸易、其他应收款以及其他金融资产。
○4知识产权：
MoonLake基于《业务与资产购买协议》取得无形资产包括：“Woolnorth”注册
商号、“vdlfarms.com.au”的域名；28项正在申请中的注册商标，截至2017年12月5
浙江天册律师事务所 法律意见书日，其中7项注册商标已完成注册手续，已完成的注册商标具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||核定使用商品|||
||||权利人||商标||注册号||||有效期|
||号||||||||类别编号|||
|1||Moon Lake||VDL||1758426||29、30||2016.3.11起十年||
|2||Moon Lake||MOON LAKE||1758428||29、30||2016.3.11起十年||
|3||Moon Lake||||1773160||29、30||2016.5.26起十年||
|4||Moon Lake||||1773161||29、30||2016.5.26起十年||
|5||MoonLake&Van Milk||VAN MILK||1768474||29、30、32||2016.5.3起十年||
|6||MoonLake&Van Milk||VAN||1768475||29、30、32、35、39||2016.5.3起十年||
|7||MoonLake&Van Milk||VAN DAIRY||1768476||29、32||2016.5.3起十年||

根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，除上述基于《业务与资产购买协议》取得的资产外，MoonLake拥有的重大资产还包括：○1租赁土地、房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||承租方||租赁标的物|
|1||Graeme Rhys Palmer, CecilyEdith Palmer, AnthonyVivian Maguire & ShereeLouise Maguire||Moon Lake||Unit 1, 139 Nelson Street, Smithton||
|2||Woolnorth Studland BayWind Farm Pty Ltd||Moon Lake||Grazing land as more fully described in alicence dated 13 June 2001 betweenHydro-Electric Corporation and VDL||

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|Woolnorth Bluff Point WindFarm Pty Ltd|Moon Lake|Grazing land as more fully described in alicence dated 13 June 2001 betweenHydro-Electric Corporation and VDL|
|4|Anthony Vivian Maguire、Sheree Louise Maguire|Moon Lake|All the land as comprised and describedin folios of the Register Volume 202417Folio 1 and Volume 62658 Folio 1, andbuildings forming the property known asMaguires Block, Montagu Road, Scopus(including the plant and equipment, andwater rights). In addition, this includespaddocks located at the back of TheGlen|

根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，上述土地、房屋租赁协议及其签署均合法、有效，目前该等租赁协议正在履行中，MoonLake基于该等租赁合同取得的土地、房屋使用权合法、有效。其中，根据Woolnorth Studland Bay Wind Farm PtyLtd、Woolnorth Bluff Point Wind Farm PtyLtd与MoonLake签署的牧场租赁协议，MoonLake有权使用牧场从事牛（含奶牛）、羊、马的放牧与饲料种植，但该使用权不具有排他性。
f)重大债权债务
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，MoonLake签署并正在履行的重大合同（包括贷款协议、担保协议、业务经营协议）情况具体如下：
○1贷款协议
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，MoonLake与Rabobank间存在一笔尚在履行的贷款协议，贷款金额为7,000万澳元，贷款期限至2019年6月30日， MoonLake以其拥有全部资产为Rabobank基于前述贷款协议享有的债权提供保证担保，同时以其持有全部不动产、水权为Rabobank基于前述贷款协议享有的债权提供抵押担保。
根据贷款协议，MoonLake的所有权、控制权或经营管理发生任何直接或间接变
动的，应取得Rabobank的事先书面同意。
浙江天册律师事务所 法律意见书经K&LGates核查，上述贷款协议合法、有效，截至2017年12月27日，除上述贷款协议外MoonLake不存在其他尚在履行的贷款、融资协议。
○2担保协议
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日， MoonLake尚在履行中的担保（包括为自身提供担保）情况如下：
MoonLake以其拥有的不动产、水权/全部资产（以在PPSR上登记的资产为准）为Rabobank基于○1贷款协议中所述贷款协议享有的7,000万澳元债权设置抵押/保证担保。
根据MoonLake、VanMilk与Lion于2017年5月30日就乳制品采购、检测、加工、包装、存储、运输相关事宜签署的《原奶加工协议》（Toll ProcessingAgreement）， MoonLake就VanMilk履行前述协议项下全部义务作出无条件、不可撤销的担保，并承诺如VanMilk未依约履行相关义务的，则MoonLake将根据协议相关方的要求确保相关义务的履行与相关价款的支付。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates于2017年10月3日在个人财产担保登记（Personal Property SecuritiesRegister，以下简称“PPSR”）上的查询结果，Moon Lake存在51项资产抵押的登记记录，主要抵押物为机动车辆、股票、植物与设备等。根据澳大利亚律师的说明，通过签署分期付款购买协议（Hire purchaseagreement）取得资产的所有权在澳大利亚是一种合法、有效的商业惯例。在标准的分期付款购买协议下，购买方通过分期付款方式从担保权人处租赁资产使用，担保权人保留资产的所有权直至购买方支付全部购买价款，为确保在收到全部购买价款前对资产的权益，担保权人通常在PPSR上对资产设置抵押。因此上述PPSR上登记的抵押担保主要系Moon Lake履行分期付款购买协议形成。
○3业务经营协议
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，澳大利亚原奶加工公司恒天然曾与VDL签署排他性的原奶供应协议（Exclusive Milk SupplyAgreement）。根据原奶供应协议，协议履行期限为10年（至2021年6月30日期限届满），原奶供应价格由恒天然按照基础供应价格+排他性供应价格的定价模式确定（恒天然有权每年对供应价格进行单方面调整，但基础供应价格不低于第三方牛奶供应商Murray Goulbum提供的价格），如VDL将原奶供应给其他原奶采购商则应向恒天然返还基于排他性供应取得的额外价款。2016年3月MoonLake购买VDL、TFPL牧场经营、奶牛养殖、原
浙江天册律师事务所 法律意见书奶生产相关业务与资产后，该原奶供应协议项下VDL相关履行义务由MoonLake承接。
虽然恒天然当时未对MoonLake承接履行义务出具正式的同意函，但自2016年3月起恒天然已在事实上接受MoonLake的原奶，MoonLake已履行VDL在协议项下的全部义务。
澳大利亚法律顾问认为，上述原奶供应协议系在澳大利亚维多利亚州相关法律下具有法律约束力的有效协议；排他性原奶供应协议的承接安排属于资产收购中的常规安排，该安排合法、有效。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，2016年12月14日，MoonLake、VDL与恒天然三方签署原奶供应协议之补充协议。根据补充协议，原奶供应协议的合同相对方由VDL变更为MoonLake，恒天然同意MoonLake将其原奶产量不超过20%的部分用于自有乳制品品牌的生产，同意期限自MoonLake首次将原奶供应给第三方之日起至原奶采购协议履行期限届满，此外三方还在补充协议中确认各方就原奶供应协议的履行未发现任何违约行为。
根据根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日， MoonLake已签署四项牧场权益共享权益协议（Share Dairy FarmAgreement），协议具体内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||共享方||标的牧场||权利共享比例||其他核心条款|
|1.||JM and LJ Smith||The Park||双方各50%||共享方须自行提供385头奶牛共享期限：2017.7.1-2018.6.30||
|2.||VJ & TGMoodie||Talawa （包括Amaroo）||Moon Lake：66%共享方：34%||无须共享方自行提供奶牛共享期限：2017.7.1-2020.6.30||
|3.||JR Grey and JVGrey||Blackwood||Moon Lake：66%共享方：34%||无须共享方自行提供奶牛共享期限：2017.7.1-2018.6.30||
|4.||JR Grey and JVGrey||Greenfield||Moon Lake：66%共享方：34%||无须共享方自行提供奶牛共享期限：2017.7.1-2018.6.30||

○4侵权之债
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，未发现MoonLake存在环保、知识产权、产品质量与雇佣安全方面的侵权之债。
浙江天册律师事务所 法律意见书 g)人员
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，大多数MoonLake的雇员系根据《业务与资产购买协议》于2016年3月31日自VDL置入MoonLake，其余部分原归属于VDL的雇员自2016年7月1日起成为MoonLake的雇员。根据澳大利亚法律意见书，经MoonLake确认，公司现有雇员均已根据澳大利亚劳动雇佣相关规定予以正式雇佣；公司已基本依法履行其雇员个人所得税预提（Pay as yougo）、退休金与雇员补助金支付以及其他雇员相关的义务。
根据K&LGates查询相关法院的公开信息，MoonLake不存在因违反其法定雇佣和社会保险义务而被起诉或处于司法诉讼程序的情形；根据K&LGates于2017年10月6日的查询结果，MoonLake不存在处于公平工作委员会审查程序的情形。
h)税务
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，MoonLake系在澳大利亚注册的公司，目前公司已取得税务登记号，并完成增值税（GST）、雇员个人所得税预提以及工资薪金税缴纳的相关登记。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据澳大利亚税务相关法律、条例的规定，MoonLake目前执行的主要税种及其对应税率具体如下：○1 MoonLake应就其全球范围内收入按照30%的税率在澳大利亚缴纳企业所得税；○2增值税，税率为10%；○3附加福利税（FBT），税率为47%，计税基础为MoonLake向其员工支付的非现金福利；○4州工资薪金税，税率为6.1%，当MoonLake在澳大利亚境内向其员工支付的工资超过1,250,000澳元；○5 MoonLake已就2016年3月收购VDL、TFPL相关业务与资产支付8,246,011.50澳元印花税。
截至2017年12月27日，MoonLake不存在尚未清缴的企业所得税与商品、服务税（不包括印花税），不存在违反澳大利亚税务相关法律、条例或因此受到税务主管部门任何处罚的情形。
i)安全生产
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据MoonLake提供给其的相关信息并经其查询相关法院的公开信息，MoonLake并未受到安全生产方面的制裁和处罚；鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&LGates无法通过公
浙江天册律师事务所 法律意见书开途径核查MoonLake是否存在因安全生产方面原因处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得MoonLake首席财务官于2017年12月24日出具的MoonLake不存在处于安全生产相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
j)环境保护
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据MoonLake提供给其的相关信息，MoonLake所处的行业不属于澳大利亚政府认定的重污染行业；根据K&LGates查询相关法院的公开信息，MoonLake不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而处于司法诉讼程序中的情形。
鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&LGates无法通过公开途径核查MoonLake是否存在因环保方面原因处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得MoonLake首席财务官于2017年12月24日出具的MoonLake不存在处于环境保护相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
k)诉讼、仲裁及行政处罚
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据K&LGates查询相关管辖权的法院（包括澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、西澳大利亚高等法院、西澳大利亚地区法院、塔斯马尼亚州高等法院和塔斯马尼亚州地方法院）以及公平工作委员会的公开信息，MoonLake不存在可能对其资产或财务状况产生重大不利影响的未结诉讼；MoonLake的实际控制人、董事及高级管理人员除RobertGeorge与DavidCrean以外不存在未结诉讼，且RobertGeorge与DavidCrean涉及的未结诉讼与MoonLake本身及其作为MoonLake的董事不存在明显关联或重大影响。
鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&LGates无法通过公开途径核查MoonLake及其实际控制人、董事、高级管理人员是否存在处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得MoonLake公司秘书/首席财务官分别出具的Moon Lake/及其实际控制人、董事、高级管理人员不存在处于仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
l)关联方与关联交易
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，澳大利亚公司法下关联方
浙江天册律师事务所 法律意见书与关联交易的相关条文仅适用于公众而不适用于私有公司，因此从法律角度，作为私有公司的MoonLake并不适用关联交易相关制度。
虽然截至2017年12月27日，MoonLake未提供公司与其关联方签署的正式合同，但就K&LGates所知，MoonLake与VanMilk间存在一项原奶供应安排（用于出口至中国），根据该安排MoonLake向VanMilk供应原奶的价格为其对恒天然供应原奶价格的105%，目前MoonLake尚未就该原奶供应安排与VanMilk签署正式合同。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，MoonLake已向其确认自公司设立之日起，未曾从事任何将经济利益输送给公司关联方或对MoonLake具有控制能力的主体的交易，并且K&LGates并未发现MoonLake曾从事过任何损害其股东合法权益的交易。
m)或有事项
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书以及MoonLake提供的往来邮件，MoonLake于2016年3月31日VDL及TFPL业务、资产交割完成前向塔斯马尼亚财政部门告知拟将MoonLake的直接控股股东由开心投资变更为四明投资，对此塔斯马尼亚财政部门向MoonLake发出问询，财政部门拟进一步了解VDL及TFPL收购前 MoonLake股东层面的两次股权转让情况以确定是否应要求MoonLake原股东开心投资与现股东四明投资缴纳印花税。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates法律意见书中发表的意见，2016年1月12日，卢先锋将其持有的MoonLake100%股份转让给开心投资，该次股份转让发生在FIRB批准MoonLake收购VDL及TFPL业务、资产前；2016年3月24日，开心投资将其持有的MoonLake100%股份转让给四明投资，该次股权转让发生在FIRB批准业务、资产收购以后，业务、资产实缴交割前，因此该次股份转让使得四明投资存在被要求缴纳印花税的可能。
为使VDL及TFPL的业务、资产能够顺利交割，MoonLake就其VDL及TFPL收购之前的两次股份转让情况与塔斯马尼亚州财政部门进行了沟通，希望财政部门能将关注点优先放在VDL及TFPL业务、资产收购的印花税征收上，因此塔斯马尼亚州财政部门于2016年8月19日向MoonLake下发了缴纳MoonLake收购VDL及TFPL业务与资产过程中的印花税的通知，MoonLake按照通知的要求及时缴纳了8,246,011.50澳元的印花税。截至2017年12月27日，塔斯马尼亚州财政部门未就印花税缴纳事宜作出进一
浙江天册律师事务所 法律意见书步通知。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，2017年5月，MoonLake客户恒天然公告将在其预测的2017/2018年度最高原奶采购价格的基础上每千克固体乳（kgMS）额外支付澳元40分的采购款。2017年9月5日，TLC致函MoonLake，主张 MoonLake应向其返还该等作为交割清单（Closingaccounts）的一部分已由TLC承担的调整价款。2017年9月8日，MoonLake表示拒绝TLC的前述主张。2017年11月9日， MoonLake收到TLC律师就返还调整价款相关事宜发出的律师函。2017年11月23日，K&LGates回复TLC律师的律师函，强烈否认MoonLake具有返还义务。2017年12月11日，MoonLake与TLC一位董事就调整价款返还事宜进行洽谈，并明确表示TLC的主张是无依据且不会成功的。
就上述或有事项，鉴于本次重组相关交易文件已就“如因交割日前任何主体（除了先锋新材）的任何事件、行为或状态导致四明投资、梵帝贸易或两者下属公司，无论是在交割日前，还是于交割日后，承担了除置入资产评估报告中披露的债务之外的四明投资、梵帝贸易或两者下属公司的任何其他债务、义务、索赔、费用或其他损失的，重组方保证由此对先锋新材所产生的一切损失承担赔偿责任，但四明投资、梵帝贸易或两者下属公司正常业务经营范围内的除外”作出明确约定，且开心投资及其实际控制人卢先锋也对此作出书面承诺，因此本所律师认为该等或有事项不会对本次重组构成实施障碍，不会对上市公司的权益构成重大不利影响。
B. Van Milk
a)基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Van Milk Pty Ltd|||
|公司编号|612077184|||
|成立日期|2016年 4月27日|||
|注册地址|380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090|||
|商业编号|23612077184|||
|已发行股本|100股|||
|注册资本|100澳元|||
|股东及持股比例|股东|持股量（股）|持股比例（%）|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||四明投资|100|100.00|
|董事|卢先锋、Sean Shwe|||

根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk为依据澳大利亚法律设立并有效存续的公司，截至2017年12月27日，VanMilk不存在依据其全资股东的决议、ASIC发布的破产公告以及澳大利亚司法机构的要求需要终止的情形；开心投资持有VanMilk全部股份权属清晰，该等股份不存在因诉讼被查封、冻结、质押的情形。
b)公司治理结构
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，四明投资作为VanMilk唯一的股东，有权以书面决议的形式而不是以会议形式审议通过MoonLake的特定公司运营行为。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates于2017年12月9月28日在ASIC上的查询结果， VanMilk的董事会由2名董事组成，分别为卢先锋先生与SeanShwe先生，公司的秘书为NeilPerkins先生，前述公司董事与秘书的聘任、董事会的构成符合澳大利亚相关法律、法规、条例的规定；经K&LGates向公司秘书NeilPerkins先生确认，VanMilk尚未正式任命高级管理人员，也未设置监事会，对此K&LGates认为法律并未明确规定公司负有聘任高级管理人员、设置监事会的义务。
经K&LGates核查，截至2017年10月16日，上述VanMilk的董事与秘书不存在被ASIC公告禁止或不适格从事公司经营管理的情形。
c)业务
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk的主营业务为鲜奶产品的生产（对自MoonLake采购的原奶进行加工）与销售（将鲜奶产品出口至中国）。为前述业务经营之目的，VanMilk已与部分客户、供应商签署正式合作协议或达成非正式的合作安排，相关协议与安排的具体情况如下：
○1原奶供应安排
VanMilk与MoonLake已就原奶供应相关事宜达成一项安排，正式原奶供应协议
尚在签署程序中。根据该原奶供应安排，MoonLake根据VanMilk的实际需求供应原
奶，原奶供应价格为在MoonLake向恒天然提供的原奶供应价格基础上增加5%。
浙江天册律师事务所 法律意见书○2原奶加工协议
经K&LGates核查，VanMilk、MoonLake与Lion于2017年5月30日就VanMilk品牌鲜奶的原奶采集、检测、加工处理、组织、包装、存储与运输相关事宜签署《原奶加工协议》。根据协议的约定：协议的有效期自2017年3月23日至2020年3月22日，期限届满后经VanMilk、MoonLake与Lion协商可延长两年，且该延期协商应至少在期限届满前60天开展；Lion应当确保Van品牌的巴氏灭菌和均质化鲜奶成品符合协议项下的质量标准；VanMilk每笔订单的鲜奶采购量应不低于5,000升；协议履行期间， VanMilk不得将协议项下委托Lion提供的相关服务另行委托澳大利亚境内的第三方，Lion享有该等服务的专营权；协议各方确认委托Lion进行采集、检测、加工处理等工序最终生产的Van品牌鲜奶仅限对中国与香港地区销售；MoonLake同意无条件且不可撤销地为VanMilk履行协议项下相关义务提供担保；协议各方确认，VanMilk享有其供应给Lion的原奶的所有权，Lion应当在其收到或自行采集到原奶之日起至Van品牌鲜奶被运输至集中地点（CollectionLocation，具体指SRT Logistics, 37 Crooked Billet Dr, Brighton, TAS,7030）之日期间承担原奶及其包装可能遭受的任何损害、损失等风险；协议任一方上层的控制权如发生直接或间接变动的，应就此变动取得协议其他方的事先同意；协议各方确认，出现以下情形的，协议的非违约方可以单方面解除协议：协议任一方违反协议项下约定且未在14日内予以补救、协议一方发生破产事宜、订单的原奶采集量低于最低标准、Lion的鲜奶出口资质被取消或暂停、VanMilk或Lion在六个月内发生三次以上违约行为。
根据《原奶加工协议》的约定，Lion提供VanMilk乳制品采集、检测、加工处理等服务。该等服务价格的锁定期为一年，协议各方将根据Lion原奶加工与服务提供的实际成本在每年的3月23日对上述价格进行调整。
根据《原奶加工协议》的约定，除协议另有约定，VanMilk应当自行承担Van品牌鲜奶出口许可、进口执照或其他鲜奶进出口所须官方授权、许可的取得及其风险，应当自行确保Van品牌鲜奶符合进出口国海关正式要求，以及鲜奶出口国、进口国、运输过境国家的相关检验检疫标准。前述另有约定系指，Lion应确保其原奶加工工厂已取得澳大利亚政府要求的鲜奶及鲜奶制品出口许可证，同时Lion应当在鲜奶运送至集中地点或根据VanMilk的要求在运送至集中地点前向VanMilk出具以下文件：运输证明、生产商合规证明/声明、分析证明与发票。
○3协助包装与物流解决方案安排
浙江天册律师事务所 法律意见书2016年6月10日，VanMilk收到SRT Logistics PtyLyd（以下简称“SRT”）就Van品牌鲜奶的协助包装与物流解决方案相关事宜提供的的报价函。根据该报价函，SRT负责将Van品牌鲜奶自Lion的工厂运输至其在塔斯马尼亚的工厂，并对鲜奶进行再包装，以确保包装符合出口与海运标准。此外，SRT还负责将再包装完成的Van品牌鲜奶自其在塔斯马尼亚的工厂运送至VanMilk指定空运合作方所在的墨尔本Tullamarine机场。
○4国际航空运输安排
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk于2016年开始就 VanMilk乳制品的国际航空运输相关事宜与Mainfreight International PtyLtd（以下简称“Mainfreight”）开展合作，该等合作系通过Mainfreight出具报价单以及客户信息表（经VanMilk签署）的方式予以固定，双方并未签署正式的国际航空运输协议。根据报价函与客户信息表的内容，国际航空运输的出发地与目的地分别为澳大利亚墨尔本与中国宁波、运输时间为2天。
○5经销安排
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk将出口至中国的Van品牌鲜奶销售给梵帝贸易，由梵帝贸易负责Van牌鲜奶在中国境内的销售。截至2017年12月27日，VanMilk与梵帝贸易尚未就鲜奶的销售签署正式合同，但Van Milk向梵帝贸易销售鲜奶的价格基本为在鲜奶生产、销售全部成本基础上增加10%。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据VanMilk秘书NeilPerkins提供的资料，出口至中国的每批次VanMilk鲜奶须具备的许可证、须取得的证明以及须符合的规格标准具体如下：
○1出口许可证
根据VanMilk提供的信息，自澳大利亚出口鲜奶及鲜奶制品应当取得出口许可证。
按照《原奶加工协议》的约定，Lion作为Van品牌的巴氏灭菌和均质化鲜奶的生产厂商应当取得鲜奶制品的出口许可证，即VanMilk自身无需取得出口许可证，但可以依靠Lion拥有的出口许可证完成鲜奶制品出口。根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，Lion已取得前述出口许可证。
○2规格与标准
根据VanMilk、MoonLake与Lion签署的《原奶加工协议》，VanMilk提供的每批次原奶均需符合“Lion散装奶规范（400507）”、相关包装规格、澳大利亚及新西
浙江天册律师事务所 法律意见书兰食品标准、中国国标GB19391-2010（中国食品安全国家标准-原奶标准）的相关要求。但根据VanMilk的说明，公司不负有满足《原奶加工协议》项下相关包装规格要求的义务。
○3合规证明
出口至中国的每批次鲜奶及鲜奶制品须取得的合规证明包括：生产商合规证明（该证明最终应由Lion取得）、分析证明（该证明最终应由Lion取得）、健康证明（该证明由澳大利亚政府农业与水资源部门向VanMilk出具）、原产地证明（该证明由澳大利亚政府农业与水资源部门向VanMilk出具）、运输证明（该证明由Lion在每次运输鲜奶时向VanMilk出具）。根据VanMilk秘书NeilPerkins提供的信息，为确定是否出具上述合规证明之目的，证明出具主体将展开各项评估，评估机构将评估结果（并非证明本身）提交中国检验认证集团澳大利亚有限公司（以下简称“CCIC”，CCIC系经中国国务院授权，并获中国国家质量监督、检验检疫总局认可的跨国组织，其负责对从澳大利亚出口至中国的产品进行检查、调查、认证和测试）。
根据VanMilk提供的信息，截至2017年12月27日，VanMilk生产并销售至中国的全部批次鲜奶制品均不存在未满足上述规格、标准，未取得所须合规证明的情形，也不存在因未满足上述规格、标准或未取得必须的合规证明而被中国海关主管部门拒绝入境的情形。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，经公司相关负责人的确认，截至2017年12月27日，VanMilk不存在实质超越或违反上述出口许可证、规格标准、合规证明从事鲜奶生产、销售业务的情形。
d)对外投资
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，VanMilk未在澳大利亚境内开展投资，同时鉴于本次重组涉及先锋新材对VanMilk控制权的间接取得并未达到应当取得澳大利亚财政部长核准的标准，因此无须向FIRB提交核准申请。
e)重大资产
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，经VanMilk秘书NeilPerkins的确认，截至2017年12月27日，VanMilk拥有的重大资产情况具体如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书○1重大动产与不动产
经VanMilk秘书NeilPerkins的确认，截至2017年12月27日，VanMilk未拥有重大动产或不动产。
○2知识产权
经VanMilk秘书NeilPerkins的确认，截至2017年12月27日，VanMilk拥有12项已提交申请注册的商标，其中5项商标已注册完成，VanMilk已取得的注册商标具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||核定使用商|||||
||||权利人||商标||注册号||||取得方式||有效期|
||号||||||||品类别编号|||||
|1||Van Milk||||1772231||29、30、32||原始取得||2016.5.23起十年||
|2||Van Milk||||1772232||29、30、32||原始取得||2016.5.23起十年||
|3||MoonLake&Van Milk||VAN MILK||1768474||29、30、32||原始取得||2016.5.3起十年||
|4||MoonLake&Van Milk||VAN||1768475||29、30、32、35、39||原始取得||2016.5.3起十年||
|5||MoonLake&Van Milk||VANDAIRY||1768476||29、32||原始取得||2016.5.3起十年||

○3租赁土地、房产
根据VanMilk与上海先达房地产发展有限公司签署的“ITO-2017015号”《上海市房屋租赁合同》，VanMilk向上海先达房地产发展有限公司承租位于上海市普陀区武宁路99号我格广场办公楼1201室的房屋，租赁面积为401.88平方米，租赁用途为办公，租赁期间为2017年8月1日至2019年8月31日，租金为61,119.25元/月。上海农商银行南汇支行已于2016年9月20日向上海先达房地产发展有限公司出具《抵押权人同意预租/出租同意书》，同意上海先达房地产发展有限公司出租位于武宁路99号的我格广场办公楼。
根据VanMilk出具的书面说明，该处租赁物业系VanMilk在中国国内设立分支机
构后开展经营业务使用，由于VanMilk的境外分支机构备案仍在办理申请阶段，目前
浙江天册律师事务所 法律意见书该租赁物业尚未正式投入使用。
f)重大债权债务
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，VanMilk尚在履行中贷款协议、担保协议（安排）与业务经营协议情况具体如下：
○1贷款协议
根据VanMilk秘书NeilPerkins的确认，截至2017年12月27日，VanMilk不存在尚在履行中的贷款协议或安排。
○2担保协议
根据VanMilk秘书NeilPerkins的确认，截至截至2017年12月27日，VanMilk不存在尚在履行中的担保协议或安排。
○3分期付款购买协议
根据K&LGates于2017年10月3日对PPSR情况的查询结果，VanMilk存在两项因履行分期付款协议的履行而资产被设置抵押担保的登记记录，具体登记情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保权人||登记编号||担保期间||抵押物|
|1||Visy集团及其关联方||201608010020923||2016.8.1-2023.7.31||担保权人不时销售、提供、交付、租赁、委托给Van Milk的全部货物、服务、产品、材料与设备（包括但不限于任何附带Visy标志/商标，明确致命由Visy生产、制造、交付的货物、产品、材料或设备）||
|2||Air LiquideAuatraliaLimited及其关联方||201703140008385||2017.3.14-2024.3.14||担保权人销售、租赁或提供给VanMilk的全部气体、气缸、气体容器和辅助设备||

○4业务经营协议
截至2017年12月27日，VanMilk尚在履行中的业务经营协议以及业务经营相关安排详见本章节B VanMilk项下c)业务部分的相关内容。
○5侵权之债
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，Van
浙江天册律师事务所 法律意见书Milk不存在环保、知识产权、产品质量、雇佣安全、人身权方面的侵权之债。
g)人员
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，目前VanMilk仅聘用一名兼职员工。根据澳大利亚法律意见书，经VanMilk秘书NeilPerkins确认，公司目前雇佣的该名兼职员工系根据澳大利亚劳动雇佣相关规定予以雇佣；公司已依法履行其雇员个人所得税预提、退休金、雇员补助金支付以及其他雇员相关的义务；公司不存在违反劳动雇佣及社会保险相关法律、规定的情形。
根据K&LGates查询相关法院的公开信息，VanMilk不存在因违反其法定雇佣和社会保险义务而被起诉或处于司法诉讼程序的情形；根据K&LGates于2017年10月6日的查询结果，VanMilk不存在处于公平工作委员会审查程序的情形。
h)税务
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk系在澳大利亚注册的公司，VanMilk已取得税务登记号，并完成增值税、预提所得税以及工资薪金税缴纳的相关登记。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据澳大利亚税务相关法律、条例的规定，VanMilk目前执行的主要税种及其对应税率具体如下：○1 Van Milk应就其全球范围内收入按照30%的税率在澳大利亚缴纳企业所得税；○2增值税，税率为10%；○3附加福利税（FBT），税率为47%，计税基础为VanMilk向其员工支付的非现金利益；○4州工资薪金税，税率为4.85%，计税基础为VanMilk在澳大利亚维多利亚州境内向其员工支付的工资薪金。
截至2017年12月27日，VanMilk不存在尚未清缴的企业所得税与商品、服务税，不存在违反澳大利亚税务相关法律、条例或因此受到税务主管部门任何处罚的情形。
i)安全生产
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk生产销售的鲜奶及鲜奶制品应当符合澳大利亚及新西兰食品标准。根据VanMilk秘书NeilPerkins提供的相关信息并经K&LGates查询相关法院的公开信息， VanMilk并未受到安全生产方面的制裁和处罚；鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&LGates无法
浙江天册律师事务所 法律意见书通过公开途径核查VanMilk是否存在因安全生产方面原因处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得VanMilk公司秘书于2017年12月24日出具的VanMilk不存在处于安全生产相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
j)环境保护
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，经VanMilk秘书NeilPerkins确认，VanMilk所处行业不属于澳大利亚政府认定的重污染行业，且其从事业务中涉及环境影响的环节均已委托第三方，因此目前VanMilk自行从事的业务不涉及对环境的重大影响，无须取得任何环保批准、许可，也不会存在作为环保事故、纠纷、行政处罚程序当事人的情形。
根据K&LGates查询相关法院的公开信息，MoonLake不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而处于司法诉讼程序中的情形。鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&LGates无法通过公开途径核查VanMilk是否存在因环保方面原因处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得VanMilk公司秘书于2017年12月24日出具的VanMilk不存在处于环境保护相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
k)诉讼、仲裁及行政处罚
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，根据K&LGates查询相关管辖权的法院（包括澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、西澳大利亚高等法院、西澳大利亚地区法院、塔斯马尼亚州高等法院和塔斯马尼亚州地方法院）的公开信息， VanMilk不存在可能对其资产或财务状况产生重大不利影响的未结诉讼；根据K&LGates查询相关管辖权的法院的公开信息，VanMilk的实际控制人卢先锋先生、董事 SeanShwe先生、秘书NeilPerkins先生不存在未结诉讼。
鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&LGates无法通过公开途径核查VanMilk及其实际控制人、董事、秘书是否存在处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得VanMilk公司秘书出具的VanMilk及其实际控制人、董事、高级管理人员不存在处于仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
l)关联方与关联交易
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，澳大利亚公司法下关联方
浙江天册律师事务所 法律意见书与关联交易的相关条文仅适用于公众而不适用于私有公司，因此从法律角度严格认定，作为私有公司的VanMilk并不适用关联交易相关制度。
虽然截至2017年12月27日，VanMilk未提供公司与其关联方签署的正式合同，但就K&LGates所知，VanMilk与MoonLake间存在一项原奶供应安排（用于出口至中国），目前VanMilk尚未就该原奶供应安排与MoonLake签署正式合同。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见书，VanMilk已向其确认自公司设立之日起，未曾从事任何将经济利益输送给公司关联方或对VanMilk具有控制能力的主体的交易，并且K&LGates并未发现MoonLake曾从事过任何损害其股东合法权益的交易。
（4）业务
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四明投资主要从事投资业务，该经营业务无须取得任何经营资质、许可或认证；自公司设立之日至2017年12月15日，四明投资不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围从事经营业务的情形。
（5）重大资产
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四明投资除前述对外投资外，未拥有其他重大资产，包括但不限于动产、不动产（土地、房产）、知识产权（商标、专利、著作权）。
（6）重大债权债务
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四明投资不存在：○1任何尚在履行中的借贷安排、担保及被担保协议；○2任何尚在履行中的重大业务合同；○3任何已被强制执行或可能受到强制执行从而对公司义务履行产生重大不利影响的或有负债；○4因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（7）人员
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017
浙江天册律师事务所 法律意见书年12月15日，四明投资未因违反《雇佣条例》（香港法例笫57章）与《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）项下劳动用工与社会保障的相关规定受到香港劳动主管部门或司法机关的处罚。
（8）税务
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017年12月15日，四明投资尚不涉及任何纳税责任，不存在任何未清缴或尚在交涉中的税务责任，未受到任何香港税务部门或司法机关作出的税务相关处罚。
（9）安全生产
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017年12月15日，四明投资未在安全生产方面受到香港安全生产主管部门或司法机关的处罚。
（10）环境保护
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017年12月15日，四明投资未在环境保护方面受到香港环保主管部门或司法机关的处罚。
（11）诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，经欧华律师事务所查询 Credit OnDemand于2017年12月19日发出的有关四明投资于香港的民事及刑事诉讼纪录结果，截至2017年12月19日，四明投资于香港未涉及任何民事及刑事案件；经欧华律师事务所查询Credit OnDemand于2017年12月19日发出的有关四明投资董事卢先锋先生、四明投资全资股东开心投资于香港的民事及刑事诉讼纪录结果，截至2017年12月19日，卢先锋、开心投资于香港未涉及任何民事及刑事案件；根据公司董事卢先锋出具的董事声明，截至2017年12月15日，四明投资的董事及股东不存在尚末了结的仲裁或重大处罚。
（12）关联方与关联交易
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，除四明投资对卢先锋支付
浙江天册律师事务所 法律意见书人民币1,550.4元的应付款以外，自公司设立之日起至2017年12月15日期间，四明投资与其关联方未发生其他关联交易。
5.2.2梵帝贸易
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宁波梵帝国际贸易有限公司|||
|统一社会信用代码|91330212MA281WX86G|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷 4幢405室|||
|法定代表人|茅纪军|||
|注册资本|1,000万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||开心投资|1,000.00|100.00|
|经营范围|自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营【预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售】；初级农产品的批发、零售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。|||
|成立日期|2016年 5月3日|||
|经营期限|2016年 5月3日至长期|||
|登记机关|宁波市海曙区市场监督管理局|||

根据梵帝贸易提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，梵帝贸易系根据中国相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易不存在基于中国相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》被终止的情形，开心投资持有梵帝贸易的股权权属清晰，且该股权不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。
（2）对外投资
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易
对外投资设立的公司情况具体如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书 A.宁波梵帝
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|宁波梵帝电子商务有限公司|||
|统一社会信用代码|91330203MA284N4F02|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|浙江省宁波市海曙区民通街 100号恒茂大厦 10楼|||
|法定代表人|钱军|||
|注册资本|500万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梵帝贸易|500.00|100.00|
|经营范围|食品、日用品、办公用品、电子产品、通讯设备及配件的研发、批发、零售及网上经营；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；平面设计；网页设计；初级食用农产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2017年 3月1日|||
|经营期限|2017年 3月1日至长期|||
|登记机关|宁波市海曙区市场监督管理局|||

B.杭州梵帝
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州梵帝电子商务有限公司|||
|统一社会信用代码|91330106MA28WG3B5C|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所|浙江省杭州市西湖区西溪路 525号A楼西区 319室|||
|法定代表人|黄丽虹|||
|注册资本|100万元|||
|股东及股权比例|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梵帝贸易|100.00|100.00|
|经营范围|批发、零售（含网上销售）：纺织品，服装，服饰，日用品，|||

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||家用电器，电子产品（除专控），文化用品，体育用品及器材；服务：互联网技术、电子商务技术、计算机系统集成、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，网页设计；预包装食品销售；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|成立日期|2017年 8月1日|
|经营期限|2017年 8月1日至长期|
|登记机关|宁波市海曙区市场监督管理局|

根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，宁波梵帝、杭州梵帝系根据中国相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，宁波梵帝、杭州梵帝不存在基于中国相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》被终止的情形，梵帝贸易持有宁波梵帝、杭州梵帝的股权权属清晰，且该等股权不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。
（3）业务
梵帝贸易目前从事的主营业务为VanMilk生产的Van品牌鲜奶在中国境内的销售，公司主要销售模式为第三方销售平台线上预订销售、精品超市零售与二级经销商经销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易及其下属全资子公司已取得经营业务相关资质、已签署并尚在履行中的主要业务合同情况具体如下：
A.经营资质
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易及其下属子公司取得的经营资质具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||经营|||||||||||
||||||名称||编号||发证机关||期限||内容|
||号||者|||||||||||
|1||梵帝贸易||《食品经营许可证》||JY13302120145940||宁波市鄞州区工商行政管理局||2016.11.9-2021.11.8||预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售||
|2||梵帝贸易||《出入境检验检疫报检企业||3800609043||宁波出入境检验检疫局||/||/||

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||备案表》|||||
|3|梵帝贸易|《对外贸易经营者备案登记表》|02830930|宁波海曙对外贸易经营者登记|/|/|
|4|梵帝贸易|《报关单位注册登记证书》|3302963BJH|宁波海关驻鄞州办事处|/|进出口货物收发货人|
|5|宁波梵帝|《食品经营许可证》|JY13302030138808|宁波市海曙区市场监督管理局|2017.5.24-2022.5.23|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售|
|6|宁波梵帝|《出入境检验检疫报检企业备案表》|3800609568|宁波出入境检验检疫局|/|/|
|7|宁波梵帝|《对外贸易经营者备案登记表》|02830966|宁波海曙对外贸易经营者登记|/|/|
|8|宁波梵帝|《报关单位注册登记证书》|3302968A92|宁波海关驻鄞州办事处|/|进出口货物收发货人|
|9|杭州梵帝|《食品经营许可证》|JY13301060179366|杭州市西湖区市场监督管理局|2017.9.1-2022.8.31|预包装食品（含冷操冷冻食品）销售|

 B.主要的业务合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易及其下属子公司已签署并在履行中的主要业务合同具体如下：
a)采购合同
根据梵帝贸易提供的资料以及相关负责人的确认，目前梵帝贸易未就Van品牌鲜奶的采购与VanMilk签署合作框架协议，而是于梵帝贸易根据精品超市、二级经销商
的订单需求与线上预订情况向VanMilk发出鲜奶采购订单时，由VanMilk与梵帝贸易
浙江天册律师事务所 法律意见书按照每批次订单的具体采购情况单独签署鲜奶采购合同。
经本所律师核查，目前VanMilk与梵帝贸易签署的鲜奶采购合同每批次采用统一的格式合同，合同的主要内容包括：本批次采购鲜奶（区分250毫升与1升两种包装规格）数量（单位箱，每箱12瓶）、重量、每箱价格与总价格；装卸货港口；装运期限（一般为VanMilk收到可以转船或分批转运的信用证之日起15日内）；付款期间（一般为收到信用证之日起至装船后15日内100%付清）。
根据梵帝贸易提供的每批次鲜奶进口附随的相关文件，除其与VanMilk签署的鲜奶采购合同外，还包括原奶加工厂Lion出具的生产商合规声明与运输证明、澳大利亚商业与工业办事处（Australian Chamber of Commerce andIndustry）出具的原产地证明、澳大利亚农、渔、林业部出具的健康证明/卫生证书、CCIC出具的品质检验证书与装运前检验报告、自动进口许可证。
b)销售合同
根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易及其下属子公司已签署并在履行中的主要销售合同具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同双方||期限||核心条款|
|1.||《杭州卡乐猫品牌代发合同》||杭州卡乐猫电子商务有限公司杭州梵帝||2017年6月13日至2017年12月31日，期满后双方协商一致的可自动续期一年||1、梵帝贸易授权杭州卡乐猫电子商务有限公司再起网上商城销售Van品牌鲜奶2、杭州梵帝负责发货并承担相应运费3、线上销售价格根据合同双方确定的零售价，杭州梵帝应确保该零售价与其他销售渠道零售价的一致性4、结算方式：每月1日支付货款的80%，当月15日核对账单无误并开具发票后支付尾款；结算周期为30日||
|2.||《购销合同》||深圳华润万佳超||2017年7月||1、深圳华润万佳超级市场有限公||

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||级市场有限公司宁波梵帝|1日至2018年3月31日|司以购销形式销售宁波梵帝提供的商品，商品验收合格后所有权即转移给华润万佳2、宁波梵帝应确保以正当竞争确定的市场最低价供货3、每自然年度开始之日双方应就前一自然年度全部应付账款予以结算|
|3.|《经销商合作协议书》|梵帝贸易北京斯雷康贸易有限公司|2017年9月9日至2018年9月9日|1、合作区域为上海市，合作产品为Van鲜奶2、授权经销商发展的下级渠道为精品超市、进口品零售店、母婴店、线上平台、VIP套餐卡3、付款安排：同上|
|4.|《经销商合作协议书》|梵帝贸易上海吉普投资管理有限公司|2017年9月12日至2017年12月31日|1、合作产品为Van鲜奶2、授权经销商发展的下级渠道为精品超市、高端社区与特渠团购的VIP套餐卡3、付款安排：经销商根据周订单确定货款，订单确定当日向梵帝贸易支付货款，款到发货|
|5.|《经销商合作协议书》|梵帝贸易上海艾俐安酒业有限公司|2017年9月1日至2017年12月31日|1、合作产品：Van鲜奶2、付款安排：同上|
|6.|《经销商合作协议书》|梵帝贸易上海怡亚通瑞徽供应链管理有限公司|2017年9月1日至2017年12月31日|1、合作区域为上海市，合作产品为Van鲜奶2、授权经销商发展的下级渠道为精品超市、进口品零售店、母婴|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|店、区域线上销售平台、高端社区与特渠团购的VIP套餐卡3、付款安排：同上|

除上述销售合同涉及的鲜奶销售合作方外，梵帝贸易还直接进驻淘宝、微信公众平台、中国工商银行电子商务平台等第三方服务平台，或通过授权杭州萌蜜电子商务有限公司在自有网店销售Van品牌鲜奶的方式间接进驻东方购物平台（授权期限2017年6月30日至2018年6月29日）、网易考拉购物平台（授权期限2017年6月30日至2018年6月29日），从而实现Van品牌鲜奶的线上预订销售。
梵帝贸易已取得宁波市海曙区市场监督管理局于2017年11月3日出具的“甬海市监证字[2017]89号”《行政证明》，认定自2016年5月3日（公司设立日）至2017年11月2日期间，梵帝贸易无违反工商行政管理、质量监督管理相关法律法规被行政处罚的记录。
宁波梵帝已取得宁波市海曙区市场监督管理局于2017年11月3日出具的“甬海市监证字[2017]90号”《行政证明》，认定自2017年3月1日（公司设立日）至2017年11月2日期间，宁波梵帝无违反工商行政管理、质量监督管理相关法律法规被行政处罚的记录。
梵帝贸易已取得中华人民共和国宁波海关于2017年12月14日出具的“甬关信证[2017]144号”《企业资信证明》，经查梵帝贸易于2016年5月10日在宁波海关关区注册，自2016年5月1日至2017年11月30日期间，未发现梵帝贸易有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
宁波梵帝已取得中华人民共和国宁波海关于2017年12月14日出具的“甬关信证[2017]145号”《企业资信证明》，经查宁波梵帝于2017年5月23日在宁波海关关区注册，自2017年5月1日至2017年11月30日期间，未发现宁波梵帝有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
梵帝贸易已取得国家外汇管理局宁波分局于2017年11月22日出具的证明，认定自2016年3月1日（公司设立日）至证明出具之日期间，未发现梵帝贸易存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
宁波梵帝已取得国家外汇管理局宁波分局于2017年11月22日出具的证明，认定自
2017年5月3日（公司设立日）至证明出具之日期间，未发现宁波梵帝存在逃汇、非法
套汇等外汇违规行为。
浙江天册律师事务所 法律意见书综上，经本所律师核查梵帝贸易及其下属子公司的营业执照、食品经营与进出口相关资质证书、主要业务合同以及业务经营主管部门开具的合法合规证明，本所律师认为梵帝贸易及其下属子公司所经营业务及已签署并正在履行的主要业务合同符合中国相关法律法规、规范性文件的规定，公司不存在超越营业执照所载经营范围从事业务经营的情形，且已获得从事业务经营所需的资质证书。
（4）重大资产
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易及其下属子公司拥有的重大资产情况具体如下：
A.租赁房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||||
||||承租人||出租人||租赁房产坐落||||期限||租金|
||号||||||||(m2)|||||
|1.||梵帝贸易||宁波世纪泰丰集团有限公司||宁波市鄞州区集士港镇集仕芯谷4幢405室||20.00||2017.10.24至2022.10.23||700元/年||
|2.||宁波梵帝||宁波市海曙区城市开发投资有限公司||宁波市海曙区民通街100号，10-1、10-2、10-3、10-4||1,170.61||2017.6.8至2019.6.22||自2017.6.8起第一年469,999.92元，第二年512,727.18元，第三年21,010.98元||
|3.||杭州梵帝||浙江大学科技园发展有限公司||杭州市西湖区西溪路525号浙江大学国家大学科技园一期A楼西区319室||69.59||2017.6.1至2019.5.31||32,544元/月||

B.知识产权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易已有2项商标完成中国境内的注册程序，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请/注册||||||取得方式/|
||序号|商标||||注册类别||权利期限|||
|||||号||||||状态|
|1.|||19991580||29||2017年09月07日至 2027年09月06日||原始取得||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请/注册||||||取得方式/|
||序号|商标||||注册类别||权利期限|||
|||||号||||||状态|
|2.|||19991579||31||2017年07月07日至 2027年07月06日||原始取得||

C.域名
经本所律师查询中国万网，目前梵帝贸易使用域名为www.vanmilk.com的网站作为其对外宣传的官方途径，该域名的所有权人为梵帝贸易，注册商为厦门三五互联科技股份有限公司，注册时间为2016年4月17日，到期时间为2020年4月17日，ICP备案号为浙ICP备16037566号-1。
综上，经本所律师核查房屋租赁合同、租赁房产的房屋所有权证、注册商标证书、工业与信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的公开信息，本所律师认为，梵帝贸易及其下属子公司承租房产、持有注册商标以及域名合法、有效，不存在任何权利受限的情形。
（5）重大债权债务
根据公司提供的资料，截至2017年6月30日，梵帝贸易存在一笔5,000万元的银行贷款，贷款银行为浙商银行股份有限公司宁波江东支行，贷款期限为2017年3月21日至2017年9月20日。除该银行贷款外，梵帝贸易及其下属子公司不存在其他金融机构贷款、对外担保行为。
根据公司提供的资料，2017年6月30日至本法律意见书出具之日期间，梵帝贸易新增一笔2,000万元的银行贷款，贷款银行为浙商银行股份有限公司宁波江东支行，贷款期限为2017年8月7日至2018年2月6日。
经本所律师核查梵帝贸易提供的《企业信用报告》以及银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易已向银行清偿上述合计7,000万元的贷款。
（6）税务
根据公司提供的资料及《梵帝贸易审计报告》，截至2017年6月30日，梵帝贸易
执行的税种、税率具体如下：
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|||||
|-|-|-|-|
||税种||执行税率|
|企业所得税||25%||
|增值税||扣除进项税后余额的17%||
|城建税||应纳流转税额的7%||
|教育费附加||应纳流转税额的3%||
|地方教育附加||应纳流转税额的2%||

梵帝贸易已取得宁波市海曙区国家税务局于2017年11月23日出具的《涉税无违法情况说明》，认定自2016年5月3日（公司设立日）至说明出具之日期间，梵帝贸易能遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，无欠税，无其他相关违法行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚。
梵帝贸易已取得宁波市海曙地方税务局集士港分局于2017年10月31日出具的证明，认定梵帝贸易自2016年5月3日（公司设立日）至证明出具之日期间正常申报，无欠税，未受到行政处罚。
宁波梵帝已取得宁波市海曙区国家税务局于2017年11月23日出具的证明，认定公司除2017年1月1日至3月31日期间因未按时进行纳税申报被处以罚款50元的行政处罚（已清缴完毕）外，自公司设立之日至证明出具之日期间，能正常申报纳税，无欠税，不存在其他受到税务相关行政处罚的情形。
宁波梵帝已取得宁波市海曙地方税务局天一分局于2017年10月30日出具的证明，认定公司自2017年3月至证明出具之日期间正常申报纳税，无欠税，未受到行政处罚。
综上，经本所律师核查《梵帝贸易审计报告》、梵帝贸易与宁波梵帝税务主管部门开具的合法合规性证明，本所律师认为：梵帝贸易、宁波梵帝目前执行的税种、税率符合国家税务相关法律、法规及规范性文件的规定；自公司设立至相应税务主管部门证明出具之日，梵帝贸易与宁波梵帝不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（7）人员
根据公司提供的资料并经本所律师抽查，截至2017年6月30日，梵帝贸易的在职员工已与公司正式签署劳动合同，并缴纳社保、公积金；宁波梵帝暂无正式在职员工。
梵帝贸易已取得宁波市人力资源和社会保障局于2017年11月15日出具编号为
浙江天册律师事务所 法律意见书“20171102”的证明，经审查自截至证明开具之日，梵帝贸易已依法为职工缴纳社会保险，未发现梵帝贸易存在因违反人力资源和社会保障法律法规受到行政处罚的情形，无社会保险缴费欠费记录。
梵帝贸易已取得宁波市住房公积金管理中心于2017年12月8日出具的证明，认定梵帝贸易已在中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金，截至2017年12月8日梵帝贸易没有因违反住房公积金法律法规被中心处罚。
综上，经本所律师核查梵帝贸易在职员工的劳动合同以及社保、住房公积金主管部门开具的合法合规证明，本所律师认为，截至2017年6月30日，梵帝贸易的劳动用工符合相关法律、法规、行政法规及规范性文件的规定，未发现梵帝贸易存在因劳动用工违法受到重大行政处罚的情形。
（8）诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司提供的资料，并经本所律师查询信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及核查梵帝贸易、宁波梵帝截至2017年6月30日的营业外支出科目明细、相关政府主管部门就前述两家公司出具的合法合规性证明文件，本所律师认为，截至2017年6月30日，梵帝贸易、宁波梵帝不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；自梵帝贸易、宁波梵帝设立之日至2017年6月30日期间，前述两家公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（9）关联交易
根据公司提供的资料以及《梵帝贸易审计报告》，截至2017年6月30日，梵帝贸易与其关联方已发生的关联交易情况具体如下：
A.关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月||2017年1-6月|
||关联方||关联交易内容|||||
||||||采购金额（元）||采购单价区间|
|Van Milk||Van品牌鲜奶采购||1,823,307.34||1L鲜奶价格区间为2.5-5澳元、250ml鲜奶价格区间为0.96-1.32||

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||
|-|
|澳元|

B.关联担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期末担保余额|||
||担保方||被担保方||担保金额（元）||||担保期间|
||||||||（元）|||
|卢先锋、先锋弘业||梵帝贸易||50,000,000.00||50,000,000.00||2017年3月21日至2017年9月20日||

经本所律师核查梵帝贸易提供的《企业信用报告》以及银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易已向银行清偿上述5,000万元贷款。
C.关联方资金拆借
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||资金类型||拆借金额（元|）||期末余额（元|）||拆借期限|
|北京梵帝网络科技发展有限公司||拆出||50,000,000.00|||50, 911,805.56|||2017年3月21日至2017年9月20日||
|先锋弘业||拆出||158,967.75|||158,967.75|||/||
|卢先锋||拆入||4,098,450.50|||4,098,450.50|||详见《资金拆借协议》||
|徐佩飞||拆入||180,239.00|||180,239.00|||详见《资金拆借协议》||
|开心投资||拆入||71,735.62|||71,735.62|||详见《资金拆借协议》||

经本所律师核查梵帝贸易与北京梵帝网络科技发展有限公司签署的《借款协议》以及银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，北京梵帝网络科技发展有限公司已向梵帝贸易归还5,000万元借款及利息。
经本所律师核查先锋弘业的银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，先锋弘业已向梵帝贸易归还用于流动资金周转的拆借款158,967.75元。
根据梵帝贸易分别与卢先锋、徐佩飞、开心投资签署的《资金拆借协议》，双方对截至2017年6月30日的资金拆借余额予以确认，卢先锋、徐佩飞、开心投资均同意就该等资金拆借不向梵帝贸易收取利息，梵帝贸易同意自开心投资根据本次重组交易
文件的相关约定对其完成截至评估基准日梵帝贸易经审计净资产小于零的部分（即
734.30万元）的实缴之日起十个工作日内向卢先锋、徐佩飞、开心投资清偿全部借款
浙江天册律师事务所 法律意见书余额，且前述借款余额的全部清偿时间不晚于2018年6月30日。
综上，经本所律师核查梵帝贸易关联交易相关协议及银行凭证，本所律师认为，截至2017年6月30日，除梵帝贸易与VanMilk间基于Van品牌鲜奶出口与销售业务需要发生的正常关联采购外，梵帝贸易已及时收回其对关联方的拆出资金，并就其对关联方的资金拆入作出清偿安排，未发现梵帝贸易从事任何将经济利益输送给公司关联方或对公司具有控制能力的主体或损害其股东合法权益的交易。
5.3查验结论
本所律师书面审查了《出售资产审计报告》、先锋新材持有的国有土地使用证、房屋所有权证、知识产权相关证书、债权债务相关协议、债权人出具的债务移转同意函、先锋新材下属子公司的营业执照、香港法律顾问就香港圣泰戈与四明投资出具的法律意见书、澳大利亚法律顾问就KRS、MoonLake与VanMilk出具的法律意见书，以及梵帝贸易及其下属子公司的营业执照、业务经营资质证书、主要业务合同及附随文件、知识产权相关证书、行政主管部门出具的证明文件。
本所律师认为：本次重组涉及的出售资产取得方式合法、有效，权属清晰，涉及的债权债务转移已履行了相应法定程序，对于未履行通知/取得债权人书面同意的已由交易对方先锋弘业及其实际控制人作出相关承诺和有效安排，除本章节已披露之情形外，出售资产不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁止转让的情形；先锋新材拟通过本次重组取得控制权的公司（四明投资、梵帝贸易）及其下属子公司的股份/股权权属清晰，公司治理与业务经营合法合规，除本章节已披露之情形外，该等公司的股份/股权与其拥有资产不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁止转让的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1本次交易的债权债务处理
经本所律师核查先锋新材第四届董事会第十二次会议及第十五次会议决议、《重组报告书》以及《资产出售协议》，本次重组涉及的债权债务处理安排具体如下：本次交易涉及的债务移转安排具体如下：本次重组涉及的出售资产在出售资产交割日当日及之前所发生的以及因出售资产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）而在资产出售交割日之后产生的全部债务（该等债务包括但不限于任何银行债务、对
浙江天册律师事务所 法律意见书任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及本次重组相关交易文件另有约定外，均由先锋弘业承担。
同时，先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。于出售资产交割日，未能取得同意债务移转的书面文件的未清偿债务，则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿。
出售资产交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的全资子公司共同确认），先锋新材应配合先锋弘业或其指定的下属子公司于出售资产交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此本次重组的置入资产不涉及债权债务安排。
6.2本次交易涉及的人员安置
经本所律师核查先锋新材第四届董事会第十二次会议及第十五次会议决议、先锋新材职工代表大会决议、《重组报告书》以及《资产出售协议》，本次重组涉及的人员安置方案具体如下：
本次重组涉及的人员安置方案具体如下：与出售资产相关的先锋新材人员将按照“人随资产走”的原则，根据先锋新材职工代表大会审议通过的职工安置方案，于出售资产交割日确定拟转移劳动和社保关系的人员名单，由先锋弘业负责安置、以及与先锋弘业或其指定的下属子公司重新签署劳动合同的相关事宜。先锋弘业与先锋新材应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将需要移转的员工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至先锋弘业或其指定的下属子公司名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系），员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由先锋弘业处理及承担。
2017年10月12日，先锋新材职工代表大会已表决通过的上述人员安置方案。
浙江天册律师事务所 法律意见书本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此不涉及与置入资产相关的人员安置事宜。
6.3查验结论
本所律师经核查后认为：除上述已经披露的事项以外，本次重组不涉及其他债权债务移转及人员劳动关系变动；本次重组的债权债务处理安排与人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
7.1关联交易
7.1.1本次交易构成关联交易
本次重组包括重大资产出售与重大资产置入两个不可分割的组成部分，其中重大资产出售的交易对方为先锋弘业，重大资产置入的交易对方为开心投资。
鉴于先锋新材控股股东卢先锋（截至 2017年 6月 30日，持有上市公司36.49%的股份）同时持有先锋弘业99%的股权（对应出资额99,000万元），系先锋弘业控股股东，因此先锋弘业为先锋新材控股股东对外投资并控制的企业，属于先锋新材的关联方。
鉴于先锋新材控股股东卢先锋持有先锋弘业99%的股权（对应出资额 99,000万元），系先锋弘业控股股东；先锋弘业持有开心投资100%的股权（对应出资额50,000万元），系开心投资全资股东，因此开心投资为先锋新材控股股东对外投资并间接控制的企业，属于先锋新材的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
2017年10月24日与2017年12月27日，先锋新材分别召开第四届董事会第十二次会议及第十五次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，关联董事卢先锋已回避关联事项表决，独立董事已发表独立意见对本次重组相关事宜予以认可。
本次重组涉及出售资产与置入资产的价格均系以具有证券、期货业务资格的评估机构以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的《出售资产评估报告》、《置入资产评估报告》所载列的评估结果为基础确定，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害先锋新材及其股东特别是中小股东合法权益的情形，且先锋新材独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表独立
浙江天册律师事务所 法律意见书意见予以认可。
综上，本所律师认为，本次交易构成先锋新材的关联交易，关联交易定价公允、合理，不存在损害先锋新材及其股东特别是中小股东合法权益的情形，该关联交易已经先锋新材董事会审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事已发表独立意见对该关联交易予以认可。
7.1.2本次交易后，交易对方的关联方
本次交易完成后，交易对方先锋弘业、开心投资主要的关联方如下：
（1）关联自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联自然人||关联关系|
|1.||卢先锋||先锋弘业、开心投资的控股股东及实际控制人||
|2.||茅纪军||先锋弘业、开心投资的执行董事兼总经理||
|3.||闫晓伟||先锋弘业、开心投资的监事||

（2）关联企业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册资本||股权结构||主营业务|
|1.||浙江圣泰戈||6,000万元||先锋弘业或其指定的下属子公司持股100%||生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）||
|2.||嘉兴丰泰||5,500万元||先锋弘业或其指定的下属子公司持股100%||生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC玻纤高分子复合材料、日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|3.||一米节能||500万元||先锋弘业或其指定的下属子公司持股100%||节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；合同能源管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门窗的销售；窗帘、电动机设备的制造、加工、销售、安装、维修；汽车用品研发、销售；机动车维修。||
|3.1.||北京二十六度科技发展||1,000万元||一米节能与德雅世纪（北京）投资管||技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；专业承包；销售||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||理有限公司投资|建筑材料、门窗、针纺织品、五金、交电。|
|4.|宁波喆翔|200万元|先锋弘业或其指定的下属子公司持股100%|自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5.|香港圣泰戈|10,000港币|先锋弘业或其指定的下属子公司持股100%|企业投资|
|5.1.|KRESTAHOLDINGSLIMITED|147,158,518股*每股价格|香港圣泰戈持股84.35%|窗帘及遮阳产品的生产、销售与安装|
|5.1.1.|KRESTABLINDS(HOLDINGS) PTY LTD|24,941,667澳元|KRS持股100%|窗帘及遮阳产品销售|
|5.1.1.1.|KRESTABLINDS LTD|100,000澳元|KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%|窗帘及遮阳产品销售|
|5.1.1.2.|KRESTABLINDSINTERNATIONAL PTYLTD|2澳元|KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%|窗帘及遮阳产品销售|
|5.1.1.3.|KEDENAHOLDINGSPTY LTD|200,000澳元|KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%|无实际经营|
|5.1.1.4.|SHARATANPTY LTD|5澳元|KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%|窗帘及遮阳产品销售|
|5.1.1.5.|BLINDWHOLESALERS,DISTRIBUTORS &MANUFACTURERS PTYLTD|1澳元|KRESTA BLINDS(HOLDINGS) PTYLTD 持股100%|窗帘及遮阳产品安装|
|5.1.2.|MARDOAUSTRALIAPTY LTD|520,000澳元|KRS持股100%|窗帘及遮阳产品生产销售|
|5.1.2.1.|TWIGHLIGHT SUN PTY|1,000澳元|MARDOAUSTRALIA PTY|无实际经营|

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|-|-|-|-|-|
||LTD||LTD 持股100%||
|5.1.2.2.|MARDOINTERNATIONAL PTYLTD|4澳元|MARDOAUSTRALIA PTYLTD 持股100%|窗帘及遮阳产品销售|
|5.1.3.|SANDELLEPTY LTD|1,000澳元|KRS持股100%|无实际经营|
|5.1.3.1.|CURTAINWONDERLAND PTY.LTD|100澳元|SANDELLE PTYLTD持有100%股权|窗帘及遮阳产品销售|
|5.1.4.|FINMARPTY LTD|1,100,000澳元|KRS持股100%|窗帘及遮阳产品销售|
|6.|先锋新材|47,400万元|卢先锋持股36.49%|本次重组完成后主营业务变更为牧场经营、奶牛养殖、原奶生产与销售、乳制品生产与销售|
|6.1.|四明投资|100,000,000港币|先锋新材持股51%开心投资持股49%|企业投资|
|6.1.1.|Moon Lake|233,060,010澳元|四明投资持股100%|牧场经营、奶牛养猪、原奶生产与销售|
|6.1.2.|Van Milk|100澳元|四明投资持股100%|乳制品生产与销售（出口）|
|6.2.|梵帝贸易|1,000万元|先锋新材持股51%开心投资持股49%|自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营【预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售】；初级农产品的批发、零售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。|
|6.2.1.|宁波梵帝|500万元|梵帝贸易持股100%|食品、日用品、办公用品、电子产品、通讯设备及配件的研发、批发、零售及网上经营；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；平面设计；网页设计；初级食用农产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|6.2.2.|杭州梵帝|100万元|梵帝贸易持股100%|批发、零售（含网上销售）：纺织品，服装，服饰，日用品，家用电器，电子产品（除专控），文化用品，体育用品及器材；服务：互联网技术、电子商务技术、计算机系统集成、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，网页设计；预包装食品销售；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|7.|宁波开心奶爸国际贸易有限公司|6,000万元|开心投资持股100%|自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8.|宁波金日湖投资有限公司|20,000万元|先锋弘业持股100%|实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|9.|Lylu Pty Ltdas Trustee ofthe Lylu Trust|/|受益人为卢先锋亲属的信托基金|/|
|10.|上海养车无忧电子商务有限公司|1,000万元|杭州资典资产管理有限公司持股75%；陈文凯持股11%；茅纪军持股5%；袁涛持股4%；上海车勿忧投资合伙企业（有限合伙）持股2.5%；上海升旭投资合伙企业（有限合伙）持股2.5%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车零配件产品、五金交电、电子产品、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、文具用品、体育用品、汽车用品、日用百货的销售，网络科技（不得从事科技中介），商务咨询，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|11.|宁波笨笨智能建筑发展有限公司|700万元|茅纪军持股90%；卢霄洋持股10%|电子智能化设备的设计、制造、安装；房屋建筑工程、地基基础工程、市政公用工程、港口与海岸工程、装饰装潢工程的设计、|

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|||||施工；房地产开发、销售、市场营销策划；物业服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12.|北京梵帝网络科技发展有限公司|1,000万元|先锋新材董事刘晓鹏投资并担任执行董事、经理的公司北京德雅联合控股有限公司曾经对外投资的公司；梵帝贸易曾与其就鲜奶业务开展合作|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；租赁摄影器材；会议服务；承办展览展示活动；艺术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；会议服务；摄影服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；企业形象设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2021年08月03日）。|

7.1.3本次交易前，上市公司和交易对方及其关联方之间的关联交易
根据中审众环出具的《出售资产审计报告》，并经本所律师核查，本次交易前，先锋新材与交易对方及其关联方间已发生的关联交易具体如下：
（1）关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||担保人/被担|||||||
||||合同名称及编号||||债权人||主债权||担保方式|
||号||||保人|||||||
|1.||《最高额保证合同》2016年鄞县（保）字0004号||先锋新材/开心投资||中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行||2016年3月8日至2019年3月8日期间债权人基于与被担保人签订的外币借款、外汇转贷款等合同享有的最高限额为50,000万元的债权||最高额保证担保||

（2）关联方资金往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||资金往来类型/用途||截至2017年6月30日的余额|
|1.||开心投资||其他应收款/计提2017年||2,829,166.67元||

浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|1-6月担保费|

7.1.4本次交易后，上市公司与交易对方及其关联方之间可能存在的关联交易经本所律师核查，本次交易完成后，先锋新材与交易对方及其关联方间可能存在的关联交易具体情况如下：
（1）关联担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||担保人/被|||||||
||||合同名称及编号||||债权人||主债权||担保方式|
||号||||担保人|||||||
|1.||《开立融资类保函/备用信用证协议》2017年（保函）字0030号||先锋新材/香港圣泰戈||中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行||为香港圣泰戈字中国工商银行珀斯分行融资提供保函||按照担保余额的千分之八/年支付担保费；保证金不少于保函金额的5%；保函金额与保证金差额部分由先锋新材或其指定公司提供反担保（担保方式：最高额抵押担保；担保合同：2014年（鄞）抵字0103号）、2014年（鄞）抵字0226号||
|2.||《最高额保证合同》2016年鄞县（保）字0004号||先锋新材/开心投资||中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行||2016年3月8日至2019年3月8日期间债权人基于与被担保人签订的外币借款、外汇转贷款等合同享有的最高||最高额保证担保||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||限额为50,000万元的债权||
|3.|《最高额抵押合同》2014年（鄞）抵字0226号|嘉兴丰泰/先锋新材|中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行|2014年9月25日至2021年12月31日期间债权人基于与被担保人签订的外币借款、外汇转贷款等合同享有的最高限额为4,000万元的债权|抵押担保：抵押物为“平湖国用（2013）第021-00966号”《国有土地使用证》所载土地使用权及“房权证嘉港字第00188034号”《房屋所有权证》记载的房屋所有权|
|4.|《最高额抵押合同》2014年（鄞）抵字0103号|浙江圣泰戈/先锋新材|中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行|2014年6月24日至2021年12月31日期间债权人基于与被担保人签订的外币借款、外汇转贷款等合同享有的最高限额为7,923万元的债权|抵押担保：抵押物为“平湖国用（2009）第21-45号”《国有土地使用权证》所载的土地使用权及“房权证嘉港字00095614号”《房屋所有权证》所载的房屋所有权|

（2）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2017年6||
|序||||||
||合同名称|债权人|债务人|月 30日借款|借款期限|
|号||||||
|||||余额（元）||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.|《资金拆借协议》|卢先锋|梵帝贸易|4,098,450.50|开心投资根据本次重组交易文件的相关约定对梵帝贸易完成截至评估基准日梵帝贸易经审计净资产小于零的部分（即734.30万元）的实缴之日起十个工作日内，且不晚于2018年6月30日|
|2.|《资金拆借协议》|徐佩飞|梵帝贸易|180,239.00|同上|
|3.|《资金拆借协议》|开心投资|梵帝贸易|71,735.62|同上|
|4.|《资金拆借协议》|Lylu PtyLtd astrustee ofthe LyluTrust|Moon Lake|879,130.40|同上|

7.1.5避免或减少关联交易的措施
（1）通过公司治理和完善程序制度进一步规范关联交易
经本所律师核查，先锋新材已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及业务规则的规定，制定《关联交易管理办法》，并在《公司章程》中详细划分股东、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
（2）减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，先锋弘业、开心投资已作出如下书面承诺：
“一、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之
浙江天册律师事务所 法律意见书间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益。
二、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公司及下属子公司提供任何形式的担保。
三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
四、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，作为先锋新材以及本次重组交易对方先锋弘业、开心投资的控股股东及实际控制人，卢先锋先生已作出如下书面承诺：
“一、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
二、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益。
二、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。
三、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义务。
四、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、深
浙江天册律师事务所 法律意见书圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露。
五、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
7.1.6查验结论
本所律师书面审查了《出售资产审计报告》、相关贷款协议、融资类保函/信用证开立协议、担保协议以及承诺函。
本所律师认为：本次交易完成后可能存在的关联交易为先锋新材为关联方及被关联方提供的关联担保，梵帝贸易、MoonLake在本次交易前即已存在的关联方资金拆入行为。其中，先锋新材为关联方提供的担保已经先锋新材此前的内部决策程序审议通过，该等关联担保的设置合法、有效，且本次重组的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋已出具书面承诺函，同意就该等关联担保为先锋新材提供反担保（保证担保），以避免先锋新材因该等关联担保遭受任何负债或损失，因此该等关联担保不存在向上市公司关联方输送利益或损害上市公司或其股东合法权益的情形。
卢先锋、先锋弘业、开心投资已经就本次重组完成后可能发生的关联交易作出书面承诺，该等承诺合法、有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
7.2同业竞争
7.2.1本次交易完成前，先锋新材存在的同业竞争情况及其解决
本次交易完成前，先锋新材及其下属子公司与先锋弘业、开心投资及其关联方不存在实质的同业竞争情况。
7.2.2本次交易完成后，先锋新材的同业竞争情况
本次交易完成后，先锋新材将出售其全部资产与负债（不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债），并取得四明投资及梵帝贸易51%的股份/股权。因此，先锋新材的主营业务将从“高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售”变更为“牧场经营、奶牛养殖、原奶生产与销售、乳制品生产与销售”。
从经营范围角度，开心投资下属子公司宁波开心奶爸国际贸易有限公司所从事业务为“自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术
浙江天册律师事务所 法律意见书除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，可能与先锋新材及其下属子公司在自营或代理货物和技术的进出口领域构成同业竞争。
北京梵帝网络科技发展有限公司系北京德雅联合控股有限公司（先锋新材董事刘晓鹏投资并担任执行董事、经理的公司）曾经对外投资的公司，梵帝贸易曾与其就鲜奶业务开展合作，北京梵帝网络科技发展有限公司负责Van品牌鲜奶在北京及其他北方区域的渠道推广与独家经销。根据梵帝贸易相关负责人的说明以及与北京梵帝网络科技发展有限公司相关负责人的访谈，虽然目前北京梵帝网络科技发展有限公司登记的经营范围仍包括“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2021年08月03日）”的内容，但由于在北方区域的销售渠道拓展未达预期，双方间的业务合作已终止，北京德雅联合控股有限公司已转让其持有北京梵帝网络科技发展有限公司的全部股权，北京梵帝网络科技发展有限公司不再与梵帝贸易存在任何关联关系。
7.2.3避免和消除同业竞争的措施
（1）先锋弘业、开心投资的承诺函
为避免本次交易完成后的交易双方间存在同业竞争，先锋弘业、开心投资已作出如下书面承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
二、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
三、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及公司经营范围的变更；
四、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料
浙江天册律师事务所 法律意见书等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
五、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
六、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
七、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
八、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”（2）宁波开心奶爸国际贸易有限公司的承诺函
为避免本次交易完成后的交易双方间存在同业竞争，宁波开心奶爸国际贸易有限公司已作出如下书面承诺：
“一、截至本说明函出具之日，本公司注册的经营范围为“自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自本公司设立之日至本承诺函出具之日，本公司并未根据前述经营范围实际开展业务经营，因此目前本公司不会与本次重组完成后先锋新材及其下属子公司从事经营业务构成同业竞争；
二、本公司承诺，如未来本公司实际开展经营业务，不从事与本次重组完成后先锋新材及其下属子公司经营产品相关的货物和技术进出口业务，不从事其他与本次重组完成后先锋新材及其下属子公司所从事经营业务构成同业竞争的任何业务；
三、如本公司违反本说明函项下的相关承诺，并给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本公司同意承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”（3）卢先锋的承诺函
为避免本次交易完成后的交易双方间存在同业竞争，卢先锋已作出如下书面承诺：“一、截止本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
二、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直接或间
浙江天册律师事务所 法律意见书接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；
三、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及企业经营范围的变更；
四、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
五、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
六、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
七、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”
7.2.4查验结论
本所律师书面审查了《重组报告书》、本次重组交易双方及其关联方的营业执照、承诺函。
本所律师认为：本次交易中的交易对方已出具了书面说明，并承诺其及其关联方现时已经营的业务不会与先锋新材产生任何实质性竞争。本次重组的交易对方及其实际控制人卢先锋已就本次交易完成后，交易对方及其关联方与上市公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易具备的实质性条件
8.1本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
浙江天册律师事务所 法律意见书根据先锋新材经审计的2016年度财务报告、出售资产及置入资产经审计的2016年度财务数据及本次重组标的资产的交易价格，相关指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||资产净额||营业收入|
||项目|||||||
||||（2016-12-31）||（2016-12-31）||2016年度|
|先锋新材（a）||123,000.10||75,666.41||76,203.99||
|拟出售资产（b）||123,000.10||75,666.41||76,203.99||
|拟出售资产／先锋新材（c=b/a）||100.00%||100.00%||100.00%||
|拟置入资产（d）||121,345.02||82,450.67||18,254.09||
|拟置入资产交易作价（e）||86,500.00||||/||
|二者孰高（f=max{d,e}）||121,345.02||86,500.00||18,254.09||
|拟置入资产（或成交金额）/先锋新材（g=f/a）||98.65%||114.32%||23.95%||
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50%||50%且金额>5,000万元||50%||
|是否达到重大资产重组标准||是||||||

综上，根据《重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成重大资产重组。
8.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
8.2.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的出售资产为先锋新材截至评
估基准日的全部资产和负债（不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰
浙江天册律师事务所 法律意见书戈提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准），先锋新材原有主营业务为高分子复合遮阳材料及遮阳成品的研发、生产与销售；本次交易的置入资产为四明投资51%的股份和梵帝贸易51%的股权，四明投资、梵帝贸易及其子公司从事的主营业务为牧场经营、奶牛养殖、原奶与乳制品的生产及销售。
高分子复合遮阳材料及遮阳成品的研发、生产和销售业务与牧场经营、奶牛养殖、原奶和乳制品生产、销售业务均不属于《产业结构调整指导目录》项下限制类或者淘汰类产业，亦不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止类境外投资的产业。因此，本次交易的标的资产所从事的业务符合国家产业政策。
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；根据本所律师对先锋新材所在地环保主管部门已公开行政处罚信息的查询结果，并经本所律师核查先锋新材现持有国有土地使用权的权属证书，本次交易的出售资产不存在在环保方面受到重大行政处罚的情形，出售资产涉及的土地均已办理国有土地使用证，不存在土地管理、使用方面受到重大行政处罚的情形；根据K&L Gates与欧华律师事务所出具的法律意见书，以及本所律师对梵帝贸易及其下属子公司所在地环保主管部门已公开行政处罚信息的查询结果，本次交易的置入资产不存在环保方面的违法违规情形，置入资产涉及的土地已完成权属登记并取得经营许可证，不存在土地管理、使用方面的违法违规情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及经营者合并，也不涉及本次交易完成后上市公司控股股东或实际控制人的变化；本次交易完成后，先锋新材的生产经营未达到形成行业垄断的规模。
因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
8.2.2本次交易完成后上市公司仍符合股票上市条件
根据《重组报告书》及本次重组相关交易文件并经本所律师核查，本次交易完成后，先锋新材仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的如下股票上市条件：
（1）上市公司股票经中国证监会核准已公开发行；
浙江天册律师事务所 法律意见书（2）根据本次重组方案：就出售资产，交易对方先锋弘业拟以现金方式向先锋新材支付交易对价；就置入资产，先锋新材拟通过将出售资产收到的全部或部分价款向四明投资增资及购买梵帝贸易的股权，以取得对四明投资与梵帝贸易的控制权。因此，本次重组不涉及股份发行，先锋新材的总股本、社会公众股持有股份数量不会因本次重组发生变化，仍符合《证券法》与《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定；
（3）根据上市公司公开披露信息，上市公司最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本次交易不会导致先锋新材不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
8.2.3本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估。评估机构具有独立性；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。本次交易还聘请具有证券、期货相关资产审计业务资格的审计机构对标的资产进行审计。先锋新材独立董事也对此发表了独立意见，并确认本次交易所采取的定价原则、依据符合相关法律法规的规定，确定的标的资产交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
根据《重组报告书》及《资产出售协议》，本次交易涉及出售资产的最终交易价格以上述评估机构出具的《出售资产评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于上述审计机构出具的《出售资产审计报告》中载明的截至2017年6月30日经审计的净资产金额。
根据《重组报告书》及《资产购买协议》，本次交易涉及的置入资产中，四明投资51%股份最终交易价格以上述评估机构、审计机构出具的《置入资产评估报告》和《置入资产审计报告》中载明的评估结果与净资产金额孰低为基础计算确定；考虑梵帝贸易于评估基准日的财务状况和评估价值，先锋新材取得梵帝贸易51%股权的最终交易价格为0元，同时开心投资在交割日之前需完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资
浙江天册律师事务所 法律意见书金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额（即734.30万元），前述实缴出资不调整梵帝贸易51%的股权的交易作价，梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
综上，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
8.2.4本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书》及本次重组相关交易文件，本次交易的出售资产为先锋新材截至评估基准日的全部资产和负债，但前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债；本次交易的置入资产为四明投资51%股权与梵帝贸易51%股权。
经本所律师核查先锋新材及其下属子公司提供的相关资料、欧华律师事务所出具的法律意见书，如本法律意见书“五、本次交易的标的资产/5.1出售资产的基本情况”项下所述，先锋新材持有的下属子公司股权/股份权属清晰，拟出售的土地使用权、房屋所有权、知识产权等均为先锋新材合法拥有，涉及的债权债务转移已履行了相应法定程序，对于未履行通知/取得债权人书面同意的已由交易对方先锋弘业及其实际控制人作出相关承诺和有效安排，除已披露之情形外，出售资产不存在权属相关纠纷或潜在纠纷，也不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁止转让的情形。
因此，在本次交易相关先决条件得到满足的情形下，出售资产的过户和转移不存在实质性法律障碍。
经本所律师适当核查梵帝贸易及其下属子公司提供的相关资料、K&L Gates出具的法律意见书以及交易对方开心投资出具的承诺函，如本法律意见书“五、本次交易的标的资产/5.2置入资产的基本情况”项下所述，开心投资依法持有四明投资、梵帝贸易股份/股权对应的合法、完整权益，四明投资、梵帝贸易及其下属子公司的股份/股权权属清晰，公司治理与业务经营合法合规，除已披露之情形外，置入资产不存在权属相关纠纷或潜在纠纷，也不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁止转让的情形。因此，在本次交易相关先决条件得到满足的情形下，置入资产的过户和转移不存在实质性法律障碍。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据《重组报告书》及本次重组相关交易文件，并经本所律师核查，如本法律意见书“六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置/6.1本次交易的债权债务处理”所述：本次重组涉及的出售资产在出售资产交割日当日及之前所发生的以及因出售资产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）而在资产出售交割日之后产生的全部债务（该等债务包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及本次重组相关交易文件另有约定外，均由先锋弘业承担；同时，先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。于出售资产交割日，未能取得同意债务移转的书面文件的未清偿债务，则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿；出售资产交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的全资子公司共同确认），先锋新材应配合先锋弘业或其指定的下属子公司于出售资产交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此本次重组的置入资产不涉及债权债务安排。
综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在本次交易相关先决条件得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8.2.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《置入资产审计报告》以及《置入资产评估报告》，本次交易前，先锋新材的经营业绩已接近盈亏临界点，原有主营业务短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况；本次交易完成后，先锋新材的主营业务将涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销的全产业链经营，并搭建澳大利亚至中国的销售渠道，同时进一步运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链经营的自主品牌。因此本次重组完成后，先锋新材未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到较大提升；先锋新材
浙江天册律师事务所 法律意见书将通过其控股子公司四明投资、梵帝贸易及其下属子公司开展牧场经营、奶牛养殖与原奶、乳制品产销的经营业务，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于提升先锋新材的持续经营能力，优化其产业结构，且不会导致先锋新材主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
8.2.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，先锋新材已依法建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次重组的置入资产系四明投资51%的股份与梵帝贸易51%的股权，包括四明投资、梵帝贸易及其下属子公司拥有从事生产经营所需的完整资产，包括但不限于土地、厂房、动产、人员、无形资产，因此本次交易的置入资产具有完整性，不会对先锋新材在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性构成影响，先锋新材能够通过本次交易的置入资产独立从事牧场经营、奶牛养殖、原奶与乳制品生产和销售的运营管理。此外，经本所律师核查，除本次交易前已存在的关联交易以及基于本次重大资产出售转变为关联担保的已存在担保外，本次交易预计不会导致先锋新材与其控股股东、实际控制人间发生新增的关联交易。
上市公司实际控制人及控股股东卢先锋、本次交易的交易对方先锋弘业、开心投资已就在本次交易完成后避免与先锋新材及其下属子公司间可能存在的同业竞争以及规范必要的关联交易作出书面承诺。
综上，本次交易将有利于先锋新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8.2.7本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据先锋新材的说明并经本所律师核查，先锋新材已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应的议事规则和工作制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。先锋新材的
浙江天册律师事务所 法律意见书前述法人治理制度与措施不会因本次交易发生重大变化，本次交易完成后，先锋新材将根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续规范运作，并保持健全有效的法人治理结构，切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。
综上，本次交易有利于先锋新材保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8.3查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
9.1本次交易已经履行的信息披露
经本所律师核查先锋新材在深圳证券交易所及其指定信息披露网站的公告，截至本法律意见书出具之日，就本次重组，先锋新材已经履行的信息披露情况如下：（1）2017年4月26日，先锋新材发布《关于重大资产重组停牌的公告》；
（2）2017年4月27日至5月17日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组进展的公告》；
（3）2017年5月25日，先锋新材发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
（4）2017年5月26日至6月16日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组进展的公告》；
（5）2017年6月21日，先锋新材召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2017年6月22日发布《第四届董事会第六次会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》；
（6）2017年6月28日，先锋新材发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
（7）2017年7月5日，先锋新材召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年7月6日发布《第四届董事会第八次会议决议公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
（8）2017年7月7日至7月19日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
浙江天册律师事务所 法律意见书（9）2017年7月21日，先锋新材召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年7月22日发布《2017年第四次临时股东大会会议决议公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
（10）2017年7月23日至9月15日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
（11）2017年9月22日，先锋新材召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议之解除协议的议案》，并于当日发布《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》；
（12）2017年9月23日至10月20日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组进展的公告》；
（13）2017年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘要>的议案》等与本次交易相关的议案，并于10月25日发布《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《重大资产出售及购买暨关联交易预案》等本次会议相关文件，以及《关于重大资产出售及购买暨关联交易的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》；
（14）2017年10月27日、11月3日，先锋新材分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
（15）2017年11月14日，先锋新材发布《关于深圳证券交易所<关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》、《重大资产出售及购买暨关联交易预案》及其摘要（修订稿），以及《关于重大资产出售及购买暨关联交易的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》；
（16）2017年11月25日，先锋新材发布《关于深圳证券交易所<关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》、《重大资产出售及购买暨关联交易预案》及其摘要（二次修订稿），以及《关于公司股票复牌的提示性公告》。
（17）2017年12月21日，先锋新材发布《关于重大资产重组进展的公告》。
9.2查验结论
经核查先锋新材的信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，先
浙江天册律师事务所 法律意见书锋新材已进行的信息披露符合相关《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等。先锋新材尚需按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次重组的独立财务顾问浙商证券、法律顾问天册、审计机构中审众环、评估机构湖北众联、开元评估，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十一、关于相关人士买卖先锋新材股票的情况
先锋新材已根据相关法律、法规的规定，就本次重组内幕信息知情人在自查期间（上市公司停牌日前6个月至先锋新材第四届董事会第十五次会议决议公告日）内在证券流通市场（二级市场）买卖先锋新材股票的情况进行核查。根据本次重组相关方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次重组内幕信息知情人在证券流通市场（二级市场）买卖先锋新材股票情况具体如下： 11.1上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖先锋新材股票的情况
根据上市公司公告、先锋新材及其下属子公司出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除先锋新材董事长/总经理、董事会秘书、先锋新材下属子公司一米节能、宁波喆翔执行董事郭剑及其配偶、一米节能监事桑维苗及其直系亲属外，先锋新材及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌日（2017年4月26日）前6个月至自查报告签署日不存在买卖先锋新材股票的情况。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|交易日期|买入股数（股）|卖出股数（股）|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|卢先锋6|先锋新材董事长、总经理|2017.12.3|-|23,700,000|
|熊军|先锋新材董事会秘书|2017.12.19|500,400|-|
|郭剑|一米节能、宁波喆翔执行董事|2016.11.9|3,600|-|
|||2016.11.15|7,000|-|
|||2016.12.16|7,500|-|
|||2017.1.16|20,000|-|
|||2017.2.6|-|18,000|
|||2017.2.7|-|10,000|
|||2017.2.15|-|10,000|
|||2017.3.16|10,000|-|
|||2017.3.22|10,000|-|
|李翔|一米节能、宁波喆翔执行董事郭剑之配偶|2016.10.28|1,500|-|
|||2016.12.7|2,000|-|
|||2017.1.16|1,000|-|
|桑维苗|一米节能监事|2016.11.17|-|10,000|
|||2016.11.28|-|50,000|
|||2016.12.29|-|30,000|
|||2017.1.23|10,000|-|
|||2017.1.26|30,000|-|
|||2017.3.27|-|10,000|
|||2017.3.27|10,000|-|
|||2017.4.20|-|20,000|
|||2017.11.28|-|20,000|
|桑小维|一米节能监事桑维苗之直系亲属|2016.10.27|1,000|-|
|||2016.11.7|-|1,000|
|||2016.11.9|1,000|-|

6
根据先锋新材于2017年12月4日发布的《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议的提示性公告》、《宁波先锋新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《宁波先锋新材料股份有
限公司简式权益变动报告书》，2017年12月3日，卢先锋与单宇签署了《股份转让协议》，公司实际控制人卢先
锋拟通过协议转让的方式将其持有的23,700,000股股票转让给自然人单宇，截至本法律意见书出具之日，前述股
份转让尚未实施完毕。根据卢先锋及单宇出具的承诺，双方不存在利用内幕信息进行交易的情形。
浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2016.11.10|-|1,000|
|2016.11.14|700|-|
|2016.11.21|1,300|-|
|2016.12.5|-|2,000|
|2016.12.12|1,000|-|
|2016.12.14|-|1,000|
|2017.2.21|1,000|-|
|2017.2.22|1,100|-|
|2017.2.24|-|1,000|
|2017.3.1|900|-|
|2017.3.9|-|1,000|
|2017.3.22|-|1,000|
|2017.4.17|1,700|-|
|2017.4.19|-|1,700|

11.2宇立新材与杰特玻纤相关方、本次重组的交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖先锋新材股票的情况
2017年4月26日，先锋新材发布了《关于重大资产重组停牌公告》并停牌；2017年6月22日，先锋新材发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，初步确定了重大资产重组的交易标的为宇立新材、杰特玻纤；2017年9月23日，先锋新材发布了《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》。根据本次重组相关交易对方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除宇立新材股东张建平之配偶高水华、杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真外，本次重组方案变更前后的交易对方及其直系亲属或其控制的企业在自查期间内不存在买卖先锋新材股票的情况。
宇立新材股东张建平之配偶高水华买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||公司职务||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|高水华||宇立新材股东张建平之配偶||2016.11.15||20,000||-||
|||||2016.11.23||9,400||-||
|||||2016.11.24||10,600||-||

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2017.1.5|9,000|-|
|2017.11.27|900||

杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||公司职务||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|殷真真||杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事||2016.10.26||326,600||-||
|||||2016.11.7||-||396,900||
|||||2016.11.8||-||105,400||
|||||2016.11.9||-||10,000||
|||||2016.11.10||-||10,000||
|||||2016.11.11||-||998,200||
|||||2016.11.14||-||414,792||
|||||2017.1.23||150,000||-||
|||||2017.1.23||-||300,000||
|||||2017.1.24||-||20,800||
|||||2017.1.26||-||161,200||
|||||2017.1.26||12,200||-||
|||||2017.2.3||-||466,800||
|||||2017.2.7||-||182,800||
|||||2017.2.8||-||905,500||
|||||2017.2.9||275,000||-||
|||||2017.2.10||190,100||-||
|||||2017.2.13||-||120,000||
|||||2017.2.14||-||422,100||
|||||2017.2.21||-||30,000||
|||||2017.2.28||-||18,100||
|||||2017.3.16||-||20,000||
|||||2017.3.17||20,000||-||

11.3参与本次重组的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间
浙江天册律师事务所 法律意见书内买卖先锋新材股票的情况
根据本次重组的中介机构出具的自查报告及相关人员出具的声明与承诺、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次重组的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖先锋新材股票的情况。
11.4相关人员买卖先锋新材股票行为的说明
前述在自查期间买卖先锋新材股票的相关人员（除先锋新材董事长/总经理卢先锋、董事会秘书熊军、单宇以外）已出具如下声明：
“1、先锋新材于 2017年 4月 26日停牌前，本人未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；
2、本人上述买卖先锋新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
先锋新材董事长卢先锋已出具如下声明：
“本人于2017年12月3日与单宇签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将本人持有的23,700,000股股票转让予单宇。本人前述协议转让公司股票事宜，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
先锋新材董事会秘书熊军已出具如下声明：
“1、本人上述增持先锋新材股票系基于对公司自身价值的判断和对公司未来业务发展前景的信心，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
2、本人于2017年12月19日通知公司，本人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以竞价交易的方式增持公司股票500,400股，公司已于2017年12月20日披露《关于公司董事会秘书、高级管理人员增持公司股票的公告》（编号：2017-128）。”单宇已出具如下声明：
“1、先锋新材于2017年4月26日停牌前，本人及本人直系亲属及关联方未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；
2、本人受让先锋新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
11.5查验结论
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查本次重组内幕知情人出具的自查报告、声明与承诺、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，以及上述相关人员就买卖先锋新材股票作出的声明，本所律师认为：从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述相关人员于自查期间内买卖先锋新材股票的行为与本次重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重组的内幕信息而对先锋新材股票做出判断的交易行为，因此对本次重组不够成实质性障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；
本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在实质法律障碍；本次重组涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签署且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组在本法律意见书第3.2节项下先决条件全部满足后即可实施。
本法律意见书正本七份，无副本。
本法律意见书出具日期为2017年12月27日
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H1474号”《浙江天册律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：张 声
签 署：