国金证券股份有限公司
关于株洲时代新材料科技股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）2013年度配股项目的保荐机构，就时代新材此次拟对2013年配股募集资金变更的情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）时代新材2013年度配股募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，时代新材于2013年5月31日向全体股东发行了人民币普通股股票 14,408.07万股，发行价格为人民币 8.80元/股，募集资金总额为人民币126,790.97万元，扣除发行费用人民币5,331.01万元之后，募集资金净额为人民币121,459.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01号《验资报告》。
（二）2013年度配股发行募集资金投资情况
由于本次配股实际募集资金净额低于原计划募集资金总额，无法满足本次发行前计划的全部五个募集资金项目的资金需求，根据公司实际经营情况以及募投项目的轻重缓急，经慎重考虑，并提交公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议和公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，决定终止实施配股发行前计划投资的“车用轻质环保高分子材料产业化项目”及
“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。
经上述调整后，本次配股募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额|
|弹性减振降噪制品扩能项目|52,750.87|
|高性能绝缘结构产品产业化项目|36,472.82|
|特种高分子耐磨材料产业化项目|12,430.00|
|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|19,806.27|
|合计|121,459.96|

（三）拟变更募集资金投资项目概况
1、时代新材在2014年9月完成并购德国博戈橡胶塑料业务后，一跃成为汽车减振降噪业务全球排名第三的企业。为解决博戈上海青浦工厂产能已严重不足的实际困难以及快速提升国内中高端乘用车减振降噪零部件市场占有率的需要，公司拟在无锡新建“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。同时，为进一步巩固和提升公司原有业务风电叶片的竞争实力和市场占有率，公司拟在株洲新建“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”。为此，公司拟变更2013年配股的部分募集资金投向，具体调整情况如下：
（1）原“弹性减振降噪制品扩能项目”之“汽车用减振降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。新项目投资金额 22,100万元，主要采用以募集资金向新材德国的全资子公司 BOGE无锡增资的形式，由 BOGE无锡公司负责实施。
（2）原“特种高分子耐磨材料产业化项目”终止实施，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中。风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目总投资额
为15,180万元，拟使用募集资金9,963万元，自筹资金5,217万元，由时代新材
风电产品事业部负责实施。
以上涉及变更投向的募集资金共计 32,063万元，占本次配股实际募集资金总额的26.4%。
2、本次变更募集资金投资项目事项经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过后，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）弹性减振降噪制品扩能项目部分变更的原因
弹性减振降噪制品扩能项目为技改扩能项目，由海外轨道交通移动装备减振降噪产品、汽车用减振降噪零部件、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等四个子项目构成。项目达产后，预计将形成年产 577.6696万件各类减振降噪产品的生产能力。
截至 2016年 12月 31日止，该项目累计投入募集资金 22,148.7万元，主要投向了海外轨道交通移动装备减振降噪产品、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等项目，2013年至2016年累计实现收益11,247.78万元。
该项目中的主要产品线“汽车用减振降噪零部件”，因时代新材考虑收购德国 BOGE后的战略协同作用，前期项目建设有所放缓。德国 BOGE主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、福特、戴姆勒、宝马、通用等优质的客户，强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，是全球汽车减振降噪排名前三的企业。在并购完成以及后续的整合过程中，公司认为以新材德国在中国新设的全资子公司 BOGE无锡为主体，来实施弹性减振降噪制品扩能项目中的汽车用减振降噪零部件子项目，更能确保项目预期目标的圆满实现，同时也能解决新材德国在上海青浦工厂的产能饱和、供应能力不足的问题。因此，该项变更只是变更了弹性减振降噪制品扩能项目之汽车用减振降噪零部件子项目的实施主体、实施地点和实施方式，未改变该项目投资的实质内容。
（二）特种高分子耐磨材料产业化项目变更的原因
该项目原本由公司工塑产品事业部在其红旗路基地生产超高分子量聚乙烯耐磨板、反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等高分子耐磨复合材料及制品，项目达产后预计年产超高分子量聚乙烯耐磨板 200吨，反应成型尼龙耐磨件2,000吨，风电制动摩擦片40万片。
截至 2016年 12月 31日，该项目累计投入募集资金 2,421.94万元，主要投向进行了超高分子量聚乙烯耐磨板产能的建设，2013年至2016年累计实现收益281.85万元。而其中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等产业化项目因市场变化、拟建地点面临政府拆迁等原因暂停建设。
为避免配股资金长期闲置，尽早发挥募集资金投入产出效益，经时代新材慎重研究决定，停建特种高分子耐磨材料产业化项目中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等子项目，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中，改由公司风电产品事业部租赁株洲高科发展有限公司为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增 10套叶片主、附件模具和配套的辅助生产设备，并配套叶片检测设备，组建 10条2.0MW规格叶片生产线，形成550套/年的叶片产能。同时，建设5.0兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在 75m以下的叶片固有频率、静力和疲劳测试要求，并对风电叶片株洲基地现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能，进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。
三、本次变更部分募集资金投资项目情况
（一）博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目
1、项目的基本情况
BOGE无锡橡胶减振基地建设一期项目拟以 BOGE无锡公司为投资主体，在无锡锡山工业园投资约3亿元，建成混炼胶和橡胶金属件的生产能力，并使得无锡成为 BOGE在亚太地区的汽车橡胶金属减振基地。该基地的主要产品将为乘用车底盘悬置产品以及动力悬置产品，达产后销售收入预计将达到 7.43亿元/年，可实现净利润7,549.5万元/年，财务内部收益率（税后）15%，投资回收期
（税后）为10.88年。
2、项目的投资计划
无锡项目一期总投资额约 2.21亿人民币，建设期自 2016年至 2018年。项目投资主要用于获得土地使用权，建设工厂、采购设备以及相关审批和管理费用。
若项目进展顺利，公司还将通过自筹等方式进行二期扩建建设，以实现更大的经济效益。
3、项目的可行性分析
（1）项目是博戈产业从高成本区域向低成本区域战略转移举措之一
将博戈现有产能资源从高成本向低成本区战略性转移是并购后提升博戈业绩的重要战略共识。
时代新材并购博戈时，该业务板块员工的70%，生产的70%,和销售的70%都高度集中在以德国为中心的欧洲发达地区，成本居高不下，严重地限制了博戈的赢利能力，同时也是其未来经营改善的空间所在，因而制定了在十三五期间的产业转移战略：逐步将其销售，生产和人员向以中国市场为重点的新兴经济体转移，以实现降低成本、提升经营业绩的目的。
BOGE无锡基地与上海青浦基地相似，不仅仅只是面向中国市场，同时还肩负博戈全球低成本生产基地的战略使命，也是实现并购博戈既定盈利目标的重要举措之一。
（2）项目可对接国内中高端车以及新能源车持续快速发展带来的利好
根据罗兰贝格公司对全球汽车行业的预测,从2016年到2020年全球汽车产量将由 2015年的 9100万台,增加到 1亿 600万台,复合增长率为3%,而同期中国的汽车产量将由 2400万台增加到 3060万台,复合增长率达6.3%,为全球增长率的一倍以上，而对于 BOGE所专注的中高端车市场，一些权威咨询机构如麦肯锡、普华永道的最新预测都高度一致，认为 2020年中国区域的增长率将接近或
超过12%，对于高端车型如豪华SUV，增长率会接近20%。根据罗兰贝格的报告，到2020年，中国乘用车 AVS产品的市场容量为31亿欧元（当前约25亿欧元），超过 220亿人民币，而一汽大众、上汽大众以及上汽通用占据了其中70%的市场份额，他们所代表的市场容量为150亿人民币，BOGE青浦的客户中，大众、通用以及福特是主要的客户群，在2015年销售中占比73%，即使如此， BOGE青浦在以上主要市场的占有率也不到14%，具有具大的提升空间，主要的途径一是并购后全球的降本策略，另一途径是通过扩充现有产品线，加大新技术产品如塑料件产品从欧洲的移入。
另外一方面，项目也有加快布局中国新能源车市场的战略考虑。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》规划，中国预计到 2020年将实现年产200万辆新能源车产量目标，而《中国制造2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，并把轻量化列为节能与新能源汽车发展目标的核心技术，在新能源汽车产业化方面，重点提出了底盘系统的轻量化研究应用。罗兰贝格管理咨询公司联手德国亚琛汽车工程技术有限公司发布 2015年第一季度电动汽车指数称，轻量化材料的设计理念是电动汽车技术革命的主要推力。国内新能源车产业的快速发展对于BOGE的轻量化产品技术意味着历史性机遇，仅以2015年全国 38万辆的新能源产量计算，BOGE相关的底盘轻量化产品、注塑件、踏板等产品的市场空间有望达到每年 10亿人民币，且增长速度远高于上述传统车甚至中高端乘用车的增速。
（3）项目将实现对博戈上海青浦现有产能瓶颈的突破
以并购欧洲先进技术并移植到中国市场为战略目标，随着中国中高端车、新能源车市场的持续高速发展，BOGE上海青浦产能瓶颈已加快出现。
博戈2008年开始投资中国市场,在上海青浦工业园区租借了3万平米的厂房，2009年开始生产产品，当年销售额为人民币1.2亿元，到2016年已达到12亿元，七年里销售额增加了近10倍；2015年实现利润近1亿元，复合增长率达到33%。
而与此同时，与博戈在欧洲德系车的市场占有率接近30%相比，博戈在目前中国德系车市场的占有率不到14%，仍有较大的提升空间。即使 BOGE中国的业务
的复合增长速度在 2030年前由过去 7年的33%降至10%的水平，到 2030年底中国的业务总量也将达到 41亿人民币，与德系车轻量化产品市场份额的30%刚好相当，新增销售超过近30亿人民币，投资无锡项目势在必行。
目前，青浦工厂的厂房已接近用足，要进一步扩大市场份额，则需要尽快突破现有产能瓶颈。
（4）项目是积极应对竞争对手本地化竞争的重要行动举措
博戈的主要竞争对手，如特瑞堡（Trelleborg）、康迪泰克（Contitech）、东海（Tokai）等，都在中国设有多家工厂。以康迪泰克为例，自2008年在中国设立第一家工厂后，与国内企业联合设立多家合资公司，并与 2011年设立第二家工厂。2012年，中国区销售额为2.79亿欧元，为2008年的3倍。增强博戈在中国的本地化布局，对提升博戈在中国市场的竞争力具有重要意义。
4、项目风险提示
（1）市场风险
无锡工厂项目主要依托中国汽车工业的持续发展并承接青浦工厂产能的溢出，若未来中国汽车市场发展不及预期，导致无锡工厂接单不足，会给项目带来潜在风险。
（2）工程的设计和施工风险
工程的设计与施工不能满足实际生产的风险，或者设计与施工管理过程中存在未能按设计执行的风险。
（3）汇率风险
本项目的设备主要在中国采购。有一些特殊设备，特别是炼胶线上的一些设备则是在德国采购。由于近阶段欧元与人民币的汇率波动较大，所以会对设备付款额产生影响。
5、项目投资结论
综上所述，该项目是 BOGE产业盈利业绩改善的重要举措之一，并将有助于加快实现 BOGE先进技术从欧洲向中国移植，项目建成后有助于上海青浦突破即将面临的产能瓶颈，抓住中国中高端以及新能源车市场迅猛发展的历史机遇，进一步做大做强中国中车高分子材料产业。本项目各项经济指标较好，因此本项目的实施是必要且可行的。
（二）风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目
1、项目的基本情况
风电叶片是风力发电设备的关键零部件，随着我国风力发电的不断成熟和完善，在未来有着广阔而持续的发展潜力和市场前景。
时代新材风电产品事业部多年来一直致力于风电叶片的研发与制造，多款机型的叶片运行效果良好，在原有 1.5MW40m叶片基础上，根据客户需求成功研发并批产2MW51.5m、2MW53.8m、2MW 56.5m和2~3MW 59.5m等多款低风速叶型，市场需求旺盛。
（1）本项目通过由时代新材风电产品事业部在现有叶片的生产技术上，开发并采用新工艺，包括单组份脱泡工艺、在线灌注、在线涂胶、叶根合模端面自动切割、腹板一体化定位和叶根螺栓预埋等先进技术。
（2）建设 5.0兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在 75m以下的叶片固有频率、静力和疲劳测试要求。
（3）对现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能，进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。
（4）项目拟租赁株洲高科发展有限公司（以下简称株洲高科）为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增10套叶片主、附件模具和配套的辅助生产设备，并配套叶片检测设备，组建 10条 2.0MW规格叶片生产线，形成 550套/年的叶
片产能。
2、项目的投资计划
本项目总投资为15,180万元，建设期18个月。项目投资主要用于设备购置11,765万元，预备费和其它费用415万元，铺底流动资金3,000万元。租赁厂房建筑面积58，176㎡，堆场面积40，000㎡。项目达产年可实现营业收入 82,940万元净利润 4,253万元，财务内部收益率（税后）29%，投资回收期（税后）为4.69年。本项目总投资15,180万元人民币。其中，9,963万元使用变更后的配股募集资金，其余使用时代新材自有资金。
3、项目的可行性分析
（1）风电行业稳定发展，下游客户需求持续增加
据风能协会统计，2015年我国新增装机容量约 3,050万千瓦，创历史新高，累计装机容量达到了1.45亿千瓦。预计到2030年，非化石能源的占比提升到20%，新增 8至 10亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。根据风电上网电价下调节奏和幅度，2018年调价幅度较大，预计在2018年前风电会出现一个小的抢装潮，结合业内预测的风电“十三五”末全国装机总容量不少于2.1亿千瓦，国内风电将保持2,000万千瓦左右的年平均新增装机容量。
市场需求的持续增加也给时代新材的风电叶片产品提供了进一步的发展空间。基于现有客户的规模及未来发展分析，时代新材风电产品事业部预计叶片订单也将保持逐年上升的势头，到“十三五”末的 2020年，销售目标更是有望达到 3,000套，其中我国南方地区订单将占60%以上。而现有时代新材风电产品事业部所有基地总产能已不能满足客户的需要及后续发展需求。本项目顺利实施，可以扩充企业叶片产能，满足客户需求。
（2）公司在风电叶片生产、技术方面的长期积累是提质扩能的基础保障
时代新材自 2006年起就开始进行风电叶片的开发与制造。依托在高分子材料研究及工程化应用领域积累的丰富经验，联合国内复合材料研究领域的先进团
队——国防科技大学航天与材料工程学院，并与国内主要风电整机厂建立良好合作关系，进行风电配件的设计开发与生产，目前已成为国内主要的风电叶片和风机减振器提供商。
在技术水平方面，公司全力推进族系延长、相似放大等技术在设计中的应用，以及涡流发生器等前沿技术开发，并率先在国内推出首款超低风速碳纤维叶片；
将族系延长技术与模具柔性兼容生产合二为一，实现了所有叶型以叶根直径为族的全范围覆盖，现已成为国内低风速叶片族谱最丰富、开发周期最短的叶片供应商之一。目前正在积极推进分段叶片、海上风电叶片的工程化应用。
正是由于时代新材在风电叶片技术性能、产品研发方面不断取得突破，公司才能稳步开拓市场，也给未来叶片产品的提质扩能打下了坚实基础。
（3）高效管理模式的运行给项目实施提供了有力保障
为实现风电叶片经营管理的高效运转，时代新材目前实施的是“总部+生产工厂”的管理模式，即由总部集中进行市场营销、计划管理、产品设计研发和试验验证、采购控制。功率更大，叶型更长的新产品试制主要集中在株洲总部进行，充分验证生产过程和工艺的标准化，转批生产后再逐步转到外部基地，保证外部基地生产的顺利实施及产品质量。
本项目拟在株洲总部所在地建设叶片新的生产能力，因此有利于发挥管理模式优势，进行技术水平升级及产品质量控制，也可有效满足高端客户需求和高标准制造工艺要求。
4、项目风险提示
（1）市场竞争风险
本项目按照行业现有发展趋势及客户需求进行市场预测，随着国内外新供应商的不断进入，在技术水平、市场份额方面还将持续给公司带来冲击，再加上国内制造企业的成本优势不断削弱，可以预见本项目实施将面临较强的市场竞争局面。
(2)原材料价格上升风险
自 2016年以来，国内生产企业用主要原材料的价格不断攀升，尽管项目所需的原材料主要为环氧树脂、玻璃纤维、夹芯材料等供应充分，但全面涨价的趋势不改，这也将将直接影响项目的盈利水平。
（3）能源、运输风险
项目所需的主要能源为电力及天然气，现由株洲电网供电，用电基本上可以得到保证，株洲市天然气供应可以得到保证，且价格稳定。但如果能源的供应和价格发生变化，将对企业的生产成本和利润水平造成影响。
企业对外运输主要靠公路、铁路及水路，随着企业规模的不断扩大，原材料供应和产品销售数量必然增加，若出现运输紧张状况，可能会影响企业的生产经营。
5、项目投资结论
风电叶片是风力发电设备的关键零部件，随着我国风力发电的不断成熟和完善，在未来有着广阔的发展潜力和市场前景。综上，为了满足市场及下游客户持续增长的需求，在时代新材高分子材料领域技术不断积累以及高效管理运营的帮助下，本次拟对时代新材风电叶片的株洲生产基地进行提质扩能。本项目各项经济指标较好，是有必要且可行的。
四、项目有关审批情况
公司本次募集资金投资项目的变更尚需公司股东大会审议批准以及进行有关政府投资管理、环保等部门的备案。
五、保荐人对变更募集资金投资项目的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了明确同意意见，并拟将提交公司股东大会审议，决策程
序符合相关法律法规的规定；本次变更部分募集资金投资项目的产品在公司主营业务范围之内，有利于公司提高募集资金利用效率，是依据并购整合、协同发展战略而做出的决定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。因此，保荐机构同意时代新材实施本次变更部分募集资金投资项目之事宜。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金投向变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨路 王小江
国金证券股份有限公司年 月 日