国泰君安证券股份有限公司
关于
山东英科医疗用品股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1183号）核准，山东英科医疗用品股份有限公司（以下称“英科医疗”、“发行人”、“公司”）公开发行面值总额47,000万元可转换公司债券，期限6年。国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）为英科医疗本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为英科医疗本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：山东英科医疗用品股份有限公司
英文名称：SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO., LTD.
注册资本：198,413,614.00元
法定代表人：刘方毅
成立日期：2009年 7月20日
上市时间：2017年 7月21日
股票简称：英科医疗
股票代码：300677
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号
办公地址：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号
邮政编码：255414
联系电话：0533-6098999
公司传真：0533-6098966
公司网址：http://www.intcomedical.com.cn/
电子信箱：ir@intcomedical.com
经营范围：塑胶手套生产、销售；丁腈手套、PE手套、乳胶手套、PVC粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况及股权结构
1、发行人设立情况
英科医疗系在淄博英科医疗制品有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限公司。
2015年 4月1日，淄博英科全体股东召开股东会，一致同意变更后的股份公司的股份总数为6,000万股人民币普通股，每股面值为人民币1元，各发起人以截至审计基准日（2014年 12月 31日）的账面净资产 146,479,381.88元折合成股份公司注册资本为6,000万元，净资产余额 86,479,381.88元计入资本公积。各发起人以其对淄博英科的出资比例对应净资产折股。
2015年 4月17日，发行人召开创立大会，通过了公司章程。
2015年 4月17日，淄博英科全体股东签署《发起人协议》，协议约定以整体变更形式发起设立股份公司，以经天健会计师出具的天健审[2015]6035号《审计报告》审计的有限公司净资产 14,647.94万元为基础进行折股，其中6,000.00万元折合为股份公司的股本，协议各方以变更基准日所拥有的淄博英科净资产份额认购股份公司的股本，净资产超过股本的部分 8,647.94万元作为股本溢价，列入股份公司的资本公积。
2015年 4月 18日，天健会计师出具天健验〔2015〕249号《验资报告》，经审验，截至 2015年 4月 17日，山东英科医疗用品股份有限公司（筹）已收到全体股东以淄博英科医疗制品有限公司净资产缴纳的实收资本 60,000,000元。
2015年 4月 29日，淄博市工商局向发行人核发了《营业执照》（注册号：370300400006654），发行人依法正式成立，公司名称为山东英科医疗用品股份有限公司，住所为淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号，法定代表人为刘方毅，注册资本和实收资本均为6,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为塑胶手套生产、销售；丁腈手套、PE手套、乳胶手套、pvc粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
英科医疗设立时，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|刘方毅|4,121.778|68.6963|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|655.740|10.9290|
|3|苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）|562.062|9.3677|
|4|淄博金召投资有限公司|285.714|4.7619|
|5|淄博创新资本创业投资有限公司|281.028|4.6838|
|6|冯自成|93.678|1.5613|
|合计||6,000.000|100.0000|

2、发行人股本结构
截至 2018年12月 31日，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|95,789,734|48.77%|
|其中：国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|其他内资持股|95,789,734|48.77%|
|其中：境内非国有法人持股|8,048,492|4.10%|
|境内自然人持股|87,741,242|44.67%|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,628,880|51.23%|
|其中：人民币普通股|100,628,880|51.23%|
|境内上市的外资股|-|-|

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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例|
|境外上市的外资股|-|-|
|其他|-|-|
|三、股份总数|196,418,614|100.00%|

截至 2018年12月 31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|其中有限售条件的股份数量（股）|质押冻结情况|
|刘方毅|境内自然人|82,435,560|41.97|82,435,560|质押12,470,000股|
|深圳市创新投资集团有限公司|境内非国有法人|17,464,800|8.89|5,800,000|-|
|苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|11,241,240|5.72|-|-|
|淄博创新资本创业投资有限公司|境内非国有法人|6,370,560|3.24|1,200,000|-|
|淄博金召投资有限公司|境内非国有法人|5,714,280|2.91|-|-|
|上海君义股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|5,436,648|2.77|524,246|-|
|嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|5,415,146|2.76|524,246|-|
|上海英雅企业管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|3,414,700|1.74|-|-|
|全国社保基金一零九组合|其他|2,304,317|1.17|-|-|
|中国银行－易方达积极成长证券投资基金|其他|2,000,046|1.02|-|-|
|合计||141,797,297|72.19|90,484,052|-|

（三）主营业务情况
发行人为综合型医疗护理产品供应商，主营业务涵盖医疗防护、康复护理、
保健理疗、检查耗材四大板块，主要产品包括一次性手套、轮椅、冷热敷、电极
片等多种类型的护理产品，产品广泛应用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用
及其他相关行业。发行人凭借全面的生产能力、可靠的产品和服务，与美国、日本、德国等多个国家和地区的客户建立了合作关系。
（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标
公司 2016年度、2017年度及2018年度财务报告经天健会计师审计并出具了天健审〔2018〕8105号、天健审〔2019〕4448号标准无保留意见的审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
||资产总额||242,460.24||165,823.68|116,374.13|
||负债总额||115,152.21||57,072.64|62,829.61|
||归属于母公司股东权益||127,308.03||108,751.05|53,544.52|
||股东权益合计||127,308.03||108,751.05|53,544.52|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|189,254.03|175,047.76|118,310.68|
|营业利润|20,351.13|16,844.57|10,001.37|
|利润总额|20,661.38|16,285.68|9,791.84|
|净利润|17,933.87|14,508.41|8,604.58|
|归属于母公司股东的净利润|17,933.87|14,508.41|8,604.58|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动生产的现金流量净额|18,577.80|24,810.45|8,062.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,993.57|-38,120.30|-21,206.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,988.06|33,310.83|15,111.94|
|现金及现金等价物净增加额|29,293.88|18,228.73|2,939.00|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率（倍）|1.34|1.62|0.83|
|速动比率（倍）|1.15|1.32|0.59|
|资产负债率（%）|47.49|34.42|53.99|
|应收账款周转率（次）|6.51|7.47|6.05|
|存货周转率（次）|7.67|8.66|8.12|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.95|1.26|0.55|
|每股净现金流量（元/股）|1.49|0.93|0.20|
|研发费用/营业收入|3.31|3.25|3.22|

注：2018年4月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；基于该转增事项对2016年度和2017年度每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量进行了追溯调整。
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|470 万张|
|债券面值|每张 100 元|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|4.70 亿元|
|债券期限|6 年|
|发行方式与发行对象|本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。若有发售余额则由主承销商包销。|
|配售比例|原股东优先配售2,919,839 张，占本次发行总量的62.12%；网上社会公众投资者实际认购1,754,544 张，占本次发行总量的37.33%；保荐机构（主承销商）合计包销25,617 张，占本次发行总量的0.55%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司 2018年 11月 5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，并经公司2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2019年 8月 14日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2019]1183号文核准。
3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2019]525号文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系淄博英科医疗制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经国泰君安证券核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有英科医疗股份超过7%的情况；
（二）英科医疗不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）国泰君安本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有英科医疗权益、在英科医疗任职等情况；
（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与英科医疗控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，国泰君安与英科医疗之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营风险
1、经营业绩波动风险
本公司营业收入主要来自一次性手套的销售。最近三年，公司主营业务收入分别为 118,185.07万元、174,902.35万元和 189,187.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,604.58万元、14,508.41万元和 17,933.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,747.25万元、14,519.31万元和 16,742.46万元，主营业务毛利率分别为24.50%、24.94%和24.95%。
报告期内，公司销售收入及净利润实现了较快的增长。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
2、原材料价格波动及品质稳定性风险
本公司主要产品一次性手套的主要原材料为 PVC粉、丁腈胶乳和 DINP/DOTP增塑剂等，原材料成本占产品成本比例较高。PVC粉、丁腈胶乳和 DINP/DOTP增塑剂的价格受石油价格和供需关系等多方面因素影响，价格变动频繁。当原料价格波动时，公司通常会通过调整产品售价等措施来应对风险，若原材料价格出现较大甚至剧烈波动、公司不能及时向下游转嫁成本，或公司不能建立稳定的原材料供应体系，则公司可能面临成本上升、利润率下降的风险。
虽然PVC粉、丁腈胶乳和DINP/DOTP增塑剂在市场上供应通常较为充足，
但原材料品质的稳定性与一致性会对公司产品的品质产生影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
报告期内，公司的经营规模快速增长，新增厂房、设备较多，公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一，主要依靠债权方式融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别为53.99%、34.42%和47.49%。
负债主要以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流动比率分别为0.83、1.62和1.34。虽然目前公司的客户信用良好，货款回收及时，且公司盈利能力、现金流状况较好，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
2、汇率波动风险
报告期内，公司财务费用中汇兑损益的金额为-855.11万元、1,617.46万元和-2,247.35万元，占利润总额的比例为-8.73%、9.93%和-10.88%，2017年公司财务费用中汇兑损失较大，主要原因系人民币升值幅度较大。
公司产品主要出口国外，出口业务收入占总收入比例超过90%，同时有部分原材料亦通过美元结算。随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外销售市场的价格竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，将直接影响公司当期业绩。
（三）市场风险
1、销售模式风险
公司产品销售主要采用 ODM模式，ODM业务模式目前是我国一次性手套生产企业参与国际分工的主要方式。公司的销售客户主要是一次性手套进口商，进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性手套销售给终端用户，进口商和分销商对公司产品的认可程度将直接影响其对本公司产品的采购量。尽管本公司产品能保持较好的质量和品质，且公司信誉良好，通过了进入主要目标市场的资质认证和主要分销商的产品认可，但如果上述客户出现经营困难导致采购减少，
或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生一定影响。
2、全球经济波动导致公司外销收入下滑的风险
发行人产品以出口为主，报告期内，外销收入分别占主营业务收入的96.25%、96.25%和96.39%，产品主要销往美国、加拿大、欧洲、日本等境外市场。
公司主营产品一次性健康防护手套广泛应用于医疗行业、食品加工行业和日常家庭护理中。当前，全球经济全面复苏面临不确定性，全球宏观经济的波动将影响人均收入水平和企业整体利润水平，从而间接影响着一次性健康防护手套行业的整体市场需求。若未来全球或者区域性经济发生剧烈波动，可能影响公司的外销收入。
3、中美贸易摩擦加剧的风险
美国东部时间 2018年 9月 17日，美国白宫发表总统声明，将针对从中国进口的 2,000亿美元商品于2018年9月 24日起加征10%关税，2019年 1月1日起将税率调高至25%。而后10%关税如期开始加征，25%的关税延后至2019年5月 10日起宣布加征。美国本次公布的加征关税产品清单中，公司主要产品 PVC手套医疗级和工业级、丁腈手套医疗级等均不在加税之列，丁腈手套工业级和冷热敷产品在加税产品清单中。公司丁腈手套工业级虽在加征关税之列，但公司所生产的丁腈手套产品绝大部分可达医疗级品质标准，具备较强的抗风险能力。而公司冷热敷产品收入占比相对较小。
截至目前，中美双方已完成第十一轮中美经贸高级别磋商，双方将就遗留的问题通过各种有效方式进一步磋商，存在通过谈判化解的可能。
尽管公司所受影响有限，但由于贸易战形势错综复杂，且出口环节中客户所具备的采购资质及采购意愿存在不确定性，如果中美贸易摩擦进一步加剧，加征关税清单进一步扩大，将可能对公司的经营产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
本公司本次募投项目“年产 110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，项目投产后公司一次性手套产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际
经营状况做出，尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整，或项目建设过程中管理不善影响项目进程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
目前，由于中美贸易摩擦，美国针对从中国进口的 2,000亿美元商品于2018年9月 24日起加征10%关税，于 2019年 5月10日起税率调升至25%，公司丁腈手套工业级在此加税产品清单中。尽管本次募投项目所生产的一次性防护手套均可达到医疗级水平，但如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，加征关税清单进一步扩大并波及医疗级手套或 PVC手套，则将可能对本次募投项目的实施产生不利影响。
（五）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股导致的资金风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治经济环境、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
7、信用评级变化的风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束并上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人：|杨德红|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|联系电话：|021-38676888|
|传真：|021-38670666|
|保荐代表人：|何欢、张征宇|
|联系地址|上海市静安区新闸路669号博华广场36楼|
|电话：|021-38674630、021-38676499|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
本保荐机构认为：英科医疗本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
何欢 张征宇
保荐机构法定代表人：
杨德红
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日