国浩律师（上海）事务所
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录第4号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司2016年限制性股票激励计划事宜出具了《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现根据《东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及公司第四届董事会第一次(临时)会议通过的《关于2016年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》涉及的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师就本次股票激励计划已经出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解锁所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁的批准与授权
（一）2017年 8月 7日，公司召开第四届董事会第一次(临时)会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。董事会认为2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁；2016年限制性股票激励计划第一期解锁的限制性股票激励对象为 72名，其中3名对象已离职，11名对象绩效考核未达标，58名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件。可解锁的限制性股票数量为 105.7824万股，占目前公司总股本比例为0.4169%。
（二）2017年 8月 7日，公司召开第四届监事会第一次(临时)会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 58名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足《公司2016年限制性股票激励计划》对授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，并同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
（三）2017年年 8月 7日，公司独立董事对就本次限制性股票解锁相关事项发表了独立意见：经核查，公司 2016年度的经营业绩、拟解锁的 58名限制性股票激励对象及其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司2016年限制性股票激励计划》中关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2016年限制性股票激励计第一期解锁的相关事宜。
本所律师认为，公司本次限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件
（一）《限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

（二）《限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%||
|第二次解锁||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%||
|第三次解锁||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于72%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90分|70~80分|70分以下|
|可解锁比例|100%|90%|80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
三、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
（一）锁定期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。2016年8月12日，公司完成了授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，最终确定以 2016年 7月 18日作为本次限制性股票的授予日。根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第一个解锁期自限制性股票授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止。符合解锁条件。
（二）解锁的业绩条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]02090001号《审计报告》及公司第四届董事会第一次(临时)会议议案，公司 2016年度扣除非经常性损益的净利润为 16,948.32万元，2015年度扣除非经常性损益的净
利润为11,137.21万元满足“以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不
低于20%”。同时，2013-2015年三年净利润的平均值为 10,644.08万元，满
足“净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负”。符合解锁条件。
（三）其他解锁条件
根据《审计报告》及公司第四届董事会第一次(临时)会议议案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合解锁条件。
根据公司第四届董事会第一次(临时)会议议案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的58名激励对象，未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。符合解锁条件。
根据公司第四届董事会第一次(临时)会议议案，本次限制性股票激励计划的 58名激励对象 2016年度绩效考核等级均达标，其中 57人为优（A档），1人为良（B档），满足解锁条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法》等法律法规规范制定，于公司限制性股票第一个解锁期届满后，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司已按照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
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