福建天衡联合律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司 2013年度股东大会的
法 律 意 见 书
(2014)闽天衡律见字第 0501号
地址：厦门市厦禾路 666号海翼大厦 A栋 16-17层
电话：0592-5883666传真：0592-5881668 邮编：361004
致：厦门国贸集团股份有限公司(下称“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曾招文、黄晓晶律师（以下称“本所律师”）出席公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2014年 5月 6日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
4、按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2014年4月14日召开第七届董事会2014年度第四次会议，决议召集 2013年度股东大会，并于 2014年 4月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二 0一三年度股东大会的通知》。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会于 2014年 5月 6日下午 14:30在厦门市思明区湖滨南路 388号国贸大厦 12楼会议室召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年5月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
3、本次股东大会由公司董事长何福龙先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议和网络投票的股东（含股东代理人）共62人，代表公司股份410,467,389股，占公司股份总数 1,330,835,888股的30.84%，其中：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表股份 408,619,774股，占公司股份总数的 30.70%；
（2）根据上证所信息网络有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东（含股东代理人）共59人，代表股份1,847,615股，占公司股份总数的0.14%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投
票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过上交所信
息网络有限公司提供网络投票，网络投票结束后，上交所信息网络有限公司向
公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。总监票人当场公布
表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过如下议案：
1、审议通过《公司二〇一三年年度报告及摘要》。
具体表决结果为：408,769,824股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数 99.59%；1,025,735股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
0.25%；671,830股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.16%。
2、审议通过《公司董事会二〇一三年度工作报告》。
具体表决结果为：408,784,134股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数99.59%；308,483股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.08%；
1,374,772股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.33%。
3、审议通过《公司监事会二〇一三年度工作报告》。
具体表决结果为：408,764,734股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数99.59%；221,198股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.05%；
1,481,457股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.36%。
4、审议通过《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》。
具体表决结果为：408,764,734股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数99.59%；221,198股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.05%；
1,481,457股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.36%。
5、审议通过《公司二〇一三年度利润分配预案》。
具体表决结果为：408,792,484股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数99.59%；685,028股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.17%；
989,877股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.24%。
6、审议通过《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案》。
具体表决结果为：408,756,884股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数 99.58%；233,048股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
0.06%；1,477,457股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.36%。
7、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》。
以累积投票方式选举林俊杰先生为公司第七届董事会董事,林俊杰先生
获得票数为408,619,790票。
8、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。
以累积投票方式选举吴世农先生、毛付根先生为公司第七届董事会独立董
事，吴世农先生获得票数为 408,627,789票，毛付根先生获得票数为
408,627,889票。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体表决结果为：408,752,884股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数99.58%；221,198股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.05%；
1,493,307股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.37%。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（以下无正文）