证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-51四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2014年 10月 21日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于 2014年10月17日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生和韩栩鹏先生，高级管理人员王俏女士、黄灿文先生和胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
议案一、《关于会计政策变更的议案》
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披
露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行；修订了《企业会计准则-基本准则》，并从修订公布之日7月23日起施行；修订了《企业会计准则第37号-金融工具列
报》，并从2014年年度及以后期间财务报告中施行。
根据规定，公司于对应上述时间点起执行上述企业会计准则，并根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。
变更前采用的会计政策：
中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
变更后采用的会计政策：
公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则；自7月23日起执行修订后的《企业会计准则-基本准则》；自2014年年度报告起执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
除上述外，公司仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更对公司的影响：
1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否影||是否影|
||||||影响金额(人民币元)|||||
||调整事项||报表科目||||响净资||响净利|
||||||2013 年12月31日|||||
||||||||产||润|
|在“长期股权投资-四川双马宜宾电力能源有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。||长期股权投资||-156,000.00||N||N||
|||可供出售金融资产||156,000.00||||||

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金
额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披
露》的相关情况
公司本期及对比期间的财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制，实施上述新颁布或修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票
议案二、《2014年第三季度报告》
本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票
议案三、《关于与关联人签订<服务分包协议>暨关联交易的议案》
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票
议案六、《关于放弃重庆拉法基智深混凝土有限公司股权优先购买权的议案》
基瑞安将首先将该次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后三十（30）日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或者资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
重庆拉法基智深混凝土有限公司（以下简称“重庆智深”）是由拉法基瑞安持股96.62%的子公司。现拉法基瑞安拟向一个非关联第三方出售重庆智深96.62%的股权（“本次交易”），交易金额为人民币捌佰柒拾捌万元整（人民币878万元）。根据前次重组所作承诺，公司对本次交易具有优先购买权。
公司于2014年9月 22日收到了拉法基瑞安发出的关于本次交易的通知函，其中列举了涉及本次交易的主要条款以及出售条件。根据公司的经营发展规划，董事会决议放弃对重庆智深股权的优先购买权。
以下为重庆拉法基智深混凝土有限公司基本情况：
重庆拉法基智深混凝土有限公司住所地位于重庆市长寿工业园区江南片区,于2007年12月19日设立。该公司是拉法基瑞安与重庆智深混凝土有限公司（“智深混凝土”）设立的中外合资企业。其中，拉法基瑞安持股96.62%，智深混凝土持股3.38%。注册资本金人民币贰仟壹佰叁拾壹万陆仟元整（人民币2,131.6万），投资总额为人民币肆仟叁佰捌拾肆万元（人民币 4,384万）。主要经营范围是生产、销售混凝土及骨料。重庆智深最近三年的财务数据如下表所述（单位元）：
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|-|-|-|-|
|||净利润|净资产|
|2011年|88.203.92||11,766,910.34|
|2012年|-3,037,558.19||8,729,352.15|
|2013年|-3,688,143.95||5,041,208.20|

（一）董事会决议放弃权利的情况说明
董事会选择放弃关于购买重庆智深96.62%股权的原因为，重庆智深财务状况不佳。从上述财务数据可知，重庆智深连续两年净利润为负，且净资产连年减少。并且，重庆智深当前的经营范围与四川双马主营水泥业务的发展方向不相符合。
（二）放弃优先购买权对公司的影响
该股权转让事项以及本公司放弃优先购买权不会对本公司的经营和财务造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的权益。
（三）独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司放弃重庆智深股权优先购买权事项发表的独立意见如下：
1、依据公司的发展战略，公司决议放弃重庆智深股权优先购买权，该事项不会对公司的经营和财务造成不利影响。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司董事和高级管理人员对2014年第三季度报告的书面确认意见；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议的独立意见；
4、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会