申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
非公开发行股份限售股上市流通的核查意见
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2013年9月上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）以向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州国发黎曼创业投资有限公司发行总额为 28,620,000股股份的方式换购江苏考普乐新材料股份有限公司（现名江苏考普乐新材料有限公司，以下简称“考普乐公司”）100%股权。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2011年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文核准，并于2011年6月20日首次向社会公开发行人民币普通股2,150万股，每股面值1.00元；发行后注册资本变更为人民币8,518.00万元。
公司于2013年9月17日经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1194号《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》核准，分别向李昊先生发行 12,233,938股、向周海燕女士发行 3,058,484股、向耿雷先生发行2,038,990股、向孙国平先生发行815,596股、向周明峰先生发行407,798股、向陶月明先生发行407,798股、向王海军先生发行 305,848股、向徐辉先生发行305,848股、向程焱先生发行407,798股、向罗瑞娥女士发行 407,798股、向胡美珍女士发行 1,853,627股、向王霞女士发行 2,471,503股、向苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,460,104股和向苏州国发黎曼创业投资有限公司发行444,870股，悉数用于换购考普乐公司100%股权，
每股面值1.00元，合计增发股份总额为28,620,000股，发行后公司注册资本变更为人民币11,380.00万元。
公司根据2014年6月16日召开2013年股东大会决议及2014年7月4日召开的第二届董事会第十四次会议通过的议案的规定，首次向 89名高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员授予限制性股票 121.7万股（其中首次授予 111.7万股，预留 10万股）。公司收到88人缴存的出资额1,622.408万元，其中新增注册资本 111.2万元，新增资本公积1,511.208万元。变更后公司注册资本为 11,491.20万元。
公司于 2015年 6月 8日依据是年 5月 25日召开的 2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股本6,894.72万元。于是年4月30日第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案暨 6月 15日第二届董事会第二十次会议审议通过的相关议案，于是年 7月 9日向 13位股权激励对象自然人非公开发行人民币普通股。变更后公司注册资本变更为人民币18,401.92万元。
公司于 2014年 9月 22日召开了 2014年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，2016年 3月 18日公司非公开发行股票完毕。公司股份总数增加至 194,741,144股，全部为普通股。同时，因 2015年度公司业绩考核未达标，导致首期限制性股票激励计划第二个解锁期所涉相应股票不得解锁，并由公司回购注销，公司股份总数减少至 193,765,944股，目前工商登记变更手续正在办理当中。
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 193,765,944股，其中限售股 31,318,880股，占股本总数的16.16%。
根据相关法律法规规定以及相关约定，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等8人因公司向其发行股份购买资产而持有的上海新阳股份合计 31,318,880股，锁定期即将届满，可上市流通时间为 2016年 10月 18日。其中，李昊先生因系公司董事，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，李昊先生在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股
份总数的25%，离职后6个月内不减持其所持有的公司股份。李昊先生承诺将继续遵守这一规定。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 16,638,154股，占公司总股本的8.59%。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年10月18日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为31,318,880股，占股本总数的16.16%。其中，李昊先生为公司董事，本次解除限售后股份转让将按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行，即在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后 6个月内不减持其随持有的公司股份。
李昊先生承诺将继续遵守这一规定。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为16,638,154股，占公司总股本的8.59%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为8人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解禁后可上市流通股份总数（股）|本次解除限售后可上市流通股份数占公司总股本的比例|
|1|李昊|19,574,301|19,574,301|4,893,575|2.53%|
|2|周海燕|4,893,574|4,893,574|4,893,574|2.53%|
|3|耿雷|3,262,384|3,262,384|3,262,384|1.68%|
|4|孙国平|1,304,953|1,304,953|1,304,953|0.67%|
|5|周明峰|652,477|652,477|652,477|0.34%|
|6|陶月明|652,477|652,477|652,477|0.34%|
|7|徐辉|489,357|489,357|489,357|0.25%|
|8|王海军|489,357|489,357|489,357|0.25%|

5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|占公司总股本比例|数量（股）|占公司总股本比例|
|限售流通股|31,318,880|16.16%|0|0|
|无限售流通股|162,447,064|83.84%|193,765,944|100.00%|
|合计|193,765,944|100.00%|193,765,944|100.00%|

三、本次解除限售股的股东在募集配套资金认购时做出的主要承诺及履行情况
本次解除限售股份的8名股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉在公司向其发行股份购买资产时承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉|上海新阳本次向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等八名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。|2013年04月25日|2013年10月18日至2016年10月17日|履行承诺，承诺人无违反该承诺的情况。|
|李昊等考普乐14名股东|考普乐公司2013年、2014年、2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,620万元、4,055万元、4,580万元。如考普乐公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。|2013年04月25日|2013年1月1日至2015年12月31日|该承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况|
|李昊|如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及程焱不能履行《发行股份购买资产盈利补偿协议》约定的现金补偿义务，则本人承担连带责任，向上海新阳半导体材料股份有限公司承担相应的现金补偿义务。|2013年04月25日|2013年1月1日至2015年12月31日|该承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况|
|李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉|为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东承诺自资产交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月，并与标的公司签订期限为60个月的《劳动合同》，|2013年04月25日|2013年9月26日至2018年9月25日|该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况|

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||且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应向上海新阳进行补偿。||||
|李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉|本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|2013年04月25日|长期|该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。|
|李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉|本人在股份限售期内不转让所持股份，对取得的上海新阳股份不设置质押等权利受限的其他行为，不从事不能清偿到期债务从而导致本人所持股份被冻结和强制执行的经济行为等，以保证本人切实履行与上海新阳之间《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中的股份补偿义务。|2013年04月25日|2013年10月18日至2016年10月17日|履行承诺，承诺人无违反该承诺的情况|

截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、
周明峰、陶月明、王海军、徐辉均履行了上海新阳非公开发行股票购买资产时的
相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股份限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年10月10日