利亚德光电股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《公司章程》等国家法律，法规和相关规章制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条对外投资应遵循的基本原则：
（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规、公司章程等相关制度的规定；
（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下简称：子公司）的一切对外投资行为。未经公司同意，子公司不得进行对外投资。公司参股公司进行对外投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二章公司对外投资管理机构
第六条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策人，在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条公司设立投资评审委员会，作为公司对外投资及投资处置进行综合评审的常设机构，负责对公司投资部提交的项目文件进行综合审查并形成评审意见，供董事长、董事会、股东大会决策参考。
投资评审委员会由固定成员和非固定成员组成，固定成员为总经理、主管投资的副总经理、财务总监及董秘；非固定成员为主管相关业务的副总经理。
第八条对外投资的职能划分
投资部负责对外投资项目可行性研究、实施及处置的具体事务；负责子公司的股权管理工作。
财务部负责对外投资工作中的资金划拨及管理，对公司对外投资进行财务监控，指导子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督；配合公司投资部做好对外投资的分析论证工作。
内审部负责公司重大对外投资行为的审计，对对外投资实施全程监督。
董事会办公室负责召集相关董事会、股东大会，公司对外投资行为的信息披露工作。
第三章对外投资范围、权限及审批程序
第九条本制度所指的对外投资，包括但不限于：
1、企业权益性投资；
2、债权性投资；
3、委托理财；
4、委托贷款；
5、投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
6、持有至到期投资；
7、其他对外投资。
第十条公司发生的对外投资项目达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条对于未达到本制度规定的股东大会审批标准的以下对外投资项
目，由公司董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额在3000万元以下；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额在300万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额在3000万元以下；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额在300万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条对于本制度规定的董事会审批标准的如下对外投资项目，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，经公司投资评审委员会评审通过后，由董事长审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以下，或绝对金额在1800万元以下；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下，或绝对金额在180万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以下，或绝对金额在1800万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下，或绝对金额在180万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条国家法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定
的，从其规定。
第四章对外投资决策程序
第十四条公司短期投资决策程序：
1、投资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划，提交投资评审委员会初审；
2、投资评审委员会初审通过后，短期投资计划按审批权限履行审批程序后由投资部进行实施。
3、公司财务部负责提供公司资金流量状况，按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条公司涉及证券投资的，必须执行总经理和投资部联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人
员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。
第十七条公司长期投资决策程序：
1、由投资部对拟投资的项目进行市场调研和分析，形成投资预研报告，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
2、投资预研报告形成后提交公司主管投资的副总经理初审；
3、初审通过的，投资部在经初审的预研报告的基础上，会同财务部及其他职能部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告；
4、主管投资的副总经理将审定的正式可行性报告报公司投资评审委员会评审通过后，按法律法规、公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事长、董事会、股东大会审议批准。
5、投资项目审批通过后，由公司投资部负责具体实施。
第十八条对外长期投资项目在实施过程中，可以根据实施情况的变化合理调整可行性报告中的投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。
第十九条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核后方可对外签署。
第二十条对于重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条投资项目实行定期报告制，财务部协同相关归口部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。
第二十二条公司监事会、内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。
第二十三条公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由公司投资部及相关归口部门负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及相关监管规定。
第二十七条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。公司投资部及相关归口部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第六章人事管理
第二十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。子公司关键财务人员及关键部门管理人员的聘任应报本公司人力资源部批准，但应由其他股东方委派或推荐的除外。
第二十九条上述所规定的对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。
上述派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第三十条公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入被投资单位调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。
第三十一条派出董事应按时参加被投资单位的董事会会议。在被投资单位董事会就下列事项召开董事会会议前3天，派出董事（或委托代表）应向公司投资部提供详细报告，由公司投资部根据公司章程及相关制度规定履行相应的审批程序后，按公司批复意见在被投资单位的董事会上表决：
1、被投资单位的董事或高级管理人员变动或可能发生变动；
2、被投资单位的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
3、被投资单位增加或减少注册资本；
4、被投资单位新增股东、扩股、股权转让、发行股票等涉及股东、股权变更事项；
5、被投资单位的合并、分立、变更公司形式和解散；
6、被投资单位对外投资或对外担保超过或在一年内累计超过净资产10%的事项；
7、重大资产的购置、抵押、出租、转让或处置，重大经营合同或较大额度借款合同的签订，以及其他可能导致重大资产和资金转移的事项；
8、被投资单位经营活动中的重大违纪、违法情况；
9、被投资单位重大经营失误情况；
10、被投资单位《公司章程》规定应提交股东会讨论的事项；
11、公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。
未按规定履行审查、决策程序的，本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事或高级管理人员不得在相关会议决议上签字。
第三十二条在被投资单位董事会会议结束后十个工作日内，派出董事（或委托代表）应将会议情况报告公司，包括会议纪要、会议决议及有关文件。对需要进一步说明的，应做出书面说明。
第三十三条派出董事对被投资单位董事会的决议有原则性不同意见时，要表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使被投资单位遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
第七章财务管理
第三十四条财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条财务部应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十六条公司进行对外长期投资后，应区分不同情况采用权益法或成本法等进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定对长期投资计提减值准备。
第三十七条财务部对子公司的财务实施垂直管理，子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司的子公司应当根据公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第三十八条子公司应定期向公司财务部提供其资金变动情况及财务情况的书面报告。
第三十九条子公司所签订的合同金额占其最近一期总资产额10%以上的重大合同，须由本公司财务部会同相关部门对合同内容进行审核，本公司审核通过后由子公司按其内部审批程序提交其董事会、股东（大）会或相关决策机构审议。
上述合同签署后应及时报送公司投资部、董事会办公室、财务部备案。
第四十条子公司应参照本公司的相关制度制定其对外投资管理制度、关联交易制度、对外担保制度，并报公司备案。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十一条公司对外投资应严格按照有关法律、法规和其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第四十二条子公司必须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司的所有信息享有知情权。
第四十三条子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司董事会办公室，以便公司董事会秘书及时对外披露。子公司对以下重大事项应当在发生之日及时报告本公司董事会办公室：1、收购、出售重要资产；
2、重大诉讼、仲裁事项；
3、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大行政处罚；
8、对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项；
9、深圳证券交易所等有权部门所规定的其他事项。
第九章董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十四条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
第四十五条公司董事、总经理及其管理人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十六条本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十七条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第十章附则
第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
利亚德光电股份有限公司
2014年9月2日