证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-016
深圳赤湾港航股份有限公司
关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为加强公司的资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，深圳赤湾港航股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟与中开财务有限公司（下称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服务协议》，公司拟在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币，且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；财务公司给予公司的综合授信额度为10亿元人民币。
2.本公司持有财务公司20%股权，公司张建国董事及赵强总经理同时担任财务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，公司与财务公司为关联方。本次交易构成关联交易。
3.公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事张建国对该事项回避表决，其余八名非关联董事全票通过该议案。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
4.本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1.基本信息
名称：中开财务有限公司
住所：深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼 B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦十三楼
法定代表人：田俊彦
金融许可证机构编码：L0078H244030001
企业法人营业执照注册号：440301107663295
税务登记证号码：44030007437198X
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年 7月 18日
注册资本：5亿元人民币。中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）出资 2亿元人民币，占注册资本的40%；本公司出资 1亿元人民币，占注册资本的20%；深圳赤湾石油基地股份有限公司出资 1亿元人民币，占注册资本的20%；雅致集成房屋股份有限公司出资 1亿元人民币，占公司注册资本的20%。截至 2013年 12月 31日，财务公司的资本充足率为75.4%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2.与公司关联关系情况：公司与财务公司同为中国南山集团的子公司，中国南山集团持有本公司32.52%的股权，同时持有财务公司40%的股权，且本公司持有财务公司20%股权。本公司张建国董事及赵强总经理同时担任财务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、款项收付等金融服务，包括：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过 10亿元人民币，且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；
财务公司给予公司的综合授信额度为 10亿元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据和《金融服务协议》的主要内容
1.金融服务内容
（1）财务公司吸收公司的每日最高存款余额原则上不高于 10亿元人民币且不高于财务公司吸收存款余额的30%；
（2）财务公司给予公司综合授信额度为 10亿元人民币，在依法合规的前提下为其提供信贷服务。
（3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（4）财务公司协助公司实现交易款项的收付；
（5）办理委托贷款业务；
（6）办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）为公司提供担保；
（9）办理贷款及融资租赁业务；
2.金融服务价格
（1）存款利率争取同优于市场水平，且不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（2）贷款利率争取同优于市场水平，且不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准争取同优于市场水平，且不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
3.双方的权利和义务
（1）公司的权利义务
①公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；
②公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料；
③公司有权不定期检查其在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务。
④公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的真实性、准确性、完整性。
（2）财务公司的权利义务
①财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件；
②财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的真实性、准确性、完整性。
③财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务。
④财务公司应对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户规范管理，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。
⑤财务公司应注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全稳定的金融服务。
⑥财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性。
⑦在协议存续期间，财务公司如出现应急风险处置预案中规定的任一情形，应于两个工作日内书面通知公司，说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施，并采取措施避免损失发生或扩大，协助公司及时履行信息披露义务。
4.协议期限
本协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。
五、交易目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、风险评估情况
详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《中开财务有限公司 2013年 12月 31日风险评估报告》。
七、风险防范及处置措施
详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第七届董事会第七次会议审议表决。
2.独立董事发表了如下独立意见：
（1）中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中开财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
（4）公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
（5）本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
九、备查文件目录
1.第七届董事会第七次会议决议
2.经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的独立董事意见》
3.财务公司营业执照
4.财务公司金融许可证
5.《金融服务协议》
6.《中开财务有限公司 2013年 12月 31日风险评估报告》
7.《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十九日