证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-068美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港 6
号楼 204室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2016年5月30日召开的第六届董事会第十四次会议，公司定于 2016年 6月 16日召开 2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开。公司董事会《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-064）已于2016年6月1日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），现就本次股东大会的有关事宜发布提示性公告如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第二次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年6月16日（星期四）下午14：30。
（2）网络投票时间：2016年 6月 15日至 2016年 6月 16日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2016
年 6月 16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 6月 15日下午15：00至 2016年 6月 16日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案；
2.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2.1 发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
（2）标的资产
（3）交易对方
（4）发行和支付方式
（5）标的资产定价依据、定价基准日及交易价格
（6）发行数量
（7）发行股份购买资产发行的价格与数量调整
（8）锁定期安排
（9）期间损益安排
（10）上市地点
（11）发行股份购买资产决议的有效期
2.2 募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式、发行对象及认购方式
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（4）发行数量
（5）股份锁定安排
（6）募集配套资金用途
（7）募集配套资金的发行底价调价机制
（8）上市地点
（9）决议有效期
3.关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
4.关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5.关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案；
6.关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案；
7.关于批准《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
8.关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案；
9.关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案；
10.关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案；
11.关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
12.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议
案。
上述全部议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和胡波回避表决，且需经出席本次股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
（二）披露情况：上述议案已经公司2016年5月30日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2016年 6月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、参加现场会议股东的登记办法
1.登记时间：2016年6月14日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2.登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年6月14日17:00前到达本公司为准）。
3.登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。
信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费
用自理。
2．会议联系方式：
咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；
联系电话：021-34693731； 传真：021-34693731；
联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二○一六年六月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044
2．投票简称：美年投票
3．投票时间：2016年6月16日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||本次股东大会审议的所有议案||100||
|1||关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案||1.00||
|2||关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||2.00||
|2.1.1||发行股份的种类和面值||2.01||
|2.1.2||标的资产||2.02||
|2.1.3||交易对方||2.03||

||||
|-|-|-|
|2.1.4|发行和支付方式|2.04|
|2.1.5|标的资产定价依据、定价基准日及交易价格|2.05|
|2.1.6|发行数量|2.06|
|2.1.7|发行股份购买资产发行的价格与数量调整|2.07|
|2.1.8|锁定期安排|2.08|
|2.1.9|期间损益安排|2.09|
|2.1.10|上市地点|2.10|
|2.1.11|发行股份购买资产决议的有效期|2.11|
|2.2.1|发行股份的种类和面值|2.12|
|2.2.2|发行方式、发行对象及认购方式|2.13|
|2.2.3|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.14|
|2.2.4|发行数量|2.15|
|2.2.5|股份锁定安排|2.16|
|2.2.6|募集配套资金用途|2.17|
|2.2.7|募集配套资金的发行底价调价机制|2.18|
|2.2.8|上市地点|2.19|
|2.2.9|决议有效期|2.20|
|3|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00|
|5|关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案|5.00|
|6|关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案|6.00|
|7|关于批准《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|7.00|
|8|关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案|8.00|
|9|关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案|9.00|
|10|关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案|10.00|
|11|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案|11.00|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案|12.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||

|||
|-|-|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 6月 15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|||表决结果||||
|||议案名称|||||
|||||同意|反对|弃权|
|1|关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案||||||
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||||
|2.1.1|发行股份的种类和面值||||||
|2.1.2|标的资产||||||
|2.1.3|交易对方||||||
|2.1.4|发行和支付方式||||||
|2.1.5|标的资产定价依据、定价基准日及交易价格||||||
|2.1.6|发行数量||||||
|2.1.7|发行股份购买资产发行的价格与数量调整||||||
|2.1.8|锁定期安排||||||
|2.1.9|期间损益安排||||||
|2.1.10|上市地点||||||
|2.1.11|发行股份购买资产决议的有效期||||||
|2.2.1|发行股份的种类和面值||||||
|2.2.2|发行方式、发行对象及认购方式||||||
|2.2.3|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||||
|2.2.4|发行数量||||||
|2.2.5|股份锁定安排||||||
|2.2.6|募集配套资金用途||||||
|2.2.7|募集配套资金的发行底价调价机制||||||
|2.2.8|上市地点||||||

|||
|-|-|
|2.2.9|决议有效期|
|3|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|5|关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案|
|6|关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案|
|7|关于批准《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|8|关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案|
|9|关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案|
|10|关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案|
|11|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。