宁夏嘉泽新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：嘉泽新能
股票代码：601619
信息披露义务人：宁夏科信源矿业投资有限公司
住所：吴忠市同心县同德慈善产业园区
通讯地址：吴忠市同心县同德慈善产业园区
权益变动性质：减少
签署日期：二〇一八年九月十四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人为宁夏科信源矿业投资有限公司（以下简称“科信源”、“信息披露义务人”），科信源依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送详式权益变动报告书披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在宁夏嘉泽新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁夏嘉泽新能源股份有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 .............................................................. 5第二节信息披露义务人介绍 ................................................. 7一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................................................. 7二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ........................................................................................................................................................................... 11三、信息披露义务人的主要管理人员情况 ............................................................................................... 12四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 ............................................................................................................................................................... 12第三节权益变动目的及批准程序
.......................................................................................... 13一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................................... 13二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ....................................................................... 13三、本次权益变动的决策及批准程序 ....................................................................................................... 13第四节权益变动方式
.............................................................................................................. 13一、本次权益变动的方式 ........................................................................................................................... 15二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................................................... 16三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ........................................................................... 17第五节资金来源
...................................................................................................................... 20第六节后续计划
...................................................................................................................... 21第七节对上市公司的影响分析
.............................................................................................. 22一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................................................................... 22二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................................... 23
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ....................................................................................... 24第八节与上市公司之间的重大交易
...................................................................................... 26一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................................................... 26二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................................... 26三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................................... 26四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................................... 26第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
...................................................................... 27一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................... 27二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................................................................... 27第十节信息披露义务人的财务资料
...................................................................................... 28一、信息披露义务人科信源的财务资料 ................................................................................................... 28二、科信源控股股东宁夏比泰的财务资料 ............................................................................................... 31第十一节其他重大事项
.......................................................................................................... 38信息披露义务人声明
....................................................................................错误！未定义书签。
第十二节备查文件
.................................................................................................................. 40一、备查文件目录 ................................................................... 40二、备查置备地点 ................................................................... 40
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|-|-|-|
|嘉泽新能、公司、上市公司、宁夏嘉泽|指|宁夏嘉泽新能源股份有限公司（股票代码：601619）|
|信息披露义务人、科信源|指|宁夏科信源矿业投资有限公司（原名：北京科信源矿业投资有限公司）|
|本次权益变动|指|经信息披露义务人科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。待科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源将不再持有上市公司嘉泽新能股票。|
|报告书、本报告书|指|《宁夏嘉泽新能源股份有限公司详式权益变动报告书》|
|开弦资本|指|开弦资本管理有限公司|
|宁夏开弦|指|宁夏开弦资本管理有限公司，为开弦资本全资子公司|
|百年人寿|指|百年人寿保险股份有限公司|
|宁夏比泰|指|宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙），科信源控股股东|
|宁夏隆林|指|宁夏隆林合伙企业（有限合伙）|
|宁夏冠林|指|宁夏冠林合伙企业（有限合伙）|
|宁夏隆杉|指|宁夏隆杉合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变|

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|-|-|-|
|||动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|《监管指引第4 号》|指|《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
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|-|-|
|信息披露义务人名称|宁夏科信源矿业投资有限公司|
|企业注册地|吴忠市同心县同德慈善产业园区|
|法定代表人|张松|
|注册资本|40,258.1764万元|
|统一社会信用代码|9111011477546816X2|
|企业类型|有限责任公司|
||投资、投资管理、矿业技术开发、技术服务；销售矿产品及化工产品（不含危险化学品）；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|经营期限|2005年5月25日至2035年5月24日|
|通讯地址|吴忠市同心县同德慈善产业园区|
|联系电话|0951-5100542|

（二）信息披露义务人股权结构及对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
宁夏比泰目前持有科信源47.6741%的股权，为科信源控股股东。具体情况如下：
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|名称|宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业注册地|宁夏同心县同德慈善产业园|
|执行事务合伙人|宁夏开弦资本管理有限公司|
|出资额|26,010.0000万元|
|统一社会信用代码|91640324MA75W2063N|
|企业类型|有限合伙企业|
||股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|合伙期限|2015年9月22日至2035年9月21日|
|通讯地址|北京市朝阳区建国路77号华贸写字楼|
|联系电话|010-67790048|

宁夏比泰各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||类别|出资方式||出资金额||出资比例|
|宁夏开弦资本管理有限公司||执行事务合伙人||货币出资|10万元||0.0384%||
|上海七泰投资中心（有限合伙）||有限合伙人||货币出资|24,700万元||94.9635%||
|宁夏安嘉投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||货币出资|1,300万元||4.9981%||

2、实际控制人的基本情况
宁夏开弦为宁夏比泰唯一普通合伙人及执行事务合伙人，为开弦资本100.00%控制的全资子公司，根据开弦资本提供的说明，其实际控制人为卫勇，因此卫勇为宁夏比泰实际控制人。
综上所述，卫勇通过开弦资本控制宁夏比泰并最终实际控制科信源，其为科信源实际控制人。科信源实际控制人卫勇的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得其他国家或|
|姓名||曾用名||身份证号||国籍||长期居住地|||
|||||||||||地区的长期居留权|
|卫勇|无||4221211972********||中国||北京||否||

3、信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况
信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制或对外投资其他核心企业基本情况如下：
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||序号||公司名称||注册资本|持股比例及其持股方式||主营业务|
|1||开弦资本管理有限公司||30,000.00万元||卫勇及卫强为一致行动人，合计持有开弦资本60.00%股权|股权投资||

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|2|湖北智影医疗科技有限公司|8,000.00万元|开弦资本全资子公司|医疗技术开发与咨询|
|3|宁夏开弦资本管理有限公司|1,000.00万元|开弦资本全资子公司|股权投资|
|4|上海开弦投资管理中心（有限合伙）|3,000.00万元|卫勇直接持股33.40%|股权投资|
|5|北京东方祥安投资顾问有限公司|300.00万元|卫勇直接持股60.00%|股权投资|
|6|上海青鼎资产管理有限公司|1,000.00万元|卫勇直接持股42.50%|投资管理|
|7|宁夏开弦投资有限公司|4500.00万元|北京东方祥安投资顾问有限公司持股 95.56%，卫勇间接持股57.34%|股权投资|
|8|宁夏开弦顺鼎合伙企业（有限合伙）|2400．00万元|开弦资本持股4.14%卫强持股12.50%|股权投资|
|9|宁夏宁柏产业基金（有限合伙）|10.00万元|宁夏开弦持股10%，北京东方祥安投资顾问有限公司持股90%|股权投资|

（四）信息披露义务人及其控股股东主要业务和财务情况
1、信息披露义务人的主要业务和财务情况
科信源成立于2005年5月25日，主要从事股权投资业务。截至本报告书出具之日，科信源未经审计的简要财务情况如下：（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||423,550,928.57||412,435,484.41|533,295,619.93||561,707,222.39||
|总负债||-||-|85,173,350.02||113,309,253.96||
|净资产||423,550,928.57||412,435,484.41|448,122,269.91||448,397,968.43||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率||0.00%||0.00%||15.97%||20.17%||
||项目||2018年6月30日||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||20,000.00||35,000.00||173,980.58||
|净利润||11,115,444.16||-35,686,785.50||-273,646.44||396.26||
|净资产收益率||2.62%||-8.65%||-0.06%||0.00%||

2、信息披露义务人控股股东的主要业务和财务情况
宁夏比泰成立于 2015年 9月 22日，主要从事股权投资业务。截至本报告书出具之日，宁夏比泰2016年度经审计及截至2017年9月30日未经审计的基本财务情况如下：
单位：人民币元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||275,687,814.05||262,693,866.16||267,179,281.27||266,026,656.87||
|总负债||-||-||-||6,200,000.00||
|净资产||275,687,814.05||262,693,866.16||267,179,281.27||259,826,656.87||
|资产负债率||0.00%||0.00%||0.00%||2.33%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||-||-||
|净利润||-6,924,407.29||-4,485,415.11||-2,527,375.60||-273,343.13||
|净资产收益率||-2.51%||-1.71%||-0.95%||-0.11%||

二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东及其实际控制人在最近五年内，未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
三、信息披露义务人的主要管理人员情况
截至本报告书签署日，科信源主要管理人员的基本情况如下：
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||||||||||||||是否取得其他国家或|
||姓名||曾用名||职务||身份证号||国籍||长期居住地|||
||||||||||||||地区的长期居留权|
|张松||无||董事长、总经理||1101041970********||中国||北京||否||
|陈波||无||监事||3706231971********||中国||北京||美国永久居留权||
|孙海波||无||财务总监||1101051962********||中国||北京||否||

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，除嘉泽新能外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份情形。
第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人科信源持有上市公司嘉泽新能412,409,043股A股普通股，占上市公司股本总额的21.3352%。
2018年6月12日，信息披露义务人科信源召开股东会，基于进一步提升与完善上市公司治理结构以及未来直接高效的参与上市公司重大决策的目的，以期更好的发挥股东价值并平等履行股东义务、行使股东权利，科信源全体股东一致同意科信源解散并成立清算组对公司依法进行清算并注销。科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源将不再持有上市公司嘉泽新能股票，科信源全体股东将由通过科信源间接持有上市公司嘉泽新能股票变更为直接持有上市公司嘉泽新能股票。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署之日，科信源尚无于未来十二个月内继续增持或减持嘉泽新能股票的计划。待相关清算注销程序履行完毕后，科信源将予以注销，不再具有继续持有上市公司股票的法律主体资格。
三、本次权益变动的决策及批准程序
（一）2018年6月12日，科信源召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
1、同意公司解散；
2、同意成立清算组对公司进行依法清算。
（二）2018年 6月 15日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了通知债权人申报债权并登记的公告义务。
（三）2018年 9月 5日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制的清算方案。
（四）2018年9月5日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致确认通过；
（五）2018年 9月 12日，取得了同心县市场监督管理局下发的（同心）销字【2018】第23号《准予注销登记通知书》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的背景
本次权益变动经信息披露义务人科信源全体股东一致同意，科信源将依法解散并注销。
待科信源清算注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源将不再持有上市公司嘉泽新能股票。
（二）科信源的清算过程及结果
1、科信源清算的过程
（1）2018年 6月 12日，科信源召开股东会，全体股东一致同意依法对科信源进行解散，并成立清算组对其清算注销；
（2）2018年6月15日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了通知债权人申报债权并登记的公告义务；
（3）2018年9月5日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制的清算方案；
（4）2018年 9月 5日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致确认通过；
（5）2018年 9月 12日，取得了同心县市场监督管理局下发的（同心）销字【2018】第23号《准予注销登记通知书》。
2、科信源清算的结果
科信源清算组出具了《宁夏科信源矿业投资有限公司清算报告》，关于科信源剩余财产的主要情况如下：
（1）资产及债权、债务清理情况
①资产、负债及所有者权益情况
经清算，科信源截止 2018年 9月 5日资产总额 412,415,468.02元，其中：货币资金 6,425.02元，长期股权投资 412,409,043.00元。负债为零，所有者权益 412,415,468.02元。
②债权债务情况
债权：截止2018年9月5日，科信源债权金额为零。
债务：截止2018年9月5日，科信源债务金额为零。
③清算净值情况
截止2018年9月5日，科信源公司清算净值412,415,468.02元。
（2）缴付所欠税款
科信源已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并于 2018年 9月 3日完成税务登记注销。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人科信源持有上市公司嘉泽新能 412,409,043股A股普通股，占上市公司股本总额的21.3352%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源将不再持有上市公司嘉泽新能股票。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）本次权益变动完成前科信源所持上市公司股份权利受到限制的情况
1、科信源关于对所持嘉泽新能股份限售安排及自愿锁定的承诺
本次权益变动前，科信源就其所持嘉泽新能股份的自愿锁定作出如下承诺：
“自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前科信源持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该部分股份。”
2、科信源关于对所持嘉泽新能股份的持股意向及减持意向承诺
本次权益变动前，科信源就其所持嘉泽新能股份的持股意向及减持意向作出如下承诺：“（1）科信源承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及科信源出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，科信源拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；科信源在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持科信源所持有的公司股票；科信源减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；科信源持有公司股份低于5%时除外。
（3）若违反上述承诺的，科信源将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。”
3、信息披露义务人不存在因本次权益变动导致其违反所作承诺的情形
信息披露义务人本次权益变动系因其股东作出解散、清算并注销科信源的股东会决议而致，不属于签署承诺所指的如下情形：
（1）转让；
（2）委托他人管理；
（3）由嘉泽新能回购；
（4）通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持科信源所持有的公司股票。
综上所述，科信源不存在因本次权益变动导致其违反所作承诺的情形。
（二）本次权益变动所涉及上市公司股份于权益变动完成后受到限制的情况
信息披露义务人全体股东陈波、宁夏比泰、百年人寿、宁夏隆林、宁夏冠林及宁夏隆杉将承接科信源因嘉泽新能首次公开发行股票所作一切承诺。除以下承诺外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份质押、担保或司法冻结等。具体情况如下：
1、关于对所持嘉泽新能股份自愿锁定的承诺
陈波、宁夏比泰、百年人寿、宁夏隆林、宁夏冠林及宁夏隆杉承诺：
“本公司/本企业/本人因科信源清算所获嘉泽新能股票将自相关嘉泽新能股票过户登记完成之日起至嘉泽新能股票于证券交易所上市交易届满三十六个月之日期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人因科信源清算所获嘉泽新能股票，也不由嘉泽回购该部分股份。”
2、关于对所持嘉泽新能股份的持股意向及减持意向承诺
陈波、宁夏比泰、百年人寿、宁夏隆林、宁夏冠林及宁夏隆杉承诺：
“1、本公司/本企业/本人承诺将按照嘉泽新能首次公开发行股票招股说明书以及科信源出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持因科信源清算导致本公司/本企业/本人新增公司股票。
2、限售期限届满后，本公司/本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；本公司/本企业/本人在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本公司/本企业/本人所持有的公司股票；本公司/本企业/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本公司/本企业/本人持有公司股份低于5%时除外。
3、若违反上述承诺的，本公司/本企业/本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。”
第五节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动系因其股东作出解散、清算并注销科信源的股东会决议而致，不涉及任何资金往来。
第六节 后续计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，不再具备对以下事项进行筹划或调整的主体资格：
一、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
二、上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整；
四、对上市公司《公司章程》进行调整或修改；
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；
六、对上市公司现有分红政策进行调整的计划；
七、其他对上市公司业务或组织结构有重大影响的调整计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源不再持有上市公司股份，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。因此，本次权益变动完成后信息披露义务人不存在影响上市公司独立性的可能性。
为保护嘉泽新能及其中小股东的利益，确保和加强嘉泽新能的独立性，信息披露义务人股东陈波及其一致行动人宁夏隆林、宁夏冠林及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“（一）保证嘉泽新能人员独立
1、保证嘉泽新能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在嘉泽新能任职并领取薪酬，不在本企业/本人、本企业/本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证嘉泽新能的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。
3、本企业/本人向嘉泽新能推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预嘉泽新能董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证嘉泽新能资产独立完整
1、保证嘉泽新能具有独立完整的资产。
2、保证本企业/本人及关联公司不违规占用嘉泽新能资产、资金及其他资源。
（三）保证嘉泽新能的财务独立
1、保证嘉泽新能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证嘉泽新能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证嘉泽新能独立在银行开户，不与本企业/本人及关联方共用银行账户。
4、保证嘉泽新能的财务人员不在本企业兼职。
5、保证嘉泽新能依法独立纳税。
6、保证嘉泽新能能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预嘉泽新能的资金使用。
（四）保证嘉泽新能机构独立
1、保证嘉泽新能建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证嘉泽新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证嘉泽新能业务独立
1、保证嘉泽新能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对嘉泽新能的业务活动进行干预。
3、保证本企业/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与嘉泽新能构成实质性同业竞争的业务。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源不再持有上市公司股份，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份。因此，本次权益变动完成后信息披露义务人不存在与上市公司间存在同业竞争的可能性。
为从根本上消除和避免同嘉泽新能形成同业竞争的可能性，信息披露义务人股东宁夏比泰，百年人寿，陈波及其一致行动人宁夏隆林、宁夏冠林及宁夏隆杉特作出如下承诺：“1、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接投资或控制的企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人/本企业/本公司将采取有效措施，并促使本人/本企业/本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持上市公司及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与上市公司及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人/本企业/本公司获知的与上市公司可能产生同业竞争的商业机会，本人/本企业/本公司将及时通知上市公司。
4、本人/本企业/本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和开支。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人科信源不再持有上市公司股份，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的上市公司嘉泽新能股份，且清算完成
后科信源将按照相关法律予以注销。因此，本次权益变动完成后信息披露义务人不存在与上市公司发生关联交易的可能性。
为规范和减少与嘉泽新能可能发生的关联交易，信息披露义务人股东宁夏比泰，百年人寿，陈波及其一致行动人宁夏隆林、宁夏冠林及宁夏隆杉特作出如下承诺：
“本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属公司，将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重上市公司的关联交易决策程序，与其以公允价格进行公平交易，不谋求自身及下属本人/本企业/本公司的非法利益。如存在利用股东地位在关联交易中损害上市公司及小股东的权益或通过关联交易操纵上市公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。
另本人/本企业/本公司将促使本人/本企业/本公司直接或间接控制的其他企业逐步减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日的前 24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日的前 24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日的前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日的前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖嘉泽新能上市交易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖嘉泽新能上市交易股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人科信源的财务资料
信息披露义务人科信源2015年度-2018年6月30日的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.06.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|6,841.41||26,441.41||868.18||25,547.09||
|短期投资|||||||||
|应收票据|||||||||
|应收股利|||||||||
|应收利息|||||||||
|应收股利|11,135,044.16||||||||
|应收账款|||||41,618.00||41,618.00||
|其他应收款|||||120,000,000.00||148,249,673.55||
|预付账款|||||||||
|应收补贴款|||||||||
|存货|||||75,840.75||75,840.75||
|待摊费用|||||||||
|一年内到期的长期债权投资|||||||||
|其他流动资产|||||||||
|流动资产合计|11,141,885.57||26,441.41||120,118,326.93||148,392,679.39||
|长期投资|||||||||
|长期股权投资|412,409,043.00||412,409,043.00||412,409,043.00||412,409,043.00||
|长期债权投资|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期投资合计|412,409,043.00|412,409,043.00|412,409,043.00|412,409,043.00|
|固定资产|||||
|固定资产原价|||1,348,970.00|1,348,970.00|
|减：累计折旧|||580,720.00|443,470.00|
|固定资产净额|||768,250.00|905,500.00|
|减：固定资产减值准备|||||
|固定资产净额||-|768,250.00|905,500.00|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|固定资产合计||-|768,250.00|905,500.00|
|无形资产及其他资产|||||
|无形资产|||||
|长期待摊费用|||||
|其他长期资产|||||
|无形资产及其他资产合计||-|-|-|
|递延税款|||||
|递延税款借项|||||
|资产总计|412,409,043.00|412,435,484.41|533,295,619.93|561,707,222.39|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|应收票据|||||
|应付账款|||115,941.00|115,941.00|
|预收款项|||||
|应付工资|||||
|应付福利费|||||
|应付股利|||||
|应交税金||||155.69|
|其他应交款|||||
|其他应付款|||85,057,409.02|113,193,157.27|
|预提费用||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预计负债|||||
|一年内到期的长期负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计||-|85,173,350.02|113,309,253.96|
|长期负债|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|其他长期负债|||||
|长期负债合计||-|-|-|
|递延税款|||||
|递延税款贷项|||||
|负债合计|-|-|85,173,350.02|113,309,253.96|
|所有者权益：|||||
|实收资本|402,581,764.00|402,581,764.00|402,581,764.00|402,581,764.00|
|减：已归还投资|||||
|实收资本净额|402,581,764.00|402,581,764.00|402,581,764.00|402,581,764.00|
|资本公积|31,418,236.00|31,418,236.00|31,418,236.00|31,418,236.00|
|盈余公积|||||
|其中：法定公积金||-|-|-|
|未分配利润|-10,449,071.43|-21,564,515.59|14,122,269.91|14,397,968.43|
|所有者权益合计|423,550,928.57|412,435,484.41|448,122,269.91|448,397,968.43|
|负债和股东权益总计|423,550,928.57|412,435,484.41|533,295,619.93|561,707,222.39|

（二）利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30||2017年度|2016年度||2015年度|
|一、主营业务收入||20,000.00||35,000.00|173,980.58||
|减：主营业务成本||75,840.75|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务税金及附加||||325.75|
|二、主营业务利润||-55,840.75|35,000.00|173,654.83|
|加：其他业务利润|||||
|减：营业费用|||||
|管理费用|19,600.00|89,394.44|308,135.08|607,492.68|
|财务费用||594.83|511.36|1,146.72|
|三、营业利润|-19,600.00|-145,830.02|-273,646.44|-434,984.57|
|加：投资收益|11,135,044.16|||432,920.00|
|补贴收入|||||
|营业外收入||||2,570.90|
|减：营业外支出||35,540,955.48|||
|加:以前年度损益调整|||||
|四、利润总额|11,115,444.16|-35,686,785.50|-273,646.44|506.33|
|减：所得税||||110.07|
|五、净利润|11,115,444.16|-35,686,785.50|-273,646.44|396.26|

（三）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.06.30|2017年度||2016年度|2015年度||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||20,000.00|35,000.00||173,980.5|8|
|收到的税费返还||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|||57,634.17|28,758,394.86||||
|经营活动现金流入小计|||77,634.17|28,793,394.86||173,980.5|8|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||75,870.82||169,040.9|0|
|支付的各项税费|||1,891.94|155.69||281.1|3|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,600.00||550,169.00|28,742,047.26||277,556,609.6|5|
|经营活动现金流出小计|19,600.00||552,060.94|28,818,073.77||277,725,931.6|8|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,600.00||-474,426.77|-24,678.91||-277,551,951.1|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期||500,000.00|||
|资产收回的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||500,000.00|||
|购置固定资产、无形资产和其他长期|||||
|资产支付的现金|||||
|投资支付的现金||||35,089,043.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计||||35,089,043.00|
|投资活动产生的现金流量净额||500,000.00||-35,089,043.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||||312,581,764.00|
|取得借款收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计||||312,581,764.00|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||||
|金|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||312,581,764.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-19,600.00|25,573.23|-24,678.91|-59,230.10|

二、科信源控股股东宁夏比泰的财务资料
科信源控股股东宁夏比泰2015年度-2018年6月30日的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|74,289.61||105,532.16||3,344,278.27||6,026,656.87||
|交易性金融资产|||||||||
|应收票据|||||||||
|应收账款|||||||||
|预付款项|||1,088,334.00||3,835,003.00||||
|应收利息|||||||||
|应收股利|||||||||
|其他应收款|5,616,668.00||1,500,000.00||||||
|存货|||||||||
|一年内到期的非流动资产|||||||||
|其他流动资产|||||||||
|流动资产合计|5,690,957.61||2,693,866.16||7,179,281.27||6,026,656.87||
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|||||||||
|持有至到期投资|||||||||
|长期应收款|||||||||
|长期股权投资|269,996,856.44||260,000,000.00||260,000,000.00||260,000,000.00||
|投资性房地产|||||||||
|固定资产|||||||||
|在建工程|||||||||
|工程物资|||||||||
|固定资产清理|||||||||
|生产性生物资产|||||||||
|油气资产|||||||||
|无形资产|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|269,996,856.44|260,000,000.00|260,000,000.00|260,000,000.00|
|资产总计|275,687,814.05|262,693,866.16|267,179,281.27|266,026,656.87|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|交易性金融负债|||||
|应收票据|||||
|应付账款||||5,200,000.00|
|预收款项|||||
|应付职工薪酬|||||
|应交税费|||||
|应付利息|||||
|应付股利|||||
|其他应付款||||1,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计||||6,200,000.00|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|||||
|负债合计||||6,200,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益：|||||
|实收资本|274,920,000.00|269,980,000.00|269,980,000.00|260,100,000.00|
|资本公积|14,978,355.18||||
|减：库存股|||||
|盈余公积|||||
|未分配利润|-14,210,541.13|-7,286,133.84|-2,800,718.73|-273,343.13|
|股东权益合计|275,687,814.05|262,693,866.16|267,179,281.27|259,826,656.87|
|负债和股东权益总计|275,687,814.05|262,693,866.16|267,179,281.27|266,026,656.87|

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.06.30||2017年度||2016年度|2015年度|
|一、营业收入||||||||
|减：营业成本||||||||
|营业税金及附加||||||||
|销售费用||||||||
|管理费用|1,944,166.00||4,489,169.00||2,533,402.00||411,666.00|
|财务费用|-1,264.86||-3,753.89||-6,026.40||-138,322.87|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益（损失||||||||
|以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填|-4,981,498.74|||||||
|列）||||||||
|其中：对联营企业和合营企业||||||||
|的投资收益||||||||
|二、营业利润（损失以“-”|-6,924,399.88||-4,485,415.11||-2,527,375.60||-273,343.13|
|号填列）||||||||
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额（损失以“-”|-6,924,399.88||-4,485,415.11||-2,527,375.60||-273,343.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|减：所得税费用|7.41||||
|四、净利润（损失以“-”号|-6,924,407.29|-4,485,415.11|-2,527,375.60|-273,343.13|
|填列）|||||
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||

（三）现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.06.30||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||||||||
|收到的税费返还|||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|19,268.66||4,134.89||7,799.08||138,401.19||
|经营活动现金流入小计|19,268.66||4,134.89||7,799.08||138,401.19||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||1,740,000.00||6,238,330.00||-4,788,334.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||||||||
|支付的各项税费|7.41||||||||
|支付其他与经营活动有关的现金|4,972,603.80||1,502,881.00||1,131,847.68||78.32||
|经营活动现金流出小计|4,972,611.21||3,242,881.00||7,370,177.68||-4,788,255.68||
|经营活动产生的现金流量净额|-4,953,342.55||-3,238,746.11||-7,362,378.60||4,926,656.87||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||||
|收回投资收到的现金|||||||||
|取得投资收益收到的现金|||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||||||||
|资产收回的现金净额|||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||||||||
|现金净额|||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|||||
|购置固定资产、无形资产和其他长期|||||
|资产支付的现金|||||
|投资支付的现金||||260,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的|||||
|现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计||||260,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额||||-260,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,922,100.00||4,680,000.00|261,100,000.00|
|取得借款收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|4,922,100.00||4,680,000.00|261,100,000.00|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||||
|金|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|4,922,100.00||4,680,000.00|261,100,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-31,242.55|-3,238,746.11|-2,682,378.60|6,026,656.87|

第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要管理人员名单；
3、宁夏科信源矿业投资有限公司股东关于解散、清算并分配公司财产的决议；
4、信息披露义务人近三年及一期的财务会计报告；
5、《宁夏科信源矿业投资有限公司清算报告》。
二、备查置备地点
本报告书和备查文件备置于嘉泽新能证券法规部。
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|宁夏嘉泽新能源股份有限公司|上市公司所在地|宁夏吴忠市红寺堡区|
|股票简称|嘉泽新能|股票代码|601619|
|信息披露义务人名称|宁夏科信源矿业投资有限公司|信息披露义务人注册地|北京市昌平区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □不变，但持股人发生变化 □减少 ■|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■信息披露义务人宁夏科信源矿业投资有限公司注销清算后分配剩余财产导致其在上市公司拥有权益的股份减少|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币A股普通股持股数量：412,409,043股持股比例：21.3352%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币A股普通股变动数量：-412,409,043股变动比例：-21.3352%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 ■（不适用）|
|是否已充分披露资金来源|是 □ 否 ■（不适用）|
|是否披露后续计划|是 □ 否 ■（不适用）|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■（不适用）|

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|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■（不适用）|