股票代码：600231 债券代码：122087
股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债
编 号：临 2016-008
凌源钢铁股份有限公司 2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是本公司及本公司的子公司与控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、服务等签订协议。
●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。
●公司 4名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年 3月 29日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事张振勇先生、郝志强先生、沈洵先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余五名非关联董事一致同意表决通过该议案。
公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必须的，与上年相比，关联材料采购、接受提供劳务增幅较大，关联动力、热力采购和租赁金额大幅减少，主要原因是上年中期调整关联交易方式后导致关联材料采购、接受提供的劳务增加，关联租赁减少，与之相关的动力、热力消耗相应减少所致。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2016年度综合服务合同》。
与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。
公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2016年度物资购销合同》。
公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。
本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年预||2015年实|||
||关联交易类||||||||预计数与实际发生数|
||||关联人||计关联金额||际发生金额|||
||别||||||||差异较大的原因|
||||||或数量||或数量|||
|向关联人购买材料||凌源钢铁集团有限责任公司||373,622.04||314,805.90||公司2015年度日常关联交易实际发生金额较预计金额减少的主要原因是：2015年度钢材市场持续下滑，生产用大宗原燃材料价格大幅下降及公司根据市场变化压缩部分产量后，相关的关联采购、销售等数量较计划降幅较大。||
|向关联人购买动力||凌源钢铁集团有限责任公司||100,292.64||92,764.13||||
|向关联人购买热力||凌源钢铁集团有限责任公司||50,246.60||53,393.84||||
|接受关联人提供的劳务||凌源钢铁集团有限责任公司||8,340.00||5,247.05||||
|||凌源钢铁运输有限责任公司||6,408.00||5,426.58||||
|向关联方租赁资产、土地、会议室等||凌源钢铁集团有限责任公司||4,420.00||2,069.49||||
|向关联人销售材料||凌源钢铁集团有限责任公司||328,253.94||326,381.38||||
|向关联人提供的劳务||凌源钢铁集团有限责任公司||29,458.00||32,792.37||||
|向关联人出租房屋等||凌源钢铁集团有限责任公司||168||168||||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次预计金额与上|
||关联交易类||||本次预计金||上年实际发|||
||||关联人||||||年实际发生金额差|
||别||||额||生金额|||
||||||||||异较大的原因|
|向关联人购买材料||凌源钢铁集团有限责任公司||487,316.50||314,805.90||注1、2||
|向关联人购买动力||凌源钢铁集团有限责任公司||79,696.80||92,764.13||注2||
|向关联人购买热力||凌源钢铁集团有限责任公司||36,090.20||53,393.84||注2||
|接受关联人提供的劳务||凌源钢铁集团有限责任公司||8,240.00||5,247.05||注2||
|||凌源钢铁运输有限责任公司||4,743.00||5,426.58||||
|向关联方租赁资产、土地、会议室等||凌源钢铁集团有限责任公司||1,345.00||2,069.49||||
|向关联人销售材料||凌源钢铁集团有限责任公司||316,856.93||326,381.38||||
|向关联人提供的劳务||凌源钢铁集团有限责任公司||44,745.44||32,792.37||注2||
|向关联人出租房屋等||凌源钢铁集团有限责任公司||168||168||||

注1.向关联人购买材料较上年实际发生额大幅增长的主要原因是，为降低冬储期间大宗原燃料库存，防范物资价格大幅波动风险，从2015年起，公司将生产用铁精矿、焦炭、焦粉、煤等大宗原燃料在每年的冬储期间由公司自行采购改为由凌钢集团进行集中代采。
注2.从 2015年二季度起，凌钢集团将租赁给公司的转炉炼钢资产和2300m3高炉资产改由凌钢集团自行组织生产，公司向其提供烧结矿、球团矿等大宗原材料，凌钢集团所生产的钢水委托公司加工成钢材后全部销售给公司，由公司统一对外销售。因此导致公司与凌钢集团之间的关联材料采购、劳务数量大幅增加，关联租赁大幅减少，与之相关的动力、热力消耗相应减少。
二、关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公
司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和
第一大股东，持有本公司431,473,247股股权，占总股本的34.26%。凌钢集团的实
际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2015年底，该公司净资产 79.69亿元，资产负债率为71.31%，2015年度净利润为-7.19亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2000万元，注册地：辽宁省凌源市莫胡店；
法定代表人：闫清军；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2015年底，该公司净资产5,211.55万元，资产负债率为8.65%，2015年度净利润为211.59万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
上述公司的财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2016年3月29日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：
(1)有国家定价的，应当适用国家定价；
(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；
(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额：预计2016年度公司向凌钢集团购买材料315,116.5万元，购买动力 79,601.4万元，购买热力 36,052.1万元，接受劳务 8,240万元,租赁房屋、土地等1,345万元;向其销售材料267,943.63万元，提供劳务44,745.44万元，出租房屋等 168万元。
７、结算方式：除铁精矿、焦炭、焦粉、煤等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。
８、合同的有效期限为一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
（二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2016年3月29日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方2016年度厂内铁路运输数量计划为700万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2016年度的运输费用为3.60元/吨。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、合同的有效期限一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
（三）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司
2、签约日期：2016年3月29日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：
(4)有国家定价的，应当适用国家定价；
(5)若无国家定价，应首先适用市场价格；
(6)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额：预计 2016年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买材料172,200.00万元，购买动力95.4万元，购买热力38.05万元;向其销售材料48,913.3万元。
7、结算方式：除大宗原燃料采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。
8、合同的有效期限为一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
（四）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2016年3月29日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方2016年度厂内铁路运输数量计划为617.5万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2016年度的运输费用为3.60元/吨。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、合同的有效期限一年，即自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。
上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、备查文件目录
1.《2016年度综合服务合同》
2.《运输服务协议》（本公司与凌源钢铁运输有限责任公司）
3.《2016年度物资购销合同》
4.《运输服务协议》（凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司）
5.本公司第六届董事会第十五次会议决议
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
2016年3月31日