证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2015-038内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第一期可解锁的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 23日召开第五届董事会第十三次会议，会议审核通过了《关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第一期可解锁的议案》，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次符合首次授予限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计 74人，申请解锁的限制性股票共计1,312,170股，占公司目前股本总额的 1.0107%。；具体情况如下：
一、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：自限制性股票首次授予日起的 1年为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为 2014年 3月 18日，截至 2015年 3月 18日，公司首次授予限制性股票的激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的首次授予限制性股票第一期解锁条件及达成情况如下：
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|首次授予限制性股票第一期约定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|2014 年度的净利润不低于 5,100 万元，较 2013 年度的净利润增长不低于18.94%；且2014年度的加权平均净资产收益率不低于6.00%公司限制性股票锁定期内，各年度归|（1）2014 年公司净利润为 8,723.53 万元，较2013 年度净利润增长 1,678.36%，扣除非经常性损益后的净利润较为 7,396.64 万元，较 2013年增长926.25%；（2）2014 年公司扣除非经常性损益后的加权|

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|属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|平均净资产收益率为 9.55 %。上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，达到解锁条件。（3）限制性股票激励计划首次授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年）的平均净利润为 3,467.35 万元，扣除非经常性损益后的平均净利润为 3,606.25 万元，锁定期2014 年度的净利润为 8,723.53 万元、扣除非经常性损益后的净利润7,396.64 万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|

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|象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
二、首次授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁；预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期解锁。
1、首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月|40%|

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|后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

本次符合解锁条件的激励对象共计 74人，申请解锁的限制性股票共计 1,312,170股，占公司目前股本总额的 1.0107%。具体如下：
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|姓名|职务|首次授与股票|本次解锁股票|占公司目前股本总额比例|
|林欣|总经理|530000|159000.0|0.1225%|
|张绥勇|副总经理|530000|159000.0|0.1225%|
|朔飞|副总经理|360000|108000.0|0.0832%|
|王新红|副总经理|360000|108000.0|0.0832%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（70人）||2992000|778170|0.5994%|
|合计||4772000|1312170|1.0107%|

三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，各激励对象限
制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备录第 9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票票第一期解锁事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的74名激励对象主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
六、法律意见
北京京都律师事务经核查后认为，截至本法律意见书出具日，福瑞股份本次限制性股票第一期解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励事项备忘录 1-3号》、《备忘录第9号》，以及公司《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次董事会决议;
2、第五届董事会第十三次监事会决议;
3、独立董事关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第一期可解锁的独立意见;4、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
5、京都律师事务所关于限制性股票激励计划首授予限制性股票第一期可解锁的法律意见;
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月二十四日