北京市金杜律师事务所
关于南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：南京港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南京港股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就南京港股份通过发行股份的方式购买南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）54.71%的股权并向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事项，已于 2016年 7月 18日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就中国证监会于 2016年 9月 14日出具的第 162254号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供南京港股份本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。请你公司补充披露上述调整事项的内容，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2题）
（一）本次募集配套资金调整方案及履行的程序
1.第一次董事会及江苏省国资委的批准
2016年1月25日，南京港股份召开第五届董事会 2016年第一次会议，审议通过了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据该预案，南京港股份本次交易募集配套资金用途为：
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||序|||||||
||||项目实施主体||募投项目||募投金额（万元）|
||号|||||||
|1||上市公司||610、611 码头改造||24,909.28||
|2||上市公司||化工品现货交易市场项目||24,417.50||
|3||龙集公司||龙集公司现代物流服务工程项目||31,350.00||
|4||龙集公司||偿还银行贷款||30,000.00||
|5||上市公司||支付本次重组中介机构费用||2,200.00||
|合计||||||112,876.78||

2016年6月6日，江苏省国资委出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]51号），同意南京港股份本次重组方案。
2.第二次董事会及江苏省国资委批准
2016年 6月 17日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的要求，2016年7月15日，南京港股份召开第五届董事会2016年第四次
会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据该草案，南京港股份本次交易募集配套资金用途调整为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目实施主体||募投项目||募投金额（万元）|
||号|||||||
|1||龙集公司||龙集公司现代物流服务工程项目||31,350.00||
|2||南京港股份||支付本次交易中介机构费用||2,200.00||
|合计||||||33,550.00||

2016年 8月 11日，江苏省国资委出具《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复（苏国资复[2016]76号）》，同意南京港股份调整本次重组募集配套资金金额及用途。
3.股东大会
2016年8月18日，南京港股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）本次募集配套资金调整方案及履行的程序是否符合相关规定
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，对于发行人调整配套募集资金的，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
南京港股份本次调整募集配套资金的金额和用途，系根据中国证监会有关监管要求，取消原用于南京港股份募投项目和标的公司偿还债务部分的资金用途，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。
综上，本所律师认为，南京港股份本次募集配套资金调整方案已经第五届董事会 2016年第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，并取得了江苏省国资委关于调整本次募集配套资金金额及用途的批复，本次募集配套资金调整方案及履行的程序符合相关规定。
二、申请材料显示，本次交易包括发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件设置是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（《反馈意见》第3题）
（一）调价触发条件设置是否合理
1.设置发行价格调整机制的依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》（以下简称“《内容与格式准则第 26号》”）第五十四条第（一）项的规定，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
2.设置调价触发条件的理由
根据南京港股份的说明，2015年以来，受各种因素的影响A股市场波动较大，自 2015年 7月 27日南京港股份停牌策划本次交易至首次董事会决议公告日，A股股票二级市场股价走势表现为整体大幅下跌。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及南京港股份所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的南京港股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》及《内容与格式准则第26号》的相关规定，公司设置了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制明确约定了可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。触发条件具体如下：
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即 9075.25点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件，上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。调价基准日为可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经南京港股份第五届董事会 2016年第一次会议、第五届董事会 2016年第四次会议及南京港股份 2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》和《内容与格式准则第26号》的相关规定。
（二）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排
截至本法律意见书出具日，已经达到调价触发条件。自 2016年 7月 25日至 2016年 8月 19日，中小板指数（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 24日收盘点数（即 9075.25点）跌幅超过15%，运输指数（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%。
2016年9月28日，南京港股份召开第五届董事会2016年第六次会议并作出决议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
三、申请材料显示，本次交易包括募集配套资金的股票发行底价调整方案。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
（一）本次募集配套资金发行底价调整方案
根据南京港股份于 2016年 1月 25日召开的第五届董事会 2016年第一次会议决议、2016年 7月 15日召开的第五届董事会 2016年第四次会议决议、2016年 8月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会、《重组报告书》及《资产购买协议》等文件资料，南京港股份制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
1.价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
2.价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4.调价触发条件
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即 9075.25点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即 1951.89点）跌幅超过15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
5.调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
6.发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
（二）本次募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合中国证监会相关规定
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《实施细则》的有关规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
根据本次募集配套资金发行底价调整方案，本次募集配套资金调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《实施细则》和《发行管理办法》的相关规定。
根据募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。”。
本次募集配套资金的发行底价调整方案已经南京港股份第五届董事会 2016年第一次会议、第五届董事会 2016年第四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，调整募集配套资金发行底价履行的程序符合中国证监会相关规定。
（三）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排
截至本法律意见书出具日，已经达到调价触发条件。自 2016年 7月 25日至 2016年 8月 19日，中小板指数（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 24日收盘点数（即 9075.25点）跌幅超过15%，运输指数（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%。
2016年9月28日，南京港股份召开第五届董事会2016年第六次会议并作出决议，决定对募集配套资金的发行底价不进行调整，后续也不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
四、申请材料显示，龙集公司全部 28处房产正在办理权属证书，1宗土地取得方式为作价出资。请你公司补充披露：1）仍未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述作价出资土地的性质为出让还是划拨土地，是否符合规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 5题）
（一）仍未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
根据龙集公司提供的资料文件和说明，截至本补充法律意见书出具日，龙集公司拥有28处房产正在办理权属证书，具体情况如下：
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||序号||建筑物名称||面积（㎡）||房产证办理情况|
|1||综合办公楼||9,197.16||取得南京市不动产登记收件单，正在办理房产权属证书||
|2||生活综合楼||3,141.32||||
|3||前方休息室||163.4||||
|4||拆装箱库||8,402.62||||
|5||机修车间||1,293.43||||
|6||箱修车间||694.21||||
|7||流动机械库||422.12||||
|8||中心变电所||1,173.45||||
|9||1#变电所||281.03||||
|10||2#变电所||280.17||||
|11||加油站||112.91||||

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|-|-|-|-|
|12|油污水处理站|27.88||
|13|2#生活污水处理站|113.80||
|14|泵房|123.88||
|15|海关大楼|10,838.58||
|16|海关食堂|898.71||
|17|三检大楼|9,250.27||
|18|海关营房|1,933.21||
|19|边防营房|398.09||
|20|门卫一|6.81|房产局无法出具测绘成果，短期内无法办理房产权属证书|
|21|门卫二|24.72||
|22|门卫|63.27||
|23|11#变电所|258.19|待龙潭港区四期工程竣工验收后按正常流程继续办理|
|24|12#变电所|222.78||
|25|4#变电所|501.69||
|26|5#变电所|367.02||
|27|侯工楼|3347.9||
|28|6#变电所|521.31||
|合计||54,059.93||

根据龙集公司的说明，上表第1-19项面积合计为48,746.24平方米的房产正在办理权属证书过程中，占龙集公司自有房产面积的比例为90.17%，预计于2016年10月31日前取得房屋权属证书；第20-22项面积合计为94.8平方米的房产因房产局无法出具测绘成果，短期内无法办理房产权属证书，占龙集公司自有房产面积的比例为0.18%；第23-28项面积合计为5,218.89平方米的房产位于龙潭港区四期，待龙潭港区四期工程竣工验收后按正常流程继续办理房屋权属证书，占龙集公司自有房产面积的比例为9.65%，预计于 2017年上半年取得房屋权属证书。在办理房屋权属证书的过程中，龙集公司需支付测绘费、测评费、登记费等相关费用，前述费用均由龙集公司自行承担。
（二）上述作价出资土地的性质为出让还是划拨土地，是否符合规定。
根据龙集公司提供的文件资料，上述作价出资（入股）的土地使用权具体情况如下：
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||使用|||||||||||
||||证书编号||宗地坐落||面积（㎡）||终止日期||使用权类型|
||权人|||||||||||
|龙集公司||宁栖国用（2016）第21149号||栖霞区洲田村||1019651.96||2065.12.31||作价出资||

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》的有关规定，土地有偿使用的方式包括：国有土地使用权出让；国有土地租赁；国有土地使用权作价出资或者入股。同时，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定，土地使用权划拨指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。因此，土地作价出资（入股），既非土地出让也非土地划拨，而是一种单独的土地使用方式。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第 8号）、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）对土地使用权的相关规定，作价出资（入股）土地使用权是土地使用者通过国家出资（入股）方式取得的国有土地使用权；以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押。因此，作价出资（入股）土地使用权的权能与出让土地使用权权能是一致的。
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。
1.本次交易中，南京港股份购买的标的资产为龙集公司54.71%的股权，龙集公司为合法设立、有效存续的公司。交易对方持有龙集公司54.71%的股权，该等股权权属清晰，资产转移不存在法律障碍。
2.截至本补充法律意见书出具日，占龙集公司自有房产面积90.17%的19处房产正在办理权属证书过程中；占龙集公司自有房产面积9.65%的 6处房产，将待龙潭港区四期工程竣工验收后按正常流程继续办理房屋权属证书；另 3处暂时无法办理权属证书的房产仅占龙集公司自有房产面积0.18%，且均为辅助用房，不会对龙集公司的正常生产经营造成重大不利影响。
同时，为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，2016年7月 11日，南京港集团出具了《关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺函》，承诺如龙集公司拥有的上述房产无法取得相应权属证书，从而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，南京港集团将以现金方式给予南京港股份足额补偿。
3.龙集公司拥有的作价出资的土地使用权（土地证号为：宁栖国用（2016）第 21149号）已经登记在龙集公司名下，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第 8号）、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）的相关规定，龙集公司有权在使用年期内依法转让、作价出资、租赁或抵押该土地使用权。
综上，本所律师认为，龙集公司房屋尚未取得权属证明的情形及土地使用方式为作价出资的情形不会对本次交易及交易完成后南京港股份产生重大不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定。
五、申请材料显示，龙潭港区四期工程（集装箱二期）正在办理环保验收与工程竣工验收等手续。请你公司补充披露上述手续办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第6题）
（一）环保验收与工程竣工验收手续办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
根据龙集公司提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，龙潭港区四期工程（集装箱二期）已完成海事、航道、水利、消防、安全等专项验收，并于 2016年 8月 10日取得试运行《港口经营许可证》，尚需依次办理环保验收、档案验收及工程竣工整体验收等手续。
截至本补充法律意见书出具日，龙集公司已委托江苏省环科咨询股份有限公司开展环保验收调查报告编制工作，在该报告编制完成后将及时向国家环保部申请环保验收，预计 2016年 11月完成环保验收；在环保验收完成后，龙集公司将申请档案专项验收，预计 2016年 12月完成；此后，龙集公司将申请项目工程竣工整体验收，预计于2017年1月完成。
上述手续相关费用主要为环保验收调查报告编制等费用，均由项目工程建设主体龙集公司自行承担，该等相关费用已包含在该项目工程投资预算内。
（二）上述手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响
根据《港口工程竣工验收办法（2016年修正）》的相关规定，试运行经营期内符合竣工验收条件的港口工程，应当及时办理港口工程竣工验收手续。港口设施需要试运行经营的，所持有的《港口经营许可证》的有效期为试运行经营期，并在证书上注明。试运行经营期原则上不超过 6个月；确需延期的，试运行经营期累计不得超过1年。
根据龙集公司于2016年8月10日取得的试运行《港口经营许可证》，龙潭港区四期工程（集装箱二期）试运行经营期为自 2016年 8月 10日至 2017年 2月9日。如未能如期于2017年1月完成工程竣工整体验收，可根据规定申请试运行经营期延期。在该项目工程整体验收完成前，龙集公司在《港口经营许可证》的有效期内开展试运行经营，符合《港口经营管理规定》等相关法律法规的规定。
根据龙集公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，龙潭港区四期工程（集装箱二期）的环保验收与工程竣工验收手续正在积极按照法律规定依次办理过程中。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，南京港集团出具了《承诺函》，承诺积极敦促龙集公司办理龙潭港区四期工程竣工验收手续，并于试运行期届满之日前及时完成工程竣工验收手续。
综上，本所律师认为，龙集公司已就龙潭港区四期工程（集装箱二期）取得试运行《港口经营许可证》，其环保验收与工程竣工验收手续正在积极按照法律规定依次办理过程中，该等情形不会对本次交易及交易完成后南京港股份经营造成重大不利影响。
六、申请材料显示，2007年南京港务局将持有的龙集公司20%股权转让给南京港股份。请你公司补充披露：1）上述股权转让南京港是否履行了必要的决策程序。2）龙集公司出资是否符合公司法和公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
（一）上述股权转让南京港是否履行了必要的决策程序
根据南京港股份提供的资料文件及说明，就2007年南京港务局将持有的龙集公司20%股权转让给南京港股份事宜，南京港股份履行的决策程序如下：
1.第二届董事会2006年度第一次会议及独立董事意见
（1）第二届董事会2006年度第一次会议
2006年4月14日，南京港股份召开第二届董事会 2006年度第一次会议，审议通过了《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》，根据该议案，南京港股份募集资金原计划投资南京新生圩液体化工码头储运工程，该项目计划投资13,800万元，占总募集资金量的48.3%。截至2005年12月31日，该项目已累计投资319万元，剩余募集资金13,481万元。由于相关政府主管部门对防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，南京港股份决定将上述募集资金投向调整为收购南京港务局持有的龙集公司20%的股权。
（2）独立董事意见
针对上述《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》，南京港股份独立董事发表独立意见如下：
本次变更募集资金投向有效的保护了投资者尤其是中小投资者的利益，同意变更募集资金投向为收购南京港务局持有的龙集公司20%的股权。
2.第二届监事会2006年度第一次会议
2006年4月14日，南京港股份召开第二届监事会 2006年第一次会议，审议通过了《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》。
3.第二届董事会2006年度第三次会议及独立董事意见
（1）第二届董事会2006年度第三次会议
2006年 9月 8日，南京港股份召开第二届董事会 2006年度第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议案》，同意南京港股份收购南京港务局持有的龙集公司20%的股权，交易价格为 17,009.34万元。
（2）独立董事意见
针对上述《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议案》，南京港股份独立董事发表独立意见如下：
此次公司收购南京港务局所持有的龙集公司20%股权的行为属关联交易，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；交易价格根据龙集公司最近经评估的股权价值确定，定价客观公允；董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益。我们对公司本次关联交易行为表示同意。
4.2006年第一次临时股东大会审议通过
2006年9月27日，南京港股份召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司20%股权的议案》。
5.南京市国资委评估备案
2006年 6月 18日，中通诚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中通评报字（2006）第 45号），根据该报告，以 2006年 3月 31日为基准日，龙集公司企业全部股东权益评估价值为 85,046.68万元。2006年 8月 15日，上述评估报告在南京市国资委完成备案。
6.南京市国资委批准
南京市国资委分别于2006年5月19日、2006年8月21日出具《关于同意南京港口集团公司（南京港务管理局）转让南京港龙潭集装箱有限公司部分股权的批复》（宁国资委综[2006]67号）、《关于南京港龙潭集装箱有限公司国有股权转让有关问题的批复》（宁国资委产[2006]141号），同意本次股权转让。
7.南京产权交易中心鉴证
2007年 3月 30日，南京港务局与南京港股份签订《产权交易合同》（宁产交合同2007年第0509号），南京产权交易中心对本次股权转让予以鉴证。
同时，就本次股权转让，南京港股份依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了及时披露。
综上，本所律师认为，就本次股权转让，南京港股份已依据当时适用的法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序。
（二）龙集公司出资是否符合公司法和公司章程的规定
1.《公司法》的相关规定
根据《公司法（1999年修订）》、《公司法（2004年修订）》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
根据《公司法（2005年修订）》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
根据《公司法（2013年修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2.龙集公司的出资是否符合相关规定
根据龙集公司提供的工商资料，龙集公司自设立以来的历次出资情况如下：（1）2000年4月，龙集公司设立
2000年1月6日，南京市人民政府出具《市政府关于同意成立南京港龙潭集装箱公司的批复》（宁政复[2000]2号），同意南京港务管理局（以下简称“南京港务局”）成立龙集公司。2000年4月6日，龙集公司于南京市工商局办理完毕设立登记手续。龙集公司设立时的公司章程规定，公司注册资本为23,700万元，其缴纳情况如下：
I 2000年12月，第一期出资到位
2001年1月19日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京华通鉴”）出具华通鉴（2001）第 106号《验资报告》，根据该报告，截至 2000年12月28日止，龙集公司已收到其股东投入资本7,500万元，全部为货币资金。
II2001年7月，第二期出资到位
2001年7月15日，北京华通鉴出具华通鉴（2001）第285号《验资报告》，根据该报告，截至2001年7月15日止，龙集公司已收到南京港务局第2期缴纳的注册资本3,000万元，全部为货币出资。
III2002年12月，第三期出资到位
2002年12月27日，北京华通鉴出具华通鉴（2003）第015号《验资报告》，根据该报告，截至 2002年 12月 26日止，龙集公司已收到南京港务局第 3期缴纳的注册资本5,000万元，全部为货币出资。
IV2003年8月，第四期出资到位
2003年8月15日，北京华通鉴出具华通鉴（2003）第035号《验资报告》，根据该报告，截至2003年8月15日止，龙集公司已收到股东第4期缴纳的注册资本8,200万元，全部为货币出资。
2003年 9月 19日，龙集公司向南京市工商局办理了实收资本的变更手续，本次变更后，龙集公司股东出资情况与持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（元）||实收资本（元）||持股比例（%）|
|南京港务局||237,000,000||237,000,000||100.00||
|合计||237,000,000||237,000,000||100.00||

综上，龙集公司设立时注册资本为 23,700万元，出资已实际缴付到位，且出资形式均为货币，符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定。
（2）2005年8月，第一次增资
2005年 5月 28日，南京港务局、南京港股份、上海港集装箱股份有限公司（以下简称“上港集箱”）、上港集箱（澳门）有限公司（以下简称“上港集箱澳门”）及中远码头南京签订《增资协议》，约定龙集公司注册资本由23,700万元增加至47,400万元，新增注册资本23,700万元由南京港股份认缴2,370万元，上港集箱认缴9,480万元，上港集箱澳门认缴2,370万元，中远码头南京认缴9,480万元。
2006年5月10日，南京苏建联合会计师事务所出具“宁建验(2005)033号《”验资报告》，根据该报告，截至 2006年 5月 10日止，公司已收到股东缴纳的增资23,700万元，全部为货币资金。
2006年5月31日，龙集公司向江苏省工商局办理了实收资本的变更手续，本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（元）||实收资本（元）||持股比例（%）|
|南京港务局||237,000,000||237,000,000||50.00||
|上港集装箱||94,800,000||94,800,000||20.00||
|中远码头南京||94,800,000||94,800,000||20.00||
|南京港股份||23,700,000||23,700,000||5.00||
|上港集箱澳门||23,700,000||23,700,000||5.00||
|合计||474,000,000||474,000,000||100.00||

综上，龙集公司本次新增注册资本已实际缴付到位，本次新增注册资本的出资形式均为货币，符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定。
（3）2009年5月，第二次增资
2008年 8月 30日，龙集公司董事会形成决议：同意对龙集公司注册资本由 47,400万元增加至 124,645万元，新增注册资本由各股东同比例现金增资，新增注册资本的缴纳情况如下：
I 2009年5月，第一期出资
2009年 5月 10日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具中天嘉诚验字[2009]第 002号《验资报告》，根据该报告，截至 2009年 4月 22日，公司已收到各股东缴纳的第一期增资款46,347万元，全部为货币出资。
II2010年6月，第二期出资
2010年 5月 12日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具中天嘉诚验字[2010]第 003号《验资报告》，根据该报告，截至 2010年 4月 28日，公司已收到各股东缴纳的第二期增资款30,898万元，全部为货币出资。
2010年6月2日，龙集公司向江苏省工商局办理了实收资本的变更手续，本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（元）||实收资本（元）||持股比例（%）|
|南京港股份||311,612,500||311,612,500||25.00||
|上港集团||311,612,500||311,612,500||25.00||
|南京港务局||249,290,000||249,290,000||20.00||
|中远码头南京||249,290,000||249,290,000||20.00||
|中外运香港||124,645,000||124,645,000||10.00||
|合计||1,246,450,000||1,246,450,000||100.00||

综上，龙集公司本次新增注册资本已实际缴付到位，本次新增注册资本的出资形式均为货币，符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定。
（4）2015年11月，第三次增资
2015年11月29日，龙集公司召开董事会并作出董事会决议，同意龙集公司
注册资本由124,645万元增加至154,496.1839万元，新增注册资本由南京港集团
和中外运香港分别以土地使用权和现金认缴。公司章程中南京港集团的出资方式相应修改为现金与土地。
2016年1月4日，中联评估就拟出资的土地使用权价值出具了《南京港龙潭集装箱有限公司资产评估报告书》（中联评报字[2015]第 1525号）。2016年 1月14日，南京市国资委同意对上述评估结果进行备案。
2016年 7月 11日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字[2016]第 JS-0054号《验资报告》，根据该报告，截至 2016年 6月 23日，龙集公司的实收资本为 154,496.1839万元。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||实收资本（元）||持股比例（%）|
|南京港集团||53,370.0806||53,370.0806||34.54||
|上港集团||31,161.2500||31,161.2500||20.17||
|南京港股份||31,161.2500||31,161.2500||20.17||
|中远码头南京||24,929.0000||24,929.0000||16.14||
|中外运香港||13,874.6033||13,874.6033||8.98||
|合计||154,496.1839||154,496.1839||100.00||

综上，龙集公司本次新增注册资本已实际缴付到位，本次新增注册资本的出资形式为土地使用权与货币，用于出资的土地使用权已经评估机构评估出具资产评估报告并在南京市国资委完成备案，符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定。
综上，本所律师认为，2007年南京港务局将持有的龙集公司20%股权转让给南京港股份，南京港股份依据当时适用的法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序；龙集公司历次出资均符合当时适用的公司法和公司章程的规定。
七、申请材料显示，报告期内，龙集公司与南京港集团及其他关联方存在一定的关联交易，本次交易完成后，南京港股份新增的关联交易系上述标的公司自有的关联交易。请你公司补充披露：1）报告期内龙集公司关联交易的金额。2）交易完成后新增关联交易的比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
（一）报告期内龙集公司关联交易的金额
根据《审计报告》及龙集公司的说明，报告期内，龙集公司发生的关联交易主要如下：
1.关联租赁
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||2016 年 1-4月||2015年度||2014年度|
|出租方||||||||||
|南京港集团||龙集公司股东||-||3,487.96||3,805.05||
|小计||||-||3,487.96||3,805.05||
|租赁方||||||||||
|南京港江盛汽车码头有限公司||南京港集团联营公司||345.00||1,485.00||-||
|南京港港务工程公司||南京港集团子公司||-||197.00||296.00||
|南京中理外轮理货有限公司||南京港集团控股公司||-||11.42||13.56||
|南京通海集装箱航运有限公司||南京港集团子公司||0.96||2.88||2.88||
|小计||||345.96||1,696.30||312.44||

2005年5月龙集公司与南京港集团签订租赁协议，租赁南京港龙潭一期土地。
2015年 11月，南京港集团将该土地使用权增资至龙集公司后，该关联交易已经终止。
2.提供关联劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||||劳务内容|
||关联方名称||关联关系||||2015年度||2014 年度|||
||||||1-4月|||||||
|南京通海集装箱航运有限公司||南京港集团子公司||398.23||1,088.40||1,034.18||装卸等||
|上港集团长江港口物流有限公司||上港集团子公司||358.94||756.78||951.36||装卸等||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京港龙潭天宇码头有限公司|南京港集团控股子公司|82.56|233.56|198.67|转供电|
|江苏航华国际船务有限公司|上港集团孙公司|20.82|66.74|1.95|装卸等|
|重庆集海航运有限责任公司|上港集团孙公司|1.42|0.39|79.21|装卸等|
|南京中理外轮理货有限公司|南京港集团控股子公司|-|2.27|2.27|转供电|
|江苏中通华物流有限公司|南京港集团孙公司|19.66|17.98|9.08|装卸、CFS、箱修等|
|南京港机重工制造有限公司|南京港集团子公司|-|1.74|-|转供电|
|南京联合国际船舶代理有限公司|南京港集团子公司|-|-|0.19|装卸|
|合计||881.63|2,167.86|2,276.91||

3.接受担保
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否已经|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||履行完毕|
|南京港集团||龙集公司||74,800.00||2013.03.05||2025.03.21||否||

4.接受关联方劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016 年 1-4|||||||
||企业名称||关联关系||||2015年度||2014 年度||劳务内容|
||||||月|||||||
|南京港港务工程公司||南京港集团子公司||1,806.43||6,618.43||12,940.21||工程施工||
|南京港集团||龙集公司股东||25.00||794.04||847.68||货物港务费等生产辅助服务费||
|南京中外理轮理货有限公司||南京港集团控股子公司||-||74.79||71.15||理货劳务||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京公正工程监理有限公司|南京港集团控股子公司|59.69|60.28|143.61|工程监理费|
|上港集团|龙集公司股东|20.00|60.00|60.00|外派高管费|
|南京通洋水电工程设备处|南京港集团子公司|-|32.36|23.47|工程安装|
|南京港江北集装箱码头有限公司|南京港集团子公司|1.38|20.13|12.72|装卸费|
|南京通海水运有限公司|南京港集团子公司|10.14|14.93|4.47|运费|
|南京通海集装箱航运有限公司|南京港集团子公司|-|-|34.35|运费|
|南京港机重工制造有限公司|南京港集团子公司|-|0.93|1.20|工程服务|
|南京港第二港务公司|南京港集团子公司||5.87|26.66|装卸费|
|中远码头南京|龙集公司股东|10.00|30.00|30.00|外派高管费|
|合 计||1,932.64|7,711.76|14,195.52||

根据龙集公司的说明，龙集公司与南京港港务工程公司发生关联交易主要是龙集公司委托其负责龙潭四期工程项目的建设管理，随着工程项目的完工，该关联交易将会减少。龙集公司与南京港集团发生的关联交易主要是货港费，根据财政部、国家发展改革委《关于取消有关水运涉企行政事业性收费项目的通知》（财税[2015]92号）规定，自2015年10月1日零时起，取消船舶港务费等7项中央级设立的行政事业性收费，2016年，南京港集团不再向龙集公司收取货港费。
（二）交易完成后新增关联交易的比例
1.本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
本次交易完成后，南京港股份的控股股东及最终控制人均未发生变化，新增关联交易主要是龙集公司纳入合并范围所致。
（1）提供劳务和接受劳务情况
根据普华永道出具的《南京港股份有限公司2015年度及截至 2016年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字[2016]第022号，以下简称“《备考报表》”）及南京港股份的说明，本次交易完成前后，南京港股份提供关联劳务和接受关联劳务交易金额及其分别占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年 1-4月||||2015 年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|提供劳务||343.93||1,225.56||1,728.33||2,925.52||
|营业收入||6,233.43||19,672.41||15,815.80||57,864.26||
|占营业收入比例||5.52%||6.23%||10.93%||5.06%||
|接受劳务（不含工程施工）||227.68||320.91||362.34||1,380.75||
|营业成本||3,263.05||10,493.88||9,942.56||30,799.84||
|占营业成本比例||6.98%||3.06%||3.64%||4.48%||

本次交易完成后南京港股份的关联交易规模有所增加，但该等关联交易是龙集公司业务发展的客观需要。
根据《备考报表》，南京港股份 2015年度、2016年 1-4月备考口径提供劳务产生的关联交易金额为2,925.52万元、1,225.56万元，较本次交易完成前分别增加了1,197.19万元、881.64万元。新增的提供劳务主要是龙集公司向南京港集团及其下属子公司提供装卸服务。备考口径 2015年、2016年 1-4月提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为5.06%、6.23%，分别较本次交易完成前下降了5.87%、上升了0.71%。随着收入规模的增加，本次交易完成后，南京港股份提供劳务产生的关联交易金额占营业收入的比例均较低。
接受劳务的关联交易中工程施工主要是龙潭港区四期工程（集装箱二期）建设项目，2015年、2016年 1-4月工程施工的关联交易金额为 6,663.37万元和1,829.41万元，随着建设项目的完工，此项关联交易将逐渐减少。南京港股份2015年、2016年1-4月备考口径扣除工程施工后接受劳务的关联交易金额为1,380.75
万元、320.91万元，较交易前分别增加了1,018.41万元、93.23万元。南京港股
份备考口径 2015年、2016年 1-4月备考口径接受劳务的关联交易金额占营业成本的比例分别为4.48%、3.06%，较本次交易前绝对额有所上升，但占比均较低。
（2）关联租赁及关联担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年 1-4月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|关联租赁（租入）||299.38||299.38||898.15||898.15||
|关联租赁（出租）||-||260.34||-||1,696.30||
|关联租赁占同类交易的比例||100%||100%||100%||100%||
|接受担保||-||74,800.00||-||74,800.00||
|接受担保占同类交易的比例||-||100%||-||100%||
|对外担保||12,518.68||12,518.68||12,308.36||12,308.36||
|对外担保占同类交易的比例||100%||100%||100%||100%||

根据南京港股份的说明，关联租赁的租入系南京港股份租入南京港集团拥有的位于仪征的47万平方米的土地使用权。关联出租主要是龙集公司将其拥有的龙潭四期工程部分码头、堆场以及配套设施出租给南京港集团联营公司南京港江盛汽车码头有限公司用于商品车装卸、中转、仓储业务。
本次交易前南京港股份没有接受关联担保，本次交易后接受关联担保主要是南京港集团为龙集公司提供的担保。本次交易完成前后对外提供关联担保主要是南京港股份对其联营公司中化扬州、清江码头、扬州奥克提供的担保。
综上，本次交易完成后南京港股份的关联交易金额有所上升，但是该等关联交易的金额占营业收入和营业成本的比例较低，对南京港股份的经营独立性不会产生重大影响。
2.本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，南京港集团和上港集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在南京港集团/上港集团持有上市公司股份期间，南京港集团/上港集团
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行
使股东权利；在股东大会对涉及南京港集团/上港集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在南京港集团/上港集团持有上市公司股份期间，南京港集团/上港集团及其控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就南京港集团/上港集团及其控制的其他企业与南京港股份之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，南京港集团/上港集团及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；南京港集团/上港集团及其控制的其他企业将不通过与南京港股份的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（3）在南京港集团/上港集团持有上市公司股份期间，南京港集团/上港集团及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如因南京港集团/上港集团未履行本承诺函所作的承诺而给南京港股份造成一切损失和后果，由南京港集团/上港集团承担与赔偿。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易完成后，龙集公司成为上市公司的控股子公司，提供劳务的关联交易金额有所上升，接受劳务的关联交易占营业成本比例较本次交易完成前有所增加，但该等关联交易的金额占营业收入和营业成本的比例较低，关联交易对南京港股份的经营独立性不会产生重大不利影响。
根据南京港股份的说明，本次交易新增部分关联交易的价格由双方充分协商按市场价格确定或履行了招投标等方式，并严格按照协议执行，不存在导致利益输送、损害南京港股份及标的公司利益的情形。本次交易完成后，南京港股份将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，且南京港集团和上港集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范关联交易的承诺和南京港股份切实履行关联交易决策机制的情况下，南京港股份的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害南京港股份及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
八、申请材料显示，南京港集团全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争；本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上
市公司。请你公司补充披露：1）本次交易未将江北码头注入上市公司的原因。2）江北码头注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争之前，对交易完成后上市公司生产经营的影响。3）上港集团从事的业务是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第9题）
（一）本次交易未将江北码头注入上市公司的原因
根据江北码头提供的文件资料，江北码头主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.04.30||2015.12.31||2014.12.31|
|总资产||2,111.12||2,495.83||2,272.82||
|总负债||2,127.17||2,204.74||1,108.92||
|所有者权益||-16.05||291.09||1,163.90||
|||2016年 1-4 月||2015年度||2014年度||
|营业收入||604.71||1,879.49||1,480.03||
|利润总额||-307.14||-872.81||-966.39||
|净利润||-307.14||-872.81||-966.39||

注：以上财务数据未经审计。
根据南京港股份的说明，江北码头的经营尚处于培育阶段，在航线运营方面，目前只开通了集装箱内贸支线业务，业务模式相对比较单一；2015年其集装箱吞吐量规模仅11.68万TEU（国际集装箱标准箱单位，指20英尺国际标准集装箱，下同），不到龙集公司经营规模的1/20，相对规模较小；主要大型设备都是租赁使用，成本支出较高。
由于江北码头目前资产质量较差，在其状况未有实质改观前，将其注入到南京港股份不利于维护南京港股份利益。因此，本次交易未将江北码头注入南京港股份。同时，南京港集团承诺在本次交易完成后将江北集装箱公司委托南京港股份托管，今后采取注入南京港股份、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争。
（二）在注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争前对上市公司经营的影响
根据南京港股份的说明，江北码头存在集装箱港口装卸业务，但该等情形不会对龙集公司及南京港股份的生产经营产生重大不利影响，主要理由如下：
1.龙集公司与江北码头在集装箱业务的腹地市场差异明显
江北码头位于南京长江大桥上游约 40KM的北岸，只开通了集装箱内贸支线业务，主要腹地为南京江北新区、滁州、和县等皖东地区；龙集公司位于长江大桥下游约45KM的南岸，其内贸集装箱主要直接腹地范围为南京市区及镇江区域。
两港分属长江大桥上下游及南北岸，水路运输距离超过85KM，公路运输距离超过100KM。江北码头主要适箱货为建材、粮食，该类货箱对运输价格的敏感度较高，由于江北码头在短途公路运输成本上具有一定优势，因此位于其 100KM的后方区域的南京建材批发市场和安徽粮食主产区会从成本考虑选择江北码头作为运输通道。而南京周边区域其它内贸集装箱业务主要集中在龙集公司，因为龙集公司是南京港辖区唯一具有开放口岸的集装箱码头，长江中上游集装箱运输船舶一般实行内外贸混装，为保证船舶满载提高经济效益，减少船舶装卸等待时间，长江中上游在南京港辖区进行中转的内贸集装箱全部在龙集公司进行装卸。因此，龙集公司与江北码头在内贸集装箱业务市场差异明显。
2.总体物流成本最低是货主选择港口通道的决定性因素
两港腹地货主以总体物流成本最低作为集装箱通道的选择的决定因素。由于南京长江二桥等通道对集装箱卡车收取过路过桥费及公路运输“三超治理”等因素导致的成本差异，南京及周边位于长江江北区域内贸集装箱运输会优先选择江北码头作为运输通道，而南京及周边位于长江江南区域内贸集装箱优先选择龙集公司作为运输通道。
3.龙集公司的集装箱业务比江北码头具有显著的规模优势
2015年度龙集公司集装箱吞吐量超过 260万TEU，江北码头集装箱吞吐量不到12万TEU，两者在规模上具有显著差异。目前龙集公司的航线每周有近洋线 6班、外贸支线 61班、内贸干线 6班、中上游小支线 80班，而江北码头仅有内贸干线2条、内贸支线10多条。龙集公司航线集聚规模优势十分明显，对客户运输及时性保证率较高，而且江北码头全部是内贸集装箱运输，且没有开放口岸，不能从事外贸集装箱装卸业务，因此，其相对于龙集公司集装箱业务竞争能力较弱。
4.龙集公司与江北码头在内贸集装箱市场上具有一定的协同效应
由于龙集公司与江北码头对南京及周边地区江南、江北两个市场相对较强的辐射力，目前两者集装箱吞吐量占南京港辖区集装箱吞吐量的95%以上。两者在内贸集装箱市场上具有一定的协同效应：目前两个公司采用港内“穿梭巴士”模式，将江北集装箱支线箱源集中到龙潭港区，或采取两港多点靠泊方式提高船舶的适载率，从而不仅满足了内贸船公司对江北货主的服务效率需求，解决了江北码头船舶班期密度不足及长江大桥高度限制问题，还可以提高南京港辖区集装箱内贸班期的稳定性，提升了中上游地区利用龙集公司开展江海中转业务的服务水平。
龙集公司与江北码头的协同，使南京港辖区保持着对内贸集装箱班轮公司的较强吸引力，各个内贸集装箱运输公司在考虑江苏及安徽市场布局过程中，优先会将区域内贸中转中心放在南京港辖区，这对龙潭港区形成内贸集装箱江海中转枢纽具有重大意义。
综上所述，江北码头目前主要从事内贸集装箱业务，两个港区的腹地市场差异明显，且在长江流域内贸集装箱市场竞争中具有一定的协同效应。鉴于江北公司现有经营规模较小，未能形成良好的投资效应，在其达到规模化经营之前采用托管方式，既不会对南京港股份的生产经营产生较大影响，又能提高本次交易完成后南京港股份在长江流域集装箱业务领域的竞争力。
（三）上港集团从事的业务是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务
根据公开文件资料，上港集团是我国最大的港口股份制企业，是货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。主业领域包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。虽然本次交易完成后，上港集团和南京港股份均从事集装箱装卸业务，但上港集团和南京港股份在南京港辖区内不构成实质性竞争业务，主要理由如下：
1.龙集公司与上港集团的主港区地理位置和定位不同
按照国际集装箱港口的规模和功能划分标准，集装箱港口一般划分为枢纽港、支线港和喂给港，分别对应停靠的船型规模为16000TEU以上、1000-2000TEU、300TEU及以下，在同一区域范围内，不同层次的港口主要是合作关系，而不是竞争关系。在整个长江流域外贸集装箱运输体系中各港口具有不同的功能层次，上港集团拥有上海港洋山、外高桥等主港区，处于枢纽港地位，长江流域其它港口包括南京港辖区远洋干线集装箱需要在上海洋山港进行中转。龙集公司从规模来看属于支线港，其远洋货箱一般由上港集团继续承运，因此龙集公司和上港集团在远洋航线上不存在实质性竞争，双方是合作关系。
龙集公司具有较为密集的近洋航线和内贸干线，对直接腹地具有较强的辐射能力。受南京长江大桥通航净高的限制，南京长江大桥净空高度为24米，只能满足5,000吨级船舶常年通行，长江中上游港口主要船型为 200TEU左右长江船舶，需要在南京港辖区及长江下游港口换成更大船型。南京港辖区作为长江万吨级航道的起点，是南京以上长江沿线地区集装箱中转选择较为合理的港口，随着长江南京以下12.5米深水航道以及南京“长江国际航运物流中心”的建设，南京港辖区靠近长江中上游经济腹地的区位优势将越来越凸显。龙集公司利用长江大桥高度限制的条件，在聚集长江中上游及长江支线港口江海中转业务方面具备一定成本和规模优势。
龙集公司在江海中转的规模优势，一方面来自自身规模优势、口岸管理效率、信息系统处理效率等综合能力；另一方面来自于龙集公司与上港集团在远洋航线的良好合作，上港集团给予装卸效率方面的保证、提高南京到上海航线的准点率，为货主提供高效率的服务水平体验。
2.龙集公司与上港集团在长江流域投资的其他港区主要是合作关系
上港集团在长江中上游投资的港口主要有武汉、重庆、宜宾、九江、长沙，其中九江港为控股，其他港口为参股。这五个港口处于长江中上游，受南京长江大桥通航净高的限制，南京港辖区作为长江万吨级航道的起点，在吸引长江中上游港口集装箱开展二次中转方面能充分发挥大吨位船舶的成本优势，上港集团投资的上述中上游港口与龙集公司之间没有交叉腹地，不存在直接竞争，更多是合作关系。
上港集团在长江中下游投资的主要港口是芜湖、江阴和太仓港，上港集团在三家公司的股权比例分别为35%、30%、45%，均是其联营企业。由于货主和船公司选择港口通道主要按照物流成本最低，其次考虑班期、效率及口岸便捷程度等因素，且上港集团在上述港口均处于参股地位，无法对船公司航线开辟和货主通道选择起到决定性作用，因此上港集团投资的长江中下游港口与龙集公司之间不构成实质性竞争。
3.上港集团关于同业竞争的承诺
为了避免与南京港股份之间产生同业竞争，上港集团已于 2016年 1月 24日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上市公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益；
在上港集团持有上市公司5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。
如因上港集团违反上述承诺而给上市公司造成损失，由上港集团承担赔偿责任。
综上，虽然本次交易完成后上港集团与南京港股份均存在集装箱装卸业务，但双方在南京港辖区不构成实质性竞争业务。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据南京港股份的说明，由于江北码头目前资产质量较差，在其状况未有实质改观前，将其注入到南京港股份不利于维护南京港股份利益。因此，本次交易未将江北码头注入南京港股份。同时，南京港集团承诺在本次交易完成后将江北集装箱公司委托南京港股份托管，在最终将江北码头注入南京港股份、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争之前，对龙集公司及南京港股份的生产经营影响较小。虽然本次交易完成后上港集团与南京港股份均存在集装箱
装卸业务，但双方在南京港辖区不构成实质性同业竞争。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
九、申请材料显示，南京港集团的控股股东南京交投集团持有南京证券7.06%的股权，南京港集团持有南京证券1.96%的股权。请你公司补充披露南京证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第13题）
（一）南京证券、南京港集团及南京交投集团之间的股权关系
截至目前，南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为南京港集团的控股股东。南京交投集团持有南京证券7.06%的股份，同时，南京港集团持有南京证券1.96%的股份。
南京证券为本次重组独立的财务顾问，南京港集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一。
（二）南京证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
1.根据南京证券、南京港股份的说明，本次交易实施前后，南京证券未持有南京港股份的股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有南京港股份的股份达到或者超过5%的情况。同时，南京证券未选派代表担任南京港股份的董事。
因此，本次交易不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项情形。
2.根据南京港股份、南京证券的说明，南京港股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有南京证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任南京证券的董事。因此，本次交易不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项情形。
3.根据南京港股份、南京证券的说明，最近2年南京证券与南京港股份不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近 1年南京证券不存在为南京港股份提供融资服务的情形。因此，本次交易不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项情形。
4.根据南京港股份、南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南
京证券的董事、监事、高级管理人员、南京证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在南京港股份任职等影响公正履行职责的情形。因此，本次交易不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项情形。
5.根据南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
因此，本次交易不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项情形。
6.根据南京港股份、南京证券的说明，南京证券与南京港股份不存在利害关系、可能影响南京证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项情形。
综上，本所律师认为，南京证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
十、申请材料显示，龙集公司为中外合资企业，本次交易尚需获得的批准包括其他相关主管部门批准标的公司本次股权转让。请你公司补充披露：1）本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案。2）本次交易中远码头南京和中外运香港是否放弃优先购买权。3）上述其他相关部门的审批事项、部门，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第14题）
（一）本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案。
1.商务部门审批或备案
根据《中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
根据龙集公司现持有南京市人民政府向龙集公司核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61757号），龙集公司为中外合资经营企业，因此，本次交易中龙集公司的股权转让须报主管商务部门批准。
2.上海市国资委审批或备案
根据上港集团的《公司章程》及其出具的说明，上港集团总裁有权决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的出售重大资产事宜以及低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资变更事宜。
根据《框架协议》及《资产购买协议》，上港集团将其持有的龙集公司20.17%股权出售给南京港股份的交易作价为465,350,192.35元，低于相关协议签署当时上港集团最近一期经审计净资产的2%和经审计总资产的2%。
2016年1月21日，上港集团召开2016年第2次总裁（扩大）办公会议，同意上港集团将其持有的龙集公司20.17%股权出售给南京港股份。
根据上港集团的说明，上港集团本次转让龙集公司股权已经按照上市公司相关法律规定与监管要求履行了所需的全部决策审批程序。
（二）本次交易中远码头南京和中外运香港是否放弃优先购买权。
中远码头南京和中外运香港于 2016年 1月 22日分别出具的《股东放弃优先购买权的声明》，中远码头南京和中外运香港已放弃其对标的资产享有的优先购买权。
（三）上述其他相关部门的审批事项、部门，是否为本次交易的前置程序。
如上所述，根据《中外合资经营企业法实施条例》相关规定，本次交易中龙集公司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的审批为本次交易实施的前置程序。
根据龙集公司及南京港股份的说明，在本次交易获得中国证监会核准后，龙集公司及南京港股份将按照相关法律法规的要求向主管商务部门提交与龙集公司股权转让相关的正式申请文件。
十一、 申请材料显示，2005年上市时，上市公司控股股东为南京港务管理局，2011年南京港务管理局改制为南京港集团，2013年南京市国资委将所持南京港集团55%股权无偿划转给南京交投集团。请你公司根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第一号》的规定，补充提供相关决策和批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第15题）
（一）关于2011年南京港务管理局改制为南京港集团的决策及批复文件
2010年12月29日，南京市人民政府下发《市政府关于同意南京港务管理局（南京港口集团公司）实施改制重组的批复》（宁政复[2010]115号），南京港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组，新公司名称为南京港集团。
（二）关于2013年南京市国资委将所持南京港集团55%股权无偿划转给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投集团”）的决策及批复文件
2013年 4月 17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），决定对南京交投集团进行资产重组，将南京市国资委直接持有的南京港集团55%股权无偿划转给南京交投集团。
2013年 4月 17日，南京港集团召开第十次股东会，通过决议：同意南京市国资委将其持有的南京港集团55%股权转让给南京交投集团持有。
2013年5月27日，中国证监会出具《关于核准南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公告南京港股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013] 697号），对南京交投集团公告上市公司收购报告书无异议，核准豁免南京交投集团因国有资产行政划转而间接控股上市公司应履行的要约收购义务。
（三）上市公司控股股东及实际控制人是否发生变更
1.根据南京港股份和南京港集团提供的文件资料及说明，2011年南京港务管理局改制为南京港集团后，南京港股份的控股股东为南京港集团（南京港务管理局为南京港集团的前身），控股股东未发生变化；南京港股份的实际控制人仍为南京市国资委，其控制权未发生变化。
2.根据南京港股份提供的文件资料及说明，南京港集团股权划转前后南京港股份与控股股东、实际控制人之间的股权结构如下：
（1）划转前南京港股份股权结构
南京市国资委 中国外运长航集团有限公司
||
|-|
|55.00%|

南京港集团
||
|-|
|63.38%|

南京港股份
（2）划转后南京港股份股权结构
南京市国资委
100.00%
南京交投集团 中国外运长航集团有限公司
||
|-|
|55.00%|

南京港集团
||
|-|
|63.38%|

南京港股份
“2013年南京市国资委将所持南京港集团55%股权无偿划转给南京交投集团”后，南京港集团持有南京港股份63.38%股权，仍为南京港股份控股股东；同时南京交投集团持有南京港集团55%股权，南京市国资委持有南京交投集团100%股权，南京港股份的实际控制人仍为南京市国资委，且南京港股份经营方针决策、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，其控制权未发生变化。
综上，本所律师认为，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第一号》的规定， “2011年南京港务管理局改制为南京港集团”前后、“2013年南京市国资委将所持南京港集团55%股权无偿划转给南京交投集团”前后，南京港股份的控股股东、实际控制人均未发生变更。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页）
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二〇一六年 月 日