国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对飞凯材料部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】954号”文核准，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“飞凯材料”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售200万股，网上发行1,800万股，每股面值 1.00元，发行价格为18.15元/股。
经深圳证券交易所《关于上海飞凯光电材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】350号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2014年10月9日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“飞凯材料”，股票代码“300398”。首次公开发行后，公司总股本为 8,000万股，其中首次公开发行前已发行股份数量为6,000万股。
2015年 4月 8日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了 2014年年度权益分派方案：以公司2014年年末8,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。
2015年5月7日，公司实施了2014年年度权益分派方案。
权益分派方案：以公司 2016年年末 10,400万股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25.00股。
2017年3月22日，公司实施了2016年年度权益分派方案。
截至目前，公司股本总额为 36,400万股，尚未解除限售的股份数量为20,674.29万股，占总股本的56.80%。本次申请解除限售的股份数量为 20,674.29万股，占总股本的56.80%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）本公司控股股东香港飞凯控股有限公司（以下简称“香港飞凯”）和股东金溪凯佳企业管理咨询有限公司（以下简称“金溪凯佳”，原名“上海凯佳投资管理咨询有限公司”）承诺：
自公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末（2015年 4月 8日）股票收盘价低于发行价，本公司承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。
（2）香港飞凯承诺，上述锁定期届满后 2年内，若减持股份公司股票，累计减持不超过股份公司股票总额的12%，且该等减持不得影响本公司对股份公司的控制权，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。
（3）金溪凯佳承诺，上述锁定期届满后 2年内，若减持股份公司股票，每年减持的股份不超过本公司直接持有的股份公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。
（4）通过香港飞凯间接持有公司股权的本公司实际控制人兼董事长 JINSHANZHANG（张金山）和董事 YUANWANG（王媛）（截至本核查意见出具之日已离职）、通过金溪凯佳间接持有公司股权的董事、高级管理人员曹韻
丽、苏斌、宋述国、王寅生、徐鹏文、邱晓生承诺：
自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人于公司首次公开发行股票前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，本人在任职期间，每年通过香港飞凯/金溪凯佳转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%。若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末（2015年 4月 8日）股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。锁定期届满后两年内若减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。
若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人间接持有的公司股份。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
（5）通过金溪凯佳间接持有公司股权的公司员工张艳霞、陈洪（截至本核查意见出具之日已离职）、陆春（经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过增补为公司第三届董事会董事）承诺：
自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人于公司首次公开发行股票前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起 36个月后，每年通过金溪凯佳转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份。
2、招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书做出的承诺
香港飞凯在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有
限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起 12个月内不进行转让。香港飞凯所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
香港飞凯本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017年10月9日（星期一）（二）本次解除限售股份的数量为20,674.29万股，占公司股本总额的56.80%。
实际可上市流通股份数量为10,441.29万股，占公司股本总额的28.68%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|股东姓名|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|飞凯控股有限公司|19,582.29|19,582.29|10,259.29|
|金溪凯佳企业管理咨询有限公司|1,092.00|1,092.00|182.00|
||20,674.29|20,674.29|10,441.29|

备注1：香港飞凯锁定期届满后2年内，若减持股份公司股票，累计减持不超过股份公司股票总额的12%，且该等减持不得影响本公司对股份公司的控制权，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。此外，香港飞凯持有的公司股票中有93,230,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为102,592,900股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
备注2：金溪凯佳上述锁定期届满后2年内，若减持股份公司股票，每年减持的股份不超过本公司直接持有的股份公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。此外，金溪凯佳持有的公司股票中有9,100,000股处于质押状态，故
本次实际可上市流通数量为1,820,000股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流
通。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司董事、监事减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了飞凯材料相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期报告等材料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：飞凯材料本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，飞凯材料限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，飞凯材料与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意飞凯材料本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗欣 于晓丹
国元证券股份有限公司年 月 日