证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-162关于子公司与友山基金管理有限公司
签订增资协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好地推动公司大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融业态的发展与丰富，经 2015年 8月 18日公司第七届董事会第 27次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”或“标的公司”）签署《关于中天城投增资友山基金的意向协议》，具体内容详见《关于公司与友山基金管理有限公司签订意向协议的公告》（公告编号：2015-96）。2015年 10月 20日签订了《关于中天城投增资友山基金的意向协议之补充协议》,约定本次增资的资产范围。根据《中华人民
共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，贵阳金控拟以自有资金出资14，493.92万元参与友山基金的增资扩股，与友山基金原股东何炫、童妮妮签署《贵阳金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司关于友山基金有限公司之增资协议》(以下简称“本协议”)。
本次子公司贵阳金控参与友山基金增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、标的公司基本情况
（一）公司名称：友山基金管理有限公司
（二）注册资本：10,000万元人民币，全部由股东出资。
（三）注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路 110-134号富中国际广场 23层 0号。
（四）法定代表人：何炫
（五）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务、金融产品研发（不含金融业务经营）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。
（六）增资前后股权结构变化
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|股东名称|增资前|增资后|

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|贵阳金融控股有限公司|0|0%|14,493.92|70.00%|
|何炫|9,500.00|95%|5,711.68|27.59%|
|童妮妮|500.00|5%|500.00|2.41%|
|合计|10,000.00|100.00%|20,705.60|100.00%|

（七）最近一年及一期主要财务指标
截止2014年12月31日，友山基金总资产为4,618.01万元，净资产为-69.80万元。2014年度主营业务收入为 3,394.84万元，净利润为-273.21万元。
截止2015年8月31日，友山基金总资产为13,413.54万元，净资产为941.05万元。2015年 1-8月主营业务收入为 1,529.06万元，净利润为-1,082.40万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对友山基金 2014年及 2015年 8月 30日的财务状况进行了专项审计，并出具了“XYZH/2015CDA30150”号无保留意见审计报告。
（八）公司主要业务介绍
友山基金是一家专业的私募投资管理机构，主营业务为私募股权投资管理，主要投资基金类型为证券投资基金，及投资股票、债券等二级市场。友山基金设置有健全完备的公司架构，在全国设有 5家分公司、1个研究所、2个财富中心（客户服务中心）以及 3家全资子公司，拥有丰富的客户资源。友山基金自成立以来，发行了针对房产项目、白酒项目、证券期货等不同行业的基金产品，并以投资顾问的角色为发行平台机构提供投资咨询服务并获取投资顾问服务费收入。
友山基金主要产品为量化对冲类、债券类、非标准化类、程序化交易等诸
多类型产品，目前管理资金规模约 10亿元。
三、协议的主要内容
（一）协议方：
甲方/新增股东为贵阳金融控股有限公司，乙方/原股东一为自然人股东何炫（身份证号码52242419821023XXXX）、丙方/原股东二为童妮妮(身份证号码52222119810428XXXX)，丁方/目标公司为友山基金管理有限公司。
（二）增资目的
1.更好地推动中天城投大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，丰富中天城投金融业态。
2.在甲方完成对目标公司投资后，将以目标公司作为发起股东发起设立一家公募基金管理公司，且目标公司作为该公募基金管理公司的绝对控股股东。
该公募基金管理公司的拟注册地为贵州省贵阳市，拟注册资本金人民币一亿元。
（三）增资前目标公司的股权结构
截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为 10,000万元，股权结构如下：
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|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|持股比例|
|乙方|9,500|2,950|95%|
|丙方|500|50|5%|
|合计|10,000|3,000|100.00%|

（四）本次增资安排
1.增资金额
（1）各方同意按照如下标准分配各方增资认缴金额：本次增资后，目标公司的注册资本由 10,000万元增加至 20,705.60万元。目标公司新增注册资本 10,705.60万元，由甲方以货币形式认缴。本次增资后，目标公司的注册资本由10,000万元增加至20,705.60万元。目标公司新增注册资本10,705.60万元，由甲方以货币形式认缴。
（2）甲方认缴目标公司增资并最终持有目标公司70%的股权，并应当按照目标公司净资产值的 0.65倍价格认缴增资，因该等折价增资事宜导致目标公司净资产值超出原股东认缴出资部分的金额由原股东额外出资补足，并计入目标公司资本公积。
2.增资款项的用途
增资款项应当用于目标公司日常经营与业务开展，具体以经目标公司股东会、董事会审议通过的用途为准。
3.具体增资步骤
（1）乙方将部分未认缴出资零对价转让给甲方
乙方同意自本协议签署之日起将目标公司 3,788.32万元认缴出资（包括附属于该等认缴出资的全部权益，未实际缴付出资）以零对价转让给甲方，甲方同意受让该等认缴出资及其所对应的股东权利。
本次股权转让完成后，乙方对目标公司的认缴出资变更为 5,711.68万元。
（2）甲方认缴目标公司增资
各方同意甲方单方认缴目标公司新增注册资本 10,705.60万元。
本次增资完成后，甲方对目标公司的认缴出资变更为 14,493.92万元。
（3）目标公司办理工商变更手续
各方同意于本协议签署之日起 15日内就本次增资事项申请办理工商变更登记手续，各方同意积极配合签署办理该等变更登记手续所需要的相关法律文件，具体的手续办理由目标公司负责完成，所发生的费用由目标公司承担。
（4）原股东补足目标公司账面净资产值与计价净资产值之间的差额鉴于甲方按照增资前目标公司计价净资产值的1：0.65倍价格认缴增资，按照该等价格折算，目标公司计价净资产值为 9,556.43万元，因此，原股东应当于甲方实际缴付增资之前补足目标公司账面净资产值与计价净资产值之间的差额，超出原股东认缴出资部分的金额由原股东额外出资补足，并计入目标公司资本公积。
各方同意，原股东按照如下约定对目标公司净资产差额 8,615.38万元（即： 9,556.43万元-941.05万元）进行补足：
①乙方于本协议签署之日起 30日内，以货币形式补足目标公司净资产与实收资本之间的差额 2,058.95万元（即：3,000万元-941.05万元），目标公司应当按照甲方认可的方式进行财务处理与资金使用。
②乙方于本协议签署之日起 30日内，将其已认缴但尚未出资部分资金（共计 2,761.68万元，即：5,711.68万元-2,950万元）缴付至目标公司银行账户。
③丙方应当不晚于甲方缴付增资之前，将其已认缴但尚未出资部分资金 450万元（即：500万元-50万元）缴付至目标公司银行账户。
④乙方于本协议签署之日起 30日内，将作价净资产值与上述补足款项合计
金额之间的差额资金 3,344.75万元（即：8,615.38万元-2,058.95万元 -2,761.68万元-450万元）缴付至目标公司银行账户。
（五）目标公司治理
1.自本协议签署之日起，甲方有权指定相关人士与原股东共同管理目标公司的全部证照、印鉴、银行账户。
2.自本协议签署之日起，各方应当建立符合如下约定的目标公司治理结构：
（1）目标公司设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出其他决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（2）目标公司设立董事会，董事会成员三名。甲方有权提名两名董事，乙方有权提名一名董事，董事长由乙方提名的董事担任。
（3）董事会会议表决时，每名董事一人一票。董事会会议作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的董事通过。
（4）目标公司设立监事会，监事会成员三名。甲方有权提名两名监事，另外一名监事由目标公司职工代表担任，监事会主席由监事会选举产生。
（5）总经理人选、财务总监人选、合规总监人选推荐权属于甲方，该等人选应当由甲方向董事会推荐。
（五）协议的生效、修改与解除
1.本协议自本协议各方签署之日起生效。
2.对本协议的任何修正均应以书面形式作出并经各方正式签署。
3.发生下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使本协议的履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能实现协议目的时，另一方有权以书面通知方式解除本协议。因发生不可抗力事件导致各方或一方无法履行本协议，不能实现协议目的的，各方均可以书面通知对方解除本协议。
（2）各方协商一致同意解除本协议。
（3）法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。
4.以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为本协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以各方书面协商一致之日为本协议正式解除之日。且本协议的解除，不影响一方依据法律规定与本协议约定向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。
5.本协议的解除，不影响一方依据法律规定与本协议约定向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。
四、对公司的影响
友山基金是贵州省内最大的私募股权投资基金管理公司，业务网点及销售团队遍布多个省份，具有稳定的研发营销团队和稳定的经营渠道，未来将为公司在全国范围内推进开放性房地产开发模式形成良好的产业协同和支撑。
公司本次拟增资友山基金，是公司落实“大金融”战略的具体举措，有助
于公司实现在金融领域收益提升，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司“两大一小”战略规划。友山基金作为区域领先的基金管理公司，现有的金融交易业务将有效整合公司现有资源，丰富公司大金融板块产业构成，构建并完善公司的金融业态，未来将有望成为公司“大金融”投资业务和资产管理业务领域的重要构成和利润贡献点，有利于进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。
五、风险提示
（一）投资回报风险：本次投资标的公司友山基金具有稳定的经营团队及较为稳定的客户基础，但由于企业文化差异、业务经营理念、资源整合、团队特征等方面的差异可能导致投资回报效果低于预期。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
（二）本次增资后，友山基金将作为主发起人发起设立公募基金管理公司，该事项能否获得监管部门核准具有不确定性。
（三）我国私募股权投资基金发展依赖于中国资本市场的发展状态，其投资业绩因资本市场波动而具有不稳定性。因此，友山基金未来业绩具有不确定性。
（四）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
公司董事会授权公司董事长签署具体增资协议、办理相关事宜。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第37次会议决议；
（二）公司独立董事关于子公司与友山基金管理有限公司签订增资协议的的独立意见；
（三）《贵阳金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司关于友山基金管理有限公司之增资协议》。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会二○一五年十一月二十五日