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证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2019-018上海海欣集团股份有限公司
关于为上海海欣长毛绒有限公司长期借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“上海长毛绒”）本次拟为上海长毛绒提供不超过3.3亿元的银行贷款担保，最终担保金额根据银行审批结果确定。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
为推进对子公司上海长毛绒所持有的 32.7亩工业用地（以下简称“首发地块”）的开发，确保工程如期竣工，上海长毛绒拟向金融机构申请总额不超过 3.3亿元人民币的长期借款，最终贷款金额、期限和利率根据银行审批结果确定。根据银行贷款管理的要求，公司需对其不超过3.3亿元的全部贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|经营范围|与本公司关系|本公司合计持股比例|
|上海海欣长毛绒有限公司|中国上海|冯克宇|制造|12,417.0777万元人民币|生产各类高档提花及转移印花毛绒、毛皮、薄绒面料及其制品,销售自产产品;从事纺织科技领域内的技术开|本公司全资子公司|100%|

||
|-|
|发、技术服务、技术咨询、技术转让;自有房屋租赁;物业管理、停车场(库)经营|

（二）被担保方主要财务数据表（单位：人民币元）（一年又一期）
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|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|
|一、资产情况|||
|1、总资产|242,586,629.59|206,546,912.87|
|其中：流动资产|47,095,519.75|43,398,854.54|
|2、总负债|197,776,370.31|164,955,019.64|
|其中：流动负债|176,700,905.94|144,550,172.97|
|3、净资产|44,810,259.28|41,591,893.23|
|4、资产负债率%|81.53%|79.86%|
|5、银行贷款总额|0|0|
||2019年1-6月|2018年1-12月|
|二、盈利情况|||
|1、营业收入|3,937,996.76|9,382,329.80|
|2、净利润|1,206,512.94|4,702,967.76|

三、董事会及独立董事意见
公司已于第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为上海海欣长毛绒有限公司长期借款提供担保的议案》，董事会同意为上海海欣长毛绒有限公司长期借款提供担保。因目前上海长毛绒的资产负债率超过70%，董事会授权公司对其担保的生效日为该公司资产负债率降至70%以下时。如该公司资产负债率未降至70%以下，公司不能为其提供担保。董事会授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。
公司独立董事认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对(控股及全资)子公司提供的担保总额为 8,584.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.18%。已发生的担保不存在逾期情况。
本次担保批准后，公司担保计划总额度 12.3亿元，未超过公司最近一期经审计净资产50%、未超过公司最近一期经审计总资产30%，单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司董事会 2019年8月 27日
上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有相关规定，作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们对公司 2018年度对外担保情况进行了认真核查，现作如下专项说明并发表独立意见：
一、截至报告期末，公司对外担保情况说明
2018年度，公司未发生对外担保事项（含对子公司）。
二、独立意见
公司按照有关规范性文件的规定，建立了较为完善的对外担保审议、审批程序，公司严格按照法律法规要求，严格控制担保风险，认真履行相关的信息披露义务，充分保障了公司和股东的合法权益。
上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事：孙霈、张佩华、潘敏 2019年 4月 10日
（本页为上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见签字页，无正文）
独立董事（签名）
（孙霈） （张佩华）
（潘敏）
上海水星家用纺织品股份有限公司董 事 会
二零一九年四月十日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-099江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2019年6月24日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》等议案。2019年7月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2019年10月28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》。2019年11月14日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2019年 11月 4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确定公司 2019年配股公开发行证券方案配股比例的议案》。
2019年12月6日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，将本次配股募集资金总额不超过16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，调整为本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，公司本次配股公开发行证券方案的其他条款不变。
根据公司2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》以及2019年11月14日召开2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》相关内容，公司本次对配股公开发行证券方案进行调整，无需提交股东大会审议。
二、方案调整情况
1、调整前本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过 16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|5,588|
|偿还有息负债|8,000|
|补充流动资金|3,600|
||17,188|

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、调整后本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过 16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|5,588|

|||
|-|-|
|偿还有息负债|8,000|
|补充流动资金|3,000|
||16,588|

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2019年12月6日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2014-26号成商集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于 2014年 6月 19日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事 8人，实际参与表决董事 8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于同意设立控股孙公司的议案》。
同意公司控股子公司成商集团南充茂业百货有限公司投资设立全资子公司南充泽福商贸有限（备选名称：南充福泽商贸有限公司）、南充志美商贸有限公司（备选名称：南充恺瑞商贸有限公司），注册资本分别为人民币 2150万元、380万元，经营范围均为日用百货、针纺织品、五金、交电、房屋出租（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司名称等基本信息最终以工商注册登记为准。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事会审议，同意聘任石瑞荣先生为公司总经理，同时免去其副总经理职务，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届
满。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
二 O一四年六月二十一日
附件一：简历
石瑞荣：大学本科学历，曾任温州开太百货有限公司总经理。现任成商集团股份有限公司副总经理、成商集团股份有限公司盐市口茂业天地分公司总经理。
附件二：
成商集团股份有限公司
独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年6月19日第七届董事会第二十三次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
1、同意公司董事会聘任石瑞荣先生为公司总经理，并免去其副总经理职务；
2、本次聘任公司总经理的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据石瑞荣先生的个人履历、工作经历等，认为其符合任职资格。
独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼
声明日期：二〇一四年六月十九日
北京天坛生物制品股份有限公司
独立董事意见
北京天坛生物制品股份有限公司董事会七届十一次会议于 2018年 10月 9日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于控股子公司收购其下属公司小股东所持股权的独立意见（一）董事会在对上述关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）上述关联交易事项符合成都蓉生经营发展需要；
（三）上述关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响上市公司独立性。同意将该议案提交公司 2018年度第二次临时股东大会审议。
二、关于聘请 2018年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请 2018年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司 2018年度第二次临时股东大会审议。
2018年 10月 9日
西藏珠峰资源股份有限公司
独立董事对第七届董事会第九次会议相关议案
的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第九次会议审议的有关议案，发表独立意见如下：
一、《公司2019年第三季度利润分配预案》
经审阅公司提交的相关资料，我们认为：
该预案依据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，符合公司长远发展的需要，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意《公司 2019年第三季度利润分配预案》，并将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：戴塔根陈振婷庞守林2019年10月25日
通化东宝药业股份有限公司
独立董事关于对外担保和第八届董事会
第二十二次会议审议的相关事项的独立意见
一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们独立董事本着实事求是的态度，对公司对外担保进行了认真负责的核查，2015年度公司没有对外担保事项。
二、独立董事对公司关联交易的独立意见
我们于董事会前对公司关联交易给予了认可，认为公司的关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于公司关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎、曹福波回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
以上关联交易尚需 2015年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
三、独立董事对续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016审计机构以及聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年内部控制审计机构的独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘中准会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构和聘任其为公司 2016年内部控制审计机构符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交 2015年度股东大会审议。
四、独立董事对公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》和相关文件的规定，我们对公司 2015年度利润分配预案发表独立意见，为确保公司生产、经营的稳定，结合公司 2015年度经营规划及资金的需求情况，董事会决定的本年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。同意提交 2015年度股东大会审议。
五、公司独立董事关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会出具的2015年度内部控制评价报告发表如下意见：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
曲美家居集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为曲美家居集团股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议有关议案进行了审核，发表如下独立意见：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于 3,000万元且不超过 8,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
回购部分社会公众股份预案尚需提交股东大会审议。
曲美家居集团股份有限公司独立董事罗炘、闫华红、平云旺、傅江二〇一八年十月十一日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-006
上海现代制药股份有限公司
关于控股子公司获得药品GMP证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药集团川抗制药有限公司（以下简称“国药川抗”）收到四川省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，现将相关情况公告如下：
一、GMP证书相关信息
证书编号：SC20180096
企业名称：国药集团川抗制药有限公司
企业地址：成都市高新区西部园区新文路2号
认证范围：原料药（盐酸格拉司琼）、片剂、硬胶囊剂、干混悬剂、口服溶液剂、软胶囊剂
有效期至：2024年01月9日
发证机关：四川省药品监督管理局
二、子公司信息
公司名称：国药集团川抗制药有限公司
注册地址：成都市高新区西部园区新文路2号
法定代表人：许日泉
注册资本：4000万元人民币
经营范围：药品、药物中间体、药物杂质等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、分析测试；生产原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服混悬剂、口服液、口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）货物、中间体、精细化工产品、技术进出口贸易、（法律行政法规禁止项目除外）法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-006
国药川抗为公司控股子公司，公司持有其72%股权。
三、GMP证书涉及的生产车间情况
本次《药品GMP证书》认证的车间主要生产产品及产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|生产车间名称|品名|设计生产能力|
|合成车间一|盐酸格拉司琼原料|36KG/年|
|液体制剂车间|口服液生产线|205万支/年|
|固体制剂车间|胶囊生产线|1000万粒/年|
||片剂生产线|4716万片/年|
||干混悬剂生产线|58万袋/年|

四、产品的市场情况
本次通过GMP认证的车间所生产药品主要为免疫抑制剂及免疫增强剂，临床上主要用于器官移植和自身免疫性相关疾病，如肾病综合征、狼疮肾炎及再生障碍性贫血等。根据PDB重点城市样本公立医院销售统计数据，免疫抑制剂及免疫增强剂类产品2017年度合计销售额约为801,974万元人民币。2017年国药川抗的上述产品合计销售收入合计约为19,843.15万元人民币。
五、对公司的影响及风险提示
本次国药川抗通过GMP认证为原有《药品GMP证书》到期后进行的再认证，表明国药川抗相关生产线符合现行 GMP要求，将有利于国川药抗继续保持稳定的产品质量和生产能力，以满足相关药品的市场需求。本次获得药品 GMP证书将不会对子公司经营业绩产生重大影响。
由于医药行业的固有特点，各类产品未来的具体销售情况可能受到市场环境、行业政策等多重因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-006
上海现代制药股份有限公司董事会2019年01月15日
兰州民百（集团）股份有限公司
独立董事关于公司 2017年度关联交易、对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为兰州民百（集团）股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，经对截止 2017年 12月 31日公司对外担保情况认真检查和落实后，发表独立意见如下：
1、2017年，我们认为公司本年度内发生的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，符合公司及股东利益最大化的原则。
2、公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兰州民百（集团）股份有限公司独立董事关于公司2017年度关联交易、对外担保情况的专项说明及独立意见》之签字页）
独立董事签名：
仇兰英 刘陆天 赵优珍
陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事
2014年
关于公司 度利润分配方案的独立意见
我们作为陕西黑猫焦化股份有限公司的独立董事,根
据《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求,认真审阅了相关议案和资料,现就公司⒛M年
度利润分配方案发表以下独立意见
:
根据公司年度合并审计报告,最近三年2012年、⒛13年、2014年公司实现的归属于母公司净利润分别为⒛4,⒊3,⒆“元、174,952,814.18元、191,V2,2。
139.53元,合计为mo,618,阢6.⒛
元。该三年实现的年均可分配利润为 196,W2,9田.12元,公司拟以该三年实现的年均可分配利润
196,872,阴2.⒓元的30%,即59,061,8阢。63元为基数,拟定现金分红总额为5921万元,占
20⊥4年归属于母公司净利润的比例约为31%。符合《公司章程》规定的利润分配政策。
公司董事会拟定的2014年度利润分配方案具体如下
:
以实施分配方案时股杈登记口的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利
%5元
(含税),共计派发㈩21万元。
0。
我们认为,公司董事会拟订的⒛
1吐
年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求,符合公司目前的实际状况,有
利于公司未来的可持续健康发展,有
利于公司和全体股东的长远利益,同意将该方案提交股东大会予以审议。
¨1¨
H卩 L Fis巨RJ叵 T FnH ●10-s5】●1●5a
(本页无正文,为陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事关于公司
⒛14年度利润分配方案的独立意见的签署页
)
独立萤事(笠
署):
杨文彪
g
周昌生
:
+9'{](本页无正文,为陕西黑猫焦化股份有限公司独立萤事关于公司⒛M年
庹利润分配方案的独立葸见的签署页
)
独立萤事(签署
)∶
黄金干
:
杨文彪
:
Ⅲ2Ⅱ
浙江伟明环保股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。
第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条公司自行审慎判断相关信息是否存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章暂缓与豁免披露信息的范围
第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓信息披露。
第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第六条本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八条公司董事、监事、高级管理人员及拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当履行以下基本义务：
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应切实履行信息保密义务，防止上述信息泄露。
第三章信息披露暂缓与豁免的程序
第九条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十条公司及公司各部门、各子公司按管理要求就拟暂缓、豁免披露的信息填写《信息暂缓、豁免披露登记表》（见附件），并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺及时上报至公司董事会秘书，董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。
如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。
第十一条如特定信息符合暂缓、豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书自行或指定董事会秘书办公室专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十二条对于已办理暂缓与豁免的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
出现前款第（一）、（三）项情形时，公司应当及时核实相关情况并披露；
出现前款第（二）项情形时，公司应当及时公告相关信息并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四章问责条款
第十三条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合上述条款规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司、投资者带来不良影响的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息披露管理制度》中相关规定执行。
第五章附则
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关业务规则以及公司有关规定执行。
第十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十六条本制度自董事会批准之日起生效并实施。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2016-013 A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：2016-013中国中铁股份有限公司公开发行
2016年公司债券（第一期）发行结果公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1214号文核准，中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币 100亿元（含人民币 100亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行方式，其中首期债券为中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
根据《中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行公告》，中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为不超过人民币 40亿元，可超额配售不超过 10亿元；发行价格为每张 100元，采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。
本期债券发行工作已于 2016年 1月 29日结束，品种一实际发行规模为 20.50亿元，最终票面利率为3.07%；品种二实际发行规模为 21.20亿元，最终票面利率为3.80%。
特此公告。
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
发行人：中国中铁股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
联席主承销商：招商证券股份有限公司年 月 日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-098重庆万里新能源股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年11月30日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月28日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议监事 3名，实际参加会议监事 3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：一、关于变更部分募投项目的议案
公司拟（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套，详情请参见公司同日披露的《万里股份关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2016-099）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于变更第八届监事会监事的议案
鉴于公司监事孙大荣先生已提交书面辞职报告，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司股东重庆机电控股（集团）公司推荐，监事会提名曾君樊先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日至本届监事会届满之日。
孙大荣先生辞职后，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据
《公司法》及《公司章程》的相关规定，孙大荣先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，孙大荣先生将继续履行其监事职责。
本议案尚需提交公司股东大会。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
简历：
曾君樊，男，1986年9月出生，苗族，本科；2007年7月至2013年5月历任重庆江北机械有限责任公司职员、生产调度处副处长、销售处副处长及财务部副部长，2013年5月至今任职于重庆机电控股（集团）公司财务部。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司监 事 会2016年11月30日
证券代码：600588 证券简称：用友网络 公告编号：2019-063
用友网络科技股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年8月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年 8月29日 14点00分
召开地点：用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年8月29日
至2019年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于 2019年8月14日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载的《用友网络科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要|√|
|2|《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|√|
|3|《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》|√|
|4|《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》|√|
|5|《公司关于注销部分已回购未授予限制性股票的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 1至 3项议案经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过;第 4至 5项议案经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过;第 1至 2项议案经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于 2019年 7月 19日和 8月 14日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600588|用友网络|2019/8/21|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2019年8月22日（周四）上午9:00－11:30，下午13:30
－16:30；
（二）登记地点：北京市海淀区北清路 68号用友产业园（北京）中区 8号
楼A401室；
（三）联系人：
联系人：马一杰邮政编码：100094
电话：010-62439399传真：010-62436639
（四）登记手续：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；
法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证（若委托代理人出
席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记
手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
股东也可通过信函或传真方式登记。
六、 其他事项
出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
2019年 8月14日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
用友网络科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要||||
|2|《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》||||
|3|《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》||||
|4|《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》||||
|5|《公司关于注销部分已回购未授予限制性股票的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
关于对维维食品饮料股份有限公司
关联交易事项的问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
2018年 12月 13日，立信会计师事务所（以下简称“我们”）收到上海证券交易所上市公司监管一部文号为上证公函【2018】2718号《关于对维维食品饮料股份有限公司关联交易事项的问询函》（以下简称“问询函”），本所对“问询函”中提出的事项进行了认真核实，现答复如下：
问题一：“根据评估报告，标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值为55,435万元，较单体评估价值48,262万元低7,173万元，减值率12.94%。请公司：（1）明确说明本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值，还是合并报表中归属于母公司的所有者权益价值；（2）若上述评估结果为合并报表归属于母公司的所有者权益，则请评估机构说明，将之列示在资产评估结果汇总表（单体）中，与标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值比较的合理性；（3）结合本次标的公（司账面价值及评估价值，说明该事项在上市公司合并报表层面的具体会计处理。请会计师、评估师发表意见。”
回复：
（一）关联交易事项具体情况
维维股份）与受让方维维集团股份有限公司（简称“维维集团”）签订了关于维维股份出让贵州醇酒业有限公司（简称“贵州醇酒业”）55%股权的《股权转让协议》。本次股权转让价格为人民币 27,500万元。本协议订立后 10个工作日内受让方支付首期股权转让款人民币 14,025万元，协议订立后 6个月内受让方支付余下股权转让款 13,475万元。
（二）公司合并报表层面具体账务处理
截至 2017年 12月 31日，经审计后维维股份合并报表层面权益法核算的长期投资账面价值 21,554.47万元，其中包括：投资成本 38,500万元，损益调整-15,919.19万元，投资准备-1,026.34万元。
维维股份在处置日收到对价人民币 27,500.00万元后，在合并财务报表层面核转长期投资账面价值 21,554.47万元，依次冲减投资成本 38,500万元、损益调整-15,919.19万元、投资准备-1,026.34万元，还原资本公积 1,026.34万元后，差额 4,919.19万元计入投资收益。该投资收益金额在年报中将分为经营性亏损和处置收益两项列示。
相关会计准则规定：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（三）会计师意见
综上，我们认为公司的账务处理符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 12月 17日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2016-032
上海润达医疗科技股份有限公司
关于子公司完成营业执照、组织机构代码证、
税务登记证“三证合一”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据工商总局、中央编办、国家发展改革委、税务总局、质检总局、国务院法制办关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（工商企注字[2015]121号）等文件要求，公司的子公司上海昆涞生物科技有限公司，近日已向上海市虹口区市场监督管理局申请并换发了“三证合一”后新的营业执照，具体如下：
名称：上海昆涞生物科技有限公司
统一社会信用代码：9131010906932736X2
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区109室
法定代表人：沈坤雪
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年5月22日
营业期限：2013年5月22日至2033年5月21日
经营范围：生物科技、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医药咨询（不得从事诊疗活动），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，投资咨询，会展会务服务；批发医疗器械二类、
三类（详见许可证）；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），建筑装潢材料，仪器仪表，汽摩配件，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金交电，金属材料，工艺礼品，办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2016年3月23日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2016-011
航天时代电子技术股份有限公司
关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第六次会议通过决议，决定公司使用闲置募集资金3亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2015年11月11日、11月19日，公司分别使用自有资金提前归还了1,500万元和800万元。
根据公司募集资金投资项目建设资金需求，2016年2月26日，公司使用自有资金4,000万元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。截止本公告出具之日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为2.37亿元，使用期限至2016年6月9日。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会2016年2月27日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2014-031
长江出版传媒股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产的重大事项，拟通过发行股份方式购买文化及相关服务行业资产。由于本次发行股份购买资产事宜尚需进一步洽谈、论证和完善，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称“长江传媒”，股票代码“600757”）自 2014年 7月 25日起继续停牌不超过 30日。
截至本公告日，公司以及有关各方正在全力推进本次发行股份购买资产的进程。停牌期间，公司将根据各项工作的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司董事会
2014年 8月 1日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2017-063
浙江华正新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2017年 10月 18日以通讯投票表决的方式召开，会议通知和材料在会前以电子邮件和电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应参与审议表决的董事7人，实际参与审议表决的董事7人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司（以下简称“杭州华正”）在不影响募集资金投资项目资金投入计划、确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过 8,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
在上述额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-062）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司之全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，详细内容见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会2017年10月18日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-009
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对中路股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中路股份有限公司（简称公司或本公司）于2018年1月 17日召开了第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案，并于2018年1月19日在上海证券交易所（以下简称上交所）网站披露了《中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）及相关公告。2018年1月26日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0107号，以下简称《问询函》)，上交所对公司提交的预案进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和补充披露：
一、关于标的资产的行业信息及经营情况
1、预案披露，标的资产上海悦目深耕护肤品领域，目前产品以面膜为主，还包括水乳霜膏和彩妆系列产品。请补充披露：（1）标的资产主要产品（面膜）的产品定位、目标客户群体等具体情况；（2）标的资产目前在面膜领域的市场占有率以及竞争状况，具体包括在细分领域的竞争产品及竞争对手情况；（3）结合同行业竞争对手的情况，说明标的资产产品的运营模式、推广策略、品牌优势、产品价格变化、重复购买率等方面的优劣势。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，标的资产2016、2017年线下门店数量扩张迅速，请补充披露：（1）线下经销模式中经销商、客户与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（2）线下不同经销模式下2016年、2017年单店收入及增速、单店毛利贡献及增速等情况；（3）结合单店销售收入、毛利进一步分析说明标的资产线下体验店扩张较快可能产生的经营性风险。请财务顾问和会计师发表意见。
4、预案披露，标的资产采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品。请补充披露：（1）报告期内自主生产和委托加工的业务量、金额及比例情况；（2）委托加工是否涉及关键工序或关键技术，并披露外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；（3）委托加工的成本结算模式；（4）委托加工环节生产质量管理制度及执行情况；
（5）外协方与标的资产董监高是否存在关联关系及输送利益的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
5、预案披露，标的资产自主生产由全资子公司悦目生物完成，现将悦目生物股权对第三方进行转让，已注册成立悦妆生物负责后续自主生产业务。请补充披露：（1）悦目生物的产能及占标的资产全部产能的比例，并说明悦目生物有关资产转出后委托加工的比例及对标的资产后续生产经营的影响；（2）报告期标的资产的存货及存货周转天数；（3）悦妆生物预期办理完毕相关手续并可正式投产的计划安排、时点；（4）如悦妆生物不能按预期投产，具体分析可能对标的资产生产进度、生产任务的完成、生产成本的影响。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产财务信息及估值
6、预案披露，标的资产以线上销售为主。请补充披露：（1）报告期内销售费用的具体金额及变化情况；（2）报告期内主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比；
（3）线上广告宣传、渠道推广的形式、费用支出以及占收入的比例等；（4）结合前述情况分析标的资产单客获得成本金额及变动趋势；（5）报告期内快递物流费的金额及增速变化，并进一步结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动对标的资产业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
7、预案披露，标的资产报告期的销售收入、净利润大幅增长。请结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的同类可比公司，补充披露：（1）标的资产的产销情况，收入、利润增长的原因及其合理性；（2）销售净利率持续大幅增长的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
8、预案披露，标的资产的收益法预估值约为56.39亿元，增值率1,482%。请补充披露：（1）可比公司选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技7家日用化学品行业上市公司的原因及其合理性；（2）进一步结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的公司分析标的资产估值的合理性；（3）结合业绩承诺的预测依据、关键假设，进一步分析可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产的权属及安全生产等
9、预案披露，广州市食品药品监督管理局于2017年12月20日出具《行政处罚事先告知书》，认为标的资产子公司广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定，拟对广东悦肌进行处罚。请补充披露：（1）广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形成原因等，是否存在代销其他品牌产品的情形；（2）如有，与相关品牌的合作模式、与发展自有品牌的发展战略是否一致，是否与标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式不符，标的资产内部控制是否存在重大缺陷；（3）前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示。请财务顾问及律师发表意见。
10、预案披露，标的资产的自主生产主体为全资子公司悦目生物，因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。请补充披露：（1）标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题，被追加处罚的风险；（2）结合行业政策及规则要求，说明标的资产新设立全资子公司悦妆生物承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，是否存在障碍及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
11、预案披露，标的资产对品牌推广及宣传主要通过电商平台广告投放、影视剧与综艺节目的广告植入等方式。请补充披露：（1）在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形；（2）如有，是否已采取有效措施进行整改。请财务顾问和律师发表意见。
12、标的资产主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”等多个知名品牌，请补充披露主要品牌发展历程，包括品牌创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况、受让取得时是否存在权利上的限制。请财务顾问和律师发表意见。
要求本公司在2018年2月1日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案进行修改。
公司将与相关中介机构根据问询函的要求作出回复，并尽快将书面回复报送至上海证券交易所并披露。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和香港《大公报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中路股份有限公司董事会二〇一八年一月二十七日