证券代码：000887 证券简称：中鼎股份关于安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180974号）及其附件《关于安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
具体回复内容附后。
目录
第一部分重点问题 ..................................................................................................... 4问题 1 ..................................................................................................................... 4问题 2 ................................................................................................................... 13问题 3 ................................................................................................................... 14问题 4 ................................................................................................................... 24问题 5 ................................................................................................................... 25二、一般问题 ............................................................................................................. 32问题 1 ................................................................................................................... 32
第一部分重点问题
问题1、关于前次募集资金效益未达到预期的原因及合理性。公司前次募集资金共募集19.59亿元，资金于2016年4月19日到位，募集资金到位前公司拟用于收购WEGU Holding100%的股权、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台和补充流动资金。
（1）公司以市场环境发生变化为由，于2017年5月18日、2017年6月 13日召开董事会、股东会将拟用于中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台的 5.86亿元资金用途变更。截止变更日止，中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台实际投入资金为0。请申请人结合行业监管政策的调整时间以及市场经营、竞争环境的变化时点，说明该项目一直未进行资金投入，是否在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入。
申请人回复说明：
2016年 4月 19日，“中鼎股份汽车后市场‘O2O︐电商服务平台”项目的募集资金到位。在公司募集资金到位前，国家陆续颁布的行业政策逐步推动汽车后市场的发展，行业政策未发生重大不利变化。在行业政策的鼓励下，市场潜在发展空间较大，越来越多的企业进入该市场。因此，不存在在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入的情形。
一、募集资金到位前的行业监管政策及市场经营环境、竞争环境情况
（一）行业监管政策
1、汽车后市场
2014年 9月，交通运输部、国家发展改革委、国家工商总局、国家质检总局等 10部门联合印发了《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》（交运发[2014]186号），鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和维修，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽
车维修市场公平竞争。2015年 9月，交通运输部、商务部、国家工商总局等八部委联合发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法》（交运发[2015]146号），明确汽车生产者应公开所销售汽车车型的维修技术信息，进一步推动市场透明化。2016年 3月，国家发展改革委会同有关部门研究起草了《关于汽车业的反垄断指南》（征求意见稿），要求具有支配地位的汽车制造商不得限制经销商和维修商购买同质配件或从其他渠道购买原厂配件，由此售后配件货源和市场全流通有望获得保障。上述一系列政策的出台，积极推进打破汽车后市场的垄断，改善汽车后市场整车厂主导的局面，使市场更加透明化，有利于推动汽车后市场的发展。
2、O2O电商市场
在 2015年 3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2015年9月，国务院发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，首次将 O2O提到政策高度，为线上线下的创新型互动明确了发展方向，推进健全全面市场体系。
综上所述，在公司前次募集资金到位前陆续颁布的行业政策逐步推动汽车O2O市场的蓬勃发展，行业政策未发生重大不利变化。
（二）市场经营环境及竞争环境
在汽车后市场行业政策出台后，汽车后市场迎来爆发期。根据中投顾问产业研究中心统计，2015年中国汽车后市场的规模达 8,000亿元，2016年中国汽车后市场的规模达9,330亿元，市场规模不断扩大。汽车后市场逐渐从“4S”店体系垄断的格局走向市场化，汽车后市场有较大的发展空间。汽车后市场 O2O企业备受资本青睐，迅速获得融资进入汽车后市场O2O行业这片“蓝海”。
2016年4月，公司前次募集资金到位时，汽车后市场O2O行业在政策的推动下正处在发展期，行业逐渐从垄断走向竞争的格局，汽车后市场 O2O企业不断增多，行业市场环境未发生重大不利变化，公司未在募集资金到位前即已预计
市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入。
二、募集资金到位后公司结合行业发展及自身发展情况做出调整
募集资金到位后，公司审慎研究市场环境，谨慎决策，为维护上市公司和股东利益，公司结合当时的市场经营和竞争环境，对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目的可行性进行了严谨的论证，决定选择恰当的时机进行项目投入。
2016年下半年开始，汽车后市场O2O行业由于前期爆发式增长，进入企业良莠不齐，导致在经营可持续性、盈利模式以及消费者信赖等方面均出现了较大问题。具体来说：2015-2016年期间，在行业政策鼓励和行业发展前景的吸引下，越来越多的企业涌入汽车后市场O2O行业，行业开始爆发式增长。2016年下半年开始，由于前期爆发式增长，汽车后市场 O2O进入企业良莠不齐，汽车后市场 O2O行业逐渐暴露出影响行业健康持续发展的相关经营问题，主要包括：一些O2O企业服务质量未能达到专业性要求，导致消费者对行业整体不信任；O2O平台与传统汽车后市场门店抢夺市场，实施补贴的“烧钱”模式，短期内盈利能力降低等。基于上述问题，公司作为该行业的后进入者继续实施募投项目，开发新业务和开拓 O2O市场面临的不确定性增加、风险增大，项目的效益可能不达预期。因此，在募集资金到位之后，公司对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目进行反复评估、论证，未急于投资建设。
公司主营业务即实体业务持续增长，公司将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”变更至实体建设项目，以提高募集资金使用效率，减少使用风险。
具体来说：近年来公司现有业务的规模正持续增长，现有产品的市场需求量旺盛，具有良好的盈利能力。因此，公司将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更为与主营业务相关的“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”等实体建设项目，以提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长。
综上所述，公司前次募集资金于 2016年 4月到位，在 2014年 9月至 2016年3月期间，国家陆续颁布了一系列支持汽车后市场发展以及 O2O产业的政策，在行业政策的支持下，在此期间汽车后市场行业规模不断扩大。公司未在募集资
金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入。公司后续将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更为与主营业务相关的项目系公司结合变更当时行业发展状况及自身发展战略而做出，有助于公司进一步巩固主业发展，最大限度保障包括中小股东在内的全体股东利益。
公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“三、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”部分补充披露了上述内容。
（2）拟投入中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台的5.86亿元变更为： 1.5亿用于中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目，1.5亿元用于中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目，2.86亿元用于保证其他募集资金投资项目建设。请公司明确 2.86亿元资金的计划用途，以及变更后募投项目的预计效益。
申请人回复说明：
一、2.86亿元资金的计划用途及募投项目变更及使用情况
（一）2.86亿元资金的计划用途及募投项目变更情况
公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议和 2018年 5月 17日召开的 2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金1.50亿元及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金 2.86亿元变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”，因此，2.86亿元募集资金的计划用途已明确。
公司前次募投项目变更调整前后投资额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|原募投项目||第一次变更后的项目||第二次变更后的项目||
|项目名称|募投金额|项目名称|募投金额|项目名称|募投金额|
|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|58,600.00|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|
|||中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目注1|15,000.00|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|43,600.00|
|||用于保证中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设注2|28,600.00|||
|合 计|58,600.00|—|58,600.00|—|58,600.00|

注1：“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金1.5亿元变更用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目。该变更的主要原因系“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，为了提高募集资金使用效率，公司不再使用募集资金投入本项目，拟以自有资金进行投入。同时，公司将该募集资金1.5亿元变更至发展前景更为明确、预计效益更为稳定的“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目。
注2：“用于保证中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设”的募集资金 2.86亿元变更用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目。该变更有助于提高募集资金的使用效率，明确前次募集资金的具体使用用途。
公司董事会、监事会和股东大会均审议通过了上述变更募集资金投资项目的议案。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
公司上述募集资金变更已经履行相关决策程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。
（二）截至2018年6月30日前次募集资金使用情况
公司前次募集资金扣除发行费用后实际募集资金金额为 191,677.52万元。截至2018年6月30日，公司前次募集资金中“收购 WEGUHolding100%的股权”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“补充流动资金”的募
集资金已经全部使用完毕。公司前次募投项目中未完成的募集资金投资项目正按
原计划进行建设，前次募集资金尚未使用完毕部分均有明确的使用计划。公司前
次募集资金尚未使用完毕的项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|承诺投资金额①|实际投入金额②|尚未投入金额（①-②）|项目达到预定可以使用状态日期|
|1|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|25,000.00|14,267.14|10,732.86|2019年4月|
|2|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|6,089.46|8,910.54|2019年5月|
|3|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|43,600.00|-|43,600.00|2020年6月|
||合计|83,600.00|20,356.60|63,243.40|-|

截至2018年6月30日，公司“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”尚处于建设期，未达到预定可以使用状态，募集资金尚未完全投入。其中，“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目尚未投入，主要原因系变更成该募投项目的时间尚短，公司于2018年 5月 17日才完成变更募投项目的董事会、股东大会等决策程序，相关公告已经按规定进行了及时披露。公司上述募集资金变更的相关决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。
截至本反馈意见回复出具日，公司正按照项目建设进度陆续投入资金，目前项目实施进展顺利。公司未来将严格按照相关法律法规和监管部门的要求，如期推进相关募投项目实施，保证相关募集资金合法合规的使用。
二、变更后募投项目的预计效益
变更后的募投项目“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建设周期为 2年。经测算，项目建成后达产后年营业收入约为 43,224.50万元，净利润约为5,773.70万元，所得税后财务内部收益率约为25.26%，所得税后投资回收期约为5.80年（含建设期）。
变更后的募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一
期）”建设周期为 2年。经测算，达产后年营业收入约为 252,904.80万元，净利
润约为30,177.92万元，所得税后财务内部收益率约为15.75%，所得税后投资回收期约为7.45年（含建设期）。
三、募投项目变更的必要性
公司变更后的“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”系与公司主营业务相关的实体建设项目，公司报告期内主营业务持续增长，变更至该募投项目，有助于提高募集资金使用效率，减少募集资金使用风险。该募投项目有助于提高公司生产能力，推动汽车零部件产业集群建设；推进公司产品由零件向总成升级的战略布局；顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求；
满足高端客户对产品质量和设备先进性的要求；建立汽车用铝合金数字化车间示范标杆，开启国内市场先发优势。
公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“三、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”部分及“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”部分披露了上述2.86亿元资金的用途及变更后募投项目的预计效益。
（3）公司《前次募集资金使用情况报告》前次募集资金使用情况对照表中的募集后承诺投资金额应与实际募集资金金额相等，请公司更正披露的信息。
申请人回复说明：
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》，报告中前次募集资金情况对照表中的募集后承诺投资金额与实际募集资金金额相等。上述《前次募集资金使用情况报告》已经公司 2018年 8月 6日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过并已提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
上述《前次募集资金使用情况报告》已公告，具体情况详见公司于 2018年8月7日公告的《前次募集资金使用情况报告》。
公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“二、前次募集资金使用情况”部分更新披露了上述内容。
（4）公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
申请人回复说明：
一、请公司董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》。上述《前次募集资金使用情况报告》已经公司 2018年 8月 6日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过并已提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
上述《前次募集资金使用情况报告》已公告，具体情况详见公司于 2018年8月7日公告的《前次募集资金使用情况报告》。
二、请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”、“会计师”）已于 2018年 8月 6日重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2018]5486号），上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已公告，具体情况详见公司于2018年8月7日公告的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
会计师认为，中鼎股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况。
公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“一、最近五年内募集资金运用的基本情况”、“四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论”部分披露了上述内容。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对公司前次募集资金的信息披露的真实、准确、完整、及时性发表意见。同时，请保荐机构督促发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中充分披露上述内容。
保荐机构核查意见：
一、保荐机构查询了汽车后市场行业的行业政策、行业数据，查阅了公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，访谈了“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目负责人。经核查，保荐机构认为，前次募集资金到位前，汽车后市场 O2O行业的监管政策及市场经营、竞争环境未发生重大不利变化，不存在在募集资金到位前即已预计市场环境发生较大变化且不适宜再进行投入的情形。公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“三、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”部分补充披露了上述内容。
二、保荐机构查阅了前次募集资金变更的相关董事会资料、监事会资料、股东大会资料、独立董事意见、保荐机构意见、公司相关公告等资料，查阅了变更后募投项目的可行性研究报告以及项目效益测算资料，并对该项目负责人进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司已明确上述 2.86亿元募集资金的用途，并披露了 2.86亿元募集资金所用项目的预计效益，公司前次募集资金的信息披露真实、准确、完整、及时。公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“三、公司最近五年内募集资金的运用发生变更的情况”部分及“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”部分披露了上述2.86亿元资金的用途及该项目的预计效益。
三、保荐机构查阅了公司重新编制的《前次募集资金使用情况报告》、相关的董事会资料和公司公告。经核查，保荐机构认为，公司已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》，报告中前次募集资金情况对照表中的募集后承诺投资金额与实际募集资金金额相等，上述《前次募集资金使用情况报告》已公告。
公司前次募集资金的信息披露真实、准确、完整、及时。公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“二、前次募集资金使用情况”部分更新披露了上述内容。
四、保荐机构查阅了公司重新编制的《前次募集资金使用情况报告》和华普天健出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了公司相关的董事会资料和公告。经核查，保荐机构认为，公司已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》，会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金的信息披露真实、准确、完整、及时。公司已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用情况”之“一、最近五年内募集资金运用的基本情况”、“四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论”部分披露了上述内容。
问题2、关于本次补充流动资金的必要性。公司2016年4月募集资金近 20亿元，截止 2017年末尚有 10亿元未投入，且已投入的资金包含补充流动资金的3亿元。
请申请人结合（1）整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况；（2）前次募集资金的使用情况；（3）公司利润滚存金额，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金补充流动资金的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
申请人回复说明：
根据公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司已取消本次公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金项目，本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人相关的董事会决议、公开发行可转换公司债券预案、募投项目可行性分析报告和公司公告等资料，对募投项目构成进行核查确认。
经核查，保荐机构认为，公司已取消本次公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金项目，本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金。
问题3、根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人控制的安徽省广德中鼎汽车工具有限公司、安徽中鼎动力有限公司和 Schmitter Group GmbH从事汽车零部件的研发、生产和销售；本次募投项目包括新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目。请申请人：
（1）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争、募投项目是否会新增同业竞争，本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定；
申请人回复说明：
一、公司与安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（以下简称“中鼎工具”）、安徽中鼎动力有限公司（以下简称“中鼎动力”）和 Schmitter GroupGmbH（以下简称“施密特”）不存在同业竞争
（一）公司的主营业务及主要产品的情况
1、公司经营范围及主营业务
公司的经营范围为：一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、
航空航天等领域。目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等领域。
2、公司主要产品及用途
公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等领域。公司的主要产品及用途如下：
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|应用领域|产品|产品图片|产品介绍|
|冷却系统|冷却组件||该组件通过输送防冻液，通过防冻液循环，带走汽车产生的热量，起到降温的作用。|
||冷却胶管总成||一般采用EPDM橡胶，采用芳纶针织结构，具有优异的耐高、低温性能及耐防冻液、耐疲劳性能。|
|降噪减震底盘系统|散热器减震垫||具有支撑、限位及减震的功能，可根据不同的配方及结构的调整来满足不同的刚度要求。|
||稳定杆衬套||通过橡胶稳定杆的吸震作业，解决地面激励向车身传递的问题。|
||弹簧垫||用来限制悬架行程，以吸收从车轮传到车身上的冲击载荷，起到缓冲、减震、降噪作用。|
||谐振块||主要功能是将有可能导致噪音和振动的谐振峰值降到最低，装配部位主要在动力系统、排气系统、底盘系统、传动系统、转向系统、后背门等。|
||转向球头防尘罩||密封其腹部内的润滑脂以及防止外界泥沙等杂质侵入，并接受来自球头销的摇摆、旋转等复合运动。|
|密封系统|转向柱护套||具有隔音、隔热、密封的功能，柔性可调节装配。|
||罩盖密封条||于气缸盖和罩盖之间，主要功能是防止润滑油的泄漏，同时具有降低噪音的作用。|
||散热器密封条||安装于汽车水箱散热器上、下水室与铝片之间，防止内部冷却液泄漏。|
||车门线束护套||线束橡胶护套对线束起到保护、固定、支撑、密封作用。|

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|应用领域|产品|产品图片|产品介绍|
||集成式塑料法兰曲轴后油封||集信号轮、传感器、PTFE唇片为一体，具有良好的密封性能，能精确记录曲轴的转速、角度或位置。|
||双离合器罩盖油封||这种FKM唇口油封动态偏心好、摩擦扭矩低、对轴磨损小、密封性能良好，同时可大幅降低尾气的排放，节省汽车油耗。|
|空气悬挂系统|空气悬架系统压缩机||具有最佳集成度和合理复杂度的模块化系统，声噪性能好，充气速度快。|

（二）公司与中鼎工具、中鼎动力和施密特（中鼎工具、中鼎动力和施密特三家公司以下简称“上述公司”）的主营业务、主要产品及用途存在较大差异，公司与上述公司均不存在同业竞争的情形
1、公司与中鼎工具不存在同业竞争
中鼎工具成立于 2002年 12月 26日，住所为安徽省宣城市广德县经济开发区广祠路，注册资本为3,280.00万元。经营范围为“汽车工具（千斤顶系列）制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中鼎工具的主营业务为汽车工具（千斤顶）的研发、生产和销售。该公司主要产品均为金属制品。该公司的主要产品及用途如下：
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|产品|产品图片|产品介绍|
|液压千斤顶||轻巧便捷，多用于随车工具及家用车库。|
|库房顶||主要功能是起升速度快，起重重量高，产品使用耐久性好。|

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|产品|产品图片|产品介绍|
|摩托车修理架||主要用于国外各类摩托车、汽艇等产品的修理。|

中鼎工具与公司的主营业务、主要产品及用途均存在明显差异，不存在经营相同或相似业务的情形。
2、公司与中鼎动力不存在同业竞争
中鼎动力成立于2009年2月19日，住所为安徽省宣城市经济技术开发区，注册资本为100,000.00万元，经营范围为“发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
中鼎动力的主营业务为发动机及其零部件研发、生产和销售，主要为发动机缸体。该公司主要产品均为金属制品，主要产品及用途如下：
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|产品|产品图片|产品介绍|
|发动机缸体||发动机缸体，是发动机关键部件，起承载、安装、定位等作用，用于小汽车发动机。|

中鼎动力与公司的主营业务、主要产品及用途均存在明显差异，不存在经营相同或相似业务的情形。
3、公司与施密特不存在同业竞争
施密特成立于 1947年，位于德国，主营业务为金属管件的研发、生产和销售，该公司主要产品均为金属制品，产品主要为传统汽车的高压燃油轨道、转向柱。该公司主要产品及用途如下：
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|产品|产品图片|产品介绍|
|高压燃油轨道||应用于汽车的燃油轨道。|

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|产品|产品图片|产品介绍|
|转向柱||转向柱是转向系统连接方向盘和转向器的元件，优化的焊接技术扩大了冲压件焊点的自由度。|

施密特与公司的主营业务、主要产品及用途均存在明显差异，不存在经营相同或相似业务的情形。
（三）公司与上述公司不存在同业竞争的情形
公司目前已经成为国内最大的汽车用非轮胎橡胶零件生产商，根据美国《橡胶与塑料新闻》公布的全球非轮胎橡胶制品50强排行榜，公司2018年排名全球第 13名。公司现有产品与中鼎工具、中鼎动力、施密特的主要产品存在明显差异，具体分析如下：
1、材质、形态和生产工艺不同。公司产品的主要材质为橡胶材料，上述公司产品的主要材质为金属材料。公司与上述公司的产品在材质上存在根本性差异，导致公司与上述公司的产品在产品形态、生产工艺上存在较大差异。
2、功能不同。公司产品主要为汽车提供冷却、降噪减震和密封功能。上述公司中，中鼎工具的千斤顶产品主要用于举升车辆，中鼎动力的发动机缸体主要用于发动机的承载，施密特的高压燃油轨道主要用于燃油导向和传动、转向柱主要用于转向连接。公司与上述公司产品的功能不重合。
3、应用领域不同。公司非轮胎橡胶制品主要应用于汽车冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等领域。中鼎工具主要产品千斤顶，不属于汽车零部件领域；中鼎动力主要产品为发动机金属缸体，主要应用于发动机系统；施密特主要产品为传统汽车的金属高压燃油轨道和转向柱，主要应用于汽车燃油管道领域和转向领域。公司与上述公司产品的应用领域不同。
综上，公司与上述公司的产品在材质、形态、生产工艺、功能、应用领域存在较大差异，公司与上述公司不存在同业竞争的情形。
二、本次募投项目实施不会新增同业竞争
本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟使用募集资金 40,000.00万元用于新建厂房、引进先进生产设备。项目建成完全达产后，将形成新增年产1,500万标米冷却系统管路总成的规模。
“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”相关产品为冷却系统管路总成，该产品主要材质为橡胶材料，主要应用于新能源汽车的冷却系统。
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|产品|产品图片|产品介绍|
|冷却系统管路总成||冷却系统管路总成主要装配于电池包内部和外部，使冷却液在车体的冷却系统中循环，以保证驱动电机、逆变器和动力电池包在最佳的温度下运行。|

该项目的实施有助于公司提升温控流体管路的生产技术，推进新能源汽车热管理系统战略布局。该项目的产品与中鼎工具、中鼎动力、施密特的主要产品存在明显差异，具体分析如下：
1、材质不同。该产品主要材质为橡胶材料，与上述公司的金属材料产品存在较大差异。
2、功能不同。该产品用于新能源汽车电池的冷却，与上述公司产品在功能上存在根本性的差别。
3、应用领域不同。该产品主要应用于新能源汽车电池冷却系统，上述公司产品应用于传统汽车，传统汽车不需要电池冷却系统，该产品与上述公司产品应用领域不同。
综上所述，该募投项目的实施不会新增同业竞争。
三、公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面与中鼎工具、中鼎动力、施密特保持独立；本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性
（一）公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方
面与中鼎工具、中鼎动力、施密特保持独立
1、资产方面
公司与中鼎工具、中鼎动力和施密特各自具有独立的生产经营场所，各自具备与生产经营有关的土地、房屋、设备，各自拥有与生产经营有关的商标、专利等无形资产，公司与上述公司不存在资产共用或混用的情况。
2、人员方面
公司在人员方面与中鼎工具、中鼎动力和施密特存在独立性。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在上述公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述公司领薪；公司的财务人员未在上述公司兼职。
3、业务和技术方面
公司的主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，公司主要产品为橡胶材质制品，公司主要产品类型、产品用途、产品材质和生产工艺与上述公司均存在明显差异。
4、客户和供应商方面
报告期内，公司的主要客户为国内外知名的汽车主机厂及汽车零部件厂商，公司与中鼎动力、施密特的客户存在少部分的重合，主要原因为公司作为国内知名的汽车行业非轮胎橡胶制品生产商，主要产品已经实现对国内外知名汽车厂商的基本覆盖。虽然公司主要客户与中鼎动力、施密特的客户存在一定的重合，但是各公司销售的具体产品存在较大的差异。此外，中鼎工具主要产品为千斤顶，客户主要为千斤顶产品的零售商和经销商，与公司的主要客户不存在重合的情形。报告期内，公司主要供应商与中鼎工具、中鼎动力、施密特的供应商不存在重合的情形。
5、采购和渠道方面
报告期内，公司、中鼎工具、中鼎动力、施密特均具有独立的采购人员和采购渠道，独立与供应商进行谈判议价、签署采购合同、进行原材料采购。报告期内，公司、中鼎工具、中鼎动力、施密特均具有独立的销售人员和销售渠道，独立与客户进行谈判议价、签署销售合同、进行产品销售。公司与上述公司在采购
和渠道方面具有独立性。
除中鼎工具、中鼎动力、施密特外，公司与公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司、上述公司以外的其他公司亦相互独立，具有独立性。
（二）本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性
本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的实施主体为中鼎股份，该项目实施后，公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面均仍保持独立性，本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司与安徽省广德中鼎汽车工具有限公司、安徽中鼎动力有限公司和Schmitter GroupGmbH的主营业务、主要产品及用途等方面存在较大差异，公司与上述公司均不存在同业竞争的情形；本次募投项目实施不会新增同业竞争。公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面与中鼎工具、中鼎动力、施密特保持独立；本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性。公司本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定。
（2）说明实际控制人是否违背其关于避免同业竞争的相关承诺，相关承诺事项是否符合《上市公司监管指引第 4号》的相关要求。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
申请人回复说明：
实际控制人未违背所作出的避免同业竞争的相关承诺，相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
一、实际控制人承诺的具体内容
公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体情况如下：
2015年5月28日，实际控制人夏鼎湖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本人作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称：中鼎股份）
实际控制人，为避免未来可能发生的同业竞争，保证中鼎股份及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正常生产经营，维护中鼎股份及其他股东的合法权益，现就避免同业竞争事宜承诺如下：（1）本人及所控制的企业不直接或间接地参与或进行与中鼎股份及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。（2）本人将不直接或间接经营任何与中鼎股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中鼎股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（3）对于中鼎股份及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公司现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与中鼎股份及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。（4）本人保证不利用实际控制人的地位损害中鼎股份及其他股东的其他正当权益。”2018年6月20日，实际控制人夏迎松出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本人作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称：中鼎股份）实际控制人，为避免未来可能发生的同业竞争，保证中鼎股份及其控制的子公司（包括全资子公司、持股50%以上子公司、相对控股子公司）的正常生产经营，维护中鼎股份及其他股东的合法权益，现就避免同业竞争事宜承诺如下：（1）本人及所控制的企业不直接或间接地参与或进行与中鼎股份及其控制的子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。（2）本人将不直接或间接经营任何与中鼎股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中鼎股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（3）对于中鼎股份及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公司现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与中鼎股份及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。（4）本人保证不利用实际控制人的地位损害中鼎股份及其他股东的其他正当权益。”二、实际控制人未违背避免同业竞争的承诺，上述承诺符合《上市公司监
管指引第4号》的相关规定
公司实际控制人自出具承诺以来，严格遵守并履行承诺，直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形。公司已在《募集说明书》“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”部分披露了上述避免同业竞争的承诺。实际控制人上述避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构查询了中鼎工具、中鼎动力的工商档案、国家企业信用信息公示系统公示的信息，查询了境外律师就施密特公司基本情况出具的法律意见书，取得了上述公司的主要资产清单及权属证明文件、员工名册、核心技术人员名单、主营业务及产品介绍资料、主要客户和供应商清单、重大采购及销售合同、报告期内审计报告或财务报表，取得了中鼎工具、中鼎动力、施密特出具的不存在同业竞争的声明，核对了本次募集资金投资项目的可行性分析报告，取得了实际控制人为避免同业竞争作出的相关承诺等文件，并实地走访了相关企业。
经核查，保荐机构认为，公司与安徽省广德中鼎汽车工具有限公司、安徽中鼎动力有限公司和Schmitter Group GmbH的主营业务、主要产品及用途等方面存在较大差异，公司与上述公司均不存在同业竞争的情形；本次募投项目实施不会新增同业竞争。公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面与中鼎工具、中鼎动力、施密特保持独立；本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性。公司本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定。
经核查，保荐机构认为，公司实际控制人自出具承诺以来，严格遵守并履行承诺，直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形。公司已在《募集说明书》“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”部分披露了上述避免同业竞争的承诺。实际控制人避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规
定。
问题4、根据申请文件，募投项目中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）占地约 392.70亩，其中已取得66亩的国有建设用地使用权证，剩余326.7亩土地仅取得用地预审意见。请申请人补充披露目前土地使用权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
申请人回复说明：
一、请申请人补充披露目前土地使用权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍
2018年3月27日，宁国市国土资源局出具的《关于中鼎减震橡胶制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）用地预审意见》（宁国土资函【2018】68号），同意通过“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”约326.70亩土地的用地预审。
2018年8月3日，中鼎减震与宁国市国土资源局签订3418812018B00343号、3418812018B00356号《国有建设用地使用权出让合同》，中鼎减震通过出让的方式竞得位于梅林镇沙埠村宗地编号为2018-32号和2018-33号的两处国有建设用地使用权，宗地总面积合计217,245.80平方米（折合约326亩）。
截至本反馈意见回复出具日，中鼎减震已经取得募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”全部剩余国有建设用地土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》，用地手续处于正常办理中，土地使用权证办理不存在无法办理的障碍。
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”部分披露了上述内容。
二、提示相关风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”部分、“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”部分补充披露相关风险，具体内容如下：
“2、募投项目土地购置风险
中鼎减震已于 2018年8月 3日同宁国市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，中鼎减震可以据此取得募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”全部剩余国有建设用地土地使用权。若公司未能按照合同约定及时缴清相应的国有建设土地使用权出让价款，则中鼎减震存在无法取得全部募投项目土地的风险。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了宁国市人民政府官网（http://www.ningguo.gov.cn）公示的《宁国市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示（宁成交告字[2018]16号）》，取得了中鼎减震与宁国市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，中鼎减震已经取得募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”全部剩余国有建设用地土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》，用地手续处于正常办理中，土地使用权证办理不存在无法办理的障碍。同时，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”部分及“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”部分补充披露相关风险。
问题5、根据申请文件，报告期内申请人国外业务收入占主营业务收入的60%以上；近年来，公司积极通过资本运作在欧洲、美国等地收购公司。请申请人：
（1）结合当前中美贸易摩擦的背景及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否会对公司生产经营产生重大不利影响；
申请人回复说明：
一、目前公司生产经营未受到中美贸易摩擦直接影响
（一）中美贸易摩擦的背景
2018年以来中美贸易摩擦不断。2018年3月22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据1974年贸易法第301条，指示美国贸易代表署（USTR）对从中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达600亿美元。
2018年 4月 3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的1,333项，价值500亿美元的商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业，包含大约1,300个独立关税项目。美国贸易代表署（USTR）建议对清单上中国产品征收额外25%的关税，以弥补美国在科技领域所受到的影响。
2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共识。
2018年5月29日晚，美国政府声明：将继续按照3月22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。
2018年 6月 15日，美国政府宣布对从中国进口的、含重要工业技术的 500亿美元商品征收25%的关税，征税清单包含两列，其一是基于美国贸易代表署（USTR）4月 3日清单上 1,333项商品中的 818项约 340亿美元的商品，自 7月6日起对其征收25%附加税；其二是301条款中确认的受益于中国工业政策（包括“中国制造2025”）的商品，共284种约160亿美元，这一部分征税决议需经公众协议后确定，正式实施时间尚未确定。
2018年6月16日，中国商务部宣对美国500亿美元商品同等规模、同等力度加征税，征税清单包含两列。第一批为对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等加征25%关税，涉及 545种产品名单，涉及 2017年中国自美国进口金额约340亿美元。上述措施自7月6日起正式实施。第二批为对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%的进口关税，涉及 114项产品名单，涉及2017年中国自美国进口金额约160亿美元。
2018年 7月 10日，美国贸易代表署（USTR）公布了新一轮征税清单，拟对价值2,000亿美元的中国商品额外加征10%关税，清单涉及海产品、农产品、水果、日用品等，具体生效时间尚未确定。
2018年8月2日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对2,000亿美元中国商品征税的税率从10%提高至25%，将申请听证截止日延期至8月13日，同时将书面评论截止日期从 8月 30日延期至 9月 5日，上述关税措施将在公众意见征询期过后生效。
2018年 8月 3日，商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对原产于美国的 5,207个税目约 600亿美元商品加征25%-5%不等的关税，并发布四个加税梯度商品清单，商品主要涉及农业、各种金属和化学品，征税措施的实施时期将视美方而定。
（二）目前中美贸易摩擦现状对公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，公司产品均未包含在美国已实施的征税清单中。公司产品全部包含于新一轮2,000亿美元待生效的征税清单中。目前，由于美国已实施的征税清单中不包含公司的产品，公司生产经营未受到中美贸易摩擦直接影响。但是若中美贸易摩擦不断升级，新一轮2,000亿美元征税清单生效并实施，公司生产经营将会受到一定影响。
二、公司已经实现全球布局，国内生产对美国进出口的业务金额占比较小，公司海外业务受中美贸易摩擦影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响
近年来，公司通过海外并购实现全球布局，在欧洲、美国等地区和国家拥有
子公司及相应的生产基地。公司海外子公司以当地采购、当地生产、当地销售的形式为主，公司及子公司和主要供应商、客户的交易大部分属于境内交易。同时，公司主要海外子公司德国KACO、德国WEGU、德国AMK和 TFH均位于欧洲。
因此，报告期内，公司国内生产向美国进出口的金额较小、占比较低。
（一）公司国内生产对美国出口业务金额占比较小
报告期内，公司国外业务收入包括两种类型的收入，一是国外子公司在国外生产及销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。公司国内生产并出口至美国形成的收入，将有可能受到中美贸易摩擦的影响。
国内生产并出口至美国形成的收入占国外业务收入及主营业务收入的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|300,287.98|1,150,816.53|816,153.70|635,130.33|
|其中：国外业务收入|206,565.56|767,157.07|510,840.68|372,498.48|
|国内生产并出口至国外的收入|32,970.49|129,552.16|128,046.14|112,500.74|
|其中：国内生产并出口至美国的收入|15,357.86|66,908.08|74,687.16|69,397.31|
|国内生产并出口至美国的收入/国外业务收入|7.43%|8.72%|14.62%|18.63%|
|国内生产并出口至美国的收入/主营业务收入|5.11%|5.81%|9.15%|10.93%|

报告期内，公司产品由国内生产并出口到美国的收入分别为69,397.31万元、74,687.16万元、66,908.08万元和15,357.86万元，占当期国外业务收入的比例分别为18.63%、14.62%、8.72%和7.43%，占当期主营业务收入的比例分别为10.93%、9.15%、5.81%和5.11%，占比较小且逐年下降。随着公司经营规模的扩大，欧洲区域主要子公司经营状况不断向好，公司国内生产并出口至美国的收入占公司主营业务收入的比例将进一步下降，中美贸易摩擦对公司整体生产经营影响将进一步降低。
（二）公司主要客户交易中从国内出口到美国的销售收入占公司主营业务
收入比重较小，主要供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形
报告期内，公司向当年前五大客户销售中，从国内出口至美国的销售收入及占比较小，具体情况如下：2015年度公司向前五大客户的销售收入中，从国内出口至美国的销售收入合计为 19,315.74万元，占当期公司主营业务收入的3.04%；2016年度公司向前五大客户的销售收入中，从国内出口至美国的销售收入合计为 15,781.01万元，占当期公司主营业务收入的1.93%；2017年度公司向前五大客户的销售收入中，未有从国内出口至美国的销售收入。
报告期内，公司向前五大供应商采购中，不存在直接从美国采购进口至国内的情形。
三、公司已经积极采取措施应对中美贸易摩擦
面对美国相关政策因素可能引起的未来海外业务的变动，公司采取积极的措施应对，具体措施如下：
（一）与美国客户继续保持稳定的合作关系
公司与美国客户继续保持稳定的合作关系，且客户若更换供应商需要有一年左右的认证审核期，因此客户黏性较大，短期内公司出口美国的业务受中美贸易摩擦影响较小。目前公司已向美国市场客户发出通知，从客户当前反馈情况来看，客户基本可以接受短期因关税影响带来的提价。未来公司将积极应对客户可能提出的价格调整等谈判条件，积极进行产品研发升级，提升产品在国际市场上的竞争力。
（二）继续推进全球化战略布局
公司通过海外并购等方式实现全球布局，在欧洲、美国都有子公司及相应的生产基地，公司的产品以本地生产本地销售的形式为主。未来公司将继续推进全球化战略布局，推动当地采购、当地生产、当地销售的国际化布局，降低双边贸易摩擦对公司生产经营的影响。
（三）积极开拓国内汽车市场
中国目前已是全球最大的汽车产销国，公司作为国内主要的非轮胎橡胶制品生产商，正积极巩固和开拓国内汽车市场，快速扩大中国市场份额是公司应对国
际贸易摩擦、实现未来发展强有力的保障。
综上所述，从公司的收入构成来看，公司从国内出口到美国的销售收入占公司主营业务收入比重较小。报告期内，2015年度及2016年度前五大客户交易中从国内出口到美国的销售收入占公司主营业务收入比重较小，2017年度前五大客户交易中不存在从国内出口到美国的情形。报告期内各年度前五大供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形。因此，中美贸易摩擦对公司海外业务影响较小，不会对公司整体的生产经营产生重大不利影响。同时，公司积极维持与美国客户的合作关系，推进国际化战略布局，开拓国内市场，进一步降低中美贸易摩擦对公司生产经营的影响。
（2）在募集说明书“重大事项提示”中补充披露相关情况，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
申请人回复说明：
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（二）经营管理风险”部分、“第三节风险因素”之“二、经营管理风险”部分补充披露相关风险，具体内容如下：
“5、中美贸易摩擦风险
报告期内，公司通过海外并购等方式实现全球布局，海外收入不断上升，部分海外收入来自国内生产并出口至美国，该部分收入占公司主营业务收入的比例较低。虽然公司已经采取积极措施应对，但在当前中美贸易摩擦不断升级且前景不明朗的背景下，若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生一定不利影响。”保荐机构核查意见
保荐机构通过搜索引擎、门户网站等互联网途径查询了中美贸易摩擦的相关资料，查询了中鼎股份报告期内各年度定期报告，取得了报告期内进出口有关数
据、主要客户的销售明细和销售合同、主要供应商的采购明细和采购合同，并访谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，由于美国已实施的征税清单中不包含公司的产品，公司生产经营未受到中美贸易摩擦直接影响。但是若中美贸易摩擦不断升级，新一轮2,000亿美元征税清单生效并实施，公司生产经营将会受到一定影响。
经核查，保荐机构认为，从公司的收入构成来看，公司从国内出口到美国的销售收入占公司主营收入比重较小。报告期内，2015年度及2016年度前五大客户交易中从国内出口到美国的销售收入占公司主营业务收入比重较小，2017年度前五大客户交易中不存在出口美国的情形。报告期内，各年度前五大供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形。因此，中美贸易摩擦对公司海外业务影响较小，不会对公司整体的生产经营产生重大不利影响。公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（二）经营管理风险”部分、“第三节风险因素”之“二、经营管理风险”部分补充披露相关风险。
二、一般问题
问题1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
申请人回复说明：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及其他文件的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。公司最近五年共收到深圳证券交易所监管函2次，对于上述监管函，公司均及时采取了整改措施。除上述情况外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。具体情况详见公司于 2018年 5月 24日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2018-050号）。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查询中国证券监督管理委员会、安徽证监局及深圳证券交易所网站等公开渠道；查阅公司与证券监管部门和交易所之间的相关沟通文件等方式，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。公司最近五年共收到深圳证券交易所监管函2次，对于上述监管函，公司均及时采取了整改措施。除上述情况外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为安徽中鼎密封件股份有限公司关于《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
安徽中鼎密封件股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：________________
谢国敏 方芳
民生证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽中鼎密封件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读安徽中鼎密封件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
民生证券股份有限公司年 月 日