镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-029镇江东方电热科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年4月5日以现场方式召开，正式的会议通知已于2017年3月25日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。公司所有监事和高级管理人员列席会议。董事长谭荣生主持会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经全体董事审议，会议表决通过了如下议案：
1、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2016年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”主要内容。
独立董事陈平、岳修峰、许世可分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
3、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司《2016年度报告》全文及摘要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，报告全面、真实地反映了公司 2016年的实际经营成果，所载资料和内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司公司《2016年度报告全文》及《2016年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站。2016年报披露提示性公告同日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。
此议案尚需提交2016年度股东大会审议。
4、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年，公司合并报表共实现营业收入 92,968.20万元，同比下降1.33%；营业利润 5,599.73万元，同比下降35.11%；利润总额 6,023.71万元，同比下降36.42%；归属上市公司股东的净利润 4,586.09万元，同比下降39.10%。
《公司2016年度财务决算报告》的具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司3名独立董事发表了同意的独立董事意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2017】001808号《镇江东方电热科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
6、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范内部控制，加强内控执行，公司的内部控制制度运行保持了较好的有效性。
公司3名独立董事对《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
镇江东方电热科技股份有限公司具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
7、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
报告期内，公司发生的关联交易金额很小，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
报告期内，因李国忠先生与泰兴黄桥地方税务部门在公司收购江苏九天部分股权应缴纳的个人所得税的初始成本计算方法不同，导致李国忠先生应纳税的资金准备不足，使泰兴黄桥地方税务部门在2016年12月28日代扣个人所得税时产生差额55万元，从而形成江苏九天关联方李国忠先生截止到2016年12月31日非经营性占用江苏九天资金55万元。该笔资金已经于2017年1月5日收回。除此之外，截止到2016年12月31日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华特字[2017]002139号《镇江东方电热科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司3名独立董事对公司《关于2016年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》发表了同意的独立意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
8、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014至2016年度）》的相关规定，鉴于公司目前处于发展期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司提议2016年度利润分配预案为：以2016年末总股本1,273,493,706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.10元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红股。
3名独立董事对公司 2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议批准。
镇江东方电热科技股份有限公司9、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在同行业中业务规模和综合排名都比较靠前，在担任本公司2016年度各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了审计事务所应尽的责任与义务，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度审计费用为65万元。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
10、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任张庆忠为公司副总经理的议案》
经总经理谭伟先生提名，公司董事会同意聘任张庆忠先生为公司副总经理；任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满日止。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
11、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》
全资子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）是油气行业设备研发、设计、技术咨询、工程承包、设备制造、工程建造及服务的工程技术企业。公司主要产品有海洋及陆地油气系统装置及功能化模块、原油处理设备、天然气处理和净化系统、钻井和生产污水处理设备和系统以及其它工艺辅助和公用系统等。由于全球石油价格已经较长时间处于低位运行，导致国内外石油天然气钻采投资规模大幅度下降，国内外很多石油开采投资项目被迫取消或被无限期搁置，前述情况对公司海洋油气装备制造业务同样产生了较大的压力。
2016年，瑞吉格泰实现营业总收入 2,931.59万元，净利润-1,332.18万元。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞吉格泰进行了商誉减值测试。由于瑞吉格泰 2016年度出现较大亏损，目前在手订单很少，面临着较大的市场压力，按照谨慎性原则，结合审计机构的意见，公司对收购瑞吉格泰形成的商誉21,635,198.39元全额计提了减值准备。
董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2016年度计提商誉减值准备共计 21,635,198.39
镇江东方电热科技股份有限公司元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，同意计提本次商誉减值准备。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
12、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司申请综合授信的议案》
董事会同意控股子公司江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）向江苏泰兴农村商业银行申请不超过10,000万元的综合授信额度，向中国银行泰兴支行申请不超过6,000万元的综合授信额度。授信内容包括但不限于银行承兑汇票等票据业务、流动资金贷款、国内保理额度、远期结售汇等。上述授信额度申请最终以各银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视江苏九天运营资金的实际需求来确定。
本次申请综合授信的决议有效期限为2年，自本次董事会审议通过本项议案之日起计算。
董事会同意授权江苏九天董事长或其董事长指定的授权代理人在上述授信额度范围内签署相关文件资料，办理相关借款手续，授权期限2年，自本次董事会审议通过本项议案之日起计算。
13、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供信用担保的议案》
董事会认为：江苏九天是公司的控股子公司，为其银行授信提供担保，是必要的，也是合理的，有利于满足其资金需求，降低财务成本，促进健康发展；江苏九天目前经营情况良好，持续盈利能力较强，有良好的还款基础，贷款违约的可能性不大，本次担保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明公司可能因江苏九天债务违约而承担连带责任；江苏九天的另一名股东李国忠先生也向公司出具了承诺函，愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带赔偿责任，本次担保符合公平、对等原则；本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况；为支持和促进江苏九天的快速、稳定发展，同意公司为江苏九天银行综合授信提供最高不超过 1.1亿元(其中：江苏泰兴农村商业银行不超过 5,000万元，中国银行泰兴支行不超过 6,000万元。)的信用担保，担保有效期为 2年，自公司本次董事会审议通过之日起计算。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
镇江东方电热科技股份有限公司此议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
14、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于江苏东方九天新能源材料有限公司与泰兴黄桥经济开发区管委会签订项目投资协议的议案》
董事会认为：双方签订《项目投资协议书》是江苏九天及江苏东方九天拟投资建设锂电专用材料、光通信材料研发制造基地的需要，符合公司制定的发展规划，既可以满足江苏九天的客户需求，又有利于新研发产品的产业化，进一步延伸和优化产业链，对江苏九天的快速发展具有重要意义。
董事会要求江苏九天和东方九天应按照《项目投资协议书》的相关要求，认真做好项目筹备工作，编制相关项目资料，并严格按照相关规定履行必要的公司内部项目投资审批程序，加快完成拟建项目的政府部门报批程序，及时做好信息披露工作。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
15、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年5月11日（星期四）上午10：00在镇江新区大港五峰山路 18号公司一楼会议室召开2016年度股东大会，会期半天。
《关于召开2016年度股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年4月5日