山东新北洋信息技术股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺
(修订稿)
重大事项提示：以下关于新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次公开发行预计于 2019年 9月底实施完毕，分别假设截至 2020年 3月 31日全部未转股和 2020年 3月 31日全部完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为87,700万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 12.02元/股（该价格为公司股票于 2019年 6月 30日前二十个交易日交易均价与 2019年 6月 30日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为 380,44.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,650.69万元。假设2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于 2018年 5月完成 2017年度权益分派方案的实施，合计派发现金股利 13,314.25万元。2018年度权益分派的现金分红金额与 2017年度持平，即 13,314.25万元，且于 2019年 5月通过股东大会决议。假定公司 2019年度现金分红为公司2019年可分配利润的20%，并于2020年5月份实施完毕。公司2019年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018.12.31|2020年/2020.12.31||
|||2020.3.31全部未转股|2020.3.31全部转股|
|总股本（股）|665,712,402.00|665,712,402.00|738,674,132|
|归属母公司所有者权益（万元）|319,850.81|375,017.51|462,717.51|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|38,044.97|38,044.97|38,044.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|36,650.69|36,650.69|36,650.69|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.57|0.52|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）|0.56|0.55|0.50|
|加权平均净资产收益率|12.80%|10.59%|8.95%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|12.33%|10.20%|8.62%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,700万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后，将投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金。
具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|自助智能零售终端设备研发与产业化项目|83,700.00|83,700.00|
|2|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|
|合计||87,700.00|87,700.00|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。
目前，公司业务划分为两大类：1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。
战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。2、传统业务，包括国内外市场商业/
餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM
业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规
模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 87,700万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金，投资方向为公司战略新业务发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司自成立以来，一直非常注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。截至 2018年 12月 31日，公司拥有研发人员1,369人，占员工人数的比例超过30%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时通过与清华大学、山东大学、哈尔滨工业大学等高校联合培养教育，中高层管理和技术骨干成长迅速，逐步培养形成了知识化、年轻化的管理和科技创新人才梯队。
同时，公司也打造了一支超过1,100人的专业、规范的技术支持与运维服务队伍，能快速为全球客户提供产品技术支持和运维保障服务。
此外，公司着力整合外部先进智力资源，加大公司内部研发人员的人才队伍建设，同时积极引进近 20名管理、营销、技术等方面的专家顾问，搭建形成了公司外部专家顾问的高级人才资源库。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
近年来公司围绕重点聚焦的金融、物流、新零售等行业，积极向智能设备、装备产品领域拓展延伸，迅速创新形成了具有较强竞争力的产品及解决方案，能快速满足客户完整的一站式应用需求。多项产品技术达到国内领先水平，已成为国内金融、物流、新零售领域中具有显著影响力的产品解决方案提供商。
公司作为国内自助服务终端的技术领先者，目前在自助服务终端设备方面拥有众多专利和核心技术成果，并且在自助服务终端领域积累了丰富的生产制造、市场推广和售后服务经验，为自助智能零售服务终端的研发与生产提供了重要的
基础。本次募投项目是对公司战略新业务的巩固与延伸，能够充分发挥公司在研发、生产管理等方面的技术优势。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
秉承“快速满足客户多样化需求”的竞争战略及多年的行业深耕细作，公司赢得全球客户的信赖，与众多国际知名企业、行业领军企业建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户认可。在国内，公司与国内各主要银行、金融系统集成商、知名快递物流企业、电商企业、行业运营商等均直接建立了业务合作伙伴关系，同时建立了 30余家核心经销商/300余家二级分销商的全国营销渠道网络；在海外，与多个国际知名企业建立了长期合作伙伴关系，并建立了覆盖欧洲、美洲、亚太等世界各大区的营销服务网络。公司将“经营客户”作为重要经营理念，深挖客户需求，洞察客户的普遍痛点，致力于成为行业解决方案专家，与金融、物流、新零售等行业中具有影响力的部分客户形成了深度的业务合作，为其提供完整的、专业的解决方案与服务。同时与部分创新型互联网运营公司就线下智能零售终端的产品定制达成了合作意向，为公司智能零售业务的快速发展奠定了良好基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司战略新业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金全部用于募集资金投资项目和补充流动资金，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作关系，大力开拓智能零售业务，优化公司产品结构，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过 87,700万元，在扣除发行费用后将用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，接受对本单位作出的相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。”
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2019年8月22日