证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-04四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2016年 1月 13日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦 1栋 1单元 25楼会议室。本次会议应出席董事 8人，实到 8人。会议通知于 2016年 1月 7日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员薛金华先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》
公司与拉法基之间的历次重大资产重组行为中，拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司、拉法基中国海外控股公司出具了关于避免同业竞争的承诺。特别是拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司于 2010年 6月 25日就避免潜在同业竞争作出了如下承诺内容：
“1、唯一上市公司
拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。
2、将相关水泥业务整合至四川双马
拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。
在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。
3、中国区域新投资
在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在 12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。
对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。
4、收购选择权
如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后 30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
5、信息披露
如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。
本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马 A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
发出的通知，即豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。基于全球合并的背景及其导致的客观事实情况，公司新的实际控制人拉法基豪瑞公司就避免同业竞争对原实际控制人拉法基集团所作出的部分承诺拟进行必要的修改，具体内容如下：
一、前述第一项“唯一上市公司”的承诺
1、拉法基集团已经做出的承诺为：
“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。”
2、拉法基豪瑞公司拟修改为：
“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”
二、前述第三项“中国区域新投资”的承诺
1、拉法基集团已经做出的承诺为：
“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在 12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。
对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。”
2、拉法基豪瑞公司拟修改为：
“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”
除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。
在关联公司任职的公司董事高希文、薛金华、任传芳、齐晓梅、胡梅梅已回避表决，本议案由独立董事投票表决。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会表决，并须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于提名洛佩兹先生为公司董事候选人议案》
根据公司章程及董事会议事规则，经提名委员会提名，现拟提名洛佩兹先生为公司董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。
洛佩兹先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。洛佩兹先生未持有本公司股票。
附洛佩兹先生简历
Jorge Baigorri Lopez(洛佩兹)，男，1972年出生，西班牙国籍。西班牙IESE商学院MBA，奥维耶多大学商业管理学士。2010年加入豪瑞公司，先后担任过豪瑞公司 RMX性能改进部门的负责人，以及豪瑞公司中东地区总监。加入豪瑞公司之前，洛佩兹先生曾在另一家建筑材料公司西麦斯集团工作。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的控股股东的关联公司任职；
*未持有本公司股份；
*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
本议案的表决情况为：同意 8票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会表决。
（三）《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司决议于 2016年 2月 1日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开 2016年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》
本议案须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于选举洛佩兹先生为第六届董事会非独立董事的议案》
本议案的表决情况为：同意 8票；反对 0票；弃权 0票
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会