证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019－017湖北新洋丰肥业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2019年3月31日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年4月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际到会董事8名，独立董事王佐林先生因公出差，未能到现场参加会议，委托独立董事孙蔓莉女士进行表决。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
1.审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2.审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4.审议通过了《公司2018年度财务报告》
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5.审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
公司 2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2019]第1-02266号标准无保留意见的审计报告。
2018年，公司实现营业收入1,003,062.17万元，同比增长11.05%；归属于上市公司股东的净利润81,884.18万元，同比增长20.39%。截至2018年12月31日，公司总资产为899,884.93万元，较上年增长2.90%；归属于上市公司股东的净资产621,914.00万元，较上年增长9.44%。
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6.审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润
828,676,996.39元，其中归属于母公司所有者的净利润 818,841,831.98元，加年初未分配利润为3,425,849,701.44元，扣除本年度提取法定盈余公积 42,287,881.58元，扣除2017年利润分配260,905,858.00元，2018年末可供股东分配利润为
3,941,497,793.84元。
2018年度利润分配预案：拟以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。公司已回购股份不享有本次利润分配的权利。
截至本公告披露日，可参与利润分配的股本 1,290,781,231股（公司总股本 1,304,529,290股扣除已回购股份13,748,059股），预计派发现金258,156,246.20元。
因公司正在实施股份回购事项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司也对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将本次募集资金专项账户余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过了《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》公司2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过了《关于 2019年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于 2019年日常关联交易预计的公告》。
关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14.审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司2019年第一季度报告的议案》具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019年第一季度报告全文》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019年第一季度报告正文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于变更公司名称的议案》
为适应公司发展规划，公司拟将公司中文名称由“湖北新洋丰肥业股份有限公司”变更为“新洋丰农业科技股份有限公司”，公司英文名称由“Hubei Xinyangfeng FertilizerCo.,Ltd”变更为“ Xinyangfeng Agricultural Technology Co.,Ltd.”。
变更后的公司名称以工商部门核准登记的名称为准，提请股东大会授权公司经营层办理公司名称变更登记等相关事宜。
具体内容详见 2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于拟变更公司名称的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司名称变更及发展战略调整的需要，结合公司实际发展情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
修订前：
第四条 公司注册名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
HUBEI XINYANGFENG FERTILIZERCO．，LTD
修订后：
第四条 公司注册名称：新洋丰农业科技股份有限公司
Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.
其他内容不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,并由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
17.审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月10日（星期五）下午2：00在湖北省荆门市月亮湖北路附 7号洋丰培训中心四楼会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见2019年4月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第十一次会议决议；
2.公司独立董事关于对第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2019年4月10日
附件：
公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司 2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案如下：
一、2019年度董事薪酬
1．非独立董事
董事长：杨才学先生，在公司领取薪酬66.00万元/年。
副董事长：杨华锋先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
董 事：杨才斌先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
董事黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
2．独立董事
孙蔓莉女士、孙琦先生、王佐林先生分别在公司领取独立董事津贴 6万元/年（税后），公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。
二、2019年度监事薪酬
监事会主席：王苹女士，在公司领取薪酬30.00万元/年。
监 事：董义华先生，在公司领取薪酬19.23万元/年。
职工监事：张宏强先生，在公司领取薪酬14.65万元/年。
三、公司高级管理人员薪酬
总 裁：黄镔先生，在公司领取薪酬100.00万元/年。
执行总裁：杨磊先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
副总裁：赵程云先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
副总裁：王雁峰先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
副总裁：苏斌先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
总工程师：汤三洲先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
市场总监：韦万成先生，在公司领取薪酬50.00万元/年。
财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬38.00万元/年。
副总裁：宋帆先生，在公司领取薪酬38.00万元/年。
副总裁：包雪梅女士，在公司领取薪酬36.00万元/年。
董事会秘书：魏万炜先生，在公司领取薪酬100.00万元/年。
副总裁：郭琦先生，在公司领取薪酬40.00万元/年。
四、其他规定
1．以上董事、监事及高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据行业状况及2019年度生产经营实际情况进行调整。
2．以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。