证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-039
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据上年实际经营情况和2019年年度经营预测，公司及控股子公司预计2019年度与公司董事文一波先生控制的桑德集团有限公司及下属子公司、北京桑德环境工程有限公司发生日常关联交易总金额为人民币1,447.83万元。
2、本公告所述关联交易事项需经公司2018年年度股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）及控股子公司因生产经营需要拟在2019年与关联方发生接受劳务等关联交易事项。根据上年实际经营情况和2019年年度经营预测，公司及控股子公司预计在2019年度与桑德集团有限公司及下属子公司、北京桑德环境工程有限公司等公司董事文一波先生实际控制的企业发生日常关联交易总金额为人民币1,447.83万元。
截至本公告出具日，桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）为公司第二大股东，其持有公司12.48%股权，且其实际控制人文一波先生为公司董事；北京桑德环境工程有限公司的实际控制人为公司董事文一波先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与上述公司发生的交易为关联交易。
2019年4月20日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事文一波先生、关联监事刘华蓉女士回避了表决。公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独
立意见。根据公司章程及相关规定，上述预计2019年度日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易利益相关的关联人将回避表决。
上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业采购产品或接受关联方提供的劳务而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年度预计金额|截止披露日已发生金额|上年发生金额|
|接受关联人提供的劳务|桑德集团有限公司及其下属子公司|技术咨询、验收、检测等服务费用|市场定价|612.6|3.5|1,010.44|
||桑德集团有限公司及其下属子公司|房屋租赁、水电、物业等费用|市场定价|575.04|4.5|1,947.75|
||北京桑德环境工程有限公司及下属子公司(cid:13)|工程设计及检测服务费用|市场定价|221.79|0|547.83|
||北京桑德环境工程有限公司|餐饮会议服务|市场定价|38.4|0|29.08|
|合计||||1,447.83|8|3,535.1|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年 5月，经公司 2017年年度股东大会授权，公司及控股子公司可在 2018年度与桑德集团有限公司及文一波先生实际控制的企业发生日常经营关联交易总金额不超过人民币12,986.7万元（详见公司2018年4月10日披露于巨潮资讯网的《关于预计2018年度日常关联交易公告》，公告编号：2018-044）。截至2018年12月31日，上述关联交易预计事项实际发生情况如下：
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||||||||||实际发|||
|||||||2018年度|2018年预||生额占||实际发生|
||关联交易||||关联交易内|||||||
||||交易对方|||发生金额|计金额（万||同类业||额与预计|
||类别||||容|||||||
|||||||（万元）|元）||务比例||金额差异|
||||||||||（％）|||
|向关联人采购商品、接受劳务||桑德集团有限公司及下属子公司||采购锂电池、电机及其他环保设备||||34.92%||-31.03%||
|||||||2,344.85|3,400.00|||||
|||北京桑德环境工程有限公司及下属子公司||采购环保设备||||16.01%||-10.41%||
|||||||1,075.38|1,200.38|||||
|||桑德集团有限公司及下属子公司||办公场所房屋租赁及餐饮等后勤服务||||40.62%||-32.47%||
|||||||2,727.94|4,039.51|||||
|||北京智慧云行科技有限责任公司||管理平台软件开发||||14.17%||-43.23%||
|||||||951.4|1,676.00|||||
|||桑德集团有限公司及下属子公司||环保项目环境评价||||1.01%||-3.03%||
|||||||67.88|70|||||
|||湖北汇楚危险废物处置有限公司||危险废物处置||||0.10%||-64.58%||
|||||||6.8|19.2|||||
|||北京桑德环境工程有限公司及下属子公司||工程设计服务费等||||4.50%||-0.53%||
|||||||302.16|303.77|||||
|向关联人销售商品、提供劳务||北京桑德环境工程有限公司及下属子公司||销售环保设备||||10.60%||-69.07%||
|||||||618.54|2,000.00|||||
|||桑德集团有限公司及下属子公司||项目托管运营服务||||2.47%||-7.69%||
|||||||144|156|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|桑德集团有限公司及下属子公司|厂房及办公场所房屋租赁|||||1.97%|-5.56%|
||||115.06||121.84|||
|合计||8,354.01||12,986.70|||-35.67%|

截至2018年12月31日，上述关联交易预计事项实际发生金额为8,354.01万元，占预计总金额的64.33%。2018年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求减少了采购原材料、接受劳务、销售商品等交易所致，是正常的企业经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的重大影响。
公司独立董事对公司2018年关联交易预计实际发生情况进行了核查，并发表独立意见如下：2018年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价。2018年度公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求减少了采购原材料、接受劳务、销售商品等交易所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司2018年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、桑德集团有限公司基本情况
企业名称：桑德集团有限公司
统一社会信用代码：9915404007214721638
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号
注册资本：260,000万元人民币
法定代表人：文一波
经营范围：投资管理、资产管理；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备；设备安装；
计算机系统集成、网络及软硬件领域内的计算机硬件及设备耗材（除计算机信息系统安全专用产品）、电子电器、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）维修及销售；技术开发、转让、咨询、服务。
股权结构：控股股东为北京桑华环境技术开发有限公司；实际控制人为文一波先生。
最近一期财务数据：截至 2018年 12月 31日，桑德集团有限公司合并口径总资产为
17,674,963,470.79元，净资产 5,295,656,424.49元，2017年度实现营业收入
421,082,599.83元，净利润149,918,863.59元。（未经审计）
桑德集团未被列为失信被执行人。
2、北京桑德环境工程有限公司基本情况
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
统一社会信用代码：911101087002363642
住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：文一波
经营范围：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；
工程设计、工程咨询（涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构：控股股东为桑德国际有限公司；实际控制人为文一波先生。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，北京桑德环境工程有限公司合并口径总资产 27,567,342,251.48元，净资产 4,694,853,053.14元，2017年度实现主营业务收入4,394,142,933.95元，净利润762,630,468.71元。（未经审计）
北京桑德环境工程有限公司未被列为失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
桑德集团有限公司及下属子公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
桑德集团有限公司为公司第二大股东，持有公司12.48%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（四）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司预计的2019年关联交易系根据各方业务的日常经营性需求，主要包括向关联方采购燃料与动力、接受关联方提供的工程设计服务以及向关联方销售环保设备等，经各方平等协商，遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易价格依据市场价格基础，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司预计的2019年度关联交易系根据各方业务的日常经营性需求发生，交易遵循自愿、平等的原则，交易价格依据市场公允价格和条件确定，没有损害公司利益，不会对公司造成不利影响。
2.关联交易协议签署情况
2019年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与本公告所述关联方签署了如下关联交易协议：
（1）2019年3月，公司控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司（乙方）与桑德集团有限公司控股子公司桑顿新能源科技有限公司（甲方）签署了《办公楼租赁合同》，租赁期限1年，每月合同3,780元，年租金为45,360元。
（2）2019年3月，公司控股子公司枝江桑德枝清水务有限公司（甲方）与桑德集团有限公司控股子公司湖北慧测检测技术有限公司（乙方）签署了《技术服务合同书》，甲方委托乙方在2019年度内按照双方确认的检测方案开展出水水质、脱水污泥检测等工作，并出具检测报告，检测费用35,000元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
2019年度预计的关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本公告所述关联交易事项实施预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
六、独立董事意见
2019年度关联交易预计事项系因公司日常生产经营活动而发生，交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则及公允市场定价，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序及表决结果合法有效。我们同意2019年度关联交易预计事项，同时将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、日常关联交易协议书。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一九年四月二十三日