中信建投证券股份有限公司
关于北京数字认证股份有限公司
2019年关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”、“数字认证”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对数字认证预计 2019年度日常关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易基本情况
（一）2018年度关联交易的审议情况
2017年 2月 7日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于签署<技术服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司授权管理层于 2018年度在 1,000万元的上限金额范围内，对公司向首都信息发展股份有限公司（下称“首信股份”）及其附属公司提供产品和服务的交易进行决策。
2017年9月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于签署<技术服务框架协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意 2018年度公司及控股公司向首信股份及其附属公司采购《技术服务协议》及《补充协议》项下的相关产品及服务的限额为600万元。
2018年3月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于预计 2018年度日常关联交易总金额的议案》，预计除上述关联交易外，2018年度同各关联方发生采购及销售的关联交易的合同总金额为410万元。
（二）2018年度日常关联交易实际发生情况
2018年度，经公司审计机构审计，公司与各关联方的日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 实际发生金额
||
|-|
|首都信息发展股份有限公司|
|首都信息科技发展有限公司|
|北京产权交易所有限公司|
|北京市国有资产经营有限责任公司|
|北京软件和信息服务交易所有限公司|
|北京首融在线金融信息服务有限公司|
|首都信息科技发展有限公司|
|北京首信网创网络信息服务有限责任公司|
|北京软件和信息服务交易所有限公司|

合计 608.72
2017年度经公司股东大会批准，同意公司全资子公司北京安信天行科技有限公司向首信股份附属公司首都信息科技发展有限公司提供安全产品及相关服务，金额不超过 4,000万元。2017年末相关协议已签署，截至 2018年 12月 31日尚未执行完毕，将在后续年度陆续执行。
二、2019年度日常关联交易预计情况
2019年度，公司预计同除首信股份及其附属公司以外的其他关联方发生采购及销售的关联交易总金额为 2300万元。此外经公司2017年第一次临时股东大会及2017年第三次临时股东大会批准，2019年度公司及公司控股公司向首信股份及其附属公司提供相关产品和服务的交易额度为900万元，向首信股份及其附属公司采购相关产品及服务的交易额度为600万元。
在上述关联交易额度范围内，授权经营管理层进行具体交易决策，包括但不限于：确定具体服务项目、确定具体服务内容、谈判沟通合同或协议、根据公司定价原则确定价格等。具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首信股份及其附属公司||市场价格||900.00||--|
|||公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称：“国资公司”）以及其控制的除首信股份及其附属公司以外的其他子公司||市场价格||500.00||--||
||销售商品、提供劳务|||||||||
|||北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）||市场价格||100.00||--||
|采购商品、接受劳务||首信股份及其附属公司||市场价格||600.00||--||
|||国资公司以及其控制的除首信股份及其附属公司以外的其他子公司||市场价格||200.00||--||
|||北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）||市场价格||1500.00||||
|合计||||||3800.00||||

注：对于控股股东国资公司下属子公司与公司发生日常关联交易（除首信股份及其附属公司外），因单个关联方预计发生交易金额未达到100万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，故以同一实际控制人为口径进行合并列示。
三、关联人介绍与关联关系
（一）北京市国有资产经营有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：911100004005921645
法定代表人：岳鹏
注册资本：1,000,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年09月 04日
营业期限：自2001年04月25日起，无截止日期。
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
国资公司是公司的控股股东。
3、最近一期财务数据
国资公司截至2018年12月31日主要财务状况（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产||营业收入|||
|12,893,133||4,553,997||2,000,964|287,014|

4、履约能力分析
国资公司经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）首都信息发展股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：911100006336972074
法定代表人：林艳坤
注册资本：28,980.8609万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年01月 23日
营业期限：自2000年07月14日起，无截止日期
注册地址：北京市海淀区西三环中路11号（中央电视塔底座北门）
经营范围：提供信息源服务；电子商务服务；网络互联、电子计算机设备及软硬件、通信软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息及网络系统集成及代理；销售电子计算机外部设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业承包。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、与公司的关联关系
首信股份是公司的股东，且为公司的控股股东国资公司的控股子公司。
3、最近一期财务数据
首信股份截至2018年6月30日主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产||营业收入|||
|215,513.76||100,205.05||36,243.89|2,666.94|

4、履约能力分析
首信股份经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）北京版信通技术有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110102335542960B
法定代表人：李海明
注册资本：679.347750万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年03月 26日
营业期限：2015年03月 26日至2035年03月25日
注册地址：北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内2层202-1室
经营范围：技术服务、技术推广、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；版权转让服务；版权代理服务；著作权代理服务；
软件的登记代理服务；版权贸易；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
版信通为公司联营企业，同时，公司董事、总经理林雪焰先生、财务负责人高青山先生兼任版信通董事。
3、最近一期财务数据
版信通截至2018年12月 31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产||营业收入|||
|1,052.11||480.72||485.42|-406.56|

4、履约能力分析
版信通能够履行与公司达成的各项协议。
（四）北京中天信安科技有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110108599683353W
法定代表人：刘宏伟
注册资本：1,250.000000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年06月 25日
营业期限：2012年06月 25日至2032年06月24日
注册地址：北京市海淀区北四环西路68号一十三层1307
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、与公司的关联关系
中天信安为公司联营企业，同时，公司副总经理侯鹏亮先生、财务负责人高
青山先生兼任中天信安董事。
3、最近一期财务数据
中天信安截至2018年12月31日主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产||营业收入|||
|415.02||-508.96||135.40|-262.13|

4、履约能力分析
中天信安能够履行与公司达成的各项协议。
四、关联交易主要内容
1、与首信股份及其控股子公司的关联交易
关联交易主要内容：公司及公司子公司为首信股份及其附属企业提供电子认证服务、电子认证产品及信息安全服务，以及有关的安全产品、网络安全系统开发、运维等技术外包服务；公司及公司子公司向首信股份及其附属企业采购网络系统搭建、系统集成、网络设计、咨询及相关技术服务以及产品。交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
2、与国资公司以及其控制的除首信股份及其附属公司以外的其他子公司的关联交易
关联交易主要内容：公司及公司子公司为其提供电子认证服务、电子认证产品及信息安全服务，从其采购网络信息服务及其他技术服务及产品，交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
3、与版信通的关联交易
关联交易主要内容：公司及公司子公司为其提供网络安全产品及服务。交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确定。
4、与中天信安的关联交易
关联交易主要内容：公司及公司子公司向其采购证书介质、网络安全硬件产
品及开发服务等产品和服务。交易价格将经双方协商及参考当时的市场报价后确
定。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，定价将参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、已经履行的审议程序
公司于2019年3月21日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了本项预计关联交易的议案。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具独立意见：公司所预计的2019年日常关联交易事项是公司生产经营所必需的，日常交易金额与公司正常经营的业务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利进行，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次预计关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次预计关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，也符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次预计关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司2019年关联交易预计的核查意见》）
保荐代表人：
朱明强 李华筠
中信建投证券股份有限公司2019年 3月 22日