证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-018
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 11日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于 2017年 4月 21日以现场方式召开公司第六届董事会第七次会议，会议在董事长王文军先生的主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。其中委托出席2人，董事王云琪因工作原因未能参加本次会议，委托王文军先生代为行使表决权；
董事虞夏因工作原因未能参加本次会议，委托毛海波先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报
告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。
四、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
五、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年 12月 31日公司总资产 1,643,763,890.31元，总负债 394,951,850.06元，归属于母公司所有者权益1,248,942,854.69元。
2017年度营业收入 1,156,896,566.09元，营业利润 118,494,647.38元，归属于母公司所有者的净利润135,716,771.17元。
2017年度经营活动产生的现金流量净额115,191,821.32元，投资活动产生的现金流量净额-193,910,938.42元，筹资活动产生的现金流量净额 254,822,020.88元，现金及现金等价物净增加额293,044,450.30元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
六、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司 2017年初未分配利润余额为 164,002,690.29元。经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为 135,716,771.17元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积 5,082,370.48元，扣除2016年度利润分配3,987,633.40元，公司2017年度累计未分配利润为290,649,457.58元。公司2017年末资本公积余额为661,249,740.94元。
公司 2017年度拟以 2017年 12月 31日总股本 256,522,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计41,043,651.20元；不送红股；
以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的 2017年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。
七、审议通过《关于银行贷款额度的议案》
根据公司生产经营需要，2018年度公司银行贷款额度不超过 2亿元，有效期一年，具体事宜授权公司法定代表人实施。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
八、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过1.5亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过1亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 1.5亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2017年度股东大会审议。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》。
九、审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
根据生产经营需要，公司预计与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团山东矿业有限公司、中钢集团设备有限公司、中钢集团山东富全矿业有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司发生日常关联交易，总金额不超过1622万元。
关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
独立董事发表事前认可意见如下：
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行
了询问，对该关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与各关联方发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第六届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。
详见公司2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于 2017年 12月 25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部于 2017年 4月 28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】13号），自2017年5月28日施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用外来适用法处理。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。上述会计政策变更对本公司无重大影响。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和公司章程的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
十一、审议通过《关于会计差错更正的议案》
公司拟根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，决策程序符合相关规定，更正后的财务报告更加客观的反映了公司 2017年半年度和三季度经营水平，未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次更正事项。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《更正公告》。
十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会建议，公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意将续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2018年度审计机构的议案提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意将该事项提交2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
十三、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。
十四、审议通过《2018年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。
十五、审议通过《战略发展规划纲要（2018-2022）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《战略房展规划纲要（2018-2022）》。
十六、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略发展委员会议事规则》。
十七、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资管理制度》。
十八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》。
十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于 2018年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
二十、审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》
公司 2017年度重大资产重组收购标的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司、湖南特种金属材料有限责任公司2017年度业绩承诺合计4389.76万元，实际实现净利润6344.72万元，完成率144.53%，但中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 2017年度实现净利润342.64万元，未完成2017年度743.82万元的业绩承诺，完成率为46.06%。
公司拟以1元总价回购中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有公司股份839,364股并注销。
关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 2017年未实现承诺业绩，中钢集团鞍山热能研究院有限公司应履行补偿义务。公司应根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，督促补偿义务人履行义务。我们同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，公司根据协议约定要求补偿义务人履行补偿义务合理、合法。该事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销暨致歉的公告》。
二十一、审议通过《关于投资建设“年产 1万吨高性能永磁铁氧体器件项目”的议案》
公司拟在马鞍山建设年产10000吨高性能永磁铁氧体器件项目，其中第一期建设年产 4000吨高性能永磁铁氧体器件生产线，项目后续建设由总经理办公会议根据第一期项目经营情况和市场环境作出决定，并履行相关程序，公司董事会授权董事长对该项目后续建设作出决策。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
建设年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目有利于提升公司竞争力，对公司未来发展起到促进作用，项目决策程序符合《公司章程》等相关规定，我们同意建设年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目。
二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于 2018年 5月 16日下午 2时召开公司 2017年度股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日