证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2019-065
深圳海联讯科技股份有限公司
权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年 11月 20日至 2019年 11月 22日期间，公司持股5%以上股东邢文飚先生以大宗交易、集合竞价、协议转让的方式合计减持公司无限售条件流通股 39,140,410股，占公司总股本的11.68%。
2、2019年 11月 22日，邢文飚与上海羽羲签署《股份协议转让书》，邢文飚拟向上海羽羲转让其持有的 25,650,000股公司股票，占公司总股本的7.66%，转让价格为 11.04元/股，合计股份转让价款 283,176,000元。如本次股份转让实施完成，上海羽羲将成为公司持股5%以上股东，邢文飚持有公司股份比例将下降至2.98%。
3、截至本公告披露日，邢文飚持有公司股份中累计已质押 16,450,000股，占其持有公司股份总数的46.15%，占公司总股本的4.91%。本次协议转让可能存在因无法解除质押，而导致转让不能完成的风险。
分公司等相关部门办理过户登记手续。
5、若交易双方未严格按照协议履行各自的义务，本次协议转让事项是否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 11月26日收到公司持股5%以上股东邢文飚先生的告知函。获悉邢文飚先生与上海羽羲资产管理有限公司（以下简称“上海羽羲”）于 2019年 11月22日签署《股份协议转让书》，邢文飚拟向上海羽羲转让其持有的25,650,000股公司股票，占公司总股本的7.66%，转让价格为11.04元/股（协议书签署当日收盘价上浮15.6%），合计股份转让总价款 283,176,000.00元。（以下简称“本次股份转让”）
2015年 11月20日至 2019年11月 22日期间，邢文飚以大宗交易、集合竞价、协议转让的方式合计减持海联讯无限售条件流通股 39,140,410股，占公司总股本的11.69%。
截至本公告披露之日，邢文飚持有公司股份 35,643,785股，占公司总股本的10.64%。本次协议转让实施完成后，邢文飚将持有公司股份 9,993,785股，占公司总股本的2.98%；上海羽羲将持有公司股份 25,650,000股，占公司总股本的7.66%，成为公司持股5%以上股东。
二、权益变动情况
（一）股东权益变动基本情况
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|股东名称|减持方式|减持日期|减持股均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|邢文|协议转让|2015-11-20|7.2|6,316,710|1.89|

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|飚|大宗交易|2017-06-20|7.79|6,500,000|1.94|
||集中竞价|2019-10-28|8.20|226,000|0.07|
||集中竞价|2019-10-30|8.09|118,000|0.04|
||集中竞价|2019-10-31|8.39|29,700|0.01|
||集中竞价|2019-11-01|8.40|300,000|0.09|
||协议转让|2019-11-22|11.04|25,650,000|7.66|
|合 计||||39,140,410|11.68|

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|股东名称|增持方式|增持日期|增持股均价（元/股）|增持股数（股）|增持比例（%）|
|上海羽羲|协议转让|2019-11-22|11.04|25,650,000|7.66|

（二）股东本次权益变动前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次权益变动前持股情况||本次权益变动后持股情况||
|||持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|邢文飚|合计持有股份|49,134,195|14.67|9,993,785|2.98|
||其中：无限售条件股份|49,134,195|14.67|9,993,785|2.98|
|上海羽羲|合计持有股份|0|0|25,650,000|7.66|
||其中：无限售条件股份|0|0|25,650,000|7.66|

注：1、2016年 5月 3日公司实施 2016年权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本由134,000,000股变更为335,000,000股。上述
表格中减持股份均价、减持股数，均按照最新股本计算。
2、以上百分比计算保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一致，均为四舍五入原因所致。
邢文飚先生与上海羽羲的协议转让实施完成后，上海羽羲将成为公司持股5%以上股东，邢文飚持有公司股份比例将下降至2.98%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务（具体内容请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》）。
三、权益变动中股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：邢文飚
乙方（受让方）：上海羽羲资产管理有限公司
统一社会信用代码：913101153508941984
法定代表人：史册
联系地址：上海市浦东新区东方路3601号 2号楼 2466室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
股东：史册持有其100%股份
（一）标的股份
甲方同意按本协议书约定的条件，将其在本协议书签署之时合法持有的海联讯 25,650,000股股份（约占公司股份总数7.66%的无限售流通股）以及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。甲方合法持有的拟转让的海联讯25,650,000股股份称为“目标股份”。
（二）股份转让价款
经甲乙双方协商确定：每股转让价格为 11.04元/股（本协议书签署当日收
盘价上浮15.6%），合计股份转让总价款为人民币 283,176,000元（大写：人民币贰亿捌仟叁佰壹拾柒万陆仟元整）。
（三）付款安排
甲乙双方一致同意，自甲乙双方签署本协议书之日起的七个工作日内，由乙方先行支付给予甲方 3000万元股份转让价款。在本次协议转让获得深圳证券交易所批准且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续之日，乙方需支付给予甲方111,588,000元股份转让价款；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户登记手续的次日（交易日，若非交易日则递延至下一个交易日），乙方需支付给予甲方 141,588,000元股份转让价款。
（四）目标股份的交割以及相关税费
在本协议书签订后的四个月内，甲乙双方应向深圳证券交易所申请办理目标股份的协议转让。在获得深圳证券交易所批准后的两个月内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
甲乙双方一致同意，履行本协议书以及办理股东变更手续过程中所产生的过户费及涉及的相关税等由双方各自承担。
（五）声明及保证
1、一方特此向另外一方声明、保证和承诺：
a)该方拥有签署和完全履行本协议书的全部权利和授权（包括所有必要的政府和公司内部批准）；
b)本协议书应构成该方具有法律约束力的义务；
c)没有待决或就其所知可能向该方提起的会影响该方履行其在本协议书项下义务之能力的任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。
2、转让方进一步向受让方声明、保证和承诺：
目标股份不存在股份被质押、冻结等情况。根据本协议书转让时，目标股份将会正式而有效地转让，并且不会有任何产权负担、抵押、留置权或其他权利或权利要求。
因一方违反其于本协议书中所作出的任何声明、保证和承诺而使另外一方或海联讯产生任何损失、损害、费用或责任，该方应充分而迅速地补偿受损害方。
（六）违约责任
本协议书生效后，任何一方如不能按本协议书的规定履行其义务，或其做出声明、保证和承诺是虚假的，则被视为违约。若甲方未按照本协议第四条的相关内容配合开展本次目标股份协议转让的相关审批和登记事宜，则按照本协议第三条乙方支付给予甲方的 3000万元需退还给予乙方，同时甲方需支付给予乙方 3000万元违约金；若乙方未按照本协议第三条的相关约定支付本协议的全部转让价款，则甲方有权利终止本次合作，并要求乙方配合其将目标股份重新登记至甲方名下，且乙方前期支付的 3000万元作为违约金不予退还。相关任何一方因违反本协议书的规定而承担的违约责任不因本次目标股份转让手续的终结而解除。
（七）适用法律及争议的解决
本协议书受中国法律管辖并依其进行解释。因本协议书引起的及与本协议书有关的一切争议，首先应由甲乙双方通过友好协商解决，如不能协商解决的，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（八）协议生效
本协议由甲乙双方签字或盖章之日起正式产生法律效力。本协议已于 2019年11月 22日签署。
四、本次股份转让对公司的影响
目前,公司经营情况正常，本次权益变动未对公司治理结构及持续经营产生不利影响。
五、风险提示及其他
（一）截至本公告披露日，邢文飚持有公司股份中累计已质押16,450,000股，占其持有公司股份总数的46.15%，占公司总股本的4.91%。本次协议转让可能存在因无法解除质押，而导致转让不能完成的风险。
（二）本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。
（三）若交易双方未严格按照协议履行各自的义务，本次协议转让事项是否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
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