浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一七年四月
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的
法律意见书
编号： 号
TCYJS2017H415
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）与浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任海翔药业限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海翔药业限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
经核查,公司于2015年3月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司股东大会授权公司董事会在激励计划规定的范围内处理本次股权激励计划
的变更或终止、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得
合法决策授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
1、2017年4月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
与会董事一致同意：由于原激励对象苗玉武等10名江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“江苏海阔”）员工在江苏海阔处置后已不再属于公司员工，虽然其所持限制性股票第二期解锁条件已达成，但其所持剩余限制性股票将按照股权激励计划的规定进行回购。
另有激励对象王旖旎等5人离职及退休员工潘官富不幸身故。
根据《激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”中第
浙江天册律师事务所 法律意见书八条“限制性股票的回购注销”，以及第六章“限制性股票激励计划的变更、终止”中第二条“激励对象个人情况发生变化”等相关条款的规定，董事会根据股东大会授权将对苗玉武等 16人所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。
2、公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见：鉴于王旖旎等15人已经离职（含江苏海阔10人）、潘官富不幸身故，公司对该16名激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划（草案）》的规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。
3、监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合公司《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对16名原激励对象所持已获授但在第二个解锁期解锁后仍未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量、价格、资金来源
1、本次回购数量
本次回购对象共16人，所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||需回购限股份数（万股）||占目前总股本的比例（%）|
|1||苗玉武||18||0.0111%||
|2||戚思忠||12||0.0074%||
|3||刘继红||15.6||0.0096%||
|4||刘永刚||2||0.0012%||
|5||高磊||3.6||0.0022%||
|6||梁为民||6||0.0037%||
|7||刘言华||6||0.0037%||
|8||张涛||3||0.0018%||
|9||褚如红||3||0.0018%||
|10||金建雷||6||0.0037%||
|11||王旖旎||4.5||0.0028%||
|12||卢济洪||9||0.0055%||
|13||潘官富||9||0.0055%||

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|||||
|-|-|-|-|
|14|缪存铅|4.5|0.0028%|
|15|吉都明|9|0.0055%|
|16|褚襄萍|4.5|0.0028%|
|合计||115.7|0.0713%|

其中，因激励对象潘官富不幸身故，根据相关法律规定，其所持限制性股票由其配偶甘菊芳继承。上述继承行为，已经浙江省台州市东海公证处公证。
2、本次回购价格及资金来源
公司于2015年3月12日向激励对象苗玉武等16人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。因公司于2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股 759,758,615
股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后苗玉武等16人所持股份的回购价格调整为2.05元/股，
根据《激励计划（草案）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 2,633,928.58元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购的信息披露
本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性
浙江天册律师事务所 法律意见书股票的授权和批准，以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销决定合法有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2017H415《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：