东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况之专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”、“公司”，曾用名“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”、曾用简称“东方市场”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关要求，对江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）做出的关于江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；
（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
二、业绩承诺条款
（一）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
1、业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，国望高科承诺净利润数与
实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2、业绩承诺期内国望高科实际净利润数按照如下原则确定：
（1）国望高科的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，国望高科在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
（二）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定盛虹科技是否应履行相应的补偿义务并通知盛虹科技。
2、业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如国望高科截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
3、双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
（1）盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
（2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
（3）若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回
（三）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
1、盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式为：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
2、如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
3、盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向其他股份持有者进行补偿。
4、上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
5、如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量应作相应调整。如因上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
6、前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA11023号），国望高科2018年度实现净利润
145,576.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润143,464.38万元，超出业绩承诺数。国望高科2018年度业绩承诺已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，立信审计对国望高科出具的审计报告及《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA11023号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易国望高科2018年度的业绩承诺已经实现，盛虹科技关于国望高科2018年度的业绩承诺得到了有效履行，2018年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
东吴证券股份有限公司（公章）年 月 日