证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2018-007航天时代电子技术股份有限公司
董事会 2018年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2018年3月2日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2018年3月14日（星期三）在公司会议室召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士参加了现场会议并投票表决。
5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、公司2017年度总裁工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2017年度总裁工作报告。
2、公司2017年度财务工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2017年度财务工作报告。
此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
会议以投票表决方式通过公司独立董事 2017年度述职报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、公司2017年度利润分配预案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2017年度利润分配预案。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润为 16,740,253.29元（母公司），提取10%法定盈余公积金 1,674,025.33元，加上年初未分配利润 421,502,393.74元（母公司），公司期末可供股东分配的利润为436,568,621.70元（母公司）。
公司 2018年度经营规模比上一年度有所扩大，导致公司对经营性现金流的需求增大，根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为137.5亿元，除经营性回款外，主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，公司 2018年流动性资金仍将处于趋紧的局面，为避免营运资金周转困难的风险，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定 2017年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
公司2017年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出：未来五年，中国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的迅猛发展，市场潜力巨大。
公司航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统优势专业，始终
在行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额呈现稳中有升态势。2018年，我国的航天发射任务有望创历史新高，预计未来几年也将保持增长态势，这就需要公司不断加大能力建设和研发投入，满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。总体来说，当前我国航天产业发展处在不断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司2018年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:
单位：万元币种：人民币
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|年度|经营活动产生的现金净流量|投资活动产生的现金净流量|筹资活动产生的现金净流量|期末现金及现金等价物余额|预计2018年资金需求|
|2017年|-51,794.49|-61,527.56|116,293.94|80,833.46|1,375,000.00|

 2018年，公司将力争实现销售收入 145亿元，维持日常经营性业务的流动资金需求约为137.5亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2018年公司流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险并为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2017年度不实行利润分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
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|主要财务指标|2017年|2016年|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.195|0.198|0.164|
|稀释每股收益（元／股）|0.195|0.198|0.164|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.178|0.161|0.115|
|加权平均净资产收益率（%）|4.884|5.932|5.358|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.456|6.221|4.460|

（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定 2017年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公
司抵抗资金周转风险的能力。
（五）独立董事发表意见情况
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，是基于公司实际情况，充分考虑了公司 2018年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断，同意该利润分配预案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、公司2017年度资本公积金转增股本预案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2017年度资本公积金转增股本预案。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2017年12月31日，公司资本公积金余额为 5,339,300,612.70元(母公司)，根据公司现有情况，公司拟定2017年度不实施资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、关于支付会计师事务所 2017年度报酬的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2017年度报酬的议案。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司拟定支付其 2017年年度财务审计报酬为150万元(不含差旅费用)。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、关于公司 2017年度独立董事报酬的议案
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
会议以投票表决方式通过关于公司 2017年度独立董事报酬的议案。
公司独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士回避了表决。
根据公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于修改公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司 2017年度独立董事报酬为固定津贴 10万元/年·人（税前）。
8、关于公司 2017年度管理层薪酬的议案
本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
会议以投票表决方式通过关于公司 2017年度管理层薪酬的议案，公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。
根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司 2017年相关经营情况，决定公司管理层 2017年年薪总额 310万元（税前），其中，公司总裁2017年年薪为60万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。
公司独立董事发表了独立意见。
9、公司2017年度董事会工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司2017年度董事会工作报告。
此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、关于公司 2017年年度报告及摘要的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司 2017年年度报告及摘要的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、公司2017年度内部控制评价报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司 2017年度内部控制评价报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、公司2017年度内部控制审计报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司 2017年度内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、公司2017年度社会责任报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司 2017年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、关于公司 2018年度财务预算的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司 2018年度财务预算的议案。
(1)主要经营指标
预计公司 2018年实现营业收入 145亿元，较上年增幅为11%，实现利润总额7.1亿元，较上年增幅为10.9%。
(2)资产负债指标
预计公司 2018年总资产规模将达231亿元，较上年增加3.3%，其中流动资产174亿元，非流动资产57亿元。预计负债合计108亿元，较上年增加0.57%。
预计净资产123亿元，较上年增加5.8%。
(3)现金流量指标
预计公司 2018年现金总流入 236.5亿元，现金总流出 236.4亿元。其中经营活动流入137.7亿元，经营活动现金流出137.5亿元。
特别提示：本预算是公司 2018年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、关于公司 2018年度日常经营性关联交易的议案
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、夏刚先生回避了表决。
会议以投票表决方式通过关于公司 2018年度日常经营性关联交易的议案，公司 2018年度日常经营性关联交易情况详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2018年度日常经营性关联交易公告》。
公司独立董事发表了独立意见；公司董事会关联交易控制委员会审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
18、关于聘请公司 2018年度财务报告审计机构的议案
本议案同意9票，反对 0票，弃权0票
会议以记名投票表决方式通过关于聘请公司 2018年度财务报告审计机构的议案。董事会决定公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
19、关于聘请公司 2018年度内部控制审计机构的议案
本议案同意9票，反对 0票，弃权0票
会议以记名投票表决方式通过关于聘请公司 2018年度内部控制审计机构的议案。董事会决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
20、关于修改公司章程的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于修改公司章程的议案。
鉴于公司已于 2017年6月完成了2016年度资本公积金转增股本工作，公司股本已由 1,359,635,642股增至 2,719,271,284股，故公司注册资本将由1,359,635,642元增至2,719,271,284元。据此，公司拟对公司章程相关条款做如下修改：
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|修改前|修改后|
|第六条：公司注册资本为人民币1,359,635,642元。|第六条：公司注册资本为人民币2,719,271,284元。|
|第十九条：公司股份总数为1,359,635,642 股，公司的股本结构为：普通股1,359,635,642股。|第十九条：公司股份总数为2,719,271,284股，公司的股本结构为：普通股2,719,271,284股。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、公司独立董事对公司2017年度利润分配预案的独立意见；
2、公司独立董事关于支付会计师事务所2017年年度报酬的独立意见；
3、公司独立董事关于公司管理层 2017年薪酬的独立意见；
4、公司独立董事关于公司2018年日常经营性关联交易事项事前审核意见；
5、公司独立董事关于公司2018年日常经营性关联交易事项的独立意见；
6、公司独立董事关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的独立意见；
7、公司独立董事关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的独立意见；
8、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
9、公司独立董事2017年度述职报告；
10、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；
11、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；
12、公司2017年度内部控制评价报告；
13、公司2017年度内部控制审计报告；
14、公司2017年度社会责任报告。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司 2017年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2018年3月16日
●报备文件：
公司董事会 2018年第二次会议决议。