海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”、“公司”）2015年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就天夏智慧转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
1、2016年9月30日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与张桂珍女士（以下简称“乙方”）签订了《合伙企业财产份额转让协议》，公司拟将持有的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富盈通”）的5,000万实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。
2、鉴于梁国坚和张桂珍夫妻为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
见。
二、关联方情况
张桂珍,女,汉族,1964年出生,大学本科学历。住所：广州市越秀区。历任广西梧州市人民医院医师,广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、广西索芙特科技股份有限公司董事、索芙特股份有限公司董事、副总经理等。
关联关系：梁国坚和张桂珍是夫妻关系，且为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.5条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）；
投资总额（注册资本）：235,010,000元；
成立日期：2015年4月7日；
合伙期限：2015年4月7日至2020年4月3日；
公司类型：合伙企业（有限合伙）；
注册号：440101000339055；
经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。许可经营项目：股权投资。商业服务业。
执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：李向民）；
注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J44房；
2、标的企业合伙人结构
蕙富盈通投资总额（注册资本）为235,010,000元，其中：
有限合伙人：广州科技金融创新投资控股有限公司，以货币认缴出资50,000,000.00元，占注册资本21.2757%，实缴出资50,000,000.00元。
有限合伙人：天夏智慧城市科技股份有限公司（前身为索芙特股份有限公司），以货币认缴出资 50,000,000.00元，占注册资本21.2757%，实缴出资50,000,000.00元。
有限合伙人：广州元亨能源有限公司，以货币认缴出资 45,000,000.00元，占注册资本19.1481%，实缴出资45,000,000.00元。
有限合伙人：郑历强，以货币认缴出资 30,000,000.00元，占注册资本12.7654%，实缴出资30,000,000.00元。
有限合伙人：广州南粤基金管理有限公司，以货币认缴出资 20,000,000.00元，占注册资本8.5103%，实缴出资20,000,000.00元。
有限合伙人：谭毅，以货币认缴出资20,000,000.00元，占注册资本8.5103%，实缴出资20,000,000.00元。
有限合伙人：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，以货币认缴出资10,000,000.00元，占注册资本4.2551%，实缴出资10,000,000.00元。
有限合伙人：广州中小微企业金融服务区管理有限公司，以货币认缴出资10,000,000.00元，占注册资本4.2551%，实缴出资10,000,000.00元。
普通合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，以货币认缴出资10,000.00元，占注册资本0.0043%，实缴出资10,000.00元。
3、标的资产概况
（1）根据聘请的具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（中喜审字[2016]第【1614】号）：截止 2016年 6月 30日，蕙富盈通的总资产 23,572.08万元、净资产 23,173.53万元; 2016年 1-6月,营业收入 0万元、净利润-2,39.98万元。
（2）根据聘请的具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评[2016]【3-043】号《评估报告》，确定的蕙富盈通2016年6月30日的股东全部权益价值为21,347.93万元。
四、定价依据
根据上述评估报告，天夏智慧持有的蕙富盈通的5,000万实缴出资份额（财产份额）的评估值为 4,555.04万元（即评估值 21,409.59万元乘以公司出资份额比率21.2757%）。
鉴于本次交易为的关联交易，考虑定价依据时，交易双方基于谨慎性原则，依据其出具的上述评估报告为基础和参考，经交易双方协商一致确定，蕙富盈通
21.2757%的出资份额转让对价为人民币5,000万元。
五、转让协议的主要内容
1、转让标的
1）转让标的：甲方持有合伙企业的 5,000万实缴出资份额（以下称“财产份额”）。
2）甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务（本协议另有约定除外），也于该日转移给乙方。
2、转让、转让价格及支付
1）根据标的资产评估价格，经双方友好协商，甲方以人民币 5,000万元的价格将其持有的合伙企业财产份额转让给乙方。
2）自财产份额转让协议签署之日起 5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 5,000万元预付款;自财产份额转让的工商变更完成之日起 5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 2,500万元股权转让款。，上述预付款转为乙方支付给购买甲方合伙企业财产份额的购买款。若上述财产份额转让最终没能达成，则甲方及时向乙方退还5,000万预付款。
3、债权债务处置
1）甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
4、转让的实施
1）甲乙双方确认并同意，在乙方收到甲方书面通知后 60个工作日内，甲方有权将其持有合伙企业的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2）乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
5、违约责任
面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
2）如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
6、协议的变更和解除
1）甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
7、有关费用的负担
1）在本次财产份额转让过程中发生的有关税费及其他费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
8、争议解决方式
1）因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权提交广州仲裁委员会仲裁,仲裁在广州进行。
9、协议生效
以下条件均具备时，合作协议对协议各方产生法律效力：
1)合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章;
2)合作协议经各方权利部门（董事会或股东大会）批准。
五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
该关联交易是符合公司确定的长期规划方向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合理配置。短期看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期看，资本循环利用又能为公司提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。上述转让财产份额事项是基于对公司当前和未来的实际情况和战略规划审慎分析研究而做出的决定，有利于公司的长久发展和股东利益的最大化。
六、独立董事意见
本次公司关联交易聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）财产份额进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以出具的审计报告和评估报告为基础和参考，交易双方基于谨慎性原则，经交易双方协商一致确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对天夏智慧转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易事项发表意见如下:
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对天夏智慧转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵春奎 洪晓辉
海通证券股份有限公司2016年9月30日