立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产申请文件
一次反馈意见有关问题的核查意见
信会师函字[2016]第7161号中国证券监督管理委员会：
2016年6月17日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 161124号》（以下简称“《反馈通知》”），就恒信移动商务股份有限公司上报的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本核查意见，现提交贵会，请予审核。反馈意见中涉及会计师的问题及回复如下：
1.申请材料显示，东方梦幻在 2015年 7月之前未实际开展业务且其账面净资产为负，截止到2015年底东方梦幻尚无收入及盈利记录；东方梦幻下属子公司于2015年下半年新设或收购而来，尚存在团队整合风险，同时，本次交易对方取得东方梦幻股权的时间为 2015年 7月-12月。请你公司：1）结合东方梦幻业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性。2）结合上市公司现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利稳定性的影响。3）结合本次交易对方取得东方梦幻的股权时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
5）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
恒信移动实施本次并购重组，是努力进行行业转型，全面开展视觉工业战略布局的重要措施，有利于恒信移动实现基于产业链的业务协同，优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，具备必要性。
元、13,405万元。2016年年度承诺利润完成度为21.77%。
截止本反馈意见回复出具日，东方梦幻全 CG数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务和知识产权运营及开发业务均稳步进展中，目前正在开展的项目具体情况如下：
项目名称 项目进展
角色和美术设定完成；
剧本分场大纲定稿；
CG场景、数字环境、道具内容生产等数据资产建设第一全CG电影《迷踪之国之黄金蜘蛛城》
阶段完成；
数字预演开始实施；
6分钟的标准示范片完成；
《黄金蜘蛛城》人物角色、场景内容、关键道具等数据资产素材设计完成；
文学剧作第一季分集大纲完成；
季播剧《黄金蜘蛛城》 第一季前三集剧本完成；
视觉概念设计初步完成；
分镜剧本、动态故事板工作启动；
数字预演工作准备；
52集故事梗概完成；
52集动画片《KIDDETS》（中文名称前13集剧本完成；
《太空学院》） 视觉概念设定完成；
动态故事板工作开始；
剧本改编已经完成，并得到BBC自然与历史频道认可；
动画片《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮总体角色造型设计已经完成；
皮克的野外大冒险》 分镜头剧本已经完成；
样片制作完成；
总体规划完成；
数字圆明园重大历史文化复原工程 技术系统架构搭建完成；
蓬岛瑶台区域VR制作完成；
园区前期初步规划完成;
视觉工业应用展示示范项目（一期）
协议商务谈判过程中，待确认相关实施细节；
多元交互技术开发及硬件集成实施
昌平音乐馆项目已完成前期整体项目的初步规划，音乐体项目
验为其中的组成部分。
已完成初步规划方案
中国合成影像示范基地
项目选址已确定。
下一步正式设计规划。
体验馆选址已经完成；
《太空学院》主题体验馆
下一步开始规划设计。
体验馆选址已经完成；
《太空学院》主题度假村
下一步开始规划设计。
青岛音乐可视化项目 目前已完成项目规划、基础设计等内容。
实拍视频素材采集完成；
熊猫虚拟体验馆（内容） 体验场馆前期整体概念设计完成；
第一集VR视频完成。
智能互动体验系统 项目已完成，待客户验收
总体论证规划完成；
全息互动剧+ 项目主题视觉规划初步完成；
技术路线规划完成；
总体论证规划完成；
整体制片计划完成；
百集VR影片《VR动物世界》
故事架构初步完成；
第一期实拍视频素材采集阶段；
在知识产权的商业运营及开发业务领域，东方梦幻及其子公司世纪华文将国际化的知识产权影像资产进行了多元化的整合，已经开展的项目包括：合拍动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）的版权商业开发的预授权销售，现已与具备全球市场渠道及产品开发能力的多家全球市场预授伙伴达成合作协议；俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售，已授权国内多家合作伙伴；2016年初正式启动大型动漫嘉年华项目，现已与渠道大客户携程签订战略合作协议，并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动；2016年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营，目前正在进行前期的规划设计，并与英国BBC、新西兰PukekoPictures工作室以相关节目品牌为基础，打造最具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。
此外，根据恒信移动与本次交易签订的“补偿协议”，在标的公司未能完成承诺利润时，各交易对方将按照“补偿协议”的规定，以股份和现金两种方式对上市公司进行补偿，对上市公司影响较小。
会计师经核查后认为：截至2016年6月30日，公司已经实现盈利，各项目均在稳步进展中，未发现经营未达预期及对上市公司盈利稳定性造成影响的风险因素。
28.申请材料显示，在本次交易《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》项下，孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50％，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。请你公司补充披露上述补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据上市公司与东方梦幻全体股东于2016年7月26日签订的《盈利补偿协议之补充协议三》，对“孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50％，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。”相关条款进行了调整。根据《盈利补偿协议》及其补充协议：“……孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。……转让方需对恒信移动进行利润补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
会计师经核查后认为：上述约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等证监会相关规定。
29.申请材料显示，东方梦幻于2015年对世纪华文进行了收购；合并财务报表附注显示，报告期企业合并事项仅包括对中科盘古的非同一控制下企业合并。请你公司补充披露报告期是否存在对世纪华文的收购事项，如存在，补充披露其收购成本及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【反馈回复】
报告期内存在对世纪华文的收购事项，收购成本为1000万人民币。
世纪华文公司注册资本 1000万，实缴 1000万，2015年 8月东方梦幻与原股东签订股权转让协议，以 1000万的价格向原股东王冰、温剑锋、崔雪文收购目标公司100%股权。
后控制人一致，合并报表中自期初合并世纪华文报表。经核查此次收购事项合并层面相关会计处理正确，将在审计报告中补充披露东方梦幻收购世纪华文的事项。单体层面会计处理有误，目前的审计报告以投资金额1000万作为长期股权投资的账面价值，会计处理错误，由于为同一控制下企业合并，单体报表应以合并日世纪华文公司的净资产作为长期股权投资的初始入账价值。会计师将在此次的审计报告中予以调整。
会计师经核查后认为：报告期内存在东方梦幻收购实际华文的事项，部分会计处理错误，将在审计报告中修改并补充披露该事项。
30.申请材料显示，东方梦幻是文化科技类企业，对于核心人员的依赖程度较高，东方梦幻为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。请你公司补充披露：1）东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性。2）东方梦幻报告期职工薪酬总体情况，以及与人员数量及人员结构的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性。
东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性如下：
姓名 职务 入职时间 任职期限
东方梦幻
1王冰 总经理 20150901 三年
2潘超 首席内容官 20160220 三年
3王志弘 副总经理 20151023 三年
副总经理、花开影视总 三年
4赵未东 20150929
经理
副总经理、中科盘古总 三年
5 沈文 20150901
经理
副总经理、世纪华文总 三年
6 温剑锋 20150901
经理
7 高洋 副总经理 20160103 三年
花开影视
1 柳庆武 技术研发主管 20150929 三年
2 贺绛峰 数据集成主管 20150929 三年
3 杨洋 制片统筹主管 20150929 三年
中科盘古
2 饶子宇 技术总监 20151201 三年
世纪华文
1 崔雪文 副总经理 20150711 三年
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的核心人员自本次重大资产重组交割日起连续在东方梦幻任职不低于三年；交易标的应与其核心人员签署竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司及其关联方以外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。上述人员均与东方梦幻及其子公司签订了劳动合同，任职期限均在三年以上，在东方梦幻具有任职的稳定性。
为确保并购后东方梦幻原有团队的稳定性、经营及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对东方梦幻授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为东方梦幻调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
（2）东方梦幻截至2015年12月31日公司在册人数115人，截至2016年6月30日公司在册人数201人。公司员工主要包括技术开发、产品制作、项目管理、市场推广及后勤职能等。
2015年累计发生职工薪酬4,705,506.02元，2016年1-6月累计职工薪酬11,099,967.81元；
具体人员结构及薪酬情况如下表：
主要人员 截至2016年6
2015年薪酬总2016年1-6月薪
部门 月30日员工人 人均年薪
计 酬总计
数
包括项目规划管理、生产制作、技
产品开
术研发、数据集成、研发开发、影 138 3,485,278.60 7,907,085.76 145,757.16发人员
像技术支持等
市场 包括销售、市场推广、国际合作、
33 459,371.67 1,043,835.67 102,451.68人员 宣传发行、商务合作、品牌运营。
职能 包括管理人员、战略、财务、法律、
30 760,855.75 2,149,046.38 115,163.04人员 人力、行政等岗位
合计 201 4,705,506.02 11,099,967.81
注：人均年薪=人均月薪*12，人均月薪计算采用加权平均方法计算，未考虑绩效薪酬。
根据公司目前的薪酬制度，公司的薪酬主要包括基本薪酬与绩效薪酬，公司的绩效薪酬占比为10%至40%，考核周期为季度、半年度、年度，结合员工入职时间及公司考核周期考虑，目前公司的绩效薪酬占比较小。
由于东方梦幻于2015年12月才完成业务整合，因此2015年度的职工薪酬发生额较小。根据以上数据，公司以产品开发人员为主，产品开发人员的职工薪酬较高，该员工结构与公司业务匹配。
会计师经核查后认为：东方梦幻核心人员任职期限均在三年以上，在东方梦幻具有任职的稳定性。通过员工人数与人均工资的对比，东方梦幻员工工资合理，人员数量与人员结构匹配。
33.请本次交易的各中介机构结合上述核查和披露情况，补充说明是否已遵循本行业公认的业务标准和道德规范，切实做到了勤勉尽责。
会计师经核查后认为：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，我们严格按照准则要求执行，以公正、独立、客观为基础出具审计报告，切实做到了勤勉尽责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月7日