证监会反馈意见回复美年大健康产业控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（161537号）之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
证监会反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
2016年 7月 22日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”/“公司”）收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161537号）（以下简称“反馈意见”），公司按照反馈意见的要求会同各中介机构对涉及的事项进行了核查，书面回复并说明如下，请予审核。
证监会反馈意见回复释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||交易方案相关简称|||
|公司/本公司/上市公司/美年健康||指|美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044（原江苏三友集团股份有限公司）|
|美年大健康||指|美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集团）股份有限公司），系上市公司全资子公司|
|江苏三友||指|江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）|
|慈铭体检/标的公司||指|慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理集团股份有限公司）|
|标的资产/交易标的/拟购买资产/拟注入资产||指|除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发股对象/交易对方||指|持有慈铭体检72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易||指|本公司向5名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭体检72.22%股权的行为|
|定价基准日||指|美年大健康产业控股股份有限公司关于本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年5月21日|
|估值基准日||指|2015年12月31日|
|交割||指|（1）拟注入资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日||指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|盈利预测补偿义务人||指|上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）|
|收购价格/交易价格||指|美年健康收购标的资产的价格|
|草案/重组草案||指|《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《盈利预测补偿协议》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议 之 补 充 协 议||指|《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补|

证监会反馈意见回复
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|（二）》|||充协议（二）》|
|《审计报告》||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈铭健康体检管理集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31010023 号及瑞华沪审字[2017] 31010006号）|
|《备考审阅报告》||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]（01620002）号）|
|《估值报告》||指|中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号及中联评咨字[2017]第409号）|
|天亿资管前次收购||指|2015年12月7日，天亿资管以2,462,426,340元受让健之康业、鼎晖创投、天图兴瑞等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份的收购交易|
|损益归属期间||指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
||交易对方简称|||
|天亿资管||指|上海天亿资产管理有限公司|
|维途投资||指|上海维途投资中心（有限合伙）|
|东胜康业||指|北京东胜康业投资咨询有限公司|
||上市公司股东简称|||
|天亿投资||指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资||指|上海美馨投资管理有限公司|
|世纪长河||指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|和途投资||指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|中卫成长||指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通友谊||指|南通友谊实业有限公司|
||慈铭体检下属分、子公司简称|||
|北京亮马桥医院||指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京亮马桥医院|
|北京奥亚医院||指|慈铭健康体检管理集团有限公司北京奥亚医院|
|上海慈铭门诊部||指|上海慈铭门诊部有限公司|
|深圳海松门诊部||指|深圳市慈铭健康体检管理有限公司海松门诊部分公司|
|深圳慈铭门诊部||指|深圳市慈铭健康体检管理有限公司慈铭门诊部分公司|
|广州慈铭门诊部||指|广州慈铭门诊部有限公司|
|武汉汉口门诊部||指|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部|
|天津南开门诊部||指|慈铭健康体检管理集团天津有限公司南开门诊部|
|天津和平第二门诊部||指|慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平第二门诊部|
|山东慈铭||指|山东慈铭健康体检管理有限公司|
|鞍山慈铭||指|鞍山市慈铭投资管理有限公司|
|宁波慈铭门诊部||指|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部|
||其他|||

证监会反馈意见回复
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|健之康业||指|鹰潭健之康业投资咨询有限公司|
|天图兴瑞||指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|独立财务顾问/主承销商/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师||指|北京市海润律师事务所|
|估值机构/中联评估||指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年||指|2014年度、2015年度或上述期间的期末日|
|报告期/最近三年||指|2014年度、2015年度、2016年度或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》1||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家卫计委||指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
||专业释义|||
|健康体检||指|通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为|
|健康管理||指|对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的|
|门诊部||指|集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构|
|体检中心||指|经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以门诊部、医院等形式设立的从事健康体检业务的医疗机构|
|专业体检机构||指|除医院之外专业从事健康体检的医疗机构|
|客单价||指|一段时间内，销售收入与体检人次的比|

注：（1）本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）已于2016年9月8日公布并实施，为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告（2016）18号）同时公布。根据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中
国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本反馈意见回复所称《重组办法》均指《上市公司重大资产重
组管理办法》（2014年修订），《12号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）。
证监会反馈意见回复目录
释义 ................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 5答复 ................................................................................................................. 11问题一、申请材料显示，本次交易拟配套资金不超过51,000万元，其中44,000万元用于慈铭体检医疗设备采购项目。截止2015年12月31日，慈铭体检货币资金余额为 26,290.89万元，上市公司资产负债率为27.66%，货币资金余额为 110,573.68万元，2014年、2015年慈铭体检经营活动现金净流入为 19,573.47万元、10,497.07万元。申请材料同时显示，本次交易有业绩承诺安排。1）结合上市公司和慈铭体检现有货币资金使用用途、资产负债率、经营活动现金流、融资渠道等，比对同行业公司情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金对业绩承诺安排的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 11问题二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 18问题三、申请材料显示，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和
证监会反馈意见回复律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 24问题四、申请材料显示，本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司29.95%股份。请你公司：1）补充披露剔除上述相应股份时，考虑配套融资的情况下，俞熔控制上市公司股份的数量及占比情况，及上述情形下，本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。2）在重组报告书相应位置补充披露，本次交易完成后，俞熔控制上市公司股份的总数量及占比情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 28问题五、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前俞熔控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 32问题六、申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益分别为0.25元/股；
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2015年上市公司基本每股收益为0.24元/股，2015年较交易前存在一定的摊薄。此外，假设本次交易在2016年9月底完成、上市公司业绩与上一年度持平、标的资产承诺业绩顺利完成的前提下，交易完成后预计的上市公司 2016年每股收益为 0.2元/股。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况及近期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 34问题七、申请材料显示，鞍山市囯土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为 44,351.83m2的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月 9日前开工并在 2018年 4月 8日前竣工。根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工
证监会反馈意见回复时间由2015年4月 9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年 4月 8日前变更为 2019年 4月 8日前。截至本报告书签署日，上述补充协议约定的动工时间已过，鞍山慈铭存在按照《国有建设用地使用权出让合同》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。鞍山慈铭经营范围中涉“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本报告书签署日，尚未开工建设。
请你公司补充披露：1）上述土地使用权拟建设自用房屋与相关约定中的中低价位、中小套型普通商品房及商服用地用途是否矛盾，鞍山慈铭在上述土地建设自用房屋是否需要取得相应资质，如是，补充披露资质取得情况，是否存在不能取得的风险及相关风险应对措施。2）目前尚未开工建设的原因，上述土地是否存在使用权被无偿收回的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 41问题八、申请材料显示，慈铭体检部分下属体检中心持有的医疗机构执业许可证已到期或将于 2016年内到期。请你公司补充披露上述资质是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 45问题九、申请材料显示，北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”已于 2016年6月12日到期。请你公司补充披露该域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 48问题十、申请材料显示，2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等 5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法
证监会反馈意见回复院判令停止侵权并赔偿损失 5,000万元。2016年 5月 17日及 2016年 5月 24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等 4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失 5,300万元。请你公司上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 49问题十一、申请材料显示，2014年12月天亿资管收购时慈铭体检100%股份对价 36亿元，每股转让价格为 30元，2015年 2月，韩小红受让深圳市平安创新资本投资有限公司持有的1.74%慈铭体检股份时，每股转让价格为21元，本次交易对应慈铭体检100%。股份对价为 37.35亿元，每股转让价格为31.125元。按交易价格测算，慈铭体检2015年市盈率为118.68倍，2016年预测市盈率 28.73倍。请你公司：1）补充披露上市公司收购慈铭体检股份的价格高于 2015年 2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因。2）比对可比交易作价情况，补充披露上市公司收购慈铭体检股份作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 52问题十二、申请材料显示，2015年末慈铭体检固定资产账面价值为 28,051.22万元，长期待摊费用账面价值为 24,736.08万元，占总资产的比例分别为23.68%、20.83%。请你公司：1）补充披露固定资产和长期待摊费用占总资产比例较高的原因，是否与慈铭体检经营模式相匹配。2）结合相关资产成新率、实际经营使用情况，补充披露相关资产是否已计提足额减值准备。3）补充披露上述资产的折旧、摊销会计政策是否与相关资产的使用期限相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 56问题十三、申请材料显示，2014年、2015年末，慈铭体检营业收入分别为 90,400.69万元、100,350.48万元。目前，慈铭体检已在全囯 16个地区设立了 57家体检中心，其中 2015年新增 9家体检中心，部分城市如上海、广州等存在年度体检量下滑的情形。请你公司补充披露：1）营业收入增长低
证监会反馈意见回复于体检中心数量增长的合理性，部分城市年度体检量下滑的原因和合理性。
2）上述 57家体检中心的具体经营情况，包括但不限于是否属于加盟体检中心、参控股情况、报告期盈亏状况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 62问题十四、申请材料显示，本次交易采用中联资产评估集团有限公司出具的估值报告为作价依据，采用现金流折现法和可比公司法，并选取现金流折现法结果为最终估值结果。请你公司补充披露：1）本次交易采用估值报告作价的原因。2）现金流折现法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况。
请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ..................................... 68问题十五、申请材料显示，现金流折现法估值时预测 2016年的收入和净利润分别为13.05亿元、1.29亿元。请你公司结合慈铭体检截止目前的经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ......................................................... 71问题十六、申请材料显示，现金流折现法估值时结合行业增长情况、估值对象历史年度新增体检门店的成长情况及估值对象最大接待能力等因素综合预测未来年度体检量。2016年预测的平均客单价为 501.67元，相比 2015年增长9.66%，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右。
请你公司：1）结合未来年度新开体检中心的可行性和进展情况，补充披露“最大接待能力”预测的合理性。2）补充披露将“最大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性。3）补充披露2016年预测平均客单价增长率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ..... 73问题十七、申请材料显示，慈铭体检未来年度预测毛利率维持在39%左右，高于2015年32%的主营业务毛利率。2015年毛利率较低主要受新增体检门店盈利水平较低影响。估值时预测2017年至2020年将年均增加8至9家体检门店。请你公司补充披露2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ............................................. 84问题十八、申请材料显示，报告期内，慈铭体检控股子公司山东慈铭之股
证监会反馈意见回复东及前任总经理王十方存在占用山东慈铭非经营性资金的情况。请你公司结合上述情况，补充披露慈铭体检内部控制的有效性，及完善内部控制制度的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 90问题十九、请你公司补充披露本次交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 101问题二十、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ........................................................................... 104
证监会反馈意见回复答复
问题一、申请材料显示，本次交易拟配套资金不超过51,000万元，其中44,000万元用于慈铭体检医疗设备采购项目。截止2015年12月31日，慈铭体检货币资金余额为26,290.89万元，上市公司资产负债率为27.66%，货币资金余额为110,573.68万元，2014年、2015年慈铭体检经营活动现金净流入为19,573.47万元、10,497.07万元。申请材料同时显示，本次交易有业绩承诺安排。1）结合上市公司和慈铭体检现有货币资金使用用途、资产负债率、经营活动现金流、融资渠道等，比对同行业公司情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金对业绩承诺安排的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易配套募集资金用途的调整情况
鉴于本次交易支付现金对价的需求，董事会基于股东大会的授权，对于配套募集资金的用途调整如下：
单位：万元
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||资金使用方||序号||项目名称||调整前金额||调整后金额|
|慈铭体检||1||医疗设备采购||44,000||9,000||
|美年健康||2||支付本次交易现金对价||-||35,000||
|美年健康||3||支付中介机构费用||7,000||7,000||
|合计||||||51,000||51,000||

2017年6月14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
二、结合上市公司和慈铭体检现有货币资金使用用途、资产负债率、经营活动现金流、融资渠道等，比对同行业公司情况，补充披露募集配套资金的必
要性
证监会反馈意见回复随着我国经济的发展，以及全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继出台，我国健康体检市场仍将保持快速增长，行业前景广阔，标的公司作为行业内具备规模优势、专业服务能力强的领先企业有望实现快速发展。随着近年来标的公司经营规模不断扩大、体检门诊部数量不断增加，需要采购相关医疗设备以便业务的正常开展。此外，随着医疗技术的不断进步，特别是电子信息技术、自动成像及造影技术的发展，标的公司部分设备已不能满足健康体检的需要。因此，标的公司急需对部分体检设备进行更新、升级。
在目前激烈竞争的市场环境下，随着客户对消费体验、检查效果和服务质量要求的逐步提高，提供具有差异化的高端体检产品已经成为体检机构提升客户忠诚度以及开拓新市场的必经之路。引入高端的体检设备可以帮助标的公司体检门诊部在市场竞争中取得先机，创造出具有竞争力的产品及产品组合，凸显竞争优势，可以为门诊部未来的发展打下坚实的基础，从而逐步扩大自身的市场份额，获得良好的经营效果。
同时，结合上市公司和慈铭体检现有货币资金使用用途、资产负债率、经营活动现金流、融资渠道等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套融资更加合理，符合上市公司的现实需求，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（一）上市公司和慈铭体检现有货币资金已有明确用途或计划
根据上市公司和慈铭体检现有货币资金安排情况，其在日常经营所需资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或计划，具体分析内容如下：
1、上市公司现有货币资金用途
截至 2016年 12月 31日，上市公司合并口径的货币资金余额为 110,143.54万元。根据上市公司的规划，其账面货币资金除日常经营所需外的主要用途如下：单位：万元
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||项目||金额|
|货币资金||110,143.54||
|减：前次募集资金余额||12,210.57||
|实际可支配的货币资金||97,932.96||

证监会反馈意见回复
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|减：偿还银行贷款及利息|101,228.66|
|减：暂时闲置募集资金用于补充流动资金部分|6,500.00|
|减：设备采购|106,920.00|
|减：体检门诊店收购及投资项目|33,352.00|
|减：新建体检门诊店项目|63,393.85|
|上市公司剩余货币资金|-213,461.54|

如上表所示，截至2016年12月31日，美年健康未来12个月内已明确的资金投入计划需要额外投入资金 311,394.50万元，除去可使用的货币资金余额97,932.96元，尚有213,461.54万元资金缺口。
2、慈铭体检货币资金用途
截至2016年12月31日，慈铭体检合并口径的货币资金余额为27,560万元。
根据慈铭体检的规划，其账面货币资金除日常经营所需外的主要用途如下：
单位：万元
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||项目|金额|
|货币资金||27,560|
|减：体检中心参股权投资项目||13,092|
|减：办公设备及医疗设备采购项目||13,709|
|减：体检门诊店装修项目||8,016|
|减：偿还银行借款及利息||294|
|慈铭体检剩余货币资金||-7,551|

如上表所示，截至2016年12月31日，慈铭体检未来12个月内已明确的资金投入计划需要额外投入资金 35,111万元，除去可使用的货币资金余额 27,560万元，尚有7,551万元资金缺口。
（二）上市公司和慈铭体检资产负债率、经营活动现金流
1、资产负债率情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017]（01620002）号《备考审阅报告》，上市公司2016年度备考财务报表的主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||902,262.70||

证监会反馈意见回复
|||
|-|-|
|其中：本次交易形成的商誉|287,707.49|
|负债总额|317,998.08|
|所有者权益|584,264.62|
|资产负债率（备考）|35.24%|
|资产负债率（备考扣除本次交易形成的商誉）|51.74%|

上市公司和慈铭体检的主营业务为健康体检服务业务，属于医疗服务行业，目前 A股上市公司中同行业可比公司包括爱尔眼科、通策医疗和迪安诊断，上述公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日资产负债率|
|爱尔眼科||27.76%||
|通策医疗||30.12%||
|迪安诊断||55.47%||
|平均数||37.79%||
|美年健康（备考）||35.24%||
|美年健康（备考扣除本次交易形成的商誉）||51.74%||

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017]（01620002）号《备考审阅报告》，假定本次交易于 2016年 1月 1日完成，截至 2016年 12月 31日美年健康的资产负债率为35.24%，与同行业可比公司的平均水平基本持平。鉴于本次交易形成的商誉较大，剔除了本次交易形成的商誉后，美年健康的资产负债率为51.74%，高于同行业上市公司平均水平，通过债务融资将会导致美年健康偿债压力增加。
因此，上市公司通过募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用，在一定程度上有利于控制财务风险，具有必要性。
2、经营活动现金流情况
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016] 01620003号、瑞华审字[2017]01620003号）、慈铭体检《审计报告》（瑞华专审字[2016]31010023号、瑞华沪审字[2017] 31010006号），2014年度、2015年度、
2016年度，上市公司和慈铭体检现金流情况如下：
证监会反馈意见回复单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
||项目||||||||||||
||||上市公司||慈铭体检||上市公司||慈铭体检|上市公司||慈铭体检|
|经营活动现金流入小计||314,282.98||133,028.39||206,430.33||110,348.16||143,890.69|102,728.58||
|经营活动现金流出小计||243,574.83||114,430.32||173,446.39||99,851.09||123,148.56|83,155.11||
|经营活动产生的现金流量净额||70,708.16||18,598.08||32,983.94||10,497.07||20,742.13|19,573.47||

2014年度、2015年度及2016年度，上市公司及慈铭体检经营情况较好，且受益于良好的回款能力，经营活动产生的现金流量净额较高。然而，上市公司及慈铭体检所处的健康体检行业系资金密集型行业且正处于快速发展期，需通过不断资本运作完成市场份额的开拓。
根据上市公司的战略定位及发展规划，未来将以“重点城市与全国布局”为发展战略，不断强化和提升中国体检行业领导者的角色，同时以预防为入口切入未来健康管理的发展之路，打造以美年健康庞大体检平台为基础的健康产业生态圈。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司及慈铭体检预计在资本运作等方面投入大量资金，未来一段时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累不足以实现发展目标，需通过外部融资缓解资金需求。
同时，虽然最近三年上市公司及慈铭体检经营活动现金流净额为正，但随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求亦增加，仅依靠自身经营活动产生的现金流将无法满足慈铭体检募投项目持续投入的资金需求。
（三）融资渠道
除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为银行借款、发行债券等债务融资，慈铭体检可利用的主要融资渠道为银行借款等。
截至 2016年 12月 31日，上市公司及慈铭体检银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||慈铭体检||合计|
|授信额度||143,522.20||-||143,522.20||

证监会反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|其中：短期借款|95,500.00|-|95,500.00|
|长期借款|48,022.20|-|48,022.20|
|已使用授信额度|107,513.52|-|107,513.52|
|其中：短期借款|83,000.00|-|83,000.00|
|长期借款|24,513.52|-|24,513.52|
|可使用授信额度|36,008.68|-|36,008.68|
|其中：短期借款|12,500.00|-|12,500.00|
|长期借款|23,508.68|-|23,508.68|

如上表所示，截至 2016年 12月 31日，上市公司根据业务发展向银行申请了143,522.20万元的授信额度，其中已使用107,513.52万元，尚未使用的授信额度为36,008.68万元。尚未使用的授信额度中短期借款为12,500.00万元，用于上市公司及标的资产的日常经营，不宜用于回报期较长的投资项目；截至 2016年12月31日，慈铭体检银行授信均已到期，尚无授信额度。
因此，目前银行信贷资金不能满足慈铭体检长期发展的投资需求。此外，如采用银行贷款方式融资用于本次募集资金用途，将大幅增加公司财务费用，降低公司利润，不利于上市公司发展。
三、补充披露募集配套资金对业绩承诺安排的影响。
根据2017年6月14日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，美年健康与天亿资管及维途投资一致确认，本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数应扣除本次募集配套资金的影响数。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司和慈铭体检现有货币资金使用用途、资产负债率、经营活动现金流、融资渠道等，本次发行股份募集配套资金具有必要性；同时，本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数将扣除本次募集配套资金的影响数，具备合理性。
五、补充披露情况
证监会反馈意见回复上述内容已补充披露至重组报告书“第五章发行股份情况/四、本次募集配套资金相关安排分析/（二）募集配套资金的合规性和必要性”及“第七章本次交易合同的主要条款/二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。
证监会反馈意见回复问题二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。
本次交易设置的价格调整机制如下：
①价格调整对象
价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
②可调价期间
美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 8月 28日）收盘点数（即 10,788.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次
证监会反馈意见回复停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。
C.在满足上述 A或 B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。
若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。
证监会反馈意见回复⑦生效条件
美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。
⑧期间损益安排
慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
⑨上市地点
在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。
就上述发行价格调整机制的合规情况，具体分析如下：
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前 20 个交易日||前 60 个交易日||前 120 个交易日|
|市场参考价（元）||34.58||41.10||35.32||
|市场参考价的 90%（元）||31.12||36.99||31.79||

综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，本
证监会反馈意见回复次交易的市场参考价选取了定价基准日前 20个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2016年5月30日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次交易的发行价格调整机制明确规定了价格调整对象、可调价期间、触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量调整、生效条件、期间损益安排、上市地点。
2016年 6月 16日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述发行价格调整方案。
经核查，前述发行价格调整方案符合《重组办法》第四十五条的规定，明确、具体、可操作。
二、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
证监会反馈意见回复2、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
2015年上半年，A股股票二级市场价格整体呈现较大幅度的增幅，美年健康股价亦根据市场形势出现较大幅度的增长。美年健康自 2015年8月31日起开始停牌，股票停牌期间，A股市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，对本次发行股份购买资产的发行价格设置了价格调整机制。
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整机制明确约定了可调价期间为美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，并以中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅作为调价触发条件。当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第六届董事会第十四次会议以及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《准则第 26号》第五十四条第（一）项及相关规定，其调价触发条件的设置主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响。
三、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
证监会反馈意见回复上市公司已于 2016年 6月 16日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。
自 2016年 6月 16日至本反馈意见回复日，中小板综合指数（399101.SZ）及深证医药指数（399618.SZ）未出现“可调价期间内，在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数跌幅超过10%”的情形，即公司股票价格未达到调整机制设置的触发条件。故截至本反馈意见回复日，上市公司未对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，未来没有相关调价安排。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，设置以中小板综合指数及深证医药指数跌幅为调价触发条件，系为应对资本市场波动及行业二级市场表现变化对本次交易可能产生的不利影响，保证本次重大资产重组顺利推行，符合《重组管理办法》及《准则第26号》的规定。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：本次发行股份购买资产的发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，设置以中小板综合指数及深证医药指数跌幅为调价触发条件，系为应对资本市场波动及行业二级市场表现变化对本次交易可能产生的不利影响，保证本次重大资产重组顺利推行，符合《重组管理办法》及《准则第 26号》的规定。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。
证监会反馈意见回复问题三、申请材料显示，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。
（一）募集配套资金发行价格调整机制的具体内容
2016年6月27日，公司披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司对于募集配套资金发行价格的调整机制的规定如下：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》。根据此议案，本次交易募集配套资金发行价格的调整机制调整如下：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
证监会反馈意见回复2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行价格调整机制。
（二）募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序的合规性说明
1、本次募集配套资金发行价格调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。
上述价格调整机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则》2第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票”以及第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
2、调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……”的规定。
综上所述，此次重组方案募集配套资金发行价格调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2根据中国证监会关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，《非公开发行股票实施细则》的部分条款于2017年2月15日修改并实施。其中“定价基准日”修改为本次非公开发行股票发行期的首日。
根据中国证监会的指导意见，“为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。”鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的非公开发行相关事项仍适用修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》，如无特别说明，本反馈意见回复所称《非公开发行股票实施细则》均指2017年2月15日修订前
施行的《上市公司非公开发行股票实施细则》。
证监会反馈意见回复二、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
根据重组报告书，本次交易中募集配套资金发行底价调整机制并未设置刚性的触发条件，而是由美年健康董事会基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情决定是否启动调价机制。
鉴于公司股票二级市场价格发生变化，2016年9月23日公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016年 9月 24日），调整后的发行底价为 12.79元/股，不低于调价基准日前 20个交易日美年健康股票交易均价的90%（即12.79元/股）。
2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年 4月 11日，美年健康召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元。
上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为12.78元/股。
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 51,000万元，按照调整后的发行底价 12.78元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份不超过39,906,103股。
综上，上市公司已完成募集配套资金发行底价的调价。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：美年健康本次募集配套资金的股票发行底价的价格调整机制及需履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规、规范性文件的规定；上市公司
证监会反馈意见回复已完成发行底价的调整，调整后的发行底价及发行数量已经上市公司第六届董事会第二十一次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：美年健康本次募集配套资金的股票发行底价的价格调整机制及需履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规、规范性文件的规定；上市公司已完成发行底价的调整，调整后的发行底价及发行数量已经上市公司第六届董事会第二十一次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（三）募集配套资金安排”。
证监会反馈意见回复问题四、申请材料显示，本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司29.95%股份。请你公司：1）补充披露剔除上述相应股份时，考虑配套融资的情况下，俞熔控制上市公司股份的数量及占比情况，及上述情形下，本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
2）在重组报告书相应位置补充披露，本次交易完成后，俞熔控制上市公司股份的总数量及占比情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露剔除上述相应股份时，考虑配套融资的情况下，俞熔控制上市公司股份的数量及占比情况，及上述情形下，本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.79%股份。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.72%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.23%股份。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。
《重组办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。本次重组不
证监会反馈意见回复构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，具体原因如下：
（一）美年健康前次重组构成借壳上市
2015年3月26日，美年大健康产业控股股份有限公司（原名江苏三友集团股份有限公司，为便于描述，以下仍简称为“美年健康”或“上市公司”）发布《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行 730,755,838股（后因除权除息事项调整为919,342,463股）股份收购美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）100%股份。该次交易完成前，上市公司的实际控制人为陆尔穗；该次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为俞熔。该次交易中涉及的拟置入资产为美年大健康100%股份，拟置入资产成交金额为 554,270.06万元，上市公司2014年12月31日资产总额为68,360.39万元，拟置入资产的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
（二）前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号），核准上市公司本次重大资产重组及向俞熔等 103名发行对象发行 919,342,463股股份购买相关资产。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015年 8月 17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，上市公司控股股东由南通友谊实业有限公司变更为天亿投资，实际控制人由陆尔穗变更为俞熔。
（三）本次重组不构成借壳上市
证监会反馈意见回复本次重组中，美年健康拟以发行股份及支付现金的方式购买天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%股权，其中天亿资管和维途投资合计持有慈铭体检68.40%股权，天亿资管和维途投资为美年健康实际控制人俞熔控制的企业。本次重组完成后，俞熔仍为美年健康的实际控制人，因此本次重组不会导致美年健康控制权发生变更。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《12号意见》”），借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求。美年健康2015年的前次重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，因此，本次交易不属于《12号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。
此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
综上所述，本次美年健康收购慈铭体检72.22%股权的重组行为不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
二、在重组报告书相应位置补充披露，本次交易完成后，俞熔控制上市公司股份的总数量及占比情况。
证监会反馈意见回复本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份 891,534,481股，占上市公司总股本的比例分别为34.66%（不考虑配套融资）及34.13%（考虑配套融资）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次美年健康收购慈铭体检72.22%股权的重组行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：本次美年健康收购慈铭体检72.22%股权的重组行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示/二、本次交易的性质（/一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市”、“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”、“第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响”、“第一章本次交易概况/七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市”、“第五章发行股份情况/五、本次发行前后公司股本结构变化”及“第五章发行股份情况/七、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市”。
证监会反馈意见回复问题五、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前俞熔控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前俞熔控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业持有上市公司股份745,472,830股，占公司股本总额的30.79%股份，为上市公司实际控制人。俞熔先生于2015年通过与上市公司重大资产重组控制公司股份727,990,712股，根据俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长出具的关于股份锁定的承诺：“本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。”上市公司该次非公开发行股票于2015年8月27日完成股份登记，俞熔直接及间接持有的公司股份的锁定期为股份登记至本人/本企业证券账户之日起三十六个月，可上市交易时间为2018年8月28日。此外，俞熔先生于2016年12月、2017年1月及2017年5月通过二级市场增持方式持有上市公司股份17,482,118股。
根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，俞熔先生及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：“本人/本企业/本公司在本次交易前持有的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）股份，自本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司及上海
证监会反馈意见回复维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。”
本次交易前俞熔控制的上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：俞熔及其控制的企业已就本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：俞熔及其控制的企业已就本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已披露至重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第五章发行股份情况/五、本次发行前后公司股本结构变化”。
证监会反馈意见回复问题六、申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益分别为0.25元/股；
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2015年上市公司基本每股收益为0.24元/股，2015年较交易前存在一定的摊薄。此外，假设本次交易在2016年9月底完成、上市公司业绩与上一年度持平、标的资产承诺业绩顺利完成的前提下，交易完成后预计的上市公司2016年每股收益为0.2元/股。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况及近期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况及近期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000万元。发行股份募集配套资金的认购方将以询价方式确定。
2016年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，调整后的发行底价为 12.79元/股，不低于调价基准日前20个交易日美年健康股票交易均价的90%（即12.79元/股）。
2016年10月10日，美年健康召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述募集配套资金的发行价格调整方案。
2017年 4月 11日，美年健康召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元。
证监会反馈意见回复上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），募集配套资金所发行股份的发行底价调整为12.78元/股。
本次发行股份募集配套资金的认购方以询价方式确定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。由于本次最终发行价格尚无法确定，因此，在考虑配套融资情况下的每股收益计算，上市公司做出以下假设：
1、假设本次发行股份募集配套资金的发行价格为根据第六届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，并经上市公司 2016年度利润分配实施调整确定的发行底价，即12.78元/股；
2、假设本次发行股份募集配套资金的募集资金金额为 51,000万元；
3、假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2016年1月1日已实施完成；
依据上述假设条件，本次交易实施完成后，每股收益的计算如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2016年|
||项目|||||
||||（考虑配套融资）||（不考虑配套融资）|
|归属于母公司的净利润（万元）||45,738.18||45,738.18||
|上市公司普通股股数||2,612,251,083||2,572,344,980||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.18||

注1：归属于母公司的净利润参照瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017]（01620002）号《备考审阅报告》
注2：在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，上市公司2016年基本每股收益均为0.18元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响
注3：上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），本次对公司每股收益测算已考虑上述利润分配方案实施的影响
证监会反馈意见回复2016年上市公司基本每股收益为0.14元/股。在假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已完成，且考虑配套融资的情况下，上市公司 2016年每股收益为0.18元/股，较上市公司实际每股收益有所上升。
二、对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。
（一）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的具体要求
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势；如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施；公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（二）本次交易的具体情况
上市公司董事会已就本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司摊薄即期回报的事项进行了论证分析。本次交易中，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，慈铭体检 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于16,250万元，较2016年有较大幅度增长。
1、主要假设和前提
假设一：本次重组于 2017年 6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
假设二：假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
证监会反馈意见回复此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；
假设三：假设慈铭体检2017年1-6月实际净利润等于2017年度承诺净利润数的二分之一，即 2017年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为8,125万元；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2017年6月底完成|||
||项目||2016年度/末||重组后||重组后|
||||||（考虑配套融资）||（不考虑配套融资）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||31,068.19||39,193.19||39,193.19||
|2017 年期初发行在外的普通股（股）（注）||2,421,482,706||2,421,482,706||2,421,482,706||
|2017 年 7 月新增普通股（股）||-||190,768,377||150,862,274||
|2017 年发行在外的普通股加权平均数（股）||2,421,482,706||2,516,866,895||2,496,913,843||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.13||0.16||0.16||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.13||0.16||0.16||

注1：在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，假设本次重组于2017年6月底完成时，上市公司2017年基本每股收益均为0.16元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响。
注2：上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分
配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10
股派发现金红利0.15元。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），本次
证监会反馈意见回复对公司每股收益测算已考虑上述利润分配方案实施的影响。
根据上市公司2016年年度报告，上市公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益为 0.13元/股。假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2017年6月底完成，上市公司预计不存在2017年每股收益低于2016年每股收益的情形。
（三）公司履行的审议程序
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会已就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。公司已按照相关规定履行审议程序，具体如下：
2016年5月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将上述议案提交 2016年第二次临时股东大会审议，公司董事和高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺，公司关联董事已回避表决。
2016年 6月 16日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，公司关联股东已回避表决。
2016年6月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司根据调整后的重大资产重组方案，修订了重大资产重组摊薄即期回报及填补措施，公司关联董事已回避表决。
2016年9月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》，并同意将上述议案提交 2016年第六次临时股东大会审议，公司董事和高级管理人员已
证监会反馈意见回复就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺，公司关联董事已回避表决。
2016年10月10日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》，公司关联股东已回避表决。
2017年6月14日，公司召开第六届第三十次（临时）会议，审议通过了《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》，公司关联董事已回避表决。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据每股收益计算，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司预计不存在2017年每股收益低于2016年每股收益的情形，公司已履行了相应的程序，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：根据每股收益计算，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司预计不存在2017年每股收益低于2016年每股收益的情形，公司已履行了相应的程序，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
（三）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：根据每股收益计算，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司预计不存在2017年每股收益低于2016年每股收益的情形，公司已履行了相应的程序，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
四、补充披露情况
证监会反馈意见回复上述内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析/九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”及“第十三章其他重要事项/九、对股东权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
证监会反馈意见回复问题七、申请材料显示，鞍山市囯土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83m2的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。截至本报告书签署日，上述补充协议约定的动工时间已过，鞍山慈铭存在按照《国有建设用地使用权出让合同》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。鞍山慈铭经营范围中涉“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本报告书签署日，尚未开工建设。请你公司补充披露：1）上述土地使用权拟建设自用房屋与相关约定中的中低价位、中小套型普通商品房及商服用地用途是否矛盾，鞍山慈铭在上述土地建设自用房屋是否需要取得相应资质，如是，补充披露资质取得情况，是否存在不能取得的风险及相关风险应对措施。2）目前尚未开工建设的原因，上述土地是否存在使用权被无偿收回的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述土地使用权拟建设自用房屋与相关约定中的中低价位、中小套型普通商品房及商服用地用途是否矛盾，鞍山慈铭在上述土地建设自用房屋是否需要取得相应资质，如是，补充披露资质取得情况，是否存在不能取得的风险及相关风险应对措施。
鞍山慈铭成立于 2013年 10月 25日，根据慈铭体检经营战略计划，该土地使用权上所建房屋主要用途为鞍山慈铭自用办公及营销用房，并不涉及商品房屋的对外出售或出租，与鞍山慈铭取得该土地使用权约定的中低价位、中小套型普通商品房及商服用地用途并无实质性矛盾。
证监会反馈意见回复鞍山慈铭目前未取得房地产开发企业相关资质。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。根据《城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据慈铭体检和鞍山慈铭的确认，鞍山慈铭在上述土地上拟建设的房产为自用房产，不涉及对外出售或出租，鞍山慈铭不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的房地产开发企业。
综上，鉴于鞍山慈铭在上述土地拟建设的房产为自用房产，鞍山慈铭不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的房地产开发企业，因此，鞍山慈铭无需取得相应的房地产开发资质。
二、目前尚未开工建设的原因，上述土地是否存在使用权被无偿收回的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。
鉴于鞍山地区经济发展实际情况及慈铭体检的发展规划调整，慈铭体检考虑出售鞍山慈铭100%股权，因此，鞍山慈铭涉及的建设用地尚未开工建设。
根据《闲置土地处置办法》的相关规定，该办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。……未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
2016年 9月 2日，慈铭体检召开第一届第五次董事会会议，审议通过《同意慈铭健康体检管理集团有限公司将其持有的鞍山市慈铭投资管理有限公司100%股权以 2560万元的价格进行转让》的议案，并同意将上述议案提交 2016年第二届第四次临时股东会审议。
2016年9月7日，慈铭体检召开2016年第二届第四次临时股东大会，审议
证监会反馈意见回复通过了上述议案。
根据慈铭体检与高艳签订的《股权转让协议》，慈铭体检将其持有的鞍山慈铭100%股权以 2,560万元价格转让给高艳。根据高艳出具的承诺函，高艳与慈铭体检及其股东没有关联关系。
2016年10月8日，鞍山市工商管理局核发了变更后的《营业执照》。
根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》（合同编号：2103112014A0001），原《补充协议》约定的动工时间由 2016年 4月 9日前变更为 2016年 12月 31日前，竣工时间由 2019年4月8日前变更为2019年12月30日前。
截至慈铭体检将鞍山慈铭股权出售予高艳的股权变动办理工商变更登记之日，鞍山慈铭不存在土地使用权被无偿收回的风险。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于慈铭体检已将鞍山慈铭100%股权出售予第三方且在转让之前鞍山慈铭已与鞍山市国土资源局千山分局签署《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》，截至鞍山慈铭股权变动办理工商变更登记之日，鞍山慈铭不存在上述土地使用权被无偿收回的潜在风险。并且，鉴于慈铭体检已将鞍山慈铭100%股权出售予第三方，鞍山慈铭的相关事项不会对慈铭体检未来生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：鉴于慈铭体检已将鞍山慈铭100%股权出售予第三方且在转让之前鞍山慈铭已与鞍山市国土资源局千山分局签署《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》，截至鞍山慈铭股权变动办理工商变更登记之日，鞍山慈铭不存在上述土地使用权被无偿收回的潜在风险。并且，鉴于慈铭体检已将鞍山慈铭100%股权出售予第三方，鞍山慈铭的相关事项不会对慈铭体检未来生
证监会反馈意见回复产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定”。
证监会反馈意见回复问题八、申请材料显示，慈铭体检部分下属体检中心持有的医疗机构执业许可证已到期或将于2016年内到期。请你公司补充披露上述资质是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《医疗机构执业许可证》续期计划
2016年6月27日，公司披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，其中下述门诊部持有的《医疗机构执业许可证》有效期即已到期或在2016年内到期，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||医疗机构名称||许可证号||发证机关||有效期|
|1.||上海慈铭门诊部||77524516931010119D1102||上海市黄浦区卫生局||2012年02月13日至2016年06月21日||
|2.||深圳慈铭门诊部||PDY41054-544030417D1102||深圳市福田区卫生和人口计划生育局||2012年03月08日至2016年06月30日||
|3.||深圳海松门诊部||PDY41019-044030417D1102||深圳市福田区卫生和计划生育局||2012年03月08日至2016年06月30日||
|4.||广州慈铭门诊部||72680757544010617D1102||广州市天河区卫生局||2011年06月28日至2016年06月27日||
|5.||武汉汉口门诊部||69185438-942010317D1102||武汉市江汉区卫生局||2011年12月20日至2016年12月20日||

就上述1-5项《医疗机构执业许可证》已到期的门诊部，均已取得续展后的《医疗机构执业许可证》。其中，上海慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016年 6月 22日至 2021年 6月 21日；深圳慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016年 5月 31日至2021年5月30日；深圳海松门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2016年7月1日至2021年6月30日；广州慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016年 7月 29日至 2021年 7月28日；武汉汉口门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期
自2016年12月20日至2021年12月19日。
二、是否存在法律障碍
证监会反馈意见回复《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第66号）规定：“一、卫生部统一印制的《医疗机构执业许可证》及其副本要求注明的有效期限是指《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限。
二、根据《医疗机构管理条例》规定，医疗机构的校验期分为1年和3年两种，而《医疗机构执业许可证》副本可用于5次校验结果的登记。因此，一般情况下，《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医疗机构校验期的不同，分别定为5年或15年。……”《医疗机构管理条例》第二十二条及《医疗机构管理条例实施细则》三十五条的规定，“床位在一百张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年；其他医疗机构的校验期为一年。”
根据上述规定，慈铭体检上述门诊部属于“其他医疗机构”，由于其校验期为一年，《医疗机构执业许可证》副本可用于 5次校验结果的登记，因此，其《医疗机构执业许可证》有效使用期限为5年，到期后需办理换发新证手续。因《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，在相关门诊部根据法律法规要求在规定的时限内提交申请文件后，办理续展手续不存在法律障碍。
三、对上市公司和本次交易的影响
综上，鉴于《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，上述《医疗机构执业许可证》到期后换发新证不会对该等医疗机构经营产生实质性影响，亦不会对上市公司及本次交易产生实质性影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：慈铭体检对于《医疗机构执业许可证》已到期或将于2016年内到期的体检中心，已取得续展之后的《医疗机构执业许可证》。
证监会反馈意见回复同时，鉴于《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，上述《医疗机构执业许可证》到期后换发新证不会对该等医疗机构经营产生实质性影响，亦不会对上市公司及本次交易产生实质性影响。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：慈铭体检对于《医疗机构执业许可证》已到期或将于2016年内到期的体检中心，已取得续展之后的《医疗机构执业许可证》。同时，鉴于《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，上述《医疗机构执业许可证》到期后换发新证不会对该等医疗机构经营产生实质性影响，亦不会对上市公司及本次交易产生实质性影响。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（十）业务经营许可情况”。
证监会反馈意见回复问题九、申请材料显示，北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”已于2016年6月12日到期。请你公司补充披露该域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”续展情况
截至本回复出具之日，ciming.com域名权利人已由北京亮马桥门诊部变更慈铭体检且有效期已完成续展，该域名之有效期已续展至 2025年6月12日。
鉴于 ciming.com域名有效期已完成续展，不会对上市公司及本次交易产生不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”已完成续展，不会对上市公司及本次交易产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”已完成续展，不会对上市公司及本次交易产生不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第四章交易标的基本情况/八、慈铭体检及其对应的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、无形资产/（3）域名所有权”。
证监会反馈意见回复问题十、申请材料显示，2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。请你公司上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述未决诉讼最新进展
根据美年健康提供的相关诉讼资料及中介机构核查，上述两个诉讼案件具体进展情况如下：
（1）爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉美年大健康、广州美年医疗门诊部有限公司等 5名被告共同侵犯商业秘密纠纷案件（以下简称“侵犯商业秘密案件”）：因广州美年医疗门诊部有限公司就管辖权问题向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议，北京市朝阳区人民法院已于 2016年 5月 6日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）京 0105民初 6716号）。广州美年医疗门诊部有限公司不服上述裁定，已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至本反馈意见回复日，广州美年医疗门诊部有限公司的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。
（2）爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等 4名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件（以下简称“侵犯计算机软件著作权案件”）：王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出
证监会反馈意见回复管辖权异议，上海知识产权法院已于2016年6月20日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）沪73民初339号）。王海峰不服上述裁定，已就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉，截至本反馈意见回复日，王海峰的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。
二、上述案件的代理律师对案件走向的初步判断
（1）根据美年大健康委托的《侵犯商业秘密案件》代理律师北京市京都律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉讼案件进展情况的说明》（2016京都函字第32号），根据收到的材料以及从上市公司了解到的相关情况，爱康国宾健康体检管理集团有限公司以所谓牟元茂窃取商业秘密为由，以广州美年医疗门诊部有限公司为切入点，将具有股权关系的上市公司等相关公司均作为被告，目前尚未发现有证据显示上市公司有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密的行为，亦无证据显示上市公司有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团有限公司的商业秘密。以现有证据为基础，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请被全部驳回的可能性较大，美年大健康承担赔偿责任的可能性较小。
（2）根据美年大健康委托的《侵犯计算机软件著作权案件》代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据收到的材料以及从上市公司和美年大健康了解到的相关情况，在王海峰到上海美东软件开发有限公司任职前，上海美东软件开发有限公司已经自行研发并使用了成熟的体检软件系统，如果原告主张的软件与上海美东软件开发有限公司开发、使用的软件也无法一一对应，亦未发现明显证明表明美年大健康的行为构成软件著作权侵权的，则美年大健康的侵权行为不一定能成立。就现有证据而言，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请存在被全部驳回的可能。
综上，上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据北京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权行为，原告诉请被全部驳回的可能性较大。故上述诉讼不会
证监会反馈意见回复对本次重大资产重组造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据北京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权，诉请被全部驳回的可能性较大。故上述诉讼不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据北京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权，诉请被全部驳回的可能性较大。故上述诉讼不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至“重大风险提示/三、其他风险/（二）上市公司诉讼风险”及“第十二章本次交易的风险因素/三、其他风险/（二）上市公司诉讼风险”。
证监会反馈意见回复问题十一、申请材料显示，2014年12月天亿资管收购时慈铭体检100%股份对价36亿元，每股转让价格为30元，2015年2月，韩小红受让深圳市平安创新资本投资有限公司持有的1.74%慈铭体检股份时，每股转让价格为21元，本次交易对应慈铭体检100%。股份对价为37.35亿元，每股转让价格为31.125元。
按交易价格测算，慈铭体检2015年市盈率为118.68倍，2016年预测市盈率28.73倍。请你公司：1）补充披露上市公司收购慈铭体检股份的价格高于2015年2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因。2）比对可比交易作价情况，补充披露上市公司收购慈铭体检股份作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司收购慈铭体检股权的价格高于2015年2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因
2015年 1月 23日，深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）与韩小红签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，将所持有的慈铭体检2,085,789股股份转让给韩小红，占慈铭体检总股本的1.74%，转让价款共计43,801,569.00元，本次股权转让对应慈铭体检100%股权的估值约为 25.17亿元。本次交易中，上市公司收购慈铭体检72.22%股权对应慈铭体检100%股权的估值为 37.35亿元。本次上市公司收购慈铭体检股权价格高于 2015年2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因如下：
1、平安创新向韩小红转让慈铭体检1.74%股权一方面是基于资金的时间成本及交易不确定性等情况的考虑，根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》中约定“目标股份二的转让可以采取货币资金支付，或者以股份支付，及两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。
对于采用货币资金方式支付的股份转让，买方应在交割后的 12个月内完成，对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的卖方与买方于交割后的十二个月内协商确定有关的进度及支付安排”，因此第二次股权转让的交易时间仍具有一定不确定性；另一方面是出于投资项目的退出策略考
证监会反馈意见回复虑。因此在考虑了双方长期合作的因素后，平安创新通过协商定价将所持慈铭体检1.74%股权转让予韩小红。本次股权转让对应的慈铭体检100%股权估值为25.17亿元，低于2015年11月天亿资管收购慈铭体检100%股权的估值36亿元，主要是平安创新基于交易的不确定性、资金的时间成本、投资项目的退出策略等情况下，做出的价格折让。
本次股权转让已获得慈铭体检股东会审议通过，且依法办理了股权转让所涉及的工商登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及慈铭体检公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、两次股权转让期间慈铭体检经营状况发生改变
2015年2月平安创新出让慈铭体检1.74%股权时，慈铭体检正处于业务调整的过渡期，2015年度业绩预测情况尚不明确；本次股权转让时，慈铭体检已完成股权的整合，各项业务开展情况向好，2016年净利润为12,437.08万元。故鉴于两次股权转让期间慈铭体检经营状况发生较大变化，本次重大资产重组收购价格高于前次平安创新出让价格。
3、两次股权转让的定价依据不同
2015年2月韩小红受让平安创新所持慈铭体检1.74%股权系通过协商定价，未聘请评估机构。
本次上市公司收购慈铭体检72.22%股权系以估值结果为定价依据。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 617号《估值报告》，其采用了现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为最终结果，慈铭体检100%股权的估值为 373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以 2016年 12月 31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409号《估值报告》，截至 2016年 12月 31日，慈铭体检的估值为 374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加 1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015年 12月 31日的估值为基础确定本次交易价格。
本次股权转让系在上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商，确定与估
证监会反馈意见回复值结果相近的交易价格，即 373,500.00万元，对应慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元。
综上，上市公司收购慈铭体检股权的价格高于 2015年 2月韩小红受让慈铭体检股份价格是合理的。
二、比对可比交易作价情况，补充披露上市公司收购慈铭体检股份作价的合理性
慈铭体检属于“医疗服务”细分行业。根据查询，2011年以来医疗服务行业的股权转让交易情况主要如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购方||||交易估值||静态||动态|
||日期||||收购标的|||||||
||||名称||||（亿元）||市盈率||市盈率|
|2016-09||恒康医疗||崇州二医院70%股权||1.77||55.39||15.18||
|2015-07||江苏三友||美年大健康100%股权||45.13||32.24||20.22||
|2015-02||太平人寿、叶莉||美年大健康2.82%股权||61.57||43.98||27.61||
|2015-01||林琳、余继业||美年大健康0.27%股权||47.01||33.58||21.08||
|2013-07||深圳市平安创新资本投资有限公司等||美年大健康3.37%股权||18.33||27.77||53.91||
|2013-06||爱尔眼科||成都康桥眼科医院有限公司49%股权||1.53||21.87||15.31||
|2013-04||德凯科技等||美年大健康4.37%股权||17.20||26.06||50.58||
|2012-02||爱尔眼科||成都康桥眼科医院有限公司51%股权||1.90||-||27.11||
|2011-02||爱尔眼科||西安爱尔古城眼科医院有限责任公司66.5%股权||0.78||-||39.10||
|平均值||||||21.69||34.41||30.01||
|中位数||||||17.20||32.24||27.11||

数据来源：万得资讯、公司年报
注：1、静态市盈率=标的资产100%股权估值/收购上一年净利润
2、动态市盈率=标的资产100%股权估值/收购当年净利润
3、2013年4月和2013年7月的股权转让动态市盈率高于静态市盈率，主要由于美年大健康2013年实施
股权激励确认的管理费用导致归属于母公司股东的净利润较2012年下降。
证监会反馈意见回复根据统计，2011年以来医疗服务行业的主要股权收购交易的静态市盈率的平均值为34.41，中位数为32.24，高于本次交易中慈铭体检 2016年静态市盈率30.03倍。
2011年以来医疗服务行业的主要股权收购交易的动态市盈率平均值为30.01倍，中位数为27.11倍，高于本次交易中慈铭体检2017年动态市盈率322.98倍。
综上，对比可比交易的作价情况，本次交易的作价是合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司收购慈铭体检股权的价格高于 2015年 2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因主要是由于平安创新基于交易的不确定性、资金的时间成本、投资项目的退出策略等情况下做出的价格折让。因此，上市公司收购慈铭体检股权的价格高于 2015年 2月韩小红受让慈铭体检股份价格具有合理性。
根据统计，2011年以来医疗服务行业的主要股权收购交易的静态市盈率的平均值为34.41，中位数为32.24，高于本次交易中慈铭体检 2016年静态市盈率30.03倍。2011年以来医疗服务行业的主要股权收购交易的动态市盈率平均值为30.01倍，中位数为27.11倍，高于本次交易中慈铭体检2017年动态市盈率 22.98倍。因此上市公司收购慈铭体检股权的作价具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第四章交易标的基本情况/十、慈铭体检最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况”及“第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析/（八）交易标的交易作价的合理性分析/2、市场可比交易情况”。
3慈铭体检2017年动态市盈率=交易作价÷慈铭体检2017年承诺净利润
证监会反馈意见回复问题十二、申请材料显示，2015年末慈铭体检固定资产账面价值为28,051.22万元，长期待摊费用账面价值为24,736.08万元，占总资产的比例分别为23.68%、20.83%。请你公司：1）补充披露固定资产和长期待摊费用占总资产比例较高的原因，是否与慈铭体检经营模式相匹配。2）结合相关资产成新率、实际经营使用情况，补充披露相关资产是否已计提足额减值准备。3）补充披露上述资产的折旧、摊销会计政策是否与相关资产的使用期限相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露固定资产和长期待摊费用占总资产比例较高的原因，是否与慈铭体检经营模式相匹配。
2015年末，慈铭体检及美年健康固定资产及长期待摊费用情况如下所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||慈铭体检|||美年健康注|||
||项目||||||||
||||金额|占总资产比例||金额||占总资产比例|
|固定资产||28,051.22||23.74%|62,427.06||20.09%||
|其中：房屋建筑物||6,336.51||5.36%|||||
|剔除后固定资产||21,714.71||18.38%|||||
|长期待摊费用||24,736.08||20.93%|28,444.05||9.16%||
|其中：房屋承租权支出||2,059.62||1.74%|||||
|房屋翻建支出||8,235.59||6.97%|||||
|剔除后长期待摊费用（均为门店装修费）||14,440.87||12.22%|||||
|合计（剔除后）||36,155.58||30.60%|90,871.11||29.25%||

注：美年健康2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金导致所有者权益增加137,400.56万元，为具可比性，计算占总资产比例时剔除了上述因素导致的总资产增加影响
（一）慈铭体检固定资产占总资产比例较高的原因
2015年末慈铭体检固定资产占总资产的比例较高，其主要原因系慈铭体检持有6处房屋建筑物，账面价值为6,336.51万元，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所有|||||产证|实际用途||面积|
||序号||||房产证号|坐落||||||
||||权人|||||用途|||（㎡）|
|1||慈铭股份||X京房权证朝字第978601号||北京市朝阳区北土城西路七号2至3层|公寓||体检|263.57||

证监会反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2单元202||||
|2|慈铭体检|京（2016）朝阳区不动产权第0067204号|北京市朝阳区北土城西路七号2至3层2单元201|公寓|体检|209.90|
|3|慈铭体检|X京房权证朝字第1395369号|北京市朝阳区北土城西路七号1至2层1单元201|公寓|体检|575.68|
|4|慈铭体检|京（2016）朝阳区不动产权第0068139号|北京市朝阳区潘家园28号楼1至2层三号商业|商业|体检|314.90|
|5|慈铭体检|京（2016）朝阳区不动产权第0068208号|北京市朝阳区潘家园28号楼1至2层四号商业|商业|体检|381.58|
|6|慈铭体检|（2016）朝阳区不动产权第0066763号|北京市朝阳区大屯路222号院2号楼7层705室|写字楼|办公|41.13|

剔除了慈铭体检固定资产中房屋建筑物的影响后，固定资产占总资产的比例为18.38%。
（二）慈铭体检长期待摊费用占总资产比例较高的原因
2015年末慈铭体检长期待摊费用占比较高，其主要原因系长期待摊费用中包含慈铭奥亚医院长期房屋承租权支出 2,059.62万元及房屋翻建支出 8,235.59万元。慈铭奥亚医院系慈铭体检打造的“专业定制私人医生服务的权威健康管理医院”，定位于为高端人士铸造舒适的医疗服务体检，故其内部整体配置相对较优，相应的房屋承租权费用及房屋翻建支出较高。剔除了上述影响后，慈铭体检长期待摊费用占总资产的比例为12.22%。
A股上市公司中，美年健康从事与慈铭体检相同的健康体检行业。2015年末，美年健康固定资产及长期待摊费用占总资产的比例分别为13.93%及6.35%。
鉴于美年健康于 2015年完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金，导致所有者权益增加137,400.56万元，剔除上述影响后，美年健康固定资产及长期待摊费用占总资产的比例分别为20.09%及9.16%。
综上，慈铭体检 2015年末固定资产及长期待摊费用占比较高的原因系包含房屋建筑物及慈铭奥亚医院房屋承租权、房屋翻建费用所致，剔除了上述影响后，
固定资产及长期待摊费用合计占总资产的比例为30.60%，与同行业可比上市公
司美年健康基本持平，与慈铭体检经营模式相匹配。
证监会反馈意见回复二、结合相关资产成新率、实际经营使用情况，补充披露相关资产是否已计提足额减值准备。
（一）资产减值的相关规定
《企业会计准则第 8号-资产减值》第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号-资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
《企业会计准则第 8号-资产减值》第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额。
（二）慈铭体检的相关资产未发生减值迹象
2015年末，慈铭体检固定资产成新率为53.86%，同时 2015年度慈铭体检处于正常经营状态，综合毛利率为32.24%，没有出现《企业会计准则第8号-资产减值》第五条中描述的减值迹象，故不需要计提减值准备。
三、补充披露上述资产的折旧、摊销会计政策是否与相关资产的使用期限相匹配。
（一）慈铭体检折旧政策与相关资产的使用期限相匹配
证监会反馈意见回复1、慈铭体检的固定资产折旧政策如下：
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法||折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||平均年限法||20-40||5||2.375-4.75||
|医疗设备||平均年限法||5-10||5||9.50-19.00||
|运输设备||平均年限法||10||5||9.50||
|办公设备及其它||平均年限法||5||5||19.00||

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，慈铭体检目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
2、慈铭体检的固定资产折旧政策与相关资产的使用期限相匹配
2015年度，慈铭体检依规报废使用寿命终了的固定资产原值1,327.80万元，净残值 69.60万元，实际残值率为5.24%，与预计的残值率5%相接近。据此可以认为固定资产实际使用年限与预计使用年限相匹配。
（二）慈铭体检摊销政策与相关资产的使用期限相匹配
1、慈铭体检的长期待摊费用摊销政策如下：
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
2、慈铭体检的长期待摊费用摊销政策与相关资产的使用期限相匹配
慈铭体检的长期待摊费用摊销期限主要参考了房屋的租赁年限。2015年度慈铭体检各门诊部未出现原装修费未摊销完毕就提前装修或者长期待摊费用提前报废的情况，即不存在长期待摊项目不能使以后会计期间受益。据此可以认为长期待摊费用（装修费）的摊销期限与房屋租赁年限以及装修的实际使用年限相
匹配。
证监会反馈意见回复四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、慈铭体检的固定资产和长期待摊费用占总资产的比例较高，主要系慈铭体检拥有自有房产和一次性支付了奥亚医院营业用房的长期房屋承租权所造成。
剔除上述因素，慈铭体检的固定资产和长期待摊费用占总资产的比例和同行业 A股上市公司美年健康比较接近，且与其体检经营模式是匹配的。
2、慈铭体检处于正常经营状态，固定资产没有发生减值迹象，故无需计提减值准备。
3、慈铭体检的固定资产折旧政策和长期待摊费用的摊销政策与相关资产的使用期限是匹配的。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
1、慈铭体检的固定资产和长期待摊费用占总资产的比例较高，主要系慈铭体检拥有自有房产和一次性支付了奥亚医院营业用房的长期房屋承租权所造成。
剔除上述因素，慈铭体检的固定资产和长期待摊费用占总资产的比例和同行业 A股上市公司美年健康比较接近，且与其体检经营模式是匹配的。
2、慈铭体检处于正常经营状态，固定资产没有发生减值迹象，故无需计提减值准备。
3、慈铭体检的固定资产折旧政策和长期待摊费用的摊销政策与相关资产的使用期限是匹配的。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第九章管理层讨论与分析/六、交易标的财务状况分析/7、固定资产”及“第九章管理层讨论与分析/六、交易标的财务状况分析/11、
证监会反馈意见回复长期待摊费用”。
证监会反馈意见回复问题十三、申请材料显示，2014年、2015年末，慈铭体检营业收入分别为90,400.69万元、100,350.48万元。目前，慈铭体检已在全囯16个地区设立了57家体检中心，其中2015年新增9家体检中心，部分城市如上海、广州等存在年度体检量下滑的情形。请你公司补充披露：1）营业收入增长低于体检中心数量增长的合理性，部分城市年度体检量下滑的原因和合理性。2）上述57家体检中心的具体经营情况，包括但不限于是否属于加盟体检中心、参控股情况、报告期盈亏状况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业收入增长低于体检中心数量增长的合理性，部分城市年度体检量下滑的原因和合理性
（一）营业收入增长低于体检中心数量增长的合理性分析
2015年度慈铭体检营业收入较之2014年度增长11.31%，体检中心数量增长19.15%4，营业收入增长低于体检中心数量增长的幅度的主要原因系：1、新成立体检中心在 2015年运营时间不足 12个月；2、新成立体检中心业务开展尚未成熟，需要有一定的培养期。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||新门店||原有门店||合计|
|体检中心数量||9||47||56||
|体检业务收入||5,290.14||91,618.61||96,908.75||
|平均体检业务收入（元/家）||587.79||1,949.33||1,730.51||

注：2015年新开门店中天津和平第二门诊部系原天津南开门诊部迁址新建（天津南开门诊部仍为存续状态），故未包含在上述新开门店的测算中
如上表所示，2015年度新门店平均体检业务收入约为 587.79万元，原有门店平均体检业务收入约为1,949.33万元，受到运营时间及培育期的影响，新门店平均体检业务收入远低于原有门店的平均体检业务收入。
如果新成立门店业务成熟后，即，新成立门店实现了与业务成熟门店相同的
42015年新开门店中天津和平第二门诊部系原天津南开门诊部迁址新建（天津南开门诊部仍为存续状态），
剔除该影响后2015年门店总数量为56家，较2014年增长19.15%
证监会反馈意见回复平均收入后，2015年营业收入增长可以达到24.34%，高于体检门店数量的增长率。
（二）部分城市年度体检量下滑的原因和合理性分析
2015年度体检量较2014年度下滑的地区系：上海、杭州、广州、南京、临沂、济南（山东）。上述城市最近两年体检量下滑主要系以下几类原因：
1、停业装修原因
部分城市体检中心为提升服务环境，于 2015年度进行了停业装修且时间较长，导致体检量大幅下滑。
2、业务模式转型原因
部分城市体检中心原主要经营低端体检业务，2015年转型往相对高端的体检业务发展，故过渡期内体检中心体检量受到一定影响。
3、业务人员流动至美年大健康
美年大健康与慈铭体检在上述部分城市均设立了体检中心，2015年度因同行业竞争原因，部分体检中心有大量业务人员流动至美年大健康，导致公司业务拓展受到影响。
同时，美年大健康于 2015年在上海、杭州及临沂等地区新增 3家门店，且业务类型与慈铭体检相同，分流了部分客户。
4、王十方案件的影响
王十方系山东慈铭前任总经理，其因涉嫌职务侵占等行为被山东慈铭于2014年9月向济南市经侦一大队二中队进行报案。其后，慈铭体检于2014年底至 2015年初对山东慈铭管理层进行清理，更换了大批员工，对该公司业务拓展产生一定影响，导致业务量有所下滑。
上述因素均为暂时性原因，从 2016年体检量同比情况来看，已经有较明显回升：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||体检量|||||
||地区|||||||
||||2016年||增长率||2015年|
|上海||150,937||6.19%||142,143||

证监会反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|杭州|42,405|83.95%|23,053|
|广州|170,627|3.04%|165,592|
|南京|100,255|18.78%|84,402|
|临沂|85,021|21.99%|69,694|
|济南（山东）|101,658|34.78%|75,426|
|小计|650,903|16.17%|560,310|

证监会反馈意见回复二、上述57家体检中心的具体经营情况，包括但不限于是否属于加盟体检中心、参控股情况、报告期盈亏状况等。
报告期内，慈铭体检系以一级子公司为核算单位，而非以单店进行盈利核算。报告期内，慈铭体检及其一级子公司具体经营情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||持股|||||||||||||
||所属公司||||净利润||体检人数||净利润||体检人数||净利润||体检人数|
||||比例|||||||||||||
||||||（万元）||（次）||（万元）||（次）||（万元）||（次）|
|慈铭健康体检管理集团有限公司||母公司||4,123.30||726,184||3,959.12||694,570||2,904.45||674,928||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司||100%||801.94||56,576||839.31||56,470||840.91||59,427||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司||100%||503.88||40,963||453.58||40,883||765.66||51,545||
|慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司||100%||782.65||77,923||1,032.53||78,266||1,061.94||80,911||
|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司||100%||468.50||34,203||-1,888.15||18,825||-||-||
|成都慈铭健康管理有限公司||100%||-223.57||63,798||-440.38||38,380||90.55||36,166||
|慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司||100%||366.41||116,836||310.71||78,005||229.91||72,698||
|慈铭健康体检管理集团广州有限公司||100%||-592.92||170,627||-1,408.40||165,592||-1,048.49||180,138||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司注1||51%||-984.17||42,405||-1,441.02||23,053||-337.57||29,753||
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司||100%||340.28||112,210||156.52||85,658||-3.53||60,687||
|山东慈铭健康体检管理有限公司||79%||980.64||101,658||-583.37||75,426||-1,178.35||85,498||
|金华市慈铭健康管理有限公司||100%||299.71||22,219||232.20||18,219||287.74||18,044||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司||100%||407.13||85,021||168.57||69,694||296.97||76,120||
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司||60%||277.08||100,255||-115.42||84,402||392.27||97,440||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司注2||55.56%||-655.51||51,740||8.97||32,042||-||-||
|青岛慈铭健康管理有限公司||55%||-6.36||35,931||-394.70||10,896||-42.69||-||

证监会反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|慈铭健康体检管理集团上海有限公司|100%|485.38|150,937|221.40|142,143|330.88|160,288|
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司|100%|913.27|227,675|-543.78|129,424|-213.85|122,394|
|慈铭健康体检管理集团天津有限公司|99%|324.71|87,801|-41.25|81,333|177.17|66,898|
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司|100%|2,032.88|184,172|1,517.62|150,647|1,215.89|128,412|
|通辽市慈铭健康管理有限公司注3|51%|347.73|21,109|-|-|-|-|

注1：慈铭健康体检管理集团杭州有限公司下属子公司杭州慈铭友好综合门诊部有限公司2014年合并区间为8-12月
注2：宁波慈铭健康体检投资管理有限公司的2015年的合并区间为6-12月
注3：通辽市慈铭健康管理有限公司的2016年的合并区间为9-12月
全部57家体检中心均为控股公司，且均为非加盟体检中心。
证监会反馈意见回复三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：慈铭体检的营业收入增长低于体检中心数量增长，主要是由于新增体检中心处于培育期，且2015年度运营不满12个月所致，如新增体检中心可达到成熟体检中心的平均收入水平，其营业收入增长将高于体检中心数量增长的幅度。慈铭体检部分地区的年度体检量下滑主要系由于停业装修、业务模式转型、与美年大健康同行业竞争以及王十方案件所致，为暂时性因素，从2016年度同比情况来看，已有明显回升。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：慈铭体检的营业收入增长低于体检中心数量增长，主要是由于新增体检中心处于培育期，且2015年度运营不满12个月所致，如新增体检中心可达到成熟体检中心的平均收入水平，其营业收入增长将高于体检中心数量增长的幅度。慈铭体检部分地区的年度体检量下滑主要系由于停业装修、业务模式转型、与美年大健康同行业竞争以及王十方案件所致，为暂时性因素，从2016年度同比情况来看，已有明显回升。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第四章交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（五）报告期内业务量情况”、“第九章管理层讨论与分析/七、交易标的盈利能力分析/（一）营业收入分析”及“第九章管理层讨论与分析/七、交易标的盈利能力分析/（十）慈铭体检下属体检中心具体经营情况”。
证监会反馈意见回复问题十四、申请材料显示，本次交易采用中联资产评估集团有限公司出具的估值报告为作价依据，采用现金流折现法和可比公司法，并选取现金流折现法结果为最终估值结果。请你公司补充披露：1）本次交易采用估值报告作价的原因。2）现金流折现法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易采用估值报告作价符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，重大资产重组中相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
中联资产评估集团有限公司选用现金流折现法和可比公司法对慈铭体检于估值基准日的股东全部权益价值进行了估值，并选取现金流折现法的估值结果作为最终的估值结论，并出具了中联评咨字（2016）第 617号《估值报告》。考虑到近期市场上有多起重大资产重组交易案例采用估值报告作为作价依据，本次交易也选用了估值报告作为作价依据，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定。
二、资产评估准则相关规定条款
证监会反馈意见回复本次交易估值报告中现金流折现法的相关参数选取与资产评估准则中收益法基本类似，而最终选用估值报告的核心原因在于对慈铭体检未来收益预测情况的考量。
《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）中与收益预测相关规定条款如下：
第二十七条 注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
三、本次交易采用估值报告作价的原因及与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的差异
本次交易最终选用估值报告的具体原因如下：
慈铭体检主要从事健康体检业务，其未来收益不仅与宏观经济、行业发展前景和慈铭体检自身经营状况息息相关，也与慈铭体检的未来年度新增体检门店计划有较大关联，慈铭体检未来年度的主营业务收入、毛利率等主要参数的选取均以其按照新增体检门店计划执行为前提。本次慈铭体检的未来年度新增体检门店计划由上市公司与慈铭体检共同编制，慈铭体检未来年度新增体检门店计划具体情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|
|新增门店数量（个）||8||8||8||9||
|单位门店面积（㎡）||3,000.00||3,000.00||3,000.00||3,000.00||
|总面积（㎡）||24,000.00||24,000.00||24,000.00||27,000.00||

我国专业健康体检行业起步较晚，属于朝阳产业。当前我国专业体检机构市场规模约为222亿，占总健康体检市场的22.5%，随着国家鼓励健康体检行业发
展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，体检
行业专业化、个性化的发展趋势，专业体检将会迎来更快速的发展。根据预测，
证监会反馈意见回复未来中国专业体检机构的市场规模可达1,960亿，未来5年行业复合增长率将保持28%，预计2020年市场将达到520亿的收入规模。
健康体检行业正处于高速发展期，考虑到慈铭体检自身经营状况、行业地位及规模与区域优势、体检业务管理及服务经验和客户资源优势等核心竞争力，在其未来年度按照目前新增体检门店计划执行的前提下，盈利预测具有较高的可行性。但由于慈铭体检每个新店的开设时间及进程均会受到当地相关政策和审批程序、选址及租赁成本、专业人员配置及培训情况等诸多因素的影响，估值人员无法对其新增体检门店的实际执行情况与现有计划存在的差异进行核查。上述事项与《资产评估准则——企业价值》中第二十七的相关规定存在一定差异，故本次交易选用估值报告作为交易双方的价值参考依据。除上述差异外，本次现金流折现法中估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素与按照资产评估准则相关规定进行估值不存在较大差异。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对（1）本次交易采用估值报告作价的原因（2）现金流折现法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况进行了必要的分析，上述分析具备合理性。
（二）估值机构核查意见
经核查，中联评估认为：上市公司对（1）本次交易采用估值报告作价的原因、（2）现金流折现法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况进行了必要的分析，上述分析内具备合理性。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第六章交易标的估值情况/一、标的资产的估值情况/（七）本次交易采用估值报告作价的合理性分析”。
证监会反馈意见回复问题十五、申请材料显示，现金流折现法估值时预测2016年的收入和净利润分别为13.05亿元、1.29亿元。请你公司结合慈铭体检截止目前的经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
一、慈铭体检2016年经审计的经营业绩情况
慈铭体检2016年经审计的经营业绩情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||
||项目|||||
||||实际数||预测数|
|营业收入||123,420.21||130,516.97||
|营业成本||75,870.18||79,497.22||
|毛利率||38.53%||39.09%||
|净利润||12,437.08||12,959.94||

根据慈铭体检 2016年经审计的财务报表披露，2016年实际营业收入为 123,420.21万元，比预测数低5.44%；营业成本为 75,870.18万元，比预测数低4.56%；毛利率为38.53%，与预测数基本一致；实现净利润 12,437.08万元，比预测数低4.03%。
经核查慈铭体检2016年经审计的经营业绩情况，慈铭体检2016年实际经营业绩情况与预测情况差异不大。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据慈铭体检2016年经审计的经营业绩情况，慈铭体检2016年实际经营业绩情况与预测情况差异不大。
（二）估值机构核查意见
经核查，中联评估认为：根据慈铭体检 2016年经审计的经营业绩情况，慈
证监会反馈意见回复铭体检2016年实际经营业绩情况与预测情况差异不大。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析（/八）交易标的交易作价的合理性分析/1、交易标的近期经营业绩情况”。
证监会反馈意见回复问题十六、申请材料显示，现金流折现法估值时结合行业增长情况、估值对象历史年度新增体检门店的成长情况及估值对象最大接待能力等因素综合预测未来年度体检量。2016年预测的平均客单价为501.67元，相比2015年增长9.66%，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右。请你公司：1）结合未来年度新开体检中心的可行性和进展情况，补充披露“最大接待能力”预测的合理性。2）补充披露将“最大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性。
3）补充披露2016年预测平均客单价增长率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
一、结合未来年度新开体检中心的可行性和进展情况，补充披露“最大接待能力”预测的合理性。
（一）最大接待能力的预测过程
根据行业经验及与慈铭体检管理层的访谈情况得知，每个体检门店均有最大接待能力指标，若突破该指标体检门店将无法正常经营，慈铭体检对于最大接待能力指标的计算依据其行业经验情况及已有体检门店的接待能力确定。根据体检门店的设计方案，一个2000㎡的体检门店一般配备3条检线，共6台B超机，每台B超每天工作4个小时（上午7：30-11：30），B超检查每人约5分钟，则一台B超机每日最大检查人数为48人，6台B超机总共最大体检人数为288人。
全年正常经营天数为300天（365天扣除每周一天的休息日及国家法定节假日），则最大接待能力为：
每年每平方米最大接待能力=288人/天×300天÷2,000㎡=43（人•年•㎡）
上述指标由于以 B超机为标准进行计算，而体检客户中并非所有客户都包含B超检查项目，因此，对该指标仅限标准体检接待量的考量。
（二）未来年度新开体检中心的可行性及进展情况
慈铭体检在国内多个城市拥有 50余家体检中心，积累了大量体检中心建设
证监会反馈意见回复及运营经验，并形成了一套成熟的可供复制的体检中心解决方案，尤其是体检中心建设流程和选址方面的经验丰富。
1、体检中心建设流程
①项目论证与决策
慈铭体检根据战略规划及网点布局计划，完成在目标地区开设体检中心的调研工作。完成调研后，慈铭体检根据发展规划和经营现状，在对目标地区的市场容量及增长潜力、市场竞争情况、选址意向、医疗规划以及项目的业务、财务、人力资源等方面进行综合评估后，做出投资决策。
②投资估算
投资项目决策后，编制项目投资预算方案，根据投资总额大小不同报总经理、董事会或股东会审批后实施。
③项目选址
投资估算方案确定后，完成新建体检中心的选址确认工作，租赁房屋或签订房屋租赁意向书。
④申请医疗机构设置审批书
完成项目选址并签订房屋租赁意向后，向当地卫生行政主管部门申请医疗机构设置审批书。
⑤体检中心环境评价
取得医疗机构设置审批书后，向当地环境保护部门申请对拟设定的医疗机构进行环境评价。
⑥项目建设
取得医疗机构设置审批书及环境评价报告后，与出租方签署房屋租赁合同，正式启动新建体检中心的筹建工作，制订新建体检中心的时间表，包括：管理团队组建、体检中心装修、人员招聘和培训、设备购置、安装调试等。
证监会反馈意见回复⑦项目验收
新建体检中心装修完成、设备调试完毕、人员到位后，向项目所在地相关主管部门申请环保、消防、卫生验收。
⑧正式运营
取得《医疗机构执业许可证》并完成工商注册登记后，新建体检中心正式投入运营。慈铭体检将以体检管理系统为平台，以《实用健康体检管理手册》等为依据，对新建体检中心在制度建立、人员培训、业务管理、市场开拓、后续服务等方面进行指导和追踪反馈。
2、新建体检中心选址时考虑的主要因素
①慈铭体检的总体战略布局。慈铭体检按照有利于扩大协同效应有选择地扩充体检网点。
②目标城市经济发展状况及健康体检市场规模。健康体检行业的发展与目标城市的经济发展状况、人口数量、人均收入等密切相关，并决定了当地健康体检的市场规模。
③目标城市健康体检市场的竞争情况。目标城市的健康体检行业竞争格局对现有体检中心及新建体检中心的经营状况和盈利水平有较大影响，需综合考虑。
结合门店开业经验及当地人口需求调查，慈铭体检拟于 2017年在北京、厦门、广州、青岛、无锡等城市新增8家门店。
截至本回复出具之日，慈铭体检已完成上述新开门店的项目论证与决策、投资估算，并已基本完成选址工作，预计2017年7-8月份正式对外营业。
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|序号|地址|面积m2|目前进展情况|预计对外营业时间|
|1|北京|3000|完成选址|2017.7-8|
|2|厦门|3000|完成选址|2017.7-8|
|3|广州|3000|完成选址|2017.7-8|
|4|青岛|3000|完成选址|2017.7-8|
|5|无锡|3000|医疗许可公示|2017.7-8|
|6|重庆|3000|取得营业执照|2017.6|

证监会反馈意见回复
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|7|东莞|3000|完成选址|2017.7-8|
|8|乌鲁木齐|3000|医疗机构设置已批准|2017.7-8|

（三）最大接待能力预测合理性分析
综上，本次估值根据行业经验及管理层访谈以 B超机作为最大接待能力的预测指标，具备合理性；同时，慈铭体检积累了大量体检中心建设及运营经验，并形成了一套成熟的可供复制的体检中心解决方案，具备新开体检中心的可行性，故最大接待能力预测具备合理性。
二、补充披露将“最大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性。
1、行业发展增速
A.老龄化和慢病推动体检市场
据联合国预测，1990-2020年世界老龄人口平均年增速度为2.5%，同期我国老龄人口的递增速度为3.3%，世界老龄人口占总人口的比重从 1995年的6.6%上升至2020年9.3%，同期我国由6.1%上升至11.5%，无论从增长速度和比重都超过了世界老龄化的速度和比重，到 2020年我国 65岁以上老龄人口将达 1.67亿人，约占全世界老龄人口6.98亿人的24%。
老年人口的患病率、病发率显著高于其他年龄组，是医药需求、健康管理发展的重要动力，亟需关注健康体检、保健、疾病的早期诊断和治疗以降低疾病发病率、提高重大疾病治愈率。
同时，现代都市人群工作压力大、精神紧张、生活不规律、缺乏运动等不良生活方式也是推动我国慢性病发病率上升，并呈年轻化趋势的重要因素之一。根据国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》显示：全国居民慢性病死亡率为5.3‰；高血压、糖尿病、慢性阻塞性肺病均是患病率较高的慢性病。但慢性病中有很多可通过体检发现、排查并及早预防，因此健康体检将愈加必不可少。慢性病发病率、死亡率的上升也催生出体检机构在常规体检服
务外，推出专病专查的服务项目。随着居民收入水平的增加、居民健康意识的提
高，中国健康体检行业的需求将显著提升。
证监会反馈意见回复B.国家医疗改革战略从重治疗转向重预防
在当前医保控费的大背景下，为保证居民健康水平的持续提升、节约国家及居民医疗费用开支，政府提出医疗卫生工作的“战略前移”，即抓预防、治未病，真正贯彻以一、二级预防为重点，以疾病发生的“上游”入手的“预防为主”的战略方针。国家卫生工作战略的前移，改变了传统的“重治疗、轻预防”的思想观念。
我们预计为减少对政府财政、实体经济的负担，政府将继续出台多项政策细则，推动国家医疗改革战略从重治疗转向重预防。在医保费用紧张的大环境和政府政策鼓励的大背景下，健康体检市场将迎来空前的发展机遇。
C.专业体检机构将迎来高速发展
目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检验服务。专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。
当前中国体检市场以公立医院等医疗机构的体检部门（医院、卫生院、社区卫生服务中心、妇幼保健院等）为主、以专业体检机构为辅。但未来随着专业体检机构在服务质量、服务理念上与公立医院拉开更大差距，同时，政府对于民营医疗机构的政策鼓励下，专业体检机构的发展速度将高于整体体检行业的发展速度。
2、慈铭体检已有门店历史年度经营情况
根据估值对象已有体检门店历史年度经营情况，新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为20%左右，体检门店成立至第5年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为50%左右，具体测算过程如下：
（1）新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例情况
选取2014年和2015年新成立的体检门店，统计新成立体检门店第一年实际体检量占最大可接待量占比情况，统计结果见下表：
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||体检门店||成立日期||最大可接待量（次|）||年体检量（次）||占比|
|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司||2015.04.01||100,800.00|||18,825.00||18.68%||
|成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部||2015.12.1||57,600.00|||7,724.00||80.46%||

证监会反馈意见回复
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|大连慈铭高新综合门诊有限公司|2015.10.20|57,600.00|9,019.00|46.97%|
|杭州慈铭友好综合门诊部有限公司|2014.01.03|72,000.00|29,753.00|28.93%|
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部|2015.4.1|86,400.00|10,366.00|12.00%|
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司奥体门诊部|2015.8.27|72,000.00|9,337.00|12.97%|
|上海正元慈铭门诊部有限公司|2015.01.27|43,200.00|13,250.00|21.47%|
|上海初元慈铭门诊部有限公司|2014.11.17|57,600.00|15,269.00|106.03%|
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司逸康门诊部分公司|2014.08.25|115,200.00|2,974.00|2.58%|
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武昌综合门诊部|2014.01.06|86,400.00|31,547.00|25.56%|
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉阳综合门诊部|2014.08.29|57,600.00|6,743.00|11.71%|
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司朝阳南湖综合门诊部|2014.07.30|57,600.00|13,548.00|23.52%|
|青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部|2015.6.1|100,800.00|10,896.00|10.81%|
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部|2015.6.30|115,200.00|31,743.00|27.55%|
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部|2015.10.1|28,800.00|299.00|2.08%|
|平均值||||21.83%|

注：1、上下半年企业实际业务量分布为3:7，由于企业新增体检门店均于 6-7月份开业，上述为以开店时间节点计算下半年体检量占比情况。
2、计算结果已剔除数据异常的上海初元慈铭门诊部有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司逸康门诊部分公司和宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部。
（2）体检门店成立至第4-5年的年体检量占最大接待能力比例的情况
选取 2009年-2011年新成立的体检门店，上述体检门店于 2015年实际经营情况见下表：
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||||||最大可接待量||||
||体检门店||成立日期|||年体检量（次）||占比|
||||||（次）||||
|山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部||2009.02.13||86,400.00||33,468.00|38.74%||
|慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部||2009.04.24||115,200.00||75,065.00|65.16%||
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭门诊||2009.07.03||86,400.00||51,226.00|59.29%||

证监会反馈意见回复
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|部|||||
|慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部|2009.07.08|86,400.00|45,594.00|52.77%|
|广州慈铭门诊部有限公司|2009.12.31|172,800.00|77,839.00|45.05%|
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京雍和宫门诊部|2010.10.15|144,000.00|62,807.00|43.62%|
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部|2011.02.25|86,400.00|66,693.00|77.19%|
|大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司|2011.05.09|57,600.00|25,851.00|44.88%|
|临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部|2011.09.30|86,400.00|41,985.00|48.59%|
|平均值||||52.81%|

根据中联评估出具的《估值报告》（中联评咨字[2017]第409号），新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例，体检门店成立至第5年的年体检量占最大接待能力比例情况如下：
（1）新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例情况
选取2015年和2016年新成立的体检门店，统计新成立体检门店第一年实际体检量占最大可接待量占比情况，统计结果见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||体检门店||成立日期||当年最大可接待量（次）||年体检量（次）||占比|
|上海正元慈铭门诊部有限公司||2015.01.27||43,200.00||13,250.00||21.47%||
|北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司||2015.04.01||100,800.00||18,825.00||18.68%||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部||2015.10.1||28,800.00||299.00||2.08%||
|大连慈铭高新综合门诊有限公司||2015.10.20||57,600.00||9,019.00||46.97%||
|成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部||2015.12.1||57,600.00||7,724.00||80.46%||
|慈铭健康体检管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部||2015.4.1||86,400.00||10,366.00||12.00%||
|青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部||2015.6.1||100,800.00||10,896.00||10.81%||
|宁波慈铭健康体检投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部||2015.6.30||115,200.00||31,743.00||27.55%||

证监会反馈意见回复
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|慈铭健康体检管理集团南京有限公司奥体门诊部|2015.8.27|72,000.00|9,337.00|19.45%|
|通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部|2016.9.1|72,000.00|17,937.00|37.37%|
|通辽市慈铭健康管理有限公司美年大健康综合门诊部|2016.9.1|86,400.00|3,172.00|5.51%|
|平均值||||24.29%|

注：1、上下半年企业实际业务量分布为3:7，由于企业新增体检门店均于 6-7月份开业，上述为以开店时间节点计算下半年体检量占比情况。
2、计算结果已剔除数据异常的宁波慈铭健康体检投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部、通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部和成都慈铭健康管理有限公司高新体检门诊部。
（2）体检门店成立至第4-5年的年体检量占最大接待能力比例的情况
选取 2010年-2013年新成立的体检门店，上述体检门店于 2016年实际经营情况见下表：
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||体检门店||成立日期||最大可接待量（次|）||年体检量（次）||占比|
|广州慈铭东风门诊部有限公司||2010.04.22||-|||865.00||||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京雍和宫门诊部||2010.10.15||172,800.00|||65,862.00||38.11%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部||2011.02.25||86,400.00|||72,759.00||84.21%||
|大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司||2011.05.09||72,000.00|||25,768.00||35.79%||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部||2011.09.30||86,400.00|||42,744.00||49.47%||
|深圳市慈铭健康体检管理有限公司慈铭门诊部分公司||2012.04.17||100,800.00|||45,369.00||45.01%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京奥亚医院||2012.12.18||100,800.00|||31,807.00||31.55%||
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京洋桥门诊部||2013.02.08||86,400.00|||69,022.00||79.89%||
|山东慈铭健康体检管理有限公司济南历下门诊部||2013.02.18||72,000.00|||58,298.00||80.97%||
|临沂慈铭健康体检管理有限公司南坊门诊部||2013.07.29||86,400.00|||42,277.00||48.93%||
|吉林省慈铭健康体检管理有限公司长春经济技术开发区综合门诊部||2013.10.28||129,600.00|||90,604.00||69.91%||
|广州慈铭卓越门诊部有限公司||2013.11.07||100,800.00|||59,743.00||59.27%||

证监会反馈意见回复
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|慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平门诊部|2013.11.25|43,200.00|35,631.00|82.48%|
|平均值||||49.50%|

注：1、广州慈铭东风门诊部有限公司已于2016年初停业。
2、计算结果已剔除数据异常的广州慈铭东风门诊部有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京公主坟门诊部、慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京奥亚医院、慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京洋桥门诊部、山东慈铭健康体检管理有限公司济南历下门诊部和慈铭健康体检管理集团天津有限公司和平门诊部。
根据以上估值对象历史经营情况统计，新增体检门店第一年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为22%-24%左右，估值对象新增体检门店一般于 7-8月份左右开业，出于谨慎性原则，本次取20%；体检门店成立至第4-5年的年体检量占最大接待能力比例的平均值为50%左右。除地理位置较好的体检门店实际体检量可达到最大可接待量外，一般体检门店实际接待量达到最大可接待量的75%-80%即达到饱和状态。
对于已处于饱和状态的体检门店，慈铭体检未来不再预测体检量的增加；对于处于成长期的体检门店，慈铭体检结合行业增长情况及已有门店历史年度的平均成长情况预测未来年度体检量的增加，盈利预测较为合理。
三、补充披露2016年预测平均客单价增长率较高的原因和合理性。
随着我国经济和科技快速发展，与人民群众生活关系密切的医疗行业也在快速发展。近十多年来，人民在医疗卫生方面投入的费用不断增长，我国卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体上也处于稳步上升的趋势。2015年，全国卫生总费用占GDP的比重达已到6.05%。
健康服务产品基本价格一般是根据客户市场与服务内容确定的，具有较大的默契性与同类产品的价格相近性。在基本价格方面，相近产品之间价格差距较小，所在同一城市内，价格应以市场均衡价格为主导。
慈铭体检在行业参考定价标准之下，自主确定各单项体检项目收费标准。在同一城市的各体检门店实行统一的体检项目标价，不同区域的体检门店根据地区实际情况适当调整。根据体检套餐、市场供求状况、客户类别、季节性、营销需
求等因素，慈铭体检各体检门店项目的实际执行价格在体检项目标准价基础上有
证监会反馈意见回复不同程度的折扣。近年慈铭体检平均客单价水平如下：
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||项目||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|体检业务收入（万元）||56,568.82||65,998.84||76,900.42||88,053.34||96,908.75||
|体检人次（万次）||159.48||172.44||176.12||204.73||211.84||
|平均客单价（元）||354.71||382.74||436.64||430.10||457.46||
|平均客单价增长率||-||7.90%||14.08%||-1.50%||6.36%||

由上表可知，慈铭体检 2012-2015年平均客单价相比上一年增幅平均约为6.71%，复合增长率达到6.12%，随着国民经济实力的增长、居民消费水平的上升及估值对象服务能力的提升等因素，并考虑到近年通货膨胀平均水平在3%左右，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右符合谨慎性要求。
2016年实际平均客单价为471.67元，比2015年增长3.11%，实际平均客单价低于预测平均客单价主要原因为部分高端门店如北京亮马桥医院和北京奥亚医院两家高端体检门店的体检量占慈铭体检整体体检量比重低于预测水平，且由于宁波慈铭门诊部改变经营战略，其体检量由2015年的299人增长到2016年的 11,200人，但平均客单价由 2015年的 1,100元左右降低到 580元，降低了慈铭体检整体平均客单价水平。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司结合未来年度新开体检中心的可行性和进展情况，补充披露了“最大接待能力”预测的合理性；上市公司补充披露了将“最大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性；上市公司补充披露了 2016年及以后年度平均客单价水平预测的合理性；以上分析具备合理性。
（二）估值机构核查意见
经核查，中联评估认为：上市公司结合未来年度新开体检中心的可行性和进展情况，补充披露了“最大接待能力”预测的合理性；上市公司补充披露了将“最
大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性；上市公司补充披露了2016年及
以后年度平均客单价水平预测的合理性；以上分析具备合理性。
证监会反馈意见回复五、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析/（二）报告期及未来财务预测合理性分析”。
证监会反馈意见回复问题十七、申请材料显示，慈铭体检未来年度预测毛利率维持在39%左右，高于2015年32%的主营业务毛利率。2015年毛利率较低主要受新增体检门店盈利水平较低影响。估值时预测2017年至2020年将年均增加8至9家体检门店。请你公司补充披露2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
一、慈铭体检2015年毛利率下降原因
慈铭体检 2014年综合毛利率为39.47%，2015年综合毛利率为32.24%，下降幅度较大，主要原因包括以下几点：1）2015年度新门店增加9家，受成熟周期的影响新增门店营业收入尚无法达到原有门店盈利水平，同时新增门店装修费用摊销、设备折旧相应增加，导致新增门店 2015年毛利率为负；2）慈铭体检2015年一直处于业务调整的过渡期，导致2015年营业收入增长率为11.31%，远低于行业平均增长水平，同时 2015年受人才竞争及房地产升值因素的影响职工薪酬及房租费用有所上升，因此受到收入增幅放缓及成本提升的双重影响，导致原有门店毛利率有所下降。
二、慈铭体检未来年度营业收入预测合理性
慈铭体检预测年度营业收入水平见下表：
单位：万元
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||项目名称||2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|营业收入合计||130,516.97||160,579.29|198,086.29|240,220.91|290,922.37||
|营业收入增长率||28.49%||23.03%|23.36%|21.27%|21.11%||
|体检业务收入||125,385.31||154,934.47|191,876.98|233,701.14|284,076.61||
|年体检量（万次）||249.94||300.41|357.49|422.62|501.16||
|最大接待能力（万次）||512.64||616.32|720.00|823.68|940.32||
|平均单价（元）||501.67||515.74|536.73|552.98|566.84||
|加盟及服务费收入||3,785.90||4,164.49|4,580.94|4,809.99|5,050.49||
|其他业务收入||1,345.76||1,480.33|1,628.37|1,709.78|1,795.27||

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|项目名称|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|

证监会反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|325,154.58|353,922.59|382,971.55|410,852.41|429,935.95|
|营业收入增长率|11.77%|8.85%|8.21%|7.28%|4.64%|
|体检业务收入|318,171.90|346,800.26|375,706.78|403,587.63|422,671.18|
|年体检量（万次）|549.45|588.67|627.41|662.53|684.92|
|最大接待能力（万次）|940.32|940.32|940.32|940.32|940.32|
|平均单价（元）|579.07|589.13|598.82|609.17|617.11|
|加盟及服务费收入|5,151.50|5,254.53|5,359.62|5,359.62|5,359.62|
|其他业务收入|1,831.18|1,867.80|1,905.16|1,905.16|1,905.16|

1、体检量预测合理性
1）与美年健康的业务协同，有助于标的公司业绩增长
本次交易完成后，公司直接持有慈铭体检100%股权，将不再存在报告期内由于股权整合导致的慈铭体检业绩低迷增长的问题，且公司与慈铭体检主营业务相同，由竞争对手变为母子公司，双方将在客户渠道、行业经验及规模采购等方面发挥协同效应，有助于慈铭体检业绩的持续增长。
2）行业发展情况
详见“问题十六”/“二”/“1、行业发展增速”。
2、平均客单价预测合理性
随着我国经济和科技快速发展，与人民群众生活关系密切的医疗行业也在快速发展。近十多年来，人民在医疗卫生方面投入的费用不断增长，我国卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体上也处于稳步上升的趋势。2015年，全国卫生总费用占GDP的比重达已到6.05%。
健康服务产品基本价格一般是根据客户市场与服务内容确定的，具有较大的默契性及与同类产品的价格相近性。在基本价格方面，相近产品之间价格差距较小，所在同一城市内，价格应以市场均衡价格为主导。
慈铭体检在行业参考定价标准之下，自主确定各单项体检项目收费标准。在同一城市的各体检门店实行统一的体检项目标价，不同区域的体检门店根据地区
实际情况适当调整。根据体检套餐、市场供求状况、客户类别、季节性、营销需
证监会反馈意见回复求等因素，慈铭体检各体检门店项目的实际执行价格在体检项目标准价基础上有不同程度的折扣。近年慈铭体检平均客单价水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年||2014年|2015年|
|体检业务收入（万元）||56,568.82||65,998.84||76,900.42||88,053.34||96,908.75|
|体检人次（万次）||159.48||172.44||176.12||204.73||211.84|
|平均客单价（元）||354.71||382.74||436.64||430.10||457.46|
|平均客单价增长率||-||7.90%||14.08%||-1.50%||6.36%|

由上表可知，慈铭体检 2012-2015年平均客单价相比上一年增幅平均约为6.71%，复合增长率达到6.12%，随着国民经济实力的增长、居民消费水平的上升及估值对象服务能力的提升等因素，并考虑到近年通货膨胀平均水平在3%左右，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右符合谨慎性要求。
3、同行业可比公司近年收入增长水平
慈铭体检的主营业务为健康体检服务业务，属医疗服务业，目前A股上市公司中同行业可比公司包括爱尔眼科、通策医疗和迪安诊断，上述三家上市公司2013年至2015年营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||复合|
||证券代码||证券简称||2013年||2014年||2015年|||
||||||||||||增长率|
|300015.SZ||爱尔眼科||198,496.73||240,204.76||316,558.05||26.28%||
|600763.SH||通策医疗||46,301.52||58,379.03||76,235.57||28.32%||
|300244.SZ||迪安诊断||101,547.44||133,510.01||185,818.09||35.27%||
|平均值||||||||||29.60%||

近年三家可比上市公司营业收入平均复合增长率为29.60%，慈铭体检2016年-2020年预测营业收入复合增长率为24.59%，低于可比上市公司近年平均收入增长情况，因此，从行业发展及可比上市公司情况而言，本次营业收入预测具备合理性。
三、慈铭体检未来年度营业成本预测合理性
慈铭体检预测年度营业成本水平见下表：
金额单位：人民币万元
证监会反馈意见回复
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||项目名称|2016年|2017年|2018年||2019年||2020年|
|营业收入||130,516.97|160,579.29|198,086.29|240,220.91||290,922.37||
|毛利率||0.3909|0.3885|0.3894|0.3901||0.3916||
|营业成本合计||79,497.22|98,202.19|120,946.08|146,499.23||176,989.89||
|职工薪酬||30,656.31|38,953.73|49,935.16|62,895.60||78,872.50||
|固定资产折旧||3,558.97|4,427.79|5,296.60|6,165.42||7,142.83||
|长期待摊费用摊销||5,282.97|5,960.40|6,682.45|7,404.49||8,216.79||
|耗材费用||15,277.47|18,817.12|23,235.67|28,209.43||34,195.94||
|房租||16,673.87|20,245.97|23,827.99|27,467.56||31,338.34||
|管理类费用||6,318.88|7,782.90|9,610.45|11,667.64||14,143.70||
|委托体检成本||855.45|1,053.65|1,301.06|1,579.56||1,914.77||
|其他业务成本||873.30|960.63|1,056.70|1,109.53||1,165.01||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|营业收入||325,154.58|353,922.59||382,971.55||410,852.41||429,935.95||
|毛利率||0.4009|0.4125||0.4213||0.4334||0.4354||
|营业成本合计||194,785.86|207,919.98||221,609.83||232,797.27||242,725.71||
|职工薪酬||89,134.46|95,605.63||102,501.08||107,028.52||111,735.37||
|固定资产折旧||7,142.83|7,142.83||7,142.83||7,142.83||7,142.83||
|长期待摊费用摊销||8,216.79|8,216.79||8,216.79||8,216.79||8,216.79||
|耗材费用||38,240.44|41,638.59||45,069.88||48,367.43||50,624.50||
|房租||32,905.26|34,550.52||36,278.05||38,091.95||39,996.55||
|管理类费用||15,816.54|17,222.04||18,641.25||20,005.14||20,938.68||
|委托体检成本||2,141.24|2,331.51||2,523.64||2,708.29||2,834.67||
|其他业务成本||1,188.31|1,212.07||1,236.32||1,236.32||1,236.32||

对于职工薪酬，慈铭体检参照历史年度体检职工数量及薪酬水平，并综合考虑历史已有体检门店和未来年度新增体检门店职工数量的增加，再根据涨薪计划进行预测；对于固定资产折旧及长期待摊费用摊销等固定费用，慈铭体检参照历史年度上述折旧（摊销）占总折旧（摊销）的比例，综合考虑未来新增体检门店所需增加的折旧及摊销规模进行预测；对于房租费用，由于慈铭体检采用直线法摊销房租费用，根据房租合同统计情况，慈铭体检原有体检门店的房租合同预计平均到期年限为2020年，故原有体检门店的房租费用采用直线法预测至 2020
年，2020年以后考虑租金增长水平进行预测，新增体检门店本次预测未考虑直
线法摊销政策，按照各地平均租金水平并考虑未来年度的租金水平的上涨进行预
证监会反馈意见回复测；对于耗材费用、管理类费用及委托体检成本等变动费用，慈铭体检考虑历史年度上述费用占主营业务收入的比重进行预测；对于其他业务成本，慈铭体检参考历史年度毛利率水平进行预测。
四、慈铭体检预测年度毛利率合理性
通过以上分析可知，慈铭体检2015年毛利率较2014年相比有较大幅度的下滑主要原因为慈铭体检2015年营业收入增长率约为11.31%，而其营业成本中固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）占总成本比重较高，达到70%以上，营业收入增长缓慢直接导致了毛利率的下降；而预测年度 2016年-2020年营业收入增长水平高于2015年，2016年-2020年固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）占总成本比重依然维持在70%左右，因此2016年-2020年预测毛利率高于2015年毛利率是合理的，且2016年-2020年预测毛利率为39.09%-39.16%，均低于2014年毛利率，符合谨慎性要求。由于2020年以后慈铭体检计划不再增加新的体检门店，营业收入的增长全部来自原有门店，因而增加的固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）较少，2020年-2025年预测固定成本（如职工薪酬、折旧摊销、房租等）占总成本比重逐步降至68%左右，随着预测营业收入的增加，规模效应较为明显，因此2020年-2025年预测毛利率高于40%也是合理的。
五、慈铭体检2016年实际毛利率及同行业上市公司毛利率水平
1.慈铭体检2016年实际毛利率
慈铭体检2016年经审计的营业收入、成本及毛利率情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||
||项目|||||
||||实际数||预测数|
|营业收入||123,420.21||130,516.97||
|营业成本||75,870.18||79,497.22||
|毛利率||38.53%||39.09%||

由上表可知，2016年慈铭体检实际毛利率为38.53%，与预测数差异不大。
证监会反馈意见回复2、2013年至2015年，同行业上市公司毛利率水平如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2013年||2014年||2015年||平均值|
|300015.SZ||爱尔眼科||45.89%||44.91%||46.59%||45.80%||
|600763.SH||通策医疗||45.04%||39.31%||39.80%||41.38%||
|300244.SZ||迪安诊断||37.11%||36.50%||33.62%||35.74%||
|002044.SZ||美年健康||48.20%||48.33%||47.95%||48.16%||
|平均值||||||||||42.77%||

由上表可知，慈铭体检同行业可比上市公司近年平均毛利率为42.77%，高于慈铭体检2016年-2020年预测毛利率，慈铭体检2021年及以后年度预测毛利率较之前略高是因为根据慈铭体检目前的新增体检门店计划，2021年暂不新增体检门店，原有体检门店发挥规模效应所致。因此，从与同行业上市公司毛利率水平对比来看，慈铭体检未来年度毛利率预测较为合理，符合谨慎性要求。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了2016年及以后年度预测毛利率的合理性，上述对2016年及以后年度预测毛利率的合理性的分析具备合理性。
（二）估值机构核查意见
经核查，估值机构认为：上市公司补充披露了2016年及以后年度预测毛利率的合理性，上述对2016年及以后年度预测毛利率的合理性的分析具备合理性。
七、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第六章交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析/（二）报告期及未来财务预测合理性分析”。
证监会反馈意见回复问题十八、申请材料显示，报告期内，慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方存在占用山东慈铭非经营性资金的情况。请你公司结合上述情况，补充披露慈铭体检内部控制的有效性，及完善内部控制制度的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、慈铭体检内部控制情况
（一）慈铭内部控制建设情况
1、慈铭体检内部控制环境
（1）慈铭体检的治理机构
慈铭体检严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，并建立董事会领导下总经理负责制。
规范标的公司与其控股股东的关系，标的公司与其控股股东之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
（2）慈铭体检的组织结构
慈铭体检建立了管理框架体系包括董事会办公室、总经理办公室、销售管理中心、医疗采购管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、品牌管理中心、行政管理中心、信息管理中心及加盟管理中心等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为标的公司组织经营、扩大规模、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。
慈铭体检对下属单位采取纵向管理，通过董事会对其控股子公司的经营计
划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
（3）内部审计
证监会反馈意见回复慈铭体检成立专门的内审机构，负责对标的公司经营情况、财务安全状况以及标的公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
（4）人力资源政策
慈铭体检建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（5）企业文化建设
慈铭体检培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
2、慈铭体检内部控制制度
慈铭体检根据有关法律法规的规定，制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务风险预警管理暂行办法》等重大规章制度，确保了标的公司股东会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
标的公司制订的内部管理与控制制度以标的公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、业务管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
3、控制程序
慈铭体检在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）交易授权控制
慈铭体检按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用标的公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、转让股权、担保、关联交易等重大交
证监会反馈意见回复易，按不同的交易额由标的公司总经理、董事会、股东会审批。
（2）责任分工控制
慈铭体检为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（3）凭证与记录控制
慈铭体检在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
（4）资产接触与记录使用控制
慈铭体检限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。慈铭体检建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
4、内部稽核控制（监督）
慈铭体检实行了内部审计制度，对慈铭体检及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
5、风险管理机制
慈铭体检管理层至各层级员工都认识到风险管理对于标的公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了《财
证监会反馈意见回复务风险预警管理暂行办法》等与风险管理直接或间接相关的制度。
慈铭体检的风险管理机制包括全公司员工风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。
（二）内部控制制度的实施情况
1、基本控制制度实施情况
慈铭体检控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。慈铭体检与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。慈铭体检股东会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，标的公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
慈铭体检内部审计部门对标的公司各项规章的执行情况进行监督检查，并直接向董事会报告。慈铭体检管理层定期召开业务活动分析会，对标的公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。标的公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
2、重要的管理控制方法
（1）生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以慈铭体检经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一战略、统一品牌、统一流程、统一培训、统一核算、统一采购的六统一集中管理制度。
（2）市场营销管理
销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内市场销售价格，根据国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导标的公司及时调整生产经营计划。
证监会反馈意见回复（3）成本费用核算与管理控制方法
慈铭体检成本费用核算与管理的基本任务包括：按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；
正确计算成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
慈铭体检成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。
3、资产管理控制制度
慈铭体检已制定了《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设备管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照标的公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
4、投资管理、对外担保、关联交易
慈铭体检在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
二、慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方存在非经营性资金占用的原因
慈铭体检各子公司设有资金管理执行机构，按照资金管理机构的决策执行所负责地区的资金服务和管理工作，根据资金管理机构审批通过的资金计划办理对
证监会反馈意见回复外付款工作。
然而，在王十方担任山东慈铭总经理期间其并未比照相关制度开展对外付款相关业务，其利用母公司股权存在潜在变动，部分人员离职，对公章使用、资金支付等方面行使了特殊权利，导致内控执行层面出现偶发性的失效。
上述情形系慈铭体检子公司运营期间的偶然事件，其实质归属于王十方未遵守内控制度，监督人员职责缺失所致。
三、慈铭体检完善内部控制的措施
（一）慈铭体检内部控制制度的完善措施
慈铭体检虽然建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了较为有效的执行，但由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致内部控制执行失效的可能性。因此，慈铭体检从以下几方面进一步改进和完善目前的内部控制措施。
1、子公司总经理聘任方面的完善措施
慈铭体检在查实王十方资金占用问题的同时，建立了《慈铭体检子公司总经理聘任管理制度》等方式，避免子公司因总经理的错误选拔影响未来企业经营发展，该制度对总经理的任职资格、聘用程序、岗位职责、权限等事项进行规定，具体如下：
“……
第五条有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
证监会反馈意见回复日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
（八）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；
（九）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。
……
第二十条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司管理制度和集团总经理办公会决议，定期向集团公司报告工作，听取意见，不得变更集团公司决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施集团公司确定的工作任务和各项经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力的竞争能力；
……”
2、慈铭体检现金管理的完善措施
在资金管理方面，慈铭体检完善了《现金管理制度》，对现金收支控制等方面进行了严格的规定，具体如下：
“……
证监会反馈意见回复①出纳人员负责登记《现金日记账》（电子表格版）：淸查库存现金，与账面、银行和对，做到账款，账账相符。
②出纳保管库存现金、各种有价证券、空白支票和财务章，法人章由财务经理保管。
③出纳人员办理现金收付时，审核手续是否完备，数字是否准确.还要审核其内容的合理性和合法性。收付双方应当当面点清，并认真复核，加盖收付戳记及出纳人员签章，以防重收，重付。
④对库存现金（含各部门的备用金），财务负责人、主管会计要实施按周定期检查和不定期抽查，并填制《现金盘点表》，说明检查结果。对于核查出的长短款，要及时查明原因并提出处理意见。
⑤公司现金收入应当由收银于当日送存开户银行。当日送存确有困难的。
经会计财务负责人同意后可于第二日送存银行。
⑥公司支付现金，可以从库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从公司的现金收入中直接支付（即坐支）。
⑦从开户银行提取现金，应当写明用途，由财务负责人签字盖章，经开户银行审核后予以支付现金。
⑧因采购地点不固定、交通不便、生产或市场急需、抢险救灾以及其他特殊情况必须使用现金的，有公司负责人签字盖章，经开户银行审核后，予以支付现金。
⑨领取备用金的人员工作调离前，必须严格办理交接手续。
……”
3、慈铭体检印章管理的完善措施
在印章管理方面，慈铭体检完善了《公章管理制度》，对公章的刻制、保管、使用等方面进行了严格的规定，具体如下：
证监会反馈意见回复“……
二、公章的保管、交接和停用
（一）公司各类印章必须有专人保管
1、公司及各门诊部的公章、专用公章由相应部门指定专人专柜保管，并将保管公章人员名单报行政部备案。
2、公章保管须有记录，注明公章名称、颁发部门、枚数、收到日期、启用日期、领取人、保管人、批准人、图样等信息。
3、严禁员工私自将公章带出公司使用。若因工作需要，确需将公章带出使用，需提交申请报告，由部门主管批准同意，并报行政人事部确认后方可带出。
公章外出期间，借用人只可将公章用于申请事由，并对公章使用后果承担一切责任。
4、公章保管人因事离岗时，须由部门主管指定人员暂时代管，以免贻误工作。
……
三、公章使用
……
（二）使用程序
1、公司业务合同、项目协议、授权书、承诺书等用章都须先经部门主管审核、公司分管领导批准，填写《公章使用登记表》后方可盖章。
2、公章使用必须建立用章登记制度，严格审批手续，不符合规定的和不经主管领导签发的文件、合同等，办公室有权拒印。
3、严禁填盖空白合同、协议、证明及介绍信。因工作特殊确需开具时，须经主管常务副总经理或总经理同意方可开具；待工作结束后，必须及时向公司汇报开具手续的用途，未使用的必须立即收回。
证监会反馈意见回复……”
（二）慈铭体检整改情况及落实情况
根据慈铭体检出具的《整改说明》，针对2015年前山东慈铭前任总经理在任期间出现的内控管理问题，慈铭体检积极总结吸取教训，并针对具体问题已做出以下整改：
①对于公章使用监管不到位，存在对外提供文件资料私自盖章的情况：从2015年起，公章由行政部进行归口管理，专人负责保管。明确保管、监管责任，申请人使用公章需提供盖章的资料文件，并登记使用审批，经直接上级领导同意后，由保管人盖章。
②对于销售回款方面存在现金、支票回款未入账的情况：A.制定《现金管理制度》，明确现金收款范围，禁止 1万元以上现金收销售款，应对公银行结算，如现金及支票汇款，需客户提供特殊情况说明；B.销售回款应由客户交由财务，不允许业务员或者其他人收款；C.财务章和法人章明确由财务部分开制定专人保管，财务章由出纳负责保管，法人章由财务经理负责保管。对日常使用需登记审批，经申请部门负责人同意后使用。
③对于付款单位帐户变更为个人，未进行核实的情况：往来单位帐户变更需提供盖有公章的变更说明，并和往来单位发函确认核实后执行。
④对于应收账款挂账单位名称和订单名称不一致的情况：订单审核时，财务需审核客户单位名称和订单名称基本一致，方可通过生效。
⑤对于付款未走办公系统OA审批的情况：所有付款、报销均需通过办公平台提报OA审批流程，审批通过打印方可进行报销、付款。
综上，慈铭体检针对王十方资金占用事项已进行了相关整改，目前标的公司整体资金管理内部控制执行情况有效。本次重组完成后，慈铭体检纳入上市公司管理体系，标的公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在慈铭体检分、子公司建立起规范有效的资金管理制度，有效避免关联方非经营性资金占用问题的产生。
证监会反馈意见回复四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方发生占用山东慈铭非经营性资金的情况后，公司已对上述情况进行了整改，同时制定了《慈铭体检子公司总经理聘任管理制度》、《现金管理制度》、《印章管理制度》等制度，能有效避免关联方资金占用的发生，目前公司整体资金管理内部控制执行有效。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露至“第四章交易标的基本情况/十一、慈铭体检其他情况说明/（二）慈铭体检内部控制的有效性及完善内部控制的具体措施”。
证监会反馈意见回复问题十九、请你公司补充披露本次交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司的控股股东情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前|||本次交易完成后||
||股东名称|||||||
||||持股数量（股）||持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408|10.57%|
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378|9.60%|
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638|6.79%|
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230|2.44%|
|中卫成长||6,417,748||0.27%||6,417,748|0.25%|
|俞熔||42,189,156||1.74%||42,189,156|1.64%|
|胡波||35,297,616||1.46%||35,297,616|1.37%|
|维途投资||-||-||86,677,923|3.37%|
|东胜康业||-||-||4,800,623|0.19%|
|其他股东||1,640,712,260||67.76%||1,640,712,260|63.78%|
|股份总计||2,421,482,706||100.00%||2,572,344,980|100.00%|

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为42,189,156股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.56%股股份。
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|天亿投资||271,777,408||11.22%||271,777,408||10.40%||
|天亿资管||187,505,650||7.74%||246,889,378||9.45%||
|美馨投资||174,744,638||7.22%||174,744,638||6.69%||
|和途投资||62,838,230||2.60%||62,838,230||2.41%||
|中卫成长||6,417,748||0.27%||6,417,748||0.25%||
|俞熔||42,189,156||1.74%||42,189,156||1.62%||
|胡波||35,297,616||1.46%||35,297,616||1.35%||

证监会反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|维途投资|-|-|86,677,923|3.32%|
|东胜康业|-|-|4,800,623|0.18%|
|配套融资投资者|-|-|39,906,103|1.53%|
|其他股东|1,640,712,260|67.76%|1,640,712,260|62.81%|
|股份总计|2,421,482,706|100.00%|2,612,251,083|100.00%|

注1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为42,189,156股
注2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.53%股股份。
本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，天亿投资的控股股东俞熔先生直接及间接持有上市公司30.79%股份，天亿投资为上市公司控股股东，俞熔先生为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.66%；在考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.13%的股份。天亿投资仍为上市公司控股股东，俞熔先生仍为上市公司实际控制人。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，天亿投资的控股股东俞熔先生直接及间接持有上市公司30.79%股份，天亿投资为上市公司控股股东，俞熔先生为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.66%；在考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.13%的股份。天亿投资仍为上市公司控股股东，俞熔先生仍为上市公司实际控制人。
（二）律师核查意见
证监会反馈意见回复经核查，海润律师认为：本次交易前，天亿投资持有上市公司11.22%的股份，天亿投资的控股股东俞熔先生直接及间接持有上市公司30.79%股份，天亿投资为上市公司控股股东，俞熔先生为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.57%的股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司10.40%的股份。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.66%；在考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.13%的股份。天亿投资仍为上市公司控股股东，俞熔先生仍为上市公司实际控制人。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”、“第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响”及“第五章发行股份情况/五、本次发行前后公司股本结构变化”。
证监会反馈意见回复问题二十、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
根据瑞华会计师出具的书面说明，并通过在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）的查询，截至 2017年 3月，瑞华会计师存在 18项审计相关项目被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者采取执业质量监管措施（执业质量监管措施具体形式包括但不限于警示、责令改正、监管谈话等）的情形。其中2个项目仍在立案调查中，上述被中国证监会立案调查的项目不涉及本次重大资产重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并不影响瑞华会计师从事证券、期货相关业务审计等工作，上述立案调查项目的注册会计师未参与慈铭体检的审计工作，慈铭体检审计报告签字的注册会计师连向阳、吴翔也均未参与上述立案调查项目的审计工作。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规及规范性文件规定，审计机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况，并未规定影响或限制审计机构参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力及审计文件的效力。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然中国证监会及其派出机构、司法行政机关已经对瑞华会计师启动立案调查的行政执法程序，但鉴于该等被立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞
证监会反馈意见回复华会计师参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重大资产重组相关审计文件的效力。
（二）律师核查意见
经核查，海润律师认为：虽然中国证监会及其派出机构、司法行政机关已经对瑞华会计师启动立案调查的行政执法程序，但鉴于该等被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华会计师参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重大资产重组相关审计文件的效力。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露至重组报告书“第十三章其他重要事项/十一、审计机构被监管部门立案调查情况”。
证监会反馈意见回复（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（161537号）之反馈意见回复》之签章页）
美年大健康产业控股股份有限公司年 月 日