证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2015-099紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议于 2015年 12月 16日以内部公告方式发出通知，12月 21日在公司厦门分部 20楼会议室召开，会议应出席董事 12名，实际出席董事 12名，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
鉴于国内证券市场发生变化，为推进公司非公开发行股票工作，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对非公开发行股票方案进行调整。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，董事会对非公开发行股票事项进行逐项核查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况，经控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提议，董事会决议重新确定本次非公开发行股票的定价基准日，重新调整发行价格及定价原则、发行数量，并维持第五届董事会第十三次会议对募集资金投向、决议有效期的调整内容。除上述调整外，原股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的其他内容不变。重新调整后，本次非公开发行股票方案具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(四)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 3.22元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 2,795,031,055股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(六)限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(七)募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 900,000.00万元，拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||(万元)||(万元)|
|1||刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目||352,933.76||322,256.68||
|2||刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款）||251,732.00||251,732.00||
|3||巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款）||182,078.00||182,078.00||
|4||紫金山金铜矿浮选厂建设项目||44,421.41||44,421.41||
|5||补充流动资金||99,511.91||99,511.91||
|合计||||930,677.08||900,000.00||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(八)滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(九)上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(十)决议有效
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》。
根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票预案进行修订。本次会议审议通过经修订的非公开发行股票预案。
有关《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。
根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订。本次会议审议通过经修订的非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
《紫金矿业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司就本次重新调整后的非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了应对措施。董事会审议通过该议案。有关详情见公司于同日披露的“临2015—103”公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为确保非公开发行股票工作顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，直接调整相关发行底价和发行数量上限；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；
3、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；
4、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；
5、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目及其具体安排进行适当调整；
6、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件；
7、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
9、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行适当调整；
10、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于公司本次会议决议重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日，并调整了发行价格及定价原则、发行数量等相关事项，董事会决定取消原定提交 2016第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议的原调整方案相关议案。同时，本次会议审议通过的第一项至第六项议案需提交公司于2016年1月11日召开的股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的“临2015－104”公告。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日