北京大成（上海）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划并
回购注销已授予未解锁限制性股票的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划并回购注销
已授予未解锁限制性股票的法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（“本所”）作为江苏润邦重工股份有限公司（“润邦股份”或“公司”）实施限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，就润邦股份实施本次股票激励计划涉及的有关事宜，依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）及其他有关法律法规及规范性文件、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划股票授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下。
一、本次股票激励计划实施情况
（一）2014年11月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就公司本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2014年 12月 15日，中国证券监督管理委员会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。
（三）2015年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》，同意将《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司2014年度股东大会审议。
（四）2015年 5月 28日，公司 2014年度股东大会审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《激励计划》的主要内容如下：
1）激励计划的有效期、锁定期和解锁期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起 5年。在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。
首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||解锁时间|||
||解锁安排||||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
2）解锁条件
对于按照本计划授予的限制性股票，包括预留部分，解锁的公司业绩条件如
下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解锁期||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于45%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（五）2015年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照股权激励计划相关规定对限制性股票激励计划进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司于2015年6月29日披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，根据公司股东大会的授权，公司以 2015年 6月 11日为授予日向符合条件的265名激励对象合计授予2,345.81万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司上述股票激励计划的实施、限制性股票的授予等事项已履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划》、公司相关股东大会决议之规定。
二、关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
（一）终止实施本次激励计划的原因
公司授予日前最近三个会计年度（2012年-2014年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,219.50万元、10,088.60万元、10,348.72万元和8,571.72万元、9,120.62万元、8,314.24万元，三年平均水平分别为9,885.61万元和8,668.86万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表的审计
结果，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为-46,046.28万元和-45,956.34万元，公司2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的相关要求，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面解锁业绩考核条件的相关规定，公司已不具备继续实施《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的条件。同时，伴随着公司战略转型升级，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求。
因此，本所律师认为，公司上述终止实施限制性股票激励计划的理由未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规之规定。
（二）公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票履行的程序
根据公司 2014年度股东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议，公司董事会将按照规定办理相关具体事宜。
2016年 4月 18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计23,458,100股。
（三）独立董事就公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票相关事项发表独立董事意见如下。
2、公司确定的回购价格、数量符合《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法律、规范性文件的有关规定。
3、公司本次根据公司2014年度股东大会对公司董事会的相关授权以及公司2015年度经营业绩情况终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
4、公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项符合公司全体股东及激励对象的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票。
（四）监事会对本次回购注销的核查意见
经核实，公司2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，已不具备继续实施限制性股票激励方案的条件。
公司董事会确定的回购价格、数量符合《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
因此，公司监事会同意公司终止实施股权激励计划并回购注销265名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,345.81万股。
综上，本所律师认为，公司董事会根据股东大会授权和《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，已作出同意终止实施限制性股票激励计划及相关回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议；公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规范性文件以及《激励计划》、公司相关股东大会决议之规定。
三、结论意见
公司董事会根据股东大会授权和《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，已作出同意终止实施限制性股票激励计划及相关回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议；公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、公司相关股东大会决议之规定；公司尚需就终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票履行相应的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销及减少注册资本等相关手续。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法
律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所 经办律师签名：
汪海飞
姚兟
年 月 日