股票代码：000656 股票简称：金科股份债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
2015年公司债券（第一期）
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层A02）
二〇一七年七月
重要声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于金科地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的对外公告相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证券不承担任何责任。
安信证券作为金科股份公开发行的“15金科01”债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“15金科01”对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、及《债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：
一、发行人回购注销部分已授予限制性股票
根据发行人2017年6月15日披露的《关于第十届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号：2017-066号）和《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-069号）：发行人第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升、艾兆青等五人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 322.50万股全部进行回购注销。本次回购股份的数量为 322.50万股，占发行人限制性股票总数的1.60%，占发行人总股本的0.06%。本次回购注销完成后，发行人股份总数将变更为 5,340,143,316股，发行人将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
发行人本次回购金额共计 1,018.80万元全部用发行人自有资金完成，本次回购注销部分限制性股票事项不会对发行人的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对发行人“15金科01”债券的还本付息产生重大不利影响。安信证券作为“15金科01”债券的受托管理人将持续关注发行人本次回购注销部分已授予限制性股票事项的后续进展并及时履行受托管理人职责。
二、发行人终止筹划重大资产重组
根据发行人于2017年5月5日和5月12日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-041号）和《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046号）：发行人因筹划现金购买房地产重大项目，经向深圳证券交易所申请，发行人股票（证券简称：金科股份，证券代码：000656）自 2017年5月5日开市起停牌。
根据发行人 2017年 5月 19日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-049号）：发行人确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，发行人股票自2017年5月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期
间，发行人陆续于2017年5月26日、6月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月 30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-057号）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060号）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-064号、2017-071号、2017-077号、2017-079号）。
根据发行人于 2017年 7月 5日披露的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-083号）：鉴于继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，发行人决定终止本次筹划重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组不会影响发行人的发展战略和正常经营，不会对发行人 “15金科01”债券的还本付息产生重大不利影响。发行人仍将按照公司发展战略纲要（2017-2020）的安排，采取“内生式增长与外延式增长并重”的发展方式，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局，进一步加快发展步伐，实现跨越式发展，提高市场竞争力。根据上市公司重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人承诺自上述复牌公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、发行人收到深圳交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的监管函》发行人于 2017年 6月 7日收到深圳交易所出具的公司部监管函【2017】第 40号《关于对金科地产集团股份有限公司的监管函》（以下简称“监管函”），根据监管函：发行人对全资子公司重庆金科亿佳房地产开发有限公司（以下简称：“金科亿佳”）、重庆金科嘉辰房地产开发有限公司（以下简称“金科嘉辰”）和控股子公司湖南靓兴房地产开发有限公司（以下简称“湖南靓兴”）对外借款提供担保未履行股东大会审议程序，经深圳交易所事后审核发现，金科亿佳未在发行人股东大会审议通过的《关于公司 2017年度预计对控股子公司担保额度的议案》所列担保对象中，而对金科嘉辰和湖南靓兴提供的担保额度均超过了发行人股东大会审议通过的《关于公司2017年度预计对控股子公司担保额度的议案》中的担保额度，并且上述三家公司均不属于《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号——上市公司从事房地产业务》第十一条第二款规定的可调剂对象范围，上述担保事项均需提交董事会和股东大会审议。发行人的上述行为违反了《股票上市规则》（2014年修订）第2.1条和9.11条的规定，深圳交易所要求发行人及
全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真是、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
根据发行人于 2017年 6月 20日和 6月 21日披露的《关于第十届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2017-072号）和《关于公司2017年度预计新增对控股子公司担保额度的公告（更新版）》（公告编号：2017-073号）：发行人于2017年6月19日召开第十届董事会第三次会议并审议通过了《关于公司2017年度预计新增对控股子公司担保额度的议案》，议案里新增了监管函所涉及的金科亿佳、金科嘉辰、湖南靓兴的预计担保情况，具体如下：
单位：万元
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|预计融资担保情况表|||||
|被担保公司名称|年初预计担保额度|已公告担保发生额|本次预计新增担保额度|本年度剩余担保额度|
|金科亿佳|-|32,000|32,000|0|
|金科嘉辰|180,000|200,000|20,000|0|
|湖南靓兴|30,000|35,000|5,000|0|

根据发行人于2017年7月1日披露的《关于2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-081号）：发行人股东大会审议通过了《关于公司 2017年度预计新增对控股子公司担保额度的议案》。北京市中伦（重庆）律师事务所出具了《北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的法律意见书》并认为发行人2017年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
发行人上述担保事项为发行人对全资子公司和控股子公司提供的融资担保，提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控，不会对“15金科01”债券的还本付息产生重大不利影响。
安信证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注发
行人上述事项。
安信证券将持续密切关注对“15金科01”债券持有人利益有重大影响的事
项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及相关《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《金科地产集团股份有限公司2015年公司债（第一期）临时受托管理事务报告》之盖章页）。
安信证券股份有限公司 2017年 月 日