国元证券股份有限公司
关于安徽富煌钢构股份有限公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就富煌钢构拟将部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1051号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了人民币普通股（A股）89,280,880股，每股发行价格为人民币12.85元，募集资金总额为人民币1,147,259,308.00元，扣除各项发行费用合计人民币25,503,250.87元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,121,756,057.13元。上述资金已于2016年8月4日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（会验字[2016]4370号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2016年8月18日，富煌钢构和保荐机构国元证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行、交通银行安徽省分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行、上海浦东发展银行合肥宁国路支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。
（二）募集资金补充流动资金情况
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审批通过之日起不超过10个月。2018年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2、2018年1月9日召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审批通过之日起不超过12个月。截至2018年12月11日，公司累计使用募集资金补充流动资金 10,000万元，未到归还期。
（三）募集资金剩余和节余情况
根据《安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，公司本次非公开发行股票募集资金用于以下项目,截至2018年12月11日，本次终止和结项的募集资金投资项目及剩余和节余募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累计投入募集资金金额||||||剩余/节余|||
||||项目总投||募集资金||||||利息净||募集资金额|||
||项 目 名 称||||||||||||||备注|
||||资额||金额||已付金额||未付金额||收入||（含利息净|||
||||||||||||||收入）|||
|智能机电一体化钢结构生产线建设项目||57,525.17||57,525.17||50,671.61||2,017.09||477.30||5,313.76||结项||
|多材性实木工艺门生产线建设项目||34,150.44||34,150.44||30,904.86||469.81||290.65||3,066.42||结项||
|木门渠道营销体系建设项目||5,500.00||5,500.00||2,993.42||-||90.22||2,596.80||终止||
|补充流动资金||15,000.00||15,000.00||15,033.23||-||-||-||-||
|合 计||112,175.61||112,175.61||98,795.63||2,486.90||858.17||10,976.98||-||

二、本次拟终止和结项募投项目资金使用情况
(一）拟终止木门渠道营销体系建设项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
公司木门渠道营销体系建设项目拟投入募集资金 5,500.00万元，项目建设
期 28个月，规划通过建立全国营销网点和电子商务交易平台，进行全国营销网
络布局。本项目建设内容包括渠道建设、总部仓储中心建设、市场宣传和推广、营销队伍建设。本项目建设已取得巢发改工字[2015]229号文批复同意备案、环审字[2015]111号文批复同意，目前已完成了总部仓储中心建设，成立了木门营销队伍，在合肥地区已开设部分营销网点，并积极做相应市场宣传和推广。截至2018年12月11日，累计已投入募集资金2,993.42万元，尚未投入的募集资金金额为 2,596.80万元，累计已投入募集资金额占募集资金投资额的比例为54.43%。具体内容如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||累计已投入|||
||||||||||募集资金额|||
||||募集资金投||累计已投入募||剩余募集资金|||||
||项 目 名 称||||||||占募集资金||备注|
||||资额||集资金额||额|||||
||||||||||投资额的比|||
||||||||||例|||
|木门渠道营销体系建设项目||5,500.00||2,993.42||2,596.80||54.43%||终止||
|小 计||5,500.00||2,993.42||2,596.80||54.43%||-||

2、拟终止木门渠道营销体系建设项目的原因
木门渠道营销体系建设项目目前已完成了总部仓储中心建设，成立了木门营销队伍，在合肥地区已开设部分营销网点，并积极做相应市场宣传和推广。木门渠道营销体系建设项目是 2015年根据当时市场状况制定的规划立项，鉴于消费者的消费方式、消费模式不断地升级创新，公司木业产品销售网络所处的商业环境与三年前相比已发生了较大变化，当时的实体直销模式已不能完全满足当前的市场需要。同时，公司长期以来一直坚持“战略性客户+大客户”营销战略，承接的总包工程需要木业产业提供部分配套服务，因而公司既有的营销渠道可以满足木业现有产能的需要。在公司构建装配式建筑整体完善供应链的总体发展战略下，公司将充分利用现有营销渠道，集中优势开拓重点市场，合理消化新增产能。
因此，公司拟终止木门渠道营销体系建设项目。
（二）拟结项智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设项目
（1）智能机电一体化钢结构生产线建设项目
智能机电一体化钢结构生产线建设项目建设地点位于巢湖富煌工业园区内，占地面积 300亩，建设期 24个月。本项目主要建设内容是新建二座钢结构产品生产车间及配套设施，形成完整的钢结构产品生产体系，年产重型钢构件 12万吨。本项目拟投入募集资金额57,525.17万元，累计已投入募集资金 52,688.71万元，项目累计已投入募集资金额占募集资金投资额的比例为91.59%，节余募集资金5,313.76万元。截至2018年12月11日，本项目新建二座钢结构产品生产车间及配套设施已完工并交付使用。
（2）多材性实木工艺门生产线建设项目
多材性实木工艺门生产线建设项目建设地点位于巢湖富煌工业园区内，占地面积约200亩，建设期24个月。本项目主要建设内容是新建二座联合生产车间、一条全自动多材性实木工艺门生产线及配套设施,年产中高档多材性实木工艺门20万樘（套）。本项目拟投入募集资金额34,150.44万元，累计已投入募集资金 31,374.67万元，项目累计已投入募集资金额占募集资金投资额的比例为91.87%，节余募集资金3,066.42万元。截至2018年12月11日，本项目新建二座联合生产车间、一条全自动多材性实木工艺门生产线及配套设施已完工并交付使用。
智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设结余募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||累计已投入|||
||||||||||募集资金额|||
||||募集资金||累计已投入||节余募集资|||||
||项 目 名 称||||||||占募集资金||备注|
||||投资额||募集资金额||金额|||||
||||||||||投资额的比|||
||||||||||例|||
|智能机电一体化钢结构生产线建设项目||57,525.17||52,688.71||5,313.76||91.59%||结项||
|多材性实木工艺门生产线建设项目||34,150.44||31,374.67||3,066.42||91.87%||结项||
|共 计||91,675.61||84,063.38||8,380.18||-||-||

2、募投项目结项并产生结余资金的原因
公司智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设项目均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，上述募投项目建设期间，公司通过自主设计、合理分工与管理，在主体结构加工、建筑辅材生产等方面实现自我供给，节约了一定的成本；同时，在上述募投项目的招标、采购过程中，公司对原先设计的部分设备的利用方式等方面做了有效优化。在本着节约、合理有效的原则使用募集资金的基础上，公司精细推动募投项目建设，严格控制各项支出，有效地加强项目建设管理，最大限度地节约了募投项目资金。此外，募集资金存放银行期间产生部分利息收益。
三、本次变更募集资金用途对公司的影响
1、终止部分募投项目的影响
公司终止木门营销体系建设项目的实施，是因为基于整体经营环境、市场情况的变化所做出的决策。公司拟将木门营销体系建设项目终止并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有利于调节公司贷款结构，减少财务成本、充实经营性现金流，保障公司营运资金需求及未来发展需要，不会影响公司正常的生产运营。此次终止部分募集资金投资项目是经公司审慎决定后的决策，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经过充分论证后，公司决定终止该募投项目的实施，并将剩余募集资金 2,596.80万元（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。
2、部分募投项目结项的影响
公司智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设项目均已达到预定可使用状态，对上述两大募投项目结项,有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。因此，为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将上述两大募投项目节余募集资金共计 8,380.18万元永久性补充流动资金（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司本次部分募投项目终止和结项后，将剩余和节余募集资金用于永久性补充流动资金的金额合计10,976.98万元（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），主要用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕及支付完工程尾款后，公司将适时注销募集资金专项账户。
四、说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
1、公司于2018年12月11日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、上述议案已经独立董事、监事会确认，同意公司进行部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金（含利息收入）合计10,976.98万元（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
3、本次进行部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，未产生关联交易及重大资产重组事项，按募集资金用途变更履行相应程序并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金
永久性补充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金合计10,976.98万元（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
七、监事会意见
监事会认为：本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，同意公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金10,976.98万元（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
八、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确表示同意的意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。
3、国元证券对富煌钢构本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
贾世宝 高书法
国元证券股份有限公司2018年12月11日