Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
平安证券有限责任公司
关于浙江万马股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对万马股份2015度募集资金使用与存放情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、定向增发募集资金基本情况
（一） 定向增发募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]517号）文件核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）31,600,000.00股，发行价格为每股 13.32元，募集资金总额为人民币420,912,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 407,334,640.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011A1006号《验资报告》。
（二） 定向增发募集资金以前年度使用金额
截止2014年12月31日，增发募投资金净支出 395,567,930.52元（含置换先期投入金额36,614,299.41元，永久性补充流动资金 171,772,111.63元）。其中2011年1月1日至2011年12月31日，募投资金净支出90,869,303.20元；2012年1月1日至2012年12月31日，募投资金净支出 116,008,426.54元（含归还的2011年暂时补充流动资金40,000,000.00元）；2013年1月1日至2013年12月31日，募投资金净支出194,171,226.51元（含归还上年暂时补充流动资金110,000,000.00元，暂时补充流动资金 100,000,000.00元，实际永久性补充流动资金 171,772,111.63元）；2014年1月1日至2014年12月31日，募投资金净支出94,518,974.27元及收回上年暂时补充流动资金100,000,000.00元。截止2014年12月31日，尚有募集
资金账户余额为18,963,037.86元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入5,837,080.72元）。
（三） 定向增发募集资金 2015年度使用金额及年末余额
2015年度公司共计使用募投资金1,902.17万元。其中，直接投入募投项目资金1,571.82万元；经公司董事会审议通过，董事会将节余募集资金330.35万元永久性补充流动资金。
截至2015年12月31日，募集资金专户余额为零且均已销户。
二、定向增发募集资金管理情况
（一） 定向增发募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
对于增发募集资金，公司于2011年10月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《三方监管协议》的履行不存在问题。
（二） 定向增发募集资金专户存储情况
截至2015年12月 31日，定向增发募集资金账户已全部销户，具体情况如下：开户银行 银行账号 销户时间中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 1202021119900132123 2015年9月24日交通银行股份有限公司杭州临安支行 302068570018010070979 2015年9月28日农业银行临安市支行 055101040011728 2013年5月28日上海浦东发展银行杭州分行中山支行 95100154500001038 2013年6月5日三、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年度公司共计使用募投资金1,902.17万元。其中，直接投入募投项目资金1,571.82万元；经公司董事会审议通过，董事会将节余募集资金330.35万元永久性补充流动资金。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对万马股份此次募集资金结项情况进行了审核，并出具了XYZH/2015SHA10032号专项审核报告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，万马股份不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、核查意见
经核查，平安证券认为，万马股份 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江万马股份有限公司 2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
陈建 朱翔坚
保荐机构（盖章）：
平安证券有限责任公司
年 月 日
证券代码：112061 证券简称：11超日债 公告编号：2014-068上海超日太阳能科技股份有限公司管理人
关于“11超日债”债券持有人通过网络形式申报债权的公告本管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市第一中级人民法院于2014年6月26日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对超日公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任超日公司管理人。公司重整期间将采用管理人管理模式，公司信息披露责任人为管理人。上海第一中级人民法院已经发布公告，超日股份债权人应于公告之日起至2014年8月11日前向管理人申报债权，第一次债权人会议定于2014年8月18日下午2时30分在上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号召开。
为便于“11超日债”债券持有人申报债权，管理人将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向债券持有人提供网络形式的申报债权平台，债券持有人通过网络形式申报债权期间为：2011年7月21日至2014年8月1日。
特别说明：
1、“11超日债”债券持有人除通过网络形式申报债权外，还可以通过邮寄申报材料或者现场申报形式向管理人申报债权，通过邮寄、现场申报的具体要求详见管理人于2014年7月10日发布的2014-064号《关于债权申报说明的公告》。
债券持有人会议形成授权债券受托管理人参与重整程序的决议，或者债券持有人单独委托债券受托管理人参与重整程序的，管理人按照相关决议或者授权的
内容和范围受理债券受托管理人的申报。
2、债券持有人将其所持有“11超日债”公司债券在证券公司办理融资融券业务的，该证券公司的客户信用交易担保证券账户作为名义持有人不可参与本次网络申报债权，若证券公司通过客户信用交易担保证券账户进行申报的，该申报将视为无效申报，办理融资融券业务的债券持有人可以通过现场申报或者邮寄申报方式向管理人申报债权。
3、根据企业破产法的相关规定，“11超日债”债券持有人未以网络、现场、邮寄、委托债券受托管理人等任何方式申报债权的，可以在重整计划执行完毕后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件获得清偿。
“11超日债”债券持有人通过网络申报债权的具体操作流程如下：
一、网络申报期间及债权登记日
1、通过网络形式申报债权期间
（1）通过深圳证券交易所系统进行网络申报债权的有效期间为2014年7月21日至2014年8月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络申报债权的有效期间为2014年7月21日上午9：00至2014年8月1日下午15：00。
2、债权登记日
债权登记日为2014年6月26日（法院于2014年6月26日裁定受理公司进入重整，应以该日为债权登记日，并以该日下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。
二、申报方式
通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行申报债权的
程序比照深圳证券交易所上市公司股东大会投票业务的程序进行。“11超日债”债券持有人可通过以下一种形式申报债权。
方式一：通过深圳证券交易所交易系统申报的程序
1、申报代码：369502
2、申报简称：超日债申
3、在申报期限内，超日债申“昨日收盘价”显示的数字无具体含义。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络申报的操作程序：
（1）进行申报时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报议案序号：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|议案1|“11超日债”债权申报|1.00|

（3）在“委托数量”项下填报“1股”。
（4）网络申报只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未进行债权申报。
方式二：通过深圳证券交易所互联网投票系统的申报程序
1、登录深圳证券交易所互联网投票系统，在“上市公司股东大会列表”选择“‘11超日债’债权申报”。
2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络申报，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券通信有限公司或其委托的代理发证机构申请。
3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行债权申报。
4、债券持有人通过互联网投票系统进行申报，在表决意见栏选择“同意”项
视为申报，若选择“反对”或“弃权”项视为未申报。
三、网络申报结果生成和查询
管理人将根据债券持有人通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统申报的情况，在每日收市后，通过原网络投票的回报体系将最终的统计核实结果发出。
网络申报结果生成规则：
1、不符合上述申报要求的申报均为无效申报，债券持有人可查询申报结果；
2、非债券持有人进行的申报为无效申报。
网络申报结果查询渠道：
1、通过深圳证券交易所交易系统申报的债券持有人可以在申报当日日终清算后通过申报的证券公司营业部查询申报结果；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统申报的债券持有人可以在申报当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“申报查询”查询申报结果。
四、网络申报其他注意事项
1、债券持有人进行网络申报的，必须在网络申报平台开通期间内完成；
2、债券持有人进行网络申报的，列入超日股份重整案债权表；
3、网络投票系统按债券持有人账户统计申报结果，如同一债券持有人账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复申报，管理人在债权表中仅记录一笔债权；
4、同一债券持有人通过网络投票系统申报，同时通过邮寄或现场申报，管理人在债权表中仅记录一笔债权。
五、管理人联系方式
“11超日债”债券持有人如有任何疑问可联系管理人，管理人联系方式如下：联系人：高文俊
电话：021-31520336
传真：021-33617902
邮政编码：201406
联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司管理人2014年7月14日
东方花旗证券有限公司
关于金河生物科技股份有限公司
2017年度预计关联交易及房屋租赁关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（简称“金河生物”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金河生物 2017年度预计关联交易事项以及房屋租赁关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、2017年预计关联交易
（一）基本情况
公司及下属各子公司因为基本建设项目及基建维修的需要，2017年预计与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）发生提供劳务的交易总额不超过4,600万元的关联交易，主要包括以下项目：
1、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司为应对污水源增加项目，再次扩建部分污水处理设施及厂房，预计投资约3,000万元；
2、为满足环保要求，公司拟将储煤区场地硬化，预计投资200万元；
3、为保障公司生产运行，拟对公司厂房屋顶做防水维修，预计投资200万元；
4、公司子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司为扩大玉米堆放场地，需要硬化场地2500平方米左右，预计投资100万元；
5、为保障公司生产运行，拟对提炼一车间板矿区更换屋顶及钢构，预计投资100万元；
元；
7、公司及各子公司其他零星生产维修工程，预计全年土建部分投资700万元。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
注册资本：2,070万元
实收资本：2,070万元
法定代表人：王东晓
成立日期：2002年7月11日
经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司第一大股东。
3、关联方履约能力
金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。
（三）关联交易的定价基础及协议签订
1、交易的定价政策及定价依据
公司及子公司与金河建安关联交易价格按照市场公允价格结算，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。
2、协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与金河建安发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，以经有资质的第三方审计结果为准，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
（五）关联交易履行的决策程序
本次关联交易已经 2017年 4月 17日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事王东晓、李福忠、王志军回避表决。公司独立董事就 2017年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易事宜发表了独立意见。
二、房屋租赁关联交易
（一）基本情况
2014年 7月 8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于签订房屋租赁协议的关联交易的议案》，同意公司租赁关联人王春苗先生所有的房屋作为公司呼和浩特市区的办公场所，同时满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。目前合同期即将届满，为保证公司工作及各项业务的正常进展，公司拟继续向王春苗先生租用其拥有的房屋作为公司呼和浩特市区的办公场所，租赁期三年，租赁费用为壹佰零伍万元整。
（二）关联方基本情况
出租方姓名：王春苗
身份证号码：15010219760601XXXX
王春苗先生系公司实际控制人王东晓先生的次子、副董事长李福忠先生的外甥和董事王志军先生的弟弟。
（三）交易的定价政策及定价依据
参照该物业其他楼层及周边类似物业的租赁市场价格，双方意向租赁价格为房屋年租金为人民币 1,050,000元（其中房屋租赁金 1,000,000元，10个永久
车位租金50,000元）。
（四）交易合同的主要内容
拟租赁的房产系内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司开发建设的鼎盛华世纪广场一期写字楼22层（20#楼，位于呼和浩特市兴安北路东、公铁立交桥北侧），房屋面积1811.48平方米，另加十个与该房屋相匹配的永久性使用车位。
该房屋租赁期第一期共三年，自 2017年 8月 1日起至 2020年 7月 31日止。第一期租赁期满前1个月，双方协商续租事宜。同等价格时，公司有优先续租权。达成续租协议后，重新签订租赁合同。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易系因合理理由发生，主要是为了改善办公条件，提高工作效率；
同时满足来往客户的接待、洽谈、会议场所等需求。
本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果无重大影响。本次关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性，没有损害公司和股东的利益。
（六）关联交易履行的决策程序
本次关联交易已经 2017年 4月 17日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事王东晓、李福忠、王志军回避表决。公司独立董事就本次房屋租赁关联交易事宜发表了独立意见。
三、保荐机构对于本次交易的意见
东方花旗经谨慎核查后认为：
上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对上述 2017年预计关联交易及房屋租赁关联交易无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司 2017年度预计关联交易及房屋租赁关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩杨 黄健
东方花旗证券有限公司2017年4月17日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-086江苏必康制药股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 5月 22日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）通知，获悉新沂必康将其前期质押给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）的部分股票办理了解除质押登记手续，现将有关情况说明如下：
一、股东股份解除质押情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押股份占其所持股份比例|质押公告日期|
|新沂必康|是|61,250,000|2018年4月24日|2018年5月21日|平安信托|10.53%|2018年4月27 日|
|合计|—|61,250,000|—|—|—|10.53%|—|

注：上表中股份质押的情况详见公司于2018年4月27日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东进行股票质押的公告》（公告编号：2018-069）。
截至目前，上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押登记手续。
二、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，控股股东新沂必康持有本公司股份 581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份483,190,800股，占其持有的本公司股份总数83.03%，占公司总股本的31.53%。
三、备查文件
1、证券质押登记证明（部分解除质押登记）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2017-033深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于签署《发行股份购买资产之合作意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月3日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大事项停牌的公告》。后经确认，公司正在筹划的重大事项为发行股份购买资产事项，公司于2017年1月9日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》。公司已与标的公司签署《发行股份购买资产之合作意向书》，主要内容如下：
一、意向书主要内容
（一）标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权，该标的资产交易对价初步确定为6亿元（具体交易金额以经审计评估后的价格为准）。
（二）定价及认购方式
1、双方同意，原则以2016年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的资产的评估值以评估报告为准。
2、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作为购买标的资产的对价，发行股份数量及支付现金数量以中国证监会核准数为准。
（三）锁定期安排
标的公司承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的公司股票，将根据当年利润承诺数占三年利润总承诺数的比例，分期解锁，具体根据中国证监会相关规定进行锁定。
二、相关风险提示
上述签署的《发行股份购买资产之合作意向书》，仅为公司与标的公司经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，公司本次发行股份购买资产仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一七年三月十五日
东信和平科技股份有限公司证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2017-32东信和平科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2017年6月14日以传真和电子邮件的形式发出，2017年6月19日以通讯方式召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事11名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
同意公司与浙江广安科贸有限公司合资设立“浙江广信数据有限公司”，建设和运营浙江省居住证多应用服务平台和互联互通数据分析系统项目。
具体内容详见2017年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》（2017-33）。
特此公告。
东信和平科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十日
天音通信控股股份有限公司独立董事
关于终止重大资产重组的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟提交第七届董事会第二十四次（临时）会议审议的与本次重大资产重组相关的议案进行了认真地事前审议。
现对上述事项发表事前认可意见如下：
公司拟以发行股份的方式购买天音通信有限公司30%股权并募集配套资金暨关联交易。由于宏观市场环境的变化，标的公司2016年上半年度的经营业绩未达到预期。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性，为确保上市公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。我们认为，公司董事会提议终止本次重大资产重组，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通之后做出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，我们同意公司终止本次重大资产重组并与各交易对方签署相关终止协议。
因此，我们同意将终止本次重组的相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
天音通信控股股份有限公司
独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜2016年8月10日
控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核报告
南极电商股份有限公司
会专字[2017]1122号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2017]1122号关于南极电商股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告
南极电商股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2017年 4月 26日签发了会审字[2017]1120号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，南极电商编制了后附的2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是南极电商管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计南极电商 2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对南极电商实施 2016年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解南极电商的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项审核报告仅作为南极电商披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：南极电商股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年四月二十六日
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|附件：||||||||||
|南极电商股份有限公司||||||||||
|2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表||||||||||
|编制单位：南极电商股份有限公司||||||||单位：人民币元||
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额|2016年度偿还累计发生金额|2016年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|张玉祥|控股股东|其他应收款|142,836,217.96||1 42,836,217.96||股权转让款和承诺支付的员工经济补偿金|经营性占用|
|小计||||142,836,217.96||1 42,836,217.96||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业|苏州新民纺织股份有限公司|本公司股东控制的公司|其他应付款|-102,199.08||102,199.08|||经营性占用|
|小计||||-102,199.08||-102,199.08||||
|上市公司的子公司及其附属企业|南极电商（上海）有限公司|子公司|其他应收款||47,330,000.00|47,330,000.00|||非经营性占用|
||上海小袋融资租赁有限公司|子公司|其他应收款||110,000,000.00|110,000,000.00|||非经营性占用|
||上海微茂百货有限公司|子公司|其他应收款||9,455,655.83|9,455,655.83|||非经营性占用|
|小计|||||166,785,655.83|1 66,785,655.83||||
|总计||||142,734,018.88|166,785,655.83|309,519,674.71||||
|法定代表人：张玉祥|||主管会计工作的负责人：||凌云|||会计机构负责人：戴斯嘉||
证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-029博深工具股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于 2014年10月24日以现场方式召开。本次会议通知于2014年10月14日以电子邮件、电话方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席吕桂芹女士召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《博深工具股份有限公司章程》的相关规定，会议所形成决议合法、有效。
经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行 A股股票的资格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会认为：董事会制定的《公司非公开发行股票方案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会对本次非公开发行股票相关的发行股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格及定价方式、限售期安排、未分配利润
的安排、上市地点、募集资金数量及用途、本次非公开发行股票决议的有效期等11项事项逐一进行审议表决，审议程序合法有效，发行方案内容符合公司实际。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会认为：公司拟定的《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
为了保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，该报告符合公司实际，有利于公司的发展。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会认为，《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据非公开发行的需要，公司与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签署附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。监事会认为，公司与
发行对象签署的认购协议客观公正，有利于本次公司非公开发行的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌在内的不超过十个符合相关法律、法规规定条件的特定对象。其中石家庄博智投资有限公司为公司的关联法人，陈哲、靳发斌为公司的关联自然人，石家庄博智投资有限公司、陈哲和靳发斌认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》
监事会认为：公司制订的《博深工具股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》符合国家相关法规政策和公司章程的规定，符合公司发展的实际情况，有利于股东权益的保障。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司 2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
博深工具股份有限公司监事会二〇一四年十月二十八日
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
独立董事对第二届董事会第二十次会议有关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真核查，现就下列事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次向特定对象非公开发行股票事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目前景良好。
本次发行完成后有利于提高公司的市场份额、加快公司发展步伐、增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
公司董事吴迪认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易。董事会在审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于同意公司与吴迪签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等议案时，关联董事吴培服、吴迪先生均回避表决。
上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司本次发行公司债券事项的独立意见
我们认真审阅了本次董事会与发行公司债券相关的议案内容，包括《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》后，对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本次发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司流动资金，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
综上所述，我们同意公司按照发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
三、关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划事项的独立意见
经核查，我们认为，公司制定的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
我们认为，董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
我们同意公司制定的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事：
________________ ________________ ________________
廖家河 陈强 吕忆农
二〇一五年十一月十八日
中通客车控股股份有限公司
独立董事关于九届二次董事会相关事项的独立意见
一、关于相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中通客车”）的独立董事，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们就相关事项发表如下事前认可意见：
（一）关于 2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《2017年公司日常关联交易议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件、公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况，我们一致同意提交至公司董事会审议。
（二）关于续聘会计师事务所的事前认可意见
结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的沟通情况，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和技术支持力量，具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力，我们同意续聘其担任公司2017度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
二、关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中通客车的独立董事，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司九届二次董事会中的相关事项发表独立意见如下：（一）对续聘会计师事务所的独立意见
结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的沟通情况，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和技术支持力量，具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017度审计机构。
（二）对公司内部控制自我评价报告的意见
我们认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，查阅了公司内部控制的相关制度，认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
（三）对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见
截止2016年12月31日，公司累计对外担保余额为16020万元，占2016年末归属于上市公司股东净资产的6.20%。其中，对下属子公司的担保金额为7400万元；
除上述担保外，公司为客户提供汽车按揭消费回购担保的余额为 100170.3万元。上述担保均已履行了相应的内部决策程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。
截止2016年12月31日，公司未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）关于公司2017年日常关联交易的独立意见
公司2017年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况，我们同意该等事项。
公司2016年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，但没有超过预测范围。
是因为产品市场化定制，所用零部件无法精确预测。以及公司统一招标，关联方产品没有绝对优势，造成未中标。我们认为理由充分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
我们认为，公司董事会做出的2016年度暂不进行利润分配的预案，是充分考虑了公司实际经营状况，结合公司及广大股东的长远利益做出的。符合有关法律、法
规、公司章程的规定。
（六）关于会计估计变更的独立意见
公司将国内新能源纯电动客车售后服务费用计提比例从4%变更至2%；将海外市场售后服务费用计提比例从1%变更至2.5%。符合行业和公司的实际情况。能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。没有影响上市公司和中小股东的权益，同意本次会计估计变更。
（七）关于计提资产减值准备及预计负债的独立意见
公司本次计提资产减值准备和预计负债事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备和预计负债。
（八）关于公司开展外汇资金交易业务的独立意见以及2016年开展远期结售汇业务及风险控制情况的专项意见
鉴于公司出口业务量较大，出口业务所涉及结算币种汇率有一定浮动。2016年公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本。公司已建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体规则，订立了风险管理制度，明确了业务的审批权限和交易限额，有效控制了风险。
同时我们认为九届二次董事会《关于开展外汇资金交易业务的议案》中所涉及的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
（九）关于公司2016年高级管理人员薪酬兑现方案及2017年高级管理人员薪酬绩效考核办法的独立意见
公司 2016年高级管理人员薪酬兑现方案充分考虑了公司当年度的经营业绩实现状况，符合公司年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核办法的规定。公司所制定2076年高级管理人员薪酬绩效考核办法是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山东省省管企业经营业绩考核办法》、《聊城市市属国有商业类企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》的规定以及《公司章程》和公司实际情况制定的，有利
于建立和完善公司高级管理人员的激励和绩效考核机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业资产经营效益和管理水平。我们同意公司2016年高级管理人员薪酬兑现方案及2017年高级管理人员薪酬绩效考核办法。
(十)关于对外担保事项的独立意见
公司九届二次董事会审议通过了《关于延长公司与聊城交通汽运集团有限责任公司互保期限的议案》、《关于子公司聊城轻型客车有限公司为聊城市公共交通集团有限公司提供5000万元担保的议案》以及《关于增加8亿元汽车担保额度的议案》。
相关部门向我们提供了被担保方的有关材料，我们经过认真核查后，认为：上述担保程序合规、风险可控，能够满足公司的资金需求，符合公司的实际情况，没有损害公司和中小股东的利益。同意上述担保议案。
独立董事：宿玉海、郑明俊、檀长银
证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-003
广东水电二局股份有限公司
关于投资设立粤水电工程建设有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为加快推进企业转型升级、创新发展，形成发展合力，提升市场竞争力，扩大工程施工业务规模，提高利润水平，稳步推进集团化管理模式，本公司拟投资 5亿元设立粤水电工程建设有限公司（暂定，以下简称“工程建设公司”）。
（二）2016年 1月 6日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，以 15票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资设立粤水电工程建设有限公司的议案》，该投资事项需经股东大会批准。
（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式：本公司以现金及资产投资5亿元设立工程建设公司，现金资金为本公司自有资金。
（二）工程建设公司经营范围拟定为：水利水电工程、市政工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、隧道工程、
证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-003
水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程、爆破工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，承包境外上述专业施工；工程技术咨询；水电开发，投资实业项目，对外投资；建筑材料、工程机械销售与租赁；土地整理。
（三）本公司持有其100%股权。
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：为加快推进企业转型升级、创新发展，形成发展合力，提升市场竞争力，扩大工程施工业务规模，提高利润水平，实现资本迅速增值。
（二）存在风险：工程建设市场的变化，对本公司投资设立工程建设公司的效益产生一定的影响。
（三）对公司的影响：投资设立工程建设公司对公司未来财务状况和经营成果将有一定的提升作用。
四、其他
本公司将及时披露工程建设公司的发展情况。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2016年 1月 7日
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号： 2016-010
深圳市洲明科技股份有限公司
2015年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1． 业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日
2． 预计的业绩：同向上升
3． 业绩预告情况表：
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：11,258.90 万元－12,171.78 万元|盈利：6,085.89万元|
||较上年同期增长: 85% - 100%||

注：上表中的“万元”均指人民币。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2015年度公司经营业绩提升的主要原因是：
1.公司在海外市场业务、UTV小间距显示产品领域的规划部署得到了积极有效的落实，公司整体外销实现收入及市场占有率较去年同期有较大幅度提升，
UTV小间距系列产品的订单及收入取得了快速增长。
2.公司外延扩张整合效果良好，雷迪奥公司自2015年12月起100%纳入公司合
并报表。
预计2015年度非经常性损益对净利润的影响金额约为1,390.40万元至
1,699.37万元，2014年同期该项目数额为892.45万元。
四、其它相关说明
1．本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。
2．2015年度业绩具体数据将在公司2015年度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2016年1月26日
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-171债券代码：112301、114495 债券简称：15中武债、19中武R1
关于中国武夷实业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88065558传真：（0591）88068008网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2019〕第163号
致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、蒋慧律师出席公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第六届董事会第四十九次会议决议及公告、《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第六届董事会第四十九次会议于 2019年 10月 21日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于 2019年 10月 23日分别在《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》。2019年 11月5日，公司董事会分别在上述报刊和网站上刊登了《关于召开2019年第五次临时股东大会的提示性公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2019年 11月 8日下午在福州市五四路 89号置地广场 4层公司大会议室召开，由公司董事长林增忠先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 11月 8日上午 9:30至11:30、下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年11月7日15:00至2019年11月8日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 11人，代表股份843,031,769股，占公司股份总数（1,571,748,764股）的比例为53.6365%。其中：(1)出席现场会议的股东共4人，代表股份2,365,606股，占公司股份总数的比例为0.1505%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共7人，代表股份840,666,163股，占公司股份总数的比例53.4860%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：(一)表决通过《关于董事谢基颂先生离任董事职务的议案》，表决结果为：同意841,860,440股，占出席会议股东所持表决权的99.8611%；反对340,060股，占出席会议股东所持表决权的0.0403%；弃权831,269股，占出席会议股东所持表决权的0.0986%。
(二)表决通过《关于增补黄明耀先生为公司董事的议案》，表决结果为：同意841,955,306股，占出席会议股东所持表决权的99.8723%；反对245,194股，占出席会议股东所持表决权的0.0291%；弃权831,269股，占出席会议股东所持表决权的0.0986%。
(三)表决通过《关于中国武夷（肯尼亚）有限公司为公司向渣打银行融资提供担保的议案》，表决结果为：同意842,123,898股，占出席会议股东所持表决权的99.8923%；反对76,602
股，占出席会议股东所持表决权的0.0091%；弃权831,269股，占出席会议股东所持表决权的
0.0986%。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司 2019年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 王新颖
经办律师：
蒋慧
律师事务所负责人：
刘建生
二○一九年十一月八日
奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-045奥特佳新能源科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会于 2016年 3月 15日下发的中国证券监督管理委员会[160369]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2016年 4月 11日