证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所
西南药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
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|交易对方/姓名|住所/通讯地址|
|左洪波、褚淑霞|黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号|
|杨鑫宏等31名自然人|黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号等|
|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|浦东新区浦东大道2123号3E-1317室|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室|
|哈尔滨工业大学实业开发总公司|哈尔滨市南岗区教化街38号|
|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2|
|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房|
|深圳市神华投资集团有限公司|深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1|
|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C|
|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西园路西新园街南侧|
|上海精致投资管理中心（有限合伙）|浦东新区川沙路520号104室|
|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室|
|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|

独立财务顾问
上海市广东路 689号
签署日期：二〇一五年一月
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）修订说明
根据证监会的反馈要求，以及西南药业第七届董事会第三十次会议决议通过的关于调整拟购买资产的价格、发行股份的数量等相关决议，本公司对报告书进行了补充、修改和完善。具体补充和修改的内容如下：
1、交易各方依据中联重新出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第28号），将标的资产的交易作价下调至376,633.81万元,并相应调整了发行股份数量。公司已按照上述调整方案，对重组报告书进行了修改。
2、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介”之（“二）募集资金投资项目投资概算”中补充披露了募投项目中的铺底流动资金是否属于补充流动资金的说明，并增加了（“九）本次配套募集资金使用的具体安排”，以列表形式补充披露了本次配套募集资金的使用安排。
3、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“二、实施募集资金项目的必要性”结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率等方面，增加了募集配套资金的必要性描述，在该节“三、实施募集资金投资项目的合理性/（二）募集资金投资项目的合理性”中增加了有关“配套募集资金与置入资产现有生产经营规模和
现有财务状况相匹配”的表述，同时在该节中增加了“七、募集资金管理”，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了补充披露。
4、在本报告书“第十四节募集资金运用/一、募集资金运用计划”中增加了
（“四）配套募集资金融资失败的补救措施”，对募集资金失败的补救措施进行了补充披露。
5、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露了拟置入资产与国内外行业主要竞争对手盈利能力差异的合理性。
6、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之
“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/4、利润来源及相关因素变化分析/（6）净利润”中补充披露奥瑞德的收入和扣非后利润水平的情况。
7、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之
“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露了拟置入资产报告期内不同尺寸的蓝宝石晶棒和蓝宝石晶片毛利率和变动趋势差异的原因及合理性，补充披露拟置入资产
2013年6英寸蓝宝石晶棒销售收入为负、2014年1-4月6英寸蓝宝石晶棒和单晶炉无销售收入的原因。
8、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“二、奥瑞德所处行业的基本情况/（三）奥瑞德所处行业概述”补充了“6、苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对行业的影响”。
9、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“三、奥瑞德在行业中的竞争地位/（一）奥瑞德的行业地位”中补充“2、GTAT破产对拟置入资产的影响”。
10、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（三）主要产品生产及销售情况/3、产品主要销售客户”补充披露拟置入资产报告期内主要客户的基本情况及其稳定性的相关说明。
11、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）体情况/（四）主要原材料和能源”中补充披露“主要原材料和能源采购金额与耗用金额差异的原因及合理性”。
12、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（四）主要原材料和能源/2、报告期内奥瑞德前五名采购供应商”补充披露拟置入资产报告期内主要供应商的基本情况。
13、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析”在应收帐款分析部分补充披露拟置入资产应收账款的期后回收情况和坏账准备计提的充分性。
14、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析”在存货分析部分补充披露拟置入资产存货余额大幅增加的原因和存货跌价准备计提的充分性。
15、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析”补充披露拟置入资产报告期内周转能力指标与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。
16、在本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分析”之“三、收益法评估增值率较高的合理性分析/（二）收益法评估增值率较高的合理性分析”中补充披露盈利预测的可实现性。
17、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/1、营业收
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）入构成及变化分析”中2014年5-12月奥瑞德业绩大幅增加的原因及合理性。
18、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露奥瑞德未来保持较高毛利率的合理性。
19、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产评估情况”补充披露（“六）税收优惠政策对估值的影响”、（“七）毛利率变动对估值的敏感性分析”、（“八）流霞光电减值、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估增值的原因”、（“九）苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对估值的影响”、（“十）未来每年追加投资额与产能相匹配的说明”。
20、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介/
（三）募集资金项目产品工艺及主要设备的选择”中补充披露拟置入资产已掌握和具备生产2英寸窗口晶块和消费类窗口片的工艺技术和生产设备情况。
21、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介/
（五）募集资金项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施/3、产品销售方式及营销措施”中补充披露募集资金投资项目中新产品按计划投产销量是否存在不确定性的说明。
22、在本报告书“第十九节风险因素分析”之“十四募集资金投资项目的市场风险”中增加对于募集资金投资项目中新产品按计划投产销量无法按预期实现的风险提示。
23、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产评估情况/
（五）、收益法评估计算及分析过程/3、预测期的收益预测”中补充披露了拟置入资产未来与报告期内每单位产品耗费的成本差异的合理性，主要原材料预测单价
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）与近期实际价格差异的合理性。
24、在本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分析”之“三、注入资产的定价依据及公平合理性分析/（一）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性”中补充披露了补充披露拟置入资产与同行业上市公司2013年市盈率差异的合理性。
25、在本报告书“第五节注入资产情况”之“五、历史沿革/（四）2011年1月第二次股权转让”中补充披露了拟置入资产2011年1月股权转让不涉及股份支付的理由。
26、在本报告书“重大事项提示”补充披露“八、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力”，在本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/”之“五、盈利预测补偿协议/（四）业绩补偿及资产减值补偿”中补充披露本次业绩承诺安排覆盖风险的比例、切实可行的措施以及业绩承诺方的履约能力。
27、在本报告书“重大事项提示”之“八、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力”和“第九节本次交易合同的主要内容/”之“五、盈利预测补偿协议”中说明本次交易方案中的估值调整后业绩承诺的期限及金额。
28、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产的评估情况/（五）收益法评估计算及分析过程”中补充披露本次交易不存在拟置入资产业绩承诺低于评估预测数的情况说明。
29、在本报告书“第四节置出资产的情况”之“一、置出资产基本情况/（三）置出资产涉及债务的处置方式”中补充披露了置出资产目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况以及对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）30、在本报告书“第四节置出资产的情况”之“一、置出资产基本情况/（四）置出资产的抵押、担保和诉讼情况”中补充披露置出资产担保责任转移是否取得担保权人的同意，转移担保责任的应对措施。
31、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、置出资产评估情况/
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况”中补充披露了拟置出资产及其子公司房屋建筑物和土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性。
32、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、置出资产评估情况/
（三）评估方法的合理性分析”中补充披露了“2、依据预测数值和置出资产及其子公司的盈利情况的比较，评估值不存在低估”。
33、在本报告书“第四节置出资产的基本情况”之“一、置出资产基本情况/
（六）置出资产的处置安排”中补充披露了太极集团将持有西南药业股权质押解除的情况。
34、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“五、历史沿革/（九）2014年8月第五次股份转让”中补充披露本次股份无偿转让的原因。
35、在本报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的主要内容/（三）股份转让”中补充披露左洪波拟支付给太极集团的41,300万元的资金来源及有关安
排。
36、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（二）资产抵押、质押情况”中披露置入资产中存在的抵押、担保情况的有关信息、说明了不存在不能按期消除抵押、质押等担保权利限制状态的风险。
37、在本报告书“第五节注入资产的情况”中增加“二十、转让过程中的对赌
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）协议”，并补充披露了股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险的理由；补充披露了置入资产、左洪波及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排，不存在代持情况，股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
38、在本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了置入资产、左洪波及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺，股份回购等安排，不存在代持情况，股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
39、在本报告书“第一节交易概述”之“九、本次交易的决策过程/（一）本次交易已履行的决策程序”中补充披露了取得财政部、商务部、工信部等相关主管部门的批准文件的情况。
40、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“五、历史沿革/（一）2006年4月奥瑞德有限设立”中补充披露置入资产设立时出资瑕疵问题及独立财务顾问意见。
41、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析”之“1、奥瑞德资产状况分析”和“2、奥瑞德负债状况分析”中补充披露拟置入资产报告期内应收应付票据具有真实的商业实质。
42、在本报告书“第十九节风险因素”中加入“十九、税收优惠变动对本次注入资产价值影响的风险”。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）43、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（二）主要业务模式/2、生产模式”中补充披露拟置入资产报告期内委托加工的占比情形。
44、在本报告书中“第五节注入资产的情况”之“十八、员工及其社会保障情况”中补充更新了相关数据。
45、将本报告书中“按照借壳重组标准与IPO趋同原则”更正为“按照借壳重组标准与IPO等同原则”，并结合修订后的《重组管理办法》对相关披露予以更正。
46、在本报告书补充披露置入资产2014年审计数据。
47、在本报告书“第十七节保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况，网络投票的落实情况，资产定价公允性，并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
48、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（一）主要产品生产工艺流程”中补充披露“4、晶块的工艺流程”，并对晶棒流程中使用的设备情况补充说明。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）原交易方案概述
1、重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至 2014年 4月 30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为 414,346.49万元，注入资产作价414,346.49万元。
2、发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为 371,549.76万元，据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为500,740,890股。
3、股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
4、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
（二）调整后交易方案概述
基于目前蓝宝石行业市场的情况变化，市场上使用蓝宝石作为材料的新产品上市时间有一定延迟，造成原有订单执行延后，原预测业绩将延期实现，标的
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司相应对盈利预测作了调整，同时委托中联对标的资产以2014年4月30日为评估基准日重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，公司根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。
根据2015年1月23日西南药业与奥瑞德左洪波等45名交易对方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及2015年1月25日西南药业第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组的方案调整如下：
1、重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
2、发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
根据评估机构对标的资产重新评定的评估结果，本次重组中发行股份购买资产对应的价值为注入资产和置出资产置换后的差额333,837.08万元，结合本次发行价格，可计算出本次用于购买资产的非公开发行股份数量，经对计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整，最终合计发行股份数为449,915,173股。
鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。本次发行后，奥瑞德各股东认购股份数如下表所示：
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|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|1|褚淑霞|19.34|801,270,774.50|721,188,495.30|107,987,975|97,195,215|
|2|上海泓成|13.77|570,552,226.02|504,926,332.82|76,893,831|68,049,371|
|3|左洪波|22.25|494,141,006.66|432,890,887.80|66,595,823|58,341,090|
|4|江苏高投成长价值|8.00|331,401,678.58|293,283,268.74|44,663,299|39,526,047|
|5|上海祥禾|7.73|320,328,634.50|283,483,875.08|43,170,975|38,205,374|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|6|哈工大实业总公司|8.93|370,086,746.40|370,086,894.80|49,876,920|49,876,940|
|7|苏州松禾|2.57|106,504,572.72|94,254,234.34|14,353,716|12,702,727|
|8|瑞盈价值|1.86|77,026,634.16|68,166,887.04|10,380,948|9,186,912|
|9|李湘敏|1.79|74,249,884.66|65,709,538.86|10,006,723|8,855,733|
|10|高冬|1.72|71,314,977.86|63,112,212.38|9,611,183|8,505,689|
|11|神华投资|1.71|70,992,289.48|62,826,631.42|9,567,694|8,467,201|
|12|隋爱民|1.29|53,244,220.82|47,119,968.00|7,175,771|6,350,400|
|13|曹振峰|1.13|47,016,243.82|41,608,354.90|6,336,421|5,607,595|
|14|瑞盈精选|0.86|35,512,275.82|31,427,588.08|4,786,021|4,235,524|
|15|东达天智|0.86|35,496,129.90|31,413,297.16|4,783,845|4,233,598|
|16|上海精致|0.71|29,348,986.38|25,973,198.02|3,955,389|3,500,431|
|17|中小企业天津创投|0.66|27,147,798.86|24,025,210.58|3,658,733|3,237,899|
|18|江苏高投创新科技|0.57|23,479,180.20|20,778,552.48|3,164,310|2,800,344|
|19|杨鑫宏|0.39|16,134,597.08|14,278,773.46|2,174,474|1,924,363|
|20|黄建春|0.38|15,682,837.80|13,878,961.60|2,113,590|1,870,480|
|21|费日宁|0.33|13,875,756.16|12,279,729.00|1,870,048|1,654,950|
|22|王玉平|0.33|13,714,415.68|12,136,945.94|1,848,304|1,635,707|
|23|杨舒敏|0.30|12,584,980.38|11,137,434.84|1,696,089|1,501,002|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|24|张学军|0.30|12,262,292.00|10,851,861.30|1,652,600|1,462,515|
|25|高娟|0.29|11,939,603.62|10,566,280.34|1,609,111|1,424,027|
|26|谭晶|0.28|11,616,915.24|10,280,706.80|1,565,622|1,385,540|
|27|李明飞|0.26|10,971,516.22|9,709,544.88|1,478,641|1,308,564|
|28|远立贤|0.21|8,712,675.30|7,710,522.68|1,174,215|1,039,154|
|29|路正通|0.17|7,099,211.14|6,282,640.14|956,767|846,717|
|30|李文秀|0.17|6,905,593.66|6,111,290.08|930,673|823,624|
|31|年冬瑶|0.09|3,549,587.02|3,141,308.94|478,381|423,357|
|32|李旭|0.09|3,549,587.02|3,141,308.94|478,381|423,357|
|33|卜祥春|0.08|3,517,317.44|3,112,756.78|474,032|419,509|
|34|安希超|0.07|3,097,827.74|2,741,519.34|417,497|369,477|
|35|徐纪媛|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|36|褚春波|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|37|李铁|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|38|苏伟|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|39|辛志付|0.05|1,936,152.54|1,713,433.82|260,937|230,921|
|40|张春辉|0.05|1,936,152.54|1,713,433.82|260,937|230,921|
|41|韩楚齐|0.04|1,484,363.58|1,313,629.38|200,049|177,039|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|42|阮涛|0.03|1,290,746.10|1,142,286.74|173,955|153,947|
|43|张磊|0.03|1,290,746.10|1,142,286.74|173,955|153,947|
|44|赵慧杰|0.02|968,057.72|856,698.36|130,466|115,458|
|45|付珊珊|0.02|645,369.34|571,124.82|86,977|76,971|
|合计||100.00|3,715,497,403.80|3,338,370,583.66|500,740,890|449,915,173|

3、股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
4、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任
本次交易的独立财务顾问。
二、本次交易的评估及作价情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日2014年4月30日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》。依据该报告，西南药业截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为 213,844.04万元、总负债账面价值 170,132.11万元、净资产账面价值为43,711.94万元；西南药业（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为 204,852.48万元、总负债账面价值为 160,566.58万元、净资产账面价值为44,285.90万元。同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准日的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2014]第 0662号《资产评估报告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日 2014年4月30日，经资产基础法评估，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。
经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至 2014年 4月 30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元后剩余部分，置出资产的作价为42,796.73万元。
奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至 2014年 4月 30日的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报告，奥瑞德截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为 123,506.09万元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。奥瑞德（母公司）截至 2014年 4月 30日总资产账面价值为 109,095.97万元，总负债账面价值为49,458.03万元，净资产账面价值 59,637.94万元。同时西南药业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部权益价值重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。依据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。
经双方协商，本次注入资产的作价为376,633.81万元。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）三、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产奥瑞德100.00%股权的评估值为376,633.81万元，上市公司 2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产 42,794.83万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。
根据《重组管理办法》第十一条，第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成借壳上市
西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。
七、股份锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏高投锁定期36个月的股份||准|||
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德2016年专项审核报告公告之日|-|其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|

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||||
|-|-|-|
|奥瑞德资产减值测试报告公告之日|-|各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
根据西南药业与本次重组业绩承诺人根据调整后的重组方案重新签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德在补偿期间
实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合
并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本重组报告书中“第九节本次交易合同的主要内容/五、盈利预测补偿协议”的相关内容。
（二）业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力
本次业绩补偿安排，业绩承诺方为奥瑞德除哈工大实业外所有股东，参与业绩补偿的股份占奥瑞德股份总额的91.07%，参与补偿的股份总额为487,053,108股，占本次奥瑞德股权评估值对应西南药业股份总额的95.95%。
此外，为保证业绩补偿人能够有效履行补偿义务，业绩补偿人承诺，将所持有的西南药业股权延长锁定期，在业绩承诺期间根据业绩实际完成情况进行股份锁定/解锁，业绩承诺期间独立财务顾问海通证券也将对相关股东进行持续督导。
本次业绩补偿安排全部采用股份赔付的方式，如前述参与业绩承诺的股份不足以补偿上市公司，则其差额对应的股份在补偿实际发生时由左洪波、褚淑霞从二级市场购买股票进行补足。从业绩补偿的可能性上看，由于参与补偿的股份总额比例较高，需要通过现金在二级市场收购股份的概率不大；且即使需要通过二级市场收购来进行业绩补偿，所需动用的现金金额不大。
综上，根据调整后的补偿方案，参与业绩补偿的股东范围增加了，承诺方将用于业绩承诺的股权进行了相应的锁定安排，需要通过二级市场进行赔付的概率不大，业绩承诺方具有履约能力。
九、本次重组的条件
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、重大风险提示
截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）盈利预测风险
根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000223号），本次重组完成后，2014年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润为13,170.35万元和26,015.98万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（二）本次注入资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月30日为基准日；根据中联于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号《”奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，经审计的2014年4月30日时的奥瑞德母公司净资产账面价值为
59,637.94万元，增值316,995.87万元，增值率531.53%。本次交易注入资产的评估增值率较高。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对奥瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，或本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（五）置出资产债务转移风险
本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。西南药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应的责任。
（六）行业经营环境变化的风险
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料和单晶炉等产品的需求将受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
（七）经营业绩波动的风险
近三年，奥瑞德营业收入的增长率保持了50%以上，实现了高速增长，从行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济形势向不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞德为适应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。
（八）存货管理的风险
最近三年，奥瑞德存货帐面价值占总资产的比例分别为16.47%、17.45%和15.10%；存货周转率分别为1.45次/年、1.34次/年和1.50次/年。存货周转率不高的原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果奥瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
（九）应收账款的回收风险
最近三年，奥瑞德应收账款帐面价值分别为9,206.72万元、22,743.75万元和23,322.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为42.77%、58.63%和37.65%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构和销售周期发生了变化，同时对公司规模较大、信用较好的部分客户，奥瑞德给予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收回，公司财务状况将受较大影响。
提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素”等相关章节。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2修订说明 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ......................................................................................................................... 11一、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 11二、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 17三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................. 19四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 19五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 19六、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 19七、股份锁定安排 ............................................................................................................. 19八、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 22九、本次重组的条件 ......................................................................................................... 23十、重大风险提示 ............................................................................................................. 24目录 ......................................................................................................................................... 27释义 ......................................................................................................................................... 34一、普通术语 ..................................................................................................................... 34二、专用术语 ..................................................................................................................... 36第一节交易概述 ..................................................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 39二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 40三、交易主体、交易标的及交易价格 ............................................................................. 42四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 43五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 ............................................................. 43六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 43七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 44八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变更为一人有限责任公司 ..................................................................................................... 46
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）九、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 47十、本次交易董事会、股东大会表决情况 ..................................................................... 51第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 55一、公司基本情况 ............................................................................................................. 55二、公司设立及股份变化情况 ......................................................................................... 55三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 62四、最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 62五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 63六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 64第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 70一、33名自然人股东情况 ................................................................................................ 70二、12家机构股东情况 .................................................................................................... 74三、其他事项说明 ........................................................................................................... 117第四节置出资产的情况 ....................................................................................................... 119一、置出资产基本情况 ................................................................................................... 119二、置出资产的财务情况 ............................................................................................... 130第五节注入资产的情况 ....................................................................................................... 131一、注入资产的基本情况 ............................................................................................... 131二、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 ....................................................... 132三、奥瑞德改制设立情况 ............................................................................................... 134四、奥瑞德独立运行的情况 ........................................................................................... 137五、历史沿革 ................................................................................................................... 139六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况 ....................................................................... 158七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 158八、奥瑞德股权、组织结构 ........................................................................................... 159九、主要股东的基本情况 ............................................................................................... 169十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司 ........................................................... 169十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况 ....................................................... 173十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................... 176十三、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 178
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）十四、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 178十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况 ............................................................... 178十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ....................... 178十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 178十八、员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 186十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................... 189二十、转让过程中的对赌协议 ....................................................................................... 191第六节注入资产的业务和技术 ........................................................................................... 202一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................... 202二、奥瑞德所处行业的基本情况 ................................................................................... 203三、奥瑞德在行业中的竞争地位 ................................................................................... 229四、奥瑞德主营业务具体情况 ....................................................................................... 237五、主要固定资产与无形资产等资源要素 ................................................................... 271六、奥瑞德核心技术情况 ............................................................................................... 280七、奥瑞德技术创新和研发情况 ................................................................................... 283八、奥瑞德境外经营情况 ............................................................................................... 289第七节本次交易的评估情况 ............................................................................................... 290一、置出资产评估情况 ................................................................................................... 290二、注入资产评估情况 ................................................................................................... 296第八节发行股份的情况 ....................................................................................................... 328一、发行股份方案概述 ................................................................................................... 328二、股份锁定安排 ........................................................................................................... 331三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属 ............................................................... 334四、关于本次发行前滚存利润的安排 ........................................................................... 334五、发行前后的主要财务指标变化 ............................................................................... 334六、发行前后的股本结构变化 ....................................................................................... 335第九节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 337一、《重组框架协议》 ................................................................................................... 337二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ....................................................... 339
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ................................... 341四、《股份转让协议》 ................................................................................................... 345五、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 347一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 353二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ....................................................... 358三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 360四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 ....................................... 361第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ................................... 372一、发行股份的定价依据及公平合理性 ....................................................................... 372二、置出资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 373三、注入资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 374第十二节财务会计信息 ....................................................................................................... 381一、置出资产的简要财务报表 ....................................................................................... 381二、注入资产的简要财务报表 ....................................................................................... 390三、备考财务报表 ........................................................................................................... 439四、注入资产的盈利预测 ............................................................................................... 442五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 444第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 ................................................... 446一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ............................................... 446二、注入资产财务状况、盈利能力分析 ....................................................................... 447三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 515四、本次交易后上市公司业务发展目标 ....................................................................... 524第十四节募集资金运用 ....................................................................................................... 529一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 529二、实施募集资金项目的必要性 ................................................................................... 531三、实施募集资金投资项目的合理性 ........................................................................... 533四、募投项目产品的行业发展状况分析 ....................................................................... 537
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）五、募集资金投资项目简介 ........................................................................................... 537六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 548七、募集资金的管理 ....................................................................................................... 549第十五节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 552一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ........................................................... 552二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ........................................................... 554第十六节本次交易对公司治理结构的影响 ....................................................................... 570一、本次重组前上市公司采取的公司治理情况 ........................................................... 570二、本次重组注入资产的公司治理情况 ....................................................................... 570三、本次交易完成后控股股东关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺 ....... 581第十七节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 582一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 582二、确保本次交易的定价公平、公允 ........................................................................... 582三、严格执行关联交易等批准程序 ............................................................................... 582四、网络投票 ................................................................................................................... 582五、本次重大资产重组前后每股收益情况 ................................................................... 583六、本次重组期间损益的归属 ....................................................................................... 583七、业绩补偿安排 ........................................................................................................... 584八、股份锁定安排 ........................................................................................................... 584第十八节其他重要事项 ....................................................................................................... 587一、交易对方的声明与承诺 ........................................................................................... 587二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 587三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ................... 587四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 589五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................... 590六、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................... 591七、上市公司最近十二月内发生的资产交易 ............................................................... 595八、重要业务合同 ........................................................................................................... 595第十九节风险因素 ............................................................................................................... 601
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）一、盈利预测风险 ........................................................................................................... 601二、本次交易标的评估值增值幅度较大的风险 ........................................................... 601三、本次交易可能取消的风险 ....................................................................................... 601四、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 602五、置出资产债务转移风险 ........................................................................................... 602六、行业经营环境变化的风险 ....................................................................................... 602七、市场竞争风险 ........................................................................................................... 602八、人才流失和人力资源短缺的风险 ........................................................................... 603九、经营业绩波动的风险 ............................................................................................... 603十、存货管理的风险 ....................................................................................................... 603十一、偿债风险 ............................................................................................................... 603十二、应收账款的回收风险 ........................................................................................... 604十三、原材料和能源供应风险 ....................................................................................... 604十四、募集资金投资项目的市场风险 ........................................................................... 604十五、固定资产折旧较大幅度提高的风险 ................................................................... 605十六、净资产收益率下降的风险 ................................................................................... 605十七、汇率风险 ............................................................................................................... 605十八、股市风险 ............................................................................................................... 605十九、税收优惠变动对本次注入资产价值影响的风险 ............................................... 605第二十节对本次交易的结论性意见 ................................................................................... 607一、独立董事意见 ........................................................................................................... 607二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 607三、律师意见 ................................................................................................................... 608第二十一节本次交易的相关的证券服务机构 ................................................................... 610一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 610二、法律顾问 ................................................................................................................... 610三、审计机构（置出资产） ........................................................................................... 610四、审计机构（注入资产） ........................................................................................... 610五、评估机构（置出资产） ........................................................................................... 611六、评估机构（注入资产） ........................................................................................... 611
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第二十二节本次交易相关各方的声明 ...............................................................................612一、董事声明 ...................................................................................................................612二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................613三、法律顾问声明 ...........................................................................................................614四、审计机构（置出资产）声明 ...................................................................................615五、审计机构（注入资产）声明 ...................................................................................616六、评估机构（置出资产）声明 ...................................................................................617七、评估机构（注入资产）声明 ...................................................................................618第二十三节备查文件 ........................................................................................................... 619一、备查文件目录 ........................................................................................................... 619二、备查文件地点 ........................................................................................................... 620
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
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|上市公司、西南药业、本公司、公司|指|西南药业股份有限公司，证券代码：600666|
|置出资产|指|西南药业截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分|
|注入资产|指|西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德100.00%的股权|
|奥瑞德有限|指|哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|
|秋冠光电|指|哈尔滨秋冠光电科技有限公司|
|奥瑞德蓝宝石|指|哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司|
|鎏霞光电|指|哈尔滨鎏霞光电技术有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人|
|注入资产交易对方|指|奥瑞德的45名股东|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海泓成投资合伙企业（有限合伙）”|
|上海祥禾|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|哈工大实业总公司|指|哈尔滨工业大学实业开发总公司|
|江苏高投成长价值|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|上海精致|指|上海精致投资管理中心（有限合伙）|
|中小企业天津创投|指|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投创新科技|指|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东达天智|指|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司|
|瑞盈价值|指|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|
|蓝思科技|指|蓝思科技股份有限公司|
|伯恩光学|指|伯恩光学（深圳）有限公司|
|Apple,苹果|指|AppleInc.|
|Monocrystal|指|MonocrystalInc.俄罗斯蓝宝石产品供应商|

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|Rubicon|指|RubiconTechnologyCorp.美国蓝宝石产品供应商|
|STC|指|SapphireTechnologyCo.,Ltd.韩国蓝宝石产品供应商|
|DKAztec|指|DKAztecCo.,Ltd.韩国蓝宝石产品供应商|
|Namiki，并木|指|NamikiPrecisionJewelCo.,Ltd.日本并木公司|
|Kyocera，京瓷|指|京瓷株式会社|
|重庆四联|指|重庆四联光电科技有限公司|
|云南蓝晶|指|云南蓝晶科技股份有限公司|
|鑫晶钻|指|鑫晶钻科技股份有限公司|
|台聚光电|指|台聚光电股份有限公司|
|佳晶|指|佳晶科股份有限公司,|
|晶美|指|晶美应用材料股份有限公司|
|GTAT|指|美国极特先进科技公司|
|评估基准日、基准日|指|2014年4月30日|
|《重组报告书》，本报告书|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）|
|《预案》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组框架协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组之框架协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议|
|《股份转让协议》|指|重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药业股份有限公司之股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议|
|西南药业资产评估报告|指|西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负债项目资产评估报告书|
|《公司章程》|指|西南药业股份有限公司章程|
|奥瑞德资产评估报告|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告|
|奥瑞德《章程》|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司章程|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和注入资产进行交割的日期|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证券交易所|指|上交所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|报告期|指|西南药业的报告期为：2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月；奥瑞德的报告期为：2012 年度、2013年度、2014年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专用术语
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|蓝宝石|指|通过人工生长制成的AlO 单晶体2 3|
|蓝宝石单晶炉、单晶炉、蓝宝石长晶炉、长晶炉|指|将原料 AlO 经过抽真空、高温等加工工艺生长成蓝宝石晶体的2 3炉子|
|蓝宝石毛坯、毛坯|指|AlO 经过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前奥2 3瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量主要分 32KG、45KG 和 80KG等规格|
|碎晶|指|蓝宝石晶棒和晶片加工过程中产生的一种碎块状的蓝宝石|
|碎晶回炉|指|将碎晶与高纯度氧化铝一起混合进入单晶炉生长成毛坯|
|蓝宝石晶棒、晶棒|指|蓝宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状晶体，目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面直径主要分2英寸、4英寸和6英寸三种规格|
|蓝宝石晶块、晶块|指|蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方体状晶体|
|蓝宝石晶片、晶片|指|蓝宝石晶棒或晶块经过后续切磨抛工艺形成的圆形或方形片状|

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|||蓝宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分 2 英寸、4英寸和6英寸三种、方形晶片主要有对角线长度4至6英寸|
|衬底|指|LED衬底，外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、硅等|
|外延生长|指|在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学还原反应，在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定厚度、特定电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程|
|外延片|指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC，Si）上，将气态物质In,Ga,Al,P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜|
|MOCVD|指|金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长LED外延片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备|
|芯片|指|LED芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|GaN、氮化镓|指|GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材料|
|SOI|指|“Silicononinsulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有独特的“硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料|
|SOS|指|“SilicononSapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，是指在蓝宝石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜的半导体材料|
|封装|指|LED封装，为LED芯片制作电极并进行固化|
|LED|指|发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光|
|晶向|指|晶体点阵中的结点按直线排列代表晶体中的原子列，晶体中不同的晶向，常常具有不同的线密度等不同属性。蓝宝石晶体材料常被应用的切面主要有A向、C向、R向。|
|Ⅲ-Ⅴ族半导体材料|指|元素周期表中的Ⅲ族与Ⅴ族元素相结合生成的化合物半导体，主要包括砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）和氮化镓（GaN）等|
|提拉法|指|柴氏拉晶法（Czochralskimethod）简称cz法|
|坩埚下降法|指|由P.W.Bridgman发明，并由D.C.stockbarger做出改进的长晶方法，也称布里奇曼-斯托克巴杰方法，简称B-S方法。|
|热交换法（HEM）|指|Heatexchangemethod，1974 年美国开始使用此方法生产大直径蓝宝石单晶|
|泡生法（KY）|指|美国人Kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生长方法，也称KY法|
|位错密度|指|单位体积晶体中所含的位错线的总长度。|
|lm/w|指|流明/瓦，光效单位，电光源将电能转化为光的能力，单位耗电量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高，也越为节能|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准|
|iSuppli|指|全球领先的电子制造领域市场研究机构|
|PIDA|指|台湾光电科技工业协进会|
|YOLE|指|全球领先的蓝宝石行业市场研究机构|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、解决同业竞争和关联交易
西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，由于日常经营活动需要，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合证监会、上交所关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。
2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者
奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商,奥瑞德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等24项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单晶领域达到了国际领先水平。
奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全球少数具有 4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为 LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品逐渐进入消费类电子产品应用领域。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势。
奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有奥瑞德100.00%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德可实现与A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。
本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为376,633.81万元。
本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元，据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为449,915,173股。
（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
左洪波拟支付给太极集团的41,300万元的资金来源为：（1）个人多年生产经营积累；（2）对外借贷款项。其中，借贷资金为主要资金来源。左洪波已与海通证券达成初步意向，左洪波将在本次重组获得证监会批文后，以其持有的上市公司股份进行质押，从海通证券获得所需的资金。此外，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞共持有上市公司约24,255.12万股，按照本次发行价格7.42元/股计算的市值约为18亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）合理预期上述股值也会有所增加，以上述股份作质押，左洪波可获得的借贷资金将足以达到用于支付给太极集团的41,300万元。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为，左洪波已对收购资金确定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定，如上述措施得到有效执行，则收购资金来源具备合理保证。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。
三、交易主体、交易标的及交易价格
（一）交易主体
置出资产方及股份发行方：西南药业。
注入资产方：奥瑞德 45名股东，其中包括左洪波等 33名自然人以及哈工大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智及瑞盈精选12家机构。
（二）交易标的
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）置出资产：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分。
注入资产：奥瑞德100.00%股权。
（三）交易价格
置出资产的交易价格：西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的净资产的价值为54,080.82万元，扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金11,284.09万元之后的剩余价值为42,796.73万元，经双方协商置出资产交易价格为42,796.73万元。
注入资产的交易价格：奥瑞德截至基准日的评估值为376,633.81万元，经双方协商，注入资产交易价格为376,633.81万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产奥瑞德100.00%股的评估值为376,633.81万元，上市公司 2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产 42,794.83万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条，第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，太极集团持有西南药业 9,398.04万股股份，占西南药业总股本32.39%，为西南药业控股股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，左洪波和褚淑霞合计持有西南药业24,255.12万股股份，占本次交易后西南药业总股本的32.77%，左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）动人之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳重组标准的规定
本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。
奥瑞德为合法存续的股份有限公司，其前身奥瑞德有限设立于2006年4月，于 2011年 2月，按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间超过 3年。奥瑞德2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
按照《重组管理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上
（1）奥瑞德持续经营时间已在3年以上
奥瑞德系于2011年2月23日由奥瑞德有限按经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司，其前身奥瑞德有限于 2006年 4月成立，奥瑞德持续经营时间已在3年以上。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）奥瑞德实际控制人最近3年内没有发生变化
奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞夫妇，自 2006年 4月设立以来合计持有奥瑞德股份合计比例均处于控股地位，为奥瑞德的实际控制人，因此奥瑞德最近3年内实际控制人没有发生变更。
（3）主营业务最近3年内没有发生变化
奥瑞德自设立以来一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售。报告期主营业务未发生变化。
综上，本次注入资产符合《问答》第三条中关于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次重组完成后，奥瑞德实际控制人将会对上市公司的股东大会、董事会等经营制度、管理制度按照实际需要做出适当调整，将按照法定程序对董事会、监事会做出改选。截至本报告书签署日，奥瑞德实际控制人左洪波和褚淑霞尚未确定拟提名或推荐进入上市公司董事会、监事会的最终人选。独立财务顾问海通证券已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
重组完成后，独立财务顾问将在持续督导期内，对根据最终改选确定的上市公司的董事、监事和高级管理人员进行持续培训，确保进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理上述经营实体所必需的知识，保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
3、重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重组完成后，上市公司的业务将转变为以蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售为主营业务，公司的盈利能力将得到大幅度提升，本次重组有利于改善上市公司的资产质量和提高上市公司可持续经营能力。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为保证重组完成后上市公司的独立性，本次交易完成后的上市公司控股股东左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具《关于保证独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
4、按照借壳重组标准与IPO等同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
上市公司注入资产奥瑞德最近两个会计年度，2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，均为正数且累计超过2,000万元。
最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过
人民币2,000万元。
八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变更为一人有限责任公司
2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》等议案，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。
本次交易完成后，奥瑞德将成为西南药业的全资子公司，西南药业将成为奥瑞德的唯一股东，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，奥瑞德将在交割前由股份公司整体变更为有限责任公司。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、西南药业履行的决策程序
2014年8月11日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组相关预案及《重组框架协议》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见；
2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年 9月 5日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2014年9月 23日，西南药业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
2、奥瑞德及其股东履行的审批程序
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案；
2014年9月 23日，奥瑞德 2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。
奥瑞德 45位股东中 12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所示：
（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；
中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于 2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。
2014年9月22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则同意本次重大资产重组事项。
2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。
财政部就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号《”财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4,987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。
（2）除哈工大实业总公司之外的其他 11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。
2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。
3、太极集团履行的审批程序
2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年 9月 5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年9月 22日，太极集团召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。
2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。
2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的批准程序。
（三）本公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门核准的说明
1、西南药业的股权关系
西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39%的股权，而太极集团控股股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81%股权、持有西南药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。
2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据
目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规
定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定，太极集团持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下：
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。
《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
通过上述认定，太极有限持有太极集团的股权，符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识1的规定；而太极集团持有西南药业的股权，不符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识2的规定，因此太极集团持有的西南药业股权无需进行国有股东“SS”标识。
基于上述认定，2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号）文件，同意注销太极股份（即太极集团）持有西南药业股份国有股东身份标识“SS”，太极集团和西南药业在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。
为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定”。
综上所述，太极集团本次转让其所持有的西南药业股份，不适用于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定，无需取得国有资产管理部门的核准。
十、本次交易董事会、股东大会表决情况
（一）西南药业第七届董事会第二十四次会议表决情况
2014年8月11日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；
2、关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
4、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；
5、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；
6、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案；
7、关于公司进行配套融资的议案；
8、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；
9、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
11、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
12、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案；
上述议案经全体董事表决通过。
独立董事出具了关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立董事意见。
（二）西南药业第七届董事会第二十五次会议表决情况
2014年9月5日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<
盈利预测补偿协议>的议案》；
3、《关于<西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
4、《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告
的议案》；
5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）6、《关于修订<西南药业募集资金使用管理制度>的议案》；
7、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案经全体董事表决通过。
独立董事出具了关于本次重大资产重组的独立董事意见。
（三）西南药业2014年第二次临时股东大会表决情况
2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案；
2、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；
3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
5、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；
6、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；
7、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；
8、关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
9、关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案；
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
11、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案；
12、关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案；
13、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
14、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）西南药业第七届董事会第三十次会议表决情况
2015年1月25日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案；
2、关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；
3、关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案；
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
5、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案。
上述议案经全体董事表决通过。
独立董事出具了关于本次重大资产重组方案调整的事前认可意见及独立董事意见。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：西南药业股份有限公司
法定代表人：李标
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：西南药业
股票代码：600666
成立时间：1992年11月25日
注册资本：29,014.63万元
住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号
办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
营业执照注册号：渝直500000000003523
税务登记证号码：渝税字 500106202809772
经营范围：主营：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。
二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市
本公司前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 1992年 5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第 64号文批准，并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第 39号文确认，原西南制药三厂以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的72.26%；同时，公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由汕头南北制药厂认购）,个人股1720万元,面值1元,发行价1元；其中个人股中的 1000万元,由原西南制药三厂于 1992年 3月公开发行的浮动利率债券转换成股票，其余的720万向社会个人公开发行。
1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字第 2048号文审核批准，于 1993年 7月 12日在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，本公司总股本为6,561.38万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|4,741.38|72.26%|
|汕头南北制药厂|法人股|100.00|1.52%|
|流通股||1,720.00|26.22%|
|合计||6,561.38|100.00%|

（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、1993年上市公司配股
根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并经重庆市人民政府办公厅重办函(1993)100号批准，定向向本公司老股东中的普通个人股东按 10股配 6股的比例实施配股。配股对象为 1993年 9月 24日上海证券交易所登记在册的股东，配股价格为每股3.30元，共计配股1032万股，配股后公司的股本总额为7,593.38万股。
配股后，本公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|4,741.38|62.44%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|汕头南北制药厂|法人股|100.00|1.32%|
|流通股||2,752.00|36.24%|
|合计||7,593.38|100.00%|

2、1996年上市公司送股
依据 1996年第六次股东大会(1995年年会)决议，本公司 1995年度的利润分配方案为：每十股派发一股红股，共计派发759.34万股红股。
送股后，本公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|5,215.52|62.44%|
|汕头南北制药厂|法人股|110.00|1.32%|
|流通股||3,027.20|36.24%|
|合计||8,352.72|100.00%|

3、1996年上市公司配股
本公司 1996年 7月第七次（临时）股东大会通过了《关于 1996年度增资配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过。
本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股价 3.00元，国家股股东认购 381.09万股，并同意将其余 1,041.3766万股配股权，以每股 0.15元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东可根据自己意愿按 10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家股股东认购381.09万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购 3,601,416股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购8,255,779股。
本次配股后，本公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆市财政局|国有股|5,596.61|56.42%|
|汕头南北制药厂|法人股|110.00|1.11%|
|流通股|社会公众股|4,212.92|42.47%|
||其中国有股转配|360.14|3.63%|
|合计||9,919.53|100.00%|

4、1998年公司派送红股及资本公积金转增股本
本公司1997年年度股东大会通过了《1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案》，依据该方案：1997年度股利采用送红股方式，按每 10股送 3股比例送股，资本公积金转增股本按每 10股转增 2股实施，派送红股与资本公积金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。
本次股本增加后，本公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|8,394.92|56.42%|
|汕头南北制药厂|法人股|165.00|1.11%|
|流通股|社会公众股|6,319.38|42.47%|
||其中国有股转配|540.21|3.63%|
|合计||14,879.30|100.00%|

5、2000年、2001年股权转让
2000年 7月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的本公司165万股股份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限公司持有的本公司65万股份。
经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企［2001］843号和财企[2002]653号）同意，重庆市财政局将所持本公司8,394.918万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。
2003年 3月 19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极
集团和太极有限要约收购义务。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次转让后，本公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|太极集团|国有法人股|6,400.00|43.01%|
|太极有限|国有法人股|1,994.92|13.41%|
|成都市吉降实业有限公司|法人股|100.00|0.67%|
|四川金鸣投资咨询有限公司|法人股|65.00|0.44%|
|流通股||6,319.38|42.47%|
|合计||14,879.30|100.00%|

6、2006年股权分置改革
公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]246号）批准，并经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，该方案已于2006年4月12日实施完毕。股权分置改革方案为由上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138股本公司股票，即流通股股东每10股获送3股。鉴于上市公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据本公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|股权分置改革实施前||股权分置改革实施后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股/限售股|8,559.92|57.53%|6,664.10|44.79%|
|其中：国有法人股|8,394.92|56.42%|6,499.10|43.68%|
|社会法人股|165.00|1.11%|165.00|1.11%|
|流通股|6,319.38|42.47%|8,215.20|55.21%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份总数|14,879.30|100.00%|14,879.30|100.00%|

7、2007年太极有限减持本公司股份
2007年 8月，太极有限通过二级市场减持所持本公司 2,000,000股，减持后太极有限还持有本公司股份13,529,465股。减持后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|4,982.56|33.49%|
|太极有限|1,352.95|9.09%|
|其他流通股股东|8,543.79|57.42%|
|合计|14,879.30|100.00%|

8、2008年公积金转增股本及太极有限减持
2008年 4月 8日，本公司 2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，依据该方案，本公司以 2007年末总股本 148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每 10股转增 3股，转增后上市公司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。
2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交易市场挂牌交易出售其持有的本公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股，占本公司总股本的1.11％。减持后，太极有限还持有本公司股份14,930,544股。
上述转增及太极有限减持事项完成后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|6,477.32|33.49%|
|太极有限|1,493.05|7.72%|
|其他流通股股东|11,372.72|58.79%|
|合计|19,343.09|100.00%|

9、2009年至 2010年太极有限和太极集团减持
自 2009年 12月 17日至 2010年 12月 31日，太极有限和太极集团分别通
过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后，上市公司股
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|6,294.32|32.54%|
|太极有限|777.98|4.02%|
|其他流通股股东|12,270.79|63.44%|
|合计|19,343.09|100.00%|

10、2011年送红股及太极有限、太极集团减持
2011年4月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案。依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数,向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每 10股派送红股 5股，共计派发红股 96,715,433股,实施后总股本增至290,146,298股。
此外，自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极有限和太极集团继续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。
本次派发完成并经上述股东减持后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|9,398.04|32.39%|
|太极有限|1,138.48|3.92%|
|其他流通股股东|18,478.11|63.69%|
|合计|29,014.63|100.00%|

（三）股本结构
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|太极集团|93,980,381|32.39%|
|太极有限|11,384,769|3.92%|
|沈付兴|7,398,196|2.55%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|张学成|2,974,300|1.03%|
|王炎芳|1,619,670|0.55%|
|苏军福|1,159,000|0.40%|
|李亚辉|662,300|0.23%|
|俞斌|571,900|0.20%|
|丁玲琳|570,000|0.20%|
|苏军锋|563,715|0.19%|

三、最近三年控股权变动情况
西南药业最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、最近三年及一期主营业务发展情况
西南药业主要生产西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。
上市公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|片剂|41,395.27|57,132.80|44,055.31|40,062.15|
|冻干|16,462.96|23,748.42|26,304.33|16,287.58|
|针剂|19,850.61|26,692.96|23,217.24|18,377.66|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|输液|10,723.42|14,178.65|17,409.61|16,263.20|
|酊、合剂|4,454.49|6,635.64|5,955.12|4,083.83|
|粉针|745.88|1,292.55|3,016.89|2,067.40|

五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司 2011年的财务数据经天健正信审计并出具了天健正信审（2012）GF字第030023号《审计报告（2011年度）》，公司2012年、2013年及2014年1-9月的财务数据经天健进行了审计，并分别出具了天健审[2013]8-58号《审计报告（2012年度）》和天健审[2014]8-205号《审计报告（2013年度及2014年1-9月）》。
（一）公司近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|219,197.54|198,169.24|151,246.41|157,194.68|
|总负债|177,656.80|155,374.42|108,051.30|117,557.99|
|所有者权益|41,540.73|42,794.83|43,195.11|39,636.70|
|归属于母公司所有者权益|41,478.58|42,895.33|43,351.11|39,714.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|94,685.76|132,695.08|127,079.80|97,693.56|
|利润总额|3,757.66|4,251.86|5,371.16|4,754.42|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|3,026.16|3,201.08|4,147.68|3,464.20|
|归属于母公司所有者净利润|2,863.51|3,274.58|4,076.35|3,575.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|15,978.40|-4,122.14|7,133.80|4,035.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,912.53|-11,276.32|-3,066.01|-4,756.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,848.14|6,753.05|-1,528.37|1,772.62|
|现金及现金等价物净增加额|-2,782.28|-8,645.42|2,539.42|1,051.76|

（二）主要财务指标（以合并口径计算）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|7.12|7.57|8.76|9.36|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|6.79|4.76|8.56|8.44|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
（二）控股股东基本情况
（1）公司基本情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法定代表人：白礼西
成立日期：1979年11月26日
注册资本：42,689.40万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
营业执照注册号：500102000006130
经营范围：许可经营项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至 2015年 12月 21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］
（2）历史沿革
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）重庆太极实业（集团）股份有限公司系 1993年 11月经四川省体制改革委员会[1993]155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有限公司，1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东配售 360万股，向社会公众股股东配售 1,500万股。2005年 12月 19日公司获重庆市人民政府渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案，2005年 12月 23日公司股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。截至 2013年 12月 31日，公司注册资本为 42,689.40万元，股本 426,894,000股（每股面值 1元），全部为无限售条件流通股，其中太极集团有限公司持有165,690,203股，占公司总股本的38.81%。
（3）近三年及一期主要财务数据
根据太极集团经天健审计的 2011年、2012年和 2013年财务报告以及太极集团提供的数据，太极集团最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|974,527.39|936,808.25|833,529.92|795,256.06|
|总负债|786,513.70|786,910.77|683,686.13|633,071.97|
|归属于母公司所有者权益|128,297.60|94,788.67|90,137.74|111,914.72|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|512,843.70|660,307.77|660,272.69|638,580.14|
|利润总额|3,444.91|6,370.70|-14,389.65|8,241.53|
|净利润|2,339.59|4,403.58|-18,235.68|4,387.12|
|归属于母公司所有者净利润|2,262.36|1,255.98|-21,992.44|2,067.97|

注：2014年1-9月数据未经审计。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（4）主要下属企业的情况
截至2014年9月30日，太极集团控股、参股子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|西南药业股份有限公司|29,014.63|32.39|
|2|重庆桐君阁股份有限公司|27,463.10|30.00|
|3|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|56,700.00|100.00|
|4|重庆中医药高科技发展有限公司|5,620.00|71.53|
|5|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|
|6|太极集团四川绵阳制药有限公司|2,000.00|69.88|
|7|太极集团浙江东方制药有限公司|2,000.00|70.00|
|8|太极集团四川天诚制药有限公司|2,626.18|90.17|
|9|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|
|10|四川太极大药房连锁有限公司|2,000.00|45.00|
|11|天津桐君阁大药房有限责任公司|300.00|20.00|
|12|天津和平太极门诊部|10.00|20.00|
|13|四川天诚药业股份有限公司|2,600.00|38.46|
|14|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|10.00|
|15|太极集团四川南充制药有限公司|250.00|100.00|
|16|重庆长寿湖高峰岛度假村有限公司|100.00|100.00|
|17|太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司|287.00|40.00|
|18|重庆市涪陵区白鹤梁旅游有限责任公司|100.00|70.30|
|19|甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司|200.00|53.33|

（5）与上市公司的关联关系
本次交易前，太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，不再是公司控股股东，为持有公司0.94%股权的股东。
（三）实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
名称：太极集团有限公司
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
注册资本：34,233.8万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）法定代表人：白礼西
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年12月24日
营业期限：1997年12月24日至永久
营业执照注册号：500102000041000
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品（有效期至 2014年 6月 25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械**销售:保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。
太极集团有限公司直接控股“太极集团（600129）”、间接控股“西南药业（600666）”、重庆桐君阁股份有限公司（000591）共计三家上市公司。
2、历史沿革
太极有限成立于1997年，是重庆市涪陵区国资委独资控股企业。
3、最近一年及一期主要财务数据
太极有限最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,148,510.83|1,125,461.55|
|负债总额|971,630.10|944,993.13|
|所有者权益|176,880.73|180,468.42|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业利润|-15,634.79|-35,907.47|
|利润总额|-14,724.83|-14,700.60|
|净利润|-15,975.90|-16,837.42|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）注：2014年1-9月数据未经审计，2013年数据经重庆银河会计师事务所有限公司审计（《审计报告》（渝银河会审报字［2014］245号））。
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第三节交易对方基本情况
本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。
一、33名自然人股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|1|左洪波|男|2301031965XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德董事长、总经理、法定代表人|36,719,962|22.25|
|2|褚淑霞|女|2301061963XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德、鎏霞光电执行董事|31,908,000|19.34|
|3|李湘敏|女|1101081937XXXXXXXX|北京市海淀区小南庄怡秀园x楼x号|北京市海淀区小南庄怡秀园x楼x号|退休|2,956,760|1.79|
|4|高冬|男|3101101968XXXXXXXX|上海市徐汇区宛平南路x号x室|上海市徐汇区宛平南路x号x室|涌铧投资管理公司总经理|2,839,887|1.72|
|5|隋爱民|男|3101041968XXXXXXXX|上海市虹口区天宝路 x弄x号x室|上海市虹口区天宝路x弄x号x室|中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司|2,120,278|1.29|
|6|曹振峰|男|1304271960XXXXXXXX|河北省邯郸市馆陶县政府街x号|河北省邯郸市馆陶县政府街x号|北方汽车教育集团|1,872,269|1.13|
|7|杨鑫宏|男|2323011971XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区繁荣街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|秋冠光电执行董事总经理、奥瑞德董事、技术总|642,508|0.39|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|||||||监、副总经理|||
|8|黄建春|女|1101081952XXXXXXXX|北京市海淀区中关村南大街x号院x单元x号|北京市海淀区中关村南大街x号院x单元x号|退休|624,518|0.38|
|9|费日宁|女|2301051973XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区芦家街x号x楼x门|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德监事会主席、总经理助理|552,557|0.33|
|10|王玉平|男|2321261985XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县山后乡平阳村王连五屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部副部长|546,132|0.33|
|11|杨舒敏|男|3306811983XXXXXXXX|浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路 x 号 x 单元 x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|历任奥瑞德技术品质部、销售部副部长、现任鎏霞光电副总经理|501,156|0.30|
|12|张学军|女|2305231973XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区繁荣街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德技术研发中心主任|488,306|0.30|
|13|高娟|女|4115031984XXXXXXXX|哈尔滨市道外区大有坊街药六嘉园 x 号楼 x 单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德成本控制部部长|475,456|0.29|
|14|谭晶|男|2301251984XXXXXXXX|哈尔滨市香坊区木材街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德加工事业部部长|462,606|0.28|
|15|李明飞|男|2301021963XXXXXXXX|哈尔滨市道里区抚顺街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部部长|436,905|0.26|
|16|远立贤|男|2301061963XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区南通大街 x 号文化家园 x 栋 x|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德总经理助理|346,954|0.21|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|||||单元x室|||||
|17|路正通|男|4113271982XXXXXXXX|哈尔滨市道外区大有坊街药六嘉园 x 号楼 x 单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德蓝宝石执行董事总经理、奥瑞德董事、副总经理，财务总监|282,703|0.17|
|18|李文秀|男|2321221963XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德行政与人力资源部|274,993|0.17|
|19|年冬瑶|男|2321261989XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县天增镇耕丰村安家窝棚屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部部长|141,351|0.09|
|20|李旭|男|2327241989XXXXXXXX|黑龙江省漠河县西林吉镇北一街x组x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|141,351|0.09|
|21|卜祥春|男|2321311989XXXXXXXX|黑龙江省延寿县青川乡新胜村新胜屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部副部长|140,066|0.08|
|22|安希超|男|2321261990XXXXXXXX|哈尔滨市松北区学院路x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|123,361|0.07|
|23|徐纪媛|女|2301821984XXXXXXXX|哈尔滨市松北区学院路x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德财务部经理|115,651|0.07|
|24|褚春波|男|2321281976XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|115,651|0.07|
|25|李铁|男|2306231990XXXXXXXX|黑龙江省林甸县林甸银光种羊场|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德技术研发中心副主任|115,651|0.07|
|26|苏伟|男|2321261987XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县巴彦镇福民村连家洼子屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|115,651|0.07|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|27|张春辉|男|2323211990XXXXXXXX|黑龙江省海伦市永和乡海旺村x组x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|77,101|0.05|
|28|辛志付|男|2323251988XXXXXXXX|黑龙江省兰西县远大乡丰收村腰孟家店屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|77,101|0.05|
|29|韩楚齐|男|2390051992XXXXXXXX|黑龙江省铁力市朗乡林业局乡南经营所二委 x组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|59,110|0.04|
|30|阮涛|男|2306221986XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|51,400|0.03|
|31|张磊|男|2306241989XXXXXXXX|黑龙江省兰西县远大乡丰收村腰孟家店屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|51,400|0.03|
|32|赵慧杰|男|4102041971XXXXXXXX|郑州市金水区经五路 x号院x号楼x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|原奥瑞德员工，后期离职|38,550|0.02|
|33|付珊珊|女|2323261991XXXXXXXX|黑龙江省青冈县青冈镇立新街四委三十七组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部职员|25,700|0.02|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）二、12家机构股东情况
奥瑞德共有12家机构股东，其中，上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系；瑞盈精选和瑞盈价值因执行事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，但由于应文禄同时担任江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司和江苏高投创新科技的执行事务合
伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的法定代表人，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技亦存在关联关系。
（一）哈尔滨工业大学实业开发总公司
1、基本情况
公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司
注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号
法定代表人：杨庆海
注册资本：3,500.00万人民币元
注册号：230199100001543
税务登记证号：230198128177665
经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。
2、历史沿革
1993年3月成立至今，哈工大实业总公司的股权结构未发生变动。
哈工大实业总公司现持有国务院国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 18日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（注册号：2301091312035），根据该证书，哈工大实业总公司依法占有、使用国有资本 3,500万元。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）哈工大实业总公司主要从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。
哈工大实业总公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,988.51|4,179.34|3,603.75|
|负债总额|1,976.10|2,156.51|1,109.10|
|所有者权益|2,012.42|2,022.83|2,494.66|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0|4.90|-|
|营业利润|-19.44|-471.83|-44.95|
|利润总额|-10.41|-471.83|-59.95|
|净利润|-10.41|-471.83|-59.95|

4、产权结构及控制关系
哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学。
5、下属子公司情况
哈工大实业总公司除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|5,860.00|南岗区邮政街434号10楼|从事开发、生产、销售高新技术产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）。从事房地产开发、投资、经营；以下仅限分支机构使用：对本公司所属房产仅限物业管理；房屋租赁；以下仅限分支机构使用：从事教育培训（按许可证经营）。|5.29|韩杰才|
|2|哈尔滨工大时代科技有限公司|500.00|哈尔滨市南岗区邮政街434号716室|从事机械电子类、高频焊管的高新技术及产品、建筑环保、农业工程技术及产品开发、生产销售及技术服务；经销机械电子产品化工产品（不含危险品）。|22.00|张秀利|
|3|北京国电龙高科环境工程技术有限公司|1,900.00|北京市海淀区上地六街17号65063室|技术开发和咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、机械设备等。|20.00|孙绍增|
|4|哈尔滨工业大学科软股份有限公司|2,000.00|平房区松花路9号云谷|因特网信息服务业务、开发、销售计算机软硬件等。|10.56|王泽彬|
|5|哈尔滨工大新创科技发展有限公司|100.00|哈尔滨市南岗区西大直街118号02号楼10层|计算机及网络产品、工控产品、计算机软件开发及系统集成；销售数字录像系统；楼宇自动化工程设计及安装（待取得资质证书后方可开展项目）。|10.00|郄满生|
|6|哈尔滨工业大学慧通计算机技术有限公司|50.00|平房区松花路9号云谷大厦|电子信息技术及产品的开发、生产、销售；及其技术咨询、技术转让、技术服务；网络系统集成。|22.00|徐晓飞|
|7|哈尔滨工业大学慧通爱迪信息技术有限公司|200.00|西大直街90号|电子信息技术及产品的开发、生产和销售及其技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、网络系统集成。|28.00|徐晓飞|
|8|哈尔滨工业大学科学与技术研究中心|200.00|邮政街434号|从事高新技术产品、科技项目的研究、开发、生产、销售、安装、调试、维修及相关技术咨询、技术服务、技术转让。|100.00|徐众信|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|9|哈尔滨工业大学孵化器有限责任公司|2,000.00|南岗区西大直街118号7002|从事科技企业及项目的孵化、培育。并提供企业孵化的规划，建设管理、策划及物业管理服务。高新技术产品的开发生产销售及相关技术服务，科技成果推广，企业及项目的投资，地产投资及咨询管理。|0.50|张仲|
|10|北京全三维能源科技股份有限公司|3,176.00|北京市海淀区北四环西路11号|委托生产汽轮机；汽轮机、燃气轮机的研究、设计；技术开发及转让、技术咨询及服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|1.35|章钢柱|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）
委派代表：谢超
认缴出资额：70,001.00万人民币
实缴出资额：70,001.00万人民币
注册号：310000000096915
税务登记证号：沪税字310115694241545
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
2、历史沿革
（1）2009年9月上海祥禾设立
2009年8月，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与自然人陈红霞签订合伙协议，双方共同出资设立上海祥禾。双方出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海济业投资合伙企业|1|0.01%|
|2|陈红霞|10,000|99.99%|
|合计||10,001|100.00%|

2009年9月17日，上海市工商行政管理局为上海祥禾颁发了合伙企业营业执照。
（2）2009年10月第一次变更合伙人
2009年10月29日，上海祥禾召开合伙人会议，同意陈红霞将10,000万元的认缴份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司；同时合伙人增至 34名，认缴出资额相应增加为70,001万元。
本次变更之后，上海祥禾具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|玉昌投资有限公司|2,000|2.86%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京动感超越经贸有限公司|1,000|1.43%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|宁波日月集团有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|1,000|1.43%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良集团有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|16|万志莲|1,000|1.43%|33|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|于明芳|1,000|1.43%|34|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

（3）2010年7月第二次变更合伙人
2010年6月，因于明芳、玉昌投资有限公司、宁波日月集团有限公司转让出资份额，分别将其出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司、曹言胜和陈建敏。上海祥禾修订合伙人协议并于7月完成变更登记。
本次变更之后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|19|北京动感超越经贸有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|20|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|1,000|1.43%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|26|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|27|江苏双良集团有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|28|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|29|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|30|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|31|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|32|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|33|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|万志莲|1,000|1.43%|34|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|陈建敏|1,000|1.43%|合计||70,001|100.00%|
|18|曹言胜|2,000|2.86%|||||

（4）2010年12月第三次变更合伙人
2010年12月20日，上海祥禾合伙人会议同意江苏双良集团有限公司将其出资份额转让给江苏双良科技有限公司，北京动感超越经贸有限公司将其出资份额转让给北京天合联冠投资有限公司，万志莲将其出资份额转让给王新，将陈建敏出资份额转让给徐建民。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（5）2011年7月第四次变更合伙人
2011年5月23日，上海祥禾合伙人会议同意深圳市怡化电脑有限公司将其出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，四川泰基地产有限责任公司将其出资份额转让给花欣，万隆大明（北京）投资有限公司更名为嘉盛兴业（北京）投资
有限公司。
本次变更后具体出资情况如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|花欣|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（6）2012年2月第五次变更合伙人
2012年2月13日，上海祥禾合伙人会议同意浙江华坤科技有限公司将其出资份额转让给浙江大华技术股份有限公司，并相应变更了合伙人协议。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|花欣|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（7）2012年6月第六次变更合伙人
2012年6月15日，上海祥禾合伙人会议同意西藏宏强生物科技有限公司将其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其1000万元出资份额转让给许炳坤。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|花欣|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.71%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|34|许炳坤|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

（8）2013年9月第七次变更合伙人
2013年9月25日，上海祥禾合伙人会议同意将原合伙人厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，将原合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|花欣|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|涌金投资控股有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.71%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|34|许炳坤|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海祥禾主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。
上海祥禾最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|86,388.87|92,616.77|68,654.88|
|负债总额|802.68|3,265.62|9.39|
|所有者权益|85,586.19|89,351.15|68,645.49|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|18.74|33.16|
|营业利润|15,535.89|20,067.15|335.21|
|利润总额|15,585.19|20,075.15|335.21|
|净利润|15,585.19|20,075.15|335.21|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、主要合伙人基本情况
上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||
|住所|浦东大道2123号3E-1101室||
|执行事务合伙人|上海涌铧投资管理有限公司||
|认缴出资额|8万元||
|公司类型|有限合伙企业||
|注册号|310115001146169||
|经营范围|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|成立日期|2009年08月17日||
|营业期限|2017年08月16日||
|合伙人|合伙人名称|出资比例|
||高冬|50.00%|
||上海涌铧投资管理有限公司|50.00%|

上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管
理有限公司，基本情况如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海涌铧投资管理有限公司||
|住所|上海市浦东新区浦东大道2123号3E－1109室||
|法定代表人|谢超||
|注册资本|3,000.00万人民币||
|实收资本|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|注册号|310115000601859||
|经营范围|投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|成立日期|2001年02月20日||
|营业期限|至2021年02月19日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||上海纳米创业投资有限公司|8.00%|
||涌金实业（集团）有限公司|92.00%|

上海涌铧投资管理有限公司控股股东为涌金实业（集团）有限公司，涌金实业（集团）有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|涌金实业（集团）有限公司||
|住所|浦东新区陆家嘴环路958号1711室||
|法定代表人|赵隽||
|注册资本|20,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|310000000037923||
|经营范围|物业管理，旅游资源开发，国内贸易（除国家明令禁止经营的商品），室内装潢，实业投资咨询，农业产品的购销（除专项审批外）。||
|成立日期|1995年08月16日||
|营业期限|自1995年08月16日至2028年09月15日||
|股东结构|陈金霞|50.00%|
||刘明|20.00%|
||赵隽|20.00%|
||沈静|10.00%|

陈金霞为涌金实业（集团）有限公司控股股东，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。
6、下属子公司情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
上海祥禾除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|法定代表人|
|1|上海大郡动力控制技术有限公司|5,545.60|上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼|汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|18.83%|徐性怡|
|2|广州星业科技股份有限公司|3,400.00|广州市经济技术开发区永和经济区沧海二路7号自编一栋至八栋|化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、制造；批发和零售贸易；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。*|5.70%|孟巨光|
|3|华懋（厦门）新材料科技股份有限公司|10,500.00|厦门市集美区后溪镇苏山路69号|从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。|6.88%|赖方静静|
|4|厦门万里石股份有限公司|15,000.00|厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼|1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|9.50%|胡精沛|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|法定代表人|
|5|厦门市凌拓通信科技有限公司|2,716.47|厦门火炬高新区火炬路1号火炬大厦南二楼|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|14.00%|许升达|
|6|抚顺隆基电磁科技股份有限公司|9,000.00|抚顺经济开发区文华路6号|研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出口（以上经营范围中法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|6.82%|张承臣|
|7|北京科诺伟业科技股份有限公司|15,000.00|北京市昌平区科技园区超前路9号B座2164室|新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。|6.06%|许洪华|
|8|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|6,000.00|长沙高新开发区麓云路成诚工业园14号车间|新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）|5.34%|段志明|
|9|北京嘉和一品企业管理股份有限公司|3,750.00|北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号|货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]；含热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期至2016年01月16日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品；生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。|5.00%|刘京京|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：浦东新区浦东大道2123号3E-1317室
执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司
委派代表：章卫红
认缴出资额：35,411.00万人民币
实缴出资额：35,411.00万人民币元
注册号：310115001741387
税务登记证号：沪税字310115561890445
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）2010年9月上海泓成设立
2010年9月3日，上海泓成的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立上海泓成。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01%|
|2|刘丰|1,210|16.62%|
|3|魏锋|590|8.10%|
|4|石筱红|590|8.10%|
|5|沈静|500|6.87%|
|6|陈金霞|4,390|60.29%|
|合计||7,281|100.00%|

（2）2010年11月第一次增加认缴出资额
2010年11月20日，上海泓成召开合伙人会议，同意增加认缴出资额。本次变更后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01%|
|2|刘丰|1,860|12.07%|
|3|魏锋|1,350|8.76%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|石筱红|1,350|8.76%|
|5|沈静|875|5.68%|
|6|陈金霞|9,975|64.73%|
|合计||15,411|100.00%|

（3）2011年第二次增加认缴出资额
2011年3月17日，上海泓成召开合伙人会议，同意再次增加认缴出资额。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.00%|
|2|刘丰|4,060|11.47%|
|3|魏锋|3,150|8.90%|
|4|石筱红|3,150|8.90%|
|5|沈静|1,775|5.01%|
|6|陈金霞|23,275|65.73%|
|合计||35,411|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海泓成主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。
上海泓成最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|29,681.11|27,983.44|26,798.42|
|负债总额|2,791.21|1,114.41|1.43|
|所有者权益|26,889.91|26,869.03|26,796.99|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|33.25|58.83|
|营业利润|973.01|71.54|266.62|
|利润总额|976.91|72.04|266.62|
|净利润|976.91|72.04|266.62|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、主要合伙人基本情况
上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海纳米创业投资有限公司||
|住所|浦东陆家嘴环路958号1701室||
|法定代表人|刘明||
|注册资本|30,000.00万人民币||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|注册号|310115000556768||
|经营范围|实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。||
|成立日期|2000年03月28日||
|营业期限|2020年03月27日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||刘明|10.00%|
||俞国音|15.00%|
||陈金霞|75.00%|

上海纳米创业投资有限公司控股股东为陈金霞，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。
6、下属子公司情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
上海泓成除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|山东百多安医疗器械有限公司|3,327.29|山东齐河经济开发区百多安工业园|开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|20.00|张海军|
|2|能科节能技术股份有限公司|8,517.00|北京市房山区城关街道顾八路一区9号|制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。节能技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术及系统工程咨询（中介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、能源管理系统软件、仪表的设计、开发；销售电源设备；能源管理；施工总承包；专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。|7.05|祖军|
|3|伟乐科技股份有限公司|5,000.00|惠州市惠城区惠台工业区63号小区|电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目不得经营，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。|6.67|邹伟华|
|4|北京基调网络系统有限公司|352.95|北京市朝阳区京顺路5号10号楼2层207室|计算机系统服务；公共软件服务；数据处理；技术推广服务；电脑图文设计；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械设备。|5.67|陈麒麟|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司
委托代表：应文禄
认缴出资额：100,000万人民币元
实缴出资额：100,000万人民币元
注册号：320594000193102
税务登记证号：苏地税字 321700573813623
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2、历史沿革
2011年5月，江苏高投成长价值合伙人签署《合伙协议》，共同出资设立江苏高投成长价值。具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|41,900|41.90%|26|陈唯|1,000|1.00%|
|2|苏州高投股权投资管理有限公司|100|0.10%|27|迟晓丽|1,000|1.00%|
|3|孙怀庆|3,000|3.00%|28|崔金海|1,000|1.00%|
|4|陈健津|2,000|2.00%|29|杜力|1,000|1.00%|
|5|崔钰莉|2,000|2.00%|30|顾宇东|1,000|1.00%|
|6|戚春生|2,000|2.00%|31|何小燕|1,000|1.00%|
|7|秦枫|2,000|2.00%|32|高凌风|1,000|1.00%|
|8|张建忠|2,000|2.00%|33|管学昌|1,000|1.00%|
|9|倪振宇|1,600|1.60%|34|李玉红|1,000|1.00%|
|10|刘玉萍|1,500|1.50%|35|廖萍|1,000|1.00%|
|11|陈伟文|1,400|1.40%|36|骆丽|1,000|1.00%|
|12|马峻昂|1,300|1.30%|37|金辉|1,000|1.00%|
|13|李承江|1,200|1.20%|38|金有仙|1,000|1.00%|
|14|李和印|1,200|1.20%|39|彭维和|1,000|1.00%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|钱兵|1,200|1.20%|40|区苑璧|1,000|1.00%|
|16|薛惠琴|1,200|1.20%|41|孙力|1,000|1.00%|
|17|苏敏英|1,100|1.10%|42|孙伟|1,000|1.00%|
|18|童俊峰|1,100|1.10%|43|王红|1,000|1.00%|
|19|吴敏娟|1,100|1.10%|44|王世远|1,000|1.00%|
|20|张源|1,100|1.10%|45|夏霙|1,000|1.00%|
|21|卞萍华|1,000|1.00%|46|尤伟兴|1,000|1.00%|
|22|曹雪平|1,000|1.00%|47|张红月|1,000|1.00%|
|23|程琦|1,000|1.00%|48|张剑|1,000|1.00%|
|24|陈琦玲|1,000|1.00%|49|朱迪|1,000|1.00%|
|25|陈韦|1,000|1.00%|50|朱恺申|1,000|1.00%|
|合计|||100,000|||100.00%||

3、主要业务发展情况及主要财务指标
江苏高投成长价值主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
江苏高投成长价值最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|102,004.82|98,732.01|98,293.30|
|负债总额|3,202.78|6.58|50.00|
|所有者权益|98,802.04|98,725.42|98,243.30|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,327.73|588.89|-|
|营业利润|76.62|482.12|-1,700.16|
|利润总额|76.62|482.12|-1,700.16|
|净利润|76.62|482.12|-1,700.16|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、主要合伙人基本情况
江苏高投成长价值的执行事务合伙人为苏州高投股权投资管理有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|苏州高投股权投资管理有限公司||
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|100.00万元人民币||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320594000188287||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。||
|成立日期|2011年03月25日||
|营业期限|永续||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||江苏高科技投资集团有限公司|20.00%|
||董梁|28.00%|
||尤劲柏|52.00%|

苏州高投股权投资管理有限公司的控股股东为尤劲柏，身份证号：
3205021973********，家庭住址：南京市鼓楼区东宝路****。
6、下属子公司情况
江苏高投成长价值除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16,500|哈尔滨宾西|主要从事与蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品相关的研发、生产与销售业务|9.34|左洪波|
|2|上海剑桥科技有限公司|112.27|上海市徐汇区虹桥路333号309室|网络通讯产品生产及销售|6.77|黄钢|
|3|江苏力星通用钢球股份有限公司|8,400|如皋如城镇跃进东路80号|主要生产高精度轴承钢钢球、精密无异音钢球、汽车专用钢球及风电专用钢球系列产品|11.90|施祥贵|
|4|徐州工力工程设备租赁有限公司|4,000|徐州铜山开发区物流园|工程设备租赁、工程施工|4.74|王立春|
|5|南极人（上海）纺织科技股份有限公司|7,500|上海市沪青平公路1362号1幢1层A区102室|纺织科技领域内的技术开发、技术服务、销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具等|10.00|张玉祥|
|6|芜湖弘瑞包装制品有限公司|1,088.74|芜湖繁昌经济开发区|包装材料、包装容器加工、制造，相关电子产品制造、销售|23.00|刘福槐|
|7|上海雅仕投资发展有限公司|10,000|浦东新区浦东南路855号（世界广场）33H、33I室|包括多式联运、仓储、装卸、国际贸易报关报检等一系列系统的物流服务|10.00|孙望平|
|8|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|－|宁波北仑区梅山盐场 1 号办公楼 10号楼103室|股权投资|7.45|林利军|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（五）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁 27C
执行事务合伙人：孙慧
认缴出资额：10,000万人民币元
注册号：440304602256596
税务登记证：深税登字440300568537863
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年2月，瑞盈精选设立
2011年2月10日，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞盈卓越”）等14名合伙人共同出资创立瑞盈精选，认缴出资额为 6,300万元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|9.5238%|
|2|张帆|1,000|15.8730%|
|3|桑尼娅|600|9.5238%|
|4|汪廷飞|300|4.7619%|
|5|张博晓|900|14.2850%|
|6|沙海红|600|9.5238%|
|7|王丹|600|9.5238%|
|8|魏伟成|200|3.1746%|
|9|张挺|100|1.5879%|
|10|张朝晖|200|3.1746%|
|11|莫文锋|200|3.1746%|
|12|刘杰|100|1.5879%|
|13|辜少芳|800|12.6980%|
|14|瑞盈卓越|100|1.5873%|
|合计||6,300|100.00%|

（2）2011年3月，第一次新增注资额和合伙人
2011年3月28日，瑞盈精选合伙人数增至38人，认缴出资额增至 10,000
万元,同时执行事务合伙人由瑞盈卓越变更为孙慧。具体出资情况如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|20|李曦平|100|1.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|33|邓伟|100|1.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|34|辜少芳|800|8.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|35|段文辉|200|2.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|合计||||||10,000|100.00%|

（3）2011年8月，变更合伙人
2011年8月3日，瑞盈精选召开合伙人会议，有限合伙人邓伟退伙，新增有限合伙人林志刚。本次变更后，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|20|李曦平|100|1.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|29|彭丽君|200|2.00%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|莫文锋|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|33|林志刚|100|1.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|34|辜少芳|800|8.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|35|段文辉|200|2.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|合计||||||10,000|100.00%|

（4）2011年9月第三次变更合伙人
2011年9月20日，瑞盈精选召开合伙人会议，有限合伙人辜少芳、段文辉退伙，新增有限合伙人朱南熹、张少林、遇晓莹，合伙人数量由38位合伙人变为39位。本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比（%）|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林俊龙|600|6.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|33|林志刚|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|34|朱南熹|300|3.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|35|张少林|500|5.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|39|遇晓莹|200|2.00%|
|20|李曦平|100|1.00%|合计||10,000|100.00%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3、主要业务发展情况及主要财务指标
瑞盈精选主要从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
瑞盈精选最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|12,404.92|13,128.11|13,862.02|
|负债总额|2,838.99|3,238.27|3,966.27|
|所有者权益|9,565.93|9,889.84|9,895.75|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|-|-|
|营业利润|-323.90|-5.91|-1.20|
|利润总额|-323.90|-5.91|-1.20|
|净利润|-323.90|-5.91|-1.20|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
瑞盈精选的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：2201041963********，家庭
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸****。
（六）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)
委派代表：罗飞
认缴出资额：150,000万人民币元
注册号：320594000190798
税务登记证号：32170057262269x
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2011年4月苏州松禾设立
2011年4月，罗飞等4名合伙人签署合伙人协议，设立苏州松禾。合伙人具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗飞|1|2.00%|
|2|深圳市深港产学研创业投资有限公司|47|94.00%|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|1|2.00%|
|4|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|1|2.00%|
|合计||50|100.00%|

（2）2011年8月第一次增加出资额
2011年8月5日，苏州松禾召开合伙人会议，同意将罗飞出资额转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），深圳市松禾资本管理有限公司将其出资额转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司，同时新增合伙人及出资额。该次转让及增资后，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500|17.67%|
|2|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0.67%|
|3|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|4|上海平越投资有限公司|1,000|0.67%|
|5|苏州美利华投资有限公司|1,000|0.67%|
|6|信盈集团有限公司|1,000|0.67%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000|0.67%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|0.93%|
|9|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500|1.00%|
|10|扬州市扬开房地产有限公司|1,500|1.00%|
|11|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|12|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500|3.00%|
|13|深圳市亨特股权投资企业（有限合伙）|5,000|3.33%|
|14|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000|3.33%|
|15|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000|13.33%|
|16|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600|27.73%|
|17|林文彬|2,000|1.33%|
|18|黄少钦|2,000|1.33%|
|19|禹振飞|3,000|2.00%|
|20|刘朝霞|3,000|2.00%|
|21|夏国新|3,000|2.00%|
|22|冯红健|4,000|2.67%|
|23|林文雄|5,000|3.33%|
|24|寿稚岗|10,000|6.67%|
|合计||150,000|100.00%|

（3）2012年4月第二次转让出资份额
2012年4月6日，苏州松禾召开合伙人会议，同意林文雄将部分认缴出资份额2,500万元转让给姚振发，同时深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）。本次转让后合伙人变为25名，具体出资份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500|17.67%|
|2|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0.67%|
|3|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|4|上海平越投资有限公司|1,000|0.67%|
|5|苏州美利华投资有限公司|1,000|0.67%|
|6|信盈集团有限公司|1,000|0.67%|
|7|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000|0.67%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|0.93%|
|9|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500|1.00%|
|10|扬州市扬开房地产有限公司|1,500|1.00%|
|11|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|12|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500|3.00%|
|13|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|5,000|3.33%|
|14|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000|3.33%|
|15|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000|13.33%|
|16|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600|27.73%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|17|林文彬|2,000|1.33%|
|18|黄少钦|2,000|1.33%|
|19|禹振飞|3,000|2.00%|
|20|刘朝霞|3,000|2.00%|
|21|夏国新|3,000|2.00%|
|22|冯红健|4,000|2.67%|
|23|林文雄|2,500|1.67%|
|24|寿稚岗|10,000|6.67%|
|25|姚振发|2,500|1.67%|
|合计||150,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
苏州松禾主要从事创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务等业务。
苏州松禾最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|142,699.29|135,422.81|109,039.81|
|负债总额|120.10|1.62|38,741.68|
|所有者权益|142,579.19|135,421.19|70,298.14|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|-|290.81|
|营业利润|-1,002.00|-934.95|-1,571.09|
|利润总额|-997.00|-934.95|-1,571.09|
|净利润|-997.00|-934.95|-1,571.09|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、主要合伙人基本情况
苏州松禾的执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）||
|住所|深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A||
|执行事务合伙人|罗飞||
|认缴金额|500.00万元||
|实缴金额|500.00万元||
|企业类型|有限合伙||
|注册号|440300602260505||
|组织代码|571957658||
|经营范围|经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资。||
|成立日期|2011年03月28日||
|营业期限|自2011年3月28日起至2031年3月28日止||
|合伙人|合伙人名称|出资|
||张云鹏|2.00%|
||厉伟|22.00%|
||罗飞|36.00%|
||刘浩|19.00%|
||陈诗君|10.00%|
||王勇|5.00%|
||陈慈琼|6.00%|

深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为罗飞，身份证号：4403011966********，家庭住址：广东省深圳市南山区沙河中旅广场****。
（七）上海精致投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙）
注册地点：浦东新区川沙路520号104室
执行事务合伙人：上海精致投资有限公司
委派代表：李小璐
认缴出资：2,000.00万人民币
实缴出资：2,000.00万人民币
注册号：310115001848313
税务登记证号：310115579118058
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）事经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2011年6月20日，上海精致投资有限公司、李长征、王朝共同签订合伙协议，共同出资设立上海精致投资管理中心。合伙人认缴金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海精致投资有限公司|100|2.00%|
|2|李长征|980|19.60%|
|3|王朝|3,920|78.40%|
|合计||5,000|100.00%|

 2011年8月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海精致颁发了合伙企业营业执照。
2013年1月29日，上海精致合伙人重新修订合伙人协议，将认缴总金额由5,000万元改为2,000万元。具体认缴金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海精致投资有限公司|40|2.00%|
|2|李长征|392|19.60%|
|3|王朝|1,568|78.40%|
|合计||2,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海精致主要从事投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），企业管理等业务。
上海精致最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,023..62|2,010.68|2,010.68|
|负债总额|17.06|12.06|12.06|
|所有者权益|2,006.56|1,998.62|1,998.62|
|项目|2014年度|2013年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-2.06|-0.73|-0.73|
|利润总额|-2.06|-0.73|-0.73|
|净利润|-2.06|-0.73|-0.73|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、主要合伙人基本情况
上海精致的执行事务合伙人为上海精致投资有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海精致投资有限公司||
|住所|浦东新区川沙路955号10幢330室||
|法定代表人|王朝||
|注册资本|1,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|经营范围|实业投资，资产管理，投资咨询（不得从事经纪），钢材、木材、有色金属、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|成立日期|2011年06月17日||
|营业期限|自2011年06月17日至2031年06月16日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||王朝|80.00%|
||李长征|20.00%|

上海精致投资有限公司的控股股东为王朝，身份证号：3802021970********，家庭住址：山东省青岛市南区三明南路****。
（八）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室
执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司
委派代表：廖梓君
认缴出资：46,000万人民币
实缴出资：46,000万人民币
注册号：120191000071656
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）税务登记证号：津地税字 120115556542913
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、历史沿革
2010年7月，50名合伙人共同出资设立中小企业天津创投，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟慧|520|1.13%|26|滕建国|500|1.09%|
|2|周杰|500|1.09%|27|万宗超|600|1.30%|
|3|朱风雷|500|1.09%|28|王琤|500|1.09%|
|4|朱乐放|500|1.09%|29|王健|500|1.09%|
|5|祝凤菊|550|1.20%|30|王丽|500|1.09%|
|6|柴海萍|500|1.09%|31|王晓东|800|1.74%|
|7|陈放|700|1.52%|32|王耀峰|500|1.09%|
|8|陈静|500|1.09%|33|王粤晖|400|0.87%|
|9|陈亚综|500|1.09%|34|王昭昳|500|1.09%|
|10|程景胜|500|1.09%|35|韦青民|500|1.09%|
|11|冯章茂|1,000|2.17%|36|向丽云|510|1.11%|
|12|郭晓春|500|1.09%|37|徐和平|500|1.09%|
|13|郭志敏|500|1.09%|38|闫保平|500|1.09%|
|14|何艳平|500|1.09%|39|杨立德|500|1.09%|
|15|胡娟霞|500|1.09%|40|叶冰舍|500|1.09%|
|16|黄小萍|500|1.09%|41|叶坚|500|1.09%|
|17|李玲玖|500|1.09%|42|虞智勇|1,000|2.17%|
|18|李启聪|500|1.09%|43|张元良|1,000|2.17%|
|19|李乔木|500|1.09%|44|赵琳|400|0.87%|
|20|林拓夫|500|1.09%|45|中发君盛（北京）投资管理有限公司|510|1.11%|
|21|刘昌权|1010|2.20%|46|广州诚信创业投资有限公司|1,000|2.17%|
|22|马刚|500|1.09%|47|深圳市昊创投资发展有限公司|1,000|2.17%|
|23|马宇翔|2,000|4.35%|48|泰华房地产(中国)有限公司|3,000|6.52%|
|24|沈丽娟|500|1.09%|49|成都银科创业投资有限公司|13,800|30.00%|
|25|檀遵平|700|1.52%|50|北京胜峰雷克灯具经营部|500|1.09%|
|合计||46,000||||100.00%||

3、主要业务发展情况及主要财务指标
中小企业天津创投主要从事从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
中小企业天津创投最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|43,147.08|43,585.67|44,382.11|
|负债总额|46.00|46.00|46.00|
|所有者权益|43,101.08|43,539.67|44,191.01|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-438.59|-651.33|-805.39|
|利润总额|-438.59|-651.33|-805.39|
|净利润|-438.59|-651.33|-805.39|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
中小企业天津创投的执行事务合伙人为中发君盛（北京）投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|中发君盛（北京）投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68||
|法定代表人|廖梓君||
|注册资本|1,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|110108012359043||
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外)||
|成立日期|2009年10月28日||
|营业期限|自2009年10月28日至2029年10月27日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||常艳琴|2.00%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|黄宇|3.00%|
|君盛投资管理有限公司|25.00%|
|深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）|6.00%|
|深圳市宜美照明电子有限公司|30.00%|
|石子|2.00%|
|叶亚丽|5.00%|
|廖梓君|27.00%|

中发君盛（北京）投资管理有限公司的实际控制人为廖梓君，身份证号：
4403011966********，家庭住址：广东深深圳市福田区滨江新村****。
（九）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司
委托代表：尤劲柏
认缴出资额：20,600.00万人民币元
实缴出资额：20,600.00万人民币元
注册号：320594000189234
税务登记证号：苏地税字 321700571438479
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年4月江苏高投创新科技设立
2011年4月，江苏高投创新科技的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立江苏高投创新科技。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|29.13%|
|2|朱雷|5,500|26.70%|
|3|潘中|5,000|24.27%|
|4|张萍|2,000|9.71%|
|5|林笃松|2,000|9.71%|
|6|苏州高投股权投资管理有限公司|100|0.49%|
|合计||20,600|100.00%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）2014年3月，江苏高投创新科技召开合伙人会议，同意将苏州高投股权投资管理有限公司 100万元的认缴份额转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司。本次变更后江苏高投创新科技出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|29.13%|
|2|朱雷|5,500|26.70%|
|3|潘中|5,000|24.27%|
|4|张萍|2,000|9.71%|
|5|林笃松|2,000|9.71%|
|6|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100|0.49%|
|合计||20,600|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
江苏高投创新科技主要从事创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
江苏高投创新科技最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|21,801.49|20,692.92|13,919.63|
|负债总额|1,103.00|735.69|-|
|所有者权益|20,698.49|19,957.22|13,919.63|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|47.49|457.59|-410.46|
|利润总额|137.49|457.59|-410.46|
|净利润|137.49|457.59|-410.46|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、主要合伙人基本情况
江苏高投创新科技的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公
司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|江苏毅达股权投资基金管理有限公司||
|住所|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|600.00万元||
|实收资本|300.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320105000187134||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：受托管理私募股权投资基金；投资管理。||
|成立日期|2014年02月18日||
|营业期限|自2014年02月18日至||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||南京毅达资本管理企业（有限合伙）|65.00%|
||江苏高科技投资集团有限公司|35.00%|

南京毅达资本管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为应文禄，身份证号为3201121965********，家庭住址：南京市鼓楼区闽江路****。
（十）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房
执行事务合伙人：孙慧
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）认缴出资额：10,000.00万人民币元
注册号：440304602315452
税务登记证号：深税登字 440300050476090
经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
2、历史沿革
2012年7月，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）等13名合伙人共同出资创立瑞盈价值，认缴出资额为10,000万元。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|汪廷飞|300|3.00%|
|2|袁芸|200|2.00%|
|3|王丹|300|3.00%|
|4|俞梦影|2,000|20.00%|
|5|魏伟成|200|2.00%|
|6|周胜|200|2.00%|
|7|沙锦森|500|5.00%|
|8|孙慧|100|1.00%|
|9|于丽俊|300|3.00%|
|10|深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）|320|3.20%|
|11|张博晓|280|2.80%|
|12|陈少玲|5,000|50.00%|
|13|王阳|300|3.00%|
|合计||10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
瑞盈价值主要从事创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构等业务。
瑞盈价值最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|8,942.87|4,448.56|3,375.81|
|负债总额|3,248.35|405.00|5.00|
|所有者权益|5,694.51|4,043.56|3,370.81|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.95|-1.24|-1.19|
|利润总额|0.95|-1.24|-1.19|
|净利润|0.95|-1.24|-1.19|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
瑞盈价值的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：2201041963********，家庭住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸*组****。
（十一）深圳市神华投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市神华投资集团有限公司
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600万人民币元
注册号：440301102938811
税务登记证号：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）1996年3月神华投资成立
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 1996年3月25日，神华投资成立，股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|厉伟|150|15.00%|
|2|张新华|300|30.00%|
|3|曹磊|100|10.00%|
|4|王晓虹|300|30.00%|
|5|深圳延宁实业有限公司|150|15.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）1999年6月第一次股权变更
1999年6月，神华投资进行第一次股权转让，本次变更之后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|900|90.00%|
|2|曹磊|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（3）1999年6月新增注册资本
1999年6月，神华投资将注册资本增加至3000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|1,400|46.67%|
|2|曹磊|100|3.33%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|16.67%|
|4|余汉宜|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100.00%|

（4）2001年12月第三次股权变更
2001年12月神华投资进行第三次股权变更，本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|1,400|46.67%|
|2|曹磊|100|3.33%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|16.67%|
|4|余汉宜|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100.00%|

（5）2003年12月第二次增加注册资本
2003年12月，神华投资将注册资本增至4,200万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|2,600|61.90%|
|2|曹磊|100|2.38%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|11.90%|
|4|余汉宜|1,000|23.81%|
|合计||4,200|100.00%|

（6）2004年4月第三次增加注册资本
2004年4月，神华投资将注册资本增至6,000万元，具体股权结构如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|3,200|53.33%|
|2|曹磊|100|1.67%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|8.33%|
|4|余汉宜|1,000|16.67%|
|5|李华|600|10.00%|
|6|张敏|600|10.00%|
|合计||6,000|100.00%|

（7）2007年10月第四次增加注册资本
2007年10月，神华投资将注册资本增至10,600万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|4,000|37.74%|
|2|曹磊|100|0.94%|
|3|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|4,300|40.57%|
|4|余汉宜|1,000|9.43%|
|5|李华|600|5.66%|
|6|张敏|600|5.66%|
|合计||10,600|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。
神华投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|34,148.33|28,117.94|27,349.35|
|负债总额|21,791.21|16,195.87|15,985.46|
|所有者权益|12,357.12|11,922.07|11,363.89|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|45,54|11.50|-254.81|
|利润总额|446.44|560.64|225.70|
|净利润|435.05|558.18|223.80|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、实际控制人基本情况
神华投资的实际控制人为张新华，身份证号：1101081961********，家庭住址：北京市朝阳区安华西里一区****。
（十二）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西园路西新园街南侧
法定代表人：王军民
注册资本：50.00万人民币元
注册号：152722000000413
经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006年东达天智设立
2006年 6月，鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司出资设立东达天智，注册
资本为10万元，本次设立后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司|10|100.00%|
|合计||10|100.00%|

（2）2007年东达天智增资
2007年 10月，东达天智增资 40万，增资部分由原股东鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司全额认购，本次增资后具体出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司|50|100.00%|
|合计||50|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
东达天智主要从事专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划等业务。
东达天智最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,928.81|49.11|49.11|
|负债总额|1,880.78|0.78|0.78|
|所有者权益|48.03|48.34|48.34|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.28|-|-|
|利润总额|-0.30|-|-|
|净利润|-|-|-|

4、产权结构及控制关系
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）5、实际控制人基本情况
东达天智的实际控制人为赵永明，身份证号：2102211966********，家庭住址：辽宁省大连经济技术开发区红梅小区****。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人，交易对方中部分机构股东交易完成后持有上市公司股份超过5%，部分自然人将担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，左洪波和褚淑霞夫妇、交易完成后持有上市公司股份超过5%的股东、在上市公司将担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）形
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情况
公司董事会已就本次重组事项首次董事会决议公告前6个月至9月1日期间交易对方是否存在买卖公司股票的情况进行了查询，本次重大资产重组的交易对方亦已出具承诺函，交易对方不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方的承诺
交易对方已就关于本次重组中所提供的信息的真实性、准确性和完整性的作出如下承诺：
“本人/本公司/本企业将及时向西南药业提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西南药业或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让在西南药业拥有权益的股份。”
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第四节置出资产的情况
西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部
分作为置出资产。本公司置出资产的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”相关内容。
一、置出资产基本情况
（一）置出资产涉及股权转让的情况
截至本报告书签署日，置出资产所投资的涉及股权转让的公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营状态|
|1|重庆华星生物技术有限责任公司|5,000.00|98.00|已吊销|
|2|太极集团西南药业（成都）有限公司|1,600.00|81.25|存续|
|3|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|存续|
|4|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|86.68|存续|
|5|重庆国高医药有限公司|500.00|29.00|存续|
|6|重庆西部医药商城有限责任公司|4,000.00|47.50|存续|
|7|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|存续|
|8|重庆星星物业管理有限公司|50.00|40.00|存续|
|9|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|5,500.00|45.45|存续|
|10|重庆医药(集团)股份有限公司|36,033.72|0.83|存续|
|11|重庆西南药业有限公司|29,014.6298|100.00|存续|

1、重庆华星生物技术有限责任公司
||||
|-|-|-|
|名称|重庆华星生物技术有限责任公司||
|住所|九龙坡区渝州路33号||
|法定代表人|张逸屏||
|注册资本|5000万元人民币||
|成立日期|1998年05月21日||
|营业执照注册号|5009011800137||
|经营范围|（无）生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务。销售化工产品及原料(不含化学危险品）、计算机及配件、建筑材料、装饰材料。||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|98.00%|
||重庆通达生物制品有限公司|2.00%|

重庆华星生物技术有限责任公司目前营业执照处于吊销状态，其股东重庆通达生物制品有限公司已注销，无法出具放弃优先购买权的书面文件。
2、太极集团西南药业（成都）有限公司
|||
|-|-|
|名称|太极集团西南药业（成都）有限公司|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|住所|四川省成都双流西南航空港经济开发区||
|法定代表人|李标||
|注册资本|1600万元人民币||
|成立日期|1998年12月2日||
|营业执照注册号|510122000058472||
|经营范围|制造小容量注射剂（凭许可证许可项目经营，有效期至2015年12月31日）；销售本公司产品。||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|81.25%|
||重庆市大易科技投资有限公司|18.75%|

重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团西南药
业（成都）有限公司股权时放弃优先购买权声明。
3、太极集团四川太极制药有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|太极集团四川太极制药有限公司||
|住所|四川省成都市双流县西南航空港经济开发区||
|法定代表人|郭敏||
|注册资本|217万元人民币||
|成立日期|1992年07月04日||
|营业执照注册号|510000400000577||
|经营范围|生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、激素类）、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、冻干粉针剂（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||重庆大易科技投资有限公司|25.35%|
||西南药业股份有限公司|74.65%|

重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团四川太
极制药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆大易房地产开发有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|重庆大易房地产开发有限公司||
|住所|重庆市渝北区黄龙路38号||
|法定代表人|丁卫东||
|注册资本|8009.3536万元人民币||
|成立日期|1988年12月08日||
|营业执照注册号|500000000009048||
|经营范围|房地产开发（取得行政许可后，按相关行政许可核定事项从事经营），药品的研究及开发（国家法律法规禁止的，不得从事经营；国家法律法规限制的，取得许可后方可从事经营）。||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|86.68%|
||重庆太极实业（集团）股份有限公司|10.00%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|3.32%|

太极集团、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）庆大易房地产开发有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆国高医药有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆国高医药有限公司||
|住所|重庆市九龙坡区石杨路21号A-14-7||
|法定代表人|吕文虎||
|注册资本|500万元人民币||
|成立日期|2000年03月15日||
|营业执照注册号|500901000008951||
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（按许可证核定的范围内从事经营，期限至2014-08-14止）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|29.00%|
||吕文虎|56.00%|
||吴翼德|15.00%|

吕文虎、吴翼德已出具本次西南药业拟转让重庆国高医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
6、重庆西部医药商城有限责任公司
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|-|-|-|
|名称|重庆西部医药商城有限责任公司||
|住所|重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层||
|法定代表人|周燕||
|注册资本|4000万元人民币||
|成立日期|2002年11月12日||
|营业执照注册号|500103000057951||
|经营范围|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至2014年12月17日止）；批发医疗器械Ⅱ类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械(有效期至2018年10月15日止）；保健食品经营（有效期至2014-7-15日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期至2016-6-18日止）。中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|47.50%|
||重庆桐君阁股份有限公司|52.50%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）重庆桐君阁股份有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆西部医药商城有
限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
7、上海太极医药物流有限公司
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|-|-|-|
|名称|上海太极医药物流有限公司||
|住所|上海市普陀区武威路2369号仓库||
|法定代表人|杨宏东||
|注册资本|5000万人民币||
|成立日期|2004年10月11日||
|营业执照注册号|310107000425432||
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货（销售）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|30.00%|
||重庆桐君阁股份有限公司|40.00%|
||重庆太极实业（集团）股份有限公司|30.00%|

重庆桐君阁股份有限公司、太极集团已出具本次西南药业拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
8、重庆星星物业管理有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆星星物业管理有限公司||
|住所|重庆市沙坪坝区天星桥21号||
|法定代表人|柯珉||
|注册资本|50万元人民币||
|成立日期|2004年11月4日||
|营业执照注册号|500106000005877||
|经营范围|物业管理、房屋租赁、家政服务、家电维修、停车；销售：花卉。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|40.00%|
||重庆星星贸易公司|60.00%|

重庆星星贸易公司已出具本次西南药业拟转让重庆星星物业管理有限公司
股权时放弃优先购买权声明。
9、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
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|-|-|
|名称|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|住所|重庆市渝中区解放西路1号|
|法定代表人|罗晓燕|
|注册资本|5500万元人民币|
|成立日期|1999年05月13日|
|营业执照注册号|500103000037968|
|经营范围|零售医疗器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
||品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、（限口服和外用制剂）中药饮片、中药材、胰岛素（仅限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|45.45%|
||重庆桐君阁股份有限公司|52.73%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|1.82%|

重庆桐君阁股份有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
10、重庆医药（集团）股份有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆医药（集团）股份有限公司||
|住所|重庆市渝中区民族路128号||
|法定代表人|申文求||
|注册资本|36033.7193万元人民币||
|成立日期|1997年04月28日||
|营业执照注册号|500000000004270||
|经营范围|销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，销售保健食品，（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机，仓储（不含危险品），商贸信息服务(不含国家有专项管理规定的行业)，服装制造，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|0.83%|
||成商集团股份有限公司等其他25家股东|99.17%|

11、重庆西南药业有限公司
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）西南药业于2014年11月12日召开第七届董事会第二十七次会议，于2014年12月31日召开2014年第四次临时股东大会，先后审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,计划通过设立全资子公司以承接资产置换过程中现有上市公司的置出资产。
2015年1月8日，该全资子公司的工商注册登记手续已办理完毕，并取得了重庆市工商行政管理局颁发的《营业执照》，相关注册信息如下：
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|-|-|-|
|名称|重庆西南药业有限公司||
|住所|重庆市沙坪坝区天星桥21号||
|法定代表人|李标||
|注册资本|290,146,298元||
|成立日期|2015年1月8日||
|营业执照注册号|500000007656932||
|经营范围|生产、销售（限本公司自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂（腹膜透析液（乳酸盐））。销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|100%|

（二）置出资产中其他非股权资产
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，置出资产中的房屋建筑物主要是生产药品的生产用房及附属用房，包括办公楼、综合大楼、针剂车间、冻干车间、片剂车间、输液车间、粉针车间、库房、经营部等房屋共55项，建筑面积约82,989.60平方米。
上述房屋建筑物均已办理房屋所有权证。
2、土地使用权
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，置出资产共拥有4处土地使用权，总面积 500,925.27平米，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地证载用途|是否存在抵押|证载面积(m2)|
|1|104房地证2013字第52728号|沙坪坝区天星桥正街21号|出让|城镇住宅|是|58,931.00|
|2|112房地证2011字第13193号|北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块|出让|工业|是|69,151.60|
|3|303房地证2012T字第000215号|涪陵区李渡新区大鹅居委八组|出让|工业|否|315,489.85|
|4|双国用（2005）第00113号|双流县文星镇长城路一段319号|出让|工业|否|57,352.82|

3、专利
截至本报告书签署日，置出资产中包括专利共6项，各项技术的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|专利类别|
|1|西南药业|那格列奈片及其制备方法|ZL201210309030.1|2012.8.28-2032.8.27|发明专利|
|2|西南药业|从阿片中提取吗啡的方法|ZL201010115182.9|2010.2.26-2030.2.25|发明专利|
|3|西南药业|从甘草干浸膏中提取稀醇可溶性物质的方法|ZL201010115177.8|2010.2.26-2030.2.25|发明专利|
|4|西南药业|注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法|ZL201110061621.7|2011.3.15-2031.3.14|发明专利|
|5|西南药业|软包装输液配液托架|ZL200630302305.4|2006.12.25-2016.12.24|外观设计|
|6|西南药业|包装盒(健方能)|ZL201130061096.X|2011.3.30-2021.3.29|外观设计|

（三）置出资产涉及债务的处置方案
根据本次重大资产重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由西南药业控股股东太极集团或其指定的第三方承接。置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而
产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太
极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
西南药业已取得债权人出具的债务转移同意函所涉及的债务金额为133,515.98万元，占其截至交易基准日经审计的债务总额的83.15%，加上应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务以及虽未取得债权人同意但已经履行完毕的部分债务后，占其截至交易基准日经审计的债务总额的比例已超过91%，其中对于金融债务已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函。此外，前述已出具债务转移同意函的债权人均确认，其同意将发生在2014年4月30日之后至本次重大资产重组完成前的与西南药业的其他债务一并转移。
根据西南药业的说明，其不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
西南药业未取得债务转移同意函的债务主要为日常经营性债务，该类债务对应的债权人数量较多、合计金额占公司债务总额的比例较小，《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。
2015年1月23日，为进一步落实太极集团在重组协议中对置出资产的债务转移应履行的义务，太极集团出具《承诺函》，承诺如下：
“自本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起，如西南药业因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本公司或本公司指定的主体将在接到西南药业相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给西南药业造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在西南药业实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿西南药业由此遭受的全部损失，同时
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）放弃以任何方式向西南药业追偿的权利”。
综上，西南药业尚未取得债权人同意函的拟转移债务占交易基准日债务总额比例较小；同时对于该部分未取得债权人同意函的拟转移债务，重组各方已在重组协议中就该部分债务的责任分担作出了明确约定，太极集团已根据重组协议的约定出具相关承诺函，承诺采取有效措施避免上市公司因本次重组未取得相关债权人同意而遭受经济损失；鉴于上述约定及承诺均系各方真实意思表示，且不存在违反法律、法规的规定，构成对太极集团合法、有效和有约束力的义务，能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，前述尚未取得债权人同意函的拟转移债务的解决措施及安排具有可行性，合法、有效，西南药业部分拟转移债务尚未取得债权人同意函不会对本次重组构成重大不利影响。
（四）置出资产的抵押、担保和诉讼情况
截至本报告书签署日，西南药业正在履行的对外担保合同共6笔，合计总金额为28,000万元。
1、置出资产担保责任取得担保权人同意的情况
截至本报告书签署日，西南药业正在履行的对外担保合同共6笔，合计总金额为28,000万元，并该对外担保责任转移均已取得担保权人同意。该6笔对外担保合同基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同名称|债务人|担保人|债权人|担保形式|担保金额(万元)|期限|
|1|法人保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|重庆国际信托有限公司|保证担保|3,000|2014.01.30-2015.01.30|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|最高额保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|富滇银行股份有限公司重庆渝北支行|保证担保|4,000|2014.04.01-2015.03.31|
|3|最高额保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行|保证担保|4,000|2014.06.16-2015.07.16|
|4|最高额保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|广东南粤银行股份有限公司重庆南岸支行|保证担保|8,000|2014.10.27-2015.08.12|
|5|抵押合同|太极集团有限公司|西南药业|浙商银行股份有限公司重庆分行|抵押担保|8,000|2014.09.01-2015.05.24|
|6|质押合同|太极集团有限公司|西南药业|浙商银行股份有限公司重庆分行|质押担保|1,000|2014.09.15-2015.03.12|

2、置出资产转移债务、担保责任、合同义务时，相关方的应对措施
本次重组《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议中对置出资产担保责任的转移进行了明确约定：
(1)置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
(2)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及
/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太
极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
(3)如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。
(4)对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失。
(5)对于因与置出资产相关的诉讼、处罚、合同、侵权、税费等事项而造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
2015年1月23日，为进一步落实太极集团在重组协议中对置出资产中担保责任转移应履行的义务，太极集团出具《承诺函》，承诺如下：
“对于西南药业于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求西南药业承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到西南药业相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给西南药业造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在西南药业实际发生支付义务之日起10日内以现金方式赔偿西南药业由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向西南药业追偿的权利”。
综上，西南药业置出资产担保责任的转移已取得相关担保权人的同意，对于西南药业在置出资产交割日前签署的担保合同，重组各方已在重组协议中就该部
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）分担保责任的分担作出了明确约定，太极集团已根据重组协议的约定出具相关承诺函，承诺采取有效措施避免上市公司因交割日前的担保责任事项而遭受经济损失；上述约定及承诺均系各方真实意思表示，且不存在违反法律、法规的规定的情形，构成对太极集团合法、有效和有约束力的义务，能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，前述关于担保责任转移及承担的应对措施是具有可行性，合法、有效。
（五）置出资产人员安置情况
2014年 9月 2日，上市公司职工大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收，与公司签订劳动合同的员工将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同关系，并由太极集团指定的承接主体负责安排；对于人员安置过程产生的相关费用由太极集团指定的承接主体承担，太极集团承诺对于重组过程中职工安置承担连带责任。
（六）置出资产的处置安排
1、股权转让
依据奥瑞德股东左洪波与太极集团签署的《股份转让协议》，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
2、太极集团持有西南药业股权质押情况
截至本报告书签署日，太极集团持有西南药业的股权不存在质押的情况。
二、置出资产的财务情况
详细情况见“第二节上市公司基本情况/五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第五节注入资产的情况
本次交易中，注入资产为奥瑞德100.00%股权。
一、注入资产的基本情况
名称：哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司
英文名称：HarbinAuroraOptoeleotroniostechnologyCo.,Ltd
住所：宾县宾西经济开发区海滨路6号
注册资本：16,500.00万元
法定代表人：左洪波
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2006年4月12日
营业期限：自2006年4月12日至永续
营业执照注册号：230125100010271
税务登记证号码：230125781348105
互联网网址：http://www.aurora-sapphire.cn/
电子邮箱：aurora@aurora-sapphire.cn
联系方式：045156150799
邮编：150431
经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造、租赁、销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，奥瑞德股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|左洪波|3,672.00|22.25|
|2|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|3|上海泓成|2,272.04|13.77|
|4|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|江苏高投成长价值|1,319.70|8.00|
|6|上海祥禾|1,275.60|7.73|
|7|苏州松禾|424.12|2.57|
|8|瑞盈价值|306.73|1.86|
|9|李湘敏|295.68|1.79|
|10|高冬|283.99|1.72|
|11|神华投资|282.7|1.71|
|12|隋爱民|212.03|1.29|
|13|曹振峰|187.23|1.13|
|14|瑞盈精选|141.42|0.86|
|15|东达天智|141.35|0.86|
|16|上海精致|116.87|0.71|
|17|中小企业天津创投|108.11|0.66|
|18|江苏高投创新科技|93.5|0.57|
|19|杨鑫宏|64.25|0.39|
|20|黄建春|62.45|0.38|
|21|费日宁|55.26|0.33|
|22|王玉平|54.61|0.33|
|23|杨舒敏|50.12|0.3|
|24|张学军|48.83|0.3|
|25|高娟|47.55|0.29|
|26|谭晶|46.26|0.28|
|27|李明飞|43.69|0.26|
|28|远立贤|34.7|0.21|
|29|路正通|28.27|0.17|
|30|李文秀|27.5|0.17|
|31|年冬瑶|14.14|0.09|
|32|李旭|14.14|0.09|
|33|卜祥春|14.01|0.08|
|34|安希超|12.34|0.07|
|35|徐纪媛|11.57|0.07|
|36|褚春波|11.57|0.07|
|37|李铁|11.57|0.07|
|38|苏伟|11.57|0.07|
|39|辛志付|7.71|0.05|
|40|张春辉|7.71|0.05|
|41|韩楚齐|5.91|0.04|
|42|阮涛|5.14|0.03|
|43|张磊|5.14|0.03|
|44|赵慧杰|3.86|0.02|
|45|付珊珊|2.57|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|

二、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标
（一）最近三年经审计的主要财务数据及财务指标
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]005940号），奥瑞德最近三年合并财务报告主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|193,631.05|118,067.88|95,272.22|
|负债总额|124,405.84|62,409.65|47,210.00|
|股东权益|69,225.21|55,658.23|48,062.22|
|归属母公司所有者权益|68,891.91|55,613.69|48,062.22|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|61,950.45|38,791.30|21,524.90|
|营业成本|48,329.95|24,370.08|15,781.03|
|利润总额|15,584.59|8,912.04|2,189.11|
|净利润|13,056.97|7,536.01|1,750.19|
|归属母公司净利润|13,170.35|7,551.47|1,750.19|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,164.37|-4,988.83|-14,131.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,083.38|-1,684.84|9,107.54|
|现金及现金等价物净增加额|6,631.23|-329.64|-1,314.32|

（4）合并口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|无形资产（土地使用权|0.05%|0.05%|0.02%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|除外）占净资产的比例||||
|项目|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.69|2.43|3.22|
|存货周转率（次）|1.50|1.34|1.45|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,929.78|15,668.38|6,638.90|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|
|归属公司普通股股东每股净资产(元/股)|4.18|3.37|2.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.89|0.39|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|0.40|-0.02|-0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）|0.69|0.34|0.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.26%|10.86%|2.52%|

（二）奥瑞德2014年扣非前后归属于母公司所有者净利润差异说明
奥瑞德2014年归属于母公司所有者的净利润为13,170.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,401.39万元，二者相差约
1,768.96万元，2014年非经常性损益主要为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.11|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,967.68|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3.48|
|小计|1,964.09|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|195.13|
|少数股东损益|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,768.96|

三、奥瑞德改制设立情况
（一）设立方式
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）奥瑞德是由其前身奥瑞德有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第 6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至 2010年 12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。
2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第 032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止 2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。
2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。
2011年 2月 7日，经奥瑞德有限股东会决议通过，同意以 2010年 12月 31日为基准日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的账面净资产人民币 20,103.77万元为依据进行折股，折为15,000万股，其余部分计入资本公积金。
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第 6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。2011年 2月 23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
奥瑞德设立时具有37名发起人股东，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|21.27|
|2|上海泓成|2,652.15|17.68|
|3|左洪波|2,306.25|15.38|
|4|吴晓松|2,251.80|15.01|
|5|哈工大实业总公司|1,473.75|9.83|
|6|上海祥禾|1,420.80|9.47|
|7|李湘敏|331.50|2.21|
|8|高冬|331.50|2.21|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|9|曹振峰|218.55|1.46|
|10|杨鑫宏|75.00|0.50|
|11|黄建春|72.90|0.49|
|12|费日宁|64.50|0.43|
|13|王玉平|63.75|0.43|
|14|杨舒敏|58.50|0.39|
|15|张学军|57.00|0.38|
|16|高娟|55.50|0.37|
|17|谭晶|54.00|0.36|
|18|李明飞|51.00|0.34|
|19|远立贤|40.50|0.27|
|20|路正通|33.00|0.22|
|21|李文秀|32.10|0.21|
|22|年冬瑶|16.50|0.11|
|23|李旭|16.50|0.11|
|24|卜祥春|16.35|0.11|
|25|安希超|14.40|0.10|
|26|徐纪媛|13.50|0.09|
|27|褚春波|13.50|0.09|
|28|李铁|13.50|0.09|
|29|苏伟|13.50|0.09|
|30|张春辉|9.00|0.06|
|31|辛志付|9.00|0.06|
|32|韩楚齐|6.90|0.05|
|33|阮涛|6.00|0.04|
|34|张磊|6.00|0.04|
|35|赵慧杰|4.50|0.03|
|36|王禹|3.00|0.02|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|37|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||15,000.00|100.00|

（三）奥瑞德改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务奥瑞德主要发起人为左洪波及褚淑霞，改制前左洪波和褚淑霞除拥有奥瑞德股权外，还持有哈尔滨汇工科技有限公司、湖南惠同新材料股份有限公司部分股权。详细情况见本报告书“第五节注入资产的情况/十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司”。
（四）奥瑞德成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更设立，承继了奥瑞德有限的全部资产和负债。奥瑞德整体设立前后，从事的业务均为蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研制、生产和销售。
（五）奥瑞德成立前后的业务流程
奥瑞德成立前后的业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书“第六节注入资产的业务和技术”。
（六）奥瑞德成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
奥瑞德是由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德的生产经营独立面向市场，独立经营，具有完整的业务流程，不存在依赖于主要发起人的情况。
（七）奥瑞德出资资产的产权变更手续办理情况
奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德有限的资产、负债、人员及业务已全部进入奥瑞德，资产的产权手续已全部变更完毕。
四、奥瑞德独立运行的情况
（一）资产独立
奥瑞德拥有与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设
施、生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专有技术的所有权或者使
用权。奥瑞德所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东及其关
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）联方。近三年来，奥瑞德不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）人员独立
奥瑞德的劳动、人事及工资管理完全独立。奥瑞德制订了严格的人事管理制度，与所有员工均已签订《劳动合同》。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、奥瑞德《章程》的相关规定产生，不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形。奥瑞德高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；奥瑞德的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）业务独立
奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售，具有独立的品牌和技术，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。
（四）财务独立
奥瑞德依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，制定了内部控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。
奥瑞德独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，奥瑞德独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；奥瑞德根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预奥瑞德资金运用的情况。
（五）机构独立
奥瑞德根据《公司法》、《证券法》及奥瑞德《章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。奥瑞德建立了完整、高效的组织机构，独立行使经营管理职权。奥
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）瑞德不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、历史沿革
（一）2006年 4月奥瑞德有限设立
2006年3月28日，自然人左洪波、褚淑霞、吴晓松与哈工大实业总公司签署《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司章程》，共同出资设立了奥瑞德有限，注册资本人民币2,000万元，并约定分两期出资。各股东出资方式及金额分别为：哈工大实业总公司以无形资产出资人民币300万元，占注册资本的15%；吴晓松以货币出资人民币 800万元，占注册资本的40%；褚淑霞以货币出资人民币 700万元，占注册资本的35%；左洪波以货币和无形资产各出资人民币100万元，总计人民币200万元，占注册资本的10%。
1、2006年4月奥瑞德有限设立时的第一期出资
2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第一期出资出具黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》，根据该报告，截至2006年4月 11日止，三位自然人股东共计以货币出资 500万元，其中：吴晓松实缴人民币300万元；褚淑霞实缴人民币165万元；左洪波实缴人民币35万元。
2006年 4月 12日，奥瑞德有限取得宾县工商行政管理局核发的注册号为 2301252100282的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 2,000万元，实收资本人民币500万元。
2、2008年6月奥瑞德有限设立时的第二期出资
2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，并相应于 2008年 6月 6日修改了章程。根据上述股东会决议和章程修正案，奥瑞德有限股东认缴第二期出资的方式由哈工大实业总公司以房屋、土地使用权，其他股东以货币及房屋和土地使用权认缴。
黑龙江亚中资产评估有限公司对第二期拟用于增资的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。依据该评估，截止评估基准日2008年5月10日，本次用于出资的资产评估价值为1,400万元，其中房屋建筑物评估值为991.6万元，土地评估值为408.4万元。
2008年 6月 6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第二期
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）出资出具黑亚宾分验字[2008]第 17号《验资报告》，根据该报告，截至 2008年 5月 23日，各股东以货币和实物出资共计人民币 1,500万元，用于出资的实物为房产和土地使用权，其中：褚淑霞以货币出资人民币100万元，以房产和土地使用权作价出资人民币 435万元；吴晓松以房产和土地使用权作价出资人民币500万元；左洪波以房产和土地使用权作价出资人民币165万元；哈工大实业总公司以房产和土地使用权作价出资人民币300万元；本次股东共出资合计 1,500万元，奥瑞德有限实收资本增至2,000万元，占注册资本的100.00%。
宾县工商行政管理局于 2008年 6月 10日换发了《企业法人营业执照》，根据该执照，奥瑞德有限注册资本和实收资本为人民币 2,000万元。
本次出资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|吴晓松|800|40.00|
|2|褚淑霞|700|35.00|
|3|哈工大实业总公司|300|15.00|
|4|左洪波|200|10.00|
|合计||2,000|100.00|

3、2010年11月，以货币置换实物资产出资
鉴于奥瑞德有限设立时的第二次出资系对当时已在奥瑞德有限名下的房产
和土地所有权进行评估后，用其评估增值额进行的出资，上述出资方式存在瑕疵，因此，奥瑞德于2010年10月24日召开临时股东会，全体股东一致同意对第二次出资方式进行调整：其中哈工大实业总公司、吴晓松、褚淑霞、左洪波分别以300万元、500万元、435万元、165万元（合计为1,400万元）的货币出资置换经“黑亚资评报字[2008]第BX5号”评估报告确认的评估值为1,400万元的房屋及土地使用权。
2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》；经该次调整后，奥瑞德有限注册资本人民币2000万元的出资方式全部为货币出资。
2010年11月22日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号
2301251011220005的《准予变更登记通知书》，认为奥瑞德有限提交的出资方式
变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
本次重组独立财务顾问海通证券认为，奥瑞德虽然在设立的出资过程中存在
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）瑕疵，但事后奥瑞德股东能够及时对该瑕疵进行改正，采取了有效的措施、履行了合法的程序，奥瑞德有限的出资不存在出资不实的情况，不会对该次重组造成实质性障碍。
（二）2010年 11月第一次股权转让
2010年11月24日，奥瑞德有限股东吴晓松与左洪波签署《股份转让协议》，约定吴晓松将其持有的奥瑞德有限15.30%的股权转让给左洪波，转让价格575.28万元,即1.88元/股。转让完成后吴晓松持股24.70%，左洪波持股25.30%。
2010年 11月 25日，宾县工商局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。
本次股权转让后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|褚淑霞|700|35.00|
|2|左洪波|506|25.30|
|3|吴晓松|494|24.70|
|4|哈工大实业总公司|300|15.00|
|合计||2,000|100.00|

（三）2010年 12月第一次增资
2010年 11月 25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意引入新股东对奥瑞德有限进行增资，并对章程作出相应修改。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资12,420.00万元，其中，增加注册资本1,053.44万元，其余11,366.56万元计入资本公积。本次新股东增资价格系由新老股东经协商后确定，为11.79元/股。
2010年 11月 29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
2010年 12月 3日，奥瑞德有限获得宾县工商行政管理局换发的注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德有限注册资本和实收资本增加至人民币30,534,351元。
上述增资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|700.00|22.93|
|2|上海泓成|555.73|18.20|
|3|左洪波|506.00|16.57|
|4|吴晓松|494.00|16.18|
|5|哈工大实业总公司|300.00|9.83|
|6|上海祥禾|297.71|9.75|
|7|李湘敏|69.47|2.28|
|8|高冬|69.47|2.28|
|9|曹振峰|45.80|1.50|
|10|任浒龙|15.27|0.50|
|合计||3,053.44|100.00|

（四）2011年 1月第二次股权转让
2010年 12月 24日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，同意除哈工大实业总公司外的股东向奥瑞德有限部分管理层、技术骨干转让共计5%的股权用于实施股权激励，转让价格为1.00元/股；同意股东任浒龙将其持有的奥瑞德0.486%的股权以其初始投资价格 174.96万元的价格转让给其配偶黄建春，其他股东放弃优先购买权；同时对公司章程作出相应修改。次日，股权转让相关方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|5%股权转让情况|||||
|转让方|受让方|转让股权比例|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|吴晓松|杨鑫宏|0.500%|15.27|15.27|
||路正通|0.220%|6.72|6.72|
||远立贤|0.270%|8.24|8.24|
||赵慧杰|0.030%|0.92|0.92|
||卜祥春|0.109%|3.33|3.33|
||王禹|0.020%|0.61|0.61|
||付珊珊|0.018%|0.55|0.55|
||小计|1.167%|35.63|35.63|
|褚淑霞|费日宁|0.430%|13.13|13.13|
||王玉平|0.425%|12.98|12.98|
||张学军|0.380%|11.60|11.60|
||高娟|0.370%|11.30|11.30|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||韩楚齐|0.046%|1.40|1.40|
||付珊珊|0.002%|0.06|0.06|
||小计|1.653%|50.47|50.47|
|左洪波|李明飞|0.340%|10.38|10.38|
||谭晶|0.360%|10.99|10.99|
||杨舒敏|0.390%|11.91|11.91|
||徐纪媛|0.090%|2.75|2.75|
||李文秀|0.016%|0.49|0.49|
||小计|1.196%|36.52|36.52|
|上海祥禾|安希超|0.096%|2.93|2.93|
||年冬瑶|0.110%|3.36|3.36|
||张春辉|0.060%|1.83|1.83|
||李文秀|0.012%|0.37|0.37|
||小计|0.278%|8.49|8.49|
|上海泓成|褚春波|0.090%|2.75|2.75|
||李铁|0.090%|2.75|2.75|
||苏伟|0.090%|2.75|2.75|
||李旭|0.110%|3.36|3.36|
||辛志付|0.060%|1.83|1.83|
||张磊|0.040%|1.22|1.22|
||李文秀|0.039%|1.19|1.19|
||小计|0.519%|15.85|15.85|
|李湘敏|李文秀|0.025%|0.76|0.76|
||阮涛|0.040%|1.22|1.22|
||小计|0.065%|1.98|1.98|
|高冬|李文秀|0.065%|1.98|1.98|
|任浒龙|李文秀|0.014%|0.43|0.43|
|曹振峰|李文秀|0.043%|1.31|1.31|
|合计||5.000%|152.67|152.67|
|任浒龙所持0.486%股权转让情况|||||
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|任浒龙|黄建春|0.49|14.84|174.96|

 2011年 1月 17日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号 2301251101170001的《准予变更登记通知书》。
上述股权转让完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|649.53|21.27|
|2|上海泓成|539.88|17.68|
|3|左洪波|469.48|15.38|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|4|吴晓松|458.37|15.01|
|5|哈工大实业总公司|300.00|9.83|
|6|上海祥禾|289.22|9.47|
|7|李湘敏|67.48|2.21|
|8|高冬|67.48|2.21|
|9|曹振峰|44.49|1.46|
|10|杨鑫宏|15.27|0.50|
|11|黄建春|14.84|0.49|
|12|费日宁|13.13|0.43|
|13|王玉平|12.98|0.43|
|14|杨舒敏|11.91|0.39|
|15|张学军|11.60|0.38|
|16|高娟|11.30|0.37|
|17|谭晶|10.99|0.36|
|18|李明飞|10.38|0.34|
|19|远立贤|8.24|0.27|
|20|路正通|6.72|0.22|
|21|李文秀|6.53|0.21|
|22|年冬瑶|3.36|0.11|
|23|李旭|3.36|0.11|
|24|卜祥春|3.33|0.11|
|25|安希超|2.93|0.10|
|26|褚春波|2.75|0.09|
|27|李铁|2.75|0.09|
|28|苏伟|2.75|0.09|
|29|徐纪媛|2.75|0.09|
|30|张春辉|1.83|0.06|
|31|辛志付|1.83|0.06|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|32|韩楚齐|1.40|0.05|
|33|阮涛|1.22|0.04|
|34|张磊|1.22|0.04|
|35|赵慧杰|0.92|0.03|
|36|王禹|0.61|0.02|
|37|付珊珊|0.61|0.02|
|合计||3,053.44|100.00|

本次股权转让是奥瑞德原股东与新股东（系公司员工）之间的股权转让，不涉及企业与员工之间的交易，因此，奥瑞德未将此次股权转让作为股份支付进行相应会计处理。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和会计师大华认为：本次股权转让发生在2010年12月（仅在2011年1月完成工商变更登记），且企业已经以截至2010年12月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，2010年度是否执行股份支付对2011年1月1日起的报表结构不构成影响，此外，此次股权转让是奥瑞德原股东与新股东（系公司员工）之间的股权转让，不涉及企业与员工之间的交易，因此，奥瑞德未将此次股权转让作为股份支付进行相应会计处理。上述事项对本次重组财务报告和盈利预测不构成不利影响。
（五）2011年 2月奥瑞德设立
2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第 6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至 2010年 12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。
2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第 032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止 2010年
12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。
2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。
2011年 2月 7日，哈工大奥瑞德有限召开临时股东会，决定以（2011）京会兴审字第 6-017号审计报告审计的截至 2010年 12月 31日的账面净资产人民币 20,103.77万元为依据进行折股，折为 15,000万股，作为股份公司的股本，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份有限公司。
同日，奥瑞德有限共计三十七名股东作为奥瑞德发起人，共同签署了《发起人协议》，各发起人在奥瑞德中的持股比例与在奥瑞德有限公司中的持股比例相同。
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。
2011年 2月 23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》。
2011年 5月 27日，奥瑞德取得了财政部出具的“财教函[2011]48号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为15,000万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.75万股，占奥瑞德总股本的9.825%。
本次变更后，奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|21.27|
|2|上海泓成|2,652.15|17.68|
|3|左洪波|2,306.25|15.38|
|4|吴晓松|2,251.80|15.01|
|5|哈工大实业总公司|1,473.75|9.83|
|6|上海祥禾|1,420.80|9.47|
|7|李湘敏|331.50|2.21|
|8|高冬|331.50|2.21|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|9|曹振峰|218.55|1.46|
|10|杨鑫宏|75.00|0.50|
|11|黄建春|72.90|0.49|
|12|费日宁|64.50|0.43|
|13|王玉平|63.75|0.43|
|14|杨舒敏|58.50|0.39|
|15|张学军|57.00|0.38|
|16|高娟|55.50|0.37|
|17|谭晶|54.00|0.36|
|18|李明飞|51.00|0.34|
|19|远立贤|40.50|0.27|
|20|路正通|33.00|0.22|
|21|李文秀|32.10|0.21|
|22|年冬瑶|16.50|0.11|
|23|李旭|16.50|0.11|
|24|卜祥春|16.35|0.11|
|25|安希超|14.40|0.10|
|26|徐纪媛|13.50|0.09|
|27|褚春波|13.50|0.09|
|28|李铁|13.50|0.09|
|29|苏伟|13.50|0.09|
|30|张春辉|9.00|0.06|
|31|辛志付|9.00|0.06|
|32|韩楚齐|6.90|0.05|
|33|阮涛|6.00|0.04|
|34|张磊|6.00|0.04|
|35|赵慧杰|4.50|0.03|
|36|王禹|3.00|0.02|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|37|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||15,000.00|100.00|

（六）2011年 9月第二次增资
2011年7月26日，哈尔滨工业大学印发了《关于对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司二次融资有关问题的批复》（校国资发[2011]460号），根据该批复，哈尔滨工业大学原则同意奥瑞德本次融资方案。
2011年8月16日，奥瑞德股东大会决议同意引进新股东对公司进行增资，同时对章程作相应修改。同日，上述增资方分别与奥瑞德及其股东签订了《关于奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议》。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资21,990万元，其中，增加注册资本1,500万元，其余20,490万元计入资本公积。本次新股东入股价格系由新老股东经协商后确定,为14.66元/股。
2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第 6-035号《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司的验资报告》，对上述增资进行了审验。
2011年 9月 6日，哈尔滨市工商行政管理局换发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德的注册资本和实收资本变更为16,500万元。
2012年8月23日，奥瑞德就本次增资取得了财政部出具的“财教函[2012]111号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为16,500万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.8万股，占奥瑞德总股本的8.932%。
本次增资后，奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈工大实业总公司|1,473.75|8.9318|
|2|吴晓松|2,251.80|13.6468|
|3|褚淑霞|3,190.80|19.3382|
|4|左洪波|2,306.25|13.9773|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.0243|
|6|上海泓成|2,652.15|16.0736|
|7|李湘敏|345.14|2.0918|
|8|高冬|331.50|2.0091|
|9|黄建春|72.90|0.4418|
|10|曹振峰|218.55|1.3245|
|11|杨鑫宏|75.00|0.4545|
|12|路正通|33.00|0.2000|
|13|远立贤|40.50|0.2455|
|14|赵慧杰|4.50|0.0273|
|15|卜祥春|16.35|0.0991|
|16|王禹|3.00|0.0182|
|17|付珊珊|3.00|0.0182|
|18|费日宁|64.50|0.3909|
|19|王玉平|63.75|0.3864|
|20|张学军|57.00|0.3455|
|21|高娟|55.50|0.3364|
|22|韩楚齐|6.90|0.0418|
|23|李明飞|51.00|0.3091|
|24|谭晶|54.00|0.3273|
|25|杨舒敏|58.50|0.3545|
|26|徐纪媛|13.50|0.0818|
|27|安希超|14.40|0.0873|
|28|年冬瑶|16.50|0.1000|
|29|张春辉|9.00|0.0545|
|30|李文秀|32.10|0.1945|
|31|阮涛|6.00|0.0364|
|32|褚春波|13.50|0.0818|
|33|李铁|13.50|0.0818|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|34|苏伟|13.50|0.0818|
|35|李旭|16.50|0.1000|
|36|辛志付|9.00|0.0545|
|37|张磊|6.00|0.0364|
|38|江苏高投成长价值|716.23|4.3408|
|39|瑞盈精选|165.08|1.0005|
|40|苏州松禾|165.08|1.0005|
|41|上海精致|136.43|0.8268|
|42|中小企业天津创投|126.19|0.7648|
|43|江苏高投创新科技|109.14|0.6615|
||合计|16,500.00|100.00|

（七）2012年 9月第三次股份转让
2012年4月21日，奥瑞德股东王禹因个人原因从奥瑞德离职，自愿将其持有的因员工激励获得的全部股份转让给吴晓松，并签署了《股权转让协议》。
2012年 7月 21日，奥瑞德召开 2012年第二次临时股东大会，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意因发起人王禹与吴晓松的股权转让事宜而相应修改公司章程。
2012年 9月 24日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。
本次股份转让后,奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|
|4|吴晓松|2,254.80|13.65|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|7|江苏高投成长价值|716.23|4.34|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|李湘敏|345.14|2.09|
|9|高冬|331.50|2.01|
|10|曹振峰|218.55|1.32|
|11|瑞盈精选|165.08|1.00|
|12|苏州松禾|165.08|1.00|
|13|上海精致|136.43|0.83|
|14|中小企业天津创投|126.19|0.76|
|15|江苏高投创新科技|109.14|0.66|
|16|杨鑫宏|75.00|0.45|
|17|黄建春|72.90|0.44|
|18|费日宁|64.50|0.39|
|19|王玉平|63.75|0.39|
|20|杨舒敏|58.50|0.35|
|21|张学军|57.00|0.35|
|22|高娟|55.50|0.34|
|23|谭晶|54.00|0.33|
|24|李明飞|51.00|0.31|
|25|远立贤|40.50|0.25|
|26|路正通|33.00|0.20|
|27|李文秀|32.10|0.19|
|28|年冬瑶|16.50|0.10|
|29|李旭|16.50|0.10|
|30|卜祥春|16.35|0.10|
|31|安希超|14.40|0.09|
|32|徐纪媛|13.50|0.08|
|33|褚春波|13.50|0.08|
|34|李铁|13.50|0.08|
|35|苏伟|13.50|0.08|
|36|张春辉|9.00|0.05|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|37|辛志付|9.00|0.05|
|38|韩楚齐|6.90|0.04|
|39|阮涛|6.00|0.04|
|40|张磊|6.00|0.04|
|41|赵慧杰|4.50|0.03|
|42|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|

（八）2014年 6月第四次股份转让
2013年 11月 10日，股东吴晓松因个人原因辞去奥瑞德董事职务。同年 11月 12日，吴晓松与隋爱民、东达天智、苏州松禾、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值签订了股份转让协议，约定将其持有的奥瑞德全部股份以11.39元/股转让给上述自然人或机构，同时约定转让的股份在协议签订日后 6个月实施交割。
2014年 6月 30日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。
本次股份转让后,奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|
|4|江苏高投成长价值|1,540.48|9.34|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|7|苏州松禾|495.08|3.00|
|8|瑞盈价值|358.05|2.17|
|9|李湘敏|345.14|2.09|
|10|高冬|331.50|2.01|
|11|神华投资|330.00|2.00|
|12|隋爱民|247.50|1.50|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|13|曹振峰|218.55|1.32|
|14|瑞盈精选|165.08|1.00|
|15|东达天智|165.00|1.00|
|16|上海精致|136.43|0.83|
|17|中小企业天津创投|126.19|0.76|
|18|江苏高投创新科技|109.14|0.66|
|19|杨鑫宏|75.00|0.45|
|20|黄建春|72.90|0.44|
|21|费日宁|64.50|0.39|
|22|王玉平|63.75|0.39|
|23|杨舒敏|58.50|0.35|
|24|张学军|57.00|0.35|
|25|高娟|55.50|0.34|
|26|谭晶|54.00|0.33|
|27|李明飞|51.00|0.31|
|28|远立贤|40.50|0.25|
|29|路正通|33.00|0.20|
|30|李文秀|32.10|0.19|
|31|年冬瑶|16.50|0.10|
|32|李旭|16.50|0.10|
|33|卜祥春|16.35|0.10|
|34|安希超|14.40|0.09|
|35|徐纪媛|13.50|0.08|
|36|褚春波|13.50|0.08|
|37|李铁|13.50|0.08|
|38|苏伟|13.50|0.08|
|39|辛志付|9.00|0.05|
|40|张春辉|9.00|0.05|
|41|韩楚齐|6.90|0.04|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|42|阮涛|6.00|0.04|
|43|张磊|6.00|0.04|
|44|赵慧杰|4.50|0.03|
|45|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|

（九）2014年 8月第五次股份转让
本次股份转让实施前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有奥瑞德股份比例为33.592%，上海祥禾、上海泓成及其一致行动人高冬、李湘敏合计持有奥瑞德股份比例为29.199%，江苏高投成长价值、哈工大实业总公司对奥瑞德的持股比例分别为9.336%、8.932%；仅从股权比例来看，左洪波、褚淑霞夫妇作为实际控制人持有奥瑞德的股份比例偏低，其控股地位有待进一步加强。根据本次重组方案，左洪波拟以其持有的奥瑞德股份的等值部分与西南药业置出资产进行置换，其用以认购上市公司增发股份的奥瑞德股份将进一步减少，如果不实施本次股份无偿转让，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在本次交易完成后合计持有的西南药业股份比例将不足30%；
左洪波、褚淑霞夫妇对本次重组后上市公司的控制地位将进一步减弱，无法充分发挥其作为控股股东和实际控制人的作用，不利于维护包括转让方在内的上市公司全体股东的利益。
为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的《股权转让协议》，依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东同意向左洪波无偿转让部分股权。该协议约定，如协议生效后十二个月内本次重组事项未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部
门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资
产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。
具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟转让前||转让股份（万股）|拟转让后||
|||出资额（万元）|持股比例（%）||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|0.00|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|380.11|2,272.04|13.77|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|0.00|3,672.00|22.25|
|4|江苏高投成长价值|1,540.48|9.34|220.79|1,319.70|8.00|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|213.41|1,275.60|7.73|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|0.00|1,473.75|8.93|
|7|苏州松禾|495.08|3.00|70.96|424.12|2.57|
|8|瑞盈价值|358.05|2.17|51.32|306.73|1.86|
|9|李湘敏|345.14|2.09|49.47|295.68|1.79|
|10|高冬|331.50|2.01|47.51|283.99|1.72|
|11|神华投资|330.00|2.00|47.30|282.70|1.71|
|12|隋爱民|247.50|1.50|35.47|212.03|1.29|
|13|曹振峰|218.55|1.32|31.32|187.23|1.13|
|14|瑞盈精选|165.08|1.00|23.66|141.42|0.86|
|15|东达天智|165.00|1.00|23.65|141.35|0.86|
|16|上海精致|136.43|0.83|19.55|116.87|0.71|
|17|中小企业天津创投|126.19|0.76|18.09|108.11|0.66|
|18|江苏高投创新科技|109.14|0.66|15.64|93.50|0.57|
|19|杨鑫宏|75.00|0.45|10.75|64.25|0.39|
|20|黄建春|72.90|0.44|10.45|62.45|0.38|
|21|费日宁|64.50|0.39|9.24|55.26|0.33|
|22|王玉平|63.75|0.39|9.14|54.61|0.33|
|23|杨舒敏|58.50|0.35|8.38|50.12|0.30|
|24|张学军|57.00|0.35|8.17|48.83|0.30|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|高娟|55.50|0.34|7.95|47.55|0.29|
|26|谭晶|54.00|0.33|7.74|46.26|0.28|
|27|李明飞|51.00|0.31|7.31|43.69|0.26|
|28|远立贤|40.50|0.25|5.80|34.70|0.21|
|29|路正通|33.00|0.20|4.73|28.27|0.17|
|30|李文秀|32.10|0.19|4.60|27.50|0.17|
|31|年冬瑶|16.50|0.10|2.36|14.14|0.09|
|32|李旭|16.50|0.10|2.36|14.14|0.09|
|33|卜祥春|16.35|0.10|2.34|14.01|0.08|
|34|安希超|14.40|0.09|2.06|12.34|0.07|
|35|徐纪媛|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|36|褚春波|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|37|李铁|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|38|苏伟|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|39|辛志付|9.00|0.05|1.29|7.71|0.05|
|40|张春辉|9.00|0.05|1.29|7.71|0.05|
|41|韩楚齐|6.90|0.04|0.99|5.91|0.04|
|42|阮涛|6.00|0.04|0.86|5.14|0.03|
|43|张磊|6.00|0.04|0.86|5.14|0.03|
|44|赵慧杰|4.50|0.03|0.65|3.86|0.02|
|45|付珊珊|3.00|0.02|0.43|2.57|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|1,365.75|16,500.00|100.00|

实施本次股份无偿转让后，如不考虑配套募集资金所发行的股份，左洪波、褚淑霞夫妇在本次交易后合计持有的上市公司股份比例为32.77%；在考虑配套融资的实施结果的情况下，按募集配套资金上限计算，左洪波、褚淑霞夫妇在本次交易后合计持有的上市公司股份比例为27.60%。
除出于加强对未来上市公司控制权之考虑外，本次无偿转让股份亦充分考虑
了注入资产潜在的业绩风险及本次交易失败的风险：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）(1)根据《盈利预测补偿协议》之约定，本次重组由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的西南药业股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。注入资产在本次交易完成后的未来业绩风险将首先由左洪波及其一致行动人承担；根据权利义务一致性原则，转让方在充分考虑了奥瑞德未来业绩的风险对价基础上，同意将部分奥瑞德股份无偿转让给左洪波，并作为对左洪波及其一致行动人第一顺序承担奥瑞德未来业绩风险的补偿。
(2)本次无偿转让股份附转回条件，亦遵循权利义务一致性原则，即无偿转让股份之目的系为促成本次重组的顺利进行，实现奥瑞德的借壳上市目标，在本次重组未获批准或无法实施的情形下，各方的共同目标及利益不能实现，左洪波不应单方面无偿受益，故《股份转让协议》约定在此情形下除非获得转让方书面豁免，否则左洪波应将无偿受让的股份无条件地无偿转回给原转让方。
(3)《股份转让协议》对本次无偿股份转让的背景亦进行了确认，“鉴于本次重组过程中，主要是奥瑞德的实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人对上市公司进行业绩承诺和利润补偿，左洪波夫妇承担了本次重组后奥瑞德未来几年内经营业绩的绝大部分风险，同时为了加强左洪波、褚淑霞夫妇对重组后上市公司的控制地位，甲方(即转让方，下同)同意按本协议的约定将其持有的奥瑞德13,657,462股股份(“标的股份”)无偿转让给左洪波”，“甲方将本协议项下的标的股份无偿转让予左洪波为各方就奥瑞德借壳上市事宜而协商一致的真实意思表示，其目的是为了促成本次重组的顺利实施，有利于奥瑞德全体股东的利益，甲方不会在任何情形下以乙方(即左洪波)未支付对价受让标的股份而主张本协议无效
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）或撤销。”
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和律师国枫凯文认为，本次无偿股份转让系为了加强左洪波、褚淑霞夫妇对本次重组完成后上市公司的控制地位，有利于维护包括转让方在内的上市公司全体股东的利益，同时转让方充分考虑了奥瑞德未来业绩的风险对价因素及本次交易失败的风险因素，不存在对转让方显失公平的情形；本次无偿转让股份系转让双方为促成本次重组并在充分考虑各自利益基础上协商一致的真实意思表示，转让行为合法、有效。
六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况
奥瑞德自设立之日起至本报告书签署日，未发生重大资产重组行为。
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、2006年4月奥瑞德有限设立
（1）第一次出资500万元的验资
2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对三位自然人第一次以货币出资500万元进行了验证，并出具了黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》。
（2）第二次出资1500万元的验资
2008年 6月 6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对股东第二期1500万元的出资进行了验证，并出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》。
（3）货币替换实物出资的验资
2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该替换出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》。
2、2010年12月奥瑞德第一次增资
2010年 11月 29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
3、2011年2月奥瑞德的设立
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）4、2011年9月奥瑞德第二次增资
2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第 6-035号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
奥瑞德变更设立时，各发起人投入公司的资产为奥瑞德有限截至2010年12月 31日的账面净资产为人民币 20,103.77万元。奥瑞德成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。
八、奥瑞德股权、组织结构
（一）股权结构
（二）内部组织结构图
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）内部机构设置及运行情况
1、奥瑞德治理结构及运行情况
奥瑞德法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按奥瑞德《章程》行使职权，董事会由9人组成，其中3名为独立董事；监事会按奥瑞德《章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由5人组成。
奥瑞德的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、奥瑞德内部机构设置及运行情况
奥瑞德实行董事会领导下的总经理负责制。奥瑞德现设有生产计划部、长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、资产管理部、技术研发中心、品质部、财务部、采购部、成本控制部、工程项目部、销售部、行政与人力资源部部、董事会办公室、证券投资部和审计部。
(1)生产计划部：加强调度与调控，综合平衡生产能力，科学制定、落实并监督执行生产计划，同时平衡生产物料、中间在制品计划，做好产销衔接工作；
负责生产安全以及节能环保管理。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）(2)长晶事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成长晶生产任务；负责长晶各车间日常管理，包括生产工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中长晶车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
(3)加工事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；
负责加工各车间日常管理，包括加工工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中加工车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
(4)切磨抛事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；负责加工各车间日常管理，包括切磨抛工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中切磨抛设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
（5）品质部：负责质量、职业健康安全/环境管理体系管理，产品品质提升、质量改进的监控管理；负责产成品和原材料质量检验标准的制定和落实，负责进料、出货检验；生产过程质量监控与跟踪；计量仪器校正管理；产品品质投诉处理及质量责任的追溯；质量异常回馈与追踪；不合格品的判定及管控；负责生产工艺路线、技改，编写技术规格书和质量文件等。
（6）技术研发中心：负责产品与技术的研究开发工作；负责新产品开发及新技术、新材料、新工艺等信息的收集、跟踪研究及应用推广；负责标准的起草、制定，国家及行业标准信息传递、技术交流，并负责与科研机构、大学等进行产、学、研合作；负责产品项目、研发成果和专利技术的申报及管理工作。
（7）资产管理部：负责设备选型﹑采购﹑安装﹑调试、验收和办证工作；
负责设备的保养和维修工作；负责安全供电、供水和电气维修工作；负责员工上岗前设备操作培训工作；负责公司内设施安装与维护工作；负责电工和维修钳工的日常管理工作等。
（8）成本控制部：负责统计各事业部、各个生产工序中消耗使用情况，对比分析成本构成，提出节约成本的途径，不断追求产品成本的最小化；负责节约、节支、利废等。
（9）财务部：负责公司的财务管理、财务体系建设工作，制定、修改公司的财务管理制度及会计核算办法，编制企业会计报表；负责公司财务分析；负责
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司筹融资管理；负责公司价格管理和税务管理。
（10）采购部：负责组织公司原辅材料、耗材及通用零部件的采购，供应过程管理，供应商档案资料与采购合同管理。
（11）销售部：负责公司产品营销工作，开拓国内国际市场，与生产部门配合确保产销衔接；配合协调产品发货事宜；建立销售台账，管理销售合同；催收应收账款；客户售前售后服务，维护企业产品声誉和企业信誉；建立客户定期联系机制，责客户接待工作；协调财务部与客户之间往来款的核对工作等。
（12）行政与人力资源部：负责人力资源开发与管理体系；负责组织结构、职能、岗位和人员编制管理；负责公司绩效与薪酬管理；负责员工培训、招聘、劳动合同、社保、劳动关系、培训档案管理。负责会议、食堂、宿舍、保安、环卫、车辆等各项行政后勤管理；负责公司接待、对外公共事务。
（13）审计部：负责建立健全完善公司内部控制制度，审查公司内部控制制度的执行情况；对奥瑞德各部门财务收支、经济效益等进行内部审计监督；办理公司审计委员会交办的审计事项，保证公司财产安全。
(14)证券投资部：负责准备和递交有关监管部门要求出具的报告和文件等对外信息披露工作，负责维护与中国证监会及派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上市公司行业协会、媒体、相关机构和其他上市公司之间良好的公共关系；投资者关系管理，负责股权日常管理工作、资本运营事务、跟踪公司在资本市场上的表现等。
(15)董事会办公室：负责组织筹备股东大会和董事会会议，管理会议文件及记录；负责督办、协助落实股东大会决议、董事会决议；负责建立并保持与董事、监事的联系沟通，协助董事会及董事开展履职工作，及时向董事提交履职所需的文件和材料；负责协调协助董事会各专门委员会开展履职工作，为各专门委员会提供综合服务；协助董事会做好公司治理机制建设，负责提供法律支持服务等。
(16)工程项目部：负责公司的基建工程规划、装修工程规划以及施工管理。
负责可研、环评、节能、立项、产权等项工作。
（四）子公司基本情况
奥瑞德股份共有三家全资子公司和一家控股子公司，具体情况如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）1、哈尔滨秋冠光电科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司
住所:哈尔滨市松北区智谷四街5788号
法定代表人：杨鑫宏
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年3月30日
营业期限：2011年3月30日至2030年03月29日
营业执照注册号：230100100047641
税务登记证号码：230197571900133
经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；新材料领域技术咨询及转让；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
（2）历史沿革
2011年3月25日，奥瑞德以货币形式出资2,000万元设立秋冠光电。同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（012）号）。秋冠光电股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 2011年3月30日，哈尔滨市工商行政管理局为秋冠光电颁发了《企业法人营业执照》。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|16,113.41|19,497.56|14,735.11|
|总负债|14,455.48|18,065.47|13,141.07|
|净资产|1,657.93|1,432.09|1,594.04|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|6,125.53|3,866.54|21.20|
|利润总额|217.91|-187.04|-292.14|
|净利润|225.84|-161.95|-292.13|

注：上述财务数据已经大华审计。
2、哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
住所：哈尔滨市松北区九洲路1377号
法定代表人：路正通
注册资本：1,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年4月12日
营业期限：2011年4月12日至2031年04月11日
营业执照注册号：230109100030932
税务登记证号码：230197571906826
经营范围：蓝宝石晶体材料、光电窗口材料的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；蓝宝石生产技术的开发、技术咨询、技术服务；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
（2）历史沿革
2011年 4月 6日，奥瑞德以货币形式出资 1,000万元设立奥瑞德蓝宝石。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（015）号）。奥瑞德蓝宝石股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

 2011年4月12日，哈尔滨市工商行政管理局为奥瑞德蓝宝石颁发了《企业法人营业执照》。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|6,735.81|6,764.36|7,432.10|
|总负债|7,046.09|6,568.05|6,784.83|
|净资产|-310.27|196.31|647.28|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|169.91|117.26|-|
|利润总额|-506.59|-450.96|-290.26|
|净利润|-506.58|-450.97|-290.25|

注：上述财务数据已经大华审计。
3、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
住所：哈尔滨高新区科技创新城企业加速器3号楼巨宝一路768号
法定代表人：褚淑霞
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年9月3日
营业期限：自2013年9月3日至永续
营业执照注册号：230109100043547
税务登记证号码：0197070048579
经营范围：光电技术开发；蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）明芯片、灯具的研发、销售及货物进出口；待环评验收合格后方可正式生产 LED灯具(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。
（2）历史沿革
2013年7月22日，奥瑞德、鲜文剑和汤艳拟定共同出资设立鎏霞光电，注册资本2,000万元，实行分期出资。具体出资情况如下：
奥瑞德以货币出资340万元，以实物出资680万元，共计出资1,020万元，占注册资本51%。采取分期出资，首期货币出资340万元，于公司设立之登记前到位；余额680万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。
鲜文剑以货币方式分期出资，首期出资30万元，于公司设立之登记前到位；
余额510万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资540万元，占注册资本的27%。
汤艳以货币方式分期出资，首期出资 30万元，于鎏霞光电设立之登记前到位；余额 410万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资440万元，占注册资本的22%。
2013年 8月 6日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2013]000238号）。
鎏霞光电股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||本期认缴||
|||金额（万元）|占注册资本比例(%)|金额（万元）|占注册资本比例(%)|
|1|奥瑞德|1,020|51.00|340|17.00|
|2|鲜文剑|540|27.00|30|1.50|
|3|汤艳|440|22.00|30|1.50|
|合计||2,000|100.00|400|20.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,321.74|790.99|
|总负债|1,395.93|494.05|
|净资产|925.81|296.93|
|项目|2014年|2013年|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|营业收入|876.37|16.24|
|利润总额|-562.63|-103.12|
|净利润|-561.12|-103.07|

注：上述财务数据已经大华审计。
4、七台河奥瑞德光电技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：七台河奥瑞德光电技术有限公司
住所：黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇中河村
法定代表人：路正通
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年5月22日
营业执照注册号：230125100010271
税务登记证号码：黑地税字 230904099659154
经营范围：对蓝宝石晶体材料项目、半导体、激光及光电窗口材料项目进行投资与管理；工矿机械配件、机电产品、五金、建材（不含木材、危险化学品）生产、销售；经销化工原料（不含危险化学品）、进出口贸易（按商务部门批准范围经营）
（2）历史沿革
2014年5月10日，奥瑞德召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了设立七台河奥瑞德光电技术有限公司的议案。
2014年5月22日，七台河市工商行政管理局为七台河奥瑞德光电技术有限公司颁发了营业执照。
七台河奥瑞德光电技术有限公司股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|奥瑞德|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|7,261.76|
|总负债|5,301.98|
|净资产|1,959.79|
|项目|2014年|
|营业收入|--|
|利润总额|-40.34|
|净利润|-40.21|

5、蓝思科技（湘潭）有限公司
（1）基本信息
企业名称：蓝思科技（湘潭）有限公司
住所：湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼11层1108室
法定代表人：周群飞
注册资本：16,000.00万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2012年7月23日
营业期限：2012年7月23日至2027年7月18日
营业执照注册号：430300400001899
经营范围：蓝宝石晶体材料，光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OELD、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料，电子产品（不含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售。（以上经营范围中涉及行政许可项目，凭有效许可证或许可文件经营）。
（2）历史沿革
2012年7月，奥瑞德与蓝思国际（香港）有限公司共同出资10,000万元设立蓝思科技（湘潭）有限公司。其中奥瑞德出资 2,000万元，占比20%，蓝思国际（香港）有限公司出资8,000万元，占比80%。
2013年8月，奥瑞德与蓝思科技股份有限公司经协商后签订股权转让协议，约定将奥瑞德持有的蓝思科技（湘潭）有限公司20%的股权全部转让给蓝思科技股份有限公司。
奥瑞德将蓝思科技（湘潭）有限公司股份转让后，蓝思国际（香港）有限公
司对其增资至16,000万元。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，奥瑞德不再持有蓝思科技（湘潭）有限公司股权。
九、主要股东的基本情况
奥瑞德主要股东的基本情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司
（一）控股股东、实际控制人控制的公司
公司名称：哈尔滨凯思达科技有限公司
注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山路5号214室
法定代表人：左洪波
注册资本：50.00万人民币元
成立日期：2004年04月28日
注册号：230199100043719
经营范围：计算机智能控制系统、金属表面处理工艺技术，微弧氧化技术的开发、转让；陶瓷复合材料、压电陶瓷、纳米流质添架剂的制造、销售；化工助剂、机电产品、五金、建材的销售（以上不含国家限制产品）。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|左洪波|30.00|60.00|
|褚淑霞|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

由于哈尔滨凯思达科技有限公司设立以后，一直没有正常经营，2014年 6月 23日，公司履行了注销手续，取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的《准予注销登记通知书》（（开发分局）登记企销字[2014]第 10136号）。该公司注销后，左洪波分得处置清算财产所得18,690.36元，褚淑霞分得处置清算财产所得12,460.24元。
（二）控股股东、实际控制人参股的公司
1、哈尔滨汇工科技有限公司
公司名称：哈尔滨汇工科技有限公司
注册地点：哈尔滨市开发区南岗集中区嵩山路5号零号楼231室
法定代表人：杨春晖
注册资本：300.00万人民币元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）成立日期：2009年09月15日
注册号：230199100090862
经营范围：光电材料、复合材料、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务及生产、销售；计算机系统集成；经销：化工产品（不含化学危险品、剧毒品、易燃易爆品）、五金交电、建材、计算机软硬件；技术与货物进出口业务。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目待取得许可后方可经营）
哈尔滨汇工科技有限公司当前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨春晖|225.00|75.00|
|2|杨岐|30.00|10.00|
|3|左洪波|15.00|5.00|
|4|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

哈尔滨汇工科技有限公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|386.74|
|负债总额|15.14|
|所有者权益|371.59|
|项目|2014年度|
|营业收入|82.48|
|营业利润|-109.73|
|利润总额|35.10|
|净利润|34.92|

2、湖南惠同新材料股份有限公司
公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司
注册地点：益阳市朝阳开发区梓山西路3号
法定代表人：刘立群
注册资本：6,200.00万人民币元
成立日期：2002年01月10日
注册号：430900000003731
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）经营范围：金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
湖南惠同新材料股份有限公司当前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国高新投资集团|1,350.00|21.77|
|2|广州市新力金属有限公司|1,085.00|17.50|
|3|长沙矿冶研究院有限责任公司|648.00|10.45|
|4|上海盈融投资管理有限公司|368.50|5.94|
|5|景丽莉|345.50|5.57|
|6|井翠玲|276.00|4.45|
|7|西藏华鸿财信创业投资有限公司|158.00|2.55|
|8|钟黎|148.00|2.39|
|9|陈本忠|126.33|2.04|
|10|李鸿|115.00|1.86|
|11|黄俊杰|110.50|1.78|
|12|黄凯|105.00|1.69|
|13|冯继荣|103.00|1.66|
|14|吴晓春|85.30|1.38|
|15|郭柯|85.00|1.37|
|16|齐文川|75.00|1.21|
|17|冯小竹|70.20|1.13|
|18|谢青|65.00|1.05|
|19|张景鹏|65.00|1.05|
|20|褚淑霞|56.00|0.90|
|21|汪洪|55.00|0.89|
|22|雷志刚|55.00|0.89|
|23|邓忆庄|46.00|0.74|
|24|刘保江|42.00|0.68|
|25|曹向松|39.00|0.63|
|26|苏建平|39.00|0.63|
|27|邵杨|35.00|0.57|
|28|马远华|32.50|0.52|
|29|胡瑞华|32.50|0.52|
|30|王立民|32.00|0.52|
|31|蓝忠|30.00|0.48|
|32|谢祖全|26.50|0.43|
|33|新疆唯通股权投资管理合伙企业|26.00|0.42|
|34|汪烙先|24.17|0.39|
|35|张全胜|24.00|0.39|
|36|张芙蓉|22.00|0.36|
|37|戴学瑜|20.00|0.32|
|38|唐沛来|19.50|0.32|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|39|周海红|15.00|0.24|
|40|魏少锋|15.00|0.24|
|41|张德明|15.00|0.24|
|42|唐剑|10.00|0.16|
|43|姚创明|10.00|0.16|
|44|张革非|8.00|0.13|
|45|彭小春|7.50|0.12|
|46|卢敏|6.00|0.10|
|47|匡灵芝|6.00|0.10|
|48|汤颖|6.00|0.10|
|49|童建宇|6.00|0.10|
|50|孙素玉|5.00|0.08|
|51|杨诚|5.00|0.08|
|52|管东斌|5.00|0.08|
|53|陆友玺|4.00|0.07|
|54|尹华|4.00|0.07|
|55|李清昀|3.00|0.05|
|56|冯小桃|3.00|0.05|
|57|罗祥荣|3.00|0.05|
|58|符伟青|3.00|0.05|
|59|李红|3.00|0.05|
|60|黄跃|3.00|0.05|
|61|王中秋|3.00|0.05|
|62|陈芬|3.00|0.05|
|63|许刚|3.00|0.05|
|64|周立|3.00|0.05|
|65|刘伟|2.00|0.03|
|合计||6,200.00|100.00|

湖南惠同新材料股份有限公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,455.59|
|负债总额|4,242.00|
|所有者权益|16213.58|
|项目|2014年度|
|营业收入|10,685.40|
|营业利润|1,237.48|
|利润总额|1,200.07|
|净利润|1,020.06|

3、哈尔滨华松木业有限公司
公司名称：哈尔滨华松木业有限公司
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）注册地点：宾县宾州镇务勤村（油毡纸厂路北）
法定代表人：左洪超
注册资本：50.00万人民币元
成立日期：2005年10月26日
注册号：230125100009739
经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至2016年4月23日）。
左洪波曾投资哈尔滨华松木业有限公司，2005年设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|左洪波|26.00|52.00|
|2|左洪超|24.00|48.00|

 2013年6月18日，左洪波将其所持哈尔滨华松木业有限公司的股份全部转让给其哥哥左洪超，目前，哈尔滨华松木业有限公司为左洪超独资企业。
十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况
（一）股份权属情况
奥瑞德及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形，公司及子公司股权的权属清晰。
截至本报告书签署日，奥瑞德股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，根据奥瑞德现行有效的奥瑞德《章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押、质押情况
1、固定资产抵押情况
奥瑞德权属下共24处房屋产权存在抵押情况，抵押的房屋产权于2014年12月31日,存在抵押的房产建筑物原值为35,445.93万元，占同期末奥瑞德资产总额的18.31%；奥瑞德权属下部分专用设备存在抵押，抵押的专用设备于 2014年 12月 31日账面原值为10,220.71万元，占奥瑞德资产总额的5.28%；
奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押的，抵押的机器设备于 2014年 12月 31日账面原值为8,193.31万元，占奥瑞德资产总额的4.23%。
2、无形资产抵押情况
奥瑞德权属下的7处土地使用权存在抵押，存在抵押权的土地使用权于
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2014年12月31日账面原值为9,000.75万元，占奥瑞德资产总额的4.65%；
奥瑞德权属下3项专利、秋冠光电权属下1项专利存在抵押情况，存在抵押的专利无账面价值。
3、应收账款质押情况
2014年11月25日，奥瑞德与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订的《授信额度合同》（编号：（2014）哈银授合字第S16号），约定2014年11月26日至2015年11月25日，奥瑞德向广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行借款4,000万元，用于采购原材料。同日哈尔滨特通电气有限公司与广发银行哈尔滨松北支行签订编号为（2014）哈银最保字第S16-1号《最高额保证合同》，为以上授信额度提供担保。同日奥瑞德与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订《最高额应收账款质押合同》（编号：（2014）哈银最应质字第S16号），约定以奥瑞德对蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司的应收账款款作为质押担保物为上述借款提供担保。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司存在的对外担保的情形如下：
（1）2014年 4月 16日，奥瑞德与营口银行股份有限公司哈尔滨分行签订《借款合同》，约定奥瑞德向营口银行股份有限公司哈尔滨分行借贷 3,900万用于购进原材料，贷款期限为2014年04月16日至2015年04月15日。同日，哈尔滨市企业信用融资担保服务中心与营口银行股份有限公司哈尔滨分行签订《最高额保证合同》，约定由哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该笔贷款提供连带责任担保，同日，奥瑞德与哈尔滨市企业信用融资担保服务中心签订《抵押反担保合同》，约定将奥瑞德权属下 235台机器设备、编号为宾国用（2011）第 0304006号的土地使用权、及编号为宾房权证宾西字第 2012000198号、宾房权证宾西字第2012000197号、宾房权证宾西字第2012000199号、宾房权证宾西字第 2011000487号、宾房权证宾西字第 2011000200号、宾房权证宾西字第 2012002350号 6个房产权作为反担保抵押物向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保。
（2）2014年 5月 15日，招商银行股份有限公司哈尔滨分行与奥瑞德签订《授信协议》，约定在 2014年 5月 15日至 2015年 5月 14日期间，招商银行股份有限公司哈尔滨分行向奥瑞德提供额度为2,000万的流动资金贷款单项授信。
同日，哈尔滨市企业信用融资担保服务中心与招商银行股份有限公司哈尔滨分行签订《最高额保证合同》，约定哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该笔贷款提供担保，同日，奥瑞德与哈尔滨市企业信用融资担保服务中心签订《抵押反担保合同》，约定将奥瑞德权属下136套单晶炉控制系统，97套晶体生长电源与控制系统、64套单晶炉体及配件、20套单晶炉机械系统装置和 62套 45KG单晶炉机械系统装置作为反担保抵押物向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保。
（3）2014年12月29日，龙江银行股份有限公司香江支行与奥瑞德签订《流动资金借款合同》，约定奥瑞德向龙江银行股份有限公司香江支行借款1,400万元用于购进原材料，贷款期限为2014年12月31日至2015年12月28日，并由黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提连带责任担保。
根据合同编号为DBZY（ZL）038-2014-014的《反担保（专利权质押）合同》，由奥瑞德权属下的编号为ZL200720115929.4、ZL200920100240.3、
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）ZL200920100239.0的专利权作为反担保质押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。根据合同编号为DBZY（ZL）038-2014-028的《反担保（专利权质押）合同》，由奥瑞德权属下的120台机器设备作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。根据合同编号为KLBZ（782）-2014-（043）、KLBZ（783）-2014-（044）、KLBZ（284）-2014-（045）的《反担保（保证）合同书》，由杨鑫宏、路正通、鎏霞光电为该笔贷款提供连带责任保证。
（4）2014年12月30日，秋冠光电与哈尔滨银行香坊支行签订《流动资金借款合同》，约定秋冠光电向哈尔滨银行香坊支借款人民币1,000万元用于采购原材料，贷款期限自2014年11月26日起至2015年11月25日止。根据编号为1901070220140130《保证合同》，由黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证。根据合同编号为FDB（433）-2014-（016）、FDB（437）-2014-（020）反担保（抵押）合同，由奥瑞德权属下的33台机器设备和秋冠光电权属下的67台机器设备作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。根据编号为DBZY（ZL）039-2014-015《反担保（专利权质押）合同》，由秋冠光电权属下的编号为ZL201220590719.1专利权作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。
上述担保事项均为奥瑞德（包括子公司）为其自身债务提供的担保/反担保，不存在为奥瑞德（包括子公司）之外的其他主体履行债务提供担保/反担保的情形；上述担保合同对应的主债务均按相关借款/授信合同的约定如期履行，不存在不能履行到期债务的情况，亦不存在不能按期解除抵押，质押等担保权利限制的情形。
十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（一）最近三年的资产评估、股权转让及增资改制情况
奥瑞德自 2012年至本报告书签署日，资产评估、股权转让及增资改制情况如下：
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|时间|事件|是否评估|内容|
|2012年9月|股权转让|否|王禹离职，以取得股权成本价向吴晓松转让股份，转让价格为0.20元/股|
|2014年6月|股权转让|否|吴晓松向隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值转让股权，转让价格为11.39元/股|
|2014年8月|股权转让|否|除哈工大实业总公司、褚淑霞外，其余股东向左洪波无偿转让部分股权（附回转条件），以维系其重组完成后的控制权地位|
|2014年8月|资产重组|是|西南药业与奥瑞德进行重大资产重组|
|2015年1月|资产重组|是|西南药业与奥瑞德进行重大资产重组|

（二）股权转让价格差异说明
奥瑞德最近三年共进行了5次股权转让，由于转让的原因不相同，转让价格存在差异，主要原因如下：
（1）王禹原为奥瑞德员工，后辞职，离职后，将持有的奥瑞德股权向吴晓松进行了转让，转让金额为其初始投资成本。
（2）2013年11月，吴晓松辞去奥瑞德董事职务后，与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值分别签署了股权转让协议，约定将其持有的奥瑞德股权以11.39元/股的价格向上述自然人/单位进行转让。
鉴于《公司法》及奥瑞德《章程》对董事离职后转让股权时间的限制，协议约定，转让的股权于协议生效后半年后进行交割，2014年6月，吴晓松与上述自然人/单位完成股权交割手续。
（3）2014年8月，为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，经协商一致，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的股权转让协议。依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东向左洪波无偿转让部分股权。协议约定，如协议生效后十二个月内本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而
导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左
洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）十三、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，不涉及债权、债务转移事项。
十四、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况
奥瑞德2011年1月起与焦作市科瑞斯达光电材料有限公司发生数笔销售业务，截至 2013年 9月累计向其销售价值 13,773,338.92元的蓝宝石晶棒，已收到货款 7,595,771.14元，尚余 6,177,567.78元未收到。奥瑞德于 2013年 9月 4日，向黑龙江省宾县人民法院提起诉讼，后经法院调解，于 2013年 10月 15日签署了《民事调解书》，依据该调解书，“被告自愿于 2013年 10月 30日给付原告尚欠货款 6,177,567.78元，自 2012年 7月 1日至 2013年 10月 30日的逾期违约金506,560.00元（按人民银行同期贷款基准利率6.15%计算）”。
鉴于法院调解书出具后，对方一直无法偿还该笔欠款，奥瑞德于2013年末，对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
经比较注入资产和上市公司会计政策和会计估计，注入资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将置换出扣除部分现金外的全部经营性资产和负债，注入资产为奥瑞德100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照注入资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。
十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事情况
奥瑞德第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。
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|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|左洪波|男|49|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|褚淑霞|女|51|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|杨鑫宏|男|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|王联合|男|66|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|肖毅鹏|男|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|路正通|男|32|中国|无|2014年5月至2017年5月|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|陈巍|男|38|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|姚刚|男|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|吉泽升|男|52|中国|无|2014年5月至2017年5月|

上述董事成员简历如下：
左洪波先生：男，汉族，1965年11月出生，工学博士，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技进步一等奖一项；先后发表论文40余篇，其中SCI、EI收录32篇。（注：SCI(科学引文索引)、EI(工程索引)、ISTP(科技会议录索引)是世界著名的三大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具，其中以SCI最为重要。）
左洪波先生现任奥瑞德董事长、法定代表人兼总经理，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事，黑龙江省新材料产业协会理事长。
褚淑霞女士：女，汉族，1963年 7月出生，经济学学士。曾就职于中国工商银行哈尔滨中央大街支行，现任奥瑞德董事、鎏霞光电执行董事及总经理。
杨鑫宏先生：男，汉族，1971年10月出生，工学博士。黑龙江省新材料产业协会副理事长，SEMI中国HB-LED标准技术委员会核心会员。2007年4月进入奥瑞德工作，历任品质部部长、总经理助理，现任奥瑞德董事、副总经理、技术总监，秋冠光电执行董事、总经理。
王联合先生：男，汉族，1948年 5月出生，毕业于哈尔滨工业大学数学师资班。曾任职于黑龙江生产建设兵团十九团，哈尔滨工业大学基建处、财务处、企业管理处，现担任哈尔滨工业大学资产投资经营有限公司监事，兼任奥瑞德董事。
肖毅鹏先生：男，汉族，1973年 11月出生，毕业于多伦多大学 ROTMAN商
学院和哈尔滨工业大学控制工程系，分别获得工商管理硕士（MBA）和工学硕士
学位，拥有美国注册管理会计师（CMA）职称。曾任职于华为、平安资产管理公
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）司、美国应用材料风险投资基金和中化国际股份有限公司，现任青岛杰生电气有限公司及成都易态科技有限公司董事，任苏州晶瑞化学有限公司、上海思华科技股份有限公司及金宝幼儿园监事，兼任奥瑞德董事。
路正通先生：男，汉族，1982年 1月出生，管理学学士。曾任职于中勤万信会计师事务所、京都天华会计师事务所有限责任公司，现任奥瑞德董事、副总经理、财务总监，奥瑞德蓝宝石执行董事及总经理。
陈巍先生：男，汉族，1976年 8月出生，毕业于华东政法学院国际经济法专业和复旦大学信息管理专业，获法学学士和理学学士学位。曾任职于中国银行上海市分行法律部，现任通力律师事务所合伙人、兼任山东朗进科技股份有限公司、百川燃气股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及奥瑞德独立董事。
姚刚先生：男，汉族，1973年 7月出生，中国注册会计师，财政部科学研究所会计学博士研究生，中国内部控制标准委员会咨询专家，财政部会计领军（后备）人才，英格兰及威尔士特许会计师（ACA）学员，英国独立董事协会（NEDA）会员、BakerTillyInternational亚太区公司融资委员会联席主席。现任汉王科技股份有限公司董事，兼任青岛市恒顺电气股份有限公司及新疆沈宏集团有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。
吉泽升先生：男，汉族，1962年 3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，兼任奥瑞德独立董事。
2、奥瑞德监事情况
奥瑞德监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。奥瑞德监事任期3年，任期届满可连选连任。
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|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|费日宁|女|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|侯小芳|女|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|樊利平|男|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|丁丽|女|31|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|郑海涛|男|31|中国|无|2014年5月至2017年5月|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）费日宁女士：女，中国籍，汉族，1973年10月出生，曾任双太电子实业有限公司生产车间主任。现任奥瑞德光电技术股份有限公司总经理助理、监事会主席。
侯小芳女士：女，中国籍，汉族，1971年12月出生，2001年7月毕业于哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历。注册会计师资格、注册税务师资格。2002年 8月至 2006年 4月在哈尔滨工业大学校办企业管理处先后担任业务主管、审计部部长、学校控股公司财务总监，2006年 5月任哈尔滨工大国家大学科技园投资管理有限公司财务主管，2007年 3月兼任哈尔滨工业大学科学与技术研究中心财务主管，2011年 3月任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理。现任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理、奥瑞德监事。
樊利平先生：1971年12月出生，MBA硕士，中国注册会计师、高级会计师，曾在会计师事务所从事审计业务；2008年 8月加入江苏高科技投资集团从事创业投资，现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事、奥瑞德监事。
丁丽女士：女，汉族，1983年 1月出生，大专学历。现任奥瑞德财务部出纳，职工监事。
郑海涛先生：男，汉族，1983年 5月出生，哈尔滨工业大学集成电路领域工程硕士毕业。现任奥瑞德加工事业部副部长、职工监事。
3、高级管理人员
根据奥瑞德《章程》，奥瑞德的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。奥瑞德的高级管理人员如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|在奥瑞德任职|任期|
|左洪波|男|49|中国|无|总经理|2014年5月至2017年5月|
|杨鑫宏|男|43|中国|无|副总经理、技术总监|2014年5月至2017年5月|
|路正通|男|32|中国|无|副总经理、财务总监|2014年5月至2017年5月|
|张世铭|男|46|中国|无|副总经理、董事会秘书|2014年5月至2017年5月|

左洪波先生、杨鑫宏先生及路正通先生简历详见本节“1、董事情况”。
张世铭先生：男，中国籍，汉族，1968年10月出生，本科学历、工学学士，无永久境外居留权。曾就职于中国机车车辆工业总公司哈尔滨车辆（集团）公司，黑龙江金都产业集团，哈尔滨工大集团，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司，现任奥瑞德副总经理、董事会秘书。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）4、核心技术人员
除左洪波先生、杨鑫宏先生外，奥瑞德其余核心技术人员如下：
张学军女士：女，中国籍，汉族，1973年 5月出生，工学博士，无永久境外居留权，曾任职于哈尔滨双太电子实业有限公司TPH事业部，现任奥瑞德技术研发中心主任。
：
丁广博先生 男，中国籍，汉族，1984年 1月出生，工程硕士，无永久境外居留权。现任奥瑞德品质部经理。
谭晶先生：男，中国籍，汉族，1984年11月出生，工学学士学位，曾任职于中国兵器集团齐齐哈尔北方机器有限责任公司技术部副主任级技术员，现任奥瑞德加工事业部副部长。
吴俣先生：男，中国籍，达斡尔族，1982年5月出生，工程硕士，无永久境外居留权。曾任职于哈尔滨航天科技控股股份有限公司研发部，现任奥瑞德品质部品质主管。
5、董事、监事的提名及选聘情况
（1）董事的选聘情况
2014年 5月 30日，奥瑞德 2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》，选举左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通、陈巍、姚刚和吉泽升为奥瑞德第二届董事会董事，其中陈巍、姚刚和吉泽升为独立董事。任期自 2014年5月30日起至2017年5月30日。
第二届董事会中董事均由董事会提名。奥瑞德第二届董事会第一次会议选举左洪波先生为董事长。
（2）监事的提名及选聘情况
2014年 5月 30日，奥瑞德 2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届监事会成员的议案》，选举侯小芳、樊利平、费日宁与奥瑞德职工代表监事丁丽、郑海涛共同组成第二届监事会。任期自2014年5月30日起至2017年5月30日。
第二届监事会中监事丁丽、郑海涛为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。奥瑞德第二届监事会第一次会议选举费日宁为监事会主席。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
截至本报告书签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有奥瑞德股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|亲属关系|持股数量（股）|持股比例（%）|
|左洪波|-|36,719,962|22.25|
|褚淑霞|左洪波之妻|31,908,000|19.34|
|李文秀|左洪波之姐夫|274,993|0.17|
|褚春波|褚淑霞之侄子|115,651|0.07|
|杨鑫宏|-|642,508|0.39|
|张学军|杨鑫宏之妻|488,306|0.30|
|路正通|-|282,703|0.17|
|高娟|路正通之妻|475,456|0.29|

除上述情形外，奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有奥瑞德股份的情况。截至本报告书签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有奥瑞德的股份不存在质押情况。
（三）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
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|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|左洪波|哈尔滨汇工科技有限公司|15.00|5.00|
|褚淑霞|湖南惠同新材料股份有限公司|56.00|0.90|
|吉泽升|哈尔滨吉星机械工程有限公司|400.60|59.97|
||哈尔滨吉斯达材料科技有限公司|40.00|80.00|
|樊利平|南京毅达投资管理有限公司|4.00|50.00|
||南京毅达资本管理企业（有限合伙）|36.00|18.00|

上述人员投资的企业与奥瑞德不存在利益冲突。奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。
（四）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
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|-|-|-|-|
|姓名|奥瑞德职务|是否在奥瑞德领薪|2014年薪酬（万元）|
|左洪波|董事长、总经理|是|95.50|
|褚淑霞|董事|是|51.30|
|杨鑫宏|董事、副总经理、技术总监|是|50.60|
|王联合|董事|是|24.00|
|肖毅鹏|董事|否|0|
|路正通|董事、副总经理、财务总监|是|51.2|
|陈巍|独立董事|津贴|10.00|
|姚刚|独立董事|津贴|10.00|
|吉泽升|独立董事|津贴|4.90|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|费日宁|监事|是|26.70|
|侯小芳|监事|否|0|
|樊利平|监事|否|0|
|丁丽|监事|是|4.60|
|郑海涛|监事|是|9.10|
|张世铭|副总经理、董事会秘书|是|46.30|

备注：吉泽升于2014年5月开始任职，张世铭于2013年7月开始任职
（五）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
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|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与奥瑞德关系|
|左洪波|董事长、总经理|哈尔滨汇工科技有限公司|董事|实际控制人、控股股东投资的公司|
|肖毅鹏|董事|青岛杰生电气有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||成都易态科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|陈巍|独立董事|百川燃气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||山东朗进科技股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海伊禾农产品科技发展股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||通力律师事务所|合伙人|关联自然人担任合伙人的单位|
|姚刚|独立董事|汉王科技股份有限公司|董事、总经理|关联自然人担任董事、高管的公司|
|||青岛恒顺电气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||新疆沈宏集团股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|吉泽升|独立董事|哈尔滨吉星机械工程有限公司|总经理|关联自然人担任高管的公司|
|樊利平|监事|江苏力星钢球股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||南京毅达投资管理有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||芜湖市弘瑞包装材料有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||长沙岱勒新材料股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|江苏华绿生物科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|

（六）奥瑞德董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况
1、奥瑞德董事任职及变动情况
奥瑞德董事2011年起的任职情况及任职期间如下：
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|序号|姓名|任职情况|担任前述职务的期间|
|1|左洪波|董事长|2011年2月至今|
|2|褚淑霞|董事|2011年2月至今|
|3|王联合|董事|2011年2月至今|
|4|肖毅鹏|董事|2011年2月至今|
|5|杨鑫宏|董事|2011年3月至今|
|6|路正通|董事|2014年5月至今|
|7|吴晓松|董事|2011年2月至2013年11月|
|8|陈巍|独立董事|2011年3月至今|
|9|姚刚|独立董事|2011年3月至今|
|10|吉泽升|独立董事|2014年5月至今|
|11|吴以成|独立董事|2011年3月至2014年5月|

奥瑞德 2011年 2月整体变更时，成立第一届董事会，董事 5名，分别为左洪波、褚淑霞、吴晓松、王联合、肖毅鹏。2011年 3月经公司股东大会批准，增设一名非独立董事杨鑫宏，三名独立董事陈巍、姚刚和吴以成。奥瑞德第一届董事会成员任期三年，自 2011年2月至2014年5月。2013年11月，董事吴晓松因个人原因提出辞职。
奥瑞德于 2014年 4月 28日召开 2014年度第二次临时股东大会，同意增补一名非独立董事路正通。2014年 5月 30日召开 2013年年度股东大会，选举设立第二届董事会，分别为左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通，三名独立董事陈巍、姚刚和吉泽升。
奥瑞德在最近三年，只有一名外部董事发生变化，独立董事吴以成的变化属于公司的正常换届行为，主要董事会成员在最近三年未发生重大变化。
2、奥瑞德高级管理人员任职及变动情况
奥瑞德高级管理人员4人，分别为左洪波、杨鑫宏、路正通、张世铭，除张世铭外其他三人均兼任董事。上述高级管理人员的任职情况及任职期间如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|担任前述职务的期间|
|1|左洪波|总经理|2006年至今|
|2|杨鑫宏|副总经理、技术总监|2007年至今|
|3|路正通|副总经理、财务总监|2011年2月至今|
|4|张世铭|副总经理、董事会秘书|2013年7月至今|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）奥瑞德在最近三年，除新聘张世铭担任公司副总经理兼董事会秘书外，未发生重大变化。
3、奥瑞德监事任职及变动情况
奥瑞德2011年起的监事任职情况及任职期间如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|费日宁|女|41|中国|无|2011年2月至今|
|侯小芳|女|43|中国|无|2011年2月至今|
|樊利平|男|43|中国|无|2012年3月至今|
|丁丽|女|31|中国|无|2011年2月至今|
|郑海涛|男|31|中国|无|2012年12月至今|

奥瑞德在最近三年，监事会成员未发生重大变化。
（七）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
奥瑞德高级管理人员及核心技术人员均在奥瑞德任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
奥瑞德董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
十八、员工及其社会保障情况
（一）员工人数
奥瑞德最近三年由于生产规模的不断加大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|人数|1,249|629|397|

（二）员工构成情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）截至2014年12月31日，奥瑞德在册员工总数为1249人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工人数比例|
|生产及质量管理人员|888|71.10%|
|管理及行政人员|105|8.41%|
|研发与技术人员|144|11.53%|
|市场销售人员|14|1.12%|
|后勤人员|98|7.85%|
|合计|1,249|100%|

（2）受教育程度
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|-|-|-|
|受教育程度|人数|占员工人数比例|
|本科及以上学历|139|11.13%|
|大学专科|282|22.58%|
|高中及以下学历|828|66.29%|
|合计|1,249|100%|

（3）年龄结构
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|-|-|-|
|年龄构成|人数|占员工人数比例|
|18-30岁|808|61.40%|
|31-45岁|325|27.60%|
|46-50岁|55|5%|
|51岁以上|61|6%|
|合计|1,249|100%|

（三）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况
1、报告期内社会保险缴纳情况
奥瑞德实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。奥瑞德已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险；医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
依据相关规定，奥瑞德目前执行的缴纳比例如下：
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|-|-|
|项目|缴纳比例|
|养老保险|单位缴纳20%，个人8%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|医疗保险|奥瑞德|单位缴纳6%，个人2%|
||秋冠光电、蓝宝石制品、鎏霞光电|单位缴纳7.5%，个人2%|
|失业保险|单位缴纳2%，个人1%||
|工伤保险|单位缴纳1%||
|生育保险|单位缴纳0.6%||
|住房公积金|单位缴纳12%，个人12%||

最近三年及一期、奥瑞德缴纳社会保险费与住房公积金的金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|社会保险费|613.00|525.83|281.68|
|其中：医疗保险费|95.43|90.46|47.34|
|基本养老保险费|462.50|386.95|208.51|
|失业保险费|31.59|27.87|14.54|
|工伤保险费|14.62|12.99|7.20|
|生育保险费|8.87|7.56|4.10|
|住房公积金|189.71|154.18|67.73|
|合计|802.71|680.01|349.41|

截至本报告书签署日，奥瑞德社保缴纳情况：
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|在册员工人数|社会保险实缴人数|差异人数|住房公积金实缴人数|差异人数|
|1,249|696|553|629|620|

未缴纳社保的原因如下：
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|序号|情况|人数|
|1|参加新型农村社会养老保险、农村合作医疗|268|
|2|员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）|20|
|3|新入职员工，正在办理缴纳手续|219|
|4|员工自愿要求不缴纳|18|
|5|已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的|28|
|合计||553|

未缴纳住房公积金的原因如下：
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|-|-|-|
|序号|情况|人数|
|1|员工自愿要求不缴纳|249|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|2|已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的|129|
|3|员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）|20|
|4|新入职员工，正在办理缴纳手续|222|
|合计||620|

2、当地主管部门的意见
根据黑龙江省哈尔滨市宾西县人力资源和社会保障局、黑龙江省哈尔滨市人力资源和社会保障局、哈尔滨市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内奥瑞德及其子公司不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
3、实际控制人关于“五险一金”的承诺
控股股东及实际控制人，就奥瑞德职工社会保险及住房公积金缴纳事项承诺如下：“如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损失。”
十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，奥瑞德的控股股东和实际控制人左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十五节同业竞争与关联交易/一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书“第八节发行股份的情况/二、股份锁定安排”。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司
及其全体股东利益不受损害，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十五节同业竞争与关联交易/二、本次交易前后的关联交易及解决措施”。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波作出如下承诺：
“一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立
1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立
1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德章程独立行使职权。
三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整
1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立
1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）务；
3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立
1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干预西南药业、奥瑞德的资金使用；
5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的一切损失”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方左洪波及 45名股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二十、转让过程中的对赌协议
(一)奥瑞德两次增资有关协议的主要内容
1.2010年9月，奥瑞德有限第一次增加注册资本（“第一轮融资”）
2010年9月12日，上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬、任浒龙、曹振峰（以下合称“第一轮投资方”）与奥瑞德有限及左洪波、褚淑霞、吴晓松（以下合称“原股东”）签署《增资协议》，约定由第一轮投资方对奥瑞德有限进行增资，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第一轮投资方以人民币总价款12,420万元认购奥瑞德有限的新增注册资本1,053.4351元，差额部分11,366.5649万元计入资本公积。
2010年9月13日，第一轮投资方与奥瑞德有限及原股东签署《增资协议以及借款协议之补充协议》，该补充协议涉及的对赌约定的主要内容如下：
（1）业绩承诺
奥瑞德有限及原股东共同承诺：奥瑞德有限2010、2011、2012年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、6,000万元、9,000万元。
奥瑞德有限及原股东同意，若奥瑞德有限各期实际净利润低于承诺净利润但高于承诺净利润的95%的，奥瑞德有限的估值不作调整；若低于承诺净利润的95%的，第一轮投资方有权选择以下条款之一执行：
①要求原股东按以下公式无偿转让股权给第一轮投资方：
X=Z×(E/E’-1)
其中，X为股权转让比例，Z为第一轮投资方无偿受让前的股权比例，E为承诺净利润，E’为当期实际净利润。
②要求原股东或奥瑞德有限按如下公式补偿第一轮投资方的投资成本：
Y=M×(1-E’/E）×(1+R%)T
其中，Y为补偿金额，E为承诺净利润，E’为当期实际净利润，M为第一轮投资方的股权投资金额即12,420万元，T为自投资完成日至第一轮投资方执行选择权并且补偿金额全部支付之日的自然天数除以365，R为8。
若之前年度第一轮投资方已接受补偿金额的，则本年度补偿金额应调整为：C＝Y-B，其中C为本年度应补偿金额，Y为应补偿的金额，B为已经执行完毕
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）的金额。
前述股权转让或补偿金额应于第一轮投资方提出书面请求后6日内完成，并完成相应的股权变更手续。
如果某个年度的当期实际净利润低于承诺净利润的75%，则第一轮投资方有权启动回购条款。
（2）上市期限
奥瑞德有限应原股东及确保奥瑞德有限于2013年12月31日前完成上市，如届时未能完成上市的，则投资方有权启动回购条款，有权要求原股东及/或奥瑞德有限回购投资方持有的全部或部分股权。
在增资完成后36个月内，如第一轮投资方推荐、委派或任命的董事支持上市、且奥瑞德基本符合上市的量化条件而不存在实质障碍，但上市计划被董事会、股东会/大会否决，则投资方有权在任何时间启动回购条款，有权要求原股东及/或奥瑞德有限回购第一轮投资方持有的全部或部分股权。
（3）履行承诺
奥瑞德有限及原股东同意，若《增资协议》约定的奥瑞德有限及原股东所作之相关陈述和保证在重大方面不真实、不准确、不完整而给第一轮投资方造成重大损失的，则第一轮投资方有权启动回购条款，由奥瑞德有限或其原股东回购部分或全部股权，原股东承诺回购的，奥瑞德有限承担连带责任。
（4）回购条款
第一轮投资方启动回购条款的，则第一轮投资方有权要求原股东或奥瑞德有限以下述回购价格回购投资方持有的全部或部分股权，回购价格为第一轮投资方实际投资额再加上每年R%的内部收益率溢价，计算公式为：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）P=M×(1+R%)T
如根据该补充协议的约定奥瑞德上市计划被董事会、股东会/大会否决，则回购价格按第一轮投资方实际投资额再加上每年30%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+30%)T
上述公式中，P为回购价格，M为拟回购股权所对应之实际投资额（指增资金额加上股东借款共计13,800万元，其中增资款12,420万元、股东借款1,380万元），T为自增资完成日至第一轮投资方执行选择回购权并且回购价款全部支付之日的自然天数除以365。对于上述回购价格，原股东和奥瑞德有限负有连带担保责任；R的取值视未完成业绩的实际原因取值为8或5。
若P低于回购股份对应的净资产加上借款金额的本息（以前述R为借款复利率计算）的，则回购价款应以回购股份对应的奥瑞德有限净资产价格加上借款本金的本息为准；净资产以最近一年经审计的年报或最近一期经审计的资产负债表两者孰高为准。
若借款人已按《借款协议》约定偿还第一轮投资方借款本息的，则上述计算方式中应扣除已归还第一轮投资方借款本息的金额。
若第一轮投资方启动回购条款的，则奥瑞德有限或原股东应在60日内支付全部回购价款，每延迟一日按未归还回购价款总额每日万分之五的比例收取违约金。
（5）除上述条款外，该《增资协议以及借款协议之补充协议》另对投资方享有董事、监事提名权，重大事项同意权，优先购买权及优先出售权，防稀释权利，最低估值约定，原股东售股限制，优先清算权，知情权等权利进行了约定。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2．2011年8月，奥瑞德第三次增加注册资本（“第二轮融资”）
2011年8月16日，江苏高投成长价值、上海祥禾等增资方（以下合称“第二轮投资方”）与奥瑞德当时的老股东共同签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议》，同意按如此方式对奥瑞德进行增资：
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|序号|认缴增资的对象|出资金额(万元)|认缴注册资本(万元)|占增资后股本总额比例(%)|计入资本公积|备注|
|1|江苏高投成长价值|10,500|716.2347|4.341|9,783.7653|新股东|
|2|上海祥禾|1,000|68.2129|0.414|931.7871|老股东|
|3|李湘敏|200|13.6426|0.083|186.3574|老股东|
|4|中小企业(天津)创投|1,850|126.1937|0.765|1,723.8063|新股东|
|5|苏州松禾|2,420|165.075|1.000|2,254.9250|新股东|
|6|瑞盈精选|2,420|165.075|1.000|2,254.9250|新股东|
|7|上海精致|2,000|136.4256|0.827|1,863.5744|新股东|
|8|江苏高投创新科技|1,600|109.1405|0.661|1,490.8595|新股东|
|合计||21,990|1,500.0000|9.091|20,490.0000|—|

2011年8月16日，第二轮投资方与奥瑞德及其当时的老股东（除哈工大实业总公司）分别签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议之补充协议》，该补充协议涉及的对赌约定的主要内容如下：
（1）估值调整
奥瑞德2012年度经审计的净利润应不低于人民币25,000万元（以下简称“承诺净利润”），各方同意并确认按照以下方式进行估值调整：
①如果奥瑞德2012年度实际净利润低于承诺净利润的95%时，则奥瑞德通
过定向分红方式向第二轮投资方以现金方式进行补偿，补偿金额按以下方式计
算：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）补偿金额=（1-NP/25,000万元）×本次投资额(万元)
NP为2012年度实际净利润。
补偿金额支付时间为经具有证券资格的会计师事务所审计的年度审计报告
出具日后60个工作日内，否则奥瑞德应按每日万分之五计算履约违约金直至最终支付全部补充金额。
②如果奥瑞德2012年度实际净利润低于承诺净利润的75％的，第二轮投资方有权选择启动回购条款要求回购；若第二轮投资方不选择启动回购条款，则奥瑞德按2012年度承诺净利润的75%计算估值调整的补偿金额。
（2）股份赎回
如果奥瑞德在本次投资完成之日起36个月内未能完成在国内证券市场首次公开发行股票并上市，或在奥瑞德出现重大违反交易文件，或在奥瑞德连续12个月累计新增亏损达到本次投资时奥瑞德净资产的10％，第二轮投资方有权要求奥瑞德回购其股份或者要求奥瑞德控股股东或实际控制人购买其股份，并按下列受让价格和支付时间执行。
受让价格按以下两者孰高者确定：
①第二轮投资方实际投资额再加上每年10％的利息，计算公式为：
P＝M×（1＋10%×T）
其中：P为第二轮投资方出让其所持全部奥瑞德股份对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资完成日至第二轮投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
②受让时第二轮投资方股份对应的经由双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的奥瑞德净资产。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）奥瑞德控股股东或实际控制人在收到第二轮投资方要求其回购股份的书面通知之日起6个月内，以现金方式支付全部股份回购或转让款，奥瑞德控股股东及实际控制人承担连带责任。
当奥瑞德、奥瑞德控股股东或实际控制人出现违背补充协议所列的相关承诺事项的重大诚信问题，第二轮投资方随时有权利要求奥瑞德控股股东或实际控制人提前执行前述股份受让约定条款，并承担违约责任并赔偿给第二轮投资方造成的经济损失，同时第二轮投资方保留进行法律诉讼的权利。
（3）登记权
奥瑞德在满足公开发行上市条件时应积极启动发行上市申请程序。如果奥瑞德上市计划被董事会、股东会或者股东大会否决，则第二轮投资方有权要求奥瑞德回购其股份或者要求奥瑞德控股股东或实际控制人购买其股份，并按下列受让价格和支付时间执行。
受让价格按以下两者孰高者确定：
①第二轮投资方实际投资额再加上每年30％的利息，计算公式为：
P＝M×（1＋30%）T
其中：P为第二轮投资方出让其所持全部奥瑞德股份对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资完成日至第二轮投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
②受让时第二轮投资方股份对应的经由双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的奥瑞德净资产。
奥瑞德控股股东或实际控制人在收到第二轮投资方要求其回购股份的书面通知之日起6个月内，以现金方式支付全部股份回购或转让款，奥瑞德控股股东
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（4）投资方权利冲突
鉴于2010年奥瑞德有限进行了第一轮融资，并签署了相关增资协议及补充协议，各方约定，第二轮投资方在第二轮融资的补充协议中已经约定的各项权利及义务将以此补充协议中约定的条款为执行标准；对于在此协议中未约定，而可能在第一轮投资协议中约定的权利条款，第二轮投资方将在不与第二轮融资的补充协议相冲突的前提下同时享有。
（5）除上述条款外，该等《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议之补充协议》另对第二轮投资方享有利润分配权，优先认购权，限制出售、优先购买权和优先出售权，清算权，反稀释权，控股股东股份锁定，检查权、知情权等权利进行了约定。
(二)对赌条款的终止及其效力
就2010年9月奥瑞德第一轮融资涉及的对赌条款，第一轮投资方上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬、曹振峰及黄建春(任浒龙所持有的奥瑞德股权已于2011年转让给其配偶黄建春)已分别出具《声明与承诺》，自愿作出如下不可撤销的声明及承诺：①自声明与承诺函签署日起，关于本次增资的补充协议所有条款对本企业/本人即行终止，本企业/本人不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不会要求补充协议的合同相对方对本企业/本人承担任何补偿。②本企业/本人同意放弃在声明与承诺函生效前，本企业/本人依据补充协议应享有的任何权利或者权益。③本企业/本人确认，就增资协议及其补充协议，本企业/本人与协议的其他各方不存在任何争议或者潜在纠纷，在任何情况下，本企业/本人均不会向协议各方以任何形式提出任何异议或者权利请求或者主张。④本声明与承诺函
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）具有法律效力，若本企业/本人不履行声明及承诺函所述事项而给任何信赖声明及承诺的相对方造成损失的，本企业/本人愿承担相应的法律责任。
就2011年8月奥瑞德第二轮融资涉及的对赌条款，第二轮投资方江苏高投成长价值、上海祥禾、李湘敏、中小企业(天津)创投、苏州松禾、瑞盈精选、上海精致及江苏高投创新科技已分别出具《声明与承诺》，自愿作出如下不可撤销的声明及承诺：①自声明与承诺函签署日起，关于本次增资的补充协议所有条款对本企业/本人即行终止，本企业/本人不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不会要求补充协议的合同相对方对本企业/本人承担任何补偿。②本企业/本人同意放弃在声明与承诺函生效前，本企业/本人依据补充协议应享有的任何权利或者权益。③本企业/本人确认，就增资协议及其补充协议，本企业/本人与协议的其他各方不存在任何争议或者潜在纠纷，在任何情况下，本企业/本人均不会向协议各方以任何形式提出任何异议或者权利请求或者主张。④本声明与承诺函具有法律效力，若本企业/本人不履行声明及承诺函所述事项而给任何信赖声明及承诺的相对方造成损失的，本企业/本人愿承担相应的法律责任。
根据前述《声明与承诺》的相关内容，第一轮投资方及第二轮投资方所作出《声明与承诺》的主要内容为放弃奥瑞德第一轮融资、第二轮融资相关增资补充协议中所约定的权利，即放弃权利。行为人放弃权利为对自身权利的处分，不涉及到为其他主体设定义务，属于单方法律行为，依行为人一方之意思表示即可以发生相应的法律效力，故无需相对方作出意思表示或进行确认。同时根据《民法通则》第五十四条、第五十五条之规定，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）或者社会公共利益。经查验，上述第一轮投资方、第二轮投资方均为具有相应民事行为能力之主体，其所作《声明与承诺》为其真实意思表示，《声明与承诺》之内容亦不违反法律和社会公共利益，符合民事法律行为之要件；鉴于放弃权利为单方法律行为，行为人作出相应意思表示即可生效，且该《声明与承诺》所作内容为不可撤销之声明及承诺，依法对行为人构成有约束力的义务。
(三)股权结构不存在不确定性因素，不存在与股权权属相关的法律纠纷或风险
奥瑞德的第一轮投资方、第二轮投资方已依法放弃其在第一轮融资、第二轮融资中依据相关增资补充协议所约定的包括业绩补偿、股份回购在内的全部权利、权益，其无权再依据对赌条款的约定向奥瑞德、左洪波及其一致行动人或其他股东(包括已退出股东)主张业绩补偿、股份回购等权利；奥瑞德之股东所持有的奥瑞德股权均为自有，不存在股权代持情形；奥瑞德目前的股权结构不存在不确定性因素，不存在与股权权属相关的法律纠纷或风险。
如上所述，2010年第一轮融资时，奥瑞德及其部分股东左洪波、褚淑霞、吴晓松（已退出）与第一轮投资方在《增资协议以及借款协议之补充协议》达成了关于业绩承诺、股份回购的相关安排；2011年第二轮融资时，奥瑞德与除哈工大实业总公司以外的包括左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在内的全部股东与第二轮投资方在《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议之补充协议》达成了关于业绩承诺、股份回购的相关安排。根据奥瑞德现有全体股东的承诺、确认并经查验，其各自持有的奥瑞德的股权为本人/企业实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）委托持股、委托持股或者其他类似安排；根据独立财务顾问及律师对已退出股东吴晓松的访谈，其曾经持有的奥瑞德的股权为其本人所有，不存在权属纠纷，不存在股权代持的情况。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第六节注入资产的业务和技术
一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况
奥瑞德自成立至今，一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售，报告期内，奥瑞德主营业务未发生重大变化。
经过多年发展，奥瑞德已经将产品领域由“蓝宝石晶棒”拓展至“蓝宝石晶片”、“蓝宝石晶块”、“单晶炉”及其他蓝宝石制品等领域，目前生产的产品及其规格、用途如下表所示：
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|主要产品|产品说明及规格|主要用途|
|蓝宝石晶棒|系由单晶炉中生长出的蓝宝石毛坯加工而成；主要包括直径为2英寸、4英寸及6英寸等规格的产品。|制作LED衬底片或消费类电子产品窗口材料、LED灯发光体支架等|
|蓝宝石晶片|主要分衬底片和窗口片，主要包括 2 英寸、4英寸及6英寸等规格，系由晶棒经切割、研磨、抛光后形成的产品。衬底片一般分为普通衬底片（简称 CSS）、图形化衬底片（简称 PSS）；CSS又可分为单抛衬底片（SSP）和双抛衬底片（DSP）；PSS 是对 CSS 进行图案化加工后形成的晶片；窗口片主要为双抛片。||
|蓝宝石晶块|系由单晶炉中生长出的蓝宝石毛坯加工而成的方形块料制品，主要包括2英寸和5英寸等规格。|制作消费类电子产品窗口材料|
|单晶炉|系奥瑞德利用其核心技术研发、设计并制造的用于生长蓝宝石晶体的设备；主要包括32KG、45KG和80KG等规格。|生长蓝宝石晶体|

奥瑞德作为目前全球直径4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一、国内为数不多的直径大于4英寸的多波段透光窗口境内供货商，曾先后承担了国家高技术产业示范工程项目“LED用2-7英寸衬底晶圆及其专用设备的产业化”、科技部国际合作项目“300mm以上大尺寸蓝宝石生长技术”等多项国家级、省部级科
技项目研究任务，曾获得“2012年度黑龙江省优秀企业”、“2013年全国电子信
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）息行业最具发展潜力企业”等多项荣誉。奥瑞德拥有已授权专利28项，主要产品“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于2010年被评为国家重点新产品，董事长左洪波先生享受国务院特殊津贴，曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等奖”、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省“科技进步二等奖”、黑龙江省“科技创业突出贡献奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”、哈尔滨市“市长特别奖”、“黑龙江省五一劳动奖章”等荣誉。
奥瑞德经过多年的技术研发、实验和产业化应用，在蓝宝石晶体制造工艺、蓝宝石材料和制品加工、蓝宝石晶体成本质量控制、产业化运行管理、蓝宝石单晶生长专用设备等各个环节上形成了特有的核心技术和知识产权。奥瑞德在发展中注重将上述核心技术同应用相结合，构建以市场需求为牵引、技术创新为保障、产业化应用和持续发展为基础的良性产业发展环境，逐渐形成了技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业市场化的优势发展格局，经过多年的完善，其产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力均处于行业内领先地位，企业的竞争力不断增强，在行业中逐渐占据了优势地位。
二、奥瑞德所处行业的基本情况
（一）行业分类
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，奥瑞德归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011），奥瑞德归属于电子器件制造业（C396）。
电子器件制造业 蓝宝石晶体材料制造业
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
电子器件制造业属于市场化竞争较为充分的行业。行政主管部门主要是国
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工业和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。
中国电子材料行业协会是本行业的自律组织，下设半导体材料分会和光电子材料分会等十个分会，奥瑞德是中国电子材料行业协会半导体材料分会的会员单位。其任务是：协助政府部门组织制（修）订本行业的国家标准、行业标准；
推动标准的贯彻执行；做好行业内的价格协调工作；协助政府部门搞好行业管理；
协助政府部门抓好本行业的质量管理和监督；组织企事业协商订立行规、行约并共同遵守，对会员提出的迫切需要解决的共性问题，积极向政府及有关部门及时反映并协助解决等。
2、行业主要法律法规和主要政策
蓝宝石材料是与节能环保、新一代信息技术、生物、新能源、新材料、高端装备制造和新型能源汽车等战略性新兴产业发展配套的相关配套元器件。我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”，蓝宝石作为关键基础性、战略性材料，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励支持，行业近年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：
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|序号|政策法规|相关内容|
|1|《电子信息产业调整和振兴规划》|确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术。|
|2|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|将“信息、新能源、国防、航天航空等领域用高品质人工晶体材料、制品和器件生产装备技术开发”列为鼓励类目录|
|3|《关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》|支持高端微电子器件、光电子器件、绿色电池、功率器件、传感器件等产品及关键设备、材料的研发及产业化，推动传统元器件向智能化、微型化、绿色化方向发展。|
|4|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|积极发展半导体材料、太阳能光伏材料、光电子材料，压电与声光材料、电子功能陶瓷、磁性材料、电池材料和传感器材料，以及用于支撑、装联和封装等使用的金属材料、非金属材料、高分子材料等。|
|5|《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》|重点发展硅材料（硅单晶、抛光片、外延片、绝缘硅、锗硅）及化合物半导体材料；蓝宝石和碳化硅等衬底材料；|
|6|《“十二五”国家战略性新兴产|积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品。|

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|序号|政策法规|相关内容|
||业发展规划》||
|7|《关于加快发展节能环保产业的意见》|围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，„„加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。|
|8|《关于印发 2014-2015 年节能减排科技专项行动方案的通知》|进一步深化实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程。|
|9|《国家集成电路产业发展推进纲要》|加速发展集成电路制造业。„„增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。|
|10|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|将蓝宝石晶片材料作为当前优先发展的高技术产业化重点领域中的“信息功能材料与器件”之一|
|11|《黑龙江省战略性新兴产业“十二五”发展规划》|加快推进高纯硅材料、新型半导体材料、高性能膜材料等核心技术研发和产业化，以哈尔滨宾西蓝宝石产业园为依托，重点发展半导体及大尺寸光电窗口用蓝宝石器件。|
|12|《黑龙江省新能源和可再生能源产业发展规划(2010-2020年)》|将蓝宝石晶体材料作为发展重点列入新兴产业布局|
|13|《黑龙江省工业转型升级“十二五”规划》|重点支持传感器和敏感元器件、电力电子器件、锂离子电池及专用隔膜、蓝宝石材料、磷化锗锌器件、砷化镓基片等突破关键技术并实现产业化。|

（三）奥瑞德所处行业概述
1、蓝宝石简介
蓝宝石俗称刚玉，主要成分是AlO，是由三个氧原子和两个铝原子以共价 2 3
键的型式结合而成，其晶体结构为六方晶格结构，常被应用的切面有A向、C向及R向，如下图所示。就颜色而言，纯净的氧化铝结晶是呈现无色透明的，若不同元素的离子渗透于生长中的蓝宝石，则会使蓝宝石显出不同的颜色。蓝宝石在生长时，晶体内如有钛离子与铁离子，会使晶体呈现蓝色，形成蓝色的蓝宝石；
晶体内如有铬离子，会使晶体呈现红色，形成红宝石；晶体内如有镍离子，会使晶体呈现黄色，形成黄色蓝宝石。
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，是一种集优良光学性能、物理性能和化
学性能于一身的独特晶体。蓝宝石晶体化学性质非常稳定，一般不溶于水和不受
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）酸、碱腐蚀，只有在较高温度下(300℃)可为氢氟酸、磷酸和熔化的氢氧化钾所侵蚀。蓝宝石晶体硬度很高，为莫氏硬度9级，仅次于最硬的金刚石。它具有很好的透光性，热传导性和电气绝缘性，力学机械性能好，并且具有耐磨和抗腐蚀的特点。蓝宝石晶体的熔点为2050℃，沸点2980℃，最高工作温度可达1900℃。
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|项目|指标|
|密度|3.95-4.1g/cm3|
|晶体结构|六方晶格|
|晶格常数|a=4.758Å，c=12.991Å|
|莫氏硬度|9，（仅次于钻石：10）|
|熔点|2050℃|
|沸点|2980℃|
|热膨胀系数|5.8×10-6/K|
|比热|0.418W.s/g/k|
|热导率|25.12W/m/k(@100℃)|
|折射率|no=1.768ne=1.760|
|透光特性|T≥80%(0.3～5μ m)|
|介电常数|11.5(∥c),9.3(⊥c)|

数据来源：公开资料整理
2、蓝宝石的主要应用领域
蓝宝石晶体是现代工业重要的基础材料。
蓝宝石具有独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能，是优良的衬底基板材料。GaN作为最受关注的第三代半导体材料，在航空航天、探测、卫星、通信、显示器、新型光源、激光打印、存储器等领域有广泛的应用前景，蓝宝石与GaN晶体具有相同的结构，成为实际应用中GaN最理想的衬底材料；蓝宝石与硅单晶具有相似的热膨胀系数，在蓝宝石晶片上可以生长出高质量的硅单晶膜，也是大规模集成电路SOI和SOS及超导纳米结构薄膜等最为理想的衬底材料，微电子电路（SOS）具有高速度、低功耗、抗辐照等优点，在手表型移动电话、电脑、无线通信领域具有重要的应用。
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，可在接近2000℃的高温条件下工作，光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，因而被大量用在光电元件中，亦是重要的窗口材料。
蓝宝石材料的主要用途如下：
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|优点|用途|举例|图示|

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|优点|用途|举例|图示|
|化学稳定性好、透光性能好|衬底材料|LED衬底、SOS衬底||
|可见光及红外光透光性好、耐磨性|消费电子产品的窗口材料或光电元件|激光窗口、手机窗口、表镜||
|耐磨性、耐高温、透光性能好|耐磨、耐高温元件|导弹整流罩||
|抗腐蚀、无毒性|医疗植入品|人造骨骼||
|耐磨性好、化学稳定性好|精密耐磨损器件|各种精密仪器仪表、钟表和其他精密机械的轴承||

（1）衬底材料
①LED衬底
LED是LightEmittingDiode（发光二极管）的简称，由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其发光原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光。采用蓝宝石的LED衬底的结构图示如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）衬底材料是 LED行业发展的重要基础。目前的衬底材料主要有蓝宝石、碳化硅、硅、GaN等，不同的衬底材料需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，衬底材料决定了半导体照明技术的发展路线。衬底材料的选择取决于很多条件，目前只能通过外延生长技术的变更和器件加工工艺的调整来适应不同衬底上的半导体发光器件的研发和生产。
目前能用于生产的衬底主要有三种，即蓝宝石衬底和碳化硅衬底以及硅衬底。蓝宝石衬底以衬底外延晶格匹配良好、性价比不断提升等优势占据主流地位，是GaN外延生长中使用最成熟的衬底产品。近年来，针对蓝宝石材料的外延前掩膜技术、图像化衬底技术得到很大发展和广泛应用，促进了 LED发光效率的提高。
伴随着蓝宝石行业制造技术和产业能力的扩张，蓝宝石衬底价格每年下降约10%，蓝宝石衬底在蓝光LED芯片市场占有率逐年提高，目前蓝宝石在蓝光 LED衬底市场的占有率超过90%。
2012年-2019年，不同类别的LED衬底材料的市场占有率情况如下表所示：
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|蓝宝石|95.7%|97.2%|97.1%|97.0%|96.4%|95.3%|94.2%|93.1%|
|碳化硅|4.3%|2.8%|2.6%|2.5%|2.4%|2.4%|2.4%|2.3%|
|硅|0.0%|0.0%|0.1%|0.2%|0.9%|1.8%|2.7%|3.6%|
|氮化镓|0.0%|0.1%|0.2%|0.2%|0.3%|0.5%|0.7%|1.0%|
|其他|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

数据来源：YOLE
LED具有环保节能、体积小、寿命长、驱动电压低、反应速度快、耐震性佳、色彩纯度高等特性。随着发光效率的逐渐提升和产品价格的不断下降，LED产品应用范围演进趋势如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）LED初期主要应用于仪表指示灯、汽车尾灯、户外可变信号及交通信号灯等领域，随着氮化镓有效掺杂技术及四元化合物等外延技术的迅速发展，蓝光、绿光和蓝白光的LED实现了产业化，并使LED的应用领域拓展到背光源、室内外照明、投影仪、手机闪光灯、商业照明等，蓝宝石材料的需求也随之增长。
②SOS衬底
除用于 LED衬底材料外，蓝宝石在半导体应用中还有另一个重要领域，即作为外延硅材料的衬底来制造集成电路。硅是目前使用最为广泛的半导体材料，相对于制备单晶或多晶硅材料，通过在蓝宝石片上外延生长一层硅薄膜的方法来制作半导体集成电路，可以简化硅材料生长时的提纯过程和制备流程，可大大提高半导体器件的生产效率，降低成本。同时，这种结构能提供理想的隔离，减小PN结底部的寄生电容，故适合于制作高速大规模集成电路，实现高速和低功耗。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）近年来，由于 SOS技术受到其他新技术的竞争和挑战，对蓝宝石衬底的需求趋缓。据YOLE统计，蓝宝石晶片2013年用于SOS领域的收入仅为1,660万美元，未来增长幅度有限。
（2）消费电子产品
蓝宝石耐磨性、透光性优异，加工后可呈现钻石般的光泽效果。这些特性使得蓝宝石在部分高档手机的外壳、窗口等应用中占领了一席之地。苹果iPhone5s手机的home键和摄像头镜头保护盖使用了蓝宝石，作为手机行业的标杆品牌，此举必将引发大规模的模仿效应。未来甚至蓝宝石可能部分取代玻璃，成为智能手机显示屏的生产材料。另外，部分新推出的智能手表的窗口也已开始采用蓝宝石材料。
（3）军工特种窗口及光电功能材料
蓝宝石具备耐高温、强度高、耐磨、透过特性优异、比重小、均匀化程度高等优点，是整流罩、光电窗口、护板、陀螺、耐磨轴承等部件不可替代的材料。
蓝宝石晶体在导弹、高速战斗机等中波透红外窗口的应用如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）随着导弹、战机、军舰、雷达、电子对抗等武器装备的升级换代，要求军用光电窗口及器件适应高速化、耐极端环境能力、多功能复合、智能化；作为透波材料，蓝宝石在紫外、可见光、红外、微波等波段都具有良好的透过率，可以满足多模式复合制导（电视、红外成像、雷达等）以及作为超高音速导弹对透波部件的苛刻要求。
蓝宝石已成为全球军工领域的重要原材料之一，大力发展我国的蓝宝石产业有利于实现军用关键部件的国产化，填补国内急需的大尺寸军民两用蓝宝石光电窗口和器件的空白，为我国民用航空、国防、航天和相关高科技民用领域提供必备的技术和产品支持。
（4）人造医学植入物
蓝宝石硬度高、无色透明、无毒性、无磁性，在电磁环境和无线电扰动条件下不会产生外界热能植入，因此不会影响中枢神经系统、肝脏和肾脏，不具致癌性，已被用于手术刀、辐射管、内窥镜、口腔修复体和灯管等医疗器械的生产。
同时，由于蓝宝石物化性质稳定，能够承受人体内各种腐蚀性物质的作用，同体液不发生反应，不会使有毒物质渗入身体组织而引起过敏反应和发炎症状。以上特性也使得蓝宝石广泛应用于人造骨骼等人造医学植入物领域，蓝宝石人体植入物的应用如下图所示：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（5）其他应用
蓝宝石优异的热导性和透光性、耐高温、结构稳定性、耐蚀性，使其在其他产品和领域中应用越来越广泛。如：新型LED灯导光支架、小型激光器和光电窗口、偏光镜、投影仪保护棱镜、光纤连接器接头、扫描仪窗口、环保设备、钟表轴承、表镜、饰品等。
3、蓝宝石市场的发展情况及竞争格局
YOLE1统计数据显示，2013年，约有79%的蓝宝石用于 LED衬底材料，蓝宝石衬底约占 LED衬底市场份额的90%以上；其余21%的蓝宝石用于非衬底材料。
但随着消费电子产品对蓝宝石晶体材料的需求持续增长，蓝宝石的市场需求状况预计在未来数年中将发生重大变化。
1如无特别说明，本节来源于YOLE的行业统计数据均出自其《2014蓝宝石应用及市场：从LED到消费电子》一文。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）蓝宝石市场情况
①蓝宝石LED衬底材料市场
蓝宝石晶棒加工为CSS或PSS后，主要用作LED衬底。目前，90%的高亮度蓝白光LED衬底由蓝宝石晶体材料制成，用于照明行业。
从照明产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，目前世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表，节能荧光灯成为了市场的主流产品，未来随着LED照明技术的逐渐成熟，LED照明将成为市场发展的下一个重点。
麦肯锡咨询公司在《全球照明行业概况》中将照明行业按应用领域可分为通用照明和特殊照明，其中，通用照明在照明器具制造行业中占据75%以上的份额。麦肯锡报告称：通用照明市场可分为三大类：家用照明、商用照明和户外照明。2010年至2016年LED在上述各个市场渗透率将有较大幅度的提升，其中家用市场从6%上升至49%，户外照明从5%上升至40%，而商用照明将呈现最大的发展，从2%上升至51%。2012年，中国照明市场占亚洲照明市场的45%，而中国照明市场的12%则来自LED照明。2009年中国“十城万盏”LED照明示范工程，带动了 GaN蓝光 LED管芯的研制，以及 GaN外延生长及芯片制备技术的进步。《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》要求，到 2015年，LED产业规模将达到5000亿元。
YOLE预测，由于普通照明应用与 LCD显示器背光源市场的增长，LED用蓝宝石晶片消耗量预计于 2014年可增加22%，达到折合 2英寸晶片 6760万片；
2013-2018年间，LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%；保守预测情形下，LED用蓝宝石晶片的市场需求可能在 2018年达到顶峰，之后可能会略有下降。将不同直径的蓝宝石衬底片统一折算为2英寸晶片的情形下，2008年-2019年每月需求量情况如下图所示：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：YOLE
与之相对应，2014年蓝宝石晶棒应用于LED的需求将增加28%，2013-2018年间增长率可达到约90%，年均复合增长率可达14.20%。根据 YOLE的统计和预测，2008年-2019年，每月用于LED衬底的蓝宝石晶棒的需求量如下图所示：
数据来源：YOLE
由上图可知，对应LED衬底市场需求，2英寸晶棒需求量将逐年下降，3英寸晶棒需求量将在 2015年后消失，而高品质、低成本的 4英寸、6英寸晶棒将成为市场主流，具备成本、质量优势的企业在竞争中将会占据主导地位。
②消费电子产品的蓝宝石市场
目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面：一
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）是 Apple部分手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home键；二是部分智能可穿戴设备的窗口，如Wellograph公司推出的Sapphire健康手表的屏幕便采用了蓝宝石，而部分国际主流品牌即将推出的可穿戴设备也将采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的窗口盖板，目前已在少数低销量的奢侈品手机上得到了应用（如下图所示），预计未来Apple在其新推出的智能手机中部分采用蓝宝石作为其盖板材料。
智能手机和智能可穿戴设备中的应用需求将是未来影响蓝宝石市场的主要因素。
iPhone手机的摄像头镜头保护盖与Home键窗口均采用2英寸蓝宝石双抛片（DSP）经过激光切割加工后制成。
数据来源：Apple：iPhone5镜头保护盖的制造
根据 YOLE的统计和预测，用于 Apple手机及其新款 iPad产品的摄像头镜头保护盖与 Home键窗口的蓝宝石晶片自 2012年至 2019年每年对应的蓝宝石晶片（折算为2英寸）的需求量（不考虑未来智能手机和可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，）如下图所示：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：YOLE
由上图可知，未来，即使在不考虑智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料在手机产品上的消耗量也将显著增加，从 2013年1260万毫米增加到2019年的超过8000万毫米。
如果适当考虑在智能手机和可穿戴设备上的应用，未来蓝宝石材料的市场空间将得到进一步扩展，YOLE对蓝宝石材料在智能手机上的渗透率进行了如下假设：
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|范围|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机产品：|||||||||
|Apple手机|0%|0%|35%|55%|75%|1000%|100%|100%|
|非Apple手机|0%|0%|0.25%|1%|3%|5%|7%|9%|
|全部手机|0%|0%|5%|9%|13%|18%|19%|20%|

基于以上假设，YOLE对蓝宝石晶片在手机以及部分智能手表窗口的需求情况进行了如下预测（折算为2英寸）：
单位：百万片/年
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|分类|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|Apple手机|-|-|1,012|1,637|2,339|3,451|3,568|3,829|
|其他手机|-|-|41|176|575|1,106|1,672|2,412|
|智能手表|-|-|0.5|3|10|19|34|56|
|合计|-|-|1,054|1,816|2,923|4,576|5,273|6,297|

根据前述 LED产品和消费电子类产品对蓝宝石需求量的统计和预测，YOLE对2012-2019年蓝宝石行业的收入（未单独计算晶棒收入，仅按抛光后的晶片或盖板销售收入计算）情况的统计和分析如下图所示：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：YOLE
（2）蓝宝石市场竞争格局
截至2014年1季度，全球蓝宝石企业共计148家，其中，具有实际制造能力的企业共计 85家。中国蓝宝石企业共计 74家（晶体材料生产商 30家，材料加工商30家，晶片图形化生产商14家），但具有实际制造能力的企业仅39家，分布情况如下表所示：
数据来源：YOLE
4、奥瑞德产品所涉及的行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
蓝宝石行业是一个集材料学、物理学、力学、光学等多种学科为一体的产业：原材料的质量控制、长晶过程中单晶炉温场调节、晶体缺陷控制、引晶生长形态控制、提拉速率、环境条件等诸多过程参数直接影响晶体生长质量及工艺的
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）稳定性和重现性；后续晶棒加工过程中的定向、套料、切割、磨削等流程需要大量专业设备和专有技术来保证加工的晶棒质量和效率；对相关蓝宝石晶体生长技术和蓝宝石晶棒加工工艺的掌握需要技术人员经过多年的实践经验积累；还需要一批具有交叉学科专业知识及丰富产业化经验的高级技术人才和管理团队组织实施生产，新进入企业很难在短时间内掌握相关技术并生产出高品质的蓝宝石产品。
（2）设备壁垒
蓝宝石的生长技术往往固化在晶体生长设备中，因此设备的研发改进能力直接关系到产品质量水平。蓝宝石长晶炉高温区结构的稳定性、设备间的电磁兼容性、工艺及控制适应性、维修的便利性等设备关键性能需要通过大量的研发实践来实现；设备自动化水平以及控制软件的成熟程度和精确程度会很大程度上影响生产过程中的操控水平和生产效率；所以目前行业主要晶体生产厂商均使用自行设计制造的机器设备。新厂商外购设备，对机器性能的理解和掌握需要大量的试验和调试，设备中传热、传质、冷却等系统的配套协调及可控性、适应性等也会对新厂商的进入构成一定障碍。
（3）产业化经验及管理壁垒
产业化经验及综合管理能力对蓝宝石材料生产企业能否实现盈利至关重要，蓝宝石衬底的光学性质、提高产出效能对蓝宝石晶体生长过程控制的要求极高。在大规模生产的情况下，从原材料到最后产品的出炉有近 30个环节，一个生产细节的处理不当便可导致大量的不合格产品，给企业带来重大损失。这就要求企业拥有高素质的人员、具备较强的设备配套维护能力和较高的生产工艺管理水平以及严格的质量控制体系，以保证产品质量和生产效率；同时，水、电、环境条件的控制以及装置的稳定性，需要大量的产业化经验，成熟的产业化经验可以有效降低上述问题对产品质量的影响；工艺流程的完善是在企业不断总结经验，发现并解决问题的过程中逐步完成的，需要一个较长的积累过程，对新进入企业而言较难在短期内实现。
5、奥瑞德产品所涉及的行业的利润水平及变动趋势
2008年-2009年，蓝宝石供应商极少，受全球经济危机的影响，蓝宝石产品价格低迷，低价格损害了蓝宝石投资者的热情，导致蓝宝石产能下降。2009
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）年4季度，由于第一个LED电视的诞生并取得成功，促使蓝宝石需求大幅增长。
2010年，由于始料未及的 LED背光与应用产品渗透率大幅提升，蓝宝石材料短缺，价格迅速上涨，2英寸晶棒最高增长至23美元/mm左右，所有行业内厂家均取得了较好的盈利水平，从而引发了 2011年新一轮的投资热潮，行业内原有厂家积极增加产能，超过80家新企业试图进入蓝宝石行业。2010年以来蓝宝石晶棒的价格趋势如下图所示：
数据来源：YOLE
国际七大蓝宝石晶棒厂商 2011年产能约在 2010年的基础上翻一番，达到500万毫米/月（约合620万片2英寸晶片）。上述产能扩张的主要原因是当时 LED企业预期LED背光在电视中会大量应用，并开始囤积蓝宝石库存，导致市场上蓝宝石的供求严重失衡。随着产能的迅速扩张以及LED背光需求低于预期，蓝宝石的供求关系逆转，蓝宝石材料及晶片的价格持续下跌，2英寸晶棒价格至 2013年1季度仅为2.8美元/毫米左右，较价格高点下降了87.82%，低于众多企业的生产成本，行业内绝大部分企业陷入亏损状态。
随着LED照明应用的发展，LED方面的需求增加，加之Apple开始在其手机上尝试采用蓝宝石材料作为其摄像头镜头保护盖和 home键，蓝宝石的需求自2013年下半年起出现反弹，2013年4季度已回到4美元/毫米以上，行业内具备技术、成本和规模优势的企业实现盈利。
6、苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对行业的影响
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）目前，苹果产品上应用蓝宝石材料的情况如下表所示：
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|产品名称|蓝宝石材料应用情况|||
||摄像头保护盖|指纹识别|窗口片|
|iPhone5|√|－|－|
|iPhone5S|√|√|－|
|iPhone6|√|√||
|iPhone6plus|√|√||
|AppleWatch定制版|－|－|√|
|iPadmini3|－|√|－|

根据对蓝宝石行业媒体报道的检索，2014年9月9日苹果公司召开新品发布会前，部分媒体预测苹果公司将在其新推出的iPhone6和iPhone6Plus两款智能手机上采用蓝宝石材料作为其窗口盖板，但上述产品实际并未将蓝宝石材料作为其窗口盖板。
苹果公司2014年9月新品发布前并未在其智能手机上采用蓝宝石材料作为窗口盖板材料，因此，苹果公司2014年9月新推出的新款智能手机未采用蓝宝石材料作为其窗口盖板的情形，并不会减少对蓝宝石产品的需求，也不会对蓝宝石当前的市场容量造成不利影响，但可能影响蓝宝石行业投资者的情绪，对蓝宝石行业的短期市场需求增长情况造成影响。
由于蓝宝石具有优异的光学性能、机械性能、热性能、电气特性、介电特性和化学稳定性，目前国内已有华为、Vivo、Oppo等厂商推出蓝宝石屏手机。随着蓝宝石晶体材料生产加工成本的降低，销售价格的下降，蓝宝石产品的性价比将进一步提高，市场容量有望在未来得到持续扩大。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为：苹果新一代手机产品此次虽
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）然未采用蓝宝石屏幕，但对蓝宝石行业的市场需求情况不会产生长期不利影响，奥瑞德的产品的价格未出现大幅下降的趋势，销量与同期相比，仍然呈高速增长趋势。随着蓝宝石在国内品牌手机上的应用以及蓝宝石新产品的不断出现，蓝宝石行业仍将持续增长。
总体而言，蓝宝石晶体材料行业是一个受多种因素制约、竞争激烈、变化幅度较大的行业。研发的持续投入、不同产品供求水平变动的风险性、市场竞争的加剧导致的产品价格下降等因素都可能使业内企业的盈利能力受到影响。目前蓝宝石行业处于市场领域拓宽、需求量提高的阶段，行业内的主要厂商不断扩张产能，新厂商纷纷加入，未来市场竞争将进一步加剧。长远来看，只有拥有核心技术优势、产能规模优势、具备较强的成本控制能力、优良客户基础和自身产业优势的厂商才可能从竞争中脱颖而出，占据有利地位。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）产品应用范围广，终端市场增长潜力大
目前蓝宝石在LED衬底上的应用占据了接近80%的蓝宝石市场份额，随着中国节能项目的推广，LED通用照明进入加速发展阶段，LED市场放量带来对蓝宝石需求的增长。根据YOLE预测，LED衬底材料对蓝宝石晶棒的需求于 2013-2018年间的增长率将达到90%左右，年均复合增长率可达14.2%。
消费电子产品上的应用也为蓝宝石市场提供了广阔想象空间，苹果 iPhone5S的三大硬件创新在于指纹识别、处理器和摄像头，其中指纹识别和摄像头部件均用到了蓝宝石材料。作为智能手机行业潮流引领者的苹果公司，其发展方向常常成为整个行业转变的风向标，引起其他手机厂商的效仿。在不考虑未来智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料未来在手机产品上的消耗量也将显著增加，从2013年的1,260万毫米增加到2019年的超过8,000万毫米。
此外，可穿戴设备在美国的 CES2014电子消费展中大放异彩，其中不少产品便使用了蓝宝石材料。
在可预见的未来，蓝宝石材料将在智能手机和可穿戴设备等消费电子产品
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）中得到广泛应用。
（2）国家政策的大力支持
工业和信息化部于2012年2月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》也明确要求，到2015年，我国LED产业规模将达到 5000亿元。
（3）行业技术进步和配套环境逐渐改良
蓝宝石行业属于国家鼓励发展行业。随着科技的不断发展，行业不断涌现出新的技术。一方面，大尺寸高品质蓝宝石的生产成本随着技术和工艺的不断进步得以逐步降低，大尺寸蓝宝石晶片切割损耗小，材料利用率高，将提高下游环节的加工效率；另一方面，低成本蓝宝石材料的推出也有助于扩大蓝宝石的应用范围，拓宽市场空间。行业技术的快速进步将为行业的发展创造新的机会，促使行业不断前进。
2、不利因素
（1）市场无序发展，产能扩张过快
因目前对蓝宝石在消费电子产品上的应用前景预期较高，世界主要厂商均有计划扩产，新的竞争者亦纷纷加入本行业。大量新项目的投产将大大提高行业竞争的激烈程度。同时，由于生产技术和管理能力的差异，各企业产品质量良莠不齐，部分企业低价、低品质产品冲击市场也可能导致行业利润水平的降低。
（2）整体装备水平不能满足快速发展的需求，专业人才缺乏
目前，部分新进入的国内蓝宝石生产企业对设备性能的把握不足，对工艺的理解不深，缺乏工艺管理经验，最终导致蓝宝石产品成品率低，生产成本居高不下，影响了蓝宝石行业的健康发展。
（五）行业技术水平、行业特有的经营模式、周期性与季节性
1、行业技术水平及发展趋势
迄今为止，人工生长蓝宝石已经有一百多年的历史，随着蓝宝石晶体应用市场的急剧膨胀，其设备和技术也在上世纪末取得了迅速的发展，晶体尺寸从 2英寸扩大到目前的 12英寸。由于晶体生长技术的保密性，多数晶体生长设备均为根据客户要求按照工艺特点定做。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
总体说来，蓝宝石晶体生长方式可划分为溶液生长、熔体生长、气相生长三种，其中熔体生长方式因具有生长速率快，纯度高和晶体完整性好等特点，而成为制备大尺寸和特定形状晶体的最常用的生长方式。
目前可用来以熔体生长方式人工生长蓝宝石晶体的方法主要有泡生法、柴氏法（也称提拉法）、导模法、温度梯度法、坩埚下降法、垂直水平温度梯度冷却法、热交换法、冷心放肩微量提拉法等，以泡生法应用最为广泛。
（1）泡生法(KyropoulosMethod)
凯氏长晶法，简称KY法，在中国大陆亦称之为泡生法。这种方法是将原料加热至熔点后熔化成熔体，再以一根受冷的单晶晶种（SeedCrystal，又称为籽晶）接触到熔液表面，如果界面的温度低于凝固点，在晶种与熔液的固液界面上就会开始生长和晶种相同晶体结构的单晶。
其生产工艺为：首先，将原料装入坩埚中，坩埚上方装有可旋转和升降的提拉杆，杆的下端有一个籽晶夹具，在其上装有一粒定向的无色蓝宝石籽晶；其次，将坩埚加热到2050℃以上，降低提拉杆，使籽晶插入熔体中；再次，控制熔体的温度，使液面温度略高于熔点，熔去少量籽晶以保证晶体能够在清洁的籽晶表面上生长；最后，在实现籽晶与熔体充分沾润后，使熔液表面温度等于熔点，实现蓝宝石晶体生长的缩颈－扩肩－等径生长－收尾全过程。
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整个晶体生长装置安放在一个外罩内，以便抽真空后充入惰性气体，保持生长环境中需要的气体和压强。通过外罩上的窗口观察晶体的生长情况，随时调节温度，保证生长过程正常进行。此种方法可以生产出杂质含量低，均匀性好的蓝宝石晶体，生长速度大约为 0.15千克每小时，一般的商业用晶体为 31KG到200KG，此法的长晶过程为二周以上。
（2）提拉法(CzochralskiMethod)
柴氏拉晶法，简称CZ法，为Czochralski于1918年首创，又称为提拉法。
其方法是原料加热至熔点后熔化形成熔汤，用晶种接触熔汤表面，在固液界面上因温度差而形成过冷。熔汤开始在晶种表面凝固并生长和晶种相同晶体结构的单晶。晶种同时以极缓慢的速度往上拉升，并伴随以一定的转速旋转，随着晶种的向上拉升，熔汤逐渐凝固于晶种的液固界面上，进而形成轴对称的单晶晶棒。
资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
在拉升的过程中，透过控制拉升速度的快慢的调配，分别生长晶颈(Neck)，晶冠(Shoulder)，晶身(Body)以及晶尾。长完晶颈后，需放慢拉升速度，使晶体
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）直径增大到所需的尺寸，此步骤为晶冠生长。当晶体直径增大到所需尺寸时，就以等速的速度来拉升，此部分的晶体直径是固定的，也就是晶身部分。晶身部分就是要作为工业用基板材料的部份，所以生长时，需格外小心。当晶身长完时，就要使晶棒离开熔汤，此时拉升的速度会变快，使晶棒的直径缩小，直到变成点状时，再从熔汤中分开。在半导体产业中，CZ法是最常见到的晶体生长法，由于能生长出较大直径之晶体，所以大约85％的半导体产业都使用CZ法来生长单晶棒。
泡生法和提拉法在生长环境、工艺上具有相似性，但亦有区别：从工艺上看，提拉法生长过程包括引晶、放肩、等径和收肩等阶段，并且上述阶段均需不断的提拉来完成；泡生法的晶体生长和退火过程都是在坩埚中进行的，晶体并不提拉出坩埚，仿佛蓝宝石晶体是从熔体中生长的。从原理上看，提拉法生长单晶是通过降低加热功率，即降低由熔体传至固液界面的能量的方式来实现晶体直径的增长；而泡生法则是在保持晶体生长速度和加热功率不变的条件下，可以通过增加单位时间内晶体所耗散的能量，即热损耗来实现晶体直径的增加。从适用范围看，提拉法适合制备长度比直径大的晶体，而泡生法由于晶体并不从坩埚中提拉出来，因此适合制备直径比长度大的晶体。
（3）热交换法(HeatExchangeMethod)
热交换法，简称HEM法，其原理是利用热交换器来带走热量，使晶体生长区内形成上热下冷的纵向温度梯度，同时通过控制热交换器内气流大小并改变加热功率的高低来控制温度梯度，以达到坩埚内熔体至下而上凝固成晶体的目的，其实质是熔体在坩埚内的直接凝固。其设备原理及结构图如下：
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热交换法的生产工艺主要为：首先，将装有原料的坩埚放在热交换器中心，籽晶置于坩埚底部中心处并固定于热交换器一端，加热坩埚内的原料至完全熔化，由于氦气流过热交换器冷却，籽晶并不熔化。然后，待温场稳定后，逐渐加大氦气流量，从熔体中带走的热量随之加剧，使熔体延籽晶逐渐凝固并长大，同时逐渐降低加热温度，直至整个坩埚内的熔体全部凝固。
对于热交换法，生长过程中应严格控制降温的速率，其值要小于15K/h，而当炉内环境温度接近熔点(Tm)＋5K时，降温速率最好控制在5K/h以下，否则，单晶体内极易产生气泡，而且晶体内的位错密度也会迅速增加。由此可见，愈小的降温速率愈有助于获得良好的晶体。
热交换法的主要优点2在于：其一，固液界面位于坩埚内，坩埚不做任何移动，受外力作用干扰少；其二，通过改变坩埚形状可以改变晶体生长的形状，减少对流的影响，因此该工艺较适于制造大尺寸的蓝宝石单晶。
热交换法的主要缺点3在于：①需要大量氦气作冷却剂，需要建氦气站、氦气循环系统，成本高，密封难；湍流引起缺陷；同时非真空生长容易引入微气泡。
②HEM的晶体的云层和微散点较难很好的控制，源于HEM法籽晶位于坩埚底部，晶体生长过程中晶体生长率以及生长界面的位置不能直接观察或测量，是靠测温度模拟的过程，极易因生长过快引起大量的缺陷，对电压的稳定要求苛刻。③单晶性问题。HEM法籽晶在底部以及晶体和坩埚壁接触，会产生应力或寄生成核，容易多晶，单晶性不好，而单晶性是衬底级蓝宝石的第一关键参数。④材料纯度问题。HEM采用钼坩埚，石墨发热体，石墨保温系统；存在的污染源有三个，钼、碳、碳化钼。由于钼坩埚的特性，以及钼在蓝宝石熔液中的分凝系数问题，该方法长出的晶体会发蓝，蓝宝石材料中钼含量偏高。使用石墨发热体和石墨保温材料，可能会使得材料中的碳含量偏高，晶体发黑发红。碳会影响电光效率，同时会加快衰减。
由上述HEM法的特点可知，HEM法生产的蓝宝石由于单晶性不好，不适合用于LED衬底材料。但在应用于消费电子产品时，HEM较泡生法具有取材率高，产品形状可定制的优点，但由于生产成本较高，综合而言优势尚未体现。
2数据来源：中金公司《两个世界的蓝宝石观》
3数据来源：中金公司《两个世界的蓝宝石观》
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（4）导膜法（EFG法）
该方法应用氧化铝熔体的流体静力和表面张力特征，通过模具将在惰性气体氩中的氧化铝熔体铸成晶体。该方法长晶速度较快，通常情况下每小时1-4厘米，生产成本比较低廉，但产品质量需要精细的过程控制才能保障。此种方法适用于显示器窗口，手表表窗和小型半导体衬板。
资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
（5）坩埚下降法
坩埚下降法是从熔体中生长晶体的一种方法。将要结晶的材料放入特定形状的坩埚内，于结晶炉内加热熔化，然后使坩埚缓慢下降，通过温度梯度较大区域，结晶从坩埚底端开始，逐渐向上推移，进行晶体生长的方法，称之为坩埚下降法或梯度炉法。
资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
上述各种方法中，利用泡生法或各种改良泡生法工艺生长的蓝宝石约占目
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）前LED衬底用蓝宝石材料市场份额的70%，利用其他方法生产的蓝宝石亦各有一定市场份额，各主要制造方法综合比较如下：
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|-|-|-|-|
|制造方法|优点|缺点|代表公司|
|泡生法|质量好、成本较低、大尺寸工艺成熟|操作复杂、晶体利用率低|Rubicon,Monocrystal,台聚光电|
|提拉法|长晶过程易于观察，生长周期短，外形规整|尺寸受限，成本较高|重庆四联|
|热交换法|工艺稳定，可生长大尺寸|生长周期长，成本较高，晶体易裂|美国GTAT|
|导膜法|品质好，材料利用率高|设备构造复杂|京瓷、并木|
|坩埚下降法|晶体利用率高|大尺寸工艺复杂|云南蓝晶|

除上述传统方法外，行业内部分厂家还在传统技术的基础上自行研发出了新的技术，如韩国STC公司开发出了垂直水平温度梯度冷却法（简称VHGF法），而奥瑞德则在泡生法的基础上开发出了冷心放肩微量提拉法（简称SAPMAC法）。
（6）行业发展趋势
从行业发展趋势来看，未来晶体生长、装备、产品应用将呈现以下发展趋势：
晶体生长：蓝宝石晶体生长技术向大尺寸、高品质、低成本、高效能、高产出、全自动方向发展。
装备：适应产业化需求，向高效率、高可靠性、高重现性、全自动化方向发展，对服役环境的容许度越来越高，对操作人员的技术要求越来越低。
产品应用：随着晶体材料及制品成本的逐渐降低，蓝宝石产品性价比提高，下游应用范围不断拓展，将由传统的LED衬底材料向消费类电子、智能移动终端、高导热照明结构件、健康医疗制品等领域发展。
2、行业特有的经营模式
蓝宝石晶体材料行业的公司一般从上游供应商采购高纯氧化铝、钨钼材料、磨料、磨具等原辅材料，根据下游客户的需求生产晶棒、晶块、晶片等产品并直接销售给相应客户。
蓝宝石晶体材料的主要原材料为高纯氧化铝，占生产成本比重较高，同时，下游LED厂商、消费电子产品制造厂商对其最终产品的品质要求较高，促使蓝宝石晶体材料企业不断追求产品品质上的突破，对上游高纯氧化铝原材料供应商的
要求十分严格，导致采购集中度也相对较高。
3、行业周期性和季节性
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）目前，LED行业和消费电子行业为蓝宝石产品的主要应用领域，分别具备一定的周期性和季节性。自2012年至2014年，上述两个行业的周期性存在互补，对应蓝宝石行业整体需求数量的周期性变化不明显，但存在一定的季节性。
（六）蓝宝石行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响
1、本行业与上下游行业的关联性
蓝宝石行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。上游行业（尤其是氧化铝、钨钼材料等基础材料产业）的科技进步将直接影响到蓝宝石材料的性能，国家的基础工业，如材料、电子、机械等上游行业加工制造能力决定了原材料或单晶炉设备部件的质量、技术水平和成本。下游行业如LED衬底材料的技术进步、社会对消费电子产品的需求等都与蓝宝石行业的发展有密切的联系，决定了蓝宝石的市场容量、技术路线、产品需求及价格走向，这些都影响和决定着蓝宝石行业的经济效益和未来发展。
2、上下游行业的发展状况对本行业发展前景的影响
我国大力提倡科技进步和自主创新，机电一体化、精密制造、新材料等制造领域跨越式的发展，为蓝宝石材料及设备行业的发展打下了良好的基础。我国国民经济的健康发展和建设环保节能社会的深入推进，LED照明领域的投入资金将大幅增长；随着居民收入的大幅度提高，对消费电子产品的支付能力在不断加强，蓝宝石材料和相关设备的市场需求将持续快速增长。蓝宝石作为重要的基础材料，其成本降低和适应性提升，将进一步促进其上下游的发展。
三、奥瑞德在行业中的竞争地位
（一）奥瑞德的行业地位
1、奥瑞德行业地位
奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商，技术水平处于国际领先水平。
根据YOLE统计数据，2013年全球蓝宝石用于LED衬底的晶棒产品产生的收入约为 18,100万美元，折合 2英寸晶棒计算的需求量约 6,131万毫米，而应用于其他领域的晶棒销售收入和需求量情况则未披露具体数据。如按LED衬底用晶棒占总体需求量和销售收入的比例79%进行估算，则全球 2013年蓝宝石晶棒销
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）售收入约为22,911万美元，需求量折合2英寸晶棒计算约7,760万毫米。
奥瑞德 2013年蓝宝石晶棒销售收入 24,462.78万元，按 2013年 12月 31日人民币汇率中间价1美元：6.0969人民币计算可折为4,012.33万美元，销量折合2英寸计算约1,190.31万毫米，分别占全球晶棒销售收入的17.51%和需求量的15.34%，居全球领先地位。
2、GTAT破产对拟置入资产的影响
2014年10月6日，美国GTAT依据美国破产法第十一章“破产保护”向新罕布什尔州的破产法院申请破产。2014年10月10日，法院召开了GTAT破产的第一次听证会。2014年10月21日，GTAT获得法庭许可，将关闭位于亚利桑那州的蓝宝石生产工厂，并将出售蓝宝石熔炉，部分收益将返还给苹果。
市场研究机构DIGITIMESResearch观察指出，虽GTAT宣布破产保护并决定关闭蓝宝石长晶厂，但苹果并未明确表示将放弃在手机上采用蓝宝石材料。根据DIGITIMESResearch在蓝宝石产业链的调查，苹果正在寻找其他的蓝宝石供货商，而大中华地区拥有一批优质的蓝宝石生产厂商及充足产能将可能成为苹果蓝宝石供应链取代GTAT的选择。
GTAT的破产意味着苹果将寻求其他的长晶厂商和另寻技术路径，短期看来，蓝宝石行业将会受到冲击，但并不意味着蓝宝石行业的衰落，阵痛之后将是行业格局的调整和工艺的提高，只有更为优质的产品才能够进入苹果的产业链。
奥瑞德是目前全球蓝宝石材料的主要生产厂商之一，在行业内具有较强的影响力。经过多年的探索与发展，奥瑞德在产品、技术、装备、人员、管理方面形成了五大核心竞争优势，保证了奥瑞德的持续创新能力，近期行业不利因素对奥瑞德的生产经营不会产生长期不利影响。
蓝宝石晶体材料行业是一个受多种因素制约、竞争激烈、变化幅度较大的行
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）业。长远来看，只有拥有核心技术优势、产能规模优势、具备较强的成本控制能力、优良客户基础和自身产业优势的厂商才可能从竞争中脱颖而出，占据有利地位。
（二）奥瑞德的主要竞争对手
1、晶体材料领域
全球蓝宝石长晶领域主要厂家分布如下图所示：
数据来源：公开资料整理
上述公司的主要情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|简介|
|Monocrystal|成立于1969年，技术路线为泡生法，主要产品为蓝宝石晶棒、衬底等产品，是俄罗斯地区最大的蓝宝石产品供应商。|
|Rubicon|成立于2000年，系纳斯达克上市公司，使用基于泡生法的ES2专利技术进行生产，主要产品为各种尺寸的晶棒和光学窗口，为北美地区最大的生产和供应商。|
|STC|成立于2000年，采用VHGF法生产，主要产品为各种尺寸的蓝宝石衬底片，是韩国最大的蓝宝石制品企业，蓝宝石衬底片产能处于行业领先地位。|
|DKAztec|成立于2008年，技术路线为泡生法，主要产品为各种尺寸的蓝宝石晶棒、晶片等产品，是韩国领先的蓝宝石产品供应商。|
|Namiki（并木）|成立于1939年，技术路线为EFG法，主要产品为各种尺寸的蓝宝石晶棒、晶片等产品，为日本领先的蓝宝石厂商。|
|Kyocera（京瓷）|成立于1959年，技术路线为EFG法，经营范围精密陶瓷及各种衍生品，是日本主要的蓝宝石厂商之一。|
|重庆四联|成立于2008年，采用泡生法或提拉法生产，主要产品为人造蓝宝石及其晶片、LED封装器件及LED照明产品的研发、生产和销售。|
|云南蓝晶|成立于2002年，采用坩埚下降法生产，主要产品为蓝宝石单晶基片、耐高|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|名称|简介|
||温高压窗口材料，是中国大陆领先的蓝宝石供应商。|
|鑫晶钻|成立于2000年，采用KY/HEM法生产，经营范围包括晶体生长、切割、抛光、图形化，2010年9月在东京上市。|
|台聚光电|2010年自台聚集团旗下的越峰电子公司的蓝宝石部门转为独立公司形式运作，采用泡生法生产，经营范围为晶体生长，客户以台湾本地为主。|
|佳晶|成立于2008年，技术路线为泡生法，经营范围包括晶体生长、切割、抛光、图形化，2011年9月在台湾上市。|

2、单晶炉设备领域
在单晶炉设备领域，奥瑞德的主要竞争厂商情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|简介|
|天龙光电|成立于 2001 年，系深圳证券交易所上市公司，主要产品为单晶硅生长炉、单晶硅切断机、单晶硅切方滚磨机等，该公司 2010 年起销售蓝宝石长晶炉设备。|
|天通股份|成立于1999年，系上海证券交易所上市公司，主要产品包括磁性材料、LED晶体材料和光伏电池组件等，该公司于2010年进入蓝宝石衬底行业，产品包括晶棒和单晶炉等。|
|露笑科技|成立于 1989 年，系深圳证券交易所上市公司，主要产品为铜芯和铝芯电磁线等，其全资子公司浙江露通机电有限公司生产单晶炉设备。|
|晶盛机电|成立于 2006 年，系深圳证券交易所上市公司，主要产品包括全自动单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉及单晶硅生长炉控制系统。该公司已自主研发了90KG级蓝宝石晶体生长炉，并计划与天津中环半导体股份有限公司共同出资组建内蒙古晶环公司开展晶体生长业务。|

（三）奥瑞德的竞争优势与劣势
1、竞争优势
奥瑞德是目前全球蓝宝石材料的主要生产厂商之一。由于掌握了大尺寸高品质蓝宝石晶体生长技术，并且可在加工环节根据整体最优效益原则随时调整 2英寸、4英寸、6英寸产品的结构和比例，奥瑞德成为了全球少数具有 4英寸以上产品规模化生产能力的企业之一，也是国内为数不多的直径大于4英寸的多波段透光窗口生产加工企业之一，在行业内具有较强的影响力。经过多年的探索与发展，奥瑞德在产品、技术、装备、人员、管理方面形成了五大核心竞争优势，保证了奥瑞德的持续创新能力，确立了企业在行业中的地位：
（1）产品优势
影响蓝宝石材料质量的两个主要因素是晶体缺陷和应力，能否控制晶体中的缺陷比例、减少残余应力是蓝宝石材料是否符合高品质要求的重点体现。
目前，高亮度 LED产品对蓝宝石衬底的位错密度及晶体纯度要求较高（通
常要求位错密度处于 600个/cm2之内），而行业中普遍应用的泡生法晶体生长技
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）术可持续、稳定的满足高亮度LED对蓝宝石衬底材料位错密度和纯度的要求。奥瑞德能够量产直径为2英寸、4英寸及6英寸以上的高品质蓝宝石晶棒，并能将产品位错密度保持在 400-600个/cm2之间（相当于光学二级以上）。同时，奥瑞德在控制晶体中的残余应力方面也取得了良好的成果，有效减少了晶体裂纹的产生，大大提高了晶体的良品率。
由于稳定性、一致性较高，奥瑞德的产品在高亮度 LED领域已得到广泛的应用，得到下游日进显示、Hansol、台湾晶美应用材料股份有限公司、台湾佳晶科股份有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司、南京京晶光电科技有限公司、江苏吉星新材料有限公司等知名企业的认可。其中，公司的“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”产品于2010年被评为“国家重点新产品”。随着高亮度LED占据LED市场主流地位，奥瑞德产品的品质优势进一步凸显，市场竞争优势将进一步增强。
奥瑞德产品也已进入消费电子产品应用领域，2011年起陆续向手机零部件制造商蓝思科技、伯恩光学供应蓝宝石材料或蓝宝石单晶炉设备。
（2）技术优势
奥瑞德自2007年设立技术研发中心以来，一直专注于蓝宝石晶体生长、加工技术及相关工艺、设备的自主研发工作在研发成果和研发能力、生产工艺的优化设计、专用设备改造和技术储备等方面积累了丰富的经验。在这期间，奥瑞德取得了多项专利，掌握了自主知识产权；与传统制造业不同的是，奥瑞德在不断的技术进步过程中，完成了由“中国制造”向“中国智造”的转换，在一定程度上引领了行业的发展。
①技术水平行业领先
奥瑞德自2006年设立以来，在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，先后已取得“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”、“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”、“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶过程中引晶形态的控制方法”4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”，“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”，“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等24项实用新型专利。为保证蓝宝石晶体材料的高质量，奥瑞德
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）组织自身的专业技术人员，制定了用于生产蓝宝石的高纯氧化铝材料和用于制造单晶炉的钨钼材料的参数标准，制定了晶棒、晶块、晶片等蓝宝石制品的内部企业生产标准。上述技术和标准的成功应用，使我国在生产大尺寸蓝宝石单晶生产技术领域达到了国际领先水平。
奥瑞德曾多次承担国家发改委、科技部、工业和信息化部、哈尔滨市政府重大项目的研究工作，拥有已授权专利28项，主要产品“LED用 4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于 2010年被评为国家重点新产品；董事长左洪波先生曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等奖”、黑龙江省“科技进步二等奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”等荣誉，为我国蓝宝石行业的自主创新作出了重要贡献。
②生产工艺不断优化
泡生法是目前应用最为广泛的晶体生长技术，该技术的产品品质优势使其成为高亮度LED用衬底的主流生产技术。但应用传统泡生法生产蓝宝石晶体，对晶体内的缺陷（云雾、气泡、层错、孪晶等）和应力控制不当，会导致晶体成品率偏低，单位产品生产成本较高。针对上述问题，奥瑞德攻克了大尺寸蓝宝石生长工艺、蓝宝石单晶快速生长技术、引晶放肩工艺、快速退火工艺、温场控制技术、晶体毛坯定向技术、晶棒平边加工技术、晶棒端面高定向精度加工技术、晶棒滚圆技术等多个工艺环节的技术难题，优化了蓝宝石晶体生长、加工工艺流程，大幅提高了产品的成品率，逐步形成了较强的成本控制能力：
通过“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”技术的研发，奥瑞德对引晶形态、恒温场、传质速度及特征、界面迁移稳定性和凸平转换等方面进行了深入研究，形成了独有的控制技术，较好地解决了晶体生长过程中的缺陷问题，产品缺陷控制水平和产品质量不断提高。与原有技术相比，新技术生产的蓝宝石毛坯的材料利用率可提高20%－30%，成本降低15%－20%，加工时间缩短30%以上。同时，“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”、“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”等技术的应用，有效地降低了生长过程中的退火时间，优化了工艺时长，直接降低了生产过程中的单位产品能源消耗。
奥瑞德通过应用“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶过程中引晶形态的控制方
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）法”等技术改变晶体的长径比，增加了晶体的有效体积。通过应用“大尺寸蓝宝石晶体毛坯的低损耗定向切割方法”、“超声振动磨削加工”等技术，结合缺陷类型分部及特征进行模拟计算，优化蓝宝石晶体的加工方案，提高了晶体的平均成品率。由于新技术的不断应用及持续的设备改良，奥瑞德形成了较强的成本控制优势，奥瑞德每毫米晶棒的单位成本由2011年的24.96元降低到2013年的12.79元，2014年奥瑞德产品的综合毛利率达39.80%。
③技术研发实力雄厚
奥瑞德基于对蓝宝石行业的深入理解，针对未来大尺寸蓝宝石晶体材料将成为市场主流的趋势，开展了4英寸以上蓝宝石晶体的生长形态、控制工艺和加工技术的研究，并不断取得进展，这将推动奥瑞德产品成品率和材料利用率不断提高，产品成本不断降低，确保奥瑞德在全球竞争中保持优势。
同时，奥瑞德积极开展下游晶片加工领域的技术研发工作，目前已完成了“纳米图形化蓝宝石衬底制备技术及其工程化合作研究”、“大型金刚石外圆切割锯床的研制”、“大尺寸蓝宝石单晶定向切割技术研究”、“大尺寸蓝宝石套料加工设备的研制”、“2英寸/4英寸蓝宝石衬底片的单抛/双抛工艺研究”、“2英寸/4英寸蓝宝石晶棒的多线切割技术研究”、“4英寸蓝宝石衬底片的双面研磨工艺研究”、“直径 51mm窗口片双抛工艺研究”、“手机屏加工工艺研究”、“LED灯具用蓝宝石支架的产业化加工技术研究”等项目，为奥瑞德向晶体材料深加工和下游蓝宝石应用行业延伸奠定了雄厚的技术基础。
（3）装备制造优势
技术的发展需要硬件设备的支持：在对晶体生长及退火工艺、晶体加工技术工艺进行持续改进的同时，奥瑞德的晶体生长、加工装备也在不断改良。以技术为指导，生产为实践，在持续的设备改良过程中，奥瑞德产品生产的自动化水平及加工效率都已得到大幅提升，实现了产品生产成本的进一步降低。
目前，奥瑞德使用的蓝宝石晶体生长设备和主要加工设备为自主设计，已获得多项专利。在这一过程中，“大尺寸蓝宝石生长设备冷却系统的改进研究”、“大尺寸蓝宝石生长设备保温系统的改进研究”、“65KG蓝宝石单晶生长技术研究”、“80KG蓝宝石晶体生长设备研究”、“大尺寸蓝宝石单晶快速退火工艺研究”、“消费类电子产品用 35KG蓝宝石单晶生长技术研究”等具有针对性的设备改造
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）研究项目均取得了优异成果。而上述成果的应用，既保证了产品质量，又大大提高了产品生产的自动化水平和效率，提高了产品品质和加工水平，同时降低了生产成本，进一步提升了奥瑞德的竞争优势。
（4）人才优势
奥瑞德自设立以来就十分注重人才的培养。奥瑞德管理团队具备先进的行业经验、雄厚的专业底蕴、优秀的产业化背景，主要以自主培养的方式，促进了大批技术和管理人才的成长。
奥瑞德管理团队稳定、市场意识敏锐、经营思路超前，对行业发展趋势具有深刻的理解。同时，奥瑞德在产品研发、工艺设计和生产操作等环节中都培养了大量优秀的技术人才和结构合理的工艺员梯队，为其持续、快速的发展提供了充足的源动力及后备力量。
（5）管理优势
①精细化管理与绩效管理
蓝宝石晶体生长、加工过程涉及20多个工艺环节，影响产品质量的因素很多，工艺控制难度很大。对这些细节的掌控是否成功关系到企业能否控制生产成本，提升盈利能力。针对上述情况，奥瑞德实施精细化管理，对蓝宝石晶体生长、加工过程的各个环节制定了严格的标准化操作流程，对生产环节可能出现的问题建立处理预案，随时对生产过程中发现的问题进行还原性分析，及时对未出现过的问题进行研究并提出解决方案，进而不断提升奥瑞德的生产效率和管理水平。
同时，奥瑞德强调目标责任绩效管理，强化考核体系并制定了有效的激励措施，充分调动直接从事蓝宝石晶体生长、加工人员的工作积极性，着力提升个人技能，缩短晶体生长周期，有效控制产品成本，增强了奥瑞德的盈利能力。
②全流程的质量管理
奥瑞德制定了完善的质量管理制度，把质量控制作为奥瑞德的核心工作之一，从原材料到产成品均进行严格的全流程质量管理，先后通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004国际环境体系认证和GB/T28001：2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。奥瑞德严格按照质量体系管理要求进行产品的研发、生产和检验工作，并通过过程评审、内部审核等措施不断完善和改进质量管理体系。奥瑞德通
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）过产品的研制、工艺的验证确认、检验环节的监控、设备的运行保养、环境的监测维护、顾客反馈信息的收集处理分析等具体实施环节，不断细化、深化质量管理体系内涵，通过一系列措施保障质量管理体系的有效运行和持续提高。奥瑞德通过技术优化、工艺管理及设备改造，在提升生产效率、降低生产成本的同时，保证产品的纯度、位错密度水平一直处于行业先进地位，蓝宝石晶棒产品可全部应用于高亮度LED衬底材料的生产，获得了国际知名客户的普遍认可。
2、竞争劣势
由于资金实力有限，公司生产规模和业务发展受到制约，在没有有效的融资渠道的前提下，不能短期内快速扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络，较难抓住行业发展的良好机遇，达到规模效应。
四、奥瑞德主营业务具体情况
（一）主要产品生产工艺流程
1、晶棒的工艺流程
奥瑞德采用自主研发的源于泡生法的“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”进行晶体材料的生长，在多年的产业化运作中，奥瑞德不断改善生产技术，形成了大量的工艺诀窍以及科学的管理方式。
晶棒的生产流程如下：
晶棒生产的主要工序简介：
||||
|-|-|-|
|主要工序|工序简介|相关设备|
|原材料入厂检验|氧化铝原料的外观、尺寸、密度、纯度等检验||
|装炉|称取一定质量的氧化铝装入单晶炉的坩锅内，同时将事先装好籽晶的籽晶夹安装在籽晶杆上|单晶炉|

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||||
|-|-|-|
|晶体生长|升温使原料熔化后生长蓝宝石单晶||
|退火|晶体生长完毕后缓慢降温退火||
|出炉|从单晶炉内取出蓝宝石毛坯||
|毛坯检验|检验蓝宝石毛坯的外观及其内部气泡、云雾、层错、双晶等缺陷||
|毛坯加工|对蓝宝石毛坯进行定向切割及平磨|金刚石外圆锯床、带锯、定向仪、平面磨床|
|检验规划|检验经过切割和平磨的蓝宝石坯料，并对其出材进行规划||
|套料|套取规定尺寸的晶棒|掏棒机|
|晶棒加工|截去晶棒两端直径不足部分，平磨晶棒端面，保证晶棒的定向精度，精磨晶棒外圆，保证晶棒直径公差，最后精磨晶棒平边|带锯、平面磨床、外圆磨床、定向仪|
|清洗|对晶棒进行冲洗，增加晶棒清洁度||
|成品检验|对晶棒外观、尺寸、晶向及内部缺陷进行检验||

蓝宝石晶体生长为毛坯再加工为晶棒的产品形态转换过程如下图所示：
晶体生长过程主要包括引晶、放肩、等径生长三个步骤，奥瑞德通过优化流程时间分配，着重改善放肩、退火工艺，优化晶体形态的同时缩短晶体生产时间，提高晶体的利用效率。奥瑞德还通过不断研发，模拟计算最优晶体利用比例，在增加少量工艺时间的情况下，大幅度提高蓝宝石毛坯重量，并通过严密的流程监控、完善的设备维护、先进的加工技术以及协调的人力配置等精细化管理流程保证晶体质量，进而大大提高晶棒产出，降低单位产品的能耗、人力、设备等成本。
2、晶片的工艺流程
晶片是对晶棒进行切割、研磨、抛光所获得的产品，具体生产流程如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）晶片生产的主要工序简介：
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|-|-|
|主要工序|工序简介|
|晶棒定向检验|检验晶棒的定向精度|
|多线切割|使用多线切割机将晶棒切割成薄片|
|倒角|修磨晶片圆周，提高晶片的圆度，同时在圆周形成倒角，防止后续加工过程中出现崩边缺陷|
|双面研磨|通过研磨改善晶片表面平坦度和粗糙度|
|清洗|除去晶片表面的碳化硼，提高清洁度|
|退火|去除晶片内部应力，改善晶片平坦度|
|粘蜡|将蓝宝石晶片固定在陶瓷盘上|
|铜抛|通过铜抛进一步改善晶片表面平坦度和粗糙度|
|CMP抛光|通过CMP抛光使晶片表面平坦度和粗糙度达到工艺要求|
|超声清洗|通过清洗除去晶片表面的抛光液、粘结蜡等物质|
|成品检验|对晶片外观、尺寸、晶向、内部缺陷、表面平坦度和粗糙度进行检验|
|清洗甩干|通过清洗除去晶片表面灰尘、油渍等物质，最后通过甩干除去表面水份|

3、单晶炉的工艺流程
奥瑞德的蓝宝石毛坯的生长均采用其自行设计、制造的单晶炉，2012年起开始对外出售，随着蓝宝石市场的增长，设备出售数量和金额逐年提高。单晶炉的工艺流程如下：
单晶炉生产的主要工序简介：
|||
|-|-|
|主要工序|工序简介|
|分系统委外加工|单晶炉的机械系统、电控系统和真空系统进行委外加工|
|入厂检验|对各分系统进行外观及性能检验|
|热场加工|制作加热体、坩锅盖、上隔热屏、下隔热屏及测隔热屏等热场组件|
|整机组装|将单晶炉的机械系统、电控系统、真空系统、保温系统及冷却循环系统|

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|||
|-|-|
|主要工序|工序简介|
||组装在一起|
|分系统调试|对各个分系统进行调试，测试各系统能否满足工艺要求|
|整机调试|整机通水送电，升温测试整机性能|

奥瑞德针对晶体生长环节进行了“大尺寸蓝宝石生长设备冷却系统的改进研究”、“大尺寸蓝宝石生长设备保温系统的改进研究”、“65KG蓝宝石单晶生长技术研究”、“80KG蓝宝石晶体生长设备研究”、“大尺寸蓝宝石单晶快速退火工艺研究”、“消费类电子产品用 35KG蓝宝石单晶生长技术研究”等系列具有针对性的设备改造研究项目并取得一系列成果。上述设备研究成果的的应用，在保证产品质量的情况下，提高了公司产品生产的自动化水平和生产效率，提高了产品品质和加工水平，进一步提升了公司的竞争优势。
4、晶块的工艺流程
晶块的生产流程如下图所示：
晶块的生产流程与晶棒的类似，差异主要体现在开方和晶块加工两个环节，晶块的主要工序简介如下：
||||
|-|-|-|
|主要工序|工序简介|相关设备|
|原材料入厂检验|氧化铝原料的外观、尺寸、密度、纯度等检验||
|装炉|称取一定质量的氧化铝装入单晶炉的坩锅内，同时将事先装好籽晶的籽晶夹安装在籽晶杆上|单晶炉|
|晶体生长|升温使原料熔化后生长蓝宝石单晶||
|退火|晶体生长完毕后缓慢降温退火||
|出炉|从单晶炉内取出蓝宝石毛坯||
|毛坯检验|检验蓝宝石毛坯的外观及其内部气泡、云雾、层错、||

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|-|-|-|
||双晶等缺陷||
|毛坯加工|对蓝宝石毛坯进行定向切割及平磨|金刚石外圆锯床、带锯、定向仪、平面磨床|
|检验规划|检验经过切割和平磨的蓝宝石坯料，并对其出材进行规划||
|开方|将毛坯按一定的轴向加工成方料|带锯、多刀切割机、开方机、定向仪|
|晶块加工|截去晶块两端尺寸不足部分，平磨晶块6个面，保证晶块各个面的定向精度、垂直度和尺寸公差|带锯、平面磨床、定向仪|
|清洗|对晶块进行冲洗，增加晶块清洁度||
|成品检验|对晶块外观、尺寸、晶向、垂直度及内部缺陷进行检验||

（二）主要业务模式
奥瑞德拥有独立完整的原材料采购、生产和产品销售体系。奥瑞德根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
奥瑞德生产蓝宝石晶体材料的主要原材料高纯氧化铝、设备主要原料钨钼材料等从国内采购，生产单晶炉设备的各个主要部件如控制系统、机械系统、保温系统、真空系统、给水系统等主要部件则从经评定合格的指定厂家采购，质量可靠，货源稳定，可完全满足生产需求。
具体采购流程为：采购需求部门向采购部提交经审批的《采购申请单》，采购部根据《采购申请单》确定采购方案，采购员对合格供应商进行询价，择优确定供应商，经过采购经理、相应审批负责人审批后签订《采购合同》，执行采购任务。采购物品到货后由采购部通知品质部进行进货检验，检验合格物品由仓库进行入库，不合格物品由采购部进行退换货处理。
为了保证采购原材料品质稳定，奥瑞德依据 ISO9001:2008标准制订了《采购控制程序》等制度，建立了《合格供方名册》，由采购部负责调查、评定、更新合格供方，并每年重新评价一次。零星材料供方可以不进行预审不列入名册。
如需临时采购设备、集中使用大量的材料，采购部可临时对供方进行调查、评价，临时确定合格供方并实施采购，但合格供方必须经总经理批准。
2、生产模式
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）生产模式概述
奥瑞德对蓝宝石晶体材料按照产品尺寸规格进行分类，对标准化的 2英寸以及4英寸晶棒，奥瑞德除按订单进行生产外，也根据市场预测、生产能力和库存状况进行备货生产，以提高交货速度，并充分利用生产能力，提高设备利用率。
其他尺寸晶棒、晶片、晶块等产品采取“以销定产”的生产模式，即接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产。
奥瑞德蓝宝石单晶炉设备的生产环节主要包括整机组装和安装调试，亦主要采取“以销定产”的生产模式。奥瑞德生产的蓝宝石单晶炉设备为其拥有完全知识产权的专利技术设计，其生产所需各个部件如控制器件、机械系统、保温系统、真空系统、给水系统等主要部件由奥瑞德提供设计图纸交给不同的厂家生产，指定厂家按照合同规定向奥瑞德供货，既保证了公司商业机密不外泄，又充分利用了社会资源，加快了产能提速。
生产流程为：销售部根据销售合同及产品销售预测情况制定《销售计划》并报送生产计划部，生产计划部根据《销售计划》制定下达《生产计划》并组织生产，各工序均进行质量检测，以保证不合格中间品不流入下道工序，确保产品质量。产品生产完成后经品质部检验合格后入库。
奥瑞德依据ISO9001:2008标准，制定了生产过程中的《产品实现的策划控制程序》、《生产过程控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《生产安全管理程序》等制度。奥瑞德产品生产严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，对所使用的设备、设施进行严格维护保养，对产品进行标识标记，对搬运、贮存、包装等环节采取产品防护，对整个生产过程进行监控和记录，可对整个生产过程进行追溯。
（2）委托加工情况
奥瑞德委托加工主要是蓝宝石晶片的委托加工。奥瑞德2011年开始，延伸产业链，逐步涉足蓝宝石晶棒的深加工业务。当客户要求的晶片规格较特殊或者需求量较大时，公司往往采用委外加工的方式生产。报告期内，委托加工商比较集中，主要为深圳厚元德亨光电科技有限公司、常州好利莱光电科技有限公司、苏州琪通光电科技有限公司、哈尔滨晶石光电技术有限公司、北京北方微电子基
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）地设备工艺研究中心有限责任公司。
报告期内，奥瑞德委托加工晶片的数量占当期晶片的生产数量的比例情况如下：
2012年度，奥瑞德的晶片业务以2英寸双抛片和2英寸图形化衬底的销售为主，存在委托加工的晶片如下：
单位：片
||||||
|-|-|-|-|-|
|涉及委外加工的产品|自产数量|委托加工数量|合计数量|委托加工数占比|
|2英寸切割片|1,076,998.00|320,384.00|1,397,382.00|23%|
|3英寸切割片|925.00|7,862.00|8,787.00|89%|
|2英寸单抛片|3,392.00|72,105.00|75,497.00|96%|
|3英寸单抛片||266.00|266.00|100%|
|4英寸单抛片|100.00|500.00|600.00|83%|
|2英寸双抛片|231,344.00|366,352.00|597,696.00|61%|
|3英寸双抛片||95.00|95.00|100%|
|4英寸双抛片|1,999.00|9,540.00|11,539.00|83%|
|2英寸图形化衬底片||53,719.00|53,719.00|100%|

2013年，奥瑞德的晶片业务以2英寸单抛片、双抛片和4英寸双抛片的销售为主，其中，4英寸双抛片全部自产，2英寸单抛片、双抛片产能不足的部分，委托外部加工，具体情况如下：
单位：片
||||||
|-|-|-|-|-|
|涉及委外加工的产品|自产数量|委托加工数量|合计|委托加工数占比|
|2英寸切割片|452,712.00|88,887.00|541,599.00|16%|
|2英寸单抛片|46,407.00|161,903.00|208,310.00|78%|
|2英寸双抛片|399,047.00|164,837.00|563,884.00|29%|
|4英寸单抛片|104.00|1,456.00|1,560.00|93%|

2014年，奥瑞德的晶片业务以2英寸单抛片、双抛片、图形化衬底片和4
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）英寸切割片为主，具体情况如下：
单位：片
||||||
|-|-|-|-|-|
|涉及委外加工的产品|自产数量|委托加工数量|合计|委托加工数占比|
|2英寸单抛片|138,307.00|7,187.00|145,494.00|5%|
|4英寸单抛片|204.00|7,237.00|7,441.00|97%|
|2英寸双抛片|313,488.00|87,032.00|400,520.00|22%|
|2英寸图形化衬底片||101,279.00|101,279.00|100%|

奥瑞德经过2012年-2014年的发展，2英寸单抛片和2英寸双抛片的加工能力逐步增强，逐步摆脱对代工商的依赖。由于奥瑞德尚未购置2英寸图形化衬底的深加工设备，所以2英寸图形化衬底片的仍然需要委托外部加工。
通过函证主要加工商，执行细节测试程序、截止性测试程序、分析程序等审计程序，会计师认为公司委托加工物资金额准确、完整，报告期内虽然图形化衬底片需要依赖外部加工，但晶片收入占奥瑞德收入体系比例较低，且2英寸单抛片和双抛片加工能力逐步形成。伴随着募投项目的实施，奥瑞德晶片加工能力将得到加强，不存在严重依赖外部企业的情形。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和会计师大华认为，奥瑞德针对产能不足的部分采用委托加工的方式，但总金额较小，占奥瑞德营业收入的比例较低，不会对公司的经营产生实质性的影响。
3、销售模式
奥瑞德产品销售模式为直销方式，产品主要销售区域包括大陆、台湾、韩国、日本等国家和地区。该模式能及时、准确地把握市场动态和客户需求，也有利于公司更好地服务客户。奥瑞德产品销售由销售部负责营销策划、形象宣传、开发客户、协调物流和交货销售。
销售流程为：销售员接到订单需求后，对非重大或者客户延续合同经协商
一致草拟合同文本；对特殊、重大合同，首先进行产品技术评审以及资信调查后，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）再由销售部与客户协商一致草拟合同文本；经销售部长、销售主管副总、品质部部长、技术总监、财务总监、总经理会签审批同意后，签订正式合同。合同签订后，及时按合同约定的时间将货物发送给客户。
（三）主要产品生产及销售情况
1、报告期内奥瑞德各主要产品产能、产量、销量和产销率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|晶棒（万mm）|晶片（万片）|晶块（万mm）|单晶炉（台）|
|2012年|产能|842.52|60|-|41|
||产量|656.51|106.99|-|41|
||销量|424.54|77.71|-|41|
||产能利用率|78%|178%|-|100%|
||产销率|65%|73%|-|100%|
|2013年|产能|1,343.19|110|-|81|
||产量|1,315.70|102.34|-|81|
||销量|1,190.31|108.91|-|81|
||产能利用率|98%|93%|-|100%|
||产销率|90%|106%|-|100%|
|2014年|产能|1,923.40|150|1002.29|116|
||产量|1750.29|130.58|922.11|116|
||销量|1,643.68|107.96|711.40|116|
||产能利用率|91%|87%|92%|100%|
||产销率|94%|83%|77%|100%|

注：1、由于奥瑞德目前在用的单晶炉包含了32KG、45KG和80KG多种规格（26KG单晶炉已于2012年后停用），不同规格的单晶炉的投产时间亦存在差异，因此，晶棒产能系根据单晶炉的不同规格和不同投产时间进行计算的；
2、由于单晶炉设备采用“以销定产”的方式生产，且主要部件均由指定外部厂家生产，不存在产能瓶颈，因此，产能利用率和产销率均为100%。
3、2012年为满足客户订单需求，将晶片部分工序进行委托加工，导致当年产能利用率较高。
上表中的产能、产量、销量均为折算为 2英寸产品的数据，以 1片 2英寸晶片或 1mm晶棒为基础，对应的 3英寸产品按其 2.25倍折算；对应的 4英寸产
品按其4倍折算；对应的6英寸产品按其9倍折算。折算系数如下图所示：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）注：上图中的尺寸数是近似值，实际 4英寸晶片的直径为100mm（约合 3.93英寸）；6英寸晶片的直径为150mm（约合5.9英寸）。
数据来源：YOLE
2、奥瑞德主要产品销售收入
报告期内，奥瑞德主要产品销售收入及其占当期营业收入的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|晶棒|32,228.03|52.02|24,462.78|63.06|11,447.81|53.18|
|晶片|4,078.95|6.58|4,736.47|12.21|4,123.11|19.16|
|单晶炉|12,602.56|20.34|7,435.90|19.17|3,463.25|16.09|
|晶块|8,853.44|14.29|||||
|合计|57,762.98|93.24|36,635.16|94.44|19,034.17|88.43|

最近三年公司产品单价变化分析详见“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/(二）奥瑞德盈利能力分析”。
3、产品主要销售客户
（1）最近三年向前五名销售情况
奥瑞德最近三年向前五大客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售额（万元）||占公司全部营业收入的比例（%）|
|2014年||||||
|1|蓝思科技|蓝思科技（湘潭）有限公司|6,459.90|14,643.41|23.64|
|||蓝思科技（长沙）有限公司|7,739.12|||
|||深圳市蓝思科技有限公司|444.39|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司||11,276.87||18.20|
|3|京晶光电|南京京晶光电科技有限公司|4,450.00|5,091.21|14.68|
|||内蒙古京晶光电科技有限公司|641.22|||
|4|PROCRYSTALTECHNOLOGYCO,LTD||4,004.74||6.63|
|5|厦门信达股份有限公司||3,877.99||6.26|
|合计|||38,994.21||62.95|
|2013年||||||
|1|伯恩光学|伯恩光学（惠州）有限公司|1,576.13|6,783.87|17.49|
|||伯恩光学（深圳）有限公司|5,207.74|||
|2|南京京晶光电科技有限公司||4,930.67||12.71|
|3|黄山市东晶光电科技有限公司||4,170.09||10.75|
|4|晶美材料|盐城晶翰光电材料有限公司|3,468.41|3,935.12|10.14|
|||台湾晶美材料股份有限公司|466.71|||
|5|青海铸玛蓝宝石晶体有限公司||3,371.50||8.69|
|合计|||23,191.25||59.78|
|2012年||||||
|1|蓝思科技|蓝思科技|4,942.81|9,483.98|44.06|
|||蓝思科技（湘潭）有限公司|4,541.17|||
|2|iTechnoCo.,Ltd.||2,573.00||11.95|
|3|HansolTechnicsCo.,Ltd.||1,550.37||7.20|
|4|蓝光科技|合肥彩虹蓝光科技有限公司|570.38|1,212.91|5.63|
|||上海蓝光科技有限公司|642.53|||
|5|浙江露笑光电有限公司||1,080.81||5.02|
|合计|||15,901.07||73.86|

蓝思科技（湘潭）有限公司系蓝思科技与奥瑞德于 2012年 7月共同设立的公司，2012年奥瑞德销售了37台单晶炉给蓝思科技（湘潭）有限公司用作其长晶设备；2013、2014年销售给蓝思科技（湘潭）有限公司的产品全部为蓝宝石晶体材料。
报告期内，奥瑞德前5名客户变化的主要原因是：
第一，随着蓝宝石晶体材料在下游应用范围的不断拓展，新增部分消费电子产品领域的客户。
第二，奥瑞德于2012年起对外销售单晶炉设备，客户中新增了部分蓝宝石长晶企业。
第三，在2010年底至2013一季度，蓝宝石晶棒价格一路自23.00美元/毫
米下跌至2.80美元/毫米，部分下游客户因消化前期库存或盈利达不到预期等原
因，减少了对于蓝宝石设备和材料的采购，导致客户结构发生了变动。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）最近三年主要客户基本情况
①2014年主要客户基本情况如下：
A、蓝思科技
a、蓝思科技（湘潭）有限公司
经营范围：蓝宝石晶体材料，光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OELD、PED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料，电子产品（不含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售。（以上经营范围中涉及行政许可项目凭有效许可证或许可文件经
营）。
注册资本：16,000万元
注册地址：湖南湘潭九华经济开发区
法定代表人：周群飞
成立时间：2012年7月23日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|蓝思科技股份有限公司|16,000|100%|

b、蓝思科技（长沙）有限公司
经营范围：光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、POP、OLED、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组的研发、生产与销售（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。
注册资本：6,000万美元
注册地址：长沙经济技术开发区漓湘路99号
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）法定代表人：周群飞
成立时间：2011年1月26日
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|蓝思科技股份有限公司|34,491|75.00%|
|蓝思国际（香港）有限公司|11,497|25.00%|

c、深圳市蓝思科技有限公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；光学镜片的生产、销售和技术开发（不含国家限制项目）。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
注册资本：500万元
注册地址：深圳市宝安区公明街道长圳村长明工业区B栋
法定代表人：郑俊龙
成立时间：2003年9月18日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|蓝思旺科技（深圳）有限公司|500|100%|

B、鄂尔多斯达瑞祥光电技术有限公司
经营范围：无。一般经营项目：蓝宝石晶体材料及制品的生产、研发、销售，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：10,000万元
注册地址：达拉特旗三垧梁工业园区纬五路北、经十路西
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）法定代表人：王军民
成立时间：2014年9月26日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|内蒙古达瑞祥新技术有限公司|10,000|100%|

王军民同时系奥瑞德股东——东达天智的法定代表人，东达天智持有奥瑞德141.35万股，持股比例0.86%。
C、京晶光电
a、南京京晶光电科技有限公司
经营范围：一般经营项目：电子产品生产、销售；晶体、晶棒、晶片研发、设计、生产、销售；发光二极管应用产品系统工程安装、调试、维修；电子工业技术研究、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：30,000万元
注册地址：南京经济技术开发区恒飞路8号科创基地306室
法定代表人：胡曰明
成立时间：2012年3月15日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|南京高精传动设备制造集团有限公司|30,000|100%|

b、内蒙古京晶光电科技有限公司
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）经营范围：一般经营项目：蓝宝石晶体，晶棒，晶片，ＬＥＤ新材料以及光电材料的研发，设计，生产及销售。
注册资本：2,000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区管委会
法定代表人：胡曰明
成立时间：2011年11月8日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|南京伊晶能源有限公司|2,000|100%|

D、PROCRYSTALTECHNOLOGYCO,LTD（佳晶科股份有限公司）
经营范围：电子零组件制造业，电子材料批发业，电子材料零售业，光学仪器制造业等。
实收资本：1,148,948,750台币
代表人姓名：张国瑞
公司所在地：台湾兰县苏澳镇顶寮里顶平路22号
成立时间：1997年2月1日
企业类型：股份公司（台湾企业）
E、厦门信达股份有限公司
经营范围：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不
含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；
其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；
鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；
其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。
实收资本：31,088.4043万元
代表人姓名：杜少华
公司所在地：厦门市湖里区兴隆路27号第七层
成立时间：1996年11月28日
企业类型：其他股份有限公司(上市)
股东结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|厦门信息-信达总公司|6,775|28.20%|
|其他社会公众股|24313.4043|71.20%|

②、2013年主要客户基本情况如下
A、伯恩光学
a、伯恩光学（惠州）有限公司
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）经营范围：生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED等）平板显示屏、显示屏材料制造、触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造等产品。
注册资本：830,000万港元
注册地址：惠州市惠阳区秋长白石村
法定代表人：杨建文
成立时间：2008年6月23日
企业类型：有限责任公司（台港澳资）
股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|伯恩光学有限公司|830,000|100%|

b、伯恩光学（深圳）有限公司
经营范围：生产加工水晶玻璃，屏蔽电磁波玻璃，高档（电子）玻璃、显示屏镜片、PC胶片、PET胶片、PMMA胶片，销售自产产品。
注册资本：48,293.1万港元
注册地址：深圳市龙岗区横岗六约金泉工业区四路7号
法定代表人：杨建文
成立时间：2001年12月28日
企业类型：有限责任公司（台港澳资）
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|伯恩光学有限公司|48,293.10|100%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）B、南京京晶光电科技有限公司
同前文所述。
C、黄山市东晶光电科技有限公司
经营范围：蓝宝石单晶体、晶片、外延片、LED新材料研发、生产、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
注册资本：10,600万元
注册地址：安徽省黄山市屯溪区九龙低碳经济园区内号
法定代表人：李庆跃
成立时间：2011年4月28日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|浙江东晶电子股份有限公司|10,600|100%|

D、晶美材料
a、盐城晶翰光电材料有限公司
经营范围：蓝宝石晶棒、蓝宝石衬底、蓝宝石图形衬底批发和进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：500万美元
注册地址：盐城经济技术开发区松江路18号109室
法定代表人：何素珠
成立时间：2013年8月28日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|安旭有限公司|500|100%|

b、台湾晶美材料股份有限公司
经营范围：电子零组件制造业，产品设计业，国际贸易业，研究、开发、设计、制造及销售下列产品（LED蓝、白光蓝宝石晶圆加工与长晶事业）
注册资本：15亿元台币
注册地址：台湾新竹市30078科学工业园区笃行路5号3楼
法定代表人：何素珠
成立时间：2013年8月28日
企业类型：股份公司（台湾企业）
E、青海铸玛蓝宝石晶体有限公司
经营范围：蓝宝石晶体、集成电路晶体、硅材料生产、销售（以上项目国家另有规定的除外）
注册资本：7,789万元
注册地址：西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼第四层
法定代表人：何康德
成立时间：2012年5月17日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|吴伟胜|239.45|3.07%|
|何康德|3,549.55|45.57%|
|青海兴川开发建设有限公司|3,000.00|38.52%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|王增金|1,000.00|12.84%|

③2012年主要客户基本情况如下
A、蓝思科技
基本情况见前文所述。
B、iTechnoCo.,Ltd.
办公地址：2021-20-2,Honmachi,Shibuya-kuTokyo151-0071,Japan
注册资本：30,000,000日元
业务范围：Salesofelectroniccomponents
成立时间：2008年4月1日
企业性质：日本企业
C、HansolTechnicsCo.,Ltd.
经营范围：涉及半导体材料、LED铸件、太阳能晶圆等。
注册地址：韩国忠清北道镇川郡德山面韩三路55
（No.55,Hansamro,Ducksan-Myun,Jinchon-Gun,Chungbuk,Korea.）
成立时间：1995年4月
企业类型：韩国企业
D、蓝光科技
a、合肥彩虹蓝光科技有限公司
经营范围：信息光电子材料、微电子材料、元器件及相关产品研究、开发、生产、销售；自营和代理和类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术）；照明工程施工；信息光电子相关其他功能材料、器件、
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）组件及产品技术开发、技术咨询和生产、销售；厂房、机械设备、土地租赁；仓储（除危险品）服务
注册资本：66,000万元
注册地址：安徽省合肥市新站区工业园内
法定代表人：刘文弟
成立时间：2010年8月2日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合肥鑫城国有资产经营有限公司|30,000|45.45%|
|上海蓝光科技有限公司|36,000|54.55%|

b、上海蓝光科技有限公司
经营范围：研究、开发、生产、销售信息光电子材料、微电子材料、元器件及相关的“八技”服务，货物与技术的进出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：32,568.6326万元
注册地址：上海市张江高科技园区芳春路400号
法定代表人：刘文弟
成立时间：2000年4月12日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股东名称|
|浙江浙科汇利创业投资有限公司|合肥鑫城国有资产经营有限公司|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|哈尔滨大正产权经营有限责任公司|上海绿珂投资管理有限公司|
|刘士刚|上海鸿立股权投资有限公司|
|浙江浙科银江创业投资有限公司|褚本正|
|彩虹集团公司|上海邦明创业投资有限公司|
|上海欧奈而创业投资有限公司|上海张江高科技园区开发股份有限公司|
|丁功亮|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|丁晓民|金坚敏|
|夏迎松|李树明|
|钟伟|上海浦东科技投资有限公司|
|张国义|吴晓勇|
|黑龙江省大正投资集团有限责任公司|上海红珂投资管理有限公司|
|北京大学科技开发部|上海张江创业投资有限公司|
|欧阳光||

注：上述股东的持股数量未能取得。
E、浙江露笑光电有限公司
经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。
注册资本：15,000万元
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街千禧路
法定代表人：鲁小均
成立时间：2010年9月28日
企业类型：有限责任公司（内资法人独资）
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|露笑集团有限公司|15,000|100%|

报告期内，蓝宝石制品应用于消费类电子产品的范围越来越广，从而导致报
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）告期内前五名客户发生了部分变动。但上述变动主要系客户数量逐年增加和不同客户因不同时期的需求量不同而导致的变动，奥瑞德的客户群体在报告期内则保持稳定，流失风险较小。
4、主营业务分产品销售情况
报告期内，奥瑞德主要产品销售情况如下：
单价单位：元/mm、万元/台、元/片、元/mm
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|序号|产品名称|单价|销售量|销售收入（万元）|
|1|蓝宝石晶棒（万mm）|19.61|1,643.68|32,228.03|
|2|单晶炉（台）|108.64|116.00|12,602.56|
|3|蓝宝石晶片（万片）|37.78|107.96|4,078.95|
|4|蓝宝石晶块（万mm）|12.45|711.40|8,853.44|
|5|其他|-|-|2,348.40|
|合计||-|-|60,111.38|
|2013年|||||
|序号|产品名称|单价|销售量|销售收入（万元）|
|1|蓝宝石晶棒（万mm）|20.55|1,190.31|24,462.78|
|2|单晶炉（台）|91.80|81|7,435.90|
|3|蓝宝石晶片（万片）|43.49|108.91|4,736.47|
|4|其他|-|-|620.58|
|合计||-|-|37,255.73|
|2012年|||||
|序号|产品名称|单价|销售量|销售收入（万元）|
|1|蓝宝石晶棒（万mm）|26.97|424.54|11,447.81|
|2|单晶炉（台）|84.47|41|3,463.25|
|3|蓝宝石晶片（万片）|53.05|77.71|4,123.11|
|4|其他|-|-|2,187.75|
|合计||-|-|21,221.91|

（四）主要原材料和能源
1、能源与原材料
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，奥瑞德主要原材料和能源采购情况具体如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2014年|2013年|2012年|
|高纯氧化铝（万元）|5,272.08|4,095.92|6,220.26|
|钨材料（万元）|10,176.69|3,350.88|3,150.35|
|钼材料（万元）|12,128.06|3,135.91|4,703.84|
|电力（万元）|9,125.32|5,773.62|4,301.5|

（2）主要原材料和能源价格变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||单价|增长率|单价|增长率|单价|
|高纯氧化铝（元/千克）|96.31|-23.15%|125.33|-29.05%|176.64|
|钨材料(元/千克)|434.82|-2.78%|447.24|-1.27%|452.99|
|钼材料(元/千克)|320.88|-3.74%|333.33|-12.36%|380.34|
|电力（元/Kwh）|0.57|-3.39%|0.59|-3.28%|0.61|

（3）主要原材料和能源成本占当期主营业务成本比重
报告期内，奥瑞德主要原材料和能源耗用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|高纯氧化铝|3,950.21|3,137.48|5,992.99|
|钨材料|9,968.83|2,322.20|3,313.32|
|钼材料|6,147.46|3,437.17|2,050.31|
|电力|9,125.32|5,773.62|4,301.50|
|合计|29,021.71|14,670.46|15,658.12|

经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和大华会计师认为：报告期内，当期主要原材料和能源采购与耗用差异的原因如下：
a.氧化铝：2012-2014年当期采购额均大于当期耗用额，原因是氧化铝对蓝宝石晶体的质量至关重要，每批入库的氧化铝必须先试用1个工艺，质量合格后方能大批量投入使用。氧化铝作为关键原材料，需要保留一定量的库存，以保证生产的连续性和产品质量的可靠性，因此，奥瑞德预留了合理的库存量。
b.钨钼材料：钨钼材料主要用于加工蓝宝石单晶炉的热场，热场使用过程中
需要结合单晶炉质量情况进行维修或更换，钨主要用于制作钨坩埚、钨支柱、钨
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）盘、发热体，钼主要用于制作隔热屏、坩埚盖。钨制品和钼制品用途不同，使用寿命也不同，更换频率也不同，两者在维修过程中的耗费不存在线性相关的关系。
2012-2013年，钨钼材料的当期采购额与当期耗用额基本一致。2014年钼材料的采购额明显大于当期耗用额，原因为：奥瑞德在生产过程需要储备一定量的钨、钼材料用作维修。此外，奥瑞德为应对下游客户对于奥瑞德晶体材料的旺盛需求，2014年下半年进一步加快了产能扩张的速度，单晶炉数量较2014年4月的437台增至年末的809台，仅2014年5-12月就增加了372台，目前，奥瑞德仍在增加对单晶炉设备的投入，2014年采购而未耗用的钼材料主要用于即将增加的单晶炉设备。
c.电力：奥瑞德电力消耗主要是蓝宝石长晶环节的消耗，在成本核算时电力成本需要在产成品和在制品之间做分摊。上述统计表考虑到电力的特殊性，按照采购即耗用的原则进行统计，故2012-2014年当期采购额与当期耗用额一致。
2、报告期内奥瑞德前五名采购供应商
（1）报告期前五名供应商
奥瑞德最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|采购品种|
|2014年|1|哈尔滨新力光电技术有限公司|17,950.42|22.21|单晶炉设备部件、晶体加工设备|
||2|宾县电业局|9,809.47|12.14|电力|
||3|黑龙江特通电气有限公司|8,918.26|11.03|晶体生长电源与控制系统|
||4|沈阳鼎隆达真空设备有限公司|4,790.51|5.93|真空设备、钨钼材料|
||5|厦门虹鹭钨钼工业有限公司|4,722.40|5.84|钨钼材料|
||合计||46,191.07|57.15|-|
|2013年|1|宾县电业局|5,462.92|20.66|电力|
||2|河北恒博精细陶瓷材料有限公司|2,496.95|9.44|氧化铝|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|哈尔滨新力光电技术有限公司|2,254.31|8.53|单晶炉设备部件、晶体加工设备|
||4|沈阳鼎隆达真空设备有限公司|2,213.44|8.37|真空设备、钨钼材料|
||5|哈尔滨特通电气有限公司|1,602.00|6.06|晶体生长电源与控制系统|
||合计||14,029.63|53.06|-|
|2012年|1|河北恒博精细陶瓷材料有限公司|4,699.15|17.11|氧化铝|
||2|宾县电业局|4,270.23|15.55|电力|
||3|哈尔滨晶石光电技术有限公司|2,545.27|9.27|单晶炉设备部件、晶体加工设备|
||4|株洲佳邦难熔金属有限公司|2,315.10|8.43|钨钼材料|
||5|哈尔滨华尔世科技有限公司|2,299.42|8.37|控制系统等设备|
||合计||16,129.17|58.74|-|

从上表可以看出，近三年，奥瑞德不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖某一供应商的情形。奥瑞德与供应商之间不存在关联关系或其他资金往来。
报告期内，奥瑞德前5名供应商变化的原因是：
第一，公司2012年起对外销售单晶炉设备并积极扩充产能，相应增加了对单晶炉设备相关部件和钨钼材料的采购，从而导致报告期内供应商结构发生了一定的变化。
第二，随着产品收入的增长，原材料采购量增加，公司有意识地扩大了供应商范围。
（2）报告期前五名供应商情况
①2014年前五名供应商基本情况：
A、哈尔滨新力光电技术有限公司
经营范围：机电产品加工及制造、人工晶体设备加工及制造、光学材料加工及制造；光学结构设计、技术咨询、技术服务；光学零部件销售
注册资本：2000万元
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路21号
法定代表人：徐雳
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）成立时间：2013年7月23日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|徐雳|2,000|100%|

B、宾县电业局
宾县电业局是是国家电网下属哈尔滨宾县供电局，奥瑞德主要向其采购电力。
C、黑龙江特通电气有限公司
经营范围：LED照明设备与技术、LED照明电源、蓝宝石生长电源及控制系统、无功补偿装置、整流器、逆变器、稳压电源、互感器、工业用计算机控制系统开发、研制、生产、销售
注册资本：1200万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市开发区巨宝一路588号企业加速器7号楼
法定代表人：李国勇
成立时间：2013年10月24日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|赵曙光|99.96|8.33%|
|李国勇|1,000.08|83.34%|
|于一鹏|99.96|8.33%|

D、厦门虹鹭钨钼工业有限公司
经营范围：研发、生产、销售钨、钼、钽、铌、锆、镍、钛等有色金属的丝
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）材、棒材、板材、异型材及钨钼元器件；拉丝模、旋锤模等模具；机器设备；金属产品检测服务
注册资本：20,900万元
注册地址：厦门市集美区集美北部工业区连胜路339号
法定代表人：李渝
成立时间：1992年9月5日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|大韩重石超硬株式会社|6,270|30%|
|厦门钨业股份有限公司|13,585|65%|
|成都虹波实业股份有限公司|1,045|5%|

E、沈阳鼎隆达真空设备有限公司
经营范围：真空设备、金属制品、电子产品开发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：180万元
注册地址：沈阳市沈河区南二经街9号
法定代表人：张冰
成立时间：2006年4月11日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|陈洪艳|72|40%|
|张冰|108|60%|

②2013年前五名供应商基本情况：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）A、宾县电业局
见前文所述。
B、河北恒博精细陶瓷材料有限公司
经营范围：精细陶瓷材料生产、销售；本公司自产产品、原辅材料、设备、技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）
注册资本：10000万元
注册地址：曲周县骆庄工业区
法定代表人：骆树立
成立时间：2010年11月8日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李庆丰|1,500|15%|
|骆树立|5,500|55%|
|骆如河|2,000|20%|
|骆胜华|1,000|10%|

C、哈尔滨新力光电技术有限公司
见前文所述。
D、沈阳鼎隆达真空设备有限公司
见前文所述。
E、哈尔滨特通电气有限公司
经营范围：开发研制生产电源设备、整流设备、稳压、稳流设备及变压器、互感器、电源控制屏、高低压试验设备、微机控制电力电子设备、特种电磁器件、
高低压成套设备、经销与经营项目相关的电力电子产品设备；电力电子产品的技
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）术服务
注册资本：2000万元
注册地址：哈尔滨市赣水路高科技开发区2号楼
法定代表人：李国勇
成立时间：1995年3月27日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|赵曙光|120|6%|
|李国勇|1760|88%|
|于一鹏|120|6%|

③2012年前五名供应商基本情况：
A、河北恒博精细陶瓷材料有限公司
见前文所述。
B、宾县电业局
见前文所述。
C、哈尔滨晶石光电技术有限公司
经营范围：机电产品加工及制造；人工晶体设备加工及制造；风力发电设备加工及制造；光学材料加工及制造；光学结构设计；技术咨询、技术服务、光学零部件销售。（以上不含国家专项审批项目）
注册资本：2720万元
注册地址：哈尔滨高新区迎宾路集中区东湖街北侧秦岭路西200米处
法定代表人：徐雳
成立时间：2009年9月3日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）企业类型：有限责任公司
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|徐雳|1360|50%|
|石连升|1360|50%|

D、株洲佳邦难熔金属有限公司
经营范围：金属制品、硬质合金、钨合金、电子产品、金属加工机械、通用零部件制造、批发和零售；化工产品、机械配件、陶瓷制品批发和零售
注册资本：1382.25万元
注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园四十六区5号厂房
法定代表人：吴博
成立时间：2008年3月14日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|株洲蓝宝石炉业有限公司|583|42.18%|
|上海九鼎粉体材料有限公司|517|37.40%|
|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|186.6|13.50%|
|天津市融创捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）|79.75|5.77%|
|陈志雄|15.9|1.15%|

E、哈尔滨华尔世科技有限公司
经营范围：工业自动化控制系统装置、人工晶体生长设备控制系统的技术开发、技术服务，待环评验收合格后方可正式生产制造工业自动化控制系统装置、人工晶体生长设备控制系统。
注册资本：50万元
注册4地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区创业大厦４单元４楼
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）法定代表人：李欣
成立时间：2006年6月22日
企业类型：有限责任公司
股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李欣|25|50%|
|裴广波|25|50%|
|合计|50|100%|

（五）奥瑞德董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或
持有奥瑞德5%以上的股东在上述供应商或客户中所占的权益
奥瑞德董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方、持有奥瑞德5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
（六）产品质量控制情况
奥瑞德始终坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。奥瑞德各项产品上市以来，质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
1、质量控制标准
由于国内尚没有针对蓝宝石行业制定统一的质量控制标准，公司参考下游产品的行业质量控制国家标准、行业内技术领先客户的供货品质要求和自身在业内较为突出的技术水平，制订了严格的内部质量控制标准。
2、质量控制措施
奥瑞德的品质部负责进料、出货检验；产品加工过程全程监控与跟踪；计量仪器校正管理；产品品质投诉处理；检验资料数据统计分析；质量异常回馈与追踪；不合格品的判定处理等工作。
（1）原材料质量控制
奥瑞德制定了《采购控制程序》，对所有涉及公司产品生产用的主要物料供
应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料；由品质部严格按相关质
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）量标准和检验标准操作规程对原材料进行检验，保证检验结果的准确性，然后方可入库。
（2）生产过程质量控制
奥瑞德制定了《监视和测量设备控制程序》，用于确保产品符合规定要求的监视和测量装置进行控制，确保监视和测量装置的有效性；制定《过程和产品的监视和测量控制程序》，品质部对产品特性进行监视和测量，以验证产品要求是否得到满足。质检员根据检验规范的要求进行检验，填写《成品检验记录》合格后才可放行。不合格品按《事件调查、不符合、纠正和预防措施控制程序》执行。
制定《数据分析控制程序》，收集和分析适当的数据，以确定质量管理体系的适宜性和有效性。
3、产品质量纠纷处理
客户投诉时，由销售部填写《纠正或预防措施处理单》，转品质部确认并确定责任人，由责任人分析原因，制定纠正措施并实施，品质部跟踪验证实施效果，将结果交给销售部并及时转告客户。
报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。
哈尔滨市质量技术监督局于 2014年 7月 22日出具证明，确认奥瑞德、秋冠光电、奥瑞德蓝宝石和鎏霞光电“在2011年至2014年6月未因违反有关产品质量的法律、法规而受到哈尔滨市质量技术监督局的行政处罚。”
（七）环境保护及安全生产情况
报告期内，奥瑞德及下属子公司最主要的业务为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、生产、销售，主要原材料、设备部件及零配件主要通过外购获取，无需焊接，无三废排放，属于轻污染、高科技企业。奥瑞德及下属子公司的生产过程主要是蓝宝石晶体材料的生长及单晶炉设备的安装、调试过程，生产过程为物理变化过程，危险系数较小，发生安全事故的几率较低。
1、环境保护
虽然奥瑞德所属行业不属于高污染行业，奥瑞德仍严格执行国家环境保护的相关制度、标准，把生产过程中可能产生的污染减少到最低限度。
（1）废水
奥瑞德及下属子公司的晶体生长过程中的用水可循环使用，生产过程不产
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）生有毒、有害废水。
（2）废气
奥瑞德及下属子公司的生产过程不产生废气。
（3）废料
奥瑞德及下属子公司的生产过程无工业固体废物和危险废物产生。
蓝宝石毛坯主要原材料为氧化铝，产品包装为纸箱及木箱，生产过程中原材料利用率大于99%，剩余原材料可继续使用。蓝宝石毛坯经生产加工为不同尺寸的蓝宝石晶棒后分类出售，剩余边角料以及不合格品可直接作为生产原材料回炉使用。生产过程中，高温区保温材料（主要为钨钼金属材料）使用一段时间损坏后，可直接从炉内取出，出售给钨钼材料厂。废弃包装物等同于生活垃圾，数量较少。
蓝宝石晶片生产过程中使用的碳化硼研磨液和钻石液失效后，采用奥瑞德的喷雾造粒塔处理后还原成碳化硼微粉和钻石微粉，上述微粉供应商已承诺可低价回收。失效抛光液厂家低价直接回收处理。
（4）噪声
奥瑞德及下属子公司的生产过程中产生噪声的主要设备是切割机、磨床、钻床、水泵等。国家《工业企业噪声卫生标准》规定，对工业企业厂内主要生产车间及作业场所（工人每天连续接触 8小时）的噪声值限制在 85dB以下。对不足8小时的场合，按接触时间减半，噪声限制值增加3dB的原则，确定其噪声限制值。
奥瑞德及下属子公司在设备选型时，选用低噪声的节能设备，各高噪音设备均采取有效的减震消音措施，以保证噪声控制在 70dB以下。对局部噪声超标的区域，生产工人佩戴防噪声耳塞。
综上所述，奥瑞德生产制造过程中不产生“三废”排放及其他环境污染等问题，无不良环境影响，符合国家环保要求。近三年，奥瑞德及下属子公司没有违反环保法律、法规的行为。
2014年7月18日，哈尔滨市宾县环境保护局出具证明，证明奥瑞德（包括其前身）自 2011年 1月 1日以来至该证明出具日，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2014年7月28日，哈尔滨市环境保护局哈高新区分局出具证明，证明鎏霞光电、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石自设立以来至该证明出具日，未发生环保违法行为及环境污染事故。
2、生产安全
奥瑞德本着“安全第一，预防为主”的方针，制定《事故报告、调查和处理控制程序》，明确了自总经理至各部门领导的安全责任和事故调查处理负责部门，并对工作程序进行了相应规定。
奥瑞德注意加强对职工安全生产的教育，对特殊工种工序的人员，需要经过专业培训，经考试合格后，方能准许上岗工作；定期组织安全生产的大检查，确保生产过程的安全。报告期内，奥瑞德未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
2014年7月18日，哈尔滨市宾县安全生产监督管理局出具证明，证明奥瑞德（包括其前身）“自2011年1月1日起至本证明出具之日，具备符合安全生产法律法规规定的安全生产条件，未发生重大生产安全事故，不存在受到安全生产行政处罚的情形。”
2014年7月25日，哈尔滨市松北区安全生产监督管理局松北分局亦出具证明，确认鎏霞光电和奥瑞德蓝宝石“自成立以来至该证明出具之日”、秋冠光电“近三年来”均未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
五、主要固定资产与无形资产等资源要素
（一）奥瑞德主要固定资产情况
截至2014年12月31日，奥瑞德固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|账面价值|
|房屋建筑物|34,250.21|
|专用设备|42,521.10|
|机器设备|13,821.25|
|运输设备|352.58|
|办公设备|116.01|

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|||
|-|-|
|合计|91,061.04|

1、房屋建筑物
截至2014年12月31日，奥瑞德及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|位置|建筑面积（m2）|取得方式|用途|他项权利|
|1|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000482号|宾西经济开发区|957.24|自建|供水站|有|
|2|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000483号|宾西经济开发区|2,089.77|自建|食堂|有|
|3|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000484号|宾县宾西经济开发区|1,941.56|自建|厂房|有|
|4|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000485号|宾西经济开发区|2,133.34|自建|厂房|有|
|5|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000486号|宾县宾西经济开发区|5,212.12|自建|综合楼|有|
|6|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2011000468号|宾县宾西经济开发区|6,205.81|自建|厂房|有|
|7|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012002350号|宾西经济技术开发区|2,708.09|自建|仓库|有|
|8|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000195号|宾西开发区海滨路9号|1,205.42|自建|变电所|无|
|9|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000196号|宾西开发区海滨路6号|8,562.66|自建|职工宿舍|有|
|10|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000197号|宾西开发区海滨路9号|6,213.41|自建|厂房|有|
|11|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000198号|宾西开发区海滨路9号|9,614.40|自建|厂房|有|
|12|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000199号|宾西开发区海滨路9号|6,213.41|自建|厂房|有|
|13|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000200号|宾西开发区海滨路9号|6,240.92|自建|厂房|有|
|14|秋冠光电|哈房权证松字第20130403号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号蓝宝石衬底片图形化加工二车间|4,999.50|自建|厂房|有|
|15|秋冠光电|哈房权证松字第20130404号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号配电室|237.87|自建|配电室|有|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|秋冠光电|哈房权证松字第20130406号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号晶体加工车间|3,820.26|自建|厂房|有|
|17|秋冠光电|哈房权证松字第20130409号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号门卫室|26.67|自建|门卫|有|
|18|秋冠光电|哈房权证松字第20130410号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号蓝宝石衬底片切磨抛加工二车间|4,999.50|自建|厂房|有|
|19|秋冠光电|哈房权证松字第20130413号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号晶体生长一车间|4,137.58|自建|厂房|有|
|20|秋冠光电|哈房权证松字第20130420号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号晶体生长二车间|4,015.53|自建|厂房|有|
|21|奥瑞德蓝宝石|哈房权证松字第20144049号|哈尔滨高新技术产业开发区松北区九洲路1377号综合楼|7,497.85|自建|办公|有|
|22|奥瑞德蓝宝石|哈房权证松字第20144050号|哈尔滨市高新技术产业开发区九洲路 1377号制品加工一车间|6,960.89|自建|厂房|有|
|23|奥瑞德蓝宝石|正在办理|哈尔滨市高新技术产业开发区九洲路 1377号|58.50|自建|门卫|-|
|24|鎏霞光电|-|哈尔滨高新区科技创新城巨宝一路768号企|9,793.00|租赁|办公、厂房|-|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业加速器3号楼|||||
|25|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2014002661号|宾西经济技术开发区|7,330.13|自建|办公|有|
|26|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2014002662号|宾西经济开发区|18,184.77|自建|厂房|有|
|27|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2014002663号|宾西经济开发区|9,076.05|自建|办公|有|

上表中，奥瑞德蓝宝石的一处房产正在办理过程中，其取得不存在法律障碍。另奥瑞德原拥有的位于宾西经济开发区面积为6,205.81平方米的“宾房权证宾西字第 2011000487号”房产现产权证号已变更为“宾房权证宾西字第2011000468号”。
鎏霞光电目前办公和生产用房为租用自哈尔滨高科技开发总公司位于哈尔滨高新区科技创新城的房产，该房屋是哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会为了促进开发区内的高新技术企业的孵化而建设的，尚未取得房产证。2014年 1月 21日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于哈尔滨高新区科技创新城企业加速器1#-12#产权说明的函》，说明经哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会决定，由哈尔滨高科技开发总公司负责加速器的日常管理工作，并与园区入驻企业签订房屋租赁协议。哈尔滨高新区科技创新城企业加速器1#-12#楼等 12座建筑已投入使用，相关房屋产权证正在办理过程中，上述租赁房产的房产证的取得不存在法律障碍。
上述奥瑞德及其子公司共有24处房产权存在抵押情况，截至2014年12月31日,存在抵押的房产建筑物原值为35,445.93万元，占同期末奥瑞德资产总额的18.31%。详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”及“第十八节其他重要事项/八、重要业务合同/（五）抵押及担保合同”。
2、主要专用设备
截至2014年12月31日，奥瑞德及其子公司拥有的主要专用设备情况如
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属|设备类别|数量（台）|账面原值|账面净值|成新率（%）|使用状况|
|奥瑞德|单晶炉|757|51,266.81|39,575.62|77%|在用|
|秋冠光电|单晶炉|12|649.39|454.89|70%|在用|
|七台河奥瑞德|单晶炉|40|3,589.74|3,589.74|100%|在用|
|合计||809|55,505.94|43,620.26|79%||

注：此处设备成新率为财务成新率。
上述奥瑞德部分专用设备存在抵押，截至2014年12月31日,存在抵押的专用设备账面原值为10,220.71万元，占奥瑞德资产总额的5.28%，详见本报告
书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
3、主要机器设备
截至2014年12月31日，奥瑞德及其子公司拥有的主要机器设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类别|数量（台）|账面原值|账面净值|成新率|使用情况|
|1|多线切割机|14|1,949|1,697|87%|在用|
|2|抛光机|33|1,809|1,593|88%|在用|
|3|研磨机|59|1,019|856|84%|在用|
|4|线锯|2|681|659|97%|在用|
|5|电力变压器|2|613|432|70%|在用|
|6|组合电器|5|525|374|71%|在用|
|7|冷却塔|68|410|283|69%|在用|
|8|水处理系统|1|453|281|62%|在用|
|9|大族激光激光隐形划片机|1|294|261|89%|在用|
|10|全自动线球焊机|11|300|241|80%|在用|
|11|变压器|23|320|209|65%|在用|
|12|金刚石带锯切割机|42|467|157|34%|在用|
|13|金球焊线机|6|186|155|84%|在用|
|14|倒角机|2|217|140|65%|在用|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|表面清洁度测试仪|1|221|140|63%|在用|
|16|平面磨床|34|240|131|55%|在用|
|17|平坦度测试仪|1|136|110|81%|在用|
|18|锰砂水处理罐|28|173|96|56%|在用|
|19|厚度偏差及翘曲检测仪|1|140|89|63%|在用|
|20|双回路电力设备|1|182|61|34%|在用|
|21|激光精密切割机|1|75|61|81%|在用|

注：此处设备成新率为财务成新率。
上述奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押情况，截至 2014年12月31日，存在抵押的机器设备账面原值为8,193.31万元，占奥瑞德资产总额的4.23%，详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
（二）无形资产
截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值10,935.47万元，其中37.99万元为U8ERP软件,其余10,897.46万元为土地使用权。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司拥有的土地使用权的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|使用权证编号|位置|面积（m2）|终止日期|取得方式|用途|他项权利|
|1|奥瑞德|宾国用（2011)第0304005号|宾县宾西经济开发区|42,018.50|2056.10.07|出让|厂房|有|
|2|奥瑞德|宾 国 用（ 2011) 第0304006号|宾县宾西经济开发区|84,320.00|2060.8.19|出让|厂房|有|
|3|奥瑞德|哈国用（2014）第09010460号|科技创新城规划209 路 以 西 、A-01-15-4、5地块以北地段|72,508.95|2064.01.11|出让|厂房|无|
|4|奥瑞德|宾国用（2014）第0304023号|宾西经济技术开发区|74,941.08|2064.07.08|出让|厂房|有|
|5|奥瑞德|宾国用(2014)第0304024|宾西经济技术开发区|29,380.18|2064.07.08|出让|厂房|有|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号|||||||
|6|秋冠光电|哈国用(2011)第09005292号|松北区规划209路以西、规划197路以北地段|25,293.39|2061.08.01|出让|厂房|有|
|7|秋冠光电|哈国用(2011)第09005293号|松北区规划209路以西、规划197路以北地区、规划214路以东|65,223.05|2061.08.28|出让|厂房|有|
|8|蓝宝石制品|哈国用（2011）第09005294号|松北区规划路 209路东侧高压隔离带以东、A-01-23-2地块以南、规划207 路以西、规划197路以北地段|49,376.46|2061.08.01|出让|办公|有|

截至2014年12月31日，共有7处土地使用权处于抵押状态，存在抵押权的土地使用权于2014年12月31日账面原值为9,000.75万元，占奥瑞德资产总额的4.65%。详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”及“第十八节其他重要事项/八、重要业务合同/（五）抵押及担保合同”。
（2）商标
截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|有效期限|商标类别|
|1|奥瑞德||第9074952号|2012.01.28-2022.01.27|第9类|
|2|奥瑞德|奥瑞德蓝宝|第8406604号|2011.06.28-2021.06.27|第9类|

（3）专利
①自有专利
截至本报告书签署日，奥瑞德拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|专利类别|
|1|奥 瑞德|泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法|ZL201110072182.X|2011.03.24-2031.03.23|发明专利|
|2|奥 瑞德|300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩|ZL200910072378.1|2009.06.26-2029.06.25|发明专利|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||微量提拉制备法||||
|3|奥 瑞德|冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法|ZL200910072376.2|2009.06.26-2029.06.25|发明专利|
|4|奥 瑞德|泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶过程中引晶形态的控制方法|ZL201110072430.0|2011.03.24-2031.03.23|发明专利|
|5|奥 瑞德|一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体|ZL200920100240.3|2009.06.26-2019.06.25|实用新型|
|6|奥 瑞德|一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体|ZL200920100239.0|2009.06.26-2019.06.25|实用新型|
|7|奥 瑞德|超声振动磨削复合加工工具|ZL200720115929.4|2007.04.10-2017.04.09|实用新型|
|8|奥 瑞德|大尺寸蓝宝石单晶生长炉用上隔热屏|ZL201120081033.5|2011.03.24-2021.03.23|实用新型|
|9|奥 瑞德|一种用于纠正蓝宝石晶棒端面晶向的光学定位工具|ZL201220681603.9|2012.12.11-2022.12.10|实用新型|
|10|奥 瑞德|一种蓝宝石生长用坩埚夹持工具|ZL201320107707.3|2013.03.11-2023.03.10|实用新型|
|11|奥 瑞德|一种蓝宝石单晶炉保温结构|ZL201320222749.1|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|12|鎏 霞光电|一种LED管灯结构|ZL201320254808.3|2013.05.13-2023.05.12|实用新型|
|13|鎏 霞光电|一种LED筒灯结构|ZL201320222738.3|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|14|鎏 霞光电|一种 LED 球泡灯封装结构|ZL201320221610.5|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|15|鎏 霞光电|一种多灯条LED光源封装结构|ZL201320254806.4|2013.05.13-2023.05.12|实用新型|
|16|鎏 霞光电|一种多发光体的LED筒灯结构|ZL201320254807.9|2013.05.13-2023.05.12|实用新型|
|17|鎏 霞光电|一种LED灯具结构|ZL201320278971.3|2013.05.21-2023.05.20|实用新型|
|18|秋 冠光电|一种专用定位夹具|ZL201220590719.1|2012.11.09-2022.11.08|实用新型|
|19|奥 瑞德 蓝|精确尺寸测量装置|ZL201220681642.9|2012.12.11-2022.12.10|实用新型|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||宝石|||||
|20|奥 瑞德 蓝宝石|单晶炉用坩埚盖|ZL201220590125.0|2012.11.09-2022.11.08|实用新型|
|21|奥 瑞德|一种蓝宝石生长设备专用钨盘夹持工具|ZL201320221607.3|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|22|鎏 霞光电|一种全方位出光高效LED模组器件|ZL201420047465.8|2014.01.26-2024.01.25|实用新型|
|23|奥 瑞德|一种大尺寸蓝宝石单晶炉保温结构|ZL201420049872.2|2014.01.26-2024.01.25|实用新型|
|24|奥 瑞德|一种方形蓝宝石单晶炉热场结构|ZL201420050091.5|2014.01.26-2024.01.25|实用新型|
|25|奥 瑞德|泡生法蓝宝石单晶炉保温结构|ZL201420291904.X|2014.06.04-2024.06.03|实用新型|
|26|奥 瑞德|一种泡生法制备的蓝宝石单晶|201420545208.7|2014.09.23-2024.09.22|实用新型|
|27|鎏 霞光电|一种条状LED灯丝的支架|201420226592.4|2014.05.06-2024.05.05|实用新型|
|28|鎏 霞光电|一种条状全方位发光LED灯丝|201420424315.4|2014.07.30-2024.07.29|实用新型|

上述编号为ZL200920100240.3、ZL200920100239.0、ZL200720115929.4、ZL201220590719.1的四个专利存在抵押，详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。上述存在抵押的专利无账面价值。
②授权许可专利
经查验，除前述自有专利外，奥瑞德还存在以下一项授权许可使用的专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|1|哈尔滨工业大学|大尺寸蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法|发明|200510010116.4|2005.06.24|20年|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）根据奥瑞德有限与哈尔滨工业大学签署的《专利实施许可协议》，哈尔滨工业大学授权奥瑞德有限排他性地独占使用被许可专利，授权许可期限为自 2006年 4月 12日起至 2020年 12月 31日止；鉴于奥瑞德有限于 2006年开始筹建，哈尔滨工业大学同意奥瑞德有限 2006年不支付专利使用费，自 2007年起按如下方式支付专利使用费：
|||
|-|-|
|年限|专利使用费(万元/年)|
|2007年|5|
|2008年|7|
|2009年|9|
|2010年-2014年|60|
|2015年-2019年|70|
|2020年|80|

根据该《专利实施许可协议》的约定，哈尔滨工业大学不得许可任何第三方使用或向任何第三方转让被许可专利；奥瑞德有限有权优先得到对被许可专利改进部分的使用权，有权对被许可专利进行改进；由奥瑞德有限独立进行的改进，其改进部分的所有权及知识产权归奥瑞德有限所有。
（4）特许经营权
截至本报告书签署之日，奥瑞德无特许经营权情况。
六、奥瑞德核心技术情况
（一）主要产品的核心技术
奥瑞德的核心技术主要体现在蓝宝石晶体生长方法及其工艺设计、单晶炉设备的设计研发等方面。
1、蓝宝石晶体生长技术
奥瑞德自主研发的源于泡生法的“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”（发明专利，专利号：200910072378.1）从泡生法技术基础上发展而来，是在高真空环境下，加热坩埚内的原料，使之熔化，利用平衡温度场原理，采用顶部籽晶提拉方式生长晶体，利用特殊控制手段，在冷心处放肩，在保证晶体尺寸的同时，通过合理的控制能量及微量提拉获得高质量晶体，由于在整个晶
体材料的生长过程中，外部影响因素较少，晶体品质、质量、尺寸均会得到严格
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）的控制。由于在高真空条件下实施工艺，热区材料损耗小，工艺控制简单方便，重现性强，工艺成本低于传统工艺方法。其技术工艺在提拉方式、能量控制、温度场设计等方面均较泡生法有明显的改进，具体体现在：
（1）通过冷心放肩，保证了在大尺寸蓝宝石晶体生长时，整个结晶过程晶向遗传特性良好，晶体材料品质优良。
（2）单晶炉热场设计均匀、稳定，通过高精度的热量控制配合微量提拉，使得在整个晶体生长过程中无明显的热扰动，缺陷萌生的几率比其他方法明显降低，位错密度小于4.8×102个/cm2。
（3）由于只是微量提拉，减少了温场扰动，使温场更均匀，从而保证单晶生长的成功率。
（4）在整个晶体生长过程中，晶体不被提出坩埚，仍处于热区，可以精确控制他的冷却速度，减少热应力，而热应力是产生晶体裂纹和错位的主要因素。
（5）适合生长大尺寸晶体，材料综合利用率是传统泡生法的1.2倍以上，加工成5英寸晶棒的利用率大于35%。
（6）选用水作为冷却流体，晶体可以实现原位快速退火，较其他方法生产周期短，成本更低。
（7）晶体在自由液面生长，不受坩埚的强制作用，可降低晶体的应力；
（8）严格控制引晶形态，以较快速率生长较高质量的晶体，晶体完整性较好。
（9）采用多次引晶、放肩形态控制技术并结合籽晶杆的微量提拉和旋转，控制结晶质量，最大限度的获得等径高度；
（10）可制备晶体的直径不小于280mm，晶体质量达到光学2级以上；单块晶体重量大于80KG，工艺成功率大于81%。
“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉法”在产业化实践中不断得到改进和创新。2011年公司又申请了一项“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”并已取得授权，该方法通过多次引晶、多次放肩，严格控制肩部形态，同时在二次放肩阶段通过快速提拉，可以避免将一次放肩过程中产生的缺陷引入蓝宝石晶体，提高了蓝宝石晶体质量；在晶体直径几乎不变的情况下，通过加大晶体长径比，能够在生长周期只增加10%左右的情况下获得重量增加45%左右的晶体，单块晶体产出可提高50%左右。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2、蓝宝石晶体加工技术
奥瑞德在蓝宝石晶体加工方面主要使用“晶棒多线切割方法”和自有专利技术“超声振动磨削复合加工工具”进行加工。
蓝宝石晶棒的多线切割是在多线切割机上使用金刚石线对蓝宝石晶棒进行切割的一种工艺方法，具有以下工艺特点：
（1）切割片表面晶向精度高，可达到±0.05°。
（2）切割效率高，以2英寸0.4mm切割片为例，每次可切割360片，切割时间为3小时。
（3）切割片表面质量好，表面粗糙度Ra＜0.5um。
（4）切割片平坦度好，2寸切割片可达到TTV≤10um，Bow≤8um，Warp≤15um。
（5）切割最大晶棒直径可达6英寸，切割成品率大于96%。
超声振动磨削是将超声加工和磨削加工相结合的一种复合加工方法，比普通磨削方法效率提高 1倍以上；降低了晶体开裂的几率；晶体材料利用率提高15%以上；加工表面表面质量好；加工刀具损耗小，寿命长，加工成本降低30%以上。可低成本、高质量的制造出蓝宝石棒材。超声振动磨削加工技术与大尺寸蓝宝石晶体的定向切割技术相结合，已可实现大尺寸蓝宝石晶体的高效率、高质量、高利用率、低成本加工。
3、蓝宝石生长、加工设备的研发改进技术
蓝宝石晶体生长对晶体生长设备的依赖性强，奥瑞德自主研发设计了蓝宝石长晶设备，对晶体生长设备的各个组成部分包括炉体结构、发热体、上隔热屏、侧隔热屏、坩埚等进行了升级改进，先后取得“大尺寸蓝宝石单晶生长炉用上隔热屏”、“一种蓝宝石生长用坩埚夹持工具”、“一种蓝宝石单晶炉保温结构”、“单晶炉用坩埚盖”和“一种蓝宝石生长设备专用钨盘夹持工具”5项实用新型专利。
奥瑞德设计并制造的单晶炉设备的技术特点和优势如下：
（1）设备自动化程度高，控制精度高，如：功率、提拉速度等的控制精度在万分之一以内。可实现制备大尺寸晶体，工作效率是传统泡生法的1.2倍以上；
（2）设备使用方便，控制系统具有良好的人机界面，在参数设定上利用专家系统优化提示，有利于参数的选择设定；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（3）电器控制系统实现高可靠、高精度，低空耗；较传统泡生法节能12%-18%；
（4）采用独特设计的真空系统计高质量的配置，在保证高可靠生产的同时，极大限度地降低对炉内温场的扰动影响；
（5）合理的温度场设计，在保证温度场均匀的同时，大大降低了高温区材料的损耗，降低了晶体生产制造成本。
（6）高温区设计采用预应力结构、搭接结构等有机结合，在保证温度场均匀的同时，大大降低了高温区材料的损耗（较传统泡生法节约近15%），保证冷心对中几率和引晶质量。
（二）核心技术产品收入占比
奥瑞德2012年、2013年、2014年核心技术产品收入占主营业收入比例分别为89.69%、98.33%和96.09%。
七、奥瑞德技术创新和研发情况
（一）奥瑞德保持技术创新的机制及制度安排
经过多年的积累，奥瑞德已具备较强的自主研发能力和技术创新能力，建立和完善了一整套技术创新机制，形成了有利于技术创新和发展的机制与环境，为今后奥瑞德的持续发展奠定了基础。为保持在行业中的技术领先地位，奥瑞德将在保持现有技术创新机制基础上，进一步完善技术创新体系，不断促进技术创新和持续开发能力的提升。
1、进一步完善技术创新体系
奥瑞德技术研发中心由董事兼副总经理、技术总监杨鑫宏直接领导和管理，主要负责产品与技术的研究开发；对外合作与交流；科研项目立项；可研编制及论证；项目实施与验收管理；技术研发信息收集；专利技术的申报以及技术研发中心日常事务管理。通过进一步完善技术研发中心职能，针对不同研究阶段形成梯次研发布局，在奥瑞德内部形成提倡全员技术创新，使上下之间、内外之间形成良性互动的技术创新格局。
奥瑞德优先保证研究开发费用的足额投入，购置先进的研发设备、检测设备，还与哈尔滨工业大学等知名高校进行研发合作，积极引进外部专家到公司开
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）展研发、教学、培训工作。奥瑞德定期召开由研发、销售、生产、品质、事业部等部门人员参加的研发与技术会议，根据收集到的市场需求信息以及生产一线数据信息，通过对信息的分析，提出创新方向和要求，第一时间设计并实施解决方案，保证每一项开发都有生产的实际意义。
2、加强人才队伍建设
奥瑞德立足于人尽其才，充分利用人力资源，为不同层次、不同学历的技术人员提供良好的个人发展空间。奥瑞德不仅注重通过行业协会、专业期刊、互联网等信息渠道了解掌握行业最新发展趋势，还非常注重研究开发的技术合作与交流，经常组织技术人员到国内著名院校参观考察和培训学习，积极派员参加国内外展会，吸收引进先进的技术、工艺，提高公司的技术水平和创新能力。同时，奥瑞德将在现有人才储备的基础上，进一步引进国内外优秀专业人才，不断提升奥瑞德的整体研发实力。
3、加大新品研发力度
奥瑞德按照“生产一代，研发一代，构思一代”的思路，加大产品研发力度，为进一步提升奥瑞德产品竞争力打好基础。新产品研发进展如下表所示：
||||
|-|-|-|
|在研产品名称|规格/类别|进展情况|
|4英寸PSS级蓝宝石单抛衬底|4英寸衬底片|试验阶段|
|6英寸蓝宝石双抛衬底片|6英寸衬底片|试验阶段|
|Φ100×0.9mm单抛片|4英寸衬底片|已送样|
|Φ51×0.26mm双抛片|2英寸窗口片|小批试产|
|2英寸蓝宝石方料|2英寸蓝宝石方形窗口材料|小批试产|
|5英寸蓝宝石方料|5英寸蓝宝石方形窗口材料|已出样品|
|5英寸蓝宝石双抛片|5英寸蓝宝石方形窗口片|已出样品|
|方形蓝宝石单晶炉|长晶设备|试验阶段|
|120KG蓝宝石单晶炉|长晶设备|技术储备阶段|
|150KG蓝宝石单晶炉|长晶设备|技术储备阶段|

4、完善绩效激励机制
为充分调动技术人员的积极性，奥瑞德制定了一系列有效的人才激励与培养机制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待遇，不断提高公司技术开发能力。奥瑞德致力于搭建各尽其才的用人平台，关键岗位实行竞争上岗制，“唯才是举、能者上、平者让、庸者下”，培养了一支
专业严谨、勤勉创新、锐意进取的创新队伍。奥瑞德实行创新奖励机制，技术创
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）新项目完成后对创新成果进行验收评估，并按公司相关规定奖励创新人员，充分调动研发人员的主观能动性，形成良好的技术创新氛围。
（二）奥瑞德创新研发机构的组织
1、奥瑞德研发机构设置
为保证奥瑞德研发工作的有序开展，促进技术创新，奥瑞德构建了以杨鑫宏先生统一领导，技术研发中心为实施主体的研发体系。技术与研发团队包括具有丰富的生产经验和研发能力的行业技术专家、理论与实践并重的一线核心技术人员和国内知名高校材料学与相关专业的博士生、研究生、本科生，具有卓越的研发实力。
奥瑞德技术研发中心组织结构如下图所示：
2、奥瑞德研发人员情况
截至2014年12月31日，奥瑞德拥有技术人员144人，其中博士3人，硕士7人，外国专家1人，专业技术人员133人。分布于奥瑞德技术研发中心、
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、品质部等多个部门，占奥瑞德截至2014年12月31日职工总数的11.53%。
3、近五年来所取得的专业资质、重要科研成果和所获得奖项
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|资质/奖项名称|颁发单位|资质主体|获得时间|备注|
|质量管理体系认证证书|北京中大华远认证中心|奥瑞德|2008.05|2014.08 取得新证|
|环境管理体系认证证书|北京中大华远认证中心|奥瑞德|2011.08|2014.08 取得新证|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京中大华远认证中心|奥瑞德|2011.08|2014.08 取得新证|
|高新技术企业证书|黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局|奥瑞德|2010.08|2013.07 通过复核|
|科学技术一等奖（科技进步）|哈尔滨市人民政府|奥瑞德|2009.09|授予“LED 用2-7 英寸蓝宝石单晶衬底晶圆的产业化”项目|
|科学技术二等奖（进步）|黑龙江省人民政府||2010.09||
|国家重点新产品证书|科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局|奥瑞德|2010.05|授予“LED 用4-6 英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”产品|
|哈尔滨市国际科技合作创新先进单位|哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府|奥瑞德|2011.03|-|
|中国第一届新材料产业博览会优秀参展企业|哈尔滨市工业和信息化委员会|奥瑞德|2011.12|-|
|哈尔滨市产学研合作先进集体|哈尔滨市产学研合作促进会|奥瑞德|2012.03|-|
|2012 年度黑龙江省优秀企业|黑龙江省人民政府|奥瑞德|2013.06|-|
|2013 年全国电子信息行业最具发展潜力企业|中国电子企业协会|奥瑞德|2013.12|-|

（三）研发项目
奥瑞德在生产经营过程中重视新产品、新工艺的研发，正在从事的技术开发项目除针对现有的产品进行深度开发，同时根据行业技术的发展方向进行前瞻性技术研究，为奥瑞德的长远发展提供技术和产品储备。
2012年以来已完成的研发项目如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展|技术水平|
|1|2012|消费类电子产品用35KG 蓝宝石单晶生长技术研究|自主研发|1）大尺寸蓝宝石晶体的生长技术|已完成|国 内领先|
|||||2）蓝宝石单晶的精确定向技术|||
|||||3）大尺寸蓝宝石晶块的加工技术|||
|2|2012|2 英寸蓝宝石晶棒的多线切割技术研究|自主研发|1）多线切割机的金刚石线排线和张力控制技术|已完成|国 内领先|
|||||2）蓝宝石晶棒的多线切割技术|||
|||||3）蓝宝石单晶的精确定向技术|||
|3|2012|蓝宝石衬底片的单抛工艺研究|自主研发|1）蓝宝石晶片铜抛工艺|已完成|国 内领先|
|||||2）蓝宝石晶片软抛工艺|||
|4|2012|蓝宝石衬底片的双抛工艺研究|自主研发|1）蓝宝石晶片双面研磨工艺|已完成|国 内领先|
|||||2）蓝宝石晶片双面抛光工艺|||
|5|2013|80KG 蓝宝石晶体生长设备研究|自主研发|1)单晶炉温度梯度的自动控制技术|已完成|国 内领先|
|||||2)热温场结构的合理设计和控制技术|||
|||||3)自动提拉旋转系统技术|||
|||||4)配套的蓝宝石长晶工艺技术|||
|||||5)80KG蓝宝石晶体生长设备|||
|6|2013|4 英寸蓝宝石晶棒的多线切割技术研究|自主研发|1）合理控制导轮的参数范围，保证较大的金刚石线张力|已完成|国 内领先|
|||||2）4 英寸短晶棒按晶向位置精确稳固粘连技术|||
|||||3）分段进给速度及张力控制技术|||
|||||4）过滤后的切削液可用性判定|||
|7|2013|4 英寸蓝宝石衬底片的双面研磨工艺研究|自主研发|1 ） 4 英 寸 蓝 宝 石 研 磨 片TTV/BOW/WARP的控制技术|已完成|国 内领先|
|||||2）4 英寸蓝宝石研磨片表面粗糙度的控制技术|||
|8|2013|4 英寸蓝宝石衬底片的单抛工艺研究|自主研发|1）4 寸蓝宝石单抛衬底片的铜抛加工技术|已完成|国 内领先|
|||||2）4 英寸蓝宝石单抛衬底片的粗抛加工技术|||
|||||3）4 英寸蓝宝石单抛衬底片的精抛加工技术|||
|9|2013|4 英寸蓝宝石衬底片的双抛工艺研究|自主研发|1）粗抛和精抛抛光液配制技术|已完成|国 内领先|
|||||2）4 英寸蓝宝石双抛衬底片的快速粗抛技术|||
|||||3）4 英寸蓝宝石双抛衬底片的高质量精抛技术|||
|10|2013|直径 51mm 窗口片双抛工艺研究|自主研发|1）直径 51mm 蓝宝石窗口片双面快速粗磨技术|已完成|国 内领先|
|||||2）直径 51mm 蓝宝石窗口片双面高质量精磨技术|||
|||||3）直径 51mm 蓝宝石窗口片退火技术|||
|||||4）直径 51mm 蓝宝石窗口片快速粗|||

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展|技术水平|
|||||抛技术|||
|||||5）直径 51mm 厚度小于 0.3mm 蓝宝石窗口片高质量精抛技术|||
|11|2013|手机屏加工工艺研究|自主研发|1)蓝宝石晶块三面定向技术|已完成|国 内领先|
|||||2）蓝宝石晶片双面抛光技术|||
|||||3）蓝宝石晶片开孔加工技术|||
|12|2013|LED 灯具用蓝宝石支架的产业化加工技术研究|自主研发|1)蓝宝石晶片多线切割技术|已完成|国 内领先|
|||||2）蓝宝石晶片双面抛光技术|||
|||||3）蓝宝石支架表面电路制作技术|||
|||||4）蓝宝石支架激光切割技术|||

奥瑞德目前在研究项目具体信息如下：
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|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展情况|技术水平|
|1|2014|方形蓝宝石晶体生长技术研究|自主研发|方形蓝宝石晶体的生长工艺|在研|国内领先|
|2|2014|4 英寸 PSS 级蓝宝石单抛衬底加工技术研究|自主研发|蓝宝石衬底片的PSS制程工艺|在研|国内领先|
|3|2014|6 英寸蓝宝石晶棒多线切割技术研究|自主研发|6英寸蓝宝石晶棒的切割技术|在研|国内领先|
|4|2014|6 英寸蓝宝石双抛衬底加工技术研究|自主研发|6英寸蓝宝石双抛片的加工技术|在研|国内领先|
|5|2014|Φ100×0.9mm 蓝宝石单抛衬底加工技术研究|自主研发|Φ100×0.9mm 蓝宝石单抛工艺|在研|国内领先|
|6|2014|Φ51×0.26mm 蓝宝石双抛窗口加工技术研究|自主研发|Φ51×0.26mm 蓝宝石双抛片加工工艺|在研|国内领先|
|7|2014|大尺寸蓝宝石手机屏窗口加工技术研究|自主研发|手机屏用蓝宝石的加工技术|在研|国内领先|
|8|2014|35×40mm 蓝宝石表镜加工技术研究|自主研发|表镜用蓝宝石加工技术|在研|国内领先|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）奥瑞德与外部研究机构的合作
为保证奥瑞德的持续创新能力，在重视自身的研发与技术组织体系建设的同时，奥瑞德也非常注重整合外部科研机构的研发力量，通过加强对外技术合作，充分利用外部优势资源，形成内外技术优势的互补。
奥瑞德在持续技术创新中，自2007年起便与哈尔滨工业大学等院校建立了长期的合作机制，形成了良好的专业合作氛围和顺畅的专业交流渠道，一方面，公司充分利用高校的人才和技术优势，快速提升公司自身技术水平，进一步加强技术研发中心的创新能力；另一方面，高校利用公司的设备优势，为本校学生提供便利的试验条件，努力实现“校企合作、产学共赢”。
奥瑞德坚持产学研相结合的集成创新，以市场运作规律开发新产品，创造了行业中为数不多的与协会、院校、重点企业有着多重良好合作的典范模式。
（五）研究开发投入
报告期内，奥瑞德研究开发投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|研发经费投入（万元）|2,503.16|1,783.57|719.69|
|主营业务收入（万元）|60,111.38|37,255.73|21,221.91|
|所占比例|4.16%|4.79%|3.39%|

报告期内，奥瑞德的研发费用投入呈现不断上升的趋势。
八、奥瑞德境外经营情况
截至本报告书签署日，奥瑞德未在中华人民共和国境外设立分支机构以及开展其他经营活动。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第七节本次交易的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估结果及作价
根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第 0662号《资产评估报告书》，截至2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年 4月 30日经天健审计的未分配利润 11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置出资产作价42,796.73万元。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
在评估基准日 2014年 4月 30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，西南药业母公司净资产的账面价值为 44,285.90万元，评估价值为 54,080.82万元,扣除未分配利润对应现金之后置出资产作价42,796.73万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|137,549.64|138,568.56|1,018.92|0.74|
|非流动资产|67,302.84|76,150.31|8,847.47|13.15|
|其中：长期股权投资|23,545.19|27,770.07|4,224.88|17.94|
|固定资产|16,674.07|19,218.03|2,543.96|15.26|
|在建工程|309.85|295.49|-14.36|-4.63|
|工程物资|32.99|32.99|-|-|
|无形资产|23,058.91|25,373.13|2,314.22|10.04|
|长期待摊费用|1,175.30|1,175.30|-|-|
|递延所得税资产|806.53|585.30|-221.23|-27.43|
|其他非流动资产|1,700.00|1,700.00|-|-|
|资产总计|204,852.48|214,718.87|9,866.39|4.82|
|流动负债|132,577.33|132,627.33|50.00|0.04|
|非流动负债|27,989.24|28,010.72|21.48|0.08|
|负债总计|160,566.58|160,638.05|71.48|0.04|
|净资产|44,285.90|54,080.82|9,794.91|22.12|

根据对纳入本次评估范围内的房地产进行的统计、整理、分析复核以及与近期可比交易价格的比较，西南药业及其子公司房屋建筑物和土地使用权评估值与近期可比交易的情况如下：
1、纳入评估范围内的房产统计情况（面积单位：平方米）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产所属区域|房产所属公司、面积|||||||
||本部|川太极|华星|桐君阁|西部医药|西成|总计|
|成都|240.07|3,581.62||||15,145.00|18,966.69|
|广州||99.43|||||99.43|
|昆明|124.56||||||124.56|
|上海|129.96||||||129.96|
|武汉|74.76||||||74.76|
|西安||108.85|||||108.85|
|重庆|82,322.25|233.25|2,281.53|3,592.31|16,330.31||104,759.65|
|总计|82,891.60|4,023.15|2,281.53|3,592.31|16,330.31|15,145.00|124,263.90|

2、纳入评估范围内的土地统计情况（面积单位：平方米）
|||||
|-|-|-|-|
|土地所属区域|土地所属公司、面积|||
||本部|西成|总计|
|成都（两宗地）|57,352.82|69,020.50|126,373.32|
|重庆（三宗地）|443,572.45||443,572.45|
|总计|500,925.27|69,020.50|569,945.77|

3、纳入评估范围的房屋建筑物主要分布在重庆、成都两地，以制药生产用房及辅助用房为主，对其采用重置成本法进行评估，重置全价确定主要依据所在地基准日近期工程造价信息网、期刊公布的类似房屋建造安装成本及规费，经核实，所取各项成本费用均为基准日客观成本，基准日后房屋建造人、材、机等成本费用未发生明显变化；房屋建筑物中商业用房主要采用收益法、市场比较法进行评估，客观租金或交易价格确定所选案例均为基准日近期与估价对象可比的交易案例，与估价对象在区位状况、实物状况、权益状况等各方面差距均较小，且估价过程中已按照相应评估准则、估价规范进行合理修正，经查阅中国指数研究院公布的2014年4-10月重庆市新房指数，2014年10月与2014年4月相比，新房写字楼指数、商铺指数分别下降1.72%、0.38%；房屋租赁价格指数上涨2.3%，变动幅度较小。
4、纳入评估范围的土地主要分布在重庆、成都两地，以工业用地为主，对
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）其主要采用市场比较法进行评估，交易价格确定所选案例均为基准日近期与估价对象可比的交易案例，与估价对象在区位状况、实物状况、权益状况等各方面差距均较小，且估价过程中已按照相应评估准则、估价规范进行合理修正，经查阅中国城市地价动态监测网公布的地价指数，2014年2、3季度重庆、成都工业用地地价分别上涨0.53%、1.13%，变动幅度较小。
综上，置出资产评估范围内房屋建筑物、土地使用权评估值较为客观、合理。
（三）评估方法的合理性分析
1、总体合理性分析
企业价值的评估方法包括资产基础法(成本法)、市场法和收益法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于置出资产及负债所处区域环境、行业背景及其自身特点，难以在行业内获取具有可比性的市场交易案例，故不适宜采用市场法进行评估。
资产基础法资料易搜集取得，文件支撑较可靠，数据可验证性强，可操作性强，适用范围较广，故可采用资产基础法进行评估。
委估资产产权持有者西南药业是西南地区最大的化学制剂生产企业、国家麻醉药品定点生产厂家、中国化学医药重点企业，主要研制、生产、加工和销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液体制剂及麻醉药品等各类药品，拥有三百余个品种，四百余个规格，本次委估资产为西南药业全部资产及负债，为完整的经营资产，历史经营业绩稳定，未来经营情况明朗，故可采用收益法进行评估。
鉴于本次资产基础法的评估过程中，天健兴业已对西南药业公司账外无形资产进行了清查和评估，确保了评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）和评估范围一致；收益法评估过程中采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，具有一定的主观因素，而西南药业虽然报告期内收入逐年增长，但增长率不同，利润总额和净利润未能与收入增长趋势保持一致；更重要的是，西南药业报告期内负债大幅增长，在所有者权益由2011年末的39,636.30万元增长到2014年4月末的43,711.94万元的同时，总负债由117,557.99万元增长到170,132.11万元，资产负债率(合并口径)相应由74.78%增加为79.56%，偿债风险大幅增长，经营风险对企业持续经营方面影响程度的预测存在较大的不确定性。同时考虑到本次评估对象是西南药业置出资产及负债，为更好服务于交易目的，评估人员最终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
2、依据预测数值和置出资产及其子公司的盈利情况的比较，评估值不存在低估
将西南药业评估报告的预测情况与其2014年3季度审计报告（天健审〔2014〕8-205号）数据进行了整理、分析、对比，具体情况如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据A|预测数据B|含预测全年数据（不考虑财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支）C=A+B|母公司1-9月审计报表数据D|按审计数据预测全年（不考虑财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支）E=D/9*12|差异F=(C-E)/C*100%|
||2014年1-4月|2014年5-12月|||||
|一、营业收入|325,530,718.60|1,004,306,617.54|1,329,837,336.14|894,172,571.36|1,192,230,095.15|10.35%|
|减：营业成本|198,782,789.98|651,229,485.29|850,012,275.27|578,617,438.98|771,489,918.64|9.24%|
|营业税金及附加|3,325,875.98|6,647,904.04|9,973,780.02|7,545,356.01|10,060,474.68|-0.87%|
|销售费用|58,894,351.80|203,772,846.67|262,667,198.47|164,165,997.93|218,887,997.24|16.67%|
|管理费用|23,370,629.02|59,381,796.29|82,752,425.31|49,244,991.01|65,659,988.01|20.65%|
|财务费用（收益以“一”号填列）|17,692,507.17|||44,439,700.24|||
|资产减值损失|6,746,779.73|||11,941,279.51|||
|加：公允价值变动净损益（净损失以“一”号填列）|-||||||
|投资净收益（净损失以“一”号填列）|-6,748,668.84|||-10,357,525.55|||
|汇兑净收益（净损失以“一”号填列）|-||||||
|其他业务净收益（净损失以“一”号填列）|-||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填表列）|9,969,116.08|83,274,585.25|124,431,657.07|27,860,282.13|126,131,716.57|-1.37%|
|加：营业外收入|1,860,818.16|||2,709,263.99|||
|减：营业外支出|203,437.84|||720,146.74|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|11,626,496.40|83,274,585.25|124,431,657.07|29,849,399.38|126,131,716.57|-1.37%|

通过上表的对比，在统一口径下（均不考虑财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支）,评估报告预测的2014年利润总额与通过9月份审计报告数据预计的全年利润总额差异较小，评估值未低估。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）原地持续使用假设：原地持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在原地持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、具体假设
（1）假设预测期内影响公司经营的国家现行有关法律、法规及公司所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设预测期内国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（3）由于公司大部分药品的定价主要由国家定价或省局定价制定，其单价相对稳定，因此假设预测期内公司药品的定价模式不变，且在预测期内不考虑单价的波动；
（4）假设公司关于药品生产销售的各项资质到期后，可顺利续期；
（5）假设公司固定资产、无形资产在预计可使用年限到期时进行更新；
（6）在未来可预见的时间内委估公司的发展规划、投资计划和经营政策不
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）作重大调整，未来的销售计划可以如期实现；
（7）假设预测期内公司产销量大致相同、无大额销售回款问题；
（8）预测期内若遇产能瓶颈或其他特殊情况，可依照目前的外加工模式补足产能；
（9）委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流出；
（10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响；
本次评估结果是基于本报告及其说明所陈述的有关评估假设，若假设前提及条件发生重大变化，本次评估结果随之失效。
二、注入资产评估情况
（一）注入资产评估概述
本次方案调整后，评估师中联对基准日奥瑞德全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。
评估对象是奥瑞德股东全部权益，评估范围为评估基准日奥瑞德资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期借款和其他非流动负债。
评估基准日为2014年4月30日。
评估的价值类型为市场价值。
评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对奥瑞德进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出奥瑞德在评估基准日2014年4月30日的净资产账面价值59,637.94万元，评估值376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，增值率531.53%。
（二）注入资产的资产基础法评估结果
以2014年4月30日为评估基准日，资产账面价值109,095.97万元，评
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）估值196,584.50万元，评估增值87,488.53万元，增值率80.19%。负债账面价值49,458.03万元，评估值41,246.62万元，评估减值8,211.42万元，减值率16.60%。净资产账面价值59,637.94万元,评估值155,337.88万元，评估增值95,699.95万元，增值率160.47%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|51,824.27|52,946.17|1,121.90|2.16|
|非流动资产|57,271.70|143,638.33|86,366.63|150.80|
|其中：长期股权投资|3,340.00|10,824.27|7,484.27|224.08|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|40,014.88|46,091.23|6,076.35|15.19|
|在建工程|3,249.62|3,250.77|1.15|0.04|
|工程物资|6,011.75|5,399.55|-612.20|-10.18|
|无形资产|3,429.94|77,180.00|73,750.06|2,150.19|
|其中：土地使用权|3,402.93|6,040.00|2,637.07|77.49|
|其他无形资产|27.01|71,140.00|71,112.99|263,283.93|
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|333.00|-|-333.00|-100.00|
|递延所得税资产|892.51|892.51|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|109,095.97|196,584.50|87,488.53|80.19|
|流动负债|36,139.54|36,139.54|-|-|
|非流动负债|13,318.49|5,107.07|-8,211.42|-61.65|
|负债总计|49,458.03|41,246.62|-8,211.42|-16.60|
|净资产（所有者权益）|59,637.94|155,337.88|95,699.95|160.47|

（三）注入资产的收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。奥瑞德在评估基准日2014年4月30日的净资产账面价值59,637.94万元，评估值376,633.81
万元，评估增值316,995.87万元，增值率531.53%。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）收益法评估假设
本次评估中，中联遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）公司未来年度产品结构将发生较大变动，其中，2英寸蓝宝石晶棒销量将逐年降低，蓝宝石晶片在预测年度将不再生产销售。公司主要产品转向4英寸、6英寸蓝宝石晶棒及消费类窗口材料；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）企业为国家认定的高新技术企业，故减按15%的税率征收企业所得税。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次评估已假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。
（8）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
（9）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
（10）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（11）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（五）收益法评估计算及分析过程
1、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
2、评估模型的选择
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i（2）
P：经营性资产价值；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r rwrw
d d e e (7)
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(8)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(9)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)(10)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
u(1(1t) ) (11)
e
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t (12)
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数
t
34%K66% (13)
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
Cov(R ;R )
 X P
x

P (14)
Cov(R ,R )
式中：
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
企业已经正常运行，虽然近期有新生产车间将陆续投入运营，但企业运营状况仍会比较稳定，考虑到企业资产更新将于2040年达到折补平衡，故预测期取2014年5月-2040年。
（5）收益期的确定
由于企业运行比较稳定，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
3、预测期的收益预测
（1）主营业务收入与成本预测
奥瑞德主要从事生产和销售蓝宝石，最近及未来5年的主要产品包括：
|||
|-|-|
|产品名称及规格|主要应用领域|
|2英寸蓝宝石晶棒|LED衬底材料|
|4英寸蓝宝石晶棒|LED衬底材料|
|6英寸蓝宝石晶棒|LED衬底材料|
|单晶炉|蓝宝石长晶|
|蓝宝石晶片|LED衬底材料|
|消费类窗口(2英寸晶块）|消费电子|
|消费类窗口片（4.7-5.3英寸）|消费电子|

本次评估，2014年5-12月的收入成本根据经会计师审计的实际发生金额确定，2015年之后根据蓝宝石行业以及经会计师审计的近几年收入、成本等综合因素估算未来的主营业务收入与成本。
2011-2013年及2014年1-4月的主营业务收入分别为：11,380.39万元、21,221.91万元、38,002.55万元和9,946.16万元，2012~2013年增长率分别为86.48%、79.07%。利润其中各产品板块的收入与增长率如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|营业收入1：2英寸蓝宝石晶棒|8,724.46|6,866.87|23,555.06|7,099.06|
|增长率|-|-21.29%|243.02%|-|
|销售毛利率|72%|17%|38%|41%|
|营业收入2：4英寸蓝宝石晶棒|757.06|2,609.99|940.03|2,545.20|
|增长率|-|244.75%|-63.98%|-|
|销售毛利率|32%|23%|35%|46%|
|营业收入3：6英寸蓝宝石晶棒|682.83|1,640.92|-58.62|-|
|增长率|-|140.31%|-103.57%|-|
|销售毛利率|58%|57%|-|-|
|营业收入4：单晶炉|-|3,463.25|7,435.90|-|
|增长率|-||114.71%|-|
|销售毛利率|-|26%|37%|-|
|营业收入5：蓝宝石晶片|588.77|4,123.11|4,736.47|922.45|
|增长率|-|600.29%|14.88%|-|
|销售毛利率|4%|20%|10%|-0.09%|
|营业收入6：消费类窗口(2英寸晶块）|-|-|-|-|
|增长率|-|-|-|-|
|销售毛利率|-|-|-|-|
|营业收入7：消费类窗口片(4.7-5.3英寸）|-|-|-|-|
|增长率|-|-|-|-|
|销售毛利率|-|-|-|-|

注：上表中产品分类收入仅包括主要规格产品的收入，未涵盖所有产品收入，亦不包括所有规格产品的收入。
2012年，由于LED衬底行业对蓝宝石晶体材料需求增长未达预期，远小于蓝宝石供应的增长幅度，导致2012年蓝宝石市场价格持续走低。2013年，奥瑞德净利润呈现大幅增长主要受益于当期产品销售价格上升、销量大幅增长和精细化成本控制。公司主导产品的定价按照市场的模式，2014-2016采取跟随策略，主要是跟随国际上知名的大厂，如美国的RUBICON，俄罗斯的MONO等企业定价；随着公司规模的扩大，作为蓝宝石晶体材料的主要供货商，2016-2019年度逐渐形成自主的定价模式，即结合市场需求和企业产品制成的成本情况，在保证利润率不低于30%的基础上，选择合适的价格。
根据奥瑞德目前已实现的订单，可确定2014年的各产品的销售收入。2015
年的销售收入则根据公司实际获得的订单及公司产能情况进行预测，2016年至
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2019年根据行业权威机构对的未来市场分析结合公司的实际情况确定。
根据对市场需求的预测，奥瑞德对未来的产品系列及结构做了调整：奥瑞德原蓝宝石晶片产品的生产与销售业务将全部转移至子公司秋冠光电，奥瑞德自2015年起未来收入中不再预测该板块收入；2英寸晶棒的销售量将逐年减少，4英寸、6英寸晶棒在未来销售中的比重逐年增加；根据市场情况，增加蓝宝石单晶炉的销售至500台/年；
奥瑞德自2014年下半年开始向蓝思科技和伯恩光学供应可穿戴设备用2英寸窗口方料，根据Yole的分析，随着苹果AppleWatch在2015年推出后，全球智能手表用蓝宝石材料在2016年及其以后年度一直保持高速增长，2016年至2019年年增长率分别达180.00%、85.71%、69.23%、56.82%；奥瑞德2015年2英寸晶块的实际订单数为3000万mm，预测2016至2018年销售数量的增长率分别为100%、33%、19%，自2019年起保持稳定。
虽然苹果2014年未能在iPhone6上使用蓝宝石屏，未来是否iPhone上使用蓝宝石屏仍有较大的不确定性，但基于苹果的带动效应，蓝宝石屏已开始在苹果之外的多个品牌手机中得到应用，4.7-5.5英寸消费类窗口材料的销售将随着手机出货量的大幅增加而快速增长。根据Yole的预测，2016年至2019年，非苹果品牌使用蓝宝石材料的手机窗口片的复合增长率将达到94.84%；预测2016年奥瑞德消费类窗口材料的销售量为400万mm，2017至2019年的增长率分别为125%、61%、21%。
蓝宝石材料作为基础材料，其价格降低幅度决定其业务范围扩大速度，奥瑞德根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-15%的产品价格进行市场销售。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）a.预测期的收入
预测期的收入如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|预测期收入|48,715.73|127,745.73|184,759.91|243,951.54|299,246.88|324,406.88|324,406.88|
|收入增长率|-|116%|45%|32%|23%|8%|0%|

奥瑞德主要产品预测期内单价情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2英寸蓝宝石晶棒|16.45|15.90|15.40|15.00|15.00|
|4英寸蓝宝石晶棒|75.21|70.09|66.58|64.58|64.58|
|6英寸蓝宝石晶棒|164.53|159.00|154.00|150.00|150.00|
|单晶炉|1,000,000.00|960,000.00|945,000.00|920,000.00|920,000.00|
|消费类窗口(2英寸方料）|11.54|10.20|9.40|9.10|9.10|
|消费类窗口（4.7-5.5英寸）|-|91.80|84.60|81.90|81.90|

上表主要产品中2英寸晶棒、4英寸晶棒和6英寸晶棒预测期内的单价，系结合2014年12月底公司在手合同情况进行预测，并适当考虑未来行业变化和公司制造成本的变化预测得出，总体呈现逐步下降的趋势，单价差异具有合理性基础。
b.预测期的主营业务成本
对企业未来主营业务成本的估算预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|主营业务成本|30,199.40|80,029.54|116,716.10|158,412.36|196,186.62|211,496.50|211,703.12|

2011-2013年及2014年1-4月的主营业务成本分别为4,216.73万元、15,775.43万元、25,012.65万元和6,184.47万元。2011-2013年及2014年1-4月主营业务毛利率分别为62.95%、25.66%、34.18%、37.82%。2012年奥瑞德毛
利率大幅度下降主要因为产品价格快速下降所致。由于LED衬底行业对蓝宝石晶
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）体材料需求增长未达预期，需求量远小于蓝宝石供应的增长幅度，导致2012年蓝宝石市场价格大幅走低。2013年，随着LED行业的复苏及苹果公司带动的消费电子的蓝宝石市场的兴起，蓝宝石的需求量出现较大增长，蓝宝石价格持续走高。
C．每单位产品耗费的成本差异
奥瑞德的主营业务成本主要由氧化铝、电费、加工辅助材料、人工工资及附加、固定资产折旧费用、维修耗材、长晶炉成本、其他费用等组成。每单位产品（每毫米2英寸蓝宝石晶棒）2014年的历史成本与未来预测年度成本对比如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|氧化铝|2.276|2.001|2.001|2.001|2.001|2.001|
|电费|3.251|3.251|3.251|3.251|3.251|3.251|
|加工辅助材料|0.580|0.580|0.580|0.580|0.580|0.580|
|人工费|0.974|1.081|0.976|0.972|0.975|0.983|
|折旧费|2.459|2.364|2.005|1.819|1.654|1.603|
|钨钼材料（维修材料）|2.082|2.082|1.970|1.936|1.887|1.886|
|其他费用|0.050|0.050|0.050|0.050|0.050|0.050|
|合计|11.672|11.410|10.834|10.609|10.397|10.354|

注：2014年为实际单位历史成本，
其中，分析企业历史成本可知：电费、加工辅助材料、维修耗材等按每毫米2英寸晶棒作为计算单位，每单位所耗费的成本基本保持稳定，故本次评估中按2014年的单位成本预测未来年度的电费、加工辅助材料、维修耗材的成本；
2015年以后氧化铝的单位产品消耗较2014年下降，主要考虑因素为2014
年下半年奥瑞德开发出消费类电子产品用的蓝宝石晶块，蓝宝石晶块的材料利用
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）率大于蓝宝石晶棒，摊薄了原材料成本，故2015年开始氧化铝成本的耗费有所下降。
2015年以后，钨钼材料（维修材料）单位产品耗费下降的原因系随着长晶技术的进步，奥瑞德高规格等级如80KG级的长晶炉投入使用数量将逐年提高，生产效率将有所提升，从而使晶体材料的单位产品耗费逐年下降。
工资薪金的金额系根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；由于2014年5-12月产能增长很快，新增了大量的生产人员。由于长晶及加工环节的生产人员均需要较长周期才能达到熟练工人的生产效率，故单位人工费用预计将在2015年后逐年降低。
虽然未来年度陆续有大量新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有大幅增加；但随着固定资产的增加，产能也有很大的增长，故单位产品的固定资产的折旧费用呈下降趋势。
d.主要原材料的预测价格
主要原材料的预测价格和2014年5-12月的采购价格对比如下表所示：
单位：元/kg
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测采用价格|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|氧化铝|110|92.66|102.81|89.40|97.46|105.46|76.01|108.69|100.61|
|钨|450|434.60|431.55|435.90|430.72|428.53|428.54|417.77|420.68|
|钼|320|322.48|317.92|323.59|314.26|319.79|317.67|318.61|316.84|

主要原材料的预测价格主要基于以下考虑因素：
氧化铝成本各月的变化，主要是氧化铝规格、质量不同导致的价格波动。随
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）着蓝宝石行业的发展和氧化铝制造技术的进步，未来氧化铝采购价格将逐步下降。
钨制品的价格呈现逐步下降的趋势，主要是受宏观经济环境的影响，钢铁等行业对钨的需求下降，改变了钨的供求关系，导致奥瑞德采购的钨制品价格逐步下降。钼的价格在2014年保持相对稳定。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和评估师中联认为，奥瑞德未来与报告期内每单位产品耗费的成本相比，单位耗费的原材料、电费、加工辅助材料、维修耗材、其他费用不存在重大差异，而随着生产效率的提高，单位人工费用和折旧费则将有所下降。氧化铝和钨钼材料等主要原材料评估预测采用的价格则考虑到上述材料价格的变化趋势，数据合理。
（2）其他业务利润预测
奥瑞德其他业务收入主要为零星销售氧化铝原料及钨钼材料回收收入。因本次评估2015年后已将钨钼材料的回收作为主营成本中钨钼材料的抵减项，2014年5-12月按实际发生额预测，2015年后在其他业务收入中不再重复预测；零星销售氧化铝原料由于具有很大不确定性，故本次评估中也不做预测；基于管理层对产品结构的调整，公司未来的主营收入为晶棒、晶块及单晶炉，原存货中切割片、研磨片、单、双抛片自2015年后不再在主营业务中预测，公司将该部分存货对外销售后不再生产，故在其他业务中对该部分存货的销售收入和成本做预测。收入根据该部分存货的对外不含税销售价格确定，成本根据存货账面核算成本确定。其他业务利润预测见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|1,899.43|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|239.88|-|-|-|-|-|-|

（3）期间费用估算
①销售费用估算
2011-2013年、2014年1-4月，奥瑞德的母公司销售费用分别为：176.86万元、235.05万元、409.49万元和70.43万元。销售费用占主营业务收入的比例分别为1.55%、1.11%、1.08%和0.71%，主要包括销售人员工资薪金、物流费、销售佣金、展览费、差旅费等，按被评估单位以2011年至2014年4月的期间销售费用占主营业务收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测，估算未来各年度的销售费用，销售费用估算结果见下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|销售费用|678.99|1,171.04|1,672.58|2,200.60|2,697.75|2,922.30|2,922.30|

②管理费用的估算
奥瑞德2011-2013年、2014年1-4月母公司管理费用分别为：1,785.92万元、1,959.15万元、3,454.52万元和1,339.50万元。管理费用占主营业务收入的比例分别为15.69%、9.23%、9.09%和13.47%。主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、技术开发费、房产税、土地使用费、办公费、差旅费等。
本次评估按奥瑞德以2011年至2014年4月的期间管理费用占主营业务收入的比例结合固定费用和变动费用分析，估算未来各年度的管理费用，管理费用估算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|管理费用|3,258.86|7,965.60|10,869.22|13,904.70|16,706.78|17,982.41|17,992.41|

③财务费用的估算
截至评估基准日，经审计的账面付息债务13,500万元，其中短期贷款共计11,500.00万元，用途均用于购置原材料；5年期长期贷款1笔2000万元，是用于
建设LED用大尺寸蓝宝石材料产业基地项目的付息债务。本次评估中，由于奥瑞
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）德产能的持续扩大，虽然至2019年一直有固定资产投入，但自2015年起企业的净现金流可以满足未来预测年度的固定资产投入，故长期贷款在到期后不再续贷；
短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务结构是合理的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。现合同期内短期借款按合同约定利率预测利息支出，合同期外短期付息债务按基准日银行可以提供的1年期贷款利率预测利息支出。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出，预测结果详见财务费用预测下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|财务费用|2,824.07|5,235.57|5,310.51|5,820.33|3,160.68|772.80|2,824.07|

④主营税金及附加的估算
根据各收入板块的特点分别计算增值税，根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|营业税金及附加|1.31|1,114.65|1,549.15|2,092.43|2,709.72|3,054.64|3,002.04|

(4)折旧与摊销预测
①折旧预测
奥瑞德的固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销估算
截止评估基准日，奥瑞德账面无形资产的账面余额3,402.93万元，为土地使用权摊销余额；长期待摊费用账面余额330.00万元，为综合楼装修款工程的摊余
额。
根据奥瑞德提供的资料，奥瑞德在基准日后2014年6月以3,173.85万元取得
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）宾西104,321.26平方米土地一宗。本次评估假定，基准日后企业将于2014年6月取得土地，之后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用等，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照奥瑞德的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
在本次评估中，由于奥瑞德将于2014年6月取得土地使用权1宗；企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2019年，自2020年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
未来土地使用权及固定资产投资预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|增加长晶炉数量（台）|495|585|778|753|381|58|
|增加房产投入（万元）|10,783.50|7,056.00|14,508.00|13,320.00|5,238.00|-|
|增加土地投入（万元）|3,173.85|-|-|1,257.48|-|-|
|设备及配套投入（万元）|34,519.72|44,461.29|59,750.40|56,475.00|28,575.00|4,350.00|

②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2019年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|固定资产新建及更新支出|45,458.99|51,520.29|74,291.80|69,858.40|33,846.40|
|无形资产更新支出|3,173.85|-|-|1,257.48|-|
|资本性支出合计|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|
|项目名称|2019年|2020年|2021至2035年|2036至2038年|2039年至稳定年|
|固定资产新建及更新支出|4,421.46|71.46|25,472.23|28,489.45|28,489.45|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|无形资产更新支出|-|-|-|-|159.03|
|资本性支出合计|4,421.46|71.46|25,472.23|28,489.45|28,648.48|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为60天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为60天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对奥瑞德历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金
增加额见下表：
单位：万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入合计|64,594|132,081|184,760|243,952|299,247|324,407|324,407|324,407|324,407|
|成本合计|39,094|83,800|116,716|158,412|196,187|211,496|211,703|211,703|211,703|
|完全成本|50,073|104,202|143,410|191,627|233,091|249,455|249,640|249,572|249,572|
|期间费用|10,979|20,402|26,694|33,214|36,905|37,959|37,936|37,868|37,868|
|营业税金及附加|2|1,115|1,549|2,092|2,710|3,055|3,055|3,055|3,055|
|营业费用|749|1,171|1,673|2,201|2,698|2,922|2,922|2,922|2,922|
|管理费用|4,598|7,966|10,869|13,905|16,707|17,982|17,992|17,912|17,912|
|财务费用|3,092|5,231|5,306|5,783|3,116|773|773|773|773|
|所得税|2,537|4,920|7,297|9,234|11,675|13,227|13,194|13,206|13,206|
|折旧摊销|8,733|10,370|16,143|22,351|26,832|28,516|28,722|28,722|28,722|
|折旧|8,574|10,147|15,929|22,112|26,594|28,283|28,489|28,489|28,489|
|摊销|159|223|214|238|237|233|233|233|233|
|减值准备|210|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付现成本|43,668|98,751|134,564|178,510|217,934|234,166|234,111|234,055|234,055|
|最低现金保有量|13,009|16,459|22,427|29,752|36,322|39,028|39,019|39,009|39,009|
|存 货|28,052|63,437|86,442|114,673|139,999|150,426|150,391|150,355|150,355|
|应收款项|29,770|33,020|46,190|60,988|74,812|81,102|81,102|81,102|81,102|
|应付款项|37,150|84,012|114,479|151,866|185,406|199,216|199,169|199,121|199,121|
|营运资本|33,681|28,904|40,580|53,546|65,727|71,340|71,342|71,345|71,345|
|营运资本增加额|9,382|-4,777|11,677|12,966|12,180|5,613|2|2|-|

（6）净现金流量的预测结果
上表给出了奥瑞德未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。奥瑞德的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。奥瑞德2010年取得国家高新技术企业资格，自2010年1月1日起3年内享受15%的所得税优惠政策；
2013年7月19日，奥瑞德再次获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GF201323000024，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），奥瑞德自2013年1月1日至2015年12月31日按照15%的税率计缴企业所得税；
评估报告中，假设未来年度被评估单位可按基准日享受的税收优惠政策持续获得所得税税收优惠。奥瑞额城市维护建设税按流转税额的5%计缴，教育费附加按流转税额的4%计缴。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2035年|2036-2039年|2040年|
|净现金流量|-37,084.97|-4,046.66|-23,965.29|-4,490.80|49,609.06|94,089.43|104,072.97|78,740.16|78,742.49|75,725.27|75,566.25|

4、折现率的确定
（1）基本参数的确定
r
①无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
r r
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=3.94%。
f f
r
②市场期望报酬率m，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期 r
间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=10.19%。
③e值。首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以2011年4月至2014年4月150周的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.3349，并得到的调整资产贝塔t=1.2210，得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.8264，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8516。
r
④权益资本成本e，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对 r
象基准日的权益资本成本e：
re=0.0394+0.8516×(0.1019-0.0394)+0.03=0.1226
r⑤评估对象基准日的付息债务账面价值 13,500.00万元，贷款加权利率 d为0.0842；
⑥得到债务比率Wd=0.0346；权益比率We=0.9654；
⑦基准日的折现率r，适用所得税率15%，将上述各值分别代入公式即得到基
准日的折现率r：
r=rd×Wd+re×We=0.0842×(1-15%)×0.0346+0.1226×0.9654=0.1209
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）按以上方法算出预测期各年的折现率：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至稳定年|
|折现率|0.1209|0.1215|0.1217|0.1175|0.1173|0.1189|0.1205|

5、经营性资产价值
根据计算得到的预期净现金量表，得到奥瑞德的经营性资产价值为374,823.49万元。
6、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2014年4月30日，奥瑞德账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
（1）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
长期投资中，对秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电3家长期股权投资评估值10,650.84万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（2）基准日现金类资产（负债）价值C2
在本次评估中，有2,535.49万元的预付设备款、工程款属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述预付账款的评估值为2,535.49万元。
在本次评估中，有8.34万元的应收利息属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述应收利息的评估值为8.34万元。
在本次评估中，有4,094.93万元的其他应收款属于非经营性款项，在本次估
算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）其他应收款的评估值为4,094.93万元。
在本次评估中，应付账款有5,355.56万元在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性负债。
在本次评估中，其他应付款有667.13万元在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性负债。
在本次评估中，其他非流动负债中，基础建设补助、航空航天用多波段大尺寸蓝宝石窗口产业化项目、蓝宝石LED新型材料产业园（配套资金款）、变电所投资项目补助等4笔政府补贴9,660.49万元因无后续义务，资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值1,449.07万元作为溢余性负债。
C2=2,535.49+8.34+4,094.93-5,355.56-667.13-1,449.074
=-832.99万元
（3）基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值C4
在评估基准日被评估单位有196台设备未在未来经营现金流中考虑，账面值5,081.56万元，由于在评估对象的未来现金流预测时未考虑上述资产的收益，故将上述资产评估值作为溢余性资产加回。上述设备的评估值为5,253.00万元。
在评估基准日有8项专利技术在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产，上述专利技术的评估值为68.00万元。
C4=5,253.00+68.00
=5,321.00(万元)
将上述各项代入式(4)得到奥瑞德基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci=10,650.84-832.99+5,321.00
=15,138.84(万元)
7、付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日付息债务13,500.00万元。
8、权益资本价值的确定
（1）企业价值
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）将得到的经营性资产的价值P=374,823.49万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=15,138.84万元代入式(2)，即得到奥瑞德企业价值为：
B=P+∑Ci
=374,823.49+15,138.84=389,962.34（万元）
（2）净资产价值
将奥瑞德的付息债务的价值D=13,500.00万元代入式(1)，得到奥瑞德的权益资本价值为
E=B-D
=389,962.34-13,500.00
=376,633.81(万元)
9、奥瑞德不存在拟置入资产业绩承诺低于评估预测数的情形
依据大华出具的奥瑞德《审计报告》，本次注入资产方奥瑞德2014年的实际扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东合并净利润为11,401.39万元，低于本次重组方案调整前的业绩承诺，其原因主要是因为受部分下游客户产品推出时间延迟，导致部分客户的晶体材料和单晶炉订单履行期延迟。
资产注入方依据行业最新发展情形和未来公司发展状况，对截至2014年4月30日的资产重新进行了评估，经中联重新评估后的估值为376,633.81万元，比原估值下降了9.10%，交易双方据此对交易方案进行了调整，以重新确定的估值作为本次交易时注入资产的交易价格，并签署了《补充协议》。相应地，奥瑞德2014年业绩评估值亦已相应调整为2014年实际完成值，因此，本次重组方案调整后，奥瑞德不存在拟置入资产业绩承诺低于评估预测数的情形。
（六）税收优惠政策对估值的影响
如果假设奥瑞德在2016年1月1日起不再继续享受15%的企业所得税税
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）收优惠，则评估结果与假设持续享受15%优惠所得税率的评估结果对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有年度采用15%税率的评估值（万元）|优惠期结束后，恢复25%税率的评估值（万元）|差异（万元）|差异率|备注|
|376,633.81|338,419.10|-51,714.71|-13.73%|2016年后税率改为25%|

由上表可知，两种不同评估假设下的评估结果的差异值-51,714.71万元，差异率为-13.73%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果
转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业
认定管理工作指引》的要求。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）对照上述条件，奥瑞德目前情况如下：
（一）奥瑞德系在中国境内注册的企业，主要通过自主研发的方式对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合第（一）条要求；
（二）奥瑞德的产品（服务）属于电子器件制造业（C396），属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合第（二）条要求；
（三）根据奥瑞德披露的员工结构方面的信息，截至2014年12月31日，具有大学专科以上学历的科技人员421人，占企业当年职工总数的33.71%,超过30%，其中研发人员144人，占企业当年职工总数的11.53%，超过10%，满足第（三）条要求；
（四）奥瑞德近三个会计年度及未来各年的研究开发费用总额占收入总额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|研发经费投入（万元）|2,503.16|1,783.57|719.69|533.59|
|主营业务收入（万元）|60,111.38|37,255.73|21,221.91|11,380.39|
|所占比例（%）|4.16|4.79|3.39|4.69|

根据中联出具的《评估报告》，奥瑞德未来年度预测研发支出如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|研发费用（万元）|4,216.00|6,097.00|8,050.00|9,875.00|10,705.00|
|研发费用占营业收入比例（%）|3.3|3.3|3.3|3.3|3.3|

由上表可知，奥瑞德近三个会计年度及未来各年的研究开发费用总额占收入总额符合第（四）条要求。
（五）报告期内，奥瑞德2012年、2013年、2014年核心技术产品收入占主营业收入比例分别为89.69%、98.33%和96.09%，未来期间内，核心技术产
品收入仍将占主营业收入较高比例，符合第（五）条要求。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（六）奥瑞德研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求：1）公司已经建立了研发投入核算体系，开展了产学研合作的研发活动，设有研发机构并具备相应的设施和设备；建立了研发人员的绩效考核奖励制度；
2）公司最近3年内科技成果转化的年平均数为9项；
3）公司拥有28项自行开发的专利；
4）公司2014年的总资产增长率为：64.00%；公司的销售增长率为：73.26%；
预计未来期间内仍将保持持续增长。
以上四项指标按照《高新技术企业认定管理工作指引》中规定的加权记分方式计算，公司自评分数合理预期情况下将超过规定要求的70分，符合第（六）条要求。
奥瑞德从2010年开始享受高新技术企业的优惠税率，并于2013年通过复核继续享受该优惠税率。根据奥瑞德的生产经营发展趋势和国家有关高新技术企业认定的政策，奥瑞德持续被认定为高新技术企业具有合理保证，本次评估采用优惠税率进行评估，符合企业的经营状况。
（七）毛利率变动对估值的敏感性分析
奥瑞德因成本或收入等原因导致毛利率变动的幅度分别为1%、3%、5%、10%时，对当前估值（376,633.81万元）的敏感性分析见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|毛利率变动幅度|原预测毛利率评估值（万元）|毛利率变动后评估值（万元）|差异（万元）|差异率|
|成本上升导致的情况|-1%|376,633.81|370,369.30|-6,264.51|-1.66%|
||-3%|376,633.81|357,838.77|-18,795.04|-4.99%|
||-5%|376,633.81|345,306.21|-31,327.59|-8.32%|
||-10%|376,633.81|313,965.92|-62,667.89|-16.64%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|毛利率变动幅度|原预测毛利率评估值（万元）|毛利率变动后评估值（万元）|差异（万元）|差异率|
|成本下降导致的情况|+1%|376,633.81|382,897.81|6,264.00|1.66%|
||+3%|376,633.81|395,424.49|18,790.69|4.99%|
||+5%|376,633.81|407,949.08|31,315.27|8.31%|
||+10%|376,633.81|439,277.76|62,643.95|16.63%|
|收入下降导致的情况|-1%|376,633.81|367,996.19|-8,637.62|-2.29%|
||-3%|376,633.81|351,004.10|-25,629.71|-6.80%|
||-5%|376,633.81|334,365.98|-42,267.83|-11.22%|
||-10%|376,633.81|294,243.20|-82,390.61|-21.88%|
|收入上升导致的情况|+1%|376,633.81|385,356.48|8,722.67|2.32%|
||+3%|376,633.81|403,091.20|26,457.39|7.02%|
||+5%|376,633.81|421,222.15|44,588.34|11.84%|
||+10%|376,633.81|468,388.73|91,754.92|24.36%|

毛利率同时受成本和售价变动的影响，报告期内，奥瑞德主要产品销售单价和成本单价变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|蓝宝石晶棒(2寸）||蓝宝石晶片(双抛片（2寸）)||蓝宝石晶块||长晶炉||
||销售单价（元/mm）|成本单价（元/mm）|销售单价（元/片）|成本单价（元/片）|销售单价（元/mm）|成本单价（元/mm）|销售单价（万元/套）|成本单价（万元/套）|
|2012年|26.97|20.05|53.05|42.57|-|-|84.47|62.86|
|2013年|20.55|12.79|43.49|39.07|-|-|91.80|57.42|
|2014年|19.61|11.43|37.78|37.84|12.45|6.53|108.64|65.02|

从报告期数据来看，蓝宝石晶体材料的销售单价的变动方向与单位成本的变动基本保持一致，这主要得益于公司较强的议价能力、精细化的定价管理以及有效的成本控制。报告期内，公司主要采取了以下措施进行成本控制：
A、加强与原材料供应商的协调，通过建立长期合作关系，保证原材料供应品质、数量及价格稳定；
B、加强公司生产的整体协调，原材料入库、领用生产环节的衔接；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）C、提高生产工人技术熟练度，加强质量控制，减少不必要的材料与人工损耗；
D、加强机器设备的日常维护，保证生产期间的正常运作，减少非必要的生产时间损耗、提高机器的利用率；
E、制定合理的工资、奖金等激励制度，提高工人的生产积极性，以达到提高工作效率的目的。
综上可知，奥瑞德已经形成并拥有了较强的竞争优势，报告期内毛利率保持较高水平，合理预期未来仍将保持在高水平状态。
（八）流霞光电减值、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估增值的原因
奥瑞德3家子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电的净资产评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|被评估单位账面净资产|净资产评估值|评估增值|房屋建筑物评估增值|土地使用权评估增值|长期非流动负债评估增值|存货评估增值|
|1|奥瑞德蓝宝石|16.25|1,866.89|1,850.64|307.21|164.97|1,361.72||
|2|秋冠光电|1,577.30|8,864.67|7,287.37|415.35|320.06|6,645.69||
|3|鎏霞光电|159.15|181.79|22.64||||20.91|

奥瑞德长期投资评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资单位|持股比例%|投资成本|长投单位净资产评估值|长期股权投资评估值|长期股权投资评估增值|
|1|奥瑞德蓝宝石|100|1000.00|1,866.89|1,866.89|6,864.67|
|2|秋冠光电|100|2000.00|8,864.67|8,864.67|866.89|
|3|鎏霞光电|51|340.00|181.79|92.71|-247.29|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）鎏霞光电减值的原因是：1、根据鎏霞光电的章程，公司注册资本2,000万元，实行分期出资。其中，奥瑞德认缴注册资金1,020万元，占注册资本51%；
自然人鲜文剑、汤艳分别认缴540万元、440万元，分别占注册资本的27%、22%。首期以货币出资400万元，奥瑞德、鲜文剑、汤艳分别出资340万元、30万元、30万元，于公司设立之登记前到位；余额以实物出资，于公司成立之日起两年内到位。2、截至评估基准日，鎏霞光电注册资本仅首期款400万元到位，尚未进入正常生产经营，产品的销售收入很少，而管理费用等较大，故造成公司净资产低于公司股东原始投资成本。上述原因造成鎏霞光电股权投资价值减值，进而导致评估值低于其注册资本金额。
秋冠光电和奥瑞德蓝宝石为奥瑞德的全资子公司。生产经营状况与鎏霞光电相似，公司的净资产均低于原始股东投资成本。相比鎏霞光电的评估减值，秋冠光电和奥瑞德蓝宝石本次评估增值的主要原因为：
（1）秋冠光电和奥瑞德蓝宝石公司均有房屋建筑物，评估增值的原因一是房屋建筑物为企业自建取得，近年来建筑材料、人工成本综合对比上涨；二是企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。上述原因造成房屋建筑物评估增值。
（2）秋冠光电和奥瑞德蓝宝石均有土地使用权，评估增值的原因为企业取得时土地价格较低，近年来土地上涨所致。
（3）秋冠光电和奥瑞德蓝宝石均在长期非流动负债中存在政府基础建设补助，根据与奥瑞德确认，仅在确认收入时存在所得税纳税义务，故按需缴纳的所得税部分确认评估值，其他部分评估为零，长期非流动负债评估减值。
综上，虽然秋冠光电和奥瑞德蓝宝石与鎏霞光电生产经营状况均为亏损，净资产均低于其原始股东投资成本，但秋冠光电、奥瑞德蓝宝石与鎏霞光电相比，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）账面中房产、土地使用权、政府补助等资产或负债评估增值较大，因此，秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估值增值是合理的。
（九）苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对估值的影响
苹果新一代手机产品未如市场在2014年初时预期般使用蓝宝石材料作为屏幕盖板，对整个行业以及对奥瑞德的经营业绩都产生了较大影响，但其未能采用蓝宝石材料主要系因其主要蓝宝石材料合作伙伴GTAT生产的蓝宝石产品的品质和产量不足而不能满足苹果产品的需要，而不是因为蓝宝石应用于手机产品上存在不可克服的重大技术方面的问题。受公司相关客户推迟执行相关订单的影响，2014年奥瑞德原预测利润实现情况相应延迟。目前苹果采用蓝宝石作为窗口片的AppleWatch产品已经发布，预计在2015年2、3月份上市，相关生产正在进行。目前，蓝思科技、伯恩光学等主要生产消费电子产品材料的客户对奥瑞德的采购订单已经顺利执行，公司产品供不应求。
经核查奥瑞德目前与客户签署的销售合同，公司未来预测销量可以完成，不存在较大的不确定性；苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对拟置入资产估值不产生重大不利影响。
（十）未来每年追加投资额与产能相匹配的说明
1、奥瑞德未来每年产能情况
根据其目前的生产经营状况，奥瑞德的产能主要取决于单晶炉的长晶产能，厂房、电力及加工设备根据长晶炉的规模进行的配套。由于奥瑞德用于生产的单晶炉以45kg为主。因此本次评估根据奥瑞德45kg单晶炉的产能及构建成本计算未来资本追加投入。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次评估中，预测年度的晶棒、晶块销售数量折算为每年需要的晶体数量及需要的45kg单晶炉如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2英寸蓝宝石晶棒销量（万mm)|648.11|1,200.00|800.00|800.00|800.00|800.00|
|4英寸蓝宝石晶棒销量（万mm)|132.10|300.00|350.00|450.00|500.00|500.00|
|6英寸蓝宝石晶棒销量（万mm)|0.10|5.00|10.00|20.00|25.00|30.00|
|消费类窗口(2英寸方料）（万mm)|711.40|3,000.00|6,000.00|8,000.00|9,5000.00|9,500.00|
|消费类窗口(4.7-5.5英寸）（万mm)|||400.00|900.00|1,450.00|1,750.00|
|预测晶棒销售产品折2英寸晶棒合计（万mm)|1,177.42|2,445.00|2,290.00|2,780.00|3,025.00|3,070.00|
|预测消费类窗口销售产品折2英寸方料合计（万mm)|711.40|3,000.00|9,400.00|15,650.00|21,825.00|24,375.00|
|折毛坯重量（kg）|588,780.73|1,586,970.00|2,744,280.00|4,140,675.00|5,422,725.00|5,926,882.50|
|折45kg单晶炉数量(台)|790.00*|916.00|1,584.00|2,390.00|3,130.00|3,421.00|
|尚需单晶炉数量（台）||51|668|806|740|291|

2、奥瑞德当前主要生产设备及车间情况
截止2014年12月31日，奥瑞德单晶炉数量（非合并口径）如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|32KG|45KG|80KG|折45KG数量|
|2014年12月31日账面固定资产单晶炉数量（台）|235|381|141|790|
|在建工程未转固单晶炉数量（台）||60|10|75|
|合计（台）：|235|441|151|865|

奥瑞德生长车间建筑面积、单晶炉设计数量及实际数量（非合并口径）见下表：
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|-|-|-|-|
|厂房|面积（M2）|单晶炉数量(实际数量，含在建未转固的数量，台)|单晶炉设计数量（45KG单晶炉,台）|
|生长1车间|2,133.34|37|57|
|生长2车间|1,941.56|39|52|
|生长3车间|6,205.81|152|165|
|生长4车间|6,240.92|152|165|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|生长5车间|6,213.41|143|165|
|生长6车间|6,213.41|124|165|
|生长7车间|6,527.38|123|174|
|生长8车间|6,527.38|57|174|
|长晶车间合计：|42,003.21|827|1117|
|加工车间合计：|17,452.49|-|-|
|办公、仓库、宿舍等配套：|27,076.11|-|-|

3、奥瑞德未来每年追加投资额情况
本次评估对奥瑞德未来年度的资本性支出进行预测时，2014年5-12月的数据系根据实际资本性支出确定，2015年以后的数据则根据企业的销售预测数据确定。预测期内追加投资额的预测数见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|追加投资额|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|4,421.46|

根据奥瑞德报告期内的财务数据，增加1台单晶炉需增加约60平米的土地及厂房、单晶炉配套设备的投入约为单晶炉设备价的20%。即：每增加1台45kg单晶炉需增加投入土地19.06万元，房产18万元，设备及配套投入76.8万元。
为保证生产，土地、房产、设备等投资均需提前建设。计算可得奥瑞德预测年度固定资产追加投资金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月*|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|现有单晶炉数量（45kg，台）|865|916|1584|2390|3130|3421|
|销售要求单晶炉数量（台）||51|668|806|740|291|
|每年投资单晶炉数量（台）|495|585|778|753|381|58|
|增加房产投入（万元）|10,783.50|7,056.00|14,508.00|13,320.00|5,238.00|-|
|增加土地投入（万元）|3,173.85|-|-|1,257.48|-|-|
|机器设备及配套投入（万元）|34,519.72|44,461.29|59,750.40|56,475.00|28,575.00|4,350.00|
|运输及电子设备（万元）|155.76|3.00|33.40|63.40|33.40|71.46|
|在建工程投入（万元）|3,701.74|-|-|-|-|-|
|合计（万元）：|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|4,421.46|
|每年追加投资额(万元）|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|4,421.46|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）注：2014年5-12月为企业实际投入金额。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和评估师中联认为，拟置入资产未来每年的追加投资额系结合其历史财务数据和未来经营发展状况，根据当前单晶炉的构建成本及产出情况计算的，能够与奥瑞德未来产能状况配比。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第八节发行股份的情况
一、发行股份方案概述
（一）发行股份购买资产
1、方案概述
奥瑞德100.00%股权作价 376,633.81万元经置换后的差额部分为333,837.08万元，由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为审议相关议案的第七届董事会第二十四次决议公告日，即2014年8月12日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。
4、发行数量
本次注入资产的作价为376,633.81万元，置出资产作价为42,796.73万元，经资产置换后的差额为333,837.08万元。以本次发行股份购买资产的发行价格 7.42元/股计算，本次拟向奥瑞德所有股东发行股份数量为 449,915,173股（计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整）。具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|1|褚淑霞|97,195,215|
|2|上海泓成|68,049,371|
|3|左洪波|58,341,090|
|4|江苏高投成长价值|39,526,047|
|5|上海祥禾|38,205,374|
|6|哈工大实业总公司|49,876,940|
|7|苏州松禾|12,702,727|
|8|瑞盈价值|9,186,912|
|9|李湘敏|8,855,733|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|10|高冬|8,505,689|
|11|神华投资|8,467,201|
|12|隋爱民|6,350,400|
|13|曹振峰|5,607,595|
|14|瑞盈精选|4,235,524|
|15|东达天智|4,233,598|
|16|上海精致|3,500,431|
|17|中小企业天津创投|3,237,899|
|18|江苏高投创新科技|2,800,344|
|19|杨鑫宏|1,924,363|
|20|黄建春|1,870,480|
|21|费日宁|1,654,950|
|22|王玉平|1,635,707|
|23|杨舒敏|1,501,002|
|24|张学军|1,462,515|
|25|高娟|1,424,027|
|26|谭晶|1,385,540|
|27|李明飞|1,308,564|
|28|远立贤|1,039,154|
|29|路正通|846,717|
|30|李文秀|823,624|
|31|年冬瑶|423,357|
|32|李旭|423,357|
|33|卜祥春|419,509|
|34|安希超|369,477|
|35|徐纪媛|346,384|
|36|褚春波|346,384|
|37|李铁|346,384|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|38|苏伟|346,384|
|39|辛志付|230,921|
|40|张春辉|230,921|
|41|韩楚齐|177,039|
|42|阮涛|153,947|
|43|张磊|153,947|
|44|赵慧杰|115,458|
|45|付珊珊|76,971|
|合计||449,915,173|

本次向奥瑞德全体股东发行股份的具体数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为奥瑞德的全体股东，即33名自然人股东及12家机构股东。
6、发行方式
由西南药业向奥瑞德所有股东非公开发行。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、方案概述
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
3、本次发行的价格
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会
议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
4、发行数量
本次拟募集资金总额不超过103,000.00万元，不超过本次交易总额的25%。
如果按照本次发行底价计算，本次非公开发行股份的数量不超过 13,881.40万股。如在发行定价基准日至发行日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除息、除权行为，发行数量将进行相应的调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
6、发行方式
配套融资在由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和上市公司独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，采用询价的方式发行。
7、募集资金投向
本次拟募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。具体投向请详见本报告书“第十四节募集资金运用”。
8、本次决议的有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为自西南药业股东大会审议通过之日起 12个月；如果西南药业已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
二、股份锁定安排
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
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|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|个月的股份|||||
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德2016年专项审核报告公告之日||其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德资产减值测试报告公告之日||各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，
上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）提交西南药业董事会、股东大会审议。
三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属
置出资产在过渡期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由左洪波及褚淑霞以现金向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请有关财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则左洪波及褚淑霞应在交割审计报告出具之日起的三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
四、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司截至2014年4月30日的累计未分配利润归属于上市公司全体股东。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据天健出具的天健审[2014]8-173号《审计报告》和大华出具的[2014]第 210076号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
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|项目|本次交易后2014 年 4 月30日备考数|本 次 交 易 前2014年4月30日实现数|本 次 交 易 后2013年12月31日备考数|本 次 交 易 前2013年12月31日实现数|
|资产总额（万元）|134,790.17|213,844.04|129,351.97|198,169.24|
|负债总额（万元）|65,716.45|170,132.11|62,409.65|155,374.42|
|所有者权益合计（万元）|69,073.73|43,711.94|66,942.32|42,794.83|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|69,049.86|43,692.62|66,897.78|42,895.33|
|归属于母公司的股东每股净资产（元/股）|0.87|3.5|0.85|3.37|
|项目|本次交易后2014年1-4月备考数|本次交易前2014年1-4月实现数|本次交易后2013年1-12月备考数|本次交易前2013年1-12月实现数|
|营业收入（万元）|11,168.27|32,724.15|38,791.30|132,695.08|
|营业利润（万元）|1,975.71|1,604.45|7,434.84|3,994.95|
|利润总额（万元）|2,532.60|1,718.06|8,912.04|4,251.86|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）归属于母公司股东的
2,152.08 1,203.50 7,551.47 3,274.58净利润（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.1|0.07|0.34|

六、发行前后的股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|褚淑霞|-|-|97,195,215|13.13|
|上海泓成|-|-|68,049,371|9.20|
|左洪波|-|-|145,355,965|19.64|
|江苏高投成长价值|-|-|39,526,047|5.34|
|上海祥禾|-|-|38,205,374|5.16|
|哈工大实业总公司|-|-|49,876,940|6.74|
|苏州松禾|-|-|12,702,727|1.72|
|瑞盈价值|-|-|9,186,912|1.24|
|李湘敏|-|-|8,855,733|1.20|
|高冬|-|-|8,505,689|1.15|
|神华投资|-|-|8,467,201|1.14|
|隋爱民|-|-|6,350,400|0.86|
|曹振峰|-|-|5,607,595|0.76|
|瑞盈精选|-|-|4,235,524|0.57|
|东达天智|-|-|4,233,598|0.57|
|上海精致|-|-|3,500,431|0.47|
|中小企业天津创投|-|-|3,237,899|0.44|
|江苏高投创新科技|-|-|2,800,344|0.38|
|杨鑫宏|-|-|1,924,363|0.26|
|黄建春|-|-|1,870,480|0.25|
|费日宁|-|-|1,654,950|0.22|
|王玉平|-|-|1,635,707|0.22|
|杨舒敏|-|-|1,501,002|0.20|
|张学军|-|-|1,462,515|0.20|
|高娟|-|-|1,424,027|0.19|
|谭晶|-|-|1,385,540|0.19|
|李明飞|-|-|1,308,564|0.18|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|远立贤|-|-|1,039,154|0.14|
|路正通|-|-|846,717|0.11|
|李文秀|-|-|823,624|0.11|
|年冬瑶|-|-|423,357|0.06|
|李旭|-|-|423,357|0.06|
|卜祥春|-|-|419,509|0.06|
|安希超|-|-|369,477|0.05|
|徐纪媛|-|-|346,384|0.05|
|褚春波|-|-|346,384|0.05|
|李铁|-|-|346,384|0.05|
|苏伟|-|-|346,384|0.05|
|辛志付|-|-|230,921|0.03|
|张春辉|-|-|230,921|0.03|
|韩楚齐|-|-|177,039|0.02|
|阮涛|-|-|153,947|0.02|
|张磊|-|-|153,947|0.02|
|赵慧杰|-|-|115,458|0.02|
|付珊珊|-|-|76,971|0.01|
|太极集团|93,980,381|32.39|6,965,506|0.94|
|太极有限|11,384,769|3.92|11,384,769|1.54|
|其他社会公众股|184,781,148|67.61|184,781,148|24.97|
|合计|290,146,298|100.00|740,061,471|100.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第九节本次交易合同的主要内容
一、《重组框架协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、左洪波等45名股东及太极集团
签订时间：2014年8月10日
主要内容：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）重大资产置换
西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。
（四）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和 41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即 8,701.49
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）万股。
（五）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
（六）过渡期损益安排
根据西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
（七）置出资产的后续安排
左洪波以其置换获得的全部置出资产和 41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。
根据“人随资产走”的原则，西南药业与置出资产相关的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及西南药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太极集团及/或太极集团指定的主体继受并负责进行安置。
置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
（八）协议的成立与生效
协议自以下条件满足起生效：
（1）协议经西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；
（2）西南药业董事会审议通过本次重大资产重组预案。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团签订的各项具体交易协议的内容与该协议任何内容不一致，均以具体交易协议约定的内容为准。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如协议签署后 6个月内由于交易一方有意拖延或放弃本次交易导致交易实施约定先决条件未能全部成就，则违约方需向对方支付违约金3000万元。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东
签订时间：2014年9月4日
（二）重大资产置换
置出资产的定价，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第 0662号《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据。根据该资产评估报告，西南药业净资产于评估基准日的评估值为 54,080.82万元，扣除经审计的累计未分配利润
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）11,284.09万元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格确定为42,796.73万元。
注入资产的定价，以中联出具的中联评报字[2014]第724号《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。
西南药业以其拥有的置出资产，与左洪波持有的奥瑞德股份中等值部分进行置换，即评估值42,796.73万元对应的奥瑞德股份。
（三）发行股份购买资产股份发行情况
经西南药业与左洪波置换之后的差额部分，由西南药业以非公开发行股份方式向奥瑞德全体45名股东发行股份进行支付，即非公开发行500,740,890股(计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整)西南药业股份。
（四）置出资产、注入资产与增发股份的交割
1、置出资产的交割
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的西南药业29.99%的股份，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或其指定的主体。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由太极集团或其指定的主体享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利或承担任何义务和责任。
2、注入资产的交割
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意并确认，注入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东协商确定交割日后，奥瑞德全体股东应及时办理将注入资产移交至西南药业的相关手续，包括协助西南药业办理奥瑞德组织形式变更及股权过户的工商变更登记手续。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）奥瑞德之股东由原 45名股东变更为西南药业的工商变更登记完成日为注入资产交割完成之日，并视为履行完毕重大资产置换以及发行股份购买资产下的交付注入资产的义务；除西南药业、奥瑞德全体 45名股东另有约定外，自注入资产交割完成日起，西南药业享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担注入资产的相关责任和义务
3、增发股份的交割
西南药业应于注入资产交割完成日后3个工作日内，向证券登记结算公司提交向奥瑞德全体股东增发股份的申请。
自增发股份于证券登记结算公司登记至奥瑞德目前 45名股东名下之日起，视为西南药业履行完毕增发股份的交割义务，奥瑞德目前 45名因取得西南药业增发股份的股东享有股东权利并承担相应的股东义务。
（五）过渡期损益安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（六）置出资产的后续安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（七）协议的成立与生效
该协议自以下条件满足起生效：
1、该协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
2、本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
3、本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；
5、本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
6、西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东
签订时间：2015年1月23日
（二）注入资产的定价依据和交易价格
注入资产的定价，以中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376,633.81万元。
据上，各方同意，本次重大资产重组中注入资产的交易价格重新确定为376,633.81万元。
（三）重大资产置换
西南药业拟以置出资产与左洪波持有的奥瑞德11.363%的股权（即18,748,877股）进行等值置换。
（四）发行股份购买资产
1、西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份方式购买注入资产与置出资产价值差额部分(包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德10.892%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份)，差额部分的交易价格为3,338,370,779.02元。
2、按照7.42元/股的发行价格计算，甲方本次向乙方非公开发行股份的数量合计为449,915,173股；经各方协商一致，甲方向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下(最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准)：
（五）股份的锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏|12|发行结束之日起|奥瑞德未完|其他股东第一期可解锁股份|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|个月|满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|成2015年承诺业绩的50%|数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德2016年专项审核报告公告之日||其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德资产减值测试报告公告之日||各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
（六）协议的生效、变更及终止
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本补充协议自以下条件
满足起生效：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）本协议经各方依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；
（2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
（3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；
（5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
（6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约。
2、协议变更
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足本补充协议第5.1条约定的各项生效条件后生效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
四、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：太极集团、左洪波
签订时间：2014年9月4日
（二）股份转让
太极集团、左洪波同意根据本协议规定的条件和方式，由太极集团向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由太极集团持有的标的股份，即西南药业 87,014,875股股份（占西南药业股本总额的29.99%）将由左洪波持有。左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产42,796.73万元和41,300.00万元现金。
（三）股份转让的交割及支付
1、置出资产作为股份转让对价的支付
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）太极集团、左洪波同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即西南药业可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。
《股份转让协议》生效后，太极集团、左洪波应协商以书面方式确定交割日并签署《资产交割协议》。《资产交割协议》签署后，西南药业、太极集团及左洪波应根据置出资产交割的实际情况签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》签署后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。
2、现金作为股份转让对价的支付
自本次重大资产重组取得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，左洪波应将20,000万元现金支付给太极集团。
自左洪波支付首笔20,000万元的股权转让价款之日起10个工作日内，太极集团应负责解除在标的股份上设置的质押担保，剩余 21,300万元将于太极集团解除标的股份质押之后进行支付。
太极集团、左洪波一致同意，自注入资产交割完成之日（即奥瑞德100.00%股权过户登记至西南药业名下）起且左洪波将全部 41,300.00万元现金支付完毕后 10个工作日内，太极集团应与左洪波共同办理完毕标的股份的过户手续，对此左洪波应予以必要的配合。
（四）过渡期损益安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（五）置出资产的后续安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（六）协议的成立与生效
该协议自以下条件满足起生效：
1、该协议经太极集团、左洪波依法签署（相关各方为自然人的，由其本人
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
2、本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
3、本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；
5、本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
6、西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。
五、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业，奥瑞德除哈工大实业外所有股东
签订时间：2015年1月23日
（二）业绩承诺
1、根据中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，奥瑞德于2015年度、2016年度、2017年的预测净利润数分别为27,879.59万元、41,349.99万元、52,324.88万元。
2、乙方承诺，在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）乙方承诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于“中联评报字[2015]第28号《”哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润数。
（三）实际利润与资产减值的确定
1、在本次重大资产重组实施完毕后，西南药业将分别在其2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露奥瑞德在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具专项审核报告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定，甲方应于专项审核报告出具之日起5日内将专项审核报告的结果进行公告。
2、在乙方承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具后30日内，由西南药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告，甲方应在资产减值测试报告出具之日起5日内将在资产减值测试的结果进行公告。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
（1）2015年度至2017年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。
（2）补偿年度内，如奥瑞德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则乙方应当对甲方进行补偿；乙方应首先以乙方通过
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次重组而取得的甲方股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
（3）乙方以股份方式向甲方补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
如甲方在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在补偿年度内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给西南药业赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
2、资产减值补偿
（1）根据本协议资产减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应对甲方另行补偿。
（2）乙方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，甲方应通知乙方履行相应的资产减值补偿义务，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务，资产减值应另行补偿的股份应按照本协议规定的方式处理，如乙方届时所持股份数不足补偿另需补偿的，应按照本协议规定的方式处理。
3、股份补偿顺序
（1）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的甲方股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。
左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量，即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。
（2）员工股东作为第二顺序补偿义务人，若左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波所持有的甲方股份数量小于按照本协议约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名员工股东作为第二顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的甲方限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的甲方限售股份数量的总和的比例相应确定。
（3）外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）序补偿义务人所持有的甲方股份数量之和小于按照本协议约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名外部股东作为第三顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的甲方限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的甲方限售股份数量的总和的比例相应确定。
4、差额补偿的处理
补偿年度内承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的西南药业股份进行补偿，并按照规定的方式处理。
5、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力
本次业绩补偿安排，业绩承诺方为奥瑞德除哈工大实业外所有股东，参与业绩补偿的股份占奥瑞德股份总额的91.07%，参与补偿的股份总额为487,053,108股，占本次奥瑞德股权评估值对应西南药业股份总额的95.95%。
此外，为保证业绩补偿人能够有效履行补偿义务，业绩补偿人承诺，将所持有的西南药业股权延长锁定期，在业绩承诺期间根据业绩实际完成情况进行股份锁定/解锁，业绩承诺期间独立财务顾问海通证券也将对相关股东进行持续督导。
本次业绩补偿安排全部采用股份赔付的方式，如前述参与业绩承诺的股份不足以补偿上市公司，则其差额对应的股份在补偿实际发生时由左洪波、褚淑霞从二级市场购买股票进行补足。从业绩补偿的可能性上看，由于参与补偿的股份总额比例较高，需要通过现金在二级市场收购股份的概率不大；且即使需要通过二级市场收购来进行业绩补偿，所需动用的现金金额不大。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）综上，根据调整后的补偿方案，参与业绩补偿的股东范围增加了，承诺方将用于业绩承诺的股权进行了相应的锁定安排，需要通过二级市场进行赔付的概率不大，业绩承诺方具有履约能力。
（五）不可抗力与情势变更
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、冰雹、泥石流、台风、地震、暴雪、极端天气及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)、政府行为（以下简称“不可抗力”）的影响（包括但不限于因前述原因给注入资产带来的供电影响），或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使注入资产在补偿年度内实现的净利润总和不能达到预测的净利润总和时，乙方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（六）生效时间
协议经各方依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)后，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》同时生效。
若《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十节本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易注入资产为奥瑞德100.00%股权。奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售。符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
蓝宝石材料属于电子器件，是与节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新兴产业发展配套的相关配套元器件，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励支持。行业内相关国家鼓励政策参见本报告书“第六节注入资产的业务和技术/（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策”。
综上，本次交易符合国家电子器件制造行业的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
奥瑞德下属子公司鎏霞光电生产经营场所系租赁方式取得，奥瑞德及其他子公司生产经营的土地均已取得土地使用权证。根据奥瑞德及其子公司所在地的住房和城乡建设局、国土资源局出具的证明，奥瑞德及其子公司取得的土地使用权符合国家及地方相关法律、法规的规定，其生产经营不存在违法、违规用地的行为，也不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形；奥瑞德能够遵守国家及地方关于项目建设和城乡规划方面的法律、法规，按照规划要求进行工程和项目建设，不存在因违反国家及地方关于项目建设和城乡规划方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，西南药业获得奥瑞德100.00%股权，太极集团获得的西南
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）药业置出资产达到经营者集中标准，太极集团已向国务院商务部反垄断局进行了经营者集中申报，并于 2014年 8月 21日取得了受理函。2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），决定对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。
本次交易注入资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、海关、环保、质量监督、安全生产、人力资源与社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
上市公司现有总股本29,014.63万股，不考虑配套融资影响，本次因购买资产发行的股份为449,915,173股，上述股份发行完成后上市公司的股本总额变更为740,061,471股，社会公众股持股578,544,253股，社会公众股持股比例高于10%，符合社会公众股比例不低于公司总股本10%的上市条件，上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，西南药业符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，西南药业仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）1、本次交易定价公允
本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”相关内容。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、本次交易程序合法合规
本次交易经西南药业及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。
本次交易注入资产交易对方 12家机构均由其股东会同意或者执行事务合伙人决定以奥瑞德股权认购西南药业发行股份；
本次重大资产重组经西南药业第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十次会议以及西南药业 2014年第二次临时股东大会审议通过，尚需提交中国证监会并经并购重组委审核。
本次交易中涉及到的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
西南药业独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，西南药业依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中置出资产为西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，西南药业合法拥有置出资产的相关权属。
本次交易置出资产中所涉及的债务转移，已经取得西南药业截至 2014年 4月30日91.19%金额比例的债权人的同意，《重组框架协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，上市公司、奥瑞德全体股东与太极集团在《重组框架协议》中就资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项约定如下：
“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失”。
注入资产为奥瑞德100.00%股权。奥瑞德的第一轮投资方、第二轮投资方已依法放弃其在第一轮融资、第二轮融资中依据相关增资补充协议所约定的包括业绩补偿、股份回购在内的全部权利、权益，其无权再依据对赌条款的约定向奥瑞德、左洪波及其一致行动人或其他股东(包括已退出股东)主张业
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）绩补偿、股份回购等权利；奥瑞德之股东所持有的奥瑞德股权均为自有，不存在股权代持情形；奥瑞德目前的股权结构不存在不确定性因素，不存在与股权权属相关的法律纠纷或风险。本次股权作为注入资产不涉及债权债务转移事项。奥瑞德是一家依法存续的公司，其股权由左洪波等 45名股东合法持有，截至本报告书签署日，奥瑞德股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议、冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有奥瑞德100.00%股权，主营业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售，主要产品为蓝宝石晶棒、单晶炉、晶片等。
本次交易完成后，公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。因此，本次交易完成后，公司将实现主营业务转换，持续经营能力得以恢复，不存在导致西南药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证本次重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）西南药业已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，设置了有助于保证上市公司正常运营的各级部门，并制定相应的议事规则和内部管理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，西南药业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定，具体如下：
（一）上市公司注入资产在同一实际控制人控制下持续经营时间在三年以上
1、奥瑞德持续经营时间已在 3年以上
奥瑞德于2011年2月23日整体变更为股份有限公司，其前身奥瑞德有限成立于2006年4月12日，持续经营时间已在3年以上。
2、注入资产最近 3年实际控制人未变更
本次重组注入资产为奥瑞德100.00%的股权。奥瑞德有限自 2006年设立以来，实际控制人一直为左洪波及褚淑霞夫妇，至本次重组未发生实际控制人变更的情况。
3、注入资产最近 3年主营业务未变更
奥瑞德自设立以来一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售。因此，注入资产最近3年主营业务未发生重大变更。
（二）注入资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元
本次交易注入资产奥瑞德成立于2006年4月12日，持续经营时间在3年以上。根据大华会计师出具的大华审字[2015]000085号《审计报告》,本次注入资产
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）方奥瑞德合并报表2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本公司本次发行股份注入资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求。
（三）本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）本次交易完成后，上市公司的业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（3）根据左洪波、褚淑霞及其一致行动人的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（4）左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他企业构成同业竞争。
（5）本次重组完成后，预计上市公司与左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波之间不会出现重大关联交易。截至本报告书签署之日，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已出具有关规范关联交易的承诺函。
（四）对奥瑞德董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，本次拟发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。本独立财务顾问已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
（五）聘请的独立财务顾问符合相关规定
上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请海通证券为独立财务顾问，海通证券具有保荐人资格。
综上，本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司持有奥瑞德100.00%股权，主营业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售，主要产品为蓝宝石晶棒、晶片、晶块及单晶炉等，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力，同时还将通过配套融资开展奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地建设项目”。募投项目实施后，上市公司资产质量将得到进一步提高、财务状况将得到进一步改善、盈利能力将得到进一步加强。
具体分析请参照本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”的相关内容。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
左洪波及褚淑霞夫妇为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺》。有关本次交易后左洪波及褚淑霞夫妇与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本报告书“第十五节同业竞争与关联交易”。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年及2014年财务报告
进行了审计，并出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，西南药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，左洪波等 45名股东持有的奥瑞德100.00%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（一）主体资格
1、奥瑞德是依法设立且合法存续的股份有限公司
奥瑞德是依据《公司法》等相关法规由奥瑞德有限整体变更设立的股份有限公司，现持有哈尔滨市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册证号：230125100010271），奥瑞德是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）管理办法》第八条的规定。
2、奥瑞德持续经营时间在 3年以上
奥瑞德有限自2006年4月12日开始设立并持续经营，2011年2月23日整体变更设立奥瑞德，奥瑞德持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、奥瑞德的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，奥瑞德的主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书签署日，奥瑞德目前注册资本为 16,500万元，依据历次注册资本变动的《验资报告》，奥瑞德注册资本已经足额缴纳。
奥瑞德目前使用的土地、设备、房屋等主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、奥瑞德的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
奥瑞德主营业务为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售。所属行业按照国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》的规定被列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本），奥瑞德相关产品属于鼓励类产品。
奥瑞德已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营许可，奥瑞德的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、奥瑞德最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）奥瑞德最近3年主营业务没有发生变化
奥瑞德从 2006年设立以来，一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉和蓝宝石制品的研发、生产与销售，最近3年主营业务没有发生变化。
（2）奥瑞德董事、高级管理人员最近3年没有发生重大变化
最近三年，奥瑞德董事会成员中只有一名外部董事因换届发生变化，主要董事会成员在最近三年没有发生变化；高级管理人员中除新聘张世铭担任公司副总经理兼董事会秘书外，未发生重大变化。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（3）奥瑞德最近3年实际控制人未发生变更
奥瑞德实际控制人为左洪波和褚淑霞夫妇，2006年设立时，左洪波和褚淑霞合计持有奥瑞德45%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；截至本报告书签署日，左洪波和褚淑霞夫妇，合计持有奥瑞德33.32%股份，仍为控股股东和实际控制人，因此，奥瑞德最近三年实际控制人未发生变更。
综上所述，奥瑞德主营业务最近3年未发生重大变化，董事、高级管理人员最近3年未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、奥瑞德的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的奥瑞德股份不存在重大权属纠纷。
截至本报告书签署日，奥瑞德共有33名自然人股东和12名机构股东，股权结构清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的奥瑞德股份不存在质押、诉讼等重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、奥瑞德具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
奥瑞德严格按照《公司法》、奥瑞德《章程》等法律法规和规章制度规范运作，具有完善公司法人治理结构。奥瑞德目前拥有3家全资子公司和一家控股子公司。奥瑞德还设立了独立的生产、供应、销售、研发、管理等职能部门，组织架构完整、合理，各部门分工明确。
因此，奥瑞德具有完整的研发、采购、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、奥瑞德的资产完整
奥瑞德拥有完善的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
奥瑞德的土地、厂房以及机器设备等，均是通过合法的途径所得，并拥有相应的土地证、房产证等权属证明文件；奥瑞德产品拥有自主商标，并在国家工商行政管理总局商标局注册；奥瑞德所使用的技术拥有自主知识产权，部分技术已在国家知识产权局取得了发明专利及实用新型专利；奥瑞德设立了采购部和销售部，拥有专职采购人员和销售人员，具有独立完善的采购、销售系统。
综上，奥瑞德的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、奥瑞德的人员独立
奥瑞德董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、奥瑞德《章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
奥瑞德董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。奥瑞德总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在奥瑞德工作并领取薪酬，未在奥瑞德控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。奥瑞德财务部门人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
综上，奥瑞德的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、奥瑞德的财务独立
奥瑞德设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够依据公司需要独立做出财务决策；奥瑞德制定了一系列财务规章制度，以及对子公司的财务管理制度，符合财务内控的要求；奥瑞德拥有独立银行账户，依法独立纳税。
综上，奥瑞德财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、奥瑞德的机构独立
奥瑞德机构设置完整，拥有采购、生产、销售、人事管理等各个部门，拥有正常经营所需的完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司拥有独立的管理团队，独立行使经营管理职权；公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。
综上，奥瑞德机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、奥瑞德业务独立
奥瑞德在业务上具有完全的独立性，与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业之间不存在同业竞争关系，也不存在显失公允的关联交易。为保证未来控股股东、实际控制人与奥瑞德之间不会产生同业竞争，奥瑞德控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞签署了《避免同业竞争承诺函》。
综上，奥瑞德业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）7、奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷
奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、奥瑞德已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
奥瑞德建立了完善的公司治理结构，已经根据《公司法》、《证券法》等相关的法律法规和规章制度的规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等一系列规章制度，公司股东、董事、独立董事、监事已经董事会秘书人员能够依法履行各自的职责。符合《首发管理办法》第二十一条规定。
2、奥瑞德的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问已组织相关机构对奥瑞德董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，奥瑞德的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、奥瑞德的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格
奥瑞德的现任董事、监事以及高级管理人员的选举和聘任，履行了相关程序，符合法律、行政法规以及规章制度规定的任职资格，并且不存在《公司法》第一百四十六条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且奥瑞德现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，奥瑞德的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、奥瑞德的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
奥瑞德的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，大华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》(大华核字[2015]000046号)，奥瑞德在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、奥瑞德不存在《首发管理办法》第二十五条所列示的相关情形
奥瑞德不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造奥瑞德或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，奥瑞德不存在《首发管理办法》第二十五条列示的相关情形，符合《首
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）发管理办法》第二十五条的规定。
6、奥瑞德的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
奥瑞德《章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，已依据奥瑞德《章程》及有关法律法规制订了《对外担保管理制度》，奥瑞德不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、奥瑞德有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
奥瑞德已经制定了严格的《资金内部控制制度》，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、奥瑞德资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]000085号），奥瑞德2014年12月31日总资产193,631.04万元，总负债124,405.84万元，资产负债率为59.78%。2014年实现扣除非经常性损益后归于母公司所有者净利润为11,401.39万元，2014年经营性现金流量净额为14,743.50万元。奥瑞德资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、奥瑞德的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
大华已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]000046号），奥瑞德在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3、奥瑞德会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥瑞德的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]000085)，奥瑞德财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞德2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
综上，奥瑞德会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥瑞德的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、奥瑞德的编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]000085号)，奥瑞德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、奥瑞德已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
奥瑞德已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关系，并披露了全部的关联交易，不存在显示公允的关联交易，并且不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、奥瑞德符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]000085号)，奥瑞德符合下列条件：
（1）最近 3个会计年度净利润均为正数，按净利润以扣除非经常性损益前
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）后较低者为计算依据累计为18,225.56万元，超过人民币3,000万元。
（2）最近3个会计年度经营性现金流量净额累计为24,836.50万元，超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计为122,266.65万元，超过人民币3亿元。
（3）奥瑞德目前股本总额为16,500万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.05%，不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、奥瑞德依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖
奥瑞德及其子公司依法纳税，并取得了所在地主管税务机关对其近三年纳税情况出具的无违规证明；奥瑞德及子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，奥瑞德依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、奥瑞德不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
截至2014年12月31日，奥瑞德资产质量优良，偿债能力良好，不存在重大偿债风险，奥瑞德不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、奥瑞德不存在《首发管理办法》第三十六条列示的相关情形
大华对奥瑞德 2012年、2013年和 2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2015]000085号)，奥瑞德不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）10、奥瑞德不存在《首发管理办法》第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形
奥瑞德不存在以下情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对奥瑞德的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对奥瑞德的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对奥瑞德持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，奥瑞德不存在前述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
本次募集资金有明确的使用方向，应用于奥瑞德主营业务。
奥瑞德本次配套融资募集资金具体投向如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投资额|
|1|奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”|68,981.50|
|2|秋冠光电“蓝宝石窗口片基地建设项目”|39,855.80|
|合计||108,837.30|

1、本次募集配套资金拟用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”、秋冠光电“蓝宝石窗口片基地建设项目”，募集资金投向为奥瑞德的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与奥瑞德现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3、奥瑞德本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对奥瑞德的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、奥瑞德在本次重组完成后，奥瑞德将成为西南药业的子公司，奥瑞德将按照上市公司的《募集资金管理制度》的要求运用募集资金，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定，符合《首发管理办法》规定的发行条件。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
本次交易的定价充分考虑了交易标的资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、发行股份的定价依据及公平合理性
（一）交易标的的定价依据
本次交易置出资产的定价以经过具有证券期货业务资格的评估机构天健兴业出具的评估报告的评估结果为基础由本次拟进行资产置换的交易双方协商确
定。
本次交易注入资产的定价以经过具有证券期货业务资格的评估机构中联出具的评估报告的评估结果为基础由本次注入资产交易各方协商确定。
（二）发行股份的定价依据
上市公司为购买资产而发行股份的价格为7.42元/股，定价依据为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价并经除息调整后的价格。
上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为不低于上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即发行底价不低于7.42元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元人民币，发行价格为 7.42元/股，即本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了上市公司全
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）体股东的利益。
本次非公开发行股份募集资金的发行底价为不低于7.42元/股，即本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格最终将采取询价的方式，由公司董事会和承销商协商确定。
综上，本次交易股票发行价格的确定，符合相关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、置出资产的定价依据及公平合理性分析
（一）置出资产的定价依据
根据《重组协议》的约定，置出资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
根据天健出具的天健审[2014]8-173号《审计报告》，西南药业截至2014年 4月 30日总资产账面价值为 204,852.48万元，总负债账面价值为 160,566.58万元，净资产账面价值为44,285.90万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元，经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元后剩余部分，置出资产的作价为42,796.73万元。
（二）本次置出资产定价的公平合理性分析
天健兴业接受委托对置出资产进行了价值评估。现就置出资产评估情况合理性及公允性分析如下：
天健兴业拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
天健兴业独立于委托方，并且独立于置出资产交易对方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，天健兴业对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）综上，本次交易聘请的置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
三、注入资产的定价依据及公平合理性分析
（一）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
瑞德同行业类似业务上市公司的市盈率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|可比公司|市值（万元）|2013年市盈率|
|天通股份|645,574.31|421.47|
|水晶光电|214,576.95|52.16|
|露笑科技|381,060.00|57.22|
|东晶电子|658,364.34|73.15|
|平均值|474,893.90|421.47|
||100.00%股权评估值（万元）|2013年市盈率|
|奥瑞德|376,633.81|49.47|

通过上表可以看出，奥瑞德以2014年4月30日评估值除以2013年每股收益计算得到的2013年的市盈率为49.47倍，而可比上市公司中除天通股份2013年业绩偏低导致市盈率偏高外，奥瑞德在2013年的市盈率略低于可比上市公司的平均水平，处于合理的区间。
（二）收益法评估增值率较高的合理性分析
根据大华出具的大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报告，奥瑞德截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为 123,506.09万元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为 57,789.64万元。奥瑞德（母公司）总资产账面价值为109,095.97万元，总负债账面价值为49,458.03万元，净资产账面价值59,637.94万元。根据中联出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。
1、收益法估值与账面价值的价值标准不同
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
2、注入资产所处行业未来增长空间巨大
YOLE统计数据显示，2013年，约有79%的蓝宝石用于 LED衬底材料，蓝宝石衬底约占 LED衬底市场份额的90%以上；其余21%的蓝宝石用于非衬底材料。
但随着消费电子产品对蓝宝石晶体材料的需求持续增长，蓝宝石的市场需求状况预计在未来数年中将发生重大变化，未来增长空间巨大，具体参见本报告书“第六节注入资产的业务和技术/二、奥瑞德所处行业的基本情况/（三）奥瑞德所处行业概述”。
3、注入资产高速的盈利增长
（1）注入资产的增长情况
注入资产未来将继续发挥领先的蓝宝石生长技术优势，进一步开拓国内外市场。根据中联出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，注入资产未来将保持高速增长，2015年至2017年盈利预测数据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|净利润（万元）|27,879.59|41,349.99|52,324.88|

（2）盈利预测的可实现性
A．2015年盈利预测的可实现性
中联评估依据2014年实际业绩完成情况，对奥瑞德截至2014年4月30
日的估值重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《评估报告》，奥瑞德2015年、2016年和2017年预测净利润分别为27,879.59万元、41,349.99万元和52,324.88万元。本次重组的业绩承诺方承诺，奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于
27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。
截至本重组报告书签署日，奥瑞德已签订的将于2015年履行的主要订单和2015年营业收入预测数的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年主要订单|主要订单合计数||预测数||
||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|
|2英寸蓝宝石晶棒(万mm)|1,770.00|35,517.09|1,200.00|19,743.59|
|4英寸蓝宝石晶棒(万mm)|384.00|35,326.94|300.00|22,564.10|
|6英寸蓝宝石晶棒(万mm)|6.00|1,435.90|5.00|822.65|
|单晶炉(台)|500|50,000.00|500|50,000.00|
|消费类窗口(2英寸方料）(万mm)|3,060.00|35,307.69|3,000.00|34,615.38|
|合计|-|157,587.62|-|127,745.72|

B．2015年以后年度盈利预测的可实现性
2015年之后，奥瑞德基于LED行业的发展趋势，2英寸晶棒的销售量将逐年减少，4英寸、6英寸晶棒在未来销售中的比重逐年增加；总体LED行业的销售收入与2015年保持持平。
由于目前蓝宝石行业处于市场领域拓宽、需求量提高的阶段，行业内的主要厂商不断扩张产能，新厂商纷纷加入；根据市场情况，2016年后蓝宝石单晶炉的销量保持在500台/年。
a、根据2014年上半年YOLE对蓝宝石行业预测的分析
YOLE对智能手表、非苹果显示窗口用蓝宝石材料2014-2019年预测如下表所示：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|蓝宝石产品种类|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|智能手表|1|5|14|26|44|69|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年销售增长率|-|400.00%|180.00%|85.71%|69.23%|56.82%|
|2|手机窗口片（非苹果）|59|216|659|1,081|1,446|1,657|
||年销售增长率|-|266.10%|205.09%|64.04%|33.77%|14.59%|

数据来源：Yole
奥瑞德自2014年下半年开始向蓝思科技和伯恩光学供应2英寸窗口方料，根据Yole的分析，随着苹果AppleWatch在2015年推出后，全球智能手表用蓝宝石材料在2015年后高速增长，年销售增长率均超过55%；奥瑞德2015年2英寸晶块截至本报告书签署日已签署的实际订单数已达到3000万mm，预测2016至2018年销售数量的增长率分别为100%、33%、19%，自2019年起保持稳定。
虽然苹果2014年未在iPhone6上使用蓝宝石屏，且未来是否iPhone上使用蓝宝石屏仍有较大的不确定性，但基于苹果的带动效应，蓝宝石屏已开始在苹果之外的多个品牌手机中得到应用，4.7-5.5英寸消费类窗口材料的销售将随着手机出货量的大幅增加而快速增长。根据Yole的预测，2015年至2019年，非苹果品牌使用蓝宝石材料的手机窗口片的复合增长率将达到94.84%；本次评估过程中，为保守起见，未预测2015年奥瑞德蓝宝石材料用于手机窗口片的数量，预测奥瑞德2016年消费类窗口材料的销售量为400万mm，2017至2019年的增长率分别为125%、61%、21%，增长率与行业预期增长率相比略高的原因是奥瑞德作为基期的2016年的预计销售数量较低。
b、根据GTAT破产后YOLE对蓝宝石行业预测的分析
GTAT破产后，YOLE于2014年12月9日出具了《GTAT破产：对蓝宝石行业的影响和分析》，该报告在分析GTAT破产对蓝宝石行业带来的影响的基
础上，结合蓝宝石晶体材料未来在智能手表以及手机上的应用，对蓝宝石行业未
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）来的营业收入情况进行了较前述报告更为乐观的预测，具体如下图所示：
数据来源：YOLE
根据上图数据，YOLE对2014-2019年蓝宝石材料应用于智能手表、非苹果手机窗口的预测如下表所示：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|蓝宝石产品种类|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|SmartWatch|19|255|556|917|1,376|1,755|
||年销售增长率||1242%|118%|65%|50%|28%|
|2|DisplayCover-NonApple|3|22|84|390|972|1,672|
||年销售增长率||633%|282%|364%|149%|72%|

数据来源：Yole
根据Yole的分析，随着苹果iWatch在2015年推出后，全球智能手表用蓝宝石材料在2016年将增长120%左右，销售收入为5.56亿美元，并在以后几年一直保持高速增长，至2019年达到17.55亿美元，2015年至2019年的复合增
长率为56%。2016年至2019年，蓝宝石材料在非苹果品牌的手机窗口片的复
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）合增长率将达到160%。
此外，基于蓝宝石材料在消费电子领域的需求，YOLE还在该报告中对
2014-2019年除了苹果手机应用之外的蓝宝石材料需求进行了如下预测：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蓝宝石产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|行业总销售合计：|160,130|266,910|444,100|583,300|643,000|
|行业平均年增长率：|58%|67%|66%|31%|10%|

数据来源：Yole
通过两份报告的对比可知，蓝宝石行业的发展正体现出好转的趋势。奥瑞德作为蓝宝石晶体材料的主要供货商，预测年度2016年至2019年的收入增长率为45%、32%、23%、8%，处于行业权威机构Yole最新报告中预测的行业总体增长水平内，且增长趋势与Yole预测的趋势一致。
奥瑞德在报告期初即已开始向消费电子领域拓展，并取得了显著优势，蓝思科技、伯恩光学等在消费电子产品部件市场占据领先地位的厂商均系奥瑞德重要客户。随着公司规模的扩大，公司的议价能力不断提升；依托于公司拥有蓝宝石长晶行业核心知识产权和强大的技术力量，通过技术进步、技术革新、工艺改进等，公司产品制成的成本将不断下降，应用于消费电子产品的蓝宝石材料的份额将进一步提升；因此，奥瑞德预测期内的收入增长率具有合理基础。
综上，根据行业权威机构预测情况结合奥瑞德在行业内的领先地位和实际经营情况，奥瑞德未来预测年度的盈利实现具有合理保障。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券、会计师大华和评估师中联认为，依据奥瑞德目前已签署的订单情况，在订单顺利履行的前提下，预计奥瑞德2015
年盈利预测能够完成。同时，根据行业权威机构预测情况并结合奥瑞德在行业内
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）的领先地位和实际经营情况，奥瑞德未来预测年度的盈利实现具有合理保障。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十二节财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
天健正信为西南药业出具了2011年度审计报告（天健正信审（2012）GF字第030023号）、天健为西南药业出具了2012年度审计报告（天健审〔2013〕8-58号）、2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、2014年1-9月审计报告
（天健审〔2014〕8-205号）。报告期内，西南药业财务数据如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|233,790,998.80|340,838,467.18|300,644,634.66|351,695,725.80|
|应收票据|120,013,997.37|72,427,013.63|50,666,687.93|40,027,608.34|
|应收账款|380,673,385.22|252,870,365.07|113,987,789.86|140,576,185.24|
|预付款项|119,744,479.66|110,947,863.02|79,066,162.86|223,826,578.83|
|应收利息|230,536.73|295,213.48|270,971.25|-|
|其他应收款|23,004,639.36|22,271,130.54|27,678,098.51|11,897,721.68|
|存货|515,758,110.48|393,265,206.17|339,579,149.88|292,118,698.77|
|流动资产合计|1,393,216,147.62|1,192,915,259.09|911,893,494.95|1,060,142,518.66|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|114,440,189.17|114,440,189.17|-|-|
|长期股权投资|52,443,443.97|63,400,969.52|184,654,833.05|191,448,916.89|
|投资性房地产|2,984,950.73|3,321,451.28|3,770,118.68|-|
|固定资产|278,327,138.53|186,867,905.83|171,442,304.00|165,582,266.67|
|在建工程|76,488,166.00|145,935,485.37|83,772,100.93|23,230,412.80|
|工程物资|124,948.75|1,384,046.19|-|291,332.48|
|无形资产|229,669,778.80|233,595,112.94|238,824,255.23|102,529,009.55|
|长期待摊费用|11,617,588.12|11,867,012.47|14,246.68|34,125.35|
|递延所得税资产|16,913,001.23|9,964,995.58|8,347,500.66|4,688,261.60|
|其他非流动资产|15,750,000.00|18,000,000.00|21,000,000.00|24,000,000.00|
|非流动资产合计|798,759,205.30|788,777,168.35|711,825,359.23|511,804,325.34|
|资产总计|2,191,975,352.92|1,981,692,427.44|1,623,718,854.18|1,571,946,844.00|
|流动负债：|||||
|短期借款|289,500,000.00|377,600,000.00|344,000,000.00|365,000,000.00|
|应付票据|291,330,000.00|173,750,000.00|116,880,000.00|213,000,000.00|
|应付账款|469,944,632.12|327,587,099.50|193,399,743.52|188,014,953.85|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|78,098,147.48|123,340,235.85|81,929,135.03|70,868,865.30|
|应付职工薪酬|58,137,422.00|15,885,248.70|12,203,734.42|5,288,781.85|
|应交税费|24,063,208.23|29,300,952.51|33,203,660.50|25,277,981.33|
|应付利息|-|-|-|52,461.55|
|应付股利|52,461.55|52,461.55|52,461.55|30,497,858.48|
|其他应付款|321,028,957.30|168,248,416.56|123,844,927.57|85,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债|59,000,000.00|45,639,489.53|82,800,000.00|-|
|流动负债合计|1,591,154,828.68|1,261,403,904.20|988,313,662.59|983,000,902.36|
|非流动负债：|||||
|长期借款|180,000,000.00|286,000,000.00|164,000,000.00|147,900,000.00|
|长期应付款|-|-|29,812,247.15|45,645,444.27|
|其他非流动负债|5,413,200.00|6,340,246.73|5,349,793.46|-966,459.81|
|非流动负债合计|185,413,200.00|292,340,246.73|199,162,040.61|192,578,984.46|
|负债合计|1,776,568,028.68|1,553,744,150.93|1,187,475,703.20|1,175,579,886.82|
|股本|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|
|资本公积|2,333,661.99|2,333,661.99|5,537,682.53|2,333,661.99|
|盈余公积|25,794,316.52|31,605,391.27|60,602,082.45|56,795,366.39|
|未分配利润|96,511,571.34|104,867,936.15|80,429,102.92|47,871,226.82|
|归属于母公司所有者权益合计|414,785,847.85|428,953,287.41|436,715,165.90|397,146,553.20|
|少数股东权益|621,476.39|-1,005,010.90|-472,014.92|-779,596.02|
|所有者权益合计|415,407,324.24|427,948,276.51|436,243,150.98|396,366,957.18|
|负债和所有者权益总计|2,191,975,352.92|1,981,692,427.44|1,623,718,854.18|1,571,946,844.00|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|946,857,550.55|1,326,950,812.70|1,270,797,952.05|976,935,594.37|
|其中：营业收入|946,857,550.55|1,326,950,812.70|1,270,797,952.05|976,935,594.37|
|二、营业总成本|900,354,134.80|1,285,526,382.67|1,211,859,750.77|926,361,228.54|
|其中：营业成本|587,927,307.98|841,375,066.63|806,761,251.46|668,960,669.38|
|营业税金及附加|8,227,629.66|11,428,830.59|10,486,897.34|6,371,651.95|
|销售费用|186,460,865.17|272,473,488.40|242,902,394.90|134,393,167.90|
|管理费用|61,232,053.80|93,217,180.08|91,436,899.42|63,368,683.18|
|财务费用|44,466,614.35|48,406,034.96|48,335,751.75|50,644,494.05|
|资产减值损失|12,039,663.84|18,625,782.01|11,936,555.90|2,622,562.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-10,357,525.55|-1,474,919.47|-6,794,083.84|-5,048,696.99|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-10,957,525.55|-6,813,674.36|-6,794,083.84|-5,048,696.99|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|36,145,890.20|39,949,510.56|52,144,117.44|45,525,668.84|
|加：营业外收入|2,721,879.97|4,219,855.06|1,795,026.68|2,306,974.95|
|其中：非流动资产处置利得|15,963.99|-|-|-|
|减：营业外支出|1,291,208.14|1,650,762.02|227,515.03|288,428.27|
|其中：非流动资产处置损失|135,670.69|1,142,378.48|40,632.47|22,822.84|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|37,576,562.03|42,518,603.60|53,711,629.09|47,544,215.52|
|减：所得税费用|7,314,967.82|10,507,836.72|12,234,837.68|12,902,172.94|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|30,261,594.21|32,010,766.88|41,476,791.41|34,642,042.58|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|1,991,059.86|5,892,654.59|-|
|归属于母公司所有者的净利润|28,635,106.92|32,745,802.60|40,763,458.81|35,752,217.98|
|少数股东损益|1,626,487.29|-735,035.72|713,332.60|-1,110,175.40|
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|30,261,594.21|32,010,766.88|41,476,791.41|34,642,042.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|28,635,106.92|32,745,802.60|40,763,458.81|35,752,217.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,626,487.29|-735,035.72|713,332.60|-1,110,175.40|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.10|0.11|0.14|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.11|0.14|0.12|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|816,347,117.91|934,585,283.22|989,505,908.46|685,206,636.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,192,140,264.26|1,503,875,281.74|1,782,513,218.42|1,419,570,196.39|
|经营活动现金流入小计|2,008,487,382.17|2,438,460,564.96|2,772,019,126.88|2,104,776,833.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|369,259,247.06|379,567,521.23|365,479,803.20|395,931,856.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|147,788,867.02|183,325,363.44|170,798,634.40|153,026,503.29|
|支付的各项税费|96,364,332.67|136,906,968.54|119,339,733.36|94,282,616.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,235,290,966.48|1,779,882,150.76|2,045,062,976.33|1,421,183,149.17|
|经营活动现金流出小计|1,848,703,413.23|2,479,682,003.97|2,700,681,147.29|2,064,424,125.47|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|159,783,968.94|-41,221,439.01|71,337,979.59|40,352,707.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|600,000.00|1,500,000.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|5,123,129.43|1,005,970.92|17,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|10,000,000.00|10,000,000.00|8,596,196.54|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|122,861,292.26|
|投资活动现金流入小计|600,000.00|16,623,129.43|11,005,970.92|131,474,988.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|39,725,303.74|91,976,354.43|41,666,022.83|179,036,312.72|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|37,410,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|39,725,303.74|129,386,354.43|41,666,022.83|179,036,312.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,125,303.74|-112,763,225.00|-30,660,051.91|-47,561,323.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|275,000,000.00|597,600,000.00|558,500,000.00|480,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|356,196,209.27|278,515,126.33|321,570,000.00|361,366,315.00|
|筹资活动现金流入小计|631,196,209.27|876,115,126.33|880,070,000.00|841,366,315.00|
|偿还债务支付的现金|442,600,000.00|492,300,000.00|565,600,000.00|361,100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,654,530.42|44,201,041.27|45,838,198.26|48,350,988.71|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|298,423,094.08|272,083,588.53|283,915,485.52|414,189,143.65|
|筹资活动现金流出小计|779,677,624.50|808,584,629.80|895,353,683.78|823,640,132.36|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-148,481,415.23|67,530,496.53|-15,283,683.78|17,726,182.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-27,822,750.03|-86,454,167.48|25,394,243.90|10,517,566.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|37,560,287.79|124,014,455.27|98,620,211.37|81,589,979.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,737,537.76|37,560,287.79|124,014,455.27|92,107,546.41|

4、合并股东权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2014年1-9月|本期期初余额|290,146,298.00|2,333,661.99|25,794,316.52|71,938,512.59|-1,005,010.90|389,207,778.20|
||本期增减变动金额|-|-|-|24,573,058.75|1,626,487.29|26,199,546.04|
||本期期末余额|290,146,298.00|2,333,661.99|25,794,316.52|96,511,571.34|621,476.39|415,407,324.24|
|2013年度|本期期初余额|290,146,298.00|5,537,682.53|60,602,082.45|80,429,102.92|-472,014.92|436,243,150.98|
||本期增减变动金额|-|-3,204,020.54|-28,996,691.18|24,438,833.23|-532,995.98|-8,294,874.47|
||本期期末余额|290,146,298.00|2,333,661.99|31,605,391.27|104,867,936.15|-1,005,010.90|427,948,276.51|
|2012年度|本期期初余额|290,146,298.00|1,138,815.88|56,795,366.39|47,871,226.82|-1,185,347.52|394,766,359.57|
||本期增减变动金额|-|4,398,866.65|3,806,716.06|32,557,876.10|713,332.60|41,476,791.41|
||本期期末余额|290,146,298.00|5,537,682.53|60,602,082.45|80,429,102.92|-472,014.92|436,243,150.98|
|2011年度|本期期初余额|193,430,865.00|2,333,661.99|52,878,309.59|126,910,803.51|14,127,264.93|389,680,905.02|
||本期增减变动金额|96,715,433.00|-|3,917,056.80|-79,039,576.69|-14,906,860.95|6,686,052.16|
||本期期末余额|290,146,298.00|2,333,661.99|56,795,366.39|47,871,226.82|-779,596.02|396,366,957.18|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|231,759,326.35|336,302,367.54|296,839,266.33|351,307,107.34|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|116,476,908.96|67,997,564.14|49,025,586.39|40,027,608.34|
|应收账款|355,581,507.44|227,740,967.84|100,716,265.43|140,545,121.95|
|预付款项|107,566,260.58|83,409,476.19|55,986,968.77|205,336,342.86|
|应收利息|230,536.73|295,213.48|270,971.25|-|
|其他应收款|85,659,316.38|84,045,660.89|80,616,949.56|57,408,094.36|
|存货|464,251,915.79|383,670,175.65|328,414,100.71|289,726,257.60|
|流动资产合计|1,361,525,772.23|1,183,461,425.73|911,870,108.44|1,084,350,532.45|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|114,440,189.17|114,440,189.17|-|-|
|长期股权投资|116,802,891.18|127,760,416.73|244,168,762.35|250,961,878.67|
|固定资产|169,118,894.02|144,239,861.72|128,621,336.66|140,892,809.89|
|在建工程|15,235,234.54|28,386,525.03|2,034,931.00|1,912,850.00|
|工程物资|124,948.75|1,384,046.19|-|291,332.48|
|无形资产|228,369,422.48|232,354,112.50|237,549,254.83|101,218,821.05|
|长期待摊费用|11,617,588.12|11,861,313.75|-|-|
|递延所得税资产|15,569,352.74|8,636,766.97|7,510,640.11|5,605,542.36|
|其他非流动资产|15,750,000.00|18,000,000.00|21,000,000.00|24,000,000.00|
|非流动资产合计|687,028,521.00|687,063,232.06|640,884,924.95|524,883,234.45|
|资产总计|2,048,554,293.23|1,870,524,657.79|1,552,755,033.39|1,609,233,766.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|289,500,000.00|377,600,000.00|344,000,000.00|365,000,000.00|
|应付票据|291,330,000.00|173,750,000.00|116,880,000.00|213,000,000.00|
|应付账款|419,915,176.83|300,363,864.63|186,389,872.30|182,628,392.76|
|预收款项|75,076,863.25|120,293,135.77|78,896,327.56|70,868,865.30|
|应付职工薪酬|55,634,839.67|13,019,281.41|9,063,652.90|5,205,407.64|
|应交税费|24,272,291.05|25,468,372.32|29,678,544.23|25,326,267.10|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|228,915,602.70|83,428,225.98|68,674,840.99|70,483,255.43|
|一年内到期的非流动负债|59,000,000.00|45,639,489.53|82,800,000.00|85,000,000.00|
|流动负债合计|1,443,644,773.50|1,139,562,369.64|916,383,237.98|1,017,512,188.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|180,000,000.00|286,000,000.00|164,000,000.00|147,900,000.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应付款|||29,812,247.15|45,645,444.27|
|其他非流动负债|5,413,200.00|6,340,246.73|5,349,793.46|-966,459.81|
|非流动负债合计|185,413,200.00|292,340,246.73|199,162,040.61|192,578,984.46|
|负债合计|1,629,057,973.50|1,431,902,616.37|1,115,545,278.59|1,210,091,172.69|
|股本|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|
|资本公积|-|-|-|-|
|盈余公积|20,728,669.99|26,539,744.74|55,536,435.92|51,729,719.86|
|未分配利润|108,621,351.74|121,935,998.68|91,527,020.88|57,266,576.35|
|所有者权益合计|419,496,319.73|438,622,041.42|437,209,754.80|399,142,594.21|
|负债和所有者权益总计|2,048,554,293.23|1,870,524,657.79|1,552,755,033.39|1,609,233,766.90|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|894,172,571.36|1,257,699,527.20|1,207,924,455.71|976,935,594.37|
|减：营业成本|578,617,438.98|823,925,625.90|797,763,287.68|667,589,786.01|
|营业税金及附加|7,545,356.01|10,221,803.80|9,215,229.99|6,351,359.39|
|销售费用|164,165,997.93|235,566,676.93|206,957,202.87|134,306,215.58|
|管理费用|49,244,991.01|77,238,608.74|77,323,329.72|59,249,030.20|
|财务费用|44,439,700.24|48,385,370.04|48,300,362.93|50,640,656.45|
|资产减值损失|11,941,279.51|12,621,019.17|14,181,424.55|3,949,061.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-10,357,525.55|-5,158,503.17|-6,793,116.32|-5,045,830.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-10,957,525.55|-6,658,503.17|-6,793,116.32|-5,045,830.24|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|27,860,282.13|44,581,919.45|47,390,501.65|49,803,655.10|
|加：营业外收入|2,709,263.99|2,334,921.71|1,090,242.20|2,248,895.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|720,146.74|1,225,222.10|156,607.86|270,983.87|
|其中：非流动资产处置净损失|67,210.60|1,030,412.71|4,780.42|22,822.84|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|29,849,399.38|45,691,619.06|48,324,135.99|51,781,566.64|
|减：所得税费用|6,172,574.59|8,461,998.07|10,256,975.40|12,704,641.56|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|23,676,824.79|37,229,620.99|38,067,160.59|39,076,925.08|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|23,676,824.79|37,229,620.99|38,067,160.59|39,076,925.08|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|754,894,170.76|889,795,950.47|941,249,578.11|685,206,636.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,174,879,273.38|1,522,703,150.68|1,779,082,647.13|1,414,925,902.86|
|经营活动现金流入小计|1,929,773,444.14|2,412,499,101.15|2,720,332,225.24|2,100,132,539.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|359,975,811.66|388,379,778.20|367,254,819.16|386,176,730.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|124,861,975.29|160,331,649.40|151,400,260.93|148,287,800.30|
|支付的各项税费|86,420,709.75|121,841,025.39|102,131,591.82|93,469,813.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,208,892,241.88|1,796,074,740.35|2,042,704,788.95|1,450,839,456.53|
|经营活动现金流出小计|1,780,150,738.58|2,466,627,193.34|2,663,491,460.86|2,078,773,800.64|
|经营活动产生的现金流量净额|149,622,705.56|-54,128,092.19|56,840,764.38|21,358,739.16|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|600,000.00|1,500,000.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|441,402.00|-|17,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||10,000,000.00|10,000,000.00|12,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|122,861,292.26|
|投资活动现金流入小计|600,000.00|11,941,402.00|10,000,000.00|134,878,792.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27,059,613.17|75,118,705.13|23,066,921.61|160,191,858.72|
|投资支付的现金|-|37,410,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|27,059,613.17|112,528,705.13|23,066,921.61|160,191,858.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,459,613.17|-100,587,303.13|-13,066,921.61|-25,313,066.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|275,000,000.00|597,600,000.00|558,500,000.00|480,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|356,196,209.27|278,515,126.33|321,570,000.00|361,366,315.00|
|筹资活动现金流入小计|631,196,209.27|876,115,126.33|880,070,000.00|841,366,315.00|
|偿还债务支付的现金|442,600,000.00|492,300,000.00|565,600,000.00|361,100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,654,530.42|44,201,041.27|45,838,198.26|48,350,988.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|298,423,094.08|272,083,588.53|283,915,485.52|414,189,143.65|
|筹资活动现金流出小计|779,677,624.50|808,584,629.80|895,353,683.78|823,640,132.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-148,481,415.23|67,530,496.53|-15,283,683.78|17,726,182.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,318,322.84|-87,184,898.79|28,490,158.99|13,771,855.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|33,024,188.15|120,209,086.94|91,718,927.95|77,947,072.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,705,865.31|33,024,188.15|120,209,086.94|91,718,927.95|

4、母公司股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2014年1-9月|本期期初余额|290,146,298.00|-|20,728,669.99|89,006,575.12|399,881,543.11|
||本期增减变动金额|-|-|-|19,614,776.62|19,614,776.62|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|20,728,669.99|108,621,351.74|419,496,319.73|
|2013年度|本期期初余额|290,146,298.00|-|55,536,435.92|91,527,020.88|437,209,754.80|
||本期增减变动金额|-|-|-28,996,691.18|30,408,977.80|1,412,286.62|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|26,539,744.74|121,935,998.68|438,622,041.42|
|2012年度|本期期初余额|290,146,298.00|-|51,729,719.86|57,266,576.35|399,142,594.21|
||本期增减变动金额|-|-|3,806,716.06|34,260,444.53|38,067,160.59|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|55,536,435.92|91,527,020.88|437,209,754.80|
|2011年度|本期期初余额|193,430,865.00|-|47,812,663.06|138,165,227.57|379,408,755.63|
||本期增减变动金额|96,715,433.00|-|3,917,056.80|-80,898,651.22|19,733,838.58|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|51,729,719.86|57,266,576.35|399,142,594.21|

（三）审计意见
天健正信为西南药业出具的2011年度审计报告（天健正信审（2012）GF字
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第030023号）、天健为西南药业出具的2012年度审计报告（天健审〔2013〕8-58号）、2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、2014年1-9月审计报告
（天健审〔2014〕8-205号）均为标准无保留意见。
二、注入资产的简要财务报表
根据大华为奥瑞德出具的注入资产的近三年的审计报告（报告号:大华审字[2015]000085号）。报告期内，奥瑞德财务数据如下：
（一）财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|135,817,040.05|55,753,671.29|26,049,031.00|
|应收票据|4,152,116.03|4,276,071.90|1,000,000.00|
|应收账款|233,226,392.63|227,437,533.58|92,067,154.98|
|预付款项|26,312,823.51|24,568,317.22|33,094,137.05|
|应收利息||-|-|
|其他应收款|13,270,034.39|2,037,514.29|970,586.44|
|存货|292,388,143.10|206,017,162.63|156,903,387.94|
|流动资产合计|705,166,549.71|520,090,270.91|310,084,297.41|
|非流动资产：||||
|长期股权投资||-|15,435,581.45|
|固定资产|910,610,438.53|530,205,465.06|483,583,077.74|
|在建工程|99,123,008.86|18,442,717.87|57,940,760.92|
|工程物资|94,336,245.56|42,121,225.53|25,496,158.55|
|固定资产清理|23,191.35|-|-|
|无形资产|109,354,468.44|54,906,892.71|55,861,227.24|
|长期待摊费用|5,482,296.27|6,912,460.51|-|
|递延所得税资产|12,214,293.04|7,999,798.34|4,321,078.31|
|非流动资产合计|1,231,143,942.05|660,588,560.02|642,637,884.21|
|资产总计|1,936,310,491.76|1,180,678,830.93|952,722,181.62|

合并资产负债表（续）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|293,000,000.00|150,000,000.00|104,400,000.00|
|应付票据|93,264,219.49|58,043,809.16|-|
|应付账款|380,652,720.54|122,837,048.13|136,790,715.44|
|预收款项|93,305.20|709,810.21|793,807.66|
|应付职工薪酬|805,334.47|112,588.70|160,054.28|
|应交税费|-19,410,862.62|472,388.63|-24,578,739.20|
|应付利息|1,215,583.33|1,662,750.00|-|
|其他应付款|445,778.62|468,929.51|182,052.51|
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|25,000,000.00|10,000,000.00|
|流动负债合计|790,066,079.03|359,307,324.34|227,747,890.69|
|非流动负债：||||
|长期借款|220,000,000.00|60,000,000.00|95,000,000.00|
|递延收益|213,492,352.97|204,789,178.51|149,352,064.00|
|其他非流动负债|20,500,000.00|-|-|
|非流动负债合计|453,992,352.97|264,789,178.51|244,352,064.00|
|负债合计|1,244,058,432.00|624,096,502.85|472,099,954.69|
|股东权益：||||
|股本|165,000,000.00|165,000,000.00|165,000,000.00|
|资本公积|258,291,415.91|257,212,736.56|257,212,736.56|
|盈余公积|30,797,921.27|15,155,478.13|6,599,868.06|
|未分配利润|234,829,797.90|118,768,712.05|51,809,622.31|
|归属于母公司股东权益|688,919,135.08|556,136,926.74|480,622,226.93|
|少数股东权益|3,332,924.68|445,401.34|-|
|股东权益合计|692,252,059.76|556,582,328.08|480,622,226.93|
|负债和股东权益总计|1,936,310,491.76|1,180,678,830.93|952,722,181.62|

（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|619,504,470.10|387,913,011.03|215,248,982.53|
|二、营业总成本|483,299,485.72|319,249,063.35|195,386,644.15|
|其中：营业成本|372,910,840.92|243,700,770.02|157,810,310.77|
|营业税金及附加|21,273.50|-|-|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|7,823,069.95|4,202,985.81|2,350,498.40|
|管理费用|68,773,684.05|50,417,628.82|25,113,819.36|
|财务费用|31,696,265.68|11,632,182.51|8,194,195.79|
|资产减值损失|2,074,351.62|9,295,496.19|1,917,819.83|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|5,684,418.55|-4,564,418.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-4,564,418.55|
|三、营业利润|136,204,984.38|74,348,366.23|15,297,919.83|
|加：营业外收入|19,863,278.41|15,021,816.62|6,667,509.69|
|其中：非流动资产处置利得|3,572.80|-|4,273.69|
|减：营业外支出|222,391.71|249,829.43|74,367.25|
|其中：非流动资产处置损失|4,683.80|239,665.99|74,367.25|
|四、利润总额|155,845,871.08|89,120,353.42|21,891,062.27|
|减：所得税费用|25,276,139.40|13,760,252.27|4,389,149.62|
|五、净利润|130,569,731.68|75,360,101.15|17,501,912.65|
|归属母公司股东的净利润|131,703,528.99|75,514,699.81|17,501,912.65|
|少数股东损益|-1,133,797.31|-154,598.66||
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|130,569,731.68|75,360,101.15|17,501,912.65|
|归属于母公司股东的综合收益总额|131,703,528.99|75,514,699.81|17,501,912.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,133,797.31|-154,598.66|-|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.69|0.34|0.07|
|（二）稀释每股收益|0.69|0.34|0.07|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|417,635,278.04|220,542,013.58|163,206,087.56|
|收到的税费返还|6,644,324.05|5,493,878.14|9,454,150.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,649,389.38|71,433,592.19|76,209,519.26|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|477,928,991.47|297,469,483.91|248,869,756.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|217,108,188.30|179,796,838.90|173,919,481.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,582,539.74|34,673,568.10|21,608,266.15|
|支付的各项税费|29,624,478.50|13,953,338.20|7,058,354.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,178,810.64|5,236,499.17|9,162,891.02|
|经营活动现金流出小计|330,494,017.18|233,660,244.37|211,748,993.41|
|经营活动产生的现金流量净额|147,434,974.29|63,809,239.54|37,120,763.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|21,120,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|186,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|21,120,000.00|186,250.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|351,643,655.90|71,008,344.58|121,503,318.23|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|20,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|351,643,655.90|71,008,344.58|141,503,318.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-351,643,655.90|-49,888,344.58|-141,317,068.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|5,100,000.00|600,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|5,100,000.00|600,000.00|-|
|取得借款收到的现金|493,000,000.00|210,000,000.00|104,400,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|498,100,000.00|210,600,000.00|104,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|184,400,000.00|5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息|31,500,079.96|8,785,705.34|6,894,615.78|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,766,088.28|34,262,660.58|1,430,000.00|
|筹资活动现金流出小计|227,266,168.24|227,448,365.92|13,324,615.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|270,833,831.76|-16,848,365.92|91,075,384.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-312,869.68|-368,882.33|-22,278.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|66,312,280.47|-3,296,353.29|-13,143,199.25|
|加：年初现金及现金等价物余额|22,752,677.71|26,049,031.00|39,192,230.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|89,064,958.18|22,752,677.71|26,049,031.00|

（4）合并股东权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2014年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|118,768,712.05|445,401.34|556,582,328.08|
||本期增减变动金额|-|1,078,679.35|15,642,443.14|116,061,085.85|2,887,523.34|135,669,731.68|
||本期期末余额|165,000,000.00|258,291,415.91|30,797,921.27|234,829,797.90|3,332,924.68|692,252,059.76|
|2013年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|51,809,622.31|-|480,622,226.93|
||本期增减变动金额|-|-|8,555,610.07|66,959,089.74|445,401.34|75,960,101.15|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|118,768,712.05|445,401.34|556,582,328.08|
|2012年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|4,267,053.40|36,640,524.32|-|463,120,314.28|
||本期增减变动金额|-|-|2,332,814.66|15,169,097.99|-|17,501,912.65|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|51,809,622.31|-|480,622,226.93|

2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|130,092,477.05|48,999,785.30|20,563,380.52|
|应收票据|4,152,116.03|4,276,071.90|1,000,000.00|
|应收账款|280,783,063.56|236,781,362.01|92,067,154.98|
|预付款项|21,829,342.15|21,769,514.35|32,339,803.94|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|69,229,420.61|35,526,381.75|9,296,973.87|
|存货|280,516,657.29|192,415,085.70|155,775,322.29|
|流动资产合计|786,603,076.69|539,768,201.01|311,042,635.60|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|60,200,000.00|33,400,000.00|45,435,581.45|
|固定资产|724,887,481.13|368,181,856.15|316,609,401.24|
|在建工程|69,513,610.41|18,442,717.87|57,940,760.92|
|工程物资|94,290,333.77|42,121,225.53|25,496,158.55|
|固定资产清理|23,191.35|-|-|
|无形资产|65,273,182.78|10,304,660.52|10,319,121.05|
|长期待摊费用|2,836,666.67|3,576,666.67|-|
|递延所得税资产|11,867,095.35|7,748,195.85|4,320,766.15|
|非流动资产合计|1,028,891,561.46|483,775,322.59|460,121,789.36|
|资产总计|1,815,494,638.15|1,023,543,523.60|771,164,424.96|

母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|283,000,000.00|140,000,000.00|94,400,000.00|
|应付票据|91,950,588.83|57,673,809.16|-|
|应付账款|371,909,874.26|110,021,852.20|110,281,217.86|
|预收款项|8,033.20|709,810.21|793,807.66|
|应付职工薪酬|728,276.76|100,723.59|149,229.39|
|应交税费|-8,770,991.92|3,321,216.07|-23,286,980.16|
|应付利息|1,215,583.33|1,662,750.00|-|
|其他应付款|400,850.00|453,733.02|1,581,669.00|
|一年内到期的非流动负债|-|25,000,000.00|10,000,000.00|
|流动负债合计|740,442,214.46|338,943,894.25|193,918,943.75|
|非流动负债：||||
|长期借款|220,000,000.00|20,000,000.00|55,000,000.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|递延收益|104,860,474.38|90,832,111.47|34,034,064.00|
|其他非流动负债|20,000,000.00|-|-|
|非流动负债合计|344,860,474.38|110,832,111.47|89,034,064.00|
|负债合计|1,085,302,688.84|449,776,005.72|282,953,007.75|
|股东权益：||||
|股本|165,000,000.00|165,000,000.00|165,000,000.00|
|资本公积|257,212,736.56|257,212,736.56|257,212,736.56|
|盈余公积|30,797,921.27|15,155,478.13|6,599,868.06|
|未分配利润|277,181,291.48|136,399,303.19|59,398,812.59|
|股东权益合计|730,191,949.31|573,767,517.88|488,211,417.21|
|负债和股东权益总计|1,815,494,638.15|1,023,543,523.60|771,164,424.96|

（2）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|645,941,751.68|395,381,135.07|215,248,982.53|
|减：营业成本|390,942,277.14|250,126,535.00|157,810,310.77|
|营业税金及附加|17,875.00|-|-|
|销售费用|7,494,172.37|4,094,934.49|2,350,498.40|
|管理费用|45,983,585.30|34,545,249.63|19,591,542.08|
|财务费用|30,923,623.51|10,730,982.26|7,890,562.05|
|资产减值损失|2,097,191.44|9,207,388.56|1,917,389.20|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|5,684,418.55|-4,564,418.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-4,564,418.55|
|二、营业利润|168,483,026.92|92,360,463.68|21,124,261.48|
|加：营业外收入|13,534,446.92|7,450,880.16|6,667,509.69|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|221,307.81|243,700.57|74,367.25|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|181,796,166.03|99,567,643.27|27,717,403.92|
|减：所得税费用|25,371,734.60|14,011,542.60|4,389,257.28|
|四、净利润|156,424,431.43|85,556,100.67|23,328,146.64|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|六、综合收益总额|156,424,431.43|85,556,100.67|23,328,146.64|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

（3）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|464,597,016.35|220,042,075.58|163,206,087.56|
|收到的税费返还|6,540,208.16|5,493,878.14|9,454,150.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|66,414,081.73|65,652,298.79|16,168,683.70|
|经营活动现金流入小计|537,551,306.24|291,188,252.51|188,828,921.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|289,793,368.87|176,698,498.11|172,711,531.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,183,259.85|28,877,835.89|18,998,809.29|
|支付的各项税费|26,469,866.15|12,190,164.02|6,043,285.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,818,925.46|30,213,853.28|7,895,707.66|
|经营活动现金流出小计|399,265,420.33|247,980,351.30|205,649,333.53|
|经营活动产生的现金流量净额|138,285,885.91|43,207,901.21|-16,820,412.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|21,120,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|186,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|72,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|-|21,120,000.00|72,186,250.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|310,865,259.47|48,588,519.93|81,902,604.81|
|投资支付的现金|26,800,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,400,000.00|20,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关|5,000,000.00|-|46,856,800.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|的现金||||
|投资活动现金流出小计|342,665,259.47|51,988,519.93|148,759,404.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-342,665,259.47|-30,868,519.93|-76,573,154.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|483,000,000.00|150,000,000.00|94,400,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|483,000,000.00|150,000,000.00|94,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|165,000,000.00|124,400,000.00|5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,570,065.01|8,119,094.17|6,826,826.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,502,457.63|33,645,993.58|1,230,000.00|
|筹资活动现金流出小计|209,072,522.64|166,165,087.75|13,056,826.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|273,927,477.36|-16,165,087.75|81,343,173.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-312,869.68|-368,882.33|-22,278.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|69,235,234.12|-4,194,588.80|-12,072,672.09|
|加：年初现金及现金等价物余额|16,368,791.72|20,563,380.52|32,636,052.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,604,025.84|16,368,791.72|20,563,380.52|

（4）母公司股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2014年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|136,399,303.19|573,767,517.88|
||本期增减变动金额|-|-|15,642,443.14|140,781,988.29|156,424,431.43|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|30,797,921.27|277,181,291.48|730,191,949.31|
|2013年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|59,398,812.59|488,211,417.21|
||本期增减变动金额|-|-|8,555,610.07|77,000,490.60|85,556,100.67|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|136,399,303.19|573,767,517.88|
|2012年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|4,267,053.40|38,403,480.61|464,883,270.57|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本期增减变动金额|-|-|2,332,814.66|20,995,331.98|23,328,146.64|
|本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|59,398,812.59|488,211,417.21|

（二）审计意见
大华作为奥瑞德本次交易的财务审计机构，对奥瑞德2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、 2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]000085号）。
大华会计师事务所有限公司认为：“奥瑞德的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞德2014年12月31日、2013年 12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
1、会计报表编制基准
奥瑞德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并会计报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）|本公司实际投资额（万元）|表决权比例（%）|合并财务报表期间|
|秋冠光电|2,000.00|2,000.00|100.00|2011年3月至2014年12月|
|奥瑞德蓝宝石|1,000.00|1,000.00|100.00|2011年4月至2014年12月|
|鎏霞光电|2,000.00|340.00|51.00|2013年9月至2014年12月|
|七台河奥瑞德|2,000.00|1,210.00|100.00|2014年5月至2014年12月|

截至2014年12月31日，奥瑞德无其他对外股权投资。秋冠光电、奥瑞德
蓝宝石、鎏霞光电、七台河奥瑞德情况详见本报告书的“第五节注入资产的情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）/八、奥瑞德股权、组织结构/（四）子公司基本情况”。
（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，奥瑞德确认商品销售收入的实现。
国内销售：①蓝宝石制品的销售，根据客户订单交货并取得客户的确认后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；②设备的销售，按照合同的约定，于客户验收合格后，公司确认销售收入。
国外销售：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口并通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单入账，确认销售收入。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的收入和成本能够可靠地计量，且服务已提供并取得价款或收取价款的权利时确认收入的实现。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
2、金融工具的核算方法
（1）金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
①可供出售金融资产的减值准备：
公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失。
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
3、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货分为低值易耗品、原材料、半成品、库存商品、委托加工产品等。
（2）存货发出的计价及摊销
公司存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时采用加权平均法计价。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法，包装物采用一次转销法。
4、长期股权投资的核算方法
（1）投资成本的确定
同一控制下的企业合并：
个别财务报表：
①企业合并形成的长期股权投资
公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
合并财务报表：
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
非同一控制下的企业合并：
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
①成本法
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
②权益法
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，恢复确认投资收益。
（3）核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
③权益法核算转公允价值计量
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
④成本法转权益法
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
⑤成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）分步处置对子公司投资
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
（6）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。
长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
5、固定资产的核算方法
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋建筑物|5-20年|5|4.75-19.00|
|专用设备|3-10年|5|9.50-31.67|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|3-10年|5|9.50-31.67|
|运输设备|7年|5|13.57|
|办公设备|3年|5|31.67|

②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（5）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑥租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
6、在建工程的核算方法
（1）在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
7、无形资产和研发费用的核算方法
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权与软件。
（1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|土地使用权|50年|
|软件|5年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
8、应收款项及坏账准备的确认标准、计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款。对应收合并范围内关联方账款不计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
公司单项金额重大的应收款项标准：期末余额达到 300万元以上的应收账款、余额达到100万元以上的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据：
|||
|-|-|
|账龄分析法组合|公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|1.00|1.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|20.00|20.00|
|3至4年|30.00|30.00|
|4至5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
9、政府补助的确认原则和计量方法
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）益。
10、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
11、主要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据规定，公司自2014年7月1日起执行前述企业会计准则。本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告及本期合并报表的总资产、净资产、净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
公司在本年度内无重要会计估计变更。
（五）主要税项情况
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税（费）种|计税（费）依据|税（费）率（%）|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适|17|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
||用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)||
|营业税|应纳税营业额|5|
|城市维护建设税|当期实际缴纳的流转税额|7、5|
|教育费附加|当期实际缴纳的流转税额|3|
|地方教育费附加|当期实际缴纳的流转税额|1|
|企业所得税|应纳税所得额|25、15|
|价格调节基金|当期实际缴纳的流转税额|5|

注：奥瑞德主要出口产品享受增值税免税及退税政策，母公司自2010年1月1日起按照15%的税率计缴企业所得税。子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电、七台河奥瑞德企业所得税率为25%。母公司按照5%的税率计缴城市维护建设税，子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电城市维护建设税税率为7%。
不同纳税主体所得税税率说明：
|||
|-|-|
|公司名称|税率（%）|
|奥瑞德|15.00|
|秋冠光电|25.00|
|奥瑞德蓝宝石|25.00|
|鎏霞光电|25.00|
|七台河奥瑞德|25.00|

3、税收优惠及批文
2010年8月6日，奥瑞德获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201023000027，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】 203号），公司 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日按照15%的税率计缴企业所得税。
2013年7月19日，奥瑞德通过高新技术企业复审，换领高新技术企业证书，编号：GF201323000024，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日按照15%的税率计缴企业所得税。
（六）分部信息
报告期内，奥瑞德按产品类型分类和按销售市场划分主营业务收入的情况详
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）见本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/1、营业收入构成及变化分析/（2）主营业务收入分类分析”。
（七）最近一年一期的收购兼并情况
奥瑞德最近一年一期无收购兼并情况。
（八）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，经注册会计师核验奥瑞德的非经常性损益明细表，详见本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/5、非经常性损益分析”。
（九）主要资产情况
1、最近一期末的主要固定资产
（1）固定资产
截至2014年12月31日，奥瑞德的固定资产净值占总资产的47.03%，各类固定资产的原值、累计折旧、净值等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|专用设备|机器设备|运输工具|办公设备|合计|
|一.账面原值合计|||||||
|1．2013 年 12 月31日|27,196.19|25,558.30|11,389.26|388.03|153.58|64,685.36|
|2．本期增加金额|10,586.58|29,037.08|6,908.69|187.82|45.81|46,765.98|
|购置|-|-|-|187.82|45.81|233.63|
|在建工程转入|10,586.58|29,037.08|6,908.69|-|-|46,532.35|
|3．本期减少金额|-|-|49.20|9.37|-|58.57|
|处置或报废|-|-|49.20|9.37|-|58.57|
|4．2014年12月31日|37,782.77|54,595.38|18,248.75|566.48|199.39|111,392.77|
|二.累计折旧|-|-|-|-|-|-|
|1．2013 年 12 月31日|2,226.73|6,806.28|2,373.59|153.36|57.36|11,617.32|
|2．本期增加金额|1,305.83|5,268.11|2,050.83|69.44|26.03|8,720.23|
|计提|1,305.83|5,268.11|2,050.83|69.44|26.03|8,720.23|
|3．本期减少金额|-|-|44.42|8.90|-|53.32|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|处置或报废|-|-|44.42|8.90|-|53.32|
|4．2014年12月31日|3,532.56|12,074.38|4,380.00|213.90|83.39|20,284.23|
|三.减值准备|-|-|-|-|-|-|
|1．2013年12月31日|-|-|47.50|-|-|47.50|
|2．本期增加金额|-|-|-|-|-|-|
|计提|-|-|-|-|-|-|
|3．本期减少金额|-|-|-|-|-|-|
|处置或报废|-|-|-|-|-|-|
|4．2014年12月31日|-|-|47.50|-|-|47.50|
|四.账面价值合计|-|-|-|-|-|-|
|1．2014年12月31日|34,250.21|42,521.00|13,821.25|352.58|116.01|91,061.04|
|2．2013 年 12 月31日|24,969.46|18,752.03|8,968.17|234.67|96.22|53,020.55|

表中计提减值的为奥瑞德机器设备中的带切割锯床，由于公司通过研发试制了新的设备取代了该设备，故设备处于闲置状态，设备原值 80.00万元，累计折旧 32.10万元，经测算可收回金额 0.40万元，计提固定资产减值准备 47.50万元。
（2）在建工程
截至2014年12月31日，奥瑞德在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|2013年12月31日|本期增加|转入固定资产|其他减少|2014年12月31日||
||||||余额|其中：利息资本化金额|
|单晶炉|1,716.57|33,465.18|29,037.08|-|6,144.67|-|
|设备|93.70|7,655.99|6,908.69|-|841.00|-|
|江北厂区|34.00|186.75|-|-|220.75|-|
|新厂区建设||10,636.40|10,434.28|-|202.11|-|
|七台河厂区||2,466.76|-|-|2,466.76|-|
|库房||37.01|-|-|37.01|-|
|秋冠厂区||152.29|152.29|-|-|-|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,844.27|54,600.37|46,532.35|-|9,912.30|-|

最近一期内，奥瑞德在建工程未出现减值情形，无需计提减值准备，亦不存在资本化利息金额。
2、最近一期末的主要无形资产
截至2014年12月31日，奥瑞德无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|非专有技术|合计|
|一.账面原值合计||||
|1．2013年12月31日|5,793.80|38.40|5,832.20|
|2．本期增加金额|5,632.44|18.24|5,650.68|
|购置|5,632.44|18.24|5,650.68|
|3．本期减少金额|-|-|-|
|处置|-|-|-|
|4．2014年12月31日|11,426.25|56.63|11,482.88|
|二.累计摊销|-|-|-|
|1．2013年12月31日|332.68|8.83|341.51|
|2．本期增加金额|196.11|9.81|205.92|
|计提|196.11|9.81|205.92|
|3．本期减少金额|-|-|-|
|处置|-|-|-|
|4．2014年12月31日|528.79|18.64|547.43|
|三.减值准备|-|-|-|
|1．2013年12月31日|-|-|-|
|2．本期增加金额|-|-|-|
|计提|-|-|-|
|3．本期减少金额|-|-|-|
|处置|-|-|-|
|4．2014年12月31日|-|-|-|
|四.账面价值合计|-|-|-|
|1．2014年12月31日|10,897.46|37.99|10,935.45|
|2．2013年12月31日|5,461.12|29.56|5,490.69|

最近一期内，奥瑞德无形资产未出现减值情形，无需计提减值准备。
（十）主要债项情况
1、短期借款
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|11,900.00|6,000.00|
|抵押借款|13,400.00|9,000.00|
|信用借款|-|-|
|质押借款|4,000.00|-|
|合计|29,300.00|15,000.00|

2、应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|9,326.42|5,804.38|
|合计|9,326.42|5,804.38|

应付票据期末余额较期初余额增加3,522.04万元，增幅为60.68%，增长原因系公司当期支付的采购款增加。期末余额无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
3、应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|37,781.14|99.25|8,922.81|72.64|
|1至2年|256.02|0.67|3,199.82|26.05|
|2至3年|7.38|0.02|159.01|1.29|
|3年以上|20.73|0.05|2.06|0.02|
|合计|38,065.27|100.00|12,283.70|100.00|

应付账款期末余额较期初余额增加25,781.57万元，增幅为209.88%，增加原因主要系公司原材料采购款的增加。期末余额无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
4、预收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|9.33|100.00|40.55|57.12|
|1-2年|-|-|1.00|1.41|
|2-3年|-|-|26.44|37.24|
|3年以上|-|-|3.00|4.23|
|合计|9.33|100.00|70.98|100.00|

5、应付职工薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|短期薪酬|38.65|4,612.21|4,584.69|11.13|
|离职后福利-设定提存计划|41.88|681.29|639.53|0.12|
|辞退福利|-|-|-|-|
|一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|80.53|5,293.50|5,224.22|11.26|

（1）短期薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|工资、奖金、津贴和补贴|15.06|4,055.33|4,041.35|1.09|
|职工福利费|0.79|45.75|45.00|0.05|
|社会保险费|-|179.83|179.83|-|
|其中：医疗保险费|-|147.55|147.55|-|
|工伤保险费|-|20.15|20.15|-|
|生育保险费|-|12.13|12.13|-|
|住房公积金|17.43|268.39|250.96|-|
|工会经费和职工教育经费|5.37|62.91|67.55|10.00|
|累计短期带薪缺勤|-|-|-|-|
|短期利润（奖金）分享计划|-|-|-|-|
|其他短期薪酬|-|-|-|-|
|合计|38.65|4,612.21|4,584.69|11.13|

（2）离职后福利
设定提存计划
单位：万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|设定提存计划项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|基本养老保险费|41.88|638.24|596.47|0.11|
|失业保险费|-|43.04|43.06|0.01|
|合计|41.88|681.29|639.53|0.12|

6、应交税费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|-3,888.77|-1,176.44|
|个人所得税|21.25|13.99|
|企业所得税|1,909.13|1,150.74|
|营业税|1.63|-|
|城建税|0.08|-|
|教育费附加|0.05|-|
|地方教育费附加|0.03|-|
|其他|15.52|58.95|
|合计|-1,941.09|47.24|

奥瑞德近一年一期来应交增值税税费为负值，主要因公司大量投资固定资产产生的可抵扣增值税进项税较多。
7、应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|借款利息|121.56|166.28|
|合计|121.56|166.28|

8、其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|6.54|14.68|28.99|61.83|
|1-2年|20.14|45.17|17.90|38.17|
|2-3年|17.90|40.15|-|-|
|合计|44.58|100.00|46.89|100.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）截止到2014年12月31日，奥瑞德无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项及关联方款项。
9、一年内到期其他非流动负债
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|信用借款（万元）|4,000.00|2,500.00|
|合计|4,000.00|2,500.00|

10、长期借款
||||
|-|-|-|
|借款类别|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款（万元）|20,000.00|-|
|信用借款（万元）|2,000.00|6,000.00|
|合计|22,000.00|6,000.00|

11、递延收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|与资产相关政府补助|18,941.24|2,000.00|1,129.68|18,070.92|
|与收益相关政府补助|2,408.00|100.00|100.00|2,408.00|
|合计|21,349.24|2,100.00|1,229.68|20,478.92|

13、其他非流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2014年12月31日|2013年12月31日|
|蓝宝石项目备用电源建设工程|50.00|-|
|蓝宝石LED新型材料产业园（配套资金款）|2,000.00|-|
|合计|2,050.00|-|

（十一）股东权益情况
1、股本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2012.01.01|2012年度增减|2013年度增减|2014年度增减|2014.12.31|
|褚淑霞|3,190.80|-|-|-|3,190.80|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海泓成|2,652.15|-|-|-380.11|2,272.04|
|左洪波|2,306.25|-|-|1,365.75|3,672.00|
|吴晓松|2,251.80|3.00|-|-2,254.80|-|
|上海祥禾|1,489.01|-|-|-213.41|1,275.60|
|哈工大实业总公司|1,473.75|-|-|-|1,473.75|
|江苏高投成长价值股权|716.23|-|-|603.46|1,319.70|
|苏州松禾|165.08|-|-|259.04|424.12|
|瑞盈精选|165.08|-|-|-23.66|141.42|
|上海精致|136.43|-|-|-19.55|116.87|
|中小企业天津创业|126.19|-|-|-18.09|108.11|
|江苏高投创新科技|109.14|-|-|-15.64|93.50|
|东达天智|-|-|-|141.35|141.35|
|神华投资|-|-|-|282.70|282.70|
|瑞盈价值|-|-|-|306.73|306.73|
|王禹|3.00|-3.00|-|-|-|
|李湘敏等 30 名自然人|1,715.09|-|-|-33.78|1,681.31|
|合计|16,500.00|-|-|-|16,500.00|

2、资本公积
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1月1日|2012年增减|2013年增减|2014年增减|2014年12月31日|
|股本溢价（万元）|25,593.77|-|-|-|25,593.77|
|其他资本公积（万元）|127.50|-|-|-|235.37|
|合计|25,721.27|-|-|-|25,829.14|

3、盈余公积
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1月1日|2012年增减|2013年增减|2014年度增减|2014年12月31日|
|法定盈余公积金（万元）|426.71|233.28|855.56|1,564.24|3,079.79|

报告期内，奥瑞德已按税后利润10%计提法定盈余公积；奥瑞德在2011年2
月23日以截至2010年12月31日经审计的净资产进行股份改制折股，减少期初
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）盈余公积366.38万元，2011年度按税后利润10%计提法定盈余公积增加 426.71万元，2012年度、2013年度、2014年度按税后利润10%计提法定盈余公积分别为233.28万元、855.56万元和1,564.24万元。
4、未分配利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|年初未分配利润|11,876.87|5,180.96|3,664.05|
|加：归属于母公司所有者的净利润|13,170.25|7,551.47|1,750.19|
|减：提取法定盈余公积|1,564.24|855.56|233.28|
|转作股本的普通股股利|-|-|-|
|期末未分配利润|23,482.98|11,876.87|5,180.96|

（十二）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,164.37|-4,988.83|-14,131.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,083.38|-1,684.84|9,107.54|
|现金及现金等价物净增加额|6,631.23|-329.64|-1,314.32|
|期末现金及现金等价物余额|8,906.50|2,275.27|2,604.90|

（十三）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
截至2014年12月31日，奥瑞德不存在应披露的未决诉讼。
截至2014年12月31日，奥瑞德对外担保情况详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
2、承诺事项
截至2014年12月31日，奥瑞德不存在需要披露的承诺事项。
3、资产负债表日后事项
截至财务报告日止，奥瑞德不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）4、其他重要事项
截至2014年12月31日，奥瑞德不存在需要披露的其他重要事项。
（十四）最近三年及一期主要财务指标
1、基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.05%|0.05%|0.02%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.69|2.43|3.22|
|存货周转率（次）|1.50|1.34|1.45|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,929.78|15,668.38|6,638.90|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|
|归属公司普通股股东每股净资产(元/股)|4.18|3.37|2.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.89|0.39|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|0.40|-0.02|-0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）|0.69|0.34|0.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.26%|10.86%|2.52%|

上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产；
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100.00%（以母公司数据为基础）；
归属于奥瑞德股东的每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本；
总额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；
每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
2、净资产收益率和每股收益
按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，奥瑞德最近三年净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|加权平均|||
||2014年|2013年|2012年|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|21.09|14.56|3.71|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|18.26|10.86|2.52|

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）每股收益
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基本每股收益|||稀释每股收益|||
||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东每股净利润|0.80|0.46|0.11|0.80|0.46|0.11|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东每股净利润|0.69|0.34|0.07|0.69|0.34|0.07|

（十五）资产评估情况
1、奥瑞德有限设立第二期以实物出资的资产评估报告
2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，奥瑞德有限设立的第二期拟增实收资本由哈工大实业总公司以房屋、土地使用权认缴出资，其他股东以货币、房屋和土地使用权认缴。2008年5月21日，黑龙江亚中资产评估有限公司对奥瑞德有限设立第二期拟增实收资本进行资产评估，出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。评估认为：哈工大奥瑞德有限公司用于本次评估目的资产截止评估基准日2008年5月10日的评估价值为1,400.00万元。其中房屋建筑物评估值为991.60万元，土地评估值为408.40万元。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|房屋建筑物|991.60|991.60|0.00%|重置成本法|
|土地|408.40|408.40|0.00%|基准地价法|
|合计|1,400.00|1,400.00|0.00%|-|

2、奥瑞德有限第一次增资的资产评估报告
2010年 11月 25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本1,053.4351万元，2010年11月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司拟核实资产价值进行资本运作评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2010]第200号），对奥瑞德有限公司经审计后的账面净资产进行评估。根据该报告，在评估基准日 2010年6月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为 3,413.87万元，评估后净
资产价值为4,499.81万元，评估增值1,085.94万元，增值率为31.81%。
评估结果如下表:
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|3,413.87|4,499.81|31.81%|成本法|
|合计|3,413.87|4,499.81|31.81%|-|

3、奥瑞德有限整体变更为奥瑞德的资产评估报告
2011年 2月 22日，奥瑞德召开创立大会。2011年 1月 22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第032号），根据该报告，在评估基准日2010年12月31日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为20,103.77万元，评估后净资产价值为 22,923.13万元，评估增值 2,819.36万元，增值率为14.02%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|20,103.77|22,923.13|14.02%|资产基础法|
|合计|20,103.77|22,923.13|14.02%|-|

4、奥瑞德第三次增资的资产评估报告
2011年 8月 16日，奥瑞德 2011年第四次临时股东大会决议通过将注册资本增加到 1650万元，2011年 7月 20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2011）第398号），根据该报告，奥瑞德股份于评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为22,826.87万元，评估后净资产价值为33,377.37万元，评估增值10,550.50万元，增值率为46.22%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|22,826.87|33，377.37|46.22%|收益法|
|合计|22,826.87|33，377.37|46.22%|-|

5、奥瑞德第四次资产评估报告
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2014年8月18日，中联出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第724号），根据该报告，奥瑞德于评估基准日2014年4月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为57,789.64万元，评估后净资产价值为414,346.49万元，评估增值354,708.55万元，增值率为594.77%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|57,789.64|414,346.49|594.77%|收益法|
|合计|57,789.64|414,346.49|594.77%|-|

6、奥瑞德第五次资产评估报告
2015年1月15日，中联出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第28号），根据该报告，奥瑞德于评估基准日2014年4月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为57,789.64万元，评估后净资产价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，增值率为531.53%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|57,789.64|376,633.81|531.53%|收益法|
|合计|57,789.64|376,633.81|531.53%|-|

（十六）历次验资报告
奥瑞德自成立以来历次验资情况详见本报告书“第五节注入资产的情况/七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性/（一）历次验资情况”。
三、备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在 2013年 1月 1日已经完成，不考虑配套
融资影响及本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年
一期的备考合并财务报表，大华对上市公司最近一年的备考合并财务报告出具了
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）标准无保留意见，根据出具的备考审计报告（大华审字[2014]006056号），西南药业近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）最近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|168,484,102.25|168,594,531.22|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|3,242,637.77|4,276,071.90|
|应收账款|167,469,569.38|227,437,533.58|
|预付款项|37,834,362.27|24,568,317.22|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|11,767,291.27|2,037,514.29|
|存货|213,212,304.63|206,017,162.63|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|602,010,267.57|632,931,130.84|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|558,903,085.65|530,205,465.06|
|在建工程|32,499,432.49|18,442,717.87|
|工程物资|60,117,493.94|42,121,225.53|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|78,588,340.27|54,906,892.71|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|6,435,739.09|6,912,460.51|
|递延所得税资产|9,347,366.78|7,999,798.34|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|745,891,458.22|660,588,560.02|
|资产总计|1,347,901,725.79|1,293,519,690.86|
|流动负债：|||
|短期借款|125,000,000.00|150,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|103,333,126.43|58,043,809.16|
|应付账款|142,976,140.32|122,837,048.13|
|预收款项|668,974.58|709,810.21|
|应付职工薪酬|281,078.68|112,588.70|
|应交税费|-7,292,770.96|472,388.63|
|应付利息|-|1,662,750.00|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|7,047,528.76|468,929.51|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|-|25,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|372,014,077.81|359,307,324.34|
|非流动负债：|||
|长期借款|60,000,000.00|60,000,000.00|
|其他非流动负债|225,150,374.01|204,789,178.51|
|非流动负债合计|285,150,374.01|264,789,178.51|
|负债合计|657,164,451.82|624,096,502.85|
|股东权益：|||
|股本|790,887,213.25|790,887,213.25|
|资本公积|-255,833,616.76|-255,833,616.76|
|减：库存股|-|-|
|盈余公积|15,155,478.13|15,155,478.13|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|140,289,486.37|118,768,712.05|
|归属于母公司股东权益合计|690,498,560.99|668,977,786.67|
|少数股东权益|238,712.98|445,401.34|
|股东权益合计|690,737,273.97|669,423,188.01|
|负债和股东权益总计|1,347,901,725.79|1,293,519,690.86|

（二）最近一年一期备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年|
|一、营业收入|111,682,743.31|387,913,011.03|
|减：营业成本|66,753,410.72|243,700,770.02|
|营业税金及附加|8,194.96|-|
|销售费用|797,535.93|4,202,985.81|
|管理费用|20,509,394.80|50,417,628.82|
|财务费用|2,901,313.19|11,632,182.51|
|资产减值损失|955,805.14|9,295,496.19|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|5,684,418.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|19,757,088.57|74,348,366.23|
|加：营业外收入|5,693,147.39|15,021,816.62|
|减：营业外支出|124,217.70|249,829.43|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|25,326,018.26|89,120,353.42|
|减：所得税费用|4,011,932.30|13,760,252.27|
|四、净利润|21,314,085.96|75,360,101.15|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|21,520,774.32|75,514,699.81|
|少数股东损益|-206,688.36|-154,598.66|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|21,314,085.96|75,360,101.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,314,085.96|75,360,101.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

四、注入资产的盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、注入资产合并盈利预测的编制基础
奥瑞德以持续经营为基础，根据 2012年度、2013年度、2014年经中国注册会计师审计的财务报表，以及公司 2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司 2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、注入资产合并盈利预测的基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）盈利预测审核报告表
大华对注入资产2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告(大华核字[2015]000043号)。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|61,950.45|144,857.61|
|其中：营业收入|61,950.45|144,857.61|
|二、营业总成本|48,329.95|114,130.24|
|其中：营业成本|37,291.08|96,042.02|
|营业税金及附加|2.13|835.99|
|销售费用|782.31|1,312.75|
|管理费用|6,877.37|10,326.82|
|财务费用|3,169.63|5,375.62|
|资产减值损失|207.44|237.05|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|13,620.50|30,727.37|
|加：营业外收入|1,986.33|-|
|减：营业外支出|22.24|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.47|-|
|四、利润总额|15,584.59|30,727.37|
|减：所得税费用|2,527.61|4,911.76|
|五、净利润|13,056.97|25,815.60|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,170.35|26,015.98|
|少数股东损益|-113.38|-200.38|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）五、上市公司备考盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、备考合并盈利预测编制基准
上市公司以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月经中国注册会计师审计的财务报表,以及公司2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司 2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、备考合并盈利预测基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。
计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）备考合并盈利预测报表
大华对上市公司 2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告（大华核字[2015]0000223号）。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|61,950.45|144,857.61|
|其中：营业收入|61,950.45|144,857.61|
|二、营业总成本|48,329.95|114,130.24|
|其中：营业成本|37,291.08|96,042.02|
|营业税金及附加|2.13|835.99|
|销售费用|782.31|1,312.75|
|管理费用|6,877.37|10,326.82|
|财务费用|3,169.63|5,375.62|
|资产减值损失|207.44|237.05|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|13,620.50|30,727.37|
|加：营业外收入|1,986.33|-|
|减：营业外支出|22.24|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.47|-|
|四、利润总额|15,584.59|30,727.37|
|减：所得税费用|2,527.61|4,911.76|
|五、净利润|13,056.97|25,815.60|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,170.35|26,015.98|
|少数股东损益|-113.38|-200.38|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本次交易前，公司主营业务主要集中在医药行业，主要产品包括西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等。
公司在报告期经过多方努力，销售收入呈逐年上升趋势，但是受到市场竞争、成本上涨以及期间费用上升等多方因素的影响，利润总额并没有出现同比例的上升，报告期公司利润水平虽有起伏，但基本上保持稳定的状态。
根据经西南药业最近三年一期的财务报告，本次交易前上市公司的财务状况分析如下：
（一）资本结构
公司最近三年一期的资本结构状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|219,197.54|198,169.24|162,371.89|157,194.68|
|总负债|177,656.80|155,374.42|118,747.57|117,557.99|
|资产负债率（母公司）|79.52%|76.55%|71.84%|75.20%|
|流动资产/总资产|63.56%|60.20%|58.08%|67.44%|
|非流动资产/总资产|36.44%|39.80%|41.92%|32.56%|
|流动负债/总负债|89.56%|81.18%|81.56%|83.62%|
|非流动负债/总负债|10.44%|18.82%|18.43%|16.38%|

从上表可以看出，公司的资产及负债的规模在逐年增加，但资产结构相对稳定。由于公司报告期没有采用股权进行融资，所以资产负债率始终处于较高的水平，在所有负债中公司的流动负债占比较高，短期偿债压力较大。
（二）偿债能力
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.88|0.95|0.92|1.08|
|速动比率|0.55|0.63|0.58|0.78|
|资产负债率（母公司）|79.52%|76.55%|71.84%|75.20%|
|营运资金（万元）|-19,793.87|-6,848.86|-7,642.02|7,714.16|

从上表可以看出，公司的流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率处
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）在较高的水平。营运资金出现明显的下滑，在2014年1-9月均出现了大额负值。
（三）盈利能力
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业收入|94,685.76|132,695.08|127,079.80|97,693.56|
|毛利率|37.91%|36.59%|36.52%|31.52%|
|利润总额|3,757.66|4,251.86|5,371.16|4,754.42|
|净利润|3,026.16|3,201.08|4,147.68|3,464.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,863.51|3,274.58|4,076.35|3,575.22|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.14|0.12|

报告期内，公司营业收入呈逐年上升的趋势，得益于成本的有效控制，毛利率也呈现上升的趋势，但是由于市场竞争的加剧和研发支出的增加，公司的期间费用上升较快，导致利润总额并没有出现同比例上升。公司报告期的净利润虽有所波动，但基本保持比较稳定的状态，整体盈利能力不强。
二、注入资产财务状况、盈利能力分析
（一）奥瑞德财务状况分析
1、奥瑞德资产情况分析
（1）资产构成情况分析
奥瑞德近三年资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动资产：|||||||
|货币资金|13,581.70|7.01|5,575.37|4.72|2,604.90|2.73|
|应收票据|415.21|0.21|427.61|0.36|100.00|0.10|
|应收账款|23,322.64|12.04|22,743.75|19.26|9,206.72|9.66|
|预付款项|2,631.28|1.36|2,456.83|2.08|3,309.41|3.47|
|应收利息|0|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,327.00|0.69|203.75|0.17|97.06|0.10|
|存货|29,238.81|15.10|20,601.72|17.45|15,690.34|16.47|
|流动资产合计|70,516.65|36.42|52,009.03|44.05|31,008.43|32.55|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|非流动资产：||-|||||
|长期股权投资|-|-|-|-|1,543.56|1.62|
|固定资产|91,061.04|47.03|53,020.55|44.91|48,358.31|50.76|
|在建工程|9,912.30|5.12|1,844.27|1.56|5,794.08|6.08|
|工程物资|9,433.62|4.87|4,212.12|3.57|2,549.62|2.68|
|固定资产清理|2.32|0.00|-|-|-|-|
|无形资产|10,935.45|5.65|5,490.69|4.65|5,586.12|5.86|
|长期待摊费用|548.23|0.28|691.25|0.59|-|-|
|递延所得税资产|1,221.43|0.63|799.98|0.68|432.11|0.45|
|非流动资产合计|123,114.39|63.58|66,058.86|55.95|64,263.79|67.45|
|资产总计|193,631.05|100.00|118,067.88|100.00|95,272.22|100.00|

报告期内奥瑞德资产规模不断扩大，各期末总资产复合增长率为30.30%，各期末非流动资产占比较高，分别为67.45%、55.95%和63.58%。
报告期各期末，奥瑞德流动资产账面价值分别为 31,008.43万元、52,009.03万元和70,516.65万元，2012年、2013年增长较快，增长幅度分别为70.21%和67.73%。流动资产中应收账款和存货占比较高，应收账款和存货账面余额合计占流动资产比重分别为80.29%、83.34%和74.54%。
报告期各期末，奥瑞德非流动资产账面价值为 64,263.79万元、66,058.86万元和123,114.39万元。非流动资产中占比最大的为固定资产，各期固定资产账面价值占同期非流动资产账面价值的比例分别为75.25%、80.26%和73.96%。
报告期固定资产投资较大，其中2012年较2011年增速最快，增长为23,681.26万元，增幅达95.96%，其次2014年较2013年增长38,040.49万元，增幅达71.75%。
（2）流动资产质量分析
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|现金|19.55|22.50|10.63|
|银行存款|8,886.95|2,252.77|2,594.28|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他货币资金|4,675.21|3,300.10|-|
|合计|13,581.70|5,575.37|2,604.90|

奥瑞德货币资金主要包括库存现金、银行存款以及其他货币资金，2014年货币资金同比增长的主要原因是当年销售收入和净利润大幅增长所致。报告期内，银行存款余额存在波动的主要原因是：奥瑞德随着经营规模的增大，对营运资金的需求增加，虽然通过银行贷款等方式解决了部分资金需求，但相对于公司经营规模来讲，资金需求压力仍然较大；为缓解资金压力，2013年起，奥瑞德大量使用银行承兑汇票对外结算，从而导致 2013年和2014年银行承兑汇票保证金金额较高，且呈增长趋势，相应地，银行存款余额虽在前两年呈现下降趋势，但在2014年度，主要受益于经营业绩大幅提升，银行存款余额较2013年度增长6,634.18万元，增幅为I94.49%。奥瑞德报告期内的其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。
②应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|银行承兑汇票|415.21|427.61|100.00|
|合计|415.21|427.61|100.00|

报告期内，奥瑞德各年收入增加的同时，收到客户的票据金额逐年增加，公司将收到的大部分票据通过背书的形式转移支付，另有少部分进行贴现或持有到期。报告期各期末，公司持有的未到期的应收票据金额不大。
报告期，奥瑞德应收票据的具体情况如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|收到应收票据|应收票据去向||期末应收票据余额|
|||背书|到期/贴现||
||金额|金额|金额|金额|
|2012年|1,952.13|1,863.79|106.52|100.00|
|2013年|7,574.35|6,400.85|845.89|427.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|22,535.62|20,771.29|1,776.73|415.21|

通过执行函证程序以及细节测试程序，对销售合同、发票、票据、出入单等原始单据的核查，证实上述应收票据具有真实商业实质。
截至2014年12月31日，奥瑞德已背书未到期的应收票据金额最大的前五项明细列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出票单位（或者背书单位)|出票日期|到期日期|金额（万元）|
|徐州同鑫光电科技有限公司|2014/8/14|2015/2/14|500.00|
|苏州东山精密制造股份有限公司|2014/8/20|2015/2/20|467.32|
|福建晶安光电有限公司|2014/11/10|2015/2/10|500.00|
|福建晶安光电有限公司|2014/11/10|2015/2/10|648.60|
|伟志光电（深圳）有限公司|2014/7/25|2015/1/25|555.82|
|合计|-|-|2,671.74|

③应收账款
A、应收账款余额总量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入（万元）|61,950.45|38,791.30|21,524.90|
|应收账款账面余额（万元）|24,347.78|23,765.63|9,413.97|
|坏账准备（万元）|1,025.14|1021.88|207.25|
|应收账款账面价值（万元）|23,322.64|22,743.75|9,206.72|
|应收账款账面价值占营业收入比例（%）|37.65|58.63|42.77|

报告期内，随着销售规模的增长，奥瑞德的应收账款也随之增加，2012年、2013年的增长幅度超过营业收入的增幅，主要原因是：1、奥瑞德客户多为资信良好的国内外知名厂商，因此，为促进销售，奥瑞德给予部分长期合作且信用状况良好的客户较为宽松的信用政策，账期约为6个月；2、奥瑞德产品从2012年开始大量销售到消费电子领域，并且已经呈现出逐年增加的趋势，而消费类电子的主要需求在下半年，2012年、2013年和2014年，奥瑞德第四季度的销售收入占当期全年销售收入的比例分别为31.57%、62.51%和49.44%，销售季节
性的影响下，奥瑞德在第四季度形成的应收账款金额较大，从而导致2012年末、
2013年末应收账款余额增幅较快。2014年营收账款余额增幅不大，应收账款规
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）模得到很好的控制。2014年度奥瑞德在营业收入增长59.70%的情况下，应收账款余额仅增长582.15万元，增长幅度为2.39%。
B、应收账款结构分析
报告期内，奥瑞德应收账款按种类披露如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|617.76|2.54|617.76|100.00|617.76|2.6|617.76|100.00|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|23,730.02|97.46|407.38|1.72|23,147.87|97.4|404.12|1.75|9,413.97|100.00|207.25|2.2|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|24,347.78|100.00|1,025.14|4.21|23,765.63|100.00|1,021.88|4.30|9,413.97|100.00|207.25|2.2|

单项金额重大并单项计提的应收账款坏账准备计提情况详见本报告书“第五节注入资产的情况/十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况”。
上述应收账款组合中，奥瑞德按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|净额（万元）|
|1年以内|22,007.66|92.74|220.11|21,787.56|
|1至2年|1,621.25|6.83|162.12|1,459.12|
|2至3年|51.80|0.22|10.36|41.44|
|3至4年|49.31|0.21|14.79|34.52|
|合计|23,730.02|100.00|407.38|23,322.64|
|账龄|2013年12月31日||||
||金额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|净额（万元）|
|1年以内|21,523.45|92.99|215.23|21,308.22|
|1至2年|1,380.72|5.96|138.07|1,242.64|
|2至3年|222.98|0.96|44.60|178.39|
|3至4年|20.73|0.09|6.22|14.51|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|23,147.87|100.00|404.12|22,743.75|
|账龄|2012年12月31日||||
||金额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|净额（万元）|
|1年以内|8,202.39|87.13|82.02|8,120.37|
|1至2年|1,170.85|12.44|117.09|1,053.77|
|2至3年|40.73|0.43|8.15|32.58|
|3至4年|-|-|-|-|
|合计|9,413.97|100.00|207.25|9,206.72|

报告期各期末，奥瑞德账龄在1年以内的应收账款余额的平均占比为92.98%，与公司结算周期吻合，反映出应收账款质量良好，后期应收账款回款及时。奥瑞德已建立客户信用管理制度，在合作中对客户的资信状况、回款状况进行持续跟踪，对于信用良好的长期合作客户采用宽松的信用政策。由于相关客户规模较大，信用较好，之前交易及回款正常，未发现客户存在偿债能力方面的问题，应收款项已按照应收账款坏账计提政策进行计提，坏账准备计提充分。
C、应收账款中欠款金额前五名分析
报告期内，奥瑞德应收账款方集中度相对较高，应收账款中欠款金额前五名客户的名称、对应的金额、账龄及占当期应收账款余额总额的比例等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||金额（万元）||账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|2014年12月31日|||||||
|1|鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司||8,572.44||一年以内|35.21|
|2|黄山市东晶光电科技有限公司||1,968.92|3,054.64|一年以内|12.55|
||||1,085.72||1-2年||
|3|蓝思科技|蓝思科技（湘潭）有限公司|700.46|2,251.16|一年以内|9.25|
|||蓝思科技（长沙）有限公司|1,550.70||||
|4|厦门信达股份有限公司||1,750.43||一年以内|7.19|
|5|苏州琪通光电科技有限公司||206.27|1,248.21|一年以内|5.13|
||||1,041.94||1-2年||
|合计|||16,876.89||-|69.33|
|2013年12月31日|||||||
|1|伯恩光学|伯恩光学（惠州）有限公司|1,526.83|4,277.93|1年以内|18.00|
|||伯恩光学（深圳）有限公司|2,751.10||||
|2|黄山市东晶光电科技有限公司||3,907.00||1年以内|16.44|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|盐城晶翰光电材料有限公司||3,083.77||1年以内|12.98|
|4|南京京晶光电科技有限公司||2,286.08||1年以内|9.62|
|5|江苏吉星新材料有限公司||1,447.30||1年以内|6.09|
|合计|||15,002.08||-|63.13|
|2012年12月31日|||||||
|1|蓝思科技|蓝思科技（湘潭）有限公司|3,045.70|4,178.23|1年以内|44.38|
|||蓝思科技股份有限公司|1,132.53||||
|2|青岛嘉星晶电科技股份有限公司||362.58||1年以内|3.85|
||||449.01||1-2年|4.77|
|3|焦作市科瑞斯达光电材料有限公司||617.76||1-2年|6.56|
|4|苏州琪通光电科技有限公司||496.94||1年以内|5.28|
|5|蓝光科技|合肥彩虹蓝光科技有限公司|436.24|730.10|1年以内|7.76|
|||上海蓝光科技有限公司|293.86||||
|合计|||6,834.62||-|72.60|

报告期内，奥瑞德应收账款账面余额前五名占应收账款余额的比例分别为72.60%、63.13%和69.33%，报告期，随着销售规模的增加，应收账款整体呈现出下降的趋势，总体应收账款集中度相对较高。
从下游客户的产品用途来看，LED客户数量居多，消费类电子的客户相对集中，主要为蓝思科技和伯恩光学。从单个客户统计，消费类电子客户的期末应收款余额较大，主要原因是消费类电子客户相对集中，对单个客户销售额较大。
从应收账款余额的绝对值来看，奥瑞德2012-2013年末应收账款余额增加较多。应收账款余额增加的主要原因是：公司为了快速发展，采取了较为宽松的信用政策，同时消费电子类行业的客户相应增加，且对其销售主要集中在下半年，从而对各期末的应收账款余额产生较大的影响。2014年度，奥瑞德随着市场竞争力的提升，优化了回款方式，有效的控制了应收账款的规模，应收账款余额在营业收入大幅增长情况下呈现微小增长。
由于奥瑞德应收账款客户集中度较高，并且均为规模较大，信用较好，之前交易及回款正常，未发现客户存在偿债能力方面的问题，应收款项已按照应收账款坏账计提政策进行计提，坏账准备计提充分，不存在款项回收的风险。
D、应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2014年1-9月|2013年|2012年|
|天通股份(600330.SH）|2.68|4.62|4.65|
|水晶光电(002273.SZ)|3.25|4.68|6.13|
|露笑科技(002617.SZ)|3.62|5.13|5.19|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|东晶电子(002199.SZ)|3.37|4.45|4.75|
|平均值|3.23|4.72|5.18|
||2014年|2013年|2012年|
|奥瑞德|2.69|2.43|3.22|

数据来源：上市公司年报
2012年-2014年，奥瑞德应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均值，主要原因在于：1、可比上市公司虽全部涉足蓝宝石行业，但除了蓝宝石相关产品外，均从事其他产品的生产、经营，由于难以取得可比上市公司的产品分类明细数据，因此，上述财务指标可比性并不强，仅具有参考意义；2、在蓝宝石领域，可比上市公司和奥瑞德在产品结构或种类、下游客户所处领域、市场地位等方面也不完全相同。2012年起，奥瑞德销售领域逐渐由LED行业拓展到消费类电子行业，而消费类电子行业较LED行业具有更加明显的季节性，销售旺季主要在第四季度，因此会在期末形成大量的应收账款；3、奥瑞德虽然在报告
期各期末应收账款的金额较大，但账龄主要集中在1年以内，应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，应收账款质量较好，期后回款情况良好。随着经营规模的增加和市场竞争力的提升，奥瑞德将会采取更加积极的销售策略，同时也将继续加强对客户应收账款的催收力度，提高货款回收速度，未来奥瑞德应收账款的回款状况将得到改善。
|||
|-|-|
|同行业可比上市公司|主营业务简介|
|天通股份(600330.SH）|嘉兴天盈园区项目、六安天盈星城项目、天通包装印刷机、天通粉末成形机、天通光功率分离器、天通冷阴极管逆变器变压器、天通滤波磁性材料、天通锰锌磁性材料、天通镍锌磁性材料、天通直流-直流转换变压器。|
|水晶光电(002273.SZ)|水晶光单反数码相机用光学低通滤波器、水晶光电波片、水晶光电分光片、水晶光电光学窗口片、水晶光电光学低通滤波器、水晶光电红外截止滤光片、水晶光电散热板。|
|露笑科技(002617.SZ)|铝芯电磁线、铜芯电磁线。|
|东晶电子(002199.SZ)|东晶电子DIP石英晶体谐振器、东晶电子SMD石英晶体谐振器、东晶电子瓷介管状电容器、东晶电子石英晶体振荡器。|

数据来源：WIND
由于国内蓝宝石行业非上市公司的财务信息难以获取，因此，本报告书财务分析部分选取上表中的上市公司作为同行业可比上市公司。
E、期后回款情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，近三年，奥瑞德应收账款中欠款金额前五名客户期后回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||2014年12月31日余额||期后回款|
|1|鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司||8,572.44||2,000.00|
|2|黄山市东晶光电科技有限公司||3,054.64||-|
|3|蓝思科技|蓝思科技（湘潭）有限公司|700.46|2,251.16|2,251.16|
|||蓝思科技（长沙）有限公司|1,550.70|||
|4|厦门信达股份有限公司||1,750.43||-|
|5|苏州琪通光电科技有限公司||1,248.21||-|
|合计|||16,876.89||4,251.16|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||2013年12月31日余额||期后回款|
|1|伯恩光学|伯恩光学（惠州）有限公司|1,526.83|4,277.93|4,277.93|
|||伯恩光学（深圳）有限公司|2,751.10|||
|2|黄山市东晶光电科技有限公司||3,907.00||2,821.28|
|3|盐城晶翰光电材料有限公司||3,083.77||3,083.77|
|4|南京京晶光电科技有限公司||2,286.08||2,286.08|
|5|江苏吉星新材料有限公司||1,447.30||1,447.30|
|合计|||15,002.08||13,916.36|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||2012年12月31日余额||期后回款|
|1|蓝思科技|蓝思科技（湘潭）有限公司|3,045.70|4,178.23|4,178.23|
|||蓝思科技股份有限公司|1,132.53|||
|2|青岛嘉星晶电科技股份有限公司||362.58||811.59|
||||449.01|||
|3|焦作市科瑞斯达光电材料有限公司||617.76||--|
|4|苏州琪通光电科技有限公司||496.94||496.94|
|5|蓝光科技|合肥彩虹蓝光科技有限公司|436.24||436.24|
|||上海蓝光科技有限公司|293.86||293.86|
|合计|||6,834.62||6,216.86|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）焦作市科瑞斯达光电材料有限公司因欠款已被奥瑞德提起诉讼，黑龙江省宾县人民法院出具（2013）宾民初字第2129号民事调解书，焦作市科瑞斯达光电材料有限公司同意支付款项但实际未支付，2013年已对其全额计提坏账准备。
报告期内，奥瑞德应收账款前五名账面余额占奥瑞德应收账款余额比例合计分别为72.60%、63.13%和69.33%。由于相关客户规模较大，信用较好，之前交易及回款正常，未发现客户存在偿债能力方面的问题，应收款项已按照应收账款坏账计提政策进行计提，坏账准备计提充分。
④预付账款
报告期内，奥瑞德预付账款按种类划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|预付材料款|304.52|11.57|245.85|10.01|679.64|20.54|
|预付电费|1,681.39|63.90|116.84|4.76|221.81|6.70|
|预付设备款|511.2|19.43|1,342.76|54.65|1,839.58|55.59|
|工程及其他预付款|134.17|5.10|751.38|30.58|568.38|17.17|
|合计|2,631.28|100.00|2,456.83|100.00|3,309.41|100.00|

由上表可知，奥瑞德报告期内预付账款金额略有波动，从组成结构上看，报告期前两年设备预付款比例较高，电费预付款则在最近一年有所增加。
奥瑞德凭借技术研发优势和成本控制优势，在 2011年起逐步加大固定资产的投资，持续增加产能，报告期前两年设备预付款金额相应较大，奥瑞德电费收费原则为当月按基准电价预交，下月初按电业局实际计算的用电量结算,最近一年随着生产规模的进一步增长，公司预付电费金额较大。
报告期内，奥瑞德预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|||（%）||（%）||（%）|
|1年以内|2,530.46|96.17|2,258.29|91.92|3,309.41|100.00|
|1至2年|100.82|3.83|198.54|8.08|-|-|
|合计|2,631.28|100.00|2,456.83|100.00|3,309.41|100.00|

报告期内，奥瑞德账龄在1年以内的预付账款均在90%以上。报告期内，奥瑞德预付款项中无预付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
报告期内，预付账款前五名如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|预付账款对象|金额（万元）|占预付账款余额比例（%）|账龄|未结算原因|
|2014年12月31日||||||
|1|宾县电业局|1,533.63|58.28|1年以内|预付电费|
|2|沈阳鑫谷盛泰设备有限公司|251.01|9.54|1年以内|预付设备款|
|3|哈尔滨电业局|147.76|5.62|1年以内|预付电费|
|4|哈尔滨康华玮业环保设备有限公司|78.85|3.00|1年以内|预付设备款|
|5|南京仪机光电机械有限公司|60.36|2.29|1年以内|预付设备款|
|合计||2,071.61|78.73|-|-|
|2013年12月31日||||||
|1|哈尔滨特通电气有限公司|545.32|22.20|1年以内|预付设备款|
|2|哈尔滨市国土资源局|465.00|18.93|1年以内|预付土地出让金|
|3|苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司|272.15|11.08|1年以内|预付设备款|
|4|哈尔滨东兴电器控制设备有限公司|158.02|6.43|1至2年|预付设备款|
|5|宾县电业局|116.84|4.76|1年以内|预付电费|
|合计||1,557.33|63.39|-|-|
|2012年12月31日||||||
|1|苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司|684.60|20.69|1年以内|预付设备款|
|2|苏州辰轩光电科技有限公司|432.08|13.06|1年以内|预付设备款|
|3|湖南宇晶机器实业有限公司|363.54|10.99|1年以内|预付设备款|
|4|哈尔滨晶石光电技术有限公司|351.89|10.63|1年以内|预付设备款|
|5|深圳厚元德亨光电科技有限公司|305.77|9.24|1年以内|预付材料款|

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|-|-|-|-|-|
|合计|2,137.87|64.60|-|-|

随着生产规模的扩大，奥瑞德对高品质原材料的需求也进一步加大，公司一直在积极寻找和培养具有高品质原料生产能力的供应商，建立长期的合作关系，以获得稳定的原材料供应。
⑤其他应收款
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|净额（万元）|
|1年以内|1,077.82|99.93|10.78|1,067.04|
|1-2年|0.54|0.05|0.05|0.48|
|2-3年|0.20|0.02|0.04|0.16|
|合计|1,078.55|100.00|10.87|1,067.68|
|账龄|2013年12月31日||||
||金额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|净额（万元）|
|1年以内|66.79|95.33|0.67|66.13|
|1-2年|3.27|4.67|0.33|2.94|
|2-3年|-|-|-|-|
|合计|70.06|100.00|1.00|69.07|
|账龄|2012年12月31日||||
||金额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|净额（万元）|
|1年以内|25.24|90.30|0.25|24.98|
|1-2年|2.71|9.70|0.27|2.44|
|2-3年|-|-|-|-|
|合计|27.95|100.00|0.52|27.42|

报告期各期末，奥瑞德其他应收账款的账面净值分别为 35.04万元、97.06万元、203.75万元和1,327.00万元。2014年末其他应收账款增长较高的原因主要系因本次重大资产重组事项而向太极集团支付的 1,000万保证金所致。截至2014年12月31日，奥瑞德其他应收款余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
⑥存货
A、存货余额变动情况分析
报告期各期末，奥瑞德存货占流动资产的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货（万元）|29,238.81|20,601.72|15,690.34|
|流动资产（万元）|70,516.65|52,009.03|31,008.43|

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|||||
|-|-|-|-|
|存货占流动资产比例|41.46%|39.61%|50.60%|

上表可知，存货为奥瑞德流动资产的重要组成部分，报告期内，存货占流动资产平均比例为43.89%，2012年存货占流动资产的比例达到50.60%，主要系当年生产规模扩大导致在产品金额增加所致。
B、存货构成及其变动情况分析
报告期内，奥瑞德存货的构成及变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|4,554.18|15.58|2,592.41|12.58|908.46|5.79|
|半成品|18,517.57|63.33|13,312.06|64.62|11,332.61|72.23|
|委托加工物资|102.82|0.35|181.71|0.88|389.76|2.48|
|库存商品|6,064.24|20.74|4,515.54|21.92|3,059.51|19.50|
|存货合计|29,238.81|100.00|20,601.72|100.00|15,690.34|100.00|

报告期各期末，奥瑞德的存货金额随着产能的扩大而增加，尤其是 2012年较 2011年增加较快，期末存货金额增加了157.46%。公司存货主要由原材料、半成品和库存商品等组成，其中半成品占存货总额的比例在60%以上。报告期内，存货余额大幅增加的原因分析如下：
a、原材料分析
由于奥瑞德和主要原料供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料供应稳定，公司对原材料的采购主要是依据公司的生产需要和原料的价格走势决定库存原材料的数量,基本保持一个月左右的生产所需。2013年由于公司技术的改进，提高了碎晶回炉的比例，致使期末库存原材料有所增加，2014年由于公司产能提升较快，公司根据生产计划，提高了原材料的库存量，以保证生产的正常运行。
b、半成品分析
报告期内，奥瑞德存货中半成品的构成及变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|毛坯|8,136.71|43.94|1,691.31|12.71|1,999.96|17.65|
|在制品|9,286.09|50.15|5,185.64|38.95|4,531.76|39.99|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|碎晶/可用晶|1,094.76|5.91|6,435.11|48.34|4,800.88|42.36|
|合计|18,517.57|100.00|13,312.06|100.00|11,332.61|100.00|

奥瑞德半成品中的毛坯、在制品和碎晶/可用晶之间在生产环节中存在关联关系，氧化铝经过长晶过程形成毛坯，毛坯在加工为晶棒的过程中产生碎晶/可用晶。
奥瑞德2013年在产单晶炉的平均数量由2012年的239.58台增加到297.25台，毛坯的产出量随之增加，但是由于加工能力的提升，期末在制品的金额出现增加，而毛坯的金额反而出现了小幅下降，2013年末在制品的金额比2012年增加了653.88万元，增幅为14.43%，2013年末毛坯的金额较2012年下降了308.65万元，下降幅度为15.43%。加工量的增加，导致碎晶/可用晶的产出数量增加，在 2013年公司为了进一步提高毛坯品质，加大了碎晶回炉的比例，一定程度上消化了碎晶的库存，2013年末碎晶金额较2012年有所增加，但增加的幅度不大， 2013年末碎晶/可用晶的金额较 2012年末增加了 1,634.23万元，增长幅度为34.04%。
2014年，在产单晶炉平均的数量为561.25台，毛坯和在制品的数量均有所增加，期末毛坯和在制品的增幅较2013年末较大。分别上涨了6,445.40万元和4,100.45万元，增长幅度分别为381.09%和79.07%。2014年度由于碎晶回炉比例进一步加大，库存碎晶的数量下降比较明显，2014年 4月末库存碎晶的金额较2013年末下降了5,340.35万元，下降幅度为82.99%。
c、委托加工物资分析
报告期内，奥瑞德晶片产品的部分工序存在委托加工的情况，主要原因是由于部分客户需求一些特殊规格的晶片产品，公司本身没有相关加工设备，为满足客户需求，公司寻求有能力加工的企业代为加工，未来公司募投项目投产后，加工能力问题将得到解决。
d、库存商品分析
下游行业对蓝宝石晶棒、晶片的需求多集中在2英寸和4英寸上，近期LED行业的需求存在由2英寸向4英寸转移的趋势，未来4英寸或更大尺寸的蓝宝石
产品将会成为主流产品。奥瑞德根据市场需求情况并结合自身的生产能力，对符
合市场主要需求方向的产品会提前备货，以缩短供货周期。报告期奥瑞德的库存
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）商品金额占库存比例不大，基本保持在20%左右，维持一个月左右的销量水平。
C、存货周转率分析
报告期内奥瑞德存货周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|平均存货余额（万元）|24,920.27|18,146.03|10,892.34|
|产品销售成本（万元）|37,291.08|24,370.08|15,781.03|
|存货周转率（次）|1.50|1.34|1.45|
|存货周转天数（天）|243.92|271.78|251.93|

报告期内，奥瑞德存货周转率与可比上市公司的比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|天通股份(600330.SH）|1.83|3.13|3.10|
|水晶光电(002273.SZ)|3.08|3.49|3.19|
|露笑科技(002617.SZ)|6.62|8.45|10.13|
|东晶电子(002199.SZ)|1.32|1.73|2.39|
|平均值|3.22|4.20|4.70|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|奥瑞德|1.50|1.34|1.45|

数据来源：上市公司财务报告
上表可知，2012-2014年度，奥瑞德各期的存货周转率均低于行业平均水平，主要原因如下：1、奥瑞德在报告期内持续加大了对生产设备、场地的投资，单晶炉的数量增长较多，产能、产量增长较快，存货中的原材料和在产品相应增长，导致各期末存货余额明显增加。2、2014年第四季度单晶炉数量的增加较多，而后续加工设备尚未完全到位，整个生产工序存在瓶颈，导致毛坯或在产品增加较多。
虽然奥瑞德短时间内与可比上市公司相比存货周转率偏低，但从长远发展角度，在销售规模持续增加的情况下，增加的产能为奥瑞德快速发展提供了有力的
保证。从目前来看，随着蓝宝石材料在消费类电子产品行业中运用越来越广泛，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）尤其是在苹果部分产品使用蓝宝石材料作视窗盖板的示范效应带动下，下游市场对蓝宝石材料的需求将出现爆发式增长。奥瑞德凭借着产品的成本和品质优势，市场份额逐年增长，已经进入快速发展阶段，产能利用率较高，随着奥瑞德销售规模的继续扩大，存货金额将会得到有效降低，存货周转率将会逐步提高。
D、存货跌价准备计提情况分析
报告期内，奥瑞德存货由原材料、半成品、委托加工物资、库存商品等四部分组成。奥瑞德对各类存货进行存货跌价测试，对于库存商品按照库存商品成本加销售费用之和与年度内最新销售合同平均单价或期后的销售单价进行比较分析，并综合考虑市场发展趋势等情况，报告期内存货跌价准备分别为：30.29万元、111.74万元和223.85万元。依据对蓝宝石行业发展前景的预期及各期存货组成部分进行的减值测试，确定奥瑞德不存在账龄较长的库存商品，除晶片在期后销售过程中存在毛利为负数的情况，其他未发现滞销或负毛利的存货，公司已对库存商品中的蓝宝石晶片计提跌价准备，报告期内存货跌价准备分别为：30.29万元、111.74万元和223.85万元。除此之外，存货其它组成部分在各期末时点的可变现净值均高于成本，不存在跌价风险，无需再计提跌价准备。
对于半成品，按照其账面成本加上继续加工需要加成的成本及实现销售需要的销售费用，与完工产品年度内最新销售合同平均单价进行比较，经分析测试，半成品不存在需计提存货跌价准备的情形。
（3）非流动资产质量分析
①长期股权投资
2012年7月23日，奥瑞德与蓝思国际（香港）有限公司共同出资 10,000.00万元设立蓝思科技（湘潭）有限公司，奥瑞德持股20%，出资额为 2,000.00万元。2013年8月12日，奥瑞德将持有的蓝思科技（湘潭）有限公司全部股份转让给蓝思科技股份有公司，转让价款为 2,112.00万元。报告期内，奥瑞德对长
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）期股权投资采用权益法计量，2012年末长期股权投资账面价值为1,543.56万元，2013年末、2014年末长期股权投资账面价值为0。
②固定资产
报告期内各期末，奥瑞德固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|房屋建筑物|34,250.21|24,968.95|26,277.03|
|专用设备|42,521.00|18,752.54|15,656.15|
|机器设备|13,821.25|8,968.17|6,151.28|
|运输设备|352.58|234.67|230.54|
|办公设备|116.01|96.22|43.31|
|固定资产账面价值|91,061.04|53,020.55|48,358.31|

报告期内，奥瑞德固定资产投资不断加大，固定资产账面价值复合增长率为17.14%。其中2014年末较2013年末固定资产增长38,040.50万元，增幅为71.75%，2013年末固定资产同比2012年末增长9.64%。
2013年末，固定资产的增加主要因当期新增专用设备和机器设备所致。奥瑞德作为蓝宝石行业的引领者，凭借多年的经营经验和对蓝宝石市场发展趋势的准确判断，在报告期内持续加大对长晶技术和设备的研发投入，为将研发成果迅速转化为生产力，加强了对固定资产的投资。通过技术进步促进成本下降，增加企业竞争力，使奥瑞德始终处于行业领先地位。
2014年末，奥瑞德依托下游消费电子产品行业强劲的发展趋势，为实现长远发展战略，大力加大对蓝宝石长晶设备的投资，其中，专用设备，相比2013年末其账面价值增长23,768.46万元，涨幅达126.75%，在产单晶炉的平均数量由2013年度的297.25台增长到2014年度的561.25台。除此之外，随着销售销售规模大幅扩大，奥瑞德同步加大对生产厂房设施和辅助生产及蓝宝石材料
后续加工等机器设备的配置力度，2014年末，房屋建筑物同比增长9,281.26万
元，机器设备同比增长4,853.08万元。主要受益以上三方面的增长，2014年奥
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）瑞德固定资产账面价值呈现出同比71.75%的增幅。
③在建工程及工程物资
报告期内各期末，奥瑞德在建工程及工程物资账面价值情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|在建工程（万元）|9,912.30|1,844.27|5,794.08|
|工程物资（万元）|9,433.62|4,212.12|2,549.62|

报告期内，奥瑞德在建工程期末余额发展趋势主要受到当期单晶炉在建项目增减的影响而变动，2014年末相比2013年末，除受到单晶炉在建项目增长4,428.10万元外，还主要因七台河厂区的新建和设备的购置，在建工程账面价值增长8,068.03万元，增幅为437.46%。
随着LED行业和消费电子产品行业持续健康发展，蓝宝石下游市场需求将持续走高，为抓住市场发展先机，奥瑞德制定了持续扩大产能的经营策略，提高产能及产能利用率以增加市场供应量，巩固公司在蓝宝石晶体材料行业的领先地位，报告期内公司的单晶炉的投资额不断增加。报告期各期末，单晶炉工程项目占在建工程余额的比例分别为：94.89%、93.08%和61.99%。
奥瑞德工程物资全部为专用设备，2014年末，工程物资余额为9,433.62万元，具体分为钨钼耗材及生产单晶炉组件。2013年比2012年增加65.21%，2014年比2013年增加123.96%。公司每年工程物资均有较大幅度的增加，一方面是由于生产毛坯过程中消耗大量的钨钼材料，随着单晶炉设备的增加，需要的钨钼耗材随之增加，另一方面，企业销售单晶炉的业务逐年增加，需要的单晶炉组件不断增加。
④无形资产
报告期内各期末，奥瑞德无形资产账面价值相对平稳，分别为 5,586.12万元、5,490.69万元和10,935.45万元，奥瑞德无形资产由土地使用权和财务软件两部分构成，各期末土地使用权占据无形资产比例为99.00%以上，2014年相
比2013年年末，由于奥瑞德新取得土地使用权，使得无形资产账面价值增长
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⑤长期待摊费用
报告期各期末，奥瑞德于 2013年末和2014年末分别存在长期待摊费用 691.25万元和548.23万元，系 2013年奥瑞德综合楼和鎏霞光电办公楼的装修款用于长期摊销所致。
⑥资产减值准备和递延所得税资产
报告期内，奥瑞德资产减值准备各期发生额分别为：191.78万元、899.26万元和125.24万元。2013年，奥瑞德销售规模同比大幅增加，与此同时，产生的应收账款亦同步增加，2013年因计提的坏账准备增加资产减值准备817.81万元，另因当期存货中的存货减值准备增加资产减值准备 81.45万元，这两者促使2013年度资产减值准备发生额大幅增加。
报告期内，奥瑞德递延所得税资产各期末分别为：432.11万元、799.98万元和1,221.43万元，其中因固定资产折旧产生的递延所得税资产占比最高，分别为：65.15%、64.96%和76.03%。这主要因近年来，奥瑞德固定资产规模不断增长所致。
2、奥瑞德负债情况分析
（1）负债构成情况分析
奥瑞德近三年负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|29,300.00|23.55|15,000.00|24.03|10,440.00|22.11|
|应付票据|9,326.42|7.50|5,804.38|9.30|-|-|
|应付账款|38,065.27|30.60|12,283.70|19.68|13,679.07|28.97|
|预收款项|9.33|0.01|70.98|0.11|79.38|0.17|
|应付职工薪酬|80.53|0.06|11.26|0.02|16.01|0.03|
|应交税费|-1,941.09|-1.56|47.24|0.08|-2,457.87|-5.21|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|121.56|0.10|166.28|0.27|-|-|
|其他应付款|44.58|0.04|46.89|0.08|18.21|0.04|
|一年内到期的非流动负债|4,000.00|3.22|2,500.00|4.01|1,000.00|2.12|
|流动负债合计|79,006.61|63.51|35,930.73|57.57|22,774.79|48.24|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|22,000.00|17.68|6,000.00|9.61|9,500.00|20.12|
|递延收益|21,349.24|17.16|20,478.92|32.81|14,935.21|31.64|
|其他非流动负债|2,050.00|1.65|-|-|-|-|
|非流动负债合计|45,399.24|36.49|26,478.92|42.43|24,435.21|51.76|
|负债合计|124,405.84|100.00|62,409.65|100.00|47,210.00|100.00|

从上表可知，报告期内奥瑞德负债总额逐年上升，其中流动负债上升较快，总体负债结构由银行借款（短期借款+长期借款）、商业信用负债（应付票据+应付账款）和递延收益形成主要部分，各负债组成部分占负债总额的比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债主要项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|银行借款|51,300.00|41.24|21,000.00|33.65|19,940.00|42.24|
|商业信用负债|47,391.69|38.09|18,088.09|28.98|13,679.07|28.97|
|递延收益|21,349.24|17.16|20,478.92|32.81|14,935.21|31.64|
|合计|120,040.93|96.49|59,567.00|95.45|48,554.28|102.85|

报告期内，奥瑞德商业信用负债绝对额和相对占比均逐期增长；银行借款和递延收益绝对额逐期增加，但两者各期占总负债的相对比重呈现出相反方向波动。
银行借款方面，奥瑞德近年来为抓住市场机遇，生产规模不断扩大，生产厂房和配套设施相继竣工到位，尤其对蓝宝石生长专用设备单晶炉的投资力度逐年加大，特别是2014年度。各期在产单晶炉台数和原材料采购需求量逐期增加，导致奥瑞德资金需求量增大。虽然报告期通过增资扩股引进部分资金，但还是不能完全满足发展的需要，同时公司融资渠道比较单一，报告期对外借款金额较高。
商业信用负债方面，奥瑞德依靠良好的商业信用和与上游供应商建立了稳定
互信的合作关系，部分采购获得了供应商给予的一定货款结算信用期。同时奥瑞
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）德自2013年起开始出具银行承兑汇款进行采购货款结算。
递延收益方面，该部分主要来自于政府补助，奥瑞德作为蓝宝石长晶行业的引领者，同时作为黑龙江省的重点企业，在科研和发展方面得到了政府的高度关注和大力支持。
（2）负债情况分析
①短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|保证借款|11,900.00|6,000.00|5,000.00|
|抵押借款|13,400.00|9,000.00|2,000.00|
|信用借款|-|-|3,440.00|
|质押借款|4,000.00|||
|合计|29,300.00|15,000.00|10,440.00|

报告期内，随着奥瑞德对土地、厂房、蓝宝石单晶炉等非流动资产投入的增加，奥瑞德的产能不断释放，销售规模不断扩大，奥瑞德对流动资金需求不断增加，报告期内奥瑞德加大了银行借款筹资运营资金，截止到2014年12月31日，奥瑞德短期借款具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|金额（万元）|借款起始日|借款终止日|合同号|
|龙江银行股份有限公司香江支行|2,000.00|2014 年 4 月11日|2015 年 3 月17日|2014 龙香公司流贷字第1号|
|营口银行股份有限公司哈尔滨分行|7,500.00|2014 年 4 月16日|2015 年 4 月15日|X5501012014044-01|
|招商银行股份有限公司哈尔滨分行|2,000.00|2014年5月15日|2015年5月14日|《授信协议》|
|中国进出口银行黑龙江省分行|8,000.00|2014年7月24日|2015年7月23日|2140099992014111479|
|中国银行黑龙江省分行|3,400.00|2014年10月28日|2015年10月27日|2014年ARDGD字001号|
|广发银行哈尔滨松北支行|4,000.00|2014年11月26日|2015年11月25日|2014哈银授合字第S16号|
|龙江银行股份有限公司香江支行|1,400.00|2014年12月31日|2015年12月28日|2014龙香公司流贷字第9号|
|哈尔滨银行香坊支行|1,000.00|2014年11月|2015年11月|1901050220140092|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||26日|25日||
|合计|29,300.00|-|-|-|

由于奥瑞德在报告期内持续对固定资产的投入以及生产经营规模的扩大，通过增资扩股引入的资金已经不能满足公司发展的需要，为了满足公司生产运营的资金需求，报告期内，奥瑞德从银行贷款的金额逐期增多。
②应付票据
报告期内，奥瑞德应付票据情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|开出应付票据||到期应付票据||期末应付票据余额||
||笔数|金额|笔数|金额|笔数|金额|
|2012年|-|-|-|-|-|-|
|2013年|175|12,924.73|68|7,120.35|107|5,804.38|
|2014年|342|19,809.91|250|16,287.87|199|9,326.42|

为提高资金的使用效率，缓解资金需求压力，奥瑞德 2013年起开始使用银行承兑汇票用于支付供应商的采购款，2014年末相对2013年末，应付票据余额增长3,522.04万元，增幅为60.68%，主要原因为奥瑞德在 2014年进一步加大了对蓝宝石单晶炉等固定资产的投资，致使现金流较为紧张，奥瑞德通过开具一定期限的应付票据来缓解资金需求压力，所开汇票具有商业实质。
③应付账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|37,781.14|99.25|8,922.81|72.64|12,303.30|89.94|
|1至2年|256.02|0.67|3,199.82|26.05|1,371.45|10.03|
|2至3年|7.38|0.02|159.01|1.29|4.32|0.03|
|3年以上|20.73|0.05|2.06|0.02|-|-|
|合计|38,065.27|100.00|12,283.70|100.00|13,679.07|100.00|

从上表可知，报告期各期末，奥瑞德应付账款账龄集中在1年以内，主要系购买设备和原材料及在建工程等尾款尚未最终结算所产生的。
2012年末应付账款余额同比增加10,170.87万元，增幅为289.92%，主要原
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）因是 2012年公司固定资产投资规模加大，并且逐渐形成产能，对原材料的需求有所增加，因此2012年应付帐款中应付工程款和原材料采购款都相应增加；2013年由于工程项目陆续完工，公司转而加大了设备的投入，2013年应付帐款中应付工程款项减少，应付设备款相应的增加，同时2013年的销售规模比2012年继续扩大，期末应付帐款中应付原材料款金额仍然较高；2014年，为满足市场对大尺寸蓝宝石晶体的需求，奥瑞德新增了大尺寸蓝宝石单晶炉的生产数量，同时为了解决日益紧张的生产场地问题，对全资子公司七台河奥瑞德生产厂房进行了新建，导致期末应付设备款和工程款增加较多。
报告期各期末，奥瑞德应付款项前五名的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||金额（万元）||占应付账款余额的比例（%）|款项性质|
|2014年12月31日|||||||
|1|哈尔滨新力光电技术有限公司||6,703.06||17.61|设备款|
|2|哈尔滨市东亚建筑工程公司||5,467.73||14.36|工程款|
|3|黑龙江特通电气有限公司||4,779.34||12.56|设备款|
|4|格美公司|山东格美钨钼材料有限公司|1,925.16|2,488.32|6.54|设备款|
|||西安格美金属材料有限公司|563.16||||
|5|河北恒博精细陶瓷材料有限公司||2,223.63||5.84|设备款|
|合计|||21,662.07||56.91|-|
|2013年12月31日|||||||
|1|河北恒博精细陶瓷材料有限公司||1,926.85||15.69|原材料款|
|2|中国天辰工程有限公司||1,623.88||13.22|工程款|
|3|湖南宇晶机器股份有限公司||644.98||5.25|设备款|
|4|长沙岱勒新材料科技股份有限公司||607.81||4.95|原材料款|
|5|哈尔滨特通电气有限公司||527.66||4.30|设备款|
|合计|||5,331.18||43.41|-|
|2012年12月31日|||||||
|1|河北恒博精细陶瓷材料有限公司||3,114.38||22.77|原材料款|
|2|中国天辰工程有限公司||1,705.78||12.47|工程款|
|3|株洲佳邦光电材料有限公司||1,103.73||8.07|原材料款|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|占应付账款余额的比例（%）|款项性质|
|4|哈尔滨市东亚建筑工程公司|1,062.26|7.77|工程款|
|5|北京天龙钨钼科技股份有限公司|732.27|5.35|原材料款|
|合计||7,718.42|56.43|-|

报告期各期末，奥瑞德应付账款余额无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位。报告期，应付账款中应付关联方款项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长沙岱勒新材料科技股份有限公司(万元)|507.05|607.81|312.86|

④预收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|9.33|100.00|40.55|57.12|49.95|62.92|
|1-2年|-|-|1.00|1.41|26.44|33.30|
|2-3年|-|-|26.44|37.24|3.00|3.78|
|3年以上|-|-|3.00|4.23|-|-|
|合计|9.33|100.00|70.98|100.00|79.38|100.00|

报告期内，奥瑞德各期末预收账款余额平稳且金额较小，其中大部分的预收账款的账龄在1年以内，1年以上的预收账款主要为奥瑞德产品销售预收款，尚未发货结算。报告期内，奥瑞德预收款项中无预收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项，亦不存在欠关联方款项情形。
⑤应付职工薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期薪酬|38.65|11.13|16.01|
|离职后福利-设定提存计划|41.88|0.12|-|
|辞退福利|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的其他福利|-|-|-|
|合计|80.53|11.26|16.01|

其中：短期薪酬：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|工资、奖金、津贴和补贴|15.06|1.09|-|
|职工福利费|0.79|0.05|-|
|社会保险费|-|-|-|
|其中：基本医疗保险费|-|-|-|
|工伤保险费|-|-|-|
|生育保险费|-|-|-|
|住房公积金|17.43|-|7.04|
|工会经费和职工教育经费|5.37|10.00|8.97|
|累积短期带薪缺勤|-|-|-|
|短期利润（奖金）分享计划|-|-|-|
|其他短期薪酬|-|-|-|
|合计|38.65|11.13|16.01|

离任后福利：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|基本养老保险|41.88|0.11|-|
|失业保险费|-|0.01|-|
|合计|41.88|0.12|-|

报告期各期末，奥瑞德期末应付职工薪酬应付未付金额分别为16.01万元、11.26万元和80.53万元，这主要系短期薪酬中计提的当期工会经费和职工教育
经费、住房公积金，2014年末公司的应付职工薪酬余额来自于已计提尚未发放
的应付工资、奖金、津贴和补贴15.06万元、住房公积金17.43万元、基本养老
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）保险41.88万元。
报告期内，奥瑞德经营规模和员工人数均大幅增长，职工薪酬随公司经营绩效增长而得到相应调整，各期应支付的短期薪酬分别为 1,938.24万元、3,047.67万元和4,612.21万元。
⑥应交税费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|增值税|-3,888.77|-1,176.44|-2,833.50|
|个人所得税|21.25|13.99|5.58|
|企业所得税|1,909.13|1,150.74|362.37|
|营业税|1.63|-|-|
|城建税|0.08|-|-|
|教育费附加|0.05|-|-|
|地方教育费附加|0.03|-|-|
|其他|15.52|58.95|7.67|
|合计|-1,941.09|47.24|-2,457.87|

报告期内，奥瑞德严格遵守税法和当地相关费用征收要求，缴纳各项税费。
虽奥瑞德各期销售规模同比均有所增长，但除2013年末应交税费表现为正值外，其余各期期末均为负值，2012年末及2014年末应交税金分别为-2,457.87万元和-1,941.09万元，主要系增值税影响所致，受各期固定资产投资的影响，当期期末奥瑞德增值税进项税额大于销项税额，应交增值税期末均存在留抵。2013年度奥瑞德销售收入相比 2012年度大幅增加，促使期末留抵的应交增值税下降1,176.44万元，期末应交税费为47.24万元。
⑦应付利息
奥瑞德于2013年末和分别存在应付利息166.28万元，系利息支付当日招商银行系统升级，企业无法支付的短期借款利息，故计提至应付利息，此利息于次年支付。2014年末应付利息存在121.56万元，源于部分贷款银行利息结算时点并非在期末最后一天。
⑧其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|6.54|14.68|28.99|61.83|18.21|100.00|
|1-2年|20.14|45.17|17.90|38.17|-|-|
|2-3年|17.90|40.15|-|-|-|-|
|合计|44.58|100.00|46.89|100.00|18.21|100.00|

报告期各期末，奥瑞德其他应付款余额不存在应付公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方款项的情况。
⑨一年内到期的非流动负债
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|龙江银行股份有限公司|2010/07/27|2013/07/26||-|1,000.00|
|哈尔滨银行股份有限公司安发支行|2011/4/27|2014/4/26||2,500.00|-|
|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行|2011/7/29|2015/7/29|2,000.00|||
|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行|2011/7/29|2015/7/29|2,000.00|||
|合计|-|-|4,000.00|2,500.00|1,000.00|

报告期内，奥瑞德在报告期内各期末存在一年内到期的非流动负债.具体借款情况为：根据编号为2010年委贷字第004号的《人民币委托贷款借款合同》，黑龙江省龙财兴业股权投资企业（有限合伙）于2010年7月27日通过龙江银行股份有限公司向奥瑞德提供金额为人民币 1,000.00万元的长期委托贷款，贷款期限自2010年7月27日起至2013年7月26日止。
根据合同编号为（安发支）行 2011年（企固）字第 102-002号的固定资产借款合同，哈尔滨银行股份有限公司安发支行向奥瑞德提供金额为 4,000.00万元的长期贷款，贷款期限自2011年4月27日起至2014年4月26日止，奥瑞德
在2012年-2013年内先后已偿还该笔贷款1,500.00万元。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）根据合同编号为2011年委借字第13号委托贷款借款合同，哈尔滨高新技术产业开发区基础设施开发建设有限公司委托龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行向本公司提供金额为人民币2,000万元的委托贷款用于科技创新城产业园新建项目，贷款期限自2011年7月29日起至2015年7月29日止。
根据合同编号为2011年委借字第12号《委托贷款借款合同》，哈尔滨高新技术产业开发区基础设施开发建设有限公司委托龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行向本公司提供金额为人民币2,000万元的委托贷款用于科技创新城产业园新建项目，贷款期限自2011年7月29日起至2015年7月29日止。
⑩长期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|保证借款|20,000.00|-|3,500.00|5,000.00|
|信用借款|2,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|合计|22,000.00|6,000.00|9,500.00|11,000.00|

报告期内，奥瑞德的长期借款分为保证借款和信用借款，其中信用借款全部来源于委托贷款借款。截至2014年12月31日，奥瑞德长期借款具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委贷单位|金额(万元)|借款起始日|借款终止日|合同号|
|黑龙江省龙财兴业股权投资企业|2,000.00|2011年4月13日|2016年4月13日|2011 年委借字第1号|
|哈尔滨创业投资集团有限公司|20,000.00|2014年5月7日|2017年5月6日|ARD2014043001号|
|合计|22,000.00|-|-|-|

⑾递延收益
长期以来，奥瑞德大力推行技术创新，坚持自主研发，报告期内多项科研项目进行研发，报告期内，奥瑞德来自政府部门提供的科研项目补助而产生的递延收益。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|递延收益项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|与资产相关政府补助|18,941.24|18,070.92|12,250.21|
|与收益相关政府补助|2,408.00|2,408.00|2,685.00|
|合计|21,349.24|20,478.92|14,935.21|

其中，报告期内各期末，奥瑞德与政府补助相关的递延收益具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|依据|
|基础设施建设补助|11,472.31|11,553.64|12,250.21|关于给予哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司基础设施配套奖励的函（宾开函【2010】57号）、关于拨付2011年（第二批）企业项目配套资金的通知（哈高开委发【2011】84号）、关于拨付哈高新区2012年（第一批）企业项目配套资金的通知（哈高开委发【2012】50号）|
|变电所投资项目补助|1,036.41|-|-|宾县人民政府专题会议纪要|
|蓝宝石 LED 新型材料产业园|5,912.51|5,997.28|-|关于拨付哈高新区2013年企业项目配套资金（第一批）的通知（哈高开委发【2013】144号）、关于拨付哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司重点产业项目扶持资金的通知（哈高开委【2014】66号）|
|大尺寸蓝宝石半导体衬底及光学窗口的工程化研究|720.00|720.00|720.00|关于下达2008年度中俄科技合作专项经费项目预算的通知（国科发财【2008】543号）、关于拨付2009年度第一批中俄科技合作专项经费的通知（国科发财【2009】216号）|
|航空航天用多波段大尺寸蓝宝石窗口产业化项目|750.00|750.00|750.00|关于下达2011年国家高技术产业发展项目市级配套资金（第二批）投资计划的通知（哈发改投资【2011】609号）、关于下达2012年国家高技术产业发展项目实际配套资金投资计划的通知（哈发改投资【2012】469号）、财政部关于下达2012年战略性新兴产业项目（第二批）中央基建投资预算（拨款）的通知（财建【2012】282号|
|纳米图形化项目|938.00|938.00|825.00|关于下达2011年度对俄科技合作专项经费预算的通知（国科发财【2011】123号）、关于拨付2012年度第一批对俄科技合作专项经费的通知（国科发财【2012】31号）、科技部关于拨付2013年度第二批对俄科技合作专项经费的通知（国科发财【2013】414号）|
|大尺寸高品质蓝宝石衬底产业化基地项目|520.00|520.00|-|省财政厅关于下达2012年第二批产业结构调整财源项目资金指标的通知（黑财指（源）【2013】613号）|
|蓝宝石材料深加工工艺技术研究|-|-|70.00|关于下达哈尔滨市2007年第三批科技攻关计划项目经费的通知（哈科联【2007】25号文件）|
|年产 80 万片LED 用图形化衬底|-|-|300.00|工业和信息化部关于下达2010年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知（工信部财【2010】301号）|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|依据|
|蓝宝石人工晶体利用率加工技术|-|-|20.00|关于蓝宝石人工晶体高利用率加工技术应用研究项目经费有偿使用的规定（宾科发【2008】3号）|
|合计|21,349.24|20,478.92|14,935.21|-|

⑿其他非流动负债
报告期内各期末，奥瑞德其他非流动负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|蓝宝石项目备用电源建设工程|50.00|-|-|
|蓝宝石LED新型材料产业园（配套资金款）|2,000.00|-|-|
|合计|2,050.00|-|-|

其中，报告期内各期末，奥瑞德其他非流动负债体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|依据|
|蓝宝石项目备用电源建设工程|50.00|-|-|七台河市茄子河区人民区长办公室会议纪要【2014年第13次】|
|蓝宝石LED新型材料产业园（配套资金款）|2,000.00|-|-|关于拨付哈高新区2013年企业项目配套资金（第一批）的通知（哈高开委发【2013】144号）|
|合计|2,050.00|-|-|-|

3、奥瑞德偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
报告期内，奥瑞德各主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,729.78|15,668.38|6,638.90|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|

报告期内，从短期偿债能力指标看，奥瑞德各期末流动比率和速动比率偏低。
随着奥瑞德盈利水平持续提升，2014年度奥瑞德因固定资产投资力度进一步加大，融资需求持续增大，致使2014年末资产负债率偏高。
报告期内，奥瑞德的息税折旧摊销前利润逐期增加，2013年度和2014年度相比上期各增长136.01%和76.98%。总体来看，奥瑞德报告期内的利息保障倍数波动较大。
奥瑞德2012年利息保障倍数较低，主要原因：虽2012年度奥瑞德销售数量同比大幅增加，但由于LED衬底行业对蓝宝石晶体材料需求增长未达预期，远小于蓝宝石市场供应的增长幅度，2012年蓝宝石市场价格持续走低，导致奥瑞德产品毛利率有所下降，2012年度奥瑞德利润总额仅为 2,189.11万元，同比下降2,618.19万元。并且2012年度，随着固定资产投资逐渐完工、销售规模持续扩大，奥瑞德对流动资金的需求越发增大，同期短期借款增幅较大，全年利息支出同比增长一倍。
2013年度，因固定资产投资不断增长，奥瑞德固定资产累计折旧和银行借款利息支付额度均大幅增加，加上当期盈利状况较好，在上述三个因素共同作用下，奥瑞德 2013年度息税折旧摊销前利润远高于报告期内其他各期，达到15,668.38万元，利息保障倍数达到9.53倍，
2014年度，奥瑞德虽获得的会计利润为15,584.59万元，同比上年度增长74.87%，但2014年度奥瑞德的固定资产投资进一步加大，公司对银行借款的需求大幅增加，最近一期利息支出达3,076.02万元，这致使利息保障倍数下降
为3.46个倍数。并且本次重组完成后，将大幅度提高奥瑞德融资能力，进一步
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）提高公司偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要作用。
报告期内，奥瑞德生产经营规模持续扩张，面临的资金压力总体较为紧张，在当地政府、股东和银行信贷的支持下，通过合理调配资金使用，以保证生产经营、固定资产投资的平稳运转，随着公司产能逐步释放、销售规模将不断扩大、盈利水平将稳步上升，奥瑞德资本实力将得到大幅增强，届时偿债能力将获得实质性提高。
（2）同行业可比上市公司比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|天通股份(600330.SH）|0.85|0.75|0.73|
||水晶光电(002273.SZ)|3.98|7.35|6.19|
||露笑科技(002617.SZ)|1.25|1.49|2.23|
||东晶电子(002199.SZ)|0.98|0.60|1.00|
||行业平均值|1.77|2.55|2.54|
|||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||奥瑞德|0.89|1.45|1.36|
|||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|速动比率（倍）|天通股份(600330.SH）|0.53|0.49|0.46|
||水晶光电(002273.SZ)|2.98|5.94|5.17|
||露笑科技(002617.SZ)|1.07|1.12|1.81|
||东晶电子(002199.SZ)|0.51|0.28|0.63|
||行业平均值|1.27|1.96|2.02|
|||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||奥瑞德|0.52|0.87|0.67|
|||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）（%）|天通股份(600330.SH）|38.49|41.40|39.10|
||水晶光电(002273.SZ)|10.14|7.53|9.17|
||露笑科技(002617.SZ)|62.45|55.58|49.06|
||东晶电子(002199.SZ)|30.88|49.83|47.14|
||行业平均值|35.49|38.59|36.12|
|||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||奥瑞德|59.78|43.94|36.69|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：上市公司年报
近三年，奥瑞德流动比率及速动比率低于同行业平均水平，主要原因为：
第一、在 2010-2011年奥瑞德先后通过两次股权融资共获取货币资金 34,410.00万元，报告期近三年内，奥瑞德累计取得的税后利润总额共计为22,343.17万元，共完成总额约6.6亿元的固定资产投资建设，并且各期产能陆续释放对营运资金配置的需求持续走高，奥瑞德通过间接融资来弥补资金缺口，以及运用商业信用期限以提供资金使用效率，奥瑞德短期借款期末余额为 10,440.00万元、15,000.00万元和29,300.00万元，同期奥瑞德商业信用负债各期末余额分别为13,679.07万元、18,088.09万元和47,391.69万元，以上两大主要因素使得奥瑞德2013-2014年期末流动负债维持在较高水平。
第二、本报告书选取的同行业可比上市公司挂牌上市时间和近年来再融资情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司名称|挂牌上市时间|近年来再融资情况|
|天通股份(600330.SH）|2001-01-18|2004年3月定向增发|
|水晶光电(002273.SZ)|2008-09-19|2011年4月、2014年7月定向增发|
|露笑科技(002617.SZ)|2011-09-07|未发生再融资|
|东晶电子(002199.SZ)|2007-12-21|2011年1月定向增发|

从上表可知，上述可比上市公司多于近年通过资本市场募集了大量资金，客观降低其流动负债需求，使得同行业上市公司的平均流动比率、速动比率水平相对较高。
近三年，奥瑞德资产负债率除与流动比率、速动比率的上述变动原因一致外，报告期内，奥瑞德致力于蓝宝石相关技术研发和产业基础建设，受政府补助而产生的其他非流动负债各期末均处于较高水平，导致奥瑞德各期末资产负债率高于行业平均水平。
（二）奥瑞德盈利能力分析
1、营业收入构成及变化分析
（1）营业收入构成
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）近三年，奥瑞德营业收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|60,111.38|97.03|37,255.73|96.04|21,221.91|98.59|
|其他业务收入|1,839.06|2.97|1,535.57|3.96|302.99|1.41|
|营业收入|61,950.45|100.00|38,791.30|100.00|21,524.90|100.00|

奥瑞德一直专注于蓝宝石晶棒、单晶炉、蓝宝石晶片、晶块等产品的生产销售，主营业务突出。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重分别为98.59%、96.04%和97.03%。奥瑞德的其他业务收入主要来源于钨钼材料的销售收入。
（2）主营业务收入分类分析
①按产品类型分类分析
报告期内，奥瑞德主营业务收入按产品类型分类列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|蓝宝石晶棒|32,228.03|53.61|24,462.78|65.66|11,447.81|53.94|
|单晶炉|12,602.56|20.97|7,435.90|19.96|3,463.25|16.32|
|蓝宝石晶片|4,078.95|6.79|4,736.47|12.71|4,123.11|19.43|
|蓝宝石晶块|8,853.44|14.73|-|-|-|-|
|其他|2,348.40|3.91|620.58|1.67|2,187.75|10.31|
|合计|60,111.38|100.00|37,255.73|100.00|21,221.91|100.00|

整体看，受益于下游行业旺盛需求拉动和公司明晰的发展战略，报告期内奥瑞德主营业务从结构到总量，均保持良好发展势头。报告期内，蓝宝石晶棒、单晶炉、蓝宝石晶片和蓝宝石晶块产品销售收入合计分别为19,034.17万元、
36,635.16万元和57,762.98万元，占当期主营业务收入的比重分别为89.69%、
98.33%和96.09%。
从主营业务的产品结构上看，奥瑞德产品主要分为四大类，蓝宝石晶棒、蓝
宝石晶片、单晶炉以及蓝宝石晶块：（1）蓝宝石晶棒一直是奥瑞德的主要产品，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）主要应用于LED和消费类电子产品的home键、摄像头盖等，报告期内蓝宝石晶棒销售收入占比均属最高，始终保持在50%以上；（2）得益于公司在装备技术上的优势地位，自2012年奥瑞德开始对外销售单晶炉以来，销量持续上升，在营业收入中的占比逐渐提高；（3）蓝宝石晶片加工作为奥瑞德发展的薄弱环节，主要是受到资金的、技术、经验的限制，但作为蓝宝石行业的延伸产业，是奥瑞德摆脱单纯作为原料供应商的必经之路，经过多年的经验积累，奥瑞德目前已经培养了大批技术人才，2014年奥瑞德从国外购入先进的生产设备，逐步替代现有的落后产能，未来产能规模将得到不断扩大，届时，奥瑞德将具有向客户提供完整蓝宝石产品的能力，盈利能力也将进一步提升；（4）2014年末奥瑞德开始向下游客户提供蓝宝石晶块，主要应用于加工消费类电子产品窗口片。该类产品计划由2014年第三季度开始执行，但受到GTAT公司破产的影响，订单执行延后，到年末才开始逐渐增加了销售量，目前奥瑞德正在满负荷生产以满足下游客户的需求。蓝宝石晶块虽然销售时间延后，但是销售量及销售金额上升较快，在2014年的营业收入中占比达到了14.73%，未来该类产品在营业收入的占比将会继续提高。
除上述蓝宝石晶棒、蓝宝石晶片、单晶炉以及蓝宝石晶块四类主要产品外，主营业务收入构成中还包括客户定制的其他规格蓝宝石晶体制品形成的收入。
②按销售市场划分分析
报告期内，奥瑞德主营业务收入按销售市场分类列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|华中地区|11,905.05|19.80|1,482.08|3.98|9,676.84|45.60|
|华东地区|23,557.08|39.19|20,469.43|54.94|5,612.54|26.45|
|港澳台地区|5,229.42|8.70|3,609.67|9.69|515.72|2.43|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华南地区|18,157.74|30.21|7,105.12|19.07|105.78|0.50|
|西北地区|249.10|0.41|3,452.31|9.27|-|-|
|国内其他地区|904.94|1.51|882.52|2.37|225.03|1.06|
|国外市场|108.05|0.18|254.61|0.68|5,086.00|23.97|
|合计|60,111.38|100.00|37,255.73|100.00|21,221.91|100.00|

报告期内，奥瑞德按照市场划分的销售收入占比波动较大，在各区域的销售收入占比与下游产业的区域分布密切相关。未来一段时期，奥瑞德主营业务收入的区域分布状况将依据 LED衬底加工企业和消费类电子产品加工企业的分布状况而定。报告期内，奥瑞德与各地区的重点客户保持稳定合作关系。
③按季节性变化分析
奥瑞德主营业务收入按季节构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季节|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|第一季度|7,085.19|11.79|2,168.48|5.82|2,887.44|13.61|
|第二季度|11,002.16|18.30|2,582.79|6.93|4,789.03|22.57|
|第三季度|12,307.30|20.47|9,214.72|24.73|6,846.25|32.26|
|第四季度|29,716.73|49.44|23,289.73|62.51|6,699.19|31.57|
|全年合计|60,111.38|100.00|37,255.73|100.00|21,221.91|100.00|

奥瑞德收入按季节的变化，主要是受到下游产业季节性的影响。奥瑞德2014年业绩在5-12月尤其是第四季度大幅增加的原因为：1、奥瑞德产品销售具有季节性，销售收入在第四季度的占比较高。2012年、2013年和2014年，奥瑞德第四季度的销售收入占当期全年销售收入的比例分别为31.57%、62.51%和49.44%；2、蓝宝石晶体材料应用于消费电子领域的范围于2014年进一步拓展，相关厂商如蓝思科技、伯恩光学发出的订单主要体现在2014年第四季度。上述两个原因导致2014年收入在5-12月增长较快。
④按下游客户用途分析
奥瑞德的收入按下游客户所属行业划分情况如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|LED衬底|26,151.15|43.50|14,150.74|37.98|11,005.53|51.86|
|消费类电子产品|19,619.00|32.64|14,053.26|37.72|6,174.31|29.09|
|设备|12,602.56|20.97|7,435.90|19.96|3,474.36|16.37|
|其它|1,738.67|2.89|1,615.84|4.34|567.71|2.68|
|合计|60,111.38|100.00|37,255.73|100.00|21,221.91|100.00|

从上表可知，奥瑞德蓝宝石晶体材料主要应用于LED衬底和消费类电子产品等下游领域。随着蓝宝石应用领域的由 LED衬底行业扩展到消费类电子产品行业，奥瑞德的产品销售领域也由 2011年以 LED衬底行业为主，逐渐向消费类电子产品行业扩展，并且在消费类电子产品行业的销售收入占总销售收入的比例逐年增加。未来奥瑞德在继续保持LED衬底领域销售份额的基础上，将不断扩大在消费类电子产品领域的销售力度，消费类电子产品领域的销售收入占比将大幅度提高，成为公司主要的利润增长点。随着奥瑞德装备技术水平的提高以及市场对蓝宝石单晶炉设备需求的增加，2012年公司开始对外有选择地销售单晶炉设备，已取得了一定的成绩，未来在单晶炉设备的销售有望进一步增长。
（3）主营业务收入变动分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|蓝宝石晶棒|32,228.03|31.74|24,462.78|113.69|11,447.81|8.89|
|单晶炉|12,602.56|69.48|7,435.90|114.71|3,463.25|-|
|蓝宝石晶片|4,078.95|-13.88|4,736.47|14.88|4,123.11|600.29|
|蓝宝石晶块|8,853.44|-|-|-|-|-|
|其他|2,348.40|278.42|620.58|-71.63|2,187.75|685.52|
|合计|60,111.38|61.35|37,255.73|75.55|21,221.91|86.48|

从销售金额来看，报告期奥瑞德的主营业务收入逐年上升，主要得益于公司各主要产品的同步增长。凭借公司在蓝宝石晶体材料方面的竞争优势，公司蓝宝石晶体销售在报告期保持了持续增长的趋势，尤其在2012年LED衬底行业整体市场环境较差的情况下，仍保持了8.89%的增长幅度，2013年随着LED衬底行业需求
情况的改善以及蓝宝石在消费类电子产品领域需求量的增加，奥瑞德在2013年蓝
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）宝石晶棒销售收入得到大幅增长，增长率达到了113.69%；2014年蓝宝石晶棒的销售增长速度放缓，主要是2014年的下半年，奥瑞德主要销售的产品是作为窗口片的蓝宝石晶块，随着奥瑞德在单晶炉设备制造水平的提升，自2012年起开始对外销售单晶炉设备，并且取得了良好的业绩，2012年奥瑞德销售单晶炉41台，2013年销售单晶炉81台，2014年销售单晶炉116台；为满足下游客户的需求，奥瑞德在报告期逐渐加大了对晶棒后续加工的投入，报告期蓝宝石晶片的销售收入逐年增加，但在整体销售收入的占比不大，未来公司将根据发展战略、市场需求继续加大对蓝宝石后续加工的投入。
主营业务收入中其他产品的销售收入主要为其他规格蓝宝石晶体制品的销
售收入。报告期内，奥瑞德应客户要求，生产了部分其他规格蓝宝石晶体制品，主要是满足客户的实验需求和特殊产品的需求。
报告期内，其他产品销售收入占主营业务收入的比重分别为：10.31%、1.67%和3.91%。可见，其他产品各期销售收入占主营业务收入比重较小，对主营业务收入毛利及毛利率变动影响较小，并且各期主营业务收入中的其他产品中产品组成结构存在较大差异，且包含产品种类较多。因此，对奥瑞德主营业务毛利和毛利率变动分析时，仅对主要产品蓝宝石晶棒、单晶炉、蓝宝石晶片和蓝宝石晶块进行详细分析。
奥瑞德主要产品的销售单价和销售数量对销售收入的具体影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年较2013年主要产品销售收入变动（万元）|||
||单价因素影响|销量因素影响|收入影响|
|蓝宝石晶棒|-1,123.97|8,889.22|7,765.25|
|单晶炉|1,364.17|3,802.50|5,166.67|
|蓝宝石晶片|-621.78|-35.75|-657.53|
|蓝宝石晶块|-|8,853.44|8,853.44|
|因素变动合计|-381.58|21,509.40|21,127.83|
|产品|2013年较2012年主要产品销售收入变动（万元）|||
||单价因素影响|销量因素影响|收入影响|
|蓝宝石晶棒|-2,722.80|15,737.77|13,014.97|
|单晶炉|300.60|3,672.05|3,972.65|
|蓝宝石晶片|-743.28|1,356.65|613.37|
|因素变动合计|-3,165.48|20,766.47|17,600.89|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2012年较2011年主要产品销售收入变动（万元）|||
||单价因素影响|销量因素影响|收入影响|
|蓝宝石晶棒|-6,684.15|7,618.85|934.71|
|单晶炉|-|3,463.25|3,463.25|
|蓝宝石晶片|-160.62|3,694.96|3,534.34|
|因素变动合计|-6,844.77|14,777.06|7,932.29|

注：表格中的单价为全年的销售均价，单价因素影响=(本期单价-上期单价)*上期销量=（P1-P0）Q0；销量因素影响=本期单价*（本期销量-上期销量）=P1（Q1-Q0）
奥瑞德2012年较2011年主要产品销售收入增加7,932.29万元，具体变动原因为：受市场蓝宝石价格行情大幅走低的影响，2012年，奥瑞德蓝宝石晶棒年均销售价格同比下降47.07元/mm，下降幅度为63.58%，但随着消费电子行业对蓝宝石晶体材料的需求逐渐放开，奥瑞德凭借产品优势，蓝宝石晶棒销量增加282.55
万mm，上升幅度为198.98%，这两者共同作用导致蓝宝石晶棒的销售收入为主要产品销售收入贡献934.71万元。2012年蓝宝石单晶炉出售了41台，取得3,463.25万元的销售收入；2012年度，奥瑞德蓝宝石晶片在同样受市场价格持续下滑不利因素的影响下销售价格亦有所下降，但销售数量增加了69.64万片，对主要产品销售收入的增加贡献3,534.34万元。
2013年，奥瑞德主要产品销售收入增加了17,600.89万元，具体变动原因为：（1）2013年度，奥瑞德蓝宝石晶棒销售均价虽然同比下降了6.41元/mm，下降幅度达23.78%，但受益于消费电子产品的旺盛需求及晶棒产品的性价比优势，当年晶棒销量增加765.77万mm，涨幅为180.38%，为主要产品销售收入的增长贡献了13,014.97万元；（2）2013年度，奥瑞德单晶炉销售单价和销售数量均同比上升，为主要产品销售收入贡献了3,972.65万元的增长额；（3）受市场价格走低的影响，蓝宝石晶片2013年售价下降了9.56元/片，但销量增加了31.19万片，对主要产品销售收入的增长贡献613.27万元。
2014年，奥瑞德主要产品销售收入增加了21,127.83万元，具体变动原因为：（1）2014年度，奥瑞德蓝宝石晶棒销售均价虽然同比下降了0.94元/mm，下降幅度达4.59%，但受益于下游行业的旺盛需求驱动，当年晶棒销量增加453.36
万mm，涨幅为38.09%，为主要产品销售收入的增长贡献了7,765.25万元；（2）
2014年度，奥瑞德单晶炉销售单价和销售数量均同比上升，为主要产品销售收
入贡献了5,166.67万元的增长额；（3）受市场价格走低的影响，蓝宝石晶片2014
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）年售价下降了5.71元/片，销量减少了0.95万片，致使主要产品销售收入下降
657.53万元。（4）2014年，奥瑞德开始对外销售用于下游消费类电子产品窗口片的蓝宝石晶块，销售数量为711.40万mm，为主要产品的收入贡献了8,853.44万元。
2、主营业务成本分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|主营业务收入|60,111.38|61.35|37,255.73|75.55|21,221.91|86.48|
|主营业务成本|37,291.08|53.02|24,370.08|54.48|15,775.43|274.12|

报告期内，奥瑞德主营业务成本与主营业务收入变动趋势一致，变动幅度差异较大。
报告期内奥瑞德主营业务成本分类列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|直接材料|7,192.91|19.29|5,269.43|21.62|4,643.60|29.44|
|能源动力|7,038.80|18.88|4,283.18|17.58|2,800.64|17.75|
|人工费用|2,263.34|6.07|1,839.16|7.55|536.88|3.40|
|制造费用|13,253.24|35.54|8,327.22|34.17|5,217.06|33.07|
|单晶炉|7,542.80|20.23|4,651.09|19.09|2,577.26|16.34|
|合计|37,291.08|100.00|24,370.08|100.00|15,775.43|100.00|

由于单晶炉所使用的原材料多为由奥瑞德提供设计图纸，由不同的厂家进行加工，然后由奥瑞德进行采购后进行简单的组装、调试，因此在此处不单独进行料工费的分类。
报告期内，奥瑞德蓝宝石类产品的营业成本分为直接材料、能源动力、人工费用和制造费用等四类，且各类成本占比结构整体较为稳定。
公司生产蓝宝石产品的直接材料主要由高纯度氧化铝和生产过程中产生的碎晶。报告期内，由于氧化铝采购单价持续下降，生产蓝宝石产品的直接原材料
金额占主营业务成本的比例呈下降趋势。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）能源动力主要为电力，随着公司产量的扩大，能源电力的消耗也随之上升，由于公司生产工艺的完善，单位耗电量大幅下降，导致能源消耗的增长幅度低于产量的增长幅度。
报告期内，奥瑞德人工费用和制造费用占主要业务成本的比重较为平稳，人工费用的增加系员工薪酬改善所致，制造费用随生产规模的扩大而增大。
3、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利分析
①主营业务毛利基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入（万元）|60,111.38|37,255.73|21,221.91|
|主营业务成本（万元）|37,291.08|24,370.08|15,775.43|
|主营业务毛利（万元）|22,820.30|12,885.66|5,446.48|
|主营业务毛利增长率（%）|77.10|136.59|-23.97|

报告期内，受益于下游应用领域的拓宽、需求的增长和产品竞争优势，奥瑞德主营业务收入逐期增加，但主营业务毛利表现出一定波动性，报告期内，奥瑞德主营业务毛利增长比例分别为-23.97%、136.59%和77.10%。
2012-2014年，蓝宝石市场行情处于低位稳步向前发展趋势，各期奥瑞德蓝宝石晶棒销售均价分别为26.97元/mm、20.55元/mm和19.61元/mm。2012年度因蓝宝石销售均价大幅下降，致使当年奥瑞德的主营业务毛利下降了23.97%。
随着蓝宝石行业的技术进步，蓝宝石产品的成本逐步下降，加之LED衬底行业对蓝宝石晶体材料需求的上升和蓝宝石晶体材料在消费类电子产品等应用领
域的拓宽和深化，下游市场对蓝宝石的需求自2013年起不断增加。奥瑞德一方面坚持技术创新，不断优化长晶工艺，提高蓝宝石产品品质、缩减晶体生长周期，不断降低生产成本，另一方面通过不断研发更先进的长晶设备投入生产，扩张产能，以发挥生产规模化效应，进一步强化了低成本优势。在上述因素的影响下，奥瑞德2013年度销售毛利大幅增长，涨幅为136.59%。2014年度，主要受益于蓝
宝石产品在下游行业的需求持续增长，奥瑞德主营业务收入同比增长61.35%，
对应毛利增长77.10%。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）②主要产品毛利变动分析
奥瑞德主要产品毛利变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年较2013年毛利变动（万元）|||||
||价格变动影响|成本变动影响|销量变动影响||毛利变动|
|蓝宝石晶棒|-1,123.97|1,616.19|3,707.71||4,199.94|
|单晶炉|1,364.17|-615.87|1,526.65||2,274.95|
|蓝宝石晶片|-621.78|134.78|0.05||-486.94|
|蓝宝石晶块|-|-|4,205.67||4,205.67|
|因素变动合计|-381.58|1,135.10|9,440.09||10,193.62|
|产品|2013年较2012年毛利变动（万元）|||||
||价格变动影响|成本变动影响||销量变动影响|毛利变动|
|蓝宝石晶棒|-2,722.80|3,084.26||5,946.00|6,307.46|
|单晶炉|300.60|223.01||1,375.22|1,898.82|
|蓝宝石晶片|-743.28|271.83||137.79|-333.66|
|因素变动合计|-3,165.48|3,579.10||7,459.00|7,872.62|
|产品|2012年较2011年毛利变动（万元）|||||
||价格变动影响|成本变动影响||销量变动影响|毛利变动|
|蓝宝石晶棒|-6,684.15|696.71||1,953.32|-4,034.11|
|单晶炉|-|-||885.99|885.99|
|蓝宝石晶片|-160.62|220.54||730.12|790.04|
|因素变动合计|-6,844.77|917.25||3,569.43|-2,358.08|

注：价格变动影响：（P1-C0）Q0-(P0-C0)Q0=(P1-P0)Q0；成本变动影响:(P1-C1)Q0-(P1-C0)Q0=(C0-C1)Q0；销量变动影响:（P1-C1）Q1-(P1-C1)Q0=(P1-C1)(Q1-Q0)。
从上表可知，报告期内，奥瑞德主要产品的销售单价、销售成本和销量因素对毛利的影响均较大。从产品结构上看，奥瑞德主要产品毛利变动主要受蓝宝石晶棒销售变动的影响。
与2011年相比，2012年度奥瑞德主要产品的毛利下降2,358.25万元。2012年度，奥瑞德蓝宝石晶棒年均销售价格同比下降了47.07元/mm，但蓝宝石晶棒的销量却大幅增加282.55万mm，加之上游高纯度氧化铝供应价格的下降和生产工艺技术不断完善，晶棒的单位成本同比下降4.91元/mm，以上因素造成主要产品毛利下降了4,034.11万元；奥瑞德从2012年起开始推出单晶炉产品，全年共出售41套单晶炉，为主要产品的毛利贡献885.99万元增长额；2012年度，奥瑞德蓝宝石晶片的销售价格同步走低，单价下降19.90元/片，但销售数量却增加了69.64万片，销售单位成本下降27.33元/片，这促使当期晶片销售的毛利新增790.04万元。
2013年，奥瑞德主要产品毛利较上年上升7,872.62万元。虽然2013年第4季
度起，蓝宝石市场价格呈现出回暖趋势，但全年销售均价仍较2012年有所下降，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）2013年度奥瑞德蓝宝石销售价格均价同比下降6.41元/mm；于此同时，奥瑞德坚持自主创新，不断提升长晶技术，优化长晶工艺，大力降低毛坯产出成本，加之产能的陆续释放和氧化铝采购单价的大幅下降，晶棒的单位成本下降了7.26元
/mm；伴随着下游LED衬底对大尺寸蓝宝石的升级换代要求，LED衬底用蓝宝石的市场需求小幅增长。在苹果手机使用蓝宝石晶体材料的示范效应带动下，蓝宝石晶体材料在消费类电子产品应用领域不断拓宽和深化，奥瑞德凭借晶棒产品高性价比、大规格等竞争优势，赢得市场的一致认可，在以上变化因素的积极作用下，2013年度蓝宝石晶棒的销售为主要产品的毛利增长贡献6,307.46万元；2013年
度，随着蓝宝石市场价格小幅回升、下游应用领域的需求增长的积极预期，行业内企业进入增产扩能的高峰期，奥瑞德依靠成熟的长晶装备技术和丰富的工业化长晶经验，向市场提供高品质、低成本、高效率的单晶炉产品，奥瑞德单晶炉售价和销量均取得增长，主要产品的毛利因此增长1,898.82万元；2013年度，受市场影响，奥瑞德蓝宝石晶片售价下滑9.56元/片，但销售总量增加了31.19万片，销售单位成本下降3.50元/片，在上述因素影响下，晶片的销售对主要产品的毛利增长贡献为-333.66万元。
2014年，奥瑞德主要产品毛利较上年上升10,193.62万元。随着奥瑞德不断扩大的产能陆续释放，规模效应日益强化的同时，生产工艺技术也得到进一步改良，蓝宝石长晶和后续加工环节获得更好的生产效率，加之上游氧化铝市场价格的下降，2014年奥瑞德蓝宝石晶棒和晶片在单位成本下降的驱动下，其销售市价也趋于下降，其中蓝宝石晶棒的单位销售价格和单位成本同比2013年度各下降0.94元/mm和1.36元/mm，依靠下游市场对蓝宝石的需求有增无减，2014年度蓝宝石晶棒销量同比增加453.36万mm,这为公司主要产品的的毛利贡献
4,199.94万元；受此同样影响，蓝宝石晶片单价和单位成本亦下滑，但晶片单价下滑的幅度远大于其单位成本下滑幅度，致使2014年晶片的销售减少主要产品486.94万元的毛利；2014年，受益于下游市场对蓝宝石制品的强劲需求，公司单晶炉的销售单价和销售数量同比分别上升16.84万元和35台，由于2014年年度
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）销售的部分单晶炉规格高于以前年度，促使全年单晶炉销售单位成本同比上升7.60万元，以上促使单晶炉的销售为当期主要产品的毛利贡献2,274.95万元；
2014年度，蓝宝石晶块的销售为主要产品毛利贡献最为突出，达4,205.67万元。
（2）主营业务主要产品毛利率分析
①主要产品类型毛利率基本情况
报告期内，奥瑞德按主要产品毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年|2013年|2012年|
|蓝宝石晶棒|收入（万元）|32,228.03|24,462.78|11,447.81|
||成本（万元）|18,785.64|15,220.33|8,512.82|
||毛利率|41.71%|37.78%|25.64%|
|单晶炉|收入（万元）|12,602.56|7,435.90|3,463.25|
||成本（万元）|7,542.80|4,651.09|2,577.26|
||毛利率|40.15%|37.45%|25.58%|
|蓝宝石晶片|收入（万元）|4,078.95|4,736.47|4,123.11|
||成本（万元）|4,084.83|4,255.41|3,308.38|
||毛利率|-0.1441%|10.16%|19.76%|
|蓝宝石晶块|收入（万元）|8,853.44|-|-|
||成本（万元）|4,647.77|-|-|
||毛利率|47.50%|-|-|
|主要产品合计|收入（万元）|57,762.98|36,635.16|19,034.17|
||成本（万元）|35,061.04|24,126.83|14,398.46|
||毛利率|39.30%|34.14%|24.35%|

总体看，报告期内，奥瑞德主营业务中主要产品的综合毛利率总体呈现持续增长趋势。从产品结构看，蓝宝石晶棒、单晶炉和蓝宝石晶块的毛利率相对均较高。
②不同规格晶棒及晶片的毛利率分析
奥瑞德报告期内2英寸、4英寸、6英寸的蓝宝石晶棒及蓝宝石晶片的毛利率如下：
单位：万元
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|||||||
||营业收入||营业成本|||毛利率%||
|蓝宝石晶棒|32,228.03||18,785.64|||41.71||
|其中：2英寸晶棒|18,472.29||10,996.22|||40.47||
|4英寸晶棒|13,641.91||7,608.73|||44.23||
|6英寸晶棒|19.25||11.75|||38.96||
|蓝宝石晶片|4,078.95||4,084.83|||-0.14||
|产品类别|2013年度|||2012年度||||
||营业收入|营业成本|毛利率%|营业收入|营业成本||毛利率%|
|蓝宝石晶棒|24,462.78|15,220.33|37.78|11,447.81|8,512.82||25.64|
|其中：2英寸晶棒|23,555.06|14,634.97|37.87|6,866.87|5,705.47||16.91|
|4英寸晶棒|940.03|610.98|35.00|2,609.99|2,004.38||23.20|
|6英寸晶棒|-58.62|-32.19|-|1,640.92|706.06||56.97|
|蓝宝石晶片|4,736.47|4,255.41|10.16|4,123.11|3,308.38||19.76|

从上表可以看出，报告期内，公司蓝宝石晶棒产品尺寸主要分为2英寸、4英寸、6英寸，该三种尺寸的晶棒销售收入占据当期晶棒销售收入的比例分别为：97.12%、99.89%和99.71%。其中2英寸晶棒销售收入占当期晶棒销售收入分别为：59.98%、96.29%和57.32%，各期均为晶棒销售收入中的最大构成部分。
2英寸晶棒作为市场上蓝宝石主流尺寸产品，受到价格变化影响最大，在2011年价格下降过程中，价格下降幅度最大。2012年公司产品价格较低，但成本下降滞后，因此2012年晶棒的毛利率最低，随着奥瑞德不断改善工艺、加强管理，从而使成本得到有效控制，加之2013年单价有一定幅度的提升，因此2013年毛利率比2012年有所上升，2014年2寸晶棒的单价略有下降，得益于原材料价格的下降及工艺的提升，2014年毛利率呈现小幅上升。
4寸晶棒在报告期内，市场需求逐渐增大，由于具有4寸晶棒生产能力的规模企业不多，市场上4寸晶棒对价格的变化没有2寸晶棒敏感，因此在2012年
4寸晶棒的毛利率下降幅度要小于2寸晶棒。2013年随着市场价格的回暖，4
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）寸晶棒的毛利率逐渐上升。
6寸晶棒由于是根据客户的特殊需求进行生产，在价格方面具有更大的定价权，因此该部分产品的毛利率波动主要受价格影响，其中公司2013年6英寸晶棒销售收入为负，主要原因为：2012年10月和12月，HansolTechnics向奥瑞德购买6寸蓝宝石晶棒606.72千克（合人民币309.47万元），但2013年，因其对产品规格型号的需求发生变化，向奥瑞德提出退货，奥瑞德从维护客户关系的角度出发，同意进行退货173.75千克（合人民币81.83万元），同时奥瑞德本身在2013年度6英寸蓝宝石晶棒的销量较低，导致2013年度6英寸蓝宝石晶棒的销售收入为-58.62万元。
报告期内，市场上晶片的价格持续下跌，虽然奥瑞德销售的晶片单位成本也处于持续下降趋势，但由于受到落后设备的影响，良品率不高，同时奥瑞德的晶片规模较小，难以形成规模效应，因此晶片的毛利率不断下降。2014年奥瑞德开始引进进口切割设备，目前正处于调试阶段，如果能顺利达产，晶片的良品率和生产销率将会大幅提升，届时晶片的盈利能力将得到很大的加强。
单晶炉系生产设备，具备较长使用期限，因此，单晶炉的销售在每个会计年度的销售情况不具有显著的规律性，主要视奥瑞德与客户谈判的情况而定。奥瑞德在2012年向蓝思湘潭销售了41台单晶炉，2013年向青海驻马、黄山东晶光电共计销售了81台单晶炉，2014年1-4月奥瑞德未取得单晶炉销售订单，因此未体现单晶炉的销售收入。2014年5-12月奥瑞德向黄山东晶光电销售单晶炉15台，向鄂尔多斯达瑞祥光电科技有限公司销售单晶炉101台。
③主要产品毛利率的贡献情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2014年|||
||毛利率|收入占比|毛利贡献率|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|蓝宝石晶棒|41.71%|55.79%|59.21%|
|单晶炉|40.15%|21.82%|22.29%|
|蓝宝石晶片|-0.1441%|7.06%|-0.0259%|
|蓝宝石晶块|47.50%|15.33%|18.53%|
|主要产品合计|39.30%|100.00%|100.00%|
|主要产品|2013年|||
||毛利率|收入占比|毛利贡献率|
|蓝宝石晶棒|37.78%|66.77%|73.89%|
|单晶炉|37.45%|20.30%|22.26%|
|蓝宝石晶片|10.16%|12.93%|3.85%|
|主要产品合计|34.14%|100.00%|100.00%|
|主要产品|2012年|||
||毛利率|收入占比|毛利贡献率|
|蓝宝石晶棒|25.64%|60.14%|63.31%|
|单晶炉|25.58%|18.19%|19.11%|
|蓝宝石晶片|19.76%|21.66%|17.57%|
|主要产品合计|24.35%|100.00%|100.00%|

报告期内，从产品分类上看，由于蓝宝石晶棒销售收入在主要产品销售收入中占比最大，蓝宝石晶棒对公司主要产品的毛利贡献率最高。报告期蓝宝石晶棒对综合毛利的贡献率分别为63.31%、73.89%和59.21%。报告期内，单晶炉的销售为主要产品毛利的贡献率平均为21.22%，成为奥瑞德经营盈利增长的有力保障。报告期内，由于蓝宝石晶片的价格持续下跌，因此对主要产品综合毛利率的贡献率呈下降趋势。自从2014年5月份，公司开始对外销售用于下游消费类电子产品窗口片加工的蓝宝石晶块，2014年度蓝宝石晶块的销售毛利率为47.50%，远高于其他主要产品的毛利率，为主要产品毛利的贡献率为18.53%，随着蓝宝石晶块销售规模的进一步加大，其毛利贡献率将大大提升。
④综合毛利率变动分析
奥瑞德主要产品毛利率变动的综合分析如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||蓝宝石晶棒|单晶炉|蓝宝石晶片|蓝宝石晶块|主要产品合计|
|2014年较2013年度变动|各产品毛利率变动影响|2.62%|0.55%|-1.33%|-|1.84%|
||各产品收入比变动影响|-4.58%|0.61%|0.0085%|7.28%|3.32%|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品合计|-1.96%|1.16%|-1.32%|7.28%|5.16%|
|2013 年度较 2012 年度变动|各产品毛利率变动影响|7.30%|2.16%|-2.08%|-|7.38%|
||各产品收入比变动影响|2.51%|0.79%|-0.89%|-|2.41%|
||主要产品合计|9.81%|2.95%|-2.97%|-|9.79%|
|2012 年度较 2011 年度变动|各产品毛利率变动影响|-38.50%|0.00%|0.83%|-|-37.67%|
||各产品收入比变动影响|-8.86%|4.65%|3.23%|-|-0.97%|
||主要产品合计|-47.35%|4.65%|4.06%|-|-38.64%|

注1：毛利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）×上期产品收入占比；收入比变动影响=毛利率变动影响=当期产品毛利率×（当期产品收入占比-上期产品收入占比。
从上表可知，奥瑞德主要产品毛利率2012年度较2011年度下降38.64个百分点，主要系蓝宝石晶棒销售价格和占主要产品销售收入的比重下降所致。受益于产能持续扩张和陆续释放、长晶技术的改进和高纯度氧化铝采购价格的下降，奥瑞德 2012年度晶棒单位销售成本小幅下降了4.91%，但受市场波动的影响，奥瑞德蓝宝石晶棒 2012年均销售价格同比下降了 47.07元/mm，下降幅度为63.58%，对当年毛利率造成了重大影响；2012年起,奥瑞德开始对外销售单晶炉，单晶炉成为奥瑞德另一大盈利增长点，同时，从继续向蓝宝石晶体加工领域延伸发展的思路出发，奥瑞德凭借晶棒产品的优势增大晶片对部分客户的销售，晶片销售收入取得了大幅增长。2012年度新增的单晶炉销售收入和增长的晶片销售收入导致晶棒销售收入在绝对量增长的情况下占比下降了34.55%，主要产品毛利率因晶棒销售收入占比下降而下滑8.86个百分点。
奥瑞德主要产品毛利率2013年度较2012年度上升9.79个百分点，2014年较2013年度上升5.16个百分点。主要原因是：奥瑞德根据市场需求优化产品结构，高毛利率的蓝宝石晶棒在2013年度、2014年的销售毛利率和销售收入均有所提升，由于2014年度公司新增蓝宝石晶块的销售收入，同时单晶炉的销售规模也大幅扩张，促使晶棒的销售收入当期占比同比2013年度有所下降，致使主要产品的毛利率因晶棒的销售下降1.96个百分点，而2013年度公司因晶棒的
销售，主要产品毛利率增加 9.81个百分点；2014年度和 2013年度，受此单晶
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）炉销售的正面影响，公司主要产品毛利率上升了1.16个百分点和2.95个百分点；
蓝宝石晶片的销售毛利率和销售收入占比在2014年度和 2013年度同比上期有所下降，致使主要产品毛利率下降1.32各百分点和 2.97个百分点；另外2014年度，奥瑞德对外开始出售用于下游消费类电子产品窗口片加工的蓝宝石晶块，为主要产品毛利率贡献7.28个百分点，成为全年毛利率的主要增长点。
从主营业务主要产品的毛利率变动的结构分析看，奥瑞德业务经营正朝着结构优化的方向发展，预计奥瑞德主要产品毛利率仍将维持稳中小幅提升的变动格局。
⑤主要产品毛利率变动具体分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||蓝宝石晶棒|单晶炉|蓝宝石晶片|蓝宝石晶块|
|2014 年度较2013年度变动|单位价格变动影响|-3.00%|9.70%|-13.58%|-|
||单位成本变动影响|6.92%|-7.00%|3.28%|-|
||毛利率变动|3.93%|2.70%|-10.30%|-|
|2013年度较2012年度变动|单位价格变动影响|-23.21%|5.94%|-17.65%|-|
||单位成本变动影响|35.35%|5.92%|8.04%|-|
||毛利率变动|12.14%|11.87%|-9.60%|-|
|2012年度较2011年度变动|单位价格变动影响|-58.85%|-|-35.94%|-|
||单位成本变动影响|18.20%|-|51.51%|-|
||毛利率变动|-40.65%|-|15.56%|-|

注：单位售价变动影响：(P1-C0)/P1-(P0-C0)/P0=C0*(1/P0-1/P1)；单位成本变动影响:(P1-C1)/P1-(P1-C0)/P1=(C0-C1)/P1。
奥瑞德主要产品的销售均价具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||销售均价|增长率（%）|销售均价|增长率（%）|销售均价|增长率（%）|
|蓝宝石晶棒（元/mm）|19.61|-4.59|20.55|-23.78|26.97|-63.58|
|单晶炉（元/台）|1,086,427.94|18.35|918,012.03|8.68|844,694.56|-|
|蓝宝石晶片（元/片）|37.78|-13.13|43.49|-18.03|53.05|-27.28|
|蓝宝石晶块 （ 元/mm）|12.45|-|||||

从上表可知，奥瑞德各主要产品的单位售价和单位成本对毛利率的变动均
产生较大影响。2012-2013年，蓝宝石晶棒的销售均价较上一期下降幅度较大，
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）尤其是2012年度单位售价大幅下降了63.58%，直到2013年4季度起晶棒销售均价才出现小幅上升,直到2014年度，晶棒销售单价仍然小幅下滑4.59%。2013年度单晶炉的销售单价较上年小幅上升了8.68%，2014年度受益于下游行业持续升温走势，奥瑞德凭借蓝宝石长晶炉核心技术优势，及销售部分的单晶炉同比上年规格更高，促使全年销售单价较2013年上升18.35%。报告期内，晶片的销售价格也呈现出下降趋势。
报告期内，奥瑞德主要产品的单位成本具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||单位成本|增长率（%）|单位成本|增长率（%）|单位成本|增长率（%）|
|蓝宝石晶棒（元/mm）|11.43|-10.62|12.79|-36.23|20.05|-19.66|
|单晶炉（元/台）|650,241.53|13.24|574,208.09|-8.65|628,600.17|-|
|蓝宝石晶片（元/片）|37.84|-3.17|39.07|-8.22|42.57|-39.10|
|蓝宝石晶块（元/mm）|6.53||-|-|-|-|

从各主要产品的单位销售成本看，奥瑞德除2014年单晶炉的销售单位成本有小幅上升外，报告期内各主要产品的单位销售成本均有不同程度的下降。
A、蓝宝石晶棒的毛利率变动分析
近年来，LED衬底用蓝宝石晶体材料长期占据蓝宝石产品的主要市场份额，下游LED衬底行业的发展状况影响蓝宝石市场价格走势，2012年，由于LED衬底应用蓝宝石晶体材料的需求增长未达预期，需求的增幅远小于蓝宝石供应的增长幅度，加之消费电子产品用蓝宝石晶体材料的需求尚处初期，致使蓝宝石市场价格持续走低，2英寸蓝宝石晶棒市场价格由2010年第四季度23.00美元/mm的历史性高位，下跌至2011年第四季度的4.00美元/mm，下降幅度达82.61%，2012年价格仍在低位，全年市场价格维持在3.50美元/mm上下小幅波动。2013年度，随着蓝宝石晶体材料的应用领域不断拓宽，消费类电子产品成为蓝宝石晶体材料应用的
增长主力，引发蓝宝石晶体材料价格回暖，2英寸蓝宝石晶棒市场价格自2013年
第一季度2.80美元/mm的低位小幅回升，但全年均价基本与2012年度持平。2014
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）年度，在上游原材料市场价格走低和下游蓝宝石应用领域进一步拓宽的背景下，蓝宝石晶棒市场价格延续2013年的低位小幅稳步下调，市场全年均价略高于
2013年度。
报告期内，奥瑞德2英寸晶棒季度销售均价与市场价格走势对比如下：
160
140
120
100
80
60
40
20
-
2英寸晶棒奥瑞德均价（元/毫米）
2英寸晶棒市场均价（元/毫米）
数据来源：YOLE
从上图可知，报告期内，奥瑞德各期2英寸晶棒的销售价格走势基本与市场价格走势相吻合，受到2011年度蓝宝石市场价格大幅下滑和2012年度、2013年度市场价格持续走低的影响。2012年度、2013年度奥瑞德蓝宝石晶棒销售均价同比下降63.58%和23.78%。2014年度的蓝宝石2英寸晶棒市场价格相比2013年度小幅上升，但波动幅度略大，而奥瑞德蓝宝石2英寸晶棒2014年较2013年却小幅向下微调。
报告期内，受市场环境和公司经营战略的影响，奥瑞德晶棒的销售单价有所下降，一定程度上影响了蓝宝石晶棒的毛利率。但由于报告期内，奥瑞德主要原材料高纯度氧化铝和主要能源电力的均价也出现了不同程度的下降，因此，毛利率报告期内的最低水平也在25%以上，仍处于较高水平，具体变动趋势如下图所示：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 300 0.70
250
0.65
200
0.60
150
0.55
100
0.50
50
- 0.45
氧化铝采购单价（元/千克） 耗电采购单价（元/度）
报告期内，奥瑞德通过持续的自主研发和技术创新，自身的装备水平和生产工艺不断完善。通过改善工艺，不断缩减蓝宝石长晶周期，提高设备使用效率；
提高设备自动化程度、降低劳动成本等措施，生产成本得到了有效控制。由于上述因素，蓝宝石晶体的单位生产成本在报告期内持续下降，成为蓝宝石晶体材料保持强劲盈利能力的关键因素。
B、单晶炉价格变动分析
由于奥瑞德使用拥有自主知识产权的单晶炉生产的蓝宝石晶棒品质较高，经过多年的市场验证，得到了客户的广泛认可并在市场上享有较高的知名度。自2012年起，奥瑞德开始向市场推出单晶炉产品。随着奥瑞德装备技术的成熟，向市场推出的产品规格越来越大，2012年销售的单晶炉主要以32kg为主，2013年销售的单晶炉以45kg为主，2014年销售的80kg单晶炉41台，超过销量的三分之一。产品规格的提升、市场需求的旺盛，使得奥瑞德单晶炉的价格逐年提升。
C、蓝宝石晶片价格变动分析
报告期内，奥瑞德2英寸双抛片年度销价与市场价格走势如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：YOLE
受外界市场变化的影响，报告期内，奥瑞德晶片市场售价变化与市场均价变化呈现同方向下降趋势，2012年度、2013年度、2014年度奥瑞德蓝宝石晶片销售均价同比下滑27.28%、18.03%和13.13%。
报告期内，奥瑞德销售的晶片单位成本处于持续下滑趋势，原因为：蓝宝石晶片产品系通过对晶棒进行切抛磨等加工工序后制造而成，晶片生产成本的变化主要受晶棒生产成本的下降影响，并随着公司扩产的晶片研抛磨等加工机器设备相继形成产能，晶片单位耗用的研抛磨等工序成本得到有效降低，以上作用，使得报告期内各期相比上一期，晶片的销售单位成本有所下降。
D、蓝宝石晶块价格变动分析
2014年度，在苹果公司使用蓝宝石屏作为AppleWatch窗口片的积极示范带动下，蓝宝石晶体材料在消费类电子产品的运用得到了跨越式发展。奥瑞德在2014年5-12月销售了一定规模用于消费类电子产品窗口片的蓝宝石晶块，奥瑞德凭借成熟的长晶技术满足了下游厂商对蓝宝石晶块的品质和规格等要求，加上供货及时和生产规模化优势，奥瑞德销售的蓝宝石晶块全年售价为12.45元/mm,单位销售成本均值为6.53元/mm,促使其销售毛利率达47.50%，远高于同期其他产品。
⑥主要产品销售价格对毛利率的敏感性
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期，奥瑞德主要产品的毛利率受价格和成本变化的敏感性如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|蓝宝石晶棒|单位售价（元/mm）|19.61|20.55|26.97|74.04|
||单位成本（元/mm）|11.43|12.79|20.05|24.96|
||单价上涨1%对毛利率影响|0.58%|0.62%|0.74%|0.33%|
||成本下降1%对毛利率影响|0.58%|0.62%|0.74%|0.34%|
|单晶炉|单位售价（元/台）|1,086,427.94|918,012.03|844,694.56|-|
||单位成本（元/台）|650,241.53|574,208.09|628,600.17|-|
||单价上涨1%对毛利率影响|0.59%|0.62%|0.74%|-|
||成本下降1%对毛利率影响|0.60%|0.63%|0.74%|-|
|蓝宝石晶片|单位售价（元/片）|37.78|43.49|53.05|72.96|
||单位成本（元/片）|37.84|39.07|42.57|69.90|
||单价上涨1%对毛利率影响|0.99%|0.89%|0.79%|0.95%|
||成本下降1%对毛利率影响|1.00%|0.90%|0.80%|0.96%|
|蓝宝石晶块|单位售价（元/mm）|12.45|-|-|-|
||单位成本（元/mm）|6.53|-|-|-|
||单价上涨1%对毛利率影响|0.52%|-|-|-|
||成本下降1%对毛利率影响|0.52%|-|-|-|

从上表可知，报告期内，各主要产品的毛利率水平对销售单价和成本单价的敏感性表现不同，以2013年为例，晶棒销售单价或单位成本每降低1%，毛利率相应上升0.62个百分点左右；单晶炉销售单价或单位成本每降低1%，毛利率相应上升0.63个百分点左右；晶片销售单价每上升1%，毛利率相应上升0.89个百分点左右，单位成本每降低1%，毛利率相应上升0.90个百分点左右；2014年蓝宝石晶块的单位售价每上升1%或或单位成本每下降1%，其毛利率上升0.52个百分点左
右。总体来说，各产品毛利率对销售单价和成本单价的单位变动的敏感性不大。
⑦与同行业可比上市公司综合毛利率比较
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）由于蓝宝石行业非上市公司的财务信息难以获取，因此，选取部分上市公司作为可比上市公司。以综合毛利率比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|2014年|2013年度|2012年度|
|天通股份(600330.SH）|22.28%|20.60%|15.41%|
|水晶光电(002273.SZ)|33.42%|36.66%|46.37%|
|露笑科技(002617.SZ)|7.12%|6.98%|6.48%|
|东晶电子(002199.SZ)|-0.59%|4.58%|14.76%|
|Rubicon（RBCN.US.)|-117.72%|-52.81%|-0.06%|
|鑫晶钻（4969.TW)|-25.25%|-17.53%|-20.18%|
|平均值|-13.46%|-0.25%|10.46%|
|奥瑞德|39.80%|37.18%|26.68%|

注：数据来源于上市公司公开信息，2014年的数值除了鑫晶钻系2014年上半年度数据，其他上市公司系根据其2014年3季报的数据计算；奥瑞德的数据则为2014年全年的数据。
报告期内，奥瑞德各期综合毛利率均高于同行业可比上市公司均值，这主要因可比公司业务相对多元化，且主业均不属于蓝宝石领域，而奥瑞德是专业的蓝宝石厂家，具备先进的蓝宝石长晶工艺和规模化晶体生长优势。
奥瑞德盈利能力强于其他同行业上市公司，这主要得益于本公司在如下几方面的优势：
a.晶体生长设备为自主研发
奥瑞德所使用的晶体生长设备，拥有完全自主知识产权，在多年使用经验的基础上不断进行改进，能更好地适应市场需求，并不断提高产品品质。同时，奥瑞德长晶炉技术水平已得到市场普遍认可，已实现对外单独销售，蓝宝石制品和长晶炉的销售成为企业利润增长和引领市场的有力保证。
b.生产工艺的不断完善
奥瑞德经过8年多的发展，生产工艺不断完善。在奥瑞德发展的过程中，技
术部门不断创新、解决了一系列困扰产品生产的技术难点，使奥瑞德蓝宝石制品
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）的品质始终领先于同行业。
c.产品成本的有效控制
由于奥瑞德拥有自主知识产权的设备和生产技术、完善的生产工艺、具有丰富生产经验和先进管理理念的团队，致使在生产过程中能有效控制产品长晶时间、成品率以及加工的良率等因素，有效的控制了产品成本。奥瑞德作为蓝宝石行业的引领者，在同行业具有明显的成本优势，对市场售价具有更高的话语权，成本和品质构成了奥瑞德核心竞争力不可缺少的因素。
d.长远的战略规划
奥瑞德管理团队凭借多年经营经验，对行业发展具有独到的判断，并以此制定了公司的长远规划。在报告期内，公司管理者预判蓝宝石行业在未来具有广阔的发展空间，并为此实施公司的扩充计划，即使在公司经营困难的时期，对固定资产的投资和技术的投入也从未停止。目前随着蓝宝石制品在消费类电子市场的开启，蓝宝石行业已经进入快速发展阶段，奥瑞德凭借事前的战略规划，巩固了公司在行业中的引领地位，并成为蓝宝石发展中不可或缺的一员。
⑧注入资产未来保持较高毛利率的合理性
与同行业企业比较，拟注入资产奥瑞德凭借核心竞争优势，产品销售数量和金额保持了较高的水平，报告期内综合毛利率分别为25.66%、34.59%和37.96%，保持稳步增长，毛利率高的原因主要体现在以下方面：
a.具有自主生产装备的优势
奥瑞德是国内唯一一家具有生产蓝宝石同时对外销售装备的企业。奥瑞德的蓝宝石长晶设备，具有自主知识产权，在满足自用的前提下，亦已实现对外整机销售。凭借多年在行业中的技术积累，奥瑞德具有了对生产设备持续更新、升级的能力，保证了设备技术水平始终处于先进地位。
b.蓝宝石产品品质的优势
奥瑞德蓝宝石产品的稳定性、一致性较高，在行业内得到广泛的认可，目前奥瑞德已经凭借产品优势，与国内外多家知名企业进行合作。产品不再局限于
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）LED衬底领域，更向消费类电子产品领域快速扩张。
c.技术优势
奥瑞德在蓝宝石行业近10年的经营，积累了丰富的经验，在技术上始终保持了行业领先地位，多次承担了国家部委的科研项目，拥有20多项专利。奥瑞德凭借优秀的研发团队，保持了具有技术的持续进步、工艺的不断完善的能力。
技术的进步和工艺的完善使奥瑞德的成本得到有效控制，产品良率保持在较高的水平。
d.规模优势
奥瑞德截至2014年12月31日，拥有809台长晶炉，同行业中规模较大，奥瑞德目前产量、销量均在行业中保持了明显的优势。奥瑞德凭借规模优势，在具有较强议价能力，对行业的快速发展有较大的影响力。
4、利润来源及相关因素变化分析
（1）利润构成分析
报告期内，奥瑞德利润构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额(万元)|增长率（%）|金额(万元)|增长率（%）|金额(万元)|增长率（%）|
|营业收入|61,950.45|59.70|38,791.30|80.22|21,524.90|89.14|
|营业成本|37,291.08|53.02|24,370.08|54.43|15,781.03|274.25|
|毛利|24,659.36|70.99|14,421.22|151.07|5,743.87|-19.82|
|期间费用|10,829.30|63.45|6,625.28|85.80|3,565.85|36.20|
|营业利润|13,620.50|83.20|7,434.84|386.00|1,529.79|-66.11|
|净利润|13,056.97|73.26|7,536.01|330.58|1,750.19|-57.22|

报告期内，奥瑞德报告期内利润总额主要来自于营业利润，各期营业利润占利润总额比例分别为69.88%、83.42%和87.40%，而各期经营成果则波动较大，2012年净利润同比下降57.22%，2013年净利润同比上升330.58%。
对比报告期内的蓝宝石市场发展状况可知，奥瑞德盈利能力较强，在蓝宝石
晶棒市场价格大幅走低并持续低迷的情况下，凭借强大的竞争优势和严格的成本
控制，营业收入逐年递增，各期分别增长了89.14%、80.22%和59.70%。得益于
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）不断技术研发取得的成果，奥瑞德同期生产成本也得到有效控制，从而提高了公司的盈利能力，尤其是 2012年度，在蓝宝石晶棒市场价格巨幅下跌和行业内公司普遍亏损的情况下，奥瑞德的毛利虽然同比下降了19.82%，但仍实现了盈利；
2013年度，随着公司改进长晶技术，提高原料利用率，缩减蓝宝石生长周期，销售毛利同比增长了151.07%。2014年度，随着蓝宝石晶棒和单晶炉的销量同比上期增幅较大，并且用于下游消费类电子产品窗口片的蓝宝石晶块初具形成一定收入，促使2014年公司毛利增长70.99%。
（2）期间费用分析
报告期内，奥瑞德的期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|销售费用|782.31|1.26|420.30|1.08|235.05|1.09|
|管理费用|6,877.37|11.10|5,041.76|13.00|2,511.38|11.67|
|财务费用|3,169.63|5.12|1,163.22|3.00|819.42|3.81|
|合计|10,829.30|17.48|6,625.28|17.08|3,565.85|16.57|

报告期内，随着奥瑞德生产经营规模的扩张，各项期间费用呈逐年上升的趋势。
由上表可以看出，报告期内各期，奥瑞德的三项期间费用合计金额随着公司生产经营规模的扩大而同步增加，期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为16.57%、17.08%和17.48%，保持了相对稳定。
①销售费用的构成和变动分析
报告期内，奥瑞德销售费用明细及占比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|运费|138.30|17.68|100.79|23.98|43.42|18.47|
|销售佣金|571.58|73.06|269.60|64.14|146.53|62.34|
|工资|41.72|5.33|39.53|9.40|20.84|8.86|
|社会保险|5.02|0.64|10.38|2.47|5.65|2.40|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|展览费|23.85|3.05|-|-|18.01|7.66|
|其他|1.84|0.23|-|-|0.60|0.26|
|合计|782.31|100.00|420.30|100.00|235.05|100.00|

奥瑞德蓝宝石的销售规模和产品质量处于业内领先水平，报告期内，产品销售人员数量和广告推广支出不高，因此销售费用并不大，销售佣金占销售费用比例最高，报告期占总销售费用的比例平均为66.52%。公司利用经纪人拓展国外和广东等地区市场，公司按照销售收入4.50%-5.00%的比例支付销售佣金给经纪人，经纪人不属于公司的员工。报告期，通过“经纪人”介绍的业务量占公司整个销售收入的比例10%左右，对公司经营业绩影响不大。
销售费用中运费占销售费用的比例呈逐年上升的趋势，主要是公司销售规模的扩大，运费支出增加所致，由于公司除单晶炉外的蓝宝石产品密度大、体积小，单位产品价值较高，因此公司产品基本采用快递的形式进行运输。
②管理费用的构成和变化分析
报告期内，奥瑞德管理费用明细及占比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|职工薪酬|1,372.50|19.96|961.55|19.07|623.91|24.84|
|折旧费用|704.74|10.25|739.21|14.66|198.49|7.90|
|无形资产摊销费用|206.47|3.00|120.64|2.39|118.22|4.71|
|办公费|163.32|2.37|160.79|3.19|98.49|3.92|
|业务招待费|64.86|0.94|65.26|1.29|31.36|1.25|
|差旅费|131.10|1.91|89.14|1.77|58.29|2.32|
|中介机构服务费|456.69|6.64|118.72|2.35|42.28|1.68|
|研发支出费用|2,503.16|36.40|1,783.57|35.38|719.69|28.66|
|专利使用费|57.09|0.83|60.00|1.19|60.00|2.39|
|税费|517.31|7.52|417.46|8.28|253.80|10.11|
|其他|298.56|4.34|525.43|10.42|306.86|12.22|
|合计|401.58|5.84|5,041.76|100.00|2,511.38|100.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期，奥瑞德的管理费用随着经营规模的增大逐年增加，2013年管理费用比 2012年增长幅度为100.76%,2014年管理费用比2013年增长幅度为36.41%。
在管理费用中，研发费用占比最大并且所占比例逐年提高，主要原因是奥瑞德不断加强自主研发的能力，持续提高研发支出，导致研发费用逐年增加。持续的研发投入，保证了奥瑞德在技术和装备方面在行业的领先地位。报告期研发费用在管理费用占比由2012年的28.66%上升到2014年的36.40%。
近三年计入管理费用的研发费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|材料费用|1,079.33|968.79|532.24|
|研发人员薪酬|1,080.78|272.78|89.62|
|折旧费|267.88|148.67|48.01|
|燃料及动力||7.78|5.22|
|费用支出|75.17|385.56|44.59|
|合计|2,503.16|1,783.57|719.69|

③财务费用的构成及变化分析
报告期内，奥瑞德财务费用明细及占比如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|利息支出|3,076.02|97.05|1,044.85|89.82|689.46|84.14|316.25|66.70|
|减：利息收入|156.42|4.94|78.46|6.75|25.10|3.06|34.34|7.24|
|汇兑损益|15.58|0.49|61.45|5.28|2.23|0.27|129.15|27.24|
|手续费|32.94|1.04|9.22|0.79|9.83|1.20|3.11|0.66|
|担保费|201.50|6.36|126.17|10.85|143.00|17.45|60.00|12.65|
|其他|0.01|0.00|||||||
|合计|3,169.63|100.00|1,163.22|100.00|819.42|100.00|474.17|100.00|

报告期内，奥瑞德财务费用逐年递增，主要来自利息支出的不断增加，报告
期由于生产经营的需要，奥瑞德增加了对固定资产的投资，公司通过向银行进行
贷款解决资金需求，由此产生了利息支出费用。2012年、2013年及2014年奥
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）瑞德收到借款分别为19,940.00万元、21,000.00万元和51,300.00万元，各期借款余额持续增长，由此导致利息支出增加。
由于奥瑞德存在部分出口业务，收取的货币为美元和欧元，因此存在少量的汇兑损益。
奥瑞德部分贷款，采用由担保公司进行担保，为此，奥瑞德需要支付担保公司的担保费用。
④与可比上市公司比较
2012-2014年，奥瑞德期间费用占营业收入比例和可比上市公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年1-9月|2013年|2012年|
|天通股份|21.94%|21.34%|25.71%|
|水晶光电|11.58%|14.46%|17.11%|
|露笑科技|6.59%|5.93%|4.30%|
|东晶电子|35.96%|24.94%|12.99%|
|行业平均值|19.02%|16.67%|15.03%|
||2014年|2012年|2011年|
|奥瑞德|17.48%|17.08%|16.57%|

从期间费用占营业收入比重与同行业公司的对比情况来看，奥瑞德的期间费用占比营业收入的比例略高于行业平均水平。主要原因是：随着企业规模的扩大和产能不断升级，公司的利息支出和研发费用支出有所加大。
（3）营业利润
报告期内，公司的营业利润分别为 1,529.79万元、7,434.84万元和13,620.50万元。2012年的营业利润较上年同期下降了66.11%；2013年度的营业利润较上年同期上升了386.00%，2014年度较上一年仍然上升了83.20%。
报告期内，公司2012年的营业利润下降的主要原因为：一是，在蓝宝石晶棒的市场价格大幅价格的情况下，公司通过不断扩展市场，虽然销量大幅增长、营业收入有所增加，但成本未同比例下降，因此2012年产品的毛利率大幅下降；二是，随着公司经营规模的增加，期间费用也出现增加，尤其是管理费用和财务费
用的增加较快。
（4）营业外收入和营业外支出
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内奥瑞德营业外收支情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业外收入||||
|政府补助|1,967.68|1,501.00|664.10|
|固定资产处置利得|0.36|-|0.43|
|其他|18.29|1.18|2.22|
|合计|1,986.33|1,502.18|666.75|
|二、营业外支出||||
|非流动资产处置损失合计|0.47|23.97|7.44|
|其中：固定资产处置损失|0.47|23.97|7.44|
|对外捐赠|10.00|-|-|
|往来款项核销|9.82|-|-|
|其他|1.95|1.02|-|
|合计|22.24|24.98|7.44|

从上表可知，奥瑞德营业外收入主要为政府补助。
报告期内，奥瑞德政府补助明细及其依据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|依据|
|基础建设补助|581.33|696.57|40.47|关于给予哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司基础设施配套奖励的函（宾开函【2010】57号）、关于拨付2011年（第二批）企业项目配套资金的通知（哈高开委发【2011】84号）、关于拨付哈高新区2012年（第一批）企业项目配套资金的通知（哈高开委发【2012】50号）|
|LED用2-7英寸蓝宝石单晶衬底晶圆的产业化|-|-|18.00|省财政厅关于下达2007年度第四批国家科技型中小企业技术创新基金预算的通知（黑财指（企）【2007】489号）、省财政厅关于拨付2012年第一批国家科技型中小企业技术创新基金的通知（黑财指（企）【2012】267号）|
|黑龙江省引智项目经费拨款|38.00|26.00|30.00|关于批准2011年度引进国外技术、管理人才重点项目计划的通知（外专发【2011】56号）《关于下达2011年度引进国外技术、管理人才项目计划的通知》》(黑外专发[2011]15号)、关于下达2012年度引进国外技术管理人才项目计划的通知（黑外专发【2012】16号）、关于下达2013年度引进国外技术、管理人才项目计划的通知（黑外专发【2013】12号）、引进国外人才项目资助经费审批单|
|氮化铝单晶制备的关键技术及应用研究|-|30.00|50.00|关于下达2012年哈尔滨市第一批科技攻关项目经费的通知（哈科联【2012】5 号）、关于下达2012 年哈尔滨市第三批科技计划项目经费的通知（哈科联【2012】17号）|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|依据|
|2011 年省专利技术专项资金|-|-|0.63|省财政厅下达2011年省专利技术专项资金、省财政厅关于下达2012年第一批省专利技术专项资金指标的通知（黑财指（企）【2012】176号）|
|项目补助|-|-|175.00|宾县工业和技术信息化局《宾县科技局关于2011年应用技术研发资金立项的通知》(宾工信发[2011]5 号)、宾县工业和技术信息化局《宾县科技局关于2012年应用技术研发资金立项的通知》(宾工信发[2012]23号)|
|应用技术研究补助|-|-|70.00|关于给予哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司资金补助的通知|
|大尺寸蓝宝石晶体及其制品的产业化项目Ⅰ|-|-|30.00|关于下达2006年市财力投资计划（第十二批）的通知（哈发改投资【2006】625号）、关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司省市财力投资资金等若干事项答复的函（宾发改函【2012】15号）|
|大尺寸蓝宝石晶体及其制品的产业化项目Ⅱ|-|-|200.00|省财政厅关于下达2006年市（县）重大项目前期费预算（拨款）的通知（黑财指（建）【2006】453号）、关于下达2006年鹤岗煤矿瓦斯治理与利用示范工程等省支持重大前期项目资金计划的通知（黑发改前期【2006】1116 号）、关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司省市财力投资资金等若干事项答复的函（宾发改函【2012】15号）|
|LED 用衬底晶圆机器专用设备产业化|-|-|50.00|关于下达2008年第二十四批市财力（前期费及重点项目奖励）投资计划的通知（哈发改投资【2008】770号）、关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司省市财力投资资金等若干事项答复的函（宾发改函【2012】15号）|
|政府奖励年纳税额超出500万元|-|5.00|-|宾县招商引资工作领导小组关于表彰奖励 2012年度招商引资工作现金单位和纳税大户的决定(宾招领发【2013】4号)|
|2012 年第一批工业和信息化专项资金|-|200.00|-|省财政厅关于下达2012年第一批工业和信息化项目资金指标的通知(黑财指（企）【2013】279号)|
|2013 年第一批省专利技术专项资金|-|0.71|-|省财政厅关于下达2013年第一批省专利技术专项资金指标的通知(黑财指（企）【2013】214号)|
|2013 年哈尔滨市第三批科技计划项目经费|-|70.00|-|关于下达2013年哈尔滨市第三批科技计划项目经费的通知(哈科联【2013】14号)|
|年产80 万片LED 用图形化衬底|-|300.00|-|工业和信息化部关于下达2010年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知(工信部财【2010】301号)|
|蓝宝石材料深加工工艺技术研究项目拨款|-|70.00|-|关于下达哈尔滨市2007年第三批科技攻关计划项目经费的通知（哈科联【2007】25号文件）|
|蓝宝石 LED新型材料产业园（配套资|84.77|2.72|-|关于拨付哈高新区 2013 年企业项目配套资金（第一批）的通知（哈高开委发【2013】144号）、关于拨付哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|依据|
|金款）||||公司重点产业项目扶持资金的通知（哈高开委【2014】66号）|
|贷款贴息|-|100.00|-|省财政厅关于下达2012年度发展高新技术产业专项资金整合支持重点产业项目资金指标的通知（黑财指（企）【2013】180号）|
|高品质蓝宝石衬底片产业化基地项目|100.00|-|-|哈尔滨市财政局关于下达2013年第三批市工业发展资金指标的通知（哈财企预【2013】491号文件）|
|新建66 千伏输变电工程|1,163.59|-|-|宾县人民政府专题会议纪要|
|合计|1,967.68|1,501.00|664.10|-|

（5）所得税费用分析
报告期内奥瑞德的所得税费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|按税法及相关规定计算的当期所得税（万元）|2,949.06|1,743.90|624.21|791.65|
|递延所得税调整（万元）|-421.45|-367.87|-185.29|-75.11|
|合计|2,527.61|1,376.03|438.91|716.54|

2010年8月6日，奥瑞德首次获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201023000027，2013年7月19日，奥瑞德通过高新技术企业复审，换领高新技术企业证书，编号：GF201323000024，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），奥瑞德从2010年1月1日至2015年12月31日按照15%的税率计缴企业所得税。截止本报告签署书日，奥瑞德全资子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、七台河奥瑞德及控股子公司鎏霞光电按照25%的税率计缴企业所得税。
（6）净利润
①净利润分析
报告期，奥瑞德的净利润分别为1,750.19万元、7,536.01万元和13,056.97万元。受市场环境的影响，公司净利润在经历了2012年短暂的下滑之后，在2013年出现330.58%的大幅增长，并在2014年度保持在73.26%的增幅，随着公司市
场领域的扩展以及在行业中地位的提升，未来公司将进入高速发展的阶段，净利
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）润有望得到快速提升。
②扣非后净利润分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|61,950.45|38,791.30|21,524.90|
|扣非后净利润（万元）|11,401.39|5,634.39|1,189.77|

报告期内，奥瑞德的营业收入和扣非后净利润总体保持了高速增长趋势。
2013年和2014年，营业收入增长率分别为80.22%和59.70%；扣非后净利润分别为373.57%和102.35%。尤其是2014年四季度起，蓝宝石晶体材料在消费电子领域应用范围的扩展导致下游客户对蓝宝石晶块的需求凸现出来，由于奥瑞德在行业内技术和规模均处于领先地位，下游消费电子部件生产商的订单增长较多，从而导致收入和利润同时大幅增长。
非经常性损益对奥瑞德的业绩贡献率不高，报告期内，奥瑞德营业收入和扣非后净利润的变化情况与行业状况及奥瑞德的生产销售情况相匹配。
5、非经常性损益分析
（1）非经常性损益明细情况
报告期内，奥瑞德非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.11|544.48|-7.01|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,967.68|1,501.00|664.10|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3.48|0.17|2.22|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|1,964.09|2,045.64|659.31|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|195.13|128.56|98.90|
|少数股东损益|-|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,768.96|1,917.08|560.42|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）非经常性损益对公司经营成果的影响
报告期内，奥瑞德归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为：560.42
万元、1,917.08万元和1,768.96万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为32.02%、25.39%和13.43%。总体来看奥瑞德经营性成果受非经常性损益影响不大，且呈现出逐年减弱的趋势发展。不存在对非经常性严重依赖的情形。
（三）奥瑞德现金流量分析
近三年，奥瑞德现金流量基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-35,164.37|-4,988.83|-14,131.71|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|27,083.38|-1,684.84|9,107.54|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|6,631.23|-329.64|-1,314.32|

（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,763.53|22,054.20|16,320.61|
|主营业务收入（含税）|70,330.32|43,589.21|24,829.64|
|销售收现比率|0.59|0.51|0.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,710.82|17,979.68|17,391.95|
|经营活动产生的现金流量净额|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|当期净利润|13,056.97|7,536.01|1,750.19|
|经营活动现金流量净额/净利润|1.13|0.85|2.12|

注：销售收现比率＝销售商品提供劳务收到的现金÷主营业务收入（含税）
报告期内，奥瑞德经营活动产生的现金流净额均为正数，累计金额达24,836.50万元，但各期的销售收现比率并不高，三年均值为0.59，保持较为平稳的发展趋势。2014年度，公司的销售收现比率和经营活动现金流量净额/净利润同比上期均有一定涨幅，这源于随着公司销售规模进一步增大，市场影响力和行业地位不断增强，与此同时，通过不断优化客户信用动态评价体系，加大应收
账款回款和监控力度，以上促使公司年末应收账款余额增长幅度远低于当期营业
收入增长幅度。公司近来年经营规模在不断扩张，随着公司产品在消费类电子行
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）业销售量的增加，未来现金流量状况将更加健康发展。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，奥瑞德各期的投资活动现金流净额均为负数且金额较大，分别为-14,131.71万元、-4,988.83万元和-35,164.37万元，这与奥瑞德在报告期内持续不断的进行新厂房建设和加大设备投资有关，其中奥瑞德 2012年的投资支出主要用于宾西厂区和两个子公司厂区建设及生产设备的投资；2013-2014年的投资支出主要用于生产设备和七台河厂区投资。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，奥瑞德的筹资活动现金流净额分别为 9,107.54万元、-1,684.84万元和27,083.38万元，这与奥瑞德各期银行信贷融资有关。公司在 2012年和2014年，大力购买土地、建设厂房等生产设施，生产规模不断扩大，并且报告
期内，公司的生产设备处于高位投资，使得仅靠日常生产经营所得无法满足日益增长的资金需求，奥瑞德在 2011年通过股权融资获取新增货币资金 21,990.00万，其余资金需求通过银行贷款予以满足。2013年奥瑞德贷款到期的金额较大，因此在公司偿还了到期银行贷款的情况下，出现了筹资活动现金流量净额为负的情况；2014年度，奥瑞德取得借款收到现金为49,300.00万元，以满足生产设备新增投资和全资子公司七台河奥瑞德厂区建设的资金需求。
（四）奥瑞德资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
（1）固定资产的投资
报告期内，为适应业务发展需要，解决公司生产经营场所过于狭小和产能瓶颈制约较为严重的问题，公司加大了对固定资产的投资，固定资产的投资有利保证了公司的发展速度和盈利能力。报告期内，奥瑞德用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 12,150.33万元、7,100.83万元和35,164.37万元。
（2）长期股权投资
2012年7月，奥瑞德与蓝思国际（香港）有限公司共同出资10,000.00万元设立蓝思科技（湘潭）有限公司。其中奥瑞德出资2,000万元，占比20%，蓝思国际
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（香港）有限公司出资8,000万元，占比80%。2013年8月，奥瑞德与蓝思科技经协商后签订股权转让协议，约定将奥瑞德持有的蓝思科技（湘潭）有限公司20%的股权以2,112万元全部转让给蓝思科技，奥瑞德不再持有蓝思科技（湘潭）有限公司股份。
2、未来重大资本性支出计划及资金需求
奥瑞德未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目在内的
奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地建设项目”，详见本报告书“第十四节募集资金运用”。除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
（五）奥瑞德影响未来财务状况和盈利能力的主要因素分析
目前，奥瑞德不断进行技术研发，不断提升生产效率、降低生产成本、开发新的产品，提高公司盈利能力。本次重大资产重组完成及募集资金投资项目投产后，公司蓝宝石产品更加丰富，公司的抗风险能力和利润率将得到提升。
1、财务状况趋势
（1）资产状况趋势
奥瑞德目前资产质量良好，流动资产占总资产的比例较高，随着募集资金投资项目的实施，公司所募集的资金不断转化为固定资产投资，非流动资产占总资产的比例将上升，将更好的满足公司经营规模不断扩大对固定资产的需求。
（2）负债状况趋势
奥瑞德报告期资产负债率逐年增加，主要原因是经营规模的不断扩大，对资金需求压力也越来越大，募集资金到位以后，将有效缓解公司资金压力，减少财务费用，使公司资产负债率显著降低，公司偿债能力得到强化。
（3）所有者权益趋势
募集资金到位后，公司的所有者权益将大幅增加，同时将拥有更多的自有资金，在经营方面的投资将更具主动性和灵活性。
2、盈利能力趋势
（1）市场前景的影响
蓝宝石晶棒、晶片市场以及单晶炉设备的需求继续保持较快发展，尤其是消费电子类市场中对蓝宝石晶块的需求增加，将为公司提供了巨大的市场空间，对
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）公司的财务状况和盈利能力产生了良好影响。关于公司产品市场空间的具体情况详见本报告书“第六节注入资产的业务和技术/二、奥瑞德所处行业的基本情况”有关内容。
（2）募集资金项目的影响
本次募集资金项目具有良好的盈利前景，“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”达产后，将实现产品销售收入94,640.00万元，净利润约26,664.53万元；
“蓝宝石窗口片基地项目”达产后，将实现产品销售收入 59,676.00万元，净利润约 9,966.57万元。募集资金项目的实施将大大提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（六）奥瑞德其他事项说明
奥瑞德报告期内涉及的重大诉讼、担保等或有事项及期后事项、其他重要事项详见本报告书“第十二节财务会计信息/二、注入资产的简要财务报表/(十三)或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项”。
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析本次交易完成后公司的主营业务收入由西药制剂的生产和销售转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的生产和销售，公司将凭借蓝宝石产品生产规模和生产技术等优势，促使公司财务状况和盈利能力得到较大改善，公司未来持续盈利能力将进一步提升。
根据天健为西南药业出具的最近一期的审计报告（天健审〔2014〕8-173号）和2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、大华为西南药业出具的备考审计报告（大华审字[2014]006056号）、备考合并盈利预测审核报告（大华核字[2015]0000223号），本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力及未来趋势发展趋势分析如下：
（一）本次交易后公司财务状况分析
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表及为本次交易编制的最近一年一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务状况情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日|||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比(%)|增长金额|增长率(%)|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|(%)|（万元）||（万元）||
|流动资产|60,201.03|44.66|135,737.97|63.48|-75,536.95|-55.65|
|非流动资产|74,589.15|55.34|78,106.07|36.52|-3,516.92|-4.50|
|资产合计|134,790.17|100.00|213,844.04|100.00|-79,053.87|-36.97|
|流动负债|37,201.41|56.61|142,142.86|83.55|-104,941.45|-73.83|
|非流动负债|28,515.04|43.39|27,989.24|16.45|525.79|1.88|
|负债合计|65,716.45|100.00|170,132.11|100.00|-104,415.66|-61.37|
|归属于母公司所有者权益|69,049.86|99.97|43,692.62|99.96|25,357.23|58.04|
|少数股东权益|23.87|0.03|19.32|0.04|4.56|23.58|
|所有者权益|69,073.73|100.00|43,711.94|100.00|25,361.79|58.02|
|负债和所有者权益合计|134,790.17|100.00|213,844.04|100.00|-79,053.87|-36.97|
|2013年12月31日|||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|增长金额（万元）|增长率(%)|
|流动资产|63,293.11|48.93|119,291.53|60.20|-55,998.41|-46.94|
|非流动资产|66,058.86|51.07|78,877.72|39.80|-12,818.86|-16.25|
|资产合计|129,351.97|100.00|198,169.24|100.00|-68,817.27|-34.73|
|流动负债|35,930.73|57.57|126,140.39|81.18|-90,209.66|-71.52|
|非流动负债|26,478.92|42.43|29,234.02|18.82|-2,755.11|-9.42|
|负债合计|62,409.65|100.00|155,374.42|100.00|-92,964.76|-59.83|
|归属于母公司所有者权益|66,897.78|99.93|42,895.33|100.23|24,002.45|55.96|
|少数股东权益|44.54|0.07|-100.50|-0.23|145.04|-144.32|
|所有者权益|66,942.32|100.00|42,794.83|100.00|24,147.49|56.43|
|负债和所有者权益合计|129,351.97|100.00|198,169.24|100.00|-68,817.27|-34.73|

根据备考审计报告，本次交易完成后，公司将持有奥瑞德100.00%股权，2013年 12月 31日、2014年 4月 30日的资产合计比交易完成前分别下降 68,817.27万元和 79,053.87万元，降幅分别为34.73%和36.97%。交易完成后公司的资产
规模将有所下降。
2013年12月31日、2014年4月30日，公司的负债合计比交易完成前分别
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）下降92,964.76万元和104,415.66万元，降幅分别为59.83%和61.37%。交易完成后公司的负债规模将大幅下降。
2013年12月31日、2014年4月30日，归属于母公司所有者权益比交易完成前分别为 24,002.45万元和 25,357.23万元、增幅分别为55.96%和58.04%，母公司享有的所有者权益将大幅增加。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日|||||||
|资产|交易后|占比（%）|交易前|占比（%）|增长额|增长率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,848.41|12.50|25,467.58|11.91|-8,619.17|-33.84|
|应收票据|324.26|0.24|12,608.56|5.90|-12,284.30|-97.43|
|应收账款|16,746.96|12.42|33,208.26|15.53|-16,461.30|-49.57|
|预付款项|3,783.44|2.81|18,665.16|8.73|-14,881.73|-79.73|
|应收利息|-|-|57.56|0.03|-57.56|-100.00|
|其他应收款|1,176.73|0.87|2,634.04|1.23|-1,457.31|-55.33|
|存货|21,321.23|15.82|43,093.74|20.15|-21,772.51|-50.52|
|其他流动资产|-|-|3.08|0.00|-3.08|-100.00|
|流动资产合计|60,201.03|44.66|135,737.97|63.48|-75,536.95|-55.65|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|-|-|17,109.25|8.00|-17,109.25|-100.00|
|投资性房地产|-|-|317.19|0.15|-317.19|-100.00|
|固定资产|55,890.31|41.46|22,056.26|10.31|33,834.05|153.40|
|在建工程|3,249.94|2.41|11,584.55|5.42|-8,334.60|-71.95|
|工程物资|6,011.75|4.46|32.99|0.02|5,978.76|18,123.71|
|无形资产|7,858.83|5.83|23,181.87|10.84|-15,323.04|-66.10|
|长期待摊费用|643.57|0.48|1,175.58|0.55|-532.01|-45.25|
|递延所得税资产|934.74|0.69|948.38|0.44|-13.64|-1.44|
|其他非流动资产|-|-|1,700.00|0.79|-1,700.00|-100.00|
|非流动资产合计|74,589.15|55.34|78,106.07|36.52|-3,516.92|-4.50|
|资产总计|134,790.17|100.00|213,844.04|100.00|-79,053.87|-36.97|
|2013年12月31日|||||||
|资产|交易后|占比（%）|交易前|占比（%）|增长额|增长率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,859.45|13.03|34,083.85|17.20|-17,224.39|-50.54|
|应收票据|427.61|0.33|7,242.70|3.65|-6,815.09|-94.10|
|应收账款|22,743.75|17.58|25,287.04|12.76|-2,543.28|-10.06|
|预付款项|2,456.83|1.90|11,094.79|5.60|-8,637.95|-77.86|
|应收利息|-|-|29.52|0.01|-29.52|-100.00|
|其他应收款|203.75|0.16|2,227.11|1.12|-2,023.36|-90.85|
|存货|20,601.72|15.93|39,326.52|19.84|-18,724.80|-47.61|
|流动资产合计|63,293.11|48.93|119,291.53|60.20|-55,998.41|-46.94|
|非流动资产：|||||||

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|17,784.12|8.97|-17,784.12|-100.00|
|投资性房地产|-|-|332.15|0.17|-332.15|-100.00|
|固定资产|53,020.55|40.99|18,686.79|9.43|34,333.76|183.73|
|在建工程|1,844.27|1.43|14,593.55|7.36|-12,749.28|-87.36|
|工程物资|4,212.12|3.26|138.40|0.07|4,073.72|2,943.34|
|无形资产|5,490.69|4.24|23,359.51|11.79|-17,868.82|-76.49|
|长期待摊费用|691.25|0.53|1,186.70|0.60|-495.46|-41.75|
|递延所得税资产|799.98|0.62|996.50|0.50|-196.52|-19.72|
|其他非流动资产|-|-|1,800.00|0.91|-1,800.00|-100.00|
|非流动资产合计|66,058.86|51.07|78,877.72|39.80|-12,818.86|-16.25|
|资产总计|129,351.97|100.00|198,169.24|100.00|-68,817.27|-34.73|

本次交易完成后，2013年12月31日，2014年4月30日公司的流动资产分别下降 55,998.41万元和 75,536.95万元，下降幅度分别为46.94%和55.65%，非流动资产分别下降12,818.86万元和3,516.92万元，下降幅度分别为16.25%和4.50%，但工程物资将分别增加4,073.72万元和5,978.76万元，增幅分别为2,943.34%和18,123.71%，此系奥瑞德近一年一期大幅增加固定资产的投入所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日|||||||
|负债|交易后|占比（%）|交易前|占比（%）|增长额|增长率（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|12,500.00|19.02|38,410.00|22.58|-25,910.00|-67.46|
|应付票据|10,333.31|15.72|21,635.00|12.72|-11,301.69|-52.24|
|应付账款|14,297.61|21.76|41,569.77|24.43|-27,272.16|-65.61|
|预收款项|66.90|0.10|9,980.35|5.87|-9,913.45|-99.33|
|应付职工薪酬|28.11|0.04|1,114.53|0.66|-1,086.43|-97.48|
|应交税费|-729.28|-1.11|2,982.64|1.75|-3,711.92|-124.45|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|411.45|0.24|-411.45|-100.00|
|其他应付款|704.75|1.07|25,159.55|14.79|-24,454.80|-97.20|
|一年内到期的非流动负债|-|-|879.57|0.52|-879.57|-100.00|
|流动负债合计|37,201.41|56.61|142,142.86|83.55|-104,941.45|-73.83|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,000.00|9.13|27,400.00|16.11|-21,400.00|-78.10|
|其他非流动负债|22,515.04|34.26|589.24|0.35|21,925.79|3,721.01|
|非流动负债合计|28,515.04|43.39|27,989.24|16.45|525.79|1.88|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|65,716.45|100.00|170,132.11|100.00|-104,415.66|-61.37|
|2013年12月31日|||||||
|负债|交易后|占比（%）|交易前|占比（%）|增长额|增长率（%）|
|流动负债：|-||-||||
|短期借款|15,000.00|24.03|37,760.00|24.30|-22,760.00|-60.28|
|应付票据|5,804.38|9.30|17,375.00|11.18|-11,570.62|-66.59|
|应付账款|12,283.70|19.68|32,758.71|21.08|-20,475.01|-62.50|
|预收款项|70.98|0.11|12,334.02|7.94|-12,263.04|-99.42|
|应付职工薪酬|11.26|0.02|1,588.52|1.02|-1,577.27|-99.29|
|应交税费|47.24|0.08|2,930.10|1.89|-2,882.86|-98.39|
|应付利息|166.28|0.27|-|-|166.28|-|
|应付股利|-|-|5.25|0.00|-5.25|-100.00|
|其他应付款|46.89|0.08|16,824.84|10.83|-16,777.95|-99.72|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|4.01|4,563.95|2.94|-2,063.95|-45.22|
|流动负债合计|35,930.73|57.57|126,140.39|81.18|-90,209.66|-71.52|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,000.00|9.61|28,600.00|18.41|-22,600.00|-79.02|
|其他非流动负债|20,478.92|32.81|634.02|0.41|19,844.89|3,129.99|
|非流动负债合计|26,478.92|42.43|29,234.02|18.82|-2,755.11|-9.42|
|负债合计|62,409.65|100.00|155,374.42|100.00|-92,964.76|-59.83|

本次交易完成后，2013年12月31日，2014年4月30日公司的流动负债较交易完成前分别下降90,209.66万元和104,941.45万元，下降幅度分别为71.52%和73.83%；非流动负债2013年末较交易完成前分别降低2,755.11万元，降幅为9.42%，2014年 4月末较交易完成前增加 525.79万元，增幅为1.88%。但其他非流动负债在2013年末和2014年4月末较交易完成前分别增加19,844.89万元和 21,925.79万元，增幅分别为3,129.99%和3,721.01%，此系奥瑞德致力于蓝宝石相关技术研发和产业基础建设，受政府补助而产生的其他非流动负债各期末均处于较高水平。总体来说，本次交易完成后，负债的有效降低促使公司资本结构更加合理，有利于降低财务风险。
3、资产负债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|增加值|增长率（%）|
|流动比率|1.62|0.95|0.66|69.46|
|速动比率|1.05|0.65|0.39|60.35|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|48.75%|79.56%|-30.80%|-38.72|
|2013年12月31日|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|增加值|增长率（%）|
|流动比率|1.76|0.95|0.82|86.27|
|速动比率|1.19|0.63|0.55|87.43|
|资产负债率（合并）|48.25%|78.40%|-30.16%|-38.46|

本次交易完成后，2013年 12月 31日和 2014年 4月 30日公司流动比率、速动比率分别较交易完成前均有所增长，公司的短期还款能力明显增强。
本次交易完成后，2013年 12月 31日和 2014年 4月 30日公司合并范围的资产负债率较交易完成前有所下降，下降幅度分别为38.46%和38.72%，这促使交易完成后公司的资产负债状况良好，资本结构更趋合理，公司整体实力和抗风险能力将明显增强。
交易完成后，2013年度，西南药业备考资产负债指标和同行业可比上市公司比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|流动比率(倍数）|速动比率(倍数）|合并口径资产负债率（%）|
|天通股份(600330.SH）|0.75|0.49|53.53|
|水晶光电(002273.SZ)|7.35|5.94|8.42|
|露笑科技(002617.SZ)|1.49|1.12|58.17|
|东晶电子(002199.SZ)|0.60|0.28|56.80|
|行业平均值|2.55|1.96|44.23|
|西南药业备考|1.76|1.19|48.25|

奥瑞德偿债能力与同行业可比上市公司的比较分析，详见本节“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/3、奥瑞德偿债能力分析/（2）同行业可比上市公司比较”。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司均值，资产负债率高于同行业可比上市公司均值，主要是由于同行业可比上市公司已进行上市融资，而奥瑞德目前主要依赖于银行借款方式融资来缓解资金需求压力。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|交易前后增长|增长率|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）应收账款周转率（次/年） 1.70 3.36 -1.66 -49.40%
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|0.96|2.38|-1.42|-59.66%|
|流动资产周转率（次/年）|0.19|0.24|-0.06|-23.05%|
|总资产周转率（次/年）|0.08|0.15|-0.07|-45.86%|
|2013年|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|交易前后增长|增长率|
|应收账款周转率（次/年）|2.43|7.23|-4.80|-66.39%|
|存货周转率（次/年）|1.34|3.62|-2.28|-62.98%|
|流动资产周转率（次/年）|0.61|1.11|-0.50|-44.90%|
|总资产周转率（次/年）|0.30|0.67|-0.37|-55.21%|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转均较交易完成前有所下降，这主要系奥瑞德近年来营业规模扩张较快所致。
交易完成后，2013年度，西南药业备考资产周转能力指标与同行业可比上市公司比较分析情况如下：
单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|
|天通股份(600330.SH）|4.62|3.13|1.42|0.51|
|水晶光电(002273.SZ)|4.68|3.49|0.98|0.51|
|露笑科技(002617.SZ)|5.13|8.45|1.98|1.35|
|东晶电子(002199.SZ)|4.45|1.73|0.80|0.19|
|行业平均值|4.72|4.20|1.30|0.64|
|西南药业备考|1.71|1.88|0.61|0.30|

奥瑞德应收账款周转率及存货周转率与同行业可比上市公司的比较分析，详见本节“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析/（2）流动资产质量分析/③应收账款、⑥存货”。
本次交易完成后，公司的应收账款周转率和存货周转率低于同行业可比上市公司均值，主要是近年来奥瑞德处于快速发展阶段，应收账款随业务规模呈增长
和存货随着产能扩张和释放呈增长趋势所致；流动资产周转率、总资产周转率低
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）于同行业可比上市公司均值。
（二）本次交易后公司盈利能力分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|增加值|增长率（%）|
|营业收入|11,168.27|32,724.15|-21,555.87|-65.87|
|营业利润|1,975.71|1,604.45|371.26|23.14|
|利润总额|2,532.60|1,718.06|814.55|47.41|
|归属母公司股东的净利润|2,152.08|1,203.50|948.58|78.82|
|归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|1,634.95|1,095.70|539.25|49.21|
|销售毛利率|40.23%|45.24%|-5.01%|-11.08|
|销售净利率|19.08%|4.04%|15.04%|371.94|
|扣非后净资产收益率|2.37%|2.51%|-0.14%|-5.57|
|2013年|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|增加值|增长率（%）|
|营业收入|38,791.30|132,695.08|-93,903.78|-70.77|
|营业利润|7,434.84|3,994.95|3,439.89|86.11|
|利润总额|8,912.04|4,251.86|4,660.17|109.60|
|归属母公司股东的净利润|7,551.47|3,274.58|4,276.89|130.61|
|归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|5,634.39|2,053.26|3,581.13|174.41|
|销售毛利率|37.18%|36.59%|0.58%|1.59|
|销售净利率|19.43%|2.41%|17.01%|705.32|
|扣非后净资产收益率|8.42%|4.80%|3.62%|75.43|

本次交易完成后，公司各项业绩指标除营业收入外相比交易完成前均将大幅改善，公司的经营成果将明显提高。
2013年度，公司营业收入虽然由交易完成前的 132,695.08万元下降至交易完成后的 38,791.30万元，降幅为70.77%；但归属于母公司股东的净利润将由交易完成前的 3,274.58万元增长至交易完成后的 7,551.47万元，增幅为130.61%；归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润由交易完成前的2,053.26万元增长至交易完成后的5,634.39万元，增幅为174.41%。公司2013
年的销售净利率较交易完成前提高705.32%。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 2014年 1-4月，公司营业收入虽然由交易完成前的 32,724.15万元下降至交易完成后的 11,168.27万元，降幅为65.87%；但归属于母公司股东的净利润由交易完成前的 1,203.50万元增长至交易完成后的 2,152.08万元，增幅为78.82%；归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润由交易完成前的1,095.70万元增长至交易完成后的 1,634.95万元，增幅为49.21%。公司 2014年 1-4月的销售净利率较交易完成前提高371.94%。
交易完成后，2013年度，西南药业与同行业可比上市公司盈利能力指标比较分析情况如下：
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|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|扣非后净资产收益率（%）|
|天通股份(600330.SH）|20.60|1.09|-4.31|
|水晶光电(002273.SZ)|36.66|18.57|10.00|
|露笑科技(002617.SZ)|6.98|1.42|4.13|
|东晶电子(002199.SZ)|4.58|12.24|-9.93|
|行业平均值|17.21|8.33|-0.03|
|西南药业备考|37.18|19.43|8.42|

本次交易完成后，西南药业的销售毛利率、销售净利率和扣非后净资产收益率均高于同行业可比上市公司均值，交易完成后，西南药业将具备相当的盈利能力。
2、本次收购前后期间费用比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|增加值|增长率|
|销售费用|79.75|6,817.82|-6,738.07|-98.83%|
|管理费用|2,050.94|2,834.29|-783.35|-27.64%|
|财务费用|290.13|1,769.50|-1,479.37|-83.60%|
|2013年|||||
|项目|交易完成后|交易完成前|增加值|增长率|
|销售费用|420.30|27,247.35|-26,827.05|-98.46%|
|管理费用|5,041.76|9,321.72|-4,279.96|-45.91%|
|财务费用|1,163.22|4,840.60|-3,677.39|-75.97%|

本次交易完成后，上市公司的各期间费用均将不同程度的下降，其中销售费用 2013年、2014年 1-4月将比交易完成前分别下降98.46%和98.83%，财务费
用 2013年、2014年 1-4月将比交易完成前分别下降75.97%和83.60%；由于公
司的银行借款规模将大幅下降，从而利息费用支出也会大幅下降。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）未来盈利预测
根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]0000223号），上市公司2015年度备考合并盈利预测情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年（已实现）|2015年|
|营业收入（万元）|61,950.45|144,857.61|
|营业利润（万元）|13,620.50|30,727.37|
|利润总额（万元）|15,584.59|30,727.37|
|净利润（万元）|13,056.97|25,815.60|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,170.35|26,015.98|

本次收购完成后，公司的经营规模和盈利能力都将得到有效提升，2015年度公司将实现营业收入144,857.61万元、净利润25,815.60万元。
2014年、2015年上市公司归属于母公司所有者的净利润预计为13,170.35万元和26,015.98万元。鉴于奥瑞德具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将持续增强。
四、本次交易后上市公司业务发展目标
（一）上市公司发展战略和主要经营目标
作为国际领先的蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品供应商，奥瑞德始终坚持“一流的产品，一流的客户，紧跟行业最新趋势”的发展方针。本次重组成功后，上市公司业务转型为蓝宝石晶体材料及制品供应商和单晶炉设备制造商，未来上市公司将仍以蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品和现有优质客户群为市场基础，以蓝宝石晶棒、晶块、晶片等产品和自主设计制造的单晶炉设备为行业切入点，以下游知名厂商为目标客户群，以下游最新需求变化为技术、产品研发方向，以产品质量和产品创新作为巩固和开发市场的基础，在发展蓝宝石晶体材料业务的同时，向下游蓝宝石材料深加工领域扩张，巩固独特的竞争优势，力争成为国际一流的研发实力雄厚，生产技术和管理水平先进，产品竞争力强，声誉良好，市场份额领先的蓝宝石晶体材料专业生产、加工制造商及先进的单晶炉设备供应商。
（二）本次重组完成当年和未来两年的发展计划
1、发展计划
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）技术开发和创新计划
上市公司将通过持续开展技术开发和创新以保证产品的技术和质量优势，将利用新工艺、新技术、新装备，提高产品质量、降低原材料消耗，提高生产过程的自动化水平，优化和更新生产工艺。上市公司将加大科研队伍建设力度，注重现有科研人员素质提升，同时加大高水平科研人才的引进力度，充实科研人员队伍。上市公司还将积极与外部研究机构合作，并充分利用合同研发机构的研发能力，跟踪国外先进技术发展趋势，提高技术开发水平，实现可持续的快速发展。
在开展技术开发和创新的同时，上市公司将同时完善企业知识产权保护体系，通过申请专利或著作权、签订《保密协议》和提高研发人员激励水平等方式保证技术开发和创新成果的保密性。
2012-2014年度，奥瑞德科研投入经费5,006.42万元，占同期主营业务收入的比例约为4.22%，未来两年上市公司将逐步加大科研经费投入，以此促进技术创新和新产品的开发。
（2）产品开发计划
上市公司将通过加大引进人才，广泛与国内外著名的科研机构、大专院校以及下游主要客户研发部门建立合作关系等方式，根据市场发展趋势不断开发新产品，提高产品技术含量，丰富产品系列。
（3）产能扩张计划
作为上市公司未来产能扩张的最主要手段，本次募集资金项目的实施将大幅提高蓝宝石产品产能。募集资金投资项目已完成了可行性论证、项目环评、项目备案等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。为了保障该项目在本次募集资金到位的前提下顺利建成并投产，奥瑞德已在产品储备、技术准备、生产规划和人力资源等方面做好了充分的准备。募集资金项目实施后，上市公司将新增年产蓝宝石晶棒（折合 4英寸计算）1,040万毫米和窗口片（折合 2英寸计算）1,200万片的生产能力，一举突破目前严重制约公司发展的产能瓶颈，为生产经营提供基础保障。
上市公司将充分利用资金、技术、管理和体制上的优势，在适当时机收购兼并与奥瑞德优势互补的相关企业，适应行业重新布局调整的形势，实现上市公司的对外扩张。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（4）市场开拓计划
在市场开拓方面，上市公司将继续加大产品推广力度，继续加强对重点客户的维护和服务，并有计划、有步骤的开发优质新客户。上市公司将进一步完善营销网络的建设，使得营销管理方式、营销队伍构成与未来产品结构相匹配，进一步提高主要产品的市场占有率。面对蓝宝石材料应用范围不断扩展变化的趋势，上市公司未来将持续加强营销的深度和广度。
（5）人力资源发展计划
奥瑞德坚持“以人为本，聚才兴企”的人才观，聚集了一批高素质的技术型、管理型人才，同时营造条件良好的技术平台和学术平台，建立完善的培训体系和个人职业发展通道以促进企业团队的壮大。重组完成后，上市公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，健全企业内部竞争机制，优化人才结构，建立人力资源合理流动机制，充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。公司将进一步完善人才引进、培育和相应的激励、竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时，公司将加强员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，上市公司还将加强与高等院校、科研院所的长期合作，培养和吸纳所需的人才。
（6）融资与投资计划
本次配套资金募集如能顺利实施，募集资金将用于本报告书中所列项目。在以后年度，上市公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理选择银行贷款以及发行新股等多种形式筹集资金，以满足上市公司生产经营对资金的需求，确保上市公司的可持续发展。同时，上市公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
2、发展计划所依据的假设条件
（1）上市公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及社会政治、经济环境无重大变化。
（2）上市公司所在行业及领域的市场处于正常发展状态下，不出现重大不利变化。
（3）本次重大资产重组获得成功，配套募集资金项目顺利实施。未来上市公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（4）不出现其它不可抗拒或不可预见的因素对上市公司造成重大不利影响。
3、实施上述发展计划面临的主要困难
（1）在经营规模扩大的情况下，未来上市公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配制、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
（2）随着市场竞争日趋激烈和产品范围的扩展，公司将面对实力更强、规模更大的竞争对手。如何发挥优势，趋利避害，在竞争中发挥自身优势将是公司未来持续、健康发展的关键因素。
（3）在业务高速发展的情况下，蓝宝石行业高素质人才的相对短缺，主要体现在人才的数量和结构方面，公司对高水平研发、企业管理、一线生产组织和实施的优秀人才需求将随着企业发展而愈发迫切。
4、现有业务与上述发展计划的关系
（1）奥瑞德的现有业务是上市公司制定和实施发展计划的基础
本着实事求是原则，上市公司基于奥瑞德现有业务发展情况确定了上述业务发展计划。奥瑞德在过往的经营中通过专注中高端产品、专注主要客户构建了营销网络，锻炼了营销队伍，提高了生产管理水平，树立了企业专业形象；通过持续研发增强了自主创新能力，围绕战略发展目标研发了多种相关产品，为优化产品结构提供了产品储备；奥瑞德经营业绩良好，提升了企业实力，为持续发展奠定了基础。正是由于奥瑞德现有业务的良性运转，使得上市公司有能力制定和实施上述发展计划，在技术创新、市场开发、营销网络建设及人力资源开发等方面进一步增强实力，通过加强管理、实施新项目和整合现有的资源等措施巩固奥瑞德在产品、技术、客户等方面的优势。
（2）上市公司发展计划是奥瑞德现有业务的深化和延伸
上市公司各项发展计划均立足于做大做强现有主业，完善蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的产品系列，形成上市公司独特竞争优势。上述发展计划如能顺利实施，将使上市公司技术水平、综合实力、竞争优势和经营业绩得到全面提升，进一步巩固上市公司在行业内的竞争地位。
5、募集资金项目实施对实现上述发展计划的作用
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）募集资金项目的成功实施是实现上述发展计划的重要基础，主要表现为：
（1）为实现业务目标提供了资金保障。奥瑞德目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，而奥瑞德融资渠道较为缺乏，依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资金有限。通过本次重大资产重组，上市公司能够充分利用资本市场，保障奥瑞德发展的资金需求，特别是保证了其对新产品、新工艺和新设备的投入，保证了迅速扩大优势产品的生产能力、生产规模；
（2）目前奥瑞德的生产能力已较为饱和，成为奥瑞德快速发展的主要瓶颈。
如果本次重大资产重组能够获得批准，则募集资金项目的实施将能够极大提升蓝宝石晶体材料的产品产能，为新产品的推出和产销量的增长做好产能准备；
（3）有利于吸引并留住优秀人才，上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将更有助于建立公司人才竞争优势，有助于吸引高层次的人才，从而有利于目标的实现；
（4）有利于上市公司治理结构的进一步完善，通过本次重大资产重组，促进公司管理水平升级，实现战略发展目标；
（5）有助于扩大公司蓝宝石产品的知名度，提升产品品牌形象，增强市场竞争力，塑造良好的市场形象，拓宽产品销路。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十四节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）预计募集资金
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过103,000万元用于项目建设，募集资金总额不超过本次交易总额的25%；本次发行股票种类为人民币普通股（A股）股票；每股面值1元；本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股；扣除本次重组费用后，公司实际募集的资金将投入本次重组拟投资项目。公司将根据市场和询价情况确定发行价格，进而确定筹集资金数额。
为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金使用管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
（二）募集资金项目概况
根据本次重组方案，本次配套募集资金均用于主营业务，项目简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|项目备案文号|环保批文文号|节能批文文号|
|1|大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目|68,981.50|宾发改（开）备案[2014]20号|宾 环 审 表[2014]34号|哈 投 评 节 能[2014]84号|
|2|蓝宝石窗口片基地项目|39,855.80|哈松高发改备字[2014]16号|哈 环 高 审 表[2014]23号|哈 投 评 节 能[2014]81号|

（三）本次募集资金不足或富余的安排
为抓住市场机遇，本次募集资金到位前，奥瑞德将根据项目的实际进度，以自筹资金先行投入，募集资金到位后，将用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
若本次实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，超出部分届时将经股东大会批准后作为公司其他与主营业务相关的营运资金。
（四）配套募集资金融资失败的补救措施
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将在充分挖掘内部融资渠道利用自有资金积极满足重组后营运资金需求的同时，通过增加债务融资和分期推进募集投资项目的方式，作为对配套融资额不足的补救措施。
（一）增加债务融资
截至2014年12月31日，奥瑞德合并报表的资产总额为19.36亿元，负债总额为12.44亿元，资产负债率64.25%。奥瑞德的资产资信状况良好，银行授信未使用额度202万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|总授信额度|已使用额度|未使用额度|
|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行|1,000|1,000|-|
|广发银行哈尔滨松北支行|8,000|7,798|202|
|招商银行股份有限公司哈尔滨分行|2,000|2,000|-|
|合计|11,000|10,798|202|

由上表可见，奥瑞德与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资。此外，本次重组实施完成后，上市公司将拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资方式，可以根据自身发展需要，通过发行公司债、中期票据、短期债券等方式进行债权融资。因此，根据公司的资产状况、授信额度及贷款情况，如本次配套募集资金不足或失败，公司可以债务性融资方式解决部分资金需求。
（二）分期推进募集投资项目
如本次配套募集资金不足，公司将在增加债务融资的同时，根据公司实际可支配资金状况根据各产品的销售计划和预计市场增长情况，根据不同项目的缓急程度，分期推进募集投资项目，以保证公司的正常生产运营。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为：在本次募集配套资金失败或
不足的情况下，上市公司将在充分挖掘内部融资渠道利用自有资金积极满足重组
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）后营运资金需求的同时，通过增加债务融资、分期推进募投项目等方式，弥补本次交易配套募集资金不足，具有较高可行性和合理性。
二、实施募集资金项目的必要性
本次募集资金项目扩大了蓝宝石大尺寸晶棒和窗口片的产能，进一步增强了公司产品质量控制能力，强化了公司的核心竞争优势，为公司快速发展奠定了基础。
（一）顺应蓝宝石行业发展趋势
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体。随着蓝宝石晶体生长技术和晶体加工技术的不断进步，蓝宝石晶体材料的销售价格和生产成本均呈下降趋势，以2英寸晶棒为例，2010年4季度的市场销售价格约为23美元/毫米，2014年4季度已下降至约2.8美元/毫米，下降幅度达87.83%。
蓝宝石晶体材料生产加工成本的降低，销售价格的下降，为蓝宝石行业的下游应用范围的扩展创造了有利的市场条件，蓝宝石产品的应用范围不断扩大，市场容量相应扩大。据YOLE统计，2013年，约有79%的蓝宝石用于LED衬底材料，其余21%的蓝宝石用于非衬底材料，非衬底材料的主要应用在于消费电子类产品。在不考虑未来智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料未来在手机摄像头和指纹识别器上的消耗量也将显著增加，预计将从2013年的1,260万毫米增加到2019年的超过8,000万毫米。
奥瑞德正处于业务迅速发展阶段，尤其在消费电子类产品应用上增长较快，目前生产能力已较为饱和，产能不足已成为奥瑞德快速发展的主要瓶颈，本次募集投资项目的投产顺应了蓝宝石行业发展趋势，有助于奥瑞德未来发展目标的实现。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）扩大产能，解决公司发展瓶颈
奥瑞德目前产能已经饱和，在现有产线上进一步扩充产能的空间较小，无法满足生产的需要。
奥瑞德始终坚持“研发—生产—研发”的可持续发展路径，已储备了一批应用前景良好的新技术，且研发投入仍在持续增加，技术储备不断增多，现有的产能已经制约了其技术储备的产业化进程。
本次募集资金项目实施后，公司将新增大尺寸晶棒产能1,040万毫米/年（折合为4英寸），窗口片1200万片/年（折合为2英寸），较目前的产能大幅提高，产能的扩大也有助于进一步控制和降低生产成本，实现规模经济。
（三）为募集投资项目提供了资金保障
奥瑞德的融资渠道较为缺乏，依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资金有限。本次重大资产重组后，配套募集资金的到位将能够保障公司发展的资金需求，保证对新产品、新工艺和新设备的投入，为新产品的推出和产销量的增长做好产能准备；募集资金项目的实施将极大提升蓝宝石晶体材料的产品产能，迅速扩大优势产品的生产能力、生产规模。
（四）上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司前次募集资金的情形为：经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文批准，上市公司1996年7月第七次（临时）股东大会通过了《关于1996年度增资配股的方案》，该方案计划以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共配售2,277.9537万股，每股配股价3.00元。实际认购情况为：国家股股东认购381.09万股，社会公众股股东自国家股股东实际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）8,255,779股。该配股方案于1997年3月实施完毕。根据《西南药业股份有限公司1996年配股说明书》，该项目资金主要投于冻干车间二期工程及其该项目配套流动资金。
冻干车间二期工程项目于1997年3月开工，1999年已全部竣工并交付使用。自投入生产以来，运行状态良好，基本上达到了项目的设计要求，提高了冻干车间的生产能力，前次募集资金项目已实施完毕。根据重庆华源会计师事务所2000年2月出具的《西南药业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，“根据我们的审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。”
（五）适应公司发展战略，提升公司市场地位
本次重组完成后，公司主营业务将转型为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的设计、生产和销售。根据自身发展的实际情况，公司将坚持以蓝宝石晶体材料、单晶炉和蓝宝石制品为核心的产品发展规划。通过上述产品规划的实施，公司不仅可以有效地利用奥瑞德现有的客户资源和品牌优势提升营业收入，而且可以通过引入相关的研发、技术人才，为未来蓝宝石晶体材料深加工业务储备技术和市场经验。
上述募投项目的投产与公司发展战略相适应，募集资金项目的实施将有利于蓝宝石产品市场份额的继续扩大，进一步提升其市场地位和专业形象。
三、实施募集资金投资项目的合理性
（一）募集资金投资项目产品概述
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|产品名称|达产产能|
|大尺寸晶棒|1,040万毫米/年（折合为4英寸晶棒）|
|窗口片|1,200万片/年（折合为2英寸晶片）|

（二）募集资金投资项目的合理性
募集资金项目实施后，奥瑞德蓝宝石晶体材料产能将大幅增长，其中，晶棒
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）产能增加 1,040万毫米/年（折合为 4英寸晶棒）；窗口片产能增长 1,200万片/年（折合为2英寸晶片）。
1、配套募集资金与置入资产现有生产经营规模匹配
2014年末奥瑞德固定资产原值为111,392.77万元，其中,专用设备的原值为54,595.38万元，机器设备的原值为18,248.75万元，在募集资金投资项目完成后，新增固定资产约99,980.84万元，其中：新增机器设备为94,446.61万元（专用设备50,150.00万元，机器设备44,296.61万元）。
本次募集资金项目实施对设备投入与产能的影响如下：
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|-|-|-|-|
|晶棒|机器/专用设备原值（万元）|产能（万毫米/年）|比值4|
|募集资金项目实施前|66,718.86|990|67.39|
|大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目|58,676.81|1,040|56.42|
|窗口片|机器/专用设备原值（万元）|产能（万片/年）|比值|
|募集资金项目实施前|6,125.27|180|34.03|
|蓝宝石窗口片基地项目|35,769.80|1,200|29.81|

注：（1）晶棒折合为4英寸计算；晶片折合为2英寸计算。
（2）由于2014年奥瑞德的生产设备增加较多，增加设备的投入时点不同，为便于比较，本表中募集资金项目实施前的产能系根据截至2014年12月31日时的设备生产能力测算的产能。
由上表可知，与募集资金项目实施前相比，本次募集投资项目所增加的单位产能对应需增加的机器设备额下降，主要原因是：（1）本次募集投资项目实施地点系在奥瑞德现有生产场地范围内，部分场地配套设施的投入额得以节省；（2）本次募集投资所需的生产设备随着技术进步而提高了生产效率，如本次募投项目
中的专用设备如长晶炉系由奥瑞德自主研发并生产，随着长晶炉的长晶规格逐步
4比值为设备原值/产能，即增加单位产能所需增加的机器设备投入金额。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）提高，单位设备对应的产能亦有所提高，从而导致本次募集投资项目所增加的单位产能对应需增加的机器设备额下降。本次募集资金项目是根据同行业国际领先标准建设。通过高标准的建设，公司进一步强化了质量控制优势，大大节约了生产中的人工成本，为募集资金项目产品参与市场竞争提供了保障。
2、配套募集资金与置入资产现有财务状况匹配
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|-|-|-|-|
|晶棒|营业收入（万元）*|毛利（万元）|销售毛利率|
|募集资金项目实施前|32,228.03|13,442.39|41.71%|
|大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目|86,515.28|31,370.03|36.26%|
|窗口片|营业收入（万元）*|毛利（万元）|销售毛利率|
|募集资金项目实施前|4,078.95|-5.88|-0.14%|
|蓝宝石窗口片基地项目|55,849.73|13,288.76|23.79%|

注：募集资金项目实施前的营业收入为2014年的实际数据；募投项目实施后的营业收入按达产后的预期营业收入（不含税）计算。
由上表可知，与募集资金项目实施前相比，大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目的毛利率水平有所下降，而蓝宝石窗口片基地项目的毛利率水平则大幅上升，主要原因为：（1）大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目的毛利率水平下降系考虑到项目投入时点预计将在1年之后，随着技术的进步，未来产品价格和产品均存在下降的可能，随着行业内新进投资者的增多以及原有投资者之间竞争的进一步加剧，毛利率未来可能有所下降。奥瑞德作为行业内的领先者，在竞争中具备优势地位。（2）由于可用于设备投资的资金的限制，奥瑞德报告期内的生产主要集中于晶棒和晶块产品，对晶片加工设备的投入不足。目前奥瑞德使用的设备
先进性程度不足，产能亦未得到充分利用，销量较小，而晶块加工为窗口片主要
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）依靠切磨抛设备进行加工，产品生产需达到一定规模方能形成效益，此为奥瑞德晶片产品盈利能力差的主要原因。目前奥瑞德已经引进了国外先进生产设备，生产线正处于调试阶段，实际投产后，奥瑞德在晶片加工方面研发多年的技术将通过先进的生产设备得以体现，募集资金的到位将有助于解决奥瑞德项目投资资金不足的难题，进一步提升晶片生产设备的先进性水平。同时，公司也将积极加强销售力量和开拓销售渠道，在向部分现有客户提供晶片产品的基础上，扩大晶片产品的客户范围和销售金额，提高晶片产品毛利率由负转正，达到行业内先进水平。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为：上市公司本次配套募集资金的使用安排合理，且符合行业发展趋势，募集配套资金具有必要性，配套募集资金金额与置入资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有助于提高上市公司整合绩效。
3、新增固定资产折旧对奥瑞德未来经营成果的影响
本次募集资金项目的固定资产投资建设期及建设完成后每年预计的折旧情况（建筑物按直线法 10年计算折旧；奥瑞德大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目所需的机器设备种类繁多，按公司会计政策，折旧期限按不同类别分为 3-10年不等，此处为计算方便，主要按直线法8年计算折旧；秋冠光电蓝宝石窗口片基地项目的机器设备此处按直线法10年计算折旧）如下：
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|-|-|-|-|
|项目|建设期|生产期前8年|生产期后2年|
|大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目折旧摊销金额（万元/年）|-|7,217.68|249.81|
|蓝宝石窗口片基地项目折旧摊销金额（万元/年）|-|3,411.19|3,411.19|
|合计|-|10,628.87|3,661.00|

根据本次募集资金投资项目实施计划，项目开始建设后第一年为建设期，全
部体现为在建工程，因此不存在折旧影响。第二年（预计为 2015年，视募集资
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）金到位时间而定）投入生产。初步预计，募集资金投资项目生产期前8年每年较目前新增的折旧金额约为10,628.87万元，后二年每年较目前新增的折旧金额约为3,661.00万元。
在募集资金项目开始建设后的第二年，募集资金项目已经开始实现产出，预计新增销售收入约 108,021.20万元；募集资金项目达产后，预计新增销售收入约 154,316.00万元。此外，大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目达产后的盈亏平衡点的产能利用率为30.77%，蓝宝石窗口片基地项目达产后的盈亏平衡点的产能利用率为39.36%，募投项目的盈利能力均较强。因此，即使不完全计算募集资金投资项目年内的产出，并充分考虑奥瑞德增加研发投入和加大营销力度所引致的销售费用、管理费用的增加，奥瑞德也能够消化新增折旧对净利润所带来的影响，如考虑募集资金项目的产出，奥瑞德业绩将会得到迅速的提升。因此，本次募集资金项目的实施将显著提高奥瑞德的盈利能力。
四、募投项目产品的行业发展状况分析
募投项目产品的行业发展状况分析具体见本报告书“第六节注入资产的业务和技术/二、奥瑞德所处行业的基本情况”。
五、募集资金投资项目简介
（一）募集资金投资项目选址及用地情况
本次募集资金投资项目“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”拟由奥瑞德实施，项目选址位于哈尔滨市宾西经济开发区内，总用地面积为74,941.08平方米，为奥瑞德厂区内的现有土地，用地性质为工业用地。
本次募集资金投资项目“蓝宝石窗口片基地项目”拟由奥瑞德子公司秋冠光电实施，拟建设地点为秋冠光电厂区内的现有土地，位于哈尔滨市松北区智谷四街 5788号，用地性质为工业用地。本项目将利用秋冠光电已经建成的三座车间厂房。
（二）募集资金投资项目投资概算
1、大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目
本项目总投资68,981.50万元，拟用于扩建大尺寸蓝宝石材料产业基地，通过新建2个晶体生长车间和1个晶体加工车间，建成5条蓝宝石晶体生长生产线
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）和2条蓝宝石大尺寸晶棒加工生产线，建设期1年，达产后年产晶棒1,040万毫米（折合为4英寸）。投资概算如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占比（%）|
|固定资产投资|64,448.0|93.43|
|其中：设备购置|55,537.5|80.51|
|建筑工程|5,259.2|7.62|
|安装工程|1,429.8|2.07|
|其他费用|2,221.5|3.22|
|铺底流动资金|4,533.5|6.57|
|合计|68,981.5|100.00|

上述铺底流动资金在生产期第一年按生产负荷的70%的比例投入，在生产期第二年按生产负荷的100.00%全额投入。
2、蓝宝石窗口片基地项目
本项目总投资39,855.80万元，拟在秋冠光电厂区内现有的三个车间建成 6条蓝宝石窗口片切磨抛加工生产线，建设期 1年，达产后年产 1200万片蓝宝石窗口片（折合为2英寸）。投资概算如下：
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占比（%）|
|固定资产投资|36,240.8|90.93|
|其中：设备购置|34,741.4|87.17|
|建筑工程|275.0|0.69|
|安装工程|695.7|1.75|
|其他费用|528.7|1.33|
|铺底流动资金|3,615.0|9.07|
|合计|39,855.8|100.00|

本次募集资金投资项目分别为“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和“哈尔滨秋冠光电科技有限公司蓝宝石窗口片基地项目”。其中“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”总投资68,981.5万元，固定资产投资为64,448万元，铺底流
动资金为4,533.5万元，流动资金占项目总投资比例为6.57%。“哈尔滨秋冠光电
科技有限公司蓝宝石窗口片基地项目”总投资39,855.8万元，铺底流动资金为
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3,615万元，占投资总额的9.07%。本次募投项目均属生产性建设项目，项目的铺底流动资金系根据募投项目投产时对存货、现金、应收账款和应付账款四项内容对应的资金需要量测算而得，系募投项目达到正常生产经营状态所需要的周转资金。本次募集资金到位后，上述用于募投项目中的铺底流动资金将根据公司《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储并专用于本次募投项目，不属于对公司目前业务所需流动资金的补充。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为：生产性建设项目总投资包括固定资产投资和包含铺底流动资金在内的流动资产投资两部分。铺底流动资金系项目投产后，为进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中的一个组成部分。主要包括生产性项目投产后，用于购买原材料、燃料、支付工资福利和其他经费等所需要的周转资金。本次募投项目中的铺底流动资金系为了保证本次募投项目正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是本次募投项目总投资中的一个组成部分。本次募集资金到位后，上述用于募投项目中的铺底流动资金将根据上市公司《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储并专用于本次募投项目，不属于对公司目前业务所需流动资金的补充。
（三）募集资金项目产品工艺及主要设备的选择
1、募投项目的工艺流程和生产技术
大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口片基地项目的生产工艺成熟，产品质量稳定，而且奥瑞德拥有一支生产管理经验丰富、业务熟练的生产管理队伍，晶棒和窗口片的生产流程与当前主要产品晶棒和晶片的生产流程相同，具体生产工艺流程见本报告书“第六节注入资产的业务和技术/四、奥瑞德主营业务和产品情况”。
晶棒、晶块系对毛坯的进一步加工而生成，晶片、窗口片则系对晶棒或晶块
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）进一步加工而生成。
晶棒和晶块生产设备及工艺流程类似，前道工序（检验规划前的所有工序，包含检验规划工序）的生产设备和生产人员相同，只有后道工序中的开方和晶块加工两个环节的生产设备和生产人员有所不同。从生产设备上的区别看，晶棒是由掏棒设备从蓝宝石坯料中“掏”出，而晶块则是利用切割设备“切”出来。
在晶体生长工艺技术方面，由于晶棒主要应用于LED领域，晶块主要应用于消费电子领域，不同领域的客户对蓝宝石晶体材料技术特性要求的侧重点不同，如LED领域的客户更注重产品的位错密度及晶体纯度等指标，而消费电子领域的客户则更注重产品的透光性和耐磨性是否符合要求，但晶体生长工艺流程相差不大，产品在技术特性上的差异主要是由晶体生长过程中的操作和加工过程中选择晶体取向时的不同决定的。
晶片和窗口片的生产则更为类似，大部分生产设备可以通用，窗口片以双抛片为主，用于LED的晶片则主要是单抛片。
经过多年的经验积累和专项技术开发，奥瑞德已储备了充足的技术，培养了一批合格的技术人才和加工人员，晶块已于2014年4季度起对外大批量销售。
综上可知，奥瑞德具备生产2英寸窗口晶块和消费类窗口片的工艺技术和生产设备。
2、主要设备选择
（1）大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目
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|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台/套）|
|单晶炉|ARD-80型|590|
|金刚石外圆切割锯床||11|
|小型外圆切割机||6|
|平面磨床|M7130A|36|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台/套）|
|平面磨床|M7120A|54|
|开方机||78|
|定向仪|DX-7B|8|
|偏光仪||8|
|绿光激光器||75|
|氙灯冷光源|XD-300|14|
|高压进线柜|KYN-28|4|
|高压出线柜|KYN-28|22|
|高压母联柜|KYN-28|2|
|高压隔离柜|KYN-28|2|
|变压器|2500KVA|22|
|低压进线柜|GGD|22|
|低压出线柜|GGD|44|
|电容补偿柜|JJH-F-0.4/270-6-1|44|
|综合柜|GGD|8|
|真空泵柜|GGD|40|
|扩散泵柜|GGD|20|
|母联柜|GGD|20|
|车床|CS6140/1000|8|
|台钻|Z512-2A|8|
|剪板机|Q11-3*1300|8|
|电焊机|ZX7-400|8|
|氩弧焊机|WS-500|8|
|冷水循环泵|SLS100-250A|60|
|冷水循环泵|SLS100-200|40|
|热水循环泵|SLS200-400(I)C|12|
|热水循环泵|SLS200-315|12|
|热水循环泵|SLS150-160|20|
|反冲洗泵|SLS150-160A|8|
|柴油机泵|XBC5.1/30G-XA80/40|20|
|水源热泵|WPS080.1B|2|
|消防泵|XBDSLS100-250|8|
|生活水泵|65GDL24-12*5|8|
|软化水泵|SLS100-160|8|
|排污泵|65WQ25-28-4|8|
|采暖泵|SLS125-200|4|
|暖气补水泵|SLS100-160|4|
|软化水系统|60t/h|8|
|冷却塔|350吨|40|
|应急水箱|3*6*6|12|
|机械过滤系统|-|32|
|冷水循环泵控制柜|TDKB-0.38/30-3|60|
|热水循环泵控制柜|TDK-0.38/22-4|24|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台/套）|
|生活水泵控制柜|GGD|4|
|反冲洗泵控制柜|GGD|4|
|排污泵控制柜|GGD|4|
|采暖泵控制柜|GGD|6|
|冷却塔控制柜|GGD|24|
|消防泵控制柜|LEC-2FS-Y-37|4|
|综合柜|GGD|12|

上述设备中的单晶炉、金刚石外圆切割锯床、小型外圆切割机及开方机为奥瑞德自制设备。通过自行开发上述加工设备，加工过程中可以达到如下目标：①切口细小且材料消耗低；②切割速度块，效率高，质量好，成本低，适用性强；
③切割晶体的尺寸范围大；④切削方便而且边角料容易回收。
（2）蓝宝石窗口片基地项目
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|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台/套）|
|多线切割机|DW228S|14|
|倒角机|JDLGS23U|22|
|双面研磨机|X611112B3M-5PT|37|
|超声清洗机|KPDW-QC2048-40C/01|20|
|退火炉|TGNF-25-11|15|
|粘蜡机|CDPL-01A|48|
|铜抛机|50DPAW|48|
|CMP抛光机|50GPAW|108|
|清洗机|KPDW-QC8018|7|
|刷片机|SWS-100|14|
|甩干机|KPD24SB-4SRD|7|
|万能压力机|WDW-5KN|2|
|平坦度检测仪|FlatMaster|2|
|厚度检测仪||2|
|原子力显微镜|CSPM5500|2|
|真空塑封机|VS-600A|5|
|空压机|SA60A/0.8MPa|4|

3、核心技术取得
本次募集资金项目中的核心生产技术均已取得，具体情况详见本报告书“第六节注入资产的业务和技术/六、奥瑞德核心技术情况”。
（四）主要原材料及燃料的供应情况
1、大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目
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|-|-|-|
|序号|原辅材料|供应情况|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|序号|原辅材料|供应情况|
|1|氧化铝|国内采购，供应充足|
|2|钨钼材料|国内采购，供应充足|

2、蓝宝石窗口片基地项目
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|-|-|-|
|序号|原辅材料|供应情况|
|1|蓝宝石晶棒|主要向奥瑞德采购，供应充足|
|2|金刚石线|国内采购，供应充足|
|3|砂轮|国内采购，供应充足|
|4|碳化硼|国内采购，供应充足|
|5|蜡|国内采购，供应充足|
|6|钻石液|国内采购，供应充足|
|7|抛光液|国内采购，供应充足|
|8|游星轮|国内采购，供应充足|
|9|抛光垫|国内采购，供应充足|
|10|吸附模版|国内采购，供应充足|

上述募集资金投资项目所需的主要能源为水、电，供应有充分的保障。
（五）募集资金项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
1、募集资金项目竣工时间
本次募集资金项目的竣工时间预计为开工后 12个月，实际竣工时间可能随募集资金到位情况略有调整。
2、募集资金投资项目主要产品产量及达产情况
本次募集资金投资项目投产第一年的产能利用率为70%；投产第二年起产能利用率为100%，生产期按10年计算。
3、产品销售方式及营销措施
本次募集资金投资项目的产品主要是蓝宝石晶棒和晶片，产品均采用直接销售的方式向下游客户销售。
针对募集资金投资项目投产后，公司产品规模将快速扩大的情况，经董事会、经理层经研究讨论，制定了以下主要营销措施：
（1）继续坚持以大客户为中心的产品推广原则，以现有国内优质大客户为
基础，通过供货质量、速度、数量和服务的优势，提升产品在现有大客户采购中
的比例。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）加强新客户的开发力度。奥瑞德将通过展会、新品新技术交流等手段，与新客户建立联系，逐步实施产品推广。
（3）加强与客户的前端技术交流和协作，以帮助客户完善显示方案的设计，提升公司的快速反应能力，为客户缩短新产品的研发和生产时间，从而赢得市场先机。
晶块和窗口片主要应用于消费电子领域，晶棒和晶片则主要应用于LED领域。在实际生产过程中，晶块大部分生产设备和晶棒的生产设备可以通用，晶片的主要生产设备也可以和窗口片通用。因此，在实际生产过程中，可根据下游客户的具体需要，合理安排生产产品的品类，不至于造成生产设备的闲置。
目前，蓝宝石在消费电子领域应用的扩大趋势已基本显现，除了苹果手机的摄像头保护盖、HOME按键和AppleWatch的窗口盖板应用了蓝宝石材料之外，目前国内已有华为、Vivo、Oppo、大可乐等手机厂商推出了蓝宝石屏手机，还有部分手机厂商计划在其主流高端机型上推出使用蓝宝石窗口片的手机。根据YOLO保守估计，在不考虑智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料在手机产品上的消耗量也将显著增加，从2013年1260万毫米增加到2019年的超过8000万毫米。
综上可知，由于市场的增长空间已经打开，奥瑞德新产品按计划投产后的销售具有合理保证。
（六）募集资金投资项目环境保护情况
募集资金投资项目施工期主要为施工扬尘、噪声、废水、固体废物的环境影响，由于建设期较短，其影响是阶段性的，通过按照有关规定对施工现场的要求落实有关防护措施，可以将建设期的环境影响控制在最低水平。
本次募集资金投资项目的主要生产内容为蓝宝石晶棒和晶片，对周围环境的污染程度较轻。公司已将环保设备和设施列入项目的建设规划，项目建成后，将严格按照国家环境保护标准组织实施生产经营。具体环境保护措施如下：
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）1、废水治理
募集投资项目生活污水排水经管道系统收集后，排入市政污水排水系统。
募集投资项目生产污水包括软化系统排水和沉淀池排污水，与生活污水共同排入市政污水排水系统。
污水水质满足《污水排入城镇下水道水质标准》CJ343-2010要求。
2、噪声处理
国家《工业企业噪声卫生标准》规定，对工业企业厂内主要生产车间及作业场所(工人每天连续接触 8小时)的噪声值限制在 85dB以下。对不足 8小时的场合，按接触时间减半，噪声限制值增加3dB的原则，确定其噪声限制值。
募集投资项目在设备选型时，选用低噪声的节能设备，以保证噪声控制在 70dB以下。对局部噪声超标的区域，生产工人佩戴防噪声耳塞，以防止发生噪声性耳聋。
各高噪音设备均采取有效的减震消音措施。
3、环境保护投资概算
大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目环境保护设施所需专用的投资为 80万元人民币；蓝宝石窗口片基地建设项目所有环保设施依托原厂区，不需另外增加投资。
2014年 8月 1日，哈尔滨宾县环境保护局下发《关于对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目环境影响报告表的批复》（宾环审表[2014]34号），认为：“在认真落实报告表提出的各项环境保护措施的情况下，从环境保护角度分析，同意该项目在拟定地址建设。报告表可以作为项目实施、验收和环境管理的依据。”
2014年8月11日，哈尔滨市环境保护局哈高新区分局下发了《关于对哈尔滨秋冠光电科技有限公司蓝宝石窗口片基地建设项目环境影响报告表的批复》（哈环高审表[2014]23号），认为：“在认真落实报告表提出的各项环境保护对策和措施的情况下，从环保角度分析，同意该项目在拟定地址建设。报告表可以作为项目实施、验收和环境管理的依据。”
（七）募集资金投资项目的组织方式和实施进展情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”将由奥瑞德组织实施，“蓝宝石窗口片基地项目”将由秋冠光电组织实施。截至本报告书签署日，募集资金投资项目已完成了项目选址、项目用地规划、可行性论证、项目备案、项目节能评估、项目环评等前期工作，尚未实际投资。
（八）募集资金投资项目经济效益
1、大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目
“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”达产后，将实现产品销售收入94,640.0万元，净利润约26,664.53万元。本项目建设周期为12个月，财务测算生产期为 10年，预计投产后第二年完全达产。根据盈亏平衡分析，本项目达产后盈亏平衡点的产能利用率为30.77%，具有较强的盈利能力。
达产年，本项目主要经济指标如下表：
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|-|-|-|
|项目名称|数量|备注|
|年营业收入（万元）|94,640.00|达产年|
|年利润总额（万元）|31,520.21|达产年|
|净利润（所得税率按15%计算）|26,664.53|达产年|
|财务内部收益率|50.25%|所得税前|
||44.26%|所得税后|
|投资回收期（静态、含建设期）|3.12年|所得税前|
||3.35年|所得税后|
|财务净现值（折现率12%）（万元）|126,732.34|所得税前|
||103,876.84|所得税后|

2、蓝宝石窗口片基地项目
奥瑞德最初为了满足客户的需求，从事晶棒和晶块的切、磨、抛，主要原因是行业经过多年发展，很少有单纯从事蓝宝石切磨抛的企业，该类业务主要依附于上下游企业，是上下游企业业务的延伸。经过多年的经验积累，奥瑞德培养了一批合格的技术人才和工人储备。但由于受到资金限制，奥瑞德前期主要使用的是小批量国产设备进行生产，产量较小，而蓝宝石切磨抛主要是依靠规模效应，这是奥瑞德该类产品盈利能力较差的主要原因。目前奥瑞德已经引进了国外先进生产设备，生产线正处于调试阶段，如果达产，奥瑞德将向现有的客户提供部分
切磨抛完成后的成品，而不是仅仅提供蓝宝石原料，公司的盈利能力将得到进一
步加强。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）“蓝宝石窗口片基地项目”达产后，将实现产品销售收入59,676.00万元，净利润约9,966.57万元。本项目建设周期为12个月，财务测算生产期为10年，预计投产后第二年完全达产。根据盈亏平衡分析，本项目达产后盈亏平衡点的产能利用率为39.36%，具有较强的盈利能力。
达产年，本项目主要经济指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|数量|备注|
|年营业收入（万元）|59,676.00|达产年|
|年利润总额（万元）|12,730.6|达产年|
|净利润（所得税率按25%计算）|9,966.57|达产年|
|财务内部收益率|37.63%|所得税前|
||29.71%|所得税后|
|投资回收期（静态、含建设期）|3.73年|所得税前|
||4.29年|所得税后|
|财务净现值（折现率12%）|46,270.55|所得税前|
||30,644.13|所得税后|

（九）本次配套募集资金的使用具体安排
1、大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目
大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目总投资 68,981.50万元，假设资金于 2015年 3月底到位，由于项目可研、初步设计、施工设计等前期工作已完成，资金使用安排计划如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间(年/月)名称|2015年|||||||||2016年|||
|||4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|
|1|工程厂房修建、供电、供水系统安装调试|||||||||||||
|2|工程人员培训、设备安装调试|||||||||||||
|3|工程试生产|||||||||||||
|4|工程正式投产|||||||||||||

2、蓝宝石窗口片基地项目
蓝宝石窗口片基地项目总投资 39,855.80万元，假设资金于 2015年 3月底
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）到位，由于项目可研、初步设计、施工设计等前期工作已完成，资金使用安排计划如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间(年/月)名称|2015年|||||||||2016年|||
|||4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|
|1|厂房改造、供电、供水系统安装调试|||||||||||||
|2|工程人员培训、设备安装调试|||||||||||||
|3|工程试生产|||||||||||||
|4|工程正式投产|||||||||||||

六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
募集资金项目体现了重组完成后上市公司的战略发展方向，对达成公司未来业务发展目标具有重要意义。募集资金项目的实施将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，优化产品结构，进一步强化行业竞争优势。
（一）对净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强了公司的资本实力，优化了公司的资本结构，降低了公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。
募集资金同时也大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大新建、改扩建项目的投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。
（二）对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，短期内公司的净资产收益率将被摊薄。但由于募集资金项目均经过严格科学的论证，符合公司发展规划，从中长期来看，募集资金项目均具有良好的盈利前景，达产后，将形成约15.43亿元的年销售收入，年净利润约3.66亿元，净资产收益率有望逐步提高。
（三）对公司未来生产经营的影响
本次募集资金项目实施后，公司蓝宝石晶棒和晶片产品的生产规模迅速提
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）高，产品规格更为齐全，丰富了公司的产品结构。从长期看，募集资金项目的实施对公司研发、生产的各方面都起到了极大的促进作用，有利于实现规模经济，增强竞争优势。
七、募集资金的管理
为了加强对上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，西南药业于 2014年 9月修订了《募集资金使用管理制度》。对募集资金管理制度分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，具体情况如下：
（一）募集资金存储：公司对募集资金实行专户存储制度，公司采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金使用：公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（4）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）：
1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募集资金投资项目搁置时间超过1年；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）4.募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（1）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
（三）募集资金变更：公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）募集资金使用的监督和责任追究：
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十五节同业竞争与关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况
本次交易完成前，西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
太极集团的经营范围为：加工、销售：中成药、西药(有效期至 2015年 12月21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销售；
医疗器械销售（仅限 I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］。
太极有限的经营范围为：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；
旅游开发；房地产开发(凭资质证书执业)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**。
西南药业和控股股东太极集团、实际控制人太极有限之间，由于日常经营需要，存在同业竞争和关联交易。
（二）交易完成后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分作为置出资产，经本次交易完成后置出资产将全部交给太极集团或其指定的第三方，奥瑞德成为西南药业的全资子公司，奥瑞德成为西南药业主营业务的运营主体。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）1、交易完成后的同业竞争情况
奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞二人，除奥瑞德外其他投资参股的企业（详见“第五节注入资产的情况/十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司”）与奥瑞德分属不同行业。因此本次交易完成后，西南药业与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、防止同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；
2、在作为西南药业股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（三）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问关于同业竞争的意见
独立财务顾问海通证券对本次交易完成后的同业竞争情况发表意见如下：
“本次交易完成后，西南药业与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，交易完成后西南药业实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效保障上市公司及全体股
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）东、尤其是中小股东的权益。”
2、法律顾问关于同业竞争的意见
国枫凯文认为：左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人、持有奥瑞德5%以上股份的股东及其一致行动人已就避免与上市公司之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，前述承诺能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前西南药业的关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
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|-|-|
|关联方|关联关系|
|1、控股股东及实际控制人||
|太极集团|公司控股股东，持有公司32.39%的股份|
|太极有限|公司实际控制人，持有太极集团38.81%的股份，持有公司3.92%的股份|
|2、控股子公司||
|太极集团西南药业（成都）有限公司|公司持有81.25%的股份|
|太极集团四川太极制药有限公司|公司持有74.65%的股份|
|重庆华星生物技术有限责任公司|公司持有98.00%的股份|
|重庆大易房地产开发有限公司|公司持有86.68%的股份|
|重庆西南药业有限公司|公司持有100.00%的股份|
|3、公司联营公司||
|重庆国高医药有限公司|公司持有29.00%的股份|
|重庆西部医药商城有限责任公有限公司|公司持有47.50%的股份|
|上海太极医药物流有限公司|公司持有30.00%的股份|
|重庆星星物业管理有限公司|公司持有40.00%的股份|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|公司持有45.45%的股份|
|四川太极医药有限公司|公司控股子公司持有40.00%的股份|
|4、控股股东及实际控制人控制的其他企业(以下仅列示与西南药业发生关联交易的关联方)||
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团四川南充制药有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团四川绵阳制药有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|同受太极集团控制|
|重庆桐君阁股份有限公司|同受太极集团控制|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|同受太极集团控制|
|四川省自贡市医药有限公司|同受太极集团控制|
|成都西部医药经营有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|同受太极集团控制|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|同受太极集团控制|
|四川天诚药业股份有限公司|同受太极集团控制|
|四川太极大药房连锁有限公司|同受太极集团控制|
|天津桐君阁大药房有限责任公司|同受太极集团控制|
|达州市太极医药有限责任公司|同受太极集团控制|
|重庆市永川区中药材公司|同受太极集团控制|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|同受太极集团控制|
|广元市太极医药有限责任公司|同受太极集团控制|
|南充市太极医药有限责任公司|同受太极集团控制|
|宜宾市太极医药有限责任公司|同受太极集团控制|
|太极集团浙江东方制药有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团四川天诚制药有限公司|同受太极集团控制|
|太极集团重庆塑料四厂|同受太极有限控制|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|同受太极有限控制|
|凉山州西部医药有限责任公司|同受太极有限控制|
|重庆黄埔医药有限责任公司|同受太极有限控制|
|太极集团国光绿色食品有限公司|同受太极有限控制|
|重庆星星贸易有限公司|同受太极有限控制|
|重庆市涪陵医药总公司|同受太极有限控制|
|四川省泸州天诚药业有限责任公司|同受太极有限控制|
|重庆大易科技投资有限公司|同受太极有限控制|
|重庆大易房地产开发有限公司|同受太极有限控制|
|太极集团浙江东方制药有限公司|同受太极股份控制|
|太极集团四川天诚制药有限公司|同受太极股份控制|
|成都西航港太极医药有限责任公司|同受太极股份控制|
|乐山市太极医药有限责任公司|同受太极股份控制|
|5、本公司其他关联方||
|西南药业的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除西南药业及其控制企业以外的其他企业；与西南药业董事、监事、高级管理人员关系密||

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除西南药业及其控制企业以外的其他企业；太极集团及太极有限的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除西南药业及其控制企业以外的其他企业。
2、经常性关联交易
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审(2012)GF字第030023号”《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2013]8-58号”《审计报告》、“天健审[2014]8-61号”《审计报告》、“天健审[2014]8-205号”《审计报告》，西南药业近三年一期存在的重大关联交易为：
（1）采购商品、接受劳务
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|-|-|-|-|-|
|2011年|||||
|关联方名称|交易内容|定价原则|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|采购商品|市场价|9,019.86|7.31|
|重庆桐君阁股份有限公司|采购商品|市场价|5,064.04|4.10|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|采购商品|市场价|786.14|0.64|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|采购商品|市场价|697.26|0.57|
|2012年|||||
|重庆桐君阁股份有限公司|采购商品|市场价|12,193.50|15.35|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|采购商品|市场价|3,756.95|4.73|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|采购商品|市场价|731.15|0.92|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|采购商品|市场价|704.61|0.89|
|太极集团四川绵阳制药有限公司|采购商品|市场价|2.68|0.00|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|采购商品|市场价|2.10|0.00|
|2013年|||||
|重庆桐君阁股份有限公司|采购商品|市场价|9,923.76|11.79|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|采购商品|市场价|7,942.37|9.44|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|采购商品|市场价|2,254.32|2.91|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|采购商品|市场价|868.75|1.03|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|采购商品|市场价|13.49|0.02|
|2014年1-9月|||||
|重庆桐君阁股份有限公司|采购商品|市场价|6,830.77|13.51|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|采购商品|市场价|5,270.18|10.43|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|采购商品|市场价|4,209.28|8.33|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|采购商品|市场价|1,514.10|8.49|
|太极集团重庆桐君阁制药厂有限公司|采购商品|市场价|1.02|0.00|

（2）出售商品或提供劳务
2011年
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|太极集团有限公司|销售商品|协议价|3,584.06|3.67|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|销售商品|协议价|835.01|0.85|
|太极集团四川太极制药有限公司|销售商品|协议价|63.63|0.07|
|重庆市涪陵医药总公司|销售商品|协议价|603.02|0.62|
|重庆桐君阁股份有限公司|销售商品|协议价|5,971.62|6.11|
|重庆市永川区中药材公司|销售商品|协议价|357.55|0.37|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|销售商品|协议价|318.60|0.33|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|销售商品|协议价|264.84|0.27|
|成都西部医药经营有限公司|销售商品|协议价|1,117.56|1.14|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|销售商品|协议价|193.15|0.20|
|上海太极医药物流有限公司|销售商品|协议价|465.10|0.48|
|四川天诚药业股份有限公司|销售商品|协议价|513.10|0.53|
|四川太极大药房连锁有限公司|销售商品|协议价|68.18|0.07|
|四川省自贡市医药有限公司|销售商品|协议价|225.50|0.23|
|四川省泸州天诚药业有限责任公司|销售商品|协议价|428.22|0.44|
|天津桐君阁大药房有限责任公司|销售商品|协议价|3.74|0.00|
|重庆黄埔医药有限责任公司|销售商品|协议价|188.51|0.19|
|达州市太极医药有限责任公司|销售商品|协议价|67.07|0.07|
|2012年|||||
|太极集团有限公司|销售商品|协议价|2,934.33|2.43|
|太极集团四川太极制药有限公司|销售商品|市场价|264.81|0.22|
|重庆市涪陵医药总公司|销售商品|市场价|345.54|0.29|
|重庆桐君阁股份有限公司|销售商品|市场价|7,110.63|5.90|
|重庆市永川区中药材公司|销售商品|市场价|504.16|0.42|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|销售商品|市场价|220.23|0.18|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|销售商品|市场价|269.72|0.22|
|成都西部医药经营有限公司|销售商品|市场价|1,444.90|1.20|
|上海太极医药物流有限公司|销售商品|市场价|926.53|0.77|
|四川天诚药业股份有限公司|销售商品|市场价|749.34|0.62|
|四川太极大药房连锁有限公司|销售商品|市场价|123.47|0.10|
|四川省自贡市医药有限公司|销售商品|市场价|305.95|0.25|
|四川省泸州天诚药业有限责任公司|销售商品|市场价|272.65|0.23|
|天津桐君阁大药房有限责任公司|销售商品|市场价|5.45|0.00|
|重庆黄埔医药有限责任公司|销售商品|市场价|216.00|0.18|
|达州市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|51.17|0.04|
|广元市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|62.98|0.05|
|凉山州西部医药有限责任公司|销售商品|市场价|45.83|0.04|
|南充市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|37.10|0.03|
|宜宾市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|51.96|0.04|
|四川太极医药有限公司|销售商品|市场价|9.44|0.01|
|2013年|||||
|太极集团有限公司|销售商品|协议价|4380.96|3.38|
|上海太极医药物流有限公司|销售商品|市场价|1521.71|1.17|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|销售商品|市场价|2047.58|1.58|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|销售商品|市场价|189.06|0.15|
|重庆桐君阁股份有限公司|销售商品|市场价|8,080.05|6.23|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|销售商品|市场价|185.04|0.14|
|四川省自贡市医药有限公司|销售商品|市场价|473.93|0.37|
|成都西部医药经营有限公司|销售商品|市场价|2,006.22|1.55|
|四川天诚药业股份有限公司|销售商品|市场价|1,208.04|0.93|
|四川太极大药房连锁有限公司|销售商品|市场价|53.75|0.04|
|天津桐君阁大药房有限责任公司|销售商品|市场价|2.32|0.00|
|达州市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|68.04|0.05|
|重庆市永川区中药材公司|销售商品|市场价|270.33|0.21|
|广元市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|63.40|0.05|
|宜宾市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|37.67|0.03|
|凉山州西部医药有限责任公司|销售商品|市场价|19.92|0.02|
|重庆黄埔医药有限责任公司|销售商品|市场价|103.38|0.08|
|重庆市涪陵医药总公司|销售商品|市场价|324.91|0.25|
|四川省泸州天诚药业有限责任公司|销售商品|市场价|151.56|0.12|
|太极集团浙江东方制药有限公司|销售商品|市场价|4.09|0.00|
|南充市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|11.75|0.01|
|2014年1-9月|||||
|太极有限|销售商品|协议价|2,760.46|5.61|
|上海太极医药物流有限公司|销售商品|市场价|193.78|0.39|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|销售商品|市场价|721.87|1.47|
|太极集团四川省德阳大中药业有限公司|销售商品|市场价|97.97|0.2|
|桐君阁|销售商品|市场价|3,810.03|7.74|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|销售商品|市场价|143.10|0.29|
|四川省自贡市医药有限公司|销售商品|市场价|324.07|0.66|
|成都西部医药经营有限公司|销售商品|市场价|1,158.58|2.35|
|四川天诚药业股份有限公司|销售商品|市场价|860.81|1.75|
|达州市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|280.28|0.57|
|重庆市永川区中药材公司|销售商品|市场价|341.37|0.69|
|广元市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|56.66|0.12|
|宜宾市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|17.88|0.04|
|凉山州西部医药有限责任公司|销售商品|市场价|2.60|0.01|
|重庆黄埔医药有限责任公司|销售商品|市场价|92.31|0.19|
|重庆市涪陵医药总公司|销售商品|市场价|454.08|0.92|
|四川省泸州天诚药业有限责任公司|销售商品|市场价|98.95|0.2|
|南充市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|155.91|0.32|
|乐山市太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|18.32|0.24|
|成都西航港太极医药有限责任公司|销售商品|市场价|116.47|0.04|

（3）关联托管/承包
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|委托方|受托方|委托类型|起始日|终止日|定价依据|
|西南药业|太极有限|股权托管|2011.1.1|2015.12.31|协议价|

根据西南药业与太极有限2011年3月签署的协议，西南药业将其持有的重庆大易房地产开发有限公司86.68%的股权全部远期转让给太极有限，股权转让价格以重庆大易房地产开发有限公司截至 2010年 12月 31日经评估的净资产为依据，每一元注册资本的转让价格为 3.89元，股权转让总价款为 27,006.3553万元。本次股权转让的股权交割日为 2015年 12月 31日，在股权交割日到期前由太极有限向西南药业分期支付股权转让款。同时，双方约定自协议签订之日起，西南药业将待转让的重庆大易房地产开发有限公司86.68%的股权全部委托给太极有限负责经营管理，托管期限自2011年1月1日起至2015年12月31日止；
托管期内，太极有限对重庆大易房地产开发有限公司享有管理权和经营决策权，重庆大易房地产开发有限公司的盈亏也由太极有限承担。截至2014年9月30日，西南药业已收到太极有限支付的股权转让进度款3,200万元。
（4）关联租赁
单位：万元
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|出租方|承租方|期间|资产种类|起始日|终止日|当期确认的租赁收益|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|西南药业|2011年度|厂房、仓库|2007.01.01|2011.12.31|35.54|
|||2012年度|厂房、仓库、机器设备|2012.01.01|2017.12.31|150.98|
|||2013年度|厂房、仓库、机器设备|2012.01.01|2017.12.31|151.20|
|||2014年1-9月|厂房、仓库、机器设备|2012.01.01|2017.12.31|暂未定|
|太极集团|太极集团四川太极制药有限公司|2013年度|房屋、建筑物、土地及设备|2012.01.01|2017.12.31|125.46|
|||2014年1-9月|房屋、建筑物、土地及设备|2012.01.01|2017.12.31|72.94|

（5）关联担保
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|
|西南药业|太极有限|3000.00|2011.4.28-2012.4.28|
|||2000.00|2011.9.1-2011.8.31|
|||5000.00|2011.5.15-2012.5.11|
|||2000.00|2011.5.13-2012.5.13|
|西南药业|重庆桐君阁股份有限公司|10,000.00|2010.12.23-2011.12.23|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|
|太极集团|西南药业|5000.00|2011.6.1-2012.6.1|
|||5000.00|2011.5.31-2013.5.19|
|||5000.00|2011.12.21-2014.12.21|
|||5500.00|2011.9.1-2012.9.2|
|||2000.00|2010.11.18-2011.11.17|
|||1000.00|2009.3.27-2012.3.27|
|四川天诚药业股份有限公司|西南药业|500.00|2009.8.19-2012.8.19|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|西南药业|11500.00|2009.9.25-2014.9.24|
|太极有限|西南药业|3000.00|2011.9.30-2014.9.29|
|||3000.00|2011.9.22-2012.9.22|
|||10000.00|2010.9.15-2013.9.14|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|西南药业|500.00|2009.9.21-2013.9.21|
|太极集团四川德阳荣升药业有限公司|西南药业|500.00|2012.7.30-2013.1.30|
|四川天诚药业股份有限公司|西南药业|500.00|2012.10.31-2013.4.30|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|西南药业|1,050.00|2012.10.25-2013.10.24|
|||3,700.00|2012.5.18-2015.5.17|
|||3,000.00|2012.6.5-2015.6.4|
|||1,600.00|2012.5.25-2015.5.24|
|||1,600.00|2012.6.5-2015.6.4|
|||5,000.00|2011.12.21-2014.12.21|
|太极集团|西南药业|1,000.00|2012.10.23-2013.10.22|
|||2,500.00|2012.7.10-2013.7.9|
|||1,500.00|2012.7.23-2013.7.22|
|||4,000.00|2012.7.10-2013.7.9|
|||5,000.00|2012.8.28-2013.8.28|
|||1,800.00|2011.05.20-2013.05.19|
|||2,000.00|2011.05.20-2013.05.19|
|||1,000.00|2011.05.20-2013.05.19|
|太极有限|西南药业|3,000.00|2012.9.17-2013.9.16|
|||1,000.00|2012.6.15-2013.6.14|
|||3,480.00|2010.9.15-2013.9.14|
|||5,000.00|2010.9.15-2013.9.14|
|||1,500.00|2010.9.15-2013.9.14|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|西南药业|1,400.00|2012.8.1-2013.7.31|
|西南药业|太极有限|4,015.00|2012.12.5-2013.12.4|
|||2,000.00|2012.9.7-2013.9.6|
|||1,500.00|2012.6.26-2013.6.25|
|||3,000.00|2012.12.6-2013.6.6|
|||1,000.00|2012.12.4-2013.6.4|
|西南药业|重庆桐君阁股份有限公司|6,000.00|2012.6.18-2013.6.17|
|||7,000.00|2012.11.28-2013.11.27|
|西南药业|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|2,000.00|2012.8.24-2013.8.23|
|||2,000.00|2012.9.18-2013.9.17|
|西南药业|太极集团|2,000.00|2012.8.24-2013.8.23|
|||2,000.00|2012.9.18-2013.9.17|
|西南药业|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|1,000.00|2012.10.10-2013.10.9|
|||1,000.00|2012.10.25-2013.4.25|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|西南药业|4,100.00|2012.05.16-2015.05.15|
|||3,500.00|2012.06.04-2015.06.03|
|||1,100.00|2013.04.11-2014.04.10|
|||2,250.00|2013.10.30-2014.10.29|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|西南药业|1,400.00|2013.09.02-2014.07.07|
|太极集团|西南药业|3,500.00|2013.06.12-2014.06.11|
|||8,000.00|2013.08.06-2014.08.06|
|||5,000.00|2011.12.21-2014.12.21|
|太极集团重庆国光绿色食品有限公司|西南药业|920.00|2013.08.21-2014.03.20|
|太极有限|西南药业|5,080.00|2013.08.21-2014.03.20|
|||2,700.00|2013.03.29-2014.03.28|
|||3,050.00|2013.04.02-2014.04.01|
|||3,250.00|2013.03.29-2014.03.28|
|||2,500.00|2013.09.24-2014.09.23|
|||1,000.00|2013.07.25-2014.07.24|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|
|||3,000.00|2013.09.30-2014.09.29|
|西南药业|重庆桐君阁股份有限公司|3,000.00|2013.06.18-2014.06.17|
|||1,000.00|2013.04.26-2014.04.25|
|||8,000.00|2013.07.08-2014.07.07|
|||10,000.00|2013.12.16-2014.06.20|
|西南药业|太极集团|4,000.00|2013.12.17-2014.12.16|
|||857.00|2013.12.03-2014.06.03|
|||6,365.00|2013.12.25-2014.12.25|
|||3,158.00|2013.12.26-2014.12.26|
|||2,735.00|2013.12.26-2014.12.26|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|西南药业|3,500.00|2012.05.16-2015.05.15|
|||2,900.00|2012.06.04-2015.06.03|
|||2,250.00|2013.10.30-2014.10.29|
|太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司|西南药业|1,400.00|2013.09.02-2014.07.07|
|太极集团|西南药业|3,500.00|2013.06.12-2014.06.11|
|太极集团||8,000.00|2013.08.06-2014.08.06|
|太极集团||5,000.00|2011.12.21-2014.12.21|
|||3,000.00|2014.07.07-2015.01.07|
|太极集团重庆国光绿色食品有限公司|西南药业|920.00|2014.03.14-2015.03.13|
|太极有限|西南药业|5,080.00|2014.03.14-2015.03.13|
|太极有限||2,700.00|2014.03.19-2015.03.18|
|太极有限||3,050.00|2014.04.02-2015.04.01|
|太极有限||3,250.00|2014.03.07-2015.03.06|
|太极有限||2,500.00|2013.09.24-2014.09.23|
|太极有限||1,000.00|2013.07.25-2014.07.24|
|太极有限||1,000.00|2014.02.13-2015.02.07|
|太极有限||3,000.00|2013.09.30-2014.09.29|
|西南药业|重庆桐君阁股份有限公司|3,000.00|2013.06.18-2014.06.17|
|||1,000.00|2013.06.18-2014.06.17|
|||8,000.00|2013.07.08-2014.07.07|
|||10,000.00|2013.12.16-2014.06.20|
|||3,000.00|2014.01.29-2015.01.29|
|||4,000.00|2014.04.01-2015.03.31|
|||10,000.00|2014.01.23-2015.01.12|
|西南药业|太极集团|9,000.00|2013.12.17-2014.12.16|
|西南药业|太极有限|857.00|2013.12.03-2014.06.03|
|||2,158.00|2014.01.21-2014.07.21|
|||1,000.00|2014.02.26-2014.08.26|
|||2,158.00|2014.07.21-2015.01.21|
|||1,000.00|2014.09.15-2015.03.15|
|||857.00|2014.06.03-2014.12.03|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|
|||8,000.00|2014.09.01-2015.05.24|
|西南药业|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|2,000.00|2014.02.26-2014.08.26|
|西南药业|成都西部医药经营有限公司|7,556.91|2013.8.28-2014.8.27|

（6）关联方资金往来
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|||
|关联方名称|支付资金|收到资金|
|太极有限|1,099.60|1,099.60|
|太极集团|5,000.00|5,000.00|
|重庆黄埔医药有限责任公司|50.30|50.30|
|重庆桐君阁股份有限公司|6,600.69|6,600.69|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|2,814.11|2,814.11|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|5,000.00|5,000.00|
|重庆大易房地产开发有限公司|539.80|539.80|
|合计|21,104.50|21,104.50|
|2012年|||
|关联方名称|支付资金|收到资金|
|太极有限|25,759.98|32,690.33|
|太极集团|5,730.00|5,730.00|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|69,158.81|61,013.02|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|28,470.00|28,470.00|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|32,630.00|33,630.00|
|重庆桐君阁股份有限公司|13,200.00|11,200.00|
|重庆星星物业管理有限公司|143.76|100.00|
|合计|175,092.55|172,833.35|
|2013年|||
|关联方名称|支付资金|收到资金|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|34,510.00|34,510.00|
|重庆桐君阁股份有限公司|2,950.00|2,950.00|
|重庆集团|1,000.00|1,000.00|
|重庆黄埔医药有限责任公司|3.80|240.00|
|太极有限|44,008.17|33,171.94|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|4,000.00|4,000.00|
|重庆星星物业管理公司|315.26|-|
|重庆大易科技投资有限公司|-|150.00|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|62,960.75|65,732.00|
|合计|149,747.98|141,753.94|
|2014年1-9月|||
|关联方名称|支付资金|收到资金|
|重庆桐君阁股份有限公司|10,000.00|10,000.00|
|重庆市医药保健品进出口有限公司|11,650.00|11,650.00|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|太极集团|3,900.00|6,100.00|
|太极有限|34,421.23|25,525.06|
|重庆市涪陵太极印务有限责任公司|1,725.00|1,725.00|
|重庆星星物业管理公司|216.46|-|
|重庆桐君阁大药房连锁有限公司|127.23|-|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|22,095.54|33,440.00|
|上海太极医药物流有限公司|141.99|-|
|合计|84,277.45|88,440.06|

3、偶发性关联交易
（1）收购专利权
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司于 2013年将其持有的专利号为“201010115177.8”、“201010115182.9”的两项专利权以 10万元的价格转让给西南药业，相关财产权转移手续已办理完毕。
（2）股权收购
根据西南药业与太极集团于2013年4月签署的协议，太极集团将其持有的太极集团四川太极制药有限公司74.65%的股权以 3,741万元的价格转让给西南药业，股权转让价格以太极集团四川太极制药有限公司截至 2012年 12月 31日经评估的净资产为依据。截至 2013年 12月 31日，西南药业已支付了全部股权转让款，太极集团四川太极制药有限公司亦已办理了相应的工商变更登记手续。
（二）本次交易前奥瑞德的关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
（1）持有奥瑞德5%以上股份的股东及其一致行动人
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|与公司关系|
|左洪波|22.25%|控股股东、实际控制人|
|褚淑霞|19.34%|控股股东、实际控制人|
|上海泓成|13.77%|主要股东|
|哈工大实业总公司|8.93%|主要股东|
|江苏高投成长价值|8.00%|主要股东|
|上海祥禾|7.73%|主要股东|
|李湘敏|1.79%|上海祥禾、上海泓成一致行动人|
|高冬|1.72%|上海祥禾、上海泓成一致行动人|
|李文秀|0.17%|左洪波、褚淑霞一致行动人|
|褚春波|0.07%|左洪波、褚淑霞一致行动人|
|吴晓松|-|近12个月内为公司主要股东，后转让全部股权|

（2）实际控制人及其亲属控制的其他企业
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与公司关系|
|1|哈尔滨凯思达科技有限公司|控股股东及实际控制人左洪波、褚淑霞控股企业，于2014年6月23日注销|
|2|哈尔滨华松木业有限公司|左洪波兄弟控制的企业|

（3）奥瑞德控股及参股的其他企业
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与公司关系|
|1|秋冠光电|公司全资子公司|
|2|鎏霞光电|公司控股子公司|
|3|奥瑞德蓝宝石|公司全资子公司|
|4|七台河奥瑞德|公司全资子公司|
|5|蓝思科技（湘潭）有限公司|公司参股公司（股权已于2013年转让）|

（4）奥瑞德董事、监事、高级管理人员，及其担任董事、高级管理人员的机构
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职公司名称|兼职职务|与本公司关系|
|左洪波|董事长、总经理|哈尔滨汇工科技有限公司|董事|实际控制人、控股股东投资的公司|
|王联合|董事|-|-|-|
|肖毅鹏|董事|青岛杰生电气有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||成都易态科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|陈巍|独立董事|百川燃气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||山东朗进科技股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海伊禾农产品科技发展股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||通力律师事务所|合伙人|关联自然人担任合伙人的单位|
|姚刚|独立董事|汉王科技股份有限公司|董事、总经理|关联自然人担任董事、高管的公司|
|||青岛恒顺电气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||新疆沈宏集团股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|吉泽升|独立董事|哈尔滨吉星机械工程有限公司|总经理|关联自然人担任高管的公司|
|褚淑霞|董事|—|—|—|
|杨鑫宏|董事、副总经理、技术总监|—|—|—|
|路正通|董事、副总经理、|—|—|—|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||财务总监||||
|张世铭|副总经理、董事会秘书|—|—|—|
|樊利平|监事|南京毅达投资管理有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||江苏力星通用钢球股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||芜湖市弘瑞包装制品有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||长沙岱勒新材料股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||江苏华绿生物科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|费日宁|监事|—|—|—|
|侯小芳|监事|哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司|财务部经理|无关联关系|
|丁丽|监事|—|—|—|
|郑海涛|监事|—|||

注：上表中兼职公司是指除奥瑞德及其子公司之外的其他公司。
（5）关键管理人员及其主要亲属
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其关系密切的家庭人员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况详见“第五节注入资产的情况/十七、董事、监事、高级管理人员及核心人员”。
2、关联交易
报告期内，奥瑞德存在的关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|2012年|||||
|蓝思科技（湘潭）有限公司|销售单晶炉等|市场价|4,541.17|21.10|
|长沙岱勒新材料股份有限公司|销售晶棒等|市场价|3.11|0.01|
|2013年|||||
|蓝思科技（湘潭）有限公司|销售晶棒等|市场价|424.17|1.09|
|长沙岱勒新材料股份有限公司|销售晶棒等|市场价|11.56|0.03|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|长沙岱勒新材料股份有限公司|销售晶棒等|市场价|16.94|0.03|

（2）向关联方购买商品及接受劳务
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|2012年|||||
|哈尔滨华松木业有限公司|采购办公用具|市场价|32.41|100.00|
|长沙岱勒新材料股份有限公司|采购金刚线等|市场价|433.50|86.83|
|2013年|||||
|哈尔滨华松木业有限公司|采购办公用具|市场价|8.19|100.00|
|长沙岱勒新材料股份有限公司|采购金刚线等|市场价|595.56|49.18|
|2014年|||||
|哈尔滨华松木业有限公司|采购办公用具|市场价|57.97|100.00|
|长沙岱勒新材料股份有限公司|采购金刚线等|市场价|14.36|2.59|

（3）关联资金拆借
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（万元）|拆出金额（万元）|起始日|到期日|
|上海祥禾|620.00|620.00|2012/4/24|2013/1/23|
|上海泓成|1,100.00|1,100.00|2012/4/24|2013/1/23|
|上海泓成|1,100.00|1,100.00|2012/11/27|2013/4/26|
|上海祥禾|620.00|620.00|2012/11/27|2013/4/26|
|褚淑霞|2,772.13|2,772.13|2014/3/19|2014/5/19|

（4）关联担保
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|是否履行完毕|
|左洪波|奥瑞德|500.00|2010.9.30-2011.9.29|是|
||奥瑞德|1,000.00|2010.7.27-2013.7.26|是|
|黑龙江同工矿业有限公司、李洪钧、左洪波|奥瑞德|1,000.00|2013.7.17-2014.7.16|是|
|左洪波、褚淑霞|奥瑞德|2,000.00|2014.4.11-2015.3.17|否|
|哈尔滨市企业信用融资担保服务中心、左洪波|奥瑞德|2,000.00|2014.4.11-2015.3.17|否|
|左洪波、褚淑霞|奥瑞德|8,000.00|2014.11.26-2015.11.25|否|
|杨鑫宏、路正通、鎏霞光电|奥瑞德|1,400.00|2014.12.31-2015.12.28|否|
|左洪波、褚淑霞、奥瑞德蓝宝石|奥瑞德|3,400.00|2014.10.28-2015.10.27|否|

（三）本次交易构成关联交易
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易完成后，左洪波、褚淑霞将获得上市公司控制权，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分作为置出资产，本次交易完成后，西南药业与太极集团及其控制的公司之间将不存在关联交易，奥瑞德则成为西南药业的全资子公司。本次交易完成后，上市公司如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、关于规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波，上海泓成、上海祥禾及其一致行动人高冬、李湘敏，江苏高投成长价值、哈工大实业总公司承诺如下：
“本人/本公司/本企业在作为西南药业的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西南药业及其他股东的合法权益。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本人/本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十六节本次交易对公司治理结构的影响
一、本次重组前上市公司采取的公司治理情况
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
二、本次重组注入资产的公司治理情况
奥瑞德自成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了奥瑞德《章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、奥瑞德《章程》行使职权和履行义务。
奥瑞德根据相关法律、法规及奥瑞德《章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，为奥瑞德法人治理的规范化运行提供了制度保证。奥瑞德董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。
（一）股东大会制度及其运行情况
股东大会是奥瑞德的最高权力机构，依据《公司法》、奥瑞德《章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作。
1、股东大会的职权
根据奥瑞德《章程》的规定，股东大会是奥瑞德的权力机构，依法行使下
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司发行股票、债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
存在下列情形之一的，奥瑞德在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：①董事人数不足5人时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥独立董事提议召开时；⑦法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
（3）股东大会的提案
奥瑞德召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（4）股东大会的表决
每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事、监事除外）。表决方式为记名式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。股东大会选举两名以上董事或监事时，采取累积投票制。
（5）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度财务预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者奥瑞德《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；
⑥变更公司形式；⑦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、股东大会运行情况
奥瑞德自 2011年 2月 22日的创立大会至今，召开了 13次临时股东大会和4次年度股东大会。奥瑞德股东大会的召开符合《公司法》以及奥瑞德《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（二）董事会制度及其运行情况
1、董事会的设置
奥瑞德董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会设董事长 1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知股东。
2、董事会职权
根据奥瑞德《章程》的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决策权限如下：（1）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；（2）决定涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的交易；（3）决定除本章程第三十七条规定的对外担保事项以外的对外担保；（4）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；（5）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）策的其他事项。
3、董事会议事规则
（1）董事会会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、邮件、电子邮件或电话方式通知董事会成员；通知时限为：会议召开3日以前。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事仅能委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（2）董事会会议表决方式
董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议的表决，实行一人一票。
（3）董事会会议决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会的运行情况
自股份公司成立以来，奥瑞德共产生了两届董事会，截至本报告书签署日，董事会共召开了29次会议。奥瑞德历次董事会的召开符合《公司法》以及奥瑞德奥瑞德《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）关规定。
（三）监事会制度及其运行情况
奥瑞德设监事会。监事会是对公司财务、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查的常设监察机构。监事会向股东大会负责并报告工作。
1、监事会的设置
根据奥瑞德《章程》规定，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
根据奥瑞德《章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会会议召开
监事会每6个月至少召开一次会议。监事会主席、二分之一以上的监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会会议表决方式
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）监事会会议的表决实行一人一票。
（3）监事会会议决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会的运行情况
自股份公司成立以来，奥瑞德共产生了两届监事会，截至本报告书签署日，公司监事会共召开了 10次会议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及奥瑞德《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（四）独立董事制度
1、独立董事的任免
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
聘任的独立董事必须满足中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性、与其职责相应的知识背景与工作经验，同时满足本公司《独立董事工作制度》所规定的其他条件。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上条所述情况及《公司法》中规定及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为股东大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据奥瑞德《独立董事工作制度》，为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
奥瑞德独立董事自聘任以来均能勤勉尽责，独立董事按期出席董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。随着公司独立董事制度不断健全，公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。
（五）董事会秘书工作制度
奥瑞德设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
1、董事会秘书的任免
董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，其任职资格符合奥瑞德《章程》的规定。
2、董事会秘书的主要职责
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理、股东资料管理和公司文件保管等工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他相关规定及奥瑞德《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司股票上市的证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）各专门委员会的设置情况
2011年4月2日，奥瑞德2011年第一届董事会第三次会议审议通过了选举设立专门委员会的议案。奥瑞德根据实际情况，以《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规为指导，设立了审计、战略与发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
奥瑞德董事会专门委员会的设立有利于其持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）1、董事会审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）指导和监督公司内部审计制度的建设和实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；
（6）审议公司审计部提交的工作计划和报告等；（7）至少每季度向董事会报告
一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（8）公司董事会授权的其他事宜。
2、董事会战略委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对奥瑞德《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对奥瑞德《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
3、董事会提名委员会的主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；（3）研究公司董事及高级管理人员的考核标准并提出建议、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
（七）奥瑞德近三年违法违规行为情况
奥瑞德已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，奥瑞德及其董事、监事和高级管理人员严格按照奥瑞德《章程》及相关法律法规的规定开展经营，近三年不存在重大违法违规行为，也不存在被主
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）管机关处罚的情况。
（八）奥瑞德近三年资金占用和对外担保情况
奥瑞德近三年与关联方之间发生的资金往来情况详见本报告书“第十五节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成前后的关联交易情况及解决措施”。
截止到本报告书签署日，奥瑞德对外担保情况详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
奥瑞德《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，奥瑞德不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（九）奥瑞德内部控制制度情况
1、奥瑞德内部控制制度的建设情况
奥瑞德针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。
奥瑞德现已明确建立了以下内部控制制度：奥瑞德《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度并按照财政部《内部会计控制规范》制定了一系列财务制度。
上述制度的建立，使奥瑞德经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使奥瑞德的各项业务有章可循，而且也使奥瑞德沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。在未来发展过程中，奥瑞德将进一步强化内控制度建设，并将有关内控措施落实到公司生产经营的各个环节。
2、公司管理层对内部控制的自我评价
奥瑞德管理层对内部控制制度进行了自查和评估后认为：“本公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于 2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、注册会计师对奥瑞德内部控制制度的评价
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）大华对奥瑞德内部控制制度进行了审核，并出具了大华核字[2015]000046号《内部控制鉴证报告》，会计师认为“奥瑞德按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
三、本次交易完成后控股股东关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，奥瑞德股东左洪波、褚淑霞夫妇将成为西南药业的控股股东及实际控制人，为了更好的依法实现公司治理，完善公司治理结构，左洪波、褚淑霞及其一致行动人作出了《关于保证上市公司独立性的承诺》，具体内容参见本报告书“第五节注入资产的情况/十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十七节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，并与参与本次重组的中介机构签署了《保密协议》，及时向上交所申请了停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
为保证上市公司本次重大资产重组定价的公允性，本次交易的置出资产和注入资产的作价均以评估值作为依据，并聘请了具有从业资格的会计师和评估师进行了独立的审计和评估。其中上市公司聘请了天健兴业、中联分别作为置出资产和注入资产的评估机构并各自出具《评估报告》，聘请了天健为置出资产出具了《审计报告》，聘请大华为注入资产出具《审计报告》及《盈利预测报告》，并出具上市公司《备考审计报告》。同时聘请海通证券担任本次重组的独立财务顾问及保荐人，并聘请国枫凯文为本次重大资产重组出具《法律意见书》。各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，确保了本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次重大资产重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，海通证券、国枫凯文分别出具《独立财务顾问报告》及《法律意见书》。上市公司在召开股东大会审议相关议案时关联股东采取了回避表决的措施，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
四、网络投票
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前已发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司2014年9月23日召开了2014年第二次临时股东大会，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。本次股东大会通过网络投票的股东 132人，所持表决权股份数为8631351股，占西南药业有表决权股份总数的比例为
2.97%。
五、本次重大资产重组前后每股收益情况
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016
年和2017年，本次重组的业绩承诺方已承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。
本次重组完成后公司总股本为87,887.55万股（不考虑非公开发行募集的股份则为74,006.15万股），根据对奥瑞德未来盈利情况的预测，公司 2015-2017年的每股收益分别为0.32元/股、0.47元/股及0.60元/股，若不考虑非公开发行募集的股份则分别为0.38元/股、0.56元/股及0.71元/股，上市公司重组前2013年度实现的每股收益为0.11元/股，2014年1-3季度实现的每股收益为0.10元/股。本次重组不存在摊薄上市公司每股收益的情况，不存在损害中小股东利益的行为。
六、本次重组期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。
自评估基准日至交割日，注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西
南药业。
七、业绩补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
业绩补偿安排详细情况见重组报告书“第九节本次交易合同的主要内容/五、盈利预测补偿协议”。
八、股份锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）具体解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德2016年专项审核报告公告之日|-|其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德资产减值测试报告公告之日|-|各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即
其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交西南药业董事会、股东大会审议。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十八节其他重要事项
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方左洪波等 33名自然人以及上海泓成、上海祥禾、哈工大实业总公司、江苏高投成长价值、瑞盈精选、苏州松禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、东达天智、神华投资、瑞盈价值 12家机构均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
由于本公司筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014年 5月 6日起连续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，对本公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|西南药业收盘价（元/股）|上证医药指数收盘价（点）|上证指数收盘价（点）|
|2014年3月27日|7.26|4205.62|2046.59|
|2014年4月24日|7.32|4005.47|2057.03|
|涨跌幅|0.83%|-4.76%|0.51%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为0.83%，扣除同期上证医药指数影响下跌4.76%的影响，公司股票上涨幅度为5.59%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。扣除同期上证指数上涨0.51%因素后，公司股票上涨幅度为0.32%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易
日内累计涨幅不构成股价异动。
三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月内（即 2013年 10月 25日至 2014年 4月 25日）及本交易预案公告日至临近草案公告日（即 2014年 8月 12日至 2014年 9月 1日）期间，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）第一次自查期间（即2013年 10月25日至2014年 4月 25日）
1、自查结果
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》和《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在核查期间，相关公司及个人买卖股票的情况如下：
（1）本公司控股股东太极集团董事聂志阳的配偶李茂花在 2014年 4月 3日通过二级市场以7.50元/股的价格出售了西南药业5,000股；
（2）本公司实际控制人太极有限监事林世元的配偶彭丹林在 2014年 4月22日通过二级市场以7.29元/股的价格买入西南药业1,000股；
（3）本公司实际控制人太极有限副总经理谭明合在自查期间曾通过二级市场买卖西南药业股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|平均成交价格（元/股）|成交数量（股）|
|2013-10-25|西南药业|买入|6.98|2,000|
|2014-2-27|西南药业|卖出|7.38|9,100|
|2014-3-6|西南药业|买入|7.10|1,000|
|2014-3-10|西南药业|买入|6.90|1,000|
|2014-3-11|西南药业|买入|6.80|1,000|
|2014-3-19|西南药业|买入|6.95|1,000|
|2014-3-26|西南药业|卖出|7.35|3,000|
|2014-4-3|西南药业|卖出|7.51|1,000|
|2014-4-22|西南药业|买入|7.20|2,000|

除上述内幕信息知情人的买卖行为外，其他内幕信息知情人及其相关人员不存在买卖公司股票的情况。
2、自查说明
（1）根据李茂花出具的说明，李茂花于核查期间卖出西南药业5,000股股
票前未获知西南药业筹划重大资产置换及发行股份购买资产事项的任何信息，减
持上述股票是基于对二级市场波动情况自行判断而进行的正常投资交易行为，不
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
（2）根据彭丹林出具的说明，彭丹林于核查期间买入西南药业1,000股股票前未获知西南药业筹划重大资产置换及发行股份购买资产事项的任何信息，增持上述股票是基于对二级市场波动情况自行判断而进行的正常投资交易行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
（3）根据谭明合出具的说明，谭明合于核查期间累积交易西南药业 21,100股股票前未获知西南药业筹划重大资产置换及发行股份购买资产事项的任何信息，买卖上述股票是基于对二级市场波动情况自行判断而进行的正常投资交易行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
（二）第二次自查期间（即2014年 8月 12日至2014年 9月 3日）
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，该次自查期间内上述内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）经本次重大资产重组交易对方左洪波等 33名自然人以及上海泓成、上海祥禾、哈工大实业总公司、江苏高投成长价值、瑞盈精选、苏州松禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、东达天智、神华投资、瑞盈价值 12家机构确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
西南药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
2014年 9月 23日，奥瑞德召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配政策》的议案,此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配政策如下：
“第一百四十五条公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
2.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，公司在具备现金分红条件下，应当优先采取现金分红的方式分配利润。现金分红原则上每年度进行一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配条件
1.公司拟实施现金分红时应满足的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展的需求。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。）
2.公司拟实施股票股利分红时应满足的条件：公司可以根据年度的盈利情况
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。
3.公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红比例
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定
公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整
1.公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
4.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
5.公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
奥瑞德董事会同意在重组完成后按照上述方式修改西南药业目前公司章程中关于利润分配的政策。
（二）股东回报规划
2012年 8月 28日，西南药业发布《西南药业股份有限公司关于未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的公告》，主要内容如下：
“为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。
一、制定规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
四、公司未来三年的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。
2、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；不得损害公司持续经营能力。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”在重组完成后，公司将重新制定《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》并提交新一届董事会审议。
七、上市公司最近十二月内发生的资产交易
截至本报告书签署之日，上市公司最近十二月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
八、重要业务合同
（一）销售合同
截至本报告书签署日，奥瑞德正在履行的重要销售合同或协议如下：
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|序号|合同名称及编号|合同对方|合同主要内容(含税)|签订日期|
|1|单晶炉设备销售合同XS20140904A|鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司|48kg单晶炉设备金额：7，020.00万元|2014.09.29|
|2|销售合同XS20141005H|厦门信达股份有限公司|晶棒金额：1,295.00万元|2014.10.9|
|3|销售合同|厦门信达股份有限公司|晶棒金额：1,757.50|2014.11.1|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||XS20141101H||万元||
|4|销售合同XS20141107K|鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司|单晶炉设备金额：6,150.00万元|2014.11.3|
|5|销售合同XS20141101L|伯恩光学（惠州）有限公司|晶棒金额：2,430.00万元|2014.11.5|
|6|销售合同XS20141203L|蓝思科技（湘潭）有限公司|晶棒金额：1，332.40万元|2014.12.9|
|7|采购订单XS20150201L|蓝思科技（长沙）有限公司|晶块金额：5,985.06万元|2014.12.16|
|8|采购订单XS20150101L|蓝思科技（长沙）有限公司|晶块金额：6,257.11万元|2015.01.03|

（二）采购合同
截至本报告书签署日，奥瑞德与主要供应商签订的正在履行的重要采购合同或协议如下：
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|序号|合同名称及编号|合同对方|合同主要内容（含税）|签订日期|
|1|采购合同ARD/TTDQ20140603Z|黑龙江特通电气有限公司|晶体生长电源与控制系统金额：3937.50万元|2014.06.03|
|2|采购合同ARD/XLGD20140802Z|哈尔滨新力光电技术有限公司|单晶炉机械系统装置金额：1650万元|2014.08.04|
|3|采购合同ARD/XMHL20140805Z|厦门虹鹭钨钼工业有限公司|采购钨杆等金额：1,111.06万元|2014.08.05|
|4|采购合同ARD/XLGD20140901Z|哈尔滨新力光电技术有限公司|单晶炉机械系统装置金额：3600万元|2014.09.09|
|5|采购合同ARD/TTDQ20141004Z|黑龙江特通电气有限公司|晶体生长电源与控制系统金额：2,100.00万元|2014.10.08|
|6|采购合同ARD/XLGD20141101H|哈尔滨新力光电技术有限公司|单晶炉机械系统装置金额：3,900.00万元|2014.11.05|
|7|采购合同ARD/TTDQ20141106H|黑龙江特通电气有限公司|晶体生长电源与控制系统金额：2,275.00万元|2014.11.05|
|8|采购合同ARD/XLGD20141110H|哈尔滨新力光电技术有限公司|单晶炉机械系统装置金额：4,500.00万元|2014.11.09|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）借款合同
截至本报告书签署日，奥瑞德正在履行的重要借款合同或协议如下：
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|序号|借款公司|贷款银行/委贷单位|贷款起止日|借款金额（万元）|借款利率|担保情况|
|1|奥瑞德|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行|2014.04.11至2015.03.17|2,000.00|7.22%|股东担保+抵押|
|2|奥瑞德|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行/黑龙江省龙财兴业股权投资企业（有限合伙）|2011.04.13至2016.04.13|2,000.00|1.50%|信用借款|
|3|奥瑞德|营口银行股份有限公司哈尔滨分行|2014.04.16至2015.04.15|3,900.00|基准利率上浮25%|外部担保+抵押反担保|
|4|奥瑞德|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行/哈尔滨创业投资集团有限公司|2014.05.07至2016.12.31|10,000.00|15.00%|外部担保|
|5|奥瑞德|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行/哈尔滨创业投资集团有限公司|2014.06.25至2017.05.06|10,000.00|15.00%|外部担保|
|6|奥瑞德|招商银行股份有限公司哈尔滨分行|2014.05.15至2015.05.14|2,000.00|基准利率上浮15%|外部担保+股东担保+抵押反担保|
|7|奥瑞德|中国进出口银行黑龙江分行|2014.07.31至2015.07.30|8,000.00|6.00%|抵押|
|8|奥瑞德蓝宝石|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行/哈尔滨高新技术产业开发区基础设施开发建设有限公司|2011.07.29至2015.07.29|2,000.00|无利息|信用借款|
|9|秋冠光电|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行/哈尔滨高新技术产业开发区基础设施开发建设有限公司|2011.07.29至2015.07.29|2,000.00|无利息|信用借款|
|10|奥瑞德|中国银行黑龙江省分行|2014.10.28至2015.10.27|3,400.00|基准利率上浮20%|股东担保+抵押担保|
|11|奥瑞德|广发银行股份有限公司哈尔滨分行|2014.11.26至2015.11.25|4,000.00|基准利率上浮20%|股东担保+外部担保+应收账款质押+保证金质押|

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|借款公司|贷款银行/委贷单位|贷款起止日|借款金额（万元）|借款利率|担保情况|
|12|奥瑞德|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行|2014.12.31至2015.12.28|1,400.00|6.72%|外部担保+股东担保+抵押反担保|
|13|秋冠光电|哈尔滨银行股份有限公司香坊支行|2014.11.26至2015.11.25|1,000.00|基准利率上浮10%|外部担保+抵押/质押反担保|
|14|奥瑞德|哈尔滨银行股份有限公司宾县支行|2015.01.04至2015.12.29|5,000.00|基准利率上浮20%|股东担保+抵押/质押担保|

注：1、上表中利率为15%的借款合同，系哈尔滨创业投资集团有限公司委托龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行向公司的贷款，依据黑龙江省财政厅财阅[2014]100号文，政府将在“2014年产业结构调整专项资金中，给予该公司项目贷款贴息支持”；
2、上表中除了利率为15%的借款合同，其他低息或无息贷款为黑龙江省为了支持企业发展，由财政厅下属企业采用委托贷款的方式向奥瑞德提供的贷款。
（四）授信协议
根据2014年6月15日奥瑞德与龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行签订的《最高额综合授信合同》（（龙香）银授信（2014）第 001号），龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行向奥瑞德提供总额度为人民币 1,667.00万元的授信，用于银行承兑汇票，授信期间为2014年7月7日至2015年7月2日。根据2014年 7月 14日龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签订的《最高额保证合同》，黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司为上述授信额度中的1,000.00万元提供最高额连带责任保证。
根据2014年11月25日奥瑞德与广发银行哈尔滨松北支行编号为（2014）哈银授合字第S16号《授信额度合同》，广发银行哈尔滨松北支行向奥瑞德提供授信额度敞口最高限额为人民币8,000万，本合同项下的授信品种为流动资金贷款额度和银行承兑汇票额度。同日哈尔滨特通电气有限公司与广发银行哈尔滨松北支行签订编号为（2014）哈银最保字第S16-1号《最高额保证合同》，为以上授信额度提供担保。另规定本授信8,000万敞口限额，其中4,000万敞口限额由左洪波保本浮动收益型个人理财质押担保，其余4,000敞口限额由借款人与蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思科技（湘潭）有限公司所签单项下形成的全部应收
账款质押。广发银行哈尔滨松北支行向奥瑞德提供借款金额为人民币4,000万元
的贷款，贷款期限自2014年11月26日起至2015年11月25日止。根据左洪
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）波、褚淑霞与广发银行哈尔滨松北支行签订的编号为2014哈银最保字第S16号《最高额保证合同》，由左洪波、褚淑霞为该笔贷款提供连带责任保证。根据合同编号为2014哈银最保质字第S16号《最高额保证金质押合同》，保证金金额为人民币3,429万元。根据编号为2014哈银最应质字第S16号《最高额应收账款质押合同》，出质应收账款义务人分别为蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司，账面市值分别为18,520,977.00元、32,450,168.00元。
（五）抵押及担保合同
（1）2014年 4月 10日，奥瑞德与龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行签定《流动资金借款合同》，约定在 2014年 4月 11日至 2015年 3月 17日，奥瑞德向龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行借贷 2,000万用于购买原材料。
2012年3月19日，奥瑞德与龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行签订《最高额抵押合同》，约定将奥瑞德权属下的编号为宾房权证宾西字第2011000482号、宾房权证宾西字第2011000483号、宾房权证宾西字第2011000484号、宾房权证宾西字第2011000485号、宾房权证宾西字第2011000486号、宾房权证宾西字第2012000196号6个房产权及编号为宾国用（2011)第0304005号的土地使用权为该笔贷款提供抵押担保。
（2）2014年7月24日，奥瑞德与中国进出口银行签订借款合同，约定 2014年 7月 31日至 2015年 7月 30日，奥瑞德向中国进出口银行借款 8,000万元，用于日常生产经营。同日，秋冠光电与中国进出口银行签订房地产抵押合同，约定以秋冠光电权属下两处土地使用权：哈国用(2011)第 09005292号、哈国用(2011)第09005293号；七处房产权：哈房权证松字第 20130403号、哈房权证松字第20130404号、哈房权证松字第20130406号、哈房权证松字第20130409号、哈房权证松字第 20130410号、哈房权证松字第 20130413号、哈房权证松字第20130420号、哈房权证松字第20144049号作为抵押担保物为上述借款提供担保。
（3）2014年10月28日，奥瑞德与中国银行黑龙江省分行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年ARDGD字001号），约定自2014年10月28日起至2015年10月27日止，奥瑞德向中国银行黑龙江省分行借款3,400万元的贷款，用于采购原材料。同日奥瑞德蓝宝石与中国银行黑龙江省分行签订抵押合同，约定以奥瑞德蓝宝石权属下2处房产：哈房权证松字第20144049号、哈房权证松字第20144050号房产，1处土地使用权：哈国用（2011）第09005294
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）号土地作为抵押担保物为上述借款提供担保。根据左洪波、褚淑霞与中国银行股份有限公司黑龙江省分行签订的《保证合同》，由左洪波、褚淑霞为该笔贷款提供连带责任保证。
（4）2014年12月30日，奥瑞德与哈尔滨银行股份有限公司宾县支行签订的《流动资金借款合同》（编号：哈分哈宾2014年（企贷）字第8501-0001号），约定自2015年1月4日至2015年12月29日，奥瑞德向哈尔滨银行股份有限公司宾县支行借款5,000万元，用于采购原材料。同日奥瑞德与哈尔滨银行股份有限公司宾县支行签订抵押合同，约定以奥瑞德权属下2处土地使用权：宾国用（2014）第0304023号、宾国用（2014）第0304024号；3处房产：宾房权证宾西字第2014002661号、宾房权证宾西字第2014002662号、宾房权证宾西字第2014002663号作为抵押担保物为上述借款提供担保。根据2014年12月30日哈尔滨银行股份有限公司宾县支行与左洪波、褚淑霞签订的《保证合同》，左洪波、褚淑霞为上述借款提供连带责任保证。
奥瑞德其他抵押合同及担保合同情况详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
（六）工程合同
1、2014年 4月 25日，奥瑞德作为业主与中国天辰工程有限公司签订《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司半导体照明 LED蓝宝石综合产业园项目总承包合同》，约定中国天辰工程有限公司作为总承包商实施奥瑞德的半导体照明LED蓝宝石综合产业园项目，合同工期为2014年5月15日至2015年6月30日，合同金额暂定为9,778.54万元。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第十九节风险因素
一、盈利预测风险
根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000223号），本次重组完成后，2014年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润为13,170.35万元和26,015.98万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
二、本次交易标的评估值增值幅度较大的风险
本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月30日为基准日；根据中联于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号《”奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，经审计的2014年4月30日时的奥瑞德母公司净资产账面价值为
59,637.94万元，增值316,995.87万元，增值率531.53%。本次交易注入资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对奥瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
三、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，或本次注
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
五、置出资产债务转移风险
本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。西南药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应的责任。
六、行业经营环境变化的风险
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的需求主要受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
七、市场竞争风险
蓝宝石行业中除了奥瑞德、云南蓝晶、重庆四联、露笑科技、天通股份、晶盛机电等为代表的国内生产商之外，还包括俄罗斯Monocrystal、美国Rubicon、韩国STC、美国GTAT等为代表的国际性企业。由于该行业本质上属于配套加工行业，其它具有相关设备和类似生产经验的企业可能会加入到该行业中来，现有竞争对手也将通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，因此，面对日趋激烈的市场竞争环境，若公司不能持续在技术、管理、规模、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持原有优势，届时公司所面临的竞争风险势必会加大。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）八、人才流失和人力资源短缺的风险
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年快速发展过程中，奥瑞德管理团队和核心技术人员相对稳定，多年来与奥瑞德共同发展并积累了丰富的经验。重组完成后，随着公司不断发展，对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发、生产和市场开拓能力将受到限制，使公司产品在市场上的竞争优势削弱，从而对经营业绩的成长带来不利影响。此外，随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一步提高，中低端的制造业工人也逐步进入了短缺状态，公司面临不能招收到足额熟练工人的风险。
九、经营业绩波动的风险
近三年，奥瑞德营业收入的增长率保持了50%以上，实现了高速增长，从行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济形势向不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞德为适应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。
十、存货管理的风险
最近三年，奥瑞德存货帐面价值占总资产的比例分别为16.47%、17.45%和15.10%；存货周转率分别为1.45次/年、1.34次/年和1.50次/年。存货周转率不高的原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果奥瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
十一、偿债风险
报告期内，奥瑞德主要偿债能力指标如下表所示：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|

虽然在报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，
使资产负债水平有所上升、流动性和利息保障倍数有所下降，但在报告期末，相
关指标仍在良好范围之内。但如未来公司未能继续将上述指标维持在正常范围之
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）内，则公司将面临偿债风险。
十二、应收账款的回收风险
最近三年，奥瑞德应收账款帐面价值分别为9,206.72万元、22,743.75万元和23,322.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为42.77%、58.63%和37.65%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构和销售周期发生了变化，同时对公司规模较大、信用较好的部分客户，奥瑞德给予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收回，公司财务状况将受较大影响。
十三、原材料和能源供应风险
蓝宝石晶体生长需要的主要原材料为高纯氧化铝，生产过程中需要消耗大量电力能源。原材料的品质及供应的及时性、电力供应的稳定性和可靠性都将影响公司的生产经营，如果高品质的原料和电力的供应不能得到保障，将会对公司经营业绩产生不利影响。
十四、募集资金投资项目的市场风险
公司已对蓝宝石晶体材料产品的市场前景进行了充分的调研和论证，市场前景广阔，预期本次募集资金投资项目能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及蓝宝石行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。
目前，奥瑞德与业内领先的LED厂商如日进显示、Hansol、台湾晶美应用材料股份有限公司、台湾佳晶科股份有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司、南京京晶光电科技有限公司、江苏吉星新材料有限公司等知名企业和智能手机零部件制造商如蓝思科技、伯恩光学等建立了长期合作关系，可在较大程度上保证产品的市场销售，但未来不能排除客户会根据其面临的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展和产能消化风险。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本次募集资金项目投产后，奥瑞德蓝宝石晶块和窗口片等产品的产能将大幅提升，公司虽然已经进行多年的技术储备，并拥有大量业内知名客户，但仍存在新产品按计划投产后的销售因市场波动等原因影响而无法达到预期的可能。
十五、固定资产折旧较大幅度提高的风险
随着本次配套募集资金投资项目的逐年建成投产，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加。以奥瑞德现行资产折旧和摊销政策计算，募集资金投资项目达产后，年新增折旧最高可达10,628.87万元。由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间，因此，新增折旧和摊销费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。
十六、净资产收益率下降的风险
本次重大资产重组完成及配套募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目实施及产生效益尚需一段时间，在募集资金投资项目未产生效益之前，若未能保持较快的利润增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
十七、汇率风险
人民币汇率变动对公司出口产品的境外销售价格形成一定的影响，因此，人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。
十八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
十九、税收优惠变动对本次注入资产价值影响的风险
本次注入资产的评估过程中，企业所得税税率基于企业目前适用的税收政策，采用15%的优惠税率，主要是因为目前公司所处的行业和经营状况符合国家关于高新技术企业的认定标准，本次认定期限为2013年至2015年，如2016年公司经营状况发生改变或者国家认定标准发生改变，公司不能继续取得高新技
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）术企业的税收优惠，将会对公司的估值产生较大的影响。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第二十节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第七届董事会第三十次会议审议的议案为《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》及其它相关议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经独立董事事前认可。
2、就本次重组方案调整之事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对注入资产进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果调整交易价格，本次重组方案调整的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在违反公司及其股东利益的情形。
3、公司对注入资产进行重新评估而聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
4、本次调整后的重大资产重组方案及补充签署的相关附条件生效协议符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的重组方案合理、可行并具备可操作性，不存在损害公司中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的利益；本次重组方案调整涉及的关联交易事项公开、公平、合理，没有损害中小股东的利益。
5、公司本次重组方案调整的相关议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司 2014年第二次临时股东大会授权，会议决议合法有效。
综上，我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整及其根据调整后的方案签署相关法律文件，调整后的重大资产重组方案尚需经中国证监会核准后方能实施。
二、独立财务顾问意见
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
1、本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组的交易各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
5、本次重大资产重组涉及的重组协议已由各方依法签署，协议形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，该等协议自各自约定的生效条件全部成就之日起生效；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理和职工安置事宜符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在侵害债权人和职工利益的情形；
8、上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；
9、参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定；
10、在取得本次重大资产重组法律意见书中所述的全部批准或授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第二十一节本次交易的相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：（0755）25869000
传真：（0755）25969800
经办人：赵立新、钱丽燕、李春、王悦来
二、法律顾问
名称：北京国枫凯文律师事务所
法定代表人：张利国
地址：北京市西城区金融大街1号A座12层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人：孙林、熊洁
三、审计机构（置出资产）
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡少先
地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
经办人：梁正勇、龙文虎、祝芹敏
四、审计机构（注入资产）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350516
传真：010-52307480
经办人：于建永、陈伟
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）五、评估机构（置出资产）
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
电话：（010）68083097
传真：（010）68081109
经办人：魏敏、汪仁华、李晶
六、评估机构（注入资产）
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：余衍飞、李爱俭
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第二十二节本次交易相关各方的声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
李标 肖怡 钟庆旭
冉正东 秦智勇 王峰
何军 熊永康 陈林
徐志谦 彭珏 宋民宪
张意龙 夏峰 杨安勤
西南药业股份有限公司年 月 日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李春
项目主办人：
赵立新 钱丽燕
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张利国
经办律师：
孙林 熊洁
北京国枫凯文律师事务所2015年月 日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）四、审计机构（置出资产）声明
本所及本所经办注册会计师同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
付思福
签字注册会计师：
梁正勇 龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年月日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）五、审计机构（注入资产）声明
本所及本所经办注册会计师同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
梁春
签字注册会计师：
于建永 陈伟
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年月日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）六、评估机构（置出资产）声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册评估师审阅，确认《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
签字注册评估师：
魏敏 汪仁华
北京天健兴业资产评估有限公司2015年月日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）七、评估机构（注入资产）声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册评估师审阅，确认《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈琦
签字注册评估师：
余衍飞 李爱俭
中联资产评估集团有限公司2015年月日
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）第二十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）西南药业第七届董事会第二十四次会议文件和独立董事意见；
（二）西南药业第七届董事会第二十五次会议文件和独立董事意见；
（三）西南药业第七届董事会第三十次会议文件和独立董事意见；
（四）西南药业、左洪波等45名股东、太极集团签订的《重大资产重组框架协议》；
（五）西南药业、左洪波等45名股东签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；
（六）太极集团、左洪波签订的《股份转让协议》；
（七）西南药业、奥瑞德除哈工大实业外所有股东签订的《盈利预测补偿协议》；
（八）大华对奥瑞德出具的大华审字[2014]005940号《审计报告》和大华审字[2015]000085号《审计报告》；
（九）天健正信、天健对西南药业出具的天健正信审（2012）GF字第030023号《审计报告（2011年度）》，天健审[2013]8-58号《审计报告（2012年度）》和天健审[2014]8-205号《审计报告（2013年度及2014年1-9月）》；
（十）大华对奥瑞德出具的大华核字[2014]004445号《合并盈利预测审核报告》和大华核字[2015]000043号《合并盈利预测审核报告》；
（十一）大华对西南药业出具大华核字[2014]004574号《备考合并盈利预测审核报告》和大华核字[2015]000223号《备考合并盈利预测审核报告》；
（十二）大华对西南药业出具的大华审字[2014]006056号《备考审计报告》；
（十三）中联对奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》及评估说明，中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》及评估说明；
（十四）天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告》及评估说明；
（十五）海通证券出具的《海通证券有限责任公司关于西南药业股份有限公
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
（十六）国枫凯文出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》；
（十七）交易对方出具的相关承诺函；
（十八）其他文件。
二、备查文件地点
（一）西南药业股份有限公司
地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
电话：023-89855125
传真：023-89855126
联系人：马成娟
（二）海通证券有限责任公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：0755-25869000
传真：0755-25969800
联系人：赵立新、钱丽燕、李春、王悦来
投资者亦可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）（本页无正文，为《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》之签章页）
西南药业股份有限公司2015年月日