鸿利智汇集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：鸿利智汇集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鸿利智汇
股票代码：300219
信息披露义务人：马成章
通讯地址：广州市天河区金穗路****
股权变动性质：股份减少
签署日期：2018年3月 17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号———权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鸿利智汇中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|信息披露义务人|指|马成章|
|公司、上市公司、鸿利智汇|指|鸿利智汇集团股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|鸿利智汇集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|马成章以协议转让的方式将其持有的鸿利智汇36,400,000 股股份转让给张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）的行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|准则15 号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：马成章
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权
身份证号码：44010619471123****
住所：广州市天河区金穗路****
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人除鸿利智汇外，未持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的：
信息披露义务人根据自身资金需要拟通过协议转让方式将其所持鸿利智汇 36,400,000股股份转让给张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内根据股市走势情况，对上市公司股份进行减持等相关安排的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，马成章先生持有鸿利智汇股份134,339,750股，持股比例为18.71%，均为无限售条件流通股；本次权益变动后，马成章先生持有 97,939,750股，持股比例为13.64%，均为无限售条件流通股。
二、股份变动的方式
通过深圳证券交易所协议转让
信息披露义务人与张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）于 2018年3月17日签署了《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》。信息披露义务人通过协议转让方式以12.50元/股的价格转让其直接持有的36,400,000股鸿利智汇股份，占鸿利智汇总股本的5.07%。
三、协议主要内容
1、协议转让的当事人
股份转让方（甲方）：马成章
股份受让方（乙方）：张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）
2、本次交易的方案
乙方以支付现金方式购买甲方所持鸿利智汇 36,400,000股股票,本次交易完成后，乙方成为鸿利智汇5%以上的股东。
双方同意，参照鸿利智汇股票的二级市场价格，乙方以 12.50元/股的价格购买标的股票，购买价款总计 45,500万元。
本协议签署日至标的股票过户至乙方名下之日，如鸿利智汇发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事宜，新增至甲方名下的股票应当与标的股票一并转让予乙方，乙方不再就新增股票支付任何额外购买价款。
3、本次交易的先决条件
双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
(1)双方内部有权机构或人士批准本次交易(如涉及)；
(2)深圳证券交易所同意本次交易并出具确认意见书；
(3)如本次交易需要取得第三人许可或相关监管部门许可、审批的，相关方已取得该等许可或审批文件；
(4)标的股票不存在质押、司法冻结等限制转让的情形；
(5)如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
4、交易对价支付
在本协议签署之日起2个工作日内，乙方向甲方支付 5,000万元定金。若本
协议规定的先决条件在本协议签署之日起3个月内无法全部满足，甲方应自确认先决条件无法满足之日起5个工作日内将定金返还予乙方；若本协议的先决条件全部满足，则乙方先行支付的5,000万元定金自动转为首期股票转让对价，即乙方向甲方支付首期股票转让对价5,000万元；
在中国证券登记结算有限公司将标的股票登记至乙方名下的手续(股票交割手续)完成之日起2个月内，乙方应向甲方支付股票转让对价40,500万元。
5、股票交割手续
（1）甲方自本协议约定的先决条件满足且收到乙方定金之日起 5个工作日内(如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延)，甲方应当向中国证券登记结算有限公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手续，乙方应当予以配合。
（2）标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务原则上归乙方享有或承担。但在乙方付清全部标的股票转让对价前，存在以下限制：
1）乙方转让、质押标的股票或是在标的股票上设置第三方权利均须得到甲方同意。但乙方质押标的股票的款项专用于支付本次股票转让对价的，视为甲方同意。
2）乙方获得鸿利智汇的现金分红由甲方收取，优先用于抵扣股票转让对价。
6、利润分配
双方同意并确认，本协议签署日至股票交割完成之日期间，鸿利智汇进行现金分红的，相关收益由乙方享有。
7、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
8、协议生效、解除与终止
（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
（2）若乙方未能按本协议约定按时足额支付定金的，逾期超过3天的，甲方有权单方终止协议。
（3）若乙方未能按照本协议约定支付股票转让对价的，经甲方书面通知后，乙方应自收到甲方书面通知之日起不晚于60日内及时支付相关交易价款。前述宽
限期届满，已支付的对价未达到股票转让总对价80%的，甲方有权选择没收定金，退回乙方已支付剩余交易价款，并解除本协议，并要求乙方在20个工作日内退还全部股票。前述宽限期届满，已支付的对价已达到股票转让总对价80%但不足
100%的，甲方可以再给予乙方10个月宽限期，10个月宽限期届满乙方仍未付清的，除要求乙方继续支付外，甲方还有权要求乙方另行支付股票转让对价总额
20%的违约金。甲方在选取前述救济措施后不再追究乙方其他违约责任。
（4）若乙方违反上述5、股票交割手续之（2）约定之一导致乙方未能按本协议约定支付股票转让对价的，甲方有权选择任选其一方式处理：①没收定金，退回乙方已支付剩余交易价款，解除本协议，并要求乙方退还全部股票；或②要求乙方支付股票转让对价，并另行支付股票转让对价20%的违约金。甲方在选取前述救济措施后不再追究乙方其他违约责任
（5）若本协议约定的本次交易实施的先决条件自本协议签订之日起三个月内仍无法满足，乙方有权单方解除本协议。
（6）双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的鸿利智汇 20,510,000股股份处于质押状态。
除上述情况外，信息披露义务人持有的其他鸿利智汇股份不存在任何权利权利限制，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有发生买卖公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
二、信息披露义务人签署的简式权益报告书
三、《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：马成章
签署日期：2018年3月17日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|鸿利智汇集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市花都区花东镇先科一路1号|
|股票简称|鸿利智汇|股票代码|300219|
|信息披露义务人名称|马成章|信息披露义务人注册地|广州市天河区金穗路****|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 134,339,750股持股比例：18.71%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股持股数量：97,939,750股变动数量：-36,400,000股变动比例：-5.07%变动后持股比例：13.64%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司简式权益变动报告》签署页）
信息披露义务人：马成章
签署日期：2018年3月17日