股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2015-95
海南海峡航运股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年12月10日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第八次会议通知及相关议案等材料，会议于2015年12月23日上午在海南省海口市滨海大道157号港航大厦4
楼小会议室召开，本次会议由公司董事长林毅先生召集并主持，应参加会议董事11名，实际出席会议董事11名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚回避表决，其余董事对本议案表决事项进行了逐一表决：
公司拟向控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）发行股份购买其持有的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%的股权（以下简称“本次交易”），并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产
本次公司向港航控股发行股份购买的标的资产为港航控股持有的新海轮渡完成增资后的100%股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产在评估基准日（2015年11月30日）的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并经双方协商确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份购买资产的具体方式
（1）发行股份的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象和发行方式
公司本次向公司控股股东港航控股非公开发行股票；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年12月25日）。本次非公开发行的发行价格为15.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的数量
本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产的价格为101,731.10万元（最终按照标的资产评估数据确定），按照本次发行股票价格15.93元/股计算，本次拟将向港航控股发行约6,386.13万股股份，最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格应相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
港航控股本次认购的公司股票自上市之日起三十六个月内不得转让；本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港航控股因本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期间损益归属
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次向港航控股非公开发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行前的滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份购买资产发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）价格调整方案生效条件
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年6月24日收盘点数（即16239.71点）跌幅超过10%；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）、触发条件”中的任一交易日当日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：6票赞成，6票反对，0票弃权。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份数量及配套募集资金数量
本次配套融资拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过
18,910,741股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
此次公司向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年12月25日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即本次发行的价格下限为26.44元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于以下用途：30,000万元用于支付新海港一期码头尚未进入回购期资产的收购款、2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用、17,500万元补充流动资金。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易的交易对方为公司控股股东海南港航控股有限公司，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已经取得现阶段所需的相应许可证书和有关部门的批准文件，已在本次重大资产重组预案中进行了详细披露。本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序亦已在本次重大资产重组预案中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次重大资产重组的标的资产为增资计划完成后的海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
海南港航控股有限公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
公司就本次重大资产重组编制了《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见巨潮资讯网同日公告。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
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|公司拟与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》，就本次交|
|易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交|
|割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日|
|期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声|
|明与承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。|
|本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚|
|回避表决。|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
本次交易的标的资产评估机构为正衡资产评估有限责任公司，具备证券期货
相关业务资格。上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定，
并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
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|本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚|
|回避表决。|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
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|八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》|

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易所涉全部相关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助港航控股办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，修改公司章程中与公司经营范围、股本及注册资本等有关的条款，并办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
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|本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、黄有光、徐天伟、杨真永、杜刚|
|回避表决。|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会议的有关议案事前得到了公司独立董事的认可，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网同日公告。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十五日