证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2014-007
东软集团股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司六届二十五次董事会于2014年3月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到5名，因工作原因，董事笠野章委托董事Klaus Michael Zimmer出席并表决，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决，独立董事薛澜委托独立董事方红星出席并表决，独立董事高文委托独立董事方红星出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2013年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）2013年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）2013年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）关于 2013年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审计的结果， 2013年度，公司母公司实现净利润 348,501,524元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金 34,850,153元，提取5%的任意盈余公积金 17,425,076元，本年度可供股东分配的利润为 296,226,295元，本年已向普通股股东分配利润 184,139,137元，加上以前年度尚未分配利润 2,002,512,752元，期末未分配利润为2,114,599,910元。
根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会同意公司以 2013年 12月 31日总股本 1,227,594,245股为基数，向全体股东每 10股派发 1.1元人民币现金红利（含税），共派发现金红利135,035,367元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（五）关于聘请2014年度财务审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，审计费用为130万元人民币（不含税），聘期从2013年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（六）关于 2013年度日常关联交易执行情况的议案
2013年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|2013年度实际发生金额|2013年度预计总金额|占2013年度预计金额比例(%)|
|向关联人购买原材料|328,500,601|419,850,000|78.24%|
|向关联人销售产品、商品|1,007,673,596|1,002,140,000|100.55%|
|向关联人提供劳务|23,898,773|19,120,000|124.99%|
|接受关联人提供的劳务|210,930,571|315,440,000|66.87%|

同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（七）关于 2014年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、笠野章、陈锡民等5人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（八）关于 2013年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司2013年度支付现任高级管理人员薪酬共计1,690.94万元人民币（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（九）关于非独立董事换届选举的议案
公司第六届董事会任期即将于 2014年 5月届满。根据公司章程的规定，董事会提名现任董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、Klaus MichaelZimmer、笠野章、陈锡民为公司第七届董事会非独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十）关于独立董事换届选举的议案
公司第六届董事会独立董事任期将于 2014年 5月届满。根据公司章程的规定，董事会提名薛澜、刘明辉、吴建平为公司第七届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核通过。
公司现任独立董事方红星因连续任职将满6年，根据相关规定，不能再作为公司第七届董事会独立董事候选人。公司现任独立董事高文申请不再作为公司第七届董事会独立董事候选人。董事会谨对方红星、高文在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十一）关于修改公司章程的议案
1、根据公司业务发展需要，董事会同意在经营范围内增加项目，并对公司章程相关条款进行以下修改：
原章程第十三条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
修改为经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，健康信息管理、信息咨询、管理服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
（最终以登记机关核定为准）
2、2013年 11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，要求上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。为此，董事会同意对公司章程相关条款进行以下修改：
原章程第二百零四条公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。
董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案
的合理性发表独立意见。
公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。
（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。
董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。
（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十二）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于制定《董事会审计委员会工作规程》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于聘请 2014年度公司内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，对公司 2014年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）独立董事 2013年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）董事会审计委员会2013年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度的议案
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十）关于提高控股子公司—辽宁东软创业投资有限公司证券投资等资金运作业务资金额度的议案
于2013年6月21日召开的六届十八次董事会审议通过了《关于控股子公司—辽宁东软创业投资有限公司开展证券投资等资金运作业务的议案》，董事会同意辽宁东软创业投资有限公司（以下简称“东软创投”）利用自有闲置资金开展证券投资等资金运作业务，额度为5,000万元人民币以内，期限为三年。
根据东软创投的业务发展需要，为加快其资金使用效率，合理利用自有闲置资金，进一步增加资金收益，在不影响东软创投日常经营资金需求的前提下，董事会同意将东软创投利用自有闲置资金开展证券投资等资金运作业务的资金额度，由 5,000万元人民币以内提高至 15,000万元人民币以内（即任一时点资金运作业务累计的资金总额不超过 15,000万元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限自本次董事会通过之日起至2016年6月20日止。
证券投资等资金运作业务主要包括参与境内外资本市场的新股配售、申购、证券回购、可转换公司债券投资、委托理财（包括银行理财产品）以及持有开放式基金或封闭式基金等投资行为。
在开展资金运作业务实施时，东软创投将继续采取审慎原则，严格履行投资决策程序，有效控制风险。开展资金运作业务不会影响东软创投日常运营和发展，符合东软集团的整体利益。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于发行中期票据的议案
于 2011年 5月 25日召开的公司 2010年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券、中期票据的议案》，股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 10亿元的短期融资券，申请注册发行规模不超过人民币6亿元的中期票据。2011年9月29日，公司分别收到中国银行间市
场交易商协会“中市协注[2011]CP202号”和“中市协注[2011]MTN183号”《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会决定接受本公司短期融资券、中期票据的注册。其中发行短期融资券注册金额为 10亿元人民币，发行中期票据注册金额为6亿元人民币，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。公司于 2011年11月11日通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行了2011年度第一期中期票据（简称：11东软MTN1，代码：1182321），实际发行总额为4亿元人民币。
鉴于上述注册额度已于 2013年9月28日到期，第一期中期票据4亿元将在2014年11月到期，为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，董事会同意公司再次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 4亿元的中期票据。
具体发行方案如下：
1、发行人：东软集团股份有限公司
2、承销商：兴业银行股份有限公司
3、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币4亿元（其中中期票据4亿元），占公司净资产的7.51%（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年12月31日，公司净资产为5,329,762,555元）。
上述计划发行规模符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分次发行。
5、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作。
6、发行期限：中期票据的发行期限不超过5年。
7、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
8、承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
9、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
10、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
11、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
12、授权事宜：
（1）董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。
（2）董事会提请股东大会授权公司董事长在公司发行本次中期票据的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
（3）董事会提请股东大会授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（二十二）关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十三）关于聘任高级管理人员的议案
根据公司业务发展需要，经总裁王勇峰提名，董事会决定聘任徐洪利为高级副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（二十四）关于召开 2013年度股东大会的议案
董事会决定于2014年4月 24日召集召开公司2013年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一四年三月二十六日
附件一：第七届董事会非独立董事候选人简历
（1）刘积仁，男，1955年出生，教授，博士生导师。公司创始人之一，现任公司董事长兼首席执行官，兼任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长， Harman International Industries, Incorporated董事。刘积仁于 1984年开始在东北大学攻读博士，1986年至1987年在美国国家标准局计算机研究院做论文研究，1987年回国获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业博士。1991年刘积仁创建东软，1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖·创新人物奖”、“2009 CCTV中国经济年度人物”、“2010安永中国企业家奖”。2013年荣获“最具战略眼光董事长”奖。
（2）王勇峰，男，1970年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。
现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992年5月加入公司，1997年12月至1999年8月任公司副总经理，1999年8月始任公司总裁，1999年10月始任公司董事。
（3）石黑征三，男，日本籍，1943年出生，早稻田大学法学部毕业。现任阿尔派株式会社顾问。石黑征三于 1978年加入阿尔派株式会社，曾任营业部部长、常务董事、副社长，1997年至 2010年 6月任社长，2010年 6月至 2013年6月任会长，2013年6月始任顾问。
（4）Klaus MichaelZimmer，男，德国籍，香港永久居民，1956年出生，德国特里尔大学经济学硕士，曾就读于哈佛商学院、欧洲工商管理学院。现任公司董事兼高级副总裁，兼任东软（欧洲）有限公司总裁。此前曾就职于SAP，担任SAP北亚区董事长、CEO等职务。
（5）笠野章，男，日本籍，1956年出生，国立东京大学大学院理学部物理学硕士。1982年加入株式会社东芝，曾任东芝解决方案株式会社事业部长，现任东芝解决方案株式会社董事、执行董事、经营变革总负责人、系统品质总负责人、采购管理总负责人、革新推进部长。
（6）陈锡民，男，1969年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。
现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于 1999年1月加入公司，曾任东软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经理、公司副总裁、嵌入式软件事业部总经理等职。
附件二：第七届董事会独立董事候选人简历
（1）薛澜，男，1959年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授，美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长，清华大学工程科技战略研究院副院长，清华大学中国科技政策研究中心主任。兼任国务院应急管理专家组成员、中国行政管理学会副会长、中国机构编制管理研究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国 MPA教育指导委员会副主任委员、加拿大国际发展研究中心（IDRC）董事、美国布鲁金斯学会非常任高级研究员、美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、美国卡内基梅隆大学兼职教授、英国牛津大学布兰维尼克政府学院学术顾问委员会委员等。
（2）刘明辉，男，1964年出生，教授，博士生导师。现任大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、总编辑。兼任东北财经大学会计学院教授、财政部注册会计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务理事，财务成本分会名誉会长，中国成本研究会常务理事，中国总会计学会常务理事，中国审计研究会常务理事等职。2002年至2008年，曾担任本公司第三届、第四届董事会独立董事。
（3）吴建平，男，1953年出生，教授，博士生导师。IEEEFellow，“国家杰出青年科学基金”获得者，长江学者奖励计划特聘教授。现任清华大学信息化工作办公室主任、计算机科学与技术系主任、网络科学与网络空间研究院院长、信息化技术中心主任。兼任中国教育和科研计算机网 CERNET专家委员会主任、网络中心主任，下一代互联网核心网国家工程实验室主任、国家信息化专家咨询委员会委员、中国互联网协会副理事长、国家973计划项目“新一代互联网体系结构和协议基础研究”首席科学家、中国下一代互联网示范工程 CNGI专家委员会副主任、国家“十二五”863计划信息领域网络与通信主题专家组成员。曾任亚太地区先进网络学会（APAN）主席。曾荣获“2008年何梁何利科技奖”和“2010年国际互联网界最高奖乔纳森•帕斯塔尔奖”。
附件三：新聘任高级管理人员简历
徐洪利，男，1965年出生，东北大学计算机应用专业硕士。徐洪利于 1996年7月加入公司，先后担任社保开发部部长、软件工程事业部部长、社保事业部总经理、政府事业部总经理等职，现任公司副总裁兼政府事业本部总经理（本部长）。其曾获得沈阳市十大杰出青年厂长（经理）、沈阳市劳动模范等多项荣誉。