中信建投证券股份有限公司关于
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金 2017年度存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北方国际”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，对北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年度存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号）核准，公司向易方达资产管理有限公司等4名特定对象非公开发行普通股7,738,095股，发行价为每股25.20元。截至2016年12月12日，公司共募集资金 19,500.00万元，扣除发行费用 960.00万元后，募集资金净额为 18,540.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月、2016年12月出具致同验字(2016)第110ZA0698号、致同验字(2016)第110ZA0699号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
中信银行股份有限公司总行营业部募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金总额|19,500.00|

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|项目|金额（万元）|
|减：发行费用|960.00|
|募集资金净额|18,540.00|
|减：支付现金对价购买资产（重大资产重组）|13,500.00|
|减：转存七天通知存款|5,000.00|
|加：支付七天通知存款|5,000.00|
|减：募集资金置换先前投入自筹资金（注）|4,984.00|
|减：支付深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目|56.00|
|减：银行手续费|0.02|
|加：利息收入|20.04|
|减：利息收入转出（募集资金账户销户）|20.02|
|募集资金账户结余金额|0.00|

中国银行股份有限公司深圳福永支行募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金总额|5,040.00|
|减：发行费用||
|募集资金净额|5,040.00|
|减：募集资金置换先前投入自筹资金（注）|4,984.00|
|减：支付深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目|14.50|
|减：银行手续费|0.04|
|加：利息收入|1.28|
|减：利息收入转出（募集资金账户销户）||
|募集资金账户结余金额|42.74|

注：2017年4月27日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》的议案，同意以募集资金置换已投入生产基地土地厂房购置募集资金投资项目资金4,984.00万元。公司在2017年进行了资金置换。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司修订了《募集资金
管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于 2014年 8月 27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。截至本核查意见出具日，公司《募集资金管理制度》有效执行。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
公司设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问中信建投、中信银行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2017年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|备注|
|中信银行股份有限公司总行营业部|8110701013900830777|185,399,994.00|0.00|活期|已注销|

2017年4月24日，公司向深圳华特划拨付募集资金款项5,040.00万元，投资于生产基地土地厂房购置项目，并与深圳华特、中信建投以及中国银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2017年 12月 31日，上述款项存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|备注|
|中国银行股份有限公司深圳福永支行|762768739216|50,400,000.00|427,376.83|活期||

注：截至 2018年 2月，上述账户中资金已使用完毕，全部投资于生产基地土地厂房购置项目。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年不存在变更配套募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北方国际《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2018）第 110ZA2415号《关于北方国际合作股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，北方国际董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对北方国际 2017年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对本次重大资产重组募集配套资金进行了专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。截至 2017年 12月 31日，中信建投对北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：
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|2017 年度募集资金使用情况对照表|||||||||||
|单位：万元|||||||||||
|募集资金总额|||18,540.00||本年度投入募集资金总额||||4,998.50||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||18,498.50||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目|否|6,000.00|5,040.00|4,998.50|4,998.50|99.18|||||
|2、向北方工业科技股份有限公司发行股份及支付现金对价购买资产（注）|否|13,500.00|13,500.00||13,500.00|100.00|2016年11月30日|13,680.85|是||
|小计||19,500.00|18,540.00|4,998.50|18,498.50|99.78|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不涉及|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不涉及|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不涉及|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见一、2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不涉及|
|用闲置募集资金投资产品情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不涉及|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金继续用于承诺投资项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：实际募集资金总额为19,500.00万元，扣除承销费后实际募集资金净额为18,540.00万元。
注2：发行股份及支付现金对价购买的五家标的公司2017年盈利预测为13,503.26万元，实际为13,680.85万元；其中深圳华特2017年盈利预测为3,353.26万元，实际为2,991.58万元，因2016年实际比盈利预测多，2017年末累计完成率为100.70%。