证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—059国电南京自动化股份有限公司
关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司
收购南京国电南自软件工程有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司“南京国电南自自动化有限公司”（以下简称“南自自动化”）拟收购其全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”（以下简称“南自电网”）所持“南京国电南自软件工程有限公司”（以下简称“南自软件”）100%股权。以经审计的 2016年7月31日南自软件净资产账面价值 132,000,000.00元为基准，对应股权收购价格为 132,000,000.00元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司4级子公司调整为公司3级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、收购事项概述
为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司南自自动化拟收购其全资子公司南自电网所持南自软件100%股权。以经审计的 2016年 7月 31日南自软件净资产账面价值 132,000,000.00元为基准，对应股权收购价格为132,000,000.00元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司4级子公司调整为公司3级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次股权收购相关事宜。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司 2016年第六次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、交易双方情况介绍
（一）转让方
公司名称：南京国电南自电网自动化有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：杨刚
成立时间：1999年5月13日
注册资本：77,900万元人民币
股权结构：
经营范围：继电器保护及自动化系统与设备、电力通讯的研究、开发、设计、制造、组装、测试、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
财务状况及经营成果：
单位：万元
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|项目||2015年12月31日（已经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|财务状况|资产总额|296,216.46|325,348.54|
||负债总额|206,873.09|235,442.52|
||所有者权益|89,343.37|89,906.02|
|项目||2015年1-12月（已经审计）|2016年1-6月（未经审计）|
|经营情况|营业收入|196,123.65|71,657.87|
||利润总额|32,570.98|28,082.96|
||净利润|32,362.57|28,269.82|

注：“南自电网”2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第726934号审计报告。
（二）受让方
公司名称：南京国电南自自动化有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：南京市江宁经开发区菲尼克斯路11号
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：江炳思
成立时间：2011年11月25日
注册资本：80,000万元人民币
股权结构：
经营范围：研究、开发、设计、制造电网自动化系统与设备及相关软件产品，销售自产产品；上述相关产品的进出口业务，并提供相关技术支持和售后服务。
财务状况及经营成果：
单位：万元
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|项目||2015年12月31日（已经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|财 务 状况|资产总额|100,648.40|116,094.33|
||负债总额|9,703.69|22,379.37|
||所有者权益|90,944.71|93,714.96|
|项目||2015年1-12月（已经审计）|2016年1-6月（未经审计）|
|经 营 情况|营业收入|1,419.76|771.99|
||利润总额|26,182.06|27,697.27|
||净利润|26,182.49|27,697.29|

注：“南自自动化”2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711628号审计报告。
三、标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南京国电南自软件工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：杨刚
成立时间：2001年9月24日
注册资本：8,800万元人民币
经营范围：电力自动化软件的开发、销售；计算机软、硬件的销售及技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成
股权结构：
南自软件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务状况及经营状况
单位：万元
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|项目||2015年12月31日（已经审计）|2016年6月30日（未经审计）|2016年7月31日（已经审计）|
|财务状况|资产总额|50,553.55|48,269.34|48,696.70|
||负债总额|7,995.00|19,739.96|35,496.70|
||所有者权益|42,558.55|28,529.38|13,200.00|
|项目||2015年1-12月（已经审计）|2016年1-6月（未经审计）|2016年1-7月（已经审计）|
|经营情况|营业收入|57,246.15|24,110.85|29,112.25|
||利润总额|35,239.67|14,523.64|18,703.04|
||净利润|29,358.55|15,329.37|19,047.13|

注：“南自软件” 2015年12月31日、2016年7月31日的财务报表已经具有证券从
业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711651号、
[2016]第728416号审计报告。
四、协议主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：南京国电南自电网自动化有限公司持有的南京国电南自软件工程有限公司100%股权
交易方法定名称：
转让方：南京国电南自电网自动化有限公司
受让方：南京国电南自自动化有限公司
目标公司：南京国电南自软件工程有限公司
2、定价依据
以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南自软件 2016年 7月 31日的财务报表进行审计并出具的审计报告（信会师报字[2016]第 728416号）为依据，南自软件 2016年 7月 31日的净资产账面价值为 132,000,000.00元，此次南自软件100%股权协议转让价格为 132,000,000.00元（ 132,000,000.00元*100%）。
3、付款时间及方式
协议生效之日后 30日内受让方先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商变更登记后60日内再支付50%。
4、目标公司应在合同生效后10个工作日内修改公司章程，并指派相关人士至公司登记机关办理股权转让变更登记及公司章程变更登记。经公司登记机关要求，转让方应协助办理相关变更登记手续。
5、转让方保证转让给受让方的目标公司股权是其真实出资，合法拥有的股权，并拥有完全的处分权，保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，且未涉及任何第三方享有的其他优先权等情形。目标公司在现行的法律制度、行业规则及地域条件下合法经营，不存在重大违法违规行为，也不存在未披露的重大诉讼或仲裁事项。目标公司在合同签订后至股权变更登记完成前不得分配利润，否则受让方有权要求获得分配的转让方向其返还与其股权比例对应的利润分配。
6、如果协议任何一方未能按照协议的规定，适当及全面地履行其在协议项下的责任、义务，则视为该方违约，违约方须向守约方承担损害赔偿责任。如果协议其他条款对违约行为界定以及违约责任有特别约定，按该约定处理，如没有其他约定，则按法律规定以及本条约定处理。转让方若违反协议中向受让方做出的声明、承诺、保证事项给受让方或目标公司造成损失的，受让方、目标公司有权要求转让方给予受让方或目标公司赔偿。
双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
8、协议成立与生效
协议自转让方和受让方签字盖章之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次公司控股子公司南自自动化拟收购其全资子公司南自电网所持南自软件100%股权的事项，不涉及人员安置等问题。
六、收购事项的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，南自软件股权结构如下：
本次股权转让通过下属子公司间的股权结构调整，有利于优化公司股权结构，减少管理层级，降低管理成本，提升公司管控能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营状况和财务成果产生重大影响。
七、备查文件目录
1、2016年第六次临时董事会会议决议
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会