证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-047海南海药股份有限公司
关于对全资子公司海口市制药厂有限公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同暨关联交易事项进行追认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2012年4月及2013年2月，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）分别签署 9份《技术开发合同》，海口制药厂委托上海龙翔研制氟氧头孢等 9项原料及注射剂，合同金额合计1,380万元。
根据相关规定，公司全资子公司海口制药厂与上海龙翔的关联交易总金额为1,380万元，属于董事会审批权限范围，因公司经办人员对相关法规的理解差异，该等关联交易在合同签订时未经过董事会审议。
（二）签订技术开发合同构成关联交易
因交易事项发生时，上海龙翔为公司董事长刘悉承先生之配偶邱晓微控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决。
（三）董事会审议情况
名非关联董事均对本议案表示同意。
独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
（四）本次交易无需经过公司股东大会批准
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易总金额为1,380万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
名称：上海龙翔生物医药开发有限公司
成立时间：2006年02月14日
注册资本：300万元
法定代表人：郑亚玲
住所：上海市张江高科技园区哈雷路 1043号306室
经营范围：医药产品、化学药物、中药、生物技术的开发，医药中间体（除药品）的开发、销售，医药、生物专业领域内的技术转让、技术咨询和技术服务，化工原料及化工产品（除危险品）、机电产品、计算机软件、硬件的开发、销售，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至本公告发布之日，上海龙翔的股权结构为：郑亚玲认缴出资246万元，持股比例为82%，由冯虓认缴出资54万元，持股比例为18%。上海龙翔是一家专业研究、生产、销售抗肿瘤原料药和新化学药物的高新技术企业，主要提供活性药物成分，中间体以及头孢类原料的产品开发、工艺研究以及加工、出口等技术服务。
上海龙翔最近一年及一期的经营情况如下(财务数据未经审计)：
单位：万元
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||2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1315.10|1775.81|
|负债总额|1073.84|1266.17|
|净资产|241.26|509.64|
||2014年1-6月|2013年|

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|营业收入|378.82|3237.87|
|净利润|-248.18|367.78|

三、交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：海口市制药厂有限公司（委托人）
乙方：上海龙翔生物医药开发有限公司（研究开发人）
（二）研究开发的项目、研发费用、签订日期及有效期限
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|序号|合同主要内容|金额（万元）|签订日期|履行期限|
|1|厄他培南原料及注射剂的研制|140|2012.4.5|取得生产批件|
|2|氟氧头孢原料及注射剂的研制|140|2012.4.5|取得生产批件|
|3|卡培他滨原料及制剂的研制|80|2012.4.5|取得生产批件|
|4|磷酸肌酸钠原料及注射剂的研制|200|2012.4.5|取得生产批件|
|5|亚胺培南原料及注射剂的研制|150|2012.4.5|取得生产批件|
|6|盐酸伊立替康注射剂的研制|30|2012.4.5|取得生产批件|
|7|阿扑西林原料及注射剂的研制|450|2013.2.27|取得生产批件|
|8|半合成紫杉醇原料的研制|50|2013.2.27|取得生产批件|
|9|拉氧头孢原料及注射剂的研制|140|2013.2.27|取得生产批件|
|合计||1380|||

（三）利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属
因实验所需利用研究经费开发购置的试剂、设备和器材归乙方所有。
（四）本合同的履行内容
甲方提供研究开发经费，负责制备申报用的中试样品和稳定性样品等。
乙方按照 SFDA申报要求完成合同规定的研究工作并按《化学药品 CTD格式
申报资料撰写要求》整理成申报材料。
（五）风险责任的承担
在合同旅行中，因出现非技术原因导致研究最终失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：1、甲方承担自己投入的技术转让费；2、乙方承担自己完成的试验及技术投入等相关的费用。
双方确定，在本合同项目的技术风险按双方协商的方式认定，认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。
（六）技术成果的归属和分享
1、专利申请权
（1）甲方享有本合同下技术和产品的研究开发成果和申请专利的权利
（2）专利权取得后的使用和有关收益分配方式为由甲方享有专利权；
（3）乙方未经甲方书面许可，无权申请本合同下技术和产品的专利；
（4）双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：甲方享有专利独占权，乙方不得以任何方式将本项目或项目包含的知识产权转让给第三方；
（5）对在项目完成前，乙方已经取得或申报的专利，乙方可以无偿享有该专利在非商业市场的使用，如创新基金项目的申报等。
2、技术秘密的使用权、转让权
生产批文归甲方所有，使用权和转让权归甲方所有；
3、双方确认，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。
乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项目研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方享有。具体相关利益的分配办法为甲方有偿使用，双方另行协商。
（七）验收的标准和方式
双方确认，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：
1、项目通过甲方所在地药品监督管理部门研制现场考核，审查意见应为合格或通过；
2、项目通过药品监督管理部门指定检验机构检验，获得合格检验报告书；
要求。
（八）违约金或者损失赔偿额的计算方法
违反合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定，承担违约责任。
1、违反本合同第四、六条约定，甲方应当承担以下违约责任：
（1）应当支付乙方合同总金额0.1%的违约金；
（2）甲方因工作延误或不具备生产条件未能获得生产批件，甲方承担责任，乙方不退还甲方已付合同款。
2、乙方应当承担以下违约责任：
（1）违反本合同第一、二、三条约定，乙方应担承担赔偿甲方合同总金额0.1%的违约金/月；
（2）因乙方研究中的技术原因导致甲方未能获得临床批文或生产批文，本合同终止，30日内退还甲方所支付费用；
（3）乙方违反第一、2应补偿甲方与本项目技术含量和市场前景相当的另一品种，双方另行签订合同。
（九）合同争议的解决方式
双方约定本合同其他相关事项为本合同规定未尽之处，甲乙双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。但本合同之任何修改与补充，均需甲乙双方以书面方式作出，并经甲乙双方书面确认有效。
在履行本合同过程中发生的争议，当事人双方可以通过和解或调解解决。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，采用向原告住所地人民法院起诉的方式解决。
四、定价依据
本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，参考同类型交易的价格，遵循公平合理的定价原则。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易目的有利于研发新产品上市，增强公司产品的市场竞争力和公司持续发展潜力。
六、独立董事关于对公司关联交易事项追认的独立董事意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
根据相关规定，本次审议的关联交易总金额为1,380万元，属于董事会审批权限范围，因公司经办人员对相关法规的理解差异，该等关联交易在合同签订时未经过董事会审议。
作为公司的独立董事，我们认为，本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，有利于公司研发新产品上市，增强公司发展后劲，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次签订技术开发合同的关联交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与该关联方已经发生的关联交易总金额为 475.31万元。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第十四次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一四年八月九日