证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2014-07
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2014年1月25日下午14:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年1月15日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2013年年度报告》第四节“董事会报告”。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所审计结果，2013年度，公司实现营业收入 603,497,589.90元，营业利润 90,535,767.66元，利润总额97,525,494.83元，归属上市公司股东的净利润90,033,956.50元。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2013年年度报告》第十节“财务报告”。
四、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《2013年度公司利润分配预案》
经大信会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润90,033,956.50元、母公司报表净利润91,126,497.61元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2013年 12月 31日，合并报表未分配利润297,975,897.95元、母公司未分配利润300,097,163.10元。
公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本176,714,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币(含税)，共计派发现金股利53,014,454.10元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为：2013年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，本次现金分红分别占当年度母公司报表净利润的58.18%和当年度母公司报表可供股东分配利润的17.67%，鉴于公司连续多年盈利，现金流良好，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报。
董事会一致同意2013年度利润分配预案。
在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》公司2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于公司2013年度募集资金存放与使用的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2014]第4-00002号审核报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
2013年，因生产经营需要，公司与参股公司南宁全世泰汽车零配件发生了日常关联交易，双方之间存在经营性资金往来，除此之外，2013年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到2013年12月31日的对外担保事项。截至2013年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。
关于公司2013年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2014]第4-00003号审核报告，公司独立董事对本议案也发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《关于公司2013年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
根据公司2013年度实际完成的经营业绩（已审计）和高级管理人员薪酬考核办法等的规定，2013年度公司高级管理人员薪酬(包括津贴)共计372万元（含
税）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
九、审议通过了《2014年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》
根据公司2014年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
十、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：截至 2013年 12月 31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的，虽然公司存在少量一般缺陷，但已完成了纠正和整改，2013年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。董事会同意授权董事长签署《2013年度内部控制评价报告》。
关于公司《2013年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了大信专审字[2014]第4-00004号内部控制鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司将于2014年2月22日(星期六)以现场投票表决的方式在公司三楼会议室召开2013年年度股东大会审议以下议案：
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013年度财务决算报告》；
4、审议公司《2013年年度报告全文及摘要》；
5、审议公司《2013年度公司利润分配预案》。
表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会