金科地产集团股份有限公司
关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-140号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保概述
“常德鼎业”）接受渤海银行长沙分行提供的50,000万元贷款，期限3年。常德鼎业以其自有项目的在建工程提供抵押担保。金科地产集团湖北有限公司（以下简称“湖北金科”）以持有常德鼎业的股权提供质押担保。重庆金科按股权比例为其提供不超过24,950万元的连带责任保证担保。
公司于2019年 7月 5日召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。常德鼎业经审议担保额度为34,930万元，本次对常德鼎业提供的担保金额在上述额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对常德鼎业的担保余额及可用担保额度详见表1。
2、公司持股49.9%的参股公司岳阳县鼎岳房地产开发有限公司（以下简称“岳阳鼎岳”）接受广发银行岳阳分行提供的37,000万元贷款，期限3年。岳阳鼎岳以其自有项目在建工程提供抵押担保。重庆金科按股权比例为其提供不超过 18,463万元的连带责任保证担保。
公司于2019年9月 11日召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第八次临时股东大会审议通过。岳阳鼎岳经审议担保额度为18,500万元，本次对岳阳鼎岳提供的担保金额在上述额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对岳阳鼎岳的担保余额及可用担保额度详见表1。
3、公司持股49%的参股公司邯郸荣凯房地产开发有限公司（以下简称“邯郸荣凯”）接受国投泰康信托有限公司提供的60,000万元贷款，期限24个月。
邯郸荣凯以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按股权比例为其提供不超过 29,400万元的连带责任保证担保。邯郸荣凯向重庆金科提供反担保。
公司于2019年 7月 5日召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。邯郸荣凯经审议担保额度为30,000万元，本次对邯郸荣凯提供的担保金额在上述额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对邯郸荣凯的担保余额及可用担保额度详见表1。
以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按股权比例为其提供不超过 44,100万元的连带责任保证担保。
公司于2019年 7月 5日召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。常州美科经审议担保额度为60,000万元，本次对常州美科提供的担保金额在上述额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对常州美科的担保余额及可用担保额度详见表1。
5、公司持股49%的参股公司青岛世茂博玺置业有限公司（以下简称“青岛世茂博玺”）与青岛银行延安二路支行签订《最高额综合授信合同》，接受其提供的20,000万元授信额度，期限3年。青岛世茂博玺以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按持股比例为其提供不超过9,800万元的连带责任保证担保。青岛世茂博玺向重庆金科提供反担保。
公司于2019年9月 11日召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司 2019年第八次临时股东大会审议通过。青岛世茂博玺经审议担保额度为 9,800万元，本次对青岛世茂博玺提供的担保金额在上述额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对青岛世茂博玺的担保余额及可用担保额度详见表1。
上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表
单位：万元
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|担保方|被担保方|累计经审批可用担保额度|本次担保前担保余额|本次担保后担保余额（注）|剩余可用担保额度|
|重庆金科湖北金科|常德鼎业|34,930.00|-|24,950.00|9,980.00|
|重庆金科|岳阳鼎岳|18,500.00|-|18,463.00|37.00|
|重庆金科|邯郸荣凯|30,000.00|-|29,400.00|600.00|
|重庆金科|常州美科|60,000.00|-|44,100.00|15,900.00|
|重庆金科|青岛世茂博玺|9,800.00|-|9,800.00|-|
|合计||153,230.00|-|126,713.00|26,517.00|

注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：常德市鼎业房地产开发有限公司
成立日期：2018年12月4日
注册地址：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳泉路与柳常路交汇处
法定代表人：谭辉
注册资本：28,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其49.9%的股权，美的置业集团有限公司持有其50.1%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构图：
金科地产集团股份有限公司（本 美的建业（香港）有限公司
公司） （HK）
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|10|0%|

重庆金科房地产开发有限公司 美的置业集团有限公司
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|10|0%|

金科地产集团湖北有限公司
50.1%
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|50|.1%|

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|49|.9%|

司
截止2018年末，该公司资产总额为24,085.01万元，负债总额为12,066.59万元，净资产为12,018.42万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
截止2019年9月末，该公司资产总额为81,661.38万元，负债总额为54,705.76万元，净资产为26,955.62万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1,392.50万元，净利润-1,044.38万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
2、公司名称：岳阳县鼎岳房地产开发有限公司
成立日期：2018年8月2日
注册地址：岳阳县荣家湾镇富荣东路（农村信用社东516幢169号）
法定代表人：谭辉
注册资本：23,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其49.90%的股权，长沙市美的房地产开发有限公司持有其50.10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
宁波梅山保
美的建业
税港区樾宸
(香港)有限
金科地产集团股份有限公司 投资管理有
公司
（本公司） 限公司
重庆金科房地产开发有限公司
美的置业集团有限公司
金科地产集团湖北有限公司 长沙市美的房地产开发有限公司
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|-|
|49.90%|

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|-|
|50.10%|

岳阳县鼎岳房地产开发有限公司
截止2018年末，该公司资产总额为23,122.55万元，负债总额为386.65万元，净资产为22,735.90万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-350.05万元，净利润-264.10万元。
截止 2019年 9月末，该公司资产总额为 54,183.58万元，负债总额为32,072.53万元，净资产为22,111.06万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-833.13万元，净利润-624.84万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
3、公司名称：邯郸荣凯房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月5日
注册地址：河北省邯郸市邯山区南堡乡邯大公路荣盛江南锦苑售楼处
法定代表人：黄志强
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发与经营
与本公司关系：公司持有其49%的股权,荣盛房地产发展股份有限公司及其员工跟投企业邯郸市丛台区荣安创享企业管理咨询中心（有限合伙）、香河荣安创享企业管理咨询中心（有限合伙）分别持有其49.42%、0.86%、0.72%的股权。
公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
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|10|0%|

金科产业投资发展集团有限 香河荣安创享企业管理咨询
公司 中心（有限合伙）
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|10|0%|

河北金科天翼房地产开发有 荣盛房地产发展股份有限公司 邯郸市丛台区荣安创享企业
限公司 (002146.SZ) 管理咨询中心（有限合伙）
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|49.|42%|

 邯郸荣凯房地产开发有限公司
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|-|
|49%|

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|-|
|0.86%|

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|-|
|0.72%|

该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止 2019年 9月末，该公司资产总额为 101,627.31万元，负债总额为 101,762.79万元，净资产为-135.48万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-160.27万元，净利润-135.48万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
4、公司名称：常州市美科房地产发展有限公司
成立日期：2019年4月15日
注册地址：常州武进国家高新技术产业开发区新雅路18号552室
法定代表人：蔡建中
注册资本：81,900万元
主营业务：房地产开发、经营
与本公司关系：公司持有其49%的股权，徐州市美的新城房地产发展有限公司持有其17.26%的股权，美的建业（香港）有限公司持有其33.74%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司（本 美的建业（香港）有限公司
公司） （HK)
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|-|-|
|10|0%|

重庆金科房地产开发有限公司 美的置业集团有限公司
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|10|0%|

无锡金科房地产开发有限公司 南京美的房地产发展有限公司
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|10|0%|

无锡金科嘉润房地产 徐州市美的新城房地产发展有限
开发有限公司 公司
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|17.|26%|

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|4|9%|

该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止 2019年 9月末，该公司资产总额为 216,865.90万元，负债总额为 135,616.28万元，净资产为81,249.62万元，2019年 1-9月实现营业收入0万元，利润总额-867.16万元，净利润-650.37万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
5、公司名称：青岛世茂博玺置业有限公司
成立日期：2019年4月26日
注册地址：山东省青岛市平度市南村镇朱诸路伟信沽河新城18号楼119-16号108户
法定代表人：陆术东
注册资本：6,000万元
主营业务：房地产开发经营,商业广场管理,商业企业管理,物业管理等。
与本公司关系：公司持有其49%的股权，青岛世茂世悦置业有限公司持有其
41%的股权，青岛博玺建设股份有限公司持有其10%的股权。公司与其他股东不存
在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 博希有限公司 世茂集团控股有限
（本公司） BONUS BOOM LIMITED 公司
苏州世茂置业有限公上海世茂建设有限公
司 司
重庆金科房地产开发有限公司 南京硕天投资管理有限公司 窦新伟、张瑞芳
青岛金科天宸房地产开发有限公
青岛世茂世悦置业有限公司 青岛博玺建设股份有限公司
司
49%
41%
10%
青岛世茂博玺置业有限公司
该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止 2019年 9月末，该公司资产总额为 21,033.12万元，负债总额为15,096.69万元，净资产为 5,936.43万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-63.57万元，净利润-63.57万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司控股子公司为常德鼎业提供担保
1、担保金额：24,950万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式Ⅰ：重庆金科为其提供连带责任保证担保。
4、担保方式Ⅱ：湖北金科为其提供股权质押担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）重庆金科为岳阳鼎岳提供担保
1、担保金额：18,463万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（三）重庆金科为邯郸荣凯提供担保
1、担保金额：29,400万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（四）重庆金科为常州美科提供担保
1、担保金额：44,100万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（五）重庆金科为青岛世茂博玺提供担保
1、担保金额：9,800万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对常德鼎业、岳阳鼎岳、邯郸荣凯、常州美科、青岛世茂博玺的担保均系按公司持股比例提供，担保公平对等。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年9月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本
公司对参股公司提供的担保余额为1,292,818.90万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,471,824.82万元，合计担保余额为8,764,643.72万元，占本公司最近一期经审计净资产的378.10%，占总资产的37.99%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第十届董事会第三十八次会议决议；
3、公司2019年第五次临时股东大会会议决议；
4、公司2019年第八次临时股东大会会议决议；
5、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十二日