证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-058广东长青（集团）股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
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广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期可解锁的议案》，认为《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）首次授予股份第二个解锁期解锁的条件已满足，公司《2015年激励计划》首次授予股份涉及的31名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为156万股。具体情况如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。
5、2015年7月6日本次限制性股票授予登记完成，并在指定的信息披露网站公告了《关于限制性股票授予登记完成公告》。首次授予限制性股票共计220万股，上市日期为2015年7月8日。
6、公司于2016年7月1日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照《2015年激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；46名激励对象第一个解锁期解除限售并可上市流通的限制性股票数量为110万股，上市流通日为2016年7月11日。
7、公司于2016年11月9日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对3名因离职已不符合激励条件的《2015年激励计划》激励对象已获授但尚未解锁的8万股限制性股票进行回购注销。2016年12月28日，公司完成已回购股票的注销。
8、公司于2017年4月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁/激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对12名不符合第二期解锁/激励条件的《2015年激励计划》激励对象已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。2017年5月12日，公司完成已回购股票的注销。
锁的议案》，同意对满足第二个解锁期解锁条件的激励对象按照《2015年激励计划》的相关规定办理第二个解锁期解锁的相关事宜。
鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2015年激励计划》首次授予的限制性股票数量进行调整。调整前，符合第二个解锁期解锁条件的31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为78万股；调整后，该部分尚未解锁的限制性股票调整为156万股，即31名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为156万股。
二、关于满足2015年限制性股票激励计划首次授予股份的第二个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期届满
根据《2015年激励计划》的规定，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。为此，公司授予的2015年限制性股票首次授予股份锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）以2014年业绩为基数，2016年净利润增长不低于75%，营业收入增长率不低于30%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司2016年实现扣除非经常性损益后净利润154,344,863.70元，比2014年同比增长165.98%；2016年实现营业收入1,906,788,763.99元，比2014年同比增长37.62%，均达到考核条件；（2）同时，公司授予日前最近三个会计年度2012年-2014年归属于上市公司股东的净利润的平均值为54,215,852.24元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为46,339,738.46元；2016年度归属于上市公司股东的净利润为163,128,793.76元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154,344,863.70元；均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司已达成业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核均达标。|2016年度有31名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，《2015年激励计划》首次授予股份第二个解锁期解锁条件已满足，31名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为156万股。
三、激励计划首次授予股份第二个解锁期的解锁安排
币A股普通股。
2、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|姓名|职务|本期可解锁限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张蓐意|副总裁、财务总监|30|6.82%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（30人）||126|28.64%|0.17%|
|合计||156|35.46%|0.21%|

注：
1、鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2015年激励计划》首次授予的限制性股票数量进行调整。调整前授予总数为220万股，调整后授予总数为440万股。
2、本表格所指“首次授予限制性股票总数”未计入属首次授予激励对象但经决议暂缓授予的何启强先生与麦正辉先生的660万股限制性激励股票。（实施《2016年度利润分配方案》后，何启强先生与麦正辉先生合计持有的限制性激励股票由660万股调整为1320万股）
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《2015年激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次拟办理解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司2015年激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2015年激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意31名激励对象在公司《2015年激励计划》首次授予股份第二个解锁期内解锁。
五、监事会意见
监事会对激励对象名单进行了核查，认为：按照公司《2015年激励计划》及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意31名激励对象在第二个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为156万股。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司已根据《2015年激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解锁条件已经成就；公司据此可以对首次授予限制性股票的激励对象所获受的限制性股票进行解锁。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2017年7月1日