EY Law Firm 瑛明律师事务所
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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二次解锁
相关事项的法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2016202-3号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施 2016年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2016年9月2日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2016202号《关于浙江卫星石化股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》，于2016年10月26日出具了瑛明法字(2016)第SHE2016202-1《关于浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，于 2017年 10月 26日出具了瑛明法字(2017)第SHE2016202-2《关于浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(以下简称“《备忘录第 4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次激励计划第二次解锁(以下简称“本次解锁”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次解锁的批准和授权
1.1 2016年 9月 19日，卫星石化召开 2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.2 2016年 10月 25日，卫星石化第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016年 10月 25日作为本次授予的授予日，根据《浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事王满英、杨玉英回避表决。公司独立董事、监事会对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象授予限制性股票。
1.3 2017年10月26日，卫星石化第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的 23名激励对象所持的共计 140.8万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事、监事会对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
1.4 2018年10月26日，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的 23名激励对象所持的共计 105.6万股限制性股票的解锁条件已成就。
1.5 公司独立董事就本次解锁发表独立意见认为：公司符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2017年度净利润已达到规定的考核目标，未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司23名激励对象符合《管
理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2017年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司 2016年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
1.6 2018年 10月 26日，卫星石化第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象解锁相应份额的限制性股票。
监事会认为公司本次23名激励对象名单与公司股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划》中的激励对象名单相符。全体人员主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件，同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，卫星石化尚需依法办理本次解锁的登记手续及履行相应信息披露义务。
二. 本次解锁条件的成就
根据《激励计划(草案)》的规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授限制性股票在未来 36个月按40%、30%、30%分三次解锁。第二次解锁的解锁期间为自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。
根据卫星石化第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定以 2016年 10月 25日作为授予日向激励对象授予限制性股票，截至卫星石化第三届董事会第十七次会议审议本次解锁事项之日，本次激励计划的第二个锁定期已经届满。
根据《激励计划(草案)》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件，经本所律师核查及公司、激励对象的确认，本次解锁条件及其成就的情况如下：
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|序号|第二次解锁的条件|解锁条件是否成就|
|1|（一）公司未发生以下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；5. 中国证监会认定的其他情形。|根据卫星石化出具的《承诺函》并经本所律师查阅公司 2017年年度报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2018)618 号《审计报告》并 通 过 中 国 证 监 会 官 网 ( 网 址http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/) 、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、深 圳 证 券 交 易 所 官 网 ( 网 址 ：http://www.szse.cn/)等公开网络查询，截至本意见书出具之日，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1. 激励对象成为公司独立董事或监事；2. 激励对象成为单独或合计持有卫星石化 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；4. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；5. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入|根据卫星石化与激励对象分别出具的《承诺函》，并经本所律师通过中国证 监 会 官 网 ( 网 址 ：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、深 圳 证 券 交 易 所 官 网 ( 网 址 ：http://www.szse.cn/)等公开网络查询，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||措施；6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7. 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；8. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；9. 中国证监会认定的其他情形。||
|3|（三）公司达到业绩考核指标第二次解锁：相比 2016 年，2017年净利润增长率不低于 50%。|经本所律师查阅卫星石化2017年年度报告及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审[2018]618 号），公司 2017年度归属于公司股东的净利润为 942,456,845.41元，满足前述解锁条件。|
|4|（四）激励对象达到个人绩效考核指标激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。|根据卫星石化提供的考核结果及确认，23 名激励对象上一会计年度绩效考核均达到考核指标，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划(草案)》规定的本次解锁需满足的条件均已满足。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就
本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已
满足，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2018年 10月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
林达