中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
终止募投项目并使用剩余募集资金永久性补充流动资金
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对联络互动终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、2016年非公开发行原募投计划和募集资金使用的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】 3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总金额 480,000.00万元，扣除发行费用 5,284.34万元，实际募集资金净额为 474,715.66万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 22日审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。具体项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|智能硬件|348,497.38|
|联络金融服务平台|42,450.21|
|渠道建设|86,679.60|
|补充流动资金|30,000.00|
||507,627.19|

二、募集资金实际使用情况
1、2016年2月22日公司第四届董事会第十七次会议决议，并经2016年 3月 16日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。为加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率；加大销售渠道投入，快速建立起公司的品牌效应，同意公司将“渠道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为购买房产建设，募集资金中的38,000万元已用于支付购房款。
2、“智能硬件”项目截至本核查意见公告日累计已投入金额 18,734.11万元；2017年1月9日公司第四届董事会第三十次会议决议，并经2017年2月 8日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意变更“智能硬件”项目中的“办公场地费用”76,000万元实施方式，由直接购置办公场所变更为自建智能硬件研发基地。截至2018年9月30日，该基建项目已投入14,916.29万元，本次永久性补充流动资金后公司将以自有资金继续投入建设，不影响该项目的后续实施。
3、“联络金融服务平台”截至本核查意见公告日累计已投入金额 19,800万元；2017年1月9日公司第四届董事会第三十次会议决议，并经2017年2月 8日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，根据联络金融服务平台的项目具体情况，以及公司的业务规划和电商业务整体布局，综合考虑联络金融服务平台的筹建工作，同意变更“联络金融服务平台”部分募集资金 20,422.06万元为购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资，股权转让和股权认购完成后，公司持有会找房增资后的51.33%的股权。
4、2017年6月29日公司第四届董事会第三十六次会议决议，并经2017年7月18日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意变更“智能硬件”项目部分募集资金为 62,025.32万元收购迪岸双赢集团有限公司（以下简称“迪岸双赢”）28%股权，收购完成后公司将合计持有其49%的股权。
5、2017年 10月 26日公司第四届董事会第三十九次会议决议，并经 2017年11月17日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，已将原募集资金投资项目“智能硬件项目”中部分子项目剩余募集资金 97,415.49万元变更为永久性补充流动资金。
综上，截至 2018年 9月 30日，2016年非公开发行募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金拟投入金额|调整后的投资总额|实际累计投入金额|剩余募集资金投入金额|理财及利息收入净额|
|324,715.66|165,274.85|18,739.28|146,535.57|6,144.23|
|40,000|19,800|19,800|0.00|391.62|
|80,000|80,000|38,180.86|41,819.14|1,050.43|
|30,000|30,000|30,000|0.00|0.50|
|5,284.34|5,284.34|5,284.34|0.00|-|
|-|62,025.32|62,025.32|0.00|-|
|-|20,422.06|20,422.06|0.00|-|
|-|97,415.49|97,415.49|0.00|-|
|480,000|480,222.06|291,867.35|188,354.71|7,586.78|

公司拟将原募投项目“智能硬件”项目中剩余募集资金 152,679.80万元和“渠道建设”项目的剩余募集资金 42,869.57万元以及“联络金融服务平台”募集资金账户剩余的理财利息收入 391.62万元，补充流动资金账户剩下的利息收入0.50万元，共计195,941.49万元变更为永久性补充流动资金。
三、拟终止原募投项目的原因及终止后对公司的影响
（一）拟终止原募投项目的原因
1、智能硬件整体市场情况存在不确定性。智能硬件市场经过前几年的火热和资金投入，一大批创新产品上市，但始终未能出现突破性的技术和产品。近两年公司持续投入研发，先后自研和合作了十几款智能硬件产品，并采取各种渠道加强营销、扩大销售，但市场销售情况都不尽人意。若公司现阶段仍坚持
在该产品上继续投入成本，从未来发展看，能否如期成功拓展市场以及获得预期的投资收益均存在较大的不确定性。
2、联络金融服务平台项目部分募集资金已变更用于收购会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资，此次联络金融服务平台项目募集账户中的节余资金及理财及利息收入 391.62万元，将一并用于永久补充流动资金。
3、渠道建设项目原为智能硬件项目的配套项目，智能硬件项目实施后，公司先后在北京、深圳等多地开设了体验店，并在参股公司 Ispace十多个城市的展厅中展示销售。为确保募集资金的有效使用，此次随智能硬件项目终止，剩余募集资金一并永久补充流动资金。
4、经过近几年的发展和转型，公司目前主要业务为电子商务、文化传媒、智能硬件和联络金融四大板块，公司将集中优势力量优先搞好市场成熟、现金流稳定、有优质客户群体的相关板块，为公司贡献利润。推进电子商务板块 Newegg的海外分拆上市，推进文化传媒板块迪岸双赢的业务发展，完善公司板块布局，以期多渠道、多方向为公司创收增效。
5、2018年根据国家宏观政策要求，公司多渠道回笼资金，降低负债，控制企业经营风险。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金额度，防范流动性风险。
基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，有效防范
投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和公司股东创造
更大的价值，经公司审慎考虑，拟终止实施智能硬件项目和渠道建设项目，确
保剩余募集资金的有效使用。
（二）拟终止原募投项目的募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影
响
公司将上述募投项目资金用途变更为永久性补充流动资金后，拟将上述项
目剩余募集资金195,941.49万元用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本
次变更募集资金用途并永久性补充流动资金，既可以为公司实现当前发展和未
来布局提供助力，也可以显著降低公司的负债水平和财务成本。
此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对
公司正常生产经营产生不利影响，还可以提高募集资金的使用效率，降低财务
费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
四、终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的其他说明
2017年 11月 27日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用 200,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2018年9月30日，有195,000万元用于暂时补充流动资金。本次以剩余募集资金（含理财及利息收入）永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的 195,000万元，将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金划转完成后，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理（鉴于募集资金永久补充流动资金期间可能产生利息收入，实际实施时以募集资金账户最终结息后金额为准。）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、公司本次根据实际需求变更募集资金永久性补充流动资金。随着公司各业务板块发展，生产经营规模的进一步扩大，使得公司需要更多的流动资金用于日常生产经营；
2、公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、决策程序
（一）本次终止募投项目并使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过；
（二）公司独立董事对本次终止募投项目并使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了明确同意的独立意见；
（三）本次终止募投项目并使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
六、核查意见
保荐机构对公司上述事项的内容、履行的程序等进行了核查，发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为，公司此次终止募投项目并将剩余募集资金永久
性补充流动资金的事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立
董事均发表了明确同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损
害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本保荐机
构同意公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。
本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司终止募投项目并使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
张斯亮 毛传武
中德证券有限责任公司 2018年 10月 22日