证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-009
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司子公司与汇添富资本管理有限公司开展融资合作暨签署《保证担保协议》等合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司的子公司常熟中南御锦城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南御锦城”）所开发的中南御锦城项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）发起设立专项资产管理计划，汇添富资本通过股权投资与债权投资结合的方式，向常熟中南御锦城提供资金总计50000万元（最终以实际募集的金额为准）。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作涉及公司对全资子公司的子公司——常熟中南御锦城担保，公司对外担保余额已超过公司最近一期经审计净资产50%，本次专项资产管理计划融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。
2、合同的履行期限
根据合同约定，合同履行期限2年。
3、公司全资子公司受让常熟中南御锦城股权
根据协议，本公司全资子公司在专项资产管理计划期满后收购汇添富资本持有的常熟中南御锦城的股权，向汇添富资本支付股权收购款及回购溢价款。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
根据相关协议约定，常熟中南御锦城将于合同签订后的两年内按合同约定支付汇添富资本委托贷款利息，年综合成本为10.6%，此费用对本年经营成果无重大影响。
二、本次交易概述
汇添富资本发起设立专项资产管理计划，共募集资金 50000万元（最终以
实际募集的金额为准），募集对象不包括本公司控股股东及关联方。
本公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南世纪城”）与汇添富资本签订《股权转让协议》。汇添富资本以专项资产管理计划项下的资金受让常熟中南御锦城股权。汇添富资本本次投入常熟中南御锦城 2940万元。受让股权后，常熟中南世纪城房地产开发有限公司占常熟中南御锦城股权比例为88.47%，汇添富资本占常熟中南御锦城股权比例为11.53%。
常熟中南世纪城与汇添富资本签订《股权回购协议》。汇添富资本持股期限为两年。根据协议，2年后，常熟中南世纪城收购汇添富资本持有常熟中南御锦城的股权，应向汇添富资本支付股权收购款2940万元及回购溢价款，费率10.6%/年。
汇添富资本与常熟中南御锦城签订《委托贷款借款合同》。汇添富资本将总额44060万元（最终以实际募集的金额为准）的专项资产管理计划资金以委托贷款的方式提供给常熟中南御锦城，常熟中南御锦城支付贷款利息，综合成本10.6%/年。
为保证汇添富资本在上述协议中权益的实现，本公司及拟与汇添富资本、江苏银行常熟支行签署《保证担保合同》、常熟中南御锦城与江苏银行常熟支行签署《抵押担保合同》、常熟中南世纪城与江苏银行常熟支行签署《质押担保合同》。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）常熟中南世纪城房地产开发有限公司
公司名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司
公司注册资本：30000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：常熟市泰山南路26号。
（3）常熟中南御锦城房地产开发有限公司
公司名称：常熟中南御锦城房地产开发有限公司
公司注册资本：25500万元
公司法定代表人：施建华
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：常熟市泰山南路26号。
（4）汇添富资本管理有限公司
公司名称：汇添富资本管理有限公司
公司注册资本：5000万元
公司法定代表人：林利军
公司主营业务：特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务
公司注册地：上海市虹口区奎照路 441号
2、关联关系、关联交易的说明
以上四方合同当事人中，常熟中南世纪城为本公司全资子公司，常熟中南御锦城为常熟中南世纪城全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与汇添富资本不存在关联关系，本公司及其关联方也未参与此次专项资产管理计划的发行与认购，因此此次合作不属于关联交易。
3、最近三年的购销金额
汇添富资本与本公司最近三年的购销金额为0元。
4、履约能力分析
汇添富资本具有专业资产管理的经验，融资渠道广，能够按时履约。
四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、《股权转让协议》主要内容：
（1）协议方：常熟中南世纪城、汇添富资本。
（2）股权转让金额：汇添富资本以专项资产管理计划项下的资金受让常熟
中南御锦城股权。汇添富资本本次投入常熟中南御锦城2940万元。受让股权后，常熟中南世纪城房地产开发有限公司占常熟中南御锦城股权比例为88.47%，汇添富资本占常熟中南御锦城股权比例为11.53%。
（3）合同履行期限：2年。
2、《股权回购协议》主要内容：
（1）协议方：常熟中南世纪城、汇添富资本。
（2）转让标的：汇添富资本持有的常熟中南御锦城的股权。
（3）转让价格：常熟中南世纪城在汇添富资本此次专项资产管理计划期满后按汇添富资本股权转让金额受让其持有的常熟中南御锦城股权，并按10.6%/年支付回购溢价款。
3、《委托贷款借款合同》主要内容：
（1）协议方：江苏银行常熟支行、常熟中南御锦城。
（2）借款金额：江苏银行常熟支行受汇添富资本委托向常熟中南御锦城提供47060万元借款。
（3）借款资金来源：汇添富资本发行专项资产管理计划募集资金，募集对象不包括本公司及关联方。
（4）借款期限：两年。
（5）借款利率：年综合成本10.6%。
4、质押协议、抵押协议、保证协议
（1）协议方：本公司、常熟中南御锦城、常熟中南世纪城、江苏银行常熟支行
（2）协议主要内容：为确保汇添富资本在此项合作中权益的实现，常熟中南御锦城将持有的常国用（2013）第 30641号对应土地使用权以及后期 25678平米土地使用权提供抵押担保。常熟中南世纪城将持有的无任何法律瑕疵的常熟中南御锦城88.47%股权提供质押担保。（常熟中南御锦城为 2013年底新成立的公司， 2013年 12月 31日总资产 96500万元，净资产 50000万元。）同时，本公司为本次合作提供无限责任连带责任保证担保。
（3）质押、抵押、保证范围：1、常熟中南世纪城将常熟中南御锦城88.47%股权为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供质押
保证；2、常熟中南御锦城将持有的土地使用权为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供提供抵押保证。3、本公司为常熟中南御锦城到期还本付息及常熟中南世纪城到期受让股权提供无限责任连带担保。
（4）质押、抵押、保证期限：质押合同、抵押、保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。
五、合同对上市公司的影响
根据上述协议约定，汇添富资本为常熟中南御锦城提供 50000万元资金支持，增强了常熟中南御锦城的项目运作实力，有助于公司实现对常熟中南御锦城项目的开发建设，且贷款利率与当前市场水平基本相符。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为常熟中南御锦城融资合作提供的50000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为324663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年 12月 31日）净资产的比例为50.15%，其中公司对控股子公司担保总额为324663万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。
七、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项已经过董事会审议，尚须经公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、交易情况概述表
2、《股权转让协议》
3、《股权回购协议》
4、《委托贷款合同》
5、《保证担保合同》
6、《抵押担保合同》
6、《质押担保合同》
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会二〇一四年二月十八日