海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导意见
二零一六年五月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任万达信息向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对万达信息的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读万达信息发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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正文
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]12号)文件核准，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买标的资产四川浩特49%股权。海通证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对万达信息进行持续督导。本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户及交付
标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，四川浩特于2015年2月3日领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特49%股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有四川浩特100.00%股权。
（二）配套募集资金的股份发行的具体情况
1、发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于2015年2月5日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的16名投资者以及截至2015年1月30日公司前20名股东发出了《认购邀请书》
2、申购报价情况
截至2015年2月10日上午11时30分，共有3家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
3、定价和配售
在 48.23元/股基础上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，
将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象且募集资金不超过60,106,666元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名，其全部有效申购金额相加不足 60,106,666元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的认购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（48.23元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|||||||占发行后总股本比例||
|序||申购价格（元/股）|申购金额（万元）||获配股数（股）|||
||机构名称|||获配金额（元）|||锁定期|
|号||||||||
||财通基金管理有限公司|49.97|1,900|18,999,967.35|393,945|0.08%||
|||48.23|2,600|||||
||嘉实基金管理有限公司|48.23|3,200|11,106,693.78|230,286|0.05%||
||王翌帅|48.63|3,000|29,999,976.37|622,019|0.12%||
|||48.43|3,000|||||
|||48.23|3,000|||||
|||||60,106,637.50|1,246,250|0.25%||

4、缴款和验资
海通证券于2015年2月11日上午向上述3名获得配售股份的投资者发出了《万达信息股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 3名投资者按规定于 2015年2月12日15:00之前将认购资金划至独立财务顾问指定的收款账户。
2015年2月13日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第 1583号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年2月13日止，海通证券指定的收款银行账户已收到3名认购对象缴纳的认购万达信息非公开发行人民币A股股票的资金人民币 60,106,637.50元。
2015年 2月 13日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 3,502,665.94元后的资金56,603,971.56元划转至万达信息指定的银行账号内。
2015年2月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2015)
第110426号验资报告。根据该验资报告，截至2015年2月13日止，海通证券股份有限公司已将财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王翌帅缴纳的出资额人民币 60,106,637.50元，扣除承销费用 3,502,665.94元后的余额人民币 56,603,971.56元汇入万达信息指定的银行账号。扣除其他发行相关费用 760,000.00元后，万达信息募集配套资金净额为 55,843.971.56元。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于2015年2月16日办理本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 6,751,871股 A股股份登记到账后列入上市公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于2015年2月16日办理本次非公开发行股份的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 1,246,250股A股股份登记到账后列入上市公司的股东名册。
上述股票于2015年3月10日在深圳证券交易所上市，公司股本由492,816,000股增至 500,814,121股，公司注册资本由 492,816,000元增至 500,814,121元。2015年 4月 17日，万达信息 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》，2015年4月27日，公司已取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。万达信息本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、购买资产所发行股份的锁定期承诺
交易对方李诗定、许晓荣承诺：李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦应遵守前述锁定要求。如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则李诗定、许晓荣应当无条件同意相应延长。若四川浩特 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万达信息股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所持限售股份不得转让，待四川浩特2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，李诗定、许晓荣所持剩余股份方可解禁。
2、募集配套资金所发行股份的锁定期承诺
嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和王翌帅就募集配套资金所发行的股份出具承诺如下：万达信息本次向嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和王翌帅募集配套资金所发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
经本独立财务顾问核查，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王翌帅严格履行了所做出的上述承诺，其持有的限售股份已于2016年3月 10日上市流通，股份锁定期承诺已履行完毕；李诗定、许晓荣所作出的股份锁定承诺正在履行中，履行情况正常。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，本次交易的交易对方李诗定、许晓荣作出了避免同业竞争的承诺，万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵也做出了避免同业竞争
的承诺。交易对方承诺函主要内容为：
1.确认截至本函出具日，交易对方及下属企业（不包括标的公司）没有以任何形式参与或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.交易对方及下属企业将采取合法及有效的措施，促使交易对方现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受交易对方控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
3.凡交易对方及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务或计划开展的业务构成竞争的业务，交易对方应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无偿提供给万达信息。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，交易对方将向万达信息赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情况。
（三）规范关联交易的承诺
为保护公司及全体股东的利益，万豪投资、实际控制人史一兵以及本次交易的交易对方李诗定、许晓荣做出了规范关联交易的承诺。主要内容如下：
1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及万达信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用万达信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与万达信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照万达信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万达信息及其他股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万达信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺各方未出现违反规范关联交易承诺的情形，均正常履行上述承诺。
（四）“五分开”和独立性的承诺
为进一步保证上市公司的独立性，李诗定、许晓荣、万豪投资、史一兵分别出具了《“五分开”和独立性的承诺》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。主要内容如下：
1、保证万达信息人员独立
（1）保证万达信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万达信息任职并领取薪酬，不在本承诺人关联企业处担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证万达信息的劳动、人事及工资管理与本承诺人及关联企业之间完全独立。
（3）本承诺人向万达信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预万达信息董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证万达信息资产独立完整
（1）保证万达信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证万达信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。
（3）保证万达信息的住所独立于本承诺人及关联企业。
（4）保证将不以万达信息的资产为自身的债务提供担保。
3、保证万达信息的财务独立
（1）保证万达信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证万达信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。
（3）保证万达信息的财务人员不在本承诺人及关联企业处兼职。
（4）保证万达信息依法独立纳税。
（5）保证万达信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预万达信息的资金使用。
4、保证万达信息机构独立
（1）保证万达信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。
（2）保证万达信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证万达信息业务独立
（1）保证万达信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对万达信息的业务活动进行干预。
（3）保证本承诺人及关联企业避免从事与万达信息具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本承诺人及关联企业与万达信息的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
本次交易盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。万达信息与李诗定、许晓荣就本次发行股票并支付现金购买资产签订的业绩承诺及补偿安排如下：
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51万元、
4,463.13万元及6,583.79万元。本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定，同意将募集配套资金中增资四川浩特用于―攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目‖的资金考虑其使用成本，按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整，相应增加承诺利润预测数：承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额*同期银行贷款利率*（1-四川浩特所得税税率）*资金实际使用天数/365如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
2015年度，实际募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额为1,076.40万元，同期银行贷款利率为6%，四川浩特所得税税率为15%，2015年实际资金实际使用天数为227天。经计算后的承诺盈利预测金额修正数为 34.14万元，故2015年四川浩特经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应不低于4,497.27万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第 114181号)，2015年度，标的公司四川浩特归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为4,513.40万元，实际承诺数4,497.27万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润高出承诺数16.13万元，已完成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司四川浩特在2015年度实现的净利润高于净利润承诺数，完成了上述年度的业绩承诺，交易对方无需对万达信息进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）万达信息业务发展现状
报告期内，公司致力于成为政府与市场的连接者。基于“互联网+”，公司持续开展面向家庭与个人的医疗健康、养老、教育、文化旅游等业务；开展面向企业的征信管理、信用公示等业务；以及面向政府的电子政务、平安城市、市场监管等业务。
在大健康领域，建立健康云、医疗云、医药云、医保云，实现三医联动，提升现有医疗资源利用水平，构建连接人与服务的医疗健康生态圈。
在国家持续深化医疗体制改革的背景下，分级诊疗和医药分开等政策加速推行。
公司抓住医改的重要契机，加快四朵云的落地进程，报告期内创新业务的运营取得突破性进展。
公司首创“健康服务云”，以自主研发的全程健康信息采集仪采集体征数据，并自动上传至居民健康管理信息平台。居民健康管理信息平台与上海市申康医联工程、区域卫生信息平台对接，完善居民健康档案，形成“居民预检、平台预警、临床参考、医生管理”的整体服务流程。“全程健康”帮助居民打通自身健康管理与公立医疗服务机构之间的信息沟通渠道，是实现上海新一轮社区卫生服务综合改革目标的重要举措，助力做实家庭医生签约服务机制。此外线下健康门诊部引进欧美健康服务私人医生模式，提供 O2O的全程服务，并依托公司与中国非公立医疗机构协会共同搭建的服务平台对接全国范围的非公立医疗资源。
报告期内公司持续推进与大型商业保险公司的战略合作。未来商业保险支出占医疗卫生总费用的比例将不断提升，公司致力于打造面向保险全行业的第三方服务机构。一方面为商业保险公司为提供商保结算、商保控费、商保理赔经办、医保经办、大数据挖据以及健康险产品的设计和定价等全方位的服务，另一方面也为商业保险的投保人提供健康管理、医疗管理、药品福利管理、医养结合等创新型服务。
2015年，公司实现营业收入1,868,561,625.93元，较上年增长了21.11%；营业利润247,046,648.62元，较上年增长14.97%；利润总额为274,257,596.62元，较上年增长22.42%；归属于上市公司股东的净利润为230,820,458.65元，较上年增长
21.53%。
（二）标的公司业务发展现状
标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，四川浩特于2015年2月3日领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特49%股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有四川浩特100.00%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113760号审计报告，2015年度，四川浩特实现营业收入335,324,138.50元，较2014年度增长9.32%；净利润47,144,116.05元，较2014年度增长94.21%。四川浩特2015年度归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为4,513.40万元，已完成当年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，公司各项业务的发展状况良好，四川浩特完成了业绩承诺金额，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 113633号《内部控制鉴证报告》，认为“未发现万达信息股份有限公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对万达信息股份有限公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》之签章页）
项目主办人签名：
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陈超 赵琼琳
独立财务顾问：海通证券股份有限公司2016年5月9日