创维数字股份有限公司
募
集
资
金
使
用
管
理
办
法
（经 2014年 11月 14日公司第九届董事会第二次会议审议通过）
创维数字股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2014年 11月 14日公司第九届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为了规范创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证卷法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券等）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式，向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第五条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经公司股东大会批准不得改变。
第六条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。
第七条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情
况的，将追究相关责任人责任。
第二章募集资金的存放及使用管理
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行存放的，在坚持同一投资项目的资金在同一家银行存放原则的前提下，可以在一家以上银行存放。
第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
第十一条公司募集资金使用（包括闲臵募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由财务予以付款。
第十二条公司不得将募集资金用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。为避免资金闲臵，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，可适量补充公司流动资金，但应按规定及时进行信息披露。
第十三条闲臵募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、或转换公司债券等的交易。
第十四条闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。
暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲臵募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第三章募集资金投向的管理
第十七条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向证券监管部门报告，并提交股东大会审议。
第十八条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
第十九条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见如适用；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，提供上述第（五）项至第（十一）项所述全部或部分文件。上述文件同时抄报公司所在地的中国证监会派出机构。
第二十二条公司变更募集资金投资项目，应当及时披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第四章募集资金使用的监管
第二十三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十四条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，费用由公司支付。
第二十六条根据有关规定，向监管部门汇报募集资金使用情况。
第五章附则
第二十七条本办法自公司董事会批准之日起执行。
第二十八条本办法由公司董事会负责解释。
创维数字股份有限公司董事会
二零一四年十一月十四日