北京市尚公律师事务所
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北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划的法律意见书
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，指派陈国琴、顾志坤律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就公司实行第三期股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本期激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本期激励计划的主体资格、合法合规性、应履行的法定程序及信息披露等事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”），但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所对与本期激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本期激励计划的主体资格文件、本期激励计划草案及本期激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供公司本期激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本期激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见书如下：
一、探路者具备实施股权激励事宜的主体资格
（一）探路者依法设立
经核查，2008年7月11日，探路者整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,000万元人民币，并取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110114004579973的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，探路者依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律、法规规定的必要的批准和授权。
（二）探路者的上市资格
经核查，探路者系经中国证监会证监许可[2009]955号文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上[2009]114号文批准，公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司。
（三）探路者依法有效存续
根据探路者持有的北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》以及
现行有效适用的公司章程，本所律师认为：探路者依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（四）探路者不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，探路者不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，在探路者提出股权激励计划草案前 30日内，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件和《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
综上，本所律师认为：探路者为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，探路者不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形；
探路者属于《股权激励管理办法》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司；探路者不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，探路者具备《股权激励管理办法》规定的实施本期激励计划的主体资格。
二、本期激励计划的合法合规性
（一）本期激励计划的主要内容
2015年8月13日，探路者召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。《股权激励计划（草案）》的主要内容包括：
1．股票期权激励计划的目的；
2．股票期权激励对象的确定依据和范围；
3．股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
4．激励对象获授的股票期权分配情况；
5．股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
6．股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7．激励对象获授权益、行权的条件；
8．股票期权激励计划的调整方法和程序；
9．股票期权会计处理；
10．公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
11．公司与激励对象各自的权利义务；
12．公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划。
本所律师认为，本期激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）激励对象的范围和主体资格
1．激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，拟参与本期激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括独立董事和监事。激励对象名单已获公司第三届董事会第十次会议确认并经公司第三届监事会第七次会议核实。
本所律师认为，激励对象的范围符合《股权激励管理办法》第八条和《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2．激励对象的主体资格
（1）公司于2015年8月13日召开的第三届监事会第七次会议审议公司《股权激励计划（草案）》确定的激励对象后，认为公司第三期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及分（子）公司主要管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本期激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计354人，均在公司或公司的控股子公司任职并签订劳动合同；截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，公司的《股权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司股份5%以上的股东为盛发强、王静夫妇，实际控制人为盛发强、王静夫妇。上述股东及实际控制人均不属于《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象。公司激励对象的资格符合《备忘录1号》第二条第一款的规定。
（3）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（4）根据公司的说明并经本所律师核查，公司的《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。公司激励对象的资格符合《备忘录1号》第七条的规定。
（5）经本所律师核查，公司的《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象中不包括监事。公司激励对象的资格符合《备忘录2号》第一条的规定。
综上，本所律师认为，公司的《股权激励计划（草案）》所确定激励对象的范围和主体资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。
（三）标的股票来源
经核查《股权激励计划（草案）》，本期激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，符合《股权激励管理办法》第十一条第一项、《备忘录2号》第三条的规定。
综上，本所律师认为：本期激励计划标的股票的来源合法、合规。
（四）标的股票的数量及分配情况
1．标的股票的数量
经核查《股权激励计划（草案）》，本期激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 513,678,483股的1.95%。其中首次授予 909万份，占本计划签署时公司股本总额513,678,483股的1.77%；预留91万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.1%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。
本所律师认为，公司的前两期股权激励计划以及本期激励计划所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的10%，预留股份比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条第一款和《备忘录2号》第四条第3款的规定。
2、标的股票的分配情况
经核查，《股权激励计划（草案）》规定的标的股票的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|彭昕|董事、集团副总裁兼户外事业群总裁|100|10.0000%|0.1947%|
|甄浩|集团副总裁兼旅行事业群总裁|50|5.0000%|0.0973%|
|张涛|集团副总裁兼旅行事业群总裁|50|5.0000%|0.0973%|
|蒋中富|董事、集团副总裁|90|9.0000%|0.1752%|
|张成|董事、集团副总裁、财务总监兼董事会秘书|10|1.0000%|0.0195%|

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|-|-|-|-|
|其他核心技术（业务）人员共349人|609|60. 9000%|1.1856%|
|预留期权数|91|9.1000%|0.1772%|
|合计|1000|100.00%|1.95%|

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的 91万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为集团副总裁、事业群副总经理、部门总监等中高层管理人员。
经核查《股权激励计划（草案）》、《探路者控股集团股份有限公司第三期股权激励计划激励对象人员名单》及相关文件中规定的激励对象拟获授的公司的股份总数及比例，本所律师认为：本期激励计划中任何一名激励对象拟获授股份的比例未超过截至本法律意见书出具日公司已发行的股份总额 513,678,483万股的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的规定。
（五）关于绩效考核
为实施本期激励计划，公司制定了《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》（简称“《股票期权激励计划实施考核办法》”），明确激励对象的绩效考核办法，并以绩效考核指标作为实施本期激励计划的条件。
本所律师认为，公司为实施本期激励计划已制定上述配套文件，并以绩效考核指标作为实施本期激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（六）关于不提供财务资助的承诺
根据《股权激励计划（草案）》、公司的承诺及公司的独立董事发表的独立意见，公司不为激励对象依本期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：公司已承诺不为激励对象依据本期激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（七）关于获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》第二十条的规定。
（八）股票期权激励计划的具体内容
1、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5.67年。
（2）授权日
授权日在本期激励计划经探路者股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权激励计划等待期为20个月。
（4）可行权日
在本期激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 20个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为28.44元。
（2）本次授予的股票期权行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①《股权激励计划（草案）》摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价28.44元；
②《股权激励计划（草案）》摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价26.30元。
3、激励对象获授权益的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过5.67年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满20个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权日起44个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起44个月后的首个交易日起至首次授权日起56个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满20个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起20个月后的首个交易日起至相应的授权日起32个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起32个月后的首个交易日起至相应的授权日起44个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分期权的授权日起44个月后的首个交易日起至相应的授权日起56个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
（3）主要行权条件：本计划首次授予（包括预留股份）在2016—2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年销售收入相比2014年增长不低于240%，2016年净利润相比2014年增长不低于20%|

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|第二个行权期|2017年销售收入相比2014年增长不低于400%，2017年净利润相比2014年增长不低于85%|
|第三个行权期|2018年销售收入相比2014年增长不低于600%，2016年净利润相比2014年增长不低于170%|

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以上“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
由本期股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
5、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上所述，本所律师认为：
1．《股权激励计划（草案）》中关于股票期权的授权日、行权日以及有效期
等事项的规定，符合《股权激励管理办法》第二十二条及《备忘录1号》第六条
的规定；
（2）《股权激励计划（草案）》中关于股票期权在行权有效期内分三期行使等事项的规定，符合《股权激励管理办法》第二十三条及《备忘录1号》第四条的规定；
（3）《股权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格及其确定方法等事项的规定，符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定；
（4）《股权激励计划（草案）》已规定公司不得向激励对象授予股票期权的期间及激励对象行权及不得行权的期间，符合《股权激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
（九）关于预留权益的处理
本期激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额513,678,483股的1.95%。其中首次授予909万份，占本计划签署时公司股本总额513,678,483股的 1.77%；预留91万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.1%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股探路者股票的权利。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
《股权激励计划（草案）》还对预留权益的授予、授予价格的确定方法、行权安排予以明确规定。
综上所述，本所律师认为：
1．《股权激励计划（草案）》中关于预留权益比例的规定，符合《备忘录2号》第四条第3款的规定；
2．《股权激励计划（草案）》中关于预留权益的授予、价格确定方法等事项，符合《备忘录1号》第四条的规定；
3．《股权激励计划（草案）》中关于预留权益须按要求披露激励对象的相关信息等事项，符合《备忘录2号》第一条的规定。
（十）关于股权激励计划终止的规定
1．公司终止实施激励计划
《股权激励计划（草案）》规定，探路者存在下列情形时，本期激励计划在下列条件下终止实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中关于探路者终止本期激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第十四条第一款的规定。
2．公司终止授予激励对象权益
（1）《股权激励计划（草案）》规定，当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（2）《股权激励计划（草案）》规定，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行
权的期权作废。
1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
7)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退
的，且经公司董事会批准；
9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中关于股权激励对象终止行使期权的规定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本期激励计划应履行的法定程序
经核查，截止本法律意见书出具日，为实行本期激励计划，探路者已履行下列法定程序：
1．探路者提名与薪酬考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并将该《股权激励计划（草案）》提交探路者第三届董事会第十次会议审议。
2．2015年 8月 13日，探路者召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》等议案。
3．2015年 8月 13日，探路者独立董事牛文文、余宇莹和郑锦桥已就《股权激励计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司第三期股权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及分（子）公司主要管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司第三期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司第三期股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4．2015年 8月 13日，探路者召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》、《<探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单》等议案，并认为：
（1）公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
（2）公司第三期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及分（子）公司主要管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，探路者已履行的上述法定程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。经核查，中国证监会于 2015年 4月 10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，本期激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本期激励计划应履行的信息披露
1．经本所律师核查，探路者已于 2015年 8月 14日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）以及公司网站（www.toread.com.cn）公告了《探路者控股集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》、《探路者控股集团股份有限公司独立董事关于公司第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《探路者控
股集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》、《股权激励计划（草案）》摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》、《股票期权激励计划管理办法》等与本期激励计划相关的文件。本所律师认为，探路者已按《股权激励管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
2．此外，探路者还应按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本期激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本期激励计划的主体资格；公司为实施本股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》及实行本期激励计划已经履行的相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关规定；本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。本期激励计划尚待公司股东大会批准。
本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
顾志坤
2015年8月14日