专项回复
北京市盈科(深圳)律师事务所
《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的重组问询函》
之
专项回复
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）的委托，并根据世纪鼎利与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（下简称“标的公司”或“一芯智能”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第87号）所涉有关事宜出具本《专项回复》。
声明事项
在出具本《专项回复》之前，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项回复》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项回复》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所仅就本次重组问询函中的相关法律问题发表意见，并不对审计、评
专项回复
估等专业事项发表意见。在本《专项回复》中对有关审计报告及资产评估报告中相关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本《专项回复》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本《专项回复》已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本《专项回复》的出具已经得到上市公司及相关各方如下保证：
（一）已经提供了本所为出具本《专项回复》所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本《专项回复》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具意见。
七、本所同意上市公司在为本次交易编制的文件中部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）审核要求引用本《专项回复》内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
八、本《专项回复》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
专项回复
正 文
问题十一：
11、2013年 8月 1日，标的公司股东张耀华、王莉萍、王峻峰分别将其持有的20%、30%和20%的股份转出，受让人包括尹振彬、杨宝祥和李法宝；2013年 11月 1日，尹振彬、杨宝祥和李法宝又将上述股权分别转回给张耀华、王莉萍、王峻峰。请说明上述股权变动的原因，尹振彬、杨宝祥和李法宝是否与标的公司及张耀华、王莉萍、王峻峰存在关联关系，以及是否存在股份代持行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）股权变动的具体情况
根据标的公司工商底稿及其提供的资料，并经本所律师对张耀华、王莉萍与王峻峰三人进行现场访谈，上述两次股权变动的具体情况如下：
1、2013年8月第一次股权转让
（1）2013年7月16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的标的公司70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的标的公司20%、30%、20%(合计70%)的股权以人民币7000万元的总价款转让给殷振彬三人。其中,殷振彬支付价款人民币2000万元，受让标的公司20%股权；杨宝祥支付价款人民币2600万元，受让标的公司26%股权；李法宝支付价款人民币2400万元，受让标的公司24%股权。殷振彬三人应于2013年7月19日前向张耀华三人支付本次股权转让的定金人民币 500万元；于 2013年 8月 5日前，股权转让的工商变更手续办理完毕后 30日内向张耀华三人支付股权转让款人民币 2500万元；于 2013年 10月 31日前向张耀华三人支付股权转让款人民币 2000万元；于 2014年 3月 31日前向张耀华三人支付剩余股权转让款人民币2000万元。
专项回复
（2）2013年8月1日，标的公司通过股东会决议，同意股东张耀华将其所持公司20%的股权转让给殷振斌；同意股东王莉萍将其所持公司26%股权转让给杨宝祥；同意股东王莉萍将其所持公司4%股权转让给李法宝；同意股东王峻峰将其所持公司20%股权转让给李法宝；其他股东放弃优先购买权。
（3）2013年8月1日，张耀华三人与殷振彬三人共同签订了用于办理工商变更登记的《股权转让协议书》。
（4）2013年8月8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|150.00|
|杨宝祥|货币|130.00|
|李法宝|货币|120.00|
|殷振彬|货币|100.00|
|||500.00|

2、2013年11月第二次股权转让
（1）2013年11月12日，张耀华三人与殷振彬三人共同签署了《关于上海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，约定：所有各方同意解除2013年7月16日签订的股权转让协议，并承诺不追究双方的违约责任；殷振彬三人应于备忘录签订之日将其持有的标的公司股权转回给张耀华三人，张耀华三人应将已收到的股权转让款退回。
（2）2013年 11月 1日，标的公司召开股东会议，同意股东殷振彬将其所持公司20%股权以人民币100万元转让给张耀华，同意股东杨宝祥将其所持公司26%股权以人民币 130万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司4%股权以人民币 20万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司20%股权以人民币100万元转让给王峻峰。
（3）2013年 11月 1日，张耀华三人与殷振彬三人签订了用于办理工商变
更登记的《股权转让协议书》。
专项回复
（4）2013年11月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》
（5）本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|250.00|
|王莉萍|货币|150.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|||500.00|

（6）股东王莉萍已将1500万元股权转让款全部退回。
（二）关于标的公司上述股权变动的原因
根据张耀华、王莉萍与王峻峰三人的书面确认，张耀华三人于 2013年 8月转出股权的原因为：一芯智能生产经营所在的南汇区纳入上海浦东新区，政府部门对新区内的企业的环保、排污等要求变得更加严格，考虑到一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等环节，张耀华三人拟出售标的公司主要资产及厂房，把生产迁出上海。经与殷振彬三人协商确定，通过股权转让的方式将标的公司的主要资产进行转让，标的公司除土地使用权、房产及标的公司持有的无法进行转让的证书（如ISO证书）等以外，其他资产并包括人员、业务等全部剥离。张耀华保留30%的股权，继续留在标的公司，与殷振彬三人共同经营标的公司，开展智能卡以外的其他业务。
殷振彬三人于2013年11月转出股权的原因：在交易双方签订《股权转让协议》并于 2013年 8月完成股权转让工商变更登记后，殷振彬三人一直未按照协议约定支付股权转让款，张耀华三人决定终止交易事项，并与殷振彬三人共同签署了《关于上海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，殷振彬三人将股权转回给张耀华三人。
（三）关于殷振彬、杨宝祥和李法宝三人与标的公司及张耀华、王莉萍、王峻峰之间的关联关系
根据张耀华、王莉萍与王峻峰三人的书面确认，并经本所律师核查：殷振彬
专项回复
的父亲、杨宝祥两人是标的公司原股东张耀华 EMBA的同学；李法宝是与张耀华相识多年的好友，殷振彬三人与标的公司、张耀华三人不存在关联关系。
（四）关于标的公司是否存在股份代持行为
根据张耀华、王莉萍与王峻峰三人的书面确认，并经本所律师核查，标的公司不存在股份代持行为。
综上，本所律师认为：2013年 8月与 2013年 11月张耀华三人与殷振彬三人之间的股权转让，是标的公司原股东考虑政府环保要求等问题，拟通过股权转让的方式将标的公司的主要资产进行转让；后标的公司股权转回给张耀华三人系因殷振彬三人未按约足额支付股权转让款所导致。殷振彬三人与标的公司、张耀华三人之间不存在关联关系；标的公司不存在股份代持行为。
问题十二：
12、2014年12月，标的公司注册资本增加至人民币 5,000万元，新增注册资本4,500万元全部由原自然人股东王莉萍认缴，请说明王莉萍的增资来源以及是否存在股份代持行为。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
（一）2014年12月增资的具体情况
根据标的公司工商底稿及其提供的资料，并经本所律师对股东王莉萍进行现场访谈，2014年股东王莉萍增资的具体情况如下：
（1）2014年 12月 8日，标的公司召开股东会，会议一致通过以下决议：公司注册资本由500万元增至5000万元，其中王莉萍认缴新增的注册资本 4500万元，张耀华、王峻峰不增资；公司于股东发生变动之日起 30日内向登记机关申请变更登记。同日，标的公司全体股东共同签署了《公司章程修正案》。
（2）2016年 1月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01270002号《验资报告》，对标的公司截至 2016年 1月 11日止新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2015年7月21日止，公司已收到各股东的新增注册资本（实缴资本）合计人民币45,000,000.00元。股东王莉萍分别于 2014
专项回复
年12月10日、2014年12月15日、2015年1月26日、2015年2月15日、2015年 3月 20日、2015年 5月 26日、2015年 6月 8日、2015年 7月 9日和 2015年 7月 13日缴存上海一芯智能科技股份有限公司在上海浦东发展银行南汇支行人民币账户 98100154740009728账号内；于 2015年 1月 26日、2015年 5月 22日、2015年6月8日、2015年6月30日和2015年7月21日缴存上海一芯智能科技股份有限公司在中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户03871200040002051账号内。
（3）2015年1月4日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》
（4）本次增资后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|4700.00|
|张耀华|货币|200.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|||5000.00|

经本所律师核查，股东王莉萍上述实缴4500万元新增注册资本时，其中2015年6月8日存入标的公司在中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户03871200040002051账号内的150万元系由另一股东王峻峰缴存。
依据标的公司提供的资料与书面说明，上述150万元为股东王莉萍委托股东王峻峰代为垫付，该笔款项王莉萍已于2015年12月10日全部偿还。
（二）关于王莉萍的增资来源
根据王莉萍的书面确认，其2014年增资的人民币4500万元款项主要来源于其个人投资深圳华坤天地科技有限公司的股东分红收入、房地产投资收入、向王峻峰的个人借款及一芯智能历次股权转让所得收入等，均为其自有、合法来源资金，不存在代其他任何第三方出资或进行股权代持的情形。
（三）关于是否存在股份代持行为
根据王莉萍的书面确认，并经本所律师核查，王莉萍所持标的公司股份为其
专项回复
实际持有，不存在股份代持行为。
综上，本所律师认为，王莉萍上述增资款为其自有、合法来源资金，不存在代其他任何第三方出资或进行股权代持的情形。
问题十三：
13、2007年 10月，标的公司成立，张耀华持有80%股权且担任法定代表人。2008年至 2015年期间，张耀华与王莉萍、王峻峰存在多次股权转让行为，并于 2015年 6月将其持有的标的公司4%股权按照出资额原价 200万元转让给王莉萍。请说明上述股权转让原价转让的合理性及原因，张耀华与王莉萍、王峻峰是否存在关联关系，以及张耀华是否存在股份代持行为。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
（一）张耀华与王莉萍、王峻峰之间的历次股权转让情况
根据标的公司工商底稿及其提供的资料，并经本所律师对张耀华、王莉萍与王峻峰三人进行现场访谈，张耀华与王莉萍、王峻峰之间的历次股权转让的具体情况如下：
1、2013年12月的股权转让
（1）2013年11月28日，标的公司召开股东会，同意股东张耀华将其所持有公司10%股权以人民币50万元转让给王莉萍，其他股东放弃优先购买权。
（2）2013年11月28日，标的公司股东张耀华、王莉萍签署了《股权转让协议书》。
（3）2013年 12月 4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|200.00|
|王莉萍|货币|200.00|
|王峻峰|货币|100.00|

专项回复
合计 500.00 100.00%
2、2015年6月的股权转让
（1）2015年6月1日，标的公司召开股东会，同意股东张耀华将个人出资200万人民币占注册资金4%的股权转让给王莉萍。
（2）2015年6月1日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。
（3）2015年6月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）本次股权转让后，标的公司限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|4,900|
|王峻峰|货币|100|
|||5000.00|

3、2015年7月的股权转让
（1）2015年 6月 29日，标的公司召开股东会，同意股东王莉萍将所持有公司18%股权作价人民币900万元转让给王峻峰，同意股东王莉萍将所持有公司10%股权作价人民币500万元转让给苏爱民。
（2）2015年6月29日，王莉萍与王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议》。
（3）2015年7月2日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|3500.00|
|王峻峰|货币|1000.00|
|苏爱民|货币|500.00|
|||5000.00|

（二）关于张耀华与王莉萍、王峻峰之间的关联关系
专项回复
经本所律师核查：
（1）标的公司成立时张耀华与王莉萍为夫妻关系，两人于2014年6月解除婚姻关系。
（2）王莉萍与王峻峰为姐弟关系。
（三）关于上述股权转让原价转让的合理性及原因
（1）由于决定退出标的公司经营，张耀华于 2013年 11月将标的公司10%股权转让给王莉萍。
（2）根据张耀华与王莉萍的的书面确认，2015年下半年，标的公司开始筹划申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，当时张耀华大部分时间在国外，而拟申请挂牌期间需要标的公司股东签署诸多文件，张耀华决定将其持有标的公司4%的股权全部转让给王莉萍，不再持有标的公司股权。
上述两次股权转让的价格，为其双方自主决定，两人对此价格均予以确认。
截至本《专项回复》出具之日，王莉萍已向张耀华支付上述股权转让款。
（3）根据王莉萍与王峻峰的书面确认，王莉萍2015年7月将其持有标的公司18%股权转让给王峻峰，主要是由于在标的公司 2014年 12月增资至人民币 5000万元时，原拟定由王莉萍与王峻峰同比例增资，但由于办事员工的失误，最终王莉萍全部认购了新增注册资本 4500万元，经双方协商，王莉萍于 2015年7月将对应股权转回给王峻峰。
经本所律师核查，截至本《专项回复》出具之日，王峻峰已向王莉萍支付上述股权转让价款。
（四）关于张耀华是否存在股份代持行为
根据张耀华的书面确认，并经本所律师核查，张耀华持有标的公司股权期间，其所持标的公司股份为其实际持有，不存在股份代持行为。
综上，本所律师认为，张耀华、王莉萍、王峻峰三人之间历次股权转让的股权转让价格均由转受让双方协商确定，股权转让款已支付完毕，股权转让协议也
专项回复
已实际履行，三人之间历次股权转让真实、合法、有效，且基于三人之间的关联关系，上述三次股权转让以原价转让股权的定价可视为合理定价；张耀华持有标的公司股权期间，其所持标的公司股份为其实际持有，不存在股份代持行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所<关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的重组问询函>之专项回复》之签章页）
经办律师：
林丽彬 黄华
北京市盈科（深圳）律师事务所 2016年11月4日