上海宝信软件股份有限公司 上海市华诚律师事务所
非公开发行人民币普通股股票发行合规性的法律意见书 Watson& Band Law Offices
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关于上海宝信软件股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票发行合规性的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
中国上海市威海路 755号文新报业大厦 26楼
二零一五年十月
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致：上海宝信软件股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”）的规定，本所受上海宝信软件股份有限公司（下称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行人民币普通股股票项目（下称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准及授权
宝信软件本次非公开发行人民币普通股相关事项已于 2015年 1月 9日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。2015年2月3日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]85号），同意公司本次非公开发行股票方案。2015年 2月26日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案。2015年7月6日，第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《上海宝信软件股份有限公司非公开发行人民币普通股（修订稿）》。
（二）证券监督管理部门的核准
宝信软件本次非公开发行股票于2015年8月26日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年9月21日获得中国证监会下发的《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138号）。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
浙商证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商(下称“主承销商”)。经核查,本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下:
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所经办律师核查，发行人、主承销商于2015年10月8日开始陆续向103
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名投资者发送了《认购邀请书》及附件，具体包括 20名股东中除控股股东之外的 19名股东、符合《承销管理办法》规定的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者，以及提交认购意向书的49名投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购定金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查,本所认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效;《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2015年第一次临时股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，2015年10月13日上午9：00—12：00期间，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 27份，并据此簿记建档。
经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1.根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币 31.75元(为发行人第七届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日人民币普通股股票交易均价的90%，即不低于 32.02元/股。经公司2014年度利润分配方案实施后，即每10股派发现金红利2.7元，本次非公开发行的底价调整为31.75元/股)。
2. 2015年 10月 13日12：00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股
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人民币 42.92元；本次非公开发行股份总数为 27,493,010股；本次非公开发行募集资金总额为人民币1,179,999,989.20元。
3.根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人的第一大股东宝山钢铁股份有限公司愿意以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.5%。
根据宝山钢铁股份有限公司与发行人于 2015年 1月 9日签署的《附条件生效的股份认购合同》，宝山钢铁股份有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
||获配数量（股||）|获配金额（元）|
|宝山钢铁股份有限公司||15,258,621|||
|海通证券股份有限公司||1,359,506|||
|兴证证券资产管理有限公司||1,397,949|||
|国投瑞银基金管理有限公司||1,359,506|||
|光大保德信基金管理有限公司||1,359,506|||
|财通基金管理有限公司||1,770,736|||
|华泰资产管理有限公司||3,378,378|||
|申万菱信基金管理有限公司||1,397,949|||
|诺安基金管理有限公司||210,859|||
|||27,493,010|||

4.上述发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
除发行人控股股东外，通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
海通证券股份有限公司以自有资金参与认购，华泰资产管理有限公司以华
泰资产管理有限公司—策略投资产品参与认购，不在《中华人民共和国证
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券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
国投瑞银基金管理有限公司管理的国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
兴证证券资产管理有限公司管理的兴证资管鑫成 81号集合资产管理计划、兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的规定，履行了备案登记手续。财通基金管理有限公司管理的财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托计划、财通基金-工商银行-富春定增476号资产管理计划、财通基金-浦发银行-浦金定增1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增300号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增添利27号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增添利21号资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 281号资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 5号资产管理计划，诺安基金管理有限公司管理的诺安金狮 74号资产管理计划，光大保德信基金管理有限公司管理的光大保德信-诚鼎4号资产管理计划，申万菱信基金管理有限公司管理的申万菱信-工商银行-华融 11号特定资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
本所认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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法（试行）》等的相关规定。
（四）缴款通知书的发送
发行人、主承销商已于2015年10月14日向上述获得配售的认购对象发出了《缴款通知书》,要求该等获得配售的认购对象于2015年10月15日17:00时前向指定账户足额缴纳认股款。
（五）投资者缴款情况
截止2015年 10月15日，9家投资者均已足额缴纳申购款。投资者具体缴款情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||获配数量（股）||获配金额（元）|
|宝山钢铁股份有限公司||15,258,621||
|海通证券股份有限公司||1,359,506||
|兴证证券资产管理有限公司||1,397,949||
|国投瑞银基金管理有限公司||1,359,506||
|光大保德信基金管理有限公司||1,359,506||
|财通基金管理有限公司||1,770,736||
|华泰资产管理有限公司||3,378,378||
|申万菱信基金管理有限公司||1,397,949||
|诺安基金管理有限公司||210,859||
|||27,493,010||

（六）验资
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华验字[2015]31130005号”《验资报告》，截至2015年10月16日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 1,179,999,989.20元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,155,068,559.78元，其中新增注册资本人民币 27,493,010.00元，余额计人民币1,127,575,549.78元转入资本公积。
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三、结论性意见
综上所述,本所认为,发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;发行
人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《上海华诚师事务所关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行合规性的法律意见书》之签字页）
2015年10月19日