大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件大连友谊（集团）股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2017年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，出席了 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度独立董事履责情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
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||本报告期应参|现场出席|通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
|姓名|||||缺席次数||
||加董事会次数|次数|参加次数|次数||亲自参加会议|
|于红兰|11|2|9|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

2017年度，公司独立董事出席了年内全部董事会、股东大会，对董事会所审议的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）2017年 3月 15日，在公司第七届董事会第三十四次会议上对《关于武汉信用投资集团股份有限公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：
1、本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次担保费率为1%/年，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）2017年 4月 26日，在公司第七届董事会第三十五次会议上对下列事项
发表独立董事意见如下：
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件1、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司 2016年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：（1）报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
（2）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。
综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56号、[2005]120号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
2、关于公司 2016年度利润分配预案的独立董事意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润 388,104,576.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积38,810,457.65元，加上年度结转的未分配利润 126,856,157.03元，可供股东分配的净利润为476,150,275.86元。经公司董事会研究决定，公司本年度按年末公司股本 35,640万股为基数，每 10股派 1.00元现金（含税）,不送红股，不以公积金转增股本
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会的利润分配预案。
3、关于公司 2016年度内部控制自我评价的独立意见
《公司2016年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司不断增强内控管理的风险意识，组织定期或不定期的内控管理自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。
公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司内控的实际状况一致。
4、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计单位的独立董事意见
大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，对于公司聘请该事务所为2017年度会计审计及内控审计单位无异议，考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件5、关于董事会换届选举的独立董事意见
（1）经审阅，熊强、杜善津、李剑、张波为公司第八届董事会非独立董事候选人，朱新蓉、张琦、于红兰为公司第八届董事会独立董事候选人任职资格合法。前述相关候选人均未发现有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
（2）上述候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
（3）经了解，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。
（4）同意将上述人员作为公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人提交股东大会选举。
（三）2017年 4月 28日，在公司第七届董事会第三十六次会议上对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：
1、本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次借款年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（四）2017年 5月 19日，在公司第八届董事会第一次会议上对关于聘任高级管理人员的事项发表独立董事意见如下：
我们认真审议了《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任副总裁的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，认为公司所聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的任职资格，其聘任程序符合有关规定。因此，同意聘任李剑先生为公司总裁，孙锡娟女士、王同贵先生、姜广威先生为公司副总裁；同意聘任姜广威先生为公司董事会秘书。
（五）2017年 6月 22日，在公司第八届董事会第二次会议上对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：
1、本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次借款年利率为8.6%，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（六）2017年 8月 29日，在公司第八届董事会第四次会议上对下述事项发表独立董事意见如下：
关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司 2017年半年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司及下属控股子公司不存在违规对外担保事项。
2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。
综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56号、[2005]120号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
（七）2017年 9月 11日，在公司第八届董事会第五次会议上对《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份的议案》发表独立董事意见如下：
公司本次拟以现金购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份，是基于公司转型背景下的主动探索、谋变之举，有利于改善公司盈利能力，有利于公司的持续发展。本次收购中，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的评估机构对武汉信用小额贷款股份有限公司进行了资产评估，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。故我们同意公司本次购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份的议案。
（八）2017年 11月 17日，在公司第八届董事会第七次会议上对下列事项发表独立董事意见如下：
1、《关于开展融资租赁业务的议案》发表独立董事意见如下：
公司本次开展的售后回租融资租赁业务，有利于公司拓展融资渠道，有利于公司生产经营的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及公司的需要。同时也符合
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次融资租赁业务不构成关联交易，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意公司开展售后回租融资租赁业务。
2、《关于公司融资租赁业务担保暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：（1）本次担保旨在保证公司经营性融资需求，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（3）公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（九）2017年 12月 1日，在公司第八届董事会第八次会议上对《关于出售资产暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：
1、《关于出售资产暨关联交易的议案》的独立意见：
（1）本次资产出售完成后，有利于公司解决历史遗留问题，理顺资产权属，对存量业务结构进行调整及业务归集，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
（2）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（3）公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、关于标的资产评估事项的独立意见：
（1）本次交易事项选聘了具有证券期货从业资格的专业评估机构进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
（2）上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
三、2017年度参与董事会专门委员会工作情况
作为战略委员会委员，通过积极研究宏观经济的变化，加强对市场形势的研判，结合公司未来发展方向及经营现状等问题，有效引导公司及时应对市场变化，进一步明确了公司发展的战略构想，为公司未来发展战略提供了切实有效的意见和建议，支撑公司未来的稳健可持续发展。
作为提名委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真勤勉地履行职责，对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员等事项发表审查意见。
作为审计委员会委员，参与制定年审计划、审核年度审计报告并对公司财务报告发表了审阅意见、督促审计工作的进展；审计委员会负责指导、推进、监督公司内部控制规范工作实施方案及相关配套管理制度的制定、实施；评价公司内部控制体系的完整性、安全性、有效性；为公司选聘审计机构发表相关意见。
作为薪酬与考核委员会委员，依据公司2017年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价。2017年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
四、日常工作情况
报告期内，严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《独立董事制度》的相关要求，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥了独立董事的独立性，勤勉尽责，对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议、股东大会决议的执行情况，监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件（一）认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，列席股东大会，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了若干合理性建议，并对有关事项发表了独立意见，以谨慎的态度行使表决权。
（二）严谨履行各专门委员会职责，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
（三）密切关注、了解公司运营状况，通过面对面交流和电话沟通，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况和财务状况，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
深入了解公司管理状况和内控体系的建设执行情况，监督、检查高级管理人员的履职情况，切实维护投资者特别是中小投资者的权益。
（四）提高自身学习，切实履行独立董事职责，认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所修订的各项法规、制度，不断提高对公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为全面推动上市公司规范运作奠定基础。
五、独立董事年度履职其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：
于红兰
2018年4月26日