国电南瑞科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下三个方面报告本年度独立董事的履职情况：
一、现任独立董事的基本情况
1、郑垂勇：男，60岁，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师。获国家科技进步二等奖 1项，三等奖 1项，部省科技进步一等奖 1项，二等奖 2项，三等奖 6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省 333拔尖人才。
2、曾鸣：男，61岁，研究生毕业，硕士学位，教授。现任华北电力大学教授，华北电力大学能源与电力经济研究咨询中心主任，华北电力大学能源互联网研究中心主任,中国能源研究会能源互联网专委会副主任兼秘书长。
3、刘向明：男，50岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人。
高级经理、副主任会计师，现任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。
我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。
二、2017年度履职情况
1、会议出席情况
2017年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，具体出席情况如下：
董事会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式||||是否连续两次未亲自出席会议|
|||现场方式|通讯方式|委托出席|缺席||
|郑垂勇|11|11|0|0|0|否|
|曾鸣|11|11|0|0|0|否|
|刘向明|11|11|0|0|0|否|
|常桂华|11|11|0|0|0|否|

股东大会及专门委员会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|召开股东大会次数|参会次数|应参加专门委员会会议情况|应参加会议次数|参会次数|
|郑垂勇|4|4|薪酬与考核委员会*|1|1|
|曾鸣|4|4|战略委员会|6|6|
|刘向明|4|4|审计委员会|10|10|
||||提名委员会*|0|0|
|常桂华|4|4|审计委员会*|10|10|
||||薪酬与考核委员会|1|1|
||||提名委员会|0|0|

*表示独立董事作为该委员会召集人履行职责
2、发表意见和审议议案情况
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。
3、现场考察情况
2017年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、经营情况和财务状况，重点关注重大资产重组、关联交易、非经营性资金占用、会计政策变更、续聘会计师事务所、利润分配、持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制度等的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们根据相关规定，对重大资产重组、利润分配、非经营性资金占用、关联交易、会计政策变更、内部控制以及续聘会计师事务所等事项提出了建设性意见，并密切关注公司重大资产重组事项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性及内部控制建设情况。具体情况如下：
（一）重大资产重组
1、2017年 2月 27日召开第六届董事会第七次会议审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事基于独立判断，发表意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。
2、由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，公公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案亦尚未形成，且本次重大资产重组尚需取得有权国有资产监管部门原则性同意意见，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票延期复牌。
月 28日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，继续停牌有利于推动公司本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事予以回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
2、2017年 3月 10日召开公司第六届董事会第八次会议审议《关于重大资产重组继续停牌的预案》，基于独立判断，发表如下意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。
2、由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，公公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案亦尚未形成，本次重大资产重组预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票延期复牌。
3、由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司拟向上交所申请公司股票自 2017年 3月 28日起继续停牌，预计停牌不超过 2个月，继续停牌有利于推动公司本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次《关于重大资产重组继续停牌的预案》时，关联董事予以回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
对本次交易所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将《预案》及有关议案提交公司董事会进行审议。会议审议相关议案时，独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次交易的交易对方南瑞集团为公司控股股东，国网电科院为公司间接控股股东，因而本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次交易完成后公司的盈利能力将得到较大幅度提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
4、公司已确定的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5、本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。
7、本次重大资产重组预案相关事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
8、同意《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
4、2017年 7月 31日召开第六届董事会第十三次会议审议《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要等与本次重大资产重组相关议案，在会议召开前，独立董事已收到《报告书（草案）》及其摘要以及公司就本次交易拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次交易所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，独立董事同意将《报告书（草案）》及其他与本次交易有关的议案提交公司董事会进行审议。在会议审议相关议案时，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
1、本次交易的交易对方南瑞集团为公司控股股东，国网电科院为公司间接控股股东，因而本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次交易完成后公司的盈利能力将得到较大幅度提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，并保证了公司的合法权益，公平合理。
4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
务院国资委备案的评估结果为准，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易的交易对方国网电科院及南瑞集团已就关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
8、本次重大资产重组事项及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组相关事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
9、同意《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，同意与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与国网电科院、南瑞集团及沈国荣签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
10、本次公司向国网电科院、南瑞集团发行股份及支付现金购买资产，将触发国网电科院、南瑞集团的要约收购义务，应提请股东大会同意国网电科院、南瑞集团免于以要约方式增持公司股份。
11、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经国务院国资委、中国证监会等主管部门核准后方可实施。
同时基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：本次重大资产重组由中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评估师与公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次重大资产重组以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定交易价格，具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、2017年 10月 13日公司召开第六届董事会第十五次会议审议《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整机制的议案》等议案，会议召开前，独立董事已收到公司拟提交董事会审议的相关议案及其他相关文件，对本次交易所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将有关议案提交公司董事会进行审议。会议审议相关议案时，独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，发表独立意见如下：
1、本次取消发行股份及支付现金购买资产方案项下发行股份价格调整机制的相关事项系经公司董事会审慎研究决定，经第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）审议通过，方案合理、切实可行，符合相关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投签署的《发行股份购买资产补充协议（二）》、与南瑞集团签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、与交易对方国网电科院、南瑞集团签署的《盈利预测补偿补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整机制事宜不构成本次重组方案的重大调整。
4、根据公司 2017年第三次临时股东大会授权，公司本次会议审议的相关议案在公司 2017年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的授权范围内，因此无需重新提交公司股东大会审议。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
综上，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。
（二）利润分配
2017年3月28日召开第六届董事会第九次会议审议《关于2016年度利润分配的预案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司2016年度利润分配方案。
（三）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见
2017年3月28日召开第六届董事会第九次会议审议《关于2016年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案》，基于独立判断的立场，发表专项说明和独立意见如下：
1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和证监发【2003】56号文规定的违规对外担保情况。
2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
（四）内部控制
价报告的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司2016年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范体系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
（五）会计政策变更
2017年 3月 28日召开第六届董事会第九次会议、2017年 7月 28日召开第六届董事会第十二次会议审议《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事基于独立判断的立场，对会计政策变更发表独立意见如下：
本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（六）日常关联交易
2017年3月28日召开第六届董事会第九次会议审议《关于2017年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议，并在董事会审议时发布独立意见如下：
1、公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（七）与关联方房产租赁
的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
2、鉴于公司经营规模的日益扩大，现有生产经营用房已无法满足正常经营，与关联方房产租赁及使用相应综合管理服务符合公司的实际情况，同时公司将北京部分房产以市场价格出租给国网电力科学研究院、北京国网信通埃森哲信息技术有限公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（八）续聘会计师事务所
2017年 3月 28日召开第六届董事第九次会议审议《关于续聘 2017年度财务及内控审计机构的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的连续性和稳定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务和内控审计机构。
（九）高级管理人员履职和薪酬情况
我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董
事在薪酬与考核、提名、审计委员会中均占有三分之二的多数席位，且薪酬与考核、提名、审计委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士常桂华独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
（十一）年度报告工作情况
在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真实、准确、完整。
任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。
此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！
独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华 2018年 4月 17日