公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新市北B股
上海市北高新股份有限公司
2016年第一季度报告
二Ｏ一六年四月二十八日
目录
一、 重要提示 .............................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3三、 重要事项 .............................................................. 6四、 附录 ................................................................. 15
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人周群、主管会计工作负责人李炜勇及会计机构负责人（会计主管人员）徐燕华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减(%)|
|||调整后|调整前||
|总资产|9,458,292,313.11|8,805,561,793.69|8,805,561,793.69|7.41|
|归属于上市公司股东的净资产|2,908,939,199.33|2,886,290,272.00|2,886,290,272.00|0.78|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末||比上年同期增减(%)|
|||调整后|调整前||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,357,733,080.60|-551,015,215.68|-527,967,466.62|不适用|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末||比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|营业收入|243,795,043.58|38,987,249.56|18,423,690.78|525.32|
|归属于上市公司股东的净利润|22,648,927.33|-11,678,435.93|-11,659,979.41|不适用|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|19,510,397.77|-11,757,937.29|-11,739,480.77|不适用|
|加权平均净资产收益率（%）|0.78|-0.51|-0.91|增加1.29个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.0298|-0.0206|-0.0206|不适用|
|稀释每股收益（元/股）|0.0298|-0.0206|-0.0206|不适用|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|本期金额|说明|
|非流动资产处置损益|-58,987.55||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|337,500.01||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3,060,649.80||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|350,011.31||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|少数股东权益影响额（税后）|-0.94||
|所得税影响额|-550,643.07||
|合计|3,138,529.56||

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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|股东总数（户）|||74,397|||||
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
|||||股份状态|数量|||
|上海市北高新（集团）有限公司|383,410,224|50.43|145,827,372|无|||国有法人|
|国华人寿保险股份有限公司－自有资金|10,090,817|1.33|10,090,817|未知|||未知|
|财通基金－工商银行－外贸信托－恒盛定向增发投资集合资金信托计划|8,072,654|1.06|8,072,654|未知|||其他|
|中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金|8,072,654|1.06|8,072,654|未知|||未知|
|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金|5,045,408|0.66|5,045,408|未知|||未知|
|安徽大安投资管理有限公司|5,045,408|0.66|5,045,408|未知|||未知|
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED|4,563,744|0.60|0|未知|||境外法人|
|财通基金－工商银行－然成定增1号资产管理计划|2,976,791|0.39|2,976,791|未知|||未知|
|创金合信基金－工商银行－合信民晟锦松定增1号资产管理计划|2,510,934|0.33|2,510,934|未知|||未知|
|曲辰|2,300,000|0.30|0|未知|||境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||
|||||种类||数量||
|上海市北高新（集团）有限公司||237,582,852||人民币普通股||237,582,852||
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED||4,563,744||境内上市外资股||4,563,744||
|曲辰||2,300,000||境内上市外资股||2,300,000||
|陈秀国||2,050,078||境内上市外资股||2,050,078||
|VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND||1,722,840||境内上市外资股||1,722,840||
|SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED||1,699,111||境内上市外资股||1,699,111||
|温意梅||1,437,247||人民币普通股||1,437,247||
|CHU WEN HUA||1,383,300||境内上市外资股||1,383,300||
|谢作纲||1,230,053||境内上市外资股||1,230,053||
|招商证券香港有限公司||1,193,000||境内上市外资股||1,193,000||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||未知||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1资产、负债构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|增减变化比例（%）|主要原因|
|货币资金|457,855,047.41|1,221,620,004.22|-62.52|本期归还贷款、支付在建项目工程款及新开发项目土地金所致。|
|应收账款|233,496,802.39|430,486,145.01|-45.76|新中新项目售房款本期收回。|
|预付款项|15,263,672.95|4,614,836.55|230.75|本期松宏置业预付总包工程项目款。|
|存货|4,926,568,226.36|3,533,850,556.19|39.41|本期公司竞得土地所致|
|可供出售金融资产|75,187,824.03|110,607,824.03|-32.02|本期处置对上海华艾软件有限公司的投资。|
|在建工程|1,324,806.00|249,700.00|430.56|主要为本期对长江新能源大厦改造项目的投入。|
|无形资产|390,700.00|191,736.20|103.77|本期南通公司采购导视标识系统。|
|其他非流动资产|250,000,000.00|0.00|-|本期公司认购南京银行 “鑫沅资产市北高新专项资产管理计划”2.5亿元，该资产管理计划总金额 12.5 亿元，全部委托南京银行向开创公司提供贷款。|
|应付账款|345,691,678.20|537,581,378.96|-35.70|本期归还各项目工程款所致。|
|应付职工薪酬|124,739.72|3,406,948.72|-96.34|本期支付上期期末应付的职工薪酬。|
|应付利息|16,008,060.42|5,685,380.56|181.57|本期公司债计提的利息。|
|一年内到期的非流动负债|54,000,000.00|88,000,000.00|-38.64|本期偿还银行借款所致。|
|长期借款|2,949,640,940.51|1,699,640,940.51|73.54|本期开创公司新增借款12.5亿。|

 3.1.2费用构成与上年同期相比发生重大变化的原因与分析
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本年1-3月|上年1-3月|增减变化比例（%）|主要原因|
|营业收入|243,795,043.58|38,987,249.56|525.32|本期市北发展销售市北-新中新项目房产所致。|
|营业成本|151,383,044.43|30,807,430.45|391.38|本期园区载体销售收入增加，相应结转该项目房产成本。|

营业税金及 本期园区载体销售收入增加，相应各项税 24,824,470.27 1,957,337.94 1,168.28
附加 费增加。
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|-|-|-|-|-|
|销售费用|891,404.10|422,073.00|111.20|本期创越投资增加房产中介服务费。|
|财务费用|25,507,399.66|8,693,196.15|193.42|本期公司计提公司债利息及接受市北集团委托贷款增加所致。|
|投资收益|1,551,246.13|-588,273.62|363.69|本期处置上海华艾软件有限公司确认的投资收益。|
|营业外收入|687,511.32|106,001.82|548.58|本期收到个别承租方违约所产生的违约金|
|营业外支出|58,987.55|0.00|-|本期创越投资处置轿车1辆所致。|
|所得税费用|15,145,014.49|591,261.71|2,461.47|本期园区载体销售收入增加导致利润上升，相应所得税费用上升。|

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
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|事项概述及类型|查询索引|
|市北高新非公开发行A股股票事项|2015年9月22日披露的《市北高新关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（临2015-062）2015年10月21日披露的《市北高新非公开发行A股股票预案》及其他相关公告2015年12月23日披露的《市北高新非公开发行A股股票预案（修订版）》及其他相关公告2015年12月31日披露的《市北高新关于非公开发行股票获得上海市国资委批复的公告》（临2015-081）2016年1月20日披露的《市北高新2016年第一次临时股东大会决议公告》（临2016-003）2016年1月30日披露的《市北高新关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（临2016-008）2016年3月4日披露的《市北高新关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（临2016-015）2016年3月22日披露的《市北高新关于申请延期提交非公开发行股票申请文件反馈意见书面回复的公告》（临2016-016）2016年3月24日披露的《市北高新关于非公开发行股票预案（二次修订版）修订情况说明的公告》（临2016-025）|
|市北高新董事会、监事会换届事项|2016年1月9日披露的《市北高新关于换届选举职工代表监事的公告》（临2016-001）2016年1月20日披露的《市北高新2016年第一次|

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||临时股东大会决议公告》（临2016-003）2016年1月20日披露的《市北高新关于第八届董事会第一次会议决议公告》（临2016-004）|
|2016年2月4日，公司全资子公司上海开创企业发展有限公司成功竞得了闸北区永和社区N070601单元076f-02、076c-04地块国有建设用地使用权，并取得了《成交确认书》。|2016年2月5日披露的《市北高新关于全资子公司竞得土地使用权的公告》（临2016-010）|
|公司与南京银行股份有限公司上海分行共同设立专项资产管理计划事项|2016年2月6日披露的《市北高新关于设立专项资产管理计划的公告》（临2016-012）|

期后事项：2016年4月14日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<市北高新非公开发行A股股票预案（二次修订版）>的议案》及其他相关议案。（详见公司于2016年4月15日披露的《市北高新2015年年度股东大会决议公告》（临2016-032））。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决关联交易|市北集团|1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及市北集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产置换完成后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|2012年4月11日|否|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|市北集团|1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。2、如市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。|2012年4月11日|否|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|其他|市北集团|市北集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。|2012年4月11日|否|是|||
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北高新|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导|2014年12月15日|否|是|||

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||||性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。||||
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|2014年12月15日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专职在市北高新、泛业投资及市北发展任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，|2014年8月6日|否|是|

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||||保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。5、保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成的一切损失。||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|市北集团|1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|承诺发布日期：2014年8月6日；承诺履行期限：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（2015年4月23日）至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|市北集团|本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、|承诺发布日期：2014年8月6日；承诺履行期限：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（2015年4月23日）至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日|否|是|

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||||泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不存在任何形式的资金占用，本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切损失。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。|2014年8月6日|否|是|
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|市北集团|本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。|承诺发布日期：2014年8月6日；承诺履行期限：股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（2015年6月17日）后36个月|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|市北集团|在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少6个月。本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归上市公司所有。|承诺发布日期：2014年11月27日；承诺履行期限：股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（2015年 6 月 17 日）后 36个月|是|是|
|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|市北集团|本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元。鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。|承诺发布日期：2014年11月27日；承诺履行期限：2015 年 1月1日-2017年12月31日|是|是|
|与再融资相关的承诺|其他|市北高新|根据公司第七届董事会第五十一次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。|承诺发布日期：2015年9月15日；承诺履行期限：公司债存续期|||

期后事项：公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司于2016年4月14日承诺：“本公司及关联方在市北高新本次非公开发行股票前已持有的市北高新股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况，自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”（详见公司于2016年4月15日披露的《市北高新关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》（临2016-035））
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|公司名称|上海市北高新股份有限公司|
|法定代表人|周群|
|日期|2016年4月28日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2016年3月31日
编制单位:上海市北高新股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|457,855,047.41|1,221,620,004.22|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|233,496,802.39|430,486,145.01|
|预付款项|15,263,672.95|4,614,836.55|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|24,878.40|24,878.40|
|其他应收款|245,549,736.01|232,671,984.81|
|买入返售金融资产|||
|存货|4,926,568,226.36|3,533,850,556.19|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|5,878,758,363.52|5,423,268,405.18|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|75,187,824.03|110,607,824.03|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|616,795,697.08|618,305,100.74|
|投资性房地产|2,449,308,299.30|2,463,297,202.87|
|固定资产|148,859,552.02|151,028,988.24|
|在建工程|1,324,806.00|249,700.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

||||
|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|390,700.00|191,736.20|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|26,113,392.79|26,865,264.38|
|递延所得税资产|11,553,678.37|11,747,572.05|
|其他非流动资产|250,000,000.00||
|非流动资产合计|3,579,533,949.59|3,382,293,388.51|
|资产总计|9,458,292,313.11|8,805,561,793.69|
|流动负债：|||
|短期借款|820,000,000.00|1,100,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|345,691,678.20|537,581,378.96|
|预收款项|22,495,133.66|18,066,338.37|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|124,739.72|3,406,948.72|
|应交税费|121,197,274.34|160,619,077.08|
|应付利息|16,008,060.42|5,685,380.56|
|应付股利|||
|其他应付款|619,173,065.12|706,547,733.36|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|54,000,000.00|88,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,998,689,951.46|2,619,906,857.05|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,949,640,940.51|1,699,640,940.51|
|应付债券|893,612,842.16|893,296,750.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||

||||
|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|9,600,576.00|9,938,076.01|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|3,852,854,358.67|2,602,875,766.52|
|负债合计|5,851,544,310.13|5,222,782,623.57|
|所有者权益|||
|股本|760,297,079.00|760,297,079.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,542,434,531.19|1,542,434,531.19|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|25,148,020.69|25,148,020.69|
|一般风险准备|||
|未分配利润|581,059,568.45|558,410,641.12|
|归属于母公司所有者权益合计|2,908,939,199.33|2,886,290,272.00|
|少数股东权益|697,808,803.65|696,488,898.12|
|所有者权益合计|3,606,748,002.98|3,582,779,170.12|
|负债和所有者权益总计|9,458,292,313.11|8,805,561,793.69|

法定代表人：周群主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：徐燕华
母公司资产负债表
2016年3月31日
编制单位:上海市北高新股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|10,859,477.65|901,717,191.15|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|24,878.40|24,878.40|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|279,243,887.76|57,361,126.32|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|290,128,243.81|959,103,195.87|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|75,137,824.03|105,497,824.03|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,344,439,093.14|3,344,439,093.14|
|投资性房地产|663,563.52|702,645.75|
|固定资产|168,455.09|82,895.26|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|55,300.00|60,040.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|312,100.00|312,100.00|
|其他非流动资产|250,000,000.00||
|非流动资产合计|3,670,776,335.78|3,451,094,598.18|
|资产总计|3,960,904,579.59|4,410,197,794.05|
|流动负债：|||
|短期借款|460,000,000.00|645,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|41,720.00||
|预收款项|203,199.30|203,199.29|
|应付职工薪酬||2,101,796.10|
|应交税费|97,147.09|26,744.70|
|应付利息|10,846,555.56|1,992,451.39|
|应付股利|||
|其他应付款|235,922,239.10|490,916,341.95|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|707,110,861.05|1,140,240,533.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|893,612,842.16|893,296,750.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|893,612,842.16|893,296,750.00|
|负债合计|1,600,723,703.21|2,033,537,283.43|
|所有者权益：|||
|股本|760,297,079.00|760,297,079.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,531,510,974.50|1,531,510,974.50|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|17,205,992.61|17,205,992.61|
|未分配利润|51,166,830.27|67,646,464.51|
|所有者权益合计|2,360,180,876.38|2,376,660,510.62|
|负债和所有者权益总计|3,960,904,579.59|4,410,197,794.05|

法定代表人：周群主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：徐燕华
合并利润表
2016年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|243,795,043.58|38,987,249.56|
|其中：营业收入|243,795,043.58|38,987,249.56|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|209,265,966.13|50,106,332.33|
|其中：营业成本|151,383,044.43|30,807,430.45|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|24,824,470.27|1,957,337.94|
|销售费用|891,404.10|422,073.00|
|管理费用|6,659,647.67|8,226,294.79|
|财务费用|25,507,399.66|8,693,196.15|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,551,246.13|-588,273.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,509,403.67|-588,273.62|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|36,080,323.58|-11,707,356.39|
|加：营业外收入|687,511.32|106,001.82|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|58,987.55||
|其中：非流动资产处置损失|58,987.55||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,708,847.35|-11,601,354.57|
|减：所得税费用|15,145,014.49|591,261.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|21,563,832.86|-12,192,616.28|
|归属于母公司所有者的净利润|22,648,927.33|-11,678,435.93|
|少数股东损益|-1,085,094.47|-514,180.35|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类|||

||||
|-|-|-|
|进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|21,563,832.86|-12,192,616.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|22,648,927.33|-11,678,435.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,085,094.47|-514,180.35|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.0298|-0.0206|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.0298|-0.0206|

法定代表人：周群主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：徐燕华
母公司利润表
2016年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|803,745.18|308,013.99|
|减：营业成本|39,082.23|934,906.24|
|营业税金及附加|45,274.01|17,402.78|
|销售费用|||
|管理费用|4,867,406.03|3,439,474.04|
|财务费用|14,955,031.25|4,951,639.05|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,623,414.10|332,442.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-16,479,634.24|-8,702,966.00|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-16,479,634.24|-8,702,966.00|
|减：所得税费用|||

||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-16,479,634.24|-8,702,966.00|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-16,479,634.24|-8,702,966.00|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：周群主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：徐燕华
合并现金流量表
2016年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|419,290,108.37|201,745,580.01|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||

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|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|279,847,377.49|799,278,858.05|
|经营活动现金流入小计|699,137,485.86|1,001,024,438.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,713,160,550.66|844,081,282.78|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,896,992.42|10,485,953.02|
|支付的各项税费|75,894,221.78|10,779,412.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|256,918,801.60|686,693,005.63|
|经营活动现金流出小计|2,056,870,566.46|1,552,039,653.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,357,733,080.60|-551,015,215.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||1,442,805.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,700.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|5,700.00|1,442,805.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,849,093.44|4,225,613.55|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,849,093.44|4,225,613.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,843,393.44|-2,782,808.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|2,405,000.00|62,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,405,000.00|62,000,000.00|
|取得借款收到的现金|1,350,000,000.00|448,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,352,405,000.00|510,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|414,017,833.33|3,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,575,649.44|24,283,169.25|

||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|315,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计|756,593,482.77|27,783,169.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|595,811,517.23|482,216,830.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-763,764,956.81|-71,581,193.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,221,620,004.22|231,624,222.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|457,855,047.41|160,043,029.46|

法定代表人：周群主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：徐燕华
母公司现金流量表
2016年1—3月
编制单位：上海市北高新股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|803,745.19|17,590,112.95|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,798,906,012.29|558,387,022.89|
|经营活动现金流入小计|1,799,709,757.48|575,977,135.84|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,490,870.11|8,230,329.17|
|支付的各项税费|18,835.10|392,782.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,248,480,984.94|557,265,966.46|
|经营活动现金流出小计|2,254,990,690.15|565,889,077.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-455,280,932.67|10,088,057.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||1,442,805.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计||1,442,805.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|62,635.00||
|投资支付的现金|250,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现|||

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|-|-|-|
|金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|250,062,635.00||
|投资活动产生的现金流量净额|-250,062,635.00|1,442,805.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|185,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|514,145.83|5,037,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|185,514,145.83|5,037,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-185,514,145.83|-5,037,500.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-890,857,713.50|6,493,363.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|901,717,191.15|7,110,731.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,859,477.65|13,604,094.20|

法定代表人：周群主管会计工作负责人：李炜勇会计机构负责人：徐燕华
4.2审计报告
□适用√不适用