安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2017限制性股票激励计划
预留限制性股票调整及授予事项的
法律意见书
天律证字[2018]第00341号致：欧普康视科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指派惠志强、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，于 2017年 8月16日为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具了《关于欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》，于 2017年9月 7日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司 2017限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划预留限制性股票调整及授予相关事宜（以下简称“本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项的批准和授权
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，独立董事就本次激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2017年8月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》，认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年9月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2017年9月7日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，将本次限制性股票的授予对象由50人调整为49人，首次授予数量由195万股调整为191.392万股，并决定以2017年9月7日为授予日向49名激励对象授予限制性股票191.392万股。公司独立董事就上述激励计划调整及授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整，并同意2017年9月7日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向符合授予条件的49名激励对象授予191.392万股限制性股票。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，因公司于2018年5月25日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增8股），原预留部分的350,000股增至630,000股，并决定以2018年8月28日为授予日向20名激励对象授予630,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，同意上述预留部分限制性股票的调整及授予相关事项。
6、2018年8月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，并对预留部分激励对象名单进行了核查。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）”》的有关规定。
二、本次预留限制性股票的调整
根据公司第二届董事会第十八会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，本次激励计划预留限制性股票的调整情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》，公司 2017年限制性股票激励计划预留部分的股份为 350,000股，由于公司于 2018年 5月 25日实施了 2017年度利润分配方案（每 10股转增 8股），将本次激励计划原预留的限制性股票数量由 350,000股增至630,000股。
本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的调整系公司实施资本公积转增所致，本次激励计划预留限制性股票的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次预留限制性股票的授予日
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书根据公司2017年第二次临时股大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票具体的授予日。
2018年8月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月28日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查，欧普康视董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月28日，且不属于下列区间日：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件
1、2018年 8月 28日，欧普康视召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，因公司于 2018年5月25日实施了 2017年度利润分配方案（每 10股转增8股），原预留部分的 350,000股增至 630,000股，并同意授予 20名激励对象 630,000股限制性股票，授予价格为 18.82元/股。公司独立董事就本次激励计划预留限制性股票的授予事项发表了独立意见。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书3、本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格为 18.82元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧普康视不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
5、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 2018 年 8月 28日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：惠志强
刘倩怡