云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-120云南铝业股份有限公司关于对昭通驰宏矿业有限公司进行增资
实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70万吨/年水电铝项目一期
35万吨/年工程暨关联交易投资公告的补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2016年 12月 13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《云南铝业股份有限公司关于对昭通驰宏矿业有限公司进行增资实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程暨关联交易的投资公告》，现对相关事项补充披露如下：一、关于昭通驰宏矿业有限公司 2015年及 2016年1-10月出现大幅亏损的说明
2015年、2016年1-10月昭通驰宏矿业有限公司（以下简称“昭通驰宏”）净利润分别为 -6,754.50万元、-3,889.50万元，亏损主要原因是2009年云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）成立昭通驰宏，主要目的是为整合昭通地区的铅锌矿资源，并在昭通地区建设冶炼项目，同时征用了部分土地，修建了办公楼、倒班宿舍等设施；后因资源及市场等原因，停止了冶炼项目建设。目前昭通驰宏已停建，未来也没有继续建设的计划；因此在 2015年对长期股权投资和无形资产大关县悦乐白云岩矿采矿权分别计提了3,729.98万元和 2,296.6万元的减值准备；2016年1—10月对在建工程计提了2,088.77万元的减值准备，此外2016年10月昭通驰宏将所持有的巧家驰宏矿业有限公司100%的股权和大关驰宏矿业有限公司80%的股权出售给其母公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”），产生 937.03万元的投资亏损。
经过大幅计提在建工程减值准备后，截止2016年10月31日昭通驰宏在建工程账面价值仅为331.56万元，未来昭通驰宏将不会产生大额的在建工程减值准备。此外昭通驰宏出售巧家驰宏矿业有限公司100%股权和大关驰宏矿业有限公司80%股权后，已经没有长期股权投资，未来不会因对外股权投资处置导致的大额减值准备和投资亏损。另外，大关县悦乐白云岩矿
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采矿权也没有纳入此次昭通驰宏整体资产评估范围，也不会再计提大额减值准备。
综上，昭通驰宏产生大幅亏损的原因主要系根据后续实施水电铝项目的需要，对与水电铝项目无关的资产进行了剥离，计提了大额的减值准备；未来昭通驰宏通过公司增资实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程，昭通驰宏主营业务将由铅锌矿的采选、冶炼变更为铝产品的生产，将明显改善昭通驰宏的盈利状况。本次增资昭通驰宏不会给云铝股份带来负担。
二、本次增资昭通驰宏实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70万吨/年水电铝项目一期 35万吨/年工程的必要性
公司增资昭通驰宏实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程，昭通驰宏主营业务将由铅锌矿的采选、冶炼变更为铝产品的生产。因为昭通驰宏在项目用地、办公楼及倒班宿舍做了大量前期工作，本次依托昭通驰宏实施水电铝项目，有利于节约投资成本，缩短建设工期，使项目早投产，早产生效益。70万吨/年水电铝项目一期工程建成投产后，公司将新增水电铝产能35万吨/年，新增营业收入约35亿元，新增利润总额约 3亿元，净利润约 2.25亿元，总投资收益率约为9.5%。本次投资符合《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56号）（以下简称“总体规划”）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）的总体部署，项目建设有利于推动灾区恢复重建工作，能为顺利实现中央精准扶贫战略目标做出重大贡献。本项目建设地点属于革命老区、特困地区、多民族聚居地区，除水电和少量矿山开发项目外，基本没有工业，亟需投资大、见效快、带动强的特色优势产业项目来促进区域内的经济发展。本项目建成后将对消纳昭通54亿度留存水电、促进昭通老少边穷地区就业，保障昭通经济持续平稳增长、促进中央精准扶贫战略目标的顺利实现发挥重要作用。项目建成投产后，将极大提升昭通鲁甸灾区经济自我恢复和发展能力，从而对昭通地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用。
三、关于本次增资的资产评估报告相关事宜的说明
（一）大关县悦乐白云岩矿采矿权未纳入资产评估范围的说明
大关县悦乐白云岩矿采矿权是昭通驰宏2010年6月通过矿权整合转让取得,整合该矿权原因主要是看重该矿区存在的铅锌成矿特点，但该区铅锌矿探矿成果不佳，截至目前，铅锌储量尚未形成储量报告，并不具备开发条件。同时云铝股份通过增资控股昭通驰宏后，将实
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施水电铝项目，昭通驰宏主营业务将由铅锌矿的采选、冶炼变更为铝产品的生产，该宗矿权与未来昭通驰宏主营业务不符，因此该宗矿权未纳入此次昭通驰宏整体资产评估范围，评估价值为0，未来公司将委托驰宏锌锗对矿权做后续处置。
（二）昭通驰宏的主要资产构成及评估增值的说明
根据中同华资产出具的资产评估报告，昭通驰宏截止2016年10月31日净资产账面价值约为 12,163.8万元，评估值约为 13,104.02万元，增值 940.22万元，增值率约为7.73%。
主要为：
一是固定资产(为房屋建筑物)账面净值 3,063.26万元，评估价值 3,783.44万元，增值 720.18万元；
二是本次评估范围的在建工程包括在建土建、工程物资。在建土建为昭通驰宏的铅锌冶炼工程、临时施工工程、科研办公区工程及配套工程项目，共计6项，账面原值24,203,282.13元，减值准备20,887,705.29元，账面净值3,315,576.84元。项目资料详见下表：
单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开工日期||预计完工日期||形象进度||付款比例%||账面价值||
||1||10KV德宏线输电工程||2011-10-1||2011-12-28||100%||100%||176,910.00|
||2||取水站||2011-9-30||2013-8-30||100%||100%||1,998,613.51|
||3||昭通铅锌冶炼工程||2009-8-31||2015-12-31||100%||100%||15,580,501.94|
||4||厂区公路||2012-10-31||2013-1-31||100%||100%||203,033.96|
||5||办公及科研基地临时围墙工程||2011-7-19||2014-5-12||100%||100%||887,510.00|
||6||昭通科研办公区工程||2011-7-1||2013-12-31||100%||100%||5,356,712.72|
|账面余额合计||||||||||||24,203,282.13||
|减：减值准备||||||||||||20,887,705.29||
|账面净值合计||||||||||||3,315,576.84||

在建工程减值准备情况：与铅锌冶炼工程相关的10KV德宏线输电工程、昭通铅锌冶炼工程和厂区公路全额计提资产减值准备；昭通科研办公区工程二期设计费计提资产减值准备。
因昭通驰宏铅锌冶炼项目停建，对与后续水电铝项目不相关的在建工程计提了2,088.77万元
的减值准备，评估师在评估中基于取水站工程的经济性分析对其按形成的实物资产价值进行
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评估，导致增值219.89万元,但在建工程评估价值与原值相比并未增值。
详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《昭通驰宏矿业有限公司拟增资扩股经济行为所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第946号）和《昭通驰宏矿业有限公司拟增资扩股经济行为所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。
（三）关于资产评估报告披露事宜的说明
公司已于2016年12月21日在巨潮资讯网上披露了《昭通驰宏矿业有限公司拟增资扩股经济行为所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 946号）和《昭通驰宏矿业有限公司拟增资扩股经济行为所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。
（四）董事会关于资产评估事项的专项核查意见
公司通过增资昭通驰宏实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程。根据相关法律、法规，公司董事会在详细核查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1.按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中同华资产对昭通驰宏股东全部权益价值进行评估。中同华资产具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、彝良驰宏及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.中同华资产本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估基于昭通驰宏铅锌冶炼厂项目已停建，未来收益及收益期间难于合理量化预测，相关风险亦无法合理的用货币衡量。故本次评估不适宜采用收益法，确定采用资产基础法进行评估。
综上所述，公司董事会成员一致认为：本次增资涉及的资产评估事项中，选聘评估机
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构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。
（五）独立董事关于资产评估事项的专项核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事，对公司通过增资昭通驰宏实施鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70万吨/年水电铝项目一期 35万吨/年工程所涉及的资产评估情况进行了认真核查，依照独立判断，就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1.评估机构的独立性
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中同华资产对昭通驰宏股东全部权益价值进行评估。中同华资产具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、彝良驰宏及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
中同华资产本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估结论的合理性
本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了昭通驰宏评估基准日2016年10月31日的实际情况，评估结论合理。
根据中同华资产出具的资产评估报告，昭通驰宏截止2016年10月31日净资产账面价值约为12,163.8万元，评估值约为13,104.02万元，增值940.22万元，增值率约为7.73%。
4.评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估基于昭通驰宏铅锌冶炼厂项目已停建，未来收益及收益期间难于合理量化预测，相关风险亦无法合理的用货币衡量。故本次评估不适宜采用收益法，确定采用资产基础法进行评估。
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综上所述，公司本次增资涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。
四、本次与关联方共同投资的必要性和合理性
昭通驰宏通过2015年和2016年1-10月大幅计提资产减值准备和处置对外股权投资，目前的主要资产为土地预付款9,400万元，固定资产（主要为房屋建筑物），资产构成较为优良，未来不会导致昭通驰宏出现持续性亏损。本次公司依托昭通驰宏实施水电铝项目，有利于节约项目的土地和基础设施的投资成本，缩短建设工期，使项目早投产，早产生效益。同时，公司以现金方式增资昭通驰宏是为了满足水电铝项目建设的资金需求，确保项目按期投产；
根据项目可行性分析，项目具有良好的经济预期效益，能够提升公司的盈利能力，保障公司全体股东利益。本次增资将以经云南省国资委备案的由中同华资产出具的评估基准日为 2016年10月31日的昭通驰宏100%股东权益的资产评估报告为定价依据，定价公允合理，不会损害中小投资者利益。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年 12月 20日
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