软控股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 160107号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。
感谢贵会对软控股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。软控股份有限公司、国金证券股份有限公司及其他相关中介机构已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。本次反馈意见中涉及需要保荐机构及其他相关中介机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构和其他相关中介机构出具了核查意见。
现将贵会反馈意见所涉各项问题回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《软控股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
一、重点问题
1.请申请人补充披露募投项目“轮胎装备智能制造基地”和“轮胎智慧工
厂研发中心”项目内容区别，是否存在项目内容重合部分，导致募集资金超过
项目需求量的情形，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保
荐机构核查并发表意见。
回复：
本次募投项目“轮胎装备智能制造基地”和“轮胎智慧工厂研发中心”项目，系公司橡胶装备系统板块的重点投资项目，为公司在结合技术储备、项目建设周期、市场需求等因素基础上，为便于项目建设、管理、核算而进行的统筹投资安排，两个募投项目的建设内容、产品方案、生产过程不同，为独立固定资产投资项目，项目建成后将独立验收、独立生产、独立核算、独立评价考核，不存在项目内容重合或重复建设。
一、募投项目拟实现的目标不同
“轮胎装备智能制造基地”项目立足于公司主营业务橡胶轮胎装备，聚焦轮胎装备制造全生命周期，拟从数字化研发、数字化生产、智能化服务三个方面建设公司的“轮胎装备智能制造基地”，是公司新建自身的智能制造生产线，产能和生产效率均将提升。
“轮胎智慧工厂研发中心”项目立足于研究公司客户—轮胎企业的生产工艺流程及智能系统，旨在为轮胎企业建设“模块化轮胎生产智慧工厂”提供全套解决方案，将公司服务产业链延伸至下游轮胎工厂的智能化升级中。“模块化轮胎生产智慧工厂”能够实现轮胎工厂设立的定制化、生产管理的简易化，大幅降低轮胎生产的投资规模及成本，以满足现有轮胎企业升级改造的需要，也有利于公司创造满足未来轮胎生产新模式需要的装备市场。
二、募投项目主要建设内容不同
两个募投项目虽均位于胶州市软控胶州装备产业园院内，但两个募投项目均需新建并使用独立的生产、配套设备及辅助生产设施，不存在公用设备的情形，不存在项目重合。
（一）轮胎装备智能制造基地
本项目计划投资总额为 51,268.94万元，占地面积 33亩，建筑面积 21,706平方米。项目建设周期为两年。
该项目聚焦轮胎装备制造全生命周期，拟从数字化研发、数字化生产、智能化服务三个方面建设公司的“轮胎装备智能制造基地”。
1、数字化研发
通过研发体系的信息化建设确保公司在产品研发方面打造以产品共用模块和共用器件组成的产品平台，推进模块化的研发设计，实现面向大规模定制的产品研发设计模式；通过产品全生命周期管理（PLM）打通产品需求、产品规划、新产品研发、产品发布的标准化管理平台；建立产品数据管理（PDM）、制造过程管理（CAPP）、计算机辅助设计（CAD）等软件平台。
2、数字化生产
生产运营平台拟实现以企业资源计划管理系统(ERP)、客户关系管理（CRM）、供应商关系管理（SRM）、服务与备件管理（MRO）、生产执行管理（MES/DNC）、条码物流管理（WMS）为主的信息化系统建设。行政办公平台实现涵盖公司内部网站门户、办公自动化系统、KM知识管理系统， EAM资产管理系统、档案管理系统、绩效管理系统、标准化管理系统、通讯管理系统、一卡通管理系统和费用管理系统，并逐步实现与其他系统如 ERP/PDM/EIP等的集成。同时，积极推进信息化集成应用，实现制造管理体系信息化、采购与物流领域信息化、营销体系信息化、商务智能与决策体系信息化、知识管理体系信息化、生产制造模式信息化等信息化体系全覆盖。
建立 SPS产供销计划协同平台，统一计划管理语言，规范计划执行控制的管理流程，及时、准确采集实际进度，并提高各业务环节负责人对风险和问题的快速决策能力；通过信息系统集成，统计项目运行状态和外协厂订单，为公
司产能分析和预警提供数据支持；外购件的管理重点提供锁定外购件用料风险控制和长周期物料需求的平衡。
通过数字化、智能化制造基地信息化的推进，整合生产执行系统在产品线之间的智能化管理，实现整个企业的生产物流管理、人机互动的智能化管理，优化生产管理，提高生产质量，从而进一步提升整体产能和制造效率，推动轮胎装备数字化制造的建设。
3、智能化服务
通过轮胎制造装备云服务平台建设提供设备智能服务。首先采集设计数据、加工设置数据、装备运行过程数据和用户使用操作记录数据等建立智能化数据中心平台，通过公有云建立模型和样本数据库，采用机器学习模型训练，优化设计与研发；分析制造装备可靠性，提供设备故障诊断，并进行预测性维修和提前保养；基于制造物理资源网络体系，通过生产装备运行状态、操作行为实时感知，搭建轮胎行业设备服务一体化管理平台，提供设备状态在线监测、设备远程升级，设备故障预测与诊断、设备远程专家会诊、设备健康状态评价等增值服务。
（二）轮胎智慧工厂研发中心
本项目计划投资总额为 24,306.09万元，占地面积 6,000平方米。该项目围绕“模块化轮胎生产智慧工厂”进行研发，以智能装备为突破，以智能物流技术、大数据技术、信息化技术、物联网技术、RFID技术、模式识别技术等作为研发重点，实现轮胎智慧工厂全生命周期的智能化管理，为轮胎智慧工厂提供核心技术支持和创新保障。
1、轮胎智慧工厂系统方案研发
轮胎智慧工厂的整体方案主要包括：轮胎智慧工厂布局（包括车间、设备、物流等硬件布局）、自动化系统架构、网络架构。硬件方面通过自动导引运输车（AGV）、有轨制导车辆（RGV）、仓库管理系统（WMS）等物流技术实现工厂物料的高效流转，软件方面控制层通过可编程逻辑控制器（PLC）实现智慧机器的控制，通过数据采集与监视控制系统（SCADA）实现数据采集与监
视控制；车间管理层利用面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统（MES）等信息技术实现工厂控制层轮胎制造装备和物流装备与企业资源计划系统（ERP）的数据交互；企业层由企业生产计划、采购管理、销售管理、人员管理、财务管理等信息化系统所构成，通过企业资源计划系统（ERP）、供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）等实现企业生产的整体管控；网络层由产业链上不同企业通过互联网共享信息实现协同研发、配套生产、物流配送、制造服务等，最终实现智慧工厂人、机器、物料、车间、工厂、采购、订单、售后等实时互联互通。
2、前瞻性和共性技术研究
基于公司在轮胎装备领域的现有业务，拟进一步拓展新的前瞻性和共性技术研究。涉及的共性技术领域包括：智能物流技术、大数据技术、信息化技术、物联网技术、RFID技术、机器人技术、可靠性技术、嵌入式技术等，涉及的前瞻性技术领域包括：模式识别技术、图像识别技术、虚拟与现实的融合、虚拟仿真、虚拟制造、虚拟决策等。这些新内容的研发将申报知识产权保护，并积极促进技术成果转化，通过核心技术创新，更好地满足市场和行业的多样化需求。
3、建立专业的研发团队
计划通过整合各方资源，与北京航空航天大学、哈尔滨工业大学、西北工业大学等高等院校和西门子、力士乐等欧美供应商以及客户（轮胎厂）进行研发合作，同时联合软控青岛、欧、美三大研发中心共同打造和培养专业团队，保证智慧工厂研发中心资源最优化。
三、“轮胎装备智能制造基地”项目中的“数字化研发”与“轮胎智慧工厂研发中心”项目中的研发存在显著差异
“轮胎装备智能制造基地”项目中的“数字化研发”是指软控股份自身的研发平台、研发信息化建设，旨在打通研发体系与设备制造过程的信息互通，实现软控股份的研发信息化系统能够充分支持制造环节快速响应多样化的个性
化需求和订单，进而提高研发效率，主要相关投入包括生产研发用基础设施、生产研发用管理与信息化软件、研发平台、数字化加工设备等；
“轮胎智慧工厂研发中心”的研发是针对下游客户的“轮胎智慧工厂”系统方案的研发，包括轮胎制造工艺、轮胎智能装备、轮胎制造过程信息化、轮胎智能物流等，从而实现下游客户轮胎工厂的自动化、数字化和智能化等，主要投入为“轮胎智慧工厂”系统方案研发所需轮胎智能装备相关样机的原材料、软件开发、仿真、测试、人工等费用。
四、募投项目需购置的主要设备不同
1、轮胎装备智能制造基地
本项目需购置的主要设备包括生产研发公用基础设备如 IBM服务器、IBM机柜套装、分布式数控系统（DNC）等；生产用基础设备如全自动智能立体仓库、供应链物流设备、供应链物流输送系统等；生产制造及研发类软件产品如生命周期管理系统（PLM）、机械设计软件（CAD-3D）等；研发平台如内衬层实验台、裁断机实验台、成型机实验台等。
2、轮胎智慧工厂研发中心
该项目通过自行研制轮胎智慧工厂所需轮胎智能装备样机，旨在为客户提供“轮胎智慧工厂”的系统解决方案，本项目拟研究、开发的主要样机设备包括：智能原材料库、智能上辅机、智能密炼机、智能全自动小料称量生产线、智能气力输送生产线、智能一次法炼胶、智能内衬层生产线、智能双复合生产线、智能90°纤维帘布裁断机、智能小角度裁断机（带纵裁）、智能三角胶生产线、智能半钢一次法成型机、智能硫化机生产线、智能轮胎 X光机检测生产线、智能动均联动线和智能轮胎自动化立体仓库。
五、募投项目的产品、目标客户、盈利模式不同
“轮胎装备智能制造基地”项目建成达产后，公司生产设备产能和生产效率将大幅提升，公司产品性能亦将大幅提高。其目标客户为计划采购智能装备的轮胎生产企业，公司通过出售机械设备盈利。
“轮胎智慧工厂研发中心”项目立足于研究公司客户—轮胎企业的生产工艺流程及智能系统，旨在为轮胎企业建设“模块化轮胎生产智慧工厂”提供全套解决方案，其目标客户为具有工厂整体升级改造需求的轮胎生产企业，公司通过引导客户需求，出售智慧工厂系统方案、部分方案及其相关轮胎智能装备盈利。
综上，募投项目“轮胎装备智能制造基地”、“轮胎智慧工厂研发中心”内容不同，不存在项目内容重合导致的募集资金超过项目需求量的情形。
公司依据现有的实际经营情况及对未来市场需求的判断，对前述募投项目进行了严谨的规划和决策，编制了可行性研究报告，募集资金金额均根据各募投项目自身的实际需要测算得出，未超过实际需求量。
保荐机构查阅了本次非公开发行的预案及前述两个募投项目的《可行性研究报告》、《项目备案通知书》、《环境影响报告表批复》等文件，并与公司的相关负责人进行了访谈和沟通，对本次募投项目从投资目的、建设内容、建设周期、拟购置设备、产品内容、目标客户、盈利模式等各方面进行了分析对比。
经核查，保荐机构认为：募投项目“轮胎装备智能制造基地”、“轮胎智慧工厂研发中心”，不存在因项目内容重合导致募集资金超过项目需求量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
2.申请人前次募集资金为 2015年非公开发行股票，募集资金 5.8亿元用于补充流动资金。同时本次计划募集资金 12.6亿元。请申请人：（1）结合募集资金专户资金支出情况，说明前次募集资金实际使用是否与信息披露一致，是否存在违规使用募集资金的情况；（2）结合报告期经营情况，说明短期内两次大额融资的必要性，是否存在过度融资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。请保荐机构核查申请人本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
回复：
一、结合募集资金专户资金支出情况，说明前次募集资金实际使用是否与信息披露一致，是否存在违规使用募集资金的情况
（一）前次募集资金到位情况
2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号）核准，公司向上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、王健摄、李培祥、郑海若等 7名特定投资者非公开发行人民币普通股68,423,257股，发行价格为8.77元/股，募集资金总额为 600,072,000.00元，扣除各项发行费用 10,974,803.63元后，实际可使用募集资金净额为 589,097,196.37元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第114432号验资报告予以验证。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2015年11月19日，公司前次募集资金无余额。募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|软控股份有限公司|建设银行青岛经济技术开发区支行|37101988141051006093|594,571,280.00|0.00|已销户|

注：初始存放金额包含尚未支付的发行费用
（三）募集资金支出情况
公司募集资金全部用于补充流动资金。截至2015年11月19日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入公司自有资金账户，并已办理募
集资金专户注销手续。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,909.72|||已累计使用募集资金总额：|||58,945.40|||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||58,945.40|||
|变更用途的募集资金总额：|||0.00|||||||||
|||||||2014 年：|||无|||
||||||||||58,945.40（其中含募集|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||0.00%|||2015年：|||资金存款利息35.68万|||
||||||||||元）|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达|
||||||||||||到预定|
||||||||||||可使用|
|||||||||||实际投资||
||||||||||||状态日|
||||募集前承|||||||金额与募||
||承诺投资|实际投资|||||||||期（或|
|序||||募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金||||
||||诺投资金|||||||集后承诺||
||||||||||||截止日|
|号||||投资金额|额|投资金额|投资金额|额||||
||项目|项目||||||||||
||||额|||||||投资金额||
||||||||||||项目完|
|||||||||||的差额|工程|
||||||||||||度）|
|1|补充流动资金|补充流动资金|58,909.72|58,909.72|58,945.40|58,909.72|58,909.72|58,945.40||35.68|100%|
|合计|||58,909.72|58,909.72|58,945.40|58,909.72|58,909.72|58,945.40||35.68|100%-|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额35.68万元为募集资金的存款利息投入。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（五）会计师事务所对公司前次募集资金使用情况的鉴证情况
公司董事会编制了《软控股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
中兴华会计师事务所对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证并出具了中兴华核字（2015）第 SD-3-017号《关于软控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》：“我们认为，贵公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会引发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定。”
二、结合报告期经营情况，说明短期内两次大额融资的必要性，是否存在过度融资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
（一）公司短期内两次大额融资是必要的，不存在过度融资
报告期各期末，公司资产负债率、流动比例、速动比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（母公司）|31.02%|39.07%|33.12%|38.09%|
|资产负债率（合并）|47.18%|55.65%|52.01%|50.56%|
|流动比率|1.59|1.27|2.13|2.29|
|速动比率|0.93|0.77|1.35|1.50|

报告期各期末公司资产负债率（合并）处于偏高的水平，主要是因为公司主营业务近年来稳步发展，为了保障生产所需流动资金以及固定资产项目建设新增短期借款以及发行公司债券。其中2012年末、2013年末、2014年末，公司资产负债率（合并）处于较高水平且呈上升趋势，由 2012年末的50.56%上升至 2014年末的55.65%；同时2012年末、2013年末、2014年末公司流动比例、速动比例呈持续下
降的趋势，流动比例由2012年末的 2.29下降至2014年末1.27，速动比例由 2012
年末的1.50下降至2014年末的0.77，公司偿债压力较大。因此，公司需要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资本结构，增强偿债能力。
2015年6月公司通过非公开发行募集资金，募集资金在扣除发行费用后实际募集资金金额为 58,909.72万元，该部分募集资金全部用于补充流动资金，截至 2015年 9月末，公司的资产负债率（合并）由 2014年末的55.65%下降至47.18%，报告期内首次出现下降，公司偿债能力得到了一定程度的提高，财务结构进一步优化，提升了公司的抗风险能力。
公司 2012年末、2013年末流动比率及速动比率一直保持较高水平，公司短期负债清偿能力较强，由于公司的资产规模及商业信用随着产销规模同步扩大，导致速动比率与流动比率呈逐渐下降的变动趋势。2014年末，由于公司发行的公司债券在当年债券持有人行使第3年末投资者回售权，公司的债务结构上发生变化，由应付债券等长期债务融资转为银行贷款、非公开定向债务融资工具等为主的短期融资方式，使公司 2014年末流动比率和速动比率均有所下降。2015年 6月公司完成前次募集资金后，流动比例由 2014年末的 1.27上升至1.59，速动比例由 2014年末的0.77上升至0.93，报告期内首次出现了上升，短期偿债能力进一步提高。
对比可比上市公司2015年9月30日偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|代码|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|赛象科技|002337|3.38|2.14|19.66%|
|巨轮智能|002031|2.43|1.59|31.40%|
|蓝英装备|300293|0.73|0.66|65.41%|
|平均值||2.18|1.46|38.82%|
|公司||1.59|0.93|47.18%|

由上表可知，截至2015年9月30日，公司流动比率为1.59、速动比率为0.93，仍低于同行可比上市公司的平均水平，资产负债率（合并）为47.18%，高于同行业可比上市公司平均值，且大幅高于赛象科技、巨轮智能两家上市公司。
公司坚持“中高端”发展战略和“国际化”的发展路线，不断强化自身竞争力，
提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州
制造基地优势，完善集团管控模式，实现公司健康稳步发展。紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入，并在橡胶新材料领域进行规划和投资。但较高的资产负债率制约了公司发展，较低的流动比例和速动比例加大了公司财务风险和资金压力。本次公司为围绕主营业务拟投资新建的“轮胎装备智能制造基地”、“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”四个项目。截至 2015年 9月 30日，公司资产总额 794,927.81万元，流动资产 507,883.44万元、流动资产中货币资金 47,429.32万元，流动负债 320,368.15万元，流动负债中短期借款余额为 158,346.35万元，净资产 419,862.83万元；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月期间，公司的利息支出分别为6,940.38万元、 6,285.20万元、9,854.99万元、8,118.02万元，占营业收入的比例分别为4.29%、2.49%、3.34%、4.38%，2015年 1-9月份占比达到报告期内最高值，本次拟投资项目总额为126,894.37万元，投资总额较大，公司需通过股权融资实施上述投资项目，实现公司的战略发展目标。
（二）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况
本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况，具体比对情况如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次募集资金投资将用于“轮胎装备智能制造基地”、“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”四个项目，根据上述项目的可行性研究报告，上述项目的投资总额为126,894.37万元，本次非公开发行股票募集的资金不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
公司本次募集资金将投向于“轮胎装备智能制造基地”、“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”四个项目，符合国家产业政策。
此外公司上述项目已经胶州市发展和改革局、青岛高新技术产业开发区管理委员会经济发展局、胶州市环境保护局、青岛市环境保护局高新区分局的审查，具体情况如下：
胶州市发展和改革局于 2015年 12月 11日出具《关于青岛软控机电工程有限公司轮胎装备智能制造基地建设项目备案的通知》（胶发改备[2015]239号），审查同意了“轮胎装备智能制造基地”项目备案；胶州市环境保护局于2015年12月 21日出具了《胶州市环境保护局关于青岛软控机电工程有限公司轮胎装备智能制造基地项目环境影响报告表的批复》（胶环审[2015]199号）。
青岛高新技术产业开发区管理委员会经济发展局于 2015年 12月 25日出具《关于同意青岛科捷机器人有限公司工业及服务机器人产业化基地项目备案内容变更的通知》(青高新经发[2015]328号)，审查同意“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”项目备案。
青岛市环境保护局高新区分局于 2016年 1月 8日出具了《青岛市环境保护局高新区分局关于同意青岛科捷机器人有限公司工业及服务机器人产业化基地项目环境影响变更报告的函》(青环高新管函【2016】1号)；胶州市发展和改革局于 2015年12月11日出具《关于青岛软控机电工程有限公司轮胎智慧工厂研发中心项目备案的通知》(胶发改备[2015]240号)，审查同意了“轮胎智慧工厂研发中心”项目备案。
胶州市环境保护局于 2015年 12月 21日出具了《胶州市环境保护局关于青岛软控机电工程有限公司轮胎智慧工厂研发中心项目环境影响报告表的批复》(胶环审[2015]200号)；胶州市发展和改革局于 2015年 12月 11日出具《关于软控股份有限公司智能轮胎应用技术中心项目备案的通知》(胶发改备[2015]241号)，审查同意了“智能轮胎应用技术中心”项目备案；胶州市环境保护局于 2015年 12月
21日出具了《胶州市环境保护局关于软控股份有限公司智能轮胎应用技术中心项目环境影响报告表的批复》(胶环审[2015]198号)。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。2015年 12月，公司控股股东、实际控制人袁仲雪先生出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除软控股份有限公司（以下简称“软控”）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对软控或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为软控主要股东或对软控构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与软控营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用软控主要股东地位做出损害软控及全体股东利益的行为，保障软控资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重软控独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和软控《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。3、本人将善意地履行义务，不利用软控主要股东地位就关联交易采取行动故意促使软控的股东大会、董事会等做出损害软控或其他股东合法权益的决议。如软控必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人
承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求软控给予与第三人的条件相比更优惠的条件。4、如出现本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致软控的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
根据公司的《募集资金管理制度》的规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户，专款专用。
三、保荐机构核查申请人本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益
保荐机构查阅了公司公开披露的《软控股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》、董事会关于本次非公开发行募集资金的使用可行性研究报告、公司未来业务发展规划；查阅了公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；实地走访申请人主要生产经营场所，并对申请人管理层进行了访谈。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查：
1、本次非公开发行股票募集的资金不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），扣除发行费用后将用于“轮胎装备智能制造基地”、“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”四个项目，项目合计投资总额126,894.37万元，符合《管理办法》第十条第（一）项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定；
2、本次募集资金投资项目均已完成发改委的备案和环评程序，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
保荐机构认为：公司本次募集资金与现有资产、业务规模相匹配；本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定；随着本次非公开发行募集资金的注入，公司资本将得到进一步充实，财务结构得到进一步优化，抗风险能力和偿债能力显著增强，同时，随着本次募集资金投资项目的实施和运营，公司盈利能力将得到进一步提升，为股东创造更多回报，符合股东利益最大化的发展目标，公司本次募集资金投资项目不存在损害中小投资者利益的情况。
3.申请人 2014年 4月收购抚顺伊科思100%的股权，交易对手有业绩承诺。请申请人说明：（1）标的资产业绩承诺的履行情况；（2）报告期内与标的资产直
接是否存在资金往来、关联交易等增厚报告期经营业绩的情况，是否损害投资者
利益。请保荐机构督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺
事项。请会计师说明对标的资产业绩承诺履行情况的审计过程及结果，是否实现
独立核算，是否已考虑内部交易损益的影响。
回复：
一、抚顺伊科思业绩承诺的履行情况
公司于2014年4月23日与青岛伊科思签订《股权转让协议》，收购青岛伊科思持有的抚顺伊科思100%的股权，经上海立信资产评估有限公司《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 165号）评估确认，抚顺伊科思截至评估基准日 2014年 3月31日的价值为34,650万元，因此本次股权转让总价款为34,650万元。
根据《股权转让协议》，青岛伊科思承诺：抚顺伊科思 2014年度、2015年度净利润分别不低于 4,014.43万元、5,139.08万元。如实际盈利数未达到业绩承诺数，甲方承诺在每个会计年度审计确认后 10个工作日内，将差额部分一次性支付给公司。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的抚顺伊科思 2014年度《审计报告》（中兴华审字（2015）第SD-3-031号），抚顺伊科思2014年度的净利润为1,175.42万元，与业绩承诺的差额为2,839.01万元，2015年3月31日，青岛伊科思按照承诺将上述差额补足给公司。
根据抚顺伊科思提供的财务报表，2015年未经审计的净利润为4,092.77万元，上述金额仍需经由会计师审计确认，青岛伊科思将根据审计报告的结论履行业绩承诺。
抚顺伊科思是辽宁省石油和化工协会常务理事单位，并被认定为高新技术企业。
其主要生产装置——15万吨/年裂解碳五分离装置，是全国首套乙腈法分离碳五装置；联产4万吨/年异戊橡胶装置为自主研发、自主设计的新建装置。
抚顺伊科思主要产品包括异戊橡胶（IR）、异戊二烯（IP）等，产品下游用途广泛，主要用于生产合成橡胶及多种合成橡胶制品、石油树脂、共聚物及多种精细化工产品，广泛应用于轮胎、建筑、机械制造等行业。
目前我国已经成为世界上最大的橡胶消费国家，天然橡胶和合成橡胶的消费量均位居世界第一。虽然国内天然橡胶产量有所增加，但消费量增长更快，为降低橡胶工业对国际天然橡胶市场的过分依赖，大力发展异戊橡胶等合成橡胶是缓解市场供需矛盾的一个重要措施。抚顺伊科思碳五分离装置的主要产品异戊二烯直接生产异戊橡胶将减少国内进口橡胶的需求，具有较强的市场竞争力。
公司收购抚顺伊科思主要是由于其主要产品与公司的发展具有协同效应，生产设备具有环保优势，符合国家环保产业政策；其主要产品异戊橡胶等在国内高端市场具有较高的占有率，抚顺伊科思公司在原有市场基础上，依托公司平台，盈利能力逐步增强，业绩保持稳定增长。
抚顺伊科思计划总投资约8亿元，收购前已投资约6亿元，收购完成后，公司继续对抚顺伊科思进行投资，从而实现抚顺伊科思的整体发展和技术水平提升，成为中国异戊橡胶产业链的领先企业。
2015年抚顺伊科思未经审计的净利润为 4,092.77万元，较 2014年净利润增长248.20%，但与 5,139.08万元的业绩承诺净利润相比仍存在 1,046.31万元的差额，主要原因系抚顺伊科思仍处在持续建设阶段，同时受整体宏观环境影响进度与预计相比存在一定的差距，同时另外 2015年 11月 17日抚顺伊科思的碳五分离装置发生事故，导致生产暂停一个半月，也对公司的经营业绩产生一定的影响。未来随着抚顺伊科思逐步建设完成、产能的释放及因事故等产生的不利影响消失，抚顺伊科思的业绩将持续提升。
二、报告期内公司与抚顺伊科思关联交易及资金往来情况
报告期内，公司与抚顺伊科思存在销售设备、提供建筑安装服务及设备处理等关联交易。2014年6月，公司收购抚顺伊科思100%股权后，通过借款筹集资金，用于日常经营周转以及通过资金往来用于抚顺伊科思的项目建设。
具体如下：
（一）关联交易情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度||2012年度|
|软控机电|设备|-|-|763.32||-|
|软控重工|设备及安装|-|||-|72.37|
|大连天晟|材料|24.36|-|-||-|
|合计||24.36|-|763.32||72.37|

抚顺伊科思与公司的关联交易主要是公司向抚顺伊科思提供设备及安装服务，金额较小，相关的交易价格和安装费用等均按照市场化原则确定，交易价格公允、合理。
（二）关联借款
1、委托贷款：
公司于 2014年 9月 1日起向抚顺伊科思通过银行进行委托贷款，用于日常经营周转，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委贷时间|委贷金额|委贷起始日|委贷结束日|委贷利率|实际归还日|归还金额|实际归还日|归还金额|
|2014/09/01|9,000|2014/09/01|2015/08/31|6.300%|2015/08/31|-|-|-|
|2014/09/10|5,000|2014/09/10|2015/09/09|6.300%|2015/05/28|2,000|2015/09/10|3,000|
|2014/12/25|1,500|2014/12/25|2015/12/23|6.160%|2015/12/23|-|-|-|
|2015/08/31|9,000|2015/08/31|2016/08/12|5.335%|-|-|-|-|
|2015/12/23|1,500|2015/12/23|2016/12/13|4.785%|-|-|-|-|

上述公司通过银行委托贷款向抚顺伊科思借款产生的利息费用已入账并体现在
抚顺伊科思的财务报表中。
2、资金往来
收购完成后，公司为实现整体发展战略，继续对抚顺伊科思投资，按照总投资计划进行项目建设，以全资子公司的标准给予抚顺伊科思相应资金，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|发生时间|金额|
|2014/7/15|1,000|
|2014/8/12|3,750|
|2014/8/15|10,000|
|2015/2/10|1,000|
|2015/9/10|1,000|
|合计|16,750|

鉴于公司按照统一标准给予全资子公司无息资金，因此抚顺伊科思报表中未扣除上述资金的利息费用，但是在核算青岛伊科思的业绩承诺时，上述资金往来产生的利息费用公司将按照同期银行贷款利率予以扣除，经测算因上述资金往来产生的利息合计为1,125.36万元，其中2014年的利息费用为335.24万元，2015年的利息费用为 790.11万元，公司将在抚顺伊科思年度报告审计完成后依据最终的净利润数扣除上述金额后按业绩承诺的约定要求青岛伊科思予以补偿。
综上，公司报告期内与抚顺伊科思发生的关联销售按市场化原则公允定价；公司通过银行进行委托贷款向抚顺伊科思日常经营提供资金，相关利息费用已体现在抚顺伊科思的财务报表中；同时，公司与抚顺伊科思的资金往来主要是依据收购抚顺伊科思后的发展战略提供的战略性支持，符合公司的整体发展利益，上述资金往来产生的利息费用在核算业绩承诺时将按照同期银行贷款利率予以扣除；因此，上述资金往来、关联交易不存在增厚抚顺伊科思经营业绩的情况，也不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情况。
三、保荐机构督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
保荐机构将在保荐期间内，保荐机构将督促承诺相关方按照《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；并督促申请人对上述事项进行充分披露。
四、会计师对标的资产业绩承诺履行情况的审计过程及结果，是否实现独立核算，是否已考虑内部交易损益的影响的说明
1、业绩承诺履行情况审计过程及结果和内部交易情况
收购完成后抚顺伊科思为软控股份合并范围内全资子公司，会计师除了按照中国注册会计师审计准则的规定对抚顺伊科思执行了审计工作，进行常规的年度财务报表审计外，还结合抚顺伊科思原股东与公司签订的《股权转让协议》的具体业绩承诺条款，对影响业绩承诺的重要指标净利润的项目进行了重点审计，确定了重要性水平，重点审计了营业收入、成本、销售费用、管理费用等科目。特别是抚顺伊科思与软控股份及其子公司关联交易进行了重点关注。审核了2014年度未达到业绩承诺，抚顺伊科思原股东业绩补偿的金额的计算过程，复核了软控股份的账务处理。
2、已考虑内部关联交易影响
公司为提高资金的使用效率，对需要资金的子公司的支持，将资金在合并范围内公司统一调拨使用。对抚顺伊科思的借款，日常活动资金以委托贷款的形式拨付，会计核算时计算了相应利息。对于资本性资金需要，公司拨付不计利息。出具的审计报告附注中对该部分进行了说明，业绩补偿时扣除。
会计师核查了公司对抚顺伊科思的内部交易，取得了相关合同、协议，查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局有关重大交易的授权情况。
了解关联方交易的目的；向管理当局索取了关联方及其交易的声明书。按同期贷款利率对利息进行了重新计算。
经过实施上述审计程序，会计师认为抚顺伊科思与软控股份及其子公司关联方及其交易真实存在，上述关联交易不存在增厚抚顺伊科思经营业绩的情况，也不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情况。
3、实现独立核算的说明
会计师查询了全国企业信用信息公示系统，抚顺伊科思的工商公示信息，查看了抚顺伊科思的营业执照、税务登证，显示抚顺伊科思为独立核算的法人单位。
抚顺伊科思作为独立的法人主体，组织机构完整，财务部门单独设置财务帐套，进行独立核算。抚顺伊科思建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表。
经核查会计师认为业绩承诺的净利润真实准确，业绩承诺履行的过程规范，结果准确。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺在2016年3月10日进行了公告，公告内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、本次非公开发行于 2016年 6月 30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为 126,894.37万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为 89,173,836股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；
3、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
4、2015年非经常性损益占净利润的比例，按照2015年1-9月非经常性损益占净利润的比例66.61%预计。因2015年出售所持赛轮金宇股份所获投资收益较大，
导致非经常性损益占比较高，此类情况发生带有一定的偶发性，2016年非经常性损益占净利润的比例取2013年、2014年、2015年（预计数）非经常性损益占当年净利润比例的平均数37.83%估算。
5、根据公司 2015年度业绩快报，2015年度归属于母公司所有者的净利润为 20,905.76万元。前述利润值仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的年度报告可能存在差异。不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
6、公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益=2014年 12月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年业绩快报公告的净利润（扣除非经常性损益前）假设数=348,397.45+20,905.76=369,303.21万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
7、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 5,270.80万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为30.01%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2014年度|2,301.33|19,215.14|11.98%|
|2013年度|742.37|12,754.12|5.82%|
|2012年度|2,227.10|20,722.00|10.75%|
|合计|5,270.80|52,550.60|10.00%|

假设 2015年度现金分红实施月份为 2016年 5月，现金分红比例为 2012年-2014年的平均数（即10%），则2016年的分红金额为2,090.58万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
8、假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。
9、根据 2015年 5月授予的期权与限制性股票计划，自授予日起 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止期权和限制性股票可以行权/解锁40%，假设2016年7月40%的期权行权，40%的限制性股票解锁。
10、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取 2015年每月月末收盘价的均价17.145元/股
11、公司2016年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年 5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润+2016年 7月40%的期权行权增加净资产=516,972.13万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/2015.12.31||2016年度/2016.12.31|
|总股本（万股）||81,858.8257||90,984.2093||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||20,905.76||20,905.76||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||6,980.08||13,052.15||
|基本每股收益（元/股）||0.2692||0.2438||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.0899||0.1516||
|稀释每股收益（元/股）||0.2676||0.2424||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.0893||0.1507||
|每股净资产（元/股）||4.51||5.68||
|加权平均净资产收益率||5.44%||4.72%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||1.81%||2.94%||

根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度和
2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和 2016
年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在轮胎装备智能制造基地、工业机器人、轮胎智慧工厂、智能轮胎应用技术等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势，有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并
投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。具体内容参见公司“2015年度非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心均是公司基于现有业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓。
公司是国际领先的轮胎装备制造商，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司产品包括配料系统、橡胶装备、化工装备、模具、轮胎行业 MES
系统、机器人与信息物流等系列装备及配套软件，目前能够提供轮胎生产线大部分关键装备，是目前轮胎装备制造企业中为数不多具备构建轮胎智慧工厂能力的制造商。公司在轮胎装备、机器人、智能物流等领域均积累了丰富的经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务体系使本次募集资金投资项目具备成功实施的技术可行性。
公司拥有一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强、对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提供人才保障。
公司行业地位突出，根据《欧洲橡胶杂志》统计，公司连续三年（2011年至
2013年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。2014年跃居橡胶装备行业世界第一位。公司产品被国内外知名轮胎企业采用，在细分领域内具有较强的品牌影响力，为本项目实施奠定了扎实的品牌基础和市场基础。
五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司现有业务板块运营状况良好，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司分别实现营业收入161,860.19万元、251,980.13万元、294,960.83万元和 185,273.85万元，实现归属于母公司所有者股东净利润 20,722.00万元、12,754.12万元、19,215.14万元和 16,412.15万元。业务规模总体上呈增长态势。
在整体战略规划方面，顺应行业发展趋势，公司紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入，并在橡胶新材料领域进行布局推进，发展态势良好。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、行业波动、收入波动及业绩下滑的风险及改进措施
公司的主营产品橡胶装备系统属于专用设备制造业，行业需求状况与下游轮胎行业的固定资产投资密切相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长等因素影响，轮胎行业下游汽车等行业固定资产投资增长有所放缓，影响轮胎产品需求的增长，进而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求，从而对公司生产经营造成一定影响。此外美国和欧盟等国家和地区通过反倾销等贸易保护措施提高轮胎产品的进口成本，也影响着公司客户的销售情况，进而影响经营业绩。
公司橡胶装备系统2014年收入196,986.94万元，与2013年196,394.18万元基本持平。2015年1-9月收入110,479.34万元，占2014年收入的比例为56.08%。近年来，为了保证公司的稳步发展，公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，为公司提供新的盈利增长空间。
2、新业务发展的风险及改进措施
公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品销售主要面向轮胎橡胶行业。为了避免轮胎橡胶行业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响，公司已向机器人、新材料等行业进行了拓展。
公司为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分的准备，在收购公司和原有实体的整合和协同问题上，公司将积极完成新老实体的人员和管理整合，争取在新领域取得较好的发展。上述业务拓展将提升公司的长期盈利能力。
3、原材料价格波动的风险及改进措施
公司橡胶装备业务的原材料主要为：外协加工的专用机械部件和对外采购的材料两大类。外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，指定加工厂家；对外采购的材料，主要包括机电材料（传动装置）、控制装置（PLC）、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。合成橡胶材料业务采购的主要原材料为碳五、乙腈、正己烷、三异丁基铝等石化产品。公司生产所需的原材料价格随市场价格波动。未来公司将通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化原材料波动带来的成本控制压力以及相关风险，减少其对公司经营成果造成的不利影响，保持合理毛利。
4、汇率波动风险及改进措施
为了进一步提高长期可持续发展能力，提高公司产品的市场竞争力，公司逐步开拓了外销业务，并陆续在欧盟和美国设立了境外子公司。公司持有外币资金主要是美元、欧元和日元等。未来随着公司出口和境外业务的持续拓展，公司的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加，人民币对外币汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。受欧美经济形势的影响，汇率波动较大，对公司的对外销售带来了较大的汇率风险。未来公司会积极采取规避汇率风险的措施，与银行开展远期结售汇业务，使公司保持一个稳定的利润水平。
六、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（一）保证募集资金有效使用的措施
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。
（二）有效防范即期回报被摊薄的措施
1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力
公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。
2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力
公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节；强化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升公司的产品质量。
夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发过程控制，提高研发效率和质量。
3、发展工业机器人业务，布局新材料领域，实现产业链运作，提升公司盈利能力
加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。
（三）提高未来回报能力的措施
1、进一步加强公司经营管理水平
公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信
息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年4月11日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司严格
依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。
七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人袁仲雪承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅公司第五届董事会第二十二次会议中有关本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员履行相应承诺议案的相关内容；
2、保荐机构查阅了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关信息披露文件及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的相关承诺；
3、保荐机构对照指导意见的相关规定分析了公司对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的有效性，及对中小股东权益保护等内容。
经过上述核查，保荐机构认为：公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预
计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险
提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回
报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投
资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实
履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人于2016年3月10日对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了公开披露，主要内容如下：
“一、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。
二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、中国证监会青岛证监局的监管关注函（2013年10月21日）
青岛证监局自 2013年 9月起，对公司进行了现场检查，并就检查中发现的问题于10月21日发出《监管关注函》，指出公司信用赊销审批权限、应收账款管理和战略客户信用赊销制度等方面的问题。
公司针对发现的问题，认真组织核查整改，制定了整改计划，成立了以董事长为组长的整改专项工作领导小组，对《监管关注函》所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，明确了具体的责任人，认真落实到了公司的日常工作中，各部门严格按照整改专项工作领导小组要求，认真完成了各项整改成果，并于 2013年 12月 31日前，公司将整改计划及整改情况形成书面整改报告报送青岛证监局、深交所。具体情况如下：
（1）信用赊销制度方面的问题
①问题描述
公司应充分关注相关应收款项的潜在坏账损失和业绩波动风险，加强战略客
户信用赊销审批机制的内控建设，考虑并强化审批权限和风险责任之间的适当性，细化赊销风险的动态评估和控制程序，切实提高内控执行有效性。
②整改情况
公司成立了销售信用风险控制委员会，对公司销售信用进行统一归口管理和
全过程跟踪与风险控制。委员会主要负责销售信用的管理，完善销售信用管理的工作流程，与相关子公司、部门建立配合联动机制；负责拟定客户信用分类标准的制定；负责拟定各类别客户的信用政策；负责审批对客户类别资格的认定和调整，并对客户赊销额度、账期的确定及调整进行审批；负责对客户开展信用调查，监测重点客户的生产经营状况，追踪客户还款情况，识别和预警信用风险，开展初期风险预控，负责销售信用的档案管理。
（2）应收账款管理方面的问题
①问题描述
公司应强化应收款项的财务分析和会计核算，密切关注大额应收款项账期变
化，确保坏账准备计提在各季度和年度财务报告中得到准确披露。
②整改情况
公司加强对应收账款的管理，制定下发了《应收账款管理办法》。规定了应
收款项的范围、账龄管理模式、应收账款控制流程、呆死帐审批及处理程序、考核办法等，保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收款项管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。
（3）战略客户信用赊销制度方面的问题
①问题描述
公司应积极协商有关战略客户或采取相关债权追讨措施，在金额和时间两方
面争取最大限度收回债权，保障上市公司重大利益不受损失。
②整改情况
公司加强应收账款清欠小组的工作，由公司副总裁牵头，各相关部门紧密配
合，积极与有关战略客户协商，同时，采取了相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，以保障公司及股东重大利益不受损失。
2、深圳证券交易所的关注函【（中小板2013）第96号】
2014年4月22日，鹏元资讯评估有限公司将公司主体长期信用等级和“鹏软控债”信用等级从AA下调为AA-，评级展望为负面，评级下调主要原因系公司应收账款存在较大的回收风险、主营业务毛利率下滑较多、营业利润为负。深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示高度关注。同时提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
公司针对应收账款的情况，完善和制定了相关的管理和催收制度，并成立销
售信用风险控制委员会，对销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。
从公司历年应收账款的回款情况来看，未发生过坏账注销情况，公司下游客户大多为国内大型的轮胎制造企业，具有较强的资金实力，应收账款发生实际坏账损失的可能性较低。关于主营毛利下滑较多，主要受橡胶轮胎行业的投资下降、个别重大合同的影响以及公司产品结构的变化所导致，随着行业的回暖以及公司战略的稳步推进，公司2014年1-9月毛利率已经开始逐步回升。另外，公司2013年度营业利润为负，但考虑到当年计入营业外收入的增值税即征即退金额的因素，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为11,080.00万元，仍较2012年度增长
38.80%。
为降低应收账款风险、控制生产成本及管理费用和销售费用，公司成立了专项小组对《关注函》所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，进一步健全公司治理结构和内部控制制度，明确了具体的责任人，认真落实到了公司的日常工作中，保证公司持续、健康、稳定发展。
3、深圳证券交易所的关注函【中小板关注函（2015）第162号】
公司于 2015年 4月 27日披露 2015年第一季度报告，刘峰的配偶祝琳在公司2015年一季报披露前30日内，于2015年4月17日卖出公司股票2800股，交易金额为 51094.40元。祝琳的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条的规定。刘峰作为上市公司的高管，未能勤勉尽责督促配偶在买卖公司股票时严格遵守本所业务规则，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 3.1.5条的规定。深圳证券交易所中小板公司管理部对此非常关注，请刘峰充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，深圳证券交易所中小板公司管理部提醒刘峰：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，必须按照国家法律、法规和本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定买卖上市公司股票，并及时履行信息披露义务。
经核实，此次是违规减持公司股票是由于副总裁刘峰先生的配偶祝琳女士对相关规定、规则认识不到位，而误触了定期报告窗口期的限制。刘峰先生和祝琳女士就本次违规减持公司股票的行为已深刻反省并致歉。公司董事会对本次违规减持公司股票的行为也深表歉意，并于2015年4月20日发布《关于高管配偶违规买卖公司股票的公告》（2015-017），就此事向广大投资者说明并致歉，且通报全体董事、监事和高级管理人员，要求立即开展自己和配偶证券账户的自查。
此后，公司会加强并督促全体董事、监事和高级管理人员对有关法律和规定的学习，杜绝此类事项的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。”
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
针对上述中国证监会青岛证监局的《监管关注函》、深圳证券交易所的关注函【（中小板2013）第96号】、深圳证券交易所的关注函【中小板关注函（2015）第162号】，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来
的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议文件等，并就其后续整改情况和整改效果对公司管理人员进行了询问。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况；公司已就中国证监会青岛证监局、深圳证券交易所出具的监管意见所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要披露的事项，公司及时履行了信息披露义务；
对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量得到改善，规范运作水平得到提高。
软控股份有限公司
2016年3月9日