证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-012大连三垒机器股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第32号）（以下简称“问询函”）。
收到问询函后，公司高度重视，对问询函中所涉及的问题进行了核实，现根据问询函的要求，对相关事项回复如下：
问题1、本次股权转让价格为34.34元/股，相较于相关协议签署日你公司股票的收盘价 16.5元/股，转让价格溢价率为108.12%，请你公司结合珠海融诚历次受让股权的价格情况，核查并说明本次股权转让价格的定价依据及其合理性。
【回复】
（一）珠海融诚历次受让本公司股权的事项概述
2016年11月23日，珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议（2016年11月23日）》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚行使。
股本的6.04%）。
2017年6月13日，三垒股份进行了资本公积金转增股本，每10股转增5股，剩余表决权委托股份数量增加至20,381,837股。
2018年1月3日，珠海融诚与三垒股份股东俞建模签订《股份转让协议》，拟受让俞建模持有的前两次权益变动后剩余表决权委托20,381,837股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的6.04%）。本次股份转让完成后，珠海融诚将持有三垒股份97,879,218股股份，占三垒股份总股本的29%；俞建模向珠海融诚委托表决权的股份数将变更为0股。同日，珠海融诚与俞建模、俞洋签署《表决权委托协议之终止协议》，约定前述转让股份全部过户至珠海融诚名下之日起，各方于 2016年 11月 23日签署之《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》终止。
珠海融诚历次受让本公司股权的价格情况如下表：
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|签署股权转让协议的时间|转让方|受让方|转让数量（股）|转让价（元/股）|转让对价（元）|
|2016年11月23日|俞建模、俞洋|珠海融诚|29,522,812|40.65|1,200,102,307.80|
|2017年1月20日|俞建模、俞洋||22,142,109|40.64191411|899,897,692.20|
|2018年1月3日|俞建模||20,381,837|34.34|700,000,000.00|

上述珠海融诚历次受让本公司股权的事项已按照相关法律、法规的要求，履行了信息披露义务和相应的报告义务。
（二）本次权转让价格的定价依据及合理性
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|序号|签署股权转让协议的时间|转让数量（股）|协议签署日收盘价（元/股）|转让价（元/股）|转让比例|溢价率|
|1|2018年1月3日|20,381,837|16.5|34.34|6.04%|108.12%|

2017年本公司战略进行了优化调整，收购楷德教育成功切入教育行业，积极延伸布局早、幼教高端教育及互联网教育等服务板块，力图打造协同完整的低龄教育产业生态体系；同时，上市公司原有产品所处的制造业环境有所回暖，公司也在积极寻找
新的利润增长点，因此上市公司新业务和传统业务未来盈利能力会有所增强。本次权
益变动后，珠海融诚直接持有上市公司29%股份，能够按照《公司法》、《公司章程》
等法律法规及相关制度行使股东权力，切实享受上市公司发展运营带来的利益。
根据俞建模、俞洋及珠海融诚的确认，考虑到上市公司战略、发展现状及对公司管理团队的信任，珠海融诚高度认可公司前景，且本次转让比例较小，能够接受一定程度的溢价。经平等友好协商，确定了本次股权转让的价格。
综上，公司认为本次股权转让价格的定价依据具备合理性。
问题2、根据公告，珠海融诚主要经营范围是投资咨询与资产管理，与你公司目前主营业务存在较大差异，请你公司详细说明收购方未来 12个月内对你公司资产、主营业务的重大调整具体计划，并说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体后续安排。
【回复】
根据珠海融诚的确认，收购方未来 12个月内对本公司资产、主营业务的重大调整计划如下：
（一）对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，未来 12个月内珠海融诚可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时，珠海融诚将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对上市公司主营业务的改变或调整计划
珠海融诚在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来 12个月内尝试对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，珠海融诚将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）珠海融诚未来将有效利用股东产业金融的优势，将国内外先进的生产技术和优质资产引入上市公司，对上市公司资产和业务作出适度调整或优化，并根据市场环境的变化及公司基本情况，适时进行新的战略方向探索。
珠海融诚高度关注文化教育等国家战略潜力行业及优质标的企业，不排除择机引入相关标的企业实现上市公司产业转型与升级。
如未来待调整计划确定后，珠海融诚将根据计划的具体情况，配套安排相应的人才、资金和资源等，以确保计划的顺利实施，并将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
问题3、本次股权转让总金额为7亿元，资金来源由中海晟融以自有资金方式向珠海融诚提供。根据你公司前期股权转让的公告，珠海融诚已就收购俞建模及其一致行动人股份向中海晟融借款 21亿元，请你公司结合珠海融诚的经营运作及资金状况分析说明其履约能力。如后续双方拟继续进行股份转让交易，请补充披露后续收购股权的资金来源及还款计划。
【回复】
（一）珠海融诚的经营运作及履约能力情况
珠海融诚成立于 2015年 11月 16日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UJT2B7Q的《营业执照》，注册地为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-8690，执行事务合伙人委派代表为陈鑫，经营范围为“协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；企业类型为有限合伙企业。珠海融诚为依据其注册地法律设立的有限合伙企业。目前珠海融诚经营运作正常。珠海融诚的产权控制关系如下所示：
珠海融诚实际控制人系解直锟先生，解直锟先生于 1995年创建中植集团，有近20年资本市场行业经验，目前控制数十家中植系资本运作平台，覆盖信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业等板块，参股或控股20余家上市公司。综合来看，珠海融诚实际控制人解直锟及其控制的企业有较强的资金实力和企业管理能力。
珠海融诚受让俞建模先生持有的上市公司股份需支付的资金共计 70,000万元。
珠海融诚的资金来源于中植启星投资管理有限公司（以下简称“中植启星”）提供的借款，中植启星向珠海融诚提供的借款来源于中海晟融（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟融”）向中植启星提供的借款。中海晟融作为中植启星独资法人股东，支持中植启星重要的发展运作，且中海晟融具备一定资金实力。
依据《中植启星投资管理有限公司关于珠海融诚投资中心（有限合伙）的借款的承诺函》，中植启星向珠海融诚提供的 70,000万元借款全部来源于中海晟融向中植启星提供的借款。截止目前，中植启星已将70,000万元借款划入珠海融诚账户。中植启星承诺向珠海融诚提供的借款无需珠海融诚支付利息。珠海融诚计划未来以业务经营所得、投资收益、借款等多项措施作为后续还款的资金来源。本次借款期限为三年，但如珠海融诚届时还款资金来源不足，借款期限可以由三年延长至五年。同时，未来中植启星也可根据其经营状况和珠海融诚业务发展情况，在五年内对珠海融诚进行增资。若届时珠海融诚不能按期还款且中植启星不对其进行增资，中植启星会积极帮助珠海融诚协调其他融资方式予以还款，以确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。
依据《中海晟融（北京）资本管理有限公司关于对中植启星投资管理有限公司的借款的承诺函》，中海晟融和中植启星最终实际控制人皆系解直锟，中海晟融作为中植启星独资法人股东，支持中植启星重要的发展运作，且中海晟融具备一定资金实力。
中海晟融向中植启星提供 70,000万元借款全部来源于中海晟融经营活动所获资金，即来源于中海晟融自有资金。截止目前，中海晟融已将 70,000万元借款划入中植启星账户。同时，中海晟融承诺向中植启星提供的借款无需中植启星支付利息。中植启星计划未来以业务经营所得、投资收益、借款等多项措施作为后续还款的资金来源。本次借款期限为三年，但如中植启星届时还款资金来源不足，借款期限可以由三年延长至五年。同时，未来中海晟融也可根据其经营状况和中植启星业务发展情况，在五年
内对中植启星进行增资。中海晟融就其向中植启星提供借款事宜，承诺若届时中植启星不能按期还款且中海晟融不对其进行增资，中海晟融会积极帮助中植启星协调其他融资方式予以还款，以确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。
根据珠海融诚的确认和其承诺，中植启星向珠海融诚提供的借款 70,000万元已全部划入珠海融诚账户，珠海融诚具备相应履约能力。珠海融诚本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，符合相关法律法规的规定。
（二）后续收购股权的资金来源及还款计划
珠海融诚后续如经协商继续收购上市公司股份，将采用本企业自有资金及自筹资金，保证资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。
问题4、其他根据实际情况需要列示的问题。
【回复】
按照《问询函》的要求，公司向相关方进行了函询，除上述事项外，公司无其他应予以说明或需补充披露的事项。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司董事会