天津津滨发展股份有限公司
《总经理工作细则》修正案
（本制度经公司2019年 8月29日召开的第七届董事会2019年第四次通讯会议审议通过）
天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”）原《总经理工作细则》制订时间较早，为进一步将党建工作与公司治理相结合，提高及规范公司运作水平，公司结合公司实际情况，对《总经理工作细则》进行了修订，具体情况如下：
《总经理工作细则》修改对照表
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||修改||修订前||修订后|
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|1||第一条 为规范总经理的经营管理行为，使之严格按照《中华人民共和国公司法》和《天津津滨发展股份有限公司章程》履行职责，承担义务，特制定本细则。||第一条 为完善公司治理机制，保证公司决策规范化、程序化以及总经理依法合规行使职权、履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津津滨发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特制定本规则。||
|2||第二条 公司经营班子由总经理一名、副总经理若干名组成。||第二条 公司经营班子由总经理一名、副总经理若干名组成。总经理空缺时，董事会可根据公司实际需要，聘任副总经理主持公司经营工作。||
|3||第三条 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。||第三条 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。由公司董事会选聘总经理、副总经理时，公司党委对提名的人选进行酝酿、考察，集体研究提出意见。||
|4||第四条 《中华人民共和国》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的人员，不得担任公司的总经||第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司经营班子成员。公司章程第一百一十三条关于不得担任董事的规定适用于公司经营||

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||理。|班子成员。同时，公司章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十二条（三）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于经营班子成员。|
|5|第六条 根据《中华人民共和国公司法》和《天津津滨发展股份有限公司章程》的有关规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。|第六条 根据《中华人民共和国公司法》和《天津津滨发展股份有限公司章程》的有关规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外担保合同；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经党组织研究讨论。|
|6|第七条 负责拟定公司年度经营计划草案和投资计划草案,报董事会审议批准。|第七条 负责拟定公司年度经营计划草案和投资计划草案,报党委会、董事会审议批准。|
|7|第八条 执行董事会决议，组织实施董事会决定的公司年度经营计划和投资方案，并力求在执行决议、计划和方案的过程中不发生偏差。总经理对上述决议、计划和方案负执行责|第八条 执行党委会决议、董事会决议，组织实施党委会、董事会决定的公司年度经营计划和投资方案，并力求在执行决议、计划和方案的过程中不发生偏差。总经理对上述决议、计划和方案负执行责任。|

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||任。||
|8|第九条 根据董事会决议、董事会决定的年度经营计划及投资方案制定具体实施方案，领导公司经营班子及全体工作人员执行实施方案。|第九条 根据党委会、董事会决定的年度经营计划及投资方案制定具体实施方案，领导公司经营班子及全体工作人员执行实施方案。|
|9|第十六条 总经理办公会原则上每两周召开一次，由经营班子组成人员、各部门负责人参加，财务总监可列席会议。遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。|（在原第十八条基础上修改、原第十六条删除）第十六条 议事范围（一）研究组织实施党委会、董事会决议，结合实际提出落实方案；（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司基本规章制度；（五）研究制订公司的具体管理规章制度；（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；（十）研究或决定党委会、董事会授予的其他职权范围内的有关事项。|
|10|第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持。|第十七条 公司经理层成员按照分工可以决定或解决的日常经营管理事项，不再提交总经理办公会研究。|
|11|第十八条 总经理办公会议会议议题是经营班子研究公司的大政方针、交流情况和部署工作。议事范围如下：(一)研究组织实施董事会决定的公|第十八条 总经理办公会决定公司党委参与决策的重大事项前，须先由公司党委研究讨论，并充分听取党委的意见。|

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||司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；(二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司基本规章制度；(五)研究制订公司的具体管理规章制度；(六)拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；(七)拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；(八)在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；(九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；(十)研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。||
|12|第十九条 总经理办公会议事规则如下：(一)总经理办公会议题，由总经理确定，由总经理办公室主任提前通知分管副总经理、或有关部室准备提交会议研究的材料。副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题，可先由总经理确定或由总经理办公室事前|第十九条 会议形式及参加人员（一）总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因特殊原因不能出席时，可由其须委托一名副总经理召集和主持。（二）总经理办公会分为例行会议（司务会）和临时会议（专题会）。司务会原则上每月上旬召开一次，时间视具体情况决定。|

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||征询副总经理的意见后，由总经理确定后纳入会议研究议题；(二)凡总经理确定或副总经理提交的议题原则上须要事前提交书面材料。(三)凡提交总经理办公会议研究的重要议题，须事先经分管副总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案。(四)总经理办公会议应形成会议纪要，由总经理办公室指定专人负责，由总经理审阅并签发。(六)出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和一定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。(七)总经理办公会议研究决定的事项，由总经理办公室负责督查，并反馈落实情况。|专题会根据工作需要安排，由总经理决定召开。有下列情况之一，应及时召开专题会：（1）有公司经营管理重要事项或突发事件，必须立即决定；（2）总经理认为必要时；（3）党委书记、董事长提议时。（三）司务会例行会议参加人员范围为：邀请公司党委书记、董事长出席会议；经营班子成员、部门及各所属企业负责人参加会议；公司纪委负责人、工会主席、董事会秘书列席会议。专题会参加人员范围由总经理根据会议议题确定。|
|13|第二十条 总经理要根据董事会的要求，每季至少一次通过董事会工作会或其他形式向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告须以书面方式进行，并保证其真实性。董事会或监事会认为必要时，总经理按会议通知的要求报告工作。|第二十条 会议议题及会议召开（一）总经理办公会议题，由总经理确定。其他公司经理层成员、各部门可以提出议题建议，由总经理审核同意后列为会议议题；（二）公司各部门根据业务开展情况、部门职责和总经理办公会召开时间，认真做好议题的准备工作、编制议题资料，编制的议题材料中须明确部门建议、意见或观点。（1）议题为规章制度类的，主管部门应事先征求分管的公司经理层成员及相关部门意见，修改完善后提交总经理办公会研究。|

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||（2）议题内容涉及多个部门或所属企业的，主办部门应事先征求其他部门、所属企业的意见，提出建议或方案提交总经理办公会研究。（3）议题内容按照规定需由中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主管部门负责联系具备资质的中介机构出具专门报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。（三）公司各部门编制的议题资料，应预先报分管的公司经理层成员审核同意。（四）综合行政中心负责总经理办公会的会务工作，安排专人拟写会议纪要，由总经理审阅并签发。（五）总经理办公会召开时，由总经理介绍会议议程，安排听取部门工作情况汇报，逐一研究会议议题。总经理根据会议讨论情况，作出会议决定。|
|14|第二十一条 会议决定及落实（一）总经理办公会议纪要要印发公司领导及相关部门、相关企业。（二）总经理办公会决定的事项，由公司经理层成员根据分工组织实施，督促相关部门、相关企业贯彻落实。由综合行政中心根据会议决议进行督办。|
|15|（新增）第二十二条 会议纪律（一）参加总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得违规对外泄露。会议实行回避制度，在讨论应回避事项时，相关人员应主动回避。|

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|||（二）因故不能参加会议者，须提前向总经理请假，获准后通知综合行政中心负责人。|
|16|第二十一条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。|第二十三条 本细则自党委会、董事会批准之日起生效并实施。|

天津津滨发展股份有限公司
董事会
2019年 8月 31日