证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2017-101苏州中来光伏新材股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月24日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2016年限制性股票激励计划简述
2016年10月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 63人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起的12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；|以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；|

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|预留的限制性股票第一个解除限售期||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于110%。|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考核结果|优秀|良好|合格|需改进|不合格|
|解除限售比例|100%|||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象只有在上年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：19.61元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年9月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了公司限制性股票激励计划的有关议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表了独立意见。
2、2016年10月18日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年11月25日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票2万股，另2名原激励对象因离职不具备激励资格取消拟向其授予的限制性股票1万股。经上述调整后，此次首次授予激励对象人数由63人调整为60人，首次授予限制性股票数量由401
万股调整为398万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年12月21日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见于同日在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
在本次激励计划首次授予登记过程中，由于原10名激励对象自愿放弃认购合计42万股限制性股票，因此公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象由60名调整为50名，首次授予限制性股票数量由398万股调整为356万股。
5、2017年 9月 11月，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意以2017年9月11日为授予日，授予34名激励对象合计78.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年 9月 28日，公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。在本次激励计划预留部分授予登记过程中，由于原1名激励对象自愿放弃认购5,000股限制性股票，因此公司预留部分授予限制性股票的激励对象由34名调整为33名，预留授予部分的限制性股票数量由78.6万股调整为78.1万股。
次会议审议并通过了公司《关于2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经
成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
首次授予部分原7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据公司2016年限制性股票激励计划相关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的合计48万份限制性股票进行回购注销。本次调整完成后，首次授予激励对象人数由50人调整为43人，首次授予限制性股票数量由356万股调整为308万股。
同时，公司2017年半年度权益分派方案已经2017年9月8日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，由于在分配方案公布后至实施前，公司完成了2016年限制性股票预留部分共计781,000股的授予登记，按最新股本计算的2017年半年度权益分派方案为：以总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2017年10月16
日实施完毕。上述权益分派方案实施后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为19.46元/股。
二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）激励计划首次授予部分第一个限售期已满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予的限制性股票的授予日为2016年11月25日，授予的限制性股票于2016年12月21日完成登记，公司首次授予的限制性股票将于
2017年11月25日届满。
激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明：
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌因个人原因离职，不再符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，除此之外，其他激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2015年为基数，2016年净利润增长率不低于30%；（2）上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。||公司2016年度扣除非经常性损益后净利润为16,871.04万元，相比2015年度同比增长60.79%，满足了公司层面的业绩指标考核条件。||

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|四|根据公司现有的考核管理办法，薪酬与考核委员会根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分。|2016年度43名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期激励对象及可解锁数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个限售期可解锁限制性股票数量占激励计划首次授予数量总量的40%。由此，本次可申请解除限售的限制性股票数量为123.2万股，占公司目前总股本的0.67%，满足第一个解除限售期解锁条件的激励对象共计43人。具体如下：
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|姓名|职务||获授的限制|本次解锁限制性股票（万股）||剩余未解锁限|
||||性股票数量|||制性股票（万|
||||(万股)|||股）|
|夏文进|董事、副总经理|20||8|12||
|宋轶|董事|20||8|12||
|刘勇|副总经理|60||24|36||
|李炽|副总经理、财务总监|20||8|12||
|张超|副总经理、董事会秘书|20||8|12||
|谢建军|副总经理|20||8|12||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）||148||59.2|88.8||
|合计||308||123.2|184.8||

励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经过对激励对象考核结果的严格审核，监事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司43名激励对象解除限售资格合法、有效。我们同意公司为43名激励对象获授的第一个解除限售期可解锁的合计123.2万股限制性股票办理
解除限售手续。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售事宜进行表决；
综上，我们同意公司43名激励对象首次授予的第一个解除限售期对应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为，中来股份本次股票解除限售已取得合法授权，中来股份就本次股票解除限售已履行的相关程序合法、有效；2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售的相关条件已经成就，本次股票解除限售符合《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁及回购注销部分限制性股票的法
律意见书。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会