北京市海润律师事务所
关于上海海隆软件股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：上海海隆软件股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海海隆软件股份有限公司（以下简称公司或者海隆软件）的委托，对公司2015年3月6日召开的2014年度股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称《股东大会规则》）和《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2015年2月11日，公司第五届董事会第十五次会议作出召开 2014年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海海隆软件股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于2015年2月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2015年3月6日下午14:00在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅召开。现场会议由公司董事长包叔平先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2015年3月5日（星期四）— 2015年3月
6日（星期五）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年03月06日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年03月05日下午15:00开始，至2015年03月 06日下午15:00结束。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
出席现场会议的股东、股东委托代理人共21人，根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东共40人。出席会议的股东合计持有公司股份218,620,716股，占公司股份总数的62.69718%。
出席现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了现场会议。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、《公司 2014年度报告》及摘要；
2、《公司 2014年度财务决算报告》；
3、《公司 2014年度董事会报告》；
4、《公司 2014年度利润分配预案》；
5、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《未来三年（ 2015年-2017年）股东回报规划》；
8、《关于拟变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》；
9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
10、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
10.01发行股票的种类和面值
10.02发行方式及发行时间
10.03发行对象
10.04发行数量及认购方式
10.05定价基准日、发行价格和定价原则
10.06限售期
10.07股票上市地点
10.08募集资金数额及用途
10.09本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
10.10决议有效期
11、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；
12、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
15、《2014年度监事会报告》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致，监事会及股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未
出席现场会议的股东提供了网络投票。
本所律师注意到，根据《股东大会规则》，本次会议审议的议案4、议案5、
议案6、议案7、议案9、议案10、议案 11、议案12、议案 13和议案 14将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。
本次股东大会的表决结果如下：
1、《公司 2014年度报告》及摘要
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。
2、《公司 2014年度财务决算报告》
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。
3、《公司 2014年度董事会报告》
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。
4、《公司 2014年度利润分配预案》
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会
议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
5、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会
议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会
议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
7、《未来三年（ 2015年-2017年）股东回报规划》
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会
议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
8、《关于拟变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》；
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。
9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会
议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
10、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
10.01发行股票的种类和面值
表决结果：赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；
反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
10.02发行方式及发行时间
表决结果：赞成股数218,620,116股，占出席会议有效表决权的99.99973%；
反对股数100股；弃权股数500股。其中：中小股东代表赞成股数2,453,137股，占出席会议中小股东有效表决权的99.97555%；反对股数100股，弃权股数500股。
10.03发行对象
表决结果：赞成股数218,604,041股，占出席会议有效表决权的99.99237%；
反对股数16,175股；弃权股数500股。其中：中小股东代表赞成股数 2,437,062股，占出席会议中小股东有效表决权的99.32042%；反对股数16,175股，弃权股数500股。
10.04发行数量及认购方式
表决结果：赞成股数218,604,041股，占出席会议有效表决权的99.99237%；
反对股数16,175股；弃权股数500股。其中：中小股东代表赞成股数 2,437,062股，占出席会议中小股东有效表决权的99.32042%；反对股数16,175股，弃权股数500股。
10.05定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：赞成股数218,604,541股，占出席会议有效表决权的99.99260%；
反对股数16,175股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,437,562股，占出席会议中小股东有效表决权的99.34080%；反对股数16,175股，弃权股数0股。
10.06限售期
表决结果：赞成股数218,604,541股，占出席会议有效表决权的99.99260%；
反对股数16,175股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,437,562股，占出席会议中小股东有效表决权的99.34080%；反对股数16,175股，弃权股数0股。
10.07股票上市地点
表决结果：赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；
反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
10.08募集资金数额及用途
表决结果：赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；
反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
10.09本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；
反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
10.10决议有效期
表决结果：赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；
反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
11、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
12、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
赞成股数218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。其中：中小股东代表赞成股数 2,453,637股，占出席会议中小股东有效表决权的99.99592%；反对股数100股，弃权股数0股。
15、《2014年度监事会报告》。
赞成股数 218,620,616股，占出席会议有效表决权的99.99995%；反对股数100股；弃权股数0股。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
签字律师：彭山涛、张宇2015年3月6日