证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2019-007汇中仪表股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年4月12日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于 2019年 4月 1日以书面通知方式发出。公司现有董事9人，现场出席董事9人，会议由董事长张力新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致审议通过如下议案：
1、审议通过《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》的详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事张素祥先生、王汝庚先生和唐欣女士向董事会分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职，详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《关于 2018年度总经理工作报告的议案》
同意《2018年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司 2018年年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见本公司于2019年4月13日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2018年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2018年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2018年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2018年度的财务情况和经营成果。
公司《2018年度财务决算报告》的详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见本公司 2019年 4月13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
公司监事会、独立董事发表的意见请见本公司于2019年4月13日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度审计报告确认，公司 2018年度实现的净利润为 8156.65万元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金后，截至2018年末公司的可分配利润共为 30,857.21万元。
综合考虑汇中股份 2018年度利润水平和整体财务状况，为回报全体股东，与全体股东分享汇中股份的经营成果，增加汇中股份股票的流动性，公司 2018年度利润分配预案提议：以截至2019年4月12日公司总股本扣除公司已回购的用于股权激励未授予尚未注销的股份95,000股后的股份总数119,905,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。
公司截至 2019年 4月 12日总股本为 120,000,000股，其中公司已回购的用于股权激励未授予尚未注销的股份95,000股不享受利润分配权利。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司 2018年度审计机构，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司
出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，任期一年。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高资金短期使用效率，增加公司收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司本年度使用人民币不超过30,000万元额度的自有闲置资金择机购买短期理财产品，本次公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
公司独立董事对此发表了独立意见。
详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为了满足公司生产经营的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟向银行（包括但不限于中国建设银行、中信银行、浦发银行等）申请总计不超过 20,000万元期限不超过一年的综合授信额度，信用额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署
上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行的修订，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事就此发表了独立意见；第三届监事会第十五次会议审议通过了此议案。
详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12、审议通过《关于公司2019年度董事及监事薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2019年度董事及监事的报酬如下：
（1）独立董事：每人每年税前人民币50,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
（2）非独立董事：内部董事（担任公司管理职务）根据其任职岗位领取相应的报酬。
（3）监事：监事根据其任职岗位领取相应的报酬，监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
公司独立董事对董事的薪酬发表了独立意见。详细内容请见本公司 2019年4月13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独
立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司 2019年度高级管理人员的报酬根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对就此发表了独立意见。详细内容请见本公司2019年4月13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》
经董事会审议，同意公司依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四位员工已授予但尚未解锁的限制性股票共计 32,000股（授予价格9.56元/股）进行回购并注销，用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。
根据《关于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第七条第一款第一点和第二点的规定，若《关于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经 2018年度股东大会审议通过，本次回购数量将调整为 44,800股，回购价格将调整为6.6857元/股；若《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经2018年度股东大会审议未通过，本次回购数量仍为32,000股，回购价格仍为9.56元/股。
公司独立董事就此发表了独立意见；第三届监事会第十五次会议审议通过了
此议案。
详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告》。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，该议案通过实施后，公司的注册资本将由 119,905,000元变更为 167,867,000元，总股份数由119,905,000股变更为167,867,000股。
公司依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全四位员工已授予但尚未解锁的限制性股票共计32,000股（授予价格9.56元/股）进行回购并注销，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第七条第一款第一点和第二点的规定，上述四人持有的共计 32,000股限制性股票经以资本公积金向全体股东每10股转增4股后由32,000股调整为44,800股，公司需要回购注销的股份数量由 32,000股变更为 44,800股。该议案通过实施后，公司的注册资本将由 167,867,000元减少至 167,822,200元，总股数将由 167,867,000股减少至167,822,200股。
经上述两次调整，公司的注册资本将由119,905,000元变更为167,822,200元，总股数将由119,905,000股变更为167,822,200股。
根据上述情况对《汇中仪表股份有限公司章程》进行修改，经股东大会审议通过后启用新的《汇中仪表股份有限公司章程》，同时，提请股东大会授权公司董事会办理相关注销手续并办理工商变更登记。
章程修改情况具体如下：
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|原《公司章程》：|现修订为：|
|第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟玖佰玖拾万伍仟元整（RMB119,905,000.00元）。|第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟柒佰捌拾贰万贰仟贰佰元整（RMB167,822,200.00 元）。|
|第十九条 公司股份总数为119,905,000.00股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为167,822,200.00股，均为普通股。|

详细内容请见本公司 2019年 4月 13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于修改公司章程的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
16、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月9日（星期四）召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见本公司2019年4月13日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为 9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
汇中仪表股份有限公司董事会
2019年4月13日