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广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2018]第024号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）的委托，就公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）”）、《广东凯普生物科技股份有限公司限制性股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
法律意见书1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1、2018年6月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象王昱鑫、陈剑委、周楠、孟令卓、丁丽梅5人获授但尚未解锁的限制性股票26,000股进行
法律意见书回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由182,034,000股减少至182,008,000股。
2、2018年6月7日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
3、2018年6月7日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为：公司本次激励计划的激励对象王昱鑫、陈剑委、周楠、孟令卓、丁丽梅5人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计26,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
4、本次回购注销尚待履行的法定程序：
①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销限制性股票的依据
《限制性股票激励计划（草案）》第八章之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销”。
法律意见书鉴于原激励对象王昱鑫、陈剑委、周楠、孟令卓、丁丽梅5人离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
1、涉及的激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日出具的广会验字[2017]G17030680013号验资报告，公司首次授予213名激励对象共计101.70万股。其中，授予王昱鑫1,000股，授予陈剑委3,000股，授予周楠2,000股，授予孟令卓5,000股，授予丁丽梅2,000股，该5名激励对象已获授的限制性股票数量合计为13,000股。本次限制性股票授予日为2017年6月20日，授予股份的上市日期为2017年7月10日，授予价格为23.06元/股。
2、本次回购注销的股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司分别于2018年3月30日、2018年4月20日召开第三届董事会第十六次会议和 2017年年度股东大会，同意以截止 2017年 12月 31日的总股本91,017,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分配完成后公司股本总额增至
法律意见书 182,034,000股。2018年 5月 9日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕。
限制性股票的现金股利由公司自行派发。
经本次调整，公司应回购的限制性股票数量为13,000×（1+1）=26,000股，其中：回购王昱鑫2,000股，回购陈剑委6,000股，回购周楠4,000股，回购孟令卓10,000股，回购丁丽梅4,000股。
3、本次回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经本次调整，公司应回购的限制性股票回购价格为(23.06-0.5)/（1+1）=11.28元/股，回购资金总额为293,280元。
（三）回购资金来源
本次回购注销股份数量为26,000股，回购资金总额为293,280元。回购资金为公司自有资金。
信达认为，公司本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购依据及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购依据及数量、回购价格及定价依据、回购资金来
法律意见书源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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