南京栖霞建设股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764号）的要求，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”、“上市公司”或“公司”）会同各中介机构对审核意见进行了认真的研究和分析，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请贵会予以审核。
反馈意见 1.反馈回复材料显示，本次交易为上市公司以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股权，约占河北银行股权的7.41%。请你公司补充披露：1）上述河北银行少数股权作为本次交易的标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。2）所购买资产与上市公司现有主营业务是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
1、栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份作为本次交易的标的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
本次交易为栖霞建设发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份。河北银行作为河北省内规模最大的城市商业银行，发展前景良好，具有较
强的持续盈利能力。本次交易完成后，栖霞建设将成为河北银行的第二大股东，将持有河北银行11.12%的股权。根据企业会计准则的相关规定，栖霞建设对河北银行的股权投资将采用权益法核算。
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271号《栖霞建设 2014年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》以及栖霞建设2015年1-8月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|1,392,527.70|1,567,209.40|12.54%|1,463,752.92|1,621,296.49|10.76%|
|负债总额|1,023,924.15|1,024,824.15|0.09%|1,089,217.50|1,090,117.50|0.08%|
|所有者权益|368,603.55|542,385.25|47.15%|374,535.42|531,179.00|41.82%|
|归属于母公司所有者权益|355,326.50|529,108.20|48.91%|360,998.08|517,641.65|43.39%|
|合并报表资产负债率|73.53%|65.39%|-11.07%|74.41%|67.24%|-9.64%|
|流动比率|1.74|1.74|-0.13%|1.65|1.65|-0.11%|
|每股净资产（元）|3.51|4.07|15.95%|3.57|3.99|11.76%|
|项目|2015年1-8月|||2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业总收入|343,526.44|343,526.44|-|284,861.31|284,861.31|-|
|销售毛利率|14.31%|14.31%|-|15.07%|15.07%|-|
|营业利润|12,756.05|29,894.18|134.35%|7,792.47|26,936.04|245.67%|
|利润总额|12,638.63|29,776.76|135.60%|7,676.42|26,819.99|249.38%|
|净利润|9,521.96|26,660.09|179.99%|1,239.79|20,383.36|1,544.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,782.25|26,920.38|175.20%|1,291.46|20,435.03|1,482.32%|
|基本每股收益（元）|0.0932|0.2020|116.86%|0.0123|0.1534|1,146.91%|

注：2015年1-8月数据未经审计。
上表数据显示，2014年度备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别比交易前增长了245.67%、249.38%和1,482.32%，2015年1-8月备
考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别比交易前增长了
高。另外，最近两年及一期，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1.72亿元、0.13亿元和 0.98亿元，存在一定经营波动性；而本次交易后，2014年度和2015年1-8月归属于母公司所有者的净利润将分别为2.04亿元和2.69亿元，备考净利润的波动明显变小，表明本次交易对房地产业务盈利周期性波动具有良好的平滑作用，上市公司业绩波动性将得到有效降低，持续盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。因此，本次交易将提高上市公司的综合实力和整体竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易为栖霞建设发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份，并不涉及业务整合。根据中汇出具的中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，假设本次拟购买标的资产的交易于 2014年1月1日完成，交易后公司主要资产及构成情况如下：
单位：万元
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|资产项目|2015年8月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|244,157.72|15.58%|163,191.51|10.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,120.47|0.26%|-|-|
|应收账款|882.72|0.06%|792.53|0.05%|
|预付款项|41,283.01|2.63%|55,723.61|3.44%|
|应收利息|85.00|0.01%|28.13|0.00%|
|其他应收款|9,536.97|0.61%|24,973.24|1.54%|
|应收股利|22.54|0.00%|-|-|
|存货|895,113.50|57.12%|1,037,882.53|64.02%|
|其他流动资产|17,923.38|1.14%|19,738.60|1.22%|
|流动资产合计|1,213,125.32|77.41%|1,302,330.15|80.33%|
|发放委托贷款及垫款|12,896.74|0.82%|8,057.64|0.50%|
|可供出售金融资产|85,796.77|5.47%|74,302.34|4.58%|
|持有至到期投资|700.00|0.04%|700.00|0.04%|
|长期股权投资|203,808.77|13.00%|186,723.74|11.52%|
|投资性房地产|39,299.91|2.51%|37,725.59|2.33%|
|固定资产|1,999.80|0.13%|2,211.02|0.14%|

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|无形资产|38.82|0.00%|52.08|0.00%|
|递延所得税资产|9,543.27|0.61%|9,193.94|0.57%|
|非流动资产合计|354,084.09|22.59%|318,966.35|19.67%|
|资产总计|1,567,209.40|100.00%|1,621,296.49|100.00%|

本次重组后，存货、货币资金、长期股权投资在上市公司资产总额（截至 2015年 8月 31日）中的占比分别为57.12%、15.58%、13.00%，其中，存货主要为在建及已完工的住宅产品，货币资金为用于参与土地竞拍、增加土地储备的所需资金。因此，上市公司依然以房地产为主业，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定
①本次交易标的资产权属清晰
本次交易标的为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111股股份。经核查，截至本回复出具日，标的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；栖霞集团拥有标的股权的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
此外，栖霞集团已出具《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
②本次交易标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111股股份，占本次交易评估基准日河北银行总股本的8.78%。《企业会计准则》及相关规定均没有对经营性资产作出明确定义，参考中国注册会计师协会编著的注册会计师考试全国统一教材《财务成本管理》对经营资产的释义：“长期权益性投资是对其他企业经营活动的投资，因此属于经营性资产。购买长期股权就是间接购买另一个企业的资产。”因此本次交易标的股权为经营性资产。
再者，由于河北银行经营及盈利情况稳定，本次交易将增加栖霞建设经常性大额营业利润。根据中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，本次交易后，栖霞建设 2014年度及 2015年 1-8月营业利润将分别增长245.67%和134.35%，该项经营性资产可以明显提高上市公司的经常性大额营业利润。
此外，由于银行业的监管限制，不存在能够收购城市商业银行控股权的情形。
《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十一条规定：“单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。”因此城市商业银行均无控股股东，因而不存在能够收购城市商业银行控股权的情形。2014年4月，经中国证监会核准，鲁银投资实施了发行股份购买资产事项，也仅收购了莱商银行4.98%的股权。
③本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易双方已在于 2015年 11月 27日签订的《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定，栖霞集团应于该协议生效之日起 30个工作日内，依据该协议办理完毕将标的股权过户登记至栖霞建设名下的手续，栖霞建设应当配合提供或出具办理股东变更登记所需的全部申请文件。
综上所述，栖霞建设发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务；标的公司河北银行是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。标的资产对应的银行业与栖霞建设目前主营业务房地产开发经营分属不同行业，存在一定的协同效应：
（1）业务协同
目前栖霞建设还未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在栖霞建设的经营地区开展业务。本次交易可以使栖霞建设与河北银行成为更加紧密的战略合作伙伴，为将来双方在对方业务所在区域拓展业务打下坚实的基础。
（2）经营协同
房地产行业作为资本密集型行业，长期以来，房地产企业的快速发展与银行的资金支持关系密切，房地产企业与银行保持良好关系有利于房地产企业以较低的成本获得银行更长期、更高额度的贷款用于土地储备和房地产开发等经营活动。同时，栖霞建设持有的河北银行股权具有较强的融资能力。栖霞建设与河北银行互惠互利的合作关系，为两者的协同化发展奠定了基础。
（3）客户协同
在未来实现异地开展业务后，栖霞建设参股河北银行，一方面可以更好地满足栖霞建设客户在金融服务方面的需求；另一方面，可以帮助栖霞建设向客户提供国内领先的社区金融服务，提升栖霞建设在打造社区服务方面的竞争力。
（二）独立财务顾问和律师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：栖霞建设实施本次重大资产重组，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定；标的公司与上
市公司虽分属于不同的行业，但金融业和房地产业之间的行业关联度较高，未来在业务、经营和客户等方面存在协同效应。
2、法律顾问意见
世纪同仁认为：（1）河北银行少数股权作为本次交易的标的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。（2）栖霞建设所购买资产与上市公司现有主营业务存在协同效应。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中，对相关情况进行了补充披露。
反馈意见 2.反馈回复材料显示，本次交易完成后，上市公司成为河北银行的第二大股东，河北银行不存在控股股东或实际控制人。请你公司结合本次交易后上市公司对河北银行日常经营及重大决策的影响力，进一步补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、本次交易后上市公司对河北银行日常经营及重大决策的影响力
本次交易完成后，河北银行仍不存在控股股东或实际控制人，控制情况未发生变化。本次交易完成后，栖霞建设对河北银行的持股比例上升至11.12%，为第二大股东，并成为河北银行仅有的两位持股超过10%的股东之一，对河北银行具有重大影响。同时，河北银行建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的有效公司治理架构。根据《公司法》及河北银行现行《公司章程》的规定，本次交易后，栖霞建设作为河北银行持股超过10%以上股份的股东，将有权提议召开临时股东大会，对河北银行的影响力增强。
本次交易前，栖霞建设不拥有向河北银行派出董事的权利。本次交易完成后，栖霞建设将持有河北银行11.12%的股权，并拥有 1个董事会席位。上市公司向河北银行派驻的董事江劲松先生，通过参加董事会会议行使董事职权，从而参与河北银行的财务和经营政策的制定过程。同时江劲松先生兼任河北银行董事会战略委员会委员，能够参与河北银行中长期发展战略和重大投融资决策的研究，并提出相关建议，对河北银行日常经营及重大决策产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将对河北银行日常经营及重大决策产生重大影响。
2、本次交易的必要性分析
在上市公司对河北银行日常经营及重大决策的影响力方面，本次交易的必要性如下：
（1）简化决策流程，提高决策效率。本次交易前，栖霞集团和栖霞建设需要分别行使作为河北银行股东对应的股东权利。在行使相应的股东权利前，栖霞集团和栖霞建设需要分别对河北银行股东大会审议事项作出决策，同时履行相应的程序，程序相对繁琐。本次交易完成后，只需栖霞建设履行对河北银行股东大会审议事项作出决策、履行相应程序即可，简化了参加河北银行股东大会和行使股东权利的流程，提高了决策效率。
（2）简化财务核算，客观真实地反映上市公司的财务状况和经营成果。一方面，本次交易前，栖霞集团和栖霞建设需要按各自持股比例分别核算对河北银行的股权投资；本次交易完成后，只需栖霞建设一方直接核算，栖霞集团不再需要核算，简化了财务核算工作。另一方面，本次交易前，栖霞建设持有河北银行的股权比例不到5%，列入可供出售金融资产科目核算。由于河北银行为非上市公司，难以取得公允价值，导致利润核算相对不够准确；本次交易完成后，栖霞建设对河北银行日常经营及重大决策具有重大影响，根据企业会计准则的相关规定，栖霞建设对该项长期投资将采用权益法核算，这样能够及时准确地反映对于河北银行股权投资的收益情况，更客观真实地反映上市公司的财务状况和经营成果。
（3）深入参与河北银行经营决策，协同发展并分享收益。栖霞建设主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，拥有国家一级房地产开发资质。标的公司河北银行是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。本次交易后，栖霞建设将对河北银行产生重大影响，可更深入地参与河北银行的经营决策，将与其产生业务、经营及客户等方面的协同效应，增强上市公司的盈利能力。
（二）独立财务顾问意见
兴业证券认为：本次交易完成后，上市公司将对河北银行日常经营及重大决策构成重大影响。本次交易有利于简化决策流程、提高决策效率，有利于简化财务核算、客观真实地反映上市公司的财务状况和经营成果，有利于栖霞建设深入参与河北银行经营决策，协同发展并分享收益。因此，本次交易是必要的。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对决策和财务的影响”中，对相关情况进行了补充披露。
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（153764号）的回复》之盖章页）
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