国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年六月
序 言
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）于
2016年6月21日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《上海临港控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受上海临港董事
会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资
料和承诺文件编制而成。
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重
组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法
律责任。
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声明与承诺
国泰君安作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核的
基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并
承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1.本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2.本核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3.本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
4.本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5.本独立财务顾问有充分理由确信，上海临港委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
6.本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
7.在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存
在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8.本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
9.本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
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10.本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的
法定文件，随《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面
同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
11.本核查意见不构成对上海临港任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考。
iii
目 录
序言............................................................................................................................. i声明与承诺.................................................................................................................... ii释义............................................................................................................................ 2独立财务顾问核查意见................................................................................................ 5一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见..................... 5二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见..................................... 6三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见......................................... 7（一）发行股份购买资产协议...................................................................... 7（二）股份认购协议...................................................................................... 7四、关于上海临港董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见......................................... 9五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见....................................... 10（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求................ 10（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求............ 12（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求.................... 20六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见……………………………………………………………………………...21七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见............................................................................................... 22八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见........................................... 23九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见………………………………………………………………………………...24十、本次核查结论性意见................................................................................... 25十一、国泰君安内部审核意见........................................................................... 26
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
上海临港董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及上交所《预案格式指引》等相关法规规定编制了《重组预案》，并经上海临港第九届董事会第十次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《重组预案》，该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、拟注入资产业务与技术、发行股份情况、拟注入资产的预估情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、全体董事声明、全体监事声明、高级管理人员声明等内容。基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及上交所《预案格式指引》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。上述承诺已明确记载于《重组预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
（一）发行股份购买资产协议
2016年6月21日，上海临港与浦江公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。经核查，该协议已载明标的资产定价及认购方式、限售期、资产及股份交割、损益安排、双方的陈述和保证、税费、保密、违约责任、协议的生效/终止或解除条件等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1.协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2.本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
3.本次交易取得浦江公司内部有权机构批准；
4.标的公司有权机构同意标的资产转让；
5.本次重大资产重组取得上海市国有资产监督管理委员会批准；
6.本次重大资产重组取得中国证监会核准。
（二）股份认购协议
2016年6月21日，上海临港与认购对象莘庄工业区、诚鼎新扬子、盛睿投资、东久投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。经核查，相关协议已载明拟发行股份的发行对象、发行价格、发行数量、支付方式、双方的陈述和保证、税费、保密、违约责任、协议的生效/终止和解除条件等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1.协议经双方法定代表人或者授权代表有效签署并加盖公章；
2.上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
3.各认购对象的权力机构批准认购对象参与本次交易；
4.中国证券监督管理委员会核准上海临港向认购对象非公开发行。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上海临港已就本次交易事项与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》；相关协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带
除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、关于上海临港董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
上海临港已于2016年6月21日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《重组预案》等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产，该等资产不涉及设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。所涉标的公司均依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
经核查，上海临港本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。截至本核查意见签署日，本次交易的拟注入资产共计拥有 15项自有土地使用权，本次交易拟注入资产合法拥有该等土地使用权。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反相关法律法规规定的情形。
2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到111,905.27万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权，其中，浦江公司已依法履行全部出资义务，浦星公司、双创公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权和双创公司85%股权，上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，进一步
集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
同时上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）有利于上市公司避免同业竞争
①本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本核查意见签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。
本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
A、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
B、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
C、浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管1向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
D、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处， 12012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
E、其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务；盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
③交易完成后避免同业竞争的措施
A、临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
a.临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
b.若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
c.临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
d.若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
e.临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
f.对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
B、浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。
资产托管协议的主要约定包括：
a.托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。
b.资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
c.托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产
生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团、临港资管之间的同业竞争问题。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上海临港公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（3）有利于上市公司保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了“瑞华审字[2016]31170003号”标准无保留意见的审计报告。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产包括浦星公司100%股权、双创公司85%股权，拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上海临港董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上海临港董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意
见
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见
本次交易的标的资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
标的资产的权属情况及本独立财务顾问核查意见详见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（三）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《重组预案》，该预案已经上海临港第九届董事会第十次会议审议通过。根据《准则第 26号》的规定，上海临港已在本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第九章风险因素”中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2.重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3.本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情况；
4.本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5.本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6.上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
十一、国泰君安内部审核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对本次交易实施了内部审查程序，同意就《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）