浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年1-6月份存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2014〕13号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 59,113,300股，配售价为每股人民币 10.15元，共计募集资金 599,999,995.00元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。
2.2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）以前年度已使用募集资金52,620.66万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,549.75万元；2019年1-6月份实际使用募集资金4,051.56万元，2019年1-6月份收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为44.93万元；累计已使用募集资金56,672.22万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,594.68万元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币3,927.55万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
2.2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）以前年度已使用募集资金113,571.34万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为10,176.93万元；2019年 1-6月份实际使用募集资金 11,418.41万元，2019年1-6月份收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为3,102.17万元；累计已使用募集资金124,989.75万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为13,279.10万元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币133,903.35万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计36,000.00万元，购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，用于临时补充流动资金合计53,962.30万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金,本公司之子公司奉化投资公司、六横投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、浙商银行股份有限公司宁波江东支行、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司、天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况
(1)截至2019年6月30日，本公司之子公司合计共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33101985136050511076|39,275,489.20|
|||39,275,489.20|

(2)截至2019年6月30日，本公司未使用闲置募集资金购买保本理财产品。
2.2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况
(1)截至2019年6月30日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存
放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33150198513600000603|29,156.44|
|中国工商银行股份有限公司宁波江东支行|3901120029003050154|2,679,629.35|
|宁波东海银行总行营业部|831010101428888888|54,985.91|
|广发银行股份有限公司宁波高新支行|9550880026000900420|2,505,050.35|
|交通银行股份有限公司宁波宁海支行|561006258018010126965|107,493,671.63|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33150198513600000592|6,034,767.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行|94130155100000432|613,219.97|
|||119,410,480.65|

(2)截至2019年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额36,000.00万元，购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||委托理财金额|产品类型|起息日|到期日|
||慧盈人民币单位结构性|7,000|保本浮动收益理财产品|2019/4/29|2019/11/1|
||存款产品19231126|||||
|企业客户慧盈结构性理财产品||18,000|保本浮动收益理财产品|2019/3/29|2020/3/29|
|华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243||7,000|保本浮动收益理财产品|2018/12/14|2019/12/11|
|上海银行“稳进”2号结构性存款产品||4,000|保本浮动收益理财产品|2018/9/18|2019/9/17|
|长安银行股份有限公司大额单位定期存单||10,000|保本固定收益型|2018/11/12|2019/11/12|
|长安银行股份有限公司大额单位定期存单||15,000|保本固定收益型|2018/12/28|2019/12/28|
|长安银行股份有限公司大额单位定期存单||7,000|保本固定收益型|2019/3/13|2020/3/13|
|||68,000||||

[注]：在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行的合计32,000.00万元大额单位定期存单
已用于质押，详见本说明五之说明。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
3.募集资金使用的其他情况
(1)根据公司章程董事长审批金额权限，公司于 2019年2月1日使用募集资金 1,700万元向建塘投资公司进行增资。本公司已于2019年2月1日将1,700万元增资款自募集资金账户转账至建塘投资公司募集资金专户。
(2)根据2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过 50亿元人民币元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程公司于 2018年 7月 13日收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开〔2018〕8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工，项目停工持续时间尚不确定。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
经 2019年 4月 30日召开的公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详情请见于 2019年 5月 9日披露的公告临 2019-039号《浙江省围海建设集团股份有限公司关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于 2019年5月8日、6月20日、6月21日分别将48,000万元、962.30万元、 5,000万元用于补充流动资金。公司将严格遵照相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募
集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1．本公司分别于2018年11月12日、12月28日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行购买大额单位定期存单10,000.00万元和15,000.00万元，并在2019年 3月在该行购买 7,000.00万元大额单位定期存单，上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行融资提供担保。截止至2019年6月30日，浙江围海控股集团有限公司未归还上述银行的贷款，本公司未能及时解除存单质押。
2．2018年度本公司与光大银行宁波分行签订借款合同，借款金额5,000万元，借款期限自2018年6月29日至2019年6月29日止，并由奉化投资公司对该借款提供连带责任保证担保。因本公司未如期偿还全部借款，光大银行宁波分行于2019年7月12日向宁波市鄞州区人民法院起诉本公司(（2019）浙 0212民初 10999号)，要求围海股份偿还借款本金4992.89万元、利息（含罚息）20.76万元，并承担律师费、诉讼费等50.00万元，合计人民币5063.65万元，奉化投资公司承担连带清偿责任。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154的募集资金专户、广发银行宁波高新支行账号为9550880026000900420的募集资金专户、奉化投资公司在中国建设银行宁波高新区支行账号为33101985136050511076的募集资金专户等三个银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为5,000.00万元，截至2019年8月27日，本公司该等三个银行账户的实际被冻结资金金额合计为4,430.78万元。
3．2017年8月24日，本公司与宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“东钱围海”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)，以 16,200.00万元对价购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计公司”)股东持有的千年设计公司10%股份(以下简称“标的资产”)，协议生效后，本公司已向东钱围海合计支付交易对价人民币1亿元。之后本公司未支付余款。东钱围海于2019年 7月 24日依法向上海仲裁委员会申请裁决，请求支持。此仲裁导致本公司在中国建设银行
宁波高新区支行账号为33150198513600000603的募集资金专户（轮候冻结）、广发银行宁波高新支行账号为9550880026000900420的募集资金专户（轮候冻结）、中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154的募集资金专户（轮候冻结）、宁波东海银行总行账号为 831010101428888888等四个银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为 6,200.00万元，截至 2019年 8月 27日，本公司该等四个银行账户的实际被冻结资金金额合计为526.88万元（其中521.38万元系重复冻结）。
附件：1.募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）
2.募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）
浙江省围海建设集团股份有限公司二〇一九年八月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）
2019年1-6月
编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||58,005.09||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|45,000.00|43,058.27|4,051.56|41,419.60|92.04|2019年10月31日|注1|尚未完工|
|否|15,000.00|15,000.00||15,252.62|101.68|2020年3月31日|注2|尚未完工|
||60,000.00|58,058.27|4,051.56|56,672.22|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目避风锚地项目因供电系统调整、码头政策处理、天气等原因，
预计项目总体于2019年10月底完工达到预定可使用状态。舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目因多雨天气、交叉施工等原因，工期顺延，预计2020年3月底前完工验收。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
注1：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目本期实现收入753.89万元（含税）。
注2：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目本期实现收入107.99万元（含税）。
附件2
募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）
2019年1-6月
编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||244,872.61||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|37,000.00|37,000.00|1,843.00|22,629.30|61.16|2020年12月31日|注3|尚未完工|
|否|210,000.00|207,872.61|9,575.41|102,360.45|49.24|2022年12月31日注4|注5|尚未完工|
||247,000.00|244,872.61|11,418.41|124,989.75|||||

天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）因地质条件差，多雨天气，“利奇马”台风造成地质灾害等原未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 因，项目预计延迟至2020年12月底前完工。宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程详见本专项报告三（二）之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三（二）之说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三（四）之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告五之说明
注3：天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目本期实现收入1,101.43万元（含税）。
注4：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程公司于2018年7月13日收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开【2018】8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工，项目停工持续时间尚不确定。
注5：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目本期实现收入714.51万元（含税）。