上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
授予限制性股票的
法律意见书
二〇一九年九月
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司 2019年限制性股票激励计划
授予限制性股票的
法律意见书
致：利民化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
锦天城律师事务所 法律意见书司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授予程序
（一）本次激励计划的批准和授权
1．2019年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《利民化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《利民化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事蔡宁女士受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2019年第二次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2．2019年 8月 26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《利民化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
2019年 9月 12日，公司披露了《利民化工股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。2019年 8月 27日至 2019年 9月 6日，公司通过公司官方网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，截至2019年年9月12日，公司未收到任何人对公司本次激励计划激励对象提出异议。
3．2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《利民化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
锦天城律师事务所 法律意见书激励计划相关事宜的议案》。
本所认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
（二）本次激励计划的授予程序
1．根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2．2019年 9月 18日，公司召开第四届董事会第十会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，授予159名激励对象260万股限制性股票。
本所认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序，符合《管理办法》的规定。
二、本次激励计划的授予日
1．根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2019年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的授予日为2019年9月18日。
根据公司独立董事发表的独立意见、公司第四届监事会第十次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2019年9月18日。
锦天城律师事务所 法律意见书3．经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不是下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》关于限制性股票授予日的相关规定。
三、本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格
1．根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 159名激励对象授予260万股限制性股票。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第四届监事会第十次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次拟授予限制性股票的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2．本次激励计划的授予价格为每股7.64元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.64元；
（2）本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.45元。
综上，本所认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格符合
锦天城律师事务所 法律意见书《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序；本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份。