证券代码：300411 证券简称：金盾股份 上市地点：深圳证券交易所浙江金盾风机股份有限公司
ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十一月
特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年10月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。
金盾股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为74,009,730股，发行价格为24.40元/股（经除息调整）。
金盾股份本次向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投发行新股29,529,402股募集配套资金，发行价格为33.36元/股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。
限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7第二节本次交易履行的程序 ................................................................................... 18第三节本次交易实施情况 ....................................................................................... 19第四节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 25第五节持续督导 ....................................................................................................... 26第六节备查文件及相关中介结构联系方式 ........................................................... 27
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
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|本公告书、本上市公告书|指|《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|本公司、上市公司、金盾股份、发行人|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的公司|指|红相科技及中强科技|
|标的资产、拟购买资产|指|红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电及费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭及钱志达|
|《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于 2017 年 3 月 23 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

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|《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于 2016 年 10 月12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于 2017 年 3 月 23 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《红相科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|《中强科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与周伟洪于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|红相科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年及2019年|
|中强科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年及2020年|
|发行股份购买资产定价基准日|指|金盾股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年10月12日|
|配套融资定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健审计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|验资机构、天健审计、上会审计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局（原国防科工委）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案的概况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。
2、募集配套资金
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（二）交易作价
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》，红相科技100.00%股份的评估值为 116,052.00万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为116,000.00万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》，中强科技100.00%股权评估值为 105,365.00万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为105,000.00万元。
（三）募集配套资金总额及募投项目
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10万元。
本次募集配套资金将用于支付现金对价、本次交易相关费用以及红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和中强科技“多波谱检测中心建设”项目的投资建设。募集配套资金拟投入项目如下：
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目|红相科技|23,941.00|17,281.00|
|“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目|红相科技|19,740.00|14,566.60|
|“多波谱检测中心建设”项目|中强科技|23,467.54|20,000.00|
|支付本次交易现金对价|上市公司|40,416.25|40,162.50|
|支付本次交易相关费用|上市公司|6,500.00|6,500.00|
|合计|-|114,064.79|98,510.10|

（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
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||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价的九折|28.54|24.45|27.83|

2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会二十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即24.45元/股。2017年3月6日，金盾股份召开2016年度股东大会审议通过每 10股派发 0.50元的股利分配方案，并于 2017年 5月 5日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为24.40元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 74,009,730股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
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|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|中宜投资|80,736.00|68,423.76|28,042,524|
|红将投资|20,764.00|17,597.49|7,212,086|
|远方光电|9,280.00|9,280.00|3,803,278|
|费占军|5,220.00|5,220.00|2,139,344|
|红相科技交易对方合计|116,000.00|100,521.25|41,197,232|
|周伟洪|99,750.00|74,812.50|30,660,860|
|费禹铭|2,625.00|2,625.00|1,075,819|
|钱志达|2,625.00|2,625.00|1,075,819|
|中强科技交易对方合计|105,000.00|80,062.50|32,812,498|
|交易对方合计|221,000.00|180,583.75|74,009,730|

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
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|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|160,000,000|74,009,730|234,009,730|31.63%|

2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为非公开发行股份发行期首日（即2017年9月20日）前20个交易日上市公司股票均价（配套融资定价基准）日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即33.36元/股。
（2）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 29,529,402股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），本次发行股份的具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|股份数量（股）|
|1|周建灿|585,101,000.00|17,538,998|
|2|王淼根|100,000,000.00|2,997,601|
|3|陈根荣|100,000,000.00|2,997,601|
|4|马夏康|100,000,000.00|2,997,601|
|5|萌顾创投|100,000,000.00|2,997,601|
|合计||985,101,000.00|29,529,402|

（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：
“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁
其中的30.00%；自发行结束之日起48个月全部解锁。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
“若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
“若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
“周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。”
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
“若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
“若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
2、募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
“1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
根据上市公司实际控制人周建灿出具的承诺，其在交易前持有的上市公司股份及因本次交易新增的股份，自股份发行结束之日起锁定 60个月；自本次交易结束后的 60个月内，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。
根据实际控制人周建灿一致行动人周纯出具的承诺，其在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定60个月，不减持其持有的上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。
本次募集配套资金的认购对象王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：
“本人/本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
二、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后上市公司前十大股东及持股情况
1、本次交易前上市公司前十大股东及持股情况
截至2017年9月30日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|周建灿|34,428,000|21.52%|
|2|王淼根|27,432,000|17.15%|
|3|陈根荣|20,256,000|12.66%|
|4|周纯|17,220,000|10.76%|
|5|马夏康|5,064,000|3.17%|
|6|云南国际信托有限公司-云信增利 35 号证券投资单一资金信托|4,499,700|2.81%|
|7|杨钧|1,885,000|1.18%|
|8|霍刘杰|1,750,000|1.09%|
|9|任金珍|1,448,000|0.91%|
|10|郑清清|1,285,600|0.80%|
|合计||115,268,300|72.05%|

2、本次交易后上市公司前十大股东及持股情况
本次交易后（考虑发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分），上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|周建灿|51,966,998|19.72%|
|2|周伟洪|30,660,860|11.63%|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|3|王淼根|30,429,601|11.55%|
|4|中宜投资|28,042,524|10.64%|
|5|陈根荣|23,253,601|8.82%|
|6|周纯|17,220,000|6.53%|
|7|马夏康|8,061,601|3.06%|
|8|红将投资|7,212,086|2.74%|
|9|云南国际信托有限公司-云信增利 35 号证券投资单一资金信托|4,499,700|1.71%|
|10|远方光电|3,803,278|1.44%|
|合计||205,150,249|77.84%|

本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为周建灿及其一致行动人周纯。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。
（三）业务结构
本次交易后，上市公司主营业务将由原来的专业通风系统设备研发制造商升级为“军民融合”的高端专业设备系统及军工装备研发制造商，业务结构将更加多元化。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时上市公司的盈利能力将得到有效提升。
（四）公司治理
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公
司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、
业务的独立性，切实保护全体股东的权益。
（五）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）同业竞争及关联交易
本次重组的交易标的红相科技主要从事成像产品生产、研发、销售业务，中强科技主要从事隐身伪装遮障、隐身伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备生产、研发、销售。本次交易完成后，周建灿及其控制的其他企业与上市公司之间不会产生新的同业竞争。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照上市公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（七）财务指标
假设不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|财务指标|2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|
|总资产|88,187.16|323,711.16|
|归属于母公司所有者权益|58,165.01|237,926.11|
|营业收入|34,384.40|62,987.09|
|归属于母公司所有者的净利润|4,265.49|13,425.16|
|资产负债率|34.04%|26.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.57|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前大幅提升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。
1、整合措施
业务整合：上市公司将保持红相科技、中强科技的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与红相科技、中强科技在销售渠道、技术上形成整合，标的公司的业务将直接丰富上市公司特定行业的产品，增强上市公司的市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到上市公司整体的行业布局中。
通过上市公司的平台，共享客户资源，更加灵活地调配企业资源，开拓新的细市场。
资产整合：本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
财务整合：本次交易完成后，红相科技、中强科技成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将合理统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。红相科技、中强科技将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资
料。
人员整合：上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，保持红相科技、中强科技现有管理团队基本不变，由其继续负责日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力，保持现有员工的稳定，加强与标的企业的人才交流互动，共同培养核心人才。
机构整合：上市公司将保持红相科技、中强科技现有的内部组织机构基本不变，督促和监督建立科学规范的公司治理结构，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构将服从上市公司内部控制机制，保证红相科技、中强科技按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。
2、本次交易完成后，上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。
（1）抓住当前军民融合、红外及紫外成像仪的市场机遇，实现上市公司发展高端设备及装备制造的战略。本次重组完成后，上市公司将依托红相科技、中强科技在各自领域所形成的研发和技术积累，完善产品结构。上市公司将积极开发新产品并拓展新兴应用领域，进一步提高红外及紫外成像仪产品、军工隐身伪装装备产品在原有市场及新兴市场的占有率。
（2）发挥技术的互补融合效益，红相科技拥有的红外及紫外成像技术以及中强科技拥有的隐身伪装技术在属性上相生相克，“矛”与“盾”在技术上的互补预期将进一步加快两家标的公司各自的技术提升。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，不仅可利用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进民用技术反哺提升军品技术，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。
第二节本次交易履行的程序
一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
（一）本次发行股份及支付现金购买资产已经标的公司的全体股东履行内部决策程序通过。
（二）本次募集配套资金已经认购对象履行内部决策程序通过。
（三）本次重组已经上市公司第二届董事会二十二次会议、第二届董事会二十五次会议、第二届董事会二十七次会议审议通过。
（四）本次重组已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）国防科工局批准《江阴市中强科技有限公司与上市公司浙江金盾风机股份有限公司重组军工事项审查的请示》。
（六）国防科工局批准《关于江阴市中强科技有限公司重大资产重组上市涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》。
（七）2017年 6月 15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第31次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
（八）2017年9月15日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]1695号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
第三节本次交易实施情况
一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议约定，中宜投资、红将投资、远方光电及费占军应将其持有的红相科技100%股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。截至本公告书出具日，红相科技100%股份已过户至上市公司，并完成相关工商备案登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议约定，周伟洪、费禹铭及钱志达应将其持有的中强科技100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。截至本公告书出具日，中强科技100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商备案登记手续。
（二）现金对价的支付情况
截至本公告书出具日，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议向中宜投资、红将投资、周伟洪支付现金对价。
（三）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥
有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
二、募集配套资金的股份发行情况
2017年10月9日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发行对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌顾创投发送《浙江金盾风机股份有限公司募集配套资金缴款通知书》，要求发行对象按照《浙江金盾风机股份有限公司募集配套资金缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。截至 2017年 10月 18日，发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
三、验资及新增股份登记托管情况
（一）验资情况
2017年10月18日，上会审计出具了上会师报字（2017）第4795号《海通证券股份有限公司（金盾股份）验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 10月 18日，海通证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款985,101,000.00元（含本次交易相关费用）。
2017年10月19日，天健审计出具了天健验[2017] 408号《浙江金盾风机股份有限公司验资报告》。截至2017年10月19日止，上市公司已取得中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达用以认缴注册资本的股权资产（红相科技86.66%股份和中强科技76.25%股权），以评估值为基准协商定价人民币1,805,837,500.00元（其中红相科技协商定价1,005,212,500.00元，中强科技协商定价 800,625,000.00元）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌顾创投合计5名特定投资者募集配套资金人民币 985,101,000.00元，减除发行费用人民币33,018,867.92元后，募集资金净额为 952,082,132.08元。其中，计入实收股本人民币103,539,132.00元，计入资本公积 2,654,380,500.08元。
上市公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已签订《募集资金三方监管协议》。
（二）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 10月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增 103,539,132股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，上市公司暂未出现董事、监事、高级管理人员的更换情况。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中宜投资、红将投资有权向上市公司推荐1名独立董事和1名非独立董事，周伟洪有权向上市公司推荐1名独立董事和1名非独立董事。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资
产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》、《发行股份及支付现金购买红相科技资产之补充协议》、《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》、《发行股份及支付现金购买中强科技资产之补充协议》、《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》及《盈利补偿协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产权属的承诺函》、《不存在内幕交易的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于本次重组股份锁定的承诺函》、《关于不放弃行使表决权及谋求一致行动的承诺》、《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》、《不谋求一致行动声明》、《关于交易资格的承诺》、《关于本次交易相关事宜的承诺》等承诺。
此外，上市公司控股股东、实际控制人还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺》、《保障上市公司独立性的承诺函》、《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
八、后续事项
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、截至本公告书出具之日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与上市公司已经完成红相科技100%股份、中强科技100%股权的交付与过户，红相科技与中强科技已经完成相应的工商备案登记，上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续。此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
1、金盾股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
2、金盾股份已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；金盾股份已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；新增股份将于登记到账后正式列入金盾股份的股东名册。金盾股份本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
3、本次交易所涉及的相关协议及《重组报告书》中本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，且均在正常履行中；
4、金盾股份已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及在深圳证券交易所的相关规定；
5、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第四节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份74,009,730股，已于2017年10月24日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，上市公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份29,529,402股，已于2017年10月24日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日。本次募集配套资金之非公开发行股份发行价格为33.36元/股，相当于发送缴款通知书前一交易日收盘价的86.42%和发送缴款通知书前20个交易日收盘均价的88.51%。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，上市公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券签署协议明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。即持续督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）配套募集资金的使用情况；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节备查文件及相关中介结构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监出具的《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1695号）；
（二）《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
（三）上会审计出具的上会师报字（2017）第 4795号《海通证券股份有限公司（金盾股份）验资报告》
（四）天健审计出具的天健验[2017]408号《浙江金盾风机股份有限公司验资报告》；
（五）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23154081、021-23212328、021-2321 9586
传真：021-6341 1061
项目联系人：杨彦劼、李辉、褚歆辰
（二）专项法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-8790 1110
传真：0571-8790 2008
经办律师：童相灿、李鸣
（三）审计机构、验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
经办注册会计师：朱大为、吴慧、刘术红、朱俊峰
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市威海路755号文新报业大厦25楼
联系电话：021-5292 1136
传真：021-5292 1369
经办注册会计师：陈大愚、张健
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座C区11楼
联系电话：0571-8821 6941
传真：0571-8717 8826
经办注册评估师：章波、柴山
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日