证券简称：三圣股份 证券代码：002742
债券简称：17三圣债 债券代码：112608
重庆三圣实业股份有限公司
（住所：重庆市北碚区三圣镇街道）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号）
重要提示
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）编制本报告的内容及信息均来源于重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”、“发行人”或“公司”）对外公布的《重庆三圣实业股份有限公司2018年年度报告》、《重庆三圣实业股份有限公司公司债券 2019年跟踪评级报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺或声明。
目 录
重要提示 ........................................................................................................................ 2第一章本次公司债券概况 .......................................................................................... 4第二章受托管理人履行职责情况 .............................................................................. 7第三章发行人2018年度经营和财务状况 ................................................................ 8第四章募集资金使用情况 ........................................................................................ 13第五章增信机制及偿债保障措施 ............................................................................ 14第六章本次债券本息偿付情况 ................................................................................ 16第七章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 17第八章本次债券跟踪评级情况 ................................................................................ 18第九章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ............................................ 19第十章其他事项 ........................................................................................................ 20
第一章本次公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2017年7月21日，经中国证监会“证监许可【2017】1318号”文核准，重庆三圣实业股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。
二、本期债券基本情况
债券名称：重庆三圣实业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
债券简称：17三圣债。
债券代码：112608。
发行规模：本次债券发行规模为5亿元。
债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档结果确定。本次债券票面年利率在债券存续期限的前2年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券3年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权利选择在本次债券的第2个计息年度付息日将持有的本次债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
起息日：本次债券的起息日为2017年11月3日。
利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。如遇法定节假日或休息日，则提前至法定节假日或休息日前的最后一个交易日。
付息日：本次债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 11月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本次债券的兑付日为2020年11月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AAA。
担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
主承销商、债券受托管理人：华创证券有限责任公司。
承销方式：本次债券由华创证券有限责任公司担任主承销商，以余额包销的方式承销。
上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司金融机构借款，募集资金用途不得变更。
质押式回购安排：公司主体信用评级为AA-，未达到质押式回购交易的基本条件。
第二章受托管理人履行职责情况
华创证券作为本次债券的受托管理人，按照《重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及受托管理协议等约定的义务履行了受托管理职责，对公司进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况，对公司募集资金专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|重庆三圣实业股份有限公司|
|英文名称|Chongqing Sansheng Industrial Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|9150010973659020XY|
|法定代表人|潘先文|
|注册资本|432,000,000.00元|
|实缴资本|432,000,000.00元|
|成立时间|2002年5月10日|
|注册地址|重庆市北碚区三圣镇街道|
|办公地址|重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道99号|
|邮编|400718|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002742|
|信息披露事务负责人|张凯|
|电话号码|023-68239069|
|传真号码|023-68340020|
|所属行业|制造业-非金属矿物制品业|
|经营范围|硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运；货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品，生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；药品生产、销售；医药、建筑材料及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（二）公司业务概要
公司专注于石膏（主要成份为CaSO4）综合利用的研究和产品开发，充分利
用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深
加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模
式。公司目前建材化工业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混凝土、外加剂等新型环保建筑材料及基于石膏中硫（S）的综合利用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。
自实施多元化战略以来，公司先后并购辽源市百康药业有限责任公司、重庆春瑞医药化工有限公司，初步完成第二产业链医药制药板块的布局，形成了以医药中间体和原料药为基础、以制剂为核心的医药制药全产业链业务。
二、发行人 2018年度经营情况
2018年，我国经济发展面临的形势愈加复杂严峻，外部不确定性有增无减，内部投资增速下滑，资金荒使融资难、融资贵。发行人所处行业的企业普遍面临主要原料供应紧张、价格上涨而加重的资金负担，市场竞争恶化而导致垫资加大、收款难，经营压力巨大。但受益于多元业务模式、主要产品价格调整及医药板块收入比重增加等因素的综合影响，发行人克服了困难，保持了主营业务收入的持续增长。
发行人目前收入主要来源于商品混凝土、减水剂为主的建材业务并主要集中于重庆区域，受产品价格调整等因素影响，收入增长较快；发行人医药业务因上年同期收购重庆春瑞医药化工有限公司并表时间短，本期收入增幅较大；发行人在非洲埃塞俄比亚投资的建材、医药项目自投产后，产能逐步释放，收入增长较快；公司硫酸业务受环保政策及主要原材料硬石膏供应影响，产销量不足，收入下降较快。受流动性收紧和金融去杠杆冲击的影响，发行人融资压力及成本上升明显，加之因融资额度增加利息支出加大的影响，发行人财务费用同比增长较快；
近年来，发行人加快发展步伐，实施多元化、国际化发展进行产业布局，加大对外投资力度，导致阶段性费用增长较快，一定程度上影响了发行人的利润。
2018年，公司实现营业收入2,865,241,753.58元，同比增长50.61%；归属于上市公司股东的净利润110,837,999.53元，同比减少38.54%。
发行人2018年度营业收入明细构成及同比变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|2,865,241,753.58|100%|1,902,471,916.57|100%|50.61%|
|分行业||||||
|建材化工|2,284,344,993.79|79.73%|1,584,927,602.93|83.31%|44.13%|
|医药|549,017,926.21|19.16%|299,837,194.40|15.76%|83.11%|
|其他业务|31,878,833.58|1.11%|17,707,119.24|0.93%|80.03%|
|分产品||||||
|减水剂|300,428,545.78|10.49%|223,531,716.75|11.75%|34.40%|
|膨胀剂|26,597,507.98|0.93%|21,025,994.74|1.11%|26.50%|
|商品混凝土|1,939,109,483.03|67.68%|1,317,632,656.99|69.26%|47.17%|
|硫酸|12,466,768.48|0.44%|22,737,234.45|1.20%|-45.17%|
|药品及中间体|549,017,926.21|19.16%|299,837,194.40|15.76%|83.11%|
|水泥构件|5,742,688.52|0.20%||||
|其他业务|31,878,833.58|1.11%|17,707,119.24|0.93%|80.03%|
|分地区||||||
|重庆地区|2,482,534,722.41|86.64%|1,599,296,558.92|84.06%|55.23%|
|贵州地区|215,143,464.84|7.51%|194,901,263.08|10.24%|10.39%|
|吉林地区|139,583,120.37|4.87%|89,755,328.16|4.72%|55.52%|
|埃塞俄比亚|94,176,116.01|3.29%|23,345,112.35|1.23%|303.41%|
|其他地区|57,591,067.93|2.01%|36,700,068.84|1.93%|56.92%|
|分部间抵消|-155,665,571.56|-5.43%|-59,233,534.02|-3.11%|162.80%|
|其他业务|31,878,833.58|1.11%|17,707,119.24|0.93%|80.03%|

2018年，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|建材化工|2,284,344,993.79|1,781,934,278.73|21.99%|44.13%|43.74%|0.21%|
|医药|549,017,926.21|411,799,630.12|24.99%|83.11%|100.66%|-6.56%|
|分产品|||||||
|减水剂|300,428,545.78|226,640,678.62|24.56%|34.40%|35.97%|-0.87%|
|商品混凝土|1,939,109,483.03|1,521,483,652.80|21.54%|47.17%|46.37%|0.43%|
|药品及中间体|549,017,926.21|411,799,630.12|24.99%|83.11%|100.66%|-6.56%|
|分地区|||||||
|重庆地区|2,482,534,722.41|1,961,776,327.49|20.98%|55.23%|56.89%|-0.84%|

备注：公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据。
三、发行人 2018年度财务状况
2019年 4月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2018年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审【2019】8-194号）。发行人2017-2018年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2018年末|2017年末|
|资产总计|5,037,422,383.23|4,237,184,337.14|
|负债总计|3,281,416,446.23|2,602,907,254.30|
|归属母公司股东所有者权益合计|1,507,714,030.40|1,416,141,007.37|
|所有者权益合计|1,756,005,937.00|1,634,277,082.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|2,865,241,753.58|1,902,471,916.57|
|营业利润|174,156,170.88|210,666,973.34|
|利润总额|171,687,160.26|215,020,347.66|
|净利润|140,518,500.49|189,738,760.47|
|归属于母公司所有者的净利润|110,837,999.53|180,330,725.90|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|-85,464,593.64|179,347,702.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,869,950.59|-857,359,537.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|474,474,080.11|728,080,414.84|
|现金及现金等价物净增加额|-146,283,488.46|47,544,800.34|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|

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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|流动比率（倍）|1.27|1.29|
|资产负债率|65.14%|61.43%|
|速动比率（倍）|1.14|1.15|
|EBITDA/全部债务（倍）|0.26|0.28|
|EBITDA利息倍数（倍）|3.38|6.23|
|贷款偿还率|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|

第四章募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
本次公司债券发行规模为人民币5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已汇入发行人指定的银行账户。根据募集说明书约定，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司金融机构借款。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
本次债券募集资金已于 2017年全部使用完毕，全部用于偿还银行贷款，以改善公司资金状况，资金投向符合募集说明书的约定。
第五章增信机制及偿债保障措施
截至 2018年 12月 31日，公司债券增信机制、偿债计划及偿债保障措施未发生变更。
一、公司债券增信机制
本次债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。深圳市高新投集团有限公司 2018年度主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产（万元）|2,052,718.02|1,346,952.97|
|总负债（万元）|873,979.04|227,335.66|
|净资产（万元）|1,178,738.97|1,119,617.32|
|资产负债率|42.58%|16.88%|
|流动比率（倍）|6.23|9.91|
|速动比率（倍）|6.23|9.91|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入（万元）|208,520.14|150,517.45|
|利润总额（万元）|152,101.10|110,942.95|
|净利润（万元）|113,306.69|83,487.27|
|净资产收益率|9.61%|9.41%|

二、偿债计划
本次债券在计息期限内，每年付息一次。本次债券的起息日为2017年11月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2018年至2020年间每年的11月3日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日，每次顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则2018年至2019年间每年的11月3日为本次债券回售部分债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日，每次顺延期间付
息款项不另计利息）。本次债券兑付日为2020年11月3日；如投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月3日（遇法定节假日或休息日顺延
至其后的第1个交易日，每次顺延期间付息款项不另计利息）。本次债券到期支付本金及最后一期利息。
2018年11月5日，公司向截至2018年11月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“17三圣债”债券持有人支付了2017年11
月3日至2018年11月2日期间的利息共计3,665万元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，包括制定《债券持有人会议规
则》、聘请债券受托管理人、设立专门的偿付工作小组、严格信息披露、募集资金专款专用等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
根据公司股东大会决议的授权，公司董事会在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
截至本文件签署，公司经营情况较好，暂不存在需要执行上述相关计划和措施的情形。
第六章本次债券本息偿付情况
本次债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 11月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人已于2018年11月5日按时偿付2017年11月3日至2018年11月2日期间的利息。相关付息具体事宜请参见发行人于2018年10月31日披露的《重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券2018年付息公告》。
第七章债券持有人会议召开情况
第八章本次债券跟踪评级情况
第九章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人公告的 2018年年度报告，发行人董事会秘书为张凯，未发生变动，发行人证券事务代表为丁仁均，未发生变动。
第十章其他事项
1、2018年8月7日，发行人披露《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，根据经审计的 2017年度财务报告，截止 2017年 12月 31日，公司净资产为 163,427.71万元、借款余额（含已发行公司债券）为149,775.62万元。截止2018年7月31日，公司借款余额（含已发行公司债券）为183,283.00万元，较2017年12月31日累计新增借款33,507.38万元，累计新增借款金额占2017年12月31日净资产的20.50%，超过上年末净资产的20%。
2018年8月10日，华创证券作为受托管理人针对上述事宜披露了《重庆三圣实业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》，提醒投资者关注相关风险。
2、2019年 3月 30日，发行人披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，公司于2019年3月28日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（渝证调查字2019108号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2019年 4月 3日，华创证券作为受托管理人披露了《重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》，提醒投资人关注发行人被中国证监会立案调查风险、发行人主要股东被动减持风险、发行人主体信用评级及债项评级下调风险，以及《募集说明书》披露的其他投资风险。
3、2019年4月9日，发行人披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》，发行人于2019年4月4日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下
简称“重庆监管局”）出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕3号，重庆监管局决定对发行人采取责令改正的监管措施，责令发行人立即进行整改并达到相关要求。
2019年4月13日，华创证券作为受托管理人披露了《重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》，提醒投资人关注发行人主体信用评级及“17三圣债”债券信用评级下调风险、发行人被重庆监管局出具《行政监管措施决定书》的风险以及《募集说明书》披露的其他投资风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于重庆三圣实业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
华创证券有限责任公司年 月 日