财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司
关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
(修订稿)
新时代证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“本财务顾问”）就本次信息义务人披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。
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6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见。
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目 录
声明 ................................................................................................................... 1目 录 ............................................................................................................... 3释 义 ............................................................................................................... 4一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................................... 5二、对信息披露义务人本次收购目的的核查 ................................................... 5三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ................................................... 6四、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................... 6五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ................................................. 15六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ................................. 18七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................. 18八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................... 19九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 19十、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................... 20十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................... 22十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 22十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ............. 24十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................... 24十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ..................................... 24十六、财务顾问意见 ......................................................................................... 25
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查中具有以下含义：
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|荃银高科、上市公司|指|安徽荃银高科种业股份有限公司|
|报告书/详式权益变动报告书|指|《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人/本信息披露义务人|指|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|
|2016年3月2日核查意见|指|《新时代证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|财务顾问核查意见/本财务顾问核查意见|指|《新时代证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》|
|中新融鑫|指|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|
|中新融泽|指|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|
|中新睿银|指|西藏中新睿银投资管理有限公司|
|中新融创|指|中新融创资本管理有限公司|
|重庆中新融创|指|重庆中新融创投资有限公司|
|本次交易/本次权益变动|指|2016年1月13日、1月14日、1月15日，西藏中新睿银投资管理有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科3,120,064股股份，占上市公司股份总额的0.98%。2016年2月25日、2月26日，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科24,470,564股，占上市公司股份总额的7.72%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，本次权益变动存在信息披露义务人增持超过5%的行为，信息披露义务人本次增持行为违反了《收购管理办法》第十三条规定，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书披露的内容与《收购管理办法》和《第15号准则》、《第16号准则》等信息披露要求相比后，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动存在信息披露义务人增持超过5%的行为，信息披露义务人本次增持行为违反了《收购管理办法》第十三条规定，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对种子行业的发展趋势和对公司经营管理情况的深入了解，信息披露义务人对公司未来持续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享更多收益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问
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认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
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|法人名称|重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)|
|类型及经济性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|
|执行事务合伙人|重庆中新融创投资有限公司|
|营业执照注册号|500905200254336|
|税务登记证号|500910083099236|
|经营范围|企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2013年11月27日|
|营业期限|2013年11月27日至永久|
|通讯地址|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|

2、西藏中新睿银投资管理有限公司
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|法人名称|西藏中新睿银投资管理有限公司|
|类型及经济性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室|
|法定代表人|赵启|

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|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91540091321397395M|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2015年1月29日|
|营业期限|2015年1月29日至2065年1月28日|
|通讯地址|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室|

3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
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|法人名称|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|
|类型及经济性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|执行事务合伙人|重庆中新融创投资有限公司|
|营业执照注册号|500105200020948|
|税务登记证号|渝税字5001055900511715号|
|经营范围|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|主营业务|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）|
|成立日期|2012年2月15日|
|营业期限|2012年2月15日至2022年2月14日|
|通讯地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|

经核查，本财务顾问认为，中新融鑫、中新睿银、中新融泽为依法设立并有效存续的法人，具备购买荃银高科股份的主体资格。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至
承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
中新融鑫、中新睿银、中新融泽实际控制人为解直锟先生。截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例（%）注|主营业务|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|2|中海晟融（北京）资本管理有限公司|51,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|5|北京浩源资本管理有限公司|200|100|投资管理、项目投资、技术推广、经济贸易咨询、企业策划|
|6|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100|项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；|

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|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例（%）注|主营业务|
|||||财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。|
|8|中植企业集团有限公司|500,000|76|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询|
|9|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划|
|10|中植产业投资有限公司|50,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|
|11|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询。|
|12|中植投资发展（北京）有限公司|10,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|13|中植高科（北京）有限公司|50,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|14|中植金控资本管理有限公司|20,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，|

财务顾问核查意见
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|序号|名称|注册资本（万元）|控股比例（%）注|主营业务|
|||||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|15|中植投资管理有限公司|20,000|100|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|16|中新融创资本管理有限公司|50,000|80|项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|17|中植财富资产管理有限公司|100,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证券等需经许可方可经营的项目）|
|18|中植融云（北京）投资有限公司|10,000|100|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。|

解直锟先生从事商业经营活动多年，在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验，具有一定的经济积累。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备一定的经济实力，信息披露义务人具备收购荃银高科的经济实力。
（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次交易中，信息披露义务人中新融鑫、中新睿银、中新融泽的实
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际控制人为解直锟，解直锟先生控制多家资产管理及股权投资公司。信息披露义务人董事、高级管理人员以及实际控制人解直锟从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
中新融鑫、中新融泽成立已满三年，中新睿银设立未满三年，本财务顾问通过在工商、税务、法院等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其控股股东等出具的承诺函对信息披露义务人及其控股股东的诚信情况进行了核查：
信息披露义务人承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺函出具之日也没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务具有良好的诚信记录。
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（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况的核查
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人中新融鑫持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|佳都科技|600728|53,929,122|9.17%|否|计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；智能化安装施工服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|康盛股份|002418|90,000,000|23.76%|否|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|
|超华科技|002288|140,000,000|15.03%|否|主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。|
|中南重工|002445|147,227,116|19.93%|否|生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头；对外投资。|

财务顾问核查意见
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|骅威股份|002502|23,419,203|5.45%|否|公司主要从事文教体育用品制造业、文化教育与娱乐业；生产销售塑胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫产品、其他玩具、乐园门票及贸易商品。|
|天龙集团|300063|24,174,858|8.32%|否|主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。|
|物产中拓|000906|52,879,777|13.46%|否|钢铁贸易、汽车销售与服务、出租车运营、仓储物流、电子商务。|
|兴业矿业|000426|198,195,424|16.60%|否|有色金属采、选、冶炼。|
|格林美|002340|94,206,999.00|6.47%|否|公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。|
|宝德股份|300023|22,971,810.00|18.17%|否|从事石油钻采设备自动化控制系统以及相关产品的销售和服务。|
|金叶珠宝|000587|190,911,702.00|17.98%|否|加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；矿山建设投资、选矿；黄金投资与咨询服务、黄金租赁服务|
|老恒和|02226.HK|72,625,000.00|14.00%|否|酿造行业，主要产品为料酒酿造|
|宇顺电子|002289|26,105,890.00|13.97%|是|生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(凭资格证书经营),机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);自有物业租赁|
|卓亚电子|8295.HK|2,279,102,627|64.78%|是|集团主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产|

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；
财务顾问核查意见
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|谢金龙|执行事务合伙人委托代表|中国|12010519****24****|北京|否|

截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人西藏中新睿银投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|赵启|执行董事、总经理|中国|43252219****08****|北京|否|
|张鹏帅|监事|中国|37032119****26****|北京|否|

截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|喻炜|执行事务合伙人委托代表|中国|42012419****13****|北京|否|

经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，截至2016年3月2日核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的核查
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况如下：
财务顾问核查意见
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|序号|公司名称|注册资本|直接或间接持股比例|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|600,000|32.99%|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|75,000|49.00%|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|3|中融汇信期货有限公司|60,000|94.50%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|

注：1、金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
2、直接或间接持股比例为信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的主体直接持有该金融机构的股权比例。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
1.中新融鑫
财务顾问核查意见
2.中新睿银
3.中新融泽
财务顾问核查意见
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人情况如下：
1.中新融鑫执行事务合伙人企业基本信息如下：
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|企业名称|重庆中新融创投资有限公司|
|注册地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|注册资本|1000万人民币|
|法定代表人|桂松蕾|
|统一社会信用代码|91500000590500717U|
|企业类型|有限责任|
|成立日期|2012年2月7日|
|营业期限|永久|
|通讯地址|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11|
|联系电话|13002390715|
|经营范围|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|股东情况|中新融创资本管理有限公司持有100%|

2.中新睿银控股股东企业基本信息如下：
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|企业名称|中新融创资本管理有限公司|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|桂松蕾|
|统一社会信用代码|911100005695418211|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年1月28日|
|营业期限|2011年1月28日至2061年1月27日|
|通讯地址|北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室|
|联系电话|010-85003355|

财务顾问核查意见
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|经营范围|项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股东情况|北京中海嘉诚资本管理有限公司持有80%，西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）持有20%|

3.中新融泽执行事务合伙人与中新融鑫执行事务合伙人同为重庆中新融创投资有限公司，基本信息如上。
实际控制人解直锟先生的基本情况如下：
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。
财务顾问意见：本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据中新融鑫、中新睿银、中新融泽出具的声明，信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于荃银高科及其关联方，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人在证券交易所以集中竞价系统增持荃银高科股股票共计27,590,628股。
根据信息披露义务人中新融泽分别于 2014年 7月 22日、2014年 7月 25
日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司简式权益变动报告书》，根据简式权
益变动报告书中披露的股权转让事宜，中新融泽已通过受让股份方式持有上市公
财务顾问核查意见
司股份25,028,878股，占上市公司股份总额的7.9%，另有上述股权转让中所涉及的11,462,400股上市公司股份尚未交割，其占上市公司股份总额的3.62%。
2016年1月13日、1月14日、1月15日，信息披露义务人西藏中新睿银投资管理有限公司通过二级市场买入荃银高科股票3,120,064股，占上市公司股份总额的0.98%。2016年 2月 25日，信息披露义务人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）通过二级市场买入荃银高科股票 11,750,000股，占上市公司股份总额的3.71%。2016年2月26日，信息披露义务人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）通过二级市场买入荃银高科股票 12,720,564股，占上市公司股份总额的4.02%。
本次权益变动完成后，中新融鑫持有上市公司股份 24,470,564股，占上市公司股份总额的7.72%；中新睿银持有上市公司股份3,120,064股，占上市公司股份总额的0.98%；中新融泽持有上市公司股份 25,028,878股，占上市公司股份总额的7.90%。
根据《收购管理办法》第十三条第二款的规定：“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”经核查，本次权益变动信息披露义务人存在增持股份超过5%后继续买入荃银高科股票的行为，信息披露义务人本次增持行为违反了《收购管理办法》第十三条规定。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2016年 1月 13日，中新睿银之股东中新融创资本根据《西藏中新睿银投资管理有限公司》规定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意中新睿银自
财务顾问核查意见
2016年1月13日至15日期间，在8元至9元的价格区间范围内，通过二级市场直接购买荃银高科股票不超过350万股。
2016年 2月 25日，中新融鑫之执行事务合伙人根据《重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)合伙协议》规定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意中新融鑫自2016年2月25日至26日期间，在9元至13元的价格区间范围内，通过二级市场直接购买荃银高科股票不超过2,500万股。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
1、后续持股计划
截至 2016年 3月 2日核查意见签署日，就未来 12个月内是否继续增持上市公司股份事宜，信息披露义务人的内部有权机构未形成或出具任何有效决议或计划，未形成任何倾向性意见；若今后有进一步增持上市公司股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据法律法规规定，信息披露义务人在本次收购完成后12个月内不转让其已拥有的权益股份，但《上市公司收购管理办法》及其他监管要求另有规定的除外。”
2、主营业务的重大调整计划
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、重大资产、负债的处置计划
2016年 3月 2日核查意见签署日后的未来十二个月内，信息披露义务人暂
财务顾问核查意见
无对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至2016年3月2日核查意见签署日，除公司董事会、监事会、管理层正常换届外，信息披露义务人暂无改变公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、上市公司章程修改计划
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、现有员工聘用调整计划
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、分红政策调整计划
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
财务顾问核查意见
批准程序和信息披露义务。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至2016年3月2日核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动后，为进一步保证上市公司独立性，信息披露义务人已出具承诺如下：
“本次权益变动完成后，不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺给荃银高科及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/合伙企业承担。”
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人及其所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人为避免与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人已出具
财务顾问核查意见
承诺如下：
“1、信息披露义务人保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函出具之日，信息披露义务人未直接或间接从事与上市公司核心业务相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行控股性投资。”
截至2016年3月2日核查意见签署日，上述承诺履行情况良好。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与上市公司于本次权益变动前24个月内未发生重大关联交易。
信息披露义务人承诺：“1、杜绝承诺人及其控股的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其控股的其他企业提供任何形式的担保；
2、承诺人及其控股的其他企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
财务顾问核查意见
为。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在以下情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次权益变动内幕信息的法人、自然人，以及上述相关人员的直系亲属均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方出具的自查报告，上述各自查主体在本次交易前六个月的期间不存在买卖荃银高科股票的情况。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
财务顾问核查意见
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权益变动报告书》的内容进行了核查及验证，本次权益变动存在信息披露义务人增持超过5%的行为，信息披露义务人本次增持行为违反了《收购管理办法》第十三条规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘江民 朱志远
法定代表人（授权代表）：
周光平
新时代证券股份有限公司
年 月 日
财务顾问核查意见