通灵珠宝股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
江苏南京
二○一七年三月
目录
第一章总则..................................................................................................................................3第2章内幕信息的范围...............................................................................................................4第3章内幕信息知情人的范围...................................................................................................5第4章内幕信息知情人登记备案...............................................................................................6第5章内幕信息保密管理及处罚...............................................................................................7第6章附则..................................................................................................................................8
通灵珠宝股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第1章总则
第1条为加强通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《证券市场内幕交易行为认
定指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及
《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条公司董事会内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。
第3条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，董秘办负责公司内幕信息的日常管理工作。公司监事会负责对内幕信息知情人登记制度的实
施情况进行监督。
第4条董事会秘书及董秘办统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询和服务工作。
第5条未经董事会秘书批准统一，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董
事长审核同意，方可对外报道、传送。
第6条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应该做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、
报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内
幕交易或配合他人操作公司证券价格。
第2章内幕信息的范围
第7条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格由重大影响，尚未在中国证监会制定的上
市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第8条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经历发生变动；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（12）公司分配股利或者增资的计划；
（13）公司股权结构的重大变化；
（14）公司债务担保的重大变更；
（15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（16）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（17）上市公司收购的有关方案；
（18）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（19）董事会就发行新股或者其他再融资方案，股权激励方案形成相关决议；
（20）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（21）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（22）主要或者全部业务陷入停顿；
（23）对外提供重大担保；
（24）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（25）变更会计政策、会计估计；
（26）可能对公司证券及其衍生品种交易价格由重大影响的其他事项；
（27）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定
期报告的内容；
（28）中国证监会规定的其他事项以及认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第3章内幕信息知情人的范围
第9条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员或单位。
第10条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（1）公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及其控股子公司及其董事、监事、高级管理人员。
（3）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及其控股子公司及其董事、监事、高级管理人员。
（4）其他持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（5）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（6）上市公司并购重组参与方及其有关人员；
（7）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（8）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（9）前述第（一）至（六）项所规定的自然人的配偶及其父母、子女及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
（10）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易非法手段后去内幕信息的人；
（11）知悉或可能知悉正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构
和人员；
（12）通过其他途径获取内幕信息的人；
（13）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第4章内幕信息知情人登记备案
第11条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时补
充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。
第12条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十一条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕
信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上
海证券交易所。
第13条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式
向公司董事会秘书报告，并填写《内幕信息知情人登记表》。
第14条公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证券服务机构、律师事务所等中介机构，以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当积极配合公司做好做好内幕信息知情人档案备案工作，根据
事项进程将档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟
发生重大时间的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第15条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，须按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第16条公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日其填写《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内交公司董秘办备案。若知情人为自然人，还
需要提供配偶、子女和父母的姓名及身份证号码。董秘办有权要求内幕信息知
情人提供或补充其他有关信息。
第17条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉
内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。
第5章内幕信息保密管理及处罚
第18条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应
严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第19条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应将知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信
息为本人、亲属或他人谋利。
第20条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门
或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税
务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应
履行的信息保密义务。
第21条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关
中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知
书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。并要求对方提供内幕信息知情人
名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。
第22条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应处
分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所鞥监管部门另有处分的，
不影响公司对其处分。
第23条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第24条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注册地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第25条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向注册地中国证券会
派出机构和证券交易所报告。
第6章附则
第26条本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露事务管理制度》
的补充。
第27条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第28条本制度如与国家日后生效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第29条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。
通灵珠宝股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十日
附件：《内幕信息知情人登记表》
通灵珠宝股份有限公司
内幕信息知情人登记表
公司简称：通灵珠宝 公司代码：603900
内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人姓名/名称|内幕信息知情人身份证明（注2）|内幕信息知情人证券账户（如有）|内幕信息知情人与公司关系（注3）|知悉内幕信息时间|内幕信息所处阶段（注4）|内幕信息获取渠道（注5）|信息公开披露情况|
|1|||||||||
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|3|||||||||
|4|||||||||
|5|||||||||

注1.内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。
注2.内幕信息知情人是单位的，要填写的统一社会信用代码；是自然人的，要填写的是身份证号码。
注3.内幕信息知情人是单位的，要填写的关系比如公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所在部门及职务。
注4.内幕信息所处阶段，如董事会表决阶段、公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹
划）、签订重大合同阶段等。
注5.填写如何获取内幕信息，或者根据何种规定获取。
保密条款
1、内幕信息知情人对其知晓的内幕信息由保密义务。在内幕信息公开前，未
经董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、传送有关的公司内幕信息及尚未披露的内容，必须对外报送的文件中涉及内幕信息的，须经董事会及董事会秘书审核同意后方可对外传送、报道。
2、内幕信息知情人不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议
他人买卖本公司证券。
3、内幕信息知情人在内幕信息对外披露前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘，录音（录像）、会议记录、会议决议等文件或资料外传。
4、内幕信息知情人因保密不当导致前述重大信息被泄露，应立即通知本公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
5、内幕信息知情人在相关文件中不得使用公司未公开的重大信息，除非与公
司同时披露该信息。
6、内幕信息知情人不得滥用职务便利，要求公司及其董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员向其提供内幕信息。
7、内幕信息知情人利用职务便利获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建
议他人买卖本公司证券的，本公司将依法收回其直接或间接所得利益。
8、内幕信息知情人应严守上述条款。如违反本制度及相关规定使用本公司内
幕信息，致使公司遭受经济损失或造成不当社会影响的，本公司将依法要求其承担责任。
本人郑重承诺，将严格遵守上述保密条款。
知情人签名：
年月日