独立董事对相关事项的独立意见中际旭创股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：
经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，同时也符合《公司章程》及中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，利于公司的正常经营和健康发展。同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。
三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。
四、对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况
独立董事对相关事项的独立意见的专项说明的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006年第 2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的有关规定，我们对公司2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、截至 2018年 12月 31日，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形；也不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
2、截至 2018年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、截至 2018年 12月 31日止，除合并报表范围内公司对子公司申请银行授信事项提供担保外，未发生其他形式的对外担保，公司对外实际担保余额为 0元，逾期担保累计金额为0元。
五、关于全资子公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项说明的独立意见：根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月22日出具的报告号为普华永道中天特审字(2019)第2174号的《关于苏州旭创科技有限公司2018、2017及2016年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，截止2018年12月31日，苏州旭创科技有限公司2016-2018年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。公司编制的《关于苏州旭创科技有限公司2018、2017及 2016年度业绩承诺完成情况说明》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、对公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：
经认真核查，2018年度公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对相关事项的独立意见七、关于公司续聘2019年度财务审计机构的独立意见：
经事前核查，公司本次续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业许可证及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。因此，我们一致同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于前次募集资金投资项目结项的独立意见：
经核查，公司前次两个募投项目“光模块研发及生产线建设项目”、“光模块自动化生产线改造项目”建设已经完成，募集资金专户的资金已经按计划使用完毕，并办理了注销专户手续，已经满足结项条件。公司相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范及《公司章程》、《募集资金管理制度》等文件的规定，同意公司前次募投项目结项。
九、关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资事项的独立意见：
1、本次董事会审议及表决《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》的程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
2、本次增加注册资本的资金属于非公开发行股票募集资金部分，其使用方向及额度严格按照公司非公开发行股票预案中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司对全资子公司增资及全资子公司对全资孙公司增资事项，符合公司整体经营管理的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
十、关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项的独立意见：经核查，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的内容、程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东
独立董事对相关事项的独立意见的利益。同意公司使用募集资金 38,083.48万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
十一、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：
经核查，我们认为：公公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公司公司使用总额不超过100,000万元人民币的暂时闲置募集资金，选择安全性高、流动性好、有保本约定的产品进行投资，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向情况，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
十二、关于公司与全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信互相提供担保事项的独立意见：
经审议，我们认为：公司、公司全资子公司及公司全资孙公司此次互相提供担保是为了支持各自的战略发展，解决生产经营和资金需求。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司、公司全资子公司及全资孙公司的银行授信互相提供担保，并将该事项经董事会审议通过后提交公司 2018年度股东大会审议。
十三、关于开展外汇套期保值业务的独立意见：
经核查，公司全资子公司苏州旭创、中际智能及全资孙公司铜陵旭创本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。
独立董事对相关事项的独立意见十四、关于会计政策变更的独立意见：
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
(以下无正文)
独立董事对相关事项的独立意见（此页无正文，为中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页。）
独立董事签名：
战淑萍 陈大同 金福海 夏朝阳
中际旭创股份有限公司董事会二○一九年四月二十二日