关于《河南神火煤电股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182260号）（以下简称“反馈意见”）的要求，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题一 ........................................................................................................................... 2问题二 ......................................................................................................................... 15问题三 ......................................................................................................................... 30问题四 ......................................................................................................................... 33问题五 ......................................................................................................................... 38问题六 ......................................................................................................................... 41问题七 ......................................................................................................................... 44问题八 ......................................................................................................................... 46问题九 ......................................................................................................................... 61问题十 ......................................................................................................................... 72问题十一 ..................................................................................................................... 78问题十二 ..................................................................................................................... 80问题十三 ..................................................................................................................... 88问题十四 ..................................................................................................................... 90
问题一：申请人本次非公开发行拟募集资金 20.49亿元，投资于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目及偿还银行借款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）改扩建项目现有建设情况，改扩建的主要内容及改扩建的必要性、合理性。（4）近一年一期，公司煤炭业务产能利用率较低，结合该情况，说明公司本次改扩建新增产能情况，是否具备产能消化措施，是否产能过剩。（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内煤炭价格情况及毛利率波动较大的情况，说明本次募投效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目|202,821.49|174,865.36|
|2|偿还银行借款|-|30,000.00|
|合计||202,821.49|204,865.36|

其中，河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目主要建设内容包括矿井、选煤厂的矿建、土建，设备及工具购置、安装等。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|矿井|选煤厂|投资金额|占比|
|1.1|矿建工程|46,445.48|-|46,445.48|22.90%|

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|序号|项目|矿井|选煤厂|投资金额|占比|
|1.2|土建工程|9,399.82|9,787.20|19,187.02|9.46%|
|1.3|设备及工器具购置|29,449.28|7,804.92|37,254.20|18.37%|
|1.4|安装工程|19,410.78|3,031.99|22,442.77|11.07%|
|1.5|工程建设其他费用|55,717.07|2,676.67|58,393.74|28.79%|
|1|小计|160,422.43|23,300.78|183,723.21|90.58%|
|2|基本预备费|16,042.24|1,398.05|17,440.29|8.60%|
|3|铺底流动资金|1,475.43|182.56|1,657.99|0.82%|
|建设项目总资金||177,940.11|24,881.39|202,821.49|100.00%|

（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、矿井部分
投资数额系根据国家和行业的现行定额标准及配套文件进行编制，具体如下：
（1）指标定额：井巷工程定额执行中煤建协〔2007〕90号文颁布的《煤炭建设井巷工程概算定额》、《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》；土建工程执行国家能源局2011年第3号公告颁布的《煤炭建设地面建筑工程概算指标》、安装工程定额执行原国家煤炭工业局煤规字[2000]第 48号文煤炭建设各类定额，工程建设其他费用执行中煤建协[2011]72号文颁布的《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》。
（2）取费标准采用中煤建协字[2011]72号文和煤规字[2000]48号文的有关规定。
（3）配套工程采用专业部颁发的现行估算指标及相配套的取费标准。
（4）安全费用：执行财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。
（5）设备价格主要采用厂家询价，不足部分参照最新版《国内外机电产品价格汇编》和《煤炭工业常用设备价格汇编》。
（6）材料价格：材料价格执行当地主要材料价格信息，价差系数参照当地集团所属煤矿概算地区价差综合调整系数。
（7）基本预备费：矿井按10%计算。
（8）建设期利息：不计。
根据上述规定，矿井投资金额测算如下：
单位：万元
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|序号|工程或费用名称|估算价值||||||
|||矿建工程|土建工程|设备及工器具购置|安装工程|其他费用|合计|
|1.1|施工准备工作|3,318.39|257.38|261.36|517.79|-|4,354.92|
|1.2|井筒|6,746.77|-|-|1,835.96|-|8,582.73|
|1.3|井底车场巷道及硐室|5,837.86|-|63.16|17.10|-|5,918.12|
|1.4|主要运输及回风道|6,798.06|-|551.30|199.85|-|7,549.21|
|1.5|采区|20,555.64|-|16,841.19|2,192.95|-|39,589.79|
|1.6|提升系统|-|-|-|-|-|-|
|1.7|排水系统|2,777.55|-|1,818.32|3,178.92|-|7,774.78|
|1.8|通风系统|-|283.26|943.73|83.71|-|1,310.70|
|1.9|压风系统|-|-|-|335.99|-|335.99|
|1.10|地面生产系统|-|-|5.14|2.43|-|7.57|
|1.11|安全技术及监控系统|-|501.93|5,585.71|7,276.73|-|13,364.38|
|1.12|通信调度及计算中心|-|-|66.38|301.66|-|368.04|
|1.13|供电系统|411.21|276.02|1,174.56|2,617.94|-|4,479.73|
|1.14|地面运输|-|29.61|-|-|-|29.61|
|1.15|室外给排水及供热|-|1,029.19|1,909.59|823.39|-|3,762.17|
|1.16|辅助厂房及仓库|-|-|-|0.96|-|0.96|
|1.17|行政福利设施|-|6,333.98|85.39|3.89|-|6,423.26|
|1.18|场区设施|-|673.38|-|-|-|673.38|
|1.19|环境保护及水土保持|-|15.07|143.46|21.50|-|180.03|
|1.20|工程建设其它费用|-|-|-|-|55,717.07|55,717.07|
|1|小计|46,445.48|9,399.82|29,449.28|19,410.78|55,717.07|160,422.43|
|2|工程预备费|-|-|-|-|16,042.24|16,042.24|
|3|铺底流动资金|-|-|-|-|1,475.43|1,475.43|
|矿井建设总资金||46,445.48|9,399.82|29,449.28|19,410.78|73,234.74|177,940.11|

2、选煤厂部分
（1）地面建筑工程：执行国家能源局公告2011第3号文颁布的《煤炭建设地面建筑工程概算指标》。
（2）安装工程：执行煤规字（2000）第 183号文颁布的《煤炭建设机电设
备安装工程概算指标》。
（3）工程建设其他费用：执行中煤建协字[2011]72号文的有关规定，设计费按中煤建协字[2015]48号文标准计算。
（4）取费标准：执行中煤建协字[2011]72号文和煤规字[2000]48号文的有关规定，按二类地区、取暖期 3个月取费。
（5）设备价格：主要采用厂家询价，不足部分参照现行的《机电产品报价手册》和《煤炭工业常用设备价格汇编》。
（6）材料价格：执行当地信息价格。
（7）基本预备费：改扩建选煤厂按6%计算。
（8）建设期利息：不计。
根据上述规定，选煤厂投资金额测算如下：
单位：万元
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|序号|工程或费用名称|估算价值|||||
|||土建工程|设备及工器具购置|安装工程|其他费用|合计|
|1.1|原煤系统|2,824.29|214.29|77.76|-|3,116.33|
|1.2|主厂房|3,130.83|3,191.72|1,331.52|-|7,654.06|
|1.3|浓缩车间|456.34|185.32|180.84|-|822.50|
|1.4|装车系统|29.54|-|-|-|29.54|
|1.5|带式输送机栈桥及转载点|1,576.38|2,298.19|329.70|-|4,204.27|
|1.6|排矸系统|286.92|-|-|-|286.92|
|1.7|生产集控及调度系统|72.74|342.60|139.50|-|554.84|
|1.8|供电系统|192.73|601.68|570.13|-|1,364.54|
|1.9|室外给排水及供热|199.93|71.25|138.01|-|409.19|
|1.10|辅助厂房及仓库|564.56|899.87|264.53|-|1,728.96|
|1.11|场区设施|452.95|-|-|-|452.95|
|1.12|其他费用（含拆除费用）|-|-|-|2,676.67|2,676.67|
|1|小计|9,787.20|7,804.92|3,031.99|2,676.67|23,300.78|
|2|工程预备费|-|-|-|1,398.05|1,398.05|
|3|铺底流动资金|-|-|-|182.56|182.56|
|建设项目总资金||9,787.20|7,804.92|3,031.99|4,257.28|24,881.39|

（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目投资总额为 202,821.49万元，扣除基本
预备费和铺底流动资金投资 19,098.28万元后，矿建工程、土建工程、设备及工具购置、安装工程、工程建设其他费用等资本性支出合计金额183,723.21万元。
该项目已于董事会决议日前累计支付8,857.85万元，扣除董事会决议日前已支付的支出，该项目尚需投入的资本性支出 174,865.36万元。本次募集将有不超过 174,865.36万元投入本项目，全部用于资本性支出。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比|募集资金拟投入部分|
|1.1|矿建工程|46,445.48|22.90%|174,865.36|
|1.2|土建工程|19,187.02|9.46%||
|1.3|设备及工器具购置|37,254.20|18.37%||
|1.4|安装工程|22,442.77|11.07%||
|1.5|工程建设其他费用|58,393.74|28.79%||
|1|小计|183,723.21|90.58%||
|2|基本预备费|17,440.29|8.60%|-|
|3|铺底流动资金|1,657.99|0.82%|-|
|建设项目总资金||202,821.49|100.00%|174,865.36|

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
目前，河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目已开工建设，其中，矿井部分在前期准备工作的基础上，已经开始了工业广场四通一平、供电线路架设、永久变电所建设等工作；选煤厂部分建设工程尚未开始。根据项目可行性研究报告，项目建设周期52个月。
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
截至2018年11月21日董事会召开日，本次募投项目累计支付金额8,857.85万元，本次募集资金投入金额为已扣除董事会前已支付的支出。本次募集资金将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及项目建设进
度使用，不存在置换董事会前投入的情形。
本募投项目建设将按计划有序推进，募集资金将严格按照《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求按项目建设进度使用。
本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目实际进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位且履行必要程序后予以置换。
三、改扩建项目现有建设情况，改扩建的主要内容及改扩建的必要性、合理性
（一）改扩建项目现有建设情况，改扩建的主要内容
梁北煤矿原设计能力为 90万吨/年，于2004年12月建成投产，装备1个综采工作面，配套选煤厂于 2006年正式投产，设计能力为 90万吨/年；本次改扩建项目建设情况参见本题回复“二/（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度”，改扩建的主要内容具体参见本题回复“一/（二）投资数额的测算依据和测算过程”。
（二）改扩建的必要性、合理性
1、符合国家相关政策
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，2020年我国要实现煤炭供需基本平衡，因此在“十三五”期间，我国必须化解淘汰过剩落后产能，同时通过减量置换和优化布局增加先进产能。本次梁北矿改扩建项目系通过关闭煤矿等方式进行产能置换，淘汰落后产能同时提升优质矿井产能。产能置换方案已取得国家能源局综合司《关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目产能置换方案有关事宜的复函》（国能综煤炭[2017]224号）批复。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），120万吨/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设属于国家鼓励类项目。
梁北煤矿改扩建项目将生产能力由90万吨/年改扩建到240万吨/年，符合国家相关政策。
2、契合公司发展规划
按照公司总体发展思路，公司将以提高产品附加值和提升技术含量为突破口，通过技术改造、井下系统理顺、内部加强挖潜以及新技术、新工艺的推广应用，大力发展采掘机械化，努力提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，实现产品结构调整，提高产品市场竞争力。梁北煤矿改扩建项目有利于
推进煤炭资源整合、矿井技术升级改造，并有效提高优质煤种在产品结构中的比重，契合公司发展规划。
3、提升公司盈利能力
梁北煤矿生产的煤种系低灰、低水、低挥发分、低硫、低磷、高热值、较高熔灰、弱粘结性瘦煤，系优质配焦用煤，品种稀缺，具有明显的煤种优势，产品毛利率较高。本次改扩建项目达产后，项目盈利状况良好，能有效改善公司的盈利能力和经营状况。
综上所述，本项目的开发建设符合国家政策，满足煤炭市场需求，契合公司发展规划，有利于优化公司煤炭产品结构，提升公司盈利能力，具备合理性、必要性。
四、近一年一期，公司煤炭业务产能利用率较低，结合该情况，说明公司本次改扩建新增产能情况，是否具备产能消化措施，是否产能过剩
（一）近一年一期，公司煤炭业务产能利用率情况
近一年一期，公司煤炭业务产能利用率情况如下表所示：
单位：吨
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|-|-|-|-|
|产品名称||2018年1-9月注|2017年|
|煤炭|产能|549.00|762.00|
||产量|430.51|626.36|
||产能利用率|78.42%|82.20%|

注：2018年1-9月，产能按照全年产能的75%测算。
2017年、2018年1-9月，公司煤炭业务产能利用率分别为82.20%、78.42%，产能利用率不高的主要原因如下：
1、受事故停产等因素影响，薛湖煤矿产量大幅度低于产能
公司下属薛湖煤矿产能为 120万吨/年，2017年5月15日，公司下属薛湖煤矿发生一起煤与瓦斯突出事故，受该事故影响，薛湖煤矿停产整改后于 2017年 8月 28日复工复产并认定为煤与瓦斯突出矿井；此后薛湖煤矿需根据《河南省人民政府办公厅关于转发河南省煤矿防治煤与瓦斯突出十项措施的通知》（豫政办[2014]126号）组织生产，受上述因素综合影响 2017年薛湖煤矿产量为 69.24
万吨。2018年4月12日，薛湖煤矿发生一起坠落事故，受该事故影响，薛湖煤
矿停产整顿后于2018年7月16日起复工复产；此外，薛湖煤矿被认定为煤与瓦斯突出矿井，生产过程控制更为严格，也在一定程度上影响矿井产量，受停产及2018年1-9月薛湖煤矿产量为12.77万吨。
2、新庄煤矿升级为煤与瓦斯突出矿井
2017年 8月 8日，公司下属新庄煤矿（产能 225万吨/年）升级为煤与瓦斯突出矿井并实施停产；新庄煤矿停产整改后于2017年10月2日恢复生产。另外，根据《河南省人民政府办公厅关于转发河南省煤矿防治煤与瓦斯突出十项措施的通知》（豫政办[2014]126号），煤与瓦斯突出矿井对生产过程控制更为严格，在一定程度上影响矿井产量。综上，受上述因素影响，2017年、2018年 1-9月新庄煤矿产量下降。
3、煤矿关停
根据《河南省2017年化解过剩产能关闭煤矿名单公告》，公司下属九华山煤矿（产能 15万吨/年）、正德煤矿（产能 15万吨/年）进入关停名单并于 2017年关停。根据《河南省2018年化解过剩产能关闭煤矿名单公告》，公司下属庇山煤矿（产能 30万吨/年）、超化煤矿（产能 30万吨/年）、金源矿业（产能 30万吨/年）进入关停名单并于 2018年 1-9月关停，在计算产能利用率时相关煤矿产能在关停当年仍计入公司总产能。
除上述煤矿外，公司其他在产煤矿产能利用率一直处于较高水平。
（二）本次改扩建新增产能情况、产能消化措施及产能过剩情况
公司本次改扩建项目将梁北煤矿生产能力由90万吨/年扩建至240万吨/年，净增150万吨/年，市场供需情况及公司产能消化措施如下：
1、煤炭供需回归合理
在经历了 2016年大规模的去产能之后，当前煤炭在产产能下降到 38.60亿吨。根据“十三五”能源规划和煤炭工业发展“十三五”规划，未来产能方面将会呈现边关边放，总产能维持在 39亿吨附近的格局，其中焦煤产能估算在11.60-13.50亿吨之间，均值12.50亿吨，以40%的炼焦精煤洗出率计算，国内精煤供应能力约为5亿吨，我国焦煤的需求主要来自于钢铁行业，随着供给侧改革，我国焦煤需求也将处于一种稳定的态势，预计2020年炼焦精煤需求5.20亿吨，国内炼焦精煤供需回归合理。
2、本次改扩建项目新增产能系替代原有产能
根据国家能源局综合司《关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目产能置换方案有关事宜的复函》（国能综煤炭[2017]224号）批复，本次梁北矿改扩建项目系通过关闭煤矿等方式进行产能置换，淘汰落后产能同时提升优质矿井产能，募投项目新增产能是替代公司原有产能。
3、梁北煤矿煤种较好，地理位置优越
梁北煤矿生产的煤种系低灰、低水、低挥发分、低硫、低磷、高热值、较高熔灰、弱粘结性瘦煤，系优质配焦用煤，品种稀缺，经洗选加工后，产品有较强的市场竞争力，近年来梁北煤矿瘦煤供不应求，当年生产、洗选出来的精煤基本全部对外销售。
梁北煤矿改扩建项目位于国家大型煤炭基地——河南平顶山矿区中，地处中原、交通便利，距离华中、华东特大型、大型钢厂、焦化厂等焦煤消费客户较近，运输费用低于山西、陕西、内蒙等地区，具备地理位置优势。
4、公司将加大市场开拓力度，深度开发钢铁企业客户
目前梁北煤矿主要客户包括武汉钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、景德镇市焦化工业集团、武汉集团鄂城钢铁有限责任公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司等特大型、大型钢厂、焦化厂，梁北煤矿积累的优质客户资源将为项目产能消化提供有力保证。梁北煤矿与河南的济源钢厂和安钢、湖南的湘钢距离较近，本次改扩建项目完成后，公司将充分利用其地理位置优势，加强营销工作，与前述钢厂建立稳定、持续的业务合作关系，促进煤炭销售。
综上所述，本次改扩建项目新增产能 150万吨/年，公司已制定有效的产能消化措施，不存在产能过剩的情形。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内煤炭价格情况及毛利率波动较大的情况，说明本次募投效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据
预计项目达产后正常年份年销售收入 80,743.50万元，生产期内年利润总额为 28,275.00万元，项目投资财务内部收益率（所得税前）12.46%，投资回收期（所得税前）10.54年，经济效益良好。
1、营业收入测算
根据当地近期煤炭销售情况、临近矿区2015-2017年煤炭价格变动情况及洗选后产品平衡表中各品种煤产量，对营业收入进行测算。进行收入测算时，产品平衡表中各品种煤炭产量、产率、售价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产率（%）|产量（万吨）|售价（元/吨）|
|洗精煤|69.37|104.00|759.00|
|洗中煤|7.82|12.00|80.87|
|洗煤泥|13.13|20.00|41.83|
|洗矸石|9.68|15.00|-|
|综合售价|100.00|150.00|538.29|

洗精煤、洗中煤、洗煤泥、洗矸石产率分别为69.37%、7.82%、13.13%、9.68%，不含税销售价格分别为 759.00元/吨、80.87元/吨、41.83元/吨、0元/吨。经计算，洗选后产品煤不含税综合销售价格为 538.29元/吨，本次募投项目达产后新增产能150万吨，正常生产年份的营业收入为80,743.50万元/年。
2、成本费用
项目达产后年总成本费用为52,468.50万元，单位成本、费用合计349.79元/吨，详细情况如下表所示：
单位：元/吨
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|序号|项目|矿井|选煤厂|合计|备注||
|一|生产成本|239.35|24.62|263.97|||
|1|材料费|38.15|6.20|44.35|根据设计工程量估算||
|2|燃料及动力费|28.02|5.08|33.10||矿井电耗46.70度，选煤厂|
|||||||8.46度，电价0.60元/度|
|3|职工薪酬|30.20|3.44|33.64|||
|4|修理费|16.28|2.19|18.47|提存率：综机设备为5.00%，其他设备为2.50%||
|5|地面塌陷赔偿费|4.50|-|4.50|估列||
|6|折旧费|62.36|7.63|69.99|||
|7|井巷工程费|2.50|-|2.50|按照相关规定计列||
|8|维简费|6.00|-|6.00|按照相关规定计列||
|9|安全费|50.00|-|50.00|按照相关规定计列||
|10|摊销费|1.34|0.08|1.42|||
|二|期间费用|76.15|9.67|85.82|三项费用||
|合计||315.50|34.29|349.79|||

根据中华人民共和国住房和城乡建设部出版的《煤炭建设项目经济评价方法
与参数》附件二及国家能源局颁布的国能煤炭[2011]第380号文《煤炭建设项目经济评价方法与参数实施细则》，结合现行财务制度规定的成本开支范围，依据梁北煤矿改扩建项目设计的采煤方法及生产工艺、以当地人工、材料、电力等价格为基础，测算本次募投项目正常生产年份的成本如下：
（1）生产成本
①材料费
参照邻近矿区类似生产矿井实际成本，结合项目设计工程量估算，矿井按38.15元/吨计列、选煤厂按6.20元/吨计列，材料费合计按44.35元/吨计列。
②动力及燃料费
动力及燃料费费主要指原煤生产过程中耗用的全部电力。根据设计提供的综合电力电耗（矿井46.70kwh/吨，选煤厂8.46kwh/吨）及综合电价（0.60元/kwh）测算，动力及燃料费按33.10元/吨计列。
③职工薪酬
职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；
工会经费和职工教育经费等。该项目劳动定员841人，其中矿井定员755人，选煤厂定员86人，年人均薪酬为6万元/年。经测算，职工薪酬按33.64元/吨计列。
④修理费
按设备及其安装工程固定资产的原值和提存率计算，综机设备的提存率为5.00%，其他设备的提存率为2.50%。经测算，修理费按18.47元/吨计列。
⑤地面塌陷赔偿费
根据该矿井实际情况，地面塌陷赔偿费按4.50元/吨计列。
⑥折旧费
折旧年限按规定计算，煤炭地面工业建筑及构筑物为 40年，综采设备为 8年，一般采掘设备为10年，其他设备为15年。
⑦井巷工程费
井巷工程费按2.50元/吨计列。
⑧维简费
维简费按6元/吨计列。
⑨安全生产费用
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，安全生产费用按50元/吨计列。
⑩摊销费
无形资产及其他资产通过摊销进入成本，无形资产按 10年、其他资产按 5年平均摊销计算。
以上为生产成本，合计按 263.97元/吨计列。
（2）期间费用
其他费用包含咨询及审计费、诉讼费、排污费、办公费、水费、取暖费、技术开发费、运输费、租赁费、仓库经费、坏帐损失、消防费、税金、绿化费、班中餐、上级管理费、汇兑净损失、调剂外汇手续费、金融机构手续费和筹资发生的其他财务费用，以及其他有关费用。矿井按 76.15元/吨计列，选煤厂按 9.76元/吨计列，期间费用合计按85.82元/吨计列。
（二）报告期内煤炭价格情况及毛利率波动情况，及本次募投效益测算的谨慎性、合理性
报告期内，发行人煤炭销售价格及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|采掘业务营业收入|289,783.71|409,174.89|334,222.81|252,934.22|
|采掘业务营业成本|172,782.86|231,524.87|227,829.91|236,610.85|
|煤炭销量（对外，万吨）|326.90|505.85|705.17|577.64|
|煤炭业务单位售价（元/吨）|886.46|808.89|473.96|437.88|
|煤炭业务单位成本（元/吨）|528.55|457.69|323.09|409.62|
|毛利率|40.38%|44.34%|31.83%|6.45%|

报告期内公司煤炭业务平均售价、2015年以来河南省精煤平均价及本次募投项目测算的综合售价情况如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|项目|价格|
|报告期内公司平均售价注1|607.93|
|本次募投项目综合售价|538.29|
|2015年以来河南省精煤平均价注2|1,178.59|

注1：报告期内煤矿平均售价=报告期内煤炭销售收入合计/报告期内煤炭销量合计
注2：资料来源Wind资讯
本项目选后产品煤综合销售价格为 538.29元/吨，低于报告期内公司平均售价 607.93元/吨及 2015年以来河南省精煤市场平均价 1,178.59元/吨，具备谨慎性。
报告期内公司煤炭业务平均成本及本次募投项目单位成本情况如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|项目|价格|
|报告期内公司煤炭业务平均成本注|410.65|
|本次募投项目单位成本|349.79|

注：报告期内煤矿平均成本=报告期内煤炭销售成本合计/报告期内煤炭销量合计
改扩建项目结合现行财务制度规定的成本开支范围，根据该矿井设计的采煤方法及生产工艺、以当地的人工、材料、电力等价格为基础，确定的正常生产年份煤炭单位成本为349.79元/吨。
本次募投项目单位成本低于报告期内公司煤炭业务平均成本主要理由如下：首先，2017年以来公司下属薛湖煤矿、新庄煤矿分别因安全事故、认定为煤与瓦斯突出矿井而停产、限产，上述因素综合作用导致 2017年、2018年 1-9月公司煤炭业务产、销量下降，平均成本上升；其次，本次募投项目系改扩建项目，新龙矿业原有资产、人员可继续利用，改扩建产能扩大导致吨煤生产成本下降，因此本次募投项目测算的正常年份煤炭单位成本 349.79元/吨低于公司报告期内煤炭业务平均成本具备合理性。
综上，本次募投效益测算具备谨慎性、合理性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得了公司本次募投项目的相关情况、报告期内煤炭业务产能利用情况及本次募投项目新增产能消化措施的说明，取得并审阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，复核了募投项目效益的具体测算过程、测算依据，查阅了募投项目会计台账及相关会计凭证，对公司本次募投项目的相关情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的具体投资数额安排明细、项目的主要内容、进展情况、已投资金额等符合发行人实际情况；本次募投项目投资数额
的测算依据和测算过程合理，投资数额的确定具有谨慎性；本次募集资金投入部
分均对应资本性支出，发行人不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金
的情况；受安全事故停产、煤与瓦斯突出矿井政策限产及煤矿关停因素影响，发行人近一年一期煤炭业务产能利用率不高，根据煤炭市场供需情况及发行人现有产能规模，本次改扩建项目新增产能具有必要性、合理性，发行人制定了有效的产能消化措施，不存在产能过剩的情形；本次募投项目效益测算符合市场行情和发行人自身情况，测算依据、过程、结果具有谨慎性和合理性。综上，本次募集资金用途信息披露充分，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益。
问题二：报告期内，公司盈利水平波动较大。请申请人结合煤炭价格波动情况补充说明：（1）公司 2015年、2016年营业利润均为负值，说明其原因及合理性。（2）2016年公司计提了大额的资产减值准备，说明计提减值的主要内容，计提的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形。（3）公司 2016年净利润为大额负值，但归属于母公司净利润则为正值，同时 2016年少数股东损益对非经常性损益的影响金额也较大，结合前述情况说明公司相关控股子公司的经营情况，控股子公司大额亏损的原因及合理性；非经常性损益的主要内容，少数股东损益对非经常性损益影响较大的合理性。（4）2018年公司将永城铝厂 27万吨电解铝指标评估作价 162,000万元对云南神火出资，并确认资产处置收益，说明电解铝指标的具体内容，评估作价的依据及其定价的公允合理性，该项处置对公司经营业绩的影响情况。（5）2018年 1-9月，公司扣非后归属于母公司净利润为负值，说明亏损的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表和核查意见。
【回复】
一、公司2015年、2016年营业利润均为负值，说明其原因及合理性
（一）公司2015年、2016年利润情况
公司2015年、2016年利润表主要科目如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,690,231.60|1,920,470.98|
|二、营业总成本|1,842,321.28|2,101,975.09|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|其中：营业成本|1,310,653.84|1,797,691.86|
|资产减值损失|204,342.27|20,446.13|
|资产处置收益|197.73|166.56|
|三、营业利润|-67,329.02|-186,619.91|
|毛利额|379,577.76|122,779.12|
|毛利率（%）|22.46|6.39|

 2015年度、2016年度，发行人主营业务收入分别为 1,920,470.98万元、 1,690,231.60万元，毛利额分别为 122,779.12万元、379,577.76万元。毛利率分别为6.39%、22.46%，营业利润分别为-186,619.91万元、-67,329.02万元。
（二）公司2015年、2016年营业利润均为负值的原因及合理性
1、公司2015年营业利润为负值的主要原因
2015年，公司实现营业收入1,920,470.98万元，营业成本1,797,691.86万元，营业毛利额122,779.12万元，毛利率为6.39%。公司主要毛利来源是采掘行业和有色金属行业，上述两个行业 2015年全年共计实现毛利额为 115,097.57万元，占2015年毛利总额的比例为93.74%。其中，采掘行业毛利率为6.45%，有色金属行业毛利率为8.08%。上述两个业务毛利率偏低是造成公司 2015年毛利额较低，营业毛利不足以覆盖期间费用使得营业利润为负值。
（1）2015年采掘行业毛利率低的原因
2015年度采掘业务毛利率较低的主要原因系煤炭价格持续下跌影响所致。
公司对外销售的煤炭产品包括精煤、块煤、煤泥、原煤、中煤等品类，其中精煤销量约占公司全部外销煤炭的70%。受 2015年煤炭价格持续下跌影响，公司煤炭产品毛利率持续下跌；2015年第四季度，公司煤炭产品单位售价已低于开采和加工成本，2015年年末，精煤销售价格跌至2013-2015年底部区域，导致煤炭产品毛利率由上半年的14.67%下降至-4.04%。由于下半年为煤炭销售旺季，2015年煤炭价格的持续下跌造成公司当年整体毛利率偏低。
2015-2017年河南产区精煤价格走势图
单位：元/吨
数据来源：wind资讯
（2）2015年电解铝行业毛利率低的原因
2015年公司电解铝产品毛利较低，主要与铝锭产品市场价格整体下跌有关，根据 wind上海有色市场现货月铝锭平均价，铝锭由 2015年年初的约 13,000元/吨下降至 2015年底的约 10,000元/吨，下跌幅度超过20%，受此影响，公司铝锭产品的售价在也由2015年初的12,348.37元/吨（含税，下同）下降至9,843.47元/吨，下降幅度为20.28%。而生产电解铝的主要原材料氧化铝，2015年全年售价维持高位运行，2015年年初氧化铝平均售价最高达到 2,800元/吨，2015年全年平均售价超过 2,400元/吨。因此，2015年公司有色金属业务的毛利率整体偏低。
单位：万元
数据来源：wind资讯。
2、公司2016年营业利润为负值的主要原因
2016年，受供给侧改革等有利政策因素影响，煤炭行业、电解铝行业通过实施淘汰落后产能、限产等措施，有效改善了供需关系，煤炭价格、电解铝价格呈稳步上涨趋势，煤炭行业、电解铝行业的盈利能力同比大幅增强，公司毛利率水平得到较大幅度提高。
但同期，根据《河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办【2016】154号），公司对需关闭退出的27对矿井中的25对计提了 219,326.91万元的资产减值损失，从而使 2016年度营业利润为-67,329.02万元。
综上，公司2015年、2016年营业利润均为负值具备合理性。
二、2016年公司计提了大额的资产减值准备，说明计提减值的主要内容，计提的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形
（一）2016年计提大额资产减值的主要内容
根据《河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办【2016】154号），公司共有27对矿井需关闭退出。公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对因政策性关停需退出的禹州神火春风矿业有限公司等 27家煤矿涉及的实物资产在评估基准日 2016年 11月 30日的变现价值进行了评估，依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】13号、亚评报字【2017】65号评估报告，对资产账面价值与可收回金额的差额部分计提减值准备，其中固定资产减值准备27,912.04万元，在建工程减值准备164,818.65万元。
由于政策性关停煤矿时，政府将对相关矿权进行注销，因此公司 2016年对关停矿井相关矿权全额计提减值准备 26,090.29万元，同时对关停矿井后无使用价值的相关工程物资全额计提减值准备505.94万元。
（二）计提的原因及合理性
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕 7号)、《工信部、国家发展改革委、国家能源局、国家煤矿安监局关于印发钢铁煤炭行业淘汰落后产能专项行动实施方案的通知》（工信部联产业〔2016〕167号）、《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政〔2016〕59号）和《河南省人民政府办公厅关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办〔2016〕154号）精神，按照国家钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议《关于做好钢
铁煤炭去产能公示公告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单，公司共有27对煤矿被列入关停名单，按政策预计公司列入关停名单的27对中的25对矿井无复工复产的可能性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，上述长期资产预计不能为企业带来经济利益的流入，可收回金额低于账面价值，应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收回金额。
综上，2016年公司因政策性原因关停矿井并计提了对应的资产减值准备具备合理性。
（三）公司不存在调节业绩的情形
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的有关规定：
“第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
根据国家于 2016年下发的有关化解过剩产能政策的有关要求，公司需关闭部分矿井，公司聘请有资质的评估机构对关闭矿井进行了减值测试。通过评估，预计关闭矿井的可收回金额低于其账面价值，公司出于谨慎性原则，对存在减值
迹象的关闭矿井计提资产减值损失，符合《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定。前述计提减值的25对矿井，目前均在关停状态，未复工复产。
综上所述，2016年公司对因政策性原因关停的矿井计提资产减值准备具备合理性，不存在调节业绩的情形。
三、公司2016年净利润为大额负值，但归属于母公司净利润则为正值，同时 2016年少数股东损益对非经常性损益的影响金额也较大，结合前述情况说明公司相关控股子公司的经营情况，控股子公司大额亏损的原因及合理性；非经常性损益的主要内容，少数股东损益对非经常性损益影响较大的合理性
（一）相关控股子公司经营情况、大额亏损原因及合理性
公司 2016年净利润为-10.25亿元，扣除少数股东损益-13.67亿元后，归属于上市公司股东的净利润为 3.42亿元。
1、2016年度公司相关控股子公司经营情况
2016年度公司相关控股子公司经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|少数股东持股比例|2016年度实现的净利润|归属于母公司所有者的净利润|归属于少数股东的损益|备注|
|1|新密市恒业有限公司|30.00%|-6,536.72|-4,575.70|-1,961.02|经营损益|
|2|新密市超化煤矿有限公司|30.00%|-8,003.95|-5,602.76|-2,401.18|经营损益|
|3|汝州市神火庇山煤业有限公司|33.00%|-1,501.10|-1,005.74|-495.36|经营损益|
|4|沁阳沁澳铝业有限公司|30.00%|-7,830.22|-5,481.15|-2,349.07|经营损益|
|5|河南有色金属控股股份有限公司|1.08%|-5,195.38|-5,139.27|-56.11|经营损益|
|6|河南有色汇源铝业有限公司|25.00%|-5,401.40|-4,051.05|-1,350.35|经营损益|
|7|汝州市方圆科技有限公司|49.00%|-138.04|-70.4|-67.64|经营损益|
|8|河南神火兴隆矿业有限责任公司|18.00%|22,273.51|18,264.28|4,009.23|经营损益|
|9|河南省许昌新龙矿业有限责任公司|2.00%|6,349.83|6,222.83|127|经营损益|
|10|禹州神火节能发电有限公司|59.00%|326.3|133.78|192.52|经营损益|
|11|河南神火能源开发有限公司|40.00%|239.33|143.6|95.73|经营损益|
|12|新疆神火资源投资有限公司|2.50%|114,862.51|111,990.95|2,871.56|经营损益|
|13|商丘阳光铝材有限公司|40.00%|210.8|126.48|84.32|经营损益|
|14|上海神火国际贸易有限公司|35.48%|1,087.30|701.52|385.77|经营损益|
|15|民权县绿洲投资有限公司|20.00%|458.94|367.15|91.79|经营损益|
|归属于少数股东的经营损益小计|||||-822.81||
|16|郑州神火昶达矿业有限公司|49.00%|-6,521.31|-3,325.87|-3,195.44|因列入关停名单计提大额资产减值损失|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|少数股东持股比例|2016年度实现的净利润|归属于母公司所有者的净利润|归属于少数股东的损益|备注|
|17|郑州神火李宅矿业有限公司|49.00%|-6,591.10|-3,361.46|-3,229.64|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|18|郑州神火生达矿业有限公司|49.00%|-11,492.83|-5,861.34|-5,631.49|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|19|郑州神火兴盛矿业有限公司|49.00%|-7,496.62|-3,823.28|-3,673.35|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|20|郑州神火振兴矿业有限公司|49.00%|-7,634.22|-3,893.45|-3,740.77|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|21|禹州神火春风矿业有限公司|49.00%|-5,531.71|-2,821.17|-2,710.54|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|22|禹州神火冠源矿业有限公司|49.00%|-8,025.35|-4,092.93|-3,932.42|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|23|禹州神火广鑫矿业有限公司|49.00%|-7,419.50|-3,783.95|-3,635.56|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|24|禹州神火隆瑞矿业有限公司|49.00%|-14,858.74|-7,577.96|-7,280.78|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|25|禹州神火隆兴矿业有限公司|15.00%|-8,850.37|-7,522.81|-1,327.56|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|26|禹州神火圃晟源矿业有限公司|49.00%|-8,939.75|-4,559.27|-4,380.48|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|27|禹州神火义隆矿业有限公司|49.00%|-9,065.41|-4,623.36|-4,442.05|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|28|禹州神火昌平矿业有限公司|49.00%|-10,478.15|-5,343.86|-5,134.30|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|29|禹州神火九华山矿业有限公司|49.00%|-8,595.63|-4,383.77|-4,211.86|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|30|禹州神火润太矿业有限公司|49.00%|-9,449.57|-4,819.28|-4,630.29|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|31|禹州神火兄弟矿业有限公司|49.00%|-8,040.95|-4,100.88|-3,940.06|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|32|禹州神火正德矿业有限公司|49.00%|-12,935.54|-6,597.12|-6,338.41|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|33|禹州神火福地矿业有限公司|30.00%|-373.18|-261.23|-111.95|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|34|禹州市诚德矿业有限公司|49.00%|-2,433.57|-1,241.12|-1,192.45|因列入关停名单计提大额资产减值损失|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|少数股东持股比例|2016年度实现的净利润|归属于母公司所有者的净利润|归属于少数股东的损益|备注|
|35|禹州神火鸠山矿业有限公司|49.00%|-489.11|-249.45|-239.66|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|36|禹州神火旗山矿业有限公司|49.00%|-14,523.28|-7,406.88|-7,116.41|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|37|禹州神火双耀矿业有限公司|49.00%|-7,734.83|-3,944.76|-3,790.07|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|38|禹州神火永和矿业有限公司|49.00%|-10,078.23|-5,139.90|-4,938.33|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|39|河南平禹新梁煤业有限公司|49.00%|-5,117.24|-2,609.79|-2,507.45|因列入关停名单计提大额资产减值损失|
|40|郑州裕中煤业有限公司|49.00%|-90,873.54|-46,345.50|-44,528.03|下属关停矿井资产减值损失|
|因列入关停名单计提大额资产减值损失的矿井归属于少数股东的损益小计|||||-135,859.35||
|合计|||-172,348.02|-35,665.87|-136,682.16||

2、相关控股子公司大额亏损原因及合理性
根据国家于 2016年下发的有关化解过剩产能政策的有关要求，河南省人民政府公示了2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单，公司共有 27对煤矿被列入关停名单，按政策预计公司列入关停名单的27对中的25对矿井无复工复产的可能性。基于此公司 25家控股子公司因列入关停名单计提了大额资产减值损失219,326.91万元，是相关控股子公司大额亏损的主要原因。
除上述原因造成相关控股子公司大额亏损外，2016年度，公司日常经营亏损较大的控股子公司情况及原因分析如下：
恒业公司、超化煤矿两家公司主要从事煤炭的开采及销售业务。2016年度，上述两家公司实现净利润分别为-6,536.72万元，-8,003.95万元。主要原因是其下属各个煤矿仍处于投资建设期，尚未开展大规模生产经营活动，造成日常经营亏损。
沁澳铝业主要从事电解铝及相关制品的生产经营。2016年度，沁澳铝业实现净利润为-7,830.22万元，主要原因沁澳铝业已停止了生产经营活动，2016年度该公司无营业收入，造成日常经营亏损。
汇源铝业主要从事氧化铝、氢氧化铝的加工、销售等业务。2016年，汇源铝业实现净利润为-5,401.40万元。主要原因系 2016年度，氧化铝价格持续低位运行。该公司当年营业收入低于营业成本，造成日常经营亏损。
（二）2016年度公司非经常性损益的主要内容，少数股东损益对非经常性损益影响较大的合理性
1、2016年度公司非经常性损益的主要内容
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
2016年度非经常性损益具体内容如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-959.33|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|7,109.40|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|64.23|
|受托经营取得的托管费收入|367.92|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-709.86|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-136,351.20|
|减：所得税影响额|1,421.25|
|少数股东权益影响额（税后）|-130,324.05|
|合计|-1,576.04|

影响 2016年度非经常性损益主要为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”和“少数股东权益影响额（税后）”。
2、少数股东损益对非经常性损益影响较大的合理性
根据国家于 2016年下发的有关化解过剩产能政策的有关要求，河南省人民政府公示了2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单，公司共有 27对煤矿被列入关停名单，按政策预计公司列入关停名单的27对中的25对矿井无复工复产的可能性。基于上述原因，公司 25家控股子公司因列入关停名单计提了资产减值损失219,326.91万元。该减值损失与公司正常经营业务无直接关系，属于非经常性损益中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。该事项影响“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为-219,326.91万元。影响归属于少数股东的非经常性损益的金额为-130,082.33万元。
公司前期进行资源整合主体为裕中煤业、许昌神火矿业，其中，公司持有裕中煤业51%股权，持有许昌神火矿业100%股权。计提减值的关停矿井涉及的相关公司除葛店煤矿外，均为裕中煤业或许昌神火矿业的控股子公司，整合主体除持有禹州神火隆兴矿业有限公司85%股权、禹州神火福地矿业有限公司70%股权外，持有其他22家公司股权比例均为51%。
基于前述股权结构，裕中煤业及其控股子公司共计提 152,317.54万元减值准备，并计入其他符合非经常性损益定义的损益项目，其中归属于少数股东的非经常性损益净额为-110,870.68万元；许昌神火矿业及其控股子公司共计提40,432.92万元减值准备，并计入其他符合非经常性损益定义的损益项目，其中归属于少数股东的非经常性损益净额为-19,211.65万元。
同期，计入其他符合非经常性损益定义的损益项目其他事项的收益为
82,975.71万元，合并后“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的金额为
-136,351.20万元；扣除“少数股东权益影响额（税后）”金额-130,324.05万元的影响后，两项合并对非经常性损益的影响金额为-6,027.15万元。因此，少数股东损益对非经常性损益影响较大具有合理性。
四、2018年公司将永城铝厂27万吨电解铝指标评估作价162,000万元对云南神火出资，并确认资产处置收益，说明电解铝指标的具体内容，评估作价的依据及其定价的公允合理性，该项处置对公司经营业绩的影响情况
（一）说明电解铝指标的具体内容
1、电解铝指标置换的背景介绍
2013年 10月，国务院发布关于《化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），对电解铝等产能严重过剩行业严禁建设新增产能项目，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理；对确有必要建设的项目，在符合布局规划和环境承载力要求，以及等量或减量置换原则等基础上由地方政府提出申请；产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换；
鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。
2015年4月28日，工业和信息化部印发关于《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》，为遏制产能严重过剩行业盲目扩张，严禁新增产能，产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。2017年 4月国家四部委印发《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》，进一步明确规范电解铝行业投资建设秩序，严管严控新增产能。
在政策严控之下，为保证已建项目合规生产，合规产能指标成为稀缺品。根据统计，缺指标的建成投产项目400万吨，实际在建或建成未投产项目300万吨，现实拟建项目 127.2万吨，电解铝产能指标需求量合计 827.2万吨；而分省份的电解铝产能指标供应量合计 329.32万吨，呈现供不应求的情形。
2、电解铝指标的具体内容
根据中华人民共和国工业和信息化部2014年1月10日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），河南神火煤电股份有限公司电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目。
2018年1月17日，工信部发布《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号），首次明确电解铝产能置换的执行期限，要求2011-2017年关停并列入淘汰公告的电解铝产能指标，须在 2018年 12月 31日前完成产能置换，逾期将不得用于置换。可用于产能置换的指标，必须符合国家产业政策和投资项目审批管理要求，包括2017年10月及以后建成的合规产能。
同时，工信部【2018】12号中还指出，凡包含电解工序生产铝液、铝锭等建设项目，应通过兼并重组、同一实际控制人企业集团内部产能转移和产能指标交易的方式取得电解铝产能置换指标，制定产能置换方案，实施产能等量或减量置换。
结合公司 2018年度实际情况，为盘活存量资产，公司通过同一实际控制人企业集团内部产能转移的方式将电解铝产能指标置换到云南建设绿色水电铝材一体化项目。
（二）评估作价的依据及其定价的公允合理性
公司委托具有证券资质的评估机构以2018年3月31日为基准日对上述电解铝产能指标进行了评估，出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1065-1号）和《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1065-3号）。根据评估结果，公司 27万吨电解铝指标评估价值 163,204.57万元。评估机构选用收益法中的实物期权法对电解铝产能指标价值进行评估。电解铝产能指标评估价值类型为投资价值，假设公司在云南省文山州投资建设电解铝项目所产生的现金流。预测项目未来现金流以公司永城铝厂为基础进行预测。同时根据神火集团、云南省发展和改革委员会、云南电网有限责任公司保障供电协议以及永城市、云南省文山州富宁县的地区差异、投资额对折旧摊销的影响等进行调整。
（三）该项处置对公司经营业绩的影响情况
截至 2018年 9月 30日，公司已完成 27万吨电解铝产能指标转入云南神火的全部手续，账务处理中公司根据投资协议约定金额将电解铝产能指标对应的价
值增加对云南神火的长期股权投资成本。
该交易事项转让价款（含税）为162,000万元，其中增值税9,169.81万元，即不含税价格为152,830.19万元。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南（2014）相关规定，对于投资方向联营企业或合营企业技出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方因投出或出售资产给其联营企业或合营企业而产生的损益中，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资方的部分。即在顺流交易中，投资方技出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照应享有比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。公司对云南神火持股比例为32.22%，即需抵消的金额为49,241.89万元。综上所述，本次交易增加公司2018年税前利润的金额为103,588.30万元。
五、2018年 1-9月，公司扣非后归属于母公司净利润为负值，说明亏损的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响
（一）2018年 1-9月，公司扣非后归属于母公司净利润为负值，说明亏损的原因及合理性
2018年1-9月，公司归属于上市公司股东净利润与扣非前后情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|归属于母公司股东的净利润|29,162.71|
|归属于母公司股东的非经常性损益|73,311.42|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-44,148.72|
|公司毛利额|203,267.35|
|公司毛利率（%）|14.28|

 2018年1-9月，公司实现营业收入1,423,857.38万元，营业成本 1,220,590.03万元，实现毛利额203,267.35万元，扣非后归属于母公司股东的净利润-44,148.72
万元。
公司主要毛利来源是采掘行业和有色金属行业，上述两个行业 2018年 1-9
月共计实现毛利额为 189,448.42万元，占当期毛利总额的比例为93.20%。其中，采掘行业实现毛利 117,000.85万元，毛利率为40.38%，有色金属行业实现毛利 72,447.57万元，毛利率为7.26%。
2018年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为负主要是由于有色金属行业毛利率由 2017年度的18.62%下降至7.26%。2018年1-9月，受氧化铝等主要原辅材料价格同比上涨、新疆地区自备电厂征收政府性基金等因素影响，新疆地区电解铝业务毛利率有所下降，但仍具有生产成本优势，盈利状况良好。同期，公司本部的永城铝厂生产成本过高，亏损额较大，导致有色金属业务整体毛利率较低。出于提高盈利能力等需求，公司已将河南地区的电解铝指标对外转移。
（二）相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响
随着永城铝厂的关闭，公司电解铝业务的毛利率水平将得到提升，有色金属行业盈利能力将得到显著改善。
公司本次募投项目主要投资于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目。近几年，公司煤炭业务一直维持较高毛利率，募投项目建成后将进一步提高公司煤炭业务的产销量，预计将提升公司整体盈利能力。
综上所述，影响公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的不利因素已经消除，对本次募投项目不构成重大不利影响。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2015年、2016年营业利润均为负值具备合理性；2016年公司对因政策性原因关停的矿井计提资产减值准备具备合理性，不存在调节业绩的情形；2016年，公司大部分控股子公司处于亏损状态，主要系公司对相关控股子公司旗下的关停矿井计提大额减值准备所致，进而对归属于少数股东的损益金额和公司非经营性损益造成较大影响，相关影响具备合理性；华信众合采用实物期权法对公司用于出资的 27万吨电解铝产能置换指标进行评估，并以评估值进行交易具有合理性，此次出资增加公司税前利润 103,588.30万元；2018年1-9月，公司扣非后归属于母公司净利润为负值主要系河南地区永城铝厂关闭导致电解铝产能下降所致，随着电解铝产能指标置换，相关影响因素
预计2019年将逐步消除，对本次募投项目不构成重大不利影响。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：经查阅公司2015年、2016年合并财务报表（瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞华审字[2016]41080017号标准无保留意见的审计报告》、《瑞华审字[2017]41080006号标准无保留意见的审计报告》），2015年度发行人营业利润为负值的主要原因系煤炭价格持续下跌和铝锭产品市场价格整体下跌所致，2016年度发行人营业利润为负值主要由于发行人对需关闭退出的27对矿井中的25对计提了人民币21.93亿元资产减值损失所致；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在《河南神火煤电股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2017-030号）的回复中认为“神火股份本期对上述资产计提大额减值准备的账务处理符合企业会计准则的规定，是恰当的企业会计准则的规定，是恰当的作法”；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在《河南神火煤电股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2017-030号）中对公司2016年非经常性损益的主要内容、少数股东损益大额亏损的原因及计算过程进行了披露。
公司委托具有证券资质的评估机构对电解铝产能指标进行了评估，并出具了华信众合评报字【2018】第1065-1号和华信众合评报字【2018】第1065-3号评估报告，根据评估结果，公司 27万吨电解铝指标评估价值163,204.57万元。
公司根据投资协议约定金额将电解铝产能指标对应的价值确认为对云南神火的长期股权投资成本，并根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南（2014）相关规定，对于投资方向联营企业投出资产的顺流交易，投资方应在采用权益法确认应享有联营企业的投资收益时抵销未实现内部交易损益的影响。
由于该事项增加公司2018年税前利润为103,588.30万元；经核对2018年三季报（未经审计），未发现与公司陈述事实存在矛盾之处。截至本反馈意见回复出具之日，2018年度财务报表审计尚未完成，发行人会计师未单独对公司 2018年 1至9月的财务报表执行专项审计工作。
问题三：报告期内，公司资产负债率较高，最近一期末资产负债率为85%,请申请人补充说明公司资产负债率较高的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异，公司是否存在偿债风险，是否具备持续经营能力。请保荐机构发表核
查意见。
【回复】
一、公司资产负债率较高的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异
公司主营业务为煤炭、铝产品的生产、加工和销售。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦。铝业务的主要产品为电解铝及铝材等。两项主营业务所处行业均属于资金密集型行业，行业整体资产负债率较高，近几年资本性支出情况，投资规模较大，主要依赖于银行借款等债务融资。
报告期内，公司资产负债率较高，一方面公司主营业务为资金密集型行业，具有投资规模大、回款周期长的特点，另一方面，公司自 2012年非公开发行股票以来，主要通过债务融资形式筹集公司业务规模扩张所需要的资金。伴随公司业务快速发展，公司债务融资规模逐步增加，资产负债率也处于较高水平。
报告期各期末，同行业可比公司资产负债率指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|||||
|公司名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|煤炭行业|||||
|永煤控股注|78.85|80.01|79.44|77.09|
|郑州煤电|59.46|60.88|65.28|59.97|
|平煤股份|68.87|68.16|69.69|71.91|
|大有能源|54.66|57.43|54.41|44.63|
|可比煤炭公司平均值|65.46|66.62|67.21|63.40|
|电解铝行业|||||
|中国铝业|67.16|67.27|70.76|73.43|
|云铝股份|71.33|69.53|69.10|77.31|
|南山铝业|25.47|24.72|21.46|26.66|
|中孚实业|76.25|79.05|77.76|77.21|
|可比电解铝公司平均值|60.05|60.14|59.77|63.65|
|可比公司平均值|62.76|63.38|63.49|63.53|
|神火股份|85.08|85.47|85.21|82.93|

数据来源：上市公司定期报告（永煤控股为非上市公司，其数据来源为其发行短期融资
券募集报告书，其2018年数据为2018年3月末数据）。
通过以上对比，发行人资产负债率高于同行业可比公司，与同处于河南区域的永煤控股、中孚实业相近。通过此次股权融资，公司将募集业务发展所需资金，同时优化资本结构、降低公司资产负债率水平。
二、公司是否存在偿债风险，是否具备持续经营能力。
截至2018年9月30日，公司资产负债率为85.08%，资产合计 5,353,463.46万元，负债合计4,554,869.60万元。负债中，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券四项合计金额为2,560,421.27万元，其中短期债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）为2,332,471.27万元。
（一）银行授信情况
截至2018年9月30日，公司已经取得银行授信总额度为3,063,328.00万元，包括银行借款和承兑汇票，已使用授信额度2,534,350.00万元，尚未使用的授信余额有528,978.00万元。2018年12月，公司取得浙商银行股份有限公司授信额度8亿元。2019年3月，公司取得广发银行股份有限公司授信额度9.5亿元。公司尚未使用授信额度较高，能够及时有效期筹集生产经营所需资金。
（二）资金筹措计划
1、近期资金筹措计划
2018年 12月 17日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过以 235,739.95万元的价格向云南神火铝业有限公司转让 39万吨电解铝产能指标事宜。此外，公司积极筹划剥离房地产业务，拟引入外部投资者光明房地产增资，房地产业务资产负债率较高，剥离房地产业务有利于降低整体负债率。
另外，公司积极推动本次非公开发行股票方式，募集资金总额（含发行费用）不超过204,865.36万元。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、未来资金筹措规划
为了应对未来业务的发展需要，发行人增强现有融资渠道方式的同时，不断开拓新的资金筹措方式：
（1）积极拓宽授信银行渠道
公司已取得27家银行的各类授信额度，公司将不断拓宽新的银行授信渠道，
为保证公司日常经营提供资金支持。
（2）推进债转股项目
公司积极响应国家发展改革委发布的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》和河南省政府发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》等相关规定，正与各类投资机构开展、推进“债转股”业务。
（三）未来公司将进一步聚焦主业，提升公司业绩
随着梁北煤矿改扩建项目的建成及新增产能的释放，发行人将进一步聚焦煤炭主业，有利于提升公司业绩，改善经营现金流，增强公司盈利能力，改善公司财务状况。
发行人作为以煤炭、电解铝生产及产品深加工为主的中国500强企业、河南省重点扶持的煤炭骨干企业，未来将继续通过长短期借款、融资租赁等债务融资方式筹措资金，同时积极推进股权再融资、债转股等融资方式增厚公司净资产规模，降低财务费用支出，改善公司盈利能力。
综上所述，公司不存在偿债风险，具备持续经营能力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了银行对公司的授信情况、公司处置电解铝指标等资产的相关决议文件；同时，对公司管理层进行了访谈，了解公司未来业务发展规划等内容。
经核查，保荐机构认为：公司不存在偿债风险，具备持续经营能力。
问题四：2012年 6月，公司与潞安集团签订协议，拟以 47.0亿元价格转让左权县高家庄煤矿探矿权，由于交易对方未按时足额支付转让价款，公司于 2015年向北京仲裁委员会提交了仲裁申请书。请申请人补充说明：（1）矿权交易的过程，交易对方未按时支付款项的原因，公司是否存在过错，是否需承担相应责任。（2）前述事项的当前处理进展，公司相关的财务处理，是否谨慎合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、矿权交易的过程，交易对方未按时支付款项的原因，公司是否存在过错，是否需要承当相应责任
（一）矿权交易的过程
山西省左权县高家庄煤矿探矿权所涉及的勘查区面积为 109.18平方公里，地质储量为10.6293亿吨（包括高速公路覆盖煤炭资源3,597万吨），煤种以贫煤为主，主要工业用途为民用动力用煤。公司根据国土资源部发出的《矿产资源勘查登记收费通知单》于2008年2月18日向山西省国土资源厅缴纳探矿权价款合计 51,568.53万元，于 2008年 12月取得国土资源部签发的《矿产资源勘查许可证》（T01120081101018824），并延续至今。
2012年6月27日，公司与潞安集团签署《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），双方同意左权县高家庄煤矿探矿权的转让价格以双方共同委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第 51号《评估报告书》为基础，鉴于高速公路覆盖部分煤炭资源等因素，经协商，双方确认交易总价款为469,966万元。
《转让合同》约定支付方式如下：2012年 7月 9日前，潞安集团向公司支付转让价款的20%（93,993.20万元）作为履行合同的定金，探矿权转让变更登记完成后，定金抵作转让价款；2012年12月31日前、2013年6月30日前、2013年 12月 31日前、2014年 6月 30日前、2014年 12月 31日前、2015年 6月 30日前和 2015年 12月 31日前，潞安集团分别向公司支付余下 7笔探矿权转让价款126,006.80万元、80,000万元、70,000万元、32,491.50万元、32,491.50万元、 17,491.50万元和17,491.50万元。《转让合同》第14条约定，若不能在第9条约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响潞安集团按前述约定的任何一次付款义务的履行。
《转让合同》约定双方责任如下：公司负责国家国土资源部探矿权审批和变更登记工作，承担主体责任；潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要由山西省政府相关部门出具的有关批文和手续，承担主体责任，并协助公司在国土资源部办理探矿权变更登记手续，同时及时、足额向公司支付探矿权转让价款。
2012年 7月 12日、2012年 7月 30日，公司分别召开董事会第五届十三次会议和 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的提案》，同意公司依照法定程序转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权。
（二）交易对方未按时支付款项的原因
2012年7月9日，潞安集团向公司支付第一笔转让价款（定金）939,932,000元；2013年 2月 8日，潞安集团向公司支付第二笔转让价款中的部分款项 799,999,800元；此后，潞安集团未再支付剩余转让价款。
2013年 8月 23日，公司向潞安集团发出《律师函》，要求对方按照《转让合同》支付欠付的转让价款及滞纳金。
2013年9月3日，山西省国土资源厅向国土资源部发出晋国土资发[2013]312号《山西省国土资源厅关于山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权评估及价款处置有关问题的报告》（以下简称“《问题报告》”），认为中国煤炭地质总局 119勘探队（以下简称“119勘探队”）将普查阶段的探矿权转让公司时，探矿权价款未全部处置，需公司按照山西省有关政策补缴资源价款后才能办理转让手续。
潞安集团认为，山西省国土资源厅已出具待补缴价款后再办理转让手续的《问题报告》并上报国土资源部，但公司明确拒绝补缴探矿权价款且未全面履行在国土资源部的审批及变更登记义务，从而导致公司无法交付左权县高家庄煤矿探矿权，《转让合同》亦将无法生效。潞安集团以此为由未再按照合同约定支付剩余款项。
（三）公司不存在过错，不需要承担相应责任
1、公司不存在欠缴资源价款的情形
2007年3月3日，119勘探队与公司签订《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，同意将其持有的国土资源部核发的山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权转让给公司，同时约定由119勘探队委托国家认定的具有资源评估资质的评估机构进行探矿权价款的评估。
2008年2月3日，119勘探队委托的北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华矿评报[2007]103号《山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权评估报告》（以下简称“《探矿权评估报告》”），山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权截至评估基准日 2007年 10月 31日的评估价格为 51,568.53万元。2008年 2月 10日，《探矿权评估报告》在国土资源部备案（国土资探矿评备[2008]2号）。
根据国土资源部向公司发出的《矿产资源勘查登记收费通知单》及山西省国土资源厅收取探矿权价款时出具的专用票据显示，公司已于 2008年2月18日向
国土资源厅缴纳了 51,568.53万元探矿权价款。2015年 11月 3日，国土资源部办公厅向北京仲裁委员会发出《国土资源部办公厅<（2015）京仲案字第 0352号仲裁案调查咨询函>的复函》（以下简称“《咨询复函》”），答复如下：
“（2）依据现行法律法规规定，探矿权价款由评估备案结果或招拍挂的出让结果确定，可以一次性缴纳也可以分期缴纳。《山西省国土资源厅关于山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权评估及价款处置有关问题的报告》（晋国土资发[2013]312号）说明，高家庄煤矿普查探矿权已按2008年评估备案的结果缴纳了价款……”
根据公司缴款证明及国土资源部出具的《咨询复函》，公司已足额缴纳探矿权价款，且未收到国土资源部或山西省国土资源厅的补缴款通知。国土资源部是要求公司缴纳或补缴探矿权价款的有权机关，虽然山西省国土资源厅在《问题报告》中提出重新评估并补缴价款的建议，但不表明国土资源部已认定公司应当缴纳价款，亦无法自动形成公司缴纳探矿权价款的义务。因此，公司不存在欠缴资源价款的情形。
2、公司不存在未履行国土资源部审批及变更登记义务的情形
《转让合同》约定，公司负责国家国土资源部探矿权审批和变更登记工作，承担主体责任；潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要由山西省政府相关部门出具的有关批文和手续，承担主体责任，并协助公司在国土资源部办理探矿权变更登记手续。
2012年底至2013年初，探矿权转让工作推进较为顺利。2013年6月27日，公司向潞安集团发函，称公司已向山西省国土资源厅申报了探矿权转让的资料，请求潞安集团尽快报请山西省国土资源厅出具审查意见并办理其他手续；但潞安集团回函称山西省国土资源厅未出具意见系公司未按有关政策处置探矿权全部资源价款。2013年 7月 2日，公司向潞安集团发函，称公司已按国家规定缴纳了合同签订日前应缴纳的探矿权全部价款；潞安集团回函称山西省国土资源厅坚持补缴资源价款后方可办理转让手续。为了继续推进变更登记，公司在未获得山西省国土资源厅转让审查意见的情况下，向国土资源部提交了探矿权转让申请；
但国土资源部出具的资料清单明确需要有山西省国土资源厅出具的审查意见。因潞安集团未全面履行主体责任，公司对探矿权进行了保留登记，并缴纳了探矿权
使用费。
就山西省国土资源厅是否已经按照国家有关法律、法规或国土资源部规定的流程出具了审查意见，从而完成了在探矿权转让过程中，山西省国土资源厅应当履行的相关程序，《咨询复函》答复如下：
“（1）……截至目前，我部未收到山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让手续。我部现行探矿权转让变更登记的审理程序规定，矿业权人在提交转让变更登记申请时需提供省级国土资源主管部门出具的说明转让的探矿权权属无争议、履行法定义务及价款处置缴纳等情况的证明材料。”
根据《咨询复函》，国土资源部仅表示其没有收到探矿权转让的变更申请，未表示其拒绝批准探矿权的转让；同时，山西省国土资源厅提交的《问题报告》仅向国土资源部建议在一定条件下同意探矿权转让，尚无法得出国土资源厅已作出不同意探矿权转让的明确结论。虽然国土资源部和山西省国土资源厅均未表示左权县高家庄煤矿探矿权转让无法获得批准，但国土资源部未能审批的直接原因为山西省国土资源厅未出具审查意见。因此，此次探矿权转让尚未完成系潞安集团未履行《转让合同》约定的主体责任所致，公司不存在未履行国土资源部审批及变更登记义务的情形。
综上所述，此次矿权交易已履行了必要的程序，交易对方未按时支付款项系其认为公司拒绝补缴探矿权价款且未履行在国土资源部的审批及变更登记义务所致。根据北京仲裁委员会出具的（2016）京仲裁字第0289号《裁决书》，公司不存在过错，不需要承担相应责任。
二、前述事项的当前处理进展，公司相关的财务处理，是否谨慎合理性
（一）当前处理进展
因潞安集团未按照合同约定及时、足额支付探矿权转让款，且未积极协调推进山西省国土资源部门出具探矿权转让的审查意见，公司于2015年2月10日向北京仲裁委员会提出仲裁申请。2016年3月7日，北京仲裁委员会出具（2016）京仲裁字第0289号《裁决书》，裁决潞安集团向公司支付《转让合同》约定的前六笔转让价款中尚未支付的转让价款合计 242,064.89万元、滞纳金 109,462.47万元及仲裁费1,210.25万元。
2016年 3月 30日，公司收到北京第三中级人民法院（2016）京 03民特 80
号《应诉通知书》，该院已受理潞安集团提交的《撤销仲裁裁决申请书》，潞安集团申请撤销北京仲裁委员会（2016）京仲裁字第 0289号仲裁裁决。截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未判决。
（二）公司相关财务处理及谨慎合理性
公司分别于 2012年、2013年收到潞安集团支付的探矿权转让款 93,993.20万元、79,999.98万元，合计173,993.18万元，并在“预收款项”科目核算。
鉴于北京第三中级人民法院尚未作出判决，左权县高家庄煤矿探矿权所有人仍为公司。
公司在“预收款项”科目核算上述款项，未确认探矿权转让损益，符合会计准则规定，具备谨慎性和合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：此次矿权交易已履行了必要的程序，交易对方未按时支付款项系其且未履行在国土资源部的审批及变更登记义务所致。根据北京仲裁委员会出具的（2016）京仲裁字第0289号《裁决书》，公司不存在过错，不需要承担相应责任。截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到潞安集团部分探矿权转让价款173,993.18万元，并在“预收款项”科目核算；鉴于北京第三中级人民法院尚未就潞安集团提起的撤销仲裁裁决申请作出判决，左权县高家庄煤矿探矿权所有人仍为公司，公司相关财务处理符合会计准则规定，具备谨慎性和合理性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司累计收到潞安集团部分探矿权转让价款 173,993.18万元，并在“预收款项”科目核算。截至目前，此项诉讼尚未审结，探矿权证所载之所有人仍为公司，公司在“预收款项”科目核算上述款项，未结转损益，该财务处理谨慎。
问题五：请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，
同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
2018年 11月 21日，公司召开董事会第七届十三次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，自该次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）公司主营业务、财务性投资总额及本次募集资金量的必要性
截至2018年9月30日，除可供出售金融资产外，公司不持有交易性金融资产等财务性投资，可供出售金融资产的基本情况如下：
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|投资公司|2018年9月30日余额（万元）|持股比例|投资时点|投资目的及背景|公司主营业务|
|河南省煤炭销售集团有限责任公司|100.00|3.33%|2005-11-25|相应政府号召，参股煤炭销售公司|煤炭批发煤炭副产品销售|
|鲁山县农村信用合作联社|269.54|1.43%|2006-9-19|财务性投资|中国银监会批准的业务|
|商丘华商农村商业银行股份有限公司|10,000.00|5.00%|2012-12-7|财务性投资|中国银监会批准的业务|
|上海模格智能科技有限公司|195.00|19.50%|2016-7-21|为建设智能矿山提供技术支持|从事自动化、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资公司|2018年9月30日余额（万元）|持股比例|投资时点|投资目的及背景|公司主营业务|
||||||咨询，计算机系统集成|
|合计|10,564.54|||||

公司主营业务为煤炭、铝产品的生产、加工和销售。参股的河南省煤炭销售集团有限责任公司、上海模格智能科技有限公司为公司产业链上下游公司。截至 2018年 9月 30日，公司财务性投资金额合计为 10,269.54万元，本次拟募集资金规模为204,865.36万元，财务性投资金额占本次拟募集资金规模比例为5.01%；
公司净资产总额为 798,593.86万元，财务性投资金额占净资产比例为1.29%。公司财务性投资金额与本次拟募集资金规模、公司净资产规模水平相比较小。
本次梁北煤矿改扩建项目围绕公司主营业务开展，有利于提升公司煤炭产能，提高公司盈利能力；偿还银行借款项目是降低公司资产负债率、改善资本结构的运营管理需要。因此，本次募集资金金额具有必要性。
综上所述，发行人最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平相比较小，本次募集资金金额具有必要性。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
（一）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|被投资公司名称|主要业务|投资方式|投资金额（万元）|资金来源|项目进展情况|计划完工时间|
|云南神火铝业有限公司|铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售|新设|163,000.00|公司以 27 万吨电解铝产能置换指标按人民币 6,000.00 元/吨作价出资，并以现金出资1,000万元整|项目前期|2021 年下半年。|

（二）公司未来三个月重大投资或资产购买计划
截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月无重大投资或资产购买计划。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告，董事会决议、股东大会决议及相关信息披露文件，取得了相关投资协议及凭证，访谈了公司高管人员。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平相比较小，本次募集资金金额具有必要性；除本次募投项目以外，发行人未来三个月无重大投资或资产购买计划；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题六：请申请人补充说明：本次募投项目所需各项业务资质、政府审批、土地权属等文件是否均已取得并在有效期内，如未取得，是否存在法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目所需各项业务资质、政府审批、土地权属等文件是否均已取得并在有效期内，如未取得，是否存在法律障碍
（一）业务资质取得情况
本次募投项目河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目实施主体为新龙矿业，相关业务资质取得情况如下：
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|募投实施主体|资质证书/核准文件|证书编号/文号|有效期截止日|颁发机构|
|新龙矿业|营业执照|91411081MA4050B878|2039.3.27|许昌市禹州市工商行政管理局|
||采矿许可证|C4100002009021120006565|2036.1.27|原国土资源部|
||煤炭安全生产许可证|（豫）MK安许证字[2014]211010Y|2020.5.8|河南煤矿安全监察局|
||矿长安全资格证|412328197801105631|2021.8.2|河南省煤炭工业管理局|

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|募投实施主体|资质证书/核准文件|证书编号/文号|有效期截止日|颁发机构|
||排污许可证|豫环许可许字81024号|2017.11.27|许昌市环境保护局|

新龙矿业排污许可证已于 2017年 11月 27日过期。2019年 3月 22日，禹州市环境保护局出具《说明》：“新龙矿业梁北煤矿排污许可证已于2017年11月 27日过期，经查阅《许昌市 2018年重点排污单位名录》，新龙矿业梁北煤矿属于重点排污单位且化学需氧量年排放量大于 30吨，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第六条，名录以外的企事业单位和其他生产经营者，存在被列入重点排污单位名录或化学需氧量年排放量大于 30吨等情形，应当申请排污许可证。新龙矿业已向我局申请办理排污许可证，但有关煤炭行业的排污许可新证申领实施细则尚未出台、换发时间尚未确定，我局目前无法为新龙矿业换发新证。我局未曾也不会因前述排污许可证过期而对新龙矿业进行处罚，在新龙矿业排污许可证到期无法办理续期手续期间，新龙矿业按照现有已过期的排污许可证的要求进行排污不会受到我局处罚，待新证申领时间确定后，我局将积极协助新龙矿业完成排污许可证续期及换发工作。自 2015年 1月 1日至本说明出具日，新龙矿业不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到我局重大行政处罚。”
（二）政府审批情况
本次募投项目均已取得必要的项目核准以及环评批复，具体情况如下：
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|项目名称|项目核准情况|项目环评情况|
|河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目|国家能源局《关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》（国能发煤炭[2018]37号）|环境保护部《关于河南神火集团有限公司梁北煤矿及选煤厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2011]342号）|

禹州市环境保护局于 2018年 12月 3日出具《说明》，根据公司提供的开工许可证及禹州市环境监察大队现场检查表，本次募投项目部分工程已于 2014年 5月开工建设。河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目已于 2014年 5月开工，不存在《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定的“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”的情形。综上，项目核准、环评等批复文件在
有效性内。
（三）土地权属情况
本次募投项目梁北煤矿位于河南省禹州市南约7km，用地面积合计 196,115平方米。2018年1月18日，国土资源部作出《关于梁北煤矿改扩建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2018]7号）：“该项目用地符合当地土地利用总体规划和供地政策，原则同意通过用地预审。”截至本反馈意见回复出具之日，新龙矿业已经取得豫[2018]禹州市不动产权第 0002035号、豫[2018]禹州市不动产权第0002036号两宗国有建设用地使用权，共计面积 134,609平方米。梁北煤矿改扩建项目所需的尚未取得土地权属证书的 61,506平方米土地划拨手续将于初步设计方案获得审批后办理，办理不存在法律障碍，预计将于2019年11月取得土地使用权证。2019年3月25日，禹州市自然资源和规划局出具《证明》：“新龙矿业已就梁北煤矿改扩建项目取得了豫[2018]禹州市不动产权第0002035号、豫[2018]禹州市不动产权第 0002036号土地使用权证，合计面积为 134,609平方米；现梁北煤矿改扩建项目所需的剩余 61,506平方米已向我局提出建设用地办理手续，我局将尽快完善用地报批相关材料，及时组卷呈报，该地块用地手续办理不存在法律障碍。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施主体新龙矿业已取得营业执照、采矿许可证、煤炭安全生产许可证、矿长安全资格证和排污许可证，除排污许可证外，其他业务资质均在有效期内，新龙矿业将于环境保护主管部门有关排污许可申请与核发技术规范出台后办理排污许可证续期手续，不存在法律障碍；本次募投项目已取得了相关核准、环评批复；本次募投项目尚存在 61,506平方米土地未办理土地使用权证，相关证书正在办理过程中，不存在法律障碍。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次募投项目实施主体新龙矿业已取得营业执照、采矿许可证、煤炭安全生产许可证、矿长安全资格证和排污许可证，除排污许可证外，其他业务资质均在有效期内，新龙矿业将于环境保护主管部门有关排污许可申请与核发技术规范出台后办理排污许可证续期手续，不存在法律障碍；本次募投项目已取得了相关备案、环评批复；本次募投项目尚存在 61,506平方米土地未办理土地使用权证，相关证书正在办理过程中，不存在法律障碍。
问题七：请申请人说明本次募投项目是否新增煤化工、电解铝等过剩产能，是否符合国务院《关于抑制部分行业产能和重复建设引导产业健康发展若于意见的通知》的相关要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目不属于新增煤化工、电解铝等过剩产能，符合国务院《关于抑制部分行业产能和重复建设引导产业健康发展若于意见的通知》的相关要求
公司本次非公开发行股票的募集资金投向为“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”和“偿还银行借款”，河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目系扩大煤炭产能。
2009年 9月，国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）（以下简称“《若干意见》”），对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业所存在的行业产能过剩和重复建设问题制定出政策导向，并提出坚决抑制产能过剩和重复建设的对策措施。
发行人本次募投项目不涉及新增钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业产能情况，符合《若干意见》的要求。
二、本次募投项目符合我国关于煤炭化解过剩产能的相关要求
（一）我国关于煤炭行业化解过剩产能的主要政策
1、2010年2月，国务院发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）指出，煤炭行业 2010年底前关闭不具备安全生产条件、不符合产业政策、浪费资源、污染环境的小煤矿8000处，淘汰产能2亿吨。
2、2015年9月，国家发改委发布的《国家发展改革委关于从严控制新建煤矿项目有关问题的通知》（发改能源〔2015〕2003号）指出，严格新建煤矿项目核准审查，有序推进已核准煤矿项目建设，妥善处理违规在建煤矿项目，持续改进对煤炭企业的服务。
3、2016年2月，国务院发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）指出，严格控制新增产能，加快淘汰落后
产能和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，推进企业改革重组，促进行业调整转型等。
4、2016年7月，国家发改委、国家能源局以及国家煤矿安监局联合发布的《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）指出，未经核准擅自开工的违规建设煤矿一律停建停产；国发〔2016〕7号文件印发前已核准的在建煤矿项目，项目单位承担一定规模的化解过剩产能任务；从 2016年起的 3年内原则上停止核准新建煤矿项目。确需新建煤矿的，一律执行减量置换政策，且新建煤矿建设规模不小于120万吨/年。
5、2018年 4月，国家发改委发布的《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）指出，煤炭方面，力争化解过剩产能1.5亿吨左右，确保8亿吨左右的煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。
（二）本次募投项目符合国家煤炭化解过剩产能的相关政策
2017年 4月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目产能置换方案有关事宜的复函》（国能综煤炭[2017]224号），该复函原则上同意了梁北煤矿化解过剩产能方案，项目生产能力由90万吨/年改扩建到 240万吨/年，通过关闭煤矿、安置职工折算等方式进行产能置换，置换产能指标为150.4万吨/年。
2018年 4月，国家能源局出具了《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》（国能发煤炭[2018]37号），该批复同意建设平顶山梁北煤矿改扩建项目，梁北煤矿生产能力由90万吨/年改扩建至240万吨/年，配套扩建选煤厂。
针对本次募投项目“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”，公司严格执行减量置换政策，并通过主动关闭部分煤矿产能积极承担化解过剩产能任务，符合国家淘汰煤炭落后产能的相关政策。此外，本次募投项目梁北煤矿生产的煤种为低灰、低水、低挥发分、低硫、低磷、高热值、较高熔灰、弱粘结性瘦煤，系公司拥有的可供长期开采的优质煤炭资源，不涉及淘汰落后产能的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目不涉及新增煤化工、电解铝等过剩产
能，符合国务院《关于抑制部分行业产能和重复建设引导产业健康发展若于意见的通知》及国家关于煤炭化解过剩产能的相关要求。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目均不存在产能过剩和重复建设问题；发行人本次募投项目未新增煤化工、电解铝等过剩产能，符合国务院《关于抑制部分行业产能和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》及国家关于煤炭化解过剩产能的相关要求。
问题八：报告期内，申请人及其重要子公司先后多次受到行政处罚。请申请人补充说明：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕
报告期内，公司及其主要子公司受到的 10万元以上（含）行政处罚情况如下：
（一）环保行政处罚
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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|1|神火股份（永城铝厂）|2016/7/29|永城市环境保护局|永环罚[2016]011号|2016年6月11日，该单位在线SO 超 标 排 放 ， 浓 度 为2247.08-437mg/m3 ， 超 标0.24-1.18倍|罚款 70 万元|
|2|神火发电|2016/9/1|永城市环境保护局|永环罚[2016]015号|2016年4月26日17时至21时，该单位 600MW 机组烟尘连续超标排放 4 个小时，浓度为34.6-169.2mg/m3（执行标准30mg/m3），超标0.15-4.6倍|责令改正超标 排 污 行为；罚款70万元|
|3|神火股份（炭素厂）|2016/12/19|永城市环境保护局|永环罚[2016]021号|2016 年 10 月 14 日 14 时至 17时，该单位炭素厂烘培车间烟气排放口烟尘连续超标排放 3小时，超标浓度：31.02mg/m3、33.14mg/m3、61.33mg/m3（执行标准30mg/m3）超标0.034-1.04倍|责令改正违法行为；罚款50万元|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|4|神火股份（永城铝厂）|2016/12/27|永城市环境保护局|永环罚[2016]020号|截止2016年11月10日，该单位在线 SO 超总量 174.95 吨，2超标0.17倍|罚款 50 万元|
|5|神火股份（永城铝厂）|2018/5/18|永城市环境保护局|永环罚[2018]026号|2018年3月29日，永城市环保局现场检查，发现大修渣贮存场所未经环保验收，擅自改建并投入使用|立即停止向该大修渣贮存场所转存新生产的大修渣；罚款10万元|
|6|汇源铝业|2016/5/30|鲁山县环境保护局|鲁环罚决定[2016]第04号|2016年3月9日1-3点、15-16点，3月13日3-4点，21-23点及2016年3月17日至21日，该单位 3 号排放扣氮氧化物浓度部分时段超标；2016 年 3 月25日至26日，该单位2号排污口部分时段氮氧化物浓度超标|责令立即纠正环境违法行为；罚款55万元|
|7|新疆炭素|2017/5/15|阜康市环境保护局|阜环罚[2017]1-6号|该单位煅烧车间监督性监测颗粒物超标|罚款 10 万元|
|8|新疆炭素|2017/8/11|新疆维吾尔自治区环境保护厅|新环罚字[2017]第5-024号|该单位二期200kt/a预焙阳极项目焙烧厂生产过程中煤焦油及其他混合物滴漏至未做防渗处理的地面，仅用沙土进行简单覆盖，未采取“防扬散、防流失、防渗漏”措施|罚款 10 万元|
|9|新疆煤电|2015/8/17|新疆维吾尔自治区环境保护厅|新环罚字[2015]第3-023号|1、该单位发电机组配套的脱硝设施未与发电机组主体设施同时投入使用，四台机组共 2 个排污口，各机组氮氧化物排放浓度在200-400mg/m3之间，污染物超标排放；2、2015年1月9 日前 3、4 号机组脱硝、脱硫DSC 中未接入在线监测数据，中控无法显示氮氧化物、二氧化硫排放数据。2015年1月26日，脱硝、脱硫在线监测数据接入DSC中控系统，同时与昌吉州环保局监控平台联网，2015年2月5日，联网至自治区环保厅监控平台。2014年1、2 号机组在线监控设施运行不稳定；3、2015年4-5月自行监测完成率和自行监测公布率未|针对大气污染物超标排放环境违法行为限期整改，罚款10万元；针对不正常运行污染物治理设施环境违法行为限期整改，罚款5 万元；针对 2015 年4-5 月份自行监测完成率和自行监测公布率未达标环境违|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
||||||达标|法行为，责令按要求向社会公开相关信息，罚款3万元|
|10|新疆煤电|2015/2/27|新疆维吾尔族自治区环保厅|新环罚字[2015]第5-002号|该单位一期40万吨铝合金项目配套建设2×350MW自备电厂，1#机组于 2014 年 1 月 23 日投产，2#机组于2013年11月20日投产，脱硝设施与主体工程同时建设。截至2014年11月4日检查时，脱硝设施未与主体工程投入使用。2014 年 7 月至10 月期间，总排口在线监测数据氮氧化物浓度均超过国家规定的排放标准|罚款 10 万元|
|11|新疆煤电|2016/5/18|新疆维吾尔自治区环境保护厅|新环罚字[2016]第3-002号|该单位 1#、2#、3#、4#锅炉净烟气排放污染物二氧化硫、氮氧化物和烟尘超过《火电厂大气 污 染 物 排 放 标 准 》（GB13223-2011）排放|罚款 40 万元|
|12|新疆煤电|2015/4/13|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2015]第02号|1、该单位 80 万吨电解铝配套4×350 动力站项目危险废物贮存场所、管理台账不合规范；2、该单位 80 万吨电解铝配套4×350 动力站项目产生的工业废水未经处理排放至厂区西侧的临时浓盐水收集池，临时收集池未做防渗措施|立即建设规范化的危险废物贮存场所，罚款 5万元；建设规范化的盐水收集池，罚款 10 万元|
|13|新疆煤电|2016/4/18|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2016]第01号|2016年4月9日，新疆准东经济技术开发区环境保护局现场检查时，发现该单位不正常使用大气污染物处理设施，向大气排放污染物超过国家和地方规定的排放标准|责令停止违法行为；罚款10万元|
|14|新疆煤电|2016/5/12|新疆准东经济技术开发区环境保护|准环罚字[2016]第04号|2016年4月12日16-18时，该单位 1 号发电机组环保设施未能正常使用，颗粒物、二氧化|罚款 40 万元|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
||||局||硫超标排放||
|15|新疆煤电|2016/11/14|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2016]第17号|该单位在电厂北侧无任何防渗措施的土地私设管线排放废水|罚款 10 万元|
|16|新疆煤电|2017/2/25|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2017]第06号|该单位2016年第4季度监督性检测 1#、2#、3#、5#、6#电解铝车间排口废气中氟化物排放浓度超标|罚款 20 万元|

1、上述第1-5项行政处罚
处罚机关已就神火股份受到的行政处罚和神火发电受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事项，未对社会、环境构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
2、上述第6项行政处罚
处罚机关已就汇源铝业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
3、上述第7-8项行政处罚
地方主管部门已就新疆炭素受到的行政处罚出具证明，“自 2015年 1月 1日至今，该企业生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生过重大环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏事件，不存在重大违法违规情形，不存在因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到我单位重大处罚的情形”。
4、上述第9-16项行政处罚
地方主管部门已就新疆煤电受到的行政处罚出具证明，“自 2015年 1月 1日至今，上述企业生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、行政法规、规章
及其他规范性文件的规定，未发生过重大环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏
事件，不存在重大违法违规情形，不存在因违反环境保护相关法律法规及其他规
定而受到我单位重大处罚的情形”。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留等处罚措施，相关罚款金额占公司当期净资产的比例比较低，截至本反馈意见回复出具之日，针对上述行政处罚，公司已及时缴纳罚款，并依据行政处罚决定书整改完毕，且主管机关已经出具了上述证明文件。
发行人高度重视环境保护工作，将环保工作提升到与安全工作同等重要的高度，积极贯彻绿色发展理念，持续加大环保治理力度，始终坚持企业与环境协调发展。报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况及环保设施运行情况请参见“问题十二/三、报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配”。
（二）安全生产行政处罚
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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|1|神火股份新庄煤矿|2016/5/12|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|（豫东）煤安监二罚字[2016]第（XZ001）号|该单位井下瓦斯检查员黄任无特种作业人员操作证，自2016 年 4 月 1 日起从事井下瓦斯检查作业|罚款 10万元|
|2|神火股份新庄煤矿|2017/1/4|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|豫煤安监东罚[2017]12001号|该单位36采区目前联合布置一个三 煤层采煤工作面3（36011采煤工作面），2个三 煤层掘进工作面（36采区2一号煤柱机巷、风巷掘进工作面），但未设置专用回风巷|三 煤层236 采区停 产 整顿；罚款60万元|
|3|神火股份刘河煤矿|2017/7/25|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|豫煤安监东罚[2017]12008号|该单位：1、地面消防材料库存 放 的 6 台 推 车 式MFTZ/abc35型灭火器有5台检验日期为2016年1月9日，一台没有压力；要求存放500m 消防带，现场存放380m；2、《19031工作面作业规程》规定端面距不超过300mm，现场检查有一处端面距达到600mm；3、《风机倒台试验记录》显示2017年5 月 10 日 23011 风巷掘进工作面局部通风机进行自动切换试验；安全监控系统显示未|警告，罚款 14.9万元|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
||||||进行||
|4|神火股份新庄煤矿|2017/7/25|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|豫煤安监东罚[2017]12007号|该单位：1、35041 风巷掘进工作面前探梁未按《35041风巷掘进工作面掘进作业规程》要求背实；2、《局扇倒台及风电闭锁试验记录》显示：2017年5月3日、6日28051风巷局部通风机进行了自动切换试验，《风电闭锁无能测试记录》显示未进行；3、《矿井测尘管理制度》要求综采工作面布置4个测点，3月份测尘台帐显示 36011 采煤工作面只布置2个测点|警告，罚款 12.8万元|
|5|神火集团薛湖煤矿|2017/8/18|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|（豫）煤安监东罚[2017]13001号|2017年5月15日，该单位薛湖煤矿发生一起煤与瓦斯突出事故，造成3人死亡|停 产 整顿、罚款300万元|
|6|神火股份新庄煤矿|2017/8/23|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|豫煤安监东罚[2017]12012号|该单位：1、甲烷传感器报警断电记录显示，2017 年 7 月20日4点班19时01分39秒，34 采区煤柱工作面甲烷传感器报警，瓦斯浓度最大值1.03%，持续时间1分5秒，直到7月21日9时，矿井才针对以上情况进行分析，提出防范措施，在此期间共割煤6刀（34 采区煤柱工作面 7 月20日4点班割煤3刀、21日0 点班割煤 3 刀）；2、F29断层探巷、27051 机轨巷、26051 机巷、26051 风巷、38051 风巷、37061 机巷、35041 风巷掘进工作面，25031 采煤工作面存在原始瓦斯含量大于 8m³/t，局部有动力现象|矿 井 停产整顿5日，暂扣安 全 生产 许 可证 ， 警告，罚款70万元|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|7|神火集团薛湖煤矿|2018/5/17|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|（豫）煤安监东罚[2018]11006号|该单位：1、瓦斯地质图中未标明掘进工作面绝对瓦斯涌出量、29采区瓦斯基本参数、23 采区工作面绝对瓦斯涌出量和相对瓦斯涌出量；2、2306工作面底抽巷西段掘进工作面的进风分风口处未按规定设置甲烷传感器|罚款 10万元|
|8|神火集团薛湖煤矿|2018/6/27|河南煤矿安全监察局豫东监察分局|（豫）煤安监东罚[2018]13001号|2018年4月12日，该单位薛湖煤矿发生一起坠落事故，造成2人死亡，3人受伤|罚款 50万元|
|9|新龙矿业|2015/5/8|河南煤矿安全监察局豫南监察分局|（豫南）煤安监一罚字[2015]第003号|该单位《11101回采工作面区域综合防突措施》仅设计底抽巷穿层钻孔预抽回采区域煤层瓦斯区域防突措施，实际是底抽巷穿层钻孔预抽回采区域煤层瓦斯区域防突措施与顺层钻孔预抽回采区域煤层瓦斯区域防突措施合并执行，但《11101回采工作面区域综合防突措施》未按规定进行修订并重新审批|罚款 10万元|
|10|新龙矿业|2015/9/23|河南煤矿安全监察局豫南监察分局|（豫南）煤安监四罚字[2015]第008号|该单位：1、矿井季度、阅读防突计划只有主要负责人签字，没有技术负责人签字；2、综采工作面在西翼轨道、皮带上部的回采区域，因部分穿层钻孔无法施工，穿层钻孔覆盖不到的范围改为顺层抽放，未及时修订区域防突措施|罚款 15万元|
|11|兴隆矿业|2015/11/26|河南煤矿安全监察局豫南监察分局|（豫南）煤安监四罚字[2015]第011号|该单位：1、矿井通风值班人员没有审阅瓦斯班报；2、综采二队职工李万伟从事井下采煤工作前未进行职业健康检查|罚款 20万元|
|12|新龙矿业|2016/5/4|河南煤矿安全监察局豫南监察分局|（豫南）煤安监四罚字[2016]第002号|1、11131 切眼区域验证报告未记录瓦斯含量；2、矿井上报的防突修订措施与神火公司批复的防突批复不对照；3、11101 综采工作面回风巷现场抽查检查测定数值与牌版数值差别大|警告，罚款 19 万元|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号||处罚事由|处罚情况|
|13|新龙矿业|2017/9/15|河南煤矿安全监察局豫南监察分局|豫煤安监豫南告[2017]（1015）号||该单位：11131综采工作面上安全出口以外 10M 巷道变形严重，部分支架不接项；北翼水平中水仓掘进工作面未设置温度粉尘传感器|警告、罚款 12 万元|
|14|汇源铝业|2015/1/26|鲁山县安全生产监督管理局|鲁安监管罚款字[2015]第0000103号||2014年12月2日至2015年1月15日，该单位梁洼镇岗窑干式堆存赤泥库未取得安全生产许可证，便投入生产运行|责 令 停止 违 法行为，罚款 10 万元|
|15|汇源铝业|2016/12/29|鲁山县安全生产监督管理局|鲁安监管罚[尾矿库2016]03号||该单位未取得基建批复，未履行开工报告程序擅自进行基建施工|罚款 52万元|
|16|汇源铝业|2015/1/26|鲁山县安全生产监督管理局||鲁安监管罚款|该单位高温物料泄露致使当班人员因灼烫死亡|罚款 13万元|
||||||字[2015]第|||
||||||0000128号|||
|17|新疆煤电|2017/8/12|新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局|（新准）安监罚（工贸）[2018]18号||该单位未制定隐患排查治理制度|罚款 10万元|
|18|新疆煤电|2018/5/17|新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局|（新准）安监罚（工贸）[2018]4号||该单位限期内未整改安全隐患|罚款 20万元|
|19|新疆煤电|2016/5/31|新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局|（新准）安监管综罚告[2016]2-1号||该单位煤仓因现场安全管理不到位、无专人指挥，发生一起车辆伤害事故，造成1人死亡|罚款 50万元|
|20|兴隆矿业|2018/5/8|许昌市安全生产监督管理局|（许）安监管罚[2018]煤3号||该单位：1、矿井部分掘进工作面未安装粉尘传感器和温度传感器，不能实现对粉尘、高温等职业危害因素的在线监测；2、矿井未向2名掘进工提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品|警告，罚款 10 万元|
|21|神火股份刘河煤矿|2017/8/21|永城市安全生产监督管理局|（永）安监管罚[2017]LH003号||该单位刘河煤矿工人程海永安全培训不合格进行井下作业|责 令 改正，罚款12万元|
|22|新龙矿业|2015/12/29|禹州市煤炭工业管理局|禹煤管罚[2015]0202号||该单位井下工作人员未依照国家规定进行安全生产教育和培训|罚款 24万元|

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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|23|新龙矿业|2016/12/9|禹州市煤炭工业管理局|禹煤管罚[2016]0202号|该单位未及时向安全生产监督管理部门申报危害项目|罚款 10万元|
|24|新龙矿业|2016/12/9|禹州市煤炭工业管理局|禹煤管罚[2016]0201号|该单位井下工作人员未依照国家规定进行安全生产教育和培训|罚款 49万元|
|25|新龙矿业|2017/11/27|禹州市煤炭工业管理局|禹煤管罚[2017]0201号|该单位井下作业地点 21011切眼贯通前上段停掘，掘进头通风风筒管理不善|罚款 63万元|
|26|新龙矿业|2018/6/15|禹州市煤炭工业管理局|（禹）煤（贰）罚[2018]0201号|该单位两名井下作业人员未依照国家规定进行安全生产教育和培训|罚款 36万元|

1、行政处罚的整改情况
（1）上述第1-8项行政处罚
处罚机关已就神火股份受到的行政处罚和神火集团薛湖煤矿出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（2）上述第9-13项行政处罚
处罚机关已就新龙矿业受到的行政处罚和兴隆矿业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（3）上述第14-16项行政处罚
处罚机关已就汇源铝业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（4）上述第17-19项行政处罚
处罚机关已就新疆煤电受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整
改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成
重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（5）上述第20项行政处罚
处罚机关已就兴隆矿业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（6）上述第21项行政处罚
处罚机关已就神火股份受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（7）上述第22-26项行政处罚
处罚机关已就新龙矿业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留等处罚措施，相关罚款金额占公司当期净资产的比例比较低，截至本反馈意见回复出具之日，针对上述行政处罚，公司已及时缴纳罚款，并依据行政处罚决定书整改完毕，且主管机关已经出具了上述证明文件。
2、公司在安全生产方面的管理及投入情况
（1）优化建设安全生产制度
公司进一步监督和要求下属子公司持续严格执行现行安全生产相关制度，如《全面风险管理办法》、《落实安全生产主体责任实施细则》、《关于全面开展安全生产大检查深化“打非治违”和专项整治活动的实施意见》、《矿井专业安全技术评价管理办法》、《安全生产与职业病危害防治责任制》、《煤炭质量考核办法》等安全生产防控制度，并根据业务规模及监管部门的要求，进一步对安全生产工作的有关制度，如《安全生产风险抵押金考核办法（试行）》、《生产安全事故应急预案》等相关制度进行优化和完善。
（2）积极发挥相关职能部门的作用
公司通过安监局及下属相关职能部门进一步强化公司在日常经营生产活动中的合规经营与安全生产工作意识，进一步预防和控制潜在事故和紧急情况发生，加强安全生产管理制度的检查与监督，强化安全生产责任制，最大程度地减少人员伤亡、财产损失。
（3）加强内部安全生产知识的培训
公司依据相关法律法规的要求，配置完善安全管理机构及人员；持续制定详细的安全教育培训制度，要求所有从业人员参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，并把培训列为日常工作重点。通过组织人员积极参加公司安全培训，督促安全管理人员“七新”培训和安全管理人员取证培训，更新安全管理知识、取得安全管理人员资格；同时坚持内部集中学习和自我学习，不断提升安全专业知识。
（4）高度重视安全生产大检查工作
公司定期组织安全生产大检查，在进一步规范检查频次和时间的前提下，要求公司管理层的主要人员、各子公司重要管理人员必须定期参加安全检查工作，保证检查质量。通过将检查过程及时通报、检查问题及时反馈等措施，保证日常安全检查工作的落实整改及时有效。
（5）开展安全生产竞赛及演练活动
根据季节特点和公司安全生产工作实际，制定方案，组织开展“三四五六”安全竞赛、“安全生产月”、“四季度安全大会战”等各类阶段性安全活动，并对各类安全生产活动进行督导、总结、评比、表彰，以及安全生产经验的推广，对全员定期进行应急措施训练，进一步规范员工安全生产操作流程，增强全员安全生产规范意识，进一步将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
（6）继续加大安全生产投入，强化安全管理工作
公司按照有关制度的要求，不断加大安全生产保障、技术投入，强化技术管理对安全生产的支撑性保障作用。报告期内，公司安全生产投资及费用支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|安全设备支出|6,443.96|3,870.94|3,059.59|3,505.51|
|安全培训支出|542.66|678.98|513.99|434.84|

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|-|-|-|-|-|
|安全材料支出|13,410.42|15,876.15|12,210.49|13,568.65|
|安全检测费支出|192.56|771.13|361.63|394.46|
|安全活动支出|3,543.12|4,526.88|4,857.88|4,756.28|
|其他|263.01|444.75|256.79|216.43|
|安全投入合计|24,395.73|26,168.83|21,260.36|22,876.16|
|营业收入金额注|1,357,461.65|1,813,530.31|1,556,449.57|1,549,445.73|
|安全投入/营业收入|1.80%|1.44%|1.37%|1.48%|

注：收入金额以采掘业、有色金属、电解铝深加工三项收入合计，未包含贸易、房地产及其他收入金额。
报告期内，公司安全投入金额占采掘业、有色金属、电解铝深加工业务收入的比重基本稳定，安全投入与公司业务发展相匹配。
（7）公司的安全设施运行情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司的主要安全设施及运营情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|设备的主要内容|运营情况|
|1|专用设备|1,167|主要是公司为供电安全、生产设备安全、生产经营安全提供安全运营保障的专属设备等。|有效运行|
|2|通用设备|437|主要是供电保护设施、给排水设备等。|有效运行|
|3|仪器仪表|63|主要为温度、瓦斯、水位监测设备等。|有效运行|
|4|办公及管理设备|37|主要为监控、检测设备等。|有效运行|
|5|建筑物、房屋|29|主要为消防建筑及地面瓦斯泵站、赤泥库堤坝等。|有效运行|
|6|运输设备|12|主要为安全生产车辆等|有效运行|
|7|井巷工程|6|主要为井下泵房，消防材料库等|有效运行|
|8|其他设备|5|其他与安全生产有关的设备等。|有效运行|

（三）其他行政处罚
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|序号|公司简称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|1|神火国贸|2017/6/23|河南省永城市地方税务局稽查局|永地税稽罚[2017]1号|该单位在账簿上不列或少列收入|罚 款72.41561 万元|
|2|汇源铝业|2018/7/19|鲁山县税务局|鲁地税稽罚告[2018]2号|该单位未按规定进行纳税申报，不缴或者少缴应纳印花税|罚 款40.821384万元|

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|序号|公司简称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|3|光明房地产|2016/8/9|许昌市城乡规划局|许规罚决字[2013年]第015号|该单位未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，擅自进行加长建设|罚 款10.6342 万元|
|4|神火股份|2017/2/16|永城市公安局|永公（治）刑罚决字[2017]号|2017年2月3日9时1分，该单位下属单位永城市刘河煤矿未按照《民爆物品安全管理条例》之规定时限将本单位民用爆炸物品数据输入计算机，导致民用爆炸物品信息卡被锁|罚款15万元|
|5|神火股份刘河煤矿|2017/12/14|永城市公安局|永公（治）行罚决字[2017]15615号|当地村民从该单位永城市刘河煤矿煤矸石厂拉出的煤矸石中掺杂水胶炸药74根|罚款15万元|
|6|新龙矿业|2018/1/17|禹州市城乡规划局|禹规罚字（2018）第001号|该单位未取得《建设工程规划许可证》进行建设|限期改正；罚款12.2万元|
|7|新龙矿业|2015/12/25|禹州市地方税务局|禹地税稽罚[2015]6号|该单位少缴城市维护建设税、车船税、房产税、车船税、企业所得税，少代扣代缴个人所得税|罚 款86.595312万元|
|8|新龙矿业|2015/6/30|禹州市国土资源局|禹国土监罚决字[2015]第073号|该单位未经过有批准权的县级以上人民政府批准，私自非法占用禹州市梁北镇彭庄村一组、二组和三组土地29,487.17平方米建神火集团梁北矿通风系统改造项目建设用地|责令退还非法占用的土地；没收在非法占用的一般耕地上新建的一切建筑物及其他 附 属 设施 ；罚款53.076906万元|
|9|新疆煤电|2017/9/26|昌吉州质量技术监督局|（昌州）质监罚字[2017]32号|该单位特种设备未经定期监督检验，未办理使用登记手续|责令立即停止使用；罚款30万元|
|10|新疆煤电|2018/6/21|昌吉州质量技术监督局|（昌州）质监罚字[2018]7号|2018年5月2日，该单位使用 的 一 台HG-1218/25.4-HM2 型电站锅炉未定期检验；且该单位于2017年9月因使用未经检验压力容器已被昌吉州质量技术监督局处罚|责令停止使用；罚款30万元|

1、上述第1项行政处罚
处罚机关已就神火国贸受到的行政处罚出具证明，“经核实上述企业已足额补缴税款、滞纳金和罚款并及时进行整改，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚”。
2、上述第2项行政处罚
处罚机关已就汇源铝业受到的行政处罚出具证明，“上述行为已按税务规定足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响。未构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害”。
3、上述第3项行政处罚
处罚机关已就光明房地产受到的行政处罚出具证明，“上述行为并未造成严重损害社会公共利益等后果，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响。除上述已列明的处罚外，该公司不存在城乡规划方面的违法违规行为，不存在因违反城乡规划方面的法律法规而被本局立案、调查、处罚的情形，亦不存在城乡规划方面的投诉、举报和信访情况”。
4、上述第4-5项行政处罚
处罚机关已就神火股份受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
5、上述第6项行政处罚
处罚机关已就新龙矿业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，且处罚不构成重大行政处罚”。
6、上述第7项行政处罚
处罚机关已就新龙矿业受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本局认为上述行为不构成重大违法违规行为，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚”。
7、上述第8项行政处罚
处罚机关已就新龙矿业受到的行政处罚出具证明，“上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改，积极消除社会负面影响，对社会未构成重大危害”。
8、上述第9-10项行政处罚
处罚机关已就新疆煤电受到的行政处罚出具证明，“鉴于上述行为并未造成重大不利后果，且该企业能够及时进行整改、积极消除影响，本局认为该公司的上述受处罚行为不构成重大违法违规行为，上述处罚也不构成重大行政处罚”。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留等处罚措施，相关罚款金额占公司当期净资产的比例比较低，截至本反馈意见回复出具之日，针对上述行政处罚，公司已及时缴纳罚款，并依据行政处罚决定书整改完毕，且主管机关已经出具了上述证明文件。
二、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
截至本反馈意见回复出具之日，上述行政处罚已获得主管部门出具的相关证明文件，请参见“问题八/一、上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕”。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据相关主管部门出具的证明文件，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，且公司已足额缴纳罚款并及时进行整改，因此上述行政处罚不构成本次发行障碍。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期内涉及的上述行政处罚行为未造成严重损害社会公众利益等重大不利后果，公司已足额缴纳罚款并及时进行整改，且获得相关主管部门认可，上述行政处罚行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司报告期内涉及的上述行政处罚行为未造成严
重损害社会公众利益等重大不利后果，公司已足额缴纳罚款并及时进行整改，且获得相关主管部门认可，上述行政处罚行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。
问题九：根据申请材料，报告期内公司存在房地产业务。请申请人补充说明：（1）上述房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
（一）房地产开发业务的范围
自 2015年 1月 1日以来，除下述公司外，公司及其他纳入合并报表范围内控股子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，不持有房地产开发业务的商业用地。公司从事房地产开发业务的子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|情况说明|||
|1|光明房地产|2003/12/16|2,000.00|房地产开发，建筑材料销售|公司持股100%|||
|2|新长盛置业|2016/01/14|2,040.82|房地产开发与经营；物业管理||光明房地产持股 51%；||
|||||||商丘新发投资有限公司||
|||||||持股49%||
|3|商丘神火明锦置业有限公司（以下简称“商丘明锦置业”）|2013/02/04|2,200.00|房地产开发与经营|光明房地产持股100%|||
|4|龙辰置业|2012/10/18|1,600.00|房地产开发|光明房地产持股100%|||
|5|吉木萨尔置业|2012/12/26|1,000.00|房地产开发经营|光明房地产持股100%|||
|6|新疆神火房地产开发有限公司（以下简称“新疆房地产”）|2018/10/26|1,000.00|房地产开发经营|光明房地产持股100%|||
|7|新疆炭素|2011/03/18|32,000.00|房地产开发；预焙阳极的生产销售；房屋租赁；物业管理|职工住宅项目已转让予新疆房地产；经营范围已取消“房地产开发”业务并已办理完毕工商变更登记手续|||
||||||||；经营范围已|
|||||||取消“房地产开发”业务||
|||||||并已办理完毕工商变更||
|||||||登记手续||
|8|许昌明锦置业有限公司（以下简称“许昌明锦置业”）|2012/12/27|1,600.00|房地产开发||所持股权已于2018年10||
|||||||月 11 日转让予许昌市腾||
|||||||飞房地产开发有限公司||
|9|许昌市建安区兴隆瑞泰置业有限公司（以下简|2014/01/28|10,424.30|房地产开发||所持股权已于 2017 年 1||
|||||||月 12 日转让予河南华洋||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|情况说明|
||称“兴隆瑞泰”）||||瑞泰置业有限公司|
|10|新疆煤电|2010/12/27|400,000.00|电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；自有房地产经营活动；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应|无实际房地产经营业务；经营范围已取消“自有房地产经营活动”业务并已办理完毕工商变更登记手续|

（二）神火股份涉及房地产开发业务的项目情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司涉及开发房地产项目共计 10个，其中在建项目 5个、已完工项目 3个，已转让的拟建项目2个。
1、拟建项目
以截至本反馈意见回复出具之日未取得有效建筑工程施工许可证为准，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司曾存在的拟建项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发公司|项目地块位置|开发状态|
|1|北海丽庭华府|许昌明锦置业|河南省许昌市|已转让，股权转让时项目状态为拟建|
|2|鼎盛花园|兴隆瑞泰|河南省许昌市|已转让，股权转让时项目状态为拟建|

2、在建项目
以截至本反馈意见回复出具之日至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续为准，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司开发的在建项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发公司|项目所在地|开发状态|
|1|神火·城市春天|光明房地产|河南省永城市|在建|
|2|兴隆佳苑（职工住宅小区）|光明房地产|河南省许昌市|在建|
|3|新长盛兰庭、新长盛骏庭|新长盛置业|河南省商丘市|在建|
|4|神火·铭锦天下|商丘明锦置业|河南省商丘市|在建|
|5|新龙华庭|龙辰置业|河南省禹州市|在建|

（1）神火·城市春天
该项目位于光明路与花园路交叉口向南150米路东，占地230亩，规划总建筑面积 39.67万平米，规划用户 2,367户。该项目分二期开发建设：一期总建筑面积 12.87万平米，已交付使用。二期一批工程总建筑面积约 11.30万平米，共 8栋，已经完成预售，基本全部完成认筹。二期二批工程总建筑面积约 15.50万平米，共11栋，将于2019年第二季度陆续开工建设。
（2）兴隆佳苑
该项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地150亩，规划总建筑面积12.75万平米，规划用户1,008户。
该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约 2.30万平米，已交付使用。二期总建筑面积2.43万平米，已交付使用。三期土地面积65亩，目前尚未进行开发。
（3）新长盛兰庭、新长盛骏庭
该项目位于商丘市睢阳区宋路与富商大道交会处往西 100米路北，占地面积约271亩，规划设计总建筑面积44.24万平米，规划用户2,326户。
该项目分为三期开发建设：目前一期（15栋，9.51万平米），其中2栋已经交付使用，9栋主体已经封顶，4栋主体完成地上五层建设；二期（12栋，9.56万平米），其中4栋主体完成地上一层建设，4栋主体正在进行筏板钢筋绑扎中， 4栋洋房主体基坑待开挖；三期（17栋，11万平米），2栋主体正在实施楼基坑土方外运中。以上面积仅为住宅面积，不含地下车库和储藏室。
（4）神火·铭锦天下
该项目位于路与华商大道交叉口，占地 249.44亩，规划总建筑面积 55.45万平方米，规划用户3,298户。
该项目分三期开发建设：目前一期总建筑面积约13.98万平米，已交付使用。
二期总建筑面积约10.68万平米，主体建筑已经封顶，正在进行二次结构等后续施工工程。三期目前共10栋建筑主体（共11栋，目前1号楼未建）在开发承建中，已开发的10栋预计2022年7月完工交付使用。
（5）新华龙庭
该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共计三块
土地，分东西两个地块，总占地189.74亩，总建筑面积46.52万平米，总规划用户 2,878户，其中：东地块占地 55.67亩，规划建筑面积 13.41万平米，规划用户 837户；西地块占地 134.07亩，规划建筑面积 33.11万平米，规划用户 2,041户。
东地块一期工程5栋楼已交付使用；二期工程分别于 2017年3月、2018年 3月开工建设，预计分别于 2020年 3月、12月完工并交付使用。目前西地块正在进行临时围墙施工及招标工作，计划于2019年4月份开工建设，2023年完工并交付使用。
3、已完工房地产开发项目
以截至本反馈意见回复出具之日全部建设工程已取得竣工验收报告的项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发公司|项目地块位置|开发状态|
|1|东方银座|光明房地产|河南省商丘市|已完工|
|2|永乐小区（职工住宅小区）|新疆炭素（已转让予新疆房地产）|新疆维吾尔族自治区昌吉回族自治州阜康市|已完工|
|3|豫苑小区（职工住宅小区）|吉木萨尔置业|新疆维吾尔族自治区昌吉回族自治州吉木萨尔县|已完工|

二、公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕 10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）以及中国证监会于 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定的要求，公司对以上房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了核查，并出具了《河南神火煤电股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《房地产业务自查报告》”），主要内容如下：
（一）关于公司房地产业务是否涉及“闲置土地”情形的自查
1、核查依据
（1）《城市房地产管理法》的有关规定
《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（2）《闲置土地处置办法》的有关规定
①《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
②《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
③《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重
新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
④《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
（3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分自查披露”。
2、核查情况
根据《房地产业务自查报告》及保荐机构、律师核查，自 2015年 1月 1日至自本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司涉及的房地产开发项目不存在被主管国土资
源管理部门认定为闲置土地的情形，亦不存在曾受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查结论
经核查，自 2015年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在应被认定为闲置土地的情形，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在用地违法违规行为。
（二）关于是否存在炒地行为的自查
1、核查依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
（2）国发[2010]10号文第（八）条规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
（3）国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查情况
根据《房地产业务自查报告》及保荐机构、律师核查，自 2015年 1月 1日至自本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司涉及的房地产开发项目不存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，亦不存在曾因炒地行为收到国土资源管理部门作出的行政处罚或
正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查结论
经核查，自 2015年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在被国土资源部门、住房建设管理部门认定为炒地的情形，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或被立案调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查
1、核查依据
（1）2010年以来，《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
（2）国办发[2010]4号文要求继续整顿房地产市场秩序：要结合当地实际，合理确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。
已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售……住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。
（3）国发[2010]10号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规的要追究相关人员的责任。
（4）国办发[2013]17号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
（5）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
（6）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
2、核查内容
根据《房地产业务自查报告》及保荐机构、律师核查，自 2015年 1月 1日至自本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司涉及的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚的情况。
3、核查结论
经核查，自 2015年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司上述商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）结论意见
综合以上，自 2015年 1月 1日至本反馈意见出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情形，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》相关要求。
（五）发行人房地产业务剥离情况
公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司的房地产业务剥离情况如下：
1、许昌明锦置业
根据神火股份的自查情况、已提供的房地产开发项目资料及其确认，经公司分别于 2018年 4月 26日和 2018年 5月 18日召开的董事会第七届七次会议和 2017年年度股东大会审议批准，公司拟通过产权交易中心挂牌的形式公开转让全资子公司光明房地产所持许昌明锦置业100%股权。
2018年10月11日，光明房地产与许昌市腾飞房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，约定许昌市腾飞房地产开发有限公司向光明房地产支付对价 75,200.00万元，其中通过竞价确定的股权转让价款为 19,804.10万元，同时许昌市腾飞房地产开发有限公司代许昌明锦置业偿还对光明房地产的负债 55,395.90万元。
2018年10月12日，本次股权转让已完成工商变更登记。
2、兴隆瑞泰
根据神火股份的自查情况、已提供的房地产开发项目资料及其确认，2016年11月30日，公司子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司与河南华洋瑞泰置业有限公司签订《股权转让协议》，约定河南神火兴隆矿业有限责任公司以 10,770.40万元的转让价格向河南华洋瑞泰置业有限公司出售其所持有兴隆瑞泰100%股权。
2017年1月12日，本次股权转让已完成工商登记变更。
3、新疆煤电
根据神火股份的自查情况、已提供的房地产开发项目资料及其确认，新疆煤电经营范围已取消“自有房地产经营活动”业务，并已于 2018年 12月 20日完成工商变更登记手续。
4、新疆炭素
根据神火股份的自查情况、已提供的房地产开发项目资料及其确认，新疆炭素开发的永乐小区房地产开发项目系新疆炭素为满足职工居住配套建设的职工住宅项目，房屋仅向新疆炭素内部员工销售，未有对外出售的情形。该项目不属于商业房地产项目。
为配合落实公司战略规划中剥离房地产业务的既定目标，新疆炭素与新疆房地产于 2018年 10月 30日签署《房地产开发项目转让协议》，约定新疆炭素以 9,295.70万元的转让价格将永乐小区房地产项目转让予新疆房地产。本次转让完
成后，新疆炭素不再持有与房地产开发相关的业务或资产。
新疆炭素经营范围取消“房地产开发”已于2018年12月7日完成工商变更登记手续。
5、光明房地产及其子公司
神火股份拟向神火集团协议转让所持光明房地产100%股权，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》[亚评报字（2018）198号]，以 2018年 10月 31日为评估基准日，光明房地产100%股权的转让价格为 41,519.33万元。本次转让经公司董事会第七届第十三次会议审议通过，但该事项未获得2018年12月17日召开的发行人2018年第二次临时股东大会审议通过。
截至本反馈意见回复出具之日，涉及房地产业务的光明房地产及其全资或控股的商丘明锦置业、龙辰置业、吉木萨尔置业、新疆房地产仍在发行人合并报表范围内。
神火股份正在积极筹划方案，与包括建业住宅集团（中国）有限公司等多方积极进行协商沟通，推进光明房地产剥离工作。截至本反馈意见回复出具之日，公司与建业住宅集团（中国）有限公司达成初步合作意向，并签署了《增资意向书》，建业住宅集团（中国）有限公司或其设立的合资平台拟对光明房地产增资，增资完成后持有光明房地产股权比例不低于64.37%。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：自 2015年 1月 1日至本反馈意见出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情形，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》相关要求。截至反馈意见回复之日发行人房地产业务尚未完成剥离。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人合并报表范围内从事房地产业
务的子公司不存在因国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文规定的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
问题十：请申请人补充说明：报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的最新进展情况，是否会对公司生产经营造成重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的最新进展情况，是否会对公司生产经营造成重大影响
（一）神火股份与潞安集团仲裁案件
1、发行人与潞安集团仲裁案件（京仲裁字（2015）第 0352号）进展情况
2012年6月27日，发行人与潞安集团签订《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，双方同意交易标的转让价格为 4,699,660,000.00元。由于潞安集团未按合同约定按时足额支付探矿权转让价款，发行人于2015年2月10日向北京仲裁委员会提交了以潞安集团为被申请人的仲裁申请书，并于 2016年 3月 7日收到北京仲裁委员会下发的《北京仲裁委员会裁决书》（（2016）京仲裁字第0289号），裁决潞安集团向发行人支付转让价款人民币 2,420,648,861.00元，滞纳金 1,094,624,697.87元及仲裁费12,102,451.03元。
2016年3月30日，发行人收到北京三中院下发的《应诉通知书》（（2016）京03民特80号），该院已受理潞安集团提交的《撤销仲裁裁决申请书》，潞安集团申请撤销（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决。2016年5月4日，北京三中院开庭审理（2016）京03民特 80号申请撤销裁决案。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未判决。
2、潞安集团提起以发行人为被申请人的仲裁案件（京仲裁字（2016）第 0465号）进展情况
2016年3月31日，发行人收到北京仲裁委员会于2016年3月28日下发的《关于（2016）京仲裁字第0465号仲裁案答辩通知》，申请人潞安集团已就与发
行人于2012年6月27日签订的《转让合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。
2016年 12月 20日，发行人向北京仲裁委员会提起了以潞安集团为被申请人的仲裁反请求，以明确双方的具体责任，维护公司的合法权益。2017年1月3日，北京仲裁委员会下发《关于（2016）京仲案字第 0465号仲裁案反请求受理通知》，其已于2016年12月26日受理发行人的仲裁反请求。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未组庭。
3、发行人提起以潞安集团为被申请人的仲裁案件（京仲裁字（2018）第 0182号）进展情况
2018年 1月 4日，因潞安集团一直未支付在前案中因其延期付款产生的滞纳金，发行人向北京仲裁委员会提交了以潞安集团为被申请人的仲裁申请书。
2018年1月26日，发行人收到北京仲裁委员会下发的《关于（2018）京仲裁字第0182号仲裁案受理通知》。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未组庭。
4、潞安集团向山西高级人民法院提起的合同纠纷案进展情况
2016年 4月 4日，发行人收到山西省高级人民法院下发的《举证通知书》、《应诉通知书》及《合议庭组成人员通知书》（（2016）晋民初字第14号）、两张传票和潞安集团提交的《民事起诉状》。
2016年6月14日，山西省高级人民法院下发了《民事裁定书》（（2016）晋民初 14号），认为北京三中院对“（2016）京 03民特 80号申请撤销裁决案”的审理结果与合同纠纷案有直接关系，有待于北京三中院作出审理结果后，才能对合同纠纷案恢复诉讼、作出判决，故裁定中止诉讼。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚在中止状态。
5、对公司生产经营的影响
公司与潞安集团上述诉讼、仲裁均与左权县高家庄煤矿探矿权转让纠纷有关，鉴于北京三中院已受理潞安集团提交的撤销（2016）京仲裁字第 0289号仲裁裁决申请，且尚未作出判决。基于审慎原则，公司将潞安集团已经支付的探矿权转让款173,993.18万元确认为预收账款，未确认为收入，不影响损益。因此不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）神火股份与沁阳铝电诉讼案件
1、基本情况
2018年及12月5日，公司收到沁阳市人民法院出具的传票（（2018）豫0882民初字第3587号）及沁阳市铝电集团公司（以下简称“沁阳铝电”）出具的起诉状，沁阳铝电请求沁阳市人民法院判令公司、沁澳铝业和甘肃冶金兰澳进出口有限公司（以下简称“甘肃兰澳”）退还沁阳铝电持有的原沁澳铝业45%股权和14万吨电解铝产能指标。沁阳铝电起诉的理由：“2006年6月，沁阳市政府与神火股份、甘肃兰澳签订三方协议，将沁阳铝电持有的原沁澳铝业45%股份以及 14万吨电解铝产能指标等无形资产均无偿转让给新成立的沁澳铝业。签订协议时市政府承诺新成立的沁澳铝业按照协议约定建成投产后，每年均安排一定的资金补偿沁阳铝电用于职工安置、清偿债务等，但沁澳铝业并未完成协议约定的建设内容且已停产多年，致使沁阳铝电本应得到的资金补偿无法实现，致使沁阳铝电因资金链断裂而停产至今。沁澳铝业、神火股份在与沁阳市政府就 14万吨电解铝产能指标归属等事宜尚未协商一致的情况下，就背地里将原属于沁阳铝电的 14万吨电解铝产能指标转至云南，极大伤害了沁阳铝电的权益。”
根据2002年12月18日沁阳市政府作出《关于沁阳铝电集团公司14万吨电解铝技术改造项目由沁阳市沁澳铝业有限公司承建的通知》（沁政[2002]58号），同意原由沁阳铝电集团与中国铝业公司合作建设年产 14万吨电解铝技术改造项目由原沁澳铝业承担建设。
2006年6月23日，沁阳市人民政府、发行人、甘肃兰澳签订《关于在焦作沁阳北工业区合作建设铝工业基地相关问题的协议》（以下简称“《三方协议》”），约定如下：发行人以现金出资方式入股新沁澳铝业，出资人民币 16,333万元，占新沁澳铝业注册资本70%；甘肃兰澳以经共同核准认可的原沁澳铝业净资产计人民币7,000万元出资，占新沁澳铝业注册资本30%。合作后的新沁澳铝业仍冠名“沁阳沁澳铝业有限公司”，该企业原有的所有无形资产全部归合作后的新沁澳铝业享有。沁阳市人民政府对本协议项下的相关建设项目全力支持，将沁澳铝电持有的原沁澳铝业45%国有股份无偿转让给甘肃兰澳，支持甘肃兰澳与发行人合作建设铝工业基地；主要内容包括年产20万吨电解铝，15万吨铝深加工和配套装机容量300MW发电机组项目。
2010年上半年以前，沁澳铝业运营良好，成为当地利税大户，为当地经济和社会的发展做出了较大贡献。但自 2010年 5月国家明令取消高耗能产业优惠电价后，生产成本大增，连年亏损严重，于 2012年 5月起陆续限产直至停产，期间多次洽谈以直供电方式谋取复产事宜，但均未达成一致。公司从减亏控亏目的出发，没有再启动复产。
2017年11月，河南省人民政府向国务院呈报《河南省人民政府关于开展清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动情况的报告》（豫政文[2017]165号），将沁澳铝业14万吨电解铝产能列入合规产能项目清单内。2018年10月26日，神火集团向河南省工业和信息化委员会上报《关于沁阳沁澳铝业有限公司 14万吨电解铝产能退出并置换到云南神火铝业有限公司的报告》；2018年11月7日，云南省工业和信息化委员会发布《关于云南神火铝业有限公司水电铝一体化建设项目（二期，第二批转移产能）产能置换方案公示》；公司按照国家相关政策规定，履行相关程序后实施沁澳铝业14万吨电解铝产能置换。
2、进展情况
鉴于该案的被告甘肃兰澳为住所地不在河南省的当事人，且案件涉案金额较大，根据最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条规定，“当事人一方住所地不在所处省级行政辖区的第一审民商事案件……河南省高级人民法院管辖诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件”，公司向沁阳市人民法院提起管辖权异议。
截至本反馈意见回复签署之日，沁阳市人民法院尚未作出裁定。
3、对公司生产经营的影响
公司已聘请律师积极应对，并向沁阳市人民法院提起管辖权异议；沁澳铝业 14万吨电解铝产能指标已按照相关程序完成产能置换；不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）神火国贸与珠海鸿帆诉讼案件
1、案件进展情况
2013年10月21日，神火国贸与珠海鸿帆签署《氧化铝购销合同》，约定神火国贸向珠海鸿帆购买氧化铝 19,999.64吨，价款50,899,083.80元。合同签订后，神火国贸依合同向珠海鸿帆支付预付款5,000.00万元，但珠海鸿帆未按合同约定
供货。2014年 4月 9日，神火国贸向商丘市中级人民法院提起诉讼并申请了财产保全；2014年7月30日，商丘市中级人民法院下发了《民事判决书》（（2014）商民一初字第85号）。
一审判决后，珠海鸿帆不服判决，并上诉至河南省高级人民法院；2015年3月 18日，河南省高级人民法院下发了《民事判决书》（（2015）豫法民一终字第4号），在维持（2014）商民一初字第85号《民事判决书》的基础上，对珠海鸿帆支付货款和违约金的时间进行了约定。
2013年底以来，珠海鸿帆所属鸿帆集团的业务受到严重影响，经营资金流中断，未能按期偿还债务；为此，鸿帆集团及其实际控制人颜铁军与珠海鸿帆银行债权人及非银行债权人（包含神火国贸）签订《债务重组协议》，一致同意设定五年债务重组期，并将银行债权人的债务人由珠海鸿帆变更为鸿帆控股，由鸿帆控股承接对每一银行债权人的全部债务本金；非银行债权人持有的债权，由珠海鸿帆和鸿帆控股作为共同债务人承担连带责任。各银行债权人的债务人变更为鸿帆控股之日，即债务重组开始。
截至本反馈意见回复出具之日，该民事判决书尚未执行。
2、对公司生产经营的影响
由于上述债务重组尚未实质性履行，依据谨慎性原则，发行人将对珠海鸿帆的预付款重分类至其他应收款，截至2018年9月30日累计计提坏账准备2,464.43万元。2018年 1月 18日，神火国贸与鑫亚能源签订了《氟化铝购销合同》，约定神火国贸2018年2月1日至2020年1月31日每月向鑫亚能源采购氟化铝120吨，实际采购单价按照神火国贸同期招标采购价格执行。同时神火国贸、鑫亚能源、珠海鸿帆签订《三方协议》，约定神火国贸每月从鑫亚能源采购氟化铝的货款中扣除 50万元，作为鑫亚能源代珠海鸿帆偿还神火国贸的欠款，三方协议履行期限与《氟化铝购销合同》履行期限一致。截至本反馈意见回复出具之日，通过扣款方式累计已收回225万元。
该案件未决诉讼金额占公司总资产和净资产的比例较小，且神火国贸依据《氟化铝购销合同》和《三方协议》逐月扣减珠海鸿帆对神火国贸的欠款，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）汇源铝业与施耐德诉讼案件
1、案件进展情况
2012年 3月，公司控股子公司汇源铝业与晋商国际、施耐德三方签署了氧化铝厂蒸发车间余热回收系统《融资租赁合同》、《买卖及服务合同》和《委托购买协议》，约定晋商国际作为出租人，购买施耐德余热回收系统设备，交付给承租人汇源铝业使用，设备总价款14,833,399元，验收合格后付清全部价款，同时根据节能绩效验收测试后实现的节能效益确定5年租金金额。2012年4月25日，余热回收系统设备运至汇源铝业，在安装和初试后，达不到合同要求，相关各方协商数次均无法解决。
2014年 10月 11日，施耐德起诉至北京市西城区人民法院，要求晋商国际和汇源铝业支付设备款 14,833,399元并承担违约责任；因晋商国际提出管辖异议申请，北京市西城区人民法院于 2015年 2月 3日下发（2015）西民（商）初字第594号《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市海淀区人民法院审理。2015年 6月 29日，北京市海淀区人民法院开庭审理，汇源铝业提起反诉，要求解除汇源铝业与施耐德之间签订的《买卖及服务合同》。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未判决。
2、对公司生产经营的影响
该案件未决诉讼金额占公司总资产和净资产的比例较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与潞安集团探矿权转让合同纠纷在北京市第三中级人民法院的诉讼尚在一审审理过程中，在山西省高级人民法院的诉讼已被裁定中止审理，在北京市仲裁委的仲裁案件尚未组庭；公司合法拥有 14万吨电解铝产能指标，正积极应对沁阳铝电诉讼；汇源铝业与施耐德电气、晋商国际买卖合同纠纷尚在一审审理过程中；神火国贸与珠海鸿帆的买卖合同纠纷已由河南省高级人民法院作出终审判决，神火国贸胜诉，珠海鸿帆尚未履行判决结果。根据上述案件代理律师意见，上述案件相对人的诉讼或仲裁请求得到法院或仲裁机构支持的可能性较小，预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人与潞安集团探矿权转让合同纠纷在北京市第三中级人民法院的诉讼尚在一审审理过程中，在山西省高级人民法院的诉讼已被裁定中止审理，在北京市仲裁委的仲裁案件尚未组庭；公司合法拥有 14万吨电解铝产能指标，正积极应对沁阳铝电诉讼；汇源铝业与施耐德电气、晋商国际买卖合同纠纷尚在一审审理过程中；神火国贸与珠海鸿帆的买卖合同纠纷已由河南省高级人民法院作出终审判决，神火国贸胜诉，珠海鸿帆尚未履行判决结果。
根据上述案件代理律师意见，上述案件相对人的诉讼或仲裁请求得到法院或仲裁机构支持的可能性较小，预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题十一：根据申请材料，公司及其子公司部分采矿权证尚未办理完成。
请申请人补充说明：上述情形发生的主要原因，证书办理的最新情况，是否存在无法办理或者办理存在重大不确定性的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述情形发生的主要原因，证书办理的最新情况，是否存在无法办理或者办理存在重大不确定性的情形
（一）采矿权证续期手续尚未办理完成的情况及进展
截至本反馈意见回复出具之日，神火股份续期手续尚未完成的采矿权证共有2项，具体情况见下表：
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|序号|采矿权人|矿山名称|许可证号|有效期至|现状|
|1|申盈矿业|郑州神火申盈矿业有限公司|C4100002009071120033805|2015.07.15|正在办理续期手续|
|2|文峪矿业|禹州神火文峪矿业有限公司|C4100002011121120121554|2016.12.15|正在办理续期手续|

注：广鑫矿业采矿权证续期手续已经办理完毕。
1、申盈矿业
发行人控股子公司郑州裕中煤业有限公司持有郑州神火申盈矿业有限公司
51%股权，禹州神火文峪矿业有限公司另外两名股东为与发行人无关的独立第三
方朱耀东（持有郑州神火申盈矿业有限公司24.50%股权）、郑兴旺（持有郑州神
火申盈矿业有限公司24.50%股权），截至本反馈意见回复出具之日，申盈矿业股东朱耀东、郑兴旺因资金困难，暂无法筹措土地复垦费，发行人正在与前述两名股东沟通协调办理采矿权证续期工作，预计短期内无法完成采矿权证的办理。
2、文峪矿业
发行人控股子公司郑州裕中煤业有限公司持有禹州神火文峪矿业有限公司51%股权，禹州神火文峪矿业有限公司另外两名股东为与发行人无关的独立第三方禹州市梁北镇双庙村联办煤矿（持有禹州神火文峪矿业有限公司34.30%股权）、河南省立安实业有限责任公司（持有禹州神火文峪矿业有限公司14.70%股权），禹州市梁北镇双庙村联办煤矿、河南省立安实业有限责任公司经营困难，资金筹措遇到阻力，暂时未能支付采矿权价款、矿山地质环境治理恢复保证金和土地复垦费，截至本反馈意见回复出具之日，发行人目前正在与前述两名股东沟通协调办理采矿权证续期工作，预计短期内无法完成采矿权证的办理。
截至2018年9月30日，申盈矿业、文峪矿业煤矿相关资产情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|固定资产|无形资产|在建工程|煤矿相关资产|
|申盈矿业|138.60|546.72|3,730.93|4,416.25|
|文峪矿业|-|530.00|5,964.67|6,494.67|
|合计|138.60|1,076.72|9,695.60|10,910.92|

上述正在办理采矿权证续期手续的相关矿井在到期前已停产，假设相关矿井采矿权无法办理续期手续，对固定资产、无形资产、在建工程全额计提减值损失，根据相关矿井股权结构，预计对公司归属于母公司股东的净利润影响金额为-2,837.93万元，占公司2018年9月30日归属于母公司股东权益的0.46%，综上相关矿井无法办理续期手续不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）薛湖煤矿
由于历史原因，薛湖煤矿《采矿许可证》列明的采矿权人为神火集团；但薛湖煤矿的勘探、开发、投资、建设、施工均由发行人实施，其探矿权资源价款由发行人缴纳，后续开采、改扩建等事项也均由发行人实施。神火集团于 2017年4月18日出具书面证明，“薛湖煤矿产权实质上为神火股份所有，神火集团不占
有薛湖煤矿权益。”自然资源部 2019年 1月 18日下发《材料接收单》（编号：
100000222220190003）正式受理采矿权变更申请，随后自然资源部于 2019年 1
月 21日下发《补正告知书》（编号：100000222220190003），要求神火股份补正资料，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已将采矿权变更申请补正材料上报至河南省自然资源厅，待审核通过后上报自然资源部，发行人预计将于 2019年6月取得自然资源部作出的行政决定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及其子公司部分采矿权证尚未办理完成具备合理性，申盈矿业、文峪矿业采矿权延续办理存在一定不确定性，公司正在积极办理相关采矿权的续期手续，截至本反馈意见回复出具之日，申盈矿业、文峪矿业均未实际开展经营，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司及其子公司部分采矿权证尚未办理完成的原因系合理的，申盈矿业、文峪矿业采矿权延续办理存在一定不确定性，截至本反馈意见回复出具之日，申盈矿业、文峪矿业均未实际开展经营，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题十二：根据申请材料，公司及其子公司存在排污许可证已到期的情形。
请申请人补充说明：（1）到期未及时进行续期的主要原因，是否符合环保相关法规要求；（2）是否存在因排污问题受到环保部门处罚的情形；（3）报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、到期未及时进行续期的主要原因，是否符合环保相关法规要求
（一）排污许可证相关环保法规
《控制污染物排放许可制实施方案》第 3条第（九）款规定，“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过
剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”
《排污许可管理办法（试行）》第3条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”河南省环境保护厅办公室于 2017年 10月24日印发的《河南省排污许可证管理实施细则》第3条第二款规定，“根据环境保护部制订并公布的《固定污染源排污许可分类管理名录》，按行业分时段推进排污许可证管理。”
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第 3条规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。”在该管理名录内，石墨及其他非金属矿物制品制造行业（含焙烧石墨、碳素制品，多晶硅）申请排污许可证的实施期限为 2020年。煤炭生产行业暂未列入该管理名录。第6条规定，“本名录以外的企业事业单位和其他生产经营者，有以下情形之一的，视同本名录规定的重点管理行业，应当申请排污许可证：（一）被列入重点排污单位名录的；（二）二氧化硫、氮氧化物单项年排放量大于 250吨的；（三）烟粉尘年排放量大于1000吨的；（四）化学需氧量年排放量大于 30吨的；（五）氨氮、石油类和挥发酚合计年排放量大于 30吨的；（六）其他单项有毒有害大气、水污染物污染当量数大于 3000的（污染当量数按《中华人民共和国环境保护税法》规定计算）。”
（二）尚未取得或及时续期的排污许可证
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及主要子公司尚未取得或及时续期的排污许可证如下表所示：
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|序号|持证主体|证书编号|发证机关|发证日期|有效期限至|
|1|发行人刘河煤矿|豫环许可14014号|河南省生态环境厅|2015.5.20|2018.5.19|
|2|发行人新庄煤矿|豫环许可14015号|永城市环保局|已到期上交永城环保局||
|3|发行人薛湖煤矿|豫环许可14016号|永城市环保局|已到期上交永城环保局||
|4|兴隆矿业泉店煤矿|豫环许可许字23024号|许昌市环境保护局|2015.2.10|2018.2.9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书编号|发证机关|发证日期|有效期限至|
|5|新龙矿业梁北煤矿|豫环许可许字81024号|许昌市环境保护局|2014.11.20|2017.11.27|
|6|庇山煤业|豫环许可汝字2015008号|汝州市环境保护局|2015.9.22|2018.9.21|
|7|发行人炭素厂|豫环许可201411号|永城市环保局|新排污证申领需按照国家要求进行未到新领证时间||
|8|新疆炭素|因尚未开展石墨及碳素制品制造业办理排污许可证的发证工作，无法办理排污许可证||||

（三）排污许可证未及时续期或办理的主要原因及不违反环保相关法规要
求的说明
上述排污许可证未及时续期或办理的主要原因及不违反环保相关法规要求的说明如下：
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|-|-|-|
|序号|持证主体|未取得理由及不违反环保相关法规要求|
|1|发行人刘河煤矿|永城市环境保护局于2019年3月21日出具《说明》：河南神火煤电股份有限公司刘河煤矿、新庄煤矿及河南神火集团有限公司薛湖煤矿的排污许可证均已经于 2018 年 5 月 19 日到期，经查阅《永城市 2018年环境信息公开重点排污单位名录》，河南神火煤电股份有限公司刘河煤矿、新庄煤矿及河南神火集团有限公司薛湖煤矿属于重点排污单位，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第六条，名录以外的企事业单位和其他生产经营者，存在被列入重点排污单位名录或化学需氧量年排放量大于30吨等情形，应当申请排污许可证。河南神火煤电股份有限公司及河南神火集团有限公司已向该局申请办理排污许可证续期手续，但有关煤炭行业的排污许可新证申领实施细则尚未出台、换发时间尚未确定，该局目前无法为上述公司/煤矿换发新证。河南神火煤电股份有限公司炭素厂的排污许可证已经于 2015 年11月3日到期，河南神火煤电股份有限公司炭素厂已向该局申请办理排污许可证续期手续。经查阅《永城市2018年环境信息公开重点排污单位名录》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，河南神火煤电股份有限公司炭素厂申请排污许可证的实施期限为 2020年，目前尚未到换发新证时间，该局目前无法为河南神火煤电股份有限公司炭素厂换发新证。该局未曾也不会因前述排污许可证过期而对前述企业进行处罚，在前述企业排污许可证到期无法办理续期手续期间，前述企业按照现有已过期的排污许可证的要求进行排污不会受到该局处罚，待新证申领时间确定后，该局将积极协助前述企业完成排|
|2|发行人新庄煤矿||
|3|发行人薛湖煤矿||
|4|发行人碳素厂||

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|-|-|-|
|序号|持证主体|未取得理由及不违反环保相关法规要求|
|||污许可证续期及换发工作。自2015年1月1日至说明出具之日，前述企业不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到该局重大行政处罚。|
|5|兴隆矿业泉店煤矿|许昌市环境保护局于2018年3月22日出具《说明》，“河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆矿业”）泉店煤矿的排污许可证已于2018年2月9日过期，经查阅《许昌市2018年重点排污单位名录》，兴隆矿业泉店煤矿属于重点排污单位且化学需氧量年排放量大于 30吨，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第六条，名录以外的企事业单位和其他生产经营者，存在被列入重点排污单位名录或化学需氧量年排放量大于30吨等情形，应当申请排污许可证。兴隆矿业已向我局申请办理排污许可证，但有关煤炭行业的排污许可新证申领实施细则尚未出台、换发时间尚未确定，本局目前无法为兴隆矿业换发新证。本局未曾也不会因前述排污许可证过期而对兴隆矿业进行处罚，在兴隆矿业排污许可证到期无法办理续期手续期间，兴隆矿业按照现有已过期的排污许可证的要求进行排污不会受到本局处罚，待新证申领时间确定后，本局将积极协助兴隆矿业完成排污许可证续期及换发工作。自2015年1月1日至今，兴隆矿业不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到本局重大行政处罚。”|
|6|新龙矿业梁北煤矿|禹州市环境保护局于2018年3月22日出具《说明》，“河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）梁北煤矿排污许可证已于2017年11月27日过期，经查阅《许昌市2018年重点排污单位名录》，河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）梁北煤矿属于重点排污单位且化学需氧量年排放量大于30吨，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第六条，名录以外的企事业单位和其他生产经营者，存在被列入重点排污单位名录或化学需氧量年排放量大于30吨等情形，应当申请排污许可证。新龙矿业已向我局申请办理排污许可证，但有关煤炭行业的排污许可新证申领实施细则尚未出台、换发时间尚未确定，本局目前无法为新龙矿业换发新证。本局未曾也不会因前述排污许可证过期而对新龙矿业进行处罚，在新龙矿业排污许可证到期无法办理续期手续期间，新龙矿业按照现有已过期的排污许可证的要求进行排污不会受到本局处罚，待新证申领时间确定后，本局将积极协助新龙矿业完成排污许可证续期及换发工作。自2015年1月1日至今，新龙矿业不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到本局重大行政处罚。”|

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|序号|持证主体|未取得理由及不违反环保相关法规要求|
|7|庇山煤业|根据河南省化解过剩产能领导小组办公室发布的《河南省2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单》，及发行人的书面说明，庇山煤业属于河南省 2018 年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿，并已于2018年11月关闭退出，无需对排污许可证办理续期手续。汝州市环境保护局于2018年12月18日出具《证明》，“自2015年1月1日至今，该企业生产经营活动基本符合国家有关环境保护的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生过重大环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏事件，不存在重大违法违规情形，不存在因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到我单位重大处罚的情形。”|
|8|新疆炭素|阜康市环境保护局于2019年3月22日出具《说明》，“新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“新疆炭素”）尚未办理排污许可证。按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，石墨及其他非金属矿物制品制造行业（含焙烧石墨、碳素制品，多晶硅）申请排污许可证的实施期限为2020年。目前尚未开展石墨及碳素制品制造业办理排污许可证的发证工作，无法为该公司办理排污许可证。所以我局没有因新疆炭素未办理排污许可证而进行处罚。自2015年1月1日至今，新疆炭素不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到本局重大行政处罚。”|

二、是否存在因排污问题受到环保部门处罚的情形
报告期内，发行人及其主要子公司因排污问题受到的 10万元以上（含）行政处罚情况如下：
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|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|1|新疆煤电|2015/2/27|新疆维吾尔族自治区环保厅|新环罚字[2015]第5-002号|氮氧化物排放超标|罚款10万元|
|2|新疆煤电|2015/4/13|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2015]第02号|排放未经处理工业废水|立即建设规范化的危险废物贮存场所，罚款5万元；建设规范化的盐水收集池，罚款10万元|
|3|新疆煤电|2015/8/17|新疆维吾尔自治区环境保护厅|新环罚字[2015]第3-023号|氮氧化物排放超标|针对大气污染物超标排放环境违法行为限期整改，罚款10万元；针对不正常运行污染物治理设施环境违法行为限期整改，罚款5万元；针对2015年4-5月份自行监测完成率和自行监|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|处罚日期|处罚部门|处罚文号|处罚事由|处罚情况|
|||||||测公布率未达标环境违法行为，责令按要求向社会公开相关信息，罚款3万元|
|4|新疆煤电|2016/4/18|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2016]第01号|大气污染物排放超标|责令停止违法行为；罚款10万元|
|5|新疆煤电|2016/5/12|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2016]第04号|颗粒物、二氧化硫排放超标|罚款40万元|
|6|新疆煤电|2016/5/18|新疆维吾尔自治区环境保护厅|新环罚字[2016]第3-002号|二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放超标|罚款40万元|
|7|汇源铝业|2016/5/30|鲁山县环境保护局|鲁环罚决定[2016]第04号|氮氧化物排放超标|责令立即纠正环境违法行为；罚款55万元|
|8|神火股份（永城铝厂）|2016/7/29|永城市环境保护局|永环罚[2016]011号|二氧化硫排放超标|罚款70万元|
|9|神火发电|2016/9/1|永城市环境保护局|永环罚[2016]015号|烟尘排放超标|责令改正超标排污行为；罚款70万元|
|10|新疆煤电|2016/11/14|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2016]第17号|私设管线排放废水|罚款10万元|
|11|神火股份（炭素厂）|2016/12/19|永城市环境保护局|永环罚[2016]021号|烟尘排放超标|责令改正违法行为；罚款50万元|
|12|神火股份（永城铝厂）|2016/12/27|永城市环境保护局|永环罚[2016]020号|二氧化硫排放超标|罚款50万元|
|13|新疆煤电|2017/2/25|新疆准东经济技术开发区环境保护局|准环罚字[2017]第06号|氟化物排放超标|罚款20万元|
|14|新疆炭素|2017/5/15|阜康市环境保护局|阜环罚[2017]1-6号|煅烧车间监督性监测颗粒物排放超标|罚款10万元|
|15|新疆炭素|2017/8/11|新疆维吾尔自治区环境保护厅|新环罚字[2017]第5-024号|煤焦油及其他混合物滴漏至未做防渗处理的地面|罚款10万元|

相关主管部门已就上述行政处罚不构成重大违法违规行为出具证明文件（参见本回复“问题八/二、上述行政处罚是否构成本次发行障碍”），且公司已足额缴纳罚款并及时进行整改，上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。
三、报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
1、环保投资情况
报告期内，发行人及其主要子公司新增环保设施资本性投入如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|环保设施资本性投入|13,545.12|4,028.96|257.46|12,306.35|

2、环保相关费用成本支出情况
报告期内，发行人及其主要子公司环保相关的费用成本支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|排污费/环境保护税注|14,875.84|7,294.50|5,761.68|4,271.55|
|环保处置费用|15,832.51|8,477.60|136.38|127.68|
|环保设备折旧费用|2,907.64|3,028.13|3,000.07|3,839.52|
|环保运营费用合计|33,615.99|18,800.23|8,898.13|8,238.75|
|占当期营业成本的比例|2.75%|1.31%|0.68%|0.46%|

注：自2018年1月1日起施行的《环境保护税法》第二十七条规定，自本法施行之日起，依照本法规定征收环境保护税，不再征收排污费。
（二）环保设施实际运行情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司的主要环保设施及运营情况如下：
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|序号|设备名称|数量（台/套）|环节|运营情况|
|1|脱硫处理系统|27|废气处理|有效运行|
|2|脱硝处理系统|10|废气处理|有效运行|
|3|废气处理系统|11|废气处理|有效运行|
|4|矿井水处理系统|9|废水处理|有效运行|
|5|废水处理系统|10|废水处理|有效运行|
|6|生活污水处理系统|11|废水处理|有效运行|
|7|布袋除尘系统|52|除尘处理|有效运行|
|8|电除尘系统|14|除尘处理|有效运行|
|9|赤泥处理系统|1|污泥处理|有效运行|

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|序号|设备名称|数量（台/套）|环节|运营情况|
|10|污泥处理系统|6|污泥处理|有效运行|
|11|脱硫处理系统|4|废气处理|因停产停运|
|12|布袋除尘系统|6|废气处理|因停产停运|
|13|电除尘系统|2|废气处理|因停产停运|

（三）有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染的匹配情况
公司历年重视环保工作，持续加大环保投入，报告期内环保固定资产累计投入金额 30,137.89万元，公司不断完善环保基础设施，使公司环保工作得到了可靠的保障。报告期内，发行人及其子公司排污费/环境保护税支出分别为 4,271.55万元、5,761.68万元、7,294.50万元、14,875.84万元，随着公司跟紧环保政策要求，提升公司的清洁生产技术水平，继续加强环保方面的建设投入及日常治理。
报告期内，发行人及其子公司环保相关的费用成本支出分别为 8,238.75万元、8,898.13万元、18,800.23万元和 33,615.99万元，占当期营业成本的比重分别为0.46%、0.68%、1.31%和2.75%；随着公司环保投入不断加大，环保费用支出占营业成本比重不断上升，公司环保支出与公司生产经营相匹配。此外，公司目前拥有的环保设施能够满足其对废水、废气、扬尘、等污染物的治理需要，相关污染物排放达标。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司存在排污许可证尚未办理或及时续期的情况，除庇山煤业因关闭退出未办理续期手续外，其余排污许可证尚未办理或及时续期均系未达到办理排污许可证的时限要求所致，符合环保相关法规要求；报告期内，发行人及其主要子公司存在因排污问题受到环保部门处罚的情形，发行人及主要子公司均已足额缴纳罚款并及时进行整改，且获得相关主管部门认可，相关处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍；报告期内，发行人及其子公
司的环保设施运转效果良好，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公
司生产经营相匹配。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司存在排污许可证尚未办理或及时续期的情况，除庇山煤业因关闭退出未办理续期手续外，其余排污许可证尚未办理或及时续期均系未达到办理排污许可证的时限要求所致，符合环保相关法规要求；报告期内，发行人及其主要子公司存在因排污问题受到环保部门处罚的情形，发行人及主要子公司均已足额缴纳罚款并及时进行整改，且获得相关主管部门认可，相关处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍；报告期内，发行人及其子公司的环保设施运转效果良好，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
问题十三：根据申请材料，控股股东神火集团及其控制的其他企业在煤炭业务、铝电业务、房地产业务与申请人存在的相同或类似业务。请申请人补充说明：控股股东及其控制的企业与公司之间是否存在竟争关系，是否符合同业竟争的认定标准，是否符合上市公司监管要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东及其控制的企业与公司之间是否存在竞争关系，是否符合同业竞争的认定标准，是否符合上市公司监管要求
（一）控股股东及其控制的企业与公司之间的竞争关系
截至本反馈意见回复出具之日，神火集团及其控制的其他企业与公司存在的相同或类似业务情况如下：
1、煤炭业务
（1）神火国际集团有限公司
神火国际于 2006年经河南省发展和改革委员会批准成立，系神火集团全资子公司，拥有澳大利亚昆士兰州波文盆地塔瑞宝煤矿 1.57亿吨煤炭资源的勘探许可证，目前已完成勘探、环境评价、可行性研究等前期工作。神火集团对塔瑞宝煤炭项目的建设时间、建设方式等问题仍在进行评估，尚未申请采矿许可证。
截至本反馈意见回复出具之日，神火国际仅开展煤炭勘探等前期工作，尚未实际
运营，与公司不存在实质性同业竞争。
（2）郑州天宏工业有限公司
2018年9月12日，商丘市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于划转郑州天宏工业有限公司70%股权的批复》（商国资产权[2018]17号），同意以2018年8月31日为划转基准日，将商丘市国有资产经营管理有限公司所持天宏工业70%股权划转至神火集团；2018年9月29日，天宏工业完成工商变更。截至本反馈意见回复出具之日，天宏工业仅拥有河南省新密市李岗煤矿探矿权许可证，尚未取得采矿权许可证，亦未实际运营，与公司不存在实质性同业竞争。
2、铝电业务
（1）云南神火铝业有限公司
云南神火股东包括公司、神火集团和文山州城乡开发投资有限公司。神火集团持有云南神火48.02%的股权，为云南神火控股股东。云南神火经营范围为“铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务”，目前正在建设云南绿色水电铝材一体化项目，尚未投产运营，与公司不存在实质性同业竞争。
（2）上海神火铝箔有限公司
神火集团控股子公司神火铝箔经营铝箔项目，公司从事铝板带业务。2018年9月30日，公司控股子公司阳光铝材与神火铝箔续签《托管经营协议》，受托管理神火铝箔的资产、负债和经营其他相关业务。托管经营期限为2年，托管费用为人民币60万元/年，在实施资产托管经营后，被托管企业的资产收益权归神火铝箔享有。
3、房地产业务
上海京城房地产开发有限公司成立于1993年11月，注册资本为5,000万元，系神火集团控股子公司，主要从事房地产项目的开发。报告期内，上海京城房地产开发有限公司未开展实际业务，目前正在办理注销手续，与公司不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
2018年12月，神火集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、神火国际于2006年经河南省发展和改革委员会批准成立，为神火集团全
资子公司。神火国际拥有澳大利亚昆士兰州波文盆地塔瑞宝煤矿 1.57亿吨煤炭资源的勘探许可证，目前仅从事煤炭勘探等前期工作，尚未实际运营，与神火股份不构成实质性同业竞争。神火集团拟于神火国际取得澳大利亚塔瑞宝煤矿采矿许可证后24个月内将相关业务转让给神火股份。
2、商丘市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018年 9月 12日下发《关于划转郑州天宏工业有限公司70%股权的批复》（商国资产权[2018]17号），同意将商丘市国有资产经营管理有限公司所持天宏工业70%股权划转至神火集团；
2018年9月29日，天宏工业完成工商变更。天宏工业拥有河南省新密市李岗煤矿探矿权许可证，该煤矿尚未开采，与神火股份不构成实质性同业竞争。神火集团拟于天宏工业取得李岗煤矿采矿权许可证后 24个月内将相关业务转让给神火股份。
3、云南神火由神火集团、神火股份和文山州城乡开发投资有限公司于 2018年共同出资设立，神火集团持股48.02%，为云南神火控股股东。云南神火目前正在建设云南绿色水电铝材一体化项目，尚未实际运营，与神火股份不构成实质性同业竞争。神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后 24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。
综上所述，控股股东及其控制的企业与公司之间不存在实质性同业竞争关系，符合上市公司监管要求。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核核查意见
经核查，保荐机构认为：控股股东及其控制的企业与公司之间不存在实质同业竞争关系，符合上市公司监管要求。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：控股股东及其控制的企业与公司之间不存在竞争关系，不符合同业竞争的认定标准，符合上市公司监管要求。
问题十四：请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内关联交易情况及存在的必要性、合理性
报告期内，公司关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务
1、采购商品、接受劳务的基本情况
报告期内，公司发生的关联采购主要包括向关联方采购材料及修理费、电力及铝产品、工程施工劳务等。具体内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|河南神火集团新利达有限公司|采购材料及修理费|18,046.14|27,541.42|12,739.07|16,157.80|
|河南神火集团有限公司|采购电力及铝产品|3,137.53|3,179.12|5,354.44|18,460.41|
|河南神火建筑安装工程有限公司|工程施工劳务|9,957.24|10,862.40|7,852.11|4,070.61|
|合计金额||31,140.91|41,582.94|25,945.62|38,688.82|
|占全年采购交易的比例||98.18%|93.73%|90.49%|92.20%|
|占全年采购的比例||2.09%|2.90%|1.98%|2.37%|

公司的其他关联采购主要出于交易便利的考虑，包括向关联方采购住宿服务、医疗服务等，定价参考市场价格确定，关联交易金额较小。
2、采购商品、接受劳务的必要性和合理性
（1）向关联方采购材料及修理费的必要性与合理性
河南神火集团新利达有限公司（以下简称“神火新利达”）为永城市当地拥有矿山机械加工、修理，铸钢件及铸铁件生产、销售资质的企业，因公司日常生产经营过程中，部分材料的采购及维修具有零散性，神火新利达安装及时、响应迅速，能够有效满足日常经营需求，符合公司的整体利益和长远利益。
（2）向关联方采购电力及铝产品的必要性与合理性
神火集团商丘铝业分公司（以下简称“神火商丘铝业”）注销前，阳光铝材
一直未能独立开户，均通过神火商丘铝业转供电的方式采购电力，主要为保障公
司铸轧机、冷轧机、退火炉等生产设备正常运行。2018年 6月，神火商丘铝业
注销后，该关联交易已消除。
神火商丘铝业注销前，为避免同业竞争，公司受托管理神火商丘铝业。鉴于电解铝市场价格的波动，神火商丘铝业将停产后未对外销售加工的铝产品按照市场价格向公司出售。该等日常关联交易能够使公司实现日常采购统一管理，符合公司利益。
（3）向关联方采购工程施工劳务的必要性与合理性
对满足招投标条件的工程施工，公司按照招投标政策的有关要求，严格履行招投标程序；对无需招投标的日常工程施工需求，一般属于零星工程施工，公司根据实际情况，向拥有施工资质的河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建筑”）采购工程施工劳务。神火建筑能够按时、保质的完成公司日常工程施工需求，及时保障公司正常生产经营，符合公司利益。
综上所述，报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务具有必要性和合理性。
（二）出售商品、提供劳务
报告期内，公司发生的关联销售主要包括向关联方销售废旧物资、钢材、冷轧卷、铝锭等。具体内容如下：
1、出售商品、提供劳务的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|河南神火集团新利达有限公司|销售废旧物资、钢材|2,794.98|690.70|624.55|215.79|
|河南神火集团有限公司|销售铝锭等|56,386.99|31,516.56|46,848.26|15,620.66|
|上海神火铝箔有限公司|销售冷轧卷|19,791.91|28,357.63|18,215.91|19,687.98|
|合计金额||78,973.88|60,564.89|65,688.72|35,524.43|
|占全年关联销售的比例||99.43%|98.73%|99.05%|76.91%|
|占全年销售收入的比重||5.55%|3.20%|3.89%|2.02%|

注：2015年，发行人向神火集团销售材料、电力、油、提供运输劳务产生关联交易2,207.51万元，向郑州裕中能源有限责任公司销售煤产生关联交易5,321.29万元，合计7,528.80万元，占 2015年全年关联交易的比例为16.30%；2016年以来，发行人未再产生上述关联交易，上述关联交易均基于市场化价格进行销售。因此上表未统计前述关联交易，导致2015年公
司与关联方发生的主要关联交易占全年关联交易金额的比例较小。
发行人的其他关联销售主要包括销售汽油及电力，均按照市场价格向关联方
销售，关联交易金额较小。
2、出售商品、提供劳务的必要性和合理性
（1）向关联方销售废旧物资、钢材的必要性与合理性
公司主营业务属于电解铝行业及煤炭开采行业，在日常生产经营过程中会产生部分废旧物资，神火新利达具备相关废旧物资回收资质，与公司长期合作，公司按照市场价格向其出售废旧物资、钢材符合公司利益。
（2）向关联方销售铝锭等铝产品的必要性与合理性
为避免同业竞争，公司受托管理了神火商丘铝业，神火商丘铝业日常的销售由公司统一管理。出于提高原材料周转效率，降低库存的目的，在神火商丘铝业注销前，由公司统一调配氧化铝等原材料，存在向神火商丘铝业销售少量氧化铝的情形。同时，为了扩大销售渠道，提升公司品牌形象，公司将少部分铝锭等通过神火集团对外销售，提升了公司的销售能力和销售渠道，符合公司利益。
（3）向关联方销售冷轧卷的必要性与合理性
神火铝箔长期经营亏损，不具备装入上市公司的条件。为避免同业竞争，同时出于延伸产业链下游的目的，公司将部分冷轧卷产品按照市场价格销售给神火铝箔。有利于提升公司冷轧卷产品的销量，符合公司利益。
综上所述，报告期内，公司向关联方出售商品具有必要性和合理性。
（三）关联受托管理
1、关联受托管理的情况
报告期内，公司受托管理的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|受托资产类型|托管定价依据|确认的托管收益||||
|||||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|河南神火集团有限公司|神火股份|其他资产托管|协议价|-|-|220.00|20.00|
|上海神火铝箔有限公司|商丘阳光铝材有限公司|经营权托管|协议价|-|56.60|170.00|-|

2、关联受托管理的必要性和合理性
为避免同业竞争，报告期内，公司受托管理神火集团下属神火商丘铝业、神
火铝箔的资产、负债和经营其他相关业务。
（四）关联租赁
1、关联租赁发生的情况
报告期内，关联租赁发生的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|神火股份|河南神火集团有限公司|土地使用权|60.66|80.88|80.88|80.88|
|神火股份|河南神火集团有限公司|房屋|76.64|102.19|102.19|102.19|
|神火股份|河南神火建筑安装工程有限公司|房屋|9.00|12.00|12.00|12.00|
|河南神火集团新利达有限公司|神火股份|房屋|42.86|-|-|-|
|合计|||189.16|195.07|195.07|195.07|

2、关联租赁的必要性和合理性
为了满足新庄煤矿、葛店煤矿日常经营场地需要，从成立之日起，公司与神火集团签订《国有土地使用权租赁合同》，有偿使用葛店煤矿 19,900平方米土地，新庄煤矿 48,840平方米土地，新庄铁路专用线 56,277.666平方米土地，租赁期限为公司成立之日至土地使用权到期之日。
公司一直未有自有办公场所，为保障公司日常办公需求，自成立之日，公司与神火集团签订《房屋租赁合同》，有偿使用办公楼 10,218.75平方米，租赁期限为 24年。随着公司对员工培训的重视，公司日常生产培训需求不断增加，原有培训场所已无法满足公司日常培训需求；因此，自 2013年 4月以来，公司每年与神火建筑签订房屋租赁协议，有偿使用办公室三十六间，租赁期限为1年。
2018年 1月 1日，发行人与河南神火集团新利达有限公司签订租赁协议，将下属西铝厂电解车间第三、第四厂房及相关附属建筑物有偿出租给河南神火集团新利达有限公司，可以充分发挥公司闲置资产的使用价值，具有必要性，该关联租赁于2018年12月31日到期后未再续签。
（五）关联方资金拆借
1、关联方资金拆借的情况
截至2018年9月30日，发行人仍在执行的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆入方|拆出方|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|裕中煤业|华晨电力股份有限|81,031.00|2017年12月25日|2020年12月25日|6.50%|

||
|-|
|公司|

注：裕中煤业股权结构：神火股份持股51.00%，华晨电力股份公司持股49.00%。
2、关联方资金拆借的必要性和合理性
为支持裕中煤业的日常经营发展，公司与裕中煤业少数股东华晨电力股份公司约定，双方按照出资比例向裕中煤业出借资金，保障裕中煤业日常运营的资金需求。
（六）收购关联方资产
1、收购关联方资产的情况
报告期内，公司收购关联方资产的具体情况如下：
（1）2016年 9月 9日，2016年 9月 26日，发行人分别召开董事会第六届十二次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过公司收购神火集团所持国电民权发电有限公司20%股权的事项。
2016年6月26日，发行人与神火集团签订《国电民权发电有限公司股权转让协议》。神火集团转让国电民权发电有限公司20%股权事宜已于 2016年 7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》[2016]12号文批准。
该次收购完成后，神火股份持股20%，国电河南电力有限公司持股51%，永城煤电控股集团有限责任公司持股20%，民权县绿洲投资有限公司持股9%。
（2）2016年 9月 9日，2016年 9月 26日，发行人分别召开董事会第六届十二次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过公司收购神火集团所持民权县绿洲投资有限公司80%股权的事项。
2016年6月26日，发行人与神火集团签订《民权县绿洲投资有限公司股权转让协议》。神火集团转让民权县绿洲投资有限公司80%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》[2016]12号文批准。
该次收购完成后，神火股份持股80%，民权县财政局持股20%。
（3）2016年 9月 9日，2016年 9月 26日，发行人分别召开董事会第六届十二次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过公司收购神火集团所持商丘新发投资有限公司49%股权的事项。
2016年 9月 5日，发行人与神火集团签订《商丘新发投资有限公司股权转
让协议》。神火集团转让商丘新发投资有限公司49%股权事宜已于 2016年 7月
11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》[2016]12号文批准。
该次收购完成后，神火股份持股49%，商丘市城乡一体化示范区管理委员会持股51%。
2、收购关联方资产的必要性和合理性
（1）国电民权发电有限公司主营业务为火力发电，装机容量为2×600MW。
民权县绿洲投资有限公司持有国电民权发电有限公司9%股权。
公司收购神火集团所持国电民权发电有限公司20%股权、民权县绿洲投资有限公司80%股权，主要是增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，解决同业竞争和减少关联交易。
（2）商丘新发的主要业务是负责商丘市城乡一体化示范区行政区域但不限于该区域的土地一级开发与整理、房地产开发与经营、保障性住房建设、配套市政工程及基础设施建设与管理、旧城改造及城中村改造、投融资管理和咨询、景观绿化工程、旅游投资管理及服务等。
公司收购神火集团所持商丘新发49%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，避免同业竞争与减少关联交易，有利于增强公司盈利能力。
（七）关联方共同对外投资
1、关联方共同对外投资的情况
2018年4月26日，公司召开董事会第七届七次会议，审议通过公司与控股股东神火集团以及文山州城乡开发投资有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目的议案。公司以自有资金出资设立独资子公司云南神火，注册资本为 1,000万元。云南神火设立后，公司以电解铝产能指标认缴新增注册资本 162,000万元、以自有资金认缴新增注册资本99,000万元，神火集团以电解铝产能指标认缴新增注册资本 144,000万元，文山州城乡开发投资有限公司以货币认缴新增注册资本100,000万元。商丘市国资委已于2018年4月24日下发《关于河南神火集团有限公司利用电解铝产能指标进行投资的批复》（商国资产权[2018]8号）。
鉴于云南神火项目投资金额较大，为减缓上市公司资金压力，发行人于 2018年 6月 13日召开董事会第七届九次会议，审议通过公司将自有资金认缴新增注册资本 99,000万元的出资权利及义务以 0元价格转让给控股股东神火集团的议案。本次转让完成后，发行人持有云南神火的比例由51.78%降为32.22%，神火
集团持有云南神火的比例由28.46%增至48.02%。该事项已由发行人于2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、关联方共同对外投资的必要性和合理性
根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）规定，电解铝产能可以通过兼并重组、同一实际控制人企业集团内部产能转移和产能指标交易等方式进行异地置换。公司河南省内电解铝生产线亏损严重，且大多处于关停状态，为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活闲置资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，实现企业的持续健康发展，公司与神火集团、、文山州城乡开发投资有限公司共同投资云南神火。
通过投资云南神火，将公司闲置的电解铝产能向有成本优势地区转移，不仅能够盘活公司闲置资产，减轻公司负担，还能够利用云南省的成本优势形成新的利润增长点，进而优化公司产业布局，改善公司资产状况，降低公司财务风险，实现公司的健康可持续发展。
二、关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
发行人报告期内的关联交易情况如本题回复“一、报告期内关联交易情况及存在的必要性、合理性”所述，根据发行人提供的董事会及股东大会会议资料、决议，并经核查，发行人报告期内该等关联交易已履行相应的内部审批程序及信息披露义务，有关关联方在审议相应关联交易时均回避表决，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
三、关联交易定价的公允性
（一）采购商品、接受劳务的定价公允性
1、向关联方采购材料及修理费的定价公允性
公司采购材料及修理费时，有两种采购方式：
（1）对于定期采购的材料，通过采购平台，采用市场询价、比价方式确定供应商；
（2）对于不定期采购的材料，参考最近两年统一采购价，并根据近期商品的价格浮动，采用单一来源采购方式。
报告期内向神火新利达采购的主要商品种类及内外部价格情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|物资明细|采购价格||价格差距|市场价格来源|
|||关联方价格注|市场价格|||
|2018年1-9月|跑车轮对|460.00|474.00|14.00|历史参考价|
||改向滚筒轴|550.00|584.00|34.00|历史参考价|
||机尾|30,500.00|30,431.00|-69.00|历史参考价|
|2017年度|跑车轮对|474.00|439.00|-35.00|历史参考价|
||改向滚筒轴|584.00|541.00|-43.00|历史参考价|
||机尾|30,431.00|28,177.00|-2,254.00|历史参考价|
|2016年度|跑车轮对|439.00|480.00|41.00|历史参考价|
||改向滚筒轴|541.00|600.00|59.00|历史参考价|
||机尾|28,177.00|30,823.00|2,646.00|历史参考价|
|2015年度|跑车轮对|480.00|508.00|28.00|询比价|
||改向滚筒轴|600.00|729.00|129.00|询比价|
||机尾|30,823.00|32,611.00|1,788.00|询比价|

关联方采购价格为公司与神火新利达协商、谈判确定的采购价格。市场价格主要来源于：历史参考价，以历史成交价作为参考；询比价，以多方市场询价的方式确定价格。因为具体采购型号、采购数量、库存量、送货及时性等因素的影响，造成采购价格与市场价格有一定差异。
2、向关联方采购电力及铝产品的定价公允性
向神火集团采购氧化铝的定价公允性：根据市场价格确定向神火集团采购氧化铝的采购价格。
向神火集团商丘铝厂（以下简称“商丘铝厂”）采购电力的定价公允性：阳光铝材按照下述方式确定应向商丘铝厂缴纳的电力费用：首先，根据国网河南省电力公司商丘供电分公司每月向商丘铝厂开具的电力采购发票金额确定当月电力成本总额，其次，按照商丘铝厂（自用）、阳光铝材（销售）各自实际使用电量数作为分摊比例，计算上述两家公司当月各自的电力成本。
3、向关联方采购工程施工劳务的定价公允性
公司400万元以上的工程项目通过招标确定施工单位，400万元及以下的工
程项目由神火建筑施工。工程定价模式是由公司和施工方按照国家现行的工程量计量计价规范共同确认工程量，同时根据建设工程项目所在省颁布的建设工程预算定额以及工业行业预算定额进行编制，结合外部市场情况按照一定的下浮比例确认工程价款。
向关联方采购商品的定价具有公允性。
（二）出售商品、提供劳务的定价公允性
1、向关联方销售废旧物资、钢材的定价公允性
公司参考同类废旧物资、钢材的当地市场价格，协商后确定最终销售价格。
2015-2017年度，三年累计向新利达公司销售废旧物资、钢材的金额为 4,326.02万元，销售金额较小。
2、向关联方销售铝锭的的定价公允性
报告期内，公司参照长江有色金属网铝锭的当期价格确定铝锭产品销售价格。铝锭的内外部销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售时间||关联方销售价格||对外销售价格||
|2016年6月份|||10,077.64||10,146.15|
||2017年1月份||12,659.00|12,376.36||
||2017年12月份||13,589.05|13,609.05||
||2018年1月份||13,960.45|13,980.45||
||2018年3月份||13,254.00|13,274.00||
||2018年9月份||14,010.00|14,010.00||

备注：2016年之前不存在向神火集团销售铝锭的关联交易问题；新疆铝锭销售考虑到内地的运费，2016年比长江价均价低550元/吨，2017年至今比长江均价低600元/吨。
3、向关联方销售冷轧卷的的定价公允性
公司销售给上海神火铝箔有限公司的冷轧卷采用“铝锭期货价（上海）+加工费”的定价方式，加工费价格与目前同类产品的市场价格一致。冷轧卷的内外部销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|关联方单价（不含税）|外部单位单价（不含税）|差额|备注|
|2018年1-9月份|14,901.27|15,029.63|-128.35|关 联方售价与外部单位的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|关联方单价（不含税）|外部单位单价（不含税）|差额|备注|
|2017年度|14,778.02|14,440.52|337.50|差额主要是不同月份销量不同，每个月份的铝锭价也 不同，加权后的平均售价会有差额。|
|2016年度|12,750.64|12,824.85|-74.21||
|2015年度|13,353.80|13,086.91|266.90||

向关联方出售商品的定价具有公允性。
（三）关联受托管理的定价公允性
1、与神火商丘铝业受托管理的定价公允性
公司与神火集团续签了《托管经营协议》，受托管理神火商丘铝业的资产、负债和经营其他相关业务。定价依据为公司基于该项托管可能产生的人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算，同时考虑实际情况，双方协商后，确定的托管费用为人民币120万元/年。
2、与神火铝箔受托管理的定价公允性
公司子公司阳光铝材与神火铝箔有限公司签订了《托管经营协议》，受托管理神火铝箔的资产、负债和经营其他相关业务。定价依据为公司基于该项托管可能产生的人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算，同时考虑实际情况，双方协商后，确定的托管费用为人民币60万元/年。
向关联方收取关联受托管理费的定价具有公允性。
（四）关联租赁的定价公允性
1、租赁神火集团的土地使用权及房屋的定价公允性
公司上市前，向神火集团公司租用新庄煤矿、葛店煤矿、新庄矿铁路专用线土体使用权及办公厂房，双方已签订《国有土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》，出租年限新庄煤矿工业广场和葛店煤矿工业广场为 48年，铁路专用线土地为50年，办公楼为24年。参考当时市场租赁价格情况，并综合考虑，协商确定土地使用权年租金合计为 80.88万元，办公室年租金102.19万元。公司上市前，上述三宗土地使用权的使用及租赁情况已经中国地产咨询评估中心、原河南省土地管理局、中国财政部确认或批准。
2、租赁神火建筑房屋的定价公允性
2015年4月1日，2016年 4月1日，2017年4月1日，2018年4月1日，
发行人与神火建筑签订房屋租赁协议，有偿使用办公室三十六间，租赁期限为 1
年。参考周围市场租赁价格情况，并协商确定租金12万元/年。
3、租赁厂房的定价公允性
2018年 1月 1日，公司与河南神火集团新利达有限公司签订租赁协议，将公司西铝厂电解车间第三、第四厂房及相关附属建筑物租赁给河南神火集团新利达有限公司，租赁期为1年，参考周边同等条件厂房的市场价格情况，并协商确定租金60万元/年；
向关联方租赁的定价具有公允性。
（五）关联方资金拆借的定价公允性
公司与裕中煤业少数股东华晨电力股份公司参照市场价格，并经友好协商，双方约定：按照年化利率6.5%的收费标准，按出资比例向裕中煤业提供日常运营资金支持。
（六）收购关联方资产的定价公允性
1、公司收购神火集团所持国电民权发电有限公司20%股权的定价公允性
根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司拟进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]232号），国电民权发电有限公司20%股权价值为 19,081.31万元。交易双方经协商，本次交易转让价格以前述价格为基础，最终取决于神火集团对资产评估报告的备案情况，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
2、公司收购神火集团所持民权县绿洲投资有限公司80%股权的定价公允性根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民权县绿洲投资有限公司审计报告》（亚会 C审字（2016）0747号），民权县绿洲投资有限公司的净资产值为 398.50万元。本次交易转让价格以净资产值 398.50万元*80%=318.80万元为基础，交易双方经协商，最终取决于神火集团对审计报告的备案情况，公司交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
3、公司收购神火集团所持商丘新发投资有限公司49%股权的定价公允性
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟
收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]234号），商丘新发投资有限公司49%股权价值为195,535.19万元。本次交易转让价格以前述价格为基础，最终取决于神火集团对资产评估报告的备案情况，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
收购关联方资产的定价具有公允性。
（七）关联方共同对外投资的定价公允性
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第 1065-1号、华信众合评报字[2018]第 1065-3号），公司对云南神火铝业有限公司出资所涉及的 27万吨电解铝产能置换指标的评估值为 163,204.57万元。交易双方经协商，最终确定价值为 162,000万元。公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
与关联方共同对外投资的定价具有公允性。
四、公司不存在关联交易非关联化的情况
公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制度等事项做出规定并严格执行。报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的关联交易具有必要性和合理性，履行了必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人报告期内的关联交易具有必要性和合理性，
履行了必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况。
（本页无正文，为《关于<河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复>之签章页）
河南神火煤电股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于<河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复>之签章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 张华
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为河南神火煤电股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读河南神火煤电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日