证券代码：300683 证券简称：海特生物 公告编号：2018-038
武汉海特生物制药股份有限公司
关于重大资产重组进展暨停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海特生物，证券代码：300683）自2018年5月10日上午开市起停牌，公司同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-027）。鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，本公司于2018年6月7日发布《关于重大资产重组进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-034）。停牌期间，公司按照深圳证券交易所相关规定分别于2018年5月16日、2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月14日、2018年6月22日、2018年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-030）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-036）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-037）。详细情况请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司原计划在2018年7月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告
书），由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。
为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的相关规定，2018年7月5日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，经深圳证券交易所同意，公司股票自2018年7月6日开市起继续停牌。
一、本次交易基本情况
（一）、标的资产名称：天津市汉康医药生物技术有限公司；注册资本：3795.2039万元人民币；企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；法定代表人：严洁；经营范围：生物（不含药品的生产与销售）、新材料的技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化工（易燃易爆易制毒化学品除外）批发兼零售。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。
（二）、本次交易目前主要对手方为严洁、梁允策、梁杰、GL HACON HK INVESTMENTLIMITED。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
（三）、与交易对方沟通、协商情况
公司与标的公司股东签订了《框架协议》，主要内容如下：
1、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金方式收购交易对手持有的标的公司100%股权。
2、交易价格及定价依据
标的公司整体估值范围为4.5-8亿元人民币，最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，在满足证监会审核要求的前提下，并经各方协商确定。
3、业绩承诺与补偿
业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。具体业绩承诺及补偿等事项，由相关各方在满足证监会审核要求的前提下另行协商确定。
4、股份锁定
本次交易发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，在各年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式协议中约定。
5、支付方式
以发行股份及支付现金的方式购买目标公司股权；非公开发行的A股股票的价值占比为45%，现金占比为55%，具体比例由各方在满足证监会审核要求的情况下协商确定。本次收购完成后，公司将直接或间接持有目标公司100%股权。
（四）、涉及的中介机构
本次交易拟聘请的中介机构为安信证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、上海东洲资产评估有限公司。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
停牌期间，公司积极推进重大资产重组的各项工作，截至目前停牌期间所做的工作及主要进展情况如下：
（1）按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；
（2）聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关报告处于论证中；
（3）公司与交易对手方就本次重组所涉及的交易方式、估值、方案等进行商讨论证，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认；
（4）严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展情况公告。
2、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及标的资产业务较为复杂，工作量大，涉及相关事项较多，审计、评估等工作仍在进行中，且相关各方就交易方案、细节尚在进行沟通与谈判。公司无法按原计划于2018年7月9日前披露重大资产重组预案（或报告书），经向深圳证券交易所申请，公司股票在停牌期满后继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
三、承诺事项
公司承诺争取在2018年8月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。
公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或者申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年8月9日开市时复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
四、继续停牌期间安排及本次交易尚需履行的审批程序
1、继续停牌期间安排
继续停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，继续与交易对手方就交易方式、估值、方案等协商、沟通，交易对手方完成决策程序（如需）。
公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，根据事项进展情况，每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。
2、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需经公司董事会、股东大会审批决策，交易对手方履行决策程序（如需）。
五、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
《第六届董事会第十四次会议决议》
特此公告
武汉海特生物制药股份有限公司
董事会