国轩高科股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，我国以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好，新产业新产品蓬勃发展，经济发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。新能源汽车及动力锂电池产业，作为战略性新兴产业，因补贴政策退坡，动力电池价格下降，以及上游原材料上涨导致行业盈利水平有所下降，但全年行业仍保持较高速度发展。
2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
在董事会的坚强领导下，公司经营管理层带领全体员工，积极应对“产品售价下降和上游主要原料价格上升”的双重压力，牢牢把握新能源汽车发展机遇，发挥公司的核心竞争优势，坚持“产品为王、人才为本”的经营理念，报告期内，公司实现营业收入483,809.86万元，同比上升1.68%；实现营业利润 101,020.00万元，同比下降8.60%；实现利润总额99,421.85万元，同比下降16.97%；实现净利润 84,017.28万元，同比下降18.66%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润83,800.71万元，同比下降18.71%。
（二）主要工作概述
1、加快自主创新、创造产业价值
报告期内，公司完善全球化研究平台建设，海外研发中心逐渐形成规模；建立公司信息化系统架构，为公司实现运营、研发智能化打下坚实基础；公司产品验证能力不断完善，建设完成电池系统仿真平台，形成电池系统结构性能开发与研发、评价与优化、标准规范编制，以及系统散热、加热、保温性能研究能力。
报告期内，公司承担的国家重大专项高比能量动力锂离子电池的研发与集成应用项目通过相关部门中期审核，实现单体电芯能量密度达到307Wh/kg，研发目标
期内，公司研发投入33,421.59万元，占主营业收入的6.91%。
2、开拓市场布局、深化战略合作
公司坚持以创造高安全性、高品质、高性能的产品为己任，不断开拓市场，以“让一批国轩产品走向国际市场”为目标，积极开发优质客户，分别与北汽、上汽、江淮、奇瑞、众泰、吉利等众多企业建立战略合作关系。在乘用车方面，与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，IEV4S/6E高低压产品大批量出货；VDA三元电池也开始批量配套北汽新能源，与奇瑞、众泰等主流乘用车企业合作已进入实质性阶段；在专用车方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮帅铃、昌河全方位合作开发多款新产品，抢占市场；同时，公司积极布局储能领域市场，储能产品产业化已初具规模。
3、产业链布局持续完善，重点项目稳步推进
基于降本增效、提高产品市场竞争力的目标，公司在上游原材料如碳酸锂、钴镍等矿石提炼已形成布局，在下游也已同相关整车厂形成全面略合作，为公司战略目标稳步提升夯实基础。为了满足市场及客户需求，改变新能源电池高端产能供应不足的行业现状，公司针对性布局新生产基地，目前已建成合肥、南京、苏州、青岛、唐山产品生产基地。公司推行精益化生产，电芯生产线实现自动化生产，电池模块组装线实现高度自动化、智能化、模块化生产，有效提升生产效率，降低生产成本。
4、改善绩效激励、优化公司管理
为进一步提升公司治理水平，健全公司的激励机制，促进公司与个人共同发展的理念，调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，公司积极完善绩效激励制度，优化考核标准，加强绩效考核，以目标为导向，以成果为标准，形成有效的绩效管理体系，落实人才奖励制度，鼓励奖励有能力的员工对企业研发、生产环节进行改进升级，将公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
同时，公司着力落实 IATF16949质量管理体系和信息化建设，加强总部职
能部门、工程研究总院以及各生产基地的高效运营管理，加快优秀的实战型人才配置，建设人才效益发挥机制；完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制，建立新产品开发管理流程，严格实施新产品开发过程的质量阀点管控，显著提高了产品的设计质量水平；强抓生产关键工序的质量管理；及时响应客户诉求，主动服务客户，显著提升产品售后质量，赢得客户满意。2017年，合肥国轩荣获“安徽省政府质量奖”荣誉。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司召开11次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第七届董事会第二次会议|2017年1月18日|通讯方式|《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于子公司为孙公司申请授信融资提供对外担保的议案》|
|2|第七届董事会第三次会议|2017年2月24日|通讯方式|《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|3|第七届董事会第四次会议|2017年3月16日|现场会议|《关于2016年度总经理工作报告的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于2016年度报告及其摘要的议案》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度盈利预测实现情况的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于补选第七届董事会董事的议案》、《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》、《关|

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|||||于与特定对象签署<关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2017年度配股发行方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》|
|4|第七届董事会第五次会议|2017年4月25日|通讯方式|《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》、《关于全资子公司拟与专业投资机构合作投资的议案》|
|5|第七届董事会第六次会议|2017年5月23日|通讯方式|《关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案》|
|6|第七届董事会第七次会议|2017年8月29日|现场与通讯相结合|《关于公司 2017 年半年度报告全文及2017 年半年度报告摘要的议案》、《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于全资子公司对外投资暨设立两家全资子公司的议案》、《关于全资子公司对外投资暨设立控股及参股子公司的议案》、《关于全资子公司拟对外投资暨签订股东协议的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>相应条款的议案》、《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<财务管理制度>的议案》|
|7|第七届董事会第八次会议|2017年9月25日|通讯方式|《关于确定公司配股比例的议案》、《关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》、《关于2017年度向银行补充申请授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司对外担保的议案》|

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|8|第七届董事会第九次会议|2017年10月26日|通讯方式|《关于修订<公司章程>的议案、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》|
|9|第七届董事会第十次会议|2017年11月20日|通讯方式|《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》|
|10|第七届董事会第十一次会议|2017年12月22日|通讯方式|《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于全资子公司对国轩高科（美国）有限公司增资的议案》、《关于公司对外投资暨设立香港子公司的议案》、《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|11|第七董事会第十二次会议|2017年12月27日|通讯方式|《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会召集并组织了 3次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|审议通过的议案|
|2017年第一次临时股东大会|2017年3月15日|《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》|
|2016年年度股东大会|2017年4月7日|《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于 2016 年度报告及其摘要的议案》、《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2016 年|

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|||度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于补选第七届监事会监事的议案》、《关于补选第七届董事会董事的议案》、《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》、《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年度配股相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》|
|2017年第二次临时股东大会|2017年11月13日|《关于公司及全资子公司对外担保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》|

（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会有效履职制定了相应的《工作细则》。
各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
（1）审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、年报等定期报告发表了审核意见；保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告，并对审计结果进行审核。另外，指导内部审计部门开展工作。
（2）提名委员会履行职责情况
公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会的工作职责，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，通过强化要求和强调责任，提升公司管理队伍建设。
（3）薪酬与考核委员会履行职责情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作。
报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（4）战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定认真履行职责。同时，战略委员会在充分考量公司经营发展潜力和市场环境的情况下，对公司发展战略规划和重大投资决策研究并提出建议，及时提醒公司注意生产经营中的潜在风险，明确公司的市场定位和竞争力，增强公司发展壮大的信心。
报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告211份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，共组织 7次机构投资者现场调研，网上直播投资者交流会2次，并通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等方式接访各类投资者上千次，及时回复投资者问答；2017年3月，公司举办了2016年度业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会证券事务部组织完善了公司内部控制制度，新制订《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司董事、监事津贴管理制度》，修订完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。
报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
（七）利润分配情况
公司2017年利润分配预案为：
基于公司目前稳定的经营情况，为积极回报股东，同时支持公司战略机遇期的发展需要，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的前提下，公司拟以董事会召开日总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计113,665,081.90元（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2018年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日