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法法律律意意见见书书
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法法律律意意见见书书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）及公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
1、2015年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
2、2015年 4月 26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2015年 5月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
相关事项后，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。
董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 434名激励对象 5377万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2015年 5月 12日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2015年 5月 12日，在公司 2015年第一次临时股东大会通过相关事项后，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、根据《股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，2015年 6月 16日，因公司完成 2014年年度权益分派方案实施，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格的议案》，经该次调整后，股票期权的行权价为 19.87元。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划期权行权价格和数量的议案》，经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格调整为 9.935元/股，数量调整为 10,754万份。
公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行上述调整。
8、2016年 3月 17日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟，向 122名激励对象授予股票期权股票 1194.8万股，授予价格为 8.86元/股，并确定授予日为 2016年 3月 17日。独立董事发表了同意相关事项的独立意见。
9、2016年 3月 17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会认为本次获授股票期权的激励对象作为公司 2015年股票期权激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。
同时审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件满足，公司同意 397名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年 5月 12日至 2017年 5月 11日）行权，可行权数量为 4,092万份，行权价格 9.935元/股。
11、2016年 4月 19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对 2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》及《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司 397位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司 2015年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第一个行权期（2016年 5月 12日至 2017年 5月 11日）行权，可行权数量为 4,092万份，行权价格 9.935元/股。
12、2016年 8月 22日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，因实施 2015年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为 9.925元/股，已授予预留期权的行权价格为 8.85元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉预留股票期权的激励对象为 104人，股票期权数量为 1078.8万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，同意上述调整。
14、2017年 3月 2日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司对 2015年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》。经核实，监事会认为公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象名单的调整，符合法律、法规和规范性文件的规定。
15、2017年 4月 20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了审议通过了《关于公司对 2015年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，经此次调整后，所涉首次授予股票期权的激励对象为 343人，股票期权数量为 9,248万份。同时审议通过了《关于公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件满足，公司同意 343名符合条件的激励对象在第二个行权期（2017年 5月 12日至 2018年 5月 11日）行权，可行权数量为 2774.4万份，行权价格 9.925元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，同意上述决议。
经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司 343位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司 2015年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意公司激励对象在第二个行权期（2017年 5月 12日至 2018年 5月 11日）行权，可行权数量为 2774.4万份，行权价格 9.925元/股。
17、2017年 8月 24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划已授予股票期权行权价格的议案》，因实施 2016年度权益分派方案对期权行权价格进行调整。经此次调整后，首批授予股票期权的行权价格为 9.895元/股，已授予预留期权的行权价格为 8.82元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
18、2017年 8月 24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于拟注销部分已授予股票期权的议案》，经此次调整后，首次授予部分股票期权的激励对象为 329人，剩余股票期权数量为 5264.4万份，预留股票期权的激励对象为 87人，股票期权数量为 973.8万份。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，同意上述调整。
19、2017年 8月 24日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于拟注销部分已授予股票期权的议案》。经核实，监事会认为公司本次注销部分已授予股票期权，符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司本次调整行权价格和注销部分已授予期权已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》
及《股票期权激励计划》的规定。
二、相关事项具体情况
1、关于本次调整的具体情况
公司于 2017年 5月 11日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》，决定以公司总股本 1,377,793,862股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.3元(含税)，共计派发现金股利 41,333,815.86元。此次利润分配已于 2017年 6月 21日实施完毕。根据《股票期权激励计划》的规定，对已授予的股票期权行权价格进行如下调整：
P1＝P01-V＝9.925-0.03＝9.895元
P2＝P02-V＝8.85-0.03＝8.82元
其中：P01为首批授予期权调整前的行权价格、P02为已授予预留期权调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为首批授予期权调整后的行权价格；P2为已授予预留期权调整后的行权价格。
综上，首批授予股票期权的行权价格调整为 9.895元/股，已授予预留期权的行权价格调整为 8.82元/股。
2、关于本次注销已授予部分期权的具体情况
（1）公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已于2017年5月11日截止，首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计3699.2万份。根据公司股权激励计划的有关规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。因此，需注销股票期权激励计划首次
授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计3699.2万份。
（2）首次授予部分激励对象蔡冬防等14人，预留部分激励对象陈晴晴等17人因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》，公司将取消上述人员激励对象资格及注销其在股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权，首次授予部分注销284.4万份，激励对象调整为329名，预留部分注销105万份，激励对象调整为87名。
综上所述，本次合计拟注销首次授予部分的已授予的股票期权3983.6万份，注销预留部分的已授予的股票期权105万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量首次授予部分为5264.4万份，激励对象为329人，预留部分的股票期权数量为973.8万份，激励对象为87人。
三、其他事项
公司本次行权价格调整及注销已授予的股票期权尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次期权行权价格调整和注销已授予的股票期权已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权行权价格调整以及注销已授予的部分股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》
的规定，本次期权行权价格的调整和注销已授予的部分期权合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司股票期权相关事项之法律意见书》之签署页）
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