常州星宇车灯股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二〇一五年一月
特别提示
1.《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（草案）》(以下简称“《员工持股计划（草案）》”)系常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《信息披露工作指引》）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定。
2.常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。
各期员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3.本持股计划的股票来源
本持股计划分三期实施，即2015年至2017年每一年度实施一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
各期员工持股计划的股票来源包括：
（1）二级市场购买；
（2）股东自愿赠与（该部分股票以下简称“赠与股票”）；
（3）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；
（4）公司回购本公司股票；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
本持股计划自赠与股票过户至证券账户之日起即享有赠与股票的股东权利。
自本持股计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，股东尚未赠与的股票数量将按除权比例相应进行调整，具体为尚未赠与
的股票数量*（1+除权比例）；股东尚未赠与的股票所获现金分红归股东周晓萍女士享有。赠与股票涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
公司股东周晓萍女士自愿分三期向员工持股计划赠与不超过360万股公司股票，约占公司股本总额的1.5%，第一期自愿赠与不超过92.85万股公司股票，约占第一期员工持股计划总金额的61.82%1。
4.本持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪资及自筹资金；
（2）从公司上一年度经审计的税前利润中提取的员工持股计划激励基金；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
公司每年提取上一年度经审计的税前利润的2%作为员工持股计划的激励基金。员工持股计划获得激励基金涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
5.每期员工持股计划的存续期为36个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
本持股计划所持公司股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；
（2）通过股东周晓萍女士自愿赠与获得的公司股票，锁定期为24个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；
（3）通过其他方式获得的公司股票，按照国家相关法律法规规定执行。
6.第一期员工持股计划的认购情况：
第一期员工持股计划持有人总计不超过1,057人，其中公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：张荣谦、俞志明、徐惠仪、徐小平和刘玲玲，其所合计持有的份额占第一期总份额的3.97%；公司其他员工合计不超过1,052人，其所合计持有的份额占第一期总份额的96.03%。公司各期员工持股计划的参与对象 1计算基础：以第一期持股计划赠与股票上限92.85万股和公司2015年1月21日的股票收盘价20.23元测
算，第一期持股计划赠与股票的价值约为18,783,555元。
认购的具体情况以董事会发布的员工持股计划实施进展公告为准。
第一期员工持股计划总份额不超过3,038.3555万份，每份份额的价格为人民币1元，总金额不超过人民币3,038.3555万元，由赠与股票和现金两部分组成，其中：1）赠与股票为公司股东周晓萍女士自愿赠与的不超过92.85万股公司股票，约占第一期员工持股计划总金额的61.82%2，该部分赠与股票由不超过1,057名参与对象获赠；2）现金部分不超过人民币1,160万元，由前述参与对象中的不超过360名参与对象以现金方式支付，约占第一期员工持股计划总金额的38.18%。参与对象最终认购第一期员工持股计划的金额及份额以其实际出资为准。
鉴于目前第一期员工持股计划的资金总额、持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，第一期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
7.本持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
8.《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开临时股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后即可实施。
通过二级市场购买公司股票的，自股东大会审议通过后6个月内完成购买；
通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
股东大会授权公司董事会审议后续各期员工持股计划。
2计算基础：以第一期员工持股计划赠与股票上限92.85万股和公司2015年1月21日的股票收盘价20.23
元测算，第一期员工持股计划赠与股票的价值约为18,783,555元。
释义
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|星宇股份、公司、本公司|指|常州星宇车灯股份有限公司|
|员工持股计划、本持股计划、持股计划|指|常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|管理规则|指|《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规则》|
|参与对象|指|参与员工持股计划的公司员工|
|持有人|指|实际出资参与员工持股计划的参与对象|
|标的股票|指|员工持股计划通过各种方式取得的公司股票|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|证券账户|指|以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|资金账户|指|托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户|
|份额、财产、权益、收益|指|均代表并包括持有人所拥有的每期员工持股计划的份额及对应的财产、权益、收益等|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露工作指引》|指|《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|指|《常州星宇车灯股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

一、 参与对象及确定标准
参与对象为公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和公司其他员工。其中，其他员工的确定标准为：
1.公司中层管理人员；
2.核心技术人员、业务骨干；
3.满足公司设定的工作年限及业绩要求的普通员工；
4.公司董事会认定的其他员工。
符合上述条件的参与对象可以按照依法合规、自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本持股计划。
二、 员工持股计划的股票来源
本持股计划分三期实施，即2015年至2017年每一年度实施一期，各期员工持股计划相互独立。设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
各期员工持股计划的股票来源包括：
1.二级市场购买；
2.股东自愿赠与；
3.参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；
4.公司回购本公司股票；
5.法律、行政法规允许的其他方式。
本持股计划自赠与股票过户至证券账户之日起即享有赠与股票的股东权利。
自本持股计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除
权事项，股东尚未赠与的股票数量将按除权比例相应进行调整，具体为尚未赠与的股票数量*（1+除权比例）；股东尚未赠与的股票所获现金分红归股东周晓萍女士享有。赠与股票涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
公司股东周晓萍女士自愿分三期向员工持股计划赠与不超过360万股公司股票，约占公司股本总额的1.5%，第一期自愿赠与不超过92.85万股公司股票，约占第一期员工持股计划总金额的61.82%3。
三、 员工持股计划的资金来源
各期员工持股计划的资金来源包括：
1.员工合法薪资及自筹资金；
2.从公司上一年度经审计的税前利润中提取的员工持股计划激励基金；
3.法律、行政法规允许的其他方式。
参与对象以现金认购本持股计划的份额的，所需资金应当由参与对象通过自筹方式解决。参与对象在公司股东大会审批通过员工持股计划后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本持股计划份额的权利。
公司每年提取上一年度经审计的税前利润的2%作为员工持股计划的激励基金。员工持股计划获得激励基金涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
四、 参与对象认购情况
各期员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。
3计算基础：以第一期持股计划赠与股票上限92.85万股和公司2015年1月21日的股票收盘价20.23元测
算，第一期持股计划赠与股票的价值约为18,783,555元。
第一期员工持股计划持有人总计不超过1,057人，其中公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：张荣谦、俞志明、徐惠仪、徐小平和刘玲玲，其所合计持有的份额占第一期总份额的3.97%；公司其他员工合计不超过1,052人，其所合计持有的份额占第一期总份额的96.03%。公司各期员工持股计划的参与对象认购的具体情况以董事会发布的员工持股计划实施进展公告为准。
第一期员工持股计划总份额不超过3,038.3555万份，每份份额的价格为人民币1元，总金额不超过人民币3,038.3555万元，由赠与股票和现金两部分组成，其中：1）赠与股票为公司股东周晓萍女士自愿赠与的不超过92.85万股公司股票，约占第一期员工持股计划总金额的61.82%4，该部分赠与股票由不超过1,057名参与对象获赠；2）现金部分不超过人民币1,160万元，由前述参与对象中的不超过360名参与对象以现金方式支付，约占第一期员工持股计划总金额的38.18%。参与对象最终认购第一期员工持股计划的金额及份额以其实际出资为准。
鉴于目前第一期员工持股计划的资金总额、持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，第一期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
五、 员工持股计划的存续期与锁定期
本持股计划分三期实施，在2015年至2017年每一年度实施一期独立存续的员工持股计划。
每期员工持股计划的存续期为36个月，自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
每期员工持股计划所持公司股票的锁定期为：
1.通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划之日起算；
2.赠与股票锁定期为24个月，自公司股票登记至当期员工持股计划之日起 4计算基础：以第一期员工持股计划赠与股票上限92.85万股和公司2015年1月21日的股票收盘价20.23
元测算，第一期员工持股计划赠与股票的价值约为18,783,555元。
算；
3.通过其他方式获得的公司股票，按照国家相关法律法规规定执行。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致每期员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
六、 员工持股计划的禁止行为
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司定期报告公告前30日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本持股计划将其持有的公司股票买入后6个月内卖出的、或卖出后6个月内买入的，所得收益归公司所有。
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式
存续期内，本持股计划可以依法参加公司非公开发行、配股或者发行可转换公司债券等再融资事项，具体实施方案由管理委员会提出具体方案后提交持有人会议审议。
八、 持有人及持有人会议
（一）持有人的权利义务
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。
每份持股计划份额具有同等的合法权益。
1.持有人的权利如下：
2.按所持员工持股计划的份额享有本持股计划的权益；
依照《员工持股计划（草案）》的规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
享有相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他权利。
3.持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划（草案）》及管理规则的规定；
（2）在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风
险；
（3）在员工持股计划存续期内，除《员工持股计划（草案）》另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；
（4）遵守持有人会议的生效决议；
（5）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
（二）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
（4）审议批准员工持股计划的修订；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。
九、 管理委员会的选任及职责
（一）管理委员会的选任
1.本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2.管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会的职责
1.管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划（草案）》行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使公司的股东权利；
（5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人签署相关文件；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
（9）根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
（10）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
（11）持有人会议授予的其他职责。
2.管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
3.管理委员会委员对本持股计划负有忠实义务：1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；2）不得侵占、挪用本持股计划财产或从事其他损害本持股计划利益的行为；3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划的财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4）未经管理委员会同意，将本持股计划的资金借贷给他人或者为他人提供担保。
如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。
4.管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在
利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
十、 员工不适合参加员工持股计划时所持份额的处置办法
1.除《员工持股计划（草案）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。
2.持有人职务发生变更的，其所持有的当期持股计划份额不作变更。
3.持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的当期持股计划份额不作变更。
4.持有人死亡的，其所持有的当期持股计划份额由其合法继承人继续享有。
5.在本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的：
（1）其所持当期持股计划中的赠与股票如仍在锁定期内，则该部分由员工持股计划无偿收回并返回该持有人已缴纳的个人所得税；如锁定期已届满，则该部分由管理委员会于当期持股计划终止后按持股计划的规定进行清算和分配；
（2）其所持当期持股计划中非赠与股票不作变更。如持有人辞职时主动提出退出员工持股计划，管理委员会有权在决定其所持本持股计划份额的新受让对象，由该受让对象在三个月内支付转让对
价，转让对价为原始认购金额与当时所持本持股计划份额市值孰低者。
6.在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起：
（1）其所持当期持股计划中的赠与股票如仍在锁定期内，则该部分由员工持股计划无偿收回并返回该持有人已缴纳的个人所得税；如锁定期已届满，则该部分由管理委员会于当期持股计划终止后按持股计划的规定进行清算和分配；
（2）终止其继续持有当期持股计划中非赠与股票的权利，管理委员会有权决定其所持当期持股计划份额的新受让对象，由该受让对象在三个月内支付转让对价，转让对价为原始认购金额与当时所持本持股计划份额市值孰低者。
十一、员工持股计划的管理模式
1.本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
2.在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
十二、员工持股计划的变更、终止、清算与分配
1.员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化、持有人名单发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。
2.员工持股计划的终止
若存续期未延长，每期员工持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前2
个月，经持有人会议审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3.员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十三、其他重要事项
1.实行员工持股计划的总体程序
（1）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（2）董事会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（3）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（4）《员工持股计划（草案）》相关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。
（7）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。
（8）《员工持股计划（草案）》相关议案经股东大会审议通过后的 2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划》相关文件。
（9）召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计划。通过二级市场购买公司股票的，自股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2.持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
3.《员工持股计划（草案）》的解释权属于公司董事会。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年一月二十九日