证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2017-071广东三雄极光照明股份有限公司
关于关联租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
为维持公司办公场所稳定，便于公司日常生产经营活动的顺利开展，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 30日召开第三届董事会第十二次会议，会议以 4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于关联租赁的议案》，同意公司与公司实际控制人张宇涛先生、林岩先生、陈松辉先生续签租赁合同，以及同意公司前期已与广州市佰卡电子有限公司及广州市番禺区伯卡电子厂签订的关联租赁合同。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，关联董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生对该议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体审议的租赁合同事项如下：
（1）已签关联租赁合同重新审议
①公司与广州市佰卡电子有限公司签订的租赁合同
因广州办事处办公需要，公司于 2015年 1月 4日与广州市佰卡电子有限公司（以下简称“佰卡电子”，原公司名称为广州市番禺区钟村东松电器有限公司）签订《租赁合同》，佰卡电子将其拥有的坐落于广州市天河区天河北路 233号 1316室房屋租赁给公司使用。房屋（套内建筑使用）面积 143平方米，双方约定租赁价格为每月2万元，年租金24万元，租赁期限自2015年1月1日至2019
年12月31日。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.2.14上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序预披露义务”，现将该关联租赁事项重新提交董事会审议。由于佰卡电子的股东为公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉，其合计持有广州市佰卡电子有限公司100%股权，因此广州市佰卡电子有限公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
②公司与广州市番禺区伯卡电子厂签订的租赁合同
因生产经营需要，公司与广州市番禺区伯卡电子厂（以下简称“伯卡电子厂”，原公司名称为广州市番禺区钟村三雄电器厂）于2015年3月24日签订了《广州市房屋租赁合同》，伯卡电子厂将其位于番禺区石壁街韦涌村钟围路132号房产租赁给公司使用，该房产建筑面积 2,792.6平方米，双方约定租赁价格为每月27,926元，租赁期限自2015年4月27日至2035年4月27日。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.2.14上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序预披露义务”，现将该关联租赁事项重新提交董事会审议。由于伯卡电子厂股东为公司实际控制人之一张宇涛先生，其为公司关联自然人，因此上述交易构成关联交易。
（2）拟新签订关联租赁合同
公司拟与公司实际控制人张宇涛先生、林岩先生、陈松辉先生等续签租赁合同，向出租人租赁其所拥有的房屋使用。租赁房屋信息、交易价格及金额情况如下：
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|||||租赁面积||月租金|总租金|
|序号|出租方|承租方|租赁标的||租赁期间|||
|||||（平方米）||（万元）|（万元）|
|||公司|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十区22号楼2层的房屋|258.10|2018.1.1-2020.12.31|2.10|75.60|
|1|张宇涛|||||||
|||公司|深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场1栋1301室的房屋|150|2018.1.1-2020.12.31|2.00|72.00|
|2|林岩|||||||
||林岩、徐|公司|杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼2005室的房屋|261.15|2018.1.1-2020.12.31|2.20|79.20|
|3||||||||
||丽航|||||||
||林岩、徐|公司|上海市长宁区中山西路999号华闻国际1409室的房屋|173.9|2018.1.1-2020.12.31|1.80|64.80|
|4||||||||
||丽航|||||||
|5|陈松辉|公司|成都武侯区望江路1号中海格林|165.31|2018.1.1-|1.10|39.60|

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||||威治城1-22-4的房屋||2020.12.31|||
|||公司|山东省济南市历下区燕子山西路2号中天汇丽华城2号楼1单元1601室的房屋|203.52|2018.1.1-2020.12.31|0.70|25.20|
|6|陈松辉|||||||
|||公司|陕西省西安市雁塔区长安中路38号小寨领秀城4幢1单元11楼的房屋|129|2018.1.1-2020.12.31|0.52|18.72|
|7|陈松辉|||||||
|合计||-|-|-|-|10.42|375.12|

2、关联关系说明
上述出租人中，张宇涛先生、林岩先生、陈松辉先生为公司控股股东、实际控制人，徐丽航女士系本公司实际控制人之一、副总经理、董事林岩先生的妻子，均为公司关联自然人；广州市佰卡电子有限公司的股东为公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉，其合计持有广州市佰卡电子有限公司100%股权，为公司关联法人；广州市番禺区伯卡电子厂的股东为公司实际控制人之一张宇涛先生，为公司关联法人。因此，上述交易行为构成关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、广州市佰卡电子有限公司
注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路140号A103
注册资本：3,790万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发。
成立日期：1994年01月08日
股东情况：
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|序号|股东名称||出资额（万元人民币）||持股比例（%）|
|1|张宇涛|1,250.7||33.00||
|2|张贤庆|1,023.3||27.00||
|3|林岩|1,023.3||27.00||
|4|陈松辉|492.7||13.00||
|合计||3,790.0||100.00||

财务指标：2016年 12月 31日，该公司总资产 27,773.45万元，净资产
4,937.38万元，营业收入82.66万元，净利润588.03万元。2017年9月30日，该公司总资产27,341.70万元，净资产5,242.68万元，营业收入24.73万元，净利润338.85万元。
关联关系说明：广州市佰卡电子有限公司股东为公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉，其合计持有广州市佰卡电子有限公司100%股权，因此广州市佰卡电子有限公司为公司关联法人。广州市佰卡电子有限公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、广州市番禺区伯卡电子厂
注册地址：广州市番禺区石壁街韦涌村钟围路140号A102
公司类型：个人独资企业
经营范围：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发。
成立日期：1992年08月30日
股东情况：公司实际控制人之一张宇涛先生为广州市番禺区伯卡电子厂投资人。
财务指标：2016年12月31日，该公司总资产1,660.47万元，净资产-704.80万元，营业收入826.97万元，净利润364.66万元。2017年9月30日，该公司总资产771.66万元，净资产-840.37万元，营业收入24.39万元，净利润-135.28万元。
关联关系说明：公司实际控制人张宇涛先生为公司关联自然人，其为广州市番禺区伯卡电子厂投资人，因此广州市番禺区伯卡电子厂为公司关联法人。广州市番禺区伯卡电子厂设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、张宇涛先生，身份证号码：440126196911******，现任本公司董事长兼总经理，为公司控股股东和实际控制人之一，系公司关联自然人。其持有本公司61,660,797股股份，占公司总股本的22.02%。
4、林岩先生，身份证号码：440803196907******，现任本公司副总经理、董事，为公司控股股东和实际控制人之一，系公司关联自然人。其持有本公司50,449,743股股份，占公司总股本的18.02%。
5、徐丽航女士，身份证号码：120106197311******，系本公司实际控制人
之一、副总经理、董事林岩先生妻子。系公司关联自然人。
6、陈松辉先生，身份证号码：440105196905******，现任本公司副总经理、董事，为公司控股股东和实际控制人之一，系公司关联自然人。其持有本公司24,290,617股股份，占公司总股本的8.68%。
三、关联交易标的基本情况
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||租赁房产权||||租赁房产面||
|序号|||房地产权证号|租赁房产坐落位置||其他说明|
||属人||||积（平方米）||
||广州市佰卡||粤房地权证穗字第0150329707号|广州市天河区天河北路233号1316室|143|上述租赁房产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。|
|1|电子有限公||||||
||司||||||
||广州市番禺||粤（2015）广州市不动产权第07203731号|番禺区石壁街韦涌村钟围路132号|2,792.6||
|2|区伯卡电子||||||
||厂||||||
||||X京房权证市字第032437号|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十区22号楼2层|258.10||
|3|张宇涛||||||
||||尚未办理房产证|深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场1栋1301室|150||
|4|林岩||||||
||||杭房权证下移字第08603124号|杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼2005室|261.15||
|5|林岩、徐丽航||||||
||||沪房地长字（2010）第014289号|上海市长宁区中山西路999号华闻国际1409室|173.9||
|6|林岩、徐丽航||||||
||||成房权证监证字第1598217号|成都武侯区望江路1号中海格林威治城1-22-4|165.31||
|7|陈松辉||||||
||||鲁（2016）济南市不动产权第0083194号|山东省济南市历下区燕子山西路2号中天汇丽华城2号楼1单元1601室|203.52||
|8|陈松辉||||||
||||西安市房权证雁塔区字第1100104015-21-4-11109～1号|陕西省西安市雁塔区长安中路38号小寨领秀城4幢1单元11楼|129||
|9||陈松辉|||||

四、交易的定价政策及定价依据
公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定
的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、
等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、租赁合同的主要内容
（一）公司与广州市佰卡电子有限公司签订的《租赁合同》主要条款
1、广州市佰卡电子有限公司同意将其拥有的坐落于广州市天河区天河北路233号1316室的房屋出租给公司使用，（套内建筑使用）面积143平方米。
2、租赁期限：租赁期限为 5年，自 2015年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金 20,000元，签约后一次性支付一年期租金240,000元人民币。
（二）公司与广州市番禺区伯卡电子厂签订的《租赁合同》主要条款
1、广州市番禺区伯卡电子厂同意将坐落在番禺区石壁街韦涌村钟围路 132号房产出租给公司使用，建筑（或使用）面积2,792.6平方米。
2、租赁期限：自2015年4月27日起至2035年4月27日止。
3、租金及支付方式：每月租金27,926元，租金按年结算，由公司在每年的第10日前按转账或现金付款方式缴付租金给广州市番禺区伯卡电子厂。
（三）公司与张宇涛先生拟签订的《租赁合同》主要条款
1、张宇涛先生同意将其拥有的坐落于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地十区 22号楼 2层的房屋出租给公司使用，建筑（或使用）面积 258.10平方米。
2、租赁期限:租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金21,000元，签约后每年一次性支付当年租金252,000元。
（四）公司与林岩先生拟签订的《租赁合同》主要条款
1、林岩先生同意将其拥有的坐落于深圳市福田区上梅林中康路卓越城广场1栋1301室中的建筑面积150平方米出租给公司使用。
2、租赁期限：租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金20,000元，签约后每年一次性支付当年租金240,000元。
（五）公司与林岩先生、徐丽航女士拟签订的《租赁合同》主要条款
1、林岩先生、徐丽航女士同意将其拥有的坐落于杭州市下城区朝晖路 203号深蓝广场写字楼2005室的房屋出租给公司使用，建筑（或使用）面积 261.15平方米。
2、租赁期限：租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金22,000元，签约后每年一次性支付当年租金264,000元。
（六）公司与林岩先生、徐丽航女士拟签订的《租赁合同》主要条款
1、林岩先生、徐丽航女士同意将其拥有的坐落于上海市长宁区中山西路 999号华闻国际1409室的房屋出租给公司使用，建筑（或使用）面积173.9平方米。
2、租赁期限：租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金18,000元，签约后每年一次性支付当年租金216,000元。
（七）公司与陈松辉先生拟签订的《租赁合同》主要条款
1、陈松辉先生同意将其拥有的坐落于成都武侯区望江路 1号中海格林威治城1-22-4的房屋出租给公司使用，建筑（或使用）面积 165.31平方米。
2、租赁期限：租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金11,000元，签约后每年一次性支付当年租金132,000元。
（八）公司与陈松辉先生拟签订的《租赁合同》主要条款
1、陈松辉先生同意将其拥有的坐落于山东省济南市历下区燕子山西路 2号中天汇丽华城 2号楼 1单元 1601室的房屋出租给公司使用，建筑（或使用）面积203.52平方米。
2、租赁期限：租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31
日止。
3、租金及支付方式：每月租金 7,000元，签约后每年一次性支付当年租金84,000元。
（九）公司与陈松辉先生拟签订的《租赁合同》主要条款
1、陈松辉先生同意将其拥有的坐落于陕西省西安市雁塔区长安中路38号小寨领秀城4幢1单元11楼的房屋出租给公司使用，建筑（或使用）面积129平方米。
2、租赁期限：租赁期限为 3年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、租金及支付方式：每月租金 5,200元，签约后每年一次性支付当年租金62,400元。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
鉴于公司与关联人的房屋租赁合同即将期满，或根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定需重新将关联租赁合同提交公司有关权力机构审批，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，提升公司整体运营管理效率，提高公司的市场竞争力，公司与关联人发生的关联租赁交易符合公司的实际情况。
（二）对上市公司的影响
公司与关联人签订房屋租赁合同，系公司实际生产经营活动的需要，有利于公司日常经营的稳定开展，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，对本公司的独立性也没有影响。
七、2017年 1月 1日至披露日，公司与广州市佰卡电子有限公司累计已发生的关联交易总金额为 22万元；与广州市番禺区伯卡电子厂累计已发生的关联交易总金额为 30.7186万元；与张宇涛先生累计已发生的关联交易总金额为 22万元；与林岩先生、徐丽航女士累计已发生的关联交易总金额为 39.6万元；
与陈松辉先生累计已发生的关联交易总金额为 0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为，为满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟向关联方租赁房产使用。本次关联租赁是以往关联租赁的延续，也是保持公司相关业务延续和稳定的需要，交易遵循了公平、公正的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事对此发表意见：经核查，公司本次关联交易事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司与关联方发生关联交易系满足公司日常生产经营活动的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次关联租赁事项。
九、保荐机构的核查意见
广发证券股份有限公司对该事项进行了核查，并发表了如下核查意见：
1、本次租赁关联方房产事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，符合公司实际情况，不会对公司的独立性、财务状况或经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
3、保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司关联租赁的核查意见。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会2017年11月30日