杭州银行股份有限公司股权管理办法
（2018年 8月制订，待股东大会审议）
第一章总则
第一条为加强杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，规范本行股东行为，保护本行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，确保本行稳健经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”），结合本行实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于持有本行普通股股份（下称“股份”）的全体股东。
第三条本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司（下称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。
第四条本行已在中登公司开立“杭州银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第五条本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。
第六条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第七条本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第八条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第九条本行及本行股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第二章股东责任
第十条本行股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
第十一条本行股东应当严格按照法律法规和银行保险监督管理机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十二条主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。
主要股东，主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
第十三条本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第十四条本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的条件，受让方应具备银行保险监督管理机构规
定的向商业银行投资入股的主体资格。受让方成为本行主要股东或控股股东的，应当符合法律法规和银行保险监督管理机构规定的主要股东或控股股东的资质条件，并按法律法规和银行保险监督管理机构规定进行备案或申请批准。
因股份转让导致本行主要股东或控股股东发生变化的，本行应当及时向银行保险监督管理机构或其派出机构报告股东变更相关信息。
第十五条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行保险监督管理机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，法律法规另有规定的除外。
第十六条本行主要股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。
第十七条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废本行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行保险监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第十八条本行股东或投资人成为本行控股股东时，应当符合下列条件：
（一）核心主业突出，业务发展具有可持续性；
（二）资本实力雄厚，具有持续出资能力；原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不得超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求；
（三）公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明；
（四）管理能力达标，拥有金融专业人才。
第十九条本行股东或投资人具有以下情形之一的，不得成为本行控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
第二十条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事先报银行保险监督管理机构或其派出机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行保险监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股份后 10个工作日内通过本行向银行保险监督管理机构或其派出机构报告。报告材料及报告流程按照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》的要求执行。
自然人、金融产品等投资主体及其关联方、一致行动人单独或合计通过证券市场购买本行股份总额1%以上、5%以下的，参照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》有关报告材料目录和重点关注事项的相关规定进行报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。银行保险监督管理机构或其派出机构有权按照《商业银行股权管理暂行办法》予以处罚。
第二十一条 本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股份。
经银行保险监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行保险监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外。
第二十二条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高
级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第二十三条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。
第二十四条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十五条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十六条 本行股东应当遵守法律法规、银行保险监督管理机构和本行关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第二十七条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行保险监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银行保险监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。
第二十八条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第二十九条本行股东应当积极配合银行保险监督管理机构或其派出机构对本行股东实施穿透式监管而采取的相关措施。
第三十条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可依据银行保险监督管理机构的要求，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三章股权信息管理与披露
第三十一条本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持本行股份被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股份被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股份发生变化的情况。
第三十二条本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本行股份信息，披露内容包括：
（一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股份情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行保险监督管理机构规定的其他信息。
第三十三条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导
致所持本行股份发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。
第三十四条对于应当报请银行保险监督管理机构或其派出机构批准但尚未获得批准的股份事项，本行在信息披露时应当作出说明。
第四章股权质押
第三十五条本行股东质押其持有的本行股份的，应当遵守法律法规、银行保险监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中登公司和本行关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。
第三十六条股东以本行股份出质为自己或他人担保的，须事前告知本行董事会，本行不接受以本行股份作为质物的担保。本行董事会办公室负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
第三十七条拥有本行董事、监事席位的股东、或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。
第三十八条股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股5%以上主要股东的股份被质押时，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知本行，并由本行按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第三十九条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股份进行质押。
第四十条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权将受到限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。
第四十一条本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙，规避因股东质押股权而产生的各类风险。已质押本行股份的相关股东须及时向本行提供其前一年度审计报告或财务报表，如股东涉及诉讼仲裁、股份冻结或股份被折价、拍卖等情形的，须在相关情形出现后及时告知本行董事会。
第四十二条出现下列任一情形，本行应通过季报、年报等方式及时进行信息披露，并在相关情形发生后10日内报告银行保险监督管理机构：
（一）银行被质押股份达到或超过全部股权的20%；
（二）主要股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%；
（三）本行被质押股份涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。
第四十三条银行保险监督管理机构或其派出机构根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持本行股份的质押比例。
第五章股东评估与本行职责
第四十四条本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第四十五条本行董事会办公室是处理本行股权事务的办事机构，负责做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。
第四十六条本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第四十七条本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第四十八条本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银行保险监督管理机构或其派出机构。
第四十九条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
第五十条 本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银行保险监督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
第五十一条本行根据法律法规规定和本行实际制定关联交易管理办法，加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银行保险监督管理机构或其派出机构报告关联交易情况。
第六章附则
第五十二条本办法所称“以上”均含本数，“以下”、“不足”不含本数。
第五十三条本办法中下列用语的含义:
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有本行股份收益的人。
第五十四条本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》执行。如本办法与新颁布的法律、法规、规章、规范性文件产生差异，按新的法律、法规、规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法，并报股东大会审议通过。
第五十五条本办法经本行股东大会审议通过后生效实施。
第五十六条本办法的解释权属于本行董事会。