天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所2016年2月17日下发的《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0160号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）本次重组的会计师，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下：
问询函第7项问题：请公司按照上交所《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，补充披露标的资产下属公司最近两年主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站进行对比分析。同时结合经营指标对财务数据波动原因及其合理性作必要的分析说明。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、企业说明
标的资产下属公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及同地区火电站情况
预案“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”相关部分补充披露如下：
（一）漳山发电
1、漳山发电最近两年主要经营指标如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|180|180|
|发电量（亿千瓦时）|70.07|84.73|
|上网电量（亿千瓦时）|63.71|77.24|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.3538|0.3772|
|发电设备利用小时数（小时）|3,892.94|4,707.21|

同样位于山西地区的火电厂山西京玉发电有限责任公司（以下简称“京玉发电”）以及
山西省地区最近两年火力发电情况如下表所示：
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|项目|京玉发电||||山西省火电||||
||2014||2015||2014||2015||
|装机容量（万千瓦）||66||66||4,297||4,646|
|发电量（亿千瓦时）||29.32||24.51||1,890.22||1,678.93|
|上网电量（亿千瓦时）||26.97||22.60||1,732.75||1,432.78|
|发电设备利用小时数（小时）||4,443.07||3,713.63||4,398.70||3,613.71|
|最新上网标杆电价（元/千瓦时）（含税）||0.3763||0.3519||-||-|

数据来源：国家电网山西电力市场交易信息。
上表可见，最近两年受到宏观经济、行业整体影响，山西省火力发电量整体下降，发电利用小时较上年下降17.85%。
漳山发电与京玉发电处于同一地区，漳山发电装机容量约等于京玉发电的2.73倍，简单将漳山发电与京玉发电的 2.73倍相比，2015年京玉发电（2.73倍）发电量约为 66.85亿千瓦时，漳山发电为70.07亿千瓦时，略高于京玉发电，均较2014年下降，变动趋势一致，漳山发电、京玉发电2015年发电利用小时较上年分别下降17.29%、16.42%，均呈现下降趋势，漳山发电2015年利用小时数为3,892.94小时，高于京玉发电的3,713.63小时、山西省的3,613.71小时，漳山发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、漳山发电最近两年财务数据变动情况及其原因：
单位：万元
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|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|193,743.29|253,456.59|
|营业利润|32,332.09|42,206.02|
|利润总额|32,345.38|42,213.19|
|归属于母公司的净利润|32,345.38|42,213.19|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|32,332.09|42,206.02|

（二）赤峰能源
1、赤峰能源最近两年主要经营指标如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|30|27|
|发电量（亿千瓦时）|14.20|14.97|
|上网电量（亿千瓦时）|12.44|13.37|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.3354|0.3325|
|发电设备利用小时数（小时）|4,735|5,546|

同样位于蒙东地区的科右中旗内蒙京科电厂（以下简称“京科电厂”）与赤峰能源规模相当、地域相同。科右中旗内蒙京科电厂发电情况如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|33|33|
|发电量（亿千瓦时）|16.17|16.24|
|上网电量（亿千瓦时）|14.81|15.08|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.3275|0.3418|
|发电设备利用小时数（小时）|4,900|4,920|

上表可见，同地区京科电厂2015年度上网电量、上网电价及发电设备利用小时数均出现小幅下降。2014年，赤峰能源发电设备利用小时数高于京科电厂，但由于装机容量较小因此发电量低于京科电厂；2015年赤峰能源发电设备利用小时数与发电量均低于京科电厂，2015年赤峰能源发电量基本保持不变，但由于赤峰能源2015年完成扩容，所以发电设备利用小时数有所降低。
2、赤峰能源最近两年财务数据变动情况及其原因：
单位：万元
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|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|44,626.56|44,944.77|
|营业利润|3,506.12|2,679.48|
|利润总额|5,328.55|2,822.53|
|归属于母公司的净利润|4,529.27|2,523.21|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|2,706.84|2,592.47|

赤峰能源 2015年实现营业利润 3,506.12万元，较 2014年度实现营业利润 2,679.48万元增长30.85%，主要原因是赤峰能源2014年发电量为14.97亿千瓦时，2015年发电量为
14.20亿千瓦时，发电量略有下降导致营业收入小幅下降，但由于 2015年煤价及生产过程
中煤耗均同比下降，导致成本降低，因此营业利润出现小幅增长。
2015年度赤峰能源归属于母公司的净利润出现较大程度的增长，除营业利润增加的原因外，赤峰能源自 2015年开始享受资源综合利用增值税减免退税，2015年度退税金额为1,370万元。
（三）京达发电、蒙达发电
1、京达发电、蒙达发电最近两年主要经营指标
京达发电最近两年主要经营指标如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|66|66|
|发电量（亿千瓦时）|32.65|32.75|
|上网电量（亿千瓦时）|30.66|30.59|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.2913|0.2980|
|发电设备利用小时数（小时）|4,946.35|4,963.07|

蒙达发电最近两年主要经营指标如下表所示：
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|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|132|132|
|发电量（亿千瓦时）|47.25|56.32|
|上网电量（亿千瓦时）|43.93|52.36|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.2933|0.2980|
|发电设备利用小时数（小时）|3,579.63|4,266.86|

京达发电、蒙达发电位于内蒙古达拉特旗，内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）、内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称“康巴什发电”）位于鄂尔多斯市，为与京达发电、蒙达发电同处于蒙西地区的火力发电厂，京泰发电、康巴什发电和蒙西地区最近两年火力发电情况如下表所示：
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|项目|京泰发电||||康巴什发电||||蒙西地区火电||||
||2014||2015||2014||2015||2014||2015||
|装机容量（万千瓦）||66||66||70||70||2,583||2,703|
|发电量（注）||339,747.35||306,398.83||295,678.10||284,744.00||1,292.33||1,184.18|
|上网电量（注）||314,362.09||284,676.96||277,676.99||267,049.00||-||-|
|发电设备利用小时数（小时）|||||||||||||
|||5,147.69||4,642.41||4,384.72||4,067.77||5,003.21||4,380.97|
|最新上网标杆电价（元/千瓦时）（含税）|||||||||||||
|||0.3058||0.2843||0.3085||0.2963||-||-|

注：京泰发电、康巴什发电发电量单位为万千瓦时，蒙西地区发电量单位为亿千瓦时。
数据来源：蒙西电网发电情况统计。
上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，内蒙古省西部火力发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降8.37%，发电利用小时同比下降12.44%。
京达发电与京泰发电、康巴什发电装机容量相当，京达发电2014年、2015年发电利用小时保持稳定，而京泰发电、康巴什发电发电利用小时分别下降9.82%、7.23%，因此京达发电2015年发电量、上网电量优于京泰发电、康巴什发电，京达发电电价与可比电厂处于同一水平。
蒙达发电装机容量为京泰发电的二倍，简单将蒙达发电与京泰发电的二倍对比，2014年蒙达发电发电利用小时低于京泰发电，2015年蒙达发电、京泰发电发电利用小时均出现下降，分别下降16.10%、9.82%，蒙达下降幅度更大，因此 2015年蒙达发电量、上网电量均低于京泰发电（二倍）的水平，整体变动趋势一致，蒙达发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、京达发电、蒙达发电最近两年财务数据变动情况及其原因
京达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|70,554.77|72,876.30|
|营业利润|12,148.31|6,959.22|
|利润总额|12,134.97|6,940.69|
|归属于母公司的净利润|9,079.57|5,194.89|
|扣除非经常损益后归属于母公司的净利润|9,092.91|5,213.42|

根据2015年未经审计数据，京达发电2015年实现净利润9,079.57万元，较2014年实现净利润5,194.89万元增长3,884.69万元，增幅74.78%，主要是由于2015年内，燃煤价格持续走低，京达发电营业总成本由65,917.08万元下降7510.62万元至58,406.46万元，此外，2015年在内蒙古省发电量普遍下降的情况下，京达发电实现发电量32.65亿千瓦时，同比微降0.31%，营业收入保持稳定。
蒙达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|141,766.14|175,798.37|
|营业利润|21,609.35|29,620.49|
|利润总额|21,696.41|29,839.71|
|归属于母公司的净利润|18,400.28|25,348.50|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|18,313.22|25,129.28|

根据2015年未经审计数据，蒙达发电2015年实现净利润18,400.28万元，较2014年实现净利润 25,348.50万元降低6,948.22万元，同比降低27.41%，主要是由于2015年蒙达发电发电量较上年下降16.10%，此外，蒙达发电上网电价由2014年的0.2980元/千瓦时下降至 0.2933元/千瓦时，下降1.58%，以上因素综合导致蒙达发电 2015年净利润同比减少。蒙达发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
（四）上都发电、上都第二发电
1、上都发电、上都第二发电最近两年主要经营指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|上都发电||上都第二发电||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|装机容量（万千瓦）|240|240|132|132|
|发电量（亿千瓦时）|113.74|133.61|59.44|74.21|
|上网电量（亿千瓦时）|104.94|120.61|56.39|69.37|
|发电设备利用小时数（小时）|4,739.01|5,566.88|4,502.98|5,621.92|
|上网电价（元/千瓦时）（含税）|0.3464|0.3564|0.3475|0.3547|

同样位于内蒙古地区的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称“托克托发电”）、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（以下简称“托克托第二发电”）分别与上都发电、上都第二发电规模相当、地域相同。托克托发电、托克托第二发电的发电情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|托克托发电||托克托第二发电||京津唐电网火电||
||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|装机容量（万千瓦）|360|360|120|120|5,588.658|5,401.94|
|发电量（亿千瓦时）|189.67|194.40|64.08|66.82|2,622.50|2,698.89|
|上网电量（亿千瓦时）|179.05|-|60.61|-|-|-|
|发电设备利用小时数（小时）|5,268.53|5,400.03|5,339.75|5,568.25|4,793|5,388|
|上网电价（元/千瓦时）（含税）|-|-|-|-|-|-|

上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，京津唐电网火力发电量呈不同幅度下降，2015年京津唐电网整体发电量同比下降2.83%，发电利用小时同比下降11.04%。
上都发电利用小时数2015年较2014年下降14.87%，托克托发电利用小时数2015年较2014年下降2.44%，整体变动趋势一致；上都发电装机容量为托克托发电的2/3，2014年发电量比托克托发电发电量的2/3高约3.09%，2015年受利用小时数下降影响发电量比托克托发电发电量的2/3低约10.05%。上都发电电价与可比电厂处于同一水平。
上都第二发电利用小时数 2015年较 2014年下降19.90%，托克托第二发电利用小时数
2015年较2014年下降4.10%，整体变动趋势一致；上都第二发电装机容量为托克托第二发电的1.1倍，2014年发电量比托克托第二发电发电量的 1.1倍高约0.96%，2015年受利用小时下降影响发电量比托克托第二发电发电量的 1.1倍低约15.67%。上都第二发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、上都发电、上都第二发电最近两年财务数据变动情况及其原因
上都发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|363,536.28|444,677.12|
|营业利润|64,382.51|88,498.63|
|利润总额|63,691.04|87,314.38|
|归属于母公司所有者的净利润|47,768.28|65,225.05|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|48,286.89|66,113.24|

根据2015年未经审计数据，上都发电2015年实现净利润47,768.28万元，较2014年实现净利润65,225.05万元降低17,456.77万元，同比降低26.76%，主要是由于2015年上都发电发电量较上年下降14.87%，此外，上都发电上网电价由2014年的0.3564元/千瓦时降至2015年的0.3464元/千瓦时，下降2.79%，以上因素综合导致上都发电2015年净利润同比减少26.76%。上都发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
上都第二发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|166,159.46|211,055.39|
|营业利润|43,499.73|66,877.70|
|利润总额|43,504.34|66,859.21|
|归属于母公司所有者的净利润|36,978.69|56,792.23|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|36,974.77|56,807.95|

根据2015年未经审计数据，上都第二发电2015年实现净利润36,978.69万元，较2014年实现净利润56,792.23万元降低19,813.54万元，同比降低34.89%，主要是由于2015年上都第二发电发电量较上年下降19.90%，此外，上都第二发电上网电价由2014年的0.3547元/千瓦时降至2015年的0.3475元/千瓦时，下降2.04%，以上因素综合导致上都第二发电2015年净利润同比减少34.89%。上都第二发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的
合理反映。
二、会计师核查意见
经核查，京能电力已在预案（修订稿）中补充披露了标的资产下属公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及与同地区火电站对比情况，并结合经营指标对财务数据波动原因进行了分析说明，且财务数据变动合理。
三、其他事项
本核查意见仅供京能电力本次向上海证券交易所函复，不得用作其他用途。
（以下无正文）