中信建投证券股份有限公司
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易 2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对常林股份 2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、常林股份业绩承诺及实现情况
1、合同主体和签订时间
2016年4月29日，常林股份与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测及补偿方案
对本次重大资产重组中注入资产江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）的资产评估，根据被评估资产的性质，采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估。其中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团2016年度、2017年度及2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币32,401.63万元、33,797.78万元及36,267.75万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于2016年度、2017年度及 2018年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第B、C、
E项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
3、盈利预测及补偿方案
补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏农垦应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协助办理回购股份的过户变更事项等）。
如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
4、协议生效时间和生效条件
《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》及其补充协议生效。
5、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（二）业绩承诺实现情况
根据常林股份有限公司出具的《关于江苏苏美达集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《关于江苏苏美达集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]2562号），苏美达集团公司拥有的收益法评估部分资产2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 35,983.99万元，超过承诺数32,401.63万元，完成本年预测盈利的111.06%。
二、募集配套资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2369号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向 10名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 22,624.43万股，发行价为每股人民币 6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用 3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，相应募集资金已由中信建投于2016年11月9日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]450号）。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
2016年度实际使用募集资金54,523.15万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 54.23万元；累计已使用募集资金 54,523.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为54.23万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为92,121.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司、苏美达集团下属实施募投项目公司，在银行设立募集资金专户，并连同中信建投于2016年12月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有14个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000032189100013568894|490,959.05|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000024833700013604696|709,847,230.23|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033253500013909719|-|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033253800013906614|32,825,700.00|活期|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033253900013905768|64,021,500.00|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033253700013852390|-|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033254300013923030|-|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033253400013850242|-|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000031684100013853083|-|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000030827700013908064|2.13|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033254500013914830|-|活期|
|北京银行股份有限公司南京分行|20000033253600013920605|34,025,300.00|活期|
|江苏银行股份有限公司营业部|31000188000265812|80,001,555.56|活期|
|江苏银行股份有限公司营业部|31000188000265991|2,561.36|活期|
|合计||921,214,808.33||

（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
本次公司募集资金的使用按照披露的重大资产重组报告书和非公开发行方案实施，对于募投项目变更的情形，公司已履行了必要的决策程序，并及时进行公告。本年度募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目前期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2016年 10月 31日，常林股份以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的实际投资金额为 431,027,433.65元。截至 2016年12月31日，上述自筹资金已全部完成置换。
3、用闲置资金暂时补充流动资金情况
无。
4、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况
经常林股份第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，通过
了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意常林股份在不影响募
集资金投资计划正常进行的情况下使用部分闲置募集资金投资理财产品，公司拟
使用最高总额不超过7.098亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
截至2016年12月31日，公司尚未使用募集资金进行现金管理。
5、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、结余募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（五）变更募集资金投资的资金使用情况
公司 2016年 12月 14日召开的第八届董事会第三次会议、2016年 12月 30日召开的 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》，将原列入募集资金投向计划的“和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWp光伏发电项目”变更为“东台 10MW渔光互补光伏发电项目”和“会东县汇明二期 30MW林光互补光伏电站项目”两个项目，以上两个项目合计装机容量41.8MW，合计总投资36,985万元。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次重组就常林股份的业绩承诺补偿仍在承诺期内，国机集团、江苏农垦未出现违背该承诺的情形；常林股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：常林股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||146,590.40||本年度投入募集资金总额|||||54,523.15||
|变更用途的募集资金总额||||15,925.00||已累计投入募集资金总额|||||54,523.15||
|变更用途的募集资金总额比例||||10.86%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|襄 垣 县 北 底 乡20MW 光伏发电项目|否|6,020.00|6,020.00|6,020.00|2,617.47|2,617.47|3,402.53|43.48|[注1]|281.34|是|否|
|安阳马家乡 30MW地面光伏发电项目|否|8,505.00|8,505.00|8,505.00|5,222.43|5,222.43|3,282.57|61.40|2016年7月|553.51|是|否|
|弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目|否|5,670.00|5,670.00|5,670.00|5,670.00|5,670.00||100.00|2016年3月|594.95|是|否|
|30MW 渔光互补光伏并网发电项目|否|7,980.00|7,980.00|7,980.00|1,577.85|1,577.85|6,402.15|19.77|2016年7月|368.59|是|否|
|垦利董集10MW光伏并网发电项目|否|3,010.00|3,010.00|3,010.00|3,010.00|3,010.00||100.00|2016年4月|375.78|是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会东县汇明 30MW地面光伏发电项目|否|10,080.00|10,080.00|10,080.00|10,080.00|10,080.00||100.00|2016年6月|323.78|否[注2]|否|
|和丰50MW光伏发电项目|否|15,925.00|15,925.00|[注3]||[注3]|[注3]|[注3]|2016年8月|[注3]|[注3]|[注3]|
|安阳诺丁许家沟乡70MW 光伏发电项目[注4]|否|19,355.00|19,355.00|19,355.00|||19,355.00||[注4]|||是[注4]|
|柳堡一期 120MW水光互补光伏发电项目[注4]|否|35,700.00|35,700.00|35,700.00|||35,700.00||2017年|||是[注4]|
|信息化建设|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|||8,000.00||2019年|||否|
|补充流动资金|否|29,755.00|26,345.40|26,345.40|26,345.40|26,345.40|||||||
|合 计|－|150,000.00|146,590.40|146,590.40|54,523.15|54,523.15|92,067.25|－|－|1,468.49|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||襄垣县北底乡20MW光伏发电项目的装机容量是20MW，其中15.13MW已于2016年10月达到预定可使用状态，截至2016年12月31日剩余部分尚未开始建设主要系项目用土地面积未达预期，截至本报告批准报出日，该项目剩余部分已正常开始建设，预计2017年5月并网发电。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||和丰 50MW 光伏发电项目从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除，导致可行性发生重大变化。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||根据2016年11月18日公司董事会八届一次会议审议通过的《关于公司配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金27,177.75万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

[注1]：襄垣县北底乡20MW光伏发电项目的装机容量是20MW，其中15.13MW已于2016年10月达到预定可使用状态，剩余部分尚未开始建设。
[注2]：会东县汇明 30MW地面光伏发电项目未达预期到效益，主要系天气原因导致日照时数未达预期，以及项目地时常发生电缆被盗事故，导致部分发电损失。
[注3]：根据2016年12月14日公司董事会八届三次会议审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》以及其他相关程序，公司使用东台10MW渔光互补光伏发电项目和会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目替换和丰50MW光伏发电项目。
[注4]：根据2017年4月19日公司董事会八届五次会议决议，公司将安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目和柳堡一期 120MW水光互补光伏发电项目更变为无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目、大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目、营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和海城市英落镇前英村 25MW地面集中式光伏发电项目等 6个项目。安阳诺丁许家沟乡 70MW光伏发电项目前期由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，最终该项目未能继续推进，因此公司不再将该项目列为募集资金投资项目。截至本报告批准报出日，柳堡一期 120MW水光互补光伏发电项目只获取25MW的光伏发电指标，且上网电价从 1元/度下降至0.75元/度，建设规模的下降导致投资总额等发生较大变化，因此公司将柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目变更为无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目且列为募集资金投资项目。