证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-115海南海药股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二〇一八年七月
风险提示：
1、海南海药股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、本次员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，目前有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到出资款项，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系海南海药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司第二期员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况或其他必要情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。参加人员总人数不超过396人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划设立的资产管理计划计划筹集的资金总额上限为 150,000万元，其中员工自筹资金不超过 75,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工自筹资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划募集金额的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为资产管理计划中优先级份额的权益实现与资产管理计划次级份额本金回收提供担保。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，总额以实际缴款金额为准。
5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划在本公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式）来持有海南海药股票（股票代码：000566）。
6、本次员工持股计划设立的资产管理计划计划筹集的资金总额上限为150,000万元，同时公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公
司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期满可展期，单次展期不超过12个月，延长次数不得超过2次。
员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
8、本次员工持股计划已经公司职工代表大会审议通过，公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划，本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时关联股东需要回避表决。股东大会通过本员工持股计划后的 6个月内，由资产管理计划完成标的股票购买。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 ........................................................................................................................... 6二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................... 6三、员工持股计划的资金来源及股票来源 ................................................................. 7四、员工持股计划的存续期和锁定期 ........................................................................... 8五、员工持股计划的管理模式 ....................................................................................... 9六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议 ........................................................... 9七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 10八、员工持股计划的变更和终止 ................................................................................. 10九、员工持股计划的资产构成和持有人所持股份权益的处置办法 ......................... 10十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ......................................................... 12十一、员工持股计划实施程序 ..................................................................................... 12十二、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................................................... 13十三、附则 ..................................................................................................................... 13
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|海南海药、公司、本公司|指海南海药股份有限公司|
|第二期员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指海南海药股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|资产管理计划|指管理机构设立的用于管理员工持股计划的资产管理计划|
|资产管理机构|指委托的提供资产管理服务的机构|
|资管合同|指资产管理计划相关合同文件|
|高级管理人员|指海南海药的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》里规定的其他人员|
|海南海药股票、公司股票|指海南海药普通股股票，即海南海药 A 股普通股股票|
|标的股票|本员工持股计划以各种方式取得的海南海药股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《海南海药股份有限公司章程》|

二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的范围
参加员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况或其他必要情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划的持有人确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
2、公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。
3、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划参与对象为不超过396人，公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资比例如下所示：
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|持有人|人数|最高认购份额（万份）|占总份额比例（%）|
|董事、监事、高级管理人员共计 15人：刘悉承、王海帆、王建鹏、陈义弘、王伟、张晖、王俊红、林健、任荣波、黎刚、李学忠、李昕昕、白智全、沙莹、曾祎华||5780|44.84%|
|其他员工（不超过381人）||7110|55.16%|
|合计|396|12890|100%|

注：最终参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
三、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划资金来源
员工持股计划员工自筹的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资
金额与员工持股计划募集金额的比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提
供融资的主体审批结果为准。
（二）员工持股计划股票来源
资产管理计划主要通过二级市场购买（含集合竞价及大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（标的股票）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期满可展期，单次展期不超过12个月，延长次数不得超过2次2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划通过二级市场购买（含集合竞价及大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。
（三）资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
五、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
本员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，是员工持股计划的日常监督管理机构。
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议
（一）管理机构的选任
公司拟委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。管理机构将根据员工持股计划最终募集金额和公司实际需求，设立一个或若干个资产管理计划，员工持股计划募集资金将认购由管理机构为本员工持股计划设立的资产管理计划。
公司代表员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订本计划的资产管理协议及相关协议文件。
（二）资管合同的主要条款（以最终签署的基金合同为准）
1、资管合同名称：由资产管理机构确定；
2、委托人：海南海药股份有限公司（代表海南海药股份有限公司第二期员工持股计划）；
4、管理人：由董事会选聘；
5、托管人：由董事会选聘（以最终签订的合同确定的为准）；
6、资产管理计划规模：本资产计划规模上限为150,000万份，按照 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额；
7、管理期限：本信托计划管理期限预计为36个月，可展期也可提前终止。
8、担保措施：公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为资产管理计划中优先级份额的权益实现与资产管理计划次级份额本金回收提供担保。
（三）管理费用的计提及支付方式
资产管理计划之管理费用的计提及支付方式根据届时海南海药股份有限公司与管理机构签订的资管合同确定并及时公告。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）同意。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满期时自行终止，但经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后展期的除外；
2、员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
九、员工持股计划的资产构成和持有人所持股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过认购具备资产管理资质的专
业机构进行设立的资产管理计划的劣后级份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务等其他任何可能影响所有权事宜。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）员工持股计划持有人出现离职、职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
1、职务变更
（1）持有人职务发生变更，但仍为公司人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格。管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会返还（不计息），管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让员工持股计划的权益。
2、离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人离职的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股计划的权利，取消其参与资格。管理委员会将该等持
有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会返还（不计息），管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
4、丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
5、死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
6、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本持股计划锁定期满之后，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：1、委托资产管理机构在存续期间内，代为出售本计划所购买的公司股票，并优先用于偿还融资本息（若有）；
2、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。
十一、员工持股计划实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事、监事会针对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告员工持股计划的相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
5、授权董事会和管理层选聘员工持股计划资产管理机构和资金托管机构或对资产管理机构和资金托管机构的变更作出决定；授权董事会和管理层签署资产管理合同及相关协议文件。
6、公司第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
7、授权董事会对《海南海药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释。
8、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
十三、附则
1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
3、本计划的解释权属于公司董事会。
海南海药股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十七日