关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象
注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之
法律意见书
二○一六年四月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象
注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称本所）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称公司或海南瑞泽）的委托，担任海南瑞泽实施本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票（以下简称本次调整）相关事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称《备忘录 1号》）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称《备忘录 2号》）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次调整的相关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次调整有关的会计、财务分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2014年1月23日，海南瑞泽召开了第二届董事会第三十二次会议，审议董事会薪酬与考核委员会提交的《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该等议案。海南瑞泽独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的意见，一致认为本次股权激励计划的实施未侵犯公司及全体股东的利益，且有利于海南瑞泽的持续发展。
2014年1月23日，海南瑞泽召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2014年2月19日，本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。
（三）2014年 3月 13日，海南瑞泽召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日以及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
（四）2014年3月27日，海南瑞泽召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；海南瑞泽独立董事就调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量、确定授权日/授予日发表了同意的独立意见。
《关于对<海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
（五）2014年 4月 10日，海南瑞泽召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年 12月 31日总股本 214,400,000股为基数，按每 10股派发现金股利 0.300000元（人民币元，下同）（含税）。后因本次股权激励计划的实施，海南瑞泽在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额。海南瑞泽 2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.298884元现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，海南瑞泽召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
（六）2015年4月24日，海南瑞泽分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同时，由于公司 2014年度业绩考核指标未达到《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的37万份股票期权及3万股限制性股票分别进行注销、回购注销；同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期 124.60万份股票期权及26.95万股限制性股票股分别进行注销、回购注销。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
（七）2015年 4月 20日，海南瑞泽召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，海南瑞泽以 2015年 3月 31日总股本 268,078,972股为基数，按每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。后因
公司股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，海南瑞泽按“分配总额不变”的原则对分配方案进行了相应的调整，公司2014年度权益分派方案调整为：公司以当时总股本267,779,472股为基数，向全体股东每10股派0.200223元现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，海南瑞泽召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.59元/股，限制性股票的回购价格调整为4.59元/股。
（八）2016年4月26日，海南瑞泽分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。由于公司部分激励对象严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳因离职原因，其已获授但未能行权的所有期权383,500份，按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，均将被采取注销的方式予以处理。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所持有的 52,000份股票期权也将被注销。崔长祥、王寅移因个人原因 2015年度绩效考核不达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其所合计获授的第二期股票期权 10,500予以注销。
本次累计注销的股票期权总量为446,000份。
鉴于原限制性股票激励对象中王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌4人已离职，其已获授但未能解锁的所有限制性股票 78,000股，按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，均将被采取回购注销的方式予以处理。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所持有的 19,500股限制性股票也将被回购注销。本次累计回购注
销的限制性股票总量为97,500股。
海南瑞泽独立董事发表了独立意见，同意公司按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销相关权益的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整的原因、数量、价格
（一）注销或回购注销的原因
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司及受托管理公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
鉴于公司原激励对象严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳14人已离职，其所合计获授的期权总量383,500份，按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的股票期权予以注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的 52,000份股票期权予以注销。激励对象崔长祥、王寅移 2人因个人原因 2015年度绩效考核不达标，按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第二期10,500份
股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为446,000份。
鉴于原限制性股票激励对象中王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌4人已离职，其所合计获授的限制性股票 78,000股，按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的限制性股票予以回购注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部 19,500股限制性股票予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为97,500股。
（二）期权注销数量、限制性股票回购注销的数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。海南瑞泽本次将合计注销权益共计543,500份，其中：股票期权446,000份，限制性股票97,500股。具体情况如下：
1.注销股票期权446,000份
注销已离职激励对象严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳已获授但未行权的全部股票期权383,500份，注销被补选的监事盛辉已获授但未行权的全部股票期权52,000份，注销崔长祥、王寅移因个人原因2015年度绩效考核不达标已获授的第二期股票期权10,500份。
2.回购注销限制性股票97,500股
回购注销已离职激励对象王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌已获授但未解锁的限制性股票 78,000股，回购注销被补选的监事盛辉已获授但未解锁的限制性股票19,500股。
（三）回购价格
股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税）。后因公司股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，海南瑞泽按“分配总额不变”的原则对分配方案进行了相应的调整，公司 2014年度权益分派方案调整为：公司以当时总股本267,779,472股为基数，向全体股东每10股派0.200223元现金（含税）。
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，决定对本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次调整的原因、数量、价格系根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 1号》《备忘录 2号》《备忘录3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，海南瑞泽实施本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销相关权益的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
魏华文
负责人：王蕾 梁家雷