上海实业发展股份有限公司
2014年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
二零一八年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”，“发行人”或“公司”）对外公布的《上海实业发展股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。
重大事项提示
上实发展于2018年3月27日正式披露了《上海实业发展股份有限公司2017年年度报告》。根据《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》的约定，公司有权在本期债券存续期间的第3年末上调后2年的票面利率，同时投资者享有回售选择权。2018年2月14日，公司决定上调本期债券票面利率至5.69%，即“14上实01”存续期限后2年的票面利率为5.69%，并在存续期限后2年固定不变。2018年3月5日-7日，投资者合计向发行人回售“14上实01”198,000手，回售金额为19,800万元，占发行总额的19.80%。回售实施完成后“14上实01”在上海证券交易所上市并交易的数量为802,000手，面值80,200万元。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”、“公司”或“发行人”）获准公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本期债券为本次债券中的首期发行。
二、债券名称
上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“14上实01”、“本期债券”）。
三、发行规模
人民币10.00亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期债券的计息期限为2015年3月23日至2020年3月22日。若投资者行使回售选择权，则部分债券的计息期限为2015年3月23日至2018年3月22日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照登记机构相关规定办理。
八、债券利率
本期公司债券的票面利率由与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为4.92%。在存续期的第三年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。2018年2月14日，公司决定上调本期债券票面利率至5.69%，即“14上实01”存续期限后2年的票面利率为5.69%，并在存续期限后2年固定不变。
九、发行时信用级别
经中诚信证券评级有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
本期债券的信用评级机构中诚信证评于2018年5月25日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪162号），该评级报告审定维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。
十、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 发行人2017年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海实业发展股份有限公司
股票代码：600748
股票简称：上实发展
注册资本：1,844,562,892元
成立日期：1996年9月19日
上市地点：上海证券交易所
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号
主营业务：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
二、发行人2017年度经营情况
2017年，公司的上海嘉定“海上公元”、泉州“海上海”、杭州“海上海”等项目销售畅旺，年内完成交付住宅近1750套。公司聚焦重点项目，围绕项目开发，推进落实重要工作节点，新开工154万平方米，在建276万平方米，在建工程规模创历史新高。虹口北外滩项目9月开工，并通过增资扩股引进日本森公司持有10%股权，形成战略合作，提升项目建设和运营品质。上实倪德伦文化公司引入百老汇音乐剧《金牌制作人》，巡演全国7个城市共53场，累计接待观众6万人次，受到广泛好评。青岛啤酒城项目签约钓鱼台美高梅酒店管理公司，啤酒城三期落地高端、商务双酒店服务品牌。年内，公司整合内外资源，积极获取项目，于6月通过市场竞拍新增苏州市一住宅项目约9万平方米土地储备；通过协议处置和股权收购，公司获得浙江绍兴E1B地块不动产权利及相关权益，并控股泉州项目公司，增厚公司经营业绩，增强公司后续发展能力。
公司结合BIM、移动互联和云储存等技术，搭建建设工程、物业服务管理平台，提高项目管理效率和管理精度。工程建设方面，公司着手自主研发基于BIM技术的业主方工程协同管理平台及其移动化技术，实现了项目开发从设计、施工到运营的业主主导、全员参与、全过程和图像化的即时管理。物业服务方面，公
司搭建智慧物业服务管理平台，将所有项目巡检、安防和维修统一到数字化平台，提升管理效率。2017年，公司继续推进绿色建筑“全星计划”，坚持做好绿色建筑、PC和BIM的技术跟踪和应用，嘉定“海上公元”项目获得绿色建筑二星（住宅）评定。截至2017年底，公司累计已有14个项目共计356万平方米建筑获得绿色建筑涉及认证或按照绿色建筑标准设计；4个项目共计48万平方米建筑获得各级LEED认证，9个项目共计93万平方米建筑应用BIM技术。
公司一方面调整物业服务定位，从单一住宅为主的物业管理服务转变为都市服务供应商，联合上实龙创、WE+酷窝等参加首届国际物业管理产业博览会，推出“上实服务+”品牌，深入挖掘商管、健康、产业服务等垂直领域，为物业服务创造附加价值。另一方面，依托物业服务标准化管理模式，加强对外合作和项目拓展，进一步扩大经营规模。年内新承接洋山深水港四期、上海大剧院等项目；完成收购上实城开旗下两家物业公司后，物业服务面积超过2100万平方米；
对外与青岛国信开展合作，物业服务业务拓展到环渤海湾区域。报告期内，WE+并购广州酷窝公司，海内外完成在19个城市、51个项目的布局，成为业内规模最大、分布最广的联合办公企业，并成为第一家走出国门的联合办公企业。
发行人主营业务经营状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|2017年度|2016年度|同比增减|2017年度|2016年度|
|524,722.15|497,956.10|5.38%|341,851.88|328,713.00|
|113,506.84|84,310.19|34.63%|90,529.94|68,112.71|
|53,300.83|42,004.80|26.89%|44,773.00|32,151.58|
|28,986.94|20,694.15|40.07%|11,768.55|5,765.84|
|720,516.76|644,965.24|11.71%|488,923.36|434,743.13|

三、发行人2017年度财务情况
公司提供的2017年度合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见（上会师报字(2018)第0932号）。
发行人2017年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|33,847,858,238.37|
|5,202,407,175.11|
|39,050,265,413.48|
|17,117,868,405.04|
|10,399,494,183.48|
|27,517,362,588.52|
|9,974,537,368.85|
|1,558,365,456.11|
|11,532,902,824.96|
|39,050,265,413.48|

简要合并利润表
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|7,233,916,852.00|
|1,171,442,220.64|
|1,201,381,809.76|
|915,265,285.09|
|872,337,099.52|
|42,928,185.57|

||
|-|
|0.47|
|0.47|

简要合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|617,499,640.04|
|114,562,966.29|
|-1,835,799,453.55|
|-1,113,119,998.76|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]375号文核准，公司于2015年3月公开发行了本期债券，募集资金总额10.00亿元。根据发行人2015年3月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用资金，募集资金已使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开情况
第五章 本期公司债券本息偿付情况
一、本期公司债券利率上调及持有人回售情况
据本期债券募集说明书，公司将于本期债券存续的第3年末，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公司于2018年2月14日发布了《关于“14上实01”票面利率上调的公告》和《关于“14上实01”投资者回售实施办法的公告》。公司选择上调“14上实01”票面利率至5.69%，即“14上实01”存续期限后2年的票面利率为5.69%，并在存续期限后2年固定不变。投资者可在回售登记期内（2018年3月5日至2018年3月7日）选择将其持有的“14上实01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。
公司分别于2018年2月22日、2018年2月23日和2018年2月26日发布了《关于“14上实01”公司债券回售的第一次提示性公告》、《关于“14上实01”公司债券回售的第二次提示性公告》和《关于“14上实01”公司债券回售的第三次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“14上实01”本次有效回售申报数量198,000手、回售金额198,000,000元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量为802,000手。
公司已于2018年3月23日全额支付本期公司债券的全部回售资金。
二、本期公司债券付息情况
本期债券的起息日为2015年3月23日，付息日期为2016年至2020年每年的3月23日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月23日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的3月23日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券于2016年3月23日完成本期债券首次付息，2017年3月23日完成本期债券第二次付息，2018年3月23日完成本期债券第三次付息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2018年5月25日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪162号），该评级报告审定维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。该报告主要内容如下：
2017年，上实发展仍拥有较为充足的待结算资源，可为未来经营业绩的保持与增长提供支撑。同时，2017年上实发展商业物业面积进一步增长，租金收入明显上升。近年来，上实发展始终保持稳健的经营策略，杠杆比例处于稳定水平，盈利能力可对债务本息形成保障。不过，中诚信证评关注到2017年发行人签约销售规模出现下滑，且土地储备规模有待提升等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
综上，中诚信证评维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）”的信用等级为AA+。
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况
第八章本次债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
二、本次债券信用评级发生变化
本期公司债券的信用评级机构中诚信证评于2018年5月25日出具了《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪162号），该评级报告审定维持发行人上实发展的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。本期债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第九章其他事项
一、董事长、监事长变更情况
因已到达法定退休年龄，原公司董事长陆申先生向公司董事会提请辞去公司董事长职务，并办理相关退休手续。2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举曾明先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。
因已到达法定退休年龄，原公司监事长刘显奇先生向公司监事会提请辞去公司监事长职务，并办理相关退休手续。2017年5月8日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》，选举杨殷龙先生为公司第七届监事会监事长，任期至第七届监事会届满时止。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日