湖北松之盛律师事务所 法律意见书湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
实施股权激励计划（第二期）的
法律意见书
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二Ｏ一五年七月
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关于华新水泥股份有限公司
实施股权激励计划（第二期）的
法律意见书
鄂律松专事法书字（2015）第007号致：华新水泥股份有限公司
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|简称||释义|
|公司/华新水泥|指|华新水泥股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|湖北松之盛律师事务所|
|《股权激励计划草案（修订稿）》|指|《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》|
|《股权激励计划实施考核办法》|指|《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|股权激励计划/本次股权激励计划|指|华新水泥股份有限公司经中国证监会备案无异议后，由公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划草案（修订稿）》|
|第一期行权|指|本次股权激励计划授予的股票期权的第一期行权|
|本次行权/第二期行权|指|本次股权激励计划授予的股票期权的第二期行权|
|法律意见书|指|《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划（第二期）的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法(试行)》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《备忘录1－3 号》|指|上述《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3号》的合称|
|《公司章程》|指|《华新水泥股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

引言
本所接受华新水泥的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划的调整事项，以及本次行权所涉及的相关法律问题进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华新水泥或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到华新水泥书面保证和承诺：华新水泥向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就与本次股权激励计划的调整及本次行权的有关法律问题发表法律意见，并不对华新水泥本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供华新水泥为调整本次股权激励计划的相关事项及本次行权的
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同上报、
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华新水泥提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正文
一、本次股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的调整
1、根据中国证监会的反馈意见，并经公司相关董事会、监事会审议通过，公司于2013年7月2日召开2013年第一次临时股东大会，逐项审议并以特别决议通过《股权激励计划草案（修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司授予 16名激励对象2,973,300份股票期权，行权价格为 14.70元；确定本次股权激励计划分四期行权，并明确了各行权期的起止时间。同时，该次股东大会授权公司董事会办理与本次股权激励相关的全部事宜。
2、2013年7月16日，经公司股东大会授权，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定将2013年7月16日作为本次股权激励计划的授予日，授予公司16名激励对象共计2,973,300份股票期权，股票期权行权价格为14.70元。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见；公司监事会经审议，对授予股票期权的激励对象名单和授予数量进行了核实，并对公司股票期权授予日无异议。
3、2014年7月15日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格与授予数量的议案》，同意因公司2013年度利润分配方案的实施，对第一期行权价格进行调整，将行权价格由原14.70元调整为9.06元；
同意因1名激励对象离职、公司 2013年度利润分配方案的实施，将激励对象由原 16人调整至15人，相应股票期权授予数量由原 2,973,300份调整至4,366,240份，调整后的授予数量占转增后总股本的0.29%。
同日，公司独立董事发表同意上述调整的独立意见；公司监事会经审议，同意上述调整。
4、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《华新水泥股份有限公司2014年度利润分配方案》，同意以公司 2014年末总股本1,496,479,885股为基数，向全体股东按0.17元/股（含税）分配现金红利。
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书5、2015年7月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的议案》，同意因原激励对象纪昌华退休、彭清宇出任监事而取消其激励对象资格，同时将其获授尚未行权的共计 579,720份股票期权做作废处理；同意因公司2014年度利润分配方案的实施，对本次行权的行权价格进行调整，将行权价格由原9.06元调整为8.89元。具体调整情况如下：（1）股票期权授予数量的调整：
公司董事会经审议，决定将原激励对象纪昌华、彭清宇先生已获授但尚未获准行权的第二期及后续各期的股票期权共计579,720份做作废处理。因此，股票期权的激励对象由15人调整至13人，授予的股票期权数量由 4,366,240份调整至3,786,520份。
（2）行权价格的调整：
P=(Po -V)，其中Po为调整前的行权价格，即9.06元/股；V=0.17元/股，为 2014年度每股派息额，P为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格P＝（9.06-0.17）＝8.89，即8.89/股。
同日，公司独立董事发表独立意见，同意符合条件的激励对象在公司本次激励计划规定的第二个行权期内行权。
6、2015年7月2日，公司召开第八届监事会第二次会议，审核确认了本次获授期权的激励对象和行权数量均符合《管理办法》、《备忘录1－3号》规定的各项条件。
综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的调整，已取得必要的批准和授权，调整内容及程序符合《管理办法》、《备忘录1－3号》、《公司章程》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的有关规定，合法有效。
二、本次行权的授权和批准
1、经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司股东大会授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记等事宜。
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书2、根据上述股东大会的授权，2015年7月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的议案》，同意因原激励对象纪昌华退休、彭清宇出任监事而取消其激励对象资格，同时将其获授尚未行权的共计579,720份股票期权做作废处理，将激励对象由15人调整至13人，相应股票期权授予数量由原 4,366,240份调整至3,786,520份；同意因公司2014年度利润分配方案的实施，对本次行权的行权价格进行调整，将行权价格由原 9.06元调整为8.89元。
审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》，确认公司本次股权激励计划的第二期行权条件已满足，自 2015年7月17日起至2016年7月16日止，可行权898,320份股票期权。
行权期间内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
行权期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
同日，公司独立董事发表独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划草案（修订稿）》中规定的不得行权的情形；确认本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合规、有效。
同意符合条件的激励对象在公司本次激励计划规定的第二个行权期内行权。
3、2015年7月2日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》，确认：公司确定的第二期股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在公司
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。该名单人员和数量均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》规定的各项条件。
经核查，本所律师认为：公司本次行权已取得必要的授权与批准，符合《管理办法》、《备忘录1－3号》、《公司章程》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的有关规定。
三、本次行权的行权条件
经核查，根据《股权激励计划草案（修订稿）》规定的行权条件、公司 2014年度报告、公司2014年度审计报告，以及公司董事会薪酬与考核委员会形成的《关于同意调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的决议》、《关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的决议》等资料，公司本次行权的行权条件及其实现情况如下：
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|序号|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得行权的情形，满足《股权激励计划草案（修订稿）》规定的行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生不得行权的情形，满足《股权激励计划草案（修订稿）》规定的行权条件。|
|3|公司层面绩效考核：|经普华中天会计师事务所有限公司审|

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||（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）2014年净资产收益率不低于10%，股票期权授予后至第二个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于25%。|计：1、2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12.216亿元、11.219亿元；授予日的前三年，即2010至2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平分别为7.345亿元、 6.6545亿元。 2014年年度数据高于2010至2012年度的平均水平且不为负。2、2013年净资产收益率为14.35%，净利润同比上年增长112.47%；2014年净资产收益率为13.19%，净利润同比上年增长3.47%。2013、2014年两年净利润增长率平均值为57.97%。综上，公司已达到上述业绩条件。|
|4|个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予和行权的资格。|所有获得行权权利的激励对象2014年度绩效考核结果均达到“合格”或以上，均满足考核要求。|

综上所述，本所律师认为：公司本次行权，符合《管理办法》、《备忘录1－3号》以及《股权激励计划草案（修订稿）》规定的第二期行权的行权条件。
四、本次行权的激励对象及其行权数量
根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》，本次可行权的激励对象为13名，可行权股票期权共898,320份，行权价格为8.89元。激励对象及其可行权数量情况如下：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（份）|占目前总股本的比例|
|李叶青|总裁|171,680|0.011%|

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湖北松之盛律师事务所 法律意见书王锡明 副总裁 89,960 0.006%
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|孔玲玲|副总裁|96,720|0.006%|
|柯友良|副总裁|89,960|0.006%|
|胡贞武|副总裁|78,680|0.005%|
|刘凤山|副总裁|80,120|0.005%|
|冯东光|助理副总裁|41,600|0.003%|
|杨宏兵|助理副总裁|41,600|0.003%|
|杜平|助理副总裁|41,600|0.003%|
|梅向福|助理副总裁|41,600|0.003%|
|袁德足|助理副总裁|41,600|0.003%|
|陈兵|助理副总裁|41,600|0.003%|
|刘云霞|助理副总裁|41,600|0.003%|
|合计|13人|898,320|0.060%|

经核查，本所律师认为：公司本次行权确定的激励对象及其获授可行权的股票期权份数，符合《管理办法》、《备忘录1－3号》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的有关规定。
五、信息披露及其他事项
公司本次股权激励计划激励对象、授予数量、行权价格的调整以及本次行权，尚需根据《管理办法》、《备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的有关规定，履行前述相关事项的信息披露义务，并按规定办理行权确认、登记结算等事宜。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的调整，已取得必要的批准和授权，调整内容及程序符合《管理办法》、《备忘录1－3号》、《公司章程》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的有关规定；公司本次行权已满足行权条件，本次行权确定的激励对象及其获授可行权的股票期权份数，符合《管理办法》、《备忘录1－3号》、《公司章程》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，已获授的13名激励对象可在本次可行权期间行权。
本次股权激励计划激励对象、授予数量、行权价格的调整以及本次行权，尚需根
据《管理办法》、《备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的有关规定，履行信息披露义务，并按规定办理行权确认、登记结算等事宜。
本法律意见书正本肆份，无副本。
【以下无正文】
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