关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-073新开普电子股份有限公司
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，会议审议了《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的议案》，公司拟向关联方湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）提供财务资助，金额不超过人民币450万元，具体情况如下：一、本次关联交易事项概述
1、提供财务资助情况概述
为协助科瑞特补充生产经营所需的流动资金，公司计划向其提供为期2个月，资金金额为450万元的借款。为保证其按时归还借款，科瑞特股东张玉希、张宏立、阙正湘分别与公司签署了《股权质押协议》，将其合法持有的3.333%科瑞特股权（对应科瑞特注册资本额为37.875万元），合计持有的10%的科瑞特股权（对应科瑞特注册资本额为113.625万元）质押给公司，为科瑞特归还借款提供股权质押担保。张玉希、张宏立、阙正湘已于2018年7月24日办理完成相关股权质押登记手续。
2、关联关系说明
公司本次提供借款的对象为公司参与投资设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹诚开普”）投资的企业，公司副总经理杜建平先生担任科瑞特的董事，因此科瑞特为公司关联法人，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司董事会审议。
二、本次财务资助事项主要情况
1、借款金额：450万元人民币；
2、借款期限：自2018年07月30日起至2018年09月30日；
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告3、资金用途：补充科瑞特生产经营所需的流动资金；
4、资金费用：经双方协商一致，借款月利率为1.00%；
5、资金来源：公司自有资金；
6、其他事项：科瑞特股东张玉希、张宏立、阙正湘提供股权质押担保，分别与公司签署了《股权质押协议》，将其合法持有的3.333%的股权（对应标的公司注册资本额为37.875万元），合计持有的10%的科瑞特股权（对应科瑞特注册资本额为113.625万元）质押给公司，为科瑞特归还借款提供股权质押担保。
三、本次财务资助对象基本情况
1、基本信息
公司名称：湖南科瑞特科技有限公司
统一社会信用代码：914301007607238933
法定代表人：张玉希
注册资本：1,136.25万元
住所：长沙高新开发区麓谷大道627号新长海麓谷中心第2栋二楼
经营范围：智能装备制造、销售；计算机硬件开发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机网络平台的建设与开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电气设备系统集成；电控教学实训设备生产、加工；电气机械及器材、通信设备、机电设备、电子器件、电子元件、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境保护专用设备、工业自动控制系统装置的制造；机械配件、机电设备的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2004年03月29日至2054年03月28日
2、科瑞特最近一年及一期财务情况
单位：万元
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|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|
|资产总计|3,802.59|3,783.98|
|负债总计|2,126.98|3,020.71|
|所有者权益总计|1,675.60|763.27|
|项目|2018年1-5月|2017年1-12月|
|营业收入|297.54|2,424.01|
|营业利润|-336.47|-169.60|

关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告
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|净利润|-311.66|-167.10|

注：科瑞特2017年度财务数据与2018年相关财务数据均未经审计。
四、借款合同的重要内容
1、如科瑞特未按本协议约定用途使用借款，则自挪用之日起，就已挪用部分资金，科瑞特应按月息3.00%的利率向公司支付利息，直至清偿本息为止
2、为保证借款人按时归还贷款，张玉希、张宏立、阙正湘作为科瑞特股东为本合同项下贷款提供股权质押担保，分别将其合法持有的3.333%的股权（对应标的公司注册资本额为37.875万元）质押给公司。保证人同意，本合同项下借款到期时，如借款人未能按时还本付息，保证人以其向公司质押的股权等权益，无条件承担相应担保责任，包括偿还贷款本息以及因追索债务而产生的诉讼、保全、处置资产等产生的费用及其他相关费用。
3、各方一致同意，如科瑞特延期偿还借款，每逾期一日，应按应偿还金额0.05%支付延期违约金。
五、本次交易风险防范措施
公司计划为科瑞特提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，且为保证按时归还借款，科瑞特股东张玉希、张宏立、阙正湘提供股权质押担保，分别将其合法持有的3.333%的股权（对应标的公司注册资本额为37.875万元），合计持有的10%的科瑞特股权（对应科瑞特注册资本额为 113.625万元）质押给公司，并已于2018年7月24日办理完成相关股权质押手续。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、科瑞特主要是从事电子工艺实训产品、机器人实训设备的研发、生产与销售、机器人专业共建的高新技术企业。其不仅为各类本科、高职院校，各类技工院校提供从单一生产操作台到生产流水线的多层次、多种类的实训生产设备、机器人及机器人操作平台等产品，还提供电气自动化、机械制造、自动控制及机器人等相关专业教学和实训整体解决方案，能够为学校提供从专业建设调研、师资培训、配套教材、课程体系建设等各类服务，广泛适用于机械、机电、电气、自动控制等专业学生的课程实践和实训。公司依托目前的高校资源，与科瑞特相
关课程及课程体系进行了充分融合，使公司快速拓展了与高校专业共建、实习实
训等相关智慧教育业务，实现产教融合，符合公司“教育+产业”的泛IT类职业
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告教育战略方向。本次公司向其提供财务资助，可有效满足科瑞特生产经营的资金需求，有利于科瑞特发展。
2、公司向科瑞特提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，公司向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助余额为200万元，向控股子公司山西新开普信息科技有限公司提供财务资助余额为115万元。
除上述公司对公司控股子公司提供财务资助外，公司不存在其他对外财务资助情形。
同时，公司承诺在此项提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
科瑞特分别于2018年4月25日、2018年5月30日、2018年7月20日与公司签订采购订单，向公司采购机器人等相关设备，交易金额共计534.66万元。
九、董事会意见
公司董事会认为，本次公司向关联方科瑞特提供借款，可满足其业务发展的资金需求，有效保障科瑞特持续、稳健发展，且科瑞特相关股东提供了股权质押作为保证措施，本次向关联方提供财务资助暨关联交易不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。
十、监事会意见
监事会经审核认为，在不影响公司自身正常生产经营情况下，以自有资金向关联方湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）提供财务资助可满足其正常生产经营需要，支持其业务发展。本次提供财务资助暨关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，资金使用费定价公允，且科瑞特相关股东提供了股权质押作为保证措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告十一、独立董事的事前认可意见及独立董事意见
独立董事对公司本次向关联方提供借款暨关联交易事项出具了事前认可意见，同意将《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议，并就本次关联交易事项出具了以下独立意见：公司在不影响公司正常经营的情况下为关联方科瑞特提供财务资助，可以满足其正常生产经营需要，支持其业务发展。同时，科瑞特股东张玉希、张宏立、阙正湘已将其合法持有的部分科瑞特股权质押给公司作为担保，风险在公司可以有效控制的范围之内，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次财务资助总体风险可控，借款及担保条件不会损害公司全体股东的利益，对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响；该事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已事先认可并发表了明确同意的独立意见，不需要提交公司股东大会审议；公司本次关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对新开普向科瑞特提供财务资助暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、《借款合同》；
6、《股权质押协议》；
7、《股权出质设立登记通知书》；
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告8、南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司向关联方提供财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十一日