关于山东好当家海洋发展股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告报告正文关于山东好当家海洋发展股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
和信专字（2013）第 000067号
山东好当家海洋发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家”）编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供好当家年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为好当家年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
好当家管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实编制和对外披露《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对好当家编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》独立地发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第1页共9页
关于山东好当家海洋发展股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告报告正文五、审核结论
我们认为，好当家编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了好当家 2013年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：山东好当家海洋发展股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·济南
中国注册会计师：
2014年4月21日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 第2页共9页
山东好当家海洋发展股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2013年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1722号文核准，公司于2011年11月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）96,897,152股，募集资金总额为1,109,472,390.40元，扣除发行费用17,747,374.76元后，实际募集资金净额为1,091,725,015.64元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第6-012号《验资报告》予以验证。
截至2013年12月31日，本次募集资金实际累计使用70,098.68万元，募集资金专户银行余额为836.54万元，闲置募集资金暂时补充流动资金额24,000.00万元，永久补充流动资金16,655.34万元，差额2,418.06万元为利息收入净额。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
2011年11月30日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司荣成市支行、招商银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行荣成支行。
公司于2011年11月30日与上述银行及保荐机构国都证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
2012年11月28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议通过，公司在交通银行股份有限公司威海市分行增开了募集资金存款专户。并与保荐机构国都证券有限责任公司和该银行签订了三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|结余金额|
|威海市商业银行荣成支行|38910201090000000089|836.54|
|合 计||836.54|

注：
1、公司募集资金存储账户之中国农业银行股份有限公司荣成市支行（15-590101040020325）、招商银行股份有限公司威海分行（15-531900064010988）、中国银行股份有限公司威海分行（224713156124）、威海市商业银行荣成支行（08910201090000000091）本期已销户。
2.交通银行股份有限公司威海分行定存款户（401006000708130047243、401006000018170423008）、中国农业银行股份有限公司荣成市支行定期存款户（590101012010056）已到期销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况。
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，详见附件1。
2．募投项目先期投入及置换情况。
经公司2011年11月30日召开的第七届董事会第十次会议决议，公司以募集资
金置换截至2011年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计
99,992,587.34元，山东汇德会计师事务所有限公司及国都证券有限责任公司针
对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（1）公司于2012年8月20日召开的第七届董事会第二十次会议和于2012年9月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定再次使用募集资金补充流动资金，总额人民币10,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年2月7日将用于补充流动资金的募集资金10,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-002号公告。
（2）公司于2012年11月28日召开第七届董事会第二十四次会议和于2012年12月17日召开的2012年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补充流动资金，总额14,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年5月31日将用于补充流动资金的募集资金14,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-027号公告。
（3）公司于2013年2月20日召开第七届董事会第二十六次会议和于2013年3月8日召开的2013年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补充流动资金，总额10,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年8月9日将用于补充流动资金的募集资金10,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-032号公告。
（4）公司于2013年5月24日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的的议案》,将节余募集资金（含利息收入）人民币164,420,377.85元用于永久性补充流动资金,详见公司2013-042号公告。
（5）公司于2013年6月20日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金
补充流动资金，总额不超过人民币14,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013年11月4日将用于补充流动资金的募集资金14,000.00万元转回募集资金专户内，详见公司2013-042号公告。
（6）公司于2013年8月27日召开第七届董事会第三十四次会议决定将再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币10,000.00万元，使用期限不超过6个月。截至2013年12月31日，该笔资金尚未转回募集资金专户。
（7）公司于2013年11月19日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定再次使用募集资金补充流动资金，总额人民币14,000万元，使用期限不超过12个月。截至2013年12月31日，该笔资金尚未转回募集资金专户。
截至2013年12月31日，公司用于暂时补充流动资金尚未转回募集资金专户的金额为24,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
我们认为，好当家编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了好当家2013年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构国都证券有限责任公司认为：公司截至2013年12月31日募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件:1、募集资金使用情况对照表
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会 2014年4月 21日
附件1
募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：山东好当家海洋发展股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||109,172.50||2013年1月1日至12月31日投入募集资金总额|||||9,728.24||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||70,098.68||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2013年1月1日至12月31日投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|海参养殖项目||71,741.50|不适用|71,741.50|9,728.24|57,094.21|-14,647.29|100.00%|至本报告期末，已完工并投入使用。|不适用|不适用|否|
|海参育苗项目||10,389.00|不适用|10,389.00||10,428.84|39.84|100.00%|至本报告期末，已完工并投入使用。|报告期内，培育海参苗347,724.85公斤|是|否|

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|人工鱼礁项目||27,042.00|不适用|27,042.00||2,575.63|-24,466.37|9.52%|预计2015年完工|不适用|不适用|否|
|合计|—|109,172.50|—|109,172.50|9,728.24|70,098.68|-39,073.82|64.21%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||自2011年4月29日至2011年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目合计99,992,587.34元，经山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所综字第6-030号《鉴证报告》鉴证，以募集资金置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||截至2013年12月31日，本公司用于暂时补充流动资金尚未转回募集资金专户的金额为24,000万元。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||—||||||||
|募集资金其他使用情况|||||—||||||||

注：
1、截至2013年12月31日，海参养殖项目已完工并投入使用，该项目募集资金实际投入金额比承诺投资金额节约14,647.29万元，另外该项目募集资金账户产生利息收入2,008.05万元。
2、2012下半年受高端餐饮业大幅下滑的影响，海参价格大幅下降，公司海参库存压力增大，因此公司放缓了苏山岛人工鱼礁项目的开发进度。公司自2013年开始未在该项目继续投入。公司将在未来待水产行业转暖，市场消费需求复苏，公司营销渠道建立完善之后，再选择适当时机开发苏山岛人工鱼礁项目。