证券代码：000957 证券简称：中通客车 公告编号：2014-040
中通客车控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了实现中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟通过向包括中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）在内的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股票（A股）的方式（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过人民币 70,000万元。募集资金扣除发行费用后，拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向中通集团非公开发行股票的交易构成关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次非公开发行的股票数量为57,424,117股，发行对象为包括控股股东中通集团在内的不超过10名特定对象。其中，中通集团拟以20,000万元现金认购公司本次非公开发行股份中的16,406,890股，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2014年 12月 23日，公司与中通集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
本次非公开发行股份前，中通集团持有公司51,814,353股股份，持股比例为21.72%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次中通集团认购公司非公开发行股份的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2014年 12月 23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案。公司独立董事就本次关联交易事前予以了认可，并发表了独立意见，关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避了表决，其余4名有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）中通集团概况
名称 中通汽车工业集团有限责任公司
住所 聊城经济开发区中华北路9号
法定代表人 李树朋
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
公司类型 有限责任公司
客车（含电动客车）、专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售；商用车（九座以下乘用车除外）销售、汽车底盘制造、销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造、销售;汽车类生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴经营范围 油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装;土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上涉及前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。（以下经营项目凭资质证书经营）大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设;机电设备安装工程研发、设计、施工。
（二）股权结构及控制关系
中通集团的实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
山东省人民政府
国有资产监督管理委员会
100.00%
山东省交通工业集团 聊城市人民政府
总公司 国有资产监督管理委员会
51.00% 49.00%
中通汽车工业集团
有限责任公司
（三）主营业务情况
近几年，中通集团通过优化资源配置、转变经济发展方式，不断提升传统优势产业，大力发展战略新兴产业，除通过控股的中通客车开展客车业务外，还拥有专用车、钢结构、房地产等业务板块，逐步形成了多业务协调发展的多元化产业体系，是山东省重点工业企业和国内知名的汽车工业集团之一。
（四）中通集团最近一年简要财务报表
1、截至2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 273,078.93
非流动资产 146,223.98
总资产 419,302.91
流动负债 218,483.45
非流动负债 48,768.51
总负债 267,251.96
所有者权益合计 152,050.95
归属于母公司所有者权益 91,164.41
2、2013年度简要利润表
单位：万元
项目 2013年
营业收入 503,927.11
利润总额 13,888.24
净利润 11,284.66
归属于母公司所有者的净利润 6,640.88
注：以上数据为中通集团合并报表数据，已经审计。
三、关联交易标的的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 57,424,117股，其中，中通集团拟以 20,000万元现金认购公司16,406,890股非公开发行的股份，发行价格为定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日，2014年12月23日）前20个交易日公司股票均价的90%，即 12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
2014年12月23日，公司与中通集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，中通集团同意以 20,000万元现金认购本次非公开发行的股份。合同的主要内容如下：
（一）认购价格
确定为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2014年 12月23日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整。
（二）认购金额和数量
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 70,000万元，中通集团拟以 20,000万元的现金认购本次非公开发行的股份，具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则及 12.19元/股的发行价
格计算，中通集团本次认购股份数量为16,406,890股。
（三）认购方式：中通集团以现金方式认购。
（四）限售期
中通集团认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
中通集团在公司非公开发行股份发行结果确定后，根据公司非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。
（六）生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行股票经本公司董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行股票方案经山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过；
3、本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）终止条件
发生下列任何事项之一时，本合同终止：
1、公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、公司股东大会不批准本次非公开发行；
3、中国证监会不予核准本次非公开发行；
4、双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
5、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
6、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的在于通过非公开发行股份募集资金，改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持，促进公司主营业务发展。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。
六、独立董事的意见及独立董事的事前认可情况
（一）本次关联交易提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A股股票的条件。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）就本次关联交易事项，独立董事发表了如下独立意见：
董事会对以上议案进行表决时，关联董事回避了表决；上述表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司控股股东中通集团认购本次非公开发行股票的定价遵循了公开、公平、公正原则，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，中通集团参与本次非公开发行股票的认购，也表明了其对客车市场前景及公司未来发展的良好预期。
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，优化公司资本结构和营运资金结构，提升公司的抗风险能力。同时，随着公司资本实力的提升，也有利于公司进一步扩大经营规模，提升公司在客车制造领域的领先地位，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，促进公司未来的持续、快速、健康发展。
七、备查文件
（一）《中通客车控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
（二）《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票预案》；
（三）《中通客车控股股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见》；
（四）《中通客车控股股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》；
（五）《中通客车控股股份有限公司与附条件生效的股份认购合同》。
中通客车控股股份有限公司董事会
2014年12月25日