河北汇金机电股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对河北汇金机电股份有限公司的问询函》的回复
二〇一五年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）于 2015年 6月 10日披露了《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015年 6月 17日收到贵部下发的《关于对河北汇金机电股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 167号）（以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下（如无特别说明，本回复中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、报告书显示，标的公司成立时间较短，产品及客户单一，且 2014年亏损，请你公司在“重大风险”提示部分补充披露标的公司持续经营相关的风险，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
已按要求在报告书‚重大风险提示‛部分及‚第十二节风险因素分析和风险提示‛部分补充披露如下:
‚四、标的公司持续经营的风险
北辰德科技是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助设备的服务提供商，成立于2012年10月，成立时间较短。报告期内，主要产品为‚超级柜台‛系列产品，销售客户集中于银行业金融机构，其中，中国农业银行的收入占主营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和93.18%，为标的公司的主要客户，具有产品单一和客户集中的风险。2014年受股份支付的影响，归属于母公司股东的净利润为-407.13万元，虽剔除该因素影响后经营利润为正值，但整体而言，北辰德科技的规模较小，其持续盈利能力具有一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。‛
已按要求在报告书‚第八节本次交易的合规性分析‛之‚一、本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的要求‛之‚（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形‛中补充披露如下：
‚公司上市以来既通过内生式增长持续发展，也积极通过并购实现外延式增长。公司 2014年以来相继收购或设立东方兴华、棠棣科技、前海汇金、德兰尼特、汇金科技等五家控股子公司，通过一系列资本运作公司由单一提供捆钞机、装订机等金融机具产品的供应商和服务商，发展为能够同时拥有银行远程柜台处理、互联网支付结算的互联网金融企业，拓宽了公司的经营范围，为公司的快速、稳定发展夯实了基础。而北辰德科技是一家专业为中国银行业金融机构提供咨询、软件开发及相关银行自助服务设备的服务提供商，已为中国农业银行等多家客户提供过‚超级柜台‛及银行流程改造等服务，业务发展较快。此次收购北辰德科技55%股权有利于公司在银行流程再造及银行信息化解决方案领域中占据重要一席，进一步提升公司的综合竞争力。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。‛
已按要求在报告书‚第八节本次交易的合规性分析‛之‚三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求‛之‚（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量‛、‚（二）改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性‛中补充披露如下：
‚（一）本次交易有利于提高汇金股份资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
1、本次交易前，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 21.54万元、 -407.13万元（扣除非经常性损益后的净利润为 1,195.33万元）、176.48万元。
其中 2014年归属于母公司股东的净利润为负值的主要原因为 2014年 12月德北辰投资以货币资金向北辰德科技增资39.80万元，增资完成后德北辰投资占北辰德科技3.62%股权，而德北辰投资为彭建文与姚小志、王明成等 29位公司员工
共同投资设立，注册资本合计108.5457万元，其中姚小志、王明成等29位公司员工持有德北辰投资84.5457万元的出资额，并通过德北辰投资间接持有北辰德科技2.82%股权，该部分股权的公允价值 1,690.93万元（按照 2015年 5月 20日北辰德科技股东与韬略投资签订的股权转让价格计算）与出资额84.5457万元的差异 1,606.38万元，属于以权益结算的股份支付，同时增加北辰德科技当年的管理费用及资本公积，从而造成当年净利润为负。剔除该因素影响后，北辰德科技实际经营利润为正数。
2、本次交易完成后，北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司，并纳入汇金股份合并报表范围。北辰德科技的净资产及经营业绩将计入汇金股份的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司的净资产和净利润规模，增厚上市公司的每股净利润，提升股东回报水平。
3、根据汇金股份2014年和2015年1-3月财务报告，以及假设北辰德科技自2014年1月1日起成为上市公司的控股子公司基础上编制的《备考财务报表》。
2015年3月31日，汇金股份的实际资产负债率和备考资产负债率分别为23.91%和18.45%，实际流动比率和备考流动比率分别为2.23和2.34，实际速动比率和备考速动比率分别为1.78和1.81。交易完成后，汇金股份的资产负债率有所下降、流动比率、速动比率均有所提高，偿债能力增强。2015年 1-3月，汇金股份的实际毛利率和备考毛利率分别为30.13%和39.87%，实际净利率和备考净利率分别为-13.10%和-12.10%。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
（二）本次交易有利于汇金股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易完成前，汇金股份与除韬略投资以外的交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东不变，仍为鑫汇金，实际控制人保持不变，仍为一致行动人孙景涛、鲍喜波、刘锋；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易中，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及北辰德科技的长远稳定发展，
交易对方出具了关于减少规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺。
本次交易未改变上市公司的治理结构，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。‛
经独立财务顾问与律师核查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款及第四十三条第一款第一项的相关规定。
2、报告书显示，公司发行股份向交易对方购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资持有北辰德科技55.00%，2015年 5月上市公司控股股东及实际控制人共同控制的韬略投资向原股东同比例现金受让取得北辰德科技27.50%股权。请你公司补充披露作出上述交易安排的原因及韬略投资受让北辰德科技27.50%股权的进展情况。
回复：
已在报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚二、北辰德科技的历史沿革‛之‚（五）2015年5月第三次股权转让‛中补充披露如下：
‚1、股权转让的原因
2015年5月上市公司控股股东及实际控制人共同控制的韬略投资向原股东同比例现金受让取得北辰德科技27.50%股权的原因为：此次交易是为满足交易对方获取现金而作出的交易安排。通过该交易，交易对方可以获取一定现金，同时可以避免上市公司因直接支付现金而造成的货币资金短缺，从而影响正常生产经营。
2、股权转让的进展情况
2015年 5月 20日，北辰德科技股东会召开会议作出决议，全体股东一致同意上述股权转让，放弃对转让股权的优先购买权，并对《公司章程》相关条款进行修改。
2015年6月5日，北辰德科技在深圳市市场监督管理局完成了上述股权变更的工商登记。韬略投资受让彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一、北辰德投资和德北辰投资共计825.00万元出资额，持有北辰德科技27.50%股权。
根据《股权转让协议书》，本次交易的支付对价为 16,500.00万元，截至重组报告书出具之日，韬略投资已实际支付8,250.00万元。‛
3、报告书显示，标的公司的核心人员主要来自同行业的上市公司银之杰，请补充披露核心人员与银之杰是否签订竞业禁止协议；如有，标的公司的业务是否违反竞业禁止协议的规定；标的公司的专利、软件著作权等相关核心技术是否涉及人员在银之杰等单位的职务发明（成果），是否存在法律权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚五、北辰德科技的主营业务经营情况‛之‚（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况‛中补充披露如下：
‚（1）竞业禁止
北辰德科技相关核心人员曾在银之杰任职的情况如下：
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|姓名|现在北辰德科技任职情况|
|彭建文|董事长兼总经理|
|赵 琦|销售总监|
|杜海荣|副总经理兼产品创新部总经理|
|金 一|副总经理兼技术总监|
|王明成|项目管理部经理|
|姚小志|基础研究部经理|
|易 敏|应用开发部经理|

上述人员在银之杰任职期间与银之杰签订过《劳动合同书》和《知识产权暨
保密协议书》，其中涉及竞业禁止的条款如下：
‘（1）《劳动合同书》：‚乙方应遵守甲方知识产权保护及保密的各项制度要求，签署保密协议、竞业禁止协议等相关约定文件，按约定履行保守商业秘密、竞业限制、知识产权约定等义务’。
（2）《知识产权暨保密协议书》：‘乙方离职，甲方视情形判断乙方是否需要履行竞业限制义务及竞业限制期限并书面通知乙方。若甲方视情形认为乙方负有竞业限制条款之义务并签署竞业禁止协议，则甲方给予乙方竞业禁止经济补偿。
该经济补偿标准按乙方离职前壹年薪资总额的50%按 12个月计算折算成每个月平均标准或双方劳动合同约定的薪资关系所在地法律规定的最低标准（两者取较高者），自乙方离职之日起在竞业限制期限内按月计付至乙方原薪资账户。如账户变更，乙方以书面形式通知甲方，未经书面变更通知，则原薪资账户仍为有效账户；若甲方根据当时情形认为乙方离职后不必履行竞业限制之义务，则甲方不必支付经济补偿，竞业限制条款终止。’
截至《劳务合同书》和《知识产权暨保密协议书》约定的有效期截止日，银之杰未要求彭建文等人签署竞业禁止协议也未按合同要求支付彭建文等人关于竞业禁止的经济补偿。
同时，上述人员出具承诺，自其从银之杰离职，银之杰未与其签署书面竞业禁止协议，亦未向其支付竞业禁止经济补偿，其对银之杰均不负有竞业限制义务。
（2）职务发明
①标的公司持有的专利情况如下：
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|专利名称|专利号|发明人|
|旋转连接架及摄像仪|ZL201320001727.2|彭建文、王俊|
|旋转支撑件及拍摄仪|ZL201320001728.7|彭建文、王俊|
|多功能拍摄仪（MP501）|ZL201230643506.6|彭建文、王俊|
|多功能拍摄仪（MP502）|ZL201230643173.7|彭建文、王俊|
|多功能拍摄仪（MP542）|ZL201330052395.6|彭 建 文 、 王俊 、纪莉红|

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|立式智能柜员机（ITM1907L）|ZL201330052569.9|彭建文、王俊、纪莉红|
|卧式职能柜员机（ITM1908W）|ZL201330052392.2|彭建文、王俊、纪莉红|
|自助服务柜台(BCD-VM1500L)|ZL201430063128.3|彭建文、王俊、纪莉红|

上述人员中，彭建文、纪莉红曾在银之杰任职，但其在北辰德科技参与的上述专利的发明创造均为入职北辰德科技之后，利用北辰德科技的资源信息和条件所发明创造，与其在银之杰任职期间从事的工作无直接关系，且从事上述发明创造未利用银之杰的任何信息、资源、物质技术条件，其参与的上述发明创造不涉及在银之杰的职务发明和成果，不存在法律权属纠纷。
北辰德科技所有技术均来自于自主开发，具有完全自主知识产权，北辰德科技的业务与银之杰之间也不存在知识产权上的潜在风险。
彭建文、王俊、纪莉红已出具承诺，承诺其本人在北辰德科技的任何研究、发明创造均未侵犯任何第三方所有的知识产权，不存在被任何第三方以职务发明为由主张任何权利的风险。如将来因包括银之杰在内的其他单位或个人以其本人违反竞业禁止义务，而主张北辰德科技所有的知识产权侵权，从而给北辰德科技造成的损失的，其本人将承担连带赔偿责任。
②标的公司所持软件著作权证书、软件著作权情况如下：
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|软件著作权名称|著作权人|登记号|
|C-Bank设备管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR058189|
|C-Bank押运人员身份识别管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR057874|
|C-Bank人员参数管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR058190|
|C-Bank调拨任务管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR066877|
|C-Bank预警管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR067519|
|C-Bank押运管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR068023|
|i-Bank智能银行管理端软件V1.0|北辰德科技|2013SR069276|
|V-Bank视频银行授权管理软件V1.0|北辰德科技|2013SR069118|

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|V-Bank视频银行授权客户端软件V1.0|北辰德科技|2013SR069160|
|i-Bank智能银行柜员管理软件V1.0|北辰德科技|2013SR069839|
|i-Bank智能银行自助预处理软件V1.0|北辰德科技|2013SR070543|
|i-Bank智能银行底层控制软件V1.0|北辰德科技|2013SR070539|
|i-Bank智能银行自助交易软件V1.0|北辰德科技|2013SR071872|
|i-Bank智能银行自助排号软件V1.0|北辰德科技|2013SR071877|
|i-Bank智能银行数据管理软件V1.0|北辰德科技|2013SR071943|
|f-Bamk流程银行对共业务集中作业平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117070|
|f-Bank流程银行个人业务集中作业平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117069|
|f-Bank流程银行影像管理平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117072|
|P@ssionBank商业银行数据仓库平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117164|
|P@ssionBank商业银行BI数据分析平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR120461|
|P@ssionBank网点营销推介管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR120457|
|C-Bank现金尾箱交接管理系统软件V1.0|北辰德科技|2014SR009889|
|商业银行设备管理平台软件V1.0|北辰德技术|2014SR063728|
|商业银行影像底层处理软件V1.0|北辰德技术|2014SR063729|

北辰德技术拥有的上述列表中的第23、24项计算机软作著作权亦同时通过深圳市经济贸易和信息化委员会的审核，获发《软件产品登记证书》，具体如下：
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|软件产品名称|证书编号|颁发日期|
|北辰德商业银行设备管理平台软件V1.0|深DGY-2014-1791|2014.7.31|
|北辰德商业银行影像底层处理软件V1.0|深DGY-2014-1790|2014.7.31|

根据北辰德科技的说明，其所持有的上述软件著作权均系依法在国家版权局登记并获发相应证书，不存在任何侵犯第三方知识产权的情形。‛
经核查，独立财务顾问与律师认为，标的公司核心人员目前与银之杰不存在竞业禁止协议，标的公司的专利、软件著作权等核心技术不涉及核心人员在银之杰等单位的职务发明（成果），不存在法律权属纠纷。
4、报告书显示，标的公司近90%的收入均来自超级柜台这一单一产品，请
公司就产品单一作补充风险提示。
回复：
已在报告书‚重大风险提示‛之‚二、标的资产的经营风险‛及‚第十二节风险因素分析和风险提示‛中补充披露如下：
‚（十）产品单一的风险
报告期内，北辰德科技的主要产品为‚超级柜台‛系列产品，2013年、2014年、2015年1-3月该产品占收入比例分别为0.00%、88.11%和94.01%。‚超级柜台‛为北辰德科技的主导业务及未来发展方向，一旦产品遇到政策变化、技术更新滞后和市场推广不利等因素影响时，将对公司的盈利能力造成较大影响，使得公司面临较大经营风险。‛
5、请补充披露标的公司主要产品超级柜台是否符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面的规定，并作相关风险提示，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚五、北辰德科技的主营业务经营情况‛中补充披露如下：
‚（二）主要产品或服务及其用途
1、主要产品或服务及其用途简介
……
2、超级柜台符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面的规定
‚超级柜台‛是以北辰德科技虚拟柜台系统为原型，根据中国农业银行在全国 37家分行业务特点首创研发的新型运营服务模式，通过硬件设备和软件系统的整合，采取‚大堂现场引导、客户自主办理、后台专业审核‛的新型业务处理模式，实现绝大部分个人客户非现金业务的快速处理。
（1）有关金融监管法规
超级柜台产品的业务模式和产品标准所涉及的金融监管规范主要系中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督
管理委员会于2007年6月21日联合发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行于 2013年 2月 5日颁发的行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的银行卡阅读模组还需符合EMV认证（EMV是国际上金融IC卡借记/贷记应用的统一技术标准）和上述行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的密码键盘模组需要符合国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
此外，就设备本身而言，超级柜台产品还需符合中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2001年12月3日对外发布的《强制性产品认证管理规定》（简称‚3C‛认证）。
（2）超级柜台符合《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的有关规定
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》核心是商业银行对客户身份的确认，超级柜台系统完全满足其规定的要求。
超级柜台系统采用‚银行客户经理现场核实客户身份+后台影像复审+公安部联网‛核查，多重组合同步完成确认客户身份的模式，实质上并未突破监管机构要求商业银行客户面签的规定，仅在业务流程上进行了优化，把原本在柜台内办理一笔业务需要多次重复输入的信息简化成一次，多次打印签名整合成一次打印和客户一次签名等，使客户操作简便，服务效率提高，对于监管要求的风险控制反而得到了加强，特别是在保留原有人工现场确认客户身份的基础上，增加了人脸识别、可疑客户参数、开户数量参数控制提示等技术手段作为辅助参考，比单纯人工审核风险控制等级更高，手段更多，更安全。
（3）超级柜台相关模块通过了有关认证
标的公司超级柜台产品通过了 3C认证，超级柜台所集成的银行卡阅读模组通过了上述 EMV认证并符合《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》的标准要求。超级柜台所集成的密码键盘模组通过了国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的 PCI3.0国际认证，符合安全认
证要求。
综上，超级柜台符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面的规定。
独立财务顾问和律师核查后认为，标的公司主要产品超级柜台是符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面规定的一款创新型产品。
关于相关风险已在报告书‚重大风险提示‛和‚第十二节风险因素分析和风险提示‛之‚二、标的资产经营风险‛之‚（十一）超级柜台产品的金融监管风险‛补充披露如下：
‚（十一）超级柜台产品的金融监管风险
超级柜台产品的业务模式和产品标准所涉及的金融监管规范主要系中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2007年6月21日联合发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行于 2013年 2月 5日颁发的行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的银行卡阅读模组还需符合EMV认证（EMV是国际上金融IC卡借记/贷记应用的统一技术标准）和上述行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的密码键盘模组需要符合国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
此外，就设备本身而言，超级柜台产品还需符合中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2001年12月3日对外发布的《强制性产品认证管理规定》（简称‚3C‛认证）。
如果标的公司主要产品超级柜台及其集成的有关模组不符合有关金融监管方面的规定或未通过相关认证，将对其生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。‛
6、报告书显示，标的公司客户集中在农业银行，请补充披露：（1）2015年5月中标中国农业银行超级柜台项目的采购合同的具体情况，包括中标公司家数，
合同金额，合同执行年限等；（2）客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。
回复：
已在报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚五、北辰德科技的主营业务经营情况‛之‚（六）主要销售、采购情况‛之‚3、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况‛补充披露如下：
‚（3）2015年5月中标农业银行‚超级柜台‛项目
2015年 5月北辰德科技作为中标企业之一与中国农业银行签署‚中国农业银行股份有限公司超级柜台项目采购合同‛，合同主要规定了采购产品类型、具体配置要求、采购单价及其他技术指标、违约责任等内容。合同中未涉及合同总金额、中标公司家数及合同执行年限。该协议为框架性协议，具体订单在农业银行总行统筹安排后，由各省分支行具体发送。
（4）客户稳定性及对未来盈利能力的影响
①超级柜台项目为标的公司与中国农业银行合作开发的新型的智能银行产品，通过近两年的合作，双方建立了较为稳定的合作关系，有利于标的公司经营业绩的稳定增长
北辰德科技主要从事银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的研发、销售。标的公司作为中国农业银行从方案、软件和硬件定义三个角度综合考虑确定超级柜台试点项目的开发服务商或合作伙伴，通过试点阶段完成业务处理流程设计、软件平台开发和配套设备定义、样机试制、小批量试点，确定未来批量采购设备的标准等工作，并在 2014年第四季度在中国农业银行的营业网点成功上线运行。根据中国农业银行《2014年度社会责任报告》披露数据，该行 2014年四季度共在 1,320个网点布放大堂式、桌面式超级柜台小计 1,856台。
超级柜台作为标的公司与中国农业银行合作开发项目，双方已经建立了较为稳定的合作关系。由于2015年农行将在所有网点推广超级柜台项目，并在2015年 5月通过招投标程序与标的公司签署了《中国农业银行超级柜台项目采购合同》。通常，作为试点阶段的开发服务商或合作伙伴，标的公司的产品比其他供货入围厂商更有竞争力，能够争取更多的服务网点数量。
根据中国农业银行现有银行网点的数量，按照每网点标准配置一台立式超级
柜台设备和两台桌面式超级柜台测算，完成全行二万余网点采购预计投入近 20亿元左右，有利于标的公司经营业绩保持持续稳定的增长。
②超级柜台产品具有较高的客户粘性，有利于标的公司盈利能力保持稳定
超级柜台是结合银行业务特点的首创研发，打破了传统的银行业务处理流程，通过将软件技术、互联网技术的大数据分析技术与硬件设备的集成，实现了银行网点‚大堂现场引导、客户自主办理、后台专业审核‛的新型业务处理模式。超级柜台系统包括硬件整合及创新软件应用，产品具有较强的用户粘性，从而保持持续稳定的业务收入，有利于标的公司盈利能力的提高。
③超级柜台产品正从市场导入期过渡到成长期，成长潜力巨大
目前银行网点向‚轻型化‛、‚自助化‛和‚智能化‛转型，促进银行业自助服务终端的快速发展。因此，基于银行业务流程整合的超级柜台系统潜在市场巨大。
超级柜台产品根据银行业务新流程专门定制，整合了发卡器、打印机、柜员指纹仪、身份证阅读仪、扫描仪等多种设备，功能覆盖个人开卡、签约、账户挂失、个人外汇、理财、基金等多项产品。超级柜台预计可以分流约90%的柜面个人业务，随着分流率的提高，这一模式得到国内商业银行的高度认同。银行业金融机构为了增强渠道服务能力，提高来行业务自助设备分流率，必将在全行业推广超级柜台系统，也必将有力的推动超级柜台产品从市场导入期过渡到成长期。
根据中国银行业协会数据，截至2014年年末，我国银行业金融机构网点达 21.71万个，因此，银行网点配置超级柜台系统潜在需求巨大。随着市场规模的扩大，以及产品进入成长期，标的公司业绩将保持较高速度的成长性。
④标的公司通过提供全生命周期的产品服务，充分挖掘每一个银行客户的潜在需求，有利于标的公司盈利能力的提高
北辰德科技针对银行IT系统建设，采取‚以咨询影响需求，需求带动实施‛的策略，为客户提供涵盖业务咨询、软件产品销售与开发、终端产品的设计与销售和相关售后运行维护等全生命周期的服务。超级柜台产品能够针对银行自助设备行业竞争激烈特点，基于‚硬件一步到位、软件分步实施‛的建设原则为客户提供后续新增业务和原有业务优化方面的持续开发和配套设计服务，以及后续业务模块扩展和升级维护服务打下基础，在提高标的公司服务能力的同时，也有利
于盈利水平的提高。
⑤标的公司积极布局新客户的开拓
银行业金融机构将柜台业务搬到后台集中处理和电子银行是银行网点发展历程中重要的里程碑，而超级柜台作为一种新的业务处理模式，极大地提高银行的业务处理效率，并深刻地影响和改变银行业的运营模式和网点的功能定位，推动网点由交易处理向服务与营销转型。超级柜台项目为标的公司与中国农业银行合作开发的新型的智能银行产品，树立了标的公司的行业地位，有利于其他银行客户的市场开拓，特别是股份制银行、城商行、农商行等中小银行客户的开发。
⑥标的公司盈利模式有利于实现更多盈利增长点
北辰德科技通过提供以软件技术、互联网和大数据技术为基础，以硬件（自助终端）为表现形式的产品服务来实现盈利，其经营模式除了通过硬件的形态去放大收益和提高竞争门槛外，也是进一步发展高端制造业的新产业形态，即‚新硬件‛。集成了互联网、大数据技术的银行自助终端产品是银行网点自助式业务办理的基础平台，能够对银行自助平台产生的业务数据，提供基于大数据分析的金融营销、风险控制和运营管理等解决方案，既和现有产品形成互补，又能提升产品创新能力，实现更多盈利增长点。‛
7、请补充披露标的公司收入的地区分布情况。
回复：
已在报告书‚第九节管理层讨论与分析‛之‚三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析‛之‚（二）标的公司最近两年及一期盈利能力分析‛披露如下：
‚（2）按地区分部列示的业务收入：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|3.76|0.31%|994.31|12.23%|-|
|22.09|1.80%|342.76|4.22%|-|
|1,145.17|93.33%|1,395.35|17.16%|873.35|
|-|-|1,912.53|23.52%|31.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56.06|4.57%|2,853.05|35.09%|3.79|
|-|-|633.18|7.79%|-|
|1,227.07|100.00%|8,131.18|100.00%|908.50|

‛
8、请结合标的公司的行业发展情况、历史经营情况及在手订单情况，补充披露收益法评估中收入、利润大幅增长的依据，以及盈利预测的可实现性。
回复：
已在报告书‚第五节本次交易标的评估情况‛之‚一、本次交易标的股权评估概述‛中补充披露如下：
‚2、净现金流量的测算
……
（1）盈利预测的可实现性
①行业增速较快
根据IDC发布的报告，2011年，中国银行业IT解决方案市场总量为 100.84亿元，首次突破百亿元大关，比 2010年增长了19.2%。2012年中国银行业 IT解决方案市场总量为 121.7亿元，比 2011年增长了20.7%。2013年，中国银行业IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元，比2012年增长21.8%。IDC预计该市场2014到2018年的年复合增长率为23.14%，到2018年该市场规模将达到419.74亿元。
近年来，随着互联网金融的兴起和社会消费主体的变化，各大银行也在不遗余力的推行网点‚轻型‛化、‚自助‛化和‚智能‛化。根据中国农业银行《2014年度社会责任报告》披露数据，该行2014年共在1,320个网点布放大堂式、桌面式超级柜台小计1,856台，2015年农行将在所有网点推广上述虚拟柜台系统，以每网点标准配置一台立式虚拟柜台设备和两台桌面式虚拟柜台测算，完成全行二万余网点采购预计投入近 20亿元左右。因此，可以预测银行为了增强渠道服
务能力，提高来行业务自助设备分流率，必将在全行业推广虚拟柜台系统，市场
前景巨大。
②报告期内经营业绩爆发式增长
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,227.07|8,131.17|
|176.48|-407.13注|

注：2014年受股份支付影响，归属于母公司所有者的净利润为负值，如剔除该因素影响则2014年归属于母公司净利润为1,199.25万元。
从上表可以看到，报告期内标的公司收入及归属于母公司所有者的净利润呈快速增长趋势，主要原因是标的公司开发的‚超级柜台‛产品在 2014年度第四季度被中国农业银行部分省分行集中采购，市场需求爆发式增长。
③在执行订单情况
未来年度，立式机、桌面机仍然是其主要产品，软件会随同产品一起销售。
企业在现有客户的基础上需要发展新的客户，同时随着企业研发能力的增强，也会不断推出新产品和创新业务。
截至 2015年 3月底，标的公司与农业银行已签署但尚未实施的合同金额约为3,974万元，此合同金额尚不包括农业银行‚超级柜台‛项目采购合同。
农业银行‚超级柜台‛项目采购合同为农业银行与北辰德科技签署的框架性合同，尚未明确具体数量、金额，仅就产品类型、配置要求、单价、品质、保修及付款条件等进行了初步约定，具体合同金额于实际履行时由各分行向中标企业直接发出。根据中国农业银行 2014年度《社会责任报告》及现有网点数量的初步预计，2015年农业银行向所有中标企业采购预计投入近20亿元左右。
综上所述，标的公司收益法评估中收入、利润增长的依据具有可靠性，盈利预测的可实现性较高。‛
9、请结合标的公司的产品类型、技术水平、同行业情况等，量化分析并进一步补充披露北辰德科技报告期及收益法评估预测中毛利率的合理性。
回复：
已在报告书‚第九节管理层讨论与分析‛之‚三、标的公司最近两年及一
期财务状况及盈利能力分析‛之‚（二）标的公司两年及一期盈利能力分析‛之‚2、标的公司毛利率分析‛中补充披露如下：
‚（3）毛利率变动分析
①标的公司产品类型、技术水平及同行业情况
标的公司目前主要有三大类产品和服务：智慧银行系列、流程银行系列、数据挖掘系列，报告期内主要产品包括软件开发项目、高拍仪和超级柜台。各产品类型的收入占比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|37.74|3.08%|644.52|7.93%|142.43|
|35.87|2.92%|322.55|3.97%|766.07|
|31.97|2.61%|2,250.26|27.67%|-|
|1,121.50|91.40%|4,913.85|60.43%|-|
|1,227.07|100.00%|8,131.17|100.00%|908.50|

从上表可以看到‚超级柜台‛为北辰德科技的主导产品也是未来的主要发展方向。‚超级柜台‛为行业首创的智能银行产品，不仅在客户办理业务的效率上远远超越传统柜台，通过流程与技术创新实现有人值守和无人值守、社区和微型网点等多种形态的运营支持，形成新的模式，极大地提高银行的业务处理效率，并深刻地影响和改变银行业的运营模式和网点的功能定位，推动网点由交易处理向服务与营销转型。这一模式获得银行客户的高度认同，农业银行最早提出使用该系统，并在全行全面部署应用。建设银行、邮储银行以及郑州银行、南昌银行等众多银行也随之跟进，市场需求巨大。
②报告期毛利率的合理性
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|3.08%|97.84%|7.93%|95.89%|15.68%|
|2.92%|62.44%|3.97%|51.91%|84.32%|
|2.61%|41.28%|27.67%|38.27%|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|91.40%|47.20%|60.43%|30.35%|0.00%|
|100.00%|49.05%|100.00%|38.59%|100.00%|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为58.92%、38.59%和49.05%，从上表可以看到软件项目和高拍仪项目毛利率相对较高，但收入占比相对较低。由于2013年标的公司尚无‚超级柜台‛业务收入，故当年综合毛利率相对较高。
随着‚超级柜台‛项目的推出，综合毛利率有所下降。2014年和2015年1-3月毛利率波动的主要原因是受‚超级柜台‛毛利率波动的影响。‚超级柜台‛是北辰德科技和农业银行联合开发的新产品，2013年北辰德科技完成了农业银行基础软件的开发，2014年‚超级柜台‛在部分分行开始试用，在试用过程中产品不断改进，不断调整产品结构和优化配置，2014年 10月才开始小批量生产，同时该产品属于银行定制化开发的新产品，不同省分行由于业务不同，对产品的硬件配置要求和软件有不同的要求。2015年 1-3月产品定型后北辰德科技开始批量采购，采购成本有所降低，导致毛利率有所提高。‛
已在报告书‚第五节本次交易标的评估情况‛之‚一、本次交易标的股权评估概述‛之‚（五）收益法评估情况‛中补充披露如下：
‚2、净现金流量的测算
……
（2）预测期毛利率的合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|41.00%|41.00%|40.00%|39.00%|38.00%|37.00%|

2015年4-12月毛利率为41.00%，低于2015年1-3月毛利率49.05%，主要是考虑到农业银行集中采购‚超级柜台‛项目，采购单价会有所降低，而采购成本非同比例下降，故毛利率相对降低。后续预测期毛利率逐步下降的主要原因是，标的公司现已与多家银行进行洽谈合作，并开展系统整合和策划，随着不同银行定制化项目的合作，未来销售量将不断丰富和扩大。同时，随着时间推进及未来
采购量的增大导致采购价格降低，毛利率会进一步下降。‛
综上所述，报告期及收益法评估的预测期毛利率变动符合行业发展规律，具有一定的合理性，也反映了公司主营业务的未来发展方向。
10、报告书显示，标的公司2014年应收账款占销售收入的50%以上，请补充披露应收账款相关的风险。
回复：
已在报告书‚重大风险提示‛之‚二、标的资产的经营风险‛及‚第十二节风险因素分析和风险提示‛中补充披露如下：
‚（十二）应收账款过大的风险
由于农业银行为标的公司的第一大客户，报告期内标的公司对农业银行的销售收入占比分别为3.45%、86.40%和93.18%，其中前五大应收账款均为农业银行各分支机构，占应收账款期末余额合计数的比例分别为0.00%、72.93%和81.41%，虽然农业银行资产规模大、盈利情况良好、综合信用高，但仍然存在因宏观经济变化或客户财务状况恶化，而产生的大额应收账款不能按期或者无法收回的风险。‛
11、报告书显示，汇金股份为北辰德的主要供应商，占北辰德采购额的80%以上，请补充披露北辰德向汇金股份采购的具体情况，汇金股份向北辰德销售的毛利率。
回复：
已在报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚五、北辰德科技的主营业务经营情况‛之‚六、主要销售、采购情况‛之‚4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况‛之‚（3）北辰德科技向汇金股份采购以及汇金股份销售的毛利率情况‛中补充披露如下：
‚……
（3）北辰德科技向汇金股份采购以及汇金股份销售的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|收入(万元)|成本(万元)|毛利率|收入(万元)|成本(万元)|
|1,121.13|996.49|11.12%|3,757.62|2,353.30|
|235.26|203.87|13.34%|1,313.26|1,130.23|

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|-|-|-|-|-|
|141.45|123.23|12.88%|316.31|219.59|
|1,497.84|1,323.59|11.63%|5,387.20|3,703.13|

北辰德科技专注于智能银行领域，在银行自助服务系统咨询、软件开发等方面具有较强优势；而汇金股份具有多年金融机具加工生产的经验，在产品结构设计和机电一体化加工制造方面更具比较优势。因此北辰德科技将‚超级柜台‛硬件的生产委托汇金股份，可以实现优势互补，拓展双方收益。
汇金股份销售北辰德科技毛利率波动的原因如下：
（1）北辰德科技的‚超级柜台‛2014年四季度才试点推向市场，需要不断根据银行客户的需求改进产品设计和产品结构，因此产品的生产具有及时性、小批量、交货期紧的要求，而汇金股份在前期加工制造‚超级柜台‛相关硬件产品过程中，为满足银行客户的相关要求，需要调整其原有生产计划，并承担该产品的产品结构、生产工艺、零部件选型及和原料供应商的谈判采购等工作。在合作初期未实现规模效益的情况下，需要保证合理的利润才能满足客户的生产需求。
（2）2014年末至2015年一季度，随着农业银行总行招标进程的变化，‚超级柜台‛的产品结构、生产工艺、零部件配置逐步成型并明确，同时在 2015年超级柜台产品预期销量大增的前提下，为保持双方持续长久的合作，汇金股份的销售价格有所下降，导致销售毛利率有所降低，但预计未来销售毛利率将保持稳定。‛
12、报告书显示，有两项实用新型专利为北辰德科技与深圳市驰卡技术有限公司共同持有，请补充披露该两项专利权共同持有的具体情况以及是否存在权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚四、北辰德科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况‛之‚（一）主要资产及其权属情况‛之‚3、专利权‛中补充披露如下：
‚北辰德科技与深圳驰卡共同拥有的专利权情况如下：
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|专利名称|专利号|发明人|
|发卡机|ZL201420617196.4|王俊、张清|
|防压手的电控门及自动存取设备|ZL201420544954.|胡勇、田贵富|

上述专利中，‚发卡机‛系北辰德科技和深圳驰卡共同申请取得，并共同拥有专利权；‚防压手的电控门及自动存取设备‛系由深圳驰卡单独申请并获得专利权，2015年3月20日，深圳驰卡与北辰德科技签署《专利申请权转让协议》，将‚防压手的电控门及自动存取设备‛的专利申请权人无偿变更为深圳驰卡和北辰德科技；2015年 4月 14日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，准予将‚防压手的电控门及自动存取设备‛的专利权人变更为深圳驰卡和北辰德科技。
北辰德科技和深圳驰卡出具说明，其共同拥有上述两项专利，各自拥有独立、自由使用的权利，不存在任何关于共有权的特殊约定，不存在任何权属纠纷或争议。‛
经核查，独立财务顾问与律师认为，北辰德科技与深圳驰卡作为‚发卡机‛和‚防压手的电控门及自动存取设备‛的共有专利权人，共同拥有该两项专利的专利权，各自拥有独立、自由使用的权利，不存在任何权属纠纷或争议。
（本页无正文，为河北汇金机电股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对河北汇金机电股份有限公司的问询函》的回复之签章页）
河北汇金机电股份有限公司2015年6月23日