此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
(1)關於借款給附屬公司的持續關連交易及須予披露的交易
(2)建議發行超短期融資券
(3)選舉執行董事及監事
及
(4)2016年年度股東大會通知
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1頁至14頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第15頁。博思融資有限公司（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）發出之函件，其中載有其就該交易之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議，載於本通函第16頁至24頁。
茲定於2017年6月22日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號會議室舉行2016年年度股東大會，大會通知載於本通函第N-1頁至第N-7頁。無論閣下是否能出席大會，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟務須於年度股東大會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間2017年6月21日下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席大會並在大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。
目 錄
頁碼董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 A. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 B. 持續關連交易及須予披露的交易概述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 C. 發行超短期融資券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 D. 選舉執行董事及監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 E. 暫停H股股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 F. 年度股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16附錄一 －執行董事及監事資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二 －採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三 －一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-12016年年度股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1
– i–
董事會函件
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
董事： 法定地址：
常青 中國
顧德軍 江蘇省
杜文毅 南京市
吳新華 栖霞區
胡煜 仙林大道6號
馬忠禮
張二震*
張柱庭*
陳良*
林輝*
*獨立非執行董事
敬啟者：
(1)關於借款給附屬公司的持續關連交易及須予披露的交易
(2)建議發行超短期融資券
(3)選舉執行董事及監事
及
(4)2016年年度股東大會通知
A. 緒言
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）於2017年3月27日宣佈已就下列本公司之議案作出決議：
– 1–
董事會函件
(i) 從2016年年度股東大會（「年度股東大會」）批准日起計一年內發行規模不超過人民幣50億元的超短期融資券；
(ii)本公司將利用超短期融資券籌集的資金借款給本公司的85%控股附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（「廣靖錫澄公司」），三年內任何時間借款餘額不超過人民幣20億元，自年度股東大會批准日起三年內有效，利率等同本公司發行的超短期融資券的當期利率（「該交易」）；及
(iii)將上述議案(i)及(ii)提呈年度股東大會作審議及批准。
謹此提述本公司於2017年4月29日的公告，董事會建議委任姚永嘉先生為執行董事，而本公司監事會（「監事會」）建議委任陳仲揚先生為監事（「監事」）。
本通函旨在按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）的規定，向閣下提供（其中包括）(i)建議借款給廣靖錫澄公司的持續關連交易及須予披露的交易的詳情；
(ii)超短期融資券的建議發行的詳情；(iii)獲建議委任執行董事及監事人選的資料；及(iv)年度股東大會通知。
B. 持續關連交易及須予披露的交易概述
1. 該交易的主要內容
謹此提述本公司日期為2017年3月27日關於借款給附屬公司的持續關連交易及須予披露的交易之公告。據該公告，董事會宣佈於2017年3月24日第八屆十四次董事會，審議並批准本公司與廣靖錫澄公司簽訂借款協議，本公司將利用超短期融資券籌集的資金借款給廣靖錫澄公司，三年內任何時間借款餘額不超過人民幣20億元（包括從廣靖錫澄公司的應收利息及其他相關費用），自年度股東大會批准日起三年內有效，利率將等同本公司發行的超短期融資券的當期利率，有關還本付息等相關費用由廣靖錫澄公司支付。發放借款時間將根據廣靖錫澄公司的資金需要及本公司發行超短期融資券的時間而定。
– 2–
董事會函件
2. 該交易屬持續關連交易及須予披露的交易
由於持有本公司11.69%股份的第二大股東招商局公路網絡科技控股股份有限公司（「招商局公路」）可在廣靖錫澄公司行使15%的表決權，因此根據香港上市規則第14A.07條，廣靖錫澄公司為本公司的關連人士，而根據上海證券交易所上市規則（「上海上市規則」），按照審慎原則認為廣靖錫澄公司為本公司的關聯方。根據香港上市規則，該交易為本公司的持續關連交易，而根據上海上市規則，該交易本著審慎的原則按照關聯交易進行披露。
由於根據香港上市規則第14.07條，適用百分比率高於5%但低於25%，該交易亦為本公司須予披露的交易。該交易需遵守香港上市規則第14章及第14A章下之申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。
該交易無需經其他任何部門批准。
3. 本公司及廣靖錫澄公司介紹
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
法定地址： 中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型： 股份有限公司
法定代表人： 常青
註冊資本： 人民幣5,037,747千元
主營業務： 江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費
最近一個企業會計期末的 人民幣36,282,574千元
總資產（2016年度）： （根據中華人民共和國企業會計標準）
最近一個企業會計期末的 人民幣22,941,857千元
淨資產（2016年度）： （根據中華人民共和國企業會計標準）
– 3–
董事會函件
最近一個企業會計期的 人民幣9,201,297千元
主營業務收入（2016年度）：（根據中華人民共和國企業會計標準）
最近一個企業會計期的 人民幣3,437,138千元
淨利潤（2016年度）： （根據中華人民共和國企業會計標準）
江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司
法定地址： 中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型： 有限責任公司
法定代表人： 楊飛
註冊資本： 人民幣2,500,000千元
主營業務： 高速公路建設、管理、養護及收費
最近一個企業會計期末的 人民幣6,041,700千元
總資產（2016年度）： （根據中華人民共和國會計標準）
最近一個企業會計期末 人民幣3,686,093千元
的淨資產（2016年度）： （根據中華人民共和國會計標準）
最近一個企業會計期的 人民幣1,180,275千元
主營業務收入（2016年度）：（根據中華人民共和國會計標準）
最近一個企業會計期的 人民幣607,142千元
淨利潤（2016年度）： （根據中華人民共和國會計標準）
– 4–
董事會函件
4. 該交易的主要內容和定價政策
為了補充廣靖錫澄公司流動資金，提高資金使用效率，有效降低資金使用成本，本公司董事會同意將本公司利用超短期融資券籌集的資金借款給廣靖錫澄公司，三年內任何時間借款餘額不超過人民幣20億元，自年度股東大會批准日起三年內有效。
該三年間，每年年終及任何時間對本公司的欠款餘額（包括從廣靖錫澄公司的應收利息及其他相關費用）將不超過人民幣20億元。故此，2017年、2018年、2019年及2020年每年的年度金額上限為人民幣20億元。發放借款時間將根據廣靖錫澄公司的資金需要及本公司發行超短期融資券的時間而定。每筆發放借款的借款期將相等於超短期融資券的期限，廣靖錫澄公司的還款將用於償還超短期融資券的持有人。最後還款日期將在上述的三年期間之內。
廣靖錫澄公司應向本公司支付的利率將等同本公司發行超短期融資券的當期利率，有關還本付息等相關費用由廣靖錫澄公司支付，並須於本公司發行的相關超短期融資券的到期日由廣靖錫澄公司以內部資源支付。根據本公司近期發行的超短期融資券的利率，並考慮到貸款利率有可能上升，預計廣靖錫澄公司在該三年間的每一年年度利息開支將不超過人民幣100,000,000元。
– 5–
董事會函件
該交易的預計金額和類別
人民幣萬元2017年初至 本次預計披露日與 金額與上年佔同類 關連人士 2016年 實際發生2017年 持續關連累計已發生 實際發生 佔同類金額差異關連交易類別 關連人士 預計金額 交易比例的交易金額 金額 業務比例較大的原因(%) (%)
給關連人士提供借款廣靖錫澄公司 200,000 100 0 0 0不適用 5. 持續關連交易的目的和對本公司的影響
(i) 交易目的及原因：補充廣靖錫澄公司流動資金週轉，滿足日常生產經營的資金需求（包括滿足廣靖錫澄公司部份有關新收費公路項目的資本承擔支付需求，詳見下文），亦可調整其現有債務結構。
(ii)對本公司影響：本次貸款利率將是本公司發行的超短期融資券的當期利率。每筆發放借款的借款期將相等於超短期融資券的期限，廣靖錫澄公司的還款將用於償還超短期融資券的持有人。該貸款對本公司本期以及未來財務狀況、經營成果不會產生任何不利影響。
– 6–
董事會函件
(iii)預計廣靖錫澄公司2017年至2020年12月31日就收費道路項目資本承擔共人民幣38.21億元，其中，就常州至宜興高速公路建設資本承擔為人民幣9.12億元；就宜興至長興高速公路江蘇段公路建設資本承擔為人民幣9.09億元；及就無錫北樞紐至宜興西塢樞紐高速公路拓寬建設資本承擔為人民幣20億元。有關資金安排將在2017年至2020年期間根據工程進展情況逐步到位，預計每年的資本需求將不超過人民幣15億元。
鑒於(i)廣靖錫澄公司在2016年12月31日止年度的經審計收入超過人民幣10億元，而其經審計淨利潤為人民幣6億元，(ii)上述資本支付時間分散，及(iii)廣靖錫澄公司可由中國的持牌銀行取得貸款，預計廣靖錫澄公司有能力在到期時支付上述資本承擔，及按借款協議還款。
6. 關連人士的履約能力分析
基於上文第5段所述的理由，並由於廣靖錫澄公司為本公司附屬公司，且合併報表，因此本公司認為該借款協議的簽訂不存在不能履約的風險。本公司作為持有廣靖錫澄公司85%股權並管理控制其營運的大股東，可透過簽訂借款協議，根據本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的整體發展向廣靖錫澄公司提供所需的資金。
7. 該交易的審議程序
董事會於2017年3月24日第八屆十四次董事會審議並批准該交易。
本公司4名獨立非執行董事對該交易事項進行了事前審核，並根據上海上市規則發表了日常關聯交易審核意見書。本公司審計委員會對該交易進行了審核並同意將該事項提交董事會審議。
– 7–
董事會函件
本公司非執行董事吳新華先生及胡煜女士在招商局公路任職，為該交易的關連董事，因而已在第八屆十四次董事會上，對該交易的議案迴避表決，其餘所有9名董事（包括獨立非執行董事）均對該交易投了贊成票。董事認為該交易條款乃屬公平合理，在本集團日常業務中進行，屬一般商務條款，符合本公司及其全體股東整體利益。
於年度股東大會上，任何在該交易中佔有重大利益的股東（即招商局公路）及其聯繫人均不會參與表決該交易的議案。除於2017年4月27日，即本通函付印前確定當中所載若干資料的最後可行日期（「最後可行日期」）持有本公司589,059,077股股份（代表本公司已發行股份的11.69%）的招商局公路外，概無股東須就有關決議案於年度股東大會上放棄表決。
8. 推薦建議
經考慮本通函所載的理由後，董事（包括獨立非執行董事（其已考慮獨立財務顧問的意見））認為，該交易的條款乃屬公平合理，在本集團日常業務中進行，屬一般商務條款，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東（即除招商局公路及其聯繫人外的本公司股東）（「獨立股東」）投票贊成有關決議案。
本公司已委任由獨立非執行董事（即張二震先生、張柱庭先生、陳良先生及林輝先生）組成之獨立董事委員會（「獨立董事委員會」），以考慮該交易。本公司亦已委聘獨立財務顧問博思融資有限公司（「獨立財務顧問」），向獨立董事委員會及獨立股東，就有該交易的條款之公平性及合理性提供意見。閣下敬請留意載於本通函之(i)獨立董事委員會向獨立股東發出之意見函件；(ii)獨立財務顧問就該交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見函件；以及(iii)本通函其他部份所載的其他附加資料。
– 8–
董事會函件
C. 發行超短期融資券
董事會於2017年3月27日宣佈批准本公司建議發行超短期融資券（「該發行」）。
該發行主要條款載列如下：
籌集總額： 不多於人民幣50億元
期限： 從發行日起計不超過270日
利率： 根據當時具有相似期限的超短期融資券的市場利率
承銷費用： 為不超過發行價的約0.4個百分點
發行對象： 參與中國銀行間債券市場的境內機構投資者
買賣市場： 中國銀行間債券市場
前提條件： (i) 於年度股東大會上得到本公司股東的批准；及
(ii)承銷協議條款為董事會所滿意
資金用途： 作公司營運資金（以優化本公司的融資結構、降低本公司的融資成本）及向廣靖錫澄公司提供借款（如上文「B.持續關連交易及須予披露的交易概述」所述）
預計發行日期： 於年度股東大會通過發行超短期融資券的決議案當日起計一年內，並在註冊有效期內根據本公司營運資金需求及廣靖錫澄公司借款需求而滚動發行
– 9–
董事會函件
還款： 就該交易下為廣靖錫澄公司的借款而進行的超短期融資券發行，本公司將以廣靖錫澄公司的還款償還超短期融資券的持有人，而就其他超短期融資券發行，本公司將以內部資源償還超短期融資券的持有人
該發行是一項超短期融資方式。鑒於適用於該等金融工具的利率較短期銀行借貸的為低，董事會認為批准該發行符合本公司及其股東的整體利益。
鑒於不斷變化的市場形勢，建議授權董事顧德軍先生根據市場情況及公司需要決定該發行的相關事宜，包括最終發行數量、發行時間、發行方式、期限、利率等，及具體辦理相關手續並加以實施該發行。
D. 選舉執行董事及監事
謹此提述本公司於2017年4月29日的公告，董事會建議委任姚永嘉先生為執行董事，而監事會建議委任陳仲揚先生為監事。
有關執行董事及監事候選人的個人資料請參閱附錄一。
根據公司法及本公司章程，新任執行董事及監事的任期將自年度股東大會日開始，至2017年年度股東大會召開日終止。本公司將會與執行董事簽訂執行董事委聘合同及與監事簽訂委聘書。姚先生不會在本公司領取董事酬金。本公司2016年年度報告披露姚先生在2016年出任本公司副總經理、董事會秘書及香港公司秘書的稅前報酬總額為人民幣522,377元。陳先生不會就其監事職務收取本公司酬金。
– 10–
董事會函件
E. 暫停H股股份過戶登記
1. 年度股東大會
根據本公司章程，本公司將於2017年5月23日至2017年6月22日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2017年5月22日下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
2. 2016年12月31日止年度末期股息
根據香港上市規則要求，買賣附本公司2016年12月31日止年度末期股息的股份的最後日期至少在年度股東大會後的下一個交易日。因此，本公司將於2017年6月28日至2017年7月3日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本公司H股2016年12月31日止年度末期股息之登記日期為2017年7月3日。持有本公司H股股東，如欲有權收取2016年12月31日止年度末期股息，須於2017年6月27日下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。就截至2016年12月31日止該年度末期股息之支付日期，預計將在2017年7月12日。
根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，應就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
– 11–
董事會函件
股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅的規定已失效。
根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函）（「聯交所函件」），持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國訂立的稅收協定及內地和香港╱澳門間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。
本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家稅務總局關於印發「非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國稅發[2009]124號），最終代扣代繳有關稅款。本公司將根據2016年12月31日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊上所記錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對國內證券投資基金通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得稅。對通過
– 12–
董事會函件
滬港通或深港通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣股息紅利企業所得稅款，由國內企業投資者自行申報繳納應納稅款。國內企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利，依法免徵企業所得稅。
H股股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的意見。
F. 年度股東大會
茲定於2017年6月22日（星期四）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號會議室舉行年度股東大會，前述大會通知載於本通函第N-1頁至第N-7頁。本大會擬進行普通決議案以批准該交易、該發行及委任執行董事及監事以及其他將在年度股東大會上予以審議的一般事項。
任何在該交易中佔有重大利益的股東及其聯繫人均不會參與表決。除於最後可行日期持有本公司589,059,077股股份（代表本公司已發行股份的11.69%）的招商局公路外，概無股東須就有關該交易決議案於年度股東大會上放棄表決。
本董事會認為擬於年度股東大會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。
所有決議案將以投票方式表決。
如果閣下乃H股股東，無論閣下是否能出席年度股東大會，閣下須(i)於2017年6月1日前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股東大會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2017年6月21日下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年度股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。
– 13–
董事會函件
境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。
此致
本公司各列位股東台照
承董事會命
江蘇寧滬高速公路股份有限公司常青
董事長
2017年5月5日
– 14–
獨立董事委員會函件
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
敬啟者：
關於借款給附屬公司的持續關連交易及須予披露的交易
吾等已獲委任組成獨立董事委員會就該交易（定義見本公司於2017年5月5日刊發之通函）（「通函」）向閣下提出意見。吾等提述本函件為通函的組成部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
吾等務請閣下垂注通函第1至14頁所載的董事會函件，當中載有有關該交易的資料；及通函第16至24頁所載的獨立財務顧問函件，當中載有其就該交易向吾等及閣下提供的意見；以及通函其他部份所載的其他附加資料。
經考慮獨立財務顧問的意見後，吾等認為該交易在本公司及廣靖錫澄公司一般及日常業務中訂立，符合本公司及其股東的整體利益，及其已按一般商務條款而釐定並對獨立股東而言其條款屬公平合理。因此吾等推薦獨立股東投票贊成擬於年度股東大會上提呈之普通決議案以批准該交易。
此致
本公司各列位股東台照
獨立董事委員會
張二震 張柱庭 陳良 林輝
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事2017年5月5日
– 15–
獨立財務顧問函件
香港中環都爹利街1號18樓1802室敬啟者：
關於借款給附屬公司的
關連交易及須予披露的交易
緒言
謹此提述吾等就貴公司與廣靖錫澄公司之間的借款協議（「借款協議」）獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，詳情載於貴公司致貴公司股東（「股東」）的日期為2017年5月5日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2017年3月27日，董事會宣佈已決議批准貴公司與廣靖錫澄公司（貴公司擁有85%股權的附屬公司）簽訂借款協議之提案，據此，貴公司將利用發行超短期融資券籌集的資金借款給廣靖錫澄公司，三年內任何時間借款餘額不超過人民幣20億元（含應向廣靖錫澄公司收取的利息及其他相關開支），自獨立股東於年度股東大會批准之日起三年內有效，利息等於貴公司發行超短期融資券的當期利率（「該項交易」）。貴公司發行超短期融資券及向廣靖錫澄公司發放後續借款將根據廣靖錫澄公司的資金需要而定。
由於貴公司主要股東招商局公路可在廣靖錫澄公司行使15%的表決權，因此根據香港上市規則第14A.07條，廣靖錫澄公司為貴公司的關連人士。根據香港上市規則，貴公司擬向廣靖錫澄公司提供的借款構成貴公司的一項關連交易。根據香港上市規則第14.07條，由於適用百分比率高於5%但低於25%，該項交易亦為貴公司的一項須予披露的交易。該項交易需遵守香港上市規則第14章及第14A章項下有關申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。
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獨立財務顧問函件
由全部獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以就該項交易向獨立股東提供意見及推薦建議。由於招商局公路為貴公司的主要股東，同時亦為持有廣靖錫澄公司15%權益的股東，故招商局公路被視為於該項交易中擁有重大利益，須於年度股東大會上就有關決議案放棄投票。
吾等意見之基準
在擬訂吾等之推薦建議時，吾等倚賴通函所載及所提述之資料及事實，以及董事及貴公司高級管理層所作出或提供之聲明。
董事已於通函附錄所載之責任聲明中聲明彼等共同及個別對通函所載資料之準確性及所作聲明承擔全部責任，且通函並無遺漏任何其他事項，致使通函所載任何聲明產生誤導。吾等亦假設通函所載及提述之資料及董事所作之聲明於作出時屬真實、準確且直至年度股東大會之日止仍屬真實、準確。吾等並無理由懷疑由董事及貴公司高級管理層提供予吾等之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。吾等亦已獲董事告知並相信通函並無遺漏任何重要事實。
吾等認為吾等已審閱充足的資料，以達致知情意見並證明通函所載資料之準確性可以倚賴，從而為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無獨立核實有關資料，亦無以任何形式深入調查貴公司、招商局公路或彼等各自任何附屬公司或聯營公司之業務及事務或前景。
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獨立財務顧問函件
所考慮之主要因素及理由
在達致吾等有關該項交易之意見及建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
A. 有關貴集團的資料
A.1貴集團及廣靖錫澄公司之背景資料
貴集團主營業務為中國江蘇省境內收費公路的投資、建設、經營及管理。廣靖錫澄公司（貴公司擁有85%權益的附屬公司）擁有及管理中國江蘇省境內的廣靖高速及錫澄高速。廣靖錫澄公司餘下的15%權益由招商局公路（亦為貴公司的主要股東）持有。經與貴公司管理層討論，吾等獲悉招商局公路一向屬被動投資者，並無參與廣靖錫澄公司管理及日常經營。
由於借款協議與貴公司向廣靖錫澄公司提供借款有關，借款協議並非於貴集團的一般及日常業務過程中訂立。
A.2廣靖錫澄公司之過往財務表現
下文載列廣靖錫澄公司於截至2014年12月31日止年度（「2014財政年度」）、2015年12月31日止年度（「2015財政年度」）及2016年12月31日止年度（「2016財政年度」）之經審計綜合財務業績概要。
截至12月31日止年度
2016 2015 2014財政年度 財政年度 財政年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入 1,180,275 1,142,569 1,104,380銷售成本 (464,988) (449,446) (435,304)毛利 715,287 693,123 669,076除稅前利潤 750,177 654,803 580,745稅項 (143,035) (101,376) (124,678)淨利潤 607,142 553,427 456,067
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獨立財務顧問函件
2016財政年度對比2015財政年度
廣靖錫澄公司於2016財政年度之收入約為人民幣11.803億元，較2015財政年度約增加人民幣3.77千萬元，主要原因為2016財政年度的通行費收入增加。2015財政年度及2016財政年度的毛利保持相對穩定，約為60.6%。2016財政年度之除稅前利潤及淨利潤分別約為人民幣7.502億元及人民幣6.071億元，較2015財政年度增加約人民幣9.54千萬元及人民幣5.37千萬元，主要由於該年度收入增加及來自聯營公司的收益增加所致。
2015財政年度對比2014財政年度
廣靖錫澄公司於2015財政年度之收入約為人民幣11.426億元，較2014財政年度約增加人民幣3.82千萬元，主要原因為2015財政年度通行費收入增長。2014財政年度及2015財政年度的毛利保持相對穩定，約為60.6%。2015財政年度之除稅前利潤及淨利潤分別約為人民幣6.548億元及人民幣5.534億萬元，較2014財政年度約增加人民幣7.41千萬元及人民幣9.74千萬元，主要由於該年度收入增加、來自聯營公司之收益增加及財務成本降低所致。
A.3廣靖錫澄公司之財務狀況
下文載列廣靖錫澄公司於2016年12月31日之經審計綜合資產及負債概要（摘錄自其經審計財務報表）：
於2016年12月31日人民幣千元非流動資產 5,969,741流動資產 71,959流動負債 709,189非流動負債 1,646,418淨資產 3,686,093
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獨立財務顧問函件
於2016年12月31日，廣靖錫澄公司之總資產約為人民幣60.417億元，主要包括與收費公路經營權相關的無形資產及於聯營公司（主要從事收費公路經營）的投資。廣靖錫澄公司之總負債約為人民幣23.556億元，主要包括短期及長期銀行借款。廣靖錫澄公司於2016年12月31日之淨資產約為人民幣36.861億元。
B. 該項交易之背景及理由
誠如董事會函件所披露，該項交易之目的主要是補充廣靖錫澄公司流動資金，滿足日常生產經營的資金需求，亦可調整其現有債務結構。吾等已與貴公司管理層討論有關廣靖錫澄公司根據借款協議所取得資金之計劃所得款項用途，並取得了一份有關廣靖錫澄公司於未來幾年資本開支需求的計劃表。吾等已於該計劃表中獲悉，廣靖錫澄公司計劃於未來幾年新建收費公路，倘該等建設項目按計劃實施，於2017年至2020年期間的資本開支總額可能超過人民幣50億元。除資本開支外，根據其經營計劃，廣靖錫澄公司之日常經營亦需要額外流動資金。作為持有廣靖錫澄公司85%權益、管理並控制其經營的主要股東，吾等認為貴公司通過借款協議向廣靖錫澄公司的業務及未來發展提供財務支持屬公平。根據借款協議，貴公司可以向廣靖錫澄公司提供財務支持以滿足其未來需求（須視貴公司發行超短期融資券的時間而定）。儘管廣靖錫澄公司可在外部銀行借款中取得基本相同的利率（吾等就此事項進行的工作於下文的「C.該項交易之主要條款」一節中詳述），但吾等認為借款協議的訂立拓寬了廣靖錫澄公司的籌資渠道，因為該協議讓廣靖錫澄公司可從除外部資源外的其母公司獲得資金，而借款協議的訂立讓貴公司（持有廣靖錫澄公司85%股權的主要股東，且管理及控制其經營）根據貴集團的整體發展情況向廣靖錫澄公司提供必要的資金。因此，吾等認為為支持廣靖錫澄公司發展而訂立的借款協議與貴公司對廣靖錫澄公司的管理及經營控制權相符，故對廣靖錫澄公司有利且符合貴公司之利益。
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獨立財務顧問函件
C. 該項交易之主要條款
根據該項交易之條款，貴公司已同意利用超短期融資券籌集的資金借款給廣靖錫澄公司，三年內任何時間借款餘額不超過人民幣20億元（含應向廣靖錫澄公司收取的利息及其他相關開支），自獨立股東於年度股東大會上批准之日起三年內有效。後續發放借款時間將根據廣靖錫澄公司的資金需要及本公司發行超短期融資券的時間而定。每筆發放借款的借款期將相等於超短期融資券的期限，廣靖錫澄公司的還款將用於償還超短期融資券的持有人。
最後還款日期將在上述的三年期間之內。借款協議的利息等於根據貴公司發行超短期融資券的當期利率。按董事會函件所述，有關還本付息等相關費用由廣靖錫澄公司支付，並須於本公司發行的相關超短期融資券的到期日由廣靖錫澄公司以內部資源支付。
如上所述，由於貴公司根據借款協議向廣靖錫澄公司收取的借款利息按等於貴公司發行超短期融資券的當期利率，廣靖錫澄公司根據借款協議向貴公司支付的利息費用等於貴公司利用超短期融資券籌集相同金額的資金將支付的利息費用，故貴公司基本無須承擔額外成本。
此外，為確定貴公司根據借款協議向廣靖錫澄公司提供的借款條款是否較市場條款更為優惠，吾等已取得並審閱經選取的2014年、2015年、2016年及2017年各年(i)廣靖錫澄公司從外部銀行取得的借款（「廣靖錫澄借款」），及(ii)貴公司從外部銀行取得的借款（「貴公司借款」）之借款文件。各年本金額不超過人民幣5億元的借款文件乃經隨機選取。
於2014年，吾等取得並檢閱了經選取的廣靖錫澄借款及貴公司借款中相似時間段的貸款文件，並注意到銀行借款的利率同為6.0%且貸款條款相若。於2015年，吾等取得並檢閱了經選取的廣靖錫澄借款及貴公司借款中相似時間段的貸款文件，並注意到銀行借款的利率同為5.1%且貸款條款相若。於2016年，吾等取得並檢閱了經選取的廣靖錫澄借款及貴公司借款中相似時間段的貸款文件，並注意到銀行借款的利率同為4.35%且貸款條款相若。於2017年直至3月底，吾等取得並檢閱了經選取的廣靖錫澄借款及貴公司借款中相
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獨立財務顧問函件
似時間段的貸款文件，並注意到銀行借款的利率同為4.1325%且貸款條款相若。基於上述內容，吾等注意到，對於相似時間段內取得且本金額相似的借款，廣靖錫澄借款及貴公司借款的利率相同。此外，鑒於過往廣靖錫澄借款及貴公司借款的利率相同且貸款條款相若，故根據借款協議向廣靖錫澄公司收取的利率（等於發行超短期融資券的當期利率）預計將與外部銀行向廣靖錫澄公司提供的利率（即市場利率）基本相同。
雖然貴公司將通過借款協議向廣靖錫澄公司提供借款以滿足其日後資金需要，但吾等從貴公司管理層獲悉，招商局公路作為持有廣靖錫澄公司其餘15%權益之股東，無須按比例向廣靖錫澄公司提供財務支持或向貴公司提供擔保。雖然招商局公路為廣靖錫澄公司的主要股東，但吾等從貴公司管理層獲悉，招商局公路一直為被動投資者且並無參與廣靖錫澄公司的管理及日常經營。貴公司亦確認，貴公司及招商局公路均無須就外部銀行借款提供任何擔保。吾等已就此審閱有關廣靖錫澄借款的相關借款文件並注意到貴公司及招商局公路均未曾就廣靖錫澄借款提供任何擔保。鑒於招商局公路一直為被動投資者且並無參與廣靖錫澄公司的日常經營，且並無廣靖錫澄公司股東（即貴公司及招商局公路）須為廣靖錫澄公司的外部借款提供任何擔保，吾等認為貴公司作為持有廣靖錫澄公司85%權益、管理並控制其經營的主要股東，不要求招商局公路按其於廣靖錫澄公司15%的持股比例於借款協議項下提供擔保屬合理。此舉與廣靖錫澄公司籌集外部借款時，其股東無須為支持該等借款而提供任何擔保的慣例相符。
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獨立財務顧問函件
推薦建議
根據上述主要因素及理由，尤其是以下事項（須與本函件全文一併閱讀並據以進行詮釋）：
(i) 廣靖錫澄公司需要資金滿足其資本開支及其他經營需要，且貴公司作為持有廣靖錫澄公司85%權益、管理並控制其業務的主要股東，為其日常及日後業務發展繼續提供財務支持屬合理；
(ii)借款協議規定的利率將等於貴公司發行超短期融資券的當期利率，這表明貴公司根據借款協議向廣靖錫澄公司提供借款時無須承擔額外利息成本；
(iii)根據吾等對廣靖錫澄借款的相關借款文件的審閱，貴公司根據借款協議向廣靖錫澄公司提供的借款條款將不會較市場條款更為優惠，原因是貴公司根據借款協議向廣靖錫澄公司收取的利率預計將與外部銀行就時間段及本金額相似的貸款向廣靖錫澄公司提供的市場利率基本相同；及
(iv)雖然招商局公路為廣靖錫澄公司的主要股東，但其一直為被動投資者且並無參與廣靖錫澄公司的管理及日常經營。此外，根據吾等對廣靖錫澄借款的審閱，該等外部銀行借款均無須廣靖錫澄公司的股東（即貴公司及招商局公路）提供任何擔保。因此，貴公司並無要求招商局公路按其於廣靖錫澄公司的15%持股比例於借款協議項下提供財務支持或擔保屬合理。此舉與廣靖錫澄公司外部借款的借款條款相符；
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獨立財務顧問函件
吾等認為雖然該項交易並非於貴集團的日常及一般業務中訂立，但該項交易乃按正常商業條款訂立且符合貴公司及股東之整體利益，其條款就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東於年度股東大會投票贊成批准該項交易的決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
博思融資有限公司
劉志華 高子軒
董事總經理 助理董事2017年5月5日
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附錄一 執行董事及監事資料根據香港上市規則第13.51(2)條規定，如下載列年度股東大會上參與選舉的執行董事及監事候選人資料。
甲.獲提名參與選舉執行董事候選人個人資料
提名選舉執行董事的姚永嘉先生的個人資料如下：
姚永嘉先生，本公司副總經理、董事會秘書、香港公司秘書，1964年出生，管理工程碩士、高級工程師，1992年8月加入本公司，曾先後任職江蘇省交通規劃設計院助理工程師、江蘇省高速公路建設指揮部副科長及本公司證券科科長、董事會秘書室主任，姚先生自參加工作起，一直從事工程管理、投資分析、融資及證券等工作，積累了豐富的專業經驗。
乙.獲提名參與選舉監事候選人個人資料
提名選舉監事的陳仲揚先生的個人資料如下：
陳仲揚先生，1967年出生，東南大學路橋專業碩士、研究員級高級工程師，現任江蘇交通控股有限公司企管法務部部長。曾先後任職江蘇省高速公路建設指揮部計劃處副科長、江蘇京滬高速公路有限公司經營開發部副經理、江蘇交通產業集團有限公司路產路權處處長、江蘇交通控股有限公司營運安全部及工程技術部副部長、擴建辦公室主任。陳先生自參加工作起，一直從事工程管理建設等工作，積累了豐富的專業經驗。
丙.確認
除上文披露者外，上述董事及監事候選人均已各自確認，他(i)與本集團成員公司任何董事、監事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無關聯；(ii)並無持有本公司根據香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的權益；及(iii)於過去三年內並無擔任任何其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司之任何其他董事職位或其他主要的任命及專業資格。
除上文披露者外，概無其他本公司股東需要知悉的任何其他事項；及概無任何其他根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(w)條規定須作披露的資料。
– I-1–
附錄二 採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明
（一）股東大會董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
（二）申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東周年大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1,000股的選舉票數。
（三）股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
（四）示例：
某上市公司召開股東大會採用累積投票制進行董事會及監事會成員選舉，應選董事5名，董事候選人有6名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
||||
|-|-|-|
|累積投票議案|||
|4.00|關於選舉董事的議案|投票數|
|4.01|例：陳××||
|4.02|例：趙××||
|4.03|例：蔣××||
|……|……||
|4.06|例：宋××||
|5.00|關於選舉監事的議案|投票數|

– II-1–
附錄二 採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明
|||
|-|-|
|累積投票議案||
|5.01|例：李××|
|5.02|例：陳××|
|5.03|例：黃××|

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉監事的議案」有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序號|議案名稱|投票票數||||
|||方式一|方式二|方式三|方式……|
|4.00|關於選舉董事的議案|–|–|–|–|
|4.01|例：陳××|500|100|100||
|4.02|例：趙××|0|100|50||
|4.03|例：蔣××|0|100|200||
|……|……|……|……|……||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

– II-2–
附錄三 一般資料一.責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
二.股本
於最後可行日期，本公司之已發行股本如下：
單位：人民幣元已發行股本
1,222,000,000H股股份 1,222,000,000 3,815,747,500A股股份 3,815,747,500 5,037,747,500三.董事權益披露
於最後可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有而將予列入該條例所述之登記冊之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄入該條例所述登記冊之權益及淡倉；或(c)根據香港上市規則附錄10所載標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
– III-1–
附錄三 一般資料四.須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予以披露之權益及主要股東
於最後可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，按本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊所記錄，下列人士（並不包括董事或本公司最高行政人員）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉：
佔A股股份A股股東名稱 持有身份 所持股份數目 （總股份）比例江蘇交通控股有限公司 其他 2,742,578,825 (L)71.88%(54.44%) (L)招商局公路網絡科技控股 其他 589,059,077 (L)15.44%(11.69%) (L)股份有限公司(1)
佔H股股份H股股東名稱 持有身份 所持股份數目 （總股份）比例 BlackRock, Inc. 受控法團權益(2) 125,364,874 (L)10.26%(2.49%) (L) Mondrian Investment 投資經理 84,806,000 (L) 6.94%(1.68%) (L) Partners Limited
JPMorgan Chase& Co. 實益擁有人╱ 82,901,847 (L) 6.78%(1.65%) (L)投資經理╱保管 314,530 (S) 0.03%(0.01%) (S)人－法團╱核准 70,500,352 (P) 5.77%(1.40%) (P)借出代理人(3)
Commonwealth Bank of Australia 受控法團權益 86,510,187 (L) 7.08%(1.72%) (L)註：(L)代表好倉；(S)代表淡倉；(P)代表可供借出股份
– III-2–
附錄三 一般資料 (1) 招商局集團有限公司因所控制的下屬法團招商局公路的權益，被視為持有本公司的權益。
(2) BlackRock,Inc.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共125,364,874股H股之好倉（其中的362,000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具），除以下企業外，其餘企業均由 BlackRock,Inc.間接全資擁有：
(a) BR Jersey International HoldingsL.P.由BlackRock,Inc.間接持有86%權益。BR Jersey International HoldingsL.P.透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權益：
(i) BlackRock Japan Co.,Ltd.持有本公司1,198,000股H股（好倉）。
(ii) BlackRock Asset Management CanadaLimited持有本公司1,114,000股H股（好倉）。
(iii) BlackRock Investment Management (Australia)Limited持有本公司176,000股H股（好倉）。
(iv) BlackRock Asset Management North AsiaLimited持有本公司654,425股H股（好倉）。
(v) BlackRock Investment Management (Korea)Limited持有本公司310,000股H股（好倉）。
(vi) BlackRock (Singapore)Limited持有本公司38,000股H股（好倉）。
(vii) BlackRock Investment Management (Taiwan)Limited持有本公司30,000股H股（好倉）。
– III-3–
附錄三 一般資料 (b) BlackRock GroupLimited由BR Jersey International HoldingsL.P（.見上文附註2(a)）持有90%權益。BlackRock GroupLimited透過以下其直接或間接全資擁有的企業持有本公司權益：
(i) BlackRock (Netherlands)B.V.持有本公司300,000股H股（好倉）。
(ii) BlackRock Advisors (UK)Limited持有本公司7,962,482股H股（好倉）。
(iii) BlackRock InternationalLimited持有本公司282,000股H股（好倉）。
(iv) BlackRock Asset Management IrelandLimited持有本公司10,471,865股H股（好倉）。
(v) BLACKROCK (Luxembourg)S.A.持有本公司12,699,000股H股（好倉）。
(vi) BlackRock Fund ManagersLimited持有本公司3,384,000股H股（好倉）。
(vii) BlackRock LifeLimited持有本公司30,000股H股（好倉）。
(viii) BlackRock Asset Management (Schweiz)AG持有本公司6,000股H股（好倉）。
– III-4–
附錄三 一般資料 (3) JPMorgan Chase&Co.被視作持有本公司合共82,901,847股H股之好倉（其中的86,530股H股涉及以實物交收（場外）的衍生工具；20,000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）及314,530股H股之淡倉（其中的86,530股H股涉及以實物交收（場外）的衍生工具；228,000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）。由JPMorgan Chase&Co.持有的利益乃以下列身份持有：
股份數目身份 股份數目（好倉）股份數目（淡倉）（可供借出股份）實益擁有人 3,797,495 314,530 –投資經理 8,604,000 – –保管人－法團╱ 70,500,352 – 70,500,352核准借出代理人
除上文披露者外，據本公司所知，於最後可行日期，概無任何根據香港證券及期貨條例需披露之其他人士。
於最後可行日期，本公司董事常青、顧德軍及杜文毅分別為本公司控股股東江蘇交通控股有限公司總經理、董事及副總會計師、吳新華及胡煜分別為招商局公路副總經理及財務部總經理。除上文披露者外，據董事所知，概無董事擔任載於上文之主要股東的職位。
五.本集團其他成員公司之主要股東
於最後可行日期，就董事所知、所得資料及所信，除董事或本公司最高行政人員外，下列人士直接或間接擁有任何類別股本（包括有關該股本之任何購股權）（附帶可於任何情況下，在本集團任何成員公司之股東大會上投票之權利）面值達10%或以上之權益：
持有已發行股本╱註冊資本附屬公司名稱 實益擁有人名稱 登記持有人名稱 面值百分比江蘇廣靖錫澄高速公路招商局集團有限公司 招商局公路網絡科技控 15%有限責任公司 股股份有限公司
– III-5–
附錄三 一般資料除上文披露者外，於最後可行日期，概無人士（並不包括董事或本公司最高行政人員）擁有本公司股份及相關股份之權益或淡倉，而須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊內，或就董事或本公司最高行政人員所知，概無人士直接或間接擁有任何類別股本（包括有關該股本之任何購股權）（附帶可於任何情況下，在本集團任何成員公司之股東大會上投票之權利）面值達10%或以上之權益。
六.服務合約
本公司除與執行董事簽訂執行董事委聘合同外，與其他各董事、監事均已訂立委聘書。此等合同內容在各主要方面相同，期限從2014年年度股東大會召開之日（或委任日）起至2017年年度股東大會之日。本公司或董事、監事可以不少於三個月事先書面通知終止。除以上所述外，本公司與董事或監事之間概無訂立或擬訂立於一年內終止而須作出賠償（一般法定賠償除外）之服務合約。本公司亦沒有董事因有關服務合約尚未屆滿並擬在下次股東週年大會上換屆選舉連任而需賠償的情況。
七.訴訟
於最後可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或申索，且就董事所知，本集團任何成員公司亦無任何待決或面臨威脅的重大訴訟或申索。
八.董事於競爭業務之權益
於最後可行日期，概無董事及彼等各自之緊密聯繫人士（定義見香港上市規則）於被視為與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之業務中擁有根據香港上市規則須予以披露之權益。
九.董事於本集團資產及合約之權益
除本通函內披露者外，於最後可行日期，本公司董事並無在本集團任何成員公司自2016年12月31日（即本公司最近期刊發經審核賬目之結算日期）起所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何權益。概無董事於最後可行日期仍屬有效且與本集團業務有重大關係之任何合約或安排中擁有重大權益。
– III-6–
附錄三 一般資料十.專家資格及同意書
提供意見或建議以供加載本通函之專家之資格載列如下：
名稱 資格
博思融資有限公司 一間根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於本通函日期，上述專家已發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其報告及函件，並引述其名稱及意見，且迄今彼並無撤回該同意書。
於最後可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無持有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法強制執行）。
自2016年12月31日（本公司最近期刊發經審核賬目之結算日期）以來，上述專家概無於本集團任何成員公司所買賣或租賃或本集團任何成員公司擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何權益。
十一.重大不利轉變
於最後可行日期，董事並不知悉自2016年12月31日（本公司最近期刊發經審核賬目之結算日期）以來，本集團的財政或經營狀況有任何重大不利轉變。
– III-7–
附錄三 一般資料十二.備查文件
下列文件副本由本通函刊發日期至2017年6月22日（包括首尾兩日）之正常營業時間，在香港中環遮打道18號歷山大廈20樓禮德齊伯禮律師行可供查閱：
(a) 本公司與廣靖錫澄公司簽訂之《借款協議》；
(b) 本通函所載的獨立財務顧問函件；
(c) 本通函所載的獨立董事委員會函件；
(d) 本附錄「十.專家資格及同意書」一段所述有關專家的書面同意書；及
(e) 本通函。
十三.一般資料
(a) 本公司註冊辦事處地址為中國江蘇南京市栖霞區仙林大道6號。
(b) 本公司H股股份之過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(c) 本公司公司秘書為姚永嘉先生，姚先生於1992年8月加入本公司，曾先後任職江蘇省交通規劃設計院助理工程師、江蘇省高速公路建設指揮部副科長及本公司證券科科長、董事會秘書室主任，姚先生自參加工作起，一直從事工程管理、投資分析、融資及證券等工作，積累了豐富的專業經驗。
– III-8–
2016年年度股東大會通知
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
2016年年度股東大會通知
重要內容提示：
• 年度股東大會召開日期：2017年6月22日。
• 本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2017年6月22日（星期四）下午3時正召開2016年年度股東大會（「年度股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號公司會議室。現將有關事項通知如下：
（一）召開會議的基本情況
(1) 本次大會屆次：2016年年度股東大會
(2) 本次會議召集人：董事會
(3) 會議的表決方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）
(4) 現場會議召開的地點、日期及時間
• 日期及時間：2017年6月22日下午3時正
• 地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
– N-1–
2016年年度股東大會通知
(5) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統： 上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間： 2017年6月22日至2017年6月22日
網絡投票時段： 通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間為年度股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午3:00
通過互聯網平台的投票時間為年度股東大會召開當日的上午9:15－下午3:00
(6) 融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(7) 涉及公開徵集股東投票權
不適用
# 指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務
（二）會議審議事項
以下議案將以普通決議案審議：
非累積投票議案
1. 批准本公司截至2016年12月31日止年度的董事會工作報告；
2. 批准本公司截至2016年12月31日止年度的監事會工作報告；
– N-2–
2016年年度股東大會通知
3. 批准本公司截至2016年12月31日止年度的審計報告；
4. 批准本公司2016年度的財務決算報告；
5. 批准本公司2017年財務預算報告；
6. 批准2016年度本公司末期利潤分配預案：
本財務年度，公司歸屬於母公司股東淨利潤約人民幣33.46億元，建議以總股本5,037,747,500股為基數，向股東派發末期股息每股人民幣0.42元（含稅），佔本年度歸屬於母公司淨利潤的63.23%。2016年度不實施資本公積金轉增股本計劃。
7. 批准聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2017年度審計師，批准其薪酬為人民幣240萬元╱年；
8. 批准聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2017年度內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣80萬元╱年；
9. 批准本公司發行規模不超過人民幣50億元的超短期融資券，授權董事顧德軍先生處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事宜，自年度股東大會批准日起一年內發行；
10.批准本公司利用發行的超短期融資券籌集的資金借款給江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司，餘額不超過人民幣20億元，自年度股東大會批准日起三年內有效，利率將等同本公司發行的超短期融資券的當期利率；
– N-3–
2016年年度股東大會通知
累積投票議案
11.關於選舉董事的議案：
11.01選舉姚永嘉先生擔任本公司執行董事，並批准本公司與姚先生簽訂董事委聘合同，任期自年度股東大會日起至2017年年度股東大會召開日止；及
12.關於選舉監事的議案：
12.01選舉陳仲揚先生擔任本公司監事，並批准本公司與陳先生簽訂委聘書，任期自年度股東大會日起至2017年年度股東大會召開日止。
註：
(1) 各議案已披露的時間和披露媒體
有關上述議案的詳情，請參閱本公司於2017年3月27日刊發的《第八屆十四次董事會決議公告》及2017年4月29日刊發的《第八屆十五次董事會決議公告》及《第八屆十一次監事會公告》。上述公告及資料已在中國證券報、上海證券報刊登，及在本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上披露。
(2) 特別決議議案：無。
(3) 對中小投資者單獨計票的議案：6、7、8、10
(4) 涉及關連股東迴避表決的議案：10
應迴避表決的關連股東名稱：招商局公路網絡科技控股股份有限公司
(5) 涉及優先股股東參與表決的議案：不適用。
– N-4–
2016年年度股東大會通知
（三）年度股東大會投票注意事項
(1) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
(2) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(3) 本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(4) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(5) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(6) 採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式，詳見附錄二。
（四）出席會議並表決的資格
1. 2017年5月22日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東；2017年5月22日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東大會；
2. 股東授權委託代理人；
3. 本公司董事、監事和高級管理人員；
4. 本公司聘請的律師；及
5. 其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。
– N-5–
2016年年度股東大會通知
（五）出席會議登記辦法
(1) 凡持有本公司股份，並於2017年5月22日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2017年5月22日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加年度股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2017年6月1日前寄回本公司。詳見回執。
(2) 本公司將於2017年5月23日至2017年6月22日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2017年5月22日下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(3) 凡有權出席年度股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委託書後，股東（或其代理人）可出席年度股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。
(4) 股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在年度股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間2017年6月21日下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。
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2016年年度股東大會通知
（六）其他事項
(1) 年度股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。
(2) 聯繫地址： 中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼： 210049
電話： (86) 25-84362700轉301315或(86) 25-8446 4303
傳真： (86) 25-8420 7788
(3) 所有決議以投票方式表決。
(4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則年度股東大會的進程按當日通知進行。
(5) 本公司於2017年5月5日刊發之通函附奉適用於年度股東大會之投票代表委任表格及回執。
承董事會命姚永嘉董事會秘書中國•南京，2017年5月5日
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