长城证券股份有限公司
关于博雅生物制药集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号）核准，博雅生物向 4名特定投资者非公开发行股票 32,247,662股，发行价格为 31.01元/股，募集资金总额为 999,999,998.62元，扣除各项发行费用 10,744,000.00元，募集资金净额为 989,255,998.62元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2018]B041号）。
二、募集资金存储及管理情况
博雅生物、保荐机构分别与募集资金专户开户行中国工商银行抚州分行、中信银行南昌分行（以下统称“各开户行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议内容符合深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。博雅生物及各开户行、保荐机构严格履行签署的《募集资金三方监管协议》。
为规范募集资金管理、保护中小投资者的权益，博雅生物已制定并完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体、明确的规定。截至本核查意见出具之日，博雅生物严格按照
《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定及《募集资金管理制度》要求的情形。
三、募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为11,559,173.17元，具体情况如下：
单位：元
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|项目事项|自筹资金已付金额|备注|
|土地款|4,250,000.00||
|工艺设计|6,570,570.17||
|其他费用|738,603.00|含勘察设计、咨询、评估等费用|
|合计|11,559,173.17||

公司于 2018年 4月 25日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币 11,559,173.17元，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。根据目前募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置的募集资金。
（二）投资品种
公司闲置募集资金投资的品种需为金融机构发行的固定收益类或保本型理财产品，但无担保的债券投资除外，收益一般高于同期活期银行存款利率。不得用于证券投资（如股票），不得购买涉及风险投资的投资品种。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 8.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额
度内可循环使用，有效期3年。
（四）资金来源
公司非公开发行股票募集的资金。
（五）实施方式
1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内选择适当的时机及合适的理财产品类型，选择一家或多家金融机构进行合作并签署相关法律文件（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）；
2、授权期限3年，授权期内被授权人对该事项的合规性负责。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管理财产品属于固定收益类或保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险及道德风险。
（二）针对前述投资风险，公司控制投资风险的具体措施
1、公司股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司审计部门对投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
六、闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
博雅生物运用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目的建设运营和资金安全的前提下，以闲置的募集资金适度参与的投资理财业务，不会影响公司主营业务及募投项目的正常开展。
通过进行适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，在风险可控的前提下为公司股东谋取更多的投资回报。
七、闲置募集资金进行现金管理履行的必要程序
1、公司第六届董事会第十六次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、公司第六届监事会第十三次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，独立董事同意关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、前12个月内公司购买理财产品情况
截至本核查意见出具之日，公司在过去12个月内使用自有资金购买理财产品的情况如下表所示：
单位：万元
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|受托人名称|关联关系|是否关联交易|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|报酬确定方式|本期实际收回本金金额|是否经过规定程序|计提减值准备金额（如有）|实际损益金额|
|九江银行|无|否|保本浮动收益型|680.00|2017年3月14日|2017年8月9日|协议|680.00|是|无|19.65|
|九江银行|无|否|保本浮动收益|680.00|2017年8月14|2017年10月27|协议|680.00|是|无|5.55|

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|九江银行|无|否|保本浮动收益型|640.00|2017年11月20日|2017年12月25日|协议|640.00|是|无|2.79|

截至本核查意见出具之日，公司过去12个月内累计购买理财产品尚未到期的金额共计0万元。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、博雅生物本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；
2、博雅生物本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行的审议程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
3、博雅生物根据董事会决议对闲置募集资金进行现金管理，将投资于金融机构固定收益类或保本型理财产品，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
综上，保荐机构对博雅生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
白毅敏 高俊
长城证券股份有限公司 2018年4月25日