中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦 London纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书 2.公司第四届董事会第二十七次、二十九次会议决议及决议公告；
3.公司第四届监事会第十四次会议决议及决议公告；
4.公司关于召开2014年度股东大会的通知公告及提示性公告；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2014年度股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第二十九次会议决议、公司关于召开 2014年度股东大会的通知及提示性公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2015年 6月 2日及 2015年 6月 16日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知及提示性公告。
本次股东大会现场会议于2015年6月26日下午15:00在成都保利公园皇冠假日酒店会议室采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2015年 6月 25日至 2015年 6月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年6月25日下午15:00至2015年6月26日下午15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式，会议通知及提示性公告的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及提示性公告一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
根据公司关于召开本次股东大会的通知及提示性公告，本次股东大会会议出席人员包括：
1.截止 2015年 6月 19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其委托的代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计112人，代表有表决权的股份420,234,115股，占公司有表决权股份总数的58.3658%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计40人，代表有表决权股份419,314,181股，占公司有表决权股份总数的58.2381%；通过网络投票的股东共 72人，代表有表决权的股份 919,934股，占公司有表决权股份总数的0.1278%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决的情况如下：
1.《2014年度董事会工作报告》
该议案的表决情况为：同意 419,743,613股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8833%；反对255,052股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0607%；弃权 235,450股，占出席本次股东
中伦律师事务所 法律意见书大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0560%。
该议案的表决结果为通过。
2.《2014年度监事会工作报告》
该议案的表决情况为：同意 419,757,713股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8866%；反对242,452股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0577%；弃权 233,950股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0557%。
该议案的表决结果为通过。
3.《关于审议公司2014年度报告及摘要的议案》
该议案的表决情况为：同意 419,740,443股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8825%；反对202,822股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0483%；弃权 290,850股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0692%。
该议案的表决结果为通过。
4.《2014年度财务决算报告》
该议案的表决情况为：同意 419,711,513股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8756%；反对236,152股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0562%；弃权 286,450股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0682%。
该议案的表决结果为通过。
5.《2014年度利润分配的预案》
该议案的表决情况为：同意 420,073,063股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9617%；反对 76,252股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0181%；弃权84,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0202%。
中伦律师事务所 法律意见书该议案的表决结果为通过。
6.《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》
在关联股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘思川以及其他在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东回避表决的情况下，该议案的表决情况为：同意3,350,685股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的85.3137%；反对250,652股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的6.3820%；弃权326,150股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的8.3043%。
中小股东的表决情况为：同意 3,350,685股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的85.3137%；反对250,652股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的6.3820%；弃权326,150股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的8.3043%。
该议案的表决结果为通过。
7.《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
该议案的表决情况为：同意 419,652,513股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8616%；反对257,752股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0613%；弃权 323,850股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0771%。
该议案的表决结果为通过。
8.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
该议案以累积投票方式逐项审议选举刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、黄复兴先生、张腾文女士为公司第五届董事会非独立董事的议案：8.1《关于提名刘革新先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：得票数为419,416,882票。
其中，中小股东投票得票数为59,385,771票。
中伦律师事务所 法律意见书刘革新先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘革新先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
8.2《关于提名程志鹏先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：得票数为419,414,282票。
其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。
程志鹏先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，程志鹏先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
8.3《关于提名潘慧女士为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：得票数为419,414,282票。
其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。
潘慧女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，潘慧女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
8.4《关于提名刘思川先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：得票数为419,414,282票。
其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。
刘思川先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘思川先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
8.5《关于提名黄复兴先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：得票数为419,414,282票。
其中，中小股东投票得票数为59,383,171票。
黄复兴先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，黄复兴先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
8.6《关于提名张腾文先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：得票数为419,421,276票。
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小股东投票得票数为59,390,165票。
张腾文先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，张腾文先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
9.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
该议案以累积投票方式逐项审议选举王广基先生、张涛先生、李越冬女士为公司第五届董事会独立董事的议案：
9.1《关于提名王广基先生为第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：得票数为418,757,316票。
其中，中小股东投票得票数为58,726,205票。
王广基先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，王广基先生当选为公司第五届董事会独立董事。
9.2《关于提名张涛先生为第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：得票数为418,757,316票。
其中，中小股东投票得票数为58,726,205票。
张涛先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，张涛先生当选为公司第五届董事会独立董事。
9.3《关于提名李越冬女士为第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：得票数为420,733,011票。
其中，中小股东投票得票数为60,701,900票。
李越冬女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，李越冬女士当选为公司第五届董事会独立董事。
10.《关于确定公司第五届董事会成员报酬的议案》
该议案的表决情况为：同意 419,652,513股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8616%；反对 222,652股，占出席本次股东大会
中伦律师事务所 法律意见书有表决权股份（含网络投票）总数的0.0530%；弃权 358,950股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0854%。
中小股东的表决情况为：同意59,621,402股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.0339%；反对222,652股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3698%；弃权358,950股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5962%。
11.《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
该议案以累积投票方式逐项审议选举万鹏先生、贺国生先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案：
11.1《关于提名万鹏先生为第五届监事会股东代表监事的议案》
表决情况：得票数为419,414,282票。
万鹏先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，万鹏先生当选为公司第五届监事会股东代表监事的议案。
11.2《关于提名贺国生先生为第五届监事会股东代表监事的议案》
表决情况：得票数为419,417,480票。
贺国生先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，贺国生先生当选为公司第五届监事会股东代表监事的议案。
中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》及相关规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：樊斌
经办律师：文泽雄
杨威