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西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易2017年盈利预测实现情况
之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下称“公司”、“福成股份”）2014年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关要求，对标的资产三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“宝塔陵园”）2017年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组涉及的盈利预测
2015年度，福成股份向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）发行股份购买宝塔陵园100%股权。
北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华评估”）采用收益法对宝塔陵园100%股权评估值为 150,000.00万元，采用资产基础法对宝塔陵园100%股权评估值为 146,186.90万元。本次重大资产重组中宝塔陵园100%股权采用收益法评估值作为定价依据，福成投资对未来五年的盈利情况进行了承诺。
基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺宝塔陵园 2014年、2015年、2016年、 2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。
二、盈利预测数差异的确定
福成股份应当在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的公司股份向福成股份补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成股份通过按总价人民币 1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成股份不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成股份其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 -截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 -已补偿股份数量。
若福成股份发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成股份应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的 1个月内将应回购数量的股份划转至福成股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成股份董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成股份股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成股份应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如福成股份股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的 30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成股份的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成股份。
四、盈利预测实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）第 170047号标准无保留意见审计报告记载，宝塔陵园 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,775.62万元。
同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对宝塔陵园 2017年的业绩承诺完成情况出具了京永专字（2018）第310030号专项审核报告。
2017年宝塔陵园实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数超过了福成投资承诺12,240万元。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2017年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事
关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的
独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度的有关规定，我们作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第一届董事会第五十一次会议审议的《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》发表如下独立意见：
1、鉴于辽宁出版集团有限公司所属辽宁教育出版社、辽宁人民出版社及辽宁民族出版社盈利能力较低，或资产及财务状况较差，或存在较大数额的未决诉讼及或有负债，不具备进入公司的条件，注入公司将不利于维护公司的权益。公司本次豁免控股股东未履行完毕的承诺事项符合公司整体利益，没有对公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、辽宁出版集团有限公司作为公司的控股股东，具备向股东大会提出提案的资格。该提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体审议事项，符合法律法规和公司章程的有关规定。
3、关联董事已回避表决，该事项表决程序合法。
同意公司豁免辽宁出版集团有限公司未履行完毕的上述承诺事项。
独立董事：高闯、于延琦、金建、谢作诗 2014年 6月 16日
证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 编号：临2017-044江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为 15,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额56,490万元
●本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保,苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请合计 12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到银行函件，公司与交通银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向交通银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2017年 4月 15日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,并经公司于2017年5月16日召开的2016年年度股东大会批准。(详见公司公告临2017-008、临 2017-019)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；
通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：莫林弟
莫思铭
89.725% 10.275%
永鼎集团
37.19%
永鼎股份
截至 2016年 12月 31日,永鼎集团资产总额为 476,664.00万元,负债总额为286,658.80万元,资产净额为190,005.20万元。2016年度实现营业收入为318,536.85万元,净利润为 36,291.87万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、保证人:江苏永鼎股份有限公司
债权人:江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行
2、担保范围:主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
3、保证方式:连带责任保证
4、保证期间:
①保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；
②银行承兑汇票、减免开证保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年；
③商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；
④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；
⑤若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在 2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在 2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别
为 80,000万元和 180,000万元（公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担保预计额度80,000万元人民币，永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供担保预计额度180,000万元人民币）。
截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为88,311.51万元，担保实际发生余额为 45,124.73万元；公司及控股子公司对外担保总额为56,490万元；公司对控股子公司提供的担保总额为 143,993.23万元，担保实际发生余额为119,452.87万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的22.32%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的56.89%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司2016年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会2017年9月14日
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2018- 048浙江盛洋科技股份有限公司
关于变更公司总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长兼总经理叶利明先生的书面报告。叶利明先生因工作职责日益繁多、工作日益庞杂，为了进一步完善公司治理架构，提出不再兼任公司总经理职务的申请。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对叶盛洋先生（简历附后）的任职资格进行了严格的审查后，认为叶盛洋先生具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，向公司董事会提名聘任叶盛洋先生为公司总经理候选人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司于2018年12月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司总经理的议案》，同意聘任叶盛洋先生为公司总经理，公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会2018年12月28日
叶盛洋先生简历：
叶盛洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，大学学历。历任浙江盛洋科技股份有限公司总经理助理，上海念方投资管理有限公司投委会负责人。现任绍兴市越城区第九届人民代表大会代表、第四届绍兴市越城区青年联合会副会长。
叶盛洋先生现持有本公司股票 7,000,000股，占公司总股本比例为3.05%；
与本公司实际控制人存在关联关系，系实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士的儿子；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-039梦百合家居科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，使用额度不超过人民币15,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限为自董事会审议通过之日起1年。
根据上述决议，公司于2016年12月15日与中国工商银行股份有限公司如皋支行签订了《中国工商银行法人理财综合服务协议》，有效期至2017年12月15日止。2017年4月13日，公司使用部分闲置募集资金15,000万元购买了工银理财共赢3号保本型（定向江苏）2017年第20期理财产品，具体内容详见公司于2017年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-010）。
上述理财产品已于2017年10月12日到期，公司获得收益 2,826,575.34元，本金及利息合计人民币152,826,575.34元。上述本息已于2017年10月12日全部收回。
截止本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的总金额为人民币0元。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会 2017年10月14日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-038号
中储发展股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司七届四十次董事会于2018年6月21日在北京以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于卫光先生辞职的议案》，由于公司第二大股东 CLH 12 (HK)Limited（“普洛斯”）对卫光先生另有任用，卫光先生提出辞去公司董事职务及董事会战略与投资管理委员会、审计委员会相关职务的申请，经董事会研究，同意卫光先生辞去公司董事职务及董事会战略与投资管理委员会、审计委员会相关职务。
由于卫光先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数。因此，卫光先生的辞职申请自董事会同意之日起生效。辞职后，卫光先生不再担任本公司任何职务。
卫光先生任公司董事期间勤勉尽责，为公司业务健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对卫光先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中储发展股份有限公司董事会
2018年6月22日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临 2019-017
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182019号）（以下简称“《反馈意见》”）。
2019年 1月 30日，公司根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，向中国证监会报送了《中国中铁股份有限公司关于中止审查发行股份购买资产申请文件事宜的请示》，主动申请中国证监会中止对公司本次发行股份购买资产的审查，并在收到中国证监会《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（182019号）后于 2019年 2月 12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（公告编号：临2019-007）。
公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行
了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并于 2019年 4月 19日向中国证监会提交了《中国中铁股份有限公司关于恢复审查发行股份购买资产申请文件事宜的请示》。现公司根据相关要求公开披露反馈意见回复，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于同日披露的《中国中铁股份有限公司关于发行股份购买资产之一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的书面回复资料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，后续将根据相关法律、法规的要求以及中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此说明。
中国中铁股份有限公司 2019年 4月 20日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2016-043号成都博瑞传播股份有限公司
关于部分董事、监事、高管增持股票计划实施完毕的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事、监事、高管增持股份计划为：公司董事吕公义、董事副总经理姜雪梅、副总经理兼主管会计工作负责人徐晓东、监事会主席张跃铭在公司形成“发行股份及支付现金购买成都小企业融资担保有限责任公司股权并募集配套资金”的重大资产重组报告书（草案），经董事会审议通过并披露后第 3个交易日起 4个月内，分别增持不低于 812,068元、468,135元、551,000元及 472,824元的公司股票。
●2016年 5月 6日，上述董事、监事、高管通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式分别增持公司股票87,000股、50,100股、59,000股及51,000股，增持金额分别为 816,060元、468,937元、556,280元及 477,870元，符合增持要求。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日披露了《关于公司部分董事、监事、高管增持股票计划变更的公告》。公司于 2016年 5月 9日接到该部分董事、监事、高管的通知，截至本公告日，上述董事、监事、高管以自筹资金增持公司股票计划已经实施完成。具体情况如下：一、增持主体的基本情况
司股票相关事项的通知》的相关规定，拟自2015年7月17日起6个月内，通过定向资产管理等方式主动增持不低于该公告前 6个月内累计减持金额10%的公司股票。
2015年9月16日至2016年1月15日期间，公司股票因重大资产重组原因持续停牌，导致该部分董事、监事、高管无法在原承诺期内增持本公司股票。
二、增持计划的主要内容
（一）本次增持股票的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为支持公司做大做强和持续稳定发展，进一步稳定投资者市场预期，增强投资者对公司的发展信心，上述董事、监事、高管计划通过上海证券交易所证券交易系统完成原增持公司股票的承诺。
（二）本次增持股票的种类
本次计划增持股票的种类为公司无限售流通 A股。
（三）本次增持股票的数量或金额
本次计划增持股票金额如下表所示：
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|-|-|
|增持人|增持金额|
|吕公义|不低于812,068元|
|姜雪梅|不低于468,135元|
|徐晓东|不低于551,000元|
|张跃铭|不低于472,824元|

（四）本次增持股票计划的实施期限
本次增持计划的实施期限为公司形成“发行股份及支付现金购买成都小企业融资担保有限责任公司股权并募集配套资金”的重大资产重组报告书（草案），经董事会审议通过并披露后第3个交易日（2016年4月5日）起4个月内。
（五）本次增持股票的资金安排
本次计划增持股票所需资金均为自筹资金。
三、增持计划的实施结果
截至本公告日，公司上述董事、监事、高管已完成《关于公司部分董事、监
事、高管增持股票计划变更的公告》中承诺的增持计划。实施结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持人|增持日期|增持数量|增持金额|增持数量占公司总股本比例|本次增持后的实际持股比例|
|吕公义|2016年5月 6日|87,000股|816,060元|0.008%|0.16%|
|姜雪梅|2016年5月 6日|50,100股|468,937元|0.005%|0.09%|
|徐晓东|2016年5月 6日|59,000股|556,280元|0.005%|0.11%|
|张跃铭|2016年5月 6日|51,000股|477,870元|0.005%|0.09%|

四、其他说明
公司参与增持的相关董事、监事及高级管理人员承诺，在法定期限及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股票。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016—021
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于全资子公司诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：一审已胜诉；
●上市公司全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司所处的当事人地位：原
告；
●涉案金额:货款 17,637,618.99元及利息、违约金；
●是否会对公司损益产生负面影响：目前，公司尚未收到精诚公司拖欠的货款，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，最终影响将视本案后续执行结果而定。
一、本次诉讼的基本情况
2016年 3月 4日，公司发布了《鑫科材料涉及诉讼的公告》（2016-002），披露了公司全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）诉江苏精诚电工有限公司（以下简称“精诚公司”）拖欠本公司货款案。根据合同约定，江苏盈美软装艺术设计股份有限公司（以下简称“盈美公司”）对精诚公司的给付义务承担连带清偿责任。
二、一审判决结果
公司近日收到安徽省芜湖市鸠江区人民法院出具的（2016）皖 0207民初字575号民事判决书，判决如下：
1、被告精诚公司于本判决生效之日起十日内给付原告鑫晟电工货款
17,637,618.99元、逾期付款违约金 222,426.82元，合计 17,860,045.81元，并分别自 2016年 2月 22日起以 14,252,762.17元货款为基数、自 2016年 5月 1日起以 3,384,856.82元货款为基数至上述货款付清之日止、按人民银行公布的同期贷款利率计算，向原告支付逾期付款违约金；
2、被告盈美公司对被告精诚公司的前项付款义务，负连带清偿责任；
3、原告鑫晟电工对抵押物（位于溧水区和凤镇和高路 8号 1-16幢、18幢房屋）依法折价、拍卖或者变卖所得价款，在中国农业银行股份有限公司南京溧水支行实现其抵押权后的剩余价值，在28,393,500元限额内，享有优先受偿权；
4、驳回原告鑫晟电工其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍延迟履行期间的债务利息。
案件受理费141,806元，财产保全费5,000元，合计146,806元，原告负担 15,627元，两被告负担131,179元。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
目前，公司尚未收到精诚公司拖欠的货款，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，最终影响将视本案后续执行结果而定。
公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及时公告上述诉讼案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、安徽省芜湖市鸠江区人民法院出具的（2016）皖0207民初字575号民事判决书。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2016年5月6日
证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2015-05
南宁化工股份有限公司
关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）预计2014年年度经营业绩亏损，期末归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被实施退市风险警示，现相关风险第三次提示如下：一、公司于2015年1月20日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《南宁化工股份有限公司2014年年度业绩预亏公告》，经财务部门初步测算，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，期末归属于上市公司股东的净资产为负值。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在披露2014年年度报告后，公司股票将被实施退市风险警示。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-018广州维力医疗器械股份有限公司
关于签订合作框架协议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）于 2016年 3月 23日公告了《关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2016-017），详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现就该公告相关事项补充如下：
一、交易对方情况
甲方：海口国家高新技术产业开发区管理委员会
海口国家高新技术产业开发区管理委员会是海口市人民政府的派出机构，对高新区的行政事务实施统一管理。
二、补充后协议主要内容
1、公司与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签订项目框架协议书，在美安生态科技新城建立医用乳胶产品生产基地，该项目用地约 90亩（具体以双方签订投资合同为准），本项目分三期建设，总建设周期约 3年，项目总投资预计约3亿元（具体以双方签订投资合同为准）。
2、甲方承诺根据乙方投资计划,在美安生态科技新城为乙方转让取得 90亩(具体以双方签订投资合同为准)土地的使用权,用地性质为工业用地。
4、乙方承诺2016年9月30日前开始基础施工，并于2019年9月30日前三期全部竣工投产。
5、乙方项目开工建设至±0.00米后,甲方通过适当形式以5万元/亩的金额对乙方进行奖励。
6、乙方在批准注册登记于高新区之日起2年内建成投产,经海口市人民政府批准后，自项目投产之日起 3年内,甲方给予乙方上缴所得税、增值税市级留成部分10O%扶持，第四、第五年给予50%扶持。
7、在项目建设期内,甲方积极协助乙方争取有利于乙方降低固定资产投资成本的各项税费政策。
8、本协议生效后 6个月内双方就合作项目按本协议约定的原则签订具体合作协议，逾期不签订具体合作协议或不能达成磋商意向的，本协议自行失效。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临 2016-031浙江医药股份有限公司关于签订药品合作协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
履约的重大风险及不确定性：本次签订的药品合作协议书初步明确了签订三方的权利、义务，具体实施进度尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩不构成重大影响。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江医药”、“甲方”）与北京美福润医药科技股份有限公司（以下简称“美福润”、“乙方”）、上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司（以下简称“上海来益”、“丙方”）于 2016年 7月26日签订了《新一代糖肽类抗生素药品合作协议书》，合作研发创新药物，协议主要内容如下：
一、协议签订方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
乙方：北京美福润医药科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：马元良
注册资本：3417.8889万元人民币
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查。
主要财务数据：2015年12月31日，美福润的资产总额为 22,658.85万元，负债总额为 13,732.66万元，净资产为 8,889.62万元，营业收入为 35,783.26万元，净利润为5,323.25万元。（经审计）
北京美福润医药科技股份有限公司主营医药产品的专业推广以及营销总代理，擅长市场培育和营销管理，多年来致力于精选具有竞争力的医药产品进行精细化推广营销，尤其在重症感染药物领域具有独特优势和突出的市场地位。
丙方：上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：金一平
注册资本：1000万元人民币
主营业务：生物药物的研究、开发及相关领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。
主要财务数据：2016年 6月 30日，上海来益的资产总额为 178.55万元，负债总额为70.27万元，净资产为108.28万元，营业收入为 319.05万元，净利润为-200.50万元。（未经审计）
上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司是由浙江医药控股，并与中国药科大学、上海交通大学共建的生物药物研发中心，研究领域涉及：新药筛选、活性研究、新技术开发、非专利药开发以及企业产品的工艺优化和出口认证技术支持等。浙江医药持有其65%的股权。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议由公司与美福润、上海来益于2016年7月26日在绍兴签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
根据《公司章程》及《浙江医药股份有限公司董事会对董事长的授权细则》等相关规定，本次药品合作协议无需提交董事会或股东大会审议。
二、协议的主要内容
1、合作内容：研发创新药物新一代糖肽类抗生素药品（以下简称“合作药品”）。
2、协议三方约定如下：
1）甲方主要负责产品立项、组织生产工作，乙方主要负责临床研究、申报注册、营销推广工作，丙方主要提供产品研发支持。
2）合作药品临床前阶段由合作三方组建项目管理小组统筹项目资金、前期研究资料、项目开支等相关事宜。临床及上市阶段由甲乙丙三方按照 50:45:5的比例出资组建新药研发公司（以下简称“项目公司”），并由项目公司独立运作合作项目。
3）项目公司成立前，研究经费由甲乙双方按照 53:47的比例承担，丙方仅提供研究成果，不承担任何费用。项目公司成立后，由甲乙丙三方按照 50:45:5的比例实缴注册资本，如在初始资本金外仍需追加研究经费的，首先将各方获得的与合作药品有关的政府补贴、奖励等资金采取溢价增资的方式投入，在取得合作药品的新药证书前不足部分再由甲乙双方按照53:47的比例现金（同时保持甲乙丙三方50:45:5的持股比例不变）投入项目公司，丙方可不再向项目公司投入其他资金。
4）拟投入研究经费：临床前阶段 1,500万元，临床阶段 5,000万元，由甲乙双方按53:47的比例承担研究经费。
5）为补偿本项目启动前丙方的前期研发投入，甲乙双方同意甲方按年度分期支付丙方合计1,060万元（按7年分期支付，前6年每年支付150万元，最后一年支付160万元），乙方按里程碑支付丙方合计940万元。
6）就合作药品的最终权益，包括但不限于所有权、知识产权及其附属的经济权益、商业化利益，在未成立项目公司前，由甲乙丙三方按照 50:45:5的比例享有。在成立项目公司后，由项目公司享有，甲乙丙三方按照在项目公司的持股比例分配利润。
7）合作药品申请注册批件以甲方的名义进行，申请取得的注册批件由甲方独家持有，合作药品的生产由甲方独家进行。合作药品在中国境内的市场开发、销售由甲方委托乙方负责。合作药品在中国境内以外市场的商业化权利，由项目公司享有。甲方、丙方及项目公司共同授权乙方运作合作药品的海外商业化。
8）合作药品所取得的新药证书，由项目公司作为独家持有者。与本项目相关的重大事项，包括但不限于知识产权的对外授权、处置，新药持有人权益的实现，利润分配等均需项目公司三分之二以上股东表决通过方可实施。
9）丙方已经研究的、正在研究的以及此后研究的与合作药品同类、类似的其他药品的研究成果、资料等所有智力成果、知识产权须经合作三方一致同意后方能处置。
3、合作期限：
本次协议自签订之日起生效，任何一方未履行本协议项下义务或违反本协议约定，导致其他方受到损失的，应当向其他各方承担相应的赔偿责任。
三、对上市公司的影响
基于“内建外联、仿创结合，做好以提高制造效率为目标的工艺研发和满足客户需求为目标的产品研发”理念，公司与合作各方建立互惠互利、共同发展的合作关系，提高新产品研发效率，发挥各方优势，有利于公司的长远发展。本协议的签订对公司年度经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
本次签订的药品合作协议书初步明确了合作三方的权利、义务，具体实施进度尚存在不确定性。创新药的研发存在高风险的特点，临床前研究、临床试验到批生产的周期长、环节多，存在诸多不确定性。公司将按照法律、法规、规范性文件的要求，跟踪合作项目的后续进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年7月27日
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2017-018恒通物流股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议书之解除协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于签署附条件生效的《股份认购协议之解除协议》情况
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日与刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），该事项已经于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议审议通过。
经协商一致，公司于2017年3月23日与刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之解除协议》（以下简称“《股份认购协议之解除协议》”），该协议的签署事宜已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
二、《股份认购协议之解除协议》的主要内容
公司与刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订的《股份认购协议之解除协议》的主要内容如下：
自本协议生效之日起，协议双方于2017年1月25日签署的《股份认购协议》立即解除，终止履行，协议双方之间不再享有或承担《股份认购协议》项下的各项权利及义务；协议双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，协议双方之间互不追究或承担因未履行《股份认购协议》项下义务而产生的违约责任。
三、关于公司与刘振东签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》涉及关联交易情况
公司于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。根据该等议案，刘振东先生拟出资 21,000.00万元人民币，认购公司本次非公开发行的6,958,250股股份。截至本公告日，刘振东先生持有公司34.17%的股份，为公司的关联方。由于公司拟调整 2017年非公开发行A股股票方案，刘振东不再认购公司本次发行的股份，公司与刘振东先生签署了《恒通物流股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书之解除协议》，上述事项构成关联交易。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见，并发表独立意见。公司与刘振东先生签署的《附条件生效的股份认购协议书之解除协议》条款设置合理合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次发行涉及的关联交易公开、公平、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、《恒通物流股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《恒通物流股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
3、《恒通物流股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议部分事项的的事前认可意见》
4、《恒通物流股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
5、公司分别与刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）、拉萨
智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《恒通物流股份有限公司 2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之解除协议》。
6、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2017年3月23日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-066安徽鑫科新材料股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2016年 8月 8日披露《重大事项停牌公告》（临2016-034），公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年8月8日起停牌。
2016年8月13日，公司披露《重大事项继续停牌公告》（临2016-035），申请从2016年8月15日起继续停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-039），鉴于收购资产规模较大，将构成重大资产重组，申请自8月22日起继续停牌。2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临2016-043），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 7日起继续停牌不超过 1个月。2016年 9月 29日，经公司六届十七次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于次日公告《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-057），经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次进展公告。
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|由于本次重大资产重组涉及海外资产收购，且收购资产分布地域范围较广、|
|资产规模较大，完成相关工作需要一定的时间。截至本公告发布之日，本次收购|
|相关工作正在完善过程中，尚存在不确定性，公司将继续积极推进相关工作。|

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重
大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2016年10月25日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2014-031文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到公司副总经理满政德先生提交的书面辞职报告，满政德先生因达到法定退休年龄申请辞去公司副总经理职务，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，满政德先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
满政德先生在任职期间，忠实、勤勉地履行了应尽的职责，为公司的发展做出了贡献，公司董事会对此表示衷心的感谢！
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会二零一四年十月二十三日
证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2019-017甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于召开2018年度网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
会议召开时间：2019年5月6日（周一）下午15:00-16:00
会议内容：2018年度网上业绩说明会
会议召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”
会议召开方式：网络在线互动
一、说明会类型
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019年 4月 17日披露了公司 2018年年度报告及 2018年度利润分配预案，具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况及公司 2018年度利润分配预案,公司决定通过网络在线互动的方式召开 2018年度网上业绩说明会。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2019年 5月 6日（周一）下午 15:00-16:00
召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）
三、参加人员
公司参加本次说明会的人员有：公司董事长张延丰先生，总经理解庆先生，财务总监王发亮先生，董事会秘书李旭杨先生及公司其他相关人员。
四、投资者参加方式
1．投资者可以在 2019年 5月 6日前通过电话、传真、邮件等方式联系公司，将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关心的问题予以回答。
2．投资者也可以在 2019年 5月 6日 15:00-16:00登录“上证 e互动”（http://sns.sseinfo.com），进入“上证 e访谈”栏目进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。
五、联系人及联系方式
李旭杨（021）31021798
杨颜丞（021）57208550
传真：(021)57208182
邮箱：yangyancheng@lanpec.com
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
齐鲁证券有限公司关于
厦门钨业股份有限公司本次非公开发行股票
发行对象资金来源事项的承诺
中国证券监督管理委员会：
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）本次非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商），根据贵会相关规定，对厦门钨业本次非公开发行股票发行对象的资金来源等情况进行了必要的核查，现根据投资者提供的相关证明材料就相关情况承诺如下：
福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、自然人陈国鹰、南京高科股份有限公司、自然人柯希平、皓熙股权投资管理（上海）有限公司和金圆资本管理（厦门）有限公司的认购资金来源于自有资金或借款等合法筹集的资金；前海开源基金管理有限公司的认购资金最终来源于东证融达投资有限公司（东北证券之全资子公司）、自然人郁玉生及上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源于春兰投资控股有限公司和“理成全球视野资产管理计划”的增资资金。厦门钨业本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于厦门钨业及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
本次发行对象中，福建省稀有稀土（集团）有限公司为厦门钨业的控股股东，其与齐鲁证券无关联关系，其他发行对象的最终持有人和受益人与厦门钨业和齐鲁证券无关联关系。齐鲁证券承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。
齐鲁证券承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
特此承诺。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于厦门钨业股份有限公司本次非公开发行股票投资者资金来源等事项的承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
韩松 郭湘
保荐机构法定代表人（签名）：
李玮
齐鲁证券有限公司2014年11月19日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2019-003宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年1月14日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年1月10日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中荆娴、蒲一苇、程峰、唐逢辰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对 0票、弃权0票、回避 3票
公司董事钱高法、钱国年、钱国耀为本次关联交易方公司控股股东宁波高发控股有限公司的实际控制人，故回避表决该议案。
本次关联交易相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于租赁控控股东厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005）。公司独立董事就该事项事前认可并发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一九年一月十六日
证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 编号：临 2017-005
上海汇丽建材股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第十二次会议通知。本次会议于 2017年 4月 10日下午在浦东大道 720号国际航运金融大厦 27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事 9名，实际出席董事 8名，董事陈建兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长林震森先生出席并行使表决权。会议由公司董事长林震森先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2016年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《公司 2017年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年全年归属于上市公司股东的净利润 10,350,012.33元，加上年初未分配利润 -211,416,425.38元，2016年末公司未分配利润为-201,066,413.05元。虽然公司本年度盈利，但 2016年末累计未分配利润仍然为负，未能达到现金分红要求，因此，公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就 2016年度利润分配预案发表了独立意见：认为公司 2016年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于续聘 2017年度审计机构并确定其 2016年度工作报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构；并支付其 2016年度财务审计报酬不超过人民币 30万元；内部控制审计报酬不超过人民币 13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。
公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《公司 2016年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司 2016年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《公司内部控制审计报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
具体详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经公司代总经理提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任詹琳女士为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为公司聘任的高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，提名和聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》。
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意授权公司经营层在 4,500万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不
超过 20,000万元，授权期限为公司 2016年年度股东大会审议通过之日至 2017年年度股东大会召开日之前一日止。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于在香港注册成立公司的议案》。
为便于公司拓展外贸业务，加速营业收入增长，董事会同意公司设立香港子公司，并授权公司经营班子具体负责对本次投资事项的相关事宜，包括但不限于对香港子公司出资协议的拟定及相关文件的签署和其他具体组建事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协议及 2017年度日常关联交易的议案》。
为培养公司新业务、增加公司主营业务收入，公司董事会决定自 2017年度开始开展对外贸易业务，并根据公司实际情况，与汇丽-塔格板签订了《产品供应框架协议》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司同日发布的《日常关联交易公告》。
此议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事林震森、金永良、张峻、陈建兵、王邦鹰回避表决。非关联董事表决如下：表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于召开 2016年年度股东大会的议案》。
公司定于 2017年 5月 5日下午 2:30在上海市浦东新区周浦镇横桥路 406号一楼会议室召开公司 2016年年度股东大会。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
上述第一至第七项、第十项、第十二项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会 2017年 4月 12日附：詹琳女士简历
詹琳，女，1972年 9月出生，1996年毕业于武汉理工大学并获硕士学位。曾任中远发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限公司投资部副总经理，三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行政人事总经理。2011年 5月 28日起任公司董事会秘书。