国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一七年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家居2017年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对顾家家居 2017年限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供顾家家居 2017年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书正文
一、顾家家居实施本次股权激励计划的主体资格和条件
（一）经本所律师核查，顾家家居系于2011年12月由杭州庄盛家具制造有限公司整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准顾家家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1881号文）核准及上海证券交易所《关于顾家家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2016]253号文）批准，顾家家居首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8250万股，并于2016年10月14日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“顾家家居”，股票代码“603816”。
（二）经本所律师核查，顾家家居现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330100793655954W的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市经济技术开发区11号大街113号，法定代表人为顾江生，注册资本为41,250万元,类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“沙发、床、餐桌、椅、茶几及相关零配件的设计、生产；销售：自产产品；从事上述产品及其同类产品的批发、特许经营及进出口业务，佣金代理（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；
从事装饰材料和工艺美术品的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；企业信息咨询服务；家用电器销售；家电产品的安装、维修及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自 2006年 10月 31日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顾家家居有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顾家家居不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》（天健审[2017]1315号），顾家家居不存在最近一个会计年度（2016年度）财务
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》（天健审[2017]1315号），顾家家居不存在最近一个会计年度（2016年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、根据顾家家居公开披露资料，顾家家居上市后存在如下利润分配事项：经顾家家居 2016年度股东大会审议批准，顾家家居以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 7.00元（含税），合计派发现金红利人民币288,750,000.00元。根据顾家家居公开披露的资料并经本所律师核查，顾家家居已实施上述2016年度利润分配方案。
根据顾家家居的说明及本所律师核查，顾家家居上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，顾家家居上市后未进行过其他利润分配，不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、顾家家居不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、顾家家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：顾家家居为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，顾家家居不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；顾家家居具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
顾家家居第二届董事会第二十一次会议已于 2017年 9月 12日审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），顾家家居本次股权激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等十五个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，顾家家居董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顾家家居已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2017年 9月 12日，顾家家居第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
顾家家居独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。”
同时，独立董事对公司将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象和公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》均发表了独立意见。
3、2017年9月12日，顾家家居第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
顾家家居监事会就本次股权激励计划发表了意见，认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
（二）本次股权激励计划后续将履行的程序
根据《激励计划（草案）》，顾家家居后续还将履行的关于本次股权激励计划之审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，顾家家居本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，顾家家居本次股权激励计划对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划的激励对象包括 6名公司董事及高级管理人员、94名公司中层管理人员及核心技术（业务）人员（未包含预留部分）。上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据激励对象的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顾家家居已经确定的激励对象（除预留部分）不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，顾家家居本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、顾家家居本次股权激励计划涉及的信息披露
根据顾家家居的承诺，顾家家居将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《顾家家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及激励对象的说明，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次股权激励计划对顾家家居及全体股东利益的影响
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（一）本次股权激励计划的内容
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划的主要内容”中披露，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
本所律师已在本法律意见书正文“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”中披露了公司独立董事及监事会的意见，独立董事及监事会均认为本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，顾家家居本次股权激励计划的实施，不存在明显损害顾家家居及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，除董事李东来外，顾家家居其他董事未参与本次股权激励计划。经本所律师核查，除董事顾江生与本次股权激励计划已确定的激励对象陈帮跃之间存在亲属关系、董事王才良与本次股权激励计划已经确定的激励对象庞桂菜之间存在亲属关系外，公司董事与本次股权激励计划已确定的激励对象均不存在其他关联关系。公司召开第二届董事会第二十一次会议审议本次股权激励计划相关事项时关联董事已进行回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、顾家家居具备实施本次股权激励计划的资格和条件；
2、顾家家居为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书3、顾家家居已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事及与本次股权激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决；
4、顾家家居不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、顾家家居已按照《管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、顾家家居实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、顾家家居应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书结 尾
本法律意见书出具日为2017年9月12日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：刘志华
邢超
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