证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-060丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于 2018年 7月 17日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2018年 7月 9日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,950万份公司A股股票期权。
本议案尚需提交公司股东大会及 A股、H股类别股东大会以特别决议案表决方式审议。
公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2018年股票期权激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会及 A股、H股类别股东大会以特别决议案表决方式审议。
公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会及 A股、H股类别股东大会以特别决议案表决方式审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《附属公司股票期权计划及相关事宜》
经与会董事认真审议，同意采纳 Livzon Biologics Limited股票期权计划，并提请公司股东大会授权本公司及/或Livzon Biologics Limited董事采取彼等可能认为就使附属公司股票期权计划落实或生效而言属必要或权宜之一切有关步骤或行动。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议本议案时，因董事朱保国先生、陶德胜先生及傅道田先生属于Livzon Biologics Limited或其附属公司之董事，回避了对该议案的表决。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于附属公司股票期权计划的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》
董事会建议向傅道田先生（丽珠单抗（为 Livzon Biologics Limited之间接拥有附属公司）之董事兼总经理及本公司董事兼副总裁）授出 1,666,666份附属公司股票期权，以认购1,666,666股 Livzon Biologics Limited普通股。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17.03(4)条规定，向傅道田先生建议授予 1,666,666份附属公司股票期权须提交本公司股东大会审议批准。
公司董事会在审议本议案时，董事傅道田先生回避了对该议案的表决。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司 2017年度利润分配方案（以公司利润分配股权登记日当天股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股）已实施完成，公司总股本由 553,115,570股（其中 A股股本为 363,846,802股，H股股本为 189,268,768股）增加至 719,050,240股（其中A股股本为473,000,842股，H股股本为246,049,398股），因此，公司注册资本须由人民币553,115,570元增加至719,050,240元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司增加注册资本（实施2017年度利润分配转增股本），公司拟对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款作出相应修订如下：
1、将原内容：“第六条公司注册资本为：人民币553,115,570元”
修订为：“第六条公司注册资本为：人民币 719,050,240元”
2、将原内容：“第二十一条公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有 111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股
总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927股，其中境内上市内资股 250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股 251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 553,231,369股，其中境内上市内资股 363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,115,570股，其中境内上市内资股363,846,802股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有 111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普
通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927股，其中境内上市内资股 250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股 251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 553,231,369股，其中境内上市内资股 363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,115,570股，其中境内上市内资股363,846,802股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。”
修订为：“第二十一条公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有 111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股
总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927股，其中境内上市内资股 250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发
行的普通股总数的34.21%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 553,231,369股，其中境内上市内资股 363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,141,271股，其中境内上市内资股363,872,503股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股553,115,570股，其中境内上市内资股363,846,802股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 719,050,240股，其中境内上市内资股 473,000,842股，占公司已经发行的普通股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）246,049,398股，占公司已经发行的普通股总数的34.22%。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经与会董事认真审议，同意聘任唐阳刚先生为公司常务副总裁，其任期至公司第九届董事会届满日止。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会以及公司2018年第三次 H股类别股东会的议案》
公司董事会作为召集人，定于 2018年 9月 5日（星期三）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会，以现场表决的方式召开公司2018年第三次H股类别股东会。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
关于召开公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2018年第三次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2018年7月18日