证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-059福建冠福现代家用股份有限公司
关于对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司
以陶瓷生产经营业务相关的净资产进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）为打造以上市公司母公司为主体的投资、融资平台，拟将截至评估基准日 2015年 4月 30日公司拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的资产减负债后的净资产对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司（以下简称“冠峰耐热瓷”）进行增资。
根据万隆（上海）资产评估有限责任公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2015）第 1266号评估报告书，以 2015年 4月 30日作为评估基准日，公司拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的实物资产经评估后的公允价值为35,089.61万元，承担债务29,624.25万元，净资产为5,465.36万元；经公司与冠峰耐热瓷友好协商，公司以评估后的净资产对冠峰耐热瓷增资5,400万元，净资产超过新增注册资本部分的余款65.36万元计入冠峰耐热瓷的资本公积金。
一、主要财务数据
冠福股份母公司截至2015年4月30日最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|315,346.21|292,871.72|106,046.36|
|负债总额|85,368.92|120,989.73|67,827.42|
|所有者权益|229,977.30|171,881.98|38,218.93|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年 1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,779.49|44,934.39|39,208.75|
|营业利润|-636.73|-68.19|-16,671.32|
|利润总额|-563.57|2,246.28|-16,505.35|
|净利润|-584.93|1,663.05|-16,508.14|

二、对冠峰耐热瓷增资的资产情况
（一）拟对冠峰耐热瓷增资的资产不涉及公司持有的下属参、控股公司的股权转让。
（二）拟对冠峰耐热瓷增资的资产具体情况
截至2015年4月30日，冠福股份母公司拟对冠峰耐热瓷增资的资产主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年4 月30日|
|流动资产|17,092.56|
|应收帐款|1,057.41|
|预付款项|3,118.26|
|其他应收款|852.02|
|存货|12,061.31|
|其他流动资产|3.56|

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|项目|2015年4 月30日|
|非流动资产|15,790.43|
|固定资产|13,924.02|
|无形资产|1,178.98|
|长期待摊费用|3.02|
|递延所得税资产|684.41|

1、房屋建筑物情况
截至本公告日，冠福股份母公司主要自有房屋建筑物情况如下：
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|房屋所有权人|房屋座落|《房屋所有权证》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|权利限制|
|福建冠福现代家用股份有限公司|德化县浔中镇土坂村|房权证德房字第19416号|厂房|5,755.36|抵押|
|||房权证德房字第19417号|厂房|22,215.00|抵押|
|||房权证德房字第19418号|综合楼|10,938.17|抵押|
|||房权证德房字第19419号|厂房|11,751.12|抵押|
|||房权证德房字第21536号|厕所|51.75|抵押|
|||房权证德房字第21537号|工业|16,623.28|抵押|
|||房权证德房字第21538号|工业|13,664.52|抵押|
|||房权证德房字第21539号|工业|6535.10|抵押|
|||房权证德房字第050175号|工业|776.99|抵押|
|||房权证德房字第071605号|工业|28507.01|抵押|
|||房权证德房字第071606号|工业|15724.65|抵押|
|||房权证德房字第080972号|工业|16834.87|抵押|
|||房权证德房字第080973号|工业|4275.61|抵押|

2、土地使用权情况
截至本公告日，冠福股份母公司主要土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|土地座落|《国有土地使用证》证号|面积（m2）|用途|使用期限终止日期|权利限制|
|福建冠福现代家用股份有限公司|德化县浔中镇土坂村|德国用(2002)字第24865号|8,534.30|工业|2048-6-19|抵押|
|||德国用(2002)字第24866号|7,338.90|工业|2048-6-19|抵押|
|||德国用(2002)字第24867号|2,940.60|工业|2048-6-19|抵押|
|||德国用(2004)第26469号|17,395.00|工业|2052-12-30|抵押|
|||德国用(2004)第26470号|14,450.00|工业|2052-12-30|抵押|
|||德国用(2004)第26471号|7,665.00|工业|2052-12-30|抵押|
|||德国用(2010)第47934号|852.00|工业|2052-12-30|抵押|
|||德国用(2010)第47935号|4,924.00|工业|2052-12-30|抵押|
|||德国用(2010)第47936号|3,557.00|工业|2052-12-30|抵押|
|||德国用(2006)第32293号|16,136.00|工业|2056-7-1|抵押|
|||德国用(2006)第32294号|16,136.00|工业|2056-7-1|抵押|

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|德化县龙浔镇丁溪村|德国用（2010）第45900号|13333.00|工业|2060-2-27|无|

三、拟对冠峰耐热瓷增资的资产抵押和对外担保情况
（一）拟对冠峰耐热瓷增资的资产的抵押情况
截至本公告日，冠福股份母公司已经设定的资产抵押情况如下：
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|序号|资产类别|权证号|抵押权人|
|1|房屋所有权证|房权证德房字第19416号|中国工商银行股份有限公司德化支行|
|2||房权证德房字第19417号||
|3||房权证德房字第19418号||
|4||房权证德房字第19419号||
|5||房权证德房字第21536号||
|6||房权证德房字第21537号||
|7||房权证德房字第21538号||
|8||房权证德房字第21539号||
|10||房权证德房字第071605号|中信银行股份有限公司泉州洛江支行|
|11||房权证德房字第050175号|恒丰银行股份有限公司福州分行|
|12||房权证德房字第071606号||
|13||房权证德房字第080972号||
|14||房权证德房字第080973号||
|15|国有土地使用证|德国用(2002)字第24865号|中国工商银行股份有限公司德化支行|
|16||德国用(2002)字第24866号||
|17||德国用(2002)字第24867号||
|18||德国用(2004)第26469号||
|19||德国用(2004)第26470号||
|20||德国用(2004)第26471号||
|21||德国用(2004)第26559号|恒丰银行股份有限公司福州分行|
|22||德国用(2006)第32294号||
|23||德国用(2006)第32293号|中信银行股份有限公司泉州洛江支行|

截至本公告日，公司尚未获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则
性同意函，若在本次增资过程中相关资产转移存在障碍，公司将以提前偿还债务
或其他方式解决，消除障碍。
（二）拟对冠峰耐热瓷增资的资产的对外担保情况
截至本公告日，冠福股份母公司除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保情形。
四、拟对冠峰耐热瓷增资资产的债务转移情况
截至2015年4月30日，冠福股份母公司负债合计为85,368.92万元，其中金融机构债务35,751.83万元，非金融机构债务49,617.09万元。截至公告日，冠福股份尚未征询相关债权人意见，若本次对冠峰耐热瓷增资因未能取得债权人或担保权人关于冠福股份债务或担保责任转移的同意函，致使冠福股份被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司与冠峰耐热瓷协商解决。
五、拟对冠峰耐热瓷增资资产的职工安置情况
2015年5月28日，冠福股份职工代表大会在公司中型会议室召开，会议应到职工代表140人，实到职工代表140人，由工会主席林国恩先生主持。德化县工会领导与公司总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理等高级管理人员列席了会议。会上工会委员向全体与会职工代表介绍了本次对冠峰耐热瓷增资所涉及的员工安置方案的具体内容，经与会职工代表充分讨论，最终以举手表决的形式一致通过了职工安置方案。表决结束后，由上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议等文件。职工代表大会决议具体内容如下：
1、按照“人随资产走”的原则，本公司与拟对冠峰耐热瓷增资资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系，均由冠峰耐热瓷承担和安置，该等职工随拟对冠峰耐热瓷增资的资产到冠峰耐热瓷工作；与拟对冠峰耐热瓷增资资产相关职工涉及的养老、医疗等所有关系均由冠峰耐热瓷承担和安置。
2、除特殊情况继续留在的本公司职工外，自本公司增资冠峰耐热瓷的工商变更手续完成之日起本公司与其余所有员工解除劳动关系，并按照《中华人民共和国劳动合同法》履行相关手续；同时，由冠峰耐热瓷与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。
3、对于特殊情况继续留在的本公司职工，在拟对冠峰耐热瓷增资完成后，
本公司将另行安排其工作。
本公司拟对冠峰耐热瓷增资的资产所涉及的职工约 890人，工资总额约为3120万元/年，公司需缴交的社会保险费约为180万元/年，冠福股份年均实现陶瓷业务收入约为 44,934万元，上述员工工资及社保费用占年收入的比例约为7.34%。近年来陶瓷业务趋于稳定，相关资产、业务平稳下移冠峰耐热瓷后，可保障职工的合法权益，冠峰耐热瓷是公司的全资子公司，具备承接能力。
六、拟对冠峰耐热瓷增资资产的评估情况
公司聘请万隆评估采用资产基础法对冠福股份的全部资产及负债在评估基
准日2015年4月30日的市场价值进行了评估，对应的评估结果及评估结论具体如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|17,092.56|17,423.73|331.17|1.94%|
|非流动资产|15,790.43|17,665.88|1,875.45|11.88%|
|其中：固定资产|13,924.02|15,039.93|1,115.91|8.01%|
|无形资产|1,178.98|2,586.89|1,407.91|119.42%|
|长期待摊费用|3.02|3.02|-|-|
|递延所得税资产|684.41|36.04|-648.37|-94.73%|
|资产总计|32,882.99|35,089.61|2,206.62|6.71%|
|流动负债|28,745.19|28,745.19|-|-|
|非流动负债|879.06|879.06|-|-|
|负债合计|29,624.25|29,624.25|-|-|
|净资产|3,258.74|5,465.36|2,206.62|67.71%|

评估结论：
1、总资产账面值为 328,829,851.19元，评估值 350,896,110.54元，增值22,066,259.35元，增值率为6.71%。
2、总负债账面值为296,242,543.75元，评估值296,242,543.75元，无增减值。
3、资产组账面值为 32,587,307.44元，评估值 54,653,566.79元，增值
22,066,259.35元，增值率为67.71%。
公司本次将以陶瓷生产经营业务相关的资产通过增资方式注入至全资子公
司，系为打造以上市公司母公司为主体的投资、融资平台、尝试产业经营和资本运作结合发展、转变传统行业经营模式，最终实现股东收益最大化。
福建冠福现代家用股份有限公司董事会
二○一五年七月三日