北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年8月25日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年 9月 10日14:00，本次股东大会于江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2018年9月9日—2018年9月10日。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月10日（星期一）上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月9日（星期日）下午15:00至2018年9月10日（星期一）下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常熟市天银机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共3人，代表股份合计193,906,906股，占公司总股本的44.8921%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，代表股份合计193,906,906股，占公司总股本的44.8921%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计1人，代表股份188,393股，占公司总股本的0.0436%。其中，现场出席1人，代表股份188,393股；通过网络投票0人，代表股份0股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1、《关于回购公司股份的议案》：
1.01回购股份的方式
1.02回购股份的用途
法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
1.04拟用于回购的资金总额以及资金来源
1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.06回购股份的期限
1.07本次回购有关决议的有效期
2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》
3、《关于聘请会计师事务所的议案》
其中，议案1，2为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；议案1各子议案需经逐项审议通过。
本所律师认为，上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共三项，表决结果如下：
1.特别决议案表决情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|1|《关于回购公司股份的议案》|||||
|1.01|《回购股份的方式》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|

法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|1.02|《回购股份的用途》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|1.03|《回购股份的价格或价格区间、定价原则》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|1.04|《拟用于回购的资金总额以及资金来源》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|1.05|《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|1.06|《回购股份的期限》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|1.07|《本次回购有关决议的有效期》|现场投票情况|193,906,906|0|0|

法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|
|2|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|193,906,906|0|0|
|||中小股东投票情况|188,393|0|0|

2.普通决议案表决情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|《关于聘请会计师事务所的议案》|现场投票情况|193,906,906|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|193,906,906|0|0|
||中小股东投票情况|188,393|0|0|

根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——天银机电2018年第二次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
宋修文
授权人签字： 经办律师：
王隽 张佩佩
二〇一八年九月十日