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北京观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致:天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）委托，担任公司2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次股权激励计划限制性股票授予事项出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、准确、完整；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项必备的法律文件，并对本法律意见书内容依法承担责任。
本法律意见书仅供鹏翎股份为本次股权激励计划授予限制性股票之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划授予事项批准和授权
2014年6月13日，鹏翎股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决。2014年 6月 13日，鹏翎股份独立董事发表了《天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
鹏翎股份本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年8月12日，鹏翎股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项>的议案》，关联股东在审议该议案时回避表决。
2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2014年 8月 18日，公司独立董事就向
激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鹏翎股份就本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定。
二、本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整
2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。截至首次授予日，因激励对象王洪军先生和黄艳萍女士个人原因，首次拟授予的激励对象人数由 39人减少为 37人，本次股权激励计划授予股票数量由 268万股调减为 259万股，其中首次授予股票数量由263万股调减为254万股，预留部分数量不变，仍为 5万股。
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2014年8月18日，并同意按照调减后的人员和数量授予激励对象限制性股票。
本所律师认为，鹏翎股份调整本次股权激励计划授予对象及数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章和第七章中关于限制性股票的授予条件的规定，本次股权激励计划限制性股票授予的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象2013年度绩效考核合格。
经核查，本所律师认为，截2014年8月18日，本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予日
2014年 8月 12日，鹏翎股份召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项>的议案》，授权鹏翎股份董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 18日作为本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2014年8月18日，公司独立董事就本次限制性股票授予事宜发表了独立意见，同意以2014年8月18日作为限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。
经核查，鹏翎股份董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且根据鹏翎股份的确认，授予日不在下列期间内：1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予已经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就；
公司董事会确定限制性股票的授予日符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本计划项下限制性股票授予后，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2014年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京观韬律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
何浦坤
姜迪
2014年8月 日