证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-033
湖北富邦科技股份有限公司
关于签订购买 PST INDUSTRIES100%股权
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议的基本情况
1、协议拟签订的基本情况
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”）拟与 PCCHOLDING（以下简称“PCC”、“卖方”）签订《框架协议》，公司就购买 PCC持有的PST INDUSTRIES（以下简称“PST”、“标的公司”）100%股权购买事项与PCC达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对股权购买事项的初步意向，并非最终方案。本次股权购买方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次股权购买事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。同时授权董事长王仁宗先生签署本次交易相关的文件。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
2、协议对方基本情况
公司名称：PCC HOLDING
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：95,Grand Rue,3313 Bergem, Luxembourg
注册号码：B178626
注册资本：12,500欧元
股权结构：Lionel Gattefosse100%控股
主营业务：对外投资
二、标的公司基本情况
公司名称：PST INDUSTRIES
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：5, rue Jules Rein, 78600 Mesnil le Roi, France
注册号码：424605616
注册资本：300,000欧元
股权结构：PCC HOLDING公司100%控股
主营业务：化肥助剂、多孔硝铵添加剂的研发、销售
PST是一家从事化肥助剂和多孔硝铵添加剂研发、销售的法国公司。公司的化肥助剂业务在欧洲市场特别是欧洲南部市场具有较为领先的市场地位，公司的创始人为多孔硝铵添加剂的发明者，在多孔硝铵添加剂领域具有显著的市场领导地位，是炸药和采矿业的前沿供应商，能够为该行业提供安全和符合成本效益的解决方案。
三、框架协议主要内容
1、交易方式
买方将会于交易完成日以购买价向卖方收购 PST已发行股份的100%。交易完成日为签订具约束力的交易文件及满足所有的先决条件之后。
2、购买价
实际购买价将按照下文“估值”条款以PST经审计的截至2016，2017，2018， 2019各年 10月 31日的公司息税折旧摊销前利润（下称“EBITDA 2016”, “EBITDA 2017”, “EBITDA 2018”及 “EBITDA2019”）为基准计算。
经测算，本次收购 PST100%股权的购买价拟不超过人民币 1.2亿元，公司将分四期支付。公司将及时披露每期支付进展情况。
3、估值
买方将在交易完成日向卖方收购公司已发行股份的100%。收购价格（A）将分四笔款项支付（A1,A2，A3和A4）。A的计算方式如下：
A=A1+A2+A3+A4
首笔支付的收购价格（A1）等于该次的估值基数（B1）乘以估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D1）。以上A1,B1,C及D1各项的定义及计算方式如下：
A1=B1*C*D1
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|付款日|估值基数( B1)|估值倍数(C)|
|交易完成日|经 审 计 EBITDA2016|8.37|

此后，买方将按照下表列出付款日支付剩余三笔收购价格（A2,A3及A4）。
每笔支付的收购价格（A2,A3及A4）等于该次的估值基数（B2, B3及B4）乘以估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D2,D3及D4）乘以该次的估值调整系数（E）。
以上各项的定义及计算方式如下：
A2=B2*C*D2*E
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||付款日|估值基数( B2)|估值倍数(C)|支付比例（D2）|
|第二笔支付的收购价格(A2)|2018 年 5 月 31 日或之前|经 审 计 EBITDA2017 (本次付款年份)|8.37|15%|

A3=B3*C*D3*E
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|-|-|-|-|-|
||付款日|估值基数( B3)|估值倍数(C)|支付比例（D3）|
|第三笔支付的收购价格(A3)|2019年5月31日或之前|经 审 计 EBITDA2018 (本次付款年份)|8.37|15%|

A4=B4*C*D4*E
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||付款日|估值基数( B4)|估值倍数(C)|支付比例（D4）|
|第四笔支付的收购价格(A4)|2020年5月31日或之前|经 审 计 EBITDA2019 (本次付款年份)|8.37|15%|

4、估值调整系数
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|付款年份经审计公司EBITDA 与2016年经审计EBITDA比较的变动幅度|估值调整系数（E）|
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长50%|135%|
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长20%-50%|115%|
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长5%-20%|105%|
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比，增长不超过5%或降低不超过5%|100%|
|付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低5% - 20%。|85%|
|付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低20%-50%。|50%|
|付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低超过50%。|10%|

5、利息付款：
股权收购协议中将包括利息付款，规定买方基于估值基数（B1）及估值倍数（C）支付相应的利息。利息付款（P1，P2及P3）的具体条款如下：
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|付款日|利率(I)|估值基数( B1)|估值倍数(C)|利息付款（P）|
|第二笔支付的收购价格的付款日|6%|经审计 EBITDA2016|8.37|P1 = I*B1*C*45%|
|第三笔支付的收购价格的付款日|6%|经审计 EBITDA2016|8.37|P2 = I*B1*C*30%|
|第四笔支付的收购价格的付款日|6%|经审计 EBITDA2016|8.37|P3 = I*B1*C*15%|

6、成交条件：成交是基于以下条件或者获得相关方面的豁免（其中包括）：（1）谈判、认同及签署交易文件；
（2）相关政府机构对海外收购的批准；
（3）买方圆满完成商业、法律和财务尽职调查；
（4）获得买方投资委员会及董事会批准；
（5）从签署框架协议到成交前公司或集团的业务或前景没有任何重大不利
变动；
（6）会计师事务所递交公司经审计的截至2016年10月31日的财务报告；
（7）公司需要跟主要高级管理人员，包括 Lionel Gattefosse先生，签订雇佣协议或管理协议。
7、不竞争、不挖角
在成交之前，买方应从卖方及 Lionel Gattefosse先生处收取一封不竞争和不挖角函件，以令其（i）在收购价格全额支付后三年内不从事（包括但不限于通过直接或间接投资的方式，无论是股票或债务或任何其他形式，或提供咨询或其他服务）与公司及其附属公司竞争的任何业务，及（ii）在收购价格全额支付后三年内不雇用或招揽公司及/或其附属公司的主要员工（待在尽职调查中确定并载入最终文件）、供应商或客户。为免歧义，Lionel Gattefosse先生在公司的雇佣合同及或管理合同，及直接/间接投资将不属于上述范畴并将会被单独划分出来。
8、赔偿保证
卖方承诺提供标准的赔偿保证，不会局限于法律上的补救办法，倘其违背声明与担保，条款或交易文件上的任何其他义务，将在惯常责任限制内，以等额方式赔偿投资者的损失，具体条款将在股权收购合同中确定。
9、条款的效力
本条款表（i）取代了双方先前就建议交易作出的所有交流、协议和谅解（书面或口头），及（ii）只是双方现有意图的一种表示，而在签署最终交易文件之前，将不存在对任何一方为完善建议交易而应担当的任何具有约束力的法律义务（不包括以上与“保密性”、“排他性”、“开支”及“管治法律”对双方具有约束力的相关段落）。
10、成交后的公司管理安排：
成交后Gattefosse先生将继续作为公司法定董事并负责公司的日常运营，相关（管理架构及运营安排）的条款将由双方商议并最终决定，条款将会在管理协议中呈现。
11、成交后的整合：
经买方及卖方共同决定，公司有可能与买方集团公司进行全面业务整合。该整合开始后，公司的截至2017，2018及 2019各年 10月 31日的经审计 EBITDA可能无法准确计算，买方及卖方须就未支付收购价格的计算方式另行商议。
五、本次交易对上市公司的影响
本次收购法国PST Industries公司的100%股权，将进一步扩大公司防结剂产品在欧洲化肥市场的占有率，增加公司在全球范围内硝铵添加剂领域的产品组合，扩大公司潜在市场容量，增强销售和市场渠道整合的协同效应。其次，并购后公司拟将两间欧洲子公司的生产进行整合，预计能够大幅度降低法国PST的生产成本，提高其毛利水平，进而提高其净利润和市场竞争力。
六、最近三年披露框架协议截至目前情况
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|协议名称|披露日期|截至目前进展|
|《合资框架协议》|2016年11月19日|2016 年 11 月 17 日，公司与 PracticalPrecision Inc. (以下简称“PPI”)签署了《合资框架协议》。双方拟就 PPI 拥有的关于 SoilOptix 业务相关及/或所需的有形及无形资产进行合作。截至目前，公司子公司香港富邦在加拿大设立了子公司Soiloptix Inc, 并以150万加元及增发的300万股股份向PPI购买其持有的与运营、维持及发展SoilOptix业务相关及/或所需的有形及无形资产。SoilOptix Inc.增发完成后，总股份数增加至750万股，香港富邦持股60%，PPI持股40%。|
|《关于设立湖北高投富邦生态环保产业并购基金之合作框架协议》|2016年1月20日|2016 年 1 月 19 日，公司与湖北省高新技术产业投资有限公司签署框架协议，就设立湖北高邦生态环保基金管理有限公司及湖北高投富邦生态环保产业投资基金(有限合伙)事宜达成一致。目前正在履行中|
|《湖北富邦科技股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立富邦九州新兴产业并购基金(有限合伙)之合作框架协议》|2015年12月29日|公司与九州证券有限公司直投子公司拟共同发起设立产业并购基金，作为公司产业并购整合应用于生物工程、新兴农业、新型材料及节能环保等领域的平台。以推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，保持公司健康快速发展。目前正在履行中|

七、框架协议对当年经营业绩和经营利润的影响
本次拟签订的《框架协议》仅为交易双方达成的交易意向性协议，鉴于拟定交易(指“富邦股份购买PST INDUSTRIES100%股权”)的实施取决于公司对PST在法律、财务、业务的尽职调查结果。若公司在法律、财务、业务方面的尽职调查均得到了满意的结果，且经公司董事会批准后双方根据尽职调查的结果确定最终的交易对价及签署最终确定性的交易文件，PST股东预测PST的2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于人民币767万元、829万元、977万元，则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响。若公司未能得到满意的尽职调查结果，则是否最终可签署最终确定的交易文件具有一定的不确定性，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响也存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
八、风险提示
1、本次拟签订的《框架协议》仅为交易双方达成的交易意向性协议，需要经中介机构对被投资主体进行尽职调查和审计评估，再协商签订最终的交易文件。本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大，因此，是否最终可签署最终确定的交易文件具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、《框架协议》签订后涉及的各后续事宜(包括最终交易文件的签订及交易的实施)，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序(包括但不限于上市公司的董事会对正式协议的批准)，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会