关于《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“本公司”或“公司”）于2016年1月27日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[153701]号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其附件《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并对《2015年非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与预案中一致。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题一 ........................................................................................................................ 4问题二 ...................................................................................................................... 16问题三 ...................................................................................................................... 28问题四 ...................................................................................................................... 34问题五 ...................................................................................................................... 41二、一般问题 ............................................................................................................. 45问题一 ...................................................................................................................... 45问题二 ...................................................................................................................... 50问题三 ...................................................................................................................... 52问题四 ...................................................................................................................... 54问题五 ...................................................................................................................... 64
一、重点问题
1、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预期效益需摘自首次披露的相关信息公告，项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比前次募集资金使用情况鉴证报告
的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复：
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预期效益需摘自首次披露的相关信息公告，项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
会计师核查回复如下：
（一）募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法的说明
1、LED应用产业园建设项目
根据《利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，LED应用产业园建设项目建设期 3年，项目总投资额为 28,142.04万元，拟于 2012年中期开始建设，2015年全部完工，达产后预计年产值为 122,323.07万元，实现税后净现值为41,411.00万元。经公司第一届董事会第二十三次会议、公司第一届监事会第九次会议及 2012年第三次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率和提高资金投资回报、减少公司财务费用和贷款成本支出，促进公司主营业务良性发展，维护公司全体股东的利益，“LED应用产业园建设项
目”募集资金投资额由 28,142.04万元调整为 12,202.85万元。根据《LED应用产业园建设项目募投项目可行性研究报告》，LED应用产业园项目达产后年实现净利润7,198.46万元。
LED应用产业园建设项目于 2015年 6月 30日达到预定可使用状态。截至2015年6月30日止尚未开始投产运营，无法测算实际经济效益。
2、研发中心升级改造项目
由于研发中心升级改造项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效益。
3、营销服务网络建设项目
根据《利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，营销服务网络建设项目承诺投资额为 2,800.00万元，建设期为 2年，承诺收入为第一年2.9亿元、第二年3.75亿元、第三年5.91亿元。由于建设期推迟，公司2012、2013年实际投入为1,472.24万元，后续2014年、2015年1-6月分别投入794.63万元和628.64万元。
实际测算经济效益时将使用营销服务网络建设项目资金增加的分公司及新增销售人员实际实现的销售收入作为本项目的实际实现经济效益，具体统计数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|新增分公司实现的营业收入|10,234.87|23,300.61|18,582.67|11,154.52|
|新增销售人员实现的营业收入|3,074.74|5,502.36|5,055.72|5,367.04|
|合计|13,309.61|28,802.97|23,638.39|16,521.56|

4、利亚德视频公司并购
2013年11月15日，利亚德视频（原名为“北京市互联亿达科技有限公司”）完成工商变更登记，利亚德取得利亚德视频100%股权。
根据利亚德同利亚德视频原股东签订的股权收购协议，利亚德视频原股东承诺利亚德视频 2013年 11-12月、2014年及 2015年实现税后净利润分别不低于
500万元、750万元及1,000万元。
实际效益计算口径为利亚德视频承诺期各期实现的税后净利润，承诺期内，利亚德视频实际实现的税后净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度11-12月|
|税后净利润|479.25|790.06|523.34|
|合计|479.25|790.06|523.34|

注：2015年1-6月数据未经审计
5、金达照明公司并购
2014年，利亚德以发行股份及支付现金的方式完成了对金达照明100%股权的收购，募集配套资金为6,111.48万元，配套募集资金用于支付购买金达照明公司100%股权的现金对价，剩余部分将用于对金达照明的产业支持。根据利亚德与张志清等交易对方签订的发行股份购买资产协议，张志清等交易对方承诺金达照明 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的扣非后净利润分别不低于1,500万元、2,250万元2,925万元和3,803万元。
实际效益计算口径为为金达照明承诺期各期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润，承诺期各期金达照明实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|扣非后归属母公司净利润|1,653.38|2,906.55|1,632.51|
|合计|1,653.38|2,906.55|1,632.51|

注：2015年1-6月数据未经审计；
（二）会计师对前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
会计师对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》逐条落实，对其是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行检查。
1、规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金
使用情况报告>中的“一、前次募集资金情况”披露了第四条规定的内容。
2、规定第五条中要求公司说明：（1）前次募集资金使用情况应通过对照表的形式进行说明；（2）前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因；（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；（4）闲置募集资金使用情况等。
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>中的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”对前次募集资金实际使用情况进行了逐项对照。
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>中的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”对前次募集资金变更情况进行了说明。
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>中的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（四）暂时闲置募集资金使用情况”对前次募集资金暂时闲置的使用情况进行了说明。
3、规定第六条规定了前次募集资金项目实现效益披露内容，包括（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表；（2）实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致说明；（3）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因；（4）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>中的“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”对前次募集资金投资项目实现效益情况进行逐项对照。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并形成工作记录。
4、规定第七条中规定了前次发行涉及以资产认购股份的披露内容
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>中的“一、前次募集资金情况”前次发行涉及以资产认购股份的内容。
5、规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因”
公司在<利亚德光电股份有限公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告>中的“五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况”披露了第八条规定的内容。
（三）会计师核查意见
会计师经核查认为，发行人募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方法准确、合理，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构经核查回复如下：
（一）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]177号)核准，截至 2012年 3月8日，公司实际向社会公开发行人民币普通股25,000,000股，募集资金总额人民币400,000,000.00元，扣除承销费、聘请审计、评估、律师等费用后实际募集资金净额为人民币362,360,000.00元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字（2012）第115号验资报告。
截至 2016年 1月 31日，首次公开发行股票募集资金已累计使用 35,298.51
万元，其中12,336.95万元用于“LED应用产业园建设项目”，3,649.67万元用于“研发中心升级改造项目”，2,895.51万元用于“营销服务网络建设项目”，已使用变更使用用途后募集资金中的 8,000万元永久补充流动性资金，4,083.00万元用于并购利亚德视频，2,539.42万元用于向子公司金立翔及北京利亚德投资有限公司（以下简称“利亚德投资”）增资，使用 1,793.96万元超募资金用于永久性补充流动资金及归还贷款。
截至2016年1月31日，首次公开发行股票募集资金余额为1,890.33万元（含利息收入扣减手续费净额952.83万元），其中1,850.00万元用于暂时补充流动资金，首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕。
2、发行人发行股份及支付现金购买金达照明100%股权并募集配套资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）核准，发行人以发行股份方式购买张志清等持有的深圳市金达照明有限公司100%股权并以非公开发行股票方式向不超过 5名其他特定投资者募集资金用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易对价的现金对价部分，剩余款项将用于支持深圳市金达照明有限公司主营业务的发展。
参考中企华评报字(2013)第 3536号《资产评估报告》的评估结果，金达照明100%股权的总对价确定为 20,250万元；其中交易价格的75%（15,187.50万元）由利亚德以发行股票的方式支付，其余25%的交易对价（5,062.50万元）由利亚德以现金方式支付，现金来源于募集的配套资金。
2014年 5月 6日，深圳市市场监督管理局核准了金达照明的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），利亚德持有金达照明100%股权，完成资产过户。
截至 2014年 6月 30日，发行人已向银河基金管理有限公司发行 1,766,784股、向汇添富基金管理股份有限公司发行 1,766,784股、向江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行1,236,750股，募集配套资金总额为67,499,999.70元。扣除承销费用、财务顾问费用、其他发行费用后，募集配套资金净额为人民币
61,114,837.60元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2014）第211120号验资报告。
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第211490号《利亚德光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 6月 30日，募集配套资金中的5,062.50万元已用于支付收购金达照明的现金对价；1,048.98万元已用于支持金达照明的业务发展，提高并购后的整合效率；专项募集资金存储账户余额为0元，募集配套资金已使用完毕。
3、发行人发行股份及支付现金购买励丰文化100%股权及金立翔99%股权并募集配套资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号）核准，发行人以发行股份和支付现金方式购买周利鹤等 10名交易对方合计持有的励丰文化100%股权以及兰侠等9名交易对方合计持有的金立翔99%股权，并向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金。
参考中联评报字[2014]第 1384号《资产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元；其中周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等8名股东所持励丰文化87.52%的股份的对价为 54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付；闫荣城、中金华创所持励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元，全部由利亚德以现金支付，现金来源为募集的配套资金。参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1379号《资产评估报告》的评估结果，金立翔99%股份交易作价为 24,024.825万元；利亚德以非公开发行股票方式支付交易对价中的 16,767.50万元；以现金方式支付交易对价中的7,257.325万元，现金来源为募集的配套资金。
截至 2015年 7月 8日，励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为440108000020972）。利亚德持有励丰文化100%股权，完成资产过户。
截至2015年7月23日，金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册
号为110108009079399）。利亚德持有金立翔99%股权，完成资产过户。
截至2015年12月22日，公司已向利亚德员工持股计划发行股份22,456,843股，共募集配套资金 23,826.71万元，扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用 900万元后，募集配套资金净额为人民币 22,926.71万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2015）第211651号《验证报告》。
截至 2016年 1月 31日，发行人已使用募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付收购励丰文化的现金交易对价，使用7,169.19万元用于支付收购金立翔的现金交易对价，已将5,326.24万元转入公司一般性账户用于补充公司流动资金。
扣除手续费用后，募集资金专项存储账户余额为 231.13万元。剩余 231.13万元余额中，88.14万元为尚未支付给交易对方用于收购金立翔的现金对价，142.99万元将用于补充公司流动资金。综上，上述募集配套资金已基本使用完毕。
（二）前次募集资金投资项目使用进度和效果的披露情况
申请人已按规定在定期报告、前次募集资金使用情况等信息披露文件中披露了前次募集资金投资项目使用情况、实际效益等信息，披露情况与实际使用进度和效果基本一致。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，申请人首次公开发行股票的募集资金已基本使用完毕；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目（收购金达照明100%股权项目）的过户手续已经完成并已按约定支付完毕，募集资金已使用完毕；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目（收购励丰文化100%股权及金立翔99%股权项目）的过户手续已经完成并已按约定支付完毕，募集资金已基本使用完毕；申请人已按规定披露了前次募集资金投资项目使用情况、实际效益等信息，披露情况与实际使用进度和效果基本一致。
三、针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效
益的原因，并结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
保荐机构经核查回复如下：
（一）发行人履行了决策程序和信息披露义务，及时披露了延迟的程度和原因，并积极采取措施加以补救
1、履行的决策程序及信息披露义务
2014年3月25日，利亚德召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，因公司生产经营需要，对首次公开发行股票募集资金的部分投资项目进行延期，并于 2014年 3月26日发布了《利亚德光电股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》，对首发项目延迟程度、延迟原因及补救措施等进行了披露，内容如下：
“结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益和需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，本次延期的募投项目调整具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|延期项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|LED应用产业园建设项目|2013年12月31日|2015年6月30日|
|研发中心升级改造项目|2014年3月31日|2015年6月30日|
|营销服务网络建设项目|2014年3月31日|2015年6月30日|

“LED应用产业园建设项目”延期原因主要系与原计划相比生产基地建设工期有所延长，工程未能按期竣工；“研发中心升级改造项目”延期原因主要系研发实验室的基础建设未能按期竣工；“营销服务网络建设项目”延期原因主要系公司根据公司规模及业务拓展需要延长网络投入期。”
针对募投项目延期事项，发行人发行人已履行了决策程序，相关董事会、监事会决议均已及时公告，历年年度报告中也都相关信息进行了披露。
2、采取的补救措施
公司本次调整募集资金投资项目进度事项是根据项目实际情况作出的谨慎
决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合
公司长期利益。本次募投项目的进度调整并未改变募集资金投资项目内容和实施方式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
1、前次募集投资项目效益实现情况
（1）首次公开发行募集资金投资项目效益实现情况
截至2015年6月30日，首次公开发行募集资金投资项目效益实现情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目投产以来效益总计|实现比例|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||
|LED 应用产业园建设项目|实现效益|-|-|-|-|-（注1）|(注1)|
||承诺效益|-|-|-|-|-（注2）||
|营销服务网络建设项目|实现效益|16,521.56|23,638.39|28,802.97|（注3）|68,962.92|104.49%|
||承诺效益|15,200.00|19,700.00|31,110.00||66,000.00（注3）||
|研发中心升级改造项目|实现效益|-|-|-|-|-（注4）|（注4）|
||承诺效益|-|-|-|-|||
|利亚德视频并购|实现效益|-|523.34|790.06|479.25|1,792.65|105.45%|
||承诺效益|-|500.00|700.00|500.00（注5）|1,700.00||

注1：由于生产基地建设工期延长，2015年6月30日该项目达到可使用状态，截至2015年6月30日，该项目尚未产生效益。
注2：根据行业的市场变化及项目建设的客观需要，经公司2012年第三次临时股东大会审议，公司决定将“LED应用产业园建设项目”由初始投资28,142.04万元调整为12,202.85万元；该项目承诺收益是以招股说明书披露项目达产后的年收益为基础，以变更后投资额占初始投资额比重为权数计算得来，即变更后项目承诺收益=变更前项目承诺收益*12,202.85/28,142.04=3,121.37万元；2015年6月30日该项目达到可使用状态，承诺收益实现的第一年区间为2015年7月1日-2016年6月30日，因此截至2015年6月30日承诺效益为零。
注3：营销服务网络建设项目原建设期为两年，承诺投入为2,800.00万元，承诺收入为第一年2.9亿元、第二年3.75亿元、第三年5.91亿元。由于建设期推迟，前两年实际投入为1,472.24万元，占计划投资的比例为52.58%，承诺收入根据建设期实际投入进度占计划投资进度的比例进行调整，即调整后承诺收入=调整前承诺收入*（计划投资期内实际投资总额/计划期内承诺投资总额），第一年为1.52亿元，第二年为1.97亿元，第三年为3.11亿元，合计为6.60亿元。2015年1-6月不在承诺期内，故未列示实际效益和承诺效益。
注:4：研发中心升级改造项目是在公司既有研发中心基础上，进行升级改造，以增强公司研发能力，故不产生直接经济效益。
注5：按2015年承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,000万元*0.50计算。
LED应用产业园建设项目因生产基地建设工期延长，2015年6月30日达到
可使用状态，截至2015年6月30日，尚未产生经济效益；营销服务网络建设项
目承诺期内共计实现收益 68,962.92万元，占承诺效益的104.49%；利亚德视频并购项目截至2015年6月30日实现效益1,792.65万元，占承诺效益的105.45%；
研发中心升级改造项目不产生直接经济效益。
（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金效益实现情况（购买金达照明100%股权）
截至 2015年 6月 30日，发行股份及支付现金购买金达照明100%股权并募集配套资金效益实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目投产以来效益总计|实现比例|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||
|金达照明公司并购及产业支持|实现效益|-|1,632.51|2,906.55|1,652.12|6,191.18|118.78%%|
||承诺效益|-|1,500.00|2,250.00|1,462.50（注1）|5,212.50||

注1：按2015年承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,925万元*0.50计算。
截至2015年6月30日，金达照明并购及产业支持项目共计实现效益6,191.18万元，承诺期内，实现效益占承诺效益百分比的118.78%。
（3）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金效益实现情况（购买励丰文化100%股权及金立翔99%股权）
截至 2015年 6月 30日，发行股份及支付现金购买励丰文化100%股权及金立翔99%股权并募集配套资金效益实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益||募投项目投产以来效益总计|实现比例|
|||2014年|2015年1-6月（注1）|||
|励丰文化并购|实现效益|3,333.47|-1,036.51|2,296.96|41.76%|
||承诺效益|2,800.00|2,700.00（注2）|5,500.00||
|金立翔并购|实现效益|-|-1,137.98|-1,137.98|-119.79%|
||承诺效益|-|950.00（注3）|950.00||

注1：“励丰文化并购”项目及“金立翔并购”项目2015年1-6月数据未经审计；
注2：按2015年承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,400万
元*0.50计算。
注3：按2015年承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,900万
元*0.50计算。
承诺期内，截至2015年6月30日，励丰文化并购项目共计实现效益2,296.96万元，占承诺效益百分比为41.76%，按预估承诺效益计算未达到承诺效益。主要原因系励丰文化一般于一、二季度接单进并行项目的设计、工程施工等，于三、四季度进行项目验收，励丰文化收入确认受季节性影响较大，导致 2015年 1-6月实现效益较低。根据励丰文化提供的未经审计财务数据，以 2015年度全年实现净利润6,069.98万元计算，实现比例为114.68%，励丰文化实现效益可以达到承诺效益。
承诺期内，截至2015年6月30日，金立翔并购项目共计实现效益-1,137.98万元，占承诺效益百分比为-119.79%，按预估承诺效益计算未达成承诺效益。主要原因系金立翔主营业务受季节性影响较大并在年底进行结算，主要收入确认发生在第四季度所致。根据金立翔提供的未经审计财务数据，以 2015年全年实现净利润2,612.05万元计算，实现比例为137.48%，金立翔全年实现效益可以达成承诺效益。
2、结合上市前后的盈利能力情况，前次募集资金对公司整体盈利情况的影响
公司2014年实现营业收入117,992.36万元、净利润16,132.07万元，营业收入较上市前2011年50,240.96万元增长134.85%，净利润较2011年5,615.55万元增长187.27%，发行人营业收入、净利润自2012年上市以来均实现大幅增长。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|60,040.57|117,992.36|77,812.46|56,895.50|50,240.96|
|归属于母公司所有者的净利润|8,134.84|16,132.07|8,022.52|5,821.38|5,615.55|
|归属于母公司所有制净利润增长率|-|101.08%|37.81%|3.67%|-|
|前次募集资金投资项目实现效益|2,131.37|3,629.81|523.34|-|-|
|募集资金投资项目实现收益占净利润比重/|26.20%|22.50%|6.52%|-|-|
|剔除募集资金投资项目影响后归属于母公司股东净利润-|6,003.47|12,502.26|7,499.18|5,821.38|5,615.55|

注：1、前次募集资金投资项目实现效益为相关项目对公司当期利润影响额；2、营销服务网络建设项
目以销售收入作为实现效益计算指标，故未纳入前次募集资金投资项目实现效益；3、2015年1-6月数据来
自公司定期报告，未经审计。
2013年、2014年、2015年 1-6月前次募集资金投资项目实现效益占公司当期归属于母公司所有者的净利润的6.52%、22.50%、26.20%；剔除募集资金投资项目影响后，公司盈利水平较上市前仍有大幅提升，整体来讲，前次募集资金使用提升了公司整体盈利能力，对公司净利润的增加产生了积极的影响。
2、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过19.8亿元，其中，3.72亿用于补充流动资金。
请申请人：(1)结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以事实重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 3.72亿元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金总额上限的24.80%，申请人本次补充流动资金的测算过程如下：
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据估算的2015年至2017年营业收入，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量，即 2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。
1、流动资金需求的测算
发行人营业收入增长情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|117,992.36|77,812.46|56,895.50|
|增长率|51.64%|36.76%|-|
|年复合增长率|44.01%|||
|调整后营业收入|121,869.25|92,736.05|66,864.20|
|增长率|31.42%|38.69%|-|
|年复合增长率|35.01%|||

注：发行人2014年实现对金达照明非同一控制下合并，2012-2014年调整后营业收入为假定金达照明2012年初纳入合并范围后计算的的营业收入。
发行人按照前三年营业收入年复合增长率35.01%预测 2015-2017年的营业收入，并按照收入百分比法测算流动资金需求，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2014年度/2014年12月31日|占2014年度营业收入的比例|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|营业收入|121,874.09|100.00%|164,539.53|222,141.21|299,907.96|
|应收票据|1,262.10|1.04%|1,703.93|2,300.44|3,105.77|
|应收账款|57,034.84|46.80%|77,001.49|103,958.01|140,351.43|
|预付账款|4,239.97|3.48%|5,724.29|7,728.24|10,433.72|
|存货|38,938.81|31.95%|52,570.44|70,974.19|95,820.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计|101,475.72|83.26%|137,000.14|184,960.88|249,711.62|
|应付票据|5,506.93|4.52%|7,434.79|10,037.54|13,551.47|
|应付账款|21,298.45|17.48%|28,754.58|38,820.92|52,411.27|
|预收款项|9,888.28|8.11%|13,349.95|18,023.47|24,333.09|
|经营性流动负债合计|36,693.66|30.11%|49,539.31|66,881.93|90,295.83|
|运营资本|64,782.06||87,460.83|118,078.95|159,415.79|
|新增运营资本|||22,678.77|30,618.12|41,336.84|

注：上述2015年至2017年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
综上，根据上述测算，公司在2015年-2017年三年新增的经营性运营资本总额为94,633.73万元。另外，上述未来三年营运资金需求测算并未考虑2015年发行人并购的励丰文化、金立翔及 PLANAR公司未来营运资金需求，随着并购标的公司运营规模的不断扩张，并购标的公司的营运资金需求也将不断增长；发行人在本次非公开发行股票募集的资金中安排 37,200万元用于补充流动性资金，符合发行人资金需求的实际情况。
（二）结合目前资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、发行人资产负债率水平
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业公司||2014年12月31日||2015年09月30日||
||股票代码|股票简称|资产负债率（%）|流动比率|资产负债率（%）|流动比率|
|1|300346|南大光电|7.33|20.02|8.08|16.01|
|2|002587|奥拓电子|19.18|4.09|14.04|5.00|
|3|300162|雷曼股份|15.54|4.18|13.14|5.25|
|4|300102|乾照光电|16.3|3.71|34.08|2.39|
|5|002654|万润科技|42.7|1.26|36.36|1.67|
|6|002638|勤上光电|31.21|5.26|29.18|6.37|
|7|300303|聚飞光电|26.55|2.94|27.91|2.85|
|8|300241|瑞丰光电|48.55|1.08|45.90|1.14|
|9|300323|华灿光电|53.21|1.28|60.14|1.19|
|10|300389|艾比森|40.37|2.07|35.86|2.23|
|11|300317|珈伟股份|55.64|1.66|61.70|1.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业公司||2014年12月31日||2015年09月30日||
||股票代码|股票简称|资产负债率（%）|流动比率|资产负债率（%）|流动比率|
|12|300232|洲明科技|49.42|1.32|48.53|1.47|
|13|300301|长方照明|50.59|0.75|50.06|0.80|
|14|300269|联建光电|23.67|2.19|18.55|1.96|
|15|300219|鸿利光电|41.27|1.5|46.59|1.40|
|16|002449|国星光电|34.07|4.35|32.26|4.60|
|17|600460|士兰微|39.89|1.81|43.49|1.87|
|18|600363|联创光电|38.19|1.44|39.64|1.51|
|19|002745|木林森|71.18|0.79|62.91|1.05|
|20|600703|三安光电|32.66|4.06|28.47|4.45|
|21|600203|福日电子|59.57|0.99|62.19|0.97|
|行业均值|||37.96|3.18|38.05|3.02|
|利亚德|||43.52|2.33|45.18|1.66|

资料来源：各公司年报及三季报报告
与同行业可比公司资本结构的比较结果来看，最近一年及一期，公司资产负债率均高于可比公司平均水平，流动比率则低于同行业平均水平，财务风险相对处于较高水平。如公司继续以债务融资获得的资金补充未来流动资金需求，则会进一步提升公司的资产负债率，加大公司的财务杠杆，放大公司未来经营中的财务风险；此外，公司目前处于快速发展阶段，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于材料采购和产品生产，也需要更多的流动资金支持。因此本次通过股权融资方式补充流动资金，缓解公司发展的资金压力，具有一定的必要性。
2、发行人银行授信情况
截至2015年12月31日，公司尚未使用的银行授信额度为16,373.17万人民币及 309.72万美元，其中 7,500万元将于 2016年上半年到期，8,513.76万元及 309.72万美元将于 2016年 9月前到期。上述银行授信金额远低于未来公司发展新增的营运资金额度，仅靠外部借款难以满足公司高速增长的资金需求。
3、股权融资补充流动资金的经济性
根据本次募集资金使用计划，公司计划将150,000万元募集资金中37,200万
元用于补充流动资金，112,800万元用于募投项目建设。假设37,200万元流动资金分别利用债务和股权融资两种不同融资方式，其他 112,800万元募投项目建设资金仍采用股权融资方式，对公司 2016年度净资产收益率和基本每股收益的影响测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|补流项目以债务融资，其他募投项目以股权融资|补流项目及其他募投项目均采用股权融资|
|债务融资金额（万元）|37,200|-|
|股权融资金额（万元）|112,800|150,000|
|2016年预计归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|32,264.50|
|增量债务融资的利息费用率|4.35%|-|
|增量净利息费用（万元）|809.10|-|
|2016年度归属于母公司股东净利润的减少额（万元）|687.74|-|
|2016年模拟调整后的预计归属于母公司股东净利润（万元）|31,576.77|32,264.50|
|2015年第三季度归属母公司股东净资产（万元）|198,693.50|198,693.50|
|2015年前三季度归属母公司净利润（万元）|18,480.28|18,480.28|
|2015年末员工持股计划（万元）|22,926.71|22,926.71|
|预计2015年底归属于母公司股东净资产（万元）|235,404.43|235,404.43|
|2016年6月非公开发行新增净资产|112,800|150,000|
|2016年模拟调整后的归属于母公司股东加权平均净资产（万元）|307,592.81|326,536.68|
|2015年末发行在外普通股数（万股）|75,557.84|75,557.84|
|2016年拟非公开发行股数（万股）|9,024.00|12,000.00|
|2016年末加权平均股数（万股）|80,069.84|81,557.84|
|2016年模拟调整后每股收益|0.39|0.40|
|2016年度模拟调整后的加权平均净资产收益率|10.27%|9.88%|

注1：因公司2015年年报尚未披露，故假设公司2015年预计归属于母公司股东净利润为公司公告的2015年业绩预告的平均值，即32,264.50万元，并假设2016年预计归属于母公司股东净利润与2015年保持不变；
注2：假设本次发行获得融资时间为2016年6月底；
注3：增量债务利息按银行一年期贷款基准利率计算；
注4：2016年模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调整
后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12；
注5：2016年模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通
股发行下一月份起至年末的月份数/12
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率仅略低于债权融资方式，但每股收益高于债权融资方式，说明与债权融资方式相比，通过股权融资补充流动资金虽会造成公司净资产收益率的小幅下降，但会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至 2014年 12月 31日，公司经审计总资产为 195,584.02万元，归属于母公司所有者权益为110,155.89万元；2014年度公司经审计营业收入为 117,992.36
万元，归属于母公司股东净利润为 16,132.07万元。发行人本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为2015年10月23日，董事会决议日前6月至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买为发行股份及支付现金购买励丰文化100%股权、金立翔99%股权，具体情况如下：
1、交易内容及交易金额
经公司第二届董事会第十三次会议、第十五次会议、第十七次会议审议通过及公司 2015年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号）核准，利亚德以发行股份及支付现金方式购买了励丰文化100%股权、金立翔99%股权，同时，公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按10.61元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过22,456,843股。
经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1384号《资产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元；参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1379号《资产评估报告》的评估结果，金立翔99%股份交易作价为24,024.825万元。
2、资金来源
励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元，其中周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等8名股东所持励丰文化87.52%的股份的对价为54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付；闫荣城、中金华创所持励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元，全部由利亚德以现金支付，现金来源为募集的配套资金。
金立翔99%股份交易作价为24,024.825万元，利亚德以非公开发行股票方式支付交易对价中的16,767.50万元；以现金方式支付交易对价中的7,257.325万元，现金来源为募集的配套资金。
3、交易完成情况
（1）标的资产过户情况
2015年 7月 8日，经广州市工商局核准，励丰文化由股份有限公司变更为有限责任公司，标的资产中励丰文化100%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得广州市工商局换发的注册号为 440108000020972的《营业执照》。本次工商变更登记后，利亚德作为励丰文化唯一的股东，依法直接持有其100%的股权。
2015年7月23日，经北京市工商局海淀分局核准，金立翔由股份有限公司变更为有限责任公司，标的资产中金立翔99%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得北京市工商局海淀分局换发注册号为 110108009079399的《营业执照》。
本次工商变更登记后，利亚德依法持有金立翔99%的股权，兰侠持有金立翔1%的股权。
根据立信出具的信会师报字（2015）第 211333号《验资报告》，截至 2015年 7月 23日，利亚德已取得励丰文化100%股权和金立翔99%的股权，利亚德变更后的实收资本为733,121,581元。
（2）股份对价支付情况
2015年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集资金部分涉及的股份发行待后续办理），本次发行股份购买资产发行的81,415,137股 A股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。
（3）现金对价支付情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字(2015)第211651号）验证，截至2015年12月22日止，上市公司收到利亚德员工持股计划认购的本次非公开发行募集配套资金人民币238,267,104.23元，扣除承销及财务顾问费用9,000,000元后，募集资金净额为 229,267,104.23元。
截至 2016年 1月 31日，收购闫荣城、中金华创所持励丰文化12.48%股份的10,000.00万元现金对价已支付完毕；收购金立翔99%股份的7,257.325万元现
金对价已经支付7,169.185万元，剩余88.14万元尚未支付。
（二）未来三个月内，公司重大投资或资产购买计划
本公司拟与国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）及关联方北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）共同投资设立文化产业投资公司（以下统称“文化产业投资公司”），并以文化产业投资公司为主体主要采用PPP模式实施文化旅游演艺项目。文化产业投资公司注册资本10.00亿元，其中公司拟出资4.80亿元，占48%股权；国开金融出资4.80亿元，占48%股权；
利国创景出资 0.40亿元，占4%股权。目前，文化产业投资公司拟实施的具体PPP项目进展不一，项目资金投入周期较长，投资资金将分批到位，该项目投入所需资金将由发行人另行筹集解决。
截至本反馈意见回复出具日，除上述投资行为和本次非公开发行股票募集资金投资项目外，发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、已完成的前述重大投资或资产购买行为资金来源明确
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生收购励丰文化100%股权和收购金立翔99%股权两起重大股权收购事宜。根据公司与上述两家标的公司股东签署的《股权转让协议》，公司尚未完成支付的股权转让款项如下：
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|交易事项|交易总额（万元）|资金来源|实施及支付进度|
|发行股份及现金支付购买励丰文化 100%股权|64,715.00|发行股份购买资产及募集配套资金|2015 年7月8日，励丰文化 100%股权完成过户。2015年12月22日，公司完成配套资金募集，款项已支付完毕。|
|发行股份及现金支付购买金立翔99%股权|24,024.825|发行股份购买资产及募集配套资金|至 2015 年 7 月 23 日，金立翔合计 99%股权已完成过户。2015年12月22 日，公司完成配套资金募集，截至 2016 年 1月 31 日，剩余 88.14 万|

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|-|
|元尚未支付。|

公司现已完成上述两起收购股权转让款项的支付，且上述股权转让款现金来源均为发行股份募集的配套资金，不存在本次非公开发行股票募集的流动资金变相用于支付上述股权收购款项的情形。
2、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购 PLANAR公司100%股权”、“设立文化产业投资公司”、“LED应用产业园扩产项目”、“LED国际产业园建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“研发中心创新项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，符合公司业务的实际开展需要以及公司股东利益最大化目标。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
三、请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
（一）补充流动资金测算过程合理，金额与现有资产、业务规模匹配
保荐机构复核了发行人本次补充流动资金的测算过程，发行人本次非公开发
行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；保荐机构将发行人资产负
债率与同行业上市公司进行对比，并核查了发行人尚未使用银行授信额度，发行人通过股权融资补充流动资金具有必要性及经济性；保荐机构查阅了发行人财务报告，截至2015年9月30日，发行人总资产为366,562.16万元，归属母公司股东的所有者权益为 198,693.50万元，本次拟补充流动资金 37,200万元，占公司最近一期总资产、归属母公司所有者净资产的比例分别为10.15%、18.72%，发行人2015年1-9月实现营业收入112,356.42万元，本次补充流动资金占2015年 1-9月营业收入的33.511%，发行人本次补充流动资金金额占公司总资产、净资产、营业收入比例较低，本次补充流动资金金额与公司的资产规模、营业规模相匹配。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；以股权融资补充流动资金具有必要性和经济性；
补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配。
（二）本次募集资金用途信息披露充分合规。
保荐机构查阅了发行人公开披露的《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《募集资金管理制度》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的相关董事会和股东大会决议等文件，并登录深圳证券交易所网站等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
经查阅发行人公开披露的《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2015年创业板非公开发行股票的法律意见书》等文件，保荐机构认为，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条所列示的情况：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、关于收购PLANAR公司100%股权的资金来源，申请文件显示：“非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件，公司将以自筹资金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR公司合并对价予以置换。”
请申请人：（1）详细说明截至目前项目进度、支付金额、自筹资金具体来源，说明自筹资金的募集过程是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（2）结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的财务风险。（3）本次收购不以非公开发行为前提条件，请从资金安排、财务风险、整合计划等方面详细说明有关具体安排，相关风险是否揭示充分。请保荐机构针对上述事项发表明确意见。
回复：
一、详细说明截至目前项目进度、支付金额、自筹资金具体来源，说明自筹资金的募集过程是否可能损害上市公司及中小股东的利益
公司合并收购 PLANAR公司100%股权交易已于美国当地时间 2015年 11月27日（合并生效时间为美国当地时间2015年11月27日上午9点）完成交割。
发行人已于2015年11月30日发布《利亚德光电股份有限公司关于收购PLANAR SYSTEMS INC100%股权完成交割的公告》，公告完成交割情况。中信建投证券已出具《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》、北京市金杜律师事务所已出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》，对项目实施完成情况进行了确认。
本次交易合并对价，利亚德美国于交割当日向本次交易的支付代理人共计支付 15,626.22万美元。PLANAR公司股票已经在美国 NASDAQ终止交易，其原股东在合并生效前持有的所有普通股股票将自动被废止且不再存续。根据合并协议，合并生效前前合并子公司已发行和出售无票面价值的每一股普通股，应自动转换并成为存续公司有效发行、全额支付且无追加出资义务的无面值普通股股份。至此，利亚德美国成为其唯一股东。截至本反馈意见出具之日，PLANAR
公司已从美国证监会注销登记。
本次用于支付合并对价的资金来源包括民生银行香港分行依据《贷款通知书》的约定向利亚德香港提供总额为 10亿元人民币的等额美元（扣除手续费及一个季度利息费用后共计 15,362.55万美元）贷款，以及本公司其他自筹资金。
其中美元贷款部分由开证行中国民生银行北京广渠门支行开立备用信用证提供担保。备用信用证由利亚德向开证行申请，并由利亚德的控股股东、实际控制人李军先生以所持利亚德一定数量的 A股股份和存单质押提供担保。发行人通过由控股股东、实际控制人李军先生提供担保的方式取得银行贷款用于收购 PLANAR公司100%股权已经发行人董事会、股东大会审议通过，自筹资金过程不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，本次合并收购 PLANAR公司已完成交割，发行人已及时履行相关信息的披露义务，自筹资金过程合规合法，不存在损害中小股东利益的情况。
二、结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的财务风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。但随着业务的增长，公司加大了贷款以应对日益增长的资金需求，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末公司资产负债率分别为40.70%、40.17%、43.53%及45.18%，呈上升态势；公司通过“内保外贷”向民生银行香港分行申请总额为 10亿元人民币的等额美元贷款以及其他方式自筹资金先行完成并购 PLANAR公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利亚德光电股份有限公司审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第211502号），截至2015年6月30日，收购PLANAR公司后公司资产负债率上升为67.32%，公司自筹大额资金用于先行支付PLANAR公司合并对价，将大幅提升公司资产负债率，公司的流动比率和速动比率均出现下降。本次非公开发行股票完成后，预计公司流动比率和速动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将有所降低。如果公司未能顺利完成本次非公开发行股票，公司可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险，导致公司面临巨大的现金流
压力，出现流动性风险。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为发行人通过“内保外贷”向民生银行香港分行申请总额为10亿元人民币的等额美元贷款的方式自筹资金先行完成并购PLANAR公司大幅提升了公司资产负债率，如发行人未能顺利完成本次非公开发行股票，发行人可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险。
三、本次收购不以非公开发行为前提条件，请从资金安排、财务风险、整合计划等方面详细说明有关具体安排，相关风险是否揭示充分。请保荐机构针对上述事项发表明确意见
（一）本次收购的资金安排及相关风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括民生银行香港分行依据《贷款通知书》的约定向利亚德香港提供的总额 10亿元人民币的等额美元（扣除手续费及一个季度利息费用后共计 15,362.55万美元）贷款及其他公司自筹资金。美元贷款部分由开证行中国民生银行北京广渠门支行开立备用信用证提供担保。备用信用证由利亚德向开证行申请，其中8亿人民币等额美元贷款由利亚德的控股股东、实际控制人李军先生以所持利亚德一定数量的 A股股票质押提供担保，剩余2亿人民币等额美元贷款由李军先生以存单质押提供担保。
同时，利亚德拟以非公开发行股票募集资金中的 10亿元用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR公司合并对价。非公开发行股票事项中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件。
公司已在 2015年 10月 23日公告的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”及“风险因素”章节披露如下资金安排相关风险：
“（三）本次交易资金安排风险
公司拟通过“内保外贷”获得银行贷款等方式自筹资金用于本次交易的对价支付。截至本报告书签署之日，公司已和民生银行香港分行签订《贷款通知书》，
在约定条件达成后，民生银行香港分行将向利亚德香港提供总额不超过 10亿元人民币的等额美元贷款，但公司最终能否及时取得银行贷款仍存在一定不确定性。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中 10亿元募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR公司合并对价。
因非公开发行股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。”
（二）面临的财务风险如下：
公司已在2015年10月23日公告的《利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案》“重大风险提示”及“风险因素”章节披露如下财务风险：
“（二）流动性风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。但随着业务的增长，公司加大了贷款以应对日益增长的资金需求，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年上半年末公司资产负债率分别为40.70%、40.17%、43.53%及47.96%，呈上升态势；公司拟通过“内保外贷”向民生银行香港分行申请总额不超过 10亿元人民币的等额美元贷款以及其他方式自筹资金先行完成并购 PLANAR公司，该事项将大幅提升公司资产负债率。本次非公开发行股票完成后，预计公司流动比率和速动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将有所降低。但如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常状况，公司可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险，导致公司面临巨大的现金流压力，出现流动性风险。”
公司已在 2015年 10月 23日公告的《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”及“风险因素”章节披露如下财务风险：
“（十）短期偿债能力受到不利影响的风险
鉴于本公司在非公开发行股票募集资金到位前拟通过银行贷款等自筹资金满足本次合并对价的支付，本次交易完成后，本公司的资产负债率将因此提升，
公司的流动比率和速动比率均将较交易前出现下降。针对财务风险和偿债压力增加的情况，公司拟通过非公开发行股票方式，将本次交易资金予以置换，以改善公司的资本结构。如果公司未能顺利完成本次非公开发行股票，公司将面临一定的短期偿债风险。”
（三）公司整合计划及整合风险如下：
本次交易完成后，PLANAR公司将进入利亚德体系内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。公司短期内不会对 PLANAR公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，公司与 PLANAR将积极探索在业务、战略、管理、资金及资源等方面的整合与协同，同样，公司也将按照各类规范要求对标的公司的经营活动进行监督及规范。另一方面，PLANAR公司在进行自身的生产经营时，也会考虑利亚德总体的战略需求，为公司的品牌塑造及市场拓展提供支持，从而实现协同效应。
1、业务整合计划
PLANAR公司在北美洲、欧洲和亚洲等地均设立了销售机构，在美国和法国设有生产工厂，通过与全世界范围内的优秀供应商合作建立了完善的销售渠道。此外，PLANAR公司于1993年在美国NASDAQ上市交易（NASDAQ：PLNR），品牌知名度较高，主要客户有包括NIKE、GUCCI、GOOGLE等国际知名企业，旗下LED拼接显示屏系统、液晶显示器、透明显示屏等产品在零售商、控制室、酒店及能源等多个领域得到运用，曾多次获得美国 LED行业相关奖项，在行业内拥有较高的声誉。
本次交易完成后，利亚德可以将 LED小间距电视产品在内的各项优势产品线与 PLANAR公司的业务进行整合，充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是美国市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供全部主流显示技术下的电子专业显示系统解决方案和高端家庭影院解决方案。此外，PLANAR公司当前行业领先的拼接LCD产品销售亦可通过利亚德在中国境内强大的渠道资源获得充分释放。
2、公司治理整合
本次交易完成后，PLANAR公司将成为利亚德美国的全资子公司。PLANAR公司为在境外独立开展业务的公司，在人力、财务及合规方面一直按照当地的要求进行规范。在重组完成后，PLANAR公司将从NASDAQ退市，进一步降低原来作为上市公众公司的相关运营成本；亦可提高 PLANAR公司的经营效率，进一步降低经营风险，增强重组后的业务拓展能力。
3、文化整合
PLANAR公司是总部位于美国的上市公众公司，受美国人文地理以及经济环境的影响，其具有符合美国当地特色的企业文化，并按照自身文化习惯开展生产经营活动。重组之后，公司将秉持“求同存异”的基本原则，积极与 PLANAR公司管理层进行沟通对话，包括明确企业目标、愿景等基本原则，使双方的业务开展在战略方向上保持一致；同时也兼顾 PLANAR自身的文化特色，保留其原有文化，以便贴合当地的实际情况，从而将文化进行合理整合。良好的文化整合将更好促进公司海外业务拓展，同时 PLANAR公司亦能借此实现在中国的销售业绩提升。
4、管理团队整合
PLANAR公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场凭借性能优异的产品和良好的解决方案树立起自身品牌的基础。本次交易完成后，PLANAR公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与利亚德的合作，对人力资源进行一定整合，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
公司已在2015年10月23日公告的《利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案》“重大风险提示”及“风险因素”章节披露如下整合风险：
“四、并购整合风险
本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购 PLANAR公司100%股权，PLANAR公司为 NASDAQ上市公司。PLANAR公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。”
公司已在 2015年 10月 23日公告的《利亚德光电股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》“重大风险提示”及“风险因素”章节披露如下整合风险：
“六、并购整合及经营管理风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在美国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
根据本公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，充分利用标的公司境外销售渠道资源，利亚德和标的公司仍需在产品线覆盖（特别是 LED小间距电视等产品的导入）、财务管理、客户管理、人力资源、业务拓展及企业文化等方面进行深度整合。
本次交易后，公司能否在人员、财务及生产经营等方面对标的公司进行有效控制，进而开展整合工作，以及整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人已从资金安排、财务风险、整合计划等方面对本次收购作出具体详细的安排，并已充分披露相关风险。
4、关于标的资产 PLANAR公司100%股权定价：本次交易定价依据为双方协商确定。请申请人结合近期市场可比交易情况，补充披露上述交易价格的合理性，说明是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请保荐机构针对上述事项予以核查，针对上述交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定发表明确意见。
回复：
一、本次交易价格合理性分析
本次交易价格基于公平合理的原则确定，由交易双方经友好协商确定。交易价格的最终确定综合考虑了目标公司近期股票价格、品牌、渠道价值及协同效应等因素，反映了目标公司的真实价值，主要体现在以下几个方面：
（一）目标公司拥有完备的电子显示解决方案技术优势和国际营销网络
PLANAR公司是一家拥有包括 DLP背投、拼接 LCD及 LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司已建立起覆盖全球的销售网络，在100多个国家拥有超过2,700家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下产品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。领先的技术优势和完备的海外营销网络，将有助于利亚德的产品更加具有竞争力和更广阔的销售市场，从而使公司的盈利能力得到极大的提升。
（二）本次交易定价具有合理性
1、与境外同行业可比上市公司估值对比，交易定价具有合理性
本次交易的每股交易价格为 6.58美元，按截至 2015年 8月 11日已发行 22,759,842股普通股及 1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票，交易总额预计为15,681.09万美元，以北京时间2015年8月13日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010计算，折合人民币约为 100,374.67万元。估值机构中信建投证券采用市场法对 PLANAR公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值。截至估值基准日，按企业价值倍数法，PLANAR公司股权价值区间为人民币 63,526.72万元—157,001.81万元，均值为人民币 102,331.80万元。按照市销率法，PLANAR公司全部股权价值参考区间为人民币 93,750.56万元—128,168.77万元。从相对估值情况来看，本次交易对价总体处于同行业平均水平，标的资产定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
2、从PLANAR公司历史股价走势来看分析定价具有合理性
自2012年8月13日起，PLANAR最近三年的股价走势如下图所示：
数据来源：wind资讯，股价数据截止2015年8月12日，美国NASDAQ综指根据标准化整理。
截止 2015年 8月 12日前的三年，PLANAR公司每股价格最高 8.68美元，最低1.14美元。最近一年成交量加权平均价格为6.18美元/股，本次交易对价为6.58美元/股，溢价6.47%，综上，本次交易定价考虑了目标公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。
综上分析，本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，收购报价处于可比公司估值参考区间内，交易价格具有合理性，不存在损害公司中小股东利益的情形。
3、与同行业海外并购案例相比，定价具有合理性
（1）开发晶收购BridgeLux100%股权
2015年7月29日，深圳长城开发科技股份有限公司（“深科技”）发布《关于开发晶控股子公司全面收购 BridgeLux股权的公告》，其联营公司开发晶照明（厦门）有限公司（“开发晶”）控股子公司重庆普华瑞光电有限责任公司（“普瑞华”）以1.3亿美元收购BridgeLuxInc（“BridgeLux”）100%股权，交易双方依标的公司资产、专利、交互授权等情况，经友好协商，按 2014年度经审计销售收入的1.39倍确定最终交易价格。
Bridgelux于2002年在美国特拉华州注册成立，公司总部设在加州。该公司主要从事 LED芯片、封装和光模组产品研发、制造及销售业务，是唯一一家针对照明行业专业从事解决方案设计的垂直一体化的 LED固态光源制造商和开发
商，是固态照明领域(SSL)的领先企业。目前在全球范围内拥有超过 750项 LED芯片和封装方面的技术专利，已与 Cree专利交叉授权。其产品可在全球范围内无专利风险销售。其大功率高亮度LED封装技术与Cree（美国）、Philips（欧洲）、Citizen（日本）等齐名，处于全球领导地位，目前已与全球 200家以上的客户建立了业务销售关系。
Bridgelux最近两年一期财务数据：
单位：万美元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,102.00|9,339.00|9,402.00|
|净利润|-715.00|-1,611.00|5,160.00|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,175.00|5,563.00|7,787.00|
|净资产|2,315.00|3,014.00|4,569.00|

（2）飞乐音响全资子公司收购HML经整合的80%股份及香港Exim的80%股份
上海飞乐音响股份有限公司（“飞乐音响”）通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited以预计13,840万欧元现金收购HavellsMalta（“HML”）经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以预计 1,040万欧元现金收购香港 Exim的80%股份。
本次交易以具有证券期货资格的评估机构以截至评估基准日2015年6月30日的净资产评估为依据，标的资产股东全部权益评估价值为 18,950万欧元（按 2015年 6月 30日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61万元），经审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益净金额为5,369.90万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商 HML经整合的80%股份和 Exim的80%股份的交易作价合计为14,880万欧元。
2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合后的80%股份和Exim80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东
协议》和《Exim股份购买协议》；
本次交易标的公司 HML通过子公司控制下属经营实体 Havells喜万年。
Havells喜万年成立于1901年，是一家拥有100多年历史的全球领先的照明技术企业，在照明行业拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位。2007年4月，Havells喜万年被 Havells集团收购。Havells喜万年的销售网络分布在全球 48个国家，拥有500名销售和市场营销人员，及6,000多个经销商。
本次交易标的公司之一 Exim主要负责为 Havells喜万年提供采购和营运资金支持。Exim的主要业务为向 Havells喜万年提供采购服务，并加价1.6%销售给Havells喜万年下属企业。
标的公司最近两年一期特殊目的报表主要财务数据：
单位：万欧元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|资产总额|28,905.60|30,232.40|29,448.40|
|所有者权益|5,369.90|4,928.10|4,868.60|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|19,616.20|38,948.30|37,562.20|
|净利润|42.4|960.5|-2,449.00|

（3）案例比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|标的资产|交易对价|定价基准日净资产金额|溢价率|
|普瑞华|BridgeLux 100%股权|13,000万美元|3,014万美元|331.32%|
|飞乐音响|HML经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购香港Exim的80%股份。|14,880万欧元|5,369万欧元|248.70%|
|利亚德|PLANAR公司100%股权|100,374 万 元（1.57亿美元）|28,166万元|256.37%|

综上分析，与同行业可比交易案例相比，公司收购 PLANAR公司的交易溢价处于合理溢价区间，具有一定的合理性和公允性。
4、与最近两年境内上市公司收购美国上市公司案例相比，定价具有合理性（1）东山精密收购纳斯达克上市公司 MFLX100%股权
2016年 2月 5日，苏州东山精密制造股份有限公司（“东山精密”）发布公
告，公司拟收购纳美国NASDAQ上市公司Multi-FinelineElectronix,Inc.（股票代
码：MFLX）100%股权。本次交易 MFLX每股交易对价为23.95美元，按MFLX公司截至2016年2月1日的2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为 6.1亿美元，折合人民币约为39.84亿元。
MFLX公司管理总部位于美国，主要生产基地位于中国苏州市，销售和客服中心位于新加坡，并在韩国等国家拥有销售团队。MFLX公司主要从事柔性线路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。MFLX公司是全球专业柔性线路板和柔性电路组件最大的供应商之一，2014年，MFLX公司以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。
（2）银润投资全面要约收购学大教育100%股权
2015年7月27日，厦门银润投资股份有限公司（“银润投资”）发布《非公开发行 A股股票预案》，拟发行股票数量为 287,506,530股，募集资金总额为不超过550,000万元，其中230,000万元用于收购Xueda EducationGroup（“学大教育”，交易代码XUE）100%股权。根据银润投资与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合 5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，折合人民币约230,000万元。
学大教育成立于2009年4月24日，为注册于开曼群岛的美国纽约证券交易所上市公司，主营业务为主要面向中小学生（K12），以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。
学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向学员提供个性化1对1智能辅导培训。
（3）溢价率比较
由于境内公司收购境外上市公司可以从公开市场获取其股价信息，因此，我们选取合并对价/要约价格与目标公司前一交易日及最近一年的加权平均成交量价格为参考，以比较公司收购PLANAR公司合并对价是否公允，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|要约价格/合并对价|前一交易日||最近一年||
|||收盘价|溢价率|加权平均成交量价格|溢价率|
|东山精密|23.95美元|16.43|45.77%|19.43|23.45%|
|银润投资|5.50美元|3.20|71.88%|3.11|76.73%|
|利亚德|6.58美元|4.44|48.20%|6.18|6.47%|

从上表看，近两年境内公司收购美国上市公司案例中，从前一交易日比较，收购美国纽约证券交易所上市公司学大教育的溢价率最高，为71.88%，东山精密收购MFLX溢价率为45.77%。发行人收购PLANAR公司合并对价较其公告前一期收盘价格溢价48.20%，与东山精密收购美国 NASDAQ上市公司 MFLX溢价45.77%较为接近。
与最近一年加权平均成交量价格比较，东山精密收购 MFLX溢价率为23.45%，银润投资收购学大教育的溢价率为76.73%，而利亚德收购PLANAR溢价率为6.47%。由于受不同行业、市场及公司自身经营状况影响，投资者对企业价值的评估不尽相同，所以溢价率可能会差别较大。东山精密所收购的 MFLX公司，按照国内的行业分类标准大类为信息技术、技术硬件与设备，与 PLANAR公司分类一致，且两公司同为美国NASDAQ上市公司，此外，两公司的财年均为9月末至次年9月末，信息披露时间对未来股价走势的影响也比较接近，因此，两家公司平均估值溢价区间较为接近，具有一定的可比性。综上，发行人收购 PLANAR公司所支付的对价与近期市场可比交易案例相比，具有一定的合理性。
二、对保护中小股东权益安排
发行人本次非公开发行股票募集资金收购 PLANAR100%股权的交易价格是公允和合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。发行人在《重大资产购买报告书（草案）》中，对保护中小股东合法权益做了如下披露：
“为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，过程中主要采取了下述安排和措施。
1、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资重组，本公司在实施过程中已切实按照《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对利亚德股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并出具了信会师报字[2015]第211498号《审计报告》。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易方案的股东大会上，通过交易所交易系统向全体流通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。”
此外，公司的独立董事也对本次重大资产购买事项价格的确定及定价的公允性发表了同意的独立意见。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，关于本次标的资产PLANAR公司100%股权定价是合理和公允的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。
5、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金不超过19.8亿元，其中4.8亿元用于“设立文化产业投资公司”。请申请人针对本次募投项目涉及文化产业
投资的内容做补充信息披露：（1）请披露文化产业投资业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。
（5）披露项目相关技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（6）结合行业现状详细披露募投项目的风险，说明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
回复：
一、关于调整设立文化产业投资公司项目的说明
与制定非公开发行股票方案时相比，近期 A股市场环境已发生较大变动，原定融资规模可能会大幅稀释公司现有股东股份份额，降低融资规模则有利于减少对现有股东所持份额稀释以及降低本次非公开发行股票对即期收益的摊薄。另外，文化产业投资公司主要采用PPP模式实施文化旅游演艺项目，目前，文化产业投资公司拟实施的具体PPP项目进展不一，项目资金投入时间周期较长。基于上述因素，为保护股东利益，公司董事会根据公司 2015年第五次临时股东大会授权，经第二届董事会第二十八次会议审议通过，决定对公司非公开发行股票募集资金金额及用途进行调整，设立文化产业投资公司不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目，后期公司将通过自有资金及其他方式自筹资金实施该项目。发行人据此修订《2015年非公开发行股票预案》等相关文件时将该项目相关内容删除，因此反馈意见要求补充披露的“设立文化产业投资公司”的相关内容未在《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》进行补充披露。
二、设立文化产业投资公司项目的相关情况说明
（一）相关业务监管架构及政策
文化旅游演艺行业是受到旅游管理部门和文化部门的共同监督管理。旅游管理部门主要为国家旅游局和地方旅游管理部门。文化部门主要为文化部和县级以上人民政府文化主管部门。
文化旅游演艺行业主要法律法规如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|发文单位|文号|
|1|《营业性演出管理条例》|2008年7月22日|国务院|国务院令第528号|
|2|《营业性演出管理条例实施细则》|2009年8月28日|文化部|文化部令第47号|
|3|《文化市场综合行政执法管理办法》|2012年2月1日|文化部|文化部令第52号|
|4|《娱乐场所管理办法》|2013年3月11日|文化部|文化部令第55号|
|5|《大型群众性活动安全管理条例》|2007年10月1日|国务院|国务院令第505号|
|6|《中华人民共和国旅游法》|2013年10月1日|全国人大常委会|主席令第3号|
|7|《旅游行政处罚办法》|2013年10月1日|国家旅游局|国家旅游局令第38号|

根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528号）的规定，设立文艺表演团体，应当向县级人民政府文化主管部门提出申请，获得核准后，取得文化主管部门办法的营业性演出许可证。由于在实施具体的文化旅游演艺项目时，PPP项目公司负责实施运营具体文化旅游演艺项目；PPP项目公司是由文化产业投资公司作为项目发起人，并与政府主管部门或者其授权的部门或国有公司、和其他社会资本共同投资设立。文化产业投资公司不直接负责文化旅游演艺项目经营，故文化产业投资公司的业务经营不在此类行政审批的适用范围内。PPP项目公司具体运营时，如需设立文艺演出团体，将由 PPP项目公司向文化主管部门申请取得营业性演出许可。
（二）项目资金用途及盈利模式
文化产业投资公司主要采用 PPP模式实施文化旅游演艺项目，即在具体项目实施时，由文化产业投资公司作为项目发起人，并与政府主管部门或者其授权的部门或国有公司、和其他社会资本共同投资设立 PPP项目公司，该 PPP项目公司由文化产业投资公司控股。公司使用募集资金出资设立文化产业投资公司，
该部分资金将由文化产业投资公司用于出资设立 PPP项目公司以实施具体的文
化旅游演艺项目，然后由 PPP项目公司用于投资建设项目声光设备、文化创意和文艺展演等。
文化产业投资公司拟实施文化旅游演艺项目主要包括两大类，一类为文化旅游主题演艺秀类项目，一类为文化旅游综合体项目。文化旅游主题演艺秀类项目主要提供声光演艺节目，以及辅助的餐饮服务及衍生品销售，收入主要来源于演出门票收入、衍生品的销售收入、广告活动赞助收入、辅助餐饮消费收入等。文化旅游综合体项目则利用创新的建筑景观空间设计主题文化演艺体验项目，辅以餐饮文化、音乐体验亲子文化、生活方式的健康体验及城市阅读展览中心等形成文化消费新业态。收入类型则包括演艺项目门票收入、本地市民的文化体育消费月/年卡收入、辅助业态的场地租赁收入、广告赞助收入等。
（三）发行人为实施该项目进行的技术、人员和资源储备情况
1、技术储备
发行人主营业务为 LED应用产品的研发、设计、生产、销售和服务。经过多年发展，发行人在LED显示系统领域形成多项专利，LED显示领域具备国内领先的技术及产品实力，尤其是在 LED小间距电视产品领域，公司的竞争优势突。发行人子公司金达照明是国内城市照明市场最早的开拓者之一，在照明工程行业悉心经营 10余年，已经发展成为我国城市照明工程领域的领军企业。发行人子公司励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。发行人子公司金立翔致力于将 LED科技应用于文化创意领域，为文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动提供基于 LED技术的舞台视觉效果工程技术服务，以及相关舞台视效产品的研发、生产和销售，金立翔是国内最早将 LED技术引入舞台演艺领域的企业之一，是将先进显示技术应用于文化创意产业的龙头企业。
综上，发行人及其子公司在 LED显示、LED照明、基于LED技术的舞台视觉工程及文化科技方面形成较强的技术优势，具有实施项目的技术储备。
2、人员储备充足
发行人及其子公司在 LED小间距、LED显示、LED照明及 LED文体教育
传媒领域已经发展多年，通过不断地内部培养及外部引进，已储备了充足的人员，核心技术人员稳定，具有多年的行业从业经验。
3、项目资源储备
励丰文化经过近五年的模式研发与产业实践，已形成清晰的整合模式与完整的操作流程。经过多年探索与实践，励丰文化在旧城改造与城市更新、旅游开发与景区升级、新区建设与特色园区建设三大领域储备了充足的文化产业化项目。
三、保荐机构核查意见
保荐机构与公司管理层讨论了本次募集资金投资项目变更的合理性，查阅了公司披露的关于本次变更的董事会决议、《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关资料。经核查，保荐机构认为，发行人关于本次非公开发行股票的信息披露文件真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
二、一般问题
1、申请人预案披露，申请人拟收购 PLANAR公司100%股权，该公司为纳斯达克上市公司，收购事项尚需美国安全审查和经过 PLANAR公司股东会审议通过。请申请人说明相关审查、审议程序的进展及结果；说明相关股东大会议案允许申请人并购是否存在先决条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、美国安全审查和 PLANAR公司股东大会审查、审议进展和结果
（一）美国外资委审查
根据《股东委托投票书》及《PLANAR公司证明函》，美国当地时间 2015年 9月 18日，合并双方就本次合并向美国外资委提交了一份自愿联合通知（voluntary jointnotice）。根据利亚德聘请的美国律师就本次交易交割相关事项于 2015年 11月 29日出具的书面意见及就本次交易中有关美国外资委审批相关事项于2015年11月25日出具的备忘录（以下简称“美国律师意见”），本次交易项
下美国外资委审批不是法定的交割条件，仅为交易各方的合同约定，交易各方可未取得美国外资委审批进行交割，本次交易已于美国当地时间 2015年 11月 27日（合并生效时间为美国当地时间2015年11月27日上午8点34分）完成交割。
根据美国当地时间2015年12月7日美国财政部向本次交易的美国律师谢尔曼·斯特灵律师事务所发出的相关通知，根据美国外资委的审查，美国外资委认定本次交易无未决的国家安全因素，《美国国防生产法》项下的相关程序已经履行完毕。
（二）PLANAR公司股东大会
美国当地时间2015年10月9日，PLANAR公司公告《股东委托投票书》，公告内容包括与本次合并相关的股东大会召集、召开、出席、委托投票、表决等事项。
美国当地时间2015年11月12日，PLANAR公司召开特别股东大会。持有 PLANAR公司 17,087,071股普通股股票（代表其在外发行股票的74.73%）的股东出席股东大会，其中 16,397,077股普通股股票持有人投票通过本次合并的议案，本次交易已经PLANAR公司股东大会审议通过。
二、相关股东大会议案允许申请人并购存在先决条件
（一）本次交易的先决条件
根据利亚德、利亚德美国、利亚德俄勒冈与 PLANAR公司于 2015年 8月 13日签署的《合并协议》，并经 2015年 11月 9日利亚德 2015年第五次临时股东大会及美国当地时间2015年11月12日PLANAR公司股东特别股东大会审议通过，本次交易先决条件如下：
1.交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件的在生效日或其之前的满足为前提：
（1）PLANAR公司股东大会批准。
（2）没有任何有管辖权的法院的临时指令、事先或永久的禁令、或其他判决、指令、裁定或其他适用的有效的合法禁令、或任何政府机构制定、实施、颁布、生效或适用的法律禁止或使得本次交易无效。
（3）在适用的反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期（和任何与此相关的延长期）已期满或终止，或已获得任何必要的许可。
（4）美国外资委对本次交易的任何审议期间（包括其认为必要的调查、核查期间）已期满或终止，或美国外资委书面通知各方下述任一事项：（a）本次交易并非《美国国防生产法》修订本第721节项下的交易；（b）对本次交易的核查已审结，且认为无需因国土安全问题进行调查；或（c）调查已进行，并且（A）美国外资委认为无未解决的国土安全事项，或（B）美国总统审议本次交易的期限已过，并且总统不能采取任何行为阻止、撤销或限制本次交易或《合并协议》项下的任何交易。
2. PLANAR公司履行《合并协议》下的义务，以下述条件在生效日或其之前的满足、或经PLANAR公司豁免为前提：
（1）利亚德美国及利亚德俄勒冈在《合并协议》中的任何声明及保证，在《合并协议》签署直至交割日（除非该等声明及保证明确指示一个更早的时间，则在该时间）均真实、准确，除非导致该等声明、保证不准确性的因素不会单独或合计合理预计导致利亚德美国出现实质不利影响；
（2）利亚德美国与利亚德俄勒冈应在生效日之前履行《合并协议》项下所有实质性义务；
（3）PLANAR公司收到利亚德美国主管人员签署的用于确认上述（i）和（ii）事项的证明。
3.利亚德美国及利亚德俄勒冈履行《合并协议》下的义务，以下述条件在生效日或其之前满足、或经利亚德美国豁免为前提：
（1）（a）PLANAR公司在《合并协议》组织、信誉和权力、授权、经纪人及财务顾问意见部分中所做的声明和承诺，如构成实质性声明和承诺或构成 PLANAR公司实质不利影响，则应在所有方面真实、准确，如不构成实质性声明和承诺或构成 PLANAR公司实质不利影响，则应在《合并协议》签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间，则在该时间），在所有实质性方面均真实、准确；（b）PLANAR公司在《合并协议》股本、不存在特定变动或事件部分作出的声明和承诺，在合并协议签署直至交割日（除非这些声明
及保证明确指示一个更早的时间，则在该时间），在所有方面均真实、准确（股本部分适用误差例外）；并且（c）仅对本第（c）项，PLANAR公司在《合并协议》中公司的陈述与保证部分（除构成实质性声明和承诺或构成 PLANAR公司实质不利影响）中所作的任何声明及保证，在《合并协议》签署直至交割日均真实、准确，除非该等声明、保证的不准确性并不会单独或合计导致 PLANAR公司出现实质不利影响；
（2）PLANAR公司应在生效日之前在所有实质方面履行《合并协议》项下所有义务；
（3）自《合并协议》签署日起，未发生或存续对 PLANAR公司有实质不利影响的事项；
（4）利亚德美国应已自PLANAR公司的主管人员处获得其签署的证明上述（1）、（2）和（3）事项的证明；
（5）已获得利亚德股东大会的批准。
（二）本次交易的先决条件满足情况
1.利亚德的内部审批
2015年11月9日，利亚德召开2015年第五次临时股东大会，以现场表决、网络投票相结合的方式审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。
2. PLANAR公司的内部审批
美国当地时间2015年11月12日，PLANAR公司召开特别股东大会。持有 PLANAR公司 17,087,071股普通股股票（代表其在外发行股票的74.73%）的股东出席股东大会，其中 16,397,077股普通股股票持有人投票通过本次合并的议案，本次交易已经PLANAR公司股东大会审议通过。
3.境内主管机关及政府部门程序
（1）2015年 9月 24日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜
进行备案，并向利亚德颁发京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公司并购美国公司Planar System,Inc.项目备案的通知》。
（2）2015年 9月 25日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书面进行备案，并向利亚德颁发第N1100201501033号《企业境外投资证书》。
（3）2015年10月12日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为35110000201307089830的《业务登记凭证》。
4.境外主管机关及政府部门程序
（1）根据《股东委托投票书》及《PLANAR公司证明函》，美国当地时间 2015年 9月 17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构提前终止 PLANAR公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）。
（2）根据美国当地时间 2015年 12月 7日美国财政部向本次交易的美国律师谢尔曼·斯特灵律师事务所发出的通知并经利亚德确认，根据美国外资委的审查，美国外资委认定本次交易无未决的国家安全因素，《美国国防生产法》项下的相关程序已经履行完毕。
5.本次交易的其他先决条件
根据利亚德提供的文件、美国律师意见并经本所经办律师核查，截至本次交易的交割日，本次交易已履行或豁免了交割所需的批准和备案程序，本次交易依法可以实施。
（三）本次交易构成重大资产重组及实施结果
根据《利亚德光电股份有限公司2014年度报告》，本次交易的合并对价总额超过利亚德2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成利亚德的重大资产重组。利亚德于2015年10月23日公告《利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本次交易的交割日为美国当地时间 2015年 11月 27日（合并生效时间为美国当地时间 2015年 11月 27日上午 8点 34分）。本次交易已于当日完成交割。
利亚德俄勒冈反向并入PLANAR公司且独立企业存续终止，PLANAR公司作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子公司继续存续。本次交易项下的合并对价已由利亚德美国按时全额支付。利亚德于2015年12月2日发布《利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
核查意见：
经核查，保荐机构和律师认为，美国外资委认定本次交易无未决的国家安全因素，《美国国防生产法》项下的相关程序已履行完毕；PLANAR公司股东大会已审议通过本次交易；本次交易的交割存在先决条件，该等先决条件于交割日已全部成就或被豁免；本次交易已予实施，且利亚德已依法公告实施结果等重大资产重组相关的信息披露文件。
2、申请人本次拟与国开金融、申请人控制的利国创景成立文化产业投资公司。请申请人结合下属公司励丰文化、合资方利国创景实际从事的业务和案例，说明为文化演出提供的设计方案是否主要针对灯光、视觉效果和工程等设计等方面，是否主要从事系统集成工作；说明预案披露的“旅游演艺项目进行策划设计”等相关表述是否正确。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、为开拓新业务模式，增加盈利增长点，公司提出了设立文化产业投资公司项目
在国家对文化产业支持政策不断加强的前提下，城市文化建设、文化旅游提升等潜在市场在不断增加。既有文化设计优势，又具备科技产品优势的企业将首先占领市场。公司打造的集团内声光电产品技术及设计优势为一体的“文化旅游演艺PPP模式”将抢占国内新兴市场。另外，开展文化旅游演艺 PPP项目，公司可以通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营权服务费等收入中回收投资、建设、运营成本，并获取一定利润的方式来实现盈利。鉴于 PPP项目的特许经营期较长，意味着公司可以在项目建成后的相当长时间内拥有一笔稳定的营业收入和现金流，从而提升公司的持续盈利能力。
综上，通过设立文化产业投资公司实施文化旅游演艺PPP项目，有助于增强
公司市场拓展能力和综合竞争能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，提高抗风险能力和可持续经营能力。
二、文化旅游演艺项目与公司现有业务具有较高相关性
发行人子公司励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。励丰文化的主营业务在其具体业务性质上可分为三大类：一是高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务；二是专业AVLC系统集成与创意设计整体解决方案业务；三是新兴文化旅游演艺的科技创意及整体解决方案业务。在新兴文化旅游演艺业务领域，励丰文化是“印象·海南岛”、“印象·武隆”、“印象·大红袍”、“印象·普陀”等“印象”系列大型山水实景表演以及云南“希夷之大理”等文化休闲旅游项目的重要AVLC设备及系统集成服务提供商，励丰文化与“印象”系列旅游演艺项目著名导演长期合作，将旅游演艺项目的艺术创意与科技创新相结合，通过科技融合创新演绎文化艺术。励丰文化还全程参与了“又见·平遥”大型舞台实景秀的技术创意、工程设计、安装实施与彩排合成等工作，以先进的声光电技术设计和应用呈现艺术创意，为项目添加了新的艺术形态和全新的文化艺术体验形式，实现了新创意、新突破、新跨越，为观众带来全新的文化艺术体验形式。
近年来，发行人子公司金立翔专注于向各种综艺节目、开幕式、大型演唱会等活动提供舞台视效工程技术服务及研发、生产和销售LED舞美视效产品；以其独特的表现形式、优质的舞台视觉效果提供基于LED技术的舞台视效方案、开发设计适宜的视效产品，成为了全国众多电视台舞台数字化设备的供应商。近年来，金立翔参与了多项国内外大型高端舞台演出活动的LED视效方案设计、工程技术服务及产品研发制造，其中较具代表性的案例有 2008年北京奥运会开幕式 LED画卷、2009年国庆60周年庆典舞台、2013年春节联欢晚会舞台等。
经过多年发展，发行人在 LED显示领域具备国内领先的技术及产品实力，尤其是在LED小间距电视产品领域，公司的竞争优势突。发行人在LED显示领域的技术优势，尤其LED小间距电视将为文化旅游演艺项目提供了优质的LED显示产品。
LED照明产品作为公司的重要产品领域，经过多年的发展，已经形成一定
的技术优势。2015年 7月，公司以受让股权和认购新增出资的方式取得品能光电技术（上海）有限公司55%股权，品能光电为国内最早的从事室外照明产品研发及生产企业，属于国内室外照明产品前三大著名品牌之一。品能光电的收购完成，进一步丰富了公司LED照明产品结构。发行人及其子公司将为文化旅游演艺项目提供了优质的LED照明产品。
发行人子公司金达照明是国内城市照明市场最早的开拓者之一，在照明工程行业悉心经营 10余年，已经发展成为我国城市照明工程领域的领军企业，在照明设计及施工方面积累了丰富的经验，将为文化旅游演艺项目提供优质的照明工程设计及施工。
综上，文化旅游演艺项目是发行人基于现有业务所进行的新的业务领域探索，是发行人现有 LED显示、LED小间距电视、LED照明及 LED文体教育传媒业务的有机结合；具体项目实施时，发行人及其子公司将充分利用各自技术及资质优势参与项目策划、建设；文化产业投资公司主要从事文化旅游演艺项目投资及合作推进，参与概念策划、设计等工作。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人《2015年非公开发行股票预案（预案）》等相关信息披露文件，经核查保荐机构认为，发行人关于本次非公开发行股票的信息披露文件真实、准确、完整。
3、请申请人说明 2015年前三季度业绩和 2015全年预计业绩情况（如未发布请补充披露），针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件，发表明确意见。
回复：
一、公司2015年前三季度业绩和2015年全年预计业绩及其披露情况
公司于2015年10月21日发布《2015年第三季度报告全文》，公司2015年1-9月实现营业收入112,356.42万元，比上年同期增长55.41%，归属于上市公司普通股股东的净利润184,80.28万元，比上年同期增长104.00%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年1-9月|2014年1-9月|增幅|
|营业收入|112,356.42|72,298.95|55.41%|
|营业成本|65,961.89|45,201.56|45.93%|
|营业利润|16,423.59|7,851.87|109.17%|
|利润总额|22,077.74|10,381.78|112.66%|
|净利润|18,553.68|9,199.03|101.69%|
|归属于上市公司股东的净利润|18,480.28|9,059.16|104.00%|
|非经常性损益|3,914.49|1,628.31|140.40%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|14,565.79|7,430.85|96.01%|

2015年1-9月公司业绩增长的主要原因在于报告内订单及验收项目增加，国内外收入同比增长，同时由于金达照明（上年同期为6-9月）业绩增速较快，且并购励丰文化、金立翔及品能光电，于本期纳入合并报表，给公司带来新增收入。
公司于2015年12月31日发布《2015年度业绩预告》，公司2015年度归属上市公司股东的净利润预计实现31,458万元—33,071万元，比上年同期增长95%—105%，其中业绩变动原因为2015年度主营业务订单大幅增加，营业收入实现快速增长；并购企业协同效应明显，金达照明大幅超额完成 2015年度承诺利润；
励丰文化、金立翔自第三季度并入公司合并报表，贡献较大利润；美国 PLANAR公司 12月份业绩并入合并报表；故本期净利润预计可实现翻倍增长。公司预计2015年非经常性损益约为6,556万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为24,902万元至26,515万元，预计同比增长98.41%和111.26%。
因此，公司2015年前三季度业绩和2015全年预计业绩不存在同比大幅下滑或亏损的情形，对本次非公开发行股票不会产生影响。
二、保荐机构核查意见
根据发行人于2015年12月31日发布《2015年度业绩预告》，公司2015年度归属上市公司股东的净利润预计实现 31,458万元—33,071万元，预计非经常性损益对净利润的影响为6,556万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为24,902万元至26,515万元。保荐机构认为，发行人2015年全年
预计业绩不存在同比大幅下滑或亏损的情形。
发行人2013年度、2014年度的归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,220.34万元、12,551.11万元，公司 2015年预计实现净利润 31,458万元—33,071万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为 24,902万元至 26,515万元。因此，保荐机构认为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的情形。
4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构逐条核查发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的情况
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人落实情况：
发行人于2012年8月20日、2012年8月27日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和 2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修改章程（草案）》；于2016年2月23日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，并提交2016年3月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》等文件根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
保荐机构核查意见：
发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、
股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条规定。
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人落实情况：
1、发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
（1）2012年 8月 20日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订章程（草案）的议案》，该次董事会就利润分配政策进行了专项研究论证，并于 2012年 8月 27日召开 2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
（2）2016年 2月 23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，该次董事会就股东回报规划进行了专项研究论证，并提交 2016年 3月 10日召开的 2016年第一次临时股东大会审议。
2、发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并自发行人2012年3月上市起已履行了信息披露义务。
公司年度股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；自发行人2012年上市起已履行了信息披露义务。
3、发行人现行的《公司章程》第一百五十七条已载明《通知》第二条要求的相关事项，具体内容如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见并公开披露。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
保荐机构核查意见：
发行人现行有效的《公司章程》中已载明“利润分配的原则、利润分配形式和比例、利润分配条件、利润分配决策程序和机制，利润分配政策的调整或变更事项、以及充分听取独立董事和中小股东的意见所采取的措施，现金分红政策的具体内容，利润分配形式，发放股票股利的条件，最近三年现金分红比例”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况：
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十七条已载明现金分红的具体条件、间隔期间、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：
（1）2012年度利润分配预案
2013年4月17日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，独立董事会发表了同意的独立意见。2013年5月9日，公司2012年度股东大会进行了审议通过。2012年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（2）2013年度利润分配预案
2014年3月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，独立董事会发表了同意的独立意见。
2014年 4月 16日，公司 2013年度股东大会进行了审议通过。2013年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（3）2014年度利润分配预案
2015年3月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，独立董事会发表了同意的独立意见。
2015年 4月 15日，2014年度股东大会进行了审议通过。2014年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
保荐机构核查意见：
经核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人落实情况：
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案：
（1）2013年 5月 9日，经出席公司 2012年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东通过，同意以公司2012年12月31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），现金分红总额为 15,000,000.00元，并以资本公积金转增股本，以公司 2012年 12月 31日的总股本10,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增5,000万股。
2013年5月20日，公司2012年年度利润分配方案实施完毕。
（2）2014年 4月 16日，经出席公司 2013年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东通过，同意以公司2013年12月31日的总股本15,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），现金分红总额为 22,500,000.00元，并以资本公积金转增股本，以公司 2013年 12月 31日的总股本 15,000万股为基数，向公司全体股东每 10股转增 10股，共计转增 15,000万股。2014年4月25日，公司2013年年度利润分配方案实施完毕。
（3）2015年 4月 15日，经出席公司 2014年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东通过，同意以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计派发现金股利人民币32,585,322.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。2015年5月27日，公司2014年年度利润分配方案实施完毕。
保荐机构核查意见：
发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人落实情况：
发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况：
1、发行人《2012年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2012年度现金分红政策的制定及执行情况。
2、发行人《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2013年度现金分红政策的制定及执行情况。
3、发行人《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2014年度现金分红政策的制定及执行情况。
保荐机构核查意见：
发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作”
发行人于2012年3月上市，不适用《通知》第六条的规定。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人落实情况：
1、发行人已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。发行人于 2016年2月23日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，并已提交2016年3月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议。
2、发行人在《2015年度非公开发行股票预案》中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年利润分配情况进行了披露，并作“重要提示”，提醒投资者关注上述情况。
4、发行人最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为70.14%，现金分红情况符合《公司章程》的规定。
3、保荐机构已在保荐工作报告中发表意见：“经核查，保荐机构认为，发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、
合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例|
|2014年度|32,585,322.20|161,320,659.59|20.20%|
|2013年度|22,500,000.00|80,225,235.36|28.05%|
|2012年度|15,000,000.00|58,213,802.61|25.77%|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||99,919,899.19|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||70.14%|

保荐机构核查意见：
发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人不适用《通知》第八条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
二、督促发行人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引3号》”）的情况
保荐机构已督促发行人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引3号》”）的相关要求。发行人于2016年2月23日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年
（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，并已提交2016年3月10日召开的
2016年第一次临时股东大会审议，落实《监管指引3号》的相关要求。
公司控股股东、实际控制人出具《关于制定现金分红政策及 2015年年度利润分配方案的承诺函》，作出承诺如下：
“本人作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“公司”）的控股股东、实际控制人，为督促上市公司利亚德满足《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引3号》”）的要求，承诺如下：
1、承诺按照《监管指引3号》的要求，在2016年3月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议《关于公司<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》时投赞成票。
2、承诺在公司董事会提出制定符合《监管指引3号》要求的2015年度利润分配方案（其中现金分红在2015年度利润分配中所占比例不低于20%），并投赞成票，且在 2015年度股东大会审议符合要求的 2015年利润分配预案时投赞成票。”
5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，对公司本次再融资摊薄即期回报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定，并于2016年2月23日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发行人已于 2016年 2月23日进行了相关披露，具体如下：
“利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：特此提示：公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（一）本次非公开发行股票于2016年6月30日实施完毕；
（二）假定本次非公开发行股份数量为12,000万股，募集资金总额为150,000万元，不考虑扣除相关发行费用；
（三）根据2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润为 31,458万元—33,071万元，假设2015年归属于母公司股东的净利润为平均值32,264.50万元；
（四）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（五）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（六）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（不考虑非公开发行）|2016年度/2016年12月31日（考虑非公开发行）|
|期末总股本（股）|755,578,424.00|755,578,424.00|875,578,424.00|
|情形一：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年归属于母公司股东的净利润持平，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|32,264.50|32,264.50|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.43|0.40|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.54|5.12|

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||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（不考虑非公开发行）|2016年度/2016年12月31日（考虑非公开发行）|
|加权平均净资产收益率|21.62%|12.83%|9.88%|
|情形二：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润增长20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|38,717.40|38,717.40|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.51|0.47|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.63|5.20|
|加权平均净资产收益率|21.62%|15.20%|11.74%|
|情形三：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润下降20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|25,811.60|25,811.60|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.34|0.32|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.46|5.04|
|加权平均净资产收益率|21.62%|10.39%|7.98%|

注1：以上2015公司归属于母公司股东净利润仅为业绩预告数平均值，最终值以公司经审计后的财务报告为准。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／发行在外普通股加权平均数；基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率下降明显，每股收益也有所下降，其中在 2016年归属于母公司所有者净利润上升20%的情况下，每股收益略有下降。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（2016年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）现阶段公司资本性支出金额较大
公司上市以来一直采取内生发展与外延收购相结合的双通道发展战略，逐步
构建了 LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及 LED文体教育传媒“四
轮驱动与融合”的业务模式。为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目
标，公司拟进行并购PLANAR SYSTEMS,INC.（以下简称“PLANAR公司”）等资本投资项目，现阶段公司可预期的资本性支出较大，公司账面货币资金远不能满足资本性支出需求。
（二）股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。通过此次非公开发行股票募集资金，除了支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施外，一部分也将用于补充公司流动性资金，进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
（三）债权融资局限性
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为45.18%，若本次募集资金投资项目完全借助债权融资将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加财务风险。另外，在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于收购PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目以及补充流动资金项目。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2014年公司梳理了业务结构，制定了“四轮驱动”战略，即公司以LED小间距电视、LED智能照明、LED显示、LED文化教育传媒四大业务板块为公司高速运转的驱动力，通过内生与外延发展，实现“四轮驱动下的LED领创者”的战略目标。在“四轮驱动”战略指引下，公司以现有业务为基础，设置了本次募投项目。
1、收购PLANAR公司100%股权：PLANAR公司是一家拥有包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其
电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司建立起覆盖全球的销售网络，在100多个国家拥有超过2,700家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下产品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势，并搭建海外营销网络。
2、LED应用产业园扩产项目：2012年、2013年、2014年，公司LED小间距电视业务增长较快。虽然公司全球首条全自动化LED小间距电视生产线已正式运转，但在订单集中的生产季度里，已经开始出现阶段性产能不足的问题；另外，与未来LED小间距显示领域“井喷式”发展机遇相比，公司现有LED小间距产能仍存在不足。当市场快速增长时，产能不足将是制约企业发展的瓶颈，针对现有生产线进行扩容及改建，是公司迎接LED小间距爆发式增长所采取的必要措施。
3、LED国际产业园建设项目：随着公司海外市场开拓力度的增强，海外销售收入快速增长。公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述制约因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。为稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额，公司有必要在海外设立生产基地。
4、营销服务网络建设项目：近年来，LED小间距电视技术不断发展进步，公司推出的像素间距0.7mmLED小间距电视，代表着国际LED显示技术最高水平。与此同时，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加，特别是一些被 LCD/DLP拼接墙长期占据的高端应用领域如电视台、控制室、指挥中心及会议室等，因为LED小间距有无缝拼接的优势，其对于传统LCD/DLP拼接墙的替代趋势明显。面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额，为了应对愈发激烈的竞争格局，迎合市场需求，进行海外展示中心的建设是十分必要的。
5、研发中心创新项目：得益于LED显示技术的快速发展，其关联的驱动及控制系统也已成为集成电路的一个重要应用，同时也是LED显示屏技术的核心。
近年来，小间距LED技术发展较快，2014年初，LED显示屏的最小间距为1.2mm，2014年8月，公司便发布了全球首款间距为0.7mmLED显示面板，单位显示密度提升了近两倍。随着LED显示屏像素间距的迅速下降，单位面积上要贴装的器件
数量呈几何倍数增长，大大增加模组驱动面的元器件密度，增加了驱动电路的设计难度。随着高密度小间距LED显示屏的兴起，不断对LED显示驱动芯片提出新的更高要求，这就需要公司加大显示驱动技术的研发投入，保持公司小间距LED竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司通过完成对PLANAR公司、励丰文化和金立翔的收购，人员规模得到大大扩充，海外技术人才、海外销售队伍、文化演艺效果设计人才等得到有效补充，加上公司原有的技术、生产、销售队伍，公司人员储备较为充足。
公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
在技术方面，公司研发成功的 0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在 LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向；并且公司在不断提高产品质量的同时，也在不断增加产品的附加价值，如裸眼3D电视已可按需生产。通过收购 PLANAR公司，公司将实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下产品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。
在市场方面，根据LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比增长近3倍，预计2015年这个市场仍然有近100%的增长。未来，小间距LED显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内大屏拼接技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内呈现爆发式增长。经过20年的发展，公司已经建立了全球性的销售服务网络；近年来，公司不断加强海外市场开拓，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。本次非公开发行股票募投项目之一营销服务网络建设项目将进一步升级完善国内、海外营销服务网络布局，将为公司其它募投项目的成功实施提供更好的市场支持。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施2013年、2014年，公司实现营业收入77,812.46万元、117,992.36万元，同比增长36.76%、51.64%，归属于母公司的净利润为 8,022.52万元、16,132.07万元，同比增长37.81%、101.08%。根据公司发布的2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润预计为31,458—33,071万元，同比增长95%-105%。公司现有业务板块运营良好，通过内生和外延式发展，业务增长迅速，特别是小间距电视业务、海外市场业务均呈现快速增长，新收购公司互联亿达和金达照明均超额完成业绩承诺。在公司呈现良好发展态势的同时，公司面临的主要风险及相应改进措施如下：
1、应收账款的风险
随着公司营收规模的扩大，应收账款额度也在不断增加，因为受宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司以工程项目为主，导致收款周期相对较长。
虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来公司呆坏账率较低，但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失的风险。
改进措施：公司将继续加大收款力度，采取资金成本作为销售人员的考核指标的方式，加强销售人员对应收款的重视，同时注意选择信用较好、付款能力较强的客户。
2、LED小间距电视产品竞争的风险
随着小间距电视受到市场和客户的高度认可，同行业企业均在开始研发小间距产品，导致公司小间距产品的全球市场占有率略有下降。但小间距产品替代原有传统大屏拼墙进入指挥、调度、会议、商业广告、高端民用等市场的潜力巨大，同行业企业一起拓展市场，可以加大小间距产品的市场渗透力，迅速提高小间距
产品的销量；并且公司在产品、技术、品牌、客户等各方面均处于领导地位，虽然市场占有率略有下降，但由于市场整体规模扩大较快，因此公司小间距销售收入和利润总额也将大幅提高。
改进措施：公司在产品、技术、市场推广和布局、产能、供应商议价能力等各方面具有全球行业内领先优势，可较大程度地规避竞争风险，同时公司将加大研发力度，通过收购PLANAR公司强化技术和销售网络优势，提高市场竞争力。
3、规模扩张导致的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延发展使资产规模、人员规模、业务规模不断扩大，并且海外公司架构搭建完成，对公司的管理提出了更高的要求。公司经营规模增长迅速、控股公司逐渐增多，存在高速成长带来的管理风险。公司需要在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司管理及内控制度的执行，顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理流程。
改进措施：公司将不断优化公司管理，持续引进管理人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，并借助信息化手段，在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
4、外延式发展带来的整合风险
近年来公司陆续完成对金达照明、互联亿达、励丰文化、金立翔和 PLANAR公司的收购，虽然公司已经成功收购金达照明和互联亿达两家企业，并且整合效应显著，但励丰文化和金立翔被收购企业的经营规模较之以前要大很多，且业务范围与公司业务相比存在差异，公司需要与励丰文化和金立翔在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。同时 PLANAR公司作为境外公司，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
改进措施：公司上市以来积累了较为丰富的并购整合经验，公司的企业文化具有包容和融合的特点，为纳入旗下企业提供很好的交流平台，并且公司在境外已经设立了5家控股公司，具有一定国际管理经验。公司将充分发挥被收购企业原有管理团队的积极性，建立有效的激励机制，确保被并购企业良好运转。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：
1、公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
2、通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
3、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
4、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购PLANAR公司。2014年和2015年上半年，PLANAR公司实现净利润2,673.29万元人民币和519.13万元人民币。公司先行自筹资金完成并购PLANAR公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报。
对于其他募投项目，为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李军先生作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司总股本及所有者权益将有较大幅度增加，公司的产品生产能力、产品技术水平和销售能力将得到提升，公司营业收入净利润水平有望提高。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设完成后其效益的产生也需一定时间的运行，公司营业收入及净利润不一定能实现同步增长，因此公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募投项目，加大产品推广力度，增强公司内部整合，提高公司运营效率，控制公司运营成本，并合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。”
保荐机构核查意见：
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关内容，审阅了发行人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项进行了合理的预计分析，并制定了可行的填补即期回报措施，相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺；非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为利亚德光电股份有限公司《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
利亚德光电股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：
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刘连杰 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日