北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（三）
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编：100033
6/F, South Tower, Financial Street Center, No.9 Financial Street,
Xicheng District, Beijing 100033, P.R.China
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网址(Website)：www.junzejun.com
补充法律意见（三）释义
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称具有如下特定含义：
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|报告期|指|2013年1月1日至2016年6月30日|
|新《审计报告》|指|立信于2016年9月6日出具的“信会师报字[2016]第 310771 号”《广东拓斯达科技股份有限公司审计报告》|
|新《内控鉴证报告》|指|立信于2016年9月6日出具的“信会师报字[2016]第310772号”《广东拓斯达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|新《主要税种纳税情况审核报告》|指|立信于2016年9月6日出具的“信会师报字[2016]第310774号”《广东拓斯达科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|

补充法律意见（三）北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
君泽君[2016]证券字2015-031-5-1号致：广东拓斯达科技股份有限公司
本所接受拓斯达委托，担任其本次发行上市的发行人律师。本所已于 2015年 6月 16日就本次发行上市出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于 2015年 12月 24日补充出具了《补充法律意见（一）》，于2016年6月27日出具了《补充法律意见（二）》。
鉴于：中国证监会于 2016年 6月 12日就本次发行上市出具《反馈意见》，发行人就《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》及发行人《招股说明书》其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本所律师是依据本补充法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的查验，保证本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》以及本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向本
补充法律意见（三）所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了充分的查验。
本所律师仅就本补充法律意见出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本补充法律意见承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，本补充法律意见应与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。
除非另有说明，除释义部分特别标注的简称外，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的简称具有相同意义。
补充法律意见（三）第一部分：《反馈意见》“一、规范性问题”的法律意见
一、关于“一、规范性问题”之“第1题”
招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）核查过程的说明
1、本所律师以书面审查方式查验了发行人的工商底档资料、发行人机构股东达晨投资及机构股东三正金融的工商底档资料及其出具的说明等资料。
2、本所律师以书面审查方式查验了发行人出具的说明文件、发行人及达晨投资现有及历史持股自然人的入职登记表、离职登记表、劳动合同及身份证信息、出资协议及资金支付凭证，退股协议及资金支付凭证，并与发行人现有及历史持股自然人、达晨投资现有及历史持股自然人就持股、退股及发行人处任职情况进行了访谈。
3、本所律师登录全国中小企业股份转让系统查询发行人公开披露的信息，并取得了中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《证券持有人名册》。
4、本所律师查阅了全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开披露信息，并与本次IPO申请文件和财务报告所披露内容进行比对。
5、本所律师查阅了发行人机构股东兴证创投、达晨创丰、华融恒力、高富信创投的工商档案、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明、上述机构股东出具的说明等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询了相关公示信息。
补充法律意见（三）（二）关于“发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形”的答复
1、发行人历史沿革
如《律师工作报告》所述，2007年6月，吴丰礼与杨双保共同出资设立拓斯达有限；
2008年1月，吴丰礼与杨双保向黄代波转让股权并代黄代波持有并管理；2011年1月，吴丰礼、杨双保及黄代波三人同比例向拓斯达有限增加注册资本；2011年12月，三人解除代持关系，吴丰礼、杨双保将股权转让给黄代波并办理工商变更登记；2012年6月，吴丰义等25名自然人向拓斯达有限增资入股；2012年8月及2013年6月，吴甫成及李慧玲向吴丰礼转让股权而退出；2013年11月，22名股东将股权转让给拓斯达有限设立的持股平台达晨投资，同时达晨投资增资入股；2013年11月，兴证创投增资入股；2014年3月，拓斯达有限整体变更为股份有限公司；2014年12月，发行人定向发行并在全国中小企业股份转让系统挂牌，达晨创丰等4名机构股东参与本次定向发行。本次定向发行完成后，发行人的股东变更为十人。截至本补充法律意见出具之日，发行人股权结构未发生变更。
上述十名股东均为自然人/机构股东，根据股东出具的说明及提供的相关资料，经本所律师查验，发行人股东持有的股权不存在委托持股及信托持股的情形。
2、发行人机构股东情况
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
截至本补充法律意见出具之日，发行人机构股东为三正金融、兴证创投、达晨创丰、华融恒力、高富信创投及达晨投资。达晨投资作为发行人员工持股平台其出资人应当计入发行人实际股东人数中。另外，发行人历史上股权代持的情况也应该还原到实际股东来计算股东人数。
补充法律意见（三）经本所律师查验，发行人机构股东三正金融的股东广东三正集团有限公司及东莞市三正实业有限公司均为自然人莫浩棠及莫浩松出资设立，三正金融不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。本所律师认为，三正金融不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。
经本所律师查验，发行人其他四名机构股东兴证创投、达晨创丰、华融恒力、高富信创投及其基金管理人均已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金登记备案程序（详见本补充法律意见“二、关于‘四、其他问题’之‘第37题’”部分）。
3、达晨投资历史沿革
（1）2013年10月，达晨投资设立登记
2013年9月21日，达晨投资全体合伙人签署《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《认缴出资确认书》，约定22名合伙人以所持拓斯达有限的股权作价出资的方式设立达晨投资，确认全体合伙人的认缴出资和实缴期限，确认吴丰礼为普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2013年 10月 17日，经东莞市工商行政管理局核准，达晨投资领取了注册号为“441900001742011”的《营业执照》，达晨投资设立时的基本情况为：
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|事 项|内 容|

名 称 东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所 东莞市长安镇新安社区上新路1号金果商务中心第511室
执行事务合伙人 吴丰礼
成立日期 2013年10月17日
类 型 有限合伙企业
合伙期限 长期
经营范围 一般经营项目：股权投资。
许可经营项目：无
达晨投资设立时的出资情况及出资人任职情况如下：
补充法律意见（三）
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|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例|任职情况|入职时间|

 1 吴丰礼 20,000.00 0.63% 执行董事/总经理 2007.06 2 尹建桥 1,200,000.00 37.50% 销售部副总监 2010.05 3 吴丰义 500,000.00 15.63% 销售部经理 2007.06 4 周永冲 200,000.00 6.25% 财务经理 2011.11 5 杨晒汝 200,000.00 6.25% 销售部副经理 2008.04 6 张朋 200,000.00 6.25% 销售部副经理 2008.07 7 郑伟 160,000.00 5.00% 客服部主管 2007.06 8 唐波 150,000.00 4.69% 销售部副经理 2007.06 9 杨振斌 120,000.00 3.75% 销售部经理 2012.01 10 兰海涛 60,000.00 1.88% 研发部经理 2011.05 11 付秀江 60,000.00 1.88% 客服部副经理 2007.06 12 罗彬 40,000.00 1.25% 研发部副经理 2011.02 13 夏清山 30,000.00 0.94% 销售部组长 2009.09 14 汪建华 30,000.00 0.94% 销售部组长 2010.91 15 王艳飞 30,000.00 0.94% 销售部组长 2009.08 16 吴云风 30,000.00 0.94% 销售部组长 2010.07 17 罗小敏 30,000.00 0.94% 生产部主管 2007.11 18 吴盛丰 30,000.00 0.94% 生产部主管 2007.08 19 刘志华 30,000.00 0.94% 研发部主管 2010.062 20 吴秋丰 30,000.00 0.94% 生产部主管 2010.2 21 吴芳芳 30,000.00 0.94% 采购部副主管 2009.06 22 吴雪峰 20,000.00 0.63% 资材部主管 2007.06
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|合计|3,200,000.00|100.00%|-|-|

（2）2013年12月，重新确认合伙企业资产价值、增加4名有限合伙人
2013年10月17日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过：①同意对合伙企业目前全部资产重新确认价值，由320万元变更为615.392万元，原有22名合伙人对合伙企业出资额同比进行调整；②同意张延虎、陈天红、武光红、张晨入伙，出资方式均为货币出资；同意原合伙人吴丰礼、吴丰义、杨晒汝、张朋、唐波、罗小敏、吴盛丰、吴芳芳对合伙企业增加出资，其他合伙人放弃增资的优先认购权。重新确认合伙企业资产价值及现金增资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||调整及增资前出|||增资后|
|序号|出资人姓名||调整后出资额（元）|现金增资（元）||
|||资额（元）|||出资额（元）|

1汪建华因个人发展原因于2014年3月离职退股，后又于2014年11月再次入职发行人。
2刘志华因个人发展原因于2014年8月离职退股，后又于2014年10月再次入职发行人。
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|||调整及增资前出|||增资后|
|序号|出资人姓名||调整后出资额（元）|现金增资（元）||
|||资额（元）|||出资额（元）|

 1 吴丰礼 20,000.00 38,460.00 2,000,000.00 2,038,460.00 2 尹建桥 1,200,000.00 2,307,700.00 - 2,307,700.00 3 吴丰义 500,000.00 961,540.00 500,000.00 1,461,540.00 4 周永冲 200,000.00 384,620.00 - 384,620.00 5 杨晒汝 200,000.00 384,620.00 100,000.00 484,620.00 6 张朋 200,000.00 384,620.00 100,000.00 484,620.00 7 郑伟 160,000.00 307,700.00 - 307,700.00 8 唐波 150,000.00 288,460.00 100,000.00 388,460.00 9 杨振斌 120,000.00 230,760.00 - 230,760.00 10 兰海涛 60,000.00 115,380.00 - 115,380.00 11 付秀江 60,000.00 115,380.00 - 115,380.00 12 罗彬 40,000.00 76,920.00 - 76,920.00 13 夏清山 30,000.00 57,700.00 - 57,700.00 14 汪建华 30,000.00 57,700.00 - 57,700.00 15 王艳飞 30,000.00 57,700.00 - 57,700.00 16 吴云风 30,000.00 57,700.00 - 57,700.00 17 罗小敏 30,000.00 57,700.00 30,000.00 87,700.00 18 吴盛丰 30,000.00 57,700.00 30,000.00 87,700.00 19 刘志华 30,000.00 57,700.00 - 57,700.00 20 吴秋丰 30,000.00 57,700.00 - 57,700.00 21 吴芳芳 30,000.00 57,700.00 20,000.00 77,700.00 22 吴雪峰 20,000.00 38,460.00 - 38,460.00 23 张延虎 - - 50,000.00 50,000.00 24 陈天红 - - 100,000.00 100,000.00 25 武光红 - - 100,000.00 100,000.00 26 张晨 - - 30,000.00 30,000.00
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|-|-|-|-|-|
|合计|3,200,000.00|6,153,920.00|3,160,000.00|9,313,920.00|

同日，张延虎等4名新合伙人与原全体合伙人签署《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，全体合伙人就上述变更事项重新订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2013年 12月 19日，上述增加出资额及新增合伙人事宜经东莞市工商行政管理局准予登记，达晨投资出资情况变更如下:
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|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例|入职时间|

1 吴丰礼 2,038,460.00 21.89% 2007.06
补充法律意见（三）
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|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例|入职时间|

 2 尹建桥 2,307,700.00 24.78% 2010.05 3 吴丰义 1,461,540.00 15.69% 2007.06 4 周永冲 384,620.00 4.13% 2011.11 5 杨晒汝 484,620.00 5.20% 2008.04 6 张朋 484,620.00 5.20% 2008.07 7 郑伟 307,700.00 3.30% 2007.06 8 唐波 388,460.00 4.17% 2007.06 9 杨振斌 230,760.00 2.48% 2012.01 10 兰海涛 115,380.00 1.24% 2011.05 11 付秀江 115,380.00 1.24% 2007.06 12 罗彬 76,920.00 0.83% 2011.02 13 夏清山 57,700.00 0.62% 2009.09 14 汪建华 57,700.00 0.62% 2010.09 15 王艳飞 57,700.00 0.62% 2009.08 16 吴云风 57,700.00 0.62% 2010.07 17 罗小敏 87,700.00 0.94% 2007.11 18 吴盛丰 87,700.00 0.94% 2007.08 19 刘志华 57,700.00 0.62% 2010.06 20 吴秋丰 57,700.00 0.62% 2010.2
21 吴芳芳 77,700.00 0.83% 2009.06 22 吴雪峰 38,460.00 0.41% 2007.06 23 张延虎 50,000.00 0.54% 2012.02 24 陈天红 100,000.00 1.07% 2012.02 25 武光红 100,000.00 1.07% 2013.03 26 张晨 30,000.00 0.32% 2010.06
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|合计|9,313,920.00|100.00%|-|

（3）2014年4月，有限合伙人汪建华退出，新增有限合伙人丘乐乐
2014年4月16日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过：①同意合伙人汪建华将其在合伙企业 5.77万元出资额全部转让给发行人员工丘乐乐；②同意普通合伙人吴丰礼将其在合伙企业的19.23万元出资额转让给发行人员工丘乐乐。
2014年4月，汪建华与吴丰礼分别与丘乐乐签署《出资份额转让协议》，约定汪建华将其在达晨投资的 5.77万元出资额转让给丘乐乐，吴丰礼将其在达晨投资的 19.23
万元出资额转让给丘乐乐。
补充法律意见（三）2014年4月16日，新增合伙人丘乐乐与原全体合伙人签署《入伙协议》，约定丘乐乐成为达晨投资的有限合伙人，全体合伙人就上述变更事项重新订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2014年4月30日，上述增加合伙人事宜经东莞市工商行政管理局准予登记，达晨投资的出资情况变更为：
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|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例|入职时间|

 1 吴丰礼 1,846,160.00 19.82% 2007.06 2 尹建桥 2,307,700.00 24.78% 2010.05 3 吴丰义 1,461,540.00 15.69% 2007.06 4 周永冲 384,620.00 4.13% 2011.11 5 杨晒汝 484,620.00 5.20% 2008.04 6 张朋 484,620.00 5.20% 2008.07 7 郑伟 307,700.00 3.30% 2007.06 8 唐波 388,460.00 4.17% 2007.06 9 杨振斌 230,760.00 2.48% 2012.01 10 兰海涛 115,380.00 1.24% 2011.05 11 付秀江 115,380.00 1.24% 2007.06 12 罗彬 76,920.00 0.83% 2011.02 13 夏清山 57,700.00 0.62% 2009.09 14 王艳飞 57,700.00 0.62% 2009.08 15 吴云风 57,700.00 0.62% 2010.07 16 罗小敏 87,700.00 0.94% 2007.11 17 吴盛丰 87,700.00 0.94% 2007.08 18 刘志华 57,700.00 0.62% 2010.06 19 吴秋丰 57,700.00 0.62% 2010.2
20 吴芳芳 77,700.00 0.83% 2009.06 21 吴雪峰 38,460.00 0.41% 2007.06 22 张延虎 50,000.00 0.54% 2012.02 23 陈天红 100,000.00 1.07% 2012.02 24 武光红 100,000.00 1.07% 2013.03 25 张晨 30,000.00 0.32% 2010.06 26 丘乐乐 250000.00 2.68% 2013.06
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|合计|9,313,920.00|100.00%|-|

（4）2014年9月，有限合伙人刘志华退出
补充法律意见（三）2014年9月13日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意合伙人刘志华将其在合伙企业5.77万元出资额全部转让给普通合伙人吴丰礼。
2014年9月15日，刘志华和吴丰礼签署《出资份额转让协议》，约定刘志华将其在达晨投资的5.77万元出资额转让给吴丰礼。
2014年9月16日，全体合伙人就上述变更事项重新订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2014年9月25日，上述合伙人退出事宜经东莞市工商行政管理局准予登记。
（5）2015年1月，新增12名合伙人
2014年12月26日，吴丰礼与王冰岩等12名新增合伙人分别签署《出资份额转让协议》，根据上述《出资份额转让协议》，本次出资额的具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（元）|转让价格（元）|受让人|

1 64,192.00 120,000.00 王冰岩
2 16,048.00 30,000.00 宋海让
3 42,795.00 80,000.00 余天文
4 16,048.00 30,000.00 陈裕
5 16,048.00 30,000.00 刘佳林
6 16,048.00 30,000.00 赵军
吴丰礼
7 26,747.00 50,000.00 赵丹雄
8 16,048.00 30,000.00 郑益根
9 26,747.00 50,000.00 毛勇军
10 16,048.00 30,000.00 刘强
11 16,048.00 30,000.00 赵彬
12 10,699.00 20,000.00 吴文杰
|||||
|-|-|-|-|
|合计|283,516.00|530,000.00|-|

2014年12月29日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意合伙人吴丰礼将其在合伙企业的出资额转让给发行人员工王冰岩等12人。
同日，新增12名合伙人与原全体合伙人签署《入伙协议》，并就上述变更事项重新
订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，
补充法律意见（三）明确各合伙人的出资份额。
2015年 1月 13日，上述增加合伙人事宜经东莞市工商行政管理局准予登记,达晨投资的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例|入职时间|

 1 吴丰礼 1,620,344.00 17.40% 2007.06 2 尹建桥 2,307,700.00 24.78% 2010.05 3 吴丰义 1,461,540.00 15.69% 2007.06 4 周永冲 384,620.00 4.13% 2011.11 5 杨晒汝 484,620.00 5.20% 2008.04 6 张朋 484,620.00 5.20% 2008.07 7 郑伟 307,700.00 3.30% 2007.06 8 唐波 388,460.00 4.17% 2007.06 9 杨振斌 230,760.00 2.48% 2012.01 10 兰海涛 115,380.00 1.24% 2011.05 11 付秀江 115,380.00 1.24% 2007.06 12 罗彬 76,920.00 0.83% 2011.02 13 夏清山 57,700.00 0.62% 2009.09 14 王艳飞 57,700.00 0.62% 2009.08 15 吴云风 57,700.00 0.62% 2010.07 16 罗小敏 87,700.00 0.94% 2007.11 17 吴盛丰 87,700.00 0.94% 2007.08 18 吴秋丰 57,700.00 0.62% 2010.02 19 吴芳芳 77,700.00 0.83% 2009.06 20 吴雪峰 38,460.00 0.41% 2007.06 21 张延虎 50,000.00 0.54% 2012.02 22 陈天红 100,000.00 1.07% 2012.02 23 武光红 100,000.00 1.07% 2013.03 24 张晨 30,000.00 0.32% 2010.06 25 丘乐乐 250,000.00 2.68% 2013.06 26 王冰岩 64192.00 0.69% 2013.12 27 宋海让 16,048.00 0.17% 2014.03 28 余天文 42,795.00 0.46% 2010.12 29 陈裕 16,048.00 0.17% 2010.08 30 刘佳林 16,048.00 0.17% 2011.03 31 赵军 16,048.00 0.17% 2012.01 32 赵丹雄 26,747.00 0.29% 2011.02
33 郑益根 16,048.00 0.17% 2011.09
34 毛勇军 26,747.00 0.29% 2014.12
补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（元）|出资比例|入职时间|

 35 刘强 16,048.00 0.17% 2012.04 36 赵彬 16,048.00 0.17% 2012.07 37 吴文杰 10,699.00 0.11% 2011.10
|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,313,920.00|100.00%|-|

（6）2015年6月，有限合伙人张晨退出
2015年5月26日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意合伙人张晨将其在合伙企业的3万元出资额全部转让给普通合伙人吴丰礼。
同日，全体合伙人就上述变更事项重新订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2015年6月9日，上述减少合伙人事宜经东莞市工商行政管理局准予登记。
（7）2015年8月21日，有限合伙人武光红退出
2015年7月13日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意合伙人武光红将其在合伙企业的10万元出资额全部转让给普通合伙人吴丰礼。
同日，武光红与吴丰礼签署《出资份额转让协议》，约定武光红将其在达晨投资的10万元出资额转让给吴丰礼。
同日，全体合伙人就上述变更事项重新订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2015年8月21日，上述合伙人退出事宜经东莞市工商行政管理局准予登记。
（8）2016年4月11日，有限合伙人吴文杰退出
2016年3月18日，吴文杰与吴丰礼签署《出资份额转让协议》，吴文杰同意将10,699元出资额转让给吴丰礼。
2016年4月1日，达晨投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过同意合伙
补充法律意见（三）人吴文杰将其在合伙企业的10,699元出资额全部转让给普通合伙人吴丰礼。
同日，全体合伙人就上述变更事项重新订立《东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2016年4月11日，上述合伙人退出事宜经东莞市工商行政管理局准予登记。
（9）截至本补充法律意见出具之日，达晨投资合伙人的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|年龄|入职时间|所任职务|出资额（元）|出资比例|

 1 吴丰礼 36 2007.06 董事长/总经理 1,761,043.00 18.91% 2 尹建桥 39 2010.05 董事/销售总监 2,307,700.00 24.78% 3 吴丰义 34 2007.06 销售部总监 1,461,540.00 15.69% 4 周永冲 40 2011.11 财务总监 384,620.00 4.13% 5 杨晒汝 32 2008.04 监事/销售部总监 484,620.00 5.20% 6 张朋 32 2008.07 销售部总监 484,620.00 5.20% 7 郑伟 28 2007.06 销售部主管 307,700.00 3.30% 8 唐波 32 2007.06 技术总监 388,460.00 4.17% 9 杨振斌 37 2012.01 销售部经理 230,760.00 2.48% 10 兰海涛 36 2011.05 研发部副总监 115,380.00 1.24% 11 付秀江 34 2007.06 中央供料项目经理 115,380.00 1.24% 12 罗彬 35 2011.02 研发副经理 76,920.00 0.83% 13 夏清山 33 2009.09 销售部主管 57,700.00 0.62% 14 王艳飞 34 2009.08 销售部主管 57,700.00 0.62% 15 吴云风 31 2010.07 销售部经理 57,700.00 0.62% 16 罗小敏 32 2007.11 生产部工程师 87,700.00 0.94% 17 吴盛丰 28 2007.08 监事/品质部副经理 87,700.00 0.94% 18 吴秋丰 43 2010.02 计划物控部部主管 57,700.00 0.62% 19 吴芳芳 27 2009.06 采购部主管 77,700.00 0.83% 20 吴雪峰 45 2007.06 计划物控部副经理 38,460.00 0.41% 21 张延虎 41 2012.02 销售部总监 50,000.00 0.54% 22 陈天红 37 2012.02 销售部经理 100,000.00 1.07% 23 丘乐乐 35 2013.06 董事会秘书 250,000.00 2.68% 24 王冰岩 34 2013.12 制造中心总监 64,192.00 0.69% 25 宋海让 33 2014.03 生产部经理 16,048.00 0.17% 26 余天文 32 2010.12 销售部副经理 42,795.00 0.46% 27 陈裕 30 2010.08 计划物控部副经理 16,048.00 0.17%
28 刘佳林 36 2011.03 研发工程师 16,048.00 0.17%
29 赵军 32 2012.01 研发工程师 16,048.00 0.17%
30 赵丹雄 32 2011.02 研发工程师 26,747.00 0.29%
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|年龄|入职时间|所任职务|出资额（元）|出资比例|

 31 郑益根 30 2011.09 研发工程师 16,048.00 0.17% 32 毛勇军 36 2014.12 制造中心总监 26,747.00 0.29% 33 刘强 27 2012.04 计划物控部副经理 16,048.00 0.17% 34 赵彬 41 2012.07 生产部副经理 16,048.00 0.17%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|9,313,920.00|100.00%|

4、发行人实际股东人数
如前所述发行人及达晨投资的历史沿革情况，经本所律师查验，发行人及/或达晨投资历次出资人变更后发行人实际股东人数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行人登|达晨投资|||
|||发行人|达晨投资变|||穿透计算股|是否超过|
|序号|变更时间|||记股东人|合伙人人|||
|||变更事项|更事项|||东合计人数|200人|
|||||数|数|||

1 2007年6月 发行人设立 - 2 - 2 否黄代波受让股权并
2 2008年1月 - 2 - 3 否委托代持
3 2011年1月 原股东增资 - 2 - 3 否 4 2011年12月 解除代持 - 3 - 3 否25名自然人增资入
5 2012年6月 - 27 - 27 否股
6 2012年8月 吴甫成退股 - 26 - 26 否 7 2013年6月 李慧玲退股 - 25 - 25 否达晨投资受让22
达晨投资设
8 2013年11月名自然人股东股权 5 22
253 否立
并增资入股
兴证创投
9 2013年11月 - 6 22 26 否增资入股
新增4名有
10 2013年12月 - 6 26 30 否限合伙人
整体变更为股份有
11 2014年3月 - 6 26 30 否限公司
合伙人汪建
12 2014年4月 - 华退出，丘 6 26 30 否乐乐入伙
合伙人刘志
13 2014年9月 - 6 25 29 否华退出
新三板挂牌并定向
14 2014年12月 - 10 25 33 否发行
增加12名
15 2015年1月 - 10 37 45 否
合伙人
3其中实际控制人吴丰礼直接持有发行人股权，同时又是达晨投资普通合伙人，故只计算1次，下同。
补充法律意见（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行人登|达晨投资|||
|||发行人|达晨投资变|||穿透计算股|是否超过|
|序号|变更时间|||记股东人|合伙人人|||
|||变更事项|更事项|||东合计人数|200人|
|||||数|数|||

合伙人张晨
16 2015年6月 - 10 36 44 否退出
合伙人武光
17 2015年8月 - 10 35 43 否红退出
合伙人吴文
18 2016年4月 - 10 34 42 否杰退出
综上，本所律师认为，发行人不存在或曾经存在股东超过200人的情形。
（二）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，本次申报后的股权结构变动情况
根据全国中小企业股份转让系统的业务规则，发行人向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，即向全国中小企业股份转让系统申请股票暂停转让，发行人股票自2015年7月2日起开始暂停转让。
根据全国中小企业股份转让系统公开披露的信息及中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人自2014年12月24日于全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并定向发行起至2015年7月2日暂停转让期间，除于挂牌日向四名定向发行对象定向增发4,347,827股股份外，发行人的股票不存在其他的交易情形。
IPO申报完成后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化，具体股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|出资方式|持股比例|

 1 吴丰礼 29,019,700.00 净资产折股 53.40%
2 杨双保 5,966,900.00 净资产折股 10.98%
3 兴证创投 5,000,000.00 净资产折股 9.20%
4 黄代波 4,622,700.00 净资产折股 8.51%
5 达晨投资 3,639,500.00 净资产折股 6.70%
6 朱海 1,751,200.00 净资产折股 3.22%
7 达晨创丰 1,630,435.00 货币 3.00%
8 华融恒力 1,086,957.00 货币 2.00%
9 三正金融 1,086,957.00 货币 2.00%
补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|出资方式|持股比例|

 10 高富信创投 543,478.00 货币 1.00%
|||||
|-|-|-|-|
|合计|54,347,827.00|—|100%|

（三）发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项的核查及说明
发行人在挂牌期间均已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，履行了必要的信息披露义务，公开披露信息、停复牌、关联交易、管理层变动等重大事项与本次申请文件和财务报告所披露内容差异如下：
IPO信息披露
内容 新三板公开披露信息 差异原因
招股说明书
招股说明书增加了宏观经济波动和下游行业周期变化风险、产品1.应收账款较大的风险；2.
替代及技术失密的风1.应收账款较大的风险；办公场地租赁使用风险；3.
险、整体募集资金投资2.税收政策的风险；3.办宏观经济波动和下游行业
项目风险和摊薄即期公场地租赁使用风险；4.周期变化风险；4.产品替代
回报的风险，减少了公业务规模扩大而带来的及技术失密的风险；5.业务
司治理和内部控制不管理风险；5.公司的快速规模扩大而带来的管理风
风险因素 能有效发挥作用的风发展面临人才不足的风险；6.所得税优惠政策风险；
险。公司业务侧重为整险；6.实际控制人不当控7.公司的快速发展面临人才
体自动化方案解决，随制的风险；7.公司治理和不足的风险；8.实际控制人
着规模的增大，更加依内部控制不能有效发挥不当控制的风险；9.募集资
赖于下游制造业的景作用的风险 金投资项目风险；10.摊薄即
气程度；募集资金投资期回报的风险
项目风险和摊薄即期回报的风险为招股说明书特别要求
截至2012年末、2013年
截至 2013年末、2014年末
末及2014年6月30日，
及 2015年末，公司应收账
公司应收账款分别为 2013年一年以内应收款分别为 6,063.37万元、
3,358.38万元、6,063.37 账款占比由98.34%变 10,769.76万元和 13,554.67
万元和6,372.31万元，占 更为98.19%。
万元，占当期资产总额的比
当期资产总额的比例分 公开转让说明书中应应收账款较大的 例分别为33.79%、34.31%
别为39.18%、33.79%和 收账款账龄占比按账风险 和31.63%。目前，客户信用
32.60%。目前，客户信用 面净额计算，招股说明和回款情况整体良好，报告
和回款情况整体良好，报 书中计提坏账准备的期内各期末，公司一年以内
告期内各期末，公司一年 应收账款占比按账面按账龄分析法计提坏账准
以内应收账款账面价值 余额计算。
备的应收账款占比分别为
占比分别为99.18%、
98.19%、88.15%和88.72%。
98.34%及92.88%。
公司职能部门包括营销 信息披露要求不同。招
组织结构 中心、财务中心、人力资未披露 股说明书并无公司组
源中心、研发中心和制造 织结构的强制披露要
补充法律意见（三）IPO信息披露
内容 新三板公开披露信息 差异原因
招股说明书
中心。其中营销中心包括 求；公开转让说明书要市场部、直销部、外贸部 求挂牌公司应结合内和客服部，研发中心包括 部组织结构（包括部自动化设备研发部、机械 门、生产车间、子公司、手研发部、自动化技术应 分公司等），披露主要用部和3D打印研发部， 生产或服务流程及方制造中心包括计划物控 式（包括服务外包、外部、采购部、加工部、品 协生产等）。
质管理部、总装部和生产
技术部
本次上市申请文件中的公司行业分类更符 “C35专用设备制造 合公司在报告期内业行业分类 “C34通用设备制造业”
业” 务演变情况，具体差异原因详见本补充法律意见答复第10题
本次上市申请文件中1、机械手及配套方案
1、注塑辅助设备智能应 的公司产品分类，更符2、多关节机器人应用方案
用系统 合公司在报告期内产主要产品分类 3、注塑机辅机设备系统
2、机械手及自动化应用 品及业务的变更原因4、注塑自动化供料及水电
系统 详见补充法律意见回气系统
复第10题。
机械手系列产品主要包公司的机械手产品主要包
公司新增大型牛头式括旋臂式机械手、横走式括旋臂式机械手、横走式单
机械手系列产品 机械手，适用于大型汽单轴伺服机械手、横走式轴机械手、大型牛头式机械
分类 车零部件及家电外壳三轴/五轴伺服机械手等手、横走式多轴机械手四大
等制造工艺。
大类。 系列。
分别披露了各系列产品的
披露了公司总体生产服
设计、生产流程图，包括机
主要产品的生务流程。分别描述了采购
械手及配套方案、多关节机更加准确的披露发行产、设计工艺流模式及其流程、生产模式
器人应用方案、注塑机辅机人生产工艺流程图程图 及其流程和销售模式及
设备系统、注塑自动化供料
其流程。
及水电气系统。
公司根据报告期内业务及产品的发展趋势，在招股说明书对行业情况做了更为准确的描述。先介绍工业自动1、塑料制品及塑料机械1、工业自动化行业
化行业的发展现状、市行业描述 行业 1.1工业机器人行业
场容量、竞争格局，再2、制造业自动化行业 1.2塑料机械自动化行业
介绍公司所涉足的工业自动化细分行业——工业机器人行业和塑料机械自动化行业。
行业主管部门及行业监管政府部门包括行业的宏观管理和产业政随着公司行业描述的监管体系 工信部和国家发改委,行策指导主要由工信部、发改变化，相应增加了工业
补充法律意见（三）IPO信息披露
内容 新三板公开披露信息 差异原因
招股说明书
业自律组织为中国塑料委、科技部共同承担。三部机器人领域的行业主机械工业协会 委侧重于对行业的宏观管管部门及监管体系。
理和产业方向指引，监督产
业政策的落实情况、指导行
业技术法规和标准的拟定。
行业自律组织为中国自动
化学会、中国机械工业联合
会、中国机械工程学会机械
工业自动化分会、中国塑料
机械工业协会等
《机器人十三五规划》、《中
国制造2025》、《2015年原
材料工业转型发展工作要
点》、《2013年中国工业通信
业运行报告》、《关于推进工
《当前优先发展的高技业机器人产业发展的指导
术产业化》、《中华人民共意见》、《产业结构调整指导
和国国民经济和社会发目录（2013年修正本）》、《高
展第十二个五年规划纲端装备制造业“十二五”
要》、《国务院关于加快培发展规划》、《智能制造科技
行业主要法律法育和发展战略新兴产业发展“十二五”专项规
同上
规及产业政策 的决定》、《装备制造业调划》、《国家“十二五”科学
整和振兴规划》、《国务院和技术发展规划》、《当前优
关于加快振兴装备制造先发展的高技术产业化重
业的若干意见》、《塑料机点领域指南（2011年度）》、
械行业“十二五”发展《国民经济和社会发展第
规划》 十二个五年（2011-2015年）
规划纲要》、《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发[2010]32
号）、《装备制造业调整和振
兴规划》
1、东莞艾尔发自动化机械
有限公司；2、日本 STAR
1、台湾信易电热机械有SEIKI公司；3、广东伯朗特
限公司；2、台湾天行自智能装备股份有限公司；4、
随着公司业务领域的行业内主要竞争动化机械股份有限公司；日本有信精机株式会社；5、
拓展，行业内主要竞争企业 3、日本有信精机株式会宁波伟立机器人科技有限
对手相应增加。
社；4、日本松井机械集公司；6、日本KAWATA株
团 式会社；7、日本松井株式
会社；8、广州市文穗塑料
机械有限公司
（1）技术和研发优势；（1）掌握自主的机械手控
（2）整体解决方案提供制技术优势；（2）技术和研随着公司机器人业务公司的竞争优势 优势；（3）行业应用的先发优势；（3）自动化整体解的增长，机械手控制技发优势；（4）广泛的优质决方案定制优势；（4）行业术优势逐渐凸显
客户群体优势；（5）管理应用的先发优势；（5）优质
补充法律意见（三）IPO信息披露
内容 新三板公开披露信息 差异原因
招股说明书
优势 的客户资源优势；（6）管理
优势
公司销售以直销为主、经销
为辅。营销中心负责公司销
售，其下设国内销售部、外
贸部、电商部和客服部，其
公司的营销策略采用直
中国内销售部、外贸部分别
销为主，适量经销的模
销售模式 负责国内、外市场的销售，细化了相关描述
式，主要根据客户需求量
电商部负责网络及品牌推
身定制解决方案。
广，客服部负责销售设备安
装调试和售后服务。同时，
借助金融配套支持，与融资
租赁公司合作销售。
未来三年，公司在保持现有
产品开发能力和市场拓展
能力的基础上，将建成“工
业机器人及智能装备生产
基地建设项目”、“工业机
根据招股说明书的披器人及自动化应用技术研
业务发展目标 未披露 露要求增加了相关表发中心建设项目”和“营
述。
销及服务网络建设项目”，
进一步提高自身技术研究
和产品开发水平，提升制造
水平和生产能力，完善营销
布局。
2012年1-8月无偿使用实际
关联交易 未披露 控制人拥有的生产经营场补充披露
所
经再次核实，杨双保和杨晒汝二人非直系亲董事、副总经理杨双保和 属，而是三代以外的远董事和监事的亲
监事杨晒汝为堂兄弟关未披露 亲，因此公司本着尊重属关系
系 事实的原则，未在本次招股说明书中将二人认定为亲属关系。
罗小敏为吴丰礼表弟，在达
晨投资出资金额 87,700.00
董事、监事、高未披露吴丰礼与罗小敏
元，出资比例为0.94%，间信息修正
级管理人员 亲属关系
接在拓斯达占有权益为
0.06%
公司正在研究开发的项目
包括：基于智能型五轴伺服
公司正在研究开发的项机械手的全自动注塑示范
研发项目情况有所更研发项目情况 目有 14项，包括：机械生产线项目、基于伺服控制
新
手项目5项，辅机9项。系统的五轴机械手的研发
及产业化项目、一种模温机
高性能控制技术、一种智能
补充法律意见（三）IPO信息披露
内容 新三板公开披露信息 差异原因
招股说明书
节能控制干燥机技术、一种
无输送料杯的循环除湿干
燥机设计方法
存货分类为：原材料、周存货分类为：原材料、周转为详细核算，在存货中存货的分类 转材料、库存商品、在产材料、库存商品、在产品、单独列示委托加工物品、发出商品等。 发出商品、委托加工物资等资
定制件、钢材、泵浦、多关
公司因为业务需要，采伺服马达、伺服驱动器、节机器人裸机、伺服驱动
原材料 购内容增加定制件等减速机、泵、线缆、板材器、线缆、伺服马达、减速
原材料
机、风机、导轨
披露了兴证创投、高富信创
投、华融恒力、达晨创丰曾
对赌协议签订及
未披露 与发行人及吴丰礼、杨双补充披露
履行情况
保、黄代波签订对赌协议情
况及后续安排
二、关于“一、规范性问题”之“第2题”
申报材料显示：2008年1月，吴丰礼、杨双保分别将其持有的拓斯达制造7.10%和4.73%的股权转让给黄代波，但此次股权转让未经工商行政管理部门变更登记，黄代波股份由转让方吴丰礼和杨双保代持；黄代波承诺在拓斯达制造服务满3年，服务期限届满后，可按照约定成为公司登记股东或自由处分股权。2011年1月，发行人进行了一次增资，隐名股东黄代波委托吴丰礼和杨双保代其出资53.24万元，对应11.83%的股权。
2011年12月，解除股权代持。请发行人说明上述股东转让的原因及合理性、定价依据、受让方出资来源，说明股份代持的原因及合理性；说明2011年1月在服务期3年已满的情况下没有将股权代持情形予以解除的原因，说明2011年1月仍由吴丰礼、杨双保代黄代波进行增资的原因及背景，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人股权结构中是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；提供转让当日，吴丰礼、杨双保与黄代波签署的《股权转让协议》及《委托持股协议书》。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
（一）核查过程说明
补充法律意见（三）1、本所律师以书面审查的方式查验了发行人工商底档资料、上述股权转让及委托代持的相关股东会决议文件、吴丰礼三人签署的《股权转让协议》及《委托持股协议书》、吴丰礼及杨双保出具的现金收款凭证、吴丰礼三人签署的《解除委托持股协议书》、黄代波出具的《关于解除委托代持关系的确认函》、发行人就上述股权转让及代持事项出具的说明。
2、本所律师以书面审查的方式查验了吴丰礼三人于2014年6月10日出具的根据本所律师及相关中介机构对其访谈而形成的访谈记录。
3、本所律师以书面审查的方式查验了黄代波的入职登记资料及劳动合同、并就代持事项对吴丰礼、杨双保、黄代波三人进行了补充访谈，取得相关访谈笔录。
（二）关于“上述股东转让的原因及合理性、定价依据、受让方出资来源，说明股份代持的原因及合理性”的答复
经本所律师查验，黄代波于2007年12月份入职拓斯达，因其业务拓展能力强，创始人吴丰礼、杨双保决定将其持有的部分公司股权以原始出资额作价转让给黄代波作为对其的激励，其中吴丰礼将其持有的3.55万元出资额以3.55万元的价格转让给黄代波，杨双保将其持有的2.365万元出资额以2.365万元的价格转让给黄代波，黄代波以自有资金向二人支付股权转让款。同时为了督促黄代波为公司服务，保证公司股权结构的稳定性，并出于工商变更登记的便捷性考虑，三人协议约定3年服务期内黄代波将其持有的全部股权委托吴丰礼、杨双保代为持有并管理。2011年12月，三人解除代持关系，恢复黄代波的真实股东身份。黄代波目前仍于发行人处任职，为发行人董事兼副总经理，系公司高级管理人员。
本所律师认为，发行人设立之初出于激励骨干员工黄代波的目的转让股权，同时，为保证其能长期持续为公司服务，三人协议选择委托持股的方式，该股权转让及代持行为具有合理性。
（三）关于“2011年1月在服务期3年已满的情况下没有将股权代持情形予以解除的原因，说明2011年1月仍由吴丰礼、杨双保代黄代波进行增资的原因及背景，说明是
补充法律意见（三）否存在纠纷或潜在纠纷”的答复
根据本所律师对吴丰礼、杨双保和黄代波三人进行的访谈，上述股权代持存续期间，因代持协议已明确约定了股权归属，故三人并未刻意计算服务期时限，基于互相信任，服务期3年已满的情况下三人均未提出解除代持协议，仍延续了代持关系。期间因公司业务发展需要，三人决定对公司增资扩股，黄代波作为隐名股东仍通过吴丰礼、杨双保二人向拓斯达进行增资，黄代波增资获得的股权继续由吴丰礼、杨双保二人代为持有并管理。该代持情况一直持续至当年年底，三人才协商解除代持关系事宜，恢复黄代波为显名股东。
各方在访谈中均予确认，该等股权代持事实清楚，权利义务明确，各方对股权代持及代持期间增资事实未发生且不存在任何争议，该等交易安排确属三方自愿，且不存在任何纠纷。鉴于上述事实，本所律师认为，上述代持的形成、变更及解除真实有效，代持期间黄代波通过吴丰礼、杨双保二人进行增资的的事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）关于发行人股权结构中是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形说明
根据《上市公司收购管理办法》，投资者之间有股权控制关系的或投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，如无相反证据，为一致行动人。
发行人实际控制人吴丰礼为发行人的持股平台达晨投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其对达晨投资的经营决策有重大影响，本所律师认为吴丰礼与达晨投资存在一致行动关系，除此以外，根据发行人及发行人股东出具的说明及承诺，经本所律师查验，发行人股权结构中不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
三、关于“一、规范性问题”之“第3题”
申报材料显示：2012年3月，吴丰礼、尹建桥、吴丰义等25人向发行人增资，其中60万元计入注册资本，564万元计入资本公积。2012年8月和2013年6月，吴甫成、李慧玲因离职将所持股份转让吴丰礼。2013年10月，除杨双保、黄代波、朱海外的其他21
补充法律意见（三）名自然人股东成立达晨投资，作为员工持股平台持有发行人股份。请发行人：（1）说明上述增资和股权转让的原因、定价依据、资金来源、与前次增资或股权转让每股或每注册资本价格相比的差异及原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明2012年3月，对发行人增资的25名自然人股东基本情况，包括姓名、年龄、入职时间、所任职务和持股情况，说明当时的持股情况与目前在达晨投资间接持股比例之间的差异及原因；（2）说明吴甫成、李慧玲的离职原因，其与发行人及股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；
说明达晨投资的历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、入职时间、所任职务和持股情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
（一）核查过程说明
1、本所律师以书面审查的方式查验了发行人出具的说明文件、发行人的工商底档资料、达晨投资的工商底档资料。
2、本所律师以书面审查的方式查验了25名自然人增资入股签署的协议文件、资金支付凭证、增资入股的发行人股东会决议文件、25名自然人中发行人员工出资人的入职登记表、离职登记表、劳动合同及身份证信息。
3、本所律师对25名自然人就其增资入股、任职情况等事项进行了访谈及书面确认。
4、本所律师以书面审查的方式查验了吴甫成及李慧玲增资入股及退股签署的协议文件及资金支付凭证、吴甫成及李慧玲的入职登记表、离职登记表、劳动合同及身份证信息等相关文件，并就增资入股及退股事宜对吴甫成及李慧玲进行了访谈。
（二）关于第（1）项的回复
1、增资的原因及定价依据、资金来源、与前次增资每股或每注册资本价格相比的差异及原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
2012年3月，吴丰礼、尹建桥、朱海等25名自然人向发行人增资成为发行人股东。
25名增资人员中，吴丰礼系公司创始人，其增资系看好发行人发展前景，自愿认购；朱
补充法律意见（三）海系创始人吴丰礼的朋友，为支持发行人，自愿认购；其余23名增资人员均为发行人员工，发行人同意该部分人员入股，系出于激励公司骨干团队、增加公司凝聚力的需要。
该25名自然人增资的资金来源均系自有出资或自筹资金。
根据股东会决议，本次增资价格以2011年8月底公司账面净资产为参考，确定为10.4元/注册资本。发行人前次增资为2011年1月，吴丰礼、杨双保及隐名股东黄代波向公司增加注册资本450万元，增资价格为1元/元注册资本，本次增资价格与前次增资价格存在9.4元/元注册资本的差异。根据发行人及吴丰礼、杨双保、黄代波的说明，前次增资系公司初创团队（创始股东及已经为公司服务三年的核心高级管理人员黄代波）增资，三方均同意按照原始出资价格增资。本次增资系外部股东及员工的增资入股，非初创团队内部协商增资，且考虑到公司业绩增长较快，故发行人参照当时公司注册资本净资产值，结合公司销售业绩情况来确定增资价格。
根据发行人出具的说明，经本所律师访谈确认，上述人员增资入股与发行人及其股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股权转让的原因及定价依据、资金来源、与前次股权转让每股或每元注册资本价格相比的差异及原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
2012年8月，因吴甫成离职，根据其增资入股时与公司签署的《增资协议》，服务期内与公司解除劳动关系的，应当按照原始出资价格转让持有的公司股权。同时，《增资协议》约定服务期满后与公司解除劳动关系的，应当按照原始出资价格及10%的年利率转让持有的公司股权。因吴甫成未满《增资协议》约定的服务期限，其于2012年8月8日与吴丰礼签署股权转让协议，自愿退股，约定将其持有的公司0.052%的股权共计2,885元出资额以31,000元转让给吴丰礼，股权转让价格为10.75元/元注册资本。双方未依据《增资协议》的约定按原始出资价格转让系考虑到吴甫成任职期间表现，由双方按照原始出资价格加计10%的年利率计算协商确定。
2013年6月，因李慧玲离职，根据其增资入股时与公司签署的《增资协议》，服务期内与公司解除劳动关系的，应当按照原始出资价格转让持有的公司股权。同时，《增资协议》约定服务期满后与公司解除劳动关系的，应当按照原始出资价格及10%的年利
补充法律意见（三）率转让持有的公司股权。因李慧玲未满《增资协议》约定的服务期限，其与吴丰礼于2013年6月15日签署股权转让协议，自愿退股，约定将其持有的公司0.052%的股权共计2,885元出资额以33,717元转让给吴丰礼，股权转让价格为11.69元/元注册资本。双方未依据《增资协议》的约定按原始出资价格转让系考虑到李慧玲任职期间表现，由双方按照原始出资价格加计10%的年利率计算协商确定。
根据发行人出具的说明，经本所律师对吴甫成及李慧玲访谈确认，吴甫成、李慧玲二人的离职退股与发行人及其股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
如前所述，发行人前次股权转让系2008年1月创始人吴丰礼及杨双保为激励黄代波为发行人服务，将所持股权转让给黄代波并代其持有及管理，转让价格为1元/元注册资本，该转让价格由双方协商确定。吴甫成及李慧玲因离职而转让股权，转让价格在增资入股时承诺的退出价格的基础上由其与吴丰礼双方协商确定。
3、增资入股时25名自然人股东的基本情况
根据发行人提供的入职登记表、劳动合同、相关销售合同、社保公积金缴纳凭证、公司内部组织结构图、公司员工名册及说明，经本所律师与该25名自然人访谈，25名自然人增资时的基本情况如下：
序号 股东姓名 年龄（现在） 入职时间 当时所任职务 1 吴丰礼 36 2007.06 执行董事/总经理 2 朱海 45 非员工 非员工
3 尹建桥 39 2010.05 销售部副总监 4 吴丰义 34 2007.06 销售部经理
5 周永冲 40 2011.11 财务经理
6 杨晒汝 32 2008.04 销售部副经理 7 张朋 32 2008.07 销售部副经理 8 郑伟 28 2007.06 客服部主管
9 唐波 32 2007.06 销售部副经理 10 杨振斌 37 2012.01 销售部经理
11 兰海涛 36 2011.05 研发部经理
12 付秀江 34 2007.06 客服部副经理 13 罗彬 35 2011.02 研发部副经理 14 夏清山 33 2009.09 销售部组长
补充法律意见（三）序号 股东姓名 年龄（现在） 入职时间 当时所任职务 15 汪建华 34 2010.9[1] 销售部组长
16 王艳飞 34 2009.08 销售部组长
17 吴云风 31 2010.07 销售部组长
18 罗小敏 32 2007.11 生产部主管
19 吴盛丰 28 2007.08 生产部主管
20 吴甫成 34 2010.10 行政人事部经理 21 刘志华 33 2010.06 研发部主管
22 吴秋丰 43 2010.2 生产部主管
23 吴芳芳 27 2009.06 采购部副主管 24 李慧玲 36 2009.10 财务部科长
25 吴雪峰 45 2007.06 资材部主管
关于股东杨振斌情况的说明：
根据发行人出具的说明，提供的职工花名册及通讯录、会议通知、入职登记表、名片等资料、经本所律师对杨振斌的访谈，自2012年开始，杨振斌以发行人员工身份接受发行人组织和劳动管理，遵守发行人各项制度要求，根据发行人授权委托以发行人名义对外签署销售合同，以销售部经理身份参与发行人相关经营管理，其自发行人处取得的报酬以实际履行的代理销售合同作为计价基础，由发行人支付至其控制的东莞市昱源富机械科技有限公司（以下简称“昱源富公司”）。由于杨振斌在昱源富公司缴纳社会保险，因此未与发行人签署书面劳动合同，亦未在发行人处办理社会保险，但发行人一直视其为骨干员工，并于2012年同意其增资入股并约定服务期不少于5年，其所持发行人股份于2013年11月转入发行人持股平台。
根据发行人出具的说明、昱源富公司工商底档、相关支付凭证和销售合同，经本所律师查验，昱源富公司系发行人经销商之一。杨振斌入职发行人之前，即与发行人存在合作关系，杨振斌入职发行人后，其个人作为发行人销售人员亦独立代理销售发行人产品，发行人通过昱源富公司以代理服务费的形式向杨振斌支付劳动报酬。
依据《劳动合同法》的规定，中华人民共和国境内的企业、个体经济组织、民办非企业单位等组织（以下称用人单位）与劳动者建立劳动关系，订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同，适用本法。
补充法律意见（三）同时，依据原劳动社会保障部《关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发〔2005〕12号）第一条的规定：用人单位招用劳动者未订立书面劳动合同，但同时具备下列情形的，劳动关系成立：（一）用人单位和劳动者符合法律、法规规定的主体资格；
（二）用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动；（三）劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分。如前所述，杨振斌与发行人符合《劳动法》及《劳动合同法》规定的劳动者与用人单位主体资格，发行人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于杨振斌本人，其本人自担任发行人销售人员之日起，即按照发行人要求和授权，作为发行人员工以销售人员身份对外销售发行人产品，其作为授权代理人对外签署的销售合同，发行人为最终合同权利义务方，其劳动构成用人单位发行人业务的组成部分。杨振斌本人与发行人关于构成劳动关系的事实不存在争议。基于上述原因，本所律师认为，杨振斌与发行人构成事实上的劳动关系，系发行人员工。
此外，鉴于杨振斌出资占达晨投资的2.48%，间接占发行人股份总数的0.17%，持股比例较低，根据杨振斌出具的说明、《审计报告》、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺，杨振斌及昱源富公司与发行人及其关联方不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
为进一步规范股东与发行人关系，根据发行人及杨振斌出具的说明，杨振斌已书面承诺于2016年年底前注销昱源富公司，并与发行人签署书面劳动合同，按照《劳动合同法》的规定，在发行人处缴纳社会保险及公积金。
4、25名自然人股东当时与目前在发行人间接持股比例的差异说明
本所律师以书面审查的方式查阅了发行人及达晨投资的历次工商变更登记资料，自2012年3月至今发行人直接或间接持股的股东的股权比例变化情况如下：
（1）2012年3月，25人增资入股，2012年8月吴甫成退股，2013年6月李慧玲退股
单位：万元
补充法律意见（三）2012年3月增资后 2012年8月吴甫成退股后 2013年6月李慧玲退股后序号股东姓名
出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 1 吴丰礼 370.9382 66.24% 371.2267 66.29% 371.5152 66.34% 2 杨双保 76.35 13.63% 76.35 13.63% 76.35 13.63% 3 黄代波 59.15 10.56% 59.15 10.56% 59.15 10.56% 4 朱海 22.4075 4.00% 22.4075 4.00% 22.4075 4.00% 5 尹建桥 11.5385 2.06% 11.5385 2.06% 11.5385 2.06% 6 吴丰义 4.8077 0.86% 4.8077 0.86% 4.8077 0.86% 7 周永冲 1.9231 0.34% 1.9231 0.34% 1.9231 0.34% 8 杨晒汝 1.9231 0.34% 1.9231 0.34% 1.9231 0.34% 9 张朋 1.9231 0.34% 1.9231 0.34% 1.9231 0.34% 10 郑伟 1.5385 0.27% 1.5385 0.27% 1.5385 0.27% 11 唐波 1.4423 0.26% 1.4423 0.26% 1.4423 0.26% 12 杨振斌 1.1538 0.21% 1.1538 0.21% 1.1538 0.21% 13 兰海涛 0.5769 0.10% 0.5769 0.10% 0.5769 0.10% 14 付秀江 0.5769 0.10% 0.5769 0.10% 0.5769 0.10% 15 罗彬 0.3846 0.07% 0.3846 0.07% 0.3846 0.07% 16 夏清山 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 17 汪建华 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 18 王艳飞 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 19 吴云风 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 20 罗小敏 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 21 吴盛丰 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 22 吴甫成 0.2885 0.05% - - - -
23 刘志华 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 24 吴秋丰 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 25 吴芳芳 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% 26 李慧玲 0.2885 0.05% 0.2885 0.05% - -
27 吴雪峰 0.1923 0.03% 0.1923 0.03% 0.1923 0.03%合计 - 560.00 100.00% 560.00 100.00% 560.00 100.00%
补充法律意见（三）（2）2013年11月，达晨投资向发行人增资入股
如本补充法律意见之“一、关于‘一、规范性问题’之‘第1题’”所述，达晨投资于2013年10月由22名合伙人以所持拓斯达的股权作价出资的方式设立，2013年10月17日达晨投资召开合伙人会议对合伙企业全部资产重新确认价值，由320万元变更为615.392万元，原有22名合伙人所持合伙企业出资额同比进行调整，同时同意张延虎4人以现金出资入伙，吴丰礼8人对合伙企业增加货币出资316万元。2013年11月，上述25名股东完成对达晨投资的出资后，达晨投资向拓斯达增资入股。达晨投资入股完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股权的情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
重新确认价值，现金间接增 1 吴丰礼 371.32 64.49 203.85 21.89 10.19 1.77 381.52 66.26
资200万元 2 杨双保 76.35 13.26 - - - - 76.35 13.26 -
3 黄代波 59.15 10.27 - - - - 59.15 10.27 -
4 朱海 22.41 3.89 - - - - 22.41 3.89 -
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 11.54 2.00 11.54 2.00 重新确认价值重新确认价值，现金间接增 6 吴丰义 - - 146.15 15.69 7.31 1.27 7.31 1.27
资50万元 7 周永冲 - - 38.46 4.13 1.92 0.33 1.92 0.33 重新确认价值重新确认价值，现金间接增 8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 2.42 0.42 2.42 0.42
资10万元重新确认价值，现金间接增 9 张朋 - - 48.46 5.20 2.42 0.42 2.42 0.42
资10万元 10 郑伟 - - 30.77 3.30 1.54 0.27 1.54 0.27
重新确认价值，现金间接增 11 唐波 - - 38.85 4.17 1.94 0.34 1.94 0.34
资10万元
补充法律意见（三） 12 杨振斌 - - 23.08 2.48 1.15 0.20 1.15 0.20 重新确认价值 13 兰海涛 - - 11.54 1.24 0.58 0.10 0.58 0.10 重新确认价值 14 付秀江 - - 11.54 1.24 0.58 0.10 0.58 0.10 重新确认价值 15 罗彬 - - 7.69 0.83 0.38 0.07 0.38 0.07 重新确认价值 16 夏清山 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 重新确认价值 17 汪建华 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 重新确认价值 18 王艳飞 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 重新确认价值 19 吴云风 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 重新确认价值重新确认价值，现金间接增 20 罗小敏 - - 8.77 0.94 0.44 0.08 0.44 0.08
资3万元重新确认价值，现金间接增 21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 0.44 0.08 0.44 0.08
资3万元 22 刘志华 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 重新确认价值 23 吴秋丰 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 重新确认价值重新确认价值，现金间接增 24 吴芳芳 - - 7.77 0.83 0.39 0.07 0.39 0.07
资2万元 25 吴雪峰 - - 3.85 0.41 0.19 0.03 0.19 0.03 重新确认价值 26 张延虎 - - 5.00 0.54 0.25 0.04 0.25 0.04 现金间接增资5万元 27 陈天红 - - 10.00 1.07 0.50 0.09 0.50 0.09 现金间接增资10万元 28 武光红 - - 10.00 1.07 0.50 0.09 0.50 0.09 现金间接增资10万元 29 张晨 - - 3.00 0.32 0.15 0.03 0.15 0.03 现金间接增资3万元合计 529.23 91.91 931.39 100.00 46.57 8.09 575.80 100.00
（3）2013年11月，兴证创投增资入股
2013年11月，兴证创投向公司增资5,250万元，其中63.9778万元计入注册资本，剩余5,186.0222万元计入资本公积金。本次增资完成后，原股东的持股比例相应被稀释，各股东直接或间接持有拓斯达股权的具体情况如下：
补充法律意见（三）在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号 股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 吴丰礼 371.32 58.04 203.85 21.89 10.19 1.59 381.52 59.63 增资导致股权稀释 2 杨双保 76.35 11.93 - - - - 76.35 11.93 增资导致股权稀释 3 黄代波 59.15 9.25 - - - - 59.15 9.25 增资导致股权稀释 4 朱海 22.41 3.50 - - - - 22.41 3.50 增资导致股权稀释 5 尹建桥 - - 230.77 24.78 11.54 1.80 11.54 1.80 增资导致股权稀释 6 吴丰义 - - 146.15 15.69 7.31 1.14 7.31 1.14 增资导致股权稀释 7 周永冲 - - 38.46 4.13 1.92 0.30 1.92 0.30 增资导致股权稀释 8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 2.42 0.38 2.42 0.38 增资导致股权稀释 9 张朋 - - 48.46 5.20 2.42 0.38 2.42 0.38 增资导致股权稀释 10 郑伟 - - 30.77 3.30 1.54 0.24 1.54 0.24 增资导致股权稀释 11 唐波 - - 38.85 4.17 1.94 0.30 1.94 0.30 增资导致股权稀释 12 杨振斌 - - 23.08 2.48 1.15 0.18 1.15 0.18 增资导致股权稀释 13 兰海涛 - - 11.54 1.24 0.58 0.09 0.58 0.09 增资导致股权稀释 14 付秀江 - - 11.54 1.24 0.58 0.09 0.58 0.09 增资导致股权稀释 15 罗彬 - - 7.69 0.83 0.38 0.06 0.38 0.06 增资导致股权稀释 16 夏清山 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 增资导致股权稀释 17 汪建华 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 增资导致股权稀释 18 王艳飞 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 增资导致股权稀释 19 吴云风 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 增资导致股权稀释 20 罗小敏 - - 8.77 0.94 0.44 0.07 0.44 0.07 增资导致股权稀释 21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 0.44 0.07 0.44 0.07 增资导致股权稀释 22 刘志华 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 增资导致股权稀释 23 吴秋丰 - - 5.77 0.62 0.29 0.05 0.29 0.05 增资导致股权稀释 24 吴芳芳 - - 7.77 0.83 0.39 0.06 0.39 0.06 增资导致股权稀释 25 吴雪峰 - - 3.85 0.41 0.19 0.03 0.19 0.03 增资导致股权稀释 26 张延虎 - - 5.00 0.54 0.25 0.04 0.25 0.04 增资导致股权稀释 27 陈天红 - - 10.00 1.07 0.50 0.08 0.50 0.08 增资导致股权稀释
补充法律意见（三） 28 武光红 - - 10.00 1.07 0.50 0.08 0.50 0.08 增资导致股权稀释 29 张晨 - - 3.00 0.32 0.15 0.02 0.15 0.02 增资导致股权稀释 30 兴证创投 63.98 10.00 - - - - 63.98 10.00 现金增资合计 593.21 92.72 931.40 100.00 46.57 7.28 639.78 100.00
（4）2014年2月，整体变更为股份有限公司
2014年2月，全体股东以拓斯达有限截至2013年11月30日经审计的净资产值118,197,043.44元，按1:0.4230的比例折合股本总额5,000万股，余额68,197,043.44元计入资本公积金。本次整体变更完成后，各股东持有的股权转化为相应的股份，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号 股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 吴丰礼 2,901.97 58.04 203.85 21.89 79.65 1.59 2,981.62 59.63 净资产折股 2 杨双保 596.69 11.93 - - - - 596.69 11.93 净资产折股 3 黄代波 462.27 9.25 - - - - 462.27 9.25 净资产折股 4 朱海 175.12 3.50 - - - - 175.12 3.50 净资产折股 5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.80 90.18 1.80 净资产折股 6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.14 57.11 1.14 净资产折股 7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.30 15.03 0.30 净资产折股 8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.38 18.94 0.38 净资产折股 9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.38 18.94 0.38 净资产折股
补充法律意见（三） 10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.24 12.02 0.24 净资产折股 11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.30 15.18 0.30 净资产折股 12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.18 9.02 0.18 净资产折股 13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.09 4.51 0.09 净资产折股 14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.09 4.51 0.09 净资产折股 15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06 净资产折股 16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05 净资产折股 17 汪建华 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05 净资产折股 18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05 净资产折股 19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05 净资产折股 20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.07 3.43 0.07 净资产折股 21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.07 3.43 0.07 净资产折股 22 刘志华 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05 净资产折股 23 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05 净资产折股 24 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06 净资产折股 25 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03 净资产折股 26 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04 净资产折股 27 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.08 3.91 0.08 净资产折股 28 武光红 - - 10.00 1.07 3.91 0.08 3.91 0.08 净资产折股 29 张晨 - - 3.00 0.32 1.17 0.02 1.17 0.02 净资产折股 30 兴证创投 500.00 10.00 - - - - 500.00 10.00 净资产折股合计 4,636.05 92.72 931.40 100.00 363.95 7.28 5,000.00 100.00
（5）2014年4月，达晨投资合伙人汪建华退出，丘乐乐加入
补充法律意见（三）2014年4月，汪建华将其在达晨投资的5.77万元出资额转让给丘乐乐，吴丰礼将其在达晨投资的19.23万元出资额转让给丘乐乐。
本次合伙人变更完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
转让19.23万元合伙 1 吴丰礼 2,901.97 58.04 184.62 19.82 72.14 1.44 2,974.11 59.48
企业出资给丘乐乐 2 杨双保 596.69 11.93 - - - - 596.69 11.93
3 黄代波 462.27 9.25 - - - - 462.27 9.25
4 朱海 175.12 3.50 - - - - 175.12 3.50
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.80 90.18 1.80
6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.14 57.11 1.14
7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.30 15.03 0.30
8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.38 18.94 0.38
9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.38 18.94 0.38
10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.24 12.02 0.24
11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.30 15.18 0.30
12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.18 9.02 0.18
13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.09 4.51 0.09
14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.09 4.51 0.09
15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06
16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
受让汪建华 5.77万 17 丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.20 9.77 0.20元、吴丰礼19.23万元合伙企业出资 18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
补充法律意见（三） 19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.07 3.43 0.07
21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.07 3.43 0.07
22 刘志华 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
23 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
24 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06
25 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03
26 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04
27 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.08 3.91 0.08
28 武光红 - - 10.00 1.07 3.91 0.08 3.91 0.08
29 张晨 - - 3.00 0.32 1.17 0.02 1.17 0.02
30 兴证创投 500.00 10.00 - - - - 500.00 10.00
合计 4,636.05 92.72 931.39 100.00 363.95 7.28 5,000.00 100.00
（6）2014年9月，刘志华退出
2014年9月15日，刘志华将其在达晨投资的5.77万元出资额转让给吴丰礼，本次合伙人变更完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号 股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
受让刘志华 5.77万 1 吴丰礼 2,901.97 58.04 190.39 20.44 74.40 1.49 2,976.37 59.53
元合伙企业出资 2 杨双保 596.69 11.93 - - - - 596.69 11.93
补充法律意见（三） 3 黄代波 462.27 9.25 - - - - 462.27 9.25
4 朱海 175.12 3.50 - - - - 175.12 3.50
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.80 90.18 1.80
6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.14 57.11 1.14
7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.30 15.03 0.30
8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.38 18.94 0.38
9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.38 18.94 0.38
10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.24 12.02 0.24
11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.30 15.18 0.30
12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.18 9.02 0.18
13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.09 4.51 0.09
14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.09 4.51 0.09
15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06
16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
17 丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.20 9.77 0.20
18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.07 3.43 0.07
21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.07 3.43 0.07
22 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.05 2.25 0.05
23 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06
24 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03
25 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04
26 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.08 3.91 0.08
27 武光红 - - 10.00 1.07 3.91 0.08 3.91 0.08
28 张晨 - - 3.00 0.32 1.17 0.02 1.17 0.02
29 兴证创投 500.00 10.00 - - - - 500.00 10.00
合计 4,636.05 92.72 931.392 100.00 363.95 7.28 5,000.00 100.00
补充法律意见（三）（7）2014年12月，定向发行
2014年11月21日，拓斯达与达晨创丰、九江通汇、三正金融、高富信创投共同签署了《增资扩股协议》。约定上述四名机构投资者以17.48元/股的价格分别向拓斯达增资2,850万元、1,900万元、1,900万元、950万元，分别对应163.0435万元、108.6957万元、108.6957万元、54.3478万元注册资本，本次增资完成后，原股东持有的股份相应被稀释，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号 股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 吴丰礼 2,901.97 53.40 190.39 20.44 74.40 1.37 2,976.37 54.77 增资导致股权稀释 2 杨双保 596.69 10.98 - - - - 596.69 10.98 增资导致股权稀释 3 黄代波 462.27 8.51 - - - - 462.27 8.51 增资导致股权稀释 4 朱海 175.12 3.22 - - - - 175.12 3.22 增资导致股权稀释 5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.66 90.18 1.66 增资导致股权稀释 6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.05 57.11 1.05 增资导致股权稀释 7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.28 15.03 0.28 增资导致股权稀释 8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35 增资导致股权稀释 9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35 增资导致股权稀释 10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.22 12.02 0.22 增资导致股权稀释 11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.28 15.18 0.28 增资导致股权稀释 12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.17 9.02 0.17 增资导致股权稀释 13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08 增资导致股权稀释 14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08 增资导致股权稀释 15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06 增资导致股权稀释 16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04 增资导致股权稀释
补充法律意见（三） 17 丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.18 9.77 0.18 增资导致股权稀释 18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04 增资导致股权稀释 19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04 增资导致股权稀释 20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06 增资导致股权稀释 21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06 增资导致股权稀释 22 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04 增资导致股权稀释 23 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06 增资导致股权稀释 24 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03 增资导致股权稀释 25 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04 增资导致股权稀释 26 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07 增资导致股权稀释 27 武光红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07 增资导致股权稀释 28 张晨 - - 3.00 0.32 1.17 0.02 1.17 0.02 增资导致股权稀释 29 兴证创投 500.00 9.20 - - - - 500.00 9.20 增资导致股权稀释 30 达晨创丰 163.04 3.00 - - - - 163.04 3.00 直接增资入股 31 九江通汇 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00 直接增资入股 32 三正金融 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00 直接增资入股高富信创 直接增资入股 33 54.35 1.00 - - - - 54.35 1.00
投
合计 5,070.83 93.30 931.392 100.00 363.95 6.70 5,434.78 100.00
（8）2015年1月，增加12名有限合伙人
2014年12月26日，吴丰礼将其持有的部分份额转让给王冰岩等12名新增合伙人，本次转让完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
序 在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
股东姓名 变化原因号 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例
补充法律意见（三）（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
转让部分出资给 12名新合 1 吴丰礼 2,901.97 53.40 162.03 17.40 63.32 1.17 2,965.29 54.56
伙人
2 杨双保 596.69 10.98 - - - - 596.69 10.98
3 黄代波 462.27 8.51 - - - - 462.27 8.51
4 朱海 175.12 3.22 - - - - 175.12 3.22
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.66 90.18 1.66
6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.05 57.11 1.05
7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.28 15.03 0.28
8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
10郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.22 12.02 0.22
11唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.28 15.18 0.28
12杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.17 9.02 0.17
13兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
14付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
15罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06
16夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
17丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.18 9.77 0.18
18王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
19吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
20罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
21吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
22吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
23吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06
24吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03
补充法律意见（三） 25张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04
26陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07
27武光红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07
28张晨 - - 3.00 0.32 1.17 0.02 1.17 0.02
29兴证创投 500.00 9.20 - - - - 500.00 9.20
30达晨创丰 163.04 3.00 - - - - 163.04 3.00
31九江通汇 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
32三正金融 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
33高富信创投 54.35 1.00 - - - - 54.35 1.00
34王冰岩 - - 6.42 0.69 2.51 0.05 2.51 0.05受让吴丰礼合伙企业出资额 35宋海让 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 36余天文 - - 4.28 0.46 1.67 0.03 1.67 0.03受让吴丰礼合伙企业出资额 37陈裕 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 38刘佳林 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 39赵军 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 40赵丹雄 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02受让吴丰礼合伙企业出资额 41郑益根 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 42毛勇军 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02受让吴丰礼合伙企业出资额 43刘强 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 44赵彬 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额 45吴文杰 - - 1.07 0.11 0.42 0.01 0.42 0.01受让吴丰礼合伙企业出资额合计 5,070.83 93.30 931.392 100.00 363.95 6.70 5,434.78 100.00
（9）2015年6月，张晨退出
2015年5月26日，张晨将其在合伙企业的3万元出资额全部转让给吴丰礼，本次转让完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股份
补充法律意见（三）的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
受让张晨 3万元 1 吴丰礼 2,901.97 53.40 165.03 17.72 64.49 1.19 2,966.46 54.58
合伙企业出资额 2 杨双保 596.69 10.98 - - - - 596.69 10.98
3 黄代波 462.27 8.51 - - - - 462.27 8.51
4 朱海 175.12 3.22 - - - - 175.12 3.22
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.66 90.18 1.66
6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.05 57.11 1.05
7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.28 15.03 0.28
8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.22 12.02 0.22
11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.28 15.18 0.28
12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.17 9.02 0.17
13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06
16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
17 丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.18 9.77 0.18
18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
补充法律意见（三） 21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
22 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
23 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06
24 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03
25 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04
26 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07
27 武光红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07
28 兴证创投 500.00 9.20 - - - - 500.00 9.20
29 达晨创丰 163.04 3.00 - - - - 163.04 3.00
30 华融恒力 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
31 三正金融 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
高富信创
32 54.35 1.00 - - - - 54.35 1.00
投
33 王冰岩 - - 6.42 0.69 2.51 0.05 2.51 0.05
34 宋海让 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
35 余天文 - - 4.28 0.46 1.67 0.03 1.67 0.03
36 陈裕 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
37 刘佳林 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
38 赵军 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
39 赵丹雄 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02
40 郑益根 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
41 毛勇军 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02
42 刘强 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
43 赵彬 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
44 吴文杰 - - 1.07 0.11 0.42 0.01 0.42 0.01
合计 5,070.83 93.30 931.39 100.00 363.95 6.70 5,434.78 100.00
补充法律意见（三）（10）2015年8月，武光红退出
2015年7月13日，武光红将其在合伙企业的10万元出资额全部转让给吴丰礼，本次转让完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序号股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
受让武光红10万元 1 吴丰礼 2,901.97 53.40 175.03 18.79 68.40 1.26 2,970.37 54.65
合伙企业出资额 2 杨双保 596.69 10.98 - - - - 596.69 10.98
3 黄代波 462.27 8.51 - - - - 462.27 8.51
4 朱海 175.12 3.22 - - - - 175.12 3.22
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.66 90.18 1.66
6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.05 57.11 1.05
7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.28 15.03 0.28
8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.22 12.02 0.22
11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.28 15.18 0.28
12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.17 9.02 0.17
13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06
补充法律意见（三） 16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
17 丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.18 9.77 0.18
18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
22 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
23 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06
24 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03
25 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04
26 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07
27 兴证创投 500.00 9.20 - - - - 500.00 9.20
28 达晨创丰 163.04 3.00 - - - - 163.04 3.00
29 华融恒力 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
30 三正金融 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
高富信创
31 54.35 1.00 - - - - 54.35 1.00
投
32 王冰岩 - - 6.42 0.69 2.51 0.05 2.51 0.05
33 宋海让 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
34 余天文 - - 4.28 0.46 1.67 0.03 1.67 0.03
35 陈裕 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
36 刘佳林 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
37 赵军 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
38 赵丹雄 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02
39 郑益根 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
40 毛勇军 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02
补充法律意见（三） 41 刘强 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
42 赵彬 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
43 吴文杰 - - 1.07 0.11 0.42 0.01 0.42 0.01
合计 5,070.83 93.30 931.39 100.00 363.95 6.70 5,434.78 100.00
（11）2016年4月，吴文杰退出
2016年3月18日，吴文杰将其持有的合伙企业10,699元出资额转让给吴丰礼，本次转让完成后，各股东直接或间接持有拓斯达股份的具体情况如下：
在拓斯达直接持股情况 达晨投资出资情况 对应间接持股情况 合并持股情况
序
股东姓名 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 变化原因号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
受让吴文杰1.0699万 1 吴丰礼 2,901.97 53.40 176.10 18.91 68.81 1.27 2,970.78 54.66
元合伙企业出资额 2 杨双保 596.69 10.98 - - - - 596.69 10.98
3 黄代波 462.27 8.51 - - - - 462.27 8.51
4 朱海 175.12 3.22 - - - - 175.12 3.22
5 尹建桥 - - 230.77 24.78 90.18 1.66 90.18 1.66
6 吴丰义 - - 146.15 15.69 57.11 1.05 57.11 1.05
7 周永冲 - - 38.46 4.13 15.03 0.28 15.03 0.28
8 杨晒汝 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
9 张朋 - - 48.46 5.20 18.94 0.35 18.94 0.35
10 郑伟 - - 30.77 3.30 12.02 0.22 12.02 0.22
11 唐波 - - 38.85 4.17 15.18 0.28 15.18 0.28
12 杨振斌 - - 23.08 2.48 9.02 0.17 9.02 0.17
补充法律意见（三） 13 兰海涛 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
14 付秀江 - - 11.54 1.24 4.51 0.08 4.51 0.08
15 罗彬 - - 7.69 0.83 3.01 0.06 3.01 0.06
16 夏清山 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
17 丘乐乐 - - 25.00 2.68 9.77 0.18 9.77 0.18
18 王艳飞 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
19 吴云风 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
20 罗小敏 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
21 吴盛丰 - - 8.77 0.94 3.43 0.06 3.43 0.06
22 吴秋丰 - - 5.77 0.62 2.25 0.04 2.25 0.04
23 吴芳芳 - - 7.77 0.83 3.04 0.06 3.04 0.06
24 吴雪峰 - - 3.85 0.41 1.50 0.03 1.50 0.03
25 张延虎 - - 5.00 0.54 1.95 0.04 1.95 0.04
26 陈天红 - - 10.00 1.07 3.91 0.07 3.91 0.07
27 兴证创投 500.00 9.20 - - - - 500.00 9.20
28 达晨创丰 163.04 3.00 - - - - 163.04 3.00
29 华融恒力 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
30 三正金融 108.70 2.00 - - - - 108.70 2.00
31 高富信创投 54.35 1.00 - - - - 54.35 1.00
32 王冰岩 - - 6.42 0.69 2.51 0.05 2.51 0.05
33 宋海让 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
34 余天文 - - 4.28 0.46 1.67 0.03 1.67 0.03
35 陈裕 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
36 刘佳林 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
37 赵军 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
38 赵丹雄 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02
补充法律意见（三） 39 郑益根 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
40 毛勇军 - - 2.67 0.29 1.05 0.02 1.05 0.02
41 刘强 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
42 赵彬 - - 1.60 0.17 0.63 0.01 0.63 0.01
合计 5,070.83 93.30 931.39 100.00 363.95 6.70 5,434.78 100.00
补充法律意见（三）（三）关于第（2）项的回复：吴甫成、李慧玲的离职原因及其与发行人股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明及本所律师对吴甫成及李慧玲的访谈，吴甫成及李慧玲离职原因均为出于个人发展考虑，其与发行人及其股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
3、达晨投资的历史沿革及股东基本情况
达晨投资的历史沿革及股东基本情况请见本补充法律意见“一、关于‘一、规范性问题’之‘第1题’所述”部分。
四、关于“一、规范性问题”之“第4题”
2013年11月，兴证创投对发行人增资；2014年12月，达晨创丰、九江通汇（已更名为“九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）”）、三正金融和高富信创投对发行人增资。请发行人：（1）说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投的历史沿革和基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人，是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投直接或间接投资的企业，包括企业名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务、控股股东及实际控制人、经营业绩情况、与发行人业务之间的关系，报告期是否存在资金往来；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系和业务往来，报告期是否与发行人主要客户和主要供应商存在关联关系或业务往来；说明达晨创丰与达晨投资是否具有关联关系，商号相同的原因及合理性；（2）说明上述股东对发行人增资的背景或原因、定价依据及合理性、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力和高富信创投与吴丰礼、杨双保、黄代波三位股东之间签有对赌协议的原因及
补充法律意见（三）合理性，说明对发行人股权结构的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）关于第（1）项的回复
1、核查过程说明
（1）本所律师以书面审查的方式查验了发行人机构股东提供的工商底档资料、审计报告（或未经审计财务报表）及发行人出具的说明。
（2）本所律师查验了《审计报告》、《招股说明书》关于关联方及关联交易的说明及表述。
（3）本所律师以书面审查的方式查验了机构股东及其主要出资人提供的主要对外投资企业说明及相关资料、机构股东及其主要对外投资企业的《营业执照》，以网络检索的方式在全国企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、巨潮资讯网等网站查阅了上述企业的工商登记情况、出资人及实际控制人、高级管理人员、经营业绩等情况，查验上述企业与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间、与发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系。
（4）本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行问卷调查并经其本人确认，了解上述人员的工作经历、兼职情况、其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资情况，核查其本人及关系密切的家庭成员与发行人机构股东及其对外投资企业、机构股东主要出资人及其主要对外投资企业、发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系。
补充法律意见（三）（5）根据机构股东及其主要出资人提供的主要直接对外投资企业说明及相关资料，本所律师比照发行人提供的报告期内序时账及重大合同资料，检索机构股东及其主要对外投资企业、机构股东主要出资人及其主要对外投资企业与发行人是否有业务往来。
（6）根据机构股东及其主要出资人提供的主要对外投资企业说明及相关资料，本所律师实地走访了报告期内发行人部分主要客户和主要供应商，问询其股东背景、关键业务经办人员、主营业务及报告期内与发行人的交易等情况；通过全国企业信用信息公示系统核查发行人主要客户、主要供应商的基本工商信息，甄别机构股东及其主要对外投资企业、机构股东主要出资人及其主要对外投资企业与发行人主要客户和主要供应商是否存在关联关系及业务往来。
（7）本所律师以书面审查的方式查验了发行人、发行人机构股东、发行人机构股东的主要出资人出具的对外投资企业清单、相关声明、承诺等文件资料。
2、兴证创投
（1）基本工商信息
根据兴证创投提供的工商底档及全国企业信用信息公示系统查询信息，兴证创投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913505820708690279
主要经营场所 晋江市青阳明晖楼2楼4号B
执行事务合伙人 福建兴证创富股权投资管理有限公司（委派代表：李勃）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
成立日期 2013年6月9日
合伙期限 至2019年6月8日
投资额 34800万元
兴证创投的普通合伙人为福建兴证创富股权投资管理有限公司，实际控制人为福建
补充法律意见（三）省财政厅，兴证创投与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（2）财务情况
兴证创投最近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 35,793.19 34,225.40净资产 35,564.32 34,142.21项目 2015年度 2014年度
营业收入 1,631.79 3,579.76净利润 1,022.11 3,073.10注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）历史沿革
兴证创投的主要历史沿革见附件一。
补充法律意见（三）（4）主要对外投资的企业及其经营情况
根据兴证创投提供的资料，经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站查询，兴证创投非为持有发行人股份而成立，截至2016年8月，除发行人外，兴证创投对外投资的主要企业情况如下：
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||控股股东/实际||
|序号|企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

吕雁31.88%、关正文30.63%、中国文化产业投资基金（有限合伙）15.43%、北京实力文化产业投资管理中心（有限北京实力电传文化发 合伙）11.57%、兴证创投3.09%、郑军1.23%、申万宏源 1
展有限公司（代码：全媒体视频内容制作 2002.04.22 3240万元吕雁、关正文证券有限公司2.47%、北京博雅瑞德投资管理有限公司836653） 1.39%、中国国际金融股份有限公司0.46%、兴业证券股份有限公司0.46%、中泰证券股份有限公司0.46%、金元证券股份有限公司0.46%、首创证券有限责任公司0.46%上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）7.17%、吴松 2康博嘉信息科技（北为医院提供全套IT解 6.19%、北京创客共赢投资中心（有限合伙）0.62%、祖 2014.03.13161.4967万元 祖凯
京）有限公司 决方案 凯34.06%、苗森15.48%、陈智6.19%、北京凯睿科技中心（有限合伙）15.48%、兴证创投14.81% 3康博嘉信息科技（上为医院提供全套IT解
2005.06.21 1000万元 祖凯 康博嘉信息科技（北京）有限公司100%海）有限公司 决方案
截至2015年12月31日，前十大股东：梁宵30.93%、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.11%、川铁电气（天津）股轨道交通行业相关牵引
4 7258.01万元 天津川铁企业管理中心（有限合伙）8.13%、胡生旺6.73%、份有限公司（代码：供电设备的研发、生产 2000.11.17 梁宵
薛路6.61%、兴证创投6.50%、刘金和5.94%、北京德润836411） 及销售
嘉盛投资管理中心（有限合伙）5.01%、上海骏烁投资管理中心3.50%、北京锦穗宇恒投资有限公司3.00%平潭兴杭隆庆股权投 执行事务合伙兴证创投48.33%、福建兴证兴杭股权投资管理有限公司 5 非证券类股权投资及股
资合伙企业（有限合 2015.06.29 12000万元人：福建兴证兴0.84%、黄智16.67%、许韵芬25.83%、郭慧8.33%权投资有关的咨询服务
伙） 杭股权投资管
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||控股股东/实际||
|序号|企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

理有限公司
执行事务合伙兴证战略47.9%、福建兴证兴杭股权投资管理有限公司平潭兴杭龙腾股权投
6 非证券类股权投资及股 人：福建兴证兴 52.1%
资合伙企业（有限合 2015.12.03 7710万元
权投资有关的咨询服务 杭股权投资管
伙）
理有限公司
执行事务合伙兴证创投45.45%、福建兴证兴杭股权投资管理有限公司 7平潭兴杭旌彩股权投非证券类股权投资及股 人：福建兴证兴 0.01%、苏妮18.18%、陈军18.18%、郭慧18.18% 2015.12.22 5500万元
资合伙企业 权投资有关的咨询服务 杭股权投资管
理有限公司
平谭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）10%、新余昆明圣火药业（集团）
君成投资合伙企业（有限合伙）2%、昆明滇骄投资咨询 8 有限公司 生产销售口服心脑血管
1995.10.138806.7万元 兰锋 有限公司4.54%、上海切思投资管理合伙企业（有限合伙）药物
0.83%、蓝氏国际医药投资有限公司76.37%、上海兴丹投资管理中心（有限合伙）6.25%4 9昆明圣火医药有限公 昆明圣火药业（集团）有限公司100%中成药、中药饮片销售 2004.04.14 1000万元 兰峰
司
10昆明圣火化妆品有限日用化妆品销售及美容 昆明圣火药业（集团）有限公司100% 2002.11.19 550万元 兰峰
责任公司 服务
11昆明圣火医药进出口技术进出口、货物进出 昆明圣火药业（集团）有限公司100% 2005.11.07 100万元 兰峰
有限公司 口
戴新泽50.17%、王雪萍22.3%、江阴市群英投资管理合 12优彩环保资源科技股再生有色涤纶短纤维的
2003.08.12 21000万 戴新泽 伙企业（有限合伙）7.54%、平潭兴杭旌彩股权投资管理份有限公司 研发、生产、销售
合伙企业（有限合伙）6.8%、江阴卓创投资管理合伙企业
42016年7月27日，包括平谭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）在内的昆明圣火药业（集团）有限公司全体股东已与华润三九医药股份有限公司签署股权转让协议。
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||控股股东/实际||
|序号|企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

（有限合伙）5.37%、新余大盟安科投资中心(有限合伙)2.67%、陈军2.01%、福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）1.34%、福建西联投资有限公司1.14%、吴桥辉0.67%
王庭良50.73%、兴证创投4.57%、游建文0.27%、王俊田0.33%、李翠兰0.40%、任年堂0.53%、赵迎凯0.67%、巩 13山西天生制药有限责 茂林0.73%、陈德玉0.80%、王少飞1.45%、王晋华1.76%、医药制造 2004.10.27 1500万元 王庭良
任公司 田飞2.93%、刘春燕2.97%、晋中市人民政府国有资产监督管理委员会5.16%、榆社县国有资产经营有限责任公司11.71%、杨庆文15%
补充法律意见（三）根据公开市场查询结果，上述投资企业中主要企业的财务状况如下：
北京实力电传文化发展股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 10,009.41 3,007.07 1,312.76
净资产（元） 9,088.68 82.52 356.72
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 7,312.86 519.97 1,831.04
净利润（万元） 3,306.16 -474.20 134.00
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
川铁电气（天津）股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 2,835.14 20,711.04 16,157.24
净资产（万元） 13,421.76 6,074.96 5,100.57
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 14,125.76 13,800.21 8,570.05
净利润（万元） 1,833.21 974.40 634.00
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
昆明圣火药业（集团）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 66,869.92 51,394.41 51,117.29
净资产（万元） 29,561.99 7,808.88 2,301.24
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 46,498.14 42,151.42 36,438.64
净利润（万元） 9,753.11 5,507.65 2,140.90
注：上述财务数据已经申寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计
昆明圣火医药有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 6,709.67 5,158.64 4,430.65
净资产（万元） -2,688.95 -1,671.92 -1,945.50
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 18,796.44 16,863.31 13,665.09
净利润（万元） -1,017.02 273.57 131.90
补充法律意见（三）注：上述财务数据已经申寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计
昆明圣火医药进出口有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 18.95 23.48 41.26
净资产（万元） -3.14 -5.52 3.33
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 72.50 86.02 156.79
净利润（万元） 2.38 -8.86 -15.66
注：上述财务数据已经申寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计
昆明圣火化妆品有限责任公司
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 17.19 43.09 134.65
净资产（万元） -3,196.47 -3,157.12 -3,084.03
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） - 1.30 45.25
净利润（万元） -39.35 -73.09 -50.56
注：上述财务数据已经申寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据兴证创投出具的说明，发行人提供的报告期内重大合同资料、财务序时帐等资料，经本所律师查验，报告期内兴证创投主要对外投资企业与发行人不存在业务往来，亦不存在资金往来。
根据兴证创投及其主要出资人出具的说明、发行人出具的说明、发行人重大合同资料、报告期内的本所律师对发行人部分主要客户及供应商的访谈、发行人董事、监事及高级管理人员出具的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师核查，除兴证创投向发行人委派董事朱亮外，兴证创投及其主要直接或间接投资的企业、兴证创投的主要出资人及其主要直接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系或业务往来。
3、达晨创丰
补充法律意见（三）（1）基本工商信息
根据达晨创丰提供的工商底档，经本所律师向全国企业信用信息公示系统查询，达晨创丰的基本情况如下：
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|事 项|内 容|

名 称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
认缴出资额 199,700万元
企业类型 有限合伙
经营范围 股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
成立日期 2013年3月20日
合伙期限 2013年3月22日至2023年3月20日
达晨创丰的普通合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，实际控制人为湖南广播电视台，达晨创丰与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（2）财务情况
补充法律意见（三）根据达晨创丰提供的审计报告，达晨创丰最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日总资产 204,059.76 82,314.51 13,322.12净资产 204,059.76 82,314.51 13,199.93项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 -- -- --净利润 -2,961.22 -3,035.42 -0.07注：上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（3）历史沿革
达晨创丰的主要历史沿革见附件二。
（4）主要对外投资企业情况
达晨创丰不是为持有发行人股份而成立，截至2016年8月，除发行人外，达晨创丰主要对外投资企业情况如下：
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

杨超庆42.76%、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）8.05%、丁建华4.37%、胡亚明3.45%、方怀月3.45%、达晨创丰3.28%、征金投资控股有限公司3.02%、北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）2.87%、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（有限合伙）2.79%、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）2.52%、深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有 1洛阳佳嘉乐农业产品 杨超庆、刘春限合伙）2.47%、深圳市达晨创恒股权投资企业食用菌生产 2006.03.21 8,700万元
开发股份有限公司 九 （有限合伙）2.45%、刘春九2.30%、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）2.02%、北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）1.95%、深圳市聚霖投资管理有限公司1.64%、珠海横琴君宜股权投资企业（有限合伙）1.64%、赵志军1.49%、樊首伯1.32%、姚建波1.32%、李艳玲1.15%、金如1.03%、李建平1.03%、李培1.03%、洛阳尚裕尚农业开发合伙企业（有限合伙）0.57%
邓莽4.77%、陈笑凡8.59%、南京悠游堂信息科 2上海悠游堂投资发展 技有限公司24.81%、上海达晨恒胜创业投资中室内亲子游乐园 2010.04.17 3,609.9927万元 陈笑凡
股份有限公司 心（有限合伙）7.32%、蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司3.06%、广东盈峰投资合伙企业
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

（有限合伙）3.53%、肖冰1.01%、上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）4.21%、达晨创丰6.34%、苏州重山旭升股权投资基金中心（有限合伙）5.02%、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）3.24%、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）4.85%、上海栾榈投资管理中心（有限合伙）2.88%、广发信德投资管理有限公司1.42%、珠海康远投资企业（有限合伙）0.02%、上海瑞琼投资管理公司（有限合伙）1.44%、广东奥飞动漫文化股份有限公司6.50%、深圳市创动新兴产业投资基金企业（有限合伙）1.20%、广东博意建筑设计院有限公司1.63%、新余永福投资管理中心（有限合伙）1.63%、深圳锦恒壹号股权投资基金企业（有限合伙）4.07%、谭皓兰2.44%李红京61.65%、深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）1.88%、李宏7.03%、深圳市道合通达投资企业（有限合伙）11%、深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）2.81%、 3深圳市道通科技股份汽车智能诊断产品的设 达晨创丰3.29%、深圳市达晨创恒股权投资企业 2004.09.28 40,000万元 李红京
有限公司 计、研发、生产及销售 （有限合伙）1.65%、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）1.68%、青岛金石灏汭投资有限公司4.69%、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司0.31%、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）1.35%、浙江海宁嘉慧投资合伙企
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

业（有限合伙）2.65%5 4勇猛机械股份有限公玉米收获机械的生产、销 王世秀、王勇、广发信德投资管理有限公司8%、王猛43.20%、 2010.12.27 12,000万元
司 售和服务 王猛 达晨创丰2%、王勇2.70%、王世秀44.10%湖南省华曙投资有限责任公司7.48%、陈美云5.12%、彭向东1.63%、郭朝晖0.85%、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司0.54%、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)6.10%、深圳市全峰基业投资管理合伙企业(有限合伙)1.63%、南京源达投资中心（有限合伙）4.07%、深圳市宇博基业投资管理合伙企业(有限合伙)4.47%、海门时代伯乐股权投资合伙 5深圳市火乐科技发展家庭智能投影设备的研
2011.01.12 2,614.8996万元 胡震宇 企业（有限合伙）2.03%、Trend Spread有限公司 发、生产、销售
Limited0.95%、佛山市金烽商业管理合伙企业（有限合伙）2.05%、宁波明侨投资管理有限公司3.26%、惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙）1.36%、深圳市浩方电子商务有限公司0.77%、深圳市远致创业投资有限公司2.03%、达晨创丰5.72%、胡震宇24.36%、金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)18.18%、Trend Billion Limited7.4%天津南大通用数据技以数据库管理系统为核 控股股东：北截至2015年12月31日，前十大股东：北京宏 6
术股份有限公司（代心的数据管理和数据安 2004.05.11 10,870万元京宏泰安信信泰安信信息技术有限责任公司34.35%、北京东码：833056） 全相关的软件研发、销 息技术有限责方维新投资顾问有限公司14.07%、深圳市中兴
5根据全国企业信用信息公示系统披露的年报信息。
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

售,以及以数据库技术 任公司 合创成长基金企业（有限合伙）10.30%、天津为核心的数据工程 华库投资管理有限公司7.36%、国投创新（北京）实际控制人：投资基金有限公司6.44%、天津天创华鑫现代服崔维力、崔维务产业创业投资合伙企业（有限合伙）3.07%、忠、崔维燕北京荣之联科技股份有限公司2.76%、北京银信长远科技股份有限公司2.76%、天津华数投资管理有限公司2.45%、天津华据投资管理有限公司2.45%
王洪涛53.11%、达晨创丰19.31%、武汉和合宁 7武汉宁美互联科技股 美投资管理中心（有限合伙）24.14%、红土成PC类垂直电商 2014.09.19 1,035.52万元 王洪涛
份有限公司 长创业投资有限公司2.36%、深圳市创新投资集团有限公司1.07%
彭炫皓3.66%、屠海云0.11%、熊人杰0.37%、陈胜杰0.66%、盛希泰3.84%、张一春24.35%、牛燕0.10%、苏小新0.20%、轩军0.10%、黄伯瑾3.58%、周文表3.69%、张兴文0.20%、周红军0.06%、李晓生0.12%、李欢0.20%、张东11.87%、韩元1.59%、吴婷0.44%、张威1.38%、 8中商惠民（北京）电社区电子商务服务平台
2013.05.07 3,156.4703万元 张一春 朱鹥佳0.41%、周蓬0.83%、张海涛0.41%、张子商务有限公司 和城镇微物流平台
贵洲0.29%、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）0.98%、浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）0.98%、达晨创丰7.05%、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）0.67%、鹰潭市锦进投资有限合伙企业5.94%、上海复行信息产业发展有限公司3.21%、北京锦绣华成投
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

资有限公司3.84%、刘立枫0.31%、厉汉华0.69%、毛岱1.24%、麦趣尔集团股份有限公司2%、上海华晟领势创业投资合伙企业1.98%、陈正溪12.67%
截至2015年12月31日，前十大股东：麦建波47.40%、达晨创丰11.59%、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业8.26%、广东粤科钜华创业投广东新大禹环境科技
9 为污水处理工程施工、污 资有限公司8.26%、北京银瑞通投资管理中心股份有限公司（代码： 1997.05.13 7,500万元 麦建波
水处理、环保咨询、服务 （有限合伙）5.80%、广州市贵禹企业管理咨询835568）
有限公司2.64%、广州市旺禹企业管理咨询有限公司2.64%、章敏2.00%、江浩涛2.00%、北京清环同盟环境发展股份有限公司2.00%高燎30.65%、赵齐14.20%、吴学良4.85%、卢耀辉4.13%、高淼2.75%、高磊2.58%、赵艳脱硝还原剂制备、为火电
10成都锐思环保技术股 2.06%、徐显英1.81%、邹勇1.38%、郑伟1.29%、厂提供废水、废气系统解 1999.02.11 2,250万元 高燎
份有限公司 李筱璋1.12%、孙道华1.01、刘涛0.14%、周善决方案
0.12%、达晨创丰10%、成都锐思创恒企业投资服务合伙企业(有限合伙)9%、高瞩12.92%杨帆0.62%、夏余美26.14%、宋君2.99%、林专业性智能视频分析，智 宇0.62%、陶海44.26%、沈浩4.91%、郑翔2.69%、 11北京文安智能技术股
能交通、智能安防、客流 2005.06.20 4,000万元 陶海 达晨创丰8.04%、张长水2.54%、熊人杰0.65%、份有限公司
统计 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）6.52%
12安普德（天津）科技无线物联通信模块，无线 达晨创丰14%、天津众城融鑫科技合伙企业（有 2009.12.01 1,200万元 蔡颖昭
股份有限公司 射频芯片、软件协议栈、 限合伙）10%、肖冰1%、蔡颖昭75%
补充法律意见（三）
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

组网技术
邱伯谦0.89%、深圳市华伟恒投资企业(有限合控股股东：深
伙)41.76%、深圳市华腾二号投资中心（有限圳市华伟恒投
合伙）2.2500%、深圳市通发荣大投资企业(有资企业（有限
13深圳市三合通发精密模具设计、制造、精密金 限合伙)14.27%、深圳市敬岗恒投资企业(有限 2010.10.26 1,320.6336万元 合伙）
五金制品有限公司 属件 合伙)7.57%、段剑0.48%、张建14.39%、达晨创丰7.89%、胡爱萍2.67%、长安财富实际控制人：
资产管理有限公司6.15%、熊人杰0.41%、瓮华伟
翁华伟0.76%、蒋亨福0.51%截至2015年12月31日，前十大股东：陈艺超29.48%、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有上海游戏多网络科技 限合伙）22.68%、张薇10.28%、达晨创丰8.87%、 14 股份有限公司 多终端移动游戏媒体互 北京掌趣科技股份有限公司8.40%、偶俊杰 2010.02.10 1,889.7284万元陈艺超、张薇
动平台 4.29%、友合蜂巢（杭州）资产管理有限公司（代码：834054） 4.20%、华融证券股份有限公司2.65%、海通证券股份有限公司1.75%、安信证券股份有限公司1.59%
肖冰1%、西安特盖泽企业管理咨询有限合伙企光纤传感器和监测设备
15西安中科华芯测控有 业8.5%、达晨创丰14%、西安中科光机投资控的研发、制造、批发、零 2012.12.03 1,000万元 徐金涛
限公司 股有限公司21.42%、陕西西科天使企业管理合售及技术服务
伙企业（有限合伙）22.95%、徐金涛32.13%崔杰22.05%、柯明1%、潘坤26.20%、上海挚实际控制人：
16四川速宝网络科技有移动互联网端用户的网 信投资管理有限公司6%、深圳市达晨创丰股权 2014.02.28 352.9412万元章建伟、袁旭、
限公司 络管理工具 投资企业（有限合伙）7.13%、深圳市欧瑞成长陈俊
投资基金企业（有限合伙）1%、四川迅游网络
补充法律意见（三）
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

科技股份有限公司29.75%、天津英雄金控科技有限公司3.50%、肖冰1.87%、张晓青1%、郑义成0.50%
截止2016年1月21日，前十大股东：蒋大胜47.19%、达晨创丰18.82%、李国斌6.62%、杨湖北博士隆科技股份高端紧固件研发、生产、
17 官珍6.62%、钟祥隆盛股权投资有限合伙企业有限公司（代码：销售（抽芯铆钉、拉铆螺 1990.11.06 2,265.3986万元 蒋大胜
5.70%、吴锋5.36%、钟祥仕名股权投资有限合837208） 母）
伙企业3.88%、钟祥博鑫股权投资有限合伙企业3.36%、肖冰1.18%、胡建军1.10%机器人及其系统集成;智 肖朝蓬42.08%、朱莉华12.70%、达晨创丰能装备及其核心软、硬件 10.83%、庄华锋7.94%、史凤华8.73%、昆山市昆山佰奥智能装备股
18 的设计、制造、加工及销 佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙）7.94%、份有限公司（代码： 2006.01.06 1,330万元 肖朝蓬
售;自动化设备的安装、 宋允前5.26%、北京汇通万商股权投资中心（有838555）
调试、租赁;货物及技术 限合伙）4.51%
的进出口业务
北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）4.00%、成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）1.70%、成都鼎兴量子投资管理有限公司1.70%、成都光华云信息技术中心（有限合伙）4.03%、成都锦 19成都数联铭品科技有 城祥投资有限公司3.39%、福州市台江区亨荣贸大数据解决方案提供商 2013.07.30 776.3359万 曾途、周涛
限公司 易有限公司0.95%、廖少华0.28%、吕强0.54%、骑士智和（喀什）投资有限公司0.81%、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）2.54%、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）11.87%、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限
补充法律意见（三）
||||||||
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

合伙)15.30%、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）9.91%、苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）1.62%、厦门盛世纪股权投资有限公司3.39%、肖冰0.52%、游源1.93%、曾途17.37%、中证信资本管理（深圳）有限公司1.02%、重庆市泰辉投资有限公司6.44%、周涛10.69%
李向明54.19%、北京明朝左右投资中心（有限 20燕南国创科技（北京）指静脉生物识别技术核 合伙）15.96%、黄贝宁10.49%、达晨创丰8%、 2011.04.28 108.7万元 李向明
有限公司 心产品及应用方案 唐大闰4.37%、朱霖3.45%、李玉松2.62%、周克立0.92%
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）汽车零部件表面处理、并 4.54%、达晨创丰15.00%、杭州莱源投资管理 21杭州莱源环保科技有延伸覆盖航空、航天、核 合伙企业（有限合伙）4.77%、肖冰0.91%、浙 2012.11.16 2,937.77万元 腾芳萍
限公司 电及新材料领域的表面 江信海创业投资合伙企业（有限合伙）9.94%、技术开发应用 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）9.94%、腾芳萍38.47%、沈宇16.47%达晨创丰6.00%、黄鼎隆44.88%、新疆远 22深圳码隆科技有限公
视觉决策引擎 2014.07.16 113.64万元 黄鼎隆 镜合志股权投资合伙企业（有限合伙）6.00%、司
蒋轶超43.12%
许涛1.40%、李敏51.54%、苏州瀚海磐石投资提供平板笔记本定制化 中心（有限合伙）6.36%、周煊1.40%、深圳 23深圳市金研微科技有
产品的方案设计、制造和 2009.07.27 515.9959 李敏 大成德威投资企业(有限合伙)4.90%、达晨创限公司
销售 丰15.81%、深圳市中天普创投资管理有限公司
3.21%、深圳市高新投创业投资有限公司
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

1.82%、王忠友2.32%、肖冰2.43%、深圳市高新技术产业园区服务中心（深圳市科技金融服务中心）8.80%
控股股东：深肖冰1.00%、达晨创丰9.00%、深圳市明源软圳市明源软件 件股份有限公司90.00%为地产商和供应商（如工
24深圳市明源云采购电 股份有限公司
程商、建材商、设备商） 2014.04.22 1,111.1111万元
子商务有限公司
提供电子交易平台
实际控制人：
高宇
股东情况：申东焕、郑曙光、黄琛、范一炜、 25翱旗创业（北京）科结构化数据交互、管理与 达晨创丰、张大伟、申征、王天宇、汪富强、 2011.06.24 1,546.395万元 赵诚
技有限公司 应用 李志学、赵诚、辛增国、熊人杰、北京索能创业投资有限公司
陈迪0.5061%、深圳市鑫奇迪科技有限公司4.3479%、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）2.3943%、毛丽萍2.7818%、王玺4.3835%、杨维舟2.6618%、毛澄宇3.6687%、 26深圳欣锐科技股份有
新能源汽车车载电源 2005.01.11 8,000万元 吴壬华 吴壬华45.1479%、达晨创丰股权投资企业(有限公司
限合伙)7.0423%、深圳市奇斯泰科技有限公司6.9210%、肖冰0.7042%、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）1.1268%、陈大汉2.0244%、彭胜文9.0318%、唐冬元7.2575%达晨创丰7.5%、广东清大创业投资有限公司 27广东朗呈医疗器械科手持式口腔三维光学取
2013.10.23 1,200万元 吕键 6.67%、毛杰6.67%、何春海18.33%、吕键技有限公司 模系统
58.33%、肖冰0.83%、李伟雄1.67%
补充法律意见（三）
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

郭中华2.66%、郭丽华26.40%、陈初光37.45%、 28北京阅微基因技术有 北京跃微创业投资管理中心（有限合伙）基因检测 2007.12.07 1,159.0909万元 陈初光
限公司 19.99%、刘诗意1.50%、熊人杰1.00%、达晨创丰11.00%
截至2015年12月31日，股权结构如下：周毅71.93%、顾家平9.53%、达晨创丰8.67%、广州广州易尊网络科技股 易致投资合伙企业（有限合伙）5.20%、上海艾 29 电信运营商产品的线上
份有限公司（代码： 2011.03.07 2,137.8913万元 周毅 瑞市场咨询有限公司1.43%、上海艾之瑞股权投产品分销平台
835464） 资基金合伙企业（有限合伙）1.43%、肖冰0.96%、嘉兴艾瑞投资合伙企业（有限合伙）0.57%、嘉兴华赞盛投资管理有限公司0.28%、达晨创丰13.64%、深圳市前海中咨旗咨询有限公司1.91%、苏州卓燝投资中心（有限合伙）帮助创新创业企业成长 4.50%、蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限 30创业黑马（北京）科
的综合性创业服务提供 2011.11.16 5,100万元 牛文文 合伙）19.89%、北京创业嘉乐文化传媒交流中技股份有限公司
商 心（有限合伙）8.19%、北京用友创新投资中心（有限合伙）2.73%、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）4.55%、牛文文41.87%控股股东：杭杭州多聚投资管理咨询有限公司81.82%、达晨州多聚投资管创丰8.18%、广州市启赋创业投资合伙企业（有理咨询有限公限合伙）2.27%、肖冰0.91%、胡学元6.82% 31杭州晨聚网络科技有
O2O社交 2015.04.29 122.2222万元 司
限公司
实际控制人：
毛靖翔
补充法律意见（三）
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

一致行动人：前十大股东：齐红威29.91%、王建14.16%、北齐红威、王建、京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙）8.54%、肖永红、丰强达晨创丰6.86%、众创梦达6.83%、张宗明数据堂（北京）科技
32 泽、揭宇飞、5.54%、肖永红4.12%、张秀红3.76%、丰强泽股份有限公司（代码：大数据共享交易平台 2010.08.26 15,199.3687万
柴银辉、北京 3.53%、柴银辉2.64%6831428）
国泰嘉泽创业
投资中心（有
限合伙）
赵瑾阳5.75%、刘江涛46.01%、卢志勇5.75%、孟洋3.33%、肖冰3.33%、北京甲子涛云股权投 33北京云途腾科技有限IAAS（基础设施即服务） 资管理合伙企业（有限合伙）5.75%、北京甲子 2014.07.11 130.41万元 刘江涛
责任公司 云计算解决方案提供商 腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）7.67%、北京甲子云台股权投资管理合伙企业（有限合伙）5.75%、达晨创丰16.66%仇斌26.548%、孟庆有7.20%、达晨创丰5.411%、赵晓康4.667%、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）3.60%、沈丽3.60%、江苏科泉高新创业投资有限公司1.80%、大丰匀金投资合伙企业 34江苏中恒宠物用品股宠物用品设计、生产及销
2009.11.11 6,000万元 仇斌 （有限合伙）1.80%、彭海柱1.80%、朱新勇份有限公司 售
1.80%、江苏中恒控股有限公司19.165%、刘岚2.61%、黄冰1.5%、李东梅4.667%、江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）3.33%、山东江诣创业投资有限公司3.33%、宋允前
6根据全国中小企业公开转让系统披露的2015年年度报告
补充法律意见（三）
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

2.33%、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）3.07%、北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）1.563%、陈里0.08%、刘弢0.15%截止2015年12月31日，前十大股东：王志海18.09%、北京明朝精英投资中心（有限合伙）12.10%、喻波12.06%、王东12.06%、金禾丰投北京明朝万达科技股数据安全、移动安全、云
35 王志海、王东、资有限公司5.81%、深圳市中兴合创成长基金企份有限公司（代码：安全和内网安全解决方 2005.01.14 6,790万
喻波 业（有限合伙）5.22%、李冬梅5.00%、宋允前835348） 案提供商
5.00%、南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）4.78%、江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）4.61%
控股股东：厦肖冰0.63%、李建信1.50%、厦门微时投资有限门微时投资有 责任公司92.25%、达晨创丰5.62%为零售企业提供数字化、
36厦门南讯软件科技有 限责任公司
智能化的客户资源系统 2010.09.28 216.8万元
限公司
解决方案
实际控制人：
陈碧勇
李有财21.82%、江美珠19.40%、汤平16.55%、刘作斌16.55%、刘秋明4.13%、达晨创丰4.06%、福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合李有财、江美
37福建星云电子股份有 伙)3.18%、陈天宇2.65%、福建宣元华兴投资合 2005.01.24 5,070万元 珠、汤平、刘
限公司 锂电池检测系统及相关 伙企业(普通合伙)2.43%、福建华兴汇源投资合作斌
产品的研发、生产与销售 伙企业（有限合伙）2.22%、罗观德1.99%、赵兰娥0.88%、吴琼0.88%、肖冰0.68%、福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)0.46%、张胜发
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

0.26%、福建华兴新兴创业投资有限公司1.86%中关村发展集团股份有限公司3.195%、美国北进缘公司18.216%、山东铸钰商贸有限公司13.316%、北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 38北京华昊中天生物技新药研发，脱环氧埃博霉 11.877%、北京北进缘科技有限公司13.282%、 2002.07.11 2,223.286万元唐莉、邱荣国
术有限公司 素（UTD1） 北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）6.452%、熊人杰0.753%、达晨创丰6.774%、厦门鹰燕科技有限公司6.00%、唐莉2.5%、山东迅达化工集团有限公司17.635%易晓玲25.66%、深圳市达晨创丰股权投资企业光电探测与系统领域传
（有限合伙）10.96%、朱华海4.49%、罗本清重庆鹰谷光电股份有感器产品的研发、制造、
39 实际控制人：1.53%、成都富润财富股权投资基金合伙企业限公司（代码： 生产和销售 2006.03.24 2,325.683万元
卜晖 （有限合伙）20.07%、卜晖12.83%、章利华838454）
11.41%、卜俊熙4.28%、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）8.77%洪天排6.0625%、深州市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）3.6375%、深州市天慧成长投资基金企业（有限合伙）3.6375%、肖冰1.455%、基于虚拟现实新型交互 杨帆53.35%、上海鸿菲投资有限公司9.70%、 40上海举佳爽网络科技
方式，生产、研发内容（游 2014.09.03 13.7457万元 杨帆 厦门鑫百益投资集团有限公司3.6375%、深州市有限公司
戏）及软硬件一体化产品 达晨创丰股权投资企业（有限合伙）13.095%、北京联众互动网络股份有限公司1.2125%、上海悠游堂投资发展股份有限公司1.2125%、苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）3.00%
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

41广东欧工软装设计配软装设计应用软件及软 股东情况：深圳市前海欧工投资控股有限公司、 2013.06.19 2,272.727万元 欧杰
套有限公司 装分销 达晨创丰、肖冰
北京天泽创新投资中心（有限合伙）1.59%、杭医疗健康大数据，围绕医 州不亦乐乎投资管理合伙企业（有限合伙） 42武汉金豆医疗数据科
疗数据提供增值服务、开 2013.01.07 1,078.1904万元 火立龙 6.50%、肖冰0.40%、深圳市达晨创丰股权投资技有限公司
发运营医院精细化管理 企业（有限合伙）12.62%、孙闯14.70%、侯洪渤4.37%、火立龙58.81%、陈颖1%西安睿达投资有限合伙企业（有限合伙）0.1%、王俊生0.23%、肖冰0.77%、陈勇2.99%、朱国斌3.11%、珠海兴荣大观股权投资合伙企业（有限合伙）3.31%、西安高新技术产业风险投资有卫星通信和卫星导航、特
43西安欣创电子技术有 限责任公司4%、深圳创维创业投资有限公司种装备（电子对抗及电子 2009.03.19 3,070.77万元 魏建让
限公司 4.89%、北京合众思壮科技股份有限公司4.97%、侦查）、航（船）电系统
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）6.92%、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）8.89%、张大龙9.96%、盈富泰克创业投资有限公司15.11%、魏建让34.75%上海煜彩投资中心（有限合伙）4.31%、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 44武汉华康世纪洁净室 13.23%、武汉康汇投资管理中心（有限合伙）洁净技术综合服务 2008.11.12 7,112.3685万元 谭平涛
技术工程有限公司 6.76%、达晨创丰5.56%、陈岩0.07%、胡小艳4.38%、孙洁玲0.13%、谭平涛65.53%、王长颖0.04%
45上海悦会信息科技有中产阶级消费升级的电 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 2013.03.21 192.2914万元 王亮
限公司 商平台 10.00%、达晨创丰6.67%、杨艳1%、肖冰1.67%、
补充法律意见（三）
||||||||
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

上海悦临投资管理中心（有限合伙）7%、王亮57.82%、上海利合创业投资中心（有限合伙）1.67%、陈阳14.18%截至2015年12月31日，前十大股东：陈志宏智能焊接自动化设备及 26.91%、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金郑州科慧科技股份有
46 生产线的研发、生产、销 有限公司10.21%、王成7.65%、达晨创丰6.13%、限公司（代码： 1996.10.11 4,895万元 陈志宏、王成
售,同时研发、生产和销 李振涛5.11%、安阳惠通高创新材料投资基金合831045）
售热处理冷却技术设备 伙企业（有限合伙）4.09%、宋彩霞3.83%、王汉卿2.85%、宋福萍2.55%、郭洋2.55%、截至2015年12月31日，前十大股东：程宏亮27.38%、王璐26.05%、程宏斌13.36%、黄惠敏西安美林数据技术股提供数据分析、数据挖掘
47 程宏亮、王璐、4.90%、北京天睿聚合投资管理中心（有限合伙）份有限公司（代码：和数据可视化相关产品 1998.03.16 7,860万元
程宏斌 4.09%、刘宏3.23%、张亚军3.21%、中信建设831546） 及技术服务
证券股份有限公司2.72%、黄文强1.78%、常艺馨1.38%
新余美联行投资管理中心（有限合伙）、4.4208%新余美联筹投资管理中心（有限合伙）3.9201%、
48深圳市美联国际教育 曾彤4.0625%、凤云5.8800%、肖冰0.5000%、英语培训 2006.04.03 2,346.9388万元 赵继爽
科技有限公司 彭斯光17.3013%、达晨创丰1.5000%、姚军4.0625%、赵继爽30.6464%、郭玉鹏15.6559%、新余美联众投资管理中心（有限合伙）10.2488%、陈勇超1.8017% 49北京领航盛辉科技有 肖冰2.98%、查乾44.22%、范文一28.06%、黄超融合云计算 2014.11.21 11.76万 查乾
限公司 扬12.76%、达晨创丰11.99%
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

建设项目的安全评价、职 杨耀党32.48%、赵金茹30.13%、拉萨鑫安利投河南鑫安利安全科技
50 业卫生检测与评价、安 杨耀党、赵金资管理合伙企业（有限合伙）22.32%、达晨创股份有限公司（代码： 2003.06.23 3,920万元
全与职业卫生培训等综 茹 丰8.93%、潘钑4.35%、肖冰1.79%831209）
合性安全技术服务
李显江2.00%、惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙）2.7780%、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）0.2960%、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司1.4820%、中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）1.9260%、蔡坤亮2.2220%、黄伟燕0.37%、深圳宝盛互新能源电池高端制造装
51深圳市时代高科技设 惠投资管理合伙企业(有限合伙)2.50%、中国备、工业自动化高端清洗 2001.12.18 3,600万元 田汉溶
备股份有限公司 宝安集团资产管理有限公司4.1670%、达晨创丰装备和医疗清洗装备
5.5560%、珠海乾亨投资管理有限公司4.1670%、中欧盛世资产管理（上海）有限公司1.3890%、田汉溶30.4150%、合肥国轩股权投资合伙企业（有限合伙）2.7780%、李建洲6.4820%、深圳市时达兴通投资管理企业(有限合伙)24.0660%、深圳市时代汇鑫投资管理合伙企业(有限合伙)7.4060%赵永梅7.92%、黄越71.28%、熊人杰1.50%、 52北京爱游易科技有限
短租在线平台 2012.05.28 126.2627万元 黄越 西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）公司
10.80%、达晨创丰8.50% 53利穗科技（苏州）有 赵庆利、周胜、赵庆利11.68%、周胜8.27%、马树东1.54%、分离纯化系统 2009.12.22 1,814.433万
限公司 马树东、罗亮罗亮9.82%、王梦苏2.76%、金祖伟0.55%、虞
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

晓江1.45%、张磊1.68%、肖冰1.36%、上海利穗化工科技有限公司26.17%、苏州元亚投资中心（有限合伙）5.99%、上海富德甫晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.67%、哈尔滨富德恒创业投资企业（有限合伙）9.78%、苏州利道合企业管理合伙企业（有限合伙）4.83%、达晨创丰7.73%、湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）2.73%
共青城诺诚投资管理合伙企业（有限合伙）13.05%、熊人杰1.00%、应林超2.25%、达晨创 54北京六人游国际旅行 丰9.00%、王喻州0.75%、北京鼎智同行投资咨制定旅游提供商 2013.11.21 431.0345万元 贾建强
社股份有限公司 询中心（有限合伙）13.05%、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）4.35%、刘峻3.48%、贾建强53.07%
舟山金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）4.00%、达晨创丰4.80%、杭州德酷投资管理合 55杭州中奥科技有限公公安系统跨警种平台的
2008.04.02 1,102.9412万元 伙企业（有限合伙）14.28%、中奥控股（杭州）司 大数据平台 实际控制人：
有限公司32.21%、陈华炜4.56%、沈贝伦4.56%、陆韵
陆韵4.65%、骆锴30.94%
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

田范江5.210%、窦勇1.333%、达晨创丰9.867%、控股股东：天肖冰1.973%、天津昆仑智汇企业管理合伙企业津微知著企业（有限合伙）23.578%、天津巨数慧明企业管理管理合伙企业合伙企业（有限合伙）9.068%、天津微知著企 56 昆仑智汇数据科技基于机器数据全生命周
2014.12.17 122.5234万元（有限合伙） 业管理合伙企业（有限合伙）48.970%（北京）有限公司 期管理的大数据平台
实际控制人：
陆薇
贾伟59.97%、达晨创丰7.00%、王小葵4.60%、北京盛安德科技发展有限公司1.84%、深圳市光 57北京洛可可科技有限 启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合工业设计 2004.11.30 1,086.96万元 贾伟
公司 伙)1.00%、张青燕12.70%、徐微2.76%、中国文化产业投资基金（有限合伙）7.00%、孙昱泽1.84%、李毅超1.29%控股股东：深刘志峰4.6667%、彭永鹤11.2000%、深圳市鹏胜圳市前海正瑞投资机构（有限合伙）4.7320%、生立军3.8173%、投资机构(有限张延忠5.60%、深圳市前海瑞诚投资有限公司瑞鹏宠物医疗集团股宠物医疗与保健、宠物美
58 合伙) 26.2256%、深圳市达晨创丰股权投资企业(有限份有限公司（代码：容及宠物食品用品销售 2013.11.26 5,000万元
合伙)4.00%、肖冰0.6667%、深圳市前海正瑞838885） 服务
实际控制人：投资机构(有限合伙)33.9370%、深圳市鹏诚投资彭永鹤、张延机构（有限合伙）3.1547%、胡晓麒2.00%忠
59湖南升华科技股份有新能源动力汽车锂电池 彭澎39.32%、彭澍22.87%、西藏融睿投资有限 2008.06.20 7,500万元 彭澎、彭澍
限公司 正极材料 公司8.90%、彭正国0.96%、彭云华0.48%、刘
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

智敏7.57%、醴陵市升华投资管理有限公司8.90%、北京新华联产业投资有限公司4.96%、达晨创丰3.06%、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）1.98%、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）1.00%、
刘韬68%、扬州亿来斯特投资中心（有限合伙）12%、达晨创丰10.80%、熊人杰1.20%、嘉兴 60江苏多肯新材料有限
再生复合材料 2009.11.12 1,250万元 刘韬 瀚文壹号投资合伙企业（有限合伙）7.60%、北公司
京雪球财富创业资本管理中心（有限合伙）0.40%
肖冰1.00%、吕一航3.85%、陈云飞5.13%、杨静5.13%、陈金梁6.84%、武鑫6.84%、赵沣伟48.29%、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业 61杭州端点网络科技有帮助传统企业互联网化 （有限合伙）0.14%、天津天创保鑫创业投资合 2012.10.15 888.8889万元 赵沣伟
限公司 转型和升级 伙企业（有限合伙）0.86%、达晨创丰4.00%、深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）4.00%、杭州端点投资管理合伙企业（有限合伙）13.90%
肖冰0.7999%、北京众景智丰投资管理中心（有限合伙）4.6%、东方网力科技股份有限公司 62众景视界（北京）科虚拟现实（VR）和增强 14.9999%、北京众景瑞丰投资管理中心（有限 2014.10.28 144.9275万元 刘俊峰
技有限公司 现实（AR） 合伙）9.1999%、王湘云26.22%、刘俊峰26.22%、天津新起点投资管理有限公司9.1999%、马树庆2.76%、达晨创丰
补充法律意见（三）
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|序号|||||控股股东/实际||
||企业名称|主营业务|成立时间|注册资本||股权结构|
||||||控制人||

工业无线通讯及物联网 张子亮2.00%、吴杰16.72%、段克强1.76%、 63华清科盛（北京）信
技术为核心的软硬件研 2011.02.24 1,111.1111万元 王凡 潘艳13.90%、达晨创丰10.00%、王凡55.62%息技术有限公司
发、生产、销售
北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）3%、北京森麟商贸有限公司20%、上海纬映电子商务有限公司7.5%、南京一玄投资管理中心罗剑、沈炜、
64南京商托斯信息科技为企业提供基于SaaS模 （有限合伙）14.58%、南京长洋科技中心（有 2015.04.02 1,200万元 单泽兵、严忠
有限公司 式的SaaS-CRM系统 限合伙）8.33%、陈里0.38%、沈炜11.25%、罗文
剑13.5%、单泽兵5.25%、严忠文2.92%、达晨创丰8.89%、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）4.4%
补充法律意见（三）根据公开市场查询结果，上述投资企业中主要企业的财务状况如下：
洛阳佳嘉乐农业产品开发股份有限公司
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 91,391.31 54,097.73 36,732.47
净资产（万元） 66,402.94 30,676.30 20,734.08
|||||
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 29,724.17 16,761.36 11,192.24
净利润（万元） 7,138.64 7,242.22 5,182.52
注：上述财务数据已经兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
深圳市道通科技股份有限公司
|||||
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|项目|2015年3月1日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 63,354.45 40,127.14 30,589.55
净资产（万元） 52,924.79 31,114.78 19,471.70
|||||
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 9,821.74 37,211.80 28,459.36
净利润（万元） 2,757.06 11,388.78 8,669.69
注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
勇猛机械股份有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 71,196.54 64,019.10
净资产（万元） 22,787.24 16,543.34
||||
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|项目|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 68,773.18 55,762.21
净利润（万元） 8,546.69 6,606.67
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
天津南大通用数据技术股份有限公司
|||||
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 56,776.69 41,859.38 28,109.65
净资产（万元） 49,288.37 28,000.90 18,857.21
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 21,080.06 16,547.04 13,910.07
净利润（万元） 3,887.47 3,143.69 2,421.45
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
补充法律意见（三）广东新大禹环境科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 58,492.08 52,354.34 41,865.66
净资产（万元） 30,139.96 27,263.51 17,034.92
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 25,221.11 27,835.45 23,787.64
净利润（万元） 2,869.94 1,554.55 3,281.63
注：上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上海游戏多网络科技股份有限公司
|||||
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 5,740.23 1,644.68 1,060.45
净资产（万元） 5,496.09 1,444.78 924.17
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 6,115.47 1,247.80 600.20
净利润（万元） 121.33 -279.39 -771.95
注：上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
湖北博士隆科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 14,745.75 15,077.49 14,067.74
净资产（万元） 9,337.11 6,200.23 3,573.93
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

营业收入（万元） 8,311.26 9,355.44 8,161.50
净利润（万元） 608.56 712.56 713.27
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
昆山佰奥智能装备股份有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

总资产（万元） 10,013.24 7,752.69
净资产（万元） 4,136.01 1,340.78
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

营业收入（万元） 11639.96 7,701.77
净利润（万元） 1,246.23 390.70
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
补充法律意见（三）成都数联铭品科技有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

总资产（万元） 13,139.06 491.84
净资产（万元） 12,489.89 309.93
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|

营业收入（万元） 3,488.94 161.94
净利润（万元） 1,169.35 -212.38
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
广州易尊网络科技股份有限公司
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 4,735.09 1,407.73 570.72
净资产（万元） 2,667.11 1,018.72 429.80
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 9,168.13 3,059.66 1,085.97
净利润（万元） -1,433.19 588.93 -56.89
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
创业黑马（北京）科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 22,427.50 10,388.23 5,978.79
净资产（万元） 14,021.37 4,688.30 3,601.36
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

营业收入（万元） 16,675.88 10,839.64 4,845.17
净利润（万元） 2,277.71 1,037.94 -130.59
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
数据堂（北京）科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 32,029.98 2,734.32 794.03
净资产（万元） 30,851.53 1,761.86 295.65
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 6,814.53 1,837.50 1,279.89
净利润（万元） 580.60 166.22 364.74
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
北京明朝万达科技股份有限公司
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 10,600.91 4,701.91 3,435.95
净资产（万元） 8,102.49 906.57 685.65
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 6,790.98 3,383.61 1,749.15
净利润（万元） -2,554.08 220.91 -794.38
福建星云电子股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 23,492.31 16,802.49 7,546.84
净资产（万元） 15,895.85 11,373.65 5,936.58
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月-6月|2014年|2013年|

营业收入（万元） 5,493.58 7,968.84 5,970.20
净利润（万元） 1,019.24 2,242.68 2,102.74
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
重庆鹰谷光电股份有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

5,923.12 2,198.24
总资产（万元）
净资产（万元） 5,673.42 200.61
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

营业收入（万元） 1,711.51 459.71
净利润（万元） 152.80 -915.43
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
郑州科慧科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 9,442.60 4,518.41 4,465.34
净资产（万元） 8,855.19 3,321.27 3,573.71
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 4,258.64 656.29 772.90
净利润（万元） -298.09 -252.44 61.56
注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
西安美林数据技术股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 20,315.22 9,919.54 5,865.92
补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

净资产（万元） 16,773.91 6,616.81 3,409.83
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 8,669.10 7,778.64 4,829.95
净利润（万元） 2,028.96 1,438.22 311.65
注：上述财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
河南鑫安利安全科技股份有限公司
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 7,379.79 5,211.59 5,656.80
净资产（万元） 6,195.76 4,065.13 4,333.42
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 7,089.65 5,420.20 4,858.43
净利润（万元） 930.63 551.77 191.85
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

10,908.51 4,102.09
总资产（万元）
净资产（万元） 8,640.65 2,612.73
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

营业收入（万元） 14,205.63 9,528.63
净利润（万元） 2,027.93 622.64
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据达晨创丰出具的说明，发行人提供的报告期内重大合同资料、财务序时账等资料，经本所律师查验，报告期内达晨创丰主要直接对外投资企业与发行人不存在业务往来，亦不存在资金往来。
根据达晨创丰出具的说明、发行人出具的说明、发行人提供的重大合同资料、本所律师对报告期内发行人主要客户及供应商访谈情况、发行人董事、监事及高级管理人员出具的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师核查，报告期内，达晨创丰向发行人委派监事任俊照，任俊照在达晨创丰投资企业深圳市火乐科技发展有限公司及深圳欣锐
科技股份有限公司担任董事，在深圳市道通科技股份有限公司担任监事，除上述事项外，
达晨创丰及其主要直接投资的企业、达晨创丰的主要出资人及其主要直接投资的企业与
补充法律意见（三）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系或业务往来。
（4）达晨创丰与达晨投资是否具有关联关系，商号相同的原因及合理性
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，达晨创丰是发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌并定向发行的对象，系专业的投资机构，而达晨投资系发行人为对核心员工进行股权激励而设立，系发行人持股平台，两者并无关联关系。
达晨投资的全称为“东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人实际控制人自行命名而来，商号为“达晨”，达晨创丰的全称为“深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）”，商号为“达晨创丰”。两者商号仅存在部分重合，并不完全相同。
根据发行人及吴丰礼的说明，并经本所律师查验，两者商号存在重合的原因系巧合。根据《企业名称登记管理规定》：“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”根据《企业名称登记管理实施办法》的规定：“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的。”
根据上述规定，本所律师认为，达晨投资为东莞市工商行政管理机关管辖企业，达晨创丰为深圳市市场监督局管辖企业，两者商号部分重合不影响各自企业名称核准登记的有效性，合法合理。
3、三正金融
（1）基本工商信息
根据三正金融提供的工商底档及全国企业信用信息公示系统查询信息，三正金融的基本情况如下：
补充法律意见（三）
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 东莞市三正金融投资有限公司
住 所 东莞市塘厦镇迎宾大道三正半山酒店行政楼三楼
法定代表人 莫浩松
注册资本 10,000万
经营范围 金融投资及管理。（依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动。）企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年4月30日
营业期限 长期
截至本补充法律意见出具之日，三正金融的实际控制人为莫浩棠和莫浩松，具体出资情况如下所示：
（2）财务情况
三正金融成立以来主要财务数据如下：
单位：万元
补充法律意见（三）项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 9,595.77 10,020.78净资产 9,589.60 10,005.42项目 2015年度 2014年度
营业收入 -- --净利润 -174.11 -15.17注：上述系未经审计的财务数据
（3）历史沿革
2014年4月16日，东莞市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称“东莞市三正金融投资有限公司”。
2014年4月30日，经东莞市工商行政管理局核准，三正金融领取了注册号为“441900001947480”的《营业执照》，基本信息如下：
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名称 东莞市三正金融投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
经营场所 东莞市塘厦镇迎宾大道三正半山酒店行政楼三楼
法定代表人 莫浩松
注册资本 壹亿元
成立日期 2014年4月30日
营业期限 长期
经营范围 金融投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三正金融设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 东莞市三正实业有限公司 1,000.00 10.00% 0.00 0.00% 2 广东三正集团有限公司 9,000.00 90.00% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|0.00|0.00%|

三正金融目前已向工商主管机关申请办理实缴出资的变更登记手续，截至本补充法律意见出具之日，尚未完成变更。
（4）直接或间接投资的企业情况
补充法律意见（三）三正金融设立于2014年4月，截至2016年8月，三正金融共投资发行人及东莞市三正水务有限公司两家公司，非因持有发行人股份而成立，东莞市三正水务有限公司的具体情况如下：
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 东莞市三正水务有限公司
主营业务 城市污水处理厂建造和运营
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004年6月1日
营业期限 至长期
注册资本 10,000万元
控股股东 东莞市三正金融投资有限公司
实际控制人 莫浩棠、莫浩松
股权结构 广东三正集团有限公司18%、东莞市三正实业有限公司2%、东莞市三正金融投资有限公司80%
根据三正金融提供的说明，该公司最近三年财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 14,680.55 14,960.67 7,256.44
净资产（万元） 14,409.68 14,201.12 5,743.50
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 1,479.57 1,604.78 1,556.74
净利润（万元） 208.57 457.61 512.27
注：上述系未经审计的财务数据。
根据三正金融出具的说明，发行人提供的报告期内重大合同资料、财务序时账，经本所律师查验，报告期内三正金融对外投资企业与发行人不存在业务往来，亦不存在资金往来。
根据三正金融出具的说明、发行人出具的说明、发行人提供的重大合同资料、本所律师对报告期内发行人的主要客户及供应商访谈情况、发行人董事、监事及高级管理人员出具的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师核查，报告期内，三正金融及其直接或间接投资的企业、三正金融的股东及其直接或间接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和业务往来，报告期内与
发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系或业务往来。
补充法律意见（三）4、高富信创投
（1）基本工商信息及财务情况
根据高富信创投提供的工商底档及全国企业信用信息公示系统查询信息，高富信创投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 湖北高富信创业投资有限公司
住 所 武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道一号
法定代表人 黎苑楚
注册资本 10,000万
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人创业投资业务；提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年2月18日
营业期限 2013年2月18日至2020年2月17日
截至本补充法律意见出具之日，高富信创投的控股股东为自然人田地，高富信创投股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 武汉光谷风险投资基金有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 2 湖北省高新技术产业投资有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 3 田地 8000.00 80.00% 3,000.00 30.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|5,000.00|50.00%|

（2）财务情况
高富信创投最近三年主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 5,120.93 4,995.04 4,965.57
净资产（万元） 4,931.41 4,944.55 5,016.00
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

营业收入（万元） 69.64 - -
净利润（万元） -13.14 -27.02 -50.43
补充法律意见（三）注：以上财务数据已经湖北中安信会计师事务有限公司审计。
（3）历史沿革
高富信创投的主要历史沿革见附件三。
（4）主要对外投资企业情况
高富信创投非为持有发行人股份而成立，截至2016年8月，除发行人外，高富信创投主要的直接对外投资企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||控股股东/||
||企业名称|主营业务/经营范围|成立时间|注册资本||股权结构|
|号|||||实际控制人||

高富信创投2.94%、苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）8.82%、武汉光谷新三板股权投资光电技术及电子产品的 基金合伙企业（有限合武汉博宇光电
1 研制、开发、生产、销 607.1428 伙）5.88%、秦国慧系统有限责任 2004.12.21 卞洪林
售及技术咨询服务；货 万元 1.65%、杨俊0.41%、吴公司
物进出口 艳兵0.41%、邬昌明2.47%、张国兵1.24%、卞洪林49.41%、段晓梅23.47%、段昊2.47%、段晟0.82%
控股股东：
武汉科技创
业天使投资
对科技领域的创业投资 基金合伙企武汉科技创业天使投资武汉佰科宏成
2 业务、创业投资咨询业 业（有限合基金合伙企业（有限合生物科技有限 2014.08.13500万元
务、为创业企业提供创 伙） 伙）60%、高富信创投公司
业管理服务业务。 40%
实际控制
人：武汉市
国资委
研发、生产与生物技术 何俊60.63%、高富信创武汉佰美斯医和生命科技相关的自动 投6.25%、武汉汇德邦生 3 1,247.1063
疗科技有限公化设备、电子仪器及耗2004.04.12 何俊 物科技有限责任公司
万元
司 材、机械设备和配套软 10.46%、武汉佰科宏成
件；销售自产产品并提 生物科技有限公司
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||控股股东/||
||企业名称|主营业务/经营范围|成立时间|注册资本||股权结构|
|号|||||实际控制人||

供技术咨询和技术服 10.16%、湖北科创天使务；货物进出口、技术 投资有限公司2.50%、武进口、代理进出口。 汉光谷新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%
截至2015年12月31日：魏志祥49.36%、魏琼湖北祥源新材 32.42%、湖北量科高投辐射交联聚乙烯泡沫塑
4科技股份有限 2,467.82 创业投资有限公司料(IXPE)泡棉的研发、2003.04.29 魏志祥
公司（代码： 万元 8.67%、武汉祥源众鑫投生产及销售
833942） 资管理中心（有限合伙）5.22%、高富信创投4.33%
激光设备、机电一体化
设备、智能装备及相关
产品的技术开发、生产 武汉科技创业天使投资及销售；激光设备的精 基金合伙企业（有限合 5武汉铱科赛科
密加工及技术服务、技2015.09.061,200万元张立国伙）8.33%、高富信创创技有限公司
术咨询及技术转让；软 投25%、何成鹏8.33%、件产品的开发；货物进 张立国58.33%出口、技术进出口、代
理进出口
根据公开市场查询结果及高富信创投提供的财务数据，上述投资企业中主要企业的财务状况如下:
湖北祥源新材科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 10,619.37 10,306.25 9,945.64
净资产（万元） 5,999.68 3,123.12 2,481.09
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

营业收入（万元） 8,698.00 6,680.11 5,234.03
净利润（万元） 1,434.69 843.66 673.62
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
武汉博宇光电系统有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 6,396.38 3,074.21 1,744.49
补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

净资产（万元） 3,134.05 1,985.47 459.20
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

营业收入（万元） 4,576.13 1,150.51 788.81
净利润（万元） 1,147.46 26.29 56.00
注：上述财务数据系高富信创投提供。
武汉佰科宏成生物科技有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

总资产（万元） 499.818 499.998
净资产（万元） 499.818 499.998
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|

营业收入（万元） - -
净利润（万元） 0.18 0.002
注：上述财务数据系高富信创投提供。
武汉佰美斯生物科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

总资产（万元） 2,214.67 1,150.51 688.01
净资产（万元） 2,105.38 795.53 447.82
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

营业收入（万元） 124.99 111.80 0.54
净利润（万元） -190.20 -152.30 -231.92
注：上述财务数据系高富信创投提供。
武汉铱科赛科技有限公司
||||||
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|项目|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入|净利润|

2015年 590.62 583.05 0.00 -16.95
注：上述财务数据系高富信创投提供。
根据高富信创投出具的说明，发行人提供的报告期内重大合同资料、财务序时账，经本所律师查验，报告期内高富信创投主要直接对外投资企业与发行人不存在业务往来，亦不存在资金往来。
根据高富信创投出具的说明、发行人出具的说明、发行人提供的重大合同资料、本
所律师对发行人报告期内的主要客户及供应商访谈情况、发行人董事、监事及高级管理
补充法律意见（三）人员出具的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师核查，报告期内，高富信创投及其主要直接投资的企业、高富信创投的主要股东及其主要直接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系或业务往来。
5、华融恒力
（1）基本工商信息
根据华融恒力提供的工商底档及全国企业信用信息公示系统查询信息，华融恒力的基本情况如下：
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）
住 所 九江市长江大道330号九江经济技术开发区办公楼301室
执行事务合伙人 华融天泽投资有限公司、广东中联恒力资产管理有限公司
注册资本 6,500万
经营范围 从事对非上市企业的股权投资、债权投资，开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金，不得从事公开募集及发行基金管理业务），投资咨询，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年7月18日
合伙期限 2014年7月18日至2019年7月17日
华融恒力的普通合伙人为华融天泽投资有限公司与广东中联恒力资产管理有限公司。华融天泽投资有限公司为华融证券股份有限公司的全资子公司，华融证券股份有限公司的实际控制人为财政部。广东中联恒力资产管理有限公司为何少彬、高莉、陈树鹏三名自然人出资。两名普通合伙人不存在投资控股或其他控制关系。
（2）财务情况
华融恒力成立以来主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 4,922.58 4,996.72
补充法律意见（三）项目 2015年12月31日 2014年12月31日
净资产 4,922.58 4,996.72项目 2015年度 2014年度
营业收入 28.00 0.04净利润 -74.14 0.75注：上述系华融恒力提供的未经审计财务数据
（3）历史沿革
华融恒力的主要历史沿革见附件四。
（4）直接或间接投资的企业情况
华融恒力设立于2014年7月，截至2016年8月，华融恒力共投资了发行人及江西贝融循环材料股份有限公司两家公司，非因持有发行人股份而成立，江西贝融循环材料股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其具体情况如下：
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|事 项|内 容|

名 称 江西贝融循环材料股份有限公司
代 码 837463
主营业务 从事绿色、生态、节能、环保建筑材料及制品的研发与设计、生产、销售、运输、安装(泵送)
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2009年1月20日
注册资本 7,317.2077万元
控股股东/实
谷陵波、张岩青、江西汇诚、古力围
际控制人
股权结构 截至 2016年 1月 25日，前十大股东：谷陵波37.63%、第一创业投资管理有限公司11.47%、南昌市科骏投资中心（有限合伙）8.50%、张岩青8.47%、华融恒力8.35%、江西省汇城投资有限公司7.76%、张平3.04%、雷德华2.87%、胡百雄2.28%、古力围2.10%
全资及控股南昌市贝融环保建材有限公司、吉安市贝融新型建材有限公司、云浮市贝融建材子公司 有限责任公司、湖口贝融环保建材有限责任公司、九江市贝融新型建材有限公司、鹰潭市贝融物流有限公司、余江县贝融砂业有限责任公司、南昌市贝融物流有限公司、丰城市贝融建筑材料有限公司、云浮贝融再生资源回收有限公司、江西贝融超高性能混凝土技术有限公司、九江贝融工程材料有限责任公司、江西贝融工程建设有限责任公司
根据全国中小企业股份转让系统查询信息，该企业最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
补充法律意见（三）项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日总资产 41,243.06 41,696.45 24,700.52净资产 23,599.40 21,987.99 12,579.12项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 15,063.60 21,013.83 20,045.45净利润 1,464.40 3,227.07 2,913.33根据华融恒力出具的说明，发行人提供的报告期内重大合同资料、财务序时账，经本所律师查验，报告期内华融恒力对外投资企业江西贝融循环材料股份有限公司及其全资、控股子公司与发行人不存在业务往来，亦不存在资金往来。
根据华融恒力出具的承诺函、发行人出具的承诺函、发行人提供的重大合同资料、本所律师对发行人报告期内的主要客户及供应商访谈情况、发行人董事、监事及高级管理人员出具的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师核查，报告期内，除华融恒力投资企业江西贝融循环材料股份有限公的董事冉晓明同时担任公司董事外，华融恒力及其直接或间接投资的企业、华融恒力的主要合伙人及其主要直接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系或业务往来。
（二）关于第（2）项的回复
1、核查过程说明
（1）本所律师以书面审查的方式查验了发行人与其机构股东签署的增资协议及补充协议、发行人报告期内《审计报告》、机构股东出资人提供的向机构股东出资的缴款凭证等资料。
（2）本所律师以书面审查的方式查验了发行人、发行人机构股东及本次发行的中介机构机构出具的相关说明、承诺等文件资料。
2、说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投对发行人增资的背景或原因、定价依据及合理性、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）2013年11月，兴证创投增资入股
补充法律意见（三）2013年10月18日，兴证创投与发行人签署《增资扩股协议》，约定兴证创投向发行人增资5250万元，其中63.9778万元计入注册资本，剩余5,186.0222万元计入资本公积金。
本次增资完成后，兴证创投持有发行人10%出资额。
本次增资原因系发行人业务发展壮大，需要引入专业投资机构资本，以改善公司治理结构，提高公司经营管理水平；兴证创投增资入股系看好发行人的市场前景及上市的可能性。根据《增资扩股协议》及发行人说明，本次定价以2013年8月底发行人每股净资产为参考，结合发行人历史业绩情况、发行人市场份额及对发行人盈利预测来估值，经充分协商后，确定增资价格为82.06元/元注册资本，本所律师认为，本次定价合理，不违反法律法规的强制性规定。
根据兴证创投提供的说明及其出资人向兴证创投缴纳出资的凭证，经本所律师查验，兴证创投对发行人的投资款来自于自有资金。
（2）2014年12月，拓斯达挂牌并向达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投定向发行股票
2014年11月，发行人与达晨创丰、九江通汇、三正金融、高富信创投共同签署《增资扩股协议》，约定上述四名机构投资者以17.48元/股的价格分别向拓斯达增资2850万元、1900万元、1900万元、950万元，分别对应163.0435万元、108.6957万元、108.6957万元、54.3478万元注册资本。本次增资原因系达晨创丰等机构股东认可发行人的公司治理及发展前景且发行人需要引入机构股东获得资金用于扩大生产经营。根据《增资扩股协议》及发行人说明，本次发行价格为17.48元/股，定价以截至2014年9月30日发行人每股净资产为基础，结合发行人历史经营业绩情况及市场份额、发行人成长性、动态市盈率等多种因素来估值，经充分协商后确定，本所律师认为，本次定价合理，不违反法律法规强制性规定。
根据各机构股东提供的说明及其出资人缴纳出资的凭证，经本所律师查验，上述机构股东对发行人的投资款来自于自有资金。
3、说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投与发行人之间有
补充法律意见（三）无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明兴证创投、达晨创丰、华融恒力和高富信创投与吴丰礼、杨双保、黄代波三位股东之间签有对赌协议的原因及合理性，说明对发行人股权结构的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定
根据兴证创投、达晨创丰、华融恒力、三正金融和高富信创投与发行人签署的《增资扩股协议》及补充协议，根据上述机构股东出具的说明及发行人说明，经本所律师查验，除三正金融外，其他四家机构股东增资入股时均与发行人及/或主要股东约定了相关对赌条款：
（1）兴证创投增资入股涉及对赌条款或其他投资安排的说明
2013年11月，兴证创投增资入股，拓斯达有限及吴丰礼、杨双保、黄代波三人（以下简称“股东三人”）与兴证创投签署了《东莞市拓斯普达机械科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”，该协议存在对赌条款，主要内容包括如下:
A.业绩补偿：公司就2013年、2014年、2015年经审计的税后净利润分别进行承诺,若不能完成以上任一业绩指标,由股东三人对兴证创投根据相关约定作出现金补偿,公司对股东三人的现金补偿义务承担无限连带担保责任。
B.股份回购安排：兴证创投有权选择在约定情形出现后要求股东三人以约定价款回购兴证创投在本次增资中购得的全部或部分公司股权，公司承担连带保证责任。
C.优先清算权：无论何种原因对公司进行清算，向兴证创投优先支付清算款。
D.一票否决权：公司经营过程中涉及重大事项，应取得兴证创投委派董事同意。
经本所律师核查，公司2013年、2014年及2015年业绩均达到了《增资补充协议》所约定的金额指标，未触发业绩补偿事项。
2014年8月，为配合拓斯达申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的工作，兴证创投就《增资补充协议》中存在的对赌条款签署《声明函》，主要内容包括：
补充法律意见（三） A.在业绩补偿条款或股份回购条款被触发的情况下，兴证创投放弃要求拓斯达履行连带保证责任义务的权利，仅保留要求创始股东履行义务的权利；
B.《增资补充协议》中赋予兴证创投的“优先清算权”、“一票否决权”及其他或有的影响公司平等治理的特殊安排不再对公司发生效力；
C.解除对赌协议下拓斯达所有的限制性要求及权利义务设置，兴证创投将自始视为拓斯达并未签署对赌协议；
2015年6月1日，为配合拓斯达向中国证监会申请首次公开发行股票并上市的工作，兴证创投同意中止《增资补充协议》中约定的与股东三人之间的对赌条款，并与股东三人签署《<增资扩股之补充协议>中止合同》，约定自拓斯达向中国证监会申报公开发行股票并上市材料并受理之日起，《增资补充协议》约定的业绩补偿条款及股份回购条款中止执行；自拓斯达公开发行股票并上市之日起，业绩补偿条款和股份回购条款终止执行；若拓斯达上市申请被有权部门不予核准/注册，或拓斯达自行撤回本次申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，上述条款恢复效力。
（2）达晨创丰增资入股涉及对赌条款或其他投资安排的说明
2014年11月，达晨创丰增资入股，吴丰礼、杨双保、黄代波三人（以下简称“股东三人”）与达晨创丰签署了《广东拓斯达科技股份有限公司之股份认购及增资协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），该协议存在对赌条款，主要内容包括如下:
A.股份回购安排：达晨创丰有权选择在约定情形出现后要求股东三人以约定价款回购达晨创丰在本次增资中购得的全部或部分公司股权。
B.优先清算权：拓斯达未上市情况下，若进行清算，向达晨创丰优先支付清算款。
2015年6月1日，为配合拓斯达向中国证监会申请首次公开发行股票并上市的工作，达晨创丰同意中止《增资补充协议》中约定的与股东三人之间的对赌条款，并与股东三人签署《<增资扩股之补充协议>中止合同》，约定自拓斯达向中国证监会申报公开发
补充法律意见（三）行股票并上市材料并受理之日起，《增资补充协议》约定的业绩补偿条款及股份回购条款中止执行；自拓斯达公开发行股票并上市之日起，业绩补偿条款和股份回购条款终止执行；若拓斯达上市申请被有权部门不予核准/注册，或拓斯达自行撤回本次申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，上述条款恢复效力。
（3）华融恒力及高富信创投增资入股涉及对赌条款或其他投资安排的说明
2014年11月，华融恒力及高富信创投增资入股，两家机构股东分别与吴丰礼、杨双保、黄代波（以下简称“股东三人”）签署了《广东拓斯达科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），上述协议存在对赌条款，主要内容包括如下:
A.业绩补偿：公司就2014年、2015年经审计的税后净利润分别进行了承诺，若不能完成以上任一业绩指标,由股东三人对两家机构股东根据相关约定作出现金补偿。
B.股份回购安排：两家机构股东有权选择在约定情形出现后要求股东三人以约定价款回购两家机构股东在本次增资中购得的全部或部分公司股权。
经本所律师核查，公司2014年及2015年业绩均达到了《增资补充协议》所约定的金额指标，未触发业绩补偿事项。
2015年6月1日，为配合拓斯达向中国证监会申请首次公开发行股票并上市的工作，华融恒力与高富信创投同意中止《增资补充协议》中约定的与股东三人之间的对赌条款，并与股东三人签署《<增资扩股之补充协议>中止合同》，约定自拓斯达向中国证监会申报公开发行股票并上市材料之日起，《增资补充协议》中止；自拓斯达公开发行股票并上市之日起，《增资补充协议》自始失效；若拓斯达上市申请被有权部门不予核准，或拓斯达撤回本次申请的，自不予核准或撤回申请之日起，《增资补充协议》恢复效力。
（4）签有对赌协议的原因、合理性、对发行人股权结构的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定
签署对赌协议系投资方出于降低投资风险的考虑，与拓斯达及相关股东充分协商而
补充法律意见（三）达成的交易安排，是三方基于商业判断达成的协议，符合商业逻辑，具有合理性。
截至本补充法律意见出具之日，发行人与上述机构股东之间的对赌协议已全部解除。发行人创始股东吴丰礼、杨双保、黄代波三人与上述机构股东之间的对赌协议尚未解除，因发行人向中国证监会申报公开发行股票并上市，各方已约定中止对赌协议的履行，若发行人上市申请被不予核准，则对赌协议恢复效力。
根据对赌协议中约定的股份回购条款，若触发回购条件，创始股东需依约回购机构股东持有的发行人股份，发行人股权结构会因此发生变化。但鉴于对赌协议已中止，本次申报过程并不会触发回购条件，故该等回购条款的约定并不影响发行人本次申报所需具备的实质条件。前述对赌协议的存在及现有状态，不影响发行人本次申报，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
4、说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况
根据发行人出具的说明及提供的资料，发行人本次发行聘请的各中介机构安信证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、立信会计师事务所、深圳德正国际资产评估有限公司及参与项目相关人员分别出具的书面承诺函，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的保荐机构及其保荐代表人、项目协办人、项目组成员，律师事务所及其经办律师，会计师事务所及其经办注册会计师，资产评估机构及其经办资产评估师不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
（三）关于第（3）项的回复
1、核查过程说明
（1）本所律师以书面审查的方式查阅了发行人机构股东提供的出资情况说明及工商底档等资料，并以网络检索的方式在全国企业信用信息公示系统网站上查询了机构股东及其主要出资人基本信息。
（2）本所律师以书面审查的方式查阅了厦门市国资委出具的“厦国资产[2016]233号”《关于广东拓斯达科技股份有限公司国有股权管理相关事项的批复》。
补充法律意见（三）2、兴证创投
截至本补充法律意见出具之日，兴证创投的出资额情况如下：
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|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 福建兴证创富股权投资管理有限公司 3,000.00 8.62% 3,000.00 8.62% 2 厦门建发集团有限公司 10,000.00 28.74% 10,000.00 28.74% 3 厦门象屿集团有限公司 10,000.00 28.74% 10,000.00 28.74% 4 晋江市能源投资集团有限公司 2,500.00 7.18% 2,500.00 7.18% 5 兴证创新资本管理有限公司 3,300.00 9.48% 3,300.00 9.48% 6 泽融（福建）投资发展有限公司 2,000.00 5.75% 2,000.00 5.75% 7 福建晋江市祥达陶瓷有限公司 1,000.00 2.87% 1,000.00 2.87% 8 福州富彬投资管理有限公司 1,000.00 2.87% 1,000.00 2.87% 9 广西德然生物科技有限公司 1,000.00 2.87% 1,000.00 2.87% 10 福建华晟电源实业有限公司 1,000.00 2.87% 600.00 1.72%
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|合计|34,800.00|100%|34,400.00|98.85%|

其中厦门建发集团有限公司和厦门象屿集团有限公司均为厦门市国资委100%控股公司，二者合计持股比例为57.48%。
根据国务院国有资产监督管理委员会“产权[2008]80号”《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（以下简称“80号文”）规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”因厦门建发集团有限公司和厦门象屿集团有限公司合计持股比例超过50%，故根据80号文第二项的规定，兴证创投为发行人的国有股东。
2016年6月24日，厦门市国资委出具“厦国资产[2016]233号”《关于广东拓斯达科
技股份有限公司国有股权管理相关事项的批复》，认定兴证创投系发行人的国有股东。
补充法律意见（三）2016年8月15日，兴证创投出具承诺函，承诺若其于发行人首次公开发行股票前未能完成国有股权豁免划转的批准手续，则其将依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在发行人首次公开发行股票时向全国社会保障基金理事会划转股份。
3、达晨创丰
截至本补充法律意见出具之日，达晨创丰的出资人情况如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额比例|

 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 1.00%
2 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 5.01%
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 4.01%
4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.50%
5 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室 5,000.00 2.50%
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.50%
7 杜志宏 3,200.00 1.60%
8 张锦华 3,000.00 1.50%
9 徐进 6,000.00 3.00%
10 章荷云 3,000.00 1.50%
11 马卫 3,000.00 1.50%
12 陈彦文 3,000.00 1.50%
13 山西金泰创业投资有限公司 3,000.00 1.50%
14 沈军 3,000.00 1.50%
15 孙焕良 3,000.00 1.50%
16 徐娟 3,000.00 1.50%
17 章建兰 3,000.00 1.50%
18 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800.00 24.44% 19 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500.00 23.289% 20 杨汇慧 3,100.00 1.55%
21 郑前 3,000.00 1.50%
22 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 10,500.00 5.26%
23 周斌 2,400.00 1.20%
24 陈立英 3,000.00 1.50%
25 上海唐盛投资股份有限公司 3,000.00 1.50%
26 湖州越球投资有限公司 3,000.00 1.50%
27 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200.00 3.61%
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|合计|199,700.00|100.00%|

补充法律意见（三）经本所律师检索企业信用信息系统公示信息，上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）的总出资额为20,100万元，股东为歌斐资产管理有限公司、义务风驰电子商务有限公司、昆山惠又特机电有限公司、黄琼雅、史静华、张彤、金周、陶勇、汤伟祖、吴敏、季晓静、戴春英、王东、孔维杨、陈康康、黄丛伟、沈琦、周海军、吴慧蓁、陈斗强，其中汤祖伟出资1,100万元，占出资比例的5.47%，其他出资人均出资1,000万元，各占出资比例的4.98%。
上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）的总出资额为53,800万元，其中王玉梅占出资比例4.09%、孙利亚占出资比例3.72%、张家强占出资比例3.35%、黄芳占出资比例2.79%、宁波华商控股集团有限公司占出资比例2.79%、曾一红占出资比例2.79%、沈华宏占出资比例2.42%、刘坚占出资比例2.23%、王扬占出资比例2.23%、张兴灿占出资比例2.23%，孔远鸿占出资比例2.23%、宁波恩凯控股有限公司占出资比例2.23%、其余36名股东（金晖、陆小萍、陈起、周安静、顾正华、刘雨珊、刘思勃、洪毅、王卫、楼江天、王志伟、王承、沈成海、匡亚、吕政、鲍云、倪成、郑金国、顾秀珍、侯汝成、周国洪、上海歌斐资产管理有限公司、江苏安融投资担保有限公司、严爱华、张贤庆、施晓平、刘郁萍、司马政林、徐洁、黄庆峰、冯志娥、赵继勇、张素卿、许嵩、李树新、李吉霞）各占出资比例的1.86%。
上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）的总出资额为51,800万元，其中杜万兴占出资比例2.90%、陈健占出资比例2.7%、安小冰占出资比例2.51%、王建文占出资比例2.32%、顾佳唯占出资比例2.32%、瞿洪龙占出资比例2.12%、北京中材泛德科技有限公司占出资比例2.12%、其余43名股东（石燕萍、上海歌斐资产管理有限公司、马汉德、侯少丹、胡柏青、上海金实投资管理有限公司、张庶、扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）、林艳萍、罗邦才、王燕、范乐天、吴忠祥、郑文、郭学宝、郑锋、白植健、张青、杨静、刘志国、王英、郑忠、陆宇、缪银、袁俊、张家港市创基机械设备制造有限公司、张爱华、卢元兴、付合理、王青春、张海峰、秦素珍、徐菱玲、汤燕、张翼、黎倩嫔、董肖薇、朱美华、翁颖杰、卢孟鑫、沈建萍、王妍、杨晓黎）各占出资比例的1.93%。
上述上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）、上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）、上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）三家股东的股权比例分散，自然人持股比例均
补充法律意见（三）超过50%，不存在国有出资成分超过50%的情形。且三家合计持有达晨投资出资额比例为51.72%，超过50%。故本所律师认为，根据80号文的规定，达晨投资国有出资成分未超过50%，不是发行人的国有股东。
4、三正金融
截至本补充法律意见出具之日，三正金融的股权结构如下：
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|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 东莞市三正实业有限公司 1,000.00 10.00% 0.00 0.00% 2 广东三正集团有限公司 9,000.00 90.00% 0.00 0.00%
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|合计|10,000.00|100.00%|0.00|0.00%|

如本节“（一）关于第（1）项的回复”部分所示，三正金融的实际控制人为自然人莫浩棠及莫浩松，股东中不含有国资成分。故本所律师认为，根据80号文的规定，三正金融不是发行人的国有股东。
5、高富信创投
截至本补充法律意见出具之日，高富信创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 武汉光谷风险投资基金有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 2 湖北省高新技术产业投资有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 3 田地 8000.00 80.00% 3,000.00 30.00%
||||||
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|合计|10,000.00|100.00%|5,000.00|50.00%|

其中自然人股东田地出资比例为80%，不存在国有出资成分超过50%的情形，故本所律师认为根据80号文的规定，高富信创投不是发行人的国有股东。
6、华融恒力
截至本补充法律意见出具之日，华融恒力的出资额情况如下：
补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 华融天泽投资有限公司 2,000.00 30.77% 2,000.00 30.77% 2 广东中联恒力资产管理有限公司 2,500.00 38.46% 2,500.00 38.46% 3 周海燕 1,000.00 15.38% 400.00 6.15% 4 刘志丹 1,000.00 15.38% 200.00 3.08%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|6,500.00|100.00%|5,100.00|78.46%|

其中广东中联恒力资产管理有限公司的股权结构为自然人股东何少彬持股40%、高莉持股30%、陈树鹏持股30%，无国有出资成分。广东中联恒力资产管理有限公司、周海燕、刘志丹合计持有华融恒力出资比例超过50%。故本所律师认为，华融恒力不存在国有出资成分超过50%的情形，根据80号文的规定，华融恒力不是发行人的国有股东。
综上，本所律师认为，兴证创投系发行人的国有股东、应当进行国有股标识。达晨创丰、三正金融、高富信创投、华融恒力均不是国有股东，无需进行国有股标识。
五、关于“一、规范性问题”之“第5题”
请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如未缴纳，说明欠款金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
（一）核查过程
本所律师以书面审查的方式查验了自然人股东签署的股权转让协议、资金支付凭证、自然人股东的缴纳所得税申报表、纳税证明等文件，并对相关自然人股东进行了访谈。
（二）自然人股东个人所得税缴纳情况
如《律师工作报告》所述，发行人股权转让、整体变更为股份公司自然人股东转增
补充法律意见（三）股本的具体情形如下：
1、2011年12月，股权转让
2011年12月，吴丰礼将其持有的出资额35.5万元对应的公司7.10%的股权无偿转让给黄代波，杨双保将其持有的出资额23.65万元对应的公司4.73%的股权无偿转让给黄代波，因本次股权转让实质系黄代波由隐名股东恢复为真实股东的交易安排，故该股权转让未支付对价，因此无须缴纳股东个人所得税。
2、2012年8月，股东吴甫成退股
2012年8月，因吴甫成离职，吴甫成与吴丰礼签署《股权转让出资协议》，约定吴甫成同意将其持有的公司0.052%的股权共计2,885元出资额以31,000元转让给吴丰礼。
2012年8月，吴甫成向东莞市地方税局缴纳了200元个人所得税。
3、2013年6月，股东李慧玲退出
2013年6月15日，因李慧玲离职，李慧玲和吴丰礼签署了《股权转让出资协议》，约定李慧玲同意将其持有的公司0.052%的股权共计2,885元出资额以33,717元转让给吴丰礼。
2013年7月，李慧玲向东莞市地方税局缴纳了743.4元个人所得税。
4、2014年3月，整体变更为股份有限公司
2014年3月，拓斯达有限整体变更为股份有限公司。拓斯达有限以截至2013年11月30日经审计的净资产值118,197,043.44元，按1:0.4230的比例折合股本总额5,000万股，余额68,197,043.44元计入发行人资本公积金。
根据发行人提供的资料及说明，经本所律师查验，自然人股东吴丰礼、杨双保、黄代波、朱海已4人向东莞市地方税局缴纳了个人所得税，具体情况如下：
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|股东|转增前出资额（万元）|转增后股本（万股）|个人所得税缴纳金额（万元）|

补充法律意见（三）
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|股东|转增前出资额（万元）|转增后股本（万股）|个人所得税缴纳金额（万元）|

吴丰礼 371.3229 2901.97 506.12942
杨双保 76.35 596.69 104.068
黄代波 59.15 462.27 80.624
朱海 22.4075 175.12 30.5425
2016年9月5日，东莞市地方税务局出具《涉税证明》，证明发行人不存在涉税违规行为。
综上，本所律师认为，发行人在股权转让、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东已缴纳个人所得税，合法合规。
六、关于“一、规范性问题”之“第6题”
请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方；说明是否存在注销关联方或转让关联方的情形，如有请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、历史沿革、与发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及资金往来情况、是否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形，说明关联方转让或注销的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对关联方的完整性进行核查并发表意见。
回复：
根据《招股说明书》、发行人出具的说明、发行人提供的重大合同资料、本所律师对发行人报告期内的主要客户及供应商访谈情况、发行人董事、监事及高级管理人员出具的《家庭成员及关联关系说明》，《审计报告》及新《审计报告》，依据《公司法》、《企业会计准则36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的有关规定，发行人已在《招股说明书》及发行人反馈意见回复中完整披露了发行人关联方，本补充法律意见就本次招股说明书更新涉及的新增关联方补充披露如下：（一）关联自然人
2016年8月3日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，选举李迪为发行人第
补充法律意见（三）一届董事会独立董事，任期至公司第一届董事会任期届满时止。其简历情况如下：李迪，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授。
（二）关联法人
1、关联自然人直接或者间接控制的（或施加重大影响的），或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织：
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|序|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|号|||||

使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股华融天泽 发行人董事冉晓权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权17,000万
1 投资有限 明为该公司的董投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权元
公司 事长兼总经理 投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其它业务。
建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售；
工程科学技术研究；建筑工程技术服务；超高性能混凝土（UHPC）、节能、环保、新型建材研发、生产、销售；再生资源利用；建筑结构、江西贝融
新型构配件研发、生产、销售；建材特种结构循环材料 7,317.2077发行人董事冉晓
2 研发与检测；建筑工程装饰、设计、施工；园股份有限 万元 明为该公司董事
林绿化工程装饰、设计、施工；市政市政工用公司
工程设计、施工、安装；商品混凝土生产、销售；预拌砂浆、干混砂浆生产、筹建、销售、施工；加气混凝土砌块、蒸压加气混凝土板生产销售
华融道悟 供应链管理；商务信息咨询；企业管理咨询；
发行人董事冉晓
供应链管 10,000万 财务咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社 3 明为该公司董事
理（上海） 元 会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电长
有限公司 子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
深圳华融
旅游文化产业投资管理；受托管理股权投资基天泽旅游 发行人董事冉晓
10,000万 金；受托资产管理；股权投资；投资管理（不 4 文化产业 明为该公司董事
元 含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。财基金管理 长
务顾问。
有限公司
制造数控机床、超精密机械；经营本企业自产北京机床 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设发行人董事冉晓
所精密机 45,030.89 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但 5 明之配偶倪馨为
电有限公 万元 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术该公司董事
司 除外；销售直线系列导轨及其他机电产品；机
电产品维修；技术咨询。
广东瑞德 发行人独立董事研制、生产、销售：家电智能控制器、家电配
6 7,000万元
智能科技 李迪为该公司独件、集成电路、电子元件和电子产品，电磁炉
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|号|||||

股份有限 立董事 整机，智能家电整机，LED驱动电源、控制系公司 统、照明产品及配件，新能源控制器、逆变器、控制柜、分布式电源、发电设备及集成配套产品，电力自动化设备、电动车辆控制器、不间断电源、储能电源、电能控制系统等电力电源设备，物联网智能家电产品及系统集成、智能家庭系统解决方案、网关产品及信息系统平台、家电全生命周期数据服务平台及RFID读写设备、配套软件，软件产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、东莞升力 发行人独立董事嵌入式计算机软件、视觉系统及部件的开发及 964.2857
7 智能科技 李迪持有该公司技术成果转让；销售：光机电一体化设备及配万元
有限公司 44.8%的出资额 件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、视觉系统及部件。
工程和技术研究和试验发展,工程和技术基础科学研究服务,电子、通信与自动控制技术研究、广州市升 开发,计算机技术开发、技术服务,软件开发,电气东莞升力智能科
力智能科 设备批发,计算机零配件批发,软件批发,电子元 8 1,000万元技有限公司的控
技有限公 器件批发,电子产品批发,计算机零部件制造,电股子公司
司 子元件及组件制造,电子（气）加速器制造,计算机制造,安全智能卡类设备和系统制造,工业机器人制造
东莞市升
东莞升力智能科生产、销售：光机电一体化设备及配件、自动宏智能科
9 500万元 技有限公司的控化设备及配件、计算机软件、视觉系统软、硬技有限公
股子公司 件。
司
电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项深圳欣锐 发行人监事任俊
目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目 10 科技股份 8,000万元照担任该公司董
除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电有限公司 事
动车车载充电机、电动汽车车用DCDC变换器、LED路灯室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。
深圳中益 环保新材料研发、销售与服务；太阳能储能新发行人监事任俊
储能新材 材料开发、销售与服务；新能源材料研发、销 11 150万元 照担任该公司董
料有限公 售与服务；纳米新材料研发、销售与服务；工事
司 程服务；投资兴办实业。
计算机软硬件的技术开发、批发、进出口及相深圳市火 关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及发行人监事任俊
乐科技发 2,614.8996 配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
12 照担任该公司董
展有限公 万元 按国家有关规定办理申请）；投影银幕、电子产
事
司 品及配件、音响设备、移动电源的开发，销售
自主开发的产品；游戏、动漫的开发、设计，
补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|号|||||

转让自主开发的技术成果，提供相关技术服务。
发行人实际控制生产、加工、维修自动化设备、五金零配件；
苏州工业
人吴丰礼配偶之销售：电动工具、仪器仪表、电子工具、机电园区嘉宝
13 100万元 兄弟严福星担任设备、电子元器件、工业自动化设备、电子产精密机械
该公司董事兼总品，从事上述产品的进出口业务；电子和机电有限公司
经理 专业领域内的技术开发和技术服务。
发行人实际控制
苏州市旭 许可经营项目：无一般经营项目：销售：电子人吴丰礼配偶之
福电子科 产品、五金及配件、仪器仪表、电子元器件、 14 50万元 兄弟严福军担任
技有限公 机电设备、防静电用品、办公用品、劳保用品；
该公司董事兼总
司 研发、销售：自动化设备及软件。
经理
发行人实际控制
苏州星锦
人吴丰礼配偶之餐饮管理、为企事业单位提供食堂管理服务、年餐饮管
15 100万元 姐姐严海英独资会议会展服务、餐厅的管理与维护、连锁饭店理有限公
持有的有限责任 管理。
司
公司
研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、汇流易事特集 发行人独立董事箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、50,092万
16 团股份有 周润书担任该公动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电元
限公司 司独立董事 池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；技术咨询与服务；货物进出口
研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材广东国立 发行人独立董事
料、改性塑料；设计、制造、销售：橡塑产品、 17 科技股份 8,000万元周润书担任该公
鞋材及成品鞋；橡塑材料贸易，货物及技术进有限公司 司独立董事
出口。
深圳市大
发行人监事任俊
白鲨电子
18 100万元 照之配偶实际控经营电子商务、国内贸易、货物及技术进出口商务有限
制的企业
公司
广东司托
发行人独立董事
克顿智能 研究、生产、销售：工业自动控制系统装置的 19 1,000万元李迪担任该公司
科技有限 软、硬件，工业视觉、屏幕等工控元器件。
执行董事
公司
广东旗轩
钟春标为该事务
20 律师事务 - -
所专职律师
所
2、拓斯达国际有限公司
补充法律意见（三）拓斯达国际有限公司系发行人实际控制人吴丰礼于2011年2月25日在香港注册成立的企业，设立时其基本登记信息如下：
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|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 拓斯达国际有限公司 TUOSIDA INTERNATIONAL CO.,LIMITED
公司编码 1565744
注册地址 香港湾仔莊士敦道181号大有大厦16楼1613室
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2011年2月25日
注册资本 10000股
拓斯达国际有限公司设立时发行股份为港币10,000股，全部由吴丰礼出资，首任董事为吴丰礼。
根据发行人实际控制人吴丰礼的说明及提供的资料，经本所律师查验，拓斯达国际有限公司成立的目的是计划利用香港的贸易商业环境和外资银行资源，更加高效的进行国际贸易，使其成为发行人境外交易窗口。因拓斯达国际有限公司成立后并未开展实际经营业务，且发行人于2011年启动上市准备工作，为避免关联企业与发行人存在同业竞争的情形，已于2013年7月12日注销。拓斯达国际有限公司的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
3、东莞市长安拓普塑胶机械经营部
东莞市长安拓普塑胶机械经营部系发行人实际控制人吴丰礼于2004年7月8日成立的个体工商户，设立时其基本登记信息如下：
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|事 项|内 容|

名称 东莞市长安拓普塑胶机械经营部
注册号 L44190031614682
经营者姓名 吴丰礼
经营场所 东莞市长安镇上沙村中山路70号
组成形式 个人经营
成立日期 2004年7月8日
经营范围及方
零售：塑胶机械及配件
式
出资额 5万元
拓斯达有限设立后，因该经营部的业务与拓斯达有限有所重叠，该经营部于2009
补充法律意见（三）年8月6日注销。该经营部的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已在本次更新后的招股说明书中完整披露其关联方情况，符合《公司法》和《企业会计准则》的相关规定。发行人存在两家已注销关联方，分别为“拓斯达国际有限公司”（已于2013年7月注销）和“东莞市长安拓普塑胶机械经营部”（已于2009年8月注销），该两家企业曾为公司实际控制人、控股股东吴丰礼全资控股或个人持有的企业，与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及资金往来情形，不存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形，该企业注销不存在纠纷或潜在纠纷。
七、关于“一、规范性问题”之“第7题”
招股说明书披露：发行人控股股东、实际控制人吴丰礼（直接持有53.40%股权，并通过持有达晨投资18.79%出资份额间接持有股份）系达晨投资普通合伙人，且与达晨投资有限合伙人吴丰义（持有达晨投资15.69%出资份额）系兄弟关系，与达晨投资有限合伙人罗小敏（持有达晨投资0.94%出资份额）系表兄弟关系、与达晨投资有限合伙人吴秋丰（持有达晨投资0.62%出资份额）、吴雪峰（持有达晨投资0.41%出资份额）系堂兄弟关系；发行人股东杨双保（直接持有发行人10.98%的股权）系达晨投资有限合伙人郑伟（持有达晨投资3.30%出资份额）之姐夫；达晨投资有限合伙人吴盛丰（持有达晨投资0.94%出资份额）、吴云风（通过持有达晨投资0.62%出资份额）系兄弟关系。请发行人：（1）用图示说明上述自然人之间的关系，并就申报文件中出现的其他自然人与上述自然人具有的关联关系或其他关系一并说明；（2）说明上述自然人的工作履历及所任职务，结合其他工作履历和所任职务职责，说明上述自然人履职情况及是否称职，说明上述近亲属任职对发行人治理结构是否存在重大影响；（3）说明陈洪生、罗小敏辞去董事、监事的原因和背景，说明目前在发行人的任职情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师以书面审查的方式查验了发行人出具的说明、上述自然人的工作履历及入职登记资料；
补充法律意见（三）2、本所律师以书面审查的方式查验了上述具有亲属关系的相关自然人身份证明、婚姻证明文件；
3、本所律师以书面审查的方式查验了罗小敏的辞职文件、发行人董事会及股东（大）会会议文件；
4、本所律师对上述具有亲属关系的相关自然人进行了访谈。
（二）关于第（1）项的回复
根据发行人提供的说明及提供的相关资料，经本所律师对上述人员访谈，上述自然人之间的关联关系情况如下：
补充法律意见（三）除发行人已在本次更新后的招股说明书中完整披露的关联方情况外，申报文件中出现的其他自然人与上述自然人之间不存在关联关系。
（三）关于第（2）项的回复
本所律师查阅了上述人员的入职登记、劳动合同及工作履历，并对上述人员进行了访谈，上述人员的工作履历及目前在发行人处任职情况如下：
吴丰礼先生，出生于1980年10月，发行人控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。2001年至 2004年任职于东莞市台德机械制造有限公司；2004年至 2007年经营东莞市长安拓普塑胶机械经营部；2007年 6月创办拓斯达，并先后担任监事、执行董事、总经理等职务。
吴丰义先生，出生于1982年4月，2001年7月至2001年11月为滨川金属（东莞）有限公司的员工，2001年 11月至 2003年 8月为东莞信丰五金机械塑胶工业有限公司的员工，2003年8月至2007年6月从事个体工商户销售影像制品。2007年6月加入拓斯达，从事营销工作，历任业务员、销售组长、销售主管、销售经理等职务，因业务能力较强，目前担任华东区销售总监的职务。
罗小敏先生，出生于1984年11月，2002年至2004年在深圳沙井耀星电子科技从事物料员工作，2005年至2006年在东莞信丰五金机械塑胶工业有限公司任生产班长，2007年11月加入拓斯达，历任生产线装配员、装配组长、装配主管、机械手总装部经理，2016年4月至今任生产部工程师，从事生产线工艺流程优化工作。
杨双保先生，出生于 1977年 9月，2000年至 2004年任职于东莞市台德机械制造有限公司，2004年至2007年与吴丰礼共同经营东莞市长安拓普塑胶机械经营部，2007年6月与吴丰礼共同创办拓斯达并先后担任执行董事、经理、监事、厂务总监等职务，2014年2月至今任本公司董事，2014年3月至今任本公司副总经理。
郑伟先生，出生于1988年3月，2007年6月加入拓斯达，历任制造中心、售后部、售前部、市场部，现任公司销售主管。
吴盛丰先生，出生于1988年4月，2007年加入拓斯达历任装配员、组长、厂务部
补充法律意见（三）主管、出货仓主管、品质主管、监事等职务，2015年 1月至今任本公司监事会主席兼品质部副经理。
吴云风先生，出生于 1985年 8月，2004年 9月到 2008年 6月就读江西农业大学南昌商学院工商管理专业。2009年1月-2010年7月就职浙江五凤食品有限公司，历任储干、生产经理、副厂长等职。2010年 7月至今就职于拓斯达营销中心，历任销售组长、主管、销售代理副经理、销售副经理，2016年7月起被任命为销售经理。
吴秋丰先生，出生于1973年7月，1997-2009年就职于温州长力笔业有限公司，任车间主管；2010年2月至今就职于拓斯达制造中心，现任职于计划物控部。
吴雪峰先生，出生于1971年12月，1988年至1992年期间在瑞昌范镇人读小学任代课老师；1992年至2010年从事个体运输；2010年3月至今就职于拓斯达制造中心资材部，历任仓管员、组长、主管，2014年9月起任职于计划物控部。
上述人员目前均在发行人任职。发行人已建立完善的法人治理结构，上述近亲属任职对发行人治理结构不构成重大不利影响。
（四）关于第（3）项的回复
2013年 10月 18日，拓斯达有限召开股东会，经兴证创投提名，选举陈洪生为公司董事；2014年 2月 26日，公司召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，选举陈洪生为公司董事，任期三年。2015年初，陈洪生因在兴证创投的工作发生变动，经发行人2015年1月8日召开的第一届董事会第七次会议、2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意其辞去董事职务。至今，陈洪生先生在发行人处未再担任任何职务。
2014年 2月 25日发行人召开 2014年第一次职工代表大会，选举罗小敏为发行人第一届监事会职工监事；2014年2月26日公司召开第一届监事会第一次会议选举罗小敏为监事会主席。鉴于罗小敏系发行人实际控制人吴丰礼之表弟，为进一步优化公司治理结构，经与罗小敏先生沟通后，罗小敏先生向监事会提交辞呈，经发行人 2015年 1月 8日召开的第一届监事会第七次会议、2015年 1月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过同意罗小敏辞去监事会所任职务。目前，罗小敏先生在发行人处担
补充法律意见（三）任生产部工程师职务。
八、关于“一、规范性问题”之“第8题”
招股说明书披露：2010年11月，吴丰礼自台商处购入位于东莞市大岭山镇新塘新路90号的一处厂房作为公司主要生产经营场所，该厂房所占用的土地面积约为2万平方米。吴丰礼自购买该处房产之日起，即将其无偿租赁给公司使用，直至2012年8月31日吴丰礼将上述房产转让给东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社。目前，发行人本部生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇新塘新路90号的两处房产均租赁自东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，水朗分公司生产经营所使用的位于东莞市大岭山镇水朗工业区拥军路的房产租赁自伍绍猛（自然人）。上述三处租赁房产所在土地均属于城/村镇建设用地。其中，位于东莞市大岭山镇新塘新路90号的两处房产租赁事项已履行了集体经济组织的内部表决程序，可依法流转用于兴办各类工商企业。目前，由于上述三处租赁房产所在土地的土地使用权人新塘村村民委员会及伍绍猛尚未办理相关地块上的建筑物的建设手续，发行人承租的厂房和办公楼至今未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证等证书，上述租赁房屋的建设手续存在法律瑕疵。此外，报告期内发行人存在以自然人个人名义为驻外人员租赁房屋，发行人为其全额报销租房费用的情形。
请发行人：（1）说明吴丰礼从台商购得厂房的情况，包括转让方基本情况、转让价格、评估情况、是否履行必要的法律程序、资金来源、是否取得相关权属证书；当时发行人未受让厂房的原因和背景；说明吴丰礼将自台商购得的厂房无偿供发行人使用对发行人经营业绩的影响情况；说明吴丰礼未将厂房转让给发行人而转让给东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社的原因和背景，说明转让价格、评估情况、是否履行必要的法律程序、受让方资金来源、是否取得相关权属证书；提供当时的转让合同；（2）说明发行人租赁上述房产的价格、定价依据、是否公允合理；说明上述租赁房产的土地使用权人未办理相关地块上建筑物建设手续的原因和背景，结合有关土地政策法律法规说明是否合法合规，是否受到相关主管部门的处罚；说明上述租赁房产的土地使用权人取得相关土地使用权的方式，相关土地的权属是否存有争议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述租赁房产占用范围内的集体土地使用权是否
补充法律意见（三）随之一并出租，是否办理相关手续；（3）说明发行人目前（包括子公司和分公司）房产情况，包括房产面积、自有（是否具有权属证书）或租赁（租赁合同是否进行备案）、具体用途、使用情况，说明上述租赁房产占发行人使用房产目前的比例，上述租赁房屋的法律瑕疵是否对发行人资产的完整性和持续有效性构成障碍，是否构成本次发行上市的法律障碍；说明发行人对上述情况的解决措施及目前进展情况；（4）说明外地销售人员的办公用房用个人名义而不是发行人名义租赁的原因、合法性及合理性；结合当地房屋租赁市场情况，说明租赁价格是否公允合理；说明张华球租赁的位于武汉市新都国际A栋1单元701的房产未披露租赁面积的原因。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
（1）本所律师以书面审查的方式查验了发行人出具的相关说明、发行人提供的2010年及2011年财务报表，并对吴丰礼及伍绍猛进行了访谈；
（2）本所律师以书面审查的方式查验了相关房产转让合同、厂房租赁合同、购房款支付凭证（吴丰礼购房）、购房款收据及支付凭证（新塘村村民委员会购房）、新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社关于土地流转及房产租赁的内部审批文件及村镇政府审批文件、大岭山镇规划管理所出具的土地规划查询证明、土地利用规划调查表、大岭山镇政府出具的关于租用房产拆迁事项的说明；
（3）本所律师就土地、房产租赁的规划、权属、土地流转、租赁备案、出资来源、房产建设报建等事项访谈了新塘村村村委会、水朗村村委会、大岭山镇土地管理部门、规划部门及建设部门；
（4）本所律师以书面审查的方式查验了新塘新路90号地块的土地权属证书、水朗村村民委员会出具的经营场所产权证明。
（一）关于第（1）项的回复
1、说明吴丰礼从台商购得厂房的情况，包括转让方基本情况、转让价格、评估情
补充法律意见（三）况、是否履行必要的法律程序、资金来源、是否取得相关权属证书
根据发行人出具的说明、吴丰礼出具的说明、吴丰礼与台湾商人尤原德签署的《房产买卖协定》、租赁土地的土地权属证书、本所律师对新塘村村村委会、大岭山镇土地管理部门、规划部门的访谈、《土地租赁合同》、购房款支付凭证、新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社内部审批及村镇政府审批文件等资料，台湾商人尤原德于2002年创办企业东莞佳兴运动用品有限公司（现该公司已吊销营业执照），并在“天佛井”地块（约20,000平方米）自行建造厂房用于公司经营，上述房产未办理报建手续，亦未取得相关房产权属证书。2010年11月18日，吴丰礼与台湾商人尤原德签署《房产买卖协定》，约定尤原德将其持有的位于东莞市大岭山镇新塘管理区“天佛井”地块（约20,000平方米）之地面建筑及部分附属动产出售给吴丰礼，其中地面建筑物出售价格为人民币700万元。上述转让未对合同约定的地上建筑物进行评估，转让价格由双方协商确定，由于未取得相关权属证书，因此房产转让亦未履行其他房产登记变更程序。吴丰礼购买厂房的资金来源系个人自有资金。
该房产自吴丰礼购买取得后，即作为发行人生产经营场所使用。鉴于该厂房所在土地（大岭山镇新塘村新塘新路90号，土名“天佛井”）属于集体建设用地，2010年12月31日，拓斯达有限与大岭山镇新塘股份经济合作社签署《土地租赁合同书》，约定发行人从2011年1月1日至2032年12月31日租赁该土地（土地权属证书号东府集用（2005）第1900150304376号，土地使用权人为东莞市大岭山镇新塘村村民委员会，土地用途为工业用地），土地租金为33,000元/月。
经本所律师查验，自该合同签署至2012年8月，即自新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社做出共同出资购买上述吴丰礼持有的位于大岭山镇新塘村新塘新路90号地上房产，再出租给发行人之前，该项集体土地的租赁未能按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》的规定，由集体经济组织成员村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表同意确认。
同时，土地使用权人新塘村村民委员会亦未按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》中的规定，向市、县人民政
补充法律意见（三）府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
2012年8月，新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社共同出资购买上述吴丰礼持有的位于大岭山镇新塘村新塘新路90号地上建筑物，再出租给发行人，上述经济合作社股东代表大会对上述房产、土地租赁事项予以表决通过，并经新塘村村委会复核及大岭山镇政府审批确认。上述集体土地及地上建筑物的租赁事项已经土地使用权人内部有权机关及相关土地管理部门审批予以确认。
2、说明当时发行人未受让厂房的原因和背景
根据发行人出具的说明、吴丰礼出具的说明、发行人提供的2010年度、2011年度财务报表，发行人其时未受让厂房系因发行人尚处于初创阶段，经营资金紧张，故公司实际控制人吴丰礼以自有资金出资购买了上述厂房并无偿提供给发行人使用。
3、说明吴丰礼将自台商购得的厂房无偿供发行人使用对发行人经营业绩的影响情况
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》，发行人提供的租赁合同及租赁费支付凭证，经本所律师查验，吴丰礼于2010年11月购入厂房后即无偿提供给发行人使用，至2012年8月，大岭山镇新塘股份经济合作社受让该处厂房并向发行人出租，期间发行人无偿使用该厂房共计21个月。吴丰礼转让该等厂房后，发行人于2012年8月31日与东莞市大岭山镇股份经济合作社签署《厂房租赁合同书》，约定每月租金为103,000元（含33,000元土地租赁费）。根据该协议约定的租赁价格，测算2012年发行人未向吴丰礼支付的租赁费用总计应为560,000元。根据《审计报告》，发行人2012年度净利润为25,106,739.26元，故2012年发行人本应向吴丰礼支付的租赁费用占发行人2012年度净利润的2.23%，本所律师认为，发行人无偿租赁实际控制人房产事宜对发行人2012年度的净利润影响不大。
4、说明吴丰礼未将厂房转让给发行人而转让给东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社的原因和背景，说明转让价格、评估情况、是否履行必要的法律程序、受让方资金来源、是否取得相关权属证书；提供当时的转让合同
补充法律意见（三）2012年发行人启动上市准备工作，因考虑到发行人无偿使用实际控制人持有的房产存在可能影响拟上市企业的资产完整性及独立性问题，且该厂房因未办理报建手续，亦未取得权属证书而存在法律瑕疵，故发行人实际控制人吴丰礼决定向第三方出售房产。
同时，东莞市大岭山镇新塘股份经济合作社出于增加收入、促进集体经济发展的目的，有意向购买该处厂房并出租给发行人。
2012年6月6日，东莞市东信资产评估师事务所就上述房产出具“东信评报字（2012）1081号”《资产评估报告书》：评估原值为10,718,274.50元，评估净值为7,502,792.15元
2012年8月28日，吴丰礼与东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社签署《资产转让协议书》，约定吴丰礼将其实际占有使用的位于大岭山镇新塘新路90号的全部物业所有权（不包括土地使用权）转让给大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社，转让价格为730万元。
根据本所律师对大岭山镇新塘村村民委员会的访谈，730万元购房款均系股份经济合作社集体经济组织经营收入所得。
2012年8月，新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社决议共同出资购买上述吴丰礼持有的位于大岭山镇新塘村新塘新路90号地上建筑物，并出租给发行人，该等经济合作社股东代表大会对上述房产转让、房产及土地租赁事项予以表决通过，并经新塘村委会复核及大岭山镇政府审批确认。上述地上建筑物的转让租赁及集体土地租赁事项已经土地使用权人内部有权机关及土地管理部门审批予以确认。但鉴于该房产未取得房屋所有权证书，因此未办理房屋所有权转让登记手续，亦未向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
（二）关于第（2）项的回复
1、说明发行人租赁上述房产的价格、定价依据、是否公允合理
根据发行人提供的租赁协议等相关资料，发行人租赁上述三处房产的定价由双方参
补充法律意见（三）考当地工业用房租赁价格协商确定。上述房产租赁具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房产|地址|面积|租赁期限|租金|每单位面积租|
|号||||||赁价格|

大岭山镇
2012年9月1日 6.80元/㎡/月发行人本部新塘村新 10,300 70,000元/月，每
1 至2032年8月31 （不含土地租租赁厂房一塘新路90 ㎡ 5年递增8%
日 赁费）号
大岭山镇
2014年8月1日84,293元/月，租
发行人本部新塘村新
2 7,663㎡至2024年7月31 金每5年递增 11.00元/㎡/月租赁厂房二塘新路90
日 10%
号
大岭山镇
2015年7月1日
水朗分公司水朗村工
3 4,000㎡至2017年8月31 42,400元/月 10.60元/㎡/月租赁厂房 业区拥军
日
路
上述租赁房产均位于大岭山镇，因该地区工业发达，该地区及周边拥有活跃的厂房租赁市场，本所律师通过以下两种方式对上述租赁房产的定价的公允性进行了核查：（1）通过查询赶集网、58同城网等二手交易活跃网站，对大岭山镇的厂房租赁价格进行核查，对厂房租赁价格进行比较。厂房租赁价格范围为10.00元/㎡/月至15.00元/㎡/月。
（2）通过电话咨询当地房产中介，对大岭山地区厂房租赁价格进行核查，本所律师了解到大岭山镇新塘村的厂房租赁因房屋位置、内部装修、水电设施等不同而有所区别，厂房租赁价格从10元/㎡/月至15元/㎡/月不等，水朗村地区的房屋租赁因房屋位置、内部装修、房屋结构等不同而有所区别，厂房租赁价格从9元/㎡/天至12元/㎡/月不等。
综上，本所律师认为，发行人上述房产的租赁价格依据周边房产租赁市场价格经双方协商确定，与市场价格基本一致，定价公允、合理。
2、说明上述租赁房产的土地使用权人未办理相关地块上建筑物建设手续的原因和背景，结合有关土地政策法律法规说明是否合法合规，是否受到相关主管部门的处罚
（1）发行人本部租赁房产
补充法律意见（三）根据《城乡规划法》第四十一条的规定：“在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设的，建设单位或者个人应当向乡、镇人民政府提出申请，由乡、镇人民政府报城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。在乡、村庄规划区内使用原有宅基地进行农村村民住宅建设的规划管理办法，由省、自治区、直辖市制定。”
根据《广东省城乡规划条例》第五十条规定，在村庄规划确定的建设用地范围内使用集体所有土地进行乡镇企业、公共设施、公益事业和其他工程建设的，省人民政府指定的镇人民政府应当自收到申请材料之日起二十个工作日内作出是否许可的决定；不予许可的，应当书面告知理由。其他镇人民政府应当自受理申请材料之日起十个工作日内提出审查意见，报城市、县人民政府城乡规划主管部门。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当自收到申请材料和镇人民政府的审查意见之日起二十个工作日内作出是否许可的决定。城市、县人民政府城乡规划主管部门可以委托镇人民政府核发本条规定的乡村建设规划许可证。
根据《建筑法》第七条的规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。”
经本所律师对大岭山镇新塘村村委会及大岭山镇土地、规划部门的访谈，本所律师认为，上述尤原德及大岭山镇新塘村村民村委会未办理相关地块上建筑物建设手续不符合国家相关法律法规的规定，但鉴于其时处在当地招商引资的特殊历史时期，该等现象在当地较为普遍，因此截至本补充法律意见出具之日，相关政府管理部门未对该等违法违规行为作出相关处罚。
补充法律意见（三）（2）发行人水朗分公司租赁房产
根据水朗村村委会出具的《经营场所产权证明》、及水朗村村委会出具的说明，经本所律师对水朗分公司租赁房产的所有权人伍绍猛、水朗村村委会、大岭山镇土地管理部门及规划部门访谈确认，该租赁房产建成于2004年，原系伍绍猛自建用于生产经营。
上述房产租赁事项，未经土地使用权人内部有权机关及土地管理部门审批予以确认。地上建筑物亦未办理相关建设手续，未取得房屋权属证书。
根据前述法律法规，本所律师认为，水朗分公司租赁厂房的土地使用权人大岭山镇水朗村村民村委会未办理相关地块上建筑物建设手续不符合国家相关法律法规的规定，如前所述，鉴于其时处在当地招商引资的特殊历史时期，该等现象在当地较为普遍，因此截至本补充法律意见出具之日，相关政府管理部门未对该等违法违规行为作出相关处罚。
3、说明上述租赁房产的土地使用权人取得相关土地使用权的方式，相关土地的权属是否存有争议，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的“东府集用（2005）第1900150304376号”《土地使用权证》及本所律师对大岭山镇新塘村村民委员会及大岭山镇土地管理部门、规划部门的访谈，并经本所律师查验，发行人本部租赁的两处房产的所处土地为大岭山镇新塘村村民委员会的集体土地，该土地地类用途为工业。该土地权属不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对水朗分公司租赁房产的所有权人伍绍猛、水朗村村委会、大岭山镇土地管理部门及规划部门的访谈，发行人水朗分公司租赁的房产所处土地周边正在进行“三旧改造”7，根据大岭山镇土地规划部门的介绍及其提供的文件，该地块目前控规为住宅、（二类）住宅用地，土规为建设用地。由于规划及用地性质变更等原因，该地块目前尚未颁发使用权证书，使用权人仍为水朗村村委会。截至本补充法律意见出具之日，发行人水朗分公司租赁的房产所处土地权属不存在争议，不存在纠纷。
7“三旧改造”指“旧城镇、旧厂房、旧村庄”改造，“三旧改造”是国土资源部与广东省开展部省合作，推进节约
集体用地试点示范省工作的重要措施。
补充法律意见（三）4、说明上述租赁房产占用范围内的集体土地使用权是否随之一并出租，是否办理相关手续
（1）如前所述，2010年12月31日，拓斯达有限与经济联合社签署《土地租赁合同书》，约定从2011年1月1日至2032年12月31日期间租赁土地，土地租金为33000元/月。
2012年8月28日，吴丰礼与东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社签署《资产转让协议书》，约定吴丰礼将其实际占有使用的位于大岭山镇新塘新路90号的全部物业所有权（不包括土地使用权）转让给大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社。
2012年8月31日及2014年8月1日，东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社与拓斯达有限分别签署厂房一及厂房二租赁合同，其中厂房一租赁期自2012年9月1日起至2032年8月31日；根据大岭山镇人民政府办公室文件处理呈批表及本所律师对大岭山镇新塘村村委会的访谈，上述租赁合同包含对上述两处厂房的土地租赁，其中，土地租赁费每月33,000元，厂房一地上建筑物租赁费每月70,000元，租金每五年递增8%。
厂房二租赁期自2014年8月1日起至2024年7月31日，地上建筑物租赁费每月84,293元，租金每五年递增10%。鉴于新签署的厂房一租赁合同包含两处厂房所处的土地租赁，2012年8月31日，东莞市大岭山镇新塘股份经济联合社与拓斯达有限解除了2010年12月签署的原土地租赁合同。
如前所述，2012年8月，新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社决议共同出资购买上述吴丰礼持有的位于大岭山镇新塘村新塘新路90号地上建筑物，并出租给发行人，该等经济合作社股东代表大会对上述房产转让、房产及土地租赁事项予以表决通过，并经新塘村委会复核及大岭山镇政府审批确认。上述地上建筑物的转让租赁及集体土地租赁事项已经土地使用权人内部有权机关及土地管理部门审批予以确认。但鉴于该房产未取得房屋所有权证书，因此未办理房屋所有权转让登记手续，亦未向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
（2）根据发行人与伍绍猛签订的《房屋租赁合同》、本所律师对水朗分公司租赁房产的所有权人伍绍猛、水朗村委会、大岭山镇土地管理部门及规划部门的访谈，上述
补充法律意见（三）发行人租赁房产占用范围内的土地使用权未随之一并出租，亦未经土地使用权人内部有权机关及土地管理部门审批予以确认。
（三）关于第（3）项的回复
1、说明发行人目前（包括子公司和分公司）房产情况，包括房产面积、自有（是否具有权属证书）或租赁（租赁合同是否进行备案）、具体用途、使用情况，说明上述租赁房产占发行人使用房产目前的比例，上述租赁房屋的法律瑕疵是否对发行人资产的完整性和持续有效性构成障碍，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据发行人提供的资料及说明，经本所律师查验，发行人目前生产经营所使用的房产均为租赁所得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁房产地址|租赁面积|具体用途|使用情况|备案情况|
|||（㎡）||||

大岭山镇新塘村新
1 10,300 本部生产经营 正在使用 否
塘新路90号
大岭山镇新塘村新
2 7,663 本部生产经营 正在使用 否
塘新路90号
水朗分公司生产
3 大岭山镇水朗村 4,000 正在使用 否
经营
昆山市玉山镇联邦
昆山分公司生产
4 国际商务花园18号 1,957.32 正在使用 否
经营
商业房
宁波市北仑区大塔 宁波分公司生产
5 800 正在使用 否
路8号 经营
中山市沙溪南路汇
6 豪新天地11栋1102 170 外地员工宿舍 正在使用 否
房
7 新塘新路626号 500 员工宿舍 正在使用 否
东莞市大岭山镇新
8 塘村二区621号住 600 员工宿舍 正在使用 否
宅（2-6层）
东莞市大岭山镇水
9 80 员工宿舍 正在使用 否
朗村7楼13号房
（1）承租房产未办理租赁合同备案登记手续的瑕疵
经本所律师查验，发行人上表所列租赁的房产均未办理房产租赁合同备案登记手
续。如前所述，发行人承租的部分房产未办理报建手续亦未取得房屋所有权属证书，租
补充法律意见（三）赁合同的效力存在不确定性，但鉴于：
出租方租赁的上述房产不存在任何产权纠纷，亦无任何第三方向出租方提出主张，上述租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行；
根据《合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《城市房地产管理法（2007）》并没有明确规定房产租赁合同必须经登记备案方可生效，房产租赁的登记备案仅是政府对房产的一种管理行为。其第六章“法律责任”中并未规定未经登记备案的合同无效，也没有规定对合同当事人未办理登记备案应给予何种行政处罚。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条也明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，是否办理房产租赁的登记备案手续不是租赁合同有效的必要条件。
据此，本所律师认为，上述租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行。部分房产出租方尚未取得房产权属证书及出租方未就房产租赁合同办理登记备案手续，不会对确认租赁合同的有效性构成实质性法律障碍。
（2）承租的部分房产坐落于集体建设用地上，未办理集体建设用地流转手续的瑕疵
如前所述，经本所律师查验，自2010年12月至2012年8月期间，在新塘村村民委员会第一、三、四、六股份经济合作社做出共同出资购买上述吴丰礼持有的位于大岭山镇新塘村新塘新路90号地上房产，再出租给发行人决定之前，该项集体土地的租赁未能按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》中的规定，由集体经济组织成员村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表的同意。
同时，土地使用权人新塘村村民委员会亦未按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》中的规定，向市、县人民政
补充法律意见（三）府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
发行人分公司租赁的位于水朗村用于生产经营的房产，未取得房屋所有权证书，该项集体土地的租赁亦未能按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》中的规定，由集体经济组织成员村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表的同意。同时，土地使用权人水朗村村民委员会亦未按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》中的规定，向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。
基于上述事实，发行人与大岭山镇新塘经济合作社签署的《厂房租赁协议》存在可能无法履行的法律风险；发行人与伍邵猛签署的《租赁合同》存在被认定无效或无法履行的法律风险，若该等法律风险发生，届时可能会对发行人造成生产经营场地需要搬迁等不利影响。
2、说明发行人对上述情况的解决措施及目前进展情况
基于上述事实，发行人实际控制人吴丰礼出具承诺：“如拓斯达租赁上述房产的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致拓斯达需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被相关有权政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将全额补偿拓斯达的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保拓斯达不会因此遭受任何损失。”东莞市大岭山镇新塘第一、三、四、六股份经济合作社出具《保证函》，保证在发行人不能依约使用上述租赁房屋时，负责及时提供新的符合公司生产经营所需的厂房和相关房屋以供发行人选择。
伍邵猛出具承诺函，若发行人水朗分公司租赁的厂房发生不能继续使用的情况，其将负责为发行人提供新的符合生产经营所需的厂房和房屋。东莞市大岭山镇人民政府出具说明称，五年内没有改变公司上述房产用途或拆除、没收上述房产的计划，上述房产也没有列入政府拆迁规划；东莞市房管局和国土资源局出具《证明》，证明发行人近三年来没有因违反房屋土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所披露，发行人已依法取得位于大
补充法律意见（三）岭山镇大塘朗村地块的2宗国有土地使用权（土地使用权证号为“东府国用（2014）第特216号”、“东府国用（2015）第特31号”），并已在该宗土地进行募投项目建设，具备了进一步规范运营的实施能力。发行人募投项目分三期进行，一期工程（4号行政楼、1号生产厂房）已于2015年8月动工建设，均已依法办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，目前外体结构和外墙装修完成，待竣工验收后进行内部装饰。
发行人募投项目二期工程（2号生产厂房、3号生产厂房）和三期工程（员工宿舍楼）均已依法取得了建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，建设工程施工许可证尚在办理中，目前正在进行开工建设前的准备工作，待取得建设工程施工许可证后正式开工建设。
综上，本所律师认为，鉴于上述租赁厂房已经实际移交发行人使用，房产出租方、发行人实际控制人、相关政府部门已出具承诺或说明，对上述租赁房屋的法律瑕疵已采取了相应的补救措施，且根据发行人募投项目进度，未来其自有房产建设如能够按期完工，将能够承接现有租赁厂房的生产经营功能，不会对发行人资产的完整性和持续有效性构成障碍。
（四）关于第（4）项的回复
1、说明外地销售人员的办公用房用个人名义而不是发行人名义租赁的原因、合法性及合理性
根据发行人提供的资料及说明，经本所律师查验，报告期内存在公司员工以个人名义承租房产作为住宿用房或办公用房的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租人|地址|面积|具体|租赁期限|月租金（元）|每单位面积租|
|号|||（㎡）|用途|||赁价格|

厦门市集美区
杏林东路42号 2015.03.09
1 李栋 86.07 住宿 2,600.00 30.21元/㎡/月海湾华庭1306 -2016.03.08
室
重庆市南岸区
2015.01.01
2 汪建华丹龙路18号1 84.96 住宿 1,500.00 17.66元/㎡/月
-2015.12.31
幢16楼4号
补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租人|地址|面积|具体|租赁期限|月租金（元）|每单位面积租|
|号|||（㎡）|用途|||赁价格|

塘厦镇花园街 2014.01.15
3 刘辉 116.00 住宿 1,700.00 14.66元/㎡/月花园中心B5A -2016.01.15
武汉市新都国
2015.01.01
4 张华球际A栋1单元 157.03 住宿 2,700.00 17.19元/㎡/月 -2016.01.01
701
宁波市北仑区 2015.04.25
5 尹建桥 800.00 办公 9,166.00 11.46元/㎡/月大塔路8号 -2018.04.24
报告期内，除尹建桥租赁的厂房为外地销售人员的办公用房外，其他员工外地租房均系参与售后服务及客户关系维护的员工个人住房。由于租赁行为均在外地，发行人考虑到交易的便捷性，2016年以前均由员工本人在当地自行找房并签约承租，之后由发行人为其报销租房费用。自2016年起发行人开始向驻外员工按地区发放住房补贴，故驻外员工租赁住房行为均系其个人行为，不再纳入披露范畴。
根据发行人出具的说明，经本所律师适当性查验，以尹建桥名义租赁的位于宁波市北仑区大塔路房产系发行人初期拟设立宁波分公司，以尹建桥个人名义签署租赁该项房产，主要用于相关员工住宿和宁波分公司的设立筹备工作。2015年底发行人成立宁波分公司，以尹建桥个人名义签署的房产租赁协议于2016年6月1日解除，发行人以自身名义与出租方重新签署了房产租赁协议，租赁价格不变。
宁波市北仑区市场监督管理局于2016年8月29日出具证明，证明宁波分公司自设立起至2016年7月31日期间不存在受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人外地员工以个人名义租赁住房用于临时自住和分公司的设立筹备工作，是发行人设立分公司时基于成本原因的过渡行为，发行人上述行为不存在违反国家强制性法律法规的情形。
2、结合当地房屋租赁市场情况，说明租赁价格是否公允合理
经本所律师查询链家、赶集网、58同城网等二手房交易活跃网站，对租赁房产地区的租赁价格进行核查，并对照发行人提供的当地房产中介的招租广告单等资料，本所律
师认为上述房产的租赁价格公允。
补充法律意见（三）3、说明张华球租赁的位于武汉市新都国际A栋1单元701的房产未披露租赁面积的原因。
《律师工作报告》未披露租赁面积的原因系该租赁合同中未约定租赁面积，且因出租方其时未能提供该房产的权属证明文件，因此无法准确披露该等房产面积。截至本法律意见出具之日，出租方已向发行人提供了房产所有权证书，根据该证书记载，武汉市新都国际嘉园A栋1单元701室的建筑面积为157.03平方米。
九、关于“一、规范性问题”之“第9题”
招股说明书披露：发行人目前拥有4项发明、34项实用新型专利和2项为外观设计专利。发行人研究人员有154人，占员工总数的21.07%，其中核心技术人员3人，分别为吴丰礼、杨双保和兰海涛。发行人委托科利德股份有限公司进行技术开发，开发费用200万元；同时与东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队签署《框架合作协议书》，共同成立有关工业自动化控制的产业公司。2014年4月，公司聘请李青锹任公司自动化技术部总监，为公司核心技术人员。2015年5月，李青锹因个人身体原因向公司递交辞呈，辞去在公司的全部职务。
请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
说明发行人40项专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性；（2）说明科利德股份有限公司的基本情况，包括注册资本、成立时间、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年经营情况及财务数据、主要业务及与发行人业务、产品之间的竞争关系；说明发行人委托科利德股份有限公司进行技术研发的原因和背景，说明目前该委托研发项目的进展情况；（3）说明发行人与东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队签署《框架合作协议书》的背景和原因；说明东莞深圳清华大学研究院创新中心、清
补充法律意见（三）华大学陈恳教授团队的基本情况及二者之间的关系；说明该项目目前进展情况并提供《框架合作协议书》；（4）说明原核心技术人员李青锹的工作履历，目前任职情况，说明其离职的原因和背景，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）关于第（1）项的回复
1、核查过程
（1）本所律师以书面审查的方式查阅了发行人提供的专利证书原件，并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况。
（2）本所律师取得了公司关于专利形成过程的书面说明，查阅了专利申请技术说明文件。
（3）根据公司提供的专利研发人员名单，本所律师以书面审查的方式查阅了核心技术人员、专利发明人、专利所涉研发人员的个人履历、劳动合同及身份证信息，并与其就专利研发情况进行了访谈。
（4）本所律师通过网络检索的方式登录东莞市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网、主要搜索引擎上查询发行人是否涉及有关专利侵权案件。
（5）本所律师以书面审查的方式查阅了发行人的《研发中心管理制度》、内部技术研发文档及工业机器人行业及市场相关资料。
（6）本所律师以书面审查的方式查阅了科利德股份有限公司的基础工商资料及财务报表、发行人与科利德股份有限公司签署的《射出成型机用六轴机械手臂开发合约书》及《补充协议》、发行人与东莞深圳清华大学研究创新中心等三方签署的《框架合作协议书》。本所律师实地走访了发行人的设备制造等车间，并就发行人相关研发合作情况对技术研发人员进行访谈。
补充法律意见（三）（7）根据发行人提供的说明、科利德股份有限公司提供的资料，本所律师通过网络检索的方式查阅了科利德股份有限公司与东莞深圳清华大学研究院创新中心的公开信息。
（8）本所律师以书面审查的方式查阅了李青锹的入职登记表、工作履历、劳动合同及离职资料。
2、说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据发行人的说明，发行人提供的专利申请技术说明文件、本所律师对发行人核心技术人员及专利研发人员的访谈，经本所律师查验，发行人的专利均系发行人自行研发取得，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得69项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

发行人于2007年8月开始研发
该装置，2008年4月开始应用
一种直接冷
ZL20112024 实用 于发行人生产的模温机产品。 2011.07.13
1 却高温水循 吴丰礼 5120.X 新型 发行人2011年7月13日申请 -2021.07.12
环式模温机
专利，国家知识产权局2012年
2月29日授权公告。
发行人于2011年5月开始研发
该装置，2011年10月开始应
一种注塑机
ZL20112024 实用 用于发行人生产的机械手产 2011.07.13
2 机械手90度 吴丰礼 5121.4 新型 品。发行人2011年7月13日 -2021.07.12
翻转装置
申请专利，国家知识产权局
2012年2月29日授权公告。
发行人于2007年8月开始研发
该装置，2008年5月开始应用
ZL20112030 一种改进型 实用 于发行人生产的除湿干燥系机 2011.08.19
3 吴丰礼 2379.3 热风除湿机 新型 产品。发行人2011年8月19 -2021.08.18
日申请专利，国家知识产权局
2012年4月25日授权公告。
发行人于2011年5月开始研发
该装置，2011年10月开始应
ZL20112030 一种拱形从 实用 用于发行人生产的机械手产 2011.08.19
4 吴丰礼 2378.9 动轮 新型 品。发行人2011年8月19日 -2021.08.18
申请专利，国家知识产权局
2012年4月25日授权公告。
压差感应式 发行人于2011年5月开始研发
ZL20112030 实用 2011.08.19
5 自动除尘过 该装置，2011年10月开始应 吴丰礼
1776.9 新型 -2021.08.18
滤器 用于发行人生产的自动化供料
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

系统。发行人2011年8月19
日申请专利，国家知识产权局
2012年5月30日授权公告。
发行人于2007年6月开始研发
该装置，2008年1月开始应用
ZL20112035 两档变速式 实用 于发行人生产的吸料机产品。 2011.09.21
6 吴丰礼 4027.2 颗粒吸料机 新型 发行人2011年9月21日申请 -2021.09.20
专利，国家知识产权局2012年
5月30日授权公告。
发行人于2011年5月开始研发
该装置，2012年2月开始应用
ZL20112035 一种取放一 实用 于发行人生产的机械手产品。 2011.09.21
7 吴丰礼 4029.1 体式机械手 新型 发行人2011年9月21日申请 -2021.09.20
专利，国家知识产权局2012年
5月30日授权公告。
发行人于2007年6月开始研发
该装置，2008年1月开始应用
ZL20112035 热风回收型 实用 于发行人生产的干燥机产品。 2012.09.21
8 吴丰礼 4026.8 干燥机 新型 发行人2011年9月21日申请 -2022.9.20
专利，国家知识产权局2012年
6月6日授权公告。
发行人于2007年6月开始研发
该装置，2008年1月开始应用
多注塑机中
ZL20122020 实用 于发行人生产的干燥机产品。 2012.05.09
9 央供料管路 吴丰礼 3643.2 新型 发行人2012年5月9日申请专 -2022.05.08
截料系统
利，国家知识产权局2013年1
月30日授权公告。
发行人于2007年6月开始研发
该装置，2008年1月开始应用
一种旋转分
ZL20122020 实用 于发行人生产的吸料机、三机 2012.05.09
10 离式散粒物 吴丰礼 3645.1 新型 一体产品。发行人2012年5月 -2022.05.08
料除粉器
9日申请专利，国家知识产权
局2013年1月30日授权公告。
发行人于2010年8月开始研发
该装置，2011年4月开始应用
模温机用隔
ZL20122020 实用 于发行人生产的模温机产品。 2012.05.09
11 离式壳管冷 吴丰礼 3570.7 新型 发行人2012年5月9日申请专 -2022.05.08
却器
利，国家知识产权局2013年1
月30日授权公告。
发行人于2011年10月开始研
发该装置，2012年6月开始应
一种注塑机
ZL20122044 实用 用于发行人生产的机械手产 2012.09.04
12 机械手的180 吴丰礼 5330.8 新型 品。发行人2012年9月4日申 -2022.09.03
度翻转装置
请专利，国家知识产权局2013
年4月10日授权公告。
ZL20122044 一种机械手 实用 发行人于2011年10月开始研 2012.09.04
13 吴丰礼
5326.1 用直线驱动 新型 发该装置，2012年6月开始应 -2022.09.03
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

装置 用于发行人生产的机械手产
品。发行人2012年9月4日申
请专利，国家知识产权局2013
年4月10日授权公告。
发行人于2011年10月开始研
用于注塑机 发该装置，2012年6月开始应
ZL20122044 机械手的双 实用 用于发行人生产的机械手产 2012.09.04
14 吴丰礼 5328.0 气缸90度翻 新型 品。发行人2012年9月4日申 -2022.09.03
转装置 请专利，国家知识产权局2013
年4月10日授权公告。
发行人于2012年1月开始研发
集中注油装 该装置，2012年10月开始应
ZL20132030 置及带有集 实用 用于发行人生产的机械手产 2013.05.31
15 吴丰礼 8952.0 中注油装置 新型 品。发行人2013年5月31日 -2023.05.30
的机械手 申请专利，国家知识产权局
2014年1月8日授权公告。
发行人于2011年10月开始研
发该装置，2012年6月开始应
具有快速排
ZL20132030 实用 用于发行人生产的机械手产 2013.05.31
16 气功能的气 吴丰礼 9191.0 新型 品。发行人2013年5月31日 -2023.05.30
动装置
申请专利，国家知识产权局
2014年1月8日授权公告。
发行人于2012年1月开始研发
该装置，2012年10月开始应
用于发行人生产的配套机械手
ZL20132030 一种改进型 实用 2013.05.31
17 工作的产品。发行人2013年5 吴丰礼 8111.X 堆剁机 新型 -2023.05.30
月31日申请专利，国家知识产
权局2014年1月8日授权公
告。
发行人于2013年11月开始研
发该装置，作为技术储备，尚
ZL20142035 带机械手的 实用 未批量应用于发行人产品。发 2014.06.30
18 吴丰礼 5549.8 玻璃精雕机 新型 行人2014年6月30日申请专 -2024.06.29
利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
一种除湿、干
ZL20142035 实用 于发行人生产的二机一体产 2014.06.30
19 燥、送料一体 吴丰礼 5648.6 新型 品。发行人2014年6月30日 -2024.06.29
机
申请专利，国家知识产权局
2014年12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年6月开始应用
ZL20142035 一种高光模 实用 于发行人生产的模温机产品。 2014.06.30
20 吴丰礼
5649.0 温机 新型 发行人2014年6月30日申请 -2024.06.29
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
ZL20142035 实用 于发行人生产的模温机产品。 2014.06.30
21 一种模温机 吴丰礼 5659.4 新型 发行人2014年6月30日申请 -2024.06.29
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
ZL20142035 一种不锈钢 实用 于发行人生产的干燥机产品。 2014.06.30
22 吴丰礼 5812.3 干燥机 新型 发行人2014年6月30日申请 -2024.06.29
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
ZL20142035 一种全自动 实用 于发行人生产的吸料机产品。 2014.06.30
23 吴丰礼 6082.9 吸料机 新型 发行人2014年6月30日申请 -2024.06.29
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年6月开始应用
一种应用于
ZL20142040 实用 于发行人生产的机械手产品。 2014.07.23
24 注塑机的机 吴丰礼 7578.4 新型 发行人2014年7月23日申请 -2024.07.22
械手
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
一种带平衡
ZL20142040 实用 于发行人生产的机械手产品。 2014.07.23
25 气缸的机械 吴丰礼 7579.9 新型 发行人2014年7月23日申请 -2024.07.22
手
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年6月开始应用
ZL20142040 一种手臂防 实用 于发行人生产的机械手产品。 2014.07.23
26 吴丰礼 7841.X 落机械手 新型 发行人2014年7月23日申请 -2024.07.22
专利，国家知识产权局2014年
12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始开展
该外观设计，2014年2月开始
ZL20143021 外观 应用于发行人生产的干燥机产 2014.06.30
27 干燥机 吴丰礼 3998.4 设计 品。发行人2014年6月30日 -2024.06.29
申请专利，国家知识产权局
2014年12月31日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
ZL20142035 一种改良的 实用 2014.06.30
28 于发行人生产的吸料机产品。 吴丰礼
5866.X 吸料杯机 新型 -2024.06.29
发行人2014年6月30日申请
专利，国家知识产权局2014年
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

12月30日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年2月开始应用
一种高光模
ZL20142035 实用 于发行人生产的模温机产品。 2014.06.30
29 温机的加热 吴丰礼 5870.6 新型 发行人2014年6月30日申请 -2024.06.29
装置
专利，国家知识产权局2014年
12月30日授权公告。
发行人于2013年6月开始研发
该装置，2014年6月开始应用
于发行人生产的注塑行业机械
ZL20142035 应用于注塑 实用 2014.06.30
30 手产品。发行人2014年6月 吴丰礼 5984.0 机的机械手 新型 -2024.06.29
30日申请专利，国家知识产权
局2014年12月30日授权公
告。
发行人于2013年7月开始研发
该装置，作为3D打印技术储
黄向峰 ZL201320643D打印机用 实用 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
31 杨双保 3487.6 校准工作台 新型 品。发行人2013年10月17日 -2023.10.16
吴丰礼申请专利，国家知识产权局
2014年9月3日授权公告。
发行人于2013年7月开始研发
排气扇抽气 该装置，作为3D打印技术储
黄向峰 ZL20132064式3D打印防 实用 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
32 杨双保 1027.X 变形工作平 新型 品。发行人2013年10月17日 -2023.10.16
吴丰礼台 申请专利，国家知识产权局
2014年8月27日授权公告。
发行人于2013年7月开始研发
该装置，作为3D打印技术储
黄向峰 ZL201320643D打印机用 实用 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
33 杨双保 1120.0 可调工作台 新型 品。发行人2013年10月17日 -2023.10.16
吴丰礼申请专利，国家知识产权局
2014年8月27日授权公告。
发行人于2013年7月开始研发
该装置，作为3D打印技术储
真空抽气式 黄向峰 ZL20132064 实用 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
34 3D打印防变 杨双保 1232.6 新型 品。发行人2013年10月17日 -2023.10.16
形装置 吴丰礼申请专利，国家知识产权局
2014年8月27日授权公告。
发行人于2013年8月开始研发
该装置，2014年3月开始应用
应用于玻璃
ZL20142035 实用 于发行人生产的精雕行业机械 2014.06.30
35 精雕机的机 吴丰礼 57169 新型 手产品。发行人2014年6月 -2024.06.29
械手
30日申请专利，国家知识产权
局2015年4月1日授权公告。
发行人于2013年6月开始开展
ZL20143021 外观 2014.06.30
36 供料控制台 该外观设计，2014年2月开始 吴丰礼
3920.2 设计 -2024.06.29
应用于发行人生产的中央供料
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

系统产品。发行人2014年6月
30日申请专利，国家知识产权
局2015年3月11日授权公告。
发行人于2013年7月开始研发
该装置，作为3D打印技术储
3D打印机的 黄向峰 ZL20131048 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
37 喷嘴原点调 发明 杨双保 7365.7 品。发行人2013年10月17日 -2033.10.16
校方法 吴丰礼申请专利，国家知识产权局
2015年7月15日授权公告。
发行人于2013年7月开始研发
该装置，作为3D打印技术储
3D打印机用 黄向峰 ZL20131048 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
38 工件防变形 发明 杨双保 6742.5 品。发行人2013年10月17日 -2033.10.16
方法 吴丰礼申请专利，国家知识产权局
2015年8月26日授权公告。
发行人于2012年1月开始研发
该装置，2013年1月开始应用
具有快速排
ZL20131021 于发行人生产的机械手。发行 2013.05.31
39 气功能的气 发明 吴丰礼 1078.3 人2013年5月31日申请专利， -2033.05.30
动装置
国家知识产权局2015年10月
14日授权公告。
发行人于2013年7月开始研发
成型平面与 该装置，作为3D打印技术储
黄向峰 ZL20131048 喷嘴移动平 备，尚未批量应用于发行人产 2013.10.17
40 发明 杨双保 7335.6 面的调校方 品。发行人2013年10月17日 -2033.10.16
吴丰礼法 申请专利，国家知识产权局
2015年12月23日授权公告。
发行人于2014年3月开始研发
该装置，2014年7月开始应用
于发行人为智能手机行业客户
一种手机外
ZL20152085 实用 生产的手机外壳生产线自动化 2015.10.30
41 壳模具移位 张安平 3326.9 新型 设备产品。发行人2015年10 -2025.10.29
装置
月30日申请专利，国家知识产
权局2016年4月20日授权公
告。
发行人于2014年3月开始研发
该装置，2014年7月开始应用
于发行人为智能手机行业客户
三段式手机
ZL20152085 实用 生产的手机外壳生产线自动化 2015.10.30
42 外壳U盖移 张安平 3381.8 新型 设备产品。发行人2015年10 -2025.10.29
动装置
月30日申请专利，国家知识产
权局2016年3月23日授权公
告。
发行人于2014年3月开始研发
三段式手机
ZL20152085 实用 该装置，2014年7月开始应用 2015.10.30
43 外壳U盖双 张安平
3471.7 新型 于发行人为智能手机行业客户 -2025.10.29
料夹移动头
生产的手机外壳生产线自动化
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

设备产品。发行人2015年10
月30日申请专利，国家知识产
权局2016年4月20日授权公
告。
发行人于2014年3月开始研发
该装置，2014年7月开始应用
一种三段式 于发行人为智能手机行业客户
ZL20152086 手机外壳注 实用 生产的手机外壳生产线自动化 2015.10.30
44 张安平 8955.9 塑自动上料 新型 设备产品。发行人2015年10 -2025.10.29
机 月30日申请专利，国家知识产
权局2016年4月20日授权公
告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种圆形送 于发行人为智能手机行业客户
ZL20152066 实用 2015.08.31
45 料设备的旋 生产的自动化生产设备产品。 吴丰礼 5657.X 新型 -2025.08.30
转机构 发行人2015年8月31日申请
专利，国家知识产权局2016年
2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种与机械
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化设备产 2015.08.31
46 手配合的玻 吴丰礼 5695.5 新型 品。发行人2015年8月31日 -2025.08.30
璃供料设备
申请专利，国家知识产权局
2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年7月开始应用
于发行人为智能手机生产商的
一种AC 2PIN
ZL20152066 实用 充电器Pin自动埋入工序定制 2015.08.31
47 脚自动排列 吴丰礼 5721.4 新型 的自动化设备产品。发行人 -2025.08.30
设备
2015年8月31日申请专利，
国家知识产权局2016年2月
17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年7月开始应用
一种与机械
于发行人为智能手机行业客户
ZL20152066 手配合的振 实用 2015.08.31-
48 生产的自动化生产设备产品。 吴丰礼 5742.6 动盘自动补 新型 2025.08.30
发行人2015年8月31日申请
料机构
专利，国家知识产权局2016年
2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年7月开始应用
一种与机械
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
49 手配合的弧 吴丰礼 5789.2 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
形覆膜设备
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
50 ZL20152066 一种弧形覆 实用 发行人于2015年1月开始研发 2015.08.31 吴丰礼
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

5791.X 膜设备的贴 新型 该装置，2015年6月开始应用 -2025.08.30
膜机构 于发行人生产的自动化生产设
备产品。发行人2015年8月
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种弧形覆
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
51 膜设备的切 吴丰礼 5793.9 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
水口机构
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
一种与机械 该装置，2015年6月开始应用
ZL20152066 手配合的自 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
52 吴丰礼 5825.5 动切除带角 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
度水口装置 31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种送料设
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
53 备的快速复 吴丰礼 5826.X 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
位机构
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
一种与机械 该装置，2015年6月开始应用
ZL20152066 手配合的带 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
54 吴丰礼 5852.2 检测自动顶 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
出送料设备 31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种送料设
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
55 备的顶料机 吴丰礼 5908.4 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
构
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年7月开始应用
一种与机械 于发行人为智能手机生产商的
ZL20152066手配合的AC 实用 充电器Pin自动埋入工序定制 2015.08.31
56 吴丰礼 5916.9 2PIN脚排列 新型 的自动化设备产品。发行人 -2025.08.30
机构 2015年8月31日申请专利，
国家知识产权局2016年2月
17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
一种用于机
ZL20152066 实用 该装置，2015年6月开始应用 2015.08.31
57 械手的取衣 吴丰礼
5918.8 新型 于发行人生产的自动化生产设 -2025.08.30
架设备
备产品。发行人2015年8月
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种用于机
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
58 械手的圆形 吴丰礼 6041.4 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
送料设备
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
一种用于机 该装置，2015年6月开始应用
ZL20152066 械手的塑料 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
59 吴丰礼 6048.6 滚轮生产设 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
备 31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年7月开始应用
于发行人为智能手机生产商的
一种用于机
ZL20152066 实用 充电器Pin自动埋入工序定制 2015.08.31
60 械手的AC 吴丰礼 6107.X 新型 的自动化设备产品。发行人 -2025.08.30
2PIN脚夹具
2015年8月31日申请专利，
国家知识产权局2016年2月
17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种方形送
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
61 料设备的旋 吴丰礼 6224.6 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
转机构
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种用于机
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
62 械手的方形 吴丰礼 6255.1 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
送料设备
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种用于机
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
63 械手的小螺 吴丰礼 6925.X 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
母定位设备
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
发行人于2015年1月开始研发
该装置，2015年6月开始应用
一种小螺母
ZL20152066 实用 于发行人生产的自动化生产设 2015.08.31
64 定位设备的 吴丰礼 6946.1 新型 备产品。发行人2015年8月 -2025.08.30
取料机构
31日申请专利，国家知识产权
局2016年2月17日授权公告。
65 ZL20131021 一种改进型 发明 发行人于2012年1月开始研发 2013.05.31 吴丰礼
补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利|形成过程|期限|发明人|
|号|||类型||||

1813.0 堆垛机 该装置，2013年3月开始应用 -2033.05.30
于发行人生产的自动化生产设
备产品。发行人2013年5月
31日申请专利，国家知识产权
局2016年4月20日授权公告。
发行人于2014年3月开始研发
该装置，2014年7月开始应用
一种注塑生 于发行人为注塑生产线自动下
ZL20152085 实用 2015.10.30
66 产线自动下 料机产品。发行人2015年10 张安平 3089.6 新型 -2025.10.29
料机 月30日申请专利，国家知识产
权局2016年6月1日授权公
告。
发行人于2014年12月开始研
发该装置，2015年4月用于发
ZL20152085 一种横走机 实用 行人生产横走机器人产品。发 2015.10.30
67 邓君 3240.6 器人 新型 行人2015年10月30日申请专 -2025.10.29
利，国家知识产权局2016年6
月1日授权公告。
发行人于2014年3月开始研发
该装置，2014年7月开始应用
于发行人为智能手机行业客户
三段式手机
ZL20152086 实用 生产的手机外壳生产线自动化 2015.10.30
68 外壳中板定 张安平 8945.5 新型 设备产品。发行人2015年10 -2025.10.29
位装置
月30日申请专利，国家知识产
权局2016年6月1日授权公
告。
发行人于2014年3月开始研发
该装置，2014年7月开始应用
ZL
三段式手机 于发行人为智能手机行业客户
实用 2015.10.30
69 2015208689 外壳U型盖 生产的手机外壳生产线自动化 张安平新型 -2025.10.29
10.1 定位装置 设备产品。发行人2015年10
月30日申请专利，国家知识产
权局2016年8月3日授权公告
上述专利均系发行人研发团队在研发生产过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技术。上述专利均为职务发明，其中因吴丰礼、杨双保、黄向峰、张安平、邓君对技术成果作出重要贡献，系上述专利的发明人。
根据发行人出具的说明，本所律师对发明人吴丰礼和杨双保的访谈，吴丰礼和杨双保是发行人的创始人和高级管理人员，对相关技术成果作出了重要贡献。吴丰礼和杨双
保从事上述专利技术的研发是其本职工作，属于执行发行人的工作任务；同时，在研发
过程中，发行人投入大量的资金和设备进行项目开发，吴丰礼和杨双保在完成上述技术
补充法律意见（三）成果的研究开发过程中主要利用了发行人的资金、设备、器材和原材料。因此该等专利技术为吴丰礼和杨双保的职务发明。其中，吴丰礼和杨双保为发明人，发行人为专利权人，依法享有专利的申请、占有、使用、收益等权利。
根据发行人出具的说明，根据本所律师对发明人张安平、邓君及黄向峰的访谈，三人均为发行人的研发人员（其中黄向峰已离职），对相关技术成果作出了突出贡献，三人从事上述专利技术的研发是其本职工作，属于执行发行人的工作任务；同时，在研发过程中，发行人投入大量的资金和设备进行项目开发，三人在参与完成上述技术成果的研究开发过程中主要利用了发行人的资金、设备、器材和原材料。因此该等专利技术为张安平、邓君、黄向峰的职务发明，发行人为专利权人，依法享有专利的申请、占有、使用、收益等权利。
根据发行人出具的说明、发行人提供的专利申请技术说明文件、发行人提供的专利证书等资料、本所律师对发行人核心技术人员及专利研发人员的访谈，本所律师通过网络检索的方式登录东莞市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网、主要搜索引擎上查询发行人是否涉及有关专利侵权案件的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人目前拥有的专利均是发行人员工的职务发明，专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
3、说明发行人40项专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；
根据发行人提供的资料及说明，经本所律师查验，发行人拥有的专利均为自主研发取得，不存在其他继受或转让所得专利的情形。
4、说明是否存在对核心技术人员的依赖
发行人制定了《研发中心管理制度》对研发项目进行规范管理。目前，发行人专利技术均由发行人自主研发，并通过生产人员在日常研发和生产过程中总结形成，研发过程按照发行人的《研发中心管理制度》执行。发行人通过优化岗位配置，保证关键岗位
补充法律意见（三）人员具备可替代性。本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在对核心技术人员的依赖。
5、说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人提供说明及核心技术人员、专利发明人、专利所涉技术研发人员个人履历、入职资料、劳动合同，经本所律师访谈，发行人持有的专利不涉及相关研发人员在原单位的职务成果，除黄向峰外，上述人员与原任职单位均未签订竞业禁止协议或保密协议，不存在违反竞业禁止有关规定、或违反竞业禁止约定、保密义务的情形。经本所律师查验，黄向峰与原任职单位签有保密协议，原任职单位主要生产经营钟表机芯等精密机械，与发行人所处细分行业不同，不存在违反保密协议的情形。
如前所述，根据发行人出具的说明、发行人提供的专利申请技术说明文件、发行人提供的专利证书等资料、本所律师对发行人核心技术人员及专利研发人员的访谈，本所律师通过网络检索的方式登录东莞市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网、主要搜索引擎上查询发行人是否涉及有关专利侵权案件的情况，截至本补充法律意见出具之日，未发现其他任何第三方主体就发行人专利权提出的侵权主张，发行人拥有的专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人持有的专利技术不存在纠纷及潜在纠纷。发行人持有的专利技术不存在涉及研发人员原单位职务成果情形，亦不存在违反竞业禁止及保密协议规定情形。
6、说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品
（1）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性
根据发行人出具的说明，本所律师查验了发行人关于核心技术竞争优势及先进性的
补充法律意见（三）说明，发行人核心技术包括机械手控制系统、机械手/多关节机器人多种应用装置、多种结构机械手技术、水温控制技术、供料系统的截料技术和蜂巢转轮除湿技术。
（2）说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品
根据发行人出具的说明及提供的资料，发行人正在研发的项目如下表所示：
序号 项目名称 进展情况 项目特点
多关节机器人控制系
1 初版测试中 基于EtherCAT通讯，实时控制系统，可内置视觉统
900臂长多关节机器
2 小批量测试中 6kg负载，精度+/-0.02mm
人
1400臂长多关节机器
3 设计开发中 10kg负载，精度+/-0.05mm
人
代替注塑生产过程中的人工操作，如模内贴标、镶嵌、水口分离、回收废料等中端工序，检测、堆叠、排列、基于智能型五轴伺服
得到推广应用并封装等后端工序，配合传送设备、视觉检测系统以及 4 机械手的全自动注塑
批量生产 自主研发的中控系统，形成全自动、智能化注塑生产示范生产线项目
线，以降低人工生产成本和单位产品能耗，提高注塑生产线的效率
全闭环实时控制五轴伺服机械手研究主要内容包括注塑机专用机械手的伺服控制系统和机械结构，实现基于伺服控制系统的
得到推广应用并快速稳定的控制伺服，缩短机械手的取出周期和循环 5 五轴机械手的研发及
批量生产 周期，从而提高注塑机的使用效率，并实现机械手多产业化项目
点定位及各种特殊动作，如排列、堆放、品检和埋入等，实现自动化，节省人力成本
保证模温机高温作业时受到温度影响较小，进而保证一种模温机高性能控
6 开发试制阶段 了传感器的精度，并在没有增加电流互感器的情况下制技术
能够监控机器的耗电量
通过设备实际处理能力来判断所需风量，进而自动运一种智能节能控制干
7 开发试制阶段 行节能模式。同时设备所需的原材料数量可以进行燥机技术
ERP管理
一种无输送料杯的循
8 环除湿干燥机设计方样机调试完成 改善除湿干燥机的输送效果，减少外界对机器的影响法
根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人正在研发的基于智能型五轴伺服机械手的全自动注塑示范生产线项目和基于伺服控制系统的五轴机械手的研发及产业化项目均已取得对应专利。由于在研项目应用领域具有订制化特点，难以统计相关市场
补充法律意见（三）规模。
目前机械手行业技术领先的产品依然主要由知名外资机器人企业生产，国内企业鲜有相关技术优势。根据发行人的销售人员通过市场信息反馈，公司竞争对手并无相关技术及产品。
7、说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
根据发行人出具的说明及提供的资料，发行人技术研发人员全部为公司的全时工作人员，是指主要从事研究开发项目的专业人员，具有工程技术领域的技术知识和经验。
发行人目前进行的研究开发项目主要集中在多关节机器人、机械手以及注塑机辅助设备的研发。技术研发人员主要从事的工作包括关键资料的收集整理，编制计算机程序，进行实验、测试和分析、准备材料和设备，记录测量数据，进行计算和编制图表，以及统计调查等。
本所律师认为，发行人认定技术研发人员的标准符合《高新技术企业认定管理工作指引》中关于企业科技人员和研究开发人员的认定标准。
（二）关于第（2）项的回复
1、说明科利德股份有限公司的基本情况，包括注册资本、成立时间、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年经营情况及财务数据、主要业务及与发行人业务、产品之间的竞争关系
根据发行人提供的说明以及科利德股份有限公司提供的资料，科利德股份有限公司成立于1998年5月28日，注册资本为5,000,000新台币，公司所在地为台湾新北市三重区新北大道2段252号7楼之2，控股股东及实际控制人为陈德灴。公司目前主要从事注塑机销售及技术研发业务，与发行人目前从事的主要业务不存在竞争关系。
该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|股份数|持股比例|

1 陈德灴 460,300.00 92.06%
补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|股份数|持股比例|

2 赵德生 39,700.00 7.94%
||||
|-|-|-|
|合计|500,000.00|100.00%|

科利德股份有限公司主要财务信息如下：
单位：万新台币项目 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产合计 693.70 1,037.35非流动资产合计 58.27 55.81资产总额 751.97 1,093.16流动负债合计 113.27 182.21非流动负债合计 -- --负债总额 113.27 182.21权益总额 638.70 910.95负债及权益总额 751.97 1,093.16单位：万新台币项目 2015年
营业总收入（按台湾相关法律调整后金额，下同） 2,528.84减：销货退回 8.07营业收入净额 2,520.77营业成本 2,016.62营业费用及损失总额 335.67营业净利 168.49全年所得额 176.932、说明发行人委托科利德股份有限公司进行技术研发的原因和背景，说明目前该委托研发项目的进展情况
发行人自2014年下半年起开展了基于多关节机器人的集成应用，其中的多关节机器人向ABB和安川电机采购。为拓展公司的产业空间、盈利能力及技术力量，发行人拟加大对多关节机器人技术研究并推出自主品牌产品。科利德股份有限公司具有多关节机器
人开发方面的技术资源，发行人希望通过与科利德股份有限公司的合作，开发一款适合
射出成型机使用的高效高精度六轴机械手臂（即多关节机器人）。
补充法律意见（三）发行人与科利德股份有限公司于2015年5月签署《射出成型机用六轴机械手臂开发合约书》，委托科利德股份有限公司研发射出成型机用六轴机械手臂，科利德股份有限公司通过C++源代码提供与教育培训的方式向发行人转移“多轴机器人全软件控制器技术”。
发行人与科利德股份有限公司于2015年11月10日签署《补充协议》，约定合同项下的开发项目完成后，项目所有知识产权归发行人所有。开发项目完成后，发行人有权将该等开发项目申请专利。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目进展情况如下：
①已完成教育培训及C++源代码转移；
②已完成第一版机器人控制系统的开发和调试作业，能够完成六轴机械手臂
BASE/TOOL坐标系标定、JOG、程序、3D模拟、直线圆弧点到点运动；
③已完成900行程，5kg负载射出成型机六轴机械手臂本体的图纸设计；
④已完成900行程，5kg负载射出成型机六轴机械手臂本体试制和调试工作；
⑤已完成机器人外部扩展IO的开发和调试工作。
（三）关于第（3）项的回复：说明发行人与东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队签署《框架合作协议书》的背景和原因；说明东莞深圳清华大学研究院创新中心、清华大学陈恳教授团队的基本情况及二者之间的关系；说明该项目目前进展情况并提供《框架合作协议书》
根据发行人提供的资料，东莞深圳清华大学研究院创新中心是东莞市人民政府与深圳清华大学研究院共建的、以企业化方式运作的事业单位，实行理事会领导下的主任负责制。
根据发行人出具的说明，经本所律师登录清华大学机械电子工程研究所网址查询，清华大学机器人与自动化技术及装备研究室主要面向航空航天、国防科技、医疗与生命
补充法律意见（三）科学及社会服务等重要领域，研究特种操作与移动机器人、仿人与仿生机器人、服务机器人，以及机器人自动化的科学理论与技术方法，研制各种特殊用途的机器人装备与自动化系统。该研究室由陈恳教授负责，研究室团队目前共有教学科研和管理人员42人。
根据发行人出具的说明及提供的资料，经清华东莞创新中心牵线，发行人与陈恳教授团队经过前期交流和考察，与清华东莞创新中心达成三方合作意向，拟充分利用陈恳研发团队的技术优势和水平，结合发行人的行业和市场优势，在工业机器人的自有控制器和成套装备等方面（包括软件开发、行业培训教育，以及机器人应用项目业务）开展合作。三方于2015年12月11日签订框架合作协议，具体合作内容及细节尚在磋商中。
（四）关于第（4）项的回复：说明原核心技术人员李青锹的工作履历，目前任职情况，说明其离职的原因和背景，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明，提供的李青锹入职登记表、工作简历、劳动合同资料、离职资料，发行人原核心技术人员李青锹为马来西亚国籍，毕业于马来西亚拉曼学院，曾于2004年4月至2014年3月期间在CCL MANUFACTURING SOLUTIONSSDN.BHD.公司担任总经理职务。2014年4月李青锹入职拓斯达，公司为拓展非标准自动化设备业务，邀请其担任自动化技术部总监一职。2015年5月，因其个人身体状况欠佳，无法继续承担发行人的研发任务，李青锹向发行人辞去自动化总监一职。根据发行人提供的前述资料及说明，李青锹离职系因个人身体原因，与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。鉴于李青锹离职后发行人无法与其取得联系，因此本所律师无法确知其目前的任职情况。
十、关于“一、规范性问题”之“第10题”
招股说明书披露的发行人主营业务按产品收入分类如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||工业机器人应用及成套装备|13,054.43|43.24|10,313.15|48.36|5,500.79|36.21|
||其中：自动化解决方案及应用|3,093.04|10.24|1,406.80|6.60|66.64|0.44|
||直角坐标机器人|9,961.39|32.99|8,906.35|41.77|5,434.15|35.77|

补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注塑自动化供料及水电气系统|4,360.61|14.44|2,037.05|9.55|2,205.04|14.51|
|辅机设备|11,585.87|38.37|8,223.29|38.56|6,929.15|45.61|
|其他|1,191.69|3.95|750.13|3.52|557.75|3.67|
|主营业务收入合计|30,192.60|100.00|21,323.63|100.00|15,192.73|100.00|

发行人在公开转让说明书中披露公司从事行业属于“C35专用设备制造业”中的“C3523塑料加工专用设备制造”，在招股说明书中披露“根据中国证监会发布的《中国公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”。
根据国家统计局发布的《国民经纪行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”。发行人第一类业务中“自动化解决方案及应用”主要包括两类产品：通过对多关节机器人进行二次开发，并辅以治具、夹具、传输带等配件组成的成套装备；基于自产直角坐标机器人自动化应用的成套装备；在公开转让说明书中，发行人将第一类业务披露为“机械手及自动化应用系统”。关于“工业机器人”的披露，招股说明书和公开转让说明书差异较大。
请发行人：（1）结合报告期内，尤其是在新三板挂牌之后本次公开发行申请材料申报之前，发行人主营业务收入的具体变化情况，量化分析发行人在招股说明书和新三板公开转让说明书中关于发行人所从事行业披露不一致的原因及合理性；说明在招股说明书和公开转让说明书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性；结合同行业上市公司主要产品的披露信息，说明关于“工业机器人”的定义，说明机械手与“工业机器人”之间的关系；结合发行人主要销售产品准确说明其产品的性质范畴；（2）说明招股说明书披露的“自动化解决方案及应用”16套成套装备，包括不限于机器人自动铣切键盘边框水口装备、机器人自动取检一体化设备、电视液晶屏自动组装机等，是否形成销售收入或在手订单，如果有请详细说明情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、销售模式、毛利率、目前订单执行情况；（3）结合各类业务的收入情况，依据重要性原则披露发行人的主营业务情况及相关业务收入数据。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
补充法律意见（三）（1）本所律师以书面审查的方式查验了发行人2012年以来收入的构成情况说明及相关报表说明、发行人出具的关于业务发展变化情况说明及发行人提供的相关成套设备订单；
（2）本所律师根据发行人出具的说明查询了有关工业机器人介绍的网络资料、出版物、行业归属分类标准及同行业上市公司公开资料；
（3）本所律师以书面审查的方式查阅了发行人的《审计报告》、新《审计报告》，并根据反馈要求查验了招股说明书中披露的“自动化解决方案及应用”16种成套装备对应的销售合同、发行人在手订单及相关支付凭证；
（4）本所律师以书面审查的方式查阅了发行人出具的相关说明。
（一）关于第（1）、（3）项的回复
1、关于发行人在招股说明书和新三板公开转让说明书中关于发行人所从事行业披露不一致的原因及合理性
发行人 2014年在新三板公开转让说明书中披露从事的行业为“C35专用设备制造业”，在 2015年的招股说明书中披露从事的行业为“C34通用设备制造业”，主要原因是：
（1）发行人主营业务产品收入构成发生变化
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2、2.3款规定：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别”。根据发行人出具的说明，公司的主营业务一直是为制造业客户提供工业自动化解决方案及相关设备，由于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中并无工业自动化行业，公司在做行业归属时以提供的自动化相关设备作为分类标准。
2014年12月公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公开转让说明书的财务报告截止日是 2014年 6月 30日，最近的一个完整会计年度是 2013年，当年公司业务中
补充法律意见（三）注塑机辅机设备业务占比最高，且按收入和毛利计算分别为45.61%和50.57%，均超过了30%。行业内将注塑机制造企业归类为“C35专用设备制造业”，如伊之密（SZ300415），因此，公司作为注塑机辅机制造商也归类为“C35专用设备制造业”。
2015年6月公司申请首次公开发行股票并在创业板上市时，《招股说明书》的财务报告截止日是 2015年 3月 31日，最近的一个完整会计年度是 2014年，当年公司机械手及配套方案业务收入已超过了注塑机辅机设备业务，其收入和利润均在公司所有业务中最高，且按收入和毛利计算分别为48.36%和45.74%，均超过了30%。行业内将主要从事工业机器人相关领域的企业均归类为“C34通用设备制造业”，如机器人（SZ300034）、埃斯顿（SZ002747）、伯朗特（NEEQ430394）等。因此，公司根据2014年自身产品结构变化情况，在招股说明书中将所属行业调整为“C34通用设备制造业”。
（2）发行人下游应用领域逐渐拓展延伸
根据发行人出具的说明，近年来，发行人业务演变带动下游应用领域由注塑环节逐渐拓展延伸至制造业其他多个领域，自身产品也由注塑行业专用设备逐渐转变为制造行业通用设备。
发行人成立初期，下游客户主要集中在注塑行业，该类客户消费需求以采购注塑机辅机设备为主，由于注塑行业是制造业中较为重要的一个组成部分，该行业市场空间巨大，因此公司在成立初期规模有限的情况下，集中资源大力拓展注塑领域客户，为注塑企业提供三机一体、模温机、冷水机、自动吸料机等注塑机辅机设备。随着发行人辅机产品种类的不断完善、技术水平的不断提高，发行人于 2009年推出了自动化供料及水电气系统，通过将注塑辅机设备、水电气管线等进行设计、布局、连接，为客户提供注塑生产线的整厂自动供料、供水、供电、供气方案。与此同时，下游客户的消费观念也发生了较大变化，注塑行业客户发现使用工业机器人可以较好的代替人工，且生产安全及稳定性更高，制造成本更低，客户“机器换人”的需求日益强烈，在此背景下，发行人于2011年起先后向市场成功投放单轴机械手、多轴机械手、专用大型机械手等产品，以及各类基于机械手、多关节机器人集成应用的自动化整体解决方案。
（3）发行人以工业机器人为导向的长期发展战略目标明确
发行人将行业分类调整为“C34通用设备制造业”，符合自身长期发展方向。本次
补充法律意见（三）募投项目完成后，发行人在保持现有产品开发能力的基础上，将建成“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”和“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”，以现有技术和应用经验为基础，向多关节机器人研发应用领域发展。
2、在招股说明书和公开转让说明书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性。
发行人在《招股说明书》和《公开转让说明书》中，按产品类别披露主营业务收入分类的差异如下表所示：
||||
|-|-|-|
||公开转让说明书|招股说明书|
|业务1：注塑辅助设备智能应用系统||业务1：注塑机辅机设备|
|||业务2：注塑自动化供料及水电气系统|
|业务2：机械手及自动化应用系统||业务3：机械手及配套方案|
|||业务4：多关节机器人应用方案|

根据发行人出具的说明，发行人在招股说明书中将主营业务收入分类做出如上调整，更符合公司在报告期内产品及业务的演变情况及发展趋势，具体如下：
（1）公司的“注塑自动化供料及水电气系统”（曾取名“中央供料系统”）业务最初起源于公司注塑机辅机设备业务，是为注塑机辅机设备销售客户提供自动化供料及水电气的系统集成业务，两者由一个业务团队负责，在 2014年新三板挂牌申报时将此类业务与注塑机辅机业务合在一起统称“注塑辅助设备智能应用系统”。
鉴于自动化供料及水电气系统业务的潜在发展空间，公司于 2014年下半年将此块业务独立出来成立项目部，将业务客户范围逐步向非注塑领域拓展，此类业务与注塑机辅机设备业务的紧密程度有所降低。另外，自动化供料及水电气系统业务与注塑机辅机设备业务的业务特点差异较大，注塑机辅机设备业务主要是为客户提供一种标准化的设备，简单安装即可投入使用，主要的生产工作在公司完成；而自动化供料及水电气系统是一种自动化系统的集成应用，需要根据客户工厂的实际使用状况为客户量身订制，主要工作需要在客户现场施工完成，完全无法标准化。因此公司在2015年IPO申报时，将此类业务从注塑机辅机业务中分立出来。
（2）鉴于，发行人在2014年下半年开始拓展基于多关节机器人的集成应用并列为
补充法律意见（三）公司未来的重点业务之一，即通过对外购多关节机器人进行二次开发，并辅以治具、夹具、传输带等配件组成的成套装备对外销售；发行人正进行多关节机器人的研发，将来也会推出自主品牌的多关节机器人。因此，发行人在2015年IPO申报时，将这类业务拆分为“机械手及配套方案”及“多关节机器人应用方案”两类业务。
3、“工业机器人”的定义，机械手与“工业机器人”之间的关系及机械手与“工业机器人”之间的关系。
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，发行人对“工业机器人”的定义，机械手与“工业机器人”之间的关系及机械手与“工业机器人”之间的关系进行了相关说明，本所律师认为，上述说明及相关行业产品定义有其理论依据，具有合理性。
4、发行人主要销售产品的性质范畴、发行人各类业务的收入情况
根据发行人提供的各类业务收入情况说明及主要销售产品或服务介绍说明，上述信息经本所律师查验，已在本次更新后的《招股说明书》及发行人反馈意见回复中披露。
（二）关于第（2）项的回复
根据发行人出具的说明、提供的合同及支付凭证及订单，招股说明书中披露的“自动化解决方案及应用”16种成套装备，其销售情况及在手订单如下表所示：
补充法律意见（三）序 订单数量已交货数 合同金额 收款金额 合同履行对其毛利产品名称 客户名称 合同编号
号 （台） 量（台） （元） （元） 情况 率（%）机器人自动铣切键东莞美泰电子有限 XSHT150900348 1 1 43,000.00 43,000.00履行完毕 -53.92 1
盘边框水口装备 公司 XSHT150900349 1 1 132,000.00 132,000.00履行完毕 -53.92机器人自动取检一广州维思车用部件
2 XSHT150800353 1 1 340,000.00 315,400.00履行完毕 67.38体化设备 有限公司
电视液晶屏自动组
3 惠科股份有限公司 XSHT150300036 1 1 668,000.00 200,400.00履行完毕 84.28装机
电视成品自动码垛TCL海外电子（惠
4 XSHT150800387 1 1 480,000.00 144,000.00履行完毕 -6.25机 州）有限公司
XSDD140900322 5 5 2,234,700.00 2,234,700.00履行完毕 54.25 XSHT150400372 2 2 907,920.00 907,920.00履行完毕 67.46机器人自动植入眼陆逊梯卡华宏（东 XSHT150500275 3 3 141,000.00 141,000.00履行完毕 84.95 5
镜铰链装备 莞）眼镜有限公司 XSHT150600345 3 3 500,960.00 500,960.00履行完毕 47.33 XSHT151100265 8 8 2,854,800.00 1,427,400.00履行完毕 27.23 XSHT151200162 5 5 1,784,250.00 892,125.00履行完毕 36.51机器人自动打磨装
6 XSHT160500579 2 2 2,064,000.00 -备
1,444,800.00正在履行伯恩高新科技（惠
XSHT160700013 14 12 2,064,000.00 正在履行 -州）有限公司
1,444,800.00
XSHT160700330 210 -- 30,960,000.00 - 21,672,000.00正在履行东莞市中泰模具股 XSHT160300062 26 26 5,148,000.00 4,118,400.00履行完毕 22.27份有限公司 XSHT150700085 5 5 850,000.00 850,000.00履行完毕 10.18广东龙昕科技有限 XSHT160200204 6 1 7,200,000.00 360,000.00正在履行 -
补充法律意见（三）公司
深圳市旺鑫精密工 XSHT160400386 9 9 1,485,000.00 1,188,000.00履行完毕 18.32业有限公司 XSHT160500575 15 15 2,475,000.00 1,980,000.00履行完毕 16.22深圳通达电子有限
XSDD140800327 1 1 168,000.00 150,600.00履行完毕 -39.29公司
东莞市立华塑胶制
7 ACPin成型装备 XSDD141200441 1 1 333,300.00 333,300.00履行完毕 35.82品有限公司
富士迈半导体精密
智能手机外壳组装
8 工业（上海）有限公 XSHT150600291 16 16 8,798,400.00 8,798,400.00履行完毕 50.44植入成型装备
司
全自动手机钢片埋广东龙昕科技有限 XSHT151100021 1 1 65,000.00 -履行完毕 52.45 9
入取出装备 公司 XSHT151100202 22 7 1,166,000.00 -正在履行 -全自动脸盆模内贴
茶花现代家居用品
10膜取出贴标堆叠装 XSHT150200052 1 -- 106,000.00 -合同解除 -股份有限公司
备
全自动生活用品（湿
上海靖辅机械有限
11巾盒）取出折叠装箱 XSDD141100261 2 2 90,000.00 90,000.00履行完毕 47.74公司
装备
全自动墙纸模内贴北京龙发建筑装饰
12 XSHT150100534 1 1 99,470.00 99,470.00履行完毕 71.67膜装备 工程有限公司
全自动打印机外壳
福州天隆电子有限
13取出切水口覆膜装 XSHT150300048 1 1 84,000.00 25,200.00履行完毕 56.69公司
备
全自动冰箱玻璃埋广州市白云区富强
14 XSHT150400253 1 1 35,000.00 35,000.00履行完毕 46.77入取出装备 塑胶实业有限公司
15全自动鞋钉螺母埋东莞富拉马斯塑胶 XSDD130700016 1 1 53,500.00 53,500.00履行完毕 72.68
补充法律意见（三）入设备 有限公司
XSDD131100220 6 6 900,000.00 900,000.00履行完毕 58.07全自动 LED产品取日精光电科技（东 XSDD131200176 1 1 150,000.00 150,000.00履行完毕 55.33 16
出激光切水口设备 莞）有限公司 XSDD140400184 4 4 29,600.00 29,600.00履行完毕 54.81 XSDD140300162 1 1 7,400.00 7,400.00履行完毕 -3.00上表中所列客户的基本情况如下表所示：
是否为序 对其销客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 主要业务 新增客号 售模式户东莞美泰电子有限 生产电脑键盘、扫描仪、打印机
1 2010.09.09 1,010万美元 美泰科技有限公司持股100% 是 直销公司 等系列电脑周边产品
广州维思车用部件 广州维高集团有限公司持股70%，广州
2 2007.08.23 100万元 制造汽车树脂零件等 否 直销有限公司 继刚车用电器有限公司持股30%
研发、生产、销售LCD显示器、
阳光科技国际有限公司持股74%，深圳
3 惠科股份有限公司 2001.12.03 20,000万元 液晶电视、平板电脑、一体电脑、 是 直销市金飞扬投资有限公司持股26%
手机、电源、机箱
TCL王牌电器（惠州）有限公司持股58%
TCL海外电子（惠 生产彩色电视机、DVD视盘机、
4 2003.06.2723,933万港元 TCLMOKAINTERNATIONALLIMITED 是 直销州）有限公司 机顶盒等产品
持股42%
陆逊梯卡华宏（东 12,871.9301
5 2002.09.19 陆逊梯卡荷兰有限公司持股100% 生产和销售眼镜及其零配件 是 直销莞）眼镜有限公司 万美元
伯恩高新科技（惠 230,000万港 生产、销售电脑手机玻璃镜片/
6 2015.08.14 伯恩光学有限有限公司持股100% 是 直销州）有限公司 元 触摸屏
补充法律意见（三）姚小春持股51.01%，张根才持股9.66%，
苏州亚商创业投资中心（有限合伙）持
股8.58%，广东中科白云新兴产业创业
投资基金有限公司持股8.58%，苏州天
利投资有限公司持股6.86%，莫汉光持
东莞市中泰模具股 6,477.7778万股5.8%，广东亚商创业加速器投资中心
7 2005.07.20 设计、生产汽车模具 是 直销份有限公司 元 （有限合伙）持股3.86%，兴旺国托（厦
门）股权投资合伙企业（有限合伙）持
股3.09%，宁波亚商创业加速器投资合
伙企业（有限合伙）持股1.72%，深圳
市鸿泰创新投资企业（有限合伙）持股
0.86%
手机外壳、蓝牙耳机、数码相机、
笔记本电脑及汽车配件等数码
廖良茂持股48.81%，深圳市泓锦文并购产品的注塑形成、PVD真空镀膜
广东龙昕科技有限 6,017.8067万
8 2010.12.15 基金合伙企业（有限合伙）持股17.04%，加工各种颜色效果的NCVM、 是 直销公司 元
其他15名自然人合计持有34.15 TCVM、 CZVM膜层、
UVCOOTING，专业 UV喷涂/
表面丝印/激光镭雕加工
深圳市旺鑫精密工 北京汇冠新技术股份有限公司持股研发、生产和销售手机、消费类
9 2003.11.11 8,100万元 否 直销业有限公司 92%，陈乃雄持股8% 电子等产品的精密结构件
深圳通达电子有限 通达（厦门）有限公司持股75%，鸿盛生产经营各类电器塑胶外壳、塑
10 2003.03.24 4,500万港元 否 直销公司 投资有限公司持股25% 胶配件及塑胶制品
设计与制造变压器外壳、开关电
东莞市立华塑胶制 源外壳、变压器线架及音响、喇
11 2002.12.23 350万元 廖日华持股50%、廖世华持股50% 否 直销品有限公司 叭音箱、手机外壳、移动电源外
壳等其他塑胶制品射出成型、加
补充法律意见（三）工印刷、模具开发
富士迈半导体精密
从事半导体设备制造及自动化
12工业（上海）有限公 2004.04.16 1,550万美元 万达有限公司持股100% 否 直销应用
司
陈冠宇持股37.69%、陈葵生持股
19.94%、陈明生持股17.95%、林世福持
茶花现代家居用品 研发、生产和销售塑料家居用品
14 1997.03.03 18,000万元 股8.98%、陈福生持股7.18%、北京太誉 是 直销股份有限公司 的
兰馨投资中心（有限合伙）持股5.26%、
李小军持股2.99%
上海靖辅机械有限 生产、销售注塑机及注塑机周边
15 2011.01.14 220万元 王华持股90%、王静持股10% 否 经销公司 设备
北京龙发建筑装饰 装饰装修、商务贸易、家居产品
16 1997.12.16 1,200万元 王显持股99.17%，严世玉持股0.83% 否 直销工程有限公司 生产和物流配送
宁波天龙电子股份有限公司持股75%，生产偏转线圈用塑料骨架、各类
福州天隆电子有限
17 2003.05.22 660万元 XIERICKLIN 持股 12.5%，外壳、接插件、结构件等电子类 否 直销公司
PINGHELENCHEN持股12.5% 塑料制品
广州市白云区富强 设计、开发、加工、生产各种家
18 1997.05.15 7,300万元 陈茂镜持股70%，陈茂山持股30% 是 直销塑胶实业有限公司 电注塑件、汽车内饰
东莞富拉马斯塑胶 生产运动鞋材塑胶制品（鞋底、
19 2010.11.22 200万美元 富拉马斯中国有限公司持股100% 否 直销有限公司 鞋材及配件）
日精光电科技（东 生产和销售光学、电子电器（五
20 2012.08.07 520万美元 日精科技（香港）有限公司持股100% 否 直销莞）有限公司 金塑胶配件）项目
补充法律意见（三）综上，本所律师认为：发行人将行业归属由“C35专用设备制造业”变更为“C34通用设备制造业”符合公司业务发展变化状况，符合《上市公司行业分类指引》的规定；
发行人将业务分类由“注塑辅助设备智能应用系统”和“机械手及自动化应用系统”两类调整为“机械手及配套方案”、“多关节机器人应用方案”、“注塑机辅机设备”和“注塑自动化供料及水电气系统”四类符合发行人业务发展变化情况。
十一、关于“一、规范性问题”之“第11题”
关于销售模式的问题。发行人销售以直销为主、经销为辅。外销以经销为主，由发行人直接报关出口，外销收入占比很小，报告期内为3%左右。报告期内，发行人在直销模式基础上引入与融资租赁公司合作的销售模式，通过与融资租赁公司和客户签订三方协议，将公司设备出售给融资租赁公司，再由融资租赁公司出租给客户使用。
公开转让说明书中关于销售模式中披露“发行人与 4至 5家大型主机厂商签订了长期配套合作协议，将辅机、机械手产品直接销售给配套合作厂商，以搭配他们的主机产品共同销售。配套服务的销售额根据合作厂商的主机销售量确定，发行人采用月结的方式收款、收款期比较灵活。”
请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异；说明各类销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；说明报告期内是否存在贸易类客户，如果有请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况；（2）说明报告
期内，融资租赁销售模式的客户情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、主要财务数据、是否为新增客户、交易内容、数量、单价及金额、收入占比、毛利率情况；说明上述客户历年来与发行人的合作情况，与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及异常资金往来，各期末的应收账款及期后回款情况；（3）说明发行人与融资租赁公司、最终销售客户签订合同的主要条款，各方承担的责任和义务，发行人的收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的规定；说明融资租赁模式与普通销售模式在产品定价、付款时间及方
补充法律意见（三）式、收货与按照、售后服务等方面的差异；说明融资租赁公司的情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模等；提供发行人、融资租赁公司和客户任意两方之间的协议；说明发行人将通过融资租赁的销售模式划分为直销还是经销，并说明划分依据；（4）说明是否存在公开转让说明书披露的与大型主机厂合作的销售模式，如果存在请说明大型主机厂的情况，包括主机厂名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、是否为新增客户、合作历史、交易内容及金额、收入占比、毛利率情况；此种销售模式披露为直接销售的原因及合理性；说明是否构成对大型主机厂的依赖。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）核查过程说明
1、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人报告期内与直销客户、经销客户签署的主要销售合同及支付凭证收，对销售负责人及主要销售业务人员进行了访谈，查询了部分同行业上市公司的招股书及年度报告，对部分主要的直销及经销客户进行了实地访谈。
2、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人与融资租赁公司、最终销售客户签订的合同及融资租赁公司提供的相关资料。本所律师通过网络检索的方式登录全国企业信用信息公示系统查阅了融资租赁公司的基础工商信息，并对报告期内部分主要融资租赁销售模式的客户进行了实地走访。
3、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人与主机厂之间的销售协议，入账凭证及收款凭证、发行人出具的说明及主机厂提供的相关资料，通过网络检索的方式登录全国企业信用信息公示系统查阅了主机厂的基础工商信息。
4、本所律师行检查了报告期内主要融资租赁销售模式客户的应收账款情况，对该等客户的期后回款情况进行凭证查验。
（二）关于第（1）项的回复
1、结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在
补充法律意见（三）重大差异
根据发行人出具的说明，发行人采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，与同行业上市公司不存在重大差异，具体情况如下：
公司名称 销售模式
机器人 主要为非标准化产品，并主要通过公开投标的方式获得项目订单，采用直销模式先导智能 产品定制化程度较高，采用直销模式
智云股份 全部为定制产品，采用直销模式
蓝英装备 产品主要为非标准化产品，主要采取直销模式
直销为主，经销为辅。提供自动化整体解决方案，并配以公司生产的标准化或非拓斯达
标自动化设备。
注：上表中发行人同行业可比上市公司与非上市公众公司销售模式为其招股说明书、公开转让说明书或年报中所披露销售模式的总结性描述。
在营销策略上，公司与同行业上市公司差异较大。根据发行人提供的销售人员数量与同行业上市公司的对比情况表，发行人配备了较多的销售和售后服务人员，并将销售人员拜访作为获得订单的主要方式。
2、说明各类销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系
（1）直销模式下的定价方式
发行人一直为制造企业提供自动化解决方案，但在实际业务及合同约定中，产品定价主要体现在销售的自动化设备上。对标准化产品，发行人每年会制定一个指导价（牌价），并授权销售人员在不同的权限内根据竞争情况弹性定价（折扣价）。对非标准化产品，公司会根据客户需求测算直接成本并制定一个指导价（牌价），由销售人员按标准化产品的定价原则弹性定价。
（2）经销模式下的定价方式
经销模式下的客户分为经销商（与公司签订代理协议）及贸易类客户两种。在经销模式下，发行人需向经销商提供标准化产品或依据经销商要求定制产品，无需赴终端客户处深入了解客户需求提供定制化方案，公司的销售成本和工作难度均有所降低，因此
补充法律意见（三）发行人会给予经销商一定的价格折让同时，对不同区域经销商的销售价格略有不同；经公司批准，特别客户部分价格可以低于上述折扣价。
（3）不同销售模式下收入情况
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）直销 13,950.88 91.94 28,668.46 94.95 19,746.34 92.60 13,779.09 90.70经销 1,222.97 8.06 1,524.14 5.05 1,577.29 7.40 1,413.65 9.30合计 15,173.85 100.00 30,192.60 100.00 21,323.63 100.00 15,192.73 100.00根据发行人提供的上述对比表，报告期内，发行人直销比例一直在90%以上且整体呈上升态势，这与发行人工业自动化整体解决方案的业务特点以及“直销为主、经销为辅”的销售模式相匹配。
综上，本所律师认为，发行人销售模式下定价方式描述准确，收入情况与销售模式不存在匹配异常情况。
3、说明是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性
根据发行人出具的说明，发行人存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形，这是由发行人产品的定价方式造成的。
在直销模式下，对标准化产品，发行人每年会制定一个指导价（牌价），并授权销售人员根据职级不同享有不同的折扣权限，依据市场竞争情况、客户性质进行弹性定价（折扣价）；对非标准化产品，公司会根据客户需求测算直接成本并制定一个指导价（牌价），由销售人员按标准化产品的定价原则弹性定价。
如前所述，在经销模式下，发行人向经销商提供标准化产品或依据经销商要求定制产品，无需赴终端客户处深入了解客户需求提供定制化方案，公司的销售成本和工作难度均有所降低，因此发行人会给予经销商一定的价格折让。公司产品处于完全竞争市场，发行人产品销售价格是销售双方根据市场竞争状况、产品认可度、交货期、销售量等多种因素协商确定的，同一产品在不同客户之间价格差异较大具有合理性，这也会造成同
补充法律意见（三）一产品在不同销售模式下价格差异较大的情况。
4、说明报告期内是否存在贸易类客户，如果有请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况
发行人向本所律师提供了关于贸易类客户的交易情况，上述信息经本所律师查验，已在本次发行人反馈意见回复中披露。
（二）关于第（2）项的回复
1、报告期内，发行人融资租赁客户情况如下：
补充法律意见（三）控股股东/实际控制 是否新公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围
人 增客户东莞市广正模
主营业务：手机及平板电脑产品具塑胶有限公 2007.04.25 6,848万元 股东情况：张步跃、张步进、彭若松 张步跃 否的精密模具及精密组件
司
塑胶注塑件、电子产品、手机配深圳市信邦实 件、模具的生产和销售；塑胶制 2003.04.08 2,000万元 陈楷骏1,800万元、陈楷嘉200万元 陈楷骏 否业有限公司 品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。
李雄112万元、黄家蛟280万元、王
来喜3460.8万元、李科广168万元、
电子产品、通讯产品及其相关电广东红土创业投资有限公司
503.3728万元、江瑞棠448万元、张
路、精密模具、精密塑胶组件、铭280万元、刘孛560万元、深圳市 精密五金制品的研发和销售；电创新投资集团有限公司 692.1376万 容式触摸屏、玻璃镜片的研发和控股股东：深圳市
元、梁国强 630万元、梁国豪
销售；货物及技术进出口（不含信濠盈丰投资有限
深圳市信濠精 1151.6288万元、温锦怀840万元、
34,606.88万 法律、行政法规、国务院决定禁密技术股份有 2003.01.27 李飚280万元、深圳市立德富盈投资
公司
否元 止和限制的项目）。^电子产品、限公司 合伙企业（有限合伙）880.9024万元、
实际控制人：梁国
通讯产品及其相关电路、精密模东莞红土创业投资有限公司
豪
566.2944万元、深圳市睿龙盈丰投资 具、精密塑胶组件、精密五金制有限公司3150万元、惠州红土创业 品的生产；电容式触摸屏、玻璃投资有限公司 503.3728万元、深圳
镜片的生产（限分支机构）；普市信濠盈丰投资有限公司
通货运。
18786.5748万元、梁健能280万元、
庞占军739.7964万元、陈贵达84万
补充法律意见（三）元、梁建210万元
控股股东：深圳市
信濠精密技术股份
生产和销售通讯类产品模具、移珠海信濠精密 1,000万元人 深圳市信濠精密技术股份有限公司
2006.08.11
有限公司
动终端产品、五金制品、电子产 否组件有限公司 民币 100%
实际控制人：梁国
品、塑胶精密组件。
豪
李军1640万元、张欣131.1125万元、
江阴安益股权投资企业（有限合伙）
327.7814万元、深圳市惠明投资有限
公司323.3689万元、甘翠480万元、
深圳市中和春生壹号股权投资基金
深圳市宝明科
1,0346.095万合伙企业(有限合伙)686.2100万元、 主营业务：生产销售背光源、新技股份有限公 2006.08.10 实际控制人：李军 否元 天津年利丰创业投资合伙企业（有限 型平板显示器件
司
合伙）295.0033万元、深圳市宝明投
资有限公司4236万元、深圳市汇利
投资有限公司476.6311万元、黄聿
320万元、李云龙524万元、周启校
393.3378万元
光学产品、塑胶产品、LED灯深圳市盈鹏光
具配件、LED灯具产品、汽车 2010.04.30 200万元 吴杨66万元、王华堂134万元 王华堂 是电有限公司
灯具及模具的研发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。光学
补充法律意见（三）产品、塑胶产品、LED灯具配件、LED灯具产品、汽车灯具及模具的生产。
从事进出口业务。^精密模具、精密电子产品、新能源及光学类深圳市明智塑 产品、医疗器械产品的设计与制胶制品有限公 2002.10.29 1,500万元 张志才100% 张志才 造、可穿戴智能产品研发、设计 否司 与制作；智能飞控产品研发与制作；普通货运（凭《道路运输经营许可证》。
制造：家用电力器具，燃气、太阳能热水器，厨房用具，燃气灶，气电灶，非电力家用器具，集成吊顶，电子器件，照明灯具，搪瓷卫生洁具，模具，塑料板、管、型材，电线电缆，建筑、家具用金属配件，输配电及控制设备，飞雕电器集团 徐益忠10,076.00万元、叶晓宾
2000.04.13 10,960万元 徐益忠 风机；非金属废料和碎屑的加工 是有限公司 884.00万元
处理；机械设备、五金交电、电子产品、纺织、服装、日用品的批发，风机、衡器、家用电器、建筑装潢材料、净水设备的销售，从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；房地产开发经营。
补充法律意见（三）控股股东：德晋（香
江苏德晋塑料
德晋（香港）控股有限公司100% 港）控股有限公司
主营业务：生产销售日用化妆品 2014.08.04 3,000万美元 是包装有限公司
实际控制人：王雅
塑料高级包装容器
灿
北京嘉诚兴业 北京诚业投资管理中心（有限合伙） 主营业务：生产汽车专用化工产 1999.07.15 15,000万元 宋显 是工贸有限公司 1,000万元、宋显14,000万元 品、橡胶件产品、内饰件
补充法律意见（三）2、关于融资租赁客户的合作情况、与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及异常资金往来、及各期末的应收账款及期后回款情况的说明
根据发行人出具的融资租赁客户销售产品列表、报告期内发行人对融资租赁客户的销售情况汇总，上述信息已在本次发行人反馈意见回复中披露，经本所律师查验，发行人主要融资租赁销售模式客户应收账款及期后回款不存在异常。
除飞雕电器集团有限公司外，其他融资租赁客户各期末的应收账款均为非融资租赁业务产生，融资租赁涉及的应收款项均于各期末之前回款完毕。飞雕电器集团有限公司与发行人间涉及的融资租赁相关业务，产品安装调试完成并运行一定时间后，客户提出进一步改进要求，尚待优化改进完毕后按合同约定支付第三笔及第四笔款项。
根据《审计报告》、新《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员提供的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师查验，上述融资租赁客户与发行人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及异常资金往来。
（三）关于第（3）项的回复
1、说明发行人与融资租赁公司、最终销售客户签订合同的主要条款，各方承担的责任和义务，发行人的收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的规定
（1）为完成融资租赁事宜，发行人与融资租赁公司、最终销售客户需要签订三方《买卖合同》，合同涉及的主要条款如下：
①货物的选择、数量、价格、质量、交付验收等均由卖方（发行人）与使用人（终端用户）自行确定。
②货款通常由终端客户支付20-30%左右的预付款；融资租赁公司在收到终端客户出具的付款指示书以及租赁物验收证明书后，按照交易条款所约定的支付条件（一次性或分期）向发行人支付另外70-80%的货款。
③发行人对融资租赁销售的产品负有与通常产品销售一样的保修、保养义务。
④产品的任何纠纷与融资租赁公司无关。
补充法律意见（三）（2）发行人的收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，发行人发生的所有融资租赁业务均在公司将相关产品送抵客户并经过客户验收确认后确认收入，在该时点，发行人已将商品（融资租赁物）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合企业会计准则关于商品销售收入确认的条件。
2、说明融资租赁模式与普通销售模式在产品定价、付款时间及方式、收货与按照、售后服务等方面的差异
项目 融资租赁模式 普通销售模式 差异由公司销售人员根据公司销售政策由公司销售人员根据公司销售政策
产品定价 及定价方式与最终销售客户协商确及定价方式与最终销售客户协商确无
定 定
一般先由终端客户预付20%-30%、
终端客户向融资租赁公司出具《租
一般预付20%-30%、安装调试完成
付款时间 赁物验收证明书》后，融资租赁公 无
或验收完毕后付余款
司向公司一次性或分期支付剩余款
项
融资租赁公司以银行转账或承兑汇客户以银行转账或承兑汇票方式直
付款方式 无
票方式付款 接付款
由终端客户直接收货，由公司负责由终端客户直接收货，由公司负责
收货与安装 无
安装 安装
一年质保，持续服务，每季度例行一年质保，持续服务，每季度例行
售后服务 无
保养检修一次 保养检修一次
3、说明融资租赁公司的情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模等；提供发行人、融资租赁公司和客户任意两方之间的协议
报告期内融资租赁公司具体情况如下：
补充法律意见（三）公司名称 成立时间 注册资本 股东情况 合作历史欧力士（中国）投资有限公司出资
欧力士融资租赁（中 2014年至 2005.08.013,200万美元3,125万美元，上海国际株式会社
国）有限公司深圳8 2015年出资75万美元
深圳市英吉斯融资租
赁有限公司（现名英
2013.10.256,000万美元 2014年吉斯国际融资租赁有
卓成兴业有限公司100%
限公司）
新鑫国际投资（萨摩亚）有限公司
出资1,200万美元，裕隆（中国）
裕国融资租赁有限公
2014.03.063,000万美元 汽车投资有限公司出资600万美 2015年司
元，裕融国际投资（萨摩亚）有限
公司出资1,200万美元
威利星有限公司出资1,000万美
上海中成融资租赁有
2015.01.293,000万美元元，上海市机械设备成套（集团）2015年限公司
有限公司出资2,000万美元
台骏国际租赁有限公 台湾工银租赁股份有限公司持股
2011.03.153,000万美元 2015年司 100%
亿多世（中国）租赁 ETHOZ GROUPLTD（新加坡）持
2008.07.1621,000万元 2016年有限公司 股100%
8报告期内与发行人签署合约的系该公司深圳分公司。
补充法律意见（三）4、说明发行人将通过融资租赁的销售模式划分为直销还是经销，并说明划分依据根据发行人出具的说明，发行人将融资租赁销售方式划为直销模式，主要理由是：（1）在引入融资租赁公司之前，发次人已与部分最终销售客户签订了销售合同，对产品种类、数量、单价、交货与安装、售后服务等条款已进行了约定。
（2）融资租赁公司只是向最终销售客户提供融资服务并收取利息。
（3）发行人直接将产品交付给最终销售客户，并由其签收确认。
（四）关于第（4）项的回复
1、说明是否存在公开转让说明书披露的与大型主机厂合作的销售模式，如果存在请说明大型主机厂的情况，包括主机厂名称、成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、是否为新增客户、合作历史、交易内容及金额、收入占比、毛利率情况
发行人向本所律师提供了报告期内关于向主机厂销售的交易内容、收入占比、毛利率等情况的说明，上述信息经本所律师查验，已在本次发行人反馈意见回复中披露。
报告期内，与发行人合作的主机厂基本情况如下：
补充法律意见（三）最早与公公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务 司合作时间百科机械（深圳）有 百科工业集团（控股）有
2002.09.28 850万港元 生产经营塑胶机械及周边设备、塑胶五金 2012年限公司 限公司100%
主营业务：研发、生产、销售注塑成型机、挤出线、大同机械（东莞）销 （香港）大同机械企业有
2006.06.15 500万港元 橡胶注射机、油压机、数控转塔冲床等橡胶与钣金机2012年售有限公司 限公司100%
械
赵振中 17万元、杨茂荣
51万元、彭国斌32万
东莞大禹机械有限
2005.04.27 100万元 主营业务：注塑机的制造、加工与销售 2014年公司
控股股东及实际控制人：
杨茂荣
东莞市外经实业有限公司
1587.7315万元、大同机械
有限公司 11046.8686万
14,619.9955万
东华机械有限公司 1986.08.12 元、中国联合装备集团有主营业务：注塑机及其附属设备的生产和销售 2013年元
限公司397.6639万元、东
莞市西湖大酒店
1587.7315万元
东莞富强鑫塑胶机 富强鑫股份有限公司主营业务：生产高精密注塑成型机、精密模具及其相 1994.12.17 5000万港元 2015年械制造有限公司 100% 关周边产品。
宁波中策动力机电集团有
采用比例、伺服液压技术生产精密机械、注塑成型机、富强鑫(宁波)机器 限公司66.5万美元、富强
2001.11.09 700万美元 精密注塑模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、2015年制造有限公司 鑫控股有限公司 633.5万
汽车关键零部件的制造、加工
美元
中山力劲机械有限 1994.11.15 1,358万美元 力劲机械厂有限公司生产经营采用比例、伺服液压技术，研发、制造、加2013年
补充法律意见（三）公司 100% 工注塑机、压铸机、及其模具、配件；轻合金成型机电一体化设备（镁合金压铸机），周边自动化设备（机械手、送料机、喷雾机、切边机、取件机、熔炉），产品境内外销售。研发、制造、加工数控机床（含立式、卧式）、数控加工中心（含立式、卧式）、数控钻床（含立式、卧式）；自产注塑机及压铸机的维护与保养服务；从事自产产品同类商品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
宁波力劲机械有限 主营业务：铸机、注塑机制造商和 CNC加工中心制 2002.04.19 3,366万美元 力卓国际有限公司100% 2013年公司 造
截至2016年6月30日，
前十大股东情况如下：佳
卓控股有限公司33.75%、
新余市伊理大投资管理有
限公司14.43%、新余市伊
源投资管理有限公司
10.29%、新余市伊川投资
广东伊之密精密机 管理有限公司9.79%、现
主营业务：模压成型专用机械设备的设计、研发、生械股份有限公司（9代 2004.02.06 24,000万元 代创建有限公司0.98%、 2012年产、销售及服务,为客户提供从方案设计、产品制造码：300415） 高源0.61%、李业军
到维修服务等全方位的个性化解决方案。
0.38%、黄胜0.37%、邱奉
景0.37%、.黎前虎0.26%
控股股东：佳卓控股有限
公司
实际控制人：陈敬财、甄
9发行人合作的主机厂包括广东伊之密精密机械股份有限公司及其控股子公司：包括广东伊之密精密机械股份有限公司、广东伊之密高速包装系统有限公司、佛山伊之密精密橡胶机械有限公司、广东伊之密精密注压科技有限公司。
补充法律意见（三）荣辉、梁敬华
韶关亿利达机械有 香港亿利达精密机械厂有生产经营数控自动注塑机类高科技产品及其机械的 1992.07.03 975万元 2015年限公司 限公司100% 零、部件以及售后产品的维修服务。产品内外销售。
生产和销售加工电子产品（涉及许可证除外）塑胶制东莞亿利达机械制 亿利达机械制品有限公司
1995.07.31 1,820万港元 品、五金制品、各类打字机、模具，产品内外销比例2013年品有限公司 100%
按批文执行。（涉及许可证的项目，须领
生产和销售精冲模、精密型腔模、模具标准件、全自东莞亿东机器有限 亿利达机器有限公司
2003.08.15 2,832.4万港元 动注塑机、五金制品、鞋底机、压铸机及其相关零配2013年公司 100%
件。
赵维 1045万元、赵飞 55
生产、销售：自动化生产设备、机械设备、注塑机械、中山市亚泰机械实 万元
2007.01.17 1,100万元 电线电缆机械、模具、端子、铜带、塑料制品；货物2014年业有限公司 控股股东及实际控制人：
进出口、技术进出口。
赵维
补充法律意见（三）2、此种销售模式披露为直接销售的原因及合理性；说明是否构成对大型主机厂的依赖
根据发行人出具的说明，发行人将对主机厂的销售归类为直销，主要是因为大多数主机厂采购公司的注塑机辅机设备搭配在其注塑机一起出售，且往往对注塑机辅机设备不单独计价收费，因此，发行人认为销售给主机厂的辅机已构成其主机的一部分，与公司的直销业务没有本质的区别，将其归类为直销。
根据发行人出具的说明，《审计报告》、新《审计报告》、报告期内公司对主机厂的产品销售情况说明，发行人报告期内对主机厂销售的占比很低，占比最高的年份收入占比也不到5%，且注塑机主机厂商数量众多，公司产品也具有直接对外销售的能力，因此发行人不存在对大型主机厂的依赖。
十二、关于“一、规范性问题”之“第12题”
报告期内各期，公司向前五名客户的销售收入合计占营业收入总额的比例分别为35.81%、19.73%、16.21%和25.31%。
请发行人：（1）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露直销模式、经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售内容、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要财务数据、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系及资金往来、报告期内与发行人持续交易情况；说明各期末的应收账款余额及期后回款情况；
（2）说明报告期内直销模式和经销模式下前十大客户是否变动较大，如果是请解释原因及合理性；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要财务数据、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；请发行人结合其销售人员分布和数量变动情况、推广方案等方面说明其获
补充法律意见（三）取订单和市场营销的具体方式和流程；（3）结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收入情况，说明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况；说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（4）说明报告期内出口收入变动的原因及合理性；说明发行人境外销售的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。（5）分区间说明报告期各期金额在0-50万、50-100万、100-500万、500-1,000万、1,000万以上的合同分布情况，每一区间的毛利率水平，请保荐机构和申报会计师分别说明针对不同区间的合同/收入实施的核查程序及核查结论；（6）说明不同品类产品的定价依据、每年的销量，量化说明其在不同年度间波动的原因，不同客户之间是否存在显著差异，与市场同类产品相比是否存在显著差异；（7）说明有关退换货的主要条件，报告期内发生的退换货金额及主要客户；招股说明书中关于“应收账款较大的风险”的披露数据与发行人在新三板披露的《公开转让说明书》中的数据不一致的原因及合理性；说明部分合同关于产品安装调试负责方的条款规定不明的原因，说明发行人关于对合同用章和合同签字代表人的相关规定，结合合同具体说明是否有效执行；（8）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、报关单、发票及收款情况、产品验收或服务提供情况，对报告期内销售收入的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明核查程序，发表核查意见。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）核查过程的说明
1、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人报告期内销售合同等业务文件并分析主要合同条款、主要业务流程，对发行人销售人员进行访谈，与发行人管理层讨论并分析了发行人报告期内的销售政策、定价政策、退换货政策；结合发行人报告期内的销售模式及销售政策，检查发行人报告期内销售收入的确认条件、方法是否符合企业会计准
补充法律意见（三）则；
2、本所律师查阅公开信息，就发行人报告期内销售收入的波动情况与行业发展状况进行比较分析，就发行人销售收入的增长情况、毛利率水平及变动情况与同行业部分上市公司进行对比分析；
4、本所律师通过查阅公开资料、实地访谈等方式，对发行人部分主要客户进行了背景调查，核查主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
5、本所律师对国内部分主要直销客户、经销商客户进行实地访谈，确认其与发行人的销售业务、主要合同条款、主要交易方式的真实性；
6、结合券商、会计师对发行人银行流水查验、货币资金大额查验，以及对发行人现金流量表的分析复核等，本所律师查验发行人报告期内与关联方是否存在资金往来；
7、本所律师对发行人报告期内销售人员分布和数量变动情况进行了分析，就发行人报告期内营销情况对发行人相关销售人员进行了询问和访谈。
8、本所律师以书面审查的方式查验了发行人《销售合同管理制度》和《公司印章管理办法》，查验了合同审批的流转文件及相关授权文件；
9、本所律师以书面审查的方式查验了报告期内发行人直销模式和经销模式下前十大客户提供的基本信息，并以网络检索的方式登录全国企业信用信息公示系统、巨潮网等网站查询上述客户的基本工商信息。
10、本所律师书面查验发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《家庭成员及关联关系说明》。
（二）关于第（1）项的回复
1、结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性
根据发行人提供的报告期内同行业上市公司收入变动情况表及发行人出具的说明，
补充法律意见（三）报告期内，我国工业自动化行业整体呈现持续增长的态势，但由于参与的厂商众多，处于完全竞争的市场。同行业各厂商由于管理水平、产品品质、经营风格、下游客户业务情况、人员素质等多种因素影响，自动化厂商的发展速度与经营效果存在较大差异。但从总体上看，发行人与整体行业一样，保持了持续增长态势；与同行业上市公司相比，公司的增长速度属于中等水平。因此，报告期内发行人主营业务收入存在波动具有一定的合理性。
2、披露直销模式、经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售内容、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要财务数据、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系及资金往来、报告期内与发行人持续交易情况
（1）直销客户
发行人向本所律师提供了直销类客户销售情况汇总表、受同一控制人控制的直销客户情况表等相关信息、各期末应收账款余额及期后回款情况表等相关信息，上述信息经本所律师查验，已在本次发行人反馈意见回复中披露。
经本所律师查验，发行人报告期内前十大直销客户的基本情况如下：
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
北京诚业投资管理中心（有限合伙）出资1000万主营业务：生产汽车专用化工产品、橡胶件产品、北京嘉诚兴
1 业工贸有限 1999.07.15 15,000万元
元人民币、宋显出资14000万元人民币
内饰件
公司
控股股东及世纪控制人：宋显
截至 2016年 7月 19日，前十大股东情况如下：主营业务：二次充电电池业务、手机部件及组装香港中央结算（代理人）有限公司25.24%、王传
业务,以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的福18.79%、吕向阳8.77%、 BERKSHIRE
汽车业务
HATHAWAYENERGY8.25%、融捷投资控股集团
有限公司5.96%、夏佐全4.36%、建信基金-农业
比亚迪股份
银行-华鑫信托-华鑫信托·华融金融小镇-九智 1号
有限公司10
272,814.2855
2 1995.02.10 集合资金信托计划2.75%、国寿安保基金-渤海银
（代码： 万元
行-华鑫信托-华鑫信托·华融金融小镇-九智 2号集
002594）
合资金信托计划2.04%、上海三星半导体有限公司
1.92%、国联证券-建设银行-国联比亚迪 1号集合
资产管理计划1.19%
控股股东及实际控制人：王传福
大同机械 主营业务：研发、生产、销售注塑成型机、挤出（香港）大同机械有限公司持股100%
3 （东莞）销 2006.06.15 500万港元 线、橡胶注射机、油压机、数控转塔冲床等橡胶实际控制人：邓焘
售有限公司
与钣金机械
李贵楼出资 265万人民币元、王远出资 235万人研发、生产、销售五金及零配件、金属材料、电东莞市天元
4 通金属科技 2013.10.25 500万元
民币元
子、塑胶
有限公司
控股股东及实际控制人：李贵楼
5 东莞市中泰 2005.07.20 6,477.7778万姚小春 3304.385万人民币元、苏州亚商创业投资模具的设计、开发、生产和销售，五金冷、热冲10发行人直销客户均为比亚迪股份有限公司的直接或间接控股子公司：包括比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、比亚迪精密制造有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、惠州比亚迪实业有限公司
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
模具股份有 元 中心（有限合伙）555.6万人民币元、莫汉光375.42压成型产品、注塑成型产品、检夹具、热成型生限公司 万人民币元、张根才625.695万人民币元、苏州天
产设备的生产和销售；表面喷涂的加工；国内商利投资有限公司 444.4444万人民币元、广东亚商
业、物资供销业；经营进出口业务（以上项目均创业加速器投资中心(有限合伙)250.0111万人民
不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需币元、深圳市鸿泰创新投资企业（有限合伙）
要前置审批的项目）。
55.5556万人民币元、宁波亚商创业加速器投资合
伙企业（有限合伙）111.1111万人民币元、兴旺
国托（厦门）股权投资合伙企业(有限合伙)200万
人民币元、广东中科白云新兴产业创业投资基金
有限公司555.5556万人民币元
控股股东及实际控制人：姚小春
制造：家用电力器具，燃气、太阳能热水器，厨房用具，燃气灶，气电灶，非电力家用器具，集成吊顶，电子器件，照明灯具，搪瓷卫生洁具，模具，塑料板、管、型材，电线电缆，建筑、家徐益忠出资10,076.00万元、叶晓宾出资884.00万
飞雕电器集 元 具用金属配件，输配电及控制设备，风机；非金 6 2000.04.13 10,960万元
团有限公司 属废料和碎屑的加工处理；机械设备、五金交电、控股股东及实际控制人：徐益忠
电子产品、纺织、服装、日用品的批发，风机、衡器、家用电器、建筑装潢材料、净水设备的销售，从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；房地产开发经营。
开发、生产光电开关、智能型传感器、新型仪表丰岛电子科 立讯精密工业股份有限公司持股100%
元器件、光电器件、信息类、通讯类产品及连接 59,386.146884
7 技(苏州)有 2000.09.12 器、键盘、按键、机壳、硅橡胶类新型电子元器万元
限公司 实际控制人：王来春、王来胜
件、精密型腔模、冲压模；表带加工；销售自产产品并提供以上产品的售后服务。货物及技术的
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
进出口业务。
研发、生产和加工电子专用设备、测试仪器、工模具、新型电子元器件，制造数字电视机、数字富士迈半导
摄录机、数字录放机、宽带接入网通信系统设备，体精密工业 LED照明装置，医疗设备组装，销售公司自产产 8 2004.04.16 1,550万美元 萨摩亚万达有限公司持股100%
（上海）有 品，提供相关软件开发、维修和技术咨询服务，限公司
精密仪器、设备维修和技术咨询服务；上述产品同类商品的进出口业务，批发业务，佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务
海星科技 生产经营塑胶制品、五金制品、电器控制组件制嘉裕电业有限公司持股100%
9 （深圳）有 2012.05.04 4,000万港元
实际控制人：陈本昌
品、摇控器、电子玩具、保温袋、家用小电器。
限公司
河北冠鹏橡 高超682.5万元、张爱民3867.5万元 主营业务：万向脚轮和建筑冲压件
10 胶脚轮制造 2012.08.28 4,550万元
有限公司 控股股东及实际控制人：张爱民
截至 2016年 6月 30日，前十大股东情况如下：主营业务：农药，主要包括农药杀虫剂、杀菌剂、江苏辉丰农
仲汉根43.2%、仲玉容4.81%、江苏辉丰农化股份
蔬菜保鲜剂、除草剂
有限公司-第一期员工持股计划2.03%、唐中义
化股份有限 150,747.5283
11 1989.05.26 0.84%、蔡永军0.66%、徐涛0.30%、吴永福0.21%、
公司（代码： 万元
陈晓东0.20%、娄美玉0.19%、周国海0.18%
002496）
控股股东及实际控制人：仲汉根
捷普投资 国家允许外商投资的领域依法进行投资 55,770.098万捷普（毛里求斯）控股有限公司持股100%
12 （中国）有 2006.10.16
美元 实际控制人：FORBES IAN JAMES ALEXANDER
限公司11
11发行人的直销客户均是捷普投资（中国）有限公司的全资子公司或与捷普投资（中国）有限公司受同一实际控制人控制的关联公司，包括：绿点（苏州）科技有限公司、绿点科技（无锡）有限公司、绿点科技（深圳）有限公司、捷普科技（成都）有限公司、捷普电子（广州）有限公司、绿点（烟台）
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
截至 2016年 6月 30日，前十大股东情况如下：主营业务：消费电子产品精密结构件业务、高端劲辉国际企业有限公司24.09%、夏军10.75%、何
装备制造业务、智能制造服务
海江5.24%、凌慧2.38%、中国工商银行股份有限
公司-华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金
2.29%、北京创恒鼎盛科技有限公司2.11%、深圳
东莞劲胜精
市创世纪投资中心(有限合伙)2.040%、石河子晨
密组件股份
22,820.8034
星股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.79%、兴
13
有限公司12
2003.04.11
万元 业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投
（代码：
资基金1.32%、浙商证券资管-光大银行-浙商汇金
300083）
灵活定增集合资产管理计划1.06%
控股股东：劲辉国际企业有限公司
实际控制人：王九全
生产和销售光学透镜、五金灯板散热模组、LED东莞雷笛克
灯具模组、电子元件、五金模具。设立研发机构， 14 光学有限公 2008.08.18 2,800万美元 雷笛克光学（萨摩亚）有限公司100%
研究开发光学透镜、五金灯板散热模组、LED灯司13
具模组。
陆逊梯卡华
生产和销售眼镜及其零配件，内设配套电镀车间；
宏（东莞） 12,871.9301 眼镜制造设备、模具，并提供相关售后服务；提 15 2002.09.19 陆逊梯卡荷兰有限公司100%
眼镜有限公 万美元 供眼镜包装服务（不含印刷工序），为关联企业司
提供商务服务、仓储服务及物流协助服务。
精密电子有限公司、日新（天津）塑胶有限公司。
12发行人的直销客户为东莞市劲胜精密组件股份有限公司及其全资子公司东莞劲胜通信电子精密组件有限公司、东莞华晟电子科技有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司、东莞华杰通讯科技有限公司。
13发行人的直销客户为东莞雷笛克光学有限公司与扬州雷笛克光学有限公司，两者受同一实际控制人控制。
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
截至 2016年 6月 30日，前十大股东情况如下：主营业务：消费家电及暖通空调系统美的控股有限公司34.93%、中国证券金融股份有
限公司2.87%、融睿股权投资(珠海)合伙企业(有限
合伙)2.63%、方洪波2.13%、天津鼎晖嘉泰股权投
美的集团股
资合伙企业(有限合伙)1.82%、黄健1.75%、宁波
份有限公司 6,446,691,854
16 2000.04.07 美晟股权投资合伙企业（有限合伙）1.75%、.袁利
14（代码： 元
群1.41%、鼎晖美泰（香港）有限公司1.40%、鼎
000333）
晖绚彩（香港）有限公司1.34%
控股股东：美的控股有限公司
实际控制人：何享健
郑可南 210.529万元、张小赧 3011.768万元、罗主营业务：塑料制品、摩托车制造
邦荣358.563万元、戴云卿273.7万元、蒋克良342.6
万元、张春雷277.268万元、蒋冬方386.28万元、
三友控股集 7,168.268万
17 1997.01.30 蒋传良489.78万元、梁云芬333.09万元、梁荣德
团有限公司 元
1072.79万元、吴共行411.9万元
控股股东及实际控制人：张小赧
深圳市德威 罗少彬900万元、吴珊珊100万元 主营业务：手机机壳、电池、充电器、手写笔 18 精密模具有 2008.03.19 1,000万元
限公司 控股股东及实际控制人：罗少彬
深圳市汇智大成投资中心(有限合伙)120万元、深
工业机械设备租赁；货物进出口、技术进出口（法深圳市福昌 圳市众创福兴投资中心(有限合伙）240万元、深
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 19 电子技术有 2001.08.29 4,000万元 圳市前海胜一欣诺投资中心(有限合伙)600万元、
限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品、限公司 徐坚200万元、金旭200万元、陈金色2640万元
塑胶制品、五金、模具的开发和生产、销售（不 14发行人的直销客户为美的集团股份有限公司及其直接或间接控股子公司，包括：江苏美的清洁电器股份有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司。
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
控股股东及实际控制人：陈金色 含再生资源回收经营）。
深圳市恒晖 主营业务：特种印刷机械、印刷器材的购销程秀萍出资 250万元人民币、陈建武出资 250万
20 印刷机械有 2003.08.07 500万元
元人民币
限公司
生产经营塑胶件、五金模具；从事货物及技术进深圳市联懋 浙江星星科技股份有限公司持股100%
出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加： 21 塑胶有限公 2008.12.25 16,540万元
设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移司 实际控制人：叶仙玉
动通讯产品（分公司经营）。
塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制北京汇冠新技术股份有限公司7452万元人民币、品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术深圳市旺鑫
深圳市博林京融投资有限公司648万元人民币
开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专 22 精密工业有 2003.11.11 8,100万元 控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法控股股东：北京汇冠新技术股份有限公司
限公司
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规实际控制人：王明富 限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。
陈楷骏出资1800万元人民币、陈楷嘉出资200万主营业务：手机、GPS等高科技数码通讯产品的深圳市信邦
23 实业有限公 2003.04.08 2,000万元
元人民币
塑胶外壳的生产和销售
司
控股股东及实际控制人：陈楷骏
截至 2016年 6月 30日，前十大股东出资人情况模具、塑胶、五金制品、电子产品的开发、生产如下：天津中银实业发展有限公司35.74%、深圳
及相关技术咨询，货物及技术进出口（不含法律、深圳市银宝
市宝山鑫投资发展有限公司25.5%、天津力合创赢
山新科技股 行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.32%、常州
24 份有限公司 2000.10.27 38,124万元 项目），普通货运。
力合华富创业投资有限公司3.93%、全国社会保障
（代码：
基金理事会转持二户2.50%、刘新东0.14%、员建
002786）
平0.08%、周小华0.08%、万运佳0.08%、王来根
0.06%
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
控股股东：天津中银实业发展有限公司
实际控制人：中国东方资产管理公司
一般经营项目：塑胶原料及制品（除专控）、橡胶原料及制品、金属材料及制品（除专控）、陶西安凡高实
业发展有限 许云岗 8407.56万元、李利贞 998.74万元、刘铭
瓷制品、纸制品、婴儿用品、五金电器、机械设公司(现已 602.7万元 备、办公用品、模具、管材管件、劳保用品、建 25 2010.01.29 10,009万元
更名为凡高 筑装修材料（除木材）、电线电缆的销售；货物实业有限公 控股股东及实际控制人：许云岗
及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的司)
货物及技术除外）；家居用品的设计、生产、销售。
李雄 112万元、黄家蛟 280万元、王来喜 3460.8主营业务：制造精密塑胶模具、五金模具和生产万元、李科广 168万元、广东红土创业投资有限
移动通讯产品（手机、笔记本电脑等）精密组件。
公司 503.3728万元、江瑞棠 448万元、张铭 280
万元、刘孛 560万元、深圳市创新投资集团有限
公司 692.1376万元、梁国强 630万元、梁国豪
1151.6288万元、温锦怀840万元、李飚280万元、
深圳市立德富盈投资合伙企业（有限合伙）
深圳市信濠
34,606.88万 880.9024万元、东莞红土创业投资有限公司
26 精密技术股 2003.01.27
元 566.2944万元、深圳市睿龙盈丰投资有限公司
份有限公司
3150万元、惠州红土创业投资有限公司 503.3728
万元、深圳市信濠盈丰投资有限公司 18786.5748
万元、梁健能 280万元、庞占军 739.7964万元、
陈贵达84万元、梁建210万元
控股股东：深圳市信濠盈丰投资有限公司
实际控制人：梁国豪
补充法律意见（三）序号 公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
截至 2016年 6月 30日，前十大股东情况如下：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、保定创新长城资产管理有限公司56.04%、HKSC
设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关 CNOMINEESLIMITED(香港中央结算（代理人）
的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设有限公司33.77%、中国证券金融股份有限公司
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资1.65%、全国社保基金一零八组合0.40%、中央汇
及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽金资产管理有限责任公司0.24%、全国社保基金一
零一组合0.14%、中国银行股份有限公司-华夏新
车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓长城汽车股
经济灵活配置混合型发起式证券投资基金0.14%、储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出份有限公司 912,726.90万
中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、 27 2001.06.12
（代码： 元
置混合型发起式证券投资基金0.13%、中国建设银
技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国601633）
行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投资基
家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
金0.10%、东方证券股份有限公司0.09%
控股股东：保定创新长城资产管理有限公司
实际控制人：魏建军
截至 2016年 6月 30日，前十大股东情况如下：主营业务：不锈钢真空器皿、不锈钢制品、塑料吕强49.5%、吕丽珍5.06%、欧阳波3.37%、吕懿
制品、玻璃陶瓷制品的制造、加工与销售。
1.69%、吕丽妃1.40%、中央汇金资产管理有限责
浙江哈尔斯
任公司1.38%、赵玉玲0.63%、闫彬0.34%、湖南
28 真空器皿股 1995.05.23 27,360万元
潇湘资本投资管理有限公司-潇湘资本聚源证券投
份有限公司
资基金0.27%、王兆英0.26%
控股股东及实际控制人：吕强
金华市宏昌电器有限公司 900万元、陆宝宏 4000一般经营项目：电磁电子类控制器及电工器材、浙江弘驰科
29 技股份有限 2013.05.30 5,000万元
万元、陆灿100万元
电器配件的技术开发、制造与销售。货物和技术公司 的进出口。
控股股东及实际控制人：陆宝宏
补充法律意见（三）根据《审计报告》、新《审计报告》、发行人客户提供的基本信息资料、发行人董事、监事、高级管理人员提供的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师查验，上述发行人主要直销类客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及异常资金往来。
补充法律意见（三）（2）经销客户
发行人向本所律师提供了报告期内前十大经销类客户销售情况汇总表、受同一控制人控制的经销客户情况表、主要经销商各期末应收账款余额及期后回款情况表等相关信息，上述信息经本所律师查验，已在本次发行人反馈意见回复中披露。
根据《审计报告》、新《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员提供的《家庭成员及关联关系说明》，经本所律师查验，上述发行人主要经销类客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及异常资金往来。
补充法律意见（三）经本所律师查验，发行人报告期内前十大境内经销客户的基本情况如下：
注册资
序号 公司名称 成立时间 经营范围 股权结构本
机械设备（不含特种设备）的安装、调试、维
修及销售；销售：机械设备配件、机电设备、 董冀47.5万元、胥国春2.5万元 1 重庆鑫塑进机械销售服务有限公司 2011.01.2150万元五金机电、标准件、五金交电、包装材料、橡
塑制品、化工原料及产品（不含危险化学品）； 控股股东及实际控制人：董冀货物及技术进出口。
机械设备及配件、塑料制品、其他化工产品（不
含危险化学品）、钢材、科教仪器的销售及售段同生270万人民币元、房伟30万300万后服务、技术开发（非研制），信息咨询服务。 人民币元 2
河南省中原塑料机械有限公司15
1997.09.25
元 (范围中，法律法规规定应经审批方可经营的
项目，未获审批的，不得经营)；从事货物和 控股股东及实际控制人：段同生技术进出口业务。
机械产品及配件、自动化设备及配件、机电设
100万 万焕50万元、宋毅东50万元 3 长春市乐润达机械经销有限公司 2014.11.13 备经销及维修；化工产品及原料（除易燃易爆
元 实际控制人：万焕危险化学品）、五金交电、日用百货经销
注塑机及保养用品、塑料机械配件经销、修理
4 长春市海天机械经销有限公司 2003.02.1150万元 郭秀英25万元、璩凡飞25万元及技术咨询、润滑油经销
销售：机械设备、注塑机及辅机、模具及配件、 曹俊毅95万元、姚健5万元100万
5 苏州莱俊德精密机械有限公司 2013.03.27 五金电器、化工产品（不含危险品）、润滑油
元
脂、劳保用品。 控股股东及实际控制人：曹俊毅 6 深圳市一达通企业服务有限公司 2001.12.05 330,000国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 15发行人经销商客户包括河南省中原塑料机械有限公司、郑州海天机械销售有限公司、西安海天机械销售有限公司、太原海天机械销售有限公司、兰州海天天剑机械设备有限公司，上述企业均系同一实际控制人控制。
补充法律意见（三）注册资
序号 公司名称 成立时间 经营范围 股权结构本
万元 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 100%
批准的项目除外）；经济信息咨询（不含人才
中介服务、证券及限制项目）；网上提供商品
服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
国际货运代理业务；报关代理。
自动化设备、电子产品的技术开发与销售，系
谭源270万元、谷晓东30万元300万统集成（以上不含专营、专控、专卖商品及限
7 深圳市时纬自动化有限公司 2006.04.06
元 制项目，需凭资质证明经营的项目，须取得资
控股股东及实际控制人：谭源质凭证后方可经营）；经营进出口业务。
机床、机电设备、运搬设备、无尘车间相关设
备、测量设备、电子零部件、电动工具、测量
工具、特殊合金、粘着剂、橡胶制品、电气绝
53万美 株式会社国兴51.2万美元、汤浅商 8 深圳国孝贸易有限公司 2006.07.18 缘材料的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出
元 事（上海）有限公司1.8万美元口及其他相关配套服务（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。
自动化、塑料科技领域内技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，塑料机械设备、金属材
100万料、橡塑制品、电子产品、五金交电、电器设 刘方100% 9 上海俱一自动化科技有限公司 2014.07.17
元 备、工量具批发零售，机电设备（除特种）、
工程设备（除特种）安装、调试、销售，治具
加工、销售。
塑料机械、机电设备、金属材料、橡塑制品、 王辰铭198万元、王静22万元220万
10 上海靖辅机械有限公司 2011.01.14 电子产品、家用电器、仪器仪表、电线电缆、
元
量具批发零售；企业管理咨询，投资咨询，商 控股股东及实际控制人：王辰铭
补充法律意见（三）注册资
序号 公司名称 成立时间 经营范围 股权结构本
务咨询，企业营销策划，会务服务，机械设备
（除特种、农用）安装、维修
浙江新潮实业股份有限公司400万元、王银娒20万元、林建光20万元、徐长富20万元、沈文波20万元、郑500万 作波20万元 11 瑞安市新潮进出口贸易有限公司 2000.10.27 一般经营项目：货物进出口、技术进出口
元
控股股东：浙江新潮实业股份有限公司
实际控制人：项春潮一般经营项目:批发、零售：塑料机械及配件，
注塑机及配件，五金配件，管件，电子产品，
机电产品（不含小轿车），橡塑制品（不含一
500万
12 青岛正浩塑料机械有限公司 2009.08.03 次性发泡塑料制品和超薄塑料袋），化工原料王忠治250万元、郑义宏250万元元
及产品（不含危险品），机械设备及配件，日
用百货；加工：机械设备及配件（不含特种设
备）；维修：机械设备（不含特种设备）。
批发：日用百货、塑料机械及配件、注塑机及
配件、五金配件、管件、电子产品、机电产品
（不含九座及九座以下乘用车）、电线电缆、
蓝永波30万元、袁艳英20万元橡塑制品、金属制品、纸制品、化工原料及产
13 青岛润海辰商贸有限公司 2013.10.3150万元
品、玻璃仪器、建筑装饰材料、电动工具、金
控股股东及实际控制人：蓝永波属材料、仪器仪表、机械模具、机械设备及配
件、机电设备及配件、电气设备及配件、家用
电器及配件、电脑软硬件及配件、办公设备、
补充法律意见（三）注册资
序号 公司名称 成立时间 经营范围 股权结构本
厨房设备；工业设备及零部件的清洗和维护；
维修：机械设备（不含机动车及特种设备），
电子产品的设计开发、建筑工工程施工、企业
管理咨询。
杜苏宸30万元、杜建星10万元、卢玲飞10万元 14 乐清市海天机械销售有限公司 1999.04.1950万元 一般经营项目：机电、机械设备批发。
控股股东及实际控制人：杜苏宸塑料机械辅助设备、机电设备、机械设备、机
15 昆山舒光照机械有限公司 2008.02.2050万元 陈永祥100%电五金配件销售；机电工程安装及维修。
五金、机械、模温机、冰水机、干燥机加工、
昆山市周市嘉秉机械制造厂（个体工
16 2004.08.06 - 制造；五金材料、五金配件销售；机电、机械 经营者：阳进容商户）
设备安装、维修销售。
研发、产销：自动化设备及配件、注塑机械及
配件、通用机械设备及配件、五金制品及配件； 杨振斌12万元、钟开秀8万元 17 东莞市昱源富机械科技有限公司 2012.04.1820万元销售：罐装润滑油、润滑脂、切削液、清洗剂、
其他化工产品（不含危险化学品）；机械设备 控股股东及实际控制人：杨振斌维修及技术服务；货物进出口、技术进出口。
补充法律意见（三）（三）关于第（2）项的回复
发行人向本所律师提供了报告期内直销模式及经销模式下前十大客户变动原因说明、发行人报告期内销售人员分布和数量变动情况说明、发行人营销策略方式说明，上述信息经已在本次发行人反馈意见回复中披露。经本所律师查验，本所律师认为：发行人报告期各期直销模式和经销模式下前十大客户变化较大，符合发行人的产品特点、业务特点，存在合理性；发行人营销人员的分布情况和变动情况与发行人营销方式匹配，符合发行人业务特点。
（四）关于第（3）项的回复
发行人向本所律师提供了报告期内主营业务收入情况说明、收入与行业类别匹配说明，经本所律师查验，发行人不存在向竞争对手销售产品的情况。发行人在销售过程中不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
（五）关于第（4）项、第（6）项、第（7）项的回复
1、发行人向本所律师提供了报告期内出口收入变动的情况说明、境外销售情况说明、不同种类产品定价依据说明、产品销量及变动说明、报告期内退换货具体情况说明、应收账款计算口径说明，上述信息已在本次发行人反馈意见回复中披露。经本所律师查验，本所律师认为：发行人报告期内出口收入较小且较为稳定；发行人报告期内收入存在波动具有合理性；发行人报告期退换货比例低，相关会计处理符合会计准则的相关规定；报告期内发行人产品销售定价政策符合发行人业务和行业特点，由于产品服务差异化，发行人与市场同类产品价格差异显著；发行人招股说明书中关于应收账款较大的风险披露数据与发行人公开转让说明书披露数据不一致的原因系应收账款周转率指标的计算口径不同所致。
2、本所律师书面查验了发行人报告期内的重大销售合同，关于产品安装调试负责方的条款规定不明的情况具体如下：
补充法律意见（三）①关于编号为TOP2015000078的《买卖合同》
2015年10月19日，发行人（乙方）与珠海信濠精密组件有限公司（甲方）签订的编号为TOP2015000078《买卖合同》第四条收货与安装条款中约定：“设备安装调试由甲方负责，若由乙方负责安装的，乙方应在货物到达交货地点且安装现场符合安装条件后7个工作日内完成安装调试。安装调试完成之日，甲方应配合乙方签核安装调试完成确认手续，若甲方不予签核的，则以乙方通知之履行情形为准。”
根据发行人出具的说明，经本所律师与珠海信濠精密组件有限公司相关人员访谈确认，上述合同中安装调试由甲方负责的约定系笔误，实际合同履行过程中系由发行人负责安装调试，目前发行人已完成了上述货物的安装调试并通过了验收，双方就安装调试事项不存在纠纷。
②关于编号为TOP201400049的《买卖合同》
2015年4月7日，发行人与三友控股集团有限公司签订的编号为TOP201400049的《买卖合同》中“六、收货与安装”中第2条约定：“本合同项下设备的安装按以下第（ ）项规定处理。……（3）其他方式：货到安装调试在三十天内完成。”
根据发行人出具的说明，经本所律师与三友控股集团有限公司相关人员访谈确认，上述合同中未明确约定安装调试负责方的原因系业务员在自行约定其他方式时存在疏忽，三友控股集团有限公司确认根据惯常的交易习惯，相关设备的安装调试负责方均为发行人，目前发行人已完成了上述货物的安装调试并通过了验收，双方就安装调试事项不存在纠纷。
③关于绿点（深圳）科技有限公司、绿点（苏州）科技有限公司、富士迈半导体精密工业（上海）有限公司的采购订单
2015年7月29日，绿点（深圳）科技有限公司向发行人发出单号为4100331199的采购订单。2015年10月22日，绿点（苏州）科技有限公司向发行人发出单号为4100387685的采购订单。2015年6月11日，富士迈半导体精密工业（上海）有限公司向发行人发出
补充法律意见（三）单号为FEQ1560084的采购订单。上述订单主要记载货品名称及价格，并未对安装调试负责方作出明确约定。
根据发行人出具的说明，经本所律师与客户访谈确认，确认根据惯常的交易习惯，相关设备的安装调试负责方均为发行人，目前发行人已完成了上述货物的安装调试并通过了验收，双方就安装调试事项不存在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内部分合同关于产品安装调试负责方的条款规定不明的原因主要为业务实际执行过程中原始单据填写的失误以及根据发行人与客户的交易习惯未予明确约定，相关合同已有效执行且有关安装调试义务不存在纠纷。
3、发行人关于合同用章和合同签字授权代表人的规定
根据发行人现行《销售合同管理制度》，发行人合同签订流程和评审程序如下： “2.11合同签订流程如下：销售人员与客户谈判—技术或合同条款与公司技术部门或法务部门沟通—草签合同—寄回公司执行合同评审流程—评审通过后经印章管理员盖章，寄送给客户，并交由合同管理员留档备案。
2.12合同评审流程包括销售部门审批、法务部门审批、财务部门审批。
2.12.1销售部门需对合同相关内容详尽审核，包括客户的履约能力、公司的履约能力，销售价格是否经过适当审批等。销售部门的评审权限如下：签订设备单价不低于设备当年牌价的80%的销售合同，可由业务员自行审查；签订设备单价低于当年牌价的80%，不低于当年牌价的70%的销售合同，由部门经理以上级别审查；签订设备单价低于当年牌价的70%，不低于当年牌价的60%的销售合同，由销售总监以上级别审查；签订设备单价低于当年牌价的60%，不低于当年牌价的50%的销售合同，由销售总监报副总以上级别审查；签订设备单价低于当年牌价的50%的销售合同，由销售总监报总经理审查。
2.12.1法务部主要审核合同的条款是否合理、客户的履约能力是否出现异常。
补充法律意见（三） 2.12.3财务部主要审核合同的价格是否经过适当的审批，付款及开票条件是否合理等。”
根据上述规定及发行人提供的合同评审文件及说明，发行人的销售合同签字授权代表人一般为其业务员，若合同约定的设备单价低于公司内部规定的牌价（出售多种设备时，计算设备总价及总牌价），根据具体折扣率需由销售经理、销售总监、副总经理、总经理签字或授权，合同草签后通过发行人内部评审流程后方可申请盖章并生效。
根据发行人《公司印章管理办法》的规定，公司印章由专人统一管理，盖章之前用印申请人需履行审批手续，填写印章使用签批表，由申请部门主管审核通过后，方可由印章保管人盖章。一般情况下发行人的业务合同上加盖合同专用章，特殊情况下，依客户要求也可加盖公司公章。
根据上述规定，本所律师查验了报告期内设备牌价表、重大销售合同的相关评审文件、印章使用审批文件、授权文件等资料，本所律师认为，发行人关于签字用章和合同签字授权代表人的内部规定得到了有效的执行。
十三、关于“一、规范性问题”之“第13题”
招股说明书披露：当发行人交期紧张或产能不足时，对外采购部分定制件，其中的整机设备为外协厂商以OEM方式生产。发行人原材料中定制件采购金额较大，主要包括按照发行人标准订购的整机设备以及根据设计图纸加工制作的五金零配件，其中整机设备包括粉碎机、干燥机、机械手、混合计量设备等，其中2014年，五金零配件采购规模增长较多。其中2014年和2015年1-9月份向其竞争对手ABB采购多关节机器人裸机。
请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购数量、供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来、历年来与发行人的合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸
补充法律意见（三）易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；说明是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明存在上述情况的原因及合理性，说明供应商或客户名称、是否存在关联关系、报告期内销售数量、销售金额、采购数量、采购金额，在对比向独立第三方销售或采购价格的基础上分析说明其定价的公允性；（2）说明发行人2014年和2015年1-9月份向竞争对手ABB采购多关节机器人裸机的情况，包括采购原因、采购标的、采购合同目前执行情况、是否属于发行人同类产品、是否存在在手订单、是否实现销售、销售价格及毛利率情况，说明此类采购未来是否具有持续性，是否构成竞争对手ABB的重大依赖；说明是否存在向其他竞争对手采购的情形；（3）结合定制件种类，说明定制件用途及具体使用情况；报告期内对前十大定制件供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；说明定制件的采购价格、定制件厂商毛利率情况；（4）说明发行人与定制件供应商之间合作协议的主要条款，双方承担的责任和义务；说明报告期内定制件采购规模较大的原因及合理性；说明2014年五金零配件采购规模增长较多的原因；说明采购整机设备包括粉碎机、干燥机、机械手、混合计量设备等的具体用途，是否直接销售；说明定制产品是否为发行人生产的核心部件、发行人是否对定制件供应商存在重大依赖；说明发行人对外采购定制件的单位成本，并与自产成本进行比较，说明在性能参数及单位成本等方面是否存在显著差异；（5）结合报告期三年每年的主要产品产销量、主要原材料采购单价、数量和金额、能源耗用数量、金额等数据，定量分析说明报告期内主要原材料采购波动的原因及合理性，其变动趋势与市场同类产品相比是否存在异常；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）核查过程
补充法律意见（三）1、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人与供应商签署的采购协议；
2、本所律师对公司主管采购业务的副总经理及采购业务人员进行了访谈；
3、本所律师通过全国企业信用信息公示系统及搜索引擎查询了供应商的相关信息；
4、本所律师对部分主要供应商进行了访谈，获取了部分公司基本信息；
5、本所律师以书面审查的方式查阅了公司与ABB签署的采购协议及合作协议，核查了公司相对应的在手订单情况，并核查了报告期内ABB业务相关的采购合同及销售合同；
6、根据发行人提供的资料，本所律师对发行人报告期内主要原材料采购价格与同类产品市场价格进行了比较分析。
（二）关于第（1）项的回复
1、经本所律师查验，发行人报告期内前十大供应商的基本情况如下：
补充法律意见（三）序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
号
上海ABB工程有 4,000万美
1 1998.12.09 ABB（中国）有限公司100% 主营业务：工业机器人
限公司 元
安川电机（中国） 5,440万美 日本株式会社安川电机100%
2 1999.04.30 主营业务：伺服电机、机器人、变频器有限公司 元 实际控制人：今福正教
东莞市隆盛智能 袁宝军37.5万元、张丽华125万元、胡蓉研发、产销：压铸设备、机器人、自动化设备及其零配件；
3装备股份有限公 2010.12.09 500万元 337.5万元 销售：其他化工产品（不含危险化学品）、压铸机零配件司 控股股东及实际控制人：胡蓉 及耗材；货物进出口、技术进出口。
批发、零售：五金机电、水暖器材、管道阀门配件、消防东莞市启丰机电 王梅玉10万元，洪长征10万元
4 2013.04.19 20万元 器材、仪器仪表、五金工具、燃气设备、气动元件、卫浴设备有限公司 实际控制人：洪长征
设备、电线电缆、塑胶制品。
东莞市泰丰空调 股东情况：屈永涛510万元、杨萍490万元 主营业务：空调制冷设备的生产、加工、销售。
5制冷设备有限公 2008.08.041,000万元 控股股东及实际控制人：屈永涛
司
东莞市天友智云 研发、销售及技术转让：五金冲压件、智能设备、电子产 6五金科技有限公 2015.11.10 100万元 赵三定100% 品、通用机械、模具、治具、模组、电器元件、气动元件、司 液压元件、智能元器件。
东莞市统益塑料
刘晋兰400万元、简秋红100万元 产销：粉碎机、混合机、模温机、冷水机、干燥机、热流 7机械制造有限公 2005.03.31 500万元
控股股东及实际控制人：刘晋兰 道、机械手、中央供料系统及其机械配件；货物进出口司
东莞市新泉精密 徐辉2.1万元、卢芬0.9万元 加工：五金、五金模具、机械配件、线切割。
8 2013.09.16 3万元
五金有限公司 控股股东及实际控制人：徐辉
9东莞市正一轴承 2003.01.06 510万元 吴璇357万元、赵辉153万元 销售：轴承、机电产品、液压件、密封件、传动件、五金
补充法律意见（三）序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
号
机械有限公司 控股股东及实际控制人：吴璇 机械配套产品。
佛山市安贸易有
限公司（原名：佛 欧厚喜350万元、郑伯明150万人
10 2011.08.03 500万元 国内商业、物资供销业。
山市仕喜贸易有 控股股东及实际控制人：欧厚喜
限公司）
朱禧楠4,500万元、吴贵雄1,080万元、徐
广东坚宝电缆有
11 2002.09.246,000万元 乔瑜420万元 主营业务：电线、电缆制造;电线、电缆批发。
限公司
控股股东及实际控制人：朱禧楠
陈吴规40万元人民币、陈良武10万元人民 主营业务：机械手专用缸、传控组建等批发贸易广州创嘉自动化
12 2012.03.06 50万元 币
设备有限公司
控股股东及实际控制人：陈吴规
广州市邦普电脑 主营业务：注塑辅机控制器等产品的嵌入式系统的开发、 13技术开发有限公 2000.08.211,200万元 黄沈南100% 制造与销售
司
台湾元欣机械有限公司56万港元、蔡吉福 主营业务：生产制造高温热水、热油泵广州元新机械设
14 2003.01.1680万港元 24万港元
备有限公司
控股股东：台湾元欣机械有限公司
乐清市潮浩机电 季石富10万元、季石荣10万元 主营业务：机电设备、塑料加工专用设备的加工、维修、 15 2014.03.21 20万元
有限公司 实际控制人：季石富 销售
南京埃斯顿自动化股份有限公司900万美
南京埃斯顿自动
1,200万美 元，埃斯顿国际有限公司300万美元 自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生 16控制技术有限公 2006.07.10
元 控股股东：南京埃斯顿自动化股份有限公司 产，销售自产产品，并提供相关配套服务司
实际控制人：吴波
17汕头市天泰机械 2007.05.24 500万元 钟秀童300万元、黄文珠200万元 销售：机械设备、风机、气泵、五金配件、机电设备、仪
补充法律意见（三）序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
号
有限公司 控股股东及实际控制人：钟秀童 器仪表；制造、加工：塑料机械、五金配件、风机、气泵国际贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内贸易咨询服务；工业用驱动软件系统的开发、设计；换流器、上海芳贺电机有 伺服产品、小型马达、不间断电源、线圈、插座等小型机 18 1997.02.06125万美元 日本芳贺电机株式会社100%
限公司 电产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
机电产品、机械设备及零配件的研发、购销；国内贸易；
深圳市海威机电 黄炳胜450万元、钟维鸿50万元
19 2000.03.22 500万元 货物及技术进出口。^机电产品、机械设备及零配件的生有限公司 控股股东及实际控制人：黄炳胜
产加工、维修。
深圳市怡富数控 张海呈15万元、黄振旋7.50万元、李启端
20 2010.01.15 150万元 主营业务：伺服电机、减速机设备有限公司 60万元、彭剑平45万元、彭彤22.50万元
深圳新成建材有 林振城200万元币、黄裔捷50万元 建筑材料、装饰材料、五金配件的销售；国内贸易，货物 21 2011.10.25 250万元
限公司 控股股东及实际控制人：林振城 及技术进出口
珠海市入江机电 上海会通自动化科技发展有限公司100%
22 1999.08.03 100万元 主营业务：伺服电机减速机
设备有限公司 实际控制人：纪德法、刘丽萍、纪翌
经本所律师查验，上述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
补充法律意见（三）2、发行人向本所律师提供了报告期内前十大供应商的采购情况说明，向贸易性质供应商采购的原因及情况说明、贸易性质供应商的业务情况说明、报告期内发行人向供应商销售部分产品的说明、报告期内公司向供应商销售部分产品的说明，与独立第三方销售情况对比说明，上述信息已在本次发行人反馈意见回复中披露。经本所律师查验，发行人供应商存在既是供应商又是客户的情形，发行人与其交易价格定价公允。
（三）关于第（2）项的回复
发行人向本所律师提供了报告期内发行人向竞争对手采购多关节机器人裸机或其他产品的具体情况说明，上述信息已在本次发行人反馈意见回复中披露。经本所律师查验，该类业务具有持续性，发行人对ABB不存在重大依赖；发行人竞争对手在机械手、多关节机器人应用及注塑自动化及水电气系统方面与发行人不存在竞争。
（四）关于第（3）项的回复
1、经本所律师查验，发行人报告期内前十大定制件供应商的基本情况如下：
序 注册
供应商名称 成立时间 股权结构 经营范围
号 资本
东莞市大岭
个体工商户，经营 产销、加工：五金制品、金属 1 山扬发五金 2013.05.14 -
者为谌秋香 制品、模具。
加工厂
陈威30万元、
东莞市华启 郑志鲜20万元
2 机械有限公 2015.06.16 50万元 生产、加工：塑料机械。
司 控股股东及实际控
制人：陈威
成盛思250万元、
东莞市俊鸿
成建250万元 主营业务：输送带及输送机配 3 工业皮带有 2012.01.16500万元
实际控制人：成盛 件的生产、加工、销售。
限公司
思
彭菊元50万元、
东莞市卡仕
皮应科150万元 主营业务：生产流水线、生产 4 自动化设备 2010.07.26200万元
控股股东及实际控 线、组装线等设备
有限公司
制人：皮应科
曾志刚34.33万元、
东莞市科信
曾志明68.67万元 主营业务：色母计量机、色母 5 精工通用机 2010.01.14103万元
控股股东及实际控 机的研发、设计、产销器有限公司
制人：曾志明
6 东莞市隆盛 2010.12.09500万元袁宝军37.5万元、主营业务：压铸周边自动化设
补充法律意见（三）序 注册
供应商名称 成立时间 股权结构 经营范围
号 资本
智能装备股 张丽华125万元、备及工业机器人的研发、产销。
份有限公司 胡蓉337.5万元
控股股东及实际控
制人：胡蓉
黎国华6万元、沈
东莞市其佳
金兰4万元 主营业务：加热管、电热器的 7 电热科技有 2013.01.01 10万元
控股股东及实际控 研发产销。
限公司
制人：黎国华
谢俊光2.4万元、
东莞市史密
傅娟娟0.6万元 主营业务：注塑机辅机设备的 8 夫塑胶机械 2007.08.02 3万元
控股股东及实际控 销售、维修、安装、设计。
有限公司
制人：谢俊光
股东情况：屈永涛
东莞市泰丰 510万元、杨萍490
1,000万 主营业务：空调制冷设备的生 9 空调制冷设 2008.08.04 万元
元 产、加工、销售。
备有限公司
控股股东及实际控
制人：屈永涛
刘晋兰400万元、
东莞市统益 简秋红100万元
主营业务：塑料周边配套设计、 10 塑料机械制 2005.03.31500万元
生产与制造
造有限公司 控股股东及实际控
制人：刘晋兰
徐辉2.1万元、卢芬
东莞市新泉
0.9万元 加工：五金、五金模具、机械 11 精密五金有 2013.09.16 3万元
控股股东及实际控 配件、线切割。
限公司
制人：徐辉
范建廷10万元、范
东莞市鑫富
建环90万元
12 鑫机械有限 2008.07.15100万元 产销：五金机械、冲床。
控股股东及实际控
公司
制人：范建环
秦元新400万元、
惠州市兴源
秦东明100万元 工业自动化设备的生产、销售 13 自动化设备 2013.11.07500万元
控股股东及实际控 和技术服务。
有限公司
制人：秦元新
吴真华88万元、吴
揭阳市华业 丽芬80万元
销售：不锈钢材料、金属材料、 14 金属有限公 2009.10.21168万元
五金配件。
司 控股股东及实际控
制人：吴真华
一般经营项目：机电设备、塑乐清市潮浩
季石富10万元、 料加工专用设备、冲压设备、 15 机电有限公 2014.03.21 20万元
季石荣10万元 注塑设备、电子元件、齿轮制司
造、加工、维修、销售。
深圳市晨灵 陈玉鑫1万元、余
16 精密机械有 2012.05.15 50万元 中华49万元 主营业务：五金件加工限公司 控股股东及实际控
补充法律意见（三）序 注册
供应商名称 成立时间 股权结构 经营范围
号 资本
制人：余中华
深圳市广信
主营业务：装修工程，机电、 17 安系统工程 2014.10.14100万元 官锦财100万元
机械、电子、制冷设备的销售有限公司
深圳市恒远
主营业务：水电气工程、中央 18 大通系统有 2014.07.02300万元 杨超300万元
空调的上门安装及设计限公司
中山市小榄
镇肖铁匠金 股东情况：肖康富、生产、加工、销售：五金制品 19 2011.12.20 10万元
属制品有限 肖康权 （不含电镀）。
公司
中山市运达
股东情况：杨浩兵、主营业务：生产、销售工业输 20 输送设备有 2010.03.25 10万元
于艳辉 送机及皮带
限公司
经本所律师查验，报告期内，发行人主要定制件供应商与发行人不存在关联关系和其他业务往来，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和业务往来。
2、发行人向本所律师提供了关于定制件用途及使用情况说明，报告期内前十大定制件供应商的采购情况表、主要定制件供应商报告期内与发行人的合作情况表，上述信息已在本次发行人反馈意见回复中披露。经本所律师查验，发行人不存在对定制件供应商的重大依赖。
（五）关于第（4）项、第（5）项的回复
1、说明发行人与定制件供应商之间合作协议的主要条款，双方承担的责任和义务根据发行人提供的资料及出具的说明，如公司与定制件供应商之间初步达成合作意向，将同时签署《采购协议》及《品质协议书》两份协议，约定合作的原则性条款，待有具体采购需求时，直接通过订购单的形式下单采购。
《采购协议》的主要条款如下：
（1）协议期限
根据合同情况约定。
补充法律意见（三）（2）产品价格
所有产品或服务的价格由双方协商确定，附件相关文件确认了双方合作的部品类别、付款方式、交货条款、包装要求等；买卖双方另行签订的与此有关的协议与本协议具有同样的法律效力。
（3）付款方式
双方确认的付款方式，根据合同情况确认。
（4）发生质量缺陷或与规划不符时的程序
制造过程中或销售给客户前的不合格率超过买方质量控制项目中规定的不合格率，或出现安全标准改变（均称为质量不合格），卖方应进行分析提出改进措施和行动供买方审核；
出现质量缺陷时，卖方应赔偿由此给买方造成的费用，此费用包括但不限于由于质量缺陷造成的停工、返工或其他相关的损失。
（5）买方收货、验货
所有产品都应符合规格文件和本协议的要求。在买方收到产品并可以使用产品以进行生产或制造或在合理时间内对产品进行检验前，买方不应被视为已接受了产品。
（6）退货
如卖方选择更换不符合要求的产品，卖方应在七个工作日内自卖方工厂运回所有不符要求的产品，并承担运费。如无法在七个工作日内运回，买方可自行处理，或向买方收取合理的仓储及代管费用；
卖方在接到买方的退货通知后，应在三个工作日内到买方处确认。七个工作日内处理完毕，如逾期未办理退货，买方对该批产品不负任何责任，超出一个月卖方仍未办理退货，视作卖方自动放弃该批产品的所有权，买方可自行处理。
2、发行人向本所律师提供了报告期内定制件采购的原因、用途、采购成本等情况的说明、发行人报告期内主要产品产量及采购原材料情况说明、新增供应商的采购情况
补充法律意见（三）说明、上述信息已在本次发行人反馈意见回复中披露。经本所律师查验，发行人采购成本与自产成本间不存在显著差异，发行人主要原材料价格变动趋势与市场同类产品不存在异常。
十四、关于“一、规范性问题”之“第14题”
招股说明书披露：报告期内发行人综合毛利率分别为51.49%、47.19%、48.96%、50.36%。发行人毛利率处于较高水平，一方面发行人主要产品机械手、辅机设备的行业毛利率较高，如同样生产直角坐标机器人的新三板企业伯朗特（证券代码：430394）2014年的毛利率也达到48.10%；另一方面，发行人的业务大部分带有定制化性质，需要根据客户的需求定制具体的解决方案、选择合适的自动化设备，因此产品价格中也包含解决方案的价值，从而提高了产品毛利率。请发行人：（1）结合多轴产品占比变化、生产工艺优化、进口材料国产化等方面进一步量化说明各类机器人产品毛利率逐年提高的原因；（2）结合发行人产品技术的先进性、行业地位、市场占有率、客户特征等方面进一步说明其毛利率高于同行业上市公司的原因；（3）结合伯朗特和发行人的资产规模、销售规模等差异，说明伯朗特毛利率与发行人毛利率之间的可比性；（4）结合同行业上市公司定制化业务的情况，说明发行人定制化业务与其同行业上市公司的对比情况。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查过程
1、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人各期主要销售合同及台账；
2、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人就业务情况出具的说明；
3、本所律师通过网络检索的方式查阅了部分可比上市公司公开披露的信息，并与发行人进行对比；
补充法律意见（三）4、本所律师通过公开的工商信息网查询发行人主要经销商的工商登记资料及发行人主要经销商提供的资料，查阅了伯朗特公开转让说明书、定期报告等资料；
5、本所律师对发行人部分主要客户进行了实地走访，对发行人主要客户的经营场所、股东构成以及是否存在关联关系等进行了解。
根据发行人出具的说明、提供的报告期内发行人各类机械手的销售情况、各类机械手的销售收入及占比情况、各产品毛利率情况、发行人与同行业上市公司毛利率比较情况、发行人与同行业上市主要产品构成及各类产品毛利率情况、发行人与伯朗特和发行人的资产规模、销售规模等差异及伯朗特毛利率与发行人毛利率之间的可比性说明、与伯朗特主要财务指标对比情况、发行人定制化业务与其同行业上市公司的对比情况说明，经本所律师查验：发行人毛利率较高是由公司业务的特点决定的，公司利润率与可比上市公司相当；与伯朗特相比，发行人毛利率不存在异常；发行人与可比上市公司的主营业务均为向制造业客户提供工业自动化解决方案及相关设备，业务都带有定制化性质，但定制化的内容、客户对象、获取定单的方式、市场竞争等方面均具有较大的差异。
第二部分：《反馈意见》“二、信息披露相关问题”的法律意见
一、关于“二、信息披露相关问题”之“第24题”
招股说明书披露：2012年末-2015年 9月 30日，发行人无形资产账面价值分别为13.65万元、24.28万元、2,171.39万元、2,605.15万元。请发行人说明：（1）土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况；（2）相关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、交易的合法性、土地实际使用情况等。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师以书面审查的方式查验了竞买保证金付款凭证、土地出让价款银行转账凭证、土地成交确认书、发行人与东莞市大岭山镇人民政府签署的《项目投资协议》、
补充法律意见（三）《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权证、软件买卖合同等文件；
2、本所律师以网络检索的方式查验了上述土地使用权相关的《东莞市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告（WGJ2014080）》；
3、本所律师对土地的实际使用情况进行了实地观察。
（二）关于第（1）项的回复：说明土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况
发行人无形资产的具体情况如下：
截至
2016
截至
入账成年6月 取 摊
2016年 价款
序无形资产 本 30日 得入账时销 用途及
6月30 支付 后续核算号 名称 （万 累计 方 间 期 功能
净值(万 方式
元） 摊销 式 限
元）
(万
元）
大岭山镇 2014 直线法摊购 50 银行 修建生产
1 2013年 2,155.83 75.45 2,080.38 年10 销计入管买 年 电汇 基地
014地块 月 理费用大岭山镇
直线法摊2014年第 购 2015 50 银行 修建生产
2 447.24 12.67 434.57 销计入管009号地 买年2月年 电汇 基地
理费用块
直线法摊 2011
购 10 银行 销计入管 3 金蝶软件 14.91 6.48 8.43 年12 ERP软件
买 年 电汇 理费用、制月
造费用 Solid 直线法摊Works网 购 2013 10 银行 机械手设 销计入管 4 10.26 3.08 7.18
络绘图软 买年7月年 电汇 计 理费用-研件 发支出中望CAD 直线法摊 2013
平台设计 购 10 银行 销计入管 5 2.56 0.68 1.88 年11 制图软件
软件 买 年 电汇 理费用-研月
V2014 发支出
补充法律意见（三）截至
2016
截至
入账成年6月 取 摊
2016年 价款
序无形资产 本 30日 得入账时销 用途及
6月30 支付 后续核算号 名称 （万 累计 方 间 期 功能
净值(万 方式
元） 摊销 式 限
元）
(万
元）
直线法摊网络管理 购 2014 10 银行
6 1.07 0.25 0.82 办公软件 销计入管软件 买年3月年 电汇
理费用直线法摊人力资源 购 2014 10 银行 人力资源
7 0.80 0.18 0.62 销计入管系统 买年4月年 电汇 管理
理费用直线法摊办公软件 购 2014 10 银行
8 3.10 0.59 2.50 办公软件 销计入管（win7) 买年8月年 电汇
理费用RAP协同 直线法摊购 2015 10 银行 办公自动
9 办公软件 23.08 3.46 19.62 销计入管买年1月年 电汇 化软件
1 理费用直线法摊altium软 购 2015 10 银行 电路板设 销计入管 10 6.41 0.96 5.45
件 买年1月年 电汇 计 理费用-研发支出直线法摊 2015
PTC Creo 购 10 银行 销计入管 11 11.97 0.80 11.17 年11 制图软件
Essentials 买 年 电汇 理费用-研月
发支出RAP协同 直线法摊购 2016 10 银行 办公自动
12办公软件 68.38 1.14 67.24 销计入管买年5月年 电汇 化软件
2 理费用直线法摊 office2010 购 2016 10 银行 office软
13 5.90 0.10 5.80 销计入管操作软件 买年5月年 电汇 件
理费用合计 2,751.49 105.84 2,645.66
（三）关于第（2）项的回复：相关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、交易的合法性、土地实际使用情况等
补充法律意见（三）发行人土地使用权明细情况如下：
序 面积 用地性
宗地名称 位置 获取途径 土地实际使用情况号 （平米） 质
拟用于建设办公楼东莞市大 及厂房，建设工程一大岭山镇2013 工业用
1 岭山镇大 41,824.20 挂牌出让 期装修中，二期工程年014地块 地
塘朗村 正在进行开工建设前的准备工作东莞市大
大岭山镇2014 工业用 拟用于建设职工宿 2 岭山镇大 8,679.90 挂牌出让
年第009号地块 地 舍，尚未开工塘朗村
上述土地使用权均是通过挂牌竞买取得，本所律师认为，上述土地使用权交易合法。
二、关于“二、信息披露相关问题”之“第33题”
关于发行人涉及的重大诉讼或仲裁
序
被告客户名称 诉讼事由 涉及金额（万元） 是否计提准备号
未按购销合同约定履行买627（已收到货款532万对剩余 43.89西安凡高实业发展有
1 方付款义务 元，目前51.11万元尚在万元全额计提限公司
执行过程中） 坏账准备东莞市巨友精密模具未按购销合同约定履行买
2 制造有限公司（已破方付款义务
产） 22.63 全额计提深圳市凯迪模具有限未按购销合同约定履行买
3
公司 方付款义务 16.20 未计提
河北冠鹏橡胶脚轮制未按购销合同约定履行买
4
造有限公司 方付款义务 333.56 未计提
深圳市鸿楷兴塑胶制未按购销合同约定履行买
5
品有限公司 方付款义务 37.92 未计提
6 深圳市福昌电子技术未按购销合同约定履行买 179.26 全额计提
补充法律意见（三）序
被告客户名称 诉讼事由 涉及金额（万元） 是否计提准备号
有限公司（面临倒闭）方付款义务
请发行人说明上述诉讼案件目前的进展情况；说明部分诉讼金额未计提坏账准备的原因及合理性；结合发行人销售流程对客户资信状况的审查情形，说明报告期内出现多起客户未按购销合同履行付款义务情形的原因及应对措施。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
（一）核查过程
1、本所律师以书面审查的方式查验了报告期内公司重大诉讼事项对应的合同、起诉状、判决书、裁定书、被告的付款证明、公司应收账款明细账及坏账准备明细账；
2、本所律师就诉讼案件涉及的减值准备计提与发行人及发行人会计师进行了沟通，了解计提减值准备的依据；
3、本所律师以书面审查方式查阅了河北橡胶脚轮制造有限公司资产查封勘验笔录及判决书。
（二）说明上述诉讼案件目前的进展情况及减值准备计提原因
截至2016年8月31日，上述诉讼案件的进展情况、坏账准备计提情况如下：
序号 被告客户名称 涉及金额（万元） 是否计提准备627（已收到货款532万元，目前 对剩余95万元全额 1 西安凡高实业发展有限公司
51.11万元尚在执行过程中） 计提坏账准备东莞市巨友精密模具制造有限
2 22.63 全额计提
公司
3 深圳市凯迪模具有限公司 已完全收回 不适用
河北冠鹏橡胶脚轮制造有限公
4 333.56 按50%计提坏账准备司
深圳市鸿楷兴塑胶制品有限公
5 37.92 全额计提
司
6 深圳市福昌电子技术有限公司 179.26 全额计提
补充法律意见（三）1、发行人诉西安凡高实业发展有限公司支付货款及利息之诉
如《法律意见》、《律师工作报告》所披露，发行人就西安凡高实业发展有限公司未按购销合同约定履行付款义务向西安市灞桥区人民法院提起诉讼，2014年8月28日，双方达成调解协议，因西安凡高实业发展有限公司尚未结清余款，发行人向法院申请强制执行。截至本补充法律意见出具之日，发行人已收到西安凡高实业发展有限公司支付的货款 240万元，除 43.89万元质量保证金需待质保期满后支付外，尚余 51.11万元未执行完毕。因法院再次执行仍未执行到足额货款，经管理层综合评估，在 2016年 6月30日对该笔应收价款95万元全额计提减值准备。
2、发行人诉东莞市巨友精密模具制造有限公司返还货物之诉
如《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》所披露，发行人就东莞市巨友精密模具制造有限公司未按购销合同约定履行付款义务向东莞市第二人民法院提起诉讼。2015年 10月 29日，东莞市第二人民法院作出审判，判决东莞市巨友精密模具制造有限公司自判决生效之日起三日内向发行人支付货款 226,300元。该判决书经公告送达已生效，东莞市第二人民法院已于 2016年 2月 17日受理了发行人的强制执行申请。2016年6月21日，东莞市第二人民法院出具“（2016）粤1972执1947号之一”《执行裁定书》，裁定：因暂未发现被执行人有可供执行财产，终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有其他财产时可向法院申请恢复执行。发行人已对购销合同诉讼所涉的应收账款和发出商品全额计提了减值准备。
3、发行人诉深圳市凯迪模具有限公司支付货款及违约金之诉
如《补充法律意见（一）》所披露，发行人就深圳市凯迪模具有限公司未按购销合同约定履行买方付款义务，向东莞市第二人民法院提起民事诉讼，2015年9月16日，双方达成调解协议，因被告未按调解书的约定履行付款义务，发行人于2015年10月16日向法院申请强制执行，并已收到全部强制执行货款。
发行人已于2016年1月全额收回执行款。
补充法律意见（三）4、发行人诉河北冠鹏橡胶脚轮制造有限公司支付货款之诉
如《补充法律意见（一）》所披露，发行人就河北冠鹏橡胶脚轮制造有限公司未按购销合同约定履行卖方付款义务，向河北省故城县人民法院提起民事诉讼并申请财产保全。2015年 11月 20日，法院作出判决，判决河北冠鹏橡胶脚轮制造有限有限公司自判决生效之日起三十日内向发行人支付货款及预期利息共计 3,335,603.5元。因被告未支付货款，发行人于2016年1月19日向法院申请强制执行。截至2016年8月31日，发行人已收到被告支付的522,125.43元货款，尚未收到剩余货款。根据法院勘验笔录及发行人出具的说明，被告部分机械设备已依发行人请求被法院查封冻结，经综合评估，发行人对该项应收账款按50%计提坏账准备。
5、发行人诉深圳市鸿楷兴塑胶制品有限公司支付货款之诉
如《补充法律意见（二）》所披露，发行人就深圳市鸿楷兴塑胶制品有限公司未按购销合同约定履行买方付款义务，向东莞市第二人民法院提起民事诉讼，2015年11月2日，双方达成调解协议，因被告尚未支付，发行人已向法院提出了强制执行申请，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未收到强制执行货款。基于谨慎性原则，发行人就该诉讼所涉的应收账款全额计提了减值准备，2015年9月30日未发现该公司重大减值迹象，未计提减值准备，截止 2015年 12月 31日，货款未执行到位，发行人经综合评估，对该笔应收账款全额计提减值准备。
6、发行人诉深圳市福昌电子技术有限公司支付货款之诉
如《补充法律意见（二）》所披露，发行人就深圳市福昌电子技术有限公司未按购销合同约定履行买方付款义务，向东莞市第二人民法院提起民事诉讼，2016年 5月 9日，本案开庭，在法庭的主持下双方自愿进行了调解，达成调解协议，东莞市第二人民法院出具“(2015)东二法岭民二初字第 374号”《民事调解书》：确认被告所欠货款为 762000元，被告应于调解书生效之日起 30日内向发行人支付 762000元。因被告未支付货款，发行人于2016年6月22日向法院申请强制执行，截至本补充法律意见出具之日，本发行人尚未收到强制执行货款。2016年6月30日，发行人收到深圳市中级人民法院受理深圳市福昌电子技术有限公司破产重整一案的通知，通知发行人在规定期限内
补充法律意见（三）申报债权，截至本补充法律意见出具之日，发行人已向法院申报了762,000元应收债权。
基于谨慎性原则，发行人对该诉讼案所涉及的应收账款和发出商品全额计提了减值准备。
（三）结合发行人销售流程对客户资信状况的审查情形，说明报告期内出现多起客户未按购销合同履行付款义务情形的原因及应对措施
根据公司出具的说明及提供的资料，报告期内，发行人销售人员在与客户签署合同前会采取网络查询、现场访问等方式对客户资信状况做初步核查。报告期内，发行人多起客户未按购销合同履行付款义务情形的原因主要由于客户本身经营状况发生恶化、客户与发行人对履行合同的过程及结果存在不同的认识，需要双方协商确认以及客户资金周转出现问题等原因。发行人针对出现多起客户未按销售合同履行付款义务的情形，拟采取的应对措施如下：
1、增设法务专员岗位，专职负责在签约前对客户的资信状况进行核查，对于资信不良的客户以增加预收款比例，限制业务规模等方式控制风险，对于某些高风险客户，采取先收款再发货的销售模式；
2、动态管理跟踪客户的资信情况，在发现有经营异常时，根据可能发生的预期违约状况第一时间要求客户提前履行合同义务或提供抵押物，降低应收账款风险；
3、对销售人员进行专项法律培训，制定收款情况与业绩考核相挂钩的薪酬制度。
综上，本所律师认为，发行人所涉诉讼中未计提坏账的原因说明合理，坏账计提比例适宜，发行人采取的补救措施一定程度上可减少该类情形的再次发生。
第三部分：《反馈意见》“三、财务会计相关问题”的法律意见
34、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关
补充法律意见（三）财务问题的解决过程和落实情况。
回复：
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，本所律师独立但与保荐机构、申报会计师协调配合分别和共同主要实施了以下核查程序:
（1）对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，了解发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员工作经历、兼职情况、其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资情况，核查其本人及关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（2）实地走访报告期发行人主要客户、供应商，问询其股东背景、实际控制人、主营业务、报告期内与发行人的交易情况等；通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户、供应商的基础工商信息，将主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事和高级管理人员名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比，核查发行人与主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（3）结合对发行人销售和采购情况的核查,核查发行人是否存在大额的异常、偶发或者交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,核查发行人是否存在未披露的关联方及关联交易情况。
在本所律师与保荐机构、申报会计师一起共同和分别实施上述核查程序时，发行人提供便利条件，积极配合核查工作。
经核查，发行人已按照《企业会计准则36号—关联方披露》等有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易。发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
第四部分：《反馈意见》“四、其他问题”的法律意见
补充法律意见（三）一、关于“四、其他问题”之“第36题”
请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
发行人向本所律师提供了报告期三年发行人的研发人数的说明、薪酬情况及与可比上市公司对比的说明，上述信息经本所律师查验，已在本次发行人反馈意见回复中披露。
经本所律师查验，公司人均薪酬、研发人员人均薪酬均高于东莞市城镇就业人员平均工资水平，公司人均薪酬低于同行业可比上市公司与周边上市公司的人均薪酬水平，但公司目前发展势头良好，随着公司盈利能力的提升，薪资水平将逐步改善。
综上，本所律师认为，公司核心研发技术人员薪酬具有一定的竞争力，有利于保持人员稳定性。
二、关于“四、其他问题”之“第37题”
请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
如《律师工作报告》所述，发行人现有股东中有6名机构股东，其中达晨投资系发行人为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业，除持有发行人股权外，不对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的向投资者募集资金设立的投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序；三正金融为广东三正集团有限公司和东莞市三正实业有限公司投资
补充法律意见（三）的企业，广东三正集团有限公司及东莞市三正实业有限公司均为自然人莫浩棠及莫浩松出资设立，故三正金融不存在对外募集资金的情形，也不存在专业的机构管理人设置，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。除上述两名机构股东外，其他4名机构股东均属于私募基金，并已办理了私募基金管理人及私募基金的登记备案手续。
具体内容详见本所律师出具的《北京市君泽君律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司之股东私募投资基金核查的专项法律意见书》。
三、关于“四、其他问题”之“第38题”
请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复：
（一）发行人缴费的起始日期及具体缴费比例
1、发行人缴费起始日期
养老保险 医疗保险工伤保险 生育保险失业保险 住房公积金发行人 2011.05 2011.05 2011.05 2011.05 2011.05 2011.11宁波分公司 2016.04 2016.04 2016.04 2016.04 2016.04 2016.05昆山分公司 2016.04 2016.04 2016.04 2016.04 2016.04 2016.05注：发行人子公司赛沃科技员工、水朗分公司员工均在发行人处缴纳社保。
补充法律意见（三）2、报告期内发行人及员工各项社会保险及住房公积金缴纳比例如下：
（1）发行人缴纳比例：
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度项目
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 14% 8% 14% 8%失业保险 0.5% 0.2% 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% - 0.3% -工伤保险 0.9% - 0.9% - 1% - 1% - 1% -生育保险 0.46% - 0.46% - - - - - - -医疗保险 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 1.1% 0.3%住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%其中，2015年之前，根据《东莞市地方养老保险暂行办法》，发行人为员工统一缴纳企业职工基本养老保险和地方养老保险，缴纳比例合并计算。自2015年1月起，地方养老保险取消，缴纳比例仅体现企业职工基本养老保险缴纳比例。
根据《东莞市人民政府关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》（东府[2009]57号），自2009年6月起，东莞市社会医疗保险与生育保险实行统一征缴，生育保险不再另行缴费。2015年12月，根据《广东省职工生育保险规定》（广东省人民政府令第123号），东莞市生育保险开始单独征缴。故发行人2012年至2015年11月未单独缴纳生育保险。
（2）宁波、昆山分公司缴纳比例：
宁波分公司 昆山分公司
项目
单位 个人 单位 个人
养老保险 14% 8% 20% 8%
失业保险 1% 0.5% 1% 0.5%
工伤保险 0.5% - 1.8% -
生育保险 0.7% - 0.5% -
医疗保险 9% 2% 8% 2%
住房公积金 10% 10% 8% 8%
补充法律意见（三）（二）发行人报告期内各项社会保险及住房公积金缴纳具体情况
根据发行人提供的报告期内员工花名册、员工社会保险及住房公积金缴费明细、发行人缴费凭证等相关文件，经本所律师查验，报告期内，以每期末为截点，发行人员工中缴纳社会保险费及住房公积金的人数情况统计如下：
单位：人
项目 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末员工总数 752 688 509 345 292养老保险 644 606 426 303 173医疗保险 644 625 441 303 173各项
社保
工伤保险 657 625 448 303 173实际
缴纳
失业保险 644 606 426 303 173人数
生育保险 644 625 - - -
住房公积金 640 593 426 296 168报告期内，以每期末为截点，发行人员工中未缴纳社会保险费及住房公积金的具体人数及原因统计如下：
单位：人
未缴纳原因
未缴纳人
项目 自愿 自己 入职未满一 退休 外籍数 试用期
放弃 缴纳 个月 返聘 人士养老保险 108 25 10 46 22 3 2医疗保险 108 25 10 46 22 3 22016年6月 工伤保险 95 19 3 46 22 3 230日 失业保险 108 25 10 46 22 3 2生育保险 108 25 10 46 22 3 2住房公积金 112 38 0 46 23 3 22015年末 养老保险 82 22 11 20 25 2 2医疗保险 63 7 8 20 25 1 2工伤保险 63 7 8 20 25 1 2失业保险 82 22 11 20 25 2 2生育保险 63 7 8 20 25 1 2
补充法律意见（三）住房公积金 95 45 0 20 26 2 2养老保险 83 19 8 23 23 2 8医疗保险 68 7 7 23 23 0 8工伤保险 61 6 1 23 23 0 82014年末
失业保险 83 19 8 23 23 2 8生育保险 无需单独缴纳
住房公积金 83 28 0 22 23 2 8养老保险 42 4 5 10 20 1 2医疗保险 42 4 5 10 20 1 2工伤保险 42 4 5 10 20 1 22013年末
失业保险 42 5 4 10 20 1 2生育保险 无需单独缴纳
住房公积金 49 13 0 9 24 1 2养老保险 119 68 1 27 22 0 1医疗保险 119 68 1 27 22 0 1工伤保险 119 68 1 27 22 0 12012年末
失业保险 119 68 1 27 22 0 1生育保险 无需单独缴纳
住房公积金 124 71 0 33 19 0 1截至2016年6月30日，发行人存在部分在职员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金的情况。就上述事项，本所律师查验了发行人提供的自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金的员工名单、劳动合同及身份证信息，并访谈上述人员，就上述人员放弃缴纳事项进行书面确认。本所律师了解到，发行人的一线生产人员部分为外来务工人员，该类员工存在较大跨区域流动性，该部分员工不愿意在东莞享受社保待遇，故要求自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金。
另外，发行人存在部分本地员工向户口所在地社保局以个人名义缴纳社会保险或个别构成事实劳动关系的员工存在在其他单位缴纳社会保险的情况、未为员工缴纳试用期内社会保险及住房公积金的情况，及未为在职的外籍员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。
（三）发行人需补缴金额测算
根据上述缴纳情况，经测算，报告期内，发行人需补缴社会保险及住房公积金的金额及对发行人净利润的影响情况如下：
补充法律意见（三）项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 2012年补缴金额（万元） 17.29 14.71 13.59 4.82 18.54净利润（万元） 2,995.60 6,234.21 4,671.30 3,237.60 2,510.67补缴金额占净利
0.58 0.24 0.29 0.15 0.74润比例（%）
因报告期内存在的欠缴社会保险费用及住房公积金的情形，发行人承诺根据法律法规规定，对上述欠缴社会保险费用及住房公积金予以补缴，并承诺自2016年11月起，严格按照法律法规的规定缴纳社会保险费用及住房公积金。同时，发行人实际控制人吴丰礼出具承诺函：“若拓斯达将来发生被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用和住房公积金，或因此受到任何处罚或经济损失，本人将承担连带责任，或在拓斯达必须先行支付该等费用的情况下，及时给予其全额补偿，以确保拓斯达不会因此遭受任何损失。”
2016年5月11日，东莞市住房公积金管理中心出具证明，证明发行人不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。
2016年5月20日，东莞市社会保障局出具证明，证明发行人不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，报告期内，发行人按照广东省及东莞市的相关政策为员工缴纳了各项社会保险及住房公积金，该等费用的缴纳符合国家有关劳动及社会保障法律法规的有关规定。报告期内，发行人存在因客观原因未能为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人已承诺补缴上述欠款，同时，实际控制人承诺将对发行人予以全额补偿，该等事项不会对发行人经营业绩造成实质不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、关于“四、其他问题”之“第39题”
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程
补充法律意见（三）并发表意见。
回复：
（一）核查过程
1、本所律师以书面审查的方式查阅了发行人提供的专利、商标、软件著作权的权属证书及最近一期专利缴费凭证，逐一核对上述知识产权的有效期限。
2、本所律师以网络检索的方式登录国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等网站查阅了发行人拥有的专利、商标、软件著作权的登记情况。
3、本所律师以网络检索的方式登录东莞市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询系统、中国知识产权裁判文书网及主要搜索引擎查询发行人是否有涉及有关专利侵权案件。
4、本所律师对发行人相关人员进行访谈，了解专利使用情况，并取得了发行人的书面说明。
（二）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利及其权属情况如本补充法律意见之“九、关于‘一、规范性问题’之‘第9题’”部分所述。
根据发行人的说明，经本所律师查验，上述专利的所有权不存在争议或纠纷，权属明确，不存在瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（三）商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的商标及其权属情况如下：
核定使用
序号 商标标识 注册号 有效期限
商品类别
补充法律意见（三）核定使用
序号 商标标识 注册号 有效期限
商品类别
1 第9761714号 第7类 2013.09.07-2023.09.06 2 第10296678号 第7类 2013.05.14-2023.05.13 3 第10296748号 第7类 2013.05.14-2023.05.13 4 第5870843号 第11类 2010.02.07-2020.02.06根据发行人的说明，经本所律师查验，上述商标的所有权不存在争议或纠纷，权属明确，不存在瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（四）软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的软件著作权及其权属情况如下：
序 权利 登记批准日著作权人 软件名称 登记号 取得方式
号 范围 期
赛沃单轴伺服机械手手 全部
1 赛沃科技 2013SR114994 原始取得 2013.10.28控器控制软件V1.0 权利
赛沃单轴伺服机械手仿 全部
2 赛沃科技 2014SR134178 原始取得 2014.09.05真管理软件V1.0 权利
赛沃多轴伺服机械手仿 全部
3 赛沃科技 2014SR131606 原始取得 2014.09.02真管理软件V1.0 权利
拓斯达视觉控制器控制 全部
4 发行人 2016SR104775 原始取得 2016.05.13软件 权利
拓斯达无线监控系统管 全部
5 发行人 2016SR104692 原始取得 2016.05.13理软件 权利
拓斯达中央供料系统控 全部
6 发行人 2016SR104636 原始取得 2016.05.13制软件 权利
根据发行人的说明，经本所律师查验，上述软件著作权的所有权不存在争议或纠纷，权属明确，不存在瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
综上，本所律师认为，发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属明确、不存在瑕疵、不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
补充法律意见（三）五、关于“四、其他问题”之“第40题”
请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务系为制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备，该类业务无需特殊行业资质或许可，因此发行人无需办理业务资质证明文件的更名登记手续。
本所律师核查了发行人提供的基本证照、土地及知识产权权属证书，发行人整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及基本证照均已完成更名手续，不会因无法办理相关更名手续而对其生产经营造成重大影响。
六、关于“四、其他问题”之“第41题”
请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
2015年年报稿披露信 2016年半年报稿披露
招股说明书位置 差异说明
息 信息
增加：五、地方产业扶
重大事项提示 - 持政策对公司利润结 补充说明
构的影响
补充法律意见（三） 2015年年报稿披露信 2016年半年报稿披露
招股说明书位置 差异说明
息 信息
为2013年、2014年、
“第二节概览”之“三、为2013年、2014年和
2015年和2016年1-6
发行人主要财务数据 2015年的主要财务数 随报告期更新
月的主要财务数据及
及财务指标” 据及财务指标
财务指标
“第五节发行人基本 相关资产的权属证明
情况”之“二、发起设 文件及相关业务的资 据发行人反馈意见回 -
立情况（二）整体变更 质证明文件更名手续 复补充披露
情况” 办理情况
2016年6月24日，厦门市国资委出具《关于“第五节发行人基本 广东拓斯达科技股份情况”之“七、（四） 发行人股东不涉及国 发行人股东兴证创投 有限公司国有股权管发行人国有股份及外 有股 持有股份为国有股 理相关事项的批复》资股份情况” （厦国资产[2016]233号），认定兴证创投系发行人的国有股东发行人员工中办理了
“第五节发行人基本情 社会保险、住房公积金
况”之“九、发行人员工 的员工人数、未缴纳的据发行人反馈意见回 -
情况”之“（二）员工社 员工人数及原因，发行复补充披露
会保障情况” 人需要补缴社保的情
况
新能源主要是汽车电“第六节业务和技术”广泛应用于3C产品、 池，与汽车零部件合广泛应用于3C产品、
之“一、主要业务、主新能源、汽车零部件、 并；精密电子主要用于家电、汽车零部件、医
要产品情况（一）公司精密电子、医疗器械等 3C产品，与3C进行合疗器械等众多领域
主营业务情况” 众多领域 并；家电客户比例有所上升，单独列示
“第六节业务和技术”
之“一、主要业务、主
要产品情况（二）公司详见招股书中相关内
增加业务演变示意图 补充完善
设立以来主营业务、主容
要产品、主要经营模式
的演变情况”
补充法律意见（三） 2015年年报稿披露信 2016年半年报稿披露
招股说明书位置 差异说明
息 信息
“第六节业务和技术”
之“一、主要业务、主 按客户行业类别分类 据发行人反馈意见回 -
要产品情况（四）公司 的收入构成 复补充披露
主营业务构成情况”
“第六节业务和技术”
增加同一产品在不同
之“一、主要业务、主
销售模式价格差异较
要产品情况（六）公司 据发行人反馈意见回 - 的原因及其合理性；与
主要经营模式3、销售 复补充披露
主机厂合作归类为直
模式（1）直销经销模
销的原因和合理性
式
“第六节业务和技术”
之“二、所处行业基本 增加中国工业自动化
详见招股书中相关内
情况（一）行业管理机 学会、中国塑料机械工补充完善
容
构和体制1、行业主管 业协会
部门及监管体系”
“第六节业务和技术”
增加：“塑料机械行业
之“二、所处行业基本
详见招股书中相关内 十二五发展规划”、“装
情况（一）行业管理机 补充完善
容 备产业技术进步和技
构和体制2、行业主要
术改造投资方向”
法律法规及产业政策”
“第六节业务和技术”
之“二、所处行业基本
情况（二）工业自动化
行业现状、市场容量、 根据发行人反馈意见竞争格局及细分行业 详见招股书中相关内 详见招股书中相关内 回复补充披露工业机情况4、公司从事的工容 容 器人的定义及分类情业自动化细分行业情 况
况（1）工业机器人行
业①工业机器人的定
义及分类”
“第六节业务和技术”
之“二、所处行业基本
详见招股书中相关内 详见招股书中相关内 补充完善，增加部分内情况（二）工业自动化
容 容 容
行业现状、市场容量、
竞争格局及细分行业
补充法律意见（三） 2015年年报稿披露信 2016年半年报稿披露
招股说明书位置 差异说明
息 信息
情况4、公司从事的工
业自动化细分行业情
况（2）塑料机械行业”
“第六节业务和技术”
之“二、所处行业基本
披露了24家行业中知 披露了7家公司的竞争据发行人反馈意见回情况（九）发行人在行
名企业情况 对手情况 复补充完善
业中的竞争地位1、行
业内竞争对手情况”
“第六节业务和技术” 增加：直销模式下前十
之“三、销售情况及主 大客户情况，经销模式据发行人反馈意见回要客户（三）主要客户 上前十大客户情况，贸复补充披露
情况 易类客户情况
披露1、公司2013年、
2014年、2015年及2016
年1-6月各期前十大供
“第六节业务和技 应商2、前十大定制件
披露公司2013年、2014
术”之”四采购情况 供应商情况，3、贸易 根据发行人反馈意见年及2015年各期前五
和主要供应商（四）主 类供应商情况，4、报 回复补充完善
大供应商
要供应商情况” 告期内新增供应商情
况。供应商之间、供应
商与客户之间的关联
关系
“第六节业务和技 披露公司2015年末主 披露公司2016年6月
术”之”五、主要固定要固定资产、无形资产30日主要固定资产、无随报告期变更
资产、无形资产” 情况 形资产情况
“第六节业务和技
术”之”六、核心技术 对公司现有技术进行披露公司21项核心技 披露公司6项核心技
及研发情况（一）核心 归纳归类，相似的技术术 术、在研项目情况
技术情况1、核心技术 合并为一类
的来源和应用”
“第六节业务和技
据发行人反馈意见回术”之”六、核心技术
- 在研项目情况
及研发情况（一）核心
复补充披露
技术情况4、在研项目
补充法律意见（三） 2015年年报稿披露信 2016年半年报稿披露
招股说明书位置 差异说明
息 信息
情况”
“第七节同业竞争与
关联交易”之”三、关
联方及关联交易（一）
披露发行人控股股东、
披露发行人控股股东、 根据反馈意见补充完关联方及关联关系1、
实际控制人，以及注销
实际控制人 善
发行人控股股东、
或转让关联方的情况
实际控制人及其控制
的其他企业”
“第七节同业竞争与
独立董事裴海龙已于关联交易”之”三、关公司董事：吴丰礼、杨公司董事：吴丰礼、杨
2016年5月26日向公联方及关联交易（一）双保、黄代波、尹建桥、双保、黄代波、尹建桥、
司递交辞职报告，2016关联方及关联关系4、朱亮、冉晓明、裴海龙、朱亮、冉晓明、李迪、
年8月，公司补选李迪本公司董事、监事和高周润书、钟春标 周润书、钟春标
为独立董事
级管理人员”
公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人
员控制的企业，以及上
述人员关系密切的家
“第七节同业竞争与 根据反馈意见进行补庭成员，包括其配偶、
关联交易”之”三、关 充完善。原董事陈洪生其他关联方包括吴丰 父母、配偶的父母、兄
联方及关联交易（一） 和原监事罗小敏离职义、陈洪生和罗小敏 弟姐妹及其配偶、年满
关联方及关联关系5、 已超过12个月，故不十八周岁的子女及其
其他关联方” 再列示。
配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母及
其控制的企业，均为公
司关联方
“第七节同业竞争与 为2013年、2014年、
为2013年、2014年和
关联交易”之”三、 2015年和2016年1-6
2015年的关联交易简 随报告期更新
（一）3、报告期内关 月的关联交易简要汇
要汇总
联交易简要汇总报” 总
报告期为2013年、2014
报告期为2013年、2014
“第九节财务会计 年、2015年及2016年
年及2015年的财务数 随报告期更新
信息与管理层分析” 1-6月的财务数据及财
据及财务指标
务指标
补充法律意见（三） 2015年年报稿披露信 2016年半年报稿披露
招股说明书位置 差异说明
息 信息
“第九节财务会计
信息与管理层分析” 报告期为2013年、2014
报告期为2013年、2014
之”十、资产负债表日 年、2015年及2016年公司于2016年8月进年及2015年的资产负
后事项、或有事项及其 1-6月的资产负债表日行了利润分配
债表日后事项
他重要事项（一）资产 后事项
负债表日后事项”
“第九节财务会计信息
与管理层分析”之”十、
详见招股书中相关内 详见招股书中相关内 更新案件最新进展情资产负债表日后事项、
容 容 况
或有事项及其他重要
事项（二）或有事项
“第十节募集资金
使用”之”六、募集资详见招股书中相关内 详见招股书中相关内
随报告期更新
金投资项目进展情 容 容
况”
“第十一节其他重 报告期为2013年、2014报告期为2013年、2014
要事项”之”一、重 年及2015年的重要合 年、2015年和2016年随报告期变更
要合同” 同 1-6月的重要合同
本所律师认为，发行人本次对招股说明书进行的修改不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、关于“四、其他问题”之“第42题”
请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
经本所律师查验，发行人招股说明书中已删除广告性、恭维性语言，并已更正数字
补充法律意见（三）标识、字体等错误。发行人招股说明书不会对投资者产生误导。
八、关于“四、其他问题”之“第43题”
请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；
补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
（一）核查过程
1、根据《招股说明书》及发行人出具的说明、提供的资料，本所律师以网络检索的方式登录中华人民共和国国家统计局、HIS、中国工控网、国际机器人联合会、中国机器人产业联盟、中国塑料机械工业协会的官网查阅了发布的相关资料、数据。
2、本所律师以书面审查的方式查验了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明、提供的相关调查表。
3、本所律师对发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行访谈，了解上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系。
（二）说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额
报告期内发行人引用的外部数据情况具体如下：
序 招股书引用数据 发布时 是否支发布方式 获取方式
号 的内容 间 付费用 1自动化中使用的设 2013年 中国产业信息网 中国产业信息网 否
补充法律意见（三）序 招股书引用数据 发布时 是否支发布方式 获取方式
号 的内容 间 付费用备种类
制造业农民工年平 中华人民共和国国家统 中华人民共和国国家统
2 2016年 否均收入 计局官网 计局官网
全球自动化行业收 Information Handling Information Handling
3 2014年 否入 Services Services
工业自动化行业市
4 2016年 中国工控网 中国工控网 否场规模
2014年全球各国工
5 2015年 国际机器人联合会官网 国际机器人联合会官网 否业机器人使用密度
全球工业机器人销
6 2016年 国际机器人联合会官网 国际机器人联合会官网 否量
全球各国工业机器
7 2015年 国际机器人联合会官网 国际机器人联合会官网 否人销售占比
我国工业机器人保
8 2015年 国际机器人联合会官网 国际机器人联合会官网 否有量及增长情况
我国工业机器人销
9 2016年 国际机器人联合会官网 国际机器人联合会官网 否量及增长
2013年我国工业机
中国机器人产业联盟、 中国机器人产业联盟、
10器人销售市场的内 2014年 否国际机器人联合会官网 国际机器人联合会官网
外资占比情况
我国塑料机械行业 中国塑料机械工业协会 中国塑料机械工业协会
11 2015年 否产值情况 官网 官网
我国GDP增速情 中华人民共和国国家统 中华人民共和国国家统
12 2016年 否况 计局官网 计局官网
（三）上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
上述外部数据、资料，均为上述机构记载于其官网的对外公开免费数据或资料，并非由发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员授权或安排发布，不存在由发行人支付费用或所引数据、资料的作者等相关人员向发行人请求支付费用的情形，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外部引用数据、资料的作者不存在关联关系。
补充法律意见（三）（四）补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，上述发布者单位的简要介绍如下：1、中国产业信息网主要职能是为企事业管理人员和决策者、企事业规划部门、信贷和投资机构、政府决策部门等提供信息资料。
2、中华人民共和国国家统计局是国务院直属机构，主管全国统计和国民经济核算工作，拟定统计工作法规、统计改革和统计现代化建设规划以及国家统计调查计划，组织领导和监督检查各地区、各部门的统计和国民经济核算工作，监督检查统计法律法规的实施。
3、中国工控网是一家专注于工业自动化行业信息的网络媒体和电子商务平台，提供工业自动化领域的资讯、新闻和产品信息。
4、国际机器人联合会（TheInternationalFederationofRobotics，IFR），1987年由15个国家的国家机器人机构组成了国际机器人联合会，是一个非盈利的专业性组织，目前已有25个会员国（地区），IFR致力于搜集和传播有关机器人的信息和情报。
5、InformationHandlingServices（IHS）是一家专注于提供关键信息、产品、解决方案和服务供应商，主要客户为行业中的政府机构和知名企业，拥有丰富的行业内数据库及信息资源。
6、中国机器人产业联盟是一个从事机器人产业研究开发、生产制造、应用服务的企事业单位、大专院校、科研机构、用户单位及其他相关机构自愿组成的非营利性社会团体，联盟成立于2013年4月21日，目前已有成员单位250余家。
7、中国塑料机械工业协会成立于1993年5月，是经中华人民共和国民政部批准、具有法人资格的全国性行业组织。
综上，本所律师认为，上述发行人外部引用数据、资料发布者均为政府职能部门、行业自律性组织或行业权威机构，其对外公布的数据、资料具备真实性、准确性、权威
补充法律意见（三）性和客观性。
九、关于“四、其他问题”之“第46题”
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师对《反馈意见》中提出的需要律师核查和发表意见的事项逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对原法律意见书和原律师工作报告的补充，并相应补充了工作底稿。
第五部分：关于《补充法律意见（二）》出具后重大事项变化情况的意见一、发行人发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在根据《公司法》、《公司章程》规定应当终止的情形；发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件材料。本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人是否已具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法
补充法律意见（三）规以及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件进行补充查验，并据此对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中“本次发行上市的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据新《审计报告》、新《内控鉴证报告》及发行人提供的其他材料，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。根据新《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近三年一期，即2013年、2014年、2015年、2016年1-6月连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
3、发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。根据新《审计报告》、新《主要税种纳税情况审核报告》、发行人出具的说明以及发行人已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等资料，经本所律师查验，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人具备《创业板首发管理办法》规定的财务条件。根据新《审计报告》及本次发行上市的方案，经本所律师查验，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款至第四款规定的下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
补充法律意见（三）（2）最近一期末（即 2016年 6月 30日）净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于3,000万元。
2、发行人主要经营一种业务并合法经营。根据发行人《营业执照》、《公司章程》、新《审计报告》及发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，且最近两年该主营业务没有发生重大变化，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
3、发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。根据发行人工商登记资料、最近两年召开的股东大会决议、董事会决议以及发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理制度文件，立信出具的新《审计报告》、新《主要税种纳税情况审核报告》及新《内控鉴证报告》，发行人出具的说明和承诺等文件材料。本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件所规定的股票发行上市的实质条件。
三、关联方与关联交易
（一）关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日发行人新增如下关联方：
1、关联自然人
补充法律意见（三）2016年8月3日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，选举李迪为发行人第一届董事会独立董事，任期至公司第一届董事会任期届满时止。其简历情况如下：李迪，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，广东自动化学会副理事长。现任华南理工大学机械与汽车工程学院机械电子工程技术研究所所长、广东瑞德智能科技股份有限公司独立董事。
2、关联法人
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|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|号|||||

研制、生产、销售：家电智能控制器、家电配件、集成电路、电子元件和电子产品，电磁炉整机，智能家电整机，LED驱动电源、控制系统、照明产品及配件，新能源控制器、逆变器、控制柜、分布式电源、发电设备及集成配套产广东瑞德 品，电力自动化设备、电动车辆控制器、不间发行人独立董事
智能科技 断电源、储能电源、电能控制系统等电力电源 1 7,000万元李迪为该公司独
股份有限 设备，物联网智能家电产品及系统集成、智能立董事
公司 家庭系统解决方案、网关产品及信息系统平台、家电全生命周期数据服务平台及RFID读写设备、配套软件，软件产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、东莞升力 发行人独立董事嵌入式计算机软件、视觉系统及部件的开发及 964.2857
2 智能科技 李迪持有该公司技术成果转让；销售：光机电一体化设备及配万元
有限公司 44.8%的出资额 件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、视觉系统及部件。
工程和技术研究和试验发展,工程和技术基础科学研究服务,电子、通信与自动控制技术研究、广州市升 开发,计算机技术开发、技术服务,软件开发,电气东莞升力智能科
力智能科 设备批发,计算机零配件批发,软件批发,电子元 3 1,000万元技有限公司的控
技有限公 器件批发,电子产品批发,计算机零部件制造,电股子公司
司 子元件及组件制造,电子（气）加速器制造,计算机制造,安全智能卡类设备和系统制造,工业机器人制造
东莞市升
东莞升力智能科生产、销售：光机电一体化设备及配件、自动宏智能科
4 500万元 技有限公司的控化设备及配件、计算机软件、视觉系统软、硬技有限公
股子公司 件。
司
易事特集 50,092万发行人独立董事研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、
5
团股份有 元 周润书担任该公通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电
补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|关联关系|经营范围|
|号|||||

限公司 司独立董事 力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；技术咨询与服务；货物进出口
研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材广东国立 发行人独立董事
料、改性塑料；设计、制造、销售：橡塑产品、 6 科技股份 8,000万元周润书担任该公
鞋材及成品鞋；橡塑材料贸易，货物及技术进有限公司 司独立董事
出口。
广东司托
克顿智能 研究、生产、销售：工业自动控制系统装置的 7 1,000万元李迪为执行董事
科技有限 软、硬件，工业视觉、屏幕等工控元器件。
公司
（二）关联交易
根据新《审计报告》及发行人提供的有关文件材料，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人无新增关联交易的情况。
四、发行人的主要财产
（一）房产
1、自有房产
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人无新增已取得房屋所有权证书的房产。
（2）截至2016年6月30日，发行人在建工程情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面余额（元）|账面价值（元）|

补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||账面余额（元）||账面价值（元）|
|1||工业机器人及智能装备生产基地建设项目||39,394,598.31||39,394,598.31||

2、租赁房产
经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人无新增租赁房产。
（二）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的注册商标证书，经本所律师查验，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司无新增注册商标专用权。
2、专利
根据发行人提供的专利注册证书，经本所律师查验，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增1项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日期||授权公告日|
|1||ZL 201520868910.1||三段式手机外壳U型盖定位装置||实用新型||2015.10.30||2016.08.03||

3、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，经本所律师查验,自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司无新增计算机软件著作权。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查和向有
关机关查询、确认的方式查验了发行人自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法
律意见出具之日发行人及其子公司新增的房产、知识产权的权属证书及发行人出具的
补充法律意见（三）说明等文件材料。本所律师认为，发行人的前述重要新增财产均为合法取得；且均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人的资产规模及重要性原则，本补充法律意见对发行人正在或将要履行的（系指发行人在合同项下的主要义务未履行完毕）单项金额在500万元以上的销售和采购合同以及其他重大合同进行查验并予以披露。根据发行人提供的文件材料，经本所律师查验，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人已签署且正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
（1）2016年 8月 17日，发行人与伯恩光学（惠州）有限公司签订编号为 TOP20160817002的《买卖合同》，根据合同约定，发行人为伯恩光学（惠州）有限公司提供玻璃上下料机，合同总金额为2,375万元。
（2）2016年 3月 3日，发行人与东莞市中泰模具股份有限公司签订编号为 VT-lxw20160303001的《设备采购合同》，根据合同约定，发行人为东莞市中泰模具股份有限公司提供 ABB机器人、抛光打磨机、机器人供电控制箱等产品，合同总金额为 514.8万元。2016年 7月 22日，发行人、东莞市众泰模具股份有限公司与厦门星原融资租赁有限公司签署《租赁买卖合同》，约定东莞市众泰模具股份有限公司向租赁公司融入资金用于购买发行人产品，原《设备采购合同》解除。
2、采购合同
（1）2016年 7月 25日，发行人与 ABB机器人（珠海）有限公司签订编号为 K4328-6087的《购销协议》，根据合同约定，发行人向 ABB机器人（珠海）有限公司采购ABB IRB 1600-10/1.45型工业机器人裸机200台，合同总金额为2,120万元。
补充法律意见（三）（2）2016年 7月 25日，发行人与 ABB机器人（珠海）有限公司签订编号为 K4328-6006的《购销协议》，根据合同约定，发行人向 ABB机器人（珠海）有限公司采购ABB IRB 1200-7/0.7型工业机器人裸机204台，合同总金额为1,938万元。
3、理财合同
截至2016年6月30日，发行人持有的理财产品余额为6,500万元，具体情况如下：序号 银行 理财产品名称 投资金额 是否保本 1 兴业银行东莞市长安支行 结构性存款 6,500万元 是
（二）发行人的侵权之债
据发行人出具的声明、承诺函，经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款和其他应付款
根据新《审计报告》及发行人提供的其他材料，截至2016年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均是发行人正常经营活动所产生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人的新增重大合同、新《审计报告》等文件材料。本所律师认为，发行人新签订的重大合同合法、有效，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人金额较大的其他应收应付款系发行人正常经营活动所产生，不存在重大法律风险。
六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
2016年8月3日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，选举李迪为发行人第
补充法律意见（三）一届董事会独立董事，任期至公司第一届董事会任期届满时止。
七、发行人的税务
（一）税种、税率及税收优惠
根据新《审计报告》及新《主要税种纳税情况审核报告》，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）财政补贴
根据发行人提供的文件材料，经本所律师查验，发行人 2016年 1-6月享受的政府补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴项目|依据文件|付款单位|到账时间|金额（元）|

《关于拨付2015年第一批东
莞市企业成长培育专项资金
企业成长培育 东莞市财政局
（成长型中小企业奖励项目） 2016.02.05 300,000.00专项资金 大岭山分局
的通知》（东财函[2016]115
号）
《关于申报第十二届中国国
财政国库展位 际中小企业博览会省区市展 东莞市财政国
2016.03.07 31,500.00特装费 和智能制造与装备展东莞展 库支付中心
区特区装布展费用补助》
《关于拨付2015年省财政企
研究开发补助 东莞市财政局
业研究开发补助资金的通知》 2016.04.25 674,100.00资金 大岭山分局
（东财函[2016]481号）
《关于拨付2015年省协同创
协同创新与平 新与平台环境建设专项资金
东莞市财政局
台环境建设专 （产学研合作项目-第一批） 2016.04.25 1,000,000.00大岭山分局
项资金 的通知》（东财函[2016]461
号）
《关于拨付2016年省级工业
东莞市财政国 与信息化发展专项资金（企业
东莞市财政国
库转型升级政 转型升级方向企业技术中心 2016.05.24 12,000,000.00库支付中心
策性补贴 专题、机器人发展专题）的通
知》（东经信函[2016]400号）
名牌称号企业 《关于拨付2013、2014年度 东莞市财政局
2016.06.24 600,000.00
奖励资金 我市获得名牌称号企业奖励 大岭山分局
补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴项目|依据文件|付款单位|到账时间|金额（元）|

资金（第二批）的通知》（东
财函[2016]928号）
（三）发行人的纳税情况
根据新《审计报告》、新《主要税种纳税情况审核报告》，经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在被税务机关行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人及其子公司的税务登记证、发行人享受税收优惠的相关文件、发行人相关纳税申报表、发行人相关财政补贴批准文件和相关银行转账凭证、新《审计报告》、新《主要税种纳税情况审核报告》等文件材料。本所律师认为：发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
如《补充法律意见（一）》所述，发行人水朗分公司的建设项目已编制《环境影响评价表》并取得环评批复。截至本补充法律意见出具之日，该建设项目竣工环境保护验收情况如下：
2016年7月28日，东莞市环境保护局出具“东环建[2016]6243号”《关于广东拓斯达科技股份有限公司东莞水朗分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》，认为建设项目基本落实了各项环保措施的要求，主要污染物排放符合国家相关环境保护标准，符合项目竣工环境保护验收条件，同意该项目通过验收。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查
验了申报环评文、验收文件及发行人出具的说明与承诺等文件资料。本所律师认为：发
行人的生产经营活动符合有关环境保护、产品质量监督的法律法规及规范性文件的要
补充法律意见（三）求，发行人报告期内未因违反环境保护或产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人诉讼进展情况详见本补充法律意见“二、关于‘二、信息披露相关问题’之‘第33题’”部分。
本所律师认为，上述诉讼标的较小，不会对发行人的财务状况、经营成果产生较大影响，不构成重大诉讼。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，与有关自然人、法人的主要负责人进行面谈，并采取查阅公告、网站等方式向可能涉及的有关行政机关、司法机关等公共机构查证、确认。经本所律师查验，除上述诉讼外，发行人及其子公司、发行人的控股股东、持股5%以上的其他主要股东、董事长、总经理均无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十、结论意见
经本所律师查验，发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。各份具有同等法律效力。
补充法律意见（三）附件一：兴证创投历史沿革
1、2013年6月，企业设立
2013年6月，兴证创投全体合伙人签署《福建兴证战略性新兴产业创业投资有限合伙企业（筹）之合伙协议》及《认缴及实缴出资确认书》，约定8名合伙人出资设立兴证创投，确认全体合伙人的认缴出资和实缴期限。
2013年6月9日，经晋江市市场监督管理局核准，兴证创投领取了注册号为“350582100198451”的《营业执照》，兴证创投设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|事 项|内 容|

名 称 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）
注册号 350582100198451
主要经营场所 晋江市青阳明晖楼2楼4号B
执行事务合伙人 福建兴证创富股权投资管理有限公司（委派代表：陈洪生）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
兴证创投设立时，合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 福建兴证创富股权投资管理有限公司 3,000.00 9.74% 1,800.00 5.84% 2 厦门建发集团有限公司 10,000.00 32.47% 6,000.00 19.48% 3 厦门象屿集团有限公司 10,000.00 32.47% 6,000.00 19.48% 4 晋江能源投资有限公司 2,500.00 8.12% 1,500.00 4.87% 5 兴业创新资本管理有限公司 2,300.00 7.47% 1,380.00 4.48% 6 福建晋江市祥达陶瓷有限公司 1,000.00 3.25% 600.00 1.95% 7 福州富彬投资管理有限公司 1,000.00 3.25% 600.00 1.95% 8 喜地山国际实业有限公司 1,000.00 3.25% 600.00 1.95%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|30,800.00|100.00%|18,480.00|60.00%|

2、2013年12月，新增3名合伙人，增加认缴出资及实缴出资
2013年 12月 10日，新增合伙人广西德然生物科技有限公司、福建华晟电源实业
补充法律意见（三）有限公司、泽融（福建）投资发展有限公司与原全体合伙人签署《入伙协议》，约定广西德然生物科技有限公司、福建华晟电源实业有限公司、泽融（福建）投资发展有限公司成为兴证创投的有限合伙人。
2013年12月，全体合伙人就上述变更事项签署《变更决定书》、《福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）之合伙协议》及《认缴及实缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2013年 12月 20日，晋江市市场监督管理局核准本次变更，兴证创投的出资情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 福建兴证创富股权投资管理有限公司 3,000.00 8.62% 1,800.00 5.17% 2 厦门建发集团有限公司 10,000.00 28.74% 6,000.00 17.24% 3 厦门象屿集团有限公司 10,000.00 28.74% 6,000.00 17.24% 4 晋江能源投资有限公司 2,500.00 7.18% 1,500.00 4.31% 5 兴业创新资本管理有限公司 2,300.00 6.61% 1,380.00 3.97% 6 福建晋江市祥达陶瓷有限公司 1,000.00 2.87% 600.00 1.72% 7 福州富彬投资管理有限公司 1,000.00 2.87% 600.00 1.72% 8 喜地山国际实业有限公司 1,000.00 2.87% 600.00 1.72% 9 广西德然生物科技有限公司 1,000.00 2.87% 600.00 1.72% 10 福建华晟电源实业有限公司 1,000.00 2.87% 600.00 1.72% 11 泽融（福建）投资发展有限公司 2,000.00 5.75% 1,200.00 3.45%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|34,800.00|100%|20880.00|60.00%|

3、2015年6月，退出1名合伙人，增加实缴出资
2015年6月23日，兴证创投召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过：（1）有限合伙人喜地山国际实业有限公司将所持有的2.87%财产份额（认缴出资1000万元）转让给有限合伙人兴业创新资本管理有限公司；（2）合伙企业执行事务合伙人委派代表由陈洪生变更为李勃；（3）合伙企业合伙人缴纳第二期出资 13520万元，实缴出资由
20880万元增加至34400万元，除合伙人福建华晟电源实业有限公司外，其他合伙人认
缴出资全额缴足；（4）根据上述事项修改合伙协议。
补充法律意见（三）同日，全体合伙人就上述变更事项签署《福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》及《认（实）缴出资确认书》，明确各合伙人的认缴及实缴出资额。
2015年6月23日，晋江市市场监督管理局核准本次变更，兴证创投的出资情况变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 福建兴证创富股权投资管理有限公司 3,000.00 8.62% 3000 8.62% 2 厦门建发集团有限公司 10,000.00 28.74% 10000 28.74% 3 厦门象屿集团有限公司 10,000.00 28.74% 10000 28.74% 4 晋江能源投资有限公司 2,500.00 7.18% 2500 7.18% 5 兴业创新资本管理有限公司 3,300.00 9.48% 3300 9.48% 6 泽融（福建）投资发展有限公司 2,000.00 5.75% 2000 5.75% 7 福建晋江市祥达陶瓷有限公司 1,000.00 2.87% 1000 2.87% 8 福州富彬投资管理有限公司 1,000.00 2.87% 1000 2.87% 9 广西德然生物科技有限公司 1,000.00 2.87% 1000 2.87% 10 福建华晟电源实业有限公司 1,000.00 2.87% 600 1.72%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|34,800.00|100%|34400.00|98.85%|

4、2015年12月，合伙人名称变更
2015年10月，因有限合伙人晋江能源投资有限公司更名为“晋江市能源投资集团有限公司”，全体合伙人就上述变更事项签署《福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）之合伙协议》、《福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
2015年12月1日，晋江市市场监督管理局核准本次变更，兴证创投的出资情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 福建兴证创富股权投资管理有限公司 3,000.00 8.62% 3000 8.62% 2 厦门建发集团有限公司 10,000.00 28.74% 10000 28.74% 3 厦门象屿集团有限公司 10,000.00 28.74% 10000 28.74% 4 晋江市能源投资集团有限公司 2,500.00 7.18% 2500 7.18%
5 兴业创新资本管理有限公司 3,300.00 9.48% 3300 9.48%
6 泽融（福建）投资发展有限公司 2,000.00 5.75% 2000 5.75%
补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 7 福建晋江市祥达陶瓷有限公司 1,000.00 2.87% 1000 2.87% 8 福州富彬投资管理有限公司 1,000.00 2.87% 1000 2.87% 9 广西德然生物科技有限公司 1,000.00 2.87% 1000 2.87% 10 福建华晟电源实业有限公司 1,000.00 2.87% 600 1.72%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|34,800.00|100%|34400.00|98.85%|

补充法律意见（三）附件二：达晨创丰历史沿革
1、2013年3月，企业设立
2013年3月，达晨创丰全体合伙人签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《全体合伙人出资确认书》，约定12名合伙人出资设立达晨创丰，确认全体合伙人的认缴出资和实缴期限，确认普通合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其余合伙人均为有限合伙人。
2013年3月20日，经深圳市市场监督管理局核准，达晨创丰领取了注册号为“440300602342918”的《非法人企业营业执照》，基本信息如下：
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|-|-|
|事 项|内 容|

名称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入住：深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
成立日期 2013年3月20日
达晨创丰设立时各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 800.00 1.60% 0.00 0.00%深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 10.00% 0.00 0.00%公室
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 16.00% 0.00 0.00% 4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 10.00% 0.00 0.00% 5 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 6.00% 0.00 0.00% 6 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 20.00% 0.00 0.00% 7 韩志凌 3,000.00 6.00% 0.00 0.00% 8 张锦华 3,000.00 6.00% 0.00 0.00%
9 杜志宏 3,200.00 6.40% 0.00 0.00%
10 徐进 3,000.00 6.00% 0.00 0.00%
11 章荷云 3,000.00 6.00% 0.00 0.00%
补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 12 孟骏翔 3,000.00 6.00% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|50,000.00|100.00%|0.00|0.00%|

2、2013年6月，出资额转让、增加认缴出资
2013年4月25日，达晨创丰召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过：1）有限合伙人孟骏翔将其持有的3000万元认缴出资额全部转让给新合伙人马卫；2）同意普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的认缴出资额从 800万元增加至1000万元；3）根据上述事项修改合伙协议。
同日，全体合伙人就上述变更事项签署《合伙协议修正案》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2013年5月24日，孟骏翔的代理人付乐园与马卫的代理人刘畅签署《出资转让协议书》，约定孟骏翔将其持有的达晨创丰6%的认缴出资额（3000万元）转让给马卫，转让价格为3000万元，该转让价款将作为马卫的出资额，由马卫向合伙企业缴纳。
2013年 6月 7日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具“深前海函[2013]1174号”《关于同意深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）注册信息更改变更的批复》，同意达晨创丰上述注册信息更改事宜。
2013年 6月 8日，上述增加出资额及新增合伙人事宜经深圳市市场监督管理局准予登记，达晨创丰出资情况变更如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1,000.00 1.99% 0.00 0.00%深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 9.96% 0.00 0.00%公室
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 15.94% 0.00 0.00%
4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 9.96% 0.00 0.00%
5 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 5.98% 0.00 0.00%
6 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 19.92% 0.00 0.00%
补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 7 韩志凌 3,000.00 5.98% 0.00 0.00% 8 张锦华 3,000.00 5.98% 0.00 0.00% 9 杜志宏 3,200.00 6.37% 0.00 0.00% 10 徐进 3,000.00 5.98% 0.00 0.00% 11 章荷云 3,000.00 5.98% 0.00 0.00% 12 马卫 3,000.00 5.98% 0.00 0.00%
|||||
|-|-|-|-|
|合计|50,200.00|100.00%|0.00%|

3、2013年12月，新增14名合伙人，增加认缴出资额
2013年12月15日，达晨创丰召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过：1）同意达晨创丰新增山西金泰创业投资有限公司、陕西易信投资集团有限公司、上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）、上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）、泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）、蔡家其、陈彦文、沈军、孙焕良、徐娟、章建兰、杨汇慧、郑前、周斌14名有限合伙人，新增合伙人认缴出资额合计13.83亿元；2）同意普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的认缴出资额从 1000万元增加至2000万元，合伙企业认缴注册资本增加至18.95亿元；3）根据上述事项修改合伙协议。
同日，全体合伙人就上述变更事项签署《合伙协议第二次修正案》并签署《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2013年 12月 25日，上述增加出资额及新增合伙人事宜经深圳市市场监督管理局准予登记，达晨创丰出资情况变更如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 1.06% 0.00 0.00%深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 2.64% 0.00 0.00%公室
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 4.22% 0.00 0.00% 4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.64% 0.00 0.00%
5 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.58% 0.00 0.00%
6 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 5.28% 0.00 0.00%
7 韩志凌 3,000.00 1.58% 0.00 0.00%
补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 8 张锦华 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 9 杜志宏 3,200.00 1.69% 0.00 0.00% 10 徐进 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 11 章荷云 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 12 马卫 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 13 蔡家其 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 14 陈彦文 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 15 山西金泰创业投资有限公司 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 16 陕西易信投资集团有限公司 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 17 沈军 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 18 孙焕良 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 19 徐娟 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 20 章建兰 3,000.00 1.58% 0.00 0.00% 21上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800.00 25.75% 0.00 0.00% 22上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500.00 24.54% 0.00 0.00% 23 杨汇慧 3,100.00 1.64% 0.00 0.00% 24 郑前 3,000.00 1.58% 0.00 0.00%泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合
10,500.00 5.54% 0.00 0.00% 25 伙）
26 周斌 2,400.00 1.27% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|189,500.00|100.00%|0.00|0.00%|

4、2014年11月，退出2名合伙人，减少认缴出资额
2014年7月15日，达晨创丰召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意达晨创丰合伙人陕西易信投资集团有限公司及蔡家其退出合伙企业，合伙人减少为24人，合伙企业认缴出资额减少至18.35亿元。
同日，全体合伙人就上述变更事项签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2014年 11月 14日，上述合伙人退伙事宜经深圳市市场监督管理局准予登记，达
晨创丰出资情况变更如下:
补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 1.09% 0.00 0.00%深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 2.72% 0.00 0.00%公室
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 4.36% 0.00 0.00% 4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.72% 0.00 0.00% 5 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 6 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 5.45% 0.00 0.00% 7 韩志凌 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 8 张锦华 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 9 杜志宏 3,200.00 1.74% 0.00 0.00% 10 徐进 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 11 章荷云 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 12 马卫 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 13 陈彦文 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 14 山西金泰创业投资有限公司 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 15 沈军 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 16 孙焕良 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 17 徐娟 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 18 章建兰 3,000.00 1.63% 0.00 0.00% 19上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800.00 26.59% 0.00 0.00% 20上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500.00 25.34% 0.00 0.00% 21 杨汇慧 3,100.00 1.69% 0.00 0.00% 22 郑前 3,000.00 1.63% 0.00 0.00%泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合
23 10,500.00 5.72% 0.00 0.00%伙）
24 周斌 2,400.00 1.31% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|183,500.00|100.00%|0.00|0.00%|

5、2014年12月，新增4名合伙人
2014年 11月 17日，达晨创丰召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意新增陈立英、上海唐盛投资发展有限公司、湖州越球投资有限公司、昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）4名有限合伙人，合伙人增加为28人，4名新增合伙人合计认缴出资额1.62亿元，合伙企业认缴出资额增加至19.97亿元。
同日，全体合伙人就上述变更事项签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
补充法律意见（三）之有限合伙协议》及《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2014年 12月 16日，上述新增合伙人事宜经深圳市市场监督管理局准予登记，达晨创丰出资情况变更如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 1.00% 0.00 0.00%深圳市创业投资引导基金管理委员会办
2 5,000.00 0.00 0.00%公室 2.50%
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 4.01% 0.00 0.00% 4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.50% 0.00 0.00% 5 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 6 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 5.01% 0.00 0.00% 7 韩志凌 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 8 张锦华 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 9 杜志宏 3,200.00 1.60% 0.00 0.00% 10 徐进 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 11 章荷云 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 12 马卫 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 13 陈彦文 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 14 山西金泰创业投资有限公司 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 15 沈军 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 16 孙焕良 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 17 徐娟 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 18 章建兰 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 19上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800.00 24.44% 0.00 0.00% 20上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500.00 23.28% 0.00 0.00% 21 杨汇慧 3,100.00 1.55% 0.00 0.00% 22 郑前 3,000.00 1.50% 0.00 0.00%泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合
10,500.00 5.26% 0.00 0.00% 23 伙）
24 周斌 2,400.00 1.20% 0.00 0.00% 25 陈立英 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 26 上海唐盛投资发展有限公司 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 27 湖州越球投资有限公司 3,000.00 1.50% 0.00 0.00% 28 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200.00 3.61% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|199,700.00|100.00%|0.00|0.00%|

6、2015年12月，出资额转让
补充法律意见（三）2015年8月12日，达晨创丰召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意有限合伙人韩志凌将其持有的3000万元认缴出资额全部转让给合伙人徐进。
同日，全体合伙人就上述变更事项签署《深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《认缴出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2015年8月14日，韩志凌与徐进签署《出资转让协议书》，约定韩志凌将其持有的达晨创丰1.5%的认缴出资额（3000万元）转让给徐进，转让价格为3000万元。
2015年12月3日，上述新增合伙人事宜经深圳市市场监督管理局准予登记，达晨创丰出资情况变更如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额比例|身份|

 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 1.00% 普通合伙人 2 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 5.01% 有限合伙人 3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 4.01% 有限合伙人 4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.50% 有限合伙人深圳市创业投资引导基金管理委员会办
5 5,000.00 2.50% 有限合伙人公室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.50% 有限合伙人 7 杜志宏 3,200.00 1.60% 有限合伙人 8 张锦华 3,000.00 1.50% 有限合伙人 9 徐进 6,000.00 3.00% 有限合伙人 10 章荷云 3,000.00 1.50% 有限合伙人 11 马卫 3,000.00 1.50% 有限合伙人 12 陈彦文 3,000.00 1.50% 有限合伙人 13 山西金泰创业投资有限公司 3,000.00 1.50% 有限合伙人 14 沈军 3,000.00 1.50% 有限合伙人 15 孙焕良 3,000.00 1.50% 有限合伙人 16 徐娟 3,000.00 1.50% 有限合伙人 17 章建兰 3,000.00 1.50% 有限合伙人 18上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800.00 24.44% 有限合伙人 19上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500.00 23.289% 有限合伙人 20 杨汇慧 3,100.00 1.55% 有限合伙人 21 郑前 3,000.00 1.50% 有限合伙人
泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合
22 10,500.00 5.26% 有限合伙人
伙）
23 周斌 2,400.00 1.20% 有限合伙人
补充法律意见（三）
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额比例|身份|

 24 陈立英 3,000.00 1.50% 有限合伙人 25 上海唐盛投资股份有限公司 3,000.00 1.50% 有限合伙人 26 湖州越球投资有限公司 3,000.00 1.50% 有限合伙人 27 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200.00 3.61% 有限合伙人
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|合计|199,700.00|100.00%|-|

补充法律意见（三）附件三：高富信创投历史沿革
1、2013年2月，公司设立
2012年12月28日，武汉市工商行政管理局出具“（鄂工商）登记内名预核字[2012]第 13925号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“湖北高富信创业投资有限公司”。
2013年2月1日，武汉公证会计师事务所有限公司出具“武证验字[2013]第01018号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2013年 2月 1日，公司已收到股东首次缴纳实收资本5000万元，其中田地实际缴纳3000万元，武汉光谷风险投资基金有限公司及湖北省高新技术产业投资有限公司分别缴纳1000万元。
2013年 2月 18日，经武汉市工商行政管理局核准，高富信创投领取了注册号为“420100000334076”的《营业执照》，基本登记信息如下：
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|事 项|内 容|

名 称 湖北高富信创业投资有限公司
住 所 武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道一号
法定代表人 黎苑楚
注册资本 10000万元
实收资本 5000万元
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人创业投资业务；提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年2月18日
营业期限 2013年2月18日至2020年2月17日
高富信创投设立时，出资情况如下：
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|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 武汉光谷风险投资基金有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 2 湖北省高新技术产业投资有限公司 6,000.00 60.00% 1,000.00 10.00%
3 田地 3000.00 30.00% 3,000.00 30.00%
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|合计|10,000.00|100.00%|5,000.00|50.00%|

补充法律意见（三）2、2015年7月，股权转让
2015年6月28日，高富信创投召开股东会，全体股东一致同意股东湖北省高新技术产业投资有限公司将其持有的5000万元未实缴出资额转让给股东田地，并据此修改公司章程。
同日，湖北省高新技术产业投资有限公司与田地签署《股权转让协议》，约定湖北省高新技术产业投资有限公司将其持有的5000万元认缴出资额转让给田地，田地受让股权后继续履行对公司的出资义务。
2015年7月23日，武汉市工商行政管理局核准上述变更，公司出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 武汉光谷风险投资基金有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 2 湖北省高新技术产业投资有限公司 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00% 3 田地 8000.00 80.00% 3,000.00 30.00%
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|-|-|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|5,000.00|50.00%|

补充法律意见（三）附件四：华融恒力历史沿革
1、2014年7月，企业设立
2014年7月17日，华融天泽投资有限公司与北京华融鼎博投资合伙企业（有限合伙）签署《九江通汇投资中心（有限合伙）合伙协议》和《合伙人出资确认书》，约定设立有限合伙企业九江通汇投资中心（有限合伙），并明确各合伙人的出资额、出资方式及权利和义务。
2014年7月18日，经九江经济技术开发区工商分局核准，九江通汇领取了注册号为“360406310007263”的《营业执照》，九江通汇设立时的基本情况如下：
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|事 项|内 容|

名 称 九江通汇投资中心（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 九江市长江大道330号九江经济技术开发区办公楼301室
执行事务合伙人 华融天泽投资有限公司（委派代表：俞小龙）
成立日期 2014年7月18日
合伙期限 2014年7月18日至2021年7月17日
经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九江通汇设立时，合伙人出资情况如下：
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|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 华融天泽投资有限公司 50.00 4.76% 0.00 0.00% 2北京华融鼎博投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 95.24% 0.00 0.00%
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|-|-|-|-|-|
|合计|1,050.00|100.00%|0.00|0.00%|

2、2014年9月，增加认缴出资额
2014年8月21日，九江通汇召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同
补充法律意见（三）意合伙人北京华融鼎博投资合伙企业（有限合伙）将持有的95.24%出资额（认缴出资1000万元，实缴出资0元）全部转让给广东中联恒力资产管理有限公司。
2014年8月22日，九江通汇召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过，同意认缴出资增加至 2975万元，其中华融天泽投资有限公司增资至 975万元，广东中联恒力资产管理有限公司增资至2000万元。
同日，全体合伙人就上述变更事项签署《九江通汇投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》及《出资确认书》，明确各合伙人的出资份额。
2014年9月2日，上述合伙人变更事宜经九江经济技术开发区工商分局准予登记，九江通汇出资情况变更如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 华融天泽投资有限公司 975.00 32.77% 0.00 0.00% 2 广东中联恒力资产管理有限公司 2,000.00 67.23% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,975.00|100.00%|0.00|0.00%|

3、2014年11月19日，增加认缴出资至6500万元
2014年11月14日，九江通汇召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过：1）同意周海燕、刘志丹入伙，分别认缴出资1000万元；2）同意华融天泽投资有限公司增加认缴出资至2000万元，广东中联恒力资产管理有限公司增加认缴出资至2500万元，总认缴出资增加至6500万元；3）同意将广东中联恒力资产管理有限公司变更为普通合伙人及执行事务合伙人。
同日，新合伙人周海燕、刘志丹与原合伙人签署《入伙协议书》，全体合伙人签署《出资确认书》。
2014年11月，全体合伙人就上述变更事项签署《九江通汇投资中心（有限合伙）合
合伙协议》，明确各合伙人的出资份额。
补充法律意见（三） 2014年 11月 19日，上述合伙人变更事宜经九江经济技术开发区工商分局准予登记，九江通汇出资情况变更如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|合伙人姓名|||||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

 1 华融天泽投资有限公司 2000.00 30.77% 2000.00 30.77% 2 广东中联恒力资产管理有限公司 2,500.00 38.46% 2500.00 38.46% 3 周海燕 1000.00 15.38% 400.00 6.15% 4 刘志丹 1000.00 15.38% 200.00 3.08%
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|合计|6500.00|100.00%|5100.00|78.46%|

4、2015年4月，合伙企业更名
2015年4月10日，九江通汇召开全体合伙人会议，全体合伙人一致决议通过将九江通汇投资中心（有限合伙）更名为九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）。
2015年4月，全体合伙人就上述变更事项签署《九江通汇投资中心（有限合伙）合合伙协议修正案》，明确企业名称及各合伙人的出资份额。
2015年4月14日，上述合伙企业名称变更事宜经九江经济技术开发区工商分局准予登记。
（此页以下无正文，下转签署页。）
补充法律意见（三）（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页。）
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波 施伟钢
赵磊
年 月 日