证券代码：603667 证券简称：五洲新春浙江五洲新春集团股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268号）
签署日期：二零一九年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年8月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191970号）》所附的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换债券募集说明书》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。涉及对募集说明书的补充修改部分，以楷体加粗标明。
目录
一、重点问题 ........................................................................................................ 3重点问题1 ............................................................................................................. 3重点问题2 ........................................................................................................... 17重点问题3 ........................................................................................................... 23重点问题4 ........................................................................................................... 29重点问题5 ........................................................................................................... 37重点问题6 ........................................................................................................... 50重点问题7 ........................................................................................................... 75重点问题8 ........................................................................................................... 79二、一般问题 ...................................................................................................... 90一般问题1 ........................................................................................................... 90一般问题2 ......................................................................................................... 100
一、重点问题
问题1、关于经营情况。报告期内申请人外销收入占比均在50%左右。请申请人详细说明：（1）外销业务的主要过程、主要产品、主要国家和地区、主要客户情况、主要信用政策及回款情况，以及上述方面与申请人内销业务的差异；
（2）结合各国家及地区的贸易形势以及与客户的约定，说明未来是否可能受到贸易摩擦的不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）外销业务的主要过程、主要产品、主要国家和地区、主要客户情况、主要信用政策及回款情况，以及上述方面与申请人内销业务的差异
1、报告期内公司外销及内销业务收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入分销售市场构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月|||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||占比（%）||||占比||||占比||||占比|
||||金额|||金额||||金额||||金额|||
|||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|境内销售||55,153.43||60.01|68,852.76||51.72||55,112.69||49.75||48,701.46||47.07||
|境外销售||36,763.21||39.99|64,267.80||48.28||55,659.07||50.25||54,760.98||52.93||
|合计||91,916.64||100.00|133,120.56||100.00||110,771.76||100.00||103,462.44||100.00||

由上表可见，2016年度、2017年、2018年度发行人的外销及内销比例分布未发生重大变化，内外销业务构成较为稳定。2019年1-6月，主营业务收入中境内销售比例有所提高，主要系发行人2018年10月并购新龙实业后新增长虹空调、海信日立等国内知名客户所致。
报告期内，发行人外销业务具体产品构成情况统计如下：
单位：万元
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|||2019年1-6月|||2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||占比（%）||||占比||||占比||||占比|
||||金额|||金额||||金额||||金额|||
|||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|轴承套圈||23,265.19||63.28|45,814.82||71.29||42,684.95||76.69||43,325.54||79.12||
|轴承成品||8,457.97||23.01|14,067.12||21.89||11,188.80||20.10||11,035.45||20.15||
|空调管路||4,537.93||12.35|1,494.48||2.32||-||-||-||-||
|其他产品||502.13||1.36|2,891.38||4.50||1,785.32||3.21||399.98||0.73||
|合计||36,763.21||100.00|64,267.80||100.00||55,659.07||100.00||54,760.98||100.00||

2、外销业务的主要过程
（1）轴承套圈的外销业务过程
公司轴承套圈的客户主要为大型跨国轴承公司，公司为其客户设立在全球各地的生产工厂进行配套。根据是否设立安全库存，公司外销模式主要分为“直接订单销售”和“寄售库存销售”两种销售模式。
A、在“直接订单销售”模式下，客户直接下达订单，公司根据库存和生产时间后评审预计交货期，经客户认可后安排生产。在“直接订单销售”流程模式下，公司将商品直接发往客户工厂。
B、在“寄售库存销售”模式下，双方签订物流协议，约定各类库存参数，如库存水平、库存周期、取货频率、补货时间、开票流程等，客户会给公司下达全年滚动的需求预测，约定供货的产品名称、规格型号、全年数量，供货频率等。平时客户通过网上物流管理系统（如EDI）或邮件、传真方式通知公司今后一段时间的（3-6个月）周订单计划，并随时更新，公司根据滚动需求预测安排生产及原材料采购，客户一般会提前一个月下达实际需求，公司据此安排生产和发货计划；公司按约定保持一定水平的安全库存，以便客户随时提货，客户每月按期将入库数、出库数及库存数形成报告，通过邮件方式通知公司，公司确认后开票结算。在“寄售库存销售”模式下，公司发出商品存放在客户端仓库或第三方仓库。客户端物流仓库属于客户，公司不需支付任何费用。第三方物流仓库是公司租用的仓库，公司与其签订物流协议，按约定支付相关仓储费用，一般由客户指定或公司选定。
（2）成品轴承销售过程
公司成品轴承的客户主要为主机配套生产企业和维修市场配套客户。
A、针对主机配套生产企业客户，按照行业惯例，客户会对公司下达常年滚动的销售计划，约定供货的产品名称、规格型号、计划供货数量、技术要求和产品质量要求等，客户根据生产或订单情况会提前一个月下达需求计划，一般通过传真或电子邮件的方式下达正式订单，公司收到订单后安排生产交货；部分客户采用零库存管理，公司适当提前生产，客户通过传真或电子邮件通知发货。
B、维修市场配套客户，主要由业务员与客户进行接洽，客户根据需求发出采购订单，公司根据客户订单开具营销订货评审单确认数量和交期，经客户认可后安排生产交货。
3、报告期内公司外销地区构成情况
报告期内，公司外销区域构成情况统计如下：
单位：万元
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|||2019年1-6月|||2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||占比（%）||||占比||||占比||||占比|
||||金额|||金额||||金额||||金额|||
|||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|欧洲||22,235.07||60.48|35,696.85||55.54||29,628.77||53.23||31,000.86||56.61||
|北美||8,948.64||24.34|18,196.10||28.31||15,967.87||28.69||14,626.07||26.71||
|亚洲||2,792.09||7.59|6,518.54||10.14||5,390.49||9.68||5,321.80||9.72||
|南美||2,530.43||6.88|3,712.98||5.78||4,657.47||8.37||3,506.29||6.40||
|其他地区||257.00||0.71|143.33||0.23||14.47||0.03||305.94||0.56||
|合计||36,763.21||100.00|64,267.80||100.00||55,659.07||100.00||54,760.98||100.00||

注：北美包括美国、墨西哥、加拿大
由上表可见，欧洲地区和北美地区是公司主要外销区域，亚洲地区、南美地区销售占比较小。报告期各期，外销区域构成总体保持稳定，波动较小。
4、主要外销客户情况及其信用政策
发行人生产的轴承套圈定位中高端，外销客户主要包括德国Schaeffler（舍弗勒）、瑞典SKF（斯凯孚）等国际轴承巨头；发行人生产的成品轴承外销客户主要
为WJB（美国万嘉）；新龙实业生产的汽车空调管路外销客户主要为Valeo（法
雷奥）等国际知名汽车空调制造商。
报告期内，发行人对主要客户的具体外销情况如下：
单位：万元
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||客户名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|舍弗勒（境外）||14,760.75||29,292.09||26,800.49||29,752.86||
|斯凯孚（境外）||7,684.41||15,255.90||11,705.12||13,012.37||
|法雷奥（境外）||4,249.47||1,364.45||-（注）||-（注）||
|WJB（境外）||1,062.49||2,401.68||2,095.08||2,128.10||
|合计||27,757.12||48,314.12||40,600.69||44,893.33||
|境外销售金额||36,763.21||64,267.80||55,659.07||54,760.98||
|占比||75.50%||75.18%||72.95%||81.98%||

注：发行人于2018年10月收购新龙实业，法雷奥系新龙实业主要外销客户
报告期各期，发行人外销客户较为集中，发行人对主要客户的外销金额占总体境外销售的比例分别为81.98%、72.95%、75.18和75.50%。公司外销主要客户具体情况如下：
（1）舍弗勒（Schaeffler）
德国舍弗勒是全球领先的汽车行业发动机、传动和底盘的高精度产品和系统的供应商，以及全球领先的滚动轴承、滑动轴承解决方案和线性直接驱动技术的供应商。舍弗勒技术先进、研发创新能力强，在50个国家设有73个生产基地、约170家分支机构，形成一个集生产基地、研发中心、销售公司于一体的全球性网络。根据舍弗勒2018年年度报告，舍弗勒2018年营业收入约142亿欧元，净利润约9亿欧元，按照 2018年 12月31日中国外汇交易中心公布的外汇牌价中间价，折合营业收入约1,118亿元人民币，净利润约70亿元人民币。
舍弗勒生产的产品部件和系统应用在机械、车辆和航空航天领域，业务主要由汽车和工业两大事业部组成，每一个事业部均由包括代工厂业务和售后业务在内的数个业务部组成。汽车事业部为所有全球知名代工厂以及众多的汽车零部件供应商（I级）和汽车售后市场的客户提供各类发动机、变速箱和底盘系统、离合器系统，传动部件、扭力减震器、气门驱动系统。在航空航天领域中，舍弗勒集团是高精密轴承和直升机发动机以及太空旅行应用方面的领先制造商。
（2）斯凯孚（SKF）
瑞典斯凯孚是全球领先的轴承及轴承单元、密封件、机电一体化、服务和润滑系统方面的产品、方案与服务供应商。自 1949年斯凯孚开始作为国际标准化组织的委员会成员，积极致力于制定轴承行业相关标准。根据 2018年年度报告，斯凯孚2018年营业收入约857亿瑞典克朗，净利润约76亿瑞典克朗，按照2018年12月 31日中国外汇交易中心公布的瑞典克朗外汇牌价中间价，折合营业收入约 653亿元人民币，净利润约58亿元人民币。
斯凯孚的业务主要通过三大领域开展：汽车、工业市场战略行业以及工业市场区域销售及服务，涉及诸如汽车、风电、铁路、机床、矿山、冶金、医疗、食品和饮料以及造纸行业等多个行业。斯凯孚在全球生产的轴承及轴承单元组合种类广泛，运用广泛；并采用弹性体工程塑料来满足不同行业对各种轴承密封件的需求；
机电一体化平台包括精密多轴定位系统、智能监控和线控应用以及多种机械和电子产品组合模块和子系统；还向客户提供润滑油、润滑咨询、润滑设备和自动润滑系统等方面的产品、解决方案。
（3）法雷奥（VALEO）
法雷奥（Valeo）是一家总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团。法雷奥业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，在全球约 33个国家共计设有 186个生产基地，为世界主要汽车厂提供配套生产服务。根据法雷奥 2018年年度报告，法雷奥2018年营业收入约193亿欧元，净利润约6亿欧元，按照2018年12月31日中国外汇交易中心公布的外汇牌价中间价，折合营业收入约1515亿元人民币，净利润约50亿元人民币。
法雷奥（Valeo）由舒适及驾驶辅助系统、动力总成系统、热系统和视觉系统四大事业部和法雷奥售后服务中心组成。舒适及驾驶辅助系统事业部开发介于人、车和环境互联的界面系统，来提升驾驶舒适性和安全性；动力总成系统事业部开发旨在减少油耗和二氧化碳排放的创新动力总成解决方案；热系统事业部设计和构建系统、模块及组件，通过控制热动力来创造舒适的车内环境；视觉系统事业部设计和生产用于改善驾驶员驾车视野的创新产品。法雷奥售后服务中心向汽车制造厂商供应原厂品质的汽车零部件产品，向独立售后市场及分销渠道提供
完整的汽车配件产品。
（4）美国万嘉（WJB）
美国万嘉（WJB）成立于1992年，是一家总部位于美国的集团公司，专注于轴承工业和汽车市场，主要为汽车制造商和工业企业提供轴承件和密封件。针对汽车制造商，美国万嘉（WJB）提供的产品主要包括轮毂组件、轮毂中心、轮轴承、油封、驱动轴组件等；美国万嘉（WJB）提供的工业产品主要有：农业轴承、圆柱滚子轴承、安装单元轴承、滚针轴承、径向球轴承、球面平面轴承、球面滚子轴承等。
发行人给予上述主要外销客户信用政策情况如下：
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|出口主体||外销客户名称||信用政策|
|五洲新春|舍弗勒（境外）||开票后37天或90天到期月的下个月第二个工作日||
||斯凯孚（境外）||开票后37天或60至75天||
||WJB（境外）||信用期为90-110天||
|新龙实业|法雷奥（境外）||信用期为60天-90天||

5、主要外销客户回款情况
报告期各期，发行人主要外销客户回款情况如下所示：
单位：万元
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|客户名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|舍弗勒（境外）|15,025.60||28,143.14||27,575.45||28,700.09||
|斯凯孚（境外）|9,059.21||13,976.99||13,133.53||10,736.12||
|法雷奥（境外）|2,992.18||1,221.47||-||-||
|美国万嘉|1,080.50||2,335.22||2,318.79||1,471.61||
|其他外销客户|8,924.75||14,826.19||13,736.67||11,780.64||
|合计|37,082.24||60,503.01||56,764.44||52,688.46||
|占外销金额的比例|100.87%||94.14%||101.99%||96.22%||

由上表可见，报告期各期，发行人外销客户回款占外销金额的比例分别为96.22%、101.99%、94.14%和100.87%，占比较高。发行人主要外销客户信用良
好，报告期内销款项基本已回款。
6、内销及外销客户差异情况
（1）主要销售过程的差异
发行人内销过程分为“直接订单销售”模式和“寄售库存销售”模式，与外销业务过程类似，与外销业务过程相比不存在较大差异。
（2）主要销售产品的差异
报告期内，发行人内销产品销售情况统计如下：
单位：万元
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|||2019年1-6月|||2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||项目|||占比（%）||||占比||||占比||||占比|
||||金额|||金额||||金额||||金额|||
|||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|轴承套圈||11,921.51||21.62|28,626.86||41.58||25,339.00||45.98||24,288.55||49.87||
|轴承成品||14,119.24||25.60|24,689.30||35.86||19,469.66||35.33||16,590.09||34.06||
|空调管路||24,898.98||45.14|4,904.56||7.12||-||-||-||-||
|汽车齿坯、传动轴凸轮片||1,167.18||2.12|3,295.35||4.79||5,290.77||9.60||3,315.00||6.81||
|汽车安全气囊管||3,046.52||5.52|7,336.68||10.66||5,013.26||9.10||4,507.82||9.26||
|合计||55,153.43||100.00|68,852.76||100.00||55,112.69||100.00||48,701.46||100.00||

由上表可见，发行人内销和外销的产品结构存在一定差异，外销产品以轴承套圈为主，报告期内占比分别为79.12%、76.69%、71.29%和63.28%，主要系公司为舍弗勒和斯凯孚等跨国轴承公司专业配套生产轴承套圈（配件）所致，符合发行人的实际经营情况；而在内销产品结构中，轴承成品、轴承套圈整体占比相对较为均衡；2018年度发行人收购新龙实业后，空调管路的销售在2019年上半年占比增加较为显著，达到内销收入的45.14%。
总体而言，发行人内销、外销产品结构的变化符合发行人的实际经营情况。
（3）主要客户差异
报告期内，发行人主要内销客户销售及占比情况如下所示：
单位：万元
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||客户名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|长虹空调||17,580.89||1,931.84||-||-||
|海信日立||4,415.04||1,304.97||-||-||
|斯凯孚（境内）||3,831.91||6,513.39||6,227.57||5,457.73||
|舍弗勒（境内）||2,207.68||4,594.84||5,068.46||4,835.93||
|恩斯克||2,126.24||5,317.96||6,055.98||4,939.42||
|日本双日||1,970.09||5,436.09||4,960.49||5,139.79||
|法雷奥（境内）||1,404.03||738.92||-||-||
|瓦轴股份||1,245.98||2,927.22||2,811.22||3,782.82||
|合计||34,781.86||28,765.23||25,123.72||24,155.69||
|占内销总额的比例||63.06%||41.78%||45.59%||49.60%||

注：公司于2018年收购新龙实业，长虹空调、海信日立及法雷奥系新龙实业主要内销客户由上表可见，与外销客户群体相比，发行人内销客户总体较为分散，其中2019年1-6月受新龙实业纳入合并范围新增主要客户长虹空调、海信日立等影响，发行人内销客户集中度增加。发行人内销客户和外销客户存在一定重合度，主要系跨国公司在中国亦设立工厂或分支机构向发行人进行采购，符合发行人境内销售业务的实际情况。
（4）主要信用政策差异
发行人主要内销客户信用政策情况如下：
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||销售主体||内销客户名称||信用政策|
|五洲新春||舍弗勒（境内）||90天到期月的下个月第二个工作日或90天||
|||斯凯孚（境内）||信用结算期一般为75-90天||
|||日本双日||信用结算期一般为15天||
|||瓦轴股份||信用结算期一般为90天||
|||恩斯克||开票后次月30号前或30天||
|新龙实业||法雷奥（境内）||信用期为60天-90天||
|||长虹空调||信用结算期一般为开票后次月1日起30天||
|||海信日立||信用结算期一般为30天||

由上表可见，内销客户和外销客户信用期受客户差异、沟通时间、外汇管制
及物流运输等影响，略有不同，但整体均控制在90天左右，不存在较大差异。
（5）回款情况差异
报告期，发行人内销主要客户回款情况如下：
单位：万元
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||客户名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|长虹空调||16,366.52||3,384.30||-||-||
|海信日立||4,817.56||1,635.85||-||-||
|斯凯孚（境内）||3,962.63||5,235.38||6,448.41||5,687.45||
|舍弗勒（境内）||2,356.28||5,937.53||5,183.76||5,172.95||
|恩斯克||2,110.55||6,446.72||6,167.32||5,486.50||
|日本双日||2,379.33||6,063.25||5,300.91||5,243.17||
|法雷奥（境内）||1,621.34||858.63||-||-||
|瓦轴股份||1,320.05||2,845.93||2,943.61||4,811.58||
|其他内销客户||23,047.17||49,867.84||38,427.65||28,064.03||
|合计||57,981.44||82,275.43||64,471.66||54,465.68||
|占内销金额的比例||105.13%||119.49%||116.98%||111.84%||

由上表可见，报告期各期，发行人内销客户回款占内销金额的比例分别为
111.84%、116.98%、119.49%和105.13%，占比较高。发行人主要内销客户信用良好，报告期内销款项基本已回款，与对外销售无明显差异。
综上所述，发行人外销客户和内销客户销售模式、结算政策、回款情况无明显差异，但是在客户结构、销售产品结构上存在一定差异，系国内客户和国外客户对产品存在不同需求所致，符合发行人业务实际情况。
（二）结合各国家及地区的贸易形势以及与客户的约定，说明未来是否可能受到贸易摩擦的不利影响
1、各国家及地区的贸易形势以及与客户的约定
（1）中美贸易摩擦形势及对公司的影响
自 2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国特朗普政府逐步对中国采取
提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018年 4月 3日，美国政府宣布对原产于中国的 500亿美元商品加征25%
的进口关税，其中对约 340亿美元商品的加征关税措施于 2018年 7月 6日起实施，对其余约160亿美元商品加征关税措施于2018年8月23日起开始实施；至此，发行人出口美国的轴承产品绝大多数在加征关税清单之列。
2018年 9月 18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000亿美元商品加征关税的措施，自 2018年 9月 24日起加征关税税率为10%，2019年 1月 1日起加征关税税率提高到25%。
2018年12月1日，中美之间就经贸问题达成共识，双方决定停止升级关税等贸易限制措施，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识：健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界的共同利益。双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019年1月7日至2019年1月9日，中美双方在北京举行经贸问题副部长级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至2019年2月15日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年 2月 21日至 24日，中美举行第七轮中美经贸高级别磋商，美国延后原定于3月1日对中国产品加征关税的措施。
2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国商品关税从10%上调至25%。
2019年8月15日，美国政府宣布，对自华进口的3000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。
截至本反馈意见回复出具日，中美贸易谈判仍在持续进行。
（2）发行人产品受加征关税影响的情况
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||清单金额||大类产品||税率||实施日期(cid:13)|
|500亿美元||340亿清单：机器人、航空航天、工业机械、汽车、电子烟、稀土金属等(cid:13)||25%||2018年7月6日||
|||160亿清单：半导体、电子、塑料、化学品和铁路设备等商品(cid:13)||25%||2018年8月23日||

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|-|-|-|-|
|2,000亿美元|纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、家具、照明、轮胎、化工、塑料等(cid:13)|25%|2019年5月10日|
|3,000亿美元|机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产品、药品等(cid:13)|10%|2019年9月1日|

报告期内，发行人出口美国销售具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|轴承套圈||1,640.71||3,567.23||2,084.59||1,595.93||
|成品轴承||3,369.81||6,318.60||5,439.87||5,442.28||
|汽车安全气囊管||-||2,250.66||1,418.67||375.56||
|空调管路||870.91||257.20||-||-||
|美国出口销售合计||5,881.43||12,393.69||8,943.13||7,413.77||

报告期内，发行人出口至美国产品收入具体涉税清单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||加征关税情况|
|轴承套圈||2019年7月开始加征25%关税（500亿美元清单之列）||
|成品轴承||2019年7月开始加征25%关税（500亿美元清单之列）||
|汽车安全气囊管||2019年7月开始加征25%关税（500亿美元清单之列）||
|空调管路||2019年9月开始加征10%关税（3,000亿美元清单之列）||

由上表可见，2018年 7月 6日起，美国特朗普政府对原产于中国的 500亿美元商品加征25%的进口关税，在本轮500亿征税清单中，发行人出口至美国的轴承套圈、成品轴承以及汽车安全气囊管产品等均处于加税清单之列。2019年9月1日起，美国特朗普政府对原产于中国的 3,000亿美元商品加征10%的进口关税，在本轮3,000亿征税清单中，发行人子公司新龙实业出口至美国的部分汽车空调管路产品在加税清单之列。
（3）发行人与美国主要客户的约定
中美贸易摩擦前后，发行人出口至美国的产品销售定价模式比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||中美贸易摩擦前（2018年7||中美贸易摩擦后|
||项目|||||
||||月之前）销售定价模式||销售定价模式|
|轴承套圈、成品轴承、汽车安全气囊管||FOB（Free On Board）||FOB（Free On Board）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||中美贸易摩擦前（2018年7月之前）销售定价模式||中美贸易摩擦后|
||项目||||
|||||销售定价模式|
|汽车空调管路||FOB（Free On Board）|FOB（Free On Board）||
|销售定价是否发生重大变更||否|||

由上表可见，出口美国的销售定价模式未发生变更。公司出口至美国的轴承套圈和成品轴承定价主要为 FOB方式，中美贸易摩擦争端发生后，根据公司与客户的约定，加征的进口关税主要由客户承担。根据目前公司出口美国的订单及履行情况来看，公司出口至美国绝大多数产品价格稳定，并未出现以大幅降低出口产品价格方式来承担关税的情形。
在 2019年 9月开始的 3000亿美元征税清单中，新龙实业预计受到影响的订单金额约 73.40万美元，同时新龙实业与客户约定，汽车空调管路订单加征的10%关税仍然由客户承担，也未执行降价政策。
（4）其他国家和地区贸易形势情况
截至本反馈意见回复出具日，除美国以外，欧洲、南美、日本、韩国及其他国家暂未涉及与公司出口产品相关的贸易摩擦。
2、发行人未来是否可能受到贸易摩擦的不利影响
报告期内，发行人来源于美国的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|美国地区销售收入①||5,881.43||12,393.69||8,943.13||7,413.77||
|其他国家和地区销售收入②||30,881.78||51,874.11||46,715.94||47,347.21||
|出口收入金额合计③=①+②||36,763.21||64,267.80||55,659.07||54,760.98||
|营业收入金额④||95,535.87||137,358.62||114,582.16||107,333.54||
|美国出口金额占出口收入比例⑤=①/③||15.99%||19.28%||16.07%||13.54%||
|美国出口金额占营业收入比例⑥=①/④||6.16%||9.02%||7.80%||6.91%||

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司出口美国的销售收入分别
为7,413.77万元、8,943.13万元、12,393.69万元和5,881.43万元，占当期营业收
入的比例分别为6.91%、7.80%、9.02%和6.16%，均未超过10%。随着 2019年 1-6月并购新龙实业新增长虹空调、海信日立、三菱重工等境内客户，发行人出口美国收入占营业收入的比例进一步下降。
公司2019年全年预计受征税清单影响的情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
||项目||2019年全年预计|
|出口至美国的销售金额①||1,632.07||
|需要公司承担关税的产品销售额②||238.00||
|需要公司承担关税的产品销售额占比③=②/①||14.58%||

注：2019年全年预计主要基于在手订单情况估算
自 2018年下半年美国政府加征关税以来，除汽车安全气囊管之外，公司出口至美国的轴承套圈和成品轴承销售金额并未显著减少，美国政府加征关税措施未对公司经营业绩造成重大不利影响，具体分析如下：
其一、公司出口至美国的产品并未执行降价政策。中美贸易摩擦争端发生后，根据公司与客户的约定，加征的进口关税主要由客户承担。根据目前公司出口美国的订单及履行情况来看，公司出口至美国绝大多数产品价格稳定，并未出现以大幅降低出口产品价格方式来承担关税的情形。中美贸易摩擦中需要公司承担关税的产品占比较低，对公司经营影响有限。
其二、公司出口至美国的轴承套圈产品竞争优势突出。公司在轴承套圈领域具有较强的规模效益优势，多年来出口至美国的轴承套圈质量稳定，价格优势突出；东南亚、美洲等国家人工效率较低以及自动化程度不足导致该等地区产能较低、生产成本较高，在轴承套圈产品领域暂时无法与公司形成竞争；因此，多数美国客户短期内难以寻求到合适的轴承套圈供应商。
其三、公司出口至美国的成品轴承性价比较高。当前美国本土成品轴承制造商由于人工成本较高，生产制造成本相比中国出口产品即使增加25%的关税后依然高出很多。公司出口至美国的成品轴承性价比较高，且产品质量优异，即
使客户承担25%的关税后采购价格仍然较其他渠道具备更强的成本优势，考虑到
质量稳定的因素，多数美国客户仍然愿意选择采购公司出口的成品轴承。
综上所述，公司出口美国的产品竞争力较强，可替代性风险小，相对于其他境外供应商，公司向美国客户提供的产品具有较强的竞争优势。考虑到公司产品的竞争力、可替代性、同客户多年稳定的战略合作关系等，公司美国客户将加征关税全部或者大部分转移至公司承担的可能性较小。
截至本反馈意见回复出具日，中美贸易摩擦暂时未对发行人经营构成重大不利影响，但未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、审计报告以及营业收入区域构成明细；查阅了主要客户的信用政策及结算政策；利用互联网对主要客户的基本信息、定期报告和经营情况进行了检索；保荐机构查阅了近期中美贸易摩擦进展的相关文件、官方新闻及加征关税情况；查阅和分析了申请人的定期报告，获取并分析了公司海外销售等情况；取得了报告期内公司有关出口数据，查阅了公司主要销售国家与地区的贸易政策。
经核查，保荐机构认为：发行人外销主要出口地区为欧洲和北美，发行人外销及内销业务流程符合发行人实际经营情况和行业特点；发行人主要客户均系世界知名跨国企业，客户信用状况良好，回款较为及时；截至目前，中美贸易摩擦对发行人未来生产经营及财务状况、持续盈利能力不存在重大不利影响，但如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
问题2、关于对外收购。（1）2018年申请人收购新龙实业是否构成中国证监会规定的重大资产重组情形，如是，请说明本次可转债发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定；（2）请申请人说明，报告期内除收购新龙实业外，上市公司其他对外收购情况。包括交易标的、交易对手、交易方式、交易作价及评估情况、业绩承诺等。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）2018年申请人收购新龙实业是否构成中国证监会规定的重大资产重组情形，如是，请说明本次可转债发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定
1、本次收购不构成重大资产重组
发行人2018年收购新龙实业时相关作价情况及财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||五洲新春||新龙实业||||新龙实业|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2017年末||2017年末|||||||
||||||||相同指标的||交易金额||相同指标的|
||||/2017年度||/2017年度|||||||
||||||||比例||||比例|
|资产总额||171,001.88||36,500.57||21.35%||59,800.00||34.97%||
|净资产||120,850.31||8,678.79||7.18%||59,800.00||49.48%||
|营业收入||114,582.16||50,551.28||44.12%||-||-||

注：五洲新春的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的资产总额、净资产，根据《重组管理办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
按照2017年度数据计算，五洲新春购买新龙实业100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为34.97%、49.48%，新龙实业2017年度营业收入占上市公司相同指标的比例为44.12%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后实施。
2、本次发行符合《重组管理办法》第六章相关规定
《重组管理办法》第六章第51条规定：“经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（1）进行上市公司的资产是完整经营实体；（2）本次重大资产组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（3）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
2018年10月11日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号）。
发行人2018年度实施本次重组前（2015年、2016年、2017年）符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的上市公司公开发行证券条件；发行人本次重组不构成重大资产重组，且本次重组实施前后公司实际控制人均为张峰、俞越蕾夫妇，公司实际控制人未发生变化。因此，公司本次申请公开发行可转换公司债券符合《重组管理办法》第五十一条第二款之规定，无需等待一个完整会计年度再申请公开发行。
（二）请申请人说明，报告期内除收购新龙实业外，上市公司其他对外收购情况。包括交易标的、交易对手、交易方式、交易作价及评估情况、业绩承诺等。
报告期内，发行人除收购新龙实业100%股权之外，其他对外收购主要包括支付现金收购捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）51%股权。发行人于2018年8月28日召开第二届董事会第十九次会议审议并一致通过关于现金收购捷姆轴承集团有限公司51%股权的相关议案，同意公司使用现金收购捷姆轴承51%的股权。同日，公司与捷姆轴承股东舒永强、汪华强、杨熠签署《股权转让协议》，按照《重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权的各项指标均未达到《重组管理办法》规定的标准，本次收购捷姆轴承51%股权不构
成重大资产重组，不构成关联交易，也未达到股东大会审议标准。
本次收购捷姆轴承51%股权具体情况如下：
1、本次收购交易背景
捷姆轴承所在地浙江省衢州市常山县是浙江最早开展轴承制造产业的区域之一，经过多年发展已形成以轴承企业集团、大企业为中心的轴承产业集群，包括瑞典斯凯孚（SKF）等国际著名的轴承制造企业。捷姆轴承原实际控制人因年龄因素，希望逐渐退出，并引入行业优势企业合作，加快其业务发展。发行人本次收购主要是看中捷姆轴承的资产基础、成长潜力以及在圆锥轴承细分市场中的行业地位。发行人已有圆锥轴承生产线，部分圆锥滚子产品已具有一定的市场占有率，通过收购捷姆轴承能够迅速扩大公司现有圆锥轴承的生产规模，通过整合双方优势客户资源，提升产品品质，将圆锥轴承制造做到全国领先，进入高端主机配套市场。
2、交易对方的基本情况
舒永强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承执行董事。
汪华强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。担任捷姆轴承经理。
杨熠，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市拱墅区。担任捷姆轴承监事。
以上交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、交易标的基本情况
（1）交易标的简要介绍
|||
|-|-|
|公司名称|捷姆轴承集团有限公司(cid:13)|
||有限责任公司(cid:13)|
|公司类型||
||91330822769640904T(cid:13)|
|统一社会信用代码||
||浙江省常山县辉埠镇（辉埠新区）(cid:13)|
|注册地址||

|||
|-|-|
|注册资本|5000.00万元|
||2004年12月23日|
|成立时间||
||轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法律法规限制的凭许可证经营）。|
|经营范围(cid:13)||

（2）交易标的业务情况
捷姆轴承是一家集轴承研发、制造及进出口贸易为一体的中小型及中大型圆锥滚子轴承生产企业，产品主要应用于汽车变速箱、差速器、减速箱、减速机、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械、矿山机械零部件配套。出口产品销往波兰、法国、意大利、南美、印度、泰国等国家和地区，是全球多家汽零部件制造商的合作伙伴和主机配套商，主要用户有波兰FLT、吉凯恩（GKN）以及舍弗勒（Schaeffler）等。
（3）交易标的研发技术能力
捷姆轴承始终坚持“专业做圆锥滚子轴承”的宗旨，致力于为全球汽车零部件供应商和中国机械制造提供最高性价比的圆锥滚子轴承。捷姆轴承积累了丰富的圆锥滚子轴承研发、生产技术经验，所生产产品的长寿命和低噪音水平位于细分行业前排，拥有多项专利技术，具备较强的技术研发能力，2012年被国家轴承质量监督中心认定为中国国产圆锥滚子轴承的质量标杆。捷姆轴承是浙江省国家高新技术企业，捷姆轴承企业研发试验中心于 2015年通过浙江省省级企业研究院认定，拥有国内首创并获得国家专利授权的圆锥滚子轴承磨装全自动生产线，是浙江省机器换人示范企业。
4、交易作价及评估情况
发行人聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2018年 6月 30日作为评估基准日对捷姆轴承实施了评估。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报字（2018）第412号），经采用资产基础法进行评估，捷姆轴承的资产、负债及股东全部权益的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产||10,022.62||10,337.69||315.07||3.14||
|二、非流动资产||7,146.77||11,165.79||4,019.02||56.24||
|其中：长期股权投资||2,728.00||2,030.67||-697.33||-25.56||
|投资性房地产||34.70||863.65||828.95||2,388.91||
|固定资产||3,876.38||6,296.96||2,420.59||62.44||
|在建工程||38.68||38.68||-||-||
|无形资产||408.11||1,874.92||1,466.82||359.42||
|其中：无形资产—土地使用权||336.29||1,803.11||1,466.82||436.17||
|其他无形资产||71.81||71.81||-||-||
|递延所得税资产||60.90||60.90||-||-||
|资产总计||17,169.38||21,503.48||4,334.09||25.24||
|三、流动负债||11,494.83||11,494.83||-||-||
|四、非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||11,494.83||11,494.83||-||-||
|股东权益合计||5,674.55||10,008.65||4,334.09||76.38||

本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定本次收购捷姆轴承51%股权交易价格为人民币5,100.00万元。
5、业绩承诺情况
鉴于本次交易标的捷姆轴承作价参考资产基础法评估结果确定，且交易对方与发行人不存在关联关系，因此，本次收购未设置业绩承诺。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告等资料；查阅了发行人前次收购新龙实业的审计报告、评估报告；查阅了发行人收购捷姆轴承的审计报告、评估报告、《股权转让协议》以及董事会决议文件和临时公告等资料；
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《重组管
理办法》第六章的相关规定；报告期内，发行人收购捷姆轴承系产业整合，双方
具备较好的协同性，收购捷姆轴承符合公司未来发展战略，有利于维护公司全体股东的利益，该次收购不构成关联交易，交易作价公允。
问题3、截至 2018年12月31日，申请人商誉账面价值 4.08亿元，其中主要由收购新龙实业产生商誉 4.01亿元。请申请人对照商誉相关资产组的认定情况、商誉减值测试的具体测算过程，并对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人对照商誉相关资产组的认定情况、商誉减值测试的具体测算过程，并对照《会计监管风险提示第 8号一一商誉减值》进行充分说明和披露
1、公司商誉的具体构成
截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为40,755.31万元，其中40,113.91万元系收购新龙实业产生，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位名称||商誉期末余额|
|新龙实业||40,113.91||
|捷姆轴承||622.72||
|大连五洲||18.68||
|合计||40,755.31||

2、商誉相关资产组的认定情况
《企业会计准则第 8号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35号——分部报告》所确定的报告分部”、“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账
面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关
的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”
截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为40,755.31万元，其中40,113.91万元系收购新龙实业产生。根据《企业会计准则第8号—资产减值损失》相关认定标准，公司将新龙实业剔除非经营性资产后的长期资产部分认定为与商誉相关的资产组，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，前述资产组能独立于其他资产产生现金流量，符合《企业会计准则第8号—资产减值损失》的规定。商誉减值测试报告评估对象为资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值。
3、商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
2018年度审计时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对截至 2018年12月31日新龙实业资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，2019年 4月23日，天源评估出具《浙江五洲新春集团股份有限公司合并浙江新龙实业有限公司形成的商誉进行减值测试
涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评报字[2019]第0140号）。
4、商誉测试相关参数指标选择及具体测算
（1）减值测试相关假设
减值测试选取的主要假设包括：有序交易假设；持续经营假设；假设资产组组合业务相关的各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；管理层提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设资产组组合业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金；假设资产组组合业务在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
商誉减值测试评估对象为资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值，结合新龙实业家用空调与汽车空调管路业务的经营情况及资产负债结构，采用自由现金流量折现模型，经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，商誉减值评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组组合（包含商誉）的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
（2）折现率参数的选取
收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）现金流现值价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前WACC）。首先计算税后WACC，并迭代计算，得出税前WACC。经测算，资产组组合（包含商誉）的加权平均资本成本（WACC）2019年-2020年为11.56%；
2021年及以后为11.53%；税前迭代折现率为13.68%。
（3）商誉减值测算过程与结果
根据预测期内资产组组合（包含商誉）未来现金流、永续的收益增长率、折
现率计算得出未来现金流现值，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||稳定期|
|企业自由现金流||2,655.05||4,583.73||5,609.64||6,507.23||7,434.10||8,356.42||9,158.39||10,783.92||
|企业所得税||982.85||1,133.67||1,555.31||1,721.84||1,862.43||1,978.18||2,100.55||2,106.42||
|资产组组合未来现金流（税前）||3,637.90||5,717.41||7,164.95||8,229.07||9,296.53||10,334.60||11,258.94||12,890.33||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||5.50||6.50||-||
|折现率（税前）||13.67%||13.67%||13.67%||13.67%||13.67%||13.67%||13.67%||13.67%||
|折现系数||0.9379||0.8251||0.7259||0.6385||0.5617||0.4942||0.4347||3.1794||
|未来现金流量折现额||3,412.10||4,717.49||5,200.75||5,254.66||5,222.23||5,107.05||4,894.57||40,983.13||
|资产组组合未来现金流现值（含营运资金）||74,800.00||||||||||||||||
|期初营运资金||16,101.18||||||||||||||||
|资产组组合未来现金流现值（不含营运资金）||58,699.00||||||||||||||||

根据天源评估出具的《评估报告》，截至2018年12月31日以收益法计算新龙实业相关资产组可收回金额为58,699.00万元，新龙实业截至2018年12月31日包含商誉的资产组账面价值为 55,045.08万元，资产组不存在减值情况，无需对收购新龙实业形成的商誉计提减值准备，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|收购新龙实业形成的归属于母公司股东的商誉（①）||40,113.91||
|收购日新龙实业可辨认净资产公允价值（②）||21,707.94||
|其中：长新制冷可辨认净资产公允价值（③）||5,776.70||
|新龙实业母公司及其他附属公司可辨认净资产公允价值（④=②-③）||15,931.23||
|长新制冷少数股东分摊的商誉（⑤=③*35%*[①/(②-35%*③)]）||4,119.87||
|还原少数股东分摊商誉后的100%商誉（⑥=①+⑤）||44,233.78||

注：新龙实业持有长新制冷65.00%股权，少数股东持有长新制冷35.00%股权
公司将包含100%商誉资产组的账面价值与资产组可收回金额比较以确认商
誉是否发生减值，具体过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|还原长新制冷少数股东分摊商誉后的100%商誉（①，计算过程详见上表）||44,233.78||
|与商誉相关的资产组账面价值（②）||10,811.30||
|包含100%商誉的资产组账面价值（③=①+②）||55,045.08||
|相关资产组预计可收回金额（④）||58,699.00||
|如果③>④，则对商誉计提减值金额||由于③<④，无需对商誉计提减值准备||

经过测试显示，截至2018年12月31日，公司收购新龙实业100%股权所产生的商誉不需要计提减值。
5、商誉减值的会计处理及信息披露
（1）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对收购新龙实业产生的商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。根据减值测试结果显示，报告期各期末公司上述商誉不存在减值迹象。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
由于新龙实业长期资产扣除非经营性长期资产的部分确定为与商誉相关的资产组产生的主要现金流均独立于公司、其他子公司及其他资产或资产组，因此公司将新龙实业长期资产扣除非经营性长期资产的部分确定为与商誉相关的资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的资产组以进行减值测试。报告期内，
新龙实业子公司长新制冷存在少数股东，故实施减值测试时还原了归属于少数股
东的商誉。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。
（3）商誉减值的信息披露
本次反馈意见回复过程中，公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的有关规定，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法（例如可收回金额的确定方法、关键参数等）。
（二）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构、天健会计师查阅了与收购新龙实业相关的交易协议、评估报告及评估说明、审计报告、公司公告等资料；查阅了新龙实业 2018年度审计报告以及业绩完成情况专项鉴证报告；复核了商誉减值测试涉及相关资产组的认定情况；查阅了确定新龙实业与商誉相关资产组可收回金额的资产评估报告；复核了发行人报告期内对新龙实业进行商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据；
经核查，保荐机构、天健会计师认为：发行人与商誉相关资产组的认定符合《企业会计准则第 8号——资产减值损失》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；商誉减值测试的具体测算过程合理，公司与商誉相关的资产组其可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，公司商誉不存在减值情况，无需对商誉计提减值准备；公司已经按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行了充分说明和披露。
问题4、申请人报告期内“应收票据及应收账款”余额分别为 30,468.10万元、31,692.97万元、53,385.93万元和 53,250.85万元，增幅高于同期营业收入增幅。请申请人说明：（1）报告期内“应收票据及应收账款”占营业收入比例增长的原因及合理性；（2）报告期内是否存在信用政策变更的情形；（3）结合应收账款账龄、应收账款主要对应方的信用状况以及同行业坏账准备计提政策等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（4）报告期内的坏账核销情况、截至最近一期末的回款情况。
以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内“应收票据及应收账款”占营业收入比例增长的原因及合理性
报告期各期，发行人应收票据及应收账款余额占各期营业收入比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
||项目|||||||||
||||/2019年1-6月||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|应收票据账面余额①||12,803.49||13,317.57||4,330.43||4,251.12||
|其中：新龙实业a||7,610.28||8,678.52||-||-||
|捷姆轴承b||3.00||400.00||-||-||
|应收账款账面余额②||47,253.68||42,398.02||29,063.26||27,807.38||
|其中：新龙实业c||10,998.81||5,687.03||-||-||
|捷姆轴承d||2,222.58||3,103.17||-||-||
|账面余额合计③=①+②||60,057.17||55,715.59||33,393.69||32,058.50||
|营业收入④||95,535.87||137,358.62||114,582.16||107,333.54||
|其中：新龙实业e||29,792.57||6,538.95||-||-||
|捷姆轴承f||5,478.55||5,447.79||-||-||
|账面余额占营业收入的比例⑤=（③/④）||31.43%（注）||40.56%||29.14%||29.87%||
|剔除新龙实业、捷姆轴承后账面余额占营业收入的比例⑥=（①-a-b+②-c-d）/（④-e-f）||32.54%（注）||30.19%||29.14%||29.87%||

注：为保持可比性，2019年1-6月营业收入已年化计算
由上表可见，报告期各期末，公司应收账款账面余额占公司营业收入的比重分别为29.87%、29.14%、40.56%和31.43%。2016年末以及2017年末，公司应收账款增长趋势和营业收入增长趋势较为一致；2018年末呈较大幅度波动，主要系新龙实业自 2018年 10月末、捷姆轴承自 2018年 8月末纳入公司合并报表范围，其年末应收票据及应收账款余额全部并入公司应收票据及应收账款，而新龙实业纳入当年公司合并报表的营业收入仅有2个月，捷姆轴承纳入当年公司合并报表的营业收入仅有4个月，进而拉高了当年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例，若剔除期末新龙实业、捷姆轴承应收票据及应收账款，则 2018年末公司应收票据及应收账款余额占调整后当期营业收入的比例为30.19%，与 2017年相比波动差异较小；2019年一季度及半年度应收票据及应收账款账面余额占营业收入比重较上年末较为稳定。
因此，公司“应收票据及应收账款”占营业收入的比例变动原因具有合理性。
（二）报告期内是否存在信用政策变更的情形
报告期内，公司主要客户的信用政策情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|舍弗勒||开票后37天或90天到期月的次月第二个工作日||开票后37天或90天到期月的次月第二个工作日||开票后37天或90天||开票后37天或75-90天||
|斯凯孚||开票后37天或60-90天||开票后37天或60-90天||开票后37天或60-90天||开票后37天或60-90天||
|日本双日||15天||15天||15天||15天||
|恩斯克||30天||30天||30天||30天||
|瓦轴股份||90天||90天||90天||90天||
|威世特汽车部件（常州）有限公司||60天||60天||60天||60天||
|WJB||110天||90天||90天||90天||
|BBB||75天||60天||60天||60天||
|恩梯恩||60天||60天||60天||60天||
|SAMWOO||60天||60天||60天||60天||
|奥托立夫||开票日后第二个月开始算93||开票日后第二个月开始算93||开票日后第二个月开始算93||开票日后第二个月开始算93||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|||天||天||天||天|
|山东五征集团有限公司||60天||60天||60天||60天|
|奥钢联型材（中国）有限公司||60天||60天||60天||60天|
|海宁市上通轴承有限公司||30天||30天||30天||30天|
|无锡福尔泰贸易有限公司||90天||90天||90天||90天|
|WJB||110天||90天||90天||90天|
|长虹空调||30天||30天||-||-|
|法雷奥||60-90天||60-90天||-||-|
|海信日立||发票后次月1日起30天||发票后次月1日起30天||-||-|
|FLT||90天||90天||90天||90天|

由上表可见，报告期内，公司主要客户信用政策 2016年、2017年及 2018年无重大变化，少部分客户于 2019年存在延长信用期 15-30天的情形，具体原因分析如下：
其一、舍弗勒报告期内信用期延长系迫于国际贸易经济形势，双方为加强战略性合作协商一致略微延长信用期；其二、WJB系公司美国客户，由于2019年加征25%关税（关税由对方承担），经双方协商，公司同意以延长信用期给予对方一定的优惠；其三、BBB由于2019年增加采购订单量，经双方友好协商，公司同意延长信用期给与对方一定优惠。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2019年1-6月||2018年度|2017年度|2016年度|
|轴研科技||3.74||5.21||5.64|2.83|
|长盛轴承||5.04||5.59||6.00|5.29|
|龙溪股份||4.18||5.12||4.74|3.36|
|南方轴承||4.43||4.52||4.84|4.58|
|光洋股份||3.55||3.50||3.61|3.77|
|平均值||4.19||4.79||4.97|3.97|
|发行人||4.51||4.07||4.28|4.61|

数据来源：WIND
注：2019年1-6月应收账款周转率已年化计算
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.61次、4.28次、4.07次和4.51次，周转速度基本稳定，2018年度周转率较低主要系2018年下半年并购新龙实业及捷姆轴承所致；报告期内，公司应收账款周转率略高于或接近同行业上市公司的平均水平，一方面系公司下游主要客户相对较为集中，有利于应收账款的回款管理，另一方面系公司主要客户均为国际知名跨国企业，资信情况良好，均能在信用期内及时回款。
综上所述，公司在报告期内虽然存在少量延长客户信用期的情形，但延长后回款时间仍然处于合理水平，公司资金周转相对稳定，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
（三）结合应收账款账龄、应收账款主要对应方的信用状况以及同行业坏账准备计提政策等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分
截至本反馈意见回复出具日，发行人已根据《企业会计准则》的相关规定制定了谨慎稳健的坏账准备政策，并严格按照政策计提坏账准备，按照账龄分析法并结合个别认定计提坏账准备。
1、报告期各期末发行人账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面余额||||||
||期间||账龄||||||坏账准备金额|
||||||金额||占比（%）|||
|2019.6.30||1年以内||46,535.17||98.48||2,326.76||
|||1至2年||424.56||0.90||42.46||
|||2至3年||188.91||0.40||56.67||
|||3至4年||41.89||0.09||20.95||
|||4至5年||19.90||0.04||15.92||
|||5年以上||43.25||0.09||43.25||
|||合计||47,253.68||100.00||2,506.00||
|||1年以内||41,600.49||98.12||2,080.02||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面余额||||||
||期间||账龄||||||坏账准备金额|
||||||金额||占比（%）|||
|2018.12.31||1至2年||370.61||0.87||37.06||
|||2至3年||242.69||0.57||72.81||
|||3至4年||70.12||0.17||35.06||
|||4至5年||47.03||0.11||37.62||
|||5年以上||67.08||0.16||67.08||
|||合计||42,398.02||100.00||2,329.66||
|2017.12.31||1年以内||28,269.02||97.27||1,413.45||
|||1至2年||429.13||1.48||42.91||
|||2至3年||115.75||0.40||34.72||
|||3至4年||68.91||0.24||34.45||
|||4至5年||26.33||0.09||21.07||
|||5年以上||154.11||0.53||154.11||
|||合计||29,063.26||100.00||1,700.72||
|2016.12.31||1年以内||27,166.97||97.70||1,358.35||
|||1至2年||354.58||1.28||35.46||
|||2至3年||84.98||0.31||25.50||
|||3至4年||39.85||0.14||19.93||
|||4至5年||49.13||0.18||39.31||
|||5年以上||111.86||0.40||111.86||
|||合计||27,807.38||100.00||1,590.39||

由上表可见，从应收账款账龄结构来看，发行人应收账款账龄普遍集中在1年以内。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为97.70%、97.27%、98.12%及98.48%，账龄结构波动较小，与发行人稳定的信用政策相一致。发行人主要客户均系国内外知名企业，信用情况良好，结算较为及时，未出现过长期拖欠大额货款的情形。
2、报告期内发行人应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|应收账款账面余额||47,253.68||42,398.02||29,063.26||27,807.38||
|坏账准备||2,506.00||2,329.66||1,700.72||1,590.39||
|应收账款账面价值||44,747.68||40,068.36||27,362.54||26,216.99||
|坏账准备占应收账款余额的比例||5.30%||5.49%||5.85%||5.72%||

由上表可见，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备占应收账款余额的比例均在5%至6%之间，波动较小，主要系发行人应收账款账龄主要集中在 1年以内所致。根据发行人现行会计政策，账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%，发行人应收账款坏账准备占应收账款余额的比例符合发行人应收账款的账龄结构及发行人的会计政策。
3、同行业可比上市公司比较情况
报告期内，发行人按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|轴研科技||5.00||20.00||50.00||100.00||100.00||100.00||
|南方轴承||5.00||10.00||30.00||50.00||80.00||100.00||
|长盛轴承||5.00（注）||15.00||50.00||100.00||100.00||100.00||
|龙溪股份||5.00||10.00||20.00||50.00||80.00||100.00||
|光洋股份||5.00||20.00||50.00||100.00||100.00||100.00||
|平均值||5.00||15.00||40.00||80.00||92.00||100.00||
|发行人||5.00||10.00||30.00||50.00||80.00||100.00||

数据来源：WIND
注：轴研科技账龄在3个月以内的应收账款不计提坏账准备
由上表可见，发行人按账龄法计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司平均水平接近。总体而言，发行人的坏账计提政策与发行人实际情况相一致，各期末1年以上应收账款占应收账款的比例在2%左右，主要客户应收款项回款正常。
发行人已严格按照会计政策规定的账龄和比例充分计提坏账准备，计提的坏账准
备能够真实反映企业资产质量，计提稳健合理。
（四）报告期内的坏账核销情况、截至最近一期末的回款情况
报告期内，公司应收账款坏账实际发生（核销）情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|应收账款核销金额||1.58||110.80||2.45||5.96||

报告期内，公司主要客户资信情况良好，未发生重大坏账损失。
截至2019年6月30日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款期后回款金|||
||期间||应收账款账面余额||额（截至2019年6||回款比例|
||||||月30日）|||
|2016-12-31||27,807.38||27,519.97||98.97%||
|2017-12-31||29,063.26||28,460.53||97.93%||
|2018-12-31||42,398.02||37,321.43||88.03%||

由上表可见，公司报告期各期末应收账款期后回款情况良好，截至 2019年 6月30日，公司2016年末、2017年末及 2018年末的应收账款期后回款比例分别为98.97%、97.93%和88.03%，除2018年末应收账款期后回款统计期间仅为 6个月导致回款比例略低之外，其余年度回款比例均已接近100%，符合公司的信用政策和实际经营情况。公司已经制定并严格执行应收账款管理规定、信用管理规定等相关制度，对信用标准、条件、收款方式及销售业务部门和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，并定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等，公司目前应收账款整体质量较高。
（五）保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及天健会计师获取了报告期内发行人应收账款期后回款情况；获取了发行人坏账核销明细账，了解坏账核销的原因，复核了发行人坏账准备计提过程；测算了应收票据及应收账款占营业收入的比重，结合公司业
务模式分析了 2018年末应收账款增长较快的合理性；对公司应收账款账龄结构
进行了分析，了解应收账款质量水平；查阅了同行业上市公司的公开信息，结合
同行业上市公司的坏账准备计提政策、实际计提比例，进行了合理性分析；
经核查，保荐机构及天健会计师认为：报告期内，发行人主要客户信用政策未发生明显变化；发行人应收账款期后回款情况良好；发行人已结合实际经营情况制定了谨慎的坏账准备计提政策，对比同行业上市公司，报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分。
问题5、关于前次募投项目。申请人 2016年首次公开发行募集资金用于年产 50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目等项目。2018年发行股份购买新龙实业100%股权。请申请人说明：（1）截至 2019年1季度末，申请人 2016年首次公开发行各募投项目的建设进度，是否存在延缓；建成情况是否与计划一致；报告期内募投项目存在变更的具体情况及原因；结合主要预测参数的变化情况说明募投项目实现预计效益是否存在重大不确定性；（2）新龙实业的收入、成本、费用、经营业绩是否可以单独计算，申请人对其是否存在财务资助或承担其成本费用的情形。
以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）截至 2019年 1季度末，申请人 2016年首次公开发行各募投项目的建设进度，是否存在延缓；建成情况是否与计划一致
截至 2019年 3月 31日，发行人 2016年首次公开发行各募投项目的建设进度具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际投资金额与承|
||||募集资金后承||实际累计投入金|||
||项目名称||||||诺投资金额的差额|
||||诺投资金额①||额②|||
||||||||③=①-②|
|年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目||17,801.27||17,922.72||-121.45||
|年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目||9,545.00||9,568.02||-23.02||
|年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目||8,721.57||6,631.25||2,090.32||
|年产2000万套轴承专业配套件项目||4,150.00||4,150.00||-||
|合计||40,217.84||38,271.99||1,945.85||

由上表可见，截至2019年3月31日，发行人募集资金投资项目中仅“年产 1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目”部分尚在实施之中，其他募集资金投资项目均已实施完成。
发行人2016年首次公开发行各募投项目的建设情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺计划||项目达到预定可使||是否存在|
||项目名称|||||||
||||建设完成时间||用状态日期||延缓|
|年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目||2018年10月||2018年9月||否||
|年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目||2018年4月||2018年4月||否||
|年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目||2019年10月||2019年6月||否||
|年产2000万套轴承专业配套件项目||2018年10月||2018年10月||否||

截至2019年6月，公司首次公开发行募投项目均已全部实施完毕。
同时，为更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司于 2019年 8月 26日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议将首次公开发行募投项目节余募集资金人民币 1,824.40万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。鉴于公司首次公开发行募投项目已全部完成且节余募集资金占募集资金净额低于10%，该等事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人公司首次公开发行募投项目均已全部实施完毕，不存在延缓情形，建设情况与计划基本一致。
（二）报告期内募投项目存在变更的具体情况及原因
1、第一次募集资金投资项目变更（2016年11月）
2016年11月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于调减“年产 50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》，决定将该募投项目的募集资金投入额由17,870.00万元调减至 17,801.27万元，调减额度为68.73万元，该募投项目其他方面无变化；审议通过《关于通过子公司浙江富立轴承钢管有限公司向孙公司绍兴富进机械有限公司增资投入募集资金再由子公司吸收合并孙公司并相应变更募投项目实施主体的议案》，决定将“年产 1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目”募投项目的实施主体由绍兴富进机械有限公司（以下简称“富进机械”）变更为浙江富立轴承钢
管有限公司。该募投项目实施地点无变化。同日，公司召开第二届监事会第五次
会议审议通过上述议案。2016年11月23日，公司召开2016年第二次临时股东
大会审议通过上述募投项目变更事项。
本次募投项目实施主体变更原因系为减少管理层级，提高管理效率，公司决定由子公司富立钢管吸收合并孙公司富进机械，该募投项目实施主体也相应由富进机械变更为富立钢管。
综上所述，本次募投项目实施主体变更具有合理性。
2、第二次募集资金投资项目变更（2017年4月）
2017年4月16日，公司第二届董事会第七次会议全体董事一致审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产 2000万套轴承专业配套件项目”的部分募集资金3,485.00万元变更投向用于另一募投项目“年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”，并将该部分募集资金以增资方式投入该募投项目实施主体森春机械。
本次募投项目变更后，原“年产 2000万套轴承专业配套件项目”投资总额不变，募集资金投资额调减为4,150.00万元，后续拟放缓投资节奏并将视具体市场情况今后以自有资金再继续适当投入；“年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”总投资额不变，募集资金投资额由 6,060.00万元调增至 9,545.00万元。本次变更募集资金金额占募集资金净额的8.67%。同日，公司第二届监事会召开第七次会议，全体监事审议通过本次变更募集资金投资项目事项。2017年 5月 11日，公司召开 2016年年度股东大会审议通过前述变更募集资金投资项目的议案。公司本次变更部分募投项目，符合市场形势变化及公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
本次变更该募投项目的原因系结合当时宏观经济形势及行业发展态势，特别是在周期性因素和结构性因素双重影响下，东北地区经济增速持续回落，总体下行压力较大，公司根据行业发展情况并结合“稳定套圈业务、开拓汽配领域、做强成品轴承”的产品结构调整思路，将首次公开发行“年产 2000万套轴承专业配套件项目”募集资金投入预算中剩余的 3,485.00万元转投入至“年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”。
综上所述，本次调整部分募投项目募集资金投入额符合当时市场形势变化和公司实际发展需要，具有合理性。报告期内，发行人变更募投项目不存在违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定的情形，相关董事会、监事会及股东大会审议程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
（三）结合主要预测参数的变化情况说明募投项目实现预计效益是否存在重大不确定性
截至2019年3月31日，发行人首次公开发行募集资金实际投资效益与承诺效益的比较对照情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||最近三年及一期实际效益||||||||截止日||项目建|
||序号|||承诺效|||||||||||||
|||项目名称||||2016||||||2019年||累计实现||设完成|
|||||益||||2017年||2018年|||||||
|||||||年||||||1-3月||效益||时间|
|1||年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目|5,551.00||-20.08||-309.55||-428.42||-131.86||-889.91||2018年9月||
|2||年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目|3,167.00||3.24||21.97||-255.06||-152.27||-382.12||2018年4月||
|3||年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目|3,174.00||-76.05||-99.84||-260.92||-84.56||-521.37||2019年6月||
|4||年产2000万套轴承专业配套件项目|4,453.00||-||-248.86||-812.14||-112.73||-1,173.73||2018年10月||

公司首发募集资金投资项目可研报告主要预测参数情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||完全达|
||序号|||预测参数||建设期||||||
|||项目名称|||||||||产期|
|||||指标||||||||
|||||||T1||T2|T3||T4及以后|
|1||年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目|营业收入||/||/||25,620|36,600||
||||净利润||/||/||3,253|5,551||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目|营业收入|/|470|16,695|23,850|
|||净利润|/|-238|1,717|3,167|
|3|年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目|营业收入|/|3,723|13,031|18,615|
|||净利润|/|168|1,882|3,174|
|4|年产2000万套轴承专业配套件项目|营业收入|/|/|25,717|36,738|
|||净利润|/|/|2,436|4,453|

公司首发募投项目完成后实际效益与承诺效益存在一定差异，主要是因为首发募投项目实施以来，由于下游市场变化、生产工艺、客户认证时间未达预期等多种原因，以致产量、销售规模以及利润空间未能达到募投预期水平，具体原因分析如下:
1、年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目及年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目未达预计效益的原因
（1）募投项目下游行业发展低迷
受宏观经济形势影响，2018年国内机床行业市场规模继续萎缩，销售市场持续低迷。机床下游行业的不景气及固定资产投资增速持续疲软，导致机床增量市场萎缩严重。公司于 2013年底申报首次公开发行股票，2016年 10月于上交所实现首次公开发行股票并上市，首发募集资金投资项目可行性研究报告编制时，数控机床行业和冶金轧机行业发展态势良好，但自 2015年开始数控机床行业市场竞争形势已经发生较大变化，机床销售市场较为低迷。在此行业背景之下，公司数控机床轴承及套圈销售未达预期。
近年来国内机床行业主要上市公司经营业绩变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|项目||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|营业收入||沈阳机床|737,906.29||781,494.40||638,390.08||624,379.26||418,923.69||501,489.15||
|||秦川机床|341,147.44||350,102.66||254,825.80||270,441.30||299,988.55||318,824.06||
|||昆明机床|106,283.53||86,788.93||77,659.48||61,775.22||56,039.92||49,460.49||
|净利润||沈阳机床|3,434.67||2,208.36||-63,987.40||-143,744.18||10,835.33||-86,409.33||
|||秦川机床|-5,972.38||3,811.93||-24,813.79||2,229.89||3,807.33||-27,968.90||
|||昆明机床|932.53||-20,946.33||-21,965.32||-24,027.94||-35,213.35||-25,333.08||

数据来源：WIND
由上表可见，国内机床行业主要上市公司 2013年及 2014年均保持较好的营收规模，但是 2015年开始，主要机床企业均呈现不同程度的业绩下滑，营收规模及净利润水平均大幅减少。截至目前，国内机床行业上市公司中的昆明机床已退市，沈阳机床现处于破产重整状态。因此，下游机床行业整体经营状况不佳导致公司机床轴承销售受到较大影响。
同时，公司前次募投项目产品之一的冶金轧机轴承属于为大型机械提供配套和维修的产品，销售市场相对较为狭小，市场开拓难度超过募投项目设计时的预期，导致冶金轧机轴承销售不畅。
（2）募投项目销售未达预期
报告期内，公司年产 50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目和年产 1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||财务指标||2016年度||2017年度||2018年度||2019年1-6月|
|公司年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目||项目预测收入||-||-||25,620.00||18,300.00||
|||项目实际收入||746.25||1,396.02||1,931.29||829.04||
|年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目||项目预测收入||-||-||16,695.00||11,925.00||
|||项目实际收入||830.25||2,079.09||4,000.14||1,141.66||

由上表可见，公司前次募投项目达到预定可使用状态投产后，机器设备等固定资产折旧较大，受短期内行业波动影响，公司对机床客户群体的销售未达设计预期，导致未能形成足够的规模效应，利润率受到一定程度影响。
2、年产1800万支汽车安全气囊管技改项目未达预计效益的原因
（1）中美贸易摩擦影响产品订单
报告期内，公司年产1800万支汽车安全气囊管技改项目经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年1-6月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度|2018年度||2019年1-6月|
|募投项目预测收入||3,723.00||13,031.00||13,031.00|9,307.50||
|募投项目实际收入||4,502.37||6,448.03||8,415.28|3,045.51||

公司汽车安全气囊管产品自 2014年开始形成产销，2014年及 2015年汽车安全气囊管营业收入分别为187.06万元、1,835.86，2016年、2017年及2018年，汽车安全气囊管销售规模不断增长。但自 2018年下半年以来，受中美贸易摩擦影响，公司原定出口北美市场的约4,000万元汽车安全气囊管订单停发；境外销售订单的减少导致富立钢管产能降低，相应的单位固定成本进一步增加，规模效应难以得到发挥，该募集资金投资项目经济效益受到一定程度影响。
（2）生产工艺成熟度尚待提升
目前，全球范围内规模生产汽车安全气囊气体发生器部件的核心气囊钢管的企业主要有德国Benteler（本特勒集团）和墨西哥Tenaris（泰纳瑞斯），生产气囊钢管的核心技术均掌握在国外。富立钢管通过多年的技术攻关，试制成功气囊钢管，实现了进口替代，但是用于制造汽车安全气囊的专业钢管要经过严格的质量标准控制，并且必须要满足苛刻的尺寸及功能要求，对制作材料成分、热处理工艺、表面质量要求、安全稳定性、连续淬火技术等方面要求较为严格。同时汽车安全气囊气体发生器部件对钢管的“质量一致性”要求极高，即钢管生产后必须保证质量始终处于稳定的状态，持续15年寿命的质量保证。
公司汽车安全气囊气体发生器部件属于国内唯一的替代进口产品，但受生产技术和工艺水平的限制，目前汽车安全气囊钢管的成材率较低，与本特勒和泰纳瑞斯等境外老牌制造商尚存在一定的差距，公司汽车安全气囊钢管生产工艺正处于逐步提升阶段。产品成材率较低导致报告期内公司汽车安全气囊管产品单位生产成本较高，毛利率水平未能达到预期状态。
3、年产2000万套轴承专业配套件项目未达预计效益的原因
报告期内，公司年产2000万套轴承专业配套件项目销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2017年度|2018年度||2019年1-6月|
|募投项目预测收入||-|-|25,717.00|18,369.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目实际收入|-|62.16|826.61|534.19|

我国轴承工业基本呈四大产业集聚区分布，分别是位于东北地区的辽宁瓦房店、位于中部地区的河南洛阳市和位于华东地区的江苏省、浙江省，全国主要的轴承生产企业大多分布在四大轴承产业集聚区。辽宁瓦房店地区是我国最大的轴承产业集聚区，瓦房店区域内共有轴承及配套企业 700余家。中国最大的轴承企业之一瓦轴集团位于瓦房店，瑞典SKF（斯凯孚），日本NSK（恩斯克）均在该区域内设立多家工厂。
五洲勤大设立时主要目的是为斯凯孚（SKF）大连工厂和恩斯克（NSK）大连工厂配套轴承套圈，通过靠近消费地，公司能够快速响应客户需求，在局部地区形成一定的优势，但是大连斯凯孚（SKF）和大连恩斯克（NSK）按照“人、机、料、法、环”原则将五洲勤大作为新供应商看待，由于客户对新供应商进入其供应链有一套严格的批准程序，五洲勤大在获得客户订单前，必须建立质量体系并获得第三方认证，通过客户体系审核后方可组织生产并正式供货。
鉴于大连斯凯孚（SKF）和大连恩斯克（NSK）对新客户的审核、认证、交样以及量产要求较为严格，五洲勤大实际于 2018年 5月才通过客户的供应商体系认证，批量供货尚需一定的时间。
4、发行人为改善前次募投项目效益积极采取的相关措施
（1）积极调整经营策略，开拓其他轴承产品销售市场
针对机床行业下游不景气以及冶金轧机轴承市场开拓难度较大的情形，发行人及时调整经营策略，积极开拓工业轴承、汽车轴承、农机轴承等产品及配件销售市场。公司所处的轴承行业属于重资产行业，需要大量的机器设备，设备的加工能力决定了企业的市场竞争力，企业为实现较好的规模效益和增强市场竞争力，需要不断购置新的设备和更新现有设备。由于轴承套圈和成品轴承生产设备具有较好的通用性，公司积极利用前次募投项目购置的设备生产、销售其他符合市场需求的成品轴承和轴承套圈。
报告期内，公司轴承套圈收入构成具体情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年1-6月|
|数控机床轴承套圈||830.25||2,079.09||4,000.14||1,141.66||
|汽车轴承套圈||40,902.64||43,730.56||46,616.88||23,134.26||
|工业轴承套圈||25,881.20||22,214.31||23,824.66||10,910.78||
|合计||67,614.09||68,023.96||74,441.68||35,186.70||

报告期内，公司成品轴承收入构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年1-6月|
|数控机床轴承||746.25||1,396.02||1,931.29||829.04||
|工业轴承||19,386.07||20,174.82||19,815.59||10,592.99||
|汽车轴承||7,493.22||9,087.62||17,009.55||11,155.18||
|合计||27,625.54||30,658.46||38,756.43||22,577.21||

由上表可见，受数控机床行业近年来持续低迷的影响，公司数控机床轴承销售未能规模上量，数控机床套圈销售也未能达到募投项目设计预期。项目达产销售未达预期，导致单位固定成本较高，难以发挥足够的规模效应，募投项目效益实现存在一定的滞缓。
在此背景之下，公司及时调整经营策略，积极开拓汽车轴承、工业轴承以及农机轴承等产品销售市场，得益于前次募集资金投资项目新设备更新带来的生产效率和技术工艺的提升，公司报告期内轴承套圈和成品轴承销售金额不断增长，前次募集资金投资项目生产设备已经得到有效利用。
（2）努力开拓汽车安全气囊管客户，着力改善现有生产工艺
为应对中美贸易摩擦带来的汽车安全气囊管订单减少情况，发行人积极开拓新客户并于2019年8月获得均胜电子（JSS）300万支汽车安全气囊管订单，预计新订单能够为募投项目带来良好的效益。汽车安全气体发生器部件募投项目属于汽车零部件行业，新客户的审核认证、样品检测、批量供货等都需符合 IATF:16949体系，汽车零部件供应体系认证较为严格，从最初的客户接触到最终量产过程需要2-3年时间。截至目前，富立钢管已通过审核待量产的客户包括
日本大赛璐（DAICEL）等，该等客户系世界上汽车安全气囊发生器领域的主导
者，未来销售前景比较广阔，但汽车安全气囊管新客户规模批量供货仍然需要一定的时间。
同时，富立钢管积极投入技术力量对现有生产工艺进行改进，着力提升汽车安全气囊管生产过程中的成材率，富立钢管 2016年、2017年及 2018年汽车安全气囊管成材率分别为65.4%、67.2%、68.86%，处于逐步提升阶段，2019上半年成材率已提升至70%以上。随着工艺水平的逐步改进，预计富立钢管毛利率能够得到有效提升，募投项目效益将能得到进一步改善。
（3）利用区位配套优势不断争取新的订单
五洲勤大于 2018年 5月通过客户认证后，随即开始依托新昌生产基地的客户渠道资源，积极争取新的订单落地，2019年新获取大连斯凯孚（SKF）的订单金额约 500.00万元；2019年度以来，五洲勤大利用辽宁瓦房店轴承产业制造产业基地配套优势，新开拓瓦房店远东轴承集团制造有限公司、沈阳中冶光洋轴承有限公司等客户，积极获取了大连瓦轴精密电机汽车轴承有限公司新订单。斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司是斯凯孚集团（SKF）在华最大的轴承生产基地，主营业务是生产和整修高性能的精密轴承，预计未来五洲勤大向斯凯孚（SKF）批量供货后，将形成较好的规模效益，实现较好的盈利改善。
5、前次募投项目促进公司经营业绩稳步发展
报告期内，公司轴承业务经营情况如下：
单位：万元
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||||2019年1-6|||||||||||
||项目||||2018年度||同比增长||2017年度||同比增长||2016年度|
||||月|||||||||||
|轴承套圈||35,186.70||74,441.68||9.43%||68,023.96||0.61%||67,614.09||
|成品轴承||22,577.21||38,756.43||26.41%||30,658.46||10.98%||27,625.54||

报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||137,358.62||114,582.16||107,333.54||
|营业利润||11,961.01||11,440.69||9,962.05||
|利润总额||12,002.44||12,047.76||10,833.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|净利润||10,207.63||10,020.90||9,053.60||
|归属于母公司所有者的净利润||10,227.13||9,873.49||8,869.29||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||9,673.55||8,826.43||7,913.62||

由上表可见，首发募集资金到位后，公司 2016年、2017年、2018年轴承套圈业务和成品轴承业务均实现稳定增长，轴承套圈业务销售规模创历史新高。
公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,826.43万元、9,673.55万元，均高于 2016年度实现的利润水平。因此，首发募集资金投资项目促进了公司整体经营业绩的稳步发展。
综上所述，公司已经结合实际经营情况和行业发展趋势对前次募投项目制定了针对性的改善措施，预计公司前次募投项目效益不存在重大不确定性；得益于前次募投项目设备购置带来的生产效率和工艺水平的提升，报告期内公司成品轴承和轴承套圈业务稳定发展，经营业绩稳步增长。
（四）新龙实业的收入、成本、费用、经营业绩是否可以单独计算，申请人对其是否存在财务资助或承担其成本费用的情形
1、新龙实业的收入、成本、费用、经营业绩是否可以单独计算
新龙实业作为五洲新春子公司，拥有独立的生产、采购、销售及财务核算体系，能够独立开展生产经营，具体说明如下：
（1）新龙实业多年来专注于从事各类空调管路的研发、生产和销售，而发行人主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零配件的研发、生产和销售，新龙实业与发行人在产品生产工艺、下游应用领域、主要客户群体及供应商等方面均存在明显的区别。
（2）新龙实业在日常经营过程中具有独立的经营决策权。新龙实业设立有独立的财务部门，拥有专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和各项管理制度。新龙实业在银
行开设了独立账户，不存在与发行人及其控制的其他附属企业共用银行账户的情
形。新龙实业作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
综上所述，新龙实业及其纳入合并财务报表的子公司在内部运营、核算主体以及内部交易等方面均具有较强的独立性，完全独立核算。新龙实业同时适用公司统一的会计政策、估计和财务核算体系，能够确保经济效益的准确核算，发行人前次重组注入资产的业绩能独立核算。
2、申请人对其是否存在财务资助或承担其成本费用的情形
针对发行人对新龙实业是否存在财务资助或承担其成本费用，天健会计师主要实施了如下审计程序：
（1）检查公司银行流水记录以及往来款项明细账，落实是否存在与新龙实业财务资助事项；
（2）对公司收入、成本、毛利率实施分析性复核程序，分析波动合理性；
（3）对公司成本核算实施分析性复核程序，检查公司成本前后期核算是否存在异常；
（4）对公司客户、供应商与新龙实业客户、供应商匹配检查分析，确认是否存在利益转移情形。
（5）检查公司费用报销制度以及部门费用预算制度，分析是否承担新龙实业费用的可能；
（6）对公司成本、费用实施详细凭证细节测试，检查入账凭证准确、真实；
（7）利用外部数据，了解行业现状和原材料价格走势，检查公司主要原材料采购合同与结算单，进行数据比较分析。
因新龙实业银行资金筹划和临时周转需要，发行人于2019年6月28日划给新龙实业 1,000万元，新龙实业已于 2019年 7月 1日及时归还该款项，该笔资金周转期限短，按同期贷款利率计算利息费用影响金额有限。除此之外，公司无其他对新龙实业财务资助事项。
（五）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及天健会计师查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况的专项
报告》，对报告内容进行了复核；保荐机构及天健会计师与发行人管理层及首发募投项目相关负责人进行了访谈，了解发行人首发募投项目的效益测算情况，并复核了首发募投项目测算的相关假设条件及预测过程；查阅了新龙实业2018年度审计报告；检查了新龙实业银行流水记录以及往来款项明细账；对新龙实业主要客户及供应商实施了函证；获取并分析了新龙实业报告期内原材料采购及价格波动情况。
经核查，保荐机构及天健会计师认为：
截至2019年3月31日，发行人2016年首次公开发行各募投项目的建设进度不存在延缓情形，建成情况与计划基本一致；报告期内，发行人对部分募投项目进行了适当调整，符合当时市场形势变化和公司实际发展的需要，具有合理性；
报告期内，发行人变更募投项目不存在违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定的情形；发行人结合行业发展状况和公司实际情况对前次募投项目制定了各项改善措施，发行人前次募投项目实现预计效益不存在重大不确定性。
报告期内，发行人不存在承担新龙实业成本费用情况；因新龙实业银行资金筹划和临时周转需要，发行人于2019年6月28日向新龙实业划转资金1,000万元，新龙实业已于 2019年 7月 1日及时归还该款项，前述周转期限短，按同期贷款利率计算利息费用影响金额有限，除此之外，公司无其他对新龙实业财务资助事项；新龙实业为独立的法人主体，已建立独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》的规定独立核算、编制财务报表和合并财务报表，公司前次重组注入资产的业绩能独立核算。
期内的研发情况、研发计划说明募集资金投入技术研发中心升级项目的必要性合理性，该项目拟购置的研发设备情况以及拟形成的研发成果；（3）结合《再融资业务若干问题解答》等规定说明本次募集资金用于支付收购新龙实业22.50%股权现金对价是否符合“募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金”的规定。
以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目的投资构成明细、建设进度、建设规模合理性、募集资金投入方式及具体用途；申请人是否具备生产该项目预计产品的技术基础，报告期内是否存在生产销售情况；是否存在明确的产能消化措施；并结合参数选择依据说明效益测算过程及合理性
1、智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目的投资构成明细
智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目具体内容包括：高性能滚针轴承 1200万套、风电轴承滚动体 290万件、新型电梯轴承 12万套、高速纺机轴承 6万套及航天航空轴承1.2万套。
（1）总体概算明细
本募集资金投资项目投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||占总投资的比例|
|1||建筑工程费用||5,280.00||23.70%||
|2||设备采购费用||14,050.00||63.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||占总投资的比例|
|3||设备安装调试费||250.00||1.12%||
|4||工程建设其它费用||800.00||3.59%||
|5||预备费||400.00||1.80%||
|6||铺底流动资金||1,500.00||6.73%||
|合计||||22,280.00||100.00%||

本募投项目建筑工程费用金额为 5,280.00万元，占项目总投资的比例为23.70%。公司通过自身厂房建设的历史经验，并结合本项目的具体情况进行了市场调研，综合估算单价。建筑工程费用具体主要包括土建工程、钢结构构成、内装工程、建筑安装费用、道路施工、绿化工程、管网工程、土地平整费用以及围墙工程等。公用工程费用主要包括给排水系统、精密空调系统、强电弱点系统以及轨道系统等。
本募投项目建筑工程费用具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||建筑项目||金额|
|建筑工程费用||1||土建工程||1,400.00||
|||2||内装工程||100.00||
|||3||建筑安装||262.00||
|||4||钢结构工程||2,343.00||
|||5||道路施工||450.00||
|||6||绿化工程||65.00||
|||7||管网工程||80.00||
|||8||土地平整费用||100.00||
|||9||围墙工程||140.00||
|公用工程系统||1||给排水系统||80.00||
|||2||精密空调系统||80.00||
|||3||防雷接地||5.00||
|||4||智能化系统||50.00||
|||5||轨道系统||60.00||
|||6||强电弱点系统||65.00||
|合计||||||5,280.00||

本次募投项目建设投资测算参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》（〔2002〕10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）等相关法规进行合理测算，投资概算具有合理性。
（2）设备采购明细
本募集资金投资项目所需的主要设备构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一、生产、检测设备|||||||||||||
|序号|||||||||||价格(万元)|||
||||设备名称||型号规格||单位||数量|||||
||||||||||||单价||合计|
|1||整径机||YC-ZW-300||台||4||7.50||30.00||
|2||全自动辗扩机||D51K-250E||台||4||40.00||160.00||
|3||全自动辗扩机||D51K-160E||台||4||30.00||120.00||
|4||冷辗扩机||CRM90||台||5||26.00||130.00||
|5||冷辗扩机||CRM160||台||3||33.00||99.00||
|6||无心磨床||HFC-1808HMNC-17A||台||1||95.00||95.00||
|7||无心磨床||MK11250||台||5||50.00||250.00||
|8||双端面磨床||M7650||台||5||30.00||150.00||
|9||数控无心磨床||HCGM-L600||台||1||65.00||65.00||
|10||轴承内圈沟道磨床||3MZ135||台||8||29.00||232.00||
|11||轴承内圈沟道磨床||3MZ216||台||4||30.00||120.00||
|12||轴承内圈内径磨床||3MZ205||台||30||22.00||660.00||
|13||轴承内圈内径磨床||3MZ205A||台||52||23.50||1,222.00||
|14||轴承外圈沟道磨床||3MZ1410||台||16||24.00||384.00||
|15||轴承外圈外径磨床||3MZY136||台||48||30.00||1,440.00||
|16||滚子磨床||3MK406||台||4||29.00||116.00||
|17||磨前检测机||JC-50||台||24||8.00||192.00||
|18||轴承内圈沟道超精机||3MZ315H||台||5||9.00||45.00||
|19||轴承外圈沟道超精机||3MZ329H||台||5||9.00||45.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|CNC精机|CNC300|台|4|13.00|52.00|
|21|CNC精机|LA-10|台|6|15.00|90.00|
|22|CNC精机|HTC32|台|4|12.00|48.00|
|23|数控机床|SGLA-10|台|10|73.50|735.00|
|24|数控机床|T50/300|台|7|105.00|735.00|
|25|重型数控车床|LA-30|台|10|12.50|125.00|
|26|双面数控车床|SC72-90D2|台|1|27.00|27.00|
|27|轴承套圈自动车床|DS125|台|13|7.00|91.00|
|28|轴承套圈自动车床|DS80|台|80|4.50|360.00|
|29|轴承套圈自动车床|CZ9216|台|4|5.00|20.00|
|30|智能轴承套圈车削线|TMZC9210|条|32|7.50|240.00|
|31|立式加工中心|JN-NV900|台|4|25.00|100.00|
|32|钻攻中心|R450Z1|台|2|50.00|100.00|
|33|套圈复合钻孔机|JCZ0105D22|台|2|19.00|38.00|
|34|立式伺服搓齿机|CZL-24NCS|台|1|72.00|72.00|
|35|高速精密五轴钻攻中心|CT500-5-16|台|2|25.50|51.00|
|36|走心机|SW-20XS|台|1|56.00|56.00|
|37|走心机|SW-32XS|台|1|88.00|88.00|
|38|铆接机|RN331|台|1|30.00|30.00|
|39|数控管料加工线|PD-H77+F2+B2+NC-4D|条|3|150.00|450.00|
|40|液压连线|ZC9206|条|5|40.00|200.00|
|41|液压连线|DS-80|条|5|40.00|200.00|
|42|液压连线|ZC6210|条|3|50.00|150.00|
|43|液压连线|DS-100|条|2|50.00|100.00|
|44|碳氮共渗炉441|UBE1000Ⅱ4142|台|2|1,050.00|2,100.00|
|45|轴承单元感应淬火机床|IGBT250/100KW|台|2|450.00|900.00|
|46|装配线|LFJ104|条|1|82.00|82.00|
|47|装配线|APT9200|条|1|70.00|70.00|
|48|装配线|LFJ9526|条|1|76.00|76.00|
|49|滚针装配线|QHZPJ-100|条|1|80.00|80.00|
|50|磨粒流体抛光机|SMKS-C800T|台|3|40.00|120.00|
|51|激光打标机|FB-20|台|6|4.50|27.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|52||清洗甩干机||QSX-50||台|24|8.00||192.00||
|53||中温冷却塔||DF-200||台|2|5.00||10.00||
|54||磨削液集中过滤||300立方/h||台|1|50.00||50.00||
|55||超精油过滤机||FY-16||台|2|21.00||42.00||
|56||涡流探伤机||WLTS-008W||台|9|22.00||198.00||
|57||低温试验机||/||台|1|23.00||23.00||
|58||全自动外轮检测仪||TTWOCK-0410||台|2|15.00||30.00||
|59||全自动螺纹检测仪||TIWLCK-0410||台|2|13.00||26.00||
|60||全自动轴轮检测仪||TTWOCK-0432||台|2|14.00||28.00||
|61||全自动轴轮螺纹检测仪||TTWLCK-0432||台|2|14.00||28.00||
|合计|||||||495|||13,795.00||
||二、公用、环保、消防设备|||||||||||
|序号|||||||||价格(万元)|||
||||设备名称||型号规格|单位|数量|||||
||||||||||单价||合计|
|1||空压机||132/7||套|2|37.50||75.00||
|2||给排水设施||/||套|1|15.00||15.00||
|3||变压器及配套配电设备||/||套|1|85.00||85.00||
|4||环保设备||/||套|1|55.00||55.00||
|5||消防设备||/||套|1|25.00||25.00||
|合计|||||||6|||255.00||
|总计||||||||||14,050.00||

2、本次募投项目建设进度
本次募投项目具体实施进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||第三年||||
||项目|||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q5|Q6|Q7|Q8|Q9|Q10|Q11|Q12|
|项目立项及前期审批||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||
|设备选型、订货||||||||||||||
|土建施工||||||||||||||
|设备到货安装||||||||||||||
|劳动培训||||||||||||||

||
|-|
|试生产及投入生产|

注：Q1、Q2、Q3、Q4表示项目建设第一季度、第二季度……
智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目总建设期为 36个月，发行人于2018年10月获得本次可转债募投项目建设用地，并以自有资金支付土地出让金和契税等费用，鉴于该前期投入均为公司自筹资金，公司后续将不会使用本次可转债发行募集资金进行置换。
截至公司董事会审议本次可转债发行事项之日（2019年 4月 29日），本次公开发行可转换公司债券募投项目未投入资金。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3、本次募投建设规模合理性
（1）本次募投项目投资规模与公司自身业务、资产规模相匹配
报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长。截至2019年6月30日，公司总资产为301,526.02万元，较2016年末增长84.34%。2019年1-6月公司实现营业收入95,535.87万元，年化营业收入较 2016年度增长78.02%。
报告期内各期，公司资产规模和业务规模具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31|2016-12-31/2016年度|
||项目||||||||
||||/2019年1-6月||/2018年度||/2017年度||
|营业收入||95,535.87||137,358.62||114,582.16||107,333.54|
|归属于母公司所有者的净利润||6,090.65||10,227.13||9,873.49||8,869.29|
|总资产||301,526.02||297,871.80||171,001.88||163,572.51|
|净资产||180,850.90||178,923.18||126,866.96||120,012.79|

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过 33,000万元，占公司截至2019年6月30日总资产的10.94%，占2019年1-6月年化营业收入的比例为17.27%，不存在募集资金金额超出公司现有资产、业务规模的情形。本次
募集资金金额具备合理性，与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
（2）本次募投项目投入产出比与可比项目情况基本一致
报告期内，同行业可比公司主营业务收入与固定资产原值比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主营业务收入/|
||项目||年度||固定资产原值||主营业务收入|||
||||||||||固定资产原值|
|轴研科技||2018年度||146,589.47||202,388.44||1.38||
|||2017年度||143,371.13||144,048.38||1.00||
|||2016年度||101,328.30||41,908.79||0.41||
|长盛轴承||2018年度||43,369.65||65,130.72||1.50||
|||2017年度||33,258.65||55,816.85||1.68||
|||2016年度||29,583.55||40,011.07||1.35||
|龙溪股份||2018年度||137,270.85||85,888.49||0.63||
|||2017年度||126,499.38||75,314.95||0.60||
|||2016年度||113,867.48||52,768.75||0.46||
|南方轴承||2018年度||32,846.78||38,874.01||1.18||
|||2017年度||29,253.01||38,750.18||1.32||
|||2016年度||27,882.38||31,727.01||1.14||
|光洋股份||2018年度||175,248.46||128,239.97||0.73||
|||2017年度||158,211.78||138,860.99||0.88||
|||2016年度||139,953.21||106,443.07||0.76||
|同行业可比公司三年均值||||||||1.0013||
|五洲新春||2018年度||128,305.89||133,120.56||1.04||
|||2017年度||85,302.17||110,771.76||1.30||
|||2016年度||74,931.69||103,462.44||1.38||

近期同行业类似募投项目收入与本次募投项目投入产出比值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募投项目预期收入||||项目预期收入/项|
|募投项目|||项目计划总投资|||
||||||目计划总投资|
|雷迪克（300652）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目（2019年公开发行可转债）|27,000.00|25,115.00||1.08||
|智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目|22,377.00|22,280.00||1.01||

轴承属于通用设备制造业，终端产品规格型号众多，具体应用领域存在一定的区别，导致轴承行业不同募投项目投资规模与预期收入比值因产品类别、投资具体内容等不同会有所差异。由上表可见，发行人本次募投项目预计收入与固定资产比值与同行业可比公司募投项目之间不存在重大差异，具有合理性，符合轴承行业特点和实际情况。
综上所述，发行人本次募投项目建设总投资与收入比值与同行业可比公司相比不存在重大差异，本次募投项目建设规模具有合理性。
4、募集资金投入方式及具体用途
智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目实施主体为发行人，本次发行募集资金将自募集资金专户直接投入募投项目建设。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
5、申请人是否具备生产该项目预计产品的技术基础
（1）发行人具备良好的轴承制造技术储备
发行人系国家级高新技术企业，建有国家级博士后工作站、国家 CNAS认证实验室。截至 2019年 6月 30日，发行人共有 120项专利技术，14项软件著作权，其中轴承领域专利技术 110项，轴承领域发明专利 20项，发行人拥有高端精密钢管制造技术、高速精密锻造技术、精密冷成形技术、种类齐全、工艺先进的热处理生产技术、长寿命低摩擦轴承制造技术等精密轴承制造技术，在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有较强的自主创新能力，同时具备较强的工艺过程参数控制、持续改进能力，公司的生产工艺和管理水平已经成熟、稳定，能够保证公司产品生产成本的持续降低和产品质量的可靠性。
发行人“环类零件精密轧制关键技术与装备项目”曾荣获国家科技进步二等奖，发行人曾主持制订国家机械行业标准《数控冷辗环机》，同时参与制定《JB/T11759-2013冷轧轴承环件机械加工余量及公差》、《JB/T1255-2001高碳铬轴承钢滚动轴承零件热处理技术条件》和《JB/T6637-2004滚动轴承标准器技术
条件》等 10个国家及行业标准，其中《JB/T11759-2013冷轧轴承环件机械加工余量及公差》获得2017年度《中国机械工业科学技术奖》三等奖。
综上所述，发行人实施本次募投项目拥有充分的技术储备。
（2）发行人拥有完善的研发体系和良好的研发平台
截至本反馈意见回复出具日，发行人技术中心现有2个国际创新平台，2个国家级创新平台，多个专职创新团队和产学研合作单位。发行人技术中心拥有专家决策层、科技管理层、研发实施层三级组织机构，同时制订了《技术创新运行管理制度》、《研发经费管理制度》、《技术创新奖励管理制度》、《技术创新效益评价管理制度》、《知识产权管理制度》和《标准化管理制度》等多项技术创新管理制度，在能够确保公司技术创新体系有效运行。
高校产学研平台是发行人技术创新重要组成部分，发行人始终注重充分利用技术中心创新平台，培养企业与院校、科研院所和企业之间交流合作，整合利用创新资源。近三年以来，公司技术中心先后与浙江理工大学、河南科技大学、浙江大学、浙江工业大学以及武汉理工大学等多个院校进行了技术创新合作，完成技术合作项目 10项，其中被列入国家级重点技术创新项目 1项，省级重点创新项目2项。
综上所述，发行人拥有完善的技术体系和良好的技术合作平台，能够为实施本次募投项目奠定良好的基础。
6、报告期内是否存在生产销售情况
智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目建设达产后的产品包括含高性
能滚针轴承、风电轴承滚动体、新型电梯轴承、高速纺机轴承以及航天航空轴承，截至2019年6月，本募投项目产销情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目具体产品||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|1||高性能滚针轴承||1,359.70||1,037.14||76.47||-||
|2||风电轴承滚动体||42.63||-||-||-||
|3||新型电梯轴承||597.24||1,206.35||354.10||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目具体产品||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|4||高速纺机轴承||1.71||9.11||91.40||-||
|合计||||2,001.28||2,252.60||521.97||-||

报告期内，发行人充分发挥全产业链的优势，积极不断开发新的成品轴承项目，电梯轴承产品、高性能滚针轴承于2017年开始形成产销，2018年开始逐步实现批量销售，产销规模逐步增加；风电轴承滚动体于2019年开始实现批量产销，预计2019年能够实现向客户批量供货；高速纺机轴承产品尚处于市场培育期，航天航空轴承属于新开发产品，暂未实现产销。
7、是否存在明确的产能消化措施
公司本次募集资金投资项目系在综合考虑现有在手订单、客户资源优势、技术创新优势、精益管理优势、产品质量优势及全产业链优势等多方面因素下，同时结合国内外轴承行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资决策，公司新增产能的消化具有广阔的市场、明确的目标和方向，具体分析如下：
（1）现有产能利用率保持较高水平
报告期内，公司成品轴承现有产能利用率及产销率情况如下：
单位：万套
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||项目||产能||生产量||销售量||产销率||产能利用率|
|2019年1-6月||8,000.00||7,235.57||6,841.58||94.55%||90.44%||
|2018年度||13,000.00||12,251.20||11,073.26||90.39%||94.24%||
|2017年度||10,000.00||8,949.87||8,775.08||98.05%||89.50%||
|2016年度||8,000.00||7,050.37||6,936.97||98.39%||88.13%||

轴承作为一种通用型的基础零部件，在现代机械中应用十分广泛，主要涉及工业、农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器等多个行业领域，与国民经济发展息息相关。基于公司自身产能瓶颈和新开发产成品轴承持续增长的市场需求，本次募投项目的新增产能规模合理。公司已在技术、市场、客户等方面进行前瞻性储备，预计本次募投项目正式投产后能够有效消化。
（2）本次募投项目的实施主要以明确的客户订单为基础
截至目前，公司本次募投新增产品2019年度在手执行订单情况如下：
|||||||
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||序号||募投项目产品名称||截至2019年已获取的在手订单情况|
|1||高性能滚针轴承||万向钱潮、向隆机械及日本捷太格特（泰国基地）2019年度合计在手执行订单约4,494.08万元。||
|2||风电轴承滚动体||法国德枫丹2019年在手执行订单约955万元||
|3||新型电梯轴承||2019年预计实现销售额1,500万元||

由上表可见，公司本次募集资金投资项目主要产品系经客户表达明确意向的背景下考虑实施的，产能主要结合目标客户的订单需求量和下游市场发展前景共同设计；公司高性能滚针轴承、风电轴承滚动体等均已开始批量供货，新型电梯轴承保持良好的销售业绩增长，在未来下游行业发展看好的情况下，预计公司本次募投项目建成后，产能能够被合理消化。
除此之外，根据客户德枫丹的安排计划，风电轴承滚动体预计2020年意向订单将达到约2,636万元；同时公司风电轴承滚动体产品正在接触的客户包括瑞典斯凯孚（SKF）、德国IMO控股有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司（XREB）以及维斯塔斯风力技术集团（VESTAS）等。公司高性能滚针轴承客户之一日本捷太格特（泰国基地）终端产品主要应用于丰田主流系列车型的传动系统，公司已经开始向其小批量供货，预计2020年日本捷太格特高性能滚针轴承销量能够进一步增加。
（3）充分发挥客户资源优势，快速完成新产品的市场导入
公司在轴承领域深耕近二十余年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，公司已经积累世界前六名的轴承企业客户，并与客户建立持续稳定的供应关系，具有较强的客户资源优势，同时公司在成品轴承领域持续发力，报告期内成品轴承产销规模持续扩大。公司始终坚持“稳定套圈业务，做强成品轴承，开拓汽配市场”的经营思路不变，在稳定老市场老客户的基础上，积极有效开拓并聚焦新客户新市场，如法雷奥、GKN、德枫丹、JSS、上汽集团、万向钱潮等知名新客户，不断将客户意向转化为实际的订单。
公司多年来已经在客户开发、维护和服务方面积累较为丰富的经验，拥有较
为规范的系统流程，近年来公司不断强化在轴承配件领域的竞争优势，在巩固原
有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的成品轴承优质客户群。
公司丰富的客户资源和较强的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施。
综上所述，本次募投项目产品具备广阔的市场空间，本次募投项目在手订单和意向订单较为明确，公司已切实制定本次募投项目新增产能的消化措施。
8、结合参数选择依据说明效益测算过程及合理性
本募投项目主要经济技术指标如下：达产后年收入 22,377万元，达产后内部收益率11.87%（税前）、10.22%（税后）；本募投项目投资回收期 8.49年（税前）、9.02年（税后）；达产后税后利润 2,775万元。
本募投项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：
（1）营业收入预测
本募投项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售均价进行预测。智能装备及航天航空等高性能轴承生产规模包括含高速纺机轴承 6万套、新型电梯轴承 12万套、风电轴承滚动体290万个、航天航空轴承1.2万套、高性能滚针轴承 1200万套。
本募投项目工程建设期 36个月，于 2019年 5月开始建设，计划于 2021年12月（第31个月起）试生产，当年产量达纲领的30%，项目计算期（含建设期）第四年达纲领的75%，第五年全部达产。
本募投项目具体收入测算如下：
单位：万元
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||具体产品||项目||T1/T2||T3||T4||T5||T6及以后|
|高性能滚针轴承||产量(万套)||-||360.00||900.00||1,200.00||1,200.00||
|||平均单价(元/套)||-||8.04||8.04||8.04||8.04||
|||合计||-||2,894.40||7,235.30||9,647.00||9,647.00||
|风电轴承滚动体||产量(万粒)||-||87.00||217.50||290.00||290.00||
|||平均单价(元/粒)||-||18.10||18.10||18.10||18.10||
|||合计||-||1,575.00||3,937.50||5,250.00||5,250.00||

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||具体产品|项目||T1/T2||T3||T4||T5||T6及以后|
|新型电梯轴承||产量(万套)|-||3.60||9.00||12.00||12.00||
|||平均单价(元/套)|-||260.00||260.00||260.00||260.00||
|||合计|-||936.00||2,340.00||3,120.00||3,120.00||
|高速纺机轴承||产量(万套)|-||1.80||4.50||6.00||6.00||
|||平均单价(元/套)|-||268.33||268.33||268.33||268.33||
|||合计|-||483.00||1,207.50||1,610.00||1,610.00||
|航天航空轴承||产量(万套)|-||0.36||0.90||1.20||1.20||
|||平均单价(元/套)|-||2,291.70||2,291.70||2,291.70||2,291.70||
|||合计|-||825.00||2,062.50||2,750.00||2,750.00||
|销售收入合计|||-||6,713.40||16,783.00||22,377.00||22,377.00||

报告期内，公司本次募投项目部分产品销售价格情况如下：
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||||2019年1-6月||||||2019年1-8月||||||本次募投|
||募投项目具体产品|||||||||||||||
||||销售金额||销售数量||销售单价||销售金额||销售数量||销售单价||预测（元/|
||||（万元）||（万套）||（元/套）||（万元）||（万套）||（元/套）||套）|
|高性能滚针轴承||1,359.70||158.55||8.58||1,737.70||204.19||8.51||8.04||
|风电轴承滚动体||42.63||2.84||15.00||162.60||9.36||17.37||18.10||
|新型电梯轴承||597.24||1.94||307.11||880.95||2.96||297.32||268.33||

由上表可见，公司本次募投项目产品在报告期内销售价格与募投项目预测单价基本保持一致。轴承属于通用型零部件，应用领域广泛且规格、型号众多。
公司高性能滚针轴承、风电轴承滚动体、新型电梯轴承在轴承钢管原材料、终端应用领域、直径规格方面存在差异，不同产品或同种产品不同型号之间的销售单价均存在差异。本次募投项目销售单价预测在募投产品现有主流型号产品销售平均价格的基础上，同时考虑未来客户的价格年降等因素，并结合未来产能规划进行合理预测，具有可实现性。
（2）总成本费用测算
本募投项目总成本费用包括原材料费用、燃料动力费用、职工薪酬、固定资产折旧与无形资产摊销、修理费与财务费用、其他费用（研发制造费用、管理费
用及销售费用）。本募投项目的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，
遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照同行业可比公司实际
数据和公司实际经营情况予以确定。
本募投项目总成本费用测算具体情况如下：
单位：万元
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||项目||T1/T2||T3||T4||T5||T6及以后|
|原材料||-||3,309.50||8,273.30||11,031.10||11,031.10||
|燃料动力||-||345.00||810.00||1,065.00||1,065.00||
|折旧||-||715.00||1,430.00||1,430.00||1,430.00||
|摊销费||-||22.00||45.00||45.00||45.00||
|修理费||-||261.00||522.00||522.00||522.00||
|职工薪酬||-||1,350.00||1,800.00||1,800.00||1,800.00||
|研发及制造费用||-||208.00||521.00||695.00||695.00||
|财务费用||-||65.00||182.00||189.00||189.00||
|管理费用||-||440.00||1,100.00||1,467.00||1,467.00||
|销售费用||-||228.00||571.00||761.00||761.00||
|合计||-||6,945.00||15,255.00||19,005.00||19,005.00||
|综合毛利率||-||7.47%||20.15%||25.87%||25.87%||

①外购原材料费用
本募投项目所需的主要原辅材料为：轴承钢、煤油、超精油、磨削液等。本募投项目所需原辅材料市场供应充足，可以保证公司的生产需求。各类原材料价格系参考市场近期实际价格及变化趋势确定。
②外购燃料及动力费用
外购燃料及动力费用系根据募投项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，具体而言，该项目达产后所需燃料及动力包括电、水、天然气，相关燃料及动力价格系根据项目投产地市场价格测算。
③职工薪酬
职工薪酬主要结合公司历史数据、本募投项目人员配置情况和当地薪酬水平进行测算，本项目拟新增劳动定员200人，年人均薪酬按目前项目所在地生产人
员实际工资水平9万元/年估算。
④制造费用及折旧摊销
结合公司现有固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用的会计政策，本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策执行，机械设备按照 10年期内平均折旧，残值率取5%；土地按照50年平均摊销，其他无形资产按照10年平均摊销；
房屋建筑物按照20年平均折旧，残值率取5%；本次募投项目制造费用按照原辅材料固定比例2%计算。
⑤期间费用预测
本募投项目期间费用具体预测如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1/T2||T3||T4||T5||T6及以后|
|销售费用||-||228.00||571.00||761.00||761.00||
|管理费用||-||440.00||1,100.00||1,467.00||1,467.00||
|销售费用率||-||3.40%||3.40%||3.40%||3.40%||
|管理费用率||-||6.55%||6.56%||6.56%||6.56%||

报告期内，发行人期间费用率统计如下：
|||||||||||
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||项目||平均值||2018年度||2017年度||2016年度|
|销售费用率||3.13%||3.24%||2.99%||3.16%||
|管理费用率||5.90%||6.40%||5.51%||5.78%||

参考发行人报告期期间费用金额及收入占比情况，考虑到新募投项目销售市场开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的原则，本募投项目预测销售费用、管理费用占募投项目营业收入比分别为3.40%、6.56%，较报告期内发行人销售费用率、管理费用略高，具有合理性。
⑥所得税预测
本募投项目实施主体为五洲新春，公司系国家高新技术企业，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
⑦税金及附加预测
本募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加，分别按增值税的7%、3%、1.5%计算。
（3）本募投项目毛利率预测合理性分析
①募投项目毛利率与同行业可比公司对比分析
本募投项目与同行业上市公司同类产品毛利率比较如下：
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度||平均值|
|轴研科技||33.81%||35.37%||23.88%||31.02%||
|长盛轴承||35.39%||37.15%||42.11%||38.22%||
|龙溪股份||34.38%||33.69%||28.88%||32.32%||
|光洋股份||21.29%||25.21%||30.74%||25.75%||
|南方轴承||36.26%||44.64%||40.11%||40.34%||
|均值||32.23%||35.21%||33.14%||33.53%||

注：数据来源于公开资料，各可比公司毛利率均取其轴承产品毛利率
同行业可比上市公司主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||证券简称||主营业务|
|轴研科技||轴研科技主要产品为精密及特种轴承、超硬材料及制品、行业装备和检测试验仪器等。产品广泛应用于航空航天、舰船兵器、汽车与轨道交通、电子、新能源、机床工具、石油化工、医疗器械、制冷等领域。||
|长盛轴承||长盛轴承是一家专业从事自润滑轴承的研发、生产和销售的高新技术企业，为各工业领域提供自润滑轴承解决方案，并致力于自润滑材料的研发及其在新领域的推广与应用。报告期内公司主营业务未发生重大变化。公司经营的自润滑轴承根据材料和生产工艺的不同，分为金属塑料聚合物自润滑卷制轴承、双金属边界润滑卷制轴承、金属基自润滑轴承（包括平面滑动轴承）、铜基边界润滑卷制轴承、非金属自润滑轴承（如纤维缠绕轴承、工程塑料轴承、粉末冶金轴承）及其他轴承（如关节轴承等），产品广泛应用于汽车、工程机械、港口机械、塑料机械、农业机械等行业。经过多年的行业积累，公司目前已发展为国内中高端自润滑轴承生产规模最大、产品档次最高、品种系列最全的企业之一。||
|龙溪股份||龙溪股份主要业务为关节轴承、圆锥滚子轴承、齿轮/变速箱、电脑针织机械的研发、生产与销售。其中，母公司核心业务关节轴承的营业收入占据集团销售规模的半壁江山，产品主要应用于国内工程机械、载重汽车、冶金矿山、水利工程、建筑路桥、航空军工等领域，出口欧美等四十多个国家和地区；永轴公司生产经营圆锥滚子轴承，产品配套于工程机械、载重汽车并出口海外市场；三齿公司生产经营齿轮，下游配套行业为国内工程机械；红旗股份生产经营电脑针织机械，产品应用于国内织物编织行业并出口孟加拉等海外市场。||
|光洋股份||光洋股份主要产品包括滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承、同步器中间环、同步器、行星排、薄壁型圈环类精密锻件、空心轴，公司专注于汽车各类精密轴承、同步器、行星排、精密锻件等高精度、||

|||||
|-|-|-|-|
||证券简称||主营业务|
|||高可靠性产品的研发、制造和销售，公司产品主要包高压共轨轴等，主要应用于汽车发动机、变速器、离合器、重卡车桥、轮毂、底盘等重要总成，是主机的重要组成部分。||
|南方轴承||南方轴承主营业务包括开发、制造和销售滚针轴承、单向滑轮总成和摩托车单向离合器等，产品应用领域包括汽车、摩托车和工业领域。产品销售以直销为主。||

本募投项目毛利率设置为25.87%，略低于与同行业可比上市公司水平，具体合理性分析如下：
其一、发行人本次募投项目产品特点定位为高性能轴承，产品毛利率水平相对高；同行业可比上市公司中，南方轴承主要生产各类滚针轴承，轴研科技主要生产航天航空等特种轴承，两家企业轴承产品结构与本次募投项目较为接近，定位均属于中高端；因此，本次募投项目的毛利率水平预测已充分考虑同行业可比上市公司的发展情况，符合轴承行业发展的实际情况。
其二，本次募投项目的实施后，鉴于高性能轴承产品的规模化生产尚需要一定的学习阶段和爬坡期，因此本次募投项目效益预测在参考同行业可比公司产品毛利率水平的基础上略微向下修正，具有合理性。
②本次募投项目毛利率与同行业可比上市公司募投项目对比分析
本募投项目与同行业可比上市公司类似募投项目毛利率比较如下：
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||项目||毛利率||净利率|
|雷迪克：卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目（2019年）||35.85%||16.52%||
|五洲新春：智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目（2019年）||25.87%||12.40%||

由上表可见，雷迪克 2019年可转债募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的毛利率水平和净利率水平均高于发行人，主要系雷迪克具体的产品在应用领域、生产工艺等方面与发行人存在区别。本次募投项目产品毛利率在结合现有募投产品的实际情况基础上谨慎予以设置，略低于同行业可比上市公司募投项目，具有合理性。
综上所述，本募投项目测算的毛利率符合公司发展实际情况及市场逻辑，测
算过程谨慎、合理。
（二）结合申请人报告期内的研发情况、研发计划说明募集资金投入技术研发中心升级项目的必要性合理性，该项目拟购置的研发设备情况以及拟形成的研发成果
1、结合申请人报告期内的研发情况、研发计划说明募集资金投入技术研发中心升级项目的必要性合理性
（1）报告期内研发支出具体情况
报告期内，发行人研发费用支出情况如下：
单位：万元
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||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||95,535.87||137,358.62||114,582.16||107,333.54||
|研发费用||2,690.38||4,222.96||3,632.55||3,065.19||
|研发费用占比||2.82%||3.07%||3.17%||2.86%||

报告期内，发行人研发费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|职工薪酬||1,002.54||1,230.23||765.81||603.58||
|直接投入||1,134.70||2,214.88||2,190.66||1,888.09||
|资产折旧和摊销||393.88||541.14||622.68||564.09||
|委托外部研发开发费用||7.55||8.03||-||-||
|其他||151.71||228.68||53.41||9.43||
|合计||2,690.38||4,222.96||3,632.55||3,065.19||

发行人研发费用主要由职工薪酬和直接投入等构成。报告期内，公司不断研发新产品或对已有产品进行技术升级，导致研发费用总体呈增长趋势。
（2）技术研发中心人员配置情况
发行人自成立以来一直从事轴承套圈和轴承成品的生产制造，生产技术已经
成熟，经过多年不断改进生产工艺和生产技术，部分产品已实现进口替代。
公司目前研发部门设置情况如下：
技术中心
专家委员会
环件轧制技
综合管理部 检测中心 工艺装备部 产品研发部 外部分中心
术研究所
洛阳分中心、武汉分
国家CNSA实 中心、美国分中心
梅渚分中心
验室
技术中心：全面负责公司技术及研发管理工作，技术中心主任负责技术中心直接管理，总工程师为公司研发的分管领导。
专家委员会：由董事长、总工程师、技术总监、项目组长、特聘专家等组成，负责公司技术开发方向、重点课题等重大问题决策。
综合管理部：负责国内外轴承行业技术情报收集、分析；对公司知识产权进行综合管理；建立并持续改进生产工艺流程，制订、修订企业技术标准；对研发项目进行跟踪管理。
环件轧制技术研究所：负责环类零件轧制工艺、模具研究；设备系列化研究；
轧制技术应用相关软件开发；环类零件轧制技术成果应用及产业化开发；环类零件先进制造技术发展方向与跟踪；轧制技术与管理人才培训。
检测中心：检测中心负责产品及研发试验样品的分析检测。
产品研发部：负责跟踪行业及上下游的市场动态、发展趋势，根据公司的发展规划，拟定新产品开发计划，并组织实施。
工艺装备部：主要负责新产品工艺的开发，工装的设计与开发，对于现在产品的加工工艺进行改进，提高效率及产品质量。
外部分中心：负责与合作研发对象建立外部研发平台，开展合作研发工作。
发行人注重通过行业协会、专业期刊、互联网等信息渠道了解行业最新发展趋势，积极参加国内外展会，引进、吸收先进的技术、工艺，提高公司的技术水平和创新能力；发行人已经制定了技术创新中长期规划，完善研发制度，持续投入研发资金，培养及引进新的研发人才。
（3）技术中心正在研发项目情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人与科研院所正在进行的合作研发项目如下：
|||||||||
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||序号||合作方||合作项目内容||权利归属|
|1||浙江工业大学||大尺寸轴承滚子超精密磨抛加工技术研究||知识产权公司所有||
|2||绍兴市标准化研究院||《数控冷辗环机》“浙江制造”标准||知识产权公司所有||

截至本反馈意见回复出具之日，发行人正在从事的技术研发和产品研发项目情况主要如下：
|||||||||
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||序号||项目名称||先进水平||所处阶段|
|1||汽车安全气囊气体发生器部件研发||国内先进||持续研发||
|2||精密冷辗技术在中型轴承产品中的应用||国内先进||持续研发||
|3||变流量机油泵双圆弧叶片高效磨削的关键技术研究||国内先进||正在研发||
|4||高速镦锻新产品新工艺的研发||国际先进||持续研发||
|5||可视化管理机联网试点工作||国内先进||正在研发||
|6||G系列绿色环保节能电机轴承研发||国内先进||持续研发||
|7||汽车发动机精密齿轮组研发||国内先进||持续研发||
|8||三代轮毂轴承研发||国内先进||正在研发||
|9||风电用滚子研发||国内先进||正在研发||

（4）募集资金投入技术研发中心升级项目的必要性合理性
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。装备制造业是制造业的核心组成部分，也是一国工业发展的基础，承担着为国民经济和国防建设提供生产技术装备的重任，轴承是装备制造业中关键的基础零部件，直接决定着重大装备和主机产品的性能、质量和可靠性，改革开放以来，我国轴承行业
持续稳定发展，形成了独立完整的工业体系，成为销售额和轴承产量位居世界第
三的轴承生产大国。但从我国目前轴承行业的产品结构来看，我国虽然是轴承制
造大国，但还不是轴承制造强国，占多数的还是技术含量比较低的通用轴承，而作为主机重点配套的高性能轴承，无论是产品种类还是技术水平暂时无法跟国外的知名轴承企业竞争。我国目前现在依然需要大量进口高性能轴承，特别是航空航天、智能装备等领域的高性能轴承主要依赖进口。
《中国制造2025》中的五大工程之一“工业强基工程”中提出要加强核心基础零部件/元器件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础（即：“四基”）的创新能力建设，强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件产品性能和质量稳定性的关键共性技术。轴承制造技术涉及材料、工艺和装备，轴承产业的转型升级是工业强基工程中重要内容之一。
智能装备及航天航空等高性能轴承的研发，需要从产品设计、材料研究到过程制造、检验测试全方位进行深入研究，在轴承设计方面，要结合轴承的实际工况条件，充分考虑轴承的受力情况、工作转速、环境温度等制约因素，保证轴承可靠运行；高性能轴承需要采用轴承设计分析软件，针对轴承的性能要求进行个性化的仿真设计，全面分析轴承的应力分布，温度场的变化，润滑油膜的完整性及可靠性，叠代计算优化轴承的结构设计，通过预测轴承的失效模式，得出轴承多目标综合优化的内部结构参数、尺寸精度要求。
本募投项目建设能够全面提升高性能轴承产品的检测和研究能力，将从技术研究、成果转化、标准制定、试验检测、人才输出、技术培训等各方面全面带动高性能轴承产业的科技进步、产业发展，为实现发行人转型升级和跨越发展提供源头科技支撑，有效提高发行人轴承产品技术水平及其核心竞争力，符合我国在产业转型升级中优先发展基础产业的指导思想。
综上所述，本次募集资金投入技术研发中心升级项目具有必要性、合理性。
2、该项目拟购置的研发设备情况以及拟形成的研发成果
（1）该项目拟购置的研发设备情况
本次募投“技术研发中心升级项目”投资明细构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||投入募集资金占投|
||序号||项目||拟投资金额||拟投入募集资金|||
||||||||||资额比例|
|1||设备购置费用||2,500.00||2,500.00||83.33%||
|2||装修工程费用||350.00||350.00||11.67%||
|3||土建改造费用||150.00||150.00||5.00%||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00||

本次募投“技术研发中心升级项目”将依照先进性和经济性相结合的原则采购相关设备，拟购置的主要设备清单如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备型号及名称||数量||单价||金额|
|1||HV-50型维氏硬度计||1||2.25||2.25||
|2||200HRS-150数显洛氏硬度计||1||1.7||1.70||
|3||Scope.A1显微镜||1||40||40.00||
|4||VHX-6000显微镜||1||45||45.00||
|5||Nikon SMZ 745T体视显微镜||3||2.25||6.75||
|6||进口轮廓仪||1||40||40.00||
|7||漏脂温升试验机||2||11.8||23.60||
|8||航空轴承高低温试验机||1||50||50.00||
|9||感应淬火硬化层厚度检测仪||1||65||65.00||
|10||淬火介质冷却性能测量仪||1||30||30.00||
|11||涡流探伤机||2||20||40.00||
|12||内径自动检测机||2||10||20.00||
|13||疲劳寿命试验机||4||20||80.00||
|14||TQ-CCD-1S视觉识别检测仪||2||30||60.00||
|15||TQ-2S涡流探伤机||2||20||40.00||
|16||YZ-UT-2SC-SCAN超声探伤机||2||28||56.00||
|17||SCT-2000磁粉探伤机||2||2.5||5.00||
|18||高精密慢走丝机床||1||120||120.00||
|19||高精密慢走丝机床||1||90||90.00||
|20||数控工具磨床||5||12||60.00||
|21||光学曲线磨床||1||50||50.00||
|22||ZNC单轴数控火花机||1||10||10.00||
|23||等离子自动堆焊机||1||45||45.00||

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||序号||设备型号及名称||数量||单价||金额|
|24||低温水爆机||1||20||20.00||
|25||超声波探伤机||1||80||80.00||
|26||全谱直读光仪||1||35||35.00||
|27||球环滚针轴承疲劳试验机||1||20||20.00||
|28||钢带轮轴承疲劳试验机||1||30||30.00||
|29||振动试验台||1||30||30.00||
|30||轴承高温高速耐久性试验||1||20||20.00||
|31||3点振动频谱试验机||1||50||50.00||
|32||清洁度粒度分析仪||1||41.2||41.20||
|33||轴承低温噪音试验机||1||35||35.00||
|34||油脂自动基础分析检测系统||1||100||100.00||
|35||等离子体发射光谱||1||100||100.00||
|36||氧氮氢联测仪||1||105||105.00||
|37||三坐标micura精度0.7||1||160||160.00||
|38||测长仪ULM600E||1||80||80.00||
|39||μ-X360S应力、残余奥氏体分析仪||1||110||110.00||
|40||扫描电镜EVO15||1||142||142.00||
|41||全自动轴承内经检测机||2||6||12.00||
|42||轴承防泥浆性能试验机||2||10.5||21.00||
|43||轴承浸水试验机||2||6.25||12.50||
|44||全自动噪音检测机（加速度型）||1||13.5||13.50||
|45||全自动径向游隙检测仪||1||6||6.00||
|46||外观检查机+雾化涂油机（带激光打标）||1||15||15.00||
|47||灵活性径向游隙检查仪||1||5.5||5.50||
|48||灵活性径向游隙检查仪||3||5.5||16.50||
|49||烘干机||1||3.5||3.50||
|50||全自动双轴测振仪（音检机）||2||8||16.00||
|51||Solidworks软件||2||20||40.00||
|52||设计分析软件||2||100||200.00||
|合计||||||||2,500.00||

（2）拟形成的研发成果
发行人本次募投技术研发中心升级项目的建设，将能显著提高公司的产品竞
争优势与技术中心研发能力，项目建设完成后拟新增各类专利20余项，申报省级及以上新产品6项，培养专业技术工程师 5名，优秀技术骨干20名，同时开发航空航天轴承与大功率风力发电机轴承精密滚子等多项高精尖产品。
发行人将通过与浙江工业大学、河南科技大学产学研合作，不断提高智能化精密制造水平与研发能力，吸引博士后到公司技术中心任职，同时发表轴承行业高水平论文；技术研发中心目前正在申报国家级技术中心的认定；技术研发中心将坚持产业政策为导向，紧扣国际先进制造技术，提高企业智能化生产水平与产品质量，实现高性能轴承进口替代；通过协同创新和协同制造，满足国际化新商业模式的发展需求，努力赢得良好的经济效益与社会效益。
（三）结合《再融资业务若干问题解答》等规定说明本次募集资金用于支付收购新龙实业22.50%股权现金对价是否符合“募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金”的规定
根据证监会 2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
根据证监会 2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》（二）的规定，在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
2019年 9月 9日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，发行人对本次公开发行可转换公司债券的方案部分内容进行了调整，取消“支付收购新龙实业22.50%股权现金对
价”募投项目。
综上所述，公司本次公开发行可转债募投项目已不再包含“支付收购新龙实业22.50%股权现金对价”募投项目，公司本次公开发行可转换公司债券补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》（二）中关于补充流动资金的规定。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告；查阅了公司对本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程等底稿资料，并对公司相关负责人进行了访谈；查阅了募投项目实施时及目前最新的相关行业研究报告；查阅了发行人与客户签订的合同情况并抽查了部分重要合同，取得并分析了发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施的资料；查阅了国内外同行业可比公司的公开资料等；获取了技术研发中心升级项目的相关论证分析材料；查阅分析了报告
期内公司技术研发的相关情况，并对技术中心负责人员进行了访谈；
经核查，保荐机构认为：智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目投资构成明细符合实际情况，建设规模及效益测算具有合理性；发行人具有扎实的轴承行业制造技术，具备生产募投项目预计产品的技术基础，募投项目新增产能的消化措施符合实际情况并具有可行性；发行人技术研发中心升级项目能够全面提升高性能轴承产品的检测和研究能力，具有必要性和合理性；发行人已取消“支付收购新龙实业22.50%股权现金对价”募投项目，本次公开发行可转换公司债券补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》中关于补充流动资金的规定。
问题7、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构、会计师、律师发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据证监会 2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》（二）的规定，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据证监会 2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》（二）的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人于2019年4月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过与本次公开发行可转换公司债券相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，除购买保本型的银行理财产品外，发行人不存在其他已实施的财务性投资及类金融业务情况，也无拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期各期末，发行人主要对外投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|交易性金融资产（银行理财）||900.00||-||-||129.64||
|可供出售金融资产||-||2,827.67||706.77||706.77||
|其他权益工具投资||5,708.97||-||-||-||
|其他流动资产（银行理财/国债）||150.00||30.00||2,000.00||5,000.00||

注：公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，根据新金融工具准则将可供出售金融资产于2019年6月30日调整至其他权益工具投资列报，将900万元银行理财产品于2019年6月30日调整至交易性金融资产列报。
截至2019年6月30日，发行人持有的交易性金融资产主要系购买的银行理财产品；其他流动资产主要系留抵增值税、国债等；发行人持有的其他权益工具主要系持有的浙江新昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“新昌农商行”）4.97%股权以及持有的浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司（以下简称“新昌浦发村镇银行”）4.00%的股权。
1、银行理财产品情况
报告期各期末，发行人持有的理财产品余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|理财产品期末余额||900.00|30.00|2,000.00|5,000.00|

截至2019年6月30日，发行人持有的银行理财产品具体构成如下：
单位：万元
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||持有理财单位||理财产品名称||理财产品金额||产品期限|
|捷姆轴承||中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品||600.00||2019-6-20至2019-7-26||
|捷姆轴承||中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品||300.00||2019-4-30起（可以随时赎回）||
|合计||||900.00||||

发行人配置银行理财产品主要目的系为提高闲置资金使用效率，发行人配置理财产品的金额未超过董事会授权金额。发行人配置的银行理财产品基本为短期
固定收益类产品，不属于金额较大或期限较长的财务性投资。
2、可供出售金融资产和其他权益投资情况
报告期各期末，发行人其他权益投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|可供出售金融资产||-|2,827.67|706.77|706.77|
|非上市权益工具投资||5,708.97|-|-|-|
|其中：成本||2,827.67|-|-|-|
|累计公允价值变动||2,881.30|-|-|-|

发行人持有的可供出售金融资产（其他权益投资工具）主要系持有的新昌农商行4.97%股权以及持有的新昌浦发村镇银行4.00%的股权。新昌农商行成立于 2005年 1月，主要为新昌辖内农民、农业、农村经济以及中小企业提供金融服务，是新昌县内存贷规模最大、网点最多的银行。新昌浦发村镇银行是上海浦东发展银行发起并经中国银行业监督管理委员会批准成立的新型农村金融服务机构，成立于 2011年 2月。新昌浦发村镇银行以“立足县域、服务三农、支持小微”为宗旨，服务于国家三农建设战略要求。
发行人于2005年1月投资新昌农商行2.98%股权，于2011年2月投资新昌浦发村镇银行4.00%股权，因2018年度收购新龙实业增加持有新昌农商行1.99%股权，前述两项股权投资时间较早，初始投资金额较小；发行人拟计划长期持有新昌农商行和新昌浦发村镇银行的股权，并不以短期内出售处置获益为目的，不属于非金融企业在此次发行董事会前六个月内投资金融类企业的情况，也不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年6月30日，发行人持有的交易性金融资产和其他权益投资工具合计金额仅占最近一期末合并报表归属于母公司股东净资产的3.99%，金额较小且总体占比较低，发行人不存在财务性投资总额超过本次募集资金规模或合并报
表归属于母公司净资产30%的情形。
本次公开发行可转债募集资金投向符合国家产业政策，也符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步优化公司产品结构，有助于公司把握轴承行业产业升级的市场机遇，更好地满足用户需求，从而为公司实现战略发展目标奠定基础。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构、天健会计师及国浩律师查阅了发行人财务报告；查阅了本次发行董事会决议日前六个月内的董事会决议、股东大会决议等公开披露的信息；取得了公司购买理财产品的协议；查阅了公司对外投资公司的营业执照、公司章程等工商资料，了解公司对外投资的目的、业务情况、投资期限等。
经核查，保荐机构、天健会计师及国浩律师认为：除为增强资金利用效率而购买保本型银行理财产品之外，发行人本次发行董事会前六个月至今未实施或拟实施财务性投资及类金融类业务，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人本次募集资金量与现有净资产规模较为匹配，具有必要性和合理性；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题8、请申请人以列表的方式说明最近 36个月内受到多项行政处罚简要情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见。
回复：
（一）请以列表方式说明最近 36个月内受到多项行政处罚简要情况
根据发行人提供的相关处罚文件、罚款支付凭证，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其附属公司最近36个月受到的行政处罚情况如下：
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||||||||||行政处罚决|||||||
||序||||行政处罚决定书文||行政处罚|||||||||
||||单位名称||||||定书出具时||行政处罚事项||处罚内容||情况说明及相关证明|
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||||||||||间|||||||
|1||富立钢管||嵊安监罚[2017]28号||嵊州市安全生产监督管理局||2017/8/1||富立钢管发生一名工人被行车吊装的物体打击事故，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿损失外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，嵊州市安全生产监督管理局对富立钢管给予罚款25万元的行政处罚。||罚款25万元||①嵊州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（嵊安监罚[2017]28号）没有将该安全事故认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。②嵊州市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项，在二十万元以上五十万元以下的罚款幅度内，根据自由裁量权对富立钢管处以金额相对较小的罚款。③《中华人民共和国安全生产法》第75条、第88条、第96条及第109条均规定了情节严重的法律责任，富立钢管该项行为没有违反第75条、第88条及第96条，也不属于第109条规定的情节严重的情形。④2019年9月17日，嵊州市应急管理局出具专项证明，认为该项行政处罚（嵊安监罚[2017]28号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。综上，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重||

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||||||||||行政处罚决|||||||
||序||||行政处罚决定书文||行政处罚|||||||||
||||单位名称||||||定书出具时||行政处罚事项||处罚内容||情况说明及相关证明|
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|||||||||||||||的行政处罚。||
|2||富立钢管||嵊安监罚[2018]34号||嵊州市安全生产监督管理局||2018/4/3||富立钢管存在未在储存有危险化学品（液碱）的作业场所设置相应的安全设施、设备的行为，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（二）项“未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款”的规定，嵊州市安全生产监督管理局决定对富立钢管作出责令改正，处人民币 5.50 万元罚款的行政处罚。||罚款5.50万元||①嵊州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（嵊安监罚[2018]34号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。②《危险化学品安全管理条例》第78条规定了情节严重的法律责任，第80条的规定中不含情节严重的法律责任，因此富立钢管该项处罚不属于《危险化学品安全管理条例》规定的情节严重的情形。③富立钢管受到的该项行政处罚情节较轻，罚款金额接近《危险化学品安全管理条例》第八十条规定罚款金额区间的下限，处罚金额较小。④2019年9月17日，嵊州市应急管理局出具专项证明，认为该项行政处罚（嵊安监罚[2018]34号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。综上，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该等违法行为不属于重大违法行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行||

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||||||||||行政处罚决|||||||
||序||||行政处罚决定书文||行政处罚|||||||||
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|||||||||||||||政处罚。||
|3||富立钢管||嵊环罚字[2017]151号||嵊州市环境保护局||2017/9/7||富立钢管未按操作规程使用废气处理碱喷淋塔，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第99条的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款…”的规定，嵊州市环境保护局对富立钢管处以责令停产整治并罚款25万元的行政处罚。||责令停产整治罚款25万元||①嵊州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（嵊环罚字[2017]151 号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。②《中华人民共和国大气污染防治法》第 99 条和第 112 条规定了情节严重的法律责任，富立钢管该项行为没有违反第 112 条，也不属于第 99 条规定的情节严重的情形，因此该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。③嵊州市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》在十万元以上一百万元以下的罚款幅度内，根据自由裁量权对富立钢管处以金额相对较小的罚款。④2019年5月10日，绍兴市生态环境局嵊州分局出具证明认为该项行政处罚（嵊环罚字[2017]151 号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。综上所述，保荐机构及国浩律师认为富||

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|||||||||||||||立钢管该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。||
|4||富立钢管||嵊环罚字[2017]152号||嵊州市环境保护局||2017/9/7||富立钢管存在废水排放口PH 值超过规定排放标准的行为，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”的规定，嵊州市环境保护局决定对富立钢管处以罚款2.89万元的行政处罚。||罚款2.89万元||①嵊州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（嵊环罚字[2017]152 号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。②《中华人民共和国水污染防治法》第77 条和第 82 条规定了情节严重的法律责任，第 74 条不包含情节严重的法律责任，因此富立钢管该项处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形。③2019年5月10日，绍兴市生态环境局嵊州分局出具证明认为该项行政处罚（嵊环罚字[2017]152 号）不属于情节严重的行政处罚。除此之外，未受到该局其他行政处罚。综上所述，保荐机构及国浩律师认为富立钢管该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。||

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||序||||行政处罚决定书文||行政处罚|||||||||
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|5||富日泰||新公（消）行罚决字[2018]0001号||新昌县公安消防大队||2018/1/3||富日泰存在检探包车间内疏散通道上堆放产品，堵塞疏散通道的行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”的规定，新昌县公安消防大队决定对富日泰处以 5000 元的罚款。||罚款0.50万元||①新昌县公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（新公（消）行罚决字[2018]0001号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。②新昌县公安消防大队对富日泰处以5000元的罚款系《中华人民共和国消防法》第六十条规定最低罚款额，处罚金额较小，该项处罚不属于情节严重的情形。③2019年4月26日，新昌县公安消防大队出具证明，富日泰自2016年1月1日以来没有重大消防违法、违规处罚记录。综上所述，保荐机构及国浩律师认为富日泰该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。||
|6||新龙实业||新应急罚[2019]16号||新昌县应急管理局||2019/5/24||新龙实业存在 1 名焊机操作工未持有《特种作业上岗证》的行为，根据《中华人民共和国安全生产法》第94 条“生产经营单位有下列行为||罚款1万元||①新昌县应急管理局出具的《行政处罚决定书》（新应急罚[2019]16号）没有将该行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。②新昌县应急管理局对新龙实业处以的罚款数额1万元属于《中华人民共和||

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|||||行政处罚决||||||
|序||行政处罚决定书文|行政处罚|||||||
||单位名称|||定书出具时||行政处罚事项|处罚内容||情况说明及相关证明|
|号||号|机关|||||||
|||||间||||||
||||||之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款，……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”的规定，新昌县应急管理局对新龙实业处以罚款1万元的行政处罚。|||国安全生产法》第九十四条规定的较低档罚款，处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚。③2019年7月18日，新昌县应急管理局出具专项证明，认为新龙实业该项处罚不属于情节严重的行政处罚。综上所述，保荐机构及国浩律师认为新龙实业该项违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。||

注1：序号1-6项处罚以下分别简称第（1）项、第（2）项……第（6）项处罚
（二）请保荐机构和申请人律师结合上述情况就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见
1、富立钢管安监相关改进措施及内控制度完善
根据相关缴费凭证，富立钢管已缴纳第（1）、（2）项行政处罚相关罚款。
针对导致富立钢管第（1）项行政处罚的行车吊装物体打击事故，根据保荐机构和国浩律师对富立钢管相关负责人的访谈，发生事故的主要原因系富立钢管的工作人员在日常生产过程中行车操作不规范所导致。根据富立钢管提供的相关文件，在发现了相关安全隐患后，从规章制度的规范角度，富立钢管制定了新的《行车工安全操作规程》，对操作工的训练考试、持证上岗、站位以及行车过程中应当在规定的安全走道、专用站台或扶梯上行走和上下等操作规范进行了进一步规定；此外，从设备优化角度，富立钢管在行车上加装了光控、声控报警装置，在符合国家标准的同时，由主管质监部门定期对特种装备进行定期检验（两年一次），进一步改进和防范行车作业过程中可能产生的安全隐患。
针对导致富立钢管第（2）项行政处罚的未在储存有危险化学品（液碱）的作业场所设置相应的安全设施、设备事项，根据保荐机构和国浩律师对富立钢管相关负责人的访谈，受到该行政处罚的主要原因是未按照相关规定在储罐四周建立围堰；富立钢管已经第一时间在储罐周围加建围堰，储存有危险化学品（液碱）的作业场所设置相应的安全设施、设备已经按照相关规定予以规范。
根据富立钢管提供的制度文件，富立钢管已根据相关法律法规的规定制定现行有效的《安全操作规程》、《安全生产规章制度》、《安全生产责任制》、《岗位职业卫生操作规程》、《应急救援预案》及《职业卫生管理制度》，并定时对相关作业场所、机器设备进行安全生产检查，形成安全生产检查记录。
2、富立钢管环保相关改进措施及内控制度完善
根据相关缴费凭证，富立钢管已缴纳上述第（3）、（4）项行政处罚相关罚款。
针对导致富立钢管第（3）项行政处罚的未按操作规程使用废气处理碱喷淋
塔事项，根据保荐机构及国浩律师对富立钢管相关负责人的访谈，富立钢管已对两台喷淋设备进行了更换，对一台喷淋设备进行了修复，并对其他环保设备、设施进行了自检、整改，加大环保项目投入，目前三台喷淋塔已正常运行，富立钢管已经按照相关规定对环保设备的投入、运行及定期检查予以规范。
针对导致富立钢管第（4）项行政处罚的废水排放口 PH值超过规定排放标准事项，根据保荐机构及国浩律师对富立钢管相关负责人的访谈，废水排放口 PH值超过规定排放标准系由于员工操作失误，手动投碱时投入液碱过多，针对前述情形，富立钢管目前已改为自动控制，以避免因操作失误导致废水排放口PH值超标等不规范情形。
根据富立钢管提供的制度文件，富立钢管已根据相关法律法规的规定制定有效的《环境保护管理制度》、《环境监测管理制度》、《危废应急预案制度》以及《废矿物油处置工作制度》等规范制度文件。
3、富日泰消防相关改进措施及内控制度完善
根据相关缴费凭证，富日泰已经缴纳上述第（5）项行政处罚相关罚款。
针对导致富日泰第（5）项行政处罚的疏散通道上堆放产品、堵塞疏散通道事项，根据保荐机构及国浩律师对富日泰相关负责人的访谈，疏散通道上的产品对方以及疏散通道的堵塞系由于工作人员操作时疏忽，将货物暂时堆放在消防疏散通道所致。针对前述情形，富日泰对所有生产场所的消防通道进行了排查清理，以保证消防通道的畅通，并加强了对相关工作人员消防知识及消防意识的培训工作，以避免类似情况的发生。
根据富日泰提供的相关资料，富日泰定期对生产车间的消防设施进行消防安全检查及整改，并定期组织防火检查、消除火灾隐患；定期组织消防演练，制定了《火灾事故应急救援演练指南》，并对火灾事故应急救援演练经过及问题形成书面总结。富日泰还制定了《安全生产事故救援应急预案》、《安全生产责任制》以及《安全管理制度》等消防安全管理制度。
4、新龙实业安监相关改进措施及内控制度完善
根据新龙实业提供的缴费凭证，其已经缴纳上述第（6）项行政处罚相关罚
款。
针对导致新龙实业第（6）项行政处罚的工作人员未持有《特种作业上岗证》而操作手工焊机事项，根据保荐机构及国浩律师对新龙实业相关负责人的访谈，该员工系入职第一天正在接受岗前培训时被检查到未持证上岗，针对前述情形，新龙实业已对所有操作特种作业的员工进行了排查，要求全体员工均持证上岗，该员工也已办理完毕《特种作业上岗证》。
根据新龙实业提供的制度文件，新龙实业已根据相关法律法规的规定制定现行有效的安全生产规章制度，包括但不限于《建设项目安全健康管理制度》、《职业安全健康教育制度》、《安全生产投入管理制度》、《安全生产“五同时”管理制度》、《特种设备及人员安全管理制度》、《安全防护设备管理制度》、《安全检查管理制度》、《危险化学品管理制度》以及《危险作业安全管理制度》等。
综上所述，根据发行人提供的受处罚主体整改措施及安监、环保、消防规章制度、发行人的主管政府部门出具的证明及发行人的书面说明，相关受处罚主体已对环保、安监、消防工作及相关问题进行整改、完善，加强内部规章制度的学习，积极开展宣传活动，提高员工的安全、环保意识，对各专项应急预案进行演练，提高各部门突发事件的应急处置能力；除此之外，根据发行人提供的三会文件、内控制度、《内控审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在：①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为的情形，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
（三）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及国浩律师检索了相关政府主管部门网站、信用中国等公开网络信息，取得并查阅了相关政府主管部门出具的处罚决定书、不属于重大违法行为的
各项证明文件；获取了行政处罚相关罚款缴纳凭证、整改报告等资料；取得了发行人内部控制管理制度、报告期内发行人出具的内部控制自我评价报告、会计师出具的《内部控制审计报告》，对公司内部控制制度、控制流程设计合理性进行了判断。
经核查，保荐机构及国浩律师认为：最近 36个月内发行人及其子公司的上述第（1）项至第（6）项违法行为不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的情形，不会构成公司本次发行可转债的法律障碍；发行人不存在违反《证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项规定的情形。
二、一般问题
问题1、请申请人说明实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
1、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东张峰直接持有公司 6,962.11万股股份，累计质押股份数量为6,009.00万股股份；公司实际控制人俞越蕾直接持有公司1,928.16万股，累计质押股份数量为1,918.02万股；公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、蓝石投资、五洲控股合计持有公司 14,966.01万股股份，累计质押 11,369.99万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的75.97%，占公司总股本的38.90%。
根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》以及与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行（以下简称“中信银行”）签署的《最高额权利质押合同》；根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的相关承诺说明。截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份质押情况，对应的债务金额及具体资金用途等信息如下：
单位：万股、万元
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||质押人||质押股份数||债务金额||质押权人||质押资金用途|
|蓝石投资||29.60||143.5||海通证券||合伙企业个人资金需求||
|俞越蕾||1,918.02||10,088.00||海通资管||个人产业投资||
|王学勇||595.27||4,500.00||海通资管||个人产业投资||
|张峰||819.00||5,750.00||海通资管||支持上市公司并购重组||
|张峰||2,223.00||14,800.00||海通证券||||
|王学勇||848.90||5,750.00||海通证券||||
|五洲控股||689.00||6,700.00||中信银行||个人产业投资||
|张峰||816.00||3,500.00||海通资管||个人融资||
|张峰||391.00||1,500.00||海通资管||个人融资||
|张峰||1,760.00||-||海通证券、海通资管||补充质押||
|王学勇||910.20||-||海通证券、海通资管||补充质押||
|五洲控股||370.00||-||中信银行||补充质押||
|合计||11,369.99||52,731.50||-||-||

由上表可见，公司实际控制人及其一致行动人持有的股权质押融资主要用于个人产业投资、支持上市公司实施并购重组以及补充质押，股权质押融资均用于合法用途，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
2、约定的质权实现情形
（1）五洲控股与中信银行
根据五洲控股（甲方）与中信银行（乙方）签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
①任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
②甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
③甲方违反本合同第 6.5款、第 6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任
或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
④出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的；
⑤交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
I、其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
ii、其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
⑥发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
（2）张峰、俞越蕾、王学勇与海通证券（海通资管）
根据张峰、俞越蕾、王学勇（均系甲方）分别与海通资管（乙方）、海通证券（丙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下：
①到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
②待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
③乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的；
发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日提前购回：
A、根据清算结果甲方股票质押式回购交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例且甲方未依约采取履约保障措施的；
B、甲方未按本协议约定按时足额支付利息；
C、当发生标的证券被ST、*ST，标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分立等事件；标的证券所属上市公司被暂停上市、被实施
风险警示等；
D、标的证券所属上市公司被司法机关、行政机关、监管机关及其他有权机关立案调查的；
E、标的证券所述上市公司出现：i.上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii.当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；iii.对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；iv.最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；v.市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；vi.其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况；
F、甲方标的证券或资金来源不合法；
G、甲方申请交易资格，签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；
H、甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件，包括但不限于：i、上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii、近期存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题，或涉及重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑；iii、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；
I、甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、被立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形；
J、标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%；
K、未按约定用途使用资金；
L、担保方（如有）的担保能力发生恶化的；
M、其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形；
N、本协议约定的其他情形。
④甲方违反本协议的声明与保证条款；
⑤甲方违反本协议约定的其他义务。
（3）张峰、王学勇、蓝石投资与海通证券
根据张峰、王学勇、蓝石投资（均系甲方）分别与海通证券（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下：
①到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
②待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
③乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的；
发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日提前购回：
A、根据清算结果甲方股票质押式回购交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例且甲方未依约采取履约保障措施的；
B、甲方未按本协议约定按时足额支付利息；
C、当发生标的证券被ST、*ST，标的证券涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件，标的证券所属上市公司被暂停上市、被实施风险警示等；
D、标的证券所属上市公司被司法机关、行政机关、监管机关及其他有权机关立案调查的；
E、标的证券所述上市公司出现：i、上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii、当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；iii、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；iv、最近一
年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；v、市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；
vi、其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况；
F、甲方标的证券或资金来源不合法；
G、甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；
H、甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件，包括但不限于i、上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；ii、近期存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题，或涉及重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑；iii、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；
I、甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、遭遇立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形；
J、标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%；
K、未按约定用途使用资金；
L、担保方（如有）的担保能力发生恶化的；
M、（自然人适用）因乙方资本下降等因素导致乙方风控指标超限的；
N、其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形；
O、本协议约定的其他提前购回情形。
④甲方违反本协议的声明与保证条款；
⑤甲方违反本协议约定的其他义务。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
张峰（控股股东）、俞越蕾作为公司实际控制人，目前财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体分析如下：
（1）尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至反馈意见回复出具日，实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人尚持有3,596.33万股未被质押股票，占其持有发行人股份总数的24.03%，占发行人总股本的12.30%；按截至 2019年8月31日7.75元/股的收盘价计算，前述未被质押股份的市值达 2.79亿元，未被质押的股份和未被质押股份市值能够有效提升张峰、俞越蕾及其一致行动人的债务清偿能力，实际控制人可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。除此之外，在遵守证监会及证券交易所相关法律法规、公司章程等前提下，发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式，获得资金偿还相关债务。
（2）实际控制人每年可获得稳定的现金分红
发行人生产轴承产品和精密零配件，是一家集研发、制造和服务为一体的综合型企业，产品稳定供应于瑞典斯凯孚、德国舍弗勒、捷太格特、恩斯克等世界知名客户，多年来经营情况较为稳定。发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、蓝石投资每年能够获得稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。2016年、2017年及2018年，实际控制人及其一致行动人共约获得现金股利约6,411.46万元，具体如下：
单位：万元
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|归属于上市公司股东的净利润||10,227.13||9,873.49||8,869.29||
|现金分红（含税）||4,548.13||5,060.00||3,036.00||
|实际控制人及其一致行动人持股比例||51.20%||50.43%||50.43%||

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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|实际控制人及其一致行动人获得的现金分红||2,328.64||2,551.76||1,531.05||

因此，在发行人稳定现金分红的条件下，张峰、俞越蕾及其一致行动人可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金红利，以偿还部分股权质押借款和融资利息。
（3）实际控制人信用状况及财务状况良好
经查阅相关《征信报告》资料，发行人实际控制人张峰、俞越蕾不存在未结清的贷款逾期情况。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、蓝石投资不存在被列入失信被执行人名单的情况。除持有公司股票之外，实际控制人张峰、俞越蕾还拥有包括杭州、合肥等地的多处不动产，并持有迪凯集团、金工投资等多家公司股权。
因此，发行人实际控制人具有较强的资金实力，财务状况良好。
2、上市公司股价变动情况
根据WIND资讯数据显示，自2018年1月1日至2019年8月31日，发行人股票收盘价总体在8元/股至15元/股之间波动，未发生实际控制人质押公司股份的价值低于其借款金额的情况。截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人及其一致行动人签署的相关《股票质押式回购交易业务协议》及《最高额权利质押合同》等协议均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情况。
3、控股股东、实际控制人是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（1）实际控制人具备良好的资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的关于公司控股股东、实际控制人张峰先生和俞越蕾女士的《个人信用报告》，公司控股股东、实际控制人张峰、俞越蕾的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。经查询全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，实际控制人张峰、俞越蕾不存在被列入失信
被执行人名单的情况。公司实际控制人可以通过资产处置变现、银行贷款、上市
公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。截至本反馈意见回复出
具日，公司实际控制人资信状况良好，相关股权质押债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。
（2）公司控制权保持稳定
截至2019年6月30日，公司股权控制关系图如下：
21.74% 张峰、俞越蕾 王学勇
78.26% 66.69% 18.52%
五洲控股 蓝石投资 南钢股份 张玉 吴岳民 其他股东
8.16% 30.42% 3.66% 8.96%
1.70% 3.35% 2.12% 41.63%
浙江五洲新春集团股份有限公司
截至2019年6月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王学勇、五洲控股、蓝石投资合计持有公司约51.20%股权。公司其他机构投资者股东如南钢股份、上海复星创富股权投资基金合伙企业以及浙江红土创业投资有限公司等股东持有上市公司股权比例均不及3%，持股比例较低；公司其他自然人股东持股比例也较为分散，且与张峰、俞越蕾及其一致行动人持股比例差额较大。
若发生股价持续下跌后实际控制人所质押股票被部分平仓等极端情况，实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东，公司控制权预计仍将保持稳定，因质押平仓导致的公司控制权变动的风险较小。即便如此，未来若公司股价出现重大不利变化，而实际控制人又无法及时作出相应调整安排，实际控制人所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更等股权质押风险。
4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据相关股权质押协议和融资借款合同，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人和相关金融机构对股权质押约定了平仓线。张峰、俞越蕾及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人已经根据股票质押业务的情况，结合市场
及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，张峰、俞越蕾及其一行动人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，实际控制人张峰、俞越蕾已出具承诺：
“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”
（三）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及国浩律师查阅了公司披露的实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件；查阅了公司实际控制人及其一致行动人的股票质押合同；查阅了公司实际控制人张峰、俞越蕾的信用报告；通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询实际控制人及其一致行动人的资信情况；查阅了控股股东及实际控制人就股份质押融资风险出具的相关承诺；获取并分析了发行人2018年1月至2019年8月的股价变动情况；查阅了公司近三年的利润分配情况及现金分红情况；
经核查，保荐机构及国浩律师认为：公司控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权稳定，股权质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题2、请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）党政领导干部兼职的相关规定
根据中共中央组织部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据中共教育部党组 2016年 8月发布的《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39号）的规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。
根据教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）的规定，教育部办公厅要求各单位根据相关规定对党政领导干部在企业兼职情况进行排查，现职的党政领导干部不得在企业兼职（任职），按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬；同时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
（二）发行人董事情况
发行人董事张峰、王学勇、俞越蕾、林国强、孙永平、屈哲锋不存在于高校任职的情形，亦不存在担任党政领导干部的情形。
根据发行人提供的董事简历以及现任董事填制的调查表，发行人独立董事严毛新自2001年9月至2019年2月期间，担任浙江工商大学杭州商学院教师、教授、党委书记、副院长职务，2019年 2月年至今，担任浙江工商大学教授、研
究生部部长、研究生院副院长职务。
根据教育部官方网站（http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg）公示的“教育部直属高等学校”名单，浙江工商大学杭州商学院、浙江工商大学均为非教育部直属高等学校。根据严毛新出具的确认函，并经保荐机构及国浩律师访谈，浙江工商大学目前属于省部共建大学，系教育部、商务部和浙江省共建的重点大学，不属于教育部直属高校名单之列，严毛新担任的上述职务不属于《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规规定的党政领导干部。
（三）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及国浩律师查阅了党政领导干部兼职的相关规定；取得了发行人董事的简历，并对发行人独立董事严毛新进行了访谈；取得了严毛新所属单位同意其担任独立董事的文件及其本人出具的承诺函。
综上所述，保荐机构及国浩律师认为：发行人董事任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》以及《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江五洲新春集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目协办人：
程梦思
保荐代表人：
王志 杨海生
兴业证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为浙江五洲新春集团股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复郑重声明如下：
本人已认真阅读浙江五洲新春集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日