江苏润邦重工股份有限公司
关于浙江正洁环境科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】01970008号
目 录
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江苏润邦重工股份有限公司
关于浙江正洁环境科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
瑞华核字【2017】01970008号江苏润邦重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份公司”）编制的《关于浙江正洁环境科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
编制《关于浙江正洁环境科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是润邦股份公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于浙江正洁环境科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于浙江正洁环境科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，润邦股份公司编制的《关于浙江正洁环境科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面，公允反映了浙江正洁环境科技有限公司2016年度实际盈利与承诺业绩的差异情况。
本审核报告仅供江苏润邦重工股份有限公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘洪跃
中国·北京 中国注册会计师：王志伟
二〇一七年四月十七日
江苏润邦重工股份有限公司
关于浙江正洁环境科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的
专项说明
2016年度，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）收购浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）20.56%股权，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等的有关规定，现就正洁环境2016年度实际盈利与承诺业绩的差异情况说明如下：
一、股权受让情况
2016年9月23日，润禾环境与自然人项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍（以下合称“正洁环境自然人股东”）以及杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）签订了《南通润禾环境科技有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2016年9月23日，公司召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署<关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议>的议案》，同意润禾环境以现金4,112万元收购正洁环境自然人股东以及钱江创投合计持有的正洁环境20.56%的股权。
2016年10月25日，上述股权转让事宜办理完毕，正洁环境已完成工商变更登记相关手续并领取了新的《营业执照》。润禾环境持有正洁环境20.56%的股权。
二、业绩承诺情况
正洁环境自然人股东项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺
正洁环境2016年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1,800万元人民币，2017年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,400万元人民币，2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,100万元。
若正洁环境2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到1,620万元人民币（不含本数）；或2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到2,160万元人民币（不含本数）；或2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润未达到6,570万元人民币（不含本数）时，则润禾环境有权选择以下方式保障润禾环境权益：
1、正洁环境自然人股东回购润禾环境所持正洁环境全部股权，股权转让款为以下两者孰高：一是按照润禾环境持股比例以正洁环境最近一个月度经审计的账面净资产为基数进行计算；二是润禾环境为获得正洁环境股权所合计投资资金以及全部资金按年单利率12%计算的利息之和。
2、参照下方约定的补偿计算公式，由正洁环境自然人股东对润禾环境进行利润补偿。
若正洁环境2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到1,620万元人民币（含本数）但未达到1,800万元人民币；或2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到2,160万元人民币（含本数）但未达到2,400万元人民币；或2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到2,790万元人民币（含本数）但未达到3,100万元人民币时，正洁环境自然人股东须对润禾环境进行利润补偿，补偿的计算公式如下：
应补偿现金金额=（当期承诺净利润金额－当期实际净利润金额）÷当期承诺净利润金额×润禾环境为获得正洁环境股权所合计投资资金。
经各方协商，钱江创投在本次交易中不承担补偿责任，全部应补偿金额由正洁环境自然人股东按所《股权转让协议》约定比例分担。
三、2016年度正洁环境实际盈利与承诺业绩的差异情况
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对正洁环境2016年度财务报表进行了审计，并于2017年4月17日出具了瑞华审字【2017】01970077号审计报
告，正洁环境2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,473.42万元。
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|项目|实际盈利数|承诺盈利数|差异情况|
|正洁环境 2016 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,473.42万元|不低于1,800万元人民币|未实现承诺业绩326.58万元|

四、拟采取的措施
因正洁环境未能完成上述 2016年度业绩承诺，根据《股权转让协议》相关条款的约定并经公司研究决定，公司将要求正洁环境自然人股东或者其引入的第三方受让公司所持有的正洁环境全部20.56%股权。上述股权转让完成后，公司将不再持有正洁环境的任何股权。若上述股权转让事宜未能在 2017年 6月 30日前完成，公司将根据《股权转让协议》的约定，要求正洁环境自然人股东进行补偿。
公司将积极督促业绩承诺相关方尽快完成上述股权受让工作，维护上市公司股东的利益。
特此说明。
江苏润邦重工股份有限公司董事会