中泰证券股份有限公司
关于常州光洋轴承股份有限公司全资子公司
关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）对光洋股份全资子公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了光洋股份《公司章程》及有关股东大会、董事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员沟通关联交易的详细内容及对公司业务情况的影响，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的董事会决议、独立董事意见等信息披露文件以及关联交易协议等，对该等事项进行了核查。
二、关联交易情况
光洋股份于 2015年 6月 3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行股份购买其持有的天海同步100%股权。2016年4月15日，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了换发的营业执照，即天海同步成为光洋股份全资子公司，天津天海精密锻造有限公司（以下简称“精密锻造”）为光洋股份全资孙公司。2016年5月23日，上述股东获发的公司股份在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤及其控制的天海集团合计持有上市公司股份超过5%；天津中德传动有限公司（以下简称“中德传动”）为天海集团的子公司，天海集团持有中德传动75%的股权。根据《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订），吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为光洋股份关联方，与光洋股份之间的交易为关联交易。
（一）日常关联交易
1、日常关联交易情况
根据天海同步、精密锻造与中德传动、天海集团日常业务开展情况，天海同步向中德传动销售汽车零部件产品，精密锻造向天海集团租赁厂房，预计在 2016年4月15日至2016年12月31日期间，拟与中德传动、天海集团发生的前述日常关联交易金额合计不超过1,212.00万元。
单位：万元
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||关联交易类别||关联方||预计总金额|
|销售商品||中德传动||1,000.00||
|租赁厂房||天海集团||212.00||

2、关联方介绍
（1）中德传动
公司名称：天津中德传动有限公司
注册地址：天津市静海县静海镇北环路北侧
法定代表人：何君正
注册资本：4,000.00万元
持股情况：天海集团持有75%股权
经营范围：汽车变速箱、减速机、汽车车桥制造、货物进出口、技术进出口。
（2）天海集团
公司名称：天津天海同步集团有限公司
注册地址：天津市静海北环工业区
法定代表人：吕超
注册资本：4,000.00万元
持股情况：吕超持有85%股权，薛桂凤持有15%股权
经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口。
3、日常关联交易的协议签订情况
天海同步与中德传动签订的《企业产品购销合同》中规定了以下条款：产品名称、价格及数量、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限、运输方式及到达站港和费用负担、检验标准、结算方式及期限，违约责任等。
精密锻造与天海集团签订的《租赁合同》中规定了以下条款：租赁范围及用途、提供设备、租赁期限、租金、支付方法等。
（二）关联担保情况
光洋股份前述重组事项完成前，吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为天海同步、精密锻造银行借款、融资租赁等事宜提供了连带担保，合同尚未到期。前述重组事项完成后，吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为公司关联方，前述担保构成关联交易，具体情况如下：
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||序|||||||||
||||合同名称||主要内容||合同期限||抵押、担保事项|
||号|||||||||
|1||《流动资金借款合同》||天海同步向天津农商银行借款1,500.00万元||2015 年 8 月 20 日-2016年8月18日||天海同步以通用机器设备作抵押，吕超、薛桂凤提供连带保证||
|2||《流动资金借款合同》||天海同步向天津农商银行借款1,500.00万元||2015年10月29日-2016年10月28日||天海同步以通用机器设备作抵押，吕超、薛桂凤提供连带保证||
|3||《流动资金借款合同》||天海同步向大连银行天津分行借款5,000.00万元||2015年12月17日-2016年12月16日||天 海 同 步 以 房 地 证 津 字 第123031505414 号抵押价值为 36702万元的房地产作抵押，同时天海集团、吕超、薛桂凤提供连带保证||
|4||《流动资金借款合同》||精密锻造向大连银行股份有限公司天津分行借款1,500.00万元||2015年10月10日-2016年10月9日||天海同步、吕超、薛桂凤、吕中森、邢爱珍提供连带保证||

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||序|||||||||
||||合同名称||主要内容||合同期限||抵押、担保事项|
||号|||||||||
|5||《委托贷款合同》||计华投资管理公司委托中国光大银行股份有限公司天津分行营业部为天海同步提供2,000.00万元贷款||2013年12月16日-2016年12月15日||天海集团提供担保||
|6||《委托贷款合同》||计华投资管理公司委托中国光大银行股份有限公司天津分行营业部为天海同步提供4,000.00万元贷款||2014 年 6 月 17 日-2017年6月16日||天海集团提供连带责任担保||
|7||《三方委托贷款合同》||平安国际融资租赁有限公司委托平安银行股份有限公司上海分行为天海同步提供 136,845,000.00 元贷款||2014 年 11 月 4 日-2021年11月3日||天海集团、中德传动、吕超、薛桂凤提供连带责任保证，账面原值187,406,864.52元，净值157,267,193.49元房地产提供抵押担保||
|8||《售后回租赁合同》||天海同步与平安国际融资租赁有限公司签订了编号为 2013PAZL4767-ZL-01的售后回租赁合同，租金为10,026,180.00元||2014 年 1 月 9 日-2017年1月9日||天海集团、中德传动、吕超、薛桂凤提供连带责任保证||
|9||《售后回租协议》||天海同步与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了编号HF-ZNZZ-201512-001的售后回租协议，租金为44,438,716.00元||2015年12月11日-2018年12月11日||天海集团、中德传动、精密锻造、吕超、薛桂凤提供连带责任保证||
|10||《售后回租赁合同》||天海同步与中机国能融资租赁有限公司签订了编号2016ZJGN0004-ZL-01的售后回租赁合同，租金为45,440,251.00元||2016 年 3 月 18 日-2019年3月18日||天海集团、吕超、薛桂凤提供连带责任保证||
|11||《融资租赁合同》||天海同步与远东国际租赁有 限 公 司 签 订 了 编 号IFELC12D031363-P-01 的融资租赁合同，租金为18,460,416.00元||2013年11月25日-2016年11月25日||天海集团、中德传动、精密锻造、吕超、薛桂凤提供连带责任保证||
|12||《融资租赁合同》||天海同步与远东国际租赁有 限 公 司 签 订 了 编 号IFELC12D031369-P-01 的融资租赁合同，租金为19,320,544.00元||2014 年 1 月 25 日-2017年1月25日||天海集团、中德传动、精密锻造、吕超、薛桂凤提供连带责任保证||

三、关联交易目的和对公司的影响
天海同步主要向中德传动销售汽车零部件产品，精密锻造向天海集团租赁厂
房，上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；吕超、薛桂凤及其控制的天海集团、中德传动为天海同步银行借款、融资租赁等事项提供担保，有利于天海同步补充营运资金，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司利益的行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
四、审议程序
2016年8月24日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于全资子公司关联交易的议案》。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事周宇先生、王肖健先生、郭磊明先生经认真审议，发表如下意见：公司全资子公司发生关联交易的目的在于保证公司全资子公司经营的稳定性，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；公司关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
六、保荐机构意见
经审慎核查，本保荐机构认为：光洋股份全资子公司关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，且独立董事发表了明确意见，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的决策权限及决策程序。光洋股份全资子公司与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。中泰证券对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司全资子公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 王庆刚 于新华
王庆刚 于新华
中泰证券股份有限公司 2016年 8月 26日