新时代证券有限责任公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对九安医疗拟将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】651号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,100万股，发行价格为19.38元/股，募集资金总额600,780,000.00元，扣除各项上市费用31,950,000.00元后，募集资金净额568,830,000.00元。天健正信会计师事务所以“天健正信验（2010）综字第010094号”《验资报告》验证确认。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用9,036,000.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为577,866,000.00元，其中超募资金341,766,000.00元。
二、公开发行股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，九安医疗根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合九安医疗实际情况，制定了《募集资金管理制度》（2010年6月），并经九安医疗2010年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。2010年6月29日，九安医疗及柯顿（天津）电子医疗器械有限公司与新时代证券、兴业银行股份有限公司天津分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司天津分行开设2个专户，签署的《募集资金三方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。
三、募集资金投资项目使用及节余情况
（一）募集资金存储情况
截至2014年2月28日，九安医疗募集资金专户余额如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|专户用途|银行账号|以活期方式存储余额|以存单形式存储的余额|合计|
|兴业银行股份有限公司天津分行|与其他主营业务相关的运营资金项目募集资金的存储和使用|441100100100375367|74,485.66|150,000,000.00|150,074,485.66|
|兴业银行股份有限公司天津分行|家用医疗健康电子产品研发生产基地募集资金的存储和使用|441100100100378230|9,705.51|150,000,000.00|150,009,705.51|
|募集资金专户合计金额|||||300,084,191.17|

（二）募集资金使用情况
截至2014年2月28日，九安医疗募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|||||||
|项目名称|计划投资总额①|变更后计划投资总额②|累计投资金额③|尚需投入铺底流动|占计划投入比例⑤=|项目节余资金|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资金④|（③+④）/②||⑥=②-③-④|
|家用医疗健康电子产品研发生产基地|23,610.00||20,115.00注1|10,646.96|6,897.00|87.22%||2,571.04|
|超募资金使用情况|||||||||
|项目名称||超募资金总额|授权补充流动资金金额||已完成补充流动资金金额||超募资金剩余金额||
|永久性补充流动资金||37,671.6|26,000||22,460||15,211.60||
|加：利息收入|||||||5,329.12||
|减：银行手续费|||||||0.34||
|节余资金合计|||||||23,111.42注2||

注1：2011年8月5日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的议案》，同意将“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目投资总额调整为29,538万元，其中使用募集资金调整为20,115万元，超募资金总额增加至37,671.60万元。
注2：受完结日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准。
（三）已审议通过的超募资金补充流动资金情况说明
1、九安医疗于 2010年 6月 29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过使用超募资金8,000万元永久补充流动资金。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
2、九安医疗于 2011年 7月 20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过使用超募资金1亿元永久补充流动资金，独立董事、监事会发表了明确的同意意见；2011年8月5日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
3、九安医疗于2010年11月17日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过使用超募资金出资800万美元，公司出资比例100%，在美国设立全资子公司，
独立董事、监事会发表了明确的同意意见。2011年7月20日，公司召开第二届
董事会第五次会议，审议通过议案，同意美国子公司由公司自有资金投资，不再
使用超募资金投资，已使用的570万元人民币超募资金，公司使用自有资金还回超募资金账户，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，并提请股东大会审议；
2011年8月5日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
4、九安医疗于2012年10月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过议案，同意使用超募资金8,000万元永久补充流动资金，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，并提请股东大会审议；2012年11月16日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过该议案。截至 2014年 2月 28日，公司已将 4,460万元超募资金补充流动资金。
四、募集资金节余情况及原因分析
根据公司工程竣工决算报告，募集资金项目资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|家用医疗健康电子产品研发生产基地|计划投入|实际投入|差异|
|一、建筑工程部分：|9,552.00|9,114.66|437.34|
|二、生产车间及生产线|2,241.00|1,079.58|1,161.42|
|三、自动化仓库：|1,425.00|452.73|972.27|
|四、铺底流动资金|6,897.00|6,897.00|0.00|
|合计|20,115.00|17,543.96|2,571.04|

在项目建设过程中，公司加强项目管理和费用控制，充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目实际累计投资总额与计划投资总额减少2,571.04万元，较预计投资金额20,115.00万元减少了12.78%，主要原因如下：
1、建筑工程部分
公司采取了招投标和第三方设计等方式比原计划节约了开支，提高了募集资金的使用效率。
2、生产车间及生产线建设部分
由于近几年生产技术的进步和迭代速度较快，公司适时根据新的技术情况升
级了公司的生产工艺，在减少产线投入的情况下保证了同样的生产产能，从而大
幅降低了投入。
同时，随着国内设备生产厂商的技术水平与国际厂商的差距进一步缩小，公司适当调整了部分生产设备的采购，用技术性能与进口设备同样优异的国产设备替代了进口设备，从而大幅降低了采购成本，节约了投入。
3、自动化仓库部分
公司根据当前的产品构成情况，对自动化仓库的部分机构进行了微调，在保证存储效果的同时节余了投入，降低了自动化仓库的造价。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划
截至2014年2月28日，九安医疗全部募集资金投资项目已经达到预定可使用状态，已投入资金能满足项目建设需要。随着九安医疗业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增长，为进一步提高节余募集资金及超募资金剩余资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，提升公司经营业绩。因此，九安医疗计划将募投项目节余募集资金及超募资金剩余资金 23,111.42万元（包括利息收入）全部用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
六、公司承诺
（一）公司募集资金到账已超过一年，募集资金项目已完成；
（二）公司将募投项目节余资金及超募资金剩余资金（包括利息收入）全部变更为永久性补充流动资金没有影响募投项目的实施；
（三）公司按照募集资金用途变更的要求将本次事项提交第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方能实施；
（四）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次使用全部节余募集资金及超募资金剩余资金（包括利息收入）永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
九安医疗第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次议案尚需通过九安医疗股东大会审议。
（二）监事会意见
九安医疗监事会第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。
九安医疗监事会认为：公司本次使用节余募集资金及超募资金剩余资金23,111.42万元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
九安医疗独立董事发表独立意见认为：公司本次使用节余募集资金及超募资金剩余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
（四）尚需履行的程序
该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方能实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、九安医疗本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，该行为不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、九安医疗本次以节余募集资金永久性补充流动资金的事项已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定履行了必要的内部审批程序。
3、同意发行人履行相关审议程序和信息披露义务后，使用节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭纪林 段俊炜
新时代证券有限责任公司2014年 3月 20日