证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2014-012
百隆东方股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件相关规定，为健全和完善公司利润分配政
策，结合公司具体情况，2014年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过修改《公司章程》，《公司章程》修改尚需经公司2013年度股东大会审议。
一、本次拟修改的具体内容
原第一百五十五条：公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五；
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于汇报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
原第一百五十六条公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
现修改为：第一百五十五条
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利
益。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比
例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优
先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现
金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正；
（2）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的
净利润减去盈余公积后的余额）的15%且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和
资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计
未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配
利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具
体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分
研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程
中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三
分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意
见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于
报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润。
备查文件
百隆东方第二届董事会第六次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会2014年4月16日