财通证券股份有限公司
关于
四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年八月
声明与承诺
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）已于2018年4月23日召开七届二十二次董事会会议，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，财通证券接受浩物股份董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次重组报告书出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩物股份和交易对方提供，浩物股份和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对浩物股
份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请浩物股份的全体股东和广大投资者认真阅读浩物股份董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格为 1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为 237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|浩物机电|623,397,523.72|623,397,523.72|100,873,385|—|
|2|浩诚汽车|562,742,376.28|325,514,396.28|52,672,232|237,227,980|
|合计||1,186,139,900.00|948,911,920.00|153,545,617|237,227,980|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、交易标的评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为118,613.99万元。上述评估结果已经天津市国资委备案。经交易各方协商，本次内江鹏翔100%股权的交易作价确定为 118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日净资产账面价值（母公司）|收益法|||
||评估结果|增值额|增值率|
|80,257.19|118,613.99|38,356.80|47.79%|

三、发行股份的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有
10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10
月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
四、发行股份价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：
1、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）涨幅达到或超过10%。
2、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘
点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）跌幅达到或超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。
（五）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
（六）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（八）发行价格调整机制的触发情况
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有 10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
（九）发行股份价格调整情况
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
五、业绩承诺与补偿安排
2018年4月23日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、各方同意，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018年度、2019年度和 2020年度的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。
若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。
（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）利润补偿的方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为 6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%为基础确定的。
因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：各方同意，计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。
（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
（四）整体减值测试补偿
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99万元）。
六、本次标的资产过户的交割安排
各方同意，在《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的工商变更登记。
七、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易价格、上市公司及标的公司 2017年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产|交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|占比|
|资产总额|111,539.55|189,728.30|118,613.99|189,728.30|170.10%|
|资产净额|61,996.39|79,879.05|118,613.99|118,613.99|191.32%|
|营业收入|61,144.35|419,316.91|—|419,316.91|685.78%|

注：资产净额不包括少数股东权益。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更
根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津市国资委，截至本报告签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月，上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合
计持有上市公司301,261,311股，占上市公司总股本的49.78%，浩物机电仍为上
市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标与上市公司相应财务数据相比均超过100%，但因上市公司控制权在本次交易前 60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
九、本次重组构成关联交易
本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；
在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已履行回避义务。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 451,621,156股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至605,166,773股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|浩物机电|138,816,000|30.74%|239,689,385|39.61%|
|天物汽车|2,975,000|0.66%|2,975,000|0.49%|
|天物国际|2,974,010|0.66%|2,974,010|0.49%|
|新濠投资|2,950,684|0.65%|2,950,684|0.49%|
|浩诚汽车|-|-|52,672,232|8.70%|
|小计|147,715,694|32.71%|301,261,311|49.78%|
|其他股东|303,905,462|67.29%|303,905,462|50.22%|
|合计|451,621,156|100.00%|605,166,773|100.00%|

注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司49.78%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的浩物股份2017年度及未经审计的2018年1-5月合并财务报表及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月/2018年5月31日||2017年度/2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|112,651.56|287,490.13|111,539.55|297,917.88|
|归属于母公司所有者权益（万元）|67,646.93|123,189.08|61,996.39|115,403.74|
|营业收入（万元）|30,310.39|178,495.09|61,144.35|479,992.46|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,650.54|7,785.44|4,709.52|9,632.77|
|基本每股收益（元/股）|0.1251|0.1286|0.1043|0.1592|
|每股净资产（元/股）|1.50|2.04|1.37|1.91|

十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.78%。根据《收购管理办法》第四
十七条的规定，本次交易将导致浩物机电触发要约收购。根据《收购管理办法》
第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。浩物机电及其一致行动人已承诺 36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，同时，公司已于 2018年 6月 13日召开 2018年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上所述，浩物机电及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司股份。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017年 10月 24日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；
（2）2017年 11月 7日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；
（3）2018年1月8日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；
（4）2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018年 1月 24日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
（5）2018年 4月 23日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组
报告书及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案；
（6）2018年6月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；
（7）2018年 7月 17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案；
（8）2018年 8月 16日，公司召开八届三次董事会会议，审议通过《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2018年 4月 12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；
（2）2018年 4月 20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；
（3）2018年 4月 23日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议；
（4）2018年 5月 23日，浩物机电股东天津物产作出股东决定，同意本次交易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易；
（5）2018年 5月 23日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的意见》（津国资产权【2018】13号），原则性同意本次资产重组；
（6）2018年6月12日，天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备天津20180001）；
（7）2018年 6月 12日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权【2018】19号）文件批复同意本次重组方案；
（8）2018年 6月 12日，天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资产重组的批复》（津物企【2018】216号）文件批复同意本次重组方案；
（9）2018年 7月 17日，因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、内江鹏翔的决策过程
2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述核准为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过中国证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于本次交易披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函|上市公司|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||上市公司全体董事、监事和高级管理人员|本人保证为本次重大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|-|-|-|
||上市公司控股股东及其一致行动人|1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下，若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行本承诺，如有违反，愿意承担相应的法律责任。|
||上市公司控股股东及其一致行动人|1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律|

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|||责任。|
|关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份，包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日期内本人所持有的上市公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。2、上述期限届满后，本人将严格按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。3、本承诺一经作出，不可撤销。本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。|
||上市公司控股股东及其一致行动人|1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司的股份，包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日期内本公司所持有的上市公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。2、上述期限届满后，本公司将严格按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。3、本承诺一经作出，不可撤销。本公司承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本公司作为上市公司控股股东期间，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。|
|关于保证上市公司治理合规的承诺函|上市公司控股股东|本公司承诺，本次交易完成后，将充分发挥本公司作为上市公司控股股东的积极作用，促使上市公司按照《四川浩物机电股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股东|一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：|

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|-|-|-|
|||1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之日起10个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后30日未获得上市公司的回应，本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司股份之时为止。|
|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|上市公司控股股东|1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、|

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|||内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成的损失。4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。|
|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|上市公司控股股东|截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及内江鹏翔资金的情况，也不存在上市公司和内江鹏翔为本公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。|
|关于融资性票据行为的承诺函|上市公司控股股东|如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。|
|关于标的公司历史沿革的承诺函|上市公司控股股东|标的公司历史沿革及股权变动瑕疵等历史遗留问题不影响本次交易过户，如本次交易完成后，因该等问题给标的公司造成影响的，我公司承诺积极解决并保证标的公司免受任何损失。|
|关于标的公司物业的承诺函|上市公司控股股东|如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，本公司将在接到内江鹏翔通知后30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。|
|关于同意函相关事项承担赔偿损失的承诺函|上市公司控股股东|如因内江鹏翔及其子公司未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致浩物股份受到损失的，本公司将向浩物股份承担损失赔偿责任，或由本公司控制的除浩物股份以外的其他企业代替浩物股份承担相关责任|
|关于规范特定法律问题及赔偿损失的承诺函|上市公司控股股东|1、若因本次交易前内江鹏翔的相关事项（包括但不仅限于社保和公积金、劳务派遣、建设项目审批程序和竣工验收备案、环保立项/登记/备案及验收、消防验收、税收、房屋租赁合同备案等）经有关政府部门或司法机关认定需缴纳任何款项，或因前述事项而受到有关政府部门的行政处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关该等事项的合法权利要求的，本公司将全额承担该等费用或罚款等，保证内江鹏翔及浩物股份不会因此遭受任何损失；如导致浩物股份由此|

||||
|-|-|-|
|||遭受损失的，本公司将足额补偿并承担全部赔偿责任。2、若因本次交易前内江鹏翔及其下属子公司发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使内江鹏翔及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将足额补偿并承担全部赔偿责任。|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、违法行为和行政处罚的声明与承诺函|本次交易的交易对方|一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：1、负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》规定的如下情形：1、最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于认购股份锁定期的承诺函|本次交易的交易对方|本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。除遵守上述锁定期的相关承诺外，本公司及本公司一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
||上市公司控股股东一致行动人|本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

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|关于标的资产权属的声明与承诺函|本次交易的交易对方|一、本公司已经依法履行了对内江鹏翔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为内江鹏翔股东所应当承担的义务及责任的行为。内江鹏翔注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。二、本公司系以合法的自有资产对内江鹏翔进行投资，本公司持有内江鹏翔的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有内江鹏翔股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有内江鹏翔股权的情形或将本公司持有的内江鹏翔的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。三、截至本声明与承诺函出具之日，本公司拥有对所持内江鹏翔股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。四、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持内江鹏翔股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。内江鹏翔的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。|

十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东浩物机电及其一致行动人合计持股比例将上升至49.78%。为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
浩物机电及其一致行动人已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
1、上市公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《重组办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以评估机构评定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理。
3、本次重组的相关事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及上市公司章程的规定。
4、本次重组没有损害中小股东的利益，符合上市公司及全体股东利益。
5、本次重组有利于丰富上市公司汽车产业的业务结构，延伸业务链，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合上市公司的长远发展规划。
6、本次重组的具体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上所述，上市公司的控股股东及其一致行动人认为，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公司在履行完成审议程序之后就本次重组向中国证监会提交申请文件，并在获得中国证监会核准后组织实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函》，具体内容详见本报告“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
浩物机电已聘请会计师对本次交易的标的资产进行审计，公司已聘请资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司董事会及独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）严格履行相关程序
本次交易中，标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议前，独立董事就该事项发表了事前认可意见，董事会审议完毕后，独立董事发表了独立意见。
（四）本次交易过渡期损益的归属
各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。
（五）提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十七、本次交易完成后，浩物股份仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问具有保荐资格
公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，经交易对方控股股东天津物产作出股东决定并经天津市国资委批复同意，亦经公司股东大会审议通过。截至本报告
签署日，本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准方可实施。
上述核准为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过中国证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择协商终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中广信评估出具的以 2017年
12月 31日为评估基准日的评估报告，本次标的公司内江鹏翔100%股权的整体评估值为118,613.99万元，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为80,257.19万元，评估增值率为47.79%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，如未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、募集配套资金未能实施或未达预期的风险
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939元，用于支付本次资产购买的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次配套融资未能实施或融资金额低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求，提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
交易对方浩物机电及浩诚汽车承诺，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则内江鹏翔2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52万元、 7,288.15万元和 7,566.72万元，若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元。前述承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现的净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
六、业绩承诺的履约风险
本次交易中，上市公司综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及发行股份及支付现金购买资产交易的审批程序等各方面因素，经与交易对方协商后确定了股份和现金对价的支付安排及股份锁定方案，并与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，标的公司报告期内实施了主体整合以及部分资产负债的剥离，在编制标的公司模拟合并财务报表时未编制模拟合并现金流量表。
提请广大投资者基于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中关于本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
八、本次重组整合风险
本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，浩物股份与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。
同时，虽然上市公司与标的公司同属于汽车行业，但因处于不同的细分领域，双方各自的管理方式、经营特点等方面均存在一定差异，公司与内江鹏翔能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协同效应，具有一定的不确定性。
此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足
双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
九、本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买内江鹏翔100%的股权。根据备考合并报表，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司股本规模将由451,621,156股增加至605,166,773股，增长34.00%，公司2017年度每股收益将由 0.1043元/股增加至 0.1592元/股，增长52.64%。虽然本次交易收购的内江鹏翔预期将为公司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除内江鹏翔未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
根据备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司未弥补亏损将减少至 62,749.80万元，情况有所改善。但由于上市公司仍存在未弥补亏损，暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者关注该等风险。
十一、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司的主营业务为汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，标的公司的主
营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务，均与汽车行业密切相关，一般而言，经济景气时期，汽车市场需求旺盛；而经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软，经济周期的变化将直接影响汽车行业景气水平的发展。随着我国供给侧结构性改革不断深化，预期我国经济将步入平稳增长阶段，但若未来宏观经济出现较大波动，可能会对汽车行业产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩。
（二）汽车产业政策变动风险
汽车产业是国民经济的重要支柱型产业，对上下游行业的拉动效应巨大。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车产业升级和重组整合，国务院、工信部、科技部、发改委先后发布了《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业中长期发展规划》等政策性文件，推动了我国汽车产业的发展和结构的转型升级。若未来我国汽车产业政策进行调整或发生不利变化，将可能影响到汽车的生产和消费，进而对标的公司的业务经营及盈利能力产生一定的不利影响。
（三）乘用车经销行业市场竞争风险
目前，我国乘用车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。在乘用车经销行业中，整车厂一般在同一区域授予 4S店非独家经销权。因此标的公司面临同一区域内与经营相同乘用车品牌和型号的其他 4S店或经销商的竞争。
若同一区域同类车型的乘用车经销商增加，会加剧市场竞争，进而可能对标的公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费观念的不断变化及乘用车经销市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于服务质量好和能够提供“一站式”全方位服务的经销商。若未来标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。
（四）与上游整车厂相关的声誉风险
从行业惯例来看，乘用车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般是由整车厂承担相关风险。虽然整车厂实力较为雄厚，承担风险能力强，但是所生产的汽车产品一旦出现质量、安全、环保等问题，也将对经销商产生一定的声誉风险，导致其经销的产品周转速度放缓甚至出现滞销的情况。
（五）品牌授权经营的相关风险
标的公司经营的4S店业务需与整车厂签署《授权经销商经销服务协议》。该类协议一般是非独家授权协议，需定期续约。经销商需按照整车厂标准完成建设、人员配置和资金筹备等方面工作，若经销商不符合整车厂在资金实力等方面要求，整车厂有权取消或终止与经销商的合作。整车厂在销售定价过程中占有主导地位，此外，整车厂根据历史销售数据、客户满意度、市场销售趋势以及其他业绩指标，确定经销商的年度销售目标，经销商完成销售目标和业绩考核后，能够获得整车厂的返利补贴。若未来整车厂制定的产品销售价格或者返利补贴政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）经营区域集中度较高的风险
目前标的公司的经营区域集中在天津市，经过多年的经营积累，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域已涵盖了整车销售、维修保养服务、综合服务等业务，各项业务协同发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。但由于标的公司的经营区域集中度较高，若天津市汽车市场环境发生不利变化，可能会给标的公司带来一定的经营风险。
（七）关联交易风险
报告期内，标的公司与浩物机电及其关联方存在一定规模的关联交易，包括关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等，具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易二、本次交易对上市公司关联交易的影响（二）本次交易前标的公司的关联交易”。浩物机电已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上市公司和标的公司的利益。但是，若未来浩物机电存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能会给标的公司带来一定的经营、财务和法律风险。
（八）同业竞争风险
报告期内，除标的公司之外，浩物机电控制的部分下属企业亦从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，如乘用车经销和维修保养服务等相关业务，与标的公司构成同业竞争关系，由于存在盈利能力及合规情况等问题未能纳入本次重组范
围，具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。为避免利益冲突，浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电同时承诺，在本次交易完成交割之日起五年内将采取注入上市公司、向独立第三方转让、办理注销手续等方式解决同业竞争问题。上述承诺的履行能够解决标的公司与浩物机电之间的同业竞争，但若未来浩物机电未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对标的公司的业务经营产生一定的不利影响。
（九）人才资源储备的风险
由于乘用车经销和汽车后市场服务行业发展迅速、市场变化较快、竞争激烈，对优秀的管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人才、技术娴熟的维修服务人才等都具有较大的需求。若未来标的公司在业务拓展中未能储备或吸引足够的优秀人才，将对标的公司业务经营形成一定的不利影响。
（十）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的公司购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。目前乘用车经销市场具有市场竞争激烈、更新换代较快等特点，如果因整车厂推出新车型、调整汽车售价等原因可能导致存货的可变现净值下降，整车厂一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但若汽车市场未来发生较大波动，或因市场竞争程度日益激烈导致汽车销售价格出现较大变化，或整车厂的降价补贴政策发生变化，将可能使标的公司面临存货积压和减值的风险。
（十一）受限资产规模较大的风险
内江鹏翔受限资产主要系货币资金及存货等。截至2018年5月31日，内江鹏翔受限资产账面原值合计 27,454.97万元，占当期期末资产总额的比例为15.38%，受限的原因主要是用于银行承兑汇票保证金、银行贷款抵质押及东风日产汽车金融有限公司汽车贷款协议中约定的企业动产浮动抵押。目前，内江鹏翔
信誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，有稳定的现金流进行偿还付款。但若未来内江鹏翔不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能导致受限资产被质押权人冻结甚至处置，进而将对内江鹏翔正常经营造成不利影响。
（十二）部分物业存在瑕疵的风险
由于汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部建立汽车经销门店开展业务，因此，汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍。标的公司拥有或租赁的房屋和土地中，也存在用途和性质瑕疵、物业权属证明不齐备等情形，具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”。根据标的公司出具的说明，其并未收到有关行政主管部门对其处罚、责令停止使用等通知，但标的公司和产权占有单位仍然面临因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给标的公司正常经营造成一定影响的风险。
针对上述情况，标的公司控股股东浩物机电已出具承诺，承诺如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。
十二、公司治理及大股东控制风险
本次交易前，公司控股股东浩物机电及其一致行动人合计持有公司32.71%的股权，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人将合计持有公司49.78%的股权，浩物机电持股比例进一步扩大，可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
对此，公司将在保持与浩物机电在资产、人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。
十三、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 4二、交易标的评估值及交易作价 ............................................................................ 5三、发行股份的定价基准日及发行价格 ................................................................ 5四、发行股份价格调整方案 .................................................................................... 6五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 9六、本次标的资产过户的交割安排 ...................................................................... 12七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 13八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 13九、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 14十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份 .......................... 15十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 16十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 18十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等 ...................................................................................... 24十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 25十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26十七、本次交易完成后，浩物股份仍符合上市条件 .......................................... 28十八、独立财务顾问具有保荐资格 ...................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、审批风险 .......................................................................................................... 29二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 29三、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 29四、募集配套资金未能实施或未达预期的风险 .................................................. 30
五、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 30六、业绩承诺的履约风险 ...................................................................................... 31七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险 .. 31八、本次重组整合风险 .......................................................................................... 31九、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .............................................................. 32十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ...................................................... 32十一、标的公司的经营风险 .................................................................................. 32十二、公司治理及大股东控制风险 ...................................................................... 36十三、股票市场波动的风险 .................................................................................. 37目录 ......................................................................................................................... 38释义 ......................................................................................................................... 42第一章本次交易概述 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景 .............................................................................................. 46二、本次交易的目的 .............................................................................................. 48三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................... 50四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 64六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 65七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 66八、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 67九、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................................. 67第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 68一、公司基本情况 .................................................................................................. 68二、公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
.................................................................................................................................. 69三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 77四、公司最近三年及一期的主要财务数据 .......................................................... 78五、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................... 78
六、上市公司规范运作情况 .................................................................................. 79第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 80一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 80二、相关事项说明 .................................................................................................. 93第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 95一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 95二、标的公司业务情况 ........................................................................................ 146第五章本次交易方案及发行股份情况 ................................................................. 173一、本次交易方案 ................................................................................................ 173二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 174三、募集配套资金 ................................................................................................ 184第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 193一、内江鹏翔股权的评估情况 ............................................................................ 193二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 243三、独立董事发表的独立意见 ............................................................................ 250第七章本次交易协议主要内容 ............................................................................. 251一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............................................ 251二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 .................................... 255第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 261一、主要假设 ........................................................................................................ 261二、本次交易符合《重组办法》等相关规定 .................................................... 261三、关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 ................ 285四、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 287五、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................ 289六、本次资产交割的安排 .................................................................................... 298七、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 298八、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................ 301九、关于《盈利预测补偿协议》涉及相关事项说明 ........................................ 301
十、浩物机电与浩物股份签订的附条件生效的《托管协议》相关事项的说明
................................................................................................................................ 322十一、关于本次交易前后同业竞争相关情况的说明 ........................................ 333十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ................ 350十三、关于交易标的其他事项的说明 ................................................................ 358十四、本次交易过程中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为 .................................................................................................................... 369十五、审计机构、评估机构等中介机构处罚情况 ............................................ 370第九章独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 373一、内部审核程序及核查意见 ............................................................................ 373二、内部审核意见 ................................................................................................ 374三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 374第十章备查文件及查阅方式 ................................................................................. 377一、备查文件 ........................................................................................................ 377二、备查地点 ........................................................................................................ 377
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告、本独立财务顾问报告|指|四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|浩物股份、上市公司、公司|指|四川浩物机电股份有限公司|
|方向光电|指|四川方向光电股份有限公司，上市公司前身|
|方向液晶|指|内江方向液晶显示设备有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江鹏翔100%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|控股股东、浩物机电|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|
|浩诚汽车|指|天津市浩诚汽车贸易有限公司|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|浩物机电及浩诚汽车|
|内江鹏翔、标的公司|指|内江市鹏翔投资有限公司|
|交易标的、标的资产|指|内江市鹏翔投资有限公司100%股权|
|浩物机电及其一致行动人|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司|
|天津物产|指|天津物产集团有限公司，上市公司间接控股股东|
|物资集团|指|天津市物资集团总公司，天津物产曾用名|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|天物汽车|指|天津天物汽车发展有限公司，上市公司控股股东浩物机电的全资子公司|
|天物国际|指|天津天物国际贸易发展有限公司，上市公司控股股东浩物机电的全资子公司|
|新濠投资|指|天津市新濠汽车投资有限公司，上市公司控股股东浩物机电的全资子公司|
|内江峨柴|指|内江峨柴鸿翔机械有限公司，上市公司控股子公司|
|天津浩众|指|天津浩众汽车贸易服务有限公司|
|天津高德|指|天津市高德汽车贸易有限公司|
|天津远德|指|天津市远德汽车贸易有限公司|
|呼市坤德|指|呼和浩特市坤德汽车销售有限公司|
|天津浩物名宣|指|天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司|

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|天津名达|指|天津市名达汽车销售服务有限公司|
|天津名路翔|指|天津市名路翔汽车销售服务有限公司|
|天津名濠|指|天津市名濠汽车销售服务有限公司|
|天津骏濠|指|天津市骏濠汽车销售服务有限公司|
|天津新濠|指|天津市新濠汽车销售有限公司|
|天津风神|指|天津市风神汽车销售有限公司|
|天津骏达|指|天津市骏达汽车销售服务有限公司|
|天津浩物丰田|指|天津浩物丰田汽车销售服务有限公司|
|天津轩德|指|天津市轩德汽车贸易有限公司|
|天津汇丰行|指|天津市汇丰行汽车销售服务有限公司|
|浩轩二手车|指|天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司|
|天津机动车拍卖|指|天津市机动车拍卖中心有限公司|
|天津浩保行|指|天津浩保行保险代理有限公司|
|Feuer Powertrain|指|Feuer Powertrain GmbH & Co. KG|
|F&G公司|指|F&G Holding GmbH & Co KG|
|Feuer公司|指|Feuer Family Holding GmbH|
|福耀天津|指|福耀动力曲轴（天津）有限公司|
|滨海浩物物流|指|天津市滨海浩物物流有限公司|
|滨海浩物机电|指|天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司|
|天物国际（德国）|指|天物国际贸易发展（德国）有限公司|
|天津浩众长江道店|指|天津浩众汽车贸易服务有限公司长江道店|
|金鸿曲轴|指|内江金鸿曲轴有限公司，上市公司控股子公司|
|滨海农商行|指|天津滨海农村商业银行股份有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期间|指|自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间|
|《购买资产协议》|指|浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《资产和债务剥离协议》|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司与内江市鹏翔投资有限公司天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司天津市高德汽车贸易有限公司天津浩众汽车贸易服务有限公司之《资产和债务剥离协议》|
|《托管协议》|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司与四川浩物机电股份有限公司签署的《托管协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中广信评报字[2018]第151号）|

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|资产评估说明|指|四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告说明（中广信评报字[2018]第151号）|
|审计报告|指|内江市鹏翔投资有限公司审计报告（大华审字[2018]009597号）|
|备考财务报表审阅报告|指|四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（大华核字[2018]003616号）|
|法律意见书|指|上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书|
|本独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|渤海证券|指|渤海证券股份有限公司|
|方达律师、律师|指|上海市方达律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《适用意见第12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《主板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《4号指引》|指|《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|

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|-|-|-|
|《民间借贷司法解释》|指|《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释【2015】18号）|
|《规范民间借贷通知》|指|《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发【2018】10号）|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《票据法》|指|《中华人民共和国票据法》|
|《刑法》|指|《中华人民共和国刑法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-5月|
|专业术语|||
|整车厂|指|生产整车产品的厂商，如一汽大众、上汽大众、广汽丰田等|
|乘用车|指|专门设计用于载运乘客及其随身行李的9座以下汽车，主要涵盖轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别|
|商用车|指|在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，包括客车、卡车、农用车、工程机械车等|
|4S店|指|汽车销售服务4S店（Automobile Sales Servic shop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企业|
|一汽大众|指|一汽-大众销售有限责任公司|
|上汽大众|指|上海上汽大众汽车销售有限公司|
|东风日产|指|东风日产汽车销售有限公司|
|东风日产金融|指|东风日产汽车金融有限公司|
|斯柯达|指|斯柯达品牌（授权生产整车厂为上汽大众）|
|一汽马自达|指|一汽马自达汽车销售有限公司|
|一汽丰田|指|一汽丰田汽车销售有限公司|
|广汽丰田|指|广汽丰田汽车销售有限公司|
|庞大集团|指|庞大汽贸集团股份有限公司|
|广汽集团|指|广州汽车集团股份有限公司|
|一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司|
|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司|

注：本报告中的分项数据加总后与汇总数据可能存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）践行国有企业改革，推进国有资产证券化
2015年 9月，国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措，有利于增强国有经济活力、控制力和影响力。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。根据天津市国有企业改革的总体安排，上市公司的控股股东浩物机电积极实践国有企业改革工作，通过本次交易，借助上市公司平台，积极实施国有资产证券化，实现国有资产的保值增值，并进一步增强国有资本对上市公司的控制力。上市公司作为浩物机电旗下上市平台，可以通过本次交易实现上市公司汽车产业的业务链延伸，形成新的业绩增长点。
（二）控股股东长期支持上市公司发展
浩物机电是一家集零部件制造、乘用车经营、平行进口车销售、国际贸易与仓储物流、融资租赁、房地产开发等为一体的大型国有综合性汽车经销公司，自 2011年成为上市公司控股股东以来，帮助上市公司完成破产重整，化解债务危机，支持上市公司对原有业务进行优化调整并逐步走向正轨。2011年，上市公司破产重整完成后，受限于资产规模小以及融资能力弱，难以完成公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔，垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。2014年，为改善上市公司财务状况，解决营运资金短缺的瓶颈，浩物机电以货币资金4亿元认购上市公司非公开发行的8,528.79万股股票。2015年，为维护上市公司股价稳定，浩物机电通过天物国际、天物汽车、新濠投资三家全资子公司以集中竞价方式累计增持 889.97万股。在控股股东的支持下，上市公司不断改善业务经营和财务状况，实现了经营业绩的稳步增长。
本次重组系浩物机电通过将旗下优质的乘用车经销和汽车后市场服务相关
的经营性资产注入上市公司，使上市公司在原有汽车零部件制造业务的基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，进一步增强了上市公司的持续发展能力，实现上市公司既定的汽车产业战略布局。
（三）乘用车经销和汽车后市场服务未来发展空间广阔
汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面发挥重要作用。近年来，随着我国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，汽车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入城乡居民的日常生活。
为更好的加快乘用车市场发展，提升居民生活水平，我国出台了一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。根据中国汽车工业协会数据，2011-2016年，我国乘用车销售数量实现了10.99%的年均复合增长率，远超3.95%的全球平均增长率，2016年我国每千人汽车保有量为 140辆，远低于美国的 800辆、日本的591辆和德国的572辆，与国外乘用车市场相比，我国乘用车消费市场仍处于稳步增长阶段，未来乘用车经销行业发展前景依然向好。
乘用车经销和汽车后市场服务主要以4S店为平台为客户提供服务，4S店为客户提供整车销售服务的同时，还能够为客户提供售后服务、汽车装具和佣金代理等汽车后市场服务。综上，乘用车经销和汽车后市场服务是以 4S店为平台，以整车销售为起点，为客户提供持续的维修、保养等一系列汽车后市场服务。
根据《2013-2017中国汽车后市场蓝皮书》的统计数据，在成熟汽车市场，整车销售利润占汽车产业利润的5%；汽车后市场服务整体利润占比可达50%-60%，汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。根据 Wind统计数据，2001年我国汽车保有量为1,802.04万辆，2016年增长至18,574.54万辆，年均复合增长率高达16.83%。根据中国汽车工业协会统计数据，我国 3年以上车龄的汽车占比超过60%。随着我国乘用车保有量的持续增加以及车龄的不断老化，汽车后市场服务的市场规模不断扩大，由2011年3,850亿元增长到2016年的8,800亿元，年均复合增长率高达17.98%。随着乘用车保有量的增加以及居民消费观念的改变，我国汽车后市场服务行业正在快速发展，未来具有广阔的发展前景。
随着国内乘用车经销及汽车后市场服务行业竞争日趋激烈，行业已经迎来全面整合的时期，并购机会不断涌现。由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商集团除部分新建项目以外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。
上市公司依托于控股股东国有背景优势，通过本次交易进入乘用车经销及汽车后市场服务领域，有利于抓住汽车下游产业发展和整合的有利时机，延伸业务链，进一步完善汽车行业上下游的产业布局，符合上市公司的产业发展方向。
（四）控股股东承诺向上市公司转让内江鹏翔全部股权
为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于 2012年出资设立内江鹏翔，负责前期土地、房产的投资建设，由上市公司负责相关生产设备等的投资。为了保证上市公司资产完整性，浩物机电分别于 2012年 8月 20日和 2013年 9月 9日出具了《关于向四川方向光电股份有限公司注入相关资产的承诺》和《关于向四川浩物机电股份有限公司注入“曲轴生产线”项目相关资产的补充承诺》，承诺浩物机电在内江鹏翔名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日起 6个月内，提议将其所持有的内江鹏翔100%的股权转让给上市公司。
为履行上述承诺并支持上市公司的持续发展，浩物机电于 2017年 9月向内江鹏翔进行增资，以内江鹏翔为主体整合旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关优质资产，并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。本次交易完成后，上市公司不仅能够获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金，而且能够获得盈利状况较好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产。
二、本次交易的目的
（一）增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.78%，本次交易有利于浩物机电增强对上市公司的控制力和影响力，实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资
产的证券化，同时，控股股东持股比例提高为上市公司后续资本运作奠定基础。
（二）延伸业务链，提升综合竞争能力
本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一。标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，经销多个乘用车品牌，在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域深耕多年，行业经验丰富，其中子公司天津浩众和天津高德在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，市场地位稳固。本次交易完成后，上市公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构更加丰富，有利于上市公司延伸业务链，有效降低单一业务所导致的市场波动风险，提高上市公司在汽车产业的综合竞争力。
（三）提升公司业务规模和盈利水平
本次交易前，上市公司控股股东曾承诺“曲轴生产线”项目竣工后将内江鹏翔注入上市公司，鉴于内江鹏翔经营性收入较少，为增强上市公司持续盈利能力，保护股东利益，内江鹏翔收购了 17家从事乘用车经销和汽车后市场服务且整体盈利能力较强的优质资产。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和营业收入将大幅增加，盈利水平将进一步提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2017年营业收入将由重组前的 61,144.35万元增加至 479,992.46万元，归属于母公司所有者的净利润将由重组前的4,709.52万元增加至9,632.77万元，基本每股收益将由重组前的0.1043元/股增加至0.1592元/股。
标的公司所在行业发展稳定、市场容量较大，且标的公司经营资产质量良好，在乘用车经销领域具有一定的竞争优势，并具备持续盈利能力。因此，本次交易能有效提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，符合全体股东利益。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017年 10月 24日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；
（2）2017年 11月 7日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；
（3）2018年1月8日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；
（4）2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018年 1月 24日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
（5）2018年 4月 23日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案；
（6）2018年6月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；
（7）2018年 7月 17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案；
（8）2018年 8月 16日，公司召开八届三次董事会会议，审议通过《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2018年 4月 12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；
（2）2018年 4月 20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；
（3）2018年 4月 23日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议；
（4）2018年 5月 23日，浩物机电股东天津物产作出股东决定，同意本次交易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易；
（5）2018年 5月 23日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的意见》（津国资产权【2018】13号），原则性同意本次资产重组；
（6）2018年6月12日，天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备天津20180001）；
（7）2018年 6月 12日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权【2018】19号）文件批复同意本次重组方案；
（8）2018年 6月 12日，天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资产重组的批复》（津物企【2018】216号）文件批复同意本次重组方案；
（9）2018年 7月 17日，因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、内江鹏翔的决策过程
2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述核准为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过中国证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为 237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|浩物机电|623,397,523.72|623,397,523.72|100,873,385|—|
|2|浩诚汽车|562,742,376.28|325,514,396.28|52,672,232|237,227,980|
|合计||1,186,139,900.00|948,911,920.00|153,545,617|237,227,980|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情
况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为118,613.99万元。上述评估结果已经天津市国资委备案。经交易各方协商，本次内江鹏翔100%股权的交易作价确定为 118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日净资产账面价值（母公司）|收益法|||
||评估结果|增值额|增值率|
|80,257.19|118,613.99|38,356.80|47.79%|

关于本次交易标的资产及其评估的情况详见本报告“第六章交易标的评估情况”。
（三）本次发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的
内江鹏翔80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有 10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以
股份发行价格的数额，合计为 153,545,617股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的上市公司的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|交易对价比例|股份对价（元）|获得股份数量（股）|
|1|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|
|2|浩诚汽车|27.44%|325,514,396.28|52,672,232|
|合计||80.00%|948,911,920.00|153,545,617|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
6、发行价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）涨幅达到或超过10%。
②在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）跌幅达到或超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（8）发行价格调整机制的触发情况
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有 10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
（9）发行股份价格调整情况
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
7、锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
自本次交易完成日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。
除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的新增股份将在深交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其届时持有之上市公司股份比例共享。
（四）本次募集配套资金股份发行的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金的金额不超过 259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
5、发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。
本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
10、发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，将由本次募集
配套资金发行股份完成后的新老股东共享。
11、募集配套资金失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）业绩承诺与补偿安排
2018年4月23日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）各方同意，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018年度、2019年度和 2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。
若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
（2）如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。
2、内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
3、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为 6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%为基础确定的。
因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：各方同意，计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。
③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
（1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
（3）各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99万元）。
（六）过渡期间损益安排
各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。
各方应在交易完成日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具交割审计报告，对上述所述过渡期间损益进行确认。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 451,621,156股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至605,166,773股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|浩物机电|138,816,000|30.74%|239,689,385|39.61%|
|天物汽车|2,975,000|0.66%|2,975,000|0.49%|
|天物国际|2,974,010|0.66%|2,974,010|0.49%|
|新濠投资|2,950,684|0.65%|2,950,684|0.49%|
|浩诚汽车|-|-|52,672,232|8.70%|
|小计|147,715,694|32.71%|301,261,311|49.78%|
|其他股东|303,905,462|67.29%|303,905,462|50.22%|
|合计|451,621,156|100.00%|605,166,773|100.00%|

注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司49.78%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的浩物股份2017年度及未经审计的2018年1-5月合并财务报表及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月/2018年5月31日||2017年度/2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|112,651.56|287,490.13|111,539.55|297,917.88|
|归属于母公司所有者权益（万元）|67,646.93|123,189.08|61,996.39|115,403.74|
|营业收入（万元）|30,310.39|178,495.09|61,144.35|479,992.46|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,650.54|7,785.44|4,709.52|9,632.77|
|基本每股收益（元/股）|0.1251|0.1286|0.1043|0.1592|
|每股净资产（元/股）|1.50|2.04|1.37|1.91|

六、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易价格、上市公司及标的公司 2017年经审计的财务数据，本次
交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度
和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产|交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|占比|
|资产总额|111,539.55|189,728.30|118,613.99|189,728.30|170.10%|
|资产净额|61,996.39|79,879.05|118,613.99|118,613.99|191.32%|
|营业收入|61,144.35|419,316.91|—|419,316.91|685.78%|

注：资产净额不包括少数股东权益。
综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2017年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更
根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津市国资委，截至本报告签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月，上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司301,261,311股，占上市公司总股本的49.78%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标
与上市公司相应财务数据相比均超过100%，但因上市公司控制权在本次交易前 60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
八、本次重组构成关联交易
本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；
在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已履行回避义务。
九、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
本次重组的独立财务顾问财通证券和渤海证券不存在按照《财务顾问管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|四川浩物机电股份有限公司|
|曾用名|四川峨眉柴油机股份有限公司、四川方向光电股份有限公司|
|英文名称|Sichuan Haowu Electromechanical Co.,Ltd.|
|成立日期|1994年5月18日|
|上市日期|1997年6月27日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|浩物股份|
|股票代码|000757|
|注册资本|451,621,156元|
|统一社会信用代码|9151100020642014XY|
|法定代表人|颜广彤|
|董事会秘书|赵吉杰|
|注册地址|四川省内江市市中区汉渝大道1558号|
|办公地址|四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号|
|邮政编码|610041|
|公司电话|86-28-67691568|
|公司传真|86-28-67691570|
|经营范围|销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品和技术进出口（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、设立及上市
（1）1994年设立
浩物股份前身为四川峨眉柴油机股份有限公司，是 1993年经四川省经济体制改革委员会“川体改（1993）157号”、“川体改（1994）158号”文批准，由四川内燃机厂联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司、中国出口商品基地建设四川分公司等五家法人单位共同发起并定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公司。公司成立时股本总额为 67,775,900股，国家股为 51,490,000股，占总股本75.97%，法人股为14,591,900股，占总股本21.53%，个人股1,694,000股，占总股本2.50%。1994年 5月 18日公司在内江市工商行政管理局注册登记，取得注册号为20642014的营业执照。
公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1、发起人股|5,649.00|83.35%|
|其中：内江市国有资产管理局|5,149.00|75.97%|
|四川省信托投资公司|200.00|2.95%|
|白马发电厂电力开发总公司|100.00|1.48%|
|中国冶金进出口四川公司|80.00|1.18%|
|四川省机械进出口公司|60.00|0.89%|
|中国出口商品基地建设四川分公司|60.00|0.89%|
|2、募集法人股|959.19|14.15%|
|3、内部职工股|169.40|2.50%|
|股份总数|6,777.59|100.00%|

注：四川内燃机厂以经营性资产净值投入并折为5,149万股国家股，由内江市国有资产管理局持有。
（2）1997年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1997]336号和证监发字[1997]337号文批准，公司于
1997年6月16日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值 1.00元，并于1997年6月27日在深交所挂牌交易，股票简称为“内江峨柴”，股票代码为“000757”。
公司首次公开发行并上市后，公司总股本增至9,777.59万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1、未上市流通股份|6,777.59|69.32%|
|其中：国有股|5,149.00|52.66%|
|境内法人股|1,459.19|14.92%|
|内部职工股|169.40|1.73%|
|2、已上市流通A股|3,000.00|30.68%|
|股份总数|9,777.59|100.00%|

2、公司历次股本变动情况
（1）1998年分红送股
1998年4月28日，公司召开1997年度股东大会，同意以1997年末总股本97,775,900股为基数，用可供分配利润向全体股东每10股送红股1股。
1998年 5月 4日，四川省证券监督管理办公室下发《关于四川峨眉柴油机股份有限公司1997年度分红方案的批复》（川证办（1998）60号），同意前述可供分配的利润转增股本事宜。
1999年 3月 17日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字（1999）第002号），验证：截至1998年12月31日，上述可供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，公司总股本由 97,775,900股增加至107,553,490股。
（2）1999年分红送股
1999年 3月 9日，公司召开 1998年度股东大会，同意以 1998年末总股本107,553,490股为基数，用可供分配利润向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
1999年 4月 29日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字
（1999）第06号），验证：截至1999年4月29日，上述资本公积金及可供分配
的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，公司总股本由 107,553,490股增加至139,819,537股。
（3）1999年配股
1999年 5月 7日，公司召开 1999第二次临时股东大会，同意以 1997年末总股本9,777.59万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，共计配售 1,259.76万股。其中国家股股东内江市国有资产管理局承诺以现金认购应配股份的20%，其余作放弃处理。各法人股股东均承诺放弃本次配股权。
1999年 7月 2日，中国证监会下发《关于四川峨眉柴油机股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]45号），同意前述股份配售事宜。
1999年 8月 20日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验股字（1999）第 010号），验证：截至 1999年 8月 20日，上述配股增加的股本已全部到位。本次配股后，公司总股本由139,819,537股增加至152,417,137股。
（4）2000年内部职工股上市流通
截至 2000年 6月 12日，内部职工股份总数为 293.06万股，占公司总股本的1.92%。根据中国证监会证监发字[1997]336号文《关于四川峨眉柴油机股份有限公司申请公开发行股票的批复》第五条，发行人托管的内部职工股自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通之规定，发行人内部职工股（除董事、监事及高级管理人员所持股份暂时冻结外）已符合上市流通要求，经深交所批准后已于2000年6月16日上市流通。
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1、未上市流通股份|9,758.65|64.03%|
|其中：国有股|7,672.01|50.34%|
|境内法人股|2,086.64|13.69%|
|2、已上市流通A股（注）|5,483.06|35.97%|
|股份总数|15,241.71|100.00%|

注：本次上市流通的内部职工股中公司董事、监事及高级管理人员所持的 2.26万股暂时冻结，本次实际上市流通的内部职工股数量为290.80万股。
（5）2001年名称变更
2001年12月20日，公司2001年第一次临时股东大会审议同意公司名称由
“四川峨眉柴油机股份有限公司”变更为“四川方向光电股份有限公司”，股票简称由“内江峨柴”变更为“方向光电”，股票代码“000757”保持不变。
2001年12月26日，公司取得内江市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5110001800626）。
（6）2002年第一次控股权变更
2001年 1月 7日，公司第一大股东内江市国有资产管理局分别与沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有限公司签订了股权转让意向协议，拟将其持有的方向光电7,672.01万股国家股（占公司总股本50.34%），以3.21元/股的价格分别转让给沈阳北泰方向集团有限公司 4,500.00万股，占公司总股本29.52%；转让给深圳市汇银峰投资有限公司2,442.01万股，占公司总股本的16.02%；转让给深圳市辰奥实业有限公司 730.00万股，占公司总股本的4.79%。2001年5月，上述国有股权转让事宜获得了四川省人民政府川府函[2001]104号文批准。
2002年8月15日，财政部下发《财政部关于四川方向光电股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]327号），同意内江市国有资产管理局将其持有的方向光电7,672.01万股国家股转让给沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有限公司等三家公司。本次股权转让完成后，方向光电的总股本仍为 15,241.7137万股，其中内江市国有资产管理局不再持有方向光电股份；沈阳北泰方向集团有限公司持有4,500万股，占总股本的29.52%，股权性质为国有法人股。2002年11月，上述股权变更完成过户。
本次股权转让完成后，公司控股股东由内江市国有资产管理局变更为沈阳北泰方向集团有限公司。
（7）2004年资本公积转增股本
2004年5月31日，公司召开2003年度股东大会，同意以2003年末总股本152,417,137股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2004年 6月 23日，四川旭东会计师事务所出具《验资报告》（川旭东会所验[2004]115号），验证：截至 2004年 6月 9日，上述资本公积金转增的股本已
全部到位。本次转增后，公司总股本由152,417,137股增加至243,867,419股。
2004年6月30日，四川省经济委员会下发《四川省经委关于方向光电股份有限公司变更注册资本的批复》（川经上市函[2004]347号），同意前述转增股本事宜。
（8）2007年股权分置改革
2006年12月25日，公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司 A股股权分置改革方案，方案采用非流通股股东以资本公积金向公司流通股股东每 10股定向转增 7股的方式进行，定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每10股获送3.58股。2007年1月8日，股权分置改革方案实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2008年3月7日，四川方圆联合会计师事务所出具《验资报告》（川方会验[2008]21号），验证：截至 2007年1月8日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增后，公司总股本由243,867,419股增加至305,277,713股。
（9）2007年暂停上市
因公司2004年度、2005年度、2006年度连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年 5月修订）14.1.1、14.1.5条规定，深交所于 2007年 5月 17日做出《关于四川方向光电股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2007]73号），公司股票自2007年5月23日起暂停上市。
（10）2011年破产重整出资人权益调整及第二次控股权变更
2010年8月26日，公司债权人深圳市同成投资有限公司以公司已达到严重资不抵债，但作为上市公司自身仍具有一定价值为由，向内江市中级人民法院提出重整申请。2011年6月16日，内江市中级人民法院作出（2011）内民破字第1－8号《民事裁定书》，裁定批准方向光电重整计划。
根据重整计划，出资人权益调整方案为：①以方向光电总股本 305,277,713股为基数，按每 10股转增 2股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
61,055,543股，转增后，方向光电总股本将由 305,277,713股转增至 366,333,256股；②除四川方向光电股份有限公司工会外，方向光电股东无偿让渡其持有股份的10%，共计让渡28,976,073股；③沈阳北泰方向集团有限公司持有方向光电的股份额外无偿让渡25,500,000股。按照《重整计划》的规定，上述转增股票不向股东进行分配，将由管理人按照不低于每股 3.82元的价格转让给潜在重组方，部分用于兑现保持方向光电持续经营而保留的方向光电财产的价值，部分用于清偿重整费用和债务等。
根据重整计划，公司债权分类为有优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组。对应方案如下：
①优先债权组：除方向光电持有鸿翔公司股权对应优先债权外，方向光电其他优先债权以担保财产实际变现所得优先清偿，未清偿的部分，列入普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案清偿；②职工债权组：全额清偿，不作调整；③税款债权组：全额清偿，不作调整；④普通债权组：以方向光电的财产变现所得以及出资人让渡的115,531,616股的转让（转让价格不低于每股3.82元）所得进行清偿，未能清偿部分不再承担清偿责任。
2011年9月22日，公司资本公积转增股本61,055,543股实施完成，公司股本由 305,277,713股变更为 366,333,256股。2011年 11月 11日，方向光电全体股东（除四川方向光电股份有限公司工会及沈阳北泰方向集团有限公司外）无偿让渡10%的股份事宜亦实施完毕。上述转增及让渡的股份已登记至公司破产企业财产处置专用账户。
2011年12月9日，内江市中级人民法院出具（2011）内民破字第1－12号《民事裁定书》，裁定将按重整计划调整出的由方向光电管理人持有的 11,552.81万股股份以每股 3.82元的价格分别转让给浩物机电（受让 53,528,100股，占总股本的14.61%）、天津渤海国投股权投资基金有限公司（受让20,000,000股，占总股本的5.46%）和北京汇恒丰投资管理顾问有限公司（受让42,000,000股，占总股本的11.46%）。本次股权转让完成后，上市公司控股股东由沈阳北泰方向集团有限公司变更为浩物机电。
2012年 3月 15日，四川玖鼎会计师事务所出具《验资报告》（川鼎会所验
[2012]037号），验证：截至2011年9月30日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增后，公司总股本由305,277,713股增加至366,333,256股。
（11）2012年名称变更
2012年12月29日，公司2012年第四次临时股东大会审议同意公司名称由“四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物机电股份有限公司”，证券简称由“*ST方向”变更为“*ST浩物”，股票代码“000757”保持不变。
2012年12月31日，四川省内江市工商行政管理局以“（川工商内字）登记内变字[2012]第074425号”文核准了公司名称变更事项。同日，公司取得内江市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：511000000004433）。
（12）2013年恢复上市
2012年 12月 31日，深交所下发《关于同意四川方向光电股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]467号），核准公司股票在深交所恢复上市交易，2013年2月8日，公司股票在深交所正式恢复上市交易。
（13）2014年非公开发行
经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]1573号《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于2014年6月向浩物机电非公开发行人民币普通股（A股）85,287,900股，募集资金总额为400,000,251元，新增股票于2014年7月2日在深交所上市。
2014年非公开发行完成后，公司总股份增至451,621,156股，公司注册资本增至451,621,156元，大华会计师出具了大华验字[2014]000205号《验资报告》。公司于2014年7月3日在四川省内江市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司截至 2014年 7月 2日前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|138,816,000|30.74%|
|2|新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|18,330,000|4.06%|
|3|中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产1|12,820,000|2.84%|
|4|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,499,100|1.22%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|5|云南国际信托有限公司-云信成长2013-2号集合资金信托计划|3,729,700|0.83%|
|6|四川省信托投资公司|3,498,200|0.77%|
|7|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,259,300|0.72%|
|8|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,492,900|0.55%|
|9|天津渤海国投股权投资基金有限公司|2,000,000|0.44%|
|10|于晶|1,945,600|0.43%|
|合 计||192,390,800|42.60%|

本次非公开发行完成后，浩物机电直接持有公司 138,816,000股，持股比例为30.74%，仍为公司的控股股东。
（14）2015年控股股东增持
2015年 8月 27日至 2015年 11月 27日期间，浩物机电全资子公司天物国际、天物汽车以及新濠投资通过深交所交易系统以集中竞价方式共计增持公司股份8,899,694股，占公司总股本的1.97%。截至2015年11月27日，浩物机电及其全资子公司共计持有公司股份147,715,694股，占公司总股本的32.71%。
（二）公司股本结构
截至2018年5月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|138,816,000|30.74%|境内国有法人|
|2|新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|22,586,309|5.00 %|境内非国有法人|
|3|北京百泉汇中投资有限公司-东方新域私募证券投资基金|5,233,990|1.16%|其他|
|4|北方国际信托股份有限公司-易富证券投资单一资金信托计划|3,417,800|0.76%|其他|
|5|宁夏宁金基金管理有限公司－宁金丰和日利私募证券投资基金|3,353,953|0.74%|其他|
|6|天津天物汽车发展有限公司|2,975,000|0.66%|境内非国有法人|
|7|天津天物国际贸易发展有限公司|2,974,010|0.66%|境内非国有法人|
|8|天津市新濠汽车投资有限公司|2,950,684|0.65%|境内非国有法人|
|9|胡客满|2,697,900|0.60%|境内自然人|
|10|北京百泉汇中投资有限公司－元亨利贞私募证券投资基金|2,617,558|0.58%|其他|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|合 计||187,623,204|41.55%|－|

注：天物汽车、天物国际、新濠投资与浩物机电构成一致行动关系。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为浩物机电，实际控制人为天津市国资委。最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有 30多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售历史，主要产品有479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等100余个曲轴品种，主要为自主品牌乘用车发动机厂配套。公司积极应对市场变化，加快产品结构调整和技术装备升级，持续加大技改研发投入，努力拓展新客户和开发中高端曲轴新产品，推动了公司健康、稳定发展。
近年来，受购置税优惠政策等促进因素影响，我国汽车产销量实现了较快增长。顺应国内汽车产销量的上升趋势，公司整体经营规模不断扩大，最近三年，公司曲轴销量分别为 155.70万件、174.98万件和 203.17万件，分别实现营业收入 47,270.89万元、51,848.92万元和 61,144.35万元。公司主营业务收入的增长也带动了盈利水平的不断提高，最近三年，公司实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为1,903.68万元、2,528.06万元和4,755.35万元。
近年来，自主品牌汽车发动机曲轴市场竞争日益激烈，人力成本逐渐上升，也为公司经营带来不利影响。面对传统曲轴市场的不利局面，公司对内积极提升质量管理水平，加快装备、工艺、技术升级步伐，品质保障能力持续提高，加速拓展高端产品、高附加值产品，对外加大合资、外资品牌汽车市场的开发力度，
稳步提升市场份额，同时，寻找和培育新的业务和利润增长点，为公司未来的业
务升级奠定稳固的基础。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司2015－2017年经审计及2018年1-5月未经审计的合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|112,651.56|111,539.55|99,601.44|89,266.75|
|负债总额|45,004.63|49,543.17|42,314.57|34,611.86|
|归属于母公司所有者权益|67,646.93|61,996.39|57,286.87|54,654.89|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.37|1.27|1.21|
|资产负债率|39.95%|44.42%|42.48%|38.77%|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|30,310.39|61,144.35|51,848.92|47,270.89|
|净利润|5,650.54|4,709.52|2,631.98|1,503.35|
|归属于母公司所有者的净利润|5,650.54|4,709.52|2,631.98|1,503.35|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|2,108.52|4,755.35|2,528.06|1,903.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-|6,581.43|6,331.38|4,622.40|
|毛利率|28.03%|31.16%|30.32%|26.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.10|0.06|0.03|

五、公司控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至2018年5月31日，浩物机电直接和间接合计持有浩物股份147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%，为公司控股股东。浩物机电基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况一、交易对方基本情况（一）天津市浩物机电汽车贸易有限公司”。
天津市国资委通过天津物产全资控股浩物机电，为公司实际控制人。
六、上市公司规范运作情况
根据内江市工商行政管理局、四川省内江经济开发区国家税务局、内江市地方税务局第二直属税务分局、内江市人力资源和社会保障局、内江市住房公积金管理中心及内江市安全生产监督管理局等部门出具的证明和浩物股份出具的说明文件，最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其控股子公司也不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浩物机电和浩诚汽车。
一、交易对方基本情况
（一）天津市浩物机电汽车贸易有限公司
1、基本信息
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|公司名称|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|河北区真理道54号|
|主要办公地点|天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦|
|法定代表人|颜广彤|
|注册资本|350,000万元|
|统一社会信用代码|91120000722959133K|
|成立时间|2000年5月9日|
|经营范围|汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生产资料）、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、历史沿革
（1）2000年5月设立
浩物机电系天津市浩通物产有限公司、天津市机电设备总公司、天津旧机动
车交易中心、天津经济技术开发区机电设备公司、天津市机电产品贸易经销公司、
天津市机电设备总公司工会于 2000年 5月 9日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。
2000年 4月 24日，物资集团出具了津物办[2000]102号《关于同意出资组建“天津市机电汽车销售有限公司”的批复》，同意天津市浩通物产有限公司、天津市机电设备总公司等股东单位共同出资组建天津市机电汽车销售有限公司（暂定名），公司名称最终确定为“天津市浩物机电汽车贸易有限公司”。2000年4月 30日，天津市永信有限责任会计师事务所出具“津永会内验字（2000）074号”《验资报告》，确认收到全体股东的货币出资合计 1,000万元。浩物机电设立时的实收资本为人民币 1,000万元，占注册资本的100%。2000年5月9日，浩物机电完成工商注册登记。
浩物机电设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市浩通物产有限公司|400.00|400.00|40.00%|
|2|天津市机电设备总公司|300.00|300.00|30.00%|
|3|天津市机电设备总公司工会|170.00|170.00|17.00%|
|4|天津市旧机动车交易中心|50.00|50.00|5.00%|
|5|天津经济技术开发区机电设备公司|50.00|50.00|5.00%|
|6|天津市机电产品贸易经销公司|30.00|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）2000年9月股东变更
2000年9月11日，浩物机电召开股东会，同意原股东天津市机电设备总公司将所持浩物机电股份 300万元按原值转让给天津市浩通物产有限公司。2000年9月18日，交易双方签订了《股权转让协议书》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市浩通物产有限公司|700.00|700.00|70.00%|
|2|天津市机电设备总公司工会|170.00|170.00|17.00%|
|3|天津市旧机动车交易中心|50.00|50.00|5.00%|
|4|天津经济技术开发区机电设备公司|50.00|50.00|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|5|天津市机电产品贸易经销公司|30.00|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）2002年5月股东变更
2002年5月10日，物资集团出具了《关于天津市机电产品贸易中心收购股权的批复》，同意天津市机电产品贸易中心收购天津市旧机动车交易中心、天津经济技术开发区机电设备公司在浩物机电中的股份共计 100万元人民币。2002年 5月 17日，浩物机电召开股东会，同意原股东天津市旧机动车交易中心将所持浩物机电股份 50万元按原值转让给天津市机电产品贸易中心；原股东天津经济技术开发区机电设备公司将所持浩物机电股份 50万元按原值转让给天津市机电产品贸易中心；转让后新股东天津市机电产品贸易中心的出资额占浩物机电全部出资额的10%。同日，交易各方签订了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。
本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市浩通物产有限公司|700.00|700.00|70.00%|
|2|天津市机电设备总公司工会|170.00|170.00|17.00%|
|3|天津市机电产品贸易中心|100.00|100.00|10.00%|
|4|天津市机电产品贸易经销公司|30.00|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

（4）2002年5月增资
2002年5月17日，经浩物机电股东会审议通过，同意浩物机电注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元。本次增资由物资集团全部以货币资金出资。2002年 5月 21日，天津凤城有限责任会计师事务所出具了“津凤城验内（2002）第1139号”《验资报告》，确认收到物资集团的货币出资2,000万元，浩物机电的累计实收资本增加至3,000万元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市物资集团总公司|2,000.00|2,000.00|66.67%|
|2|天津市浩通物产有限公司|700.00|700.00|23.33%|
|3|天津市机电设备总公司工会|170.00|170.00|5.67%|
|4|天津市机电产品贸易中心|100.00|100.00|3.33%|
|5|天津市机电产品贸易经销公司|30.00|30.00|1.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（5）2002年9月股东变更
2002年8月23日，浩物机电召开股东会，同意天津市机电设备总公司工会退出并将所持浩物机电股份 170万元按原值转让给天津市机电产品贸易中心。
2002年9月2日，物资集团出具了津物资[2002]247号《关于同意天津市浩物机电汽车贸易有限公司进行部分股权内部调整的批复》，同意天津市机电设备总公司工会在浩物机电中的股份共计 170万元人民币转让给天津市机电产品贸易中心。2002年 9月 9日，交易双方签订了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。
本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市物资集团总公司|2,000.00|2,000.00|66.67%|
|2|天津市浩通物产有限公司|700.00|700.00|23.33%|
|3|天津市机电产品贸易中心|270.00|270.00|9.00%|
|4|天津市机电产品贸易经销公司|30.00|30.00|1.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（6）2003年12月增资
2003年10月20日，物资集团出具了津物资[2003]309号《关于机电设备总公司四宗土地进行“上划下投”的决定》，将天津市机电设备总公司四宗土地使用权上划到物资集团，并由物资集团投资到浩物机电。上述四宗土地使用权由天津市科亿有限责任土地价格评估事务所进行了评估，并出具了“津科亿底价（2003）技字第108、109、127、128号”资产评估报告，评估价格合计为 99,760,924元。
2003年 12月 26日，经浩物机电股东会审议通过，同意浩物机电注册资本由
30,000,000元增加至 129,760,924元。本次增资由物资集团以土地使用权出资，
确认价值99,760,924元。2004年1月15日，天津丽达有限责任会计师事务所出具“丽达会验字（2004）第 009号”《验资报告》，确认收到物资集团的出资99,760,924元，全部以无形资产土地使用权出资，浩物机电的累计实收资本增加至129,760,924元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|天津市物资集团总公司|119,760,924.00|119,760,924.00|92.29%|
|2|天津市浩通物产有限公司|7,000,000.00|7,000,000.00|5.40%|
|3|天津市机电产品贸易中心|2,700,000.00|2,700,000.00|2.08%|
|4|天津市机电产品贸易经销公司|300,000.00|300,000.00|0.23%|
|合计||129,760,924.00|129,760,924.00|100.00%|

（7）2004年11月股东变更
2004年11月8日，浩物机电召开股东会，同意将原四方股东中的天津市浩通物产有限公司、天津市机电产品贸易中心、天津市机电产品贸易经销公司变更为天津市旧机动车交易中心和天津机电汽车销售中心。2004年 11月 22日，物资集团出具了津物资[2004]256号《关于同意天津市浩物机电汽车贸易有限公司调整股东及股本结构的批复》，同意：天津市浩通物产有限公司将其在浩物机电占有的400万元股份上划到物资集团，300万元股份转让给天津机电汽车销售中心；天津市机电产品贸易中心将其在浩物机电占有的200万元股份转让给天津机电汽车销售中心，70万元转让给天津市旧机动车交易中心；天津市机电产品贸易经销公司将30万元股份转让给天津市旧机动车交易中心。2004年11月24日，交易各方签订了《转股协议》，约定了本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|天津市物资集团总公司|123,760,924.00|123,760,924.00|95.38%|
|2|天津机电汽车销售中心|5,000,000.00|5,000,000.00|3.85%|
|3|天津市旧机动车交易中心|1,000,000.00|1,000,000.00|0.77%|
|合计||129,760,924.00|129,760,924.00|100.00%|

（8）2006年10月股东变更
2006年10月25日，浩物机电召开股东会，同意调整浩物机电的股本结构，将天津机电汽车销售中心持有的浩物机电3.85%股权和天津市旧机动车交易中心持有的浩物机电0.77%股权转让给物资集团，调整后物资集团持有浩物机电100%股权。同日，交易各方签订了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。2006年 12月 28日，天津市国资委出具了津国资产权[2006]142号《关于天津市物资集团总公司所属企业协议转让天津市浩物机电汽车贸易有限公司国有股权问题的批复》，2007年1月12日，物资集团出具了津物企[2006]320号《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司股权变更的批复》，同意前述股权转让事项。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|天津市物资集团总公司|129,760,924.00|129,760,924.00|100.00%|
|合计||129,760,924.00|129,760,924.00|100.00%|

（9）2011年12月增资
2011年12月 27日，物资集团出具了津物企[2011]327号《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司增资的批复》，经请示天津市国资委，同意物资集团对浩物机电增资470,239,076元。2011年12月28日，浩物机电股东物资集团作出决定，同意浩物机电注册资本由 12,976.0924万元增加至 6亿元。本次增资由物资集团全部以货币资金出资。2011年 12月 29日，天津中审联有限责任会计师事务所出具“津中审联验字（2011）第 172号”《验资报告》，确认收到物资集团的货币出资 470,239,076元，浩物机电的累计实收资本增加至 6亿元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津市物资集团总公司|60,000.00|60,000.00|100.00%|
|合计||60,000.00|60,000.00|100.00%|

（10）2012年5月增资
2012年5月16日，浩物机电股东物资集团作出决定，股东名称由天津市物资集团总公司更名为天津物产集团有限公司，同意浩物机电注册资本由6亿元增加至 10亿元。本次增资由天津物产全部以货币资金出资。2012年 5月 18日，物资集团出具了津物企[2012]110号《关于向天津市浩物机电汽车贸易有限公司增资的决定》，经请示天津市国资委，同意天津物产对浩物机电增资4亿元。2012年5月18日，天津中审联有限责任会计师事务所出具“津中审联验字（2012）第 93号”《验资报告》，确认收到天津物产的货币出资 4亿元，浩物机电的累计实收资本增加至10亿元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津物产集团有限公司|100,000.00|100,000.00|100.00%|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00%|

（11）2016年12月增资
2016年 12月 26日，浩物机电股东天津物产作出决定，浩物机电注册资本由 10亿元增加至 35亿元。本次增资由天津物产全部以货币资金出资。2016年 12月 29日，天津物产出具了津物企[2016]483号《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司增加注册资本的批复》，同意天津物产对浩物机电增资25亿元。截至2016年12月29日，浩物机电已收到天津物产的货币出资 25亿元，浩物机电的累计实收资本增加至35亿元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩物机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天津物产集团有限公司|350,000.00|350,000.00|100.00%|
|合计||350,000.00|350,000.00|100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，浩物机电主要从事业务包括汽车经销、平行进口车销售、二手车
连锁服务、报废车辆拆解、国际贸易与仓储物流、融资租赁、汽车相关商业地产
开发等。2015年至 2017年，浩物机电实现营业收入分别为 1,333,173.19万元、 1,606,757.92万元、1,705,137.19万元，净利润分别为 11,530.68万元、13,746.67万元、16,819.93万元。公司的营业收入、净利润最近三年内持续稳定增长。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,067,139.62|1,804,185.73|
|负债总额|1,613,366.34|1,342,848.69|
|所有者权益|453,773.28|461,337.04|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,705,137.19|1,606,757.92|
|营业利润|22,761.51|17,732.58|
|利润总额|23,536.64|19,410.62|
|净利润|16,819.93|13,746.67|

注：上述财务数据已经天津安恒会计师事务所有限责任公司审计。
5、最近一年简要财务报表
最近一年，浩物机电经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|1,146,355.73|
|非流动资产|920,783.89|
|资产合计|2,067,139.62|
|流动负债|1,054,900.33|
|非流动负债|558,466.01|
|负债合计|1,613,366.34|
|所有者权益合计|453,773.28|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入|1,705,137.19|
|营业利润|22,761.51|
|利润总额|23,536.64|
|净利润|16,819.93|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|164,959.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,157.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|45,450.31|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.59|
|现金及现金等价物净增加额|60,252.65|
|期末现金及现金等价物余额|638,546.88|

6、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截至本报告签署日，浩物机电的产权关系结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人
天津物产持有浩物机电100%股权，为浩物机电的控股股东。天津市国资委通过天津物产控股浩物机电，为浩物机电的实际控制人。
天津物产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津物产集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|天津市和平区营口道4号|
|主要办公地点|天津市和平区营口道4号|
|法定代表人|王玉柱|
|注册资本|257,488.90万元|
|成立日期|1992年09月24日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91120000103063434T|
|经营范围|货物及技术的进出口业务；金属材料、煤炭、化工（危险品除外）、木材、汽车（含小轿车）、五金、矿产销售；废旧金属回收、加工、销售；设备租赁；仓储（危险品除外）；经济信息咨询服务；市场开发与管理服务；预包装食品兼散装食品批发兼零售；食用农产品：粮油、油料植物、糖料植物、水产动物产品、水产综合利用初加工品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

7、下属企业情况
截至本报告签署日，浩物机电除直接持有浩物股份30.74%股权、浩诚汽车100%股权和内江鹏翔52.56%的股权外，其他直接持股20%以上的主要公司分产业类别列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|注册地址|
|汽车贸易及服务业|1|天津机电汽车销售中心有限公司|1,000万元|100.00%|大宗汽车销售|河东区津塘路一号桥119号|
||2|天津天物汽车发展有限公司|153,605.06万元|100.00%|新能源汽车销售、汽车贸易|天津自贸试验区（空港经济区）中环西路1号浩物大厦A317|
||3|天津天物国际贸易发展有限公司|10,000万元|100.00%|平行进口车销售；国际贸易|天津自贸区（天津港保税区）国贸路18号636|
||4|天津天物机电贸易发展有限公司|50,000万元|100.00%|煤炭、金属材料购销业务|河西区越秀路珠海里30门底商|
||5|泰安东方丰田汽车销售服务有限公司|1,000万元|66.00%|一汽丰田4S店|泰安市泰山青春创业开发区|
||6|天津空港二手车交易市场有限公司|5,761.348683万元|53.00%|二手车交易市场经营及管理服务；自有房屋租赁|天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路8号|
||7|天津浩物瀚成汽车救援有限公司|500万元|51.00%|汽车救援服务|天津自贸区（空港经济区）中环西路1号421室|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|注册地址|
||8|天津京运租赁有限公司|500万美元|50.00%|汽车租赁业务|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102|
||9|四川天物虹鑫循环产业投资发展有限公司|10,000万元|45.00%|报废汽车回收|成都市青羊区石马巷5号|
||10|天津骏雅汽车销售服务有限公司|500万元|40.00%|一汽马自达4S店|河西区解放南路613号（环渤海汽车园内）|
||11|天津市国联报废机动车回收拆解有限公司|5,000万元|34.44%|报废机动车回收、拆解|天津市静海区子牙环保产业园区内|
||12|天津天浩机动车检测服务有限公司|200万元|25.00%|机动车检测服务|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼201室|
|金融业|1|汇永商业保理（天津）有限公司|40,000万元|75.00%|商业保理|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号|
||2|天津佳永租赁有限公司|100,000万元|100.00%|融资租赁业务|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园9幢-2-3-111|
||3|天物昌威国际融资租赁股份有限公司|57,701.77万元|60.90%|融资租赁业务|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物 流 园 9 幢-1-4-101）|
||4|天津市新濠汽车投资有限公司|10,000万元|100.00%|以自有资金向汽车销售业、商业及房地产业投资|天津市东丽区一纬路4号|
||5|天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）|400,100万元|99.975%|企业投资|天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第410号）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|注册地址|
||6|天津金土融资租赁有限公司|30,000万元|49.00%|融资租赁|天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-806-10|

（二）天津市浩诚汽车贸易有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|天津市浩诚汽车贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津西青汽车工业区（张家窝工业区）天安路1号天安数码城3号楼601室|
|主要办公地点|天津西青汽车工业区（张家窝工业区）天安路1号天安数码城3号楼601室|
|法定代表人|张洪皓|
|注册资本|9,000万元|
|统一社会信用代码|91120111MA05WE5P0P|
|成立时间|2017年9月18日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
经天津物产出具津物企[2017]314号《关于组建天津市浩诚汽车贸易有限公司（暂定名）的批复》同意，浩物机电于2017年9月18日以货币资金出资设立浩诚汽车，设立时的注册资本为9,000万元。该公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|9,000.00|9,000.00|100%|
|合计||9.000.00|9,000.00|100%|

3、最近三年主要业务发展状况
浩诚汽车成立于2017年9月，除持有内江鹏翔47.44%的股权外，浩诚汽车未实际从事其他经营活动。
4、最近一年主要财务指标
浩诚汽车成立于2017年9月，最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额|35,800.13|
|负债总额|26,800.13|
|所有者权益|9,000.00|
|项目|2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所天津分所审计。
5、最近一年简要财务报表
最近一年，浩诚汽车经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|0.13|
|非流动资产|35,800.00|
|资产合计|35,800.13|
|流动负债|26,800.13|
|非流动负债|-|
|负债合计|26,800.13|
|所有者权益合计|9,000.00|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

（3）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,800.13|

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|-|-|
|项目|2017年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,800.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,000.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|0.13|
|期末现金及现金等价物余额|0.13|

6、产权及控制关系结构图
（1）产权控制关系结构图
截至本报告签署日，浩诚汽车的产权控制关系结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人
浩物机电持有浩诚汽车100%股权，为浩诚汽车控股股东。天津市国资委为浩物机电和浩诚汽车的实际控制人。浩物机电基本情况详见本章“一、交易对方基本情况（一）天津市浩物机电汽车贸易有限公司”。
7、下属企业情况
截至本报告签署日，浩诚汽车除持有内江鹏翔47.44%股权以外，无其他对外投资企业。
二、相关事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方包括浩物机电和浩诚汽车，浩诚汽车为浩物机电全资子公司。
浩物机电与浩诚汽车之间构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方包括浩物机电和浩诚汽车，浩物机电为上市公司的控股股东，浩诚汽车为浩物机电全资子公司。根据《上市规则》有关规定，浩物机电、浩诚汽车与上市公司之间构成关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高管人员的情况
截至本报告签署日，浩物机电作为公司的控股股东，向公司推荐的董事及高管人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本届聘用时间|
|1|颜广彤|董事长|2018年6月27日|
|2|姚文虹|董事|2018年6月27日|
|3|张洪皓|董事|2018年6月27日|

注：经上市公司于2018年6月27日召开的2017年度股东大会审议通过，完成了第八届董事、监事的换届选举，换届选举前后，上市公司的董事、监事均未发生变化。
上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。浩物机电向公司推荐董事及高管人员与本次交易无直接关系。
除浩物机电外，其他交易对方未向上市公司推荐董事及高管人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认函，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认函，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人
员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为内江鹏翔100%的股权，上市公司在交易完成后将持有内江鹏翔100%的股权。
（一）标的公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|内江市鹏翔投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|内江市市中区汉渝大道1558号|
|主要办公地点|内江市市中区汉渝大道1558号|
|法定代表人|张洪皓|
|注册资本|69,117.83万元|
|成立日期|2012年6月26日|
|统一社会信用代码|915110005975391989|
|经营范围|对汽车零配件项目投资；投资咨询服务；自有房屋租赁；通用设备制造加工。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年6月成立
内江鹏翔成立于 2012年 6月 26日，由浩物机电以货币出资 800万元设立。
2012年 6月 21日，天津市国资委出具津国资企改[2012]168号《关于同意成立内江市鹏翔投资有限公司的批复》，同意浩物机电独资设立内江鹏翔。2012年 6月26日，内江嘉道会计师事务所（普通合伙）出具“内嘉会验（2012）第020号”验资报告，确认收到浩物机电的货币出资800万元，内江鹏翔实收资本为人民币800万元，占注册资本的100%。2012年6月26日，经内江市工商行政管理局核
准，内江鹏翔完成工商注册登记，并取得了注册号为 511000000015526的企业法
人营业执照。
内江鹏翔设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|8,000,000.00|100.00%|
|合 计||8,000,000.00|100.00%|

2、2012年11月增资
2012年10月25日，天津物产出具津物企[2012]239号《关于内江市鹏翔投资有限公司增资的批复》，同意浩物机电向内江鹏翔增资 4,200万。2012年11月2日，浩物机电作出股东决定，同意增加注册资本，原注册资本由800万元变更为5,000万元，新增的4,200万元由浩物机电一次性以货币形式缴足。2012年11月27日，内江嘉道会计师事务所（普通合伙）出具“内嘉会验（2012）第076号”验资报告，确认收到浩物机电的货币出资4,200万元，内江鹏翔变更后的累计实收资本为人民币 5,000万元。2012年 11月 27日，内江鹏翔完成工商变更登记，并领取了注册号为511000000015526的企业法人营业执照。
本次变更完成后，内江鹏翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|50,000,000.00|100.00%|
|合 计||50,000,000.00|100.00%|

3、2017年9月增资
2017年9月18日，内江鹏翔召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元人民币增加到69,117.83万元人民币，其中浩物机电增资 31,326.14万元，占比48.86%；浩诚汽车增资 32,791.69万元，占比51.14%，出资方式均为货币出资。
2017年 9月 27日，天津物产出具津物企[2017]323号《关于内江市鹏翔投资有限公司增加注册资本的批复》，同意浩物机电与浩诚汽车向内江鹏翔增资。2017年 9月 30日，内江鹏翔收到浩物机电与浩诚汽车货币出资合计 7亿元，其中：浩物机电增资3.42亿元（其中31,326.14万元计入实收资本，其余2,873.86万元计入资本公积），浩诚汽车增资 3.58亿元（其中 32,791.69万元计入实收资本，其余3,008.31万元计入资本公积）。2017年12月18日，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具“勤信津验字[2017]第1085号”验资报告，确认收到浩物机
电、浩诚汽车缴纳的货币出资 64,117.83万元，内江鹏翔变更后的累计实收资本
为人民币 69,117.83万元。2017年 9月 25日，内江鹏翔完成工商变更登记，并取得了统一社会信用代码号为915110005975391989的企业法人营业执照。
本次变更完成后，内江鹏翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|363,261,400.00|52.56%|
|2|天津市浩诚汽车贸易有限公司|327,916,900.00|47.44%|
|合 计||691,178,300.00|100.00%|

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年增减资及股权转让情况
内江鹏翔最近三年未发生减资或股权转让情况，最近三年存在一次增资，具体情况如下：
内江鹏翔于 2017年 9月 25日完成增资，注册资本由 5,000万元增加至 69,117.83万元，本次增资由内江鹏翔的控股股东浩物机电及其全资子公司浩诚汽车共同出资 7亿元，其中 64,117.83万元计入实收资本，5,882.17万元计入资本公积。具体情况详见本章“一、交易标的基本情况（二）历史沿革3、2017年9月增资”。
本次增资前后，标的资产均为控股股东浩物机电全资持有，浩物机电和浩诚汽车本次增资的目的是增强内江鹏翔的盈利能力及持续发展能力，并为内江“曲轴生产线”二期项目预留建设资金，并非为取得标的资产权益巩固控制权。本次增资的 7亿元主要用于：（1）约 3.30亿元收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务业务相关的17家子公司的股权；（2）约2.03亿元用于偿还内江鹏翔的股东及关联方借款；（3）剩余部分用于内江“曲轴生产线”二期项目建设。
本次增资价格为 1.09元/每份注册资本，系参考内江鹏翔母公司截至 2016年12月31日的每股净资产确定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有企业对其独资子企业增资的，可以采用非公开协议方式进行增资，依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。该次增资价格与内
江鹏翔母公司2016年12月31日经审计的每股净资产基本一致，定价依据充分、
合理。
上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、本次增资的原因
2017年 9月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资 7亿元（以下简称“本次增资”），增资款主要用途包括支付标的公司的资产整合交易对价 3.30亿元、偿还股东及关联方借款 2.03亿元，剩余资金预留用于内江“曲轴生产线”二期项目建设，具体情况如下：
（1）标的公司的资产整合
本次增资前，内江鹏翔与 17家子公司为同受浩物机电直接或者间接控制的下属企业。为了向上市公司注入具有持续盈利能力的优质资产，同时完成上市公司控股股东将内江鹏翔注入上市公司的承诺，浩物机电以内江鹏翔为平台，于 2017年 11-12月通过协议转让方式将 17家公司股权转让至内江鹏翔，本次转让价格系以该等公司 2016年 12月 31日经审计的净资产额为基础确定的，合计为3.30亿元。截至2017年12月31日，上述转让价款已支付完毕。
（2）偿还内江鹏翔的股东及关联方借款
为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于 2012年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。
因内江鹏翔未经营实际业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求。截至2017年9月30日，内江鹏翔应付浩物机电与其全资子公司天物国际的关联方借款余额合计为2.03亿元。
本次增资完成后，内江鹏翔已于 2017年 10月 11日偿还了全部股东及关联方借款。
（3）建设内江“曲轴生产线”二期项目
内江鹏翔 7亿元增资款，扣除标的公司的资产整合 3.30亿元、偿还股东及关联方借款 2.03亿元后，剩余约 1.67亿元将用于曲轴生产线项目二期建设。根
据内江鹏翔提供的《内江市鹏翔投资有限公司曲轴生产线项目（二期）可行性研究报告》和曲轴生产线项目（二期）建设费用预算，本次项目的工程建设款合计1.65亿元，内江鹏翔增资款与用于该项目工程建设的资金需求相匹配。
综上，本次增资资金均有具体用途，增资原因具有合理性。
3、新设浩诚汽车并增资内江鹏翔的原因
为推动浩物机电积极探索混合所有制改革，根据天津物产出具的津物企【2017】314号《关于组建天津市浩诚汽车贸易有限公司（暂定名）的批复》，浩诚汽车作为投资平台，配合浩物机电旗下汽车贸易板块业务整合及资产重组，并拟通过转让浩诚汽车所持内江鹏翔的股权以实现回收资金、降低企业杠杆率的目标。
4、本次增资与本次交易的关联性、必要性
（1）与本次交易的关联性
浩物机电、浩诚汽车对内江鹏翔增资7亿元，主要是为本次交易的标的资产整合、规范关联交易和“曲轴生产线”二期项目建设提供运作资金，与本次交易具有关联性。
（2）本次增资的必要性
鉴于本次增资7亿元能够实现：（1）内江鹏翔快速整合控股股东旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关的优质资产；（2）偿还 2.03亿元股东及关联方借款，规范关联交易，促进标的公司的财务稳健；（3）预留“曲轴生产线”二期项目建设资金，保证标的公司及上市公司业务的长期发展。因此，本次增资具有必要性。
（3）溢余资金和应收关联方非经营性往来款金额较大的合理性
根据评估报告，截至2017年12月31日，内江鹏翔溢余资金为11,239.18万元，该溢余资金主要是内江鹏翔收购 17家子公司以后，其子公司账面货币资金扣除经营所需资金产生，主要为天津浩保行收回浩物机电、天物国际及天物汽车的往来款6,296万元以及内江鹏翔其他子公司的溢余资金。
根据大华会计师出具的内江鹏翔审计报告（大华审字[2018]009597号），2017年末内江鹏翔及其子公司存在应收关联方非经营性往来款 37,045.05万元，其中主要为应收浩物机电 36,743.86万元，主要系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行统一调配管理，标的公司作为浩物机电的子公司，参与浩物机电的统一资金调配，形成了应收浩物机电的往来款。
标的公司截至 2017年 12月 31日的溢余资金和应收关联方非经营性往来款金额较大，主要系内江鹏翔完成收购后将 17家公司纳入合并报表所致，具有其合理性。
综上，浩物机电、浩诚汽车对内江鹏翔增资7亿元，增资款用途明确，有利于顺利推进本次交易，增强了内江鹏翔的盈利能力及持续发展能力，具有合理性和必要性。
5、增资价格与本次交易价格进行对比差异说明
2016年 12月 31日，内江鹏翔注册资本 5,000万元，经审计的净资产为 5,458.70万元，每股净资产为 1.09元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有企业对其独资子企业增资的，可以采用非公开协议方式进行增资，依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。浩物机电、浩诚汽车及内江鹏翔均为国有全资企业，且浩诚汽车和内江鹏翔均为浩物机电的全资子公司，属于同一国有控股主体下的内部资产整合。经天津物产出具津物企[2017]323号《关于内江市鹏翔投资有限公司增加注册资本的批复》同意浩物机电与浩诚汽车向内江鹏翔增资，本次增资价格为 1.09元/每份注册资本，不低于内江鹏翔母公司截至 2016年 12月 31日的每股净资产，定价依据符合国有资产交易的相关规定，具有合理性。
本次交易单位价格系依据评估报告确定，内江鹏翔在评估基准日2017年12月31日的评估值为118,613.99万元，注册资本为69,117.83万元，对应的本次交易价格为 1.72元/每份注册资本。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金方式收购内江鹏翔100%股权，本次交易的目的是浩物机电将其旗下优质资产注入上市公司、支持上市公司主业发展。为确保交易价格的公允性，本次交易价格是在委托具有相应资质的评估机构对标的资产进行评估的基础上确定的，符合《重
组办法》的相关规定。
内江鹏翔的增资价格与本次交易价格存在差异的主要原因是内江鹏翔增资价格系根据标的公司截至 2016年 12月 31日经审计的净资产确定的，本次交易价格系根据标的公司截至 2017年 12月 31日的评估值确定的，该次增资与本次交易的交易对方、适用法律法规不同，且增资价格与本次交易价格的定价基准日、定价依据也不同，因此两次交易价格存在差异具有合理性。
6、本次增资金额的2.03亿元用于偿还股东及关联方借款的原因及合规性
（1）股东及关联方借款形成原因
为了协助上市公司解决生产经营场所问题，同时进一步扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，浩物机电于 2012年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设。
2012年 10月，经天津物产出具津物资[2012]182号《关于同意内江市鹏翔投资有限公司在四川省内江市经济开发区城西工业园购置土地的批复》同意，内江鹏翔购置内江市汉渝大道西北侧 302亩土地，支付土地购置费用合计约 3,635万元。
2013年6月，天津物产出具津物资[2013]179号《关于同意内江市鹏翔投资有限公司在四川省内江市城西工业园建设曲轴生产线项目的立项批复》，同意内江鹏翔在四川省内江市投资建设曲轴生产线项目，项目总投资约 3.30亿元（不含购买土地和设备投资）。项目计划分两期实施，其中，一期项目计划投资 2.30亿元。
上述土地购置费用及一期建设投资合计 2.66亿元，因内江鹏翔未实际开展具体经营业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求，借款形成原因合理。
（2）股东及关联方借款的具体情况
内江鹏翔自成立以来至2017年9月30日向浩物机电及其关联方借款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|浩物机电||||||天物国际||||||
||借款金额||还款金额||期末欠款余额||借款金额||还款金额||期末欠款余额||
|2013年度||1,562.06||684.79||877.27||-||-||-|
|2014年度||11,687.91||10,018.30||2,546.88||-||-||-|
|2015年度||10,367.64||3,920.00||8,994.52||5,020.00||-||5,020.00|
|2016年度||5,814.64||140.00||14,669.16||200.00||-||5,220.00|
|2017年1-9月||413.92||-||15,083.07||-||-||5,220.00|

上述借款主要用于曲轴生产线一期项目工程建设，详细用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别||合同金额||付款金额|
|技术服务|116.60||116.60||
|勘察|71.50||71.50||
|设计|441.85||441.85||
|造价|162.96||162.96||
|检测|72.80||72.80||
|监理|175.00||175.00||
|报建|164.22||164.22||
|施工用水|0.64||0.64||
|测绘|29.88||29.88||
|施工|18,716.35||18,616.35||
|合计|19,951.80||19,851.80||

截至 2017年 9月 30日，股东及关联方借款的余额为 20,303.07万元，曲轴生产线一期项目尚余100万元工程款未支付，借款金额与项目一期工程建设支出基本一致。
（3）股东及关联方借款的合规分析
①《贷款通则》相关规定
根据中国人民银行发布并于1996年8月生效的《贷款通则》（中国人民银行令【1996】年 2号）第二条：“本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。”《贷款通则》第六十一条和第七十三条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，企业之间擅自办理借
贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以
下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”因此，贷款人仅限于金融机构，企业之
间的资金拆借需要按照《贷款通则》的规定通过金融机构办理委托贷款。
②《合同法》及相关司法解释的规定
根据最高人民法院发布并于 2015年 9月生效的《民间借贷司法解释》第十一条：法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
《合同法》第五十二条列举了认定合同无效的五种情形；《民间借贷司法解释》第十四条列举了认定民间借贷合同无效的五种情形。根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔股东及关联方借款是与股东浩物机电及其关联方之间内部资金拆借，不属于《合同法》和《民间借贷司法解释》列举的应认定为无效的情形。
根据中国银行保险监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局、中国人民银行联合发布并于 2018年 4月 16日生效的《规范民间借贷通知》第 4条：民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《民间借贷司法解释》处理。内江鹏翔股东与关联方借款属于浩物机电及关联方对内江鹏翔的偶发性贷款，贷款资金是浩物机电的合法自有资金，符合《规范民间借贷通知》的前述规定。
综上，内江鹏翔的股东及关联方借款不符合《贷款通则》的规定，但是根据《合同法》和《民间借贷司法解释》的相关规定，内江鹏翔与浩物机电及其关联方之间的借款关系能够得到法律保护，符合《规范民间借贷通知》的规定。
（四）标的公司最近三年资产重组情况
1、内江鹏翔收购17家子公司股权
（1）收购17家子公司股权的基本情况
2017年 11月 7日，经天津物产津物企[2017]369号《关于天津浩众汽车贸易服务有限公司等 18家企业股权调整的批复》同意，内江鹏翔以协议转让方式
受让浩物机电及天物汽车所持有的天津浩众、天津高德、天津远德等 18家子公司的股权，截至2017年12月31日上述18家公司已办理完成工商变更登记，相关股权已变更至内江鹏翔名下。本次交易完成后，内江鹏翔在已有项目投资和房屋租赁业务的基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务。
内江鹏翔受让浩物机电旗下 18家公司的转让价格系以该 18家公司 2016年12月31日经审计的净资产额为基础确定的，转让价格总额为329,514,142.81元，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净资产（元）|转股比例|转让价格（元）|
|1|天津浩众汽车贸易服务有限公司|85,607,658.30|100.00%|85,607,658.30|
|2|天津市高德汽车贸易有限公司|65,780,894.05|100.00%|65,780,894.05|
|3|天津市远德汽车贸易有限公司|723,392.40|100.00%|723,392.40|
|4|呼和浩特市坤德汽车销售有限公司|-2,733,953.16|100.00%|1.00|
|5|天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司|3,000,357.84|100.00%|3,000,357.84|
|6|天津市名达汽车销售服务有限公司|-4,887,352.76|100.00%|1.00|
|7|天津市名路翔汽车销售服务有限公司|5,348,439.89|100.00%|5,348,439.89|
|8|天津市名濠汽车销售服务有限公司|7,837,380.70|100.00%|7,837,380.70|
|9|天津市骏濠汽车销售服务有限公司|28,943,237.18|100.00%|28,943,237.18|
|10|天津市新濠汽车销售有限公司|-2,373,780.07|100.00%|1.00|
|11|天津市风神汽车销售有限公司|29,219,450.72|100.00%|29,219,450.72|
|12|天津市骏达汽车销售服务有限公司|-1,011,895.27|100.00%|1.00|
|13|天津浩物丰田汽车销售服务有限公司|18,925,558.35|100.00%|18,925,558.35|
|14|天津市轩德汽车贸易有限公司|-5,631,476.12|100.00%|1.00|
|15|天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司|2,171,118.03|100.00%|2,171,118.03|
|16|天津市机动车拍卖中心有限公司|11,505,099.50|100.00%|11,505,099.50|
|17|天津浩保行保险代理有限公司|64,053,525.88|100.00%|64,053,525.88|
|18|天津市汇丰行汽车销售服务有限公司|9,140,035.67|70.00%|6,398,024.97|
||合计|329,514,142.81|||

因呼市坤德存在合规问题暂不具备注入上市公司条件，经浩物机电上报天津物产批准同意，2018年3月1日，内江鹏翔以协议转让方式将呼市坤德100%股权以原转让价格1元作价转让给天物汽车。2018年3月12日，呼市坤德完成了工商变更登记，内江鹏翔的子公司数量由18家变更为17家。
（2）内江鹏翔收购17家公司依据的标准
内江鹏翔于 2017年 11-12月对浩物机电旗下的优质资产进行整合，本次整
合的 17家公司均为浩物机电控制的与乘用车经销和汽车后市场服务相关的经营
性资产。内江鹏翔整合的资产范围主要是基于维护上市公司及全体股东利益，根据《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定、上市公司业务发展方向以及标的公司自身状况等因素确定的，具体选取标准如下：
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性
标的公司 17家子公司在报告期内连续两年盈利，或业务趋势向好且预测期内能够实现盈利，具有持续经营能力及较好的发展前景。同时，标的公司整体净资产收益率不低于上市公司同期水平，以增强上市公司盈利能力，且能最大限度的避免同业竞争。
根据上市公司2017年审计报告及标的公司大华审字[2018] 009597号《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》的相关财务数据，2017年上市公司、标的公司的净资产收益率分别为7.90%、9.65%。
②符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不存在因重大违法行为受到行政处罚情形等可能影响持续经营及本次交易的情形
标的公司 17家子公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，属于汽车零售行业，符合国家产业发展方向及相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业。根据标的公司17家子公司取得的主管部门合规证明及标的公司出具的说明，报告期内，标的公司 17家子公司不存在因违反有关法律法规规定而受到重大行政处罚等可能影响持续经营及本次交易的情形。
③标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
标的公司17家子公司股权清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。标的公司股东均同意放弃优先购买权。
④标的公司的主营业务应当符合上市公司的未来发展规划，有利于提升上市公司的综合实力
本次交易完成后，上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增前景明确、市场广阔的乘用车经销及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸。
综上，本次内江鹏翔整合的 17家子公司符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定，有利于优化上市公司业务结构，增强上市公司的持续盈利能力和综合实力，符合上市公司及全体股东利益。
（3）收购17家公司交易价格与本次交易价格的差异及其合理性
内江鹏翔收购的标的资产是浩物机电旗下 17家子公司股权，属于同一国有企业及其控股子公司之间实施的内部整合，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定，可采用非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。上述定价依据符合国有资产产权交易和转让的相关规定。
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金方式收购内江鹏翔100%股权，本次交易的目的是浩物机电将其旗下优质资产注入上市公司、支持上市公司主业发展的同时，增强国有资本的控制力，推动国有资产证券化进程，更好地实现国有资产的保值增值。根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，本次交易价格是在委托具有相应资质的评估机构对标的资产进行评估的基础上，以经国资监管机构备案的评估结果为定价依据。两次交易标的、交易对象和定价依据不同，因此，本次交易价格与内江鹏翔前次受让 17家公司的交易价格存在差异，具有合理性。
2、内江鹏翔本次重组前资产负债剥离情况
报告期内，内江鹏翔子公司除了日常业务经营之外，还涉及与浩物机电及关联方之间的融资性票据行为，鉴于本次交易目的及安排，标的公司明确以 4S店及汽车后市场服务业务作为未来业务发展核心，并以 2017年 12月 31日为基准日对标的公司子公司与浩物机电及其关联的汽车经销企业之间的融资性票据相关资产负债进行了剥离，剥离完成后标的公司子公司不再开具任何与浩物机电及关联方之间融资性票据。
具体情况详见本章“二、标的公司业务情况（十）主要会计政策及会计处理5、资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响”。
（五）产权控制关系
1、内江鹏翔股权结构
截至本报告签署日，内江鹏翔的股权结构如下：
2、内江鹏翔控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，浩物机电持有内江鹏翔52.56%股权，为内江鹏翔控股股东，天津市国资委为内江鹏翔实际控制人。
3、公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
内江鹏翔公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，内江鹏翔各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，内江鹏翔将继续履行与其现有高级管理人员的劳动合同，若为其股东浩物机电派驻的董事或监事，拟不纳入到上市公司的，在本次交易完成后由上市公司进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，内江鹏翔不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的公司主要资产权属状况
标的公司截至2018年5月31日经审计合并报表口径的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年5月31日|
|流动资产：||
|货币资金|58,366.13|
|应收票据及应收账款|4,070.58|
|预付款项|34,339.81|
|其他应收款|3,713.22|
|存货|41,730.57|
|其他流动资产|4,018.55|
|流动资产合计|146,238.86|
|非流动资产：||
|投资性房地产|25,258.54|
|固定资产|2,893.13|
|在建工程|17.47|
|无形资产|1,117.94|
|长期待摊费用|2,516.63|
|递延所得税资产|442.58|
|其他非流动资产|8.76|
|非流动资产合计|32,255.05|
|资产总计|178,493.91|

1、固定资产
标的公司的固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，截至2018年5月31日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面价值|成新率|
|机器设备|1,419.50|502.98|35.43%|
|运输设备|3,855.13|2,063.09|53.52%|
|电子设备|854.84|118.71|13.89%|
|其他设备|1,090.88|208.36|19.10%|
|合计|7,220.34|2,893.13|40.07%|

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
2、土地使用权
截至本报告签署日，内江鹏翔拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（平方米）|终止日期|
|1|内市国用（2014）第010451号|经开区汉渝大道西北侧|工业用地|出让|197,102.40|2062-08-09|

注：该地块中127,546.70平方米土地使用权作为投资性房地产核算，剩余69,555.70平方米土地使用权作为无形资产核算。
3、房屋建筑物
（1）拥有的房屋
截至本报告签署日，内江鹏翔自有房屋建筑物 7处，建筑面积合计为84,688.15平方米。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证|房屋位置|建筑面积(㎡)|房屋用途|是否抵押|
|1|内江鹏翔|内江市房权证市 中 区 字 第2016118201号|四川省内江市市中区汉渝大道1558号附1号|15,429.02|生产、计量、办公|否|
|2|内江鹏翔|内江市房权证市 中 区 字 第2016118202号|四川省内江市市中区汉渝大道1558号附2号|6,855.77|倒班楼|否|
|3|内江鹏翔|内江市房权证市 中 区 字 第2016118203号|四川省内江市市中区汉渝大道1558号附3号|52,136.26|工厂|否|
|4|内江鹏翔|内江市房权证市 中 区 字 第2016118334号|四川省内江市市中区汉渝大道1558号附4号|10,052.28|工厂|否|
|5|内江鹏翔|内江市房权证市 中 区 字 第2016118336号|四川省内江市市中区汉渝大道1558号附5号|59.42|门卫及公厕|否|
|6|内江鹏翔|内江市房权证市 中 区 字 第2016118338号|四川省内江市市中区汉渝大道1558号附6号|65.99|水泵房|否|
|7|内江鹏翔|未取得房屋所有权证|四川省内江市市中区汉渝大道1558号3号门卫室|89.41|门卫|否|

截至本报告签署日，内江鹏翔已有6处房产办理了房屋所有权证，序号第 7
项房产因涉及政府规划拆迁事项尚未办理房屋所有权证。上述未取得房屋所有权
证的房产主要用作门卫室，且面积占比较小，不会对内江鹏翔日常经营造成重大
影响。
（2）租赁土地上自建或改建房屋
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司共租赁6宗土地并在该土地上自建或改建房屋的建筑面积合计为10,121.66平方米，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁土地面积（平方米）|自建和改建房屋建筑面积（平方米）|租赁土地地址|租赁期限|土地使用权证|
|1|天津名濠|天津市新濠投资发展有限公司|8,320.00|4,324.66|天津市北辰区宜兴埠镇新宜白大道南侧11-01地块|2005.1.1-2024.12.31|北辰单集用（2006）字第007号|
|||天津禧通汽车贸易发展有限公司|1,200.00|||2006.1.1-2024.12.31||
|2|天津骏濠|天津市友谊食品冷冻厂|5,440.00|3,165.00|天津市西青区卫津南路东侧|2004.7.1-2024.6.30|－|
|3|天津骏濠|天津市友谊食品冷冻厂|5,000.00|2,442.00|东至李港铁路围墙，西至津兰药业围墙，南至上汽大众车间通道，北至华立肠衣厂|2010.12.20-2023.12.31|－|
|4|天津骏濠|天津市津兰药业有限公司|307.20|95.00|天津市西青区卫津南路东侧|2015.4.21-2024.4.20|西青集建（98）字第242号|
|5|天津骏濠|天津市津兰药业有限公司|336.72|95.00|天津市西青区卫津南路东侧|2012.7.1-2022.6.30|西青集建（98）字第242号|

注：序号第1、2项为在租赁土地上自建房屋，序号第3项为在租赁土地上的原房屋进行改建，主要用于4S店经营；第4、5项为依主体建筑搭建的简易建筑物，主要作为汽车维修进出通道。
根据标的公司提供的资料及说明，天津名濠和天津骏濠在上述租赁土地上自建或改建的 5处房屋尚未取得房屋所有权证书，该等房屋的建筑面积合计10,121.66平方米。
（3）租赁房屋
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司共租赁21处房屋，租赁面积合计为80,389.14平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|房屋位置|租赁期限|土地性质|证载用途|房屋所有权证|
|1|天津浩众|天津创研科技产业园投资有限公司|3,180.74|天津市南开区长江道94号|2018.1.10-2019.1.9|国有|工业用地|房 权 证 南 开 字 第G406882号|
|2|天津浩众|天津市骏捷汽车销售服务有限公司|3,169.64|天津市空港汽车园中路27号|2018.1.1-2019.12.31|国有|商服用地/非居住|房 地 证 津 字 第115031402231号|
|3|天津浩众|天津空畅资产管理有限公司|5,660.80|空港经济区汽车园中路29号|2018.1.1-2022.12.31|国有|批发零售用地/非居住|津（2016）保税区不动产权第1004993号|
|4|天津高德|天津空畅资产管理有限公司|4,634.93|天津市空港经济区环河北路8号|2018.1.1-2022.12.31|国有|批发零售用地/非住宅|津（2016）保税区不动产权第1004994号|
|5|天津远德|天津市浩鹏汽车发展有限公司|7,798.50|天津市北辰区北辰道2号|2018.1.1-2022.12.31|国有|仓储用地/非居住|房 地 证 津 字 第113021210545号|
|6|天津浩物名宣|天津空畅资产管理有限公司|5,849.23|空港经济区汽车园南路25号|2018.1.1-2022.12.31|国有|商服用地/非居住|津（2016）保税区不动产权第1000316号|
|7|天津名达|天津空畅资产管理有限公司|10,984.13|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|2018.1.1-2022.12.31|国有|工业用地|未取得房屋所有权证，取得土地使用权证编号：房地证津字第111051300088号|
|8|天津名路翔|天津市新濠汽车投资有限公司|4,000.00|天津市武清区下朱庄街知业道1号|2018.1.1-2018.12.31|国有|工业用地/非居住|房 地 证 津 字 第122011319466号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|房屋位置|租赁期限|土地性质|证载用途|房屋所有权证|
|9|天津新濠|天津浩物骏驰国际贸易有限公司|5,647.71|天津市东丽开发区一纬路4号|2018.1.1-2022.12.31|国有|批发零售用地/非居住|津（2017）东丽区不动产权第1010647号|
|10|天津风神|天津仪表集团有限公司|3,566.00|天津市南开区长江道356号院内（原长江道92号）|2002.7.1-2020.6.30；2002.12.1-2020.6.30；2003.7.20-2020.7.20|国有|工业用地/非居住|房 地 证 津 字 第104031302230号|
|11|天津骏达|天津空畅资产管理有限公司|3,568.42|天津市空港经济区汽车园中路24号|2018.1.1-2022.12.31|国有|商服用地/非居住|津（2016）保税区不动产权第1000328号|
|12|天津浩物丰田|天津浩物骏驰国际贸易有限公司|5,435.39|滨海新区塘沽河南路1376号|2018.1.1-2022.12.31|国有|商服用地/非居住|津（2016）滨海新区塘沽 不 动 产 权 第1029800号|
|13|天津轩德|天津空畅资产管理有限公司|8,904.59|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|2018.1.1-2022.12.31|国有|工业用地|未取得房屋所有权证，取得土地使用权证编号：房地证津字第111051300088号|
|14|天津汇丰行|天津市环渤海科技发展有限公司汽车市场分公司|6,741.87|天津市河西区解放南路613号|2008.12.25-2018.12.24|国有|工业用地/非居住|房 地 证 津 字 第103011022977号|
|15|天津浩轩二手车|天津空港二手车交易市场有限公司|150.00|天津市空港经济区汽车园中路8号|2018.1.1-2022.12.31|国有|批发零售用地/非居住|房 地 证 津 字 第115011400790号|
|16|天津市机动车拍卖中心|天津空港二手车交易市场有限公司|150.00|天津市空港经济区汽车园中路8号|2018.1.1-2022.12.31|国有|批发零售用地/非居住|房 地 证 津 字 第115011400790号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|房屋位置|租赁期限|土地性质|证载用途|房屋所有权证|
|17|天津浩保行|天津辰丰汽车贸易有限公司|31.05|天津空港经济区中环西路1号浩物大厦A413|2018.5.1-2019.4.30|国有|商服用地/非居住|房 地 证 津 字 第115021002338号|
|18|天津浩保行|天津辰丰汽车贸易有限公司|128.14|天津空港经济区中环西路1号浩物大厦B333、B336|2018.3.1-2019.2.28|国有|商服用地/非居住|房 地 证 津 字 第115021002338号|
|19|天津浩保行|天津空港二手车交易市场有限公司|580.00|天津市空港经济区汽车园中路8号|2018.7.1-2019.6.30|国有|批发零售用地/非居住|房 权 证 保 税 字 第115011400790号|
|20|天津浩保行|天津市浩鹏汽车发展有限公司|108.00|天津市北辰区北辰道2号|2018.1.1-2022.12.31|国有|仓储用地/非居住|房 地 证 津 字 第113021210545号|
|21|天津浩保行|冀运集团股份有限公司|100.00|石家庄市桥西区西二环南路186号|2017.10.1-2019.9.30|国有|工业用地/办公楼|石 房 权 证 开 字 第850000007号|

根据标的公司提供的资料及说明，内江鹏翔子公司租赁 21处房屋中，序号第1、5、7、8、10、13、14、20、21项共 9处房屋的实际用途与规划用途不一致，其中序号第7、13项共2处房屋尚未办理房屋所有权证，序号第8项有225.98平方米的办公室尚未办理房屋所有权证，序号第10项房屋所在土地为划拨用地，该等房屋的租赁面积合计为45,383.83平方米。
4、停车场租赁合同
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司租赁了9处停车场，用于满足乘用车销售的库存需求，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|租金|停车场位置|租赁期限|
|1|天津浩众|天津天纺高新物流有限公司|－|4元/辆/天|天津空港经济区中环南路98号|2018.6.1-2019.5.31|
|2|天津骏达|天津天纺高新物流有限公司|－|4元/辆/天|天津空港经济区中环南路98号|2018.8.1-2019.7.31|
|3|天津浩物名宣|天津天纺高新物流有限公司|－|4元/辆/天|天津空港经济区中环南路98号|2018.3.1-2019.2.28|
|4|天津高德|天津天保国际物流集团有限公司|6,666.60|0.2元/平方米/天|经三路 500KV 变电站一侧|2018.1.1-2020.12.31|
|5|天津名路翔|天津市浩鹏汽车发展有限公司|－|2元/辆/天|北辰区北辰道 2号|2018.1.1-2018.12.31|
|6|天津名濠|天津市浩鹏汽车发展有限公司|－|2元/辆/天|北辰区北辰道 2号|2018.1.1-2018.12.31|
|7|天津骏濠|天津市浩鹏汽车发展有限公司|－|2元/辆/天|北辰区北辰道 2号|2018.1.1-2018.12.31|
|8|天津远德|天津市浩鹏汽车发展有限公司|－|2元/辆/天|北辰区北辰道 2号|2018.1.1-2018.12.31|
|9|天津风神|天津市浩鹏汽车发展有限公司|－|2元/辆/天|北辰区北辰道 2号|2018.1.1-2018.12.31|

注：根据津空规建纪[2011]59号《会议纪要》及天津天保国际物流集团有限公司出具的说明，序号第 4项租赁停车场系按照滨海新区土地利用规划要求，经报请天津保税区管委会批准，由天津天保国际物流集团有限公司投资建设的商品车存车场，用以满足区域内4S店商品车的物流存储需求。
内江鹏翔子公司租赁的上述停车场主要用于临时停放库存车辆，4S店周边可替代的停车场地较多，即使上述租赁停车场因规划变更等原因到期不再续租，亦不会对内江鹏翔子公司的4S店业务经营造成不利影响。
5、物业瑕疵情况说明
（1）内江鹏翔及其子公司的物业瑕疵情况
①自有房屋瑕疵
截至本报告签署日，内江鹏翔有1处自有房屋未办理房屋所有权证。该等房
屋的建筑面积合计为89.41平方米，占标的公司自有和租赁房屋总面积175,198.95
平方米的比例为0.05%。
根据标的公司的说明，上述未取得房屋所有权证的房屋主要用作门卫室，且面积占比较小，不会对内江鹏翔日常经营造成重大影响。
②租赁土地自建或改建房屋瑕疵
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司在租赁土地上自建或改建的5处房屋未取得房屋所有权证书，该等房屋的建筑面积总计为 10,121.66平方米，占标的公司自有和租赁房屋总面积175,198.95平方米的比例为5.78%。
根据内江鹏翔子公司与出租方的租赁合同的约定，内江鹏翔子公司在租赁期限内占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来征用该等地块）。
③租赁房屋瑕疵
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司租赁的9处房屋的实际用途与规划用途不一致，其中2处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋有225.98平方米的办公室尚未办理房屋所有权证，1处房屋所在土地为划拨用地，该等房屋的租赁面积合计为 45,383.83平方米，占标的公司自有和租赁房屋总面积 175,198.95平方米的比例为25.90%。
根据标的公司出具的说明，内江鹏翔子公司使用上述瑕疵房屋期间并未收到有关主管部门责令停止使用的书面通知。
（2）瑕疵物业产生的原因
由于汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部建立汽车经销门店开展业务，因此，汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况。标的公司瑕疵物业主要系从事汽车经销时间较早，在城乡结合部租赁工业用地上的房屋或租赁土地自建房屋用于开设汽车经销门店所致，这一现象在行业内较为普遍，但一般不会对汽车经销企业的正常生产经营造成重大不利影响。
（3）瑕疵物业对标的公司正常经营的影响
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司天津名濠在租赁土地上建设了1处房屋作为展厅与维修车间，天津骏濠在租赁土地上自建了3处房屋，改建了1处房屋，用作展厅、维修车间及维修车间通道，因为前述房屋系在租赁土地上建设，无法办理房屋所有权证，该等房屋的建筑面积总计为 10,121.66平方米。此外内江鹏翔子公司租赁的9处房屋存在出租方未提供产权证、房屋所在土地的用途与产权证记载用途不符及划拨土地房屋出租等瑕疵，涉及租赁房屋建筑面积共计45,383.83平方米，主要用于4S店汽车展示、销售和办公。
上述瑕疵物业中，除天津浩保行租赁的100平方米物业位于石家庄市外，其余瑕疵物业均位于天津市。上述瑕疵物业涉及天津骏濠、天津名濠、天津浩众、天津名达、天津轩德、天津远德、天津名路翔、天津风神、天津汇丰行及天津浩保行等10家内江鹏翔子公司。
根据天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和房地产法律法规受到该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开展业务。
根据标的公司于2018年5月23日出具的书面确认函，相关瑕疵物业出租方未就内江鹏翔子公司在其土地上自建和改建房屋提出异议，未对内江鹏翔子公司在其出租土地上自建和改建的房屋主张所有权，未就内江鹏翔子公司以目前的经营方式使用租赁房屋提出异议，未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。
此外，浩物机电已就标的公司物业相关事项出具如下书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土
地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，公司将在接到内江鹏翔通知后 30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
综上，在内江鹏翔子公司已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》的基础上，该等物业瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。
6、主要经营资质情况
内江鹏翔及其子公司从事的业务主要包括：整车销售、维修保养服务（包括汽车维修、汽车保养、零配件等）、综合服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等）。截至本报告签署日，内江鹏翔及其子公司均已取得了主营业务所需要的相关许可资质，符合法律规定。
（1）机动车维修经营许可证
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|序号|公司名称|证书编号|许可内容|发证部门|有效期至|
|1|天津浩众|321100402434|一类汽车维修|天津港保税区管理委员会|2023-11-16|
|2|天津高德|321100100494|一类汽车维修|天津空港保税区管理委员会|2020-05-24|
|3|天津远德|310103907260|一类汽车维修|天津市北辰区行政审批局|2018-08-09|
|4|天津浩物名宣|321102906261|一类汽车维修|天津港保税区管理委员会|2023-01-18|
|5|天津名达|309102206630|一类汽车维修|天津市西青区行政审批局|2023-10-18|
|6|天津名路翔|314102007880|一类汽车维修|天津市武清区行政审批局|2021-10-26|
|7|天津名濠|310102201336|一类汽车维修|天津市北辰区行政审批局|2024-03-19|
|8|天津骏濠|309101203506|一类汽车维修|天津市西青区行政审批局|2023-06-15|
|9|天津新濠|307102200157|一类汽车维修|天津市东丽区行政审批局|2022-04-15|

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|序号|公司名称|证书编号|许可内容|发证部门|有效期至|
|10|天津风神|305100800237|一类汽车维修|天津市机动车维修管理处|2019-04-23|
|11|天津骏达|321103000328|一类汽车维修|天津港保税区管理委员会|2023-04-24|
|12|天津浩物丰田|311100402612|一类汽车维修|天津市滨海新区行政审批局|2024-03-18|
|13|天津轩德|309103007380|一类汽车维修|天津市西青区行政审批局|2023-08-03|
|14|天津汇丰行|302101805182|一类汽车维修|天津市机动车维修管理处|2021-07-07|

注：根据2018年8月3日国务院发布的《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发〔2018〕28号），取消机动车维修经营许可的审批，实行机动车维修经营备案制度。天津远德机动车维修经营许可证已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续。
（2）保险兼业代理业务许可证
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|序号|公司名称|机构编码|许可内容|发证部门|有效期至|
|1|天津浩众|12010776430672000|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2021-05-22|
|2|天津高德|12019274914996600|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2019-01-05|
|3|天津浩物名宣|12019255946633800|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2020-08-21|
|4|天津名达|12010355342081400|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2021-04-08|
|5|天津名濠|12010377064131400|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2020-01-03|
|6|天津骏濠|12010375482512100|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2020-01-03|
|7|天津新濠|12010375223411700|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2020-01-03|
|8|天津风神|12010372299848200|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2020-01-03|

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|序号|公司名称|机构编码|许可内容|发证部门|有效期至|
|9|天津骏达|12011074401460800|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2019-07-19|
|10|天津浩物丰田|12011076434698400|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2018-10-23|
|11|天津汇丰行|12010367941729000|财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险|中国保险监督管理委员会天津监管局|2018-12-16|

（3）拍卖经营批准证书
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|公司名称|证书编号|许可内容|发证部门|有效期至|
|天津机动车拍卖|1200381100001996|拍卖（文物除外，国家有专营专项规定的按规定办理）|天津市商务委员会|2026-03-18|

（4）经营保险代理业务许可证
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|公司名称|证书编号|许可内容|发证部门|有效期至|
|天津浩保行|210140000000800|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务|中国保险监督管理委员会天津监管局|2020-01-29|

7、主要资产的抵押、质押情况
截至2018年5月31日，内江鹏翔主要资产抵押、质押情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018年5月31日|受限原因|
|存货|12,830.51|抵押、质押借款|
|固定资产|1,035.77|抵押借款|
|合计|13,866.28|-|

注：存货、固定资产金额为账面原值
内江鹏翔子公司以车辆和动产等进行抵押、质押作为借款和授信额度的担保，车辆质押金额动态变化。截至2018年5月31日，内江鹏翔主要资产的抵质押情
况具体如下：
（1）天津浩众与中信银行股份有限公司长春分行签订编号为（2018）吉银承额字第 156号《银行承兑汇票承兑额度协议》，取得 2018年 2月 20日-2019年2月20日期间最高汇票承兑额度10,000万元，并签订编号为（2018）信吉银最动抵字第149号《最高额动产质押合同》、（2018）信吉银最抵字第167号《最高额抵押合同》，以全部车辆及动产作为抵押担保，截至 2018年 5月 31日，天津浩众受限存货账面原值为6,481.36万元、受限固定资产账面原值为1,035.77万元。
（2）天津高德与平安银行股份有限公司上海分行签订《最高额质押担保合同》，天津高德以其购买的车辆作为质押财产出质。截至 2018年 5月 31日，天津高德受限存货账面原值为2,021.33万元。
（3）天津名濠与东风日产金融签订编号为 DNAF-FP-FA004-170621的汽车贷款协议，贷款额度3,000万元；企业动产浮动抵押协议规定天津名濠以现有及未来的所有通过向东风日产金融融资而取得的库存车辆、与之相关的汽车部件及配件等作抵押，截至 2018年 5月 31日，天津名濠受限存货账面原值为 340.46万元。
（4）天津风神与东风日产金融签订编号为 DNAF-FP-FA004-170621号汽车贷款协议，贷款额度2,000万元；企业动产浮动抵押协议规定天津风神以现有及未来的所有通过向东风日产金融融资而取得的库存车辆、与之相关的汽车部件及配件等作抵押，截至 2018年 5月 31日，天津风神受限存货账面原值为 546.52万元。
（5）天津新濠与东风日产金融签订编号为 DNAF-FP-FA004-170621号汽车贷款协议，贷款额度2,000万元；企业动产浮动抵押协议规定天津新濠以现有及未来的所有通过向东风日产金融融资而取得的库存车辆、与之相关的汽车部件及配件等作抵押，截至 2018年 5月 31日，天津新濠受限存货账面原值为 551.31万元。
（6）天津远德与平安银行股份有限公司上海分行签订合同编号为平银沪延东承总字20170712第888号《汇票承兑总合同》，取得2017年7月12日至2018年 7月 11日期间综合授信额度 3,000万元，并签订合同编号为平银沪延东额抵
字20170712第888号《最高额动产抵押担保合同》，以账面原值为人民币1,719.92万元的上汽大众品牌系列车辆作为抵押担保。
（7）天津骏濠与东风日产金融签订编号为 DNAF-FP-FA004-170621号汽车贷款协议，贷款额度2,000万元；企业动产浮动抵押协议规定天津骏濠以现有及未来的所有通过向东风日产金融融资而取得的库存车辆、与之相关的汽车部件及配件等作抵押，截至 2018年 5月 31日，天津骏濠受限存货账面原值为 525.02万元。
（8）天津浩物名宣与东风日产金融签订编号为 DNAF-FP-FA004-170621号汽车贷款协议，贷款额度2,000万元；企业动产浮动抵押协议规定天津新濠以现有及未来的所有通过向东风日产金融融资而取得的库存车辆、与之相关的汽车部件及配件等作抵押，截至2018年5月31日，天津浩物名宣受限存货账面原值为565.90万元。
（9）天津名路翔与东风日产金融签订编号为 DNAF-FP-FA004-170621号汽车贷款协议，贷款额度1,000万元；企业动产浮动抵押协议规定天津名路翔以现有及未来的所有通过向东风日产金融融资而取得的库存车辆、与之相关的汽车部件及配件等作抵押，截至 2018年 5月 31日，天津名路翔受限存货账面原值为78.69万元。
除上述情形外，内江鹏翔不存在其他主要资产被抵押或质押的情形。
（七）对外担保、关联方资金占用
1、对外担保及其规范情况
截至本报告签署日，内江鹏翔及其子公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2、关联方资金占用及其规范情况
报告期内，标的公司与关联方之间存在资金往来的情形，主要是控股股东浩物机电为提高资金使用效率，对旗下子公司进行统一的资金管理。截至本报告签署日，标的公司已对关联方占用资金全部进行了清理，不存在资金被控股股东及
其关联方继续占用的情况。
（八）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据经审计的内江鹏翔模拟财务报表，截至2018年5月31日，内江鹏翔的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他应付款组成，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|26,495.97|
|应付票据及应付账款|55,134.60|
|预收款项|3,329.21|
|应付职工薪酬|1,116.89|
|应交税费|480.55|
|其他应付款|8,435.91|
|一年内到期的非流动负债|24.30|
|流动负债合计|95,017.43|
|非流动负债：||
|长期应付款|46.56|
|递延所得税负债|650.75|
|非流动负债合计|697.32|
|负债合计|95,714.75|

2、或有负债情况
截至本报告签署日，内江鹏翔不存在或有负债情况。
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司涉诉金额在 10万元以上的未决诉讼及进展情况如下表所示：
1、已披露案件的进展情况
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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|

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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|1|买卖合同纠纷|天津浩众|张文成、天津空港海林二手车经纪有限公司|以张文成与天津空港海林二手车经纪有限公司未支付购车款为由，请求张文成与天津空港海林二手车经纪有限公司支付购车款268,855元|天津市滨海新区人民法院于2018年6月26日作出判决，驳回天津浩众诉求请求。|
|2|买卖合同纠纷|孙桂妹|天津浩众|以天津浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还构成定金20,000 元，返还交付的购车款245,000元|中止审理|
|3|买卖合同纠纷|丁斌|天津浩众|以天津浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还丁斌购车款1,266,500 元购车款以及利息（2013年11月打款时开始起算）|天津市第二中级人民法院于2018年5月 14 日作出终审裁定，判决丁斌胜诉，天津浩众已向丁斌支付相应款项|
|4|买卖合同纠纷|陶建国、甘伟娜|天津浩众|以天津浩众未支付收购旧机动车价款为由，请求天津浩众支付购车款1,906,000元|天津市第二中级人民法院于2018年5月9日作出终审裁定，驳回陶建国、甘伟娜的上诉|
|5|买卖合同纠纷|张桂利、丁斌|天津浩众|张桂利以天津浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还购车款 210,000 元并支付自2014年2月26日至实际返还之日止的利息，庭审中丁斌提起独立诉讼请求，请求返还购车款210,000元及利息|天津市滨海新区人民法院已判决丁斌胜诉，驳回张桂利的诉讼请求，天津浩众已向天津市第二中级人民法院提起上诉，审理中|
|6|产品责任纠纷|黄加新|天津轩德、上汽大众汽车有限公司|以其自天津轩德所购斯柯达牌汽车存在质量瑕疵为由，请求天津轩德退还购车款并给予赔偿共计548,400元|天津市西青区人民法院判决解除黄加新与天津轩德购车合同，天津轩德退还黄加新购车款，驳回黄加新的其他诉讼请求，天津轩德已退款|

截至本报告签署日，上述序号第1、3、4、6项诉讼案件已结案。
2、新增案件及进展情况
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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|1|买卖合同纠纷|天津鑫超越前汽车销售有限公司|天津浩众、孙志鹏|以天津浩众未交付其购买的汽车、天津鑫超越前汽车销售有限公司代为向韩文江赔偿为由，请求天津浩众和孙志鹏返还购车款 225,000 元及 利 息 与 其 他 损 失15,000元，共计240,000元|天津市滨海新区人民法院于2018年7月27日作出裁定，驳回天津鑫超越前汽车销售有限公司的起诉|
|2|买卖合同纠纷|天津鑫超越前汽车销售有限公司|天津浩众、孙志鹏|以天津浩众未交付其购买的汽车、天津鑫超越前汽车销售有限公司代为向赵习蕊赔偿为由，请求天津浩众和孙志鹏返还购车款 230,000 元及 利 息 与 其 他 损 失20,000元，共计250,000元|天津市滨海新区人民法院于2018年7月27日作出裁定，驳回天津鑫超越前汽车销售有限公司的起诉|

截至本报告签署日，内江鹏翔子公司作为被告的未决诉讼尚有2项，涉及金额共计47.50万元，上述未决诉讼属于标的公司日常经营中发生的纠纷，涉案金额占标的公司 2018年 5月末净资产的比例为0.06%，不会对标的公司的业务和财务产生重大不利影响。因上述案件无法合理预计诉讼损失，因而未确认预计负债。
除上述披露情况外，内江鹏翔及其子公司不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十）关于标的公司产权清晰的情况说明
本次交易标的为内江鹏翔100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
（十一）关于标的公司经营合规性的情况说明
报告期内，标的公司子公司受到的行政处罚情况如下：
1、消防处罚
2017年11月9日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众长江道店出具“南公（消）行罚决字[2017]0341号”和“南公（消）行罚决字[2017]0342号”行政处罚决定书，天津浩众长江道店因场所消防设施、器材配置、设置不符合标准等事项，被处以合计30,000元的罚款。
本次行政处罚决定作出以后，天津浩众长江道店及时、足额地缴纳了罚款，并已完成了消防整改工作，取得了消防技术服务机构天津祥顺科技发展有限公司出具的消防设施检测报告，检测合格。根据天津市南开区公安消防支队于 2018年3月9日出具的证明，天津浩众长江道店在生产经营过程中，能够遵守国家和地方消防的有关规定，不存在重大消防违法违规行为，对于消防检查中发现的问题，天津浩众已于2017年11月9日前整改完毕，该处罚不属于重大安全责任事故的行政处罚。因此，上述行政处罚不会对标的公司的业务经营及本次交易造成实质性障碍。
2、环保处罚
（1）2017年 10月 16日，天津市东丽区环境保护局向天津新濠出具“津丽环罚字[2017]101604号”行政处罚决定书，天津新濠因将危险废物与非危险废物混合存放，被处以20,000元的罚款。
在收到行政处罚决定书后，天津新濠及时、足额地缴纳了罚款，并加强了对危险废物处置的管理，由具备危险废物收集、贮存、回收利用合法资质的专业机构对天津新濠在生产过程中产生的废物进行收集，安全运输与妥善回收利用，同时，天津新濠对员工进行了环保教育，安排人员定期进行检查，避免该类事件再次发生。
（2）2017年 8月 21日，天津市西青区环境保护局向天津轩德出具“津西环罚字[2017]159号”行政处罚决定书，天津轩德因未办理环评及审批验收手续违反了“建设项目需要配套建设的环境保护措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，被处以30,000元的罚款。
本次环保处罚发生后，天津轩德及时足额缴纳了罚款，并已按照环境保护局
要求安装了环保设施，完成了建设项目环境影响登记表备案，同时聘请第三方对经营场所污染物排放情况出具了检测报告，根据检测结果，天津轩德污染物排放符合天津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求。
（3）2017年 8月 21日，天津市西青区环境保护局向天津名达出具“津西环罚字[2017]156号”行政处罚决定书，天津名达因未办理环评及审批验收手续违反了“建设项目需要配套建设的环境保护措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，被处以30,000元的罚款。
本次环保处罚发生后，天津名达及时足额缴纳了罚款，并已按照环境保护局要求安装了环保设施，完成了建设项目环境影响登记表备案，同时聘请第三方对经营场所污染物排放情况出具了检测报告，根据检测结果，天津名达污染物排放符合天津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求。
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8号）第七十八条较大数额罚款的界定，“较大数额”罚款和没收，对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。天津新濠、天津轩德、天津名达分别受到 20,000元、30,000元、30,000元处罚，处罚金额较低，不属于“较大数额”罚款和没收，不属于重大违法违规行为。在收到处罚通知后，上述三家公司及时进行了规范整改，上述行为已整改完毕，未造成严重后果，目前经营正常，因此上述行政处罚不会对标的公司的业务经营及本次交易造成实质性障碍。
3、工商处罚
2018年6月19日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远德出具“津市场监管辰罚[2018]204号”行政处罚决定书，天津远德因微信公众号上宣传用语不当，被处以30,000元的罚款。
在收到上述行政处罚决定书后，天津远德已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。天津远德的违法行为不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的情节严重的情形。根据该处罚决定书，天津远德已改正该等宣传用语，鉴于天
津远德积极配合执法人员调查，及时积极主动改正违法行为，天津市北辰区市场和质量监督管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定予以减轻处罚。基于上述，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对天津远德的业务经营及本次交易造成实质性影响。
除上述行政处罚外，根据相关工商、税务、社保、住房公积金、消防等主管部门出具的证明和标的公司出具的说明文件，内江鹏翔及其子公司报告期内能够遵守工商、税务、社保、住房公积金、消防等法律法规的有关规定，不存在因重大违法违规行为而受到其他行政处罚的情形。
截至本报告签署日，标的公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
（十二）主营业务概述
内江鹏翔自2012年6月成立以来，主要从事内江“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并在建成后出租给金鸿曲轴用于其生产及日常办公经营。
除此以外，内江鹏翔本身并未从事其他具体业务。
2017年11－12月，内江鹏翔以协议转让方式受让浩物机电与天物汽车所持有的天津浩众、天津高德、天津远德等17家子公司的股权，该次收购完成后，乘用车经销和汽车后市场服务业务成为内江鹏翔的主营业务。关于本次收购的具体情况详见本章“一、交易标的基本情况（四）标的公司最近三年资产重组情况”。
内江鹏翔最近三年主营业务发生重大变化，关于主营业务情况详见本章“二、标的公司业务情况”。
（十三）主要财务数据
大华会计师对本次交易标的公司内江鹏翔最近两年及一期的模拟合并财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，内江鹏翔最近两年及一期经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|资产|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|146,238.86|157,372.44|104,973.47|
|非流动资产|32,255.05|32,355.85|32,104.05|
|资产合计|178,493.91|189,728.30|137,077.53|
|流动负债|95,017.43|108,679.94|99,142.08|
|非流动负债|697.32|768.55|517.57|
|负债合计|95,714.75|109,448.50|99,659.65|
|所有者权益|82,779.16|80,279.80|37,417.88|
|流动比率|1.54|1.45|1.06|
|速动比率|1.10|1.16|0.71|
|资产负债率|53.62%|57.69%|72.70%|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
2、利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|148,380.04|419,316.91|406,146.93|
|营业成本|134,111.16|386,948.01|374,313.25|
|营业利润|3,647.73|8,258.10|7,891.34|
|利润总额|3,599.54|8,125.53|8,012.95|
|净利润|2,499.46|5,784.89|5,603.13|
|综合收益总额|2,499.46|5,784.89|5,603.13|
|归属于母公司所有者的净利润|2,390.59|5,649.33|5,375.77|
|存货周转率|3.68|11.74|11.62|
|毛利率|9.62%|7.72%|7.84%|
|净资产收益率|2.95%|9.65%|15.52%|

注：净资产收益率按照归属于母公司所有者的净利润除以期初归属于母公司所有者权益和期末归属于母公司所有者权益的平均数计算得出。
2016年、2017年和2018年1-5月，内江鹏翔扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,201.33万元、5,591.89万元和2,439.01万元。报告
期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-2.59|-0.22|28.02|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1.10|63.45|4.50|

|||||
|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|149.91|1,423.71|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-48.22|-132.62|117.10|
|非经常性损益合计|-49.71|80.53|1,573.34|
|减：所得税影响额|-1.29|23.09|398.90|
|合计|-48.42|57.44|1,174.44|

标的公司2017年及2018年1-5月非经常性损益金额较小，2016年金额较大主要为投资性房地产公允价值变动损益，系内江鹏翔租赁给上市公司使用的“曲轴生产线”项目一期厂房及办公楼，2016年从在建工程转出至投资性房地产，按照在建工程账面价值确认投资性房地产的初始入账价值，采用公允价值模式进行后续计量，2016年12月31日，根据中广信评报字[2017]第346号评估报告的评估金额 25,108.62万元确认账面价值，与初始入账价值的差额确认公允价值变动损益。2016年后，标的公司以资产负债日的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入公允价值变动损益，考虑到市场的波动性，各期确认的公允价值变动损益具有一定的波动性，但各期变动金额较小，对标的公司经营成果无实质性影响。
（十四）关于标的公司出资合法性及是否为控股权情况说明
1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为内江鹏翔100%股权。截至本报告签署日，内江鹏翔不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法存续的情况，本次交易对方合法持有内江鹏翔100%股权并享有其对应完整的股东权利和权益。
2、标的公司合法持有经营资产的情况
截至本报告签署日，除标的公司自有的个别物业及承租的部分物业存在权属瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为内江鹏翔100%股权，交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权。内江鹏翔章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定，内江鹏翔股东均已同意放弃优先购买权。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十五）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
1、最近三年内江鹏翔进行评估的情况
截至本报告签署日，内江鹏翔最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估共有1次，具体情况如下：
根据中广信评估出具的中广信评报字[2017]第515号评估报告，以2017年9月30日为基准日，对内江鹏翔评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估事由|||最终定价的评|评估值|
||评估基准日|评估方法|||
||||估方法|（万元）|
|内江鹏翔股东浩诚汽车股权转让||资 产 基 础|||
||2017年9月30日||收益法|115,430.24|
|||法、收益法|||

本次评估目的主要是内江鹏翔股东浩诚汽车拟转让其持有内江鹏翔47.44%股权，需要对内江鹏翔股东全部权益价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为该经济行为提供价值参考依据。截至2017年9月30日，内江鹏翔全部权益公允市场价值为 115,430.24万元，评估值比账面净资产增值 39,036.79万元，增值率51.10%。本次股权转让于2018年3-4月在天津市产权交易中心进行挂牌，因公示期满未确认摘牌方，已经终止挂牌转让。
2、浩诚汽车挂牌转让内江鹏翔47.44%股权的原因与目的
根据国务院2015年9月发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、2016年10月发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以及天津市国企混改的相关安排，浩诚汽车在停牌期间将所持内江鹏翔47.44%股权在天津市产权交易中心挂牌公开转让，主要是为了贯彻国有企业混合所有制改革和降杠杆政策，探索混合所有制改革和市场化债转股，引入社会资本，同时回收部分资金、降低
企业杠杆率，增强国有企业资本实力。
3、前次挂牌转让内江鹏翔全部权益公允市场价值的确认依据与方法
前次挂牌转让，中广信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对内江鹏翔在截至 2017年 9月 30日的市场价值进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第 515号评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。
采用资产基础法对内江鹏翔全部资产和负债进行评估后，内江鹏翔在评估基准日2017年9月30日的经审计的内江鹏翔母公司的资产总额为130,346.81万元，评估价值132,789.02万元，评估值较账面价值增值2,442.21万元，增值率1.87%；
负债总额为53,953.36万元，评估价值为53,953.36万元，评估值较账面价值没有变动；净资产为76,393.45万元，评估价值为78,835.66万元，评估增值 2,442.21万元，增值率3.20%。内江鹏翔全部权益对应的资产基础法评估值为 78,835.66万元。
内江鹏翔全部权益采用收益法在评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为 115,430.24万元，较内江鹏翔母公司股权全部权益账面值 76,393.45万元，评估增值39,036.79万元，增值率51.10%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了在资产基础法无法考虑的因素，包括企业所享受的各项政策、行业竞争力、市场份额、服务能力、管理水平、人力资源、市场渠道等要素及其协同作用对股东全部权益价值的影响。收益法的评估结论来源于标的公司未来合理的收益水平，并设定标的公司以现有规模及条件作出未来预测，它从整体上衡量一个企业的盈利能力，此方法不仅考虑了标的公司基本的有形资产，而且还包括了企业所拥有的管理水平、人力资源、客户资源等各项资源的价值，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值，因此收益法评估结论更能客观合理的反映内江鹏翔的股东全部权益价值，即内江鹏翔股东全部权益于评估基准日的评估值为115,430.24万元人民币。
4、与本次收益法评估价值的差异及原因
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，截至评估基准日，内江鹏翔全部权益采用资产基础法的评估结果为 81,945.24万元，采用收益法的评估结果为118,613.99万元，并最终选取收益法结果作为评估结论。
两次评估采用的评估方法一致，均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并采用收益法结果作为最终的评估结论。两次评估的结论差异为3,183.75万元，差异率为2.76%，评估差异较小。两次评估结论存在一定差异的主要原因是两次评估基准日不同，内江鹏翔股东转让股权的评估基准日为 2017年9月30日，本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，内江鹏翔资产规模和盈利情况较前次评估时略有变化，同时根据财政部、国家税务总局于 2018年 4月 4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号），本次评估考虑了增值税率调整的影响，因此两次评估结论存在一定差异具有合理性。
（十六）子公司及分公司情况
截至本报告签署日，内江鹏翔共有 17家子公司和 1家分公司，其中子公司天津浩众拥有1家分公司，天津浩保行拥有 2家分公司，具体情况如下图所示：内江市鹏翔投资有限公司
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%70%100%100%100%
内江天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津天津市鹏市高市远市浩市骏市名市名浩众市新市风市骏市名浩物浩保市汇市轩市机空港翔投德汽德汽物名濠汽路翔濠汽汽车濠汽神汽达汽达汽丰田行保丰行德汽动车浩轩资有车贸车贸宣汽车销汽车车销贸易车销车销车销车销汽车险代汽车车贸拍卖二手限公易有易有车销售服销售售服服务售有售有售服售服销售理有销售易有中心车鉴司天限公限公售服务有服务务有有限限公限公务有务有服务限公服务限公有限定评津房司 司 务有限公有限限公公司司 司 限公限公有限司 有限司 公司估有屋租限公司 公司司 司 司 公司 公司 限公赁分司 司 公司天津浩众汽车贸易服务有限公司长江道店 天津浩保行保险代理有限公司河北分公司天津浩保行保险代理有限公司北辰营业部其中，标的公司最近一年及一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比20%以上且有重大影响的子公司情况如下：
1、天津高德
（1）基本情况
公司名称：天津市高德汽车贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津自贸区（空港经济区）环河北路8号
主要办公地点：天津自贸区（空港经济区）环河北路8号
法定代表人：杨扬
注册资本：3,000万元
成立日期：2003年6月24日
统一社会信用代码：91120116749149966U
经营范围：汽车、汽车配件、汽车装具、摩托车、机械电子设备、农用机械、金属材料、日用百货、小家电、化工轻工材料（危险化学品除外）、办公用品批发兼零售；烟、化妆品的零售；为企业及家庭提供劳务服务；小型客车整车维修；
旧机动车交易；货物及技术的进出口（国家有关规定禁止的除外）；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003年6月成立
天津高德成立于 2003年 6月 24日，由浩物机电、天津机电汽车销售中心、刘梦阳、刘明轩共同出资 1,000万元设立。2003年 6月 17日，物资集团出具津物企[2003]176号《关于成立“天津市高德汽车贸易有限公司”的批复》，同意成立天津高德，浩物机电、天津机电汽车销售中心、刘梦阳、刘明轩分别出资310万元、200万元、270万元与 220万元。2003年 6月 20日，天津丽达有限责任会计师事务所出具“丽达会验字（2003）第233号”验资报告，确认收到全体股东的货币出资1,000万元，天津高德实收资本为人民币1,000万元，占注册资本的100%。
2003年6月24日，天津高德完成工商注册登记。
天津高德设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|3,100,000.00|31.00%|
|2|天津机电汽车销售中心|2,000,000.00|20.00%|
|3|刘梦阳|2,700,000.00|27.00%|
|4|刘明轩|2,200,000.00|22.00%|
|合 计||10,000,000.00|100.00%|

②2004年7月股东变更
2004年3月26日，物资集团出具津物资[2004]91号《关于同意天津市高德汽车贸易有限公司调整股本结构的批复》，同意将天津机电汽车销售中心20%股权转让给浩物机电，刘梦阳27%股权、刘明轩22%股权转让给天津空港国际汽车园发展有限公司。2004年 7月 9日，天津高德召开股东会，同意上述股权转让事项。2004年 7月 19日，交易各方签署了《转股协议》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津高德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|5,100,000.00|51.00%|
|2|天津空港国际汽车园发展有限公司|4,900,000.00|49.00%|
|合 计||10,000,000.00|100.00%|

③2007年3月股东变更
2007年 3月 1日，天津高德召开股东会，同意原股东浩物机电将天津高德51%股权转让给天物汽车。2007年4月27日，交易双方签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。2007年8月3日，天津市国资委出具津国资产权[2007]75号《关于对天津市物资集团总公司所属企业协议转让国有股权有关问题的批复》，同意浩物机电将天津高德51%股权转让给天物汽车。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津高德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津天物汽车发展有限公司|5,100,000.00|51.00%|
|2|天津空港国际汽车园发展有限公司|4,900,000.00|49.00%|
|合 计||10,000,000.00|100.00%|

④2008年8月股东变更
2008年 8月 1日，天津高德召开股东会，同意原股东天津空港国际汽车园
发展有限公司将天津高德49%股权转让给天物汽车。2008年10月9日，物资集
团出具津物企[2008]147号《关于同意天津天物汽车发展有限公司受让天津浩众汽车贸易服务有限公司等 3家企业股权的批复》，同意天物汽车受让天津空港国际汽车园发展有限公司持有的天津高德49%股权。2008年 11月 10日，交易双方签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津高德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津天物汽车发展有限公司|10,000,000.00|100.00%|
|合 计||10,000,000.00|100.00%|

⑤2009年5月增资
2009年 5月 5日，物资集团出具津物企[2009]85号《关于天津市高德汽车贸易有限公司增资的批复》，同意天物汽车对天津高德增资 2,000万元。2009年5月5日，天津高德召开股东会，同意天津高德注册资本由1,000万元增加至3,000万元。2009年 11月 9日，五洲松德联合会计师事务所出具“五洲松德验字[2009]0281号”验资报告，确认收到天物汽车货币出资2,000万元，天津高德变更后的累计实收资本为人民币3,000万元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津高德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津天物汽车发展有限公司|30,000,000.00|100.00%|
|合 计||30,000,000.00|100.00%|

⑥2017年11月股东变更
2017年11月7日，天津物产出具津物企[2017]369号《关于天津浩众汽车贸易服务有限公司等 18家企业股权调整的批复》，同意天物汽车将持有天津高德100%股权转让给内江鹏翔。2017年 11月 10日，天津高德股东天物汽车作出决定，同意将天津高德100%股权转让给内江鹏翔。同日，交易双方签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津高德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|内江市鹏翔投资有限公司|30,000,000.00|100.00%|
|合 计||30,000,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系及存续情况
截至本报告签署日，内江鹏翔持有天津高德100%股权。天津浩众不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）主要资产权属状况
天津高德截至2018年5月31日的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年5月31日|
|流动资产：||
|货币资金|5,424.34|
|应收票据及应收账款|663.07|
|预付款项|4,931.32|
|其他应收款|12,789.41|
|存货|5,083.67|
|其他流动资产|150.51|
|流动资产合计|29,042.32|
|非流动资产：||
|固定资产|347.23|
|长期待摊费用|28.21|
|递延所得税资产|58.42|
|非流动资产合计|433.86|
|资产总计|29,476.18|

注：大华会计师在对标的公司进行审计时，天津高德在审计范围内，但未单独出具审计报告。
天津高德主要资产权属状况详见本章“一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”。
（5）对外担保情况
截至本报告签署日，天津高德不存在对外担保。
（6）主要负债、或有负债情况
①主要负债情况
截至2018年5月31日，天津高德的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款组成，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|4,300.00|
|应付票据及应付账款|16,562.77|
|预收款项|155.26|
|应付职工薪酬|133.28|
|应交税费|44.69|
|其他应付款|535.55|
|流动负债合计|21,731.56|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|21,731.56|

注：大华会计师在对标的公司进行审计时，天津高德在审计范围内，但未单独出具审计报告。
②或有负债情况
截至本报告签署日，天津高德不存在或有负债。
（7）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，天津高德不存在未决诉讼或仲裁。
（8）主营业务概述
天津高德主要从事上汽大众品牌乘用车经销和汽车后市场服务业务，最近三年主营业务未发生变更。
（9）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|29,476.18|41,714.82|33,275.05|
|总负债|21,731.56|34,443.37|26,379.07|
|所有者权益|7,744.62|7,271.45|6,895.98|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|19,672.41|56,539.72|48,708.51|
|利润总额|646.57|525.55|1,044.18|
|净利润|473.16|393.63|782.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|476.43|380.51|780.86|

2、天津浩众
（1）基本情况
公司名称：天津浩众汽车贸易服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津自贸区（空港经济区）汽车园中路29号
主要办公地点：天津自贸区（空港经济区）汽车园中路 29号
法定代表人：杨扬
注册资本：3,000万元
成立日期：2004年6月29日
统一社会信用代码：91120116764306720F
经营范围：汽车（不含小轿车）及配件、摩托车、机电设备（不含小轿车）、金属材料、汽车装具、农用机械的经营；烟草零售；自有机械设备租赁；汽车租赁；劳务服务（不含中介）；及以上相关咨询服务；小型客车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；二手车经营；一汽大众品牌汽车销售；
保险兼业代理（财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2004年6月成立
天津浩众成立于2004年6月29日，注册资本1,000万元，浩物机电、天津空港国际汽车园发展有限公司分别以货币形式出资510万元、490万元。2004年8月11日，物资集团出具津物企[2004]187号《关于组建天津浩众汽车贸易服务有限公司（暂定名）的批复》，同意浩物机电、天津空港国际汽车园发展有限公司共同出资组建天津浩众。2014年6月23日，天津广信有限责任会计师事务所出具“津广信验 H字（2004）第 147号”验资报告，确认收到全体股东的货币出资 1,000万元，天津浩众实收资本为人民币 1,000万元，占注册资本的100%。
2004年6月29日，天津浩众完成工商注册登记。
天津浩众设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|5,100,000.00|51.00%|
|2|天津空港国际汽车园发展有限公司|4,90,000.00|49.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

②2007年3月股东变更
2007年 3月 1日，天津浩众召开股东会，同意原股东浩物机电将所持天津浩众51%股权转让给天物汽车。2007年4月27日，交易双方签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。2007年8月3日，天津市国资委出具津国资产权[2007]75号《关于对天津市物资集团总公司所属企业协议转让国有股权有关问题的批复》，同意浩物机电将持有的天津浩众51%股权转让给天物汽车。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津浩众的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津天物汽车发展有限公司|5,100,000.00|51.00%|
|2|天津空港国际汽车园发展有限公司|4,900,000.00|49.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

③2008年8月股东变更
2008年 8月 1日，天津浩众召开股东会，同意原股东天津空港国际汽车园发展有限公司将所持天津浩众49%股权转让给天物汽车。2008年 8月 8日，交易双方签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。2008年 10月 9日，物资集团出具津物企[2008]147号《关于同意天津天物汽车发展有限公司受让天津浩众汽车贸易服务有限公司等3家企业股权的批复》同意天物汽车受让天津空港国际汽车园发展有限公司在天津浩众的股权。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，天津浩众的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津天物汽车发展有限公司|10,000,000.00|100.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

④2009年5月增资
2009年 5月 5日，物资集团出具津物企[2009]90号《关于天津浩众汽车贸易服务有限公司增资的批复》，同意天物汽车对天津浩众增资 2,000万元。2009年 5月 6日，天津浩众召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元。2009年 11月 12日，五洲松德联合会计师事务所出具“五洲松德验字[2009]0285号”《验资报告》，确认收到天物汽车货币出资 2,000万元，天津浩众变更后的累计实收资本为人民币3,000万元。本次增资已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，天津浩众的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|天津天物汽车发展有限公司|30,000,000.00|100.00%|
|合计||30,000,000.00|100.00%|

⑤2017年12月股东变更
2017年11月7日，天津物产出具津物企[2017]369号《关于天津浩众汽车贸易服务有限公司等 18家企业股权调整的批复》，同意天物汽车将持有天津浩众100%股权转让给内江鹏翔。2017年 12月 11日，天津浩众召开股东会，同意原股东天物汽车将所持天津浩众100%股权转让给内江鹏翔。2017年 12月 14日，交易双方签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，天津浩众的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|内江市鹏翔投资有限公司|30,000,000.00|100.00%|
|合计||30,000,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系及存续情况
截至本报告签署日，内江鹏翔持有天津浩众100%股权。天津浩众不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）主要资产权属状况
天津浩众截至2018年5月31日的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|流动资产：||
|货币资金|2,639.05|
|应收票据及应收账款|757.13|
|预付款项|5,013.96|
|其他应收款|8,375.48|
|存货|6,408.13|
|其他流动资产|763.20|
|流动资产合计|23,956.95|
|非流动资产：||
|固定资产|327.23|
|长期待摊费用|244.75|
|递延所得税资产|114.55|
|非流动资产合计|686.53|
|资产总计|24,643.48|

注：大华会计师在对标的公司进行审计时，天津浩众在审计范围内，但未单独出具审计报告。
天津浩众主要资产权属状况详见本章“一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”。
（5）对外担保情况
截至本报告签署日，天津浩众不存在对外担保。
（6）主要负债、或有负债情况
①主要负债情况
截至2018年5月31日，天津浩众的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款组成，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|4,800.00|
|应付票据及应付账款|7,374.10|
|预收款项|499.56|
|应付职工薪酬|254.65|
|应交税费|25.85|
|其他应付款|1,389.71|

|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|流动负债合计|14,343.87|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|14,343.87|

注：大华会计师在对标的公司进行审计时，天津浩众在审计范围内，但未单独出具审计报告。
②或有负债情况
截至本报告签署日，天津浩众不存在或有负债。
（7）诉讼、仲裁情况
天津浩众诉讼、仲裁情况详见本章“一、交易标的基本情况（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
（8）主营业务概述
天津浩众主要从事一汽大众品牌乘用车经销和汽车后市场服务业务，最近三年主营业务未发生变更。
（9）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|24,643.48|30,209.19|33,026.92|
|总负债|14,343.87|20,702.75|24,602.67|
|所有者权益|10,299.61|9,506.44|8,424.25|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|18,103.90|61,303.32|61,927.92|
|利润总额|1,083.48|1,527.08|1,526.06|
|净利润|793.17|1,082.19|1,019.28|
|扣除非经常性损益后的净利润|794.72|1,191.04|916.60|

（十七）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
截至本报告签署日，内江鹏翔的内江“曲轴生产线”项目已履行了必要的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|曲轴生产线项目（一期）|
|立项|川投资备[51100012071201]0025号|
|环评批复|川环审批[2013]415号|

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|-|-|
|项目名称|曲轴生产线项目（一期）|
|环保竣工验收|内环验[2016]11号|
|水土保持批复|内水保函[2013]19号|
|水土保持验收|内水保函[2016]6号|
|建设工程规划许可证|建字第511001201300020号|
|建设用地规划许可证|地字第511001201300084号|
|建筑工程施工许可证|内经开201312009号|

为了支持上市公司的业务发展，浩物机电于2012年6月26日设立了内江鹏翔负责“曲轴生产线”项目的前期投资建设。内江鹏翔完成了“曲轴生产线”项目立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项，并在项目一期厂房及办公楼建设完成后租赁给上市公司子公司金鸿曲轴使用。
本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十八）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
本次交易标的不涉及许可他人使用资产的情形或作为被许可方使用他人资产的情形。
（十九）本次交易涉及的债务转移情况
1、本次交易不涉及债务转移
本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权，因此不涉及债务转移事项。
2、金融债权人同意函取得情况
根据内江鹏翔与其金融债权人哈尔滨银行股份有限公司、平安银行股份有限公司等签署的相关协议约定，若内江鹏翔发生合并、分立、股权转让等重大事项时，内江鹏翔须事先征得上述金融债权人的同意。截至本报告签署日，内江鹏翔已将本次交易事项通知相关金融债权人，并已根据其与金融债权人签署相关协议的约定，取得了除滨海农商行之外的其他金融债权人关于本次交易的书面同意。
3、尚未获得同意函的相关协议所涉及的类别、金额、占比情况
天津高德、天津浩众分别与滨海农商行签署了《流动资金借款合同》，具体情况
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|债务人|债权人|借款金额|贷款协议期限|金额占比|
|1|借款合同|天津高德|滨海农商行|3,000|2018.4.9-2019.4.8|4.27%|
|2||天津浩众||3,000||4.27%|
|合计||||6,000|-|8.55%|

注：金额占比=借款金额/标的公司截至2018年5月31日的借款及应付票据余额。
截至本报告签署日，天津高德、天津浩众与滨海农商行之间的《流动资金借款合同》正在履行获取金融债权人同意函的程序。
4、未取得同意函对本次交易是否会产生重大影响，若未获得相关同意函的应对措施与解决方法
（1）相关同意函事项对本次交易不产生重大影响
内江鹏翔子公司已向相关金融债权人发出了征求同意函，相关协议均正常履行，相关债权人已知悉本次交易情况，且未因本次交易而要求提前清偿、增加或变更担保措施、修改合同或主张违约金，未明确表示不同意本次交易，亦未要求提前归还借款，相关协议目前均在正常履行中。对尚未取得债权人书面同意文件的部分债务，标的公司正在积极与债权人沟通，以取得债权人的同意。
（2）若未获得相关同意函的应对措施与解决方法
内江鹏翔控股股东浩物机电已出具确认函：“内江鹏翔相关子公司已向相关债权人出具告知函或请求开具同意函并披露本次交易，相关债权人已知悉本次交易情况，且未因本次交易而要求增加或变更担保措施、修改合同或主张违约金，亦未要求提前归还借款。截至本确认函出具之日，上述融资协议均处于正常履行中，不存在违约情形。除前述外，内江鹏翔相关子公司已取得其他融资协议所要求的债权人同意本次交易的函或已经根据融资协议的要求履行了必要的告知义务。”
内江鹏翔控股股东浩物机电已出具书面承诺：“如因内江鹏翔及其子公司未
依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致浩物股份受到损失的，本公
司将向浩物股份承担损失赔偿责任，或由本公司控制的除浩物股份以外的其他企
业代替浩物股份承担相关责任。”
综上，内江鹏翔子公司虽尚未取得部分债权人同意函，但已向相关债权人出具告知函，相关债权人已知悉本次交易，且未提出相关要求，不会对本次交易产生重大影响。同时，浩物机电已出具承诺函，承诺对内江鹏翔及其子公司因未取得同意函所受到的损失进行赔偿。因此，内江鹏翔子公司若未获得部分债权人同意函不会对本次交易产生重大影响。
二、标的公司业务情况
（一）主营业务简介
内江鹏翔成立于2012年6月26日，主要从事汽车零配件项目投资和自有房产租赁等业务。2017年11—12月，内江鹏翔以协议转让方式受让浩物机电与天物汽车所持有的17家子公司的股权，包括天津市14家汽车经销公司、1家保险代理公司、1家二手车鉴定评估公司和1家机动车拍卖公司，至此，乘用车经销和汽车后市场服务业务成为标的公司的主营业务。
标的公司所从事的乘用车经销和汽车后市场服务业务，主要是乘用车领域的大众消费品牌，以中端乘用车品牌为主，包括东风日产、上汽大众、广汽丰田在内的7大乘用车品牌，形成了多品牌乘用车经销和服务网络。同时，标的公司的乘用车经销和汽车后市场服务业务涵盖了整车销售、维修保养服务、综合服务等业务，各项业务协同发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。
标的公司所处行业为乘用车经销和服务细分行业，属于汽车零售行业的细分领域。关于标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（一）所处行业概况”。
（二）主要产品和服务介绍
标的公司的乘用车经销和汽车后市场服务业务可进一步细分为整车销售、维修保养服务（包括汽车维修、汽车保养、零配件等）、综合服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车
拍卖、会员服务等），各项业务协同发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。
报告期内，标的公司主要产品及服务如下：
1、整车销售业务
标的公司是一家以 4S店为经营平台的汽车经销公司，标的公司在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，经销品牌范围涵盖东风日产、上汽大众、广汽丰田等7个乘用车品牌。截至本报告签署日，标的公司经销的主要乘用车品牌及车型情况如下：
||||
|-|-|-|
|授权品牌|销售车型|公司名称|
|一汽大众|宝来、捷达、速腾、大众CC、高尔夫、迈腾、高尔夫嘉旅、蔚领|天津浩众（空港店、长江道店）|
|上汽大众|桑塔纳、新帕萨特、POLO、凌度、朗行、朗逸、朗境、辉昂、途观、途安、途昂|天津高德、天津远德|
|东风日产|天籁、楼兰、奇骏、逍客、轩逸、阳光、骐达、蓝鸟、劲客、西玛；日产（进口）：贵士、途乐、日产370Z、轩逸经典|天津浩物名宣、天津名达、天津名路翔、天津名濠、天津骏濠、天津新濠、天津风神|
|斯柯达|速派、明锐、昕动、精锐、野帝、柯迪亚克、昕锐|天津轩德|
|一汽马自达|阿特兹、马自达CX-4；马自达（进口）：马自达MX-5|天津骏达|
|一汽丰田|卡罗拉、皇冠、普拉多、威驰、RAV4荣放、卡罗拉双擎|天津浩物丰田|
|广汽丰田|雷凌、凯美瑞、YARiS L致炫、YARiS L致享、汉兰达、雷凌双擎|天津汇丰行|

注：天津浩众旗下拥有空港店和长江道店，空港店为4S店，长江道店为特许经营店。
2、汽车后市场服务业务
（1）维修保养服务
维修保养服务包括汽车维修、汽车保养、零配件等。标的公司配备了经整车厂培训的专业维修人员，标的公司通过拥有的 4S店向客户提供包括一般维修、事故后车身维修等在内的高质量的车辆维修服务。标的公司除提供因故障、事故
等进行维修业务外，还会根据整车厂的保养指引或要求，定期提醒客户按期安排
后续保养和检查。
（2）综合服务
综合服务主要包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等。标的公司在 4S店开展汽车装具业务，汽车装具是指通过增加附属物品以提高汽车的安全性、实用性和美观性。延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌等业务通过提供代理服务收取佣金费用。标的公司通过新车销售以及维修保养服务积累的大量客户资源中发掘二手车客户，开展二手车置换业务，同时，提供二手机动车技术状况及价值的鉴定评估等相关资讯服务和机动车拍卖服务。
（三）主要经营模式和业务流程
1、采购模式
标的公司采购品类主要为整车、零配件和汽车装具用品，根据与整车厂签订的经销服务协议以及年度政策标准向整车厂采购整车、零配件等产品，经销服务协议包括采购条款、付款方式、返利补贴等内容。标的公司通过整车厂的ERP系统提交采购订单，以现款或银行承兑汇票的方式支付采购款，整车厂收款并开具发票后安排发货。
标的公司子公司与整车厂签订的经销服务协议具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|整车厂|公司简称|合同生效日|合同到期日|主要内容|
|1|特许经销商服务授权协议|一汽大众|天津浩众|2015 年10月1日|2020 年 9月30日|整车厂向经销商供应大众品牌系列车型和备件，经销商为协议产品提供售后服务|
|2|授权销售/服务商合同|上汽大众|天津高德|2017 年7月1日|2020 年 6月30日|整车厂授权经销商销售及服务其所代表的制造商上汽大众生产的产品|
|3|授权销售/服务商合同|上汽大众|天津远德|2016 年1月1日|2018年12月31日|整车厂授权经销商销售及服务其所代表的制造商上汽大众汽车有限公司生产的产品|
|4|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议|东风日产|天津名宣|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|整车厂|公司简称|合同生效日|合同到期日|主要内容|
|||||||配件供应和信息反馈|
|5|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津名达|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|6|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津名 路翔|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|7|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津名濠|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|8|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津骏濠|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|9|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津新濠|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|10|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津风神|2018 年1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|11|经 销商合同|一汽马自达|天津骏达|2017 年8月1日|2020 年 7月31日|整车厂授权经销商销售整车厂在指定的营业场所按汽车品牌销售方式进行合同产品（车辆、原厂备品及整车厂提供的其他产品）的销售|
|12|经 销商合同|一汽丰田|天津浩物丰田|2017 年4月1日|2019 年 3月31日|经销商接受整车厂的援助，设立、经营销售丰田车辆的经销店，实施对丰田车辆的销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|整车厂|公司简称|合同生效日|合同到期日|主要内容|
|||||||及售后服务|
|13|斯柯达授权销售/服务商合同|上汽大众|天津轩德|2018 年7月1日|2021 年 6月30日|整车厂授权经销商销售及服务其所代表的的制造商上汽大众生产的产品|
|14|经 销服务合同|广汽丰田|天津汇 丰行|2018 年1月10日|2021 年 1月10日|整车厂授权经销商销售各型号的广汽丰田车辆|

截至本报告签署日，标的公司已通过邮件及书面的形式获得了全部整车厂关于同意本次交易的确认或无异议函。
2、销售模式
整车销售业务由经过整车厂和标的公司专业培训的销售人员向客户介绍各类车型，安排试乘试驾，并由销售人员对客户的需求进行跟踪和回访，为客户提供优质合理的购车服务方案，客户满意并确定购买之后，销售人员协助客户填写订单并引导客户预付全款或申请汽车消费贷款。在订单完成后，销售人员会协助客户办理牌照申请、购买保险及缴纳税费等其它手续，在专设的交车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
标的公司整车销售业务的流程图如下：
获取客户/预约
展厅接待
需求分析
客户离店
产品介绍
客户离店
试乘试驾
客户离店
交易谈判
NO
询问二手车置换/估价 客户跟踪、促进成交
YES
YES
二手车评估、置换 跟踪成功
NO
NO
询问购车贷款需求 结束
YES
提供购车贷款服务
确定客户投保方案
洽谈成交
车辆交付
客户维护
3、服务模式
（1）维修保养服务
标的公司在4S店设有服务车间，配备经整车厂培训的专业维修团队，为客户提供高质量的车辆维修养护服务，通过赚取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。标的公司售后维修养护的工时费严格按照行业准则以及各地区所在车辆管理部门制订的收费标准进行收取，工时费的单价一般根据所处地区的人
工成本以及所维护的车型品牌略有不同；标的公司的维修养护零配件主要由整车厂直接提供，按照其指定的价格购进后，通过购销差价获得利润。
标的公司维修保养服务的流程图如下：
确定维修保养
预约服务 准备工作 接待咨询服务 派工
项目/制单
质检/交车
跟踪服务 交车/结算 维修
准备
（2）综合服务
标的公司积极发展利润水平较高的综合服务业务，尤其是代理类业务取得了较快增长。代理类业务主要是通过与保险公司等机构合作为客户提供延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌等服务。标的公司的服务人员确定客户的延保、投保、车贷、上牌需求后，向相关机构递交客户资料核对信息，并收取代理佣金。
此外，标的公司利用现有经销网点为购车客户提供二手车置换服务，通过以旧换新或者代理客户寄售的方式获得二手车，并为客户提供二手车评估、二手车代理交易或拍卖等服务。置换车辆主要通过优信拍、车易拍、汽车街二手车交易商进行批量销售或报废处理，对于车况较好的二手车通过标的公司同品牌4S店的二手车展厅直接销售。
标的公司主要综合服务流程图如下：
①汽车装具流程图
确定装饰方案 质量检验客户预约接待 派工 装饰作业
/制单 客户验收客户回访 客户提车 费用结算②保险代理流程图
保险公司
业务洽谈 确定投保需求 收费 出单
计费核算
保险公司 开具保险
支付佣金 佣金发票
核对
③车贷代理流程图
销售顾问 金融机构 通知客户 上牌后
交车
递交申请 审批 签件 金融机构放款
金融机构 统计放款数与支付佣金 金融机构核对4、盈利模式
标的公司的主营业务收入包括整车销售、维修保养服务、综合服务。其中维修保养服务包括汽车维修、汽车保养、零部件；综合服务包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等。主营成本构成主要包括采购成本和日常营运费用。
整车销售、汽车装具、二手车置换主要通过采购价与销售价之间的购销价差实现盈利，整车销售能够获得整车厂返利补贴。维修保养服务主要通过赚取相应的工时费和维修养护零配件的购销价差实现盈利。标的公司还通过为客户提供延保、保险、车贷、上牌、二手车评估和拍卖、会员服务等综合服务收取佣金实现盈利，代理类业务利润水平远高于其他业务类型。
5、结算模式
标的公司整车销售的结算方式主要包括现款现结和按揭贷款。维修保养服务和综合服务类业务的结算方式主要包括现金和转账结算。
（四）营业收入情况
1、营业收入构成情况
报告期内，标的公司按照业务类型划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|148,177.77|99.86%|418,832.83|99.88%|405,704.91|99.89%|
|整车销售|123,766.50|83.41%|357,309.59|85.21%|343,687.41|84.62%|
|汽车后市场服务|24,411.27|16.45%|61,523.24|14.67%|62,017.50|15.27%|
|其他业务收入|202.27|0.14%|484.08|0.12%|442.01|0.11%|
|合计|148,380.04|100.00%|419,316.91|100.00%|406,146.93|100.00%|

2016年、2017年、2018年1-5月，标的公司整车销售收入分别为 343,687.41万元、357,309.59万元、123,766.50万元，整车销售收入占标的公司主营业务收入的80%以上，是标的公司的主要收入来源。
2、存货情况
标的公司的存货包括乘用车整车、配件和装具等，其中，乘用车整车的存货金额在报告期各期末占比分别为92.65%、91.18%、91.94%，是存货的主要构成部分。报告期内，标的公司乘用车整车存货情况如下：
单位：万元，辆
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|期初金额|29,147.00|32,800.88|27,680.98|
|期末金额|39,193.85|29,147.00|32,800.88|
|期初数量|2,063.00|2,804.00|2,063.00|
|期末数量|2,780.00|2,063.00|2,804.00|

2016年、2017年、2018年1-5月，标的公司整车存货变动与公司业务规模相适应。
3、主要产品价格变动情况
标的公司的乘用车经销和汽车后市场服务业务的主要消费群体为终端零售客户，在报告期内未发生重大变化。报告期内，标的公司主要产品为乘用车整车，整车的单价变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|整车销售收入（万元）|123,766.50|357,309.59|343,687.41|
|销量（辆）|9,838.00|29,580.00|31,473.00|
|单车均价（万元/辆）|12.58|12.08|10.92|

2016年、2017年、2018年1-5月，标的公司单车均价分别为10.92万元/辆、
12.08万元/辆、12.58万元/辆。
4、前五大客户销售情况
报告期内，前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售额||占营业收入比重|
|2018年1-5月||||||
|1||天津市诚信诚汽车租赁服务有限公司||2,592.91|1.75%|
|2||天津华宜汽车租赁有限公司||1,344.92|0.91%|
|3||天津威尘汽车租赁有限公司||976.51|0.66%|
|4||天津丛星汽车租赁有限公司||976.02|0.66%|
|5||天津远大汽车租赁服务有限公司||487.53|0.33%|
|合计|||6,377.89||4.30%|
|2017年度||||||
|1||天津机电汽车销售中心有限公司|3,934.67||0.94%|
|2||天津市诚信诚汽车租赁服务有限公司|3,343.78||0.80%|
|3||天津市银建的士有限公司|1,977.89||0.47%|
|4||天津华宜汽车租赁有限公司|1,908.54||0.46%|
|5||天津市通华驾驶员培训有限公司|1,390.23||0.33%|
|合计|||12,555.11||3.00%|
|2016年度||||||
|1||天津市银建的士有限公司|5,135.19||1.26%|
|2||欧雅(天津)汽车交易市场有限公司|2,008.55||0.49%|
|3||天津市海河出租汽车有限公司|1,222.71||0.30%|
|4||天津德骏国际贸易有限公司|938.32||0.23%|
|5||天津九州汽车贸易发展有限公司|654.70||0.16%|
|合计|||9,959.47||2.44%|

标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，面向的客户群体较为分散，不存在对单个客户的重大依赖。2016年、2017年、2018年 1-5月，标的公司向其前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为2.44%、3.00%、4.30%，客户集中度较低。
2017年，标的公司前五大客户中天津机电汽车销售中心有限公司为浩物机电全资子公司，主要面向政府部门及大型国有企业开展大宗汽车销售业务，在获取订单后，根据订单指定品牌和车型向标的公司批量采购部分整车，交易价格按照市场价格确定，定价依据公允合理。除上述情况外，报告期内，标的公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股东及其关联方均未在上述客户
中拥有权益。
（五）营业成本情况
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司按照业务类型划分的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|134,111.16|100.00%|386,948.01|100.00%|374,313.25|100.00%|
|整车销售|120,225.69|89.65%|352,629.15|91.13%|339,652.53|90.74%|
|汽车后市场服务|13,885.47|10.35%|34,318.86|8.87%|34,660.72|9.26%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|134,111.16|100.00%|386,948.01|100.00%|374,313.25|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-5月，标的公司整车销售业务成本占营业成本的比例分别为90.74%、91.13%、89.65%，占比呈小幅下降趋势。
2、前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比重|
|2018年1-5月||||
|1|东风日产|77,798.97|51.11%|
|2|上汽大众|36,591.81|24.04%|
|3|一汽大众|18,062.64|11.87%|
|4|广汽丰田|8,405.46|5.52%|
|5|一汽丰田|7,826.17|5.14%|
|合计||148,685.05|97.68%|
|2017年度||||
|1|东风日产|230,135.66|53.84%|
|2|上汽大众|87,117.51|20.38%|
|3|一汽大众|61,163.42|14.31%|
|4|广汽丰田|22,728.02|5.32%|
|5|一汽丰田|18,260.58|4.27%|
|合计||419,405.19|98.13%|
|2016年度||||
|1|东风日产|193,243.67|47.71%|
|2|上汽大众|73,636.40|18.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比重|
|3|一汽大众|58,565.57|14.46%|
|4|一汽丰田|45,021.81|11.11%|
|5|广汽丰田|26,264.52|6.48%|
|合计||396,731.97|97.94%|

注：采购总额为标的公司向整车厂采购额的合计数。
2016年、2017年、2018年 1-5月，标的公司向其前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为97.94%、98.13%、97.68%，采购集中度较高。其中，标的公司2017年和2018年1-5月向东风日产采购金额占当期采购总额的比例超过50%，主要是由于标的公司通过与整车厂签订授权服务协议采购整车、零配件等产品，而标的公司旗下从事乘用车经销业务的 14家子公司中 7家公司经销东风日产品牌乘用车，因此，标的公司向东风日产采购比例较高具有合理性。标的公司子公司与东风日产均签订了期限为三年的经销服务协议，合作关系稳定，未来不会对标的公司正常经营产生影响。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股份的股东及其关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全和环保情况
1、安全保障情况
标的公司所从事的经营活动不属于高危险行业。标的公司拥有健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，以确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。根据标的公司出具的确认函，报告期内标的公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
2、环保情况
标的公司所从事的经营活动不属于高能耗、重污染行业。
报告期内，天津新濠、天津轩德和天津名达存在被当地环境保护主管部门处
罚的情形，但处罚金额较低，不属于重大违法违规行为，在收到处罚通知后上述
三家公司及时进行了规范整改，具体情况详见本章“一、交易标的基本情况（十
一）关于标的公司经营合规性的情况说明”。上述行政处罚不会对标的公司的业务经营及本次交易造成实质性障碍。
（七）质量控制情况
标的公司建立了规范的服务质量标准，并严格遵循“诚信经营、顾客至上”的服务宗旨，为客户提供统一标准的服务。标的公司在经营过程中始终以客户的需求作为服务的出发点与原则，致力于提供高品质的服务，贯彻以满足客户全方位需求为核心的服务方针，充分发挥集团的一体化优势，力争实现更高的客户满意度，实现整体综合竞争力的提升。
标的公司制定了严格的员工招聘标准及程序。标的公司除接受整车厂要求的各项培训外，还定期对销售人员、服务人员、质检人员等各类人员进行内部培训，将服务质量融入绩效考核之中，还通过客户回访等形式，持续评估经销网点的客户服务质量，不断完善服务流程及标准，改进服务质量。标的公司严格遵守与客户签订的服务协议约定，按照标的公司制定的各项业务制度开展乘用车经销和汽车后市场服务。
（八）标的公司核心人员及其稳定性
截至本报告签署日，标的公司的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、陆欣。
标的公司分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，也有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性。
（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
标的公司主要通过与整车厂签订经销服务协议开展乘用车经销和汽车后市场服务业务，根据2017年新修订的《汽车销售管理办法》，整车厂向经销商授权销售汽车，授权期限一般每次不低于3年，同时整车厂可以要求经销商满足经营需要和维护品牌形象的基本功能，不得限制经销商经营其他整车厂商品或者承担费用。特许经营权的期限根据与整车厂签订的经销服务协议确定，标的公司的特许经营权期限符合相关规定。主要固定资产和无形资产的情况详见本章“一、交
易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”。
（十）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
①销售商品
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。根据下列情况分别确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（2）标的公司确认收入的具体方法
①整车销售，标的公司在将汽车按协议交付于客户，收取车款或取得收款权利后确认销售收入。
②汽车维修保养服务，标的公司在将汽车按协议维修完成以及交付客户，收取维修劳务款或取得收款权利后确认销售收入。
③综合服务
A拍卖服务，拍卖标的经拍卖成交后，客户按拍卖成交总额的一定比例支付佣金，收取佣金或取得收款权利后确认销售收入；
B评估服务，标的公司对拍卖标的进行评估，收取评估费用时确认收入；
C汽车装具服务，标的公司向客户提供装具服务完成后，在收取费用时确认收入；
D其他综合服务，标的公司为客户提供服务完成后，在收取服务费用时确认收入。
2、内江鹏翔与上市公司会计政策和会计估计差异分析
通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
3、内江鹏翔与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响
通过对比标的公司与同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计无明显不一致。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，根据《股权转让协议》及《资产和债务剥离协议》及以下假设基础编制：
①本次交易相关议案能够获得浩物股份股东大会的批准，并获得天津市国资委和中国证监会的批准（核准）。
②假设内江鹏翔收购浩物机电旗下 16家全资子公司和 1家控股子公司股权的公司组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即 2016年 1月 1日）业已存在，自 2016年 1月 1日起将拟收购资产纳入财务报表的编制范围，标的公司按照此架构持续经营。采用大华审字[2018] 009597号审计报告附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
③报告期内，内江鹏翔子公司除了日常业务经营，还涉及与浩物机电及关联方之间的融资性票据行为，基于上市公司本次收购标的公司之目的及安排，经交
易各方审慎考量及友好协商，标的公司明确以乘用车销售及汽车后市场服务作为未来业务发展核心，并对标的公司子公司与浩物机电关联的汽车经销企业之间的融资性票据相关资产负债进行了剥离，剥离完成后标的公司子公司不再开具任何与浩物机电及关联方之间的融资性票据。故假设报告期内标的公司与浩物机电及关联方之间未发生融资性票据行为。模拟财务报表是以公司日常业务自 2016年1月1日起实际发生的交易或事项为依据，以标的公司相关会计资料为基础合并编制而成的。
（2）模拟合并财务报表范围、变化情况及变化原因
本报告期纳入模拟合并财务报表范围的主体共 21户，除标的公司之外，具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|天津市骏达汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市高德汽车贸易有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津浩众汽车贸易服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市新濠汽车销售有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市风神汽车销售有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市骏濠汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市名濠汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市轩德汽车贸易有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市远德汽车贸易有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市名达汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市名路翔汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津浩物丰田汽车销售服务有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市机动车拍卖中心有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津浩保行保险代理有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津市汇丰行汽车销售服务有限公司|控股子公司|2|70.00|70.00|
|天津空港浩轩二手车鉴定评估有限公司|全资子公司|2|100.00|100.00|
|天津宝天汽车销售有限公司|全资子公司|3|100.00|100.00|
|天津金禾汽车销售有限公司|全资子公司|3|100.00|100.00|
|天津市浩乾汽车销售有限公司|全资子公司|3|100.00|100.00|

注：天津宝天汽车销售有限公司、天津金禾汽车销售有限公司及天津市浩乾汽车销售有限公司已于2017年注销，不再纳入2017年度模拟合并财务报表的合并范围。
5、资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响（1）剥离的原因及背景
报告期内，标的公司子公司与浩物机电关联的汽车经销企业之间存在开具融资性银行承兑汇票行为，标的公司已到期的银行承兑汇票均按约定及时归还相应的款项，未发生逾期情况，所涉及的相关方之间不存在纠纷，标的公司未因该等行为遭受诉讼、索赔的情形。
基于本次上市公司收购标的公司之目的及安排，经交易各方审慎考量及友好协商，标的公司明确以乘用车经销和汽车后市场服务作为未来业务发展核心，并对标的公司子公司与浩物机电关联的汽车经销企业之间的融资性票据相关资产负债进行了剥离。
根据内江鹏翔及相关子公司与浩物机电于 2018年 4月签署的《资产和债务剥离协议》，约定将标的公司相关子公司与融资性票据相关的应付票据的偿付义务（以下简称“剥离债务”）、已缴纳的票据保证金和应收浩物机电及关联方的往来款（以下简称“剥离资产”）全部由浩物机电实际承担或享有。在剥离债务到期时，浩物机电应当偿付履行标的债务项下的还款义务，或因被持票人行使追索权而承担的相应付款义务。浩物机电应当不晚于相关融资性票据到期前按照融资性银行承兑汇票合同约定的还款时间，将应偿还的相关融资性票据款项全额转入标的公司指定的银行账户，以履行相关融资性票据项下的还款义务。如果标的公司承担了剥离债务项下的任何义务，浩物机电应当及时对标的公司进行足额补偿，并确保标的公司不受任何损失。根据该协议约定，自 2017年 12月 31日起，浩物机电将不再促使内江鹏翔及其任何子公司作为出票人或保证人，开具或担保任何与浩物机电或其关联方相关的融资性票据。
同时，浩物机电作出书面承诺：如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司
免受损害。
（2）剥离原则
本次剥离以转让标的公司子公司与浩物机电及其关联的汽车经销企业之间的融资性票据相关的全部资产负债为原则。
（3）剥离方法
截至 2017年 12月 31日，融资性票据相关资产负债主要系应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款，因此本次剥离以 2017年 12月 31日经审计的融资性票据相关资产负债账面值作价进行转让。
（4）剥离情况对标的公司财务数据的影响
本次剥离资产为与融资性票据相关的资产负债，不会对标的公司的经营成果产生新的影响。标的公司剥离前后的资产负债表科目及金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||剥离前金额|剥离金额|剥离后金额|剥离前金额|剥离金额|剥离后金额|
|资产：|||||||
|货币资金|64,556.44|24,632|39,924.44|26,941.69|10,792|16,149.69|
|其他应收款|51,362.09|11,898|39,464.09|36,791.09|19,738|17,053.09|
|合计|115,918.53|36,530|79,388.53|63,732.78|30,530|33,202.78|
|负债：|||||||
|应付票据|100,758.80|36,530|64,228.80|79,198.69|30,530|48,668.69|

（5）相关融资性票据的开立单位、规模、到期日期
报告期内，标的公司子公司向关联汽车经销企业开具的融资性银行承兑汇票金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|期初余额|36,530|30,530|64,250|
|新增票据|-|67,060|62,990|
|到期票据|30,530|61,060|96,710|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|期末余额|6,000|36,530|30,530|

2016年相关融资性银行承兑汇票的开立单位及规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|天津高德|19,400|27,200|33,000|13,600|
|天津浩众|13,400|27,800|27,600|13,600|
|天津浩物名宣|6,450|6,910|10,030|3,330|
|天津浩物丰田|4,000|-|4,000|-|
|天津风神|3,000|1,080|4,080|-|
|天津名濠|3,000|-|3,000|-|
|天津名达|3,000|-|3,000|-|
|天津新濠|3,000|-|3,000|-|
|天津骏濠|3,000|-|3,000|-|
|天津汇丰行|2,000|-|2,000|-|
|天津骏达|2,000|-|2,000|-|
|天津远德|2,000|-|2,000|-|
|总计|64,250|62,990|96,710|30,530|

2017年相关融资性银行承兑汇票的开立单位及规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|天津高德|13,600|30,200|27,200|16,600|
|天津浩众|13,600|30,200|27,200|16,600|
|天津浩物名宣|3,330|6,660|6,660|3,330|
|总计|30,530|67,060|61,060|36,530|

2018年1-5月相关融资性银行承兑汇票的开立单位及规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开票单位|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|天津高德|16,600|-|13,600|3,000|
|天津浩众|16,600|-|13,600|3,000|
|天津浩物名宣|3,330|-|3,330|-|
|总计|36,530|-|30,530|6,000|

截至2018年5月31日，标的公司子公司的融资性银行承兑汇票余额为6,000万元，已于2018年6月14日到期解付，至此，标的公司子公司的融资性银行承兑汇票已全部到期解付。
（6）所采取的剥离方法符合会计准则的相关要求
截至 2017年 12月 31日，融资性票据相关资产负债主要系应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款，本次剥离以 2017年 12月 31日经审计的融资性票据相关资产负债账面值作价进行转让。
标的公司的财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
标的公司报告期内开具的融资性票据时按照企业会计准则的规定确认资产负债表中与融资性票据相关的资产和负债的账面价值。
根据《资产和债务剥离协议》的约定，自剥离基准日起，所剥离的债务全部由浩物机电承担，同时，剥离的资产亦由浩物机电实际享有，双方无需再另行支付对价。
综上，标的公司的模拟财务报表是根据按照会计准则编制的经审定的财务报表数据为基础，按照《资产和债务剥离协议》，在财务报表中剔除按照会计准则规定确认的经审定的融资性票据相关资产与负债后编制的，剥离后的财务报表符合会计准则的要求。
（7）标的公司融资性票据的具体会计处理
报告期内，标的公司融资性票据的具体会计处理如下：
标的公司子公司存入保证金申请开具银行承兑汇票时
借：其他货币资金
贷：银行存款
银行将银行承兑汇票开具给关联方时
借：其他应收款/其他应付款
贷：应付票据
票据到期解付时
借：应付票据
贷：银行存款
其他货币资金
（8）内江鹏翔与浩物机电签署的《资产和债务剥离协议》能否剥离标的公司存在的潜在风险
由于相关银行承兑协议的合同一方及银行承兑汇票的出票人为内江鹏翔相关子公司，从法律关系上说，在剥离债务到期时，相关银行或持票人有权向内江鹏翔相关子公司主张偿付履行标的债务项下的还款义务，内江鹏翔相关子公司有义务向相关银行或持票人进行偿付。
但是，鉴于：
①根据内江鹏翔及相关子公司与浩物机电于 2018年 4月签署的《资产和债务剥离协议》的约定：
A内江鹏翔相关子公司与融资性票据相关的应付票据的偿付义务、已缴纳的票据保证金和应收浩物机电及关联方的往来款全部由浩物机电实际承担或享有。
B在剥离债务到期时，浩物机电应当偿付履行标的债务项下的还款义务，或因被持票人行使追索权而承担的相应付款义务。浩物机电应当不晚于相关融资性票据到期前按照融资性银行承兑汇票合同约定的还款时间，将应偿还的相关融资性票据款项全额转入内江鹏翔指定的银行账户，以履行相关融资性票据项下的还款义务。如果内江鹏翔承担了剥离债务项下的任何义务，浩物机电应当及时对内江鹏翔进行足额补偿，并确保内江鹏翔不受任何损失。
C自2017年12月31日起，浩物机电将不再促使内江鹏翔及其任何子公司作为出票人或保证人，开具或担保任何与浩物机电或其关联方相关的融资性票据。
②截至 2017年 12月 31日，融资性票据相关资产负债主要系应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款，本次剥离以 2017年 12月 31日经审计的融资性票据相关资产负债账面
值作价进行转让。截至本报告签署日，标的公司子公司剥离后的融资性票据均已按期到期解付。
③浩物机电已经作出书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。”
④截至本报告签署日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承兑汇票的付款银行（具体包括：天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行）已出具声明函，确认：已到期票据均已结清，不存在与票据文件相关的任何纠纷；尚未到期票据均在正常履行中，在确保到期偿还票据债务的前提下，不存在与票据文件相关的任何纠纷。报告期内开具银行承兑汇票的付款银行上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出具资信证明，确认内江鹏翔子公司不存在违约情况。
⑤根据中国人民银行征信中心的企业信用报告记载，报告期内，内江鹏翔子公司均无不良或关注类银行承兑汇票业务。
综上，标的公司子公司融资性票据相关资产和负债的剥离事宜不会对标的公司业务经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质影响。
（9）融资性票据的合规性
《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票并进行贴现融资的行为不符合该规定。
根据《刑法》第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，将根据数额大小和情节严重处以不同级别的刑事处罚；根据《票据法》第一百零二条规定，签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的，依法追究刑事责任。
内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内，内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。
截至本报告签署日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承兑汇票的付款银行天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行已出具声明函，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出具资信证明。
浩物机电已就融资性票据出具书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。”
综上，内江鹏翔子公司在报告期内开具融资性票据的行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责任的情形，内江鹏翔子公司亦不存在因违反相关法律、法规而受到融资性票据发生地人民银行行政处罚的情况。截至本报告签署日，融资性票据均已按期到期解付，且浩物机电已就融资性票据相关事项出具承担全部责任的承诺，因此该事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
6、主要会计政策的变更
（1）2016年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自 2016年 5月 1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。
（2）2017年5月，财政部发布了财办会[2017]15号文，对《企业会计准则第 16号——政府补助》进行了修订。修订后的准则将自 2017年 6月 12日起施行，同时要求企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
标的公司在编制模拟合并财务报表时已采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。标的公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。
（3）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。标的公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。标的公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|2018年1-5月影响金额|2017年度影响金额|2016年度影响金额|
|（1）2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”调整至“税金及附加”|税金及附加|170.15|467.00|412.52|
||管理费用|-170.15|-467.00|-412.52|
|（2）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据已相应调整。|持续经营净利润|2,499.46|5,792.99|5,603.34|
||终止经营净利润|-|-8.10|-0.21|
|（3）与标的公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据无需调整。|营业外收入|-1.10|-63.45|-|
||其他收益|1.10|63.45|-|
|（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据已相应调整。|资产处置收益|-2.61|-0.26|28.02|
||营业外收入|-|-1.05|-34.09|
||营业外支出|-2.61|-1.31|-6.07|

7、主要会计估计的变更
报告期内主要会计估计未发生变更。
8、行业特殊的会计处理政策
标的公司属于汽车零售业企业，无特殊的会计处理政策。
9、前期会计差错更正说明
标的公司子公司天津机动车拍卖 2016年职工薪酬在管理费用、销售费用以及营业成本中重分类错误，大华会计师对上述差错采用追溯调整法进行更正，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|差错更正内容|处理程序|受影响的各个比较期间报表项目名称|累积影响数|
|子公司天津机动车拍卖 2016 年职工薪酬在管理费用、销售费用以及营业成本中重分类错误|本项差错经浩物机电同意修正，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正|营业成本|-327.08|
|||销售费用|-46.37|
|||管理费用|373.45|

10、财务报表列报项目修订说明
根据财政部于 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业，应将原资产负债表项目重新归类合并，并对利润表项目做分拆处理。执行该通知对标的公司合并财务报表的主要影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|2018年1-5月/2018年5月31日影响金额|2017年度/2017年12月31日影响金额|2016年度/2016年12月31日影响金额|
|应收票据及应收账款|4,070.58|5,558.34|7,566.38|
|应收账款|-4,070.58|-5,558.34|-7,566.38|
|应付票据及应付账款|55,134.60|75,019.61|61,163.70|
|应付票据|-43,695.00|-64,228.80|-48,668.69|
|应付账款|-11,439.60|-10,790.81|-12,495.01|
|其他应付款|59.21|8.40|15.25|
|应付利息|-59.21|-8.40|-15.25|

第五章本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为 237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|浩物机电|623,397,523.72|623,397,523.72|100,873,385|—|
|2|浩诚汽车|562,742,376.28|325,514,396.28|52,672,232|237,227,980|
|合计||1,186,139,900.00|948,911,920.00|153,545,617|237,227,980|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）本次购买资产发行股份的具体安排
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的内江鹏翔80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有 10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至 2018年 6月 21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以股份发行价格的数额，合计为 153,545,617股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的上市公司的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|交易对价比例|股份对价（元）|获得股份数量（股）|
|1|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|
|2|浩诚汽车|27.44%|325,514,396.28|52,672,232|
|合计||80.00%|948,911,920.00|153,545,617|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
6、发行价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如
下：
（1）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）涨幅达到或超过10%。
②在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件 III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）跌幅达到或超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交
易日”为公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（8）发行价格调整机制的触发情况
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有 10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至 2018年 6月 21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
（9）发行股份价格调整情况
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
7、锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
自本次交易完成日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。
除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的新增股份将在深交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其届时持有之上市公司股份比例共享。
（二）本次交易对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 451,621,156股，本次发行股份购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至605,166,773股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|浩物机电|138,816,000|30.74%|239,689,385|39.61%|
|天物汽车|2,975,000|0.66%|2,975,000|0.49%|
|天物国际|2,974,010|0.66%|2,974,010|0.49%|
|新濠投资|2,950,684|0.65%|2,950,684|0.49%|
|浩诚汽车|-|-|52,672,232|8.70%|
|小计|147,715,694|32.71%|301,261,311|49.78%|
|其他股东|303,905,462|67.29%|303,905,462|50.22%|
|合计|451,621,156|100.00%|605,166,773|100.00%|

注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东
所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人
将合计持有上市公司49.78%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的浩物股份2017年度及未经审计的2018年1-5月合并财务报表及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月/2018年5月31日||2017年度/2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|112,651.56|287,490.13|111,539.55|297,917.88|
|归属于母公司所有者权益（万元）|67,646.93|123,189.08|61,996.39|115,403.74|
|营业收入（万元）|30,310.39|178,495.09|61,144.35|479,992.46|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,650.54|7,785.44|4,709.52|9,632.77|
|基本每股收益（元/股）|0.1251|0.1286|0.1043|0.1592|
|每股净资产（元/股）|1.50|2.04|1.37|1.91|

（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份市场参考价的选择依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
浩物股份审议本次交易事项的七届二十二次董事会会议决议公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|均价（元/股）|7.41|7.23|7.21|
|均价九折（元/股）|6.67|6.51|6.49|
|交易期间|2017年9月19日-2017年10月23日|2017年7月25日-2017年10月23日|2017年4月27日-2017年10月23日|

根据前述规定，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格确定为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行股份市场参考价的选择理由及定价的合理性
（1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》的相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司七届二十二次董事会会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格确定为 6.51元，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》四十五条的相关规定。
（2）发行股份市场参考价的合理性分析
标的公司内江鹏翔所在行业发展稳定、市场容量大，且标的公司经营资产质量良好，在乘用车经销和汽车后市场服务领域具有较强的区域竞争优势，并具备稳定的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力均能得到较大提升。
本次发行股份市场参考价的选取及发行价格的确定是上市公司与交易对方共同协商的结果，充分考虑了浩物股份的历史股价走势、市场环境以及交易对方取得股份的锁定期等因素，有效兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交易双方达成重组意向和推动本次交易的成功实施。
（3）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格已经上市公司七届二十二次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已履行回避义务。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行相关审议程序，充分保护中小投资者的利益。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前 60个交易日股票均价作为市场参考价且发行价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。
3、发行价格调整方案的合理性
（1）发行价格调整方案有利于本次交易顺利完成
为了避免公司股票价格受整体资本市场环境的影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于公平交易的原则，经上市公司与全体交易对方协商确定了股票发行价格调整方案，该方案以深证成指及申万汽车零部件 III指数为调价参考依据，赋予了公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证了本次交易的公平性。通过设置价格调整方案，有利于保证公司股票价格受整体资本市场环境的影响出现大幅波动的情况下交易双方的交易意愿，有利于本次交易顺利完成。
（2）本次发行价格调整方案采用大盘指数及行业指数作为调价触发机制符合相关法规规定，符合市场惯例
根据《26号准则》第五十四条规定，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”本次发行股份购买资产发行价格调整机制的触发条件为深证成指及申万汽车零部件 III指数较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格达到一定的涨跌幅，其中，深证成指主要考虑了大盘因素，申万汽车零部件 III指数主要考虑了同行业因素，因此触发机制设置符合相关法规规定。
自 2015年以来，A股上市公司发行股份购买资产在设置的发行价格调整机制时，通常以大盘指数及行业指数为调价触发条件，该种做法符合市场惯例。
（3）本次发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定
根据本次发行价格调整方案，可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。在可调价期间内，当“调价触发条件”中的任一条件满足时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15
个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。
综上，本次发行价格调整方案中的调价基准日及发行价格调整方式设置合理，具备可操作性，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，发行价格调整方案明确、具体、可操作。
（4）本次发行价格调整已履行相关审议程序，符合《重组办法》第四十五条的相关规定
上市公司于 2018年 4月 23日召开七届二十二次董事会会议、2018年 6月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。因此，本次重组的发行价格调整方案已经生效。
截至2018年6月21日，上市公司的股票价格及所属行业指数（申万汽车零部件 III指数）相比最初确定的发行价格和行业指数点位发生重大变化，已满足调价触发条件。
上市公司于2018年7月17日召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》等与本次调价相关的议案。本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即 2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过并已生效。
在调价触发条件满足后，经董事会审议决定对发行价格进行调整，符合本次重组方案中确定的发行价格调整机制，符合《重组办法》第四十五条关于发行价格调整方案的相关规定。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金的金额不超过 259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%。
（二）本次募集配套资金股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金的金额不超过 259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
5、发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，由公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。
本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
10、发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行股份完成后的新老股东共享。
（三）募集配套资金的用途具体情况
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|本次交易的现金对价|237,227,980|
|本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费|22,325,959|
|合计|259,553,939|

若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。
（四）本次配套融资的合规性及必要性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
（1）符合《重组办法》第四十四条及《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。同时，根据证监会2016年6月17日出台的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次配套融资金额不超过 259,553,939元，占本次交易拟发行股份方式购买
资产交易价格（剔除本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资入股标的资产
部分）的比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合规定。本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
浩物股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939元，其中 237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费，不涉及补充流动资金或偿还债务的情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
3、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1573号）核准，公司2014年6月非公开发行人民币普通股（A股）85,287,900股，每股发行价为 4.69元，募集资金总额为 40,000.03万元，全部用于补充流动资金，扣除与发行有关的费用1,226.53万元后，募集资金净额为38,773.50万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年6月4日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2014]000205号验资报告。
前次募集资金到账后，公司在兴业银行股份有限公司天津空港支行开立了募集资金专项账户，账号为441320100100002296，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据《四川浩物机电股份有限公司董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至 2015年 12月 31日，公司累计投入 39,200万元（含利息）全部用于补充流动资金，其中，2014年度投入募集资金 16,800万元，2015年度投入募集资金 22,400万元，公司募集资金账户结余存款利息 169.57万元。
公司前次募集资金实际使用情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||387,734,963.10|||2015年投入募集资金总额|224,000,000.00||||
|2015年变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|392,000,000.00（含利息）||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2015年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|-|-|-|224,000,000.00|392,000,000.00|-|-|-|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2015年度，公司使用募集资金224,000,000.00元，用于补充流动资金。截至2015年12月31日，公司募集资金账户结余1,695,741.88元（募集资金净额为387,734,963.10元，2015年度累计已使用的募集资金为392,000,000.00元，利息收入及其他5,960,778.78元，形成募集资金账户结余1,695,741.88元），尚未使用的募集资金分别以约定存款、七天通知存款方式存储。||||||||||

鉴于公司前次募集资金专项账户资金已按照募集资金用途使用完毕，2016年 3月 29日，公司将募集资金专项账户内的利息结余 170.14万元（含 2016年一季度利息）转至公司自有资金账户，该募集资金专项账户不再使用。经公司与保荐机构、开户银行三方商议，公司已对上述募集资金专项账户办理了注销手续。
具体情况详见公司于2016年3月31日发布的《关于募集资金专项账户注销的公告》（公告编号：2016-17号）。
4、上市公司报告期期末货币资金金额及用途
截至2018年5月31日，上市公司合并报表货币资金余额为12,221.26万元，计划用于子公司金鸿曲轴的设备更新和技改项目。上市公司计划在 2018年投入 1.3亿元用于金鸿曲轴设备购置并升级三条高端曲轴自动化生产线，投入 4,308万元用于金鸿曲轴原生产线的技改项目，资金来源为自有资金、新增净利润、银行借款、融资租赁等。
5、上市公司资产负债率情况
截至2018年5月31日，浩物股份合并报表资产总额为 112,651.56万元，负债总额为45,004.63万元，资产负债率39.95%。申银万国行业分类中的汽车零部件行业上市公司2018年一季度末的平均资产负债率为35.74%，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
公司目前现有资金都有既定用途，使用募集资金有利于公司节省利息成本，继续保持适当的资产负债率。因此，本次交易上市公司募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费具有必要性和合理性。
6、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状况、财务状况相匹配
（1）根据大华会计师事务所出具的《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（大华核字[2018] 003616号）》，截至 2018年 5月 31日，上市公司备考合并报表资产总额为 287,490.13万元，归属于母公司净资产为 123,189.08万元。本次募集配套资金为不超过 259,553,939元，占公司 2018年 5
月31日备考资产总额及备考归属于母公司净资产的比例分别为9.03%、21.07%。
本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相匹配，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
因此，本次募集配套资金额较上市公司整合后的资产规模相对较小，能有效推动重组后上市公司整体发展，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力，与重组后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司制定了《四川浩物机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），进一步明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
《募集资金管理办法》第十条对募集资金的使用制定了严格的申请和审批程序；第十四条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十二条及第二十七条分别规定了募集资金的置换、超额募集部分、变更募集资金投向、闲置募集资金暂时补充流动资金等严格的决策程序；第六条、第二十九条明确规定了募集资金的专项账户、募集资金的定期审计等风险控制措施；第三十四条和第三十五条对募集资金的信息披露程序和内容作出了详细的规定，具体情况详见重组报告书“第十三章其他重大事项十、关于募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
（六）募集资金用途及发行失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹的方式支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）本次募集配套资金对评估的影响
本次募集配套资金并未用于标的公司的生产经营，因此本次募集配套资金不会对本次标的资产收益法评估中预测现金流产生影响。
（八）关于独立财务顾问具有保荐业务资格的说明
公司已按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》聘请财通证券和渤海证券为独立财务顾问，财通证券和渤海证券均具有保荐业务资格。
第六章交易标的评估情况
一、内江鹏翔股权的评估情况
中广信评估系具有证券业务资格的评估机构，中广信评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对内江鹏翔在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了中广信评报字[2018]第 151号评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法对内江鹏翔全部资产和负债进行评估后，内江鹏翔在评估基准日 2017年 12月 31日的经审计的内江鹏翔母公司的资产总额为 129,684.46万元，评估价值 131,372.51万元，评估值较账面价值增值 1,688.05万元，增值率1.30%；负债总额为 49,427.27万元，评估价值为 49,427.27万元，评估值较账面价值没有变动；净资产为80,257.19万元，评估价值为81,945.24万元，评估增值1,688.05万元，增值率2.10%。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权，对应的资产基础法评估值为81,945.24万元。
（二）收益法评估结果
内江鹏翔股东全部权益采用收益法在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为 118,613.99万元，较内江鹏翔母公司股权全部权益账面值 80,257.19万元，评估增值38,356.80万元，增值率47.79%。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权，对应的收益法评估值为118,613.99万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
内江鹏翔100%股权采用资产基础法的评估结果为 81,945.24万元，采用收益法的评估结果为 118,613.99万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高36,668.75万元，差异率为44.75%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了在资产基础法无法考虑的因素，包括企业所享受的各项政策、行业竞争力、市场份额、服务能力、管理水平、人力资源、市场渠道等要素及其协同作用对股东全部权益价值的影响。
标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，其收入主要来源于乘用车经销和汽车后市场服务业务，而利润主要来源于汽车后市场服务业务，2016年和2017年汽车后市场服务业务贡献的毛利占比分别为85.94%和84.04%。汽车后市场服务主要是依靠客户资源、服务能力、管理水平、管理团队、企业品牌等非账面资产为标的公司创造价值。资产基础法未能体现上述非账面资产的价值，而收益法则通过资产整体获利能力对标的公司进行估值，考虑了上述非账面资产要素及其协同作用对股东全部权益价值的影响。因此，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异具有合理性。
综上，本次评估对象是标的公司持续经营状态下的股东全部权益价值，收益法的评估结论来源于标的公司未来合理的收益水平，并设定标的公司以现有规模及条件作出未来预测，它从整体上衡量一个企业的盈利能力，此方法不仅考虑了标的公司基本的有形资产，而且还包括了企业所拥有的管理水平、人力资源、客户资源等各项资源的价值，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值，因此收益法评估结论更能客观合理的反映内江鹏翔的股东全部权益价值，即内江鹏翔股东全部权益于评估基准日的评估值为 118,613.99万元人民币。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，中广信评估根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响
（4）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的资产，均为在用续用状态。
（5）主体及其账面价值特定假设基础
该假设以模拟财务报表报告编制基础为假设基础，本次评估主体及其账面价值均在此假设基础上确定。
2、一般假设
（1）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营。
（2）假设标的公司及其他相关当事方提供的有关评估资料真实、完整、合法、有效。
（3）假设影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化。
（4）假设银行利率、汇率、税收政策等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设宏观经济形势不会出现重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响。
（6）假设标的公司的会计政策和核算方法无重大变化。
（7）假设标的公司管理团队尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营，且在现有管理方式和水平的基础上，与目前保持一致。
（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流流出为平均流出。
3、具体假设
（1）本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策无重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）标的公司所在的行业保持稳定发展态势，在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策与现时无重大变化。
（4）假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规进行合法经营。
（5）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，中广信评估按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
（6）鉴于标的公司的流动资金在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。
（7）评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。
（9）在未来的经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近年的变化趋势持续。
（10）假设标的公司汽车品牌授权到期后续期不存在障碍。
（11）假设标的公司基准日取得的相关经营资质到期后续期不存在障碍。
（12）假设标的公司基准日已租赁的土地和房屋到期后续期不存在障碍。
（13）标的公司租赁的土地或房屋建筑物存在用地性质、用途等瑕疵，部分土地及房屋建筑物未取得房屋所有权证，假设未来经营不受上述瑕疵的影响。
（14）假设标的公司所涉及房地产等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（15）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
2、具体评估方法
（1）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①货币类流动资产：包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②债权类流动资产：包括预付账款、其他应收款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。
（2）长期股权投资
首先对长期股权投资股东全部权益价值进行评估，然后根据持股比例，计算确定长期股权投资的评估值。对各个长期股权投资单位，采用资产基础法分别进行了评估测算，并据以确定各长期股权投资单位股东全部权益价值。计算公式为：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
对被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同内江鹏翔相同资产的评估程序及评估方法一致。
（3）投资性房地产
①评估方法的选择
根据《投资性房地产评估指导意见》，投资性房地产一般适用市场法和收益法评估其公允价值：
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相同或类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；
收益法也叫收益现值法，是通过将委估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
由于委估资产附近有活跃的同类资产租赁市场，但同类资产的交易并不活跃。
评估对象为大型工业厂房及配套，附近园区出售的案例很少，可比性较差。目前很难获取到与委估投资性房地产类型、结构、功能相似的交易案例的完整信息，无法采用市场法进行评估。评估人员根据评估对象的具体情况、资产收集情况及数据来源等相关情况，选取收益法进行评估。选取收益法的理由：考虑到本次评估对象的投资性房地产是以获取租金收益为目的而持有的，未来也无出售意图和计划。该投资性房地产处于对外租赁状态，有稳定的租金收入，可以收集到相关的出租数据，且其未来收益是可以预期的。
综合分析后，结合本次评估目的、资产现实状况、价值类型和中广信评估所收集的资料，本次主要采用收益法对投资性房地产进行评估。
②评估方法说明
收益法又称收益现值法，是通过合理预测评估对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率将未来收益合理折现来求取评估对象价值的评估方法。收益法的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取评估对象的价值。收益法是基于预期原理，把未来若干年期内的纯收益按照一定的资本化率折现到评估基准日，以此得出评估对象的市场价格。
此次评估模型如下：
式中：P：评估值；
Ri：未来第i年净收益；
R：未来第i年以后每年等额净收益；
r：采用的折现率；
m：评估基准日后资产尚可使用年限；
n：净收益有变化的期限。
采用收益法得出的房地产评估价值包含了房产依托的土地使用权价值。
收益法的计算步骤如下：
A确定经济年限。根据标的公司房产经济年限、土地到期日期核实相关房产、土地的尚可使用年限，根据资产最大效用原则，以委估房地产中土地的尚可使用年限为基础确定委估房地产的尚可使用经济年限。
B确定房地产租赁期内租金收入和租赁期满后的租金收入。根据现实经营状况，收集、整理有效的对外租赁合同（或协议），与对应的房产、土地建立匹配关系，对委估房地产在合法有效租期内的租金收益按照现行合同合理确定，对于租赁合同期满后的租金收益采用区域合理租金进行估测。
C估算投资性房地产年总运营成本。根据房地产所处区域相关税费标准及经营情况，合理估算房地产经营发生的营业税金及附加、管理费、维修费、房产税、土地使用税、保险费。
D根据房地产的收益经济年限、租金纯收益、折现率等参数合理确定房地产的市场价值。
（4）无形资产—土地使用权的评估方法
常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后，根据评估对象土地的特点及开发项目自身的实际情况，评估对象土地位于内江市市中区汉渝大道 1558号，用途为工业用地，周边类似土地市场交易较活跃，并有较多的交易案例，故选取市场比较法作为本次评估的基本方法。
市场比较法是指将评估对象与在评估时点近期交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的已知价格进行交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等修正，以估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法的理论依据是替代原理，适用于类似房地产交易活跃的情况下，它是一种说服力较强，具有现实性，最常用的评估方法。
市场比较法计算公式为：PD=PB×A×B×D×E×K
式中：PD——待估房地产比准价格
PB——可比案例成交价格
待估房地产交易情况指数
A
可比案例交易情况指数
待估房地产交易期日指数
B
可比案例交易期日指数
待估房地产区域因素条件指数
D
可比案例区域因素条件指数
待估房地产个别因素条件指数
E
可比案例个别因素条件指数
11/(1r)n
K
11/(1r)m
r-土地还原率；
n-待估宗地土地使用年限；
m-比较实例土地使用年限。
运用市场比较法评估一般应按下列步骤进行：
搜集交易实例；
选取可比实例；
建立价格可比基础；
进行交易情况修正；
进行交易日期修正；
进行区域因素修正；
进行个别因素修正；
进行土地剩余使用年限修正；
求出比准价格。
待估宗地未设定他项权利，比较案例宗地均为首次出让，无他项权利限制，故他项权利因素不作修正。
（5）负债
在对各类负债核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法下，内江鹏翔的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|65,654.01|65,654.01|-|-|
|非流动资产|2|64,030.45|65,718.50|1,688.05|2.64|
|其中：长期股权投资|3|37,669.66|39,171.77|1,502.11|3.99|
|投资性房地产|4|25,258.54|25,258.54|-|-|
|无形资产|5|1,102.26|1,288.20|185.94|16.87|
|资产总计|6|129,684.46|131,372.51|1,688.05|1.30|
|流动负债|7|48,826.20|48,826.20|-|-|
|非流动负债|8|601.07|601.07|-|-|
|负债合计|9|49,427.27|49,427.27|-|-|
|净资产|10|80,257.19|81,945.24|1,688.05|2.10|

4、资产基础法评估增减值原因
（1）长期股权投资增值原因
本次评估长期股权投资整体评估增值1,502.11万元，增值率3.99%，原因为内江鹏翔对 17家子公司的账面价值按照企业会计准则的规定采用成本法核算，而评估对于长期股权投资是按照享有的被投资单位评估后净资产份额来确定评估值，造成评估增值。
（2）无形资产-土地使用权增值原因
无形资产-土地使用权：土地使用权增值合计 185.94万元，增值率16.87%，主要原因是片区内基础配套设施不断完善，房地产市场发展较快，近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估方法
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
企业价值评估中的收益法，是以标的公司未来若干年度内的现金流量作为基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。
收益现值法适用前提条件为：（1）委估资产必须是经营性资产，具有持续获利的能力；（2）委估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项或整体资产；（3）产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；（4）收益年限可以预测。
根据对内江鹏翔历史沿革、所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的内江鹏翔整体资产具有以下特征：A.被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。B.收购天津浩众等17家公司后的被评估企业整体经营稳定，发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。C.被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能
够用货币衡量。因此具备采用收益法对其股东权益进行评估的条件。
2、具体评估方法
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的公司财务报表为基础估算其股东全部权益价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的具体思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的超量货币资金，关联方往来款等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到标的公司的股东全部权益价值。
经扣减基准日的少数股东权益价值后，得到标的公司归属于母公司的股东全部权益价值。
归属于母公司的股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产+非经营性资产-溢余负债-非经营性负债
（1）收益法（企业现金流评估值）采用的计算模型
收益途径采用合并口径企业自由现金流折现方法（DCF），即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型（WACC）计算折现率，采用合并口径是由于内江鹏翔作为受让17家公司股权的持股公司，未来主要收益均来源于 17家子公司，因此采用合并口径进行收益法评估。
t
ai t
V a /r(1r)
t
i1(1r)
式中：
V——企业现金流评估值
ai——未来第i年的年经营自由现金流量
a——在未来t年以后每年年金经营自由现金流量
r——为加权平均资金成本
t——年预期收益有变化的年限
i——年份
（2）应用收益法时的主要参数选取
①被评估企业权益的预期收益及实现收益的时点
预期收益采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
企业自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
实现收益的时点按年中折算。
②被评估企业的预期收益的持续时间
国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，被评估企业预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2018年至2022年，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2023年起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③被评估企业的预期收益的折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
WACC=E/(D+E)Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中： Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E ：标的公司的目标权益资本的市场价值；
D ：标的公司的目标债务资本的市场价值；
T ：为企业所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定标的公司普通权益资本成本Ke，计算公式为：
Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
式中：Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
β——标的公司企业风险系数；
Ru——市场报酬率；
a——企业个别风险调整系数。
债务资本成本Kd的确定
Kd：采用标的公司评估基准日的有息负债的综合利率作为债务资本成本Kd；
（3）少数股东权益评估值的确定
通过对涉及少数股东权益的子公司采用收益法进行评估，然后根据持股比例，计算确定少数股东权益评估值。收益法评估过程与内江鹏翔评估过程一致。
（4）有息负债、溢余资产、非经营性资产评估值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估涉及的溢余资产为溢余货币资金，根据核实后账面值确定评估值。
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。本次评估涉及的非经营性资产（负债）包括其他应收（应付）款、投资性房地产、无形资产-土地使用权、递延所得税资产、应付账款、递延所得税负债等科目中与正常经营无关的资产（负债）。
本次评估采用资产基础法的评估结果，相关评估方法详见评估报告之“八、评估方法（三）资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用”。
3、主要参数预测
（1）营业收入预测
营业收入主要是由乘用车经销与汽车后市场服务业务收入构成。按业务类型，标的公司的收入为三大部分，分别是乘用车销售业务、售后服务业务、综合服务（主要包含汽车装具、汽车增值服务、二手车居间业务）。其中最主要为乘用车销售业务收入，其次是售后服务业务收入，综合服务占比最低。本次评估，中广信评估按照上述三大业务的各自历史情况及业务结构逐一分析预测，预测数根据合并范围内各单体预测数汇总得出。
①乘用车销售收入
乘用车销售收入的预测考虑了历史年度数据以及市场需求等因素，并以考虑预测期间销售量的变动趋势为基础进行测算；销售价格的预测是以现时销售单价为基础，结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势来进行的。标的公司预测期乘用车销售收入具体情况如下：
单位：万元、辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销量|30,338.00|30,915.00|31,418.00|31,817.00|32,167.00|32,167.00|
|平均单价|12.18|12.22|12.23|12.23|12.24|12.24|
|乘用车销售收入|369,468.30|377,773.34|384,131.52|389,206.60|393,593.54|393,593.54|
|增幅|3.40%|2.25%|1.68%|1.32%|1.13%|-|

②售后服务收入
售后服务收入是汽车销售业务链下提供的售后服务，包括汽车售出之后的保养、一般维修、事故维修和保修索赔等种类。随着中国乘用车保有量持续增长和车龄老龄化，乘用车售后服务市场的规模在不断的扩大，销售额由2005年的880亿元增至 2016年的 8,800亿元。根据国外城市汽车市场经验和中国汽车市场发展趋势预计，未来几年中国汽车后市场仍会保持较高增速。
标的公司的网络布局拥有广泛的品牌组合，通过遍布天津市各区的广泛经销网络为客户提供迅捷、便利的维修养护服务，售后服务的利润率处于较高水平。
由于维修业务发展与公司网点布局及由汽车销售为主形成的客户积累情况具有较强的相关性，因此业务收入与乘用车销售收入联系相对紧密。本次评估结合内江鹏翔报告期内售后服务收入占比及后续发展预测，期后随着历史销售车辆的车龄增长使得维修的次数增加，预计未来年度售后服务收入占乘用车销售收入比例保持稳定，具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|售后服务收入|33,511.24|34,319.02|34,926.65|35,399.01|35,798.80|35,798.80|
|增幅|5.32%|2.41%|1.77%|1.35%|1.13%|-|
|占乘用车销售比|9.07%|9.08%|9.09%|9.10%|9.10%|9.10%|

③综合服务收入
综合服务收入主要包括汽车增值服务、汽车装具收入以及二手车居间服务收入，具体预测情况如下：
A汽车增值服务收入
汽车增值服务收入主要为代理收入（汽车保险及汽车按揭代理服务、上牌服务等）、二手车置换服务及少量其他收入。其中汽车按揭代理服务以及二手车置换服务增长快速，二手车业务快速增长主要取决于两个方面的因素：一是二手车置换业务利润较高，可以有效弥补汽车经销商销售新车利润较低的情况。二是
4S店的二手车汽车置换业务数量迅速提升，特别是天津市限牌实施后，二手车
汽车置换业务可以有效促进新车的销售。与售后服务收入相类似，代理收入与乘
用车销售收入密不可分。近年来，标的公司的汽车增值服务收入随着汽车销售及其他服务积累的客户基础扩张、标的公司服务类别逐年丰富以及客户满意度的提升等原因而得到了快速增长。随着二手车交易市场的活跃且贷款买车逐渐成为主流的付款方式，预计将为标的公司带来更多汽车增值服务收入增长。
汽车增值服务收入随着汽车销售的增加而增加，增幅与汽车销量增幅趋势一致。本次评估预计未来年度汽车增值服务收入占乘用车销售收入比例保持逐年小幅上升趋势。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|汽车增值服务收入|18,846.90|19,680.59|20,139.81|20,494.61|20,758.71|20,758.71|
|增幅|7.66%|4.42%|2.33%|1.76%|1.29%|-|
|占乘用车销售比|5.10%|5.21%|5.24%|5.27%|5.27%|5.27%|

 B汽车装具收入
装具业务主要为汽车装潢和汽车美容，装具业务能提高汽车的安全性，实用性和美观性，增加客户购车体验，同时可以有效弥补汽车经销商销售新车利润较低的情况。与汽车增值业务相类似，汽车装具收入与乘用车销售收入密不可分。
随着经济的稳定以及限牌政策的影响减弱，预计未来年度汽车装具收入占乘用车销售收入的比例保持稳定趋势。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|汽车装具收入|11,587.06|11,834.27|12,019.15|12,159.15|12,281.22|12,281.22|
|增幅|6.52%|2.13%|1.56%|1.16%|1.00%|-|
|占乘用车销售比|3.14%|3.13%|3.13%|3.12%|3.12%|3.12%|

 C二手车居间服务收入
二手车居间服务收入主要为二手车评估业务收入以及二手车拍卖服务收入。
中国二手车行业在过去的几年获得飞速发展，2016年，二手车市场交易量
超过 1,000万辆大关，达到 1,039万辆，交易额 5,926亿元，2017年继续保持高
速增长，根据中国汽车流通协会发布的 2017年全国二手车流通数据，全国二手
车交易量为 1,204.09万辆，同比增长19.33%，交易额为 8,000亿元，同比增长34%，在交易价格上，2017年平均交易价格为6.53万元，相较于2016年的5.81万元，同比增长12.39%。二手车交易市场量价齐升为二手车评估业务以及二手车拍卖服务提升提供有力支撑。而天津地区，二手车市场也保持高速增长，交易量从2007年的5.40万辆增长到2015年的19.51万辆，而据天津市汽车流通行业协会统计，2017年1-9月，二手机动车交易数量为23.81万辆，交易金额为 34.36亿元，其中超过80%的交易量为乘用车二手车。
天津市目前车辆保有量主要是2010年之后采购的，车辆主要以0-7年为主，而2016年二手车车龄主要集中在2－5年，占比约为50%，天津地区二手车交易市场预计仍将以较快的速度增长。预计未来年度二手车居间服务业务收入占乘用车销售收入的比例保持稳定增长趋势。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|二手车居间服务收入|1,671.17|2,004.85|2,228.03|2,367.69|2,450.03|2,450.03|
|增幅|24.22%|19.97%|11.13%|6.27%|3.48%|-|
|占乘用车销售比|0.45%|0.53%|0.58%|0.61%|0.62%|0.62%|

④其他业务收入
其他业务收入金额较小，主要为内江鹏翔厂房租赁收入以及废品收入，其中内江鹏翔的投资性房地产作为非经营性资产，相关的房地产租赁业务不在本次预测范围内，废品收入以标的公司2017年的收入规模预测以后年度的收入。
⑤营业收入
经测算，预测期内营业收入明细如下：
单位：万元、辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销量|30,338|30,915|31,418|31,817|32,167|32,167|
|平均单价|12.18|12.22|12.23|12.23|12.24|12.24|
|乘用车销售收入|369,468.30|377,773.34|384,131.52|389,206.60|393,593.54|393,593.54|
|增幅|3.40%|2.25%|1.68%|1.32%|1.13%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|售后服务收入|33,511.24|34,319.02|34,926.65|35,399.01|35,798.80|35,798.80|
|增幅|5.32%|2.41%|1.77%|1.35%|1.13%|-|
|占乘用车销售比|9.07%|9.08%|9.09%|9.10%|9.10%|9.10%|
|综合服务收入|32,105.13|33,519.71|34,386.99|35,021.45|35,489.97|35,489.97|
|增幅|8.08%|4.41%|2.59%|1.85%|1.34%|-|
|占乘用车销售比|8.69%|8.87%|8.95%|9.00%|9.02%|9.02%|
|其他收入|19.56|19.56|19.56|19.56|19.56|19.56|
|营业收入|435,104.23|445,631.63|453,464.72|459,646.62|464,901.87|464,901.87|
|增幅|3.77%|2.42%|1.76%|1.36%|1.14%|-|

（2）营业成本预测
营业成本主要包括向整车厂及第三方供货商采购乘用车、汽车零配件及附件以及其他汽车相关产品的采购成本，以及提供相应售后服务的劳务成本。整车厂会根据销量情况给予相应比例的返利，全部用于冲减与新车销售相关的销售及服务成本。
①行业发展趋势
乘用车经销行业已由快速增长阶段进入稳定增长阶段，国内大型经销商集团正向一体化的综合服务商、多品牌代理商的方向发展，行业集中度将不断提高。
而随着汽车产销量及保有量的增长，汽车后市场行业进入快速发展阶段，未来前景广阔。关于乘用车经销行业的发展趋势，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（二）行业基本情况1、行业发展概况（2）乘用车经销行业概况③发展趋势”。关于汽车后市场行业的发展趋势，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（二）行业基本情况1、行业发展概况（3）汽车后市场概况③发展趋势”。
对于乘用车经销企业而言，由于整车厂在汽车产业中处于主导地位，具有产品定价权，整车厂的产品定价策略和销售政策预计短期内不会出现重大变化，因
此，在采用收益法对标的公司营业成本进行预测时，假设“标的公司在未来经营
期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化”，该项具体假设符合行业特点，具有合理性。
②内江鹏翔毛利率的历史情况
报告期内，标的公司毛利率构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|乘用车销售毛利率|1.31%|1.17%|
|售后服务毛利率|19.65%|17.96%|
|综合服务毛利率|70.54%|71.52%|
|综合毛利率|7.72%|7.84%|

 A整车毛利率情况
2016年及 2017年，乘用车销售毛利率分别为1.17%、1.31%，考虑到计提存货跌价准备的影响，评估机构对标的公司的历史毛利率进行了修正，修正后的销售毛利率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2016年|
|乘用车销售成本|352,629.15|339,652.53|
|加：上年度存货跌价准备|696.22|771.97|
|调整后乘用车销售成本|353,325.37|340,424.50|
|调整后乘用车销售毛利率|1.12%|0.95%|

标的公司 2016年毛利率较低主要是 1.6升及以下排量的较低价位车辆及天津浩物丰田的出租车销量加大所致，2017年毛利率处于合理水平。
B售后服务毛利率情况
2016年及 2017年，标的公司售后服务毛利率分别为17.96%、19.65%，较稳定。2017年，标的公司增加集中采购维修备件，降低了采购成本，售后服务的毛利率较2016年有所提高。
C综合服务毛利率情况
2016年及 2017年，标的公司综合服务毛利率分别为71.52%、70.54%，整
体上保持稳定。
③内江鹏翔营业成本的预测情况
根据汽车经销行业、汽车后市场服务行业的发展情况及天津市的乘用车经销和汽车后市场服务行业的市场情况，结合标的公司各业务历史毛利率情况，对标的公司按照乘用车销售、售后服务及综合服务业务类型的毛利率及营业成本预测情况如下：
A乘用车销售：预计2018年全年乘用车销售毛利率与2017年1.12%的毛利率水平接近，预测期内乘用车销售毛利率分别为1.14%、1.14%、1.14%、1.15%、1.16%，与标的公司乘用车销售的历史毛利率可比，具有合理性。
B售后服务：预计未来售后服务毛利率维持相对稳定水平，预测期内售后服务毛利率分别为19.83%、19.84%、19.86%、19.88%、19.89%，与标的公司售后服务2017年19.65%的毛利率接近，具有合理性。
C综合服务：预计未来综合服务整体毛利率维持稳定并略有上升，预测期内综合服务毛利率分别为70.87%、71.32%、71.53%、71.65%、71.67%，与标的公司报告期的毛利率可比，具有合理性。
④营业成本
按照营业成本=营业收入-营业毛利的公式测算，预测期内营业成本明细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|乘用车销售成本|365,270.89|373,466.03|379,736.74|384,731.78|389,045.56|389,045.56|
|售后服务业务成本|26,864.70|27,509.65|27,988.89|28,362.33|28,679.46|28,679.46|
|综合服务业务成本|9,352.70|9,613.67|9,789.70|9,929.51|10,052.90|10,052.90|
|营业成本|401,488.29|410,589.35|417,515.33|423,023.62|427,777.92|427,777.92|
|营业收入|435,104.23|445,631.63|453,464.72|459,646.62|464,901.87|464,901.87|
|毛利率|7.73%|7.86%|7.93%|7.97%|7.99%|7.99%|
|其中：乘用车销售毛利率|1.14%|1.14%|1.14%|1.15%|1.16%|1.16%|
|售后服务业务毛利率|19.83%|19.84%|19.86%|19.88%|19.89%|19.89%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|综合服务业务毛利率|70.87%|71.32%|71.53%|71.65%|71.67%|71.67%|

（3）税金及附加预测
标的公司的涉及附加税主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加、印花税、车船使用税等，根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。因此，标的公司 2016年 5月以前税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，2016年 5月以后营改增后少了营业税，原来在管理费用中核算的车船使用税、印花税等改为在本项目核算，标的公司各子公司主要适用增值税率为17%、6%、3%，城市维护建设税率7%、教育费附加费率3%、地方教育费附加费率2%以及印花税、车船使用税根据各子公司所处区域实际情况缴纳。
2018年 4月 4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件，文件规定：纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%税率的，税率调整为16%，新政策于2018年5月1日执行。标的公司乘用车销售、售后服务以及部分综合服务（装具业务）适用税率为17%，2018年5月1日后适用16%的税率。
根据上述税率调整，在本次评估测算中，2018年 1-4月按照旧税率17%、 2018年 5月及以后期间按照新税率16%预测（非17%税率的涉税业务按原税率进行预测）标的公司销项税与进项税，进而预测标的公司的城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，印花税及其他税费根据标的公司 2017年的税负水平预测。预测期内税金及附加预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销项税|69,022.69|69,251.17|70,441.98|71,405.14|72,217.08|72,217.08|
|进项税|64,794.81|64,936.25|66,027.40|66,899.18|67,652.90|67,652.90|
|应交增值税|4,227.88|4,314.91|4,414.58|4,505.95|4,564.18|4,564.18|
|城市维护建设税|295.95|302.04|309.02|315.42|319.49|319.49|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|教育费附加|126.84|129.45|132.44|135.18|136.93|136.93|
|地方教育费附加|84.56|86.30|88.29|90.12|91.28|91.28|
|印花税|145.14|149.04|151.90|154.17|156.06|156.06|
|其他税费|35.49|35.49|35.49|35.49|35.49|35.49|
|税金及附加|687.98|702.31|717.14|730.39|739.23|739.23|
|占营业收入比例|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|

注：内江鹏翔厂房租赁业务不在本次收益法预测范围内，相关税金及附加也不预测。
（4）期间费用预测
标的公司的期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用预测
销售费用主要包括销售人员工资、广告费、营销支出等其他销售费用，其中销售人员工资薪酬占主要支出。
职工薪酬：本次评估主要参考各单体未来营业收入增幅情况进行预测，由于各4S店均已经营多年，经营情况成熟，职工薪酬占收入比将呈稳定趋势；
广告费：广告费主要为整车厂指定的展销费，同时标的公司将整车厂提供的广告返利冲减销售费用，由于天津地区车市竞争较为激烈，4S店每周周末都会举办活动吸引消费者，展销费支出为日常运营的必要支出，与营业收入相关性较强，预计广告费用随营业收入增长而增长；
其他费用：主要包括营销行政支出、营销业务费及其他销售费用。因营销业务费等主要是因销售而产生，故本次评估参考未来营业收入的变动情况进行预测，变动趋势与营业收入一致。
销售费用的预测根据合并范围内各评估对象历史情况及未来发展变化情况分别预测汇总得出。预测期间销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|职工薪酬|5,590.06|5,710.85|5,800.15|5,867.11|5,924.01|5,924.01|
|占收入比|1.28%|1.28%|1.28%|1.28%|1.27%|1.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|广告费|1,071.18|1,095.41|1,113.24|1,131.18|1,146.73|1,146.73|
|占收入比|0.25%|0.25%|0.25%|0.25%|0.25%|0.25%|
|其他|1,204.47|1,234.94|1,255.30|1,270.54|1,285.90|1,285.90|
|占收入比|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|
|销售费合计|7,865.71|8,041.20|8,168.69|8,268.83|8,356.64|8,356.64|
|占收入比|1.81%|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|

②管理费用预测
管理费用主要包括人员工资、租赁费、折旧与摊销及其他管理费。
职工薪酬：本次评估主要参考各单体未来经营情况进行预测，变动趋势与其经营业绩的变动趋势保持一致，由于各 4S店均已经营多年，经营情况成熟，在 2017年对业绩考核进行了调整和优化后，后续年度职工薪酬占收入比预计将呈稳定趋势；
租赁费：租赁费主要包括经营场地租赁费及停车库租赁费，2018年天津浩众由于变更二手车展厅、钣喷中心的经营场地，2018年预计节约60万元租赁费，本次评估以后年度的租金按照租赁合同进行预测，不在租赁期内的租金参考租赁期最后一年的租金水平并考虑一定的增幅进行预测；
折旧与摊销：根据设备的使用及预计更新情况进行预测，本次评估明确的预测期内更新资本性支出金额假设按原对应资产账面原值计算，相应的折旧与原对应资产折旧额保持一致；
其他：主要包括行政机构管理费、服务费、物业管理费、水电费等，参考2017年基础上进行预测。
管理费用的预测根据合并范围内各评估对象历史情况及未来发展变化情况分别预测汇总得出。管理费用预测合计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|薪酬费用|3,872.70|4,012.28|4,101.32|4,179.23|4,240.34|4,240.34|
|租赁费用|4,746.79|4,884.08|5,007.33|5,139.15|5,265.26|5,265.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折旧及摊销|1,561.68|1,561.68|1,561.68|1,561.68|1,561.68|1,561.68|
|其他费用|3,338.65|3,407.13|3,449.20|3,487.60|3,526.44|3,526.44|
|管理费用|13,519.82|13,865.17|14,119.53|14,367.66|14,593.72|14,593.72|
|占主营收入比重|3.11%|3.11%|3.11%|3.13%|3.14%|3.14%|

③财务费用预测
财务费用主要为利息支出及手续费，其中利息支出主要为银行借款利息支出、东风日产金融短期借款利息支出以及票据贴现利息支出，手续费主要为银行手续费以及负担购车者金融贷款部分贴息支出。
利息支出的预测根据标的公司资金需求及评估基准日的利率进行预测，企业的活期银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑其活期存款产生的利息收入，只考虑开立银行承兑汇票对应的保证金利息收入，本次银行手续费等杂费的预测根据合并范围内各评估对象历史银行手续费等杂费占主营业务收入比重进行预测汇总得出。财务费用预测情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|利息支出|1,320.73|1,331.11|1,340.51|1,345.57|1,350.14|1,350.14|
|其中：借款利息支出|873.80|873.80|873.80|873.80|873.80|873.80|
|贴现利息支出|446.93|457.31|466.71|471.77|476.34|476.34|
|减：利息收入|107.28|109.42|111.16|112.36|113.03|113.03|
|银行手续费等杂费|1,079.17|1,098.69|1,113.29|1,125.67|1,137.16|1,137.16|
|财务费用|2,292.62|2,320.38|2,342.64|2,358.88|2,374.27|2,374.27|
|占营业收入比|0.53%|0.52%|0.52%|0.51%|0.51%|0.51%|

（5）营业外收支预测
该项收入主要是当地政府对该公司的各种政府补贴款，其支出为处理资产的报废损失，鉴于该项目为非经常性收支项目，评估时不再考虑。
（6）所得税预测
预测期内标的公司各子公司执行的所得税率均为25%。
所得税=应纳税所得额*所得税税率，应纳税所得额考虑以前年度可弥补的亏
损以及影响较大的纳税调整，评估范围内的各单体均独立经营、自负营亏，故只考虑各单体自身的可弥补的亏损。经合并汇总后，预测期内所得税预测数如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|所得税|2,493.28|2,687.70|2,894.25|2,967.01|3,023.08|3,027.60|

（7）折旧与摊销预测
标的公司的资产主要包括机器设备、车辆、办公设备、电脑设备及其他设备等，无形资产主要为办公软件，长期待摊费主要为展厅装修工程等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照标的公司企业执行的固定资产、无形资产以及长期待摊费用折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、预计更新资产、预计使用期、相应折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2018年的折旧支出预测，根据基准日账面已有固定资产原值，基准日已有固定资产折旧以及基准日已有固定资产的账面净值，按照企业原有的折旧方式进行预测，无形资产摊销及长期待摊费用摊销主要考虑基准日已有的无形资产（主要为软件），已有的长期待摊费用，按照企业原有的摊销方式进行预测。以后年度的折旧摊销在2018年测算值基础上确定。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折旧与摊销|1,974.88|1,974. 88|1,974.88|1,974. 88|1,974.88|1,974. 88|

（8）资本性支出预测
更新资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出（更新、改造、扩产等）。
目前标的公司的收入规模与其固定资产规模相比较，其现有的设备基本可满足生产需要，且标的公司未来经营无重大变化，故无需新增资本性支出。
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。主要包括对设备、无形资产的更新支
出。由于目前标的公司固定资产及无形资产等处于持续使用的稳定状态，在此状
态下，固定资产折旧=资本性更新支出，因此预测期资本性支出与折旧摊销金额一致。
资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|资本性支出|1,974.88|1,974. 88|1,974.88|1,974. 88|1,974.88|1,974. 88|

（9）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货采购、应收客户购车的金融贷款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含带息负债及非经营性负债）
营运资金为标的公司生产经营所需要的流转资金，与标的公司所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
内江鹏翔的流动资产主要由银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等组成，应收账款是应收的车辆销售款，主要是由于客户选择金融购车的售车日与贷款发放日之间形成的应收款，预付主要是预付的整车款以及材料款，其他应收款主要是应收的车务款等；流动负债主要为应付未付的整车款及配件款、税金、职工工资、预收的车款定金以及代理业务产生的车务款等。内江鹏翔主营业务为乘用车经销和汽车后市场服务，经营期间收入较为稳定，收入产生的现金流量较为平稳。此次评估以17家子公司账面所核算的营运资金为基础，根据 17家子公司整体历史运营资金情况，及未来发展变化情况预测得出。
评估基准日营运资金=最低货币保有量+应付票据保证金+存货+应收账款（经营性）+预付账款+其他应收款（经营性）-应付账款（经营性）-应付票据-
预收账款-应交税费-应付职工薪酬-其他应付款（经营性）=27,432.90万元
其中：最低货币保有量详见“溢余资金”测算过程；应收账款、其他应收、应付账款、其他应付款中的非经营性资产（负债）已作扣除。
结合历史情况，本次评估预测期内营运资金周转率主要参考2017年水平。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|435,104.23|445,631.63|453,464.72|459,646.62|464,901.87|
|营业成本|401,488.29|410,589.35|417,515.33|423,023.62|427,777.92|
|营业税金及附加|687.98|702.31|717.14|730.39|739.23|
|销售费用|7,865.71|8,041.20|8,168.69|8,268.83|8,356.64|
|管理费用|13,519.82|13,865.17|14,119.53|14,367.66|14,593.72|
|财务费用|1,418.82|1,446.58|1,468.84|1,485.08|1,500.47|
|所得税|2,493.28|2,687.70|2,894.25|2,967.01|3,023.08|
|减：折旧摊销|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|
|付现成本费用|425,499.02|435,357.43|442,908.90|448,867.71|454,016.18|
|货币资金周转次数|92.78|92.78|92.78|92.78|92.78|
|应付票据保证金占票据比例|55.00%|55.00%|55.00%|55.00%|55.00%|
|应收账款周转次数|75.44|75.44|75.44|75.44|75.44|
|预付款项周转次数|9.91|9.91|9.91|9.91|9.91|
|其他应收款-经营性周转次数|2,181.82|2,181.82|2,181.82|2,181.82|2,181.82|
|存货周转次数|12.10|12.10|12.10|12.10|12.10|
|应付票据周转次数|6.02|6.02|6.02|6.02|6.02|
|应付账款周转次数|258.15|258.15|258.15|258.15|258.15|
|预收账款周转次数|69.20|69.20|69.20|69.20|69.20|
|其他应付款-经营性周转次数|123.54|123.54|123.54|123.54|123.54|
|流动资金需求量|4,586.24|4,692.50|4,773.89|4,838.12|4,893.61|
|应付票据保证金|36,653.27|37,484.14|38,116.44|38,619.31|39,053.35|
|应收账款|5,767.62|5,907.16|6,011.00|6,092.94|6,162.60|
|预付款项|40,516.00|41,434.43|42,133.36|42,689.23|43,169.01|
|其他应收款-经营性|199.42|204.25|207.84|210.67|213.08|
|存货|33,168.69|33,920.57|34,492.76|34,947.82|35,340.59|
|应付票据|66,642.32|68,152.98|69,302.61|70,216.93|71,006.08|
|应付账款|1,555.22|1,590.48|1,617.31|1,638.64|1,657.06|
|预收账款|6,287.43|6,439.56|6,552.75|6,642.08|6,718.02|
|其他应付款-经营性|3,249.82|3,323.49|3,379.55|3,424.14|3,462.62|
|应交税费|1,585.29|1,585.29|1,585.29|1,585.29|1,585.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他应付款|1,892.74|1,892.74|1,892.74|1,892.74|1,892.74|
|营运资本需求量|39,678.43|40,658.52|41,405.04|41,998.28|42,510.44|
|营运资本增加额|12,245.54|980.09|746.52|593.24|512.15|

经计算，标的公司及其子公司评估基准日账面货币资金及其他流动资产-POS机刷卡未达账存在溢余资金11,239.18万元，已作为溢余资产评估。
（10）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在标的公司报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|435,104.23|445,631.63|453,464.72|459,646.62|464,901.87|464,901.87|
|减：营业成本|401,488.29|410,589.35|417,515.33|423,023.62|427,777.92|427,777.92|
|税金及附加|687.98|702.31|717.14|730.39|739.23|739.23|
|销售费用|7,865.71|8,041.20|8,168.69|8,268.83|8,356.64|8,356.64|
|管理费用|13,519.82|13,865.17|14,119.53|14,367.66|14,593.72|14,593.72|
|财务费用|2,292.62|2,320.38|2,342.64|2,358.88|2,374.27|2,374.27|
|营业利润|9,249.81|10,113.21|10,601.39|10,897.24|11,060.08|11,060.08|
|减：所得税费用|2,493.28|2,687.70|2,894.25|2,967.01|3,023.08|3,027.60|
|净利润|6,756.53|7,425.51|7,707.14|7,930.23|8,037.00|8,032.47|
|加：折旧与摊销|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|
|加：税后利息支出|676.86|676.86|676.86|676.86|676.86|655.36|
|减：资本更新支出|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|1,974.88|
|营运资金增加额|12,245.54|980.09|746.52|593.24|512.15|-|
|净现金流量|-4,812.15|7,122.27|7,637.47|8,013.84|8,201.70|8,687.83|

（11）权益资本价值预测
①折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体现金流量，则折现率 r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中： Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E ：被估企业的目标权益资本的市场价值；
D ：被估企业的目标债务资本的市场价值；
T ：为企业所得税税率
②权益资本成本Ke
按国际通常使用的CAPM模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
式中：Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
β——参照企业风险系数；
Ru——市场报酬率；
a——企业个别风险调整系数。
A无风险收益率Rf
中广信评估对沪深300的股市2017年市场超额收益率ERP进行估算，测算
得到2017年无风险收益率Rf为4.1212%，本次测算以4.1212%作为无风险报酬率。
B权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=（1+（1-t）*D/E）*βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：被评估企业的所得税税率
D/E：被评估企业的目标资本结构
可比参考企业选取
由于标的公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，中广信评估采用在国内上市公司中选用对比公司，并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a对比公司必须为至少有两年上市历史；
b对比公司只发行人民币A股；
c剔除ST类上市公司；
d对比公司所从事的行业或其主营业务为汽车销售。
根据上述选择标准，中广信评估选取了以下可比公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|主营行业|
|1|600335.SH|国机汽车|汽车销售|
|2|601258.SH|庞大集团|汽车销售|
|3|600653.SH|申华控股|汽车销售|
|4|002607.SZ|亚夏汽车|汽车销售|

通过查询Wind，查找可比上市公司共4家公司去财务杠杆β作为企业的风
险系数。通过测算，确定标的公司权益资本为0.6625。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|600335.SH|601258.SH|600653.SH|002607.SZ|平均值|
|上市公司股票名称|国机汽车|庞大集团|申华控股|亚夏汽车|－|
|β统计起始日|2016-1-1|2016-1-1|2016-1-1|2016-1-1|－|
|β统计终止日|2017-12-31|2017-12-31|2017-12-31|2017-12-31|－|
|Beta统计周期单位|月|月|月|月|－|
|去财务杠杆β|0.6806|0.3046|0.6838|0.9808|0.6625|

通过迭代计算得资本结构 D/E为29.00%，以此作为目标资本结构。标的公司评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
βL=（1+（1-t）*D/E）*βU=0.8066
C市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合我公司计算，本次评估市场风险溢价取7.41%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）|||||
||||无风险收益率Rf（距到期|ERP=Rm几何平|
|序号|年份|Rm几何平均值|||
||||剩余年限超过10年）|均值-Rf|
|1|2009|18.21%|4.05%|14.16%|
|2|2010|13.47%|4.25%|9.23%|
|3|2011|5.33%|3.89%|1.44%|
|4|2012|6.26%|4.11%|2.15%|
|5|2013|8.99%|4.27%|4.72%|
|6|2014|14.40%|4.27%|10.14%|
|7|2015|15.11%|4.08%|11.03%|
|8|2016|11.26%|3.93%|7.33%|
|9|2017|10.62%|4.12%|6.50%|
|平均值||11.52%|4.11%|7.41%|

 D企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产
品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、
管理人员的经验和资历等有关。针对标的公司企业特定风险调整系数分析如下：
a企业规模
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
国内评估专家赵强教授通过对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，按超额收益率 Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）
其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算，）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
根据以上结论，评估师将被评估企业的总资产18.97亿元以及总资产报酬率5.50%分别代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率Rs=1.61%。
b企业所处的经营阶段
内江鹏翔下属 17家子公司自成立至评估基准日经营时间较长，处于经营阶段的成熟期。
c主要产品所处发展阶段
主要产品为汽车零售及汽车后市场服务，主要产品发展阶段处于成熟期并且在可预见期限内无替代其他产品替代汽车。
d企业业务、产品的地区分布
内江鹏翔下属 17家子公司都在天津地区，区域分布比较局限，不如同行业上市公司的业务、产品的地区分布广泛。风险系数取0.5%。
e企业历史经营状况
内江鹏翔下属17家子公司历史经营状况良好，历史年度均表现盈利。
f企业内部管理和控制机制
内江鹏翔下属17家子公司成立时间较长，内部管理及控制机制完善。
g管理人员的经验和资历
管理团队的从业经验均较为丰富。
综上所述，本次取企业特定风险调整系数 a为2.11%。
E计算权益资本成本Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
Ke=Rf+β（Ru-Rf）+a
=4.1212%+0.8066*7.41%+2.11%
=12.21%
③债务资本成本Kd
标的公司的债务资本成本取企业实际有息负债的综合债务成本，Kd为5.69%。
④资本结构(D/E)
根据标的公司实际情况，通过迭代计算确定本次评估目标资本结构（D/E）为29.00%。
⑤企业所得税税率T
本次评估采用的企业所得税税率为25%。
⑥折现率（加权平均资金成本）的计算
折现率WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×（1-t）×[D/(E+D)]
=12.21%×77.52%+5.69%×（1-25%）×22.48%
=10.42%
（12）经营性资产评估值
预测期内各年企业自由现金流量按年末流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
经测算，经营性资产评估值=71,808.85（万元）
（13）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司账面应属本次评估所估算现金流之外的溢余资产11,239.18万元、非经营性资产账面值为67,698.79万元，属本次评估所估算现金流之外的非经营性负债账面值为 12,006.98万元。非经营性（溢余）资产账面值、评估值明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|
||货币资金（含POS刷卡未达账）|11,239.18|11,239.18|
|1|溢余资产小计|11,239.18|11,239.18|
||预付款项|3.60|3.60|
||其他应收款|39,271.90|39,271.90|
||其他流动资产|1,754.32|1,754.32|
||投资性房地产|25,258.54|25,258.54|
||无形资产-土地使用权|1,100.84|1,286.78|
||递延所得税资产|190.98|190.98|
||其他非流动资产|118.61|118.61|
|2|非经营性资产小计|67,698.79|67,884.73|
||应付账款|9,291.91|9,291.91|
||应付利息|8.40|8.40|
||其他应付款|1,960.74|1,960.74|
||递延所得税负债|601.07|601.07|
||预计负债|144.86|144.86|
|3|非经营性负债小计|12,006.98|12,006.98|

（14）企业整体价值
企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
=71,808.85+11,239.18+67,884.73-12,006.98
=138,925.78万元
（15）付息债务
付息债务包括短期借款、一年内到期长期负债、长期应付款，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|短期借款|18,932.22|
|一年内到期长期负债|89.53|
|长期应付款|22.62|
|付息负债|19,044.37|

（16）合并口径股东全部权益价值的确定
合并口径股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=138,925.78-19,044.37
=119,881.41万元
（17）少数股东权益价值的确定
根据评估基准日单独对天津汇丰行估值以及少数股权比例确定，仅采用与母公司收益一致的收益法预测模型，少数股东权益价值为 1,267.42万元，测算表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|24,793.62|25,103.65|25,360.87|25,619.26|25,876.47|25,876.47|
|减：营业成本|22,690.00|22,963.52|23,199.27|23,435.01|23,670.76|23,670.76|
|税金及附加|35.12|35.17|35.66|36.15|36.63|36.63|
|销售费用|324.33|328.39|331.75|335.13|338.49|338.49|
|管理费用|1,043.47|1,065.14|1,068.92|1,072.71|1,076.49|1,076.49|
|财务费用|100.61|100.89|101.12|101.36|101.59|101.59|
|营业利润|600.09|610.54|624.15|638.90|652.51|652.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|减：所得税费用|150.02|152.64|156.04|159.73|163.13|163.13|
|净利润|450.07|457.90|468.11|479.17|489.38|489.38|
|加：折旧与摊销|385.89|385.89|385.89|385.89|385.89|385.89|
|加：税后利息支出|58.70|58.70|58.70|58.70|58.70|58.70|
|减：资本更新支出|385.89|385.89|385.89|385.89|385.89|385.89|
|营运资金增加额|52.79|26.16|22.20|22.08|22.30|-|
|企业自由现金流量|455.98|490.44|504.61|515.79|525.78|548.08|
|折现率|10.42%|10.42%|10.42%|10.42%|10.42%|10.42%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.9516|0.8618|0.7805|0.7069|0.6402|6.1435|
|折现额|433.93|422.68|393.86|364.59|336.58|3,367.14|
|累计折现值|433.93|856.61|1,250.47|1,615.06|1,951.64|5,318.78|
|企业自由现金流量折现值|5,318.78||||||
|加：溢余（非经营性）资产价值|500.33||||||
|减：溢余（非经营性）负债价值|94.39||||||
|企业整体价值|5,724.72||||||
|减：付息债务价值|1,500.00||||||
|股东全部权益价值|4,224.72||||||
|少数股权比例|30%||||||
|少数股东权益价值|1,267.42||||||

（18）股东全部权益价值
股东全部权益价值=合并口径股东全部权益价值-少数股东权益价值
=119,881.41-1,267.42
=118,613.99万元
企业股东权益价值评估预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|企业自由现金流量|-4,812.15|7,122.27|7,637.47|8,013.84|8,201.70|8,687.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折现率|10.42%|10.42%|10.42%|10.42%|10.42%|10.42%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.9516|0.8618|0.7805|0.7069|0.6402|6.1435|
|折现额|-4,579.47|6,138.28|5,961.15|5,664.66|5,250.36|53,373.87|
|累计折现值|-4,579.47|1,558.81|7,519.96|13,184.62|18,434.98|71,808.85|
|企业自由现金流量折现值|71,808.85||||||
|加：溢余资产价值|11,239.18||||||
|加：非经营性资产价值|67,884.73||||||
|减：非经营性负债价值|12,006.98||||||
|企业整体价值|138,925.78||||||
|减：付息债务价值|19,044.37||||||
|减：少数股东权益价值|1,267.42||||||
|股东全部权益价值|118,613.99||||||

（七）综合服务业务收入、成本的构成情况及毛利率的合理性
1、综合服务业务收入、成本的构成和毛利率的测算情况
（1）综合服务业务收入、成本的构成情况
报告期内，标的公司综合服务主要分为汽车装具业务及汽车增值服务，具体毛利率的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|汽车装具|10,878.04|5,313.74|51.15%|13,375.97|6,723.83|49.73%|
|汽车增值服务|18,827.79|3,438.76|81.74%|16,902.56|1,898.08|88.77%|
|合计|29,705.83|8,752.50|70.54%|30,278.53|8,621.91|71.52%|

汽车装具业务主要为汽车装潢和汽车美容。汽车增值服务主要包括保险代理、车贷代理、延保代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等。
（2）毛利率的测算过程
①汽车装具
报告期内，标的公司汽车装具业务收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|汽车装具收入|10,878.04|13,375.97|
|汽车装具成本|5,313.74|6,723.83|
|汽车装具毛利率|51.15%|49.73%|

汽车装具业务主要为汽车装潢和汽车美容，汽车装具业务能提高汽车的安全性，实用性和美观性，增加客户购车体验，同时可以有效弥补新车销售利润较低的情况。
汽车装具成本主要为装具采购成本，标的公司 2017年度加大了集中采购力度，采购成本有所下降，毛利率有所提升，但变动不大，报告期内汽车装具的销售价与采购价之间比例较为稳定，预测期汽车装具业务成本主要采用趋势分析法，以预测期汽车装具收入为参照系数，根据历史毛利率数据，对公司未来发生的汽车装具成本进行了预测。预测数据由标的公司各子公司分别预测加总得出，预测期内汽车装具收入、成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汽车装具收入|11,587.06|11,834.27|12,019.15|12,159.15|12,281.22|
|汽车装具成本|5,657.92|5,783.99|5,882.12|5,953.74|6,015.66|
|汽车装具毛利率|51.17%|51.13%|51.06%|51.03%|51.02%|

②汽车增值服务
报告期内，标的公司汽车增值服务收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|汽车增值服务收入|18,827.79|16,902.57|
|汽车增值服务成本|3,438.76|1,898.08|
|汽车增值服务业务毛利率|81.74%|88.77%|

根据标的公司历史情况，汽车增值服务营业成本主要为保险佣金支出、上牌代理、保险代理以及车贷代理发生的工本费等零星费用。其中保险佣金支出与代
理保险佣金收入密切相关，预测时按照占代理保险佣金收入比重预测，其他零星
费用按照历史趋势预测，预测数据由收益法预测范围内各公司的保险佣金支出及其他成本后加总得出。标的公司汽车增值服务的成本、毛利率计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汽车增值服务收入|20,518.07|21,685.44|22,367.84|22,862.30|23,208.74|
|汽车增值服务成本|3,694.78|3,829.68|3,907.58|3,975.77|4,037.24|
|汽车增值服务业务毛利率|81.99%|82.34%|82.53%|82.61%|82.60%|

2、综合服务业务毛利率的合理性
（1）报告期内综合服务业务毛利率变动情况
报告期内，标的公司综合服务主要分为汽车装具业务及汽车增值服务，具体毛利率的构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|
|汽车装具|51.15%|49.73%|
|汽车增值服务|81.74%|88.77%|
|合计|70.54%|71.52%|

①汽车装具毛利率
汽车装具业务主要为汽车装潢和汽车美容，汽车装具业务能提高汽车的安全性，实用性和美观性，增加客户购车体验，同时可以有效弥补汽车经销商销售新车利润较低的情况。汽车装具业务通过采购价与销售价之间的购销价差实现盈利，报告期内标的公司汽车装具业务毛利率较为稳定。
②汽车增值服务毛利率
报告期内，标的公司汽车增值服务主要包括保险代理、车贷代理、延保代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等。2017年较2016年毛利率下降的主要原因系标的公司保险佣金支出增加所致。
（2）与同行业上市公司的比较
①汽车装具
由于标的公司与同行业上市公司披露的收入分类口径存在差异，为了保证数
据口径的可比性，将售后服务及汽车装具业务合并进行对比分析。
标的公司的售后服务及汽车装具业务收入、成本数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|售后服务|收入|31,817.41|31,738.96|
||成本|25,566.36|26,038.81|
||毛利率|19.65%|17.96%|
|汽车装具业务|收入|10,878.04|13,375.97|
||成本|5,313.74|6,723.83|
||毛利率|51.15%|49.73%|
|合计|收入|42,695.45|45,114.93|
||成本|30,880.11|32,762.64|
||毛利率|27.67%|27.38%|

与同行业上市公司售后服务业务数据对比具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|广汇汽车|收入|1,320,559.37|1,044,332.28|
||成本|825,788.98|694,366.72|
||毛利率|37.47%|33.51%|
|庞大集团|收入|593,581.15|535,974.41|
||成本|440,253.47|379,516.40|
||毛利率|25.83%|29.19%|
|亚夏汽车|收入|44,491.43|40,289.52|
||成本|31,696.10|28,244.82|
||毛利率|28.76%|29.90%|
|标的公司|收入|42,695.45|45,114.93|
||成本|30,880.11|32,762.64|
||毛利率|27.67%|27.38%|

数据来源：Wind。
通过与可比公司的比较，标的公司售后服务及汽车装具业务毛利率介于同行业可比公司水平区间内，标的公司售后服务及汽车装具业务毛利率具有合理性。
②汽车增值服务业务
报告期内，同行业上市公司汽车增值服务业务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|广汇汽车|收入|458,436.18|288,431.53|
||成本|93,833.78|64,635.28|
||毛利率|79.53%|77.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年|2016年|
|庞大集团|收入|327,184.08|228,605.48|
||成本|51,299.94|37,213.57|
||毛利率|84.32%|83.72%|
|亚夏汽车|收入|13,982.27|9,221.23|
||成本|3,879.49|2,442.57|
||毛利率|72.25%|73.51%|
|标的公司|收入|18,827.79|16,902.56|
||成本|3,438.76|1,898.08|
||毛利率|81.74%|88.77%|

注：同行业上市公司数据来源于年度报告。
通过与可比公司的比较，标的公司汽车增值服务业务毛利率介于可比公司水平区间内，处于中等水平，标的公司汽车增值服务业务毛利率具有合理性。
（八）收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性
1、评估值的合理性与公允性
在采用收益法评估时，溢余资产、非经营性资产及内江鹏翔100%股权估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|股东全部权益价值占比|
|股东全部权益价值|118,613.99|100.00%|
|溢余资产价值|11,239.18|9.48%|
|非经营性资产价值|67,884.73|57.23%|
|非经营性负债价值|12,006.98|10.12%|
|合计金额|67,116.93|56.58%|

注：合计金额=溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
标的公司溢余资产的确认依据为：与标的公司经营收益无直接关系的，对标的公司现金流不产生贡献的，超过标的公司经营所需的多余资产。非经营性资产的确认依据为：与标的公司正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债）。二者共同点是对企业现金流不产生贡献或
者影响。
标的公司主营业务为乘用车经销和汽车后市场服务业务，根据上述标准，标的公司对于评估基准日的资产区分为经营性资产、溢余资产以及非经营性资产，将超出标的公司乘用车经销和汽车后市场服务正常经营的多余资产确认为溢余资产，将与标的公司乘用车经销和汽车后市场服务业务无直接关系的资产确认为非经营性资产。
截至评估基准日，标的公司溢余资产与非经营性净资产的评估值为67,116.93万元，占标的公司整体价值比重56.58%，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|溢余或非经营资产（负债）评估值|
||货币资金（含POS刷卡未达账）|11,239.18|
|1|溢余资产小计|11,239.18|
||预付款项|3.60|
||其他应收款|39,271.90|
||其他流动资产|1,754.32|
||投资性房地产|25,258.54|
||无形资产-土地使用权|1,286.78|
||递延所得税资产|190.98|
||其他非流动资产|118.61|
|2|非经营性资产小计|67,884.73|
||应付账款|9,291.91|
||应付利息|8.40|
||其他应付款|1,960.74|
||递延所得税负债|601.07|
||预计负债|144.86|
|3|非经营性负债小计|12,006.98|
|溢余资产及非经营性净资产合计||67,116.93|

标的公司根据上述标准将资产区分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产，资产类型区分合理，符合收益法评估惯例，具有合理性。
剔除溢余资产及非经营性净资产的影响数后，标的资产截至评估基准日的经营性资产评估值为 51,497.06万元。根据 A股上市公司 2015年-2017年公告的 3宗交易案例中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|经营性资产预测期首年市盈率（倍）|
|扬子新材（002652.SZ）|上海永达汽车集团有限公司|15.09|

||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|经营性资产预测期首年市盈率（倍）|
|美罗药业（600297.SH）|广汇汽车服务股份公司|7.64|
|金马股份（000980.SZ）|永康众泰汽车有限公司|7.16|
|平均值|-|9.96|
|浩物股份（000757.SH）|内江鹏翔|7.78|

数据来源：上述公司披露的重组报告书。
可见，在 A股同行业并购案例中，可比案例中标的公司经营性资产预测期首年市盈率平均值为 9.96倍，内江鹏翔在同口径下计算的市盈率为 7.78倍，经营性资产预测期首年市盈率低于可比案例中的标的公司平均值。
综上，标的公司根据上述标准将资产区分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产，资产类型区分合理，符合收益法评估惯例，具有合理性。不考虑溢余资产、非经营性资产的评估结果与 A股市场同行业并购案例的估值水平具有可比性，交易定价具有合理性和公允性。
2、将11,239.18万元货币资金作为溢余资产，将 9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据、原因及合理性
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将评估基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑，其中，最低货币资金保有量是根据标的公司历史货币资金需求量测算得出。
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
（1）将11,239.18万元货币资金作为溢余资产的依据、原因及合理性
①将11,239.18万元货币资金作为溢余资产的依据和原因
根据标的公司经审计的模拟财务报表，标的公司2015年-2017年的流动资金如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|22,672.06|16,149.69|39,924.44|
|加：其他流动资产-POS机未达账|319.98|537.18|378.11|
|现金总金额|22,992.04|16,686.87|40,302.55|
|减：货币资金-受限货币资金|18,635.62|12,398.15|24,642.06|
|流动资金金额|4,356.42|4,288.71|15,660.50|

根据标的公司 2015年-2017年的流动资金存量，2015年、2016年的流动资金余额为 4,356.42万元、4,288.71万元，差额为-67.71万元，标的公司前两年流动资金保有量稳定且未出现资金紧张的情况，即货币保有量满足标的公司经营所需。标的公司近三年主营业务未发生变化，与整车厂的采购付款政策也未发生重大变化，2016年比2015年营业收入增长39%，货币需求量未发生明显变化，原因是标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，销售收入绝大部分为现金交易，现金回笼速度快，不要求标的公司保留现金采购商品，仅需要保留满足一段期间内的员工薪酬、费用、税金等支出即可，因此销售收入的增加并未促使企业货币需求量的增长。
2017年12月31日，标的公司流动资金余额15,660.50万元，分别超过 2015年、2016年流动资金11,304.08万元、11,371.79万元，由于标的公司近三年主营业务未发生变化，与整车厂的采购付款政策也未发生重大变化，并且 2017年营业收入比2016年增长3.24%的情况下，流动资金存量增加265%，标的公司货币资金存在溢余情况。
通过测算，近三年的流动资金周转次数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|历史数据|||
|||2015年度|2016年度|2017年度|
|1|主营业务成本|268,211.98|374,313.25|386,948.01|
|2|加：营业税金及附加|1,000.60|983.45|831.87|
|3|加：销售费用|6,003.12|6,966.05|7,623.87|
|4|加：管理费用|13,339.78|14,467.59|13,164.12|
|5|加：财务费用(扣除借款利息支出）|421.85|1,226.42|1,195.75|
|6|加：所得税费用|1,405.89|2,409.81|2,340.64|
|7|减：折旧与摊销|2,795.50|2,471.05|1,906.22|
|8|付现成本|287,587.71|397,895.53|410,198.04|
|9|流动资金|4,356.42|4,288.71|15,660.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|历史数据|||
|||2015年度|2016年度|2017年度|
|10|流动资金周转次数|66.01|92.78|26.19|

注：流动资金周转次数=付现成本/流动资金。
由于 2017年与 2016年的经营情况、付现成本较为接近，2016年的经营性流动资金周转次数较为客观，故本次评估采用 2016年的流动资金周转次数作为测算未来货币资金（流动资金）需求量的比率。
最低货币保有量及溢余货币资金测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|说明|金额|
|评估基准日的现金总金额（包含在其他流动资产核算的POS未达账）|账面值|40,302.55|
|流动资金周转次数|见上述测算|92.78|
|营业成本|数据来源：合并利润表|386,948.01|
|加：营业税金及附加|数据来源：合并利润表|831.87|
|加：销售费用|数据来源：合并利润表|7,623.87|
|加：管理费用|数据来源：合并利润表|13,164.12|
|加：财务费用（扣除利息支出）|数据来源：合并利润表|1,195.75|
|加：所得税|数据来源：合并利润表|2,340.64|
|完全成本||412,104.26|
|减：折旧与摊销||1,906.22|
|付现成本||410,198.04|
|最低货币保有量|付现成本÷流动资金周转次数|4,421.32|
|保证金|其他货币资金科目中的保证金|24,642.06|
|溢余货币资金|现金总金额-最低货币保有量-保证金|11,239.18|

根据上述测算，评估基准日现金总金额（包含在其他流动资产核算的 POS未达账）账面价值40,302.56万元，其中受限资金（保证金）24,642.06万元，最低货币保有量4,421.32万元，溢余资金为11,239.18万元。
②将11,239.18万元货币资金作为溢余资产的合理性
标的公司所属的乘用车经销和汽车后市场服务行业属于汽车零售行业，销售收入绝大部分为现金交易，现金回笼速度快，不要求标的公司保留现金采购商品，
因此最低货币资金保有量主要满足一段期间内的扣除折旧、摊销以及商品成本外
的付现成本，包括营业成本（扣除商品成本）、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）、税金（税金及附加、企业所得税）等费用支出，经分析，标的公司最低货币资金保有量能满足1.55个月的员工薪酬、期间费用、税金等费用支出，超过1个月，能满足标的公司正常经营所需的资金需求量，最低资金保有量具有合理性，具体分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|说明|金额|
|营业成本（扣除商品成本）|数据来源：合并利润表并经整理|10,986.28|
|加：营业税金及附加|数据来源：合并利润表|831.87|
|加：销售费用|数据来源：合并利润表|7,623.87|
|加：管理费用|数据来源：合并利润表|13,164.12|
|加：财务费用（扣除利息支出）|数据来源：合并利润表|1,195.75|
|加：所得税|数据来源：合并利润表|2,340.64|
|完全成本||36,142.53|
|减：折旧与摊销||1,906.22|
|付现成本（扣除商品成本）||34,236.31|
|月均付现成本（扣除商品成本）|付现成本（扣除商品成本）÷12|2,853.03|
|最低货币资金保有量||4,421.32|
|支付期间（月）|最低货币资金保有量÷月均付现成本|1.55|

（2）将9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据、原因及合理性
作为非经营性负债的应付账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性负债||
|拍卖车款|3,362.09||
|租赁款|4,582.37||
|渠道费|1,186.38||
|工程款|155.05||
|设备款|6.02||
|合计||9,291.91|

①拍卖车款
拍卖车款主要为子公司天津机动车拍卖收到车辆竞得者支付的拍卖款，为代收代付款，此款项需要及时支付给机动车委托拍卖方，不影响内江鹏翔未来经营
性现金流估算，因此将其确认为非经营性负债。
②租赁款
租赁款的形成原因为内江鹏翔17家子公司租赁关联方物业形成的应付2015年、2016年租赁款，虽然应付款项为企业经营活动产生的应付款，但超出合理的信用期限，实际上是对关联方的资金占用，与企业正常经营收益无直接关系，故不影响内江鹏翔未来经营性现金流估算，因此将其确认为非经营性负债。
③渠道费
渠道费为内江鹏翔子公司天津浩保行需要支付给保险业外渠道单位的业务渠道费，包括费用跨度自2015年至2017年，与上述应付租赁款情况类似，虽然应付款项为企业经营活动产生的应付款，但超出合理的信用期限，实际上是对关联方的资金占用，与企业正常经营收益无直接关系，故不影响内江鹏翔未来经营性现金流估算，因此将其确认为非经营性负债。
④工程款及设备款
工程款、设备款为标的公司购置资产形成的，是投资活动形成的负债，与企业正常经营收益无直接关系，因此将其确认为非经营性负债。
综上分析，标的公司将11,239.18万元货币资金作为溢余资产，将9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据充分，符合收益法评估惯例，具有合理性。
（九）重要下属企业评估情况
标的公司下属企业构成其最近一年及一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为天津高德和天津浩众，评估情况如下：
1、天津高德的评估情况
（1）评估方法
中广信评估采用资产基础法和收益法对内江鹏翔在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，在采用收益法评估时，由于内江鹏翔作为受让 17家公司股权的持股公司，未来主要收益均来源于17家子公司，因此以合并口径进行预测。
对子公司的评估中广信评估采用资产基础法。
（2）评估结果
天津高德评估基准日的评估结果如下：总资产账面价值 41,714.82万元，评估价值 41,988.32万元，评估值较账面价值增值 273.50万元，增值率0.66%；负债账面价值34,443.37万元，评估价值为34,443.37万元，评估值较账面价值没有变动；净资产账面值为 7,271.45万元，评估价值为7,544.95万元，评估增值 273.50万元，增值率3.76%。
（3）评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|41,236.50|41,442.29|205.79|0.50|
|非流动资产|2|478.32|546.03|67.71|14.16|
|其中：固定资产|3|368.46|506.11|137.65|37.36|
|长期待摊费用|5|30.07|30.07|-|-|
|递延所得税资产|6|79.79|9.85|-69.94|-87.66|
|资产总计|9|41,714.82|41,988.32|273.50|0.66|
|流动负债|10|34,443.37|34,443.37|-|-|
|非流动负债||-|-|-|-|
|负债合计|11|34,443.37|34,443.37|-|-|
|净资产|12|7,271.45|7,544.95|273.50|3.76|

（4）评估结果增减值原因
评估增值的原因为：①流动资产增值主要是由于存货评估增值205.79万元，增值率4.95%，系由于账面存货根据实际成本核算，而评估根据市场价值、可回收价值等进行评估，造成存货评估增值；②固定资产增值主要是设备类资产增值合计 137.65万元，增值率37.36%，主要原因是重置价格反映目前同类设备的购置价格水平，因技术进步，设备购置成本低于原来的购置价格，但因企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；③递延所得税资产评估减值 69.94万元，减值率87.66%。主要是因为存货跌价准备评估值为零，由存货跌价准备涉及的
递延所得税资产的评估值也为零，导致递延所得税资产评估减值。
2、天津浩众的评估情况
（1）评估方法
中广信评估采用资产基础法和收益法对内江鹏翔在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，在采用收益法评估时，由于内江鹏翔作为受让 17家公司股权的持股公司，未来主要收益均来源于17家子公司，因此以合并口径进行预测。
对子公司的评估中广信评估采用资产基础法。
（2）评估结果
天津浩众评估基准日的评估结果如下：总资产账面价值 30,209.19万元，评估价值 30,590.94万元，评估值较账面价值增值 381.75万元，增值率1.26%；负债账面价值20,702.75万元，评估价值为20,702.75万元，评估值较账面价值没有变动；净资产为 9,506.44万元，评估价值为 9,888.19万元，评估增值 381.75万元，增值率4.02%。
（3）评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|29,448.57|29,604.52|155.95|0.53|
|非流动资产|2|760.62|986.42|225.80|29.69|
|其中：固定资产|3|339.36|589.47|250.11|73.70|
|无形资产|4|0.16|0.16|-|-|
|长期待摊费用|5|285.07|285.07|-|-|
|递延所得税资产|6|136.03|111.72|-24.31|-17.87|
|资产总计|7|30,209.19|30,590.94|381.75|1.26|
|流动负债|8|20,557.89|20,557.89|-|-|
|非流动负债|9|144.86|144.86|-|-|
|负债合计|10|20,702.75|20,702.75|-|-|
|净资产|11|9,506.44|9,888.19|381.75|4.02|

（4）评估结果增减值原因
评估增值的原因为：①存货评估增值155.95万元，增值率4.93%。主要是因
为会计准则存货根据实际成本核算，而评估根据市场价值、可回收价值等进行评
估，造成存货评估增值；②设备类固定资产增值合计250.11万元，增值率73.70%。
重置价格反映目前同类设备的购置价格水平，因技术进步，设备购置成本低于原来的购置价格；企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；③递延所得税资产评估减值24.31元，减值率17.87%，主要是因为存货跌价准备评估为零，由存货跌价准备涉及的递延所得税资产也评估为零，导致递延所得税资产评估减值。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。该机构及其经办人员与公司、交易对方、内江鹏翔除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
内江鹏翔评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果，资产评估价值公允。公司以内江鹏翔经国资备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
（二）本次评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据内江鹏翔历史经营数据以及中广信评估对其未来成长的判断进行测算，中广信评估使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对内江鹏翔的成长预测合理、测算金额符合内江鹏翔的实际经营情况：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|435,104.23|445,631.63|453,464.72|459,646.62|464,901.87|464,901.87|
|增长率|3.77%|2.42%|1.76%|1.36%|1.14%|-|
|营业成本|401,488.29|410,589.35|417,515.33|423,023.62|427,777.92|427,777.92|
|增长率|3.76%|2.27%|1.69%|1.32%|1.12%|-|
|营业毛利|33,615.94|35,042.27|35,949.39|36,623.00|37,123.94|37,123.94|
|毛利率|7.73%|7.86%|7.93%|7.97%|7.99%|7.99%|
|期间费用|23,678.15|24,226.75|24,630.86|24,995.37|25,324.63|25,324.63|
|期间费用率|5.44%|5.44%|5.43%|5.44%|5.45%|5.45%|
|净利润|6,756.53|7,425.51|7,707.14|7,930.23|8,037.00|8,032.47|
|净利率|1.55%|1.67%|1.70%|1.73%|1.73%|1.73%|

中广信评估将标的公司收入分为乘用车销售业务、售后服务业务、综合服务
业务三类，并分别参照历史经营数据，综合考虑宏观经济形式及天津市行业政策进行预测，预测期内标的公司营业收入总体增长趋势向缓，预测较为合理。预测期内毛利率呈小幅上升趋势的原因主要系毛利率较高的综合服务占营业收入比例逐步上升所致。
从行业未来发展的角度来看，标的公司所处行业为国家重点支持行业，近年来我国汽车保有量持续高速增长，汽车后市场服务前景广阔，随着消费升级时代的来临，消费者消费意识转变，有利于标的公司将在稳步促进新车销售增速的同时，大力发展对标的公司毛利贡献较高的汽车后市场服务业务。从内江鹏翔自身优势来看，其拥有一定规模4S店及较强的区域优势，具备较为成熟的汽车后市场服务的服务经验及人才储备。结合行业发展和标的公司竞争优势，预计内江鹏翔未来经营业务和经营业绩仍将保持稳定增长的势头。评估预测期的业绩增速保持在合理稳定水平，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分和合理。
（三）内江鹏翔后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响
内江鹏翔的主营业务为乘用车经销和汽车后市场服务业务。截至本报告签署日，内江鹏翔在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，预计内江鹏翔后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑内江鹏翔的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估从营业收入、毛利率、评估折现率三个指标对估值结果的影响具体测算分析如下：
1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入
变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动幅度|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-25.00%|99,241.72|-16.33%|
|-20.00%|103,116.17|-13.07%|
|-15.00%|106,990.63|-9.80%|
|-10.00%|110,865.08|-6.53%|
|-5.00%|114,739.54|-3.27%|
|-|118,613.99|-|
|5.00%|122,488.45|3.27%|
|10.00%|126,362.90|6.53%|
|15.00%|130,237.36|9.80%|
|20.00%|134,111.81|13.07%|
|25.00%|137,986.27|16.33%|

据上表，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，营业收入每变动5.00%，权益价值将同向变动约3.27%，营业收入与权益价值存在正相关变动关系且较为不敏感。从内江鹏翔的盈利模式角度分析，企业主要通过乘用车经销和汽车后市场服务业务来实现盈利，其中乘用车销售收入占比高但毛利率较低，且相关的成本相对稳定、可测，因而收入变动对企业权益价值的影响较小，符合其经营特征。
2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|毛利率|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|5.23%|35,850.11|-69.78%|
|5.73%|52,402.88|-55.82%|
|6.23%|68,955.66|-41.87%|
|6.73%|85,508.43|-27.91%|
|7.23%|102,061.21|-13.96%|
|7.73%|118,613.99|-|
|8.23%|135,166.76|13.96%|
|8.73%|151,719.53|27.91%|
|9.23%|168,272.31|41.87%|
|9.73%|184,825.08|55.82%|
|10.23%|201,377.86|69.78%|

毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设其他条件不变的情况下，毛利
率每增减0.5%，权益价值将同向变动约13.96%。
3、折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
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|-|-|-|
|对应折现率|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|7.92%|144,144.12|21.52%|
|8.42%|137,813.04|16.19%|
|8.92%|132,197.60|11.45%|
|9.42%|127,183.74|7.22%|
|9.92%|122,680.40|3.43%|
|10.42%|118,613.99|-|
|10.92%|114,924.41|-3.11%|
|11.42%|111,562.07|-5.95%|
|11.92%|108,485.73|-8.54%|
|12.42%|105,660.76|-10.92%|
|12.92%|103,057.93|-13.11%|

折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设其他条件不变的情况下，折现率每增减0.5%，权益价值将反向变动约3%。
（五）评估协同效应分析
本次交易完成后，上市公司可以优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸，在战略、资本等方面存在一定的协同效应。但由于产品的差异性及所处价值链的差异性，该协同效应并不显著且无法量化，故出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价公允性分析
1、本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，内江鹏翔100%股权的评估值为 118,613.99万元，交易作价为 118,613.99万元。根据中广信评估出具的中广信评报字[2018]第 151号评估报告
及资产评估说明，标的资产的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|全部股东权益估值情况|经营性资产估值情况|
|标的公司100%股权评估作价|118,613.99|118,613.99|
|其中：溢余资产及非经营性资产（万元）|-|67,116.93|
|标的公司经营性资产评估作价（万元）|-|51,497.06|
|标的公司 2017 年扣非后归属于母公司所有者权益的净利润（万元）|5,591.89|5,591.89|

||||
|-|-|-|
|项目|全部股东权益估值情况|经营性资产估值情况|
|标的资产2017年市盈率（倍）|21.21|9.21|
|标的公司 2018 年预测扣非后归属于母公司所有者权益的净利润（万元）|6,621.51|6,621.51|
|标的资产2018年预测市盈率（倍）|17.91|7.78|
|标的公司未来三年（2018年、2019年和2020年）扣非后归属于母公司所有者权益的平均净利润（万元）|7,158.78|7,158.78|
|标的资产未来三年平均预测市盈率（倍）|16.57|7.19|

2、同行业上市公司市盈率
内江鹏翔所处行业为乘用车经销和汽车后市场服务细分行业，属于汽车产业链下游及汽车流通服务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754—2011），标的公司所处行业为“F52零售业”下的汽车零售（F5261）行业。根据中国证监会2012年10月公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“零售业”，分类代码为F52。
为分析本次交易定价的合理性，按照证监会行业分类，本报告从 Wind查询的国内从事汽车及零配件销售的上市公司中，选取6家与内江鹏翔业务相同或相近的上市公司作为可比公司。2017年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|600297.SH|广汇汽车|23.30|17.62|
|600335.SH|国机汽车|18.85|15.74|
|000996.SZ|中国中期|257.07|158.62|
|002607.SZ|亚夏汽车|49.56|48.86|
|601258.SH|庞大集团|43.72|30.15|
|600653.SH|申华控股|78.32|-95.60|
|平均值||78.47|29.23|
|调整后的平均值||33.86|28.09|

注：1、数据来源：Wind；2、股价选取日为交易基准日，即 2017年 12月 31日；3、静态市盈率=股价选取日收盘价/最新披露年报中的每股收益；4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2018年预测每股收益；5、因中国中期及申华控股市盈率数据存在异常，在计算平均数时未包括。
截至 2017年 12月 31日，内江鹏翔可比上市公司调整后的静态市盈率平均
水平为 33.86倍，调整后的动态市盈率平均水平为 28.09倍，本次交易作价对应
的内江鹏翔2017年预测市盈率为21.21倍，未来三年（2018年—2020年）平均
预测市盈率为 16.57倍，经营性资产评估作价对应的市盈率均小于 10倍，远低于同行业可比上市公司平均水平，表明本次交易的作价合理。
3、近期交易案例的市盈率水平
根据 A股上市公司 2015年-2017年公告的 3宗交易案例中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|全部股东权益预测期首年市盈率（倍）|经营性资产预测期首年市盈率（倍）|
|扬子新材（002652.SZ）|上海永达汽车集团有限公司|15.30|15.09|
|美罗药业（600297.SH）|广汇汽车服务股份公司|13.27|7.64|
|金马股份（000980.SZ）|永康众泰汽车有限公司|9.87|7.16|
|平均值|-|12.81|9.96|
|浩物股份（000757.SH）|内江鹏翔|17.91|7.78|

数据来源：各公司重组报告书
根据上表，A股同行业并购案例中，可比公司全部股东权益预测期首年市盈率及经营性资产预测期首年市盈率均值分别为12.81倍、9.96倍，内江鹏翔在同口径下计算的市盈率分别为17.91倍、7.78倍。标的公司全部股东权益预测期首年市盈率较高，主要是由于标的公司溢余资产以及其他应收款、投资性房地产等非经营性资产占比较高所致，扣除上述影响后的经营性资产预测期首年市盈率低于可比案例中的标的公司平均值，本次交易的评估结果与 A股市场同行业并购案例的估值水平具有可比性，交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
在本次评估基准日至重组报告书披露日之间，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与估值结果的差异说明
根据中广信评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产内江鹏翔100%股权评估值为118,613.99万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 118,613.99万元。本次交易标的资产的交易定价与估值结果不存在较大差异。
三、独立董事发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，广东中广信资产评估有限公司与其委派的经办人员与公司、交易对方、标的公司除涉及本次交易的业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
内江鹏翔的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，并遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，经过比较分析选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估交易定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第七章本次交易协议主要内容
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《购买资产协议》，并于2018年7月17日签署了《购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）本次交易价格、定价依据及支付方式
1、上市公司同意以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份和支付现金作为交易对价。
2、各方同意，标的资产的交易价格以中广信评估出具的评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据标的公司评估报告，截至2017年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为118,613.99万元，各方协商确认标的资产的交易价格为118,613.99万元。
前述标的公司评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。
3、根据《购买资产协议》的约定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制。根据交易双方签订的《购买资产协议之补充协议》，各方同意，以调价触发条件成就日，亦即以 2018年 6月 21日作为调价基准日，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股权比例|获得股份对价的价值（元）|获得股份数量（股）|现金对价（元）|
|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股权比例|获得股份对价的价值（元）|获得股份数量（股）|现金对价（元）|
|浩诚汽车|47.44%|325,514,396.28|52,672,232|237,227,980|
|合计|100.00%|948,911,920.00|153,545,617|237,227,980|

4、各方同意，自本次交易完成日起，上市公司享有《购买资产协议》标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担《购买资产协议》标的资产项下的所有负债、责任和义务。
5、各方确认，于交易对方依《购买资产协议》的约定向上市公司交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，交易对方即应被视为已经完全履行其于《购买资产协议》项下的标的资产交付义务。
6、各方确认，于上市公司依《购买资产协议》的约定向交易对方发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下，并依《购买资产协议》的约定向交易对方支付全部现金对价时，上市公司即应被视为已经完全履行其于《购买资产协议》项下的对价支付义务。
（二）资产交付或过户的时间安排
1、《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的工商变更登记。
3、各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《购买资产协议》全面实施。
4、对《购买资产协议》中未提及之本次交易须完成的事项，《购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（三）过渡期间损益的归属
1、各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司
全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30日内以现金形
式对上市公司予以补偿，该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资
产的比例进行分担。
2、各方应在交易完成日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具交割审计报告，对《购买资产协议》第 6.1条所述过渡期间损益进行确认。
（四）人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更。
（五）公司治理
1、各方同意，本次交易完成后，标的公司董事、监事由上市公司进行相应调整。
2、交易对方将尽最大合理努力确保标的公司管理层和核心人员（杨扬、于纯声、张楠、陆欣）的稳定性，以保证标的公司经营独立以及运营稳定。
（六）合同的生效条件和生效时间
除另有约定的条款外，《购买资产协议》自协议各方签字或盖章后于签署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起即应生效：
1、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的批准；
2、本次交易获得天津物产集团有限公司的批复；
3、本次交易标的资产的资产评估报告取得天津市国资委的备案；
4、本次交易获得天津市国资委的批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
《购买资产协议之补充协议》自各方签字或盖章后于签署之日起成立，在《购买资产协议》生效之日起即应生效。
（七）税费及其他责任
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，与标的资产转让及股票发行相关的税费由上市公司或交易对方依照法律规定各自承担。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成《购买资产协议》和《购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
（八）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
3、自《购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（《购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在《购买资产协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在《购买资产协议》做出的承诺，导致《购买资产协议》被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金。
4、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（九）适用法律和争议解决
1、《购买资产协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因《购买资产协议》所发生的或与《购买资产协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，《购买资产协议》任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
2018年4月23日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，并于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、各方同意，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度，交易对方承诺内江鹏翔 2018年度、2019年度和 2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。
若标的资产未能于 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。
（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）利润补偿的方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格。
《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。
（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
（四）整体减值测试补偿
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期
末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99万元）。
（五）利润补偿的实施
1、交易对方应优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
2、如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在股份补偿义务履行完成之日起5日内将依据合格审计机构对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（六）合同的生效条件和生效时间
《盈利预测补偿协议》自协议各方签字或盖章后于签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1、协议双方已就本次交易签署《购买资产协议》且该协议已生效；
2、本次交易获得天津物产集团有限公司的批准；
3、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的适当批准；
4、本次交易标的资产的资产评估报告取得天津市国资委的备案确认；
5、本次交易获得天津市国资委的批准；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
《盈利预测补偿协议之补充协议》自各方签字或盖章后于签署之日起成立，在《盈利预测补偿协议》生效之日起即应生效。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除因不可抗力，任何一方违反《盈利预测补偿协议》约定不履行、迟延履行或不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应承担的义务或者作出任何违反其在《盈利预测补偿协议》项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。
一方违约给另一方造成损害的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八章独立财务顾问意见
一、主要假设
本报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），内江鹏翔所在行业属于“批发和零售业（F）”门类下的“零售业（F52）”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属行业为“零售业（F）”门类下的“汽车零售（F5261）”小类。近年来，国务院、国家发改委先后发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件，推动了我国汽车行业的发展和产业结构的转型升级，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（2）本次交易标的公司内江鹏翔主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，不属于高耗能、高污染行业。报告期内，内江鹏翔不存在违反国家有关环境
保护的法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（3）截至本报告签署日，内江鹏翔子公司部分租赁物业存在瑕疵，目前内江鹏翔已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的函，未发现内江鹏翔子公司因违反土地和房地产法律法规受到处罚，天津市国土资源和房屋管理局将依法支持上述公司开展业务，同时控股股东浩物机电已书面承诺将全额补偿浩物股份因此遭受的任何损失，该等瑕疵物业不会对内江鹏翔的正常经营造成重大不利影响。
具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”。
报告期内，内江鹏翔不存在因严重违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明，上述物业瑕疵不会影响标的资产的正常经营，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（4）本次交易系同一控制下的资产整合，根据反垄断相关法律法规，本次交易不属于需要进行经营者集中申报的交易，无需提交经营者集中反垄断申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至605,166,773股，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形
本次资产重组方案经董事会审议通过，并聘请有关中介机构出具了相关报告，上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格参照本次交易董事会决议公告前 60个交易日股票交易均价的百分之九十确定，符合《重组办法》第四十五条关于发行股份定价的相关规定。因此，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，上市公司独立董事对调整本次交易发行股份购买资产发行价格事宜发表了事前认可意见和独立意见。本次发行价格调整以调价触发条件成就日，亦即以2018年6月21日作为调价基准日，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条关于按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整的相关规定。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第六章交易标的评估情况二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价
合理性的分析（六）交易定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为内江鹏翔100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
标的公司自有的个别物业及承租的部分物业存在权属瑕疵，在内江鹏翔子公司已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》的基础上，该等资产瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。截至本报告签署日，除上述瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
根据内江鹏翔于 2018年 4月 20日召开股东会作出的决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔的股权，全体股东同意就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。本次交易为股权交易，不涉及内江鹏翔及其子公司土地使用权、房屋所有权转移，亦不涉及土地、房屋租赁主体的变更，据此，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及内江鹏翔原有债权债务的享有和承担方式的变更，不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权
债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务，本次交易完成后，将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，公司业务结构得到进一步丰富，有利于降低单一业务风险，有效提升公司综合竞争力。此外，本次交易有利于上市公司积累控股经营和子公司管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保障。
根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年度营业收入将由重组前的61,144.35万元增加至479,992.46万元，归属于母公司所有者的净利润将由重组前的 4,709.52万元增加至9,632.77万元，基本每股收益将由重组前的0.1043元/股增加至0.1592元/股。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，上市公司控股股东浩物机电作出承诺：浩物机电及其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）
款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）标的资产符合《重组办法》第十一条第四款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、标的资产符合《重组办法》第十一条第四款的规定
根据《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权，标的资产符合《重组办法》第十一条第四款的规定，具体情况详见本章“二、本次交易符合《重组办法》等相关规定（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”。
2、标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：“（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有
关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，情况如下：
（1）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的相关规定
①交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
针对内江鹏翔拥有所有权证的自有房屋，内江鹏翔已取得立项、用地、规划、建设施工等报批手续。内江鹏翔建设的坐落于四川省内江市市中区汉渝大道1558号3号建筑面积为89.41平方米的门卫房未取得房产权属证明，该门卫房的建筑面积占比较小，且该房产用作门卫室等辅助设施，长期以来一直由内江鹏翔在自有土地实际占有和正常使用，不存在权属争议或纠纷。针对天津名濠和天津骏濠在租赁土地上自建或改建的房屋，内江鹏翔及前述子公司未按照规定取得立项、用地、规划、建设施工等全部手续，考虑到：①根据浩物机电的书面确认，出租方未就内江鹏翔子公司在其土地上自建和改建房屋提出异议，未对内江鹏翔子公司在其出租土地上自建和改建的房屋主张所有权，该类物业未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；②天津市国土资源与房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》
及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》；
③浩物机电已出具了相关承诺函。因此，该类物业未取得立项、用地、规划、建设施工等手续，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
内江鹏翔及其子公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，不属于高耗能、高污染行业。内江鹏翔已就内江“曲轴生产线”项目取得“川环审批[2013]415号”环评批复和“内环验[2016]11号”环保竣工验收，内江鹏翔子公司已就其业务开展取得了环评验收批复或环保备案文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|项目名称|建设性质|环评验收批复/环保备案文号|
|1|天津浩众|一汽大众4S店|新建|津空加环验[2007]37号|
|2|天津高德|上汽大众4S店|新建|津空加环验[2006]9号|
|3|天津远德|上汽大众品牌车型销售、保养及维修|改建|201712011300002360|
|4|天津浩物名宣|东风日产汽车专卖店|新建|津空环验[2010]65号|
|5|天津名达|东风日产汽车名达公司销售及售后项目|改建|201712011100002635|
|6|天津名路翔|天津市名路翔汽车销售服务有限公司|改建|201712011400000178|
|7|天津名濠|名濠东风日产汽车销售及维修项目|改建|201712011300002364|
|||东风日产汽车销售及售后项目|改建|201712011300001059|
|8|天津骏濠|东风日产新骏濠专营店建设|新建|西青环保许可验[2010]99号|
|9|天津新濠|商业设施工程|新建|津丽环保许可（登）验[2010]019号|
|10|天津风神|风神汽车销售及售后项目|改建|201712010400001198|
|||东风日产汽车销售及售后项目|改建|201712010400000728|
|11|天津骏达|马自达汽车专卖店|新建|津空环验[2010]37号|
|12|天津浩物丰田|天津丰田汽车4S专卖店|新建|天津市塘沽区环境保护局已盖章同意通过环保验收|
|13|天津轩德|天津轩德斯柯达销售及售后项目|改建|201712011100002634|
|14|天津汇丰行|广汽丰田汽车销售和维修项目|改建|201712010300001148|
|15|浩轩二手车|空港二手车三层立体车展示厅|新建|津保自贸环准[2017]30号|
|16|天津机动车拍卖|空港二手车三层立体车展示厅|新建|津保自贸环准[2017]30号|
|17|天津浩保行|空港二手车三层立体车展示厅|新建|津保自贸环准[2017]30号|

本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权。截至本报告签署日，内江鹏翔子
公司中共有 14家从事机动车维修业务（其中天津远德的天津远德机动车维修经
营许可证已到期，将根据相关规定办理备案手续）、11家从事保险兼业代理业务、 1家从事保险代理业务、1家从事拍卖经营业务，该等子公司均已就其主营业务范围取得了相应的经营资质及许可。
②本次交易行为涉及有关报批事项
本次交易已经上市公司董事会审议通过，经交易对方控股股东天津物产作出股东决定并经天津市国资委批复同意，亦经公司股东大会审议通过。截至本报告
签署日，本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准方可实施。
上市公司已在本报告“第一章本次交易概述三、本次交易的决策和批准程序（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中披露了本次交易已履行的决策和批准程序和尚需取得的授权与批准情况，并在本报告“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
综上，本次交易不涉及标的资产的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项的已在重组报告书中进行了披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的相关规定。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定
本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权。交易对方浩物机电及浩诚汽车已作出承诺如下：
“一、本公司已经依法履行了对内江鹏翔的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为内江鹏翔股东所应当承担的义务及责任的行为。内江鹏翔注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、本公司系以合法的自有资产对内江鹏翔进行投资，本公司持有内江鹏翔的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有内江鹏翔股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有内江鹏翔股权的情形或将本公司持有的内江鹏翔的股权所对应的表决权授予他
人行使的情形。
三、截至本声明与承诺函出具之日，本公司拥有对所持内江鹏翔股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
四、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持内江鹏翔股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。内江鹏翔的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。”
交易对方合法持有内江鹏翔的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、被冻结以及其他限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定。
（3）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的相关规定
标的公司子公司承租的部分物业存在权属瑕疵，在内江鹏翔子公司已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》的基础上，该等物业瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍。除上述瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。浩物机电2012年出资成立内江鹏翔负责上市公司重点项目“曲轴生产线”前期土地、房产的投资建设，并在建成后出租给上市公司子公司金鸿曲轴使用。本次交易完成后，上市公司将取得“曲轴生产线”项目相关土地房产。本次交易有利于增强
上市公司资产完整性。
根据内江鹏翔的书面确认，本次交易前，浩物股份及内江鹏翔独立运营、资产完整。本次交易后，内江鹏翔将成为浩物股份的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。
根据控股股东浩物机电出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，浩物机电及其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。
（4）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的相关规定
上市公司目前主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务，本次交易完成后，上市公司将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，公司业务结构得到进一步丰富，有利于降低单一业务风险，公司的销售收入规模、盈利能力都将有较大提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年营业收入由交易前的61,144.35万元增加到479,992.46万元，增长685.02%；
2017年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 4,709.52万元增加至 9,632.77万元，增长104.54%。
因此，本次交易能有效提升上市公司持续经营能力和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。浩物机电已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
本次交易前，上市公司全资子公司金鸿曲轴租赁标的公司“曲轴生产线”项
目一期房产，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上述关联交易将消除。本次交易完成后，标的公司与控股股东浩物机电关联方之间仍存在一定的关联交易，关联交易内容包括关联采购、关联销售、关联租赁等。但此类关联交易占比较小，且交易作价公允，不会损害上市公司和标的公司的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，浩物机电出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺浩物机电及其控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。因此，本次交易的交易对方已作出了切实可行的相关安排，有利于上市公司规范和减少关联交易。
本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司全资子公司，公司的控股股东仍为浩物机电，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。由于存在盈利能力及合规情况等问题，浩物机电旗下尚存在暂不具备注入上市公司条件的其他从事乘用车经销和汽车后市场服务业务的下属企业，与标的公司所经营业务构成同业竞争。为避免同业竞争和利益冲突，浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电同时承诺，在本次交易完成交割之日起五年内将采取注入上市公司、向第三方转让、注销等方式解决同业竞争问题。因此，交易对方已作出了切实可行的相关安排，能够有效避免标的公司与浩物机电及其下属企业之间的同业竞争。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的规定。
（5）上市公司董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的审议情况
公司召开的七届二十二次董事会已对本次交易是否符合上述规定发表了意
见，并记载于董事会决议记录，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
3、对浩物机电有关标的公司瑕疵物业的承诺规范情况
浩物机电已就标的公司物业相关事项出具的书面承诺进行修改，并承诺如下：“如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，本公司将在接到内江鹏翔通知后 30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
该承诺内容明确且可执行，且对浩物机电具有法律约束力，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺的履行不涉及政策限制和主管审批，且修改后的承诺已在重组报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”进行了补充披露，符合《4号指引》第一条、第二条的相关规定。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司存在的物业瑕疵在已取得天津市国土资源和房屋管理局出具的函的前提下，不会对标的公司正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质法律障碍，标的资产符合《重组办法》第十一条第四款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（2）浩物机电就标的公司物业相关事项出具的书面承诺进行了修改，内容明确、可执行，对浩物机电具有法律约束力，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺的履行不涉及政策限制和主管审批，且修改后的承诺已经在重组报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”进行了补充披露，符合《4号指引》第一条与第二条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务，本次交易完成后，将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，优化公司业务结构，形成新的利润增长点，并有效提升盈利能力和持续发展能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本章“五、本次交易对上市公司的影响分析（二）本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析”。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
①上市公司建立了完善的关联交易规章制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
②本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已履行回避义务。
③本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司全资子公司金鸿曲轴租赁内江鹏翔“曲轴生产线”项目的房产，天物国际将天物国际（德国）的经营管理权（除收益权和重大事项决策
权）委托给上市公司构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将因本次交易增加新的关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2017年和2018年1-5月关联销售金额分别为 5,244.70万元和 1,082.91万元，占同期营业收入的比例分别为1.09%和0.61%；
关联采购金额分别为7,846.61万元和6,162.65万元，占同期营业成本的比例分别为1.83%和3.96%；关联租赁金额分别为3,575.26万元和1,546.36万元，占同期营业成本的比例分别为0.83%和0.99%，因此，本次交易完成后，上市公司新增关联交易占比较小，且交易作价公允，不会损害上市公司和标的公司的利益。此外，报告期内，标的公司与关联方之间的关联担保和资金往来，主要是由于浩物机电为提高资金使用效率，对旗下子公司的资金进行统一管理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，可通过上市公司融资渠道满足自身业务发展的资金需求，从而减少与浩物机电及其关联方的资金往来和关联担保。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，浩物机电出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺浩物机电及其控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。具体承诺内容详见本报告“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易的交易对方已作出了切实可行的相关安排，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司全资子公司，公司的控股股东仍为浩物机电，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。由于存在盈利能力及合规情况等问题，浩物机电旗下尚存在暂
不具备注入上市公司条件的其他从事乘用车经销和汽车后市场服务业务的下属企业，与标的公司所经营业务构成同业竞争。为避免同业竞争和利益冲突，浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》，约定在本次交易完成后将同业竞争公司委托给上市公司管理经营。浩物机电同时承诺，在本次交易完成交割之日起五年内将采取注入上市公司、向第三方转让、注销等方式解决同业竞争问题。
综上，交易对方已作出了切实可行的相关安排，能够解决标的公司与浩物机电之间的同业竞争。
（4）增强独立性的相关措施
上市公司控股股东浩物机电作出承诺：浩物机电及其控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。上述承诺有利于增强上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的相关规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的相关规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金购买资产为内江鹏翔100%的股权。截至本报告签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，内江鹏翔股东合法持有内江鹏翔股权并享有完整的股东权利和权益。同时，内江鹏翔股东持有的股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。内江鹏翔全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
除标的公司子公司承租的部分物业存在权属瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制。此外，由于本次交易购买资产为内江鹏翔100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
（四）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答要求的说明
1、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条的规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
上市公司拟发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权，其中股份对价比例为80%，现金对价比例为20%，且本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，因此，本次交易可以同时募集部分配套资金，符合《重组办法》第四十四条的规定。
2、本次募集配套资金符合《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（1）《适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
根据 2016年 6月证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对募集配套资金相关事项作出了如下解答：
“1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3、募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
（2）关于募集配套资金方案符合上述规定的说明
根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金不超过 259,553,939元。就本次募集配套资金方案符合相关规定的情况说明如下：
①关于本次募集配套资金比例测算的说明
为顺利推进本次交易，浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于 2017年 9月向内江鹏翔增资 7亿元，其中 32,951.41万元用于支付收购浩物机电旗下经营状况良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产的转让对价，剩余 37,048.59万元用于偿还“曲轴生产线”项目一期建设的股东及关联方借款以及预留二期建设资金。本次增资目的主要是为了履行将内江鹏翔注入上市公司的相关承诺，并以内江鹏翔为主体将浩物机电旗下的优质资产进行整合并同步注入上市公司。
A标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形
上市公司股票自 2017年 10月 24日开市起停牌，本次重组停牌期间交易对方不存在向标的公司增资的情形。
B从交易实质来看，交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形，具体理由如下：
a本次增资前，浩物机电已持有内江鹏翔100%的股权，增资前后其合计持股比例并未发生变化，本次增资并非以取得标的资产权益巩固控制权为目的，不属于通过突击入股方式入股第三方资产或引入其他股东的情形。
b本次增资中的32,951.41万元用于支付收购浩物机电旗下17家公司的转让对价，本次转让属于同一国有企业及其子公司之间实施的内部重组，实质上构成资产交易行为，以现金收购 17家公司是为了便于尽快完成标的资产的整合。17家公司是标的公司的核心盈利性资产，收购该 17家公司的转让对价已全部支付完毕，并未留在标的公司，该部分增资款对 17家公司的资产负债率、货币资金
等相关指标未产生影响。
c本次增资前，浩物机电已分别持有内江鹏翔100%股权及17家公司的相关权益，本次交易的标的资产实际上由增资前的内江鹏翔和 17家公司共同构成，内江鹏翔收购17家公司股权的行为，其实质与浩物机电以资产向内江鹏翔增资，或上市公司向浩物机电以发行股份购买资产相同，不存在做大标的资产规模以做大估值的情形。
综上，交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
C本次募集配套资金比例的测算情况
本次增资中剩余 37,048.59万元用于偿还股东及关联方借款，以及为二期项目预留建设资金部分属于应当扣除的现金增资。该部分增资对应的交易对价及募集配套资金上限测算过程如下：
a该部分现金增资金额为37,048.59万元，增资价格为1.09元/每份注册资本，该部分现金增资金额对应的注册资本占本次增资后内江鹏翔注册资本总额的比例为49.10%；
b现金增资部分对应的交易对价=本次交易对价×现金增资对应注册资本占注册资本总额的比例=118,613.99×49.10%=58,236.90万元；
c现金增资部分对应的发行股份购买资产交易价格=现金增资部分对应的交易对价×股份对价比例=58,236.90×80%=46,589.52万元；
d本次发行股份方式购买资产的交易价格=本次交易对价×股份对价比例=118,613.99×80%=94,891.19万元；
e本次募集配套资金上限=本次发行股份方式购买资产的交易价格－现金增资部分对应的发行股份购买资产交易对价=94,891.19－46,589.52=48,301.67万元。
综上，本次募集配套资金金额不超过 25,955.39万元，占募集配套资金上限的比例为53.74%，不超过100%，符合《适用意见第 12号》及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的相关规定。
②关于认定控股权是否变更时剔除计算的说明
A浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于2017年9月增资之前，浩物机电已持有内江鹏翔100%的股权，增资前后其合计持股比例并未发生变化，本次增资并非以取得标的资产权益巩固控制权为目的。
B本次交易前60个月内，上市公司的控制权未发生变化，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司32.71%的股份，为上市公司的控股股东，实际控制人为天津市国资委。上市公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为浩物机电及其全资子公司浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司 301,261,311股，占上市公司总股本的49.78%%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
C根据本次交易方案，本次募集配套资金为浩物股份向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，根据浩物机电的书面确认函，浩物机电及其一致行动人已书面确认其不会参与认购本次募集配套资金。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组办法》第十三条的重组上市，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项的相关要求。
③本次募集配套资金用途的说明
本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的相关要求。
综上，本次募集配套资金方案符合《重组办法》、《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额不超过 25,955.39万元，占募集配套资金上限的比例为53.74%，募集配套资金比例不超过股份对价（不包括交易对方在本次交易停牌前 6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《发行办法》第三十七条的规定
本次募集配套资金拟向不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，在公司股东大会审议通过后，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条的规定
本次募集配套资金发行方案符合《发行办法》第三十八条的相关规定：
“（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
其中，本次交易募集配套资金符合《发行办法》第十条的下列规定：
“（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
3、本次募集配套资金符合《发行办法》第三十九条的规定
浩物股份不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行办法》关于非公开发行的相关规定。
（六）本次募集配套资金符合《实施细则》及相关监管问答的要求
根据《实施细则》，《发行办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重
组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
（七）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易前，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司32.71%的股份，为上市公司的控股股东。2018年 6月 13日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，浩物机电及浩诚汽车承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，本次交易已获得上市公司股东大会批准，在中国证监会核准后，浩物机电及其一致行动人可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
（八）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务，内江鹏翔主要从事乘用车销售及汽车后市场服务业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业属于通用设备制造业（行业代码C34），即汽车零部件及配件制造企业，标的公司归属于零售业（行业代码F52），即汽车零售企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等中重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：浩物股份本次资产重组标的公司的主营业务属于汽车零售业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务。
本次交易浩物股份将购买乘用车经销及汽车后市场服务类资产。本次交易完成后，上市公司将持有内江鹏翔100%的股权，内江鹏翔是一家以乘用车经销和汽车后市场服务为主营业务的汽车销售服务公司。未来，上市公司将在汽车发动机曲轴的研发、制造与销售业务外，新增品牌乘用车销售及汽车后市场服务业务，上市公司将完善业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。关于本次交易不构成重组上市的说明，详见本报告“第一章本次交易概述七、本次交易不构成重组上市”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。
（四）本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，浩物股份拟向浩物机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买其合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经审慎核查后，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组，上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的九大行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
3、本次重大资产重组不构成重组上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次标的资产的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产的资产定价依据详见本报告“第一章本次交易概述四、本次交易的具体方案”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
（二）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份的定价依据详见本报告“第五章本次交易方案及发行股份情况二、发行股份购买资产”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份市场参考价的选取及发行价格调整方案符合《重组办法》第四十五条和《26号准则》第五十四条的相关规定，并且严格按照法律法规的要求履行相关审议程序和回避程序。本次发行股份市场
参考价兼顾了各方利益，并由上市公司与交易对方协商确定每股发行价格，具有合理性。
（三）最终选取收益法而非资产基础法作为结论的原因及合理性
关于收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异的原因，并最终选取收益法而非资产基础法作为结论的原因及合理性，详见本报告“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取”。
经核查，本独立财务顾问认为：收益法通过资产整体获利能力对标的公司进行估值，考虑了标的公司非账面资产要素及其协同作用对股东全部权益价值的影响，而资产基础法未考虑上述影响，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异具有合理性。本次评估采用收益法评估结果，是对标的公司具备较强盈利能力的充分反映，具有合理性。
（四）收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性
关于收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性，详见本报告“第六章交易标的评估情况一、内江鹏翔股权的评估情况（八）收益法在溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高的情形下评估值的合理性与公允性”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、收益法下，标的公司将其资产区分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产，资产类型区分合理，符合收益法评估惯例，具有合理性。不考虑溢余资产、非经营性资产的评估结果与 A股市场同行业并购案例的估值水平具有可比性，交易定价具有合理性和公允性。
2、标的公司溢余资产的测算方法得当、参数选取合理，将11,239.18万元货币资金作为溢余资产，将 9,291.91万元应付账款作为非经营性负债的依据充分，符合收益法评估惯例，具有合理性。
（五）本次资产评估合理性分析
本次交易评估合理性分析详见本报告“第六章交易标的评估情况二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的公允价值。
五、本次交易对上市公司的影响分析
本次交易后，内江鹏翔将成为浩物股份的全资子公司，公司假设2016年12月 31日前本次交易已经完成，大华会计师对公司编制的 2017年及 2018年 1-5月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2018]003616审阅报告。公司交易前后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动资产|55,328.22|201,567.08|264.31%|59,674.20|217,046.65|263.72%|
|非流动资产|57,323.33|85,923.05|49.89%|51,865.35|80,871.23|55.93%|
|总资产|112,651.56|287,490.13|155.20%|111,539.55|297,917.88|167.10%|
|流动负债|32,929.05|151,669.28|360.59%|29,202.37|161,605.11|453.40%|
|非流动负债|12,075.58|12,122.15|0.39%|20,340.80|20,508.28|0.82%|
|总负债|45,004.63|163,791.42|263.94%|49,543.17|182,113.39|267.59%|
|所有者权益合计|67,646.93|123,698.71|82.86%|61,996.39|115,804.49|86.79%|
|归属于母公司的所有者权益|67,646.93|123,189.08|82.11%|61,996.39|115,403.74|86.15%|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据上市公司备考合并财务报表及审阅报告，截至2018年5月31日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的112,651.56万元增加至287,490.13万元。
交易完成前后，截至2018年5月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为49.11%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为70.11%，流动资产占资产总额比重增加。
本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司流动资产由本次交易前的55,328.22万元增加至201,567.08万元，增加了146,238.86万元，主要是货币资金增加了58,366.13万元，预付款项增加了34,339.81万元，其他应收款增加了3,713.22万元，存货增加了41,730.57万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为50.89%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为29.89%，比重下降。
本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司非流动资产由本次交易前的57,323.33万元增加至85,923.05万元，增加了28,599.72万元，主要是因为固定资产增加了22,639.94万元。
综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所扩大，整体资产质量得以提升。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的45,004.63万元增加至163,791.42万元，负债总额增加了118,786.80万元，增长幅度为263.94%。交易完成前后，截至2018年5月31日，公司的负债结构如下：
（1）本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为73.17%，非流动负债占总负债的比例为26.83%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例92.60%，非流动负债占总负债的比例7.40%。
本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司流动负债由本次交易前的32,929.05万元增加至151,669.28万元，增长118,740.23万元。公司流动负债增加的主要是由于应付票据及应付账款增加了55,134.60万元，其他应付款增加了32,158.71万元。
（2）本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司非流动负债由本次交易前的12,075.58万元增加至12,122.15万元，增长幅度为0.39%。
3、交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|资产负债率|39.95%|56.97%|42.60%|44.42%|61.13%|37.62%|
|流动比率（倍）|1.68|1.33|-20.83%|2.04|1.34|-34.31%|
|速动比率（倍）|1.33|0.98|-26.32%|1.57|1.06|-32.48%|

本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司资产负债率由交易前的39.95%至交易后的56.97%，主要是由于标的公司通过短期借款和应付票据进行融资用于整车采购，符合汽车经销行业企业的经营特点，上市公司负债结构具有合理性。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.33、0.98，低于交易前1.68、1.33的水平，主要是与标的公司的经营性资产和负债占比较高有关，公司的偿债能力仍处于合理水平。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据大华会计师出具的上市公司备考合并财务报表及审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|178,495.09|30,310.39|148,184.70|488.89%|
|营业成本|155,788.96|21,815.62|133,973.34|614.12%|
|营业利润|5,951.63|2,609.26|3,342.37|128.10%|
|净利润|7,894.32|5,650.54|2,243.78|39.71%|
|归属母公司的净利润|7,785.44|5,650.54|2,134.90|37.78%|
|2017年|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|479,992.46|61,144.35|418,848.11|685.02%|
|营业成本|428,739.13|42,090.66|386,648.47|918.61%|
|营业利润|13,199.09|5,823.78|7,375.31|126.64%|
|净利润|9,768.32|4,709.52|5,058.80|107.42%|
|归属母公司的净利润|9,632.77|4,709.52|4,923.25|104.54%|

如上表所示，公司通过本次交易，注入整体盈利能力较强的标的资产，公司的销售收入规模、盈利能力都将有较大提升。
本次交易完成后，公司的持续盈利能力明显增强。公司2017年营业收入由交易前的61,144.35万元增加到479,992.46万元，增长685.02%；2017年归属于母公
司所有者的净利润由交易前的4,709.52万元增加至9,632.77万元，增长104.54%。
通过本次交易，上市公司收购了盈利能力较强的标的公司资产，上市公司得以增加整车销售及汽车后市场服务领域业务，产品多样性增加，经营规模及盈利能力得到提高，从而为股东实现持续、稳定的回报提供了有利条件。
2、交易前后营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月|交易完成后||交易完成前||
||收入|占比|收入|占比|
|汽车发动机曲轴业务|29,911.59|16.76%|29,911.59|98.68%|
|整车销售业务|123,766.50|69.34%|-|-|
|汽车后市场服务|24,411.27|13.68%|-|-|
|其他业务收入|405.72|0.23%|398.79|1.32%|
|合计|178,495.09|100.00%|30,310.39|100.00%|
|2017年度|交易完成后||交易完成前||
||收入|占比|收入|占比|
|汽车发动机曲轴业务|60,185.68|12.54%|60,185.68|98.43%|
|整车销售业务|357,309.59|74.44%|-|-|
|汽车后市场服务|61,523.24|12.82%|-|-|
|其他业务收入|973.95|0.20%|958.67|1.57%|
|合计|479,992.46|100.00%|61,144.35|100.00%|

本次交易前，上市公司2017年主营业务为汽车发动机曲轴研发、生产与销售，汽车发动机曲轴业务收入占主营业务收入的比例为98.43%。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2017年营业收入构成中将新增整车销售及汽车后市场服务业务，原汽车发动机曲轴业务占比将下降至12.54%，本次购买标的公司从事的整车销售及汽车后市场服务业务收入占比将达到87.26%。
本次交易完成后，上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增整车销售及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸。在降低上市公司的单一业务经营风险的同时，推动公司战略的实施，有利于上市公司的长期稳定发展。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|12.72%|28.03%|
|销售净利率|4.42%|18.64%|
|期间费用率|8.54%|18.70%|
|加权平均净资产收益率|6.53%|8.72%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.60%|3.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.1286|0.1251|
|2017年度|交易完成后|交易完成前|

||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|10.68%|31.16%|
|销售净利率|2.04%|7.70%|
|期间费用率|7.56%|21.08%|
|加权平均净资产收益率|8.71%|7.90%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.80%|7.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.1592|0.1043|

根据上表，本次交易完成后，公司销售毛利率及销售净利率有所下降，主要由于整车销售行业整体毛利率水平较低，因其销售规模较大，在营业收入中所占比重较高所致。2017年公司扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率增加了近一个百分点，基本每股收益明显提高，说明本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将得到提升。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增整车销售及汽车后市场服务业务，收入规模和盈利能力均将进一步增强。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）延伸业务链，提高持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将显著扩大，资产质量以及抗风险的能力将进一步提升，同时形成新的利润增长板块，乘用车经销和汽车后市场服务行业的广阔发展前景将为上市公司提供更大的发展空间。
从汽车产业链来看，本次交易前，上市公司主要从事汽车曲轴的生产及销售业务，主要产品包括479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等100余个品种，本次交易完成后，上市公司将进一步拓展下游乘用车经销和汽车后市场服务业务，形成上游为整车厂提供零部件生产服务，下游为客户提供乘用车经销和汽车后市场服务的战略发展规划，上市公司新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，不构成多主业经营，有利于延伸公司业务链，提高上市公司的持续盈利能力。
（2）提升公司业务规模和盈利水平
2016年、2017年、2018年1-5月，标的公司分别实现营业收入 406,146.93
万元、419,316.91万元和148,380.04万元，而上市公司营业收入分别为 51,848.92
万元、61,144.35万元和30,310.39万元；标的公司归属于母公司的净利润分别为 5,375.77万元、5,649.33万元和2,390.59万元，而上市公司同期归属于母公司股东净利润分别为2,631.98万元、4,709.52万元和5,650.54万元。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利水平将得到进一步提升，标的公司将给上市公司后续发展带来新的利润增长点，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后新业务的市场概况及风险因素
①乘用车经销和汽车后市场服务行业的市场概况
本次交易后，上市公司的主营业务将在汽车曲轴的生产及销售业务的基础上，新增乘用车经销和汽车后市场业务。我国乘用车经销行业增长逐渐趋于平稳，但是我国每千人汽车保有量远低于欧美和日韩等国家，显示我国乘用车经销尚有一定的增长空间。我国汽车后市场规模保持持续快速扩张的态势，未来增长空间较大。
②乘用车经销和汽车后市场服务行业的风险因素
乘用车经销和汽车后市场服务业务面临一定的行业风险和经营风险，随着近年来我国不断颁布汽车产业结构调整的产业政策以及受限行限购政策的影响，我国乘用车经销和汽车后市场服务行业受到了一定的波及，且市场竞争不断加剧。
因此，乘用车经销和汽车后市场服务行业面临一定的行业政策调整和市场竞争加剧的经营风险。
（2）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
①本次交易后上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构有望得到优化，有利于构建汽车业务全产业链、有效降低单一业务的经营风险，提升公司可持续发展能力。
②本次交易后上市公司未来经营中的劣势
乘用车经销和汽车后市场服务行业属于资金、资源、人才密集型行业，资金、人才资源为其核心竞争力。乘用车经销和汽车后市场服务行业要达到预期的服务
效果，需面向广大汽车消费者，切实提升服务质量，提供从乘用车经销到汽车后市场服务的全流程服务。而随着乘用车经销市场增长逐渐趋于平稳以及乘用车经销行业的竞争逐渐加剧，上市公司需要投入更多的资金及人力，从而为客户提供个性化、多样化服务。因此，资金规模及高端人才的不足会影响上市公司的未来经营情况。
3、本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|资产负债率|56.97%|39.95%|42.60%|
|流动比率（倍）|1.33|1.68|-20.83%|
|速动比率（倍）|0.98|1.33|-26.32%|
|项目|2017年12月31日|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|资产负债率|61.13%|44.42%|37.62%|
|流动比率（倍）|1.34|2.04|-34.31%|
|速动比率（倍）|1.06|1.57|-32.48%|

注：以上财务指标根据上市公司2017年经审计的合并财务报表、2018年1-5月未经审计的合并财务报表和经审阅的2017年及2018年1-5月的备考合并报表计算得出。
本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司资产负债率由交易前的39.95%至交易后的56.97%，主要是由于标的公司通过短期借款和应付票据进行融资用于整车采购，符合汽车经销行业企业的经营特点，上市公司负债结构较为合理。
本次交易完成后，截至2018年5月31日，公司的流动比率、速动比率分别为1.33、0.98，低于交易前1.68、1.33的水平，主要是与标的公司的经营性资产和负债占比较高有关，公司的偿债能力仍处于合理水平。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据上市公司 2017年经审计财务报告及经审阅的备考合并审计报告，2017
年公司基本每股收益由0.1043元/股提高至0.1592元/股。本次交易完成后，公司
盈利能力有所提升。
2、本次交易对每股收益的摊薄影响
针对本次交易可能导致每股收益被摊薄的风险，公司董事会已进行了分析并制定相应填补回报措施，具体分析详见本章“十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为支持上市公司的业务发展，控股股东浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于 2017年9月25日向内江鹏翔增资7亿元，除资产整合及偿还股东贷款外，剩余部分均将用于内江鹏翔“曲轴生产线”二期项目建设，有效提升整个公司的平均技术水平、产能和市场占有率，更能够满足不断变化的市场形势和客户需求，进一步稳固公司的行业地位，将有利于公司的持续发展。
未来，上市公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
（五）本次交易对公司治理机制的影响
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为浩物机电。控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司提升市场地位和抗风险能力，增强上市公司的盈利能力，有助于上市公司治理机制健全，促进上市公司的长远发展。
六、本次资产交割的安排
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体情况详见本报告“第七章本次交易协议主要内容一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，不会导致上市公司交付现金及股票后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易必要性
1、增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.78%，本次交易有利于浩物机电增强对上市公司的控制力和影响力，实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资产的证券化，同时，控股股东持股比例提高为上市公司后续资本运作奠定基础。
2、延伸业务链，提升综合竞争能力
本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一。标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，经销多个乘用车品牌，在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域深耕多年，行业经验丰富，其中子公司天津浩众和天津高德在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，市场地位稳固。本次交易完成后，上市公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构更加丰富，有利于上市公司延伸业务链，有效降低单一业务所导致的市场波动风险，提高上市公司在汽车产业的综合竞争力。
3、提升公司业务规模和盈利水平
本次交易前，上市公司控股股东曾承诺“曲轴生产线”项目竣工后将内江鹏翔注入上市公司，鉴于内江鹏翔经营性收入较少，为增强上市公司持续盈利能力，保护股东利益，内江鹏翔收购了 17家从事乘用车经销和汽车后市场服务且整体盈利能力较强的优质资产。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和营业收入将大幅增加，盈利水平将进一步提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2017年营业收入将由重组前的61,144.35万元增加至479,992.46万元，归属于母公司所有者的净利润将由重组前的4,709.52万元增加至9,632.77万元，基本每股收益将由重组前的0.1043元/股增加至0.1592元/股。可见，本次交易能有效提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，符合全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，鉴于本次交易是控股股东在履行资产注入承诺的同时，将旗下优质的乘用车经销和汽车后市场服务相关的经营性资产一并注入上市公司，有利于延伸上市公司的业务链，进一步完善上市公司汽车产业布局，增强了上市公司的持续发展能力，因此，本次交易具有合理性。
（三）本次交易履行的相关程序
上市公司在召开公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过本次重组报告书及相关议案时，关联董事已回避表决，并由独立董事
发表了事前认可意见及独立意见。在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东已履行回避义务。
经核查，本独立财务顾问认为：除尚需履行的程序外，截至目前上市公司已按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及关联交易的相关要求履行了必要的审议程序，不存在损害非关联股东利益的情况。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，控股股东浩物机电出具了关于减少与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成的损失。
4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新增关联交易金额占比较小，且控股股东浩物机电已出具了承诺函，制定了减少和规范关联交易的有效措施，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性、合理性
本次交易上市公司和交易对方已就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，具体情况详见本报告“第七章本次交易协议主要内容二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议合法、有效，有关盈利预测的相关补偿安排具有可行性、合理性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
若本次方案能够获批并且顺利实施，本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
九、关于《盈利预测补偿协议》涉及相关事项说明
（一）内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性
1、乘用车销售及汽车后市场服务市场概况
（1）乘用车销售市场概况
根据汽车工业协会数据，2011-2016年，我国乘用车销售数量实现了10.99%的年均复合增长率，远超3.95%的全球平均增长率，2016年我国每千人汽车保有量为140台，远低于美国的800台、日本的591台和德国的572台，与国外乘用车市场相比，我国乘用车消费市场仍处于稳步增长阶段，另外，二孩政策及居民消费能力的提升，家用汽车升级换代需求也在增长，未来乘用车经销行业发展前景依然向好。
乘用车经销行业企业数量较多而且整体规模较小，行业集中度不高，市场竞争激烈。随着汽车市场的日渐成熟，经销商集团化成为乘用车经销行业的发展趋势。根据 Wind的统计数据，2010年，我国乘用车经销商百强企业营业收入超 500亿元的仅有2家，2016年增加至6家。随着行业集中度的不断提高，大型乘用车经销商的市场份额将逐步增加。
（2）汽车后市场服务市场概况
随着汽车保有量日益增加，未来汽车后市场服务发展前景广阔。根据《2013-2017中国汽车后市场蓝皮书》，在成熟汽车市场，整车销售利润占汽车产业利润的5%；汽车后市场服务整体利润占比可达50%-60%，汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。根据 Wind统计数据，2001年我国汽车保有量为1,802.04万辆，至2016年增长为18,574.54万辆，年均复合增长率高达16.83%，我国3年以上车龄的汽车占比超过60%。随着我国乘用车保有量的持续增加以及车龄的不断老化，汽车后市场服务的市场规模不断扩大，由 2011年 3,850亿元增长到 2016年的 8,800亿元，年均复合增长率高达17.98%。从我国汽车市场发展情况来看，随着汽车产业发展壮大和产销量的持续增长，汽车销量开始从快速增长进入稳步增长阶段，而汽车保有量以及车龄的增加将推动汽车后市场服务行业进入快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
我国汽车后市场的竞争格局与乘用车经销行业类似，企业数量众多，市场集中度较低。汽车后市场服务主要通过 4S店、传统大中型维修厂、路边维修店、快修店等形式提供服务，但在营业面积、设备投资、人员素质、地点便利性、服务质量、服务时间和收费标准等方面差异较大。同时，4S店利用新车销售渠道优势，在获取综合服务和售后服务的基础客户方面具有天然优势。随着消费者对汽车后市场服务的需求日趋多样化与专业化，未来拥有广泛客户资源、专业服务能力、雄厚资本实力和较高市场知名度的大型汽车经销集团有望进一步扩展汽车后市场服务业务规模，提高市场份额。
（3）天津市乘用车销售及汽车后市场服务市场概况
近年来，天津市积极推进供给侧结构性改革，GDP保持平稳增长，人民生活水平不断提高，2016年全市居民人均可支配收入达到 34,074元，比上年同期增长8.9%。根据公安部交管局的统计数据，截至 2017年 6月末，全国 23个城市汽车保有量超过200万辆，其中，天津市汽车保有量达到282万辆，位居全国第七位。天津 2014年出台的限牌限号政策导致天津地区 2014年及 2015年的市场销售情况下滑至较低水平后平稳运行，2016年随着车辆购置税减半政策、二手车限迁政策的放宽以及天津市加大对老旧车提前淘汰的补贴力度等影响，换车
客户大幅增加，天津汽车市场逐步回暖。2014-2016年天津首次上牌与二次上牌数量及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|首次上牌（万辆）|8.85|9.26|9.96|
|二次上牌（万量）|9.96|8.84|16.32|
|总上牌量（万辆）|18.81|18.10|26.28|
|首次上牌占比|47.05%|51.16%|37.90%|
|二次上牌占比|52.95%|48.84%|62.10%|

注：1、总上牌量数据来源于Wind；2、首次上牌量为天津小客车年度增量指标实际配置量；
3、天津自2014年2月开始公布指标配置数量，2014年按11个月计算。
由上表可见，与2014年、2015年相比，2016年首次上牌量在天津购车政策指导下平稳增长，2016年天津有车居民的换购需求带动二次上牌量快速增加，较2015年增长了84.62%。
自实施限牌限号政策以来，天津市民用汽车保有量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|保有量（万辆）|274.14|273.62|273.69|287.75|
|增速|4.80%|-0.19%|0.03%|5.14%|

数据来源：Wind。
由上表可见，2015年天津民用汽车保有量因天津限牌限号政策出现了小幅下降，2016年以来恢复增长态势。
综上，天津限牌限号政策自正式实施以来，其对市场的影响已经完全体现，近两年天津汽车市场呈现稳中有升的态势。考虑到天津市经济的稳定增长、人均可支配收入的不断提高以及消费升级换代的需要，预计天津市乘用车经销行业将保持稳定增长，同时天津市汽车保有量的不断增加也会促进天津市汽车后市场服务行业的快速发展。
（4）标的公司市场地位及区域竞争优势
标的公司在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等。天津市共有9家东风日产品牌乘用车 4S店，标的公司拥有其中的 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天津浩众、天津高德、天津浩物
名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，
标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固。目前，在天津市从事中端乘用车品牌经销的经销商集团有庞大集团、广汽集团、一汽夏利、比亚迪、长安汽车等，具体如下表：
|||
|-|-|
|主体|竞争对手简介|
|庞大集团601258.SH|庞大集团是以汽车销售服务为主业的大型汽车营销企业，在全国布局了711家4S店，其中5家位于天津市，主要经营的乘用车品牌为双龙、斯巴鲁|
|广汽集团601238.SH|广汽集团主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务，汽车租赁、二手车，汽车信贷、保险和保险经纪等。在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为广汽本田、广汽丰田等|
|一汽夏利000927.SZ|一汽夏利是主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要经营的乘用车品牌为天津夏利|
|比亚迪002594.SZ|比亚迪于 2003 年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。在天津拥有2家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为比亚迪|
|长安汽车000625.SZ|主要业务是制造和销售汽车，在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为长安汽车|

资料来源：Wind、上市公司年报。
标的公司在天津市深耕多年，在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店，主要经营7个乘用车品牌，具有多品牌经营优势。其中，标的公司拥有的7家东风日产品牌4S店的销量占天津市场同品牌销量比例高达70%。标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型，能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务，拥有一批熟悉乘用车经销和汽车后市场服务业务的专业营销人才、技术人才和管理人才，能够为客户提供更加优质的服务。
综上，标的公司在天津市深耕多年，区域竞争地位稳固，与同区域的其他竞争对手相比在品牌经营、服务类型丰富程度及人才管理等方面具有较强的竞争优势，在天津市场转好的情况下，预计能够实现预测期的经营业绩。
2、历史增长与同行业比较分析
同行业上市公司及标的公司2016年及2017年销售收入增长率情况如下：
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|证券代码|证券名称|2017年|2016年|
|600297.SH|广汇汽车|18.63%|44.56%|
|600335.SH|国机汽车|-1.16%|-21.21%|
|000996.SZ|中国中期|-46.22%|33.71%|
|002607.SZ|亚夏汽车|1.40%|25.52%|
|601258.SH|庞大集团|6.65%|17.03%|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2017年|2016年|
|600653.SH|申华控股|-33.79%|22.31%|
|平均值||-9.08%|20.32%|
|标的公司||3.24%|38.97%|

数据来源：Wind。
根据上表，2016年及2017年，受益于天津汽车市场的回暖，标的公司销售收入增长率均介于同行业上市公司之间，且高于同行业上市公司的平均水平。
3、标的公司毛利变动情况
（1）标的公司毛利情况
4S店集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）于一体。乘用车经销和汽车后市场服务是以 4S店为平台，以整车销售为起点，为客户提供持续的维修、保养等一系列汽车后市场服务。因此，乘用车 4S店业务收入主要来源于整车销售业务以及包括售后维修保养、综合服务等在内的汽车后市场服务业务。
报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度||
||毛利|占比|变化|毛利|占比|
|主营业务|31,884.82|98.50%|1.57%|31,391.66|98.61%|
|整车销售|4,680.44|14.46%|16.00%|4,034.89|12.67%|
|汽车后市场服务|27,204.38|84.04%|-0.56%|27,356.78|85.94%|
|其中：售后服务|6,251.05|19.31%|9.66%|5,700.15|17.91%|
|综合服务|20,953.33|64.73%|-3.25%|21,656.63|68.03%|
|其他业务|484.08|1.50%|9.52%|442.01|1.39%|
|合计|32,368.90|100.00%|1.68%|31,833.68|100.00%|

标的公司主要在天津市开展乘用车经销和汽车后市场服务业务，2016年和 2017年，标的公司的主营业务收入分别为40.57亿元和41.88亿元，主营业务毛利分别为3.14亿元和3.19亿元，2017年主营业务收入和毛利均出现了小幅上升的态势。标的公司的毛利主要来源于主营业务，报告期内主营业务毛利占毛利总额的比例均在98%以上，其中，汽车后市场服务业务对标的公司毛利贡献最高， 2016年和2017年贡献的毛利占比分别为85.94%和84.04%。
（2）标的公司与同行业毛利率对比情况
经查询，可比上市公司整车销售的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司名称|主要品牌|2017年|2016年|
|广汇汽车|主要为高端品牌，包括劳斯莱斯、路虎、捷豹、宝马等|3.85%|4.04%|
|国机汽车|主要为中高端品牌，包括进口大众、克莱斯勒、捷豹路虎、进口福特、通用等|3.61%|3.86%|
|庞大集团|主要为中高端品牌，包括上汽通用、一汽大众、奔驰、雷克萨斯、福建奔驰等|3.63%|5.04%|
|申华控股|主要为中端品牌，包括宝马、别克、雪佛兰、福特等|1.14%|0.35%|
|亚夏汽车|主要为中端品牌，包括上汽大众、东风日产、一汽大众、北京现代、别克|1.02%|1.02%|
|平均值||2.65%|2.86%|
|标的公司|主要为中端品牌，包括东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田|1.31%|1.17%|

数据来源：Wind，上市公司年报。
与同行业上市公司整车销售毛利率相比，标的公司毛利率较低，主要原因是：①广汇汽车、国机汽车、庞大集团销售高端品牌比例较高，高端品牌毛利率高于中端品牌。与申华控股及亚夏汽车相比，标的公司毛利率略高，说明标的公司整车销售盈利情况较好。
②标的公司主要销售中端乘用车品牌，面对激烈的市场竞争，标的公司积极调整经营策略，一方面通过价格优惠吸引客户，加速库存流转回笼资金，另一方面通过提升综合服务范围和服务质量在更好地满足客户需求同时，增加新的盈利来源。因此，标的公司在汽车销售过程中不单纯以整车销售毛利作为考量指标，而是将汽车销售作为起点，通过二手车置换、代理保险、代理贷款、代理上牌、装具业务等与汽车销售相关的增值服务扩大收入和利润来源，同时使得标的公司能够获得持续、稳定的售后维修服务的客户基础。与同行业可比上市公司相比，标的公司整车销售与汽车后市场服务的综合毛利率处于中等偏上水平，具备较好的盈利能力。具体数据如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司名称|业务板块|2017年|2016年|
|广汇汽车|汽车及汽车后市场服务|8.84%|7.94%|
|国机汽车|汽车及汽车后市场服务|5.57%|5.74%|
|庞大集团|汽车及汽车后市场服务|9.24%|9.72%|
|申华控股|汽车及汽车后市场服务|-1.10%|-0.08%|
|亚夏汽车|汽车及汽车后市场服务|4.48%|3.88%|
|平均值||7.03%|6.82%|
|标的公司|汽车及汽车后市场服务|7.61%|7.74%|

注：1、可比上市公司毛利率来源于上述公司公布的年报并经整理得出；2、申华控股的毛利
率为负值，在计算平均值时未考虑在内。
标的公司及可比上市公司2017年主营业务收入及毛利结构对比数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|广汇汽车|国机汽车|庞大集团|亚夏汽车|标的公司|
|整车销售收入|14,057,468.39|4,645,505.17|6,127,749.59|585,541.30|357,309.59|
|汽车后市场服务收入|1,778,995.55|229,875.05|920,765.23|58,473.70|61,523.24|
|收入合计|15,836,463.94|4 , 8 7 5 ,3 8 0 . 2 3|7 , 0 4 8 ,5 1 4 . 8 2|6 4 4 ,0 1 5 . 0 0|4 1 8 , 8 3 2 .8 3|
|整车销售收入占比|88.77%|95.28%|86.94%|90.92%|85.31%|
|汽车后市场服务收入占比|11.23%|4.72%|13.06%|9.08%|14.69%|
|项目|广汇汽车|国机汽车|庞大集团|亚夏汽车|标的公司|
|整车销售毛利|540,537.69|167,667.26|222,262.34|5,949.27|4,680.44|
|汽车后市场服务毛利|859,372.79|104,124.61|429,211.82|22,898.11|27,204.38|
|毛利合计|1,399,910.48|271,791.87|651,474.17|28,847.39|31,884.82|
|整车销售毛利占比|38.61%|61.69%|34.12%|20.62%|14.68%|
|汽车后市场服务毛利占比|61.39%|38.31%|65.88%|79.38%|85.32%|

注：1、上市公司收入及毛利数据来源于上市公司 2017年年报并经整理得出；2、为保持可比口径，汽车后市场服务业务收入将综合服务和售后服务等业务收入合并计算。
从收入及毛利结构来看，国机汽车整车销售收入规模大，占比高，但由于存在大量汽车批发业务，而批发业务带来的售后服务及综合服务收入有限，导致其整体毛利率较低。
与同行业可比公司相比，标的公司整车销售收入占比较高，符合 4S店的业务特点，且汽车后市场服务业务收入占比高于同行业上市公司。从毛利结构来看，标的公司整车销售贡献的毛利较低，而汽车后市场服务业务贡献的毛利较高，主要与天津汽车市场及标的公司的经营策略相关，且由于汽车后市场服务业务毛利率较高，也使得了标的公司整体盈利能力在同行业上市公司中处于较好水平。4、未来业绩预测的合理性
（1）收入预测的合理性
①整车销售收入预测
A标的公司汽车销售数量预测
2016年及 2017年标的公司销量变动率分别为59.20%和-6.01%，2016年增
幅较大主要是由于车辆购置税减半政策、二手车限迁政策的放宽以及天津市加大
对老旧车提前淘汰的补贴力度等因素导致1.6升及以下排量乘用车销量明显增加。
2017年因车辆购置税减半政策逐步退出，1.6升及以下排量乘用车销量相应下降导致整体销量小幅减少。考虑到天津市汽车市场将保持稳中有升的态势，根据标的公司历史销售增长情况，预测 2018年及以后年度根据上一年度销售台次资料为依据，保持小幅增长且增幅逐年减小，具有合理性。具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名 称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（辆）|30,338.00|30,915.00|31,418.00|31,817.00|32,167.00|
|增幅|2.56%|1.90%|1.63%|1.27%|1.10%|

B标的公司汽车销售价格预测
2016年及2017年，标的公司平均销售单价分别为10.92万元和12.08万元。
2017年较 2016年增长10.62%，主要系 2016年的销售车辆中符合实施减半征收车辆购置税优惠政策的1.6升及以下排量的低价位车辆较多，以及子公司天津浩物丰田 2016年出租车换新业务销售的低价位出租车较多，影响整体平均销售单价。
标的公司的 4S店均具有较长的经营年限，销售单价以现时单价为基础并结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势来进行预测，由于经销商车辆指导价由整车厂指定，在不增加4S店的情况下，预计未来乘用车品牌销售结构稳定，本次评估在2017年销售单价的基础上，考虑财税【2018】32号对销售价格的影响，根据东风日产、一汽大众、上汽大众等品牌销售数量的变动，预计未来总体平均单价稳定，销售价格预测具有谨慎性及合理性。
C整车销售收入预测
根据整车销量及销售单价的预测情况，整车销售收入具体预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名 称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销量（辆）|30,338.00|30,915.00|31,418.00|31,817.00|32,167.00|32,167.00|
|平均单价（ 万 元 /辆）|12.18|12.22|12.23|12.23|12.24|12.24|
|整车销售收入（万元）|369,468.30|377,773.34|384,131.52|389,206.60|393,593.54|393,593.54|
|增 幅|3.40%|2.25%|1.68%|1.32%|1.13%|-|

②售后服务收入的预测
售后服务业务与标的公司网点布局及由汽车销售所积累的客户情况具有较强的相关性，因此售后服务业务收入与整车销售收入关系相对紧密。在天津限牌政策实施后，2014年、2015年天津市汽车销量出现下滑，导致4S店售后服务客户基数有所缩小，考虑到售后服务业务相对于新车销售具有一定的滞后性，随着 2016年销量大幅回升，2017年延续了2016年的市场行情，天津市汽车市场的恢复将对标的公司售后服务业务的提升产生有利影响，预计未来售后服务业务规模将有所提升。
结合标的公司报告期内售后服务收入占比及天津汽车后市场服务的发展趋势，随着历史销售车辆的车龄增长使得维修的次数增加，预计标的公司预测期售后服务收入占整车销售收入的比例将保持稳定，具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|售后服务收入|33,511.24|34,319.02|34,926.65|35,399.01|35,798.80|35,798.80|
|增幅|5.32%|2.41%|1.77%|1.35%|1.13%|-|
|占整车销售收入的比例|9.07%|9.08%|9.9%|9.10%|9.10%|9.10%|

③综合服务收入的预测
标的公司的综合服务收入主要包括汽车增值服务、汽车装具收入以及二手车居间服务收入，与售后服务收入相类似，综合服务业务与整车销售密切相关。近年来，标的公司的综合服务业务随着汽车销售及其他服务积累的客户基础扩张、服务类别逐年丰富以及客户满意度的提升等原因而得到了快速发展。同时，随着二手车交易市场的活跃且贷款买车数量的增加，预计将为标的公司带来更多综合服务收入。
结合标的公司历史收入的增长趋势及天津地区汽车后市场服务的发展趋势，预测天津乘用车销售市场将保持稳定增长，据此预测标的公司综合服务收入将出现较快增长，占整车销售收入的比例将保持稳中有升，符合市场发展趋势，具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|综合服务收入|32,105.13|33,519.71|34,386.99|35,021.45|35,489.97|35,489.97|
|增幅|8.08%|4.41%|2.59%|1.85%|1.34%|-|
|占整车销售收入的比例|8.69%|8.87%|8.95%|9.00%|9.02%|9.02%|

（2）成本预测的合理性
标的公司营业成本主要为采购成本、售后服务人工费用、保险佣金支出以及代理服务发生的零星费用，主要为变动成本，结合标的公司历史毛利率，以预测期对应收入类型的预测收入为基础，预测各类成本占收入的比例，确定预测期的营业成本，预测毛利率与标的公司历史情况接近，具有延续性，预测较为合理。
（3）税金及附加预测的合理性
报告期内，标的公司涉及增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及其他税金。按照2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号）文件的规定，标的公司整车销售、售后服务以及部分综合服务（装具业务）原适用税率为17%，2018年5月1日后适用16%的税率。因此在测算时 2018年 1-4月按照旧税率17%，2018年 5月及以后期间按照新税率16%预测。预测期内，标的公司的税金及附加占营业收入比例保持稳定，具有合理性。具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|税金及附加|687.98|702.31|717.14|730.39|739.23|739.23|
|占营业收入比例|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|0.16%|

（4）期间费用预测的合理性
①销售费用
标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、广告费用及其他费用，根据历史费用情况的分析，标的公司职工薪酬、广告费用及其他费用均随着营业收入的变动呈正向变动，且报告期内占营业收入比重较为稳定。在标的公司未来业务不发生较大变动的情况下，预计销售费用占营业收入比重继续保持稳定具有合理性。具
体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销售费用|7,865.71|8,041.20|8,168.69|8,268.83|8,356.64|8,356.64|
|占营业收入比重|1.81%|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|

②管理费用
标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、折旧与摊销及其他管理费。其中职工薪酬 2017年较 2016年下降30.48%，主要是由于标的公司为适应企业的发展需要，建立有效的激励和约束机制，确保企业薪酬的市场化，在开展 2016年度薪酬调研的基础上，参考同行业上市公司及市场薪酬水平对标的公司的经营业绩考核进行优化调整所致，预计未来职工薪酬占主营收入的比重将保持稳定。对于租赁费用，标的公司按照租赁合同进行预测，租赁合同期外的租金参考租赁期最后一年的租金水平并考虑一定的增幅进行预测。折旧与摊销根据设备的使用及预计更新情况进行预测。其他费用参考 2017年基础上进行预测。预计未来标的公司管理费用占营业收入的比重将稳中有升，预测较为合理，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|管理费用|13,519.82|13,865.17|14,119.53|14,367.66|14,593.72|14,593.72|
|占主营收入比重|3.11%|3.11%|3.11%|3.13%|3.14%|3.14%|

③财务费用
财务费用主要为利息支出及手续费，其中利息支出主要为银行借款利息支出、东风日产金融短期借款利息支出以及票据贴现利息支出，手续费主要为银行手续费以及负担购车者金融贷款部分贴息支出。
利息支出的预测根据标的公司资金需求及评估基准日的利率进行预测，企业的活期银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其活期存款产生的利息收入，只考虑开立银行承兑汇票对应的保证金利息收入。
预测期内，财务费用占营业收入的比重保持稳定。具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|财务费用|2,292.62|2,320.38|2,342.64|2,358.88|2,374.27|2,374.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|占营业收入比重|0.53%|0.52%|0.52%|0.51%|0.51%|0.51%|

评估机构在采用收益法对标的公司进行评估时，系根据标的公司所处行业市场竞争情况、天津汽车市场发展趋势以及标的公司区域竞争优势及业务结构特点，并结合标的公司历史增长率、同行业可比公司营业收入和毛利变动情况等因素，对标的公司预测期内的经营业绩作出预测，具有其合理性。根据评估报告，按照收益法预测的标的公司净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|净利润|6,756.53|7,425.51|7,707.14|7,930.23|8,037.00|8,032.47|
|少数股东损益|135.02|137.37|140.43|143.75|146.81|146.81|
|归属于母公司股东净利润|6,621.51|7,288.14|7,566.71|7,786.48|7,890.19|7,885.66|

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺不低于评估报告收益法下对应年度预测的归属于母公司股东净利润，因此，交易对方作出的业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求
1、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第一款中关于股份和现金业绩补偿安排、补偿股份数量的计算等相关要求
（1）本次重组业绩补偿基本情况
根据上市公司与交易对方已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，利润补偿义务产生时，交易对方以其获得的股份和现金进行业绩补偿，优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。本次交易对方全部参与业绩补偿，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第一款的要求。
（2）利润补偿的方式及计算公式
根据中广信评估出具的中广信评报字[2018]第 151号《评估报告》，本次评
估选用收益法的评估结果作为评估结论。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协
议》，就利润补偿的方式及计算公式作出如下约定：
①各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
②利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： A当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
B当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格。《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦即6.18元/股）为准计算。
C交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
D若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
E如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
③上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
④交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
⑤除了上述约定之外，《盈利预测补偿协议》还作出了以下约定：
A前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
B整体减值测试补偿
a在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
b交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
c各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。
⑥上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问发表的相关意见
本次交易过程中，上市公司董事会及独立董事关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，上市公司董事会及独立董事均对本次
交易中评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了相关意见。同时，独立财务顾问也对本次拟购买资产评估的合理性及定价公允性进行了核查，并在独立财务顾问报告中发表了下列意见：本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，评估机构具有独立性；
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的公允价值的意见。
综上，上述约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第一款中关于股份和现金业绩补偿安排、补偿股份数量的计算等相关要求。
2、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第二款中关于补偿期限的相关要求
上市公司与交易对方约定若标的资产在 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度。若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。
上述约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第二款中关于补偿期限的相关要求。
综上，本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
（三）补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，交易对方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过交易对方获得的交易对价总额。交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
1、股份补偿能力
根据交易对方与浩物股份签订的《购买资产协议》以及交易对方出具的《关
于认购股份锁定期的承诺函》，交易对方因本次发行取得的浩物股份股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行相关程序。
综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，盈利承诺补偿主体具备完成股份补偿的能力。
2、现金补偿能力
根据2016年及2017年经审计的合并报表，浩物机电2016年和2017年分别实现营业收入1,606,757.92万元和1,705,137.19万元，净利润分别为13,746.67万元和 16,819.93万元；2017年度经营活动产生的现金流量净额 164,959.60万元， 2017年末现金及现金等价物余额 638,546.88万元。浩物机电经营状况较好，货币资金较为充裕，具备现金补偿能力。
浩诚汽车系浩物机电于 2017年 9月设立的全资子公司，本次交易中，浩诚汽车将获得现金对价 237,227,980元，占交易对价总额的20%，具备相应的现金补偿能力。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任，若浩诚汽车未来出现现金不足以补偿对价的情况，届时将由浩物机电对补偿义务承担连带责任。
3、资信状况
根据交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根据中国人民银行征信中心出具的浩物机电及浩诚汽车的企业信用报告，截至征信报告出具日（2018年5月9日），浩物机
电及浩诚汽车最近五年不存在未按期偿还大额债务等失信行为。
综上，本次交易中的盈利承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备完成股份补偿和现金补偿的相应能力。
（四）关于在业绩补偿承诺期内是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施、未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施的说明1、在业绩补偿承诺期内，补偿义务能够覆盖补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，交易对方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方获得的交易对价总额。
因此，《盈利预测补偿协议》已明确约定交易对方以转让标的资产的交易对价为上限进行补偿，不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。
2、风险应对及纠纷解决措施
《盈利预测补偿协议》明确约定协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应承担的义务或者作出任何违反其在《盈利预测补偿协议》项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。一方违约给另一方造成损害的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
《购买资产协议》中明确了凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，该协议任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
综上，交易双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保护上市公司的合法权益。
（五）关于盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量可能出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求，以及是否设置相应的措施保障上市公司利益
1、业绩补偿期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求
上市公司与交易对方约定若标的资产在 2018年 12月 31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018年度、2019年度和 2020年度。若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年，符合满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条第二款中关于“（二）补偿期限”的相关要求。
2、关于锁定期状态的股份数量少于应补偿股份数量情况的说明
根据《购买资产协议》及交易对方作出的《关于认购股份锁定期的承诺函》，若交易对方本次发行取得的上市公司股份锁定期在36个月的基础上延期6个月，将达到 42个月，则交易对方持有处于锁定状态的股份数量能够覆盖整个业绩补偿期间，不会出现锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。但若锁定期为 36个月，则可能出现交易对方持有处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
鉴于：
（1）交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条和第四十八条之规定。
（2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿期间内，若各年度当期累积实现的实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，交易对方将逐年对上市公司进行补偿。同时《盈利预测补偿协议》还约定，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。因此，即使出现锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的情形，亦不会影响到交易对方承诺利润补偿义务的履行。
（3）根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及交易对方作出的关于认购股份锁定期的承诺，“上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”，交易对方本次取得的上市公司股份在锁定期满后，仍需遵守减持股份的相关规定，交易对方所持未出售股份将继续用于履行补偿义务。
（4）本次交易中的交易对方具有良好的资信情况，具备完成股份补偿和现金补偿的相应能力，具体情况详见本章“九、关于《盈利预测补偿协议》的涉及相关事项说明（三）补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力”。
因此，若交易对方持有处于锁定状态的股份数量出现少于应补偿股份数量的情形，交易对方所持未出售股份将继续作为业绩补偿的股份来源，不足部分以现金进行补偿，且双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保障上市公司的利益。
（六）《盈利预测补偿协议》是否设置保障措施保障业绩补偿承诺可以履行，相关保障措施是否明确具体、切实可行，是否符合《4号指引》第 1条与第 2条的规定
1、业绩补偿保障措施及可实现性
根据《购买资产协议》第2.3条及《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的浩物股份的股份数量和现金对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股权比例|获得股份对价的价值（元）|获得股份数量（股）|现金对价（元）|
|浩物机电|52.56%|623,397,523.72|100,873,385|—|
|浩诚汽车|47.44%|325,514,396.28|52,672,232|237,227,980|
|合计|100.00%|948,911,920.00|153,545,617|237,227,980|

针对交易对价中80%为股份对价，交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让。该等股份补偿的保障措施明确具体。
根据《盈利预测补偿协议》第 9条的约定：“在本协议签署后，除因不可抗
力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行本协议项下其应承
担的义务或者作出任何违反其在本协议项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。一方违约给另一方造成损害的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。”
2、履行时限
根据《盈利预测补偿协议》第 6.2条的约定：“如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。浩物股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施的，浩物股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给浩物股份其他股东，具体程序如下：
（1）若浩物股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则浩物股份以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到浩物股份书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户之后，浩物股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施，则浩物股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到浩物股份书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给浩物股份截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的浩物股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果交易对方须根据本协议约定向浩物股份进行现金补偿的，浩物股份应在股份补偿义务履行完成之日起 5日内将依据合格审计机构对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在收到浩物股份通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给浩物股份。”
《盈利预测补偿协议》第5条就整体减值测试补偿的约定如下：
“在利润补偿期间届满时，浩物股份应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。
交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向浩物股份支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。”
基于上述，《盈利预测补偿协议》已对利润补偿及整体减值测试补偿安排的实施进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
3、政策限制和主管审批
本次盈利补偿承诺履行不涉及行业政策限制，也无需行业主管部门审批。
4、信息披露
重组报告书“重大风险提示”、“第七章本次交易协议主要内容”和“第十二章风险因素”部分详细披露了《盈利预测补偿协议》的主要内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。
综上，业绩承诺补偿安排明确、可执行，符合《4号指引》第一条与第二条的相关规定。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、结合标的公司历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
2、本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
3、盈利承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备完成股份和现金补偿的能力。
4、在业绩补偿承诺期内，交易对方不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险，同时交易双方已约定包括违约责任在内的纠纷解决措施。
5、在锁定期状态的股份数量少于应补偿股份数量情形下，交易对方所持未出售股份可继续用于业绩补偿的股份来源，不足部分以现金进行补偿，且双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保障上市公司的利益。
6、《盈利预测补偿协议》已经设置可行的业绩补偿承诺保障措施，相关保障措施明确具体、切实可行，符合《4号指引》第一条与第二条的规定。
十、浩物机电与浩物股份签订的附条件生效的《托管协议》相关事项的说明
（一）《托管协议》不构成重大资产重组
本次交易完成后，内江鹏翔将成为上市公司全资子公司，公司的控股股东仍为浩物机电，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司将新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，与浩物机电控制或管理的部分下属企业所从事的业务存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，2018年4月23日，浩物机电与上市公司签署了附条
件生效的《托管协议》，浩物机电委托上市公司管理31家同业公司，托管期限为5年。根据《托管协议》约定，本次交易完成后，浩物机电同意：（1）就其直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言，浩物机电将其对同业公司的权益委托上市公司进行经营、管理，并代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利；（2）就其拥有管理权或控制权的同业公司而言，浩物机电将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给上市公司行使。同业公司的经营收益和亏损由同业公司及其股东享有和承担，但上市公司应在符合其未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。同时，浩物股份每年按照人民币200万元的标准向浩物机电收取托管费用，除此以外，浩物股份不享有同业公司的所有权和处分权。浩物股份于2018年4月23日召开的七届二十二次董事会会议就前述同业公司托管事宜形成的关联交易进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立董事意见并发布了关联交易公告等，上市公司已就该交易事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。
根据《重组办法》第二条规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）”；第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
根据《托管协议》的约定，浩物股份除按约定向浩物机电收取托管费用外，并不享有同业公司的所有权和处分权，也不享有或承担同业公司的经营收益和亏损。此外，浩物股份于2018年4月23日召开的七届二十二次董事会会议就前述
同业公司托管事宜形成的关联交易进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立董事意见并发布了关联交易公告等，上市公司已就该交易事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（二）本次交易完成后，托管标的不纳入浩物股份合并范围的合理性根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；
投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
托管经营是基于合同、协议形成的法律关系，其形式比普通的股权关系更为灵活和多样。在实务中，对于被托管方，如果托管方与其没有所有权关系或者股权投资关系，则在判断是否将被托管的企业纳入本企业合并报表时，应结合托管协议，对双方的控制权享有情况，以及相关的风险和报酬的转移和承担情况，谨慎判断是否存在控制。通常需要考虑的因素包括：
1、托管协议赋予托管方的经营管理权限是否涵盖了“控制”定义中所指的“财务和经营政策”的全部内容，或者按自身意愿占有、使用、处置的完整权利。
2、被托管企业经营盈亏的全部或绝大部分是否归属于托管方。
根据上市公司与浩物机电签署的附条件生效的《托管协议》，约定的主要条款如下：
1、就浩物机电直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言：浩物机电同意将其对同业公司的权益委托浩物股份按照《托管协议》的约定进行经营、管理，并由浩物股份代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利，但不包括：（1）对该等同业公司的资产收益权；（2）对该等同业公司的重大事项决策权，
包括：合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保、进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠；与浩物机电构成关联交易的对外投资、资金往来、资金处置事项；修改公司章程。
就浩物机电拥有管理权或控制权的同业公司而言：浩物机电同意将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给浩物股份行使。
2、在协议有效期内，同业公司的经营收益和亏损由浩物机电或同业公司及其股东享有和承担。
3、浩物股份在此次重组交易完成后开始受托管理浩物机电31家同业公司全部股权，托管费用为200万元/年。
根据《托管协议》的约定，上市公司与浩物机电并未就被托管企业的股权结构、董事会构成、管理层控制等方面作出相关约定或安排，上市公司主要行使经营管理权，不享有重大事项决策权，且同业公司的经营收益和亏损由浩物机电或同业公司及其股东享有和承担，公司并未承担或享受与被托管企业相关的风险或报酬。此外，公司受托管理浩物机电 31家同业公司全部股权的托管费用为固定金额200万元/年，与31家同业公司的剩余收益无直接关联，无证据表明通过这一安排可使浩物股份享有或控制31家同业公司剩余风险和报酬的大部分。
综上，上述托管安排不具备《企业会计准则第33号—合并财务报表》对“控制”的认定条件，即浩物股份无法依据《托管协议》取得对浩物机电下属 31家同业公司的财务、经营决策的完全单方面决定权，亦无法据此从 31家同业公司经营活动产生的剩余收益和权益中获取收益或承担风险。因此，本次交易完成后，公司无须将托管标的纳入合并范围。
（三）本次交易完成后，标的公司与被托管的 31家同业公司符合《重组办法》第四十三条第一款规定的要求
本次交易完成后，内江鹏翔将成为浩物股份全资子公司，浩物机电仍然为浩物股份的控股股东，天津市国资委通过天津物产持有浩物机电100%的股权，仍为浩物股份的实际控制人。浩物股份新增乘用车经销及汽车后市场服务业务。根据浩物机电的书面确认，本次交易完成后，浩物机电尚存在通过股权关系控制或通过委托管理协议等安排控制 33家与新增业务存在同业竞争关系的企业（其中东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司、上海德骏汽车有限公司已承包给无关联第三方经营，承包期内浩物机电不对其享有经营管理权），同业公司因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产范围。
为避免同业竞争，浩物机电已与浩物股份于2018年4月23日签署附条件生效的《托管协议》，据该协议，本次交易完成后，浩物机电将其直接或通过其子公司间接持有的同业公司权益委托给浩物股份进行经营管理，并由浩物股份代表浩物机电行使该等公司出资人的权力和权利（但不包括对该等同业公司的资产收益权及对该等同业公司的重大事项决策权）；浩物机电将其直接或通过其子公司间接对同业公司（但东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司、上海德骏汽车有限公司除外）实际享有的从事企业经营管理所必需的权利（无论该等企业经营管理的权利是基于委托管理协议还是基于股权关系而获得）委托给浩物股份行使；托管期限为5年。
同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，本次交易标的控股股东浩物机电已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，浩物机电将在本次交易完成后把存在实质同业竞争的业务全部委托给浩物股份经营，浩物机电已就本次交易完成后避免同业竞争出具了书面承诺，有利于避免浩物机电与浩物股份的同业竞争，同时托管产生的关联交易金额较小，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款关于避免同业竞争的规定。
（四）《托管协议》所涉及的承诺明确、具体、可执行
根据《4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
1、《托管协议》所涉及的承诺及可实现性
根据《托管协议》所涉及的浩物机电出具的关于避免同业竞争的承诺，浩物机电已明确，自本次交易完成之日起5年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，浩物机电将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，浩物机电将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。
此外，该承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括但不仅限于授予浩物股份优先购买权、通过股权转让的方式将同业公司转让给独立第三方，办理注销手续，停止竞争业务，停止投资相关企业或项目等。且浩物机电如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，其愿意承担相应的损害赔偿责任。因此在相关条件满足时，浩物机电有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
2、履约方式及时间
根据《托管协议》就浩物机电与浩物股份间的权利义务约定如下：
（1）就浩物机电直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言，浩物机电同意将其对同业公司的权益委托浩物股份进行经营、管理，并由浩物股份代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利，但不包括：①对该等同业公司的资产收益权；②对该等同业公司的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担
保、进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠；与浩物股份构成关联交易的对外投资、资金往来、资金处置事项；修改公司章程。
就浩物机电拥有管理权或控制权的同业公司而言，浩物机电同意将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给浩物股份行使。
（2）浩物机电在决定重大事项前，应事先书面通知浩物股份，其中，如浩物机电在有效期内转让同业公司或在同业公司之上设定质押或通过其它方式处分同业公司，应至少提前30日书面通知浩物股份。
（3）本协议有效期内，浩物机电计划向独立第三方出售同业公司时，浩物股份有权优先按同等条件收购该等同业公司，浩物机电仅在浩物股份决定不购买的情况下方可向第三方出售同业公司。
（4）如浩物机电对同业公司的处分可能导致转让后的同业公司与浩物股份继续构成同业竞争的，浩物机电应事先书面通知浩物股份并取得浩物股份的同意。
根据浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，浩物机电已承诺，“自本次交易完成之日起5年内，对于届时符合上市条件的同业公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。”
浩物机电就避免同业竞争的承诺期限为自2018年4月23日起至浩物机电不再持有浩物股份股份之时为止，承诺期限明确。
综上，《托管协议》和《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
3、履约能力分析及制约措施
浩物机电未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，浩物机电具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，浩物机电有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。同时，根据《关于避免同业竞争的承诺函》，如出现违背避免同业竞争相关承诺而导致上市公司权益受损的，浩物机电愿意承担相应的损害赔偿责任。
4、政策限制和主管审批
《托管协议》及浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要主管部门审批。
5、信息披露
上市公司已在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了补充披露。
综上，《托管协议》及浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所涉及的承诺明确、具体、可执行，符合《4号指引》的有关要求。
（五）保证托管协议的履行所采取的保障措施和救济机制
《托管协议》对浩物机电具有法律约束力，并对浩物股份构成可执行的文件，且浩物机电已经就避免同业竞争作出书面承诺，如出现违背避免同业竞争相关承诺而导致上市公司权益受损的，浩物机电自愿承担相应的损害赔偿责任。
如果浩物机电未能按照《托管协议》及避免同业竞争的承诺履行其相关义务，浩物机电应承担相应的违约责任，浩物股份可依据交易文件的相关约定和《合同法》等相关法律法规的规定使用诉讼等手段维护其合法权益。
（六）浩物股份本次托管所获取的收益与履行的义务相适当，承担的风险与获取的报酬相匹配
上市公司签订《托管协议》的案例如下表所示：
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|公司名称|康盛股份|重庆百货|太极集团|珠海港|冀东水泥|风神股份|国机汽车|
|委托方|控股股东关联方浙江润成控股集团有限公司，及股东东常州星河资本管理有限公司的关联方中海晟泰(北京)资本管理有限公司|控股股东重庆商社（集团）有限公司|控股股东太极集团有限公司|控股股东珠海港控股集团有限公司|控股股东金隅集团|控股股东中国化工橡胶有限公司|国机资产管理公司|
|托管标的|中植新能源汽车有限公司|商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社物流等合计 7 家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务|四川省绵阳药业集团公司、四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司等8家公司|珠海港远洋运输 有 限 公 司100%股权|北京金隅琉水环保科技有限公司等14家水泥企业|桂林倍利轮胎有限公司100%股权|中汽凯瑞贸易有限公司100%的股权、北京国机丰盛汽车有限公司65%的股权|
|托管内容|日常管理权利|股东权利，不含最终处置权、收益权|经营管理权，不享有托管标的之经营收益，亦不承担经营损失|股东权利，不含利润分配权、处置权|标的股权除所有权、收益权以外的权利|标的股权除处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益。|标的股权对应的表决权、监督管理权等权利|
|托管期限|2015 年 5 月 1日起至 2017 年12 月 31 日。期限届满后，委托方和上市公司未书面提出异议的，托管期限自动延长 1 年|自上市公司正式履行托管职责之日起至托管标的划转、转让或托管目标公司注销之日止|托管标的处于太极有限控制下的全部期间，及公司整合、收购托管标的之整个期间|自协议生效之日起至珠海港集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为止|自 双 方 签 署 的《 股 权 托 管 协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止|自各方签署《托管交接确认书》之日起至2020年12月31日止|自托管协议生效之日起，最长不得超过公司本次重大资产重组完成之日起两年期满之日|
|托管费用|2015 年 100 万元，|上一年度经审计的托管|托管公司每年净|每年10万元|每年500万元|每年100万元|未约定托管费用|

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|2016 年及后续受托管理年度按照中植新能源汽车有限公司上一年度截止 12月 31 日总资产的0.1%收取托管费用|标的之资产总额合计的0.15%|利润的5%收取|

同行业可比公司中仅查到国机汽车与国机资产管理公司签订《股权托管协议》受托管理相关资产，但根据国机汽车披露的相关公告及年报，双方未明确约定托管费用。根据其他上市公司签订托管协议的案例，因托管内容、托管期限、受托管公司主营业务等不同，托管费用标准存在差异。
浩物股份于 2018年 4月 23日与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》，浩物机电将31家经营4S店相关业务公司委托给上市公司经营管理，托管期限为5年，托管费用为每年200万元。
根据《托管协议》，同业竞争公司的经营收益和亏损由同业竞争公司及其股东享有和承担，浩物股份不享有经营利润及同业竞争公司整体价值变动带来的回报，也不承担经营亏损及公司整体价值变动等带来的风险，浩物股份在符合其未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。同时，除此以外，浩物股份不享有同业竞争公司的所有权和处分权。因此，浩物股份无需对上述同业竞争公司的经营业绩等承担责任。其次，上述 31家同业竞争公司与本次重组标的公司为经营同类业务的公司，具有相同的管理、运营模式。同时，在《托管协议》生效后，浩物股份暂无计划对上述同业竞争公司的经营管理人员及现有运营模式进行调整，在维持其现状不变的前提下，拟通过定期（月度、季度、年度）委派经营、财务等相关人员对上述同业竞争公司的业务进行监控等。因此，在托管期间，浩物股份支出的费用主要包括交通费、住宿费以及人员出差补助等差旅费用。最后，鉴于上述 31家同业竞争公司整体盈利能力较弱，浩物股份难以通过收益提成的方式收取托管费用，因此，在托管期间收取固定托管费用的方式较为合理。
浩物股份独立董事就托管费用发表了事前认可意见和独立意见，认为托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害浩物股份及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，《托管协议》约定的每年 200万元的托管费用合理，获取的收益与履行的义务适当，承担的风险与获取的报酬相匹配，不存在损害浩物股份及全体股东利益的情形。《托管协议》的签订能够有效避免本次重组完成后上市公司和控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护上市公司及全体股东的合法权益，符合
商业惯例。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据《托管协议》的约定，上市公司与浩物机电并未就被托管企业的股权结构、董事会构成、管理层控制等方面作出相关约定或安排，相关托管安排不具备《企业会计准则第 33号—合并财务报表》对“控制”的认定条件，本次交易完成后，上市公司无须将托管标的纳入合并范围。
2、浩物机电将在本次交易完成后把存在实质同业竞争的业务全部委托给浩物股份经营，且浩物机电已就本次交易完成后避免同业竞争出具了书面承诺，有利于避免浩物机电与浩物股份的同业竞争，因托管产生的关联交易金额较小，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款规定的要求。
3、《托管协议》及浩物机电关于避免同业竞争的承诺所涉及的承诺明确、具体、可执行，符合《4号指引》第一条和第二条的有关要求。
4、浩物股份可依据法律法规及相关协议和承诺中的违约责任、争议解决条款，能够保证《托管协议》的履行。
5、《托管协议》所涉托管费用收取固定托管费用的方式较为合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、关于本次交易前后同业竞争相关情况的说明
（一）关于浩物机电 2017年 6月的境外收购行为未违反前次再融资时作出承诺的说明
公司控股股东浩物机电及其境外全资子公司 TEWOO Automobile International Trading (Germany)GmbH（天物国际贸易发展（德国）有限公司，以下简称“天物国际（德国）”）于德国时间2017年6月20日签署了《AGREEMENT REGARDING THE SALE OF LIMITED PARTNERSHIP INTERESTS IN FEUER POWERTRAIN GMBH& CO. KG AND SHARES IN FEUER POWERTRAIN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MITBESCHRÄNKTERHAFTUNG》（以下简
称“《收购协议》”），首期收购德国Feuer Powertrain GmbH& Co.KG（以下简称 “FeuerPowertrain”）50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschr.nkterHaftung（以下简称“GP”）50%的股权。
2017年6月21日，交易双方完成上述交割。首期收购完成后，Feuer Powertrain的股权结构如下图所示：
1、该项收购的背景及目的
曲轴是汽车发动机的重要组成部分，也是汽车零部件的核心。汽车零部件行业是汽车产业的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的核心要素。为支持浩物股份进一步发展汽车发动机曲轴业务，扩充海外市场，提升技术实力，浩物机电在曲轴这一细分领域通过长期细致的市场挖掘、技术论证、调查研究、商务谈判和项目报批等前期工作，最终选定 FeuerPowertrain。由于境外收购涉及事项较多、耗时较长且需报境内外主管部门审批，为了顺利推进相关工作，浩物机电通过境外全资子公司天物国际（德国）先期进行收购。
目前，浩物股份曲轴业务的市场占有率在国内专业曲轴生产厂家中位列前茅，
但要实现拓展海外市场、进入中高端合资品牌汽车主机厂及国际汽车品牌主机厂的配套体系的发展目标，需要通过并购或是合资合作等形式，实现研发、制造基地的全球布局。Feuer Powertrain经过十余年的发展，已经发展成为一家国际一流的曲轴制造及销售企业，为欧美各大主流中高端品牌汽车主机厂提供不同种类的曲轴产品，并完成了欧洲、美国、中国三大市场的布局，其技术、工艺、装备水平等均居于国际领先地位。通过与 Feuer Powertrain的合资合作，有助于提升浩物股份的技术实力，加速推动曲轴业务的国际化。
2、Feuer Powertrain的基本情况
企业名称：Feuer Powertrain GmbH& Co.KG
企业类型：有限合伙企业
注册地址：德国诺德豪森（Nordhausen,Germany）
注册资本：6,061,000欧元
Feuer Powertrain成立于2002年，位于德国诺德豪森，主营业务为发动机曲轴生产及销售，主要为轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全地形车（ATV）等供应曲轴。Feuer Powertrain目前主要在欧洲、美国从事曲轴制造及销售业务，主要客户包括宝马、大众（奥迪）、菲亚特、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等。
在市场地位方面，Feuer Powertrain致力于开发和生产发动机曲轴，作为众多知名汽车品牌的一级供应商，是该领域的市场领军企业。Feuer Powertrain作为独立制造商，产能在全球排名第四，欧洲排名第一；在产业布局方面，Feuer Powertrain在德国、美国以及中国天津分别设有工厂，其业务已覆盖全球多个国家，为全球一线汽车主机厂提供外包服务；在管理和运营团队方面，Feuer Powertrain拥有强大的技术管理及运营团队支撑的成熟工业网络生产经验，德系生产秩序的严谨和工艺的精密一以贯之。Feuer Powertrain的管理团队在曲轴制造业扎根多年，具有丰富的产业经验；在生产技术及资质方面，Feuer Powertrain投资的设备具备高端技术和良好的运转状况，同时拥有过硬的专业技术，能够实现全年24小时／7天的高度自动化运转。
Feuer Powertrain目前在中国境内设有一家全资子公司，即福耀天津。根据福耀天津于2018年5月9日出具的说明文件，福耀天津业务开展情况如下：
（1）福耀天津为FeuerPowertrain目前在中国境内设立的唯一一家全资子公司，成立于2014年3月12日，主要从事发动机曲轴的装配和销售业务。自成立以来，福耀天津主要为康明斯配套发动机曲轴，与浩物股份国内曲轴客户不存在重叠的情况。
（2）根据《收购协议》，浩物机电与Feuer Powertrain合意并同意在中国四川省设立一家合资公司（以下简称“中国合资公司”），股东方为Feuer Powertrain以及浩物机电关联方（作为本地合资方）。同时，浩物机电提议由浩物股份作为中国合资公司的本地合资方，负责与 Feuer Powertrain商谈合资事宜。根据《收购协议》和 Feuer Powertrain的要求，自2017年7月起，福耀天津对原有业务进行了清理，未再承接新业务。截至 2018年 5月 9日，福耀天津已不再开展曲轴装配及销售等业务。待中国合资公司成立后，中国合资公司将作为经营主体在中国境内从事曲轴生产及销售业务。
3、《收购协议》的主要内容
根据浩物机电、天物国际（德国）与Feuer Powertrain的股东方于德国时间 2017年6月20日签署的《收购协议》，主要内容如下：
（1）首期收购
天物国际（德国）收购F&G公司持有的 Feuer Powertrain20%有限合伙份额以及Feuer公司持有的Feuer Powertrain30%有限合伙份额；由天物国际（德国）收购F&G公司持有普通合伙人GP的20%股权以及Feuer公司持有GP的30%股权。首期收购的交易对价为 68,000,001欧元（其中GP50%股权的交易对价为 1欧元），资金来源为天物国际（德国）自筹。首期收购完成后，天物国际（德国）持有 FeuerPowertrain50%的有限合伙份额以及其GP50%的股权。
（2）远期收购安排
浩物机电与F&G公司及 Feuer公司就 Feuer Powertrain有限合伙份额及 GP股权的远期交易约定如下：
①远期交割的标的资产
AF&G公司及Feuer公司持有的Feuer Powertrain总计不超过25%的有限合伙份额；
BF&G公司及Feuer公司持有的GP总计不超过25%的股权。
②卖出期权与买入期权
F&G公司与 Feuer公司享有卖出期权，即在商定的行权期限内（即 2018年7月1日至2019年3月31日（含）），F&G公司与 Feuer公司有权按照约定的远期交割价格将远期交割标的出售给浩物机电（或其关联方），交割时间不晚于 Feuer Powertrain2018年度审计报告出具日后的一年。
浩物机电（或其关联方）享有买入期权，即在商定的行权期限内（即 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日），浩物机电（或其关联方）有权按照约定的远期交割价格购买F&G公司与 Feuer公司持有的远期交割标的，交割时间不晚于 2021年6月29日。
③在本次交割完成后的一定期限内，自然人股东 Dieter Feuer和自然人股东 BerndGulden（Feuer Powertrain的CEO）有权将其直接或间接持有的 Feuer Powertrain有限合伙份额及 GP股权按照届时相关标的的公允价值出售给浩物机电（或其关联方）。
（3）中国合资公司
①浩物机电与 Feuer Powertrain合意并同意在中国四川省设立一家合资公司），股东方为 FeuerPowertrain以及浩物机电关联方（作为本地合资方）。
②浩物机电关联方（作为本地合资方）与 Feuer Powertrain将中国合资公司打造成为同时服务于中国本土市场及部分海外客户的领先的曲轴生产企业。
4、关于解决潜在同业竞争的措施
该项收购完成后，浩物机电通过天物国际（德国）分别持有 Feuer Powertrain50%的有限合伙份额和GP50%的股权，尽管未取得 Feuer Powertrain的绝对控制权，但对 Feuer Powertrain经营管理具有重大影响。FeuerPowertrain生产的曲轴
虽然与上市公司的曲轴产品不构成直接竞争关系，但仍属于同类产品，因此，浩物机电间接持股的 FeuerPowertrain与上市公司构成潜在同业竞争。
为避免Feuer Powertrain与上市公司之间可能的潜在同业竞争，浩物机电采取了以下措施：
（1）经上市公司于 2017年 7月 20日召开七届十六次董事会审议通过，上市公司与浩物机电全资子公司天物国际签署了《委托管理协议》，天物国际将其境外全资子公司天物国际（德国）的出资人权利委托上市公司管理运营，具体内容详见上市公司于2017年7月21日披露的《四川浩物机电股份有限公司关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-29号）。上市公司受托管理运营天物国际（德国），可以避免与Feuer Powertrain潜在的同业竞争，进一步整合内部业务和管理资源，促进上市公司主业的发展。
（2）浩物机电根据《收购协议》已提议由上市公司作为中国合资公司的本地合资方，负责与 Feuer Powertrain商谈合资事宜。在中国合资公司具备设立条件后，公司将根据上市公司对外投资的相关规定等，履行必要的审批手续及信息披露义务。
（3）为最终解决此次收购所产生的潜在同业竞争，浩物机电提议在收购方案的远期交割条件（行权期限，不晚于首期交割完成后的四年内）满足后，由上市公司作为收购方，收购 Feuer Powertrain不超过25%的有限合伙份额以及 GP不超过25%的股权。同时，浩物机电提议届时由上市公司收购天物国际（德国）所持有的 Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及GP50%的股权。在上述条件达成后，公司届时将根据上市公司适用的法律法规、公司章程及其他内部制度等履行相应的审批程序及信息披露义务。
5、关于收购条件的具体标准
根据控股股东浩物机电拟定的关于解决潜在同业竞争出具的说明，浩物机电提议在收购方案的远期交割条件（行权期限，不晚于首期交割完成后的四年内）满足后，由上市公司作为收购方，收购 Feuer Powertrain不超过25%的有限合伙份额以及GP不超过25%的股权。同时，浩物机电提议届时由上市公司收购天物
国际（德国）所持有的 Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及GP50%的股权。
在上述条件达成后，公司届时将根据上市公司适用的法律法规、公司章程及其他内部制度等履行相应的审批程序及信息披露义务。上述收购条件的具体标准与天物国际（德国）和 Feuer Powertrain的股东方签署的《收购协议》所约定天物国际（德国）享有的远期买入期权的最后交割时间基本一致。
由于涉及境外收购事项，《收购协议》中约定的远期卖出期权与买入期权是一项选择权，任意一方最终是否行权、行权比例以及具体交割时间均具有不确定性，且上市公司收购境外企业股权尚需履行相关审批程序，因此，浩物机电未就该项资产收购作出明确承诺。为避免同业竞争，浩物机电根据《收购协议》相关约定拟定了解决潜在同业竞争的措施，在远期交割条件满足后，提议由上市公司进行收购 Feuer Powertrain的有限合伙份额以及 GP的相关股权，上述措施切实可行，能够避免可能产生的同业竞争。
综上，控股股东已将境外全资子公司天物国际（德国）委托上市公司管理运营，可以避免与 FeuerPowertrain潜在的同业竞争，同时，浩物机电已就上市公司未来收购 Feuer Powertrain相关权益等事项作出了相关安排，但受限于《收购协议》中的约定条款，未就该项资产收购作出具体承诺，具有其合理性。
6、控股股东该项收购对上市公司的影响
（1）浩物机电通过天物国际（德国）收购 Feuer Powertrain的目的是为了支持上市公司的发展，先行寻求适合的标的资产并进行前期收购，并非单纯以投资并运营 FeuerPowertrain为目的。
（2）该项收购完成后，浩物机电间接持有 Feuer Powertrain50%的权益和GP50%的股权，但尚未取得FeuerPowertrain的绝对控制权，且已将天物国际（德国）的经营管理权（除收益权和重大事项决策权）委托给上市公司，该项安排能够有效避免与上市公司之间的利益冲突。
（3）鉴于：①浩物机电间接持有的Feuer Powertrain的经营业务以境外业务为主，而上市公司不涉及境外业务；②上市公司曲轴业务是面向国内自主品牌乘用车发动机厂（主要包括长安、广汽、吉利、比亚迪等）进行配套生产，而 Feuer Powertrain是面向欧洲、美国的中高端客户（主要包括宝马、大众、奥迪、菲亚
特、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等）供应包括轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全地形车（ATV）等在内的各类曲轴，Feuer Powertrain的产品定位、供应商构成、销售客户、销售区域等方面与上市公司的现有曲轴业务具有显著区别；③Feuer Powertrain在中国境内的全资子公司福耀天津已不再开展曲轴装配及销售等业务，因此，Feuer Powertrain与上市公司在中国市场不会构成直接竞争，未损害上市公司利益。根据双方签署的《收购协议》，未来Feuer Powertrain将在中国设立合资公司，并由上市公司作为中国合资公司的本地合资方，与 Feuer Powertrain共同成立中国合资公司，因此，Feuer Powertrain未来在中国的业务与上市公司也不会构成竞争关系。
（4）浩物机电提议，在收购条件达成后，上市公司可直接收购 Feuer Powertrain不超过25%的有限合伙份额和 GP不超过25%的股权，并同时收购浩物机电间接持有的 Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及GP50%的股权，实现对 FeuerPowertrain的最终控制。该项安排将最终解决浩物机电与上市公司就该项收购可能产生的潜在同业竞争。
综上，控股股东浩物机电通过其下属企业天物国际（德国）首期收购 FeuerPowertrain50%权益主要是考虑到境外收购涉及审批程序环节较多、时间较长，为减少境外收购的不确定性和支持上市公司的主业发展而作出的阶段性安排，并非单纯以投资并运营 Feuer Powertrain为目的。同时，浩物机电已作出委托管理、由上市公司与 Feuer Powertrain成立中国合资公司等相关安排，并拟定了解决潜在同业竞争的具体措施，能够有效避免可能产生的潜在同业竞争，未损害上市公司利益，不构成违反浩物机电前次再融资时作出承诺的情形。
7、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：控股股东浩物机电控制的下属企业天物国际（德国）收购 Feuer Powertrain的目的系为了支持上市公司的主业发展，且Feuer Powertrain所从事的曲轴业务与上市公司现有曲轴不构成直接竞争关系，同时，浩物机电已作出了相关安排并拟定了切实可行的具体措施，能够有效避免可能产生的潜在同业竞争，未损害上市公司利益，不构成违反浩物机电前次再融资时作
出承诺的情形。
（二）关于内江鹏翔选取前述 17家公司作为购买标的时所依据的标准，33家同业竞争公司未纳入本次交易范围的原因的说明
1、内江鹏翔收购17家公司依据的标准
内江鹏翔选取前述 17家公司作为购买标的时所依据的标准，浩物机电余下 30余家子公司未纳入本次交易范围的原因及避免同业竞争的措施等事项，详见本报告“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（四）标的公司最近三年资产重组情况”。
2、33家同业竞争公司未纳入本次交易范围的原因
未纳入本次交易标的资产范围的公司的简要财务数据及未纳入原因的具体情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
||天津市尊泰汽|3,639.62|890.97|9,648.21|-110.18|3,218.16|686.35|12,682.29|-187.87|2,738.62|39.78|10,153.87|-634.47|近三年亏损，盈利能力较差|
|1|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||泰安东方丰田|3,813.79|-364.84|7,303.15|-202.37|4,352.39|-396.25|8,184.89|-31.41|5,551.41|-529.50|9,777.01|-130.18|近三年亏损，盈利能力较差|
|2|汽车销售服务||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||
||天津市浩物君|3,744.16|419.95|4,355.75|-543.83|3,244.98|57.23|14,037.88|-362.72|5,809.80|-34.59|17,596.64|-92.32|近三年亏损，盈利能力较差|
|3|德汽车贸易有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津骏雅汽车|717.38|-1,801.03|3,988.47|-856.51|687.59|-1,858.34|4,556.07|-102.91|1,754.13|-2,102.42|4,207.15|-198.48|近三年亏损，盈利能力较差|
|4|销售服务有限||||||||||||||
||公司||||||||||||||
||天津市燕语津|1,372.19|-165.38|6,717.17|-292.95|1,020.24|-162.74|5,008.10|-3.50|3,118.44|-787.14|5,989.42|-624.40|近三年亏损，盈利能力较差|
|5|发汽车销售有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津浩博行汽|972.02|-285.88|644.35|-115.93|1,109.63|-920.84|558.61|-639.22|840.74|-1,524.74|97.40|-460.74|近三年亏损，盈利能力较差|
|6|车维修服务连||||||||||||||
||锁有限公司||||||||||||||
||天津市润濠汽|5,695.03|-3,870.69|13,727.34|-76.68|5,965.17|-3,972.07|23,108.80|-82.75|10,959.91|-4,470.21|9,182.17|-500.80|近三年亏损，盈利能力较差|
|7|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
||天津市通舆汽|1,785.80|-1,288.16|5,530.08|-307.50|1,639.65|-1,579.10|5,609.84|-290.94|2,892.76|-1,953.03|5,773.75|-361.36|近三年亏损，盈利能力较差|
|8|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||内蒙古紫维进|5,553.76|-8,302.32|4,304.46|-1,275.89|5,108.52|-8,519.48|6,775.00|-217.16|4,160.35|-8,553.24|7,108.18|-33.75|近三年亏损，盈利能力较差|
|9|口汽车销售有||||||||||||||
||限责任公司||||||||||||||
||佛山市瀚众汽|5,059.40|276.90|15,154.89|-599.92|4,474.96|170.32|14,374.05|-106.58|6,958.18|305.92|13,935.03|135.29|盈利能力不稳定；未能取得相关主管部门合规证明|
|10|车贸易服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||东莞市鸿众汽|2,720.87|541.83|13,596.20|-348.90|2,992.96|20.03|17,078.71|-137.15|3,395.81|195.49|13,804.92|152.57|盈利能力不稳定；未能取得相关主管部门合规证明|
|11|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津市澎众汽|8,623.62|731.13|16,978.93|-309.58|10,831.07|415.02|20,455.95|-288.69|13,254.23|570.24|15,035.74|155.22|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
|12|车贸易服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||1,631.88|986.68|0.00|0.00|3,916.70|986.68|0.00|0.00|5,583.01|-1,131.21|11,053.18|-1,045.70|新设立公司，2017年开始营业，目前经营尚不成熟，处于亏损状态|
||唐山市浩丰宝||||||||||||||
|13|汽车销售服务||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||
||天津市轩泰汽|6,410.63|1,665.70|7,983.53|-10.14|8,979.87|1,436.17|11,707.16|-232.52|9,268.63|1,700.45|13,140.13|263.19|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
|14|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
||天津市浩涵雷|18,124.96|1,218.93|17,909.73|-910.53|2,350.78|1,005.49|12,283.58|-202.48|3,147.87|1,507.60|17,122.54|495.24|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||克萨斯汽车销||||||||||||||
|15|||||||||||||||
||售服务有限公||||||||||||||
||司||||||||||||||
|||7,556.47|2,379.08|19,653.66|546.21|6,201.30|1,774.97|19,934.13|-604.55|4,171.80|712.32|14,897.91|-1,070.74|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||天津市浩物燕||||||||||||||
|16|兴汽车销售服||||||||||||||
||务有限公司||||||||||||||
|||2,745.60|88.17|10,312.76|-327.08|2,713.38|352.94|9,179.74|264.77|2,114.24|-280.44|8,377.43|-627.55|盈利能力不稳定；未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||天津市泓德汽||||||||||||||
|17|车贸易有限公||||||||||||||
||司||||||||||||||
||无锡市新洲丰|5,723.67|-2,237.96|13,996.73|-376.75|5,648.67|-2,176.56|12,531.05|61.40|3,650.02|-2,202.67|14,407.01|-26.11|近三年净资产为负且金额较大|
|18|田汽车销售服||||||||||||||
||务有限公司||||||||||||||
||天津市瑞泰汽|11,677.74|-4,553.63|21,842.87|-1,410.35|5,156.74|-4,348.92|19,842.08|204.72|7,937.00|-4,070.02|18,552.12|278.90|近三年净资产为负且金额较大|
|19|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||天津平治汽车|35,175.15|-1,024.80|28,842.71|-198.49|32,235.21|-819.63|61,420.40|194.31|25,825.85|-736.10|20,130.32|290.91|近三年净资产为负且金额较大|
|20|||||||||||||||
||贸易有限公司||||||||||||||
||台州市奥曦汽|8,093.74|-7,912.31|31,029.22|-3,253.19|6,593.98|-7,502.51|35,045.34|401.60|7,082.95|-6,778.38|25,504.71|724.13|近三年净资产为负且金额较大|
|21|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
||肇庆市宝庆行|21,589.18|-1,651.99|33,459.14|-1,879.26|70,580.73|-1,478.50|87,466.77|-79.41|68,317.00|-688.16|154,623.11|752.52|近三年净资产为负且金额较大|
|22|汽车销售服务||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||
||沈阳市奥尊汽|26,157.45|-3,424.42|42,348.05|-1,993.40|13,307.13|-2,606.70|48,819.70|817.41|19,540.66|-1,635.44|133,166.11|997.48|近三年净资产为负且金额较大|
|23|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||130,087.64|29,217.68|105,510.02|7,434.07|317,721.15|170,600.02|274,132.64|2,248.51|251,337.39|161,985.95|257,859.77|2,009.21|持股型公司，净资产规模大且净资产收益率低，纳入收购范围将大幅降低标的公司的整体净资产收益率|
||天津天物汽车||||||||||||||
|24|||||||||||||||
||发展有限公司||||||||||||||
||天津市浩物铭|17,086.83|1,159.22|34,043.39|-277.57|8,924.85|1,188.88|18,849.41|29.65|11,199.48|1,444.80|21,575.31|255.92|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差|
|25|德汽车贸易有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||2,998.92|-31.53|15,008.12|-295.89|3,951.72|348.96|16,545.87|380.49|5,374.48|585.14|41,242.16|236.18|2017年存在20万元行政处罚；未能取得相关主管部门合规证明|
||呼和浩特市坤||||||||||||||
|26|德汽车销售有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||8,533.00|975.15|20,968.01|-33.04|8,647.50|1,084.85|19,030.56|57.28|9,360.12|1,285.15|20,578.46|200.30|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差；未能取得相关主管部门合规证明|
||佛山市乾德汽||||||||||||||
|27|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年财务数据||||2016年财务数据||||2017年财务数据||||未纳入本次交易范围的原因|
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润||
|||9,882.33|1,486.19|21,402.76|482.27|13,195.39|1,783.91|26,854.11|332.70|26,785.83|2,099.87|35,692.17|315.44|经营场所无偿租赁，考虑租金影响后盈利能力较差；未能取得相关主管部门合规证明|
||东莞市瑞德汽||||||||||||||
|28|车贸易有限公||||||||||||||
||司||||||||||||||
|||5,365.72|389.42|10,667.00|-590.32|3,008.27|416.54|14,002.35|260.01|3,839.36|1,068.14|20,445.15|667.31|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
||四川福奔汽车||||||||||||||
|29|||||||||||||||
||贸易有限公司||||||||||||||
||天津市骏迈汽|4,279.54|-257.40|11,513.40|-912.08|4,027.37|166.89|15,375.57|424.28|4,339.34|629.02|16,201.66|446.85|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|30|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
||沧州市浩宝汽|64,175.28|343.37|83,715.74|-1,204.83|60,042.67|1,089.68|134,301.98|821.80|40,089.24|1,680.16|130,042.76|605.88|未能取得其股东同意该公司股权转让的确认文件|
|31|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||9,501.22|-4,298.76|21,377.52|-35.16|4,051.11|-4,267.79|24,957.71|30.96|4,631.70|-4,177.79|27,136.45|89.95|已承包给无关联第三方，承包期内浩物机电不享有经营管理权|
||东莞市鸿泰汽||||||||||||||
|32|车销售服务有||||||||||||||
||限公司||||||||||||||
|||27,286.94|734.29|38,006.88|-908.72|15,646.58|1,221.59|16,163.45|487.30|16,156.84|2,825.31|20,046.70|971.70|已承包给无关联第三方，承包期内浩物机电不享有经营管理权|
||上海德骏汽车||||||||||||||
|33|||||||||||||||
||有限公司||||||||||||||

注：上述部分公司2017年财务数据、东莞市鸿泰汽车销售服务有限公司2015年和2016年财务数据、天津骏雅汽车销售服务有限公司2016年财务数据未经审计。
3、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司的选取标准符合《重组办法》的相关规定，浩物机电余下 33家同业公司未纳入本次交易范围的原因具有合理性。
（三）本次上市公司收购和整合的标准、《关于避免同业竞争的承诺函》中“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义、标准和具体时间安排及其规范情况
1、“上市公司收购和整合的标准”的具体内容、相关盈利性与合规性的具体内容与要求
上市公司本次收购和整合的标准是指需要满足《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定，相关盈利性与合规性的具体内容与要求包括：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性；
2、符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不存在因重大违法行为受到行政处罚情形等可能影响持续经营及本次交易的情形；
3、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在其他影响转让的情形；
4、标的公司的主营业务应当符合上市公司的未来发展规划，有利于提升上市公司的综合影响力。
2、《关于避免同业竞争的承诺函》中“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义与标准并明确具体时间安排
《关于避免同业竞争的承诺函》中“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义与标准，与上市公司本次收购标的资产的标准一致，需要满足《重组办法》第十一条和第四十三条规定的相关条件。
根据浩物机电修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体时间安排为“在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。”
因此，“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义及标准清晰，具体时间安排明确。
2、依据《4号指引》第一、二条规定对上述承诺进行规范
根据《上市公司监管指引第4号》第一、二条的规定及《托管协议》签署情况，浩物机电就《关于避免同业竞争的承诺函》进行了修改，具体内容如下：
“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。
2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及
该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之日起 10个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后 30日未获得上市公司的回应，本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司股份之时为止。”
浩物机电修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》已在重组报告书“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中进行了更新。
4、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司对于“上市条件”的具体含义与标准清晰，具有可操作性，本次交易未纳入标的资产范围的同业竞争公司，因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，与实际情况相符。
（2）关于“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义及标准清晰，具体时间安排明确；针对同业竞争事项，控股股东浩物机电已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排，修改后的《关于避免同业竞争的承诺函》符合《4号指引》第一、二条的规定。
（3）针对同业竞争事项，控股股东浩物机电已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排，出具的《关于避免同业竞争的承诺函》符合《4号指引》第一、二条的规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易使得上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸，在降低上市公司的单一业务经营风险的同时，推动公司战略的实施，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的中广信资产评估对内江鹏翔未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与内江鹏翔控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除内江鹏翔未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司 2018年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|1、假设内江鹏翔完成2018年业绩承诺，公司本身2018年净利润与2017年一致。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|451,621,156|605,166,773|
|总股本加权平均数（股）|451,621,156|490,007,560|
|二、净利润|||

||||
|-|-|-|
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|4,709.52|11,331.04|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,755.35|6,410.73|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1043|0.2312|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1043|0.2312|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1053|0.1308|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1053|0.1308|
|2、假设内江鹏翔未完成2018年业绩承诺（假设为零），公司本身2018年净利润与2017年一致。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|451,621,156|605,166,773|
|总股本加权平均数（股）|451,621,156|490,007,560|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|4,709.52|4,709.52|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,755.35|4,755.35|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1043|0.0961|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1043|0.0961|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1053|0.0970|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1053|0.0970|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定计算。
关于上述测算的说明如下：
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设公司于2018年9月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行全部核准程序后实际发行时间为准。
3、假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.18元/股，发行数量为
153,545,617股，最终发行股数以证监会核准为准。由于本次交易募集配套资金
部分的发行价格和发行数量尚未确定，上述计算未考虑募集配套资金的影响。
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 451,621,156股为基础，仅考虑本次发行股份购买资产所发行股份数量的影响，不考虑其他因素导致的变化。
5、假设公司2018年实现的净利润与2017年保持不变。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况未发生重大不利变化。
7、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
8、未考虑本次募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易预计不会摊薄公司 2018年基本每股收益，但未来不排除标的公司因行业变化、生产经营管理出现问题，致使本次交易后上市公司的净利润出现下滑，进而发生摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，浩物机电及其一致行动人持股比例由32.71%增加至49.78%，国有控股股东对上市公司控制力得到进一步的增强。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。公司凭借上市平台，在积极响应党中央的指导，聚焦发展实体经济，深耕汽车产业，扩充主营业务的同时，为后续持续的资本运作奠定基础，以持续提高企业的核心竞争力，增强国有资产的经济活力和抗风险能力。
2、收购优质标的资产，落实公司战略部署
2017年4月25日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心的发展，鼓励发展汽车后市场服务，且随着国民消费水平的提高，消费理念的转变，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期。标的公司主营业务为整车销售和
汽车后市场服务，以 4S店为中心，以整车销售为业务基础，大力发展汽车后市场服务业务。根据经审计的模拟合并财务报表，标的公司 2017年营业收入为 419,316.91万元，归属于母公司所有者的净利润为5,649.33万元，净资产收益率为9.65%，标的公司具备较大的业务规模及较好的盈利能力。
近年来，为降低公司单一业务风险，促进公司长期健康发展，上市公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略积极筛选优质标的，以扩充主营业务、扩大业务规模，增加盈利能力。通过本次交易，上市公司在取得“曲轴生产线”项目相关土地房产增强上市公司资产完整性的同时，新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，进一步完善了公司在汽车产业上下游的业务布局，符合上市公司的发展战略。
综上，通过本次交易，上市公司收购优质资产，延伸业务链，是实践公司战略的重要举措，有利于公司完善汽车产业上下游布局，增强持续发展后劲。
3、优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸
本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一，近年来受市场波动影响，业务不同程度地出现波动。公司从整体战略层面为优化业务结构，扩充业务类型作出安排，以有效降低单一产品的市场风险，提高公司的持续盈利能力及抗风险能力。通过本次交易，上市公司新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，进一步完善上市公司的业务布局，实现汽车业务链条的延伸，为上市公司快速搭建以4S店为桥梁迅速进入汽车后市场服务的渠道，分享汽车后市场服务的红利，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。
（三）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和加强对内江鹏翔的整合来提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有 30多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售历史，主要产品有479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等100余个曲轴品种，主要为自主品牌乘用车发动机厂配套。公司积极应对市场变化，加快产品结构调整和技术装备升级，持续加大技改研发投入，努力拓展新客户和开发中高端曲轴新产品，推动了公司健康、稳定发展。2017年，公司曲轴产销量分别完成204.48万件和203.17万件，同比分别增长14.1%和16.1%；实现营业收入61,144.35万元，同比增长17.93%；
归属于上市公司股东的净利润 4,709.52万元，同比增长78.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,755.35万元，同比增长88.10%；公司资产总额11.15亿元，同比增长 11.99%。
面对汽车行业增长放缓的压力，公司按照“品质提升拓市场，创新管理增效益；目标导向强执行，合作共享谋发展”的经营思路，始终保持战略定力，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进技术改造为保障，深入开展对标管理和质量提升行动，全体职工齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行，经营业绩取得了近年来最好水平。
汽车行业是国民经济的重要组成部分，具有一定的刚性特征，汽车零部件行业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的核心要素。在我国汽车保有量、每千人汽车保有量仍较低、消费产业亟待升级的趋势背景下，我国汽车零部件产业仍能够保持一定稳定增长的发展态势。随着汽车产业结构调整工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家鼓励汽车零部件企业兼并重组、大力发展自主品牌、提高国际市场配套份额等政策顺利进行，汽车零部件企业面临挑战，但同样出现了更多、更重大的发展机遇，优质汽车零部件企业仍将然充满朝气与生机。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
公司主营业务为汽车发动机曲轴的开发、制造、销售，既可能面临行业风险，也可能面临市场竞争风险，公司的经营业绩有可能受到一定影响。一方面，由于
汽车产业增速放缓，给零部件制造企业带来一定的压力；另一方面，由于公司的汽车发动机曲轴产品主要集中在中国品牌汽车，市场竞争较为激烈。公司将通过加快现有制造平台升级步伐，深入开展对标管控和质量提升行动，提高产品竞争力；加大新产品、新客户、新市场开发力度，稳固市场份额；持续推进技术创新，提高产品附加值；持续进行市场、政策研究；加强运营数据、财务数据的监控与分析；依据市场情况、政策导向和经营数据，及时调整经营策略和工作措施加以应对。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于内江鹏翔存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）支持标的公司业务发展、提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将在原有单一的汽车发动机曲轴业务的基础上新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，上市公司通过自身资本市场平台优势为标的公司提供多渠道的资金支持，以满足标的公司业务发展及市场开拓的资金需求，同时标的公司作为上市公司的子公司的市场影响力将相应提高，有利于提升品牌价值，提高客户的忠诚度，促进 4S店的业务发展，进而推动标的公司的汽车后市场服务的快速发展，以实现上市公司的业务发展，提升公司的核心竞争力。
（2）严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，浩物机电及浩诚汽车承诺，标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。如标的资产交割未能于 2018年度内实施完毕，则浩物机电及浩诚汽车承诺内江鹏翔 2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元和7,786.49万元。
若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，
督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的上市公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为可持续发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，上市公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高上市公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（五）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东浩物机电及其一致行动人作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及公司一致行动人作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”
（六）关于本次重组摊薄上市公司当期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重组摊薄上市公司当期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经浩物股份七届二十二次董事会会议及七届十四次监事会会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（七）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对上市公司当期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的当期回报的措施积极有效，上市公司及其董事和高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十三、关于交易标的其他事项的说明
（一）标的公司消防备案情况
截至本报告签署日，除天津名濠、天津骏濠、天津名达、天津轩德、天津浩众长江道店尚在办理消防备案手续外，内江鹏翔及其子公司均已取得消防验收或备案文件。
根据天津市渤海安全技术有限公司、天津祥顺科技发展有限公司等消防技术服务机构出具的消防设施检测报告，天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天津浩众长江道店的消防设施检测合格，不影响该等公司正常的业务经营。目
前，天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天津浩众长江道店正在按照当地公安机关消防机构的要求办理消防备案相关手续。
截至本报告签署日，内江鹏翔下属 17家子公司均已取得了当地消防部门出具的合规证明。根据相关消防部门出具的合规证明，天津名濠、天津骏濠、天津名达、天津轩德报告期内均未发生过消防违法行为，未受到消防行政处罚。2017年 11月 9日，天津浩众长江道店受到天津市南开区公安消防支队行政处罚，根据天津市南开区公安消防支队出具的证明，该处罚不属于重大安全责任事故的行政处罚，具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（十一）关于标的公司经营合规性的情况说明”。
控股股东浩物机电已作出承诺，若因内江鹏翔子公司未办理完毕消防备案受到有关政府部门的行政处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关该等事项的合法权利要求的，浩物机电将全额承担该等费用或罚款等，保证内江鹏翔及上市公司不会因此遭受任何损失；如导致上市公司由此遭受损失的，浩物机电将足额补偿并承担全部赔偿责任，该事项不会对内江鹏翔的正常经营造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天津名达、天津名濠、天津骏濠、天津轩德和天津浩众长江道店正在办理消防验收或备案手续，待取得消防验收或备案文件不会对标的公司正常经营产生重大不利影响。
（二）标的公司劳务派遣员工数量
报告期内，标的公司劳务派遣人员占比较高，主要原因为 4S店销售岗位、售后（维修）岗位人员流动较大，采用劳务派遣的方式应对人员频繁流动和临时性用工需求，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|占比|2017年12月31日|占比|2016年12月31日|占比|
|正式员工|123人|8.82%|126人|8.73%|138人|9.48%|
|劳务派遣员工|1,272人|91.18%|1,318人|91.27%|1,317人|90.52%|
|合计|1,395人|100.00%|1,444人|100.00%|1,455人|100.00%|

根据《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规
规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过10%的不规范情形。标的公司制定了劳务派遣员工调整方案，由各家子公司根据实际用工情况将劳务派遣员工转为正式员工，仅保留部分从事临时性、辅助性或者替代性的岗位的劳务派遣员工，且其比例不超过其用工总量的10%。
标的公司劳务派遣员工调整方案已报天津物产批复，并于 2018年 8月启动了劳务派遣调整方案。截至本报告书签署日，标的公司用工总数为1,441人，其中正式员工 1,376人，占比95.49%，劳务派遣人员 65人，占比为4.51%。由于标的公司实行同工同酬，劳务派遣员工薪酬待遇与正式员工一致，因此本次调整方案实施前后，标的公司员工薪酬支出基本保持稳定。
就上述情况，标的公司控股股东浩物机电出具承诺函，若因内江鹏翔的劳务派遣事项经有关政府部门或司法机关认定需缴纳任何款项，或因前述事项而受到有关政府部门的行政处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关该等事项的合法权利要求的，浩物机电将全额承担该等费用或罚款等，保证内江鹏翔及上市公司不会因此遭受任何损失；如导致上市公司由此遭受损失的，浩物机电将足额补偿并承担全部赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司劳务派遣调整方案实施后，用工制度合法合规，不会对标的公司经营成果产生重大不利影响。
（三）标的公司子公司历史股权转让事项
标的公司子公司历史股权转让存在缺少国资批复文件或实际情况与批复内容存在差异、未及时办理资产评估及评估备案程序、未及时办理股权交易等情况，具体如下：
1、天津新濠2006年11月股权转让
2006年11月，新濠投资受让深圳市永濠汽车销售服务有限公司及深圳市华基耀业投资有限公司合计持有的天津新濠20%股权。该次股权转让未单独取得天津物产的批复。
根据《天津物产集团有限公司关于下属子公司历史沿革事宜的确认函》，天津物产于 2006年 10月 16日出具了《关于收购天津市新濠汽车投资有限公司的批复》（津物企[2006]220号），同意天物汽车收购新濠投资100%股权，该批复事项包括同意新濠投资以截至2006年8月31日新濠汽车经评估净资产值为定价依据受让深圳市永濠汽车销售服务有限公司及深圳市华基耀业投资有限公司合计持有的新濠汽车20%股权。天津物产确认本次的股权转让行为无需单独经天津物产审批并进行评估备案。
2、天津汇丰行、天津浩物丰田历史股权转让行为
（1）天津汇丰行2008年11月股权转让
2008年11月，浩物机电受让北京众义达商贸集团有限公司、何连军分别持有的天津汇丰行15%股权。该次股权转让未取得天津物产的批复，亦未办理资产评估及评估备案。
（2）天津浩物丰田2008年10月股权转让
2008年10月，浩物机电受让天津空港国际汽车园发展有限公司持有的浩物丰田40%股权。该次股权转让与天津物产出具的津物企[2008]147号《关于同意天津天物汽车发展有限公司受让天津浩众汽车贸易服务有限公司等 3家企业股权的批复》不符，根据上述批复，股权受让方应为天物汽车。
（3）天津浩物丰田2014年5月股权转让
2009年11月，天津物产出具津物企[2009]252号《关于天津浩物丰田汽车销售有限公司股权调整的批复》同意浩物机电以评估价格受让天津市浩物机电汽车贸易有限公司工会（以下简称“浩物机电工会”）所有的浩物丰田10%股权，浩物机电未及时办理浩物丰田股权转让事宜。2010年 1月，经天津物产出具津物企[2009]91号《关于天津浩物丰田汽车销售有限公司股权调整的批复》同意，浩物机电对浩物丰田增资2,000万元，增资后浩物机电工会持有浩物丰田股权比例由10%降低至3.3%。2014年5月，浩物机电受让浩物丰田剩余3.3%股权。该次股权转让未再单独取得天津物产的批复。
根据《天津物产集团有限公司关于下属子公司历史沿革事宜的确认函》，天
津物产确认上述相关经济行为有效，并同意追溯豁免该等经济行为按照国有资产管理法律法规的相关规定履行相关审批/评估手续，确认该等股权转让未经天津物产审批或与天津物产批复不符、未办理资产评估及评估备案手续、未及时办理股权交易等事项不影响该等股权转让的效力。
根据天津市国资委出具的《关于授权天津市物资集团总公司统一经营集团国有资产的批复》，天津物产依据产权关系统一经营天津物产及其各成员企业的国有资产。浩物机电及下属企业的股权转让审批及评估备案程序，由天津物产负责。
天津物产已出具确认函，确认天津新濠、天津汇丰行、天津浩物丰田股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；该等公司历史上历次股权变动定价公允、合理，未造成国有资产流失，不存在与国有资产有关的争议或纠纷，未受到过国有资产监管部门的相关行政处罚。同时，浩物机电已出具承诺函，承诺：“标的公司历史沿革及股权变动瑕疵等历史遗留问题不影响本次交易过户，如本次交易完成后，因该等问题给标的公司造成影响的，我公司承诺积极解决并保证标的公司免受任何损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：该等事项未对标的公司经营造成重大不利影响，不会影响本次重组的实施。
（四）关于标的公司投资性房地产以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响
1、投资性房地产的确认依据
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量：
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出。
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
2016年3月30日内江鹏翔执行董事做出决定：同意内江鹏翔将其固定资产（曲轴生产线）及生产线占用的土地使用权转为投资性房地产，并根据天津物产整体核算要求，采用公允价值模式计量。
根据相关租赁协议及房产竣工验收报告书，内江鹏翔所租赁的房地产在2016年3月份才全部完工，达到预定可使用状态，投资性房地产的成本能够可靠计量，与出租房产有关的租金收益从次月起也产生，并能够收到相关收益，标的公司根据准则要求以及执行董事决议，对出租的房产按照投资性房地产进行核算，投资性房地产的账面价值按照在建工程的完工成本结转。
2、目前用途
根据内江鹏翔与金鸿曲轴签署《房产租赁合同》及其补充合同，上述资产目前由内江鹏翔租赁给金鸿曲轴用于生产及日常办公。
3、相关合同约定的主要条款
2015年 9月 29日，内江鹏翔与金鸿曲轴签署《房产租赁合同》，即金鸿曲轴承租内江鹏翔名下位于内江市城西工业园区汉渝大道 1558号1号联合厂房、2号联合厂房、生产计量大楼、门卫室，用于生产及日常办公。协议主要条款如下：（1）租赁房产的地点及使用用途
内江鹏翔将位于内江市城西工业园区汉渝大道 1558号 1号联合厂房、2号联合厂房、生产计量大楼、门卫室租赁给金鸿曲轴使用，金鸿曲轴用于生产及日常办公，采取包租方式，由金鸿曲轴自行管理。
（2）租赁房产面积、标准及付款方式
1号、2号联合厂房租赁面积为 62,124平方米，租金标准为 4.5元/平方米/月，月租金人民币279,558元；生产计量大楼及门卫室租赁面积为15,370平方米，租金标准为8.5元/平方米/月，月租金为130,645元。
上述租金合计为410,203元/月，付款方式为按季结算，金鸿曲轴应于每季度前十五日内向内江鹏翔指定账户支付该季度的租金。首期租金应自计租日起十五日内支付。
（3）租赁期限
租赁期限自2015年9月29日起至2017年9月28日止，其中：免租期6个月，即自2015年9月29日至2016年3月28日。
（4）房产交付
在租赁合同生效之日起，内江鹏翔将房产按现状交付金鸿曲轴使用，且金鸿曲轴同意按房产现状承租。
2016年6月7日，为保证金鸿曲轴顺利获得国家发展专项建设基金2016年第二批资金 8,200万元（期限 7年，年利率1.2%，逐年还本付息），根据国家开发银行四川省分行的要求，金鸿曲轴与内江鹏翔签署《房产租赁合同之补充合同》，将厂房、生产计量大楼及门卫室的租赁期限延长至2027年9月28日。补充合同的主要内容如下：
①上述厂房、生产计量大楼、门卫室将在原租赁期限届满后延长至 2027年9月28日。
②2017年9月29日起至2027年9月28日止，上述房屋的租赁价格将在原租赁价格的基础上每三年上浮8%。
4、以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响
（1）以公允价值计量的原因
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
内江鹏翔能够从内江市当地房地产交易市场上取得租赁房地产的市场价格及其他相关信息，并且取得评估报告，从而对投资性房地产的公允价值能够作出合理的估计。根据会计准则的规定，内江鹏翔投资性房地产采用公允模式后续计量。
（2）后续产生的影响
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。因此，报告期后，内江鹏翔对投资性房地产继续采用公允价值模式计量，由于内江鹏翔投资性房地产租金收入稳定，各期末公允价值变动金额较小，对内江鹏翔经营成果无实质性影响。
5、本次交易完成后相关资产的会计处理
本次交易完成后，内江鹏翔成为上市公司的子公司，由于上述投资性房地产的租赁系上市公司子公司金鸿曲轴及内江鹏翔之间的关联租赁，因此在合并报表层面，上市公司将对相关资产按照上市公司固定资产的会计政策进行会计计量。
相关会计处理如下：
（1）按照2016年在建工程转投资性房地产——成本的账面价值确认固定资产
借：固定资产
贷：投资性房地产——成本
（2）调整2016年度及以后年度的投资性房地产公允价值变动
借：公允价值变动损益
年初未分配利润
贷：投资性房地产——公允价值变动
（3）对固定资产计提折旧
借：成本/费用
贷：累计折旧
综上，本次交易完成后，上市公司在合并报表层面，对投资性房地产按照上市公司固定资产的会计政策进行会计计量符合会计准则的规定。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）内江鹏翔投资性房地产的确认、计量依据充分，符合会计准则的相关规定，尽管后续内江鹏翔对投资性房地产继续采用公允价值模式计量，但由于内江鹏翔投资性房地产租金收入稳定，各期末公允价值变动金额较小，对内江鹏翔经营成果无实质性影响。
（2）本次交易完成后，上市公司在合并报表层面，对投资性房地产按照上市公司固定资产的会计政策进行会计计量符合会计准则的规定。
（五）关于关联方组合未计提坏账准备的相关说明
1、关联方组合未计提坏账准备的依据与原因
（1）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，已单独确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（2）标的公司的会计政策
标的公司按照会计准则的规定，对单项应收款项账面余额超过100万元以上的款项或占应收款项余额10%以上的非关联方款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备，确定组合的依据如下：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|关联方组合|不计提坏账准备|所有关联方|
|无风险组合|不计提坏账准备|根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、保证金及押金等|
|账龄分析法组合|账龄分析法|包括除上述组合之外的应收款项，公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

标的公司对关联方的其他应收款主要为与控股股东浩物机电的资金往来，主要系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行统一调配管理，标的公司作为浩物机电的子公司，参与浩物机电的统一资金调配，形成报告期内的关联方资金往来。上述往来款周期较短，不存在难以收回的情形，因此，报告期内未计提坏账准备。
2、主要关联方的偿债能力、信用情况及抵押或担保情况
2016年末、2017年末及2018年5月末，标的公司关联方组合的其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|天津市通舆汽车销售服务有限公司|-|-|208.04|-|134.58|-|
|天津物产集团有限公司|-|-|93.15|-|5.53|-|
|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|-|-|36,743.86|-|16,193.74|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年5月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|天物昌威国际融资租赁股份有限公司|5.73|-|-|-|-|-|
|天津空港二手车交易市场有限公司|5.00|-|-|-|-|-|
|合计|10.73|-|37,045.05|-|16,333.85|-|

2016年末及2017年末，标的公司应收浩物机电款项的金额分别为 16,193.74万元、36,743.86万元，分别占各期末其他应收款的99.14%及99.19%，系为提高资金利用率，降低整体资金成本，浩物机电对旗下子公司的资金进行统一调配管理。2016年末及2017年末应收天津市通舆汽车销售服务有限公司及天津物产的款项为关联方资金占用，金额较小。2018年 5月末应收天物昌威国际融资租赁股份有限公司和天津空港二手车交易市场有限公司的款项为保证金。
根据2017年经审计的合并报表，浩物机电2017年实现营业收入1,705,137.19万元，净利润16,819.93万元，2017年末现金及现金等价物余额638,546.88万元。
根据浩物机电的征信报告，其最近五年不存在未按期偿还大额债务等失信行为。
浩物机电经营状况和资信情况良好，货币资金较为充裕，具备相应的偿付能力。
截至本报告签署日，标的公司已对关联方占用资金全部进行了清理。
3、坏账准备计提政策已合理反映期末应收款项面临的回收风险
截至本报告签署日，标的公司应收浩物机电、天津市通舆汽车销售服务有限公司及天津物产的资金占款3.7亿元已全部收回。
控股股东浩物机电已作出承诺：“本公司及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及内江鹏翔资金的情况，也不存在上市公司和内江鹏翔为本公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的
对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
综上，报告期内的坏账准备计提政策合理反映期末应收款项面临的回收风险，且其他应收款中应收关联方往来款均已收回，未出现坏账。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司根据会计政策未对关联方组合计提坏账准备的依据充分。
2、关联方具备相应的偿债能力，截至本报告签署日，已对关联方占用资金全部进行了清理，上市公司已在重组报告书中进行了披露。
3、报告期内的坏账准备计提政策合理能够反映期末应收款项面临的回收风险。浩物机电已作出关于规范上市公司及内江鹏翔与关联方资金往来的承诺，该事项不会对标的公司的未来的经营产生不利影响。
十四、本次交易过程中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；根据浩物股份出具的确认函，除本次聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，浩物股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、审计机构、评估机构等中介机构处罚情况
（一）大华会计师被立案调查的相关情况
1、大华会计师资质情况
大华会计师持有统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》，持有证书编号为11010148的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为000191的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。负责本次交易项目的签字会计师胡志刚、范荣持有的编号分别为420302953365、44010011005的《注册会计师执业证书》合法有效。
2、行政处罚及立案调查情况
根据大华会计师提供的说明文件，截至本报告签署之日，大华会计师被中国证监会及其派出机构行政处罚和立案调查事项以及对本次交易的影响情况如下：（1）行政处罚情况
中国证监会2018年7月31日下发了[2018]70号《中国证监会行政处罚决定书（大华会计师事务所、张晓义、高德惠、谭荣）》。该行政处罚决定书的主要内容为：大华会计师事务所及相关注册会计师在为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司提供2013－2015年审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告
存在虚假记载。2013年－2015年在审计报告上签字的注册会计师为张晓义、高德惠、谭荣。
（2）立案调查情况
中国证监会处罚委员会2018年4月8日下发了《结案通知书》（结案字[2018]9号），宣布贵阳朗玛信息技术股份有限公司立案调查项目结案。《结案通知书》内容如下：“2016年5月，我会对大华会计师事务所涉嫌出具含有虚假记载的审计报告行为立案稽查。经审理，大华会计师事务所、郝丽江先生、杨倩女士的涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。”
根据大华会计师出具的《关于证监会立案调查项目的情况说明》（大华特字【2018】003675号），大华会计师目前共有两个项目处于立案调查阶段，具体情形如下：
①2016年 5月 24日，中国证监会深圳专员办下发《调查通知书》（深专调查通字2016135号），对大华会计师承做的诚志股份有限公司2014年报审计项目进行立案调查，目前处于调查阶段。
②2017年8月2日，中国证监会下发《调查通知书》（湘稽调查字0581号），对大华会计师承做的中兵红箭股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段。
（3）行政处罚和立案调查事项对本次交易的影响
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法规法律适用意见第13号》，在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理，即IPO、上市公司重大资产重组以及再融资属于行政许可范畴，按照同类业务处理，而上市公司年报则属于非行政许可范畴，不作为同类业务处理。目前大华会计师受到行政处罚的1个案件已结案、立案调查的 1个案件已结案，处于立案调查尚未结案的2个案件针对的是诚志股份有限公司和中兵红箭股份有限公司年报审计项目，与IPO申报、上市公司重大资产重组、再融资等无关，不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》中的同类或对市场有重大影响的情况，因此不会对本次交易构成实质性障碍。
独立财务顾问认为：根据中国证监会公开信息和大华会计师出具的说明文件，上述行政处罚和立案调查事项均属于年报审计项目，与本次重大资产重组无关，不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》中的同类或对市场有重大影响的情况，因此不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）中广信评估不存在被立案调查的情况
独立财务顾问在中国证监会网站查询了近年来公告的证监会行政处罚决定书，未发现中广信评估及签字评估师曾镜池、罗育文相关的处罚文件。根据中广
信评估出具的说明，中广信评估及签字评估师曾镜池、罗育文不存在因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案的情形。
第九章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序及核查意见
（一）内部审核程序
财通证券按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投资银行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。
2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。
3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对内核前材料进行合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。
4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投资银行类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
（二）独立财务顾问核查意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，财通证券对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问核查意见。
二、内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，财通证券内核小组对本次发行股份购买资产的核查意见如下：
四川浩物机电股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。本次交易重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
公司聘请财通证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。财通证券对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：1、《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于浩物股份本次交易报告书中。
3、交易对方签署的《购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、浩物股份董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为内江鹏翔100%股权，权属清晰，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
7、上市公司编制的《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十章备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）四川浩物机电股份有限公司七届二十二次董事会会议决议、八届二次董事会会议决议、八届三次董事会会议决议；
（二）四川浩物机电股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见；
（三）四川浩物机电股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
（四）财通证券、渤海证券出具的独立财务顾问报告；
（五）方达律师出具的法律意见书及补充法律意见书；
（六）大华会计师出具的审计报告、备考财务报表审阅报告；
（七）中广信评估出具的内江鹏翔评估报告及资产评估说明；
（八）四川浩物机电股份有限公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）四川浩物机电股份有限公司
地址：四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028
电话：028-67691568
传真：028-67691570
联系人：赵吉杰
（二）财通证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601—
1615,1701—1716
电话：0571-85192130
传真：0571-87820057
联系人：周其泰
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：_______________ _______________
柳治 周其泰
项目协办人签名：_______________
王敏慧
部门负责人签名：_______________
刘勇
内核负责人签名：_______________
夏理芬
法定代表人或授权代表签名：_______________
陆建强
财通证券股份有限公司年 月 日