湖北思捷律师事务所股东大会见证意见书湖北思捷律师事务所
关于湖北沙隆达股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的见证意见书
思捷【2017】文字第8号致湖北沙隆达股份有限公司：
湖北思捷律师事务所(以下简称“思捷所”)依法接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所龙秀英律师、张建平律师（以下简称“思捷律师”）列席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本意见书，思捷律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
思捷律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。
一、本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查，2017年8月15日，公司第七届董事会第二十一次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。
经核查，思捷律师认为，该次董事会的决议合法有效。
2.经核查，2017年8月16日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。
经核查，思捷律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地
湖北思捷律师事务所股东大会见证意见书点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下:
1.本次股东大会现场会议于：2017年9月8日(星期五)下午2:00在湖北省荆州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长安礼如先生主持。
2.网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月8日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年9月7日15:00至2017年9月8日15:00期间的任意时间。
经核查，思捷律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，思捷律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2017年9月4日。
经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，参加本次股东大会人员情况如下：
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 464人，代表股份 28,143,453股，占上市公司总股份的1.1703%。其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 1,352,544股，占上市公司总股份的0.0562%。通过网络投票的股东461人，代表股份26,790,909股，占上市公司总股份的1.1141%。
2.B股股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 25人，代表股份 8,489,338股，占公司 B股股份总数3.6910%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,300,444股，占
湖北思捷律师事务所股东大会见证意见书公司 B股股份总数0.5654%。通过网络投票的股东 24人，代表股份 7,188,894股，占公司B股股份总数3.1256%。
3.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 464人，代表股份 28,143,453股，占上市公司总股份的1.1703%。其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 1,352,544股，占上市公司总股份的0.0562%。通过网络投票的股东461人，代表股份26,790,909股，占上市公司总股份的1.1141%。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
经核查，思捷律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
四、本次股东大会审议的议案
经核查公司提供的资料，思捷律师确认本次股东大会审议的议案为2项，具体如下：
1.《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。
2.《关于与关联方昊华工程有限公司签署杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ期40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷）EPC总承包工程合同的议案》。
经核查，思捷律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
经核查，本次股东大会没有临时提案。
六、关于网络投票
经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知明确了网络投票的规则和程序。
经核查，思捷律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知所列议案审议后，以记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
湖北思捷律师事务所股东大会见证意见书议案1.00《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的议案》
（1）总表决情况：
同意14,419,594股，占出席会议所有股东所持股份的51.2361%；反对
13,306,759股，占出席会议所有股东所持股份的47.2819%；弃权417,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.4820%。其中：B股股东的表决情况：
同意7,680,534股，占出席会议B股股东所持有股份的90.4727%；反对787,804股，占出席会议B股股东所持股份的9.2799%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议B股股东所持股份的0.2474%。
（2）中小股东总表决情况：
同意14,419,594股，占出席会议所有股东所持股份的51.2361%；反对
13,306,759股，占出席会议所有股东所持股份的47.2819%；弃权417,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.4820%。
（3）表决结果：本议案审议通过。
议案2.00《关于与关联方昊华工程有限公司签署杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ期40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷）EPC总承包工程合同的议案》。
（1）总表决情况：
同意14,383,794股，占出席会议所有股东所持股份的51.1088%；反对
13,243,259股，占出席会议所有股东所持股份的47.0563%；弃权516,400股（其中，因未投票默认弃权78,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.8349%。
其中：
B股股东的表决情况：
同意7,563,234股，占出席会议B股股东所持有股份的89.0910%；反对905,104股，占出席会议B股股东所持股份的10.6617%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议B股股东所持股份的0.2474%。
（2）中小股东总表决情况：
同意14,383,794股，占出席会议所有股东所持股份的51.1088%；反对
湖北思捷律师事务所股东大会见证意见书中，因未投票默认弃权78,500股），占出席会议所有股东所持股份的1.8349%。
（3）表决结果：本议案审议通过。
八、结论意见
综上所述，思捷律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师签字之日起生效。
（本页以下无正文）
湖北思捷律师事务所股东大会见证意见书（本页无正文，为湖北思捷律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司2017
第二次临时股东大会的见证意见书签字页）
湖北思捷律师事务所 见证律师：__ __
负责人： 龙秀英 ___ ___