北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒2014(法意)第180号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 9月 26日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派浦洪律师、黄思涵律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第四届董事会第二十、二十一次会议决议；
（三）公司第四届监事会第十四次会议决议；
（四） 公司于 2014年 9月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；
（五)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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（六）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（七）本次股东大会其他会议文件。
本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
2014年9月11日，公司第四届董事会第二十一次会议表决通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2014年9月11日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2014年9月26日（星期五）下午2：00在珠海市吉大情侣中路47号怡景湾大酒店如期召开。
本次股东大会网络投票时间为：2014年 9月 25日-2014年 9月 26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 26日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 9月 25日 15:00至 2014年 9月 26日 15:00的任意时间。
本次股东大会由董事长陈少美先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份数为68,700,000股，占公司股份总数的75.0000%；通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东共8人，代表有表决权的股份数为 31,200股，占公司股份总数的0.0341%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权的股份总数为68,731,200股，占公司股份总数的75.0341%。
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本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2、出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式对本次股东大会议案进行表决。本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
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四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会的投票结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1、本次交易的整体方案
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.2、交易标的
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.3、交易对方
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.4、标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
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2.5、支付方式
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.6、发行股票的种类和面值
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.7、发行方式
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.8、发行对象和认购方式
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.9、发行价格、定价基准日和定价依据
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.10、发行数量
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.11、本次发行股份的锁定期
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表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.12、募集资金用途
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.13、上市地点
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.14、过渡期损益归属
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.15、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.16、目标公司办理标的资产权属转移的义务和违约责任
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.17、决议有效期
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
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反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于签署附条件生效的<广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及现金方式购买资产之协议书>及<盈利预测补偿之补充协议>的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于公司与蔡小如签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议
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有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过了《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资
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金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
表决结果：同意68,730,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
见证律师：
浦洪
见证律师：
黄思涵
年 月 日