证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-019中山达华智能科技股份有限公司
董事会关于控股子公司 2013年度利润承诺的专项说明
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“世纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）、福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及以上公司原股东分别承诺了2013年度应当实现的净利润。
一、子公司及其原股东对公司2013年度业绩承诺的具体情况
1、2011年4月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金 1,071万元认购世纪金桥新增注册资本1,100万元，增资后公司持有世纪金桥51%股权。
根据投资协议的约定，世纪金桥、黄道吉、蒋晖向公司保证，世纪金桥 2011年度净利润不低于人民币200万元，2012年度净利润不低于人民币 500万元，2013年度净利润不低于人民币800万元，2014年度净利润不低于人民币 900万元，2015年度净利润不低于人民币1000万元。
如果世纪金桥未能实现盈利目标，且公司仍持有世纪金桥的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求世纪金桥原股东以现金方式向世纪金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求世纪金桥原股东以其所持世纪金桥股权按“上一会计年度期末经审计
的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，世纪金桥原股东应当予以满足并承担连带责任。
2、2011年5月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金 2,500万元认购江西优码新增注册资本520万元，增资后公司持有江西优码50.98%股权。
根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向公司保证，江西优码 2011年度净利润不低于人民币 500万元，且此后三年的每年增幅不低于30%。
如果江西优码未能实现盈利目标，且公司仍持有江西优码的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求江西优码原股东以现金方式向江西优码补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求江西优码原股东以其所持江西优码股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。
3、2011年 8月 1日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意以超募资金 900万元增资认购广州圣地新增注册资本312万元，增资后公司持有广州圣地50.98%股权。
根据投资协议的约定：广州圣地、张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈益明、陈廖珶向公司保证，广州圣地 2011年度净利润不低于人民币 200万元，2012年度净利润不低于人民币 300万元，2013年度净利润不低于人民币 600万元，2014年度净利润不低于人民币600万元，2015年度净利润不低于人民币600万元。
如果广州圣地未能实现盈利目标，且公司仍持有广州圣地的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求广州圣地原股东以现金方式向广州圣地补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求广州圣地原股东以其所持广州圣地股权按“上一会计年度期末经审计
的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。
4、2011年9月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 1,000万元认购慧通九方新增注册资本209万元，公司持有慧通九方51.10%股权。
根据投资协议的约定：慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向公司保证，慧通九方 2011年度净利润不低于人民币 400万元，2012年度净利润不低于人民币 500万元，2013年度净利润不低于人民币 700万元，2014年度净利润不低于人民币 850万元，2015年度净利润不低于人民币1000万元。
如果慧通九方未能实现盈利目标，且公司仍持有慧通九方的股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求慧通九方原股东以现金方式向慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求慧通九方原股东以其所持慧通九方股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要求，慧通九方原股东应当予以满足并承担连带责任。
5、2012年 9月 6日，公司第二届董事会第四次审议通过《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，同意以超募资金人民币2,610.20万元认购苏州迪隆现有股东转让的62.00%的股权。
根据投资协议的约定：单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆 2013年度的净利润不低于人民币300万元，2014年度的净利润不低于人民币500万元，2015年度的净利润不低于人民币700万元。协议所指净利润以国家会计准则及会计制度为准，净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低者为准。
如果苏州迪隆未能实现协议规定任一年度的盈利目标，且公司仍持有苏州迪隆股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求单荣明、单荣华以现金方式向公司进行补偿，现金补偿金额=（年度盈利目标－该年度实际净利
润）×62%；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求单荣明、单荣华以向公司无偿转让苏州迪隆股权的方式进行补偿，无偿转让股权所对应的价值=（年度盈利目标－该年度实际净利润）×62%－现金补偿金额。对于公司的收购要求，现有股东应当予以满足并承担连带责任。补偿后不再视为违约。
6、2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，标的公司新东网100%的股权已于2013年11月29日过户至公司名下。
根据公司与陈融圣等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，陈融圣等10名交易对方与公司约定：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元。
若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对公司的补偿为逐年补偿，补偿方式为：
（1）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。
其中陈融圣应先以其本次认购的公司股份进行补偿，超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。
如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及/或现金不冲回。
（3）在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。
另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。
各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。
如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向公司另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”
二、子公司及其原股东对公司2013年度业绩承诺的实现情况
武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东 2013年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2014年 4月 8日分别出具了瑞华审字[2014]48120004号、瑞华审字[2014]48120005号、瑞华审字[2014]48120006号、瑞华审字[2014]48120007号、瑞华审字[2014]48120008号、瑞华审字[2014]48120009号标准无保留意见的审计报告。
以上公司2013年实际实现的净利润情况：
单位：元 币种：人民币
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|承诺利润公司名称|2013年度承诺净利润数|累计承诺净利润数|经审计2013年度实现净利润数|累计实现净利润数|是否完成2013年利润承诺|
|世纪金桥|8,000,000|15,000,000|10,000,371.50|18,055,493.59|是|
|江西优码|8,450,000|19,950,000|9,390,099.54|22,368,059.39|是|

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|广州圣地|6,000,000|11,000,000|7,247,249.57|12,287,710.48|是|
|慧通九方|7,000,000|16,000,000|11,885,811.13|20,948,705.66|是|
|苏州迪隆|3,000,000|3,000,000|3,028,085.45|3,028,085.45|是|
|新东网|36,000,000|36,000,000|36,143,332.81|36,143,332.81|是|

注1、苏州迪隆经审计后 2013年净利润 3,128,085.45元，非经常性损益税后净额100,000.00元，2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润3,028,085.45元；
2、新东网经审计后2013年净利润36,661,891.64元，非经常性损益扣税后净额518,558.83元，扣除非经常性损益后的净利润36,143,332.81元。
综上，世纪金桥、江西优码、广州圣地、慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东已经完成了2013年度的业绩承诺，不需要进行现金或其他形式补偿。
三、独立董事意见
经过核查，公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，承诺 2013年度净利润的控股子公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：截至2013年12月31日，达华智能控股子公司世纪金桥、江西优码、广州圣地、慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东已经完成了2013年度的业绩承诺，不需要进行现金（或其他形式）补偿。达华智能为实现利润承诺所采取的措施有效的保护了公司及全体股东的合法权益，履行的审议程序合法、有效，与实际情况相符，有效地责成该公司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。达华智能已按规定履行了相应的信息披露义务。
五、审计机构审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表审核意见：我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。
六、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问东北证券股份有限公司认为：新东网 2013年实现的净利润数大于上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。新东网的盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据的80%情形。
七、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司 2013年度控股子公司利润承诺的实现情况的核查意见》
4、《瑞华会计师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2013年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2014]48120003号）
5、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2013年度持续督导意见》。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日