股票代码：600338 股票简称：西藏珠峰 上市地点：上海证券交易所西藏珠峰工业股份有限公司
重大资产出售报告书草案
（修订稿）摘要
交易对方：湖南智昊投资有限公司
住所及通讯地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段161号新时代商务广场 24楼
二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待西藏珠峰就本次股权转让事项通过股东大会决议和有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
湖南智昊保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南智昊对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，湖南智昊承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
目 录
释义 ................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ....................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................ 6三、本次交易标的资产的估值及定价 ...................................................................... 6四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 7五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 7六、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 7七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 8第二节重大风险提示 ....................................................................................... 10一、本次重大资产出售可能取消的风险 ................................................................ 10二、本次交易的批准风险 ...................................................................................... 10三、债务转移风险 ................................................................................................ 10四、股价波动的风险 ............................................................................................. 11五、违约风险 ........................................................................................................ 11第三节本次交易概况 ....................................................................................... 13一、本次交易概况 ................................................................................................ 13二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 15三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 16四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................................... 16五、本次交易的批准程序 ...................................................................................... 16六、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 17七、交易对方的履约能力 ...................................................................................... 17
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）|
|公司、本公司、上市公司、西藏珠峰|指|西藏珠峰工业股份有限公司|
|塔城国际/控股股东|指|新疆塔城国际资源有限公司|
|塔城边贸|指|塔城市国际边贸商城实业有限公司，塔城国际的前称|
|海成资源|指|上海海成资源（集团）有限公司|
|海成物资|指|上海海成物资有限公司，海成资源的前称|
|新海成|指|上海新海成企业有限公司|
|珠峰工业|指|西藏珠峰摩托车工业公司，原西藏珠峰控股股东|
|中环技|指|中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司|
|珠峰锌业|指|青海珠峰锌业有限公司|
|西部铟业|指|青海西部铟业有限责任公司|
|珠峰贸易|指|珠峰国际贸易（上海）有限公司|
|塔中矿业|指|塔中矿业有限公司|
|西部矿业|指|西部矿业股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|珠峰锌业 100%股权、西部铟业56.1%股权|
|本次交易/本次重大资产出售|指|西藏珠峰向湖南智昊转让其所持有的珠峰锌业 100%股权、西部铟业 56.1%股权|
|交易对方/湖南智昊|指|湖南智昊投资有限公司|
|众华所/会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计基准日|指|2015 年8月31日|
|《公司章程》|指|《西藏珠峰工业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证券监督管理委员会西藏监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟向湖南智昊通过协议方式转让珠峰锌业100%股权、西部铟业56.1%股权。交易价格以具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告中的净资产额为准。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为6890.04万元。本次交易完成后，本公司将不再持有珠峰锌业、西部铟业股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的为珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。珠峰锌业和西部铟业最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|珠峰锌业|西部铟业||西藏珠峰|占比（%）|
||2014年末/2014年度|2014年末/2014年度|56.1%股份|2014年末/2014年度||
|资产总额|32179.37|8407.40|4716.55|49930.86|73.89|
|净资产|8374.86|5460.65|3063.43|6173.62|185.28|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为西藏珠峰持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。标的资产的交易价格根据具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定。根据标的资产审计报告，截至审计基准日为 2015年8月31日，标的资产珠峰锌业的净资产额为 5724.54万元，西部铟业56.1%股权相对应的净资产额为2049.72万元，合计 7774.26万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，本次交易拟出售资产的交易价格确
定为6890.04万元。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。
五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年11月4日，公司向上交所提交《关于简化公司非许可类重大资产重组决策和信息披露程序的申请》；
2015年11月6日，湖南智昊召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年11月13日，公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|具体内容|
|西藏珠峰|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。|
|湖南智昊|提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本公司承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。|
|西藏珠峰董事|对重大资产重组申请文|承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其|

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||件真实性、准确性、完整性的承诺书|真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|珠峰锌业、西部铟业|关于不存在行政处罚、诉讼、仲裁事项的承诺函|承诺截至承诺函出具之日，珠峰锌业、西部铟业及其全体董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。|
|西藏珠峰|关于行政处罚或刑事处罚的承诺函|承诺公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。|
|湖南智昊|关于行政处罚或刑事处罚的承诺函|承诺湖南智昊最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺湖南智昊及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。承诺湖南智昊与西藏珠峰及其子公司间不存在关联关系。承诺湖南智昊不存在向西藏珠峰推荐董事或高级管理人员的情况。|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告中的净资产额作为交易价格依据；此后，公司还将召开股东大会对本次交易的正式方案进行批准。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；如本次重大资产出售无法获得股东大会审议通过，导致本次交易将无法完成的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的批准风险
本报告书已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
三、债务转移风险
如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决；如西藏珠峰未能妥善解决股权转让工商变更登记日前的珠峰锌业、西部铟业债务、或资产移交完毕后珠峰锌业、西部铟业发生附件三《珠峰锌业、西部铟业债务清单》未记载的债务，并导致湖南智昊实际承担的，湖南智昊有权要求西藏珠峰对湖南智昊实际支付的费用承担赔偿责任；如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项处理完毕债务仍有剩余的，剩余部分归西藏珠峰享有，珠峰锌业、西部铟业应支付给西藏珠峰，且在支付后放弃向西藏珠峰追索的权利。
2015年4月28日，西藏珠峰与中国银行股份有限公司西宁甘河工业园区支行签订《最高额保证合同》，为西部铟业于 2015年 4月 28日至 2016年 5月 5日期间最高额贷款人民币 1200万元提供连带保证责任；本次交易后，该部分担保仍然有效。由于该贷款资金已用于日常生产经营，属于已同湖南智昊约定由公司自行处理的流动资产/负债范围，与本次交易完成后的西部铟业无关。
经与贷款银行沟通，到期后由公司代为归还。
四、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
五、违约风险
上市公司及下属子公司珠峰锌业、西部铟业与交易对方签署的《股权转让协议》中约定了违约责任风险，包括但不限于：
本协议生效后，西藏珠峰、湖南智昊之任何一方违反约定解除本协议或因可归责于西藏珠峰、湖南智昊之任何一方的原因，导致另一方解除本协议的，收取定金的一方应双倍返还定金，支付定金的一方不得要求退还定金。如违约行为造成对方损失的，违约一方还应赔偿守约一方遭受的损失。
本协议生效后，湖南智昊方未按约定支付股权转让价款的，每逾期一日，按应付价款额每日万分之三计算支付违约金；逾期付款超过三十日后，每逾期一日，按应付价款额每日万分之五计算支付违约金，直至付清为止。
本协议生效后，西藏珠峰方未按约定履行股权转让工商变更、非流动资产交割等义务，且经湖南智昊方催告后在六十日内仍未履行的，每逾期一日，按已收取价款额每日万分之三计算支付违约金；逾期超过三十日后，每逾期一日，按应付价款额每日万分之五计算支付违约金，直至履行完毕相应义务为止。但因湖南智昊方未按约定履行协助、配合义务或可归责湖南智昊方的其他原因导致西藏珠
峰方未履行完毕上述义务的除外。
任何一方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、遗漏或任何一方未履行保证义务，且该等虚假、遗漏或未履行义务给其他方造成损失或导致本协议项下交易未能按约定实施的，作出虚假、遗漏或未履行保证义务一方应赔偿受损方损失；
如未造成损失的，其他方有权要求作出虚假、遗漏或未履行保证义务的一方采取措施予以改正。
因此，若西藏珠峰在本次重大资产重组事项中触发上述违约条款，从而致使交易各方终止交易合同，公司将面临赔偿支付违约金的风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易概况
（一）本次交易概述
本公司拟向湖南智昊通过协议方式转让珠峰锌业100%股权、西部铟业56.1%股权。交易价格以具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告中的净资产额为准。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为6890.04万元。本次交易完成后，本公司将不再持有珠峰锌业、西部铟业股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）标的资产审计作价情况
本次交易标的资产为西藏珠峰持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。标的资产的交易价格根据具有证券相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定。根据标的资产审计报告，截至审计基准日为2015年8月31日，标的资产珠峰锌业的净资产额为 5724.54万元，西部铟业56.1%股权相对应的净资产额为2049.72万元，合计7774.26万元。
根据交易各方草签的《股权转让协议》，本次交易拟出售资产的交易价格确定为6890.04万元。
（三）债权债务处理和员工安置
1、标的资产流动资产及债务处理
（1）股权变更登记完成之日前，珠峰锌业、西部铟业的一切流动资产及债权债务，由西藏珠峰按持股比例享有或承担，与湖南智昊无关；股权变更登记完成之日后，珠峰锌业、西部铟业拥有的流动资产及债权债务，由湖南智昊按持股比例享有或承担，与西藏珠峰无关。
（2）股权转让工商变更登记日前，珠峰锌业、西部铟业流动资产中的货币资金，由西藏珠峰负责以珠峰锌业、西部铟业名义支配，用于偿还珠峰锌业、西部铟业的债务或其他支出。
（3）股权转让工商变更登记日前，珠峰锌业、西部铟业流动资产中的各种应收账款、存货及其他流动资产，由西藏珠峰负责以珠峰锌业、西部铟业名义收回或处置，收回或处置款项由西藏珠峰负责以珠峰锌业、西部铟业名义支配，用于偿还珠峰锌业、西部铟业的债务或其他支出。
（4）如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决；如西藏珠峰未能妥善解决股权转让工商变更登记日前的珠峰锌业、西部铟业债务、或资产移交完毕后珠峰锌业、西部铟业发生《珠峰锌业、西部铟业债务清单》未记载的债务，并导致湖南智昊实际承担的，湖南智昊有权要求西藏珠峰对湖南智昊实际支付的费用承担赔偿责任；如珠峰锌业、西部铟业货币资金以及流动资产收回、处置所得款项处理完毕债务仍有剩余的，剩余部分归西藏珠峰享有，珠峰锌业、西部铟业应支付给西藏珠峰，且在支付后放弃向西藏珠峰追索的权利。
（5）股权转让工商变更登记日前，西藏珠峰未能处理完毕《珠峰锌业、西部铟业流动资产清单》、《珠峰锌业、西部铟业债务清单》记载的流动资产或债务，湖南智昊、珠峰锌业、西部铟业同意在股权转让工商变更登记日后对西藏珠峰实施（2）、（3）、（4）款约定事项给予无条件必要的协助和配合。
2、标的资产劳资关系处理
截止《股权转让协议》签订日，目标公司共有员工 1025名，其中珠峰锌业拥有员工772名，西部铟业拥有员工253名。各方经协商，按如下约定处理标的资产的劳资关系事项：
（1）交接截止日前，珠峰锌业、西部铟业欠付的职工工资、社保费用等费用，由珠峰锌业、西部铟业负责解决并支付；若有因工伤残职工的，由珠峰锌业、西部铟业按国家相关法律法规的规定负责处理完毕。
（2）珠峰锌业、西部铟业借用的职工，由西藏珠峰负责协调督促珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记前全部送还移交给原单位。该部分职工处理过程中发生费用的，由西藏珠峰负责解决。原单位出具接受借用职工的书面文件之日，借用职工处理事项完毕。
（3）珠峰锌业、西部铟业使用的固定期限或无固定期限职工，《股权转让协议》签署后各方按如下方式处理：
3.1首先由湖南智昊组织考核，并在2015年12月31日前确定是否继续留用；湖南智昊确定继续留用且员工个人愿意继续在珠峰锌业、西部铟业工作的，珠峰锌业、西部铟业与该部分员工的劳动关系维持不变，自 2015年 12月 31日后的工资、社保等费用由湖南智昊承担；
3.2湖南智昊考核确定不继续留用的员工，由西藏珠峰考核确定是否录用；
西藏珠峰确定录用且员工接受西藏珠峰安排的，该部分员工的劳动关系变更至西藏珠峰，由西藏珠峰负责安置并承担工资、社保等费用；
3.3西藏珠峰、湖南智昊确定留用但个人不接受的员工，以及西藏珠峰、湖南智昊均不留用的员工，由珠峰锌业、西部铟业负责终止劳动关系，由此发生的费用由甲方西藏珠峰负责解决。
(4)珠峰锌业、西部铟业的其他职工，由珠峰锌业、西部铟业负责在交接截止日前终止劳动用工关系。终止该部分职工劳动用工关系过程中发生费用的，由西藏珠峰负责解决。
交接截止日至2016年3月 31日前，珠峰锌业、西部铟业现场管理、看护人员的费用由西藏珠峰承担；但湖南智昊派驻现场人员的费用，由湖南智昊承担。
自2016年3月31日后，珠峰锌业、西部铟业丙方、丁方现场管理、看护费用由湖南智昊承担。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。珠峰锌业和西部铟业最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|珠峰锌业|西部铟业||西藏珠峰|占比（%）|
||2014年末/2014年度|2014年末/2014年度|56.1%股份|2014年末/2014年度||
|资产总额|32179.37|8407.40|4716.55|49930.86|73.89|
|净资产|8374.86|5460.65|3063.43|6173.62|185.28|

截至2014年12月31日，珠峰锌业经审计的资产总额为32179.37万元，西部铟业经审计的资产总额为8407.40万元，其56.1%股份对应的资产额为4716.55万元，珠峰锌业100%股权与西部铟业56.1%股权对应的资产额之和占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的73.89%。
珠峰锌业 2014年期末经审计的净资产额为 8374.86万元，西部铟业同期经审计的净资产额为3653.69万元，珠峰锌业100%股权与西部铟业56.1%股权对应的净资产额之和占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的168.86%。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方湖南智昊及其控股股东和实际控制人与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。
五、本次交易的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年11月4日，公司向上交所提交《关于简化公司非许可类重大资产重组决策和信息披露程序的申请》；
2015年11月6日，湖南智昊召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年11月13日，公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。
七、交易对方的履约能力
湖南智昊除了以自有资金（主要是分期到位的股东出资）和对外融资支付本次交易价款，还有如下履约保证措施：
（1）2015年11月6日，湖南智昊控股股东姚群志先生出具“承诺书”，承诺其作为湖南智昊的实际控制人，已知悉公司与湖南智昊就珠峰锌业、西部铟业股权转让事宜签订了《股权转让协议》，其同意为湖南智昊支付给公司的第二期、第三期股权转让价款提供连带保证担保；
（2）2015年11月25日，湖南智昊实际控制人姚群志先生出具“资产证明”，承诺姚群志先生之子姚智浩先生拟用其所持用的湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段161号新时代商务广场2402室房产（建筑面积约487.92平方米）为本次交易的股权转让款支付提供连带保证责任，并承诺该房屋目前估值不低于人民币3000万元（公司正在协商办理房产抵押登记手续）；
（3）2015年11月25日，湖南和庆稀贵金属有限公司（以下简称“湖南和庆稀贵金属”）出具“保证函”，承诺将为湖南智昊就本次交易的股权转让支付提供不可撤销的连带保证责任，保证期限为湖南智昊与西藏珠峰签订《股权转让协议》之日起的一年。
根据湖南和庆稀贵金属提供的截至 2015年 9月 30日的未经审计的财务数据，该司期末的资产合计为 80,565,247.50元，负债合计为21,280,924.00元，
所有者权益合计为 59,284,323.50元；主营业务收入为 516,880,876.81元，主营业务利润为 14,666,536.79元，净利润为9,056,697.87元。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书摘要》
之签章页）
西藏珠峰工业股份有限公司
年 月 日