浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，在2014年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2014年度出席公司董事会会议情况
2014年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2014年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|徐亚明|16|16|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人对以下事项发表了独立意见：
（一）在公司第三届董事会第二十七次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金259,076,788.62元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金259,076,788.62元；
2、关于公司用闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见公司将人民币12,000万元闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》、《公司募集资金专项储存制度》的有关规定。同意公司将人民币12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。
（二）在公司第三届董事会第二十八次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《公司股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的《2013年度利润分配预案的议案》符合《公司章程》和《公司股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司《2013年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
2、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
4、关于公司2014年日常关联交易预计的议案的独立意见
公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久立不锈钢材料有限公司之间发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。
因此，同意公司此项关联交易计划。
5、关于聘请2014年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。
6、关于公司利用自有资金投资短期保本理财产品的独立意见
公司本次使用自有资金投资短期保本理财产品的决策程序符合《公司章程》以及证监会和深交所等有关规定，公司在不影响公司主营业务正常开展和保障投资资金安全的前提下，使用自有资金投资短期保本理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司正常经营资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司利用自有资金投资短期保本理财产品，额度为不超过人民币1亿元。
截止2013年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立不锈钢焊接管有限公司、湖州久立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2013年12月31日，公司累计对外发生担保额度27,048.45万元，实际对外担保额度3,414.00万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为27,048.45万元，实际担保额度3,414.00万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。报告期末，公司对外担保余额3,414.00万元，占公司2013年归属于上市公司股东的净资产的比例1.91%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
8、关于公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
（三）在公司第三届董事会第三十次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,220.87万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司董事会议事规则》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,220.87万元。
公司变更项目实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向及建设内容，不影响投资项目的正常进行，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意变更募集资金项目实施主体。
（四）在公司第三届董事会第三十一次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、关于公司收购控股子公司少数股东权益的独立意见
公司本次收购控股子公司湖州久立不锈钢焊接管有限公司少数股东权益的定价原则合理、公允，并经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；
本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。我们同意公司以自有资金300万元收购自然人股东应民强先生持有湖州久立不锈钢焊接管有限公司25%的股权。
2、关于公司使用超募资金补充募集资金项目流动资金的独立意见
公司使用超募资金补充募集资金项目流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东及债券持有人利益的情况。我们同意公司使用超募资金9,041,547.06元补充募集资金项目“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”的流动资金。
（五）在公司第三届董事会第三十五次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与(证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
2、关于对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
截止2014年6月30日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州
久立穿孔有限公司、湖州久立不锈钢焊接管有限公司、久立美国公司和湖州久立管件有
限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司已审批的对湖州久立挤压特殊钢有限公司担保额度为12,300.00万元，对湖州久立穿孔有限公司担保额度为10,300.00万元，对湖州久立不锈钢焊接管有限公司担保额度为5,500.00万元；对久立美国公司担保额度为 3076.40万元；对湖州久立管件有限公司担保额度为 5,000.00万元。
报告期内，公司审批的对湖州久立挤压特殊钢有限公司的担保额度为零，实际担保发生额为2,601.64万元，担保余额为2,087.27万元；审批的对湖州久立穿孔有限公司担保额度为4,100.00万元，实际担保发生额为2,650.00万元，担保余额为1,600.00万元；审批的对湖州久立不锈钢焊接管有限公司担保额度为零，实际担保发生额为零，担保余额为零；审批的对久立美国公司担保额度为零，实际担保发生额为零，担保余额为 1845.84万元；审批的对湖州久立管件有限公司担保额度为 5,000.00万元，实际担保发生额为零，担保余额为零。
报告期末，公司对子公司担保余额5,533.11万元，占公司2014年6月30日净资产的比例为2.85%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经过公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（六）在公司第三届董事会第三十六次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、提名第四届董事会董事候选人的独立意见
经核查，我们认为，公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定；第四届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形；我们同意公司董事会提名周志江先生、蔡兴强先生、章宇旭先生、芮勇先生、李郑周先生、徐阿敏先生、郑杰英女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名严圣祥先生、徐亚明女士、王德忠先生、王剑敏先生为第四届董事会独立董事候选人。
（七）在公司第四届董事会第一次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为：董事会聘任李郑周先生为公司总经理，聘任郑杰英女士为公司董事会秘书，聘任章宇旭先生为公司常务副总经理，聘任徐阿敏先生、王长城先生、郑杰英女士为公司副总经理，聘任苏诚先生为公司总工程师，聘任杨佩芬女士为公司财务负责人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；李郑周先生、章宇旭先生、徐阿敏先生、王长城先生、郑杰英女士、苏诚先生、杨佩芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意聘任上述人员为公司高级管理人员。
（八）在公司第四届董事会第二次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币4,500万元暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次提出用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》、《公司募集资金专项储存制度》的有关规定。我们同意公司用闲置募集资金4,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起不超过6个月。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在2014年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责，同时作为董事会审计委员会的召集人，本人利用自身的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的财务管理、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者
的利益。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年本人将继续本着诚信与勤勉尽职的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求认真履行独立董事的义务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，为进一步增强公司董事会决策的科学性和客观性提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐亚明