国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯利泰”）重大资产重组的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）对上市公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、上市公司重大资产重组事项概述及股本变动情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯利泰”）于 2014年 5月 4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2014]444号”），核准上市公司重大资产重组及向张家港金象医用器械有限公司（现已更名为新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“新疆德嘉”）发行7,984,514股股份。
上市公司于 2014年 5月 16日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，以2013年年末总股本76,875,000股为基数，向全体股东每10股转10股派送现金红利2.60元（含税）。上市公司于2014年 6月 9日发布了《2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派方案的股权登记日为2014年6月13日，除权除息日为2014年6月16日。上市公司注册资本变更为153,750,000元。
上市公司 2013年度利润分配方案实施后，上述向新疆德嘉的发行价格调整为20.54元/股，股份发行数量相应调整为16,066,212股。本次向新疆德嘉定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月 9日，新增股份上市后，上市公司总股本为169,816,212股。
凯利泰于 2015年 1月向广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发行共计 6,256,665股用于募集购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权的配套资金，发行后凯利泰的股本总额为176,072,877股。新疆德嘉合计持有股份数量不变。
2015年 5月 15日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以2014年年末总股.本176,072,877股为基数，向全体股东每 10股转增 10股派送现金红利 0.90元（含税）。上市公司于 2015年 6月 18日发布了《2014年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派方案的股权登记日为2014年6月25日，除权除息日为2014年6月26日。新疆德嘉持有股份增至32,132,424股。上市公司总股本增至352,145,754股。
2016年 5月 18日，根据上市公司 2016年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]574号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，上市公司采取非公开发行股份方式发行股份43,295,279股，变更后上市公司总股本增至395,441,033股。
2016年9月20日上市公司第五次临时股东大会决议审议通过上市公司2016年度中期利润权益分派方案，以2016年6月30日的上市公司总股本395,441,033股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。由于述权益分派方案公布至权益分派的股权登记日期间，上市公司首期股票期权激励计划中有 3,032,400股已行权，因此截至 2016年度中期权益分派实施前最新股本总数为398,473,433股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.3.14的相关规定，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.939119股，总股本增至714,826,233股。
截至2017年5月15日，上市公司股票期权激励计划第一期实际行权数量增加94,084份。此次行权后，上市公司总股本增至714,920,317股。
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为 714,920,317股，其中有限售条件股份数量为133,515,948股，占股本总额的18.68%。
二、申请解除股份限售股东尚在履行的承诺情况
（一）新疆嘉德股份锁定承诺
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和新疆德嘉出具的股份锁定承诺函，新疆德嘉承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，新疆德嘉本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中。
（二）凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按本次重组实施前持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后新疆嘉德持有凯利泰的股份数量。本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|Ultra Tempo Limited|9,806,063|
|上海欣诚意投资有限公司|7,160,062|
|永星兴业有限公司（Win Star Inc. Limited）|6,639,187|
||23,605,312|

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中新疆嘉德所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在
同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。在承诺
年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整，基于 2014年度凯利泰实施了利润分配（以公司 2013年 12月 31日的总股本 76,875,000股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为153,750,000股，注册资本为153,750,000元），故本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
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|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|Ultra Tempo Limited|19,612,126|
|上海欣诚意投资有限公司|14,320,124|
|永星兴业有限公司）（Win Star Inc. Limited）|13,278,374|
||47,210,624|

基于2015年度凯利泰实施了利润分配（以公司2014年12月31日的总股本 176,072,877股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为352,145,754股，注册资本为352,145,754元），故本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|Ultra Tempo Limited|38,024,252|
|上海欣诚意投资有限公司|28,267,648|
|永星兴业有限公司）（Win Star Inc. Limited）|26,412,802|
||92,704,702|

基于2016年度凯利泰实施了中期利润分配（以公司总股本398,473,433股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增7.939119股。分红前本公司总股本为 398,473,433股，分红后总股本增至 714,826,233股。注册资本为 714,826,233元），同时，基于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014年度、2015年度业绩承诺已实现，公司于 2015年 9月 8日、2016年 5月 10日披露了《关于股份上市流通的提示性公告》（公告号：2015-067、2016-043），故本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|Ultra Tempo Limited|61,036,511|
|上海欣诚意投资有限公司|42,637,067|
|永星兴业有限公司|42,382,239|

合计 146,055,817 21,844,596截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中。
（三）利润补偿承诺
标的公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 5,760万元、6,630万元、7,634.94万元。如果相应年度江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司实际利润达不到承诺利润数，按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 113172号），截至 2014年 12月 31日，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014年度业绩承诺已实现。对应2015年度新疆德嘉及凯利泰同步延长锁定的股东可解限的数量如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|延长锁定数量（股）|2015年可解限数量（股）|
|新疆德嘉股权投资有限公司|32,132,424|9,242,612|
|Ultra Tempo Limited|13,267,632|3,816,319|
|上海欣诚意投资有限公司|9,687,584|2,786,549|
|永星兴业有限公司（Win Star Inc. Limited）|8,982,840|2,583,836|
||64,070,480|18,429,316|

注1：新疆德嘉2015年可解限数量=32132424*[5760（/5760+6630+7634.94）]=9,242,612股；
注2：Ultra Tempo Limited 2015年可解限数量=13267632*[5760/（5760+6630+7634.94）]=3,816,319股；
注3：上海欣诚意投资有限公司2015年可解限数量=9687584*[5760（/5760+6630+7634.94）]=2,786,549股；
注4：永星兴业有限公司 2015年可解限数量=8982840*[5760/（5760+6630+7634.94）]=2,583,836股；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2015年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2016]002757号），截至 2015年 12月 31日，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公
司2015年度业绩承诺已实现。对应2016年度新疆德嘉及凯利泰同步延长锁定的股东可解限的数量如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|延长锁定数量（股）|2016年可解限数量（股）|
|新疆德嘉股权投资有限公司|22,889,812|10,638,632|
|Ultra Tempo Limited|9,451,313|4,392,742|
|上海欣诚意投资有限公司|6,901,035|3,207,434|
|永星兴业有限公司（Win Star Inc. Limited）|6,399,004|2,974,103|
||45,641,164|21,212,911|

注1：新疆德嘉 2016年可解限数量=32132424*[6630/（5760+6630+7634.94）]= 10,638,632股；
注2：Ultra Tempo Limited 2016年可解限数量=13267632*[6630/（5760+6630+7634.94）]=4,392,742股；
注3：上海欣诚意投资有限公司2016年可解限数量=9687584*[6630/（5760+6630+7634.94）]=3,207,434股；
注4：永星兴业有限公司 2016年可解限数量=8982840*[6630/（5760+6630+7634.94）]=2,974,103股；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002228号），截至2016年12月31日，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2016年度业绩承诺已实现。对应 2017年度新疆德嘉及凯利泰同步延长锁定的股东可解限的数量如下表（考虑分红送股影响）：
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|-|-|
|股东姓名或名称|延长锁定数量（股）|
|新疆德嘉股权投资有限公司|21,977,538|
|Ultra Tempo Limited|9,074,631|
|上海欣诚意投资有限公司|6,625,995|
|永星兴业有限公司（Win Star Inc. Limited）|6,143,970|
||43,822,134|

截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中。
（四）避免同业竞争的承诺
新疆德嘉承诺在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与标的公司主营业务存在直接或间接竞争的任
何业务活动；不向其他业务与标的公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与标的公司相同的投资，不经营有损于标的公司利益的业务，不生产经营与标的公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与标的公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中。
（五）规范关联交易的承诺
新疆德嘉承诺：
“1、本公司将按照《公司法》等法律法规、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用凯利泰、艾迪尔的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯利泰及艾迪尔向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与凯利泰的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照凯利泰现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给凯利泰或艾迪尔造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月16日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为43,822,134股，占公司总股本的6.13%；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||所持限售股份数|本次解除限售股|解除限售股份占|
||股东名称||||
|号||量（股）|份数量（股）|总股份比例|
|1|Ultra Tempo Limited|9,074,631|9,074,631|1.27%|
|2|上海欣诚意投资有限公司|6,625,995|6,625,995|0.93%|
||永星兴业有限公司||||
|3||6,143,970|6,143,970|0.86%|
||（Win Star Inc. Limited）||||
|4|新疆德嘉股权投资有限公司|21,977,538|21,977,538|3.07%|
||合 计|43,822,134|43,822,134|6.13%|

四、国金证券的核查情况
根据上市公司本次重大资产重组中新疆嘉德及上市公司主要股东的承诺，自2017年6月16日起，上述股东持有的限售股份将上市流通。
独立财务顾问通过查阅本次重大资产重组相关文件、解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市流通情况进行了核查。为了核查上市公司限售股份持有人承诺的履行情况以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点查阅了上市公司公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》以及关于本次股份上市流通的提示性公告等；上市公司审计机构出具的关于本次重组业绩承诺履行情况的专项审核报告；中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份数据明细表》等文件。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司上述限售股份持有人均履行了其在本次重大资产重组中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
常厚顺 刘昊拓
国金证券股份有限公司年 月 日