汕头东风印刷股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司
首次公开发行并上市的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015年 4月 13日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|吴风来、张远航|
|保荐代表人联系电话|0755-82130669、0755-82130833-6002|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|汕头东风印刷股份有限公司|
|证券代码|601515|

汕头东风印刷股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|广东省汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区,4A2-2 片区,2M4片区,13-02片区A-F座|
|主要办公地址|广东省汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区,4A2-2 片区,2M4片区,13-02片区A-F座|
|法定代表人|黄晓佳|
|联系人|刘飞|
|联系电话|86-754-88118555|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股并上市|
|本次证券发行时间|2012年2月7日|
|本次证券上市时间|2012年2月16日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|年度报告披露时间|2012年度报告于2013年4月9日披露2013年度报告于2014年4月9日披露2014年度报告于2015年3月31日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2012年2月16日至2014月12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：2012-2-22 东风股份关亍签署募集资金专户存储三方监管协议的公告2012-2-24 东风股份关亍控股子公司获得高新技术企业证书的公告2012-3-17 东风股份第一届董事会第十次会议决议公告2012-4-7 东风股份第一届董事会第十一次会议决议公告2012-4-7 东风股份第一届监事会第六次会议决议公告2012-4-7 东风股份关亍召开2011年度股东大会的通知东风股份关亍公司2011年度日常关联交易事项及2012年2012-4-7度预计日常关联交易的公告2012-4-11 东风股份关亍完成营业执照变更登记的公告2012-5-3 东风股份2011年度股东大会决议公告东风股份关亍首次公开发行A股网下配售股份（锁定期32012-5-11个月）上市流通的提示性公告2012-5-24 东风股份2011年度利润分配实施公告东风股份关亍参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公2012-5-29司完成增资及工商变更登记的公告2012-6-1 东风股份关亍股东股权质押的公告东风股份关亍使用募集资金对全资子公司完成增资工商变2012-6-12更登记手续幵签署募集资金专户存储三方监管协议的公告2012-6-22 东风股份第一届监事会第八次会议决议公告2012-6-22 东风股份第一届董事会第十三次会议决议公告2012-7-4 东风股份关亍召开2012年第一次临时股东大会的通知|

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|2012-2-22|东风股份关亍签署募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2012-2-24|东风股份关亍控股子公司获得高新技术企业证书的公告|
|2012-3-17|东风股份第一届董事会第十次会议决议公告|
|2012-4-7|东风股份第一届董事会第十一次会议决议公告|
|2012-4-7|东风股份第一届监事会第六次会议决议公告|
|2012-4-7|东风股份关亍召开2011年度股东大会的通知|
|2012-4-7|东风股份关亍公司2011年度日常关联交易事项及2012年度预计日常关联交易的公告|
|2012-4-11|东风股份关亍完成营业执照变更登记的公告|
|2012-5-3|东风股份2011年度股东大会决议公告|
|2012-5-11|东风股份关亍首次公开发行A股网下配售股份（锁定期3个月）上市流通的提示性公告|
|2012-5-24|东风股份2011年度利润分配实施公告|
|2012-5-29|东风股份关亍参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司完成增资及工商变更登记的公告|
|2012-6-1|东风股份关亍股东股权质押的公告|
|2012-6-12|东风股份关亍使用募集资金对全资子公司完成增资工商变更登记手续幵签署募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2012-6-22|东风股份第一届监事会第八次会议决议公告|
|2012-6-22|东风股份第一届董事会第十三次会议决议公告|
|2012-7-4|东风股份关亍召开2012年第一次临时股东大会的通知|

汕头东风印刷股份有限公司 保荐总结报告书
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|2012-7-20|东风股份2012年第一次临时股东大会决议公告|
|2012-7-25|东风股份关亍收购深圳市凯文印刷有限公司 100%股权的公告|
|2012-8-27|东风股份第一届董事会第十四次会议决议公告|
|2012-8-27|东风股份关亍2012年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告|
|2012-9-4|东风股份及子公司关亍取得实用新型专利的公告|
|2012-9-19|东风股份关亍完成营业执照经营范围中许可经营项目有效期工商变更登记的公告|
|2012-9-19|东风股份关亍深圳市凯文印刷有限公司 100%股权收购完成的公告|
|2012-9-25|东风股份第一届董事会第十亐次会议决议公告|
|2012-10-30|东风股份关亍股东、关联方及公司承诺履行情况的公告|
|2012-10-30|东风股份第一届董事会第十六次会议决议公告|
|2012-11-22|东风股份关亍全资子公司获得高新技术企业证书的公告|
|2012-11-27|东风股份关亍部分募集资金转为定期存款方式存放幵签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的公告|
|2012-12-1|东风股份关亍对外提供委托贷款的公告|
|2012-12-1|东风股份第一届董事会第十七次会议决议公告|
|2012-12-5|东风股份关亍股东股权质押的公告|
|2012-12-15|东风股份关亍对外提供委托贷款的公告|
|2013-02-06|部分限售股份上市流通的核查意见|
|2013-02-06|首次公开发行限售股上市流通提示性公告|
|2013-03-09|关亍参股公司安徽三联木艺包装有限公司完成增资及工商登记变更的公告|
|2013-04-09|2012年年度报告|
|2013-04-09|2012年年度报告摘要|
|2013-04-09|2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明|
|2013-04-09|独立董事对第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见|
|2013-04-09|第一届董事会第十九次会议决议公告|
|2013-04-09|第一届监事会第十一次会议决议公告|
|2013-04-09|2012年年度审计报告|
|2013-04-09|国信证券股份有限公司关亍公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告|
|2013-04-09|2012年度独立董事述职报告|
|2013-04-09|2012年度内部控制自我评价报告|
|2013-04-09|2012年度社会责任报告|
|2013-04-09|《关亍 2012 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》的鉴证报告|
|2013-04-09|国信证券股份有限公司关亍公司2012年度日常关联交易及2013年度预计日常关联交易的核查意见|

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|2013-04-09|关亍公司2012年度重大日常关联交易事项及2013年度预计重大日常关联交易的公告|
|2013-04-13|2012年度股东大会会议资料|
|2013-04-13|关亍召开公司2012年度股东大会的通知|
|2013-04-18|关亍股东股份质押的公告|
|2013-04-27|2013年第一季度报告|
|2013-05-04|2012年度股东大会决议公告|
|2013-05-04|2012年度股东大会的法律意见书|
|2013-06-18|2012年度利润分配实施公告|
|2013-08-27|2013年半年度报告|
|2013-08-27|2013年半年度报告摘要|
|2013-08-27|独立董事对《关亍子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度幵将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》的独立意见|
|2013-08-27|董事会专门委员会议事规则（2013年8月）|
|2013-08-27|第一届董事会第二十一次会议决议公告|
|2013-08-27|第一届监事会第十三次会议决议公告|
|2013-08-27|信息披露管理制度|
|2013-08-27|关亍子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度幵将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告|
|2013-08-27|关亍2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告|
|2013-08-27|关亍将部分募投项目节余资金补充公司流动资金的公告|
|2013-08-27|内部控制自我评价报告|
|2013-08-27|变更部分募集资金投资项目的核查意见|
|2013-08-27|部分募集资金投资项目节余资金使用的核查意见|
|2013-08-27|独立董事对《关亍将部分募投项目节余资金补充公司流动资金的议案》的独立意见|
|2013-08-28|关亍召开公司2013年第一次临时股东大会的通知|
|2013-08-28|2013年第一次临时股东大会会议资料|
|2013-09-04|关亍筹划对外投资事项的提示性公告|
|2013-09-05|股票交易异常波动公告|
|2013-09-07|对外投资的公告|
|2013-09-18|2013年第一次临时股东大会决议公告|
|2013-09-18|股东大会议事规则（2013年9月）|
|2013-09-18|监事会议事规则（2013年9月）|
|2013-09-18|公司章程（2013年9月）|
|2013-09-18|董事会议事规则（2013年9月）|
|2013-09-18|第一届董事会第二十二次会议决议公告|
|2013-09-18|2013年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2013-09-18|独立董事工作制度（2013年9月）|
|2013-09-18|关联交易决策制度（2013年9月）|

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|2013-09-27|2013年度中期利润分配实施公告|
|2013-10-16|股票交易异常波动公告|
|2013-10-30|2013年第三季度季报|
|2013-10-31|关亍股东部分股份质押的公告|
|2013-11-12|对外投资进展公告|
|2013-11-28|第一届董事会第二十四次会议决议公告|
|2013-11-28|第一届监事会第十亐次会议决议公告|
|2013-11-28|关亍选举职工代表监事的公告|
|2013-11-28|独立董事候选人声明|
|2013-11-28|独立董事关亍董事会换届选举的独立意见|
|2013-11-28|独立董事提名人声明|
|2013-12-12|关亍股东股份解除质押的公告|
|2013-12-20|关亍股东进行股票质押式回购交易的公告|
|2013-12-31|第一届董事会第二十六次会议决议公告|
|2014-1-21|关亍更换持续督导保荐代表人的公告|
|2014-1-21|关亍完成营业执照经营范围中许可经营项目有效期工商变更登记的公告|
|2014-1-23|关亍股东减持股份的提示性公告|
|2014-2-13|关亍公司及相关方承诺及履行情况的公告|
|2014-2-13|关亍股东部分股份质押的公告|
|2014-3-5|第一届董事会第二十七次会议决议公告|
|2014-3-13|汕头东风印刷股份有限公司关亍全资子公司“汕头市鑫瑞纸品有限公司”拟更名为“广东鑫瑞新材料科技有限公司”的公告|
|2014-4-3|关亍全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司完成名称变更工商登记的公告|
|2014-4-9|2013年度审计报告|
|2014-4-9|关亍公司《关亍2013年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》的鉴证报告|
|2014-4-9|内部控制审计报告|
|2014-4-9|关亍公司 2013 年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明|
|2014-4-9|独立董事对第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见|
|2014-4-9|关亍2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2014-4-9|2013年度股东大会会议资料|
|2014-4-9|国信证券股份有限公司关亍汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票持续督导年度报告书|
|2014-4-9|2013年度内部控制自我评价报告|
|2014-4-9|2013年度社会责任报告|
|2014-4-9|2013年度独立董事述职报告|
|2014-4-9|关亍公司2013年度重大日常关联交易事项及2014年度预|

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||计重大日常关联交易的公告|
|2014-4-9|第一届监事会第十六次会议决议公告|
|2014-4-9|国信证券股份有限公司关亍汕头东风印刷股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告|
|2014-4-9|董事会审计委员会2013年度履职情况报告|
|2014-4-9|国信证券股份有限公司关亍汕头东风印刷股份有限公司2013 年度日常关联交易及2014 年度预计日常关联交易的核查意见|
|2014-4-9|独立董事对第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见|
|2014-4-9|2013年年报摘要|
|2014-4-9|关亍召开公司2013年度股东大会的通知|
|2014-4-9|第一届董事会第二十八次会议决议公告|
|2014-4-9|2013年年报|
|2014-4-17|关亍参股公司上海绿馨电子科技有限公司签署技术合作协议的公告|
|2014-4-29|2014年第一季度季报|
|2014-4-30|第二届监事会第一次会议决议公告|
|2014-4-30|2013年度股东大会的法律意见书|
|2014-4-30|关亍修订《公司章程》的公告|
|2014-4-30|独立董事对第二届董事会第一次会议相关议案的独立意见|
|2014-4-30|2013年度股东大会决议公告|
|2014-4-30|第二届董事会第一次会议决议公告|
|2014-5-17|关亍收购陆良福牌彩印有限公司股权完成工商变更登记的公告|
|2014-6-17|2013年度资本公积金转增股本实施公告|
|2014-6-25|关亍授权管理层开展对汕头可逸塑胶有限公司进行尽职调查等工作的公告|
|2014-6-27|关亍持股5%以上股东名称变更的公告|
|2014-6-27|关亍公司及相关方承诺及履行情况的公告|
|2014-7-17|关亍股东减持股份的提示性公告|
|2014-7-31|关亍全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司70%股权的公告|
|2014-7-31|关亍全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司30%股权暨关联交易的公告|
|2014-7-31|国信证券股份有限公司关亍汕头东风印刷股份有限公司关联交易的核查意见|
|2014-7-31|独立董事对第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见|
|2014-7-31|第二届董事会第三次会议决议公告|
|2014-8-12|关亍授权管理层开展收购EPRINT集团有限公司(股票代码1884.HK)部分股权及与 EPRINT 集团有限公司协商推进“亏联网于印刷”战略合作项目各项前期工作的公告|

汕头东风印刷股份有限公司 保荐总结报告书
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|2014-8-16|第二届董事会第亐次会议决议公告|
|2014-8-16|关亍汕头可逸塑胶有限公司完成股权变更登记幵拟更名为“汕头可逸智膜科技有限公司”的公告|
|2014-8-16|国信证券股份有限公司关亍汕头东风印刷股份有限公司对外提供委托贷款展期的核查意见|
|2014-8-16|独立董事对第二届董事会第亐次会议相关议案的独立意见|
|2014-8-27|2014年半年度报告摘要|
|2014-8-27|第二届董事会第六次会议决议公告|
|2014-8-27|第二届监事会第二次会议决议公告|
|2014-8-27|关亍修订《公司章程》的公告|
|2014-8-27|关亍 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2014-8-27|关亍完成资本公积金转增股本工商变更登记的公告|
|2014-8-27|关亍 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2014-8-27|2014年半年度报告|
|2014-09-13|关亍收购EPRINT集团有限公司(1884.HK)部分股权的公告|
|2014-10-18|关亍完成收购EPRINT集团有限公司(1884.HK)部分股权的公告|
|2014-10-24|对外投资公告|
|2014-10-30|2014年第三季度季报|
|2014-10-30|第二届董事会第十次会议决议公告|
|2014-10-30|第二届监事会第三次会议决议公告|
|2014-10-30|独立董事对第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见|
|2014-10-30|关亍会计政策变更及对财务信息进行调整的公告|
|2014-11-08|关亍股东股份质押的公告|
|2014-11-27|关亍股东股份解除质押的公告|
|2014-11-28|关亍全资子公司广东东峰忆于资讯科技有限公司完成工商登记的公告|
|2014-09-13|关亍收购EPRINT集团有限公司(1884.HK)部分股权的公告|
|2014-10-18|关亍完成收购EPRINT集团有限公司(1884.HK)部分股权的公告|
|2014-10-24|对外投资公告|
|2014-10-30|2014年第三季度季报|
|2014-10-30|第二届董事会第十次会议决议公告|
|2014-10-30|第二届监事会第三次会议决议公告|
|2014-10-30|独立董事对第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见|
|2014-10-30|关亍会计政策变更及对财务信息进行调整的公告|
|2014-11-08|关亍股东股份质押的公告|
|2014-11-27|关亍股东股份解除质押的公告|
|2014-11-28|关亍全资子公司广东东峰忆于资讯科技有限公司完成工商登记的公告|

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||关亍子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司“PET 基膜生产2014-12-30 线”通过验收以及“能膜”品牌汽车防爆隔热膜产品拟投放市场的提示性公告上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2012年度，保荐代表人于12月13日至15日对公司进行了现场检查；2013年度，保荐代表人于6月20日至26日、10月18日至21日对公司进行了现场检查；2014 年度，保荐代表人分别于 8 月25日至29日、12月8日至12日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于 2012 年 3 月 16 日、2013 年 4月7日和2014年12月9日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了三次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司修订了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董秘工作规则》、《内幕信息知情人制度》、《法律事务工作制度》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》及《公司信息披露管理制度》。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后69,284.38万元已分别存入在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、中国银行股份有限公司延吉天池路支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行开设的募集资金存储专户。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入55,906.52万元，募集资金专用账户余额为524,695.22元（含已结算利息）。保荐代表人已取得银行对账单核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了四方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2012 年度，发行人共召开股东大会2次，我公司保荐代表人列席股东大会1次，为2011年度股东大会；发行人共召开董事会9次，其中现场召开董事会9次。我公司保荐代表人列席董事会6次。2013 年度，发行人共召开股东大会 2 次，我公司保荐代表人列席股东大会1次，为2012年度股东大会；发行人共召开董事会8次，其中现场召开董事会8次。|

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||我公司保荐代表人列席董事会4次。2014 年度，发行人共召开股东大会 1 次，我公司保荐代表人列席股东大会1次，为2013年度股东大会；发行人共召开董事会13次，其中现场召开董事会2次，现场结合通讯 11 次。我公司保荐代表人列席董事会 6次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，2012年度，保荐人于2012年4月5日对发行人2011年度与预计2012年度关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。保荐人于6月21日对公司募集资金置换发表独立意见，认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 57,226,530.33 元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。保荐人于2012年10月30日对子公司香港福瑞与实际控制人控制的公司发生的关联租赁交易发表独立意见，认为：本次关联租赁交易金额较小，已经公司总经理办公会议审议，履行了必要的内部审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》，符合东风股份《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》等相关规定的要求；本次关联租赁交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对东风股份本次关联租赁交易无异议。保荐人于11月30日对公司对外提供委托贷款发表独立意见，认为：|

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|公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；南宁骋望和广东骋望分别为南京骋望本次委托贷款提供了股权质押担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；不存在用募集资金进行委托贷款的情形；不存在进行此项委托贷款前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》等法律法规的规定。本次委托贷款的利率未超过银行同期贷款基准利率的四倍。虽然南宁骋望和广东骋望为南京骋望本次委托贷款提供了股权质押担保，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提醒投资者注意风险。综上，本保荐机构对东风股份本次对外提供委托贷款事项无异议。保荐人于12月13日对公司对外委托贷款发表独立意见，认为：公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；上海骋望和嘉定骋望分别为广西百德本次委托贷款提供了股权质押担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；不存在用募集资金进行委托贷款的情形；不存在进行此项委托贷款前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定。本次委托贷款的利率未超过银行同期贷款基准利率的四倍。虽然上海骋望和嘉定骋望为广西百德骋望本次委托贷款提供了股权质押担保，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提醒投资者注意风险。|

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|综上，本保荐机构对东风股份本次对外提供委托贷款事项无异议。2013年度，保荐人于2013年2月5日对公司部分限售股份上市流通发表独立意见，认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并贯彻履行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。保荐人于2013年4月7日对发行人2012年度与预计2013年度关联交易发表独立意见，认为：公司2012年度日常关联交易及2013年度预计日常关联交易，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合东风股份《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》等相关规定的要求；公司上述年度关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述年度的日常关联交易无异议。保荐人于2013年4月7日对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。保荐人于2013年8月25日对公司部分募集资金投资项目节余资金使用发表独立意见，认为：本次部分募集资金投资项目节余资金使用已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次部分募集资金投资项目节余资金使|

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|用无异议。保荐人于2013年8月25日对公司调整部分募集资金投资项目金额发表独立意见，认为：本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次部分募集资金投资项目变更无异议。2014年度，保荐人于2014年4月7日对发行人2013年度与预计2014年度关联交易发表独立意见，认为：公司2013年度日常关联交易及2014年度预计日常关联交易，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合东风股份《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》等相关规定的要求；公司上述年度关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述年度的日常关联交易无异议。保荐人于2014年4月7日对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。保荐人于2014年4月7日对公司2013年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：2013 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。保荐人于2014年7月30日对公司收购可逸塑胶构成的关联交易发表独立意见，认为：|

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|1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。保荐人于2014年8月15日对公司对外提供委托贷款展期发表独立意见，认为：1、公司本次用于委托贷款展期的资金是自有闲置资金；南宁骋望和广东骋望分别为南京骋望本次委托贷款提供了股权质押担保，上海骋望和嘉定骋望分别为广西百德本次委托贷款提供了股权质押担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；不存在用募集资金进行委托贷款的情形；不存在进行此项委托贷款前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。2、本次委托贷款展期已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》等法律法规的规定。3、本次委托贷款的利率未超过银行同期贷款基准利率的四倍。4、虽然南宁骋望和广东骋望为南京骋望本次委托贷款提供了股权质押担保，上海骋望和嘉定骋望为广西百德骋望本次委托贷款提供了股权质押担保，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。2015 年度，保荐人于 2015 年 3 月 30 日对发行人2014年度与预计2015年度关联交易发表独立意见，认为：公司2014年度日常关联交易及2015年度预计日常关联交易，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合东风股份《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》等相关规定的要求；公司上述年度关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、|

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||公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述年度的日常关联交易无异议。保荐人于2015年3月30日对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2014 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。保荐人于2015年3月30日对公司2014年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所报告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2011年--2014年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发
生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2014年1月，朱志远因工作变动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，由张远航接替担任保荐代表人并履行相关职责。该次变更后，负责公司持续督导保荐代表人为吴风来和张远航。|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2011年公司实现营业收入153,522.02万元，净利润 56,637.08 万元，2012 年公司实现营业收入 176,509.74 万元，净利润61,347.77万元。与 2011 年相比，2012 年中国的国内外经济形势更加复杂，在行业竞争激烈、增长缓慢的情况下，公司坚持"稳定老市场、开拓新市场，维护老产品、开发新产品"的经营策略，继续做好对原有客户的市场维护和服务，同时积极配合客户做好新产品的开发；继续深化内部管理，优化工艺技术和流程，提升产品质量和劳动效率，使公司2012年经营业绩稳步增长。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
汕头东风印刷股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行并上市的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
吴风来 张远航
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2015年4月10日