法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：江苏新宁现代物流股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2019年7月 29日召开的第四届董事会第三十次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019年7月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、提案编码、现场会议登记方法、网络投票操作流程等事项；公司董事会已于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知全体股东。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2019年8月 15日下午 14:30在昆山皇冠国际会展酒店(昆山市前进西路1277号)如期召开，现场会议由公司副董事长曾卓先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
法律意见书投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 8月 15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年 8月 14日 15:00至2019年8月15日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份 100,195,336股，占公司股份总数的22.4308%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份 100,195,336股，占公司股份总数的22.4308%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人共计0名，代表公司股份 0股，占公司股份总数的0.0000%。
除公司股东及股东的委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。
本次股东大会由公司第四届董事会第三十次会议决定召集并发布会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议表决以下议案：
1、《关于公司对外担保额度的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0
法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获表决通过。
2、《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获表决通过。
3、《关于公司与宿迁京东振越企业管理有限公司及其关联方签署战略合作协议暨关联交易的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书表决结果：该议案获表决通过。
4、《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获表决通过。
5、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获表决通过。
6、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获表决通过。
7、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意100,195,336股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；回避表决 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案获表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全