关于国电电力发展股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2015]
01470009
号
目 录
1、鉴证报告 1
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··募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于国电电力发展股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01470009号国电电力发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的国电电力发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，国电电力发展股份有限公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供国电电力发展股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张大志
中国·北京 中国注册会计师：李民
二〇一五年三月二十七日
国电电力发展股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经公司 2011年 4月 8日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011年 5月 5日召开的 2011年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2011〕1296号）文核准,公司公开发行面值总额55亿元期限6年的可转换公司债券。公司于 2011年 8月 19日公开发行 5500万张面值人民币 100元可转换公司债券，发行价格为 100元/张，募集资金总额人民币 5,500,000,000元，扣除发行费用人民币 64,224,331.13元后，实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87元。截至 2011年 8月 25日上述募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公司西单支行开设的账号为 110060776018170069288的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字〔2011〕第197号”验资报告验证。
二、募集资金管理情况
截至 2014年 12月 31日，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。
2011年8月26日，公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在差异。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2011年当年公司已使用募集资金人民币2,658,473,400元，2012年当年公司已使用募集资金人民币 843,380,000元，2013年当年公司已使用募集资金人民币1,413,550,300元，2014年当年公司已使用募集资金人民币246,220,000元。
截至2014年12月31日公司已累计使用募集资金人民币5,161,623,700元（详见附表），募集资金专用账户的余额为人民币553,765.55元（含利息）。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司 2011年第三次临时股东大会批准，公司将不超过人民币270,000万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2011年9月27日将募集资金专户中的人民币270,000万元用于补充流动资金；截至2012年3月26日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币270,000万元募集资金全额返还至募集资金专户。
2.经公司第六届董事会第三十次会议审议通过并经公司 2011年度股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币270,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2012年4月20日将募集资金专户中的人民币270,000万元用于补充流动资金；截至2012年10月 15日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币 270,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
3.经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司 2012年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 211,414万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2012年11月02日将募集资金专户中的人民币209,000万元用于补充流动资金；截至 2013年 04月 25日，公司已将暂时用于补充流动资金的 209,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
4.经公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币120,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12个月，闲置募集资金用于补充
流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2013年4月26日将募集资金专户中的人民币 120,000万元用于补充流动资金；截至 2014年 04月 24日，公司已将暂时用于补充流动资金的120,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
5.经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 38,600万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于2014年4月25日将募集资金专户中的人民币38,600万元用于补充流动资金，截至 2014年 12月 31日，公司已将暂时用于补充流动资金的38,600万元募集资金中的10,677万元返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金实际使用情况与公司 2014年度财务报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。会计师事务所认为，国电电力截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司 2014年度募集资金存放与实际使用
情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，经核查，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：可转换公司债券募集资金使用情况对照表
国电电力发展股份有限公司董事会2015年 3月27日
附表
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||24,622.00||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||516,162.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|四川大渡河大岗山水电站|无|110,000.00|110,000.00|110,000.00|0|110,000.00|0.00|100|预计2015年7月投产|未投产|未承诺效益|无|
|新疆伊犁尼勒克一级水电站|无|32,500.00|32,500.00|32,500.00|0|27,214.00|-5,286.00|83.74|2013年投产|-4,880.69|未承诺效益|无|
|新疆伊犁塔勒德萨依水电站|无|11,200.00|11,200.00|11,200.00|0|6,423.00|-4,777.00|57.35|预计2015年底投产|未投产|未承诺效益|无|
|新疆伊犁萨里克特水电站|无|12,100.00|12,100.00|12,100.00|0|6,866.00|-5,234.00|56.74|已于2015年初全部投产|2014年尚未投产|未承诺效益|无|
|新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站|无|5,000.00|5,000.00|5,000.00|0|5,000.00|0.00|100|2013年投产|-583.29|未承诺效益|无|

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|宁夏盐池青山风电场一期|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00||0|40,000.00|0.00|100|2012年12月投产|2,756.58|未承诺效益|无|
|宁夏盐池青山风电场二期|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00||0|37,000.00|0.00|100|2013年4月投产|1,869.48|未承诺效益|无|
|宁夏红寺堡石板泉风电场一期|无|40,000.00|23,777.57|23,777.57||0|23,777.57|0.00|100|2014年4月投产|2,557.7|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电一期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00||0|27,000.00|0.00|100|2011年12月投产|1,927.80|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电二期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00||0|27,000.00|0.00|100|2012年1月投产|1,964.23|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电三期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00||0|27,000.00|0.00|100|2012年9月投产|1,545.09|未承诺效益|无|
|黑龙江桦川大青背山风电场二期|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00||0|37,000.00|0.00|100|2011年12月投产|1,416|未承诺效益|无|
|辽宁铁岭台子山风电场|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00||0|37,000.00|0.00|100|2012年1月投产|422.36|未承诺效益|无|
|山西右玉高家堡二期风电场|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00||4,899.00|35,956.00|-1,044.00|97.18|2011年12月投产|3,466.58|未承诺效益|无|
|山东文登紫金山风电场|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00||4,705.00|34,759.00|-5,241.00|86.90|2013年7月投产|2,015.09|未承诺效益|无|
|山东威海山马于风电场|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00||15,018.00|34,166.80|-5833.2|85.42|2014年3月投产|2,508.09|未承诺效益|无|
|合计||559,800.00|543,577.57|543,577.57||24,622.00|516,162.37|-27,415.20|94.96||16,985.02|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||新疆伊犁塔勒德萨依水电站因前期存在问题需要政府协调，目前问题已解决，项目正在推进中。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币38,600万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。截至2014年12月31日，公司已将暂时用于补充流动资金的38,600万元募集资金中的10,677万元返还至募集资金专户，并拨付至募投项目。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。|
|募集资金其他使用情况|不适用|