股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2016-015
广东全通教育股份有限公司
关于参与认购在线教育产业基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）拟参与认购由北京慕华金信投资管理有限公司（以下简称“慕华金信”）、慕华教育投资有限公司（以下简称“慕华教育”）发起设立的南通慕华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通慕华基金”或“本合伙企业”）出资份额。基金的目标募集规模为人民币 5亿元，首期募集目标为 2.5亿元，目前正在募集过程中，公司拟作为南通慕华基金的有限合伙人认缴出资人民币3,000万元。基金主要围绕在线教育及其衍生行业进行股权投资。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业机构合作投资》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司第二届董事会第二十七次临时会议审议和第二届监事会第二十一次临
时会议通过了《关于参与投资在线教育产业基金的议案》，公司与会独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
况外，慕华金信、慕华教育与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。慕华金信、慕华教育未以直接或间接形式持有公司股份；与公司不存在一致行动关系。慕华教育为慕华金信的控股股东，两者存在一致行动关系。
因南通慕华基金正在募集过程中，基金的认购人尚未全部确定，公司尚不清楚其他认购基金的投资人是否会出现上述情形。
二、主要合作方介绍
（一）普通合伙人、管理人
企业名称：北京慕华金信投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年07月17日
法定代表人：聂风华
注册资本：500万元
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼5层A505A房间
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：慕华教育投资有限公司
目前，慕华金信正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定，履行登记备案程序。
（二）有限合伙人
1、慕华教育
企业名称：慕华教育投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2013年12月13日
法定代表人：聂风华
注册资本：10000万元
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼5层A506房间
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（中介服务除外）；
企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
文艺创作；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：清华控股有限公司
三、基金的基本情况
1、基金名称：南通慕华股权投资中心（有限合伙）
2、基金规模：基金的目标募集规模为 5亿元，首期募集目标为 2.5亿元，目前正在募集过程中。
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2015年12月10日
5、执行事务合伙人：北京慕华金信投资管理有限公司（委派代表：聂风华）6、经营范围：项目投资，实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、存续期限：本合伙企业的存续期限自首次交割日起算，至第5个周年日为止。根据本合伙企业所有投资项目情况，普通合伙人可将存续期限延长2次，每次延长1年。本合伙企业存续期限的前3年为投资期，其后为回收期。
8、会计核算方式：参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
9、投资领域：在线教育及其衍生行业。
目前，南通慕华基金正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定，履行登记备案程序。
四、基本的管理模式
1、普通合伙人
委托普通合伙人慕华金信公司担任执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责任。
普通合伙人可以有权单方作出决定：
(1)在最后交割日之前接纳后续合伙人；
(2)根据本合伙企业投资项目情况，将存续期限根据约定而相应延长；
(3)委派和任命投资决策委员会成员；
(4)认可顾问委员会委员；
(5)为分配之目的处置本合伙企业的财产；
(6)与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定，前提是不得违反先前约定、且不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；
(7)同意任何有限合伙人向第三人转让合伙权益；
(8)提议更换审计师;
(9)聘用、更换托管银行；
(10)执行本合伙企业的投资及其他业务；
(11)聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
(12)为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障
本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业可能带来的风险；
(13)根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；
(14)采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
2、有限合伙人
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。除非适用法律或另有明确规定，有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。
3、投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会，成员由普通合伙人委派的3名代表组成，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过。
4、合伙人会议
就以下事项，需取得普通合伙人及持有合伙权益三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可通过：
(1)改变本合伙企业的名称；
(2)改变本合伙企业的主要经营场所及注册地；
(3)改变本合伙企业的经营范围；
(4)对合伙协议的任何修订，但合伙协议其他条款明确规定由普通合伙人单独决定的事项或以其他方式决定的除外；
(5)清算相关事宜；
(6)解除本合伙企业有限运营模式；
(7)批准普通合伙人或其任何关联人士雇用的其他人员担任关键人士；
(8)合伙协议规定需由普通合伙人及持有合伙权益三分之二以上（含本数）的有限合伙人审议的其他事项。
5、收益分配
本合伙企业的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
(1)返还合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人均100%收回其实缴资本；
(2)支付合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向合伙人进行分配，分配的比例为各合伙人的实缴资本比例，直至各合伙人之实缴资本实现年化10%单利的收益（按照从实缴资本到账日期起算到分配时点为止）；
(3)弥补普通合伙人回报：如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；
(4)80/20分配：以上分配之后的余额的80%按照各合伙人的实缴资本比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人。
本合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配现金，除另有约定外，应尽快分配，但最晚不得晚于本合伙企业收到该等处置收入之会计年度结束后的 45日内。
6、管理费
本合伙企业向管理人支付管理费，并进一步由各合伙人按照如下方式分摊：(1)投资期内，按照每一位合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；
(2)投资期届满终止之后，按照每一位合伙人届时在本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本）之2%计算而得的年度管理费总额。
管理费自首次交割日起算，按半年度预付（即在每年6月30日和12月31日支付下一半年的管理费），如遇法定节假日，则延迟到下一个工作日，但首次缴款通知中的管理费于首次交割日后至当年6月30日或12月31日计算并预付。
7、退出机制
在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）经普通合伙人书面同意，有限合伙人根据约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益；（2）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；或（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产；
或（4）有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行；或（5）普通合伙人未按约定出资；或（6）普通合伙人有故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到重大损害或承担本合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任，且经仲裁庭裁决确认确实存在前述情形。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
南通慕华基金的执行事务合伙人委派代表为聂风华先生，目前任职教育部在线教育研究中心副主任、清华大学副秘书长。2013年12月，在教育部高教司批准清华大学成立教育部在线教育研究中心的同时，清华大学全资子公司清华控股发起成立了慕华教育，慕华教育投资并控股慕华金信。通过参与本次投资，一方面，公司将充分借助行政体制和市场机制的力量，共同探索国内在线教育发展模式，推动优质教育资源的开放和共享；另一方面，公司将充分利用该资本平台，借助专业机构的力量及资源优势，加强公司的投资能力，抓住并购市场的发展机遇，促进公司进行产业整合。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，以出资额为限承担有限责任,不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
2、对外投资的风险
1、基金存在不能按期顺利募集并运作的风险。南通慕华基金首期募集目标为2.5亿元，普通合伙人可于合伙人的认缴出资总额达到或超过2.5亿元，且完成50%实缴出资之后，宣布进行首次交割。如果在2016年3月31日前无法完成首次交割的，则基金应当在其后 30日内终止并清算，并向已经缴付出资的合伙人全额返还已经缴付的出资以及相应的利息（按照同期商业银行活期存款利率计算）。
2、产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
六、其他说明
1、待普通合伙人确定基金首期募集的认购人后，公司将与其他合伙人共同签署《合伙协议》，并及时履行信息披露义务；
2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十七次临时会议决议；
2、第二届监事会第二十一次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会