国浩律师（上海）事务所
关于
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金资产交割事宜
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
资产交割事宜之法律意见书
致：上海自动化仪表股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海自动化仪表股份有限公司的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015年 4月 13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 5月 5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，于2015年6月25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》。现本所律师就本次重组资产交割相关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金资产交割事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、自仪股份及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供自仪股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书第二节正文
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金四项交易组成：
（一）股份无偿划转
自仪股份控股股东电气集团将持有的 8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
（二）重大资产置换
自仪股份以截至2014年12月31日经审计、评估确认的全部资产及负债（作为拟置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为拟置入资产）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
自仪股份拟以第八届董事会第七次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
（四）募集配套资金
自仪股份拟以第八届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。
上述四项交易中，股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产三项交易，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、本次交易获得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书（一）自仪股份的内部批准与授权
2014年12月5日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了本次交易涉及的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。经查验，自仪股份的独立董事已就第八届董事会第七次会议审议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2015年3月25日，自仪股份召开五届六次职工代表大会，审议通过与拟置出资产相关的职工安置方案。
2015年4月13日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了本次交易涉及的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。经查验，自仪股份的独立董事已就自仪股份第八届董事会第九次会议审议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2015年5月4日，自仪股份召开2015年第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了本次交易相关事项，并同意临港资管免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）电气集团的内部批准与授权
2014年11月5日，电气集团召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过股份无偿划转的相关议案，同意股份无偿划转事宜。
（三）交易对方的内部批准与授权
2014年 12月 3日，临港集团召开 2014年第二次股东会，审议通过了与本次交易事项有关的议案，并授权公司总裁全权办理与本次交易相关的各项事宜。
2014年12月4日，临港资管股东临港集团出具股东决定，同意临港资管以其持有的临港投资100%股权与自仪股份全部资产及负债进行资产置换，置换交易的差额部分由自仪股份发行股份购买。2015年4月10日，临港资管股东临港集团出具股东决定，同意本次交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书数量，同意拟认购募集配套资金的股份数量。
2014年 11月 26日，松高科召开股东会会议，同意新桥资管将其持有的松高科40%股权转让予自仪股份，临港投资放弃优先购买权。2014年11月28日，新桥资管召开股东会会议，同意其以持有的松高科40%股权认购自仪股份本次非公开发行的股份。2015年4月10日，新桥资管召开股东会会议，同意本次交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量。
2014年 11月 26日，松高新召开股东会会议，同意九亭资管将其持有的松高新49%股权转让予自仪股份，临港投资放弃优先购买权。2014年 9月 17日，九亭资管出具股东决定，同意其以持有的松高新49%股权认购自仪股份本次非公开发行的股份。2015年4月10日，九亭资管出具股东决定，同意本次交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量。
2014年 11月 26日，康桥公司召开股东会会议，同意浦东康桥将其持有的康桥公司40%股权转让予自仪股份，临港投资放弃优先购买权。2014年12月 5日，浦东康桥召开股东会会议，同意其以持有的康桥公司40%股权认购自仪股份本次非公开发行的股份。2015年4月10日，浦东康桥召开股东会会议，同意本次交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量。
（四）上海市国资委的批准
2014年 11月 20日，上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权〔2014〕382号），预先核准本次重大资产重组方案。
2015年 4月 13日，上海市国资委就本次交易涉及的《拟置出资产评估报告》、《拟置入资产评估报告》、《康桥公司评估报告》、《松高科评估报告》及《松高新评估报告》出具了资产评估项目备案表，经备案的资产评估结果与评估报告
一致。
2015年4月21日，上海市国资委出具会《关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]109号），正式批准本次重大资产重组方案。
2015年4月22日，上海市国资委就股份无偿划转向电气集团下发了《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书关问题的批复》（沪国资委产权[2015]110号），同意电气集团将所持自仪股份8,000万股A股股份无偿划转给临港资管。
（五）国务院国资委的批准
2015年 4月 15日，国务院国资委就股份无偿划转向上海市国资委下发了《关于无偿划转上海电气（集团）总公司所持上海自动化仪表股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]190号），同意电气集团将所持自仪股份8,000万股A股股份无偿划转给临港资管。
（六）上海市商委的批准
2015年 5月 5日，上海市商委就本次交易向电气集团下发了《市商务委关于原则同意上海自动化仪表股份有限公司股权转让、股权增资及增发 A股的批复》（沪商外资批[2015]1615号），原则同意本次重大资产重组方案。
（七）中国证监会的批准
2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准以及豁免要约收购，交易各方有权依法实施本次交易。
三、本次交易项下资产过户实施情况
（一）股份无偿划转情况
依据中国证券登记结算有限责任公司 2015年9月23日出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，电气集团持有的自仪股份 8,000万股股份（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管的过户手续已办理完成。
（二）拟置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交割，自仪股份应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”）。2015年 3月 17日，自仪股份设立上海自动化仪
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书表有限公司（以下简称“上海自仪”），自仪股份通过将上海自仪100%股权转让给临港资管完成置出资产的交割。
2015年9月10日，自仪股份、上海自仪与临港资管共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，根据该协议，各方共同确认，自 2015年 7月 1日起，自仪股份全部资产及负债整体转移至上海自仪，对应的权利和义务、收益或损失均由上海自仪享有或承担，自仪股份所有业务转由上海自仪正式对外经营，临港资管认可自仪股份已完成了置出资产置入承接公司的工作。
2015年9月24日，上海自仪就股东变更事宜完成工商变更登记手续，临港资管持有上海自仪100%股权。
（三）拟注入资产过户情况
2015年9月16日，临港投资就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2015年 9月 17日，松高科就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2015年 9月 17日，松高新就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2015年9月18日，康桥公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。至此，自仪股份持有临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权。
综上，本所律师认为，本次交易项下的股份无偿划转手续、置出资产及注入资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
四、本次交易后续事项
1、自仪股份尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜。
2、自仪股份尚需就向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。
3、自仪股份尚需向上海市商务委、上海市工商行政管理局办理关于本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的批准、登记或备案手续。
国浩律师（上海）事务所 资产交割事宜之法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
2、本次交易项下的股份无偿划转手续、置出资产及注入资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。
本法律意见书于2015年9月24日出具，正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）