2018年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责，积极履行各项职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益和股东权益，保障公司规范运作。现将董事会2018年度的运作情况及2019年的工作计划报告如下：
一、报告期内董事会的运作情况
（一）组织架构
公司现任董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。报告期内，各位董事能够依据《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关培训。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
按照《上市公司治理准则》等相关法规要求，公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事人数过半。
（二）制度建设
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《上市公司章程指引》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。严格按照决策流程对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作制度》《信息披露管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人管理制度》等一系列的规章制度进行了修订，通过建章立制促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（三）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 12次会议，会议的议事程序严格履行相关法律法规和公司董事会议事规则规定执行，会议的召开、决议程序严格遵循《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。报告期内，公司董事会召开和决议的具体情况如下：
1、2018年 1月 17日，召开第三届董事会第八次会议，审议《关于对公司增值电信业务许可证相关项目进行变更登记的议案》。
2、2018年2月28日，召开第三届董事会第九次会议，审议通过如下事项：（1）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；
（3）《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；
（4）《关于公司2017年度审计报告的议案》；
（5）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（8）《关于募集资金投资项目延期的议案》；
（9）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于2018年公司预计日常关联交易的议案》。
3、2018年3月6日，召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
4、2018年3月29日，召开第三届董事会第十一次会议，审议通过如下事项：（1）关于《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
（2）关于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案；
（3）关于增资马栏山文化创意投资有限公司的议案。
5、2018年4月11日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过如下事项：（1）《关于豁免第三届董事会第十二次会议通知期限的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018年 4月 25日，召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
7、2018年7月11日，召开第三届董事会第十四次会议，审议通过如下事项：（1）《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》；
（2）《关于修改公司章程的议案》；
（3）《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
8、2018年8月16日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过如下事项：（1）《关于提名公司非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于聘任公司总经理的议案》；
（3）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
（4）《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
9、2018年8月28日，召开第三届董事会第十六次会议，审议通过如下事项：（1）《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2018年半年度审计报告的议案》；
（3）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（4）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（5）《关于调整2018年公司日常关联交易预计的议案》；
（6）《关于向银行申请授信额度的议案》；
（7）《关于会计估计和会计政策变更的议案》；
（8）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》。
10、2018年 10月 11日，召开第三届董事会第十七次会议，审议通过如下事
项：
（1）《关于豁免公司第三届董事会第十七次会议通知期限的议案》；
（2）《关于暂缓实施非公开发行股份募集配套资金事项的议案》。
11、2018年 10月 26日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于公司2018年第三季度报告的议案》；
（2）《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（3）《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
12、2018年 12月 18日，召开第三届董事会第十九次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于豁免第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》；
（2）《关于调整公司媒体零售业务板块运营主体的议案》；
（3）《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（4）《关于对外捐赠暨关联交易的议案》；
（5）《关于修订公司章程的议案》；
（6）《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（7）《关于修订董事会议事规则的议案》；
（8）《关于修订总经理工作制度的议案》；
（9）《关于修订信息披露管理制度的议案》；
（10）《关于修订董事会秘书工作制度的议案》；
（11）《关于修订关联交易管理办法的议案》；
（12）《关于修订对外担保制度的议案》；
（13）《关于修订募集资金管理办法的议案》；
（14）《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》；
（15）《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
（16）《关于修订投资者关系管理制度的议案》；
（17）《关于修订重大信息内部报送制度的议案》；
（18）《关于修订外部信息使用人管理制度的议案》；
（19）《关于修订审计管理制度的议案》；
（20）《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（四）股东大会的召开和决议实施情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开的形式、会议决议程序合法有效。股东大会的召开和审议事项具体如下：
1、2018年3月28日，召开2017年年度股东大会，审议通过了如下提案：议案一、关于公司2017年度董事会工作报告的议案
议案二、关于公司2017年度监事会工作报告的议案
议案三、关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案
议案四、关于公司2017年度利润分配预案的议案
议案五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
议案六、关于2018年公司预计日常关联交易的议案
2、2018年 5月 3日，召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增资马栏山文化创意投资有限公司的议案》。
3、2018年7月27日，召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过如下提案：议案一、《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》
议案二、《关于修改公司章程的议案》
4、2018年9月12日，召开2018年第三次临时股东大会，审议通过如下提案：议案一、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
议案二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案三、《关于调整 2018年公司日常关联交易预计的议案》
议案四、《关于向银行申请授信额度的议案》
议案五、《关于会计估计和会计政策变更的议案》
议案六、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
（五）董事会下属委员会工作开展情况
报告期内，各专门委员认真履行工作职责，充分发挥了专门委员会的作用。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开6次会议，会议的具体召开和审议事项如下： 2018年 1月 24日召开第三届董事会审计委员会 2018年第一次会议，审议通过《关于天健的快乐购2017年年报审计计划的议案》；
2018年 2月 12日，召开第三届董事会审计委员会 2018年第二次会议，审议通过《公司 2017年度审计报告》的议案、《公司 2017年度募集资金存放与使用专项审计报告的议案》、《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告》、《公司 2018年度审计计划》的议案；
2018年 4月 20日，召开第三届董事会审计委员会 2018年第三次会议，审议通过《公司2018年一季度财务报告的议案》、《公司2018年一季度募集资金专项审计报告的议案》；
2018年 8月 23日，召开第三届董事会审计委员会 2018年第四次会议，审议通过《关于公司 2018年半年度财务报告的议案》、《关于五家标的公司过渡期报表专项审计报告的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《公司 2018年半年度募集资金存放与使用专项审计报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
2018年10月19日，召开第三届审计委员会2018年第五次会议，审议通过《公司 2018年三季度财务报告的议案》、公司 2018年三季度募集资金专项审计报告的
议案》；
2018年12月24日，召开第三届审计委员会2018年第六次会议，审议通过《修订公司审计管理制度的议案》。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开3次会议，会议的具体召开和审议事项如下： 2018年8月16日召开第三届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
2018年 10月 25日召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
2018年 12月 18日召开第三届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（六）独立董事履职情况
邱靖之先生、钟洪明先生、华秀萍女士为第三届董事会独立董事。各位独立董事任职期间，严格遵守相关法律法规以及公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。独立董事邱靖之先生、钟洪明先生、华秀萍女士将分别向公司股东大会提交2018年度独立董事述职报告。
公司独立董事能够严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等的规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公
司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（七）信息披露情况
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规，真实、准确、完整地披露各类信息，信息披露业务流程符合规范要求，并严格进行内幕信息知情人登记工作。
（八）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。报告期内，公司通过投资者热线、传真、专用邮箱、“互动易”平台等多种渠道，由专人负责与投资者进行沟通和交流，积极回复投资者咨询，接受投资者电话咨询调研，保障全体股东特别是中小投资者的合法权益。
二、公司2018年的经营总结
2018年，公司完成了重大资产重组，通过发行股份方式购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、上海天娱传媒有限公司、芒果影视文化有限公司以及湖南芒果娱乐有限公司100%股权，将主营业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链。
公司依托“芒果TV”为核心的国有新媒体视频生态立体布局，创新“一云多屏”媒体融合发展理念，新媒体业务不断向全域、全屏、全端、全牌照的纵深拓展，在有机整合芒果生态圈丰富内容产业资源，充分协同影视、综艺、艺人经纪、音乐版权、互动游戏等众多内容创作市场化主体的同时，高效实现以广告经营、会员付
费、版权运营、运营商网络增值服务、内容制作及社交电商、消费金融为代表的多元化商业盈利模式，全力打造适应全媒体时代发展大势，并具有强大影响力和竞争力的国有新型主流媒体集团。
2018全年实现营业收入966,066.14万元，同比增长16.80%，实现归属于上市公司股东的净利润 86,556.85万元，同比增长21.03%；2018年年末资产总额达 1,211,137.68万元，归属于上市公司股东的净资产 563,937.33万元。
三、公司未来发展展望
推动媒体融合发展、建设全媒体是当前传媒行业的一项紧迫课题。在媒体融合发展的大背景下，芒果超媒在 2018年 6月底完成了重大资产重组，成为湖南广播电视台旗下统一的新媒体产业及资本运营平台，与湖南卫视共同构成芒果生态内的双平台驱动、全媒体融合发展格局。未来，芒果超媒将紧紧抓住媒体融合发展机遇，积极回应时代挑战，锐意攻坚克难，实现快速发展。
1、加快融合发展步伐，打造行业领先的国有新型主流媒体集团
始终坚持守正创新，以弘扬主旋律、传播正能量作为首要目标，持续深入推进媒体融合发展。发挥芒果生态体系优势和先发优势，以互联网视频平台为核心、以产业衍生为矩阵、以内容和技术创新为驱动、以全产业链控制和生态协同为抓手，持续打造以媒体融合发展为标志、适应全媒体时代发展大势、具有强大影响力和竞争力的国有新型主流媒体集团。
2、打造内容集团军，以内容优势赢得和巩固发展优势
“内容永远是根本，融合发展必须坚持内容为王”。芒果超媒作为头部精品内容制作商，在媒体融合发展过程中具有先发优势。未来，公司将继续坚持内容为王，打造内容制作集团军，全面释放内容制作能力，推动内容生产的创意个性化、流程标准化、体系生态化，打造工业化内容生产体系，形成差异化立体 IP矩阵，构筑生态护城河，以内容优势赢得和巩固发展优势。
3、坚持打造多维赋能平台，构建超媒生态化会员体系
以芒果 TV新媒体平台为核心，积极布局电影、游戏、动漫、新闻、金融等多产业矩阵，实现 IP价值链的延伸和扩展，从内容属性和视听方式两个维度拓展衍生产业，实现媒体平台的全覆盖。加强会员平台运营的粉丝化、精细化、社群化，以定制化权益和技术创新提升会员粘性，打造垂直化、立体化、生态化的会员体系。
4、探索并推动新技术、新模式开发应用，提升公司核心竞争力。
始终致力于为用户带来更多优质视频内容和极致视听体验，通过设立创新研究院，深入探索并积极布局5G、AI、AR、VR新技术在视频业务交互式体验等融媒体领域的应用，不断拓展全景及个性化直播，丰富先进视听技术应用场景；秉持“内外互联，共生共赢”的合作理念，积极与第三方开展战略合作，建立起辐射全球的强大朋友圈，开创领先生态合作模式，不断提升公司核心竞争力。
5、打造华人文化全球输出平台，不断提升国际影响力
公司将坚持“借船出海”和“造船出海”并重，通过做大、做强芒果 TV国际版，与国际媒体开展深度合作，拓展海外市场与平台业务，进一步扩大主流媒体在海外的影响力和号召力，成为华人文化海外传播的重要平台。
芒果超媒股份有限公司董事会2019年4月30日