上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一六年七月
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：利民化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
锦天城律师事务所 法律意见书同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由利民化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年11月3日在江苏省徐州工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可〔2015〕22号文核准，公司于 2015年 1月 14日首次向社会公众公开发行2,500万股A股。2015年1月27日，公司首次发行的2,500万股 A股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“利民股份”，股票代码为002734。
2、公司现持有徐州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913203001371181571，注册资本 13,000万元，住所为江苏省新沂经济开发区。公司的股本总额为13,000万股，每股面值人民币1.00元。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字[2016]01460138号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
锦天城律师事务所 法律意见书理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司于2016年7月4日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《利民化工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），本次激励计划的基本内容为：
公司拟以部分公司董事、高级管理人员以及中层管理人员为激励对象，授予 260.5万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。本次激励计划拟授予限制性股票所涉及的标的股票数量为260.5万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 13,000万股的2.004%。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本次激励计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
1、经核查，本次激励计划的激励对象的范围为部分公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员，不包含公司监事及持股5%以上的股东，符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司监事会已对本次激励计划的激励对象名单予以核实，并出具了核查意见，认为该名单所列人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不
锦天城律师事务所 法律意见书得成为激励对象的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2、经核查，公司为实行本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，激励对象的个人绩效考核结果为合格以上，方可解锁对应解锁期的限制性股票。
本所认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次激励计划的股票来源。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票总数为260.50万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的2.004%，不超过10%。
任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额
的1%。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票数量符合《管理办法》第十二条的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书6、经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经就本次激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、种类和数量，本次激励计划的的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的分配，限制性股票的授予、解锁条件和程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定或说明。
本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予条件以及激励对象获授限制性股票后的解锁条件和禁售期限作了明确规定。在本次激励计划执行期间，若未达到当期解锁业绩条件，激励对象不得解锁对应的限制性股票。激励对象需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于禁售期的规定。
本所认为，公司已在本次激励计划中规定了激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为15.76元/股，为本次激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
本所认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格符合《股权激励备忘录》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
锦天城律师事务所 法律意见书三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、公司于2016年7月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了上述《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定；作为激励对象的陈新安、许宜伟作为本次激励计划的受益人，回避表决，符合《股权激励备忘录》关于关联董事回避表决的规定。
3、公司独立董事于 2016年 7月 4日对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格和实质性条件，本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次限制性股票激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。符合《管理办法》第二十九条的规定。
4、公司于2016年7月4日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》，对本次激励计划的激励对象名单予以核实。符合《管理办法》第八条第三款的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。符合《管理办法》第三十一条的规定。
本所认为，本次激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规
锦天城律师事务所 法律意见书定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：
1、实施本次激励计划的后续程序
（1）公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等。
（2）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
（3）公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，审议本次激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（4）本次激励计划获得股东大会审议批准后即可以实施。
2、本次激励计划限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议批准激励计划后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（2）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
3、本次激励计划限制性股票的解锁程序
（1）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
（2）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。
（4）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》拟定的本次激励计划的后续程序
锦天城律师事务所 法律意见书符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
公司拟在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内在《证券时报》和巨潮资讯网公告《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、法律意见书，并在巨潮资讯网披露本次激励计划激励对象的姓名、职务。
本所认为，公司上述信息披露安排符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司在激励对象满足授予条件时向其授予一定数量的限制性股票，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在授予后即锁定，只有在公司业绩达到相应财务指标且激励对象达到个人绩效考核目标后才能按规定比例分期解锁。本所认为，公司本次激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且激励对象达到个人绩效考核目标，激励对象才能解锁限制性股票。
本所认为，公司本次激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
此外，公司独立董事认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。
锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本三份。
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