北京市金杜律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：京蓝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，就京蓝科技本次向特定对象发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”或“公司”）56.7152%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于2018年9月21日出具《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 181673号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供京蓝科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中要求上市公司律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
“申请材料显示：1、申请文件显示，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，用于支付本次交易中介费用、投建环境修复工程服务平台和研发中心。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况。2）补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。3）结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5）补充披露本次募集资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意见》第1题）
一、补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况
根据《购买资产报告书》、上市公司的说明并经其书面确认，京蓝科技本次募投项目的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况如下：
（一）环境修复工程服务平台建设项目
1、测算依据
环境修复工程服务平台建设项目具体投资计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资估算||占总投资比例||拟使用募集资金金额|
||序号||投资类别|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||建设投资||15,633.18||94.23||15,633.18||
|1.1||场地投入||5,600.00||33.76||5,600.00||
|1.2||设备购置||10,033.18||60.48||10,033.18||
|2||实施费用||756.80||4.56||-||
|2.1||市场推广费||200.00||1.21||-||
|2.2||场地租金及装修费||556.80||3.36||-||
|3||其他费用||200.00||1.21||-||
|1、2、3项合计||||16,589.98||100.00||15,633.18||

（1）建设投资
1）场地投入
本项目拟在广州新购置办公场地1,400平方米，场地购置费参照当地市场价格按照4.00万元/平方米计算，场地购置费用为5,600.00万元。
2）设备购置
设备购置费包括工程服务能力提升项目、营销服务网络项目、信息化平台项目等建设费用，共计10,033.18万元，具体情况如下：
A.工程服务能力提升子项目
本子项目设备包括场评设备和环境修复工程设备，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为6,826.90万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|（一）||场评设备||-||-||10||321.80||
|1||气相色谱质谱联用仪||GC-MS 6800||62.00||2||124.00||
|2||电感耦合等离子体光谱仪||ICP-5000OES/AES||45.00||2||90.00||
|3||便携式重金属检测仪||DCC4000||30.00||1||30.00||
|4||气相色谱仪||岛津 GC-2014||28.00||1||28.00||
|5||便携式多参数水质分析仪||XC/WDC-PC03||24.00||1||24.00||
|6||总磷/总氮水质在线分析测定仪器||ZXcm-500-PN||12.00||2||24.00||
|7||地表水采样器||RHA-ZSC-H||1.80||1||1.80||
|（二）||环境修复工程设备||-||-||57||6,505.10||
|1||高温热解吸设备||自主研发，非标设备||1,040.00||1||1,040.00||
|2||低温热解吸设备||自主研发，非标设备||896.00||1||896.00||
|3||高压喷砂设备||美国阿尔柯特||138.00||5||690.00||
|4||一体化污水处理设备||自主研发，非标设备||145.00||3||435.00||
|5||化学氧化注入设备||自主研发，非标设备||215.00||2||430.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|6||挖掘机||卡特彼勒349D2/D2L||190.00||2||380.00||
|7||筛分阿鲁斗||芬兰DH3-23||124.00||3||372.00||
|8||土壤淋洗设备||自主研发，非标设备||175.00||2||350.00||
|9||深层搅拌机||YSL4000||142.00||2||284.00||
|10||履带式大型推土机||YD230||92.00||3||276.00||
|11||通风与营养调节系统||-||120.00||2||240.00||
|12||间接热解吸设备||自主研发，非标设备||216.00||1||216.00||
|13||双轴搅拌生产线||-||200.00||1||200.00||
|14||气相抽提设备||自主研发，非标设备||96.00||2||192.00||
|15||管道清洗机器人||-||24.00||6||144.00||
|16||浅层搅拌机||PH-500KG||130.00||1||130.00||
|17||箱式变压器||-||32.00||3||96.00||
|18||地下水定深采样设备||-||28.00||2||56.00||
|19||油水界面仪||MOSE-SL-P||19.00||2||38.00||
|20||地下水曝气设备||KQ-MS||5.00||4||20.00||
|21||高精度测绘无人机||大疆MG-1||6.60||2||13.20||
|22||污泥脱水机||XAY30/630-30UB||2.70||2||5.40||
|23||大型角磨机||DJ-8402||0.30||5||1.50||

 B.营销服务网络建设子项目
本子项目设备包括专业设备和办公设备，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为1,405.48万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||规格型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|（一）||专业设备||-||-||26||1,047.40||
|1||液相色谱仪||LCMSITTOF||108.00||4||432.00||
|2||气相色谱质谱联用仪||GC-MS 6800||62.00||2||124.00||
|3||便携式重金属检测仪||DCC4000||30.00||4||120.00||
|4||原子荧光光谱仪||BOEN56985||39.00||3||117.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||规格型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|5||离子色谱分析仪||BOEN1053691||56.00||2||112.00||
|6||便携式多参数水质分析仪||XC/WDC-PC03||24.00||4||96.00||
|7||美国华瑞 PID检测仪||PGM-7340||8.00||4||32.00||
|8||优质 COD 快速测定仪||DH310C1||4.80||3||14.40||
|（二）||办公设备||-||-||61||358.08||
|1||展示设备||||30.00||4||120.00||
|2||视频会议系统||CISCO||20.00||4||80.00||
|3||商务呼叫中心||-||50.00||1||50.00||
|4||办公家具||-||8.00||4||32.00||
|5||电脑||联想||0.75||20||15.00||
|6||笔记本||联想||1.00||8||8.00||
|7||多功能一体机||夏普DX-2008NC||1.60||3||4.80||
|8||投影仪||松下PT-BW400C||1.30||3||3.90||
|9||安防监控设备||海康威视||0.50||3||1.50||
|10||门禁考勤系统||中控 双门+指纹/门卡||0.36||3||1.08||
|11||传真机||佳能 L160G||0.30||3||0.90||
|12||碎纸机||易宝密 1121S||0.30||3||0.90||
|13||其他办公设备||-||20.00||2||40.00||

 C.信息化平台建设子项目
本子项目设备包括硬件和软件，根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为1,800.80万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||规格型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|（一）||硬件||-||-||223||891.00||
|1||主数据库服务器||IBM||80.00||4||320.00||
|2||光纤交换机||CISCO||20.00||6||120.00||
|3||路由器||CISCO||5.00||20||100.00||
|4||存储服务器||IBM||40.00||2||80.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||规格型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|5||备份服务器||IBM||40.00||2||80.00||
|6||负载均衡设备||PIOLINKPAS||3.00||15||45.00||
|7||台式电脑||联想||0.60||50||30.00||
|8||线材等易耗品||-||30.00||1||30.00||
|9||企业级硬件防火墙||思科（Cisco）ASA5545-K9||20.00||1||20.00||
|10||无线AP||-||0.20||100||20.00||
|11||UPS不间断电源||爱维达||15.00||1||15.00||
|12||笔记本电脑||联想||0.80||15||12.00||
|13||机柜||跃图PJS-G7933-C屏||2.00||4||8.00||
|14||精密空调||EmersonDME12MHW1||6.00||1||6.00||
|15||机房监控系统||海康威视||5.00||1||5.00||
|（二）||软件||-||-||70||909.80||
|1||工程项目管理系统||-||200.00||1||200.00||
|2||SRM（供应商管理系统）||-||150.00||1||150.00||
|3||工程设计管理系统||-||100.00||1||100.00||
|4||财务管理软件||-||100.00||1||100.00||
|5||（OA）办公室自动化系统||-||100.00||1||100.00||
|6||CRM（客户关系管理系统）||-||50.00||1||50.00||
|7||人力资源管理系统||-||50.00||1||50.00||
|8||平台开发工具软件费||-||50.00||1||50.00||
|9||网络杀毒系统||-||30.00||1||30.00||
|10||文档管理系统||-||20.00||1||20.00||
|11||及时通讯软件||-||20.00||1||20.00||
|12||其他软件||-||20.00||1||20.00||
|13||Microsoft Office||微软||0.30||50||15.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价||数量||金额|
||序号||设备名称||规格型号|||||||
||||||||（万元）||（台/套/条）||（万元）|
|||2013||||||||||
|14||Microsoft Windowsserver 2008 R2||微软||0.60||8||4.80||

（2）实施费用
1）市场推广费
本项目预计需投入推广费、培训费等共计200万元。
2）场地租金及装修费
本项目拟在上海、武汉和重庆合计租赁办公场地800平方米，根据当地租金水平，每年需增加场地租赁费用116.80万元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||办公场地租赁面积||单位租金||年租金|
||地点|||||||
||||（平方米）||（元/平方米/天）||（万元）|
|重庆||250.00||3.20||29.20||
|上海||250.00||6.00||54.75||
|武汉||300.00||3.00||32.85||
|合计||800.00||-||116.80||

本项目新增办公场地 2,200平方米（包括广州新购置办公场地 1,400平方米以及上海、武汉、重庆租赁办公场地 800平方米），场地装修费用平均按照 0.2万元/平方米计算，需增加场地装修费用440.00万元。
（3）其他费用
本项目其他费用为 200万元，包括可行性研究费 10万元、设备招标代理费30.1万元（按照设备购置费的0.3%预计）、设备购置预备费150.50万元（按照设备购置费的1.5%预计）、设计等其他费用9.4万元。
2、实施主体
本项目实施主体为中科鼎实，其中，信息化平台建设子项目实施主体包括中
科鼎实及其分子公司。
3、实施地点
本项目拟通过购买场地和租赁场地实施。其中，在广州市开发区购置办公场地1,400平方米，用于实施工程服务能力提升子项目；在上海、武汉及重庆租赁办公场地合计800平方米，用于建设营销服务网络建设子项目；在中科鼎实及其分子公司实施办公场所信息化平台建设子项目。
4、预计收益情况
本项目不产生直接的经济收益，但建成后可以显著提升目标公司功能服务水平和实施能力，有助于提高目标公司在华东、华南、华中、西南等地区的市场份额和市场地位，同时强化目标公司在上述地区的服务及时性，实现精细化管理，从而扩大业务规模，提升盈利能力。
（二）研发中心建设项目
1、测算依据
研发中心建设项目具体投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资类别||投资额（万元）||占总投资比例（%）|
|1||建设投资||3,664.80||91.97||
|1.1||场地投入||1,600.00||40.15||
|1.2||设备购置费用||2,064.80||51.82||
|2||实施费用||260.00||6.52||
|2.1||研发费用||200.00||5.02||
|2.2||场地装修费||60.00||1.51||
|3||其他费用||60.00||1.51||
|1、2、3项合计||||3,984.80||100.00||

（1）建设投资
1）场地投入
本项目拟在广州新购置办公场地400平方米，场地购置费参照当地市场价格按照4.00万元/平方米计算，场地购置费用1,600.00万元。
2）设备购置费用
本项目设备购置包括实验设备、检测设备、研发软件及办公设备等。根据项目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为2,064.80万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||数量||金额|
||序号||设备名称||型号||单价（万元）|||||
||||||||||（台/套/条）||（万元）|
|（一）||实验设备||-||-||42||404.13||
|1||透射电子显微镜||PHILIPS TECNAI10||298.80||1||298.80||
|2||反应釜||美国 Parr-4560||35.00||1||35.00||
|3||快速溶剂萃取仪||上海光谱QSE-100||17.88||1||17.88||
|4||超纯水净化器||英国ELGAPurelabUltraGenetic||8.82||1||8.82||
|5||微波消解仪||上海精密MWD-510||6.48||1||6.48||
|6||冷冻干燥机||BILON FD-1D-80||5.70||1||5.70||
|7||平行蒸发浓缩仪||S-EVAP-RB||4.17||1||4.17||
|8||地下水定深取样器||Solinst425型||3.20||1||3.20||
|9||冷藏柜||FMG-N2675||2.50||1||2.50||
|10||马弗炉||上海天普SX2-2.2-12||0.41||6||2.46||
|11||试验台通风柜||-||1.10||2||2.20||
|12||烟气采样仪||上海精密YQ-2（双路）||2.04||1||2.04||
|13||全自动翻转振荡器||TCLP-06||2.00||1||2.00||
|14||便携式分光光度计||HACH/哈希93851-00||1.30||1||1.30||
|15||索氏提取器||上海天普 SXT-06||0.61||2||1.22||
|16||BOD5培养箱||上海森信MJP-250D||1.21||1||1.21||
|17||冰箱（三开门）||西门子||1.17||1||1.17||
|18||管式炉||MXG1200-60||0.85||1||0.85||
|19||调速多用振荡器||苏州精骐SYC-2102||0.77||1||0.77||
|20||磁力搅拌器||德国IKA RHDigital Package||0.69||1||0.69||
|21||低温冷却液循环||DLSB-5/20||0.33||2||0.66||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||数量||金额|
||序号||设备名称||型号||单价（万元）|||||
||||||||||（台/套/条）||（万元）|
|||泵||||||||||
|22||蒸发浓缩器||上海亚荣 RE-52A||0.58||1||0.58||
|23||电热恒温干燥箱||上海森信DGG-9140BD||0.57||1||0.57||
|24||12位固相萃取真空装置||SBEQ-CR1012||0.51||1||0.51||
|25||高速离心机||上海精密TGL-16C||0.50||1||0.50||
|26||旋转蒸发器||-||0.42||1||0.42||
|27||六联异步电动搅拌器||上海精密JJ-4||0.42||1||0.42||
|28||高压釜||RAT-11L||0.42||1||0.42||
|29||六连异步电动搅拌器||JJ-6||0.35||1||0.35||
|30||氮吹仪||UGC-12W||0.32||1||0.32||
|31||（三目）显微镜||上海精密 XSP-8C||0.30||1||0.30||
|32||冰柜||-||0.27||1||0.27||
|33||箱式电阻炉||S*2-4-10||0.25||1||0.25||
|34||振荡筛||上海精密 8411（20cm）||0.11||1||0.11||
|（二）||检测设备||-||-||69||1,465.97||
|1||手持式总石油烃快速检测仪||ZILTEK RemScan||80.00||2||160.00||
|2||电感耦合等离子体发射光谱仪||Optima7300VICP-OES||136.00||1||136.00||
|3||原子吸收分光光度计||赛默飞世尔（进口）ICE3500||96.38||1||96.38||
|4||气相色谱质谱联用仪||安捷伦 240-MS型||87.90||1||87.90||
|5||新一代专家型总有机碳/总氮分析仪multi N/C 2100（TOC/TN）||德国耶拿 multiN/C||86.00||1||86.00||
|6||液相色谱仪||赛默飞世尔（进口）||78.60||1||78.60||
|7||原子荧光光谱仪||JSX-1000S||64.80||1||64.80||
|8||离子色谱仪||瑞士万通（进口）ICS-900||59.82||1||59.82||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||数量||金额|
||序号||设备名称||型号||单价（万元）|||||
||||||||||（台/套/条）||（万元）|
|9||气相色谱仪||赛默飞世尔（进口）TRACE1300||59.34||1||59.34||
|10||全自动快速微生物鉴定仪||BOEN3833||51.66||1||51.66||
|11||连续流动分析仪||法国Futura||50.00||1||50.00||
|12||手持式X射线荧光分析仪||赛默飞世尔 XL2950||23.00||2||46.00||
|13||β 射线法大气粉尘颗粒物自动监测仪||品牌 AEROQUAL型号DUST60||22.50||2||45.00||
|14||BET吸附仪||KUBO-1108||22.00||2||44.00||
|15||手持式X射线荧光分析仪||赛默飞世尔 XL3T960||43.00||1||43.00||
|16||全自动氧弹量热仪||Parr 6400||43.00||1||43.00||
|17||总有机碳总氮分析仪||BOEN6591||40.60||1||40.60||
|18||红外光谱仪||Spectrum 100||40.00||1||40.00||
|19||气相色谱仪||安捷伦7890B||38.20||1||38.20||
|20||TCLP固体浸出设备||TCLP||35.00||1||35.00||
|21||红外分光光度计||赛默飞世尔（进口）IS5||28.80||1||28.80||
|22||生物毒性分析仪||-||20.00||1||20.00||
|23||紫外可见分光光度计||赛默飞世尔（进口）Evolution201||13.92||1||13.92||
|24||水质生物毒性检测仪||LuminometerBioFix®||12.80||1||12.80||
|25||便携式VOC检测仪||PGM-7340||4.90||2||9.80||
|26||抗压强度测试仪||灿孚YAW-2000||4.58||2||9.16||
|27||红外测油仪||-||9.00||1||9.00||
|28||油分分析仪||上海精密OIL520PLUS||6.30||1||6.30||
|29||自动烟尘（气）测试仪||嶗应3012H||6.00||1||6.00||
|30||BOD快速测定仪||上海精密LY-05||5.74||1||5.74||
|31||测汞仪||DMA-80||5.00||1||5.00||
|32||COD测定仪||德国 LOVIBOND||4.50||1||4.50||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||数量||金额|
||序号||设备名称||型号||单价（万元）|||||
||||||||||（台/套/条）||（万元）|
|||||MD200||||||||
|33||多参数水质分析仪||上海精密GDYS-201M||3.68||1||3.68||
|34||GH-102A 型环境χ.γ剂量率仪||上海精密 JB4010||3.24||1||3.24||
|35||多元素快速分析仪||DHF82型||3.00||1||3.00||
|36||多参数水质分析仪||HI98298||2.70||1||2.70||
|37||土壤温湿度监测系统||BLJW-TWS||1.30||2||2.60||
|38||多功能土壤测试仪||TRF-2A||1.56||1||1.56||
|39||实验室粉碎磨||上海精密JXFM-110||1.47||1||1.47||
|40||室内污染气体现场检测仪器||深圳科尔诺GT-1000-P||1.17||1||1.17||
|41||油水界面仪||TD-4100||1.10||1||1.10||
|42||水分测定仪||艾德姆PMB202||1.10||1||1.10||
|43||分析天平（精度：0.0001g）||艾德姆 NBL124i||0.89||1||0.89||
|44||定电位电解分析仪||上海精密44B||0.70||1||0.70||
|45||可见光分光光度计||上海元析 V-5100||0.68||1||0.68||
|46||分析天平（精度：0.01g）||艾德姆 NBL1602i||0.65||1||0.65||
|47||二氧化硫测定仪||上海精密GD2000-SO2（0-100PPM）||0.32||2||0.65||
|48||便携式气体采集器||2R-3600型||0.61||1||0.61||
|49||氧气分析仪（手提式）||PTM400-O2||0.55||1||0.55||
|50||多参数型风速仪（多探头）||香港CEMDT-8893||0.27||2||0.54||
|51||电导仪||上海仪迈IS128||0.42||1||0.42||
|52||溶解氧仪||上海精密JPSJ-605||0.36||1||0.36||
|53||浊度仪||上海精密WGZ-200||0.36||1||0.36||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||数量||金额|
||序号||设备名称||型号||单价（万元）|||||
||||||||||（台/套/条）||（万元）|
|54||土壤渗透仪||TS-75||0.17||2||0.34||
|55||ORP测量仪||上海精密ORP-431||0.30||1||0.30||
|56||余氯测定仪||上海精密SD90762||0.29||1||0.29||
|57||氰化氢检测仪||HFPCY-HCN||0.24||1||0.24||
|58||pH酸度计||上海雷磁 PHS-3C||0.23||1||0.23||
|59||噪音分析仪||上海精密HS5633B||0.22||1||0.22||
|（三）||研发软件||-||-||5||171.20||
|1||3D ANSYS||-||80.00||1||80.00||
|2||ArcGIS||Arcgis10.3||36.00||1||36.00||
|3||Oracle Spatial 运行许可||Oracle||29.20||1||29.20||
|4||FEFLOW||德国 WASY公司||16.00||1||16.00||
|5||三维地下水模拟软件||GMS10.0||10.00||1||10.00||
|（四）||办公设备||-||-||19||23.50||
|1||台式电脑||联想||0.70||5||3.50||
|2||笔记本电脑||联想||0.80||10||8.00||
|3||多功能一体机||HP M880z||6.20||1||6.20||
|4||投影仪||明基E500JD||0.40||2||0.80||
|5||其他||-||5.00||1||5.00||

（2）实施费用
本项目实施费用包括研发费用和场地装修费用，计划投入260.00万元。
1）研发费用
本项目研发费用为研发人员工资及对相关人员的培训费用，合计为 200万元。本项目需新增研发人员10人，按照人均工资等费用15万元计算，共计 150万元。本项目建成后，需对相关人员进行操作技术方面的培训，培训费用计 50万元。
2）场地装修费
本项目新增广州新购置办公场地 400平方米，场地装修费用按照 0.15万元/
平方米计算，需增加场地装修费用60.00万元。
（3）其他费用
本项目其他费用为 60万元，包括可行性研究费 10万元、设备招标代理费 6.19万元（按照设备购置费的0.3%预计）、设备购置预备费 30.97万元（按照设备购置费的1.5%预计）、设计等其他费用12.83万元。
2、实施主体
本项目实施主体为中科鼎实。
3、实施地点
本项目拟在广州市开发区购置办公场地实施。
4、项目投资预期收益
本项目不产生直接的经济收益，项目建成后，目标公司将形成行业内领先的研发中心，为今后研发技术项目提供可靠的硬软件环境及研发团队配置，有利于推动目标公司的新工艺、技术、装备及药剂的研发和应用，提升目标公司的环境修复工程服务水平和质量，进而促进目标公司的可持续发展。
二、补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺
（一）前期募集资金涉及的相关承诺履行情况
根据京蓝科技公开披露的2017年年度报告、2018年第三季度报告、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》等公开资料并经其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，京蓝科技前期募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺履行|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|||
||||||||情况|
|上市公司董监高、控股股东、实际||关于不存在内幕交易行为的承诺函||1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，||正常履行||

|||||
|-|-|-|-|
|控制人||将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。||
|上市公司董监高|京蓝科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|正常履行|
|上市公司董监高|关于不存在违规行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；|正常履行|

|||||
|-|-|-|-|
|||3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|正常履行|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|正常履行|
|上市公司董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；|正常履行|

|||||
|-|-|-|-|
|||4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享|关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺|在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市公司的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。若本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|正常履行|

2、交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容|承诺履行情况|
|北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作||盈利承诺及业绩补偿||北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。同时，上述补||截至 2017 年末累计|
|||||||实现扣除非经常性|
|||||||损益后归属于母公|
|||||||司所有者的净利润|
|||||||22,566.30 万元（已|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宾、杨春丽||偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。||经扣除上市公司非|
|||||公开发行股份募集|
|||||的配套资金中用于|
|||||标的公司的部分对|
|||||应的资金成本），截|
|||||至 2017 年末累计实|
|||||现净利润占业绩承|
|||||诺期内承诺净利润|
|||||的比例为 53.40%，|
|||||北方园林 2017 年度|
|||||经营性现金流量净|
|||||额为 9,447.78万元，|
|||||占 2017 年-2019 年|
|||||承诺累计经营性现|
|||||金流量净额的比例|
|||||为 54.28%。|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资管|保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函|（一）关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。|正常履行||

|||||
|-|-|-|-|
|||5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。||
|北方集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务|正常履行|

|||||
|-|-|-|-|
|||范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。||
|高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免同业竞争的承诺函|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括|正常履行|

|||||
|-|-|-|-|
|||但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。||
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|正常履行|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需|正常履行|

|||||
|-|-|-|-|
|||要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。||
|刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|正常履行|
|除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起12个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁|正常履行（部分已履行完毕）|

|||||
|-|-|-|-|
|||定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。||
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从|正常履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|||
|北方园林全体交易对方|关于标的资产合法性的承诺函|1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。||正常履行|
|半丁资管|保持上市公司独立性的承诺||（一）关于保证京蓝科技人员独立|正常履行|
||||1、保证京蓝科技的总经理、副总||
||||经理、财务负责人、董事会秘书等||
||||高级管理人员不在本承诺人及本||
||||承诺人控制的其他企业中担任除||
||||董事、监事以外的其他职务，且不||

|||||
|-|-|-|-|
|||在本承诺人及本承诺人控制的其||
|||他企业领薪；保证京蓝科技的财务||
|||人员不在本承诺人及本承诺人控||
|||制的其他企业中兼职、领薪。||
|||2、保证京蓝科技拥有完整、独立||
|||的劳动、人事及薪酬管理体系，且||
|||该等体系完全独立于本承诺人及||
|||本承诺人控制的其他企业。||
|||（二）关于保证京蓝科技财务独立||
|||1、保证京蓝科技建立独立的财务||
|||会计部门，建立独立的财务核算体||
|||系和财务管理制度。||
|||2、保证京蓝科技独立在银行开户，||
|||不与本承诺人及本承诺人控制的||
|||其他企业共用一个银行账户。||
|||3、保证京蓝科技依法独立纳税。||
|||4、保证京蓝科技能够独立做出财||
|||务决策，不干预其资金使用。||
|||5、保证京蓝科技的财务人员不在||
|||本承诺人及本承诺人控制的其他||
|||企业双重任职。||
|||（三）关于京蓝科技机构独立保证||
|||京蓝科技依法建立和完善法人治||
|||理结构，建立独立、完整的组织机||
|||构，与本承诺人及本承诺人控制的||
|||其他企业之间不产生机构混同的||
|||情形。||
|||（四）关于京蓝科技资产独立||
|||1、保证京蓝科技具有完整的经营||
|||性资产。||
|||2、保证不违规占用京蓝科技的资||
|||金、资产及其他资源。||
|||（五）关于京蓝科技业务独立保证||
|||京蓝科技拥有独立开展经营活动||
|||的资产、人员、资质以及具有独立||
|||面向市场自主经营的能力；尽量减||
|||少本承诺人及本承诺人控制的其||
|||他企业与京蓝科技的关联交易；若||
|||有不可避免的关联交易，将依法签||
|||订协议，并将按照有关法律、法规、||
|||京蓝科技公司章程等规定，履行必||
|||要的法定程序。||
|半丁资管|关于避免同业竞争|1、本次交易完成后，在本合伙企|正常履行|
|||业持有京蓝科技股票期间及本合||

||||
|-|-|-|
||的承诺|伙企业的主要管理人员在京蓝科|
|||技（包括子公司）任职（如有）期|
|||满后二年内，本合伙企业及本合伙|
|||企业控制的企业不会直接或间接|
|||经营任何与京蓝科技及其下属公|
|||司经营的业务构成竞争或可能构|
|||成竞争的业务，亦不会投资任何与|
|||京蓝科技及其下属公司经营的业|
|||务构成竞争或可能构成竞争的其|
|||他企业；|
|||2、本次交易完成后，在本合伙企|
|||业持有京蓝科技股票期间及本合|
|||伙企业的主要管理人员在京蓝科|
|||技（包括子公司）任职（如有）期|
|||满后二年内，如本合伙企业及本合|
|||伙企业控制的企业的现有业务或|
|||该等企业为进一步拓展业务范围，|
|||与京蓝科技及其下属公司经营的|
|||业务产生竞争，则本合伙企业及本|
|||合伙企业控制的企业将采取包括|
|||但不限于停止经营产生竞争的业|
|||务、将产生竞争的业务纳入京蓝科|
|||技或者转让给无关联关系第三方|
|||等合法方式，使本合伙企业及本合|
|||伙企业控制的企业不再从事与京|
|||蓝科技主营业务相同或类似的业|
|||务，以避免同业竞争。|
|半丁资管|关于避免资金占用、关联担保的承诺|为保障京蓝科技的合法权益，本合|
|||伙企业在此不可撤销地承诺如下：|
|||在本次交易后本合伙企业不会占|
|||用京蓝科技及其下属子公司的资|
|||金或要求其为本合伙企业及本合|
|||伙企业下属企业提供担保，否则，|
|||应承担个别及连带责任。|
|半丁资管|关于股份锁定的承诺|1、本合伙企业认购的京蓝科技对|
|||价股份自上市之日起 36 个月内不|
|||进行转让。|
|||2、本次交易实施完成后，如本合|
|||伙企业由于京蓝科技送红股、转增|
|||股本等原因增持的京蓝科技股份，|
|||亦应遵守上述约定。|
|半丁资管|关于减少及规范关联交易的|1、本次交易之前，本合伙企业与|
|||京蓝科技不存在关联交易。|
|||2、本次交易完成后，本合伙企业|

||
|-|
|正常履行|
|正常履行|
|正常履行|

||||
|-|-|-|
||承诺|及本合伙企业控制的企业将尽可|
|||能减少与京蓝科技及其下属子公|
|||司的关联交易，不会利用自身作为|
|||京蓝科技股东之地位谋求与京蓝|
|||科技及其下属子公司在业务合作|
|||等方面给予优于市场第三方的权|
|||利；不会利用自身作为京蓝科技股|
|||东之地位谋求与京蓝科技及其下|
|||属子公司达成交易的优先权利。|
|||3、若发生必要且不可避免的关联|
|||交易，本合伙企业及本合伙企业控|
|||制的企业将与京蓝科技及其下属|
|||子公司按照公平、公允、等价有偿|
|||等原则依法签订协议，履行合法程|
|||序，并将按照有关法律法规和《京|
|||蓝科技股份有限公司章程》等内控|
|||制度的规定履行信息披露义务及|
|||相关内部决策、报批程序，关联交|
|||易价格依照与无关联关系的独立|
|||第三方进行相同或相似交易时的|
|||价格确定，保证关联交易价格具有|
|||公允性，亦不利用该等交易从事任|
|||何损害京蓝科技及京蓝科技其他|
|||股东的合法权益的行为。|
|||4、本合伙企业保证将依照《京蓝|
|||科技股份有限公司章程》的规定参|
|||加股东大会，平等地行使相应权|
|||利，承担相应义务，不利用股东地|
|||位谋取不正当利益，不利用关联交|
|||易非法转移京蓝科技及其下属公|
|||司的资金、利润，保证不损害京蓝|
|||科技其他股东的合法权益。|
|||5、若违反上述声明和保证，本合|
|||伙企业将对因前述行为而给京蓝|
|||科技造成的损失向京蓝科技进行|
|||赔偿。|
|北方园林全体交易对方、半丁资管|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本承诺人保证为本次交易所提|
|||供的有关信息均为真实、准确和完|
|||整的，不存在虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏。|
|||2、本承诺人保证向参与本次交易|
|||的各中介机构所提供的资料均为|
|||真实、准确、完整的原始书面资料|
|||或副本资料，资料副本或复印件与|

||
|-|
|正常履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||其原始资料或原件一致；所有文件||
||||的签名、印章均是真实的，不存在||
||||任何虚假记载、误导性陈述或者重||
||||大遗漏。||
||||3、本承诺人保证为本次交易所出||
||||具的说明及确认均为真实、准确和||
||||完整的，不存在任何虚假记载、误||
||||导性陈述或者重大遗漏。||
||||4、本承诺人保证已履行了法定的||
||||披露和报告义务，不存在应当披露||
||||而未披露的合同、协议、安排或其||
||||他事项。||
||||5、本承诺人承诺，如违反上述保||
||||证，将承担法律责任；如因提供的||
||||信息存在虚假记载、误导性陈述或||
||||者重大遗漏，给京蓝科技或者投资||
||||者造成损失的，本承诺人将依法承||
||||担赔偿责任。||
||||6、本承诺人承诺，如本次交易因||
||||涉嫌所提供或者披露的信息存在||
||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
||||漏，被司法机关立案侦查或者被中||
||||国证券监督管理委员会立案调查||
||||的，在案件调查结论明确之前，本||
||||承诺人将不转让在京蓝科技拥有||
||||权益的股份（如有），并于收到立||
||||案稽查通知的两个交易日内将暂||
||||停转让的书面申请和股票账户提||
||||交京蓝科技董事会，由董事会代本||
||||承诺人向证券交易所和登记结算||
||||公司申请锁定；未在两个交易日内||
||||提交锁定申请的，本承诺人将授权||
||||董事会核实后直接向证券交易所||
||||和登记结算公司报送本承诺人的||
||||身份信息和账户信息并申请锁定；||
||||董事会未向证券交易所和登记结||
||||算公司报送本承诺人的身份信息||
||||和账户信息的，本承诺人将授权证||
||||券交易所和登记结算公司直接锁||
||||定相关股份。如调查结论发现存在||
||||违法违规情节，本承诺人承诺锁定||
||||股份自愿用于相关投资者赔偿安||
||||排。||
|北方园林|关于未受|截至本承诺函出具日，本承诺人最||正常履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|全体交易对方、半丁资管|处罚的承诺|近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|||
|北方园林全体交易对方、半丁资管|关于不存在内幕交易行为的承诺|1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。||正常履行|
|半丁资管|关于资金来源合法性的承诺||本合伙企业拥有认购本次非公开|正常履行|
||||发行股票的资金实力，参与认购的||
||||资金均为自有资金或合法筹集资||
||||金，资金来源合法合规，不存在代||
||||持或结构化融资的情形，亦不存在||
||||非法汇集他人资金投资的情形。||
|北方园林全体交易对方|关于参与本次交易的承诺函|1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园||履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|||林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。||
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于瑕疵租赁房产的说明及承诺|北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。|正常履行|
|北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽|关于基本农田事项补偿安排的承诺函|根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下：|正常履行|

|||||
|-|-|-|-|
|||1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额；2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在2018年4月30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具的专项报告为准；3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担；4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额；5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。||
|交易对方中26名北方园林员工|关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函|承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。如上述承诺存在不实之处，承诺人愿意承担因此导致的一切法律后果。|正常履行|

（二）本次交易符合前期募集资金相关承诺
根据《购买资产报告书》及本次交易各方出具的关于本次交易的相关承诺，
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买中科鼎实56.7152%股份，并同时
向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本所经办律师认为，本
次交易符合上述京蓝科技前期募集资金相关承诺。
三、结合上市公司和目标公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司、目标公司可利用的融资来源及授信额度
1、上市公司可利用的融资来源及授信额度
根据京蓝科技公开披露的年度报告、定期报告、《2018年 1-6月审计报告》及相关融资公告等公开资料、京蓝科技的书面说明并经本所律师核查，京蓝科技可利用的融资来源包括股权融资、债权融资、银行贷款等方式。其中发行股份募集的资金已有确定用途，债券融资系上市公司子公司京蓝沐禾节水装备有限公司发行的中信建投-京蓝沐禾PPP项目可持续发展资产支持专项计划。
根据京蓝科技《2018年半年度报告》并经京蓝科技书面确认，截至2018年6月30日，上市公司获得的银行授信额度为179,388万元，已使用155,108万元，可使用额度为 24,280万元，前述可使用银行授信额度中，10,000万元为项目贷款，8,880万元用于购买原材料，5,400万元用于日常经营周转。
2、目标公司可利用的融资来源及授信额度
根据中科鼎实提供的财务报表等资料、中科鼎实的书面说明并经本所律师核查，截至2018年6月30日，目标公司获得的银行授信额度为2,500.00万元，已使用 1,841.22万元，可使用额度为 658.78万元，前述可使用银行授信额度主要用于支付供应商款项。
（二）上市公司、目标公司资产负债率
1、上市公司资产负债率
根据中国证监会于 2018年 7月 30日发布的《2018年 2季度上市公司行业分类结果》，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“土木工程建筑业”。根据京蓝科技《2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，京蓝科技合并报表资产负债率为55.96%，扣除商誉及募集资金余额后的合并报表资产负债率为64.89%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为51.47%，京蓝科技合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
2、目标公司资产负债率
根据《购买资产报告书》并经本所律师公开查询，中科鼎实主营业务为环境修复工程服务业务，截至2018年6月30日，目标公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|300422.SZ||博世科||72.62||
|002672.SZ||东江环保||53.19||
|603588.SH||高能环境||61.62||
|000826.SZ||启迪桑德||58.66||
|300187.SZ||永清环保||50.70||
|000005.SZ||世纪星源||50.78||
|002322.SZ||理工环科||12.73||
|平均值||||51.47||
|中位数||||53.19||
|中科鼎实||||51.35||

根据上述，截至2018年6月30日，中科鼎实合并报表资产负债率接近同行业可比上市公司资产负债率平均水平。
综上，本所经办律师认为，本次募集配套资金具有必要性。
四、补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。根据上市公司书面说明，本次交易完成后，如因不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体情况如下：
（一）自有资金
根据京蓝科技《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，上市公司合并报表货币资金104,852.35万元，扣除限制用途资金、尚未投入使用的募集资金、尚未使用的ABS专项计划募集资金后货币资金余额为 44,658.56万元。根据京蓝科技书面说明，如发生本次募集配套资金失败的情况，可将前述部分资金用于补充本次募集配套资金不足的资金需求。
（二）债权融资
根据京蓝科技的书面说明，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国 网 站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在不良信用记录，且与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》，假定本次交易于 2017年 1月1日完成，上市公司截至2018年6月30日的净资产规模为446,685.66万元，提升22.37%，2018年1-6月基本每股收益将提升20.58%，债务融资能力有所增强，可以通过银行贷款或者发行债券进行融资。
综上，本所经办律师认为，如本次交易完成后，因不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败或者募集配套资金不足，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司可通过自有资金和债权融资相结合的方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，上述应对措施具备可实现性。
五、补充披露本次募集资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
（一）本次募集配套资金符合《问题与解答》关于拟购买资产交易价格的相关规定
根据中国证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称“《问题与解答》”），“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》以及中科鼎实提供的工商档案资料并经本所律师核查，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买中科鼎实56.7152%股份的交易价格为 87,619.61万元；本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017年 9月 26日至 2018年 10月 19日，于前述期间内，交易对方不存在现金增资入股标的资产的情况。本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过22,691.98万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合《问题与解答》关于拟购买资产交易价格的相关规定。
（二）本次募集配套资金不适用《问题与解答》关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关规定
根据《问题与解答》，“在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所
得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查”。
根据《购买资产报告书》，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况。本次交易停牌前六个月内及停牌期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未取得标的资产权益，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过取得标的资产权益巩固控制权的情况。
（三）本次募集配套资金符合《问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定
根据《问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
根据《购买资产报告书》，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、目标公司环境修复工程服务平台建设项目和研发中心建设项目，符合《问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。
综上，本所经办律师认为，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
||
|-|
|“3、申请文件显示：2014 年 6 月，上市公司实际控制人变更为梁辉，2015|
|年 12月，上市公司实际控制人再次发生变更，变更后实际控制人为郭绍增。2016|
|年，上市公司发行股份及支付现金购买沐禾节水 100%股权，2017 年上市公司|
|发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股权。本次交易，上市公司拟通过发|
|行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称中|
|科鼎实或标的资产）自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权，本次交易|
|完成后，上市公司将合计持有中科鼎实 77.7152%的股权。请你公司补充披露：|
|本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司|
|控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本|

||
|-|
|次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意见》|
|第 3题）|

根据《购买资产报告书》、京蓝科技公开披露的相关公告等资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方、上市公司最近三年内历次重大资产重组交易对方、上市公司控股股东、实际控制人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||事项||相关主体|
|本次交易的交易对方||殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民||
|上市公司最近三年内历次重大资产重组交易对方||2015 年重大资产出售的交易对方：海口启润实业有限公司||
|||2016 年重大资产重组交易对方：乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本、京蓝智享、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司||
|||2017 年重大资产重组交易对方：北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安县益昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海纳创业市政园林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化工程有限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁资管||
|上市公司控股股东、实际控制人||自2016年1月1日至今，上市公司控股股东为杨树蓝天、实际控制人为郭绍增||

||
|-|
|根据京蓝科技公开披露的相关公告、上述主体分别出具的承诺函等相关资料|
|并经本所律师在国家企业信用信息网、“天眼查”查询：（1）杨树蓝天（2016年|
|重大资产重组交易对方、上市公司控股股东）、杨树嘉业（2016 年重大资产重|
|组交易对方）、融通资本（2016 年重大资产重组交易对方）、京蓝智享（2016|
|年重大资产重组交易对方）、半丁资管（2017 年重大资产重组交易对方）均为|
|上市公司实际控制人郭绍增实际控制的主体，互为一致行动人；（2）高学刚（2017|
|年重大资产重组交易对方）与高学强（2017 年重大资产重组交易对方）系兄弟|

||
|-|
|关系，高作明（2017 年重大资产重组交易对方）、高作宾（2017 年重大资产重|
|组交易对方）系兄弟关系，高作宾与高学刚、高作宾与高学强均系父子关系。除|
|前述情形以外，本次交易的交易对方及上市公司最近三年内历次重大资产重组交|
|易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系或|
|一致行动关系。|

根据上述，本所经办律师认为，上述关联关系及一致行动关系不会对本次交易造成重大不利影响。
||
|-|
|“6、申请文件显示：上市公司现金收购中科鼎实 21%股权的交易作价为|
|30,339.85万元，对应标的公司 100%股权的对价为 14.45亿元；本次交易收购中|
|科鼎实 56.7152%股权的交易作价为 87,619.61万元，对应标的公司 100%股权的|
|对价为 45亿元。主要原因系本次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化|
|作价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的|
|交易对方。叶秋投资作为财务投资者在本次交易中未获取股份对价，叶秋投资|
|的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价。请你公司：1）结合|
|不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露|
|本次交易采用差异化定价的原因及合理性。2）就殷晓东个人，补充披露针对同|
|一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分|
|股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性。3）说明叶秋投资的合伙|
|人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不|
|参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性。请独立财务顾问|
|和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意见》第 6题）|

一、结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性
根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2017年 12月 31日），中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100万元。
根据《股份收购协议》、《购买资产协议》并经京蓝科技书面说明，以《评估报告》所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投资合伙人、樊利民获得交易对价对应目标公司100%股权的交易对价为15.7亿元，叶秋投资合伙人获得交易对价对应目标公司100%股权的交易对价为12亿元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||全部交易完成||||对应中科鼎实 100%|
||序||||持股比例||||交易对价|||
||||股东名称||||后转股比例||||股权交易对价|
||号||||（%）||||（万元）|||
||||||||（%）||||（亿元）|
|1||殷晓东||53.3297||53.3297||83,727.6159||15.70||
|2||鼎业投资合伙人||21.6355||21.6355||33,967.7847||15.70||
|3||叶秋投资||18.9785||18.9785||22,774.2440||12.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||全部交易完成||||对应中科鼎实 100%|
||序号||||持股比例||||交易对价|||
||||股东名称||||后转股比例||||股权交易对价|
||||||（%）||||（万元）|||
||||||||（%）||||（亿元）|
|||合伙人||||||||||
|4||城环所||5.1073||-||-||-||
|5||樊利民||0.9490||0.9490||1,489.8149||15.70||
|合计||||100.0000||94.8927||141,959.4595-||-||

根据上述，《股份收购协议》及《购买资产协议》项下交易完成后，上市公司和并购基金合计收购中科鼎实94.8927%股权，交易对价为141,959.4595万元，对应目标公司100%股权交易对价为 14.96亿元（=141,959.4595/94.8927%），未超过评估值15.21亿元。
叶秋投资普通合伙人叶敏系殷晓东配偶，殷晓东、叶敏分别持有叶秋投资合伙份额为15.71%、5.71%，除此之外，叶秋投资其他合伙人为殷晓东朋友，与殷晓东不存在关联关系及一致行动关系。除殷晓东之外的叶秋投资其他合伙人系目标公司财务投资者，未参与目标公司的生产经营。基于上述考虑，叶秋投资全体合伙人获取 12亿元的较低估值；除殷晓东持有的叶秋投资份额承担业绩承诺之外，其他叶秋投资合伙人不承担业绩承诺。除殷晓东外的叶秋投资其他合伙人不承担业绩承诺系交易双方协商结果，不存在违反《重组管理办法》的情况。
综上所述，叶秋投资持有的标的公司股权对应目标公司100%股权的交易对价为12亿元，殷晓东、鼎业投资、樊利民持有的标的公司股权对应目标公司100%股权的交易对价为15.7亿元。
在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的目标公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人。上述股权转让完成后，交易对方获取的交易对价情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让||||||||对应目标公司|
|序号||||原股东||持股比例||交易对价|||
|||后股东名||||||||100%股权交易对价|
|||||名称||（%）||（万元）|||
|||称||||||||（亿元）|
|1-1|殷晓东||殷晓东||53.3297||83,727.6159||15.70||
||||鼎业投资||2.9322||4,603.5278||15.70||
||||叶秋投资||2.9823||3,578.8040||12.00||
||||小计||59.2442||91,909.9478||15.51||
|2-1|王海东||鼎业投资||1.5183||2,383.7048||15.70||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-2|赵铎|0.9489|1,489.8149|15.70|
|2-3|金增伟|0.9489|1,489.8149|15.70|
|2-4|李万斌|0.7591|1,191.8524|15.70|
|2-5|杨勇|0.5694|893.8900|15.70|
|2-6|陈恺|0.3796|595.9249|15.70|
|2-7|王宁|0.1898|297.9625|15.70|
|2-8|宁翔|0.9489|1,489.8149|15.70|
|2-9|张景鑫|0.7591|1,191.8524|15.70|
|2-10|刘爽|0.7591|1,191.8524|15.70|
|2-11|屈智慧|0.5694|893.8900|15.70|
|2-12|田耿|0.5694|893.8900|15.70|
|2-13|桑志伟|0.4745|744.9074|15.70|
|2-14|赵建军|0.3796|595.9249|15.70|
|2-15|杨柳青|0.3796|595.9249|15.70|
|2-16|陈伯华|0.3796|595.9249|15.70|
|2-17|李庆武|0.3796|595.9249|15.70|
|2-18|田子毅|0.2847|446.9528|15.70|
|2-19|蔡文博|0.2277|357.5544|15.70|
|2-20|姜伟|0.1898|297.9625|15.70|
|2-21|王晨阳|0.1898|297.9625|15.70|
|2-22|张淑敏|0.1898|297.9625|15.70|
|2-23|李忠博|0.1898|297.9625|15.70|
|2-24|宋慧敏|0.1898|297.9625|15.70|
|2-25|王世君|0.1898|297.9625|15.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-26|方忠新||0.1898|297.9625|15.70|
|2-27|刘燕臣||0.1898|297.9625|15.70|
|2-28|姚元义||0.1898|297.9625|15.70|
|2-29|邱二营||0.1898|297.9625|15.70|
|2-30|张蒋维||0.1423|223.4712|15.70|
|2-31|张文||0.1139|178.7785|15.70|
|2-32|马宁翠||0.0949|148.9825|15.70|
|2-33|牛静||0.0949|148.9825|15.70|
|2-34|杨志浩||0.0949|148.9825|15.70|
|2-35|刘金伟||0.0949|148.9825|15.70|
|3-1|叶敏|叶秋投资|1.0845|1,301.3860|12.00|
|3-2|崔艳良||3.0908|3,708.9480|12.00|
|3-3|王廷富||2.8468|3,416.1360|12.00|
|3-4|罗荣峻||1.0845|1,301.3860|12.00|
|3-5|蔡晓波||1.0845|1,301.3860|12.00|
|3-6|冯健||1.0845|1,301.3860|12.00|
|3-7|梁煜标||0.8134|976.0400|12.00|
|3-8|薛冲||0.8134|976.0400|12.00|
|3-9|张晓光||0.8134|976.0400|12.00|
|3-10|李俊邑||0.8134|976.0400|12.00|
|3-11|张舜||0.8134|976.0400|12.00|
|3-12|吴项林||0.5694|683.2280|12.00|
|3-13|顾军||0.5422|650.6920|12.00|
|3-14|徐炳祥||0.5422|650.6920|12.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4-1|樊利民|樊利民|0.9490|1,489.8149|15.70|
|||鼎业投资|4.7446|7,449.0743|15.70|
|||小计|5.6936|8,938.8892|15.70|
|合计|||94.8927|141,959.4595|-|

上市公司收购中科鼎实21%股权的交易价格为 30,339.85万元，交易金额根据上次交易完成后各交易对方对应的目标公司100%股权交易作价确定。具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司现金收购 21%股权||||||该次交易后剩余股权|||||
|股东||身份|||||||||||||
|||||转让比例||金额||作价||转让比例||金额||作价|
|||||（%）||（万元）||（亿元）||（%）||（万元）||（亿元）|
||实际控制人||10.3666%||16,082.49||15.51||48.8776||75,827.46||15.51||
|殷晓|||||||||||||||
|东|||||||||||||||
|王海|员工||0.3796%||595.92||15.70||1.1387||1,787.78||15.70||
|东|||||||||||||||
||员工||0.2372%||372.45||15.70||0.7117||1,117.36||15.70||
|赵铎|||||||||||||||
|金增|员工||0.2372%||372.45||15.70||0.7117||1,117.36||15.70||
|伟|||||||||||||||
|李万|员工||0.1898%||297.97||15.70||0.5694||893.89||15.70||
|斌|||||||||||||||
||员工||0.1423%||223.47||15.70||0.4270||670.42||15.70||
|杨勇|||||||||||||||
||员工||0.0949%||148.98||15.70||0.2847||446.94||15.70||
|陈恺|||||||||||||||
||员工||0.0474%||74.49||15.70||0.1423||223.47||15.70||
|王宁|||||||||||||||
||员工||0.1799%||282.44||15.70||0.7690||1,207.38||15.70||
|宁翔|||||||||||||||
|张景|员工||0.1439%||225.95||15.70||0.6152||965.90||15.70||
|鑫|||||||||||||||
||员工||0.1439%||225.95||15.70||0.6152||965.90||15.70||
|刘爽|||||||||||||||
|屈智|员工||0.1079%||169.46||15.70||0.4614||724.43||15.70||
|慧|||||||||||||||
||员工||0.1079%||169.46||15.70||0.4614||724.43||15.70||
|田耿|||||||||||||||
|桑志|员工||0.0899%||141.22||15.70||0.3845||603.69||15.70||
|伟|||||||||||||||
|赵建|员工||0.0720%||112.97||15.70||0.3076||482.95||15.70||
|军|||||||||||||||
|杨柳|员工||0.0720%||112.97||15.70||0.3076||482.95||15.70||
|青|||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司现金收购 21%股权||||||该次交易后剩余股权|||||
|股东||身份|||||||||||||
|||||转让比例||金额||作价||转让比例||金额||作价|
|||||（%）||（万元）||（亿元）||（%）||（万元）||（亿元）|
|陈伯|员工||0.0720%||112.97||15.70||0.3076||482.95||15.70||
|华|||||||||||||||
|李庆|员工||0.0720%||112.97||15.70||0.3076||482.95||15.70||
|武|||||||||||||||
|田子|员工||0.0540%||84.74||15.70||0.2307||362.21||15.70||
|毅|||||||||||||||
|蔡文|员工||0.0432%||67.78||15.70||0.1846||289.77||15.70||
|博|||||||||||||||
||员工||0.0360%||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|姜伟|||||||||||||||
|王晨|员工||0.0360%||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|阳|||||||||||||||
|张淑|员工||0.0360%||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|敏|||||||||||||||
|李忠|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|博|||||||||||||||
|宋慧|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|敏|||||||||||||||
|王世|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|君|||||||||||||||
|方忠|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|新|||||||||||||||
|刘燕|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|臣|||||||||||||||
|姚元|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|义|||||||||||||||
|邱二|员工||0.0360||56.49||15.70||0.1538||241.48||15.70||
|营|||||||||||||||
|张蒋|员工||0.0270||42.37||15.70||0.1154||181.10||15.70||
|维|||||||||||||||
||员工||0.0216||33.89||15.70||0.0923||144.88||15.70||
|张文|||||||||||||||
|马宁|员工||0.0180||28.24||15.70||0.0769||120.74||15.70||
|翠|||||||||||||||
||员工||0.0180||28.24||15.70||0.0769||120.74||15.70||
|牛静|||||||||||||||
|杨志|员工||0.0180||28.24||15.70||0.0769||120.74||15.70||
|浩|||||||||||||||
|刘金|员工||0.0180||28.24||15.70||0.0769||120.74||15.70||
|伟|||||||||||||||
|樊利|员工||1.0794||1,694.62||15.70||4.6142||7,244.27||15.70||
|民|||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司现金收购 21%股权||||||该次交易后剩余股权|||||
|股东||身份|||||||||||||
|||||转让比例||金额||作价||转让比例||金额||作价|
|||||（%）||（万元）||（亿元）||（%）||（万元）||（亿元）|
||财务投资者||0.4269||512.28||12.00||0.6576||789.10||12.00||
|叶敏|||||||||||||||
||财务投资者||1.2167||1,460.01||12.00||1.8741||2,248.94||12.00||
|崔艳|||||||||||||||
|良|||||||||||||||
||财务投资者||1.1206||1,344.74||12.00||1.7262||2,071.39||12.00||
|王廷|||||||||||||||
|富|||||||||||||||
||财务投资者||0.4269||512.28||12.00||0.6576||789.10||12.00||
|罗荣|||||||||||||||
|峻|||||||||||||||
||财务投资者||0.4269||512.28||12.00||0.6576||789.10||12.00||
|蔡晓|||||||||||||||
|波|||||||||||||||
||财务投资者||0.4269||512.28||12.00||0.6576||789.10||12.00||
|冯健|||||||||||||||
||财务投资者||0.3202||384.21||12.00||0.4932||591.83||12.00||
|梁煜|||||||||||||||
|标|||||||||||||||
||财务投资者||0.3202||384.21||12.00||0.4932||591.83||12.00||
|薛冲|||||||||||||||
||财务投资者||0.3202||384.21||12.00||0.4932||591.83||12.00||
|张晓|||||||||||||||
|光|||||||||||||||
||财务投资者||0.3202||384.21||12.00||0.4932||591.83||12.00||
|李俊|||||||||||||||
|邑|||||||||||||||
||财务投资者||0.6100||732.03||12.00||0.2033||244.01||12.00||
|张舜|||||||||||||||
||财务投资者||0.2241||268.95||12.00||0.3452||414.28||12.00||
|吴项|||||||||||||||
|林|||||||||||||||
||财务投资者||0.2135||256.14||12.00||0.3288||394.55||12.00||
|顾军|||||||||||||||
||财务||0.2135||256.14||12.00||0.3288||394.55||12.00||
|徐炳|||||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司现金收购 21%股权||||||该次交易后剩余股权||||
|股东||身份|||||||||||
||||转让比例||金额||作价||转让比例（%）|金额（万元）||作价|
||||（%）||（万元）||（亿元）|||||（亿元）|
|祥|投资者||||||||||||
||-||21.0000|30,339.85||-||73.8926||111,619.64|-||
|合计|||||||||||||

上市公司现金收购目标公司21%股权交易的同时，为确保中科鼎实董事、监事、高级管理人员后续股权转让不受到限制，殷晓东收购了 3名财务投资者持有的中科鼎实股权，将中科鼎实股东人数降至50人。该次交易的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||对应目标公司|
||股权转让后股东名称|||持股比例|交易对价|||
|||原股东名称|||||100%股权交|
|||||（%）|（万元）|||
||||||||易对价（亿元）|
|殷晓东||殷晓东|48.8776||75,827.46|15.51||
|||叶敏|0.6576||789.10|12.00||
|||蔡晓波|0.6576||789.10|12.00||
|||冯健|0.6576||789.10|12.00||
|||合计|50.8504||78,194.76|-||

上市公司本次交易收购中科鼎实56.7152%股权，交易价格为87,619.61万元，交易金额根据上次交易完成后各交易对方对应的目标公司100%股权交易作价确定。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司发行股份购买||||||||||
|||||||||||该次交易后剩余股权||||
|股东姓||||中科鼎实 56.7152%股权||||||||||
|||身份||||||||||||
|名||||转让比例||金额||作价||转让比例（%）|金额（万元）||作价|
|||||（%）||（万元）||（亿元）|||||（亿元）|
||实际控制人||44.1232||67,850.17||15.38||6.7271||10,344.59|15.38||
|殷晓东||||||||||||||
||员工||0.9728||1,527.34||15.70||0.1659||260.44|15.70||
|王海东||||||||||||||
||员工||0.6080||954.58||15.70||0.1037||162.78|15.70||
|赵铎||||||||||||||
||员工||0.6080||954.58||15.70||0.1037||162.78|15.70||
|金增伟||||||||||||||
||员工||0.4864||763.67||15.70||0.0829||130.22|15.70||
|李万斌||||||||||||||
||员工||0.3648||572.75||15.70||0.0622||97.66|15.70||
|杨勇||||||||||||||
||员工||0.2432||381.83||15.70||0.0415||65.11|15.70||
|陈恺||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司发行股份购买|||||||||||
|||||||||||该次交易后剩余股权|||||
|股东姓||||中科鼎实 56.7152%股权|||||||||||
|||身份|||||||||||||
|名||||转让比例||金额||作价||转让比例||金额||作价|
|||||（%）||（万元）||（亿元）||（%）||（万元）||（亿元）|
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0207||32.55||15.70||
|王宁|||||||||||||||
||员工||0.6080||954.58||15.70||0.1610||252.80||15.70||
|宁翔|||||||||||||||
||员工||0.4864||763.67||15.70||0.1288||202.24||15.70||
|张景鑫|||||||||||||||
||员工||0.4864||763.67||15.70||0.1288||202.24||15.70||
|刘爽|||||||||||||||
||员工||0.3648||572.75||15.70||0.0966||151.68||15.70||
|屈智慧|||||||||||||||
||员工||0.3648||572.75||15.70||0.0966||151.68||15.70||
|田耿|||||||||||||||
||员工||0.3040||477.29||15.70||0.0805||126.40||15.70||
|桑志伟|||||||||||||||
||员工||0.2432||381.83||15.70||0.0644||101.12||15.70||
|赵建军|||||||||||||||
||员工||0.2432||381.83||15.70||0.0644||101.12||15.70||
|杨柳青|||||||||||||||
||员工||0.2432||381.83||15.70||0.0644||101.12||15.70||
|陈伯华|||||||||||||||
||员工||0.2432||381.83||15.70||0.0644||101.12||15.70||
|李庆武|||||||||||||||
||员工||0.1824||286.38||15.70||0.0483||75.83||15.70||
|田子毅|||||||||||||||
||员工||0.1459||229.1||15.70||0.0386||60.67||15.70||
|蔡文博|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|姜伟|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|王晨阳|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|张淑敏|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|李忠博|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|宋慧敏|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|王世君|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|方忠新|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|刘燕臣|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|姚元义|||||||||||||||
||员工||0.1216||190.92||15.70||0.0322||50.56||15.70||
|邱二营|||||||||||||||
||员工||0.0912||143.19||15.70||0.0242||37.92||15.70||
|张蒋维|||||||||||||||
||员工||0.0730||114.55||15.70||0.0193||30.33||15.70||
|张文|||||||||||||||
||员工||0.0608||95.46||15.70||0.0161||25.28||15.70||
|马宁翠|||||||||||||||
||员工||0.0608||95.46||15.70||0.0161||25.28||15.70||
|牛静|||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司发行股份购买|||||||||||
|||||||||||该次交易后剩余股权|||||
|股东姓||||中科鼎实 56.7152%股权|||||||||||
|||身份|||||||||||||
|名||||转让比例||金额||作价||转让比例||金额||作价|
|||||（%）||（万元）||（亿元）||（%）||（万元）||（亿元）|
||员工||0.0608||95.46||15.70||0.0161||25.28||15.70||
|杨志浩|||||||||||||||
||员工||0.0608||95.46||15.70||0.0161||25.28||15.70||
|刘金伟|||||||||||||||
||员工||3.6481||5,727.50||15.70||0.9661||1,516.77||15.70||
|樊利民|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||1.8741||2,248.94||12.00||
|崔艳良|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||1.7262||2,071.39||12.00||
|王廷富|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.6576||789.10||12.00||
|罗荣峻|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.4932||591.83||12.00||
|梁煜标|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.4932||591.83||12.00||
|薛冲|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.4932||591.83||12.00||
|张晓光|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.4932||591.83||12.00||
|李俊邑|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.2033||244.01||12.00||
|张舜|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.3452||414.28||12.00||
|吴项林|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.3288||394.55||12.00||
|顾军|||||||||||||||
||财务投资者||-||-||-||0.3288||394.55||12.00||
|徐炳祥|||||||||||||||
||-||56.7152||87,619.61||-||17.1775||24,000.00||-||
|合计|||||||||||||||

上市公司合计收购目标公司77.7152%股权，交易对价合计为 117,959.46万元，对应目标公司100%股权交易对价为 15.18亿元（=117,959.46/77.7152%），未超过评估值15.21亿元。
综上，本所经办律师认为，本次交易采用差异化定价具有合理性。
二、就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进
行定价的合理性
如本题第一部分所述，殷晓东所持目标公司股权对应目标公司100%股权的交易作价不同，主要系收购估值较低的叶敏、蔡晓波、冯健持有的目标公司股权所致。殷晓东在上述三步交易中均对目标公司业绩进行承诺，不存在部分股权不进行业绩补偿的情况。
三、说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性
（一）叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系
根据叶秋投资十五名合伙人签署的《北京叶秋投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，叶秋投资及其合伙人的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||出资比例||在中科鼎实|
||||合伙人名称||合伙人类型|||||||
||号||||||（万元）||（%）||担任的职务|
|1||叶敏||普通合伙人||200.00||5.714||无||
|2||殷晓东||有限合伙人||550.00||15.714||董事长||
|3||吴项林||有限合伙人||105.00||3.000||无||
|4||梁煜标||有限合伙人||150.00||4.286||无||
|5||张晓光||有限合伙人||150.00||4.286||无||
|6||薛冲||有限合伙人||150.00||4.286||无||
|7||冯健||有限合伙人||200.00||5.714||无||
|8||蔡晓波||有限合伙人||200.00||5.714||无||
|9||顾军||有限合伙人||100.00||2.857||无||
|10||徐炳祥||有限合伙人||100.00||2.857||无||
|11||罗荣峻||有限合伙人||200.00||5.714||无||
|12||崔艳良||有限合伙人||570.00||16.286||无||
|13||王廷富||有限合伙人||525.00||15.000||无||
|14||李俊邑||有限合伙人||150.00||4.286||无||
|15||张舜||有限合伙人||150.00||4.286||无||
|合计||||||3,500.00||100.000||-||

根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》，本次购买资产的交易对方为
中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈
恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。
根据上述以及中科鼎实提供的工商档案资料、转让方的身份证件及说明与承诺等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，殷晓东与叶敏系夫妻关系，除前述情形以外，叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性
1、叶秋投资入股、退出中科鼎实的相关情况
2016年7月，殷晓东与叶秋投资签署《股权转让协议》，约定殷晓东将其持有的鼎实有限1,000万元出资额转让给叶秋投资，转让价格为每股3.5元。本次股权转让完成后，叶秋投资直接持有中科鼎实18.98%股权。
2018年5月4日，叶秋投资与其十五名合伙人共同签署《股权转让协议》，约定叶秋投资将其持有的中科鼎实11,387,122股股份全部转让给殷晓东、叶敏等叶秋投资十五名合伙人，转让价格为每股3.07元。本次股权转让完成后，上述叶秋投资十五名合伙人对中科鼎实间接持股变更为直接持股。
2、叶秋投资的合伙人本次交易定价及业绩补偿安排的原因及合理性
根据公司提供的工商档案等资料、公司的说明并经本所律师分别对叶秋投资执行事务合伙人叶敏、中科鼎实的实际控制人殷晓东进行访谈：（1）除殷晓东与叶敏系夫妻关系以外，叶秋投资的其他合伙人均为殷晓东的同学、朋友；（2）前述自然人投资者投资入股叶秋投资系为了通过叶秋投资持股中科鼎实，间接获取投资收益；（3）如本题第（一）部分所属，除殷晓东担任中科鼎实董事长以外，叶秋投资均未在中科鼎实担任任何职务，并未参与中科鼎实的日常经营管理。
基于上述并经上市公司与叶秋投资合伙人充分协商，综合考虑确定叶秋投资本次交易对价全部由上市公司以较低估值对应的现金对价方式支付，且叶秋投资合伙人不参与本次交易业绩承诺。
据此，本所经办律师认为，叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的安排系交易相关方综合考虑后协商一致的结果，具有合理性。
||
|-|
|“7、请你公司补充披露:1）标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工|
|作经历、任职情况和技术优势等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容|

||
|-|
|与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规|
|定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。3）补充披|
|露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发|
|表明确意见。”（《反馈意见》第 7题）|

一、标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。
根据中科鼎实提供的劳动合同、中科鼎实高级管理人员及核心技术人员简历等资料并经中科鼎实说明，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实的现任高级管理人员及核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况、技术优势如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||教育背景||工作经历及任职情况||技术优势|
|高级管理人员||||||||||
|王海东||总经理||内蒙古工业大学土木工程专业本科||2002年7月至2009年11 月在中国建筑第六工程局有限公司先后担任项目施工员、生产经理、主管商务、商务经理；2009年11月至今在中科鼎实先后担任商务管理部经理、总经济师、常务副总经理、总经理；2017 年 1 月至今担任中科鼎实董事||具备土木工程高级工程师资格及国家一级建造师（建筑工程）资格；在土木工程及基建工程领域经验丰富，在中国建筑第六工程局有限公司工作期间参与并管理多个大型国家重点工程项目，加入中科鼎实后主持参与了多个大型环境修复项目||
|杨勇||副总经理、总工程师||沈阳农业大学农业环境保护专业本科，中国农业大学环境工程专业硕士，中国农业大学资源环境生物技术专业博士||2009年1月至2010年12 月担任清华大学博士后流动站环境工程专业助理研究员；2011 年至今担任中科鼎实副总经理、总工程师，并兼任中国科学院城市环境研究所硕士生导师、华侨大学硕士生导师、中国科学院沈阳应用生态研究所污染土壤生物-物化协同修复技术国家地方联合工程实验室技术专||长期从事场地修复领域科研和工程实施，先后主持或参与多项污染场地调查、风险评估、土壤和地下水工程修复项目；发表了十余篇论文，其中被 SCI、EI 期刊收录6篇；荣获2016年北京市科学技术一等奖；参与和完成了包括国家“863 计划”项目“含氯代有机物工业废物处理技||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||教育背景||工作经历及任职情况||技术优势|
|||||||家委员会委员||术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”在内的多项省部级科研项目||
|李万斌||财务总监||河南职业技术学院会计电算化专业大专，河南财经政法大学会计专业本科||2003年7月至2005年9 月担任河南 TCL-美乐电子有限公司会计；2005 年 10 月至 2008年 12 月先后担任天健光华会计师事务所河南分所审计助理、项目经理；2009年1月至2011年7月担任国富浩华会计师事务所审计高级经理；2011年7月至2015年6月担任蓝德环保科技集团股份有限公司财务经理、财务总监；2015 年 7 月至今担任中科鼎实财务总监||具有中国注册会计师资格；长期从事财务与审计工作，实务经验丰富||
|赵铎||董事会秘书||新加坡国立大学工商管理专业本科||2009年1月至2009年6月担任北京天佑丰顺宾馆有限公司公关销售部公关专员；2010年4月至2017年1月担任中科鼎实董事长秘书、董事会助理秘书；2017 年 1 月至今担任中科鼎实董事、董事会秘书||具备国际化视野和优秀的沟通能力，熟练掌握公司法、证券法、股票上市规则等有关法律法规||
|核心技术人员||||||||||
|杨勇||副总经理、总工程师||同上||同上||同上||
|屈智||总经理助||吉林大学||2014 年 11 月至 2017||长期从事地下水污染控||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||教育背景||工作经历及任职情况||技术优势|
|慧||理、副总工程师||环境工程专业本科、硕士、博士||年 3 月为清华大学博士后；2011 年 5 月起历任中科鼎实技术员、市场经营部副经理、市场经营部经理，现任中科鼎实总经理助理和副总工程师||制与修复领域的科研和工程工作，在国内外期刊发表论文 24篇（其中被 SCI、EI 期刊收录 14篇）；先后参与和完成了“浅层地下水石油类污染原位修复技术”、“有毒有害工业固体废物处理处置与资源化技术开发”、“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”等项目，是国家重点基础研究发展计划“973”项目“东北老工业基地环境污染形成机理与生态修复研究”、国家“十五”科技攻关计划项目“重大环境问题对策与关键技术研究”、国家科技部松花江污染应急专项“污染物在地下水中的迁移及其对松花江影响预测与控制对策”等多个重大课题的主要参与者||
|黄海||研发中心主任||华中农业大学资源与环境学院本科，南开大学环境专业硕士，中国科学院生态环境研究中心环境科学专业博士||2012年7月至2014年7 月为清华大学博士后；2012 年 9 月至今担任中科鼎实研发中心主任||长期从事污染场地土壤修复及地下水修复领域的科研和工程实施，在国内外发表论文 22 篇（其中被 SCI、EI 期刊收录 12篇）；荣获2016年北京市科学技术一等奖；参与了国家“863 计划”项目“含氯代有机物工业废物处理技术研究与示范”和“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”课题，参与省市级课题 6项||

期内核心技术人员特点分析及变动情况。
（一）核心技术人员情况
根据《购买资产报告书》、中科鼎实提供的核心技术人员履历信息并经中科鼎实书面说明，报告期内，中科鼎实核心技术人员的研究领域、所获成绩及特点分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||姓名||职务||学历||研究领域||所获成绩|
||号|||||||||||
|1||杨勇||副总经理、总工程师||博士||场地修复||荣获 2016年北京市科学技术一等奖，参与多个国家“863 计划”项目，发表论文十余篇（其中被SCI、EI 期刊收录6篇）||
|2||屈智慧||总经理助理、副总工程师||博士||地下水污染控制与修复||国家重点基础研究发展计划“973”项目、国家“十五”科技攻关计划项目等重要课题主要参与者，发表论文 24篇（其中被 SCI、EI 期刊收录14篇）||
|3||黄海||研发中心主任||博士||污染场地土壤修复及地下水修复||荣获 2016年北京市科学技术一等奖，参与多个国家“863 计划”项目，发表论文 22篇（其中被SCI、EI期刊收录12篇）||

（二）报告期内核心技术人员变动情况
根据中科鼎实提供的上述核心技术人员的劳动合同等资料、中科鼎实的书面说明并经本所律师核查，报告期内，中科鼎实上述核心技术人员未发生变动。
三、补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》以及京蓝科技的书面说明，上市
公司将通过与核心人员约定盈利承诺和股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖励安排，保持交易完成后核心人员的稳定性。具体安排如下：
（一）目标公司核心人员的盈利承诺和股份锁定安排
根据《购买资产协议》，上述中科鼎实核心技术人员中的杨勇、屈智慧作为业绩补偿义务人，已就中科鼎实2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润及经营性现金流量净额向上市公司进行了承诺。
同时，作为补偿义务人，殷晓东在本次发行中认购的对价股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，法定限售期届满后，按照25%、25%、50%的比例分12个月、24个月、36个月三期解禁；其余交易对方在本次发行中认购的对价股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，在履行完毕盈利补偿义务后方可解禁。
上述盈利承诺及股份锁定安排将实现目标公司核心团队及上市公司的利益一致性，有利于保证目标公司核心团队的稳定性和积极性。
（二）目标公司核心人员的任职期限和竞业禁止安排
1、任职期限
根据《购买资产协议》、中科鼎实提供的上述核心技术人员的《劳动合同》等资料，截至本补充法律意见书出具日，殷晓东及上述核心技术人员已与中科鼎实签订符合上市公司规定条件的不短于5年期限的劳动合同（劳动期限自本次交易资产交割日起算）。
2、竞业禁止
根据《购买资产协议》、殷晓东及上述核心技术人员与中科鼎实签署的《竞业禁止协议》，除非经京蓝科技事先书面同意，殷晓东及其直系亲属均不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技（含其子公司）和/或京蓝科技业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利；核心技术人员成员于其在目标公司或其全资、控股子公司劳动合同期限内及自目标公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技（含其子公司）和/或目标公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利；殷晓东及其直系亲属不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；核心技术人员在与目标公司签订的劳动合同期限内及自目标公司或其全资、控股子公司离职后二年内不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
（三）目标公司核心人员的业绩奖励安排
根据《购买资产协议》以及上市公司的说明，本次交易中设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期目标公司累积实现净利润大于 40,000万元的超额部分的50%奖励给殷晓东及核心团队成员，有助于在保持目标公司核心团队成员稳定性的同时，充分调动目标公司核心团队成员积极性，将上市公司利益与目标公司核心团队利益有机结合。
（四）本次交易完成后上市公司将保持目标公司经营团队的相对独立性和稳定性
根据《购买资产协议》以及上市公司的说明，本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司整体管理体系；上市公司充分认可目标公司原有经营团队，目标公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及目标公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性和稳定性。
||
|-|
|“8、申请文件显示：目标公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分|
|分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。报告期内，目标公司的分包|
|成本占主营业务成本比例为 61.18%、58.92%、42.26%,分包成本占比逐年下降。|
|请你公司补充披露：1）“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，|
|以及选取分包商的具体标准，目标公司对分包商是否具有重大依赖。2）分包行|
|为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。3）就分包行为可|
|能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否|
|存在诉讼、仲裁或争议。4）目标公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计|
|核算及具体账务处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”|
|（《反馈意见》第 8题）|

一、“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体标准，目标公司对分包商是否具有重大依赖
（一）“分项、非核心作业”的划分标准
根据中科鼎实提供的工程合同、分包合同等资料并经其书面说明，目标公司为确保达到环境修复目标，通过自行实施的方式完成核心作业；并将部分分项、非核心作业分包给专业化的分包团队实施。具体划分如下：
|||||
|-|-|-|-|
||核心作业||分项、非核心作业|
|装备技术开发、制定修复技术方案、工艺路线、施工方案；组织施工实施、竣工验收、采购及供应商的管理、现场实验室的检测、场地调查与评估；质量管理、安全管理；风险管理等。||涉及土方的挖运、倒运、破碎、筛分、堆置、外运和回填等；水电气接入、设备安装、设备基础、场地硬化、道路及围挡、办公及生活设施、膜结构大棚、构筑物等施工；搅拌桩、旋喷桩、打井、路面清扫、||

||||
|-|-|-|
|核心作业||分项、非核心作业|
||水泥窑协同处置、设备维护、运营等。||

（二）主要分包商的背景
根据中科鼎实提供的审计报告、分包协议、分包商资质证明等资料并经本所律师在企业信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）查询，报告期内，中科鼎实各期前五大分包商的基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前与中|||
||报||||分包||占分包|||||||||
||||序||||||注册资本||||科鼎实是||取得的建筑|
||告||||商名||比例||||经营范围|||||
||||号||||||（万元）||||否存在关||企业资质|
||期||||称||（%）|||||||||
||||||||||||||联关系|||
|2018年1-6月||1||河北省安装工程有限公司||29.06||23,368.07||机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）；起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿||否||机电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包壹级、石油化工工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电力工程施工总承包叁级、||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||产品（不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安装、D1、D2级压力容器制造；自有房屋租赁；打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售；摄影、摄像服务。||模板脚手架专业承包不分等级、建筑机电安装工程专业承包叁级|
|2|深圳市深安企业有限公司|23.19|22,000|房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑防水工程专业承包叁级；空调上门安装与上门维修；（凭资质证书A1014044030404—6/4 经营），普通货运（不含危险货物运输）（凭粤交运管许可深字440300061585号经营，有效期至2015年3月31日）；国内贸易。|否|建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、机电工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基基础工程专|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||业承包壹级|
||3|江苏双正建设工程有限公司|6.91|2,000|机电设备安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工程、园林绿化工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电子与智能化工程、环保工程、桥梁工程、体育设施工程、房屋拆除工程施工；工程监理；工程项目管理；工程技术咨询服务；建筑劳务分包；塑钢、铝合金门窗制造、安装、销售；建筑机械、钢模、钢管、扣件租赁；建材、钢材、木材、水性涂料销售。|否|地基基础工程专业叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级|
||4|一山（北京）岩土工程有限公司|17.32|2,200|专业承包；劳务分包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备。|否|环保专业承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包壹级|
||5|天津市中天领航建筑工程有限公司|3.82|3,000|基础灌注桩、打桩；线路、管道、设备安装；室内外装饰装修；园林建筑；园林绿化；废旧建筑物拆除；金属结构、建筑用铁木结构件加工、制造；五金、建筑材料批发兼零售；建筑设备租赁；劳务服务|否|地基基础工程专业承包壹级|
|2017年|1|北京市地质基础工程公司|30.20|1,576|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础地质|否|地基与基础工程专业承包壹级|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；测绘服务。|||
|2|河北省安装工程有限公司|29.06|23,368.07|机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）；起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品（不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁止或|否|同2018年1-6月第1项|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||需审批的除外）；以下限分支机构在许可证核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安装、D1、D2级压力容器制造；自有房屋租赁；打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售；摄影、摄像服务。|||
||3|北京广泰京安建筑工程有限公司|8.62|508|专业承包；劳务分包。|否|水暖电安装作业分包不分等级、模板脚手架专业承包不分等级|
||4|中泰建诚（北京）建设工程有限公司|4.66|6,000|专业承包；施工总承包；劳务分包；销售五金交电、机械设备；建筑机械设备租赁；技术开发、转让、推广、服务、咨询；会议服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。|否|模板脚手架专业承包不分等级|
||5|北京央久良建筑工程有限公司|5.64|2,000|专业承包；劳务分包；工程管理服务；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；风景园林工程设计；技术开发；技术转让；技术咨询；建筑物清洁服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备、金属材料、钢材。|否|特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级、模板脚手架专业承包不分等级。|
|2016年|1|北京兴骏驰市政工程有限公|17.19|500|专业承包；施工总承包；租赁建筑机械设备；销售建筑材料；道路货物运输。|否|地基基础工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
|2|北京市地质基础工程公司|9.52|1,576|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；测绘服务。|否|同2017年第1项|
|3|重庆太可环保科技有限公司|8.44|2,000|园林绿化设计、施工；环保产品研发；环境影响评价；环保技术咨询服务；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；环境污染治理；水污染治理；危险废物经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；工程环境监理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；仪器设备销售；工程咨询（凭相关资质证书执业）；房屋中介（不含房地产评估）；数据处理与分析（需取得审批或许可的项目除外）；数据储存服务；数据库开发；市场调查。|否|环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）乙级、工程设计环境工程专项（水污染防治工程）乙级|
|4|北京邺泰建筑工程有限公司|6.01|5,000|专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|否|模板脚手架专业承包不分等级|
|5|北京向阳宏达建筑|6.35|100|专业承包；劳务分包；劳务服务；工程技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|否|木工作业分包壹级、混凝土作业分包资质、水暖电|

||||
|-|-|-|
|工程有限公司|依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|安装作业分包资质、钢筋作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、脚手架搭设作业分包壹级、模板作业分包壹级、焊接作业分包壹级、油漆作业分包资质、抹灰作业分包资质、劳务分包壹级|

（三）选取分包商的具体标准与流程
根据中科鼎实提供的《商务管理手册》、《成本控制中心管理办法》等内部治理制度并经中科鼎实书面说明，中科鼎实分包商的选择标准及流程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||内部措施||流程|
|合格分包商名录管理||拟首次合作的分包商由商务管理部等部门对其资质和实力情况进行初步审核，通过后由商务管理部组织相关部门结合营业范围、经营资质、产品质量、供应能力、商业信誉等情况进行综合评审，经评审符合要求的分包商报成本控制中心审批成为合格分包商，纳入《合格分包商名录》；商务管理部每半年组织项目部及相关部门对合作的分包商进行阶段考核评价和完工评价，评价不合格者将从《合格分包商名录》剔除。||
|分包商遴选||商务管理部等部门组织项目部对工程项目的施工内容进行分解，综合考虑分包商的施工能力、工期要求等因素后，确定采购的形式、分包的类别、范围、内容和模式等，根据确定的分包项目拟定招标文件；向《合格分包商名录》中的合格分包商发出投标邀请或竞争性谈判邀请；商务谈判小组根据招标或谈判情况，向成本控制中心汇报供应商投标情况，成本控制中心在考察供应商资质、资信、经验、资产等综合履约能力的基础上，在保质保量的前提下，选择报价较低的供应商进行合作。最后，经总经理审批同意后，目标公司与分包商签订合同。||
|分包商持续评价||工程完工后，商务管理部、项目管理部、财务资金部会对分包商的履约情况、施工表现等方面进行总结评价，并将结果上报管理部门。||

根据《购买资产报告书》、中科鼎实提供的财务报表、成本明细表等资料、本所律师对上述分包商项目负责人员进行访谈、本所律师在企业信息公示系统的查询结果并经中科鼎实的书面确认，报告期内，中科鼎实向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%；该等分包商与中科鼎实不存在关联关系；中科鼎实所采购的分包作业内容市场供应充足，拥有较大的供应商挑选范围及市场议价能力。
综上，本所经办律师认为，报告期内，中科鼎实对分包商不存在重大依赖。
二、分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定
（一）中科鼎实分包行为是否符合资质管理相关规定
根据《建筑法》、《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》等建筑企业资质管理相关规定：1、取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对设有资质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。2、取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。
截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实持有的建筑业企业资质证书情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业||证书名|||||||||
||||||||颁发机构||证书内容||证书编号||有效期|
||号||名称||称|||||||||
|1||中科鼎实||建筑业企业资质证书||北京市住房和城乡建设委员会||地基基础工程专业承包一级；环保工程专业承包一级||D211020525||2015.12.18至2020.12.17||
|2||中科鼎实||建筑业企业资质证书||北京市住房和城乡建设委员会||市政公用工程施工总承包三级||D311023827||2016.12.14至2021.12.13||

据此，中科鼎实可将总承包工程中的专业工程及劳务作业依法分包给具有相应专业承包资质及施工劳务资质的企业，可将专业承包工程中的劳务作业分包给具有施工劳务资质的企业。根据中科鼎实提供的工程合同及相关招投标文件以及中科鼎实的书面说明，业主方进行工程招标时，通常要求投标方同时具备市政公用工程施工总承包资质及环保工程专业承包资质。
根据中科鼎实的说明、提供的分包协议、分包商资质证明及书面确认等资料，
中科鼎实对承揽的市政公用工程、环保工程及地基基础工程的核心作业通过自主
组织实施完成，并基于成本控制等综合考虑进行分包，包括将主体工程附属的分项、非核心作业进行劳务分包等，将热脱附设备安装等需要专业资质的部分作业进行专业分包；在选取分包商时，中科鼎实会要求分包商提供资质证明文件（报告期内各期前五大分包商的建筑企业资质如本题“一、（二）主要分包商的背景”所述），并依法向具有相关资质的主体进行分包，不存在违反分包资质管理规定的行为。
根据北京市住房和城乡建设委员会出具于2018年7月31日出具的《证明》并经本所律师在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）“诚信数据”对中科鼎实及上述报告期内各期前五大分包商信用记录进行查询，截至本补充意见书出具日，中科鼎实未因分包行为违反资质要求受到过行政处罚，前述分包商未因中科鼎实分包项目违反资质要求受到过行政处罚。
此外，根据《购买资产协议》，“如因审计基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司审计基准日财务报表体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿”。据此，如中科鼎实因审计基准日前的分包行为受到行政处罚造成损失，转让方应共同连带向目标公司进行全额补偿。
根据上述，本所经办律师认为，截至本补充意见书出具日，中科鼎实的有关分包行为不存在违反相关分包资质管理规定的违法违规记录，本次交易已对违反分包规定可能造成的行政处罚等或有损失合理设置了补偿方案。
（二）报告期内主要项目合同的约定
根据中科鼎实提供的工程合同等资料及其书面说明并经本所律师核查，报告
期内，中科鼎实确认收入的各期金额前五大项目合同相关约定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||分包是否需经对|分包责任承|
|合同名称|合同相对方|项目名称|||
||||方同意|担相关约定|
|2018年1-6月|||||
|||原北京焦化厂|||
|《原北京焦化厂政府|||||
||北京市保障|政府储备土地|||
|储备土地剩余用地污|||||
||性住房建设|剩余用地污染|未约定|未约定|
|染土治理第二标段工|||||
||投资中心|土治理第二标|||
|程合同》|||||
|||段|||
|《广州油制气厂地块||广州油制气厂|||
||广州市城实||||
|污染场地土壤及地下||地块污染场地|||
||投资有限公||是|未约定|
|水修复工程承包合同||土壤及地下水|||
||司||||
|（标段二）》（编号：珠||修复工程（标段|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|实珠江花城[2017]23||二）|||
|号）|||||
|||苏化厂原址2号|||
|《政府采购合同书》|苏州市土地|地块污染土壤|||
||||未约定|未约定|
|（SZXD2017-G-003）|储备中心|和地下水治理|||
|||项目|||
|||北京焦化厂保|||
|《建设工程施工合同|中石化第五|障性住房地块|||
|书》（编号：五建（2015）|建设有限公|污染土治理修|不得分包|未约定|
|北京分字 01号）|司|复项目建筑工|||
|||程三标段|||
||镇江文化旅|||分包不免除|
|《原江南化工厂退役||原江南化工厂|土方分包需经发||
||游产业集团|||或减轻承包|
|厂区土壤治理工程》||退役厂区土壤|包人同意，其他||
||有限责任公|||人的责任和|
|（编号：[2017]536号）||治理工程|不得分包||
||司|||义务|
|2017年度|||||
|||原焦化厂政府|||
|《原焦化厂政府储备|||||
||北京市保障|储备土地剩余|||
|土地剩余用地污染土|||||
||性住房建设|用地污染土治|未约定|未约定|
|治理项目第一标段施|||||
||投资中心|理项目第一标|||
|工合同》|||||
|||段|||
|||原北京焦化厂|||
|《原北京焦化厂政府|||||
||北京市保障|政府储备土地|||
|储备土地剩余用地污|||||
||性住房建设|剩余用地污染|未约定|未约定|
|染土治理第二标段工|||||
||投资中心|土治理第二标|||
|程合同》|||||
|||段|||
|《广州油制气厂地块|||||
|||广州油制气厂|||
|污染场地土壤及地下|||||
||广州市城实|地块污染场地|||
|水修复工程承包合同|||||
||投资有限公|土壤及地下水|是|未约定|
|（标段二）》（编号：珠|||||
||司|修复工程（标段|||
|实珠江花城[2017]23|||||
|||二）|||
|号）|||||
|||苏化厂原址2号|||
|《政府采购合同书》|苏州市土地|地块污染土壤|||
||||未约定|未约定|
|（SZXD2017-G-003）|储备中心|和地下水治理|||
|||项目|||
|||||承包方就分|
|||||包单位的任|
||北京市朝阳|清河营非正规|||
|||||何行为、责|
|《建设工程施工合同》|区市政市容|填埋场好氧降|是||
|||||任向发包方|
||管理委员会|解工程|||
|||||承担连带责|
|||||任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|||原焦化厂政府|||
|《原焦化厂政府储备|||||
||北京市保障|储备土地剩余|||
|土地剩余用地污染土|||||
||性住房建设|用地污染土治|未约定|未约定|
|治理项目第一标段施|||||
||投资中心|理项目第一标|||
|工合同》|||||
|||段|||
|||||分包单位任|
|||2015年朝阳区||何行为导致|
||北京市朝阳|非正规垃圾填||发包人遭受|
|《建设工程施工合同》|区市政市容|埋场（南磨房乡|是|损失的，承|
||管理委员会|马家湾）治理工||包人向发包|
|||程||人承担连带|
|||||责任。|
|||||承包方就分|
|||||包单位的任|
||北京市朝阳|清河营非正规|||
|||||何行为、责|
|《建设工程施工合同》|区市政市容|填埋场好氧降|是||
|||||任向发包方|
||管理委员会|解工程|||
|||||承担连带责|
|||||任|
|||北京焦化厂保|||
|《建设工程施工合同|中石化第五|障性住房地块|||
|书》（编号：五建（2015）|建设有限公|污染土治理修|不得分包|未约定|
|北京分字 01号）|司|复项目建筑工|||
|||程三标段|||
|||兰州市自来水|||
|||管线（兰州石化||分包方对分|
||中国石油天|公司厂区周边||包单位的任|
||然气股份有|自流勾段）周边||何行为、违|
|《建设工程施工合同》|||是||
||限公司兰州|地下水和土壤||约等向发包|
||石化分公司|污染修复项目||方承担连带|
|||地下水阻隔（第||责任|
|||二标段）工程|||

根据上述，上述中科鼎实与业主方签署的部分工程合同约定合同项下分包需要取得业主同意，未取得业主同意进行分包不符合相关工程合同的约定。根据中科鼎实的书面说明、业主相关方出具的《业主确认函》或其项目负责人签字确认的访谈记录，截至本补充法律意见书出具日：（1）其确认已同意并知悉中科鼎实将上述工程合同中的劳务作业进行对外分包且对此无异议，并确认其与中科鼎实不存在任何纠纷或争议；（2）其认可中科鼎实及相关分包商向其交付的全部工作成果且对此无异议。
根据中科鼎实提供的资料及说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查
询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实不存在上述业主方作为原告/申请人，就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉讼、仲裁案件。此外，根据《购买资产协议》，“如因审计基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司审计基准日财务报表体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿”。据此，如中科鼎实因审计基准日前的分包行为出现纠纷、诉讼、仲裁、违约责任、侵权责任造成损失，转让方应共同连带向目标公司进行全额补偿。
综上，中科鼎实已就上述不符合相关工程合同约定的分包行为取得相关业主方对分包事项的认可，且自该等工程合同签署之日至本补充法律意见书出具日上述业主方未就中科鼎实分包行为提出任何主张；本次交易已对违反合同约定可能产生的纠纷、诉讼、仲裁、违约责任、侵权责任损失合理设置了补偿方案。本所经办律师认为，中科鼎实上述分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、就分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议
（一）分包行为可能产生的违约、侵权等责任的承担原则
根据《建筑法》第六十七条，承包单位对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。
如本题第“二、（二）报告期内主要项目合同的约定”所述，上述中科鼎实报告期内主要项目工程合同中部分合同约定，承包方应就分包单位的行为向发包方承担连带责任。
（二）是否存在诉讼、仲裁或争议
如本题第二部分所述，中科鼎实上述分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实不存在上述业主方作为原告/申请人就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉讼、仲裁案件。
四、目标公司对分包业务的结算方式、结算周期
根据中科鼎实提供的工程合同、分包合同等资料、中科鼎实的书面说明并经本所律师核查，中科鼎实分包业务的结算方式、结算周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
||分包业务内容||结算方式及结算周期|
|土建劳务||每月30日（部分合同约定为 20日）分包方向目标公司上报工程量，目标公司审核通过后，次月支付上月工程款的 60%-80%，分包工程完成后支付至工程量的 80%，分包工程经验收、结算后支付至工程款的 90%-95%，质保期结束后 3 个月内支付剩余5%-10%||
|钢结构膜棚及设备安拆||目标公司对钢结构膜棚安装预付 20%-30%的工程款，钢结构安装完工后支付至 50%，膜结构安装完工后支付至 70%，膜棚或其他设备验收后支付至工程款 90%-95%，质保期结束后 3 个月内支付剩余5%-10%||
|设备运营||运营期间每月 20 日，分包方与目标公司核对工程量，目标公司次月支付上月工程量的 50%，运营工程结束后支付至运行总价款的 85%，办理完成结算后支付至运营总价款的 95%，质保期结束后3个月内支付剩余 5%||
|运输劳务||每月 30 日分包方与目标公司核对运输量，目标公司次月支付上月运输金额的 70%，运输工程结束后支付至运输金额的 80%，办理完成结算后支付至结算总价款的 90%，待土方工程整体完工后3个月内支付剩余 10%||
|劳务人工||每月 25 日分包方与目标公司核对工人人数及出勤天数，确认劳务费，目标公司次月支付上月劳务费的80%-100%，办理结算完成后支付至结算价款的 100%||

||
|-|
|“11、申请文件显示：1）2015年城环所以两项专利及中科华南 30%股权增|
|资成为标的资产股东。2）中科华南为标的公司全资子公司，标的公司控股股东|
|殷晓东为其董事长，中科华南 2016年度、2017 年度不存在收入，未来将作为中|
|科鼎实的研发中心。3）标的公司剩下 5.1073%的股权交易完成后仍由城环所持|
|有。请你公司补充披露：1）前述出资资产的增值情况及其合理性。2）本次实|
|物出资是否存在出资不实的情形。3）上述出资资产评估值与标的资产本次交易|
|评估值差异的原因及合理性。4）城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具|
|体应用及其对生产经营的重要性，标的资产生产经营是否对城环所存在重大依|
|赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的|
|具体安排。5）上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性。请|
|独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意见》第 11题）|

一、前述出资资产的增值情况及其合理性
（一）城环所两项专利的增值情况及其合理性
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《中
国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利及一项实用新型专利
资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，两项专利的成本法评估值为190.53万元，收益法评估值为247.13万元，增值56.60万元，增值率为29.71%。
上述评估以两项专利的收益法评估值作为最终评估结果，增值的主要原因是结合环境修复行业、市场发展趋势以及上述两项专利的产业化进展，相关专利具备未来收益能力，且收益能力具有可实现性。
（二）中科华南30%股权的增值情况及其合理性
根据中京民信出具的《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 216号），截至 2014年 12月 31日，中科华南总资产评估值 991.81万元，负债评估值为21.45万元，净资产评估值为970.36万元，增值率为1.92%。按照前述评估值计算，中科华南30%股权对应的净资产评估值为291.11万元。
中科华南净资产评估增值的主要原因为其无形资产中一项实用新型专利按成本法评估值为18.42万元，较账面值0.09万元增值18.33万元。
二、本次实物出资是否存在出资不实的情形
（一）本次实物出资的评估情况
2015年 7月 15日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第216号《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至2014年12月31日，中科华南总资产评估值991.81万元，负债评估值为21.45万元，净资产评估值为970.36万元。中科华南30%股权对应的净资产评估值为291.11万元。
同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第217号《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利和一项实用新型资产评估报告》，经评估，截至 2014年 12月 31日，出资专利公允市场价值为247.13万元。
（二）本次实务出资的验资情况
2017年1月15日，北京瑞立诺会计师事务所（普通合伙）出具瑞立诺验字[2017]第 008号《验资报告》，截至 2016年 3月 23日，中科鼎实已收到城环所缴纳的新增注册资本（实收资本）269.11万元，出资方式为股权和专利权出资。
（三）本次实物出资的交割过户情况
经核查，城环所用于向鼎实有限出资的中科华南30%股权已于 2016年 2月 24日过户至鼎实有限；专利号为 ZL201310335746.3的“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法”以及专利号为 ZL201320026416.1的“零价铁合成及还原反应器”的专利已分别于2016年3月8日、2016年3月18日过户登记至鼎实有限。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，城环所用于对中科鼎实出资的中科华南30%股权及上述专利已经评估、验资且已过户至中科鼎实，不存在出资不实的情形。
三、上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性（一）城环所两项专利的增值情况及其合理性
经核查，2015年城环所以两项专利作价向中科鼎实出资，评估基准日为 2014年12月31日，以该两项专利在未来年度的预计收入并通过收益法（收入分成法）进行评估并作为主结论，两项合计评估值为247.13万元。
本次交易评估基准日为 2017年 12月 31日，纳入评估资产范围的上述两项专利及中科鼎实已取得或申请中的专利所使用的领域均属于土壤修复行业（含地下水处理），中科鼎实的主营业务收入中均覆盖各专利带来的超额贡献，本次以专利组的组合形式进行评估，并通过对未来年度的收入预测采用收益法（收入分成法）进行评估，合计评估值为2912.91万元。
根据中科鼎实提供的城环所上述两项专利出资时的评估报告、本次交易的《评估报告》、本所律师对东洲评估相关人员进行访谈并经本所律师适当核查，两次评估结果存在差异，主要是基于不同的评估目的、基准日时点及组合方式不同。
（二）中科华南30%股权的增值情况及其合理性
根据 2015年城环所对标的公司增资时的《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第216号），截至2014年12月31日，中科华南净资产的成本法评估值为 970.36万元，增值率为1.92%。中科华南30%股权对应的净资产评估值为282.11万元。
本次交易评估中，截至 2017年 12月 31日，中科华南净资产的成本法评估值为852.89万元，增值率为2.13%。
两次评估结果存在差异，主要是基于不同的基准日时点。
根据上述，本所经办律师认为，上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值的差异具备合理性。
四、城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性，标的资产生产经营是否对城环所存在重大依赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排
（一）两项增资专利在目标公司主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性
根据中科鼎实的书面说明，“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法”利用经济作物在成长过程中吸收富集土壤中的重金属，之后再将经济作物移走用于生产生物燃料。该技术可实现土壤修复的效果，达到降低修复成本、梯级利用物质与资源的目的；“零价铁合成及还原反应器”将不同粒径纳米零价铁注入含水层的污染区，形成还原反应带，实现土壤和地下水中氯代有机物降解的目的。
报告期内，因中科鼎实中标项目所应用的技术路线未涉及上述两项专利的技术领域，因此上述两项专利于报告期内未应用于目标公司的生产经营；但是，鉴于环境修复行业存在较大的发展空间，同时，不同的污染土壤适用的修复技术不同，上述两项专利储备有助于丰富标的公司技术路线，目标公司未来承接涉及相关技术领域的环境修复项目。
（二）目标公司生产经营对城环所不存在重大依赖
根据《购买资产报告书》，中科鼎实是国内领先的环境修复工程服务商，已深耕环境修复行业多年，业务资质齐备，并积累了丰富的项目经验、较强的品牌影响力和技术优势，具有独立开展生产经营的能力。
目标公司注重自有研发团队的建设，经过多年的研发团队建设以及技术研发实践，已培养出一支具有较强科研能力的研发团队，为目标公司不断引进新技术、改进现有技术、保持行业内领先的技术水平奠定了坚实的基础。经过目标公司自有研发团队对自主研发及引进技术的改进及再创新，目标公司目前已经工程化应用的环境修复核心技术主要包括热脱附技术、常温解吸技术、固化/稳定化技术、化学氧化技术等。截至 2018年 10月 31日，目标公司拥有的 39项专利中，32项为自主研发专利，拥有较强的自主研发实力。
此外，目标公司与多家高校院所建立了产学研合作。除城环所外，目标公司与清华大学签订《合作协议书》，合作建立“污染场地综合治理联合研究中心”；
与轻工业环境保护研究所签订《共同开展科学研究与示范协议书》，合作建立生态修复试验基地；与清华大学等高校院所博士后流动站建立联合培养机制；引入城环所有助于城环所与中科鼎实在技术研发、人才培养、成果转化等方面的合作，
进一步巩固增强标的公司的技术研发实力。
（三）上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排
根据中科鼎实提供的资料、中科鼎实的书面说明并经本所律师核查，目标公司主要在技术研发方面与城环所存在部分合作；除技术合作研发外，上市公司未与城环所就目标公司经营管理、公司治理等方面的安排进行相关约定。
本次交易完成后，京蓝科技将直接持有中科鼎实77.7152%的股权，实现对中科鼎实的控制，交易完成后上市公司与城环所将严格按照《公司法》、《上市公司规范运作指引》、中科鼎实《公司章程》等法律法规规定和制度，参与中科鼎实的经营管理和公司治理。
五、上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性
根据京蓝科技及中科鼎实的书面说明，中科华南定位于技术研发，可依托良好的地理位置与科研平台，借助城环所的科研能力，实现目标公司在技术研发、人才培养、成果转化等方面与城环所的合作，进一步巩固和增强目标公司的技术研发实力；上市公司本次交易的主要目的在于进一步升级环境修复业务板块，完善生态环境产业布局。因此，本次购买中科华南有助于保持和提升标的公司的技术研发实力、技术转化能力，符合本次交易目的。
基于上述，本所经办律师认为，上市公司本次购买中科华南具有必要性。
||
|-|
|“12、申请文件显示：1）标的资产诉请重庆金翔支付工程款 5,453.68 万元|
|及承担延期给付的工程款利息。重庆金翔提出反诉，要求标的公司支付工期延|
|误产生的逾期违约金 1,124.92 万元。截至报告书签署日，案件正在一审审理中。|
|2）标的资产己对上述案件中尚未收回的应收账款 3,403.68万元全额计提坏账准|
|备，且未将《补充协议》增加的 2,050万元工程款确认为收入。东洲评估未将上|
|述诉讼事项涉及的应收账款评估作价，本次交易中上市公司支付给转让方的交|
|易对价中未包括前述对价。请你公司补充披露：1）截至目前，重庆金翔未决诉|
|讼的进展情况及对本次交易的影响。2）标的资产报告期内项目合同主要违约条|
|款约定，除重庆金翔外其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险。3）标的资|
|产关于消除诉讼不确定性对净利润影响已采取、拟采取的措施及其有效性评估。|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意见》第 12题）|

一、重庆金翔未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响
根据中科鼎实及其股东的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信
息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，重庆金翔未决诉讼案件的进展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原诉原告/||原诉被告/||诉讼|||||
||||||||诉讼请求||进展情况|
||反诉被告||反诉原告||原因|||||
|中科鼎实||重庆金翔||施工合同纠纷||（1）原诉诉讼请求中科鼎实请求判令重庆金翔支付中科鼎实工程款54,536,765.96元及延期支付利息，重庆宇瀚房地产开发有限责任公司承担连带责任。（2）反诉诉讼请求重庆金翔请求中科鼎实向其支付工期延误产生的逾期违约金11,249,151.10元，并承担本案费用。||2017 年12月18日，重庆市第五中级人民法院作出（2017）渝05财保85号《民事裁定书》，准予中科鼎实的诉前财产保全申请；2017 年12月21日，重庆市第五中级人民法院作出（2017）渝05执保2401号《执行裁定书》，裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775万元财产；2018年5月 10日，重庆金翔出具《反诉状》；截至本补充法律意见书出具日，本案正在一审审理中。||

根据上述案件的起诉书、反诉状等案卷资料及中科鼎实的书面说明，中科鼎实有关部门对在审案件一直采取持续、积极的应诉措施；上述诉讼案件系中科鼎实作为原告提起的施工合同纠纷之诉、诉讼过程中被告提出反诉。根据《审计报告》、《评估报告》、《购买资产协议》：（1）截至报告期期末，中科鼎实已对上述案件中尚未收回的应收账款34,036,765.96元全额计提坏账准备；（2）《评估报告》未将上述诉讼事项涉及的应收账款作为标的资产评估作价，本次交易中上市公司支付给转让方的交易对价中未包括前述对价；（3）重庆金翔提起的反诉金额占中科鼎实报告期期末总资产、净资产金额的比例分别为2.81%、6.06%，占比较小；（4）根据《购买资产协议》项下交易各方之间的约定，“如因审计基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司审计基准日财务报表体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿”。
基于上述，本所经办律师认为，上述诉讼事项对本次交易不会造成重大不利
影响。
一、标的资产报告期内项目合同主要违约条款约定，除重庆金翔外其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险
根据公司提供的工程合同等资料并经本所律师核查，报告期内，中科鼎实签署的金额前五大工程施工合同违约条款的主要约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|合同相对方|项目名称|主要违约条款内容|
|2018年1-6月||||
||||1、如发包人未能在约定时|
||||间内向承包人支付合同价|
||||款，承包人可向发包人发出|
||||书面催款通知；如发包人收|
||||到催款通知之日起 28 日不|
||||支付款项或与承包人达成|
||||延期付款协议，承包人有权|
|《原北京焦化厂||原北京焦化厂|暂停本工程或减缓施工进|
|政府储备土地剩||政府储备土地|度；发包人超过 56 天未能|
||北京市保障性住|||
|余用地污染土治||剩余用地污染|按约定付款的、连续暂停工|
||房建设投资中心|||
|理第二标段工程||土治理第二标|程超过 90 天的，承包人有|
|合同》||段|权解除合同；|
||||2、承包人无正当理由不进|
||||场开工，又不遵守发包人和|
||||监理人要求时间内改正、未|
||||能在收到通知后 14 日内履|
||||行发出指令、破产、失去资|
||||质或资格，发包人有权解除|
||||合同。|
|《广州油制气厂||||
|地块污染场地土||广州油制气厂||
||||任何一方不履行或不按合|
|壤及地下水修复||地块污染场地||
||广州市城实投资||同约定履行合同的行为将|
|工程承包合同||土壤及地下水||
||有限公司||构成违约，违约方应向守约|
|（标段二）》（编||修复工程（标段||
||||方承担赔偿责任|
|号：珠实珠江花||二）||
|城[2017]23 号）||||
||||1、发包方未按约定支付工|
||||程款超过 60 日，每逾期一|
||||日，按照未付款项金额万分|
|《政府采购合同||苏化厂原址2号||
||||之五向承包方支付违约金，|
|书》（编号：|苏州市土地储备|地块污染土壤||
||||逾期超过 15 日的，承包方|
|SZXD2017-G-00|中心|和地下水治理||
||||有权暂停施工；|
|3）||项目||
||||2、项目未在约定工期或顺|
||||延工期完成的，每逾期一|
||||日，按照总造价的万分之十|

|||||
|-|-|-|-|
||||向发包方支付违约金；|
||||3、承包方明确表示或以行|
||||为表示不履行本合同主要|
||||义务，或逾期完工超过 50|
||||天的，发包方有权提前终止|
||||合同并要求赔偿合同价|
||||20%的违约金。|
|||北京焦化厂保|1、发包方不履行合同义务，|
|《建设工程施工||||
|||障性住房地块|应向承包方支付违约金；|
|合同书》（编号：|中石化第五建设|||
|||污染土治理修|2、如承包方未能按工期完|
|五建（2015）北|有限公司|||
|||复项目建筑工|工，应每日向承包方支付工|
|京分字01号）||||
|||程三标段|程总价的千分之一违约金。|
||||承包人未能按照工程进度|
||||计划及时完成合同约定工|
|《原江南化工厂||||
||镇江文化旅游产|原江南化工厂|作造成工期延误，发包人有|
|退役厂区土壤治||||
||业集团有限责任|退役厂区土壤|权要求承包人及时采取工|
|理工程》（编号：||||
||公司|治理工程|程措施，如未能满足工期要|
|[2017]536 号）||||
||||求，发包人有权扣除结算价|
||||款的千分之一作为违约金|
|2017年度||||
||||1、如发包人未能在约定时|
||||间内向承包人支付合同价|
||||款，承包人可向发包人发出|
||||书面催款通知；如发包人收|
||||到催款通知之日起 28 日不|
||||支付款项或与承包人达成|
||||延期付款协议，承包人有权|
|《原焦化厂政府||原焦化厂政府|暂停本工程或减缓施工进|
|储备土地剩余用||储备土地剩余|度；发包人超过 56 天未能|
||北京市保障性住|||
|地污染土治理项||用地污染土治|按约定付款的、连续暂停工|
||房建设投资中心|||
|目第一标段施工||理项目第一标|程超过 90 天的，承包人有|
|合同》||段|权解除合同；|
||||2、承包人无正当理由不进|
||||场开工，又不遵守发包人和|
||||监理人要求时间内改正、未|
||||能在收到通知后 14 日内履|
||||行发出指令、破产、失去资|
||||质或资格，发包人有权解除|
||||合同。|
|《原北京焦化厂||原北京焦化厂|1、如发包人未能在约定时|
|政府储备土地剩||政府储备土地|间内向承包人支付合同价|
||北京市保障性住|||
|余用地污染土治||剩余用地污染|款，承包人可向发包人发出|
||房建设投资中心|||
|理第二标段工程||土治理第二标|书面催款通知；如发包人收|
|合同》||段|到催款通知之日起 28 日不|

|||||
|-|-|-|-|
||||支付款项或与承包人达成|
||||延期付款协议，承包人有权|
||||暂停本工程或减缓施工进|
||||度；发包人超过 56 天未能|
||||按约定付款的、连续暂停工|
||||程超过 90 天的，承包人有|
||||权解除合同；|
||||2、承包人无正当理由不进|
||||场开工，又不遵守发包人和|
||||监理人要求时间内改正、未|
||||能在收到通知后 14 日内履|
||||行发出指令、破产、失去资|
||||质或资格，发包人有权解除|
||||合同。|
|《广州油制气厂||||
|地块污染场地土||广州油制气厂||
||||任何一方不履行或不按合|
|壤及地下水修复||地块污染场地||
||广州市城实投资||同约定履行合同的行为将|
|工程承包合同||土壤及地下水||
||有限公司||构成违约，违约方应向守约|
|（标段二）》（编||修复工程（标段||
||||方承担赔偿责任|
|号：珠实珠江花||二）||
|城[2017]23 号）||||
||||1、发包方未按约定支付工|
||||程款超过 60 日，每逾期一|
||||日，按照未付款项金额万分|
||||之五向承包方支付违约金，|
||||逾期超过 15 日的，承包方|
||||有权暂停施工；|
|《政府采购合同||苏化厂原址2号|2、项目未在约定工期或顺|
|书》|苏州市土地储备|地块污染土壤|延工期完成的，每逾期一|
|（SZXD2017-G-|中心|和地下水治理|日，按照总造价的万分之十|
|003）||项目|向发包方支付违约金；|
||||3、承包方明确表示或以行|
||||为表示不履行本合同主要|
||||义务，或逾期完工超过 50|
||||天的，发包方有权提前终止|
||||合同并要求赔偿合同价|
||||20%的违约金。|
||||发生下列情况时为承包人|
||||违约，承包人向发包人赔偿|
||北京市朝阳区市|清河营非正规|损失：|
|《建设工程施工||||
||政市容管理委员|填埋场好氧降|1、因承包人原因不能按照|
|合同》||||
||会|解工程|协议书约定的竣工日期或|
||||工程师同意顺延的工期竣|
||||工；|

|||||
|-|-|-|-|
||||2、因承包人原因工程质量|
||||达不到协议书约定的质量|
||||标准；|
||||3、承包人不履行合同义务|
||||或不按合同约定履行义务|
||||的其他情况。|
||||承包人承担违约责任，赔偿|
||||因其违约给发包人造成的|
||||损失。|
||||因承包人违约导致合同解|
||||除的，承包人应向发包人赔|
||||偿不少于合同价款 15%违|
||||约金。|
|2016年度||||
||||1、如发包人未能在约定时|
||||间内向承包人支付合同价|
||||款，承包人可向发包人发出|
||||书面催款通知；如发包人收|
||||到催款通知之日起 28 日不|
||||支付款项或与承包人达成|
||||延期付款协议，承包人有权|
|《原焦化厂政府||原焦化厂政府|暂停本工程或减缓施工进|
|储备土地剩余用||储备土地剩余|度；发包人超过 56 天未能|
||北京市保障性住|||
|地污染土治理项||用地污染土治|按约定付款的、连续暂停工|
||房建设投资中心|||
|目第一标段施工||理项目第一标|程超过 90 天的，承包人有|
|合同》||段|权解除合同；|
||||2、承包人无正当理由不进|
||||场开工，又不遵守发包人和|
||||监理人要求时间内改正、未|
||||能在收到通知后 14日内履|
||||行发出指令、破产、失去资|
||||质或资格，发包人有权解除|
||||合同。|
||||1、如承包人逾期完成或者|
||||约定的竣工日推迟，应当逐|
||||日按照合同价款 0.5%支付|
|||2015年朝阳区||
||||违约金，逾期超过 30日的，|
||北京市朝阳区市|非正规垃圾填||
|《建设工程施工|||发包人有权解除合同并赔|
||政市容管理委员|埋场（南磨房乡||
|合同》|||偿不少于合同价款 20%的|
||会|马家湾）治理工||
||||违约金；|
|||程||
||||2、因承包人违约导致合同|
||||解除的，应向发包人赔偿不|
||||少于合同价款 15%违约金。|
|《建设工程施工|北京市朝阳区市|清河营非正规|发生下列情况时为承包人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同》|政市容管理委员|填埋场好氧降|违约，承包人向发包人赔偿||
||会|解工程|损失：||
||||1、因承包人原因不能按照||
||||协议书约定的竣工日期或||
||||工程师同意顺延的工期竣||
||||工；||
||||2、因承包人原因工程质量||
||||达不到协议书约定的质量||
||||标准；||
||||3、承包人不履行合同义务||
||||或不按合同约定履行义务||
||||的其他情况。||
||||承包人承担违约责任，赔偿||
||||因其违约给发包人造成的||
||||损失。||
||||因承包人违约导致合同解||
||||除的，承包人应向发包人赔||
||||偿不少于合同价款 15%违||
||||约金。||
|||北京焦化厂保|1、发包方不履行合同义务，||
|《建设工程施工|||||
|||障性住房地块|应向承包方支付违约金；||
|合同书》（编号：|中石化第五建设||||
|||污染土治理修|2、如承包方未能按工期完||
|五建（2015）北|有限公司||||
|||复项目建筑工|工，应每日向承包方支付工||
|京分字01号）|||||
|||程三标段|程总价的千分之一违约金。||
|||兰州市自来水|1、发包方违约情形：不按|；|
|||管线（兰州石化|时拨付工程备料款、进度||
|||公司厂区周边|款、结算款，应支付违约金||
||中国石油天然气||||
|《建设工程施工||自流勾段）周边|2、承包方违约情形：未按||
||股份有限公司兰||||
|合同》||地下水和土壤|合同约定竣工、工程质量未||
||州石化分公司||||
|||污染修复项目|达到约定标准、不履行主要||
|||地下水阻隔（第|义务，应向发包方支付违约||
|||二标段）工程|金||

根据公司提供的资料、公司的说明、本所律师对上述工程项目业主方负责人进行访谈并经其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上述工程项目正常履行，中科鼎实与上述业主就该等工程合同的履行、工程质量不存在任何纠纷。根据公司的说明，除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实其他工程项目不存在重大诉讼、仲裁或争议风险。
经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，截至本补充法律意见书出具日，除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实不存在其他工程项目诉讼、仲裁案件。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除重庆金翔诉讼案件以外，中科鼎实其他工程项目不存在可合理预见的重大诉讼、仲裁或争议风险。
二、标的资产关于消除诉讼不确定性对净利润影响已采取、拟采取的措施及其有效性评估
根据《审计报告》、中科鼎实的书面说明，截至报告期期末，中科鼎实已对重庆金翔项目尚未收回的应收账款3,403.68万元全额计提坏账准备；目标公司关于重庆金翔反诉事项未进行相关账务处理。根据《购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司评估基准日财务报表体现的，由中科鼎实三十七名自然人股东共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿。
据此，本所经办律师认为，目标公司已采取充分、有效的措施消除重庆金翔项目对目标公司未来净利润的影响，上述措施具有可实现性。
||
|-|
|“13、申请文件显示：1）中科鼎实拥有 39 项专利，包括 16 项发明专利以|
|及 23项实用新型专利，其中 12项为共有知识产权，共有权利人包括清华大学、|
|中科华南等。2）标的公司与中国环境科学研究院、轻工业环境保护研究所、农|
|业部环境保护科研监测所等知名院校及科研院所建立了科研合作交流关系。请|
|你公司补充披露：1）标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知|
|识产权、项目分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议。2）共有方是|
|否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。如有，对标的资产生产经营|
|的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的|
|资产生产经营的影响。”（《反馈意见》第 13题）|

一、标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议
（一）中科鼎实与院校、科研院所科研合作的具体模式及相关约定
根据公司提供的合作协议等资料、公司的书面说明，中科鼎实与院校、科研院所科研合作的具体模式及相关约定如下：
1、中科鼎实与清华大学的合作情况
2010年 5月 5日，中科鼎实与清华大学共同签署《联合建立清华大学（环境系）北京鼎实建筑工程有限公司污染场地综合治理联合研究中心的合作协议书》（以下简称“原协议”），约定双方联合成立污染场地综合治理研究中心（以下简称“研究中心”），协议有效期三年。2013年5月23日，中科鼎实与清华大学共同签署《关于<污染场地综合治理联合研究中心合作协议>之补充协议》，约定双方因履行原协议所产生的 1项专利（“一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统”）及1项专利申请权（“一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备”）由中科鼎实在专利有效期内独享免费使用，使用所获得收益归中科鼎实所有。
2013年5月24日，中科鼎实与清华大学共同签署《联合建立清华大学（环境学院）北京鼎实工程环境有限公司污染场地综合治理联合研究中心第二期合作协议书》，约定双方在原协议基础上继续开展第二期合作，协议有效期为四年。
研究中心成立前，双方已有的技术成果归双方各自享有，研究中心成立后，双方在专项技术合同中约定的知识产权归属，对于双方在研究中心合作开发的设备，原则上由中科鼎实享有占有、使用、收益及处分权，双方在技术开发合同中另有约定除外。2013年7月30日，中科鼎实与清华大学共同签署《技术开发合同书》，约定双方就研究中心第一年“铬污染场地修复技术开发”课题进行技术开发及研究，项目产生的技术成果所有权、专利申请权、依法转让权、使用权等归属于中科鼎实，清华大学享有使用权。
2017年1月10日，中科鼎实与清华大学共同签署《技术服务合同书》，约定清华大学针对 TCH原位热解吸进行设备开发和 PAHs污染土壤中试的方案设计形成中试方案，并指导中科鼎实开展中试研究。课题实施期间，需要提交发明专利1项，专利权由中科鼎实独享。
2、中科鼎实与轻工业环境保护研究所的合作情况
2016年1月7日，中科鼎实与轻工业环境保护研究所（以下简称“轻环所”）共同签署《共同开展科学研究与示范协议书》，约定中科鼎实与轻环所共同开展垃圾土无害化、资源化、矿山废弃地生态修复方面的科学研究与示范，使“轻工业环境保护研究所生态修复试验基地”称为产学研合作的试验示范区。合作期间轻环所每年至少完成一项生态修复相关的科研课题研究，撰写报告一份、申报专利一项，并三年组装一套技术生产资料，研究成果双方共享；未经一方同意，另一方不得单方面转让给第三方或者以任何其他方式处置。轻环所独立开展的科研课题，知识产权归轻环所所有，中科鼎实拥有无偿使用权，不拥有独占权。合作期间，双方形成的一切科研成果、技术，无论知识产权归属如何，中科鼎实均拥有无偿使用权。
2016年 4月，中科鼎实、轻环所与北京市科学技术委员会共同签署《北京市课题任务书》，约定中科鼎实与轻环所共同承担“基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发和示范”课题的研究开发，本课题知识产权及专利成果归
属于中科鼎实及轻环所共有，北京市科学技术委员会享有成果宣传及推广的权利。
3、中科鼎实与中国环境科学研究院的合作情况
2016年 1月 6日，中科鼎实与中国环境科学研究院签署《可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备合作协议书》，双方就中国环境科学研究院中央级公益性科研院所基本科研业务专项“可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备”开展项目合作，共同或独立开展“可移动式污染土壤热解吸修复技术与装备”的技术开发和研究。协议约定，双方在合作之前研发的知识产权归各自所有，合作过程中产生的科研成果、发明专利等知识产权双方共有。
2016年 6月 6日，中科鼎实与中国环境科学研究院签署《合作协议》，中科鼎实作为协作单位，参加中国环境科学研究院作为承担单位的“异位热解吸技术修复污染土壤工程技术规范”项目，负责开展案例数据和工艺参数的收集，协助编写技术规范的文本和编制说明等工作。
2016年 8月 5日，中国环境保护产业协会与中国环境科学研究院签署《中国环境保护产业协会标准制修订项目任务合同书》，中国环境保护产业协会委托中国环境科学研究院承担《铬污染土壤异位治理技术指导书》团体标准的编制工作，中科鼎实作为参稿单位，承担长沙铬盐厂土壤中试案例总结，协助完成初稿编制和专家论证，组织对正在实施的工程进行现场调研工作。
4、中科鼎实与农业部环境保护科研监测所的合作情况
2017年6月16日，中科鼎实与中国科学院生态环境研究中心签署《课题组织实施协议》，双方共同参加国家重点研发计划重点专项项目课题“中南地区铬砷污染农田植物阻隔技术与示范”。协议约定，牵头单位与各参与单位在课题执行之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各方所有；课题执行过程中，独资完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有、各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归属各方共有。
2017年6月22日，中科鼎实与农业部环境保护科研监测所共同签署《项目组织实施协议》，约定中科鼎实承担“铬砷污染农田植物综合阻隔技术与示范”项目研究工作。协议约定，牵头单位与各参与单位在课题执行之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各方所有；课题执行过程中，独资完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有、各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归属各方共有。
5、中科鼎实与城环所的合作情况
2013年4月24日，中科华南与城环所签署《国家高新技术研究发展计划 863计划子课题》，中科华南承担城环所作为课题承担单位的“污染土壤修复技术及示范（第二批）”项下子项目“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”课题的研究工作。
（二）中科鼎实与相关专利共有人不存在诉讼、仲裁或争议
根据中科鼎实提供的资料及其书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，截至本补充法律意见书出具日，中鼎实际与上述共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲裁案件或其他纠纷。
二、共有方是否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。如有，对标的资产生产经营的影响
根据公司提供的专利权证书等资料及本所律师在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果并经中科鼎实书面确认，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实及其子公司共有6项专利系与科研院校共有。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||专利||||授权|||
||||专利名称||||||申请日||||专利号|
||号||||权人||类型||||公告日|||
|1||一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统||中科鼎实、清华大学||发明||2014.03.11||2015.12.02||ZL201410088161.0||
|2||一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统||清华大学、中科鼎实||发明||2010.12.15||2012.06.06||ZL201010598161.7||
|3||一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备||清华大学、中科鼎实||发明||2012.09.26||2015.07.15||ZL201210365597.0||
|4||一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法||清华大学、中科鼎实||发明||2013.09.22||2015.08.19||ZL201310431852.1||
|5||基于海绵城市生态建设的停车位及停车场||轻工业环境保护研究||实用新型||2016.12.29||2017.07.28||ZL201621467068.1||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||所、中科鼎实|||||
|6|一种具备液压调节功能的多功能地下水工作井|中科鼎实、清华大学|实用新型|2016.10.31|2017.07.18|ZL2016211555164|

根据中科鼎实与相关专利共有方签署的《合作协议书》等资料、中科鼎实的书面确认并经本所律师核查，中科鼎实有权依据相关合作协议等在上述第2、3项专利有效期内独享免费使用该等共有专利。
根据《中华人民共和国专利法（2008年修订）》第十五条，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。根据前述规定，相关共有方有权使用或以普通方式许可他人使用该等共有专利。
根据上述，除上述第2、3项共有专利以外，其他共有专利的共有方应可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等专利。根据公司说明并经本所律师对中科鼎实实际控制人殷晓东进行访谈，前述共有专利并非中科鼎实核心技术，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司已未在生产经营中使用上述共有专利。
据此，本所经办律师认为，上述共有方有权使用或对外授权使用该等专利的情形不会对中科鼎实的生产经营产生重大不利影响。
三、本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》，本次交易的标的资产为中科鼎实56.7152%股权，本次交易的实施不涉及相关共有专利的专利权人变更，中科鼎实与相关共有权人在本次交易协议中未约定共有人的股东发生变更须取得其他共有人同意。
根据中科鼎实提供的其与相关专利共有方签署的合作协议等文件并经本所律师核查，相关合作协议中未对中科鼎实股权或相关共有知识产权的转让作出约定。如本题第二部分所述，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司已未再使用上述共有专利。
据此，本所经办律师认为，本次交易无需取得相关共有专利的共有方同意，
上述共有知识产权对本次交易完成后中科鼎实的生产经营无重大影响。
||
|-|
|“14、申请文件显示，中科鼎实无自有房屋建筑物，经营用房通过租赁取得，|
|其中 1,200m2 的办公租赁用房尚未取得房屋所有权证，中科鼎实租赁房屋未办|
|理房产租赁备案手续。请你公司补充披露：1）所有经营场所通过租赁取得对标|
|的资产经营稳定性的影响。2）上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措|
|施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响。请独立财|
|务顾问和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意见》第 14题）|

一、所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
根据公司的说明及其提供的租赁协议等资料，截至 2018年 10月 31日，中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁经营性用房共有6处，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租|出租|||面积|租赁||租赁|租赁房屋|
||||租赁房屋地址||||租金|||
|号|方|方|||（㎡）|期限||用途|房产证号|
|||||||2017.07.15|||京房权证|
||中科|戴东|黄寺大街26号||||13,500|||
|1|||||97.69|至||办公|西私字第|
||鼎实|升|院4号楼503||||元/月|||
|||||||2022.07.14|||116211号|
||||||||前三年|||
||||||||为200|||
||||||||万元/|||
|||北京百||||||||
||||朝阳区太阳宫|号|||年；第|||
|||润物业||||2014.08.15||||
||中科||乡十字口村头||1,200.0||四年为|||
|2||管理有||||至||办公|正在办理|
||鼎实||北四环东路6||0||220万|||
|||限责任||||2019.10.15||||
||||院3号楼||||元/年；|||
|||公司||||||||
||||||||第五年|||
||||||||为242|||
||||||||万元/年|||
||||||||||重庆市房|
||||重庆市渝北区|||||||
||重庆|||||2017.07.01|||权证201|
|||张志|锦坪街龙溪街||||4,400元|||
|3|分公||||161.00|至||办公|字第|
|||华|道民航大厦6||||/月|||
||司|||||2019.06.30|||0126652|
||||栋27-5室|||||||
||||||||||号|
||||||||||厦国土房|
||||集美大道1799|||2015.06.01|30元/|||
||中科||||||||证|
|4||城环所|号综合楼10层||52.00|至|月/平方|办公||
||华南||||||||00711372|
||||1016、1017号|||2018.12.31|米|||
||||||||||号|
|||北京||||||||
|||普天||||||||
|||德胜|北京市西城区|||||||
|||||||2018.04.11|||京房权证|
||中科|科技|新街口外大街||||184,800|||
|5|||||80.00|至||办公|西国字第|
||鼎实|孵化|28号B座4层||||元/年|||
|||||||2019.04.30|||151921号|
|||器有|405号|||||||
|||限公||||||||
|||司||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成都市高新区||||||
||||世纪城天府大||||||
|||贺欢||||||成房权证|
||||道中段177号||2018.08.10||||
||中科|欢（代||||58,000||监证字第|
|6|||（新会展中心|161.25|至||办公||
||鼎实|理人||||元/年||1828280|
||||天鹅湖花园）17||2020.08.09||||
|||黄征）||||||号|
||||幢1单元29楼||||||
||||4号||||||

根据上述、《购买资产报告书》、《审计报告》及中科鼎实的说明，中科鼎实的主营业务为环境修复工程服务，上述办公场所通过租赁方式取得有利于中科鼎实根据其经营规模及实际需求及时调整办公场所；中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁的上述房屋仅用于行政办公，非重要生产经营场所，其变动不会影响中科鼎实及其下属子公司、分公司业务的稳定性。
基于上述，本所经办律师认为，中科鼎实上述租赁房屋的情形不会对其经营稳定性造成重大不利影响。
二、上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响。
（一）上述租赁房产续租的风险及应对措施
经核查，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司已与上述承租房屋的出租方签订了房屋租赁协议。根据中科鼎实提供的相关租金支付凭证、书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子、分公司已按约定足额支付租金，相关租赁协议均正常履行且租赁房屋未涉及第三方权利主张，中鼎实际及其下属子、分公司与上述租赁房屋的出租方之间就房屋租赁不存在诉讼、仲裁或其他纠纷。
就上述中科鼎实租赁房屋相关事项，殷晓东已出具承诺：如上述租赁协议相关租赁期限届满后未能成功续租，殷晓东将尽快为中科鼎实及其下属子公司、分公司寻求并提供其他适当的房屋；如因前述原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，殷晓东将承担中科鼎实由此产生的全部损失及费用。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，尚无明显证据表明上述租赁房屋不能续租；就租赁期限届满后未能成功续租的风险，中科鼎实实际控制人已承诺提供办公场所并承担相关损失及费用等应对措施。
（二）上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述第2项租赁房屋的出租方因该等房屋改建原因尚未取得改建后房屋的房屋所有权证，相关出租方已就前述出具了《出租方承诺函》，“对中科鼎实实际使用该等存在法律瑕疵的房产而使得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎实的要求，及时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营活动。”根据中科鼎实的说明，上述第2项所涉及房屋仅用于行政办公，前述租赁房屋均非重要生产场所，其变动不会影响中科鼎实及其下属子公司、分公司业务的稳定性。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司、分公司承租的上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据上述房屋租赁协议，办理登记备案手续亦均非该等协议的生效条件。据此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，中科鼎实及其下属子公司、分公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
根据殷晓东的说明与承诺，如因上述租赁房屋权属存在争议、租赁房屋未办理租赁登记备案手续等导致中科鼎实受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，殷晓东将承担中科鼎实由此产生的全部损失及费用。
综上，本所经办律师认为，中科鼎实部分租赁房屋尚未取得产权证书及未办理租赁登记备案手续的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍且不会对标的资产持续稳定经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
黄任重
刘知卉
单位负责人：
王玲
二〇一八年十一月二十三日