深圳市实益达科技股份有限公司拟收购
奇思国际广告（北京）有限公司100%股权项目资 产 评 估 报 告
中联评报字［2015］第 618号
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年七月一日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9四、价值类型及其定义 .......................................................................... 10五、评估基准日 ...................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................... 11七、评估方法 .......................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 20九、评估假设 .......................................................................................... 22十、评估结论 .......................................................................................... 23十一、特别事项说明 .............................................................................. 26十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 27十三、评估报告日 .................................................................................. 28备查文件目录 ............................................................................................. 30
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市实益达科技股份有限公司拟收购
奇思国际广告（北京）有限公司100%股权项目中联评报字［2015］第 618号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受深圳市实益达科技股份有限公司的委托，就深圳市实益达科技股份有限公司拟收购奇思国际广告（北京）有限公司100%股权之经济行为所涉及的奇思国际广告（北京）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是奇思国际广告（北京）有限公司股东全部权益，评估范围是奇思国际广告（北京）有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2015年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对奇思国际广告（北京）有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出奇思国际广告（北京）有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 3月 31日的评估结论如下：
奇思国际广告（北京）有限公司所有者权益账面值为1,689.64万元，评估值为 25,215.25万元,评估增值 23,525.61万元,增值率为1392.34%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015年 3月 31日起，至 2016年 3月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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深圳市实益达科技股份有限公司拟收购
奇思国际广告（北京）有限公司100%股权项目资产评估报告
中联评报字［2015］第 618号
深圳市实益达科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就深圳市实益达科技股份有限公司拟收购奇思国际广告（北京）有限公司100%股权之经济行为所涉及的奇思国际广告（北京）有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为深圳市实益达科技股份有限公司，被评估单位为奇思国际广告（北京）有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：深圳市实益达科技股份有限公司
注册地址：广东省深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达工业园法定代表人：陈亚妹
注册资本：46091.06万元
公司类型：股份有限公司
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营业执照注册号：440301102743049
经营范围：一般经营项目：互联网网上贸易与服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)、互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目：互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下或简称“实益达”）成立于 1998年 6月，总部坐落于深圳宝安区龙华大浪龙泉科技园，面积为 3.8万平米、员工 1800余名，是深圳颇具规模的电子制造服务型企业之一。
实益达开发和生产的产品广泛涵盖消费类电子产品，包括台式和便携式DVD、家庭影院、数码相机、PMP、组合音响、车载视听、LCD-TV等产品，客户主要集中在国内外知名的消费类电子产品公司，其中最为紧密的合作伙伴是PHILIPS公司。2003年被认定为深圳市高新技术企业， 2007年分别被深圳市政府及南山区政府认定为“深圳市民营领军骨干企业”和南山区“领军企业”，2008年获得广东省和深圳市“清洁生产企业”等光荣称号。
（二）被评估企业概况
公司名称：奇思国际广告（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街乙 6号 7层 0809
法定代表人：刘姝彤
注册资本：人民币 100万元
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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110105012291441
成立日期：2009年 9月 24日
1、历史沿革
奇思国际广告（北京）有限公司，原名为北京华荣金业文化发展有限公司，于 2009年 9月 24日由郑伟国、郑全荣、曹雪银共同投资设立，注册资本为 100万元，其中：郑伟国出资 39万元，占注册资本的39%；
郑全荣出资 51万元，占注册资本的51%；曹雪银出资 10万元，占注册资本的10%。
2010年 6月 10日经公司股东会决议，郑伟国、郑全荣、曹雪银分别将其39%、51%和10%的股权转让给郭侠、吴捷。股权转让后公司注册资本为 100万元，其中：郭侠出资 50万元，占比50%；吴捷出资 50万元，占比50%。
2010年 6月 10日经股东会决议，公司名称变更为：奇思国际广告（北京）有限公司。
2010年 10月 20日经公司股东会决议，郭侠将其50%的股权分别转让给逄淑涌、吴捷。股权转让后公司注册资本 100万元，其中：吴捷出资 60万元，占比60%；逄淑涌出资 40万元，占比40%。
2011年 8月 30日经公司股东会决议，逄淑涌、吴捷分别将其25%、60%的股权转让给伏虎、刘姝彤、王欣、严峥。股权转让后公司注册资本为 100万元，其中：刘姝彤出资 30万元，占比30%；伏虎出资 25万元，占比25%；严峥出资 20万元，占比20%；逄淑涌出资 15万元，占比15%；王欣出资 10万元，占比10%。
2011年10月18日经公司股东会决议，逄淑涌、伏虎分别将其15%、25%的股权转让给张威、廖莹。股权转让后公司注册资本为 100万元，其中：刘姝彤出资 30万元，占比30%；廖莹出资 25万元，占比25%；
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严峥出资 20万元，占比20%；张威出资 15万元，占比15%；王欣出资 10万元，占比10%。
2013年 7月 20日经公司股东会决议，刘姝彤将其30%股权转让给朱志芸。股权转让后公司注册资本 100万元，其中：朱志芸出资 30万元，占比30%；廖莹出资 25万元，占比25%；严峥出资 20万元，占比20%；张威出资 15万元，占比15%；王欣出资 10万元，占比10%。
2014年 5月 5日经公司股东会决议，朱志芸、廖莹、严峥、张威分别将其5%、25%、20%、15%的股权转让给伏虎、逄淑涌。股权转让后公司注册资本为 100万元，其中：伏虎出资 40万元，占比40%；逄淑涌出资 25万元，占比25%；朱志芸出资 25万元，占比25%；王欣出资 10万元，占比10%。
2、经营范围
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。
3、股权结构
截至评估基准日，奇思国际广告（北京）有限公司的股权结构如下：表2-1股东名称、出资额和出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
||1||伏虎||400,000.00||40%|
|2||逄淑涌||250,000.00||25%||
|3||朱志芸||250,000.00||25%||
|4||王欣||100,000.00||10%||
|合 计||||1,000,000.00||100.00%||

4、组织结构
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5、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2015年 3月 31日，公司资产总额为 4,223.69万元，负债总额 2,534.04万元，净资产 1,689.64万元。实现营业收入 2,649.66万元，净利润 427.65万元。公司两年一期资产、财务状况如下表：
表2-2公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年3月31日
总资产 825.62 2,785.76 4,223.69负债 218.01 1,523.77 2,534.04净资产 607.61 1,261.99 1,689.642013年度 2014年度 2015年1-3月
营业收入 831.75 2,969.10 2,649.66利润总额 185.53 892.99 579.33净利润 138.05 654.39 427.65（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方深圳市实益达科技股份有限公司为本次经济行为的收购方，被评估单位奇思国际广告（北京）有限公司为被收购方，二者无关联关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
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本评估报告的使用者为委托方深圳市实益达科技股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据深圳市实益达科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议，深圳市实益达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买奇思国际广告（北京）有限公司100%股权。
本次评估的目的是反映奇思国际广告（北京）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是奇思国际广告（北京）有限公司的股东全部权益。评估范围是奇思国际广告（北京）有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中,账面资产总额为 4,223.69万元，负债总额 2,534.04万元，净资产 1,689.64万元。具体包括流动资产 4,175.38万元，非流动资产 48.30万元；流动负债 2,534.04万元，非流动负债零元。
上述资产与负债数据摘自广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2015年 3月 31日资产负债表，评估是在审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、流动负债
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等。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等。
2.固定资产
本次评估范围内的固定资产为设备类资产，均为电子设备，主要包括电脑、手机、办公家具等办公运营用设备，均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业无账面记录或者未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2015年 3月 31日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《深圳市实益达科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6.《财政部、国家税务总局关于营业税改征增值税试点有关文化事
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业建设费征收管理问题的通知》（财综[2013]88号）；
7.《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30号；
8.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号， 2014年修订）
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则—无形资产》（中评协［2008］217号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.重要资产购臵合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
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1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.奇思国际广告（北京）有限公司 2013年、2014年及基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
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被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：货币资金包括现金和银行存款。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收票据
应收票据为应收客户的广告服务费。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
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（3）应收类款项
对应收账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联企业的往来款项以及押金、保证金性质的款项有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。对账龄在 1年以内的款项发生评估风险损失的可能性为0.5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间在 3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
预付账款主要为预付的动画设计费、租赁费、装修费等。评估人员查阅了相关采购、租赁、装修合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现相关供应商有破产、撤销或其他不能按合同规定时间供货或提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
2.固定资产
本次纳入评估范围内的固定资产均为电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内电子
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设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
A.电子设备重臵全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》、《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价（不含税）
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
B.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
3．递延所得税资产
递延所得税资产为因计提坏账准备而产生的递延所得税资产。对递延所得税资产，评估人员核对了企业递延所得税资产的账、单、表，以核实的真实性。核实结果账、表、单金额相符。
本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，
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以对应的应收账款和其他应收款评估风险损失，按照当前企业适用的所得税率计算确定评估值。
4.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
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（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲臵设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
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C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
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rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
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2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对电子设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.由于企业已租赁新经营场所，预计6月底装修完工入驻，现有办公场所将停止租赁，故本次评估假设企业未来生产、经营场所位于北京
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市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区三期C8号楼五层且不发生变化。
5.被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对奇思国际广告（北京）有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法,得出的评估基准日2015年3月31日的评估结论：资产账面价值4,223.69万元，评估值4,226.39万元，评估增值2.70万元，增值率0.06%。
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负债账面价值 2,534.04万元，评估值 2,534.04万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,689.64万元，评估值 1,692.35万元，评估增值 2.70万元，增值率 0.16%。详见下表。
表6-1资产评估结果汇总表
被评估单位：奇思国际广告（北京）有限公司 评估基准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产|||4,175.38||4,175.38||0.00||0.00||
|2||非流动资产|||48.30||51.01||2.70||5.60||
|3||其中：长期股权投资|||-||-||-||||
|4||投资性房地产|||-||-||-||||
|5||固定资产|||44.95||47.65||2.70||6.02||
|6||在建工程|||-||-||-||||
|7||无形资产|||-||-||-||||
|8||其中：土地使用权|||-||-||-||||
|9||递延所得税资产|||3.36||3.36||-||-||
|10||其他非流动资产|||-||-||-||||
||11||资产总计|||4,223.69||4,226.39||2.70||0.06|
|12||流动负债|||2,534.04||2,534.04||-||-||
|13||非流动负债|||-||-||-||||
||14||负债总计|||2,534.04||2,534.04||-||-|
||15||净 资 产（所有者权益|）||1,689.64||1,692.35||2.70||0.16|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
奇思国际广告（北京）有限公司在评估基准日 2015年 3月 31日的净资
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产账面值 1,689.64万元，评估后的股东全部权益资本价值为 25,215.25万元,评估增值 23,525.61万元,增值率为1392.34%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 25,215.25万元较资产基础法得出的评估结论 1,692.35万元相差 23,522.90万元，差异率1389.95%。两种评估方法结果差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述,造成两种评估方法结果产生差异。
2.评估结果的选取
奇思国际广告（北京）有限公司以广告创意与设计为核心,属于技术密集型和知识密集型产业，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的运营管理、专业积累、企业品牌、客户资源等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
故我们选用收益法评估结果作为深圳市实益达科技股份有限公司拟收购奇思国际广告（北京）有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到奇思国际广告（北京）有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 25,215.25万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（二）重大期后事项
1、2015年 4月 27日，奇思国际广告（北京）有限公司第 7届第 1次、第 2次股东会议决定，朱志芸将其25%股权转让给伏虎，王欣将其10%股权转让给曹建华。股权变更后，公司实际控制人伏虎未发生变化，变更后股权结构如下表：
表2-3奇思国际广告（北京）有限公司股权结构表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
||1||伏虎||650,000.00||65%|
|2||逄淑涌||250,000.00||25%||
|3||曹建华||100,000.00||10%||
|合 计||||1,000,000.00||100.00%||

2、2015年5月11日起，中国人民银行进行了贷款利率调整，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.1%。借款期限1-5年利率由5.75%调整为5.5%。评估结果中未考虑利率调整对评估价值的影响。
（三）其他特别事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
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单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2015年3月31日起，至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年七月一日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2015年7月1日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.专项审计报告（复印件）；
4.委托方及被评估单位承诺函；
5.签字注册资产评估师承诺函；
6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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