证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2016-028债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及所采取措施的公告
(第二次修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于2015年4月16日召开第六届董事会第四十六次会议（临时会议）以及2015年6月29日召开 2014年度股东大会审议通过了向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2015年 10月 16日，本公司召开第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过了关于调整本公司非公开发行 A股股票数量及募集资金规模的议案等。2016年 2月 23日，本公司召开第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过了关于再次调整本公司非公开发行A股股票发行方案的议案等。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及本公司第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过的关于再次调整本公司非公开发行A股股票发行方案的议案,本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。由于本公司已于 2015年 8月实施 2014年度利润分配方案，以未分配利润向全体A股股东每10股派发现金红利人民币 2.80元（含税），本次非公开发行股票的价格由23.50元/股调整为23.22元/股。
经协商一致，本公司与相关发行对象签订《股份认购合同之补充协议》和《股份认购合同之终止协议》，相关发行对象根据自身实际情况就本次非公开发行之认购数量及金额作出调整。本次调整后，本公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的数量调整为不超过 99,052,541股，募集资金总额调整为不超过人民币2,300,000,002.02元。
2、本次发行方案于2016年 6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本公司 2014年年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 1,331,023,744.89元，2015年度、2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分三种情况。假设一：2015年度、2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2014年度持平，即均为人民币 1,331,023,744.89元；假设二：2015年度、2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年度增长10%，即均为人民币1,464,126,119.38元；假设三：2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014年度的增长率与2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长率相同，即为24.55%，则预计 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预测为人民币 1,657,790,074.26元，并假设 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015年度一致，即人民币
1,657,790,074.26元。该假设分析并不构成对本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本集团生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、假设一情况下本次发行对主要财务指标的影响
币种：人民币
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|231,138|231,408|231,408|231,408|241,313|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,533,218|1,667,485|1,667,485|1,800,587|1,800,587|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|-|-|230,000|
|预计本次发行完成月份|-|-|-|-|2016年6月|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|133,102|133,102|133,102|133,102|133,102|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,667,485|1,800,587|1,800,587|1,933,689|2,163,689|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.58|0.58|0.58|0.58|0.56|
|基本每股净资产（元/股）|7.21|7.78|7.78|8.36|8.97|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.43%|7.68%|7.68%|7.13%|6.72%|

注：
1、期初归属于上市公司股东的净资产=截至2013年12月31日/2014年12月31日/2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产归属于上市公司股东的净资产；
2、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
2、假设二情况下本次发行对主要财务指标的影响
币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|231,138|231,408|231,408|231,408|241,313|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,533,218|1,667,485|1,667,485|1,813,897|1,813,297|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|-|-|230,000|
|预计本次发行完成月份|-|-|-|-|2016年6月|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|133,102|146,412|146,412|146,412|146,412|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,667,485|1,813,897|1,813,897|1,960,309|2,190,309|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.58|0.63|0.63|0.63|0.62|
|基本每股净资产（元/股）|7.21|7.84|7.84|8.47|9.08|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.43%|8.41%|8.41%|7.76%|7.31%|

3、假设三情况下本次发行对主要财务指标的影响
币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|231,138|231,408|231,408|231,408|241,313|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,533,218|1,667,485|1,667,485|1,833,264|1,833,264|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|-|-|230,000|
|预计本次发行完成月份|-|-|-|-|2016年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|133,102|165,779|165,779|165,779|165,779|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,667,485|1,833,264|1,833,264|1,999,043|2,229,043|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.58|0.72|0.72|0.72|0.70|
|基本每股净资产（元/股）|7.21|7.92|7.92|8.64|9.24|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.43%|9.47%|9.47%|8.65%|8.16%|

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计发行人2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。同时，本次发行完成后，本集团的资产负债率也将有所下降，有利于增强本集团财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低流动性风险
本集团是一家以药品研发制造为核心，同时在医疗服务、医学诊断和医疗器械等领域拥有领先的市场地位的大型专业医药健康产业集团。近年来，本集团通过并购进行扩张的同时，不断创新研发、深化管理内涵，实现了经营质量与企业规模的稳步发展。
截止2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产负债率|40.00%|40.07%|45.94%|46.73%|
|流动比率|2.15|1.32|0.91|0.74|
|速动比率|1.83|1.02|0.74|0.59|

注：上述财务指标计算方法如下
1.资产负债率＝负债总额/资产总额
2.流动比率＝流动资产/流动负债
3.速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
2014年，本集团加速境内外医药健康产业的投资并购，陆续完成对锦州奥鸿药业有限责任公司、苏州二叶制药有限公司等企业的投资并购，参与 Chindex International,Inc.的私有化交易，并完成对上海复宏汉霖生物技术有限公司、重庆复创医药研究有限公司、上海星泰医药科技有限公司的增资以进一步加强主营业务与研发能力。上述对外投资所需支付股权转让款、增资价款导致本集团2014年期末长期应付款余额上升，同时本集团通过增加银行借款、发行短期融资券等方式筹措所需资金支出，导致本集团2014年末及2015年9月末资产负债率较之2012年末及2013年末均明显上升。
若本次非公开发行完成后，其中人民币1,600,000,000元用于偿还带息债务，将有效降低本集团资产负债率，改善资本结构。
（二）补充营运资金，保障长期发展需求
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
本集团未来将坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续加大对医疗服务领域的投资，同时积极推进国际化战略，提升业务规模。随着产业整合及业务规模的不断扩大，本集团对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于增强本集团资本实力，确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求。
三、本次募集资金投资项目与本集团现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还带息债务及补充流
动资金，旨在改善本集团资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高本集团整体流动性，为本集团未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还带息债务，短期内本集团财务费用将有所下降，但本公司长期股东回报的提升仍需通过改善资产负债结构、提升资本实力以及稳步提高主业实力来实现。在总股本和净资产均增加的情况下，若本集团业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强企业的可持续发展能力，提升本集团的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）强化主业发展、深化行业整合
本集团专注于现代医药健康产业发展，近年通过积极的内生式增长、外延式扩张，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面构建了核心竞争力，并形成了拥有药品制造与研发、医疗服务、医疗器械和诊断产品等领域的较为完整的医药健康产业链。
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是，中国
的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。近年来，医药卫生体制改革的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
作为目前国内处于领先地位的医药公司，本集团面临难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本集团的资本实力将得到有效提升，有利于本集团进一步强化现有业务的发展；同时，本集团也将抓住历史机遇，整合行业优质资源，提高自身规模、经营水平和综合竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本集团经营的资金需求，提升本集团的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将有效减少本集团利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团的资产负债结构，有助于提高本集团的资本实力和融资能力，有利于本集团及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）不断完善公司治理，为本集团发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本集团发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司资本市场形象
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，本公司于2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案和关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的议案，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对股东回报的合理规划。
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
六、本公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
七、控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及实际控制人郭广昌关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）作出以下承诺：
1、复星集团与发行人本次非公开发行 A股股票拟发行对象中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、复星集团及其关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形；
3、复星集团承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
4、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，复星集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、复星集团承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若复星集团违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若复星集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对复星集团作出相关处罚或采取相关监管措施；
7、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
（二）实际控制人郭广昌作出以下承诺：
1、本人与发行人本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排；
2、本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形；
3、本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
4、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
7、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
八、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及本公司董事、高级管理人员履行相应承诺议案，已经本公司第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，并同意提交股东大会表决。
九、备查文件
1、本公司第六届董事会第七十三次会议（临时会议）决议；
2、本公司董事和高级管理人员、控股股东复星集团及实际控制人郭广昌的承诺函。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一六年二月二十三日