重庆水务集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
(2014年度)
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆水务集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2010]26号）文核准，公司公开发行普通股（A股）50,000万股，发行价格为每股 6.98元，募集资金总额为 3,490,000,000.00元，扣除承销费和保荐费余款等发行费用 74,490,000.00元后的募集资金为人民币 3,415,510,000.00元，由主承销商中国银河证券股份有限公司于 2010年 3月 19日汇入公司募集资金专户。上述募集资金余额扣除律师费、审计费、印花税以及信息披露及路演推荐费、上市登记、公证等其他发行费用共计 13,454,580.00元后，公司本次募集资金净额人民币 3,402,055,420.00元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第 2-0010号验资报告。
在公司募集资金净额 3,402,055,420.00元中募投项目募集资金为 2,016,260,000.00元（以下简称“专项募集资金”）、超募资金为 1,385,795,420.00元。公司根据 2010年 5月 17日召开的 2009年度股
东大会审议通过的《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，已实施超募资金 1,385,795,420元补充公司流动资金。
2014年1-12月公司共使用专项募集资金110,384,353.43元,截止2014年12月31日累计使用专项募集资金1,936,521,290.12元,专项募集资金余额为 161,210,662.63元（含专项募集资金存款利息净额 81,471,952.75元）。
二、募集资金管理情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，全面修订了《重庆水务集团股份有限公司募集资金使用与管理制度》。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2010年 3月 20日，公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部、招商银行股份有限公司重庆上清寺支行签订了《专项募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部、招商银行股份有限公司重庆上清寺支行开设《首次公开发行股票招股说明书》披露募集资金投资项目专用账户（以下简称“专户”），该两个专户仅用于公司按照《首次公开发行股票招股说明书》披露的 15个供排水项目募集资金的存储与使用。
2013年 1月公司与中国银河证券股份有限公司终止了上述监管
协议，并和申银万国证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司重庆分行营业部和招商银行股份有限公司重庆上清寺支行重新
签订了三方监管协议。以上协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止 2014年 12月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至 2014年 12月 31日，公司专项募集资金专用账户余额明细
情况列示如下：
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|银行账号|余额（元）|
|31-020201040009631|161,210,662.63|
||161,210,662.63|

（注：存放于招商银行上清寺支行募集资金专户的募集资金已使用完毕，该账户已于2014年7月销户。）
综上所述，公司严格按照募集资金管理的各项要求，对募集资金实行“专款专用、专户存储”制度。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
3、公司变更持续督导保荐机构事宜
公司于 2012年 7月聘请申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）担任公司发行公司债的保荐机构，并根据中国证券监督管理委员会的有关规定，于 2013年 1月与申银万国证券签署了《持续督导协议》，委托申银万国证券接替银河证券作为公司首次公
开发行人民币普通股股票上市持续督导的保荐机构。根据有关法律法
规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司及申银万国证券于2013年1月28日分别与公司原募集资金投资项目专用账户开户行招商银行股份有限公司重庆上清寺支行和中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部签订了募集资金专项存储账户三方监管协议。公司本次变更持续督导保荐机构的情况详见公司于 2013年 1月 15日、1月 29日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《重庆水务集团股份有限公司公告（临2013-002）》、《重庆水务集团股份有限公司关于签订﹤募集资金专项存储账户三方监管协议﹥的公告（临2013-004）》）。
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继履行持续督导职责事宜：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》【证监许可[2014]1279号】及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》【证监许可[2015]95号】，申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司，承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司已在上海出资设立申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），申万宏源证券也已出资设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司，由其经营原申银万国和宏源证券的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）。
由于原申银万国的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继，公司已于 2015年 3月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与重庆水务集团股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源证券承销保荐有限责任公司继续担任公司首次公开发行人民币普通股股票上市持续督导保荐机构和 2012年公司债券受托管理人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《持续督导协议》和《2012年公司债券受托管理协议》等履行持续督导职责和受托管理职责。
三、本年度专项募集资金的实际使用情况
1、专项募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表1：《募集资金使用情况对照表》）
2、募投项目先期投入及置换情况
经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金归还为募投项目预先垫资的议案》,公司已按《招股说明书》披露的募集资金使用计划，使用募集资金 61,938万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并于 2010年 6月 23日在上海证券交易所进行了公告。本次募集资金使用的置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核报告，相关程序符合公司《募集资金使用与
管理制度》等有关规定。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2010年10月22日公司2010年第四次临时股东大会审议通过《重庆水务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金 28,230万元的使用方向，将该笔专项募集资金用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。
经 2011年 4月 25日公司 2010年年度股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》,同意将西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程因规划调整和设计优化等原因而节余专项募集资金 16,769万元，用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。
经2011年10月17日公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更重庆市井口自来水水厂一期募投项目的议案》，同意公司的全资子公司重庆市自来水有限公司吸收合并重庆井口水务建设工程有
限公司，全面负责该募投项目的运营管理及后续建设。在本次吸收合并完成后，重庆市自来水有限公司继续存续，重庆井口水务建设工程有限公司依法予以注销，井口自来水厂一期项目的后续工程实施主体将变更为重庆市自来水有限公司。
经 2012年 11月 19日公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购的关联交易议案》、《关于变更专项募集资金用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目的议案》，同意将重庆市主城排水一期项目、井口城市污水处理项目、中梁山城市污水处理项目、
附表1：专项募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||201,626.00||本年度投入募集资金总额|||||11,038.44||
|变更用途的募集资金总额||||107,851.93||已累计投入募集资金总额|||||193,652.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||53.49%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|主城排水一期工程|33,274.09|62,116.00|28,841.91|不 适用|0.00|28,841.91|不适用|不适用|主体工程于2007年9月|不适用|不适用|否|
|主城排水二期工程|________|8,364.00|8,364.00|不 适用|0.00|8,364.00|不适用|不适用|主体工程于2007年9月|不适用|不适用|否|
|大渡口污水处理厂|245.23|2,575.00|2,329.77|不 适用|0.00|2,329.77|不适用|不适用|主体工程于 2007 年 12月|不适|不适用|否|

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|李家沱污水处理厂|________|3,109.00|3,109.00|不 适用|0.00|3,109.00|不适用|不适用|主体工程于2008年7月|不适用|不适用|否|
|万盛污水处理厂|780.06|1,561.00|780.93|不 适用|0.00|780.93|不适用|不适用|主体工程于2007年7月|不适用|不适用|否|
|梁平污水处理厂|________|2,066.00|2,066.00|不 适用|0.00|2,066.00|不适用|不适用|主体工程于 2007 年 12月|不适用|不适用|否|
|中梁山污水处理厂|2,538.76|3,012.00|473.24|不 适用|0.00|473.24|不适用|不适用|主体工程于2008年7月|不适用|不适用|否|
|井口污水处理厂|3,763.25|4,187.00|423.75|不 适用|0.00|423.75|不适用|不适用|主体工程于2008年7月|不适用|不适用|否|
|永川污水处理厂|1,022.00|2,552.00|1,530.00|不 适用|0.00|1,530.00|不适用|不适用|主体工程于 2007 年 10月|不适用|不适用|否|
|沙坪坝水厂改造工程|16,769.00|16,777.00|4,567.00|不 适用|0.00|4,567.00|不适用|不适用|净水系统工程部分2007年9 月达到预定可使用状态|不适用|不适用|否|
|西永微电子园供水工程||4,559.00||不 适用|0.00||不适用|不适用|主体工程于2007年9月|不适用|不适用|否|

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|九龙C区供水工程||||||||||||||
|万盛城区供水工程||2,091.14|2,450.00|358.87|不 适用|0.00|358.86|不适用|不适用|主体工程于2010年7月|不适用|不适用|否|
|井口水厂一期工程||19,133.40|58,378.00|58,378.00|不 适用|2,948.93|56,167.68|不适用|不适用|厂区主体工程已完工，并已投入运行。因配合隧道及引桥建设施工，管网工程于 2014 年 12月全部完成。|不适用|不适用|否|
|原募投项目丰收坝水厂二期项目变更为新募投项目白洋滩水厂一期工程||28,230.00|28,230.00|28,230.00|不适用|1,463.47|22,660.15|不适用|不适用|2013年6月通水运行。|不适用|不适用|否|
|沙坪坝水厂改造工程和西永微电子园供水工程结余募集资金用于并购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司股权||||16,769.00|不适用|0.00|16,575.30|不适用|不适用||不适用|不适用||
|重庆市主城排水一期、大渡口污水处理厂、万盛污水处理厂、中梁山污水处理厂、井口污水处理厂、永川污水处理厂、九龙C区供水工程、万盛城区供水工程等八个项目结余资金|并购重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司股权|||25,497.34|不适用|0.00|25,497.34|不适用|不适用|2011 年 10 月底完工，目前已投入运行。|不适用|不适用|否|
||重庆市鱼嘴水厂一期工程|||18,222.19|不适用|6,626.04|18,222.19|不适用|不适用|取、净水主体工程2014年9 月完工；因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实|不适用|不适用|否|

施的规划道路建设进度延迟，预计2015年6月完工。
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|合 计|107,851.93|201,626.00|201,626.00|11,038.44|193,652.13|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||1、 井口水厂一期工程：厂区已完工实现项目目标，并已投入运行。因配合隧道及引桥建设施工，原预计2013年底完工的管网工程于2014年底全部完成。||
|||||2、白洋滩水厂一期工程： 2013年6月实现通水运行。||
|||||3、重庆市鱼嘴水厂一期工程：取、净水主体工程2014年9月完工；因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的规划道路建设进度延迟，预计2015年6月完工。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经大信会计师事务所审计,截止2010 年3月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为61,938 万元。根据第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于用募集资金归还为募投项目预先垫资的议案》，公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于 2010年6月23日在上海证券交易所进行了公告。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本公司报告期内不存在专项募集资金暂时用于补充流动资金事项。||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用||
|募集资金其他使用情况||||无||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大|

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|||||||||||变化|
|白洋滩水厂一期工程|重庆市丰收坝水厂二期项目|28,230.00|不适用|1,463.47|22,660.15|不适用|2013 年 6 月实现通水运行。|不适用|不适用|否|
|并购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司股权|沙坪坝水厂改造工程|16,769.00|不适用||16,575.30|不适用|截至2011 年12月31日，重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司股权转让工商变更登记手续已办理完毕。|不适用|不适用|否|
||西永微电子园供水工程|||||||不适用|不适用|否|
|井口水厂一期后续工程（项目实施主体变更）|井口水厂一期工程|19,133.40|不适用|2,948.93|16,923.08|不适用|厂区主体工程已完工，并已投入运行。因配合隧道及引桥建设施工，原预计2013 年底完工的管网工|不适用|不适用|否|

程于2014年
年底全部完
成。
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|并购重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司股权|重庆市主城排水一期、大渡口污水处理厂、万盛污水处理厂、中梁山污水处理厂、井口污水处理厂、永川污水处理厂、九龙C区供水工程、万盛城区供水工程等八个项目结余资金|25,497.34|不适用|0.00|25,497.34|不适用|2011年10月底完工，目前已投入运行。截至2013 年4月重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。|不适用|不适用|否|
|重庆市鱼嘴水厂一期工程||18,222.19|不适用|6,626.04|18,222.19|不适用|取、净水主体工程2014 年9月完工；因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的规划道路建设进度延迟，预计 2015 年 6|不适用|不适用|否|

月完工。
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|合计|—|107,851.93|11,038.44|99,878.06|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||1、 由于城市区域建设规划调整，重庆市丰收坝水厂二期原区域供水需求延后,造成该项目在近期内不具备建设条件，经2010年10月22日公司2010年第四次临时股东大会审议通过《重庆水务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，同意变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金28,230万元的使用方向，将该笔专项募集资金用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。||||||
||||2、 由于西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程因规划调整和设计优化等原因而节余专项募集资金16,769万元，经2011年4月25日公司2010年年度股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》，同意将西永微电子园供水工程和沙坪坝水厂改造工程节余专项募集资金16,769万元用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。||||||
||||3、 经2011年10月17日公司2011年第一临时股东大会审议通过《关于变更重庆市井口自来水水厂一期募投项目的议案》，同意将井口自来水水厂一期募投项目后续工程的实施主体由重庆井口水务建设工程有限公司变更为重庆市自来水有限公司，该项目剩余19,133.40万元募集资金将由重庆市自来水有限公司继续投入到该项目后续建设工程中。||||||
||||4、 经2012年11月19日公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更专项募集资金用于股权收购的关联交易议案》、《关于变更专项募集资金用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目的议案》，同意将重庆市主城排水一期项目、井口城市污水处理项目、中梁山城市污水处理项目、永川城市污水处理项目、万盛城市污水处理项目、大渡口城市污水处理项目、九龙工业园C区供水工程、重庆市万盛城区供水工程等八个募投项目结余的专项募集资金共计43,719.54 万元的投资方向予以变更，其中：以18,222.20万元用于建设重庆市鱼嘴水厂一期项目工程；以25,497.34万元用于收购重庆市水务资产经营有限公司持有重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司100%股权及偿付其承担的部分应付债务。||||||
||||1、 井口水厂一期工程：厂区已完工实现项目目标，并已投入运行。因配合隧道及引桥建设施工，原预计 2013年底完工的管网工程于2014年底全部完成。||||||
||||2、白洋滩水厂一期工程： 2013年6月实现通水运行。||||||

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||3、重庆市鱼嘴水厂一期工程：取、净水主体工程2014年9月完工；因水厂配套管网需配合规划道路同步铺设，由于政府实施的规划道路建设进度延迟，预计2015年6月完工。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|