国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划相关事项调整
之
法律意见书
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二〇一九年七月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划相关事项调整
之法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，作为公司2019年股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟订的《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2019年股票期权激励计划相关法律事宜出具法律意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第一节 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
国浩律师（南京）事务所 法律意见书的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书二、释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司|指|诚迈科技（南京）股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|诚迈科技2019 年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《诚迈科技（南京）股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》|
|本次调整|指|公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》对本次股权激励计划所作的调整|
|本所/本所律师|指|国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019 年股票期权激励计划相关事项调整之法律意见书》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|日|指|日历日|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次调整的批准与授权
1、2019年 5月 20日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年 5月 20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司 2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》及《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2019年 5月 21日至 2019年 5月 30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及公司内网上对拟激励对象的姓名及职务予以了公示。公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
2019年 5月 31日，公司监事会披露了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年6月6日，公司召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019年6月6日披露了《关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书5、2019年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2019年 7月 29日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。监事会对本次调整进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整内容
根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》，本次调整内容如下：
1、调整行权价格
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年利润分配预案的议案》及公司发布的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号2019-046），公司将向全体股东每10股派发现金0.3元，该利润分配方案将于 2019年 8月2日实施完毕。根据《激励计划（草案）》中第八章关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项时，将对股票期权行权价格进行相应的调整。
因此，本次股权激励计划的行权价格将在 2018年度利润分配方案实施完毕后由 31.85元/股调整为 31.82元/股。
2、调整激励对象及股票期权授予数量
国浩律师（南京）事务所 法律意见书鉴于在公司进行股票期权授予登记期间，5名激励对象因离职及自愿放弃等原因而不具备资格认购公司拟授予其的全部股票期权共计 38,000份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由263人变为258人；本次股权激励计划拟授予的股票期权数量由 395万份变为 390万份，其中首次授予部分由 3,160,500份变为 3,122,500份，预留授予部分由 789,500份变为 777,500份。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2018年年度股东大会审议通过的激励计划及第二届董事会第十九会议审议通过的调整后的内容一致。
根据公司 2018年年度股东大会的授权，本次调整内容属于股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第三节签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项调整之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：周 浩
王 卓