中原证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年8月22日签发的《中原证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171415号，以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“申请人”、“中原证券”、“公司”）会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行了落实，并已于2017年9月18日报送反馈意见回复。
公司于 2017年 10月 31日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调减公司 A股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案，根据实际情况，将本次发行规模由“不超过人民币 27亿元（含 27亿元）”调减为“不超过人民币 25.50亿元（含 25.50亿元）”。据此，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了修订。
除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《中原证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
第一部分：重点问题
问题1：申请人本次公开发行可转债募集资金不超过 27亿元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，在转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构。
请申请人在募集说明书中披露说明本次募集资金各项目的拟投入金额及测算依据；本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，增资价格是否公允，是否会损害中小股东权益。请保荐机构核
查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募集资金各项目的拟投入金额及测算依据
经公司于 2017年5月22日召开的2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过，公司本次公开发行A股可转债募集资金不超过 27亿元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，在转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构。
2017年 10月 31日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调减公司 A股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》以及相关议案，将本次发行规模由“不超过人民币 27亿元（含 27亿元）”调减至“不超过人民币25.50亿元（含25.50亿元）”。
公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金数额及投向”部分对本次募集资金各项目的拟投入金额及测算依据进行了补充披露，具体情况如下：
“本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币25.50亿元（含25.50亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。具体用途如下：
1、拟使用不超过16.00亿元用于资本中介业务
（1）具体投资内容
融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务不仅可以为证券公司带来稳定的利息收入，还可以衍生出经纪业务及其他产品创新机会，已成为证券公司的重要收入和利润来源。资本中介业务规模的扩张需要证券公司持续地加大资金配置。公司拟运用募集资金投入资本中介业务，包括但不限于融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易以及未来监管部门允许
开展的其他场内外资本中介业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。
（2）投资金额测算依据
自2012年至2013年陆续取得融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力发展资本中介业务，并取得了一定成效。
报告期内，公司新增融资融券账户28,659户，增幅227.33%。截至 2017年6月 30日，公司融资融券账户 41,266户，融资融券业务余额 51.57亿元；股票质押式回购交易业务待回购交易金额125.48亿元；约定购回式证券交易业务待购回交易金额0.27亿元。
融资融券等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之一，对于公司扩大业务规模、优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力具有极为重要的作用。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司融资融券业务收入分别为 31,985.04万元、47,039.75万元、24,975.33万元和 15,408.78万元，分别占当期营业收入的17.69%、11.75%、12.32%和18.29%；营业利润分别为 25,573.51万元、36,626.75万元、22,121.40万元和14,234.16万元，分别占当期营业利润的35.05%、19.17%、23.07%和60.35%。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司股票质押式回购交易、约定购回式证券交易利息收入合计分别为9,058.49万元、15,496.06万元、15,802.69万元和8,629.13万元。
然而，在以净资本和流动性为核心的风险管理体系下，公司净资本规模较小的现状将会严重制约融资融券等资本中介业务发展。
结合市场需求来看，自 2010年交易试点正式启动以来，我国证券市场融资融券业务不断发展。2014年初，沪深两市融资融券余额约 3,465.27亿元，并在2015年中期达到最高点，超过20,000亿元，其后由于受到2015年下半年股票市场波动，以及监管升级的影响逐步回落。2016年以来，沪深两市融资融券余额基本稳定在 8,000亿元-10,000亿元之间2。预计未来一段时期内，我国证券市场融资融券业务仍将呈现平稳发展态势，公司融资融券业务发展空间较大；自2013年《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》发布以来，证券公司以 1统计口径为中原证券母公司自有资金出资的部分。
2数据来源：wind资讯。
业务办理手续简便、融资高效等优势逐步替代银行、信托等传统股权质押融资渠道，股票质押式回购交易业务快速发展。2014年、2015年和2016年，证券公司股票质押式回购交易业务规模分别为6,564亿元、12,043亿元和14,961亿元，分别占当年股权质押业务总规模的54.6%、55.9%和58.6%3。公司未来将按照监管导向的要求发展股票质押式回购交易业务，依托在河南省资本市场的先发和品牌优势，公司股票质押式回购交易业务仍有进一步发展的空间。
综上所述，继续大力发展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服务、优化业务结构具有重要的积极意义。同时，该等业务属于资本密集型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。因此，公司迫切需要通过本次可转债发行扩大净资本规模，并拟使用不超过16.00亿元用于扩大资本中介业务规模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力。
2、拟使用不超过8.00亿元用于投资、境外业务和做市业务
（1）具体投资内容
公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前提下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入自营业务，拓展新的投资品种，开展量化交易和衍生品投资，改善自营投资结构，提升投资收益。
募集资金到位后，公司将视业务发展的实际需要对中州国际金控和中州蓝海投资进行增资，以补充子公司的资本金和营运资金，增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，发展境外业务和另类投资等业务。
募集资金到位后，公司做市业务将通过投入资金、精选和增加公司承做的新三板做市项目等方式，加快发展步伐，并形成与其他业务发展的协同效应。
（2）投资金额测算依据
公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，并取得一定的投资回报。2014年、2015 3数据来源：平安证券股份有限公司《证券行业2016年年报综述：投行资管业务发力，结构合理增长可
期》。
年、2016年和 2017年 1-6月，公司自营业务平均投资金额分别为 20.08亿元、23.36亿元、31.71亿元和44.41亿元，不断增长。未来，随着资本市场的深入发展，价值投资机会进一步增加，公司将根据市场情况适时适度增加自营业务资金配置。
中州国际金控成立于2014年10月29日，股本5.00亿港元，主要通过其子公司在香港地区开展证券、期货等相关业务。中州国际金控及其子公司目前拥有香港证券及期货事务监察委员会第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第 9类（提供资产管理）牌照和香港东区裁判法院放债人牌照，正式开业近两年时间内，经纪业务、资本中介业务、资产管理业务、投行业务等各项业务从零开始，均取得了飞跃式发展。2015年、2016年和2017年1-6月，公司境外业务分别实现收入1,450.29万元、8,602.47万元和7,508.34万元，占当期营业收入的比例分别为0.36%、4.24%和8.91%；分别实现营业利润8.16万元、 2,999.36万元和 3,863.88万元，占当期营业利润的比例分别为0.00%、3.13%和16.38%，已发展成为公司收入和利润来源的重要组成部分。为进一步支持境外业务发展，公司于2017年5月11日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于对中州国际金融控股有限公司实施增资的议案》，同意向中州国际金控增加现金出资5亿港元。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未实际增资，并将视业务发展需要适时对中州国际金控进行增资。
中州蓝海投资成立于2015年3月25日，注册资本30.00亿元，作为公司另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，是公司全面推进“投资+投行”战略的落脚点。截至本反馈意见回复出具日，中州蓝海投资实缴资本21.11亿元。公司将视中州蓝海投资业务发展需要适时补足出资，支持“投资先导”战略的实施。
自 2014年 7月获得全国中小企业股份转让系统做市业务资格以来，公司新三板做市业务稳步发展。截至2017年6月30日，公司为126家新三板挂牌企业提供做市服务。未来，公司将适时适度投入资金，以进一步支持做市业务发展。
综上所述，根据公司的业务发展规划，公司拟使用不超过 8.00亿元募集资
金用于扩大自营和做市业务规模，并对中州国际金控和中州蓝海投资进行增资，以满足相关业务发展的资金需求。
3、拟使用不超过0.50亿元用于证券经纪、投资银行业务和信息系统建设
（1）具体投资内容
公司计划以募集资金投入营业网点建设与布局优化，选择省内外重点区域增设营业网点特别是轻型营业网点，并优化现有网点，对部分布局不合理的网点完成迁址或改造。同时，公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设，深化经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服务能力。
此外，公司还将稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。
本次发行募集资金到位，将有利于公司承接更多的股权融资和债权融资项目，增强投资银行承销能力。同时公司将加大投资银行业务团队建设力度，壮大投资银行队伍，增加培训投入，全面提高证券承销保荐和财务顾问服务能力。
公司将以募集资金完善IT运营管理体系和IT备份能力，强化数据库应用系统，改善 IT基础设施，增加新业务信息系统建设投入，以进一步提升对业务发展的支撑和服务能力。
（2）投资金额测算依据
证券经纪业务是公司的传统优势业务，也是公司最重要的收入来源，做大做强证券经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至2017年6月30日，公司已设立22家分公司和 85家营业部，其中17家分公司和66家营业部位于河南省内，经纪业务“深耕河南、面向全国”的战略构架逐步形成。公司未来将持续投入资金用于发展经纪业务，以推进业务转型，提升服务能力。
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务及全国中小企业股份转让系统（原代办股份转让系统）推荐挂牌业务等。根据Wind资讯统计，截至2016年12月31日，河南省证券化率仅为22.5%，远低于全国平均水平68.2%。作为注册地在河南省的唯一一家法人证券公司，公司在河南省证券承销市场拥有得天独厚的本土优势，投资银行业务发展潜力较大。公司未来将继续大力发展投资银行业务，全面提升项目承接和服务能力。
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理系统、财务系统、风险控制系统等处理交易、存储数据和控制风险。同时，公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，已拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，并于 2014年初推出中原“财升网”互联网金融平台。未来，公司将持续投入资金用于完善和建设信息系统，以进一步提升对业务发展的支撑和服务能力。
综上所述，公司证券经纪、投资银行业务发展和信息系统建设均存在不同程度的资金需求，公司拟使用不超过0.50亿元用于上述项目。
4、拟使用不超过1.00亿元用于资产管理业务
（1）具体投资内容
公司将在募集资金到位后，加大在投资研究和市场营销等方面的资源配置，树立自身品牌，积极开拓融资性资产管理业务和资产证券化等业务，进一步发展资产管理业务。
（2）投资金额测算依据
公司资产管理业务近年来稳步发展，目前已形成较为完善的产品开发体系、营销体系、投资管理体系、风险控制体系和服务体系。截至2014年12月31日、 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，公司资产管理业务规模分别为 33.02亿元、55.78亿元、119.15亿元和 162.26亿元，快速增长。
截至2017年6月30日，公司定向资产管理业务规模、集合资产管理业务规模和专项资产管理业务规模分别为105.96亿元、46.60亿元和9.70亿元。
大力发展资产管理业务，有利于公司加快向综合财富管理平台转型。公司拟使用不超过1.00亿元用于扩大资产管理业务规模。”
（二）本次筹集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，增资价格是否公允，是否会损害中小股东权益
本次募集资金投资项目涉及的中州国际金控和中州蓝海投资均为公司全资子公司，本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次发行募集资金投向、投资金额和测算依据符合申请人业务发展的实际情况，有利于申请人扩大业务规模、优化业务结构，提升市场竞争力和抗风险能力。申请人本次发行募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
问题2：请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况。请结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）累计公司债券余额的明细情况
公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书之“第四节公司基本情况”之“十二、最近三年及一期偿债能力指标及资信评级情况”之“（一）最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况”部分对最近一期末债券余额的明细情况进行了补充披露。具体如下：
“4、公司累计公司债券余额的明细情况
截至本募集说明书签署日，公司累计公司债券余额的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券种类|发行金额|发行日期|期限|票面利率|债券余额|
|13中原债|公司债券|150,000.00|2014.04.23|3+2|6.20%|150,000.00|

注：经公司2013年度第五次临时股东大会审议同意，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行债券的批复》（证监许可[2013]1612号）核准，公司获准公开发行面值总额不超过15亿元的债券，期限不超过5年；2014年4月23日，公司发行债券15亿元，债券期限5年，票面利率6.2%，附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本。
根据公司第五届董事会第二十九次会议决议，决定不上调“13中原债”票面利率，债券存续期后2年票面
利率仍为6.20%。截至“13中原债”回售登记期结束，回售数量为零，债券持有人均未行使回售选择权。
所列‘债券余额’为业务口径数据。”
（二）结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定
1、应付债券的资本属性和期限情况
截至本反馈意见回复出具日，公司应付债券明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券种类|发行金额|发行日期|期限|票面利率|债券余额(3)|
|13中原债(1)|公司债券|150,000.00|2014.04.23|3+2|6.20%|150,000.00|
|16中原01(2)|次级债券|250,000.00|2016.04.21|3|4.20%|250,000.00|
|16中原02(2)|次级债券|150,000.00|2016.10.25|2|3.30%|150,000.00|
|17中原01(2)|次级债券|150,000.00|2017.07.25|3|5.15%|150,000.00|

 (1)经公司2013年度第五次临时股东大会审议同意，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行债券的批复》（证监许可[2013]1612号）核准，公司获准公开发行面值总额不超过15亿元的债券，期限不超过5年；2014年4月23日，公司发行债券15亿元，期限5年，票面利率6.2%，附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本。根据公司第五届董事会第二十九次会议决议，决定不上调“13中原债”票面利率，债券存续期后2年票面利率仍为6.20%。截至“13中原债”回售登记期结束，回售数量为零，债券持有人均未行使回售选择权。
(2)公司2015年度第三次临时股东大会审议通过《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》；2016年4月21日，公司发行2016年第一期次级债券，面值25亿元，期限3年，票面利率4.20%；2016年10月25日，公司发行2016年第二期次级债券，面值15亿元，期限2年，票面利率3.30%；2017年7月25日，公司发行15亿元次级债券，票面利率5.15%，期限3年。
(3)所列“债券余额”为业务口径数据。
根据《证券公司次级债管理规定》第四条“长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本......”的规定，次级债券“16中原01”、“16中原02”和“17中原01”募集资金按比例计入申请人附属净资本。
2、本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定
根据中国证监会相关要求，累计公司债券余额的债券计算范围包括所有公开
和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资
工具。截至本反馈意见回复出具日，公司累计公司债券余额150,000.00万元，以
此计算本次发行后公司累计公司债券余额不超过405,000.00万元。以2017年6月30日归属于母公司股东的净资产1,015,553.00万元测算，本次发行后公司累计公司债券余额占最近一期末净资产额的39.88%，未超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题3：申请人 2016年实现营业收入及营业利润分别为 20.27亿元、9.59亿元，较 2015年分别下降49.38%、49.82%。请申请人对比同行业上市公司情况，在募集说明书中披露说明公司2016年经营业绩大幅下滑的原因，并结合公司2017年上半年的经营情况，披露说明导致经营业绩下滑的因素是否会对申请人未来经营产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）对比同行业上市公司情况，说明2016年经营业绩大幅下滑的原因
证券公司营业收入主要来源于证券市场，证券公司的主要业务，包括经纪业务、融资融券业务、证券投资业务、资产管理业务等直接受证券市场状况的影响。
实体经济具有周期性的特点，在证券市场上市的公司是实体经济的重要组成部分，因此，宏观经济周期对证券市场行情具有重要影响，导致证券行业具有明显的周期性特征。此外，证券市场还受投资者心理等其他因素影响，其波动幅度可能大于实体经济波动幅度，特别是我国证券市场仍处于早期发展阶段，市场状况可能出现较为剧烈的变化，上述因素会导致证券公司经营业绩随证券市场周期性波动而呈现一定的波动。
2016年度，公司实现营业收入202,681.10万元、营业利润95,897.22万元，较2015年度分别下降49.38%、49.82%，主要原因系：2016年度我国证券市场整体
低迷、沪深两市全年股票交易总量1,277,680.32亿元，同比大幅下降50.01%，公司证券经纪业务、证券投资业务、融资融券业务、资产管理业务因此受到较大影响，当年该等业务收入合计同比减少192,148.16万元，降幅63.26%，营业利润合计同比减少104,454.40万元，降幅62.47%；但另一方面，公司营业利润日趋多元化，2016年度投资银行业务、期货经纪业务、直接投资业务、境外业务持续发展，该等业务收入合计同比增加23,137.32万元，增幅67.99%，营业利润合计同比增加18,058.59万元，增幅230.01%，部分弥补了证券经纪业务、证券投资业务、融资融券业务、资产管理业务收入、营业利润下降的影响。
受整体市场环境的影响，2016年度我国证券公司经营业绩普遍大幅下滑。
下表列示了 A股上市证券公司 2016年度营业收入、营业利润较 2015年度数据的对比情况。
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||营业利润|||
|||2016年度|2015年度|变动率|2016年度|2015年度|变动率|
|600030.SH|中信证券|380.02|560.13|-32.16%|142.02|276.54|-48.64%|
|600837.SH|海通证券|280.12|380.86|-26.45%|106.49|209.52|-49.18%|
|601211.SH|国泰君安|257.65|375.97|-31.47%|140.69|217.30|-35.26%|
|000776.SZ|广发证券|207.12|334.47|-38.07%|105.26|176.79|-40.46%|
|601688.SH|华泰证券|169.17|262.62|-35.58%|83.98|142.70|-41.15%|
|000166.SZ|申万宏源|147.20|304.63|-51.68%|62.37|174.96|-64.35%|
|601881.SH|中国银河|132.40|262.60|-49.58%|65.49|131.23|-50.10%|
|002736.SZ|国信证券|127.49|291.39|-56.25%|60.30|185.17|-67.43%|
|600999.SH|招商证券|116.95|252.92|-53.76%|63.87|135.76|-52.96%|
|601788.SH|光大证券|91.65|165.71|-44.70%|38.11|97.45|-60.89%|
|601901.SH|方正证券|77.60|109.15|-28.91%|31.51|55.21|-42.93%|
|601377.SH|兴业证券|75.89|115.41|-34.24%|29.09|58.66|-50.41%|
|600958.SH|东方证券|68.77|154.35|-55.44%|26.03|93.94|-72.29%|
|000783.SZ|长江证券|58.57|85.00|-31.09%|27.00|43.98|-38.60%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||营业利润|||
|||2016年度|2015年度|变动率|2016年度|2015年度|变动率|
|600109.SH|国金证券|46.71|67.48|-30.78%|16.37|30.99|-47.17%|
|601555.SH|东吴证券|46.45|68.30|-31.99%|19.38|37.24|-47.97%|
|601878.SH|浙商证券|45.95|61.89|-25.76%|16.26|25.16|-35.39%|
|000686.SZ|东北证券|44.82|67.46|-33.56%|15.99|33.97|-52.92%|
|601108.SH|财通证券|42.56|102.41|-58.45%|21.41|39.05|-45.17%|
|000750.SZ|国海证券|38.38|49.59|-22.62%|13.99|24.37|-42.58%|
|600369.SH|西南证券|36.32|84.97|-57.26%|11.58|42.66|-72.87%|
|601198.SH|东兴证券|35.73|53.57|-33.30%|16.34|25.29|-35.37%|
|002673.SZ|西部证券|34.06|56.41|-39.61%|14.45|26.36|-45.19%|
|000728.SZ|国元证券|33.76|57.73|-41.53%|17.76|36.54|-51.38%|
|002500.SZ|山西证券|23.46|38.39|-38.89%|6.99|19.97|-65.01%|
|002797.SZ|第一创业|20.28|30.10|-32.64%|7.58|13.08|-42.09%|
|601099.SH|太平洋|18.04|27.43|-34.24%|7.58|14.42|-47.39%|
|600909.SH|华安证券|17.34|38.16|-54.55%|8.00|24.57|-67.45%|
|平均值||95.52|159.25|-40.02%|42.00|85.46|-50.86%|
|中原证券||20.27|40.04|-49.38%|9.59|19.11|-49.82%|

数据来源：wind资讯。
由上表可见，在我国证券市场整体低迷，沪深两市交易量同比大幅下降的背景下，A股上市证券公司 2016年度的经营业绩均不同程度地受到证券市场周期性波动的影响，公司当年经营业绩下滑情况与其他A股上市证券公司基本一致。
（二）结合2017年上半年的经营情况，说明导致经营业绩下滑的因素对未来经营发展的影响
2017年上半年，公司营业收入、营业利润分部信息如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||营业利润|||
||2017年1-6月|2016年1-6月|变动率|2017年1-6月|2016年1-6月|变动率|
|证券经纪业务|27,431.45|41,544.04|-33.97%|7,904.74|18,124.51|-56.39%|
|融资融券业务|15,408.78|13,282.72|16.01%|14,234.16|11,153.17|27.62%|
|期货经纪业务|14,210.65|3,073.77|362.32%|1,941.85|1,229.64|57.92%|
|海外业务|7,508.34|1,862.57|303.12%|3,863.88|377.71|922.99%|
|直接投资业务|7,338.33|6,476.76|13.30%|4,828.05|3,528.14|36.84%|
|资产管理业务|3,160.13|1,940.55|62.85%|2,194.05|760.90|188.35%|
|投资银行业务|2,318.25|9,347.69|-75.20%|-2,249.92|700.49|-|
|证券投资业务|-2,870.95|2,572.63|-|-5,507.16|-649.88|-|
|总部及其他|16,324.62|19,662.48|-16.98%|2,781.78|7,970.44|-65.10%|
|分部间抵消|-6,602.74|-3,490.84|89.14%|-6,404.75|-3,296.58|94.28%|
|合计|84,226.86|96,272.37|-12.51%|23,586.68|39,898.52|-40.88%|

 2017年上半年，证券市场整体仍处于震荡状态，沪深两市股票基金成交量较上年同期下降18.07%，债券、期货市场亦经历了大幅震荡。2017年 1-6月，公司实现营业收入 84,226.86万元、营业利润 23,586.68万元，同比分别下降12.51%和40.88%，主要系受证券市场波动影响较大的证券经纪业务收入、利润水平同比下滑，以及证券投资业务亏损所致。
2017年 1月 3日，公司在上海证券交易所挂牌上市，正式成为全国第八家内地和香港（A+H）两地上市的证券公司，资本运营能力大幅提升。2017年上半年，公司持续优化收入结构，不断增强抵抗市场风险的能力，同时加快向“投资先导、投行跟进、经纪等业务为重要基础”的模式转型发展，以另类投资子公司中州蓝海投资、私募基金子公司中鼎开源、中证开元等为平台的投资板块引领公司发展的新格局基本形成。
2017年上半年，除证券经纪、证券投资业务业绩较大程度受到整体市场环
境影响，以及投行业务收入主要由于项目周期因素低于去年同期外，公司整体经
营向好，各项业务有序开展，收入结构不断优化，主要进展情况如下：
1、融资融券业务稳中有进
2017年 1-6月，公司融资融券业务实现收入 15,408.78万元，较去年同期增长16.01%；实现营业利润 14,234.16万元，较去年同期增长27.62%，已成为公司最主要的收入来源之一。截至 2017年 6月 30日，公司融资融券账户 41,266户，融资融券业务余额51.57亿元。
2、投资管理业务转型升级
2017年 1-6月，公司资产管理业务和直接投资业务合计实现收入 10,498.46万元，较去年同期增长24.72%；实现营业利润 7,022.10万元，较去年同期增长63.72%。
截至 2017年 6月 30日，公司资产管理业务规模合计 162.26亿元，较上年末增长36.18%，其中：定向资产管理业务规模 105.96亿元、集合资产管理业务规模46.60亿元、专项资产管理业务规模9.70亿元。
根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发[2016]253号）的相关要求，公司重新调整了子公司中鼎开源和中州蓝海投资的业务定位，中鼎开源由直投子公司转型为私募投资基金子公司；中州蓝海投资作为公司另类投资子公司，成为公司全面推进“投资+投行”战略的落脚点，齐抓共管股权投资和金融资产投资，于 2017年上半年完成 4单股权投资、1单金融产品投资。
3、期货经纪业务持续增长
2017年 1-6月，公司期货经纪业务实现收入 14,210.65万元，较去年同期增长362.32%；实现营业利润 1,941.85万元，较去年同期增长57.92%。公司子公司中原期货持续推动业务转型，经营业绩同比大幅增长；同时，中原期货子公司豫新投资业务规模大幅跃升，使得中原期货业务规模持续增长。
4、境外业务快速发展
2017年1-6月，公司境外业务实现收入7,508.34万元，较去年同期大幅增长303.12%；实现营业利润 3,863.88万元，超过去年全年水平，较去年同期大幅增长922.98%。公司境外业务主体中州国际金控及其子公司以布局全牌照国际化业务平台为目标，并已取得香港证券及期货事务监察委员会第1类、第2类、第4类、第5类、第6类、第9类牌照和香港东区裁判法院放债人牌照，盈利能力在正式开业近两年时间内不断提高。
截至2017年6月30日，中州国际金控及其子公司经纪业务开户数4,763户，较上年末增长12.28%；孖展融资余额4.95亿港元，较上年末增长73.68%；管理资产规模 7.55亿港元，是上年末的 6.24倍；担任象兴国际控股有限公司香港联交所创业板 IPO项目的独家保荐人、联席账簿管理人及联席牵头经办人，并作为合规顾问、联席账簿管理人及联席牵头经办人参与了中原银行股份有限公司香港联交所主板IPO项目。
综上所述，公司 2016年度营业收入和营业利润大幅下滑，主要系证券市场周期性波动所致，且 2017年上半年证券市场仍处于震荡态势，成交量进一步下降。在此背景下，公司通过推动传统业务转型、大力发展资本中介业务、境外业务和其他创新业务等方式，持续优化收入结构、增强抗风险能力，取得一定成效。
我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大。若未来证券市场持续波动或出现下行趋势，公司仍存在因证券市场的周期性波动导致经营业绩下滑的风险，且不能排除因证券市场出现剧烈波动等极端情况而对公司未来经营业绩产生重大不利影响的可能性。
二、募集说明书补充披露情况的说明
公司已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（二）其他特别风险提示”和“第三节风险因素”之“一、与经营及业务相关的风险”之“（一）与证券业务相关的风险”之“1、宏观经济环境和证券市场变化可能对本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响”部分补充披露如下：
“2016年度，我国证券市场整体低迷，沪深两市交易量同比大幅下降，公司营业收入和营业利润较2015年度分别下降49.38%和49.82%。2017年1-6月，我国证券市场整体仍处于震荡状态，沪深两市交易量同比进一步下降，公司营业收入和营业利润同比分别下降12.51%和40.88%。若未来证券市场持续波动或出现下行趋势，公司仍存在因证券市场的周期性波动导致经营业绩下滑的风险，且不能排除因证券市场出现剧烈波动等极端情况而对公司未来经营业绩产生重大不利影响的可能性。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人 2016年度经营业绩下滑主要系证券市场周期性波动所致。2017年1-6月，证券市场整体仍处于震荡状态，申请人经营业绩同比有所下降。在此背景下，申请人通过推动传统业务转型、大力发展资本中介业务、境外业务和其他创新业务等方式，持续优化收入结构、增强抗风险能力，取得一定成效。
我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大。若未来证券市场持续波动或出现下行趋势，申请人仍存在因证券市场的周期性波动导致经营业绩下滑的风险，且不能排除因证券市场出现剧烈波动等极端情况而对申请人未来经营业绩产生重大不利影响的可能性。
问题4：请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
申请人已在公开发行A股可转换公司债券募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（一）与本次发行相关的风险”部分对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了补充披露。具体如下：
“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，但公司董事会可能基于公司的实
际情况和市场因素等多重考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，可转债投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。并且，转股价格向下修正方案须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。综上，未来在触发转股价格修正条款时，可转债投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。”
申请人同时补充完善了公开发行A股可转换公司债券募集说明书“第三节风险因素”之“四、与本次发行相关的风险”之“（三）可转债转股的相关风险”部分对上述风险的披露内容。
问题5：根据募集说明书，除申请人外，控股股东河南投资集团另控股多家金融类企业，发行人与河南投资集团于 2014年 3月 10日签订了《避免同业竞争协议》。请申请人说明控股股东是否严格遵守上述协议。如否，上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）《避免同业竞争协议》的主要内容
为避免同业竞争，公司与控股股东河南投资集团于2014年3月10日签订了《避免同业竞争协议》。主要内容如下：
1、主要承诺。河南投资集团承诺，除《避免同业竞争协议》所列相关直接投资企业已完成或正在进行的业务外，河南投资集团及其控股企业今后在中国境内和境外，单独或与他人，不会以任何形式直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务。根据《避免同业竞争协议》主营业务释义，公司及/或公司控股企业的主要业务包括：（1）证券经纪与期货经纪；融资融券业务；（2）股票承销及保荐；债券承销；
与证券业务相关的财务顾问；新兴场外柜台交易系统推荐服务；（3）证券自营业务；（4）与证券业务相关的资产管理；（5）股票质押式回购、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购；（6）经相关监管机构认可的证券公司其直投子公司可从事的直接投资。
2、优先交易及选择权。河南投资集团承诺，如果河南投资集团或其控股企业发现任何与公司或公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，在不违反河南投资集团适用的法律法规的情况下，应在发现该等业务机会的 10个工作日内书面通知公司并提供公司所需的有关该新业务机会的信息，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。公司在收到该通知的 30日或双方同意的其他期限内，有权以书面形式通知河南投资集团或其控股企业由公司或公司控股企业参与上述之业务机会。河南投资集团或其有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会让与公司或有关的公司控股企业。河南投资集团承诺将通过其委派的董事在董事会进行相关决议、作为股东在股东大会进行相关决议时，行使其投票权促使其参股企业依照本条的规定将任何与公司或公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给公司或公司控股企业。
公司董事会（关联董事回避表决）或董事会授权的委员会（关联董事回避表决）应决定公司是否从事前述新业务机会；如果新业务机会涉及由公司控股企业所从事的主营业务，则公司应促使公司控股企业决定是否从事该等新业务机会。
如果公司或公司控股企业因任何原因决定不从事本协议前述的新业务，应及时通知河南投资集团。如公司在收到河南投资集团的通知后 30日内或双方同意的其他期限内未通知河南投资集团，则应视为公司已放弃对该新业务机会的优先交易权，河南投资集团、其控股企业、或其参股企业依据本协议可以自行经营有关的新业务机会；如果公司根据本条前述规定放弃该新业务机会，但该业务机会属于主营业务释义中列举的第（1）至（5）项所述范围，则公司仍有权反对河南投资集团、其控股企业、或其参股企业自行从事有关的新业务，于此情况下，河南投资集团或其控股企业不得、并且河南投资集团承诺将通过其委派的董事在董事会进行相关决议、作为股东在股东大会进行相关决议时，行使其投票权反对其参股企业从事该新业务。
3、优先受让权。河南投资集团承诺，在本协议有效期内，如果河南投资集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用：将来河南投资集团或其控股企业依照“2、优先交易及选择权”约定可能获得的与公司或公司控股企业构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，河南投资集团或其控股企业应事先书面向公司发出有关书面通知（以下简称“出让通知”）。出让通知应附上河南投资集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及公司作出投资判断所需要的相关合理资料。
公司在收到河南投资集团或其控股企业的上述通知后，应遵守相关法律法规和公司股票上市地证券交易所的原则、规定及要求，并由公司董事会（关联董事回避表决）尽快决定是否愿意收购该竞争业务或权益。公司在接到出让通知后应在 30日内向河南投资集团或其控股企业作出书面答复。河南投资集团或其控股企业承诺在收到公司上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。如果公司拒绝收购该竞争业务或在规定时间内未就出让通知答复河南投资集团或其控股企业，则河南投资集团或其控股企业可以按照等同或不优于出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。如果公司拒绝以出让通知所载条件受让该竞争业务，但在规定期限内向河南投资集团发出书面通知并载明公司可以接受的出让条件，如果河南投资集团或其控股企业向公司发出书面答复并载明不接受公司提出的出让条件后，河南投资集团或其控股企业可以向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益，但其必须按照等同或不优于出让通知中所载条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。
4、控股股东的进一步承诺。河南投资集团已进一步承诺：（1）本着最终将其经营的竞争性业务通过依据上述优先受让权授予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其将来依据本协议“2、优先交易及选择权”约定可能获得的竞争性新业务；（2）不会利用对公司的控股地位，从事任何有损公司利益的行为，并充分尊重和保证公司独立经营、自主决策；（3）当公司的独立非执行董事要求时，会提供一切所需资料以便公司的独立非执行董事审阅河南投资集团及其控股企业遵守及执行本协议的情况；（4）同意公司在公司年报或公告中披露独立非执行董事所做有关遵守执行本协议的情况；（5）会每年向公司及公司独立非执行董事
就遵守本协议的情况作出声明，以便公司在年报中作出披露。
5、赔偿和补偿。双方同意赔偿由于其违反本协议之承诺或条款，或于本协议所作声明有重大不真实或不正确或误导之处，而导致对方遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、协议持续。本协议自双方签署并加盖公章后生效，直至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）河南投资集团不再被认定为公司的控股股东；（2）公司股份终止在国际认可的证券交易所上市。
（二）《避免同业竞争协议》的履行情况
自2014年3月10日与公司签订《避免同业竞争协议》至本反馈意见回复出具日，河南投资集团能够按照《避免同业竞争协议》的约定履行相关保证和承诺，就新的投资机会向公司发出函件，给予公司优先选择权。
河南投资集团分别于2015年3月4日、2016年3月1日、2017年1月5日和2017年7月3日与公司签署了《有关<避免同业竞争协议>确认函》，对2014年度、2015年度、2016年度及2017年上半年前述《避免同业竞争协议》的履行情况进行如下确认：河南投资集团已按《避免同业竞争协议》之条款，通知中原证券有关河南投资集团、其控股企业及参股企业所发现有任何新商业机会，及/或有意转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或允许使用因放弃上述新商业机会而获得的于某公司的任何股权（如有）；河南投资集团和中原证券一直严格遵守《避免同业竞争协议》，未有违反其中任何条款；及河南投资集团同意中原证券于其年报或公告中披露其独立非执行董事对遵守和执行《避免同业竞争协议》作出的决定。
公司独立非执行董事也分别于2015年、2016年和2017年出具确认函，对2014年度、2015年度、2016年度及2017年上半年前述《避免同业竞争协议》的履行情况进行如下确认：《避免同业竞争协议》一直有效执行，协议双方一直遵守《避免同业竞争协议》，未有违反其中任何条款，中原证券对于河南投资集团通知所作出的最终决定公平合理，合乎中原证券及其股东的整体利益。
综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”的不得公开发行证券的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人和控股股东河南投资集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”规定的情形。
三、申请人律师核查意见
经核查，本所律师认为：申请人和控股股东河南投资集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”规定的情形。
问题6：2017年 5月 22日，公司 2016年度股东大会审议通过《关于通过场内交易回购公司 H股股票的议案》，拟以自有资金通过场内交易回购公司 H股股票，回购总数不超过H股股份总数的10%。回购完成后，公司将注销回购的全部股份。
请保荐机构及申请人律师核查上述事项是否符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第十一条关于上市公司回购股份期间不得发行新股的规定。
回复：
一、申请人说明
为优化公司股权结构、增强股东回报，2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于通过场内交易回购公司H股股票的议案》，拟以自有资金通过场内交易回购公司H股股票，回购总数不超过H股股份总数的10%，回购实施期限为一年，自公司2016年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过之日起计算，即至2018年5月21日止。回购完成后，公司将注销回购的全部股份。
公司已按照相关监管要求，向中国证监会报送了本次回购H股股票的申请文件，并于2017年9月5日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171390号）。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未取得中国证监会的相关批复。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条、第二十一条的规定：“可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券”、“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票”。出于审慎考虑，公司承诺：1、合理安排发行时间，确保本次发行的可转换公司债券转股期开始日不早于公司H股股票回购实施期限届满之日；2、无论本次通过场内交易回购公司H股股票实施与否，本次发行的可转换公司债券完成转股和/或公司完成对剩余全部未转股可转债的回购之前，公司不会以任何形式延长本次通过场内交易回购公司H股股票实施期限或另行启动A股或H股股票回购事宜。
因此，公司本次公开发行A股可转换公司债券不违反《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第十一条“上市公司在回购股份期间不得发行新股”的规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次发行不违反《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第十一条“上市公司在回购股份期间不得发行新股”的规定。
三、申请人律师核查意见
经核查，本所律师认为：申请人本次发行可转换公司债券，不违反《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第十一条“上市公司在回购股份期间不得发行新股”的规定。
第二部分：一般问题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
最近五年，公司不存在重大违法违规行为，亦不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；公司被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应的整改情况如下：
1、2012年11月11日，因公司在山西仟源制药股份有限公司（以下简称“仟源制药”；现更名为“山西仟源医药集团股份有限公司”，证券代码“300254”）持续督导工作中工作底稿有待完善、对仟源制药是否自查内幕信息知情人在信息未公开前买卖公司股票情况的核查结论与实际情况不符、持续督导工作实效有待提高，中国证监会山西监管局出具《关于对中原证券持续督导仟源制药工作的监管函》（晋证监函[2012]286号），要求公司针对上述问题提出切实可行的整改措施。2013年 4月 10日，中国证监会出具《关于中原证券 2012年对创业板上市公司持续督导工作情况的通报》（上市二部函[2013]89号），对上述问题予以通报。
整改情况：
收到监管函后，公司立即开展相关整改工作，按时向中国证监会山西监管局、中国证监会报送了《关于山西证监局对中原证券持续督导山西仟源制药股份有限公司工作监管函的整改报告》、《关于创业板上市公司持续督导工作的整改报告》（中证[2013]223号），并进一步强化投行业务质量控制和合规风险管理，切实采取了以下措施：
（1）逐项落实、整改晋证监函[2012]286号监管函所述问题；
（2）强化投行业务质量控制和合规风险管理。
2、2014年7月7日，因公司作为新三板挂牌公司北京中控智联科技股份有限公司（以下简称：“中控智联”）的主办券商，在辅导中控智联编制并披露 2012年年报工作中，未能督促其规范履行信息披露义务，未能尽职对信息披露文件进行事先审查，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于约见中原证券
股份有限公司有关人员谈话的函》、《关于对中原证券股份有限公司采取约见谈话自律监管措施的决定》。
整改情况：
公司高度重视上述问题，积极开展整改工作，切实采取了以下整改措施：
（1）加强对投资银行员工合规教育与警示，杜绝类似事件再次发生；
（2）加强管理，避免“重挂牌、轻督导信披”，逐步探索设立持续督导专员制度，加强回访检查，对新三板企业进行定期专项辅导培训；
（3）对本次项目直接负责人采取内部谈话等适当措施。
3、2015年10月28日，因公司作为新三板挂牌公司郑州恒博科技股份有限公司（以下简称“恒博科技”）的主办券商，在获知恒博科技有重大资产重组信息后，申请停牌时间距当日开市时间较近，形成盘中紧急停牌情形，违反了《非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》的有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对中原证券股份有限公司采取约见谈话自律监管措施的决定》（股转系统发[2015]142号）。
整改情况：
公司高度重视上述问题，积极开展整改工作，于 2015年 11月 24日总结有关情况形成《关于公司被股转系统采取约见谈话自律监管措施的核查报告》并报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，切实采取了以下整改措施：
（1）加强合规教育与风险警示，强化投行员工的合规意识；
（2）加强投行业务法律法规和准则的学习，提高合规执业能力，坚决杜绝因法律法规和准则理解不到位引发违规事件发生；
（3）进一步梳理完善相关制度流程和管理机制，结合投资银行业务风险事件，进一步完善投行业务内部控制机制和管理体系，切实防范合规风险事件发生；
（4）高度重视并加强与股转系统沟通，在合规的基础上寻求相关业务指导；
（5）加强管理，防微杜渐，切实发挥投行部门一线风控的作用。
4、2015年12月14日，因公司杭州新华路证券营业部4（下称“杭州新华路营业部”）经营场所已于2015年10月8日从杭州市下城区新华路 39号迁至杭州市江干区新塘路 111号，并于 10月 9日开业，但未及时申请换领经营证券业务许可证，违反了《证券公司监督管理条例》和《证券公司分支机构监管规定》的有关规定，中国证监会浙江监管局出具《关于对中原证券股份有限公司杭州新华路证券营业部采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]16号），责令整改并将对整改情况进行检查。
整改情况：
收到责令整改决定后，公司及杭州新华路营业部立即组织内部调查，切实采取了以下整改措施：
（1）杭州新华路营业部于2015年12月15日取得变更后营业执照，于 2015年12月29日向中国证监会浙江监管局申请换领经营证券业务许可证，同时上报《中原证券股份有限公司杭州新塘路证券营业部整改情况报告》，详细报告了营业部整改情况，并于 2015年 12月 30日取得变更后的营业执照、经营证券业务许可证；
（2）总结经验教训，深化合规管理意识。
2016年4月11日，中国证监会浙江监管局出具《关于对中原证券股份有限公司杭州新塘路证券营业部整改情况的验收意见函》（浙证监机构字[2016]21号），确认前述应整改事项已整改完毕。
5、2016年12月22日，因公司作为“16汇通01”、“16汇通02”的受托管理人，未能有效监督发债企业林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司募集资金的使用情况，收到上海证券交易所债券业务部的邮件警示。
整改情况：
收到邮件警示后，公司已责成相关负责人及项目组认真落实警示要求，督促林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司实施相应补救措施，合规使用募集资金，切实履行信息披露义务，并将有关情况及时向上海证券交易所沟通报告。
42015年12月15日，杭州新华路证券营业部更名为杭州新塘路证券营业部。
6、2016年8月25日，因公司自2015年以来受到的投诉、举报事项数量多、比重大，河南证监局出具《监管关注函》（豫证监函[2016]290号），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关规定要求，责令公司及时处理、妥善解决现有矛盾纠纷事件、完善投诉处理机制，并于收到该监管关注函10个工作日内形成书面报告，经合规负责人、首席风险官签署后报送该局。
整改情况：
公司高度重视客户投诉事项，接到监管关注函后，立即组织相关人员讨论研究，和客户接洽沟通，安抚客户情绪，力争在获取理解的基础上达成一致，并向河南证监局报送《关于中原证券黄河金三角分公司近期客户投诉事项的情况说明》，通过内部规章制度形式规范客户投诉处理流程，并在总部层面、分支机构层面均设有投诉管理岗以确保有专人及时响应客户投诉。
7、2016年12月26日，因公司在西安思坦仪器股份有限公司持续督导过程中信息披露不完整，违反了《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（证监会公告[2015]13号）的规定，中国证监会陕西监管局出具《关于中原证券股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2016]326号），要求公司采取有效措施，提高持续督导工作质量，并向该局报送相关情况的整改报告。
整改情况：
公司高度重视该事项，于 2017年 1月 6日出具《关于中国证券监督管理委员会陕西监管局<关于中原证券股份有限公司的监管关注函>之情况报告》，切实采取了以下整改措施：
（1）督促挂牌公司及时采取整改措施、追加信息披露程序、树立规范公司治理机制等有效措施，并承诺将严格遵守全国中小企业股份转让系统对主办券商持续督导的业务要求，督促挂牌公司遵守法律法规、相关业务规则开展业务活动；
（2）从制度建设、人员配备和工作落实情况方面加强对新三板挂牌公司的持续督导管理，定期对挂牌公司相关责任人员开展业务培训。
8、2017年 5月 23日，因公司鹤壁分公司未经公司总部批准，擅自代销金融产品，同时鹤壁分公司负责人周震及员工汇集不合格投资者资金，以周震和员工个人名义购买私募基金产品（以下简称“鹤壁事件”），河南证监局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正等措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]10号），根据《证券公司监督管理条例》有关规定，责令公司在2017年5月31日前予以改正并于2017年6月5日前提交书面报告，同时责令公司在未来 6个月内每 3个月开展一次内部合规检查并在每次检查后 10个工作日内提交核查报告，并对鹤壁分公司负责人周震予以公开谴责。
整改情况：
公司高度重视鹤壁事件，多次召开办公会、党委会和分支机构会议，安排部署对鹤壁事件的处理工作，对全体员工进行警示教育，切实采取了以下整改措施：（1）立即启动对鹤壁事件的全面调查与客户兑付、追偿准备工作，对相关事件责任人员进行党纪处理和行政处分，对负有责任的相关人员进行严厉批评；
（2）举一反三，进一步加强合规风控管理。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于《中原证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
中原证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《中原证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
保荐代表人：
古元峰 张俊青
长江证券承销保荐有限公司年 月 日