股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2017-25号
万华化学集团股份有限公司对子公司
提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学国际控股有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（宁波）氯碱有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学（北京）有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司、万华化学（宁波）热电有限公司、宁波信达明州贸易有限公司。
本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为134.34亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2017年3月31日，公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币933,580万元，实际担保金额折合人民币533,036万元。
本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2017年3月 31日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币 172,000万元，实际担保金额折合人民币54,390万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、公司对控股或全资子公司担保余额情况
经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过131.105亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止 2017年3月31日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为933,580万元，未超过
131.105亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保人名称|最高担保金额|合同担保金额|实际担保金额|
|万华化学（香港）有限公司|300,000|248,981|77,139|
|万华化学（烟台）销售有限公司|250,000|82,123|40,000|
|万华化学（烟台）氯碱热电有限公司|200,000|162,000|128,712|
|万华化学（烟台）石化有限公司|200,000|193,344|65,000|
|万华化学（宁波）有限公司|150,000|148,926|143,711|
|万华化学国际控股有限公司|103,550|32,437|32,437|
|万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司|40,000|31,769|30,000|
|万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司|20,000|17,000|14,037|
|万华化学（宁波）氯碱有限公司|15,000|15,000|-|
|万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司|15,000|-|-|
|万华化学（广东）有限公司|15,000|2,000|2,000|
|万华化学美国控股有限公司万华美国创新技术有限公司|1,500|-|-|
|万华化学（北京）有限公司|1,000|-|-|
|合计|1,311,050|933,580|533,036|

注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
二、子公司间相互担保余额情况
经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为 35.30亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日,该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|最高担保金额|合同担保金额|实际担保金额|
|万华化学（宁波）有限公司|万华化学（宁波）能源贸易有限公司|250,000|163,000|45,390|
|万华化学（宁波）热电有限公司|宁波榭北热电有限公司|49,500|33,000|21,304|

万华化学（佛山）容万华化学（宁波）容
30,000 - -
威聚氨酯有限公司 威聚氨酯有限公司
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|-|-|-|-|-|
|万华化学（宁波）有限公司|万华化学（宁波）热电有限公司|9,000|9,000|9,000|
|万华化学（宁波）氯碱有限公司|宁波信达明州贸易有限公司|14,500|-|-|
|合计||353,000|205,000|75,694|

注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭北热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就该公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与万华热电保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保持一致，因此万华热电将其作为子公司，并纳入合并范围。2016年7月1日，万华热电与香港利万集团有限公司达成终止《股东投票权行使协议》的决定，万华热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华热电对榭北热电共同控制属于合营企业。
三．此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保其取得银行信贷资金等融资，同时根据公司 2016年最高额担保实际使用情况及2017年融资计划，公司拟对子公司提供最高额为134.34亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
(一)公司对子公司担保明细如下：
单位：万元
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|被担保人名称|最高担保金额|
|万华化学（香港）有限公司||
||500,000|
|万华化学（新加坡）有限公司||
|万华化学（烟台）销售有限公司|150,000|

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|-|-|
|万华化学（烟台）氯碱热电有限公司|200,000|
|万华化学（烟台）石化有限公司|200,000|
|万华化学（宁波）有限公司|150,000|
|万华化学国际控股有限公司|32,437|
|万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司|40,000|
|万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司|40,000|
|万华化学（宁波）氯碱有限公司|15,000|
|万华化学（广东）有限公司|15,000|
|万华化学（北京）有限公司|1,000|
|合计|1,343,437|

注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
（二）子公司间担保明细如下： 单位：万元
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|担保方|被担保方|最高担保金额|
|万华化学（宁波）有限公司|万华化学（宁波）能源贸易有限公司|165,000|
|万华化学（宁波）有限公司|万华化学（宁波）热电有限公司|9,000|
|万华化学（宁波）氯碱有限公司|宁波信达明州贸易有限公司|14,500|
|合计||188,500|

四、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1.被担保人万华化学（香港）有限公司，为我司全资子公司，于 2005年12月21日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为 820万美元，截止 2016年 12月 31日公司总资产折合人民币175,125万元,总负债折合人民币164,334万元（其中银行贷款总额折合人民币 0万元，流动负债总额折合人民币 164,334万元），净资产折合人民币10,791万元。2016年全年实现营业收入折合人民币 962,873万元，净
利润折合人民币-5,628万元。
2.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于 2014
年 6月 13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为120万新加坡元，截止2016年12月31日公司总资产 2,292万元,总负债 3,532万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额 3,532万元），净资产-1,240万元。2016年全年实现营业收入 0万元，净利润-1,750万元。
3.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于 2014年1月15日成立，公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售及相关技术咨询；货物、技术进出口，公司注册资本为2,200万元，截止2016年12月31日公司总资产480,724万元,总负债472,999万元（其中银行贷款总额40,000万元，流动负债总额472,999万元），净资产7,725万元。2016年全年实现营业收入1,086,655万元，净利润2,341万元。
4.被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于 2013年 1月 28日成立，公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理；水处理工程；货物、技术进出口，公司注册资本为40,000万元，截止2016年12月31日公司总资产260,185万元,总负债 211,381万元（其中银行贷款总额 139,057万元，流动负债总额 145,764万元），净资产 48,804万元。2016年全年实现营业收入 128,258万元，净利润14,638万元。
5.被担保人万华化学（烟台）石化有限公司，为我司全资子公司，于 2015年4月20日成立，公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外），化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口，公司注册资本为 5,000万元,截止 2016年 12月 31日公司总资产 217,041万元,总负债214,978万元（其中银行贷款总额143,000万元，流动负债总额141,978万元），净资产2,063万元。2016年全年实现营业收入880,127万元，净利润1,764万元。
6.被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司控股子公司，于 2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光
气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2016年12月31日公司总资产1,480,008万元,总负债 468,404万元（其中银行贷款总额 291,254万元，流动负债总额 382,903万元），净资产 1,011,604万元。2016年全年实现营业收入 1,268,058万元，净利润248,200万元。
7.被担保人万华化学国际控股有限公司，为我司全资子公司万华化学（香港）有限公司的全资子公司，于2014年10月6日成立，公司主要作为境外债券的发行主体，公司注册资本为 1美元，截止 2016年 12月 31日公司总资产折合人民币31,179万元,总负债折合人民币31,201万元（其中应付债券总额折合人民币 31,040万元，无银行贷款，流动负债总额折合人民币 31,201万元），净资产折合人民币-22万元。2016年全年实现营业收入折合人民币0万元，净利润折合人民币559万元。
8.被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司，于2010年3月 11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本为15,000万元，截止 2016年 12月 31日公司总资产 67,600万元,总负债 47,907万元（其中银行贷款总额21,300万元，流动负债总额47,407万元），净资产19,693万元。2016年全年实现营业收入116,775万元，净利润7,353万元。
9.被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2014年6月27日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品生产项目的投资、开发、建设、管理，货物、技术进出口，公司注册资本为7,000万元，截止2016年12月31日公司总资产47,850万元,总负债22,758万元（其中银行贷款总额14,117万元，流动负债总额 8,176万元），净资产 25,092万元。2016年全年实现营业收入6,368万元，净利润10,100万元。
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|10. 被担保人万华化学（宁波）氯碱有限公司，为我司控股子公司，于 2003|
|年8月 28日成立，公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机|
|械的制造；氢气、液氯的充装；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检|
|验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、|
|服务、化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物|

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|和技术除外，公司注册资本为 16,000万元，截止2016年12月31日公司总资产|
|103,540万元, 总负债 22,629万元（其中银行贷款总额 5,371万元，流动负债|
|总额21,291 万元），净资产80,911万元。2016 年全年实现营业收入 131,313万|
|元，净利润 22,320 万元。|

11.被担保人万华化学（广东）有限公司，为我司全资子公司，于 2013年 3月 21日成立，公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等，公司注册资本 20,000万元，截止2016年12月31日公司总资产73,158万元,总负债53,434万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额 52,534万元），净资产 19,724万元。2016年全年实现营业收入65万元，净利润-104万元。
12.被担保人万华化学（北京）有限公司，为我司全资子公司，于 2003年 9月 2日成立，公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；
技术开发、技术培训等，公司注册资本为 6,000万元，截止 2016年 12月 31日公司总资产36,482万元,总负债12,138万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额12,138万元），净资产24,344万元。2016年全年实现营业收入 99,173万元，净利润 3,167万元。
13.被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司，于 2010年 7月 8日成立，公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外，公司注册资本为 5,000万元，截止 2016年 12月 31日公司总资产 479,154万元,总负债 327,769万元（其中银行贷款总额25,000万元，流动负债总额 327,769万元），净资产151,385万元。2016年全年实现营业收入1,243,707万元，净利润53,298万元。
14.被担保人万华化学（宁波）热电有限公司，为我司控股子公司，于 2003年8月8日成立，公司主营热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，公司注册资本为 45,000万元，截止
2016年12月31日公司总资产114,299万元,总负债43,930万元（其中银行贷
款总额 22,900万元，流动负债总额 43,166万元），净资产 70,369万元。2016
年全年实现营业收入106,156万元，净利润17,955万元。
15.被担保人宁波信达明州贸易有限公司,为我司控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司的全资子公司，于2015年6月3日成立，公司主营盐酸、氢氧化钠、氢、硫酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）的批发等，公司注册资本为 1,000万元，截止2016年12月31日公司总资产4,632万元,总负债2,102万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2,102万元），净资产2,530万元。
2016年全年实现营业收入8,200万元，净利润1,493万元。
注：上述被担保人财务数据未经审计。
（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下：
五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
六、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 3月 31日，公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币1,022,580万元，实际担保金额折合人民币622,036万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保，为烟台港万华工业园码头有限公司提供9,000万元担保，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。
截止2017年3月31日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币172,000万元，实际担保金额折合人民币54,390万元。
截止 2017年 3月 31日,子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额33,000万元，实际担保金额 21,304万元。
截止2017年3月31日，公司未发生逾期担保。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会2017年4月11日