通商律師事務所
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关于中国西电电气股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：中国西电电气股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”、“本所”或“我们”)接受中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国西电电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第七次会议决议召集，关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2018年4月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议审议事项和议案、股权登记日、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容。
本次股东大会现场会议于2018年5月3日9:30在西安市莲湖区西二环南段
281号西安天翼新商务酒店五楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长张雅林先生主持，参加现场会议的股
东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；
通过网络投票方式参加本次股东大会的股东于2018年5月3日参与投票，其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.出席会议股东
根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名等文件，以及自然人股东的持股证明、身份证等文件的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共7名，共代表股份2,755,544,458股，占公司股本总额的53.76%。
根据上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共11名，共代表股份772,904,359股，占公司股本总额的15.0785%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台进行认证。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 18人，代表股份3,528,448,817股，占公司股本总额的68.8359%。其中，中小投资者共16名，共代表股份130,693,893股，占公司股本总额的2.5497%。
2.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1)关于公司《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(2)关于公司2017年度利润分配的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
现金分红分段表决情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例(%)|票数|比例(%)|票数|比例(%)|
|持股5%以上普通股股东|3,397,754,924|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股 1%-5%普通股股东|125,025,486|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股1%以下普通股股东|5,447,507|96.1029|220,900|3.8971|0|0.0000|
|其中：市值50 万以下普通股股东|3,772,807|94.4687|220,900|5.5313|0|0.0000|
|市值 50 万以上普通股股东|1,674,700|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(3)关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
99.8310%。
(4)关于公司2017年年度报告及其摘要的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(5)关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(6)关于聘请2018年度财务审计会计师事务所的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(7)关于聘请2018年度内部控制审计会计师事务所的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(8)关于公司2018年关联交易预计的议案
表决结果：
130,370,293股同意，323,600股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7524%。
其中，中小股东表决情况为：130,370,293股同意，323,600反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7524%。
关联股东中国西电集团公司、GE SMALLWORLD(SINGAPORE)PTELTD.对此项议案的表决进行了回避。
(9)关于公司2018年度所属子公司开展外汇金融衍生品业务计划的议案表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(10)关于公司2018年接受商业银行综合授信额度的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(11)关于公司2018年度对所属子公司提供担保额度的议案
表决结果：
3,528,224,917股同意，223,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,469,993股同意，223,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8287%。
(12)关于2018年公司开展有价证券投资业务额度的议案
表决结果：
3,528,122,217股同意，326,600股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9907%。
其中，中小股东表决情况为：130,367,293股同意，326,600股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.7501%。
(13)关于公司监事变更的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(14)关于修改公司《监事会议事规则》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(15)关于《独立董事工作办法》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(16)关于《关联交易管理办法》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(17)关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(18)关于《内部控制与全面风险管理制度》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(19)关于《募集资金管理和使用办法》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(20)关于《担保与反担保管理办法》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
(21)关于《投资管理制度》的议案
表决结果：
3,528,227,917股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9937%。
其中，中小股东表决情况为：130,472,993股同意，220,900股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.8310%。
2.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表共同参与会议的计票、监票，并对股东大会现场会议审议事项的投票进行清点；根据现场表决结果及网络投票结果，会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定、合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
(以下无正文，为签字页)