证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2019-094
广州航新航空科技股份有限公司
关于公司 2017年限制性股票激励计划第二期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的限制性股票数量为 161,950股，占公司股份总数的0.0675%；实际可上市流通的限制性股票数量为 151,167股，占公司股份总数0.0630%。
2.本期限制性股票的上市流通日为 2019年 10月 8日。
3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科技”）第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，审议认为 2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就，40名激励对象第二期限制性股票总数为 233,435股，其中 30名激励对象本次需要解除限售股数合计 161,950股，其中 21名激励对象本次需要回购注销股数合计 71,485股（包含 11名激励需要部分回购注销股数合计 12,183股，10名激励对象需要全部回购注销合计 59,302股）。另有 1名原激励对
象因离职需要回购注销剩余限制性股票 12,581股。本期限制性股票的上市流通日为 2019年 10月 8日。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1. 2017年 5月 30日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》。
2. 2017年 6月 12日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3. 2017年 6月 15日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017年 7月 12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43名激励对象 46.30万股限制性股票，授予日为 2017年 7月 12日。
5. 2017年 9月 6日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
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|（1） 授予日：2017 年 7月 12 日；|
|（2） 授予对象：共 43 人；|

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|-|
|（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为|
|46.3000 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股|
|的 0.3479%；|
|（4） 授予价格：26.87 元/股。|

6. 2018年 4月 2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9510元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 35,944股。
7. 2018年 7月 17日，第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，审议认为 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就，41名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 237,748股；审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本的议案》，同意回购注销因业绩未达成对应的限制性股票数量 1,078股，回购价格为 14.9510元/股加上同期银行存款利息之和，所需资金来源于公司自有资金。前述回购注销事项经公司 2018年第五次临时股东大会审议通过。
8. 2019年 9月 23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》及《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就，达成激励计划设定的第二个解除限售期解
除限售条件，审议认为 2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就，40名激励对象第二期限制性股票总数为 233,435股，其中 30名激励对象本次需要解除限售股数合计 161,950股，其中 21名激励对象本次需要回购注销股数合计 71,485股（包含 11名激励需要部分回购注销股数合计 12,183股，10名激励对象需要全部回购注销合计 59,302股）。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9380元/股。由于 2018年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，另有 1名激励对象离职，经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量 84,066股，回购价格为 14.9380元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、董事会关于第一期解除限售条件成就的说明
1.锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日期为2017年7月12日，截止2019年 9月 23日，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于 24个月。
2.满足解除限售条件情况的说明
公司《2017年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第二期解除限售条件及达成情况如下：
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|||是否达到解除限售|
|序号|限制性股票激励计划约定的解除限售条件||
|||条件的说明|

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生前述情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|（三）公司层面业绩考核1.以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于20%2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的 80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。|1.公司 2018 年营业收 入 增 长 率 为59.40%，满足解除限售条件；2.上海航新、天津航新完成率 P≥90%；航新电子、香港航新完 成 率 90＞ P ≥75%；哈航卫完成率P＜75%；满足对应比例解除限售条件。|
|4|（四）个人层面绩效考核激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售。|激励对象 2018 年度个人层面绩效考核结果分别满足对应比例解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第二期解除限售条件均已满足，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意由公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
三、本次解除限售的安排
1.本期限制性股票的上市流通日为 2019年 10月 8日。
40名激励对象第二期限制性股票总数为 233,435股，其中 30名激励对象本次需要解除限售股数合计 161,950股，占本次变动前公司股本总额的0.0675%；21名激励对象本次需要回购注销股数合计 71,485股，占本次变动前公司股本总额的0.0298%（包含 11名激励需要部分回购注销股数合计 12,183股，10名激励对象需要全部回购注销合计 59,302股）。其中，激励对象王寿钦先生作为公司董事、高级管理人员在 2017年限制性股票激励计划中获授予股票数量为 35,945股，已解除限售 10,783股，本次解除限售 10,783股将作为高管锁定股继续锁定，剩余未解除限售部分 14,379股。
本次实际可上市流通的限制性股票数量为 151,167股，占公司股份总数0.0630%。
2.可解限售的激励对象及股票数量具体如下：
单位：股
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||||||本次激励计划授||||||||占本次变动前|
||||||||本次解除限|）||本次计划回购|）|||
||姓名||职务||予限制性股票数||||||||总股本的比|
||||||||售数量（股|||注销数量（股||||
||||||量（股）||||||||例%|
|王寿钦||董事、副总经理||35,945||10,783|||0|||0.0045%||
|核心骨干人员 39人||||742,255||151,167|||71,485|||0.0630%||
|合计||||778,200||161,950|||71,485|||0.0675%||

由于 2018年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司
《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，及有 1名激
励对象离职，需要回购注销对应的限制性股票总数量 84,066股。
四、本次解除限售完成后股本结构变动表
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量（股）||比例%||数量（股）||数量（股）||比例%|
|一、限售条件流通股|47,932,861||19.98||-151,167||47,781,694||19.91||
|股权激励限售股|557,346.00||0.23||-161,950||395,396||0.16||
|高管锁定股|47,375,515.00||19.74||10,783||47,386,298||19.75||
|二、无限售条件股|192,019,109.00||80.02||151,167||192,170,276||80.09||
|三、总股本|239,951,970.00||100.00||0||239,951,970||100.00||

五、备查文件
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|1. 限售股份解除限售申请表；|
|2. 股本结构表和限售股份明细表；|
|3. 深交所要求的其他文件。|

特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一九年九月二十七日