证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-045株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，2012年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。
2012年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012年 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为 3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。
2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2012年 A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司 2012年 A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。
公司于 2012年 6月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于
2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5月 4日，授予数量为2666.3万股，授予对象共 158人，授予价格为3.82元/股。
授予股份已于 2012年 6月 8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等 4
人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司
回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。
2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。
2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司 2012年扣除非经常性损益的净利润与 2011年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。
2013年 6月 20日，上述股权激励股票共计 257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元
减少至69,118.67万元，并于 2013年7月12日完成工商变更登记手续。
2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定 2013年 3月 20日为授予日，向 94位激励对象授予 310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。
2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年 A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购 3万股激励股份外，其余 93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由 310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。
公司于 2013年7月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公
告》，授予日为2013年 3月 20日，授予数量为307万股，授予对象共 93人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013年 7月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。
2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格,对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。
2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 14,545万股，已于 2014年 4月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的 69,388.67万股增加至 83,933.67万股，公司注册资本由人民币 69,388.67万元增加为人民币 83,933.67万元。
2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述 4人的股权激励资格,对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。
2014年6月12日，上述股权激励股票共计12.8万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年6月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,933.67万元减少至83,920.87万元。
2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等4人已离职，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格,授予尤小莉3万股、李小波2.1万股、刘浩1.4万股、向军2.8万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。
2015年1月15日，上述股权激励股票共计9.3万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2015年1月19日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,920.87万元减少至83,911.57万元。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2015】236号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,967
万股，已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的
83,911.57万股增加至101,878.57万股，公司注册资本由人民币83,911.57万元增加为人民币101,878.57万元。
2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格,授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量
公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量合计为 35.1万股。
（三）回购价格
根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权,公司激励计划 2012年实际授予的金额为 3.82元/股；2012年每 10股送红利 1元（含税），2013年每 10股送红利 1.8元（含税），所以
对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照 3.54元/股予以回购注销，合计 33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照 3.64元/股予以回购注销，合计2.1万股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前股本|变动前比例(%)|本次变动|变动后股本|变动后比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|196,799,800|19.32||196,448,800|19.29|
|1、其他境内法人持有股份|179,670,000|17.64||179,670,000|17.64|
|2、境内自然人持股|17,129,800|1.68|-351,000|16,778,800|1.65|
|二、无限售条件流通股|821,985,900|80.68||821,985,900|80.71|
|三、股份总数|1,018,785,700|||1,018,434,700||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1、根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已离职，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回购注销，合计 33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计2.1万股。
2、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
2.董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3.同意董事会按照3.54元/股价格对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群回购注销未解锁股份，合计 33万股；同意董事会按照 3.64元/股价格对预留授予限制性股票的对象刘啸宇回购注销未解锁股份，合计2.1万股。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
山东齐鲁律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二0一五年五月十六日