浙江祥源文化股份有限公司
审计委员会2018年度履职报告
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，现将审计委员会2018年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
鉴于公司第六届董事会任期于2018年9月12日届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司应进行换届选举。
经2018年8月20日公司召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十一次会议以及 2018年 9月 11日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过，公司第七届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名分别为王力群先生、刘启亮先生和侯江涛先生；非独立董事4名分别为燕东来先生、刘为女士、封国昌先生和王衡先生。
2018年9月12日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，第七届董事会审计委员会由刘启亮先生、侯江涛先生和燕东来先生组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘启亮先生担任。
刘启亮：男，中国国籍，1970年 1月出生，无境外永久居留权，华中科技大学管理学院会计系主任、教授、博士后、博士研究生导师。2010年至2014年担任中国会计学会财务成本分会第七届理事会理事，2011年 10月至 2014年 10月担任西南财经大学中国政府审计研究中心特聘研究员，2006年7月至2014年10月担任武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任。2014年11月至今担任华中科技大学管理学院会计系主任、院学术委员会委员。
侯江涛：男，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，上海财经大学
经济学学士，香港中文大学高级会计专业硕士，历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经理等，现任建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理。
燕东来：男，中国国籍，1984年2月出生，无境外永久居留权，本科学历。
曾在山东天恒信会计师事务所、中国证监会浙江监管局任职；曾作为浙江省委组织部“百人计划”成员赴舟山群岛新区管委会挂职锻炼。曾任九州证券股份有限公司总经理助理兼浙江分公司总经理，现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。
公司现任第七届董事会审计委员会由独立董事刘启亮先生、独立董事侯江涛先生及董事燕东来先生组成，主任委员由独立董事刘启亮先生担任，符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等制度的有关要求。报告期内，审计委员会委员凭借丰富的行业经验及专业审计、会计知识，在监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。
二、董事会审计委员会工作情况
在2017年年报审计期间公司第六届董事会审计委员会共计召开了4次会议，两次现场会议，两次通讯表决，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计会计师出具的初步审计意见及审计报告定稿等事项进行审议，并对相关议题发表了意见，对相关会议决议进行了签字确认。会议召开时间及主要内容如下：
1、2018年 1月 5日，依据《审计委员会年度审计工作规程》，审计委员会与上会会计师事务所以现场会议的方式初步沟通了 2017年年度初审情况，并由会计师对公司 2017年年审工作做了整体的概述，审计委员会提出了一些建议和要求。
2、2018年 2月 28日，公司以通讯方式向审计委员会成员发送了公司编制的财务会计报表，经审阅后，审计委员会同意提交给事务所审计。
3、2018年 3月 25日，公司年审会计师出具了初步审计意见，公司以电子邮件方式发送了经审计的财务会计报表以及会计师事务所出具的初步审计意见。
4、2018年 3月 27日，审计委员会与年审会计师召开现场会议，对经上会会计事务所审计的公司 2017年财务报告进行了最终审阅，与上会会计师事务所对 2017年审计工作进行了讨论和总结；并对公司日常关联交易预计、与关联方签署战略合作框架协议、聘请 2018年审计机构等事项提出了意见。经讨论，委员会同意将其出具的 2017年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议；同意公司因业务发展需要进行关联交易，同意续聘上会会计师事务所为公司 2018年度财务审计和内部控制审计事务所。
三、审计委员会2018年主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构上会会计师事务所在执行年度财务报表审计及内控审计工作时，审计委员会就审计工作安排及审计过程中关注的重点问题与年审会计师进行了充分沟通，并督促其按计划完成审计工作，确保如期出具审计报告。上会会计师事务所对公司进行审计期间，工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。
2、向董事会提出聘任2018年度外部审计机构的建议
上会会计师事务所提供的审计服务，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的职业水平和职业操守，能够公允的发表相关审计意见。因此，经审计委员会 2017年年度报告第四次会议讨论研究后，向公司董事会提议 2018年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与上会会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为上会会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。
（三）审阅上市公司的财务报告
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）指导内部审计工作
报告期内我们认真审阅了公司审计部的工作计划，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
（五）对公司内部控制的有效性进行评估
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所、有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
报告期末，公司对内部的有效性进行了自我评价，形成了《2018年度内部控制评价报告》，经上会会计师事务审计后认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
报告期内，我们依据相关法律法规和公司《董事会审计委员会实施细则》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，充分发挥监督作用，保证了公司和中小股东的合法权益不受损害。
我们将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进一步提高履职能力，进一步加强公司外部审计、内部审
计、经营管理层之间的沟通，提高专业水平与决策能力，为公司董事会科学决策提供依据，促进公司规范运作、稳健经营。
（以下无正文，为签署页）