证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临 2019-005浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于子公司股权转让暨计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“标的公司”）系浙江华
铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司，公司持有标的
公司99.5%的股权，公司全资子公司杭州宇明建筑设备有限公司（以下简称“杭
州宇明”）持有标的公司0.5%的股权，本公司及杭州宇明合计持有标的公司
100%的股权。为优化资产结构，提高公司资产使用效率，近日，公司及全资
子公司杭州宇明与叶恭乐先生共同签署了《股权转让协议》，拟将公司及杭州
宇明合计持有的标的公司100%的股权转让给叶恭乐先生，转让价格为 5,975
万元。
2019年1月14日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨计提资产减值准备
的议案》，公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。本次议案尚需提交公
司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为自然人股东，具体情况如下：
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|姓名|身份证号码|持股比例|
|叶恭乐|3501221958xxxx1612|100%|

自然人股东叶恭乐为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均
不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司
法定代表人：王羿
注册资本：17,000万元
注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9
层30室
经营范围：建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与
技术服务，建筑设备安装及租赁，信息技术外包，信息系统的集成服务，数据
处理及存储服务，通信技术服务。
2018年3月28日，公司召开第三届董事会第七次会议以7票全票同意审
议通过了《关于对新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司进行增资的议案》，同
意公司向标的公司增资7,000万元，增资后，标的公司的注册资本增加至17,000
万元。
标的公司不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公
司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年（经审计）|
|资产总额|13,106.74|
|负债总额|7,131.63|
|资产净额|5,975.11|
|营业收入|7,248.79|
|净利润|-11,024.89|
|扣除非经常性损益后净利润|-11,024.89|

标的公司2018年度总资产的账面价值为13,106.74万元，其中账面原值为
24,765.46万元，累计折旧1,908.26万元，减值准备9,750.46万元。
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了《新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司二0一八年度审计
报告》（致同审字[2019]第330ZC0274号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公
司，以 2018年 12月 31日为评估基准日，出具《浙江华铁建筑安全科技股份
有限公司拟转让股权涉及的新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3007号）（以下简称“《评
估报告》”）。
本次评估采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估
情况如下：
1、评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成
本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
因被评估单位成立时间较短，公司设立后，主要从事云计算服务器租赁业
务，但受 2018年度云计算服务市场需求持续下降的影响，公司经营亏损，企
业未来发展存在较大不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预
测，导致获取的收益法评估资料不充分，不具备采用收益法评估前提。
由于被评估单位处于公司发展初期，在股权交易市场上难以找到与被评估
单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估
单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故
本次评估不宜采用市场法。
综上所述，故本次评估选用资产基础法进行评估。
2、主要评估假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交
易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都
是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按
其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影
响。
（7）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
（8）没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（9）新疆华铁的营业期限于 2038年 3月 12日截止，本次评估假设该公
司营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
（10）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
（11）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和
使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本
报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前
提。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估结果
标的公司评估基准日总资产账面价值为 13,106.74万元，评估价值为
13,106.47万元，减值额为 0.27万元，减值率为0.0021%；总负债账面价值为
7,131.63万元，评估价值为7,131.63万元，无增减值变化；股东全部权益账面
价值为5,975.11万元，股东全部权益评估价值为5,974.84万元，减值额为 0.27
万元，减值率为0.0046%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位:人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|5,702.81|5,702.81|0.00|0.00|
|非流动资产|7,403.93|7,403.66|-0.27|-0.0037|
|其中：固定资产|6,431.28|6,431.01|-0.27|-0.0043|
|其他非流动资产|972.65|972.65|0.00|0.00|
|资产总计|13,106.74|13,106.47|-0.27|-0.0021|
|流动负债|7,131.63|7,131.63|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|7,131.63|7,131.63|0.00|0.00|
|股东全部权益（净资产）|5,975.11|5,974.84|-0.27|-0.0046|

4、交易定价
以《评估报告》的评估值为基础，经双方协商，本次股权转让交易金额确
定为5,975万元。
（六）交易标的债务及债务清偿
1、交易标的债务
截至本公告披露日，标的公司尚有资金拆借及利息合计6419.83万元未归
还公司。
2、债务清偿
交易对方承诺督促标的公司归还上述债务，对经营应收款回收优先用于上
述债务的归还；同时对上述债务清偿，交易对方提供不可撤销的无条件的连带
责任保证担保。
四、协议的主要内容
1、根据评估机构对标的公司财务报表的评估结果，截至2018年12月31
日（以下简称“基准日”），标的公司净资产评估值为人民币 5,974.84万元。
2、本协议各方一致同意并确认，本次股权转让以标的公司截至基准日的
净资产评估值作为定价依据，确定本次标的股权的转让价格共计为人民币
5,975万元，其中叶恭乐向公司支付人民币5,945.125万元，向杭州宇明支付人
民币29.875万元。
3、自本协议签订之日起20个工作日内，叶恭乐应通过电汇、转帐支票或
公司及杭州宇明认可的其他方式向公司及杭州宇明支付51%的股权转让价款
（计人民币 3,047.25万元，叶恭乐应向公司支付 3,032.014万元，向杭州宇明
支付 15.236万元）；自标的股权转让完成工商变更登记之日起 3个月内，叶
恭乐应通过电汇、转帐支票或公司及杭州宇明认可的其他方式向公司及杭州宇
明支付剩余49%的股权转让价款（计人民币2,927.75万元，叶恭乐应向公司支
付2,913.111万元，向杭州宇明支付14.639万元）。上述款项应支付至公司及
杭州宇明指定帐户，付款时间以最终到账日为准。
4、截至本协议签订日，标的公司占用公司资金及相应利息 6,419.83万元
尚未归还，各方经协商一致确认，自本次标的股权转让变更登记之日起6个月
内，标的公司应通过电汇、转帐支票或公司认可的其他方式向公司支付 1,926
万元，自本次标的股权转让变更登记之日起 12个月内支付完毕剩余款项及相
应利息。对上述债务清偿，叶恭乐提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。
5、任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述
与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议
条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
五、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其
可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，以 2018年 12月 31日为基准日，
对标的公司的固定资产计提减值准备 9,503.06万元，计提应收账款坏账准备
247.40万元，合计对标的公司计提资产减值准备9,750.46万元。
六、审议程序
1、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨
计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次转让子公司股权符合《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，有利于优化公司战略布
局。本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充
分，公允的反映了公司实际资产、财务状况。同意本次转让子公司股权并计提
资产减值准备。
2、独立董事认为：公司本次转让子公司股权以评估机构出具的资产评估
报告为定价参考基础，定价客观公允，且符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，不会损害公司及中小股东的利益。公司本次计提资产减值准备事项
依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程
序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。同意本次转让子公司股权并计提资产减值准备。
3、公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨
计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司本次转让子公司股权定价公允、
合理，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对子公司本次计提
资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，
依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。同意本
次转让子公司股权并计提资产减值准备。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、股权转让的目的及计提资产减值准备对公司的影响
通过本次交易，有利于优化公司资产结构，聚焦主业，增强核心竞争力，
对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财
的情况。截至本公告披露日，标的公司尚有资金拆借及利息合计 6419.83万元
未归还公司。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成
后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次对标的公司的固定资产和应收账款计提资产减值准备遵照并符合《企
业会计准则》及相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况，
能更加客观的反映公司资产价值及经营成果。
特此公告。
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|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会|
|2019年 1月15日|