2018年年度股东大会
会议资料
会议时间： 2019年 4月 2日
广东省台山市西湖外商投资示范区
会议地点：
国际路 1号大会议室
迪生力2018年年度股东大会会议资料目录
股东大会会议须知 .........................................................1股东大会表决办法 .........................................................3股东大会会议议程 .........................................................5议案一《2018年度董事会工作报告的议案》....................................6议案二《2018年度监事会工作报告的议案》...................................13议案三《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》.... ...16议案四《关于公司2018年度利润分配预案的议案》............ .. .. .. .. .. .. ..24议案五《关于聘请2019年度审计机构的议案》. .... ....... .. . .............25议案六《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度董事、监事薪酬方案的议案》........................................................ 26议案七《2018年度独立董事述职报告的议案》...... . ...... ...... ..... .......28议案八《2018年年度报告全文及其摘要的议案》. ..... ... . .... . ..... ... . ..29议案九《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案》.....................................................................30
迪生力2018年年度股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2019年4月2日14点00分于广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号
广东迪生力汽配股份有限公司投资部
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2019年 3月 25日-2018年 4月 1日的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30。
3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10分钟到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份
迪生力2018年年度股东大会会议资料（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2018年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2018年度董事会工作报告的议案|√|
|2|2018年度监事会工作报告的议案|√|
|3|关于公司2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算报告的议案|√|
|4|关于公司2018 年度利润分配预案的议案|√|
|5|关于聘请2019 年度审计机构的议案|√|
|6|关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬及2019年度董事、监事薪酬方案的议案|√|
|7|2018年度独立董事述职报告的议案|√|
|8|2018年年度报告全文及其摘要的议案|√|
|9|关于公司2018 年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案|√|

二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
迪生力2018年年度股东大会会议资料三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年4月2日下午 14:00
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号大会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
记录人：董事会秘书王国盛先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司2018年年度股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、董事会秘书宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2名股东代表和 1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案一
2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保证了公司经营持续、健康发展。
一、公司 2018年度总体经营情况
2018年，汽车铝合金车轮的市场营业额稳定增长，竞争也愈加激烈。公司根据市场状况，充分发挥竞争优势，实现了经营业绩的稳定增长，完成了预期的经营目标。公司2018年度实现营业收入795,813,344.78元，比上年增加 14,795,345.62元，同比增长1.89%；实现归属于母公司股东的净利润 13,507,766.67元，比上年增加 1,348,521.31元，同比增加11.09%。
2018年是国家“十三五”规划第三年，在国内经济发展增速放缓、产业结构调整,特别是中美贸易摩擦影响背景下，公司在董事会领导下，进一步完善公司治理和内部控制，积极推进公司精细化管理，合理控制经营成本，在排除不可抗力造成的影响外，基本完成了董事会2018年年初确定的工作目标，保持了公司稳定健康的发展。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举
公司第一届董事会原于 2017年 6月 19日任期届满，延期至 2018年 5月 22日选举产生第二届董事会。公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，董事会人数和构成符合法律、法规的要求。
（二）报告期内董事会会议情况
2018年，公司董事会按照法定程序共召开 13次会议，具体召开情况如下：
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|序号|会议届次|审议议案|
|1|第一届董事会第二十次会议2018年1月5日|审议通过了以下议案：1、《关于募集资金投资项目延期的议案》；2、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》；|

迪生力2018年年度股东大会会议资料
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|||3、《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》；4、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第一届董事会第二十一次会议2018年3月5日|审议通过了以下议案：1、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；2、《关于为控股子公司美国迪生力轮胎有限公司增加内保外贷担保额度的议案》；3、《关于为全资子公司美国华鸿集团有限公司增加内保外贷担保额度的议案》；4、《关于对控股子公司加拿大万通轮毂集团增资的议案》；5、《关于对参股公司Wheel Mart(Thailand) Company Limited增资暨关联交易的议案》；6、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|
|3|第一届董事会第二十二次会议2018年4月19日|审议通过了以下议案：1、《2017年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案》；3、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；4、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；5、《关于聘请2018年度审计机构的议案》；6、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；7、《董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬确认及 2018年董事、监事薪酬预案的议案》；8、《2017年度独立董事述职报告的议案》；9、《2017年度董事会审计委员会述职报告的议案》；10、《2017年<审计报告>的议案》；11、《2017年年度报告全文及其摘要的议案》；12、《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》；13、《关于计提资产减值的议案》；14、《关于会计政策变更的议案》；|

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|||15、《2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；16、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；17、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；18、《关于董事会换届选举的议案》；19、《召开2017年年度股东大会的议案》。|
|4|第一届董事会第二十三次会议2018年4月27日|审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。|
|5|第二届董事会第一次会议2018年5月22日|审议通过了以下议案：1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；2、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；3、《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》；4、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》；5、《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》；6、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；7、《关于聘任公司总经理的议案》；8、《关于聘任公司常务副总经理的议案》；9、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；10、《关于聘任公司财务总监的议案》；11、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；12、《关于控股子公司拟增资的议案》。|
|6|第二届董事会第二次会议2018年6月12日|审议通过了以下议案：1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2、《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；3、《关于控股子公司间股权变动暨关联交易的议案》；4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；5、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。|
|7|第二届董事会第三次会议|审议通过了以下议案：|

迪生力2018年年度股东大会会议资料
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||2018年7月6日|1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；2、《关于控股子公司拟吸收合并其全资子公司的议案》。|
|8|第二届董事会第四次会议2018年7月20日|审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》。|
|9|第二届董事会第五次会议2018年8月6日|审议通过了以下议案：1、《关于在巴西设立控股子公司的议案》；2、《关于开展远期结售汇业务的议案》。|
|10|第二届董事会第六次会议2018年8月27日|审议通过了以下议案：1、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于全资子公司拟参与国有建设用地使用权竞买的议案》。|
|11|第二届董事会第七次会议2018年9月13日|审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。|
|12|第二届董事会第八次会议2018年10月26日|审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。|
|13|第二届董事会第九次会议2018年11月22日|审议通过了以下议案：1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；2、《关于公司<证券投资管理制度>的议案》；3、《关于使用自有资金进行证券投资的的议案》；4、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。|

（二）报告期内召开股东大会的情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，具体召开情况如下：
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|序号|会议名称|审议议案|
|1|2018年第一次临时股东大会2018年1月22日|审议通过了以下议案：1、《关于募集资金投资项目延期的议案》；2、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》；3、《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》。|
|2|2018年第二次临时股东大会|审议通过了以下议案：|

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||2018年3月21日|1、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；2、《关于为控股子公司美国迪生力轮胎有限公司增加内保外贷担保额度的议案》；3、《关于为全资子公司美国华鸿集团有限公司增加内保外贷担保额度的议案》；4、《关于对参股公司Wheel Mart(Thailand) Company Limited增资暨关联交易的议案》。|
|3|2017年年度股东大会2018年5月22日|审议通过了以下议案：1、《2017年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》；3、《关于2018年拟向银行申请综合授信额度的议案》；4、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；5、《关于聘请2018年度审计机构的议案》；6、《董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬确认及2018年董事、监事薪酬预案的议案》；7、《2017年度独立董事述职报告的议案》；8、《2017年<审计报告>的议案>；9、《2017年年度报告全文及其摘要的议案》；10、《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》；11、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；12、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；13、《2017年监事会工作报告的议案》；14、《关于选举董事的议案》；15、《关于选举独立董事的议案》；16、《关于选举监事的议案》。|
|4|2018年第三次临时股东大会2018年6月28日|审议通过了以下议案：1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2、《关于控股子公司间股权变动暨关联交易的议案》。|

迪生力2018年年度股东大会会议资料
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|5|2018年第四次临时股东大会2018年12月10日|审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。|

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行了股东大会的各项决议。
（三）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）公司董事会下设专门委员会运作情况
2018年度，召开审计委员会会议会议4次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2018年召开薪酬与考核委员会会议1次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。
2018年召开提名委员会会议2次，严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，提名委员会委员认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
2018年召开战略委员会会议 1次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。
（五）董事出席会议情况
2018年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细审阅会议
相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股东的合法权益，
对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。没有
迪生力2018年年度股东大会会议资料出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。
三、公司治理情况
2018年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
四、2019年工作重点
1、加大市场拓展工作，继续扩大公司在国际、国内的市场份额，保持公司快速发展的态势。
2、继续加强研究开发和技术创新工作，以确保公司继续保持在技术领域的领先水平。
3、将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。认真组织召开董事会和股东大会，确保会议程序合法合规，信息披露及时有效。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案二
2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、2018年度监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开7次会议，并列席参加了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：
1、第一届监事会第十二次会议于2018年1月5日召开，审议并通过了如下议案：(1)《关于募集资金投资项目延期的议案》；
(2)《关于调整部分募集资金投资项目的议案》；
(3)《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》。
2、第一届监事会第十三次会议于2018年4月19日召开，审议并通过了如下议案：(1)《2017年度监事会工作报告的议案》；
(2)《2017年度监事会工作报告的议案》；
(3)《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
(4)《2017年<审计报告>的议案》；
(5)《2017年年度报告全文及其摘要的议案》；
(6)《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》；
(7)《2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
(8)《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
(9)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
(10)《关于会计政策变更的议案》；
(11)《关于计提资产减值的议案》；
(12)《关于监事会换届选举的议案》。
迪生力2018年年度股东大会会议资料3、第一届监事会第十四次会议于2018年4月27日召开，审议并通过了如下议案：《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
4、第二届监事会第一次会议于 2018年 5月 22日召开，审议并通过了如下议案：《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
5、第二届监事会第二次会议于2018年8月27日召开，审议并通过了如下议案：(1)《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；
(2)《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、第二届监事会第三次会议于2018年10月26日召开，审议并通过了如下议案：《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
7、第二届监事会第四次会议于2018年11月21日召开，审议并通过了如下议案：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、监事会对公司 2018年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在 2018年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润与计量真实准确，公司财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告
出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司
有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
迪生力2018年年度股东大会会议资料4、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易作价公允，符合公司治理要求，不存在输送利益或损害公司利益的情形。
5、公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行使用和管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2019年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2019年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
2019年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
本议案已经监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司监事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案三
关于公司 2018年度财务决算报告
及 2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度财务报告编制工作已经完成，公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
根据 2018年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公司财务情况编制2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告如下：
一、2018年主要财务数据及财务指标
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|营业总收入|795,813,344.78|781,017,999.16|1.89%|
|营业利润|18,680,645.05|44,756,551.05|-58.26%|
|利润总额|19,138,772.56|46,416,527.96|-58.77%|
|归属于母公司股东的净利润|13,507,766.67|12,159,245.36|11.09%|
|经营活动产生的现金流量净额|65,767,465.46|54,435,686.16|20.82%|
|总资产|799,867,451.32|882,494,633.45|-9.36%|
|归属于母公司股东的所有者权益|558,823,743.84|554,024,754.15|0.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.03|0.03|0.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.41|2.69|-10.41%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.05|1.85|10.81%|

迪生力2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.70|2.19|-22.37%|
|流动比率|3.06|2.35|30.21%|
|速动比率|1.09|1.02|6.86%|
|资产负债率|24.94%|32.15%|-22.43%|

二、2018年财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成及变动情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|变动幅度|
|货币资金|119,092,492.32|211,142,077.73|-43.60%|
|应收票据及应收账款|60,915,548.57|60,633,344.69|0.47%|
|预付账款|2,712,793.90|3,905,543.27|-30.54%|
|其他应收款|6,605,325.70|5,718,948.77|15.50%|
|存货|355,449,461.22|376,676,432.94|-5.64%|
|其他流动资产|6,834,346.12|4,693,727.61|45.61%|
|流动资产合计|551,609,967.83|662,770,075.01|-16.77%|
|固定资产|106,889,768.63|117,399,163.72|-8.95%|
|在建工程|8,848,371.50|9,436,507.78|-6.23%|
|无形资产|64,631,007.70|30,655,341.87|110.83%|
|长期待摊费用|12,846,504.96|14,891,948.87|-13.74%|
|递延所得税资产|34,080,752.67|30,690,448.26|11.05%|
|非流动资产合计|248,257,483.49|219,724,558.44|12.99%|
|资产总计|799,867,451.32|882,494,633.45|-9.36%|

报告期末，公司资产结构同比发生重大变动的分析：
（1）货币资金较年初下降了43.60%，主要是因为公司加强财务内控管理，合理规划运营资金，期末银行借款余额较年初减少了 6722万元，此外子公司广东迪生力绿色
食品有限公司本期购置生产经营用地支出3532万元。
（2）预付账款较年初下降了30.54%，公司加强供应链管控，期末预付供应商货款
迪生力2018年年度股东大会会议资料减少。
（3）其他流动资产较年初增加了45.61%，主要是未抵扣增值税进项税和待退还的企业所得税增加所致。
（4）无形资产较年初增加了110.83%，是因为子公司广东迪生力绿色食品有限公司本期购置了土地136063.26平方米，增加无形资产净值3514万元。
（二）负债构成及变动情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|变动幅度|
|短期借款|52,800,000.00|161,483,380.00|-67.3%|
|应付票据及应付账款|71,213,851.60|86,317,672.42|-17.5%|
|预收款项|4,005,513.18|2,041,885.36|96.17%|
|应付职工薪酬|6,310,294.25|6,002,619.32|5.13%|
|应交税费|6,974,283.00|10,362,134.94|-32.69%|
|其他应付款|4,981,781.98|5,534,871.50|-9.99%|
|一年内到期的非流动负债|34,110,104.00|9,801,300.00|248.02%|
|流动负债合计|180,395,828.01|281,543,863.54|-35.93%|
|长期借款|17,158,000.00|||
|负债合计|199,451,328.01|283,721,363.54|-29.70%|

报告期末，公司负债构成同比发生重大变动的分析：
（1）短期借款较年初减少了67.30%，短期借款偿还金额大于新增借款金额。
（2）预收款项较年初增加了96.17%，公司预收客户货款较年初有所增加。
（3）应交税费较年初减少了32.69%，是因为美国税改 2018年联邦所得税税率由34%降为21%，美国子公司应交所得税减少。
（4）一年内到期的非流动负债较年初增加了248.02%，公司优化负债结构本年增加了一年以上银行借款。
（5）长期借款较年初增加，公司优化负债结构本年增加了一年以上银行借款。
迪生力2018年年度股东大会会议资料（三）股东权益情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|变动幅度|
|股本|329,342,000.00|253,340,000.00|30.00%|
|资本公积|117,253,435.09|193,580,109.62|-39.43%|
|盈余公积|15,826,561.58|14,658,168.60|7.97%|
|其他综合收益|12,123,918.10|5,502,799.89|120.32%|
|未分配利润|84,277,829.07|86,943,676.04|-3.07%|
|归属于母公司所有者权益|558,823,743.84|554,024,754.15|0.87%|
|少数股东权益|41,592,379.47|44,748,515.76|-7.05%|
|所有者权益合计|600,416,123.31|598,773,269.91|0.27%|

报告期末，公司股东权益情况同比发生重大变动的分析：
（1）股本较年初增加了30%，是因为公司本期资本公积转增股本所致。
（2）资本公积较年初减少了39.43%，是因为公司本期资本公积转增股本所致。
（3）其他综合收益较年初增加了120.32%，是因为美元升值海外子公司外币报表折算差额增加。
（四）经营情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|营业收入|795,813,344.78|781,017,999.16|1.89%|
|营业成本|597,657,957.26|524,513,511.74|13.95%|
|营业税金及附加|3,580,088.66|3,359,569.13|6.56%|
|销售费用|131,506,792.00|123,643,762.93|6.36%|
|管理费用|37,099,336.86|42,222,341.43|-12.13%|
|研发费用|10,791,011.12|10,579,738.01|2.00%|
|财务费用|-4,514,307.42|26,363,759.24|-117.12%|

迪生力2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|资产减值损失|3,964,146.27|9,309,537.85|-57.42%|
|其他收益|1,058,300.00|3,288,135.59|-67.81%|
|投资收益|1,312,917.36|722,195.44|81.80%|
|资产处置收益|581,107.66|-279,558.81|-307.87%|
|营业利润|18,680,645.05|44,756,551.05|-58.26%|
|营业外收入|493,104.86|1,800,379.85|-72.61%|
|营业外支出|34,977.35|140,402.94|-75.09%|
|利润总额|19,138,772.56|46,416,527.96|-58.77%|
|所得税|2,159,924.34|31,405,517.37|-93.12%|
|净利润|16,978,848.22|15,011,010.59|13.11%|
|归属于母公司股东的净利润|13,507,766.67|12,159,245.36|11.09%|

报告期末，公司经营情况同比发生重大变动的分析：
（1）营业收入比上年增长了1.89%，主要是公司拥有稳定的自有销售渠道，在国际贸易保护主义抬头等不利因素影响下，公司加大力度开发新产品，开拓新的市场，使经营业务保持稳定增长。
（2）营业成本比上年增长了13.95%，主要是因为原材料价格上涨，人工成本增加，本年度加大环保投入等因素影响。
（3）销售费用比上年增长了6.36%，主要是开发新客户的人工支出及保险费用比去年同期增加所致。
（4）管理费用比上年减少了12.13%，主要是中介费用和差旅费用比去年同期减少。
（5）财务费用比上年下降了117.12%，主要是因为汇兑损益的影响，2018年度美元兑人民币汇率升值5.04%因此产生汇兑收益 1332万元，而2017年因美元兑人民币汇率贬值5.81%因此产生汇兑损失1713万元。
（6）资产减值损失比上年下降了57.42%，主要是公司加大力度促销呆滞品，加快库存产品流通，存货减值损失较上年下降。
（7）其他收益比上年减少了67.81%，本年收到的补助收入较去年减少。
（8）投资收益比去年增长了81.80%，主要是因为参股公司投资收益较去年增加及
资金合理调配取得投资收益。
迪生力2018年年度股东大会会议资料（9）资产处置收益比去年增长，主要是因为公司本期土地被征收实现处置收益 45万元。
（10）营业外收入比去年下降了72.61%，因为 2017受台风造成损失理赔取得营业外收入，造成本年度与去年差异的原因。
（11）所得税较去年同期减少了93.12%，主要有三个原因：一是利润总额较去年同期下降所得税费用相应减少；二是美国税改的影响，从 2018年 1月 1日起，美国联邦所得税税率由最高35%下降到21%，导致公司2017年末递延所得税资产减少1299.49万元，相应增加 2017年度所得税费用 1299.49万元。三是税改后美国子公司所得税税率下降，税负较去年降低。
（五）现金流量变化情况
单位：人民币元
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|项目|2018 年度|2017年度|变动幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|65,767,465.46|54,435,686.16|20.82%|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,525,555.92|-30,667,986.02|94.10%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-100,779,213.77|172,487,116.14|-158.43%|

报告期末，公司现金流量情况同比发生重大变动的分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了20.82%，主要是因为公司加强财务内控管理，完善信用体系，严格管控应收账款，商品销售回款较去年同期增加；
（2）投资活动产生的现金流量比去年同期增加了94.10%，主要是本期子公司广东迪生力绿色食品有限公司购置生产经营用地支出3532万元。
（3）筹资活动产生的现金流量较长年同期减少了158.43%，主要是本期银行借款偿还金额大于新增借款金额，此外2017年公司IPO上市募集资金22929万元。
三、2019年财务预算
根据公司 2019年度生产经营和发展计划，结合全球和国内宏观经济政策，在加大力度采取措施降成本增效益的基础上，对 2019年度主要财务指标进行了测算，编制了公司2019年度财务预算报告。该预算报告不是业绩承诺。
（一）基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、
迪生力2018年年度股东大会会议资料市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（二）预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划，预计 2019年营业收入目标为9.00亿元。
2、成本费用主要依据公司各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率及2019年业务量变化等情况进行的综合测算或预算。
3、所得税依据公司2019年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
（三）收入利润预算表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年预算|2018年实际|增减率|
|1|主营业务收入|900,000,000.00|795,813,344.78|13.09%|
|2|主营业务成本|665,000,000.00|597,657,957.26|11.27%|
|3|营业税金及附加|4,000,000.00|3,580,088.66|11.73%|
|4|销售费用|145,000,000.00|131,506,792.00|10.26%|
|5|管理费用|42,000,000.00|37,099,336.86|13.21%|
|6|研发费用|11,000,000.00|10,791,011.12|1.94%|
|7|财务费用|9,000,000.00|-4,514,307.42|-299.37%|
|8|资产减值损失|4,500,000.00|3,964,146.27|13.52%|
|9|其他收益|1,200,000.00|1,058,300.00|13.39%|
|10|投资收益|1,500,000.00|1,312,917.36|14.25%|
|11|营业利润|22,200,000.00|18,680,645.05|18.84%|

迪生力2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|12|营业外收入|1,000,000.00|493,104.86|102.80%|
|13|营业外支出|200,000.00|34,977.35|471.80%|
|14|利润总额|23,000,000.00|19,138,772.56|20.17%|
|15|所得税|3,000,000.00|2,159,924.34|38.89%|
|16|净利润|20,000,000.00|16,978,848.22|17.79%|
|17|归属于母公司股东的净利润|15,000,000.00|13,507,766.67|11.05%|

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案四
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司股东净利润13,507,766.67元，提取法定盈余公积后加上以前年度未分配利润，本次可供股东分配利润为84,277,829.07元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和公司实际经营情况，公司基础稳定，经营运行正常，在不影响公司战略发展的前提下，综合考虑给予投资者稳定、合理的投资回报，公司2018年度利润分配预案如下：以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案五
关于聘请 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计的会计师事务所，一年来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其 2019年度的报酬。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案六
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬及 2019年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度薪酬考核方案，确认公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬发放情况及2019年度董事、监事薪酬方案如下：
一、2018年度薪酬发放情况
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|-|-|-|
|姓名|职务|2018 年度薪酬（含税）|
|罗洁|董事长|189,002.71 美元|
|赵瑞贞|副董事长、总经理|507,375.57 美元|
|Sindy Yi Min Zhao|董事、副总经理|208,202.71 美元|
|周卫国|董事|—|
|赵华|独立董事|50,000.00|
|梁永豪|独立董事|50,000.00|
|谢沧辉|独立董事|50,000.00|
|吴秋萍|监事会主席|—|
|陈敏|监事|—|
|雷彩容|职工代表监事|96,000.00|
|王国盛|副总经理、董事会秘书|216,000.00|
|李碧婵|副总经理|216,000.00|
|李细勇|副总经理、财务总监|300,000.00|
|谭红建|副总经理|228,000.00|
|张丹|副总经理|141,000.00|
|肖方平|副总经理|204,000.00|
|刘波|监事会主席（离任）|—|
|黄新娟|职工代表监事（离任）|76,500.00|

注：原监事会主席刘波、职工代表监事黄新娟因公司监事会换届选举于2018年5月22日离任。
迪生力2018年年度股东大会会议资料二、2019年度董事、监事薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的薪酬为每年5万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
（3）在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案七
2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》,并于2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案八
2018年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及其摘要已于2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2019年3月13日
迪生力2018年年度股东大会会议资料议案九
关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及
2019年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计已于 2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露（公告编号：2019-020）。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经董事会通过，现提请公司股东大会审议。本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2019年3月13日