深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
签署日：2014年11月13日
盈利预测补偿框架协议盈利预测补偿框架协议
本《盈利预测补偿框架协议》（以下简称“本协议”）由下述双方于2014年11月13日在深圳市订立：
甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公）
法定代表人：周剑
乙方：中国电子进出口总公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）
法定代表人：曲惠民
甲方和乙方合称“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市交易的股份有限公司（股票代码为000032），注册资本人民币为23286.432万元，股份总数为23286.432万股。
2.乙方为捷达国际运输有限公司的股东，持有捷达国际运输有限公司100%的股权。
3.甲方拟以发行A股股份的方式购买乙方持有的捷达国际运输有限公司100%股权，乙方同意将其持有的捷达国际运输有限公司100%股权转让给甲方。
4.为了推进上述交易，各方已于2014年11月13日签署了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
盈利预测补偿框架协议 5.依据《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的公司股东全部权益价值为依据确定。
为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确乙方对标的公司盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，甲方与乙方需就利润补偿期间内前述标的资产所对应的实际利润数不足乙方承诺利润数的情况签订明确可行的补偿协议，经各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵守：
第一条释义
在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下述用语在本协议内指以下含义：
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|本协议|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|交易各方于2014 年11月13日签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|甲方向乙方发行股份，购买乙方所持的捷达国际运输有限公司100%的股权|
|标的公司、捷达运输|指|捷达国际运输有限公司|
|标的资产|指|捷达运输全体股东现持有的标的公司 100%的股权|
|甲方、上市公司、深桑达|指|深圳市桑达实业股份有限公司|
|乙方|指|标的公司股东|
|标的股份|指|甲方为本次重组的目的向转让方发行的、每股面值为1元的人民币普通股（A股）股票|
|本次发行|指|本次重组中甲方向乙方非公开发行标的股份的行为|
|双方|指|签订本协议的甲方和乙方|
|一方|指|签订本协议的甲方或乙方|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

盈利预测补偿框架协议
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|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，在本次交易中对标的资产进行评估|
|《资产评估报告》|指|为本次重大资产重组的目的，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构以 2014 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产进行评估后出具的资产评估报告书，该资产评估报告需由国务院国资委予以备案|
|盈利补偿期间|指|2014-2016 年三个会计年度，如 2014 年本次交易无法实施完毕，则甲乙双方可另行协商对盈利补偿期间进行调整|
|当期|指|盈利补偿期间内每一个完整的会计年度，即从当年的1月1日起至当年的 12月31日|
|预测净利润数|指|根据《资产评估报告》并经中企华确认的标的资产在盈利补偿期间内合并报表扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|
|实际净利润数|指|根据会计师事务所出具的专项审核意见确认的标的资产在盈利补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|
|元|指|人民币元|
|适用法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|签署日|指|各方正式签署本协议之日|

第二条盈利预测数额
乙方承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额，将不低于根据国务院国资委备案的《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应地每一会计年度应享有的预测净利润数额。
第三条实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间
每次年度审计时对本协议第二条所述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况
盈利预测补偿框架协议进行审核，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
第四条补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于本协议第二条所述盈利预测数，就其差额部分，由乙方以股份补偿的方式向甲方补足
具体补偿方式如下：
1、乙方将按下面的公式，在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由甲方以壹元的总价款回购。回购股份数不超过乙方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如甲方在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给甲方；如甲方在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则乙方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期
盈利预测补偿框架协议末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
5、乙方按照本协议用于补偿的股份总数不超过乙方根据《发行股份购买资产框架协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
第五条实际净利润数超过预测净利润数时的安排
若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数的总和大于盈利补偿期间预测
净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，甲方同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金方式奖励给乙方。盈利补偿期间内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
实际净利润数超过预测净利润数的处理公式如下：
乙方获得的现金奖励数额＝（盈利补偿期间标的资产的实际净利润数总和－盈利补偿期间预测净利润数总和）×50%
盈利预测补偿框架协议第六条生效
本协议经各方法定代表人（或其授权代表）签署并加盖各自公章之日起成立，其生效以《发行股份购买资产框架协议》的生效为必要条件，如《发行股份购买资产框架协议》变更或解除，本协议各方亦应相应的变更或解除本协议。
第七条附则
1、本协议作为《发行股份购买资产框架协议》之补充协议，《发行股份购买资产框架协议》中甲、乙双方的陈述与保证、保密、违约责任、适用的法律、争议的解决、附则等条款亦适用于本协议。
2、各方将于《资产评估报告》经国务院国资委备案后另行签订《盈利预测补偿协议》，对盈利补偿期间每一会计年度的预测净利润数额予以明确。
3、本协议一式六份，由交易各方各持一份，其余留作向主管部门报批、备案之需，每份具有同等法律效力。
盈利预测补偿框架协议（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》签章页）
甲方：
深圳市桑达实业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）
盈利预测补偿框架协议（本页无正文，《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》签章页）
乙方：
中国电子进出口总公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）（签字）