国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江美力科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2015年 7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书），针对2015年4月1日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项进行补充或更新。对于原法律意见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第一部分引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）二、 本补充法律意见书中简称的意义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|发行人、公司、美力科技|指|浙江美力科技股份有限公司|
|新昌美力|指|发行人的前身新昌县美力弹簧有限公司，于2002 年 5 月更名为浙江美力弹簧有限公司，更名后简称为“美力弹簧”|
|长春美力|指|长春美力弹簧有限公司|
|海宁美力|指|浙江美力汽车弹簧有限公司|
|绍兴美力|指|绍兴美力精密弹簧有限公司|
|长江资本|指|长江成长资本投资有限公司|
|长洪投资|指|长洪（上海）投资中心（有限合伙）|
|力鼎恒益|指|广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）|
|京新控股|指|浙江京新控股有限公司|
|万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《浙江美力科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2015年6月5日召开的2015年第四次临时股东大会通过的《浙江美力科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自本次发行并上市之日起正式生效|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|本次发行并上市|指|发行人本次申请在境内公开发行不超过 2,237|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|||万股人民币普通股，并在深圳证券交易所创业板上市之行为|
|保荐机构、主承销商、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|天健会计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《保荐协议》、《承销协议》|指|发行人就本次发行与兴业证券签署的《保荐协议》及《承销协议》|
|《招股说明书》|指|截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》|
|《申报审计报告》|指|天健会计出具的天健审[2015]7278 号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|天健会计出具的天健审[2015]7279 号《内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健会计出具的天健审[2015]7282 号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的律师工作报告和律师工作报告》|
|《公司法》|指|1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2013年12月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正，自 2014 年 3 月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|||法》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A 股|指|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第二部分 补充法律意见书正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“一、发行人本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行系有限责任公司整体变更设立股份有限公司后发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
（一）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师经核查发行人及其前身设立至今的工商档案，发行人系由美力弹簧整体变更设立的股份有限公司，美力弹簧成立于 2002年 5月 16日，并于 2010年 11月 25日整体变更为股份有限公司，自美力弹簧设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本所律师经审阅《申报审计报告》后认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人2013年度、2014年度两年连续盈利，归属于公司普通股股东
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,476,952.76元、33,522,446.37元，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元。
（2）发行人截至 2015年 9月 30日合并报表口径净资产为 351,070,638.43元，不少于2,000万元；未分配利润为114,333,994.66元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 6,710.5275万元，本次发行后股本总额将不少于3,000万元。
3、发行人截至本补充法律意见书出具之日的注册资本为 6,710.5275万元，经本所律师核查信安达于2002年4月24日出具的信会所验字[2001]第184号《验资报告》、新昌中大联合会计师事务所于2009年5月12日出具的新中大验字[2009]第134号《验资报告》、信安达于2009年12月25日出具的信会所验字[2009]第195号《验资报告》、信安达于2009年12月28日出具的信会所验字[2009]第196号《验资报告》、信安达于2010年10月19日出具的信会所验字[2010]第250号《验资报告》、天健会计于 2010年 11月 17日出具的天健验[2010]355号《验资报告》、天健会计于2011年12月27日出具的天健验[2011]552号《验资报告》、天健会计于 2014年 4月 24日出具的天健验[2014]85号《验资报告》、天健会计于 2015年 3月 27日出具的天健验[2015]73号《验资报告》，确认发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之美力弹簧经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为高端弹簧产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧等。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。因此，发行人的业务符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）5、根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内发行人一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务，发行人的主营业务没有发生重大变化。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
经本所律师核查，发行人的实际控制人为章碧鸿，最近两年内发行人的实际控制人未发生变化。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料、股东大会、董事会会议记录、发行人有关整体变更、股份转让、增资事宜的协议，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认并在公司登记机关登记，发行人变更设立后发生的股份转让、增资扩股行为已经履行必要的审批、登记备案手续。
根据发行人控股股东、实际控制人章碧鸿出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经建立了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东的多元纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人的说明、天健会计出具的标准无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及公安机关出具的无犯罪记录证明，结合对中国证监会网站公开发布信息的检索，确认发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，确认发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据发行人《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为2,237万股人民币普通股，募集资金投资额合计为34,850万元，募集资金投向系结合发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力确定。
发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了《保荐协议》、《承销协议》，符合《公司法》第87条的规定。
2、根据发行人2015年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第126条的规定。
3、根据发行人2015年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第133条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据天健会计出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会下设专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条的规定。
2、经本所律师核查，发行人目前的总股本为 6,710.5275万股，根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过2,237万股。发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）发行人股本总额的25%，符合《证券法》第 50条第一款第（二）、（三）项的规定；发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第50条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除需取得中国证监会核准以及深圳证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除万丰锦源的基本情况发生变化外，发行人的其他股东的基本情况均未发生变化，万丰锦源的基本情况更新如下：
万丰锦源，成立于 2008年 1月 3日，现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101106694439034的《营业执照》。万丰锦源的基本情况为：
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|住 所|上海市杨浦区国宾路36号1808室|
|法 定 代 表 人|陈爱莲|
|注 册 资 本|35,000万元|
|营 业 期 限|自2008年1月3日起至2058年1月2日|
|公 司 类 型|有限责任公司（国内合资）|
|经 营 范 围|投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）截至本法律意见书出具之日，万丰锦源的股权结构为：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴锦华|17,850|51.0000|
|2|陈爱莲|10,149|28.9971|
|3|陈滨|1,750|5.0000|
|4|张路晴|946|2.7029|
|5|赵亚红|648|1.8514|
|6|俞章新|623|1.7800|
|7|杨铭鑫|445|1.2714|
|8|李伟锋|411|1.1743|
|9|吴艺|383|1.0943|
|10|梁春秋|383|1.0943|
|11|俞林|346|0.9886|
|12|王大洪|279|0.7971|
|13|段昊|130|0.3714|
|14|丁锋云|130|0.3714|
|15|吴少英|128|0.3657|
|16|汤栋勇|121|0.3457|
|17|赵晓娟|111|0.3171|
|18|陈伯良|74|0.2114|
|19|梁银欢|56|0.1600|
|20|吴帅|37|0.1057|
|合计||35,000|100.0000|

七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）八、发行人的业务
发行人的主营业务是高端弹簧产品的研发、生产和销售。根据《申报审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年 1-9月的主营业务收入分别为 189,015,421.25元、236,007,425.48元、205,010,240.55元，占当年或当期营业总收入的比例分别为99.76%、99.71%、98.71%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
在补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股股东、实际控制人在报告期内直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、发行人的子公司以及发行人的关联自然人均未发生变化，本所律师就关联自然人控制或担任董事和高级管理人员的除发行人、发行人控股子公司以外的其他企业情况做如下更新：
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|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|苏州宏正创业投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其46.14%股权并担任总经理|
|2|上海裕元投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其35.71%股权并担任总经理|
|3|杭州正典投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其70%股权并担任执行董事|
|4|深圳市瑞晋资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其13.96%股权并担任执行董事|
|5|深圳晶华显示器材有限公司|发行人董事王光明任其副董事长|
|6|北京泛博化学股份有限公司|发行人董事王光明任其董事|
|7|浙江金盾风机股份有限公司|发行人董事王光明担任其独立董事|
|8|杭州玖华资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其33.50%股权并担任其董事长兼总经理|
|9|泰州市韩新汽车配件有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟担任其董事长兼总经理|
|10|嵊州市瀚轩机电有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟持有其80%股权并担任监事|
|11|广州汽车工业集团有限公司|发行人独立董事王松林担任其外部董事|
|12|新晨中国动力控股有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|13|海南钧达汽车饰件股份有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|14|杭州利罗疆商贸有限公司|发行人独立董事王松林持有其40%股权，并任其执行董事兼总经理|
|15|美盛文化创意股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|16|浙江富春江环保热电股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|17|浙江鼎力机械股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|18|上海滦海璞舆投资管理有限公司|发行人监事李畅持有其10%股权并担任其总经理|

（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、关联方为公司及子公司提供担保
A. 2012年 9月 25日，章碧鸿、王国莲与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为093612092502的《绍兴银行股份有限公司年审制保证合同》，为美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为 0936120925001的《小微企业流动资金贷款年审制借款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为300万元，借款期限自2012年9月25日起至2013年9月10日止，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
B. 2013年 7月 29日，章碧鸿、章竹军、王光明分别签订编号为GI13A0842-01、GI13A0842-02、GI13A0842-03的《个人担保书》，为美力科技与恒信金融租赁有限公司（现已更名为：海通恒信国际金融租赁有限公司）签订编号为L13A0842的《融资回租合同》项下的全部租金、首付款、租赁手续费等所有债务提供无限连带责任保证担保。根据《融资回租合同》的约定，美力科技将部分设备以 17,151,043.73元转让给恒信金融租赁有限公司进行融资租赁，租赁期限自2013年8月30日起至2016年8月30日，租金总额为19,384,272.84元，租赁期满后的留购价格为100元。
C. 2013年 8月 13日，章碧鸿、王国莲与绍兴银行股份有限公司新昌支行
签订合同编号为 093613081303的《最高额保证合同》，自愿在 2013年 8月 13
日起至2015年8月13日期间，为绍兴银行股份有限公司新昌支行逐笔向美力科
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）技发放的贷款本金及相应的利息、违约金、损害赔偿金和美力科技应向绍兴银行股份有限公司新昌支行支付的其他款项和费用提供最高余额为1,650万元的保证担保。报告期内，由上述《最高额保证合同》提供担保的借款合同如下：
a. 2013年 8月 19日，美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为 0936130819001的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 500万元，借款期限自2013年8月19日起至2014年8月12日止。
b.2013年8月29日，美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订编号为0936130829001、0936130829002的两份《流动资金贷款借款合同》，借款金额共计 500万元，借款期限自 2013年 8月 29日起至 2013年 11月13日止。
c. 2013年 11月 28日，美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订编号为0936131128002、0936131128003的2份《流动资金贷款借款合同》，借款金额共计 500万元，借款期限自 2013年 11月 28日起至 2014年 11月13日止。
截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了上述全部借款。
D. 2013年 9月 29日，章碧鸿、王国莲与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为093613092904的《绍兴银行股份有限公司年审制保证合同》，为美力科技与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订合同编号为 0936130929003的《小微企业流动资金贷款年审制借款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为300万元，借款期限自2013年9月29日起至2014年3月28日止，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
E.2013年12月18日，章碧鸿、王国莲、海宁美力签署《最高额不可撤销担保书》，分别为美力科技根据与招商银行股份有限公司绍兴分行签订合同编号为 2013年授字第 136号《授信协议》发生的一系列债务提供最高限额为 500万元的连带责任保证担保，授信金额为 500万元，授信期间自 2013年 12月 18日起至2014年7月17日，保证责任期间为自上述《最高额不可撤销担保书》生效
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加两年。截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了根据前述《授信协议》取得的500万元借款。
F. 2014年 5月 28日，章碧鸿、王国莲与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为6566359992014026的《保证合同》，为美力科技与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为65663512302014026的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为 1,600万元，借款期限自 2014年 5月28日起至2015年5月27日，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。
截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
G. 2014年 5月 28日，章碧鸿、王国莲与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为6566359992014027的《保证合同》，为美力科技与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为65663512302014027的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为 1,400万元，借款期限自 2014年 5月28日起至2015年5月27日，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。
截至本法律意见书出具之日，美力科技已偿还了前述全部借款。
H.2015年5月4日，章碧鸿、王国莲与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为SXXC2015999002的《保证合同》，为美力科技与中国建设银行股份有限公司新昌支行签订编号为SXXC20151230002的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，借款金额为 500万元，借款期限自 2015年 5月 5日起至2016年5月4日，担保期间为借款合同履行期届满之日起两年止。
2、关联借款
2014年 9月 27日，王国莲与发行人签订《短期借款协议》，向发行人提供 300万元无息借款，用于公司日常的生产经营周转，借款期限自 2014年 9月 27日至2014年10月15日。2014年10月15日，发行人已偿还了该笔借款。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员报酬|125.76|194.28|200.67|242.45|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）4、关联方应收应付款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|款项性质|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|潘明华|备用金|—|3,000|3,000|3,000|
||王国莲|备用金|—|—|—|72,000|
||章岳昌|备用金|—|—|—|2,000|
|合计|||—|3,000|3,000|77,000|
|其他应付款|章碧鸿|借款|—|81,392.50|—|—|
||朱祖万|借款|—|2,500.00|—|—|
||王国莲|借款|—|—|44,983.32|—|
|合计|||—|83,892.50|44,983.32|—|

十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有和使用的房产
1、房屋所有权
经发行人说明和本所律师核查《中华人民共和国房屋登记簿》，截止至2015年9月30日，发行人拥有的房屋所有权情况未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，截止至2015年9月30日，发行人及其控股子公司共承租房产15处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
|1|长春美力|长春华伊变速箱有限责任公司|长春汽车产业开发区自主大路1555号|1834.95|2015.06.01-2018.05.30|厂房用于生产、办公楼用于办公|51.84|
|2|海宁美力|海宁市尖山新区开发有限公司|海宁市尖山新区潮起路28号招商中心4楼403室|30|2014/07/01-2016/07/01|办公厂房|无偿使用|
|3|发行|宁波北仑百|北仑区春晓镇溪山河|15|2015.06.01-|仓储|0.27|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
||人|顺物流有限公司|路86号||2016.05.31|||
|4|发行人|成都和众物流有限公司|成都市龙泉驿车城七路338号|15|2015/01/01-2015/12/31|仓储|0.47|
|5|发行人|成都远天供应链管理有限公司|湘潭市九华经济开发区雅艾路蓝思科技西门对面沃尔佳汽配|20|2015/04/01-2016/04/01|仓储|0.48|
|6|发行人|北京众勤安顺仓储有限公司|北京市密云工业开发区恒通路5号|500|2015/05/01-2016/05/01|仓储|9.00|
|7|发行人|重庆缙云物流有限公司|北碚区同兴工业园B区凤栖路1号|200|2015.07.21-2016.01.20|仓储|5.28|
|8|发行人|重庆缙云物流有限公司|北碚区同兴工业园B区凤栖路1号|20|2015.06.26-2016.06.25|仓储|0.53|
|9|发行人|重庆长安民生物流股份有限公司北京分公司|北京市房山区窦店镇交道东大街5号北京长安汽车分装车间|100|2015/01/01-2016/01/31|仓储|5.76|
|10|发行人|重庆长安民生物流股份有限公司渝北分公司|重庆市渝北区双凤街道长空路266号|40|2014/01/01-2015/12/31|仓储|0.96|
|11|发行人|成都鸿飞驰达仓储服务有限公司|成都市经济技术开发区航天北路118号|100|2015/01/01-2015/12/31|仓储|1.80|
|12|发行人|宁波杭州湾新区金豚物流有限公司|宁波杭州湾新区金溪支路23号|500|2014/11/01-2015/12/31|仓储|9.00|
|13|发行人|海南鑫捷通物流有限公司|郑州市航海东路第十五大街与经南三路交叉口海马工业园内|120|2015/01/01-2015/12/31|仓储|租金包含在每月的配送费中，配送费为：定购单位上个月入库汽车物流总金额*1%|
|14|发行|上海七宝经|上海市闵行区中春路|258.94|2015.9.11-|办公|22.68|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁用途|年租金（万元）|
||人|济发展有限公司|7001号E栋5号楼02单元||2018.9.10|||
|15|发行人|保定市大中物流有限公司|保定市南二环南（南厂区）|40.00|2015/01/01-2015/12/31|仓储|0.72|

上述第 2项租赁房产的出租方海宁市尖山新区开发有限公司尚未取得该房产的房屋所有权证，海宁市尖山新区管理委员会出具了房产证明，证明该房产属于海宁市尖山新区开发有限公司所有。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未取得上述第 3-15项租赁房产的相关房屋所有权证书，但鉴于该等租赁房产主要用于仓储且面积较小，可替代性强，如因出租方存在权属瑕疵而导致发行人仓库搬迁，对发行人生产经营不会产生重大影响，本所律师认为，该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质障碍。
此外，针对上述租赁房产可能产生的潜在风险，发行人的控股股东、实际控制人章碧鸿亦出具承诺：如因发行人及其下属公司租赁的房屋及场地存在权利瑕疵，而造成发行人及其下属公司实际经济损失的，章碧鸿将给予全额补偿。
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查，截止至2015年9月30日，发行人及其控股子公司拥有9处国有土地使用权，且已取得了相应的权属证书，占地面积为176,653.30m2，该等国有土地使用权的基本情况更新如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证编号|地址|面积（m2）|使用权|土地|使用期限|权利受限|
||||||类型|用途|截至日期|情况|
|1|发行人|新国用（2012）第0001号|新昌县儒岙镇国道东路6号1-4幢|11,153.80|||||
||||||出让|工业|2056/11/14|已抵押|
|2|发行人|新国用（2012）第0092号|新昌县新昌大道西路1365号|11,470.00|||||
||||||出让|工业|2057/07/12|已抵押|
|3|发行人|新国用（2012）第0209号|新昌县新昌大道西路1365-1号|16,646.00|||||
||||||出让|工业|2057/07/12|已抵押|
|4|发行人|新国用（2012）|新昌县儒岙镇|1,895.60|出让|工业|2056/11/14|—|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证编号|地址|面积（m2）|使用权|土地|使用期限|权利受限|
||||||类型|用途|截至日期|情况|
|||第0210号|国道东路6号||||||
|5|发行人|新国用（2012）第0211号|新昌县儒岙镇国道东路10号|1,895.00|||||
||||||出让|工业|2049/11/29|已抵押|
|6|发行人|新国用（2012）第0212号|新昌县儒岙镇国道东路12号|9,635.00|||||
||||||出让|工业|2059/01/12|已抵押|
|7|发行人|新国用（2012）第0213号|新昌县儒岙镇国道东路6号|4,075.00||商业|||
||||||出让||2049/08/04|已抵押|
|||||||综合|||
|8|发行人|新国用（2014）第4526号|新昌县七星街道金星村（2014年工28号）|29,552.90|||||
||||||出让|工业|2064/12/23|已抵押|
|9|海宁美力|海国用（2013）第10139号|尖山新区闻澜路南侧、采宝路西侧|90,330.00|||||
||||||出让|工业|2063/09/04|—|

2、商标
经发行人说明和本所律师核查，截止至2015年9月30日，发行人拥有的注册商标情况未发生变化。
3、专利
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截止至2015年9月30日，发行人新增拥有以下2项中国境内专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|
|1|实用新型|发行人、合肥工业大学|一种用于汽车主动稳定杆的双通道液压系统|ZL201520391071.9|2015/06/08|
|2||发行人|螺旋弹簧圈数检测装置|ZL201520221266.9|2015/04/14|

注：上述第1项专利是发行人委托合肥工业大学开发的技术成果，根据发行人与合肥工业大学签订的《技术开发（委托）合同》，发行人享有上述第1项专利的使用权，未经双方同意，均不得转让该专利，专利产品产业化后，发行人支付销售额的0.5-3%给合肥工业大学。
根据上述专利的权属证书、最新的专利缴费凭证和国家知识产权局出具的证
明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质
押等他项权利；实用新型的专利权期限为10年，自申请日起计算。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）4、计算机软件著作权
经发行人说明和本所律师核查，截止至2015年9月30日，发行人拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据天健会计出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人现有主要生产经营设备主要通用设备、专用设备、运输工具等，截止至 2015年 9月 30日，发行人主要生产经营设备的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|
|1|通用设备|4,019,971.69|3,591,266.12|428,705.57|
|2|专用设备|117,261,069.62|46,271,023.30|70,990,046.32|
|3|运输工具|4,985,162.95|2,716,752.16|2,268,410.79|
|合计||126,266,204.26|52,579,041.58|73,687,162.68|

（四）发行人拥有的子公司、分公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，除长春美力的基本情况发生变更外，发行人其他子公司的基本情况均未发生变更，长春美力的基本情况变化如下：
|||
|-|-|
|住所|长春汽车经济技术开发区自主大路1555号（长春华伊变速箱有限责任公司院内）|
|成立时间|2012年7月30日|
|注册号|220104000071083|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王国莲|
|注册资本|100万元|
|经营范围|生产汽车座椅骨架、弹簧及用于制造汽车内部控制系统、座椅、内饰的塑料配件项目；弹簧装置、汽车零部件销售及进出口贸易（国家禁止及限制的品种除外）|
|股权比例||
|发行人|100%|

此外，补充事项期间发行人新设一家浙江美力科技股份有限公司上海分公
司，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|住所|上海市闵行区中春路7001号2幢3楼C3088室|
|成立时间|2015年10月26日|
|统一社会信用代码|91310112MA1GB0KN9K|
|企业类型|一人有限责任分公司（法人独资）|
|法定代表人|章碧鸿|
|经营范围|研发、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，弹簧设计软件的研发，实业投资，经营本企业自产产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

除以上变化外，发行人的主要资产未发生其他变化。发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、原材料采购合同
发行人签订重大采购合同多为框架性合同，在合同期内通过传真等方式确定具体的产品订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与前五大供应商签订的框架性合同具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同标的|合同期限|
|1|三和钢棒株式会社（SAMHWA)|弹簧钢|2015/01/01-2015/12/31|
|2|宝钢集团南通线材制品有限公司|弹簧钢|2015/01/03-2015/12/31|
|3|江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司|弹簧钢|2015/01/01-2015/12/31|
|4|杭州聚茂金属制品有限公司|弹簧钢|2015/01/03-2015/12/31|
|5|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|弹簧钢|2015/01/01-2015/12/31|

2、销售合同
发行人的销售合同以框架性销售主合同为基础，客户根据生产计划再与发行人签订采购订单，对需求数量和产品单价做具体约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与前五大客户签订的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主合同条款|主要产品|期限|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主合同条款|主要产品|期限|
|1|万都（宁波）汽车零部件有限公司|作为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|悬架弹簧|2011年8月签订《主合同》，合同有效期2年，若双方没有终止合同的意愿，该合同将以同等条件延续生效 2年，后续也遵守该规则|
|2|无锡礼恩派华光汽车部件有限公司|《主采购协议》为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|异形弹簧|2011 年11 月签订《主采购协议》，长期有效|
|3|北汽银翔汽车有限公司|《零部件采购通则》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和价格协议确定|悬架弹簧稳定杆|2013年3月签订《零部件采购通则》，该框架协议长期有效|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|《汽车/发动机零部件采购基本合同》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和年度开口合同确定|稳定杆|2012 年 2 月签订《汽车/发动机零部件采购基本合同》，长期有效|
|5|浙江远景汽配有限公司|《外协产品买卖合同》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和年度开口合同确定|悬架弹簧异形弹簧|2015/01/01-2016/12/31|

3、借款合同
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|序号|借款人|贷款人|金额（万元）|合同编号|贷款期限|抵押/质押合同编号|
|1|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|500|8951120150000553|2015/01/28-2016/01/18|8951320150000017|
|2|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|500|SXXC20151230002|2015/05/05-2016/05/04|656635925020141026|

4、最高额抵押合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|抵押人|抵押权人|被担保人|抵押物|担保期间|担保债权最高余额（万元）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|8951320140001649|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2014）字第4526号土地使用权证|2014/12/25-2017/12/24|3,700|
|2|8951320150000017|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2012）第0001号土地使用权证；新房权证（2011）字第07257、07258、07260号房屋所有权证|2015/01/06-2018/01/06|1,735|
|3|656635925020141026|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|发行人|新国用2012第0092号土地使用权证；新房权证2012字第00356、00357号房屋所有权证|2014/05/28-2016/05/27|2,800|
|4|656635925020141027|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|发行人|新国用2012字第0209号土地使用权证；新房权证2012字第00518、00519号房屋所有权证|2014/05/28-2016/05/27|2,400|

5、保证金质押合同
2014年10月8日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签署了合同编号为 895010001-1的《保证金质押合同》，以保证金为质押物，为发行人提供担保债权最高余额为2,000万元的质押担保，质押期间为2014年10月8日至2016年12月31日。
6、建设工程合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|工程发包方|工程承包方|金额（万元）|工程工期|合同内容|
|1|建设工程施工合同|海宁美力|华汇建设集团有限公司|3,600|2014/09/01-2016/01/31|海宁美力在建工程项目施工图范围内的土建、水电安装及附属工程|

7、融资租赁合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|租金总额（元）|租赁期限|备注|
|1|融资回租合同（编号：L13A0842）|恒信金融租赁有限公司|19,384,272.84|2013/08/30-2016/08/30|美力科技将其部分设备以 17,151,043.73 元转让给恒信金融租赁|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||
|-|
|有限公司进行融资租赁，租赁期限届满留购价款为100元|

注：恒信金融租赁有限公司现已更名为“海通恒信国际金融租赁有限公司”。章碧鸿、章竹军、王光明分别为上述第2项融资租赁合同提供无限连带责任保证担保（详细情况请见本法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”）。
8、设备采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|销售方|金额（万欧元）|签订日期|合同主要内容|
|1|海宁美力|WPT WAFIOSProductionTechnologyGmbH & Co.KG|132|2015.09.15|采购稳定杆生产系统|
|2||WAFIOSAktiengesellschaft|107|2015.09.03|采购FUL 175通用卷弹簧机、德国IMESSF880 3D光学悬架簧测量仪|

9、保荐协议、承销协议
2015年 7月，发行人与兴业证券就本次发行的保荐承销事宜签订了《保荐协议》、《承销协议》。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，上述合同的主体为发行人，其履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易及往来外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人未向关联方提供担保。
（六）根据天健会计出具的《申报审计报告》以及发行人的说明，截至 2015年9月30日，发行人金额在100万元以上的数额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|单位名称|款项性质|账面余额（元）|
|1|海通恒信国际金融租赁有限公司|押金保证金|1,715,104.37|
|2|兴业证券股份有限公司上海分公司|上市中介服务费|1,000,000.00|

2、其他应付款
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|序号|单位名称|款项性质|账面余额（元）|
|1|宝钢集团南通线材制品有限公司|材料款|6,629,815.52|
|2|杭州聚茂金属制品有限公司|材料款|2,483,614.78|
|3|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|材料款|1,824,589.24|
|4|三和钢棒株式会社（SAMHWA)|材料款|1,607,010.75|
|5|杭州华深金属制品有限公司|材料款|1,295,076.27|

经本所律师核查，发行人金额在100万元以上的数额较大的其他应收款、应付款均因日常经营而产生，不存在潜在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，在补充事项期间发行人召开了4次股东大会、5次董事会，3次监事会。经核查相关会议的资料，本所律师认为，股东大会、董事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率及税收优惠政策
补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率、税收优惠未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据浙江省科学技术厅《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），发行人2012年通过高新技术企业复审，有效期为 2012年 10月 29日至 2015年 10月 29日，故 2012-2014年度公司企业所得税按15%计缴。2015年发行人已重新申请高新技术企业，同时根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于浙江省2015年拟认定1493家高新技术企业的公示》（浙高企认〔2015〕1号），已于2015年9月17日进行公示。全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年11月23日出具国科火字[2015]256号《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》，同意发行人作为高新技术企业备案，发行人尚待领取高新技术企业证书。因此，发行人2015年1-9月仍按15%税率计算企业所得税。
（三）税务合法性
根据发行人的说明及发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司能够遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不存在违反相应法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，报
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）告期内，发行人获得的财政补贴情况如下：
（1）2012年度
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|序号|项目|金额（元）|备注|
|1|外贸公共服务平台补助|2,970,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企[2012]118号、浙财企[2012]405号），由新昌县财政局拨入。|
|2|年产 1000 万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|500,000.00|由递延收益摊销转入。|
|3|技术创新补助|310,000.00|根据新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于拨付新昌县2011年度技术创新项目补助资金的通知》（新财企字[2012]164号），由新昌县财政局拨入。|
|4|年产500万件弹簧自动化生产节能技改项目补助|300,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2010-2011年度节能降耗项目补助资金的通知》（新财企字[2012]370号），由新昌县财政局拨入。|
|5|技术改造项目财政贴息补助|220,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2011年度技术改造财政贴息项目补助资金的通知》（新财企字[2012]367号），由新昌县财政局拨入。|
|6|科技型中小企业技术创新基金贴息补助|140,000.00|根据《科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目合同》，由浙江省科技厅拨入。|
|7|发展外向型经济财政奖励|126,600.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2011年发展外向型经济财政奖励资金的通知》（新财企[2012]415号），由新昌县财政局拨入。|
|8|其他零星政府补助|170,620.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇人民政府等拨入。|
|合计||4,737,220.00||

（2）2013年度
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|序号|项目|金额（元）|说明|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|项目|金额（元）|说明|
|1|外贸公共服务平台补助|2,580,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2012年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企[2013]249号），由新昌县财政局拨入。|
|2|科技型中小企业技术创新基金项目|1,120,000.00|根据浙江省财政厅《关于下达2012年第三批科技型中小企业技术创新基金项目中央补助经费的通知》（浙财教[2012]298号），由新昌县财政局拨入。|
|3|外贸公共服务平台奖励资金|555,000.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2012年外贸公共服务平台奖励资金的通知》（新财企字[2013]738号），由新昌县财政局拨入。|
|4|年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|500,000.00|由递延收益摊销转入。|
|5|2013年度（第一批）技术改造财政贴息补助|446,400.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2013年度（第一批）技术改造财政贴息项目补助资金的通知》（新财企字[2013]610号），由新昌县财政局拨入|
|6|2013年第一批科技型中小企业创新基金补助|300,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2013年第一批科技型中小企业创新基金的通知》（浙财教[2013]50号），由浙江省科技厅拨入。|
|7|发展外向型财政奖励资金|156,100.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2012年度发展外向型经济财政奖励资金的通知》（新财企字[2013]452号），由新昌县财政局拨入。|
|8|2012年度第二批中小企业国际市场开拓补助|30,800.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2012年度第二批中小企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通知》（浙财企[2013]169号），由新昌县财政局拨入。|
|9|2012年度第一批中小企业国际市场开拓补助|29,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2012年度第一批中小企业国际市场开拓资金项目的通知》（浙财企[2012]520号），由新昌县财政局拨入。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|项目|金额（元）|说明|
|10|其他零星政府补助|52,600.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇人民政府等拨入。|
|合计||5,769,900.00||

（3）2014年度
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|序号|项目|金额（元）|说明|
|1|外贸公共服务平台补助|1,970,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2013年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企字[2014]89号），由新昌县财政局拨入。|
|2|年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|500,000.00|由递延收益摊销转入。|
|3|发展外向型经济财政奖励|271,500.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于下达2013年发展外向型经济财政奖励资金的通知》（新财企字[2014]590号），由新昌县财政局拨入。|
|4|标准创新型企业奖励|150,000.00|根据新昌县财政局、新昌县质量技术监督局《关于奖励2013年度获得标准创新型企业以及制修订国家行业标准企业和县质量管理标兵的通知》（新财企字[2014]288号），由新昌县财政局拨入。|
|5|专利申请奖励补助|36,500.00|根据新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于对新昌县2014年度第一批专利申请（授权）项目给予经费奖励补助的通知》（新财企字[2014]571号），由新昌县财政局拨入。|
|6|其他零星政府补助|44,840.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇人民政府等拨入。|
|合计||2,972,840.00||

（4）2015年1-9月
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|序号|项目|金额（元）|说明|
|1|中小企业发展专项补助|480,000.00|根据《浙江省财政厅关于下达2015年第一批中小企业发展专项中央补助资金的通知》（浙财教〔2015〕130|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|项目|金额（元）|说明|
||||号），由新昌县财政局拨入。|
|2|年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目|375,000.00|由递延收益摊销转入。|
|3|节能降耗补助|300,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付新昌县2013年度节能降耗等项目财政补助资金的通知》（新财企字[2014]776号），由新昌县财政局拨入。|
|4|创新驱动拓市场资金|224,400.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于分配第二批省拨创新驱动拓市场资金的通知》（新财企字〔2015〕522号），由新昌县财政局拨入。|
|5|创新驱动拓市场和品牌资金|192,300.00|根据新昌县财政局、新昌县商务局《关于分配省拨创新驱动拓市场和品牌资金的通知》（新财企字〔2015〕251号），由新昌县财政局拨入。|
|6|“机器换人”技术改造项目奖励|70,000.00|根据新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于拨付2014年“机器换人”技术改造项目奖励资金的通知》（新财企字〔2015〕271号），由新昌县财政局拨入。|
|7|融资奖励|50,000.00|根据《新昌县人民政府办公室抄告单》（第60号），由新昌县财政局拨入。|
|8|安全生产标准化达标奖励|30,000.00|根据新昌县财政局、新昌县安全生产监督管理局《关于对2014年度安全生产标准化达标企业给予奖励的通知》（新财企字〔2015〕253号），由新昌县财政局拨入。|
|9|其他零星政府补助|27,700.00|由新昌县财政局、新昌县儒岙镇财政所拨入。|
|合计||1,749,400.00||

本所律师认为，发行人报告期内获得的主要财政补贴已取得相关政府部门的批准或证明，该等财政补贴真实、有效。发行人享受的财政补贴占其当期净利润比例不高，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍然符合《管理办法》规定的发行条件，发行人的经营成果对该等财政补贴不存在严重依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠和主要财政补贴真实、有效，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）发行人对该等税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
发行人从事高端弹簧产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧等，所处行业不属于重污染行业。根据发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力注册所在地的环境保护主管部门或园区主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力报告期内，在其经营过程中，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据本所律师的核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复，详见原法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”，所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）产品质量、技术监督标准
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力在报告期内，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的安全生产监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力在报告期内，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据发行人的说明，发行人的子公司海宁美力未实际进行生产活动，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）工商行政管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力的工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力报告期内，未发现有因违反工商行政管理有关法律法规的而受相关主管部门行政处罚的记录。
（五）土地管理
根据发行人及其子公司海宁美力的国土资源主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及海宁美力报告期内，不存在因违反土地管理方面的法律法规而被相关主管部门行政处罚的记录。
（六）房屋管理
根据发行人房屋主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内，不存在因违反房屋管理方面的法律法规而被相关主管部门行政处罚的记录。
（七）社会保障与住房公积金情况
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力已办理社会保险登记手续，报告期内无欠缴社会保险情况，也不存在因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府社会保障管理部门处罚的记录。
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力报告
期内，不存在因违反国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件而被追缴或受到政府住房公积金主管部门处罚的记录。
根据发行人的说明，海宁美力目前尚未开展实际生产经营，未实际雇佣人员，不存在因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）被追缴或受到政府社会保障管理部门处罚的情形，也不存在因违反国家及地方有关住房公积金的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府住房公积金主管部门处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人章碧鸿作出承诺：如果发行人及其下属子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因发行人及其下属子公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
（八）海关
根据发行人注册所在地的海关监管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内，不存在被主管海关监管部门处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在违反环境保护、产品质量、技术监督、安全生产、工商管理、土地管理、房屋管理、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚情形。发行人的实际控制人章碧鸿已就可能存在的补缴社会保险金和住房公积金事宜出具兜底承诺，发行人不存在因被相关主管部门追缴社会保险金和住房公积金而遭受损失的潜在风险。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告“二十、发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）