关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2017-128福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称“纳川股份”或“公司”)2017年 4月 20日披露了《关于实际控制人控制的企业参与发起设立动力电池股权投资基金的公告》（公告编号：2017-045），公司实际控制人陈志江先生控制的企业——厦门远江创新投资管理有限公司（以下简称“远江创投”），与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派资本”）、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允公投资”）联合发起设立股权投资基金，并于2017年4月27日完成注册登记，企业名称为“厦门九派远江新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“九派远江基金”或“基金”）。现将该基金投资情况公告如下:
一、基金对外投资的基本情况
九派远江基金，与惠州市亿鹏能源科技有限公司（以下简称“惠州亿鹏”或“公司”或“丙方”）原股东惠州市豪鹏科技有限公司（以下简称“股东1”）、深圳市金鹏龙交通科技有限公司（以下简称“股东2”）、北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“股东3”）、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“股东4”）、舒剑勤（以下简称“股东5”）、曲敬东（以下简称“股东6”）、何平（以下简称“股东7”）（“股东1、2、3、4、5、6、7”合称“乙方”，其中股东2、5、7合称为“管理团队”）及惠州亿鹏签订了《股权转（受）让暨增资协议书》，以受让及增资的方式最终获得惠州亿鹏51%的股权，交易总金额为人民币15,300万元。
其中，股东1、股东2、股东5、股东 7将其持有的惠州亿鹏38.75%的股权
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告作价人民币 9300万元转让给基金；基金同时以人民币 6,000万元向惠州亿鹏增资（其中人民币2,125万元计入惠州亿鹏注册资本、人民币3,875万元计入惠州亿鹏资本公积)。本次受让及增资后，惠州亿鹏注册资本由 8,500万元，增加至10,625万元，基金持股比例达到51%，实现对惠州亿鹏的控股。
本次股权转让及增资后惠州亿鹏股权结构：
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||股东名称||持股比例|
|厦门九派远江新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）||51.00%||
|深圳市金鹏龙交通科技有限公司||18.333%||
|舒剑勤||8.333%||
|曲敬东||6.24%||
|北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）||5.44%||
|惠州市豪鹏科技有限公司||4.654%||
|何平||3.333%||
|北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）||2.667%||
|合计||100%||

九派远江基金股权结构：
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|合伙人名称|比例|
|深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)|1%|
|厦门远江创新投资管理有限公司|74%|
|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|25%|
|合 计|100%|

（公司实际控制人陈志江先生持有远江创投95%股权，公司董事会秘书罗靖先生持有远江创投5%股权）
二、交易对方的基本情况
1、惠州市豪鹏科技有限公司
法定代表人：潘党育
统一社会信用代码：91441300592105980L
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告注册资本：6,000.00万人民币
成立日期：2012年03月08日
住所：惠州市惠城区马安镇新湖工业开发区
经营范围：生产、研发、销售：镍氢电池、镍氢电池组、锂离子电池、锂离子电池组、电池充电器、移动电源、电源管理系统、风光电一体储能系统、动力电池系统、电池保护板，货物及技术进出口业务。
2、深圳市金鹏龙交通科技有限公司
法定代表人：何平
统一社会信用代码：91440300697128441A
注册资本：100.00万人民币
成立日期：2009年11月30日
住所：深圳市福田区梅华路深华科技工业园1栋6层东6H18（仅限办公）经营范围：道路材料及机电照明产品的技术开发和销售，汽车销售（不含品牌小轿车），国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
3、北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京德丰杰复华投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108318078553P
成立日期：2014年10月24日
住所：北京市海淀区清河三街72号23号楼1层37室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（下期出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京德丰杰龙脉资本管理有限公司
统一社会信用代码：911101083442800187
成立日期：2015年05月27日
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告住所：北京市海淀区上地五街5号2层2056
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2025年 12月 31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、舒剑勤：中国国籍，男，身份证号：421124198208******
6、曲敬东：中国国籍，男，身份证号：110108196504******
7、何平：中国国籍，男，身份证号：110108195612******
本次交易对方与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
名称：惠州市亿鹏能源科技有限公司
注册地：惠州市惠城区马安镇群寮路1号（B1栋厂房）
法定代表人：潘党育
注册资本：8,500.00万人民币
成立日期：2014年01月26日
营业执照号码：9144130009177764XE
经营范围：锂离子动力蓄电池、锂离子动力电池系统及其附件（包含高低压线束、充电线、BMS、接插件、电池箱等）的研发、生产、组装、销售、技术服务及设备租赁。
（二）标的公司概况
1、标的公司简介
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告惠州市亿鹏能源科技有限公司成立于 2014年 1月，截止九派远江基金本次投资之前，注册资本为人民币8,500万元。公司是一家专业从事生产和销售动力电池的民营企业，其产品应用于国内插电式混合动力客车领域。
2、主营业务和生产方面
惠州亿鹏自主研发、生产、销售锂离子动力电池组，产品定位于高功率（快充）技术路线，主要应用于插电式混合动力客车，另有部分应用于纯电动快充客车领域。公司下游客户为国内主流客车厂（主机厂），终端使用者以城市公交公司为主。
公司通过委外生产的方式生产标准化电芯产品，以独家材料供应的方式进行电芯采购，并根据主机厂客户的车型技术需求，将电芯封装成组，并配置外部采购的BMS（电池管理系统）组成动力电池系统，批量生产后交付客户。
公司在电芯方面具备产品设计能力，掌握有核心技术以及生产工艺，截止目前具备8亿Wh/年的动力电池组的供应能力。
公司的主要客户包括郑州宇通客车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙旅行车有限公司等
四、协议的主要内容
1、股权转让及增资扩股
1.1股权转让
协议各方同意，乙方中股东1、股东2、股东5、股东 7将其持有的惠州亿鹏38.75%的股权作价人民币9,300万元转让给基金。
1.2增资扩股
协议各方同意，基金以人民币6,000万元向惠州亿鹏增资，其中人民币2,125万元计入惠州亿鹏注册资本、人民币3,875万元计入惠州亿鹏资本公积。
本次受让及增资后，惠州亿鹏注册资本由 8,500万元增加至 10,625万元，基金合计持有惠州亿鹏51%股权，实现控股。
2、利润分享与债务承担
2.1本协议各方同意，甲方成为标的公司的登记股东后，甲方有权按其所持标的公司股权比例分享标的公司于甲方成为标的公司登记股东前产生的未分配利润。
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告 2.2协议各方一致同意，以下所列可能由标的公司承担的债务和责任若发生，则由管理团队单独承担：
2.2.1标的公司和管理团队未以书面形式向甲方披露，或未被甲方认可的丙方债务和责任；
2.2.2标的公司因其在本次增资完成前从事或存在的不规范经营行为而产生的债务和责任。
若标的公司被动承担上述债务和责任，管理团队应当在标的公司实际发生赔付后 5个工作日内，以现金向标的公司补偿与标的公司对外赔付金额相等的款项。
3、违约及其责任
3.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
3.2本协议各方同意，除本协议的其他条款另有约定之外，若一方发生违约，则违约方应尽快改正；若经守约方书面警示且 30日内未改正的，则违约方须向守约方按本次投资的总价款（15,300万元）的5％支付违约金；其中，若涉及丙方违约，则乙方对丙方的违约承担连带责任。
3.3支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或终止本协议的权利。
4、协议的变更、补充与终止
4.1本协议的任何条款修改、补充应经本协议各方另行协商，并就修改、补充事项共同签署补充协议后方可生效。
4.2本协议在下列情况下终止：
4.2.1经各方协商一致终止；
4.2.2因不可抗力，造成本协议无法履行。
4.3乙、丙方任一方发生重大违约行为并在 30天内不予改正、或发生累计3次及以上违约行为，甲方有权单方终止本协议；甲方发生重大违约行为并在 30天内不予改正的，或发生累计3次或以上违约行为，乙方有权单方终止本协议。
4.4如本协议终止，乙方、丙方应于本协议终止之日起 3日内退还甲方已支付的所有款项，逾期未退还的，每逾期1日，乙方、丙方应分别向甲方支付逾期款项的万分之五的违约金。
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告 4.5提出终止协议的一方应当以书面形式通知，自送达之日起生效。
4.6本协议被终止后不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
4.7非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。
5、争议解决
5.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方均应首先通过友好协商解决；协商不成的，协议任何一方均有权向本协议签订地址所在地人民法院提起诉讼。
5.3在将争议提请诉讼解决期间，除争议事项之外，本协议应在其他所有方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的其他义务及行使其在本协议项下的其他权利。
6、合同生效
本协议自甲方、丙方法定代表人或执行事务人或授权代表签字并加盖公章、乙方全体原股东签章之日起生效。
六、基金对外投资的目的及影响
近几年来我国新能源汽车产业发展迅猛，公司也逐步加大了在新能源汽车产业投资布局的力度。上述基金的成立旨在以远江创投为平台促进公司的新能源汽车产业战略布局和整合，为公司的主营业务战略发展规划服务，降低市场信息不对称风险、扩大并购项目来源，为公司储备潜在并购标的。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一七年八月三十一日
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与设立动力电池股权投资基金对外投资的公告
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福建纳川管材科技股份有限公司