民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]557号文核准，南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 72,621,722股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为八菱科技本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
经发行人 2013年第二次临时股东大会决议审议批准，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。原发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。(注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。
公司于2014年2月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配的方案》，鉴于公司2013年年度利润分配于2014年4月1日实施完毕，根据公司 2013年第二次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由8.31元/股调整为8.01元/股。
(二)发行数量
经发行人 2013年第二次临时股东大会决议审议批准，发行人本次非公开发行股票数量为7,000万股，2013年年度利润分配于2014年4月1日实施完毕后，本次非公开发行股票数量调整为 72,621,722股，符合股东大会决议和《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]557号)的要求。
(三)发行对象
本次发行对象为6名，其中杨竞忠认购36,310,861股，陆晖认购15,561,798股，黄安定认购 10,374,532股，黄志强认购 6,224,719股，罗勤认购 2,074,906股，黄生田认购2,074,906股，认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)规定的10家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额为 581,699,993.22元，扣除发行费用 15,941,502.22元后募集资金净额为 565,758,491.00元，本次利用募集资金投资项目投资额为 581,700,000.00元，募集资金净额未超过投资项目募集资金投资额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，八菱科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2013年10月21日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2013年11月8日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2014年 5月 12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行申请。
4、2014年6月9日，公司获得中国证监会核发的《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]557号)，核准公司非公开发行不超过72,621,722股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一)发行过程和验资
发行人及民生证券已于2014年9月15日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2014年9月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第 4-00016号《验资报告》，经审验，截至 2014年 9月 16日上午 10点止，民生证券收到八菱科技非公开发行股票申购资金总额人民币581,699,993.22元。
2014年9月16日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年9月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第4-00017号《验资报告》，经审验，截至2014年9月16日止，八菱科技实际已发行人民币普通股72,621,722股，募集资金总额人民币581,699,993.22元，扣除各项发行费用人民币 15,941,502.22元，实际募集资金净额人民币 565,758,491.00元。其中新增注册资本人民币72,621,722.00元，增加资本公积人民币 493,136,769.00元。
(二)发行结果
本次发行股份总量为72,621,722股，发行对象总数为6名，发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|杨竞忠|36,310,861|290,849,996.61|36|
|2|陆晖|15,561,798|124,650,001.98|36|
|3|黄安定|10,374,532|83,100,001.32|36|
|4|黄志强|6,224,719|49,859,999.19|36|
|5|罗勤|2,074,906|16,619,997.06|36|
|6|黄生田|2,074,906|16,619,997.06|36|
|合 计||72,621,722|581,699,993.22||

本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于2014年5月12日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过，并于2014年5月13日对此进行了公告。
发行人于 2014年 6月 9日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并于2014年6月10日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及各认购方关于参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为，本次八菱科技各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
(一)本次发行过程的合规性
八菱科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及八菱科技 2013年第二次临时股东大会相关决议的规定。
(二)本次发行对象选择的合规性
八菱科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及八菱科技 2013年第二次临时股东大会相关决议的规定，各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
金亚平 王毅坤
民生证券股份有限公司2014年9月17日