常州千红生化制药股份有限公司
独立董事关于相关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《常州千红生化制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘管理制度》等的有关规定,作为常州千红生化制药股份有限公司的独立董事,承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对第三届董事会第三次会议及年度有关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据财政部关于对《企业会计准则第 39号——公允价值计
量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》7个准则的修订通知，自 2014年 7月 1日起执行该规定。
根据财政部关于《企业会计准则——基本准则》修改的决定，自 2014年 7月 23日起执行该决定。
根据财政部关于对《企业会计准则第 37号--金融工具列报》的修订通知，自 2014年度起执行该规定。
本公司根据以上准则修订的通知，相应变更了公司会计政策并执行了变更后的会计政策。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，不会对本公司 2013年度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量及
未来的经营业绩产生重大影响。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变
更的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意此次会计政策变更事项。
二、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，发表如下独立意见：1、截至 2014年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的其他情况；
2、2014年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。
三、
对公司 2014年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理
活动的有序开展，对公司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
四、
关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
我们认为：公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，反映了公司内部控制的基本情况。
五、关于《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》的独立意见
公司根据章程规定和自身实际情况，拟定了《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，充分重视了投资者特别是中小投资者对投资回报的合理要求和意见，我们认为政策和规划能够在保证公司正常经营发展的前提下，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们一致同意《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
六、
关于公司董事、监事、高级管理人员 2014年薪酬的独立意见公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了评审与考核，作为独立董事，我们核查了董事会和经理层相关考核资料。基于此，我们认为：2014年度公司董事、监事、高级管
理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事、监事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们一致同意公司 2014年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。
七、
关于聘请公司 2015年审计机构发表的独立意见
经过审查，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监会要求的证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。
同时，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
八、
关于 2014年公司关联交易的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在关联交易的情形。
九、
关于公司及控股子公司2015年向银行申请年度授信额度的独立意见
公司及控股子公司拟向相关银行申请年度授信额度，是根据公司实际经营情况状况的需要，对资金作出的有序安排。我们同意公司及控股子公司根据董事会决议的条件，向银行申请授信额度 70000万元。
十、
关于公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品
额度的独立意见
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置自有资金用于购买低风险金融产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意此项议案。
我们也将积极关注后续公司在实际操作过程中的财务和现金流状况，保证该行为不影响公司正常经营活动的开展，并及时与公司审计部、财务部进行沟通，加强对拟投资产品的风险研究，并敦促以上部门力促投资资金的安全性和收益的稳健性。
十一、
关于公司购买理财产品资金安全的独立意见
我们认真核查了 2014年公司理财的相关资料，经核查，2014年，公司到期信托及银行理财产品的本金及收益均如期收回，还未到期的产品保证措施到位，资金安全，不存在资金损失风险。
十二、 关于 2014年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为：公司能认真按照中国证监会、深交所相关规定要求及公司《章程》、《募集资金管理制度》等相关规定存放、管理和使用募集资金，截止到报告期内未发现有违规使用的方面。
十三、 关于拟对外投资设立控股子公司江苏晶红生物医药科技股份有限责任公司的独立意见
独立董事仔细阅读了相关议案材料，经过充分讨论分析，认为:(一)本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经与我们进行了充分沟通；
(二)本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项中关联董事王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、海涛先生、蒋文群女士对关联交易议案已履行了回避表决程序；
(三)本次对外投资的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；
(四)本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次公司与关联方共同对外投资设立控股子公司的关联交易事项。
十四、 关于公司高级管理人员任免的独立意见
就本次公司高级管理人员任免的事项，在认真审阅了有关资料后，发表如下独立意见：
1、为切实实施董事会确立的人才发展战略，结合公司经营工作实际情况，公司经营管理机构作出调整，是符合公司健康发展的需要。
经审阅王轲先生、海涛先生、叶鸿萍女士、魏慇娜女士、邹少波先生的履历等材料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人
员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
因此，我们一致同意聘任王轲先生为公司副总经理，免去其总监的职务；聘任海涛先生为公司副总经理，免去其总监的职务；聘任叶鸿萍女士、魏慇娜女士、邹少波先生为公司总监，以上决定自第三届第三次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至 2017年 4月 3日）；
2、公司考虑工作内容的重新调整，免去蒋文群女士、刘军先生副总经理职务，程序合法。
十五、 关于公司增设一名非独立董事的独立意见
经核查，本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的有关规定。
非独立董事候选人刘军先生任职资格合法，未发现有《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除之现象；
增设一名非独立董事后，本届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，兼任公司高级管理人员职务董事的人员总数未超过公司董事总人数的1/2。担任独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。
基于以上因素，我们一致同意公司董事会关于增设一名非独立董事的议案，并同意将此议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
十六、 关于会计政策变更的独立意见
根据财政部的要求，董事会自主变更公司会计政策，程序符合相关规定。我们同意本次会计政策变更事宜。
（此页无正文，仅为独立董事关于相关事项的独立意见的签字盖章页）独立董事：
荣幸华 邵蓉 张继稳