证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号第九届董事会第二十三次（2013年度）会议决议公告重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议于 2014年 3月 17日在北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京·国际大厦 C座 15层以现场方式召开。会议通知已于 2014年 3月 7日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员 9人，应到董事 9人，实到董事 9人。公司 3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2013年年度报告及报告摘要》。
公司 2013年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第六十一次（2013年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以德师京报(审)字(14)第 P0215号审计报告予以确认。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号此议案须提交公司第六十一次（2013年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》。
根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告，母公司 2013年初未分配利润为 168,219,104.45元，2013年度净利润为 187,960,475.77元，2013年度计提法定盈余公积 18,796,047.58元，2013年末未分配利润为 230,685,301.70元。
根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司 2013年度拟进行利润分配，每 10股派发现金红利 0.80元（含税），派发现金红利总金额 121,940,835.36元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
全体独立董事一致认为：公司 2013年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
此议案须提交公司第六十一次（2013年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司 2014年度经营计划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告》。
《公司 2013年度内部控制评价报告》及德勤华永会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》（德师京报(审)字(14)第 S0049号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
德勤华永会计师事务所作为公司2013年度审计机构，认真、独立
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号完成了2013年年度审计，同意继续聘请德勤华永会计师事务所担任本公司2014年度的财务审计机构和内控审计机构，年度服务费用合计为278万元人民币（其中财务报表审计为228万元，内控审计为50万元），公司不再另行支付差旅费。
此议案须提交公司第六十一次（2013年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2013年度公司社会责任报告》。
《公司 2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于确定董事会对董事长授权事项的议案》详见附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至 2014年年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方取得借款余额及担保余额总计不超过 20亿元，借款年利率不超过10%（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，由公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第六十一次（2013年度）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号权。
十一、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、咨询服务、商业保险、以及购买产品等事项暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至 2014年度董事会召开前，预计公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及公司关联自然人拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险、购买产品等事项交易金额不超过 1亿元（收支累加）。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至 2014年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款，提供信托贷款，提供担保增信等事项，债务重组，委托贷款，信托贷款的期限不超过 3年，公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售，共同投资等交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估。关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年 10月 31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过 80亿元。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第六十一次（2013年度）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于调整公司董事会战略和审计专门委员会组成人员的议案》。
确定调整后公司董事会战略、审计董事会专门委员会组成人员如下：
(一)战略委员会
由董事贾洪浩、杨小阳、宁桂兰、刘社梅、张载明、梁志爱、吴振清组成，贾洪浩任召集人。
（二）审计委员会
由董事罗林、刘大为、杨小阳、宁桂兰、张载明组成，公司独立董事罗林任召集人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于增设公司部门的议案》。
根据公司发展需要，为了完善法人治理结构，协助公司监事会和监事有效履行职责，同意设立监事会办公室；为了推动金融地产业务发展，拓展融资渠道，加强资金统筹运营，提高资金使用效益，同意设立投融资部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于召开第六十一次（2013年度）股东大会的议案》。
公司拟定于 2014年 4月召开第六十一次（2013年度）股东大会，会议以现场方式召开，具体会议时间、地点另行公告通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号十六、董事会听取了《公司 2013年度总经理工作报告》。
十七、 董事会听取了审计委员会《关于德勤华永会计师事务所从事 2013年度公司审计工作的总结报告》。
十八、 董事会通报了《公司第九届董事会独立董事 2013年度述职报告》。
十九、 董事会通报了《公司第九届董事会审计委员会 2013年度述职报告》。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一四年三月十七日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号附件一
关于调整董事会对董事长授权事项的议案
公司根据业务发展需要，就董事会对董事长的授权，同意在九届八次董事会（临时）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一）给予董事长在公司重大交易事项如下授权
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|序号|授权事项|董事会对董事长授权|
|1|新增土地储备|单项目土地成交价格分别不超过 50 亿元（北、上、广、深区域）和 20亿元（其他地区）|
|2|设立房地产项目公司和房地产投资及投资管理类公司|1、 单项股权投资金额不超过 3 亿元2、 股权投资后实现公司全资或实际控制|
|3|出售资产和收购非股权资产|单项目成交价格不超过 20 亿元|
|4|同时符合以下条件的房地产项目公司股权并购事项：1、拟收购公司的主营业务为房地产开发；2、拟收购公司的未开发土地资产评估价值占其总资产评估价值70%以上（含70%）；3、实施股权收购或增资后公司实际控制或实际操盘。|1、拟收购单个公司总资产评估价值分别不超过50亿元（北、上、广、深区域）和20 亿元（其他地区）2、单项股权投资金额不超过 3 亿元|
|5|公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债回购、银行理财产品、货币型基金等短期低风险投资理财产品|20 亿元（季度末余额管理）|
|6|对合并报表范围内公司进行股权投资|单项股权投资金额不超过 3 亿元且累计不超过该项目总投资的 35%|
|7|注册成立物业公司|单个公司注册资本不超过 300 万元|
|8|公司日常资金运用、资产运用和签订合同的权限|按照前述七项授权权限审批并签署合同|
|9|固定资产、房屋装修支出|单笔支出不超过2000万元|

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2014-010号
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|10|全年捐赠支出（包括公益性捐赠、商业性赞助等）|全年累计不超过100 万元|
|11|补充限定条件一|单项股权投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%|
|12|补充限定条件二|交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 35%|
|13|补充限定条件三|交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 35%|
|14|补充限定条件四|交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 35%|
|15|补充限定条件五|单项或全年累计发生额超过董事会权限的交易应经董事会审议通过后，报股东大会批准|

（二）董事长可以通过集体决策的方式行使以上授权。董事长有在董事会授权范围内签署相关文件的权力。
（三）若法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对以上事项出台新规定,参照新规定执行。
上述授权自本次董事会通过后生效，至董事会给予董事长新授权时终止。