证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2019-066
神思电子技术股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）拟与山东同科晟华股权投资基金管理有限公司（以下简称“同科晟华”）、济南科技创业投资集团有限公司（以下简称为“济南创投”）、山东省人力资本产业创业投资有限公司（以下简称为“人力资本产投”）及李胜共同出资设立济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准；以下简称为“人工智能基金”或“基金”），并签订《济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2、本次交易已履行的决策程序
本次投资事项已经公司第三届董事会2019年第六次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人兼基金管理人
普通合伙人名称：山东同科晟华股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3NA0JJ4T
住所：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦5-301
法定代表人：王德兴
注册资本：1000.00万元人民币
成立日期：2018年09月25日
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金、从事股权投资管理服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|王德兴|350.00|35.00%|
|2|济南科技创业投资集团有限公司|300.00|30.00%|
|3|山东鲁望股权投资管理有限公司|180.00|18.00%|
|4|李嘉力|130.00|13.00%|
|5|济南市人防建筑设计研究院有限责任公司|40.00|4.00%|
|合计||1000.00|100.0%|

实际控制人或控股股东情况：王德兴。同科晟华是济南市争取科技部管理的国家科技成果转化引导基金支持地方科技成果转化而设立的基金管理公司。
主要投资领域：新一代信息技术、生物、新材料等领域具有高成长性的创新创业企业。
私募基金管理人登记情况：同科晟华已完成私募基金管理人登记备案，登记编码为
P1070228。
（二）有限合伙人
1、济南创投
有限合伙人名称：济南科技创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370100728599124N
住所：济南市高新区新宇路747号
法定代表人：高东
注册资本：24000.00万元人民币
成立日期：2001年04月28日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|济南产业发展投资集团有限公司|12600.00|52.50%|
|2|济南高新财金投资有限公司|10400.00|43.33%|
|3|济南市能源投资有限责任公司|500.00|2.08%|
|4|济南科技创新促进中心|500.00|2.08%|
|合 计||24000.00|100.00%|

实际控制人或控股股东情况：济南创投的控股股东为济南产业发展投资集团有限公司。
济南市国资委持有济南产业发展投资集团有限公司的100%股权，为济南创投的实际控制人。
主要投资领域：济南创投是由济南市政府批准设立并在国家发改委备案的创投机构，是山东省创业投资协会副会长单位、济南市基金业协会会长单位。济南创投以支持科技型中小企业创新创业为宗旨实施创业投资，重点关注科技型中小企业，兼顾具有上市潜力的成熟期项目，过往项目涉及新一代信息技术、生物、材料等领域。
2、人力资本产投
有限合伙人名称：山东省人力资本产业创业投资有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3QGCW34E
住所：山东省济南市高新区汉峪金谷A4-5号楼4层 408-27室
法定代表人：王安忠
注册资本：10000.00万元人民币
成立日期：2019年08月29日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：创业投资业务；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|济南人力资本产业研究院|9000.00|90.00%|
|2|济南科技创业投资集团有限公司|1000.00|10.00%|
|合计||10000.00|100.00%|

实际控制人或控股股东情况：人力资本产投的控股股东为济南人力资本产业研究院。济南人力资本产业研究院持有登记编号为12370100MB2854237W的事业法人登记证，为人力资本产投的实际控制人。
3、自然人有限合伙人
李胜，身份号码：3701021971XXXXXXXX，住址为济南市经十路7000号汉峪金谷X区X栋X层。
三、拟设立基金的基本情况
以下信息以工商登记为准：
1、基金名称：济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦5-301
2、基金初始规模：人民币2000.00万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、经营范围：创业投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。
5、合伙人份额
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|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|济南科技创业投资集团有限公司|有限合伙人|900.00|45%|
|2|山东省人力资本产业创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|25%|

3 神思电子技术股份有限公司 有限合伙人 300.00 15%
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|4|李胜|有限合伙人|100.00|5%|
|5|山东同科晟华股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|200.00|10%|
|合计|||2000.00|100.00%|

四、协议主要条款
《济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》拟由以下各方在济南市签署：
普通合伙人：山东同科晟华股权投资基金管理有限公司
有限合伙人：济南科技创业投资集团有限公司
有限合伙人：山东省人力资本产业创业投资有限公司
有限合伙人：神思电子技术股份有限公司
有限合伙人：李胜
合伙协议主要内容如下：
1、出资额的缴付期限
《合伙协议》签署之日起3个月内，一次性足额缴纳各合伙人承诺出资。如日后基金扩大规模，必要时经合伙人会议审议通过，新扩规模，可根据投资进度分期缴纳。
2、经营期限
基金存续期为10年，自成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为成立之日。如经营期限届满，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
3、投资范围
（1）投资领域：人工智能+相关技术及其应用。（2）投资阶段：种子期及早期项目。
（3）投资对象：以符合基金投资方向为前提，国家级比赛获奖且拟在济南落地的优秀项目，
与投资方向密切相关的济南市双招双引优质项目,本地的优秀项目为主要投资对象。
（1）合伙事务执行：本基金执行事务合伙人由本基金的普通合伙人山东同科晟华股权投资基金管理有限公司担任。（2）投资决策委员会：投资决策委员会就投资项目的投资进行审核并作出最终决策；由5名委员组成，其中普通合伙人推荐两名，有限合伙人（机构投资者）各推荐一名。（3）投资决策委员会设主任1名，由普通合伙人推荐，由合伙人大会确认。投资决策委员会主任主持投资决策委员会会议。原则上，对拟投资项目进行决策，投决会应全票表决同意视为决策通过。
5、收益分配
（1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益。
（2）本基金投资期内，采用投资本金滚动投资，净利润当年分配的方式。投资本金回收后可进行滚动投资，年底基金收支相抵后的净利润进行分配，其中20%归基金管理机构，剩余部分由所有合伙人按照出资比例进行分配。基金进入清算阶段原始投资本金回收后不再投资，回收后的原始投资额归还合伙人。以上分配方式为基金收益基本分配方式，在运营过程中可由合伙人会议根据实际情况进行调整。（3）基金存续期间取得的每一笔可分配收益，均应在取得可分配收益后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。基金清算期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配收益后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。
6、会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
7、退出机制
有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
（1）经全体合伙人同意退伙；（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；（3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙：（1）《合伙企业法》第48条规定的情形；（2）违法违规或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；（3）其他法律或本协议约定的情形。
普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本企业。
五、关联关系及其他利益关系说明
同科晟华、济南创投、人力资本产投、李胜与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在一致行动关系。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与人工智能基金份额认购。未来，除在人工智能基金设立后公司依照合伙协议的约定向其推荐人员担任基金投资决策委员会委员的人选外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中担任其他职务。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司做为济南市人工智能产业创新发展联盟理事长单位，联合济南市政府创业投资机构参与设立人工智能专项创投基金，投资人工智能领域初创企业，符合公司发展战略，将进一步增强公司在人工智能领域内的核心竞争力，并带动济南市人工智能产业的人才、技术和产业链的集聚，对公司的长远发展具有积极意义。
2、风险分析
本次投资符合公司战略升级规划的需要，拟投资领域与公司业务具有显著协同关系，但在人工智能基金设立和运行过程中，存在未能寻求合适投资标的、投资标的不能实现预期效益的风险。此外，人工智能基金具有投资周期长、流动性低的特点，可能面临较长投资回报周期内宏观经济、行业变动等不确定因素造成投资进度、投资效益不及预期的风险。为此，公司将采取适当策略，强化管理力度，密切关注人工智能基金的设立、管理、运营及标的筛选与投后管理等工作，降低投资风险。
本次投资由公司自有资金出资，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、神思电子技术股份有限公司第三届董事会2019年第六次会议决议
2、《济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十五日