股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2018-003三全食品股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人；
2、本次解除限售股份数量为1,469,699股，占目前公司总股本的0.1809%；
3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并将在办理完成解除限售手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”） 2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司于 2018年 1月 3日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，公司董事会将按照规定办理本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”），现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年 10月 17日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
4、2016年 11月 9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
6、2017年 6月 14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。
7、2017年 7月 24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
8、2017年 9月 14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由 814,681,932股增加至815,224,232股。
9、2017年 10月 9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票 240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
11、2017年 12月 30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,572,134股。
12、2018年 1月 3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
二、首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的情况说明（一）限售期已届满
本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12个月后分 3期解除限售，具体安排如下：
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||||||解除限售比例|
||解除限售安排||解除限售时间|||
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，在解除限售时返还激励对象。
公司首次授予限制性股票的授予日为2016年10月27日，授予完成日为2016年12月23日，截至本公告日其第一个解除限售期已届满。
在解除限售期，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票已由公司以授予价格回购注销。
（二）首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
成就条件说明：公司未发生以上情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。
3、限制性股票解除限售的条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2016年、2017年、 2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：
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||解除限售安排||考核期间||业绩考核要求|
|第一次解除限售||2016年度||以2015年为基准，2016年的营业收入增长率不低于5%。||
|第二次解除限售||2017年度||以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。||
|第三次解除限售||2018年度||以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。||

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三全食品股份有限公司二
Ｏ一六年度审计报告》，公司 2016年经审计的营业收入为 4,781,012,224.26
元，相比 2015年经审计的营业收入 4,237,398,972.24元增长了12.83%，符合公司业绩考核要求。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司与各激励对象分别签订的《限制性股票授予协议书》的规定，当激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。若激励对象考核结果未达标，则激励对象相对应当期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象 2016年度绩效情况进行了考核，1名激励对象完成了个人绩效的考核指标，达到了第一个限售期的解锁要求，公司将对其第一期获授的限制性股票解除限售；28名激励对象完成了个人绩效的部分考核指标，达到了第一个限售期的部分限制性股票的解锁要求，公司将对相应的限制性股票解除限售（公司已对未达到解锁条件的股票进行回购注销）。公司 2016年限制性股票首次授予部分第一个限售期合计可解除限售股票为1,469,699股，占目前公司总股本的0.1809%。
综上，董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 29人，可解除限售的股份数量为1,469,699股，占目前公司总股本的0.1809%。具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|已回购注销的限制性股票数量（股）|已解除限售股票数量（股）|本次可解除限售的限制性股票数量（股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|1|李 娜|董事、财务总监|135,300|11,275|0|33,825|90,200|
|2|许江营|副总经理|405,300|33,775|0|101,325|270,200|
|3|王凯旭|副总经理|135,300|11,275|0|33,825|90,200|
|4|朱文丽|副总经理|135,300|11,275|0|33,825|90,200|
|5|庞贵忠|副总经理|472,500|39,375|0|118,125|315,000|
|6|张宁鹤|副总经理|438,900|36,575|0|109,725|292,600|
|公司中层管理人员和核心骨干合计23人|||8,620,000|1,834,284|0|1,039,049|5,746,667|
|合计|||10,342,600|1,977,834|0|1,469,699|6,895,067|

注：公司原股权激励对象李东苗先生已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司已回购注销李东苗先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票121,800股。因此，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的股票数量为10,342,600股。
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
本次可解除限售激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、独立董事发表的意见
根据《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。经审核，我们认为：公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售的条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解除限售
资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在
限售期满后为符合条件的 29名激励对象合计 1,469,699股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
六、监事会的核实意见
监事会就《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》发表的意见如下：
根据《股权激励管理办法》、《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 29人，可解除限售的限制性股票数量 1,469,699股，占公司目前总股本的0.1809%。
七、律师出具的法律意见
北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次解锁已取得了必要的批准与授权，履行了相关程序，本次解锁须满足的条件均已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；公司可按相关规定办理本次解锁的相关事宜。
八、备查文件
1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、三全食品股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书》。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2018年1月4日