新时代证券有限责任公司
关于浙江大东南股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年四月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司受浙江大东南股份有限公司委托，担任大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浙江大东南股份有限公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2．本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4．本独立财务顾问核查意见不构成对大东南的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
作为本次交易的独立财务顾问，对大东南本次重组的事项出具的独立财务顾
问核查意见做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大东南和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对大东南和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信大东南委托本独立财务顾问出具有关本次重组的相关文件符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................................... 7三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8四、标的资产债权债务处理情况 ........................................................................................... 9五、本次交易的新增股份登记情况 ....................................................................................... 9七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11九、本次交易相关协议及承诺履行情况 ............................................................................. 11十、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 12十一、募集配套资金的专户管理 ......................................................................................... 12十二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 12
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本独立财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
根据大东南与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等5名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》以及大东南第五届董事会第二十六次会议决议、第五届董事会第二十八次会议决议、第五届董事会第三十次会议决议和 2014年第四次临时股东大会决议，本次重组的具体方案如下：（一）非公开发行股份方式购买资产
根据2014年9月3日立信评估出具的信资评报字[2014]第359号《资产评估报告》，本次交易的标的资产游唐网络100%股权评估作价56,500万元。基于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格确定为 56,250万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购游唐网络100%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有游唐网络100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 5.94元/股。2014年 5月 19日，大东南 2013年度股东大会通过《公司2013年度利润分配方案的预案》，同意公司以 2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股。
因此，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
姜仲杨等5名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有游唐网络股权比例（%）|交易对价（元）|获得上市公司股份（股）|现金支付（元）|
|1|姜仲杨|36.80|261,129,000|33,825,000|78,474,000|
|2|陆旻|24.00|170,274,250|22,056,250|51,170,500|
|3|上海完美|20.00|50,000,000|--|50,000,000|
|4|苏州龙跃|12.00|30,000,000|--|30,000,000|
|5|韩军|7.20|51,096,750|6,618,750|15,355,500|
|合 计||100.00|562,500,000|62,500,000|225,000,000|

（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十
六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易相关决策过程
1、大东南的决策过程
（1）2014年7月22日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议通过本次交易相关议案。
（2）2014年 9月 3日，大东南召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
（3）2014年9月19日，大东南召开了第四次临时股东大会通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。
（4）2014年 12月 10日，大东南召开了第五届董事会第三十次会议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2、交易标的游唐网络的决策过程
2014年 9月 2日，游唐网络召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的游唐网络股权全部转让给大东南；转让完成后大东南持有游唐网络100%的股权。
3、交易对象的决策过程
（1）上海完美
2014年9月2日，上海完美召开股东会，同意将其持有的游唐网络20%股权全部转让给大东南。
（2）苏州龙跃
（二）本次交易其他已获得的核准
2015年 2月 26日，根据中国证监会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），本次交易方案获得中国证监会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份认购资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2015年 4月 2日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了游唐网络的股东变更并换发了最近的营业执照，游唐网络的股东由姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃变更为大东南，上市公司直接持有游唐网络100%股权，游唐网络成为上市公司的全资子公司。
2、验资及股份发行登记情况
2015年 4月 17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》，确认截至 2015年 4月 16日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 62,500,000元。股份发行登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金金额
本次配套发行股票募集资金总额 187,499,999.69元，扣除发行费用合计人民币 10,961,626.82元后，本次募集资金净额为 176,538,372.87元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
2、缴款与验资
2015年4月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]1340号《验资报告》，认购资金总额187,499,999.69元已全部缴存于新时代证券在兴业银行北京分行广安门支行开设的账户。
2015年 4月 16日，新时代证券将上述认购款项扣除应付主承销商股票发行费用后划转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户（以下简称“专户”）内。
2015年 4月 17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》，确认截至 2015年 4月 16日，上市公司已用非公开发行股票的方式收到财通基金管理有限公司等 5位特定投资者投入的货币资金即募集资金总额人民币 187,499,999.69元，扣除与发行有关的费用合计人民币 10,961,626.82元后，募集资金净额为 176,538,372.87元，其中新增注册资本22,782,503元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
本次募集配套资金发行股份登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。
四、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为游唐网络100%的股权，本次交易完成后，游唐网络及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，游唐网络及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。
五、本次交易的新增股份登记情况
（广东）有限公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增 85,282,503股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，大东南已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易期间，上市公司于 2014年 5月 19日 2013年年度股东大会通过了《关于提名汪军民先生为公司独立董事候选人的议案》，公司决定聘请汪军民先生为独立董事。独立董事陈银飞先生根据相关文件（《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》）的要求已于2014年 3月19日向董事会申请辞去独立董事职务。
上市公司于2014年6月26日第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司决定聘请王陈先生为董事会秘书。上市公司原董事会秘书王醒先生因个人原因已于2013年11月25日辞去董事会秘书职务。
新上述董事、高级管理人员的更换情况已经按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了相应的审批及信息披露程序。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等相关协议。
2014年 9月 2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《利润预测补偿协议之补充协议》等相关协议。
2014年 12月 8日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议（二）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方未对协议履行情况产生争议。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括《关于锁定股份的承诺函》、业绩补偿相关承诺、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》、任职期限相关承诺、《关于上海游唐网络技术有限公司股权解除代持的承诺函》、标的公司股权清晰的相关承诺、《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《上市公司及全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
十一、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已开设共计3个募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|开户银行名称|专户账号|
|1|中国农业银行股份有限公司诸暨市支行|19532701040004137|
|2|江苏银行股份有限公司杭州分行|33200188000230309|
|3|杭州银行股份有限公司西溪支行|3301040160002690710|

上市公司已分别与上述专户开户银行及本独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司支付购买游唐网络股权的现金对价，不得用作其他用途。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、大东南本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合大东南2014年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
管飞 张澍田
财务顾问协办人：_______________
牛鹏程
内核负责人：_______________
邓翚
投资银行业务部门负责人：_______________
戴杰
投资银行业务负责人：_______________
万勇
法定代表人：_______________
刘汝军
新时代证券有限责任公司 2015年 4月 24日