南南宁宁糖糖业业股股份份有有限限公公司司
（（注注册册地地址址：：广西壮族自治区南宁市青秀区古城路
10
号））年公司债券
2012
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
声 明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《南宁糖业股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华西证券对报告
中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。
目 录
第一章本期债券基本情况...............................................................................................3第二章发行人2015年度经营和财务情况...................................................................7第三章发行人募集资金使用情况................................................................................12第四章债券持有人会议召开情况................................................................................13第五章本期债券利息的偿付情况................................................................................14第六章本期债券跟踪评级情况....................................................................................15第七章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况..............................................16第八章其他事项.............................................................................................................17
第一章本期债券基本情况
一、发行人名称
中文名称：南宁糖业股份有限公司
英文名称：Nanning SugarIndustryCo.,Ltd.
二、核准文件及核准规模
南宁糖业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南宁糖业”）公开发行不超过人民币 5.4亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2012】1080号文核准，南宁糖业股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币 5.4亿元。
三、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称
本期债券的名称为“南宁糖业股份有限公司2012年公司债券”。
2、本期债券的发行规模
本次公司债券发行的票面总额不超过 5.4亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值发行。
5、债券期限
本次公司债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售权）。
6、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。如决定上调，则上调幅度为 1至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本期公司债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，本期公司债券持有人有权在第 5个付息日将其持有的全部或部分本期公司债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、计息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、还本付息的期限
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年9月17日。在本期债券的计息期间内，每年的 9月17日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年9月17日至2019年9月17日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自2012年9月17日至2017年9月17日，未回售部分公司债券的计息期限自2012年9月17日至2019年9月17日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年9月17日至2017年9月17日。
若投资者放弃回售选择权，则至2019年9月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分公司债券的本金至2019年9月17日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
10、利息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
11、回售登记期
自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。
12、到期偿付本息登记日
具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。
13、利息、本金的支付金额及支付方式
本期公司债券本息的支付方式按照登记机构的相关业务规定办理。
本期公司债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
若投资者放弃回售选择权，则本期公司债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额。
14、债权登记日
确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
15、债券利率确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
16、债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。
17、担保方式
本次公司债券不提供担保。
18、信用级别及资信评级机构
经东方金诚国际信用评估有限公司（下称“东方金诚”）评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级也为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟踪评级。
19、保荐人、主承销商及债券受托管理人
本次公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人均为华西证券有限责任公司。
20、发行对象
（1）网上发行：持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、发行方式
本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
22、承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、募集资金用途
本次公开发行的公司债券用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。
24、发行费用
本次公司债券发行费用为募集资金总额的1.8%。
25、上市地
本次债券在深圳证券交易所上市。
26、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人
2015
年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
（一）公司设立及上市情况
公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]75号文批准，由统一糖业作为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[1999]33号文批准，公司于1999年3月通过深交所交易系统，按每股4.21元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,600万股，并于1999年5月14日正式成立。公司股票于1999年5月27日在深交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为235,760,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金226,880,000元。
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，社会公众股5,600万股。发起人国有股份由振宁公司持有，统一糖业自公司成立之日起注销法人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。
（二）公司股本变化情况
1、2001年配股
经中国证监会证监发行字[2001]77号文核准，公司于2001年10月17日至2001年10月30日以公司2000年12月31日的总股本22,400万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价10元/股，该次配股新增可流通股份1,680万股，已于2001年12月6日在深交所上市流通，该次配股后公司总股本为24,080万股。公司该次配股募集资金总额为168,000,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金160,090,000元。
2、2004年配股
经中国证监会证监发行字[2004]153号文核准，公司于2004年10月19日至2004年11月1日以2002年12月31日的总股本24,080万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价7.55元/股，该次配股新增可流通股份2,184万股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司
总股本为26,264万股。公司该次配股募集资金总额为164,892,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金154,680,000元。
3、股权分置改革
2006年5月10日，公司2006年股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁糖业股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3.3股。
2006年5月17日，发行人实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本为26,264万股，其中有限售条件股份13,676.88万股，无限售条件股份12,587.12万股。
4、2007年非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]311号文核准，公司于2007年10月31日以每股12.2元的价格向5名特定投资者非公开发行股票2,400万股，该次非公开发行股票新增可流通股份2,400万股，已于2007年11月5日在深交所上市流通，发行完成后公司总股本为 28,664万股。公司该次非公开发行募集资金总额为 292,800,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金267,952,000元。
5、2015年非公开发行
经中国证监会证监发行字证监许可[2015]624号文核准，公司于 2015年 5月15日以每股13.55元的价格向6名特定投资者非公开发行股票3,744.0937万股，该次非公开发行股票新增可流通股份 3,744.0937万股，已于 2015年 6月 10日在深交所上市流通，发行完成后公司总股本为 32,408.0937万股。公司该次非公开发行募集资金总额为 507,324,696.35元，扣除发行及相关费用，实际募集资金475,427,255.41元。
二、发行人2015年度经营情况
2015年，在经济新常态下，食糖市场复杂多变，公司紧紧围绕“扭亏为盈”的年度目标，主动适应制糖行业新常态，面对复杂多变的内外部环境，主动研判市场形势，实施市场倒逼机制，苦练内功提效益，全面提高经营管理水平，在节能降耗、质量管理、“双高”基地建设及对外发展等方面均取得良好成绩，切实完成了年初确定的各项目标。同时，在董事会的领导下，2015年公司顺利完成了非公开发行股票融资工作，募集资金5.07亿元用于香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目及补
充流动资金，增强了公司应对外部风险和环境变化的能力，提高公司的综合盈利能力及可持续发展能力。
（一）制糖方面
2014/15年制糖期行业运行特征：①食糖产量大幅下降：全国糖料种植面积2,368.96万亩，较上一年制糖期减少302万亩，同比减少11.31%，其中甘蔗种植面积2,185.62万亩，同比减少10.38%；加工糖料8,834.5万吨，较上一年制糖期减少2,440.5万吨；食糖产量1,055.6万吨，较上一年制糖期减少276.2万吨。②食糖消费平稳增长：全国食糖消费量达到1,510万吨，较上一年制糖期增加30万吨，同比增长2%。③国际食糖价格大幅下跌：2014/15年制糖期，纽约原糖期货价格持续下跌，期间创出10.13美分/磅的七年新低。全国食糖进口保持高位。
报告期，食糖市场复杂多变，全球食糖供大于求，由于国内外食糖基本面存在差异，国际食糖价格走低，国内食糖减产使得国内糖价维持涨势，导致国内外价差不断扩大，进口糖利润大增，促使食糖进口增加。同时大量的走私糖流向市场，挤占了国产糖在销区的销售份额，限制糖价走高。因此，国家对进口糖与走私糖的管控力度直接影响国内糖价走势。在经济新常态下，食糖市场更显得复杂多变难以预测。
2015年，面对国内甘蔗减产食糖减产的现状，公司继续努力探索甘蔗发展新模式，积极实施小块并大块土地整合、土地流转等多种甘蔗发展新模式。截止2015年已经实施小块并大块整合面积共4.67万亩，流转土地面积共9.2万亩，建设“双高”基地7.32万亩，为公司原料甘蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
2015年，公司采取措施稳抓甘蔗种植面积，通过实施市场倒逼降成本工作，量化降成本指标，在各所属糖厂实施精心组织生产、精细化生产管理、精打细算压缩技改费用等方式着手，减少采购费用、财务管理费用、非生产性开支等支出。
2015年，公司严格按照公司管理层制定的销售政策执行，公司在不同阶段采取了灵活方式和顺价方式结合，尽量避开不同阶段糖价剧烈波动带给公司销售的冲击。2015年公司食糖销售量54.65万吨，平均销售价格5,261.24元/吨。销售区域遍布全国各地，目前我司在广西的市场占有率为7.51%，全国的市场占有率为4.55%。
2015年，公司成功竞拍获得广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于
宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产，并设立全资子公司南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司经营管理上述资产。2015年经过友好协商，公司成功收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权。2015年的对外兼并收购发展工作，进一步优化公司的资源管理，有利于公司的长足发展，将丰富公司的蔗区资源，实现制糖产能和产量的提升，进一步壮大公司制糖主业。
（二）造纸方面
2015年国内原纸市场供过于求的状况没有改变。市场竞争激烈，库存压力过大，生产厂家低价促销产品的情况成为常态。经过产业结构调整，对亏损面大、没有经济效益的纸制品控股子公司进行关停，导致2015年公司纸产品产量、销售量和库存量同比均有所下降，降幅分别为51.57%、51.66%和42.38%。2015年，公司纸制品业务实现收入3.76亿元，较上年增长6.82%；纸制品业务毛利润和毛利率分别为0.68亿元和18.14%。
（三）甘蔗糖蜜方面
1、甘蔗糖蜜：2015年酒精行业用量继续萎缩，给酵母行业提供扩大糖蜜需求的机会。公司紧跟市场并采取灵活多变的销售方式，所销售的糖蜜维持在同行业及同区域价格行情的较高价位。
2、甘蔗渣：2015年上半年，因甘蔗渣浆市场回暖，蔗渣价格稳中有升。下半年起，受价格低廉进口浆板的冲击及两广部分地区蔗渣浆纸生产企业关停的影响，蔗渣浆、纸市场抗风险能力将逐步减弱，市场面相对变窄，导致产品价格一路下跌，销售形势严峻。
（四）房地产方面
公司继续在推进亭洪路48号房地产开发项目的相关工作，截止2015年12月底尚未购入土地进入项目开发阶段。
（五）产品质量方面：
公司的产品质量继续保持行业领先。自2012年6月起，公司导入卓越绩效管理模式，不断提升企业质量管理水平和自主创新能力。2014年12月，公司被南宁市政府授予首届“南宁市市长质量奖”，成为南宁市首家获此殊荣的制糖企业。
同年，在全国2014质量之光活动中获得“质量标杆企业示范奖”称号。2015年8月，公司在第27届全国食糖质量评比会上再获殊荣，公司的亚法白砂糖连续13
年在全国糖业质量评比中获得第一名，碳法白砂糖连续10年获得第一名，产品深
受国内外高端食品和知名饮料企业青睐。11月，公司获2015年度“全国绿色食品示范企业”称号。
报告期，公司主动适应制糖行业新常态，面对复杂多变的市场环境，主动判断市场形势，实施市场倒逼机制，苦练内功提效益，全面提高经营管理水平，在节能降耗、质量管理、“双高”基地建设等方面均取得良好成绩，实现了“扭亏为盈”的年度目标。
2015年公司实现营业收入313,842万元，较上年同期增长4%，归属于上市公司股东的净利润5,985.34万元，较上年同期上升了120.88%。
三、发行人2015年度财务情况
2015年度发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|增减率（%）|
|资产合计|5,669,738,947.39|4,507,064,766.56|25.8|
|负债合计|4,023,778,433.87|3,311,082,365.68|21.52|
|归属于母公司所有者权益合计|1,592,725,962.21|1,066,688,429.33|49.32|
|少数股东权益|53,234,551.31|129,293,971.55|-58.83|
|所有者权益合计|1,645,960,513.52|1,195,982,400.88|37.62|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率（%）|
|营业收入|3,138,423,356.73|2,692,885,366.76|16.55|
|营业利润|-46,627,110.17|-339,576,892.39|-86.27|
|利润总额|47,928,542.34|-306,809,171.01|-115.62|
|净利润|52,945,781.34|-274,374,636.33|-119.3|
|归属于母公司所有者的净利润|59,853,379.01|-286,667,055.70|-120.88|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|171,452,197.47|-920,776,347.55|1,092,228,545.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-870,816,199.65|1,048,956,568.55|-1,919,772,768.2|
|筹资活动产生的现金流量净额|690,143,779.06|-348,018,670.38|1,038,162,449.44|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币 5.4亿元，网上公开发行 0.4亿元，网下发行 5.0亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字[2012]第 330010号验资报告。上海东华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为东华桂验字[2012]32号验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充流动资金和偿还银行贷款。
第四章债券持有人会议召开情况
截至本报告签署之日，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券起息日为2012年9月17日。2015年9月17日，公司按时偿付利息 3,915万元（含税）。
第六章本期债券跟踪评级情况
2016年5月31日，东方金诚出具了《南宁糖业股份有限公司主体与“12南糖债”2016年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2016】026号），对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下：
一、跟踪评级观点
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）认为，跟踪期内,公司作为国内制糖行业规模最大的国有控股上市公司，产糖量位居全国制糖行业企业前列，具有一定规模优势；受益于销量和价格的增长，公司机制糖业务收入稳步回升，盈利能力有所改善；跟踪期内，公司进一步淘汰机制纸业务落后产能，相关业务收入及毛利率略有增长；2015年6月，公司非公开发行股票完成，资本实力有所增强。同时，东方金诚也关注到,原料蔗采购价格对公司成本控制具有重大影响，受蔗价与糖价挂钩联动政策影响，公司未来成本控制压力较大；公司主营业务仍处于亏损状态，利润总额对非经营性损益依赖度高，整体盈利能力较弱；公司有息债务规模持续增长，短期债务占比较高且进一步有所提升。
二、跟踪评级结果
东方金诚维持南宁糖业AA的主体信用等级，评级展望为负面，并维持“12南糖债”AA的信用等级。
第七章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况发行人的负责处理公司债券相关事务的专人为证券事务代表陶创先生。截至本报告出具日，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变化。
第八章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人无对外重大担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。