证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-004
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了重大资产重组的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张
通过本次交易并购阿诺精密，公司将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上，进入高效硬质合金刀具制造领域，实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、双轮驱动”的发展战略。
刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制造成本的比重仅为2%~6%，但高性能刀具却可以将制造成本降低10%～15%。因此，刀具技术及工艺的提升成为降低制造成本，提高经济效益的关键所在。
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务，系鲍斯股份的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
鲍斯股份可以利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。双方的技术人员还可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，不仅可以提供螺杆主机以及螺杆压缩机整机的产品，还可以提供数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售为基础，同时覆盖刀具数控修复服务的业务体系，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。收购阿诺精密与上市公司业务发展方向相契合。
2、通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力
（1）上市公司消耗刀具金额占比较低但意义重大
近年来，高速高效数控机床的广泛应用使现代切削加工技术发展到了一个新的阶段，先进高效刀具的应用是使昂贵的数控机床充分发挥其高效加工能力的基本前提之一。
刀具是切削加工的基础工艺装备之一，刀具的性能和质量直接影响到切削加工效率的高低和加工质量的好坏，直接影响到整个机械制造业的生产技术水平和经济效益。采用先进刀具，适当地增加刀具费用的投入，是制造业提高劳动生产率和企业竞争力的有效手段。
报告期内，上市公司采购刀具、刀片金额占其总采购金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|采购刀具、刀片金额|169.21|499.74|447.94|
|采购总额|5,721.47|13,986.11|14,296.31|
|占比|2.96%|3.57%|3.13%|

在一般情况下，切削刀具消耗仅占下游工件制造成本的2%~6%，但对客户提高生产效率和降低生产成本却具有至关重要的作用。鲍斯股份主要产品生产工艺中均包含精密切削技术的应用，就本次收购完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司产品品质、降低成本、提高生产效率。首先，刀具的精密度可直接影响切削工艺的精密程度，进而影响产品质量；其次，刀具的耐久度关系到切削加工中更换刀具的频率，使用高耐久度的刀具可有效减少生产加工过程中更换刀具的频率，进而降低刀具消耗量、提高产品产出率。
（2）通过资源整合优化，发挥协同效应
鲍斯股份及阿诺精密分别属于“通用设备制造业”及“金属制品业”，均具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
运营管理协同。阿诺精密可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的零部件。
发展战略协同。本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
内部管理协同。通过本次交易，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和准则帮助阿诺精密进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
客户资源协同。公司系阿诺精密的下游行业企业，一方面可以直接采购阿诺精密的产品；另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、丰富客户资源。
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、国家产业政策的有力扶持
标的公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。高效硬质合金刀具作为下游装备制造业实现工艺加工的最终执行终端，属于先进制造业的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》、《2010年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》、《产业结构调整指导目录（2011）》等政策文件的指引，高效硬质合金刀具的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，高效硬质合金刀具行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
2、产业升级及下游国产化战略的实施将推动进口替代空间的释放
与普通刀具相比，高效硬质合金刀具具有高效率、高精度、高难度加工等多种优势，是数控机床等高端装备必需的重要功能部件。而目前我国高效硬质合金刀具市场主要被跨国刀具企业占据。根据中国机床工具工业协会工具分会的统计数据显示，2014年我国高端刀具市场国产化率约为15%。未来，随着下游产业升级以及国产化战略的实施，国产高效硬质合金刀具市场需求份额将有较大的增长空间。
为推动相关行业产业升级，我国产业政策明确提出：（1）至2015年，我国数控机床年产量超过25万台，国内市场占有率达到70%以上；（2）至2015年，
重大装备所需机械基础件配套能力提高至75%以上；（3）至2015年，我国国产高效刀具市场占有率将提高至40%等国产化目标。相关产业的结构优化升级为我国高效硬质合金刀具行业带来了巨大的发展机遇。与此同时，随着下游各领域成本降低战略的推进以及国内少数具备自主创新能力的优质企业在国内外市场竞争实力的逐步提升，我国高效硬质合金刀具产品的国产化率将显著上升。进口替代空间的释放将成为推动行业内部分优质企业持续成长的重要驱动力。
3、下游应用领域广阔，产业发展带动市场需求拉升
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。而上述先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点，其中新型难加工材料的切削加工占据高端制造技术的较高比重。随着传统产业的升级改造，战略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资规模呈较快增长态势。未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定资产投资规模的持续增长，势必向供应链上下端传导，为高效硬质合金刀具行业带来较大的市场需求。
4、阿诺精密是金属切削整体解决方案专业供应商
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业；公司建有江苏省企业技术中心、江苏省高效精密刀具及切削工艺工程研究中心等高规格、高水平的技术研发平台，具备包含百余项设计参数模型、数十项工艺设计规范等多项企业自主研发的标准化数据库。公司注重产学研合作机制的持续推进，先后与南通大学、上海大学、南京航空航天大学等知名高校建立了稳定的互动合作关系。通过建立平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高效硬质合金刀具制造领域，公司已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设计、刃口微处理细化等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务领域，公司已掌握刀具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准。
阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，东方电
气集团东方汽轮机有限公司、西安飞机国际航空制造股份有限公司、中国重汽集团等中国五百强公司，以及三一重工股份有限公司等上市公司。
阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持。完善的营销网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进装备制造行业的主要优势之一。
阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993年 7月获德国柏林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人同时具有技术研发以及经营管理的良好背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次经营业务模式奠定了有利基础。
5、政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、参考公司 2015年三季报业绩情况，假设公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2014年度减少30%；考虑公司收购苏州阿诺精密切削技术股份有限公司的影响及业绩承诺（2016年度承诺利润为2,596.62万元）， 2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 168,960,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重大资产重组拟以发行股份 6,623,120股及支付现金 26,250.40万元的方式购苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股份。同时向怡诺鲍斯集团有限公司和深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，发行股份数量 17,920,167股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份24,543,287股；
6、假设本次重大资产重组于2016年4月30日实施完毕。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|||
|||10%|0%|-10%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|2,525.16|5,374.29|5,121.78|4,869.26|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|16,192.00|18,532.22|18,532.22|18,532.22|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.16|0.29|0.28|0.26|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.16|0.29|0.28|0.26|

三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金用于投资建设精密数控机床用高效切削刀具扩产项目及研发中心项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若苏州阿诺精密切削技术股份有限公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资
金，本次重大资产重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）继续提高螺杆主机市场占有率，进入能源回收利用领域
通过不断的技术研发投入，公司已快速成长为国内主要的螺杆主机供应商，未来，公司将进一步巩固和提高螺杆主机的市场占有率，继续做大产业规模。同时，公司将以可燃气回收利用成套装置为主攻方向，加大对可燃气抽采、提纯及液化成套装置的研发力度，进入能源回收利用领域，提高公司盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并经第二届董事会第十四次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同
时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司2015年重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2016年1月5日