濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-085濮阳惠成电子材料股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.原项目名称：年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目。
2.新项目情况：山东清洋新材料有限公司（以下简称“山东清洋”或“标的公司”）100%股权。
3.变更募集资金投向的总金额为6,108.61万元及其利息（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）金额不足部分以公司自有资金或自筹资金投入。
4.本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号），公司非公开发行人民币普通股股票1,000万股，每股面值1元，发行价格为20.09元/股，募集资金总额为人民币200,900,000.00元，扣除发行有关费用7,250,943.39元后，募集资金净额为人
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民币193,649,056.61元，上述募集资金已于2018年1月26日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZB10034号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1428号），本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|
|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|6,108.61|6,108.61|
|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目|6,041.31|6,041.31|
|年产1,000吨电子化学品项目|10,500.02|7,214.99|
|合计|22,649.94|19,364.91|

（二）募集资金投资项目的延期情况
上述募投项目布局后，公司持续进行市场调研，针对客户对产品质量要求的提升、产品标准细化、产品应用领域拓展等方面诉求，公司总体评估后，制定了通过进一步加强工艺自动化提升、细化产线标准进行差异化生产等优化方案，最终实现产品质量升级、市场整合等目的。
同时，公司作为一家精细电子化学品的生产企业，根据近两年环保、安全方面的法规变化要求，公司对项目中涉及环保、安全方面的实施具体内容进行改进，针对原有工艺的自动化水平进行了设计改进，全力推行信息化和工业化融合，提升公司未来项目的安全可靠性。
外部环境方面，近年来国内经济增速放缓，整体投资环境趋于谨慎，根据公司中长期发展战略的需要，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎的放缓了项目实施进度。截止2019年6月30日，公司募集资金使用进度情况如下：
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|项目名称|拟使用募集资金投资金额（万元）|募集资金累计投资额（万元）|投资进度|

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|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|6,108.61|0|0.00%|
|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目|6,041.31|791.18|13.10%|
|年产1,000吨电子化学品项目|7,214.99|7,214.99|100.00%|

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|公司于2019年8月26日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第|
|十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定放缓|
|该募集资金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。|

（三）拟变更项目基本情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟变更“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”的募集资金用途，用于收购山东清洋新材料有限公司100%股权，并终止原募投项目。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
2019年 12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对募集资金用途进行部分变更。公司独立董事均发表了同意的独立意见。本次变更部分募集资金投向用于上述收购的行为不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、拟变更的募投项目及变更原因
考虑到“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”尚未开始资金投入，为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，将该项目尚未使用的募集资金6,108.61万元及其利息（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购山东清洋新材料有限公司100%股权，金额不足部分以公司自有资金或自筹资金投入。
本次拟收购对象山东清洋具有年产10,000吨甲基四氢苯酐和5,000吨甲基六
氢苯酐的产能，并且拥有相关发明专利。鉴于标的公司具备顺酐酸酐衍生物1.5
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万吨的产能，与“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”产能一致，因此，公司拟终止自建“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，变更募集资金投资项目用于收购标的公司股权。
变更前后项目的主要效益指标对比如下表：
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|项目主要效益指标|变更前|变更后|
||年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|收购山东清洋新材料有限公司100%股权|
|项目总投资|6,108.61万元|7,000万元|
|项目资金来源|募集资金6,108.61万元|募集资金+自有资金（募集资金6,108.61万元及其利息+自筹资金）|
|设计产能|10,000吨/年|15,000吨/年|
|预定可使用状态日期|2020 年 12 月 31日|交割完成后|
|投资回收期（静态，税前）|4.93年（不含建设期）|4.48年（已建成）|
|财务内部收益率|31.93%|28.12%|

三、新项目的具体内容
（一）概述
公司拟使用募集资金向施土根、许雯纹收购其持有的山东清洋100%股权，本次交易股权转让总价7,000万元，募集资金金额不足部分公司以自有资金或自筹资金投入。根据相关交易安排，在交割完成后即完成工商变更后向山东清洋的银行账户支付人民币1,437万元的用于其偿还短期流动借款，该部分资金为自有资金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为山东清洋的股东施土根、许雯纹等2名自然人，在交易前分别持有山东清洋94.57%股权、5.43%股权。
施土根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******。
许雯纹，中国国籍，女，身份证号：330402195505******。
（三）标的公司的基本情况
名称：山东清洋新材料有限公司
住所：菏泽开发区台湾东路（润泉化工以西）
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法定代表人：胡为德
注册资本：1,840万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：“甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销售。(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
本次股份转让前，山东清洋的股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|施土根|1,740|94.57%|
|2|许雯纹|100|5.43%|
|合计||1,840|100%|

（四）标的公司的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2019年10月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|6,989.01|6,232.31|6,068.06|
|负债总额|2,893.97|4,448.66|4,743.77|
|所有者权益合计|4,095.04|1,783.65|1,324.29|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|
|营业收入|9,249.79|10,493.74|9,948.10|
|净利润|771.39|459.36|540.57|

注：以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）交易价格的确定
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第 2120号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法作为山东清洋股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的评
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估值为 7,119.19万元。基于前述情况，经交易双方协商一致，同意本次交易对价为人民币7,000.00万元（大写：柒仟万元整）。
（六）项目可行性
1.产业协同性
山东清洋新材料有限公司成立于2010年，主营业务为甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐的生产和销售，拥有10,000吨/年甲基四氢苯酐和5,000吨/年甲基六氢苯酐的生产装置。甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐等顺酐酸酐衍生物广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等领域，近年来下游需求稳健增长。
甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐同为公司的主营业务产品，收购山东清洋100%股权有助于进一步做大做强公司主业，保障主业持续增长。
2.资金来源
本次交易股权转让总价 7,000万元，计划使用募集资金及其利息共计6,500.87万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准），剩余价款公司自筹补足。
在董事会召开前，公司已使用自有资金向交易对方支付1,500万元诚意金，根据股权转让协议，协议生效且目标公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为准）后15个工作日内，甲方支付交易对价的50%；甲方已向乙方支付的1,500万元诚意金需归还给甲方。如股东大会未能审议通过本议案，公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
3.市场前景
顺酐酸酐衍生物主要用途为环氧树脂固化及合成聚酯树脂、醇酸树脂等，应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料和复合材料等行业。下游行业对公司所处行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了公司所处行业未来的发展状况。
近年来，受益于我国电子信息产业的快速发展，智能电网、超/特高压输电
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线路投资力度的不断加大，新型复合材料的广泛应用，公司产品下游应用领域的快速发展，全球市场尤其是国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。
公司通过收购山东清洋扩充产能，满足市场日益扩大的需求，巩固公司行业领先地位。
4.经济效益分析
标的公司是一家致力于甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐产品研发、生产和销售的高新技术企业，具备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升上市公司整体盈利能力和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。
综上，本次收购将有利于公司做大做强公司主业，能够提升募集资金使用效率，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
四、风险分析
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程。上市公司与标的之间能否顺利实现整合具有不确定性。
（二）交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了《濮阳惠成电子材料股份有限与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之股权转让协议》，但本次募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准，在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违约风险等相关风险，导致交易失败。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害
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公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目为收购山东清洋100%股权系基于公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目，并同意将该议案提请股东大会审议。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：濮阳惠成本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权事项已经濮阳惠成第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，濮阳惠成独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，本保荐机构对濮阳惠成本次变更部分募集资金用途用于收购山东清洋100.00%股权的事项无异议。
特此公告。
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