证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-029
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于 2016年股权激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2016年股权激励计划的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,310,912股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年1月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事宜。
8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。
9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职2016年激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；
并于2019年2月21日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2019年4月4日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,310,912股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期满届说明
根据股权激励计划规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年4月15日-2020年4月13日），第二次可解除限售限制性股票数量比例为30%，即公司2016年股权激励限制性股票将自2019年4月15日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明
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|解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|公司未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。|

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|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。|
|3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。|公司2018年度激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为380,560,841.99元，较2016年度增长54.57%，满足第二个解除限售期公司业绩考核要求。|
|4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核未达标当年不能解除限售的限制性股票统一由公司回购注销。|激励对象个人业绩考核结果均达到A档，满足第二个解除限售期个人业绩考核要求。|

综上所述，董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为1,310,912股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
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||||||获授限制性||已解除限售||本期可解除||剩余未解除|
||姓名||职务|||||||||
||||||股票数量||数量||限售数量||限售数量|
|徐向科||副总经理、||140,000||56,000||42,000||42,000||

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||董事会秘书|||||
|周炎|副总经理|209,064|83,626|62,719|62,719|
|陈朝勇|副总经理|200,516|80,206|60,155|60,155|
|黄小莲|副总经理|116,256|46,502|34,877|34,877|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（101人）||3,706,270|1,483,948|1,111,161|1,111,161|
|合计105人||4,372,106|1,750,282|1,310,912|1,310,912|

注1：已对离职对象已授予但尚未解除限售的11,600股限售股回购注销；
注2：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及《深交所股票上市规则》等其他相关法律、法规有关规定。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2016年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,310,912股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。
五、监事会意见
监事会对公司2016年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、
有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股
票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为
1,310,912股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。
六、律师出具的法律意见书
北京德恒律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:截至本法律意见出具日，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2016年股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇一九年四月五日