上市地：深圳证券交易所 股票代码：000966 股票简称：长源电力
国电长源电力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：国电长源电力股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：长源电力
股票代码：000966
信息披露义务人：中国长江三峡集团公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
通讯地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号 B座
股份变动：增加
签署日期：二〇一五年五月
声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规编制本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长源电力中拥有的权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与长源电力其他股东之间不存在一致行动人关系。
六、本次权益变动有赖于信息披露义务人中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）认购上市公司湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）非公开发行股票的顺利实施，而其实施尚须经有权的国有资产监督管理机构、湖北能源股东大会的批准、中国证监会以及其他有权政府部门的核准。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5第二节持股目的 ............................................................................................................. 7一、权益变动目的 ...................................................................................................... 7二、未来股份增持计划 ............................................................................................... 7第三节权益变动方式 ...................................................................................................... 9一、本次权益变动的基本情况 .................................................................................... 9二、本次权益变动前后持股情况 ................................................................................. 9三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 .................................................... 9四、最近一年及一期内与长源电力之间重大交易情况及未来安排 ............................... 9第四节前6个月买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................. 10第五节其他重大事项 .................................................................................................... 11第六节备查文件 ........................................................................................................... 12一、备查文件 ........................................................................................................... 12二、备置地点 ........................................................................................................... 12信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 13
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|上市公司、长源电力|指|国电长源电力股份有限公司|
|湖北能源|指|湖北能源集团股份有限公司|
|能源集团|指|湖北省能源集团有限公司，其为湖北能源全资子公司，持有长源电力11.80%的股权|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团公司|
|本报告书|指|国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份认购协议》|指|《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（2014年修订）|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本信息
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|公司名称|中国长江三峡集团公司|
|营业执照注册号码|100000000015056|
|组织机构代码|10001505-8|
|税务登记证号|京税证字110108100015058号|
|企业类型|全民所有制企业|
|注册资本|人民币149,536,711,395.6元|
|法定代表人|卢纯|
|成立日期|1993年9月18日|
|注册地址|北京市海淀区玉渊潭南路1号|
|经营范围|三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12 种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|
|联系地址|北京市海淀区玉渊潭南路1号B座|
|邮政编码|100038|
|联系电话|010-57081999|
|传真号码|010-57082000|

二、控制及股权关系
截至本报告书签署日，三峡集团为国有独资企业，国务院国资委代为履行出
资人职责，其股权及控制关系如下图所示：
三、董事、监事及主要负责人情况
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|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|卢纯|董事长|中国|北京|否|
|王琳|董事、总经理|中国|北京|否|
|王志森|外部董事|中国|北京|否|
|师金泉|外部董事|中国|北京|否|
|李新华|外部董事|中国|北京|否|
|吴晓根|外部董事|中国|北京|否|
|姚元军|职工董事|中国|北京|否|
|林初学|副总经理|中国|北京|否|
|毕亚雄|副总经理|中国|北京|否|
|樊启祥|副总经理|中国|北京|否|
|沙先华|副总经理|中国|北京|否|
|张诚|副总经理|中国|北京|否|
|杨亚|总会计师|中国|北京|否|

四、持股5%以上的上市公司的情况
截至2015年3月31日，三峡集团持股5%以上的上市公司的情况如下：
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|序号|公司名称|证券代码|上市地|持股比例（%）|
|1|中国长江电力股份有限公司|600900|上海|73.33|
|2|中国电力新能源发展有限公司|0735|香港|27.20|
|3|陕西煤业股份有限公司|601225|上海|8.89|

第二节 持股目的
一、权益变动目的
根据三峡集团与湖北能源签订的《股份认购协议》，湖北能源拟向三峡集团非公开发行股票，由三峡集团以现金加资产的方式出资50亿元进行认购。三峡
集团通过认购湖北能源本次非公开发行的股票成为湖北能源的实际控制人（控股股东）。长源电力第二大股东能源集团为湖北能源的全资子公司，其持有长源电力11.80%的股权，本次发行完成后三峡集团将通过湖北能源间接持有长源电力11.80%的股权。
三峡集团认购湖北能源本次非公开发行的股票的目的在于：
1、优势互补增强协同效应，实现共同发展
湖北能源主要业务为水电、火电和天然气管输业务，拥有清江流域三个梯级水电和鄂州火电两大发电基地。三峡集团主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。本次非公开发行完成后，三峡集团将成为湖北能源的控股股东。一方面，可以充分发挥清江三个梯级水电站（具有较强调峰调频能力）和三峡-葛洲坝梯级水电站在区域电力市场的互补优势，实现联合调度，提高调峰互补能力。另一方面，借助三峡集团丰富的电力经营、管理、资本运营等经验，有利于湖北能源进一步增强市场化运作水平和盈利能力，抢抓长江经济带发展的重大历史机遇，为湖北提供坚强能源保障，促进地方经济社会发展。
2、提高湖北能源的投融资能力，维护中小投资者利益
三峡集团具有强大的资金实力和资源整合能力，本次非公开发行完成后，将进一步优化湖北能源股权结构、提高湖北能源的投融资能力，增强资本实力，保持可持续发展后劲，有利于维护湖北能源的广大投资者以及中小股东的利益。
二、未来股份增持计划
本次权益变动后，信息披露义务人将根据自身的实际情况进行统筹安排，不
排除在未来12个月内增持或减持长源电力股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
根据湖北能源非公开发行方案，三峡集团拟认购湖北能源发行的943,396,226股A股股票并成为湖北能源的实际控制人（控股股东），从而间接持有长源电力11.80%的股份。
本次非公开发行已经湖北能源第八届董事会第八次会议审议通过，尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门的核准。
二、本次权益变动前后持股情况
三峡集团通过参与湖北能源本次非公开发行股票的认购，非公开发行结束后，三峡集团将通过湖北能源间接持有长源电力11.80%的股权。具体情况如下：
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|本次权益变动前|||
|股数（股）|占总股本比例|股数（股）|
|0|0|65,362,553|

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、最近一年及一期内与长源电力之间重大交易情况及未来安排信息披露义务人最近一年一期与长源电力之间无任何交易，目前暂无在未来与上市公司之间的其他安排。
第四节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过证券交易所交易系统买卖长源电力股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明
3、《股份认购协议》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件置备于长源电力住所及深交所。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国长江三峡集团公司
法定代表人（或授权代表人）：卢纯2015年5月8日
（本页无正文，为《国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国长江三峡集团公司
法定代表人（或授权代表人）：卢纯2015年5月8日
附表一
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|国电长源电力股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|长源电力|股票代码|000966|
|信息披露义务人名称|中国长江三峡集团公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■备注：上市公司第一大股东为中国国电集团公司|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他■（通过认购湖北能源非公开发行股票而间接持有上市公司股份）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：65,362,553股变动比例：11.80%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■备注：截至本报告书签署日，三峡集团尚无在未来 12 个月内直接增持长源电力股份的计划和安排。|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■备注：经核查，截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人三峡集团不存在买卖长源电力股份的情况|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否■|
|是否已得到批准|是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国长江三峡集团公司法定代表人（或授权代表人）：卢纯2015年5月8日