上海雪榕生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雪榕生物
股票代码：300511
信息披露义务人：杨勇萍
通讯地址：上海市卢湾区******
股权变动性质：协议转让、股份减少
签署日期： 2019年 6月 5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人于2017年8月22日至2017年8月31日通过西藏信托-莱沃20号集合资金信托计划在二级市场以集中竞价交易的方式增持了4,036,805股公司股份,具体内容详见公司于2017年8月31日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》。
信息披露义务人于2018年4月 11日至2018年5月2日通过集中竞价交易和大宗交易的方式将上述股份（包含资本公积金转增部分）减持完毕，具体内容详见公司于2018年5月4日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东减持通过信托计划持有公司股份的公告》。除此之外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雪榕生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|信息披露义务人、转让方|指|杨勇萍|
|公司、上市公司、雪榕生物|指|上海雪榕生物科技股份有限公司|
|云图资产|指|深圳市云图资产管理服务有限公司|
|报告书、本报告书|指|上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|杨勇萍通过协议转让的方式将其持有的雪榕生物 38,000,000 股股份转让给云图资产的行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|准则15 号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：杨勇萍
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：320111196904******
住所：上海市卢湾区******
是否取得其他国家或地区居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人除雪榕生物外，未持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人为优化公司股权结构，降低自身的股权质押比例，拟通过协议转让的方式将其持有的雪榕生物38,000,000股的股份转让给云图资产。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内不存在减持雪榕生物股份的计划，亦不存在增持雪榕生物股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
2019年 6月 5日，信息披露义务人与云图资产签署了《杨勇萍与深圳市云图资产管理服务有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》。
杨勇萍先生将其直接持有的公司 38,000,000股（占公司总股本的8.85%）无限售流通股份通过协议转让的方式转让给云图资产。本次股权转让前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：
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|股东名称|本次变动前持有公司股份||本次变动后持有公司股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|杨勇萍|171,085,500|39.86%|133,085,500|31.01%|

注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
二、本次权益变动方式及相关内容
本次权益变动采取协议转让的方式。根据《杨勇萍与深圳市云图资产管理服务有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，杨勇萍将持有雪榕生物 38,000,000股的股份，以 272,460,000元的价格转让给云图资产。
（一）协议主要内容
1、协议转让各方
甲方（转让方）：杨勇萍
乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
2、转让标的
雪榕生物系于上海市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，并于 2016年 5月在深圳证券交易所上市，截止本协议签署之日，雪榕生物的总股本为 429,239,925股。
甲方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人。截至本协议签署日，甲方持有雪榕生物 171,085,500股股份，占雪榕生物总股本的39.86%，系雪榕生物的
控股股东。
乙方系一家依据中国法律正式组建并有效存续的私募基金管理人，乙方拟设立云图优选受让标的股份。
3、本次股份转让
经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 272,460,000元（大写：贰亿柒仟贰佰肆拾陆万元整，（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币7.17元/股（不低于本协议签署之日前一交易日的雪榕生物股票收盘价格的90%）。
4、过户先决条件
乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份过户义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
1）、本协议已生效；
2）、标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
3）、深交所已根据《深交所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深交所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“深交所确认书”）。
4）、甲方申请豁免部分持股及减持意向条款经雪榕生物股东大会审议通过。
5、本次股份转让价款支付
首期股份转让价款的支付：本协议生效及取得深交所确认书之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币195,000,000元（大写：壹亿玖仟伍佰万元整）。
剩余股份转让价款的支付：双方在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成标的股份过户后 10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款计人民币77,460,000元（大写：柒仟柒佰肆拾陆万元整）。
6、甲方的保证及承诺
甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；
自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
7、乙方的保证及承诺
乙方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
8、税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
9、保密
1）本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论标的股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：
1.1双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
1.2双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
2）如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受上述条款的限制：
2.1向本协议双方及雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；
2.2因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
10、违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款
的20%。如逾期超过 60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，同时乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的20%向甲方支付违约金。
本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向乙方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的20%。如逾期超过 60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项并按照本次股份转让的股份转让价款的20%向乙方支付违约金。
11、不可抗力和法律变动
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
12、协议的生效、变更、解除及终止
1）双方同意，本协议经双方签署后生效。
2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13、适用法律及争议的解决
1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
2）凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在 30日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
3）除提起仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
（二）信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的雪榕生物 70,595,000股股份处于质押状态。
除上述情况外，信息披露义务人持有的其他雪榕生物股份不存在任何权利限制，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
（三）本次权益变动尚需取得的批准程序
截至本报告书签署日，本次股份转让事项尚需公司股东大会审议通过控股股东申请豁免部分持股及减持意向条款；本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
三、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况
1、信息披露义务人杨勇萍为上市公司现任董事长。
2、信息披露义务人最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。
四、信息披露义务人为上市公司实际控制人的相关情况
1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人杨勇萍先生仍为上市公司实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
2、截至本报告书出具日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查
1、信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，认为云图资产系依法设立并有效存续的企业，具备受让雪榕生物股份的主体资格。
2、自成立之日起至本报告书签署之日，云图资产未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云图资产未被列入涉金融严重失信人名单。
3、云图资产本次收购公司部分股份，出于对雪榕生物过往在工厂化食用菌领域所取得的业绩和行业地位的认可，同时，看好雪榕生物未来的成长性和潜在的投资收益。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：杨勇萍
签署日期：2019年6月5日
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的简式权益报告书；
3、《杨勇萍与深圳市云图资产管理服务有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
1、地点：上海市奉贤区高丰路999号董事会秘书办公室
2、联系人：顾永康、茅丽华
3、电话：021-37198681
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海雪榕生物科技股份有限公司|上市公司所在地|上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号|
|股票简称|雪榕生物|股票代码|300511|
|信息披露义务人名称|杨勇萍|信息披露义务人注册地|上海市卢湾区******|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 ☑不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ☑ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 171,085,500股持股比例： 39.86%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 133,085,500股变动数量： -38,000,000股变动比例： -8.85%变动后持股比例： 31.01%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ☑|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ☑|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ☑（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ☑ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 注：不适用本次股份转让事项尚需公司股东大会审议通过控股股东申请豁免部分持股及减持意向条款；本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人
杨勇萍
签署日期：2019年6月5日