安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购
西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目
资产评估说明
中水致远评报字[2014]第2082号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一四年七月二十八日
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明本册目录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ........................... 2第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 ........................ 3第三部分资产清查情况说明 ........................................ 4一、评估对象与评估范围说明 .......................................... 4二、资产核实与清查情况说明 .......................................... 5三、资产核实与清查结论 .............................................. 7第四部分评估技术思路 ............................................ 9一、评估方法的选择 .................................................. 9二、评估基本假设 .................................................... 9三、收益法简介 ..................................................... 10四、市场法简介 ..................................................... 13第五部分宏观形势及行业经营情况分析 ........................... 15一、宏观经济环境状况 ............................................... 15二、影视传媒行业市场概况 ........................................... 16三、影响行业发展的因素 ............................................. 20四、评估对象经营情况概述 ........................................... 23第六部分收益法评估技术说明 .................................... 30第七部分市场法评估技术说明 .................................... 43第八部分评估结论及其分析 ....................................... 47一、评估结论 ....................................................... 47二、评估结果与账面值比较变动情况及原因 ............................ 48三、评估结论成立的条件 ............................................. 48四、评估结论的特别事项 ............................................. 48五、评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响 ....................... 49六、评估结论的效力、使用范围与有效期 ............................... 49附件：企业关于进行资产评估有关事项的说明
中水致远资产评估有限公司 第1页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明，仅供财产评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告
书和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估说明而成为评估报告使用者。
中水致远资产评估有限公司郑重提示：资产评估说明含有被评估单位的商业秘密，请阅览者慎重使用。
中水致远资产评估有限公司 第2页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第二部分关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
中水致远资产评估有限公司 第3页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第三部分资产清查情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
本次评估的对象为西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）的股东全部权益价值。
本项目评估范围为西安梦舟经审计后的全部资产和相关负债，包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产及递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了会审字[2014]2738号标准无保留意见审计报告。
评估范围内全部资产和负债（合并报表口径）的账面价值如下表。
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账 面 价 值|
|流动资产|28,311.35|
|非流动资产|282.43|
|其中：固定资产|147.04|
|递延所得税资产|135.39|
|资产总计|28,593.78|
|流动负债|8,807.18|
|非流动负债|-|
|负债合计|8,807.18|
|净 资 产|19,786.60|

（二）委估主要资产情况
1.实物资产分布情况及特点
西安梦舟纳入评估范围内的实物资产主要包括存货和电子设备。
委估的存货分布在北京市办公场所，主要是被评估单位在拍摄完成的电视剧。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明委评设备类资产主要分布在西安梦舟及其子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司办公楼内，主要为镜头、办公家具、计算机和空调等办公电子设备。
2、业务情况及其特点
西安梦舟的主营业务为影视剧拍摄及投资，制作团队的的核心成员为张健。张健及其团队近年投资拍摄的主要电视剧作品如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|集数|制作许可证号|获取日期|发行许可证号|获取日期|
|1|《雪豹》|40|甲第098号（潇湘）|2009.4.1|（湘）剧审字（2010）第005号|2010.6.4|
|2|《黑狐》|38|甲第228号（华策）|2011.4.1|（浙）剧审字（2011）第020号|2011.9.27|
|3|《雳剑》|38|乙第6199106|2011.11.21|（陕）剧审字（2012）第018好|2012.10.11|
|4|《风影》|32|乙第6199133|2012.12.21|（陕）剧审字（2013）第006号|2013.4.22|
|5|《苍狼》|46|乙第6199117|2012.4.24|（陕）剧审字（2013）第015号|2013.10.25|
|6|《恋歌》|26|甲第146号（海润影视）|2012.2|（京）剧审字（2013）第047号|2013.7.31|

（三）企业账面申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业无申报的账面记录或者未记录的无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量。
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
二、资产核实与清查情况说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场尽职调查实施计划，并进行现场的清查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及尽职调查情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，对企业评估配合人员进行集中培训，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细
讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。
培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师对评估的理论和企业配合要求进行了详尽讲解，包括评估的概念、评估方法的适用条件、企业资料准备及配合要求，及各类表格尤其是收益法评估表格的填报要求等。
培训结束后，针对被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程中出现的各类疑难或问题，进行答疑和辅导，以便有一个相对较好的评估起点。
本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的影视剧拍摄规划、票房预测、分账收入等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。
（二）资产核实与清查的内容
根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
3、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货结转核算方法等；
4、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明5、评估对象的应收应付账款情况；
6、评估对象历史年度的经营情况，包括：主营收入、主营成本等。
7、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：影视剧拍摄规划、票房预测、分账收入、资金计划等。
8、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等；
9、近几年未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
10、与本次评估有关的其他情况。
（三）影响资产核实和尽职调查的事项
本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。
三、资产核实与清查结论
按照国家资产评估相关规定，经对西安梦舟在评估基准日2014年3月31日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：
1．非实物资产，评估申报明细表和账面值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
2．实物资产，评估申报明细表和账面值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
3．清查发现的下列事项，评估师给予了足够关注：
⑴2014年 1月 3日，张健以西安梦舟开票金额为 1.1亿元的卫星台发行合同的应收账款质押给北京首创融资担保有限公司，同时西安梦舟提供第三方信用反担保，由北京首创融资担保有限公司担任保证人，分别向以下银行借款：向北京银行天桥支行借款20,000,000.00元，借款期限为2013年7月11日至2014年7月11日；向中国工商银行北京怀柔支行借款8,000,000.00元，借款期限为2013年7月21日至2014年7月21日；向中国光大银行北京东长安街支行借款5,000,000.00元，借款期限为2013年7月15日至2014年7月15日；向杭州银行北京大兴支行借款 2,000,000.00元，借款期限为2013年7月23日至2014年7月22日。
⑵至评估基准日，西安梦舟应收河南电视台《雳剑》节目播映费用1,051.2万元。
2013年11月，西安梦舟就河南电视台未按约定支付《雳剑》节目播映费用事宜，向西
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明安市中级人民法院提起诉讼；2014年2月，河南电视台就解除与西安梦舟签订的《雳剑》节目播映权购买合同事宜向西安市中级人民法院提起诉讼。2014年3月17日，西安市中级人民法院一审判决河南电视台应支付西安梦舟节目播映权费用630万元，违约金105万元；同时判决驳回河南电视台的诉讼请求。至本评估报告出具日，该案件当事双方均提起了上诉。本次评估未考虑上述事项对评估结论产生的影响。
⑶2013年9月，周军就西安梦舟在未经其授权许可的情况下，将其作品改编为电视剧《雪豹坚强岁月》之事宜，向西安市中级人民法院提起诉讼，2014年6月20日，陕西省西安市中级人民法院判决：驳回原告周军的诉讼请求。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第四部分评估技术思路
一、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映西安梦舟股东全部权益于评估基准日的市场价值，为鑫科材料收购西安梦舟股权之经济行为提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为西安梦舟截至2014年3月31日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，本次对西安梦舟采用收益法和市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为西安梦舟股东全部权益价值的参考依据。
二、评估基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。
4、评估对象制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。
5、评估对象经营活动、预计影视剧产品的市场需求状况、电视剧收入、投资规模、分账比例等在正常范围内变动。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法简介
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（一）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的财务报表母公司口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；
3、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明存在其他应收款、其他应付款等流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（二）收益法评估具体方法
本次采用收益法对西安梦舟股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期
根据西安梦舟的实际状况及企业经营规模，预计西安梦舟在未来几年公司业绩会稳定增长。
西安梦舟按照《陕地税所税率确[12]004号》文件确认，西安梦舟符合财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税字[2011]58号）有关所得税减免的规定，2011-2020年企业所得税按照15%税率征收。2021及以后年度的所得税率为25%。
综上，本次预测期选择为2014年4-12月至2020年，2021年及以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
4.收益期
根据对西安梦舟所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑西安梦舟历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明5.自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×Rpm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
Rpm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
8.溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
9.非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
10.有息债务
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。
四、市场法简介
根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
西安梦舟及下属公司的主营业务是影视剧制作、投资、发行，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（一）可比公司的选取
委估对象西安梦舟及下属公司的主营业务是影视剧制作、投资，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（二）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。
（三）计算企业股东权益价值
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明参考同类行业可比公司的市盈率水平得出委估对象市盈率，乘以委估企业净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出评估对象股东全部权益价值。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第五部分宏观形势及行业经营情况分析
一、宏观经济环境状况
金融危机后，在国家一揽子刺激政策的作用下，我国经济增长速度快速下滑的状况已经得到遏制和扭转。2010年国内生产总值现价总量达401202亿元，按不变价格计算的增长速度为10.4%。由于经济过热苗头开始显现，2011年国家宏观经济发展方向由“保增长”开始向“调结构”转型，在此政策导向作用下，2011年国内生产总值增速有所回落，全年国内生产总值471564亿元，按可比价格计算，比2010年增长9.2%。2012年，受全球错综复杂的经济环境以及自身经济发展积累的各种问题影响，前三季度我国 GDP增速放缓趋势进一步明显，第一季度同比增长8.1%，第二季度增长7.6%，第三季度增长7.4%；至第四季度，经济增速似乎有企稳回升的迹象，增长7.9%，终结了连续 7个季度的跌势。2012年全年国内生产总值 519332亿元，按可比价格计算，同比增长7.8%。
进入 2013年，国内经济增速在第一季度再度出现放缓态势，一季度全年国内生产总值118855亿元，按可比价格计算，同比增长7.7%，二季度GDP进一步降至7.5%。
2013年国内经济增速的回落，首先是我国潜在生产率下降的一种客观反映，同时复杂严峻的国际环境也未发生明显改善，最后政府的主动调控也是重要原因。未来一段时间里，上述三个因素不大可能有大的变化，因此，国内经济增速维持在目前水平甚至略有回落是市场的一种基本判断。
物价方面，2011年全年居民消费物价指数（CPI）较2010年上涨5.4%，CPI同比涨幅在2011年7月份达到峰值后，呈逐月回落态势，2011年11月份降至4.2%，12月份进一步回落至4.1%。2012年一季度CPI同比上涨3.8%，比2011年同期和全年分别回落 1.2和 1.6个百分点。二季度通胀压力持续下行，6月份全国居民消费价格总水平同比上涨2.2%。2012年全年居民消费价格同比上涨2.6%。2013年上半年，居民消费价格指数同比上涨2.4%。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明二、影视传媒行业市场概况
（一）电视剧行业基本情况及现状
1958年中国第一部电视剧的播出，标志着中国电视剧的诞生。从1958年至今，在 50年的时间中，中国电视剧市场的发展经历了萌芽、发展和成熟三个阶段。随着电视剧市场对民营资本的放开，特别是 2005年以后，中国的电视剧市场不断繁荣，行业迅速发展，为构建和谐社会营造了良好的文化氛围。
1.电视剧行业竞争较为充分，市场化程度较高
电视剧制作行业虽属传统意义上的行政管制行业，但随着文化体制改革的不断深入，国家对电视剧制作业务的准入许可逐步放开，对境内资本从事电视剧制作业务已基本放开。目前政策准入门槛较低，企业数量众多，市场集中度较低，竞争比较充分。
根据国家广电总局公布的数据，持有2013年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 130家，持有 2013年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 5,363家，总体呈逐年上升态势。
2.电视剧行业主要企业及份额情况
国内电视剧制作机构可概括性地归为国有制作机构和民营制作机构两大类，如下图所示：
中水致远资产评估有限公司 第16页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大。中国的电视剧市场开放比较晚，民营制作机构起步较迟，但由于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，也出现了一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，如华谊兄弟、海润影视、华策影视等。目前我国用于电视剧拍摄的资金有60%多来自社会，其中民营制作机构参与或独立制作的电视剧已占据了八成的市场份额。
就民营制作机构来说，行业内企业实力差异较大。实力较强的制作公司，如海润影视、华谊兄弟、华策影视等，已经具备了年产数百集的电视剧制作规模，而有的影视剧制作机构每年甚至二三年仅能出品1部20集左右的电视剧。由于市场竞争加剧，很多影视剧制作机构投拍量少，且所拍摄的电视剧并不能100%投放市场，有的电视剧只能在非黄金时段播放，销路较差，仅能保本甚至亏损。
2013年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计 441部15770集，持有2013年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有5,363家。
2013年，电视剧行业保持了较高的创作生产热情，电视剧产量继续呈现增长态势，其中现实题材作品成为电视剧产量增长的主力军。广大电视剧工作者紧紧围绕“提升品质”的主题，注重题材开拓和主题挖掘，致力于表现形式和艺术风格的创新。
电视剧在思想深度、艺术水准、制作水平等多方面取得了进步，整体品质稳步提升。
3.电视剧市场供求状况及变动原因
整体供需状况为供大于求
根据国家广电总局的统计数据显示，电视剧市场近年来一直处于整体供大于求的局面。每年约有20%的电视剧在摄制完成后就因质量、题材等原因无电视台采购而被市场淘汰。另有约30%的电视剧只能在收视率较低的播出时段播出且销售价格较低。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明但同时，精品电视剧的供给却一直不能满足市场需求，电视台宁愿重播过往的精品电视剧也不愿采购低质量新剧，这直接导致一些精品电视剧的重播率较高。
需求呈增加趋势
虽然目前电视剧市场呈现供大于求的状况，但同时，市场对电视剧的需求在不断增加。据国家新闻出版广电总局发展研究中心公布的《中国广播电影电视发展报告
(2013)》数据显示，2012年，全国广播影视总收入（含财政补助收入）3,476.93亿元，同比增长20.11%，增速超过2011年2.39个百分点，是同期GDP增速7.8%的2.58倍。其中，广播电视总收入（含财政补助收入）首次突破3000亿元，达到3,268.79亿元，同比增幅达20.29%。统计数字表明，2012年全国广播影视总收入增长超过20%。
截止2012年底，全国有线电视用户21,400万户，比2011年增长7%。据统计，2012年新增整转量约超3,300万户。截至2012年12月15日，全国广播人口综合覆盖率97.50%，比 2011年增长0.44%。全国电视人口综合覆盖率98.20%，比 2011年增长0.38%。全国有线广播电视用户数 2.14亿户，比 2011年增长5.42%。数字电视用户数 1.43亿户，比 2011年增长24.35%。同时网络点播、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求，交易金额也呈增长趋势。除了本土市场以外，海外市场需求日益增长，特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大。
优质剧稀缺现象仍会长期存在
我国有2000多家广播电视台，具有较强购买力的主要是10多家省级上星卫视和中央电视台。由于大部分观众收看电视节目的时间都集中在黄金档（主要指晚上 19:30-22:00时间段），一般而言，电视剧只有进入到卫视的黄金档，才有望盈利。
省级上星卫视总体播放容量约2.8万多级，购买剧集量在7,000-8,000集左右，这部分电视剧盈利稳定，且销售单价较高；而每年获发行许可证的电视剧数量在1.4万集左右，其余非黄金档剧，盈利不确定，需要较强的发行能力；已备案却为获发行许可的多为中断项目或过剩产能。
（二）电视剧行业发展趋势及前景分析
1.电视剧行业需求稳定，预计2014年行业增长12%
受宏观经理疲软的影响，电视广告收入在经历多年高速增长后，在今年开始出现增长乏力，然而考虑到广告营销行业仍受益于消费竞争加剧和本土品牌营销意识加强
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明而持续增长，且电视广告仍然是白酒、本土化妆品等快销品品牌推广的主力窗口，根据相关报告预测2014年电视广告增长在9%-10%左右，其中卫视竞争力持续提升，预计增速略快于行业。卫视收入的稳定增长和竞争额不断加剧促使电视剧在总需求稳定的情况下仍将保持稳定增长，根据相关报告预测2014年电视剧行业交易额增长12%。
2.行业存在结构性变化趋势
整体制作水平提高，鲜有一骑绝尘案例
市场份额有持续向以省级卫视为代表的高收视频道汇聚的趋势，但收视趋于分散化、扁平化。第一，一线卫视竞争力普遍提升，晚间电视剧总体收视明显走强，特别是排名靠前的强势频道，提升幅度较大，根据 CSM全国 35城市数据，黄金剧平均收视率超过0.6%的频道由2011年的6个提高到今年前3季度的8个（另外黑龙江卫视也接近0.6%)；第二，充分的竞争导致高位收视率下降，各位次相邻的省卫视之间收视差距缩小，收视趋于分散化、扁平化。根据CSM全国80城市数据，2012年上半年19:30-24：00时段单频道最高收视率为1.29%,而去年同期则是1.66%。
在电视台收视趋于分散的背后是单部剧的表现走弱，2012年电视剧的整体质量提升，但鲜有“强剧”。2011年所有省级卫视频道中，平均收视率超过2.0%的剧有 5部，收视率最高的达到4.3%；2012年前 3季度，平均收视率超过2.0%的剧只有 1部，最高也仅2.4%。电视台之间的红海竞争的结果是：对电视台而言，投资并无明显门槛，结果就是愿意投入的都可以采购到相应的大剧，博弈后大家都会提高投入采购大剧；对电视剧制作者而言，投入的加大和管理的规范化促使产业链愈发工业化，电视剧整体质量提升，差距在减小。
新媒体波动虽大但成长性更好
根据艾瑞统计，2011年网络视频市场规模达 63亿元，增速100%，2012年前三季度，网络视频市场规模已达 67亿元，同比增长52%。由于网络视频仍处在发展初期，广告主逐渐认可是一个长期的过程，预计未来几年都有望延续较快增长。考虑网络视频和迅速成长的IPTV、以及少量互联网电视和手机电视等将打开新的窗口，新媒体将产生新的增量，而下游的发展是上游电视剧行业赖以成长的基础。
网络版权价格经过2012年上半年冷遇后也逐步回暖。去年网络版权动辄50万元/集到 180万元/集，今年以来出现大幅度调整，目前有所回稳。2012年下半年主流网站在 50万元/集，好剧的价格不断回升，部分剧目再次接近 100万元/集，网站对
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明好剧还是有需求。参考海外 Netflix的经验，其内容占收入比例从 2007年的10%多快速提升至2011年的近80%。
三、影响行业发展的因素
1.影响行业发展有利因素
⑴政策支持
近年来，国家和地方政策大力支持文化产业的发展：从2005年4月《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》鼓励和支持非公有资本进入文化产业开始，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视。2006年1月，中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》；2010年2月，商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》；2010年3月19日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，明确国家对于文化企业将加大资金支持力度、实行税收优惠政策、提供金融支持、提高出口便利化水平。
国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧及电影行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境，这有助于国内影视剧制作企业尽快缩短与国际同行之间的差距。
⑵物质生活水平的提高带动文化消费增长
电视剧及电影对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人民对精神文化产品的需求也随之增大，这就为电视剧及电影产业创造了巨大的市场空间。
⑶电视广告投放量增长促进行业发展
近年来，电视广告继续保持上升态势。由于影视剧在电视台的播出比例最大，电视剧成为电视广告竞争的重要方式，电视剧的广告投放额占电视广告总投放额的一半以上。电视台购买力与电视广告收入有密切关系，电视广告收入的增长有利于电视剧市场交易额的增长。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明⑷三网融合将带动传媒行业产业链的发展
2010年1月13日，国务院总理温家宝在主持召开的国务院常务会议明确表示，加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。三网融合将带动整个文化传媒产业链的发展，由于将允许符合条件的国有电信企业在有关部门的监管下，从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，以及除广播电台电视台形态以外的公共互联网音视频节目服务 IPTV传输服务、手机电视分发服务。三网融合后，实力强大的国有电信企业将拥有内容转播平台，对于内容提供商而言，将拥有更多发行渠道及受众资源。随着影视剧播放平台的增加，市场对影视剧的需求将持续扩大。同时，三网融合将不可避免地使得三网在影视剧播出业务上进行市场化竞争，为吸引用户，需要更多更优质的内容资源，内容资源的价值将会不断提升，因此优质精品影视剧地需求将不断加大。
⑸新技术应用为产业发展带来机遇
技术更新为产业发展带来机遇。进入 21世纪，技术领域出现了突破，数字化及互联网等新技术开始在社会的众多领域中得到应用，媒介也开始了数字化网络化的进程，从而影响到制作播出领域，这无疑给电视剧行业带来新的发展机遇。网络点播逐渐成为受网民欢迎的平台。
近年来数字移动电视（CMMC）迅猛发展，IPTV加大运营，手机电视也开始崛起，新技术的运用导致新媒体的不断涌现，促进了电视剧行业的发展，各种媒介对电视剧的需求将逐步增大。播出平台的增加，拓宽了电视剧制作机构的盈利渠道，也促进了电视剧播出平台的良性竞争。
2.影响行业发展的不利因素
⑴产业政策风险
根据1997年9月1日起实施的《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228号）和 2000年 6月 15日起实施的《电视剧管理规定》（国家广电总局令第 2号），国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当经国家广播电影电视总局批准，取得《广播电视节目制作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。根据 2002年 2月 1日起实施的《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和 2004年 11月10日起实施的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家广播电影电视总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工作。持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营，未经指定，任何单位或者个人不得经营电影进口业务。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于公司影视业务整个流程之中，对公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
⑵盗版冲击
尽管国家和各机构一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗，盗版对于我国电视剧及电影市场的冲击较大。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。盗版的存在，给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。
⑶国际市场竞争冲击
目前国产剧及电影在海外市场拓展困难，在本土市场也面临着海外剧挤压的问题。国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势，但部分引进剧就是凭着非黄金时段，也取得了良好的收视效果，对国产电视剧造成一定冲击。
⑷资金瓶颈限制
目前国内民营影视制作机构普遍规模不大，“轻资产”运营特征明显，很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张。然而大多数影视制作机构盈利能力有限、自身积累速度较慢，由于资金瓶颈的限制，一些电视剧制作机构追求短期效益，压缩成本和制作周期，从
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明而影响行业整体制作质量的提高，对行业的发展形成了不利影响。
四、评估对象经营情况概述
1.西安梦舟主要业务
西安梦舟的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务。公司成立于2010年，主要团队具有十五年从业经验，投资制作了《雪豹》、《黑狐》等知名电视剧作品。我国电视剧行业产业链的上游为包括编剧、导演和演员在内的主创人员和劳务、设备、服务供应商；中游为电视剧制作、发行机构；下游为包括电视台和新媒体在内的播出平台，以及包括专业发行商和音像出版商在内的版权经营机构。公司主要业务是电视剧制作与发行业务，处于上述产业链的中上游。
2.西安梦舟业务流程
⑴业务流程
①剧本创作
西安梦舟通过对电视台、新媒体及观众的需求进行市场调研、讨论策划，制作部确定项目题材后，与编剧达成购买剧本的意向，或者达成委托编剧撰写剧本的意向。
项目题材和剧本意向确定后，将项目提交西安梦舟设立的立项委员会审核。西安梦舟亦会有针对性的购买具备高收视、高点击率、高影响力等“三高”潜力的各类剧本素材版权、原创剧本版权。
②备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理。西安梦舟电视剧剧目按照要求行“电视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，才开机拍摄制作。西安梦舟持有《电视剧制作许可证（乙种）》，适用实行一剧一报制度。
③剧组组建
西安梦舟以剧组为单位进行影视剧的拍摄，剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明④拍摄制作
影视剧拍摄周期长短不等，大部分在三个月以上，部分影视剧整体制作周期需要将近一年的时间，具体受剧目规模、演职人员的档期等多种因素影响。拍摄工作结束，导演、制片人、剪辑等继续参与后期制作，少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作，剧组其余人员工作完成。
⑤宣传和预售
在电视剧拍摄过程中，西安梦舟会根据拍摄进度开展有针对性的宣传，并开始进行预售。西安梦舟大部分影视剧在取得发行许可证前即完成了首轮预售，一般在双方签订预售协议后，客户会预先支付一定比例的预付款。
⑥后期制作
后期制作是将前期拍摄形成的电视剧素材，通过画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成等技术处理，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。
⑦政府审核
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。西安梦舟电视剧在内部审核通过后，即提交广电部门履行内容审查，申请电视剧发行许可证。
⑧发行销售
电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作机构对电视剧进行正式发售。
电视剧销售对象主要是各家电视台或新媒体播放平台，主要通过将一定期间内影视剧的播放权出售给各媒体播放平台以获取收入；此外，西安梦舟亦会通过将版权出售给音像制品公司获取版权收入。西安梦舟与多家省市级电视台（或广电集团）建立了业务合作，发行能力较强。
⑵业务流程图
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明3.西安梦舟主要经营模式
⑴采购模式
影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材、创作和改编服务，专业人员的劳务，拍摄器材、服装、设备的购买或租赁，后期特效制作等。
剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧成功与否的关键。西安梦舟目前剧本来源主要有两种渠道：
①自主生产
西安梦舟有长期签约的编剧，负责根据公司要求开发和编写剧本。西安梦舟与国内外诸多机构、知名编剧建立了稳定的合作关系。西安梦舟领导及编剧根据已有剧本、已播出电视剧的市场反馈及电视台的需求信息进行剧本素材的创作。同时，西安梦舟也会购买优秀文学作品的著作权，根据文学作品进行剧本的创作。例如，西安梦舟的经典影视剧《雪豹》即使根据网络小说《特战先锋》改编而来。
②外部采购
西安梦舟通过各种渠道获得剧本成稿，经西安梦舟评估认可后，会直接购买剧本版权，实务中西安梦舟要求购买剧本的控股权。
专业劳务人员主要包括导演、制片主任、摄影、演员、摄影、美术、灯光、化妆、道具、服装、特技、烟火等职员。
拍摄所需的如摄影耗材、服装、道具等所需金额较小，通常由制片人根据实际需要，安排剧组采购人员直接采购。
大型设施、设备如影视基地、摄影棚、摄影器材、交通工具等主要通过租赁方式
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明取得。影视剧拍摄完成后，会聘请专业的制作公司或由西安梦舟的制片中心负责将前期录制的素材，通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合公司要求的影视剧作品。
⑵生产模式
影视剧制作是以剧组为单位进行生产的，剧组是由拍摄过程中需要的各种专业人员组织，剧组一般由制片人负责管理。在剧组组建过程中，制片人、财务等关键岗位人员一般由西安梦舟正式签约员工担任或由制片中心选聘，制片人负责项目的整体协调、安全生产和财务支出等。
剧组组织架构图:
⑶销售模式
①预先销售与发行销售
影视剧销售包括预先销售和发行销售两个阶段，发行销售又分为为首轮发行、二轮发行及多轮发行。
预先销售即指影视剧制作公司与电视台谈判，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并提前销售的模式。西安梦舟与各电视台建立了良好的合作关系，在项目早期即开始与电视台沟通，确保所出品电视剧获得电视台认可并取得较高的收视率，西安梦舟多部电视剧的首轮发行在预售阶段（即取得发行许可证之前）已与主要客户签订了销售合同。
发行销售是指公司取得发行许可证后展开的播放权、发行权出售业务。西安梦舟拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作为一种特殊的商品，具有大量复制、多次转让、重复交易的特性。西安梦舟影视剧业务的收入主要来自包括播放权、发行权等在内的影视剧版权的转让收入。
西安梦舟主要采取了如下的电视剧销售组合策略：首轮采用两家卫视独家首播及
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明在线视频同步发行；二轮采用多家卫视及地面频道普发的策略。一般情况下，影视剧发行的主要收入在首轮发行中实现。二轮及多轮发行期内，影视剧的发行价格一般情况下会远低于首轮发行。
②多渠道销售模式
A.电视台发行
西安梦舟电视台渠道销售主要采用“首轮卫星为主，二轮卫星与地面结合”的发行策略，即通过预售模式先在卫星电视频道完成首轮播映，根据《卫视综合频道电视剧播出调控管理办法》，同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家（根据广电总局最新政策有所调整）；次轮，则通过卫星与地面频道结合，实现全国各频道的最大范围覆盖。实践证明，首轮卫星、次轮卫星与地面频道组合跟进的模式，可以在确保影视剧在卫星频道收视率最大化的同时帮助企业实现销售收益的相对最大化。
B.新媒体发行
随着科技发展，媒体终端日新月异，优酷土豆、搜狐、爱奇艺等在线视频网站快速发展壮大并纷纷登陆境内外资本市场，在线视频渠道对影视剧发行的影响力大幅提升，在线视频渠道发行收入成为构成电视剧发行总收入的重要部分。
西安梦舟会与新媒体公司签订播放权转让协议，将所拍摄影视剧的播放权授予对方，通过网络点播、IPTV等渠道播放影视剧，形成发行收入。
C.音像制品版权转让
在完成卫星频道首轮影视剧播放后，西安梦舟可以将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。
4.西安梦舟拥有的经营资质
⑴广播电视节目制作经营许可证
西安梦舟目前持有陕西省广播电影电视局于2013年1月1日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（（陕）字第324号），许可经营方式为策划、拍摄、制作、发行，许可经营范围为广播电视节目（影视剧、片），有效期至2015年4月1日。
嘉兴梦舟持有浙江省广播电影电视局于 2013年 9月 10日下发的《广播电视节目制作经营许可证》（（浙）字第 01219号），有效期至 2015年 9月 9日，许可经营方式为制作、复制、发行，许可经营范围为专题、专栏、综艺、动画片、广播局、电
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明视剧。
⑵电视剧制作许可证
西安梦舟持有国家新闻出版广电总局下发的《电视剧制作许可证（乙种）》。
5.西安梦舟竞争优、劣势分析
⑴竞争优势分析
①以公司董事长张健为代表的人才优势
西安梦舟董事长兼总经理、创始人张健有丰富的影视行业从业经验。张健技术全面且能力突出，可胜任编剧、导演、制片人、发行等多项工作。同时张健在影视行业资源积累丰富，与众多优秀制片、导演、演员及其他剧组人员保持了长期的合作关系，同时也和下游多家电视台保持了良好的沟通合作。
②战争题材电视剧的丰富经验
自成立以来，西安梦舟及张健团队一直潜心与致力于战争与谍战题材电视剧的制作。2010年推出首部战争题材作品《雪豹》，便缔造了耀眼的收视业绩，并斩获多项大奖，三年间重播率居高不下。其后作《黑狐》所引领的热血励志抗战风暴，至今气势不减。2013年四川卫视压轴大戏《苍狼》，更是力压《天龙八部》，稳踞全国卫视黄金档收视亚军，形成巨大热议话题。其他战争题材作品，如《风影》、《雳剑》也被国内各地面频道争相购买和播映。“梦舟文化”已作为战争题材剧作的收视保障，被业内广泛认同。
③质量控制
西安梦舟掌握了从剧本创作、剧组搭建、现场拍摄、后期剪辑到宣传发行的全流程环节，选材的把握及质量的要求使公司的作品全部通过国家新闻出版广电总局审核，并获得下游电视台认可，取得了不俗的发行成绩。
⑵竞争劣势分析
①人才储备不足
西安梦舟的核心创艺人员为董事长张健，其负责整个影视剧的全流程操作，副总经理罗滨负责公司运营。目前与西安梦舟签订长期劳务合同的优秀创意人员只有导演1人，编剧2人，西安梦舟也没有与其他优秀创意人员以股权或其他形式进行长期合作。西安梦舟人才储备较弱，核心业务一定程度上依赖于董事长张健。
②作品题材集中
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明西安梦舟作品主要集中在战争题材，虽然质量优，口碑好，符合宣传导向，容易获得发行许可，但题材较为单一，风险集中。同时，年轻人对电视剧的要求更加多元化，更喜欢接近现实生活的作品，例如都市剧，以及国外影视剧，且更愿意通过新媒体-视频网站自主选择时间进行观看；战争题材的影视作品主要面向中老年受众，其更喜欢通过电视，被动选择电视节目。因此，西安梦舟需要在其他题材的影视剧上进行拓展。
③规模较小，运作不规范
影视剧行业虽然盈利能力强，发展前景好，但普遍规模较小，与大型工业企业相比，流程、制度不够规范，剧组成本控制和资金管理风险较大。
6.西安梦舟近年财务状况和经营成果（合并报表口径）
金额单位：人民币万元
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|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|
|总资产|10,477.68|28,255.66|28,593.78|
|负债|4,562.59|8,274.02|8,807.18|
|净资产|5,915.09|19,981.64|19,786.60|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|营业收入|8,303.03|11,090.56|12.83|
|利润总额|3,123.92|4,783.84|-230.44|
|净利润|2,660.25|4,066.56|-195.05|

其中：由于西安梦舟子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司成立于2013年9月，2013年度未投资拍摄电视剧。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第六部分收益法评估技术说明
一、净现金流量预测
（一）营业收入预测
西安梦舟的主营业务是电视剧作品拍摄制作发行。电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，西安梦舟取得了影视剧的版权，即形成可以销售的产品，主要通过三种方式获取收入：①向电视台出售电视剧的播放权获得发行收入；②向新媒体公司出售电视剧网络播放权获得发行收入；③向音像公司出售电视剧音像制品版权取得版权收入。
根据西安梦舟（含子公司）的经营规划及提供的电视剧实际拍摄进度，截止评估基准日，有1部电视剧进行后期审核阶段，3部电视剧正在拍摄，另外9部电视剧进入前期剧本创作或前期准备当中。其中：西安梦舟已拍摄完成电视剧《雪豹坚强岁月》，于 2014年 6月取得发行许可证，目前正在申请上星发行许可，已将该电视剧送广电总局审核，该剧在 2013年 7月与四川电视台签订买断协议，按每集 220万元销售；
子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司联合拍摄的电视剧《光影》已取得了拍摄许可证，并实现了预售，目前正在前期拍摄。联合拍摄的电视剧《黑狐之吉光》已取得了拍摄许可证，目前正在前期拍摄。电视剧《狐影》已取得了拍摄许可证，目前正在前期拍摄。电视剧《豹风》、《霍去病》等已取得拍摄许可证。
西安梦舟计划拍摄的电视剧实施进展情况如下表所示：
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|作品名称|集数|类型|目前进度|预计播出时间|
|雪豹坚强岁月|46|战争题材|上星送审|2014年|
|光影|50|战争题材|前期拍摄|2014年|
|狐影|50|战争题材|前期拍摄|2014年|
|黑狐之吉光|50|战争题材|前期拍摄|2015年|
|风影2|50|战争题材|剧本创作中|2015年|
|复仇者|50|战争题材|剧本创作中|2015年|
|豹风|50|战争题材|剧本创作中|2016年|
|无间|50|战争题材|剧本创作中|2016年|
|唢呐王|40|古装题材|剧本创作中|2016年|
|棋侠|40|古装题材|剧本创作中|2016年|
|黑狐3|50|战争题材|剧本创作中|2016年|
|霍去病|50|古装题材|剧本创作中|2017年|
|苍狼2|50|战争题材|剧本创作中|2017年|
|灵剑|50|古装题材|前期筹备|2017年|

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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明电视剧的销售对象主为电视台和网络。电视剧通过电视台销售主要包括首轮播放和二轮播放。电视剧通常采用首轮播放、二轮播放、三轮播放以及大二轮播放的销售模式，即首轮播放一般先进行首轮、二轮卫星电视频道播放。网络授权方面，一般情况为独家授权。
西安梦舟就近年拍摄的电视剧《苍狼》、《雳剑》、《风影》、《恋歌》，成本尚未全部结转，预计未来可以产生收入。
结合西安梦舟的历史拍摄情况和人员配置，在现有的业务规模基础上，西安梦舟每年可以实现的产能为3-4部电视剧拍摄发行。结合我国影视传媒行业的发展情况、评估对象的电视剧拍摄计划、核心成员的历史业绩，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出电视剧收入。
西安梦舟未来营业收入预测见下表：
营业收入预测表
金额单位：人民币万元
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|类别/年度|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电视剧|21,871.39|36,955.66|43,075.47|46,707.54|48,108.77|
|营业收入合计|21,871.39|36,955.66|43,075.47|46,707.54|48,108.77|

（二）营业成本预测
电视剧成本（制作成本）主要由剧本费用、劳务成本、拍摄费用、后期费用、宣传费用、联合拍摄费用、其他费用组成。并根据每部电视剧每年实现收入的比例进行结转成本。
本次评估结合部分立项的电影预算、被评估单位提供的电影投资规模预测，参考上映的同类型电影作品，预测电影的制作成本。本次评估结合核心成员历史年度拍摄电视剧的单集成本，乘以集数得出制作成本，鉴于发行成本已在收入中扣除，电视剧的成本即为电视剧的制作成本乘以投资比例。
对联合拍摄的电视剧除了考虑上述因素外，还需要考虑联合拍摄成本；联合拍摄成本=(销售收入-制作成本-发行成本及发行税金)*投资比例，其中发行成本参考市场平均水平及核心成员历史的发行情况进行估算，发行成本一般为发行收入的15%。
西安梦舟未来营业成本预测见下表：
营业成本预测表
中水致远资产评估有限公司 第31页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明金额单位：人民币万元
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|类别/年度|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电视剧|11,262.86|19,092.34|22,418.28|24,379.91|25,016.56|
|营业成本合计|11,262.86|19,092.34|22,418.28|24,379.91|25,016.56|

（三）营业税金及附加
评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
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|项目/税种|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|66.16|181.84|231.39|251.08|258.12|

（四）期间费用的预测
1．销售费用的预测
根据报表披露，评估对象2012年、2013年、2014年1-3月评估对象销售费用为7.07万元、29.44万元、0.65万元，主要为：业务宣传费、差旅费等。
根据销售费用的性质，采用了不同方法进行了预测。对于业务宣传费、差旅费、招待费、其他费用根据当年收入的一定比例进行预测；汽车费用根据租赁合同费用进行测算；参考历史年度费用水平，根据未来年度收入预测进行测算。预测结果见下表：销售费用预测表
金额单位：人民币万元
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|序号|费用项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|业务宣传费|58.84|80.69|94.76|102.75|105.83|
|2|差旅费|4.06|5.54|6.46|7.01|7.22|
|3|办公费|11.53|10.95|12.28|13.31|13.71|
|4|汽车费用|0.05|4.81|5.60|6.07|6.25|
|销售费用合计||74.48|101.99|119.10|129.14|133.01|
|占收入比例||0.34%|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|

2．管理费用的预测
根据报表披露，管理费用主要由人员工资薪酬、办公费、代理服务费、租赁支出、
固定资产折旧费等组成。根据报表披露，评估对象 2012年、2013年、2014年 1-3
中水致远资产评估有限公司 第32页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明月评估对象管理费用为284.35万元、707.37万元、170.17万元，主要为：人员工资薪酬、办公费、代理服务费、租赁支出、固定资产折旧费等。
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
⑴职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
⑵固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；
⑶汽车费用、房租费用：根据租赁合同金额和合同增长率进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；
⑷审计费、代理服务费参考历史年度费用水平并结合未来情况进行预测；
⑸对于其他税费根据税法规定的比例进行预测；
⑹其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
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|序号|费用项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|职工薪酬|231.59|316.92|332.76|349.40|366.87|
|2|办公费|57.02|107.01|129.23|140.12|144.33|
|3|代理服务费|57.53|63.28|66.44|69.77|73.25|
|4|折旧费|38.88|47.48|47.48|47.48|47.48|
|5|差旅费|50.02|75.22|90.46|98.09|101.03|
|6|租赁费|266.90|318.84|339.23|357.71|383.02|
|7|税费|43.89|72.51|86.15|93.42|96.22|
|8|审计及咨询费|25.27|51.29|53.85|56.55|59.37|
|9|其他费用|34.63|56.88|64.61|70.06|72.16|
|管理费用合计||805.73|1,109.43|1,210.21|1,282.59|1,343.73|
|占收入比例||3.68%|3.00%|2.81%|2.75%|2.79%|

3．财务费用的预测
利息支出和其他费用（主要为支付担保公司的担保费用）的预测：本次评估，在对付息债务核实无误的基础上，根据西安梦舟基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融资利息支出。
利息收入的预测按预测期内货币资金最低保有量及基准日最新活期存款基准利
率估算。
中水致远资产评估有限公司 第33页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按银行手续费占营业收入的平均比重测算。
财务费用预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|利息收入|6.24|6.89|6.87|7.18|7.40|
|银行手续费|1.84|3.91|4.31|4.67|4.81|
|利息支出|170.52|199.35|199.35|199.35|199.35|
|其他费用|56.28|56.28|56.28|56.28|56.28|
|财务费用|222.40|252.65|253.07|253.12|253.04|

（五）资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据企业的经营状况和预测未来年度营运资金的应收款项数额，预测以后年度发生坏账的金额。
资产减值损失预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资产减值损失|-145.28|500.28|191.24|113.50|43.79|

（六）营业外收支的预测
企业的营业外收入主要是税收返还。根据西安曲江新区管理委员会印发的《西安曲江新区鼓励和扶持影视产业的十二条优惠政策》的规定，西安梦舟享受如下优惠政策：自取得营业收入之日起，1-2年按营业额的5%或3%，3-5年按营业额的3%或1.8%给予财政补贴，公司于2010年起享受此项优惠政策；2013年8月西安梦舟营改增，该项政策同时废止，同时西安曲江新区管理委员会《入区文化企业营业税、增值税补贴暂行办法》，西安梦舟年纳税总额在300万元及以上的，按缴纳营业税、增值税税额的70%进行补贴；年纳税总额在100-300万元，按缴纳营业税、增值税税额的60%进行补贴；补贴实施期限为2013年8月1日至2018年12月31日，享受补贴期限的上限为5年。
截至2013年12月31日，西安梦舟已根据曲江新区营业税补贴政策享受补贴4年，剩余1年按上述《暂行办法》享受补贴。
截止评估基准日，西安梦舟已补贴到2012年底，2014年已申报2013年的税收返还补贴（根据营业税的60%，增值税的70%）。2015年申报2014年实现的税收返还补贴（根
据增值税的60%）。
中水致远资产评估有限公司 第34页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明企业其他营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
营业外收支预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年4-12月|2015年|
|营业外收入|753.39|319.08|
|营业外支出|-|-|
|营业外收支净额|753.39|319.08|

（七）所得税预测
本次评估采用西安梦舟和全资子公司合并报表预测，其中：
西安梦舟按照《陕地税所税率确[12]004号》文件确认，西安梦舟符合财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税字[2011]58号）有关所得税减免的规定，2011-2020年企业所得税按照15%税率征收。2021及以后年度的所得税率为25%。
全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司所得税的税率为25%。
本次评估根据母子公司之间实现的收入配比确定综合所得税率，通过测算 2014年-2020年综合所得税率约为17%，2021及以后年度的所得税率为25%。
（八）折旧摊销预测
评估对象的固定资产主要包括办公设备及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
折旧摊销预测明细表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧摊销费用|38.88|47.48|47.48|47.48|47.48|

（九）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
1.资本性支出预测
资本性支出的目的主要包括以下四方面：①维持现有规模，固定资产维修及更新
支出；②为扩大规模，需要的固定资产支出；③为保持竞争力，需要投入的研发费用；
中水致远资产评估有限公司 第35页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明④与收入相匹配的长期支出。
本次评估西安梦舟的资本性支出主要目的为上述第①点。
对于用于办公电子设备，本次估值假设，基准日现有经营能力的更新，在预测期内当对应资产的折旧接近于残值时，按照对应资产的原值更新资产。在永续期的更新等额于其对应资产的折旧额，即以资产的折旧摊销回收维持简单的再生产，未来经营期内的资本性支出预测见下表。
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出|38.88|47.48|47.48|47.48|47.48|

2.营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现金投入（最低现金保有量）应不少于3个月的付现成本总额。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与
经营业务相关的其他应付账款等诸项。
中水致远资产评估有限公司 第36页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明根据对未来经营期内各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期等估算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年3月|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金|23,184.42|27,434.29|37,915.73|44,164.97|47,864.99|49,207.60|
|营运资金变动||4,249.87|10,481.44|6,249.24|3,700.02|1,342.62|

（十）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2020年|永续年|
|一、营业收入|21,871.39|36,955.66|43,075.47|46,707.54|48,108.77|48,108.77|48,108.77|
|二、经营成本|12,431.63|20,738.25|24,232.05|26,295.84|27,004.46|27,004.46|27,004.46|
|营业成本|11,262.86|19,092.34|22,418.28|24,379.91|25,016.56|25,016.56|25,016.56|
|营业税金及附加|66.16|181.84|231.39|251.08|258.12|258.12|258.12|
|销售费用|74.48|101.99|119.10|129.14|133.01|133.01|133.01|
|管理费用|805.73|1,109.43|1,210.21|1,282.59|1,343.73|1,343.73|1,343.73|
|财务费用|222.40|252.65|253.07|253.12|253.04|253.04|253.04|
|资产减值损失|-145.28|500.28|191.24|113.50|43.79|-|-|
|三、营业利润|9,585.04|15,717.13|18,652.18|20,298.20|21,060.52|21,104.31|21,104.31|
|营业外收入|753.39|319.08|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|10,338.43|16,036.21|18,652.18|20,298.20|21,060.52|21,104.31|21,104.31|
|减：所得税|1,612.87|2,747.10|3,170.87|3,450.69|3,580.29|3,587.73|5,276.08|
|五、净利润|8,725.56|13,289.11|15,481.31|16,847.50|17,480.23|17,516.58|15,828.23|
|加：税后利息支出|144.94|169.45|169.45|169.45|169.45|169.45|149.51|
|加：折旧与摊销|38.88|47.48|47.48|47.48|47.48|47.48|47.48|
|减：资本性支出|38.88|47.48|47.48|47.48|47.48|47.48|47.48|
|减： 营运资本变动|4,249.87|10,481.44|6,249.24|3,700.02|1,342.62|-|-|
|六、自由现金净流量|4,620.64|2,977.11|9,401.51|13,316.93|16,307.06|17,686.02|15,977.74|

（十一）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流
量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资
中水致远资产评估有限公司 第37页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
1.加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
2.权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
Rc＝特别风险调整系数
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。（数据来源：同花顺软件）②市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有
中水致远资产评估有限公司 第38页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国1928-2013年股票(S&P 500指数)与国债的算术平均收益差6.29%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为 Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.9%。
则：Rpm=6.29%+0.90%=7.19%。
③权益系统风险系数β的确定
⑴无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择华谊兄弟、华策影视、光线传媒等3家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）平均值为0.8121。
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|序号|证券代码|证券名称|杠杆调整后的β|所得税率|BETA（u)|
|1|300027.SZ|华谊兄弟|0.8158|25%|0.7798|
|2|300133.SZ|华策影视|0.7739|15%|0.7739|
|3|300251.SZ|光线传媒|0.8826|25%|0.8826|
|平均|||||0.8121|

注：BETA（u)为剔除财务杠杆Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2011年3月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
⑵企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据西安梦舟以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定西安梦舟目标资本结构(D/E=13.65%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照西安梦舟的目标资本结构，折算成西安梦舟的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
中水致远资产评估有限公司 第39页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
无财务杠杆β系数平均为0.8121，依照前述的目标资本结构测定有财务杠杆β系数。经测算，2014年-2020年执行17%的综合所得税税率的财务杠杆β系数为0.9041；2021年起执行25%的企业所得税税率财务杠杆β系数为0.8952。
④特别风险溢价Rc的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对西安梦舟特有风险的判断，取风险调整系数为4.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
企业综合所得税率为17%时：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
=4.00%＋0.9041×7.19%＋4.00%
=14.50%
企业综合所得税率为25%时：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
=4.00%＋0.8952×7.19%＋4.00%
=14.44%
3.债务成本
债务成本Kd采用现时平均利率水平，权数采用企业的债务构成计算取得。
Kd＝Σ[每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
债务成本Kd采用现时平均利率水平，本次评估按照同期商业银行利率和企业实际平均贷款利率为7.25%确定Kd。
4.折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回
中水致远资产评估有限公司 第40页
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
企业综合所得税率为17%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.48%
企业综合所得税率为25%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.36%
（十二）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：人民币万元
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||2014年|||||2019-2020||
|项 目||2015年|2016年|2017年|2018年||永续年|
||4-12月|||||年||
|企业自由现金流量|4,620.64|2,977.11|9,401.51|13,316.93|16,307.06|17,686.02|15,977.74|
|折现率|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.36%|
|折现系数|0.9095|0.8015|0.7063|0.6224|0.5484|0.9092|3.1878|
|折现值|4,202.55|2,386.09|6,640.02|8,288.13|8,943.53|16,079.85|50,933.85|
|经营性资产价值|97,474.02|||||||

（十三）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，西安梦舟经审计后账面付息债务为3,500.00万元。
（十四）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日2014年3月31日，经审计的西安梦舟账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明设投资等活动所形成的负债。
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
经核实，西安梦舟评估基准日溢余资产（负债）如下：
1.截至评估基准日，评估对象的递延所得税资产为溢余资产，已经评估人员核实，评估价值为135.39万元。
2.截至评估基准日评估对象的其他应付款中应付股东张健往来款为 383.92万元，为非正常业务往来款，系溢余负债，已经评估人员核实。
由上可得评估对象基准日非经营性资产净值为-248.53元。
（十五）评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债
=97,474.02-3,500.00-248.53
=93,725.49(万元)
经采用现金流折现方法（DCF）对西安梦舟的权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年3月31日，西安梦舟的股东全部权益价值为93,725.49万元。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第七部分市场法评估技术说明
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一、市场法的应用前提
1.有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二、市场法的方法选择及模型
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对梦舟影视的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：
股东全部权益价值=(被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数)×(1-缺少流通折扣率)
其中：被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数
三、市场法的评估过程
1.可比上市公司的选择
由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华谊兄弟、光线传媒三家公司作为可比公司，列表如下：
金额单位：人民币万元
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|证券代码|证券名称|2013年净利润|基准日市盈率|上市日期|主营业务|
|300133.SZ|华策影视|27,385.24|59.01|2010-10-26|电视剧、动漫|
|300027.SZ|华谊兄弟|67,314.90|52.36|2009-10-30|影视动漫|
|300251.SZ|光线传媒|32,794.36|62.84|2011-8-3|电影、广播电视节目|

注：表中数据采用2013年年报合并口径。
2.财务报表分析、调整
为使可比公司和梦舟影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和梦舟影视的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
3.价值比率种类的确定及计算方法
本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于梦舟影视历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。
估计被评估企业的P/E比率，常用的方法有可比公司比较法和回归分析法。由于回归分析法是假设价值比率与基本财务数据之间是线性关系，这种线性关系其实并不准确。线性回归中的各个自变量是相互关联的，如高增长的公司倾向于有高风险，这种共线性关系使得回归分析得出的系数可能不可信。另外价值比率与财务变量之间的
关系本身并不稳定，它每年都发生变化，那么依据该模型做出来的预测结果并不准确。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明故本次采用可比公司比较法进行评估。
市盈率(P/E比率)：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股收益的比率，即市盈率(P/E比率)=每股市价/每股收益。
4.价值比率修正
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。
5.被评估单位相应参数的计算
由于被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期性，如果取单季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而2013年年报数据公开透明，可以获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用2013年的与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率(P/E)作为市场法评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的的被评估单位相应参数=每股收益×基准日总股本，即净利润作为计算参数。
根据目标公司P/E=Σ可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×可比公司权重的公式计算，梦舟影视P/E=39.54
6.初步评估结果的确定
评估人员选定P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以2013年的净利润后得到初步评估结果，即：
初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数
=修正后P/E×2013年净利润
=39.54×4,066.56
=160,791.78(万元)
7、缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而梦舟影视为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明根据研究得知流动性风险折扣一般约在25%-35%。结合评估对象的相关情况，本次评估选择流动性折扣为35%。
8、股东全部权益价值的确定
评估基准日，梦舟影视的市盈率修正后P/E为39.54，梦舟影视2013年净利润（合并口径）为4,066.56万元，则梦舟影视全部股东权益评估值为：
股东全部权益=(被评估单位P/E×被评估单位净利润)×(1-缺少流通折扣率)=(39.54×4,066.56)×(1-35%)
=104,514.66万元(取整)
四、市场法的评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用市场法评估出的梦舟影视在评估基准日的股东全部权益价值为人民币104,514.66万元。
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明第八部分评估结论及其分析
一、评估结论
根据有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1.收益法评估结果
截止评估基准日2014年3月31日，西安梦舟总资产账面价值为28,593.78万元，负债账面价值为8,807.18万元，股东全部权益（净资产）账面价值为19,786.60万元，采用收益法评估后西安梦舟股东全部权益价值为93,725.49万元，评估增值73,938.89万元，增值率373.68%。
2.市场法评估结果
截止评估基准日2014年3月31日，西安梦舟总资产账面价值为28,593.78万元，负债账面价值为 8,807.18万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 19,786.60万元。采用市场法评估后，西安梦舟股东全部权益价值为 104,514.66万元，评估增值 84,728.06万元，增值率428.21%。
3.评估结论
采用收益法评估得到的西安梦舟股东全部权益价值为93,725.49万元，采用市场法评估得到的股东全部权益价值为 104,514.66万元，差异 10,789.17万元，差异率为11.51%。
被评估单位系一家电视剧制作、发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，西安梦舟在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，在评估基准日 2014年3月31日西安梦舟股东全部权益价值评估结果为93,725.49万元。
二、评估结果与账面值比较变动情况及原因
采用收益法评估后评估值为93,725.49万元，评估增值73,938.89万元，增值率373.68%，增值的主要原因为：
1.评估对象未来年度的主营业务为影视剧拍摄及投资，其核心成员主要为张健及其团队。张健领导的团队及合作公司的团队通过拍摄影视剧，积累了丰富的拍摄经验，一定程度上保证了未来年度影片的盈利水平。
2.影视剧制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低。其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数来自于租赁。因此，评估对象的增值率较高。
三、评估结论成立的条件
1.评估结论是根据上述原则、前提、依据、方法、程序得出。
2.本评估结论仅为本评估目的服务。
3.评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。
4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
5.本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。
四、评估结论的特别事项
1．至评估基准日，西安梦舟以应收四川广播电视台电视剧发行收入1.1亿元的应收账款质押给北京首创融资担保有限公司提供第三方信用反担保。
2.至评估基准日，西安梦舟应收河南电视台《雳剑》节目播映费用1,051.2万元。
2013年11月，西安梦舟就河南电视台未按约定支付《雳剑》节目播映费用事宜，向西安市中级人民法院提起诉讼；2014年2月，河南电视台就解除与西安梦舟签订的《雳剑》节目播映权购买合同事宜向西安市中级人民法院提起诉讼。2014年3月17日，西
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安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明安市中级人民法院一审判决河南电视台应支付西安梦舟节目播映权费用630万元，违约金105万元；同时判决驳回河南电视台的诉讼请求。至本评估报告出具日，该案件当事双方均提起了上诉，本次评估未考虑该事项对评估结论产生的影响。
3.2013年9月，周军就西安梦舟在未经其授权许可的情况下，将其作品改编为电视剧《雪豹坚强岁月》之事宜，向西安市中级人民法院提起诉讼，2014年6月20日，陕西省西安市中级人民法院判决：驳回原告周军的诉讼请求。本次评估未考虑该事项对评估结论产生的影响。
五、评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响
评估基准日至评估报告提交日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。在评估使用有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
六、评估结论的效力、使用范围与有效期
1．本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
2．本评估说明及报告书系为报告中所载评估目的所涉及的申报资产和负债提供价值参考依据，不得用于其他目的。未经委托方许可和公司同意，本评估说明的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
3.本评估结论的使用有效期一年，即自2014年3月31日起至2015年3月30日止。
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