北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（一）
D20120613400310049SH-4
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，已于 2012年6月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于北京兴华会计师事务有限责任公司已于 2012年 8月 8日出具（2012）京会兴审字第05014202号《浙江中坚科技股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、（2012）京会兴核字第05012171号《浙江中坚科技股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、（2012）京会兴核字第 05012174号《浙江中坚科技股份有限公司主要税种计缴及税收优惠审核报告》（以下简称“《主要税种计缴及税收优惠审核报告》”）、（2012）京会兴核字第 05012172号《浙江中坚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），根据前述报告及发行人其他更新资料、信息，本所律师现就2012年1月1日至2012年6月30日及本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具日迄今（以下简称“相关期间”）发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。
第一部分律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指2009年度、2010年度、2011年度及2012年1至6月。
第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《审计报告》；2、《主要税种计缴及税收优惠审核报告》；3、《内部控制鉴证报告》；4、《公司章程》；5、《招股说明书》。
根据北京兴华于 2012年 8月出具的相关报告并经审慎核查，本所律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项以及第五十条第一款第（四）项相关规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关规定。
2.根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人管理层作出的发行人内部控制于2012年6月30日在所有重大方面是有效的的认定是公允的，符合《管理办法》第二十九条相关规定。
3.根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条相关规定。
4.根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《管理办法》第三十一条相关规定。
5.根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。
6.根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关规定：
(1)
发行人2009、2010、2011三年及2012年1至6月连续盈利，按扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 21,990,331.91元、34,602,305.82元、48,860,498.03元和22,211,626.35元，累计为127,664,762.11元，发行人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3,000万元；
(2)
发行人2009、2010、2011三年及2012年1至6月经营性活动产生的现
金流量净额分别为 13,981,357.24元、19,611,694.93元、67,732,110.64元和17,983,401.19元，累计为119,308,564元；发行人2009、2010、2011三年及2012年 1至 6月的营业收入分别为 184,753,198.71元、330,464,260.89元、 418,354,077.83元和 197,756,406.77元，累计为 1,131,327,944.2元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元、营业收入累计超过3亿元；
(3)
发行人本次发行前股本总额为6,600万元，不低于3,000万元；
(4)
截至 2012年 6月 30日，除土地使用权外，发行人的无形资产为财务软件和办公软件，净值分别为 49,579.81元和 219,373.25元，合计为 268,953.06元，截至2012年6月30日，发行人的净资产为194,673,315.96元，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.14%，不高于20%；
(5)
发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
7.根据《主要税种计缴及税收优惠审核报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。
8.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条相关规定。
9.根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
10.根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
经核查，本所律师认为，发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条件。
二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
根据《审计报告》，2009、2010、2011三年及 2012年 1至 6月，发行人的主营业务收入分别为179,268,731.01元、320,518,647.22元、407,439,913.37元和 193,412,204.12元，营业收入分别为 184,759,865.38元、330,464,260.89元、 418,354,077.83元和 197,756,406.77元，发行人主营业务收入占公司营业收入的比例均在90%以上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、财通典当工商登记备案资料；2、发行人与建设银行永康支行签订的《人民币流动资金贷款合同》；3、吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订的《保证合同》；4、《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)关联方
经核查，本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具至今，发行人新增关联方金华财通典当有限责任公司（以下简称“财通典当”）。财通典当相关信息如下：
2012年 5月，发行人的关联方中超科技（中坚集团、吴明根和赵爱娱分别持股86.209%、8.2759%和5.5172%）与奔达建设有限公司签订股权转让协议，受让后者所持财通典当50%股权，受让价格为 500万元。2012年 7月，该项股权转让完成工商变更登记。
财通典当成立于2007年9月29日，注册资本为1,000万元，注册资本迄今未发生变更。财通典当经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或未取得商品房预售许可证的在建工程
除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2015年7月7日）”。
2007年 9月，财通典当成立时，股权结构为浙江奔达建设有限公司和金华万鼎建设有限公司分别持股80%、20%；2009年2月，浙江奔达建设有限公司、金华万鼎建设有限公司分别与永康市茂泰工具制造有限公司签订股权转让协议，将所持财通典当30%、20%股权分别转让给后者，转让完成后，财通典当股权结构变更为浙江奔达建设有限公司和永康市茂泰工具制造有限公司各持股50%；
2012年 5月，中超科技与奔达建设有限公司签订股权转让协议，受让后者所持财通典当50%股权，转让完成后，财通典当股权结构变更为中超科技和永康市茂泰工具制造有限公司各持股50%。
(二)关联交易
经核查，本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具至今，发行人与关联方新发生如下关联交易：
2012年8月9日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《人民币流动资金贷款合同》项下债务提供担保，被担保债务金额为 2,000万元，借款期限为 1年，自 2012年 8月 9日至2013年8月8日。
另经核查，2012年5月11日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》项下债务提供担保，被担保债务金额为1698.4万元，承兑期限为6个月，自2012年5月至2012年11月。
经核查，本所律师认为，以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利，且未收取担保费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、汽油链锯的《外观设计专利证书》；2、两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构的《实用新型专利证书》；
3、PRORUN等国内外商标的注册证书。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)
专利
经核查，李卫杭向发行人无偿转让的以下外观设计专利已完成变更登记：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|汽油链锯|200930205022.1|2009.09.22|

经核查，发行人新取得以下实用新型专利：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构|201120454217.1|2011.11.16|

经核查，发行人通过自行申请的方式取得上述实用新型专利的专利权。
(二)
商标
经核查，发行人如下商标新获国家工商总局商标局注册：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标图文|注册号|国际分类号|专用权期限|
|1||9715249|7|2012.08.28至2022.08.27|
|2||9715281|7|2012.08.28至2022.08.27|

经核查，发行人如下商标新获欧盟内部市场协调局（The Office of Harmonization for the InternalMarket）注册：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图文|注册号|欧盟分类号|到期日|
|1||010627982|6、7、8|2022.02.09|

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|-|-|-|-|
|2|010691053|6、7、8|2022.03.02|

经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上述商标的专用权。
(三)
主要生产经营设备及运输工具
经核查，发行人的主要生产经营设备包括加工中心、注塑机、汽油锯装配线、三坐标测量机、焊接机等设备。
根据《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人机器设备的账面净值为 20,122,435.86元。根据《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人运输设备的账面净值为2,713,739.76元。
经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具的所有权。
经核查，本所律师认为，就上述专利、商标、生产经营设备、运输工具，发行人已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对上述资产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等情形外，上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限制情形。
五、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与建设银行永康支行签订的《人民币流动资金贷款合同》；2、发行人与博能特（福州）工业有限公司之间《采购订单》等采购合同、订单；3、发行人与宁波力普进出口有限公司之间《工矿产品购销合同》等销售合同、订单。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)重大合同
截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》中披露的重大合同外（部
分已经履行完毕），发行人正在履行的或将要履行的重大合同如下：
1.采购合同
(1) 2012年 6月，发行人向博能特（福州）工业有限公司下达采购订单，向该公司采购导板、链条，采购金额为47.50万美元。订单对采购品种、数量、交货日期、付款期等事项进行了规定。
(2)2012年8月，发行人与WALBRO JAPANLTD.签订采购合同，向该公司采购化油器，采购金额为32.89万美元。合同对采购品种、数量、交货日期、付款期等事项进行了约定。
2.销售合同
(1) 2012年 7月，GGP ITALY SPA向发行人下达采购订单，订购 YD-KU06-38A等型号油锯，订单金额为 11.17万美元。订单对交货日期、产品包装、产品颜色、付款期限等事项作了相应规定。
(2)2012年7月，重庆汉斯•安海酉阳进出口有限公司向发行人下达采购订单，订购3400621型号油锯，订单金额为13.80万美元。订单对交货日期、产品包装、装货港、交货港、付款期等事项作了相应规定。
(3)2012年7月，SARES TEKSTIL VE SANAYIÜRÜNLERI TIC. LTD.STI.向发行人下达采购订单，订购YD-KU01-62、YD-KU01-50等型号油锯，订单金额为45.63万美元。订单对交货日期、产品包装、付款期限等事项作了相应规定。
3.贷款合同
2012年 8月 9日，发行人与建设银行永康支行签订《人民币流动资金贷款合同》，向后者借款 2,000万元，借款期限为 1年，自 2012年 8月 9日至 2013年8月8日。该债务属发行人与建设银行永康支行于2011年4月18日签订的《最高额抵押合同》约定的担保债务范围。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效。
(二)侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除两起致人受伤的交通事故引致的侵权之债（发行人已为相关车辆投保交通事故责任强制保险和第三者责任险）外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因而产生的侵权之债。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第一届董事会第12次会议文件；2、发行人第一届监事会第6次会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人董事会于2012年8月8日召开第一届董事会第12次会议，审议通过《关于审议公司 2012年 1-6月财务报告的议案》和《关于向银行贷款事项的议案》。
发行人监事会于 2012年 8月 8日召开第一届监事会第 6次会议，审议通过《关于审议公司2012年1-6月财务报告的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务和财政补助
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《关于下达 2010年科技专项资金补助的通知》等规范性文件；2、相关补助的银行转账凭证。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经本所律师核查，发行人新收到如下财政补助：
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|-|-|-|
|补助项目|补助金额（元）|补助依据|
|2010 年科技进步专项|150,000.00|永康市财政局《关于下达2010年科技专项资金补助的通知》（永科字[2012]3号）|

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|-|-|-|
|资金补助|||
|永康外贸企业 2011 年度本地报关奖励费|9,100.00|永康市商务局、永康市财政局《关于给予永康外贸企业 2011 年度本地报关奖励的通知》（永商务字[2012]14号）|
|2011 年度自营出口先进企业奖励费|100,000.00|永康市人民政府《关于表彰2011年度自营出口先进企业的通报》（永政发[2012]51号）|
|2011 年度品牌建设先进企业奖励|200,000.00|永康市人民政府《关于表彰奖励 2011年度品牌建设先进企业的通报》（永政发[2012]52号）|

经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
八、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________________王丽
经办律师：________________________沈宏山
经办律师：________________________陈波
二○一二年 月 日