北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票并减少注册资本的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN115-7号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次回购注销部分限制性股票的授权................................................................ 3二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序.................................................... 4三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格.................................................... 5四、结论性意见............................................................................................................ 6
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|大华股份/公司|指|浙江大华技术股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《草案修订稿》/本次激励计划|指|《浙江大华技术股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|《实施考核办法》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|本次股权激励|指|大华股份实施本次激励计划的行为|
|本次回购注销|指|按照《草案修订稿》的规定回购激励对象持有的限制性股票并注销的行为|
|《公司章程》|指|《浙江大华技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的合称|
|股东大会|指|大华股份股东大会|
|董事会|指|大华股份董事会|
|监事会|指|大华股份监事会|
|薪酬与考核委员会|指|大华股份董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书
国枫凯文律证字[2013] AN115-7号
致：浙江大华技术股份有限公司
根据本所（原名称为“北京国枫凯文律师事务所”，2015年1月已经北京市司法局批准更名为“北京国枫律师事务所”）与大华股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为大华股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次回购注销的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《草案修订稿》；
2、董事会关于本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本履行的程序；
3、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经查验，2013年11月28日，大华股份2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励计划有关事项，包括但不限于在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
经查验，本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，发行人董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据大华股份提供的资料并经查验，大华股份回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2015年10月23日，大华股份召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。同意大华股份对 10名离职激励对象已获授但尚未解锁的199,735股限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
2、2015年10月23日，大华股份召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意大华股份对已离职激励对象已获授但尚未解锁的199,735股限制性股票进行回购注销。
3、2015年10月23日，大华股份独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，大华股份全体独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《草案修订稿》的相关规定，符合相关法律法规的规定，同意对此部分股份按照《草案修订稿》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
经查验，本所律师认为，大华股份本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
《草案修订稿》第9.5条规定：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第8.1条第（2）项以外的个人原因被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”
根据大华股份提供的资料，激励对象陈银安、李直、韩威、彭席汉、张瑞、褚鸿宇、李琨、范永奎、高传位、冯加芳等10人向大华股份提出辞职并已获得同意，且已办理完毕离职手续。根据激励计划第9.5条的规定，大华股份对不符合激励条件的10名激励对象已获授但未解锁的199,735股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
《草案修订稿》第7.9条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均为授予价格。”大华股份本次激励计划的授予价格为20.42元/股。
《草案修订稿》第10.2条规定：“若在限制性股票授予后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、回购价格进行相应的调整。”2014年4月30日，大华股份2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，确定公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本1,170,598,250股为基数，向全体股东每10股派0.979100元人民币现金。2014年5月22日，大华股份实施了2013年度利润分配方案。2015年4月15日，大华股份2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，确定公司2014年度
利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本1,170,270,750股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金。2015年5月22日，大华股份实施了2014年度利润分配方案。
《草案修订稿》第8.2条第（7）项规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
根据《草案修订稿》第7.9条、第8.2条第（7）项的规定，本次回购注销部分限制性股票的价格为20.42元/股。
经查验，本所律师认为，大华股份本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《草案修订稿》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年10月23日