北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书
北京市嘉源律师事务所
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所目录
一、 本次重大资产重组方案概述 ......................................................................... 3二、 本次重大资产重组的批准及交割的前提条件 ............................................. 3三、 标的资产的过户情况 ..................................................................................... 6四、 信息披露 ......................................................................................................... 6五、 后续事项 ......................................................................................................... 6六、 结论意见 ......................................................................................................... 7
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致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组实施情况之
法律意见书
嘉源(2014)-02-051敬启者：
根据泰格医药与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任泰格医药本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为泰格医药本次重大资产重组出具法律意见。
本所已于2014年5月5日就本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-018号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2014年5月23日出具了嘉源(2014)-02-026号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”），并于2014年6月20日出具了嘉源(2014)-02-038号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见（二）”）。
现本所就本次重大资产重组实施过程中资产过户事宜的合规性进行核查并出具法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在法律意见书、补充法律意见（一）和补充法律意见（二）中的含义相同。本所律师在法律意见书、补充法律意见（一）和补充法律意见（二）中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所一、本次重大资产重组方案概述
根据泰格医药的子公司香港泰格与方达医药及其全体股东签署的《股份购买协议》以及泰格医药于2014年5月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容为：泰格医药通过其在香港设立的全资子公司香港泰格以现金方式向转让股东购买其持有的标的公司61,243,380股普通股，并认购标的公司新发行的40,491,491股普通股，合计101,734,871股普通股，本次交易完成后香港泰格持有标的公司69.84%的股份。
二、本次重大资产重组的批准及交割的前提条件
(一) 本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
1. 上市公司的内部批准
(1)泰格医药于 2014年 1月 14日召开第一届董事会第二十八次会议，决议同意公司筹划重大资产重组事项。
(2)泰格医药于2014年5月5日召开第二届董事会第四次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》等相关议案。
(3)泰格医药的全体独立董事于2014年5月5日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
(4)泰格医药于2014年5月23日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的《重组报告书》等相关议案。
就上述事项，本所律师查阅了泰格医药的相关会议文件及独立董事意见。
2. 标的公司的内部批准
根据标的公司的承诺函及美国律师意见，标的公司董事会已批准标的公司签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易。
3. 主管部门的批准
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所根据泰格医药提供的资料，本次重大资产重组已取得相关主管部门的批准如下：
(1)浙江省发展和改革委员会于 2014年 5月 22日出具了《省发改委关于杭州泰格医药科技股份有限公司收购美国方达医药公司部分股权项目备案的通知》（浙发改外资函[2014]166号）以及《浙江省企业境外投资项目备案表》（浙发改境外备字[2014]20号），依法对本次交易予以备案；
(2)浙江省商务厅于 2014年 6月 20日出具了《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外经许可[2014]43号），依法批准泰格医药对香港泰格进行增资，并将增资款用于本次交易；
(3)中国证监会于2014年7月3日出具了《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]652号），核准本次重大资产重组。
(二) 交割的前提条件
《股份购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，该等前提条件主要分为两类：
1. 为保障香港泰格实施本次交易，在交割前应满足的前提条件（香港泰格有权豁免该等前提条件），主要内容如下：
(1)转让股东和标的公司在《股份购买协议》下作出的主要陈述与保证均为真实、准确，且标的公司应就此向香港泰格出具证明；
(2)转让股东和标的公司履行和遵循了《股份购买协议》下应在交割前履行或遵循的相关约定和条件，且标的公司应就此向香港泰格出具证明；
(3)香港泰格的财务顾问、会计师、律师对标的公司尽职调查的结果令香港泰格满意；
(4)本次交易已根据相关法律法规获得相关政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。《股份购买协议》及其项下的交易已获得香港泰格董事以及泰格医药董事会及股东大会批准；
(5)标的公司已提供证据证明本次交易所需的第三方同意已取得；
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 (6)标的公司向香港泰格交付《股份购买协议》中约定的相关证书、文件和法律意见书，并相应修改公司治理文件；
(7)标的公司已根据《股份购买协议》的约定与关键雇员签署保密、发明、不竞争和不招揽协议、雇佣协议等文件，并与除关键雇员以外的其他雇员和顾问签署保密协议；
(8)标的公司在交割日应与至少10%的现有员工（除关键雇员）保持雇佣关系；
(9)标的公司应向香港泰格交付令其满意的借款清偿函，以证明标的公司在《股份购买协议》中披露的相关借款将完全清偿，且一经清偿，相关留置权将被解除；
(10)标的公司没有发生《股份购买协议》中约定的重大不利变化；
(11)标的公司的审计师已就标的公司提供的财务报表出具安慰函；
(12)标的公司董事会已通过决议，在交割时标的公司的董事会将由 5名董事组成，其中3名由香港泰格提名，2名由Song Li提名；
(13)标的公司已就公司发生控制权变更事项向需通知的协议对方发出通知并获得其许可（如需）；
(14)与《股份购买协议》项下交易相关的公司程序和文件的内容及形式应合理地令香港泰格及其顾问满意。
2. 为保障转让股东实施本次交易，在交割前应满足的前提条件（转让股东有权豁免该等前提条件），主要内容如下：
(1)香港泰格在《股份购买协议》下作出的主要陈述与保证均为真实、准确，且香港泰格应就此向转让股东出具证明；
(2)香港泰格履行和遵循了《股份购买协议》下应在交割前履行和遵循的相关约定和条件，且香港泰格应就此向转让股东出具证明；
(3)标的公司已签署关于向原优先股股东回购所有 A系列优先股的回购协议；
(4)香港泰格已向转让股东出具 900万美元意向金已抵扣应支付给标的公司的股份收购价款的证明文件。
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所根据香港泰格出具的确认函以及方达医药出具的确认函，《股份购买协议》所约定的为保障转让股东实施本次交易，在交割前应满足的上述第 2项列示的交割条件均已完成；香港泰格豁免了上述第 1项项下的个别交割条件，并确认该等已豁免的交割条件不会对本次交易产生重大不利影响。
根据方达医药出具的确认函，除香港泰格已豁免的交割条件外，《股份购买协议》所约定的为保障香港泰格实施本次交易，在交割前应满足的上述第 1项列示的交割条件均已完成。
就上述事项，本所律师查阅了香港泰格出具的证明和确认函、方达医药出具的证明和确认函、方达医药公司秘书出具的证明、相关政府部门的备案或批准文件、股权转让凭证等文件。
三、标的资产的过户情况
根据方达医药向香港泰格签发的股份凭证以及方达医药出具的确认函，方达医药已向香港泰格签发了股份凭证，香港泰格已成为方达医药的控股股东，持有方达医药101,734,871股普通股，占方达医药总股本的69.84%。
就上述事项，本所律师查阅了香港泰格取得的股份凭证、转让股东签署的股权转让凭证以及方达医药出具的确认函等文件。
四、信息披露
经本所律师查阅泰格医药发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，泰格医药已就本次重大资产重组履行了法定的信息披露义务。
五、后续事项
经本所律师查阅《股份购买协议》及泰格医药2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 1. 本次交易交割时所需支付的交易款项系由香港泰格使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付，鉴于泰格医药拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，泰格医药将对香港泰格进行增资并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款；
2. 根据《股份购买协议》，交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、2017年经调整的税后净利润分别为500万美元、600万美元、720万美元及828万美元，将根据业绩承诺的实现情况由转让股东对香港泰格进行业绩补偿或由香港泰格向管理层股东支付特别奖励；
3. 交易各方按照《股份购买协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。
本所认为，在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对泰格医药不存在重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次重大资产重组已经履行了必要的相关方内部授权及批准程序并取得了必要的政府部门的批准，交割的前提条件已得到满足或得到豁免，依法可以实施；香港泰格已取得方达医药向其签发的股份凭证，其已成为方达医药的控股股东，持有方达医药101,734,871股普通股，占方达医药总股本的69.84%；
2. 泰格医药已依法履行了信息披露义务；
3. 在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对泰格医药不存在重大法律风险；
4. 本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
特此致书！
（本页以下无正文）
泰格医药·重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：王元
吕山山
2014年7月30日