作为渤海金控股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在2015年的工作中，认真履行勤勉、尽责、忠实职责，积极出席公司相关会议，审议董事会各项议案并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
现就2015年度履行职责情况述职如下：
一、2015年度出席会议情况
2015年，公司共召开了20次董事会，其中以现场方式召开会议次数7次，以通讯方式召开会议次数13次。具体参加董事会情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名||||缺席（次）|
||本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）||
|雷祖华|7|0|0|7|
|高世星|20|20|0|0|
|黎晓宽|20|17|3|0|
|赵慧军|13|11|2|0|

二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，在认真了解并审查董事会各项议案的基础之上，就公司以下事项发表了独立意见：
㈠关联交易事项的独立意见
本年度，我们为公司及公司控股子公司年度关联交易预计、关联
交易项目、关联对外投资、关联借款等关联交易事项发表了独立意见，经我们认真审核，公司关联交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在对上述关联交易的表决中，程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
㈡聘请相关中介机构的意见
作为公司独立董事，我们对公司聘请公司2014年年度财务审计机构、2014年年度内部控制审计机构事项进行了审查，基于独立判断的立场，认为相关中介机构满足财务审计及内控审计要求，同意聘请安永华明会计师事务所为本公司2014年年度财务审计机构、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构。
㈢关于公司2015年非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们认真审阅了公司非公开发行股票方案相关材料，认为公司此次非公开发行 A股股票方案以及拟签署的相关协议符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次非公开发行方案具备可操作性。
发行定价公允，符合公司长期发展战略的要求，有利于改善上市公司整体经营状况，增强公司可持续发展能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
㈣关于未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的独立意见
作为独立董事，我们对公司《关于制定公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划的议案》进行了认真审核，基于独立判断，认为公司未来三年股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能够兼顾公司可持续发展和实现对投资者的合理投资回报，建立、健全持续稳定的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
㈤关于修订《公司章程》的独立意见
作为公司的独立董事，我们对修订公司章程相关议案进行了审核，基于独立判断，认为公司章程修订内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，并兼顾对投资者的合理投资回报，符合公司可持续发展要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
㈥关于对公司2014年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况的独立董事意见
截止2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。相关担保事项履行了规范的决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。
㈦关于公司2014年度内部控制评价报告的独立董事意见
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项,如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
经营管理的正常进行。《2014年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面比较明确，《2014年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
㈧关于对2014年度利润分配预案的独立董事意见
我们认为公司董事会提出的2014年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司实现持续、健康、稳定的发展，同时也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们对该预案无异议，同意将公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案提交2014年度股东大会审议。
㈨关于公司2015年度担保额度预计以及预计调整议案的独立董事意见
作为公司的独立董事，我们认为公司对纳入合并报表范围的全资子或控股子公司提供担保支持有助于公司日常业务拓展，符合公司实际情况，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
㈩关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
事候选人，并提请公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2.在认真审阅了公司第八届董事会独立董事候选人的相关履历后，我们基于独立判断的立场，同意提名高世星先生、黎晓宽先生、赵慧军女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所审核同意后，提交公司股东大会选举。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（十一）关于聘任高级管理人员的独立意见
况。
（十二）关于公司收购 Avolon100%股权暨重大资产购买的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为公司本次收购 Avolon100%股权交易符合有关法律、法规的规定，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，有利于扩大公司的业务规模，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意此次董事会就本次交易的总体安排。
（十三）对公司2015年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况的独立意见
截止2015年6月30日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内，公司对外担保发生额为378,144万元，余额为601,862万元。上述担保均已履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险，公司无逾期担保。综上，我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]的要求。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2015度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
2．公司投资和经营管理方面：2015年任期内，我们多次听取公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司经营情况，对公司年内生产经营、财务管理、关联往来、募集资金、对外投资等重大事项的进展情况进行监督和检查，同时积极运用自身的专业知识献计献策，提高了公司董事会决策的科学性和高效性。
四、其他行使独立董事特别职权情况
2015年度，我们没有行使以下特别职权：
㈠提议召开董事会；
㈡向董事会提议召开临时股东大会；
㈢独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：高世星、黎晓宽、赵慧军