西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明和承诺
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司接受委托，担任深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书的独立财务顾问，就该事项向深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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一、本次交易方案
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等5名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22亿元，所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国100%股权、神码上海100%股权、神码广州100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为40.10亿元。
二、本次发行具体方案
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5名自然人和中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划为闫国荣等10位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年 8月 7日，定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为 296,096,903股，募集资金总额不超过 2,199,999,989.29元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|发行对象|认购股份数量股（股）|
|郭为|154,777,803|
|王晓岩|64,603,000|
|中信建投基金（中信建投基金定增16号资产管理计划）|29,609,700|
|王廷月|26,917,900|
|钱学宁|13,459,000|
|张明|6,729,500|
||296,096,903|

（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT分销业务公司，即神码中国100%的股权、神码上海100%的股权和神码广州100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行原评估结果3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日2015年3月31日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
3、本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为40.10亿元，均由深信泰丰以现金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
（1）深信泰丰向郭为等 5名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金约22亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。
（2）上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对价。
三、本次交易履行的相关程序
1、2015年8月7日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015年8月7日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015年8月7日，神码控股董事会审核通过本次交易；
4、2015年 7月 16日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告出具了无异议函；2015年 8月 7日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的通函出具了无异议函；
5、2015年 8月 26日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
6、2015年8月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
7、2015年11月4日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第262号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步审查。
8、2015年 11月 3日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科技有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459号），同意神码广州股权转让；2015年11月9日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]761号），同意神码上海的股权转让。
2015年 11月 23日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）有限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924号），同意神码中国股权转让。
9、2015年 12月 16日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），正式核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求。
四、相关资产过户或交付事宜的办理状况
2016年3月7日，神州数码（中国）有限公司100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年2月5日，上海神州数码有限公司100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年 2月 16日，广州神州数码信息科技有限公司100%股权已经过户至深信泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产成为深信泰丰的全资子公司。标的资产对其债权债务依法独立享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。未来上市公司董事、监事、高级管理人员将随着股权结构、主营业务的变化而进行相应的调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，深信泰丰与神码有限、神码控股签署的《股权转让协议》；与郭为、王晓岩等人签署的《股份认购协议》；与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10人签署的《盈利预测补偿协议》。目前上述协议已经生效，深信泰丰已与神码有限、神码控股完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方正在履行其他相关协议，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方正在履行本次重组涉及的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就资产权属；股份认购方就股份锁定；郭为及其一致行动人就同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次非公开发行股份的发行、登记及上市、工商变更事宜
深信泰丰向郭为、王晓岩等人股份的发行工作目前已经办理完毕。相关情况详见本公司披露的相关公告。深信泰丰尚需向有关工商管理机关办理本次交易涉及的注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）本次交易对价的支付
本次深信泰丰以 40.1亿元的现金收购神码有限持有的标的资产涉及的对价目前尚未支付，目前正在办理过程中。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：深信泰丰本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次深信泰丰拟收购的标的资产已经完成了工商过户手续，后续涉及的对价支付等事项正在办理过程中。相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘冠勋 梅秀振
财务顾问协办人：_____________
黄天一
西南证券股份有限公司二〇一六年三月八日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
王隆羿 王金成
财务顾问协办人：_____________
韩冰
中银国际证券有限责任公司年 月 日