苏州晶瑞化学股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 2019年 8月 22日披露了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书”），并于 2019年 9月 5日收到贵所下发的《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 32号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义。
问题1、报告书显示，李虎林、徐萍构成一致行动人。如李虎林、徐萍全额认购募集配套资金，交易完成后将合计持有你公司21.36%的股份，超过你公司控股股东新银国际有限公司的持股比例18.25%。请你公司说明交易对手方是否参与募集配套资金，如是，请补充说明对你公司股权结构和控制权的影响，是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不参与本次募集配套资金
晶瑞股份拟发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森100%股权并募集配套资金。作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，李虎林、徐萍不参与认购本次募集配套资金，并出具了《交易对方关于不参与上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺如下：“本人作为本次发行股份及支付现
金购买资产部分的交易对方，承诺本人及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何直接或间接的方式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。”
同时，李虎林、徐萍出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。
3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求上市公司控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。”
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
综上所述，李虎林、徐萍将不参与认购本次配套募集资金。在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为 14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东及实际控制人将直接持有或者控制上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||2.74%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||39.37%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为新银国际有限公司，实际控制人仍为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于交易对方李虎林、徐萍出具的关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函以及不谋求上市公司控制权的承诺函，李虎林、徐萍不参与本次募集配套资金的认购，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
经核查，律师认为，交易对方已出具书面承诺，不以任何直接或间接的方式参与上市公司本次交易募集配套资金；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变更，且交易对方承诺不会谋求上市公司的控制权，本次交易不构成重组上市。
问题2、报告书显示，交易标的 2011年设立时名称为陕西派尔森化工有限
公司，2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司。载元产业株式会社（以下
简称“载元产业”）为交易标的前五大客户之一，且交易标的部分技术由载元产业授权。请你公司补充说明：
（1）交易标的 2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司的具体原因，与载元产业是否存在关联关系。如是，请说明发生关联交易的具体情况，并结合与非关联第三方的交易价格、可比市场价格，说明双方交易价格的公允性；
如否，请说明双方名称相似的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）2015年更名后，交易标的由陕西载元派尔森化工有限公司更名为目前名称载元派尔森新能源科技有限公司的过程及原因。
回复：
一、交易标的2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司的具体原因，与载元产业是否存在关联关系。如是，请说明发生关联交易的具体情况，并结合与非关联第三方的交易价格、可比市场价格，说明双方交易价格的公允性；如否，请说明双方名称相似的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）标的公司 2015年更名的具体原因
2015年，载元产业基于对标的公司未来发展趋势的认可及看好，表达了拟参股标的公司的意向，同时，标的公司亦与载元产业洽谈了技术授权的相关合作，以及标的公司NMP产品销售等合作事宜。
在双方就上述相关事宜达成初步合意的阶段，标的公司为表明与载元产业长期合作的意愿，于 2015年 6月将公司名称由“陕西派尔森化工有限公司”变更为“陕西载元派尔森化工有限公司”。
（二）标的公司与载元产业不存在关联关系
在洽谈并推进投资意向阶段，双方未就参股事项最终达成合意。但鉴于标的公司仍然与载元产业在技术服务、产品销售方面保持着长期的合作关系，标的公司保留了原名称中“载元”的字样。根据与载元产业相关负责人的访谈，载元产
业对载元派尔森新能源科技有限公司名称中包含“载元”二字无异议，上述事项不存在股权或其他法律纠纷情形，且载元产业及其关联方不存在直接或间接持股或代持派尔森股权的情形，也不存在其他关联关系。同时，标的公司股东李虎林、徐萍亦出具了《关于出资及持股情况的承诺》，明确承诺：“本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。”
（三）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司系因历史上载元产业曾对标的公司存在投资意向，但相关投资最终未能实施，出于长期商务合作的考虑双方同意标的公司无须更名，具有合理性。标的公司与载元产业不存在关联关系。
经核查，会计师认为，标的公司 2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司系因历史上载元产业曾对标的公司存在投资意向，但相关投资最终未能实施，出于长期商务合作的考虑双方同意标的公司无须更名，具有合理性。交易标的已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。除已披露的关联关系外，交易标的实际控制人、股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商不存在关联关系。
二、2015年更名后，交易标的由陕西载元派尔森化工有限公司更名为目前名称载元派尔森新能源科技有限公司的过程及原因。
2017年3月，标的公司名称由“陕西载元派尔森化工有限公司”变更为“载元派尔森新能源科技有限公司”。
标的公司自成立以来围绕吡咯烷酮系列产品逐步建立了GBL、NMP等轴心产品体系，并逐步确立了面向新材料、新能源汽车电池材料等下游应用领域的战
略发展方向。自 2017年起，标的公司深挖锂电池电解液材料相关应用领域，基于原有产品体系拓展了电解液产品，在发展战略上明确了以循环经济模式为导向，立足资源高效再利用，并积累建立了精馏提纯、能源回收利用的核心技术体系。故 2017年，标的公司基于转型后的方向将名称变更为“载元派尔森新能源科技有限公司”。
标的公司建立了完善的创新及研发体系，并积极将自主研发的相关技术应用到生产实践中。截至本回复出具日，标的公司正在申请专利9项，此外，标的公司正在筹备申请成为国家级高新技术企业。
问题3、报告书显示，载元派尔森的电子级 NMP生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术源自载元产业的授权提供，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权，合同有效期至2026年12月31日。除此之外，截至报告书出具日，载元派尔森尚未拥有任何自主研发的专利权。请你公司：
（1）结合报告期运用上述授权技术生产产品的营业收入及占比情况等说明相关技术是否为交易标的的核心技术，如否，请说明交易标的的核心技术以及相关技术优势。
（2）技术授权合同到期后续期的可能性，如未来载元产业到期或提前取消相关技术授权，是否将对交易标的的生产经营产生重大不利影响，以及拟采取的具体应对措施。
（3）载元产业是否对陕西省外企业存在类似技术授权情况。如是，请说明对载元派尔森的市场竞争地位是否将产生不利影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期运用上述授权技术生产产品的营业收入及占比情况等说明相关技术是否为交易标的的核心技术，如否，请说明交易标的的核心技术以及相关技术优势。
（一）载元产业授权技术生产产品的销售及占比情况
目前，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。报告期内，相关授权技术生产产品的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报告期间||销售收入||占销售总额比例|
|2017年||2,211.27||9.73%||
|2018年||6,240.90||19.52%||
|2019年1-4月||1,440.89||11.13%||

（二）标的公司的核心技术及技术优势情况
标的公司产品中，GBL、NMP、2-P所处行业的工艺技术已相对成熟，故标的公司在相关产品项目建设投产的初期过程中通过购买成熟先进工艺技术包来实现项目投产，在向三星环新供货初期阶段获得了载元产业的技术授权，进一步提升了标的公司NMP产品的质量。同时，随着相关产品的下游应用对上游原材料品质的要求逐步向超净高纯试剂方向发展，标的公司通过自主研发、综合质量管理体系的提升来提高产品的品质和供应的稳定性，逐步形成自有的技术体系，加强了技术的自主性。
目前，标的公司的产品使用的核心技术包括自主研发技术、外购工艺技术包以及外部授权技术。
1、标的公司外部授权技术以及外购工艺技术包
外部授权以及外购工艺技术包包括标的公司拥有的载元产业授权使用的电子级 NMP产品生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术、山东信敏惠投资有限公司的GBL/NMP生产技术包以及临安檬特化学科技有限公司的2-P生产工艺技术包。
（1）载元产业对标的公司的技术授权情况
载元产业向载元派尔森提供的技术服务主要被应用于NMP产品中。2017年9月18日，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产
业向载元派尔森提供电池用电子级 NMP产品的生产技术及 NMP产品的有机溶
剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权。合同履行
地为载元派尔森注册所在地，合同履行期限为十年，自2017年1月1日至2026年 12月 31日。载元派尔森向载元产业支付技术使用费，技术使用费为 50万元人民币/年。
（2）山东信敏惠投资有限公司GBL/NMP工艺技术包
2014年 8月，载元派尔森与山东信敏惠投资有限公司签订技术转让合同，约定山东信敏惠投资有限公司将其拥有的技术出让给载元派尔森使用，向载元派尔森提供GBL/NMP联合装置项目的技术文件、工程设计、技术转让、技术服务、操作人员业务培训。
（3）临安檬特化学科技有限公司2-P及 NVP工艺技术包
2014年10月，格瑞邦（2017年5月已被载元派尔森吸收合并）与临安檬特化学科技有限公司签订合作协议，标的公司向临安檬特化学科技有限公司购买2-P及NVP的工艺技术包。
2、标的公司自主研发技术
载元派尔森逐步建立和完善了独立的研发系统，形成的相关研究成果在载元派尔森的生产实践中逐步检验和完善。报告期内，载元派尔森主要在产品提纯、能源回收利用及使用效率提升等方面进行了研发投入，标的公司研发技术储备、技术亮点及在标的公司产品生产中的使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产品生产应用|||||
||序号||技术名称||||技术亮点||所处阶段|
||||||及对应工段|||||
|1||超国标高端锂电池用NMP||NMP精馏||减少 NMP 产品的杂质含量，提升产品品质。||小试||
|2||一种 NMP精制用导热锅炉||NMP反应工段、精馏工段||通过对精馏底渣的回收利用降低底渣处理成本，同时降低了产品中杂质的残留，提升了产品纯度。||专利申请受理申请号或专利号：201920998875.3||
|3||一种 NMP制备中过量甲胺回收浓缩装置||NMP反应工段||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于NMP生产中，尾气中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加||专利申请受理申请号或专利号：201920999575.7||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产品生产应用|||||
||序号||技术名称||||技术亮点||所处阶段|
||||||及对应工段|||||
|||||||热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，有利于降低空气污染。该装置适用于NMP生产中对过量甲胺进行回收。||||
|4||一种锂电池电解液原料净化塔||电解液原料净化工段||降低原料中水分及微量杂质，提升成品质量。||专利申请受理申请号或专利号：201921046960.6||
|5||一种 NMP生产用氨化反应装置||NMP反应工段||加快反应速度，减少残留，提升品质。||专利申请受理申请号或专利号：201921049113.5||
|6||一种锂电池电解液反应釜||电解液成品配置工段||提升产品均匀度，保证产品稳定性。||专利申请受理申请号或专利号：201921046966.3||
|7||一种原位反应制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合材料的方法||技术研发阶段||反应条件温和，重复性高，所制材料具有高能量密度、高倍率性和优良的电化学循环性能。||专利申请受理申请号或专利号：201910607052.8||
|8||一种 GBL 粗品精制循环系统||GBL精馏工段||提升精馏效率和产品纯度||专利申请受理申请号或专利号：201921049112.3||
|9||一种 NMP精品中间储罐||NMP精馏工段||防止产品发生二次污染，保证产品质量稳定性。||专利申请受理申请号或专利号：201921049111.6||
|10||一种锂电池电解液取样装置||电解液全工段||防止产品发生二次污染，保证产品质量稳定性。||专利申请受理申请号或专利号：201921046959.3||

为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业的需求，标的公司在NMP纯化技术方面进行了深入的研发，对产品的生产系统结构、控制参数、辅助工程设备的改进，设备精馏效率及除杂能力设计，以及最终所形成的三废的综合再利用等进行了技术研发，相关技术在标的公司主要产品
中应用并已形成标的公司自有技术优势。同时，标的公司已形成相关自有核心研
究成果，并形成申请文件进行专利技术申请。
目前载元派尔森在研的“超国标高端电池级NMP合成与纯化技术研究与应用项目”已被列为陕西省重点研发计划项目，载元派尔森就相关项目与西安工业大学进行合作，并已获得陕西省科技厅向其下发的项目经费。
3、标的公司技术优势
通过外部授权、外购技术以及标的公司的自主研发，目前，公司已具备一定技术优势：
（1）标的公司自2015年三星环新（西安）动力电池一期项目投产至今，持续稳定地向三星环新供应高品质NMP产品，报告期内，标的公司向下游终端用户三星环新供应NMP混合液金额分别达到1,114.50万元、2,791.71万元、1,199.87万元。目前为三星环新在中国境内唯一指定的NMP供应商。
（2）标的公司拥有稳定的技术团队，同时现有装置自动化程度较高，其主要产品N-甲基吡咯烷酮产品纯度≥99.9%，水分≤100ppm，色度≤10，PH值在5-8区间，高于产品的国家标准，各项指标均达到下游中高端客户的要求；
（3）标的公司在外部授权及外购技术的基础上，通过自主研发、不断提升产品品质，逐渐建立起市场口碑和品牌，NMP产品销量逐年增加，已形成稳定的客户群。
未来，随着与上市公司重组的实施，标的公司将借助上市公司的研发团队和技术优势，加强研发合作，增强技术实力。
二、技术授权合同到期后续期的可能性，如未来载元产业到期或提前取消相关技术授权，是否将对交易标的的生产经营产生重大不利影响，以及拟采取的具体应对措施。
（一）技术授权合同到期后续期的可能性
根据标的公司与载元产业签订的《技术使用（服务）合同》，载元产业对标的公司的技术授权期限至 2026年 12月 31日，在相关期间内标的公司有权使用
载元产业授权的电子级 NMP生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术，相关技术的使用在协议约定的授权期间具有稳定性。
报告期内，标的公司与载元产业保持了良好的的合作关系，标的公司以稳定的产品供应、优良的产品质量有效保证了三星环新陕西工厂的NMP材料供应。
在中国新能源汽车市场持续增长，NMP终端用户三星环新拟继续在中国投产的大背景下，作为三星环新NMP材料主要供应商的载元派尔森在技术授权合同到期后与载元续期具备较大的可能性。
根据对载元产业相关负责人的访谈确认，载元产业在上述技术授权协议到期后会与标的公司重新协商签署补充协议以延长授权使用期限。
（二）如未来载元产业到期或提前取消相关技术授权，是否将对交易标的的生产经营产生重大不利影响，以及拟采取的具体应对措施
1、技术授权期到期前提前取消授权的可能性较小
根据标的公司与载元产业签订的技术服务合同约定，任何一方无权擅自变更合同，若履行期间由于客观、情势变化，任何一方均可提出修改、变更、补充合同的建议，但需要经双方协商一致、达成书面意见后方可形成补充协议。
同时技术服务合同明确约定，只有出现合同到期期满、任何一方出现破产、解散、清算导致法人主体终止、任何一方被政府处罚和法律制裁并导致无法正常经营生产以及因不可抗力致使企业无法正常经营的四类情形时，合同才能经双方确认后终止。
因此，载元产业在技术授权到期前（2026年 12月 31日之前）提前取消技术授权的可能性较小。
2、技术授权到期取消相关技术授权的影响及应对措施
鉴于（1）本次载元产业对标的公司的技术授权期为 10年，至 2026年 12月31日，为标的公司的在未来较长一段时间内的经营稳定性打下了坚实的基础；
（2）10年的稳定经营期为标的公司培养了大量经验丰富的技术研发人员及生产工艺方面的知识积累；（3）随着技术及工艺的进步，标的公司持续的研发投入将
形成自主并适应未来市场需求的技术及知识产权体系。因此，前述技术授权到期对未来交易标的的生产经营影响较小。
标的公司拟采取多种措施积极应对前述技术授权到期后的相关影响：
（1）建立自主全面的GBL、NMP等产品的生产工艺研发体系
目前载元派尔森已掌握相关产品技术应用的工艺路线，在此基础上标的公司基于原有通用技术包持续进行产品合成及纯化工艺方面的更新研发，通过工艺改进对NMP产品的纯度、水分、PH、游离胺、金属离子、不溶物、阴离子等各项指标进行控制及优化。其中，载元派尔森“超国标高端电池级NMP合成与纯化技术研究与应用项目”已获批陕西省重点研发计划项目并已取得陕西省科技厅下发的项目经费，预计将在项目完成后申请专利。
（2）建立完善的知识产权体系
虽然截至目前标的公司尚未就其自主知识产权申请获取相应的专利，但已有多达 9项专利正在申请过程中，公司预计将于未来 3年左右围绕GBL、NMP、电解液等未来主导产品申请获取多项专利，形成较为完善的知识产权保护体系，具体情况见本题回复之“一、（二）标的公司的核心技术及技术优势情况”。
（3）与上市公司共同研发新产品
鉴于上市公司既在锂电池粘结剂产品方面与标的公司同属于锂电池材料行业，又在超净高纯试剂等精细化工提纯工艺上具备显著优势，因此本次并购之后双方将共同合作展开对标的公司现有及其他锂电池材料的后续深度研发，上市公司较高的研发管理水平及实验设备也有助于标的公司现有技术研发水平的提升。
通过现有产品技术水平的升级提升、其他锂电池材料的共同研发，前述技术授权对标的公司生产经营的影响将不断降低。
（三）公司已对相关风险进行提示
公司已在报告书的“第十二节风险因素”对相关风险进行了提示：
“（十）技术研发相关风险
为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业
的需求，近年来，载元派尔森持续增加对NMP纯化技术等方面的研发投入，已形成申请文件并在筹划申报相关专利技术。
目前，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产业向载元派尔森提供电池用电子级 NMP产品的生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权，合同履行期限为十年，自2017年1月1日至2026年12月31日。载元派尔森已掌握上述相关技术并应用于自身生产，并与载元产业保持着持续的技术沟通交流。未来，若出现相关技术使用合同到期而无法与载元产业续签新的合作协议，同时载元派尔森自有技术未能及时转化，则预计将对向载元产业供货等产生一定不利影响。”三、载元产业是否对陕西省外企业存在类似技术授权情况。如是，请说明对载元派尔森的市场竞争地位是否将产生不利影响。
根据与载元产业的访谈确认，截至本回复出具日，载元产业在陕西省外尚不存在类似技术授权的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司拥有包括自有研发技术、外部技术授权、外购工艺技术包在内的多项核心技术，标的公司对载元产业的授权技术不存在依赖的情形，技术授权合同到期预计不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。截至本回复出具日，载元产业对陕西省外企业不存在类似技术授权的情况。
问题4、报告书显示，报告期交易标的营业收入分别为 2.25亿元、3.19亿元、1.29亿元，净利润分别为555.77万元、2,379.33万元、1,205.67万元，毛利率分别为11.86%、20.53%、24.49%，NMP新液的毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%。请你公司：
（1）说明交易标的 2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入的原因及合理性。
（2）请结合行业变动趋势、公司战略规划等说明2018年NMP新液营业收入同比大幅增长210.89%、GBL营业收入同比下降58.54%的原因及合理性。
（3）请结合行业变动趋势、同行业可比公司情况、成本情况等说明 NMP新液及 NMP混合液报告期毛利率持续快速增长的原因及合理性，毛利率水平及增速是否具有可持续性，以及NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP新液的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明交易标的2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入的原因及合理性。
报告期内随着标的公司自 2018年起加大了面向锂电池厂的终端客户销售渠道的开拓，NMP产能逐步释放，NMP的订单及销售出现了大幅增长。标的公司拥有 GBL/NMP联产装置，GBL是生产 NMP的前道产品，且 NMP的毛利率高于GBL，因此2018年标的公司对产品收入结构进行了战略性调整，低毛利率的GBL在标的公司产品收入中占比由53.68%大幅下降为15.74%，而较高毛利率的NMP新液及NMP混合液产品在产品收入占比由31.12%显著提升至66.29%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||||
|项目|||2017年12月31日||占比增减|
||||||变动|
||金额|占比|金额|占比||
|NMP新液|18,332.70|57.53%|5,896.83|26.17%|31.36%|
|NMP混合液|2,791.71|8.76%|1,114.50|4.95%|3.81%|
|GBL|5,014.56|15.74%|12,096.35|53.68%|-37.94%|
|2-P|3,546.45|11.13%|1,971.35|8.75%|2.38%|
|氢气|1,611.88|5.06%|1,120.51|4.97%|0.09%|
|电解液|423.84|1.33%|335.82|1.49%|-0.16%|
|其他|142.96|0.45%|-|0.00%|0.45%|
|合计|31,864.11|100.00%|22,535.35|100.00%|-|

鉴于 GBL产品的毛利率较低，而 NMP产品的毛利率水平较高，NMP产品在整体销售结构中比重的提升带来毛利的提升，并推动了 2018年标的公司净利
润水平大幅上升。
2017年至2018年各产品毛利及毛利贡献情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||贡献度|
|项目||||||
||毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|增减变动|
|NMP新液|2,767.33|42.30%|736.86|27.57%|14.73%|
|NMP混合液|2,053.64|31.39%|558.71|20.90%|10.49%|
|GBL|243.31|3.72%|707.80|26.48%|-22.76%|
|2-P|428.55|6.55%|294.96|11.03%|-4.48%|
|氢气|853.70|13.05%|420.69|15.74%|-2.69%|
|电解液|72.76|1.11%|-45.86|-1.72%|2.83%|
|其他|123.33|1.89%|-|0.00%|1.89%|
|合计|6,542.64|100.00%|2,673.14|100.00%|-|

综上所述，2017年至 2018年标的公司进行产品结构调整，毛利率较高的NMP产品在收入占比中提升，使得标的公司2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入。
二、请结合行业变动趋势、公司战略规划等说明 2018年 NMP新液营业收入同比大幅增长210.89%、GBL营业收入同比下降58.54%的原因及合理性。
标的公司拥有GBL/NMP联产装置，GBL主要用于合成NMP以及下游NVP、 PVP等产品，NMP主要用于锂电池正极涂布溶剂以及导电浆浆料溶剂、新材料等。标的公司拥有的GBL/NMP联产装置对应的工艺流程图情况如下：
2017年至2018年，标的公司NMP新液营业收入大幅增长、GBL产品营业收入同比下降的原因如下：
（一）NMP新液营业收入增长的原因及合理性
高纯度的NMP新液产品主要应用于动力电池及新材料领域。NMP产品需求结构方面，2017年至2018年，新能源汽车行业受政策推动进一步快速增长，2018年中国锂电池总出货量102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比
63.73%，动力电池占比继续上升，较 2017年上升 8.3个百分点，应用于动力电
池的相关材料行业亦呈现快速发展。受此趋势带动影响，包括NMP在内的动力
电池的上游锂电池材料应用领域实现快速增长，故 2018年标的公司当年 NMP收入有显著提升。
鉴于NMP产品所面临的动力电池领域需求空间大，产业链往下延伸附加值较高，毛利贡献程度更高，故 2018年标的公司调整产品结构，在销售渠道拓展方面着力发展NMP的下游客户，主要面向锂电池材料及新材料领域进行资源倾斜及战略规划布局，使得综合而言 2018年标的公司 NMP新液营业收入增长幅度较大。
（二）GBL营业收入同比下降的原因及合理性
2017年至 2018年，GBL产品毛利率自5.85%下降至4.85%，考虑到标的公司联产装置中的NMP产品下游需求旺盛，而GBL产品市场与NMP市场相比竞争更为充分，故标的公司调整战略规划，在组织生产方面更多生产 GBL粗品用于进一步加工成NMP，而非生产 GBL成品并对外销售，因此 GBL收入同比下降较多。
三、请结合行业变动趋势、同行业可比公司情况、成本情况等说明NMP新液及NMP混合液报告期毛利率持续快速增长的原因及合理性，毛利率水平及增速是否具有可持续性，以及NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP新液的原因及合理性。
（一）报告期内NMP新液及NMP混合液毛利率增长的原因及合理性
1、NMP新液产品毛利率波动情况
2017年、2018年及 2019年 1-4月，标的公司 NMP新液的毛利率分别为12.50%、15.10%以及21.86%，报告期内呈现出上升态势。
其中，2017年至2018年NMP新液产品毛利率提升主要系因2017年标的公司NMP新液尚在市场开拓的阶段，品牌及产品影响力处于逐渐累积过程中，在产品议价能力方面较弱、销售定价方面存在一定的让利，2018年起标的公司逐步完善并建立起相应的销售渠道，对产品亦建立起一定定价能力；同时，2017年至 2018年下游锂电池行业呈现趋势性增长，带动 NMP新液价格上涨，故毛利率水平较2017年有所提升。
2017年至2018年标的公司NMP新液价格与主要原材料BDO采购价格趋势图情况如下：
最近一年及一期，NMP新液毛利率从15.10%上升至21.86%，主要系受到原材料价格波动的影响。
NMP产品的主要原材料为 BDO及一甲胺（MA），报告期内各期，上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且 BDO采购成本在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。
2018年至2019年4月，NMP产品及主要原材料BDO及一甲胺价格存在不同幅度下降，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||2018年度|||
||项目||||||变动率|
||||单价||单价|||
|NMP新液（元/吨）||13,047.30||14,495.24||-9.99%||
|BDO（元/吨）||7,173.04||8,789.47||-18.39%||
|一甲胺（元/吨）||7,498.24||7,917.44||-5.29%||

NMP新液的主要原材料中，BDO价格自2018年至2019年4月呈现较大幅度下行。2018年下半年至 2019年，BDO行业产能过剩情况加剧，以及终端需求不景气的影响，BDO价格呈现大幅下滑。据生意社数据显示，2018年中国 BDO行业整体装置开工率约为60%，装置的实际利用率较低，行业供过于求的态势明
显。需求端方面，BDO下游产品中，受下游应用领域改性塑料、纺织业需求量
下滑，BDO的主要下游产品THF（四氢呋喃））、PBT价格波动下行，导致BDO
价格下行；同时，受环保整治力度提升的影响，2018年BDO下游应用中包括聚氨酯在内的应用领域的部分散乱污企业面临关停，造成BDO终端需求存在一定萎缩，终端需求对BDO产品的消化不足，导致BDO整体市场价格持续走跌。
2018年至2019年4月30日BDO华东市场主流价
虽然主要原材料价格处于下行通道，但NMP产品受下游锂电池市场需求的拉动，2018年至 2019年 4月价格跌幅为9.99%，低于 BDO跌幅。受上述因素的合计影响，2019年标的公司NMP新液毛利率水平较2018年有显著的提升。
2、NMP混合液产品毛利率波动的情况
2017年、2018年及 2019年 1-4月，标的公司 NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%以及76.01%，报告期内呈现出上升态势。
NMP混合液为NMP新液与NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端用户为三星环新（西安）动力电池有限公司。报告期内 NMP混合液产品毛利率波动主要因为 NMP混合液产品定价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。
混合过程中所使用的 NMP新液的成本在 NMP混合液总成本中占比较高，故标的公司的毛利率波动与NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年，下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产
生的 NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的 NMP混合液中使用的 NMP新液量比例较高，而 2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定，故向其销售的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。
3、同行业可比公司情况
标的公司主要产品为NMP，其可比公司为迈奇化学（831325.OC），除迈奇化学外，无其他较为可比的上市公司或新三板挂牌公司。标的公司NMP产品与迈奇化学毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018年||2017年||2016年|
|迈奇化学||9.60%||8.28%||24.34%||
|载元派尔森||15.10%||12.50%||31.00%||

注：1、迈奇化学NMP收入占比超过95%，因2018年未公告分产品毛利率，上表中迈奇化学的 NMP产品毛利率用迈奇化学综合毛利率进行比较。2、2016年载元派尔森 NMP毛利率为未审数据。
与迈奇化学相比，鉴于标的公司的主要原材料BDO的供应商陕西比迪欧化工有限公司与标的公司建立了长期稳定的合作关系，在BDO市场整体供给过剩的大环境下标的公司亦是陕化比迪欧在BDO产品上的核心客户之一，享受长约客户价格，拥有价格优势，同时其供应地毗邻标的公司厂区，拥有运输成本优势，故导致标的公司的NMP产品的毛利率水平高于迈奇化学。
报告期内，载元派尔森和其 NMP主要原材料 BDO的供应商陕西比迪欧的价格条款及结算方式如下：
（1）平均价格依照ICIS公布的华东市场散水每日最高价与最低价的平均价格，计算出周期内月度平均价（每月21日至次月20日为一完整供货周期）。
（2）运输距离以华东地区长约客户平均距离 630公里为依据，根据标的公司当期运费执行标准计算平均费用（约300元/吨）。
结算价格=华东ICIS周期内平均价格*（1-4.5%）-华东地区BDO平均运费。
同时，项目组根据 BDO市场价格模拟测算上述结算价格，并与载元派尔森
与陕西比迪欧报告期实际结算价格比较，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||载元派尔森采购价||||
||市场平均价格||按结算公式模拟|||
|期间||格||差异|差异比例|
||（元/吨）||（元/吨）|||
|||（元/吨）||||
|2017|9,322.00|8,670.76|8,602.51|68.25|0.79%|
|2018|9,566.00|8,789.47|8,835.53|-46.06|-0.52%|
|2019年1-4月|7,828.00|7,173.04|7,175.74|-2.7|-0.04%|

注：市场平均价格数据来源于choice月平均价：BDO。
因此，从上表可知，载元派尔森与陕西比迪欧的结算价格真实、合理。报告
期内，载元派尔森向主要供应商陕西比迪欧采购BDO的价格相比市场均价分别低651.24元/吨、776.53元/吨、654.96元/吨，比例分别为-6.99%、-8.12%、-8.37%。
除上述因素外，2017年，迈奇化学NMP产品的毛利率从2016年的24.34%下滑至 2017年的8.28%，主要系受环保要求提升以及宏观经济形势的影响，上游原材料供应商存在不同程度的停产，开工率不足导致原材料采购价格大幅上涨。同时其当期有新增生产装置投产使用、折旧计提导致生产成本提高，综合导致毛利率下降比例较高。
上述因素综合导致标的公司的毛利率整体高于同行业上市公司迈奇化学。
4、毛利率水平及增速是否具有可持续性
报告期内，标的公司NMP相关产品毛利率水平较高，一方面得益于近年来NMP产品下游市场需求旺盛，对NMP产品价格存在一定支撑；同时，标的公司在主要原材料BDO的采购方面具有成本优势，且2018年至2019年主要原材料BDO价格处于下行周期，综合导致NMP产品毛利率呈现综合上涨趋势。未来，若主要原材料 BDO价格回升，或 NMP市场供需结构发生不利变化，可能存在NMP产品毛利率水平下滑的风险。
上市公司已在报告书中对标的公司毛利率波动的风险进行提示：
“（七）毛利率波动的风险
报告期内，载元派尔森的综合毛利率分别为11.86%、20.53%以及24.49%，报告期内呈现逐年上升的趋势，主要系报告期内标的公司主要产品的应用领域锂电池、高分子材料等行业在报告期内快速扩容，标的公司供应的主要产品 NMP的销售随着下游市场需求增加而放量增长。同时，2018年下半年以来，标的公
司主要原材料BDO价格下降，综合导致标的公司最近两年及一期的毛利率呈现
持续上涨态势。
未来，若行业竞争程度加剧，下游新能源或新材料需求市场出现下滑，或标的公司主要原材料价格大幅上涨的情况，标的公司将面临产品毛利率下滑的风险。”
（二）NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP新液的原因及合理性
1、NMP混合液毛利率水平较高的原因及合理性
NMP混合液为 NMP新液与 NMP回收液配比混合形成，NMP混合液产品属于NMP回收再生产品。在对NMP回收液经过工艺处理并与NMP新液混合后， NMP混合液产品能达到电子级 NMP的质量标准。NMP混合液毛利率较高的原因主要系因载元派尔森与载元陕西的合作模式以及结算方式所致。
（1）合作模式
标的公司NMP混合液的客户为载元陕西，其下游终端用户为三星环新。
载元产业系三星长期合作伙伴，根据对载元产业的访谈，载元产业在韩国已为三星集团提供 NMP相关产品超过 20年，载元产业为三星集团在韩国唯一的NMP供应商。
标的公司与载元产业的子公司载元陕西及三星环新已形成了稳定的合作关系，标的公司通过载元陕西向下游终端客户三星环新销售NMP产品，标的公司为三星环新目前在中国境内唯一指定的NMP供应商。标的公司与载元陕西及其下游三星环新的合作及结算模式主要系参考并沿用了载元产业在韩国境内与三星的结算方式。
在具体合作模式方面，下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的 NMP溶剂进行回收，并将 NMP回收液运输给标的公司，标的公司在取得三星环新的NMP回收液后，使用专用回收产线提供加工提纯的服务，严格按照指定的交货时间优先安排组织生产，并按照要求比例与NMP新液进行混合，对产品指标进行严格质量把控并出具质量检测报告。标的公司对NMP回收液进行提纯加工等，所生产的NMP混合液再通过载元陕西全部销售回三星环新。上述合作模式保证了产品质量和供货的稳定性。
（2）结算方式
在结算方式方面沿用了载元产业在韩国与三星集团的结算模式，标的公司从三星环新取得的NMP回收液的采购价格为0元。NMP回收液为NMP混合液生产的主要原材料，NMP混合液的其他生产成本主要包括用于配比用的 NMP新液、人工及制造费用的生产成本。同时，NMP混合液的销售定价主要为标的公司与载元陕西定期协商定价的方式，相关定价已综合考虑信用期、标的公司提供优先供货、保证供货质量及数量、专用回收产线加工提纯、要求载元派尔森拥有指定的质量管理体系及质量控制标准等其他商业条件因素。故综合而言，NMP混合液的毛利率水平较高。
2、NMP混合液毛利率高于NMP新液的原因及合理性
标的公司销售NMP新液与销售NMP混合液的结算方式存在一定差异，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||NMP新液销售||NMP混合液销售|
|销售单价||市场价格，13,000-15,000元/吨（不含税）左右||协商定价，7,000-7,400 元/吨（不含税）||
|主要原材料采购单价||通过采购原材料 BDO、一甲胺（MA）等，通过连续生产产出GBL并进一步产出NMP新液，载元派尔森向供应商采购 BDO 和一甲胺（MA）的价格在市场价的基础上与供应商协商定价||从三星环新取得 NMP 回收液，采购价格为0||

在成本方面，NMP新液的生产成本主要为原材料BDO、一甲胺（MA）的采购成本，而混合液的主要原材料为三星环新提供的NMP回收液，采购价格为0，其他生产成本主要为用于混合的 NMP新液、人工及制造费用的生产成本。
在产品定价方面，NMP新液的价格主要为随行就市的市场价，根据原材料价格波动及市场供需情况进行变动，而NMP混合液主要为载元派尔森与载元陕西定期协商定价的方式，相关定价已综合考虑信用期、载元派尔森提供优先供货、保
证供货质量及数量、专用回收产线加工提纯、要求载元派尔森拥有指定的质量管
理体系及质量控制标准等其他商业条件因素。故综合而言，NMP混合液的毛利率水平高于NMP新液毛利率水平。
四、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入系因为标的公司产品结构调整所致，相关变动具有合理性；
2、2018年标的公司NMP营业收入增长而GBL营业收入下降系因标的公司出于战略规划的考虑进行的产品结构调整，以及产品下游需求结构变动综合导致，相关变动具有合理性；
3、标的公司NMP新液以及NMP混合液报告期毛利率快速增长系受原材料价格波动及产品供需结构变化所致；未来毛利率水平受上述相关因素影响存在波动的可能性，且上市公司已在报告书中提示毛利率波动相关风险；NMP混合液毛利率较高且显著高于 NMP新液系因标的公司 NMP混合液销售模式及结算模式与NMP新液存在差异所致，具有合理性。
经核查，会计师认为，交易标的营业收入及净利润在报告期内出现较大幅度上涨情况，与其实际经营管理情况相符合，财务数据真实、准确；交易标的 GBL及 NMP营业收入报告期内出现较大幅度上涨情况与行业及实际经营情况相符合，财务数据真实、准确；NMP新液及 NMP混合液报告期毛利率持续快速增长合理，未来毛利率水平受上述相关因素影响存在波动的可能性，且上市公司已在报告书中提示毛利率波动相关风险；NMP混合液毛利率较高且显著高于 NMP新液具有合理性。
问题5、报告期，GBL产品产销率分别为88.8%、61.8%、81.73%，请说明GBL产品的销售模式，各报告期尤其是2018年产量明显高于销量的原因，GBL产品相关存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、GBL产品的产销模式以及报告期各期产量高于销量的原因
载元派尔森主要采用以销定产的方式组织生产，主要客户一般提前一个月下达预计采购计划，标的公司组织安排生产。
标的公司的主要产品属于吡咯烷酮系列产品，从 BDO作为原料加工生产GBL，进而生产NMP及2-P产品。其中，标的公司的NMP产品使用粗GBL反应生成，2-P产品使用GBL成品反应生成。
载元派尔森主要生产产品的前后工序情况如下：
故 GBL成品的产量中，部分非用于直接对外销售，而是作为 2-P的反应原料。报告期内GBL产量高于销量主要系受到用于2-P生产的GBL反应用量波动导致。报告期各期，作为2-P原料的GBL成品用量分别为1,345.05吨、2,799.49吨以及768.98吨。扣除2-P反应用量计算的产量及产销率情况如下：
单位：吨
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||2018年度||||||2017年度|||||
||产品|||||||||||||||||||
||||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率|
|GBL||3,447.23||3,445.76||99.96%||4,780.41||4,685.32||98.01%||11,646.07||11,536.26||99.06%||

扣除 2-P反应用量部分，报告期各期，GBL的产销率均保持在较高水平，且不存在产量明显高于销量的情形。
二、GBL产品相关存货跌价准备计提是否充分
（一）标的公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
报告期内，标的公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据为：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）标的公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司 GBL存货金额分别为 95.69万元、190.96万元以及157.71万元。
通过对GBL产品的未来售价扣除预计销售成本得出各期末GBL的可变现净值高于存货金额，因此各期末存货中GBL无需计提跌价准备，其具体依据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日|||||
||||||2018年12月31日||2017年12月31日|
|期末GBL数量（吨）||206.81||205.34||110.25||
|期末 GBL 金额（万元）||157.71||190.96||95.69||
|期末 GBL 估计售价（元/吨）||8,771.72||9,945.98||11,342.58||
|减：预计销售费用率（%）||4.77||5.66||5.67||
|期末 GBL 可变现净值（万元）||172.75||192.67||117.96||

注：期末估计GBL售价系指次月的平均售价，预计销售费用率采用当年度审定销售费用/审定营业收入得出。
综上，GBL产品产销量合理，标的公司报告期内GBL产品不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题6、本次交易采用收益法评估，交易标的主要产品 NMP新液、NMP混合液、GBL的营业收入预测值总体维持在较为稳定的水平，与报告书中的描
述交易标的有较大的需求增长空间不符。请结合交易标的近三年上述产品营业
收入、销售量、价格、市场份额的变动情况，说明各项产品营业收入预测中增长率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
报告期内，标的公司主要产品NMP新液、NMP混合液、GBL的销售收入、销量、价格变动情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||2018年度||||||2017年度|||||
||产品||收入||销量||价格||收入||销量||价格||收入||||价格|
||||||||||||||||||销量（吨）|||
||||（万元）||（吨）||（元/吨）||（万元）||（吨）||（元/吨）||（万元）||||（元/吨）|
|NMP新液||7,053.50||5,406.10||13,047.30||18,332.70||12,647.40||14,495.24||5,896.83||4,236.64||13,918.64||
|NMP混合液||1,199.87||1,634.74||7,339.83||2,791.71||3,824.02||7,300.47||1,114.50||1,575.22||7,075.18||
|GBL||3,077.27||3,445.76||8,930.61||5,014.56||4,685.32||10,702.72||12,096.35||11,536.26||10,485.50||

市场份额方面，截至2018年，我国NMP产能约为28万吨/年，生产厂家约为20家。标的公司拥有合计2.5万吨NMP新液及回收再生产品的生产能力，约占到8.93%的市场份额；GBL产品方面，按原料BDO下游应用领域分布估算GBL市场供给情况，GBL产品产能约为50-60万吨/年（含用于生产NMP的GBL粗品），标的公司拥有2万吨GBL及NMP联产的生产能力，约占到3-4%的市场份额。
一、产品价格的预测
（一）GBL及NMP新液
最近一年及一期，受主要原材料BDO产品下滑的影响，NMP新液以及GBL产品同步呈现价格下滑的态势。
2016年至2019年5月华东区 BDO散水价格走势图
从 2018年下半年开始，BDO的价格一路走低，至 2019年 4月接近两年以来的价格低谷区域，2019年 4月到 6月市场价格波动较小，呈现企稳态势。考虑到成本价格对标的公司产品价格的传导具有一定时滞性，预计各产品销售单价 2019年下半年会持续微幅下降，同时，考虑到标的公司的产品质量较高，主要面向中高端市场，市场竞争能力较强，故预计未来期间自 2020年起未来期间价格将保持稳定。
（二）NMP混合液产品
NMP混合液的销售定价主要为标的公司与载元陕西定期协商定价的方式，2018年至今，NMP混合液的销售价格不存在大幅波动的情形。鉴于标的公司与载元陕西及下游终端客户三星环新的合作关系较为稳定，故假设未来期间 NMP混合液产品的销售价格与最近一期平均价保持一致。
二、产品销售量的预测
对标的公司主要产品GBL、NMP产品销售量预测情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5-12月||||||||||
||项目|||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
|GBL（吨）||3,554.24|7,300.00||7,500.00||7,700.00||7,700.00||7,700.00|
|增长率||-|4.29%||2.74%||2.67%||0.00%||0.00%|
|NMP（吨）||11,959.16|20,200.00||21,200.00||22,000.00||22,800.00||22,800.00|
|增长率||-|6.32%||4.95%||3.77%||3.64%||0.00%|

（一）预测期内产品销售量预测的依据
在对标的公司未来产品销量预测时，主要产品 NMP新液、NMP混合液、 GBL的增长率预测相对较为平缓，与下游需求空间大幅增长的趋势存在差异，主要系评估预测综合考虑了标的公司下游市场需求变动情况，及标的公司的现有产能及产能利用率情况。
1、下游需求市场变动情况
报告期内，NMP新液产品方面，新能源汽车产销量的爆发式增长带动了动力电池以及其他锂电池材料的快速增长，同时，GBL下游应用产品NMP、PVP等被广泛应用于锂电池材料、新材料、医药、日用化工等领域，其应用领域不断拓展且相关领域需求保持旺盛。受益于上述需求支撑及标的公司自有销售渠道建设，报告期内标的公司主要产品GBL、NMP新液产能利用率水平较高，产品销售实现了放量增长，使得标的公司业绩呈现逐年上升的态势。未来期间，预计载元派尔森仍能保持现有产品品质及良好的品牌形象，将在电子化学品供应市场中继续保持相关竞争优势。
2、产能利用率情况
载元派尔森拥有GBL产能1万吨以及NMP新液及回收再生产能合计2.5万吨，若满产可形成年GBL成品1万吨及NMP新液及回收再生产品合计2.5万吨。
报告期内，标的公司的核心产品GBL的产能利用率均保持在较高的水平，NMP的产能利用率呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-4月|||2018年度|||2017年度|||
|||产量||||||||
|产品|设计产||产能利|设计产||产能利|设计产能||产能利|
||||||产量|||产量||
||能||用率|能||用率|||用率|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||2018年度|||||2017年度|||||
|||||||||设计产能|||||||||||
||产品||设计产||||产能利||设计产|||产能利||设计产||||产能利|
||||||产量|||||产量||||||产量|||
||||能||||用率||能|||用率||能||||用率|
|GBL||10,000.00||4,216.21||42.16%||10,000.00||7,579.90|75.80%||10,000.00||12,991.12||129.91%||
|NMP||25,000.00||7,113.44||28.45%||25,000.00||16,674.61|66.70%||25,000.00||5,755.30||23.02%||

报告期内，GBL产品的产能利用率保持在高位，同时，考虑到下游需求支撑，故预计未来期间GBL产品销量将呈现小幅上涨态势。
NMP产品方面，标的公司拥有合计2.5万吨NMP新液及回收再生产品产能，报告期内，相关产品的产能利用率尚未达到饱和。考虑到NMP混合液的销量主要根据载元陕西及其下游终端客户三星环新的需求量而定，且三星环新动力电池一期工程的产能已逐步释放，出于评估预测的谨慎性，不考虑未来三星环新动力电池扩建及其带来的采购量增加的影响，预计未来年度应维持在与 2019年全年相当的需求量水平。另外，随着下游锂电池应用行业政策退坡以及行业集中度提升的趋势，故预计NMP新液部分销售量会保持增长但增长率趋缓，直至产能接近饱和。
（二）2019年GBL、NMP产品销售量预测情况及2019年 1-8月实现情况2019年全年GBL及NMP的销量增长率分别为49.40%和15.35%。对于GBL产品，标的公司2018年度调整GBL产品在收入结构中的比重，将资源适度倾斜于NMP产品销售渠道的开拓，导致2018年GBL产品销售量基数较低，随着2019年对GBL、NMP销售资源的重新均衡分配，GBL的销量将恢复往年的较好水平。
对于NMP产品，受主要客户需求量增长的影响，2019年NMP预测销量较2018年有一定幅度增长。
根据标的公司统计数据，截至 2019年 8月 31日已实现 GBL和 NMP产品销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||2019年1-8月实现数|
|产品类别|2019年1-8月实现销售量（吨|） 2019年预测销售量（吨）||
||||占全年比例|
|GBL|8,224|7,000|117.49%|
|NMP|14,281|19,000|75.16%|

从标的公司 2019年 1-8月的销售情况看，主要客户天奈科技、载元陕西等对NMP产品需求旺盛。2019年1-8月标的公司对天奈科技（科创板发行上市中）实现 NMP产品销量约为 3,185吨，比 2018年同期（按 2018年全年销量的 2/3折算约为 2,124吨）增长49.95%；同时，随着 NMP下游终端客户三星环新对 NMP混合液产品需求逐步释放，2019年 1-8月标的公司对载元陕西从而对下游终端客户三星环新供应NMP混合液产品实现销量约为3,323吨，比2018年同期（按2018年全年销量的2/3折算为2,549.34吨）增长30.35%。
（三）2020年及以后年度GBL、NMP产品销售量的预测
一方面，由于标的公司产品产能的限制，未来能够有效释放的产能有限，因而决定了未来标的公司产品销量不会维持持续爆发式增长的趋势；另一方面，随着所处行业的逐渐步入成熟，竞争格局也逐渐趋于稳定，标的公司的产品市场份额及销售规模也将会逐步趋于稳定。因此预计 2020年及以后，标的公司上述产品的销量增长率将呈现逐年趋缓并达到稳定状态。
三、各项产品营业收入预测增长率的合理性
根据前述分析，在标的公司主要产品GBL、NMP产品未来期间营业收入预测过程中，一方面考虑到主要原材料价格对标的公司产品价格的传导具有一定时滞性，预计各产品销售单价在2019年下半年会持续微幅下降，2020年起产品销售价格保持稳定；另一方面，充分考虑了下游市场需求预计对标的公司产品销量的影响，以及标的公司现有产能及产能利用率情况，相关依据充分且具有合理性。
四、独立财务顾问及评估机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 GBL产品、NMP新液以及 NMP混合液产品营业收入预测中考虑了预计产品价格波动的影响，下游需求市场波动以及标的公司现有产能及产能利用率的情况，在收入增长率的选取上谨慎、合理，不存在依据不充分的情形。
经核查，评估机构认为，标的公司GBL产品、NMP新液以及 NMP混合液产品营业收入预测中考虑了预计产品销售价格波动的影响，下游需求市场波动以
及标的公司现有产能及产能利用率的情况，在营业收入增长率的选取上谨慎、合理，不存在依据不充分的情形。
问题7、报告期内，交易标的电解液产品的产能利用率分别为1.03%、1.22%、0.14%，你公司在收益法评估中预测2019年-2023年营业收入分别同比增长82%、99%、50%、33%、12%，请结合电解液产品市场需求、现有客户渠道等分析该产品营业收入增长率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
一、标的公司电解液产品的生产销售概况
报告期内，标的公司电解液产品的生产及销售概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|营业收入（万元）|78.66|423.84||
||||335.82|
|销量（吨）|20.40|120.86|82.31|
|设计产能（吨）|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|产量（吨）|13.74|122.12|102.53|
|产能利用率|0.14%|1.22%|1.03%|

 2017年载元派尔森电解液产线逐步完工投产，报告期内，标的公司相关产品的销售渠道仍在逐步建立和完善的过程中，电解液收入分别占到主营业务收入的1.49%、1.33%以及0.61%，总体占比较低。鉴于锂电池行业在供应商选择方面较为严格，在批量生产前需经过送样、测试、评估、小试、中试等多个环节，评估测试等环节周期较长，故报告期内，标的公司相关产品销量较小。
二、电解液产品市场需求情况
根据高工锂电数据显示，锂电池成本构成中，原材料占比80%左右，原材料主要包括正极、负极、隔膜、电解液，其中电解液在电池系统中的成本占比为4%-6%。目前，国产电解液已成为四大锂电池材料中技术最为成熟的品种，同时，随着动力电池和储能电池等下游需求领域的爆发式增长，未来，电解液需求市场
仍有进一步成长的空间。
根据中国产业信息网数据显示，2018年，国产电解液出货量达17.33万吨，同比增长57.55%，预计到 2020年，电解液需求量将达到 30.35万吨，市场空间将达到112亿元。
三、标的公司对电解液产品客户渠道积累情况
截至目前，标的公司在电解液产品方面仍在客户渠道开拓及积累的阶段。目前主要客户包括惠州瑞能达新能源有限公司、山西易高新能源有限公司、深圳市汇鑫利电子科技有限公司、深圳市金能电池股份有限公司、渭南星美银河新能源科技有限公司等10余家。
同时，截至本回复出具日，标的公司向潜在客户骆驼集团武汉新能源科技有限公司、江苏中兴派能电池有限公司的送样产品已通过中试阶段，并进入商务洽谈阶段。
四、电解液营业收入预测增长率的合理性
标的公司电解液的营业收入预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/年|||||||||
||项目|2019年|2019年||||||
|||||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|度|||5-12月||||||
||营业收入（万元）|772.66|694.00||||||
|||||1,542.00|2,314.00|3,085.00|3,470.00|3,470.00|
|电解液|||||||||
||销量（吨）|200.00|180.00|400.00|600.00|800.00|900.00|900.00|
||销售价格（万元/吨）|3.8633|3.8556|3.8550|3.8567|3.8563|3.8556|3.8556|
||收入增长率|82.30%|-|99.57%|50.06%|33.32%|12.48%|-|

在对电解液产品营业收入的预测过程中，主要考虑了下游市场需求，标的公司与主要客户送样、测试的阶段及预计订单取得情况等。
经过近几年的研发，标的公司积累并形成了电解液相关技术，其中已有 3项技术目前正在申请相关专利。同时，标的公司在技术服务方面形成了一定的优势，拥有较为完备的产品配方数据库、积累了产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。
基于下游产品市场需求的不断增长，以及未来随着产品知名度的提升和新客
户的不断开拓，电解液产品销量得到逐步增长的可能性较大。
五、独立财务顾问及评估机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，电解液产品的预测已充分结合下游产品市场需求以及标的公司截至目前的客户渠道拓展情况，相关产品销售收入增长率选取具有合理性。
经核查，评估机构认为，电解液产品的预测已充分考虑产品市场需求以及标的公司现有客户渠道的积累情况，相关产品销售收入增长率选取具有合理性。
问题8、2019年 1-4月，交易标的前五大客户销售收入占比为58.82%，其中对江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）销售收入占比16.07%，截至 2019年 4月 30日应收账款账面余额中，交易标的对天奈科技的应收账款余额占比22.93%。2019年1-4月，交易标的前五大供应商采购占比为96.05%，其中向陕西陕化煤化工有限公司（以下简称“陕化集团”）采购占比为78.26%。
请你公司：
（1）结合天奈科技的经营和财务状况、历史回款情况、应收款信用期、截至目前回款情况等说明对天奈科技的款项回收是否存在较大不确定性，坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
（2）补充说明交易标的与陕化集团签订的长期合作框架协议的主要内容、具体合作期限，并结合交易标的与陕化集团的历史合作情况说明交易标的对陕化集团不存在重大依赖的依据及合理性。如未来合作到期或终止，对交易标的生产经营带来的影响及相应的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天奈科技的经营和财务状况、历史回款情况、应收款信用期、截至目前回款情况等说明对天奈科技的款项回收是否存在较大不确定性，坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
（一）天奈科技的经营和财务情况
标的公司的客户天奈科技主要产品碳纳米管作为一种新型导电剂被锂电池生产企业所广泛使用，客户涵盖比亚迪、ATL（新能源科技）、CATL（宁德时代）、天津力神、孚能科技、欣旺达、珠海光宇、亿纬锂能、卡耐新能源、中航锂电、万向等国内一流锂电池生产企业。最近两年天奈科技营业收入保持稳定增长，同时其净资产 2017年至 2018年由 5.31亿增长至 6.42亿人民币，资产周转比率较为合理，偿债能力相关财务指标良好，整体经营状况良好。截至本回复出具日，天奈科技已在科创板注册成功并在安排首次公开发行股票。
最近两年，天奈科技财务指标具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2018年度||2017年度|
|净资产||64,281.12||53,055.50||
|资产负债率||24.44%||31.11%||
|存货周转率||4.07||5.37||
|应收账款周转率||3.10||4.79||
|流动比率||2.35||2.32||
|速动比率||2.08||2.14||

数据来源：《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
（二）天奈科技应收款信用期、截至目前回款情况、坏账准备计提是否充分
根据合同约定，载元派尔森与天奈科技的结算周期为月结对账票到 90天。
2017年至2019年4月，天奈科技的应收账款回款均符合信用期，不存在逾期回款的情形。根据应收账款坏账计提政策，按照账龄 6个月以内1%的坏账准备的计提比例计提坏账，坏账计提充分。标的公司对天奈科技各期应收账款回款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期后回款情况|||期后回款率|
||截止日期||账面余额||||||
||||||1-4月||5-12月||
|2017.12.31||892.60||892.60||-||100.00%|
|2018.12.31||1,581.03||1,581.03||-||100.00%|
|2019.4.30||2,376.08||2,376.08||-||100.00%|

（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，交易标的应收账款期末余额变动趋势与收入变动趋势相匹配，各类别客户包括天奈科技信用政策未发生重大变化，客户应收账款的期后回款情况基本符合交易标的与客户约定的信用政策，公司对应收账款已充分计提坏账准备。
二、补充说明交易标的与陕化集团签订的长期合作框架协议的主要内容、具体合作期限，并结合交易标的与陕化集团的历史合作情况说明交易标的对陕化集团不存在重大依赖的依据及合理性。如未来合作到期或终止，对交易标的生产经营带来的影响及相应的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司与陕化集团框架协议的情况
2014年，标的公司与陕化集团签订框架合作协议，合同期限为20年，从2014年 6月至 2034年 5月，双方具备良好的长期合作关系。协议约定的主要合作项目及内容如下：
1、载元派尔森生产所需BDO（1,4-丁二醇）均由陕化集团完全、充足供给；
2、载元派尔森生产线所需的电力、蒸汽等公用物料，均由陕化集团负责供给；
3、载元派尔森在生产过程中生产的副产品氢气全部供给陕化集团，作为陕化集团生产BDO的原料。
（二）标的公司与陕化集团历史合作情况
标的公司向陕化集团采购的产品主要包括原材料BDO、公用物料（包括电力、蒸汽等），采购的服务主要包括三废中废水及部分废气交由陕化集团集中处理。标的公司向陕化集团销售的产品主要为副产品氢气。
报告期内，上述合作分类型发生额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购/销售||具体内容||2019年1-4月||2018年||2017年|
|采购||BDO||7,164.10||17,179.23||15,894.76||
|||公用物料||391.11||948.43||694.25||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购/销售||具体内容||2019年1-4月||2018年||2017年|
|||污染物处理||-||2.40||2.40||
|采购金额合计||||7,555.21||18,130.06||16,591.41||
|占采购额比例||||78.26%||59.39%||78.14%||
|销售||氢气||681.67||1,611.88||1,120.51||
|||其他服务||2.07||107.16||95.71||
|销售金额合计||||683.74||1,719.04||1,216.22||
|占总销售额比例||||5.28%||5.38%||5.35%||

（三）标的公司对陕化集团不构成依赖的情况及终止合作的影响及措施
1、标的公司对陕化集团不构成依赖
从销售的角度，报告期内，标的公司向陕化集团销售金额占比均低于6%，在标的公司总销售额中占比较低，且标的公司向陕化销售的主要为副产品氢气，鉴于氢气属于重要的基础化工原料及大宗商品，下游需求及销售渠道完善，故综合而言不构成依赖陕化集团的情形。
从采购的角度，报告期各期内，标的公司向陕化集团采购的金额均超过总采购额的50%，虽然对陕化集团的采购较为集中，但该种供应商结构的产生具备商业合理性，具体分析情况如下：
（1）对陕化集团的BDO采购情况
报告期内，标的公司主要原材料BDO均由陕化集团的子公司陕西比迪欧供应，陕西比迪欧毗邻标的公司生产厂区，其生产的BDO成品直接以管道方式输送至载元派尔森，载元派尔森向陕西比迪欧采购原料节省了较多的运输费用；另外，陕西比迪欧的BDO产能中部分除用于陕化集团内部自用以外，标的公司系陕西比迪欧对外销售客户中的第一大客户，双方具备良好的长期合作关系，标的公司BDO集中对陕西比迪欧采购具备商业合理性。
若与陕西比迪欧的合作终止对标的公司的原料供应影响较小，主要原因系 BDO市场供应充足，处于供过于求的情况，具体而言，2018年 BDO行业装置产能约为200万吨，据生意社数据显示，2018年中国BDO行业整体装置开工率
约为60%，装置的实际利用率较低；同时，受环保整治压力的影响，亦导致下游
部分企业需求萎缩，行业整体供过于求的态势明显。目前我国主要BDO生产企
业的区域分布覆盖新疆、陕西、山西、河南省等，标的公司较易在生产所处陕西省及周边地区找到替代备选供应商。
综上所述，标的公司与陕化集团长期合作系基于双方对BDO产品供应及需求的双向诉求，拥有良好的商业合作基础，同时，标的公司可选BDO替代供应商范围较广，不存在标的公司依赖于陕化集团的情形。
（2）公用物料情况
报告期内，载元派尔森生产线所需的电力、蒸汽等公用物料主要通过向陕化集团采购取得。
标的公司采购的相关公用物料均属于通用类能耗产品，向陕化集团采购主要系因载元派尔森生产厂区毗邻陕化集团，出于便利性的考虑，故直接通过陕化集团进行采购并定期结算，不存在依赖于陕化集团采购相关产品的情况。
（3）污染物处理
报告期内，标的公司的污水及少量废气系通过陕化集团进行处理，相关三废的处理方式已在环保局备案，相关安排亦为出于便利性的考虑，可替代备选的第三方处理机构较多，不存在依赖于陕化集团进行污染物处理的情形。
2、与陕化集团合作终止对生产经营的影响及措施
标的公司与陕化集团签订的协议约定的合作期限为2014年至2034年，截至目前，双方合作情况稳定良好，不存在影响或终止合作的情形。
未来，若与陕化集团的合作到期或终止，标的公司在主要原材料BDO的供应商方面在本省及周边省市有较多可备选供应商，可以保证原材料供应的持续性及稳定性，不会对标的公司的正常生产经营造成不利影响。同时，标的公司向陕化集团采购的公用物料及污染物处理服务主要系因地理位置便利性考虑进行的安排，相关产品及服务亦有充足的供应市场，若合作终止或到期，标的公司将通过其他机构采购相关物料及进行污染物处理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在销售方面，标的公司向陕化集团销售的主要
产品为氢气，在总销售额中占比较低，不构成依赖的情形。在采购方面，标的公司主要向陕化集团采购BDO、公用物料以及污染物处理的服务。向陕化集团采购BDO等产品系出于地理位置的考虑，可替代供应商充足，不存在对陕化集团依赖的情形；向陕化集团采购公用物料及污染物处理系出于便利性的考虑，可替代物料供应商及污染物处理机构较多，亦不构成对陕化集团依赖的情形。
同时，独立财务顾问就标的公司与陕西比迪欧化工有限公司及其关联方的关联关系做了进一步核查：
（1）核实了载元派尔森历史沿革出资情况，出资真实、有效；
（2）独立财务顾问对标的公司第一大供应商陕西比迪欧化工有限公司进行了现场走访，对关联关系、是否交叉持股进行了确认，对方已在访谈文件中签字确认；
（3）独立财务顾问对陕西比迪欧化工有限公司及其关联方包括但不限于陕化集团等进行了网络查询，核查其关键人员的对外投资及兼职情况，无关联关系的情形；
（4）交易对方李虎林、徐萍出具了出资及持股承诺，承诺其所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。
经核查，标的公司与陕西比迪欧化工有限公司及其关联方不存在关联关系。
问题9、报告书显示，自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，标的公司核心管理及技术团队成员与标的公司重新签订经你公司认可的《劳动合同》。请你公司补充说明重新签订的协议年限，为保证交易标的核心管理团队、核心技术人员稳定拟采取的措施。
回复：
为保证交易标的核心管理团队、核心技术人员稳定，上市公司已要求标的公司核心管理人员及核心技术人员签订《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，具体内容如下：
“一、自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，本人将与载元派尔森重新签署不少于五年期的劳动合同。
二、本人承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。”
同时，公司为保证标的公司核心管理团队、核心技术人员稳定，与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，就超额业绩奖励进行了约定，具体情况如下：
“若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。”
问题10、报告书显示，本次交易对方承诺交易标的 2019年、2020年及 2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 1亿元，承诺期满后根据整体承诺业绩实现情况评估是否涉及业绩补偿，业绩承诺补偿上限为交易对价减去评估基准日账面经审计净资产后的差额，资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日账面经审计净资产后的差额。请你公司：
（1）说明上述方案中业绩承诺补偿上限、资产减值补偿与业绩承诺合计上限剔除净资产价值的原因，并说明该安排是否损害你公司投资者利益。
（2）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，并评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性。
回复：
一、说明上述方案中业绩承诺补偿上限、资产减值补偿与业绩承诺合计上限剔除净资产价值的原因，并说明该安排是否损害你公司投资者利益。
（一）本次交易补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方本次交易的补偿计算方式如下：
1、业绩承诺补偿
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林、徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至
2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至
2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权
益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
2、减值测试补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益。
因此，根据天职国际出具的审计报告，截至审计基准日2019年4月30日，载元派尔森的账面合并净资产为25,098.06万元，因此，本次利润补偿上限为
（41,000-25,098.06）=15,901.94万元，不足以覆盖本次交易对价。
设置业绩承诺补偿上限、资产减值补偿与业绩承诺合计上限是上市公司与交易对方商业化谈判的结果，满足双方的利益诉求，有利于本次交易的达成。
（二）本次交易补偿安排的合理性分析
1、本次交易方案设计
（1）交易对价支付方式
本次交易方案中，交易对方李虎林及徐萍，本着与上市公司合并后充分发挥协同效应、进一步发展壮大的共同目标，在交易对价支付方式上选择3亿元通过股份支付，占整体交易金额的73.17%。交易对手李虎林及徐萍选取高比例的股份支付对价方式有利于重组完成后其持续稳健地投入载元派尔森的生产经营管理
中，增强上市公司利益。
（2）交易对方锁定期承诺
本次交易方案中，交易对方承诺：
“李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之
日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。”
因此，交易对方本次交易完成后取得的股份锁定期已覆盖整个业绩补偿期
间。
（3）业绩奖励
根据《业绩承诺补偿协议》，对于超额业绩奖励有如下约定：
“若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。”
因此，综上，从本次交易方案的设计来看，已从对价支付方式、锁定期安排及业绩奖励等多项条款进行设置以保护上市公司和中小股东的权益。
2、本次交易业绩补偿符合法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
3、按照《重组办法》及《上市规则》等相关法律法规履行相应程序
本次交易整体方案系经过交易双方协商谈判后确定，交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施；上市公司第二届董事会第八次会议已审议通过本次交易相关议案，独立董事对本次交易情况发表了独立意见；上市公司尚需履行股东大审议通过本次交易，本次交易程在法定程序的履行上完备、合规。
4、标的资产盈利能力强
标的公司凭借在锂电池材料的多年积累，产品生产技术水平成熟稳定，且已拥有经验丰富的团队，稳定的原材料供应渠道及销售网络，已在相关应用领域树立了优质的品牌形象和较高的客户认同度。标的公司已形成行业竞争优势和客户资源优势等，具有较强的未来可持续盈利能力。
根据标的资产目前运营情况，2019年1-4月，载元派尔森扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已实现1,696.27万元，完成三年合计的业绩承诺的16.96%。
5、风险提示
公司已在报告书中对业绩承诺补偿相关风险向投资者提示如下：
“（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份进行补偿，但由于本次交易业绩承诺补偿上限为（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权
益），即15,901.94万元，因此，补偿上限与上市公司支付对价的合并成本41,000
万元将有可能存在缺口。同时，本次交易的到期减值测试补偿上限也为 15,901.94万元。上述因素将使本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，在极端情况下，载元派尔森实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司利益将有所损害，提请投资者注意。”
综上，本次交易方案中设置业绩承诺补偿上限、资产减值补偿与业绩承诺合计上限剔除净资产价值是上市公司与交易对方商业化谈判的结果，该安排不会损害上市公司投资者利益。
二、以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，并评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性。
（一）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程
1、未实现业绩承诺时各补偿义务人应补偿的金额及补偿方式
根据晶瑞股份与李虎林、徐萍签署的《业绩承诺补偿协议》，李虎林、徐萍承诺载元派尔森 2019年度、2020年度及 2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
业绩补偿期届满后，李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
应补偿金额的计算公式为：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍无须再进行补偿。
2、补偿金额、补偿方式以及可解锁股份数量举例
由于 2019年 1-4月，标的公司已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,696.27万元，完成业绩承诺的16.96%，因此假设业绩承诺期满，载元派尔森累计实现的净利润分别为累计承诺金额的80%、50%和20%，不同业绩实现水平下，在不考虑补偿期限内上市公司现金分红、实施送股、公积金转增股本以及最终整体减值测试的补偿情形下，应补偿金额、补偿方式、可解锁股份数量具体如下：
（1）累计完成业绩承诺的80%
假设业绩承诺期满，载元派尔森累计实现承诺净利润的80%，即 2019年、 2020年和 2021年实际净利润累计 8,000万元，且不存在派息、送股等行为，具体计算如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=min{（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格，（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）}
=min{（（100,000,000-80,000,000）÷100,000,000×410,000,000），（410,000,000－250,980,634.55）}
=82,000,000（元）
李虎林、徐萍应补偿股份数量=82,000,000÷14.59=5,620,287（股）业绩承诺期满各补偿义务人补偿股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前持有标的公司|||||
||姓名||||应补偿金额（元）||补偿股份数量（股）|
||||股权比例|||||
|李虎林||57.14%||46,854,800||3,211,432||
|徐萍||42.86%||35,145,200||2,408,855||
|合计||100%||82,000,000||5,620,287||

业绩锁定期满，李虎林、徐萍可解锁股份数量情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||获得股份对价数量||补偿股份数量||最多可解锁股份数量|
|李虎林||11,749,143||3,211,432||8,537,711||
|徐萍||8,812,885||2,408,855||6,404,030||
|合计||20,562,028||5,620,287||14,941,741||

（2）累计完成业绩承诺的50%
假设业绩承诺期满，载元派尔森累计实现承诺净利润的50%，即 2019年、 2020年和 2021年实际净利润累计 5,000万元，且不存在派息、送股等行为，具体计算如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=min{（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格，（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）}
=min{（（100,000,000-50,000,000）÷100,000,000×410,000,000），（410,000,000－250,980,634.55）}
=159,019,365.45（元）
李虎林、徐萍应补偿股份数量=159,019,365.45÷14.59=10,899,202（股）业绩承诺期满各补偿义务人补偿股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前持有标的公司|||||
||姓名||||应补偿金额（元）||补偿股份数量（股）|
||||股权比例|||||
|李虎林||57.14%||90,863,665.42||6,227,804||
|徐萍||42.86%||68,155,700.03||4,671,398||
|合计||100%||159,019,365.45||10,899,202||

业绩锁定期满，李虎林、徐萍可解锁股份数量情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||获得股份对价数量||补偿股份数量||最多可解锁股份数量|
|李虎林||11,749,143||6,227,804||5,521,339||
|徐萍||8,812,885||4,671,398||4,141,487||
|合计||20,562,028||10,899,202||9,662,826||

（3）累计完成业绩承诺的20%
假设业绩承诺期满，载元派尔森累计实现承诺净利润的20%，即 2019年、 2020年和 2021年实际净利润累计 2,000万元，且不存在派息、送股等行为，具体计算如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=min{（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格，（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）}
=min{（（100,000,000-20,000,000）÷100,000,000×410,000,000），（410,000,000－250,980,634.55）}
=159,019,365.45（元）
李虎林、徐萍应补偿股份数量=159,019,365.45÷14.59=10,899,202（股）
业绩承诺期满各补偿义务人补偿股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前持有标的公司|||||
||姓名||||应补偿金额（元）||补偿股份数量（股）|
||||股权比例|||||
|李虎林||57.14%||90,863,665.42||6,227,804||
|徐萍||42.86%||68,155,700.03||4,671,398||
|合计||100%||159,019,365.45||10,899,202||

业绩锁定期满，李虎林、徐萍可解锁股份数量情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||获得股份对价数量||补偿股份数量||最多可解锁股份数量|
|李虎林||11,749,143||6,227,804||5,521,339||
|徐萍||8,812,885||4,671,398||4,141,487||
|合计||20,562,028||10,899,202||9,662,826||

（二）评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性
1、具体补偿方式
（1）利润补偿方式
本次交易的业绩承诺补偿方式参见本题回复之“二、以举例方式说明未实现
业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，并评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性。”之“（一）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程”的回复。
（2）整体减值测试补偿
①补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
②补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。
此外，根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司发生现金分红及实施送股、公积金转增股本情形下：
“（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按上述“（四）、（五）”公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照“四”约定的补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议“四”、“五”公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。”
2、执行补偿安排的具体程序
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数
进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
同时，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
根据标的公司的业绩专项审核报告和减值测试专项审核报告，交易对方李虎林、徐萍若存在补偿义务，则以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后 30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、业绩承诺方履约能力
根据晶瑞股份与李虎林、徐萍签署的《业绩承诺补偿协议》，李虎林、徐萍补偿金额的上限为本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益。
李虎林、徐萍补偿金额上限=410,000,000-250,980,634.55=159,019,365.45（元）李虎林、徐萍补偿股份上限=159,019,365.45÷14.59=10,899,202（股）
李虎林、徐萍通过本次交易获得的上市公司股份共20,562,028股，同时获得对应补偿股份数的覆盖率为188.66%，同时李虎林、徐萍通过本次交易获得现金对价1.1亿元，也可以通过二级市场获得上市公司股份。业绩承诺方获得的交易对价能够覆盖业绩承诺期可能产生的补偿金额。
4、履约保障措施
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
综上，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，制定了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。业绩承诺方的履约能力良好，上市公司采取的股权锁定安排能够保证业绩补偿的可操作性和可实现性，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排和执行程序具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
问题11、报告书显示，业绩补偿期标的公司经审计的累计实际净利润超过承诺净利润总额的100%时，超出部分的20%作为业绩奖励。请依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响。
回复：
一、设置业绩奖励的原因
为充分激励载元派尔森管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期满的业绩奖励。设置业绩奖励有利于维持载元派尔森管理层的稳定性和积极性，激发管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益，同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
二、业绩奖励的依据
根据证监会 2016年发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据上市公司与李虎林、徐萍签署的《业绩承诺补偿协议》约定：
“若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。”
本次《业绩承诺补偿协议》中约定超过标的公司业绩承诺部分的20%用于奖励标的公司的管理团队，且不超过上市公司本次交易对价的20%。因此，本次交易业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
三、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以载元派尔森实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对载元派尔森核心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。
因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
四、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期管理费用。
具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，载元派尔森按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在载元派尔森财务报表中进行体现，并计入上市公司合并报表范围。
五、对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发载元派尔森核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励的会计期间内将增加载元派尔森的管理费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励载元派尔森进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对载元派尔森正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
六、补充披露
以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“七、业绩承诺和超额业绩奖励”之“（四）超额业绩奖励”中补充披露相关内容。
问题12、报告书显示，本次交易拟募集的配套资金中，拟投入 2,000万元新建年产5,000吨的NVP生产线。请结合交易标的目前在NVP产品领域的技术储备、产品技术壁垒、产品优势、现有客户渠道等具体分析NVP生产线的发展前景。
回复：
一、NVP产品技术情况
载元派尔森现拥有向临安檬特化学科技有限公司购买的 2-P及N-乙烯基吡咯烷酮（NVP）的工艺技术包，包括以 GBL和液氨为基本原料生产 2-P的合成工艺技术，及 2-P和乙炔为基本原料的 NVP的合成工艺技术，相关技术为应用成熟的工业技术。
二、NVP生产及产品优势
标的公司自成立以来围绕吡咯烷酮系列产品逐步建立了GBL、NMP等轴心产品体系，并不断向产业链下游进行延伸。在2-P产品线建立建成后，标的公司即对产业链进一步向下游应用前景良好的高分子材料NVP等产品进行了规划。
标的公司在 NVP产品生产方面已具备成熟的工艺技术包，同时具备土地、公用工程等现有厂区优势。本次 NVP产品生产采用的工艺路线为 2-P与乙炔反应合成NVP，标的公司NVP产品的主要原料2-P产品线已建立完成且运行成熟，本次 NVP项目建成后将提升 2-P产品的产能利用率，综合提升标的公司的整体经济效益。
NVP产品生产的技术来源可靠，所使用的原料质量严格把控，所生产的 NVP预计色度可达20、产品含量达99.7%、水分低于1,000ppm，为高于质量标准的优质产品。
三、NVP产品的应用前景及标的公司销售渠道情况
NVP产品具有高技术和高附加值的特点，近年来其应用领域得到不断拓展。
NVP是聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）的基本合成原料，而聚乙烯基吡咯烷酮一种具有良好应用前景的水溶性高分子化合物，被广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等众多现代工业领域。
其中，日化行业及医药行业为 PVP的主要应用领域。目前，PVP已成为一种重要的医药辅料，PVP具有良好的溶解性、增溶性、生理相溶性、黏结能力及络合能力等性能，在医药医疗卫生领域中，可用作黏结剂、赋形剂、包衣剂、助溶剂、杀菌消毒剂、增溶剂、缓释剂、胶囊外壳、分散稳定剂、成膜剂等。其良好的黏接性能和溶解能力使其广泛适用于片剂，服用后在消化道中，能快速溶解使药片局部膨胀而崩解，加速药物的溶解吸收，起到迅速发挥药效的作用。PVP未来发展前景广阔。
同时，近年来受环保限制的影响，浙江、江苏、安徽等多地生产受到限制，许多拥有NVP生产设备的PVP厂家转而采用外购方式来弥补生产过程中原材料短缺的情况，而目前市场中 NVP生产厂家具有分散且规模较小的特征，无法有效填补上述缺口。故综合而言，本次募投项目中标的公司新建的年产 5,000吨NVP的生产线拥有良好的下游需求支撑。
在销售渠道方面，报告期内，标的公司已逐步建立起2-P相关产品的销售渠道，相关客户亦主要系采购 2-P进行 NVP乃至 PVP等下游产品的生产。故 2-P相关客户亦存在外购NVP产品来调剂补充自有产能的情况，2-P及NVP的下游客户渠道存在重叠。随着未来 PVP产品在医药领域应用的进一步提升，对高品质的NVP产品的需求将进一步扩张，同时，标的公司原有客户中存在NVP的潜在客户群体有助于消化部分新建产能。
问题13、报告书显示，交易标的多项业务资质及业务许可证书将于2019年或明年到期，请说明即将到期的业务资质对标的公司经营活动的具体影响，并请说明有效期期满后获得续期或展期所需要条件、程序，是否存在重大障碍或风险以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司即将到期的业务资质和业务许可证书
截至报告书出具日，载元派尔森存在5项将于2019年或2020年到期的资质文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||资质/许可名称||资质/许可内容||颁发机构/单位||有效期限|
|1||安全生产许可证（（陕）WH安许证字[000749]）||锂离子电池电解液10000吨/年、氢气900万NM3/年、α-吡络烷酮5,000吨/年||陕西省安全生产监督管理局||2018年3月19日至2020年1月23日||
|2||陕西省排放污染物 许 可 证（ HXPWXK-2016-018）||大气、水||渭南市华州区环境保护局||经渭南市华州区环境保护局“渭华环发[2018]249 号”文件核准，延期至2019年11月7日||
|3||质量管理体系认证证书（00117Q311165R1M/6100）||质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产||中国质量认证中心||有效期至2020年12月17日||
|4||环境管理体系认证证书（00117E33816R0M/6100）||环境管理体系符合标准：GB/T24001-2016/ISO14001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月18日||
|5||职业健康安全管理体系认证证书（CQC17S22476R0M/6100）||职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS18001：2007GB/T28001-2011；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月4日||

二、相关业务资质和业务许可证书有效期期满后获得续期或展期所需要条件、程序，是否存在重大障碍或风险以及拟采取的应对措施
载元派尔森设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，载元派尔森将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保载元派尔森在备案、许可的范围内生产经营。
（一）标的资产经营业务核心资质证书
1、《安全生产许可证》
（1）相关法律法规对资质续期的要求
根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》的相关规定，载元派尔森生产经营的锂离子电池电解液、氢气、α-吡络烷酮属于需取得《安全生产许可证》进行生产的危险化学品。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的相关规定，安全生产许可证有效期为3年。
根据《安全生产许可证条例》第 9条规定，安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
（2）相关资质不存在续期障碍
自设立以来，载元派尔森一直严格遵守安全生产相关法律法规，高度重视安全生产管理，制定了完备的安全生产管理体系。根据渭南市华州区应急管理局于 2019年 4月出具的证明：“自 2017年 1月 1日起至证明出具日，公司严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件，未发生任何安全生产相关事故。”截至本回复出具日，载元派尔森严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件，未发生安全生产事故，按照现行标准申请《安全生产许可证》的延期不存在实质性法律障碍。
2、《陕西省排放污染物许可证》
（1）相关法律法规对资质续期的要求
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号），国家将改变单纯以行政区域为单元分解污染物排放总量指标的方式和总量减排核算考核办法，通过实施排污许可制，落实企事业单位污染物排放总量控制要求，到 2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。截至本回复出具之日，控制污染物排放许可制尚处于改革的过渡期。《固
定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“《管理名录》”）规定“化学原料和化学制品制造业”企业申请排污许可证的实施年限为 2020年，根据生态环境部在其官网上的答复，纳入《管理名录》范围的企业事业单位和其他生产经营者应在名录规定的时限内申请并取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019修正）的相关规定，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。对于本办法实施前依据地方性法规核发的排污许可证，尚在有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污许可证管理信息平台填报数据，获取排污许可证编码；已经到期的，排污单位应当按照本办法申请排污许可证。载元派尔森作为排污单位应持有排污许可证排污，未取得有效的排污许可证将不得排放污染物。
（2）相关资质不存在续期障碍
截至本回复出具日，载元派尔森目前生产设施及污染防治设施满足现行环境管理要求，标的公司按照现行标准申请新版排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）标的资产一般资质证书
标的公司经营资质中，《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认证证书》将于2020年底到期。
《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》是第三方认证机构根据公开发布的质量管理体系标准、环境管理体系标准及职业健康安全管理体系对申请企业的质量管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系是否符合相应标准进行认证后核发的证明文件。该等认证由企业自愿申请，不属于强制性认证。
截至目前，标的公司各方面经营正常，标的公司各方面经营正常，较取得上述证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生重大质量/环境/职业健康安全事故，不存在重大问题（质量、环境、安全）或有其他与产品和服务相关严重违法违规行为，管理体系的再认证预计不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，载元派尔森生产经营相关业务资质和业务许可证书的续期和换证不存在重大法律障碍，预计不会对载元派尔森的生产经营产生不利影响。
经核查，律师认为：
1、截至补充法律意见书出具日，载元派尔森严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件，未发生安全生产事故，按照现行标准申请《安全生产许可证》的延期不存在实质性法律障碍。
2、截至补充法律意见书出具日，载元派尔森目前生产设施及污染防治设施满足现行环境管理要求，标的公司按照现行标准申请新版排污许可证不存在实质性法律障碍。
3、截至补充法律意见书出具日，标的公司各方面经营正常，较取得上述证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生重大质量/环境/职业健康安全事故，不存在重大问题（质量、环境、安全）或有其他与产品和服务相关严重违法违规行为，管理体系的再认证预计不存在实质性法律障碍。
问题14、报告书显示，根据交易双方协商一致，标的公司编号为“华国用（2013）第 28号”的土地使用权证不纳入本次的交易范围内。请补充说明“华国用（2013）第28号”的土地使用权证对应资产的具体内容，不将其纳入本次交易范围内的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据交易双方协商一致，标的公司编号为“华国用（2013）第 28号”的土地使用权证不纳入本次的交易范围内，截至本回复出具日，土地使用权已转让予标的公司的关联方陕西派尔森房地产开发有限公司，相关手续已经办理完毕。
一、“华国用（2013）第28号”的土地使用权证对应资产的具体内容
“华国用（2013）第28号”坐落于华县瓜坡镇310国道南侧、石堤河西岸，属于工业用地，占地面积为61,144平方米。
在本次转让前，上述土地使用权归属于载元派尔森，但载元派尔森所拥有的房屋建筑物或其他构筑物均不在本次剥离所涉及的土地上。故本次土地使用权转让完成后，不存在土地使用权，与房屋建筑物或其他构筑物等资产分离的情形。
二、未将“华国用（2013）第28号”的土地使用权纳入本次交易范围的原因及合理性
标的公司的生产经营及办公楼位于编号为“陕（2019）华州区不动产权第 0000610号”对应的土地，不纳入“华国用（2013）第 28号”的土地使用权不影响标的公司生产经营的开展，亦不影响标的公司经营性资产的完整性。
鉴于在本次交易前，标的公司的实际控制人李虎林对编号为“陕（2019）华州区不动产权第0000610号”的土地已有其他用途规划及将该土地使用权转让给同一控制下其他主体的计划安排，在本次交易的协商过程中，交易双方经过友好协商确定，不将“华国用（2013）第 28号”的土地使用权纳入交易范围，且在对标的公司价值评估及交易作价确定过程中已剔除上述土地使用权价值，相关安排具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核实，独立财务顾问认为，标的公司编号为“华国用（2013）第 28号”的土地使用权证不纳入本次的交易范围内不会影响标的公司其他资产与土地使用权分离的情况，相关土地使用权不纳入本次交易范围内系基于交易双方的协商确定，相关安排不影响标的公司正常经营活动的开展及经营性资产的完整性。综合而言，相关处理具有商业合理性。
问题15、报告书显示，交易标的2018年因堆放于棚外的电石渣未进行覆盖被渭南市华州区环境保护局责令改正并处以2万元罚款。请补充披露：
（1）载元派尔森所处行业是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到过其他行政处罚，是否存在重大违法行为。
（2）载元派尔森有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、载元派尔森所处行业是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到过其他行政处罚，是否存在重大违法行为。
（一）标的公司生产经营符合环保要求
标的公司所属行业不属于《环境保护综合名录（2017年版）》中所列示的重污染行业，标的公司目前拥有的GBL/NMP生产项目、2-P生产项目、电解液生产项目在建设过程中均履行了环评备案及验收手续，取得了环保部门的相关许可。
在污染物排放方面，标的公司取得了编号为“HXPWXK-2016-018”的《陕西省排放污染物许可证》，标的公司污染物的处理及排放严格按照排污许可证范围及其他相关标准执行，相关生产经营均符合国家和地方环保要求，履行了生产经营、排污等环保审批许可。
（二）标的公司环保守法情况
报告期内，标的公司在生产经营过程中未发生过环保事故。报告期内，载元派尔森存在受到环境保护行政处罚的情形，具体如下：
渭南市华州区环境保护局分别于2018年4月、2018年5月向载元派尔森下发渭华环责改字〔2018〕024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08号《行政处罚决定书》（以下合称“处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，上述处罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。上述环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，载元派尔森报告期内不存在重大违法行为。
二、载元派尔森有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（一）标的公司三废构成及处理情况
标的公司生产经营产生的污染物主要是废水、废气及固体废物，污染物的处理按照相关标准及内部规定执行，具体情况如下：
1、废水
标的公司的废水排放主要包括生产废水和生活污水。按产物所在工段划分，NMP回收再生装置废水及职工生活污水中污染物浓度较低，NMP系列产品生产装置废水中污染物浓度较高，将上述废水经充分调节混合后一并处理。标的公司通过污水收集池将废水收集后，将废水输送给陕化集团统一进行处理。
2、废气
标的公司 NMP生产采用 GBL与一甲胺无催化剂合成工艺，在脱水、精馏及一甲胺回收等工序均会产生少量一甲胺气体挥发逸散，一甲胺气体具有一定的刺激性气味及毒性，利用一甲胺气体易溶于水的特性，标的公司建设了三级水洗吸收系统，通过一甲胺回收塔吸收一甲胺废气后，经 18米排气筒排放，吸收后的甲胺水溶液作为原料回用。
同时，标的公司2-P生产过程中闪蒸脱水环节会产生少量氨气，氨气具有一定的刺激性气味及毒性，标的公司建设了二级水洗吸收塔对产生的氨气进行吸收处理，吸收后的稀氨水作为原料回用，废气经20米排气筒排放。
标的公司利用精馏底渣再利用导热油炉焚烧NMP、GBL及 2-P精馏过程中产生的蒸馏残液及底渣，对其中的热能进行回收利用，减少了天然气的消耗，焚烧产生的废气经由10米排气筒排放。
NMP及GBL精馏工序中产生的有机废气，统一收集后经管道输送至陕化集团公用火炬进行燃烧处理。
3、固体废物
标的公司 GBL生产工段产生的含铜废催化剂属于危险废物，公司与持有危险废物经营许可证的尉氏县鑫源钼业有限公司签订有购销框架协议，由其进行废催化剂的处理。报告期内，标的公司所使用的催化剂仍在使用周期内，尚未进行处置。
标的公司在NMP、GBL及 2-P生产过程中产生的蒸馏底渣及残液，属于一般固体废物，标的公司通过有机热载体锅炉以焚烧蒸馏残液及底渣，对其进行回收利用。
标的公司在电解液生产过程中产生的失效分子筛作为一般固体废物进行填埋处理，报告期内失效分子筛产生量较少尚未进行过处置；电解液生产过程中产生的废包装物亦作为一般固体废物进行处置。
（二）标的公司污染处理装置运转情况
标的公司配备有专用污染处理装置，运行情况良好，具体设备明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||投入使用时|||
||||资产类别||资产名称||数量||||运行情况|
||号||||||||间|||
|1||生产设备||回收甲胺罐||1||2015-4-1||正常||
|2||生产设备||回收甲胺泵||1||2015-4-1||正常||
|3||生产设备||废水泵||1||2015-4-1||正常||
|4||生产设备||排污泵||1||2015-4-1||正常||
|5||生产设备||分离塔||1||2015-4-1||正常||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||投入使用时|||
||||资产类别||资产名称||数量||||运行情况|
||号||||||||间|||
|6||生产设备||吸收塔||1||2015-4-1||正常||
|7||生产设备||一甲胺废水泵||1||2015-4-1||正常||
|8||生产设备||一甲胺水洗罐||1||2015-4-1||正常||
|9||生产设备||尾气增压压缩机组||1||2015-4-1||正常||
|10||生产设备||厌氧塔||1||2016-4-1||正常||
|11||生产设备||好氧池||1||2016-4-1||正常||
|12||生产设备||一沉池||1||2016-4-1||正常||
|13||生产设备||二沉池||1||2016-4-1||正常||
|14||生产设备||过滤池||1||2016-4-1||正常||
|15||生产设备||方型钢结构逆流冷却塔||1||2016-4-1||正常||
|16||生产设备||脱氨塔冷凝器||1||2016-4-1||正常||
|17||生产设备||脱氨塔接收槽||1||2016-4-1||正常||
|18||生产设备||地埋罐||1||2016-4-1||正常||
|19||生产设备||有机热载体炉||1||2017-9-1||正常||
|20||生产设备||一甲胺二级吸收泠凝器||1||2018-10-31||正常||
|21||生产设备||导热油泵||1||2018-10-31||正常||
|22||生产设备||油气两用燃烧器||1||2018-10-31||正常||
|23||运输设备||洒水车||1||2017-9-1||正常||
|24||房屋及建筑物||全厂绿化||1||2015-4-1||正常||
|25||房屋及建筑物||事故油池||1||2015-4-1||正常||
|26||房屋及建筑物||循环水工程||1||2016-4-1||正常||
|27||房屋及建筑物||简易库房||1||2016-4-1||正常||
|28||房屋及建筑物||循环水冷却塔基础||1||2018-10-31||正常||
|29||房屋及建筑物||循环水水池||1||2018-10-31||正常||
|30||房屋及建筑物||循环水泵基础||1||2018-10-31||正常||

（三）报告期内标的公司环保投入情况及未来支出情况
报告期内，标的公司环保投入主要分为环保固定资产投入及环保日常费用支出，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|污染物处理费||-||2.60||4.08||
|环保设备折旧[注]||25.41||76.22||75.31||
|日常环保支出小计||25.41||78.82||79.39||
|环保固定资产投入||-||136.00||48.52||
|环保支出合计||25.41||214.82||127.91||

注：对应期间环保设备折旧已剔除报告期新增环保固定资产投入的设备对应的折旧额
报告期内，标的公司环保日常费用支出基本保持稳定。未来期间，标的公司将对环保日常投入费用维持持续投入，并将根据污染处理装置运行情况及环保政策要求情况增加对环保固定资产的投入。
（四）标的公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配
标的公司不属于重污染企业，拥有与生产过程产生的污染物相匹配的废料收集、废气处理及循环利用相关的环保装置，环保设施运行情况良好，并已就相关装置向环保部门备案。同时，标的公司结合环保部门相关要求及自身环保设备运行情况，定期新增投入环保设备，以保证其生产所配备的环保设施与其生产经营所产生的污染相匹配。除自行处理的三废部分，标的公司的包括污水、部分废气在内的污染物交由外部机构进行集中处理，相关污染物处理费用构成了报告期内标的公司的日常环保支出。故标的公司对环保设备的持续投入以及上述污染物治理费用构成了报告期内标的公司的主要环保支出。
综合而言，载元派尔森所生产的产品属于精细化工范畴，整体三废产生量较小，载元派尔森定期的环保投入能满足其生产排污的需求，环保支出与经营所产生的污染相匹配。
三、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、（十一）安全生产和环境保护情况”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问、律师、会计师的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，载元派尔森不属于重污染行业，标的公司的生产经营符合国家和地方环保要求，已取得生产经营所必需的排污许可证等环保审批许可文件。报告期内，标的公司生产经营过程中未发生过环保事故，上述环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，载元派尔森报告期内不存在重大违法行为。除上述行政处罚情形外，报告期内载元派尔森不
存在受到其他环境保护行政处罚的情形。
同时，截至本回复出具日，载元派尔森有关污染处理设施的运转正常有效，相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（二）律师核查意见
律师认为，截至补充法律意见书出具之日，载元派尔森的生产活动符合国家和地方环保要求，已取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，未发生过环保事故。同时，上述环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，载元派尔森报告期内不存在重大违法行为。经本所律师核查，除上述行政处罚情形外，报告期内载元派尔森不存在受到其他环境保护行政处罚的情形。
截至补充法律意见书出具之日，载元派尔森有关污染处理设施的运转正常有效；最近两年一期，载元派尔森相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（三）会计师意见
会计师就事项（二）进行了核查，经核查，载元派尔森有关污染处理设施有效运转，近两年一期的环保费用符合协议约定。相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2019年9月16日