江苏华西村股份有限公司 投资决策制度江苏华西村股份有限公司
投资决策制度
（2016年3月13日第六届董事会第十四次会议审议通过）
二〇一六年三月
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度目录
目录 2第一章 总则 3第二章 投资原则 3第三章 战略投资决策制度与流程 3第四章 并购事业部投资决策制度与流程 6第五章 资产管理业务投资决策制度与流程 9第六章 附则 12
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度第一章 总则
第一条为实现江苏华西村股份有限公司（“公司”）金融与投资业务板块的规范经营、稳健运作、高效运行，确保公司与投资人投资权益与资金安全，防止和减少投资风险的发生，特制定本投资决策制度。
第二条本制度根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，以及《江苏华西村股份有限公司章程》、《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》，结合风险管理惯例和公司实际情况而制定。
第三条公司金融与投资业务板块应坚持风险控制是业务发展前提的重要的理念，建立业务高效运行、风险控制严密的投资决策流程与制度。
第二章 投资原则
第四条公司在实施项目投资时，应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。公司投资应遵守国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）稳健与高效原则。公司投资应坚持稳健、可持续发展与高效并行的原则。
（三）保密原则。公司应建立信息屏障及防火墙制度，防止重要投资信息泄露与滥用。
（四）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的风险控制效果，风险控制与公司管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
（五）授权控制原则。授权控制应当贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节的始终。公司建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
第三章 战略投资决策制度与流程
第五条战略投资是指公司基于战略目标而进行的股权投资、收购、换股等投资行为。其决策组织包括：
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度(一）投资立项委员会
（二）投资决策委员会
（三）总经理办公会
（四）董事会
（五）股东大会
第六条战略投资决策组织职能
（一）投资立项委员会
投资立项委员会由公司金融投资业务 MD级别及以上人员组成。任何一个项目的立项决策由不少于三位委员做出。具体人员的组成由公司董事长根据项目情况指定。
经参会委员的2/3（含）以上表决通过为同意立项。投资立项委员会可指定法务部门对立项申请文件进行备案。
（二）投资决策委员会
投资决策委员会由公司金融投资业务 MD级别及以上人员组成。任何一个项目的投资决策由不少于五位委员做出。具体人员的组成由董事长根据项目情况指定。投资决策委员会在总经理办公会授权范围内作出同意投资或不同意投资的决定。经参会委员的2/3（含）以上表决通过为同意投资。该等决策应认定为总经理办公会对该拟投资项目作出的最终表决决定。
（三）总经理办公会
总经理办公会由公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成，根据公司总经理办公会工作细则，对未授权给投资决策委员会且投资决策委员会表决通过的拟投资项目作出同意投资或不同意投资的决定。总经理办公会全体组成人员 2/3以上表决通过为同意出资。
（四）董事会
根据公司章程董事会投资决定权限之相关规定，董事会对战略投资项目进行审议，作出通过或不予通过的决议。
（五）股东大会
根据公司章程股东大会投资决定权限之相关规定，股东会对通过董事会决议的战略投资项目进行审议，作出通过或不予通过的决议。
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度第七条战略投资决策流程如下：
（一）项目初选
项目人员寻找、研究、讨论、筛选优质项目，进行初步尽职调查。
（二）投资立项
项目人员填写立项申请表，申请立项。投资立项委员会根据本制度第三章规定对立项申请进行审核，自收到立项申请之日起3个工作日之内做出立项决定，对重大复杂项目可延长至7个工作日；对通过立项审查的拟投资项目，由投资立项委员会结合风控、法务、财务等部门意见对第三方中介聘请作出决定。
（三）尽职调查
立项之后，项目人员签订保密协议，对拟投资项目进行全面尽职调查；公司财务部门、法务部门、风控部门等中后台予以配合与跟进；项目人员持续披露项目进度详情；中后台各部门持续披露项目风险。
（四）交易谈判
根据尽职调查情况，项目人员结合中后台意见确定投资意向书重要条款，进行交易谈判；项目人员准备项目投资报告及投资申请书。
（五）风控报告
风控负责人须根据前述工作内容，形成专业独立的风控报告和风控意见提交至投资决策委员会审核。
（六）投资审核
投资决策委员会对项目投资报告及投资申请，自收到投资报告及投资申请之日起 7个工作日之内根据本制度第三章规定完成投资审核，重大复杂项目可延长至10个工作日。
（七）投资批准
对投资决策委员会审核通过的战略投资项目，投资委员会或者总经理办公会根据本制度第三章规定进行审核，在收到审核申请之后7个工作日之内作出审核决定。对总经理办公会议核准通过的拟投资项目，如需要董事会决议，董事会根据法律规定及公司章程作出决议；对通过董事会决议的拟投资项目，如需股东会决议，股东会根据法律规定及公司章程作出股东会决议。
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度（八）协议签署
上述相应决策流程通过之后，项目人员与律师、法务部门起草投资协议等法律文件，发起投资协议会签申请，签署投资协议与文件。
（九）投资划款
根据投资协议约定，项目人员发起投资划款申请，经财务部门与相应子公司执行董事确认之后，支付投资款项。
（十）项目跟踪
公司应对战略投资项目进行跟踪管理：投资报告、申请、协议、文件应由专门人员存档管理；根据投资协议及文件列出协议履行时间表，由专门人员负责跟踪履行；
定期向投资决策委员会和总经理办公会报告被投资项目经营情况及重大事项。
（十一）项目退出
项目人员根据协议约定或被投资项目实际经营情况撰写项目退出报告，提交投资决策委员会审查并决定项目退出方案；项目人员执行退出方案；后台人员配合安排退出资金到账以及后续收益分配事项。
第四章 并购事业部投资决策制度与流程
第八条并购事业部投资是指作为公司利润中心的并购事业部在开展并购业务时所做的投资。其决策组织包括：
（一）投资立项委员会
（二）投资决策委员会
（三）总经理办公会
（四）董事会
（五）股东大会
第九条并购事业部投资决策组织职能：
（一）投资立项委员会
投资立项委员会由公司金融投资业务 MD级别及以上人员组成。任何一个项目的立项决策由不少于三位委员做出。具体人员的组成由公司董事长根据项目情况指定。
经参会委员的 2/3（含）以上表决通过为同意立项。投资立项委员会可指定法务部门对立项申请文件进行备案。
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度（二）投资决策委员会
投资决策委员会由公司金融投资业务 MD级别及以上人员组成。任何一个项目的投资决策由不少于五位委员做出。具体人员的组成由董事长根据项目情况指定。投资决策委员会在总经理办公会授权范围内作出同意投资或不同意投资的决定。经参会委员的2/3（含）以上表决通过为同意投资。该等决策应认定为总经理办公会对该拟投资项目作出的最终表决决定。
（三）总经理办公会
总经理办公会由公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成，根据公司总经理办公会工作细则，对未授权给投资委员会的投资项目且投资决策委员会表决通过的拟投资项目作出同意投资或不同意投资的决定。总经理办公会全体组成人员2/3以上表决通过为同意出资。
（四）董事会
根据公司章程董事会投资决定权限之相关规定，董事会对通过投资决策委员会表决或总经理办公会表决的投资项目进行审议，作出通过或不予通过的决议。
（五）股东大会
根据公司章程股东大会投资决定权限之相关规定，股东会对通过董事会决议的投资项目进行审议，作出通过或不予通过的决议。
第十条并购事业部投资决策流程如下：
（一）项目初选
项目小组寻找、研究、讨论、筛选优质项目，进行初步尽职调查。
（二）投资立项
项目小组填写立项申请表，申请立项。投资立项委员会根据本制度第四章规定对立项申请进行审核与备案。自收到立项申请之日起3个工作日之内做出立项决定，对重大复杂项目可延长至7个工作日；对通过立项审查的拟投资项目，由投资立项委员会结合风控、法务、财务等部门意见对第三方中介聘请作出决定。
（三）尽职调查
立项之后，项目小组签订保密协议，对拟投资项目进行全面尽职调查；公司风控部门、法务部门、财务部门予以配合与跟进；项目小组持续披露项目进度详情；中后
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度台相关部门持续披露项目风险。
（四）交易谈判
根据尽职调查情况，项目人员结合中后台意见确定投资意向书重要条款，进行交易谈判；项目人员准备项目投资报告及投资申请书。
（五）风控报告
风控负责人须根据前述工作内容，形成专业独立的风控报告和风控意见提交至投资决策委员会审核。
（六）投资审核
投资决策委员会对项目投资报告及投资申请进行审核，自收到投资报告及投资申请之日起7个工作日之内根据本制度第四章规定完成投资审核，重大复杂项目可延长至10个工作日。
（七）投资批准
对投资决策委员会审核通过的并购事业部拟投资项目，根据总经理办公会的决策授权，由投资决策委员会或者总经理办公会作出最终表决决定。对总经理办公会议核准通过的拟投资项目，如需要董事会决议，董事会根据法律规定及公司章程作出董事会决议；对通过董事会决议的拟投资项目，如需股东会决议，股东会根据法律规定及公司章程作出股东会决议。
（八）协议签署
上述相应决策流程通过之后，项目小组与律师、法务部门起草投资协议等法律文件，发起投资协议会签申请，签署投资协议与文件。
（九）投资划款
根据投资协议约定，项目小组发起投资划款申请，经财务部门与相应子公司执行董事确认之后，支付投资款项。
（十）项目跟踪
公司应对投资项目进行跟踪管理：投资报告、申请、协议、文件应由专门人员存档管理；项目小组根据投资协议及文件列出协议履行时间表，由专门人员负责跟踪履行；项目小组定期向投资决策委员会和总经理办公会报告被投资项目经营情况及重大事项。
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度（十一）项目退出
项目小组根据协议约定或被投资项目实际经营情况撰写项目退出报告，提交投资决策委员会审查并决定项目退出方案；项目小组执行退出方案；后台人员配合安排退出资金到账以及后续收益分配事项。
第五章 资产管理业务决策制度与流程
第十一条 资产管理业务投资范围
（一）公司应当严格按照受托基金合同约定的投资范围进行受托基金的投资运营。
（二）公司应当严格按照股东大会和董事会的授权开展证券投资业务。
第十二条资产管理业务投资禁止与关联交易
（一）公司应严格按照基金约定投资范围进行投资管理，不得将基金投资于明确约定禁止投资的领域。
（二）公司不得从事公司章程及其他相关法律文件约定的投资范围以外的业务以及法律、法规禁止从事的业务。
（三）除非另有约定，公司不得进行任何有损基金投资者利益的关联交易。
第十三条资产管理业务投资决策组织包括：
（一）投资立项委员会
（二）投资决策委员会
（三）总经理办公会
（四）董事会
（五）股东大会
第十四条投资决策组织职能：
（一）投资立项委员会
投资立项委员会由公司金融投资业务 MD级别及以上人员组成。任何一个项目的立项决策由不少于三位委员做出。具体人员的组成由公司董事长根据项目情况指定。
经参会委员的 2/3（含）以上表决通过为同意立项。投资立项委员会可指定法务部门对立项申请文件进行备案。
（二）投资决策委员会
投资决策委员会由公司金融投资业务 MD级别及以上人员组成。任何一个项目的
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度投资决策由不少于五位委员做出。具体人员的组成由董事长根据项目情况指定。投资决策委员会在总经理办公会授权范围内作出同意投资或不同意投资的决定。经参会委员的2/3（含）以上表决通过为同意投资。该等决策应认定为总经理办公会对该拟投资项目作出的最终表决决定。。非以公司自有资金进行投资的项目，投资决策委员会的表决决定为最终决定。
（三）总经理办公会
对于以公司自有资金进行投资的项目，须按本条规定通过总经理办公会决定。总经理办公会由公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成，根据公司总经理办公会工作细则，对未授权给投资委员会的投资项目且投资决策委员会表决通过的拟投资项目作出同意投资或不同意投资的决定。总经理办公会全体组成人员 2/3以上表决通过为同意出资。
（四）董事会
对于以公司自有资金进行投资的项目，根据公司章程董事会投资决定权限之相关规定，董事会对通过总经理办公会表决的项目进行审议，作出通过或不予通过的决议。
（五）股东大会
对于以公司自有资金进行投资的项目，根据公司章程股东大会投资决定权限之相关规定，股东会对通过董事会决议的项目进行审议，作出通过或不予通过的决议。
第十五条公司应按下列流程实施投资决策：
（一）项目初选
项目小组寻找优质项目或设计投资产品，进行充分研究、讨论与筛选。
（二）投资立项
项目小组填写立项申请表，申请立项；投资立项委员会根据本制度第五章规定对立项申请进行审核，自收到立项申请之日起3个工作日之内做出立项决定，对重大复杂项目可延长至7个工作日；投资立项委员会同时审查资管产品初步架构与要素，决定是否聘请第三方中介。
（三）尽职调查
项目小组签订保密协议；对拟投资项目或拟设计产品进行全面尽职调查与充分研究；公司财务部门、法务部门、风控部门、运营部门等中后台对项目进行配合与跟进；
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度项目小组持续披露项目进度详情；中后台各部门持续披露项目风险。
（四）全面运作
根据尽职调查与产品研究与设计情况，项目小组与中后台讨论确定投资意向书重要条款，完善交易架构，联系托管与外包，启动销售，进行交易谈判，准备项目投资报告。
（五）风控报告
风控负责人须根据前述工作内容，形成专业独立的风控报告和风控意见提交至投资决策委员会审核。
（六）投资审核
投资决策委员会根据本制度第五章规定对项目投资报告进行审核，自收到投资报告之日起7个工作日之内作出投资决定，重大复杂项目可延长至10个工作日。
（七）投资批准
对于以公司自有资金进行投资的资管项目应按遵照下列批准程序：如为董事会和总经理办公会同意并授权范围内的投资项目，投资决策委员会对资管项目的审核通过为最终表决决定。对总经理办公会审核通过的资管项目，如需要董事会决议，董事会根据法律规定及公司章程作出董事会决议；对通过董事会决议的资管项目，如需股东会决议，股东会根据法律规定及公司章程作出股东会决议。
（八）协议签署
上述相应决策流程通过之后，项目小组与律师、法务部门起草投资协议等法律文件，或对其他方提供的协议进行沟通与修改，发起投资协议会签申请，签署资管项目协议与文件。
（九）协议履行
根据投资协议，全面履行协议约定内容。项目小组及中后台根据投资协议及文件列出协议履行时间表，由专门人员负责跟踪履行。
（十）投后管理
公司应对投资项目进行跟踪管理：投资报告、申请、协议、文件应由专门人员存档管理；根据投资协议约定及相关法律文件的规定，做好信息披露等投后服务；紧密监控被投资企业的投资收益；及时取得被投资企业定期财务报告及审计报告，并进行
江苏华西村股份有限公司 投资决策制度财务分析，发现异常情况进行深入了解，督促限期解决。
（十一）项目退出
项目小组根据协议约定或被投资项目实际经营情况撰写项目退出报告，提交投资决策委员会审查并决定项目退出方案；项目小组及后台人员执行退出方案；后台人员配合安排退出资金到账以及后续收益分配事项
第六章 附则
第十六条本制度适用于公司及其子公司、控股公司金融业务板块相关业务及事项。
第十七条本制度由总经理室负责拟定并解释。
第十八条本制度由公司董事会审议通过后实行。
第十九条本制度依据现行有效的法律、法规的有关规定而制定，公司将适时根据有关法规的要求和公司业务的发展作进一步调整和完善；如遇有关法律、法规修改与本制度不一致时，公司将依据新的法律法规修订本制度，本制度修订程序同于制定程序。
江苏华西村股份有限公司董事会 2016年 3月 15日