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北京安杰律师事务所
关亍诚志股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：诚志股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王秀娟律师、谢晓勇律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件：
1.《诚志股份有限公司章程》（2014年9月版，下称“《公司章程》”）；
2.公司2014年12月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《诚志股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》；
3.截止2014年12月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东的股东名册；
4.公司本次临时股东大会股东登记记录及股东身份证明文件；
5.提请本次临时股东大会表决的议案。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》以及《公司章程》等的规定，按照律师行业公认的业务标准和执业规范，出席了公司本次临时股东大会，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
1.本次临时股东大会由公司董事会召集
公司董事会于 2014年 12月 13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《诚志股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议召集人、会议召开的时间、方式、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、股东大会联系方式、备查文件等事项。
2.本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
现场会议于2014年12月29日下午14：00时在北京清华科技园创新大厦 B座15楼会议室召开。由公司董事长龙大伟先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 12月 28日 15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开方式、召开时间、召开地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次临时股东大会的人员资格及会议召集人的资格
1.出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权文件，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共7人，代表公司股份224,231,418股；经验证,出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
2.参加本次临时股东大会网络投票的股东
经核查，根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次临时股东大
会网络投票的股东共8人，代表公司股份662,600股。
3.出席、列席本次临时股东大会现场会议的其他人员
出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书以及本所律师，高级管理人员列席了现场会议。
4.本次临时股东大会的召集人为公司董事会，现场会议主持人为公司董事长龙大伟先生。
经验证，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的人员资格及会议召集人的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的审议事项
本次临时股东大会的审议事项如下：
1.审议《关于公司续聘2014年度审计机构意见的议案》
2.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
3.审议《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
4.审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》：
（1）选举龙大伟先生为公司第六届董事会非独立董事
（2）选举张喜民先生为公司第六届董事会非独立董事
（3）选举郑成武先生为公司第六届董事会非独立董事
（4）选举张文娟女士为公司第六届董事会非独立董事
5.审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》：
（1）选举张蕊女士为公司第六届董事会独立董事
（2）选举吕本富先生为公司第六届董事会独立董事
（3）选举朱大旗先生为公司第六届董事会独立董事
6.审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
（1）选举朱玉杰先生为公司第六届监事会监事
（2）选举陈亚丹女士为公司第六届监事会监事
7.审议《公司薪酬与考核委员会关于独立董事津贴的议案》
8.审议《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》
9.逐项审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担
保的议案》：
（1）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份
有限公司珠海分行申请的0.5亿银行授信提供担保的议案
（2）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银行
股份有限公司横琴支行申请的0.4亿银行授信提供担保的议案
经本所律师核查，本次临时股东大会的审议事项与召开本次临时股东大会的通知中所列议案一致，未提出新的议案，议案的内容与形式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）现场会议投票表决程序
经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人按照相关法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议案进行了逐项投票表决。投票表决过程按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
（三）本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统计，现场会议投票和网络投票的表决结果为：
1.审议《关于公司续聘2014年度审计机构意见的议案》
224,837,018股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9747%。
2.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
224,837,018股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9747%。
3.审议《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
224,837,018股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9747%。
4.审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》：
（1）选举龙大伟先生为公司第六届董事会非独立董事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%；
（2）选举张喜民先生为公司第六届董事会非独立董事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%；
（3）选举郑成武先生为公司第六届董事会非独立董事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%；
（4）选举张文娟女士为公司第六届董事会非独立董事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%。
5.审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》：
（1）选举张蕊女士为公司第六届董事会独立董事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%；
（2）选举吕本富先生为公司第六届董事会独立董事
224,231,419股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%；
（3）选举朱大旗先生为公司第六届董事会独立董事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%。
6.审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
（1）选举朱玉杰先生为公司第六届监事会监事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%；
（2）选举陈亚丹女士为公司第六届监事会监事
224,231,418股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7054%。
7.审议《公司薪酬与考核委员会关于独立董事津贴的议案》
224,837,018股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9747%。
8.审议《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》
224,837,018股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9747%。
9.逐项审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担
保的议案》
（1）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份
有限公司珠海分行申请的0.5亿银行授信提供担保的议案
224,837,518股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9749%；
（2）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银行
股份有限公司横琴支行申请的0.4亿银行授信提供担保的议案
224,837,518股赞成，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9749%。
根据相关法律法规和《公司章程》，议案4、5、6在本次股东大会上实行累积投票制进行表决，议案2、9需以特别决议审议通过。根据以上表决结果，本次临时股东大会上述全部议案均获得通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表
决。
本所律师认为，本次临时股东大会现场会议及网络投票的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次临时股东大会现场会议及网络投票的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
经出席本次临时股东大会，并审查、核查、验证以上各项内容，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序合法，出席会议的人员资格及召集人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
(以下无正文)
（此页无正文，为北京安杰律师事务所《关于诚志股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京安杰律师事务所（公章）
经办律师（签字）：王秀娟
经办律师（签字）：谢晓勇
二〇一四年十二月二十九日