立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见的专项说明
信会师函字[2019]第ZF157号中国证券监督管理委员会：
由浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）向立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）转来的贵会190599号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）收悉。
对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对福建高宝矿业有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”或“高宝矿业”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：
一、问题2.请你公司补充披露：1）福建高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）向其客户浙江衢州氟新化工有限公司（以下简称氟新化工）采购萤石粉原材料的必要性及合理性。2）报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数量，采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例。3）标的资产向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司（以下简称华莹选矿）采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况，并说明向氟新化工采购价格的公允性及合理性。4）标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理合规性，往来账款管理的规范性，对标的资产内部控制有效性的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司向其客户氟新化工采购萤石粉原材料的必要性及合理性
经核查相关的合同、运输单据、结算单据等资料并访谈相关人员，标的公司为加强与氟新化工的深度合作，在业务合法合规的前提下，在萤石粉实际供应的质量、运输距离、供货的及时性等不变的情况下，并综合考虑采购价格、付款条件等因素后，同意向氟新化工采购萤石粉，高宝矿业从氟新化工采购萤石粉原材料具有必要性和合理性，具体情况如下：
氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司。巨化股份实际控制人为浙江省国资委，公司现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造
业基地，是全球制冷剂制造的龙头企业。巨化股份 2018年年度报告显示，截至2018年年末，巨化股份总资产152.67亿，净资产128.85亿元；2018年度营业总收入156.56亿元，净利润21.83亿元。氟新化工作为巨化集团全资子公司，主要业务为氢氟酸的生产和销售，为巨化股份制冷剂相关企业提供氢氟酸原材料。目前氟新化工自产无水氢氟酸约 6-7万吨/年，无法满足巨化股份制冷剂的生产需求，因此需要部分外购氢氟酸，根据下游需求调整制冷剂的生产安排，外购规模约占其总需求量的60—70%。
氟新化工作为巨化股份的子公司，除了为巨化股份制冷剂相关企业供应氢氟酸外，同时充分利用自身资金、采购、销售平台及渠道等资源拓展商业贸易业务，以扩大企业经营收入及利润，巩固和提升企业的综合地位及影响力。因此，氟新化工会与一部分外购氢氟酸供应商进行萤石粉销售业务合作。
氟新化工与标的公司的合作模式如下：氟新化工从华莹选矿以市场价格采购萤石粉后，加收一定的价格差后销售给标的公司，萤石粉按照氟新化工的指令由华莹选矿直接向标的公司交付。氟新化工考虑商贸业务的资金及人力等成本以及一定的利润率，加价幅度在每吨 50-100元。氟新化工与华莹选矿签订萤石粉采购合同，与高宝矿业签订萤石粉销售合同，并根据高宝矿业与华莹选矿萤石粉交货单与双方进行对账确认后，与高宝矿业和华莹选矿分别结算。氟新化工向华莹选矿电汇支付萤石粉货款。高宝矿业和氟新化工将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减，氟新化工按抵减后的差额支付货款。
高宝矿业开展上述合作系综合考虑下列因素：
氟新化工的经营范围包含“矿产品、化工原料及产品销售”，氟新化工采购萤石粉后进行销售，不属于超出经营范围违规经营的情形。标的公司从氟新化工采购萤石粉不存在违法违规的情形。
上述合作模式中，华莹选矿向氟新化工销售萤石粉按市场价格交易，货物按照氟新化工指令直接交付给高宝矿业，运输距离未增加，华莹选矿利益未受损。
对高宝矿业而言，一方面萤石粉系由华莹选矿按照指令直接向高宝矿业供货，萤石粉质量、运输距离和供货的保障性等并未发生变化。另一方面，开展上述交易对高宝矿业优势如下：（1）节省了一定的财务成本。标的公司与氟新化工主要使用银行承兑汇票结算，而萤石粉生产厂家一般不接受票据付款，主要采用现金结算，因此通过该项业务的账款抵减，相较直接从萤石粉生产厂家采购，高宝矿业节省了一定的票据贴现成本。（2）符合高宝矿业服务大客户、优质客户的经营理念。高宝矿业优先选择需求量大且稳定、信誉良好、综合实力强的下游客户，通过与大客户的稳定合作，节省自身的业务费用，保障企业的稳健经营与发展。
综上，标的公司为加强与氟新化工的深度合作，在业务合法合规的前提下，
在萤石粉实际供应的质量、运输距离、供货的及时性等不变的情况下，并综合考虑采购价格、付款条件等因素后，向氟新化工采购萤石粉。高宝矿业从氟新化工采购萤石粉原材料具有必要性和合理性。
2018年 8月起，因上市公司拟对标的公司进行收购，根据上市公司的规范管理要求，标的公司提出与氟新化工终止上述萤石粉采购业务，氟新化工与标的公司的氢氟酸业务保持持续、稳定。
报告期内，由于氟新化工向标的公司销售的萤石粉，最终系来源于标的公司关联方华莹选矿，并实际由华莹选矿直接向标的公司发货。根据实质重于形式的原则，上述采购金额在交易报告书及审计报告中披露为标的公司与华莹选矿的关联交易金额。
（二）报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数量，采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例
报告期内，标的公司存在向氟新化工采购萤石粉的情况，但其向氟新化工采购萤石粉的数量和占比逐年下降；采购金额随着采购数量和萤石粉的市场价格而变化，但占比逐年下降。经双方协商一致，自 2018年 8月起，标的公司与氟新化工的上述采购业务已停止。具体情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
向氟新化工的采购单价（元/吨） 2,159.77 1,821.14 1,251.52萤石粉采购平均单价（元/吨） 2,382.72 1,768.62 1,222.17差异率 -9.36% 2.97% 2.40%向氟新化工采购数量（吨） 14,626.92 29,711.45 30,169.55萤石粉总采购数量（吨） 126,305.85 112,715.75 80,996.42数量占比 11.58% 26.36% 37.25%向氟新化工采购金额（元） 31,590,782.56 54,108,820.75 37,757,853.46萤石粉采购总金额（元） 300,951,428.75 199,351,282.90 98,991,640.06金额占比 10.50% 27.14% 38.14%（三）标的资产向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司（以下简称华莹选矿）采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况，并说明向氟新化工采购价格的公允性及合理性
经核查氟新化工与华莹选矿采购的合同、结算单等资料、查阅同行业的交易数据，取得相关方出具的承诺，标的公司从氟新化工采购部分萤石粉的交易真实，定价公允，采购价格与市场均价相比不存在重大差异。具体情况如下：
报告期内，标的资产向氟新化工、华莹选矿及其他非关联方采购价格及市场价格对比如下：
单价：元/吨项目 2018年度 2017年度 2016年度
氟新化工采购单价 2,159.77 1,821.14 1,251.52华莹选矿采购单价 2,684.31 1,437.65 1,211.94其他第三方采购单价 2,381.81 1,761.40 1,204.29市场均价（注） 2,276.50 1,695.04 1,243.40注：市场均价来自百川资讯
2016年度，标的公司向氟新化工采购萤石粉价格与华莹选矿、其他非关联方采购价格及市场价格不存在重大差异；2017年度，由于标的公司向华莹选矿的采购集中在当年1-2月，当年萤石粉价格持续上涨，因此华莹选矿的采购单价较低。2018年度，氟新化工采购单价较低，主要原因系氟新化工的采购集中在 2018年 1-7月，2018年下半年萤石粉价格持续上涨，因此均价低于其他方。根据百川资讯的数据，2018年 1-7月萤石粉均价为 2,093.87元/吨，略低于标的公司向氟新化工的采购单价，但不存在重大差异。
上述采购单价分月列示如下：
单价：元/吨氟新化工采 氟新化工采
氟新化工采氟新化工 华莹选矿 其他第三方 市场均价 购单价与 购单价与
月份 购单价与市采购单价 采购单价 采购单价 （注） 华莹选矿 其他第三方
场均价价差价差 价差
2016年1月 1,207.46 1,162.22 1,179.49 3.89% 2.37%2016年2月 1,111.11 1,120.54
2016年3月 1,196.58 1,131.56 1,029.78 5.75% 16.20%2016年4月 1,196.58 1,227.92 -2.55%2016年5月 1,222.95 1,324.79 1,228.57 1,314.20 -7.69% -0.46% -6.94%2016年6月 1,294.90 1,282.05 1,310.95 1,347.87 1.00% -1.22% -3.93%2016年7月 1,397.78 1,196.58 1,236.77 1,348.72 16.81% 13.02% 3.64%2016年8月 1,314.79 1,327.88 -0.99%2016年9月 1,209.05 1,111.11 1,175.03 1,262.62 8.81% 2.89% -4.24%2016年10月 1,153.85 1,247.01
2016年11月 1,179.49 1,159.78 1,247.01 1.70% -5.41%2016年12月 1,286.27 1,233.50 1,267.72 4.28% 1.46%
氟新化工采 氟新化工采
氟新化工采氟新化工 华莹选矿 其他第三方 市场均价 购单价与 购单价与
月份 购单价与市采购单价 采购单价 采购单价 （注） 华莹选矿 其他第三方
场均价价差价差 价差
2016年度 1,251.52 1,211.94 1,204.29 1,243.40 3.27% 3.92% 0.65%2017年1月 1,319.71 1,391.38 1,300.11 -5.15% 1.51%2017年2月 1,331.82 1,437.65 1,447.84 1,343.16 -7.36% -8.01% -0.84%2017年3月 1,587.83 1,441.58
2017年4月 1,633.67 1,671.40 1,504.99 -2.26% 8.55%2017年5月 1,804.99 1,724.62 1,719.11 4.66% 5.00%2017年6月 1,942.53 1,842.88
2017年7月 1,858.44 1,782.62 1,767.00 4.25% 5.18%2017年8月 1,358.78 1,684.35
2017年9月 1,429.48 1,377.53 1,625.34 3.77% -12.05%2017年10月 2,040.03 1,966.87
2017年11月 2,387.69 2,153.06 2,073.66 10.90% 15.14%2017年12月 2,130.24 2,129.46 2,071.41 0.04% 2.84%2017年度 1,821.14 1,437.65 1,761.40 1,695.04 26.67% 3.39% 7.44%2018年1月 2,094.02 2,178.02 2,171.77 -3.86% -3.58%2018年2月 2,317.91 2,263.41 2,240.66 2.41% 3.45%2018年3月 2,445.40 2,439.88 2,311.94 0.23% 5.77%2018年4月 2,097.95 2,126.06 2,185.90 -1.32% -4.02%2018年5月 1,713.76 1,646.14 1,733.45 4.11% -1.14%2018年6月 2,033.51 1,928.77 1,872.13 5.43% 8.62%2018年7月 2,370.02 2,264.45 2,141.27 4.66% 10.68%2018年8月 2,243.01 2,214.86 2,111.21
2018年9月 2,332.99 2,274.60 2,113.92
2018年10月 2,661.20 2,561.42 2,377.59
2018年11月 3,190.86 3,171.19 2,979.31
2018年12月 3,140.06 3,188.37 3,078.81
2018年度 2,159.77 2,684.31 2,381.81 2,276.50 -19.54% -9.32% -5.13%报告期内，标的公司向氟新化工采购萤石粉价格与华莹选矿、其他第三方及市场价格走势一致，整体上差异较小。出现差异以及个别月份差异较大，主要原因系：一方面萤石粉生产厂家众多，不同区域的供应价格水平有一定差异且市场
均价由当时的报价统计，实际成交价格与市场均价统计会有差异；另一方面，标的公司与供应商会根据报价与大概的市场情况判断，协商确定采购价格与采购数量，而报告期内萤石粉市场价格存在短时间内发生较大波动的情况，标的公司在不同价格时点向各供应商的采购数量不同，因此单个供应商的月平均采购价格与市场价和其他方价格之间存在差异。
氟新化工已出具承诺函：“我公司与高宝矿业的交易合作遵循市场规律，交易价格公允，双方不存在利益输送等有失公允的交易情况”。
华莹选矿已出具承诺函：“明溪县华莹选矿有限公司与福建高宝矿业有限公司及其客户浙江衢州氟新化工有限公司的萤石粉购销业务真实，定价遵循市场原则，不存在利益输送情况。除前述三方的萤石粉交易以及高宝矿业与氟新化工氢氟酸交易之外，本公司及本公司关联方与氟新化工及其母公司浙江巨化股份有限公司、巨化股份控制的企业之间不存在其他业务或资金往来，本公司及本公司的关联方不存在利用与高宝矿业的关联交易而进行利益输送的情形。”
综上所述，报告期内，标的公司从氟新化工采购部分萤石粉的业务真实、定价公允，采购价格与市场均价相比不存在重大差异。
（四）标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理合规性，往来账款管理的规范性，对标的资产内部控制有效性的影响。
经核查，标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理符合会计准则的规定，往来账款管理规范，不影响标的资产内部控制有效性。
具体情况如下：
标的公司与氟新化工的交易中，双方均按合同约定的实际销售金额向对方开具销售发票，不存在少缴、漏缴税款的情况。原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账实质为双方之间的债务债权抵销。根据《合同法》第 100条规定：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
企业会计准则规定，金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1、企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2、企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
报告期内，根据标的公司与氟新化工签署的氢氟酸销售合同、萤石粉采购合同约定的结算条款，双方完成对账后，标的公司与氟新化工的萤石粉采购款，优先冲抵标的公司应收氟新化工的氢氟酸销售款，冲抵后的剩余部分，氟新化工使用银行承兑汇票向标的公司进行结算。由于使用应收、应付款抵消后的净额结算系交易双方通过正式合同达成的共同合意，具有合理的商业理由，未相关违反法
律法规的规定，因此标的公司将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理，符合企业会计准则规定。
标的公司已建立了严格完善的应收账款管理制度，并有效执行；与氟新化工的往来款项的每笔抵减均有真实的购销关系并均有双方达成的合同约定作为冲抵依据，标的资产的内部控制有效。报告期内，除已全额计提坏账准备的福建省亿宏新型材料有限公司外，其余客户履约情况较好，未发生其他逾期未回款的情况。
（五）核查程序
1、获取报告期内标的公司与华莹选矿、标的公司与氟新化工的采购合同、发票、物流单据及对账资料，核实上述购销业务的真实性，同时比较交易价格、信用期、付款方式等合同主要条款是否与其他供应商存在差异；
2、对氟新化工、华莹选矿进行实地走访，了解相关交易的背景，调查相关交易的真实性与合规性，同时获取交易对手出具的承诺函；同时氟新化工出具承诺函，承诺与标的公司交易均基于合理商业安排，不存在利益输送和其他利益安排，双方交易价格公允；
3、向氟新化工函证，并获取经氟新化工盖章确认的与华莹选矿及标的公司萤石粉商贸业务结算表；
4、获取公开市场的萤石粉报价，核实相关采购价格的公允性和合理性；
5、获取报告期内关联方华莹选矿的报表、科目余额表、序时账、银行对账单等资料，核实华莹选矿是否存在向标的公司客户输送利益或代标的公司垫付成本费用等情况；经核查，除氟新化工外，华莹选矿及华莹选矿实际控制人控制的其他公司的主要客户、供应商与标的公司不存在重复情况，核对华莹选矿报告期内银行流水，未发现华莹选矿与标的公司客户、供应商存在其他资金往来情况；
6、获取标的公司与氟新化工的采购、销售合同，核实双方约定的结算条款，核实采购应付款与销售产品应收账款抵减入账会计处理是否符合会计准则规定和双方正式合同约定。
（六）核查意见
综上，经核查，会计师认为：报告期内，标的公司向其客户氟新化工采购萤石粉具有必要性和合理性。标的资产向氟新化工采购萤石粉的数量和金额占比逐年下降，双方交易价格公允。标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理，与双方合同约定和实际业务情况相符，符合企业会计准则的相关规定，标的公司已建立了完善的往来账款管理制度，内部控制有效。
二、问题3.请你公司补充披露：1）报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2）标的资产报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例
经核查，标的公司应收账款占总资产及营业收入的比例较低，经与同行业的数据对比，标的公司上述比例占比情况符合企业经营实际情况，符合行业惯例，具体情况如下：
单位：元
2018年度/ 2017年度 2016年度/
项目
2018年12月31日 /2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款 61,093,613.64 63,514,301.24 25,383,482.88总资产 333,092,029.94 316,657,337.12 243,570,525.20应收账款占总资产的比重 18.34% 20.06% 10.42%营业收入 592,860,488.10 444,344,906.38 221,060,248.19应收账款占营业收入的比重 10.30% 14.29% 11.48%报告期内，标的公司应收账款占总资产的比重分别为10.42%、20.06%、18.34%，占营业收入的比重分别为11.48%、14.29%、10.30%，主要原因系（1）标的公司所处的化工行业为重资产行业，固定资产等金额相对较大；（2）标的公司业务模式以直销为主，主要客户为处于行业前列的巨化股份、中化蓝天等国内大型制冷剂生产厂家，标的公司给予主要客户的信用期一般在 60天内，客户回款情况较好，应收账款周转速度快。
标的公司与同行业上市公司应收账款占总资产、营业收入的比重对比如下：1、应收账款占总资产的比重
2018年度/2018年12月31日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日标的公司 18.34% 20.06% 10.42%多氟多 14.82% 14.90% 11.86%巨化股份 1.79% 3.73% 2.71%三美股份 10.81% 14.05% 13.81%
标的公司应收账款占总资产的比重高于同行业上市公司，主要原因系要系标的公司为民营非上市企业，经营规模相对同行业上市公司较小，融资方式及规模受限，主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，资产规模增加较慢；同行业上市公司融资手段丰富，产品结构更为丰富，多氟多和巨化股份两家公司均在2016年至2018年间通过资本市场进行了大规模再融资，因此资产规模相对较大。
2、应收账款占营业收入比重
2018年度/2018年12月31日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日标的公司 10.30% 14.29% 11.48%多氟多 30.89% 28.06% 21.82%巨化股份 1.74% 3.55% 3.18%三美股份 8.56% 9.80% 10.63%标的公司应收账款占营业收入的比重低于多氟多，主要原因系多氟多主要产品为高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池及材料、新能源汽车生产研发，其新能源电池业务客户为下游主机厂和整车厂，应收账款周转速度较慢。标的公司应收账款占营业收入的比重高于巨化股份，主要原因系巨化股份主要生产销售制冷剂、含氟聚合物等，销售规模较大，且巨化股份贸易收入较大，因此其应收账款周转速度相对较快。标的公司应收账款占营业收入的比重与三美股份接近。
（二）标的资产报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确
报告期内，标的公司流转的票据均系客户支付的银行承兑汇票。经核查，标的资产报告期相关票据贴现或背书转让情况，确认标的公司票据流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范。具体情况如下：
1、票据背书往来的原因及合理性
公司所处的氟化工行业，上游及下游使用银行承兑汇票的付款方式较多，公司收到客户支付的银行承兑汇票流动性强，标的公司收到银行承兑汇票后，根据资金使用规划、收到的承兑汇票到期时间及上游供应商对承兑汇票的接受程度，选择背书转让、到期解付或贴现。
2、报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模
根据标的公司报告期内全部的票据收付情况记录，2016年度至2018收到的
应收票据均为银行承兑汇票，具体如下：
单位：元
年份 期初余额 收到票据 背书转让 到期解付 贴现 期末余额
2016年度 16,799,615.95 161,441,059.30 96,343,482.33 28,941,017.58 36,616,332.00 16,339,843.342017年度 16,339,843.34 357,502,464.96 127,465,149.88 11,736,777.67 198,963,568.64 35,676,812.112018年度 35,676,812.11 588,201,620.78 152,089,470.62 73,791,683.53 357,212,577.91 40,784,700.833、标的公司票据背书或贴现的内部控制与会计处理方法
标的公司对票据收支建立了严格的审核流程，具体情况如下：对于供应商付款，先由应付账款会计按照账期统计清单，然后经财务总监和总经理审批后进行付款，其中以票据背书形式付款的先由出纳负责准备票据并签法人章，然后交至财务总监签公章，再支付给供应商，应付账款会计根据票据复印件和收据记录付款。报告期内，随电子承兑汇票的普及，应收票据背书由相关人员在网上银行通过电子承兑模块完成相关审批与操作。
标的公司通过票据背书支付货款时，借计“应付账款/预付款项—XX供应商”，贷记“应收票据”，同时，票据背书均有真实的交易背景。
标的公司银行承兑汇票向银行申请贴现完成时，具体会计处理如下，借：银行存款，财务费用，贷：应收票据。
4、相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为（《票据法》）。票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款（《贷款通则》）。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
根据企业会计准则相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。
因此，票据贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产。对于已贴现或背书的应收票据，能否终止确认取决于票据所有权上的风险和报酬的转移情况，企业已将应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移给银行或被背书方的，应当终止确认该应收票据。
标的公司贴现或背书转让的应收票据均为银行承兑汇票，承兑方均为大型股份制商业银行，到期被拒付和追索的可能性极低。根据“实质重于形式原则”处
理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因而终止确认应收票据。报告期内，标的公司背书转让、贴现的应收票据未发生到期被拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。
5、票据交易背景真实性核查
（1）我们核查了报告期内全部客户的期初应收票据金额、本期收到票据金额、本期背书金额、本期贴现金额、本期到期承兑金额与期末应收票据金额，具体如下：
①2016年应收票据客户情况
单位：万元
收到票据 本期
收到票据 期初应收 本期收款额 期末应收客户 占总额的 销售额
金额 账款余额 （含票据） 账款余额比例（%） （含税）
南通市明鑫化工有限公司 2,153.81 13.34 -266.55 2,721.43 2,289.81 165.07昆山市诚鑫化工有限公司 2,042.30 12.65 552.02 1,658.12 2,042.30 167.84浙江衢州氟新化工有限公司 1,298.70 8.04 147.49 5,588.175,735.66（注） -太仓中化环保化工有限公司 1,186.54 7.35 49.65 1,427.11 1,315.04 161.71金华永和氟化工有限公司 1,121.45 6.95 284.96 1,323.87 1,365.33 243.5浙江鹏友化工有限公司 872.69 5.41 91.99 1,156.09 1,149.01 99.07临海市利民化工有限公司 865.81 5.36 143.56 898.03 865.81 175.77福建省漳平市九鼎氟化工有限公司 853.52 5.29 70.09 788.19 853.52 4.76昆山市申才化工有限公司 682.57 4.23 -21.95 1,007.38 682.57 302.86江苏梅兰化工有限公司 457.37 2.83 0.41 717.6 457.82 260.19三明巨环化工贸易有限公司 424.50 2.63 -1.42 473.34 474.5 -2.58株洲英东实业有限公司 367.74 2.28 37.03 391.02 367.74 60.31浙江蓝天环保高科技股份有限公司 326.51 2.02 - 486.33 338.02 148.31江西渠成氟化学有限公司 315.61 1.95 15.97 323.08 339.05 -福建三农新材料有限责任公司 275.82 1.71 184.25 470.33 438.69 215.88射阳县宝硕化工有限责任公司 272.68 1.69 26.82 300.84 378.3 -50.63泰州青松致冷新材料有限公司 171.6 1.06 1.44 531.84 223.39 309.89其他客户 2,454.89 15.21
合计 16,144.11 100.00
注：2016年浙江衢州氟新化工有限公司本期收款额中包含应收应付对冲金额。
②2017年度应收票据客户情况
单位：万元
收到票据占
收到票据 期初应收本期销售额本期收款额 期末应收客户 总额的比例
金额 账款余额 （含税） （含票据） 账款余额（%）
浙江衢州氟新化工有限公司 14,928.42 41.76 - 26,675.0022,948.40(注) 3,726.60太仓中化环保化工有限公司 4,842.65 13.55 161.71 5,067.20 4,864.92 363.99浙江蓝天环保高科技股份有限公司 1,895.95 5.30 148.31 2,266.29 1,921.54 493.06临海市利民化工有限公司 1,338.26 3.74 175.77 1,343.95 1,338.26 181.47金华永和氟化工有限公司 1,204.51 3.37 243.50 1,585.73 1,208.50 620.73福建三农新材料有限责任公司 1,153.14 3.23 215.88 1,450.30 1,404.00 262.19浙江鹏友化工有限公司 1,050.59 2.94 99.07 1,049.09 1,145.14 3.01昆山晶科微电子材料有限公司 1,009.66 2.82 - 976.37 1,009.66 -33.29南通市明鑫化工有限公司 1,003.00 2.81 165.07 1,467.31 1,630.38 2.00昆山佳立化学材料有限公司 742.92 2.08 - 731.11 742.92 -11.81福建省漳平市九鼎氟化工有限公司 685.36 1.92 4.76 721.88 685.36 41.29中化蓝天氟材料有限公司 630.17 1.76 - 732.66 649.41 83.25其他客户 5,265.62 14.72
合计 35,750.25 100.00
注：2017年浙江衢州氟新化工有限公司本期收款额中包含应收应付对冲金额。
③2018年度应收票据客户情况
单位：万元
收到票据占
收到票据 期初应收本期销售额 本期收款额 期末应收客户 总额的比例
金额 账款余额 （含税） （含票据） 账款余额（%）
浙江衢州氟新化工有限公司 25,262.30 42.95 3,726.60 29,327.4829,394.10（注） 3,659.98太仓中化环保化工有限公司 7,704.92 13.10 363.99 7,555.56 7,919.55 -福建三农新材料有限责任公司 4,055.00 6.89 262.19 5,202.55 4,055.00 1,409.74江苏梅兰化工有限公司 2,392.95 4.07 0.79 2,452.64 2,394.43 59.00昆山佳立化学材料有限公司 2,166.08 3.68 -11.81 2,323.55 2,301.28 10.46浙江蓝天环保高科技股份有限公司 2,046.45 3.48 493.06 2,010.82 2,071.93 431.94昆山晶科微电子材料有限公司 1,966.14 3.34 -33.29 2,022.88 1,994.27 -4.68金华永和氟化工有限公司 1,697.24 2.89 620.73 1,078.58 1,699.31 -临海市利民化工有限公司 1,284.29 2.18 181.47 1,104.19 1,284.29 1.37
收到票据占
收到票据 期初应收本期销售额 本期收款额 期末应收客户 总额的比例
金额 账款余额 （含税） （含票据） 账款余额（%）
南通市明鑫化工有限公司 1,167.72 1.99 2.00 1,241.89 1,167.72 76.17乳源东阳光氟有限公司 1,145.43 1.95 241.96 1,224.03 1,146.29 319.69三明市海斯福化工有限责任公司 1,059.92 1.80 61.54 1,145.00 1,066.40 140.13福建省漳平市九鼎氟化工有限公司 996.62 1.69 41.29 959.17 996.62 3.84中化蓝天氟材料有限公司 890.95 1.51 83.25 958.83 969.80 72.28其他客户 4,984.15 8.48
合计 58,820.16 100.00
注：2018年浙江衢州氟新化工有限公司本期收款额中包含应收应付对冲金额。
经核查，大部分客户收到的票据金额均小于应收账款期初余额和本期发生额之和，其余小部分客户期末形成了预收款项，金额较小，因此均为合理、真实的交易回款。
（2）我们核查了报告期内主要应收票据背书转让及开具承兑汇票情况，具体如下：
①2016年度应收票据主要受让方情况
单位：万元
受让 期初
本期采购 本期付款 是否存受让票据 票据 应付 期末应付
受让单位 用途 额（含税 额（含 在票据金额 比例 账款 账款余额
含暂估） 票据） 融资（%） 余额
江西铜业股份有限公司永平铜矿采购原材料 877.78 9.11 -6.73 851.64 877.78 -32.88否
福建银环物资有限公司 采购原材料 844.22 8.76 - 873.23 844.22 29.00否
永安市振鹏非标准设备安装队 设备安装款 744.47 7.73 50.22 914.21 907.78 56.65否
深圳市中金岭南有色金属股份有
采购原材料 323.95 3.36 - 360.18 425.05 -64.87否
限公司凡口铅锌矿
福建省丰森贸易有限公司 采购原材料 269.49 2.80 34.26 235.23 269.49 -否
沙县光耀保温技术服务有限公司工程款 263.62 2.74 -26.00 317.08 291.08 -否
龙岩市富盛鑫贸易有限公司 采购原材料 230.64 2.39 8.18 222.47 230.64 -否
清流县龙津镇宁盛建筑工程队 工程款 213.00 2.21 39.04 216.03 215.76 39.31否
清流永大保温防腐工程有限公司工程款 209.96 2.18 23.47 292.37 295.54 20.30否
清流县明胜萤石矿有限公司 采购原材料 200.00 2.08 -40.01 4,375.22 4,385.39 -50.17否
受让 期初
本期采购 本期付款 是否存受让票据 票据 应付 期末应付
受让单位 用途 额（含税 额（含 在票据金额 比例 账款 账款余额
含暂估） 票据） 融资（%） 余额
邵武市黎明塑料制品有限公司 采购原材料 189.08 1.96 54.90 194.30 189.08 60.12否
三明市百顺金属材料有限公司 采购原材料 140.00 1.45 22.29 178.13 140.00 60.42否
湖南有色金属有限公司黄沙坪矿
采购原材料 137.02 1.42 - 153.52 153.52 -否
业分公司
三明市三元金属材料有限公司 采购原材料 129.73 1.35 - 132.59 132.59 -否
福建省三明市恒凯成套设备制造
工程款 120.00 1.25 16.42 144.54 120.00 40.96否
有限公司
无锡孚邦金属制品有限公司 采购原材料 108.03 1.12 - 134.52 134.52 -否
厦门天澄时代商贸有限公司 采购原材料 100.48 1.04 36.42 64.52 100.94 -否
合计 7,870.63 52.95
9,634.35
②2017年度应收票据主要受让方情况
单位：万元
是否存在受让票 期初应 本期采购 本期付期末应
受让票据 票据融资受让单位 用途 据比例 付账款额（含税含款额（含付账款
金额 在票据融（%） 余额 暂估） 票据） 余额
资
福建银环物资有限公司 采购原材料 2,209.11 17.33 29.00 2,191.72 2,209.11 11.61 否
沙县雅鑫贸易有限公司 采购原材料 1,109.94 8.71 - 2,401.88 2,401.88 - 否
江西铜业股份有限公司永平铜矿 采购原材料 556.41 4.37 -32.88 589.37 556.49 - 否
福州耀隆化工集团公司 采购原材料 427.78 3.36 -14.40 407.03 432.71 -40.08 否
福建省三明市恒凯成套设备制造有限公
工程款 277.47 2.18 40.96 352.93 277.47 116.42 否
司
清流永大保温防腐工程有限公司 工程款 229.33 1.80 20.30 238.47 233.52 25.25 否
邵武市黎明塑料制品有限公司 采购原材料 214.02 1.68 60.12 237.06 214.02 83.17 否
三明市百顺金属材料有限公司 采购原材料 190.76 1.50 60.42 160.67 190.76 30.32 否
福州展志钢铁有限公司 采购原材料 172.36 1.35 - 172.36 172.36 - 否
福建省三明市盛达化工有限公司 采购原材料 168.75 1.32 - 194.76 168.75 26.01 否
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司采购原材料 160.50 1.26 -64.87 224.09 160.50 -1.28 否
是否存在受让票 期初应 本期采购 本期付期末应
受让票据 票据融资受让单位 用途 据比例 付账款额（含税含款额（含付账款
金额 在票据融（%） 余额 暂估） 票据） 余额
资
凡口铅锌矿
常州联慧资源环境科技有限公司 采购原材料 159.64 1.25 - 229.64 229.64 - 否
无锡市兴亚无缝钢管有限公司 采购原材料 157.60 1.24 - 158.76 158.75 0.01 否
大连冰山集团工程有限公司 采购原材料 150.00 1.18 - 213.15 160.15 53.00 否
沙县光耀保温技术服务有限公司 采购原材料 131.84 1.03 - 206.66 206.66 - 否
三明市恒得顺工贸有限公司 采购原材料 122.58 0.96 - 179.16 122.58 56.58 否
武汉恒冰耀制冷设备有限公司 采购原材料 113.90 0.89 1.33 126.70 121.16 6.87 否
无锡孚邦金属制品有限公司 采购原材料 95.00 0.75 - 95.35 95.35 - 否
三明市巨福物资贸易有限公司 采购原材料 93.00 0.73 52.05 84.61 93.00 43.65 否
安徽天康（集团）股份有限公司 采购原材料 90.00 0.71 58.70 46.11 90.00 14.82 否
湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业
采购原材料 60.00 0.47 - 65.00 65.00 - 否
分公司
三明兴达物资贸易有限公司 采购原材料 60.00 0.47 48.44 45.74 60.00 34.18 否
合计 6,949.99 54.54
12,746.51
③2018年度应收票据主要受让方情况
单位：万元
是否受让票期初应 本期采购 本期付期末应
受让票据 存在受让单位 用途 据比例付账款额（含税含款额（含付账款
金额 票据（%） 余额 暂估） 票据） 余额
融资福建银环物资有限公司 采购原材料 2,801.95 18.42 11.61 2,789.68 2,801.95 -0.65否
沙县雅鑫贸易有限公司 采购原材料 2,361.60 15.53 - 3,376.28 3,376.28 -否
江西铜业股份有限公司永平铜矿 采购原材料 531.67 3.50 - 530.41 531.77 -1.36否
福州耀隆化工集团公司 采购原材料 493.81 3.25 -40.08 579.46 493.81 45.56否
三明市恒得顺工贸有限公司 采购原材料 318.73 2.10 56.58 262.55 319.13 -否
福建省三明市恒凯成套设备制造有限公司工程款 297.35 1.96 116.42 427.78 297.35 246.85否
清流永大保温防腐工程有限公司 工程款 293.76 1.93 25.25 316.72 304.61 37.36否
福建三明宝顺冶金实业有限公司 采购原材料 257.95 1.70 - 257.95 257.95 -否
是否受让票期初应 本期采购 本期付期末应
受让票据 存在受让单位 用途 据比例付账款额（含税含款额（含付账款
金额 票据（%） 余额 暂估） 票据） 余额
融资三明市年丰化工有限公司 采购原材料 257.76 1.69 - 291.55 257.76 33.79否
赣州恒拓化工有限公司 采购原材料 219.03 1.44 60.95 158.16 219.11 -否
邵武市黎明塑料制品有限公司 采购原材料 215.00 1.41 83.17 292.82 215.50 160.49否
常州联慧资源环境科技有限公司 采购原材料 195.00 1.28 - 277.10 277.10 -否
福州展志钢铁有限公司 采购原材料 179.51 1.18 - 232.48 179.66 52.82否
辽宁靓博科技股份有限公司 采购原材料 128.00 0.84 - 54.67 134.64 -79.97否
福建省三明市盛达化工有限公司 采购原材料 122.54 0.81 26.01 96.55 122.56 -否
武汉恒冰耀制冷设备有限公司 采购原材料 104.30 0.69 6.87 160.04 104.30 62.6否
合计 8,777.96 57.73
15,208.95
由上表可知，报告期各期主要受让方均为发行人原材料供应商、设备供应商或工程劳务供应商，具有长期合作关系和真实业务背景。
应收票据背书转让及开立应付票据支付货款给各主要受让方的金额均小于或等于各期采购实际付款额，应收票据背书转让及开立应付票据支付货款均同时减少了应付账款，发行人票据背书转让行为有真实的交易背景。
6、核查程序
（1）取得标的公司应收票据备查簿，核对其是否与账面记录一致；
（2）对报告期末应收票据进行盘点程序，2018年 9月 30日和 2018年 12月31日两个资产负债表日的盘点比例均为100%；
（3）获得标的公司报告期内应收票据台账、电子承兑网银截屏，关注是否存在异常票据使用情况，报告期内，未发现公司存在融资性票据等不合规使用票据的情况；
（4）抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查了票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实；报告期内，因销售回款收到应收票据，核查比例分别为84.79%、85.28%、91.52%；报告期内，使用应收票据背书支付给供应商的核查比例分别为52.95%、54.54%、57.73%
（5）对已贴现未到期的银行承兑汇票，向银行进行函证，发函及回函比例均为100%；
（6）复核报告期内应收票据贴现息计算是否正确；
（五）核查意见
经核查，我们认为，报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低具有合理性；标的公司相关票据流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范，不存在违规使用票据的情况，相关票据贴现或背书转让会计处理准确，符合企业会计准则规定。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产申请文件二次反馈意见的专项说明》之签章页）专此说明，请予察核。
签字注册会计师：_________________ __________________
魏琴 里全
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年6月5日