证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-037华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2017年6月3日以电话、邮件方式发出会议通知，并于 2017年6月6日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《华讯方舟股份有限公司章程》，制订了
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-037《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本公司董事会同意薪酬与考核委员会提交的上述《激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵术开先生、张沈卫先生为本次限制性股票激励计划授予对象，回避表决。
（二）审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
同意本公司薪酬与考核委员会提交的《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《管理办法》），具体内容详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵术开先生、张沈卫先生为本次限制性股票激励计划授予对象，回避表决。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为充分保障《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的顺利实施，公司董事会提请股东大会依据相关法律法规，授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划的相关事项，具体包括（但不限于）：（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-0372、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息或配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于激励对象签署限制性股票激励相关协议书等；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会根据激励计划的规定办理本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-037须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵术开先生、张沈卫先生为本次限制性股票激励计划授予对象，回避表决。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》
中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 30日下发《上市公司章程指引》（2016年修订）(证监会公告[2016]23号)和《上市公司股东大会规则》（2016年修订）(证监会公告[2016]22号)，现根据上述指引和规则对华讯方舟股份有限公司《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订主要内容对比如下：
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|规则名称|修订前|修订后|
|公司章程|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法|

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|||辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|公司章程|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开三日前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开三日前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，公司董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。|
|股东大会议事规则|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》详见本公告日刊登于巨潮资讯
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2017-037网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
具体内容详见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-039）。
议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
华讯方舟股份有限公司董事会
2017年6月6日