证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-064烟台新潮实业股份有限公司
关于签署相关股权转让协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司烟台新潮锅炉附件制造有限公司（以下简称“锅炉附件”）100%股权、烟台新潮网络设备有限公司（以下简称“新潮网络”）100%股权、烟台铸源钢结构销售有限公司（以下简称“铸源钢结构”）100%股权和山东银和怡海房地产开发有限公司（以下简称“银和怡海房地产”）50%股权。
●万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1301号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），锅炉附件评估后的总资产为1,617.17万元，负债220.91万元，净资产为1,396.26万元。
万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1302号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），新潮网络评估后的总资产为4,548.22
万元，负债6.83万元，净资产为4,541.39万元。
万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1300号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），铸源钢结构评估后的总资产为9,044.66万元，负债76.53万元，净资产为8,968.13万元。
山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0163号《评估报告》，截至2015年10月31日（基准日），银和怡海房地产账面净资产为5,290.36万元，评估后的净资产为29,648.76万元。
●交易双方协商确定，锅炉附件100%股权转让交易价格为玖佰贰拾肆万元人民币（￥924万元）。
交易双方协商确定，新潮网络100%股权转让交易价格为肆仟陆佰零肆万叁仟伍佰元人民币（￥4,604.35万元）。
交易双方协商确定，铸源钢结构100%股权转让交易价格为陆仟伍佰叁拾伍万叁仟陆佰元人民币（￥6,535.36万元）。
交易双方协商确定，银和怡海房地产50%股权转让交易价格为壹亿零叁佰柒拾柒万元人民币（￥10,377.00万元）。
●本次交易受让方为分别为烟台汇金置业有限公司（以下简称“汇金置业”）、烟建集团有限公司（以下简称“烟建集团”）和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）。
●本次股权转让不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●本次股权转让完成后，公司不再持有锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产的股权，锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2016年5月25日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司与汇金置业经协商，就汇金置业受让公司持有锅炉附件100%的股权事宜于2016年5月25日签署了《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》；公司与烟建集团经协商，就烟建集团受让公司持有的新潮网络100%股权和铸源钢结构100%股权事宜分别于2016年5月25日签署了《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》和《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》；公司与山东嘉华经协商，就山东嘉华受让公司持有的银和怡海房地产50%股权事宜于2016年5月25日签署了《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、烟台汇金置业有限公司
烟台汇金置业有限公司，成立于2010年03月，住所为烟台市牟平区宁海大街
北、正阳路东，注册资本1,000.00万元，法定代表人车路平。经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），建材、钢材销售。
汇金置业与公司及锅炉附件均无关联关系。
2、烟建集团有限公司
烟台建集团有限公司，成立于2000年3月，住所为烟台市芝罘区南洪街100
号，注册资本100,321.00万元，法定代表人唐波。经营范围：承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口，向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期以许可证为准）。房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；环保工程专业承包、消防设施工程专业承包与维护保养、工程测量，防腐保温工程专业承包、管道工程专业承包、拆除工程专业承包，电力工程施工总承包；地基与基础工程、土石方工程、机场场道工程、起重设备安装工程专业承包；预拌商品混凝土专业承包，钢结构工程，防火门、木门窗、铝合金制品制作安装；建筑设备器材的租赁，建筑工程专业设计，房地产开发，园林绿化工程施工,安全技术防范工程设计施工,建筑幕墙施工，城市道路照明施工，建筑、公路、市政工程咨询（以上须凭资质证书经营）。货物、技术的进出口。开办市场。
烟建集团与公司及新潮网络和铸源钢结构均无关联关系。
3、山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司
山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，成立于 2009年 8月，注册资本21,861.00万元人民币，注册地址为山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道69号创业大厦西塔28层，法定代表人为孙春萌，主要经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
山东嘉华与公司及银和怡海房地产均无关联关系。
4、烟台新潮锅炉附件制造有限公司
烟台新潮锅炉附件制造有限公司，成立于 2012年 3月，住所地为烟台市牟平区牟山路 151号，注册资本为 2,370.00万元。经营范围：控制屏、紧固件、
锅炉附件的制造销售。
公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。
截至 2015年 12月 31日，烟台新潮锅炉附件制造有限公司经审计的总资产为 1,078.16万元、净资产为857.25万元。
5、烟台新潮网络设备有限公司
烟台新潮网络设备有限公司，成立于2001年5月，住所地为烟台市牟平经济开发区，注册资本为4,700.00万元。经营范围：宽带网络产品、PVC颗粒开发、生产、销售（不含专营专控产品）。
公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。
截至 2015年 12月 31日，烟台新潮网络设备有限公司经审计的总资产为4,230.12万元、净资产为 4,223.29万元。
6、烟台铸源钢结构销售有限公司
烟台铸源钢结构销售有限公司，成立于2013年4月，住所地为烟台市牟平经济开发区新潮工业园，注册资本为11,250.00万元。经营范围：钢结构产品的批发、零售。
公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。
截至 2015年 12月 31日，烟台铸源钢结构销售有限公司经审计的总资产为7,854.84万元、净资产为 7,778.32万元。
7、山东银和怡海房地产开发有限公司
山东银和怡海房地产开发有限公司，成立于 2000年 3月，住所地为烟台开发区长江路10号银和广场9楼，注册资本为3800万元人民币，经营范围：房地产开发，房屋租赁、销售，建筑装饰材料的批发、零售，货物、技术进出口。
公司持有其50%股权，是公司的控股子公司（根据山东银和怡海房地产开发有限公司章程约定，其董事长由公司委派，董事会成员公司占多数，公司对其具有实质控制权）。。
截至 2015年 12月 31日，山东银和怡海房地产开发有限公司经审计的总资产为 72,820.32万元、净资产为 5,307.07万元。
二、股权转让协议书的主要内容
（一）《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》
1、转让的股权
公司愿意将合法持有锅炉附件100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给汇金置业；汇金置业愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的锅炉附件100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1301号《评估报告》，截至 2015年 12月 31日（基准日），锅炉附件评估后的总资产为 1,617.17万元，负债 220.91万元，净资产为 1,396.26万元，双方对上述评估结果无异议。
（2）经双方协商确定，锅炉附件100%股权转让交易价格为玖佰贰拾肆万元人民币（￥924万元）。
评估基准日（即定价基准日，2015年 12月 31日）至本次交易交割日期间锅炉附件的损益由汇金置业承担。
（3）付款方式
以现金方式付款。
（4）付款时间
在本协议约定的期限内，汇金置业将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。
双方一致同意，在本协议签署后3个工作日内，汇金置业支付公司100万元人民币，余额在本协议生效后5个工作日内，汇金置业一次性将上述股权转让款支付至公司指定账户。
3、税收和费用
双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
4、交割
（1）在汇金置业向公司支付完毕全部股权转让款后5个工作日内，双方应当
向锅炉附件书面通知股权转让情况，并配合锅炉附件完成相应的工商变更登记。
（2）自锅炉附件完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，汇金置业享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，锅炉附件现有经营管理层应促使锅炉附件依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，公司保证锅炉附件不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
双方理解并一致同意，本次交易不涉及锅炉附件业务和人员处置和安置。本次交易后由汇金置业作为锅炉附件股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营锅炉附件。
7、关于目标公司债权债务的解决办法
（1）截至本协议签署日，锅炉附件应付公司人民币贰佰贰拾陆万零伍佰零柒元陆角肆分（￥2,260,507.64）。
对于上述款项，汇金置业承诺，在本协议生效后5个工作日内，汇金置业代锅炉附件一次性以现金方式将上述欠款偿还给公司。
（2）关于应交税金：截至 2016年 5月 31日，锅炉附件尚未缴纳的土地使用税、房产税等税金由公司负责缴纳。
8、其他
（1）基准日前（即 2015年 12月 31日之前），锅炉附件的或有债权债务均由公司承担和享有，与汇金置业和锅炉附件无关。如因此给汇金置业及锅炉附件造成损失，公司承担相应的责任。
（2）截至本协议签署日，锅炉附件拥有烟国用（2012）第 42016号土地使用证（土地使用权面积为 39,020.20平方米），在此之前，由于烟台市牟平区人民政府在对西郊路、三山大街进行改扩建过程中，依法征收了锅炉附件部分土地，但土地使用证未做相应变更，导致锅炉附件实际拥有的土地可能比土地使用证书
标注的面积少，日后若锅炉附件变更土地使用证，该减少部分的土地面积公司不需向汇金置业支付任何价格补偿。
公司承诺，锅炉附件土地使用权和房产没有设定抵押，如因此给锅炉附件造成任何损失均由公司赔偿给汇金置业。
（3）违约责任
①本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
②如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
③本协议经公司董事会、股东大会审议通过，如汇金置业未根据本协议约定时间及条件履行本协议付款义务则构成根本违约，汇金置业支付给公司的 100万元人民币不予退还；如本协议未经公司董事会、股东大会审议通过，则公司需在其股东大会否决本协议后的 2个工作日内退还汇金置业前期支付的 100万元（不计利息），如公司未在约定期限内退还汇金置业，每延期一日，应按照应付未付金额的万分之五向汇金置业支付违约金。
④本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如汇金置业不履行本协议付款义务则构成根本违约，汇金置业需向公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按1150万元人民币计算）的10%。
汇金置业未依据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按 1150万元人民币计算）的万分之五向公司支付违约金。
本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内，汇金置业仍未向公司支付全部股权转让款项的，公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使前款约定的合同终止权的，汇金置业应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按 1150万元人民币计算）的10%向公司支付违约金。
公司行使本条约定的合同终止权的，以及因汇金置业根本性违约致使公司解
除合同的，本协议书项下对汇金置业的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按 1150万元人民币计算）的10%要求汇金置业支付违约金，并赔偿公司因汇金置业违约遭受的损失（含锅炉附件遭受的损失）。
汇金置业已根据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合锅炉附件办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向汇金置业支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按 1150万元人民币计算）的10%（但锅炉附件不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
公司未履行本协议书配合锅炉附件办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向汇金置业支付违约金（但锅炉附件不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合锅炉附件办理相应的工商变更登记手续的，汇金置业有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜（但锅炉附件不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
汇金置业未行使前款约定的合同终止权的，公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按 1150万元人民币计算）的10%向汇金置业支付违约金。
汇金置业行使本条约定的合同终止权的，以及因公司违约致使汇金置业解除合同的，本协议书项下的股权转让之交易自汇金置业书面通知之日起终止，公司应退回汇金置业支付的全部股权转让价款，并向汇金置业支付按本协议书项下股权转让总价款（含锅炉附件欠公司款项，违约金金额按 1150万元人民币计算）的10%违约金，并赔偿汇金置业因公司违约遭受的损失。
⑤任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）协议的生效、变更和解除
①本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
②协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
（二）《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》
1、转让的股权
公司愿意将合法持有新潮网络100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给烟建集团；烟建集团愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的新潮网络100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1302号《评估报告》，截至 2015年 12月 31日（基准日），新潮网络评估后的总资产为 4,548.22万元，负债 6.83万元，净资产为 4,541.39万元，双方对上述评估结果无异议。
（2）经双方协商确定，新潮网络100%股权转让交易价格为肆仟伍佰伍拾肆万叁仟伍佰元人民币（￥4,554.35万元）。
（3）付款方式
以现金方式付款。
（4）付款时间
在本协议约定的期限内，烟建集团将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。
双方一致同意，在本协议签署后3个工作日内，烟建集团支付公司200万元人民币，余额在本协议生效后5个工作日内，烟建集团一次性将上述股权转让款支付至公司指定账户。
3、税收和费用
（1）双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。
本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在 20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
（2）双方一致同意，新潮网络于 2016年 5月 31日前发生的税收和费用全部由公司承担，2016年5月31日后发生的税收和费用由烟建集团承担。
4、股权交割
（1）在烟建集团向公司支付完毕全部股权转让款后 5个工作日内，双方应当向新潮网络书面通知股权转让情况，并配合新潮网络办理相应的工商变更登记。
（2）自新潮网络完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，烟建集团享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，公司保证新潮网络现有经营管理层促使新潮网络依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，若新潮网络现有经营管理层发生以新潮网络名义对外提供担保、借款等行为给新潮网络造成了损失，由公司负责赔偿。
（4）过渡期内，公司保证新潮网络不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
双方理解并一致同意，本次交易公司负责新潮网络人员处置和安置。本次交易后由烟建集团作为新潮网络股东按法律法规及新潮网络规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营新潮网络。
7、关于目标公司债权债务的解决办法
（1）截至本协议签署日，公司应付新潮网络人民币叁仟叁佰伍拾肆万叁仟伍佰贰拾陆元陆角玖分（￥33,543,526.69）。
对于上述款项，公司承诺，在本次股权转让办理工商变更登记手续之前，公司一次性偿还新潮网络上述欠款。
（2）关于应交税金：截至 2016年 5月 31日，新潮网络尚未缴纳的土地使用税、房产税等税金由公司负责缴纳。
8、其他
（1）2016年 5月 31日之前，新潮网络的或有债权债务均由公司承担和享有，与烟建集团和新潮网络无关；
（2）烟建集团受让新潮网络后，若对新潮网络进行吸收合并，不影响公司在上述（1）中义务的承担；
（3）截至本协议签署日，新潮网络拥有烟国用（2007）第 41591号土地使用证（土地使用权面积为 7,800.100平方米），在此之前，由于烟台市牟平区人民政府在对牟山路进行改扩建过程中，依法征收了新潮网络部分土地，但土地使用证未做相应变更，导致新潮网络实际拥有的土地可能比土地使用证书标注的面积少，日后若新潮网络变更土地使用证，该减少部分的土地面积公司不需向烟建集团支付任何价格补偿。
（4）违约责任
①本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
②如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
③本协议经公司董事会、股东大会审议通过，如烟建集团未根据本协议约定时间及条件履行本协议付款义务则构成根本违约，烟建集团支付给公司的 200万元人民币不予退还；如本协议未经公司董事会、股东大会审议通过，则公司需在其股东大会否决本协议后的2个工作日内退还烟建集团前期支付的200万元人民币（不计利息），如公司未在约定期限内退还烟建集团，每延期一日，应按照应付未付金额的万分之五向烟建集团支付违约金。
④本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如烟建集团不履行本协议付款义务则构成根本违约，烟建集团需向公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%。
烟建集团未依据本协议书约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向公司支付违约金。
本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内，烟建集团仍未向公司支付全部股权转让款项的，公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使前款约定的合同终止权的，烟建集团应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。
公司行使本条约定的合同终止权的，以及因烟建集团根本性违约致使公司解除合同的，本协议书项下对烟建集团的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款的10%要求烟建集团支付违约金，并赔偿公司因烟建集团违约遭受的损失（含新潮网络遭受的损失）。
烟建集团已根据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合新潮网络办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向烟建集团支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%（但新潮网络不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
公司未履行本协议书配合新潮网络办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向烟建集团支付违约金（但新潮风格不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合新潮网络办理相应的工商变更登记手续的，烟建集团有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜（但新潮网络不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
烟建集团未行使前款约定的合同终止权的，公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向烟建集团支付违约金。
烟建集团行使本条约定的合同终止权的，以及因公司违约致使烟建集团解除合同的，本协议书项下的股权转让之交易自烟建集团书面通知之日起终止，公司应退回烟建集团支付的全部股权转让价款，并向烟建集团支付按本协议书项下股权转让总价款的10%违约金，并赔偿烟建集团因公司违约遭受的损失。
⑤任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（5）协议的生效、变更和解除
①本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
②协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
（三）《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》
1、转让的股权
公司愿意将合法持有铸源钢结构100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给烟建集团；烟建集团愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的铸源钢结构100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1300号《评估报告》，截至 2015年 12月 31日（基准日），铸源钢结构评估后的总资产为9,044.66万元，负债76.53万元，净资产为8,968.13万元，双方对上述评估结果无异议。
（2）经双方协商确定，铸源钢结构100%股权转让交易价格为陆仟伍佰捌拾伍万叁仟陆佰元人民币（￥6,585.36万元）。
（3）付款方式
以现金方式付款。
（4）付款时间
在本协议约定的期限内，烟建集团将交易价款支付至公司书面通知的银行账
户。
双方一致同意，在本协议签署后3个工作日内，烟建集团支付公司300万元人民币，余额在本协议生效后5个工作日内，烟建集团一次性将上述股权转让款支付至公司指定账户。
3、税收和费用
①双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在 20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
②双方一致同意，铸源钢结构于2016年5月31日前发生的税收和费用全部由公司承担，2016年5月31日后发生的税收和费用由烟建集团承担。
4、股权交割
（1）在烟建集团向公司支付完毕全部股权转让款后 5个工作日内，双方应当向铸源钢结构书面通知股权转让情况，并配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记。
（2）自铸源钢结构完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，烟建集团享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，公司保证铸源钢结构现有经营管理层促使铸源钢结构依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，若铸源钢结构现有经营管理层发生以铸源钢结构名义对外提供担保、借款等行为给铸源钢结构造成了损失，由公司负责赔偿。
（4）过渡期内，公司保证铸源钢结构不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
双方理解并一致同意，本次交易公司负责铸源钢结构人员处置和安置。本次
交易后由烟建集团作为铸源钢结构股东按法律法规及铸源钢结构规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营铸源钢结构。
7、关于目标公司债权债务的解决办法
（1）截至本协议签署日，公司应付铸源钢结构人民币壹仟零叁拾伍万叁仟伍佰玖拾伍元叁角叁分（￥10,353,595.33）。
对于上述款项，公司承诺，在本次股权转让办理工商变更登记手续之前，公司一次性偿还铸源钢结构上述欠款。
（2）关于应交税金：截至 2016年 5月 31日，铸源钢结构尚未缴纳的土地使用税、房产税等税金由公司负责缴纳。
8、其他
（1）2016年 5月 31日之前，铸源钢结构的或有债权债务均由公司承担和享有，与烟建集团和铸源钢结构无关；
（2）烟建集团受让铸源钢结构后，若对铸源钢结构进行吸收合并，不影响公司上述（1）中义务的承担；
（3）截至本协议签署日，铸源钢结构拥有烟国用（2013）第 42490号土地使用证（土地使用权面积为 99,891.00平方米），在此之前，由于烟台市牟平区人民政府在对牟山路、三山大街进行改扩建过程中，依法征收了铸源钢结构部分土地，但土地使用证未做相应变更，导致铸源钢结构实际拥有的土地可能比土地使用证书标注的面积少，日后若铸源钢结构变更土地使用证，该减少部分的土地面积公司不需向烟建集团支付任何价格补偿。
（4）违约责任
①本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
②如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
③本协议经公司董事会、股东大会审议通过，如烟建集团未根据本协议约定时间及条件履行本协议付款义务则构成根本违约，烟建集团支付给公司的 300万元人民币不予退还；如本协议未经公司董事会、股东大会审议通过，则公司需在其股东大会否决本协议后的 2个工作日内退还烟建集团前期支付的 300万元
（不计利息），如公司未在约定期限内退还烟建集团，每延期一日，应按照应付未付金额的万分之五向烟建集团支付违约金。
④本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如烟建集团不履行本协议付款义务则构成根本违约，烟建集团需向公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%。
烟建集团未依据本协议书约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向公司支付违约金。
本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内，烟建集团仍未向公司支付全部股权转让款项的，公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使前款约定的合同终止权的，烟建集团应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。
公司行使本条约定的合同终止权的，以及因烟建集团根本性违约致使公司解除合同的，本协议书项下对烟建集团的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款的10%要求烟建集团支付违约金，并赔偿公司因烟建集团违约遭受的损失（含铸源钢结构遭受的损失）。
烟建集团已根据本协议书约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向烟建集团支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%（但铸源钢结构不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
公司未履行本协议书配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向烟建集团支付违约金（但铸源钢结构不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记手续的，烟建集团有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜（但铸源钢结构不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
烟建集团未行使前款约定的合同终止权的，公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向烟建集团支付违约金。
烟建集团行使本条约定的合同终止权的，以及因公司违约致使烟建集团解除合同的，本协议书项下的股权转让之交易自烟建集团书面通知之日起终止，公司应退回烟建集团支付的全部股权转让价款，并向烟建集团支付按本协议书项下股权转让总价款的10%违约金，并赔偿烟建集团因公司违约遭受的损失。
⑤任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（5）协议的生效、变更和解除
①本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
②协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
（四）《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》
1、转让的股权
公司愿意将其合法持有银和怡海房地产50%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式转让给山东嘉华；山东嘉华已对银和怡海房地产进行了尽职调查并充分了解银和怡海房地产现状，山东嘉华愿意依据本协议书约定的条件和方式受让公司持有的银和怡海房地产50%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0163号《评估报告》，截至2015年10月31日（基准日），银和怡海房地产账面净资产为 5,290.36万元，评估后的净资产为 29,648.76万元，双方对上述评估结果无异议。
（2）以银和怡海房地产账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，银和怡海房地产50%股权转让交易价格为壹亿零叁佰柒拾柒万元人民币（￥ 10,377.00万元）。
评估基准日（即定价基准日，2015年 10月 31日）至本次交易交割日期间银和怡海房地产的损益由山东嘉华承担。
（3）付款方式
以现金方式付款。
（4）付款时间
在本协议约定的期限内，山东嘉华将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。
双方一致同意，在本协议生效后 30日内，山东嘉华支付公司第一期股权转让款伍仟贰佰万元（￥5,200.00万元）（前期支付的壹仟万元保证金转为股权转让款）；余额在本协议生效后60日内，山东嘉华一次性以现金方式支付完毕。
3、税收和费用
双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在 20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
4、交割
（1）在山东嘉华向公司支付完毕全部股权转让款和代银和怡海房地产支付其应付公司全部欠款后5个工作日内，双方应当向银和怡海房地产书面通知股权转让情况，并配合银和怡海房地产办理相应的工商变更登记。
（2）自目标公司完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，山东嘉华享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，公司应促使银和怡海房地产依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不
得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，公司保证银和怡海房地产不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
（1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及银和怡海房地产业务和人员处置和安置。本次交易后由山东嘉华作为银和怡海房地产股东按法律法规及银和怡海房地产规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营银和怡海房地产。
（2）双方理解并一致同意，本次股权转让交割完成后20个工作日内，公司协助山东嘉华完成相关交接工作。
7、关于公司与目标公司之间债权债务的解决办法
截至本协议签署日，银和怡海房地产账面应付公司 46,392,393.86元人民币，该款在本协议生效后 15日内由山东嘉华一次性以现金方式代银和怡海房地产偿还给公司（该条款为本次交易股权过户的先决条件）。
8、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
（3）本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如山东嘉华不履行或不完全履行本协议付款义务则构成根本违约（即山东嘉华未按照本协议约定条件履行付款义务），公司均可随时单方面无条件终止本次股权转让协议，山东嘉华前期支付给公司的壹仟万元人民币保证金不予退还。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议的生效、变更和解除
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产。
本次公司转让股权完成后，公司不再持有锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产的股权，锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（其中锅炉附件将为公司合并报表带来约 66.75万元的收益、新潮网络将为公司合并报表带来约 400.81万元的收益、铸源钢结构将为公司合并报表带来约-433.85万元的收益、银和怡海房地产将为公司合并报表带来约-4,108.33万元的收益），上述收益数据均未经审计。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第九届第二十七次董事会会议决议
2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1301号《评估报告》
3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1302号《评估报告》
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1300号《评估报告》
5、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第 0163号《评估报告》
6、公司与烟台汇金置业有限公司签署的《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》
7、公司与烟建集团有限公司签署的《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》
8、公司与烟建集团有限公司签署的《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》
9、公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署的《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》
8、《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于对转让公司所持下属相关子公司全部股权的独立意见》
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2016年5月26日