证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-045京汉实业投资股份有限公司
关于签订委托开发管理协议暨关联交易的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年 3月 8日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）在北京签署了《委托开发管理协议》，就阳江兆银委托京汉置业开发建设广东省阳江市海陵岛北极村委会山屋前两宗土地的房地产项目事项进行了约定。
因阳江兆银控股股东襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）为京汉股份和控股股东京汉控股集团有限公司共同投资的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，襄阳隆运股权投资合伙企业的股东主要为京汉实业投资股份有限公司（40%）；襄阳国益国有资产经营有限责任公司（33.33%）；京汉控股集团有限公司（26%），北京隆运资产管理有限公司（0.67%）。由于合伙企业普通合伙人北京隆运资产管理有限公司及合伙企业有限合伙人京汉控股集团有限公司对襄阳隆运股权投资合伙企业实施控制，因此控制阳江兆银。阳江兆银为上市公司实际控制人田汉先生控制的企业。
根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（二）条的规定，本次交易构成关联交易。
2018年 3月 8日公司召开第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于全资子公司签订委托开发管理协议暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就本次委托开发暨关联交易事项发表事前认可和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项委托开发管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
阳江市兆银房地产开发有限公司
（1）基本信息
企业名称：阳江市兆银房地产开发有限公司
住所：阳江市石湾路圆弧 1号五楼
类型：其他有限责任公司
注册地：广东省阳江市
法定代表人：班均
注册资本：13046.16万元
统一社会信用代码：914417025573297513
成立日期：2010-06-29
持股比例：襄阳隆运股权投资合伙企业（99万元）99%、北京隆运资产管理有限公司（1万元）1%。
经营范围：房地产开发、经营。
主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，未经审计的总资产为 112,168,351.39元，净资产为-17,738,079.69元，2017年度实现营业收入为 0元，净利润为-9,166,202.45元。
（2）与公司的关联关系
阳江兆银控股股东襄阳隆运股权投资合伙企业为京汉股份和控股股东京汉控股集团有限公司共同投资的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表。
其中襄阳隆运股权投资合伙企业的股东主要为京汉实业投资股份有限公司（40%）；襄阳国益国有资产经营有限责任公司（33.33%）；京汉控股集团有限公司（26%），北京隆运资产管理有限公司（0.67%）。由于合伙企业普通合伙人北京隆运资产管理有限公司及合伙企业有限合伙人京汉控股集团有限公司对襄阳隆运股权投资合伙企业实施控制，因此控制阳江兆银。阳江兆银为上市公司实际控制人田汉先生控制的企业。
根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（二）条的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：银海澜庭(具体以项目报建名称为准)。
（二）项目位置：
宗地1：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一；
宗地2：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二。
项目位置及四至以土地不动产权证书登记为准。
（三）项目用地：两宗土地占地面积为 92,626.34平方米(具体面积和容积率以批准的用地规划为准)。
（四）建设规模：总建筑面积约 255,943.75平方米（具体面积以双方确认并经规划许可的设计、施工图纸为准)。
（五）其他
截止2018年2月28日，阳江市兆银房地产开发有限公司主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|财务状况|||
|项 目|2018年2月28日|2017年12月31日|
|流动资产|112,165,470.34|112,168,351.39|
|非流动资产|-|-|
|资产总计|112,165,470.34|112,168,351.39|
|流动负债|-|129,906,431.08|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|-|129,906,431.08|
|所有者权益|112,165,470.34|-17,738,079.69|
|经营状况|||
|项 目|2018年1-2月|2017年1-12月|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-2,962.79|-353.02|
|利润总额|441,950.03|-9,166,202.45|
|净利润|441,950.03|-9,166,202.45|

阳江市兆银房地产开发有限公司名下主要资产为三宗土地，基本情况如下：
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|编号|类别|土地证编号|权利人|权利类型|土地位置|
|宗地1|土地|粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000309号|阳江市兆银房地产开发有限公司|国有建设用地使用权|阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二|
|宗地2|土地|粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000310号|阳江市兆银房地产开发有限公司|国有建设用地使用权|阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一|
|宗地3|土地|阳府国用（2012）第11-1008号|阳江市兆银房地产开发有限公司|国有建设用地使用权|江城区银岭科技产业园内站港公路北侧A2-1-2号|

本公司与阳江兆银签署委托代建相关协议中，只包括宗地一和宗地二。宗地三资产和权属，襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、北京隆运资产管理有限公司与阳江兆银股东签署的《股权转让协议》中另有约定。
其中，宗地 1为阳江市兆银房地产开发有限公司于 2014年 2月 21日通过网
上竞价转让的交易方式取得，于 2018年 1月换发新不动产权证书。该宗地土地
面积为 69,205平方米；使用期限为 2002年 1月 30日起 2052年 1月 24日止；
用途为批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、城镇住宅用地。规划控制
指标如下：
1.总用地面积 69,205平方米，计容用地面积：69,205平方米；
2.用地性质：二类居住用地R2，兼容商业用地B1；
3.建筑密度：≤22%，绿地率：≥35%，容积率≤2.0且>1，计容建筑面积：≤138,410平方米，其中居住面积：≤117,648.5平方米（占85%），且>69,205平方米，商业面积：≤20,761.5平方米（占15%）；
4.建筑高度：建筑限高 100米，如需突破，则应组织专家论证。
5.主要出入口：旅游大道
6.公共配套规划要求：变电房（建筑面积≥120平方米），居委会（建筑面积 80平方米），治安联防站（建筑面积 30平方米），文化活动站（建筑面积 400平方米），物业管理用房（建筑面积≥300平方米），垃圾转运站（建筑面积 132平方米），垃圾收集点及停车位 1384个。
宗地 2为阳江市兆银房地产开发有限公司于 2014年 2月 21日通过网上竞价转让的交易方式取得，于 2018年 1月换发新不动产权证书。该宗土地面积为 23,421.34平方米；使用期限为 2002年 1月 30日起 2052年 1月 24日止；用途为批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、城镇住宅用地。规划控制指标如下：
1.总用地面积 26,156.875平方米，计容用地面积：26,156.875平方米；
2.用地性质：二类居住用地R2，兼容商业用地B1；
3.建筑密度：≤22%，绿地率：≥35%，容积率≤2.0且>1，计容建筑面积：≤52313.75平方米，其中居住面积：≤44466.688平方米（占85%），且>26156.875平方米，商业面积：≤7847.062平方米（占15%）；
4.建筑高度：建筑限高 100米，如需突破，则应组织专家论证。
5.主要出入口：旅游大道
6.公共配套规划要求：变电房（建筑面积≥120平方米），物业管理用房（建筑面积≥100平方米）,垃圾收集点及停车位 523个.
备注：由于政府征用道路用地，现不动产权证书面积为 23,421.34平方米，面积差额正在与政府相关部门沟通，尚未出具体补容积率或土地置换方案。
宗地 3为阳江市兆银房地产开发有限公司于 2011年 7月 14日通过挂牌出让方式取得，使用期限：2071年 7月 13日止；用途：居住用地。规划控制指标如下：
1.总用地面积 38062平方米；
2.用地性质：居住；
3.建筑密度：≤22%，绿地率：≥30%，容积率：2.2，计容建筑面积：83736.4平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次签署委托开发管理协议，按照优势互补、合作共赢的原则进行。充分发挥京汉置业在房地产开发及项目管理领域的丰富经验，实现合作共赢。本次交易定价按照市场规则规范进行，阳江兆银需按照年化利率9%向京汉股份支付资金占用费，该年化利率高于银行同期利率且不低于京汉股份的平均融资成本，符合行业收费标准。阳江兆银除支付上述资金占用费外，还按照京汉股份实际发生管理成本（即除项目建造成本、税金支出、项目自身贷款利息支出之外的部分）的8%支付委托报酬，该收益率参考地产行业平均净利润率及子公司京汉置业历史的净利润率综合确定。
上述关联交易价格公开透明，定价公允，符合市场化原则，项目委托及报酬方式公正公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议及补充协议的主要内容
甲方（委托方）：阳江市兆银房地产开发有限公司
乙方（受托方）：京汉置业集团有限责任公司
（一）项目概况
1、项目名称：银海澜庭(具体以项目报建名称为准)。
2、项目位置：
宗地1：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一；
宗地2：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二。
项目位置及四至以土地不动产权证书登记为准。
3、项目用地：两宗土地占地面积为 92,626.34平方米(具体面积和容积率以批准的用地规划为准)。
4、建设规模：总建筑面积约 255,943.75平方米（具体面积以双方确认并经规划许可的设计、施工图纸为准)。
（二）项目委托和报酬方式
1、甲方委托乙方负责本项目的代建及经营管理工作，包括但不限于：垫付开发建设阶段资金；项目前期阶段项目设计委托及各项报批报建；实施阶段所涉
及的项目咨询、监理、施工队伍选择、工程施工建设管理、工程竣工验收、工程资料收集归档、竣工、工程结算、财务管理、资产移交、工程保修等的组织、协调、控制和管理；销售阶段的营销及租赁管理等工作。
2、在委托期间，本项目的开发投资资金优先由乙方以甲方名义融资解决，融资不足部分由乙方垫付资金，甲方按照年化利率9%向乙方支付资金占用费。
3、本项目采用乙方垫付资金（即以甲方名义融资之外的乙方投入以及乙方上述投入的符合本协议约定的资金占用费的合计总额）加委托报酬的结算方式。
甲方除将乙方垫付资金本金及资金占用费全额支付给乙方后，还应按照乙方实际发生管理成本（即除项目建造成本、税金支出、项目自身贷款利息支出之外的部分）的8%支付委托报酬。
（三）项目核算
1、本项目从本协议生效后的各项成本、税费及投入由乙方建账独立核算。
因本项目所产生的各项税费由乙方垫付，计入乙方垫付资金总额。
2、本项目按照分期开发，分期结算的原则，在每期销售签约面积达到90%时，计算每期乙方的垫付资金、资金占用费及应得报酬，甲方从销售回款中优先支付乙方垫付资金、资金占用费及应得的报酬。本项目全部销售签约面积达到90%时，按照项目整体计算乙方的垫付资金总额、资金占用费总额和应得报酬总额，甲方按照多退少补的原则向乙方支付。
（四）项目资金的管理
1、项目所需资金由乙方负责筹集（包括但不限于以甲方名义对外融资；使用本项目土地使用权或在建工程提供担保，以乙方或乙方母公司名义融资；乙方以自有资金垫付等方式），甲方予以协助。
2、乙方为开发本项目使用甲方设立的专户，专门用于本项目资金往来收付。
（五）项目开发管理
1、乙方组建成立项目管理班子。
2、乙方需就本项目建立专门项目管理队伍。由具有相应管理能力的专业人员负责，并配备技术负责人，土建、给排水、造价等专业人员，以及前期报建、财务、行政等辅助人员，人员数应满足本项目开发管理需要。
3、乙方应制定本项目开发方案，推进项目进程。待本项目详细规划批准及户型方案确定后，制定开发项目实施方案，包括：工程进度计划、开发各工作节
点计划控制、开发成本测算及控制、工程质量控制、配套工程实施计划等方案。
以上方案均应征得甲方的认可后实施。若因乙方原因导致的项目进程推迟或延误，给甲方造成损失的，则甲方有权从应向乙方支付的金额中将损失扣除。
（六）委托期限
自本协议生效之日起至本项目销售签约面积达90%时或本项目具备交房条件后 4个月止，委托开发期限暂定为 3年。
（七）违约责任
1、本协议签订后，任何一方违约给对方造成损失的应予以赔偿。
2、由于乙方原因导致工程累计停工三个月的，甲方有权解除本协议。
3、如遇双方解除本协议的，甲方有权要求乙方将本项目移交给甲方或甲方指定的第三方，但甲方应按乙方完成的工程进度支付相应投资成本及委托报酬。
本协议自各方签字盖章，并经乙方及其母公司按照上市公司监管规定通过必要的审批决策程序后生效。
（八）补充协议内容
1、乙方对项目开发建设的垫资款根据项目开发建设需要，提前由乙方组建的项目经营班子上报乙方批准后 5个工作日内据实拨付，最多不超过 12,258万元。乙方为开发本项目使用甲方设立由甲乙双方监管的银行账户，专门用于本项目资金往来收付。
2、根据公司项目结算惯例，乙方的垫资款在项目第一期楼盘建设至 10层时开始收回，2018年底前收回全部垫资款。
3、本协议作为原协议的一部分，原协议达到生效条件时同时生效；本协议与原协议不一致的执行本协议约定，其他按照原协议执行。
协议及合作协议的具体内容以正式文本为主。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司拓展项目资源，进一步提升公司的房地产开发业务能力，项目委托和报酬方式公正合理，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1、本次合伙企业收购阳江兆银，主要目的是为上市公司培育产业，利用产业基金，以期进一步拓展上市公司的业务范围、投资布局、盈利渠道，提升上市公司的竞争力；符合上市公司中长期发展战略规划，符合上市公司发展的需要和上市公司股东利益最大化原则。
鉴于公司在参与设立襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）时专门进行相关约定，合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下京汉股份有权优先选择
收购。在本公司与阳江兆银签署委托代建相关协议中，只包括宗地一和宗地二。
宗地三资产和权属，襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、北京隆运资产管理有限公司与阳江兆银原股东签署的《股权转让协议》中另有约定：宗地 3不在其收购目标公司即兆银公司资产范围内，由阳江兆银原股东进行剥离。因此宗地三未来拟置出阳江兆银过程中尚存在不确定性，所以，本公司未直接进行标的资产的收购，待宗地三剥离后，本公司将按照合伙企业约定启动优先购买权。若宗地三剥离事宜因故无法实施，则合伙企业将与阳江兆银原股东协商，将宗地三一并收购。控股股东京汉控股集团有限公司承诺在 2018年 12月底前将上述资产启动注入上市公司程序。
2、根据委托开发协议的条款规定，京汉股份接受阳江兆银委托，整体负责银海澜庭项目的开发，对该项目的建设和经营活动承担管理义务，组建了专门的管理团队实际操盘。并对项目建设质量，成本控制和按计划完成开发进度承担相应的管理责任。阳江兆银实质上是购买了京汉股份提供的委托代建服务，京汉股份承担了委托代建项目相关的经营风险并获取相关经济利益流入。因此，由于阳江兆银对外直接融资存在资金缺口，京汉股份为完成银海澜庭项目的委托代建工作，先期垫付直接用于该项目开发的往来款项，是基于委托开发协议而发生的具有商业背景和交易实质的资金往来。
同时，根据协议约定，在委托期间，银海澜庭本项目的开发投资资金优先由阳江兆银名义融资解决，融资不足部分由京汉股份先行支付，阳江兆银需按照年化利率9%向京汉股份支付资金占用费，还应按照京汉股份实际发生管理成本（即除项目建造成本、税金支出、项目自身贷款利息支出之外的部分）的8%支付委托报酬。委托管理费用比率和资金占用费比率未偏离市场上同类业务的价格水平。
同时在结算过程中按照分期开发，分期结算的原则。因此，董事会认为：京汉股份同阳江兆银在代建协议约定范围内发生的资金往来，其对应的交易价格公允且结算期正常，结算资金来源有充足的保证。不存在非经营性资金占用问题。
公司年审会计师事务所就此发表了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《京汉实业投资股份有限公司代建银海澜庭项目资金占用情况专项核查意见》。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司与阳江兆银未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第八届董事会第四十七会议审议的《关于全资子公司签订委托开发管理协议暨关联交
易的议案》,经充分讨论后,对该议案事前认可及独立意见如下：
1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事会讨论；
2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
九、持续督导人意见
经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份上述委托开发管理暨关联交易事项已经第八届董事会第四十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述委托开发管理暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述本次委托开发管理暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、委托开发管理协议
京汉实业投资股份有限公司董事会 2018年 3月 26日