证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2016-012
中南出版传媒集团股份有限公司关于公司2015年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，募集资金总额人民币 424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。
截至2015年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入 205,483.08万元，募集资金账面余额 270,478.95万元。募投项目累计投入情况为：2010年度按募投项目安排补充流动资金 18,500.00万元；2011年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元；2011
年度投入金额9,554.85万元；2012年度投入金额9,619.40万元；2013年度投入金额 19,416.31万元；2014年度投入金额 141,589.00万元； 2015年度投入金额3,180.56万元，其中：收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入 343.62万元，数字资源全屏服务平台项目投入132.57万元，湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入210.87万元，湖南天闻新华印务有限公司新技改项目投入296.87万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入326.80万元，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入514.40万元，合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目投入839.20万元，湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入516.23万元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及保荐人中银国际证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等8家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。
截至2015年12月31日，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额 25,886,776.24元（其中：湖南省新华书店有限责任公司 25,151,276.74元，湖南天闻新华印务有限公司 501,152.33元，天闻数媒科技（北京）有限公司18.42元，天闻数媒科技（湖南）有限公司8.70元，
湖南教育电视传媒有限公司234,320.05元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户行|2015年12月31日|备注|
|交通银行股份有限公司长沙五一路支行|1,647,076,539.17||
|华融湘江银行股份有限公司营业部|1,019,409,533.83||
|长沙银行股份有限公司高信支行|12,416,636.01||
|合计|2,678,902,709.01||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
1.收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额 11,163.00万元，其中收购股权价款 8,000.00万元，增资款 3,163.00万元。截至期末承诺投入金额 11,163.00万元，实际累计投入金额11,170.25万元，投入进度100%，其中2015年以前支付股权对价7,657.00万元，已使用增资款本金 3,163.00万元及其产生的利息 6.63万元，2015年支付股权对价343.00万元，使用增资款利息0.62万元。
2.中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元，截至期末承诺投入金额20,013.00万元，尚未投入。
3.数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元（包括变更时该募集资金产生的利息），截至期末承诺投入金额14,630.00万元，其中2013年度投入金额 12,003.40万元，2014年度投入金额2,835.26万元（含变更后该募集资金产生的利息 208.66万元），2015年度投入金额
132.57万元（全部为变更后该募集资金产生的利息），截至期末累计投入金额14,971.23万元，投入进度100%。
4.湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元，截至期末承诺投入金额31,982.13万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计 1,675.26万元，截至期末累计投入金额 1,452.35万元，投入进度4.54%，其中2011年度置换先期投入金额772.26万元，2013年度投入金额204.18万元，2014年度投入金额265.04万元，2015年度投入金额210.87万元。
5.湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元，截至期末承诺投入金额9,888.00万元，2011年度置换先期投入金额121.16万元，投入进度1.23%。
6.全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额 9,772.43万元，截至期末承诺投入金额9,772.43万元，尚未投入。
7.湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。承诺投资总额 19,991.00万元，截至期末承诺投入金额 19,991.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计14,575.48万元，截至期末累计投入金额14,565.26万元，投入进度72.86%，其中 2011年度置换先期投入金额 1,196.16万元，2011年度投入金额5,147.55万元，2012年度投入金额853.14万元，2013年度投入金额2,710.30万元，2014年度投入金额4,361.24万元，2015年度投入金额296.87万元。
8.中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元，截至期末承诺投入金额15,118.00万元，已对项目实施主
体拨付募集资金累计 7,564.87万元，截至期末累计投入金额 6,027.84万元，投入进度39.87%，其中 2011年度置换先期投入金额 1,533.38万元，2011年度投入金额2,007.30万元，2012年度投入金额1,159.22万元，2013年度投入金额376.13万元，2014年度投入金额625.01万元，2015年度投入金额326.80万元。
9.补充流动资金项目。承诺投资总额 18,500.00万元，已于 2010年度全部投入，投入进度100%。
10.湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额 4,300.00万元，截至期末承诺投入金额 4,300.00万元，2011年度对项目实施主体拨付募集资金 4,300.00万元，其中 2011年度投入金额2,400.00万元，2012年度投入金额979.04万元，2013年度投入金额234.78万元，2014年度投入金额183.63万元，2015年度投入金额 514.40万元，截至期末累计投入金额 4,311.85万元（含利息 11.85万元），投入进度100%。
11.合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额29,539.00万元，截至期末承诺投入金额10,838.86万元，2013年度对项目实施主体拨付募集资金3,000.00万元，截至期末累计投入金额 3,019.46万元（含利息 19.46万元），投入进度27.86%，其中2014年度投入金额2,180.26万元，2015年度投入金额839.20万元（含利息19.46万元）。
12.湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。本项目投资总额 3,245.89万元，其中使用超募资金投资 3,000.00万元，新华书店自筹
流动资金 245.89万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计 2,000.00万元，截至期末累计投入金额1,343.68万元，投入进度44.79%，其中，2013年度投入金额31.89万元，2014年度投入金额795.56万元，2015年度投入金额516.23万元。
13.与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额 70,000.00万元，截至期末承诺投入金额 70,000.00万元，2014年度投入金额 70,000.00万元，截至期末累计投入金额70,000.00万元，投入进度100%。
14.运用部分超募资金永久补充流动资金项目。本项目承诺投资总额 60,000.00万元，截至期末承诺投入金额 60,000.00万元，2014年度投入金额 60,000.00万元，截至期末累计投入金额 60,000.00万元，投入进度100%。
上述募投项目中，第1、3、9、10、13和14项已按照项目资金使用计划对资金进行投入，投入进度为100%。
第4、7、8和12项已在稳步进行，并按照项目建设情况逐步投入资金。
为提升项目投资效益、做好项目投资风险控制，公司结合市场及业务发展情况对项目的投资进度进行了适当调整。第11项由于项目的具体发展路径和运营模式有所调整，公司计划对该项目募集资金的投资进度也作相应的调整。
第2、5和6项目前尚未正式启动。由于上述三个项目有关的市场、技术和业务情况已发生较大的变化，公司拟对项目进行审慎论证研究，以适应市场环境的变化，促进公司战略发展，保证股东利益。具体的投资进度
将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2015年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）结余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司无将募投项目结余资金用于其它募投项目或非募投项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
1.湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于 2011年 12月 10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，项目承诺投资总额4,300.00万元，截至 2015年 12月 31日已使用超募资金投入 4,311.85万元（含利息11.85万元）。
2.合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年 9月 27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》，项目承诺投资总额29,539.00万元，截至2015年12月31日已使用超募资金投入3,019.46万元。
3.湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年 9月 27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，项目投资总额 3,245.89万元，其中公司以增资方式投入3,000.00万元，新华书店自筹解决铺底流动资金245.89万元。截至 2015年 12月 31日已对项目实施主体拨付超募资金 2,000.00万元，已使用超募资金累计投入1,343.68万元。
4.与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年 10月 28日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，项目承诺投资总额 70,000.00万元，截至 2015年 12月 31日已使用超募资金投入70,000.00万元。
5.运用部分超募资金永久补充流动资金项目。2014年 7月 25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，截至2015年12月31日已使用超募资金投入60,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）出版创意策划项目的变更情况
2012年 12月 23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额 11,163.00万元，截至2015年12月31日已累计投入募集资金11,170.25万元（含利息7.25万元）。
（二）数字资源全屏服务平台项目的变更情况
2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目总计划投资 32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为 14,630.00万元（包括变更时该募集资金产生的利息），截至2015年 12月31日已累计投入募集资金14,971.23万元（含利息341.23万元）。
（三）湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况
2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为 19,991.00万元，截至2015年12月31日已累计投入募集资金14,565.26万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见为：中南传媒截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告
的结论性意见
保荐人中银国际证券有限责任公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，认为：中南传媒募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇一六年四月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||412,300.20||本年度投入募集资金总额|||||3,180.56||
|变更用途的募集资金总额||||34,164.00||已累计投入募集资金总额|||||205,483.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||8.29%|||||||||
|承诺投资项目|已 变 更 项 目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进 度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|项 目可 行性 是否 发生 重大 变化|
|收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目|出版创意策划项目|29,695.00|11,163.00|11,163.00|343.62|11,170.25|7.25|100.00%|2013年|-|-|是|
|中南基础教育复合出版项目|无|20,013.00|20,013.00|20,013.00|||-20,013.00|0.00%|2012年|-|-|是|
|数字资源全屏服务平台项目|数字资源全屏服务平台项目|30,262.00|14,630.00|14,630.00|132.57|14,971.23|341.23|100.00%|2016年|-|-|是|
|湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目|无|31,982.13|31,982.13|31,982.13|210.87|1,452.35|-30,529.78|4.54%|2012年|-|-|否|
|湖南省新华书店电子商务平台项目|无|9,888.00|9,888.00|9,888.00||121.16|-9,766.84|1.23%|2012年|-|-|是|
|全国出版物营销渠道建设项目|无|9,772.43|9,772.43|9,772.43|||-9,772.43|0.00%|2012年|-|-|是|
|湖南天闻新华印务有限公司新技改项目|湖南天闻新华印务有限公司技改项目|19,991.00|19,991.00|19,991.00|296.87|14,565.26|-5,425.74|72.86%|2015年|-|-|是|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目|无|15,118.00|15,118.00|15,118.00|326.80|6,027.84|-9,090.16|39.87%|2011年|-|-|否|
|补充流动资金项目|无|18,500.00|18,500.00|18,500.00||18,500.00||100.00%|2010年|-|-|否|
|湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目|无|4,300.00|4,300.00|4,300.00|514.40|4,311.85|11.85|100.00%|2012年|-|-|否|
|合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目|无|29,539.00|29,539.00|10,838.86|839.20|3,019.46|-7,819.40|27.86%|2018年|-|-|否|
|湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目|无|3,000.00|3,000.00|3,000.00|516.23|1,343.68|-1,656.32|44.79%|2014年|-|-|否|
|与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目|无|70,000.00|70,000.00|70,000.00||70,000.00||100.00%|2014年|-|-|否|
|运用部分超募资金永久补充流动资金项目|无|60,000.00|60,000.00|60,000.00||60,000.00||100.00%|2014年|-|-|否|
|合计|-|352,060.56|317,896.56|299,196.42|3,180.56|205,483.08|-93,713.34|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||详见专项报告第三项||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见专项报告第四项||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截至2015年12月31日募集资金结余金额270,478.95万元，系募集资金总额412,300.20万元扣除募集资金使用总额205,483.08万元，加募集资金存放利息与使用手续费的净额63,661.83万元形成。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||截至 2015 年12 月31 日，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，累计使用超募资金4,311.85万元；合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目,累计使用超募资金3,019.46万元；湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目，累计使用超募资金1,343.68万元；与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目，累计使用超募资金70,000.00万元；运用部分超募资金永久补充流动资金项目,累计使用超募资金60,000.00万元。||||||||

附表 2:
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本 年 度 实际 投 入 金额|实际累计投入金额(2)|投 资 进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目|出版创意策划项目|11,163.00|11,163.00|343.62|11,170.25|100.00%|2013年|-|-|否|
|数字资源全屏服务平台项目|数字资源全屏服务平台项目|14,630.00|14,630.00|132.57|14,971.23|100.00%|2016年|-|-|否|
|湖南天闻新华印务有限公司新技改项目|湖南天闻新华印务有限公司技改项目|19,991.00|19,991.00|296.87|1 4,565.26|72.86%|2015年|-|-|否|
|合计|-|45,784.00|45,784.00|773.06|4 0,706.74|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】||||详见专项报告第四项|||||||
|未达到计划进度的情况和原因【分具体募投项目】||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||