山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司回购股份
之
法律意见书
二零一八年八月
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Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
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目 录
一、本次回购股份履行的程序及批准 ..................................... 5二、本次回购股份的实质条件 ........................................... 6三、本次回购股份的信息披露 ........................................... 9四、本次回购股份的资金来源 ........................................... 9五、结论意见 ......................................................... 9
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司回购股份之
法律意见书
德衡（济）律意见（2018）第172号致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件的规定，就公司以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
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规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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一、本次回购股份履行的程序及批准
（一）公司董事会审议程序
2018年 6月 24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总成本的比例、回购股份的期限等予以表决通过。
独立董事已对本次股份回购的有关事项发表了独立意见，认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司股东大会审议程序
2018年7月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开。会议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项的议案》等议案，并对《关于回购公司股份的议案》（包括回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源及拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等）进行逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）2018年7月12日，公司在指定信息披露媒体上发布《山东日科化学股份有限公司关于回购股份的债权人通知的公告》，对本次回购公司股份及债权人申报债权的事宜向债权人进行了公告通知。
综上所述，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司在
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作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务符合《公司法》、《回购管理办法》、《集中竞价方式补充规定》等规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据《山东日科化学股份有限公司关于回购公司股份的预案》及2018年第二次临时股东大会的决议，本次回购股份的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式，本次回购的股份用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购管理办法》的的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会2011年4月21日出具的《关于核准山东日科化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]586号），公司首次公开发行不超过 3500万新股，并于 2011年 5月 11日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“日科化学”，证券代码为“300214”。
截止本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据主管机关出具的证明、公司出具的承诺及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第（二）款的相关
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规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《山东日科化学股份有限公司关于回购公司股份的预案》，截至 2017年12月31日，公司总资产为1,731,496,557.07元，归属于上市公司股东的净资产为1,589,084,533.72元；2017年度公司实现营业收入 2,103,216,856.38元，归属于上市公司股东的净利润95,085,473.53元。截至2018年3月31日，公司总资产为1,756,346,078.12元，归属于上市公司股东的净资产为 1,624,059,584.69元；2018年 1-3月公司实现营业收入 191,229,176.43元，归属于上市公司股东的净利润34,975,050.97元。
假设本次回购资金上限1.5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为8.54%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为9.24%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，公司本次回购股份完成后具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的要求。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截止本法律意见书出具之日，公司股份总数为 425,812,614股，在回购资金总额最高不超过人民币 1.5亿元（含 1.5亿元）且不低于人民币 3,000万元（含 3,000万元）、回购股份价格不超过人民币 5元/股的条件下，预计可回购股份数量约为 600万股至 3,000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.4091%至7.0454%以上,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份主要用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股
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票来源）或减少注册资本。
（1）假设本次回购股份主要用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为 3,000万股，若其中 21,290,630股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股本的5%）用于激励，其中8,709,370股用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||变化情况|||本次变动后||||
||股份类型|||||||||||
||||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股|）||数量（股）||比例|
|1、 有限售条件的股份||116,738,642||27.42%|21,290,630|0||138,029,272||33.09%||
|2、 无限售条件的股份||309,073,972||72.58%|0|30,000,000||279,073,972||66.91%||
|3、股份总数||425,812,614||100.00%|0|8,709,370||417,103,244||100.00%||

2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为3,000万股，若3,000万股全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||变化情况||||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||
||||数量（股）||比例|增加（股）|减少（股）||数量（股）||比例|
|1、 有限售条件的股份||116,738,642||27.42%||0|0|116,738,642||29.49%||
|2、 无限售条件的股份||309,073,972||72.58%||0|30,000,000|279,073,972||70.51%||
|3、股份总数||425,812,614||100.00%||0|30,000,000|395,812,614||100.00%||

3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办
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法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截止本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按照相关规定披露了如下信息：
2018年 6月 26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东日科化学股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》、《山东日科化学股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《山东日科化学股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《山东日科化学股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》等公告。
2018年7月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东日科化学股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
2018年 7月 12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东日科化学股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》、《山东日科化学股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》等规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》及《山东日科化学股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司计划用于回购的金额不超过1.5亿元且不低于3000万元，资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回
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购管理办法》等法律、法规规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购管理办法》、《集中竞价方式补充规定》等规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司回购股份之法律意见书》之签字页）
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负责人：霍桂峰 经办律师：刘志慧
王芳芳
2018年8月2日
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