中捷缝纫机股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年六月
浙商证券股份有限公司关于
中捷缝纫机股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中捷缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1532号）核准，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”、“发行人”、“公司”）于2014年6月4日完成了非公开发行 120,000,000股新股的发行工作。中捷股份向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）共发行 120,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额472,800,000元，募集资金净额为459,350,000元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113630号）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为：中捷股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，浙商证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
中文名称： 中捷缝纫机股份有限公司
英文名称： ZOJE SEWING MACHINE CO., LTD.
注册地址： 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号
办公地址： 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号
缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售。
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业经营范围：
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）
法定代表人： 李瑞元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中捷股份
股票代码： 002021
联系电话： 0576-87378885
传真电话： 0576-87335536
邮政编码： 317604
电子信箱： yaomina@zoje.com
发行人最近三年一期的主要财务数据：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
2014年3月 2013年12月 2012年12月 2011年12月
项目
31日 31日 31日 31日
资产总计 3,405,491,809.30 3,302,051,088.43 2,922,664,230.46 2,638,601,737.08负债合计 2,280,680,457.62 2,193,822,385.23 1,842,264,049.29 1,570,482,252.43股东权益合计 1,124,811,351.68 1,108,228,703.20 1,080,400,181.17 1,068,119,484.65归属于母公司
998,769,743.97 980,583,386.18 957,758,500.51 948,754,955.75所有者权益合计
少数股东权益 126,041,607.71 127,645,317.02 122,641,680.66 119,364,528.90（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 372,001,643.08 1,413,994,932.03 1,108,147,077.76 1,292,821,747.63营业利润 14,339,725.95 35,800,135.56 18,804,777.10 78,720,297.86利润总额 14,080,344.92 53,060,414.79 31,007,821.92 85,186,398.81净利润 15,311,439.91 47,386,120.68 22,853,359.23 77,566,626.30归属于母公司所有
16,915,149.22 42,382,484.32 20,126,207.47 70,684,550.93者的净利润
归属于母公司所有 17,306,791.92 27,493,244.92 11,377,967.58 66,052,396.64
者的扣除非经常性
损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
68,841,077.45 55,672,876.44 16,709,740.91 -76,584,761.18流量净额
投资活动产生的现金
-21,384,482.82 -19,057,535.88 -255,523,780.59 -226,441,946.62流量净额
筹资活动产生的现金
-1,266,771.14 -1,190,590.43 220,820,677.85 49,870,563.88流量净额
汇率变动对现金及现
188,869.18 -2,106,202.77 639,402.44 -1,800,195.13金等价物的影响
现金及现金等价物净
46,378,692.67 33,318,547.36 -17,353,959.39 -254,956,339.05增加额
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向唯一特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次发行A股共计 120,000,000股
（四）发行价格
本次发行的发行价格为3.94元/股
（五）募集资金数量及发行费用
本次发行募集资金总额为 472,800,000元，扣除发行费用 13,450,000元后，募集资金净额为459,350,000元。
（六）发行对象
本次发行对象为中捷股份控股股东的控股子公司中捷环洲。
（七）锁定期
发行对象认购本次非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行转让。
三、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止主要股根据相关法律法规及规范性文件，协助发行东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监根据《公司法》、《上市公司治理准则》和事、高级管理人员利用职务之便损害发行人《公司章程》的规定，协助发行人制定、完利益的内控制度。 善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照相关法律法规和公允性和合规性的制度，并对关联交易发表《公司章程》等规定执行，对重大的关联交意见。 易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席目的实施等承诺事项。 发行人董事会、股东大会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范并发表意见。 上市公司对外担保行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其披露文件及向中国证监会、证券交易所提交他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督的其他文件。 导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有续督导职责的其他主要约定 权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律
师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师履行保荐职责的相关约定 事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司
联系地址：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
保荐代表人：李勇王锋
联系电话：0571-87902568
传 真：0571-87901974
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李勇 王锋
保荐机构法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
2014年6月17日