MILESTONE LAW OFFICE
北京市鼎石律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
之法律意见书
致山东龙大肉食品股份有限公司：
北京市鼎石律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定出具本法律意见书。本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
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2．2014年 7月 22日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《山东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告》、《山东龙大肉食品股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会的通知》。上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3．公司本次股东大会于 2014年 8月 8日（星期五）上午 9:00在山东省莱阳市龙门东路 99号公司办公楼四楼会议室以现场记名投票方式召开。
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 8月 8日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年 8月 7日15：00至2014年8月8日15：00期间的任意时间。
经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第七次会议决定召开并发布通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
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则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有 11人，代表股份163,674,800股，占公司总股本218,240,000股的74.9976%。其中：
1、现场出席本次股东大会的股东及授权代表共 3人，代表有表决权股份163,650,000股，占公司有表决权股份总数的99.9848%，
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 8人，代表股份 24,800股，占公司有表决权股份总数的0.0152%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，拥有及代表的股份为24,800股，占公司有表决权股份总数的0.0152%。
经本所律师核查，本次股东大会不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年 8月 4日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东，出席会议的人员还有公司董事、监事及其他高级管理人员、公司保荐代表人以及本所律师。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
据此，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经审议，表决通过了如下议案：
1、《关于更换公司董事的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的34.6774%；反对 16,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 65.3226%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
2、《关于增加公司注册资本的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于修订<公司章程(草案)>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表
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决有表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司关联交易制度>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
10、《关于修订<山东龙大肉食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表
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决有表决权股份总数的0.0000%。
11、《关于制订<山东龙大肉食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果为：同意163,658,600股，占参与表决有表决权股份总数的99.9901%；
反对16,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
其中：议案 1为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项；议案 2为股东大会特别决议审议事项。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
北京市鼎石律师事务所经办律师：
陈光
负责人：王军
万蓉