湖北凯乐科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2013度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨汉刚先生，大专学历，高级会计师。曾任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任公司独立董事，同时担任湖北广济药业股份有限公司独立董事、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、武汉三特索道股份公司顾问。
徐海根先生，技术经济博士、注册会计师。曾任上海有色金属（集团）有限公司董事，中视传媒股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，同时担任安永华明会计师事务所（上海）董事、总经理。
毛传金先生，本科学历，高级经济师。曾任公安县副县长、公安县政协副主席,现任公司独立董事。
尹光志先生，本科学历，研究员。曾任湖北省人民政府发展研究中心主任、党委书记，湖北省政协第九届委员会常委、提案委副主任，现任公司独立董事，同时担任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事、湖北能源集团股份有限公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）、出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
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|独立董事姓名|报告期内应参加会议次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||出席股东大会次数|
||董事会|专门委员会|董事会|专门委员会|董事会|专门委员会|董事会|专门委员会||
|杨汉刚|14|4|13|4|0|0|1|0|0|
|尹光志|14|1|13|1|0|0|1|0|0|
|徐海根|14|1|13|1|0|0|1|0|1|
|毛传金|14|1|13|1|0|0|1|0|2|

（二）、决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，全体独立董事对 2013年董事会各项决议均投了赞成票，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
独立董事在公司 2012年年报、2013年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等。在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报前，独立董事与年审注册会计师再次沟通，了解审计过程中发现的问题。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年，独立董事赴公司在公安的总部及子公司进行了实地调研考察，激励一线队伍士气，了解公司在经营活动中遇到的问题，听取干部员工的意见和建议。调研期间共听取工作汇报 1次,与公司中层以上干部集中座谈 1次，参与座谈人数 20余人。通过调研，独立董事深入了解了公司的业务发展情况，研究分析公司经营管理过程中存在的问题，并将调研结果反馈给公司管理层，内容主要包括公司业务发展、产品创新、后援支持、IT建设、风险控制管理等方面。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作,为独立董事履职创造必要条件。管理层定期向独立董事汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过电话及电子邮件等多种途径，向独立董事汇报监管机关的重要文件、公司经营管理等情况。在必要时独立董事就所关心的经营问题与管理层进行专题沟通。对独立董事提出的问题、意见和建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，2013年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担保进行审批。报告期内，除公司为控股子公司湖北黄山头酒业有限公司提供担保外，公司无其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。
公司2013年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有高级管理人员提名情况。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司进行了一次业绩预增公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作的总结报告进行了审议，我们认为：公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计审计机构能为公司提供更高质量的审计工作，做出独立的审计意见。
2013年度，公司未发生更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2012年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：公司为了保证2013年度正常的资金需求和发展需要，不进行2012年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上的股东没有承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重
大遗漏。
(十)内
部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,逐
步规范内控的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形
成了公司
《⒛13年
度内部控制评价报告》,加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保
护广大投资者利益。
2013年,公
司未聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计。作为独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保,确
障 保了公司的规范运作和健康发展。
(十一)董
事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运
作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内,我
们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切
实履行职责
,
参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年,我
们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神,忠实履行独立董事职责,发
挥独立董事作用,主动了解公司生产经营—
情况,进步提高公司董事会决策科学性,维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事:杨
汉刚 徐海根 毛传金 尹光志
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日期:⒛14年