中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
安徽广源科技发展有限公司
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦2-9层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
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安徽广源科技发展有限公司
2016
年度业绩承诺完成情况专项审核报告
众环专字（2017）230035号赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽广源科技发展有限公司（以下简称“广源科技”）《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层对上述说明的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是广源科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对广源科技管理层编制的《2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016年度业绩承诺完成情况的说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合广源科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，广源科技管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，公允反映了广源科技2016年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供了解广源科技2016年度目标资产业绩承诺完成情况，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦晋臣
中国注册会计师：刘多
中国武汉 2017年4月28日
安徽广源科技发展有限公司
关于2016年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，安徽广源科技发展有限公司（以下简称“公司”或“广源科技”）编制了本说明。
一、公司股权转让基本情况
安徽广源科技发展有限公司成立于2003年8月6日，现持有合肥市工商行政管理局颁发的913401007529681537号企业法人营业执照。
2003年8月6日，由自然人鲁弘、程曦、赵小燕分别出资98万元、20万元、20万元，成立安徽广源科技发展有限公司，注册资本 138万元，其中鲁弘持股71.00%，程曦持股14.50%，赵小燕持股14.50%，该出资已经安徽华远会计师事务所审验，并出具皖华远验字[2003]第 062号验资报告。
2004年6月15日，经公司股东会决议，赵小燕将所持股份全部转让给鲁弘，转让后，鲁弘出资118万元，持股85.50%，程曦出资20万元，持股14.50%。
2006年5月30日，经公司股东会决议，程曦将所持股份全部转让给梁晓燕，转让后，鲁弘出资118万元，持股85.50%，梁晓燕出资20万元，持股14.50%。
2012年7月3日，经公司股东会决议，鲁弘将所持股份80.50%转让给梁晓燕，转让完成后，鲁弘持股5.00%，梁晓燕持股95.00%。
2014年3月24日，经公司股东会决议，公司对经营范围进行了变更。变更后，公司经营范围为环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销售（需许可证的凭许可证经营）；废弃电器电子产品处理。
2014年5月29日，经公司股东会决议，鲁弘将所持公司债权1,431,000.00元，梁晓燕将所持公司债权27,189,000.00元转作对公司实收资本投入。公司注册资本138万元整变更为3000万元整；变更后，梁晓燕出资2850万元，持股95.00%，鲁弘出资150万元，持股5.00%。
2015年7月1日，经公司股东会决议，梁晓燕将所持股份31.20%转让给赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，鲁弘将所持股份1.64%转让给赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，转让完成后，鲁弘出资1,007,389.00元，持股3.36%，梁晓燕出资19,140,394.00元，持股63.80%，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司出资9,852,217.00元，持股32.84%。同时,赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司增资6,000万元，其中14,776,000.00元增加实收资本，余款45,224,000.00元作为资本公积。增资后，鲁弘出资1,007,389.00元，持股2.25%，梁晓燕出资19,140,394.00元，持股42.75%，赤
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峰吉隆黄金矿业股份有限公司出资24,628,217.00元，持股55.00%。本次交易不构成重大资产重组，且不构成关联交易。
截止2016年12月31日，公司注册资本4,477.60万元，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经济园BA座，法定代表人：鲁弘。
二、补偿协议主要内容
根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称赤峰黄金或甲方）与广源科技全体股东（简称承诺方或乙方）签订的《关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议》，承诺方向赤峰黄金保证并承诺：
1、乙方的业绩承诺安排
股东鲁弘女士和梁晓燕女士对广源科技未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺。
盈利承诺期间为交易日当年度及其后 2个完整年度。股东鲁弘女士和梁晓燕女士承诺广源科技2015年度净利润不低于人民币1,300万元，2016年度净利润不低于人民币1,900万元，2017年度净利润不低于2,800万元，即2015年、2016年、2017年三年累计不低于6,000万元。
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方聘任的年度审计机构的审计报告确认（下同）。
如本次收购后广源科技股东会决议建设新的生产线而扩大融资规模，新的生产线产生的收入和相关成本费用，不在本次业绩承诺范围内，其对净利润的影响，由广源科技股东会按照公平、合理的原则确定。
2、盈利承诺的保证
鲁弘和梁晓燕以其持有的本次收购完成后的广源科技股权及本次收购收到的现金对价即人民币4,000万元作为盈利承诺的保证，鲁弘和梁晓燕以其原持有的广源科技比例承担盈利补偿义务。
3、盈利承诺的补偿
甲方应在本次收购交易日当年度及其后 2个完整年度内每年的年度报告中单独披露广源科技净利润与盈利承诺数的差异情况，并由甲方聘任的年度审计机构出具专项审核意见。
如承诺期满，广源科技在2015年、2016年、2017年三年累计实现的净利润不足人民币6,000万元，则需要对利润的不足部分进行补偿。
应补偿金额=三年累计盈利承诺数－三年累计实现的实际利润
甲乙双方应在前述审计机构的专项审核意见出具后15日内，确定未实现盈利承诺应补偿的
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金额，并由股东鲁弘女士和梁晓燕女士以现金的方式支付给甲方。
如股东鲁弘女士和梁晓燕女士未能在前述期限内向甲方足额支付应补偿的金额，则以其持有的广源科技股权对利润不足部分进行补偿。
应补偿股权比例=（三年累计盈利承诺数－三年累计实现的实际利润－已用现金方式补偿的利润）÷三年累计盈利承诺数
甲乙双方应在前述期限届满后15日内，确定未实现盈利承诺应补偿的股权比例，并由股东鲁弘女士和梁晓燕女士以零对价转让、过户给甲方。
4、股权补偿的上限
股东鲁弘女士和梁晓燕女士因未实现盈利承诺而承担的股权比例，不超过其持有的广源科技的股权比例。
5、股权锁定期的安排
业绩承诺期间，股东鲁弘女士和梁晓燕女士持有的广源科技股权不得对外转让，甲方保留进一步收购广源科技剩余45％股权的权利。
广源科技需要增资扩股时，双方应协商一致，任何一方不得单方面对广源科技增资扩股。
三、2016年度业绩承诺完成情况
公司2016年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：中审众环沪审字(2017)00651号），经审计的2016年度广源科技财务报表扣除非经常损益并按照合同约定调整后净利润 3,533.22元，与承诺利润的比较情况如下：
（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益并按照合同约定调整）|承诺2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益）|
|3,533.22|1,900.00|

标的资产2016年度实现的净利润3,578.05万元，税后非经常性损益68.51万元，2016年度因建设新的生产线而增加的税后利息支出 23.68万元，扣除以上 2项调整事项影响后标的资产2016年度实现的净利润3,533.22万元高于2016年度承诺利润1900万元，承诺方无需对赤峰黄
金进行补偿。
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安徽广源科技发展有限公司
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