上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁的
法律意见书
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关于恒锋信息科技股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁的
法律意见书
致：恒锋信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售事宜（以下简称“解锁”或“本次解锁”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次解锁的授权
经本所律师核查，2018年 3月 14日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次解锁的合法授权。
二、本次解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁已履行了如下程序：1、2019年 4月 29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的限制性股票已进入解锁期。本次股权激励计划向74名激励对象授予79万股股票，因公司在2018年7月6日实施了2017年年度权益分派，以资本公积金转增股本，即每10股转增2.972048股，故74名激励对象共计持有限制性股票102.48万股。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司层面解锁业绩条件已满足。在激励对象个人业绩考核方面，全体74名激励对象2018年度的年度绩效考核结果均为“优”，个人层面解锁业绩条件已满足。董事会同意在进入解锁期后对公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的 74名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例为30%，解锁数量为30.74万股，占公司总股本的0.28%。本次表决无需回避。
2、2019年4月29日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见如下：
经审查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 74名激励对象共计 30.74万股股权激励限售股办理解除限售手续。
3、2019年 4月 29日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意本次解锁并发表监事会核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解锁的具体情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁的具体情况如下：
（一）本次解锁的解锁期
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2018年3月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为 2018年 3月 19日；根据公司发布的《恒锋信息科技股份有限公司关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（2018-047），本次限制性股票股权登记日为 2018年 5月 9日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个解锁期。
（二）公司解锁条件的满足情况
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本所律师核查，公司本次解锁必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2018年年度报告》及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面解锁业绩条件
本次股权激励计划首次授予的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于22%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2016年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于45%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2016年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于80%；||

经核查，2018年度归属于上市公司股东的净利润为 55,122,508.37元（剔除
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股权激励计划股份支付费用影响的数值），2016年度归属于上市公司股东的净利润为 37,628,612.49元，2018年度（剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值）较2016年度归属于上市公司股东的净利润增长46.49%，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已达到业绩考核指标，满足解锁条件。
4、激励对象个人业绩考核要求
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||70%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解锁的74名激励对象2018年度的年度绩效考核结果均为“优秀”，满足第一个解锁期的个人业绩考核要求，个人本次可解锁的实际解除限售额度均等于个人当年计划解除限售额度。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项所涉及的解锁条件已满足。
（三）本次解锁的数量和比例
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为30.74万股，激励对象为74人。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已获授的限制||||本次解锁数量占|
||序||||||||本次可解锁的限制|||
||||姓名||职务||性股票数量||||已获授的限制性|
||号||||||||性股票数量（万股）|||
||||||||（万股）||||股票比例|
|1||杨志钢||副总经理||2.59||0.78||30%||
|2||赵银宝||财务总监||2.59||0.78||30%||
|3||中层管理人员及核心技术（业务）骨干（72人）||||97.29||29.19||30%||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|102.48|30.74|30%|

本所律师认为，公司本次为激励对象解锁的限制性股票的数量及比例符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，公司本次解锁符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。
（以下无正文）
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沈国权
负责人: 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
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