北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于西安达刚路面机械股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易的实施情况
之
法律意见书
观意字【2019】第 0218号
二〇一九年四月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、本次重组的方案 ................................................................................................... 6二、本次重组的批准和授权 ....................................................................................... 7三、本次重组的实施情况 ........................................................................................... 9四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 10六、资金占用及关联担保情况 ................................................................................. 11七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况 ..................................................... 12八、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 12九、结论意见 ............................................................................................................. 12
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释义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有如下含义：
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|达刚路机/上市公司/公司/股份公司|指|西安达刚路面机械股份有限公司|
|众德环保/标的公司|指|众德环保科技有限公司，曾用名为永兴众德环保科技有限公司，系本次重组的标的公司|
|锦胜升城/交易对方|指|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的标的公司的股东|
|标的资产|指|达刚路机在本次重组中拟现金购买交易对方持有的众德环保52%股权|
|交易各方|指|达刚路机、交易对方、标的公司补偿义务人以及众德环保原共同实际控制人|
|标的公司原股东/补偿义务人/业绩承诺方|指|永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、陈黄豪（以上为标的公司股东，合计持有标的公司48%股权）|
|众德投资|指|永兴众德投资有限公司|
|众成合伙|指|永兴众成资产管理部（有限合伙）|
|乐创合伙|指|永兴乐创技术服务部（有限合伙）|
|星泉合伙|指|长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）|
|太圆合伙|指|永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|达刚路机向交易对方支付现金购买标的公司52%股权|
|《股权收购协议》|指|锦胜升城与众德投资等标的公司原股东于 2018 年 5 月 21日为收购其合计所持标的公司 52%的股权而签署的《股权收购协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|达刚路机与交易各方于2019年1月29日为本次交易而签署的关于支付现金购买众德环保 52%股权的《支付现金购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|达刚路机与补偿义务人签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》|
|《支付现金购买资产协议之补充协议》|指|达刚路机与交易各方签署的关于支付现金购买众德环保52%股权的《支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书》（修订稿）|指|《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）|

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|《评估报告》|指|坤元评估出具的《西安达刚路面机械股份有限公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕40号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《指导意见》|指|《证监会公告[2015]31号——关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司，系本次重组的资产评估机构|
|本所|指|北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问|
|永兴县工商局|指|永兴县食品药品工商质量监督管理局|
|本意见书/本法律意见书|指|《北京观韬中茂律师事务所关于西安达刚路面机械股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的实施情况之法律意见书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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北京观韬中茂律师事务所
关于西安达刚路面机械股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易的实施情况
之
法律意见书
观意字【2019】第0218号致：西安达刚路面机械股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受托担任达刚路机本次重大资产重组的特聘专项
法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京观韬中茂律师事务所关于<深圳证券交易所关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函>之专
项法律意见书》（观意字【2019】第0098号）、《北京观韬中茂律师事务所关于西安达刚路面机械股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（观意字【2019】第0139号）、《北京观韬中茂律师事务所关于西安达刚路面机械股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书之（一）》（观意字【2019】第0175号）等相关法律文件。本所在前述法律意见书中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《指导意见》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况，现出具法律意见如下：
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一、本次重组的方案
根据上市公司 2019年 4月 9日第一次临时股东大会决议、《重组报告书》（修订稿）《支付现金购买资产协议》《补偿协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》等本次重组相关文件，本次重组为支付现金购买资产。本次重组方案的主要内容如下：
上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有众德环保的52%股权。标的资产作价以坤元评估出具的《评估报告》中的评估价值为基础，经协商确定标的公司52%的股权的交易价格为 58,000.00万元。《支付现金购买资产协议》中约定本次交易的价款全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
上市公司将分期支付现金对价，具体支付进度安排如下：
l.众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的众德环保股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即43,861.75万元；
2.根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下锦胜升城的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即 14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的众德环保股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即 3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于众德环保盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报（以孰晚为准）公告后的10工作日内，如众德环保完成 2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即3,710.8640万元。
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（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于众德环保盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机 2020年年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如众德环保完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对价，即3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于众德环保盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机 2021年年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如众德环保完成 2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，即3,713.6930万元。
本次重组完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
本所律师认为，本次重组方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1.2019年1月29日，达刚路机召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，达刚路机与交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《补偿协议》。
2.2019年3月19日，达刚路机召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，达刚路机与交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
3.2019年4月1日，达刚路机召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于取消公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的〈关于公司
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重大资产购买方案的议案〉的议案》和《关于公司重大资产购买方案的议案》，独立董事就本次重大资产重组方案相关事项发表了独立意见。
4.2019年4月9日，达刚路机召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方关于本次重组的批准
1.2019年1月29日，锦胜升城全体合伙人作出决议，同意锦胜升城将持有的众德环保52%的股权转让给达刚路机。
同日，锦胜升城与众德环保及交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《补偿协议》。
2.2019年3月12日，锦胜升城全体合伙人作出决议，同意与达刚路机、众德投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、陈黄豪、星泉合伙、太圆合伙、曹文兵、王常芳、曹若水签署关于出让众德环保52%股权的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年3月19日，锦胜升城与众德环保及交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（三）业绩承诺方关于本次重组的批准
1.2019年3月19日，众德投资召开股东会会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机。同意以股权转让价款相应购买达刚路机股票，分期相应质押给上市公司的实际控制人孙建西、李太杰。并根据本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2.2019年3月19日，众成合伙召开全体合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
3.2019年3月19日，乐创合伙召开全体合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
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4.2019年3月19日，星泉合伙召开全体合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
5.2019年3月19日，太圆合伙召开全体合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
（三）标的公司关于本次重组的批准
2019年1月29日，众德环保召开股东会并作出决议，一致同意锦胜升城将所持众德环保52%股权转让给达刚路机，同时自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
达刚路机于2019年4月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。达刚路机和锦胜升城已于2019年4月16日向永兴县工商局办理了标的资产众德环保52%股权的工商变更手续，完成交割。同日，永兴县工商局核准了本次交易涉及的工商变更登记事宜并向众德环保签发了《准予变更登记通知
书》。2019年4月17日，各方亦办理了众德环保原股东所持48%众德环保的股权变更质押权人为达刚路机的工商备案手续。同日，永兴县工商局核准了本次交易涉及的股权质押变更登记事宜并向众德环保签发了《股权出质设立登记通知书》。
本次工商变更登记完成后，众德环保成为上市公司的控股子公司。本次重组的交易对方依法完成了将标的资产交付给上市公司的义务。
（二）现金对价的支付情况
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根据上市公司出具的支付凭证，达刚路机已经于2019年4月19日向锦胜升城支付了现金对价43,861.75万元。截至本法律意见书出具之日，上市公司按照《支付现金购买资产协议》的约定应代锦胜升城向众德投资支付股权转让款的期限尚未届满或者条件尚不具备，上市公司尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定代锦胜升城向众德投资支付购买众德环保52%股权剩余未支付完成的现金对价。
（三）相关债权债务的处理情况
根据《重组报告书》（修订稿）《支付现金购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，上市公司将成为众德环保的股东，众德环保仍为依法设立且合法存续的独立法人，众德环保对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕；本次交易对方依法履行了标的资产的交付、过户义务；达刚路机已经根据《支付现金购买资产协议》约定向交易对方履行了相应进度的现金对价支付义务，尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定代交易对方向众德投资支付购买标的公司52%股权剩余未支付完成的现金对价。达刚路机本次交易实施过程履行的相关程序符合《证券法律业务管理办法》等相关法律法规，合法有效。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自上市公司公告《重组报告书》（修订稿）后至本法律意见书出具之日，上市公司的监事发生过变更。上市公司原监事石岳因个人原因于2019年3月15日提出辞职，上市公司于2019年4月16日召开2018年度股东大会，选举马丽为新任监事。上述人员的变更与本次交易无关。
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除上述变更情形外，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况，不存在与本次交易相关的更换情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《支付现金购买资产协议》中约定，众德环保董事会将由5名董事组成，其中上市公司委派3名董事，业绩承诺方委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任；监事会由3名监事组成，其中上市公司委派2名监事、业绩承诺方委派1名监事、监事会主席由上市公司委派的监事担任；众德环保经理层由董事会任命，总经理由业绩承诺方委派，常务副总经理及财务总监由上市公司委派。
根据众德环保提供的相关会议资料并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自上市公司公告《重组报告书》（修订稿）后至本法律意见书出具之日，众德环保的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2019年4月15日，众德环保股东会通过决议，同意选举由达刚路机委派的人员唐乾山、韦尔奇、罗帅为众德环保董事会董事；同意选举由达刚路机委派的人员王有蔚、杨尚龙为众德环保监事会监事。同日，众德环保董事会通过决议，同意选举由达刚路机委派的人员唐乾山担任众德环保董事长；同意聘任罗帅为众德环保常务副总经理。换届选举后，由达刚路机委派的人员唐乾山、韦尔奇、罗帅为众德环保董事，其中唐乾山为众德环保董事长；由达刚路机委派的人员王有蔚、杨尚龙为众德环保监事，其中王有蔚为监事会主席；由达刚路机委派的人员罗帅、徐海亮分别为众德环保常务副总经理和财务总监。
经查验，上述众德环保的董事、监事的变更事项已在永兴县工商局办理完毕工商备案手续。
本所律师认为，标的公司上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，上市公司与众德环保、众德投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、陈黄豪、星泉合伙、太圆合伙、曹文兵、王常芳、曹若水签署了《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《补偿协议》。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议均已生效；根据本次重组各方的确认并经查验，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，上市公司已在《重组报告书》（修订稿）披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组各方的确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.上市公司尚需根据《支付现金购买资产协议》的约定，代交易对方向众德投资支付购买标的公司52%股权剩余未支付完成的现金对价；
2.本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
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2.上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已按照《支付现金购买资产协议》的约定进度支付了相应股权转让价款。本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：李侦
负责人：韩德晶 王欣
二〇一九年四月二十三日