深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十八次会议及 2015年度报告相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们作为深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议及2015年度报告相关事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：
一、对《2015年度利润分配方案》的独立意见
公司2015年度利润分配方案如下：按照公司2015年12月31日的总股本
383,173,719股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)，共计派发现金股利57,476,057.80元。剩余未分配利润转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。
我们认为该利润分配方案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展需要和股东长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及金新农《公司章程》的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东的利益。
同意《2015年度利润分配方案》，并同意此议案提交年度股东大会审议。
二、对《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险控制、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内控制度的规定进行，能合理控制可能存在的内外部风险，公司内部控制的预期目标基本实现。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制体系不存在重大缺陷。
三、对《2015年度募集资金管理与使用情况的专项报告》的独立意见
为提升闲置募集资金使用效率，公司于2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购商业银行结构性存款产品，截至独立意见发表日，产品均已到期，本金收回，实现收益102万元。
公司2015年度使用部分闲置募集资金购买保本型结构性存款，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型结构性存款的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益；
除该事项的决策流程外，公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、对《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易
预计的议案》的独立意见
1、基于独立判断，事前认可意见如下：
公司2015年各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司对2016年日常关联交易的预计是公司因正常生产经营需要而作出的，关联交易是根据市场化原则而运作的，我们同意公司对2016年度日常关联交易的预计。2016年日常关联交易预计金额超过公司经审计净资产绝对值5%以上。
同意将此议案提交董事会审议。
2、发表独立意见如下：
各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策
程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。我们同意公司对2015年度日常关联交易的预计。
五、对《关于 2016年度对外担保的议案》的独立意见
公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2016年对子公司提供担保额度不超过30,000万元，对客户提供担保不超过30,700万元（其中对关联客户福建一春担保不超过700万元）。公司上述对外担保对象为公司的全资或控股子公司和客户，是为了支持子公司的发展需求，对客户提供支持实现协同发展。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司对2016年度对外担保额度的预计。
（一）对《关于为子公司提供担保额度的议案》的独立意见
公司为全资子公司或控股子公司在 2016年度向供应商采购原料或向银行进行融资提供总金额不超过 30,000万元的连带责任保证担保，是为了满足部分子公司日常经营需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
我们同意此次担保，此项议案尚须提交股东大会审议。
（二）对《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》
的独立意见
公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保，有利于合作发展，实现公司与客户的双赢，为股东创造良好回报。此项议案符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们同意此次担保，此项议案尚须提交股东大会审议。
（三）对《关于为关联方提供担保的议案》的独立意见
1、基于独立判断，事前认可意见如下：
因福建一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司原法定代表人余贞
祺实际控制的法人，曾根据《股票上市规则》实质重于形式的原则，认定福建一春为公司的关联方。余贞祺于2015年7月不再担任福建金新农法定代表人，但过去12个月内存在上述关联关系，因此福建一春在2016年8月前仍视同为公司的关联方，公司对其提供担保构成关联担保。
福建一春农业发展有限公司是“福建南平模式”下公司的主要客户之一，其自公司控股子公司福建金新农2010年饲料厂投资至今，一直由福建金新农供应饲料。双方建立了良好的合作基础，且合作具有连续性。公司支持优质客户发展能促进公司业务发展，公司为福建一春向银行的融资提供保证担保具有可行性和合理性。同意将该事项提交董事会审议。
2、发表独立意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的规定。我们认为，公司为福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）的担保，有利于其加强资金管理和促进其公司经营发展，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。福建一春是本公司的关联方，此次交易构成关联交易。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。我们同意公司对关联方福建一春进行担保，此项议案尚须提交股东大会审议。
六、对《关于续聘外部审计机构的议案》的独立意见
1、基于独立判断，事前认可意见如下：
我们认真审核此议案，并就续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与公司管理层、会计师事务所进行了提前沟通，同意提交董事会审议。
2、发表独立意见如下：
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，有利于保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作。
此事项未损害公司及全体股东利益、特别是中小股东的利益。据此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
八、对《关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权
条件予以注销的议案》的独立意见
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达
到行权条件予以注销，公司本次应合计注销已授予的股票期权408.54万份，已授予的股票期权数量由原817.08万份调整为408.54万份。
九、对《关于使用暂时性闲置资金购买保本型理财产品及结构性存款的议
案》的独立意见
1、关于2015年度公司使用部分暂时性闲置募集购买结构性存款的独立意
见
本着股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司于2015年度使用部分闲置募集资金适时认购商业银行结构性存款产品，该等产品具有期限短、流动性好、本金保证等特点。该投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。
截至目前，公司2015年度使用部分暂时性闲置募集资金认购结构性存款，产品均已到期，本金收回，实现收益102万元。
公司2015年度使用部分闲置募集资金购买保本型结构性存款，经公司董事会审议追认，完善了必要的决策程序。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型结构性存款的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司2015年度使用部分闲置募集资金购买保本型结构性存款事项。
2、关于2016年度公司使用暂时性闲置资金购买保本型理财产品及结构性
存款的独立意见
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过4000万元人民币适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司2016年度公司使用暂时性闲置资金购买保本型理财产品及结构性存款。
（以下无正文）
【本页无正文，为深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议及2015年度报告相关事项发表的独立意见之签字页】
独立董事：
李斌 佟景国