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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0116号
二○一七年二月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
康达法意字[2017]第0116号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
法律意见书且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整及授予的批准和授权
1、2016年12月27日，洲明科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
2、洲明科技的独立董事已就本次股权激励计划发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。
3、2016年12月27日，洲明科技召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年12月30日，洲明科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司2017年第一次临时股东大会<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2017年2月14日，洲明科技召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
法律意见书了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
7、2017年2月14日，洲明科技召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》等相关议案。
8、洲明科技的独立董事出具独立意见，同意本次股权激励计划调整事项及首次授予事项，并发表肯定性意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划调整及授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
原91名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，合计122.08万股。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予激励对象调整为650人，授予的限制性股票数量调整为2,257.92万股，其中首次授予1,877.92万股，预留380万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
1、根据洲明科技2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
法律意见书2、根据洲明科技第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2017年2月14日。公司独立董事就本次股权激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
本所律师认为，洲明科技董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后至授予日期间，激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
3、激励对象辞职；
4、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
5、激励对象非因执行职务死亡的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件均已满足。
法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股权激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划调整和授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
李一帆
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