中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导工作报告（2014年度）
独立财务顾问
二零一五年三月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3一、本次交易方案概述 ............................................... 4二、标的资产的交割及股份上市情况 ................................... 4（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ............................... 4（二）现金对价支付情况 ................................................... 4（三）验资情况 ........................................................... 5（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ....................... 6（五）募集配套资金非公开发行情况 ......................................... 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 7（一）过渡期的损益安排 ................................................... 7（二）标的公司相关的人员安排 ............................................. 8（三）锁定期的承诺 ....................................................... 8（四）盈利预测及补偿相关承诺 ............................................. 9（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................ 10（六）关于减少和规范关联交易的承诺 ...................................... 11（七）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 .................... 11四、盈利预测实现情况 .............................................. 12五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 12六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 14（一）股东大会 .......................................................... 14（二）董事会 ............................................................ 14（三）监事会 ............................................................ 14（四）信息披露和投资者关系管理 .......................................... 15（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 15
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|民族证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|交易对方|指|詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌|
|标的资产|指|上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权|
|标的公司|指|上海氩氪、琥珀传播|
|本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪 100%股权，购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|

本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易系利欧股份以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元。
本次交易完成后，利欧股份持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，未导致上市公司控制权的变更。
二、标的资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
上海市普陀区市场监督管理局核准了上海氩氪的股权变更，对上海氩氪的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年12月1日换发了新的《营业执照》（注册号310107000555169）。上海氩氪100%股权已过户登记至利欧股份。
北京市工商行政管理局东城分局核准了琥珀传播的股权变更，对琥珀传播的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2014年 11月 28日换发了新的《营业执照》（注册号110101003968556）。琥珀传播100%股权已过户登记至利欧股份。
（二）现金对价支付情况
上市公司已分别于 2014年 12月 3日及 2014年 12月 24日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（三）验资情况
2014年 12月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的实施结果进行了审验，出具了天健验[2014]275号《验资报告》：
“截至 2014年 12月 19日止，上市公司已收到詹嘉、李翔、张璐、李劼投入的上海氩氪50%股权 112,969,497.40元，收到刘阳、王英杰、孙唯一、田斌投入的琥珀传播50%股权97,499,995.43元，收到特定投资者郑晓东投入的货币资金人民币80,248,882.60元、段永玲投入的货币资金人民币30,032,000.00元、郭海投入的货币资金人民币 30,032,000.00元，上述合计 350,782,375.43元，扣减发行费用 18,216,801.49后，上市公司收到的出资净额为 332,565,573.94元。其中，计入实收资本人民币壹仟捌佰陆拾捌万捌仟肆佰伍拾玖元（￥18,688,459.00元），计入资本公积（股本溢价）313,877,114.94元。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本为人民币372,735,991.00元，实收资本为人民币372,735,991.00元，业经本所审验，并由本所于2014年 5月 17日出具了《验资报告》（天健验[2014]110号）。截至 2014年 12月 19日止，变更后的注册资本人民币 391,424,450.00元，累计实收资本人民币391,424,450.00元。
主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60元，坐扣财务顾问费 12,000,000.00元后的募集金额128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入上市公司在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开立的账号为 19925101040036988人民币账户内。
利欧集团股份有限公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票18,688,459股,每股面值1元,发行价格为18.77元,其中，用于认购本次发行新股的股权价值 210,469,492.83元，募集配套资金 140,312,882.60元，合计 350,782,375.43元,减除认购本次发行新股的股权价值 210,469,492.83元及发行费用18,216,801.49元后,募集资金净额为 122,096,081.11元。”
（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次向交易对方发行新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月，上市日为2014年12月31日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
（五）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
2014年 12月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天健验[2014]275号《验资报告》：
“截至 2014年 12月 19日止，上市公司已收到詹嘉、李翔、张璐、李劼投入的上海氩氪50%股权 112,969,497.40元，收到刘阳、王英杰、孙唯一、田斌投入的琥珀传播50%股权97,499,995.43元，收到特定投资者郑晓东投入的货币资金人民币80,248,882.60元、段永玲投入的货币资金人民币30,032,000.00元、郭海投入的货币资金人民币 30,032,000.00元，上述合计 350,782,375.43元，扣减发行费用 18,216,801.49后，上市公司收到的出资净额为 332,565,573.94元。其中，计入实收资本人民币壹仟捌佰陆拾捌万捌仟肆佰伍拾玖元（￥18,688,459.00元），计入资本公积（股本溢价）313,877,114.94元。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本为人民币372,735,991.00元，实收资本为人民币372,735,991.00元，业经本所审验，并由本所于2014年 5月 17日出具了《验资报告》（天健验[2014]110号）。截至 2014年 12月 19日止，变更后的注册资本人民币 391,424,450.00元，累计实收资本人民币391,424,450.00元。
主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60元，坐扣财务顾问费 12,000,000.00元后的募集金额128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入上市公司在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开立的账号为 19925101040036988人民币账户内。
利欧集团股份有限公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票
18,688,459股,每股面值1元,发行价格为18.77元,其中，用于认购本次发行新股的股权价值 210,469,492.83元，募集配套资金 140,312,882.60元，合计 350,782,375.43元,减除认购本次发行新股的股权价值 210,469,492.83元及发行费用18,216,801.49元后,募集资金净额为 122,096,081.11元。”
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
本次向郑晓东、段永玲、郭海3人发行新增7,475,380股人民币普通A股股票已于 2014年 12月 23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为 36个月，上市日为 2014年 12月 31日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）过渡期的损益安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
1、各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按认购股份的比例向受让方以现金方式补足。
2、各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
3、受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]275号《验资报告》，标的公司在过渡期内均实现了盈利。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易双方关于过渡期
损益安排的承诺已经履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（二）标的公司相关的人员安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，交易对方承诺：
1、自标的资产交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年或60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：
（1）若任职时间不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价支付给受让方；
（2）若任职时间不满24个月，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的50%由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的50%支付给受让方；
（3）若任职时间不满36个月，应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的25%由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的25%支付给受让方；
（4）若任职时间不满48个月，每位股东向受让方支付300万元的违约金；
（5）若任职时间不满60个月，每位股东向受让方支付200万元的违约金。
2、转让方应促使核心团队其他成员在标的资产交割之日起3年内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
3、各转让方承诺，自标的资产交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供数字营销服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让人所有，并需赔偿受让人的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于标的资
产相关的人员安排的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）锁定期的承诺
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
根据上市公司与本次募集配套资金新增发行股份认购方签订的《股份认购合同》，本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方及募集配套
资金新增发行股份之认购方关于锁定期的承诺正在履行中，未出现违反上述承
诺的情形。
（四）盈利预测及补偿相关承诺
根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》及《琥珀业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述 2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自 2014年 1月 1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。
刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 1,501.47万元、1,950.13万元、 2,550.02万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
2、盈利差异的补偿
（1）利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向利欧股份进行补偿。
（2）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（3）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审[2015]690号）,2014年度上海氩氪和琥珀传播分别实现扣除非经常性损益后的净利润1,874.75万元和1,568.14万元，分别大于业绩承诺数1,801.96万元和1,501.47万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于盈利预
测及补偿的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
根据《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方承诺：
1、在本次交易完成后60个月内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式
的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务。
2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于避免同
业竞争的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
根据《关于减少和规范关联交易的承诺》，交易对方承诺：
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易对方关于减少和
规范关联交易的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
利欧股份、交易对方詹嘉等8名自然人、配套募集资金认购方郑晓东等3名自然人、独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，各方关于提供资料真
实、准确、完整的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，上海氩氪2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为 1,801.96万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，琥珀传播 2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为1,501.46万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审[2015]690号），2014年度上海氩氪和琥珀传播分别实现扣除非经常性损益后的净利润1,874.75万元和1,568.14万元，分别大于盈利预测净利润数1,801.96万元和1,501.46万元
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度，上海氩氪和琥珀传播实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均达到上述盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
在进入互联网领域前，上市公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、制造、销售业务。受欧债危机等因素的影响，2012年度，上市公司的民用泵(微型小型水泵)业务出现了一定程度的销售下滑。2013年，随着国外的经济形势渐趋稳定，公司民用泵(微型小型水泵)的销售出现了恢复性增长，销售收入较上年同期增长8.30%。2014年，公司民用泵(微型小型水泵)的销售稳步增长，销售收入较上年同期增长5.09%。其中，民用泵(微型小型
水泵)的自主品牌销售收入为 34,945.73万元,占民用泵(微型小型水泵)销售收入的33.87%。
随着传统机械制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。公司从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，经审慎研究和论证，决定将互联网行业作为公司转型的方向，自 2014年起，通过切入数字营销这一互联网子行业，谋求进入互联网业务领域。
2014年，公司完成了对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播 3家数字营销公司的收购，成功进入互联网业务领域。其中，上海漫酷专注于数字媒介代理业务，拥有业内领先的数据库及分析处理能力，能够帮助客户在互联网主流媒体上进行广告精准投放；上海氩氪专注于为客户提供个性化及创新的数字营销服务、社会化营销服务；琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司。上海氩氪和琥珀传播在数字营销的创意、策划和内容制作方面拥有丰富的经验和良好的口碑。依托上海漫酷原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。
三家公司充分发挥各自在细分领域的专业优势，将客户资源、广告策划、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现了各项业务之间的高度协同，提升了上市公司互联网业务板块的整体竞争实力。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]688号《审计报告》，上市公司2014年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
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|项目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|同比增加|
|资产总计|4,201,407,970.39|2,843,415,028.76|47.76%|
|负债合计|2,117,319,970.64|1,287,317,727.91|64.48%|
|归属于母公司所有者权益合计|2,003,735,842.79|1,512,294,731.53|32.50%|
|营业收入|2,874,269,599.64|1,841,272,919.82|56.10%|
|营业成本|2,211,675,366.33|1,393,962,027.70|58.66%|
|营业利润|190,052,465.03|60,139,882.41|216.02%|
|利润总额|252,301,734.52|73,095,016.63|245.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|179,916,115.75|55,990,125.47|221.34%|
|资产负债率|50.40%|45.27%|11.31%|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.48|0.18|166.67%|
|稀释每股收益|0.48|0.18|166.67%|
|加权平均净资产收益率（%）|11.34|5.17|6.17%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.91|3.02|2.89%|

经核查，本独立财务顾问认为，2014年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）董事会
公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（三）监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（四）信息披露和投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年度，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|王洪仁|董事|任期满离任|2014年06月15日|董事会换届及公司发展需要|
|吴郁龙|董事|任期满离任|2014年06月15日|董事会换届及公司发展需要|
|靳明|独立董事|任期满离任|2014年06月15日|董事会换届及公司发展需要|
|刘春|董事|被选举|2014年06月15日|董事会换届及公司发展需要|
|莫康孙|董事|被选举|2014年06月15日|董事会换届及公司发展需要|
|张翔|独立董事|被选举|2014年06月15日|董事会换届及公司发展需要|
|郑晓东|副总经理|聘任|2014年06月15日|公司发展需要|

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。
上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方严格按照公布的重组方案履行各自责任和义务，截至本报告签署日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告（2014年度）》之签章页）
财务顾问主办人
___________________ ___________________梁羽周 俞君
中国民族证券有限责任公司2015年3月18日