长城证券股份有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之发行股份购买资产发行价格调整机制之核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年九月
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以下简称“本次交易”）。根据东方中科第四届董事会第五次会议决议，以及东方中科与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易拟设置发行股份购买资产发行价格调整机制。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）接受东方中科委托，担任本次交易的上市公司独立财务顾问。长城证券根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，对上述发行价格调整机制事项进行了专项核查，现就相关情况说明如下：
一、本次发行股份购买资产发行价格调整机制
本次发行价格调整机制的具体方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
4、触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即 28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下（1）或（2）的情形有至少一项出现：
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
（2）可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
二、独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。
长城证券作为本次交易的上市公司独立财务顾问，经审慎核查后认为：
2、本次交易发行价格调整机制为单向调整，主要原因为：近期，我国A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。上市公司因本次交易首次停牌日为2018年5月22日。2018年5月21日，深交所中小板综合指数（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）收盘点数为7,428.02点、1,855.65点。截至2018年9月26日收盘，中小板指点数为5,766.11点，累计下跌22.37%；批零指数点数为1,483.43点，累计下跌20.06%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。该价格调整方案业经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方科仪之关联董事回避表决。
仅设置单向调整不存在损害上市公司股东利益的情形，具体分析如下：
（1）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方科仪之关联董事回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，交易对方东方科仪将在此次股东大会上回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易对方东方科仪在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
（2）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（3）触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）、东方中科（002819.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
（4）价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
东方中科是深交所中小板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方主要参考了A股市场的整体走势、东方中科自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
价格调整方案中的调价触发条件以中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）、上市公司股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
综上，本次交易价格调整方案具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
3、本次交易的价格调整方案中，调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。该调价基准日明确、具体。
4、经核查，上市公司于2018年9月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机制的说明》等相关议案，对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了论证，并进行信息披露。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。
（以下页无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机制之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴灏 章洁
长城证券股份有限公司年月日