证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-026北京金一文化发展股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2019年 4月 17日上午 10:00在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于 2019年 3月 23日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 9人，参加现场会议的董事 9人。会议由董事长武雁冰先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2018年年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告及摘要》
经审核，董事会认为《2018年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司《2018年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
五、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。
六、审议通过《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》
同意公司及各级控股子公司 2019年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过 120亿元，其中黄金租赁将不超过 20,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在120亿元融资额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 120亿元，在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权武雁冰、张波两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。上述融资及担保额度及授权有效期经2018年度股东大会审议通过后生效至2020年度融资及担保方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司 2019年度融资及担保额度的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的议案》
公司 2019年度黄金套期保值业务交易量预计累计不超过 5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过 10,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过 6,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2。
同意公司在上述额度内使用自有资金开展套期保值业务。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。上述事项有效期经2018年年度股东大会审议通过之日起生效，至2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2019年度贵金属套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于开展 2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
2019年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过 12,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50,000万元，保证金原则上使用自有资金，但可能根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。
同意公司在上述额度内使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。上述事项有效期经 2018年年度股东大会审议通过之日起生效，至 2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经2019年度股东大会批准之日结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司 2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
十一、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
同意公司继续向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）及其子公司申请合计不超过400,000万元人民币的有息借款额度，年利率不超过7.16%，有效期内利息共计不超过 20,000万元，借款期限为自2018年度股东大会审议通过之日起12个月，公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。本次董事会审议的事项仅构成对原审议借款事项的展期，并不新增借款额度。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票关联回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、
证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
十二、审议通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》
同意海科金集团及子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供合计不超过 60亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团及子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团及子公司收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，预计担保期限内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过 6500万元，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次审议的事项并不新增担保额度。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票关联回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相
关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
十三、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（一）董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬方案
1、适用范围
在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事及高级管理人员。
2、公司独立董事津贴
公司独立董事津贴12万元/年，根据独立董事本年度任职时间发放。
3、其他人员薪酬方案
在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效管理制度领取基本薪酬和绩效奖金。基本薪酬主要考虑岗位的职务价值、市场薪酬行情、专业能力等因素，不与绩效挂钩，按期发放；绩效奖金根据相关人员的具体考核情况按期发放。
上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬情况详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2018年年度报告》全文中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
十六、审议通过《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
十七、审议通过《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
十八、审议通过《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
十九、审议通过《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
二十、审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》
同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等相关规定，结合公司 2018年度经营情况及 2019年经营预算情况，公司 2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见与同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于拟注销控股子公司的议案》
同意公司注销控股子公司福建金一文化发展有限公司，本次注销控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于拟注销控股子公司的公告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提名委员会委员变更的议案》
公司董事会于近日收到孙长友先生辞去第四届董事会提名委员会委员的书面辞职报告。孙长友先生因工作安排申请辞去第四届董事会提名委员会委员职务。辞去第四届董事会提名委员会委员后，孙长友先生第四届董事会董事、副总经理职务不变。为保证公司第四届董事会提名委员会工作正常开展，同意推选张波先生（简历详见附件）为第四届董事会提名委员会委员，与李韶军、姜军共同组成第四届董事会提名委员会，任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二十三、审议通过《关于公司 2019年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》
同意公司使用不超过 20,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述事项有效期自本次董事会审议通过后生效，至 2020年度使用自有闲置资金进行投资理财预计方案经董事会批准之日结束。在该额度和期限内购买的保本型银行理财产品无需再提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于公司 2019年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
二十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
公司 2018年度任职的独立董事叶林、欧阳辉、张玉明、杨似三、姜军、李韶军、沈洪辉向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司 2018年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
备查文件：
1、《第四届董事会第十一次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2019年4月18日
简历：
张波先生,男，1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权，北京工商大学会计学院本科学历。曾在北京信永中和会计师事务所历任审计员、项目经理、部门副经理，曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部业务经理；曾在北京市中关村小额贷款股份有限公司历任计划财务部总经理、董事会秘书、副总经理职务；曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部副总经理；曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理、财务总监、北京海淀科技企业融资担保有限公司副总经理。现任公司董事兼副总经理。