新奥生态控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用。对大股东行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会五个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会的委员会主任由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
2016年公司共计组织召开的11次董事会，5次股东大会，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|付振奇|9|2|7|0|0|
|徐孟洲|11|1|9|1|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|张维|11|2|9|0|0|
|李鑫钢|2|0|2|0|0|

2、出席股东大会情况
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|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内召开股东大会次数|亲自出席次数|
|付振奇|5|0|
|徐孟洲|5|2|
|张维|5|4|
|李鑫钢|5|0|

二、2016年发表独立意见情况
除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对公司在 2016年发生的以下重大事项发表了独立意见：
1、2016年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议
（1）独立董事发表《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
（2）独立董事发表：《关于重大资产购买的独立意见》、《关于公司非公开发行股票的独立意见》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独董意见》、《关于调整公司部分董事的独董意见》、《关于制订未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的独立意见》。
2、2016年4月5日，公司召开第七届董事会第二十四次会议
独立董事对《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》发表事前认可意见和独立董事意见。
3、2016年4月13日，公司召开第七届董事会第二十五次会议
独立董事对《关于关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的关联交易议案》《关于公司拟向境外全资子公司提供内保外贷事项的议案》发表事前认可意见及独立董事意见。
4、2016年4月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议
（1）独立董事针对《关于公司2016年日常关联交易预计情况的议案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2016年度为子公司提供担保预计情况
的议案》发表了事前认可意见；
（2）独立董事对《2015年度利润分配预案》、《关于公司 2016年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司2016年度为子公司提供担保预计情况的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2015年度内部控制评价报告》发表了独立董事意见。
5、2016年6月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议
（1）独立董事对《关于新能能源有限公司与北京永新环保有限公司关联交易的议案》、《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的关联交易的议案》、《关于增加 2016年度部分日常关联交易预计情况的议案》发表事前认可意见；
（2）对《关于新能能源有限公司与北京永新环保有限公司关联交易的议案》、《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的关联交易的议案》、《关于增加 2016年度部分日常关联交易预计情况的议案》、《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》发表了独立董事意见。
6、2016年7月11日，公司召开第八届董事会第一次会议
（1）独立董事对《关于关联方中标新能能源有限公司年产 20万吨稳定轻烃项目水系统承包项目之关联交易的议案》、《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目钢材采购项目之关联交易的议案》发表事前认可意见；
（2）对《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任首席执行官、总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于关联方中标新能能源有限公司年产 20万吨稳定轻烃项目水系统承包项目之关联交易的议案》、《关于关联方中标新能能源有限公司年产 20万吨稳定轻烃项目钢材采购项目之关联交易的议案》发表了独立董事意见。
7、2016年9月27日，公司召开第八届董事会第三次会议
独立董事发表《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易》的独立董事意见。
8、2016年10月 28日，公司召开第八届董事会第四次会议
独立董事对《关于增加 2016年度部分日常关联交易预计情况的议案》发表事前认可意见与独立董事意见。
9、2016年12月 13日，公司召开第八届董事会第五次会议
独立董事对《关于调整董事津贴的议案》发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本年度，关联交易审核委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，对报告
期内公司关联交易执行的情况进行核查。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度，董事会提名委员会审查了《关于调整公司部分董事的议案》、《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》《关于提名刘永新为第八届董事会董事候选人的议案》、《关于提名李鑫钢为第八届董事会独立董事候选人的议案》；薪酬与考核委员会就《关于调整董事津贴的议案》进行了审议。
独立董事认为：年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2017年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日的总股本 985,785,043.00股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），派发现金红利 98,578,504.30元。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
（六）信息披露的情况
从 2016年信息披露情况看，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告：我们认为新奥股份公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易等五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
以上是公司独立董事在 2016年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，全体独立董事将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
特此报告。