证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-086
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目（以下简称“凤凰河PPP项目”），负责乌海市海勃湾区凤凰河防洪排涝工程、滨水生态景观工程、水污染防治及水质保护工程、夜景亮化工程、水资源循环及雨洪利用工程，项目投资总额约1.98亿元，采用PPP模式。
经公司与乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司（政府方代表，以下简称“乌海投融资公司”）、乌海市易嘉水务环保有限公司（以下简称“易嘉环保”）协商，一致同意在乌海市组建项目公司——乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），项目公司注册资本6,000万元，其中公司出资3,420万元，持股比例57%；易嘉环保出资2,280万元，持股比例38%；
乌海投融资公司出资300万元，持股比例5%，由三方组建的项目公司负责乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目的投资、建设及运营。
2、审议投资议案的审核情况
公司于 2015年 8月 6日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于投资乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目暨成立控股子公司的议案》，同意公司投资凤凰河 PPP项目，并与乌海投融资公司以及易嘉环保共同组建项目公司，公司董事会授权公司经营层与相关政府单位签署协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资暨设立控股子公司经公司第五届董事会第四十次会议审议通过后即可实施。
3、该投资行为不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、凤凰河PPP项目基本情况
（1）项目名称：乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目（2）项目实施地点：内蒙古自治区乌海市
（3）项目建设内容：项目建设投资总额1.98亿元，含防洪排涝工程、滨水生态景观工程、水污染防治及水质保护工程、夜景亮化工程、水资源循环及雨洪利用工程。
（4）项目规模：项目规划用地总面积约694,700m2，各工程规模情况如下：防洪排涝工程：河道治理5.126km，防洪标准采用 50年一遇洪水标准，工程级别2级。
滨水生态景观工程：根据高标准提升部分公园滨水景观效果，景观绿化141,800m2,景观建筑101,700m2，雕塑小品3项，绿地浇灌141,800m2。
水污染防治及水质保护工程：河道沿线新建生态净化处理系统7处以及水污染防治措施。
夜景亮化工程：河道沿线全面建设夜景亮化工程服务面积 313,700
m2。
水资源循环及雨洪利用工程：新建河水利用泵站20处，雨水调蓄池6处。
（5）特许经营期：项目的特许经营期15年（不含建设期），自PPP协议生效之日起至2016年6月1日为建设期。
（6）流域综合治理考评标准：项目的产出标准由水利相关标准、绿化相关标准以及水质相关标准组成，政府及政府指定的第三方机构有权根据项目产出标准对项目进行考核，并依据考核结果付费。
（7）流域综合治理服务费及调整：项目年度（即每年12个月）流域综合治理服务费为人民币3,228万元，同时将根据运营维护期间的通货膨胀情况进行调整，调价周期为三年。
2、项目公司基本情况
凤凰河PPP项目由公司与乌海投融资公司（政府方出资代表）、易嘉环保共同出资设立项目公司来实施，项目公司基本情况如下：
（1）公司名称：乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司（暂定名）
（2）注册资本：项目公司注册资本为人民币6,000万元，各方出资比例及出资方式如下：
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|-|
|出资规模（万元）|
|300|
|3,420|
|2,280|
|6,000|

（3）经营范围：污水处理工程投资、建设、经营与管理；市政园林绿化养护；河道维护管理；水资源利用。
（4）法人治理结构：合资公司股东会由全体股东组成；董事会由5人组成（公司提名3人），由股东会选举产生；监事会由5人组成（公司提名2人），由股东会选举产生；总经理由公司提名，董事会选举产生。
三、投资协议主体的基本情况
1、乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司
住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区海北大街党政办公大楼525室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴红顺
注册资本：人民币叁仟万元整
经营范围：城建项目投融资建设和管理及相关国有资产的经营和管理；招商引资；土地收储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股情况：乌海市城市建设投资集团有限责任公司持有100%股权。
2、乌海市易嘉水务环保有限公司
住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区机场路6.5公里处乌海市岱山林牧业有
限责任公司办公楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：哈斯巴根
注册资本：人民币叁仟万元整
经营范围：水务投资管理、污水处理工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：
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|-|
|出资金额（万元）|
|1,470|
|1,530|
|3,000|

四、投资协议的主要内容
1、《特许经营协议》主要内容：经乌海市海勃湾区人民政府同意，政府方授予项目公司独家的特许经营权，由项目公司自行承担费用、责任和风险，在特许经营期限内，负责凤凰河PPP项目的设计、投融资、建设及运营维护等的一系列工作。特许经营期满终止时，项目公司应将项目资产无偿移交给乌海市海勃湾区人民政府或其指定机构。
2、政府方授予项目公司的特许经营权的期限为十五年，不含建设期1年。
3、服务价格及调整：项目年度（即每年12个月）流域综合治理服务费为人民币3,228万元。该服务费每三个财务年度依据调价公式调整一次。
4、项目运营收入：每季度流域综合治理服务费=年度流域综合治理服务费/4*根据考评结果确认的支付比例。
相关考核指标体系标准由水利相关标准、绿化相关标准以及水质相关标准组成。政府部门将根据项目考核指标体系对项目运营情况进行打分，并根据考核分数支付流域治理服务费。考评结果确定的支付比例为：
100分≥考评得分≥90分，支付比例为100%；
90分>考评得分≥80分，支付比例为90%；
80分>考评得分≥70分，支付比例为80%；
70分>考评得分≥60分，支付比例为70%；
考评得分<60的，当期可以不予支付待下一期考评得分≥60分后，一并支付上期未支付部分的，支付比例为65%。
五、对上市公司的影响
乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目是公司首例水环境综合治理PPP项目，也是内蒙古自治区首例PPP水环境治理项目，在水环境治理领域具有很强的典范意义。公司投资该项目将会打开水环境治理市场，开拓水环境治理新兴业务模式，扩大公司作为水资源利用综合服务商的品牌影响力，同时也对公司未来经营业绩产生积极影响。
项目资金来源为自有资金和银行贷款。公司取得该项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
风险：项目为河湖综合治理工程，包含水利防洪工程、景观绿化工程和水资源循环利用工程，也包含水污染防治工程，工程内容复杂，技术难度高，因此项目存在建设风险。
项目采用PPP模式建设和运营，项目投资大、周期长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行；此外，项目公司在合作期内运营该项目时，将接受政府方的考评，并将根据考评结果弹性付费，因此项目存在运营风险。
应对措施：公司在全国拥有多家污水处理厂，有丰富的大型项目建设及运营经验，拥有大批经验丰富、知识扎实的各类专业人员，公司将按照相关要求派驻专业工程管理、运营管理人员和财务人员至项目公司负责项目公司的建设和运营工作，用以把控项目在建设和运营期间的各项风险因素。
七、备查文件
1、公司五届四十次董事会决议
2、乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目协议
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年八月六日