长城证券股份有限公司
关于康跃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”）于2016年9月 30日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 162427号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见涉及的补充披露要求以及根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，长城证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据康跃科技提供的资料、康跃科技的招股说明书及上市以来的公告，康跃科技上市后，相关各方所作出的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
（一）关于股份锁定及减持的承诺
康跃科技在首次公开发行时的相关各方作出的关于股份锁定及减持的承诺情况如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|

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||承诺方||承诺内容||承诺期限|
|控股股东：寿光市康跃投资有限公司||股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 10%，第二年减持数量不超过持股数量的 10%；（2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。||康跃科技上市之日起三十六个月及其后两年内||
|除控股股东以外的其他股东：青岛中科恒信信息技术有限公司、北京九州润泽有限公司、北京盛泰新力投资管理有限公司||股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%；（2）减持价格不低于康跃科技经审计的最近一年度期末每股净资产，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。||康跃科技上市之日起三十六个月及其后两年内||
|实际控制人：郭锡禄||股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。||康跃科技上市之日起三十六个月||
|郭锡禄之弟：郭锡文||股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月；除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长郭锡禄股份锁定的承诺执行。||康跃科技上市之日起三十六个月||

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||承诺方||承诺内容||承诺期限|
|公司董事杨恒兴、杨金玉、郭伦海，监事郭宗利、郭伦吉，高级管理人员王航，郑树峰||股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述限售期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。||康跃科技上市之日起三十六个月及任职期间及其他符合条件的期间||
|公司其他董事、监事及高级管理人员||股份限售承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份。||任职期间及其他符合条件的期间||

（二）关于避免同业竞争的承诺
在康跃科技首次公开发行时，其控股股东寿光市康跃投资有限公司（下称“控股股东”或“康跃投资”）、实际控制人郭锡禄、及全体董事、监事和高级管理人员均作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在直接或间接持有康跃科技5%以上股份/作为实际控制人/担任董事、监事、高级管理人员期间，不从事与康跃科技生产经营相同或相似的投资等事项。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
在康跃科技首次公开发行时，其全体股东、及全体董事、监事和高级管理人员均作出关于减少和规范关联交易的承诺，承诺尽量避免与康跃科技进行关联交易，且与康跃科技的关联交易不损害康跃科技和非关联股东的合法权益等事项；
其董事会全体成员就规范关联交易作出承诺，承诺将严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，保证关联
交易不损害公司和非关联股东的合法权益等事项。
此外，就康跃科技本次发行股份购买资产，上市公司及全体董事、监事、高
级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人所做出的承诺，已在《重组报告书》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的相关主体具有法律约束力。
经核查，独立财务顾问认为，康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
二、关于康跃科技最近三年规范运作情况的核查
（一）上市公司治理情况的核查
独立财务顾问查阅了上市公司《公司章程》，股东大会、董事会及监事会的议事规则；最近三年，股东大会、董事会及监事会的会议通知、决议文件、会议记录以及相关年度工作报告；最近三年，独立董事发表的意见以及相关述职报告；
以及2014年7月23日公告的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及上市后的公告文件；和信专字（2014）第000002号、和信专字（2015）第000135号，以及和信专字（2016）第000160号《内部控制鉴证报告》。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律法规要求规范运作。
（二）上市公司是否存在违规资金占用情形的核查
独立财务顾问查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺；以及上市公司公开披露的相关公告；取得了上市公司的银行对账单，并对大额资金流入流出进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年资金不存在被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在违规资金占用的情形。
（三）上市公司是否存在违规对外担保情形的核查
独立财务顾问查阅了上市公司提供的承诺、上市公司的相关公告；取得了上市公司的企业信用报告。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规对外提拱担保的情形。
（四）上市公司及相关人员处罚情况的核查
独立财务顾问查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关主管部门开具的无违规证明、公安机关或其派出机构开具的无犯罪记录证明；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录、深圳证券交易所公开披露信息。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、关于康跃科技最近三年的业绩真实性和会计处理合规性的核查
（一）上市公司2013年度、2014年度及2015年度的审计情况
和信会计师审计了康跃科技有关期间的财务报表，并出具了和信审字(2014)第 000003号、和信审字（2015）第 000436号以及和信审字（2016）第 000329号《审计报告》，审计报告均为标准无保留意见。
（二）上市公司有关期间会计政策、会计估计是否存在变更和被滥用的情况及会计差错更正事项
康跃科技于2014年7月1日起执行财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，《企业会计准则第37号—金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行，除此之外，未发生会计政策变更的情况。
2013年至2015年，公司无会计差错更正、会计估计变更事项。
经核查，独立财务顾问认为，以上会计政策变更，系康跃科技按照财政部新修订的会计准则的规定进行的相应调整，符合企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除此以外，最近三年康跃科技未发生重要会计政策、会计估计变更，未发生会计差错更正事项。
（三）上市公司是否存在虚假交易、虚构利润的核查
1、2013年至2015年收入成本及毛利率变动情况
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|17,669.64|23,275.04|24,839.13|
|主营业务成本|11,812.59|15,200.18|15,434.94|
|主营业务利润|5,857.05|8,074.86|9,404.19|
|主营业务毛利率|33.15%|34.69%|37.86%|
|其他业务收入|1,455.42|1,067.83|699.38|
|其他业务成本|906.10|203.27|256.69|
|其他业务利润|549.32|864.55|442.69|

2013年至2015年公司应用于不同领域的涡轮增压器产品销量及主营业务收入情况如下：
单位：万台、万元
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||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||销量|主营业务收入|销量|主营业务收入|销量|主营业务收入|
|车 用|25.86|15,311.10|26.08|17,052.89|21.20|14,877.74|
|工程机械|0.51|461.88|2.95|2,264.01|7.84|5,379.58|
|农业机械|0.63|344.51|0.84|455.74|-|-|
|其 他|3.78|1,552.15|4.77|3,502.40|7.21|4,581.81|
|合计|30.77|17,669.64|34.64|23,275.04|36.25|24,839.13|

（1）2013年至2015年，公司主营业务收入及产品销量变动分析
①2014年主营业务收入下降的原因分析
公司产品销量2014年度较2013年度下降4.44%，主营业务收入下降6.30%，
主要原因系车用柴油机市场受国家经济形势影响较大，整个行业处于低迷状态，市场需求下降。同时，受排放法规的影响，下游发动机厂商控制产量；同时，各整车厂也同时大幅压缩产量，进一步限制了柴油机的产量增长。公司主要产品柴油机涡轮增压器，其销量受其影响而降低。
②2015年主营业务收入下降的原因分析
公司产品销量2015年度较2014年度下降11.17%，主营业务收入下降20.42%，主要原因系 2015年公司行业景气度不佳，商用车及工程机械市场持续下滑，发动机产销量同比下降。根据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比分别增长3.25%和4.68%，增速较去年减少 4.01和 2.18个百分点。其中乘用车市场共计销售完成 2,114.63万辆。受国家经济增速回落以及商用车市场形势不佳等因素的影响，商用车市场全年产销342.39万辆和345.13万辆，同比下降9.97%和8.97%。
（2）2013年至2015年，公司主营业务成本变动分析
2013年至2015年，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|9,722.77|75.60%|11,723.17|76.11%|11,843.49|75.48%|
|直接人工|731.00|5.68%|977.73|6.35%|1,042.86|6.65%|
|制造费用|2,407.73|18.72%|2,702.54|17.55%|2,805.28|17.88%|

 2014年主营业务成本较 2013年降低了1.52%，主要原因系生铁、铝锭等原材料价格下降及金属外购件成本降低所致。2015年，公司主营业务成本较 2014下降了22.29%，主要原因系公司销量下降，同时主要原材料价格较2014年下降幅度加大所致。2013年至2015年，主要原材料价格变动对主营业务成本的影响情况如下：
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||2015年度|||2014年度|||2013年度||
|项目|金额|占采购总金||金额|占采购总金||金额||
|||||||||占采购总金|
||||价格波动|||价格波动|||
|||额比例|||额比例||||
|||||||||额比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||2013年度||
|项目|金额|占采购总金||金额|占采购总金||金额||
|||||||||占采购总金|
||||价格波动|||价格波动|||
|||额比例|||额比例||||
|||||||||额比例|
|涡轮毛坯（元/台）|59.68|22.25%|-20.37%|74.94|19.68%|8.34%|69.17|23.67%|
|叶轮毛坯（元/台）|17.14|6.20%|-4.34%|17.92|4.94%|4.43%|17.16|5.56%|
|生铁（元/kg）|1.86|2.06%|-22.19%|2.39|2.87%|-11.35%|2.7|4.30%|
|铝（元/kg）|12.52|5.50%|-7.08%|13.47|3.87%|-4.31%|14.08|5.80%|

2、2013年至2015年，期间费用变动分析
单位：万元
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||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|1,861.90|9.74%|1,664.08|6.84%|1,683.91|6.59%|
|管理费用|4,525.04|23.66%|3,210.79|13.19%|3,219.95|12.61%|
|财务费用|1,263.75|6.61%|1,769.01|7.27%|1,313.3|5.14%|
|合 计|7,650.69|40.00%|6,643.88|27.29%|6,217.16|24.34%|

2015年度期间费用较2014年度增加1,006.81万元，同比增加15.15%。2014年度期间费用较2013年亦有小幅增长。主要原因如下：
①公司陆续引进高层次管理人员，新增管理人员工资水平较高，同时公司提高了管理人员的工资水平，使得2014年度工资性支出同比增加143.65万元；2015年度工资性支出同比增加310.73万元。
②公司 2015年新成立控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司致使办公费、折旧费等费用大幅增加。
③基于满足客户需求及为未来市场和未来技术做储备的目的，公司一直以来都十分重视新产品和新技术的开发与创新工作，公司研发费用投入占营业收入的比例保持较高水平。报告期内，公司共开展了4个研发项目，均是研发不同类型符合客户需要的增压器产品，分别已完成项目进度的60-80%。报告期内研发投入共计2,154.10万元，占报告期营业收入的11.26%。由此，研发投入增幅较大。
④2014年财务费用较2013年增加455.71万元，主要系公司银行借款总额增
加及借款利息提高所致。2015年财务费用较 2014年减少 505.26万元，主要系2015年利息资本化金额为219.28万元和借款总额减少所致。
3、2013年至2015年，资产减值计提分析
（1）应收账款减值准备计提情况
2013年、2014年及2015年公司不存在期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄分析法计提，具体情况如下：
单位：万元
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||期末余额|||
|项目||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|2015年||||
|1年以内|8,751.69|437.58|5.00%|
|1至2年|404.14|40.41|10.00%|
|2至3年|189.21|37.84|20.00%|
|3至4年|52.87|21.15|40.00%|
|4至5年|6.25|3.75|60.00%|
|5年以上|45.93|45.93|100.00%|
|合计|9,450.07|586.66|6.21%|
|2014年||||
|1年以内|14,741.05|737.05|5.00%|
|1至2年|327.10|32.71|10.00%|
|2至3年|59.68|11.94|20.00%|
|3至4年|6.25|2.50|40.00%|
|5年以上|45.93|45.93|100.00%|
|合计|15,180.00|830.13|5.47%|
|2013年||||
|1年以内|11,062.41|553.12|5.00%|
|1至2年|132.48|13.25|10.00%|
|2至3年|13.95|2.79|20.00%|
|5年以上|45.93|45.93|100.00%|
|合计|11,254.77|615.09|5.47%|

坏账准备计提分别是5.00%、10.00%、20.00%、40.00%、60.00%和100.00%。最近三年，公司应收账款坏账准备计提比例符合其会计政策规定。
（2）存货跌价准备计提情况
2013年、2014年及2015年公司存货跌价准备计提情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|当期计提的存货跌价准备（万元）|20.56|24.03|--|
|占存货期末原值比例|0.27%|0.44%|--|

公司的产成品、用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；2014年和 2015年，按前述方法对库龄较长的存货分析后，对在配件维修市场无法销售的存货进行了减值测试，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。
4、2013年至2015年，净利润变动情况分析
（1）2014年较2013年营业收入下降5.00%，净利润下降17.85%的主要原因
2014年度受下游行业竞争影响，销售收入较上期下降 1195.65万元，同比下降5.00%；根据生产经营的需要，融资增加，导致财务费用报告期较上期增加 455.71万元，同比上升34.70%；同时，政府补助增加，导致营业外收入较上期增加591.95万元，同比上升89.05%。
（2）2015年较 2014年营业收入下降21.43%，净利润下降86.23%的主要原因
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|项目|2015年度|2014年度|增减额|净利影响率|
|销售收入（万元）|17,669.64|23,275.04|-5,605.40|-195.18%|
|其中：销售单价（元/台）|574.25|671.91|-3,004.68|-104.64%|
|销售数量（万台）|30.77|34.64|-2,600.30|-90.54%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减额|净利影响率|
|减：主营业务成本（万元）|11,812.59|15,200.18|-3,387.59|-117.96%|
|其中：单位成本（元/台）|383.90|438.80|-1,689.42|-58.83%|
|销售数量（万台）|30.77|34.64|-1,698.17|-59.13%|
|主营业务利润（万元）|5,857.05|8,074.86|-2,217.81|-77.23%|
|加：其他业务收入（万元）|1,455.42|1,067.83|387.59|13.50%|
|减：其他业务成本（万元）|906.10|203.27|702.83|24.47%|
|其他业务利润（万元）|549.32|864.55|-315.23|-10.98%|
|减：期间费用（万元）|7,650.69|6,643.88|1,006.81|35.06%|
|减：其他费用（万元）|-1,322.64|-814.44|-508.2|-17.70%|
|减：所得税费用（万元）|-317.10|238.11|-555.21|-19.33%|
|净利润（万元）|395.42|2,871.87|-2,476.45|-86.23%|

注1：销售单价增减额=增减的销售单价（单位成本）×当期销售数量。
注2：销售数量增减额=增减的销售数量×上期销售单价（单位成本）。
注3：净利影响率=增减额÷2014年净利润。
①受经济下行影响，商用车及工程机械行业整体下滑，发动机产销量报告期同比下降幅度较大，导致公司报告期产品销量及销售价格较去年同期均出现下降，2015年度较2014年度主营业收入减少5,605.40万元，下降了24.08%，影响净利润-195.18%。（其中：a、2015年度较 2014年度销量减少 3.87万台，减少收入 2,600.30万元，影响净利润-90.54%；b、2015年度较 2014年度销售单价降低减少收入3,004.68万元，影响净利润-104.64%）。
②由于原材料采购成本降低和销量减少2015年度较2014年度主营业成本减少 3,387.59万元，下降了22.29%，影响净利润117.96%。（其中：a、2015年度较2014年度销量减少3.87万台，减少成本1,698.17万元，影响净利润-59.13%；
b、2015年度较 2014年度单位成本降低减少成本 1,689.42万元，影响净利润-58.83%）；2015年毛利较2014年下降2,217.81万元，同比下降27.47%，影响净利润-77.23%。
③2015年度期间费用较2014年度增加1,006.81万元，同比增加15.15%，影响净利润-35.06%。主要原因为a.公司陆续引进高层次管理人员，新增管理人员
工资水平较高，加大工资支出；b.公司开发新产品研发费用增加c.公司 2015年
新设立控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司费用加大所致。
④因公司全资子公司康诺精工有限公司项目投产，尚未达到预期规模，控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司刚刚设立，上述子公司尚未盈利，导致公司合并净利润同比下降。受利润总额减少的影响，使得 2015年所得税费用较2014年度减少555.21万元。
上述原因导致 2015年度净利润较 2014年度减少 2,476.45万元，降幅为86.23%。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（四）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
根据和信会计师出具的和信审字(2014)第 000003号、和信审字（2015）第000436号以及和信审字（2016）第000329号《审计报告》，2013年、2014年和 2015年；以及康跃科技招股说明书、年度报告等相关公告文件，最近三年，康跃科技的关联交易情况如下：
1、2013年的关联交易情况
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|-|-|-|-|-|
|一、经常性关联交易事项|||||
|交易对方|交易内容|日期|金额（万元）|备注|
|康跃投资|提供供暖|2013年|68.56|因寿光市城市集中供热管网未铺设至康跃科技所在区域，因而向康跃投资采购供暖服务，并根据每年采暖期政府指导价确定供暖交易的价格。|
|二、偶发性关联交易事项|||||
|1、关联担保|||||
|担保方|担保起始日期|担保到期日期|担保额度（万元）|备注|
|康跃投资|2013.7.10|2016.7.9|2,000.00|关联方为康跃科技提供担保的借款合同项下的贷款归还完毕时，关联方的担保责任亦解除。|
||2013.4.10|2016.4.10|1,000.00||
||2013.6.21|2016.2.23|1,000.00||
||2013.9.25|2016.9.24|2,000.00||
||2013.3.29|2016.2.20|2,000.00||
||2013.4.10|2016.2.23|1,000.00||
||2013.9.24|2016.3.24|932.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
|康跃投资、郭锡禄夫妇|2013.10.22|2016.3.12|2,000.00||
|郭锡禄|2013.2.28|2016.2.27|2,000.00||
||2013.9.26|2016.9.26|4,000.00||
|郭锡禄、郭晓伟、杨金玉、杨恒兴、郭伦海|2013.11.29|2016.11.25|2,000.00||
||2013.11.29|2016.11.25|2,000.00||
||2013.11.29|2016.11.25|950.00||
|2、出售车辆|||||
|交易对象|资产名称|日期|交易价值（万元）|备注|
|杨恒兴|奥迪A6|2013.10.18|14.72|为降低运营成本，提高盈利能力，推动业务用车制度改革而向关联方出售车辆，以评估价值为定价依据|
|杨金玉|大众帕萨特|2013.10.18|7.50||
|郭伦海|大众帕萨特|2013.10.18|7.84||
|郭宗利|大众帕萨特|2013.10.18|6.00||
|郭永奎|大众帕萨特|2013.10.18|7.61||
|张凤三|大众帕萨特|2013.10.18|7.73||
|3、关联方资金往来|||||
|出借方|借款日|还款日|金额（万元）|备注|
|康跃投资|2013.3.25|2013.3.30|300.00|未收取利息|
||2013.4.1|2013.4.1|5.00||
||2013.9.12|2013.11.6|500.00||
||2013.9.14|2013.11.6|25.00||

2、2014年的关联交易情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、经常性关联交易事项||||||||
|交易对方||交易内容||日期||金额（万元）|备注|
|康跃投资||提供供暖||2014年||68.56|同2013年|
|二、偶发性关联交易事项（关联担保）||||||||
|担保方|担保起始日期||担保到期日期||担保额度（万元）||备注|
|康跃投资、郭锡禄夫妇|2014.10.30||2017.4.27||1,000.00||关联方为康跃科技提供担保的借款合同项下的贷款归还完毕时，关联方的担保责任亦解除。|
||2014.2.27||2017.2.26||2,000.00|||
||2014.9.11||2017.3.9||2,000.00|||
|康跃投资|2014.7.10||2017.7.9||2,000.00|||
||2014.4.22||2017.4.22||1,000.00|||
||2014.11.10||2017.10.6||2,000.00|||
||2014.12.16||2017.12.12||1,000.00|||
||2014.2.21||2017.2.20||1,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|郭锡禄夫妇、郭晓伟夫妇、郭伦海夫妇、杨恒兴夫妇、杨金玉夫妇|2014.10.29|2017.10.27|2,000.00|
||2014.11.4|2017.11.3|2,000.00|
||2014.10.31|2017.10.23|950.00|

3、2015年的关联交易情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、经常性关联交易事项|||||||
|交易对方|交易内容|日期|金额（万元）||备注||
|康跃投资|提供供暖|2015年|77.13||同2013年||
|康跃投资|自交易对方租赁土地|2015年|5.71||康跃科技宿舍所在土地划归康跃投资，因而向其租赁土地，租金按寿光当地基准地价确定。||
|康佑环保设备有限公司|向交易对方出租土地|2015年|截至 2015 年 12月31日，康跃科技与交易对方未完成租赁土地相关的交接手续，故未计提相关的土地租赁收入||为有效盘活闲置土地资产，减少费用支出而向关联方出租土地，租金按照市场价格确定。由于寿光市土地储备中心拟收储该宗土地，2016年，康跃科技与关联方已终止该交易。||
|二、偶发性关联交易事项（关联担保）|||||||
|担保方|担保起始日期|担保到期日期||担保额度（万元）||备注|
|康跃投资、郭锡禄夫妇|2015.4.30.|2018.3.9||1,000.00||关联方为康跃科技提供担保的借款合同项下的贷款归还完毕时，关联方的担保责任亦解除。|
||2015.3.12.|2018.3.12||2,600.00|||
||2015.3.23.|2018.3.22||2,000.00|||
|康跃投资|2014.7.10.|2017.7.9||2,000.00|||
||2015.4.23.|2018.4.23||1,000.00|||
||2014.12.16.|2017.12.12||1,000.00|||
|郭锡禄夫妇、郭晓伟夫妇、郭伦海夫妇、杨恒兴夫妇、杨金玉夫妇|2014.10.29.|2017.10.27||2,000.00|||
||2014.11.4.|2017.11.3||2,000.00|||
||2014.10.31.|2017.10.23||950.00|||

经核查，独立财务顾问认为，最近三年，康跃科技与关联方之间关联交易的定价公允，不存在利用关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，最近三年，康跃科技的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送、调节会
计利润的情形，亦不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
四、关于本次重大资产重组是否涉及置出资产的核查
独立财务顾问复核了本次交易方案。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及上市公司资产置出。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：_________
丁益
财务顾问主办人：_________ _________
章洁 黄梅
长城证券股份有限公司年 月 日