证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2017-021广州迪森热能技术股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划概述
1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司
2014年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票
期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。
7、2015年 2月 12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2015年 5月 11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
11、2015年 10月 26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年 3月 3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
13、2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于审议<股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票的情况说明
公司激励对象许浩达（首次授予）、缪麒（首次授予）、张益民（预留授予）因个人原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，拟对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计191,200份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,600股进行回购注销，首次授予回购价格为6.34元/股，预留授予部分回购价格为7.17元/股（已考虑年度利润分配影响）。
三、本次注销和回购注销股票期权和限制性股票事项对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会对激励对象的核查意见
经审核，监事会认为：鉴于公司首次股权激励计划受激励对象许浩达（首次授予）、缪麒（首次授予）、张益民（预留授予）因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 191,200
份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,600股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 6.34元/股，预留授予部分回购价格为 7.17元/股。
董事会本次注销部分激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号--股权激励计划》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司激励对象许浩达（首次授予）、缪麒（首次授予）、张益民（预留授予）因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》注销股票期权与回购注销限制性股票的相关规定，我们一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
六、律师意见
律师事务所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次注销/回购注销及行权/解锁相关事项履行了现阶段必要的批准程序，符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司尚需就本次注销/回购注销及行权/解锁相关事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之注销/回购注销及行权/解锁相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2017年3月28日