证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2019-056深圳市长方集团股份有限公司
关于持股5%以上股东签署股份转让协议
及解除表决权委托协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）协议受让邓子长先生、邓子权先生（以下简称“邓氏兄弟”）原委托表决股份中 39,812,741股股份（占总股本5.0389%），同时解除邓氏兄弟原委托表决股份中剩余 59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系。本次股份协议转让及表决权委托解除完成后，南昌光谷直接持有深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长方集团”）股份118,290,826股，占上市公司总股本的14.9715%，在上市公司中拥有表决权的股份177,548,984股，占上市公司总股本的22.4715%，仍为上市公司控股股东。
3、本次权益变动完成后，公司直接持股单一大股东由邓子长先生变更为南昌光谷；本次权益变动完成前后，南昌光谷均为持有上市公司表决权第一大股东。
一、股份转让情况简介
本次股份转让前，南昌光谷直接持有公司股份 78,478,085股，占公司总股本的9.9326%，并通过表决权委托的方式持有公司股份 158,475,535股（包括其一致行动人南昌鑫旺资本企业（有限合伙）直接持有的公司7.5000%股份、邓氏兄弟直接持有的公司12.5574%的股份），占公司总股本的20.0574%，合计拥有公司 236,953,620股股份所对应的表决权，占公司总股本的29.9900%。
邓子权先生（以下简称“邓氏兄弟”）的通知，邓氏兄弟与南昌光谷签署了《股份转让协议》、《解除表决权委托协议》。南昌光谷拟协议受让邓氏兄弟原委托表决股份中 39,812,741股股份（占总股本5.0389%），同时解除邓氏兄弟原委托表决股份中剩余59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系。本次权益变动完成后，南昌光谷在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 177,548,984股股份（占总股本22.4715%），仍为公司控股股东。
基于本次股份转让之《股份转让协议》中邓氏兄弟的相关承诺与保证，自拟受让股份完成过户登记之日起，邓氏兄弟及其一致行动人不以任何形式谋求或协助第三方谋求获得长方集团实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对南昌光谷及其关联方的控股股东地位形成任何形式的威胁。相应地，邓氏兄弟及其一致行动人原于 2018年 3月27日向南昌光谷出具的《关于放弃表决权及不谋求上市公司控制权的承诺函》自标的股份完成过户登记之日起失效。
根据《股份转让协议》，本次股份转让暨解除表决权委托前后相关股东持股情况的变动明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前||||本次股份转让后||||
||持股数量（股）|占公司总股本的比例|拥有可行使表决权的股份数量（股）|占公司总股本的比例|持股数量（股）|占公司总股本的比例|拥有可行使表决权的股份数量（股）|占公司总股本的比例|
|邓子长|124,584,456|15.7680%|0|0|101,339,342|12.8260%|101,339,342|12.8260%|
|邓子权|66,270,509|8.3875%|0|0|49,702,882|6.2906%|49,702,882|6.2906%|
|邓氏兄弟合计|190,854,965|24.1555%|0|0|151,042,224|19.1166%|151,042,224|19.1166%|
|南昌光谷|78,478,085|9.9326%|236,953,620|29.9900%|118,290,826|14.9715%|177,548,984|22.4715%|

二、交易双方介绍
（一）转让方
1、转让方一：
邓子长，男，中国国籍，身份证号码：440527196705******
2、转让方二：
邓子权，男，中国国籍，身份证号码：440527196809******
备注：转让方一、转让方二合称“乙方”。
邓子长、邓子权未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
3、转让方承诺及履行情况
（1）在公司首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺：自发行人股票上市之日起（即 2012年 3月 21日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。
（2）在资产重组时邓子长关于股份锁定的承诺：本人本次认购的长方集团股票自上市之日起（即2015年6月12日）36个月内不转让或者委托他人管理。由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
转让方严格履行了上述各项承诺，转让方不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
（二）受让方
南昌光谷为我国技术领先的光电子企业，拥有有原创知识产权的硅衬底 LED技术，这一技术打破了美国、日本在 LED技术领域的垄断，并获得国家技术发明奖一等奖。公司以硅衬底LED技术为核心，围绕LED产业进行布局，通过与政府、高校及相关科研机构的合作，推进原创技术优势转化为产业优势做大 LED产业规模。
1、公司名称：南昌光谷集团有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、统一社会信用代码：913601066984520670
4、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路699号晶能光电产业园
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：发光二极管芯片、发光二极管器件、发光二极管照明应用产品、发光二极管显示产品、太阳能光伏照明产品的研发、生产、销售、技术咨询及相关安装工程；能源管理与服务；城市及道路照明工程施工；路灯、灯杆等配套产品的生产、销售；企业投资管理；企业管理咨询；科技信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、营业期限：2009年11月30日至2029年11月26日
9、股东情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王敏|8,000.00|80.00|
|江西文信实业有限公司|2,000.00|20.00|
|合计|10,000.00|100.00|

10、王敏，男，中国国籍，身份证号码：330106196708******，王敏控制的核心企业为南昌光谷，王敏为南昌光谷的控股股东、实际控制人。
南昌光谷未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业；王敏未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
（四）本次协议转让完成后，公司相关控制情况如下：
本次权益变动完成后，南昌光谷将直接持有公司股份 118,290,826股，占公
司股本总数的14.9715%。同时，根据2018年3月27日签署的《南昌光谷集团有
限公司与南昌鑫旺资本企业（有限合伙）的表决权委托协议》，南昌光谷通过表决
权委托的方式持有公司 59,258,158股股份对应的表决权，占公司总股本的7.5000%。因此，南昌光谷在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 177,548,984股，占上市公司总股本的22.4715%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：南昌光谷
乙方一（转让方）：邓子长
乙方二（转让方）：邓子权
乙方一、乙方二合称为乙方。
签订时间：2019年6月1日
2018年3月27日，甲方与乙方、邓子华、邓子贤签订了《股份转让协议》，由乙方、邓子华、邓子贤向甲方转让其合计所持长方集团无限售条件流通股 78,478,085股股份(占长方集团总股本的9.9326%)，甲方受让乙方、邓子华、邓子贤该等股份。同时，乙方将其所持长方集团 99,217,377股股份(占长方集团总股本的12.5574%)的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。
乙方同意向甲方转让前款所述 99,217,377股表决权委托股份中的无限售条件流通股39,812,741股股份(占长方集团总股本的5.0389%)，甲方同意受让乙方该等股份。
为此，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易相关事项，签署本协议，以兹各方恪守。
第一条标的股份
本次交易的标的股份是乙方合计所持长方集团 39,812,741股股份，占长方集团总股本的5.0389%，全部为A股无限售条件流通股，标的股份的构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让的股份数量(股)|转让的股份数量占长方集团总股本的比例|
|1|乙方一|23,245,114|2.9420%|
|2|乙方二|16,567,627|2.0969%|
|合计||39,812,741|5.0389%|

1、各方同意，由甲方受让乙方合计所持标的股份。标的股份的交易价格确定为4.43元/股，标的股份转让总价款为176,370,442.63元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让的股份数量||股份转让价款(元)|
|||股份数量(股)|股权比例||
|1|乙方一|23,245,114|2.9420%|102,975,855.02|
|2|乙方二|16,567,627|2.0969%|73,394,587.61|
|合计||39,812,741|5.0389%|176,370,442.63|

各方同意，标的股份转让款的支付安排如下：
（1）在本协议签署后三个交易日内，甲方向乙方一支付定金人民币 50,000,000.00元，标的股份交割后，该定金自动转为股份转让款。
（2）甲方应在标的股份过户登记完成之日起5个交易日内向乙方支付转让款人民币88,185,221.32元。
（3）甲方应在标的股份过户登记完成之日起 30个交易日内向乙方支付剩余转让款。
3、鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在股份质押的情况，乙方应在本协议签署后20个交易日内办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形，如在本协议约定的交割日前标的股份上仍存在其他权利限制导致无法交割，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。
4、各方同意，在标的股份解除质押后的第一个交易日，各方应当共同向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的 3个交易日内，各方应按协议转让方式共同向结算公司提交标的股份过户申请并完成过户登记。
第三条解除表决权委托关系以及相关安排
1、甲方、乙方、邓子华、邓子贤原于2018年3月27日签订的《表决权委托
协议》中约定，乙方、邓子华、邓子贤将其所持长方集团 99,217,377股股份(占
总股本12.5574%)的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。现经甲方、乙方、
邓子华、邓子贤协商一致，解除原委托表决股份中 59,404,636股股份（占总股本
7.5185%）的表决权委托关系，甲方不再拥有该等股份的表决权，相应解除表决权委托协议将另行签订；原委托表决股份中的 39,812,741股股份(即标的股份，占总股本5.0389%)自登记至甲方名下之日起，标的股份上原设置的表决权委托关系自动解除。
2、标的股份交割后，各方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由甲方在合适的时机继续受让乙方持有股份中的一部分，具体受让股份数量、方式及受让价格将根据届时具体情况由交易各方进一步协商确定。
第四条承诺和保证
乙方承诺，自标的股份完成过户登记之日起，乙方及其一致行动人不以任何形式谋求或协助第三方谋求获得长方集团实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对甲方及其关联方的控股股东地位形成任何形式的威胁。相应地，乙方及其一致行动人原于 2018年 3月27日向甲方出具的《关于放弃表决权及不谋求上市公司控制权的承诺函》自标的股份完成过户登记之日起失效。
第五条违约责任
1、如甲方发现乙方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此受到的损失。
如乙方发现甲方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此受到的损失。
2、如乙方不按本协议约定办理标的股份解除质押手续或交割手续，且逾期超过10个交易日的，则乙方应以甲方已支付的款项金额为基数按每日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过20个交易日的，甲方有权单方面解除本协议，甲方行使解除权的，乙方应向甲方双倍返还定金，且乙方应将已收取的除定金以外的其他所有款项于10个交易日内返还予甲方。
3、如甲方违反本协议约定，逾期支付标的股份转让款超过 10个交易日的，则甲方应以应付未付金额为基数按每日万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 20个交易日的，乙方有权单方面解除本协议，乙方行使解除权的，则乙方已收取的定金不予退还，但乙方应将已收取的除定金以外的其他所有款项于10个交易日内
返还予甲方。同时，已过户至甲方的标的股份应于乙方行使解除权后45个交易日
内返还予乙方。
4、若因不可抗力、政府部门或监管部门等本协议各方无法控制的原因导致标的股份不能按照本协议约定的期限完成股份交割的，甲方有权选择：
（1）要求乙方向甲方返还甲方已支付的款项并加计银行同期存款利息；
（2）将标的股份交割时间延后。
四、《解除表决权委托协议》的主要内容
甲方：南昌光谷
乙方：邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤
签订时间：2019年6月1日
甲方、乙方原于 2018年 3月27日签订的表决权委托协议中约定，乙方将其所持长方集团 99,217,377股股份(占总股本12.5574%)的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。现经各方协商一致，解除原委托股份中 59,404,636股股份（占总股本7.5185%）的表决权委托关系，甲方不再拥有表决权；与此同时，甲方协议受让乙方原委托股份中的 39,812,741股股份(占总股本5.0389%)，自上述 39,812,741股股份(占总股本5.0389%)登记至甲方名下之日起，该等股份上原设置的表决权委托关系自动解除。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，南昌光谷直接持有公司股份 118,290,826股，占公司总股本的14.9715%，在公司中拥有表决权的股份 177,548,984股，占公司总股本的22.4715%；邓子长先生、邓子权先生合计持有公司股份 151,042,224股，占公司总股本的19.1166%，在公司中拥有表决权的股份 151,042,224股，占公司总股本的19.1166%。基于本次股份转让之《股份转让协议》中邓氏兄弟的相关承诺与保证，自标的股份完成过户登记之日起，邓氏兄弟及其一致行动人不以任何形式谋求或协助第三方谋求获得长方集团实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对南昌光谷及其关联方的控股股东地位形成任何形式的威胁。
本次权益变动完成后，公司直接持股单一大股东由邓子长先生变更为南昌光谷，南昌光谷仍为持有上市公司表决权第一大股东，通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、其他
1、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定；
2、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，公司5%以上股东本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序；
3、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺；
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
七、备查文件
1、《南昌光谷集团有限公司与邓子长、邓子权关于深圳市长方集团股份有限公司的股份转让协议》；
2、《解除表决权委托协议》。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会