北京德恒律师事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................. 6三、本次发行上市的实质条件 ....................................................... 7四、发行人的设立 ................................................................ 12五、发行人的独立性 .............................................................. 13六、发起人、股东及实际控制人 .................................................... 14七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 14八、发行人的业务 ................................................................ 15九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 15十、发行人的主要财产 ............................................................ 16十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 16十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................. 17十三、发行人章程的制定及修改 .................................................... 17十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 18十六、发行人的税务 .............................................................. 19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 19十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 20十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 20二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 20二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 21二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................ 22
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书释义
本法律意见书中，除文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|发行人、公司、股份公司、香山衡器股份|指|广东香山衡器集团股份有限公司（2008年1月由“中山市香山衡器集团股份有限公司”更名为“广东香山衡器集团股份有限公司”）|
|香山衡器有限|指|公司前身，中山市香山衡器有限公司，于2004年4月更名为中山市香山衡器集团有限公司|
|石岐衡器厂|指|中山市石岐衡器厂|
|佳维电子|指|中山佳维电子有限公司|
|佳维商贸|指|中山市佳维商贸有限公司|
|香山塑胶|指|中山市香山塑胶印刷科技有限公司|
|香山电测|指|中山市香山电子测量科技有限公司|
|香山科衡|指|上海香山科衡工贸有限公司|
|佳维测量|指|上海佳维测量科技有限公司（已注销）|
|佳美测量|指|佳美测量科技（香港）有限公司|
|金叶衡器|指|中山市金叶衡器有限公司（已注销）|
|佳维实业|指|佳维实业有限公司|
|畅泰衡器商行|指|广州市番禺区畅泰衡器商行|
|中山市工商局|指|中山市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市|
|保荐机构、主承销商、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|

北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
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|元|指|人民币元|
|《审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日出具的《广东香山衡器集团股份有限公司审计报告》（广会所审字[2015]G14000490205号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日出具的《内部控制鉴证报告》（ 广会专字[2015]G14000490228号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年版）|
|公司章程|指|根据上下文，指香山衡器有限的公司章程或发行人的公司章程|
|《法律意见书》|指|《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|最近三年、报告期|指|2012年、2013年及2014年|

北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书北京德恒律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
D201603144060310307SZ-2致：广东香山衡器集团股份有限公司
根据本所与香山衡器股份签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具法律意见书。
发行人原委托北京市中银律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问，经办律师叶兰昌律师、罗元清律师、楼永辉律师、李宝梁律师为发行人提供相关的法律服务。该所于 2015年 6月 4日出具了《北京市中银律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》；于 2015年 9月 13日出具了《北京市中银律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》。
上述文件出具后，因经办楼永辉律师及项目组成员何超律师从北京市中银律师事务所离职并转入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次发行并上市法律工作的前后衔接，本所安排楼永辉律师、何超律师担任经办律师。即发行人本次发行并上市的专项法律顾问由北京市中银律师事务所改聘为本所，经办律师由叶兰昌律师、楼永辉律师、罗元清律师、李宝梁律师变更为楼永辉律师、何超律师。根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的经办律师、律师事务所对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及 2015年 6月4日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见（2015年6月4日之后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续补充法律意见书中）。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书件作为制作本法律意见书的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准与授权
（一）经本所律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2015年第一次临时股东大会就发行人本次发行上市的股票种类、发行数量、募集资金用途、本次发行决议的有效期以及授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜等事项进行审议表决，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人本次发行上市的决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理与本次发行上市有关事宜，该授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等有关法律、法规，由香山衡器有限整体变更设立的股份有限公司，现持有中山工商局2014年9月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000078040），持有中山市质量技术监督局颁发的代码为71482954-X号的《中华人民共和国组织机构代码证》，持有中山市国家税务局颁发的粤国税字44200071482954X号《税务登记证》、中山市地方税务局颁发的粤地税字44200071482954X号《税务登记证》。
（二）根据发行人现时持有的中山市工商局核发的注册号为442000000078040的《营业执照》记载，发行人成立日期为1999年6月22日。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书发行人系于 2008年 1月 7日由香山衡器有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从香山衡器有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人由香山衡器有限整体变更设立，香山衡器有限所有股东作为发起人并且以其在香山衡器有限中按股权比例享有的净资产作为出资，发行人前身香山衡器有限的所有资产、权利和义务由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的之规定。
（四）经本所律师核查，发行人主要从事中高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
据此，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市系发行人首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的书面资料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第127条“同次发行的同种类股
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书票，每股的发行条件和价格应该相同”的规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的实质条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 8,300万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人本次发行上市的方案，发行人拟公开发行新股与发行人股东拟公开发售股份数量之和不超过2,767万股（最终发行数量依据中国证监会核准的发行规模确定），拟公开发行股份（本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股）数量不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了保荐协议和主承销协议，聘请安信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本律师工作报告第二节第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 2.独立性
如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”所述，发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定，具备独立性。
3.规范运行
（1）如本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人聘请安信证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据发行人已制定的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度及正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定，不存在如下情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《公司章程》以及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过并将在本次发行上市后生效的《公司章程》（上市修订草案）均已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人财务状况及资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据正中珠江出具的的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额8,300万元，不少于人民币 3,000万元；
④截至 2014年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》，本次发行上市的招股说明书等申报文件和发行人确认，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第三十六条之规定。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（10）根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
如本律师工作报告第二节第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
（二）发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限公司过程中签订的《中山市香山衡器股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书公司过程中履行了必要的评估、审计和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所审议事项以及决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统。
（四）发行人的人员独立，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、机构、人员、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书六、发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人的发起人赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和、刘焕光、王咸车、苏小舒均为具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）自香山衡器有限 1999年 6月设立以来，赵玉昆先生所持香山衡器有限股权比例、所持发行人股权比例均未低于40%，且自香山衡器有限设立以来赵玉昆先生一直担任香山衡器有限及发行人的董事长兼总经理,对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免一直以来具有决定性影响作用，是发行人的实际控制人。
（三）发行人系由香山衡器有限整体变更设立，其股本是以香山衡器有限经审计净资产值折股。赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和、刘焕光、王咸车、苏小舒作为发起人，其用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在法律障碍。
（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原香山衡器有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构业经有权部门批准和登记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
（二）除律师工作报告特别说明的情形外，发行人历次股权变动符合法律法规和其他规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东确认并经本所律师核查，截至 2015年 6月 4日，
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近在三年内主要从事中高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品的研发、生产和销售。
（三）根据《审计报告》，发行人在中国大陆以外地区经营已经履行了必要的审批程序，合法有效。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人持有发行人5%以上股份的股东为赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和、刘焕光、王咸车、苏小舒。报告期内的其他关联方包括发行人子公司、畅泰衡器商行、金叶衡器、佳维测量。
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方的关联交易为：发行人向作为经销商的畅泰衡器商行销售产品。
2015年4月，公司2014年年度股东大会对公司2012年度、2013年度和2014年度的关联交易情况进行了确认。本所律师认为，发行人的上述关联交易事项已根据交易发生时的公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）经本所律师核查，发行人与关联方进行的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形，上述交易已经过交易发生当时有效的公司章程规定的程序。
（四）发行人在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《公司章程》（上市修订草案）及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人与其关联方之间不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人已承诺不会与公司发生同业竞争。
（六）发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括：房地产（房产、土地使用权），知识产权（商标、专利、计算机软件著作权），主要生产经营设备，出资权益或股权等。经核查，发行人及其子公司以购买（拍卖）或自建的方式取得房产；以出让或购买（拍卖）方式取得土地使用权；以自行申请注册或受让取得商标权；
以自行申请登记或受让方式取得专利及专利申请权；以自行申请登记方式取得计算机软件著作权；以购买等方式取得主要生产经营设备。发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（二）发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权的行使不受限制。
（三）发行人及其子公司的房屋、土地租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本律师核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。发行人及其子公司不存在虽已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告第二节第九部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营活动发生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自2008年1月由香山衡器有限整体变更设立以来，发行人及其子公司比较重要的收购、出售股权情况包括：发行人增资香山塑胶、发行人受让香山塑胶33.33%股权、佳美测量受让佳维电子49%股权；发行人及其子公司购买重大资产情况为发行人竞买南朗基地国有土地使用权事项。本所律师认为，发行人上述资产购买行为已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规的相关规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，除本法律意见书已披露的本次募集资金投向项目外，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
（三）除上述已发生和拟进行的行为外，发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本及其他重大的收购或出售资产的行为和拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）2007年 12月 25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《中山市香山衡器集团股份有限公司章程》并已在工商行政管理部门进行备案。发行人设立后，对《公司章程》进行了三次修订。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书发行人及其前身的历次章程修订，均依法履行了公司内部审议程序并已在工商行政管理部门备案，修改后的章程合法、有效。
（二）为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定对现行章程进行了修订，修订后的《公司章程》（上市修订草案）已由发行人于 2015年 3月 27日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，并将在发行人公开发行股票并上市后生效。发行人现行章程及《公司章程》（上市修订草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事，聘任了董事会秘书，具有健全的治理结构，该等机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，该等规章制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够维护发行人的规范运作。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规以及发行人章程规定的情形。
（二）经本所律师核查，近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人已建立了独立董事制度，独立董事的人数及任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率详见律师工作报告第二节第十六部分。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴、政府资助资金详见律师工作报告第二节第十六部分。经核查，本所律师认为，发行人子公司佳维电子、佳维商贸享受的增值税税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司获得的财政补贴、政府资助资金所依据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据律师工作报告第二节第十六部分所述之发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的有关证明，并经本律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的相关证明并经本律师核查，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定而被处罚。
（三）根据发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门出具的证明并经本律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书年没有因违反有关产品质量监督方面的法律法规而受到重大处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于：（1）家用衡器及健康智能测量产品新建项目，该项目预计总投资24,511.65万元；（2）中高端商用电子衡器新建项目，该项目预计总投资 20,558.90万元；（3）工程技术研发中心项目，该项目预计总投资3,600.00万元。由发行人直接负责实施。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，已在有权部门审核、备案登记。
（二）根据发行人向本所律师所作陈述，发行人上述拟投资项目均未涉及与他人合作。
（三）经本所律师审核：发行人募集资金用于：“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”、“中高端商用电子衡器新建项目”、“工程技术研发中心项目”，产业方向明确，未脱离其主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（一）发行人子公司香山科衡受行政处罚情况
因于 2011年 9月至 2012年 5月期间在未取得ACS-3-ZE20W、ACS-6-ZE20W、ACS-15-ZE21W、ACS-6-ZE20等16个型号电子计重秤产品《制造计量器具许可证》的情况下制造并销售前述产品，香山科衡受到上海市质量技术监督局的行政处罚（《质量技术监督行政处罚决定书》第 2220120065号），罚没款项共 93,888.28元（没收违法所得 78,240.23元，处违法所得20%的罚款15,648.05元）。
香山科衡已按照上述处罚决定书的相关决定，停止制造销售未取得《制造计量器具许可证》的电子计重秤产品、及时足额缴纳罚金，且事后该公司已经按照相关规定及时获得了上述相关产品的《制造计量器具许可证》。
据上，本所律师认为，香山科衡的上述违规行为未造成严重后果且已得到及时补正，不属于情节严重的重大违法违规行为。
根据发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人子公司、持有发行人5%以上的主要股东的确认，并经本所律师核查，截至2015年6月4日，除上述发行人子公司香山科衡受行政处罚情况外，发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人子公司、持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，截至 2015年 6月4日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在其可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书及摘要，并特别审阅了招股说明书及摘要中引用本法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人招股说明书及摘要中引用本法律意见书相应内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书及摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明书及摘要不会因引用本法律意见书的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）招股说明书及其摘要所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（此页为《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何超
二○一六年 月 日