证券简称：海格通信 证券代码：002465 上市地点：深圳证券交易所广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：161,644,175股人民币普通股（A股）
发行股票价格：10.36元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：161,644,175股
股票上市时间：2017年7月4日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行对象名称
本次股份发行对象包括两部分：
1、发行股份支付本次交易的股份对价的发行对象：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖。
2、发行股份募集配套资金的发行对象：广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券。
（二）新增股票锁定及解锁安排
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋
无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
①第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
②第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。
①第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
②第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发
行结束之日起12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
①第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
②第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
③第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
①根据 2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
②根据 2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量
为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨海洲 古苑钦 黄跃珍
余青松 白子午 杨文峰
李非 李进一 万良勇
广州海格通信集团股份有限公司年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：________________ ________________
陈鑫 王纯然
法定代表人：________________
孙树明
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司年 月 日
目录
特别提示 ............................................................... 2公司声明 ............................................................... 6发行人全体董事声明 ..................................................... 7独立财务顾问（主承销商）声明 ........................................... 8目录 ................................................................... 9释义 .................................................................. 11第一节公司基本情况 .................................................. 15第二节本次交易的基本情况 ............................................ 16一、本次交易方案....................................................... 16二、本次新增股份发行情况............................................... 20三、发行对象认购股份情况............................................... 27四、本次发行前后相关情况对比........................................... 32五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................... 43六、本次交易未导致公司控制权变化....................................... 43七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件..................... 43第三节本次新增股份上市情况 .......................................... 44一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................. 44二、本次新增股份的上市时间和限售安排................................... 44第四节本次交易实施情况 .............................................. 48一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况................................................. 48二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................... 54三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......... 54四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................. 55五、相关协议及承诺的履行情况........................................... 55六、相关后续事项的合规性及风险......................................... 56七、独立财务顾问、法律顾问意见......................................... 56
第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................. 58一、独立财务顾问....................................................... 58二、法律顾问........................................................... 58三、审计机构........................................................... 58四、资产评估机构....................................................... 58第六节持续督导 ...................................................... 60一、持续督导期间....................................................... 60二、持续督导方式....................................................... 60三、持续督导内容....................................................... 60第七节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................ 61一、备查文件........................................................... 61二、备查地点........................................................... 62三、相关中介机构联系方式............................................... 62
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注1：本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注2：本上市公告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审字[2008]702号）和国防科工局相关批复文件等执行。
第一节 公司基本情况
公司名称 广州海格通信集团股份有限公司
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
办公地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
发行前注册资本214,575.1654万元
法定代表人 杨海洲
成立日期 2000年7月20日
上市日期 2010年8月31日
股票简称 海格通信
股票代码 002465
上市地点 深圳证券交易所
电话 020-38699138
传真 020-38698028
邮政编码 510063
公司网址 www.haige.com
董事会秘书 谭伟明
通信系统设备制造；通信终端设备制造；卫星通信技术的研究、开发；
频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及组件制造；计算机信息安全设备制造；计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计经营范围 算机网络系统工程服务；雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；
电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车销售；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；
通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；地理信息加工处理；安全技术防范工程设计、施工、维修；物联网技术研究开发；物联网服务。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为所处行业为制造业，细分行业为 C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权；（2）上市公司向特定对象广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过 77,853万元。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，各个标的评估值如下：
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|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|
|187,652.03|40.000|
|22,229.76|10.000|
|35,060.84|51.000|
|35,091.85|53.125|
|280,034.48|-|

经友好协商，交易各方将怡创科技40%股权交易价格确定为72,000万元、海通天线10%股权交易价格确定为 2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格确定为17,850万元、驰达飞机53.125%股权交易价格确定为18,593.75万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价12,855万元，占全部对价的11.64%；
并向交易对方发行股份支付对价97,588.75万元，占全部对价的88.36%。具体情况如下：
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|交易对方名称|拟出售标的公司的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|古苑钦|23.00|41,400.00|-|41,400.00|
|庄景东|15.00|27,000.00|-|27,000.00|
|王兵|1.00|1,800.00|-|1,800.00|
|颜雨青|0.50|900.00|-|900.00|
|汪锋|0.50|900.00|-|900.00|
||40.00|72,000.00|-|72,000.00|
|姚兴亮|10.00|2,000.00|-|2,000.00|
||10.00|2,000.00|-|2,000.00|
|刘珩|51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
||51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
|陶炜|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|孟令晖|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|航空基金|12.25|2,450.00|2,450.00|-|
|柴朝明|7.34375|1,468.75|1,468.75|-|
|国海景恒|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|长城嘉信1号资管计划|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|西商创业|5.65625|1,131.25|1,131.25|-|
||53.125|18,593.75|7,500.00|11,093.75|
||-|110,443.75|12,855.00|97,588.75|

本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为上市公司控股的子公司。
2、募集配套资金
（1）原方案
上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利
科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过 75,147,680股，拟募集配套
资金总额不超过 77,853万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%
（公司 2016年度利润分配方案（每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税））已于2017年5月25日实施完毕，发行数量由不超过 74,429,254股调整为不超过75,147,680股）。
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|拟发行对象||
||金额（万元）|
|广州无线电集团|29,982.7396|
|中航期货1号资管计划|15,956.7541|
|保利科技|11,967.5653|
|广州证券|11,967.5653|
|共青城智晖|7,978.3755|
||77,852.9998|

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。其中，上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。
上述项目具体如下：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|
|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
||88,307.00|

注：上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。2016年9月18日，上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，2016年10月18日和2016年11月21日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议及海格通信第四届董事会第十六次会议决议，驰达飞机新发行的股份的发行价格为10.9375元/股，上市公司认购
1,127.1314万股。上市公司购买驰达飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1,127.1314万股
股份后，持有驰达飞机的股权比例为65.335%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（2）实施方案
2017年 6月 16日，海格通信正式启动和本次募集配套资金相关的股份发行工作，向广州无线电集团等 5名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。共青城智晖因自身安排原因未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金7,978.3755万元。本次募集配套资金的实际募集资金总额为69,874.6217万元。
本次募集配套资金发行符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]574号文关于核准公司非公开发行不超过 74,429,254股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市。独立财务顾问认为，广州海格通信集团股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第五次会议、2016年第三次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十六次会议规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。律师认为，海格通信关于本次发行对象、发行价格、发行数量的方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定，海格通信对本次发行的价格、数量以及发行对象的调整均合法、有效；上述调整不属于对本次重组方案的重大调整，无需提交海格通信股东大会重新审议。
本次募集配套资金发行股份数量为67,446,546股，具体情况如下：
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|拟发行对象||
||金额（万元）|
|广州无线电集团|29,982.7392|
|中航期货1号资管计划|15,956.7538|
|保利科技|11,967.5643|
|广州证券|11,967.5643|
||69,874.6217|

注：由于共青城智晖不参与本次认购，导致本次募集资金不足，因此董事会对投资项目
拟投入募集资金金额进行调整，调减怡创科技区域营销中心建设项目的募集资金投入金额
7,978.3755万元，不足部分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。
二、本次新增股份发行情况
本次股份发行包括两部分：上市公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价以及上市公司向配套融资认购方发行股份募集配套资金。
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
详见本公告书“第四节本次交易实施情况/一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”。
（三）发行时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月4日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年7月4日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（五）发行对象和发行方式
本次股份发行对象包括两部分：
发行股份支付本次交易的股份对价的发行对象：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖。
发行股份募集配套资金的发行对象：广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券。
本次股份发行方式：非公开发行。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产公司向重组交易对方发行股份的数量合计为
94,197,629股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：标的资产交易价格中股份支付部分的对价÷本次发行股份购买资产的发行价格（即：10.36元/股）。具体发行数量情况如下：
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|标的公司|发行股份购买资产发行对象|发行价格（元/股）|
|怡创科技|古苑钦|10.36|
||庄景东|10.36|
||王兵|10.36|
||颜雨青|10.36|
||汪锋|10.36|
|海通天线|姚兴亮|10.36|
|嘉瑞科技|刘珩|10.36|
|驰达飞机|陶炜|10.36|
||孟令晖|10.36|
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注：2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。上述发行股份数量按照调整后发行价格10.36元/股计算得出。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=10.46元/股-0.10元/股=10.36元/股。
2、本次募集配套资金发行股份数量为67,446,546股，具体情况如下：
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|拟发行对象||
||金额（万元）|
|广州无线电集团|29,982.7392|
|中航期货1号资管计划|15,956.7538|
|保利科技|11,967.5643|
|广州证券|11,967.5643|
||69,874.6217|

注1：2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=10.46元/股-0.10元/股=10.36元/股。上述发行股份数量按照调整后发行价格10.36元/股计算得出。
注2：2017年6月16日，海格通信正式启动和本次募集配套资金相关的股份发行工作，向广州无线电集团等5名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。共青城智晖因自身安排原因未
能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金7,978.3755万元。本次募集配套资金的
实际募集资金总额为69,874.6217万元。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员
会证监许可[2017]574号文关于核准公司非公开发行不超过74,429,254股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。注3：由于共青城智晖不参与本次认购，导致本次募集资金不足，因此董事会对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减怡创科技区域营销中心建设项目的募集资金投入金额7,978.3755万元，不足部分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。
（七）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海格通信第四届董事会第五次会议决议公告日，即2016年9月20日。公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即10.46元/股。
2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=10.46元/股-0.10元/股=10.36元/股。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 698,746,216.56元，扣除各项发行费用24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元。发行费用包括独立财务顾问（主承销商）的承销费及保荐费等费用。
（九）资产过户和债务转移情况
怡创科技、海通天线、嘉瑞科技和驰达飞机依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。怡创科技已于 2017年5月 25日领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，怡创科技40%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；海通天线已于 2017年 5月 22日领取了西安市工商行政管理局签发的营业执照，海通天线10%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；嘉瑞科技已于 2017年 5月 27日领取了武汉市黄陂区行政审批局签发的营业
执照，嘉瑞科技51%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；截至本上市公告书出具日，驰达飞机已按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定完成了34.375%股份登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
详见本公告书“第四节本次交易实施情况/一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），海格通信已办理完毕本次发行股份购买资产新增 94,197,629股股份的登记申请手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），海格通信已办理完毕本次交易募集配套资金新增 67,446,546股股份的登记申请手续。
（十二）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
①第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
②第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。
①第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
②第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
①第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
②第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
③第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
①根据 2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
②根据 2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
广州海格通信集团股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第五次会议、2016年第三次临时股东大
会、第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十六次会议规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
本次发行的发行对象广州无线电集团、广州证券均不属于私募投资基金，无需办理备案手续；中航期货 1号资管计划、保利科技均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。广州无线电集团、保利科技、广州证券认购股份的资金来源为自有资金，中航期货1号资管计划认购股份的资金来源为该资管计划的管理人中航期货有限公司以及中航期货有限公司自其他投资者募集的资金，均不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：
1、本次发行已经取得了必要的批准与授权；海格通信关于本次发行的董事会和股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
2、本次发行的过程合法、合规。海格通信确定及调整认购对象、发行价格及发行数量的程序符合相关法律规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销，符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
3、本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象。
4、本次发行已由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。
三、发行对象认购股份情况
（一）发行股份购买资产交易对方
1、交易对方基本情况
（1）古苑钦
姓名 古苑钦
住所 广州市越秀区寺右一巷****号房
（2）庄景东
姓名 庄景东
住所 广州市天河区汇景南路****房
（3）王兵
姓名 王兵
住所 北京市海淀区牡丹园********号
（4）颜雨青
姓名 颜雨青
住所 广州市天河区北苑一街*******房
（5）汪锋
姓名 汪锋
住所 广州市海珠区赏湖街********房
（6）姚兴亮
姓名 姚兴亮
住所 广州市天河区员村一横路*号
（7）刘珩
姓名 刘珩
住所 北京市朝阳区白家庄东里*******
（8）陶炜
姓名 陶炜
住所 西安市阎良区东五坊五区西飞高层B座12层**号
（9）孟令晖
姓名 孟令晖
住所 西安市阎良区凌云坊红旗区******号
2、交易对方与公司的关联关系
2017年 1月 10日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》；2017年 1月 26日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。基于古苑钦先生的上市公司董事身份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。
3、交易对方及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
上述交易对方与公司最近一年未发生重大交易。
4、本次发行认购情况
|||
|-|-|
|股东|认购股份（股）|
|古苑钦|39,961,389|
|庄景东|26,061,776|
|王兵|1,737,451|
|颜雨青|868,725|
|汪锋|868,725|
|姚兴亮|1,930,501|
|刘珩|12,060,810|
|陶炜|5,354,126|
|孟令晖|5,354,126|

（二）募集配套资金认购方情况
1、交易对方基本情况
（1）广州无线电集团
公司名称 广州无线电集团有限公司
公司住所 广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人 赵友永
注册资本 55,000万元人民币
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440101231216220B
资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；
房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影经营范围 视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1981年02月02日
营业期限 1981年02月02日至长期
（2）中航期货 1号资管计划
①管理人基本情况
公司名称 中航期货有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务公司住所
秘书有限公司）
法定代表人 周小辉
注册资本 28,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
企业营业执照注册
号/组织机构代码证 440000000017923/10002131-9/440300100021319
号/税务登记证号码
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理
成立日期 1993年04月07日
营业期限 1993年04月07日至2023年04月06日
②中航期货定增1号资产管理计划认购方情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|证件号码|认购金额（万元）|
|中航新兴产业投资有限公司|91110000059235912B|17,000.00|
|中航期货有限公司|440000000017923|3,030.05|

（3）保利科技
企业名称 威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）
企业住所 山东省威海市文登区南海新区畅海路东、现代路北（蓝创大厦）
执行事务合伙人 保利科技防务投资有限公司李保平
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91371000MA3CG9N440
对非上市公司的股权投资、对上市公司非公开发行股票进行投资；受托从事私募投资基金的管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代课理财等金融业务）
成立日期 2016年9月5日
营业期限 2016年9月5日至2023年9月4日
（4）广州证券
公司名称 广州证券股份有限公司
公司住所 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人 邱三发
注册资本 53.60亿元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91440101190660172H
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查经营范围
询。依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 1988年03月26日
营业期限 1988年03月26日至长期
2、募集配套资金认购方与公司的关联关系
募集配套资金认购方广州无线电集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
3、募集配套资金认购方及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
上述募集配套资金认购方中除广州无线电集团外，其他募集配套资金认购方
与公司最近一年未发生重大交易。
公司与广州无线电集团在2016年关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|关联交易类型|关联交易定价原则|
|母公司|采购|市场价格|
||租赁||

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、本次发行认购情况
|||
|-|-|
|股东|认购股份（股）|
|广州无线电集团|28,940,868|
|中航期货1号资管计划|15,402,272|
|保利科技|11,551,703|
|广州证券|11,551,703|

6、发行对象的认购资金来源
上述募集配套资金认购方中，广州无线电集团、保利科技、广州证券为自有或自筹资金，中航期货 1号资管计划为资产管理计划，上述发行对象认购资金均未直接或间接来源于上市公司。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
截至本次发行前，公司的总股本为 2,145,751,654股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 94,197,629股用于购买资产，发行普通股 67,446,546股用于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
||||
|-|-|-|
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|455,275,872|21.22%|484,216,740|
|20,604,622|0.96%|60,566,011|
|10,610,154|0.49%|36,671,930|
|-|-|1,737,451|
|-|-|868,725|
|-|-|868,725|
|-|-|1,930,501|
|-|-|12,060,810|
|-|-|5,354,126|
|-|-|5,354,126|
|-|-|15,402,272|
|-|-|11,551,703|
|-|-|11,551,703|
|1,659,261,006|77.33%|1,659,261,006|
|2,145,751,654|100.00%|2,307,395,829|

（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2017年6月15日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|广州无线电集团有限公司|455,275,872|
|杨海洲|63,006,656|
|汇添富基金－广发证券－广州海格通信集团股份有限公司|59,555,782|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|40,054,946|
|赵友永|31,345,604|
|张志强|30,506,854|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|29,502,679|
|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|28,614,705|
|中国证券金融股份有限公司|24,663,766|
|古苑钦|20,604,622|
||783,131,486|

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|广州无线电集团有限公司|484,216,740|
|杨海洲|63,006,656|
|古苑钦|60,566,011|

|||
|-|-|
|汇添富基金－广发证券－广州海格通信集团股份有限公司|59,555,782|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|40,054,946|
|庄景东|34,693,429|
|赵友永|31,345,604|
|张志强|30,506,854|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深|29,502,679|
|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|27,897,934|
||2,307,395,829|

（三）本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA90006号《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|980,125.18|1,037,350.44|5.84%|989,506.35|1,049,308.72|
|293,732.88|313,914.76|6.87%|293,885.16|320,349.10|
|686,392.30|723,435.67|5.40%|695,621.20|728,959.62|
|640,225.21|691,263.80|7.97%|648,264.78|697,412.61|
|2.98|3.22|7.97%|3.02|3.11|
|239,460.80|250,926.11|4.79%|380,657.91|391,868.47|
|34,491.26|38,518.70|11.68%|72,818.04|76,246.85|
|29,717.91|33,547.44|12.89%|65,431.43|68,329.33|
|25,090.29|33,862.72|34.96%|57,958.70|66,032.37|
|0.1169|0.1512|26.00%|0.28|0.2949|

注：上表未考虑募集配套资金的影响。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收
益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
（四）管理层讨论与分析
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA90006号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
（1）对资产结构影响
单位：万元
2016年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|55,295.84|5.64%|57,536.37|5.55%|2,240.53|
|17,442.44|1.78%|18,107.70|1.75%|665.26|
|227,208.75|23.18%|236,295.52|22.78%|9,086.77|
|22,186.49|2.26%|15,842.61|1.53%|-6,343.88|
|50.78|0.01%|50.78|0.00%|0.00|
|13,930.83|1.42%|13,829.50|1.33%|-101.33|
|201,242.41|20.53%|204,722.36|19.74%|3,479.95|
|-|-|-|-|-|
|80,842.91|8.25%|81,507.59|7.86%|664.68|
|618,200.46|63.07%|627,892.43|60.53%|9,691.97|
|3,653.35|0.37%|3,653.35|0.35%|0.00|
|-|-|315.26|0.03%|-|
|18,730.85|1.91%|18,730.85|1.81%|0.00|
|683.42|0.07%|694.61|0.07%|11.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|119,352.57|12.18%|122,323.35|11.79%|2,970.78|
|16,976.85|1.73%|17,088.88|1.65%|112.03|
|0.55|0.00%|0.00|0.00%|-0.55|
|59,854.57|6.11%|60,987.59|5.88%|1,133.02|
|2,759.15|0.28%|2,759.15|0.27%|0.00|
|133,623.11|13.63%|169,322.38|16.32%|35,699.27|
|2,738.61|0.28%|2,944.31|0.28%|205.71|
|2,530.40|0.26%|4,107.00|0.40%|1,576.60|
|1,021.30|0.10%|6,531.27|0.63%|5,509.97|
|361,924.72|36.93%|409,458.01|39.47%|47,533.29|
|980,125.18|100.00%|1,037,350.44|100.00%|57,225.26|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|165,740.45|16.75%|167,476.10|15.96%|1,735.65|
|13,011.96|1.31%|14,554.36|1.39%|1,542.40|
|175,578.87|17.74%|183,375.17|17.48%|7,796.30|
|9,366.95|0.95%|9,490.29|0.90%|123.34|
|421.00|0.04%|421.00|0.04%|-|
|8,622.20|0.87%|9,665.34|0.92%|1,043.14|
|154,921.85|15.66%|158,863.95|15.14%|3,942.10|
|-|-|-|-|-|
|105,796.43|10.69%|107,519.75|10.25%|1,723.32|
|633,459.72|64.02%|651,365.96|62.08%|17,906.24|
|3,653.35|0.37%|3,653.35|0.35%|-|
|-|-|336.65|0.03%|336.65|
|19,283.03|1.95%|19,283.03|1.84%|-|
|698.27|0.07%|698.27|0.07%|-|
|120,419.68|12.17%|124,378.42|11.85%|3,958.74|
|8,459.52|0.85%|8,461.81|0.81%|2.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|62,353.32|6.30%|63,593.67|6.06%|1,240.35|
|892.42|0.09%|892.42|0.09%|-|
|133,623.11|13.50%|169,322.38|16.14%|35,699.27|
|2,963.38|0.30%|3,289.49|0.31%|326.11|
|2,351.57|0.24%|2,372.75|0.23%|21.18|
|1,349.00|0.14%|1,660.51|0.16%|311.51|
|356,046.64|35.98%|397,942.76|37.92%|41,896.12|
|989,506.35|100.00%|1,049,308.72|100.00%|59,802.37|

根据上表，截至 2016年 9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 980,125.18万元增加至 1,037,350.44万元，资产规模将增加 57,225.26万元，增长幅度为5.85%。其中，流动资产由收购前的 618,200.46万元增加至627,892.43万元，非流动资产由交易前的361,924.72万元增加至409,458.01万元。收购完成后，商誉增加了35,699.27万元，增幅达到26.72%。
（2）对负债结构影响
单位：万元
2016年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,982.76|1.70%|6,694.28|2.13%|1,711.52|
|5,527.77|1.88%|5,527.77|1.76%|-|
|117,817.66|40.11%|118,876.03|37.87%|1,058.37|
|28,127.71|9.58%|25,621.33|8.16%|-2,506.38|
|2,163.85|0.74%|2,194.27|0.70%|30.42|
|3,067.15|1.04%|6,031.92|1.92%|2,964.77|
|-|-|5.33|0.00%|5.33|
|22.17|0.01%|22.17|0.01%|-|
|14,703.40|5.01%|27,283.60|8.69%|12,580.20|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.19|0.00%|0.19|0.00%|-|
|176,412.66|60.06%|192,256.90|61.24%|15,844.24|
|9,550.00|3.25%|12,041.12|3.84%|2,491.12|
|80,383.32|27.37%|80,383.32|25.61%|-|
|-|-|1,212.18|0.39%|1,212.18|
|25,869.68|8.81%|26,293.51|8.38%|423.83|
|1,517.22|0.52%|1,727.73|0.55%|210.51|
|117,320.22|39.94%|121,657.86|38.76%|4,337.64|
|293,732.88|100.00%|313,914.76|100.00%|20,181.88|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,400.00|0.82%|3,691.00|1.15%|1,291.00|
|1,081.24|0.37%|1,081.24|0.34%|-|
|101,542.96|34.55%|103,726.68|32.38%|2,183.72|
|44,942.61|15.29%|46,260.78|14.44%|1,318.17|
|5,612.23|1.91%|5,935.17|1.85%|322.94|
|12,743.23|4.34%|14,848.07|4.63%|2,104.84|
|3.53|0.00%|7.78|0.00%|4.25|
|69.37|0.02%|1,469.37|0.46%|1,400.00|
|13,910.48|4.73%|26,799.95|8.37%|12,889.47|
|-|-|-|-|-|
|0.48|0.00%|0.48|0.00%|-|
|182,306.14|62.03%|203,820.52|63.62%|21,514.38|
|2,550.00|0.87%|5,455.22|1.70%|2,905.22|
|81,440.83|27.71%|81,440.83|25.42%|-|
|0.00|0.00%|1,691.17|0.53%|1,691.17|
|25,895.94|8.81%|26,009.34|8.12%|113.40|
|1,692.25|0.58%|1,932.02|0.60%|239.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|111,579.02|37.97%|116,528.58|36.38%|4,949.56|
|293,885.16|100.00%|320,349.10|100.00%|26,463.94|

根据上表，截至 2016年 9月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 293,732.88万元增加至 313,914.76万元，负债规模增加了 20,181.88万元，增长幅度为6.87%。其中，流动负债由交易前的176,412.66万元增加至192,256.90万元，非流动负债由交易前的 117,320.22万元增加至 121,657.86万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于其他应付款、长期借款和应交税费的增加，上述科目的增加额分别为 12,580.21万元、2,491.12万元和 2,964.78万元。
（3）对偿债能力的影响
2016年9月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|29.97%|
|3.50|
|2.36|

根据上表，截至 2016年 9月30日，资产负债率、流动比率和速动比率将由交易前的29.97%、3.50、2.36变动至30.26%、3.27、2.20。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据信会师报字[2017]第ZA90006号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年 1月 1日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|239,460.80|250,926.11|380,657.91|
|136,774.22|140,270.72|215,260.92|

||||
|-|-|-|
|27,145.32|30,754.27|63,153.98|
|34,491.26|38,518.70|72,818.04|
|29,717.91|33,547.44|65,431.43|
|25,090.29|33,862.72|57,958.70|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模均有一定提升，2016年 1-9月营业收入由收购前的 239,460.80万元增加至 250,926.11万元，增长幅度为4.79%。2016年度归属于母公司所有者的净利润由收购前的 25,090.29万元增加至33,862.72万元，增长幅度分别为34.96%。
（2）对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|42.88%|44.10%|43.45%|
|12.41%|13.37%|17.19%|
|0.1169|0.1512|0.28|

本次交易完成后，上市公司 2015年度的销售毛利率、销售净利润率和每股收益均有小幅提高，分别从交易前的42.88%、12.41%、0.1169元变化至44.10%、13.40%、0.1512元。
（五）业务结构的变动
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为公司的全资子公司、嘉瑞科技、驰达飞机将成为公司的控股子公司，实现公司主营业务及新涉业务双向发展、融合的目标。驰达飞机虽不属于同行业或上下游并购，但是与公司近年来积极打造航空板块的规划相符，且公司目前已涉足民航空管领域和飞行模拟仿真领域两个细分领域，通过收购驰达飞机将正式进入飞机大型零部件制造新领域，通过三个细分领域的生产、技术及市场等资源的共享，发展公司航空板块，从而推动公司高端制造战略的落地。
根据上市公司目前的规划，以及上市公司近年来对并购标的的成功整合经验，
将在继续保持各标的公司经营实体存续并由其原管理团队管理的基础上，按照上
市公司的集团化运作与管理模式，不断强化内部的业务协同与资源共享，推动标
的公司的管理规范与管理提升，促进标的公司与上市公司文化的差异化整合与积极统一。
（六）公司治理的变动
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（七）董事、监事、高级管理人员变动
根据海格通信的公告文件，自本次重组方案公告之日至本上市公告书出具之日，海格通信的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
1、2016年 12月 27日，海格通信发布公告，陈华生先生辞去海格通信的董事、总经理职务，董事会授权董事长杨海洲先生暂行代理总经理职务。
2、2016年 12月 27日，海格通信发布公告，杨炜岚女士辞去海格通信的副总经理职务。
3、2017年1月10日，海格通信第四届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会增设副董事长职务并修订公司章程的议案》和《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》。2017年 1月 26日，海格通信 2017年第一次临时股东审议通过上述议案，古苑钦的董事任期至海格通信第四届董事会的任期届满。
4、2017年3月29日，海格通信第四届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于公司高级管理人员部分调整的议案》，根据上述议案，余青松被聘任为公司总经理；经总经理提名：公司原副总经理郭虹女士为公司常务副总经理，公司原副总经理尹宏先生为公司常务副总经理，增聘周卫稷先生为公司副总经理，聘任蒋晓红女士为公司总工程师；海格通信董事会另决定：原副总经理文俊伟先生不再担任公司副总经理职务，也不在公司及下属子公司担任其他职务；公司原总工程师张剑先生不再担任公司总工程师职务，公司另有任用。以上高级管理人员的任期至第四届董事会任期届满。
（八）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东广州无线电集团承诺：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司控股股东广州无线电集团。广州无线电集团为上市公司关联方。2017年 1月 10日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》；
2017年1月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。基于古苑钦先生的上市公司董事身份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
广州无线电集团就本次交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害
上市公司及其他股东合法权益的情形发生。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2017年 1月 10日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》；2017年 1月 26日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。即本次重组交易对方之一古苑钦为上市公司董事，其持股变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|20,604,622|0.96%|60,566,011|

除古苑钦先生外，本次发股对象中，不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生除古苑钦外的其他董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为广州无线电集团、实际控制人为广州市国资委，广州市国资委共控制上市公司股份 455,275,872股，占公司股本总额的21.22%。
本次交易完成后，广州市国资委将控制上市公司21.48%的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为广州市国资委，上市公司的实际控制权未发生变更。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：海格通信
证券代码：002465
上市地点：深圳证券交易所
二、本次新增股份的上市时间和限售安排
（一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次交易中向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖等9位股东发行用于购买资产的 94,197,629股新增股份已于 2017年6月22日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。中登公司深圳分公司于2017年6月 23日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》的约定和交易对方出具的承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
承诺方 锁定期
因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
古苑钦、庄景（1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
东、王兵、颜雨（2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
青、汪锋 古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。
（1）第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
（2）第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
姚兴亮 姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
（1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
刘珩 （3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
（1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
（2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或陶炜、孟令晖
在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
因此，交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|认购股份（股）|
|古苑钦|39,961,389|
|庄景东|26,061,776|
|王兵|1,737,451|
|颜雨青|868,725|
|汪锋|868,725|
|姚兴亮|1,930,501|
|刘珩|12,060,810|
|陶炜|5,354,126|
|孟令晖|5,354,126|

（二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次交易中向广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券等 4位股东发行用于募集配套资金的 67,446,546股新增股份已于 2017年6月22日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。中登公司深圳分公司于2017年6月 23日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《股份认购协议》的约定和募集配套资金认购方出具的承诺函，本次交易中，募集配套资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
承诺方 锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业募集配套资金合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的认购方 上市公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券
法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
因此，募集配套资金认购方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|认购股份（股）|
|广州无线电集团|28,940,868|
|中航期货1号资管计划|15,402,272|
|保利科技|11,551,703|
|广州证券|11,551,703|

第四节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审准程序
1、海格通信
2016年 9月 18日，海格通信第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的其他议案。
2016年 11月 21日，海格通信 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的其他议案。
2017年 3月 10日，海格通信第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
2017年 3月 21日，海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方当中，除驰达飞机的股东航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业之外均为自然人。上述四名非自然人交易主体就本次交易已履行的内部决策程序如下：
（1）2016年 8月 17日，航空基金 2016年第二次投委会作出决议，同意以 2,450万元的价格向海格通信转让驰达飞机 392万股股份，同意与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）2016年8月15日，国海景恒的管理人国海创新资本投资管理有限公司
的投资决策委员会2016年第十次会议作出决议，同意将国海景恒持有的驰达飞机股份按驰达飞机整体估值 2亿元计算的价格转让给上市公司，同意签署股权转让的相关协议。
（3）2016年8月19日，长城嘉信1号资管计划的管理人长城嘉信的总经理余骏审批同意长城嘉信与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（根据《长城嘉信资产管理有限公司特定客户资产管理业务全流程管理制度》，长城嘉信的通道类项目由该公司的评审委员会授权总经理进行业务决策审批）。
（4）2016年 8月 26日，西商创业董事会作出决议，同意以 1,131.25万元的价格将所持181万股驰达飞机股份转让给海格通信。
3、标的公司
（1）怡创科技股东会于2016年9月12日作出决议，同意古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋向海格通信转让各自所持怡创科技全部股权。
（2）海通天线股东会于2016年9月12日作出决议，同意姚兴亮向海格通信转让海通天线10%股权。
（3）嘉瑞科技股东刘珩于2016年8月26日作出股东决定，同意向海格通信转让嘉瑞科技51%股权。
（4）驰达飞机董事会于 2016年9月 18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机53.125%股权的同时，向海格通信定向发行不超过12,891,428股股票，发行价格为10.9375元/股。
4、募集配套资金认购方
（1）广州无线电集团
2016年 9月 14日，广州无线电集团董事会作出决议，同意广州无线电集团出资 3.758亿元，以 10.46元/股的价格认购海格 35,927,342股股票，并与海格通信签订《附生效条件的股份认购协议》。
（2）中航期货1号资管计划
2016年8月1日，中航期货总经理办公会审议通过关于发行中航期货1号资管计划的议案，该资管计划发行规模超过 2.1亿元，其中 2亿元投向海格通信定向发行的股份。2016年 8月 10日，中航期货董事会审议通过关于中航期货 1号资管计划的议案。
（3）保利科技
2016年 9月 14日，保利科技合伙人会议作出决议，同意保利科技以 10.46元/股的价格认购海格通信非公开发行的股份，认购金额为 1.5亿元，并同意保利科技与海格通信签署《附生效条件的股份认购协议》。
（4）广州证券
2016年 7月 13日，广州证券自营投资决策委员会作出决议，同意广州证券通过自营账户投资海格通信定向增发项目，投资规模不超过 1.5亿元。2016年 7月 15日，广州证券总裁邱三发批示同意。根据广州证券 2016年2月 1日董事会决议，广州证券董事会授权经营管理层在 2016年实施不超过 13亿元的以定向增发为主的项目投资。
5、相关主管部门的批准或核准情况
（1）国防科工局
2016年9月2日，国防科工局出具“科工计[2016]908号”《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意本次重组。
（2）广东省国资委
2016年11月 17日，广东省国资委出具“粤国资函[2016]1145号”《关于海格通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目方案的复函》，同意海格通信实施本次重组。
（3）中国证监会
2017年4月 24日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本次重组。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）资产过户情况
怡创科技、海通天线、嘉瑞科技和驰达飞机依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。怡创科技已于 2017年5月 25日领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，怡创科技40%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；海通天线已于 2017年 5月 22日领取了西安市工商行政管理局签发的营业执照，海通天线10%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；嘉瑞科技已于 2017年 5月 27日领取了武汉市黄陂区行政审批局签发的营业执照，嘉瑞科技51%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；截至本上市公告书出具日，驰达飞机已按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定完成了34.375%股份登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下。
（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年 6月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》，截至2017年6月20日止，发行人已向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖发行人民币普通股股票94,197,629股，每股面值1.00元，发行价格10.36元/股，发行人已收到配套募集资金总额 698,746,216.56元，扣除各项发行费用人民币24,578,644.18元，实际募集资金净额人民币 674,167,572.38元，发行人新增注册资本161,644,175.00元，变更后的注册资本为人民币2,307,395,829.00元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名
册），海格通信已办理完毕本次发行股份购买资产新增 94,197,629股股份的登记申请手续。
（4）现金对价支付情况
本次重组的现金对价总额为12,855万元，交易对方获得现金对价情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|交易对方名称|
|嘉瑞科技|刘珩|
|驰达飞机|航空基金|
||柴朝明|
||国海景恒|
||长城嘉信1号资管计划|
||西商创业|

合计 12,855.00上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
上市公司与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）；募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）。若本次募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，则上市公司应当在收到中国证监会核准文件后 80日内，以自筹资金向上述交易对方支付剩余现金对价部分。
2、募集配套资金的实施情况
（1）缴款验资情况
2017年 6月 19日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕7-43号《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2017年 6月 19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州
第一支行开立的账号为 3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存
的申购款共计人民币陆亿玖仟捌佰柒拾肆万陆仟贰佰壹拾陆元伍角陆分
（￥698,746,216.56）。
2017年 6月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》：截至2017年6月20日止，发行人已向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖发行人民币普通股股票94,197,629股，每股面值1.00元，发行价格10.36元/股，发行人已收到配套募集资金总额 698,746,216.56元，扣除各项发行费用人民币24,578,644.18元，实际募集资金净额人民币 674,167,572.38元，发行人新增注册资本161,644,175.00元，变更后的注册资本为人民币2,307,395,829.00元。
（2）本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），海格通信已办理完毕本次交易募集配套资金新增 67,446,546股股份的登记申请手续。
3、后续事项
根据重组方案以及本次重组相关各方签署的协议，本次重组的后续事项主要包括：
（1）海格通信向深圳证券交易所申请办理其向交易对方、募集配套资金对象新发行股份的上市手续；
（2）海格通信用募集配套资金支付剩余现金对价，驰达飞机股东将另18.75%的股权过户登记至海格通信名下；
（3）海格通信向工商行政管理部门申请办理与上述新增股份相关的注册资本变更、章程修订的工商变更登记手续；
（4）海格通信与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，海格通信与募集配套资金认购对象继续履行《股份认购协议》及补充协议的相关约定；
（5）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（6）海格通信需根据相关法律法规要求就本次交易继续履行信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2017年 6月 16日，海格通信正式启动和本次募集配套资金相关的股份发行工作，向广州无线电集团等 5名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。共青城智晖因自身安排原因未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金 7,978.3755万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。本次募集配套资金的实际募集资金总额为 69,874.6217万元。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]574号文关于核准公司非公开发行不超过74,429,254股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
除上述事宜之外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据海格通信的公告文件，自本次重组方案公告之日至本上市公告书出具之日，海格通信的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
1、2016年 12月 27日，海格通信发布公告，陈华生先生辞去海格通信的董事、总经理职务，董事会授权董事长杨海洲先生暂行代理总经理职务。
2、2016年 12月 27日，海格通信发布公告，杨炜岚女士辞去海格通信的副总经理职务。
3、2017年1月10日，海格通信第四届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会增设副董事长职务并修订公司章程的议案》和《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》。2017年 1月 26日，海格通信 2017年第一次临时股东审议通过
上述议案，古苑钦的董事任期至海格通信第四届董事会的任期届满。
4、2017年3月29日，海格通信第四届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于公司高级管理人员部分调整的议案》，根据上述议案，余青松被聘任为公司总经理；经总经理提名：公司原副总经理郭虹女士为公司常务副总经理，公司原副总经理尹宏先生为公司常务副总经理，增聘周卫稷先生为公司副总经理，聘任蒋晓红女士为公司总工程师；海格通信董事会另决定：原副总经理文俊伟先生不再担任公司副总经理职务，也不在公司及下属子公司担任其他职务；公司原总工程师张剑先生不再担任公司总工程师职务，公司另有任用。以上高级管理人员的任期至第四届董事会任期届满。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产协议
2016年 9月 18日，上市公司、标的公司交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》。
2、上市公司分别与广州无线电集团、中航期货（“中航期货 1号资管计划”管理人）、保利科技、广州证券、共青城智晖签署了股份认购协议。
截至本上市公告书出具之日，除共青城智晖因为自身安排原因未履行认购协议的约定外，其他交易各方如约履行本次交易的相关协议、未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《拟购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺》、《拟购买资产交易对方关于拟注入资产之权属状况的承诺》、《拟购买资产交易对方关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本上市公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据重组方案以及本次重组相关各方签署的协议，本次重组的后续事项主要包括：
1、海格通信向深圳证券交易所申请办理其向交易对方、募集配套资金对象新发行股份的上市手续；
2、海格通信用募集配套资金支付剩余现金对价，驰达飞机股东将另18.75%的股权过户登记至海格通信名下；
3、海格通信向工商行政管理部门申请办理与上述新增股份相关的注册资本变更、章程修订的工商变更登记手续；
4、海格通信与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，海格通信与募集配套资金认购对象继续履行《股份认购协议》及补充协议的相关约定；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
6、海格通信需根据相关法律法规要求就本次交易继续履行信息披露义务。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
广州海格通信集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已办理完毕标的资产过户、上市公司证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与披露信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性法律障碍。广州海格通信集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第五会议、第十四次会议、第十六次会议以及2016年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海格通信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海格通信本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律师认为：
1、海格通信本次重组已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次重组已办理完毕的标的资产过户手续合法、合规；
3、海格通信向交易对方、募集配套资金对象发行股份的过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
4、海格通信、交易对方、除共青城智晖之外的其他募集配套资金对象不存在违反本次重组相关协议约情形；
5、本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
住所： 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人： 孙树明
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 陈鑫、王纯然
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
负责人： 张学兵
联系电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办人： 杨开广、刘勇、陈笛
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 上海市南京东路61号4楼
负责人： 朱建弟
联系电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
经办人： 王建民、蔡洁瑜
四、资产评估机构
名称： 广东中联羊城资产评估有限公司
住所： 广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房
法定代表人： 胡东全
联系电话： 020-88905028
传真： 020-38010829
经办人： 梁瑞莹、梁东升
第六节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重组之日起，应当不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
2、中国证监会出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]574号文件)；
3、《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市申请书》；
4、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）》；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
7、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2017]7-43号）；
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州海格通信集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10574号）；
11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
12、其他相关文件。
二、备查地点
1、广州海格通信集团股份有限公司
联系地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
联系电话: 020-38699138
传真： 020-38698028
经办人： 谭伟明
2、广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系电话: 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 陈鑫、王纯然、李泽明、张博文
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：陈鑫、王纯然
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：杨开广、刘勇、陈笛
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：020-38396233
传真：020-38396216
经办注册会计师：王建民、蔡洁瑜
（四）评估机构
名称：广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人：胡东全
注册地址：广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房
电话：020-88905028
传真：020-38010829
经办注册资产评估师：梁瑞莹、梁东升
（此页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
广州海格通信集团股份有限公司2017年6月29日