大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三十九次会议审议事项的独
立意见
1.关联方占用资金的情况专项说明及独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，公司 2014年度控股股东及其关联方占用累计发生额为6,567.97万元，属经营性往来款项。
截止 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。公司和关联方的资金往来全部为经营性关联资金往来。
2.公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见
按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》及《股票上市规则》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现对有关情况汇报如下： 2014年度公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，无为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无其他担保。为下属全资或控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司对全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，保证了日常生产经营的正常开展，日常经营资金顺畅，积累了公司信用。不存在损害股东利益的状况。
3.关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，在阅读了公司《2014年度内部控制自我评价报告》后，发表如下独立意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在 2013年建立健全公司内部控制
制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
（2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（3）公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
4.关于2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司2014年度归属于母公司股东的净利润为 56,405,678.71元，可供母公司股东分配利润为 46,140,103.34元。2014年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》及 2012年制定的《未来三年股东回报规划》要求：“公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。” 2012-2014年度的利润分配预案及方案，公司现金对外分红占三年实现的年均可分配利润的88%，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的要求。
本次利润预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，是出于公司经营需要，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司 2014年度股东大会审议。
5.独立董事关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内控审计机构和财务审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使
公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交 2014年年度股东大会审议。
6.独立董事关于公司计提存货跌价准备和应收账款坏账准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司 2014年度计提存货跌价准备和应收账款坏账准备发表如下独立意见：
公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
7、关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款 3亿元及向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的独立意见
我们认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贷款 3亿元的议案》及《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款3亿元的议案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
8、关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的独立意见
（1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼 5层南、10层、11层、研四楼二层，租用北京兴唐开元智能物业科技有限公司及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。
（3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事
会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
9、关于公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》的及《大唐电信集团财务有限公司风险报告》的独立意见
关于公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，独立董事发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
(3)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
关于公司拟定的《大唐电信集团财务有限公司风险报告》，独立董事发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
10、关于公司预计2015年度日常经营关联交易的独立意见
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2015年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和 2014
年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
独立董事：
吕廷杰 刘剑文 张晓岚 孙琪 姜志明