法律意见书上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
上海市上正律师事务所
二〇一九年六月
法律意见书上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
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|上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有|
|限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中|
|华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》|
|（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管|
|理办法》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励|
|（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以|
|下简称“中国证监会”）的有关规定以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》|
|（以下简称“《公司章程》”）和《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制|
|性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司|
|第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）|
|以及回购注销部分未解锁限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项的|
|合法合规性进行核查，并出具本法律意见书。|
|（注：《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监|
|公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，《管|
|理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8|
|月13日）起废止）。|
|就出具本法律意见书，本所声明如下：|
|1、 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和|
|我国现行有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。|

法律意见书
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|2、 本所律师仅就与本次解锁及本次回购注销事宜有关的问题发表法律意|
|见，并不对有关会计、审计等专业事项及《激励计划》的股票价值等非法律问题|
|发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和《激励计划》|
|中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准|
|确性作出任何明示或默示的保证。|
|3、 本法律意见书仅供本次解锁及本次回购注销目的之使用，不得用作任何|
|其他目的。|
|4、 本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁及本次回购注销事宜报送|
|相关主管部门的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担|
|相应的法律责任。|
|5、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真|
|实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所有副本材料、|
|复印件与原件一致。|
|6、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律|
|意见。|
|基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽|
|责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：|

法律意见书正文
一、关于本次解锁及本次回购注销事项的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海钢联就本次解锁和本次回购注销事项已经履行了如下批准程序：
（一）2016年 5月 13日，公司召开了 2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
（二）2019年6月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》和《关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份的议案》等议案，董事会认为：（1）鉴于激励对象姜文娜、刘鹏等 6人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 29,600股进行回购注销处理。
（2）《激励计划》规定的第三个锁定期于2019年5月31日到期，第三个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 151名激励对象所持共计 1,161,400股限制性股票申请第三期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.73%；
（3）鉴于激励对象成超于 2017年 8月 19日因工死亡，根据《激励计划》的相关规定，决定对成超已获授但未解锁的股份予以保留，由其合法继承人持有，剩余解锁年度按激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
法律意见书（三）2019年6月10日，公司独立董事就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，关于限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足以及关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份事项发表独立意见，独立董事认为：
（1）姜文娜、刘鹏等 6人因个人原因离职已不具备激励对象资格，本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，并一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销；
（2）公司《激励计划》第三个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 151名激励对象所持共计 1,161,400股限制性股票安排解锁；
（3）保留激励对象成超先生已授获但未解锁的股份符合《激励计划》等相关规定，不涉及损害股东利益的情形，并且能充分体现股权激励计划表彰人才的作用，同意公司保留激励对象成超已获授但未解锁的股份，并按股东大会授权办理相关事宜。
（四）2019年6月10日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》和《关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份的议案》，公司监事会认为：
（1）公司本次关于回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销原激励对象姜文娜、刘鹏等6人合计29,600股已获授但尚未解锁的全部股份；
（2）公司 151名激励对象解锁资格合法有效，公司授予的第一期限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理第一期限制性股票第三期解锁的相关事宜；
（3）公司保留成超已获授但未解锁的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，并起到了表彰优秀人才的作用，同意董事会按照法律、法规及有关条款的规定办理相关事宜。
经本所律师核查，公司拟于 2019年 6月 26日召开 2019年第四次临时股东
法律意见书大会，审议《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海钢联本次解锁和本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚将由公司股东大会对本次回购注销事项进行审议，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解锁的限制性股票的上市流通手续，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、关于本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划》规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票，限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量的比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

经核查，2016年5月30日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司第一期限制性股票激励计划限
制性股票授予日为2016年5月 31日，于2019年5月31日，公司第一期限制性
法律意见书股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三次解锁的解锁时间已经满足。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海钢联第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票已进入第三次解锁期。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据《激励计划》，上海钢联本次解锁必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2018年年度报告及公司确认并经本所律师通过公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本所律师通过公开网络查询，截至本法律意见出具之日，公司第一期限制性股票激励计划获授限制性股票的激励对象未发生前述情形。
3、公司业绩考核要求
根据《激励计划》，公司向激励对象授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。其中，第三个解锁期，业绩考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第三个解锁期||公司需满足下列三个条件：① 公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净||

法律意见书
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|利润不低于8500万元；② 公司2018年净资产收益率不低于15.0%；③ 公司2018年钢材交易量不低于2500万吨。|

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。按照《激励计划》约定，剔除子公司上海钢银电子商务股份有限公司 2017年 12月增发股份的影响，公司 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,710.63万元，高于8,500万元；公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率为15.77%，高于15.0%。公司2018年钢材交易量为2,760.20万吨，高于 2,500万吨。综上，本所律师认为，公司达到第三个解锁期的业绩考核要求。
4、个人业绩考核要求
（1）正常激励对象个人业绩考核要求
根据《激励计划》，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|优秀|良好||合格||E档|
|个人解锁比例||100%||80%||0||

根据公司制定的《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
公司人力资源部依据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票
法律意见书激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以了审核，公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足，其中：150名激励对象第三个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例；1名激励对象在培训期间因工死亡，根据《激励计划》若激励对象发生因工死亡，其获授的限制性股票不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定和解锁。因此，公司151名激励对象满足第一期限制性股票第三次解锁的个人业绩考核要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海钢联本次解锁事项所涉及的解锁条件已经满足。
（三）本次解锁的激励对象和解锁的股票数量
根据公司2019年6月10日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，除原激励对象姜文娜、刘鹏等6人因个人原因已离职失去本次股权激励资格外，董事会同意为符合解锁条件的 151名激励对象所持共计 1,161,400股限制性股票申请第三次解锁并上市流通。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票的数量（万股）|已解锁限制性|本次可解锁限制性股票数量（万股）|继续锁定的限制性股票数量(万股)|
||姓名|职务||股票的数量|||
|||||（万股）|||
|高波||董事、总经理|9.900|5.940|3.960|0.000|
|张王军||副总经理|9.500|5.700|3.800|0.000|
|陈娟||副总经理|9.450|5.670|3.780|0.000|
|核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工（148人）|||261.500|156.900|104.600|0.000|
|离职（6人）|||7.400|4.440|0.000|2.960|
|合计（157人）|||297.750|178.650|116.140|2.960|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海钢联本次解锁
事项的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
法律意见书三、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》规定，若激励对象主动离职或者聘用合同到期因个人原因不再续聘等原因，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。根据公司2019年6月10日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象姜文娜、刘鹏等 6人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 29,600股进行回购注销处理。经本所律师适当核查，姜文娜、刘鹏等 6人因个人原因离职，故，其已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》及公司于 2016年 5月 30日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并经本所律师核查，离职人员姜文娜、刘鹏等6人作为激励对象于2016年5月31日获受公司限制性股票合计74,000股，其离职前持有尚未解锁的限制性股票合计29,600股，故，本次回购注销的数量为 29,600股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,138,450股变更为159,108,850股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2019年 6月 4日，公司实施了 2018年年度权益分派方案，以现有总股本159,138,450股为基数，每10股派送现金股利 0.50元（含税），故公司本次限制性股票回购价格由 28.38元/股调整为 28.33元/股，回购总金额为838,568元。
（四）本次回购注销的资金来源
本次回购需向6名激励对象支付价款共计838,568元，全部为公司自有资金。
法律意见书（五）本次回购注销涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因公司本次回购注销涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，公告的主要内容为：债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁和本次|
|回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁和本次回购注销|
|事项的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次|
|解锁和本次回购注销事项履行信息披露义务，就本次解锁的限制性股票按相关规|
|定办理上市流通手续，并就本次回购注销按相关规定办理回购股份注销手续及减|
|资的工商变更登记手续。|

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为上海市上正律师事务所《关于上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：
（公章） （李备战律师）负责人： 经办律师：
（程晓鸣律师） （郭蓓蓓律师）签署日期：二〇一九年月日