湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”或“独立财务顾问”)作为广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”、“风华高科”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，对风华高科本次限售股份解除限售事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】 2390号)，公司向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）原股东珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投资”）等共8户股东非公开发行股票67,766,866股，用于购买奈电科技100%股权；向北京华山弘业股权投资有限公司（有限合伙）等共5名认购对象非公开发行股票20,136,297股，用于募集配套资金。本次发行新增股份共87,903,163股已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2015年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》等相关公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各发行对象认购的数量及限售期如下：
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|序号|发行股份购买资产的发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|1|珠海绿水青山投资有限公司|3,469,286|12|
|||4,625,715|24|
|||15,033,573|36|
||小计|23,128,574||
|2|旭台国际投资股份有限公司|8,290,280|12|
|3|广东省科技风险投资有限公司|8,711,327|12|
|4|泰扬投资有限公司|8,406,431|12|
|5|珠海中软投资顾问有限公司|1,088,916|12|
|||1,451,888|24|
|||4,718,635|36|
||小计|7,259,439||
|6|珠海诚基电子有限公司|7,077,953|12|
|7|新疆长盈粤富股权投资有限公司|1,836,638|12|
|8|拉萨市长园盈佳投资有限公司|3,056,224|12|
|小计||67,766,866||
|序号|发行股份募集配套资金的发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|1|博时基金管理有限公司|4,343,105|12|
|2|中铁宝盈资产管理有限公司|3,148,751|12|
|3|申万菱信基金管理有限公司|2,388,707|12|
|4|北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）|2,171,552|12|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|8,084,182|12|
|小计||20,136,297||
|合计||87,903,163||

二、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2018年1月10日。
2、本次解除限售股份的股东为绿水青山和中软投资，涉及户数为2户，解除限售的股份数量为6,077,603股，占公司总股本的比例为0.6789%。
3、本次解除限售股份明细如下：
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|序号|股东账户名称|持股数量（股）|其中持有的限售股份数量（股）|本次解除限售 数 量 （ 股 ）|解 除 限 售 股 份 占公司 总 股 本 的 比例|
|1|珠海绿水青山投资有限公司|19,668,574|19,659,288|4,625,715|0.5167%|
|2|珠海中软投资顾问有限公司|6,170,523|6,170,523|1,451,888|0.1622%|
||合 计|25,839,097|25,829,811|6,077,603|0.6789%|

三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
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|项目|本次变动前||本次变动数|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|25,859,811|2.89%|-6,077,603|19,782,208|2.21%|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|0|0|0|
|3、其他内资持股|25,859,811|2.89%|-6,077,603|19,782,208|2.21%|
|其中：境内非国有法人持股|25,859,811|2.89%|-6,077,603|19,782,208|2.21%|
|境内自然人持股|0|0|0|0|0|
|4、外资持股|0|0|0|0|0|
|5、高管持股|0|0|0|0|0|
|二、无限售条件股份|869,373,300|97.11%|6,077,603|875,450,903|97.79%|
|1、人民币普通股|869,373,300|97.11%|6,077,603|875,450,903|97.79%|
|2、境内上市的外资股|0|0|0|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|0|0|
|三、股份总数|895,233,111|100%|0|895,233,111|100%|

四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
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|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|期限|履行情况|
|绿 水 青山、中软投资|业绩承诺|奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。|2015年4月24日|3年（2015年至2017年）|2015年及2016年均完成业绩承诺|
||股份锁定承诺|因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满12个月后，按照如下方式分批解锁：（1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的风华高科股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；（3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。|2015年12月29日|3年|严格按承诺履行|
||其他承诺|包括资产权属承诺、规范关联交易和减少同业竞争的承诺、任职年限承诺、放弃优先认购的承诺、特定情况下股份锁定的承诺等。|2015 年 12月29日||严格按承诺履行|

1、根据立信会计师事务所出具的《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10120），奈电科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,273.21万元,超额完成原承诺的2016年度业绩目标(5,100万元)。故绿水青山、中软投资本次可解除限售的股份比例为20%,分别为4,625,715股、1,451,888股。
2、截至目前,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了相关承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至目前,本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，湘财证券就风华高科本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
（袁媛）（闫沿岩）
湘财证券股份有限公司2018年1月9日