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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到汤臣倍健的如下保证：汤臣倍健已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本法律意见书仅供汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所律师同意汤臣倍健引用本法律意见书的内容，但汤臣倍健作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所律师同意将本法律意见书作为汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整限制性股票回购价格
经核查，由于公司2016年度权益分派实施完毕，根据《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的相关规定，汤臣倍健董事会依据2016年第二次临时股东大会的授权，决定调整限制性股票回购价格。
(一)本次调整限制性股票回购价格的授权
1、2016年11月4日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的必要事宜。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。且公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
(二)本次调整限制性股票回购价格已履行的程序
2017年4月10日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汤臣倍健就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
(三)本次调整限制性股票回购价格的主要内容
2017年4月10日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
根据上述议案，因公司于2017年4月7日实施了2016年度权益分派方案，即向全体股东每10股派2.60元现金(含税)，按照《限制性股票激励计划》的有关规定，公司限制性股票的回购价格由6.35元/股调整为6.09元/股(6.35元-0.26元=6.09元)。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销
(一)本次回购注销的事由
经核查，由于激励对象陈庆宇离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，汤臣倍健拟对陈庆宇获授的尚未解锁的20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,218,000元。
根据《限制性股票激励计划》相关规定：激励对象离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购并注销。
本所律师认为，公司本次回购注销激励对象陈庆宇所获授未解锁的限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
(二)本次回购注销的批准程序
1、2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2、2017年4月10日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续；同时，本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
(三)本次回购注销的股票数量和回购价格
根据公司披露的《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》以及《汤臣倍健股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次回购注销的原激励对象陈庆宇获授的限制性股票数量为20万股，根据公司第
三届董事会第二十七次会议决议，公司拟将陈庆宇已获授但尚未解锁的20万股限制性股票全部回购注销，回购价格为6.09元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会有权就本次调整限制性股票回购价格进行决策，并已作出同意本次调整限制性股票回购价格的决议；公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
年 月 日