证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-051号成都天保重型装备股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“天保重装”），于2015年4月30日召开了公司第第三届董事会第十九次临时会议，会议审议通
过了本次非公开发行股票涉及的公司与长城国融投资管理有限公司（以下简称
“长城国融”），与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、与东
海瑞京资产管理（上海）有限公司（瑞龙11号）（以下简称“东海瑞京-瑞龙
11号”）之关联交易的相关事项，在上述关联交易进行表决时，没有关联董事须要回避表决，全体董事一致通过了上述关联交易事项；在与公司实际控制人
邓亲华先生之关联交易事项进行表决时，公司董事长邓亲华先生及其一致行动
人邓翔先生须要回避表决，其他董事一致通过了该关联交易事项。
一、关联交易概述
2015年4月28日，公司与长城国融投资管理有限公司签署了《成都天保
重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议
一》”），长城国融将认购本次非公开发行股票7,524,454股。认购完成后，长城
国融将持有公司5.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，长城国融为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年4月28日，公司与光大资本投资有限公司签署了《成都天保重型
装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议二》”），
光大资本将认购本次非公开发行股票7,524,454股。认购完成后，光大资本将持有公司5.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，光大
资本为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年4月28日，公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司（瑞龙11
号）签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议三》”），东海瑞京-瑞龙11号将认购本次非公开发行股票
9,405,568股。认购完成后，东海瑞京-瑞龙11号将持有公司6.70%股份，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，东海瑞京-瑞龙11号为公司的
关联方，上述交易构成关联交易。
2015年4月28日，公司与公司实际控制人邓亲华先生签署了《成都天保
重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议
四》”），邓亲华先生将认购本次非公开发行股票9,405,568股。认购完成后，邓
亲华先生将持有公司31.61%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，邓亲华先生为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
上述关联交易及相关方签署的《认购协议一》、《认购协议二》、《认购协议
三》、《认购协议四》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事
前认可。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍及关联关系
1、长城国融的基本情况如下：
名称：长城国融投资管理有限公司
注册资本：30,003万元
成立日期：2007年12月20日
法定代表人：桑自国
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理、投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务
（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。东证天圣独资子公司，截至本公告日止，该公司未展开经营
活动。
2、光大资本的基本情况如下：
名称：光大资本投资有限公司
注册资本：200,000万元
成立日期：2008年11月7日
法定代表人：王卫民
住所：上海市静安区新闸路1508号8楼
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投
资，或投资于股权投资、债券投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。
3、东海瑞京及瑞龙11号的基本情况如下：
（1）东海瑞京
名称：东海瑞京资产管理（上海）有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2013年9月4日
法定代表人：王恒
住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）瑞龙11号概况
瑞龙 11号拟以天保重装本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购 9,405,568股，拟认购金额 249,999,997.44元，占公司发行后总股本的6.70%。
瑞龙11号由特定投资者直接独立出资设立，由东海瑞京担任管理人。
瑞龙11号的出资人为17名自然人，其基本情况及拟认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟认购金额（万元）|身份证号码|
|1|王安邦|3,000|35058219620824****|
|2|张三云|2,500|33262119631216****|
|3|章卡鹏|2,000|33262119650116****|
|4|杨素红|2,000|11010819661128****|
|5|宋德清|2,000|22010219651020****|

|||||
|-|-|-|-|
|6|姜峰|2,000|22010219721228****|
|7|田天|2,000|51010719741013****|
|8|王军|1,500|22010419670703****|
|9|王大永|1,500|11010919750204****|
|10|袁晓勐|1,000|22010419711012****|
|11|周骊源|1,000|14010219750721****|
|12|牟金香|1,000|33260119540321****|
|13|郑家耀|1,000|11010819740501****|
|14|颜金练|1,000|35058219700505****|
|15|黄玉微|500|33032319600426****|
|16|毛芳亮|500|62272619700712****|
|17|朱京彦|500|11010219771025****|
|合计||25,000||

4、实际控制人邓亲华
邓亲华先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科
学历。邓亲华先生自2008年7月起一直担任公司董事长职务，2009年2月至今,任天圣环保工程（成都）有限公司董事长；2013年1月至今，任成都天保节能
工程有限公司董事长。
邓亲华先生所控制的核心企业除发行人外，分别为成都市嘉鹏翔商贸有限公司（简称“嘉鹏翔商贸”）和成都国水电站管理有限责任公司（简称“成都国水”），嘉鹏翔商贸主营业务为农副产品、五金交电、日用百货、种植销售花卉、其他投资等，成都国水主营业务为中小型电站和变电站的投资，邓亲华先生其他关联企业包括都江堰江源水电投资开发有限责任公司（简称江源水电）和茂县国水电力开发有限责任公司（简称茂县国水），江源水电及茂县国水皆为成都国水子公司，主营业务为水利水电投资开发。
三、关联交易标的
公司与长城国融、光大资本、东海瑞金-瑞龙11号、邓亲华之间的关联交
易标的：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）与长城国融之关联交易协议的主要内容：
1、合同主体、签订时间
股份发行人：成都天保重型装备股份有限公司
股份认购人：长城国融投资管理有限公司
签订日期：2015年4月28日
2、认购标的及认购金额、方式
(1)认购标的：天保重装本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(2)认购金额及方式：以现金方式出资人民币199,999,987.30元。
3、定价原则、认购价格及认购数量
（1）定价原则：本次非公开发行股份的发行价格按照不低于天保重装第三届董事会第十九次临时会议审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若长城国融股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）认购价格：按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为26.58元/股。
（3）认购数量：7,524,454股。
（4）价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。
4、限售期
本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份协议生效条件全部得到满足后，长城国融按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。
6、成立与生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经天保重装董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
7、违约责任
认购协议生效后，如长城国融不能在缴款通知规定的支付时间内向公司支付全部认购款项，长城国融向公司支付履约保证金不再返还，同时长城国融应按认购款项的3%向公司支付违约金。
（二）与光大资本之关联交易协议的主要内容：
1、合同主体、签订时间
股份发行人：成都天保重型装备股份有限公司
股份认购人：光大资本投资有限公司
签订日期：2015年4月28日
2、认购标的及认购金额、方式
(1)认购标的：天保重装本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(2)认购金额及方式：以现金方式出资人民币199,999,987.30元。
3、定价原则、认购价格及认购数量
（1）定价原则：本次非公开发行股份的发行价格按照不低于天保重装第三届董事会第十九次临时会议审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若光大资本股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格
作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）认购价格：按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为26.58元/股。
（3）认购数量：7,524,454股。
（4）价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。
4、限售期
本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份协议生效条件全部得到满足后，光大资本按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。
6、成立与生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经天保重装董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
7、违约责任
认购协议生效后，如光大资本不能在缴款通知规定的支付时间内向公司支付全部认购款项，光大资本向公司支付履约保证金不再返还，同时光大资本应
按认购款项的3%向公司支付违约金。
（三）与东海瑞京-瑞龙 11号之关联交易协议的主要内容：
1、合同主体、签订时间
股份发行人：成都天保重型装备股份有限公司
股份认购人：东海瑞京资产管理（上海）有限公司（瑞龙11号）
签订日期：2015年4月28日
2、认购标的及认购金额、方式
(1)认购标的：天保重装本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(2)认购金额及方式：以现金方式出资人民币249,999,997.40元。
3、定价原则、认购价格及认购数量
（1）定价原则：本次非公开发行股份的发行价格按照不低于天保重装第三届董事会第十九次临时会议审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若东海瑞京股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）认购价格：按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为26.58元/股。
（3）认购数量：9,405,568股。
（4）价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。
4、限售期
本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
5、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份协议生效条件全部得到满足后，东海瑞京按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。
6、成立与生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经天保重装董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
7、违约责任
认购协议生效后，如东海瑞京不能在缴款通知规定的支付时间内向公司支付全部认购款项，东海瑞京向公司支付履约保证金不再返还，同时东海瑞京应按认购款项的3%向公司支付违约金。
（四）与实际控制人邓亲华先生之关联交易协议的主要内容：
1、合同主体、签订时间
股份发行人：成都天保重型装备股份有限公司
股份认购人：邓亲华先生
签订日期：2015年4月28日
2、认购标的及认购金额、方式
(1)认购标的：天保重装本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(2)认购金额及方式：以现金方式出资人民币249,999,997.40元。
3、定价原则、认购价格及认购数量
（1）定价原则：本次非公开发行股份的发行价格按照不低于天保重装第三届董事会第十九次临时会议审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%计算确定。若邓亲华先生股票在定价基准日至发行
期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）认购价格：按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为26.58元/股。
（3）认购数量：9,405,568股。
（4）价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。
4、限售期
本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份协议生效条件全部得到满足后，邓亲华先生按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。
6、成立与生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经天保重装董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
7、违约责任
认购协议生效后，如邓亲华先生不能在缴款通知规定的支付时间内向公司
支付全部认购款项，邓亲华先生向公司支付履约保证金不再返还，同时邓亲华先生应按认购款项的3%向公司支付违约金。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、专项偿还银行贷款和融资租赁款及补充流动资金三个募投项目。通过境外股权收购完成，可以促进公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越，并通过整合公司与美国圣骑士在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使得公司加快发展成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商，增强公司的持续盈利能力。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规划，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生；
长城国融、光大资本、东海瑞京、邓亲华先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效；
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；
件生效的股票认购协议》。
3、《成都天保重型装备股份有限公司与光大资本投资有限公司之附条件生
效的股票认购协议》。
4、《成都天保重型装备股份有限公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公
司（瑞龙11号）之附条件生效的股票认购协议》。
5、《成都天保重型装备股份有限公司与实际控制人邓亲华先生之附条件生
效的股票认购协议》。
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司董事会