证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2015-065债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议（定期会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十四次会议（定期会议）于 2015年月 8月 25日在上海市宜山路 1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。
会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2015年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团 2015年中期报告及业绩公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2015年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2015年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年半年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过本集团 2015年-2019年中长期战略规划。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。
为进一步完善法人治理结构，促进本公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次董事会、第六届监事会 2015年第二次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原第二期激励计划”）及其摘要。2015年 3月 2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议原第二期激励计划无异议。截至本决议日，原第二期激励计划及其相关事项尚待本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。
鉴于（1）原第二期激励计划拟激励对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围；且（2）原第二期激励计划公告后至本公告日期间，本公司已实施了 2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利2.80元（含税）。董事会同意薪酬委员会对原第二期激励计划及其摘要的有关条款所作修订，主要包括：
1、激励对象由 47人调减至 46人、拟向激励对象定向发行 A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股（除刘胜光先生以外，拟向各激励对象定向发行的A股股票数量与原第二期激励计划保持不变）；
2、在原第二期激励计划关于“授予价格及其调整”的基础上增设了派息情形下的授予价格调整机制，即：若在原第二期激励计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司发生派息，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P＝P-V（其中：P为调整前的授予价格、V为每股的派息额、P 0 0
为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须为正数）。
由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。
表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案。
为配合本公司第二期激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律规定，结合本公司实际情况以及对原第二期激励计划及其摘要之修订，董事会同意并提请股东大会及A股、H股类别股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。
由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。
《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过关于本公司 2015年新增担保额度的议案。
根据业务发展及境外资金需求，同意并提请股东大会批准本公司为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）新增提供期限不超过 5年（具体担保期限以协议约定为准）、金额不超过等值人民币 500,000万元的担保额度。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度新增担保总额（包括本次新增额度）范围内，根据实际经营需要，对具体对外担保事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于向全资子公司复星实业(香港)有限公司提供借款额度的议案。
根据业务发展及资金需求，同意并提请股东大会批准本公司向全资子公司复星实业提供期限不超过 10年、金额不超过等值人民币 500,000万元的借款额度（具体期限、利率以协议约定为准）。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的额度内，根据实际经营需要，对具体借款事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过关于本公司申请授信额度的议案。
根据经营需要，同意本公司向银行及其他金融机构申请等值不超过915,000万元人民币和等值不超过 20,000万美元的授信额度(包括新增及对原额度的调整)，具体授信内容以银行审批为准。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度授信额度（包括本次新增额度）内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
本次申请授信额度预计如下：
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|序号|银行/金融机构名称|授信额度|授信类别|授信期限|
|1|宁波银行股份有限公司|不超过等值人民币40,000万元|综合授信|不超过3年|
|2|中信银行股份有限公司|不超过等值人民币100,000万元|综合授信|不超过3年|
|3|中国光大银行股份有限公司|不超过等值人民币100,000万元|综合授信|不超过3年|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司|不超过等值人民币35,000万元|综合授信|不超过3年|

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|5|中国农业银行股份有限公司上海分行|不超过等值人民币80,000万元|综合授信|不超过3年|
|6|中国银行股份有限公司上海市黄浦支行|不超过等值人民币100,000万元|综合授信|不超过3年|
|7|交通银行上海闸北支行|不超过等值人民币60,000万元|综合授信|不超过3年|
|8|招商银行江湾支行|不超过等值人民币200,000万元|综合授信|不超过3年|
|9|北京银行股份有限公司上海分行|不超过等值人民币200,000万元|综合授信|不超过3年|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司|不超过等值10,000万美元|外币授信|不超过3年|
|11|美国银行有限公司上海分行|不超过等值5,000万美元|综合授信|不超过3年|
|12|三井住友银行(中国)有限公司|不超过等值5,000万美元|综合授信|不超过3年|

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于本公司组织架构调整的议案。
根据业务发展的需要，同意对本公司组织架构作相应调整，新设“VC投资部”，主要负责本集团的VC投资业务工作。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年八月二十五日