证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-083华灿光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为126,486,551股，占公司总股本的11.5117%；本次解除限售后新增可上市流通股份数量为53,685,555股，占公司总股本比例为4.8860%。
2.本次限售股份可上市流通日为2019年7月31日(星期三)。
3.本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监许可[2016]435号文《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司（以下简称“恒达钢构”）支付现金，并向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份以及向KAI LE CapitalLimited（以下简称“KAILE”）发行36,423,639股股份购买其所持有的云南蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）100%股权，同时以非公开发行股票的方式向特定投资者上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虎铂”）、周福云、
叶爱民和杨忠东发行不超过67,264,573股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。本次新增股份数量总计160,684,059股，已于2016年7月15日在深交所发行上市，本次发行后公司总股本增至835,684,059股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 835,684,059股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。
公司2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》，第二届董事会第四十五次会议决议审议通过的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》及《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向98名激励对象授予限制性股票530.47万股。本次授予的530.47万股限制性股票已于2017年06月20日上市,上市后公司总股本变更为840,988,759股。
公司于2018年4月25日发行股份购买资产方式向NewSureLimited、和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）的核准，核准公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）发行182,313,043股，向 NewSureLimited发行
56,817,391股股份购买相关资产。本次新增239,130,434股，已于2018年4月25日在深交所发行上市，本次发行后公司总股本增至1,081,421,968股。
2018年8月23日开始启动非公开发行股份募集配套资金。截至2018年9月18日止，华灿光电实际配套融资募集资金总额为人民币186,999,970.08元，扣除财务顾问费及承销费用人民币10,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币176,999,970.08元，其中增加股本人民币17,346,936.00元，增加资本公积160,219,071.82元。2018年9月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007102），载明中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；公司本次非公开发行新股数量为17,346,936股，非公开发行后公司股份数量为1,098,768,904股。
截止本提示性公告披露之日，公司总股本为1,098,768,904股，其中有限售条
件流通股数量为395,974,719股，占公司总股本的36.0380%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺履行情况
⑴本次申请解除股份限售的股东吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华在《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数
60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
⑵本次申请解除股份限售的股东KAILE在《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
自本次发行的股份登记在KAILE名下之日起，36个月内不得转让或进行其他形式的处分。
本次交易实施完成后，KAILE因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
⑶本次申请解除股份限售的股东上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东（以下合并简称“发行股份募集配套资金的发行对象”）在《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，发行股份募集配套资金的发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增
股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）业绩承诺履行情况
根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和 2017年。
经交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币 3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司蓝晶科技 2015年度、2016年度财务报表审计后，出具了《华灿光电股份有限公司审核报告》（大信专审字[2017]第2-00167号）。蓝晶科技2015年、2016年实际实现的归属于母公司的净利润为3,934.94万元、10,383.44万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为：2015年度 3,951.73万元、2016年度 10,415.76万元。2015年度实现业绩超过承诺金额为451.73万元，超出12.91%；2016年度实现业绩超过承诺金额为 915.76万元，超出比例为9.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝晶科技 2017年度合并财务报表审计后，蓝晶科技 2017年度实际实现的净利润为 15,324.46万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为 15,245.88万元。2017年度实现业绩超过承诺金额 1,245.88万元，超出比例为8.90%。
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。上述股东也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情况，公司不存在违法违规为上述股东提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通时间为：2019年7月31日。
2．本次解除限售的股份数量为126,486,551股，占公司股份总数的11.5117%。其中，实际可上市流通股份数量为53,685,555股，占公司股份总数的4.8860%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4．股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份总数|现所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售的股份处于质押冻结状态的数量|实际可上市流通数量|
|1|刘琼华|8,249,399|3,299,759|3,299,759|0|3,299,759|
|2|吴康|18,748,634|7,499,454|7,499,454|0|7,499,454|
|3|吴龙驹（注1）|14,998,907|11,249,180|5,999,563|3,510,000|0|
|4|吴龙宇|14,998,907|5,999,563|5,999,563|0|5,999,563|
|5|Kai Le CapitalLimited|36,423,639|36,423,639|36,423,639|0|36,423,639|
|6|周福云（注2）|7,847,533|7,847,533|7,847,533|0|461,508|
|7|叶爱民（注3）|1,681,614|1,681,614|1,681,614|1,679,984|1,630|
|8|杨忠东（注4）|1,681,614|1,681,614|1,681,614|1,681,612|2|
|9|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙) （注 5）|56,053,812|56,053,812|56,053,812|56,053,812|0|
|合计||160,684,059|131,736,168|126,486,551|62,925,408|53,685,555|

注1：吴龙驹为公司董事及副总裁，本次解除限售股份数量为5,999,563股，2019年3月22日减持股份1,000,000股，截止本公告其持有公司股份 13,998,907股,其中首发后限售股5,999,563股，高管锁定股 5,249,617股,无限售流通股2,749,727。任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，2018年度末，吴龙驹持有公司股份14,998,907股，因此本年度其可转让额度为3,749,727股，扣除其已减持额度1,000,000股，本年度剩余可转让额度为2,749,727股。本次其所持股5,999,563股限售股份解禁后，解禁股数全部转为董监高锁定股。
2：周福云为公司董事，本次解除限售股份数量为7,847,533股，截止本公告其持有公司股份 9,848,034股,其中首发后限售股 7,847,533股，无限售流通股2,000,501。任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，2018年度末，周福云持有公司股份9,848,034股，因此本年度其可转让额度为 2,462,009股。本次其所持股 7,847,533股限售股份解禁后，实际可上市流通数量新增461,508股（2,462,009-2,000,501=461,508），剩余部分转为董监高锁定股。
3：叶爱民非公司董监高，本次解除限售股份数量为1,681,614股,其中处于冻结质押状态的股
数为 1,679,984股。本次其所持股 1,681,614股限售股份解禁后，实际可上市流通数量新增 1,630股
（1,681,614-1,679,984=1,630），剩余部分解禁后仍处于冻结质押状态，该部分质押冻结股份解除质押冻结后即可上市流通。
4：杨忠东为公司监事，本次解除限售股份数量为 1,681,614股，截止本公告其持有公司股份1,681,614股,全部为首发后限售股，其中处于质押冻结状态的数量为1,681,612股，本次实际可上市流通数量为 2股（1,681,614-1,681,612=2）。该部分质押冻结股份解除质押冻结后即可上市流通。同时，任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，本次解禁股份1,261,210股转为高管锁定股，
5:上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)重大资产重组所获56,053,812股，该股份已被质押冻结56,053,812股，本次解除限售股份数量为56,053,812股，实际可上市流通数量为56,053,812股，本次解除限售股份中的56,053,812股处于质押冻结状态，该股份在解除质押冻结后即可上市流通。
五、股份变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|395,974,719|36.04%|14,646,799|126,486,551|284,134,967|25.86%|
|其中：|||||||
|高管锁定股|6,403,323|0.58%|14,646,799||21,050,122|1.92%|
|首发后限售股|382,963,921|34.85%||126,486,551|256,477,370|23.34%|
|股权激励限售股|6,607,475|0.60%|||6,607,475|0.60%|
|二、无限售条件流通股|702,794,185|63.96%|111,839,753||814,633,938|74.14%|
|三、股份总数|1,098,768,904|100.00%|126,486,551|126,486,551|1,098,768,904|100.00%|

注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
六、备查文件
1.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请表》；
2.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请书》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告！
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年七月二十六日