证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2018-079
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第272号）（以下简称“问询函”），公司高度重视来函事项，已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
一、你公司采用回购股票的方式用于股权激励，请补充披露回购股份、确认股权激励费用以及员工行权的会计处理过程，股权激励费用的确认方法和依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，请会计师发表明确意见。
回复：
一、公司股权激励进程描述
公司于2017年11月23日召开2017年第十一次临时股东大会并审议通过了关于回购公司股份的议案，同意公司以自筹资金进行股份回购，回购资金总额不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币23元/股，回购股份不低于869万股。本次回购的股份将作为后期实施公司股权激励计划的股票来源。
截至2018年3月23日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份9,284,195股，总金额为人民币152,969,182.10元，成交均价为16.48元/股。
公司于2018年6月7日、2018年6月22日分别召开第三届董事会第二十一次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018年6月22日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，同意确定以2018年6月22日作为本次
从股权激励计划的首次授予日，向97位激励对象授予766.3万股限制性股票。2018
年6月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2018]第4-00027号验资报告，对公司截至2018年6月22日止从二级市场回购公司A股股票授予股权激励对象情况进行了审验，认为：截至2018年6月22日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币72,798,500.00元。
二、公司股权激励计划的会计处理
1、回购股份
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十六条规定：回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产；
同时，《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对企业回购股份进行职工期权激励规定：企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
公司于每次回购在回购完成日根据实际支付金额确认库存股，截至2018年3月 23日，公司累计库存股9,284,195股，余额人民币152,969,182.10元。
2、授予限制性股票并行权
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
公司本次股权激励在将回购的库存股作为限制性股票授予员工时应当作为权益的变动处理，即确认为资本公积。本次授予限制性股票 7,663,000股，收到认购款合计人民币72,798,500.00元，对应的库存股成本为 126,257,886.92元，会计处理如下：
借：银行存款 72,798,500.00元
资本公积 53,459,386.92元
贷：库存股 126,257,886.92元
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票未达到解除限售条件时，公司将对授予的限制性股票以授予价格回购。按照《企业会计准则解释第 7号》的相关规定，在授予日应就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行
限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记
“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。确认回购义务的会计分录如下：
借：库存股 72,798,500.00元
贷：其他应付款 72,798,500.00元
3、确认股权激励费用
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。同时该准则应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：按照本准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)。
该次股权激励授予日的收盘价即限制性股票的公允价值，与授予价格的差额确认为股权激励费用。经测算，公司于 2018年 6月 22日授予的766.3万股限制性股票合计需确认股权激励费用 57,932,280.00元，按照解除限售期的期间内进行分摊，具体成本摊销情况见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|16,896,915.00|25,103,988.00|12,069,225.00|

会计分录如下：
借：管理费用 57,932,280.00元
贷：资本公积 57,932,280.00元
4、限售期结束
达到限制性股票解锁条件，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，计入“资本公积——股本溢价”科目。
未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”，贷记“银行存款”等科目。
会计师查阅了限制性股票激励计划、股票回购记录和专用证券账户信息、相关企
业会计准则、准则指南及解释性文件，认为公司该次采用回购股票的方式用于股权激
励相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》等会计准则的规定。
综上，公司认为，该次采用回购股票的方式用于股权激励相关会计处理符合《企
业会计准则第11号——股份支付》等会计准则的规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了与公司自查情况的一致意见。详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年6月27日出具的《关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年股权支付的回复》。
二、请补充披露你公司回购股份的价格与授予日的收盘价（即限制性股票的公允价值）之间价差，是否作为股权激励费用，是否在股权激励计划的存续期内分期进行确认，是否存在变相向激励对象输送利益的情况，请会计师发表明确意见。
回复：
一、公司回购股份的价格与授予日的收盘价（即限制性股票的公允价值）之间价差，不作为股权激励费用。
公司本次回购股份的平均价格为 16.48元/股，授予日的收盘价为 17.06元/股，本次授予限制性股票 7,663,000股，合计价差444.45万元。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。即该444.45万元的价差作为权益的变动处理计入资本公积，不作为股权激励费用。
综上，公司认为回购股份的价格与授予日的收盘价之间的价差不作为股权激励费用符合企业会计准则的规定。
二、不存在变相向激励对象输送利益的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定，“拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式”。因此，公司通过二级市场回购股份实行股权激励，符合相关法律法规的要求。
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。”
公司股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价18.63元的50%，为每股9.32元；前20个交易日公司股票交易均价18.34元的50%，为每股9.17元。公
司首次授予限制性股票的授予价格为每股9.5元，不低于股票票面金额，亦不低于前述价格较高者，符合相关法律法规的要求。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，公司认为，本次股权激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在变相向员工输送利益的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了与公司自查情况的一致意见。详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年6月27日出具的《关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年股权支付的回复》。
三、请补充披露回购股票进行股权激励对你公司税务方面产生的影响及公司相关会计处理。
回复：
一、公司回购股票时
根据以上问题一的回复，公司回购股票时，会计处理不涉及到损益类科目，不影响公司企业所得税。
二、公司向激励对象授予限制性股票时
根据以上问题二的回复，公司在授予激励对象限制性股票时，会计处理不涉及到损益类科目，不影响公司企业所得税。
三、公司向激励对象授予限制性股票后的限售期内及可解除限售后
根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）第二条的相关规定：“上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。……对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依
照税法规定进行税前扣除。本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。”
因此，如果本次公司股权激励计划全部限制性股票均能顺利解锁，则股权激励产生的成本费用分别于2019年、2020年和2021年限制性股票可解除限售时在当年的企业所得税税前扣除。在本次公司股权激励计划全部限制性股票均能顺利解锁且股票解锁时股价与授予日收盘价相同的情况下，会计口径与税务口径费用确认情况如下表所示：
股权激励首次授予在会计及税务口径对费用影响对比表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|16,896,915.00|25,103,988.00|12,069,225.00|3,862,152.00|
|-|17,379,684.00|17,379,684.00|23,172,912.00|

在会计处理上，公司对会计与税务口径费用差异视为可抵扣暂时性差异，并于限制性股票的限售期内确认递延所得税资产。在限制性股票解禁时，相应费用可以在企业所得税前扣除，相应冲减递延所得税资产。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一八年六月二十七日