招商证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见
根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）《关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第29号）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本公司”）通过召集相关各方召开电话会议、对当事人访谈以及收集相关书面资料等方式，对相关问题进行了核查，具体如下：
一、核实前述行政处罚事项是否涉及你公司及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华的信息披露义务。如是，请及时对前期相关信息披露文件或相关进展进行补充披露；请明确说明前海人寿、姚振华是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条相关规定的情形。请本次收购的财务顾问和律师核查并出具专项意见。
【回复】
（一）本次广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）非公开发行股票方案形成及审核的过程
2015年11月16日，韶能股份召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票的方案。
2015年 12月 8日，广东省国资委出具了《关于广东韶能集团股份有限韶能股份非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]1081号），同意韶能股份本次非公开发行股票方案。
2015年 12月 15日，韶能股份召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。
2016年1月28日，韶能股份收到反馈意见通知书并于 2016年2月3日报送了反馈意见回复。
2016年 4月 18日、5月 4日，韶能股份分别召开第八届董事会第九次临时会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了修订发行价格及定价原则后的发行方案。
2016年 5月 13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了韶能股份本次非公开发行股票的申请。
2016年 5月 16日，韶能股份完成封卷工作。2016年 7月 29日，韶能股份实施年度分红事项后按要求上报了会后事项。
2016年12月14日,韶能股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）核实前述行政处罚事项是否涉及你公司及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华的信息披露义务
本次前海人寿及钜盛华收购上市公司股份属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据《上市公司收购管理办法》第三十条规定：“收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的 3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。”
根据上述规定，2015年12月17日，前海人寿及其一致行动人、招商证券依法披露了《收购报告书摘要》和《收购报告书之财务顾问报告》。前海人寿的收购行为履行了相关的信息披露义务，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
韶能股份本次非公开发行股票的申请已于2016年5月13日获得中国证监会
发行审核委员会审核通过，目前，韶能股份尚未收到中国证监会的书面核准文件。
自2015年7月，前海人寿持有韶能股份已发行的股份达到5%之时起至今，前海人寿不存在减持韶能股份的情形。
根据 2017年 2月 24日《中国保险监督管理委员会行政处罚决定书》（保监罚〔2017〕13号），以下简称“《处罚决定书》”,中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）决定对前海人寿及相关责任人进行行政处罚，上述事项并未触发《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的信息披露义务。
综上，中国保监会对前海人寿的行政处罚事项未涉及韶能股份及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华的法定信息披露义务。若后续出现触发法定信息披露事项的，本公司将督促韶能股份及收购人前海人寿及其一致行动人钜盛华严格按照法律法规及时进行信息披露。
（三）请明确说明前海人寿、姚振华是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条相关规定的情形。请本次收购的财务顾问和律师核查并出具专项意见。
1、中国保监会行政处罚事项概况
根据2017年2月24日《处罚决定书》，前海人寿主要违法事实如下：
（1）编制提供虚假资料的行为
前海人寿在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。
时任董事长姚振华对上述违法行为负有直接责任。
（2）违规运用保险资金的行为，包括权益类投资比例超过总资产30%后投资非蓝筹股票等问题。
保监会对前海人寿及相关责任人作出以下处罚：
“一、前海人寿向我会编制提供虚假资料的行为，违反了《保险法》第八十六条。根据该法第一百七十条，对前海人寿罚款 50万元；根据该法第一百七十一条、第一百七十七条，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业 10年的处罚。
二、前海人寿违规运用保险资金的行为，违反了《保险法》第一百零六条及
《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定，根据《保险法》第一百六十四条，对前海人寿罚款30万元……”
2、中介机构就收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条相关规定的核查意见
本次韶能股份非公开发行股票的收购人为前海人寿及钜盛华。由于前海人寿违反了《保险法》第八十六条、《保险法》第一百零六条及《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定，中国保监会根据《保险法》第一百七十条及第一百六十四条的规定对前海人寿处以相应罚款。
《保险法》第一百七十条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证”。《保险法》第一百六十四条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。”
经核查，中国保监会对前海人寿的处罚未适用《保险法》第一百七十条和第一百六十四条规定的对“情节严重”违法行为的处罚方式。
《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
经对照，本公司认为，本次韶能股份非公开发行股票的收购人为前海人寿及钜盛华。就韶能股份本次非公开发行股票，姚振华不适用《上市公司收购管理办法》第六条的规定。收购人前海人寿不违反《上市公司收购管理办法》第六条相关规定的情形，具体如下：
（1）收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形；
（2）收购人违反了《保险法》及相关法律法规，最近 3年存在违法行为，根据《保险法》的规定和《处罚决定书》的认定，收购人前述违法行为不属于情节严重的违法行为。
（3）收购人最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
（4）收购人为法人，不适用《上市公司收购管理办法》第六条第四项规定。
二、说明前述行政处罚结果对公司本次非公开发行股票事项的具体影响及拟采取的应对方案。请你公司本次非公开发行股票事项的保荐机构及律师同时核查并出具专项意见。
【回复】
经对照《上市公司收购管理办法》第六条规定，本公司认为，前述行政处罚结果暂未对公司本次非公开发行股票事项产生重大不利影响。
招商证券将联同发行人以及发行人律师、会计师，及时就上述事项向证监会报送会后事项说明及相关承诺函。
根据发行人的说明，自前海人寿投资韶能股份并成为第一大股东后，以出资人的角色行使股东权利、履行股东义务，未干预公司日常经营，也未提出改组韶能股份董事会和管理层的计划。韶能股份的业务发展战略、投资或融资计划等，均由公司董事会或股东大会审议决策。
2016年前三季度韶能股份业绩大幅提升，营业收入 24.86亿元，同比增长8.61%；归属母公司股东的净利润 4.59亿元，同比增长90.65%。本次非公开发行的申请已于2016年5月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未收到中国证监会正式的书面核准文件。若本次非公开发行正式实施，韶能股份归属于母公司的所有者权益将显著提升，资产负债率将大幅降低，有助于韶能股份拓展业务领域，为韶能股份后续发展提供更广阔的空间。
根据发行人的说明，前海人寿贯彻国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的政策指引，响应保监会关于保险资金对接实体经济的要求，充分发挥保险资金市场稳定器和经济助推器的功能，利用保险资金长期、稳定的优势，积极、主动支持实体经济发展，服务结构转型，带动优势产业发展，为地方经济
做出贡献。前海人寿与韶关市政府在扶持当地经济发展、做大做强上市公司等战略层面达成了广泛的、深层次的合作。前海人寿成为韶能股份第一大股东后，韶关市政府与前海人寿经友好协商于2015年10月签订《战略合作框架协议》。2016年10月18日，韶关市政府请示中国证监会，明确表示韶能股份定增项目实施可以为韶关市提供大量就业岗位，并带动相关产业及促进韶关市经济发展。
在中国证监会对本次非公开发行正式批复以前，韶能股份将按照法律法规，继续依法履行相关内部审核程序以及信息披露的义务，并将视市场情况以及综合考虑公司自身的实际情况与发展需要，决定未来具体应对方案。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东韶能集团股份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》之盖章页。）
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