证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-035上海天玑科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次对外投资为关联交易，金额来源于自有资金，不构成重大资产重组。本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和分布式架构方面的新产品研发、销售与服务能力，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立“杭州平民科技有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。其中天玑科技拟使用自有资金 550万元，占出资比例的55%，杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）出资 450万元，占出资比例的45%。合资公司主要经营业务为：以面向企业新一代数据中心所需分布式架构的相关产品研发、销售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：（1）IT分布式架构的解决方案咨询和相关服务；（2）分布式数据库的产品研发和相关服务；（3）分布式中间件的产品研发和相关服务。
二、 投资方介绍
（一）投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币 13,939.5万元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-035经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。
（二）投资方名称：杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市西湖区文二路391号5号楼627室
注册资本：人民币460万元
注册号：330108000156970
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：楼方鑫
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）是公司聘请的互联网技术专家和公司高级管理人员共同出资设立的有限合伙企业。杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人为公司董事楼晔，其出资5.52万元，占出资比例的1.2%；普通合伙人为楼方鑫，其出资454.48万元，占出资比例的98.8%。该两位人员的基本情况如下：
楼方鑫，男，中国国籍，1974年11月25日，大学本科学历。在2004年至2008年期间担任ebay中国运营中心的高级数据库DBA，2008年至2014年3月期间在阿里巴巴，先后担任了支付宝的首席DBA、数据架构师及DBA主管、OceanBase杭州研发团队主管，以及天猫的高级架构师。楼方鑫是分布式架构和数据库专家，兼通Oracle数据库和MySQL开源数据库，是国内为数不多的OracleACE和MySQL开源数据库贡献者，完整参与了阿里巴巴支付宝IT系统架构的“去IOE”过程，并在分布式数据架构和数据库方面起到了关键主导作用。
楼晔，男，中国国籍，1974年6月14日，大学本科学历，1998年至2004年在IBM上海分公司担任区域服务主管，2004年4月加入天玑科技至今，现任公司董事、天玑科技杭州分公司总经理。
三、 投资标的基本情况（暂定）
公司全称：杭州平民科技有限公司
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-035注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务：计算机软硬件、系统集成、云计算、大数据；服务：计算机硬件维修、通讯设备维修、自有设备租赁；销售：计算机软硬件、通讯设备；货物及技术进出口。（最终以工商核准为准）
股权结构：
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|-|-|-|
|出资方|出资金额|持股比例|
|上海天玑科技股份有限公司|550万元|55%|
|杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）|450万元|45%|

四、 关联关系
由于杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人为天玑科技公司董事楼晔先生，故天玑科技与杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）存在着关联关系，本次投资为关联交易。
五、 对外投资合同的主要内容
各方共同出资设立合资公司，注册资本为1,000万元人民币。公司出资额为550万元人民币，占合资公司注册资本的55%，杭州天城投资管理有限合伙企业（有限合伙）出资 450万元，占合资公司注册资本的45%。共计出资额为 1,000万元人民币，占合资公司注册资本的100%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。合资公司完成工商注册登记手续，在取得营业执照之日起90日内，各方以货币形式一次性缴付其认缴的出资额。
合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐，执行董事为合资公司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由天玑科技推荐。合资公司设总经理一名，由天玑科技委派，同时可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由天玑科技委派。
经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：【1、IT分布式架构的解决方案咨询和相关服务；2、分布式数据库的产品研发和相关服务；3、分布
式中间件的产品研发和相关服务】。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-035同时，自合资公司设立后，公司将不再继续从事合资公司主营业务范围内的产品研发工作，此类产品发布之后的销售和服务业务，将在公司和合资公司之间进行明确的书面约定。
合资公司成立后，公司允许合资公司无偿使用公司拥有专用权的注册商标、著作权等三年，期满后由公司和合资公司另行协商确定。
合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》后生效。
六、 交易定价的原则与依据
合资公司出资各方以等价现金形式按注册资本1:1同比例出资。
七、 对外投资的目的及对公司的影响
当今IT技术的发展秉承着“开放”的理念，在这种理念推动下，“开源”已经成为一种重要的技术趋势，并且引领了众多大型企业的发展。以互联网为例，中国的阿里巴巴、淘宝、百度等企业的很多业务都是建立在开源技术的深度定制之上，这样的环境拥有极高的自主性，在安全方面有着极佳的参考价值，而通过开源思路实现的基础架构，拥有非常高的性价比和管理灵活性。云计算和分布式架构中很多技术都是基于开源实现。因此我们完全有能力获得基本的技术，再予以深度定制优化，来满足用户的各项需要。而天玑科技和合作伙伴在相关领域已有的技术积累和产品，将奠定公司发展的技术基础。
此次投资是公司顺应市场趋势积极开拓创新的一次探索，将快速提升天玑科技在相关技术领域的技术实力，并能为公司塑造更好的文化氛围和创新意识。亦是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
上述投资公司与关联方按注册资本1：1比例共同投资，投资行为不存在损害公司中小股东利益的情形。
八、 风险提示
1、短期盈利风险
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-035新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。
2、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
3、竞争风险
IT技术的开放性，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术的比拼，将使得合资公司陷入被动局面。
九、 与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
2014年1月1日-至今，公司与杭州天城投资管理合伙企业（有限合伙）累计发生的各类关联交易总金额为0元。
十、 相关审核及批准程序
1、2014年6月30日，公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司对外投资设立合资公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、2014年6月30日，公司第二届监事会第十五次临时会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为董事会本次对外投资暨关联交易是公司为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和分布式架构方面的新产品研发、销售与服务能力；是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同意本次对外投资暨关联交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-0351、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、工作的原则，了解公司拟对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为该对外投资暨关联交易的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次投资符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。
我们同意公司本次对外投资的关联交易。
十二、券商核查意见
我们对天玑科技的本次关联交易发表如下保荐意见：
1、本次共同投资关联交易事项已经天玑科技独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过，关联董事均行使了回避表决权。因此，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、安信证券对天玑科技本次关联交易无异议。
十三、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第十七次临时会议决议
2、上海天玑科技股份有限公司第二届监事会第十五次临时会议决议
3、独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
5、安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司关联交易的核查意见
6、关于使用自有资金投资设立“杭州平民科技有限公司”的可行性研究报告
7、合资合作协议
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一四年六月三十日