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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
二〇一六年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第120号致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之
法律意见书目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2017年 5月 15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站上刊登的《万科企业股份有限公司2016年度股东大会通知》，于2017年5月14日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《万科企业股份有限公司股东周年大会通告》，前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、A股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投
法律意见书票规则等内容。
本次股东大会的召集人为贵公司第十七届董事会，本次股东大会于召开日45日前以公告形式通知了股东。
根据贵公司董事会于 2017年 6月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站刊登的《万科企业股份有限公司关于 2016年度股东大会的提示性公告》，于 2017年 6月 13日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《万科企业股份有限公司关于召开 2016年股东周年大会的提示性公告》，贵公司根据本次股东大会召开前 20日收到的书面回复，经计算拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司享有表决权的股份总数的二分之一以上，贵公司就召开本次股东大会的拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点再次进行了通知。
根据贵公司董事会于 2017年 6月 21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站刊登的《万科企业股份有限公司关于 2016年度股东大会的补充通知》、《万科企业股份有限公司关于 2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议公告》，于2017年6月21日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《建议选举及再选举董事及监事及 2016年股东周年大会之补充通告》、《万科企业股份有限公司 2016年股东周年大会之补充通告》，贵公司董事会于 2017年 6月 19日收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）发出的《关于万科企业股份有限公司 2016年度股东大会增加临时提案的函》。深圳地铁在此函中向贵公司第十七届董事会提出以下临时提案：《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选
法律意见书举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》。深圳地铁提出临时提案的时间距离本次股东大会召开日期为 10日，贵公司董事会在收到临时提案 2日内相应发出了本次股东大会的补充通知。公司确认未收到其他股东提出的临时提案。前述股东大会补充通知增加了临时提案，其中载明的本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、A股网络投票时间、出席对象、会议出席登记方法、投票规则等内容未发生变化。
根据贵公司的公告文件及书面确认，截至 2017年 6月 19日，深圳地铁持有贵公司15.31%的股份，系深圳地铁于2017年1月15日受让取得。此外，深圳地铁与中国恒大集团下属企业（以下简称“中国恒大”）于 2017年 3月 16日签署《战略合作框架协议》和《委托协议》，中国恒大将其持有的贵公司总股本14.07%的股份（以下简称“标的股份”）的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限自 2017年 3月 16日起 1年。随后，深圳地铁与中国恒大于 2017年 6月 9日签署《股份转让协议》，深圳地铁拟受让标的股份。目前标的股份过户手续尚未完成，深圳地铁基于中国恒大授权可以行使标的股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。根据贵公司的公告及确认文件，中国恒大已连续 180个交易日合计持有公司3%以上的 A股股份。
根据贵公司董事会于 2017年 6月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站刊登的《万科企业股份有限公司关于 2016年度股东大会的第二次提示性公告》，于 2017年 6月 22日晚在香港联
法律意见书合交易所有限公司网站刊登的《万科企业股份有限公司关于召开 2016年股东周年大会的第二次提示性公告》，贵公司就召开本次股东大会的拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点再次进行了通知。
根据贵公司董事会于 2017年 6月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站刊登的《万科企业股份有限公司关于 2016年度股东大会的第三次提示性公告》，于 2017年 6月 27日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《万科企业股份有限公司关于召开 2016年股东周年大会的第三次提示性公告》，贵公司就召开本次股东大会的拟审议事项、现场会议召开时间和现场会议召开地点再次进行了通知。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2017年 6月 30日下午14:30，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长王石先生主持。
公司 A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2017年 6月 29日下午15:00，投票结束时间为 2017年6月30日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
法律意见书二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 485名，合计持有贵公司有表决权股份8,914,544,555股，占贵公司有表决权股份总数的80.753889%。
（1）现场出席本次股东大会的 A股股东及股东委托的代理人共 164名，合计持有贵公司有表决权股份 3,336,875,611股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A股股东共 318名，合计持有贵公司股份 5,191,913,001股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）现场出席本次股东大会的 H股股东及股东委托的代理人共 3名，持有贵公司有表决权股份 385,755,943股。以上 H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
法律意见书信达律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为议案1《2016年度董事会报告》；议案2《2016年度监事会报告》；议案3《2016年度报告及摘要》；议案4《2016年度利润分配方案》；议案5《关于 2017年续聘会计师事务所的议案》；议案6《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》（议案 6.1《关于选举郁亮为公司第十八届董事会非独立董事的议案》、议案6.2《关于选举林茂德为公司第十八届董事会非独立董事的议案》、议案6.3《关于选举肖民为公司第十八届董事会非独立董事的议案》、议案6.4《关于选举陈贤军为公司第十八届董事会非独立董事的议案》、议案6.5《关于选举孙盛典为公司第十八届董事会非独立董事的议案》、议案6.6《关于选举王文金为公司第十八届董事会非独立董事的议案》、议案6.7《关于选举张旭为公司第十八届董事会非独立董事的议案》)；议案7《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》（议案7.1《关于选举康典为公司第十八届董事会独立董事的议案》、议案7.2《关于选举刘姝威为公司第十八届董事会独立董事的议案》、议案7.3《关于选举吴嘉宁为公司第十八届董事会独立董事的议案》、议案7.4《关于选举李强为公司第十八届董事会独立董事的议案》）；议案8《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》（议案8.1《关于选举解冻为公司第十八届董事会独立董事的议案》、议案8.2《关于选举郑英为公司第十八届董事会独立董事的议案》）。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
法律意见书并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，表决结果见附件一《表决情况汇总》。所有议案均获有效表决通过，郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭当选公司第十八届董事会非独立董事；
康典、刘姝威、吴嘉宁、李强当选公司第十八届董事会独立董事；解冻、郑英当选公司第九届监事会非职工代表监事。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（ 以 下 无 正 文 ）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一六
年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第120号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：____________ 见证律师：____________
张炯 麻云燕
____________
王翠萍
二○一七年六月三十日
法律意见书附件一：《表决情况汇总》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案||同意||反对||弃权||出席股东大会股东所持有效表决权股份数量（股）|
|||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例||
|1|A|8,527,792,592|99.988322%|936,760|0.010984%|59,260|0.000695%|8,528,788,612|
||H|384,687,543|99.723037%|0|0.000000%|1,068,400|0.276963%|385,755,943|
||A+H|8,912,480,135|99.976842%|936,760|0.010508%|1,127,660|0.012650%|8,914,544,555|
|2|A|8,527,790,392|99.988296%|930,760|0.010913%|67,460|0.000791%|8,528,788,612|
||H|384,687,543|99.723037%|0|0.000000%|1,068,400|0.276963%|385,755,943|
||A+H|8,912,477,935|99.976817%|930,760|0.010441%|1,135,860|0.012742%|8,914,544,555|
|3|A|8,527,948,992|99.990155%|774,460|0.009081%|65,160|0.000764%|8,528,788,612|
||H|384,687,543|99.723037%|0|0.000000%|1,068,400|0.276963%|385,755,943|
||A+H|8,912,636,535|99.978597%|774,460|0.008688%|1,133,560|0.012716%|8,914,544,555|
|4|A|8,528,142,269|99.992422%|567,083|0.006649%|79,260|0.000929%|8,528,788,612|
||H|384,844,143|99.763633%|0|0.000000%|911,800|0.236367%|385,755,943|
||A+H|8,912,986,412|99.982521%|567,083|0.006361%|991,060|0.011117%|8,914,544,555|
|5|A|8,524,192,585|99.946112%|4,346,208|0.050959%|249,819|0.002929%|8,528,788,612|
||H|384,242,043|99.607550%|602,100|0.156083%|911,800|0.236367%|385,755,943|
||A+H|8,908,434,628|99.931461%|4,948,308|0.055508%|1,161,619|0.013031%|8,914,544,555|
|6.1|A|8,102,175,783|94.997967%|-|-|-|-|8,528,788,612|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||H|379,197,103|98.299744%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,481,372,886|95.140844%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|6.2|A|8,093,589,369|94.897291%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|347,793,687|90.158996%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,441,383,056|94.692253%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|6.3|A|8,094,245,450|94.904984%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|347,793,687|90.158996%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,442,039,137|94.699612%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|6.4|A|8,089,481,812|94.849130%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|347,793,687|90.158996%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,437,275,499|94.646176%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|6.5|A|8,088,772,387|94.840812%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|347,793,687|90.158996%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,436,566,074|94.638218%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|6.6|A|8,093,829,488|94.900107%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|374,968,403|97.203532%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,468,797,891|94.999782%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|6.7|A|8,090,535,819|94.861488%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|374,968,403|97.203532%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,465,504,222|94.962835%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|7.1|A|8,144,498,008|95.494195%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|381,516,743|98.901067%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,526,014,751|95.641619%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|7.2|A|8,136,616,101|95.401779%|-|-|-|-|8,528,788,612|

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||H|384,760,443|99.741935%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,521,376,544|95.589589%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|7.3|A|8,137,673,278|95.414175%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|381,516,743|98.901067%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,519,190,021|95.565062%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|7.4|A|8,136,383,844|95.399056%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|381,516,743|98.901067%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,517,900,587|95.550598%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|8.1|A|8,238,119,933|96.591911%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|379,794,320|98.454561%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,617,914,253|96.672513%|-|-|-|-|8,914,544,555|
|8.2|A|8,237,136,151|96.580376%|-|-|-|-|8,528,788,612|
||H|356,577,636|92.436071%|-|-|-|-|385,755,943|
||A+H|8,593,713,787|96.401041%|-|-|-|-|8,914,544,555|