证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-029南通锻压设备股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2016年3月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2016年3月18日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理人员，会议由董事长郭凡主持，会议应参加表决董事6名，实际表决董事6名，其中现场表决董事4名，通讯表决董事2名。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于董事会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》
公司第二届董事会原定任期将于2016年12月13日届满，鉴于公司股权结构已发生重大变化，结合公司未来经营管理工作的需要，公司董事会拟提前进行换届选举。公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司股东新余市安常投资中心（有限合伙）提名姚小欣先生、李想先生、鲍蕾女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名郦仲贤先生、孟繁锋先生、黄幼平女士为公司第三届董事会独立董事候选人；公司股东深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟逆向证券投资基金之基金管理人深圳嘉谟资本管理有限公司提名朱劲波先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名郭凡先生、张剑峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会董事任期三年，自公司2016年第一次临时股东大会通过之日起计算。公司第三届董事会拟聘董事中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上被提名第三届董事会董事候选人简历附后。
本次董事会换届后，董事郭腾先生、刘云汉先生将不再担任公司董事职务，独立董事魏建华先生、吴建新先生、刘志耕先生将不再担任公司任何职务。公司董事会对郭腾先生、刘云汉先生、魏建华先生、吴建新先生、刘志耕先生担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
为确保董事会的正常运作，在新选举的董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制审议，股东大会选举非独立董事、独立董事时将分别进行表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》已披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对1票；弃权0票。
二、审议通过了《关于改聘2015年度审计机构的议案》
考虑到本次重大资产重组审计工作与公司2015年报审计工作的衔接，经公司董事会审计委员会提名，独立董事对《关于改聘2015年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。
公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
2015年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于筹划投资设立全资子公司的议案》
公司筹划在上海市投资设立全资子公司，注册资本人民币5,000万元，该子公司专注于投资与并购业务，将主要涉足于互联网、TMT、传媒广告等行业的投资与并购。设立该子公司是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，该公司成立后，将通过控股、参股、成立并购基金等多种方式整合公司拟布局的优势项目，提升公司整体竞争力，对公司未来发展具有积极推动意义。公司董事会授权公司管理层进行投资前的调研及准备工作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2016年4月8日（星期五）下午14:00开始，在南通锻压设备股份有限公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，会期半天。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
附：
公司第三届董事会董事候选人简历
一、公司第三届董事会非独立董事候选人简历
姚小欣，男，1979年出生，中国国籍，本科学历。曾先后就职德勤华永会计师事务所审计部美国组以及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部。现就职于南京安赐投资管理有限公司担任总经理职务。
姚小欣先生未持有公司股份，姚小欣先生系公司实际控制人姚海燕女士、郑岚女士之郑岚女士之子、姚海燕女士之侄子，姚海燕女士、郑岚女士所控制的新余市安常投资中心（有限合伙）持有公司股份3,350万股，持股比例为26.17%，姚小欣先生与公司董事候选人李想先生系表兄弟关系。除此之外，姚小欣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
姚小欣先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
李想，男，1975年出生，澳洲国籍，研究生学历。2005年至2007年就职于澳大利亚perpetual集团投资部，2008年至2011年就职于江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，2012年至今就职于南京安赐投资管理有限公司担任董事长职务。
李想先生未持有公司股份，李想先生系公司实际控制人姚海燕女士、郑岚女士之姚海燕女士之子、郑岚女士之外甥，李想先生与公司董事候选人姚小欣先生系表兄弟关系。除此之外，李想先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
李想先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
鲍蕾，女，1980年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，拥有证券从业资格、基金从业资格，有境外居留权。2000年至2014年就职于南京证券股份有限公司先后担任大钟亭营业部客户经理、营销总监、副总经理，高淳营业部负责人、营销管理总部副总经理。2014年至今就职于南京建策科技股份有限公司担任董事职务。
鲍蕾女士未持有公司股份，鲍蕾女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
鲍蕾女士作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
朱劲波，男，1980年出生，中国国籍，英国曼彻斯特商学院MBA工商管理硕士学位。曾就职于江苏金陵人员培训与租赁有限公司担任财务经理职务、汉唐融资租赁有限公司财务金融部担任总经理职务、聚源融资租赁有限公司担任财务总监职务、利隆融资租赁有限公司担任总经理职务，2014年至 2015年担任江苏省融资租赁协会副会长职务。曾于 2015年获得南京市政府市级优秀研究课题一等奖，被南京市金融发展办公室、南京市财政局评为南京市高层次金融人才。
朱劲波先生未持有公司股份，朱劲波先生持有深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟逆向证券投资基金之基金管理人深圳嘉谟资本管理有限公司10%股份，并担任深圳嘉谟资本管理有限公司的监事、财务总监，深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟逆向证券投资基金目前持有公司19.72%股份，除此之外，朱劲波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
朱劲波先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
郭凡，男，1986年出生，籍贯江苏省如皋市，大学本科学历，博士研究生在读。
就读于浙江大学机械与能源工程学院机械电子工程专业。2010年11月25日至今，任南通锻压设备股份有限公司董事，现任公司董事长。
郭凡先生未持有公司股份，郭凡先生与持有公司5%以上股份的股东郭庆先生系父子关系，与公司现任总经理郭腾先生系叔侄关系，除此之外，郭凡先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
郭凡先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
张剑峰，男，1978年出生，籍贯江苏省如皋市，大学本科学历，高级会计师。
2000年8月至2002年11月在江苏大生集团有限公司财务审计部工作；2002年12月至2010年7月先后担任江苏大生集团有限公司财务审计部部长助理、副部长、部长；2010年8月至11月任南通锻压设备有限公司财务总监；2010年11月25日至今，历任南通锻压设备股份有限公司财务总监、董事会秘书；现任南通锻压设备股份有限公司财务总监、董事会秘书。
张剑峰先生未持有公司股份，张剑峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
张剑峰先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、公司第三届董事会独立董事候选人简历
郦仲贤，男，1956年出生，中国国籍，研究生学历，中国注册会计师、高级审计师。2003年12月至今任江苏富华会计师事务所有限公司（2014年5月合并为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)）副所长兼副董事长，2011年至今任江苏江阴港港口集团股份有限公司独立董事，2014年3月至今任江苏亨通光电股份有限公司（亨通光电600487）独立董事，2008年至2009年度被江苏省注册会计师协会评为“优
秀注册会计师”，2015年1月被中国注册会计师协会授予中国注册会计师资深会员（执业）。
郦仲贤先生未持有公司股份，郦仲贤先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
郦仲贤先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
孟繁锋，男，1967年出生，满族，大学本科学历；1990年7月至1994年3月任辽宁省地质矿产局第十地质大队工程技术员；1994年3月至1998年2月任大连三星装饰工程有限公司副总经理；1998年2月至2004年2月任大连发龙工业有限公司总经理助理；2004年2月至今任上海市广发律师事务所合伙人；具有上市公司独董资格。
孟繁锋先生未持有公司股份，孟繁锋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
孟繁锋先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
黄幼平，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年迄今在深圳市科陆电子科技股份有限公司任职，现任深圳市科陆电子科技股份有限公司董事、董事会秘书。连续四年获选《新财富》“金牌董秘”称号。
黄幼平女士未持有公司股份，黄幼平女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。
黄幼平女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。