众会字(2014)第1043号中颖电子股份有限公司全体股东：
我们审核了中颖电子股份有限公司(以下简称“中颖电子”)2013年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是中颖电子管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，中颖电子公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中颖电子2013年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 傅林生
中国注册会计师 李明
中国，上海 二〇一四年三月二十八日
中颖电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：中颖电子股份有限公司、中颖科技有限公司、西安中颖电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:管理理念与经营风格、治理结构、组织机构、人力资源政策、企业文化、资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、投资管理、关联交易、担保与融资、成本与费用、会计系统控制制度、财务报告的编制、信息披露管理等业务。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、销售与收款管理、重大投资管理、关联交易、信息披露管理。
1、管理理念与经营风格
公司秉承“先有客户的成功，才有我们的成功”的理念，坚持“以客户满意为指标”的宗旨，不懈努力,不断创新,为客户提供质量稳定、高一致性、高性价比的产品和高效的服务。坚持以人为本，淋漓发挥员工的才智，以创新来成就企业利润。追求企业增长及社会满意的最大价值的企业文化，坚持“以产品为基础，以市场为导向”的基本战略，形成以创新与质量为本的企业文化体系。
2、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，三会一层各司其职、规范运作。同时根据公司行业特点及经营管理需要，设立了董事会办公室、审计部、生产管理的生产企划部和质量保证部、产品研发的微控产品事业部、电脑数码事业部、电池电源事业部和显屏驱动芯片事业部、布图设计部、测试工程部、产品工程部及财务部、行政管理部和资讯工程部
等职能部门，
3、组织机构
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司根据所处行业的特点及业务的特殊性，兼顾公司管理的集中性和柔性管理的要求，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，实现了公司管理的有效运行，与股东不存在任何隶属关系。
4、人力资源政策
公司坚持德才兼备、岗位成才、用人所长的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
为丰富员工的业余生活，公司不定期开展各类业余活动，丰富员工的文化生活。以“员工至上”为核心价值观，创造了公司和谐的工作氛围，公司通过组织全体员工参加公司团队活力营培训，提升了的个人及团队自信心以及战斗力，加强了挫折忍耐力、建立了一支执行力超强的研发团队。为企业的发展打下了坚实的基础。
5、企业文化
公司禀承坚信以人为本，淋漓发挥员工的才智，以创新来成就企业利润。追求企业
增长及社会满意的最大价值的企业文化，坚持“以产品为基础，以市场为导向”的基本战略，形成以创新与质量为本的企业文化体系。
6、资金管理
针对资金管理工作，公司制定了《货币资金管理制度》、《费用报销作业流程》、《募集资金管理制度》等相关制度，建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
对于员工报销的作业，除特殊情况外，都是以银行划帐作业，尽量避免使用现金。
财务部门设立专职人员管理及少数的备用现金，严禁未经授权的人员接触与办理现金业务。
货币资金收付业务的印章由指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不得随意销毁，以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
7、采购与付款
本公司设置采购部专职从事原材料等采购业务，并已制订了《物资采购管理程序》、《外包厂作业文件管理规范》、《外包厂管理程序》、《技术外包管理规范》。加强公司采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。
本公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购计划依据各部门提供的计划与预算编制，并按季度预算实施采购。对超预算和预算外的请购事项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。
8、销售与收款
本公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责，相互制约，相互监督。
9、固定资产管理
本公司行政部、各事业部、资讯工程部分别按各自的范围管理固定资产，本公司已制订了《固定资产作业规定》。主要按照总经理负责制原则、归口管理与核算原则、内部控制原则、注重效益原则、资产保值、增值原则进行管理，有效地对公司固定资产进行了管理。
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司也制订了固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
10、投资管理
公司证券部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安排。本公司已订立《重大投资和交易决策制度》和《对外担保管理制度》。
规定公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。针对对外投资项目的执行、对外投资的处置、跟踪与监督、信息披露亦做出了明确规定。
本公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制。子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不得实施。本公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促建立健全内部控制制度体系并有效执行。
11、关联交易
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。本公司报告期内不存在关联交易。
12、担保与融资
本公司已从严制定《对外担保管理制度》，规范担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。
13、成本与费用
本公司由财务会计部门的专职人员核算成本费用，公司办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责，相互制约，相互监督。
14、会计系统控制制度
本公司设立财务会计部门，负责会计记录、会计处理和财务分析等，已制订了《企业会计政策规范》。本公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人和财务总监对会计工作的领导职责、会计部门及会计机构负责人的职责权限，财务会计部门与其他职能部门的关系等。会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债权债务账本的登记工作）分工负责。
本公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，主要会计政策已经公司董事会批准，对本公司及所属企业均适用。
15、财务报告的编制
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务
所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
16、信息披露制度
在信息披露方面公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《投资者关系及其信息披露管理制度》等，明确信息披露的范围和内容，保证信息披露工作的安全、准确、及时。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。
公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。2013年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
具有下列特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；；
（4）审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
具有下列情形，认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷在合理的时间内不能得到整改。
除上述情况外，其他情形按影响程度分别确定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本报告期内尚未发现重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长〔签名〕：
中颖电子股份有限公司
二〇一四年三月二十八日