证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2014-058陕西坚瑞消防股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会的部分议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
一、会议召开和出席情况
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会会议通知于2014年5月13日以公告形式发出。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于 2014年 6月 4日（星期三）下午 14:00在西安市高新区科技二路 65号 6幢一楼会议室召开。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年 6月 4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月3日15:00至2014年6月4日 15:00的任意时间。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数为103,496,596股，占公司有表决权股份总数的43.12%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共 3人，代表有表决权的股份数为 103,072,004股，占公司有表决权股份总数的42.95%。通过网络投票的股东共 6人，代表有表决权的股份数为 424,592股，占公司有表决权股份总数的0.18%。其中中小股东出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数为470,392股，占公司有表决权股份总数的0.2%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭鸿宝先生主持，公司部分董事、
监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、议案审议情况
出席会议的股东及股东代表通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，公司本次重大资产重组符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2、逐项审议通过《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
2.1本次交易方案概况；
（1）公司拟向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“江苏华工”）、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生（合成“达明科技原股东”或“交易对方”）以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技股份有限公司（以下简称“达明科技”或“标的公司”）100%股权。
（2）公司拟向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。募集配套资金拟用于现金收购款以及本次交易相关费用的支付，不足部分由公司自筹解决。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.2交易主体；
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生；资产受让方：公司；配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.3交易标的及其定价依据、交易价格；
本次交易标的为达明科技100%股权。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）出具的德正信综评报字[2014]第030号《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日 2013年 12月 31日，达明科技股东全部权益价值为 43,570.09万元。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，前述 43,570.09万元评估价值扣减达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元后的金额为 41,970.09万元，经交易各方协商，本次交易定价为42,000万元。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.4本次交易的现金支付；
本次交易现金支付金额为110,040,013.60元，拟支付情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|拟支付现金对价（元）|
|童新建|55,628,500.00|
|童建明|46,018,700.00|
|江苏华工|7,636,813.60|
|叶云优|756,000.00|
|合计|110,040,013.60|

同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.5发行股票的种类和面值；
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.6发行方式及发行对象；
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生；配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.7发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行A股的发行价格为本次定价基准日前20个交易日公司股票均价，即6.54元/股（公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日，即2013年9月30日至2013年11月1日期间公司股票交易均价），在公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，发行股份价格调整为4.36元/股。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（即5.89元/股），在公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.8发行数量；
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
公司向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股数为71,091,740股，具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|
|童建明|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|4,933,761|
|丁赤|173,394|

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|霍建华|134,862|
|吴婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合计|71,091,740|

除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的发行股份数量进行调整。
（2）配套融资的发行股份数量
公司向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元。以3.92元/股的发行底价计算，公司为配套融资需发行股份数不超过35,714,285股,其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%。募集配套资金拟用于现金收购款和本次交易相关费用的支付，不足部分由公司自筹解决。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对配套融资的发行股份数量进行调整。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.9上市地点；
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.10锁定期；
（1）现金及发行股份购买资产
达明科技原股东通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
①童新建、童建明通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起分期解锁，每满12个月解锁其因本次交易所获公司增发股份数量的25%；如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年可解锁部分股份才能解锁；
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起每满12个月解锁其股份总额的25%；
③上海傲英通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起满12个月解锁其股份总额的20%，满24个月后解锁剩余的80%；
④江苏华工通过本次交易获得的公司增发股份自发行结束之日起满12个月全部解锁。
达明科技原股东中的自然人担任公司董事、监事、高级管理人员的，其转让公司股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于公司转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
郭鸿宝在本次认购募集配套资金中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购募集配套资金中取得的公司股票自发行结束之日起
12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.11募集的配套资金用途；
本次募集的配套资金主要用于支付本次交易现金对价，剩余部分将用于支付本次交易的相关费用。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.12资产交割及拟购买资产期间损益安排；
（1）在《现金及发行股份购买资产的协议》生效后，达明科技原股东应在《关于现金及发行股份购买资产的协议》生效之日起45日内协同公司完成办理标的资产交割手续（即将《现金及发行股份购买资产的协议》约定的全部标的资产过户至公司名下的工商和/或产权变更登记手续）。
（2）在《现金及发行股份购买资产的协议》生效日前，若标的资产发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经公司和达明科技原股东双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告
中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任全部由童新建、童建明承担。
（3）标的资产交割手续完成后，由公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月15日之后，则期间损益
审计基准日为当月月末。
（4）过渡期内，任何与标的资产相关的收益归公司享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，在审计机构对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向公司补足亏损部分。
（5）为资产交割的目的，交割前需要将标的公司（目前公司形式为股份公司）的形式变更为有限公司，达明科技原股东承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，达明科技原股东并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。同时达明科技原股东承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成标的公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.13本次发行股票前滚存未分配利润的安排；
公司于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
2.14本次发行决议有效期限。
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表
决总数。）
3、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司本次重大资产重组符合各项条件。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，公司本次重大资产重组符合各项条件。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组的交易方达明科技股份有限公司股东童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系。
本次募集配套资金的发行对象包括郭鸿宝先生，郭鸿宝先生持有本公司97,865,790股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司控股股东、实际控制人。
郭鸿宝先生参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。因此本次重大资产重组交易构成关联交易。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
6、审议通过《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
7、审议通过《关于签署附条件生效的〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议、〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉及其补充协议和<股份认购协议>的议案》；
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
8、审议通过《关于提请股东大会批准郭鸿宝免于要约方式增持股份的议案》；
郭鸿宝先生系公司控股股东、实际控制人，持有本公司97,865,790股股份，占本公司总股本的40.78%，郭鸿宝先生承诺认购不低于本次配套融资部分的30%，根据《上市公司收购管理办法》，郭鸿宝先生认购公司本次发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行股份购买资产将有利于公司的长远发展，并且郭鸿宝先生承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让公司本次认购的
股份，其认购公司本次发行的股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此提请股东大会批准郭鸿宝先生免于以要约方式增持股份。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意 5,629,756股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.98%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。（关联股东郭鸿宝先生回避表决，其所持有表决权的股份97,865,790股不计入有效表决总数。）
10、审议通过《关于公司签署第二阶段施工合同的议案》
目前，公司“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”的第二阶段工程已经具备施工条件，公司拟与陕西建工第三建设集团有限公司签署第二阶段施工合同，建设综合生产楼和研发试验中心，总建筑面积为68406平方米，施工工期：730天，合同总金额为195,301,242.63元。
同意 103,495,546股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.999%，反对 1,050股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权0股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所任宝明律师、王茜律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：坚瑞消防本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《陕西坚瑞消防股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；
2、《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一四年六月四日