国都证券有限责任公司
关于福建雪人股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1017号文核准，福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“发行人”、“公司”）向 6名特定对象非公开发行不超过4,000万股（含本数）人民币普通股（A股）股票。国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为雪人股份本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为雪人股份本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐雪人股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况简介
（一）发行人概况
发行人名称： 福建雪人股份有限公司
英文名称： FUJIAN SNOWMAN CO., LTD
公司住所： 福建省福州滨海工业区（松下镇首祉村）
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票简称： 雪人股份
股票代码： 002639
上市地点： 深圳证券交易所
成立日期： 2000年3月9日
法定代表人： 林汝捷1
注册资本： 人民币16,000万元
邮政编码： 350217
联系电话： 0591-28513121
传 真： 0591-28709222
一般经营项目：制冷、空调设备、压缩机、膨胀机
的制造和销售；压力容器制造和销售（第一类压力
容器、第二类低、中压力容器）、压力容器设计（第
一类压力容器、第二类低、中压力容器）、压力管
道设计（GC2、GC3级）、压力管道安装（GC2级）、
非标压力容器制造和销售、电厂脱硫设备制造和销
经营范围：
售；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制
冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐
保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含
化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材
料的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2012-2014年度财务报告经天衡所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字【2013】00835号、天衡审字【2014】00893号、天衡审字【2015】01127号）。发行人主要财务数据及指标如下表所示：
1、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|186,520.86|142,987.64|121,150.24|
|负债总额|65,162.96|24,387.47|6,096.47|
|所有者权益合计|121,357.89|118,600.18|115,053.77|
|归属于母公司的所有者权||||
||114,546.81|116,506.84|114,920.74|
|益合计||||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|42,232.35|38,564.33|28,647.57|
|营业利润|-1,245.80|4,751.45|6,769.96|
|利润总额|-953.74|5,085.07|8,040.23|
|净利润|-867.71|4,354.78|6,872.04|
|归属于母公司所有者的净||||
||-815.62|4,322.39|6,889.02|
|利润||||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,266.13|1,983.2|8|5,754.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,147.30|-35,304.9|2|-25,004.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,739.34|9,966.1|7|-11,879.76|
|现金及现金等价物净增加额|-11,682.69|-23,243.9|9|-31,049.91|

2、主要财务指标
（1）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||-50.82|-61.47||
||389.19|397.23||
||45.79|-||
||-46.32|-2.13||
||51.12|-||
||388.96|333.63||
||-57.71|-49.66||
||4.48|-||
||335.73|283.97||

（2）最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|财务比率||||
||2014年度|2013年度|2012年度|

|||
|-|-|
|34.94%|17.06%|
|28.72%|11.31%|
|1.35|3.48|
|0.82|2.79|
|2.31|2.52|
|1.57|2.13|
|0.28|27.56|
|4,069.69|6,513.01|
|12.79%|0.09%|
|7.58|7.41|
|-0.20|0.12|
|-0.73|-1.45|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（三）发行人的主营业务
发行人主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务。报告
期内，发行人持续专注于制冰、制冷等相关设备及系统的研发、生产、销售及服务，主营业务及主要产品未发生重大变化。
报告期内，发行人制冰系统、片冰机、冷水机及其他冰机产品构成了主营业务收入的主要部分，而制冷压缩机仍处于市场开拓阶段。发行人已通过与瑞典SRM公司技术合作，掌握了开启式螺杆压缩机的核心技术；同时，收购意大利莱富康和上海莱富康压缩机相关资产，获得了半封闭式螺杆压缩机、半封闭式活塞压缩机的相关技术、生产设备以及品牌、营销渠道，自此发行人拥有了
压缩机的设计生产技术、系列化的产品型号、知名品牌和较为成熟的市场。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：40,000,000股。
4、发行对象：经公司董事会、监事会、股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次非公开发行股票的发行对象为林汝捷、郑志树、陈胜、陈存忠、赵建光及福建盈科创业投资有限公司合计6名特定投资者。
5、发行价格：10.75元/股。
本次非公开发行的股票定价基准日为公司第二届董事会第十八会议决议公告日；本次非公开发行股票的发行底价为本次发行定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的90%，即 10.84元/股，扣除 2014年 7月 21日雪人股份向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）和2015年5月28日雪人股份向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）之后，本次发行股票价格为 10.75元/股。
6、股份认购方式：现金认购。
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 430,000,000元，扣除全部发行费用11,520,000.00元后，募集资金净额为418,480,000.00元。
8、锁定期安排：认购对象认购的股票限售期为36个月。
（二）本次发行前后股本结构变化
本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||本次发行|发行后||
|股份类别||||||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
||3,922.50|24.52%|4,000.00|7,922.50||

|||||
|-|-|-|-|
|12,077.50|75.48%|-|12,077.50|
|16,000.00|100.00%|4,000.00|20,000.00|

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人非公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
五、关于发行人证券上市后的后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，至少每半年对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：国都证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
法定代表人：常喆
保荐代表人：花宇、贺婷婷
联系电话：010-84183321
传真：010-84183221
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
保荐机构对雪人股份上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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保荐代表人签名：
花 宇 贺婷婷
法定代表人：
常喆
国都证券有限责任公司年 月 日