信会师报字[2015]第211045号朗姿股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿公司”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供朗姿公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为朗姿公司申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
朗姿公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对朗姿公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，朗姿公司董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了朗姿公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯万奇
中国·上海
中国注册会计师：刘红志
二〇一五年五月十三日
鉴证报告第2页
朗姿股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
朗姿股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿公司”、“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕269号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用总额人民币92,440,950.00元后，募集资金净额为人民币1,657,559,050.00元（其中超募资金为80,656.09万元）。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。
依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目26,987.80万元。
综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入26,987.80万元（不含超募资金使用），尚未使用的金额为69,351.66万元（专户存储累计利息扣除手续费15,200.12万元）。
公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
（1）截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
北京银行顺义支行 01090338840120105117402 活期 1,700,163.50民生银行崇文门支行 0127 014170008547 活期 1,643,486.73
使用情况报告第1页
朗姿股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
北京银行顺义支行 0109 0338 840120105117278 活期 1,355,954.40浙商银行北京分行 1000000010120100113325 活期 97,844.03北京银行大钟寺支行 01090326500120102120327 活期 15,178.27厦门国际银行北京分行 8014100000003733 活期 2,309.43中国民生银行崇文门支行 0127014170009095 活期 1,689.69合计 4,816,626.05（2）截至2014年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行 121010000003732 定存 50,000,000.00韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行 121010000003832 定存 50,000,000.00韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行 121010000003932 定存 50,000,000.00韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行 121010000004032 定存 30,000,000.00韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行 121001000267471 理财 36,200,000.00厦门国际银行股份有限公司 8014400000005772 理财 202,500,000.00厦门国际银行股份有限公司 8014400000005802 理财 270,000,000.00合计 688,700,000.00
使用情况报告第2页
朗姿股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||165,755.91|||||已累计使用募集资金总额：||||
||||||||各年度使用募集资金总额：||||
||||||0.00||2011年度：||||
||||||0.00%||2012年度：||||
||||||||2013年度：||||
||||||||2014年度：||||
||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目||58,753.52|58,753.52||17,147.44|58,753.52|58,753.52|17,147.44|41,606.08|
|信息系统提升建设项目|信息系统提升建设项目||5,516.62|5,516.62||4,246.19|5,516.62|5,516.62|4,246.19|1,270.43|
|北京生产基地改扩建建设项目|北京生产基地改扩建建设项目||13,971.76|13,971.76||0.00|13,971.76|13,971.76|0.00|13,971.76|
|设计展示中心建设项目|设计展示中心建设项目||6,857.92|6,857.92||5,594.17|6,857.92|6,857.92|5,594.17|1,263.75|
|承诺投资项目小计|||85,099.82|85,099.82||26,987.80|85,099.82|85,099.82|26,987.80|58,112.02|
|募集资金投向小计|||85,099.82|85,099.82||26,987.80|85,099.82|85,099.82|26,987.80|58,112.02|
|超募资金投向|||||||||||
|新设子公司建设|新设子公司建设|||13,000.00||13,000.00||13,000.00|13,000.00|0.00|
|建设公司办公楼项目|建设公司办公楼项目|||9,805.95||8,332.11||9,805.95|8,332.11|1,473.84|

使用情况报告第3页
朗姿股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买土地|购买土地||7,168.11|7,168.11||7,168.11|7,168.11|0.00|
|补充流动资金|补充流动资金||56,116.34|56,116.34||56,116.34|56,116.34|0.00|
|超募资金投向小计|||86,090.40|84,616.56||86,090.40|84,616.56|1,473.84|
|合 计||85,099.82|171,190.22|111,604.36|85,099.82|171,190.22|111,604.36|59,585.86|

注：2015年2月6日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，根据公司战略发展，加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司在国际时尚行业及相关产业的业务拓展，公司拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000.00万元，对公司全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。
使用情况报告第4页
朗姿股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
（一）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明
1：营销网络建设项目实际投资总额与承诺金额差异41,606.08万元，主要原因系公司根据市场形势和消费者消费习惯的变化对经营策略进行了调整，适当降低了门店开店速度。公司于2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，实施计划在原招股书承诺3年后调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
2：信息系统提升建设项目实际投资总额与承诺金额差异1,270.43万元，主要原因系公司新址办公楼的信息系统建设正在建设之中，预计该项募集资金项目在2015年底之前完成。
3：北京生产基地改扩建建设项目实际投资总额与承诺金额差异13,971.76万元，主要原因系本项目计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。新工厂建设使用面积14,000米²；生产管理人员 400名；年生产能力 20万件/套；累计投入 3,445万元。新工厂于 2012年 4月 20日正式投入生产。由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。
2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50年，终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。
本项目建设周期原招股说明书承诺为2年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。
2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。
公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限
使用情况报告第5页
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截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
公司。目前在办理报建报批手续。
4：设计展示中心建设项目实际投资总额与承诺金额差异1,263.75万元，主要原因系公司新址办公楼的设计展示中心正在建设之中，预计该项募集资金项目在2015年底之前完成。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2012年 12月 12日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）为营销网络募投项目实施主体。
2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。
公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日以现场会议方式召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日以现场会议方式召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。
生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日以现场和通讯会议方式召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司，募投项目变更实施主体后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
使用情况报告第6页
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前次募集资金使用情况报告
（四）超额募集资金补充流动资金及使用情况
1、2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设。截至2014年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为8,332.11万元。
2、2012年 4月 23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金 15,000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元设立全资子公司山南玛丽服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。
3、2013年 1月 14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
4、2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。
5、2013年 7月 11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。截至2014年12月31日，公司使用超募资金支付于购买土地、缴纳土地相关费用款项为7,168.11万元。
6、2014年3月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币 9,000.00万元永久性补充流动资金。
7、2014年 4月 16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000.00万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
8、2014年 9月 29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金，2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34万元。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投
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截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
项目计划进行实施，专户进行管理。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年||
|营销网络建设项目|不适用|14,889.62|——|——|——|——|——|
|信息系统提升建设项目|不适用|——|——|——|——|——|——|
|北京生产基地改扩建建设项目|尚未投产|2,666.01|——|——|——|——|——|
|设计展示中心建设项目|不适用|——|——|——|——|——|——|

说明：1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
2、上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为净利润口径。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展。故上述项目无法核算其产生的效益（净利润指标）。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
注1：鉴于无法核算营销网络建设产生的效益（净利润口径），根据招股说明书收入
承诺情况及可行性研究报告对营销售网络建设收入测算方法，公司将营销网络建设实
际收入实现与承诺实现对比分析如下：
使用情况报告第8页
朗姿股份有限公司
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前次募集资金使用情况报告
可行性研究报告中营销网络建设项目按照优化和新建店铺平均平效测算收入，承诺营销售网络建设项目新增店铺面积为27,135.71平方米，全部完成后应实现营业收入金额为 64,856.21万元。2012年至 2014年度营销网络建设项目累计实现营业收入金额为34,823.33万元，按照承诺平均平效应实现营业收入金额为43,673.54万元，完成率为79.74%。平均平效没有达成承诺主要原因为2012年以来市场形势和消费者消费习惯的变化对直营店收入产生了不利影响，营收水平有所降低。；2014年度营销网络建设项目实现营业收入金额为20,597.25万元，低于承诺金额的主要原因为公司根据市场形势和消费者消费习惯的变化对经营策略进行了调整，适当降低了门店开店速度，营销网络建设的实施计划在原招股书承诺3年后调整延期3年，导致新增店铺面积未达到承诺全部正常运营时的店铺面积。
注2：北京生产基地改扩建建设项目投资延期未投产，故无法单独统计其产值情况，投资延期的原因详见“前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明3”。
四、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况
无。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年5月13日批准报出。
朗姿股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十三日
使用情况报告第9页