北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一三年九月二十六日
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................... 2二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................................... 3三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................................... 3四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 7五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 8六、发行人的发起人及股东 ....................................................................................................... 9七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 10八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 10九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 10十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 11十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 13十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 13十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................................. 14十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 14十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 15十六、发行人的税务 ................................................................................................................. 15十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ............................................. 16十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 16十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 17二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 17二十一、需要说明的其他问题 ................................................................................................. 17二十二、发行人招股说明书法律风险评价 ............................................................................. 17二十三、结论意见 ..................................................................................................................... 18
北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：广东达志环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就公司本次发行并上市出具法律意见书。
发行人原委托北京大成律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问，吴广律师、郭伟康律师、邵芳律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
因发行人主要经办律师从北京大成律师事务所离职并转入本所执业，发行人决定改聘本所作为本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次发行并上市法律工作的前后衔接并满足相关监管要求，本所安排章小炎律师、邵芳律师担任发行人的经办律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司变更发行人律师的说明》。北京大成律师事务所之前已向发行人出具了法律意见书、律师工作报告及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会颁布的股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所现就发行人本次发行并上市之事宜重新出具法律意见书、律师工作报告及其它相关文件。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2013年 5月 10日召开的 2012年度股东大会通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体方案的议案》，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人2012年度股东大会有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2012年度股东大会通过了对董事会授权的议案，明确授权董事会办理发行人本次发行并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发
中伦律师事务所 法律意见书行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依据有关法律法规要求，以达志有限整体变更的股份有限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。
（二）达志有限于 2002年 12月 12日经广州市工商行政管理局登记注册，因此发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策。
（五）发行人最近两年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人为依法由有限责任公司整体变更并经公司登记机关登记后成立的股份有限公司，持续经营三年以上，其法人主体有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及相关法律、法规和规范性文件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
中伦律师事务所 法律意见书具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
(1)发行人本次发行后的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)发行人本次拟发行 1,750万股，公开发行的股份达到发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
1．发行人是依法由达志有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自 2002年 12月 12日达志有限成立至今持续经营时间已经超过三年；根据天健所出具的《审计报告》，按合并报表计算，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于人民币3,000万元。以上符合《创业板管理办法》第十条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书2．发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5．发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8．发行人的股权清晰，发行人所有股东所持发行人的股份不存在重大权属
中伦律师事务所 法律意见书纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
以上符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健所已就发行人自 2010年 1月 1日至 2013年 6月 30日的财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天健所已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13．发行人具有严格的资金管理制度，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14．发行人现行《公司章程》及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书16．发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。
17．发行人及控股股东、实际控制人不存在如下情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18．发行人本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19．发行人在本次发行股票募集资金到位后，将依照发行人《募集资金使用管理办法》的规定将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的公开发行人民币普通股并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由达志有限整体变更设立，办理了工商登记手续，其设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（三）发行人聘请了广东中广信资产评估有限公司对达志有限截至 2011年 7月 31日（即整体变更基准日）的整体资产进行评估并出具了资产评估报告；
发行人聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其截至2011年7月31日的财务报表进行审计并出具了审计报告；发行人聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司就其整体变更涉及的出资进行验资并出具了验资报告，验证发行人的全部发起人均履行了出资义务；发行人聘请天健所对发行人报告期内的历次出资进行复核，验证发行人报告期内历次出资真实，并出具了实收资本复核报告。以上评估、审计及验资符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的程序及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，不依赖于控股股东及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人对其资产享有合法、独立完整的法人财产权利，发行人的资产独立。
（三）经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，已具备了独立完整的生产经营体系及条件，不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形。
（四）经核查，发行人的人事事务管理完全独立于控股股东或其他关联方，并制定了完整的规章制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监等高级管理人员全部在发行人处专职工作，并在发行人处领取薪酬，不存在在其他关联方担任除董事、监事以外其他职务的情形；发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生或聘任，不存在由股东直接任命
中伦律师事务所 法律意见书的情形；发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。发行人的人员独立。
（五）经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业无机构混同、合署办公的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人设立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立，发行人财务独立。
综合上述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人及股东
（一）经核查，发行人的发起人为蔡志华、刘红霞、蔡雪凯、蔡志斌和至善创投，均具有完全民事行为能力，不存在法律法规禁止投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人资格。
（二）经核查，发起人的人数及其住所、发行人的股本数额符合法律、法规及规范性文件要求。
（三）经核查，发起人均为达志有限的股东，达志有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，各发起人按其原在达志有限的股权比例，依法持有发行人相应比例的股份，各发起人的出资已经会计师事务所验资，履行了必要的法律程序；达志有限所拥有的资产和负债均由发行人承继。因此发起人投入的资产产权清晰，不存在因出资而产生的法律障碍。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人现有股东为蔡志华、刘红霞、蔡雪凯、蔡志斌、至善创投和朗酬投资，其中朗酬投资是在达志有限整体变更为股份有限公司后以增资方式成为发行人股东，其他股东均为发行人的发起人。发行人以上股东的股东身
中伦律师事务所 法律意见书份及其所持发行人股份数额均在工商登记管理部门办理了登记或备案。
（六）发行人的控股股东和实际控制人为蔡志华，自达志有限设立以来未发生过变更。
本所律师认为，前述发起人具备担任发起人的资格，发起人人数、住所、股本数额符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入的资产产权清晰，不存在因出资而产生的法律障碍；发行人现有股东所持发行人股份以达志有限整体变更、增资等方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，权属清晰，不存在产权界定和确认的纠纷及风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）达志有限整体变更为股份有限公司时，其股本设置、股权结构合法有效，各发起人所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
（二）经核查，发行人目前的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
（三）达志有限的股份转让由转让方与受让方签订了股权转让协议，并办理完毕有关工商变更登记手续；发行人的增资按规定办理了验资手续并办妥了相应的工商变更登记手续。因此，发行人股权转让、增资合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东未质押其所持有的发行人的股份，也不存在其他股权受限制的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合当时法律法规规定；发行人历次股本变动均按规定办理了工商变更手续，股本变动真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《企业法人营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人未在中国境外投资设立公司
中伦律师事务所 法律意见书或代表处开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务为表面工程化学品的研发、生产和销售。发行人自设立以来未变更其主营业务。
（四）根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度、2013年度1—6月的业务收入绝大部分来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致。发行人业务符合国家产业政策，其持续发展没有政策障碍，发行人没有重大违法违规行为，不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或签订有关合同等令其不能继续经营的情形。
本所律师认为，发行人现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，其主营业务未发生过变更；发行人的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．关联自然人
(1)发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为蔡志华，现持有发行人80.53%的股份。
(2)直接或间接持有5%以上股份的自然人股东
刘红霞直接和间接持有发行人9.78%的股份。
(3)主要股东关系密切的家庭成员
发行人主要股东关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
(4)发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事为蔡志华、蔡志斌、陆正华、余伟俊和叶保辉。
发行人的监事为张淑珍、范圣红和陆少红。
中伦律师事务所 法律意见书发行人高级管理人员为总经理蔡志华，副总经理、董事会秘书蔡志斌，副总经理陈蔡喜、罗迎花，财务总监董世才，总工程师刘红霞，技术总监张立茗。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
2．关联法人
(1)全资子公司
发行人的全资子公司为江门科佐、广州科佐和惠州达志，发行人未投资、参股其他企业。
(2)董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
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|关联方|关联关系|
|朗酬投资|发行人总工程师刘红霞担任该公司执行董事|
|佛山市先令表面技术研究所（已注销）|发行人实际控制人的近亲属曾控制的企业|
|广州长佳进出口有限公司|发行人董事蔡志斌的配偶担任该公司法定代表人，并持有45%的股权|

（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
1．日常关联交易，包括：
(1)向关联方采购原材料。
(2)向关联方销售货物。
(3)接受劳务（由关联方代理发行人进出口货物）。
(4)向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。
2．报告期内偶发性关联交易，为蔡志华向发行人及子公司提供借款，以及蔡志华无偿为达志有限向银行贷款提供连带责任保证。上述交易均已履行完毕，未发生纠纷。
（三）发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发表独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人与关联方产生的日常关联交易，均为其
中伦律师事务所 法律意见书生产、经营过程所需，有关关联交易的价格均以市场价格为基础确定，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况，该等交易履行正常，不存在争议或纠纷；
发行人及子公司均已向蔡志华偿还了全部借款，未发生纠纷，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形；蔡志华为发行人的债务提供担保，发行人未因此向蔡志华支付任何费用，有关担保合同履行完毕，未发生过纠纷，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形。
（五）本所律师经核查认为，发行人已在《公司章程》及其他规定、制度中明确了发行人关联交易公允决策的程序，相关规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东及实际控制人蔡志华为避免同业竞争已出具了相应的承诺函，该承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。本所律师认为，发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师经核查认为，发行人及发行人下属子公司合法拥有包括土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备在内的财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）本所律师经核查认为，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或权利行使受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师经核查，发行人采购及销售有批次多，单批数量较少、货款不高的特点，单笔采购或销售履行期限较短，发行人没有准备履行或正在履行的
中伦律师事务所 法律意见书单项重大原材料采购或重大销售合同。
（二）本所律师经核查认为，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在潜在风险和纠纷。
（三）发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在未结清的重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大的应收款、应付款均在发行人生产经营活动中产生，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人由达志有限整体变更为股份有限公司时股本为5,106万元，2011年11月22日增加至5,250万元，至本法律意见书出具之日止未再发生变动。
（二）经核查，发行人自达志有限设立至今，无合并、分立的情况。
（三）报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并。
（四）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改程序合法合规。
（二）发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定的必备条款的全部内容，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定与历次修改已履行
中伦律师事务所 法律意见书了法定程序，为发行人合法有效的公司组织文件。
（三）经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定拟定，内容完备，不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已设置了健全的组织机构，符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的审议通过程序及其内容符合《公司法》、《公司章程》或其他规范性文件规定。
（三）经核查，发行人设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、表决程序及决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员是根据《公司法》、《公司章程》的规定产生，不存在法律法规规定禁止任职的情形，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情形。
（二）本所律师经核查认为，发行人的董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化。发行人董事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，现任独立董事的任职条件及选
中伦律师事务所 法律意见书举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在报告期内，发行人所享受的企业所得税税收优惠，取得了主管部门的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人所领取的财政补贴以相关主管部门的批准文件为依据，所取得的财政补贴合法有效。
（四）经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有偷、欠、漏税等重大违反税法行为，也没有受到有关税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司在报告期内均未发生环境污染事故和因环境违法行为受到环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人已通过广东省环境保护厅的上市环保核查。
（三）发行人募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的审核批准。
（四）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）发行人已与所有在册员工签署了劳动合同。截至2013年6月30日，发行人及其下属子公司已依法为其员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金；
发行人报告期内曾存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人已采取相应的措施进行规范，发行人的控股股东及实际控制人蔡志华已承诺将全额承担因该行为所可能导致的发行人及其子公司的损失，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书（六）截至本法律意见书出具之日，发行人没有因职工社会保险及住房公积金问题受到政府主管部门的处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查认为，发行人募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，该等募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目已经按规定在广东省发展和改革委员会备案。
（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人全资子公司实施，不与关联方或其他第三方合作实施。
（四）发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中伦律师事务所 法律意见书二十一、需要说明的其他问题
根据广州市萝岗区安全生产监督管理局、鹤山市安全生产监督管理局、国家外汇管理局广东省分局、广州保税区海关出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在安全生产、外汇、海关等方面不存在违法违规行为。
二十二、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议。《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）所引用本法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书正本四份，副本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
章小炎
邵芳
年 月 日