证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-047北京合众思壮科技股份有限公司
关于2018年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财
务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《北京合众思壮科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本 742,838,100股为基数测算，本次配售股份数量不超过 222,851,430股。本次配股实施前，若因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、以公司截至《北京合众思壮科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本 742,838,100股为基数计算，假设本次股票发行数量为222,851,430股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为965,689,530股；
3、假设本次发行于2018年10月31日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为30亿元；
5、根据公司 2017年年度报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为24,192.67万元，同比增长150.83%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为22,288.18万元，同比增长151.33%。假设以下三种情形：
①公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年度持平；
②公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度增长10%；
③公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度增长15%；
6、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、假设不考虑公司现金分红的影响；
8、假设2018年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次配股对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2018年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|742,838,100|742,838,100|965,689,530|
|本次募集资金总额（万元）|300,000.00|||
|本次配售股份数量（股）|222,851,430|||
|假设一：|公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,288.18|22,288.18|22,288.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.30|0.30|0.29|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.30|0.30|0.29|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.17%|5.85%|5.17%|
|假设二：|公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度增长10%|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,288.18|24,517.00|24,517.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.30|0.33|0.32|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.30|0.33|0.32|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.17%|6.42%|5.68%|
|假设三：|公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度增长15%|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,288.18|25,631.41|25,631.41|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.30|0.35|0.33|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.30|0.35|0.33|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.17%|6.70%|5.93%|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股发行证券后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利
于改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。但募集资金
使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报可能被摊薄的风险。敬请投资者注意相关风险。
三、本次配股的必要性、合理性和可行性
（一）本次募集资金的背景
近年来，公司一方面根据北斗产业发展对自身业务积极进行调整，一方面通过并购向产业上下游布局，取得了良好的效果，公司业务呈现快速增长态势，2014年至 2017年公司营业收入年均复合增长率为67.15%。2017年 11月，北斗三号系统率先发射两颗卫星，后续将迎来密集发射，预计2018年完成累计18颗卫星发射，覆盖“一带一路”沿线及周边国家，2020年完成累计35颗卫星发射，完成全球化组网，为全球用户提供服务，同时定位精度和授时精度将大幅提高，将进一步拓宽北斗卫星导航系统的市场空间，公司发展也将进入新的增长阶段。
（二）本次募集资金的必要性、合理性分析
1、偿还有息债务
（1）改善资产负债结构
近年来公司通过自建、合资、并购等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司快速发展需求。2015年、2016年和2017年，公司收入增速较快，日常营运资金主要通过银行等金融机构借款来解决，且主要为短期借款，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。
2015年末、2016年末和2017年末，公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2017年末|2016年末|2015年末|
|北斗星通|31.24%|20.40%|26.58%|
|中海达|23.30%|18.65%|12.63%|
|华测导航|31.87%|38.48%|39.89%|
|振芯科技|25.41%|20.44%|34.73%|
|海格通信|27.52%|33.96%|29.70%|
|中国卫星|35.11%|47.03%|43.79%|
|同行业上市公司平均值|29.08%|29.83%|31.22%|
|合众思壮|54.66%|27.04%|26.20%|

数据来源：同花顺iFinD。
由上表可见，公司 2017年末的资产负债率水平大幅高于行业平均水平。为进一步降低公司资产负债率，增强抗风险能力，根据 2017年末公司财务数据测算，若公司利用配股募集资金偿还有息债务 11亿元，可使公司资产负债率降低至33.75%，从而改善公司的资产负债结构。
（2）降低财务费用
2015年末、2016年末和2017年末，公司包括短期借款、长期借款和应付债券在内的有息负债余额分别为32,102.83万元、79,173.82万元和217,896.66万元，公司财务费用-利息支出金额分别为866.33万元、2,691.67万元和7,081.69万元，利息支出占营业利润的比重分别为22.33%、28.24%和26.97%。公司的有息负债的快速增加，使得公司的利息支出快速增加，对公司盈利水平的提升产生一定负面影响。根据 2017年末公司财务数据测算，若公司利用配股募集资金偿还有息债务11亿元，约可降低财务费用7,139.00万元，从而进一步提升盈利水平。
综上所述，2015年、2016年和2017年，公司业务规模的高速扩张，使得公司的资产负债率处于较高的水平，降低了公司的抗风险能力。虽然公司可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但债务融资空间较为有限，并会使公司承担较高的利息支出，从而制约公司的进一步发展。本次配股募集资金中 11亿元偿还有息债务，将有效改善公司的资本结构，降低财务费用，增强公司的盈利能力、偿债
能力和抗风险能力，本次配股募集资金用于偿还有息债务是合理、可行的。
2、补充流动资金
2015年、2016年和2017年，公司强化战略落实，在核心技术和产品不断得到强化的同时，进一步加强行业应用解决方案和市场拓展能力。公司利用产业并购和双创模式，快速进行产业规模发展和扩张，在北斗高精度、北斗移动互联、时空信息和通导一体化业务板块的竞争力不断加强，主营业务显现了较好的增长趋势。公司核心技术水平、产品研发能力、市场应用能力、行业渗透领域、全球化发展能力均得到了扩展和提升，公司战略和业务发展进入快速成长阶段。随着公司的快速发展，运营资金的需求也将逐步增加。
（1）测算方法
采用销售百分比法对营运资金需求额进行测算，假设公司经营性资产和经营性负债与营业收入具有一定的比例且保持不变，以估算的 2018年至2020年营业收入为基础，对公司未来期间的经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，测算各年末的资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债），进而根据公司最近一年营运资金的实际占用情况计算营运资金缺口。
（2）测算过程
2015年度、2016年度和2017年度，公司的营业收入分别为75,706.92万元、117,028.36万元和228,770.37万元。公司于2015年5月和2016年9月完成了两次并购，为了保证数据的可比性，假设两次并购均于 2015年 1月 1日完成，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京合众思壮科技股份有限公司 2015年度备考合并财务报表审阅报告【（2016）京会兴阅字第 03000001号】及各并购标的2015年度经审计的财务报表，计算得出2015年度公司备考营业收入为96,293.97万元，据此计算的2015年、2016年和2017年营业收入的年均复合增长率为54.13%。
结合公司发展战略及经营情况，预计公司未来三年的营业收入仍将保持较好的增长态势；同时公司经过最近三年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率均为35%，则公司未来三年营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
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|项目|实际数||预测数|||2020年预测金额与2017年实际金额之差|
||2017|占营业收入比重|2018|2019|2020||
|营业收入|228,770.37|-|308,840.01|416,934.01|562,860.91|334,090.54|
|应收票据|849.47|0.37%|1,146.78|1,548.15|2,090.00|1,240.53|
|应收账款|132,065.93|57.73%|178,289.01|240,690.16|324,931.71|192,865.78|
|预付款项|126,804.03|55.43%|171,185.44|231,100.34|311,985.46|185,181.43|
|存货|74,158.27|32.42%|100,113.66|135,153.44|182,457.14|108,298.87|
|经营性流动资产合计|333,877.69|145.94%|450,734.88|608,492.09|821,464.32|487,586.63|
|应付票据|172,123.90|75.24%|232,367.27|313,695.81|423,489.35|251,365.45|
|应付账款|28,262.35|12.35%|38,154.17|51,508.12|69,535.97|41,273.62|
|预收款项|2,922.93|1.28%|3,945.96|5,327.04|7,191.51|4,268.58|
|经营性流动负债合计|203,309.18|88.87%|274,467.39|370,530.98|500,216.82|296,907.64|
|营运资金占用额|130,568.51|-|176,267.49|237,961.12|321,247.51|190,679.00|

注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）测算结果
经测算，预计公司 2018年-2020年公司营运资金占用额分别为 176,267.49万元、237,961.12万元和 321,247.51万元，未来三年营运资金缺口为 190,679.00万元。
因此，本次配股募集资金不超过 19亿元用于补充公司营运资金可以部分满足营运资金需求，其余缺口将通过滚存利润、债务融资等方式解决，本次配股募集资金用于补充营运资金是合理、可行的。
四、本次配股摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次配股可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施
填补本次配股对即期回报被摊薄的影响。
（一）扩大公司营业收入，提升盈利能力
随着我国 2018年北斗三号系统卫星的陆续发射，北斗技术产业的市场将由国内进一步拓展至海外，市场空间进一步扩大。公司作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，基于领先的北斗导航技术，为客户提供北斗导航领域全产业链的产品及服务。近几年，公司主要产品的营业收入规模提高较大，且毛利率水平较高。本次配股完成后，公司将充分利用本次配股给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司产品及服务的市场份额，扩大公司营业收入，提升整体盈利能力。
（二）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
2015年、2016年和2017年，随着公司经营规模的扩大，与同行业可比上市公司相比，公司有息负债金额较大，资产负债率较高，财务费用支出较大，财务费用消耗掉公司大量利润。本次配股募集资金，将极大改善公司资本结构，减少有息负债，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
（三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，以系统化、智能化、集约化为方向，改进完善公司的经营管理。
公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实
履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定就公司 2018年度配股公开发行证券填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填
补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东、实际控制人郭新平对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（一）本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会二〇一八年五月十二日