证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2018-075苏州苏试试验集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购事项已经苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 5日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、拟实施回购方案的主要内容：公司拟以自有或自筹资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）用于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或法律法规允许的其他情形。回购价格不超过人民币 22元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。
3、本次回购方案的相关风险：在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次回购事项已经公司 2018年 11月 19日召开的第三届董事会第十次会议、2018年 12月 5日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，详细内容如下：
一、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或法律法规允许的其他情形。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
（四）回购股份的数量和占总股本的比例
在回购价格不超过22元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为450万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为225万股，约占公司目前已发行总股本的1.66%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的金额
本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份资金全部来源于公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币22元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（八）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（九）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、回购股份预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟用自有或自筹资金，回购公司部分社会公众股份。
公司拟定了回购股份的预案，该预案已经 2018年 11月 19日召开的第三届董事会第十次会议、2018年 12月 5日召开的 2018年第一次临时股东大会审议
通过。
三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（三）决定聘请相关中介机构；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（七）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（八）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
四、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
在回购股份价格不超过人民币 22元/股的条件下，按回购金额上限 10,000万元测算，预计回购股份数量约为450万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%。
若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|58,982,527|43.50|63,482,527|46.82|

二、无限售条件股份 76,595,000 56.50 72,095,000 53.18
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|135,577,527|100|135,577,527|100|

假设公司最终回购450万股全部被注销，则回购注销完成后公司总股本总额为131,077,527股。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 133,848.61万元，归属于上市公司股东的净资产为77,240.94万元，2018年1月至2018年9月公司实现营业收入40,549.95万元。假设此次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.47%，约占归属于上市公司股东净资产的12.94%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
六、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
七、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的情况
说明：
本次回购预案的提议人为公司实际控制人钟琼华先生，提议时间为 2018年 11月 5日，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
八、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
（一）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（二）本次回购的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，本次回购有利于增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益。
（三）公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），全部来自公司自有或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。独立董事认为，本次回购股份方案可行。
（四）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、律师意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实
质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有或自筹资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
十、其他事项
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司 2018年12月7日披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-073）。
（二）回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，本账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
4、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
5、每个月的前 3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
十一、风险提示
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（二）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
十二、备查文件
（一）公司第三届董事会第十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
（四）公司2018年第一次临时股东大会会议决议；
（五）关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
（六）关于回购股份通知债权人的公告
（七）北京国枫律师事务所关于公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会2018年12月20日