共壹册第壹册恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目资产评估报告书
中同华评报字（2016）第307号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2016年 6月 14日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书目录
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ................................................................................................... 2资产评估报告书 ........................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 7三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 7四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 15五、评估基准日 .......................................................................................................... 16六、评估依据 .............................................................................................................. 16七、评估方法 .............................................................................................................. 17八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 19九、评估假设 .............................................................................................................. 20十、评估结论 .............................................................................................................. 20十一、特别事项说明 .................................................................................................. 22十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 26十三、评估报告日 ...................................................................................................... 26资产评估报告书附件 ................................................................................................. 28
北京中同华资产评估有限公司 i
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·注册资产评估师声明恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目
注册资产评估师声明
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
山东威高骨科材料股份有限公司：
受贵公司委托，我们对山东威高骨科材料股份有限公司于评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书摘要恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第307号
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
山东威高骨科材料股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拟实施资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象为山东威高骨科材料股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围是山东威高骨科材料股份有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为山东威高骨科材料股份有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|48,313.52||||
|非流动资产|2|45,707.86||||
|其中： 长期股权投资|3|18,412.00||||
|固定资产|4|18,524.64||||
|在建工程|5|7,052.47||||
|无形资产|6|150.94||||
|长期待摊费用|7|450.88||||
|递延所得税资产|8|181.89||||
|其他非流动资产|9|935.03||||
|资产总计|10|94,021.39||||
|流动负债|11|24,803.45||||
|非流动负债|12|2,445.00||||
|负债总计|13|27,248.45||||
|净资产(所有者权益)|14|66,772.94|606,000.00|539,227.06|807.55|

北京中同华资产评估有限公司 第2页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书摘要本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第307号
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
山东威高骨科材料股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拟实施资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司的股东全部权益，在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方分别为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司及山东威高骨科材料股份有限公司，被评估单位为山东威高骨科材料股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”）住 所：珠海市高栏港经济区南迳湾
类 型：股份有限公司（上市）
证券代码：002492
法定代表人：王青运
首发上市时间：2010年11月2日
经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库（以上属许可项目的按相关许可证及批准书许可的内容经营）。
2．企业概况
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文恒基达鑫创立于2000年，目前在珠海占地约22万平方米，拥有8万吨级的码头，液体石油化工品储罐60个，总库容62万立方米，年货物吞吐量可达1000万吨以上。
同时，恒基达鑫于2007年1月在江苏扬州化工产业园区设立全资子公司——扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司。子公司目前拥有5万吨级码头，液体石油化工品储罐60个，总库容35万立方米。
恒基达鑫于2008年4月11日在珠海市工商行政管理局登记注册。2010年5月28日中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕732号文核准，公司获准向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股发行价格人民币16.00元，并于2010年11月2日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：恒基达鑫，股票代码：002492。
发行后，公司股本变更为 12,000万元。截至 2015年 12月 31日止，公司累计发行股本总数27,000万股，注册资本为27,000万元。公司的控股公司为珠海实友化工有限公司，实际控制人为王青运女士。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”）
住 所：威海市旅游度假区香江街26号
法定代表人：陈学利
注册资本：人民币222,222,222元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）成立日期：2005年04月06日
经营期限：长期
经营范围：从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、Ⅲ类植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的生产、销售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司生产需要，不含商品分销业务)。(依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．企业概况
威高骨科系山东威高集团医用高分子制品股份有限公司(以下简称“威高股份”)、威海富迈特贸易有限公司(以下简称“富迈特”)与华威(香港)有限公司(以下简称“华威”)共同在山东省威海市投资成立的中外合资经营企业。威高骨科成立于2005年4月6日，
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文原注册资本为人民币2,000万元，其中，威高股份应缴出资额为人民币800万元，占注册资本的40%；富迈特应缴出资额为人民币440万元，占注册资本的22%；华威应缴出资额为人民币760万元，占注册资本的38%。
威高骨科自成立以来股权历经多次变更，于2014年11月20日，威高骨科股东大会同意Alltrade
Investment Holdings
Limited以5,100万元认购增发的2,000万股股份，本次增资价格以具有资质的资产评估机构的评估结果为依据，每股认购价格为人民币2.55元。本次增资后，截至评估基准日2015年12月31日，威高骨科注册资本为20000万元，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||||
||序号||股东名称||||实缴出资（万元）||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||山东威高集团医用高分子制品股份有限公司||13,500||13,500||67.5%||
|2||威高国际医疗有限公司||4500||4,500||22.5%||
|3||Alltrade Investment Holdings Limited||2,000||2,000||10%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100%||

威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具等。
3．财务状况及经营成果
威高骨科最近三年主要财务数据如下：
资产负债简表（合并报表）
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|92,077.09|76,297.74|73,463.86|
|负债总额|27,243.36|38,560.11|57,558.94|
|所有者权益|64,833.73|37,737.63|15,904.92|

利润简表（合并报表）
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|66,968.78|60,163.33|51,221.55|
|营业利润|25,545.28|25,849.61|25,445.90|
|净利润|21,995.77|21,832.71|21,905.56|

资产负债简表（母公司报表）
金额单位：万元
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|94,021.39|76,423.09|72,593.99|
|负债总额|27,248.45|36,240.12|54,404.94|
|所有者权益|66,772.94|40,182.97|18,189.05|

北京中同华资产评估有限公司 第6页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文利润简表（母公司报表）
金额单位：万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|59,711.01|54,621.70|47,172.58|
|营业利润|24,845.33|25,763.65|24,920.36|
|净利润|21,489.64|21,993.92|21,598.03|

以上各年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“德师报(审)字(16)第S0222号”无保留意见审计报告。
4.税赋情况
威高骨科系经山东省科学技术厅、财政厅、国家税务局鲁科函字[2009]12号文所确认的高新技术企业，有效期为 2008年至 2010年，2011年及 2014年威高骨科经山东省技术厅、财政厅、国家税务局审批，继续确认为高新技术企业，有效期分别为2011年至2013年、2014年至2016年。威高骨科所得税率目前减按15%的所得税优惠税率计征企业所得税；增值税按应税收入的17%的税率计算；城市维护建设税税率7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
本评估项目的被评估单位威高骨科系恒基达鑫拟实施资产置换及发行股份购买资产的交易标的。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的威高骨科股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为威高骨科的股东全部权益价值。涉及的范围为威高骨科申报的于评估基准日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
（一）合并报表
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|

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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|575,466,048.62|
|货币资金|183,530,226.93|
|应收票据|30,015,616.03|
|应收账款|116,619,205.85|
|预付款项|5,518,849.13|
|其他应收款|4,626,157.83|
|存货|234,920,655.12|
|其它流动资产|235,337.73|
|二、非流动资产合计|345,304,859.21|
|固定资产|222,381,345.16|
|在建工程|91,863,662.65|
|无形资产|14,739,210.63|
|长期待摊费用|4,865,038.81|
|递延所得税资产|2,105,265.58|
|其他非流动资产|9,350,336.38|
|三、资产总计|920,770,907.83|
|四、流动负债合计|247,983,589.35|
|应付账款|28,688,962.19|
|预收账款|7,744,366.30|
|应付职工薪酬|12,178,089.57|
|应交税费|19,530,940.02|
|应付股利|123,868,755.11|
|其它应付款|47,590,923.69|
|其他流动负债|8,381,552.47|
|五、非流动负债合计|24,450,000.00|
|其他非流动负债|24,450,000.00|
|六、负债合计|272,433,589.35|
|七、净资产|648,337,318.48|

（二）母公司报表
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|483,135,233.53|
|货币资金|164,740,317.39|
|应收票据|29,654,616.03|
|应收账款|129,629,592.13|
|预付款项|5,012,975.83|
|其他应收款|4,232,165.58|
|存货|149,691,934.60|
|其它流动资产|173,631.97|
|二、非流动资产合计|457,078,618.44|
|长期股权投资|184,120,000.00|
|固定资产|185,246,376.98|
|在建工程|70,524,681.75|
|无形资产|1,509,440.46|
|长期待摊费用|4,508,834.52|
|递延所得税资产|1,818,948.35|
|其他非流动资产|9,350,336.38|
|三、资产总计|940,213,851.97|
|四、流动负债合计|248,034,455.38|
|应付账款|27,812,600.21|
|预收账款|23,654,441.13|

北京中同华资产评估有限公司 第8页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|科目名称|账面价值|
|应付职工薪酬|10,548,227.67|
|应交税费|16,784,422.22|
|应付股利|123,868,755.11|
|其它应付款|39,426,767.19|
|其他流动负债|5,939,241.85|
|五、非流动负债合计|24,450,000.00|
|其他非流动负债|24,450,000.00|
|六、负债合计|272,484,455.38|
|七、净资产|667,729,396.59|

1.经审核，委托评估对象和评估范围与本次评估目的所对应经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.威高骨科2015年12月31日财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“德师报(审)字(16)第S0222号”无保留意见审计报告。
3.威高骨科申报的无形资产包括土地使用权、商标、专利权、域名等。
1）土地使用权
土地使用权为子公司—北京威高亚华人工关节开发有限公司所拥有，其账面价值2,416,362.51元，为1宗国有土地使用权，该宗地位于北京市顺义区牛栏山镇相各庄村东侧，宗地号为“京顺国用（2004出）字第0229号”，已取得国有土地使用证，土地登记情况见下表：
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|土地权证编号|宗地使用者|土地位置|使用权终止日期|土地用途|面积（m²）|
|京顺国用（2004出）字第0229号|北京亚华人工关节开发公司|顺义区牛栏山镇相各庄村东侧|2054-8-27|工业|16733|

2）专利
截至目前威高骨科及子公司拥有的专利权的具体情况如下：
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|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|1|棘突间融合装置|发明|威高骨科|ZL201110449991.8|2011-12-29日起二十年|
|2|结合透视用于手术切口定位的工具|发明|威高骨科|ZL201110058438.1|2011-03-11日起二十年|
|3|一种高强度自持式锁紧起子|实用新型|威高骨科|ZL201520323056.0|2015-05-19日起十年|
|4|一种椎弓根螺钉及压棒装置|实用新型|威高骨科|ZL201520302714.8|2015-05-12日起十年|
|5|一种蛙式钳钳头|实用新型|威高骨科|ZL201520302669.6|2015-05-12日起十年|
|6|单平面椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201520287002.3|2015-05-06日起十年|
|7|一种高强度骨螺钉座|实用新型|威高骨科|ZL201520286962.8|2015-05-06日起十年|
|8|一种嵌入防转式螺钉座|实用新型|威高骨科|ZL201520286982.5|2015-05-06日起十年|
|9|下装钉式万向螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201520286995.2|2015-05-06日起十年|
|10|低切迹螺钉座|实用新型|威高骨科|ZL201520286991.4|2015-05-06日起十年|
|11|一种颈椎前路内固定术用钢板|实用新型|威高骨科|ZL201520272934.0|2015-04-30日起十年|
|12|便携式胸骨闭合固定器|实用新型|威高骨科|ZL201520202767.2|2015-04-07日起十年|

北京中同华资产评估有限公司 第9页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|13|胸骨闭合固定器|实用新型|威高骨科|ZL201520050973.6|2015-01-26日起十年|
|14|一种椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201420841334.7|2014-12-27日起十年|
|15|一种带可拆卸尾长调节臂的微创经皮椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201420828307.6|2014-12-24日起十年|
|16|一种组合式骨螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201420828308.0|2014-12-24日起十年|
|17|颈前路植骨融合术用钛网|实用新型|威高骨科|ZL201420472900.1|2014-08-21日起十年|
|18|可调式交叉韧带修复、重建用附着装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398775.4|2014-07-18日起十年|
|19|椎弓根钉把持器解锁装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398778.8|2014-07-18日起十年|
|20|颈椎前路零切迹椎间融合装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398774.X|2014-07-18日起十年|
|21|脊柱螺钉盒|实用新型|威高骨科|ZL201420398776.9|2014-07-18日起十年|
|22|软组织固定用分齿式锚钉|实用新型|威高骨科|ZL201420398786.2|2014-07-18日起十年|
|23|注射器式植骨器|实用新型|威高骨科|ZL201420398757.6|2014-07-18日起十年|
|24|交叉韧带修复、重建用附着装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398777.3|2014-07-18日起十年|
|25|椎管扩大成型术专用装置|实用新型|威高骨科|ZL201420398779.2|2014-07-18日起十年|
|26|一种腰椎动态连接棒|实用新型|威高骨科|ZL201320786553.5|2013-12-04日起十年|
|27|动态椎间连接棒|实用新型|威高骨科|ZL201320786653.8|2013-12-04日起十年|
|28|一种自攻型锁定螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201320758215.0|2013-11-27日起十年|
|29|股骨头支撑器|实用新型|威高骨科|ZL201320720685.8|2013-11-15日起十年|
|30|一种持棒器|实用新型|威高骨科|ZL201320715306.6|2013-11-14日起十年|
|31|一种置棒装置|实用新型|威高骨科|ZL201320716171.5|2013-11-14日起十年|
|32|矢状面单向摆动椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201320002038.3|2013-01-05日起十年|
|33|单旋转椎弓根螺钉|实用新型|威高骨科|ZL201320002042.X|2013-01-05日起十年|
|34|双连接椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201320002142.2|2013-01-05日起十年|
|35|一种脊柱固定横连装置|实用新型|威高骨科|ZL201220738104.9|2012-12-28日起十年|
|36|一种动态复合固定棒|实用新型|威高骨科|ZL201220678473.3|2012-12-11日起十年|
|37|动力锁定螺钉|实用新型|威高骨科|ZL 201220123681.7|2012-03-29日起十年|
|38|一种连接棒可调节活动的椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201120266309.7|2011-07-26日起十年|
|39|一种动态稳定椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201120266312.9|2011-07-26日起十年|
|40|一种微创万向复位椎弓根钉|实用新型|威高骨科|ZL201120172833.8|2011-05-27日起十年|
|41|棘突保持器|实用新型|威高骨科|ZL201120014244.7|2011-01-18日起十年|
|42|一种长尾椎弓根矫形钉|实用新型|威高骨科|ZL201020255658.4|2010-07-13日起十年|
|43|一种矫形棒|实用新型|威高骨科|ZL201020255668.8|2010-07-13日起十年|
|44|持钉器压棒装置|实用新型|威高骨科|ZL201020255677.7|2010-07-13日起十年|
|45|一种脊柱内固定装置|实用新型|威高骨科|ZL200920028359.4|2009-06-29日起十年|
|46|持钉矫形复位器|实用新型|威高骨科|ZL200920313975.4|2009-11-03日起十年|
|47|加压锁定金属接骨板|实用新型|威高骨科|ZL200620087140.8|2006-07-20日起十年|
|48|金属锁定接骨板|实用新型|威高骨科|ZL200620086239.6|2006-06-21日起十年|
|49|脊柱螺钉盒|外观设计|威高骨科|ZL201430245209.5|2014-07-18日起十年|
|50|流质植入器|外观设计|威高骨科|ZL201430245187.2|2014-07-18日起十年|
|51|椎体支架|外观设计|威高骨科|ZL201230081170.9|2012-3-29日起十年|
|52|人工椎间盘|实用新型|北京亚华|ZL201320232485.8|2013-05-02起十年|
|53|椎弓根钉|实用新型|北京亚华|ZL201320233176.2|2013-05-02起十年|
|54|一体式骨水泥翻修柄|实用新型|北京亚华|ZL201420246170.3|2014-05-14起十年|
|55|可捶打式手术拉钩|实用新型|北京亚华|ZL201420246721.6|2014-05-14起十年|
|56|非骨水泥髋关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420248005.1|2014-05-14起十年|
|57|非骨水泥髋关节股骨柄|实用新型|北京亚华|ZL201420247869.1|2014-05-14起十年|
|58|耐磨型骨水泥髋臼|实用新型|北京亚华|ZL201420256069.6|2014-05-19起十年|
|59|骨水泥髋关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420256135.X|2014-05-19起十年|
|60|旋转平台型膝关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420265248.6|2014-05-23起十年|
|61|稳定衬垫式置换膝关节|实用新型|北京亚华|ZL201420266297.1|2014-05-23起十年|

北京中同华资产评估有限公司 第10页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|62|股骨近端假体|实用新型|北京亚华|ZL201420266570.0|2014-05-23起十年|
|63|定制旋转铰链式股骨远端假体|实用新型|北京亚华|ZL201420272032.2|2014-05-26起十年|
|64|旋转铰链式膝关节假体|实用新型|北京亚华|ZL201420272067.6|2014-05-26起十年|
|65|一种全膝关节置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520594012.1|2015-08-03起十年|
|66|股骨置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520593832.9|2015-08-03起十年|
|67|一种胫骨置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520593574.4|2015-08-03起十年|
|68|一种桡骨小头置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520835060.5|2015-10-26起十年|
|69|一种多功能肘关节置换假体|实用新型|北京亚华|ZL201520833245.2|2015-10-26起十年|
|70|髓内钉专用铰刀手柄|实用新型|健力邦德|ZL201120140389.1|2011-05-05起十年|
|71|脊柱钉棒植入专用棒插入器|实用新型|健力邦德|ZL201120140430.5|2011-05-05起十年|
|72|上肢加压接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201120140398.0|2011-05-05起十年|
|73|股骨伽玛型髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201120140446.6|2011-05-05起十年|
|74|金属接骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201120140412.7|2011-05-05起十年|
|75|一种桡骨远端内侧接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201120140547.3|2011-05-05起十年|
|76|接骨板测量装置|实用新型|健力邦德|ZL201120140593.3|2011-05-05起十年|
|77|金属接骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201120140572.1|2011-05-05起十年|
|78|股骨伽玛带锁髓内钉专用工具|实用新型|健力邦德|ZL201120140611.8|2011-05-05起十年|
|79|一种髓内钉专用开孔器|实用新型|健力邦德|ZL201120140998.7|2011-05-05起十年|
|80|直型重建接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201120140529.5|2011-05-05起十年|
|81|一种脊柱植入系统的防退钉装置|实用新型|健力邦德|ZL201320087206.3|2013-02-26起十年|
|82|一种骨螺钉上钉装置|实用新型|健力邦德|ZL201320087774.3|2013-02-26起十年|
|83|一种微创锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201320087211.4|2013-02-26起十年|
|84|髓内钉瞄准装置|实用新型|健力邦德|ZL201420254928.8|2014-05-16起十年|
|85|解剖型金属跟骨接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201420420544.9|2014-07-28起十年|
|86|解剖型肱骨金属接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201420418897.5|2014-07-28起十年|
|87|带锁胫骨髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201420420798.0|2014-07-28起十年|
|88|股骨逆行带锁髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201420420543.4|2014-07-28起十年|
|89|股骨伽玛型带锁髓内钉|实用新型|健力邦德|ZL201420418973.2|2014-07-28起十年|
|90|髓内钉防旋转定位器|实用新型|健力邦德|ZL201420423729.5|2014-07-29起十年|
|91|医用髓内瞄准连接器|实用新型|健力邦德|ZL201420423148.1|2014-07-29起十年|
|92|医用限位挡套|实用新型|健力邦德|ZL201420423687.5|2014-07-29起十年|
|93|医用限位套|实用新型|健力邦德|ZL201420426517.2|2014-07-30起十年|
|94|医用持钉器|实用新型|健力邦德|ZL201420425053.3|2014-07-30起十年|
|95|医用扩髓钻|实用新型|健力邦德|ZL201420427317.9|2014-07-30起十年|
|96|一种医疗用夹取套|实用新型|健力邦德|ZL201420427000.5|2014-07-30起十年|
|97|医用瞄准连接器|实用新型|健力邦德|ZL201420430419.6|2014-07-31起十年|
|98|医疗锤击器|实用新型|健力邦德|ZL201420431226.2|2014-07-31起十年|
|99|加长型球头导针引入器|实用新型|健力邦德|ZL201520563648.X|2015-07-30起十年|
|100|空心锁定螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201520563187.6|2015-07-30起十年|
|101|锥形内口空心螺钉垫片|实用新型|健力邦德|ZL201520561592.4|2015-07-30起十年|
|102|加长式微型锁定钢板导向钻|实用新型|健力邦德|ZL201520600770.X|2015-08-11起十年|
|103|双芯接骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201520605288.5|2015-08-12起十年|
|104|加长螺纹型金属骨针|实用新型|健力邦德|ZL201520607432.9|2015-08-12起十年|
|105|自攻自钻型皮质骨螺钉|实用新型|健力邦德|ZL201520605899.X|2015-08-12起十年|
|106|舌状胫骨远端前外侧锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201520606560.1|2015-08-12起十年|
|107|股骨全长型万向锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201520607662.5|2015-08-12起十年|
|108|桡骨远端爪型锁定接骨板|实用新型|健力邦德|ZL201520606558.4|2015-08-12起十年|
|109|医用限位挡套|外观设计|健力邦德|ZL201430266534.X|2014-07-31起十年|
|110|PFNA股骨髓内钉|外观设计|健力邦德|ZL201430266269.5|2014-07-31起十年|
|111|医疗用夹取套|外观设计|健力邦德|ZL201430266509.1|2014-07-31起十年|

北京中同华资产评估有限公司 第11页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|专利期限|
|112|医用锤击器|外观设计|健力邦德|ZL201430266278.4|2014-07-31起十年|
|113|股骨逆行髓内钉|外观设计|健力邦德|ZL201430266122.6|2014-07-31起十年|
|114|医用远端支架|外观设计|健力邦德|ZL201430266479.4|2014-07-31起十年|
|115|胫骨髓内钉（1）|外观设计|健力邦德|ZL201430266436.6|2014-07-31起十年|
|116|股骨伽玛型髓内钉|外观设计|健力邦德|ZL201430266438.5|2014-07-31起十年|
|117|医用瞄准连接器（2）|外观设计|健力邦德|ZL201430267217.X|2014-08-01起十年|
|118|医用固定手柄|外观设计|健力邦德|ZL201430267206.1|2014-08-01起十年|
|119|医用近端瞄准连接器|外观设计|健力邦德|ZL201430267218.4|2014-08-01起十年|
|120|医用导杆|外观设计|健力邦德|ZL201430267203.8|2014-08-01起十年|
|121|医用瞄准连接器（1）|外观设计|健力邦德|ZL201430267213.1|2014-08-01起十年|
|122|医用限位卡子|外观设计|健力邦德|ZL201430267173.0|2014-08-01起十年|
|123|医用远端瞄准连接器|外观设计|健力邦德|ZL201430267179.8|2014-08-01起十年|
|124|医用瞄准连接块体（右）|外观设计|健力邦德|ZL201430267210.8|2014-08-01起十年|

3）商标
截至目前威高骨科及子公司拥有的注册商标情况如下：
①自有注册商标
威高骨科及其子公司共持有境内商标3项。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|注册类别|持有人|注册有效期限|注册地|取得方式|
|1||5011903|10|威高骨科|2008-11-07起十年|中国|受让取得|
|2||6774248|10|健力邦德|2012-8-14起十年|中国|原始取得|
|3||6573331|10|健力邦德|2010-6-21起十年|中国|原始取得|

威高骨科及其子公司拥有境外注册商标1项，注册地为香港，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|注册类别|持有人|注册有效期限|取得方式|
|1||303269593|10|威高骨科|2015.1.15起十年|原始取得|

②许可使用的商标
威高骨科通过许可使用方式获得商标的使用权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|注册类别|持有人|注册有效期限|取得方式|
|1||10718607|10|威高集团|2013.06.07起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|

北京中同华资产评估有限公司 第12页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|2|10718642|10|威高集团|2013.06.07起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|
|3|5011904|10|威高集团|2008.11.07起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|
|4|5011902|10|威高集团|2009.03.21起十年|威高集团授权威高骨科无偿使用|

（4）域名
威高骨科有1项域名，具体情况如下：
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|序号|域名|所有人|取得方式|有效期限|
|1|www.wegortho.com|威高骨科|原始取得|2005.8.7-2016.8.7|

4.企业账面资产未根据以往资产评估结论进行过调账。
5.本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况。
6.截至评估基准日，威高骨科拥有2家全资子公司，分别为北京威高亚华人工关节开发有限公司及常州健力邦德医疗器械有限公司。概况如下：
1）北京威高亚华人工关节开发有限公司概况
①注册登记情况
名 称：北京威高亚华人工关节开发有限公司（以下简称“北京亚华”）
住 所：北京市顺义区牛栏山镇牛汇街七号
法定代表人：陈学利
注册资本：人民币柒千万整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2007年09月28日至2027年09月27日
经营范围：医疗器械的技术开发、技术服务；以下限分支经营：承接机械加工、生产医疗器械；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》核定的经营范围为准，许可证有效期至2020年10月18日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②公司概况
北京亚华于1993年5月成立，其前身为北京亚华人工关节开发有限公司，初始注
北京中同华资产评估有限公司 第13页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文册资本为人民币30万元，为推行多品牌策略，通过股权收购，至2007年10月，威高骨科拥有北京亚华100%权益，至此北京亚华成为威高骨科全资子公司，经多次增资，现注册资本变更为7000万元。
北京亚华是国内最早的人工关节及脊柱外科产品生产厂家之一，拥有齐全的人工关节产品线。北京亚华 2004年在牛栏山工业区购置土地 16733平米，建造 5351平米厂房。北京亚华内设各个独立的生产、检测、清洗、符合GMP标准的万级无菌车间，并斥资购入多台瑞士willemin-macodel（威力铭-马科黛尔公司）的五轴精加工中心，德国 DMG公司车削中心，以及高端的五轴磨床、机械手等先进的生产设备。目前主要生产及销售骨科脊柱及关节产品。
③财务状况及经营成果
北京亚华最近三年主要财务数据如下：
资产负债简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|14,326.40|13,764.61|10,880.62|
|负债总额|5,153.53|5,076.04|6,077.89|
|所有者权益|9,172.87|8,688.57|4,802.72|

利润简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|8,184.16|7,667.64|5,265.36|
|营业利润|637.87|610.90|375.21|
|净利润|484.30|385.85|301.14|

④税赋情况
北京亚华所得税税率25%，增值税17%，城市维护建设税税率5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
2）常州健力邦德医疗器械有限公司
①注册登记情况
名 称：常州健力邦德医疗器械有限公司（以下简称“健力邦德”）
住 所：武进区邹区镇段庄128号
法定代表人：陈学利
注册资本：6500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2003年03月04日至2033年03月03日
北京中同华资产评估有限公司 第14页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文经营范围：三类6846植入材料及人工器官、一类6810矫形外科（骨科）手术器械制造。
②公司概况
健力邦德成立于2003年3月，其前身为常州邦德医疗器械有限公司，初始注册资本为人民币200万元。为推行多品牌策略，通过股权收购，至2007年11月，威高骨科拥有健力邦德100%权益，至此健力邦德成为威高骨科全资子公司，经多次增资，现注册资本变更为6500万元。
健力邦德是一家专业从事骨科植入物产品及配套器械的设计开发、生产制造和销售服务的高新技术企业，健力邦德依托威高骨科雄厚的技术实力，先后引进美国、日本等国的先进生产制造设备和完善的生产管理体系，先后通过CMD、CE认证等权威部门的体系认证。目前主要生产及销售骨科创伤产品。
③财务状况及经营成果
健力邦德最近三年主要财务数据如下：
资产负债简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|8,147.41|8,475.85|5,430.02|
|负债总额|1,288.88|1,874.94|2,419.07|
|所有者权益|6,858.53|6,600.90|3,010.95|

利润简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|4,129.54|3,038.91|2,934.80|
|营业利润|297.87|112.06|740.21|
|净利润|257.62|89.95|596.27|

④税赋情况
健力邦德经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局于2013年被确认为高新技术企业，有效期为2013年至2015年，减按15%的所得税优惠税率计征企业所得税。增值税17%，城市维护建设税税率5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
四、价值类型及其定义
本次评估是为恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产的经济行为提供价值参
考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为
北京中同华资产评估有限公司 第15页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的标准。
以2015年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令2013年第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.中国证券监督管理委员会令第 109号《上市公司重大发行股份购买资产管理办法》（2014年10月23日）；
4.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
北京中同华资产评估有限公司 第16页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文 6.中国资产评估准则体系中的其他相关准则；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（三）权属依据
1.机动车辆行驶证；
2.国有土地使用权证；
3.商标及专利证书；
4.下属长期投资单位公司章程/验资报告等产权证明文件；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中国人民银行现行贷款利率；
2. Wind资讯数据资料；
3.评估人员搜集的相关价格信息；
4.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
3.被评估单位提供的2013年、2014年和2015年审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1.评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2.评估方法的选择
威高骨科是一家专门研究及开发、生产及销售脊柱、创伤及关节骨科植入物以及相关手术工具的医疗器械公司。考虑到被评估企业所属行业特性，采用资产基础法评估无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为威高骨科股东全部权益最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据评估小组的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
3.本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4.被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7.本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9.本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响；
10.威高骨科及子公司—健力邦德在本期高新技术企业证书到期后能顺利延期；
11.威高骨科及子公司—健力邦德、子公司—北京亚华的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对威高骨科股东全部权益价值进行评估。威高骨科经审计后资产账面价值为94,021.39万元，负债为27,248.45万元，净资产为66,772.94万元。
1.
收益法评估结果
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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为606,000.00万元，比审计后账面净资产增值539,227.06万元，增值率为807.55%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|48,313.52||||
|非流动资产|2|45,707.86||||
|其中： 长期股权投资|3|18,412.00||||
|固定资产|4|18,524.64||||
|在建工程|5|7,052.47||||
|无形资产|6|150.94||||
|长期待摊费用|7|450.88||||
|递延所得税资产|8|181.89||||
|其他非流动资产|9|935.03||||
|资产总计|10|94,021.39||||
|流动负债|11|24,803.45||||
|非流动负债|12|2,445.00||||
|负债总计|13|27,248.45||||
|净资产(所有者权益)|14|66,772.94|606,000.00|539,227.06|807.55|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
于评估基准日2015年12月31日，采用市场法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为636,000.00万元，比审计后账面净资产增值569,227.06万元，增值率为852.48%。
市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
3.金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|48,313.52||||
|非流动资产|2|45,707.86||||
|其中： 长期股权投资|3|18,412.00||||
|固定资产|4|18,524.64||||
|在建工程|5|7,052.47||||
|无形资产|6|150.94||||
|长期待摊费用|8|450.88||||
|递延所得税资产|9|181.89||||
|其他非流动资产|10|935.03||||
|资产总计|11|94,021.39||||

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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动负债|12|24,803.45||||
|非流动负债|13|2,445.00||||
|负债总计|14|27,248.45||||
|净资产(所有者权益)|15|66,772.94|636,000.00|569,227.06|852.48|

 3.评估结论
委托评估的威高骨科股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法评估结果为 606,000.00万元，市场法评估结果为 636,000.00万元，两种方法的评估结果差异30,000万元，差异率4.95%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。
于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，威高骨科股东全部权益的市场价值为人民币606,000.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在其管理层制定的盈利预测基础上的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
北京中同华资产评估有限公司 第22页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
5.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8.本评估结论反映的是控股股权的价值，评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
9．威高骨科于本次评估报告日前进行了增资和股权转让，增资和股权转让后，威高骨科股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|股权比例（%）|
|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|139,182,982|62.63|
|山东威高集团物流有限公司|40,817,018|18.37|
|Alltrade Investment HoldingsLimited|20,000,000|9.00|
|威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）|15,555,555|7.00|
|威海永耀贸易中心（有限合伙）|6,666,667|3.00|
|合计|222,222,222|100.00|

10.山东威高集团医用高分子制品股份有限公司将其全资子公司威海威高资产管
北京中同华资产评估有限公司 第23页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文理有限公司100%股权于2015年1月转让给威高骨科，因未完成实质性的股权转让，评估基准日威高骨科未将其纳入长期投资核算范围，故本次评估范围未包含威海威高资产管理有限公司。为便于办理土地及房屋权属证明，威高骨科于2016年3月将威海威高资产管理有限公司100%股权转让给山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，于2016年5月山东威高集团医用高分子制品股份有限公司又将威海威高资产管理有限公司100%股权转让给威高骨科。
11.截至评估基准日，威高骨科及子公司—健力邦德未拥有房屋所有权，其经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。具体租赁房地产的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|租赁地址|租赁期限|
|1|威高骨科|山东威高集团医用高分子制品股份有限公司|85,285.4|威海市张村镇蓬莱路东侧||
|2|威高骨科|黄健生|130|上海市杨浦区安波路569弄569号528-530室|2015-02-01至2017-01-31|
|3|威高骨科|新裕实业集团有限公司|76.52|广州市越秀区农林下路81号之一新裕大厦第12层D单元|2016-01-04至2017-01-03|
|4|健力邦德|常州鼎元机械有限有限公司|11,625.24|常州市武进区卜弋镇段庄128号|2016-01-01至2016-12-31|

注：序号1中，租赁合同于2015年签订，租赁的房屋建筑物及土地分别为：
①租赁的房屋建筑物清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|座落位置|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|威房权证字第2016048524号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-2号|4498.28|宿舍|
|2|威房权证字第2016048572号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-3号|3378.94|宿舍|
|3|威房权证字第2016048591号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-4号|948.28|研发车间|
|4|威房权证字第2016048599号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6号|792.6|研发车间|
|5|威房权证字第2016048603号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-1号|7060.67|宿舍|
|6|威房权证字第2016048608号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-7号|5152.19|车间|
|7|威房权证字第2016048610号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-8号|5152.19|车间|
|8|威房权证字第2016048613号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-10号|3857.93|宿舍|
|9|威房权证字第|威海威高资产|香江街-26-9号|7228.02|实验楼|

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山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|座落位置|建筑面积（㎡）|设计用途|
||2016048617号|管理有限公司||||
|10|威房权证字第2016048620号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-11号|3857.93|宿舍|
|11|威房权证字第2016048624号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6F号|3431.16|单职工宿舍|
|12|威房权证字第2016048641号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6B号|4133.2|单职工宿舍|
|13|威房权证字第2016048647号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6E号|4216.64|单职工宿舍|
|14|威房权证字第2016048651号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-5号|367.94|研发车间|
|15|威房权证字第2016048655号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-14号|3082.2|仓库|
|16|威房权证字第2016048658号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-15号|6317.79|车间|
|17|威房权证字第2016048661号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-18号|8808.38|车间|
|18|威房权证字第2016048663号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-16号|12727.73|研发中心|
|19|威房权证字第2016048671号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-20号|9692.83|车间|
|20|威房权证字第2016048680号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6C号|3950.15|单职工宿舍|
|21|威房权证字第2016048682号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-12号|4762.8|宿舍|
|22|威房权证字第2016048685号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-13号|4762.8|公寓|
|23|威房权证字第2016048688号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-21号|10370.98|车间|
|24|威房权证字第2016048690号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6D号|4858.99|单职工宿舍|
|25|威房权证字第2016048693号|威海威高资产管理有限公司|香江街-26-6A号|5084.7|单职工宿舍|

②租赁的土地使用权清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|地址|面积（m2）|权属|取得方式|他项权利|
|1|威环国用（2016）第080号|张村镇蓬莱路东侧|75174.00|威海威高资产管理有限公司|出让|无|
|2|威环国用（2016）第081号|张村镇大岚山南、威高厂区北|74122.00|威海威高资产管理有限公司|出让|无|

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司于2016年5月将上述房地产产权已过户至威海威高
资产管理有限公司名下，并将威海威高资产管理有限公司100%股权转让给威高骨科，且办理了工
商变更登记。
北京中同华资产评估有限公司 第25页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文基于上述租赁合同，本次收益法评估中，威高骨科及子公司—健力邦德所需经营场所的房屋租金参考租赁合同确定，并在未来预测中考虑了一定的增幅。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年6月14日。
北京中同华资产评估有限公司 第26页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文[本页无正文，为恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目资产评估报告书之签字盖章页]
评估机构法定代表人授权人：赵强
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：李 斌
北京中同华资产评估有限公司
2016年6月14日
北京中同华资产评估有限公司 第27页
山东威高骨科材料股份有限公司股权项目·资产评估报告书附件恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.国有土地使用权证；
2.机动车辆行驶证；
3.其他产权资料。
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：下属长期投资单位企业法人营业执照复印件
北京中同华资产评估有限公司 第28页