证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-51上海游久游戏股份有限公司董事会十届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第七次会议于 2015年 9月 25日在公司会议室召开，会议通知和材料于 2015年 9月 18日以书面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长肖勇先生主持，应到董事 9人，实到董事 9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司关于符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、本次公司向控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）出售控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）56%的股权（以下简称“本次交易”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及公司股东大会审议通过；
2、本次交易将有利于公司突出主业，集中精力发展文化产业，增强抗风险能力，消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。重组实施后，公司将摆脱煤炭行业不景气造成的经营困境，专注于发展网络游戏产业，把握网络游戏市场快速发展的契机，
探索网络游戏新模式、新渠道，加速游戏业务上下游领域拓展的布局。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》和公司内控制度的要求，鉴于本次交易拟出售资产的购买方为天天科技，其持有的公司股票占公司总股本的17.11%，为公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。本关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且独立董事对相关事项发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案
公司本次重大资产重组的方式为出售资产暨关联交易。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、交易对方
本次拟出售资产的交易对方为公司控股股东天天科技。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的泰山能源56%的股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价依据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，截至 2015年 3月 31日，泰山能源全部股东权益为 102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“东洲评估”）评估，截至 2015年 3月 31日评估基准日，泰山能源全部权益评估价值为 110,979.46万元。本次交易价格以审计及评估结果为依据，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，经交易双方协商确定为 58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未实际发放的应付股利 11,200.00万元）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股利 11,200.00万元将归天天科技享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、过渡期间损益
交易双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由公司享有或承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、债权债务处臵
本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，不涉及债权债务的处理。原由泰山能源享有和承担的债权债务在交割日后仍由其享有和承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、员工安臵
本次交易为出售泰山能源56%的股权，不涉及职工安臵问题。原由泰山能源聘任的员工在交割日后仍由其继续聘任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、违约责任
除《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）其他条款另有规定外，《资产出售协议》下交易双方任何一方违反其于《资产出售协议》中作出的声明、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当向另一方承担违约责任。违约责任以守约方的实际损失为限，且不超过 1,000.00万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）公司关于签订附条件生效的《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》的议案
公司拟将持有的泰山能源56%的股权出售给天天科技，拟出售的标的资产转让价格以审计及评估结果为依据，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，经交易双方协商确定为 58,800.00万元。就上述交易公司与天天科技签订了附条件生效的《资产出售协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）公司关于《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司就本次重大资产出售事项编制的《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露于上交所网站(www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司拟将持有的泰山能源56%的股权出售给天天科技，公司董事会就本次重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产出售履行法定程序的说明
（1）2015年 6月 12日，公司发布了《上海游久游戏股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2015年 6月 12日起停牌。
（2）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了《保密协议》。
（4）2015年 6月 27日，公司发布了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015年 6月 29日起连续停牌。
（5）2015年 7月 25日，公司发布了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年 7月 29日起继续停牌。
（6）2015年 8月 22日，公司发布了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自 2015年 8月 28日起继续停牌。
（7）2015年 9月 24日，公司发布了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自 2015年 9月 28日起继续停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（8）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（9）2015年 9月 25日，公司召开十届七次董事会，审议并通过了《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，关联董事在涉及关联交易事项表决时进行了回避。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司与天天科技签署了《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》。
（10）独立财务顾问华英证券有限责任公司对公司本次重大资产出售事项出具了《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（11）上海市世通律师事务所对公司本次重大资产出售事项出具了《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之法律意见书》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得上交所审核通过及公司股东大会审议通过。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，公司就本次重大资产出售向上交所提交的相关法律文件，董事会及全体董事作如下声明和保证：
公司本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案
为顺利开展本次重大资产出售的相关工作，公司聘请了东洲评估负责本次交易标的资产的评估工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在充分了解本次交易的前提下，公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构承担了本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，已较好胜任了本次评估工作。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，对三种评估基本方法的适用条件进行了分析：资产基础法是以资产
负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，适用于被评估单位。由于近年煤炭行业不景气，煤价持续下滑，被评估企业自 2013年开始利润大幅下降，净利润从 2012年的 10,342.41万元，到 2014年的-16,367.17万元，并预计 2015年仍将是大额亏损的局面，在煤价持续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，未来被评估单位每年净利润均为负数，不具备扭亏转盈的能力，故本次不采用收益法评估。由于煤炭企业依赖于下属的煤矿资产，考虑到不同煤矿的差异性，本次亦不适用市场法进行评估。综上，本次对泰山能源股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。
本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次重大资产出售的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次拟交易的标的资产是以评估结果为依据，经交易双方协商后定价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，并同意将本次重大资产出售相关议案提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）公司关于批准本次重大资产出售的审计报告及评估报告的议案公司委托瑞华会计师事务所、东洲评估负责本次重大资产出售的审计、评估工作，其分别出具了《山东泰山能源有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]01690126号）及《上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0667139号），具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）公司关于批准本次重大资产出售的备考财务报表审阅报告的
议案
公司委托瑞华会计师事务所负责本次重大资产出售的审计工作，其就审核结果出具了《上海游久游戏股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31010004号），具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
为保证本次重大资产出售事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
4、应监管部门要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关文件的相应修改；
5、如法律法规或有关监管部门对本次重大资产出售的有关规定和政策发生变化，根据新的规定和政策对本次重大资产出售方案进行调整；
6、聘请与本次重大资产出售相关的中介机构；
7、办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等；
8、在法律法规允许的前提下办理与本次重大资产出售有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案
详见《上海游久游戏股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-52）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第（一）至第（十一）项议案须提请公司股东大会审议。
三、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届七次会议决议；
（二）游久游戏独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见；
（三）游久游戏独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见 ;
（四）游久游戏独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；
（五）游久游戏重大资产出售暨关联交易报告书（草案）；
（六）游久游戏重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要；
（七）游久游戏控股子公司泰山能源审计报告(瑞华审字[2015]01690126号)；
（八）游久游戏拟转让所持有的泰山能源股权评估报告（沪东洲资评报字[2015]第 0667139号）；
（九）游久游戏备考财务报表审阅报告（瑞华阅字[2015]31010004号）；
（十）华英证券有限责任公司关于游久游戏重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告；
（十一）上海市世通律师事务所关于游久游戏重大资产出售暨关联交易之法律意见书。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会二Ｏ一五年九月二十六日