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2013年年度股东大会的法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2014年 3月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及贵公司网站
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》，以及贵公司董事会于 2014年 4月 24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及贵公司网站上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 20日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、召开方式、出席对象、会议审议事项和报告事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的验证，本次股东大会于2014年5月22日上午如期在深圳市深南东路 5047号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长孙建一先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共35人，代表股份 5,804,392,193股，占贵公司有表决权股份总数的60.97%。其中，出席
本次股东大会的法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；出席本次股东大会的自然人股东出示了本人身份证和持股凭证，代理人出示了本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件和持股凭证。该等程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会以普通决议案形式审议并逐项表决
通过了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份二分之一以上通过：
议案1：《平安银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
议案2：《平安银行股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
议案3：《平安银行股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》；
议案4：《平安银行股份有限公司 2013年度财务决算报告》；
议案5：《平安银行股份有限公司 2013年度利润分配方案》；
议案6：《平安银行股份有限公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；
议案7：《平安银行股份有限公司 2014年度预算报告》；
议案8：《平安银行股份有限公司关于聘请2014年度会计师事务所的议案》；
议案9：《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》。
中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，回避了对上述第9项议案的表决。
基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于平安银行股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
留永昭律师
张慧丽律师
二○一四年五月二十二日