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关于北京汇冠新技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京大成律师事务所（“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2014年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2014年1月30日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关
于召开2014第一次临时股东大会会议通知的公告》。
前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。
1、本次股东大会现场会议于2014年2月14日10:00在北京市朝阳区酒仙桥东路1号M8楼4层会议室召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。
2、本次股东大会现场会议由公司董事长刘新斌主持，主持人的确定符合《公司章程》的规定。
经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份49,698,351股，占公司总股本的69.21%。
经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日 2014年 2月 7日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（包括代理人）35人，代表公司有表决权股份928,394股，占公司有表决权股份总数的1.29%。
2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次重组的整体方案
2.1.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.2发行股份募集配套资金
2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3交易价格
2.2.4支付方式
2.2.5交易期间损益归属和承担
2.2.6标的资产交割的合同义务和违约责任
2.2.7发行股票的种类
2.2.8发行方式
2.2.9发行价格
2.2.10发行数量
2.2.11发行对象及认购方式
2.2.12滚存未分配利润的处理
2.2.13锁定期安排
2.2.14拟上市地点
2.2.15决议有效期
2.3发行股份募集配套资金具体方案
2.3.1发行股票的种类和面值
2.3.2发行方式
2.3.3发行价格
2.3.4发行数量
2.3.5发行对象及认购方式
2.3.6滚存未分配利润的处理
2.3.7募集资金用途
2.3.8锁定期安排
2.3.9拟上市地点
2.3.10决议有效期
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、《关于本次重组构成关联交易的议案》
5、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》
6、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿
协议之补充协议>的议案》
7、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
8、《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场书面记名投票方式和和网络投票方式对审议事项进行表决。
现场会议召开时间为 2014年 2月 14日（星期五）上午10:00。现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。
网络投票时间为：2014年 2月 13日-2014年 2月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月13日下午15:00至2014年2月14日下午 15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次重组的整体方案
2.1.1发行股份及支付现金购买资产
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.1.2发行股份募集配套资金
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。
2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1交易对方
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.2标的资产
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.3交易价格
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.4支付方式
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.5交易期间损益归属和承担
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.6标的资产交割的合同义务和违约责任
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.7发行股票的种类
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.8发行方式
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.9发行价格
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.10发行数量
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，
占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.11发行对象及认购方式
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.12滚存未分配利润的处理
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.13锁定期安排
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.14拟上市地点
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2.15决议有效期
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3发行股份募集配套资金具体方案
2.3.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.2发行方式
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.3发行价格
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.4发行数量
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.5发行对象及认购方式
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.6滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.7募集资金用途
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.8锁定期安排
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.9拟上市地点
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3.10决议有效期
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，
占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：关联股东北京丹贝投资有限公司回避表决；同意22,757,345.00股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》表决结果：同意 50,626,745股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据上述表决结果，本次股东大会提交的议案已经本次股东大会审议通过。
本次股东大会召开及表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
（本页为北京大成律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰 律师：张洪
律师：陈晖
二0一四年二月十四日