广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一六年度述职报告（汤勇）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2016年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2016年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2016年度公司共召开6次董事会、2次股东大会。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2016年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2016年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事|2016年度应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席次数|2016年度应出席股东大会次数|出席股东大会次数|
|汤勇|6|6|0|0|2|2|

二、发表独立意见的情况
（一）2016年3月16日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本人对第四届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立
意见
（1）对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为10,334万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为9.8%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司二〇一五年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《二〇一五年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对董事会利润分配预案的独立意见
公司《2015年度利润分配预案》符合《公司法》、公司《章程》中关于利润分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以让公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求；符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，本人同意公司董事会的利润分配预案，提请公司2015年度股东大会审议。
4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2015年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《二〇一五年度广东精艺金属股份有限公司经营层绩效考评指标及协议》的有
关规定发放董事、高级管理人员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
5、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
（1）事前认可
《关于二〇一六年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过本人事前认可。
（2）日常关联交易的定价
上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（3）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合公司《章程》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意《关于二〇一六年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2016年4月27日，在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，本人对公司出租部分厂房、办公室发表独立意见：
1、事前认可
《关于出租部分厂房、办公室的议案》在提交董事会审议时，经过本人事前认可。
2、交易的定价
上述交易事项是公司正常经营活动所需，交易事项合法合规、真实有效，交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
3、交易决策程序
公司董事会在审议上述交易议案时，交易表决程序合法有效，符合公司《章程》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意《关于出租部分厂房、办公室的议案》。
（三）2016年8月19日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，本人对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见：
1、对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供
的担保，担保余额为 19,145.09万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）18.14%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关联方资金占用情况
本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2016年6月30日，报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（四）2016年 10月 20日，在公司召开的第四届董事会第十九次会议上，本人对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见：
1、关于更换会计师事务所的独立意见：
（1）事前认可：《关于更换会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经过本人事前认可。
（2）经核查，本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性。
因此同意《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见：
（1）通过对资金来源情况进行核实，本人确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金。
（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（4）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上，本人同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。
（五）2016年12月12日，在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，本人对公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见：
1、关于公司开展套期保值业务的独立意见
（1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的有关规定。
（2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司进行期货套期保值业务。
2、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
（1）公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》以及《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
（2）本人对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，本
人同意公司36名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（六）2016年12月30日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本人对公司第五届董事会董事候选人任职资格审查发表独立意见：
1、公司董事会换届的董事候选人提名和表决程序符合有关法律和公司《章程》的相关规定，且合法有效。
2、本次提名的非独立董事候选人未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经查询“最高人民法院网”（网址http://shixin.court.gov.cn/）：本次提名的非独立董事候选人不属于失信被执行人。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
3、本次提名的独立董事候选人符合公司《章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，未发现《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经查询“最高人民法院网”（网址http://shixin.court.gov.cn/）：本次提名的独立董事候选人不属于失信被执行人。本人认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立董事必须具有的独立性，符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。
独立董事候选人的任职资格，尚需提交深圳证券交易所审查。
4、同意公司提名卫国先生、张舟先生、冯建业先生、熊照先生、史雪艳女士、刘峥先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名陈珠明先生、罗其安先生、罗维满先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
5、同意将公司第五届董事会董事候选人提交2017年第一次临时股东大会审议。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）战略与投资委员会工作情况
本人作为董事会战略与投资委员会委员，报告期内多次与各委员沟通，对公司的中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，对公司出租部分厂房和办公室、对外投资、使用自有资金进行风险投资等事项进行了研究，客观审慎地分析提升公司土地和厂房利用率、提升公司资金使用效率及资金收益水平对公司发
展的必要性与可行性，同意将上述事项提交董事会审议。
（二）提名委员会工作情况
本人作为董事会提名委员会委员，对公司第五届董事会候选人进行提名并对董事会候选人进行审查并发表了委员意见。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，对公司2015年高管薪酬履行情况和2016年度公司经营层绩效考核指标及协议，董事、监事薪酬管理制度，公司第一期限制性股票解锁进行了审查和监督。
（四）审计委员会工作情况
2016年，本人参与审议内部审计部提供的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。主要工作：对公司补选审计机构负责人进行审核；对公司2016年度审计工作计划进行了审核，听取了公司内部审计部的季度工作汇报和计划；
对公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构提供意见，并将相关议案形成决议。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司出租部分厂房和办公室、对外投资、使用自有资金进行风险投资等
相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2016年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：汤勇
电子邮箱：ytang@scut.edu.cn
2016年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
汤勇
二〇一七年三月十七日