证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2014-030
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议的会议通知及相关资料于2014年7月18日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年7月25日（星期五）以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事尹峻先生因工作原因未能出席本次会议，书面授权委托董事周建和先生代为出席并表决。会议由董事长朱勇军先生主持，董事会秘书、部分监事和部分其他高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查后，确认公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。
由于本议案涉及关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决，由其他7名非关联董事进行逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过27,400万股（含本数）。其中，姜照柏认购24,800万股、朱勇军认购2,600万股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为姜照柏、朱勇军两名特定投资者。
上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格确定为4.01元/股，即不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行股票募集资金预计总额为109,874万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决，由其他7名非关
联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，姜照柏先生、朱勇军先生分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格
等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、若国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二零一四年七月二十六日
上网公告附件：
1、《非公开发行股票预案》
2、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
3、《关于前次募集资金使用情况的报告》
4、《前次募集资金使用情况鉴证报告》
5、《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》
6、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》
备查文件：
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、《公司与姜照柏先生签订的附条件生效的股份认购协议》
3、《公司与朱勇军先生签订的附条件生效的股份认购协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。