股票简称：思美传媒证券代码：002712
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年四月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
朱明虬 陈静波 吕双元
______________ ______________ ______________
徐兴荣 唐刚 张国昀
______________ ______________ ______________
孔爱国 夏立安 许永斌
思美传媒股份有限公司年月日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2015年7月16日）。
本次为收购资产而非公开发行之股票的发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价 59.63元，拟发行 2,431,661股，上市日期为 2016年 4月 28日。刘申认购本次发行的股份自上市之日起满12个月内不得转让；上市起满 12个月后，本次认购股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满 24个月后，本次认购股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满36个月后，本次认购股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；上市之日起满36个月后，认购股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满 48个月后，认购股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满 60个月后，认购股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
本次为募集配套资金而非公开发行之股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股，拟发行4,640,740股，上市日期为2016年4月28日。朱明虬等5名特定对象认购本次发行的股份自上市日，即2016年4月28日起36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司总股本为 95,361,910股。
本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ......................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................ 7第一节公司基本情况 .................................................................................................... 9一、公司基本情况 ......................................................................................................... 9二、公司经营范围和主营业务 ..................................................................................... 9第二节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 10一、本次交易方案 .................................................................................................. 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 10（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................... 10二、本次发行股份具体方案 ................................................................................... 11（一）发行种类和面值 ............................................................................................ 11（二）发行时间 ........................................................................................................ 11（三）发行方式 ........................................................................................................ 11（四）发行数量 ........................................................................................................ 11（五）发行价格 ....................................................................................................... 12（六）募集资金总额（含发行费用） ................................................................... 12（七）发行费用总额和明细构成： ....................................................................... 12（八）募集资金净额 ............................................................................................... 13（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ....................................... 13（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ........................................... 13（十一）新增股份登记托管情况 ........................................................................... 14（十二）发行对象认购股份情况 ........................................................................... 14（十三）本次交易发行股份认购对象基本情况 ................................................... 15（十四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ....................................... 17（十七）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 18（十八）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 19
第三节本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 20一、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 20（一）对股本结构的变动 ....................................................................................... 20（二）新增股份登记到账前，前十大股东明细 ................................................... 20（三）新增股份登记到账后，前十大股东明细 ................................................... 21二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................... 21三、股份变动对主要财务指标的影响 ....................................................................... 22四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ....................................... 22（二）本次交易前后上市公司财务状况与盈利能力对比 ................................... 26五、股份变动对公司的其他影响 ............................................................................... 30（一）对公司财务状况的影响 ............................................................................... 30（二）对业务结构的影响 ....................................................................................... 31（三）对公司经营的影响 ....................................................................................... 32（四）公司治理、高管人员结构 ........................................................................... 32（五）关联交易和同业竞争 ................................................................................... 32（六）本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................... 33七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................... 33第四节本次交易实施情况 .......................................................................................... 34一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................................... 34（一）本次交易实施过程 ....................................................................................... 34（二）相关资产过户或交付、相关债权务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................................................................... 36第五节本次新增股份上市情况 .................................................................................. 38一、新增股份上市批准情况 ....................................................................................... 38二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................... 38三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 38四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 38第六节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 41一、发行人：思美传媒股份有限公司 ....................................................................... 41
二、独立财务顾问及主承销商 ................................................................................... 41（一）中信建投证券股份有限公司 ........................................................................... 41三、发行人律师：浙江天册律师事务所 ................................................................... 41四、会计师事务所：天健会计事务所（特殊普通合伙） ....................................... 41第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ...................................................................... 42一、独立财务顾问协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................... 42（一）独立财务顾问协议签署情况 ....................................................................... 42（二）本次独立财务顾问主办人 ........................................................................... 42二、独立财务顾问协议主要内容 ............................................................................... 42（一）独立财务顾问协议基本情况 ....................................................................... 42（二）独立财务顾问协议其它主要条款 ............................................................... 42三、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 43第八节有关中介机构声明 .......................................................................................... 45独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................... 46发行人律师声明 ........................................................................................................... 47会计师事务所声明 ....................................................................................................... 48第九节其他重要事项 .................................................................................................. 49一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较大影响的重要事项 ............................................................................................................... 49二、其他需说明的事项 ............................................................................................... 49第十节备查文件 .......................................................................................................... 50一、备查文件 ............................................................................................................... 50二、查阅地点 ............................................................................................................... 50（一）思美传媒股份有限公司 ............................................................................... 50（二）中信建投证券股份有限公司 ....................................................................... 50三、查阅时间 ............................................................................................................... 50四、信息披露网址 ....................................................................................................... 50
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|思美传媒、发行人、公司、本公司|指|思美传媒股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|朱明虬|
|独立财务顾问、保荐人、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|董事会|指|思美传媒股份有限公司董事会|
|股东大会|指|思美传媒股份有限公司股东大会|
|报告期、近二年一期|指|2013年、2014 年、2015年1-9月|
|本次发行、本次非公开发行|指|思美传媒股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1元的人民币普通股|
|会计师|指|天健会计事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、天册|指|浙江天册律师事务所|
|评估机构、中企华||北京中企华资产评估有限责任公司|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 思美传媒股份有限公司
英文名称： Simei Media Co.,Ltd. .
股票简称： 思美传媒
股票代码： 002712
法定代表人： 朱明虬
成立时间： 2000年8月9日
注册地址： 浙江省杭州市南复路59号
办公地址： 浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
所属行业： 广告行业
发行前注册资本： 88,289,509万元
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 潘海强
邮政编码： 310008
电话号码： 0571-86588028
传真号码： 0571-87926126,0571-86588028
二、公司经营范围和主营业务
公司经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。
第二节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。
经协商确定交易价格为 29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
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|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|183,312,400.15|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||290,000,000.00|2,431,661|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 289,999,843元，发行价格为第三届董事会第十七次会议决议
公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1元。
（二）发行时间
2016年4月6日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2016年4月6日，向中国证监会报备发行价格、发行数量和最终认购人名单并向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议。截至2016年4月8日止，获配投资者完成缴款。
（三）发行方式
本次非公开发行的方式为定价发行。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次上市公司拟向交易对方合计发行 2,431,661股，其中向刘申发行1,791,974股，向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 289,999,843元，发行数量合计为4,640,740股，具体情况如下：
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|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|2,962,640|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|

|||
|-|-|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||4,640,740|

（五）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（六）募集资金总额（含发行费用）
1、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方合计发行 2,431,661股，直接用于支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金金额为289,999,842.60元。
（七）发行费用总额和明细构成：
费用类别 金额（人民币元）
承销费 10,000,000.00律师费用 2,700,000.00审计及验资费用 3,300,000.00
信息披露费 270,000.00
股份登记费用 7,072.40
合计 16,277,072.40（八）募集资金净额
本次配套募集资金金额为 289,999,842.60元，扣除发行费用合计16,277,072.40元后，募集资金净额为 273,722,770.20元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2016年 4月 8日止，发行对象已分别将认购资金共计 289,999,842.60元缴付至主承销商指定的账户内。
2016年4月11日，天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 4月 8日止，思美传媒已增发人民币普通股（A股）7,072,401股，其中向刘申等人发行2,431,661股购买其所持资产，发行4,640,740股募集配套资金，实际募集资金总额为人民币289,999,842.60元（大写：人民币人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰肆拾贰元陆角整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用16,277,072.40元后，实际募集资金净额为人民币273,722,770.20元。本次发行完成后，上市公司计入实收股本人民币 7,072,401.00元，计入资本公积人民币411,650,314.63元。
（十）募集资金专用账户监管协议签署情况
公司、独立财务顾问、募集资金开户银行将根据深圳证券交易所的有关规定，签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
公司已于2016年4月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象认购股份情况
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为爱德康赛的全体股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）。股份发行情况如下：
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|-|-|
|交易对方|股数（股）|
|刘申|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|0|
||2,431,661|

本次上市公司拟向交易对方合计发行 2,431,661股，其中向刘申发行1,791,974股，向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方包括朱明虬、吴红心两名自然人及新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金。本次非公开发行为锁价发行，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
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|-|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|金额（元）|
|朱明虬|2,962,640|185,135,374|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|43,624,269|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|29,995,200|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|15,622,500|
|吴红心|250,000|15,622,500|

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|-|-|
|4,640,740|289,999,843|

2016年4月6日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《思美传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（十三）本次交易发行股份认购对象基本情况
1、发行股份购买资产
（1）刘申基本情况
姓名 刘申
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010119800710****
住所 天津市和平区长沙路瑞玮山庄****
通讯地址 北京市朝阳区朝外MENB座11楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
公司名称 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年6月2日
拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓B幢2住所
单元1004房
执行事务合伙人 冯伟
注册号 540091200016401
认缴出资额 125万元
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨经营范围
询；企业策划；会议服务。
2、发行股份募集配套资金
（1）自然人股份认购方
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|姓名|身份证号|
|朱明虬|33010519640216****|
|吴红心|12011319680316****|

朱明虬现为思美传媒控股股东、实际控制人，吴红心现为思美传媒持股5%以上的股东，因此朱明虬、吴红心均与思美传媒存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（2）新余佳银投资管理中心（有限合伙）
公司名称 新余佳银投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014年2月27日
企业类型 有限合伙企业
办公地址： 新余高新区水西镇赛维大道9号
注册资本 2,000万元
执行事务合伙人： 杭州金龙投资管理有限公司（委派代表：任宇晟）
经营范围 投资管理及服务（不得从事金融、保险、证券、期货业务）
关联关系 有限合伙人之一朱昊天系朱明虬成年子女，与公司存在关联关系限售期安排 36个月
最近一年重大关联交易无
发行对象及其关联方与
无
公司未来的交易安排
（3）上海兴璟投资管理有限公司
公司名称 上海兴璟投资管理有限公司
成立日期 2015年4月20日
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
办公地址 上海市虹口区四平路421弄107号P789室
注册资本 2,000万元
法定代表人 解斌
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，商务咨询
关联关系 无
限售期安排 36个月
最近一年重大关联交易无
发行对象及其关联方与
无
公司未来的交易安排
（4）上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金
公司名称 上海珺容投资管理有限公司
成立日期 2011年7月18日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
办公地址 浦东新区耀华路488号1812B室
注册资本 1,000万元
法定代表人 毛科技
经营范围 投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询，商务信息咨询、
企业管理咨询（除经济），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。
关联关系 无
限售期安排 36个月
最近一年重大关联交易无
发行对象及其关联方与
无
公司未来的交易安排
（十四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据中国证券投资基金业协会出具的登记编号为P1019381的《私募投资基金管理人登记证明》，新余佳银投资管理中心（有限合伙）普通合伙人杭州金龙投资管理有限公司已作为基金管理人备案，登记日期为2015年7月30日。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，新余佳银投资管理中心（有限合伙）已由其管理人杭州金龙投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案日期为2015年8月6日，基金类型为股权投资基金。
上海兴璟投资管理有限公司为华福资本投资有限公司全资子公司，系成立于2015年4月的“一人有限责任公司”，其股东华福资本投资有限公司系华福证券有限责任公司全资子公司。上海兴璟投资管理有限公司不存在华福资本投资有限公司以外的其他股东，不存在非公开募集资金的情况，不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
上海珺容投资管理有限公司已作为基金管理人备案，管理基金主要类别为证券投资基金，登记编号为P1001041。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，珺容新兴产业1号基金已由其管理人上海珺容投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案编号S66147，备案日期为2015年8月12日，基金类型为证券投资基金。
朱明虬、吴红心不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（十五）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作。针对本次项目中的发行事项，中信建投认为：
1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（十六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定及《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，本次发行的认购对象系具备合法的主体资格。截至法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节本次发行前后相关情况对比
一、本次股份变动情况及其影响
（一）对股本结构的变动
上市公司的总股本为88,289,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股2,431,661股用于购买资产，拟发行普通股不超过4,640,740股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.32%|43,857,811|
|5,372,109|6.08%|5,372,109|
|4,965,137|5.62%|5,215,137|
|3,263,266|3.70%|3,263,266|
|1,450,470|1.64%|1,450,470|
|32,343,356|36.63%|32,343,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||1,791,974|
|||639,687|
|||2,431,661|
|88,289,509|100.00%|95,361,910|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为2016年2月 29日）
|||
|-|-|
|名称|持股数量（股）|
|朱明虬|40,895,171|

|||
|-|-|
|昌吉州首创投资有限合伙公司|5,372,109|
|吴红心|4,965,137|
|余欢|3,263,266|
|程晓文|1,450,470|
|全国社保基金一一二组合|1,300,000|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|953,973|
|吕双元|805,817|
|唐刚|805,817|
|徐兴荣|805,817|

（三）新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为2016年4月 13日）
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数（股）|
|朱明虬|43,857,811|
|昌吉州首创投资有限合伙公司|5,372,109|
|吴红心|5,215,137|
|余欢|3,263,266|
|刘申|1,791,974|
|程晓文|1,450,470|
|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|999,379|
|中国建设银行股份有限公司-富国天博创新主题混合型证券投资基金|807,628|
|吕双元|805,817|
|唐刚|805,817|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前，公司部分董事、监事和高级管理人员持有思美传媒股份，本次发行中，公司董事长朱明虬是本次非公开发行的对象，故本次发行后，除朱明虬外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，持股比例降低。
|||
|-|-|
|任职|发行前|

|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|董事长|4,089.52|46.32|4,385.78|

三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月实现数|2015年9月30日/2015年1-9月备考数|
|126,842.08|167,207.46|
|96,682.24|118,041.16|
|176,343.66|207,254.67|
|7,854.41|8,886.19|
|8,245.06|9,372.76|
|5915.80|6,666.74|
|0.67|0.74|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|119,325.99|151,741.37|
|83,095.37|108,202.45|
|215,076.13|247,895.82|
|9,103.48|9,062.01|
|9,573.02|9,525.20|
|7,147.95|7,056.23|

四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
天健会计事务所（特殊普通合伙）对思美传媒2013年度及2014年度财务报告出具了天健审〔2014〕2908号、天健审〔2015〕3058号标准无保留意见的审
计报告。2015年1-9月，公司根据实际经营情况编制了2015年1-9月财务报表，
该财务报表未经审计。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,785.09|15.60%|20,872.13|17.49%|36,626.61|45.94%|30,673.79|
|988.74|0.78%|1,830.61|1.53%|5,844.38|7.33%|2,914.87|
|80,732.33|63.65%|83,422.28|69.91%|24,648.98|30.92%|11,873.16|
|12,316.04|9.71%|9,232.95|7.74%|9,812.33|12.31%|8,470.86|
|705.32|0.56%|699.56|0.59%|865.12|1.09%|1,248.99|
|9,125.76|7.19%|105.85|0.09%|3.27|0.00%|205.21|
|123,653.27|97.49%|116,163.36|97.35%|77,800.69|97.58%|55,386.89|
|-|-|-|-|-|-|600.00|
|323.12|0.25%|388.85|0.33%|366.69|0.46%|427.97|
|480.53|0.38%|753.89|0.63%|259.05|0.32%|187.60|
|487.19|0.38%|511.82|0.43%|555.85|0.70%|528.50|
|109.98|0.09%|109.98|0.09%|109.98|0.14%|109.98|
|606.58|0.48%|265.77|0.22%|291.14|0.37%|37.91|
|1,181.41|0.93%|1,132.31|0.95%|345.74|0.43%|166.49|
|3,188.81|2.51%|3,162.63|2.65%|1,928.44|2.42%|2,058.45|
|126,842.08|100.00%|119,325.99|100.00%|79,729.13|100.00%|57,445.34|

 2012年以来，公司总资产规模始终保持稳步增长，最近三年及一期末资产总额分别为57,445.34万元，79,729.13万元，119,325.99万元，126,842.08万元。
公司上市成为主营业务规模快速增长的又一契机。2014年，公司资产结构相比 2013年产生一定变化，货币资金数量与占总资产比重下降，系公司经营规模扩张，导致货币资金消耗价款，应收账期未到所致；与之相对应的，2014年公司应收账款规模与占总资产比重有较大提升，金额增长率高达238.44%，系公司业务规模扩大，新增投放量明显增长所致。2014年公司递延所得税资产较 2013年的增长系应收账款增加所引起的坏账计提同时增加所致。
公司资产主要为流动资产，与广告行业的“轻资产”特性相匹配。最近三年一期的流动资产占总资产比例分别为96.42%、97.58%、97.35%、97.49%，占比较为稳定。
整体来看，公司资产构成符合当前公司当前业务的实际状况。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,000.00|19.95%|4,366.67|12.08%|4,828.68|16.83%|60.00|
|17,556.66|58.39%|23,684.39|65.54%|16,744.22|58.37%|10,258.82|
|1,955.91|6.50%|1,026.40|2.84%|3,161.82|11.02%|1,088.11|
|0.85|0.00%|2.02|0.01%|3.30|0.01%|10.11|
|3,635.91|12.09%|5,879.58|16.27%|3,031.12|10.57%|2,238.24|
|919.01|3.06%|1,176.30|3.26%|916.73|3.20%|1,143.32|
|30,068.34|100.00%|36,135.36|100.00%|28,685.88|100.00%|14,798.59|
|-|-|-|-|-|-|-|
|30,068.34|100.00%|36,135.36|100.00%|28,685.88|100.00%|14,798.59|

报告期内，公司负债总额随着公司资产总额的增加稳步增长趋势。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司负债总额分别为 14,798.59万元、28,685.88万元、36,135.36万元和 30,068.34万元。2012年末、2013年末、 2014年末和 2015年 9月末，资产负债率分别为25.76%、35.98%、30.28%和23.71%。报告期内公司的资产负债率一直处于较低水平。
从公司负债结构看，公司的负债全部为流动负债，这是与公司的业务特点相匹配的。2013及2014年，公司应付账款有一定增长，但占总负债比率基本稳定，主要系系公司业务规模扩大,相应的媒体采购增加导致。
2014年，公司预收帐款较2013年显著下降，系公司对新开拓的客户按合同规定减少预收款所致。
整体来看，公司负债构成符合当前公司当前业务的实际状况。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|23.71%|30.28%|35.98%|
|4.11|3.21|2.71|
|4.11|3.21|2.71|

自 2013年以来，公司资产负债率诚呈逐年下降趋势，公司偿债能力不断增
强。流动与速动比率快速提高，系公司业务发展良好，经营活动产生较多资产所
致。公司主营业务为广告业务，账面无存货，故流动比率与速动比率相当。总体
而言，公司偿债能力较好。
4、利润构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|176,343.66|215,076.13|163,848.51|
|176,343.66|215,076.13|163,848.51|
|168,580.78|205,975.01|153,178.77|
|155,529.95|189,111.28|140,643.24|
|137.45|325.55|251.10|
|5,663.17|6,013.64|4,922.06|
|7,452.50|7,763.43|6,522.29|
|-353.97|-510.56|121.94|
|151.68|3,271.66|718.14|
|91.53|2.35|-50.00|
|7,854.41|9,103.48|10,619.74|
|567.92|881.94|633.54|
|177.27|412.40|161.78|
|8,245.06|9,573.02|11,091.50|
|2,329.26|2,425.07|2,694.99|
|5,915.80|7,147.95|8,396.51|
|5,919.56|7,081.93|8,408.83|
|-3.76|66.02|-12.33|

最近三年及一期，公司营业收入快速增加，利润水平基本稳定，主要系公司主营业务规模不断扩张所致。
销售费用 2014年度较 2013年度增长22.18%，管理费用 2014年度较 2013年度增长19.03%，主要系公司业务规模扩大，提升服务质量，加强了高端人才引进，同时加强了互联网以及品牌管理的人员布局，因此人工成本增加。财务费
用2014年度较2013年度减少518.70%，主要系本期公司加强对货币资金的管理，
增加利息收入所致。
5、盈利能力分析
%
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|11.80|12.07|14.16|
|3.35|3.32|5.12|

 2014年，公司广告业务中占比较大的电视广告、户外广告、互联网广告受到整体市场环境、市场竞争及区域拓展等因素的影响，销售毛利率及销售净利率比2013年有所下降。
6、现金流量分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-19,220,944.63|-372,196,337.16|31,723,157.85|
|-53,416,352.39|-8,274,773.75|337,026.30|
|61,358,625.36|250,394,324.41|-|
|408,265.98|-|-|
|-10,870,405.68|-130,076,786.50|32,060,184.15|
|197,850,861.42|208,721,267.10|338,798,053.60|

报告期内，公司的广告业务是经营活动产生现金流的主要来源，随着公司主营业务规模的不断扩张，公司的经营现金流也产生了一定波动。2014年公司经营活动产生的现金流量变动，系公司收入规模扩大，新增投放量导致期末应收账款余额增加所致。
2012年-2013年度，公司投资活动现金流入稳定，2014年投资活动产生的现金流量变动，系公司办公楼装修及购买固定资产所致。
2014年及 2015年 1-9月，公司筹资活动现金流量净额计分别为250,394,324.41元、61,358,625.36元，较以往年度有较大增长，主要系系公司 2014年在深交所上市筹得募集资金所致。
（二）本次交易前后上市公司财务状况与盈利能力对比
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|19,785.09|15.60%|20,236.37|
|988.74|0.78%|988.74|
|80,732.33|63.65%|87,594.74|
|12,316.04|9.71%|13,985.61|
|705.32|0.56%|4739.9|
|9,125.76|7.19%|10,754.90|
|123,653.27|97.49%|138,300.27|
|323.12|0.25%|358.61|
|480.53|0.38%|480.53|
|487.19|0.38%|1425.39|
|109.98|0.09%|24,732.22|
|606.58|0.48%|639.58|
|1,181.41|0.93%|1,270.85|
|3,188.81|2.51%|28,907.19|
|126,842.08|100%|167,207.46|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年9月30日的资产总额从本次交易前的 126,842.08万元提高至 167,207.46万元，增加 40,365.38万元，增长率为31.82%。
在资产结构的变动中，流动资产增加14,647.00元，增幅为11.85%；非流动资产增加 25,718.38万元，增幅为806.52%。由于本次交易中各交易标的均为轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
2015.9.30 2015.9.30
项目
（本次交易前） （备考财务数据）
||||
|-|-|-|
|金额|比例（%）|金额|
|6,000.00|19.95%|6,000.00|
|17,556.66|58.39%|20,536.71|
|1,955.91|6.50%|7,406.74|
|0.85|0.00%|59.03|
|3,635.91|12.09%|4865.28|
|919.01|3.06%|2719.77|
|30,068.34|100.00%|43,836.73|
|30,068.34|100.00%|49,084.89|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年9月30日的负债总额从本次交易前的30,068.34万元提高至49,084.89万元，增加19,016.54万元，增幅为63.24%。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.9.30（本次交易前）|2015.9.30（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|23.71%|29.36%|30.28%|
|4.11|3.15|3.21|
|4.11|3.15|3.21|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年一期末的资产负债率有所下降，系本次交易产生的商誉所致。最近一年一期的流动比率和速动比率也有所下降，但依然保持较高水平，相关财务指标均处于合理范围之内。
4、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年9月30日的资产负债率为29.36%，资产负债率较低。流动比率为3.15，速动比率为2.48，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，思美传媒近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，爱德康赛所属的互联网广告行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安
全性增加了一定的保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
5、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.9.30（本次交易前）|2015.9.30（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|2.15|2.38|3.98|
|125.58|113.45|90.45|

注：应收账款周转天数=90（或365，视报告期长短）÷应收账款周转率
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转率较交易前有所下降，应收账款周转天数比交易前增加，但总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
6、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月（本次交易前）|2015年1-9月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|20,813.70|23,483.82|25,964.85|
|12,761.70|14,093.56|13,266.51|
|151.68|442.12|3,271.66|
|91.53|124.47|2.35|
|7,854.41|8,886.19|9,103.48|
|390.65|486.58|469.54|
|8,245.06|9,372.76|9,573.02|
|5,915.80|6,666.74|7,147.95|
|5,919.56|6,668.77|7,081.93|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期的利润水平较交易前略有上升。
7、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市
公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月（本次交易前）|2015年1-9月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|3.35%|3.22%|3.32%|
|11.80%|11.33%|12.07%|
|4.81%|3.28%|5.99%|
|6.11%|5.64%|9.04%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售净利率和销售毛利率有一定程度的下降，系因交易标的爱德康赛所从事的 SEM服务业务毛利率较低所致。公司的资产净利率和净资产收益率有一定幅度的下降，系本次交易对交易标的估值较高，产生的商誉使账面总资产和净资产大幅增加所致。
8、本次交易前后，上市公司每股收益的变化
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日/2015年1－9月|||||
|交易前|交易后（备考）|变化率(%)|交易前|交易后（备考）|
|57,758,493.83|66,687,689.51|15.46|70,819,286.34|70,229,101.38|
|87,989,51|90,421,17|2.76|85,319,51|88,044,65|
|0.66|0.74|12.35|0.83|0.80|

注：根据天健会计师出具的《审阅报告》确定。
2015年1-9月，上市公司备考基本每股收益较交易前有所提高。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，本次非公开发行后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资产负债率将相应下降。
本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益大幅提升，资本实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资
本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低，财务结构更加稳健，盈
利能力将进一步加强。
本次交易拟募集配套资金总额为28,999.98万元，具体用途如下：
||
|-|
|名称|
|支付收购爱德康赛的现金对价|
|补充上市公司流动资金|
|扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用|

合计 28,999.98本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认购，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加，为公司未来的资产收购及业务运营提供了有力支持。收购的标的资产将成为思美传媒全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。公司以提供电视广告、户外广告、品牌管理、互联网广告等整合营销服务为主要服务模式。互联网广告业务是思美传媒未来最具核心竞争力的业务之一，该业务板块的发展将会为公司带来更多的发展机会和增长空间。公司互联网业务以综合性互联网营销服务为发展方向，互联网视频投放为主要突破口，其他互联网营销服务协调发展。2014年实现互联网广告业务收入 4,993万元，同比实现了142%的增长。搜索引擎广告业务的引入公司的互联网广告业务增添了新的增长动力。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金中的 14,500万元将用于支付收购爱德康赛的现金对价。爱德康赛是搜索引擎广告领域的优秀企业。依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间。收购标的公司后，思美传媒将提升从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套营销服务能力，能够为广告主提供从精准投放到策略创意的“一站式”服务。公司的媒介覆盖也将从电视和户外领域衍生到 PC端及移动端，为广告主提供从基础的传统广告投放到差异化、精准化营销的品牌整体推广，多屏媒介的协同效应将极大地提升公司的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将把爱德康赛纳入旗下，其在互联网广告方面的业务得以增补。本次交易将使公司在广告产业的板块布局进一步完善，在客户资源整合、品牌内容资源、媒体资源、渠道资源等方面得到极大补充，广告技术和
团队能力方面的实力也进一步提升，为公司成为国内领先的综合型广告企业奠定
了基础。
本次募集资金项目实施后，将进一步增强公司主营业务实力，增强公司盈利能力及抗风险能力，对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战略意义。
（三）对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次对爱德康赛的收购完成
后，上市公司在互联网营销领域已有业务将与标的公司有效利用各自优势，最
大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓
宽现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，
为客户提供更完善的一站式营销服务；另一方面，标的公司拥有成熟的搜索引
擎营销服务经验，强大的研发团队和领先的营销数据分析能力，为上市公司拓
展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。本次收购将为上
市公司注入互联网基因，在未来的新兴广告模式发展中获得新的核心竞争力。
除此以外，本次募集资金将充实公司运营资金，并用于未来扩大媒介代理
规模，募集资金到位后，提升公司在行业中的地位，进一步提高盈利水平。因
此，募集资金的运用合理、可行。
（四）公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系和管理关系发生变化。本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，新余佳银投资管理中心（有限合伙）有限合伙人朱昊天系朱明虬成年子女，与本公司存在关联关系，因此构成关联交易，除此以外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生关联交易和同业竞争的情形。
（六）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易实施前，公司实际控制人朱明虬持有公司4,089.52万股股份，占本公司总股本的46.32%，为公司实际控制人。本次交易全部完成后，朱明虬持有上市公司45.99%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易将新增发行股份 7,072,401股，本次交易完成后，本公司总股本将由88,289,509股变更为95,361,910股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第四节本次交易实施情况
一、本次交易实施过程
（一）发行履行的内部决策程序
2015年7月15日，发行人召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。
2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。
2015年8月31日-2015年9月1日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。
2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。
二、相关资产过户或交付、相关债权务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年 3月 9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
本次交易的标的资产为爱德康赛100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
（1）发行股份购买资产
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的2,431,661股A股股份已分别登记至交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）名下。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次交易中发行股份募集配套资金而新增股份的登记，本次用于募集配套资金所发行的4,640,740股股A股股份已分别登记至朱明虬等名下。
第五节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增 7,072,401股股份已于 2016年 4月 13日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）证券简称：思美传媒
（二）证券代码：002712
（三）上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年4月28日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年4月28日）公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股。根据相关协议及各发行对象的相关承诺，新增股份的限售安排如下：
1、发行股份购买资产认购对象的限售安排
（1）刘申的限售安排
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2015年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公
司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2016年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）的限售安排
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让，自上述股份上市之日起满 36个月后爱德康赛业绩承诺期间 2017年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满 48个月后标的公司业绩承诺期间 2018年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满 60个月后、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已就截止 2019年 12月 31日标的公司《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间 2019年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
2、发行股份募集配套资金认购对象的限售安排
全部发行对象认购的股份锁定期为 36个月，自新增股份上市之日起计算。
在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人：思美传媒股份有限公司
法定代表人： 朱明虬
办公地址： 浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
电话： 0571-86588028
传真： 0571-87926126,0571-86588028
联系人： 周栋
二、独立财务顾问及主承销商
（一）中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话： 010－85608300
传真： 010－65608451
独立财务顾问主办人：狄斌斌、杨鑫强
独立财务顾问协办人：秦龙
项目组成员： 高杨、张铁、白冰
三、发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
办公地址： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话： 0571-87901111（总机）
传真： 0571-87901500
经办律师： 熊琦、孔瑾
四、会计师事务所：天健会计事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号9楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 胡燕华、王福康、吴美琦
第七节独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况
（一）独立财务顾问协议签署情况
思美传媒聘请中信建投作为本次非公开发行股票的独立财务顾问和承销商，双方于共同签署《思美传媒股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司之上市公司独立财务顾问协议》。
（二）本次独立财务顾问主办人
本次独立财务顾问主办人为狄斌斌、杨鑫强。
二、独立财务顾问协议主要内容
（一）独立财务顾问协议基本情况
以下，甲方为思美传媒，乙方为中信建投。
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）独立财务顾问协议其它主要条款
1、甲方的权利和义务
（1）有权要求乙方按照本协议约定的时间、质量等要求提供财务顾问服务。
（2）对乙方出具的建议、意见承诺仅用于本次交易之目的，未经乙方书面同意不得用于任何其他用途或向任何第三方披露。
（3）提供或促使提供对乙方恰当执行本协议项下工作所适用的、与甲方的业务和事务有关的一切资料和数据以及乙方合理要求的一切其他资料和文件，并保证所提供的资料、文件、数据的合法性、真实性、准确性和完整性。
（4）为乙方提供履行本协议所需的办公场地、设备等工作便利；并对乙方及其顾问提供合理的便利，以接触甲方的合适职员及甲方的律师、审计师、评估师等。
（5）按照双方的约定支付服务费用。
2、乙方的权利和义务
（1）有权要求甲方真实、合法、准确、完整地向乙方提供与工作有关的各种信息资料，并配合乙方完成全面尽职调查工作；
（2）有权按照本协议的约定收取相关费用，并要求甲方提供从事工作所需的相关资料和办公场地、设备等工作便利。
（3）应提供本协议第3条约定的服务。
（4）对甲方所出具的保密资料、证明、文件等，承诺未经甲方书面同意不得用于任何其他用途或向任何第三方披露。
（5）乙方应按照双方约定的工作内容制定详细的工作计划，经甲方确认后切实履行。
三、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
1、思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记、新增股份上市申请等事宜的办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、思美传媒非公开发行股份募集配套资金的过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为思美传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐思美传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第八节有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人签名： _______________
秦龙
独立财务顾问主办人签名：_______________ _________________狄斌斌杨鑫强
法定代表人（或授权代表）签名：_________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：__________________ ____________________
熊琦孔瑾
律师事务所负责人（签名）：________________
章靖忠
浙江天册律师事务所年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：_______________________ _____________
胡燕华王福康吴美琦
会计师事务所负责人（签名）：____________
吕苏阳
天健会计事务所（特殊普通合伙）年月日
第九节其他重要事项
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较大影响的重要事项
无
二、其他需说明的事项
无
第十节备查文件
一、备查文件
（一）思美传媒第三届董事会第十七次、第十八次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、思美传媒第三届董事会第二十四次会议决议。
（二）思美传媒独立董事关于公司本次交易之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）天册律师出具的《法律意见书》
（五）天健会计师出具的《爱德康赛审计报告》
（六）中企华出具的《爱德康赛评估报告》
（七）思美传媒与爱德康赛交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补充协议》及补充协议
二、查阅地点
（一）思美传媒股份有限公司
地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
电话：0571-86588028
传真：0571-87926126，0571-86588028
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85608300
传真：01065608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
思美传媒股份有限公司年月日