国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司于 2018年 4月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为青岛金王本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2016年第四次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 23.25元/股，定价基准日为青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整，发行数量也将随之调整。
2017年9月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 392,548,392股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前）。本次利润分配实施完毕后，公司本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 23.20元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2018年4月10日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到1单申购报价单，并在当日12：00前收到了该申购报价对应的申购定金，该报价为有效报价。
独立财务顾问（主承销商）按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对象，最终确定发行价格为23.20元/股。
（二）发行数量
根据中国证监会核准文件，青岛金王本次募集配套资金非公开发行新股数量为不超过14,803,189股。
根据第六届董事会第八次（临时）会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整，发行数量也将随之调整。2017年11月7日，发行人实施了 2017年半年度利润分配，据此募集配套资金发行数量调整为不超过14,835,093股。
本次发行数量为14,835,093股，未超过上述发行上限。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为人人乐连锁商业集团股份有限公司，共计1名投资者，符合公司 2016年第四次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为344,174,157.60元，扣除承销费用和独立财务顾问费用合计10,000,000.00元后，公司募集资金净额为334,174,157.60元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年度第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
（五）锁定期安排
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号），核准青岛金王发行 15,303,158股股份购买相关资产；核准青岛金王非公开发行不超过14,803,189股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
青岛金王本次发行共向148名特定对象发出《青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东20家（已剔除关联方），证券投资基金管理公司 26家，保险机构投资者 8家，证券公司 10家，私募、其他机构及个人投资者84家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，即符合：
1）2018年 3月 15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单|||||
|序号|分序号|类型||公司|
|1|1|前20大股东||华夏基金管理有限公司|
|2|2|前20大股东||蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|
|3|3|前20大股东||青岛市科技风险投资有限公司|
|4|4|前20大股东||中融国际信托有限公司|
|5|5|前20大股东||孙蕾|
|6|6|前20大股东||李志娟|
|7|7||前20大股东|朱朝韦|
|8|8|前20大股东||张大俊|
|9|9|前20大股东||白淑芳|
|10|10|前20大股东||陈昊|
|11|11||前20大股东|中国人寿保险股份有限公司|
|12|12||前20大股东|王淑芳|
|13|13||前20大股东|唐柳|
|14|14||前20大股东|国投瑞银基金管理有限公司|
|15|15||前20大股东|第一创业证券股份有限公司|
|16|16||前20大股东|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|17|17||前20大股东|财通基金管理有限公司|
|18|18|前20大股东||郑素萍|
|19|19|前20大股东||唐钊扬|
|20|20|前20大股东||关忠猛|
|21|1|保险||国华人寿保险股份有限公司|
|22|2|保险||平安资产管理有限责任公司|
|23|3|保险||泰康资产管理有限责任公司|
|24|4|保险||天安财产保险股份有限公司|
|25|5|保险||中意资产管理有限责任公司|
|26|6|保险||中国人寿资产管理有限公司|
|27|7|保险||太平洋资产管理有限责任公司|
|28|8|保险||新华资产管理股份有限公司|
|29|1|基金||宝盈基金管理有限公司|
|30|2|基金||北信瑞丰基金管理有限公司|
|31|3|基金||博时基金管理有限公司|
|32|4|基金||创金合信基金管理有限公司|
|33|5|基金||东海基金管理有限责任公司|
|34|6|基金||东吴基金管理有限公司|
|35|7|基金||广发基金管理有限公司|
|36|8|基金||国泰基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|37|9|基金|海富通基金管理有限公司|
|38|10|基金|红土创新基金管理有限公司|
|39|11|基金|华安基金管理有限公司|
|40|12|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|41|13|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|42|14|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|43|15|基金|建信基金管理有限责任公司|
|44|16|基金|金鹰基金管理有限公司|
|45|17|基金|诺德基金管理有限公司|
|46|18|基金|平安大华基金管理有限公司|
|47|19|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|48|20|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|49|21|基金|兴全基金管理有限公司|
|50|22|基金|兴业基金管理有限公司|
|51|23|基金|银华基金管理股份有限公司|
|52|24|基金|招商基金管理有限公司|
|53|25|基金|中融基金管理有限公司|
|54|26|基金|中信保诚基金管理有限公司|
|55|1|证券|东莞证券股份有限公司|
|56|2|证券|东海证券股份有限公司|
|57|3|证券|东吴证券股份有限公司|
|58|4|证券|广州证券股份有限公司|
|59|5|证券|恒泰证券股份有限公司|
|60|6|证券|华鑫证券有限责任公司|
|61|7|证券|西南证券股份有限公司|
|62|8|证券|中信证券股份有限公司|
|63|9|证券|中银国际证券有限责任公司|
|64|10|证券|广发证券股份有限公司|
|65|1|私募及其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|66|2|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|67|3|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|68|4|私募及其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|69|5|私募及其他|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|70|6|私募及其他|北京京泰阳光投资有限公司|
|71|7|私募及其他|北京燕园动力资本管理有限公司|
|72|8|私募及其他|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|
|73|9|私募及其他|常州投资集团有限公司|
|74|10|私募及其他|池州市东方辰天贸易有限公司|
|75|11|私募及其他|光大金控资产管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|76|12|私募及其他|广东华美国际投资集团有限公司|
|77|13|私募及其他|广东省铁路发展基金有限责任公司|
|78|14|私募及其他|广发乾和投资有限公司|
|79|15|私募及其他|广证领秀投资有限公司|
|80|16|私募及其他|郭军|
|81|17|私募及其他|国机资本控股有限公司|
|82|18|私募及其他|何慧清|
|83|19|私募及其他|弘毅远方基金管理有限公司|
|84|20|私募及其他|湖北省国有资本运营有限公司|
|85|21|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|86|22|私募及其他|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|87|23|私募及其他|淮海天玺投资管理有限公司|
|88|24|私募及其他|霍尔果斯航信股权投资有限公司|
|89|25|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|90|26|私募及其他|金霖|
|91|27|私募及其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|92|28|私募及其他|君康人寿保险股份有限公司|
|93|29|私募及其他|李晓朦|
|94|30|私募及其他|民生通惠资产管理有限公司|
|95|31|私募及其他|名城金控（集团）有限公司|
|96|32|私募及其他|南方工业资产管理有限责任公司|
|97|33|私募及其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|98|34|私募及其他|青岛城投金控股权投资管理有限公司|
|99|35|私募及其他|青岛城投金融控股集团有限公司|
|100|36|私募及其他|人人乐连锁商业集团股份有限公司|
|101|37|私募及其他|厦门福信集团有限公司|
|102|38|私募及其他|厦门恒兴集团有限公司|
|103|39|私募及其他|厦门建发集团有限公司|
|104|40|私募及其他|山东高速投资控股有限公司|
|105|41|私募及其他|山东省文化产业投资有限公司|
|106|42|私募及其他|上海阿杏投资管理有限公司|
|107|43|私募及其他|上海博道投资管理有限公司|
|108|44|私募及其他|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|109|45|私募及其他|上海朗实投资管理中心|
|110|46|私募及其他|上海磐厚投资管理有限公司|
|111|47|私募及其他|上海浦江正宜投资管理有限公司|
|112|48|私募及其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|113|49|私募及其他|上海深梧资产管理有限公司|
|114|50|私募及其他|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|

|||||
|-|-|-|-|
|115|51|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|116|52|私募及其他|上海中诚信托有限责任公司|
|117|53|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|118|54|私募及其他|深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司|
|119|55|私募及其他|深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）|
|120|56|私募及其他|深圳岷江资产管理有限公司|
|121|57|私募及其他|深圳瑞朝资本管理有限公司|
|122|58|私募及其他|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|123|59|私募及其他|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|124|60|私募及其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|125|61|私募及其他|深圳元帅基金管理有限公司|
|126|62|私募及其他|深圳中财生生投资有限公司|
|127|63|私募及其他|四川三新创业投资有限责任公司|
|128|64|私募及其他|王敏|
|129|65|私募及其他|王长喜|
|130|66|私募及其他|翁仁源|
|131|67|私募及其他|西藏通睿投资管理有限责任公司|
|132|68|私募及其他|西藏自治区投资有限公司|
|133|69|私募及其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|134|70|私募及其他|新疆天山产业投资基金管理有限公司|
|135|71|私募及其他|信达投资有限公司|
|136|72|私募及其他|兴业财富资产管理有限公司|
|137|73|私募及其他|兴业国际信托有限公司|
|138|74|私募及其他|兴证证券资产管理有限公司|
|139|75|私募及其他|雅利（上海）资产管理有限公司|
|140|76|私募及其他|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|141|77|私募及其他|张怀斌|
|142|78|私募及其他|长江投资（芜湖）有限公司|
|143|79|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|144|80|私募及其他|中广核财务有限责任公司|
|145|81|私募及其他|中广核资本控股有限公司|
|146|82|私募及其他|中合共赢资产管理有限公司|
|147|83|私募及其他|重庆友源股权投资基金管理有限公司|
|148|84|私募及其他|周雪钦|

经核查，国泰君安认为，青岛金王本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第四次临时股东大会通过
的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2018年4月10日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 1单申购报价单，并在当日12：00前收到了该申购报价对应的申购定金，该报价为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||申购对|申购价||是否|
||发行对象|||申购金额（元）||
|号||象类型|格（元）||有效|
||||23.24|335,000,000.00||
|||私募及||||
|1|人人乐连锁商业集团股份有限公司||23.22|340,000,000.00|是|
|||其他||||
||||23.20|344,174,158.00||

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 1位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格，最终价格确定为 23.20元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2018年 4月 9日（T-1）收盘价 21.52元/股溢价7.81%，相对于 2018年 4月 10日（T日）前20个交易日平均价21.20元/股折价溢价9.43%。
（二）配售对象及数量的确定原则
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（344,174,158元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（14,835,093股），发行对象、发行价格及认购数量的
确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和独立财务顾问（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于344,174,158元；
B、投资者累计认购数量大于14,835,093股。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为14,835,093股，募集资金总额344,174,157.60元，符合发行人股东大会的决议，未超过经调整后的中国证监会证监许可[2017]555号文规定的上限。
本次发行对象最终确定为1家，为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|锁定期(月)|
||人人乐连锁商业集团股份有||||||
|1|||14,835,093||344,174,157.60|12|
||限公司||||||
|合计||14,835,093||344,174,157.60|||

本次入围的1家投资者中，人人乐连锁商业集团股份有限公司以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|人人乐连锁商业集团股份有限公司|人人乐连锁商业集团股份有限公司|

国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据独立财务顾问（主承销商）关于投资者适当性的相关说明，本次非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投
资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次认购对象已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销
商）的核查要求。经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的获配对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款、验资情况
2018年4月11日，青岛金王、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。发行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户及时足额缴纳了认股款
2018年 4月 13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030012号《验资报告》。根据该报告，截至 2018年 4月 12日止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计2笔，金额总计为344,174,157.60元。
2018年4月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至青岛金王指定的本次募集资金专户内。
2018年 4月 13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030011号《验资报告》。经审验，截至 2018年 4月 13日止，上市公司已募集资金总额为人民币344,174,157.60元，扣除承销费用、财务顾问费用合计人民币10,000,000.00元（含税），实际已收到独立财务顾问（主承销商）汇入的认缴款人民币 334,174,157.60元，募集资金净额为人民币 334,174,157.60元，其中：新增股本人民币 14,835,093.00元，新增资本公积人民币 329,339,064.60元。截至 2018年 4月 13日止，变更后的注册资本为人民币 407,383,485.00元，累计股本为人民币407,383,485.00元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年 5月 2日，发行人收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号），并于2017年5月3日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，青岛金王遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合青岛金王及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
谢涛
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司二〇一八年四月十九日