北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准
及中国证监会核准。
北京金一文化发展股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称：|北京金一文化发展股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|金一文化|
|股票代码：|0027271|

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|信息披露义务人：|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|住所：|黑龙江省哈尔滨市平房区|
|通讯地址：|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号|
|股份变动性质：|增加|

签署日期：2017年4月
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）。
二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金一文化中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书无需获得必要的授权和批准。
五、信息披露义务人本次在金一文化中拥有权益的股份变动尚需获得金一文化股东大会批准以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关监管部门的备案、批复或核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 .......................................................... 2目录 ...................................................................... 3第一节释义 ................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................................... 6二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................................. 8第三节权益变动目的 ......................................................... 9一、本次权益变动的目的 ............................................................................................................... 9二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 . 9第四节权益变动方式 ........................................................ 10一、信息披露义务人本次权益变动情况 ..................................................................................... 10二、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据、支付条件和支付方式 ..... 11三、本次权益变动的批准情况 ..................................................................................................... 12四、信息披露义务人取得本次发行的新股存在的转让限制或承诺 ......................................... 14五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................................................................................. 15六、信息披露义务人的资金来源 ................................................................................................. 15七、信息披露义务人取得本次发行的新股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形 ......................................................................................................... 16八、捷夫珠宝最近两年审计报告和评估报告 ............................................................................. 16第五节前六个月内买卖上市公司股份情况 ...................................... 20第六节其他重大事项 ........................................................ 21第七节备查文件 ............................................................ 22第八节信息披露义务人的声明 ............................................... 23附表 ....................................................................... 24
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人、上市公司、本公司、公司、公司、金一、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联网科技有限公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司）|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|本报告书、报告书、本重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权、贵天钻石49%股权的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|名称|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司||
|法定代表人|周凡卜||
|注册资本|5,000万元||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|成立日期|2015年10月22日||
|营业期限|2015年10月22日至永续||
|股东|股东姓名|出资比例|
||周凡卜|80%|
||刘影|20%|
|注册地址|哈尔滨市平房区星海路20号A栋4楼||
|通讯地址|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号||
|统一社会信用代码|91230199MA18W3X84M||
|经营范围|销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备。||
|联系电话|0451--88881166||

（二）菲利杜豪的董事及其主要负责人的基本情况
周凡卜、刘影为夫妻关系，是捷夫珠宝的实际控制人。菲利杜豪执行董事兼总经理为周凡卜，监事为刘长科。
周凡卜、刘影及刘长科体情况如下：
1、周凡卜的基本情况
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|姓名|周凡卜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052419730708****|
|住所|哈尔滨市南岗区***|
|通讯地址|哈尔滨市南岗区***|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书截至本权益变动报告书签署之日，周凡卜在其他公司兼职情况如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|执行董事|2010.4-至今|实际控制人|
|深圳市捷夫珠宝有限公司|执行董事、总经理|2010.03-至今|实际控制人|
|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|执行董事兼总经理|2015.10-至今|持股80%|
|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|执行董事兼总经理|2015.10-至今|持股80%|
|哈尔滨捷康投资有限公司|执行董事兼总经理|2016.08-至今|持股68%|
|黑龙江中优绿谷农业发展有限公司|董事|2012.09-至今|-|
|哈尔滨捷龙数字口腔医疗管理有限公司|执行董事兼总经理|2017.02-至今|哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司持有100%股权|
|哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司|董事兼总经理|2016.11-至今|通过哈尔滨捷康投资有限公司持股60%|

2、刘影的基本情况
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|姓名|刘影|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23010219730724****|
|住所|哈尔滨市南岗区***|
|通讯地址|哈尔滨市南岗区***|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

截至本权益变动报告书签署之日，刘影在其他公司兼职情况如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|监事、副总经理|2010.04-至今|实际控制人|
|福州市闽清县福乡企业管理咨询服务中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.08-至今|出资比例20%|
|福州市闽清县瑞康企业管理咨询服务中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.08-至今|出资比例20%|
|福州市闽清县福捷企业管理咨询服务中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.08-至今|出资比例20%|
|天津市滨捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.07-至今|出资比例0.5%|
|天津市冰捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.07-至今|出资比例0.5%|

3、刘长科的基本情况
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|姓名|刘长科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319600329****|
|住所|哈尔滨市南岗区香山路***|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|通讯地址|哈尔滨市南岗区香山路***|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

截至本权益变动报告书签署之日，刘长科在其他公司兼职情况如下表所示：
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|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|黑龙江中优绿谷农业发展有限公司|董事|2014/11/6-至今|无|
|哈尔滨捷康投资有限公司|监事|2016/08/11-至今|持股4%|
|哈尔滨捷龙数字口腔医疗管理有限公司|监事|2017/02/04-至今|通过哈尔滨捷龙口腔技术有限公司持股|
|哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司|监事|2016/11/09-至今|通过哈尔滨捷康投资有限公司持股|
|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|监事|2015／10/22-至今|无|
|深圳市捷夫珠宝有限公司|监事|2014/05/16-至今||
|深圳市捷夫珠宝有限公司|副 总经理|2014/05/16-至今|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除金一文化外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据金一文化第三届董事会第三十三次会议审议通过的本次交易相关议案，金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权（以下简称本次交易）。
由于看好金一文化发展前景，菲利杜豪作为交易对方之一直接参与本次交易。上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权。
本次重组完成后，捷夫珠宝将帮助上市公司拓展在连锁零售行业的销售渠道，提高市场占有率。通过优质资产的强强联合，进一步扩大了上市公司珠宝首饰类产品覆盖范围、消费人群覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除了以捷夫珠宝70%股权认购上市公司非公开发行 A股股票以外，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增加或减少其在金一文化中拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人所持金一文化股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
根据金一文化第三届董事会第三十三次会议审议通过的公司《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案，金一文化拟发行股份及支付现金购买资产。其中：1、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；3、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等交易对方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向三物投资购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；4、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵天钻石30%股权、拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向领秀投资购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，金一文化拟采用询价发行方式向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司本次购买资产交易合计发行股份125,208,763股。公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，在此仅预计发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后菲利杜豪持有上市公司股份变化如下：
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|

二、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据、支付条件和支付方式
（一）发行价格和定价依据
根据金一文化第三届董事会第三十三次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日分别为金一文化审议本次重组方案的第三届董事会第三十三次会议决议公告日和配套募集发行期首日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.62元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为14.62元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（二）支付条件和支付方式
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1、金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组调整方案；
2、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
在以上程序完成时，菲利杜豪以捷夫珠宝70%股权认购上市公司非公开发行的A股股票。
三、本次权益变动的批准情况
（一）上市公司的决策过程
金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、金一文化于 2016年 9月 13日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正在筹划行业内资产购买事项，股票自2016年9月13日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2、金一文化于2016年9月27日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年9月27日开市时起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3、2016年 12月 5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4、2016年 12月 22日，金一文化召开 2016年第八次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书6、金一文化于2017年4月5日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017年 4月 5日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
7、2017年 4月 27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
（二）菲利杜豪的决策过程
2017年 4月 26日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应 11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
（三）捷夫珠宝已获得的批准和授权
2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
（四）关于本次交易反垄断审查的情况
2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
根据金一文化出具的说明，其已着手准备金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中申报的相关资料；在金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查之前，金一文化不会实施该交易。
（五）本次交易尚须履行的审批程序
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（1）金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
四、信息披露义务人取得本次发行的新股存在的转让限制或承诺
（一）菲利杜豪取得本次发行的新股存在的转让限制或承诺
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

（二）信息披露义务人已持上市公司股份存在的权力限制
在本次交易前，菲利杜豪不持有上市公司股份。
（三）信息披露义务人的其他承诺及履行情况
在本次交易过程中，菲利杜豪出具的承诺具体包括：《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保持独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》和《关于股份锁定期的承诺》等。
截止本权益变动报告签署之日，菲利杜豪未有违反上述承诺情况。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来
与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来与上市公司之间的其他安排。
六、信息披露义务人的资金来源
菲利杜豪作为交易对方之一直接参与本次交易。以捷夫珠宝70%股权认购上市公司拟非公开发行的A股股票。菲利杜豪合法拥有捷夫珠宝相关权益，用于认购的资产不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书七、信息披露义务人取得本次发行的新股符合上市公司及其他股东的利益，不
存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人菲利杜豪及其的主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2017年4月27日，金一文化已召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了调整后的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案，同日，金一文化第三届监事会第十一次会议亦审议通过了相关议案，公司董事会、监事会已经履行诚信义务，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
八、捷夫珠宝最近两年审计报告和评估报告
（一）审计报告情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 23-00164号），捷夫珠宝近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|1,009.88|8,150.60|
|应收账款|3,588.28|6,850.77|
|预付款项|2,523.42|237.52|
|应收利息|-|187.07|
|其他应收款|407.77|5,609.50|
|存货|31,639.43|34,817.30|
|其他流动资产|1,476.66|488.07|
|流动资产合计|40,645.44|56,340.83|
|可供出售金融资产|-|3,385.28|
|固定资产|1,561.02|1,462.02|
|无形资产|58.08|72.58|
|长期待摊费用|74.65|180.43|
|递延所得税资产|25.34|36.83|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动资产合计|1,719.08|5,137.13|
|资产总计|42,364.53|61,477.96|
|短期借款|16,300.00|18,060.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|9,293.26|
|应付票据|-|-|
|应付账款|2,060.69|3,126.72|
|预收款项|120.22|405.28|
|应付职工薪酬|86.88|71.53|
|应交税费|3,114.25|1,003.88|
|应付利息|47.49|313.87|
|其他应付款|324.43|15,337.14|
|流动负债合计|22,053.96|47,611.69|
|递延所得税负债|-|166.85|
|非流动负债合计|-|166.85|
|负债合计|22,053.96|47,778.54|
|实收资本（或股本）|16,100.00|10,000.00|
|盈余公积|657.64|131.13|
|未分配利润|3,552.92|3,568.29|
|归属于母公司所有者权益合计|20,310.56|13,699.42|
|所有者权益合计|20,310.56|13,699.42|
|负债和所有者权益总计|42,364.53|61,477.96|

2、利润表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|79,488.69|66,940.72|
|营业成本|65,162.27|59,668.49|
|营业税金及附加|563.79|99.94|
|销售费用|1,745.82|1,727.47|
|管理费用|912.13|816.79|
|财务费用|1,471.25|1,402.24|
|资产减值损失|-45.97|-13.61|
|公允价值变动损益|-|198.87|
|投资收益|-921.83|311.40|
|营业利润|8,757.56|3,749.68|
|营业外收入|135.19|71.09|
|其中：非流动资产处置利得|51.33|-|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业外支出|1.96|1.48|
|其中：非流动资产处置损失|1.86|1.48|
|利润总额|8,890.80|3,819.29|
|所得税费用|2,279.66|958.83|
|净利润|6,611.14|2,860.45|
|归属于母公司所有者的净利润|6,611.14|2,860.45|

3、现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|96,212.59|63,767.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|790.49|1,147.21|
|经营活动现金流入小计|97,003.08|64,914.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|77,469.14|61,526.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,269.49|1,167.53|
|支付的各项税费|3,173.95|240.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,997.40|2,118.44|
|经营活动现金流出小计|83,909.98|65,053.48|
|经营活动产生的现金流量净额|13,093.10|-139.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|3,385.28|-|
|取得投资收益收到的现金|-|23.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|58.83|0.40|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,444.10|23.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|204.47|112.39|
|投资活动现金流出小计|204.47|112.39|
|投资活动产生的现金流量净额|3,239.63|-88.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|6,100.00|-|
|取得借款收到的现金|16,300.00|29,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,613.00|11,149.12|
|筹资活动现金流入小计|38,013.00|40,149.12|
|偿还债务支付的现金|26,560.00|30,050.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,694.39|1,313.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金|26,232.06|9,269.21|
|筹资活动现金流出小计|60,486.45|40,632.36|

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|项目|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,473.45|-483.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,140.72|-711.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,150.60|7,861.86|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,009.88|7,150.60|

（二）评估报告情况
依据中京民信出具的京信评报字（2016）第446号《资产评估报告》，本次交易中，捷夫珠宝股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并最终选取收益法评估结果作为捷夫珠宝股东全部权益的评估结论。截至 2016年9月30日，收益法评估结果为股东全部权益账面价值16,610.65万元，评估值84,515.24万元，评估增值67,904.59万元，增值率408.80%；成本法（资产基础法）评估结果为净资产账面价值 16,610.65万元，评估值23,502.65万元，评估增值6,892.00万元，增值率41.49%。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及深交所的有关规定，上市公司对本次重组方案调整停牌日（即 2017年 4月 5日）前 6个月菲利杜豪买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，菲利杜豪在自查期间没有买卖金一文化股票。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
下述备查文件备置于金一文化住所及深圳证券交易所，以备查阅：
1、菲利杜豪的法人营业执照；
3、菲利杜豪董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书第八节 信息披露义务人的声明
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司的声明
本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（公章）法定代表人：
周凡卜
年 月 日
北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京金一文化发展股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|金一文化|股票代码|002721|
|信息披露义务人名称|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|信息披露义务人注册地|哈尔滨市平房区星海路 20号A栋4楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □√ 金一文化发行股份及支付现金购买资产，信息披露义务人以资产认购上市公司股份。 （请注明）|||

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：-持股数量：0股持股比例：0.00%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量：40,458,276股变动比例：5.23%（不考虑配套融资）|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在损害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（公章）法定代表人：
周凡卜
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