天风证券股份有限公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
签署日期：二〇一七年四月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 4一、本次交易方案 ....................................................................................................... 5二、交易资产的交付过户及股份上市情况 ............................................................... 6三、交易各方相关承诺的履行情况 ........................................................................... 9四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 21五、募集资金的使用情况 ......................................................................................... 22六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 23七、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 26八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 29
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本持续督导意见|指|《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）》|
|公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权|
|标的公司|指|长春天成和北京招通致晟|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东|
|招商局科投|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与北京招通致晟全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|业绩补偿协议的补充协议|指|公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议的补充协议》、公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议的补充协议》|
|认购邀请书|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内人民币普通股|

注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明
天风证券接受合众思壮委托，担任合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对上市公司本次资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
一、本次交易方案
本次交易方案为：公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等 5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等 5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中：
1、向长春天成全体 5名股东及北京招通致晟全体 5名股东合计支付7,295,042股上市公司股份和12,616.16万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟100%股权，具体如下：
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||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680||
|9||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440||
|10||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969||
|小计||||100%||16,000.00||5,916.16||3,854,677||

2、本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价 23.55元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提
条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价 10,566.67万元将由上市
公司通过自有资金或其他形式支付。本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成
以及北京招通致晟100%股权，李彤等10名交易对方将成为上市公司股东。
二、交易资产的交付过户及股份上市情况
（一）相关资产过户或交付情况
2015年3月23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，载明信息如下：
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|公司名称|长春天成科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室|
|法定代表人|李燕菊|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1999年07月14日|
|营业期限|1999年07月14日至2020年12月31日|
|工商登记号码|220107020004236|
|税务登记号码|吉税字2201047153300943号|
|组织机构代码证号码|71533094-3|
|经营范围|计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

2015年3月30日，北京招通致晟依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局东城分局签发的营业执照，载明信息如下：
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|公司名称|北京招通致晟科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市东城区海运仓1号4层418号|
|法定代表人|郭信平|
|注册资本|1,111.11万元|
|成立日期|2011年03月25日|
|营业期限|2011年03月25日至2021年03月24日|
|工商登记号码|110108013709204|
|税务登记号码|110101571241035|
|组织机构代码证号码|57124103-5|

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|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

长春天成和北京招通致晟工商变更登记完成后成为合众思壮全资子公司。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会核准，公司获准向李彤等发行人民币普通股7,295,042股，每股面值1元，增加注册资本7,295,042元，其中，由李彤等5名自然人以所持有的长春天成股权认缴3,440,365元，由吴倩等 4名自然人及招商局科投以所持有的北京招通致晟股权认缴 3,854,677元，变更后公司注册资本为人民币194,495,042元。
2015年 3月 30日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第 03010009号《验资报告》。经审验，截至 2015年 3月 30日，公司已收到李彤等人认缴注册资本 7,295,042元，公司变更后的累计注册资本为人民币 194,495,042元，股本为194,495,042元。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
（二）募集配套资金实施情况
2015年 4月 3日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至 2015年 3月 30日的前 20名 A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。在认购邀请书约定的有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到 10份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为 37.29元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股
份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或
高于 37.29元/股的 4名有效认购人进行配售。根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|1||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||19,999,969.44||536,336||
|2||财通基金管理有限公司||30,219,965.16||810,404||
|3||华安基金管理有限公司||49,999,998.18||1,340,842||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||5,446,726.56||146,064||
|合计||||105,666,659.34||2,833,646||

注：中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
2015年4月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第 2-00026号《验资报告》，验资情况如下：截至 2015年 4月 13日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公开发行 A股股票的资金人民币合计105,666,659.34元。
2015年4月14日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向合众思壮募集资金账户划转了认股款。2015年4月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验资报告》，验资情况如下：截至 2015年 4月 14日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，其中，增加股本人民币2,833,646.00元，增加资本公积人民币99,783,013.34元。
（三）新增股份登记及上市情况
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份 7,295,042股与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份2,833,646股，已于2015年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月8日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产过户的工
商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资
产涉及的新增股份与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份，均已登记在交易对方及非公开发行对象名下并于深交所上市。
三、交易各方相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明：
交易对方已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺方无违反该承诺的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、交易对方的承诺
本次交易中交易对方就避免与合众思壮同业竞争事宜作出以下不可撤销的承诺：
（1）截至本承诺函签署之日，除持有标的公司的股权外，交易对方未以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方将不以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务，包括在与标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使交易对方拥有控制权的企业不从事或参与与标的公司生产经营相竞争的任何业务。
（3）在本次交易实施完毕后，如交易对方或交易对方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与标的公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知标的公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，标的公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给标的公司。
（4）如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给标的公司或合众思壮造成的所有直接或间接损失。
2、林伯瀚的承诺
林伯瀚作为北京招通致晟的核心管理人员，就避免同业竞争事项作出了如下不可撤销的承诺：
“（1）自本次交易实施完毕之日起，本人至少在北京招通致晟任职满叁年（不足一年的应任职满一年）。
（2）截至本承诺函签署之日，本人未以直接或间接的方式从事与北京招通致晟相同或相似的业务。
（3）在本次交易实施完毕后，本人将在北京招通致晟及相关业务存续期间不以直接或间接的方式从事与北京招通致晟相同或相似的业务，包括在与北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与北京招通致晟的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与北京招通致晟生产经营相竞争的任何业务。
（4）在本次交易实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与北京招通致晟的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知北京招通致晟，如在书面通知中所指定的合理期间内，北京招通致晟书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给招通致晟。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北京招通致晟或合众思壮造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（三）规范和减少关联交易的承诺
1、交易对方的承诺
本次交易中交易对方就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：
（1）在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“交易对方的关联企业”）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
（2）在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
（4）如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
2、林伯瀚的承诺
林伯瀚作为北京招通致晟的核心管理人员，就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：
“（1）在本次交易实施完毕后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与北京招通致晟发生关联交易。
（2）在本次交易实施完毕后，如果北京招通致晟在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、北京招通致晟章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与北京招通致晟依法签订协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受北京招通致晟给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害北京招通致晟的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与北京招通致晟签订的各种关联交易协议，不会向北京招通致晟谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向北京招通致晟及其下属公司拆借、占用北京招通致晟及其下属公司资金或采取由北京招通致晟及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占北京招通致晟及其下属公司资金。
（4）如违反上述承诺给北京招通致晟或合众思壮造成损失，本人将向北京招通致晟或合众思壮作出赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（四）相关方关于股份锁定的承诺
1、长春天成股东李彤等5位股东承诺
“本人因北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买本人持有的长春天成科技发展有限公司股权事项认购的合众思壮股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”
2、北京招通致晟股东吴倩承诺
“本人因北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买本人持有的北京招通致晟科技有限公司股权事项认购的合众思壮股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。||累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日||累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

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|-|
|2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”
3、北京招通致晟股东黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺
“本人因北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金方式购买本人持有的北京招通致晟科技有限公司股权事项认购的合众思壮股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—本条款相关方当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。||累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—本条款相关方累计已补偿的股份（如需）||

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”
4、北京招通致晟股东深圳市招商局科技投资有限公司承诺
“本公司因北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金方式购买本公司持有的北京招通致晟科技有限公司股权事项认购的合众思壮股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。”
5、本次募集配套资金认购方中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及国投瑞银基金管理有限公司申请并承诺
“本公司作为合格投资者参与认购北京合众思壮科技股份有限公司（股票代码：002383，以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司特申请将本公司认购的合众思壮本次非公开发行股票进行锁定处理，锁定期自该等股票完成股权登记并上市之日起满 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，长春天成股东李彤等5位股东以及北京招通致晟股东吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如等业绩承诺方关于股份锁定的承诺仍在履行中，北京招通致晟股东深圳市招商局科技投资有限公司以及本次募集配套资金认购方中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及国投瑞银基金管理有限公司关于股份锁定的 12个月承诺已经履行完毕，未出现承诺方违反上述承诺的情况。
（五）长春天成股东关于减资事项的承诺
长春天成李彤等5名股东就长春天成减资事项作出了以下声明与承诺：
“1、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量李彤、李燕菊及其他股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。
2、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对减少本人出资金额不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。
3、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（六）李彤、李燕菊持续任职承诺
长春天成股东李彤、李燕菊就持续任职作出了以下不可撤销的承诺：
“自本次交易实施完毕之日起，本人在长春天成任职满4（肆）年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、长春天成相同或类似的业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（七）李彤关于长春天成房产的承诺
因长春天成取得位于长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404房屋时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此，长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：
“1.对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的
影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。
2.如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（八）业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺
长春天成李彤等5名业绩承诺承担股东、北京招通致晟吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名业绩承诺承担股东就标的公司盈利预测补偿作出了如下承诺：
1、业绩承诺
长春天成全体业绩承诺承担股东承诺长春天成2015年、2016年、2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数分别不低于1,500万元、2,000万元和2,000万元。
北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承诺北京招通致晟 2015年、2016年、 2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润数分别不低于1,600万元、1,900万元和2,160万元。
2、业绩补偿安排
合众思壮应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。
业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内以下方式补足上述承
诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权比例。
北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||
|4||周碧如||16.00%||
|合计||||100%||

合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，定向回购全体业绩承诺承担股东持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。合众思壮每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的股份发行价格-已补偿股份数量
若业绩承诺承担股东按照上述约定以股份回购方式不足以补偿全部利润差额的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数
在运用上述公式时，补偿股份数量不超过业绩承诺承担股东在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺承担股东获得的股份数包括在内。
3、减值测试及补偿
（1）减值测试
业绩承诺补偿届满后的3个月内，合众思壮应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告
确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。
（2）补偿
长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权股权比例。
北京招通致胜全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||
|4||周碧如||16.00%||
|合计||||100%||

业绩承诺承担股东应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足资产减值差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业
务的比例，向业绩承诺承担股东定向回购其持有的一定数量合众思壮股份并予以
注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：
业绩承诺承担股东另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若业绩承诺承担股东届时所持股份不足以按照上述约定实施股份回购的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
业绩承诺承担股东另需补偿的现金数量=（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
（一）长春天成业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺：
2015年、2016年、2017年，长春天成的实际净利润应不低于 1,500万元、 2,000万元、2,000万元。2015年至2017年净利润均为长春天成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从2015年至2017年的每个会计年度结束后，如果长春天成任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币 1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。
2、2015年度业绩实现情况
根据北京兴华出具的（2017）京会兴专字第 03000008号《北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有
限公司、上海泰坦通信工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，长春天成 2016年度实现净利润 2,302.55万元，扣除非经常性损益后的净利润2,269.12万元，实现率为113.46%。
（二）北京招通致晟业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺：
2015年、2016年、2017年，北京招通致晟科技有限公司的实际净利润应不低于1,600万元、1,900万元、2,160万元。2015年至2017年净利润均为北京招通致晟科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从2015年至2017年的每个会计年度结束后，如果北京招通致晟科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。
2、2015年度业绩实现情况
根据北京兴华出具的（2017）京会兴专字第 03000008号《北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，北京招通致晟 2016年度实现净利润 2,092.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,090.48万元，实现率为110.03%。
经核查，本独立财务顾问认为，长春天成以及北京招通致晟 2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。
五、募集资金的使用情况
根据北京兴华出具的（2016）京会兴鉴字第 03000004号《关于北京合众思壮科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，截至2015年 4月 14日止，合众思壮在北京银行中关村科技园区支行设立募集资金专用账
户实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，其中，增加股本人民币2,833,646.00元，增加资本公积人民币99,783,013.34元。
本次非公开发行股票实际收到的募集资金 102,666,659.34元中， 56,666,994.55元用于支付收购北京招通致晟100%股权的现金对价部分，已于2015年4月29日汇入吴倩等4名自然人账户和招商局科投的账户；45,998,000.00元用于支付收购长春天成100%股权的现金对价部分，已于 2015年4月 30日汇入李彤和李艳菊等2名自然人账户；此外，上述支付款项的银行手续费 1,664.79元。
截至2015年12月31日，公司募集资金全部使用完毕，账户余额为0元。
经核查，本独立财务顾问认为：募集资金具体使用情况与已披露情况一致，且已使用完毕，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
2016年公司进一步强化战略落实，在核心技术和产品不断得到强化的同时，进一步加强行业应用的拓展，公司利用产业并购和双创模式，快速进行产业规模发展和扩张，加强下游企业的技术服务和合作，生态平台发展模式进一步成熟和强化，资本发展能力稳步增强，全球化发展和布局取得了实质性进展，行业应用解决方案能力和市场拓展能力进一步增强，主营业务显现了较好的增长趋势。公司核心技术能力、产品能力、市场应用能力、行业渗透领域、全球化发展能力均得到了扩展和提升，公司战略和业务发展进入快速成长阶段。
报告期内，公司进一步强化核心技术能力建设，在高精度芯片、板卡、天线，以及“中国精度”星基高精度增强系统方面保持投入，进一步强化了公司的核心竞争力，公司高精度产品在测量测绘、精准农业、机械控制、航海测向、驾校考试、机器人、电力、交通等领域均得到了一定的应用和拓展。高精度全球化发展能力随着全球资源的进一步渗透，取得了一定的成效。
报告期内，公司完成了广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、意大利StonexS.r.l.四家测量测绘领域企业的并购，参股苏州一光仪器有限公司，完善了测量测绘产品线，构建了海外市场资源，加强产品竞争力和市场建设，强化全球化布局，充分利用资本手段布局行业，响应国家双创创新业务发展模式，加强行业技术资源和市场资源整合与发展，均取得了较好的进展，为公司带来了新的业务增长点。公司高精度产品线进一步丰满，公司自主研发的精准农业导航设备在 2016年实现小规模量产和产品销售，经多位院士和专家鉴订，产品达到了国际先进水平，与此同时，公司强化精准农业前、后装业务的发展，推动精准农业市场的快速发展，与多家国内、外知名品牌企业展开产品研发和测试，打开了高精度精准农业产品的应用空间，为未来高精度市场的进一步稳固和发展创造了必要的条件。
报告期内，公司在移动互联应用领域进一步强化产品力和行业应用能力，公司的工业级移动智能终端产品能力不断加强，客户不断拓展，随着行业移动信息化应用以及公司在行业定制化软件方面的不断完善和发展，未来应用前景十分广阔。公司进一步强化移动互联“云+端”解决方案的应用，强化时空技术、通信技术与北斗导航定位技术的融合，在公共安全应用领域的综合解决方案能力和市场竞争力取得了突破性进展，在合成作战、移动警务、警用综合办公系统等公安未来投入较大的应用领域具备了明显的竞争优势，在城市治安、边境防控、移动警务、规范执法等领域，具备较大的发展机会，为下一步的市场拓展奠定了较好的发展基础。与此同时，公司在民用航空、电力、金融等应用领域，不断强化发展和布局，随着该领域移动互联应用的不断投入与发展，将带来较快的业绩增长。
报告期内，公司进一步拓展空间信息应用板块的发展，通过对广州中科雅图信息技术有限公司的并购整合，进一步加强了公司在空间数据获取和服务方面的应用能力，与此同时加强时空大数据平台技术和应用，强化“中国位置”服务平台的发展，公司在空间信息应用技术方面的能力进一步得到增强，为未来拓展空间信息应用和行业服务奠定了较好的基础。
2016年，公司进一步加强了产业资源整合力度，通过资本合作、并购与整合，强化了公司的产业化发展，公司通过并购上海泰坦通信工程有限公司以及下属并购基金控股深圳儒科电子有限公司，强化了公司在北斗时间应用领域的产品
技术能力和市场能力，使公司的行业应用领域进一步拓展至时空应用领域，完善了公司的北斗产业布局。公司进一步强化对海外市场的投入，通过强化全球化经营团队的建设，强化国际化市场拓展能力，进一步整合国际化资源，为全球化的发展和布局做好了较为充分的准备。公司的全球化能力得到了明显的增强。随着北斗系统在全球的覆盖，全球化市场将是北斗应用的重要业务增长点，公司具备较强的产品竞争力，同时不断强化市场资源的投入，未来在全球化发展过程中将取得一定的成效。
2016年，公司进一步强化生态系统的建设，在行业内强化产业生态链的布局，通过扶持行业创业团队自主创业，构建开放、联合、共赢的技术平台型产业生态模式，推动北斗产业规模化发展的道路上，不断夯实基础，取得了一定的进展。
2016年，公司实现营业收入 1,170,283,594.44元，相比于 2015年的 757,069,209.20元，上升54.58%，北斗高精度、北斗移动互联和空间信息业务均获得了较好的发展。随着公司在三个业务方向上产业布局的进一步完成，公司各业务板块的竞争力不断加强，产业布局逐渐完善，公司业务将实现快速增长。
预计2017年，公司业绩将进入快速发展阶段。
公司在2016年先后荣获多种行业奖项，“慧农”北斗导航农机自动驾驶系统荣获“中国卫星导航定位协会”颁发的 2016卫星导航定位科技进步奖特等奖；
基于北斗和"云+端"架构的警用卫星定位服务平台研发及应用荣获“中国卫星导航定位协会”颁发的卫星导航定位科技进步奖一等奖；G10A星站差分 RTK接收机荣获“中国卫星导航定位协会”颁发的卫星导航定位优秀工程和产品奖一等奖；
云+端模式的移动警务综合应用管控平台研发和警务生态圈体系应用荣获“中国地理信息协会”颁发的 2016中国地理信息科技进步奖一等奖；公安北斗“云+端”扁平化指挥系统关键技术及应用荣获“中国测绘地理信息学会”颁发的测绘科技进步奖三等奖；公司获得 2016中国地理信息产业百强企业奖，公司核心技术能力及产品应用在业内得到了广泛的认可，品牌价值不断提升。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
2016年度公司实现营业收入117,028.36万元，较2015年同期增长54.58%。
平均毛利率44.92%，较 2015年同期增长0.32%，毛利增长主要为空间信息业务毛利水平上升所致。2016年度研发支出总额 16,891.83万元，占本年度营业收入的14.43%，研发支出总额较上年相比增长32.28%。期间费用40,943.35万元，较2016年同期增长39.14%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年比||
|项目|2016年|2015年||2014年|
||||2015年增减||
|营业收入（元）|1,170,283,594.44|757,069,209.20|54.58%|489,874,157.57|
|归属于上市公司股东的|96,449,734.94|60,577,119.74|59.22%|40,058,071.96|
|净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的|88,680,457.23|30,202,975.23|193.61%|-89,634,981.30|
|扣除非经常性损益的|||||
|净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金|-87,037,649.70|-74,135,463.78|-17.40%|-66,669,586.72|
|流量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.4613|0.3137|47.05%|0.2140|
|稀释每股收益（元/股）|0.4613|0.3137|47.05%|0.2140|
|加权平均净资产收益率|4.29%|3.71%|0.58%|2.82%|
||||2015年末比||
|项目|2016年末|2015年末||2014年末|
||||2014年末增减||
|总资产（元）|4,903,335,520.21|2,489,928,596.30|96.93%|1,867,148,857.87|
|归属于上市公司股东的|3,507,425,730.28|1,790,722,580.62|95.87%|1,423,050,458.59|
|净资产（元）|||||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司经营状况稳定，营业收入和净利润等指标较上年同期稳定增长。本次重组将标的资产纳入上市公司后，公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
七、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
合众思壮严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，履行股东大会职能，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）公司与控股股东
合众思壮的控股股东及实际控制人为郭信平。控股股东及实际控制人均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。在实际经营运作过程中，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
（三）关于董事与董事会
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬考核委员会负责对公司的高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东
的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（七）关于公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（八）董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本持续督导意见出具之日，合众思壮董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
2016年2月23日，公司接到监事会主席苗亚良先生的辞职报告，因苗亚良先生辞去监事职务将使公司监事会少于法定人数，其辞职申请将在公司 2016年第一次临时股东大会选举新的监事之日起生效。2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《选取第三届监事会股东代表监事的议案》，刘江女士成为公司第三届监事会股东代表监事，杜红颖女士成为公司第三届监事会监事。
2016年 9月 9日，公司接到监事会主席刘江女士的辞职报告，因刘江女士辞去监事职务将使公司监事会少于法定人数，其辞职申请将在公司 2016年第四次临时股东大会选举新的监事之日起生效。2016年 9月 28日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过《选举第三届监事会股东代表监事的议案》，李佳女士成为公司第三届监事会股东代表监事。
除上述情况外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则
的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规章制度进行了修订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）》之签章页）
项目主办人：
天风证券股份有限公司年 月 日