股票代码：000953 股票简称：*ST河化 上市地点：深圳证券交易所广西河池化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所（通讯地址）
河池鑫远投资有限公司 河池市金城江区新建路59号
独立财务顾问
二〇一七年四月
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告的真实、准确和完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准，公司股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次重组方案概述 .......................................................................................................... 9二、本次交易标的资产的估值及作价情况 .......................................................................... 9三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 9四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 10五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 10六、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................................... 10七、本次交易的决策与审批程序 ........................................................................................ 12八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 13九、保护投资者合法权益的安排 ........................................................................................ 19十、其他重要事项................................................................................................................ 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 22二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 22三、标的资产的债务转移风险 ............................................................................................ 22四、标的资产的估值风险 .................................................................................................... 23五、业务模式发生变化的风险 ............................................................................................ 23六、新业务拓展的风险 ........................................................................................................ 23七、长期无法分红的风险 .................................................................................................... 24八、上市公司股票暂停上市及退市风险 ............................................................................ 24九、股价波动的风险 ............................................................................................................ 24第一节本次交易概况 ............................................................................................... 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 27三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................ 28四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 28五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 30六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 30七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 31八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 31第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 34
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、公司基本情况................................................................................................................ 34二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 34三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 37四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 38五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 40六、公司最近三年主要财务指标 ........................................................................................ 40七、下属子公司情况 ............................................................................................................ 41八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................................ 42九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ........................................................................................................................................... 43第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 44一、公司概况 ....................................................................................................................... 44二、历史沿革 ....................................................................................................................... 44三、产权控制关系................................................................................................................ 45四、最近三年主要业务发展情况 ........................................................................................ 45五、主要下属子公司 ............................................................................................................ 45六、最近两年主要财务指标 ................................................................................................ 45七、交易对方控股股东情况 ................................................................................................ 46八、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................................ 48九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................ 48十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 48十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ............................................ 49第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 50一、公司与尿素生产相关的资产和负债 ............................................................................ 50二、河化有限100%的股权 ................................................................................................. 67三、安装维修公司100%的股权 ......................................................................................... 70四、标的资产涉及的对外担保及诉讼、仲裁情况 ............................................................ 74五、标的资产涉及的人员安置情况 .................................................................................... 77第五节标的资产的评估 ........................................................................................... 78一、本次评估的基本情况 .................................................................................................... 78二、本次评估的基本假设 .................................................................................................... 79三、本次评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................................ 81四、资产基础法评估过程 .................................................................................................... 82五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 91六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ............................................................................................................................................... 94第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 95一、资产出售协议................................................................................................................ 95
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、业务合作框架协议 ........................................................................................................ 98第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 100一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 100二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .................. 103第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 105一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 105二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 108三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 121第九节财务会计信息 ............................................................................................. 133一、拟出售资产的财务资料 .............................................................................................. 133二、上市公司备考财务报表 .............................................................................................. 135第十节同业竞争及关联交易 ................................................................................. 137一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 137二、本次交易完成前后关联交易情况 .............................................................................. 138第十一节风险因素 ................................................................................................. 145一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 145二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 145三、标的资产的债务转移风险 .......................................................................................... 145四、标的资产的估值风险 .................................................................................................. 146五、业务模式发生变化的风险 .......................................................................................... 146六、新业务拓展的风险 ...................................................................................................... 146七、长期无法分红的风险 .................................................................................................. 147八、上市公司股票暂停上市及退市风险 .......................................................................... 147九、股价波动的风险 .......................................................................................................... 147第十二节其他事项 ................................................................................................. 149一、保护投资者合法权益的安排 ...................................................................................... 149二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形 .......................................... 150三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......................................................................................................................................... 150四、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 .......................................................... 151五、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................ 151六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 154七、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 .............................................................. 156八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 .......................................... 156九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................. 157第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 158
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、独立董事意见.............................................................................................................. 158二、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 159三、法律顾问结论性意见 .................................................................................................. 160第十四节相关中介机构情况 ................................................................................. 161一、独立财务顾问.............................................................................................................. 161二、法律顾问 ..................................................................................................................... 161三、审计机构 ..................................................................................................................... 161四、资产评估 ..................................................................................................................... 161第十五节公司和董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构声明 .................................................................................................................................... 162一、公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 .......................................................... 162二、交易对方声明.............................................................................................................. 163三、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 164四、法律顾问声明.............................................................................................................. 165五、审计机构声明.............................................................................................................. 166六、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 167第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................. 168一、备查文件 ..................................................................................................................... 168二、备查地点 ..................................................................................................................... 168
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
根据公司与鑫远投资签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案如下：公司拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以 2,771.58万元的价格转让给鑫远投资，鑫远投资以现金方式支付转让价款。
按照“人随业务、资产走”的原则，公司与尿素生产相关的人员将由鑫远投资承接，不随本次重组转移的员工保持现有劳动关系不变。
二、本次交易标的资产的估值及作价情况
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑到尿素产品市场行情及企业目前经营情况，尿素产品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未来收益及现金流的状况无法估计，不宜采用收益法；同时，由于产权持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观合理反映评估对象的价值，因此未选用市场法评估。
根据中联评报字[2017]第576号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的资产母公司经审计的净资产账面值为-8,767.44万元，资产基础法的评估值为2,771.58万元，评估增值11,539.02万元。
经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为2,771.58万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方的实际控制人熊续强先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方鑫远投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|河池化工|78,517.63|-8,909.82|39,832.77|
|标的资产|76,855.81|-8,764.77|39,832.77|
|占比|97.88%|98.37%|100.00%|

注：河池化工的资产总额、资产净额系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据。
根据《重组管理办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；
本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及向上市公司实际控制人熊续强先生及其关联方购买资产的情况。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为尿素的生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务为尿素的委托加工及销售业务、有机肥的合作生产及销售业务。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA10341号《审计报告》及信会师报字[2017]第ZA12595号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2016年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|资产总额|78,517.63|4,162.43|-74,355.20|
|负债合计|87,427.45|1,886.71|-85,540.74|
|所有者权益合计|-8,909.82|2,275.72|11,185.54|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|-8,909.82|2,275.72|11,185.54|
|利润表项目|2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|营业收入|39,832.77|-|-39,832.77|
|营业利润|-13,661.90|-441.55|13,220.35|
|归属于上市公司股东的净利润|-14,176.06|-441.55|13,734.51|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-18,852.12|-441.55|18,410.57|

注：以上数据已经审计或审阅。
根据上市公司2017年一季报及假设本次交易已于2016年1月1日完成的备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司 2017年一季度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017年3月31日|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|资产总额|72,268.72|7,972.50|-64,296.22|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|负债合计|81,025.24|5,649.03|-75,376.21|
|所有者权益合计|-8,756.53|2,323.47|11,080.00|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|-8,756.53|2,323.47|11,080.00|
|利润表项目|2017年1-3月|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|营业收入|6,198.69|4,778.96|-1,419.73|
|营业利润|-1,343.38|80.66|1,424.04|
|归属于上市公司股东的净利润|98.12|47.75|-50.37|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-1,376.32|47.75|1,424.07|

注：以上数据未经审计或审阅。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力将得到改善，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017年4月10日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及
的职工安置方案。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2017年4月18日，上市公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
2017年4月17日，鑫远投资的股东银亿投资已作出股东决定，同意本次交易相关事项及签署相关协议事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的批准为本次交易的前置条件，本次交易能否取得公司股东大会的批准，以及取得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于信息提供真实、准确、完整的承诺函|1、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。3、本次交易，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股 东及实际控制人|关于信息提供真实、准确、完整的承诺函|1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鑫远投资|关于信息提供真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|银亿投资|关于信息提供真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
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|上市公司|关于拟出售资产权属清晰的承诺函|1、本公司真实、合法地持有河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权，该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形。本公司对外转让上述股权不存在法律障碍。2、截至本承诺函出具之日，河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司不存在影响其合法存续的情况，除已披露事项外，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。3、截至本承诺函出具之日，拟出售资产均系本公司依法取得并拥有的资产，除已披露事项外，本公司对拟出售资产拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在设定任何其他第三方权益的情形，亦也不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。4、在《资产出售协议》及相关交易文件生效并执行完毕之前，本公司承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，承诺拟出售资产的正常、有序、合法经营，承诺拟出售资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，承诺不进行非法转移、隐匿拟出售资产的行为。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：1、不存在因涉及本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
||的承诺函|司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺函|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：1、不存在因涉及本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的企业若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|鑫远投资及其董事、监事、高级管理人员|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺函|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：1、不存在因涉及本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的企业若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|上市公司控股股东及实际控制人|减少并规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《广西河池化工股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|上市公司控股股东及实际控制人|避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。2、本公司/本人将督促河池鑫远投资有限公司在本次交易完成后严格执行其与上市公司及其子公司已签订的《业务合作框架协议》，保证河池鑫远投资有限公司所生产的尿素、复合肥或其他与上市公司及其子公司经营产品相同或类似的产品不向除上市公司及其子公司以外的任何第三方进行销售或变相销售。3、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，无论在何种情况下，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东及实际控制人|保证上市公司独立性的承诺函|本公司/本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司资产的独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于近三年无违法违规情况的承诺函|1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、本公司/本人最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。4、除本公司于本次重组报告书披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。5、本公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。6、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|
|鑫远投资|瑕疵资产确认函|对于本次重大资产出售中，拟出售资产存在的已披露的权属瑕疵，本公司确认已充分知晓该等权属瑕疵，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与河池化工进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由本公司承担，本公司承诺不会因此要求河池化工承担违约责任或进行额外补偿。|
|鑫远投资及其董事、监事、高级管理人员|关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的承诺函|1、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|银亿投资|关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的承诺函|1、本公司最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|银亿控股|盈利预测补偿承诺函|本公司作为河池化工的控股股东，认为本次重大资产重组有利于改善河池化工的资产质量，提高河池化工的持续盈利能力。基于前述考量，本公司特承诺，如河池化工2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不足人民币1,000万元，本公司将以现金方式向河池化工补足其实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与1,000万元之间的差额。本公司将于河池化工2017年度年度报告披露后30个工作日内，将前述补偿款项一次性打入河池化工的银行账户。|

九、保护投资者合法权益的安排
本次交易中，本公司采取如下措施，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次交易方案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交本公司董事会讨论时，已获得本公司独立董事的事先认可，本公司独立董事均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 111446号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZA10341号《审计报告》，本次交易前，本公司 2015年度、2016年度经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.38元/股、-0.64元/股；根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12595号《备考审阅报告》，本公司 2016年度的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.015元/股。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易后，上市公司每股收益得到增厚，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
十、其他重要事项
重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，投资者可在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的批准为本次交易的前置条件，本次交易能否取得公司股东大会的批准，以及取得批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产的债务转移风险
通过本次交易，本公司将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权转让给鑫远投资。截至本报告书出具日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。
交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向本公司主张权利，则由鑫远投资在接到本公司的通知后5个工作日内
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如本公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、鑫远投资未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产的估值风险
本公司已经聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易作价以评估价值为基础由交易双方协商确定。截至 2016年 12月31日，标的资产母公司的净资产账面价值为-8,767.44万元，评估值为2,771.58万元，评估增值 11,539.02万元。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
五、业务模式发生变化的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权，不再经营尿素的生产业务，业务模式将由尿素的自产自销变更为委托加工及销售。在新的业务模式下，上市公司的尿素产品将主要来自于委外加工，在货源的组织能力及货源质量的把控能力上都对上市公司的供应链管理能力提出了较高的要求，尽管上市公司已经与多家供应商签署了合作协议，建立了相对稳定的货源渠道，但仍无法排除出现货源无法及时组织或货源质量出现问题的可能性，提请广大投资者注意业务模式发生变化的风险。
六、新业务拓展的风险
为了适应现代化农业的发展方向，开拓新的利润增长点，上市公司自 2016年开始布局有机肥合作生产及销售业务，截至目前，生物科技公司已与合作方签署了生物有机肥项目联营协议，委托供应商加工有机肥，并与多家潜在客户签署了销售意向合同，但尚未形成营业收入。由于有机肥产品类型较多，生产工艺与传统的尿素产品有所不同，起步阶段公司在生产技术上对合作单位有一定依赖，
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）且公司有机肥产品仍处于投放初期，尽管可以依托公司成熟的销售渠道与销售网络进行市场推广，但市场对“群山”牌有机肥的认可仍需要一定周期，提请广大投资者注意新业务拓展的风险。
七、长期无法分红的风险
截至2016年12月31日，本公司的未分配利润为-4.65亿元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司暂时不具备实施现金分红的条件。本次交易完成后，尽管本公司将继续推进业务转型、增强公司盈利能力，但仍然面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行分红的风险。
八、上市公司股票暂停上市及退市风险
由于上市公司2015年度、2016年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，并且公司截至2016年12月31日经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票自 2017年 3月 2日开市起实施退市风险警示。尽管通过本次交易，上市公司可以消除尿素生产环节的亏损对公司整体经营的不利影响，并采取了各种应对措施积极开展尿素委托加工及销售业务、有机肥合作生产及销售业务，但不排除该等业务收入低于预期、短期内通过自身经营难以扭亏的可能性。根据《上市规则》的有关规定，如果上市公司 2017年度经审计的净利润或净资产仍为负值，公司股票将自 2017年年度报告公告之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，若在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏或净资产仍为负值，则公司股票将面临终止上市的风险，提请广大投资者注意。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）判断。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）受行业优惠政策被取消、原材料价格上涨、行业产能过剩等因素影
响，化肥产业发展不景气
在化肥价格市场化的同时，国家依然保留了许多优惠政策，保证化肥行业发展的稳定性。但自 2016年以来，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，化肥企业的负担加重。
煤炭是化肥的重要生产原料，特别是对尿素而言，国内近七成以上尿素企业以煤为生产原料。自 2016年 8月以来，随着去产能推进，加上供暖季的到来，煤炭供需不平衡，煤价连续上涨，令尿素生产成本大幅上升。
同时，近几年来，化肥行业产能过剩的矛盾日益突出，除钾肥外，氮肥和磷肥均过剩突出。
综上，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，化肥产业发展不景气。
（二）公司距原料产地较远，运输费用推高了原料采购成本，同时，由于
公司现有生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，导致公司生产成本相对
较高
公司生产主要原料为煤，由于生产工艺对煤质的要求，公司生产用原料煤无法实现本地化，大部分原料用煤来自贵州，少部分来自山西、湖南等地。由于公司地处桂西北山区，距离上述原料煤产地较远，运输成本占采购成本的三分之一以上，从而导致原料煤的采购成本较高。
公司现有生产装置使用时间较久，生产工艺较为传统，与目前先进的大型化肥生产企业存在一定差距，生产成本较这些企业高。公司虽考虑进行工艺设备的升级改造，但由于公司资金较匮乏以及山区地理位置的限制，扩建改造难度大。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在内外双重因素影响下，虽然公司采取了一系列措施，努力降低成本及各项费用开支，仍无法从根本上改变公司尿素生产线的亏损现状。截至 2016年底，公司尿素生产销售已处于价格与成本倒挂的状态，公司销售毛利率由 2015年的-0.52%降至2016年的-14.94%。
（三）经多年市场积累，公司尿素品牌在当地具有较高的市场知名度，并
建立了良好的销售渠道和销售网络
公司尿素生产主业虽然处于亏损状态，但公司尿素品牌经过几十年的沉淀，已经在化肥市场形成了良好的口碑，生产的“群山”牌尿素在广西、广东等地区具有较好的市场认知度和忠诚度，并占有较高的市场份额，同时公司已经建立起相对稳定的化肥业务销售客户群及直销团队，积累了诸如南宁邦力达农资有限责任公司、广西供销农资有限公司等一批优质下游客户，公司产品的售价较其他同类产品在广西本地市场有一定的溢价空间。
二、本次交易的目的
（一）摆脱落后生产力对公司业绩的拖累，保护公司中小股东利益
鉴于公司目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。为了彻底消除亏损尿素生产业务对公司发展的不利影响，公司拟对资产负债结构及主营业务进行优化调整，剥离尿素生产相关的业务、资产及负债，摆脱生产成本高企对公司业绩的拖累，保护公司中小股东利益。
（二）充分利用公司品牌优势及销售网络，开展尿素委托加工及销售业务，提升上市公司盈利能力
公司拟转变经营思路，在市场中寻找生产成本低、质量有保证的化肥生产企业开展合作，通过委托该等农资企业加工生产化肥来组织产品货源。另一方面充分利用公司品牌及销售网络、销售渠道，继续开展化肥产品销售业务，提升上市公司的盈利能力。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）适应现代农业的发展方向，拓展有机肥合作加工及销售业务
有机肥是现代农业持续发展的重要基础，也是目前国内农业发展的重要方向。
上市公司在化肥行业经营多年，在广西及周边地区建立了成熟的销售网络和销售渠道，积累了良好的口碑，公司横向拓展有机肥业务具备良好的市场基础。
三、本次交易的决策过程及批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017年4月10日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。
2017年4月18日，上市公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
2017年4月17日，鑫远投资股东银亿投资已作出股东决定，同意本次交易相关事项及签署相关协议事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的批准为本次交易的前置条件，本次交易能否取得公司股东大会的批准，以及取得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案
河池化工将公司与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以 2,771.58万元的价格转让给鑫远投资，鑫远投资以现金方式
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）支付转让价款。
（二）交易标的
公司与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权。
（三）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为鑫远投资。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑到尿素产品市场行情及企业目前经营情况，尿素产品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未来收益及现金流的状况无法估计，不宜采用收益法；同时，由于产权持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观合理反映评估对象的价值，因此未选用市场法评估。
根据中联评报字[2017]第576号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的资产母公司经审计的净资产账面值为-8,767.44万元，资产基础法评估值为2,771.58万元，评估增值11,539.02万元。
经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为2,771.58万元。
（五）支付方式及支付安排
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。鑫远投资将于交割日向上市公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
（六）过渡期损益
本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或承担。
（七）债权债务处理
交割日后，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债由买方继受。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向买方履行债务，并将获取的权益转移至买方。
若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函，则自交割日起，上市公司因其转由买方承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向买方及时发出书面通知，买方将在收到上市公司通知后 5个工作日内进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向买方追偿。
交割日后，河化有限、安装维修公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、安装维修公司享有及承担。
（八）人员安置
按照“人随业务、资产走”原则，公司与尿素生产业务有关的人员将由鑫远投资承接，本次重组完成后，上述相关人员将终止与公司的劳动关系并与鑫远投资建立劳动关系，并由鑫远投资办理社会保险等相关事宜接续。不随本次资产重组转移的员工保持现有劳动关系不变。
河化有限、安装维修公司相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方的实际控制人熊续强先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方鑫远投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|河池化工|78,517.63|-8,909.82|39,832.77|
|标的资产|76,855.81|-8,764.77|39,832.77|
|占比|97.88%|98.37%|100.00%|

注：河池化工的资产总额、资产净额系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据。
根据《重组管理办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；
本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及向上市公司实际控制人熊续强先生及其关联方购买资产的情况。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为尿素的生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司
100%股权对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务为尿素委托加工及
销售业务、有机肥合作生产及销售业务。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）对上市公司主要财务数据的影响
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA10341号《审计报告》及信会师报字[2017]第ZA12595号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|资产总额|78,517.63|4,162.43|-74,355.20|
|负债合计|87,427.45|1,886.71|-85,540.74|
|所有者权益合计|-8,909.82|2,275.72|11,185.54|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|-8,909.82|2,275.72|11,185.54|
|利润表项目|2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|营业收入|39,832.77|-|-39,832.77|
|营业利润|-13,661.90|-441.55|13,220.35|
|归属于上市公司股东的净利润|-14,176.06|-441.55|13,734.51|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-18,852.12|-441.55|18,410.57|

注：以上数据已经审计或审阅。
根据上市公司2017年一季报及假设本次交易已于2016年1月1日完成的备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司 2017年一季度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年3月31日|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|资产总额|72,268.72|7,972.50|-64,296.22|
|负债合计|81,025.24|5,649.03|-75,376.21|
|所有者权益合计|-8,756.53|2,323.47|11,080.00|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|-8,756.53|2,323.47|11,080.00|
|利润表项目|2017年1-3月|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额|
|营业收入|6,198.69|4,778.96|-1,419.73|
|营业利润|-1,343.38|80.66|1,424.04|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|98.12|47.75|-50.37|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-1,376.32|47.75|1,424.07|

注：以上数据未经审计或审阅。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力将得到改善，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为熊续强先生。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|广西河池化工股份有限公司|
|英文名称|GUANGXI HECHI CHEMICAL Co., Ltd|
|曾用名|广西河池化学股份有限公司、广西河池化工（集团）股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册资本|29,405.9437万元|
|法定代表人|施伟光|
|股票简称|*ST河化|
|股票代码|000953|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|914512002008875580|
|成立日期|1993年7月3日|
|注册地址|广西河池市六甲镇|
|邮政编码|547007|
|电话|0778-2266830|
|传真|0778-2266880|
|公司网址|http://www.hechihuagong.com.cn|
|电子邮箱|hchg000953@126.com|
|经营范围|尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售（涉及危险化学品的应取得生产许可证后方能生产）；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食品用塑料包装生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|1993年7月3日至长期|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司前身是广西河池化学工业集团公司下属的全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委 1993年 3月 17日“桂体改股字[1993]32号”文和 1993
年 6月 1日“桂体改股函字[1993]2号”文批准，由广西河池化学工业集团公司
独家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）职工股，设立广西河池化学股份有限公司。
公司于 1993年 7月 3日注册成立，总股本为 9,851.4868万股，其中广西河池氮肥厂经评估并经河地财字（1993）第2号文确认的全部经营性净资产8,950.55万元，折为国家股 8,950.55万股，募集社会法人股 242.20万股，内部职工股658.7368万股。
1994年 7月 5日，经公司股东大会决议通过和广西壮族自治区体改委“桂体改股字[1994]118号”文批复同意，公司名称由“广西河池化学股份有限公司”更名为“广西河池化工（集团）股份有限公司”。
1998年 6月 3日，经公司股东大会决议通过和广西壮族自治区体改委“桂体改股字[1998]12号”文批复同意，公司名称由“广西河池化工（集团）股份有限公司”更名为“广西河池化工股份有限公司”。
（二）发行上市
1998年5月6日，公司召开1998年临时股东大会，审议通过了关于公开发行股票并上市的提案，同意公司由定向募集公司转为社会募集公司并上市。
1998年8月20日，证监会出具“证监发行字[1999]109号”《关于核准广西河池化工股份有限公司公开发行股票的通知》，同意河池化工公开发行 5,000万股A股股票，其中采用“上网定价”方式向社会公众发行4,500万股、向特定证券投资基金配售 500万股，每股面值一元，发行价格 4.15元/股，发行后总股本为14,851.4868万股。发行完成后，国家股、法人股和内部职工股暂不上市流通。
1999年 9月 3日，河池化工向社会公众发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）4,500万股、向特定证券投资基金配售 500万股。1999年 9月 15日，广西公信会计师事务所出具“桂公信会师验字（1999）154号”《验资报告》，对河池化工截至 1999年 9月 13日止的注册资本、投入资本变更情况进行了审验。
经审验，河池化工收到股东增加投入资本197,410,000元（已扣除发行费用），其中计入股本50,000,000元，计入资本公积147,410,000元。
1999年9月22日，广西壮族自治区经济体制改革委员会出具“桂体改股字
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）[1999]27号”《关于广西河池化工股份有限公司增资扩股调整股本结构的确认》，确认河池化工 1999年 9月 3日 5,000万股人民币普通股发行成功，股份总数变更为148,514,868股，注册资本由98,514,868元变更为148,514,868元。
本次公开发行实施完成后，河池化工的注册资本由 98,514,868元变更为 148,514,868元，股份总数变更为 148,514,868股。1999年 12月 2日，河池化工股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“河池化工”，股票代码为000953。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2000年4月权益分配
2000年4月17日，河池化工召开1999年年度股东大会，审议通过了《1998年度以前未分配利润》、《1999年度利润分配方案》、《资本公积金转增股本方案》，决定以 1999年末总股本 148,514,868股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增2股，转增后的总股本为178,217,841股。
2000年4月29日，广西公信会计师事务所出具桂公信会师验字（2000）048号《验资报告》，对河池化工截至 2000年 4月 26日止的股本变更情况进行了审验。经审验，河池化工资本公积转增股本后，股本总额变更为178,217,841元。
本次资本公积转增股本实施完毕后，河池化工注册资本由 148,514,868元变更为178,217,841元，股份总数变更为178,217,841股。
2、2002年6月权益分配
2002年4月1日，河池化工召开2001年年度股东大会，审议通过了《2001年度利润分配方案》，以 2001年 12月 31日的股本总额 178,217,841股为基数，向全体股东每10股送1股，派发现金0.25元（含税）。
2002年6月10日，上海东华会计师事务所有限公司出具“东华桂验字（2002）074号”《验资报告》，对河池化工截至2002年5月31日止的新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，河池化工未分配利润转增注册资本后，累计注册资本实收金额变更为196,039,625元。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次未分配利润转增股本实施完毕后，河池化工注册资本由 178,217,841元变更为196,039,625元，股份总数变更为196,039,625股。
3、2003年权益分配
2003年5月17日，河池化工召开2002年年度股东大会，审议通过了《2002年度利润分配方案》，以2002年末总股份196,039,625股为基数，每10股派发现金0.6元（含税），按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额98,019,812股。
2003年6月20日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字（2003） 032号《验资报告》，对河池化工截至 2003年 5月 31日止的新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，河池化工资本公积转增注册资本后，累计注册资本实收金额变更为294,059,437元。
本次资本公积转增股本实施完毕后，河池化工注册资本由 196,039,625元变更为294,059,437元，股份总数变更为294,059,437股。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2016年4月6日，河化集团与银亿控股签署了《股份转让协议》，河化集团同意将其合计持有的河池化工8,700万股（占河池化工总股份的29.59%）协议转让给银亿控股。
2016年 6月 1日，国务院国资委下发《关于广西河池化工股份有限公司国有股东拟协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]434号），同意河化集团将所持公司8,700万股股份转让给银亿控股。
2016年7月12日，股份转让过户登记手续办理完毕。至此，银亿控股成为河池化工第一大股东，熊续强先生成为公司实际控制人。
除上述变动情况外，上市公司近三年实际控制人未发生变更。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）最近三年重大资产重组情况
2016年4月9日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，上市公司股票于 4月 11日开市起停牌；2016年 5月 10日，上市公司确定筹划的重大事项为通过发行股份方式、向银亿控股或其关联方购买全球排名靠前的某传感器制造商100%股权、并募集配套资金。后期上市公司积极推进重大资产重组相关工作，安排了中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作，但受证券市场环境、监管政策等客观变化的影响，原重组方案已不适应新环境、新政策的要求，上市公司需对重组标的及资产范围进行调整；在调整重组议案的论证过程中，经审慎商讨、研究与分析，上市公司与相关方认为继续推进重大资产重组工作条件不够成熟，2016年7月11日，上市公司发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。
除上述终止的重大资产重组情况以外，上市公司最近三年未进行或筹划其他重大资产重组事项。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本报告书出具日，银亿控股持有河池化工8,700万股股份，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东。
（二）公司实际控制人
截至本报告书出具日，熊续强先生直接持有银亿投资控股集团有限公司99.99%的股权，银亿投资控股集团有限公司通过银亿集团有限公司和宁波如升实业有限公司持有银亿控股100%股权，熊续强先生为银亿控股实际控制人。同时银亿控股直接持有河池化工29.59%股份，为上市公司控股股东。因此，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系结构图如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）熊续强
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100.00% 100.00%
银亿集团有限公司 宁波如升实业有限公司
75.00% 25.00%
宁波银亿控股有限公司 河化集团 其他股东
29.59% 12.75% 57.66%
广西河池化工股份有限公司
（三）控股股东及实际控制人概况
1、银亿控股
|||
|-|-|
|公司名称|宁波银亿控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|张明海|
|统一社会信用代码|91330201758858350K|
|设立日期|2004年2月23日|
|注册地址|宁波保税区发展大厦2809室|
|联系电话|0574-87242302|
|经营范围|金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。|
|经营期限|2004年2月23日至长期|

2、实际控制人
熊续强先生：男，1956年 7月生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。2000年12月至今任银亿集团有限公司董事长、总裁；2005年5月至今任宁波如升实业有限公司董事；2011年7月至今任银亿房地产股份有限公司董事长；
2014年12月至今任宁波康强电子股份有限公司董事。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、公司最近三年主营业务发展情况
河池化工目前的主营业务为尿素、液体二氧化碳、合成氨等产品的生产和销售，2016年度，尿素产品的营业收入占公司总营业收入的77.30%。公司生产的尿素以农用为主，同时，公司近年来也加大了工业用尿素的生产及销售。
近年来公司管理层不断加强工艺管理、创新营销模式，公司近三年来营业总成本持续降低，但是，受国内宏观经济下行、化肥行业产能过剩和相关产业政策调整影响，公司的经营活动处于持续亏损状态。
六、公司最近三年主要财务指标
根据立信审计出具的审计报告（信会师报字[2017]第ZA10341号、信会师报字[2016]第111446号、信会师报字[2015]第111724号），河池化工最近三年的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|785,176,290.54|1,409,691,989.86|1,593,601,321,16|
|总负债|874,274,475.91|1,301,460,959.19|1,353,975,770.16|
|股东权益|-89,098,185.37|108,231,030.67|239,625,551.00|
|归属于母公司所有者权益|-89,098,185.37|108,231,030.67|239,625,551.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|398,327,702.48|622,898,214.30|555,288,426.40|
|利润总额|-141,760,644.77|-107,013,484.35|17,834,293.30|
|净利润|-141,760,644.77|-107,013,484.35|17,834,293.30|
|归属于母公司所有者净利润|-141,760,644.77|-107,013,484.35|17,834,293.30|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|107,092,250.22|-70,612,968.22|-215,633,043.01|
|投资活动产生的现金流量净额|41,714,752.94|-34,375,694.58|446,080,595.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-177,248,979.22|16,130,327.50|-288,099,359.45|
|现金及现金等价物净增加额|-28,441,976.06|-88,858,335.30|-57,651,807.20|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年 12 月 31 日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率(%)|111.35|92.32|84.96|
|毛利率(%)|-14.94|-0.52|-36.10|
|净资产收益率（摊薄）(%)|不适用|-98.88|7.44|
|每股收益（元/股）|-0.48|-0.36|0.06|

七、下属子公司情况
截至本报告书出具日，上市公司拥有河化有限、生物科技公司及安装维修公司三家全资子公司，子公司基本情况如下：
1、河化有限
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|-|-|
|公司名称|河池化工有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|社会统一信用代码|91451200MA5KE07M56|
|成立日期|2016-09-13|
|注册地址|广西河池市六甲镇|
|注册资本|2,000万人民币|
|法定代表人|覃宝明|
|经营范围|尿素、复合肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层；普通货物道路运输；食品用塑料包装袋生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2016-09-13至长期|

2、生物科技公司
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|广西河化生物科技有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|社会统一信用代码|91451200MA5KE0895F|
|成立日期|2016-09-13|
|注册地址|广西河池市金城江区六甲镇|
|注册资本|100万人民币|
|法定代表人|覃宝明|
|经营范围|有机肥料、生物有机肥、微生物肥料、水溶肥料、叶面肥的生产、销售；化肥、饲料、化工产品（危化品及易制毒品除外）、有色金属、农业机械设备批发零售及进出口贸易（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；煤炭购销；仓储服务（危化品除外）；农业技术咨询服务、农业环境治理、经济信息咨询。|
|营业期限|2016-09-13至长期|

3、安装维修公司
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|-|-|
|公司名称|广西河化安装维修有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|社会统一信用代码|91451200MA5KE0756Q|
|成立日期|2016-09-13|
|注册地址|广西河池市金城江区六甲镇|
|注册资本|1,000万人民币|
|法定代表人|覃宝明|
|经营范围|普通设备制造、加工、修理、安装、防腐、保温；压力容器安装、修理、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2016-09-13至长期|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|河池鑫远投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|社会统一信用代码|91451200MA5L079018|
|成立日期|2017-02-27|
|注册地址|河池市金城江区新建路59号|
|注册资本|1000 万人民币|
|法定代表人|林孟杰|
|经营范围|实业投资、投资管理；尿素、复合肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层；普通货物道路运输；煤炭购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2017-02-27至2067-02-26|

二、历史沿革
鑫远投资成立于2017年2月27日，注册资本为1,000万元，由银亿投资认缴货币出资1,000万元设立，法定代表人为林孟杰。
鑫远投资成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|银亿投资|1,000|100|
|合计|1,000|100|

2017年2月27日，鑫远投资取得了由河池市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，鑫远投资股权结构未发生变化。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、产权控制关系
截至本报告书出具日，银亿投资直接持有鑫远投资100.00%的股权，系鑫远投资的控股股东，熊续强先生间接持有鑫远投资100%的股权，系鑫远投资的实际控制人。鑫远投资的股权控制关系结构图如下：
熊续强
99.99%
|||
|-|-|
|银亿投资控股集团有限公司||
||100.00%|

银亿集团有限公司 宁波如升实业有限公司
||
|-|
|98.00%|

||
|-|
|75.00%|

||
|-|
|25.00%|

宁波银亿控股有限公司
||
|-|
|2.00%|

宁波银亿投资集团有限公司
||
|-|
|100.00%|

河池鑫远投资有限公司
四、最近三年主要业务发展情况
鑫远投资成立于 2017年 2月，截至本报告书出具日，鑫远投资最近三年未开展实际经营。
五、主要下属子公司
鑫远投资成立于 2017年 2月，截至本报告书出具日，鑫远投资无任何对外投资。
六、最近两年主要财务指标
鑫远投资成立于2017年2月，截至本报告书出具日，尚未形成财务报表。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、交易对方控股股东情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波银亿投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|社会统一信用代码|91330212079236701K|
|成立日期|2013-11-14|
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道水街11号512室|
|注册资本|50000万人民币|
|法定代表人|熊续强|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询服务；经济信息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不含分销），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；金属材料、矿产品、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除化学危险品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务|
|营业期限|2013-11-14至长期|

（二）历史沿革
银亿投资成立于2013年11月14日，注册资本50,000万元，由银亿集团认缴货币出资49,000万元，银亿控股认缴货币出资1,000万元。
银亿投资成立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|银亿集团有限公司|49,000|98%|
|2|宁波银亿控股有限公司|1,000|2%|
|合 计||50,000|100.00%|

根据宁波天元会计师事务所出具的天元验字（2013）第252号验资报告，截至 2013年 11月 14日，银亿投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币五亿元，均以货币出资。
截至本报告书出具日，银亿投资的股权结构未发生变化。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，银亿集团直接持有银亿投资98.00%的股权，系银亿投资的控股股东，熊续强先生间接持有银亿投资100%的股权，系银亿投资的实际控制人。银亿投资的股权结构图详见本节“三、产权控制关系”。
1、控股股东情况
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|-|-|
|公司名称|银亿集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|社会统一信用代码|91330200610261427X|
|成立日期|1993-07-08|
|注册地址|宁波市江北区人民路132号27楼|
|注册资本|46164.50 万人民币|
|法定代表人|熊续强|
|经营范围|实业投资咨询;企业管理咨询;装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|营业期限|1993-07-08至2043-07-07|

2、实际控制人情况
熊续强先生具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东及实际控制人概况/（三）控股股东及实际控制人情况/2、实际控制人”。
（四）对外投资情况
截至本报告书出具日，银亿投资除持有鑫远投资100%股权外，主要对外投资企业的情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|宁波东方保银投资管理有限公司|97,500.00|87.69%|实业投资、项目投资、投资管理|
|广西银亿再生资源有限公司|5,000.00|70.00%|有色金属项目的投资、回收及销售|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|广西银亿科技镁业有限公司|5,000.00|70.00%|氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、碳酸镁、石膏、硫酸锰的生产、销售|
|广西银亿科技化工有限公司|5,000.00|70.00%|工业硫酸、蒸气生产销售|
|广西银亿新材料有限公司|40,000.00|100.00%|纳米材料的生产销售|

（五）最近两年主要财务指标
银亿投资（母公司）最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|135,412.87|107,360.94|
|负债总额|85,721.52|57,565.59|
|所有者权益|49,691.36|49,795.36|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-6.09|-104.00|
|净利润|-6.09|-104.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-6.09|-104.00|

注：以上财务数据已经审计。
八、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方的实际控制人熊续强先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方鑫远投资构成关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方鑫远投资未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，交易对方
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产基本情况
本次交易标的资产范围为公司与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权。
一、公司与尿素生产相关的资产和负债
（一）公司与尿素生产相关的资产
根据立信出具的信会师字[2017]第 ZA12594号审计报告，截至 2016年 12月31日，公司与尿素生产相关的资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额|主要构成|
|流动资产：|||
|货币资金|141,320,551.21|库存现金、银行存款及其他货币资金（承兑汇票保证金）|
|应收票据|590,000.00|银行承兑汇票|
|应收账款|7,517,907.22|应收客户的货款|
|预付款项|3,926,476.09|预付的原材料（煤和电）采购款|
|其他应收款|11,832,307.52|保证金、往来款|
|存货|30,521,028.66|原材料、库存商品|
|其他流动资产|10,524,448.80|待抵扣进项税|
|流动资产合计|206,232,719.50||
|非流动资产：|||
|固定资产|555,755,447.78|专用设备、房屋及建筑物、融资租入专用设备、通用设备、运输设备|
|在建工程|3,020,850.64|合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程|
|长期待摊费用|2,697,554.74|生产用催化剂的采购费用|
|其他非流动资产|544,776.79|1年以上到货的设备或完工的工程涉及预付款项|
|非流动资产合计|562,018,629.95||
|资产总计|768,251,349.45||

注：上述数据已经审计。
1、货币资金
截至2016年12月31日，标的资产中的货币资金情况如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：元
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||项 目||账面价值|
|库存现金||5,381.38||
|银行存款||1,222,058.33||
|其他货币资金||140,093,111.50||
|合 计||141,320,551.21||

上述货币资金中，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金，金额为14,009.31万元。截至目前，上述保证金全部用于解付到期的银行承兑汇票。
2、应收票据
截至2016年12月31日，标的资产中的应收票据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项 目||账面价值|
|应收票据||590,000.00||
|合 计||590,000.00||

上述应收票据全部为银行承兑汇票，上市公司可以背书形式转移，上述资产转移不存在实质性障碍。
3、应收账款、预付账款、其他应收款
截至 2016年 12月 31日，标的资产中的应收账款、预付账款、其他应收款情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
||项 目|账面价值|
|应收账款||7,517,907.22|
|预付账款||3,926,476.09|
|其他应收款||11,832,307.52|

应收账款主要为应收客户货款，预付账款主要为预付供应商原材料（煤与电）采购款，其他应收款主要为往来款。上市公司将履行债务人通知义务，上述资产转移不存在实质性障碍。
4、存货
截至2016年12月31日，标的资产中的存货情况如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||31,663,453.67||1,482,279.46||30,181,174.21||
|库存商品||339,854.45||-||339,854.45||
|合 计||32,003,308.12||1,482,279.46||30,521,028.66||

上述存货中，原材料主要为库存的煤，库存商品主要为液氨及甲醇，该等资产的转让不存在实质性障碍。
5、其他流动资产
截至2016年12月31日，标的资产中的其他流动资产如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项 目||账面价值|
|预缴所得税||1,442,813.90||
|待抵扣增值税||9,081,356.69||
|其他预缴税费||278.21||
|合 计||10,524,448.80||

上述其他流动资产主要为预缴所得税及待抵扣增值税。
6、固定资产
截至 2016年 12月 31日，公司与生产经营有关的固定资产包括房屋与建筑物、专用设备、融资租入专用设备、通用设备及运输设备，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累积折旧|减值准备|账面净值|
|房屋与建筑物|23,378.98|9,824.02|549.04|13,005.92|
|专用设备|104,500.43|71,471.35|97.12|32,931.97|
|融资专用设备|11,709.19|5,496.17|-|6,213.02|
|通用设备|7,965.27|4,985.35|104.02|2,875.90|
|运输设备|1,110.07|423.27|138.05|548.75|
|合计|148,663.94|92,200.15|888.24|55,575.54|

（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，标的资产共涉及 224项房产，其中 54项已取得房屋
所有权证，证载建筑面积合计 53,419.95平方米；170项存在无房屋所有权证或
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）房产无法与房屋所有权证对应的情形，建筑面积合计 115,342.91平方米。
1）有证房产
截至本报告书出具日，标的资产已取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋证号|权利人|房屋座落|建筑面积(平方米)|
|1|河房权证字第00001511号|河池化工|河池市六甲镇|1,509.08|
|2|河房权证字第00001480号|河池化工|河池市六甲镇|933.77|
|3|河房权证字第00001301号|河池化工|河池市六甲镇|441.35|
|4|河房权证字第00001304号|河池化工|河池市六甲镇|606.97|
|5|河房权证字第00001512号|河池化工|河池市六甲镇|2,827.48|
|6|河房权证字第00001518号|河池化工|河池市六甲镇|3,073.19|
|7|河房权证字第00001479号|河池化工|河池市六甲镇|1,232.44|
|8|河房权证字第00001510号|河池化工|河池市六甲镇|651.78|
|9|河房权证字第00001492号|河池化工|河池市六甲镇|5,114.41|
|10|河房权证字第00001478号|河池化工|河池市六甲镇|2,928.81|
|11|河房权证字第00001494号|河池化工|河池市六甲镇|470.8|
|12|河房权证字第00001491号|河池化工|河池市六甲镇|225.06|
|13|河房权证字第00001303号|河池化工|河池市六甲镇|307.65|
|14|河房权证字第00001481号|河池化工|河池市六甲镇|667.995|
|15|河房权证字第00001302号|河池化工|河池市六甲镇|281.29|
|16|河房权证字第00001321号|河池化工|河池市六甲镇|924.4|
|17|河房权证字第00001487号|河池化工|河池市六甲镇|345.26|
|18|河房权证字第00001514号|河池化工|河池市六甲镇|921.23|
|19|河房权证字第00001529号|河池化工|河池市六甲镇|32.2|
|20|河房权证字第00001488号|河池化工|河池市六甲镇|74.99|
|21|河房权证字第00001539号|河池化工|河池市六甲镇|271.45|
|22|河房权证字第00001532号|河池化工|河池市六甲镇|182.78|
|23|河房权证字第00001531号|河池化工|河池市六甲镇|63.77|
|24|河房权证字第00001546号|河池化工|河池市六甲镇|4,535.98|
|25|河房权证字第00001530号|河池化工|河池市六甲镇|492.02|
|26|河房权证字第00001520号|河池化工|河池市六甲镇|85.88|
|27|河房权证字第00001535号|河池化工|河池市六甲镇|200.38|
|28|河房权证字第000051916号|河池化工|河池市六甲镇|959.76|
|29|河房权证字第000051914号|河池化工|河池市六甲镇|1,508.34|
|30|河房权证字第000051907号|河池化工|河池市六甲镇|1,698.24|
|31|河房权证字第000051912号|河池化工|河池市六甲镇|420.64|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|32|河房权证字第000051904号|河池化工|河池市六甲镇|642.78|
|33|河房权证字第000051913号|河池化工|河池市六甲镇|580.7|
|34|河房权证字第000051911号|河池化工|河池市六甲镇|215.4|
|35|河房权证字第000051915号|河池化工|河池市六甲镇|98.45|
|36|河房权证字第000001333号|河池化工|河池市六甲镇|3,153.6|
|37|河房权证字第000001316号|河池化工|河池市六甲镇|2,829.08|
|38|河房权证字第000001320号|河池化工|河池市六甲镇|277.68|
|39|河房权证字第000001305号|河池化工|河池市六甲镇|133.28|
|40|河房权证字第000001496号|河池化工|河池市六甲镇|2,022.91|
|41|河房权证字第000001493号|河池化工|河池市六甲镇|230.4|
|42|河房权证字第000001484号|河池化工|河池市六甲镇|505.1|
|43|河房权证字第000001537号|河池化工|河池市六甲镇|761.9|
|44|河房权证字第000001464号|河池化工|河池市六甲镇|226.66|
|45|河房权证字第000001497号|河池化工|河池市六甲镇|706.88|
|46|河房权证字第000001477号|河池化工|河池市六甲镇|278.38|
|47|河房权证字第000051920号|河池化工|河池市六甲镇|392.62|
|48|河房权证字第000051919号|河池化工|河池市六甲镇|26.66|
|49|河房权证字第000001542号|河池化工|河池市六甲镇|346.88|
|50|河房权证字第000001543号|河池化工|河池市六甲镇|3,853.36|
|51|河房权证字第000001547号|河池化工|河池市六甲镇|72.86|
|52|河房权证字第000001545号|河池化工|河池市六甲镇|606|
|53|河房权证字第000001490号|河池化工|河池市六甲镇|1,278.1|
|54|河房权证字第000001533号|河池化工|河池市六甲镇|190.87|

2）无证房产
截至本报告书出具日，标的资产未取得权属证书及无法与权属证书对应的房产情况如下：
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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|1|泵房改建|砖混|2012/11/30|m2|352.5|
|2|煤渣仓库|砖混|2002/12/18|m2|30.4|
|3|氧气、乙炔仓库|砖混|2002/12/18|m2|12.4|
|4|单车棚|砖混|1997/6/1|m2|40|
|5|5＃6＃高压机配电室|砖混|1982/3/1|m2|262|
|6|ISO检测标准间|砖混|2002/12/18|m2|29.7|
|7|一、二级泵房改造|砖混|2005/12/31|m2|356.9|
|8|循环水配电室|砖混|2003/12/31|m2|256.1|
|9|二尿值班室|砖混|2001/11/1|m2|133.8|
|10|二氧化碳压缩机厂房|框架|2013/11/30|m2|408.7|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|11|露天简易仓库|砖混|2001/11/1|m2|86.9|
|12|二尿成品库装车台挡雨棚|简易棚|2013/10/30|m2|795.6|
|13|尿素纸袋车间|砖混|1982/1/1|m2|134.8|
|14|朱光砂仓库|砖混|1982/1/1|m2|247.24|
|15|硫酸罐区|砖混|2004/12/31|m2|845|
|16|包装楼|砖混|2004/12/31|m2|1292.3|
|17|包装楼、栈桥、成品库|砖混|2004/12/31|m2|86.4|
|18|NPK装置楼（土建）|框架|2004/12/31|m2|18954.2|
|19|变电所|砖混|2004/12/31|m2|462.4|
|20|原料库|钢结构|2004/12/31|m2|7018.2|
|21|原料库|钢结构|2004/12/31|m2||
|22|原料库屋面排水|钢结构|2004/12/31|m2||
|23|原料库钢结构运输|钢结构|2004/12/31|m2||
|24|原NPK原料库改尿素库|钢结构|2004/12/31|m2||
|25|原料操作室|砖混|2004/12/31|m2|17.9|
|26|塑料袋仓及单车棚|砖混|2004/12/31|m2|168.2|
|27|简易库|砖混|2005/12/31|m2|158|
|28|新建厕所|砖混|2008/11/30|m2|365.3|
|29|门卫室|砖混|2004/12/31|m2|84|
|30|工具房、车库|砖瓦|2007/8/9|m2|68.5|
|31|九外简易门岗|砖混|1999/12/1|m2|21.8|
|32|公司办公楼装修及扩建|砖混|1980/1/1|m2|4620.61|
|33|厕所|砖混|1980/1/1|m2|27|
|34|郑州商品房两房一室|砖混|1980/1/1|m2|75.46|
|35|三食堂|框架|2004/9/30|m2|1280.6|
|36|二食堂|框架|2004/10/31|m2|136|
|37|452铁道口新值班室|钢混|2007/12/31|m2|32.6|
|38|氨库厂房|框架|1982/3/1|m2|66.8|
|39|合成氨厂房|砖木|1982/3/1|m2|242|
|40|6#高压机房|框架|1982/3/1|m2|506|
|41|仓库|砖混|1982/3/1|m2|12|
|42|11#12#压缩机厂房|框架|2006/6/30|m2|1242|
|43|透平机厂房|框架|2011/4/30|m2|558|
|44|生产用房|框架|2013/10/31|m2|638.5|
|45|氨库罐区、膜回收、氢回收 DCS操作室|框架|2013/12/31|m2|450.59|
|46|合成氨3#合成塔控制室简易棚|简易|2013/6/25|m2|255|
|47|检修间|砖木|1980/1/1|m2|161|
|48|厕所|砖混|1980/1/1|m2|42|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|49|车间单车棚|砖木|1980/1/1|m2|132|
|50|车工库|砖混|2003/12/31|m2|110.7|
|51|大门值班室|砖混|2000/6/1|m2|28|
|52|卸碱区房屋|砖混|1988/9/1|m2|15|
|53|外管架房屋|钢混|1988/9/1|m2|71.89|
|54|配电室|砖混|1984/6/1|m2|49.02|
|55|浴室及车间大门|砖混|1982/3/1|m2|291|
|56|原料仓库|砖混|1982/3/1|m2|77.33|
|57|焊培中心|砖混|1980/1/1|m2|185|
|58|678辅助间扩建|砖混|1982/1/1|m2|100.56|
|59|净化维修车间|砖混|1982/1/1|m2|111|
|60|配电间|砖混|1982/1/1|m2|1570|
|61|脱硫工号操作室|砖混+框架|2002/12/18|m2|14.5|
|62|硫回收仓库|砖混|2005/12/31|m2|223.5|
|63|硫回收厂房|砖混+框架|2008/9/25|m2|1091|
|64|清液池房|框架|2008/9/25|m2|770.26|
|65|新配电室|砖混|2008/9/25|m2|55.95|
|66|单车棚|简易|1995/6/1|m2|120|
|67|单车棚|简易|1995/6/1|m2|105|
|68|厕所|砖混|1979/9/1|m2|62|
|69|煤球厂主厂房|框架|2009/8/31|m2|3878|
|70|型煤厂配电室|砖混|2013/12/31|m2|525.42|
|71|型煤厂沤制室|框架|2015/2/28|m2|865.8|
|72|锅炉房及烟囱烟道|框架|1982/5/1|m2|6738|
|73|燃油库|砖混|1982/3/1|m2|282|
|74|材料库|砖混|1982/3/1|m2|174.8|
|75|破碎厂房|钢结构|1982/3/1|m2|488.4|
|76|锅炉操作室|砖混|1982/3/1|m2|456.5|
|77|重油泵房|砖混|1982/3/1|m2|63.2|
|78|动力操作室|砖混|1982/3/1|m2|2922|
|79|配电室扩建|砖混|1982/3/1|m2|30.8|
|80|操作室|砖混|1982/3/1|m2|503|
|81|原码泵房|砖混|1982/3/1|m2|548|
|82|电除尘房|砖混|1982/3/1|m2|921.7|
|83|煤仓|钢结构|1982/5/1|m2|2292|
|84|平台|砖混|1999/12/1|m2|28.26|
|85|氧气库房|砖混|1999/12/1|m2|45.3|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|86|破碎杨控制室|砖混|2002/12/18|m2|21.6|
|87|冷渣机基础|砖混|2002/12/18|m2|18.5|
|88|三废炉配电室|砖混|2013/9/25|m2|686.7|
|89|车间新办公室|砖混|1980/1/1|m2|1054|
|90|厕所|砖混|1980/1/1|m2|33.2|
|91|车库|砖混|1980/1/1|m2|272.46|
|92|钳工房|砖混|1980/1/1|m2|52.4|
|93|加药间|砖混|1984/3/1|m2|43|
|94|卷扬机房|砖混|1982/3/1|m2|36|
|95|配电间|砖混|1982/3/1|m2|59.6|
|96|配电间|砖木|1982/3/1|m2|377.5|
|97|卸酸房|砖混|1982/3/1|m2|10|
|98|生产用房|砖混|1982/3/1|m2|2200|
|99|加氯房|砖混|1999/12/6|m2|26.5|
|100|办公楼加建|砖混|2003/12/31|m2|295.4|
|101|循环加药棚|砖混|2003/12/31|m2|8.2|
|102|生产调度楼|框架|1999/10/1|m2|7120|
|103|生产调度楼|砖混|1982/3/1|m2|356|
|104|中央控制楼二楼微机室|砖混|2013/4/30|m2|54.6|
|105|铁路轨道衡操作室|砖混|1980/1/1|m2|64|
|106|轨道衡值班室|砖混|2006/1/1|m2|22.4|
|107|地磅小仓库|钢混|2007/12/31|m2|13.5|
|108|简易房|砖瓦|2004/5/31|m2|120.7|
|109|厕所|砖混|2006/1/1|m2|72.4|
|110|仓库|砖混|2004/5/31|m2|88|
|111|休息室|砖混|2006/1/1|m2|39.8|
|112|厕所|砖混|2006/10/31|m2|40|
|113|车库|砖混|2006/3/1|m2|120.6|
|114|仓储部158简易车库|砖瓦|2012/12/31|m2|198|
|115|化工库|砖混|1980/1/1|m2|950|
|116|氯化瓶库|砖混|1980/1/1|m2|25.77|
|117|氨水站办公室|砖混|1980/1/1|m2|142.78|
|118|尿素库|砖混|1980/1/1|m2|2167|
|119|建材库|砖混|1980/1/1|m2|480|
|120|成品库附属间|砖木|1980/1/1|m2|145|
|121|油罐库|砖混|1980/1/1|m2|1350|
|122|原料公司煤样房|砖混|1980/1/1|m2|20|
|123|452炸药库|砖混|1980/1/1|m2|75|
|124|452煤场岗楼|砖混|1980/1/1|m2|21|

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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|125|营销处新务件库|砖混|2001/3/31|m2|326.67|
|126|补结转营销部备件库|砖混|2001/11/30|m2|6.2|
|127|仓储部油库值班室|砖混|2014/12/31|m2|95.6|
|128|销售部158尿素堆放仓|框架|2006/3/1|m2|168.9|
|129|二尿简易库增建简易房|钢混|2007/12/31|m2|24.2|
|130|销售部劳服一楼及装修|砖混|2006/3/1|m2|452.6|
|131|氧气站|砖混|1982/1/1|m2|255.4|
|132|二氧化碳仓库|砖混|1982/1/1|m2|262|
|133|配电房|砖混|1982/1/1|m2|30.5|
|134|CO2充瓶房|砖混|1982/1/1|m2|273|
|135|分解蒸发工段|砖混|1982/1/1|m2|1129|
|136|泵房蒸发操作室|砖混|1982/1/1|m2|29|
|137|新配电房|砖混|2009/12/31|m2|1027.84|
|138|尿素一厂氨泵房操作室|砖混|2014/12/31|m2|20.64|
|139|简易仓库|砖混|1995/6/1|m2|10.6|
|140|厕所|砖混|1979/9/1|m2|28.5|
|141|煤棒主厂房|钢结构|2006/6/30|m2|2064.7|
|142|煤棒粉煤棚|排架|2007/3/31|m2|689.5|
|143|配电房|砖混|2009/4/1|m2|84|
|144|工具房|砖混|2009/4/1|m2|84|
|145|简易车库|砖混|2006/12/31|m2|315|
|146|供销科干煤棚|钢混|2009/7/31|m2|7275|
|147|九外新建仓库|砖混|2007/12/31|m2|549.2|
|148|内燃机车库|砖混|1982/3/1|m2|60|
|149|629皮带房|钢混|1982/3/1|m2|540|
|150|内燃机库|砖混|1982/3/1|m2|105|
|151|操作室|砖混|1982/3/8|m2|250.8|
|152|维修室(651)|砖混|1982/3/1|m2|150|
|153|破碎间|砖混|1982/3/1|m2|202|
|154|维修间(652原料)|砖混|1982/3/1|m2|75|
|155|造气车间卷扬机房|砖混|2001/11/30|m2|65.6|
|156|401冷却塔百叶窗房|砖混|2004/12/31|m2|857|
|157|吹风气技改（造气楼）|砖混|2013/10/31|m2|4368|
|158|仓库|砖混|1980/1/1|m2|88|
|159|造气办公室扩建|砖混|1980/1/1|m2|200.38|
|160|维修间|砖混|2005/12/31|m2|15.6|
|161|新增生产及储料房|钢混|2009/2/1|m2|3868.1|
|162|质检部煤存样房|砖混|2012/12/31|m2|55|
|163|火车煤采样岗位新建厕所|砖混|2015/9/24|m2|83.28|

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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|164|中心化验室|砖混|1980/1/1|m2|312.4|
|165|仪表间|砖混|1982/3/1|m2|720|
|166|电焊工房|砖木|1982/3/1|m2|65|
|167|ISO检测标准间|砖混|2002/12/18|m2|17.8|
|168|单车棚|砖混|1995/7/1|m2|105|
|169|简易仓库|砖木|1995/7/1|m2|32|
|170|201仪表仓库|砖混|1980/1/1|m2|41|

3）与房屋建筑物相对应的土地使用权情况
标的资产前述224项房产均位于土地使用权人为河化集团的土地上，该等土地的具体情况如下：
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|序号|土地使用权证号|证载权利人|坐落|面积（平方米）|土地性质|用途|
|1|河国用（2003）第1015号|河化集团|河池市六甲镇|579,994.90|划拨，其中172,710.45平方米为出让|生产区|
|2|河国用（1998）字第030300011号|河化集团|河池市六甲镇|365,386.75|划拨|办公、住宅|
|3|河国用（1998）字第030300013号|河化集团|河池镇大卢村|144,250.00|划拨|储灰场|
|4|河国用（1998）字第030300014号|河化集团|河池市六甲镇|657,215.00|划拨|采石场|
|5|河国用（1998）字第030300015号|河化集团|河池市六甲镇高功村|52,480.00|划拨|铁路专线、排污沟|
|6|河国用（1998）字第030300016号|河化集团|河池市六甲镇高功村|1,994.70|划拨|抽水站|
|7|河国用（1998）字第030300017号|河化集团|河池市六甲镇|4,075.00|划拨|供水渠|

截至本报告书出具日，河池化工占有并无偿使用前述107,453.33平方米出让性质的土地及前述部分划拨性质的土地。
就前述房产的瑕疵情况，本次交易对方鑫远投资已做出如下确认：“对于本次重大资产出售中，拟出售资产存在的已披露的权属瑕疵，本公司确认已充分知
晓该等权属瑕疵，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与河池化工进
行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由本公司承担，本公司承诺不
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会因此要求河池化工承担任何违约责任或进行额外补偿。”
（2）机器设备
截至2016年12月31日，标的资产中专用设备的账面价值为32,931.97万元、融资租入专用设备的账面价值为6,213.02万元、通用设备的账面价值为2,875.90万元，具体情况如下：
单位：万元
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||项目||账面原值||累计折旧||账面价值||财务成新率|
|专用设备||103,849.58||70,917.61||32,931.97||31.71%||
|融资租入专用设备||11,709.19||5,496.17||6,213.02||53.06%||
|通用设备||7,699.89||4,823.99||2,875.90||37.35%||

1）融资租赁设备
2012年5月29日，河池化工与皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖江租赁”）签订《回租租赁合同》，将固定资产原值 1.65亿元、净值 1.17亿元的设备售后租回，租赁期为5年，自2012年5月29日至2017年5月15日，签订合同时租赁费率为7.935%，租金合计为 12,333.42万元，分 20期支付，即每 3个月支付一次，租赁期满后河池化工可以1元留购价购回该资产。同日，皖江租赁与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）签订联合租赁协议，由长城国兴购买《回租租赁合同》项下参与份额1亿元。
2017年3月30日，河池化工、皖江租赁与长城国兴三方共同签署了《提前终止协议书》，皖江租赁、长城国兴同意河池化工提前终止原合同，并向上市公司出具《所有权转移证明书》，租赁物所有权自《所有权转移证明书》签发之日起转移至上市公司。
综上所述，上市公司已全部偿还融资租赁款，租赁物所有权已完成转移，上述融资租入专用设备转让不存在实质性障碍。
2）抵押设备
根据河池化工与中国农业银行股份有限公司河池金城江支行于 2016年 1月
8日签署的 45100620160000132号《最高额抵押合同》，河池化工以标的资产中
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）共计 3606台机械设备对其自 2016年 1月 18日至 2018年 1月 17日之间形成的债务提供最高额为156,000,000元的抵押担保。截至2017年4月12日，上述《最高额抵押合同》担保的债务已全部清偿，相关动产已解除抵押。
上述涉及抵押的机器设备转让不存在实质性障碍。
（3）运输设备
截至 2016年 12月 31日，标的资产中的运输设备账面价值为 548.75万元。
标的资产共涉及61辆运输设备，其中机动车辆13辆、其他运输设备48辆。
13辆机动车辆中，11辆已取得《机动车登记证》及《机动车行驶证》，编号为桂MA2554的五十铃双排座汽车及编号为桂MA1516的五十吨大吊车的《车辆登记证》及《机动车行驶证》已遗失，因仅在厂区内使用，故未申请证照补办。48辆其他运输设备，因其仅在厂区内使用，不属于在公路上行驶的机动车辆，无需办理《车辆登记证》及《机动车行驶证》。
7、在建工程
截至2016年12月31日，在建工程账面价值为302.09万元，主要为合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程项目。
8、其他资产
（1）中化化肥原料有限责任公司的0.99%股权
截至 2016年 12月 31日，标的资产还涉及中化化肥原料有限责任公司（以下简称“中化化肥”）的0.99%股权。中化化肥的基本情况如下：
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|公司名称|经营范围|注册地|注册资本|持股比例|
|中化化肥原料有限责任公司|销售化肥原料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料、卫生间用具、家具、燃料油、润滑油、日用品、针纺织品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；零售煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、金属矿石、非金属矿石、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；|北京市东城区安定门外大街192号1幢205、206|1,508万元|0.99%|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货运代理；经济信息咨询；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

由于历史原因，中化化肥0.99%的股权被误登记在河化集团名下，河化集团与河池化工在获知此事后，向中化化肥申请变更登记未果。2016年 5月 23日，河池化工起诉河化集团，请求将登记在河化集团名下的中化化肥0.99%的股权确认为河池化工所有，并由中化化肥负责办理工商变更登记。根据广西壮族自治区金城江区人民法院于 2016年 8月 17日出具的民事判决书（[2016]桂 1202民初1430号），就河化集团与河池化工股权资格确认纠纷一案，法院已将中化化肥0.99%股权判定给河池化工。截至本报告书出具日，上述股权的工商变更手续正在申请办理之中。
上述股权已被全额计提减值，主要是由于：因持有中化化肥股权比例较小，且未能取得中化化肥基准日净资产金额，公司管理层认为该股权未来无可回收价值，因此全额计提减值准备。
（2）新乡中大电子有限公司的37.17%股权
截至 2016年 12月 31日，标的资产还涉及新乡中大电子有限公司（以下简称“中大电子”）的37.17%股权。但该股权已被全额计提减值，主要是由于：因中大电子处于停产歇业状态且经营情况无法扭转，管理层认为该股权未来无可回收价值并全额计提了减值准备。
2014年 4月 10日，经河池化工 2013年年度董事会审议，决定授权经营层依照法定程序提请解散该中大电子。根据河南省新乡市中级人民法院于 2014年 11月 13日出具的民事判决书（[2013]新中民三初字第 54号），法院同意解散中大电子。目前，中大电子营业执照已被吊销。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）公司与尿素生产相关的负债
根据立信出具的信会师字[2017]第 ZA12594号审计报告，截至 2016年 12月31日，公司与尿素生产相关的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|主要构成|
|流动负债：|||
|短期借款|174,000,000.00|抵押、保证借款|
|应付票据|249,960,000.00|应付银行承兑汇票|
|应付账款|162,519,005.02|应付原材料采购款|
|预收款项|48,896,913.57|预收货款|
|应付职工薪酬|5,915,367.09|主要为应付职工工资|
|应交税费|243,176.29|代扣代缴所得税|
|应付利息|277,648.71|短期借款应付利息|
|应付股利|60,662.40|应付给法人股东的股利|
|其他应付款|196,419,712.36|应付财政局款项、应付关联方及非关联方借款|
|一年内到期的非流动负债|14,940,361.75|一年内到期的长期应付款|
|其他流动负债|617,000.00|递延收益|
|流动负债合计|853,849,847.19||
|非流动负债：|||
|预计负债|224,891.76|诉讼预提欠款利息|
|递延收益|1,851,000.00|政府补助|
|非流动负债合计|2,075,891.76||
|负债合计|855,925,738.95||

1、短期借款
截至 2016年 12月 31日，标的资产共涉及 5笔短期借款，总金额为 17,400万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|短期借款|起始日期|终止日期|合同编号|
|中国农业银行|5,300.00|2016/1/27|2017/1/27|45010120160000173|
|中国农业银行|3,000.00|2016/3/29|2017/3/28|45010120160000506|
|中国农业银行|3,600.00|2016/4/6|2017/4/5|45010120160000567|
|广东南粤银行|3,000.00|2016/6/22|2017/6/21|2016年南粤一直军民借字第010号|
|桂林银行|2,500.00|2016/3/14|2017/3/13|020010201602979|
|合计|17,400.00||||

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，中国农业银行、桂林银行的短期借款已全部到期偿还，广东南粤银行的短期借款经协商已提前偿还，还款资金主要来源于上市公司关联方借款。
2、应付票据
截至 2016年 12月 31日，标的资产共涉及 7笔应付票据（银行承兑汇票），票面金额为24,996.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开票银行|票面金额||起始日期||终止日期||合同编号|
|广东南粤银行|4,165.00||||||2016年南粤一直军民银|
||||2016/8/3||2017/2/3|||
||||||||承字第009号|
|广东南粤银行|1,666.00||||||2016年南粤一直军民银|
||||2016/8/23||2017/2/23|||
||||||||承字第010号|
|广东南粤银行|3,000.00|2016/8/23||2017/2/23||2016年南粤一直军民银承字第011号||
|广东南粤银行|4,165.00||||||2016年南粤一直军民银|
||||2016/8/24||2017/2/24|||
||||||||承字第012号|
|桂林银行|2,000.00|2016/10/10||2017/4/10||020010201604659||
|柳州银行|6,000.00|2016/11/10||2017/3/17||HT7370032160000015||
|柳州银行|4,000.00|2016/8/31||2017/2/28||HT7370032160000009||
|合计|24,996.00|||||||

截至本报告书出具日，上述银行承兑汇票已全部到期解付及清偿，还款资金主要来源于上市公司关联方借款。
3、一年内到期的非流动负债
截至 2016年 12月 31日，标的资产一年内到期的非流动负债为应付融资租赁款，账面价值为1,424.55万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|长期应付款|起始日期|终止日期|合同编号|
|长城国兴金融租赁有限公司|1,424.55|2012/5/15|2017/5/15|45010120160000173|

截至本报告书出具日，上述应付融资租赁款已全部偿还，租赁物所有权已完
成转移，还款资金主要来源于上市公司关联方借款。融资租赁具体情况详见本节
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“一、公司与尿素生产相关的资产和负债/（一）公司与尿素生产相关的资产/6、固定资产/（2）机器设备”。
4、应付账款、预收账款
截至2016年12月31日，标的资产中的应付账款余额16,251.90万元、预收账款余额4,889.69万元，主要为应付供应商的原材料采购款、预收客户的订货款。
截至本报告书出具日，应付账款已偿还 13,627.56万元，预收账款已偿还4,417.01万元，还款资金主要来源于上市公司关联方借款及日常经营回款。
在应付账款偿还过程中，上市公司与供应商共签署了137份债权债务结算协议，其中于2016年12月31日形成的账面债务共计136项，账面价值为6,932.93万元，截至本报告书出具日已经还清，另有1项债权债务结算协议于2016年12月31日前已还清。
5、其他应付款
截至2016年12月31日，其他应付款余额19,641.97万元，主要包括对河池市财政局的资金拆借款10,620.92万元、北京宏图昌历投资基金管理中心(有限合伙)的资金拆借款6,038.75万元。
截至本报告书出具日，其他应付款已偿还 13,620.93万元，偿还的资金主要来源于上市公司关联方借款。
6、主要还款资金来源及关联方借款余额情况
上市公司前述还款资金来源于关联方银亿控股提供的借款。上市公司与银亿控股签署了借款协议，银亿控股同意自 2017年 3月 20日起至 2017年 9月 19日止向河池化工、生物科技公司或其全资控股公司提供最高本金限额不超过人民币8亿元的借款资金。
截至本报告书出具日，标的资产的关联方借款余额为 64,291.47万元，全部
为向银亿控股的借款，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|借款方|金额（万元）|出借日期|出借方|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|借款方|金额（万元）|出借日期|出借方|
|1|河池化工有限责任公司|300.00|2017/3/29|银亿控股|
||小计|300.00|||
|1|广西河池化工股份有限公司|19,879.00|2017/3/9|银亿控股|
|2|广西河池化工股份有限公司|3,395.00|2017/3/13|银亿控股|
|3|广西河池化工股份有限公司|1,000.00|2017/3/14|银亿控股|
|4|广西河池化工股份有限公司|3,000.00|2017/3/17|银亿控股|
|5|广西河池化工股份有限公司|400.00|2017/3/23|银亿控股|
|6|广西河池化工股份有限公司|962.91|2017/3/27|银亿控股|
|7|广西河池化工股份有限公司|3,500.00|2017/3/28|银亿控股|
|8|广西河池化工股份有限公司|1,200.00|2017/3/29|银亿控股|
|9|广西河池化工股份有限公司|494.56|2017/3/30|银亿控股|
|10|广西河池化工股份有限公司|3,600.00|2017/4/5|银亿控股|
|11|广西河池化工股份有限公司|2,500.00|2017/4/7|银亿控股|
|12|广西河池化工股份有限公司|3,000.00|2017/4/10|银亿控股|
|13|广西河池化工股份有限公司|1,500.00|2017/4/11|银亿控股|
|14|广西河池化工股份有限公司|8,060.00|2017/4/12|银亿控股|
|15|广西河池化工股份有限公司|900.00|2017/4/13|银亿控股|
|16|广西河池化工股份有限公司|10,600.00|2017/4/14|银亿控股|
||小计|63,991.47|||
||合计|64,291.47|||

7、已偿还债务及取得债权人同意函的情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA12594号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，公司与尿素生产相关的负债总额为 85,592.57万元，其中，金融机构债务 43,917.80万元，主要包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债，非金融机构债务 41,674.77万元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款。
截至本报告书出具日，上市公司已经将截至 2016年 12月 31日的金融机构负债43,917.80万元全部偿还，还款资金来源为关联方借款。
截至本报告书出具日，上市公司已经偿还或取得同意函的截至 2016年 12月 31日的非金融机构债务 32,319.26万元，偿还或取得同意函比例为77.55%，
还款资金来源为关联方借款及日常经营回款。
截至本报告书出具日，对于河池化工的关联方借款余额 63,991.47万元，上
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司已取得关联借款人银亿控股出具的债务转移同意函，上述债务的转移不存在障碍。
截至本报告书出具日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，上市公司并未收到相关债权人明确表示不同意本次重大资产重组的声明或主张，上市公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。
截至本报告书出具日，标的资产债务转移的事项仍在进行中，若本次重大资产重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，交易对方鑫远投资同意：自交割日起，河池化工因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到河池化工通知后 5个工作日内进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如河池化工已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
二、河化有限100%的股权
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|河池化工有限责任公司||
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|社会统一信用代码|91451200MA5KE07M56||
|成立日期|2016-09-13||
|注册地址||广西河池市六甲镇|
|注册资本|2000 万人民币||
|法定代表人|覃宝明||
|经营范围|尿素、复合肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层；普通货物道路运输；食品用塑料包装袋生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|营业期限|2016-09-13至长期||

（二）历史沿革
河化有限成立于2016年9月13日，注册资本2,000万元，由河池化工认缴
货币出资2,000万元设立。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）河化有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|河池化工|2,000|100|
|合计|2,000|100|

2016年9月13日，河化有限取得了河池市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，河化有限股权结构未发生变化。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变
动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
截至本报告书出具日，河化有限最近三年未发生增减资及股权转让等情形。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2016年 12月 31日，河化有限资产总额 349,984.25元，其中流动资产93,573.99元，非流动资产256,410.26元，具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|49,984.25|
|应收账款|-|
|预付款项|-|
|其他应收款|-|
|存货|-|
|其他流动资产|43,589.74|
|流动资产合计|93,573.99|
|可供出售的金融资产|-|
|长期股权投资|-|
|固定资产|-|
|在建工程|256,410.26|
|非流动资产合计|256,410.26|
|资产总计|349,984.25|

注：以上数据已经审计。
截至2016年12月31日，河化有限的主要资产为货币资金、其他流动资产、
及其在建工程，其他流动资产为待抵扣进项税，在建工程为 10万吨复合肥生产
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）线项目相关的在建工程。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，河化有限不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，河化有限合并口径下的负债总额 352,130.00元，全部系流动负债，具体构成如下
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应交税费|450.00|
|其他应付款|351,680.00|
|流动负债合计|352,130.00|
|非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|352,130.00|

注：以上数据已经审计。
截至 2016年 12月 31日，河化有限主要负债为其他应付款及应交税费。其他应付款主要为应付河池化工款项。
（五）最近三年主营业务发展情况
河化有限成立于 2016年 9月，截至本报告书出具日，河化有限的复合肥生产线已经开工建设，但尚未完工。
（六）主要财务指标
河化有限成立于2016年9月，最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产合计|349,984.25|
|负债合计|352,130.00|
|所有者权益合计|-2,145.75|
|营业收入|-|
|营业利润|-2,145.75|
|利润总额|-2,145.75|
|净利润|-2,145.75|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,145.75|

注：以上数据已经审计。
（七）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
河池化工真实、合法地持有河化有限100%股权，河化有限100%股权的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，该项股权对外转让不存在法律障碍。截至本报告书出具日，河化有限不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
根据河化有限现行有效的公司章程，河池化工为河化有限的唯一股东，河化有限本次股权转让无需取得其他股东的同意，股权转让亦不存在前置条件。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，河化有限最近三年未开展与交易、增资或改制相关的评估或估值工作。
（十）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，河化有限的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限享有及承担，河化有限现有员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
三、安装维修公司100%的股权
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|广西河化安装维修有限责任公司||
|企业性质||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|社会统一信用代码|91451200MA5KE0756Q||
|成立日期|2016-09-13||
|注册地址||广西河池市六甲镇|
|注册资本|1000 万人民币||
|法定代表人|覃宝明||

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|经营范围||普通设备制造、加工、修理、安装、防腐、保温；压力容器安装、|
|||修理、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|||营活动。）|
|营业期限|2016-09-13至长期||

（二）历史沿革
1、公司设立
安装维修公司成立于2016年9月13日，注册资本100万元，由河池化工认缴货币出资100万元设立。
安装维修公司成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|河池化工|100|100|
|合计|100|100|

2016年9月13日，安装维修公司取得了河池市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2017年1月，增加注册资本至1,000万
2017年1月17日，经安装维修公司股东决定，将安装维修公司的注册资本由 100万元增加至 1,000万元，其中，原股东河池化工认缴新增出资 900万元。
本次增资完成后，安装维修公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|河池化工|1,000|100|
|合计|1,000|100|

截至本报告书出具日，安装维修公司的股权结构未发生变化。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变
动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
截至本报告书出具日，安装维修公司最近三年增资、股权转让及其作价依据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让具体情况|转让/增资原因|作价依据|
|1|2017年1月|安装维修公司的注册资本由 100 万元|安装维修公司|每一注册资|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|增加至1,000万元，原股东河池化工认缴新增出资900万元|业务发展需要|本一元|

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2016年 12月 31日，安装维修公司的资产总额为 5,000.25元，全部为流动资产，具体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|5,000.25|
|应收账款|-|
|预付款项|-|
|其他应收款|-|
|存货|-|
|其他流动资产|-|
|流动资产合计|5,000.25|
|可供出售的金融资产|-|
|长期股权投资|-|
|固定资产|-|
|在建工程|-|
|非流动资产合计|-|
|资产总计|5,000.25|

注：以上数据已经审计。
截至2016年12月31日，安装维修公司的主要资产为货币资金。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，安装维修公司不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至2016年12月31日，安装维修公司的负债总额为46,575.00元，全部为流动负债，具体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应交税费|-|
|其他应付款|46,575.00|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|流动负债合计|46,575.00|
|非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|46,575.00|

注：以上数据已经审计。
截至 2016年 12月 31日，安装维修公司的主要负债为其他应付款，主要为应付河池化工款项。
（五）最近三年主营业务发展情况
安装维修公司成立于 2016年 9月，主要从事安装、维修、技术改造工程的承接业务。
（六）主要财务指标
安装维修公司成立于2016年9月，最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产合计|5,000.25|
|负债合计|46,575.00|
|所有者权益合计|-41,574.75|
|营业收入|-|
|营业利润|-41,574.75|
|利润总额|-41,574.75|
|净利润|-41,574.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-41,574.75|

注：以上数据已经审计。
（七）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
河池化工真实、合法地持有安装维修公司100%股权，安装维修公司100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，该项股权对外转让不存在法律障碍。截至本报告书出具日，安装维修公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（八）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
根据安装维修公司现行有效的公司章程，河池化工为安装维修公司的唯一股东，安装维修公司本次股权转让无需取得其他股东的同意，股权转让亦不存在前置条件。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，安装维修公司最近三年未开展与交易、增资或改制相关的评估或估值工作。
（十）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，安装维修公司的债权及债务将不发生转移，仍由安装维修公司享有及承担，安装维修公司现有员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
四、标的资产涉及的对外担保及诉讼、仲裁情况
（一）标的资产的担保情况
截至本报告书出具日，标的资产不存在对外担保事项。
（二）标的资产的诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，标的资产存在四项未决诉讼，具体情况如下：
1、与上海沸石分子筛有限公司之未决诉讼
2011年 7月 15日，上海沸石分子筛有限公司（以下简称“上海沸石”）与河池化工签订《工矿产品购销合同》，由上海沸石向河池化工交付火星氧化铝和变压吸附制氧专用分子筛，总价343,310元。合同签订后上海沸石如期交货，河池化工验收合格并投入使用，并于 2011年 7月和 2012年 9月分别支付原告102,993元和100,000元。余下货款140,317元经上海沸石多次催收，河池化工以资金紧张为由拒绝支付。2016年 6月 1日上海沸石向法院诉讼，要求河池化工
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）支付货款 140,317元。2016年 6月 20日，广西壮族自治区河池市金城江区人民法院受理该案。
2016年9月18日，河池市金城江区人民法院出具（2016）桂1202民初1702号民事判决书，根据本案事实及法律规定，上海沸石在 2016年 6月 1日向法院起诉，已经超过诉讼时效，驳回上海沸石诉讼请求。
2016年 10月 26日，上海沸石不服判决，已向河池市中级人民法院提出上诉。截至本报告书出具日，该项诉讼尚在审理中。
2、与广西经贸集团有限责任公司之未决诉讼
2011年以来，广西经贸集团有限责任公司（以下简称“经贸集团”）与河池化工签订了多份煤炭买卖合同，但从 2012年开始，河池化工出现严重拖欠经贸集团煤款的情况。经双方对账，截至 2016年 12月 31日，河池化工累积拖欠经贸集团煤款5,174,335.34元。2017年3月6日，经贸集团向河池市金城江区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令河池化工偿还货款 5,174,335.34元并赔偿其损失，同时判令河化有限、生物科技公司、安装维修公司对上述债务承担连带责任。
2017年3月27日，经贸集团与河池化工、河化有限、生物科技公司、安装维修公司庭前协商并签署了《和解协议书》，各方确认截止 2016年12月31日河池化工尚欠经贸集团货款5,174,335.34元，在河池化工按约定期限支付上述货款后，该债权债务关系终结。截至本报告书出具日，上述欠款已还清，但审理法院尚未对该项诉讼作出最终裁定。
3、与广西交通物资有限公司之未决诉讼
2016年 4月 20日，广西交通物资有限公司（以下简称“物资公司”）与河池化工签订《贵州燃料煤买卖合同》，由物资公司向河池化工提供贵州燃料煤粉。
但因河池化工拖欠货款，2017年3月10日，物资公司向河池市金城江区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令解除《贵州燃料煤买卖合同》，并由河池化工偿还货款3,715,073.26元及利息78,558.32元。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2017年3月23日，物资公司与河池化工庭前协商并签署了《和解协议书》，双方确定河池化工按照约定期限支付完毕3,715,073.26元后，河池化工与物资公司的债权债务关系终结。截至本报告书出具日，上述欠款已还清，但审理法院尚未对该项诉讼做出最终裁定。
4、与贵州鲁中天照贸易有限公司之未决诉讼
2016年 11月 6日，贵州鲁中天照贸易有限公司（以下简称“贵州鲁中”）向金城江区人民法院提交《民事起诉状》，请求判令河池化工偿还欠款 9,410,982.88元并赔偿损失，河化有限、广西河化贸易有限责任公司（现为生物科技公司）、安装维修公司承担连带责任；同日，贵州鲁中向金城江区人民法院提交《民事起诉状》，请求判令解除贵州鲁中与河池化工于 2016年 5月 10日签署的三份煤炭买卖合同，河池化工立即偿还欠款 7,534,650.97元及赔偿损失，并判令河化有限、广西河化贸易有限责任公司、安装维修公司承担连带责任。
2017年1月13日，金城江区人民法院出具（2016）桂1202民初2882号《民事判决书》，判决解除贵州鲁中与河池化工于2016年5月10日签署的三份合同，由河池化工向贵州鲁中支付货款7,534,650.97元及利息，并驳回贵州鲁中的其他诉讼请求；2017年1月17日，金城江区人民法院出具（2016）桂1202民初2690号《民事判决书》，判决河池化工支付给贵州鲁中货款 9,410,982.88元及利息，驳回贵州鲁中的其他诉讼请求。
2017年2月15日，河池化工就向（2016）桂1202民初2882号《民事判决书》河池市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求改判河池化工可根据煤炭买卖合同约定，对100万元货款在贵州鲁中起诉解除本案买卖合同的半年后支付并不计利息；同日，河池化工就（2016）桂1202民初2690号《民事判决书》向河池市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求改判河池化工可根据煤炭买卖合同约定，对100万元货款在贵州鲁中起诉解除本案买卖合同的半年后支付并不计利息。
2017年3月27日，贵州鲁中与河池化工签署《履行和解协议书》，约定：1）该协议生效后，河池化工向河池市中级人民法院申请撤回对贵州鲁中的上诉；2）
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）河池化工应于2017年4月30日前向贵州鲁中清偿欠款合计16,945,579.85元；3）河池化工按约定履行上述付款义务后，双方的债权债务关系终结。截至本报告书出具日，上述欠款已还清，但审理法院尚未对该项诉讼作出最终裁定。
除上述事项外，标的资产不存在其他重大诉讼、仲裁相关事项。
五、标的资产涉及的人员安置情况
根据《资产出售协议》的约定，河池化工与鑫远投资就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司截至交割日与拟出售资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在交割日后均由买方继受，并由其负责进行安置。河化有限、安装维修公司相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
河池化工已于2017年4月10日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节标的资产的评估
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 576号《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法对标的资产截至评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
截至 2016年 12月 31日，标的资产母公司的总资产账面价值为 76,825.13万元，评估值为 86,871.08万元，增值额为 10,045.95万元，增值率为13.08%；
总负债的账面价值为85,592.57万元，评估值为84,099.50万元，增值额为-1,493.07万元，增值率为-1.74%；净资产账面价值为-8,767.44万元，评估值为 2,771.58万元，增值额为11,539.02万元。具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|20,623.27|21,330.04|706.77|3.43|
|非流动资产|56,201.86|65,541.04|9,339.18|16.62|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|长期股权投资|-|-4.37|-4.37||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|55,575.54|64,919.10|9,343.56|16.81|
|在建工程|302.09|302.09|-|-|
|无形资产|-|-|-||
|其中：土地使用权|-|-|-||
|长期待摊费用|269.76|269.76|-|-|
|其他非流动资产|54.48|54.48|-|-|
|资产总计|76,825.13|86,871.08|10,045.95|13.08|
|流动负债|85,384.98|84,030.74|-1,354.24|-1.59|
|非流动负债|207.59|68.76|-138.83|-66.88|
|负债总计|85,592.57|84,099.50|-1,493.07|-1.74|
|净资产|-8,767.44|2,771.58|11,539.02||

（二）主要增减值情况及原因分析
本次拟出售资产的母公司净资产账面值为-8,767.44元，评估值为 2,771.58
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元，评估增值11,539.02万元，其主要增减值情况及原因如下：
1、存货评估增值 7,067,634.72元，增值率为23.16%，评估增值的主要原因为煤炭类原材料评估基准日价格上涨、产成品市场售价扣减相关税费后确定的价值包含了可实现而账面未确认的净利润导致评估增值。
2、房屋（构）建筑物评估增值61,107,238.26元，增值率为45.27%，评估增值的主要原因为房屋（构）建筑物建成年月较久远，大多为80、90年代，而近年来人工、材料成本上涨，故导致房屋（构）建筑物评估增值。
3、机器设备评估增值33,551,381.02元，增值率为8.08%，评估增值的主要原因为企业机器设备折旧年限短于经济使用年限，故导致机器设备评估增值。
4、车辆评估减值798,623.06元，减值率为19.55%，评估减值的主要原因是账面有 36项待处理车辆及 1项费用化修理，且车辆的市场价格下降，故导致车辆评估减值。
5、电子设备评估减值424,486.10元，减值率为27.49%，评估减值的主要原因是技术进步，电子设备的更新换代速度越来越快，相同设备的市场价格也处于不断下降的趋势，因而造成电子设备评估减值。
6、应付账款评估减值13,079,666.74元，减值率8.05%，评估减值的原因为，截止评估报告出具日，河池化工共签署了137份债权债务结算协议，其中于评估基准日形成的账面债务共计 136项，另有 1项已与 2016年 12月 31日前付清。
本次评估根据评估基准日账面留存的债务对应已签署的债权债务结算协议，按打折协议约定的折扣金额确定该部分应付款项评估价值导致评估减值。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
3、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8、本次评估假设广西河池化工股份有限公司房屋建（构）筑物占用土地在评估基准日后至房屋建（构）筑物使用寿命到期期间，均可继续使用土地，土地权利人不会提前收回，且该土地事项不影响本次地上资产的转让。本次评估范围不包含以上土地使用权，也未考虑与土地相关的负债情况。
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于产权持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观合理反映评估对象的价值，且本次评估对象为产权持有单位主要资产及负债，并非完整股权，故未选用市场法进行评估。
根据产权持有单位历史年度财务数据，2013-2016年不考虑处置股权产生的投资收益下营业利润分别为-2.2亿、-3.5亿、-1.1亿、-1.9亿，毛利率分别为-10%、-36%、-1%、-15%，连年亏损，而主要原料煤炭价格从 2016年下半年大幅增长
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）后逐渐趋于稳定，考虑到尿素产品市场行情及企业目前经营情况，在原材料成本高趋的情况下，尿素产品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未来收益及现金流的状况无法估计，本次评估不适宜采用收益法。
本次评估目的是拟转让尿素生产业务相关的全部资产和负债以及河池有限100%股权、安装维修公司100%股权项目，资产基础法从购建角度反映了该部分资产及负债价值，该评估思路合理反映了本次评估目的下评估对象的价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
四、资产基础法评估过程
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
1、货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
对库存现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。对银行存款账户及其他货币资金进行了函证，以证明银行存款和货币资金的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款和其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
2、应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票，均为近期发生的无息票据。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）无息票据按经核实的票面本金作为评估值。
3、应收类账款及预付账款
对应收账款、其他应收款、预付账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
按以上标准，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、存货
存货包括原材料和产成品。
①原材料
原材料主要是企业为进行正常生产而购进的原料和备品备件等。账面值由购买价和合理费用构成，由于均为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。
②产成品
产成品主要是公司生产用于销售的尿素、甲醇等产品及生产用原料液氨。对不销售的生产原料液氨按原材料评估方法评估，对用于销售的尿素、甲醇等产品主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。存货跌价准备按评估有关规定评估为零。
评估价值=实际数量×单价×（1-营业税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．单价：按照评估基准日前后的不含税销售价格确定的；
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=（营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
销售费用率、销售税金及附加费率，按公司评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出，因产权持有单位近年来持续亏损，故营业利润率根据化工生产行业2015年度及2016年1-9月份财务数据确定。
5、其他流动资产
其他流动资产主要为预缴所得税及待抵扣增值税，以核实后账面值作为评估值。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产—其他投资
可供出售金融资产—其他投资为河池化工持有的中化化肥0.99%股权和持有的中大电子37.17%股权。
根据广西壮族自治区金城江区人民法院民事判决书（2016）桂1202民初1430号，就河化集团与河池化工股权资格确认纠纷一案，已将中化化肥0.99%股权判定给河池化工。目前工商变更手续正在申请办理之中。因持有中化化肥公司股权比例较小，且未能取得中化化肥基准日净资产金额。河池化工管理层认为该股权未来无可回收价值，全额计提减值准备，本次评估按审计计提减值准备金额后的账面值列示。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因中大电子处于停产歇业状态且该公司股东会、董事会已陷入僵局无法解决，河池化工2013年度董事会审议决定授权经营层依照法定程序提请解散该公司。
2014年11月，根据河南省新乡市中级人民法院民事判决书（2013）新中民三初字第 54号，同意解散中大电子。基准日该家公司营业执照已被吊销，未能取得中大电子财务数据。河池化工管理层认为该股权未来无可回收价值，全额计提减值准备，本次评估按审计计提减值准备金额后的账面值列示。
2、长期股权投资
本次纳入评估范围的长期投资全部为长期股权投资。包括河化有限100%股权及安装维修公司100%股权。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
本次评估按照房屋建（构）筑物用途、结构特点、产权状况和使用性质采用重置成本法进行评估，对已拆除及废弃的房屋建（构）筑物，评估为零。
房屋建（构）筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以当地现行造价、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
A、重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成，为不含增值税价。
a、建安造价（不含增值税）的确定
评估人员通过参考政府公布的同类型房屋建安工程造价，根据委估房屋建（构）筑物的建筑工程资料、现场查勘资料和《广西壮族自治区建设工程费用定额》、《广西壮族自治区建设工程计价办法》及材料、人工市场价进行调整计算。
其中含增值税的建安工程造价为不含增值税的建安工程造价×1.11。评估采用的为不含增值税的建安造价。
b.前期及其他费用（不含增值税）的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。除建设单位投入的费用外，其他按6%的增值税率进行抵扣。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。对于已报废有实物的设备及车辆，按可回收余值确定评估值。
1）重置全价的确定
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购建过程中发生的增值税进项税额
A、机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手册》等
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2。
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×增值税率/（1+增值税率）+安装费×增值税率/（1+增值税率）+可抵扣的其他费用×增值税率／（1＋增值税率）
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）②运输车辆重置全价
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
A、购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。
B、车辆购置税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
C、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
2）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况、产品和原料市场行情以及生产经济性-预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
②车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
对于车辆中的叉车，参照机器设备评估方法进行评估。
③电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4、在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证，实际支付情况与账面相符。在建工程主要是工程设计费、勘测费、安全技术服务费、材料费及工资社保等，于2011年6月开始陆续发生，因项目资金问题于 2014年建设暂缓，广西河池化工股份有限公司董事会一直未放弃工程项目的建设，待资金好转将继续进展建设。本次对于缓建的在建工程按审计后账面值列示。
5、长期待摊费用
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）长期待摊费用核算内容为企业催化剂的摊销余额。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，根据原始发生额及尚存受益月数，得出长期待摊费用评估值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产为工程款，评估人员核实相关合同账簿、凭证，以核实后的账面值作为评估值。
（三）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产评估的基准日为 2016年12月31日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，经交易双方友好协商确定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于产权持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观合理反映评估对象的价值，且本次评估对象为产权持有单位主要资产及负债，并非完整股权，故未选用市场法进行评估。
根据产权持有单位历史年度财务数据，2013-2016年不考虑处置股权产生的投资收益下营业利润分别为-2.2亿、-3.5亿、-1.1亿、-1.9亿，毛利率分别为-10%、-36%、-1%、-15%，连年亏损，而主要原料煤炭价格从 2016年下半年大幅增长后逐渐趋于稳定，考虑到尿素产品市场行情及企业目前经营情况，在原材料成本高趋的情况下，尿素产品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未来收益及现金流的状况无法估计，本次评估不适宜采用收益法。
本次评估目的是拟转让尿素生产业务相关的全部资产和负债以及河化有限100%股权、安装维修公司100%股权项目，资产基础法从购建角度反映了该部分资产及负债价值，该评估思路合理反映了本次评估目的下评估对象的价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
根据资产基础法的评估结果，标的资产于评估基准日（2016年12月31日）的母公司总资产账面价值为76,825.13万元，评估值为86,871.08万元，增值额为10,045.95万元，增值率为13.08%；总负债的账面价值为85,592.57万元，评估值为 84,099.50万元，增值额为-1,493.07万元，增值率为-1.74%；净资产账面值为-8,767.44万元，评估值为2,771.58万元，增值额为11,539.02万元。
综上，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中联评估对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了中联评报字[2017]第576号《资产评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
本次重大资产出售的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有相关性，本次评估结论具有公允性。
综上，公司独立董事认为公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、资产出售协议
（一）主体、签订时间
1、合同主体
甲方：广西河池化工股份有限公司
乙方：河池鑫远投资有限公司（买方）
2、签订时间
2017年 4月 18日，河池化工与鑫远投资签署《资产出售协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易方案及对价
1、甲方向乙方出售截至2016年12月31日经审计及评估确认的与尿素生产相关的业务、资产及负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权，乙方拟以支付现金对价方式受让并承接该等拟出售资产。双方同意，拟出售资产的具体范围以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA12594号《广西河池化工股份有限公司拟置出资产审计报告
及财务报表2015年-2016年》所列为准。
2、双方同意，拟出售资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司于2017年4月18日出具的中联评报字[2017]第 576号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的评估值为 2,771.58万元。经双方协商，本次拟出售资产的交易价格确定为 2,771.58万元。
（三）交易对价的支付
1、甲方应当单独开立一个银行账户用于收取买方支付的本次交易现金对价，
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）该银行账户及其现金余额不纳入本次交易确定的拟出售资产范围。
2、乙方承诺其用于支付本次交易现金对价的资金来源合法合规。
（四）标的资产的交割
1、自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由买方享有和承担。
2、本协议双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》；
3、甲方应将拟出售资产全部移交给买方，买方应接收该等拟出售资产。如相关工商、税务等主管机关对拟出售资产的移交存在不同要求，双方将在满足主管机关相关要求后办理拟出售资产的移交；
4、乙方应当于交割日向甲方指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价；
5、如在交割日后 1个月内，个别拟出售资产未完成交割的，双方确认，将给予另一方2个月的宽限期继续办理资产交割手续。若前述期限届满后相关资产仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜，且不会因前述原因追究另一方的违约责任。
6、交割日后，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债由买方继受。
如拟出售资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的，甲方应当告知债务人向买方履行债务，并将获取的权益转移至买方。
7、若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函，则自交割日起，甲方因其转由买方承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，甲方应向买方及时发出书面通知，买方将在收到甲方通知后 5个工作日内进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如甲方已先行偿付的，有权向买方追偿。
8、双方确认，交割日后，河化有限、安装维修公司各自的债权及债务将不
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）发生转移，仍由河化有限、安装维修公司享有及承担。
9、双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议交割及期间损益安排项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
10、双方同意，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由甲方在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向乙方补足，且该等资产不再转移；对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的负债，按照第7条约定的方式处理。
（五）人员安置
1、根据“人随业务、资产走”的原则，甲方截至交割日与拟出售资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在交割日后均由买方继受，并由其负责进行安置。
2、双方同意，河化有限、安装维修公司相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
（六）过渡期损益
双方同意，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由买方享有或承担。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（八）协议的生效
1、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）上市公司职工代表大会批准本次交易涉及的员工安置方案；
（4）本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
2、协议于双方签署后成立，于上述的全部先决条件满足之日起生效。
二、业务合作框架协议
（一）主体、签订时间
1、合同主体
甲方：广西河化生物科技有限责任公司
乙方：河池鑫远投资有限公司
2、签订时间
2017年4月18日，生物科技公司与鑫远投资签署《业务合作框架协议》（以下简称“本协议”）。
（二）业务合作内容
1、双方同意，甲方将采购乙方生产的全部尿素或其他相关产品，并租赁乙方房屋、仓库等设施作为其日常经营活动场所；乙方所生产的尿素、复合肥及其
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）他与河池化工及其子公司经营产品相同或类似的产品不向除河池化工及其子公司以外的任何第三方进行销售。
2、双方同意，未来开展业务所涉及各项交易的定价将采取所涉及行业的市场公允价格，具体交易价格及业务合作模式将以双方后续签署的相关协议、订单或其他交易文件为准。
3、双方同意，在本协议签署后将进一步签署相关协议、订单或其他交易文件，以对双方未来业务合作的具体内容进行详细约定。
（三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
（四）其他
1、本协议经双方签署后，自广西河池化工股份有限公司将其与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权转让给乙方的交易完成交割之日起生效。
2、本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。对本协议的任何补充或修改均需双方一致同意并以书面形式确认，与本协议具有同等法律效力。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况分析说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为公司与尿素生产相关的业务、资产和负债以及河化有限、安装维修公司100%的股权。本次交易完成后，本公司的主营业务为尿素的委托加工及销售业务、有机肥的合作生产及销售业务，符合国家相关产业政策，且不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，不存在形成行业垄断的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。
本次交易不涉及股票发行和股权结构变动，因此本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易，标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易已经公司及具有证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告。对本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。
上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为河池化工与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权。
截至本报告书出具日，标的资产共涉及 224项房产，其中 54项已取得房屋所有权证，证载建筑面积合计 53,419.95平方米；170项存在无房屋所有权证或房产无法与房屋所有权证对应的情形，建筑面积合计 115,342.91平方米；且前述224项房产均位于土地使用权人为河化集团的土地上。基于上述情况，本次交易的交易对方鑫远投资已做出如下确认：“对于本次重大资产出售中，拟出售资产存在的已披露的权属瑕疵，本公司确认已充分知晓该等权属瑕疵，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与河池化工进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由本公司承担，本公司承诺不会因此要求河池化工承担违约责任或进行额外补偿。”
截至本报告书出具日，上市公司已经将截至 2016年 12月 31日的金融机构负债 43,917.80万元全部偿还，还款资金来源为关联方借款；上市公司已经偿还
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）或取得同意函的截至2016年12月31日的非金融机构债务32,319.26万元，偿还或取得同意函比例为77.55%，还款资金来源为关联方借款及日常经营回款；上市公司关联方借款余额 63,991.47万元，上市公司已取得关联借款人银亿控股出具的债务转移同意函，上述债务的转移不存在障碍。
同时，《资产出售协议》约定：若拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函，则自交割日起，本公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人要求主张权利或追究其他责任的，本公司应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到本公司通知后5个工作日内进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如本公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
除上述情况外，标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
近年来，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，化肥产业发展不景气；此外，公司距原料产地较远，运输费用推高了原材料成本，生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，生产成本相对较高导致尿素主业持续亏损，目前公司已被实施退市风险警示。
通过本次交易，本公司将置出与尿素生产相关的业务、资产、负债。本次交易完成后，本公司将凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑，依托成熟的销售渠道与销售网络，开展尿素的委托加工及销售业务以及有机肥的合作生产及销售业务，持续经营能力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善法人治理结构及独立运营的管理体制，切实维护上市公司及全体股东的利益。
二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券针对本次交易出具的独立财务顾问报告，天风证券认为本次交易符合《公
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师针对本次交易出具的法律意见书，法律顾问认为本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZA10341号《审计报告》和信会师报字[2016]第111446号《审计报告》，上市公司最近两年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|78,517.63|140,969.20|
|负债总额|87,427.45|130,146.10|
|股东权益合计|-8,909.82|10,823.10|
|归属于母公司股东的所有者权益|-8,909.82|10,823.10|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|39,832.77|62,289.82|
|营业利润|-13,661.90|-11,107.10|
|利润总额|-14,176.06|-10,701.35|
|净利润|-14,176.06|-10,701.35|
|归属于母公司股东的净利润|-14,176.06|-10,701.35|

注：以上数据已经审计。
1、资产结构分析
公司截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的资产情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|14,457.10|18.41%|25,990.38|18.44%|
|应收票据|59.00|0.08%|76.72|0.05%|
|应收账款|751.79|0.96%|17,334.65|12.30%|
|预付款项|1,703.87|2.17%|8,196.16|5.81%|
|其他应收款|1,209.46|1.54%|1,229.56|0.87%|
|存货|3,052.10|3.89%|17,818.81|12.64%|
|其他流动资产|1,056.80|1.35%|1,533.57|1.09%|
|流动资产合计|22,290.13|28.39%|72,179.85|51.20%|
|可供出售金融资产|-|0.00%|8,939.33|6.34%|
|固定资产|55,575.54|70.78%|58,760.22|41.68%|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|327.73|0.42%|306.65|0.22%|
|长期待摊费用|269.76|0.34%|28.67|0.02%|
|其他非流动资产|54.48|0.07%|754.48|0.54%|
|非流动资产合计|56,227.50|71.61%|68,789.35|48.80%|
|资产总计|78,517.63|100.00%|140,969.20|100.00%|

注：以上数据已经审计。
2016年12月31日较2015年12月31日主要资产科目变化原因：
货币资金较期初减少11,533.29万元，下降44.38%，主要系偿还到期借款所致。
应收账款较期初减少16,582.86万元，下降95.66%，主要系收回客户赊销货款所致。
预付账款较期初减少 6,492.29万元，下降79.21%，主要系结算预付材料款所致。
存货较期初减少14,766.71万元，下降82.87%，主要系煤和尿素的库存量减少所致。
可供出售金融资产减少 8,939.33万元，减幅100%，主要原因是公司出售所持国海证券股票所致。
2、负债结构分析
公司截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的负债情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|17,400.00|19.90%|51,420.00|39.51%|
|应付票据|24,996.00|28.59%|39,641.00|30.46%|
|应付账款|16,251.90|18.59%|13,762.97|10.58%|
|预收款项|6,132.56|7.01%|2,969.87|2.28%|
|应付职工薪酬|601.70|0.69%|747.10|0.57%|
|应交税费|24.36|0.03%|17.52|0.01%|
|应付利息|27.76|0.03%|105.11|0.08%|
|应付股利|6.07|0.01%|6.07|0.00%|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|20,223.76|23.13%|15,730.78|12.09%|
|一年内到期的非流动负债|1,494.04|1.71%|1,928.28|1.48%|
|其他流动负债|61.70|0.07%|61.70|0.05%|
|流动负债合计|87,219.86|99.76%|126,390.39|97.11%|
|长期应付款|-|0.00%|1,611.24|1.24%|
|预计负债|22.49|0.03%|-|0.00%|
|递延收益|185.10|0.21%|246.80|0.19%|
|递延所得税负债|-|0.00%|1,897.67|1.46%|
|非流动负债合计|207.59|0.24%|3,755.71|2.89%|
|负债合计|87,427.45|100.00%|130,146.10|100.00%|

注：以上数据已经审计。
2016年12月31日较2015年12月31日主要负债科目变化原因：
短期借款较期初减少 34,020.00万元，下降66.16%，主要系归还借款所致。
应付票据较期初减少14,645.00万元，下降36.94%，主要系票据结算业务减少所致。
应付账款较期初增加 2,488.93万元，增长18.08%，主要系应付材料采购款增加所致。
预收账款较期初增加3,162.69万元，增长106.49%，主要系预收客户货款所致。
其他应付款较期初增加 4,492.98万元，增长28.56%，主要系向非金融机构借款所致。
长期应付款较期初减少 1,611.24万元，下降100%，主要系支付到期融资租赁款所致。
递延所得税负债较期初减少 1,897.67万元，下降100%，主要系出售国海证券股票所致。
（二）交易前经营成果分析
根据上市公司的审计报告，上市公司最近两年的主营业务收入构成情况如下：
单位：元
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务|329,800,658.18|82.80%|563,679,664.42|90.49%|
|其他业务|68,527,044.30|17.20%|59,218,549.88|9.51%|
|合计|398,327,702.48|100.00%|622,898,214.30|100.00%|

注：以上数据已经审计。
公司最近两年的主要业务为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。2016年度，尿素产品的营业收入占公司总营业收入的77.30%，其他副产品如液体二氧化碳、液氨、甲醇等实现的营业收入占比在20%以上。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易前，上市公司是以尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产销售为主营业务的化肥生产企业。本次交易的标的资产为河池化工与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属的行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。
（一）标的资产的行业特点
1、行业状况
化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。
化肥行业主要包括基础化肥生产和化肥的二次加工，而基础化肥主要包括氮肥、磷肥和钾肥；化肥的二次加工主要包括复合肥、混配肥等。
随着世界人口膨胀，食物需求的上升，为提高土壤生产力和补偿土壤流失的养分，对化肥的需求也必然会增加。今后一个时期，化肥对农业生产、农民增收，以及经济发展的作用仍然不可替代。我国的化肥生产结构如下图所示：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中国化肥生产结构
5.00%
氮肥
22.00%
磷肥
钾肥
73.00%
数据来源：Wind资讯
我国化肥行业企业众多，分布广泛，且地方壁垒严重，由此造成了行业集中度低，产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈。而且自 2016年以来，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，化肥企业的负担加重。就本公司生产的尿素产品而言，主要上游资源包括煤炭、天然气和原油，就我国而言，煤炭占比高达71％，天然气占比仅为23％，原油类产品相对较少。
而自2016年8月以来，随着去产能推进，加上供暖季的到来，煤炭供需不平衡，煤价连续上涨，令尿素生产成本大幅上升。
综上，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，整个化肥行业不景气，处于行业低谷期。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）化肥行业竞争格局
我国化肥行业企业众多，分布广泛，且地方壁垒严重，由此造成了行业集中度低，产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈。就本公司的尿素产品而言，全国约700家企业生产尿素，但年产量在30万吨以上的不足40家，不能形成规模优势。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）化肥行业供需状况
我国是农业大国，化肥对粮食增产的贡献率在40%以上；我国也是化肥生产和消费大国，化肥的总产量和消费量均占世界1/3。单独从氮肥行业来看，从 2012年以后，我国的氮肥行业出现产能过剩、产量逐年下降的局面。我国 2004年至2015年化肥行业的产量及其产销率变化情况如下：
中国氮磷钾肥产量及产销率
8,000.00 102.00
2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016
产量（万吨） 产销率（%）
数据来源：Wind资讯
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①进出口政策影响小
由于国家的进出口限制政策，目前除钾肥的进口量占国内使用量的70%之外，其余品种的进出口量约占国内产量的5%左右，因此，进出口对行业的影响较小。
②市场较为成熟
化肥行业是农业以及石油化工的有力支撑行业，对农业生产、国民经济的发
展起着重要作用。经过多年发展，我国化肥企业在 2016年底的产量已达 7,000
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万吨以上，而且基础肥料价格较为市场化。
③行业整合机会出现
目前我国部分高耗能、高污染的氮肥企业已经出现亏损，这部分产能将渐渐退出化肥行业；磷肥行业受产能过剩、原材料价格上涨双重挤压，未来我国磷肥行业会保持较低的毛利率水平。目前总体来看，我国化肥行业“放开价格、取消优惠、直补农民、完善调控”的改革已经开始开展，未来我国化肥行业将面临重大的行业整合机会。
（2）不利因素
①政策导向
化肥产业上下游分别为能源行业和农业，能源方面电力、煤炭等产业，均为国家垄断产业；农业方面，是限制为保护农民种粮的积极性，国家对大部分化肥实行限价、采取出口不退税和征收季节性出口关税的政策。化肥行业在 2016年之前仍然享受国家给予的税收和能源价格优惠，即对化肥行业实行免征增值税的优惠，中西部地区，化肥占主营业务收入70%以上的，按15%缴纳所得税，同时还有天然气的价格优惠政策。但截至 2015年末，上述优惠措施均以暂停，未来化肥行业不再享受该等政策优惠。
②行业为完全竞争行业，市场竞争激烈
我国化肥市场目前处于完全竞争状态，化肥价格透明，而且市场近年来一直处于供大于求的状态。综上情况，导致化肥行业竞争形势日趋激烈。
③企业融资难，资金压力大
国内金融融资成本居高不下，且银行系统对化肥行业的融资较为谨慎，企业融资困难，业内公司面临较大资金压力。
④在市场价值链竞争中处于劣势
化肥行业所在的市场价值链中，其上游行业为煤炭、电力、天然气等资源性行业，其下游行业为农业。一方面国家对农业采取基本保护政策，终端价格被基
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本限定；另一方面，上游能源价格在全球范围内刚性长期上涨，由于化肥行业市场集中度低、能源依赖的弹性小，在对能源价格的谈判上发言权很小。因此化肥行业两端受挤，行业竞争劣势极为明显。
3、进入该行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
化肥行业作为传统化工制造业，较为注重原材料的利用率以及生产的规模效应，大型化工企业必须投入相应的土地、生产设备、运输设备、储存装置等，这就要求企业具有雄厚的资金实力，以保证资金流的正常运转。
（2）客户资源和营销网络壁垒
化肥行业的客户群体主要为传统农业企业，由于化肥的使用存在一个长期的积淀过程，如需更换用肥需要承担较大的试错和转换成本，因此客户采购在模式、数量、价格上均存在较大的粘性。一般大型化肥企业存在着地域性较强的营销网络，通过这些销售网络，企业积累丰富的当地市场营销经验和人脉资源，形成较为完善的销售和服务体系。该客户资源和销售网络需要企业长期耕耘和积累，新进企业短期难以获取。
（3）市场声誉和品牌壁垒
化肥行业的市场声誉包括产品质量声誉以及长期经营中形成的商业信誉。市场声誉的形成是企业生产经营的一种长期积累，一旦对客户形成一种稳定的占有，那么其竞争对手难以短时间抢夺其市场份额。同时，由于客户对化肥产品的采购存在较大粘性，品牌是客户在采购中的主要选购影响因素，良好的品牌形象和稳定的产品质量将会对潜在竞争对手构成行业进入壁垒。
4、行业特性
（1）资源性及区域性
化肥行业的资源性特征明显，上游资源包括煤炭、天然气和原油。就我国而言，煤炭资源的使用占比高达71%，天然气占比为23%，原油类产品相对较少，
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因此煤炭和天然气既是氮肥生产所必需的能源又是不可缺少的原料。对于磷、钾肥而言，上游磷矿石和钾盐资源相对稀缺，拥有资源就等于拥有了领先于其他同类企业的成本优势。
另外，运输成本的控制也是化肥企业的特性之一，距离上游资源较远的企业在原料的采购上将花费更多代价。因此资源性和运输成本是造成化肥企业地域性的两大原因。此外，不同地区对化肥品牌的认知程度也存在差异，因此不同地区形成不同的化肥强势品牌。
（2）周期性及季节性
化肥产品是常年生产、季节性消费的商品，因此化肥行业与农作物种植用时间周期相适应，会出现化肥需求的旺季和淡季。就化肥生产而言，一年中上半年为生产上升周期，下半年为生产下降周期，产量较多的月份从五月左右持续到十月左右，这个周期与单季稻、双季早晚稻、玉米等作物的施肥周期相符。
另外，化肥淡季储备是国家和省里为缓解化肥常年生产与季节性消费的矛盾、保障化肥供应、调控化肥价格而建立的一种储备与经营相结合的制度。每年十月份进入化肥使用淡季后，由国家发展改革委和财政部通过招标方式选择部分流通、生产企业承担化肥淡季商业储备任务，将企业淡季生产的化肥收储一部分，由国家贴补淡季储备的利息，存到第二年三月份春耕用肥旺季到来时投放市场。化肥淡储主要停留在化肥产业流通体系一、二层级环节。
5、所处行业与上下游行业之间的关联性
化肥行业的上游行业为煤炭、电力、天然气等资源性行业，其下游行业为农业。一方面，上游能源价格在全球范围内刚性长期上涨，而且国家政策优惠已经暂停，上游供应和能源的价格对化肥行业影响非常大。而由于能源行业为大多数行业的必须供应品，化肥行业对其影响有限。综上，化肥行业上游受挤。另一方面，化肥是重要的农业生产资料，科学施用肥料可以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力。联合国粮农组织的资料显示，肥料对提高我国粮食生产能力的贡献率为45%-50%。因此农业的景气度直接影响化肥行业的市场需求量，
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）而化肥行业对农业也有较大影响。
化肥行业产业链如下图所示：
硫酸铵
原煤
碳酸铵
天然气 合成气 氮肥
硝酸铵
原油
复合肥 尿素
氯化钾
光卤石 钾肥
硫酸钾
盐化工
磷酸一铵
磷矿石 磷肥 磷酸二铵
硝酸磷肥
（二）标的资产的竞争情况
1、标的资产的竞争劣势
（1）优惠政策退出，行业不景气
化肥行业目前竞争完全、价格充分市场化，且自2015年末以来，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消。由于煤炭等能源行业为化肥行业的上游行业，煤炭价格在全球范围内刚性长期上涨，化肥行业议价能力较低，受制情况严重。同时，近几年来化肥行业产能过剩的矛盾日益突出，除钾肥外，氮肥和磷肥产能过剩突出，行业不景气，处于低谷期。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）生产原料采购成本过高
公司生产主要原料为煤，由于生产工艺对煤质的要求，公司生产用原料煤无法实现本地化，大部分原料用煤来自贵州，少部分来自山西、湖南等地。由于公司地处桂西北山区，距离上述原料煤产地较远，运输成本占采购成本的三分之一以上，从而导致原料煤的采购成本较高。
（3）技术研发及工艺设备升级缓慢
公司现有生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，生产工艺及设备性能与目前先进的大型化肥生产企业存在一定差距，生产成本较高，加上运输费用过高，总体成本难以控制。公司也考虑进行工艺设备的升级改造，除受资金影响外，还受公司山区地理位置的限制，扩建改造难度大。
2、主要竞争对手情况
公司所处行业的主要竞争对手2016年净利润及主营业务构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|2016年净利润（万元）|2016年主营构成占比5%以上业务|
|000422.SZ|湖北宜化|-124,944.73|化学肥料、聚氯乙烯、氯碱产品、贸易业务|
|600426.SH|华鲁恒升|87,549.05|肥料、有机胺、乙二酸及中间品、醋酸及衍生品、多元醇、其他产品|
|600096.SH|云天化|-335,949.24|商品粮食、化肥原料及产品、商贸化肥|
|600227.SH|赤天化|-34,953.42|药品销售、尿素、甲醇、西药|
|000731.SZ|四川美丰|-25,037.38|尿素、复肥、三聚氰胺|

（三）标的资产财务状况分析
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12594号《审计报告》，标的资产的财务状况分析如下：
1、主要资产情况分析
报告期内，标的资产的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,137.55|18.39%|25,990.38|18.44%|
|应收票据|59.00|0.08%|76.72|0.05%|
|应收账款|751.79|0.98%|17,334.65|12.30%|
|预付款项|392.65|0.51%|8,196.16|5.81%|
|其他应收款|1,178.41|1.53%|1,214.71|0.86%|
|存货|3,052.10|3.97%|17,818.81|12.64%|
|其他流动资产|1,056.80|1.38%|1,533.57|1.09%|
|流动资产合计|20,628.30|26.84%|72,165.00|51.20%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|0.00|0.00%|8,939.33|6.34%|
|固定资产|55,575.54|72.31%|58,760.22|41.69%|
|在建工程|327.73|0.43%|306.65|0.22%|
|长期待摊费用|269.76|0.35%|28.67|0.02%|
|其他非流动资产|54.48|0.07%|754.48|0.54%|
|非流动资产合计|56,227.50|73.16%|68,789.35|48.80%|
|资产总计|76,855.81|100.00%|140,954.35|100.00%|

 2015年末和 2016年末，标的资产的资产总额分别为 140,954.35万元 76,855.81万元，2016年末资产总额减少主要系标的资产偿还到期借款导致货币资金减少、收回客户赊销货款导致应收减少以及尿素和煤产品库存减少所致。流动资产减少量较大，非流动资产减少量较小，因此非流动资产占比上升。
2、主要负债情况分析
报告期内，标的资产的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|17,400.00|20.32%|51,420.00|39.53%|
|应付票据|24,996.00|29.19%|39,641.00|30.48%|
|应付账款|16,251.90|18.98%|13,762.97|10.58%|
|预收款项|4,889.69|5.71%|2,969.87|2.28%|
|应付职工薪酬|584.50|0.68%|722.97|0.56%|
|应交税费|24.36|0.03%|17.52|0.01%|
|应付利息|27.76|0.03%|105.11|0.08%|
|应付股利|6.07|0.01%|6.07|0.00%|
|其他应付款|19,676.97|22.98%|15,685.75|12.06%|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,494.04|1.74%|1,928.28|1.48%|
|其他流动负债|61.70|0.07%|61.70|0.05%|
|流动负债合计|85,412.99|99.76%|126,321.23|97.11%|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|0.00|0.00%|1,611.24|1.24%|
|预计负债|22.49|0.03%|0.00|0.00%|
|递延收益|185.10|0.22%|246.80|0.19%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|1,897.67|1.46%|
|非流动负债合计|207.59|0.24%|3,755.71|2.89%|
|负债合计|85,620.58|100.00%|130,076.94|100.00%|

 2015年末和 2016年末，标的资产的负债总额分别为 130,076.94万元和 85,620.58万元，2016年末负债总额减少主要系标的资产归还借款导致短期借款减少所致。
3、偿债能力分析
报告期内，标的资产的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|111.40%|92.28%|
|流动比率|0.24|0.57|
|速动比率|0.21|0.43|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
2015年末和2016年末，标的资产的流动比率和速动比率均小于1，且2016年末又大幅下降，标的资产短期偿债能力较弱；长期偿债能力方面，标的资产的资产负债率高企，且报告期内有所上升，2016年末已经出现了净资产为负的情况，存在较大的偿债风险。
4、资产周转能力
报告期内，标的资产应收账款周转率和存货周转率的情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|4.40|3.59|
|存货周转率（次）|4.39|3.51|

注：应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额。
标的资产2016年的应收账款周转率和存货周转率较 2015年均有所增加，主要系2016年标的资产的应收账款和库存商品均有所下降导致。
（四）盈利能力分析
报告期内，标的资产的利润表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|39,832.77|62,289.82|
|其中：营业收入|39,832.77|62,289.82|
|二、营业总成本|58,244.14|73,215.08|
|其中：营业成本|45,782.10|62,611.66|
|税金及附加|45.19|65.29|
|销售费用|548.46|543.34|
|管理费用|7,167.93|2,405.86|
|财务费用|3,833.28|4,939.48|
|资产减值损失|867.18|2,649.45|
|投资收益|5,190.23|124.79|
|三、营业利润|-13,221.14|-10,800.47|
|加：营业外收入|203.74|420.05|
|减：营业外支出|717.91|14.29|
|四、利润总额|-13,735.31|-10,394.71|
|减：所得税费用|0|0|
|五、净利润|-13,735.31|-10,394.71|
|归属于拟置出资产所有者的净利润|-13,735.31|-10,394.71|

报告期内，标的资产亏损严重，且 2016年度营业收入大幅下降，反映出标的资产整体经营状况不甚理想。
1、标的资产盈利构成及毛利分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||||2015年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|收入|成本|毛利|毛利率|
|主营业务|32,980.07|40,320.63|-7,340.56|-22.26%|56,367.97|57,449.56|-1,081.59|-1.92%|
|其他业务|6,852.70|5,461.47|1,391.23|20.30%|5,921.85|5,162.10|759.75|12.83%|
|合 计|39,832.77|45,782.10|-5,949.33|-14.94%|62,289.82|62,611.66|-321.84|-0.52%|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的资产的主营业务为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。报告期内，尿素及其相关产品构成的主营业务实现的收入超过公司营业收入总额的80%，其他副产品如液体二氧化碳、液氨、甲醇等实现的营业收入占比不超过20%。报告期内尿素等主要产品已出现收入和成本倒挂现象，且2016年度的亏损加重。
2、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|548.46|1.38%|543.34|0.87%|
|管理费用|7,167.93|18.00%|2,405.86|3.86%|
|财务费用|3,833.28|9.62%|4,939.48|7.93%|
|合计|11,549.67|29.00%|7,888.67|12.66%|

标的资产2015年和2016年的期间费用合计分别为7,888.67万元和11,549.67万元，有所上升，主要系标的资产职工薪酬、聘请中介机构费、设备维修费增加所致。
3、营业外收支分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得|2.01|0.23|
|政府补助|132.66|331.80|
|其他|69.07|88.02|
|合 计|203.74|420.05|
|非流动资产处置损失|323.29|1.81|
|对外捐赠|1.63|1.95|
|罚款、违约金等|-|10.52|
|无法收回的款项损失|350.00|-|
|自然灾害事故赔款|42.99|-|
|其他|-|0.01|
|合 计|717.91|14.29|

报告期内，标的资产营业外收入减少、营业外支出增多，主要系化肥行业政
策优惠退出导致的政府补助减少、固定资产处置损失增多以及无法收回的款项损
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）失增多所致。
4、盈利能力分析
报告期内，标的资产的盈利能力状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|39,832.77|62,289.82|
|营业利润|-13,221.14|-10,800.47|
|利润总额|-13,735.31|-10,394.71|
|净利润|-13,735.31|-10,394.71|
|归属于标的资产所有者的净利润|-13,735.31|-10,394.71|
|毛利率|-14.94%|-0.52%|

报告期内，标的资产亏损严重。近年来，尿素行业产能过剩，全国市场的产品定价较为透明，尿素企业普遍通过规模化生产降低成本再低价销售，公司现有生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，难以降低成本，造成公司生产经营性亏损突出。2016年，公司有效生产时间为1-8月，9月开始公司根据化工企业生产工艺和生产装置的要求，对全套生产装置进行停车检修，结合化肥市场需求，公司生产装置至11月底开始按计划逐步恢复生产，公司产品产量同比下降明显，主营业务收入大幅减少。
此外，公司距原料产地较远，运输费用推高了原料采购成本，同时，由于公司现有生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，导致公司生产成本相对较高，2016年公司毛利率由2015年的-0.52%降至-14.94%。
综上所述，标的资产受困于尿素生产线的技术和设备瓶颈，虽然上市公司努力降低成本，仍无法从根本上改变标的资产的生产经营和盈利情况。因此，公司管理层考虑通过置出与尿素生产相关的业务、资产及负债，摆脱尿素生产环节对公司经营的不利影响。未来公司将立足于公司积淀多年的品牌优势及销售渠道，继续开展尿素委托加工及销售业务，并积极拓展有机肥的合作生产及销售业务。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、存续业务的发展背景
自 2016年 8月以来，随着去产能推进，加上供暖季的到来，煤炭供需不平衡，煤价连续上涨，令尿素生产成本大幅上升。此外，公司距原料产地较远，运输费用推高了原料采购成本，同时，由于公司现有生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，导致公司生产成本相对较高。在上述内外双重因素影响下，虽然公司采取了一系列措施，努力降低成本及各项费用开支，仍无法从根本上改变公司尿素生产线的亏损现状。
为扭转上市公司的经营状况，公司需要对资产负债结构及业务模式进行优化调整。通过置出与尿素生产相关的业务、资产及负债，公司将摆脱尿素生产环节对公司经营的不利影响，立足于公司多年积累的品牌优势及销售渠道继续开展尿素委托加工及销售业务，并积极拓展有机肥的合作生产及销售业务。
2、存续业务的业务模式
（1）尿素委托加工及销售业务
生物科技公司作为上市公司尿素委托加工及销售业务的实施主体，首先与客户签署尿素相关产品的销售合同，再向相关尿素生产厂商采购委托加工的尿素，或向母公司（交易完成后变为鑫远投资）采购其生产的全部尿素相关产品，并将“群山”牌尿素相关产品交付给客户。此外，为应对尿素销售的市场需求变化，生物科技公司会根据历史销售经验进行适当备货，以确保销售的可持续性和销售利益的最大化。尿素的委托加工及销售业务的业务流程图及具体模式如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1）委托加工及采购模式
生物科技公司根据市场需求、尿素价格走势、历史经验制定采购计划，采取比价采购的方式确定供应商和价格进行采购。在接到尿素的销售订单后，生物科技公司根据需求情况向质优价廉的合格供应商下达委托加工的采购订单，如预计尿素价格处于上升趋势，则会多采购尿素作为备货。
2）销售模式
生物科技公司采取经销模式为主、直销模式为辅的销售模式。经销模式覆盖面较广，经过多年积累，公司已建立起成熟的经销商网络，且大部分经销商为先款后货，经销商为专业从事农资经销的贸易商。直销模式直接销售至终端用户，尿素销售价格可高于经销模式，但所需人力投入较多，生物科技公司在河池、南宁地区的部分乡镇设立了直销点，可直接销售给终端用户。
生物科技公司的销售价格参考公司价格委员会规定价格确定，公司价格委员会由销售部长、采购部长、财务部长、综合办公室主任、分管副总经理以及总经理组成，每周一召开会议进行产品销售定价，综合参考广西以外尿素出厂价加算运输费的价格、广西本地大型尿素生产企业出厂价、广西本地主要经销商的销售价格确定，由价格委员会统一出具调价通知给相关部门。
3）收付结算模式
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）生物科技公司的客户主要为农资经销商，采取预收货款的方式，销售价格参考价格委员会规定价格，收款方式主要为现金结算。生物科技公司委托加工及采购尿素时，采取预付货款的方式，采购价格参考市场询价的结果，支付方式主要为现金结算。
（2）有机肥的合作生产及销售业务
生物科技公司作为上市公司有机肥的合作生产及销售业务的实施主体，与南宁华易信农业生产资料有限责任公司（以下简称“华易信公司”）进行联营合作，生物科技公司作为项目运营主体，负责提供项目资金、品牌、财务收支管理、办公场所，华易信公司负责引进有机肥生产技术并指派相关人员进行项目运营管理。
生物科技公司委托有机肥生产厂商采购原材料并利用华易信公司引进的有机肥生产技术加工成“群山”牌有机肥，并进行对外销售。有机肥的合作生产及销售业务的业务流程图及具体模式如下：
1）联营合作模式
生物科技公司已于 2017年 2月与华易信公司签署了《酵素生物有机肥项目联营协议》，约定共同联营生物有机肥、酵素有机肥和酵素液体肥项目，双方共
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）享收益、共担风险，生物科技公司、华易信公司分别享有或承担70%、30%的收益或损失。生物科技公司作为项目运营主体，负责提供项目资金、品牌、财务收支管理、办公场所，华易信公司负责引进有机肥生产技术并指派相关人员进行项目运营管理。联营年限为五年：从2017年3月1日至2022年2月28日止。
2）委托加工及采购模式
有机肥的生产需办理肥料登记证，肥料登记证的办理需向省市级土肥站申请，通过田间试验，办理程序和周期较长，目前生物科技公司暂无该证。生物科技公司经过市场调研，在业务发展的初期选择委托有资质的有机肥生产厂商采购原料滤泥并利用华易信公司引进的有机肥生产技术加工成有机肥。
3）销售模式
有机肥销售业务目前处于市场开拓阶段，与部分客户签署了销售意向合同，未来将利用公司的销售渠道和销售网络，采取覆盖面较广的经销模式，打造适合有机肥业务的经销商网络，并根据业务需要适时开展面向终端客户的直销模式。
4）收付结算模式
在委托加工合同签署后，生物科技公司向有机肥生产厂家预付货款，有机肥生产厂家收到预付货款后采购原料滤泥并开始有机肥的生产加工，在有机肥加工完成并验收合格后生物科技公司再向有机肥生产厂家支付加工费，支付方式主要为现金结算。
3、存续业务2017年一季度的经营情况
（1）尿素委托加工及销售业务
1）2017年一季度的采购与销售情况
2017年 1-3月，生物科技公司尿素委托加工及销售业务的营业收入为 47,788,615.37元，尿素销售量为 26,166.99吨，其中向第三方尿素生产厂商委托加工的尿素产生的营业收入为29,296,943.03元、销售量为17,413.00吨、占收入的比例为61.30%，其余为向母公司河池化工委托加工的尿素相关产品的营业收
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）入，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|数量（吨）|营业收入（元）|收入占比|
|委托第三方加工尿素|17,413.00|29,296,943.03|61.31%|
|委托河池化工加工尿素|8,753.99|15,565,039.32|32.57%|
|河池化工副产品|—|2,926,633.02|6.12%|
|合计|26,166.99|47,788,615.37|100.00%|

注：以上数据未经审计。
2）2017年一季度的前五大客户及供应商情况
生物科技公司充分发挥上市公司在尿素行业经营多年积累的口碑及销售网络优势，已向多家客户销售委托加工的尿素产品，其中前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|客户名称|金额（元）|占收入比例|
|1|谭其芳|6,949,623.89|14.54%|
|2|广西河池海宏农资有限公司|5,324,526.55|11.14%|
|3|广西桂西北农资有限公司|3,330,761.06|6.97%|
|4|河池西洋农资有限公司|3,051,946.90|6.39%|
|5|韦继飞|2,903,106.19|6.07%|
|合计||21,559,964.60|45.12%|

注：谭其芳为上市公司 2016年度第一大客户南宁邦力达农资有限责任公司的合作伙伴，利用南宁邦力达农资有限责任公司的销售网络开展尿素贸易业务。韦继飞为大化瑶族自治县顺意农资有限责任公司的法人代表，大化瑶族自治县顺意农资有限责任公司为上市公司合作多年的客户。
生物科技公司对前五大客户销售额合计 21,559,964.60元，占全部收入比例为45.12%，不存在对单一客户销售超过50%的情形。
生物科技公司2017年一季度前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|金额（元）|占采购额比例|
|1|广西河池海达运输有限公司|22,925,405.23|34.42%|
|2|广西河池化工股份有限公司|21,282,907.44|31.95%|
|3|重庆建峰化工股份有限公司|7,920,353.98|11.89%|
|4|重庆农资连锁股份有限公司|6,283,185.86|9.43%|
|5|四川农资化肥有限责任公司|4,175,327.44|6.27%|
|合计||62,587,179.95|93.97%|

生物科技公司对前五大供应商采购额合计 62,587,179.95元，占全部采购额
比例为93.97%，不存在对单一供应商采购超过50%的情形。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3）2017年已签署的销售意向合同及采购意向合同
截至本报告书出具日，生物科技公司已陆续与多家客户签署了销售意向合同，销售数量合计达210,000吨，具体如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|销货时间|价格|数量(吨)|
|南宁邦力达农资有限责任公司|2017年|市场价|25,000.00|
|谭其芳|2017年|市场价|15,000.00|
|广西新世纪农业科技有限公司柳州分公司|2017年|市场价|25,000.00|
|广西桂西北农资有限公司|2017年|市场价|25,000.00|
|广西河池海宏农资有限公司|2017年|市场价|20,000.00|
|廖小琼|2017年|市场价|20,000.00|
|河池西洋农资有限公司|2017年|市场价|15,000.00|
|王一湘|2017年|市场价|15,000.00|
|韦继飞|2017年|市场价|15,000.00|
|陆森|2017年|市场价|15,000.00|
|莫华轩|2017年|市场价|10,000.00|
|黄家祥|2017年|市场价|10,000.00|
|合计|||210,000.00|

上述签署销售意向合同的客户大部分已与上市公司合作多年，充分认可公司“群山”牌尿素的品质和口碑，并在广西化肥市场具有较大的影响力。
截至本报告书出具日，生物科技公司已陆续与多家供应商签署了委托加工的年度采购意向合同，采购数量合计达150,000.00吨，具体如下：
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|-|-|-|-|
|供应商名称|供货时间|价格|数量（吨）|
|重庆农资连锁股份有限公司|2017年|市场价|50,000.00|
|四川农资化肥有限责任公司|2017年|市场价|50,000.00|
|广西河池海达运输有限公司|2017年|市场价|50,000.00|
|合计|||150,000.00|

上述已签署的采购意向合同为生物科技公司及时采购并对外销货提供了支持，有利于保证尿素委托加工及销售业务的连续性和稳定性。
（2）有机肥的合作生产及销售业务
生物科技公司已在南宁租赁了办公室并设立了有机肥事业部，负责有机肥项
目的生产经营。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，生物科技公司已与广西川岛农资有限公司签署了《有机肥料委托加工合同》，进行首期 1,000吨产品的原料采购和委托加工，预计首批有机肥产品将于2017年4月下旬开始交货。
同时，生物科技公司已陆续与多家客户签署了销售意向合同，具体如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|销货时间|价格|数量(吨)|
|广西南宁华夏农业科技有限公司|2017年|市场价|2,500.00|
|广西南宁盛大果蔬种植农民专业合作社|2017年|市场价|2,500.00|
|陆森|2017年|市场价|暂无|
|廖小琼|2017年|市场价|暂无|
|广西新世纪农业科技有限公司柳州分公司|2017年|市场价|暂无|
|王一湘|2017年|市场价|暂无|
|合计|||5,000.00|

综上，生物科技公司已从合作生产及销售两方面入手，快速切入有机肥市场。
4、存续业务2017年度的经营目标及计划
根据生物科技公司对2017年度的经营目标，2017年度生物科技公司预计实现营业收入约 4.7亿元、净利润约 1,000万元，主要从尿素的委托加工及销售、有机肥的合作生产及销售两方面实施具体的业务计划。
（1）尿素委托加工及销售业务的2017年度经营计划
尿素委托加工及销售业务方面，目前生物科技公司已与重庆农资连锁股份有限公司、四川农资化肥有限责任公司、广西河池海达运输有限公司签署了委托加工的年度采购意向合同，采购数量合计达 15万吨。上市公司在尿素行业经营多年，能够对尿素品质进行有效把控，从2017年一季度的委托加工经营情况来看，委托加工的尿素品质符合市场要求。
根据上市公司历史年度销售情况，公司全年的尿素销售数量一般在 30万吨左右，其中前二十名经销商的销售占比达到四分之三以上，且这些经销商是上市公司多年的客户，在各自的经销区域内实力较强。生物科技公司将维护并拓展现
有的经销商渠道，保持并提高群山牌尿素的市场占有率。
（2）有机肥合作生产及销售业务的2017年度经营计划
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）有机肥合作生产及销售方面，生物科技公司与华易信公司优势互补、联营生产，已委托广西川岛农资有限公司进行首批有机肥的生产加工，并已与部分有机肥客户签署销售意向合同。2017年度，生物科技公司将充分整合公司及联营单位的资源，将对有机肥的供应商体系及营销网络进行布局和完善，尽快实现公司有机肥合作生产及销售业务的发展壮大。
在有机肥业务的拓展方面，生物科技公司业务团队已与多家合作方进行业务合作洽谈，包括与南宁英德肥业有限责任公司洽谈“群山牌”糖蜜型有机-无机复混肥的委托加工，与宜州市桂恒旺科技有限责任公司洽谈“群山牌”蚕沙有机肥的合作（联营或委托加工）等。
（3）营销网络2017年度拓展计划
2017年度，在营销网络的拓展上，生物科技公司将根据广西本地尿素及有机肥市场情况，进行如下布局：
1）营销区域划分及销售人员布局
生物科技公司拟将广西14个地级市行政区域划分为4个销售区域，即：①河池、柳州、来宾；②南宁、崇左、百色；③贵港、玉林、桂林；④梧州、贺州、钦州、北海、防城港。每个销售区域设置区域经理1人，再根据业务扩展情况适时增加销售人员。
2）营销渠道布局
公司现有县市级主要尿素经销商 20余家，经销范围主要在河池、柳州、贵港、南宁四大区域，生物科技公司将依托已有的经销商网络加强有机肥及其他业务的销售推广，目前已经确定纳入有机肥及其他业务推广范围的区域经销商及其经销模式见下表：
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|序号|区域||经销商|经销模式|
|1|河池市|宜州|乡镇级经销商|厂家直销|
|||罗城|罗城农资|中间商代理|
|||南丹|南丹县农资|中间商代理|
|||天峨|天峨县农技推广中心|中间商代理|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|||金城江|乡镇级经销商|厂家直销|
|||都安|都安盛通农资|中间商代理|
|||大化、马山|大化县农资|中间商代理|
|||环江|乡镇级经销商|厂家直销|
|||东兰|东兰县农资|中间商代理|
|||巴马|巴马县农资|中间商代理|
|||风山|凤山县农资|中间商代理|
|2|柳州、来宾|柳江县、忻城|柳州新世纪|中间商代理|
|||鹿寨、金秀|鹿寨新升农资|中间商代理|
|||融水|融水县土肥站|中间商代理|
|||融安|融安县土肥站|中间商代理|
|||来宾|柳州兴农农资|中间商代理|
|||合山|合山市农资|中间商代理|
|3|南宁|武鸣县、西乡塘|乡镇级经销商|厂家直销|
|||邕宁区、隆安县|南宁邦力达农资|中间商代理|
|||宾阳、上林|黎塘祥荣农资|中间商代理|
|||横县|横县伟田农资|中间商代理|
|||扶绥|广西海鄂农资|中间商代理|
|4|崇左||广西海鄂农资|中间商代理|
|5|百色|平果|平果穗丰农资|中间商代理|
|6|贵港||港城供销社、邦力达|中间商代理|
|7|玉林||博白亚山供销社|中间商代理|
|8|桂林||桂林中林|中间商代理|

5、控股股东关于上市公司存续业务2017年度的承诺利润
自从银亿控股成为上市公司的控股股东以来，为了扭转上市公司的亏损现状，银亿控股做出了大量的努力，并且银亿控股有信心上市公司能够通过置出落后资产、优化经营战略来实现盈利，维持长远、良性的发展。为了体现经营决心，维护上市公司及中小股东的切身利益，控股股东银亿控股对上市公司 2017年度的业绩做出如下承诺：“本公司作为河池化工的控股股东，认为本次重大资产重组有利于改善河池化工的资产质量，提高河池化工的持续盈利能力。基于前述考量，本公司特承诺，如河池化工 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不足人民币1,000万元，本公司将以现金方式向河池化工补足其实际实现的扣除非
经常性损益后的净利润与 1,000万元之间的差额。本公司将于河池化工 2017年
度年度报告披露后 30个工作日内，将前述补偿款项一次性打入河池化工的银行
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）账户。”
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
河池化工原尿素生产设备与行业领先企业有一定差距，且生产场地交通不便，生产成本远高于同行业其他优势企业，本公司尿素产品生产成本长期高于售价，尿素生产力已成为公司业绩的拖累。
本次交易完成后，本公司将剥离与尿素生产相关的业务、资产、负债，主营业务变更为尿素的委托加工及销售业务，有机肥的合作生产和销售业务。本次交易将使上市公司摆脱落后生产力对公司业绩的拖累，有利于增强公司持续盈利的能力，并且将优化上市公司的资产负债结构，降低资产负债率与财务费用，提升偿债能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
2、未来两年的发展计划
公司尿素生产线虽然处于亏损状态，但公司尿素品牌经过几十年的沉淀，已经在化肥市场形成了良好的口碑，生产的“群山”牌尿素在广西、广东等地区具有较好的市场认知度和忠诚度，并占有较高的市场份额。同时，公司拥有成熟的销售团队，已经建立起相对稳定的化肥业务客户群及销售网络，积累了诸如南宁邦力达农资有限责任公司、广西供销农资有限公司等一批优质下游客户。
未来两年，公司将依托于自有的品牌优势、渠道优势，把控产品质量，集中资源经营尿素委托加工及销售业务，并积极拓展有机肥的合作生产和销售业务。
彻底扭转上市公司的亏损状况，为股东创造价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12595号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司2016年度主要财务指标影响如下：
单位：元
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|总资产|785,176,290.54|41,624,285.76|-743,552,004.78|-94.70%|
|总负债|874,274,475.91|18,867,083.46|-855,407,392.45|-97.84%|
|所有者权益|-89,098,185.37|22,757,202.30|111,855,387.67|-125.54%|
|营业收入|398,327,702.48|0|-398,327,702.48|-100.00%|
|归属于母公司股东的净利润|-141,760,644.77|-4,415,520.70|137,345,124.07|-96.89%|
|基本每股收益（元/股）|-0.4821|-0.015|0.4671|-96.89%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.6411|-0.015|0.6261|-97.66%|
|资产负债率|111.35%|45.33%|||

注：以上数据已经审计或审阅。
根据上市公司2017年一季报及假设本次交易于2016年1月1日完成的备考财务报表，本次交易对上市公司2017年一季度主要财务指标影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度/2017年一季度末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|总资产|722,687,151.13|79,725,002.96|-642,962,148.17|-88.97%|
|总负债|810,252,439.18|56,490,322.59|-753,762,116.59|-93.03%|
|所有者权益|-87,565,288.05|23,234,680.37|110,799,968.42|-126.53%|
|营业收入|61,986,917.69|47,789,577.52|-14,197,340.17|-22.90%|
|归属于母公司股东的净利润|981,238.75|477,478.07|-503,760.68|-51.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.0033|0.0016|-0.0017|-51.52%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0501|0.0016|0.0517|-103.19%|
|资产负债率|112.12%|70.86%|||

注：以上数据未经审计或审阅。
本次交易前，归属于上市公司股东的净利润 2016年度、2017年1-3月分别为-141,760,644.77元、981,238.75元；本次交易完成后，备考归属于上市公司股东的净利润 2016年度、2017年 1-3月分别为-4,415,520.70元、477,478.07元，较本次交易前分别减少亏损137,345,124.07元、减少净利润503,760.68元，分别下降96.89%、51.34%。上市公司扣除非经常性损益的净利润2016年度由-0.6411元/股提升为-0.015元/股，2017年1-3月由-0.0501元/股提升为0.0016元/股，本
次交易有利于提升上市公司盈利能力。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易将导致上市公司资产、负债同比大幅减少，净资产由负转正。本次交易前，上市公司 2016年末的资产负债率为111.35%、2017年一季度末的资产负债率为112.12%；本次交易完成后，上市公司2016年末的资产负债率为45.33%、 2017年一季度末的资产负债率为70.86%，资产负债水平大幅下降，偿债能力显著提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
一方面，随着标的资产的剥离，上市公司未来在尿素生产业务方面将不再有资本性支出；另一方面，本次交易完成后，上市公司将立足于公司的品牌及销售渠道继续开展尿素委托加工及销售业务，并积极拓展有机肥的合作生产及销售业务，不排除未来有资本性支出的计划。上市公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时准确披露公司未来重大资本性支出项目情况，并充分发挥资本市场多种方式融资的功能，降低公司融资成本，维护投资者利益。
3、本次交易涉及的员工安置方案对上市公司的影响
根据“人随业务、资产走”的原则，河池化工截至交割日与拟出售资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在交割日后均由鑫远投资继受，并由其负责进行安置。
交易双方同意，河化有限、安装维修公司相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、拟出售资产的财务资料
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA12594号《审计报告》，拟出售资产最近两年的财务报表如下：
（一）拟出售资产的资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|141,375,535.71|259,903,820.99|
|应收票据|590,000.00|767,206.00|
|应收账款|7,517,907.22|173,346,493.32|
|预付款项|3,926,476.09|81,961,598.22|
|其他应收款|11,784,052.52|12,147,120.37|
|存货|30,521,028.66|178,188,122.00|
|其他流动资产|10,568,038.54|15,335,662.22|
|流动资产合计|206,283,038.74|721,650,023.12|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|89,393,250.00|
|固定资产|555,755,447.78|587,602,179.25|
|在建工程|3,277,260.90|3,066,528.72|
|长期待摊费用|2,697,554.74|286,731.98|
|其他非流动资产|544,776.79|7,544,776.79|
|非流动资产合计|562,275,040.21|687,893,466.74|
|资产总计|768,558,078.95|1,409,543,489.86|
|流动负债：|||
|短期借款|174,000,000.00|514,200,000.00|
|应付票据|249,960,000.00|396,410,000.00|
|应付账款|162,519,005.02|137,629,719.76|
|预收款项|48,896,913.57|29,698,694.18|
|应付职工薪酬|5,844,995.59|7,229,706.88|
|应交税费|243,626.29|175,157.77|
|应付利息|277,648.71|1,051,058.37|
|应付股利|60,662.40|60,662.40|
|其他应付款|196,769,712.36|156,857,520.06|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|14,940,361.75|19,282,768.11|
|其他流动负债|617,000.00|617,000.00|
|流动负债合计|854,129,925.69|1,263,212,287.53|
|非流动负债：|||
|长期应付款||16,112,381.84|
|预计负债|224,891.76||
|递延收益|1,851,000.00|2,468,000.00|
|递延所得税负债||18,976,712.82|
|非流动负债合计|2,075,891.76|37,557,094.66|
|负债合计|856,205,817.45|1,300,769,382.19|
|净资产|-87,647,738.50|108,774,107.67|
|归属于母公司所有者权益合计|-87,647,738.50|108,774,107.67|
|所有者权益合计|-87,647,738.50|108,774,107.67|
|负债和所有者权益总计|768,558,078.95|1,409,543,489.86|

（二）拟出售资产的利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|398,327,702.48|622,898,214.30|
|其中：营业收入|398,327,702.48|622,898,214.30|
|二、营业总成本|582,441,386.05|732,150,793.40|
|其中：营业成本|457,821,030.50|626,116,640.47|
|税金及附加|451,904.08|652,921.12|
|销售费用|5,484,562.85|5,433,376.88|
|管理费用|71,679,316.34|24,058,562.49|
|财务费用|38,332,811.48|49,394,761.43|
|资产减值损失|8,671,760.80|26,494,531.01|
|投资收益（损失以“-”号填列）|51,902,265.34|1,247,880.78|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-132,211,418.23|-108,004,698.32|
|加：营业外收入|2,037,447.06|4,200,487.24|
|其中：非流动资产处置利得|20,116.04|2,250.00|
|减：营业外支出|7,179,137.15|142,937.55|
|其中：非流动资产处置损失|3,232,935.78|18,084.72|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-137,353,108.32|-103,947,148.63|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-137,353,108.32|-103,947,148.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-137,353,108.32|-103,947,148.63|
|六、其他综合收益的税后净额|-56,930,138.45|-23,647,725.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-56,930,138.45|-23,647,725.00|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-56,930,138.45|-23,647,725.00|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-56,930,138.45|-23,647,725.00|
|七、综合收益总额|-194,283,246.77|-127,594,873.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-194,283,246.77|-127,594,873.63|

二、上市公司备考财务报表
上市公司根据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年一期的备考财务报告，立信审计对上市公司最近一年的备考财务报告进行审阅并出具了信会师报字[2017]第 ZA12595号《备考审阅报告》，上市公司最近一期的备考财务报告未经审阅。上市公司最近一年及一期的备考财务报表如下：
（一）上市公司最近一年及一期备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|货币资金|30,947,648.51|27,411,054.14|
|应收账款|7,047,010.94|-|
|预付款项|13,652,399.00|13,112,220.00|
|其他应收款|86,035.42|1,101,011.62|
|存货|24,954,689.64|-|
|其他流动资产|3,037,219.45|-|
|流动资产合计|79,725,002.96|41,624,285.76|
|资产总计|79,725,002.96|41,624,285.76|
|应付账款|28,648.75|-|
|预收款项|19,350,659.40|12,428,700.00|
|应付职工薪酬|397,961.89|172,040.53|
|应交税费|362,538.53|-|
|其他应付款|36,350,514.02|6,266,342.93|
|流动负债合计|56,490,322.59|18,867,083.46|
|负债合计|56,490,322.59|18,867,083.46|
|所有者权益：|23,234,680.37|22,757,202.30|
|归属于母公司的所有者权益合计|23,234,680.37|22,757,202.30|
|所有者权益合计|23,234,680.37|22,757,202.30|
|负债和所有者权益总计|79,725,002.96|41,624,285.76|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司最近一年及一期备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业总收入|47,789,577.52|-|
|其中：营业收入|47,789,577.52|-|
|二、营业总成本|46,982,936.47|4,415,520.70|
|其中：营业成本|45,785,591.38|-|
|税金及附加|59,314.08|-|
|销售费用|316,086.65|1,153,159.48|
|管理费用|510,900.87|3,252,204.39|
|财务费用|311,043.49|535.50|
|资产减值损失|-|9,621.33|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|806,641.05|-4,415,520.70|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|806,641.05|-4,415,520.70|
|减：所得税费用|329,162.98|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|477,478.07|-4,415,520.70|
|减：少数股东损益|-|-|
|五、归属于母公司所有者的净利润|477,478.07|-4,415,520.70|

注：截至2017年3月31日的备考资产负债表和2017年1-3月的备考利润表未经审阅。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为尿素、液体二氧化碳，合成氨等产品的生产和销售。本次交易对方鑫远投资为公司实际控制人控制的企业，其营业范围为：“实业投资、投资管理；尿素、复合肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层；普通货物道路运输；煤炭购销。”与上市公司的业务内容存在重合部分，但由于鑫远投资成立不足一年、尚未开展实际经营活动，因此河池化工与鑫远投资之间不存在实质性同业竞争。
除鑫远投资外，上市公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生及其控制的企业未以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为尿素委托生产及销售业务、有机肥合作生产及销售业务，不再从事尿素生产、建筑安装等业务；而鑫远投资将承接公司与尿素生产相关的业务、资产和负债。为了避免在本次交易后产生同业竞争，上市公司全资子公司生物科技公司与鑫远投资于2017年4月18日签署了《业务合作框架协议》，约定生物科技公司将采购鑫远投资生产的全部尿素、复合肥或其他相关产品，鑫远投资所生产的尿素、复合肥或其他与河池化工及其子公司经营产品相同或类似的产品不向除河池化工及其子公司以外的任何第三方进行销售。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，本次交易完成后上市公司与控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“一、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
二、本公司/本人将督促河池鑫远投资有限公司在本次交易完成后严格执行其与上市公司及其子公司已签订的《业务合作框架协议》，保证河池鑫远投资有限公司所生产的尿素、复合肥或其他与上市公司及其子公司经营产品相同或类似的产品不向除上市公司及其子公司以外的任何第三方进行销售或变相销售。
三、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，无论在何种情况下，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
四、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
二、本次交易完成前后关联交易情况
（一）标的资产在报告期内的关联交易
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12594号《审计报告》，拟出售资产报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方
拟出售资产的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联方与标的资产的关系|
|中国化工集团公司|原最终控制人|
|广西河池化学工业集团公司|原控股股东，现持股5%以上大股东|
|安徽玉禾农业生产资料有限公司|同受原最终控制人控制|
|广西壮族自治区桂林化工机械厂|同受原最终控制人控制|
|昊华化工总公司|同受原最终控制人控制|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方|关联方与标的资产的关系|
|河南骏化发展股份有限公司|同受原最终控制人控制|
|河南骏化化肥有限公司|同受原最终控制人控制|
|中国化工财务有限公司|同受原最终控制人控制|
|中国化工装备有限公司|同受原最终控制人控制|
|中昊光明化工研究设计院有限公司|同受原最终控制人控制|
|宁波银亿控股有限公司|现控股股东|
|熊续强先生|现最终控制人|
|银亿集团有限公司|同受现最终控制人控制|
|银亿房地产股份有限公司|同受现最终控制人控制|
|宁波康强电子股份有限公司|现最终控制人为其第一大股东|
|宁波如升实业有限公司|同受现最终控制人控制|
|银亿投资控股集团有限公司|同受现最终控制人控制|

2、报告期内关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|采购商品/接受劳务|中昊光明化工研究设计院有限公司|购买材料|-|1,153.85|
||广西河池化学工业集团公司|接受劳务|-|162,063.00|
||安徽玉禾农业生产资料有限公司|购买材料|-|22,804,042.27|
||广西河池化学工业集团公司|购买材料|12,128.90|-|
|出售商品/提供劳务|广西河池化学工业集团公司|销售材料款|44,370.44|335,785.66|
||广西河池化学工业集团公司|水、电费|793,494.67|1,233,652.70|

（2）关联担保
截至 2016年 12月 31日，标的资产作为被担保方，与关联方之间发生的关联担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国化工集团公司|3,000.00|2016年7月11日|2017年1月11日|
|中国化工装备有限公司|2,500.00|2016年3月14日|2017年3月13日|
|中国化工集团公司|3,000.00|2015年7月9日|2018年7月8日|
|中国化工集团公司|2,499.00|2015年7月9日|2018年7月8日|
|中国化工集团公司|999.60|2015年7月9日|2018年7月8日|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国化工集团公司|2,499.00|2015年7月9日|2018年7月8日|
|中国化工集团公司|2,000.00|2014年3月19日|2017年3月19日|
|中国化工集团公司|2,000.00|2014年3月19日|2017年3月19日|
|中国化工集团公司|1,000.00|2014年3月19日|2017年3月19日|
|中国化工集团公司|10,100.00|2012年5月1日|2017年5月1日|
|广西河池化学工业集团公司|2,000.00|2015年5月21日|2017年5月21日|

截至本报告书出具日，上述担保已解除。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|中国化工财务有限公司|3,000.00|2015年11月17日|2016年4月15日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2015年11月17日|2016年5月17日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2015年11月18日|2016年3月18日|借款|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2015年11月19日|2016年5月19日|借款|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2015年11月20日|2016年4月20日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2015年11月23日|2016年3月23日|借款|
|昊华化工总公司|2,000.00|2015年12月2日|2016年7月11日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2015年12月11日|2016年6月7日|借款|
|昊华化工总公司|2,000.00|2015年12月15日|2016年7月11日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2016年3月17日|2016年6月15日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2016年3月18日|2016年6月17日|借款|
|中国化工财务有限公司|3,000.00|2016年4月15日|2016年10月14日|借款|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2016年4月20日|2016年10月20日|借款|
|广西河池化学工业集团公司|4,000.00|2016年5月16日|2016年5月25日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2016年5月17日|2016年11月22日|借款|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2016年5月19日|2016年11月22日|借款|
|广西河池化学工业集团公司|12,000.00|2016年5月27日|2016年8月27日|借款|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2016年6月7日|2016年9月7日|借款|
|银亿集团有限公司|700.00|2016年11月22日|2017年11月21日|借款|
|银亿集团有限公司|800.00|2016年11月22日|2016年12月8日|借款|
|银亿集团有限公司|1,000.00|2016年12月16日|2017年12月15日|借款|
|银亿集团有限公司|500.00|2016年12月15日|2017年12月14日|借款|

（4）在关联方存款余额
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|2015.12.31|
|中国化工财务有限公司|16,573.65|2,337,504.07|
|合计|16,573.65|2,337,504.07|

报告期内，置出资产主要从事尿素的生产业务，其向关联方采购、销售材料按照市场行业确定价格，定价公允；向关联方借款主要是用于短期借款周转，解决了资金紧张问题，确保了生产经营的正常开展，未对置出资产经营成果及财务状况造成不利影响。
3、关联往来余额
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|河南骏化化肥有限公司|564,864.81|84,729.73|564,864.81|56,486.48|

（2）应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|河南骏化发展股份有限公司|310,268.40|310,268.40|
||广西壮族自治区桂林化工机械厂|24,000.00|24,000.00|
||安徽玉禾农业生产资料有限公司|-|163,005.62|
|其他应付款|广西河池化学工业集团公司|1,098,767.33|66,913.29|
||广西壮族自治区桂林化工机械厂|40,000.00|40,000.00|
||昊华化工总公司|1,191,500.00|40,000,000.00|
||广西河池生物科技有限责任公司|798,425.00|-|
||银亿集团有限公司|17,069,599.99|-|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方的实际控制人熊续强先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方鑫远投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对
关联交易事项发表了独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）避表决。
本次交易的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、关联方资金拆借
本次交易完成后，上市公司全资子公司生物科技公司将向银亿控股拆借资金用于生产经营所需。截至本报告书出具日，生物科技公司向银亿控股借款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|借款方|金额（万元）|借款期限|出借/归还日期|出借方|
|1|广西河化生物科技有限责任公司|1,000.00|6个月|2017/2/22|银亿控股|
|2|广西河化生物科技有限责任公司|3,000.00|6个月|2017/2/23|银亿控股|
|3|广西河化生物科技有限责任公司|1,000.00|6个月|2017/3/1|银亿控股|
|4|还款|-1,500.00||2017/3/29|银亿控股|
||小计|3,500.00||||

根据河池化工、生物科技公司与银亿控股签署的借款框架协议，借款资金的利率为银亿控股实际发放借款资金之日对应的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，且在具体使用期限内不作浮动调整。若借款资金分批发放的，则以首批发放的借款资金时对应的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率为准。
2、经营性关联交易情况
本次交易完成后，鑫远投资将承接拟出售资产继续开展尿素的生产，为避免与上市公司产生同业竞争，其所生产的尿素、复合肥或其他相关产品将全部销售给上市公司全资子公司生物科技公司，同时，鑫远投资将向生物科技公司出租房屋用于其日常经营活动。由于鑫远投资为上市公司关联方，对于本次交易完成后
将要发生的关联交易，上市公司全资子公司生物科技公司（甲方）与鑫远投资（乙
方）于2017年4月18日签署《业务合作框架协议》，约定如下：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“1、甲方将采购乙方生产的全部尿素、复合肥或其他相关产品，并租赁乙方房屋、仓库等设施作为其日常经营活动场所；乙方所生产的尿素、复合肥或其他与河池化工及其子公司经营产品相同或类似的产品不向除河池化工及其子公司以外的任何第三方进行销售。
2、双方同意，未来开展业务所涉及各项交易的定价将采取所涉及行业的市场公允价格，具体交易价格及业务合作模式将以双方后续签署的相关协议、订单或其他交易文件为准。
3、双方同意，在本协议签署后将进一步签署相关协议、订单或其他交易文件，以对双方未来业务合作的具体内容进行详细约定。”
在未来经营过程中，生物科技公司将不断拓展第三方供应商，降低关联采购在全部采购额中的比例，提高生产经营的独立性。
（四）关于规范与减少关联交易的措施
为减少并规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《广西河池化工股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
三、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度和规范性文件的要求履行决策程序，保证关联交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会的批准为本次交易的前置条件，本次交易能否取得公司股东大会的批准，以及取得批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产的债务转移风险
通过本次交易，本公司将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权转让给鑫远投资。截至本报告书出具日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。
交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向本公司主张权利，则由鑫远投资在接到本公司的通知后5个工作日内
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如本公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、鑫远投资未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产的估值风险
本公司已经聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易作价以评估价值为基础由双方协商确定。截至 2016年 12月 31日，标的资产母公司的净资产账面价值为-8,767.44万元，评估值为2,771.58万元，评估增值 11,539.02万元。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
五、业务模式发生变化的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权，不再经营尿素的生产业务，业务模式将由尿素的自产自销变更为委托加工及销售。在新的业务模式下，上市公司的尿素产品将主要来自于委外加工，在货源的组织能力及货源质量的把控能力上都对上市公司的供应链管理能力提出了较高的要求，尽管上市公司已经与多家供应商签署了合作协议，建立了相对稳定的货源渠道，但仍无法排除出现货源无法及时组织或货源质量出现问题的可能性，提请广大投资者注意业务模式发生变化的风险。
六、新业务拓展的风险
为了适应现代化农业的发展方向，开拓新的利润增长点，上市公司自 2016年开始布局有机肥合作生产及销售业务，截至目前，生物科技公司已与合作方签署了生物有机肥项目联营协议，委托供应商加工有机肥，并与多家潜在客户签署了销售意向合同，但尚未形成营业收入。由于有机肥产品类型较多，生产工艺与
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）传统的尿素产品有所不同，起步阶段公司在生产技术上对合作单位有一定依赖，且公司有机肥产品仍处于投放初期，尽管可以依托公司成熟的销售渠道与销售网络进行市场推广，但市场对“群山”牌有机肥的认可仍需要一定周期，提请广大投资者注意新业务拓展的风险。
七、长期无法分红的风险
截至2016年12月31日，本公司的未分配利润为-4.65亿元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司暂时不具备实施现金分红的条件。
本次交易完成后，尽管本公司将继续推进业务转型、增强公司盈利能力，但仍然面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行分红的风险。
八、上市公司股票暂停上市及退市风险
由于上市公司2015年度、2016年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，并且公司截至2016年12月31日经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票自 2017年 3月 2日开市起实施退市风险警示。尽管通过本次交易，上市公司可以消除尿素生产环节的亏损对公司整体经营的不利影响，并采取了各种应对措施积极开展尿素委托加工及销售业务、有机肥合作生产及销售业务，但不排除该等业务收入低于预期、短期内通过自身经营难以扭亏的可能性。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司 2017年度经审计的净利润或净资产仍为负值，公司股票将自 2017年年度报告公告之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后，若在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏或净资产仍为负值，则公司股票将面临终止上市的风险，提请广大投资者注意。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他事项
一、保护投资者合法权益的安排
本次交易中，本公司采取如下措施，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次交易方案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交本公司董事会讨论时，已获得本公司独立董事的事先认可，本公司独立董事均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 111446号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZA10341号《审计报告》，本次交易前，本公司 2015年度、2016年度经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.38元/股、-0.64元/股；根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12595号《审阅报告》，本公司 2016年度的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.015元/股。本次交易后，上市公司每股收益得到增厚，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，根据上市公司2016年度报告，上市公司截至2016年12月31
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）日的合并资产负债表的资产负债率为111.35%。本次交易后，根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12595号《备考审阅报告》，上市公司截至 2016年 12月31日的合并资产负债表的资产负债率为45.33%，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近 12个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
五、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东仍将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前，公司控股股东为银亿控股、实际控制人为熊续强先生。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。本公司拥有独立完整的业
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
本次交易完成后，公司仍将继续按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关联交易决策规则与程序
本次交易完成后，公司仍将继续按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规以及《关联交易管理制度》等内部制度的要求，切实履行关联交易的审议和披露程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，切实执行关联董事、股东的回避制度，继续采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，损害公司利益，不断完善公司日常经营中的关联交易管理。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，本次交易后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《投资者关系管理制度》等内部制度的规定，继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构，符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的商标的所有权及使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。根据上市公司现有公司章程的规定，上市公司现行利润分配政策主要为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司利润分配的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司报表当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
2、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
3、当期经审计的母公司资产负债率超过70%。
公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配的决策、执行和调整机制
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司符合分红条件的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到公司章程规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
7、公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明
上市公司股票自2017年3月14日起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，上市公司对停牌前 20个交易日股票价格的波动情况，以及该期间与深证综指、深证制造业指数的波动情况进行了自查比较，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|*ST河化收盘价（元/股）（000953.SZ）|深证综指 (点)（399106.SZ）|深证制造业指数（点）（399233.SZ）|
|停牌前第21个交易日（2017年2月10日）|14.26|1,950.32|2,073.62|
|停牌前一个交易日（2017年3月13日）|12.01|2,029.89|2,156.79|
|停牌前20个交易日内累计涨幅|-15.78%|4.08%|4.01%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|-19.86%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|-19.79%|||

从上表可以看出，公司股票股价在上述期间内波动幅度为下降了15.78%，扣除同期深证综指累计上涨4.08%的因素后，下降幅度为19.86%；扣除同期深证制造业指数上涨4.01%的因素后，下降幅度为19.79%。综上，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
因筹划重大事项，上市公司股票自2017年3月14日起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规
定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在此次停牌前6个月是否
持有或买卖“*ST河化”股票的情况进行了自查。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人，标的资产相关知情人，交易对方及其主要负责人，交易对方的控股股东及其主要负责人，相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具日，河池化工的董事、监事、高级管理人员，河池化工的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立董事审阅了公司于2017年4月18日召开的第八届董事会第十一次会议的议案及相关材料，基于独立判断立场，就公司第八届董事会第十一次会议审议的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下：
一、本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
二、本次交易的交易对方鑫远投资为公司实际控制人控制的企业。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力。
四、本次交易标的资产的交易价格按照标的资产经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后经交易双方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有相关性，本次评估结论具有公允性。
综上，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
六、《资产出售协议》符合《合同法》、《重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签署该协议。
七、同意《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
八、公司子公司生物科技公司拟与鑫远投资签署的《业务合作框架协议》有利于提升公司持续经营能力，有利于避免同业竞争；《业务合作框架协议》的内容公允，不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形。
九、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十、同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请了天风证券作为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券出具的独立财务顾问报告，天风证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
5、本次交易拟出售的标的资产，除已披露的瑕疵资产外，均为权属清晰的经营性资产，本次交易的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易不涉及资产购买，本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
9、本次交易有利于上市公司改善经营业绩，增强持续发展能力，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
10、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
三、法律顾问结论性意见
本公司聘请了金杜律师作为本次交易的专项法律顾问。根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师认为：
本次交易的方案主要内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易出售各方具有实施本次交易的主体资格；本次交易已取得了现阶段应当履行的批准和授权程序；除本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|名称：|天风证券股份有限公司|
|办公地址：|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼|
|法定代表人：|余磊|
|电话：|027-87618889|
|传真：|027-87618863|
|经办人员：|郭晨、朱雨晨、张腾娇|

二、法律顾问
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|名称：|北京市金杜律师事务所|
|办公地址：|北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座40层|
|法定代表人：|王玲|
|电话：|010-58785588|
|传真：|010-58785566|
|经办人员：|宋彦妍、高怡敏|

三、审计机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|上海市黄浦区南京东路61号四楼|
|法定代表人：|朱建弟|
|电话：|021-23281763|
|传真：|021-23280000|
|经办人员：|林盛、祁春燕|

四、资产评估
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|名称：|中联资产评估集团有限公司|
|办公地址：|北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4层|
|法定代表人：|胡智|
|电话：|010-88000066|
|传真：|010-88000066|
|经办人员：|余衍飞、李爱俭|

广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节公司和董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构声明
一、公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
施伟光 安楚玉 张福华
邹朝辉 杜惟毅 马云星
万寿义
全体监事签名：
戴高杰 杨承锋 李建平
高管人员签名：
覃宝明 方卫中 蔡育明
莫理兵 覃丽芳
广西河池化工股份有限公司2017年4月18日
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、交易对方声明
本公司承诺，为本次交易出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
林孟杰
河池鑫远投资有限公司2017年4月18日
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意重组报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
余磊
项目主办人：
郭晨 朱雨晨
项目协办人：
张腾娇
天风证券股份有限公司2017年4月18日
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表）：
王玲
经办律师：
宋彦妍 高怡敏
北京市金杜律师事务所2017年4月18日
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
朱建弟
经办注册会计师：
林盛 祁春燕
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月18日
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意广西河池化工股份有限公司在《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的中联评报字[2017]第576号《广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司100%股权、广西河化安装维修有限责任公司100%股权等项目资产评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
胡智
经办评估师：
余衍飞 李爱俭
中联资产评估集团有限公司2017年4月18日
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、河池化工关于本次交易的董事会决议；
2、河池化工关于本次交易的监事会决议；
3、独立董事关于河池化工本次交易的独立董事意见；
4、独立董事关于本次交易董事会的事前认可意见；
5、河池化工与交易对方签订的《资产出售协议》；
6、生物科技公司与交易对方签订的《业务合作框架协议》；
7、天风证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、金杜律师出具的《法律意见书》；
9、立信审计出具的拟置出资产模拟财务报表审计报告；
10、立信审计出具的河池化工备考财务报表审阅报告；
11、中联评估出具的《资产评估报告》。
二、备查地点
1、广西河池化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区河池市六甲镇
电话：0778-2266832
传真：0778-2266882
联系人：覃丽芳
2、天风证券股份有限公司
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：郭晨、朱雨晨
另外，投资者可在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。
广西河池化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广西河池化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广西河池化工股份有限公司（盖章）2017年4月18日