证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2017-02中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会第七届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届八次会议通知于 2017年 3月 14日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于 2017年3月24日下午1:30在公司召开。
会议应到董事12人，实到董事10人，董事叶菲女士委托董事王志强先生进行投票，董事王彦民先生委托董事长邢颖先生进行投票，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长邢颖先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
1.审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
公司《2016年度董事会工作报告》刊登于 2017年 3月 28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2016年度总经理工作报告》刊登于 2017年 3月 28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》，公司四名独立董事需在2016年度股东大会上做述职报告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
《独立董事 2016年度述职报告》刊登于 2017年 3月 28日巨潮资讯网,网
址www.cninfo.com.cn。
4.审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
公司 2016年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了“致同审字(2017)第 110ZA1264号”标准无保留意见审计报告。2016年度，公司营业收入为 184,718.36万元，利润总额为 19,720.21万元，归属于母公司所有者的净利润为 13,958.98万元，基本每股收益 0.4525元，加权平均净资产收益率为9.97%。
5.审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
公司 2016年度经审计后母公司可供分配的利润为 14,787.64万元，提取盈余公积金 1,478.76万元,加上以前年度未分配利润 42,765.22万元，减去 2016年度中分配的6,786.21万元，截至2016年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计49,287.89万元。
考虑到公司 2017年发展对资金的需求，兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.4元（含税），派发现金股利总额 7,403.13万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为41,884.76万元。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配预案。
《独立董事意见》刊登于 2017年 3月 28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了“致同专字（2017）第 110ZA1970号”《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》。
《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国全聚德（集团）股份有限公司2016年度内部控制评价报告》和《独立董事意见》刊登于 2017年3月28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
7.审议通过《关于公司2016年度募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于 2014年 6月向 IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计 2名特定对象发行 A股股票，扣除各项发行费用后的募集资金净额为338,244,674.55元人民币。截至2016年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
2016年3月25日公司召开董事会第七届三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计不超过 6.5亿元。自 2016年 1月 1日起，公司累计购买招商银行结构性存款5.9亿元，产生收益991.88万元。截至2016年12月31日，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
2016年4月25日公司召开董事会第七届四次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币 4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过 12个月。2016年，公司并未使用募集资金补充流动资金。截至 2016年 12月 31日，募集资金专用账户余额为355,436,885.69元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2017）第 110ZA1733号”《中国全聚德（集团）股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》和《中国全聚德（集团）股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于 2017年 3月 28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
8.审议通过《关于公司2016年年度报告及年报摘要的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2016年年报摘要》（2017-04）刊登于 2017年 3月 28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2016年年度报告》全文刊登于 2017年3月28日巨潮资讯网供投资者查阅。
9.审议通过《关于公司申请2017年银行综合授信额度的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
为确保公司 2017年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公司拟与银行签订新一期综合授信额度如下：
（1）公司拟从中国银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（2）公司拟从招商银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。
2017年公司拟从上述两家银行申请人民币综合授信额度共计6亿元。
10.审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、王志强先生对本议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告》（2017-05）刊登于 2017年 3月 28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于 2017年3月28日巨潮资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、王志强先生对本议案回避表决。
独立董事认为该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行业监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》和《独立董事意见》刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
12.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
截至2016年12月31日，公司实际投入募集资金 1,010.81万元，用于募投项目全聚德仿膳食品生产基地建设；募集资金专用账户余额为 355,436,885.69元。
为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过 3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
独立董事发表了独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币 3.55亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查并发表意见：公司本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作，对暂时闲置的募
集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益；
本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2017-06）刊登于2017年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《关于中国全聚德(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》和《独立董事意见》刊登于2017年3月28日巨潮资讯网供投资者查阅。
13.审议通过《关于公司聘任2017年度财务审计机构的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
公司自 2005年以来，一直聘请北京京都会计师事务所有限责任公司（2009年更名为：京都天华会计师事务所有限公司）为本公司提供财务审计服务，实行一年一聘。2012年，该所为进一步扩大事务所规模和服务领域，吸收合并天健正信会计师事务所有限公司。合并后京都天华会计师事务所有限公司更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。该所（致同会计师事务所）具有证券从业资格，业绩良好。
根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于 2017年3月28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
14.审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
15.审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司总经理工作细则>及制订<中国全聚德（集团）股份有限公司总经理办公会制度>的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
《中国全聚德（集团）股份有限公司总经理工作细则》及《中国全聚德（集团）股份有限公司总经理办公会制度》刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
16.审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意聘任闫燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至第七届董事会届满。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（2017-07）刊登于 2017年 3月 28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
17.审议通过《关于公司召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2016年度股东大会的通知》（2017-08）刊登于 2017年 3月 28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日