国海证券股份有限公司
关于
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明与承诺
国海证券股份有限公司作为凯瑞德重大资产重组的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问与凯瑞德及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。
上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，本独立财务顾问出具本报告书，并作出如下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
公司声明
1、本公司及全体董事成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网数通、维云创艺已出具承诺函，声明与承诺如下：
1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成凯瑞德的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
凯瑞德与网数通、维云创艺签署《重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中：
1、拟向网数通支付21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权；
2、拟向维云创艺支付3,729.3915万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格*此交易对方持有屹立由的股权比例。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|重组计算指标|
||交易作价/2014年|2014年12月31日/2014年||
|总资产|24,862.61|111,628.98|22.27%|
|净资产|24,862.61|18,739.89|132.67%|
|营业收入|3,592.09|70,967.04|5.06%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值
其交易价格，营业收入指标取该公司2014年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司100%股权。本次交易的资金来源为自有资金。
六、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 2,640.00万元，较经审计净资产增值 511.79万元，增值率24.05%。收益法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 24,862.61万元，较经审计净资产增值22,734.40万元，增值率1068.24%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
七、业绩承诺及补偿
为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方承诺，对屹立由2015年度、2016年度和2017年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、股权出让方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1700万元、2300万元及 2800万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于6800万元。
2、若屹立由在考核期净利润未能满足上述盈利承诺，则股权出让方应对凯瑞德进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
股权出让方应在凯瑞德年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给甲方。
3、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，甲方将向股权出让方退还已补偿金额。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第 0122号《审计报告》和中喜所专审字〔2015〕第0737号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|111,628.98|136,490.35|
|负债总额|92,889.09|118,580.95|
|所有者权益合计|18,739.89|17,909.40|
|归属于母公司的所有者权益|18,739.89|17,909.40|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.06|1.02|

本次交易前 本次交易后（备考）
项目
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||2014年度|2014年度|
|营业收入|70,967.04|74,559.12|
|营业利润|-4,389.65|-3,926.22|
|利润总额|910.12|1,373.54|
|归属于母公司股东的净利润|459.22|847.23|
|基本每股收益（元）|0.03|0.05|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015年 8月 11日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务转为以彩票业务等互联网相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及董事全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方网数通、维云创艺保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产收购时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产收购可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营风险
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票、互联网加速服务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、产业政策风险
公司主营业务属于国家严格监管的电信业务范畴，电信业务分类随着互联网业务的发展不断进行调整，国家也随之出台相应的管理制度。公司所经营的互联网应用加速业务已取得相应资质，并履行了备案手续。但是，若国家未来对《电信业务分类目录》进行调整，公司无法取得开展业务所需要的资质，或公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有业务资质，将影响公司的正常经营，对公司的持续发展产生不利影响。
七、标的公司估值风险
本次交易标的公司作价是以标的公司的评估结果为依据确定，本次评估以 2015年 6月 30日为评估基准日。本次标的公司的整体作价为 24,862.61万元，标的公司经审计的账面价值为2,128.22万元，整体交易增值率为1068.24%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2公司声明........................................................................................................................................... 4交易对方声明 ................................................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................................................... 6一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 6二、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6五、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 7六、本次交易标的资产的评估情况 ....................................................................................... 7七、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 7八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................... 9十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 10重大风险提示 ................................................................................................................................. 11目录 ................................................................................................................................................ 13第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 17一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 17二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 18三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 18四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 19第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 22一、公司基本情况 ................................................................................................................. 22二、公司改制与设立情况 ..................................................................................................... 22三、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 23四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 26五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 27六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 27七、合规情况 ......................................................................................................................... 28第三节交易对方情况 ................................................................................................................... 29一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 29二、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 29第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 35一、屹立由基本情况 ............................................................................................................. 35二、屹立由的历史沿革 ......................................................................................................... 35三、屹立由的股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 37四、屹立由的下属公司情况 ................................................................................................. 37五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况 ............................................................. 38六、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况 ................................................. 40
七、屹立由主要业务发展状况 ............................................................................................. 40八、屹立由主要财务数据 ..................................................................................................... 48第五节标的资产评估及定价情况 ............................................................................................... 50一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 50二、董事会对本次交易评估事项的说明 ............................................................................. 60三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................................. 61第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 63一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 63二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 63四、股权过户及交割 ............................................................................................................. 63五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 63六、协议的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 64七、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 64八、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ............................................. 64九、违约责任条款 ................................................................................................................. 64十、业绩补偿 ......................................................................................................................... 65第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 67一、基本假设 ......................................................................................................................... 67二、对本次交易合规性的核查意见 ..................................................................................... 67三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................................. 70四、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ..................................................................... 70五、关于本次交易定价依据及合理性的分析 ..................................................................... 70六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明 . 71七、交易完成后的上市公司治理机制分析 ......................................................................... 72八、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ............................................. 73九、对本次交易补偿安排的核查意见 ................................................................................. 74十、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ..................................................................... 74十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ......... 74第八节风险因素 ........................................................................................................................... 75第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 77第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 78一、内部审核程序 ................................................................................................................. 78二、内核意见 ......................................................................................................................... 78
释义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义:
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|一、普通名词解释|||
|报告书、本独立财务顾问报告书|指|《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|公司/本公司上市公司//凯瑞德|指|凯瑞德控股股份有限公司|
|第五季实业|指|浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东|
|德棉集团|指|山东德棉集团有限公司|
|交易对方、股权出让方|指|北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司|
|网数通|指|北京网数通网络技术有限公司|
|维云创艺|指|北京维云创艺科技有限公司|
|交易标的、屹立由|指|北京屹立由数据有限公司|
|重大资产购买协议|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》|
|框架协议|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产收购框架协议》|
|锦棉纺织|指|德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司|
|恒丰纺织|指|德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东|
|德州实业|指|山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东|
|华鲁恒升|指|山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东|
|双威实业|指|德州双威实业有限公司，公司发起人股东|
|国海证券/本独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|中喜所/会计师/审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|浙江浙经律师事务所|
|评估机构|指|中天衡平国际资产评估有限公司|
|董事会|指|凯瑞德控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|凯瑞德控股股份有限公司监事会|
|股东大会|指|凯瑞德控股股份有限公司股东大会|
|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《凯瑞德控股股份有限公司章程》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|二、专业名词或术语释义|||
|IDC|指|互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务|
|ISP|指|互联网服务商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商|
|ICP|指|网络内容服务商（Internet Content Provider），即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商|

本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网应用加速服务市场规模不断壮大。目前，中国互联网网民人数约占世界网民四分之一，中国已经成为世界上互联网使用人口最多的国家，中国市场是世界上最大和最具有潜力的互联网市场，但中国互联网行业起步较晚，基础网络建设相对落后。
虽然近年来网络带宽不断增加，但仍无法满足日益增加的网民对访问体验的需求，网络应用多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题更加突出。互联网应用加速服务的出现，从技术上解决了互联网发展面临的网点分布不均、网络带宽无法满足日益增长的用户访问需求等原因所造成的网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题，提高了网民的互联网访问体验。
随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以及最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网应用加速服务在国内取得了较快的发展，尤其是逐渐从为ICP页面加速、流媒体加速、下载加速等，发展到为ISP提供全方位、全业务的互联应用加速服务。
(二)本次交易的目的
本次重大资产收购的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。
本次交易完成后，本公司将在互联网彩票业务的基础上，增加互联网服务业务。
通过本次交易有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务、互联网服务业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将以彩票业务、互联网服务业务等业务作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力推动
公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
2、改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力
上市公司拟通过现金购买的方式，注入盈利能力较强的互联网服务相关业务和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 7月 24日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自2015年7月24日开市起停牌。
2、2015年 11月 9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产收购相关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
本次交易方案：本公司以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司。
（二）交易标的
本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。
（三）定价方式、交易对价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。采用资产基础法评估后净资产价值为2,640.00万元，评估增值511.78万元，增值率为24.05%。收益法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为24,862.61万元，较经审计净资产增值22,734.40万元，增值率1068.24%。
本次评估结论采用收益法的评估结果。
经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为 24,862.61万元。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金。
（六）过渡期间损益安排
标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。
产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业
40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|重组计算指标|
||交易作价/2014年|2014年12月31日/2014年||
|总资产|24,862.61|111,628.98|22.27%|
|净资产|24,862.61|18,739.89|132.67%|
|营业收入|3,592.09|70,967.04|5.06%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格，营业收入指标取该公司2014年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司截至 2014年 12月 31日经审计的财务数据及中喜所出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年||
||备考前|备考后|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.05|
|利润总额（万元）|910.12|1,373.54|
|净利润（万元）|459.22|847.23|

本次交易完成后，公司 2014年备考口径的基本每股收益增加 0.02元/股，
利润总额和净利润分别较交易完成前增加463.42万元和388.01万元。
本次交易完成后，按照交易对方三年承诺净利润金额分别为1700万元、2300万元及 2800万元计算，将有助于公司增加净利润，提高公司未来每股收益和净资产收益率。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015年 8月 11日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务由纺织业务转为互联网彩票业务等相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的互联网彩票业务的基础上，新增互联网服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|凯瑞德控股股份有限公司|||
|英文名称|Kairuide Holding Co.,Ltd|||
|注册地址|山东省德州市顺河西路18号|||
|办公地址|山东省德州市顺河西路18号|||
|法定代表人|吴联模|成立日期|2000年6月12日|
|注册资本|17,600万元|上市日期|2007年1月18日|
|营业执照|3700018061640|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|凯瑞德|股票代码|002072|
|董事会秘书|张彬|证券事务代表|刘宁|
|联系电话|0534-2436506|传 真|0534-2436506|
|电子信箱|dmgfzqb@126.com|邮政编码|253002|
|公司网址|无|||
|经营范围|创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

二、公司改制与设立情况
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32号文批准，由德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，并于 2000年 6月 12日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本9,000万元。
公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股份比例|
|1|德棉集团|87,998,395|97.78%|
|2|恒丰纺织|1,000,802|1.11%|
|3|德州实业|333,601|0.37%|
|4|华鲁恒升|333,601|0.37%|
|5|双威实业|333,601|0.37%|
|合 计||90,000,000|100%|

三、公司历史沿革情况
（一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化
公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部分经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第 72号文件确认的价值为 131,891,815.89元，按66.72%的折股比例折为国有法人股 87,998,395股，占公司总股本的97.78%；恒丰纺织以现金出资 1,500,000元，按66.72%的折股比例折为法人股 1,000,802股，占总股本的1.11%；双威实业、德州实业分别以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例分别折为法人股333,601股，分别占总股本的0.37%；华鲁恒升以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例折为国有法人股 333,601股，占总股本的0.37%。山东正源会计师事务所有限公司（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截止 2000年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。
公司设立后至上市前股本结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】74号文批准，公司于 2006年 9月首次公开发行普通股 7,000万股，发行价格 3.24元/股。此次公开发行股票募集资金共 22,680万元，扣除发行费用 2,065.66万元，实际募集资金净额 20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所（现改名为山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙））鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，募
集资金已于2006年9月29日全部到位。
经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]125号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价发行的5,600万股股票已于2006年10月18日起上市交易，配售的1,400万股股票已于2007年1月18日起上市交易。公司股票发行完成后，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|104,000,000|65.00|
|1、国有法人股|88,331,996|55.21|
|2、其他内资持股|15,668,004|9.79|
|其中：境内法人持股|1,668,004|1.04|
|机构配售股份|14,000,000|8.75|
|二、无限售条件股份|56,000,000|35.00|
|合 计|160,000,000|100.00|

（三）2007年度资本公积转增股本
经2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金；以资本公积每 10股转增 1股，转增股本后，总股本增至17,600万股。
本次资本公积转增股本之后，公司的股本及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|99,000,000|56.25|
|1、国有法人股|97,165,196|55.21|
|2、其他内资持股|1,834,804|1.04|
|其中：境内法人持股|1,834,804|1.04|
|二、无限售条件股份|77,000,000|43.75|
|合 计|176,000,000|100.00|

（四）变更公司名称和经营范围
经2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。公司于 2014
年 11月 24日完成工商变更登记，名称由：“山东德棉股份有限公司”变更为：“凯瑞德控股股份有限公司”；经营范围由：“纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务。”变更为：“创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）公司目前股本结构
截至2014年12月31日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、无限售流通股份|175,966,550|99.98|
|1、国有法人股|35,161|0.02|
|2、境内法人持股|30,476,501|17.32|
|3、境内自然人持股|97,542,954|55.42|
|4、境外法人持股|286,673|0.16|
|5、境外自然人持股|180,100|0.1|
|6、基金、理财产品等|47,445,161|26.96|
|二、 限售流通股份|33,450|0.02|
|合 计|176,000,000|100|

（六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司完成首次公开发行后当年的净资产额（截至2006年12月31日）|45,769.33|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额|
||2006年9月|首次公开发行|20,614.34|
||合计||20,614.34|
|公司历年现金分红情况|年度|送配股及转增股本情况|现金分红金额|
||2007年度|以资本公积金向全体股|800|

||||
|-|-|-|
||东每10股转增1股||
|合计||800|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
2011年7月8日，第五季实业协议收购德棉集团所持本公司4,500万股份，第五季实业成为本公司第一大股东、控股股东。
2013年 8月 30日,第五季实业将其持有的本公司 1,500万股股份转让给深圳市明鑫投资有限公司，转让后，第五季实业仍持有本公司3,000万股，仍为本公司控股股东。
2015年6月15日，第五季实业将其持有的本公司850万股股份通过深圳证券交易所大宗交易转让，转让后，第五季实业仍持有本公司2,150万股，仍为本公司控股股东。
（二）重大资产重组情况
2015年7月22日，凯瑞德召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了凯瑞德控股股份有限公司重大资产收购相关议案。
凯瑞德与德棉集团签署了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》及补充协议，凯瑞德拟向德棉集团协议出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。交易对方德棉集团以现金支付对价，并应于本次重大资产收购事项经凯瑞德股东大会审议通过后 12个月内支付完毕。
该次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2015]第 0601006号《资产评估报告书》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估，截至 2014年 12月 31日，拟出售的资产包评估值为 48,852.95万元，经交易双方
友好协商，最终确定的交易价格为48,852.95万元。
该次交易完成后，凯瑞德将不再经营纺织业务，主营业务将转向以互联网彩票业务等互联网业务。
五、上市公司主营业务概况
本次交易前，公司主要从事纺织面料以及棉纱生产经营。2013年度、2014年公司主要财务数据及财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产（万元）|||111,628.98||106,173.09|
|归属母公司股东权益（万元）|||18,739.89||18,280.67|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||1.06||1.04||
||项 目||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）|||70,967.04||87,007.90|
|营业利润（万元）|||-4,389.65||-5,946.74|
|利润总额（万元）|||910.12||-5,946.98|
|净利润（万元）|||459.22||-6,042.67|
|归属母公司股东净利润（万元）|||459.22||-6,042.67|
|经营活动产生的现金流量净额(万元)|||-3,548.85||4,464.32|
|资产负债率(%)(合并)||83.21||82.78||
|毛利率(%)||1.31||1.68||
|基本每股收益（元）||0.03||-0.34||
|稀释每股收益（元）||0.03||-0.34||

注：上市公司2013年度、2014年度已经中喜所审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，第五季实业持有2,150万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为12.22%，为凯瑞德第一大股东。其基本情况如下：
企业名称：浙江第五季实业有限公司
法定代表人：吴晓霞
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室
经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货、五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具、建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（二）实际控制人概况
上市公司实际控制人为吴联模先生持有第五季实业60%的股权，为上市公司实际控制人。其具体情况如下：
吴联模先生：中国国籍，无境外居留权，1972年 2月出生，本科学历。历任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香港）国际集团有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控股股份有限公司董事长，第五季国际投资控股有限公司执行董事。
（三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况
最近三年控股股东及实际控制人无变化。
七、合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
本次收购标的公司为北京屹立由有限公司100%的股权，交易对方为北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司。
一、本次交易对方总体情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
网数通：本次交易前，网数通的唯一股东舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊持有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，因此网数通与上市公司存在关联关系。
维云创艺：本次交易前，维云创艺与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。
二、本次交易对方情况
（一）北京网数通网络技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京网数通网络技术有限公司|
|法定代表人|舒艳超|
|注册资本|100万元|
|公司住所|北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层-101-48|
|营业执照注册号|110108011060948|
|税务登记证|110108676648026|
|组织机构代码|67664802-6|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2008年5月27日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|

2、历史沿革
（一）网数通设立及出资情况
2008年 5月，自然人舒艳超以货币资金 100万元出资设立北京网数通网络技术有限公司，公司注册资本为100.00万元。
2008年5月26日，北京中怡和会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了“中怡和验字（2008）第1-820号”。
2008年5月27日，网数通依法取得了北京市工商行政管理局海淀分局依法核发的注册号为110108011060948企业法人营业执照。
网数通设立时，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|舒艳超|货币|100|100%|
|合计|||100|100.00%|

截至本报告书签署日，网数通的股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。
3、控制关系
截至本报告书签署日，网数通股权控制关系如下图所示：
舒艳超
100%
北京网数通网络技术有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
北京网数通网络技术有限公司，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。北京网数通网络技术有限公司最近两年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
|总资产||3,916,423.73||7,510,575.08|
|总负债||2,047,776.00||5,489,217.48|
|所有者权益合计||1,868,647.73||2,021,357.60|

注：以上数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
|营业收入|||||
|||3,998,828.16||3,632,500.00|
|营业成本|||||
|||2,866,476.00||2,348,114.00|
|利润总额|||||
|||-131,735.38||361,183.68|
|净利润|||||
|||-131,735.38||270,887.75|

注：以上数据未经审计。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，数网通除了控股屹立由外，没有其他控股、参股企业。
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，网数通特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
（二）北京维云创艺科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京维云创艺科技有限公司|
|法定代表人|黄维尧|
|注册资本|10万元|
|公司住所|北京市朝阳区百子湾家园105号3号楼3单元605室|
|营业执照注册号|110105013985005|
|税务登记证|110105576872354|
|组织机构代码|57687235-4|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年6月23日|
|经营范围|技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售日用品、工艺品、电子产品、计算机、文具用品、仪表仪器。|

2、历史沿革
（1）维云创艺设立及出资情况
2011年6月，自然人黄维艳、云琼珠分别以货币资金5万元、5万元、出资设立北京维云创艺科技有限公司，公司注册资本为10.00万元。
2011年6月20日，北京嘉明拓新会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了“京嘉验字（2011）1115号”。
2011年6月23日，屹立由依法取得了北京市工商行政管理局朝阳分局依法核发的注册号为110105013985005企业法人营业执照。
维云创艺设立时，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄维尧|货币|5.00|50%|
|2|云琼珠|货币|5.00|50%|
|合计|||10.00|100.00%|

截至本报告书签署日，维云创艺的股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。
3、控制关系
截至本报告书签署日，维云创艺控制关系如下图所示：
黄维尧 云琼珠
50% 50%
北京维云创艺科技有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
北京维云创艺科技有限公司，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。北京维云创艺科技有限公司最近两年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||18,038.50|42,000.00|
|总负债||0.00|0.00|
|所有者权益合计||18,038.50|42,000.00|

注：以上数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00|0.00|
|营业成本||0.00|0.00|
|利润总额||-23,961.50|-24,000.00|
|净利润||-23,961.50|-24,000.00|

注：以上数据未经审计。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，维云创艺除了参股屹立由公司外，没有其他控股、参股企业。
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，维云创艺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
第四节交易标的基本情况
一、屹立由基本情况
企业名称：北京屹立由数据有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座431室
法定代表人：欧阳健卓
注册资本：1,050万元
营业执照：11030200990677
成立日期：2006年9月12日
营业期限：2006年9月12日-2026年9月11日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年6月18日）；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；经济信息咨询；
投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、屹立由的历史沿革
（一）屹立由设立及出资情况
2006年 9月，自然人欧阳健卓、李良珍、韩旭东、唐大春、林春来、黄维尧分别以货币资金84.64万元、3.52万元、3.20万元、3.20万元、2.56万元、2.88万元出资设立北京屹立由数据有限公司，公司注册资本为100.00万元。
2006年9月11日，华青会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了“华青验字（2006）第G3779号”。
2006年9月12日，屹立由依法取得了北京市工商行政管理局依法核发的注
册号为1103022990677的企业法人营业执照。
屹立由设立时，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|欧阳健卓|货币|84.64|84.64%|
|2|李良珍|货币|3.52|3.52%|
|3|韩旭东|货币|3.20|3.20%|
|4|唐大春|货币|3.20|3.20%|
|5|林春来|货币|2.56|2.56%|
|6|黄维尧|货币|2.88|2.88%|
|合计|||100|100.00%|

（二）2014年11月第一次股权转让
2014年 11月 24日，公司召开股东会决议同意以下股权转让方案，方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|1|黄维尧|北京维云创艺科技有限公司|2.88|
|2|韩旭东|北京维云创艺科技有限公司|3.2|
|3|李良珍|北京维云创艺科技有限公司|3.52|
|4|唐大春|北京维云创艺科技有限公司|3.2|
|5|林春来|北京维云创艺科技有限公司|2.2|
|||北京网数通网络技术有限公司|0.36|
|6|欧阳健卓|北京网数通网络技术有限公司|84.64|

2014年11月24日，各方签订《北京屹立由数据有限公司出资转让协议书》。
2014年 12月 24日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京维云创艺科技有限公司|货币|15|15%|
|2|北京网数通网络技术有限公司|货币|85|85%|
|合计|||100|100.00%|

（三）2015年6月，第一次增资
2015年 6月 3日，公司召开股东会决议同意公司注册资本由 100万元变更为 1050万元，其中北京维云创艺科技有限公司认缴增加货币出资 142.5万元，北京网数通网络技术有限公司认缴增加货币出资807.5万元。
2015年 6月 3日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
股权转让完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴情况||||
|||出资方式|出资额（万元）|出资时间|出资比例|
|1|北京维云创艺科技有限公司|货币|157.5|2025-6-1|15%|
|2|北京网数通网络技术有限公司|货币|892.5|2025-6-1|85%|
|合计|||1050||100%|

三、屹立由的股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，屹立由的股权结构如下：
舒艳超 黄维尧 云琼珠
50% 50%100%
北京网数通网络技术有限公司 北京维云创艺科技有限公司
85% 15%
北京屹立由数据有限公司
100%
北京讯通网际网络科技发展有限公司
四、屹立由的下属公司情况
截至本报告书签署日，屹立由有一家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本 （万元）|持股比例|股权关系|
|1|北京讯通网际网络发展有限公司|5020|100%|子公司|

五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）标的公司的主要资产情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，屹立由主要固定资产情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年6月30日|||
||原值|累计折旧|净值|
|电子及办公设备|542.45|185.05|357.40|
|运输设备|42.04|8.25|33.78|
|合计|584.49|193.30|391.18|
|类别|2014年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|
|电子及办公设备|472.49|142.85|329.64|
|运输设备|42.04|4.26|37.78|
|合计|514.52|147.11|367.42|
|类别|2013年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|
|电子及办公设备|263.57|86.65|176.92|
|运输设备|15.14|0.24|14.90|
|合计|278.71|86.89|191.82|

屹立由为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备。
屹立由拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，屹立由共拥有 11项软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|登记号|登记时间|取 得方式|
|1|软著登字第0488539号|CICS 运营商客户组数据内容查询管理软件V1.0|2012SR120503|2012年12月6日|原 始取得|

软著登字第基于流量分析和热点统计 2010年 3月原始 2 2010SR009720
0197993号 的P2P缓存系统V2.0 4日 取得
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|软著登字第0198484号|GSLB 智能 DNS 管理系统V2.0|2010SR01211|2010 年 3 月8日|原 始取得|
|4|软著登字第0198483号|CDN综合管理系统V3.0|2010SR010210|2010 年 3 月8日|原 始取得|
|5|软著登字第0197995号|屹立由数据网管系统|2010SR009722|2010 年 3 月4日|原 始取得|
|6|软著登字第0198366号|NAT日志系统V1.0|2010SR010093|2010 年 3 月8日|原 始取得|
|7|软著登字第0487626号|映像文件创建上载管理平台软件|2012SR119590|2012年12月5日|原 始取得|
|8|软著登字第0488738号|机房主机资源信息管理软件|2012SR120702|2012年12月8日|原 始取得|
|9|软著登字第0487919号|FTP主机站点配置管理软件V1.0|2012SR119883|2012年12月5日|原 始取得|
|10|软著登字第0487566号|交换机端口镜像安全管理软件V1.0|2012SR119530|2012年12月5日|原 始取得|
|11|软著登字第0487893号|DNS 域名主机信息日志查询系统V1.0|2012SR119857|2012年12月5日|原 始取得|

4、标的公司资产抵押或质押情况
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，屹立由股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
（二）标的公司的主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2015年6月30日，标的公司合并报表下负债总额1,142.36万元，其主要是应付账款等经营性负债，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|629.42|55.10|
|预收款项|147.09|12.88|
|应付职工薪酬|21.13|1.85|
|应交税费|337.36|29.53|
|其他应付款|7.36|0.64|
|流动负债合计|1,142.36|100.00|
|负债合计|1,142.36|100.00|

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况
标的公司最近三年不存在评估、交易增资或改制的情况。
七、屹立由主要业务发展状况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
公司所属的行业为互联网加速服务行业，根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，互联网应用加速服务业务隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“互联网和相关服务”行业（行业代码：I64），行业的主管部门为工业和信息化部。
据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，本公司所经营的互联网应用加速服务业务属于第二类增值电信业务中的因特网数据中心业务。
2、行业管理体制和法律法规
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
我国电信行业适用的主要法律法规包括：《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可证管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》、《电信服务规范》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网电子邮件服务管理办法》等。
（二）主要经营模式
1、盈利模式
公司主要通过整合基础电信带宽出口、传输或电路等电信资源，利用设备资源及自主研发的软件与系统，为客户提供互联网出口带宽优化服务、互联网应用加速服务，并收取相应的服务费用。
2、运营模式
（1）采购模式
公司采购模式分为设备采购和资源采购，主要由专人负责。公司在经营过程中，主要是向设备供应商采购服务器、交换机等网络设备，以及向中国电信、中国联通、中国铁通、中信网络或第三方采购互联网带宽出口、传输、光缆或电路租用等电信资源。设备采购根据业务需要，由运维部门提出申请，报副总经理安排实施采购专员从合格供应商中采购。资源采购由运维管理部根据客户需求及网内资源情况提出采购申请，报公司副总经理安排实施采购。
（2）销售模式
公司销售模式主要为直销模式。直接参加各地移动、铁通、广电网络公司的招标，或者与第三方同行业公司协议销售服务、即为同行业公司的客户提供服务。
（3）服务模式
公司属于互联网及相关服务型企业，从业务意向、业务测试开始，业务开通确认后进入正式服务运营流程，服务是7*24小时连续不中断的，一旦中断或发生故障均需要及时进行故障处理与修复。每个月度与用户就服务进行对帐结算。
（三）主营业务的具体情况
1、主要产品服务
公司主营业务是向客户提供互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务。主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。为了服务广大的客户，屹立由研发了一系列软件并搭建一个覆盖全国 20多个省市自治区的网络优化平台，该平台在30多个城市拥有服务节点。网络柘朴结构示意图如下：
A、互联网出口带宽优化及加速服务
互联网出口带宽优化服务主要是面向各网络运营商，包括新兴的 ISP服务商、驻地网运营商，提供网络出口带宽优化技术服务。基于不同互联网应用对网络品质的高要求，为网络运营商提供网络出口技术优化服务。利用应用识别、内容引入、流量分析、路由优化等技术，结合带宽资源，为下游客户提供服务。出口优化服务，是基于屹立由自行研发的软件技术，利用自建及租用的网络平台，结合从中国电信、中国联通两大基础电信运营商采购的互联网带宽资源，服务于大型ISP客户。
互联网应用加速服务，一方面面向ICP，如游戏运营商、网络视频运营商等
中大型网站提供CDN服务。协助客户将其网络内容分发至互联网更先靠近用户的区域节点，提升用户体验、节省运营成本、增加网络安全性和稳定性。另一方面面向ISP，如中国移动、中国铁通、广电网络宽带运营商、驻地网宽带运营商等新兴的宽带网络运营服务商提供应用加速服务。
应用加速服务，基于屹立由自主研发的软件技术，利用自建的网络平台，结合从中国电信、中国联通、中国移动等运营商采购的互联网资源，服务于大型 ICP/ISP客户。
B、IDC托管业务
基于互联网热门应用对网络品质的高要求，凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供 IDC领域的服务，客户主要为久游网。
2、主要产品用途及报告期内变化情况
互联网出口带宽优化与互联网应用加速服务，主要作用包括：
1、提高用户服务体验
提高用户上网总体感受和体验。面向ISP的出口带宽优化服务，可以提升ISP的终端用户之上网体验。面向ICP的CDN服务，可以提升终端用户访问网站的体验。
2、降低运营成本
通过差异化地资源选择与配置，降低客户运营成本。
3、提高运营商服务质量
可以帮助提高ISP、ICP的服务质量，譬如可用性、性能、稳定性、安全性。
4、降低运营风险和保证稳定性
出口带宽优化服务可能显著帮助客户提高网络出口带宽的稳定性、降低运营风险。CDN服务可以帮助用户提高服务可用性、稳定性，降低网站运营风险。
3、业务流程
公司互联网出口带宽优化和应用加速服务业务流程主要包括：市场销售、采购、运行维护、客户服务、结算等环节，由公司相关部门参与各个环节的实施运作。一般流程为：确认用户服务意向、用户测试、正式确认服务、签署服务合同/协议、服务运行、结算。
4、报告期内业务发展状况
（1）屹立由的营业收入情况
报告期内，屹立由的主营业务收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|互联网接入服务|2,921.01|93.24%|3,164.23|88.09%|3,518.07|86.15%|
|服务器托管服务|211.70|6.76%|427.85|11.91%|565.48|13.85%|
|合 计|3,132.71|100.00%|3,592.09|100.00%|4,083.55|100.00%|

（2）屹立由的前五大销售客户
屹立由最近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占比（%）|
|1|中国移动通信集团安徽有限公司|4,705,055.93|15.02|
|2|北京光泽时代通信技术有限公司|4,098,648.08|13.08|
|3|福建寰宇鸿通通讯信息有限公司|3,809,621.82|12.16|
|4|上海久游网络科技有限公司|2,116,981.11|6.76|
|5|上海隧讯信息技术有限公司|1,854,412.21|5.92|
|合 计||16,584,719.15|52.94|
|2014年||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占比（%）|
|1|中国移动通信集团安徽有限公司|5,435,044.67|15.13|
|2|中国铁通集团有限公司湖北分公司|4,723,920.97|13.15|
|3|上海久游网络科技有限公司|4,308,160.75|11.99|
|4|北京瑞通通信工程有限公司|2,830,188.60|7.88|
|5|中国铁通集团有限公司湖南分公司|2,423,109.59|6.75|
|合计||19,720,424.58|54.90|
|2013年||||

序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1|中国移动通信集团海南有限公司|6,896,859.00|16.89|
|2|中国铁通集团有限公司湖北分公司|6,016,200.00|14.73|
|3|上海久游网络科技有限公司|5,544,805.83|13.58|
|4|中国铁通集团有限公司湖南分公司|3,907,619.42|9.57|
|5|湖南中信通信有限公司|3,228,000.00|7.90|
|合计||25,593,484.25|62.67|

（3）屹立由的前五大供应商
屹立由最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占比（%）|
|1|中国电信股份有限公司北京分公司|4,487,260.77|27.56|
|2|中信网络有限公司|3,610,225.40|22.17|
|3|北京电信通电信工程有限公司|1,305,700.91|8.02|
|4|联尚天畅（北京）科技有限公司|1,035,405.65|6.36|
|5|中山市网驿网络科技有限公司|606,344.40|3.72|
|合 计||11,044,937.12|67.84|
|2014年||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占比（%）|
|1|中信网络有限公司|5,171,895.03|21.30|
|2|中国电信股份有限公司北京分公司|3,644,981.10|15.01|
|3|北京电信通电信工程有限公司|2,085,766.03|8.59|
|4|北京沐游丰网络科技有限公司|1,118,821.26|4.61|
|5|宁波海曙网信通信工程有限公司|768,574.76|3.17|
|合计||12,790,038.18|52.67|
|2013年||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占比（%）|
|1|上海臻讯商务服务中心|3,519,016.00|11.76|
|2|北京电信通电信工程有限公司|2,898,529.00|9.69|
|3|中国电信股份有限公司宁波分公司|1,801,733.15|6.02|
|4|中国联合网络通信有限公司南充市分公司|1,800,000.00|6.02|
|5|中信网络有限公司|724,718.00|2.42|
|合计||10,743,996.15|35.91|

（四）屹立由的资质
截至本报告书签署日，屹立由已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|证书名称|证书编码|经营范围|有限期限|发证机关|
|屹立由|电信与信息服务业经营许可证|京ICP证070343号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|2013年3月31日-2017年6月18日|北京市通信管理局|
|北京讯通网际网络科技发展有限公司|电信与信息服务业经营许可证|京ICP证020029号|除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容|2012年3月21日-2017年3月30日|北京市通信管理局|
||增值电信业务经营许可证|京B2-20070073|第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务|2013年3月21日-2017年3月30日|北京市通信管理局|

（七）屹立由的核心技术情况
1、核心技术情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|所属阶段|技术功能|来源|
|1|智能DNS管理系统|已完成|智能解析、负载分配、防范攻击、线路识别，等。|自研|
|2|基于流量分析和热点统计的P2P 缓存系统|已完成|热点内容识别与自动缓存、自动访问引导|自研|
|3|CDN综合管理系统|已完成|完整的CDN综合管理系统，自运行、自服务、自管理。|自研|
|4|屹立由数据网管系统|已完成|智能网络管理系统|自研|
|5|视频调度系统|已完成|视频内容自动调度与负载访问分配。|自研|

2、核心技术团队构成情况
屹立由始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴司之基，以不断强化研发力量为生存之本，为人才队伍的建设和屹立由的可持续发展奠定了强而有力的基石。截至2015年6月30日，屹立由的核心技术研发人员8人，其中研究生 3人、本科 5人，人均行业经验 17年。屹立由的主要核心技术人员如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|工作年限|目前职务|
|1|黄维尧|1970.11|本科|25|总经理|
|2|欧阳健卓|1969.01|研究生|25|执行董事|
|3|唐大春|1974.01|本科|20|副总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|孙立国|1979.03|本科|15|副总经理|
|5|韩旭东|1977.03|本科|13|副总经理|
|6|庞泊|1969.12|本科|25|技术总监|
|7|徐良基|1981.01|研究生|10|技术总监|
|8|郑彩华|1983.11|研究生|8|技术总监|

（八）屹立由的质量控制情况
1、管理过程质量控制
公司的业务运行有完善的质量控制机制。在业务开通过程中，有计划、工单、执行、监管、测试、客服。
管理电子化：包括资源采购、业务管理、设备采购、传输管理、出差管理、对外工单、会议管理、投诉管理、值班日志和交办管理等等。
审批移动化、流程化：申请、批复、处理等移动化处理，流程化管理过程。
2、业务服务过程质量控制
在业务运行过程中，有7*24小时的自动质量监测，并且有自动触发报警系统、通过声音、文字、短信等多种方式实现自动通知。
公司自主研发的网管系统和智能调度系统、智能优化系统采用多层次、模块化软件架构技术设计。不同层次完成不同的管理服务任务，达到整体管理目标。
可对所有用户服务进行实时监控，实现故障告警、流量统计、质量分析等功能。
可以按要求提供用户服务流量日、周、月报，并能主动发现流量异常，分析原因并及时处理。
可实时反映网络的具体情况，包括传输，资源及用户出口的监控。指导网管人员处理故障；
声光报警平台，网络出现故障或者流量异常时，报警系统会发出不同等级的声光报警。实时汇报流量情况；
短信/邮件提示平台，当发生网络异常时，系统会发出相关端口信息的告警短信/邮件，提示公司相关负责人及时进行分析与通知用户。
自主网管和服务质量控制系统架构特征：
完善的网络管理和业务管理功能，覆盖网络管理的各个层次统一的WEB软件操作界面，在WEB界面中完成网管操作。采用集中式采集结合分布式智能探针采集机制使用集中式数据处理机制，提供统一的数据处理和保存，实现多种链路状态告警和资源状态预警。
八、屹立由主要财务数据
1、标的公司收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
3、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、最近两年及一期的主要财务数据
屹立由最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,433.95|2,324.07|1,642.35|
|非流动资产合计|424.44|390.72|202.91|
|资产总计|3,858.39|2,714.80|1,845.25|
|流动负债合计|1,142.36|829.25|347.71|
|负债合计|1,142.36|829.25|347.71|
|股东权益合计|2,716.03|1,885.55|1,497.54|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,132.71|3,592.09|4,083.55|
|营业利润|1,058.39|463.42|314.76|
|利润总额|1,058.39|463.42|311.43|
|净利润|830.49|388.01|240.94|

第五节标的资产评估及定价情况
一、标的公司评估情况
本次评估基准日为2015年6月30日，中天衡平对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了中天衡平评字[2015]第1101020号《资产评估报告》。
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015年 6月 30日，屹立由公司账面资产总额 2,911.19万元，负债总额 782.98万元，净资产 2,128.21万元。根据《评估报告》，采用资产基础法评估后资产总额为 3,422.98万元，负债总额 782.98万元，净资产价值为 2,640.00万元，评估增值 511.79万元，增值率为24.05%。采用收益法评估后，委估股东全部权益价值为 24,862.61万元，较账面价值评估增值22,734.40万元，增值率为1068.24%。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司及子公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）假设重大的应收款项可以按期回收；
（2）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致；
（4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影；
（8）评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（二）评估方法的选择过程和依据
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与屹立由企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算屹立由的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
(2)维护本经济行为各方的利益
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
(3)企业具备用收益法评估的基本条件
屹立由具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。
（三）评估情况
1、资产基础法评估情况
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015年 6月 30日，屹立由公司账面资产总额 3,143.90万元，负债总额 820.82万元，净资产2,323.08万元；采用资产基础法评估后资产总额为3,471.20万元，负债总额820.82万元，净资产价值为2,650.38万元，评估增值327.3万元，增值率为14.09%。各项资产评估情况如下表：
屹立由资产基础法评估结果汇总表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|15,389,517.77|15,389,517.77|-|-|
|货币资金|1,424,541.53|1,424,541.53|-|-|
|应收账款|10,712,448.35|10,712,448.35|-|-|
|预付款项|200,000.00|200,000.00|-|-|
|其他应收款|3,052,527.89|3,052,527.89|-|-|
|二、非流动资产合计|13,722,439.35|18,840,254.32|5,117,814.97|37.30|
|长期股权投资|12,454,004.13|17,739,886.11|5,285,881.98|42.44|
|固定资产|1,157,159.01|989,092.00|-168,067.01|-14.52|
|递延所得税资产|111,276.21|111,276.21|-|-|
|三、资产总计|29,111,957.12|34,229,772.09|5,117,814.97|17.58|
|四、流动负债合计|7,829,765.97|7,829,765.97|-|-|
|应付账款|1,291,881.37|1,291,881.37|-|-|
|预收款项|934,386.00|934,386.00|-|-|
|应付职工薪酬|152,225.50|152,225.50|-|-|
|应交税费|799,649.97|799,649.97|-|-|
|其他应付款|4,651,623.13|4,651,623.13|-|-|
|五、非流动负债合计|-|-|-|-|
|六、负债总计|7,829,765.97|7,829,765.97|-|-|
|七、净资产（所有者权益）|21,282,191.15|26,400,006.12|5,117,814.97|24.05|

2、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2015年 6月 30日，委估股东全部权益价值为 24,862.61万元，较账面价值评估增值22,734.40万元，增值率为1068.24%。
（2）基本评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
1）本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi-D（1）
A：北京屹立由数据有限公司的权益资本价值；
P：北京屹立由数据有限公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i (1r)n
i1 （2）
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：北京屹立由数据有限公司的付息债务价值；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣCi=C1+C2（3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金（4）
根据北京屹立由数据有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其自由现金流量，得到其经营性资产价值。
2）各评估参数的确定
①自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
②收益期限的确定：
公司章程规定经营期限届满时可以延续，且可以假设企业将无限期持续经营，故被评估企业的经营期限可推证为无限年期；从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
③预测期的确定
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来 5年）委估企业产生的净现金流量。
④折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1-T)×[D/(E＋D)]
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)-Rf]×β＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
α：企业特定的风险调整系数
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估中无溢余资产。
⑥非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。根据资产的具体情况，采用成本法确定非经营性资产价值基准日的价值。对未合并纳入公司收益预测的长期股权投资，我们将直接引用成本法中长期股权投资的评估值作为收益法预测中的长期股权投资价值。
⑦付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券等。
⑧非经营性负债
非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不产生利润。根据资产的具体情况，采用成本法确定非经营性负债价值基准日的价值。
（3）测算过程和结果
1）屹立由未来五年的现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
|营业收入|4,121.70|9,507.84|10,779.05|11,814.18|12,383.50|12,383.50|
|营业成本|2,476.57|5,315.37|5,815.30|6,167.61|6,272.49|6,272.49|
|营业税金及附加|11.84|30.19|35.74|40.66|44.00|44.00|
|销售费用|288.52|665.55|754.53|826.99|866.85|866.85|
|管理费用|294.27|625.43|693.64|752.32|791.25|791.25|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,050.50|2,871.31|3,479.84|4,026.60|4,408.92|4,408.92|
|利润总额|1,050.50|2,871.31|3,479.84|4,026.60|4,408.92|4,408.92|
|所得税|210.10|574.26|695.97|805.32|881.78|1,102.23|
|净利润|840.40|2,297.05|2,783.87|3,221.28|3,527.14|3,306.69|
|加:折旧/摊销|38.79|77.58|77.58|77.58|77.58|77.58|
|减：资本性支出|38.79|77.58|77.58|77.58|77.58|77.58|
|营运资金增加|-983.88|-90.99|238.40|203.56|127.41|0.00|
|权益自有现金流量|1,824.27|2,388.03|2,545.47|3,017.72|3,399.73|3,306.69|

2）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=股东全部权益净现金流量折现值＋非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债=23,936.50+926.10=24,862.61万元。
以上结果详见股东全部权益预测表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|4,121.70|9,507.84|10,779.05|11,814.18|12,383.50|12,383.50|
|营业成本|2,476.57|5,315.37|5,815.30|6,167.61|6,272.49|6,272.49|
|营业税金及附加|11.84|30.19|35.74|40.66|44.00|44.00|
|销售费用|288.52|665.55|754.53|826.99|866.85|866.85|
|管理费用|294.27|625.43|693.64|752.32|791.25|791.25|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,050.50|2,871.31|3,479.84|4,026.60|4,408.92|4,408.92|
|利润总额|1,050.50|2,871.31|3,479.84|4,026.60|4,408.92|4,408.92|
|所得税|210.10|574.26|695.97|805.32|881.78|1,102.23|
|净利润|840.40|2,297.05|2,783.87|3,221.28|3,527.14|3,306.69|
|加:折旧/摊销|38.79|77.58|77.58|77.58|77.58|77.58|
|减：资本性支出|38.79|77.58|77.58|77.58|77.58|77.58|
|营运资金增加|-983.88|-90.99|238.40|203.56|127.41|0.00|
|权益自有现金流量|1,824.27|2,388.03|2,545.47|3,017.72|3,399.73|3,306.69|
|折现系数|0.9402|0.8311|0.7346|0.6493|0.5740|4.3717|
|权益自由现金流量折现|1,715.18|1,984.69|1,869.90|1,959.41|1,951.45|14,455.87|
|权益自由现金流量折现累计|23,936.50||||||
|加：溢余性资产|-||||||
|加：非经营性资产|926.10||||||
|减：非经营性负债|-||||||
|公司股东权益评估值|24,862.61||||||

3）折现率的确定
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）估算，公式为：Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：Re：折现率
Rf：无风险回报率
β：Beta风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
①无风险收益率的确定
无风险收益率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，根据 WIND咨询系统查询，按基准日证券市场长期国债（剩余年限大于 10年）到期收益率平均值4.13%作为无风险收益率。即无风险收益率Rf=4.13%。
②市场风险超额回报率的确定
市场风险超额回报率：股权风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。根据本公司研究成果，市场风险超额回报率（ERP）为6.97%。
③确定可比公司相对于股票市场风险系数β
本使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择互联网优化行业上市公司，根据 Wind资讯查询，沪深 A股股票同行业上市公司无财务杠杆的 Beta平均值为0.7897。
④企业特有风险收益率的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，公司为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
I、规模超额收益率Rs，即被评估公司的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
II、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估公司其他一些特有风险，这需要根据被评估公司的实际情况分析确定。
本次评估根据综合情况，确定评估对象的特性风险调整系数Rt=3.5%。
⑤折现率的计算
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+βi×ERP+Rt=13.13%；
（四）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 2,677.86万元；收益法的评估值24,238.76万元，两种方法的评估结果差异21,560.90万元，差异率为805.15%。
我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不同所决定的。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估企业在扩大经营规模的情况下，其未来的盈利能力。
（五）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，公司 2013年成为高新技术企业。评估师经过对屹立由财务状况的调查及历史经营业绩分析，对项目的投资及收益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映屹立由的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为屹立由公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
即屹立由股东全部权益评估价值 24,238.76万元，即：贰亿肆仟贰佰叁拾捌万柒仟陆佰元人民币。
二、董事会对本次交易评估事项的说明
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及屹立由之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对屹立由的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，评估价值 24,238.76万元，经交易双方协商一致约定屹立由100%的股权的交易价款为24,238.76万元。屹立由交易价格是公允的。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及屹立由之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对屹立由的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，评估价值为 24,862.61万元，经交易双方协商一致约定屹立由100%的股权的交易价款为24,862.61万元。屹立由交易价格是公允的。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年11月4日，凯瑞德与网数通、维云创艺签署了《重大资产购买协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中天衡平出具的截至2015年6月30日评估基准日的资产评估报告（中天衡平评字[2015]第1101020号）所确定的评估值为依据，经交易各方在公平、自愿的原则下协商确定成交价格为人民币24,862.61万元。
三、支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
1、凯瑞德应当于本协议生效后十日内支付转让对价的10%；
2、剩余转让价款，在标的股份交割日后的 9个工作日之内支付到股权出让方书面指定的银行账号。
四、股权过户及交割
交易各方约定，股权出让方应当于凯瑞德支付第一笔转让对价后十天内，完成如下事宜：
1、股权出让方应将所持标的股权过户至凯瑞德名下，办理公司章程、公司董事、监事等变更登记手续。工商登记管理机关颁发新的营业执照时视为完成交割，凯瑞德由此获得标的股权的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的股东权利并同时履行相应的股东义务；
2、任何一方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请文件及办理股权过户登记手续等，其他各方有义务提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、出具书面确认等，一方应在收到另一方发出要求提供协助的通知之日起三个工作日内，提供必要的协助。
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。
产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。
六、协议的生效条件和生效时间
《重大资产收购协议》经交易各方签字盖章时成立，自下列条件全部满足之日方可生效：
1、凯瑞德董事会审议通过本次重大资产重组事宜。
2、凯瑞德股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置，标的公司员工继续履行原劳动合同。
八、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《重大资产收购协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
九、违约责任条款
1、根据《重大资产收购协议》，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《重大资产收购协议》项下义务或未按《重大资产收购协议》的规定办理协议项下各种批准或登记程序或做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（2）《重大资产收购协议》规定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；如受让方未能根据协议书约定的时间支付股权转让款的，则每逾期一天，受让方应按应付未付金额的千分之一（1‰）向转让
方支付违约金，直至款项付清之日；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）违约方因违反协议书所获得的利益（包括但不限于利息收益）应作为赔偿金支付给守约方；
（4）根据协议书的规定解除协议。
十、业绩补偿
1、为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方同意就标的公司的业绩进行承诺。
2、股权出让方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1700万元、2300万元及 2800万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于6800万元。
3、凯瑞德应在2015年度、2016年度和2017年度报告中单独披露屹立由实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，屹立由实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4、若屹立由 2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则股权出让方应对甲方进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
股权出让方应在甲方年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给凯瑞德。
5、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于
重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，凯瑞德将向股权出让方退还已补偿金额。
6、在2017年度结束后，凯瑞德将聘请经股权出让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则股权出让方应向甲方另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额－累计已补偿金额。补偿数额应当用现金形式在测试报告出具后 30日内进行支付。
7、股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例承担责任。
8、庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《首发办法》规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出要“立足国情，努力实现重点领域快速健康发展”，其中，新一代信息技术产业属于重点领域，要求“提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。”同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），屹立由所从事的服务属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
屹立由未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易由凯瑞德以现金支付方式购买屹立由100%股权，交易完成后，凯瑞德的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符合《管理办法》第十一条（三）项规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，屹立由股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易的交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有屹立由的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的屹立由股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，屹立由对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2015年 8月 11日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司盈利能力较差的纺织资产全部从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，公司的主营业务将由纺织业务转向为互联网彩票业务等相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的互联网彩票业务的基础上，新增互联网服务业务，大幅提高上市公司的盈利能力，不断提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯瑞德已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
《重组管理办法》第四十三条适用于发行股份购买资产，本次交易为以现金方式收购交易对方持有的标的股份，因此本次交易不适用该条规定。
四、关于本次交易是否构成借壳上市的说明
本次交易系凯瑞德以现金方式收购交易对方持有的屹立由股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。且本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、关于本次交易定价依据及合理性的分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及屹立由之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对屹立由的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价系交易双方根据市场化原则在公平、自愿的基础上，经协商谈判而确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。本次交易的交易价格定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明
根据中天衡平评估出具的中天衡平评字[2015]第 1101020号《资产评估报
告》，中天衡平以 2015年 6月 30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法评估对屹立由100%股权进行了评估，以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。采用收益法评估的屹立由股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估值为 24,862.61万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定屹立由100%股权的交易作价为24,862.61万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
七、交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，并加强以下几个方面工作：
1、公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事会将严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层
的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
4、公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
（一）本次交易对财务指标的影响
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第 0122号《审计报告》和中喜所专审字〔2015〕第0737号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|111,628.98|135,856.12|
|负债总额|92,889.09|117,957.10|
|所有者权益合计|18,739.89|17,899.02|
|归属于母公司的所有者权益|18,739.89|17,899.02|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.06|1.02|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年度|2014年度|
|营业收入|70,967.04|74,559.12|
|营业利润|-4,389.65|-3,926.22|
|利润总额|910.12|1,373.54|
|归属于母公司股东的净利润|459.22|847.23|
|基本每股收益（元）|0.03|0.05|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015年 8月 11日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务转向为以彩票业务等互联网相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
九、对本次交易补偿安排的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯瑞德与网数通、创艺云维签署了《重大资产购买协议》，就屹立由未来实际净利润不足股权出让方承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、对本次交易否构成关联交易的核查意见
屹立由的实际控制人舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊持有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，截至本报告签署日，屹立由不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人
第八节风险因素
一、本次重大资产收购可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营风险
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票、互联网加速服务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组
完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、产业政策风险
公司主营业务属于国家严格监管的电信业务范畴，电信业务分类随着互联网业务的发展不断进行调整，国家也随之出台相应的管理制度。公司所经营的互联网应用加速业务已取得相应资质，并履行了备案手续。但是，若国家未来对《电信业务分类目录》进行调整，公司无法取得开展业务所需要的资质，或公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有业务资质，将影响公司的正常经营，对公司的持续发展产生不利影响。
七、标的公司估值风险
本次交易标的公司作价是以标的公司的评估结果为依据确定，本次评估以 2015年 6月 30日为评估基准日。本次标的公司的整体作价为 24,862.61万元，标的公司经审计的账面价值为2,128.22万元，整体交易增值率为1068.24%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不存在损害非关联股东利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
国海证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
国海证券内核工作小组成员在仔细审阅了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的基础上，讨论认为：
1、凯瑞德本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高凯瑞德盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
徐峰 黄增鸿
部门负责人：
徐峰
内核负责人：
吴环宇
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司2015年11月9日