证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第二十次会议于 2015年 5月 18日在北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2号楼 4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事 9人，其中委托出席董事1人（独立董事姜付秀先生因工作原因不能出席本次董事会委托独立董事杨宏浩先生出席）。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行 A股股票的方案，关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌对本项议案回避表决。具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司股东冯滨、郭洪斌在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。
根据上述定价原则，公司在定价基准日前 20个交易日的公司股票交易底价为158.30元/股。
由于 2015年 5月 5日,公司召开 2014年度股东大会，决议以 2015年 4月 3日公司的总股本 69,489,165股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），同时以总股本 69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年5月8日，公司公告以2015年5月13日作为本次权益分派的股权登记日，2015年5月14日作为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过不超过 53,130,929股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司股东冯滨、郭洪斌及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049 7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，冯滨、郭洪斌认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 280,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||目的地生活服务平台||29,402.74||29,402.00||
|2||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||56,210.00||
|3||出境游业务平台||135,518.24||135,515.00||
|4||海外教育服务平台||23,608.74||23,608.00||
|5||出境互联网金融服务平台||15,265.00||15,265.00||
|6||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||
|合计||||280,094.30||280,000.00||

公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票的方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票中，公司股东、董事长兼总经理冯滨先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%），公司股东、董事郭洪斌以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含10%）。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。本次发行前，冯滨先生直接持有公司66,370,452股股票，占公司总股本的31.84%，为公司的控股股东、实际控制人；郭洪斌先生直接持有公司18,114,345股股份，占公司总股本的8.69%，为公司第二大股东，由此冯滨先生、郭洪斌先生以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书暨关联交易的公告》。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金，公司董事会结合实际情况制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告详
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，董事会编制了《北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中证天通[2015]审字 1-1078号），认为《北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。上述公司《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书暨关联交易的公告》。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》；
公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“开元旅游”）全体股东周鸿图、丁佳佳、陈尤浒所持有的开元旅游34%的股权并对开元旅游进行增资，增资完成后公司持有开元旅游51%的股权，公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》，根据同致信德（北京）资产评估有限公司已经出具《评估报告》（同致信德评报（2015）第059号）、经公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒协商一致，股权转让价款为 3,706万元，本次增资价款为 3,781.63万元。
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的公告》。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》；
审议并通过了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际旅行社有限公司2014年1月1日至2015年4月30日的《审计报告》（中证天通[2015]审字1-077号）及同致信德（北京）资产评估有限公司出具的基准日为2015年4月30日的《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报（2015）第059号）。
本次非公开发行股票涉及的《审计报告》、《资产评估报告》详见公司指定信
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
本次非公开发行股票中，公司拟以部分募集资金收购并增资获取北京周游天下国际旅行社有限公司51%的股权，涉及北京周游天下国际旅行社有限公司的审计和评估等工作已经完成，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的资质及独立性
本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其他相关资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次非公开发行股票各方除业务关系外不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用了成本法和收益法两种方法对北京周游天下国际旅行社有限公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以收益法评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》；
2013年12月20日公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，上述股东回报规划期间为2012-2014年，目前公司已按照上述规划实施完成。根据规定，公司应每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，董事会制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-0491、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、股权投资协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构、法律顾问、审计、评估等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
7票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌回避表决。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-049本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
决议公司于2015年6月3日（星期三）下午1:30在北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。
详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
三、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、、北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案；
5、前次募集资金使用情况报告及前次募集资金使用情况鉴证报告；
6、北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告；
7、公司与冯滨、郭洪斌分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；
8、公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署的附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》；
9、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际旅行社有限公司2014年1月1日至2015年4月30日的《审计报告》（中证天通[2015]审字1-077号）；
10、《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司评估项目资产评估报告书》（同致信德评报（2015）第059号）；
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-04911、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2015年5月19日