证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-022
江苏通达动力科技股份有限公司
关于召开股东大会审议累计停牌满 3个月
继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司自2017年1月23日开市起停牌。经过多轮谈判及协商，原控股股东姜煜峰先生及姜客宇先生于 2017年2月10日与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，并于2017年3月31日签订《表决权委托协议之补充协议》。上述协议顺利实施后，天津鑫达将成为公司控股股东，魏少军、魏强父子成为公司实际控制人。公司于2017年2月13日披露了《关于公司实际控制人签署股权转让协议、表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-004），于2017年4月1日披露了《关于公司控制权完成变更的公告》（公告编号：2017-018）。
2017年 2月 10日下午，因筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月 18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于 2017年 2月 25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年 3月 4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年3月10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年 3月 17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年 3月 24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年 3月 31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的交易对方初步确定为魏少军先生直接或间接控制的公司，魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司。标的资产为著名的产业地产运营商，是京津冀协同发展的推动者与受益者，业务涵盖产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地产开发等，具有良好的盈利能力，具备进行本次交易的基本条件。
本次交易对方涉及公司目前的实际控制人魏少军先生，本次交易涉及关联交易。
2、交易的具体情况
根据相关各方签署的框架协议，本次重大资产重组的初步方案为：魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司，上市公司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出。本次交易不会导致公司目前的实际控制人发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与魏少军先生就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并签署了框架协议。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关中介机构正在开展初步的尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
二、重组框架协议的主要内容
公司与标的资产实际控制人代表魏少军就本次重大资产重组相关事项达成了初步共识并签署了框架协议，框架协议主要内容如下：
上市公司以其扣除相关税费的全部资产及负债与拟注入上市公司的标的资产等值部分进行资产置换。置入资产和置出资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分由上市公司向标的资产相关股东发行股份进行购买，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日交易均价的90%。魏少军可以指定或认可第三方以现金购买置出资产，交易整体方案则相应调整。
各方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司最终享有或承担。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由标的资产相关股东承担。
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系等事项均由本次交易确定的置出资产接收方继受，相关员工由置出资产承接方负责进行安置，相关税费由置出资产承接方承担。
三、申请继续停牌的安排
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次
重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，经公司于2017年4月5日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2017年第一次临时股东大会审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》（以下简称“继续停牌议案”），公司将在继续停牌议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月24日开市起继续停牌（因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公司股票自2017年1月23日开市起停牌，故公司筹划各类事项连续停牌时间起始日期为2017年1月23日）。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司未召开股东大会、继续停牌申请未获得股东大会通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年4月24日开市起复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
本次交易将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的相关要求和证券监管机构的相关指导精神，若本次交易触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的导致上市公司发生“根本变化”的
相关情形，将严格按重组上市的相关标准来推进本次交易，将不会以任何理由规避证券监管机构对本次交易是否构成重组上市的认定，将严格遵守相关法律法规及监管精神，不逃避相关监管要求。同时，将严格按证券监管机构对重组上市的相关要求核查标的资产的相关资质条件、按重组上市的相关要求编制相关信息披露文件并履行相关信息公告义务、按重组上市的相关要求准备并报送相关申请文件等。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会2017年4月6日