证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2018-048嘉事堂药业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十八次会议，于 2018年 12月 7日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2018年12月14日15时以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到8人，会议由董事长主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事表决形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为实现公司发展战略目标之需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司就实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中关联董事续文利、姜新波回避了本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司第一大股东中国青年实业发展总公司（以下简称“中青实业”）的控股股东光大集团。
上述发行对象以人民币现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过41,180,805股（含41,180,805股），且募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。
若实际发行时，本次非公开发行 A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格<15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的 41,180,805股股票。
若实际发行时，本次非公开发行 A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。
如果中国证监会或其他有权机关、公司董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（结果保留两位小数并向上取整）。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（6）锁定期
光大集团认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束日起三十六个月。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（8）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 15亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
以上各项议案须经股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《嘉事堂药业股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见 2018年 12月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《嘉事堂药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2018年9月30日的《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《嘉事堂药业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。具体内容详见 2018年 12月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见 2018年 12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决
根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，公司拟与光大集团签署《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
（2）根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事宜；
（3）授权办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，或本次非公开发行方案的实施情况、市场条件有变化，或发生除权、除息事件，或监管部门有其他意见，可根据新规定、实际情况及监管机构要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前，对本次发行股票的具体方案进行调整；
（5）本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（6）本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他必须事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长续文利及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
为对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见 2018年 12月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，主要审议关于公司非公开发行股票方案的各项议案。会议通知详见 2018年 12月 14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》
本公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，具体如下：
公司 2017年度审计机构立信会计师事务所在执业过程中坚持审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业
的角度维护了公司及股东的合法权益。
基于公司自身业务发展的需要，为保持审计业务的连续性，保证公司年度财务报告与内部控制评价审计工作的正常进行，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟聘任立信会计师事务所为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案须经股东大会审议通过。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会2018年12月14日