股票简称：巨星科技 股票代码：002444
杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见的回复(修订稿)
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182283号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人杭州巨星科技股份有限公司（下称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）、发行人律师浙江京衡律师事务所及发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）：
一、重点问题
问题 1
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露。具体回复内容如下：
一、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排
公司第四届董事会第二十次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。具体情况如下：
调整前，
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 102,260.00万元（含 102,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目|20,426.00|
|工具箱柜生产基地建设项目|26,776.00|
|智能仓储物流基地建设项目|23,290.00|
|研发中心建设项目|7,768.00|
|补充流动资金|24,000.00|
|合计|102,260.00|

调整后，
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 97,260.00万元（含 97,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目|20,426.00|
|工具箱柜生产基地建设项目|26,776.00|
|智能仓储物流基地建设项目|23,290.00|
|研发中心建设项目|7,768.00|
|补充流动资金|19,000.00|
||97,260.00|

各募投项目建设的预计进度以及募集资金使用进度情况如下：
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目
1、项目建设预计进度安排
本项目建设期 2年，第 2年开始试生产。本项目建设期分如下五个阶段工作实施：
第一阶段为研究与设计阶段，历时 1个季度，主要是完成项目可行性研究及规划、初步设计、施工图设计；
第二阶段为工程施工阶段，主要工作为工程招标、施工准备、规划报备与审批，生产车间主体工程施工；
第三阶段设备采购及安装阶段，主要是项目所需设备采购、安装；
第四阶段人员招聘及培训阶段，主要是人员招聘、人员培训等；
第五阶段为试生产阶段，主要是工程投产准备、设备调试及工程试运营投产等。
项目建设实施进度计划表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1|||||||
|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|

2、募集资金的预计使用进度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T+1|T+2|合计|
|536.00|-|536.00|
|5,397.00|2,313.00|7,710.00|
|-|10,835.00|10,835.00|
|-|398.00|398.00|
|270.00|677.00|947.00|
|6,203.00|14,223.00|20,426.00|

（二）工具箱柜生产基地建设项目
1、项目建设预计进度安排
本项目建设期 2年。第 2年开始试生产，第 2年开始有少量收入。本项目建设期分如下五个阶段工作实施：
第一阶段为研究与设计阶段，主要是完成项目可行性研究及规划、初步设计、施工图设计；
第二阶段为工程施工阶段，主要工作为工程招标、施工准备、规划报备与审批，生产车间主体工程施工；
第三阶段设备采购及安装阶段，主要是项目所需设备采购、安装；
第四阶段人员招聘及培训阶段，主要是人员招聘、人员培训等；
第五阶段为试生产阶段，主要是工程投产准备、设备调试及工程试运营投产等。
项目建设实施进度计划表
||||||
|-|-|-|-|-|
|T+1|||||
|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|

2、募集资金的预计使用进度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T+1|T+2|合计|
|2,179.00|-|2,179.00|
|10,252.00|-|10,252.00|
|6,175.00|6,175.00|12,350.00|
|412.00|412.00|824.00|
|842.00|329.00|1,171.00|
|19,860.00|6,916.00|26,776.00|

（三）智能仓储物流基地建设项目投资
1、项目建设预计进度安排
本项目建设期 2年。本项目建设期分如下五个阶段工作实施：
第一阶段为研发设计阶段，主要工作为场地的翻新研发设计；
第二段为翻新装修阶段，主要工作为场地的翻新装修工程施工；
第三阶段为软硬件采购阶段，主要工作为项目所需软硬件设备采购、安装和调试；
第四阶段为人员招聘和培训阶段，主要为项目所需要人员的招聘及相关技术的系统性培训。
第五阶段为试运行，主要工作为项目试运行。
项目建设实施进度计划表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第一年|||||||
|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|

2、募集资金的预计使用进度
单位：万元
|||
|-|-|
|T+1|T+2|

|||
|-|-|
|2,179.00||
|10,049.00||
||5,543.00|
||4,514.00|
|502.00|503.00|
|12,730.00|10,560.00|

（四）研发中心建设项目
1、项目建设预计进度安排
本项目建设期 3年。本项目建设期分如下两个阶段工作实施：
第一阶段为设备采购阶段，主要是设备的采购、安装和调试；
第二阶段为人员招聘及培训阶段，随着研发中心的建设逐步引进优秀的人才，并进行相关培训。
项目建设实施进度计划表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T+1||||T+2|||||||
|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|

2、募集资金的预计使用进度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|
|设备投资|2,521.50|2,521.50||
|预备费|126.00|126.00||
|研发费用|383.00|780.00|1,310.00|
||3,030.50|3,427.50|1,310.00|

（五）补充流动资金
本项目不涉及项目建设。
本次拟使用募集资金 19,000.00万元补充流动资金。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目
本项目将在海宁新建激光测量仪器和智能家居生产基地，通过引进电子元件激光焊接线、电子元件自动检测线、自动化调试安装等先进设备，生产包括智能安防、智能家电控制装置、智能感应灯、激光测量仪器等产品。项目总投资预算为 20,426.00万元，包含土地投资 536.00万元，建设投资 7,710.00万元，设备投资 10,835.00万元，软件投资 398.00万元，预备费 947.00万元。
具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金投入|是否属于资本性支出|
|536.00|536.00|是|
|7,710.00|7,710.00|是|
|10,835.00|10,835.00|是|
|398.00|398.00|是|
|947.00|947.00|否|
|20,426.00|20,426.00|-|

本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、土地投资
本项目土地拟通过购买取得，本项目占地面积约 6,681.00平方米，购买费用536.00万元，单价为 802.80元/平方米。土地购买单价同海宁正泰联合资产评估有限公司 2018年 12月出具的《资产评估报告》（海正评字（2018）第 385号）评估值保持一致。
2、建设投资
建设投资包括购买厂房及厂房装修。具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量(平方米)|建设及装修单价（元/平方米）|
|智能家居产品车间|6,000|2,600.00|
|激光测量产品车间|12,000|2,600.00|
|办公区|1,300|3,000.00|
|车间新风系统|12,000|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|照明系统|18,000|150.00|
|实时遥感视频中央监控系统|18,000|200.00|
|配电柜|18,000|200.00|
|消防系统|18,000|150.00|
|厂区无线网络设备|18,000|100.00|
||/|/|

3、设备投资
项目设备投资价格按照相关市场报价概算估列。具体明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|激光测量产品生产设备||347||
|压LD自动化设备|台|10|35.00|
|装PCBA自动化设备|台|10|55.00|
|发射镜头自动化调试安装设备|台|10|89.00|
|接收镜头自动化调试安装设备|台|10|89.00|
|EDM测试设备|台|90|10.00|
|四工位样机半自动线|台|10|78.00|
|PCBA手工设备|台|10|20.00|
|发射镜头调试安装设备|台|10|13.00|
|接收镜头调试安装设备|台|10|18.00|
|LD检测设备|台|10|12.00|
|PCBA检测设备|台|10|5.00|
|光斑检测设备|台|10|15.00|
|APD检测设备|台|10|12.00|
|整机标定设备|台|30|5.00|
|组装流水线|条|20|4.00|
|远距离测试线|条|15|25.00|
|电子元件自动检测线|条|8|100.00|
|电子元件激光焊接线|条|8|120.00|
|货梯|台|2|60.00|
|工程电脑|套|15|1.00|
|办公电脑|套|30|0.60|
|三吨电动叉车|辆|3|15.00|
|一吨电动叉车|辆|6|5.00|
|智能家居产品生产设备||432||
|程控电源|台|13|3.00|
|直流电源|台|8|0.50|
|组装流水线|条|12|4.00|
|无线电综测仪|台|8|45.00|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|天线耦合器|台|8|20.00|
|4G射频综测仪|台|2|50.00|
|超声波焊接机|台|9|8.00|
|自动焊接机|台|10|8.00|
|信号发生器|台|12|10.00|
|wifi、蓝牙测试仪|台|8|21.00|
|老化自动流水线|台|2|80.00|
|生产测试工装|台|200|0.50|
|包装流水线|条|11|1.50|
|斑马打印机|台|11|1.50|
|自动螺丝机|台|8|18.00|
|电子闭锁寿命测试机|台|5|20.00|
|锁具强度测试机|台|5|15.00|
|锁具安全测试架子|台|5|15.00|
|反射式灯箱|台|2|23.00|
|测试卡|台|2|6.00|
|无铅波峰焊|台|1|48.00|
|EMC测试暗室|间|1|320.00|
|电磁振动试验台|台|1|60.00|
|静电放电仪|台|1|25.00|
|高低温交变湿热试验箱|台|1|20.00|
|积分球光电测试设备|台|1|30.00|
|示波器|台|5|30.00|
|LCR测试仪|台|2|2.00|
|PCBA手工设备|台|5|20.00|
|逻辑分析仪|台|2|3.00|
|频谱仪|台|2|20.00|
|数字万用表|台|5|2.00|
|电量测试仪|台|5|0.60|
|组装本地服务器|台|1|10.00|
|货梯|台|2|60.00|
|工程电脑|套|20|1.00|
|办公电脑|套|30|0.60|
|三吨电动叉车|辆|2|15.00|
|一吨电动叉车|辆|4|5.50|
|||779|/|

4、软件投资
本项目软件投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量（套）|单价（万元/套）|
|办公软件|100|0.7|
|工程设计软件|1|100|
|产品测试系统|1|100|
|自动视频分析系统|2|64|
||104|/|

5、铺底流动资金
预备费根据公司以往项目经验按资产投资的5%测算，预备费 947.00万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（二）工具箱柜生产基地建设项目
本项目将在海宁新建工具箱柜产品生产基地，通过引进先进的钣金自动化生产线、喷塑流水线、组装流水线和性能检测设备，生产包括大立柜、高柜、工作台、工具箱、工具车等各类专业工具箱柜产品。项目总投资预算为 26,776.00万元，包含土地投资 2,179.00万元，建设投资 10,252.00万元，设备投资 12,350.00万元，软件投资 824.00万元，预备费 1,171.00万元。具体内容如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金投入|是否属于资本性支出|
|2,179.00|2,179.00|是|
|10,252.00|10,252.00|是|
|12,350.00|12,350.00|是|
|824.00|824.00|是|
|1,171.00|1,171.00|否|
|26,776.00|26,776.00|-|

本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、土地投资
本项目土地拟通过购买取得，本项目占地面积约 27,139平方米，购买费用 2,179.00万元，单价为 802.80元/平方米。土地购买单价同海宁正泰联合资产
评估有限公司 2018年 12月出具的《资产评估报告》（海正评字（2018）第 385
号）评估值保持一致。
2、建设投资
建设投资包括购买厂房及厂房装修。具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（平方米）|单价（元/平方米）|
|原有厂房购买及装修|26,859|1,103.00|
|重新做地面|26,859|1,200.00|
|修理房顶|13,430|350.00|
|照明系统|26,859|120.00|
|排水系统|26,859|100.00|
|给水系统|26,859|180.00|
|消防设施|26,859|120.00|
|配电柜|26,859|180.00|
|办公室|1,000|1,300.00|
|安防设备|26,859|180.00|
|弱电管道|26,859|180.00|
|电信专线|26,859|100.00|
|展品间|100|1,600.00|

3、设备投资
项目设备投资价格按照相关市场报价概算估列。具体明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|钣金自动生产线|原材料自动库|套|2|400.00|
||自动剪切、冲压复合中心|台|2|270.00|
||激光切割机|台|2|300.00|
||自动折弯中心|台|2|140.00|
||机械手柔性焊接中心|台|4|140.00|
||机械手|台|10|90.00|
||自动输送设备|套|2|200.00|
||软件控制系统|套|1|1,000.00|
||电气控制设备|套|2|100.00|
|钣金半自动生产线|剪板机|台|4|80.00|
||激光切割机|台|4|300.00|
||数控冲床|台|6|90.00|
||数控折弯机|台|6|90.00|
||焊接设备|台|20|6.00|
|喷塑流水线|喷淋式前处理设备|套|2|246.00|
||水份烘干炉|套|2|57.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||设备名称|单位|数量|单价（万元）|
||喷粉区域隔离房|套|2|18.00|
||固化烘干炉|套|2|57.00|
||悬挂输送设备|套|2|80.00|
||电气控制设备|套|2|42.00|
|性能检测设备|膜厚仪|台|1|2.00|
||色差仪|台|1|2.00|
||跌落试验机|台|1|36.00|
||电磁振动台|台|1|21.00|
||抗老化设备|台|1|18.00|
||拉力试验机|台|1|17.00|
||恒温恒湿试验箱|台|1|42.00|
||盐雾试验机|台|1|37.00|
||等离子发射光谱仪|台|1|69.00|
||维氏硬度仪|台|1|41.00|
||抗冲击试验机|台|1|9.00|
||耐摩擦试验机|台|1|8.00|
||直读光谱仪|台|1|67.00|
||X射线荧光光谱仪|台|1|46.00|
||金相显微镜|台|1|47.00|
||超离心粉碎仪|台|1|38.00|
|其他|喷粉设备|套|2|300.00|
||组装流水线|条|10|50.00|
||污水处理设备|套|1|300.00|
||废气处理设备|套|2|100.00|
||储气设备|批|1|200.00|
||天然气管道设备|套|2|250.00|
||货梯|台|4|60.00|
||叉车|台|10|15.00|
||工程电脑|套|30|1.00|
||办公电脑|套|50|0.60|
||工装夹具|批|1|100.00|

4、软件投资
本项目软件投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量（套）|单价（万元/套）|
|AUTOCAD|41|3|

||||
|-|-|-|
|UG|41|10|
|solidworks|41|3|
|WIN7|80|1.3|
|OFFICE|80|0.8|

5、铺底流动资金
预备费根据公司以往项目经验按资产投资的5%测算，预备费1,171.00万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（三）智能仓储物流基地建设项目
本项目将在浙江海宁市建设 13,141平方米的智能仓储物流中心，该智能仓储物流中心通过采用人工智能技术、自动识别技术、GIS技术等先进技术，引入激光导航三向车前移式高架AGV、激光导航 AGV托盘堆垛车、激光导航自动清洗车等先进智能设备，建设自动化、智能化的仓储物流中心。本项目投资总额为
23,290.00万元，包含土地投资 2,179.00万元，建设投资 10,049.00万元，设备投资 5,543.00万元，软件投资 4,514.00万元及预备费 1,005.00万元。具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金投入|是否属于资本性支出|
|2,179.00|2,179.00|是|
|10,049.00|10,049.00|是|
|5,543.00|5,543.00|是|
|4,514.00|4,514.00|是|
|1,005.00|1,005.00|否|
|23,290.00|23,290.00|-|

本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、土地投资
本项目土地拟通过购买取得，本项目占地面积约 27,139平方米，购买费用
2,179.00万元，单价为 802.80元/平方米。土地购买单价同海宁正泰联合资产
评估有限公司 2018年 12月出具的《资产评估报告》（海正评字（2018）第 385
号）评估值保持一致。
2、建设投资
建设投资包括购买厂房及厂房装修。具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|区域名称|面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|原有厂房购买及装修|13,141|1,547.07|
|从新做地面|13,141|1,200.00|
|修理房顶|13,141|350.00|
|办公室|600|1,300.00|
|地埋RFID|13,141|400.00|
|多层多方向自动喷淋系统|13,141|300.00|
|消防系统|13,141|150.00|
|照明系统|13,141|150.00|
|修理排水系统|13,141|120.00|
|实时遥感视频中央监控系统|13,141|350.00|
|多频Wifi网络|13,141|120.00|
|电缆、充电室|13,141|1,500.00|
|热源探测系统|13,141|700.00|
|激光导航系统|13,141|300.00|
|配电柜|13,141|200.00|
|供水系统|13,141|200.00|
|/|/|/|

3、设备投资
项目设备投资价格按照相关市场报价概算估列。具体明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|激光导航三向车前移式高架AGV|辆|24|80.00|
|激光导航AGV托盘堆垛车|辆|20|50.00|
|激光导航自动清洗车|辆|4|60.00|
|高位货袈|位|7,032|0.06|
|流利货袈|位|2,340|0.04|
|小货架|位|1,440|0.02|
|中央伺服器|台|2|100.00|
|办公电脑|台|30|0.60|
|手提PDA|台|32|0.60|
|RFID托盘|个|12,000|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|货架RFID|个|10,812|0.03|
|流利货袈箱子|个|4,000|0.04|
|小货架箱子|个|2,000|0.04|
|语音提醒系统耳机|个|80|0.60|
|RFID读码器|个|80|0.60|
|高压系统|套|4|15.00|
|电动叉车|辆|8|15.00|
||/|/|/|

4、软件投资
本项目软件投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|单位|数量|单价（万元/套）|
|ERP|套|1|350.00|
|WMS|套|1|200.00|
|拣货系统|套|1|400.00|
|办公文书软件|套|20|0.70|
|车载软件|套|48|25.00|
|语音提醒系统|套|6|125.00|
|AI导航系统|套|8|200.00|
||/|/|/|

5、铺底流动资金
基本预备费按建设投资、设备投资及软件投资的5%计算，合计 1,005.00万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（四）研发中心建设项目
项目将在已规划场地组建新的研发中心，通过购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才等方式，对现有技术研发平台进行优化，改善研发环境，满足公司规模快速增长所衍生的技术研发需求。本项目计划总投资7,768.00万元，其中设备投资5,043.00万元，预备费用252.00万元和研发费用2,473.00万元。
具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金投入|是否属于资本性支出|

||||
|-|-|-|
|5,043.00|5,043.00|是|
|2,473.00|2,473.00|否|
|252.00|252.00|否|
|7,768.00|7,768.00|-|

本项目以募集资金投入部分具体如下：
1、设备投资
项目设备投资价格按照相关市场报价概算估列。具体明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价（万元）|
|全功能扭力试验机|6|28|
|洛氏硬度计|6|0.5|
|数显扭力扳手WS3-085-16000220|4|0.2|
|包装落下试验机|2|3|
|色牢度测试仪|2|0.3|
|PVC敲击测试仪|2|1|
|条码等级检测仪|6|1|
|边压强度试验机|2|2|
|涂层侧厚仪|2|0.5|
|刀子角度测量仪|2|4|
|漆膜划格仪|4|0.3|
|标准光源箱(灯箱)|4|0.5|
|模拟运输振动台|2|1.5|
|高斯计（测磁通量）|4|0.1|
|分体非铁基涂层测厚仪|2|0.2|
|湿度计|10|0.2|
|透光率仪|6|0.2|
|影像测量机|2|4.5|
|纸箱抗压试验机|4|5.5|
|纸板耐破度测定仪|2|1.3|
|耐压测试仪|2|0.3|
|UPS电源|4|1|
|邵氏硬度计-A|2|0.1|
|邵氏硬度计-D|2|0.1|
|分光密度仪|4|8|
|测力仪|12|0.2|
|高频感应加热设备|2|0.6|
|微机控制电子万能试验机|8|7|
|高低温湿热试验箱|2|2|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价（万元）|
|高低温湿热试验箱|2|2|
|刀子锋利度测试仪|3|60|
|水平尺智能扭矩试验机|4|5.5|
|岛津直读光谱仪|6|57|
|金相显微镜|6|30|
|自动转塔硬度计|2|13|
|金相试样镶嵌机|4|0.3|
|金相试样抛光机|4|0.4|
|金相试样切割机|3|2|
|金相试样预磨机|3|0.3|
|除湿机|3|0.3|
|X射线荧光光度计|6|37|
|气相色谱质谱联用仪|8|60|
|分析天平|2|1.3|
|电热恒温鼓风干燥箱|2|0.2|
|艾科普纯水仪|2|0.2|
|电动离心机|2|0.3|
|电冰箱|2|0.5|
|移液器|2|0.3|
|加湿机|2|0.3|
|超声波提取器|2|0.3|
|超离心粉碎仪|4|19|
|16节电池UPS|4|1.8|
|超声清洗器|2|0.2|
|岛津等离子发射光谱仪|8|60|
|灼热丝试验仪|4|1.6|
|高低温湿热试验箱|2|3|
|高低温湿热试验箱|2|3|
|直流电源|6|0.5|
|变频电源|4|0.7|
|变频电源|4|1.9|
|光源光电色测试系统|4|3.6|
|闪烁光度计|4|2|
|分布光度计|4|20|
|耐压试验仪|4|0.1|
|动力电池测试系统|4|17|
|10N.m磁滞测功机|4|5|
|刀具产品开合寿命试验设备|2|12|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价（万元）|
|海绵寿命试验设备|2|8|
|打钉枪寿命试验设备|2|9|
|刀子实际使用寿命试验设备|2|19|
|气密检漏仪|8|5|
|防尘试验箱|4|3.5|
|静电放电抗扰度测试系统|4|3|
|激光波长测试仪|4|1.2|
|激光功率计|4|0.1|
|3D打印设备+控制软件|12|55|
|3D打印设备+控制软件|12|70|
|智能切割机器人+控制软件|12|10|
|3D打印机及耗材|10|8|
|智能切割机器人+控制软件|4|1.2|
|示波器|12|20|
|wifi、蓝牙测试仪|8|25|
|逻辑分析仪|4|3|
|频谱仪|4|9|
|数字万用表|6|0.2|
|台式高精度万用表|6|1.2|
|矢量信号发生器|6|8|
|电量测试仪|2|3|
|程控直流电源|4|0.8|
|程控交流电源|4|3.5|
|/|/|/|

2、研发费用
按照项目涉及的工作岗位和分工不同，拟分 3年合计引进 30名研究开发人员。研发费用具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||T+1|T+2|T+3|
|人员薪酬|113.00|330.00|410.00|
|专利申请费|100.00|150.00|300.00|
|学术交流费|20.00|50.00|100.00|
|测试认证费|150.00|250.00|500.00|
|合计|383.00|780.00|1,310.00|

3、预备费
预备费按设备投资金额的5%计算，合计 252.00万元。
（五）补充流动资金
拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金 19,000.00万元用于补充流动资金，该投入属于非资本性支出,不包含董事会前投入。
本次募集资金中用于补充流动资金（包括非资本性支出）合计金额为24,848.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目
1、经营模式
本募投项目由全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司实施，本次募投项目将继续聚焦公司现有主业，保持现有的经营模式。本项目通过新建智能工具、智能控制装置、激光测量等智能产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，持续优化产品业务结构，并加大对家庭日用、安保防护、建筑工程、测量测绘等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在智能家居和激光测量市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
公司采购、生产、销售流程没有发生重大变化，预计销售规模会在现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，募投项目实施后不会改变公司的经营范围与业务方向，经营模式没有变化。关于公司现有业务模式，详见《募集说明书》之“第四节发行人基本情况/七、公司主营业务的具体情况/（三）主要经营模式”。
2、盈利模式
本次募投项目的产品是公司现有产品的拓展和升级，募投项目的盈利模式是为客户提供激光测量产品及智能家居系列产品。募投项目具体产品为智能安防、智能家电控制装置、智能感应灯、激光测量仪器等，通过公司的专业化、体系化的产品设计、原料采购、生产制造和成品销售，基于产销价格差异实现盈利。
（二）工具箱柜生产基地建设项目
1、经营模式
本募投项目由全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司实施，本次募投项目将继续聚焦公司现有主业，保持现有的经营模式。本项目通过新建工具箱柜产品生产线，在强化公司工具五金领域领先优势的同时，公司将在工具箱柜领域形成完善的高、中、低端产品线，通过传统工具箱柜和专业工具箱柜的有机结合，加大对工业制造、五金行业、汽配行业、工业场所及保养和维修行业等应用市场的产品生产与销售，从而不断提升公司在工具箱柜市场上的占有率，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
公司采购、生产、销售流程没有发生重大变化，预计销售规模会在现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，募投项目实施后不会改变公司的经营范围与业务方向，经营模式没有变化。关于公司现有业务模式，详见《募集说明书》之“第四节发行人基本情况/七、公司主营业务的具体情况/（三）主要经营模式”。
2、盈利模式
本次募投项目的产品是对公司现有产品的完善及补充，募投项目的盈利模式是为客户提供各式各样的工具箱柜类产品。募投项目具体产品为大立柜、高柜、智能感应灯、工作台、铁箱、抽屉、工具箱等等，通过公司的专业化、体系化的产品设计、原料采购、生产制造和成品销售，基于产销价格差异实现盈利。
（三）智能仓储物流基地建设项目
本项目投资目的是为公司提高运营效率及未来业务拓展，实现公司的可持续发展。本项目作为非生产型项目，不直接产生效益，但随着其对自动化程度的加强，将增强公司整体运营效率，对公司未来经营业绩产生正面促进作用。
（四）研发中心建设项目
本项目投资目的是为公司未来开拓新技术和新产品，实现公司的可持续发展和产品结构多元化。本项目作为非生产型项目，不直接产生效益，但随着其
对公司产品结构的优化和产品技术水平的提高，将增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力，对公司未来经营业绩产生正面促进作用。
（五）补充流动资金
本项目不直接产生效益。利用募集资金补充营运资金，可优化公司资本结构，降低短期借款财务风险及财务融资成本，为公司业务的稳定增长提供财务保障；有助于公司更好的应对复杂多变的国际经济形势，增强公司抗风险能力。
四、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；
查阅了发行人的定期报告；与发行人的高级管理人员及员工进行了访谈，了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体；复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；本次募投项目的经营模式和盈利模式具有可行性、产品类型明确。发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”补充披露相关内容。
问题 2
根据申请文件，截止 2018年 9月 30日公司商誉余额 18.40亿元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；并结合商誉对应标的 2018年的业绩情况(未审数)，说明减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
【回复】：
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“3、非流动资产”之“（6）商誉”中补充披露。具体回复内容如下：
一、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
截至2018年 9月 30日，公司的商誉构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|购买日|账面原值|减值准备|
|2018年7月1日|99,566.42|-|
|2017年7月1日|62,546.68|-|
|2015年8月17日|11,807.67|-|
|2016年12月16日|6,708.40|-|
|2018年8月2日|3,187.77|-|
|2010年9月30日|88.44|-|
|2013年1月11日|30.87|-|
|2012年9月10日|17.00|-|
||183,953.25|-|

（一）商誉确认情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并对价支付方式|支付币种|收购股权比例|合并成本（1）|取得的可辨认净资产公允价值份额（2）|商誉金额（1）-（2）|
|支付现金|瑞郎|100.00%|18,450.00|4,321.69|14,128.31|
|支付现金|美元|100.00%|12,807.14|3,574.34|9,232.80|
|支付现金|人民币|65.00%|20,086.41|8,278.74|11,807.67|
|支付现金|美元|100.00%|2,387.70|1,399.97|987.73|
|支付现金|瑞郎|100.00%|466.85|14.51|452.34|
|支付现金|人民币|70.00%|-|-88.44|88.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并对价支付方式|支付币种|收购股权比例|合并成本（1）|取得的可辨认净资产公允价值份额（2）|商誉金额（1）-（2）|
|支付现金|人民币|51.00%|1,905.00|1,874.13|30.87|
|支付现金|人民币|51.00%|2,805.00|2,788.00|17.00|

《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条（一）规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司以上收购的商誉确认符合会计准则相关要求。
（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
根据相关会计准则的规定，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|购买日可辨认净资产的账面价值|购买日可辨认净资产的公允价值|增值金额|增值内容|
|12,637.91|28,876.69|16,238.78|商标权|
|17,604.84|24,213.98|6,609.14|商标权、土地、专用设备以及房屋建筑物|
|9,765.30|12,736.52|2,971.22|专有技术、土地、专用设备以及房屋建筑物|
|9,462.64|9,730.92|268.28|专利权以及专用设备|
|99.42|99.42|-|——|
|-88.44|-88.44|-|——|
|2,306.29|3,674.76|1,368.47|土地、专用设备以及房屋建筑物|

|||||
|-|-|-|-|
|购买日可辨认净资产的账面价值|购买日可辨认净资产的公允价值|增值金额|增值内容|
|4,697.16|5,466.67|769.51|土地、专用设备以及房屋建筑物|

公司的商誉确认符合企业会计准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
二、并结合商誉对应标的 2018年的业绩情况(未审数)，说明减值测试是否有效（一）商誉减值测试的原则
公司商誉减值测试系按照企业会计准则的规定执行，具体按照如下规定：《企业会计准则第 8号——资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。
减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。第十八条规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
公司收购的上述公司均拥有独立的运营和管理体系，均可以独立的产生现
金流量，且无法再向下分解为若干更小的资产组组合，故公司将各个被收购公
司的所有资产认定单独的资产组，在此基础上进行商誉减值测试。
公司分别于 2018年7月 1日和 2018年8月 2日收购 Lista Holding AG和 PrexisoAG。根据巨星科技公司相关财务管理制度，公司管理层定期（每个季度末）判断商誉所在标的资产组是否存在减值迹象，如果标的资产组存在减值迹象，应当进行商誉减值测试。在收购完成后，Lista Holding AG和 Prexiso AG的经营环境以及业务模式未发生重大变化，经营情况及完成业绩情况均达管理层预期，综合判断不存在减值迹象。因此，根据企业会计准则的相关规定，公司在 2018年末对上述两个收购标的进行商誉减值测试。公司针对 2018年末商誉的减值测试结论将在 2018年度报告中进行披露。
以下分析商誉减值测试是否符合准则要求，系针对 2017年末存在的各项商誉。
（二）商誉减值过程与结果
1、商誉减值有关参数选取及依据
公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
（1）净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，并参考历史业绩的实习情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测标的资产未来各期的自由现金流量。基本公式为：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。
（2）折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市值。
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：
Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm－Rf：－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
公司2017年末商誉减值测试中主要标的参数选择依据以及折现率情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|Arrow FastenerCo., LLC|华达科捷光电|Prim'ToolsLimited|海宁十倍得刀具有限公司|浙江国新工具有限公司|
|结合美国十年期债券收益率以及企业信用等级计算得出|||||
|根据美国股权风险溢价统计数据确定|||||
|美国设备制造行业平均 Beta 及权益负债率，计算出β系数|||||
|10.20%|||||

（3）资产组预计未来现金流量的现值：在预计资产组未来现金流量和折现
率的基础之上，将该资产组的预计未来现金流量按照预计的折现率在预计期限内加以折现来确定资产组预计未来现金流量的现值。
2、收购标的的经营情况及业绩实现情况
（1）公司主要商誉对应标的公司报告期内的经营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|
|2015年度|14,604.80|4,169.71|10,435.09|18,422.11|2,694.62|
|2016年度|16,637.71|3,547.72|13,089.99|20,176.89|3,153.92|
|2017年度|22,341.30|7,166.69|15,174.60|27,797.33|3,776.98|
|2018年度|26,425.65|8,180.14|18,245.52|28,634.78|3,456.68|
|2015年度|9,352.98|1,656.30|7,696.67|12,708.66|2,024.34|
|2016年度|11,255.08|1,986.17|9,268.91|12,108.25|1,256.29|
|2017年度|8,935.36|2,078.19|6,857.17|11,733.80|2,006.27|
|2018年度|9,927.91|1,575.54|8,352.37|14,167.56|2,335.19|
|2015年度|67,947.42|48,885.43|19,061.99|67,085.74|1,256.67|
|2016年度|71,707.32|45,279.99|26,427.33|71,165.26|8,204.19|
|2017年度|73,218.50|37,729.47|35,489.03|76,899.36|8,681.96|
|2018年度|59,784.09|23,049.07|36,735.02|86,177.37|11,649.92|
|2015年度|22,528.66|5,915.42|16,613.23|45,086.22|6,566.83|
|2016年度|24,292.33|9,505.80|14,786.52|46,599.31|8,712.88|
|2017年度|34,481.17|8,332.87|26,148.30|26,368.45|5,028.11|
|2018年度|45,571.84|10,354.79|35,217.05|52,260.42|8,458.67|
|2018年度|107.22|20.38|86.83|-|-17.66|

【注1】：Arrow Fastener Co.,LLC2017年度营业收入、营业利润以及净利润为2017年度7-12月份数据。
【注2】2018年数据均为未审数。巨星科技2018年度销售Prexiso品牌产品的销售收入为431.34万元。
除 Prexiso AG外，主要商誉对应标的公司报告期内经营情况良好。
Prexiso AG是由全球激光测量龙头 LeicaGeosystems（以下简称“Leica公司”）在瑞士创建的激光测量产品品牌。Prexiso品牌定位于专业级品质的入门测量产品，适用于专业用户，半专业用户及高端 DIY用户。品牌产品主要为激光测量产品，包括激光测距仪、投线仪、扫平仪等，同时加入了专业仪表仪
器及水平尺测量工具。
在巨星科技公司收购前，Prexiso品牌产品在 Leica公司全球销售系统的
年销售额为两百万欧元左右（品牌输出，Prexiso AG本身无实际生产及销售）。
出于建立巨星科技公司自有激光测量产品品牌的目的，巨星科技公司在全球范围内寻找适合自身发展的激光测量产品品牌。鉴于 Prexiso品牌既有 Leica公司长期的技术背书，又拥有一定的品牌知名度和全球市场分销渠道，公司选择购买这一品牌作为未来自有激光测量品牌。
公司溢价收购 Prexiso AG主要原因系：①考虑到 Prexiso品牌原有销售收入可以在未来逐步转换为公司的销售收入。公司2018年仅 Prexiso品牌的笔式激光测距仪销售额达 35万美元左右。②收购 Prexiso品牌符合巨星科技公司激光测量产品全球化的运作策略。首先，公司可以通过该品牌进入欧美中高端激光测量市场。其次公司依靠这一品牌实现了同欧美激光品牌分销商的合作，并且借助这些合作推动公司自有的手工具产品在这些中小分销商的销售；最后依靠该品牌公司加深了和 Leica公司的战略协同，更好的推进双方的技术合作。
（2）主要商誉对应标的公司报告期内业绩实现情况
公司在收购华达科捷光电以及 Prim' Tools Limited两个标的公司时，进行了收益法评估预测。华达科捷公司评估由坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕158号的评估报告，Prim' Tools Limited评估由万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）第1882号的评估报告。
公司于 2017年 7月收购 Arrow Fastener Co.,LLC，交易双方基于商业谈判确定成交价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。Arrow公司 2017年商誉减值情况参见本节“3、2017年末商誉的减值测试过程和结果”。
公司分别于 2018年 7月 1日和 2018年 8月 2日收购 Lista Holding AG和 PrexisoAG。这两笔收购交易双方基于商业谈判确定成交价格，未出具用于确认成交价格的评估报告。公司拟在 2018年末对上述两个收购标的进行商誉减值测试。
华达科捷光电及 Prim' Tools Limited报告期内经营业绩及承诺业绩的实现情况具体如下：
①华达科捷光电
华达科捷光电报告期内利润表主要科目及承诺业绩的实现情况见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|评估预测|实际完成|完成率|评估预测|实际完成|
|24,059.50|27,797.33|115.54%|21,872.30|20,176.89|
|16,945.01|19,941.97|117.69%|15,500.14|13,588.44|
|29.57%|28.26%||29.13%|32.65%|
|3,125.25|3,973.29|127.14%|2,922.56|3,189.18|
|12.99%|14.29%||13.36%|15.81%|
|3,791.95|3,776.98|99.61%|3,270.25|3,153.92|
|3,791.95|3,776.15|99.58%|3,270.25|3,182.37|
|3,316.91|3,283.98|99.01%|2,866.58|2,704.68|
|预测业绩|实现业绩|完成率|预测业绩|实现业绩|
|3,316.91|3,283.98|99.01%|2,866.58|2,704.68|

（续上表）
2015年度
项目
|||
|-|-|
|评估预测|实际完成|
|18,112.64|18,422.11|
|12,832.66|12,695.58|
|29.15%|31.09%|
|2,412.53|2,640.65|
|13.32%|14.33%|
|2,707.15|2,694.62|
|2,707.15|2,752.71|
|2,366.83|2,370.36|
|预测业绩|实现业绩|
|2,366.83|2,370.36|

华达科捷光电除 2016年实际完成净利润较评估预测净利润存在一定差异（预测净利润 2,866.58万元，实际净利润 2,704.68万元，完成率94.35%）以外，其他年度实际完成净利润与评估预测净利润差异较小。2016年度业绩未达预期，主要受销售订单未达预期所致。华达科捷光电 2015-2017年共实现净利润 8,359.02万元，占评估预测净利润的97.76%。华达科捷光电 2015年至 2017年总体营业收入与净利润稳步增长，整体经营情况良好，不存在减值迹象。管理层于每年年度终了进行减值测试，亦不存在减值。
②Prim' Tools Limited
Prim' Tools Limited评估预测数为母公司单体财务报表数据，为保持数据
可比性，2016年度以及2017年度实际完成业绩亦选取母公司单体财务报表数据。
报告期内利润表主要科目及承诺业绩的实现情况见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|评估预测|实际完成|完成率|评估预测|实际完成|
|17,571.51|16,504.04|93.92%|17,695.18|17,272.30|
|14,265.71|13,921.22|97.59%|14,909.82|14,282.51|
|18.81%|15.65%||15.74%|17.31%|
|1,666.34|1,272.26|76.35%|1,590.34|1,592.30|
|9.48%|7.71%||8.99%|9.22%|
|1,639.46|1,934.14|117.97%|1,205.02|1,241.09|
|1,639.46|2,104.24|128.35%|1,205.02|1,241.09|
|1,368.95|1,719.53|125.61%|998.80|1,045.87|
|预测业绩|实现业绩|完成率|预测业绩|实现业绩|
|1,368.95|1,719.53|125.61%|998.80|1,045.87|

Prim' Tools Limited 2016年度以及 2017年度实现业绩，与评估预测业绩比较，均已经超额完成。从整体来看，Prim' Tools Limited公司经营状况良好，业绩达预期，未见减值迹象。管理层于每年年度终了进行减值测试，亦不存在减值。
3、2017年末商誉的减值测试过程和结果
（1）截至2017年12月 31日，Arrow Fastener Co.,LLC、华达科捷光电以及 Prim' Tools Limited商誉合计 81,062.75万元，占 2017年末商誉余额的99.83%。公司根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险溢价、β系数、标的公司资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折现率，于 2017年末对上述各标的公司商誉执行减值测试，具体过程及结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|Arrow FastenerCo., LLC|华达科捷光电|
|28,133.20|17,390.30|
|62,546.68|11,807.67|

|||
|-|-|
|-|6,357.98|
|90,679.88|35,555.95|
|93,304.46|37,800.44|
|2,624.58|2,244.49|
|否|否|

经测算，Arrow Fastener Co., LLC预计可收回金额为 93,304.46万元，华达科捷光电预计可收回金额为 37,800.44万元，Prim' Tools Limited预计可收回金额为 16,884.81万元，均高于净资产和商誉合计账面价值，无需计提商誉减值准备。
（2）截至 2017年 12月 31日，其他公司商誉包括海宁十倍得刀具有限公司 88.44万元、浙江国新工具有限公司 30.87万元和龙游亿洋锻造有限公司 17.00万元，小计 136.31万元。公司亦根据上述减值测试方法，对该等商誉进行了减值测试，不存在减值。
4、2017年末商誉对应标的2018年的业绩情况（未审数）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|Arrow FastenerCo., LLC|华达科捷光电|Prim' ToolsLimited|ListaHolding AG|
|52,260.42|28,634.78|14,167.56|86,177.37|
|35,012.93|20,631.98|9,893.90|49,172.03|
|8,568.70|4,338.84|1,841.86|25,010.80|
|8,458.67|3,456.68|2,335.19|11,649.92|
|8,458.67|3,436.29|2,410.20|11,649.92|
|7,803.41|3,067.95|1,909.20|9,052.10|
|7,803.41|2,980.29|1,775.42|9,052.10|
|5,943.44|3,165.14|1,648.77||
|是|否|是||

[注]：由于公司分别于2018年7月1日和2018年8月2日收购Lista HoldingAG和
PrexisoAG，因此Lista HoldingAG和PrexisoAG无管理层商誉减值测试预测2018年扣非后净利润相关数据。
海宁十倍得刀具有限公司、浙江国新工具有限公司以及龙游亿洋锻造有限公司公司 2018年实现业绩与管理层预期一致，未见重大偏差。
华达科捷光电 2018年净利润（未审数）未达到管理层预测业绩，主要原因系 2018年以来，激光工具市场环境发生了较大变化，市场上对激光工具专业级和非专业级的产品分类开始模糊，非专业级产品的销售市场和销售价格开始冲击专业市场，对华达科捷光电经营业绩造成较大冲击。
公司管理层根据华达科捷光电 2018年度经营情况、行业发展情况及未来经营计划，根据上述净现金流量的选取依据，并结合根据市场风险溢价、β系数、标的公司资本结构、税后付息债务利率和风险特征所确定的折现率，于 2018年末对华达科捷光电商誉执行减值测试，具体如下，
项目 金额(万元)
对应资产组的净资产账面价值 17,203.28应分配的商誉账面价值 11,807.67应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 6,357.97标的公司账面价值合计 35,368.92资产组预计可收回金额 26,367.30差额 9,001.62归属于巨星科技公司商誉减值金额 5,851.05经测算，2018年末华达科捷光电预计可收回金额为 26,367.30万元，低于净资产和商誉合计账面价值 35,368.92万元，因此，该项商誉需计提商誉减值准备 5,851.05万元。
公司已对上述收购标的 2018年末商誉减值情况进行了初步测算。华达科技光电因市场环境发生较大变化， 2018年实际业绩（未审数）未达预期需计提商誉减值 5,851.05万元；其余被收购标的 2018年业绩（未审数）均达预期，不存在明显减值迹象。
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则的要求，减值测试是有效的。
三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
截止2018年 9月 30日，公司商誉余额 183,953.25万元，占期末资产总额的比例为19.13%。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，公司至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司2017年末对商誉进行减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。如果未来被收购标的公司的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。
公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动的具体构成，量化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。公司 2018年商誉减值的初步测算结果已在公告的《2018年业绩快报》中予以披露。
公司已在《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书“第三节风险因素/二、经营风险/（五）商誉减值风险”进行披露。
“巨星科技近年来非同一控制下企业合并较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。
巨星科技 2015年末至 2018年 9月末商誉账面价值分别为 11,943.98万元、 19,214.36万元、81,199.06万元和 183,953.25万元，金额较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。
如果未来巨星科技所收购资产的经营状况不佳，则公司会存在计提商誉减值的风险。
2019年2月 27日，巨星科技公告了《2018年业绩快报》：2018年公司依据《企业会计准则第 8号—资产减值》和相关指导意见，对公司商誉进行了减值测试，总体商誉情况稳定可控，预计商誉减值 0.59亿元。”
公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
综上所述，公司商誉确认及减值测试符合准则要求，标的资产的公允价值
较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目；公司减值测试有
效，并已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
四、请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人收购股权的相关合同、交易标的的财务报表、相关评
估报告或审计报告，访谈了发行人相关人员；测试与商誉减值相关的关键内部控制、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠、对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估。
经核查，保荐机构认为：公司商誉确认及减值测试符合准则要求。标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目。公司商誉减值测试有效，并已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
（二）会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：我们认为公司商誉确认及减值测试符合准则要求。标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目。公司商誉减值测试有效，并已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题 3
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
2018年 11月 23日，公司召开第四届董事会第十八次次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年5月23日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况：
（一）交易性金融资产
除为锁定成本、防范外汇市场风险开展的远期结售汇业务外，自本次董事会决议日前六个月至今，公司购买的交易性金融资产情况如下：
|||
|-|-|
|购买金额（万元）|购买时间|
|1,387.85|2018/6/12|
|3,431.60|2018/12/21|
|4,819.45|/|

上述产品系公司全资子公司香港巨星在公开市场购买的债券。
NEW METRO GLOBAL LTD系新城控股集团股份有限公司（601155.SH，以下简称“新城控股”）境外全资子公司新城环球有限公司（New Metro GlobalLimited）在境外发行的美元债券。2017年 8月 8日，新城控股境外全资子公司新城环球有限公司（New Metro GlobalLimited）完成在境外发行总额为2亿美元的无抵押固定利率债券发行。该债券由新城控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次境外债券的本金和利息等，票面利率为5%，债券期限为5年（前三年不得赎回）。该债券在新加坡证券交易所上市。
XINHU BVI HOLDING CO LTD系新湖中宝股份有限公司（600208.SH）通过其在英属维尔京群岛注册成立的新湖（BVI）控股有限公司在境外公开发行的美元债券。2017年3月1日，新湖（BVI）控股有限公司完成在境外发行总额 7
亿美元的债券。该债券由新湖中宝股份有限公司提供无条件及不可撤销的跨境担
保，票面年利率为6%，期限为 3年。该债券在香港联合交易所有限公司上市，
上市日期为2017年3月2日，债券简称为XINHU BVIN2003，债券代码为5382。
上述购买债券的行为属于财务性投资。公司第四届董事会第二十次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，上述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
（二）可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买可供出售金融资产的情况。
（三）借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|产品类型|投资金额（万元）|起息日|到期日|预期年化收益率|
|交行—生息365|保本浮动收益|400.00|2018/5/23|2018/6/11|3.20%|
|江苏银行-聚宝财富天添开鑫|保本浮动收益|400.00|2018/5/23|2018/6/8|3.68%|
|交行蕴通财富稳得利|非保本|30,000.00|2018/5/29|2018/7/2|4.75%|
|非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 05款（特）|非保本|1,500.00|2018/5/31|2018/8/30|5.15%|
|交行—生息365|保本浮动收益|200.00|2018/6/19|2018/7/4|3.10%|
|交行—生息365|保本浮动收益|1,200.00|2018/6/20|2018/7/5|3.10%|
|交行蕴通财富稳得利|非保本|50,000.00|2018/7/6|2018/8/17|4.60%|
|交行—生息365|保本浮动收益|500.00|2018/7/9|2018/8/8|3.10%|
|交行—生息365|保本浮动收益|400.00|2018/7/11|2018/8/8|3.10%|
|交行—生息365|保本浮动收益|300.00|2018/7/18|2018/8/8|3.10%|
|交行—生息365|保本浮动收益|300.00|2018/7/18|2018/8/8|3.10%|
|交行—生息365|保本浮动收益|400.00|2018/7/18|2018/8/29|3.10%|
|江苏银行-聚宝财富天添开鑫|保本浮动收益|400.00|2018/7/24|2018/12/11|3.20%|
|交行—生息365|保本浮动收益|500.00|2018/8/13|2018/9/7|3.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交行—生息365|保本浮动收益|700.00|2018/8/14|2018/9/11|3.10%|
|交行—生息365|保本浮动收益|400.00|2018/8/29|2018/9/29|3.10%|
|浙商银行专属理财1号|非保本|30,000.00|2018/9/11|2018/10/16|4.30%|
|非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 07款（特）|非保本|1,500.00|2018/9/13|2018/12/13|4.75%|
|蕴通财富稳得利14天|保本浮动收益|1,000.00|2018/9/18|2018/10/2|3.10%|
|非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 08款（特）|保本浮动收益|1,000.00|2018/9/20|2018/12/20|4.55%|
|招行日日鑫8008|非保本|14,000.00|2018/9/21|T+1|3.89%|
|招行日日鑫8008|非保本|10,000.00|2018/9/25|T+1|3.89%|
|交行—生息365|保本浮动收益|600.00|2018/10/9|2018/11/7|2.90%|
|非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 12款（特）|非保本|1,000.00|2018/10/18|2019/1/17|4.55%|
|交行—生息365|保本浮动收益|800.00|2018/10/19|2018/11/7|2.90%|
|交行—生息365|保本浮动收益|300.00|2018/10/23|2018/11/29|2.90%|
|蕴通财富稳得利14天周期型|保本浮动收益|1,000.00|2018/10/26|2018/11/9|3.00%|
|交行—生息365|保本浮动收益|200.00|2018/11/2|2018/11/29|2.90%|
|交行—生息365|保本浮动收益|100.00|2018/11/2|2018/11/30|2.90%|
|交行—生息365|保本浮动收益|700.00|2018/11/2|2018/12/11|2.90%|
|民生银行非凡资金管理瑞赢系列理财产品|非保本|35,000.00|2018/11/17|2018/12/20|4.47%|
|非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 08款（特）|保本浮动收益|1,000.00|2018/12/20|2019/3/21|4.10%|

如上表所示，虽然公司自本次董事会决议日前六个月（2018年5月23日）至今，曾多次通过购买理财产品进行现金管理，但前述现金管理期限很短，且与公司经营模式紧密相关，并非属于为获取投资收益开展的财务性投资，具体理由
如下：
1、公司是一家专业从事手动工具、智能产品等研发、生产和销售的公司。
公司主要客户为欧美大型终端零售商，如美国大型家居连锁超市L.G．Sourcing（美国 Lowe's的子公司）、HomeDepot、Walmart等知名的优质客户。该等客户信誉度较高，坏账风险较小。公司采用“以销定产”的经营模式，客户均有严格的交货时间且通常待验收合格后按合同约定支付价款，故公司需使用大量的流动资金提前进行采购备货。公司的经营模式和客户结构对公司的短期偿债能力和资金灵活性要求较高，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算和维持日常运营。故为提高资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司将拟用于支付供应商货款、维持公司日常运营的货币资金购买短期银行理财产品，以便在保证公司短期支付能力的同时提高现金管理能力和收益能力，符合股东利益最大化原则。
2、公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率。
公司与银行所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定，产品到期后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。
3、公司购买的理财产品均为可随时赎回（招行日日鑫8008）或期限较短产品（所有理财产品期限均未超过半年）且前述理财产品均为根据公司结算需求单独购买，不存在滚存适用的情况。因保本型固定收益银行理财产品多为定期产品、且期限通常较长，不能满足公司对现金“随时支取”的需求，公司主要通过购买“可随时赎回”理财产品对可用货币资金进行现金管理，但该类产品通常为浮动收益。因此，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，是由公司的经营模式及客户结构影响所致，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
（五）类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施类金融业务的情况。
（六）拟实施财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截止2018年9月30日，公司持有交易性金融资产5,415.55万元，系公司子公司香港巨星国际有限公司在公开市场购买的债券。具体如下：
产品名称 购买金额（万元）
NEW METRO GLOBAL LTD 1,387.07
ZOOMLION HK SPV CO LTD 4,028.48
合计 5,415.55
NEW METRO GLOBAL LTD的详细情况参见上节“一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“（一）交易性金融资产”。
ZOOMLION HK SPV CO LTD系中联重科股份有限公司（000157.SZ，以下简称“中联重科”）境外全资子公司 Zoomlion H.K. SPV Co., Limited发行的美元债券。该债券与2012年12月发行，由中联重科提供全面、无条件且不可撤销的优先担保。该债券发行规模为 6亿美元，债券将于 2022年 12月 20日到期，票面利率为6.125%。该债券在新加坡证券交易所上市。
上述投资系财务性投资。
（二）可供出售金融资产
截止2018年9月30日，公司持有的可供出售金融资产余额13,824.27万元，主要是对杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业（有限合伙）和浙江浙大中控信息技术有限公司两家单位的投资。
2013年8月公司响应政府号召，作为有限合伙人参与设立杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业（有限合伙），当时出资400万元，持有10%权益，后陆续追加投资至1,655万元，占该合伙企业出资比例的10%。该合伙企业主要从事创业投资管理业务，主要投资方向为生物医药。该投资系财务性投资。
2015年 7月，公司以 12,157.26万元受让浙江浙大中控信息技术有限公司
11.05%的股权。该公司设立于 1999年，系一家以“智慧城市”业务为核心，致力于“e城市•易生活”城市运行综合管理信息化解决方案及建设的高新技术企业。受让该公司股权，是公司进军智能产品产业发展的需要，有利于完善公司智能产品产业链。故公司对于浙江浙大中控信息技术有限公司的投资不属于财务性投资。
（三）借予他人款项
截至2018年9月30日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
2018年9月末，公司银行理财产品明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认购金额|开始日|到期日（或赎回日）|
|1,000.00|2018-9-18|2018-10-2|
|1,000.00|2018-9-20|2018-12-20|
|1,500.00|2018-9-13|2018-12-13|
|400.00|2018-7-24|2018-12-31|
|30,000.00|2018-9-11|2018-10-16|
|14,000.00|2018-9-21|T+1|
|10,000.00|2018-9-25|T+1|
|57,900.00|||

公司购买的理财产品，为在充分满足流动性的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，并非为获取投资收益而开展的财务性投资，具体分析详见本题“（一）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”。
截至本反馈意见回复出具日，前述理财产品已全部赎回。
（五）类金融业务
截至2018年9月30日，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上所述，截至2018年9月30日公司合计持有财务性投资为7,070.55万元，
不超过公司合并报表归属于母公司净资产（65.58亿元）的30%，不超过本次募
集资金总额（9.73亿元）。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2018年9月30日，公司持有的财务性投资共计7,070.55万元，占本次募集资金总额的7.27%，占公司截至2018年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益的1.08%，占比均较低。
本次募集资金规模为 9.73亿元，拟投入资金建设激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。
公司处于快速发展阶段，预计未来将有较多的资本性支出。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
四、公司是否投资产业基金
经自查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金的情形。
五、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅报告期内发行人的财务报告、审计报告；核查自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人购买或持有银行理财产品、交易性金融资产、可供出售金融资产等情况，相关决策审议及信息披露文件等；查阅本次发行相关董事会、股东大会决议及公告文件，查阅本次募集资金投资项目可行性分析报告，查阅本次募集资金投资项目投资规模的测算过程；对公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人曾通过香港巨星购买债券合计 4,819.45万元，该购买行为系财务性投资，上述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。截至2018
出具日，公司不存在投资产业基金的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司通过香港巨星购买债券合计 4,819.45万元，该购买行为系财务性投资，上述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。截至 2018年 9月 30日，公司持有的财务性投资共计 7,070.55万元，占本次募集资金总额的7.27%，占公司截至 2018年 9月 30日合并报表归属于母公司所有者权益的1.08%，占比均较低。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务；公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于公司经营产业链的完善，本次募集资金具有必要性和合理性；截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在投资产业基金的情形。
问题 4
请申请人补充披露：各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、业务资质情况
本次募集资金用于公司激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、研发中心建设项目和补充流
动资金，不涉及特定的业务资质。
二、政府审批情况
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目
激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目系发行人全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司在同一地点实施。上述三个募集资金投资项目实施地点均位于海宁市长安镇（农发区）20号，宗地号330481005035GB00014。根据海宁市经济和信息化局要求，上述三个募集资金投资项目需合并备案。
发行人全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司已于 2018年 12月 11日在海宁市经济和信息化局完成项目备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于 2018年 12月 14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。
（二）研发中心建设项目
本次募集资金投资项目研发中心建设项目已于 2018年 12月 17日在杭州市江干区发展改革和经济局完成备案（项目代码：2018-330104-33-03-094838-000）。
本次募集资金投资项目研发中心建设项目主要建设内容为在已规划场地组建新的研发中心，购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才，对现有技术研发平台进行优化，改善研发环境。该项目不涉及土地建设相关内容，属于新技术、新工艺的研发。
拥有建设项目环境影响评价资格证书（国环评证乙字 2022号）的机构浙江环龙环境保护有限公司出具了《关于杭州联和机械有限公司研发中心建设项目的情况说明》，认为“本项目为新技术、新工艺的研发，归属于科研设计项目，且项目不涉及土建，故不需办理环境影响评价审批手续。
综上，本次募集资金投资项目研发中心建设项目属于科研设计类项目，且不涉及土建，根据浙江省环保厅发布的《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（浙环发【2012】90号），属于不需要纳入环境影响评价
的建设项目。
（三）补充流动资金项目
本次募集资金投资项目补充流动资金项目不涉及投资项目的备案以及环评批复。
三、土地权属情况
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目
激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目系发行人全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司在同一地点实施。上述三个募集资金投资项目实施地点均位于海宁市长安镇（农发区）20号，宗地号330481005035GB00014。
上述项目用地拟通过购买方式取得。该项目用地的出让方海宁连杭现代服务业综合开发有限公司（目前已更名为“海宁仰山资产管理有限公司”）系国有控股有限公司（实际控制人为海宁市国有资产管理委员会）。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第32号）第四十八条规定：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。”
第四十九条规定：“国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。”
第五十条规定：“转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：
（一）转让底价高于 100万元、低于 1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；
（二）转让底价高于 1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于 20个工作日。
企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。”经咨询海宁仰山资产管理有限公司及海宁高新技术产业园区管理委员会，本次项目用地转让的主要流程包括：1、海宁仰山资产管理有限公司完成拟转让该项目用地的内部决策；2、海宁仰山资产管理有限公司完成该项目用地的评估及备案；3、海宁仰山资产管理有限公司完成拟转让该项目用地的内部报批手续；4、该项目用地在江南要素交易中心公开挂牌；5、交易双方签订该项目用地的转让协议；6、受让方取得该项目用地并办理相关不动产权证书。
海宁高新技术产业园区管理委员会于 2019年 3月出具了《关于项目用地的说明》：“根据我方下属国资公司（海宁连杭现代服务业综合开发有限公司）与贵公司签订的项目用地转让意向书约定，我方已于2018年12月完成资产评估，目前正在办理内部报批手续。预计 2019年 3月份完成在浙江江南要素交易中心的公开挂牌，2019年4月份完成转让手续。”
目前该项目用地已在浙江江南要素交易中心公开挂牌。公司将积极推进项目用地购置事宜，根据募投项目实施进程安排及时取得所需用地。该项目用地的取得不存在实质性障碍。
（二）研发中心建设项目
本次募集资金投资项目研发中心建设项目系在现有土地上实施，对应的不动产权证证编号为：浙（2017）杭州市不动产权第0121347号。
（三）补充流动资金项目
本次募集资金投资项目补充流动资金项目不涉及项目用地。
四、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、查阅和对比同行业上市公司资料，查阅巨星科技及其子公司的营业执照相关产品生产标准文件等经营资质文件，查阅了本次募投项目备案及环评批复文件，查阅了杭州联和机械有限公司取得的土地使用权证，并对发行人相关负责人员进行了访谈，对本次募投项目所需的各项业务资质、政府
审批、土地权属的取得情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，各募集资金使用项目无需取得特定业务资质，募投项目已经办理现阶段所需的政府审批手续。激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目涉及项目用地。
目前该项目用地已在浙江江南要素交易中心公开挂牌，同时海宁高新技术产业园区管理委员会于2019年3月针对该项目用地的进展情况出具了《关于项目用地的说明》，该项目用地的取得不存在实质性障碍。研发中心建设项目拟通过公司现有场地实施，不涉及购置土地或者房产；补充流动资金项目不涉及项目用地。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，各募集资金使用项目无需取得特定业务资质，募投项目已经办理现阶段所需的政府审批手续。激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目涉及项目用地。目前该项目用地已在浙江江南要素交易中心公开挂牌，同时海宁高新技术产业园区管理委员会于2019年3月针对该项目用地的进展情况出具了《关于项目用地的说明》，该项目用地的取得不存在实质性障碍。研发中心建设项目拟通过公司现有场地实施，不涉及购置土地或者房产；补充流动资金项目不涉及项目用地。
问题 5
报告期内,申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：(1)上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；(2)上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚（罚款10,000元
及以上的行政处罚）的原因及整改情况的说明。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被处罚对象|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚金额（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被处罚对象|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚金额（元）|
|龙 游 沪工 锻 三工 具 有限公司|2015.03.30|龙游县环境保护局|不正常使用水污染物处理设施|19,016|
|浙 江 国新 工 具有 限 公司|2018.09.10|瑞安市环境保护局|建设项目未配套建设的环境保护设施|50,000|
|杭 州 联和 工 具制 造 有限公司|2018.07.25|杭州市市场监督管理局|为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为|10,000|
|东 莞 欧达 电 子有 限 公司|2017.09.15|中华人民共和国黄埔海关|埔 关 缉 违 字[2017]7120044号|595,900|
|浙 江 巨星 工 具有 限 公司|2018.11.14|国家税务总局嘉兴市税务局稽查局|嘉税稽罚（2018）46号|78,247.26|

注：上表中关于处罚的具体原因及整改情况具体说明详见下一节。
二、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（一）龙游沪工锻三工具有限公司处罚情况
1、行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：龙游县环保局于2014年12月14日现场检查，发现龙游沪工锻三工具有限公司涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》第 21条第 2款“水污染物处理设施应当保持正常使用”之规定。
（2）处罚情况：龙游县环保局于 2015年 3月 13日向龙游沪工锻三工具有限公司发出《行政处罚告知书》（龙环罚告字[2015]6号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第 73条“不正常使用水污染物处理设施，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款”，对龙游沪工锻三工具有限公司作出了罚款19,016元的行政处罚。
（3）整改情况：根据龙游县环保局出具的《情况说明》：“2014年 12月 14日，我局执法人员现场检查发现龙游沪工锻三工具有限公司擅自将部分未处理电
镀水从车间角落洞口经老雨水管排入厂区外定埠村小溪，排放总量为3-5吨，外
排废水 PH值、六价铬均超过《电镀污染物排放标准》表3标准。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第 21条第 2款之规定，依《中华人民共和国水污染防治法》第 73条规定，我局于 2015年 3月 31日向该公司下达行政处罚决定书（龙环罚［2015］6号），因该公司已及时改正环境违法行为，故不再要求限期改正，处罚款19,016元，该公司于2015年9月9日缴清罚款，该公司从2015年3月以来至今，未受我局行政处罚，也未发生重大环境污染事故。”
龙游沪工锻三工具有限公司已及时整改并缴清罚款，自 2015年 3月以来未受到龙游县环保局行政处罚，也未发生重大环境污染事故。
2、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（1）龙游沪工锻三工具有限公司系发行人2018年10月收购的控股子公司，上述违法事实发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。
（2）龙游县环保局出具的《情况说明》，龙游沪工锻三工具有限公司已及时整改并缴清罚款，自 2015年 3月以来未受到龙游县环保局行政处罚，也未发生重大环境污染事故。
（3）本次行政处罚的行为未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响。
经核查，保荐机构和律师认为，龙游沪工锻三工具有限公司上述行政处罚所涉及的违法行为发生在被发行人收购前，未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响，龙游沪工锻三工具有限公司已及时整改并缴清罚款，且该行政处罚决定书出具之日距今已超过 36个月，本次行政处罚不构成对本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（二）浙江国新工具有限公司处罚情况
1、行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：瑞安市环境保护局于2018年6月6日进行现场检查，发现浙江国新工具有限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定。
（2）处罚情况：瑞安市环境保护局于 2018年 8月 16日向浙江国新工具有
限公司发出《行政处罚告知书》（瑞环罚告字[2018]74-1号），并作出了罚款5万元的决定。
（3）整改情况：根据瑞安市环境保护局出具的《证明》：“我局执法人员于 2018年 6月 6日下午到瑞安市陶山镇编织路浙江国新工具有限公司现场检查，发现浙江国新工具有限公司撞自新增的电泳生产线无环境影响评价批准文件，浙江国新工具有限公司电泳生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》，应当进行环境影响评价，但未进行环境影响评价、未经环保部门审批，于 2012年 10月擅自建成电泳生产项目并投入生产，需要配套建设的环保设施未同时建成。
我局认为浙江国新工具有限公司涉嫌违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”。
我局于2018年8月16日向浙江国新工具有限公司及车间主任吴章申发出行政处罚告知书【瑞环罚告字［2018］74-1号、瑞环罚告字［2018］74-2号），并作出了款5万元及28万元的决定。
介于以上事实一般违法违规，浙江国新工具有限公司已经逐步按照规定进行整改、重新建设，直至项目完成环境评估要求后方能安排生产。”
浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为，且该公司已经逐步按照规定进行整改，重新建设。
2.、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（1）根据瑞安市环境保护局出具的《证明》，浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为，且已及时整改并缴清罚款。
（2）本次行政处罚的行为未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响。
经核查，保荐机构和律师认为，浙江国新工具有限公司上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响，且已及时整改并缴清罚款。本次行政处罚不构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（三）杭州联和工具制造有限公司处罚情况
1、行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：杭州市人力资源和社会保障局经查明发现，2017年8月起杭州联和工具制造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险，2018年 5月办理停保，造成医保基金支出 430,101.67元。杭州市人力资源和社会保障局认为，上述行为已经违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二款的规定，构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。
（2）处罚情况：杭州市人力资源和社会保障局于 2018年 8月 10日向杭州联和工具制造有限公司发出《行政处罚决定书》（杭人社监罚字[2018]0007号），对杭州联和工具制造有限公司作出罚款1万元的处罚。
（3）整改情况：杭州联和工具制造有限公司主动为不符合参保条件的人员办理停保，并已于2018年8月15日按规定将所造成的医保基金支出 430,101.67元悉数退还。
2、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第十条第一款“违反本办法第四条第二款规定的，由社会保险行政部门责令改正，处以 1万元以上3万元以下罚款”，且根据《行政处罚决定书》，杭州市人力资源和社会保障局认为杭州联和工具制造有限公司为初犯，并主动为不符合参保条件的人员办理停保，适用 1万元以上3万元以下罚款中最轻微的一档罚款，同时符合该办法第九条应当从轻处罚的情形：“（一）主动消除或者减轻违反人力资源和社会保障法律、法规和规章行为危害后果的；（七）主动中止违法行为的”。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，杭州联和工具制造有限公司主动消除危害后果，符合从轻处罚的情形，所受处罚罚款金额较小，上述行政处罚不会构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（四）东莞欧达电子有限公司处罚情况
1、行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：经中华人民共和国黄埔海关查明，截至2016年2月25日，东莞欧达电子有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》第十八条第一款（三）项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（二）项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。
（2）处罚情况：根据《行政处罚决定书》（埔关缉违字[2017]7120044号），中华人民共和国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，决定对当事人减轻处罚，分别对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币553,800元及42,100元的处罚。
（3）整改情况：根据《行政处罚决定书》，黄埔海关认为东莞欧达电子有限公司已积极采取措施将放在外的保税原料全部收回，能够恢复海关监管。且根据黄埔海关于2018年12月17日出具的《证明》：“经查询，该公司2015年1月1日至2018年12月4日期间在黄埔海关关区无自私违法、违规行为记录”
2、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（1）东莞欧达电子有限公司系发行人 2016年 12月收购的子公司，上述违法事实发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。
（2）根据下表，东莞欧达电子有限公司最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人比重均不足5%，不属于发行人重要子公司。
最近三年及一期东莞欧达电子有限公司及发行人主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|
|424,201.04|56,610.58|428,061.01|54,982.31|360,332.29|62,163.84|317,648.45|
|8,650.42|1,157.28|8,707.45|299.89|8,770.02|88.56|8,342.56|
|2.04%|2.04%|2.03%|0.55%|2.43%|0.14%|2.63%|

经核查，保荐机构及律师认为，东莞欧达电子有限公司在报告期内无走私违法、违规行为记录，上述行政处罚所涉及的违法行为发生在被发行人收购前，且东莞欧达电子有限公司已积极采取措施将放在外的保税原料全部收回，恢复海关
监管，并缴清罚款，上述行政处罚不会构成发行人本次公开发行可转换公司债券
的实质性障碍。
（五）浙江巨星工具有限公司处罚情况
1、行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年 12月31日期间的涉税事宜进行了检査，对该单位少缴房产税的行为进行处罚。
（2）处罚情况：国家税务总局嘉兴市税务局稽查局于 2018年11月14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）46号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 78,247.26元。
（3）整改情况：根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明：“我局于2018年4月19日至2018年9月6日对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于 2018年11月14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚（2018）46号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 78,247.26元。
我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宣进行了检查，并于 2018年 10月 10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计6,021.17元。上述单位已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。”
浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。
2、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明，浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。
经核查，保荐机构及律师认为，浙江巨星工具有限公司的上述行政处罚不会
构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的行政处罚文件、相关法律法规文件、整改文件、缴纳罚款相关凭证；查阅了发行人报告期内审计报告、东莞欧达报告期内的财务报表；访谈申请人相关人员，查阅了相关证明文件。
经核查保荐机构认为：发行人及其子公司上述行政处罚已整改完毕，上述行政处罚不构成本次发行障碍。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司上述行政处罚已整改完毕，上述行政处罚不构成本次发行障碍。
问题 6
请申请人结合中美贸易摩擦的最新情况补充披露：中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化（一）中美贸易摩擦的现状
自 2018年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018年 6月 15日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102项合计 500亿美元商品加征25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于 2018年 7月 6日起正式实施，其余第二批 160亿美元商品关税已于2018年8月23日起开始征收。
2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段，2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%。
2018年12月1日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019年1月7日至2019年1月9日，中美双方在北京举行经贸问题副部级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至2019年2月15日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年 2月底，中美双方在华盛顿继续开展中美经贸高级别磋商，美国推迟原定3月1日拟提高的进口商品关税。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中，总体态势趋于缓和。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
公司是一家专业从事手动工具、智能产品等研发、生产和销售的公司，公司主要客户为欧美大型建材五金超市、大型百货连锁超市、全球工业企业工具供应商、欧美专业汽配连锁等，公司依靠自主设计研发能力和欧美当地子公司本土化服务能力，绕过国内外中间商直接面对大型连锁终端进行销售，建立自身竞争优势的同时，获取更多的渠道利润。
报告期各期，公司出口美国的收入占外销收入及主营业务收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|423,401.13|427,290.97|360,060.74|
|411,081.05|411,578.78|349,379.34|
|225,341.37|247,061.58|238,716.73|
|54.82%|60.03%|68.33%|
|53.22%|57.82%|66.30%|

从上表可知，报告期内公司产品出口美国的收入规模较大，分别为 218,101.36万元、238,716.73万元、247,061.58万元和 225,341.37万元，占当期
外销收入的比例分别为70.72%、68.33%、60.03%和54.82%，占当期主营业务收
入的比例分别为68.69%、66.30%、57.82%和53.22%。虽然目前对美出口是公司
收入及利润的重要来源，但是中美贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影响，主要原因如下：
1、包含在生效的征税清单（500亿）的本公司产品，2018年 1-9月的销售收入为1,178.30万美元（按2018年9月30日人民币对美元汇率测算为 8,105.79万人民币），占公司总体对美出口金额的比例不足4%。
2、除美国外，公司产品还销往加拿大、英国、德国、法国、意大利等世界各主要经济体，就市场角度看中美贸易对生产经营有一定影响，但目前中国依然是世界主要手工具出口国，中美贸易摩擦对全球整体竞争格局影响不大。
3、公司在 2017年 7月 1日完成对美国 ARROW公司的收购后，一直在加强美国当地生产和销售渠道的布局，这一美国本土生产基地将有效对冲本次额外征收关税的影响。同时，公司亦完成了对欧洲 LISTA公司的收购，进一步加强公司在欧洲市场的影响力和发展速度。
4、公司于2018年6月启动越南生产制造基地，该基地主要针对的就是受到中美贸易摩擦影响的部分低竞争力产品，截止 2019年 2月底，该生产基地已经开始运行，进一步减轻本次中美摩擦对公司的影响。
5、目前中美贸易摩擦趋于缓和，中国国家主席习近平与美国总统特朗普于2018年12月1日在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识，双方暂停相互加征新的关税。
综上所述，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利变化。
二、请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了巨星科技相关人员以了解海外销售等情况；查阅了巨星科技报告期内各年度定期报告，取得了报告期内出口有关数据、主要客户的销售明细和销售合同等资料；网络查询了中美贸易摩擦、公司主要销售国家与地区的贸易政策的相关资料。
经核查，保荐机构认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
发行人律师经核查后认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题 7
根据申请材料，申请人于 2018年收购杭州联和机械有限公司100%股权。请申请人补充披露：上述收购的主要背景，是否已履行了相应的内部程序，相关定价是否公允。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、上述收购的主要背景，是否已履行了相应的内部程序，相关定价是否公允
2018年6月，公司以9,163,203.62元作价自杭州巨星精密机械有限公司购入杭州联和机械有限公司100%股权。因仇建平先生同时担任巨星科技和杭州巨星精密机械有限公司的实际控制人，本次交易为关联交易。
（一）交易背景
杭州联和机械有限公司，类型为有限责任公司，成立日期于2013年1月22日，注册资本1,000万元，法定代表人仇建平，住所地为杭州市江干区九环路 37号2幢407室，营业期限至2063年1月21日。经营范围为：“电气设备及零件、机电设备生产项目的筹建（不得从事生产经营活动)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”
本次交易发生前，杭州巨星精密机械有限公司持有杭州联和机械有限公司100%股权。
杭州联和机械有限公司持有的江干区红普路以北，钱江智慧城内杭政工出【2015】16号地块，总用地面积 19,984.9平方米。发行人目前的主要生产基地包括海宁和下沙都主要用于手工具和激光测量仪器的生产制造，随着发行人业务的发展，特别是包括模块化仓储提取系统(modular storage fetchingsystem，以下简称“MSFS”)和激光测量仪器销售和订单的爆发式增长，发行人迫切需要新增工业土地厂房用于产品的生产制作和测试。
本次交易完成后，杭州联和机械有限公司将成为发行人的全资子公司，发行
人将利用杭政工出【2015】16号地块的土地和厂房，进行 MSFS和其他仓储物流设备的生产制作测试，进一步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展。
（二）履行的内部程序
发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于受让杭州联和机械有限公司100%股权的关联交易》的议案，仇建平、王玲玲、李政等3名关联董事回避了表决，同时授权董事长签署相关文件，独立董事对该交易发表了事前认可意见。
根据《公司章程》约定及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）需提交股东大会审议通过。且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。因此，本议案无需再提交公司股东大会审议。
（三）定价依据
根据具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司2018年5月4日出具的万邦评报[2018]67号评估报告，评估基准日为 2017年 12月 31日，此评估最终采用资产基础法评估的测算结果作为联和机械股东全部权益的评估值，联和机械股东全部权益的评估价值为 9,163,203.62元，与账面值 7,886,533.89元相比，评估增值1,276,669.73元，增值率16.19%。经交易双方协商后决定，公司以 9,163,203.62元作价自杭州巨星精密机械有限公司购入杭州联和机械有限公司100%股权。公司认为该交易定价公允。
二、请保荐机构及申请人律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了本次关联交易的董事会决议、公司章程、公司关联交易制度以及评估机构出具的评估报告，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为，发行人的上述交易已履行了必要的内部程序，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人的上述交易已履行了必要的内部程序，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
问题 8
请申请人补充披露：公司是否为合并报表范围外企业提供担保，若有，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、公司是否为合并报表范围外企业提供担保
报告期内，发行人不存在为合并报表外企业提供担保的情况。发行人为合并报表内企业提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|香港巨星国际有限公司|4000万美元|2015-11-25|2017-11-24|
|香港巨星国际有限公司|1000万美元|2016-11-22|2017-12-7|
|香港巨星国际有限公司|1000万美元|2017-12-7|2018-12-4|
|香港巨星国际有限公司|1000万美元|2018-12-4|2019-12-7|
|欧洲巨星股份有限公司|6500万欧元|2018-8-31|2023-6-26|
|ArrowFastener Co.,LLC|1000万美元|2018-8-17|2019-8-16|

发行人按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了发行人与担保相关的内控制度文件，获取并核查了关联担保合同、与关联担保相关的借款合同及相应的审议程序文件，获取并核查了公司披露的年度报告及与担保相关的公开披露文件。
经核查，保荐机构认为，公司不存在为合并报表外企业提供担保的情况，公司为合并报表范围内企业担保时履行了相应的审批程序，公司担保情况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，公司不存在为合并报表外企业提供担保的情况，公司为合并报表范围内企业担保时履行了相应的审批程序，公司担保情况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
（此页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
杭州巨星科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为杭州巨星科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州巨星科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日