国海证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票实际募集资金金额、资金到账情况
北京鼎汉技术股份有限公司于2017年4月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285号文）批准，核准公司非公开发行新股不超过 4,000万股（含4,000万股）。公司于 2017年 7月 18日向顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 4名自然人发行人民币普通股（A股）共计 27,598,926股，发行价格为人民币 14.91元/股，募集资金总额为人民币411,499,986.66元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币 406,499,986.66元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 20日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】37100003号）对资金到位情况予以确认。
（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额
公司非公开发行实际募集资金人民币411,499,986.66元，扣除与发行有关的费用3,000,000.00元后募集资金人民币408,499,986.66元（该金额未扣除前期预付的与发行有关的费用2,000,000.00元），已于2017年7月19日通过主承销商国海证券股份有限公司汇入公司华夏银行股份有限公司北京德外支行
10255000000669826账户。2017年7月25日，公司将扣除与发行有关的费用后的406,499,986.66元募集资金用于补充公司流动资金后，账户余额为零，本次非公开发行实际募集资金已按规定用途使用完毕。
截止2017年12月31日，上述募集资金专户余额为银行季付的账户利息20,440.49元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司在华夏银行股份有限公司北京德外支行开设募集资金专用账户，用于非公开发行股票募集资金存储，并与保荐人国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年7月19日，参与本次非公开发行股票的投资者（共计4户）已足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 20日出具了关于本次非公开发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2017】 37100003号）。经审验：“截至 2017年 7月 19日止，贵公司已收到顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平缴纳的出资款人民币411,499,986.66元，其中：顾庆伟缴付认购资金为人民币 166,499,999.82元；侯文奇缴付认购资金为人民币199,999,996.56元；张霞缴付认购资金为人民币 24,999,999.57元；幸建平缴付认购资金为人民币19,999,990.71元。
投资者缴纳的出资款人民币411,499,986.66元，扣除与发行有关的费用后人民币408,499,986.66元，于2017年7月19日汇入贵公司在华夏银行股份有限公司北京分行德外支行开立的10255000000669826账号内。
上述人民币 408,499,986.66元，扣除前期预付的与发行有关的费用
2,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 406,499,986.66元，转入股本人民币27,598,926.00元，余额人民币378,901,060.66元转入资本公积。”
2017年 7月 19日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
截至2017年12月31日，公司募集资金已使用完毕。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额|||411,499,986.66||本年度投入募集资金净额|||406,499,986.66|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金净额|||406,499,986.66|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额（已扣除发行费用）|调整后投资总额(1（) 已扣除发行费用）|本年度投入金额（已扣除发行费用）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金|否|406,499,986.66|406,499,986.66|406,499,986.66|406,499,986.66|100.00|2017年7月20日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||406,499,986.66|406,499,986.66|406,499,986.66|406,499,986.66||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||406,499,986.66|406,499,986.66|406,499,986.66|406,499,986.66||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎汉技术 2017年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对鼎汉技术披露的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司年 月 日