北京市金杜律师事务所
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格
之法律意见书
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格有关事项（以下简称“本次期权调整”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次期权调整事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司本次期权调整事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次期权调整的批准与授权
1.2013年2月25日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）及其摘要，并上报中国证监会备案；公司独立董事于2013年2月25日对公司《股权激励计划（草案）》发表独立意见；2013年 2月 25日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核实公司<第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司修订《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，形成《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年8月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了上述《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事于2013年8月2日对《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；2013年8月2日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了上述《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于核实公司第二期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2013年8月20日，公司召开2013年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
4.2013年8月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，确定了具体授权日；公司独立董事对本次期权调整事项发表了独立意见；2013年8月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期股权激励计划》有关规定获授股票期权。
5.2014年6月24日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量的议案》，同意将首次授予期权的行权价格调整为人民币12.239元/股，并同意取消因个人原因已离职的郭薇等 54人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共137.20万份；调整后的《第二期股权激励计划》所涉首次授予期权的激励对象为346人，股票期权数量为1292.40万份。
公司独立董事发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整的规定。
2014年6月24日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量的议案》，认为公司第二期股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效；同意公司取消郭薇等 54人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权；
同意将《第二股票期权激励计划》行权调整为12.239元。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次期权调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《第二期股权激励计划》的相关规定。
二、本次期权调整的具体内容
1.对激励对象人数及股票期权数量的调整
2014年6月24日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量的议案》，由于公司第二期股权激励计划首期授予股票期权的激励对象郭薇、李天昊、李贤、徐雅各、刘宇、时玲、张志华、唐艳玲、刘青、李勤、高健、孙炜亮、任玉君、郝立雄、李天凡、苗壮、贾天伦、冯志文、张力文、李磊、潘芳、冯丙见、司学峰、管宝龙、吴艳红、常继伟、金文乐、毛克凡、周翔、钱超、张宏健、赵宝英、刘飞、杨卫星、李园、冯舒、李铁、陈新、尹捷、翟磊、宫本凯、刘小月、赵颖、王懿、姚晓鹏、王晗、周小龙、吕燔、黄又刚、邓飞、王朋、李思旸、林晓峰、何莲等因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》及相关规定，取消该54人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计137.20万份。根据《第二期股权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该137.20万份股票期权将予以注销。
经上述调整后，首次授予期权的激励对象为346人，股票期权数量调整为
1,292.40万份，明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||获授股票期权数量(万份)||占获授期权总数的比例|
|雷振剑||副总经理||20.60||1.42%||
|谭 殊||副总经理||20.60||1.42%||
|张 特||董事会秘书||66.50||4.58%||
|其他核心技术（业务）人员合计343人||||1,184.70||81.64%||
|预留期权数||||158.80||10.94%||
|合计||||1,451.20||100.00%||

本所经办律师认为：股权激励对象及授予数量上述调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第二期股权激励计划》的规定。
2.行权价格调整
根据《第二期股权激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。
公司2013年年度股东大会已审议通过2013年年度利润分配方案，以总股本798,466,298股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.33元（含税）。由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票已办理完毕
登记手续，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2013年末的798,466,298股变更为现有的837,165,635股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本837,165,635股为基数，向全体股东每 10股派 0.314745元人民币现金（含税）。经董事会审议，对公司 d第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后的首次授予期权的行权价格为人民币12.239元/股。
本所经办律师认为：行权价格上述调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第二期股权激励计划》的规定。
三、其他事项
公司本次股票期权计划调整尚需按照《第二期股权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次期权调整的变更登记手续。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司已就本次期权调整履行了批准和授权程序，本次期权调整的内容及程序符合《管理办法》、《第二期股权激励计划》的相关规定，本次期权调整合法、有效；本次期权调整尚需履行信息披露义务，并办理本次期权调整的变更登记手续。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格之法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 律师：
周蕊
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一四年六月二十五日