关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (191063号)—关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件的反馈意见，长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ....................................................................................................... 41、请申请人明确发行方式为一次发行或分次发行。请保荐机构及申请人律师核查就程序合规性发表意见。..................................................................... 42、请申请人结合资本充足率情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性，公司本次发行补充其他一级资本所需资金规模的测算依据。请保荐机构核查并发表意见。......................................................................................... 63、近三年一期，申请人不良贷款率分别为1.19%、1.24%、1.29%、1.29%，不良贷款率呈上升趋势。请申请人：（1）对比同行业上市公司，说明不良贷款率上升的原因及合理性，（2）结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况，补充说明申请人对不良贷款上升的风险防范及应对措施。请保荐机构核查并发表意见。....................................................... 104、报告期内，申请人应收款项类投资金额较高，2018年末为 1,131.94亿元。申请人自2019年开始适用新金融工具准则。请申请人说明：（1）应收款项类投资的主要产品类型和具体投向，应收款项类投资业务收入及利润占比，在去杠杆背景下，该等投资金额变化的合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）该等投资是否具有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资是否具有可回收性及保障安排；（3）所投信托及其他受益权主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）报告期应收款项类投资减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备计提是否充分；
（5）原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。....................................................................................... 155、2018年度申请人经营活动产生的现金流量净额为负，筹资活动现金
流量净额大幅增加，现金及现金等价物净减少。请申请人结合信贷政策、主要经营业务变化、同行业可比公司情况等，量化分析上述变化的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。................................................................... 266、被申请人说明截至最近一期末与包商银行的业务开展情况，说明包商银行被接管事项预计对申请人经营业绩的影响。........................................... 31
一、重点问题
1、请申请人明确发行方式为一次发行或分次发行。请保荐机构及申请人律师核查就程序合规性发表意见。
回复：
一、关于发行方式的确定
（一）法律规定
《优先股试点管理办法》第四十条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。
（二）申请人内部的审批程序
申请人于 2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》。根据该议案，申请人本次发行的优先股将采用向合格投资者非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。
根据申请人 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，申请人股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项。
（三）发行方式的确定
综合考虑各项因素后，根据股东大会的授权，申请人履行了必要的内部程序，决定本次发行的优先股采取分次发行方式。
二、发行方式的程序合规性
申请人2019年第一次临时股东大会共有36名股东及股东授权代理人出席了
会议，合计持有申请人 2,865,175,810股股份，占申请人有表决权股份总数的83.74%。
其中，《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》中关于发行方式的表决情况为：2,865,151,610股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；23,200股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；1000股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》的表决情况为：2,865,152,610股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；23,200股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
根据上述授权，申请人董事长最终决定本次发行的发行方式为分次发行。
申请人已在募集说明书“第三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（二）发行方式”中补充披露本次发行方式相关情况，具体如下：
“本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经湖南银保监局和中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。”
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人于 2019年 1月 18日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，并根据该股东大会的授权履行了必要的内部程序，申请人决定采取分次发行的方式所履行程序符合法律法规的规定。
2、请申请人结合资本充足率情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性，公司本次发行补充其他一级资本所需资金规模的测算依据。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次融资的必要性
（一）前次募集资金已使用完毕
根据申报会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]2-214号），申请人IPO募集资金已全部使用完毕，用于补充资本金。
（二）长沙银行业务开展及资本管理规划需要
2016年－2018年，长沙银行贷款余额分别为 1,186.87亿元、1,544.87亿元和2,044.03亿元，同比增速分别为26.51%、30.16%和32.31%，呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，公司将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
根据《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019年－2021年）》，长沙银行未来三年将进一步加大资本需求。一是结合银行业发展趋势和国家扩大内需，加大消费和基建投资的政策导向以及公司转型发展战略和县域金融的推动实施，预计未来总资产仍将保持平稳增长的态势。二是结合集团化经营策略，适度考虑新设机构和现有投资机构的需求，对外资本投资预计进一步加大。
综上，考虑到 IPO募集资金已全部用于补充资本金后，基于对未来业务开展和资本补充的规划，长沙银行需要更具前瞻性地进行资本补充，以获取业务经营的主动性。
（三）支持战略有效执行
为了应对国家经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，外部宏观环境发生着深刻变化的情形下，长沙银行将进一步推动资产结构优化，调整信贷结构以适
应经济结构变化，同时加快推进战略转型变革，实现从传统城商行向新型商业银行的转型。战略的顺利执行需要有高质量的资本支持。
（四）适应监管部门对银行的资本监管趋严的要求
中国人民银行自2016年推行宏观审慎评估体系（MPA），2017年纳入表外理财业务，2018年纳入小微投放情况，将广义信贷增速水平与银行资本水平直接挂钩，商业银行资产规模扩张愈发受到资本的约束。与此同时，银保监会继续深化整治市场乱象的政策先后连续出台，推进“防风险、去杠杆”的改革大势，大幅强化穿透式监管，商业银行面临更高的资本充足要求，使商业银行在资本补充、资本运用方面需有更具前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。
近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，要求系统重要性银行的资本充足率应达到11.5%，非系统重要性银行的资本充足率应达到10.5%。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银保监会也将资本充足率指标作为监管评级的重要评分依据，银行资本需求将进一步提高。未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对长沙银行发展构成一定制约。
综上，通过本次发行优先股补充其他一级资本，有助于长沙银行提高资本充足率水平，在适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经营，以更好的应对国内外经济的快速变化与挑战，存在必要性。
二、融资规模具备合理性
根据《优先股试点管理办法》相关规定，优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，以二者孰低者为发行上限。截至 2019年 3月 31日，长沙银行普通股股本 3,421,554千股，即可发行优先股股数为 1,710,777千股。按面值 100元平价发行，则最多可融资 1,710.78亿元。截至 2019年 3月 31日，长沙银行归母净资产为 318.94亿元，以此为基准，最多可融资 159.47亿元。综合前两项条件计算，长沙银行发行优先股最大发行规模为159.47亿元。本次拟发行金额为60亿元，未超过优先股最大发行规模，从法规角度而言，本次发行规模具有合理性。
截至2019年3月31日，申请人核心一级资本充足率略低于行业平均，但一
级资本充足率和资本充足率和行业平均相比有较大差距，存在补充其他一级资本的空间和需求。
单位：%
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|-|-|-|-|
|银行|核心一级资本充足率|一级资本充足率|资本充足率|
|北京银行|8.98|9.87|12.08|
|上海银行|9.86|11.22|12.93|
|江苏银行|8.63|10.22|12.51|
|南京银行|8.52|9.7|12.78|
|成都银行|10.75|10.76|13.56|
|宁波银行|9.38|11.34|14.81|
|杭州银行|8.05|9.67|12.78|
|贵阳银行|9.09|10.58|12.24|
|西安银行|13.15|13.16|15.48|
|郑州银行|8.26|10.47|13.17|
|青岛银行|9.41|12.8|16.64|
|平均|9.46|10.89|13.54|
|长沙银行|9.27|9.28|11.89|

数据来源：wind
以 2019年 3月 31日数据进行静态测算，按发行规模为 60亿元，不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产不变并扣除 2018年度股东分红，本次发行完成后对资本监管指标的优化如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|
|项目|测算基准日：2019年3月31日||
||发行前|发行后（并扣除2018年度分红）|
|核心一级资本净额|320.22|310.64|
|一级资本净额|320.75|371.17|
|总资本净额|410.82|461.24|
|风险加权资产|3,454.65|3,454.65|
|核心一级资本充足率|9.27|8.99|
|一级资本充足率|9.28|10.74|
|资本充足率|11.89|13.35|

数据来源：wind
通过发行 60亿元优先股能够确保长沙银行满足资本充足率的监管要求，并
保留一定的安全边际，一级资本充足率及资本充足率位列可比上市城商行前列水
平。除提高申请人一级资本充足率与资本充足率以外，发行优先股将改变申请人
当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化申请人资本结构。从可比公司角度而言，本次发行规模具有合理性。
综上，本次发行规模满足《优先股试点管理办法》关于发行上限的相关规定，并能确保长沙银行满足资本充足率的监管要求，改变公司当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化公司资本结构。因此，本次发行规模具有合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：在目前监管部门对银行的资本监管趋严的要求下，申请人由于业务开展及资本管理规划需要，本次非公开发行 60亿元优先股，募集资金扣除发行费用后全部用于补充其他一级资本，具有必要性与合理性。本次发行前，申请人核心一级资本充足率略低于行业平均，但一级资本充足率和资本充足率和行业平均相比有较大差距，经模拟测算，本次发行优先股将改变申请人当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化申请人资本结构，使申请人的资本充足率尤其是一级资本充足率位列可比上市城商行前列水平。
3、近三年一期，申请人不良贷款率分别为1.19%、1.24%、1.29%、1.29%，不良贷款率呈上升趋势。请申请人：（1）对比同行业上市公司，说明不良贷款率上升的原因及合理性，（2）结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况，补充说明申请人对不良贷款上升的风险防范及应对措施。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、对比同行业上市公司，说明不良贷款率上升的原因及合理性
近年来，我国宏观经济持续面临下行压力，经济结构调整和改革持续推进，部分行业和产业经营困难并出现信用违约，多种因素导致申请人的不良贷款余额及不良率呈现上升趋势。但是，申请人的不良率整体仍处于较低水平，整体风险可控。
从同行业可比银行来看，上市城商行的平均不良率呈现上升趋势，申请人不良率低于行业平均水平。
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|北京银行|1.40|1.46|1.24|1.27|
|上海银行|1.19|1.14|1.15|1.17|
|江苏银行|1.39|1.39|1.41|1.43|
|南京银行|0.89|0.89|0.86|0.87|
|成都银行|1.51|1.54|1.69|2.21|
|宁波银行|0.78|0.78|0.82|0.91|
|杭州银行|1.40|1.45|1.59|1.62|
|贵阳银行|1.46|1.35|1.34|1.42|
|西安银行|1.23|1.20|1.24|1.27|
|郑州银行|2.46|2.47|1.50|1.31|
|青岛银行|1.68|1.68|1.69|1.36|
|平均|1.40|1.40|1.32|1.35|
|长沙银行|1.29|1.29|1.24|1.19|

数据来源：wind
（一）公司贷款
申请人的公司贷款中不良贷款比较集中，前5大行业如下表所示：
单位：亿元、%
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||不良金额|不良率|不良金额|不良率|不良金额|不良率|不良金额|不良率|
|水利、环境和公共设施管理业|0.85|0.22|0.85|0.23|0.09|0.03|0.02|0.01|
|批发和零售业|6.97|3.93|7.20|4.18|5.38|3.51|4.41|3.72|
|制造业|5.71|3.99|5.48|3.91|2.35|2.25|1.58|1.85|
|建筑业|1.04|0.44|0.73|0.33|0.97|0.50|0.50|0.35|
|房地产业|1.77|1.71|1.77|1.84|1.63|2.40|1.35|1.97|
|前五大行业合计|16.34|1.56|16.03|1.60|10.42|1.22|7.86|1.17|
|不良公司贷款合计|18.53|1.37|17.14|1.34|12.20|1.12|9.23|1.04|

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，申请人不良公司贷款中前五大行业不良贷款余额分别为7.86亿元、 10.42亿元、16.03亿元和 16.34亿元，占整个不良公司贷款的比例为85.16%、85.41%、93.52%和88.17%。
申请人的不良贷款主要集中在批发零售、制造业。该行业中借款人多为小微企业，受制于传统经济模式，风险抵御能力较弱，在国家经济减速降挡及行业产业结构调整背景下，更容易暴露信用风险。水利、环境和公共设施管理业、建筑业中，多为大中型企业，在供给侧改革、金融去杠杆及“三期叠加”影响下，融资渠道收窄，开始出现不良，但不良仍然较低。截至2019年3月31日，申请人房地产贷款不良率为1.71%，不良率较高，主要是受两户遗留不良贷款影响，两户合计 1.35亿元，直接影响房地产业贷款整体质量。若剔除该两户，房地产贷款不良率将会大幅降低。
（二）个人贷款
下表列式了申请人个人贷款不良率情况。
单位：亿元、%
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||不良金额|不良率|不良金额|不良率|不良金额|不良率|不良金额|不良率|
|信用卡垫款|1.55|1.00|1.76|1.15|1.17|1.65|0.89|2.76|
|个人生产及经营性贷款|5.26|4.41|4.96|4.26|4.46|4.29|3.07|2.54|

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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||不良金额|不良率|不良金额|不良率|不良金额|不良率|不良金额|不良率|
|个人消费贷款|1.84|1.89|1.50|1.65|0.86|1.23|0.76|1.54|
|住房按揭贷款|0.36|0.12|0.29|0.10|0.12|0.07|0.14|0.27|
|其他个人贷款|0.68|0.88|0.79|1.02|0.27|0.57|0.04|0.35|
|个人贷款合计|9.68|1.29|9.29|1.31|6.89|1.52|4.89|1.85|

从个人贷款而言，整体不良率较低，且逐年降低，风险可控。
个人贷款中主要是个人生产及经营性贷款的不良率较高，主要客户群体为个体工商户，该类客户抗风险能力较弱，对于宏观经济经济形势波动预估不足，经营容易出现风险，导致贷款逾期，进而进入不良。
二、结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况，补充说明申请人对不良贷款上升的风险防范及应对措施
（一）申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况
申请人严格按照谨慎的会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失，并及时足额计提信贷资产减值准备。申请人已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，一贯执行稳健、审慎的拨备计提政策，减值准备计提充分。
近三年一期，申请人贷款拨备率分别为3.13%、3.21%、3.56%、3.62%，拨备覆盖率分别为263.05%、260.00%、275.40%、280.27%，贷款拨备率及拨备覆盖率均呈上升趋势。从拨备的角度来看，主要有以下措施：
一方面，运用动态拨备原理，根据宏观经济形势变化，采取逆周期计提拨备的方法，即在宏观经济上行周期、风险资产违约率相对较低时多计提拨备，增强财务缓冲能力；在宏观经济下行周期、风险资产违约率相对较高时少计提拨备，并动用积累的拨备吸收资产损失的措施应对不良贷款的上升。
另一方面，以预期信用损失法计提减值准备。2019年 1月 1日正式实施新会计准则后，在预期信用损失法下，以未来可能的违约事件造成的损失的期望值
来计量当前应当确认的减值准备。对逾期超过30天（不含30天）或五级分类为
非正常类的贷款，按照贷款整个存续期的预期信用损失计提损失准备，对五级分
类为正常类或逾期未超过 30天（含 30天）的贷款，按照未来 12个月的预期信用损失计提损失准备。在实际操作中，充分结合各类资产的业务特征和风险程度，对资产进行分类后计提减值。
截至 2019年一季度，申请人拨备覆盖率为280.27%，处于同业较高水平，申请人实行审慎的减值损失准备计提政策，拨备覆盖率水平能充分适应申请人风险程度及预期损失，整体风险可控。
上市城商行拨贷比及拨备覆盖率数据对比如下：
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||拨贷比 %||||拨备覆盖率 %||||
||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|北京银行|3.00|3.18|3.30|3.25|214.11|217.51|265.57|256.06|
|上海银行|3.90|3.80|3.14|3.00|328.80|332.95|272.52|255.50|
|江苏银行|2.92|2.84|2.60|2.59|210.76|203.84|184.25|180.56|
|南京银行|3.70|4.11|3.98|3.99|415.42|462.68|462.54|457.32|
|成都银行|3.49|3.64|3.41|3.43|230.73|237.01|201.41|155.35|
|宁波银行|4.06|4.08|4.04|3.21|520.63|521.83|493.26|351.42|
|杭州银行|3.71|3.71|3.36|3.03|264.50|256.00|211.03|186.76|
|贵阳银行|4.04|3.60|3.61|3.33|276.21|266.05|269.72|235.19|
|西安银行|2.89|2.60|2.51|2.58|235.11|216.53|203.08|202.70|
|郑州银行|3.88|3.82|3.11|3.11|157.31|154.84|207.75|237.38|
|青岛银行|2.74|2.82|2.60|2.64|163.63|168.04|153.52|194.01|
|平均|3.48|3.47|3.24|3.11|274.29|276.12|265.88|246.57|
|长沙银行|3.62|3.56|3.21|3.13|280.27|275.40|260.00|263.05|

数据来源：wind
（二）申请人对不良贷款上升的风险防范及应对措施
面对风险贷款管控新形势，申请人狠抓风险化解处置工作，完善风险监控预警机制，推动授信精细化管理。一是切实加大风险的化解处置，拓宽化解渠道，严压不良存量，严控风险新增；二是完善风险监控预警机制，推动风险防线关口前移，通过现场检查和非现场监测等多种手段，做好风险的识别、跟踪和分析，实现风险的早发现、早预警、早处置、早化解；三是进一步完善统一授信相关制度体系，推动统一授信工作落地实施，提高授信业务精细化管理水平，推动授信全流程管理。
除此之外，申请人采也取一系列措施，加强保证贷款的审批管控力度，从各
方面力争降低不良贷款：一是全面叫停企业联保新增贷款业务，并对存量联保业
务进行持续压缩；二是对联保贷款风险隐患客户实行专门的名单制管理，密切关
注联保体企业及其所在商会动态，及时与客户沟通，及时合理处置各类风险问题；
三是加强担保公司与担保贷款管理，完善反担保措施与保证金制度，及时应对异常情况。一方面严格担保公司准入，要求提供保证担保的专业担保公司必须具备国有控股或国有参股背景，另一方面严控担保公司担保贷款规模，非国有控股、国有经营的担保公司，不得新增担保贷款。通过加强对担保公司、担保公司在保贷款的管理来防范风险。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，受宏观经济下行和经济结构调整的影响，部分行业借款人及个体工商户经营困难并出现信用违约，导致申请人的不良贷款率呈现上升趋势。申请人不良贷款率低于可比上市银行平均值，且与行业平均水平变动趋势一致。申请人已制定了完善的贷款五级分类制度，执行有效，并按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，贷款拨备率和拨备覆盖率持续高于监管要求。针对不良贷款率上升的风险，申请人已制定了相应切实可行的防范及应对措施，并严格执行。
4、报告期内，申请人应收款项类投资金额较高，2018年末为1,131.94亿元。
申请人自 2019年开始适用新金融工具准则。请申请人说明：（1）应收款项类投资的主要产品类型和具体投向，应收款项类投资业务收入及利润占比，在去杠杆背景下，该等投资金额变化的合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）该等投资是否具有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资是否具有可回收性及保障安排；（3）所投信托及其他受益权主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）报告期应收款项类投资减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备计提是否充分；（5）原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收款项类投资的主要产品类型和具体投向，应收款项类投资业务收入及利润占比，在去杠杆背景下，该等投资金额变化的合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异。
（一）应收款项类投资的主要产品类型和具体投向
报告期内，公司持有的应收款项类投资主要包括理财产品投资、资产管理计划及信托计划等，其中资产管理计划及信托计划占应收款项类投资的比例合计均在68%以上。
报告期公司持有的应收款项类投资具体构成如下：
单位：亿元、%
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|投资品种|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府债券|0.30|0.03|0.37|0.03|0.51|0.04|
|其他金融机构债券|||1.00|0.07|1.00|0.08|
|理财产品投资|180.00|15.63|153.00|11.26|382.98|29.94|
|资产管理计划|475.03|41.26|623.94|45.91|604.37|47.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资品种|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托计划|418.52|36.35|550.27|40.49|267.03|20.87|
|其他|77.48|6.73|30.41|2.24|23.45|1.83|
|小计|1,151.34|100.00|1,358.99|100.00|1,279.34|100.00|
|减值准备|19.39||16.85||7.26||
|合计|1,131.94||1,342.14||1,272.07||

2017年末公司应收款项类投资净额较 2016年末增加 70.06亿元，同比增长5.51%，增速低于公司资产总额增速22.70%，主要原因为在金融脱媒的大趋势下，我国债券市场、股票市场以及非银行金融机构快速发展，银行间接融资在社会融资总量中的占比持续下降；同时 2012年以来国内迎来了一轮金融创新浪潮，金融机构普遍加快了产品创新步伐；此外由于受宏观经济增速放缓和利率市场化因素影响，商业银行贷款业务利差逐步收窄，2016年公司综合考虑市场环境变化，加大投资类资产配置力度，从而推动应收款项类投资规模增长。具体而言，公司增持了收益较高、信用风险可控的投资品种，主要投向信托受益权和资产管理计划等；2017年开始金融去杠杆，理财产品是重点领域，全市场理财产品(特别是同业理财产品)的发行量、投资量都出现了回落，公司对于银行理财产品的投资规模大幅下降。
2018年，因宏观经济“去杠杆”稳步推进，公司顺应金融去杠杆和严监管趋势，坚持金融回归本源，有序推动业务转型和资产结构优化，更加突出服务实体经济，加大传统信贷及标准化资产构建力度。在此背景下，应收款项类投资总体规模有所下降，2018年末应收款项类投资净额较2017年末减少210.19亿元。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，公司应收款项类投资净额分别为1,272.07亿元、1,342.14亿元和1,131.94亿元，占投资类资产的比例分别为62.57%、56.16%和42.88%；占资产总额的比例分别为33.17%、28.52%和21.49%。
综上，公司根据监管政策导向和市场情况，适时调整了投资规模及结构，报
告期内应收款项类投资在投资组合中的占比逐年下降。
（二）应收款项类投资业务收入及利润占比
应收款项类投资业务收入主要来源于所投资生息资产的利息收入。若取公司同业负债的平均付息率计算应收款项类投资业务的资金成本，报告期各期应收款项类投资业务收入及利润占比情况如下表所示：
单位：亿元
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|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收款项类投资利息收入|66.89|71.12|57.64|
|减：应收款项类投资资金成本|48.39|50.35|33.63|
|应收款项类投资利息净收入|18.50|20.78|24.01|
|营业收入|139.41|121.28|100.40|
|减：营业成本|83.03|71.16|57.70|
|其中：资产减值损失|34.14|29.23|22.13|
|应收款项类投资业务利润|13.22|7.30|15.88|
|利润总额|56.05|49.70|42.55|
|应收款项类投资利息净收入占营业收入比重|13.27%|17.13%|23.92%|
|应收款项类投资业务利润占利润总额比重|23.58%|14.69%|37.33%|

2016年、2017年和2018年，公司应收款项类投资业务的利息净收入分别为24.01亿元、20.78亿元和18.50亿元，占营业收入的比例分别为23.92%、17.13%和13.27%，收入规模及营业收入占比均呈下降趋势。
报告期内，公司应收款项类投资业务利润占各期利润总额的比例分别为37.33%、14.69%和23.58%，总体呈下降趋势，其中，2018年较 2017年上升，主要系随着公司资产支持证券规模增加，考虑行业资产支持证券投资风险的实际发生情况，响应目前严监管、审慎经营的要求，自 2017年 9月起，公司对持有的资产支持证券优先级亦按照穿透原则，分析基础资产情况并比照贷款计提减值准备，由此导致2017年减值计提金额较高，2017年、2018年减值计提比例持续提升，但2018年应收款项类投资总规模大幅下降，2018年当期的计提额低于2017年所致。
（三）在去杠杆背景下，该等投资金额变化的合理性，与可比上市公司相
比是否存在重大差异
报告期内，公司应收款项类投资与其他上市城商行的对比情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||应收款项类投资|总资产|应收款项类投资/总资产|应收款项类投资|总资产|应收款项类投资/总资产|应收款项类投资|总资产|应收款项类投资/总资产|
|宁波银行|1,194.28|11,164.23|10.70%|952.79|10,320.42|9.23%|995.76|8,850.20|11.25%|
|郑州银行||||1,164.71|4,358.29|26.72%|1,182.25|3,661.48|32.29%|
|江苏银行|2,334.67|19,258.23|12.12%|3,031.73|17,705.51|17.12%|1,886.06|15,982.92|11.80%|
|杭州银行|1,104.85|9,210.56|12.00%|1,007.69|8,333.39|12.09%|524.56|7,204.24|7.28%|
|南京银行|2,422.12|12,432.69|19.48%|2,463.21|11,411.63|21.59%|2,207.42|10,639.00|20.75%|
|北京银行|4,169.09|25,728.65|16.20%|3,913.99|23,298.05|16.80%|2,501.41|21,163.39|11.82%|
|上海银行|1,287.65|20,277.72|6.35%|1,367.01|18,077.67|7.56%|2,403.23|17,553.71|13.69%|
|成都银行|581.19|4,922.85|11.81%|423.27|4,345.39|9.74%|372.08|3,609.47|10.31%|
|贵阳银行|1,042.34|5,033.26|20.71%|1,108.65|4,641.06|23.89%|552.02|3,722.53|14.83%|
|西安银行|142.72|2,434.90|5.86%|119.51|2,341.21|5.10%|40.92|2,179.68|1.88%|
|青岛银行||||466.79|3,062.76|15.24%|628.72|2,779.88|22.62%|
|长沙银行|1,131.94|5,266.30|21.49%|1,342.14|4,705.44|28.52%|1,272.07|3,835.05|33.17%|
|可比城商行均值|||12.80%|||15.01%|||14.41%|

数据来源：wind
注：郑州银行和青岛银行已于2018年实施新金融工具准则，金融资产按新的分类原则核算，不再单独列示应收款项类投资数据
从报告期各期末的占比看，公司的应收款项类投资占比高于可比上市银行的平均水平，但总体上与贵阳银行和郑州银行基本持平，且在报告期内公司的应收款项类投资占比逐年下降。从变动趋势看，公司与可比上市银行相比不存在重大差异。公司应收款项类投资规模高于其他上市城商行，主要原因为：受历史原因影响，公司存贷比较上市城商行平均值明显偏低，且在人民银行按照历史基数核定信贷规模的管理体制下，贷款占比难以提升，在负债业务快速增长和贷款规模受限的背景下，公司将多余资金通过投资增加利润并满足实体经济的需求。2016
年，公司为了适应外部经营形势变化，快速发展同业业务，主动调整业务发展策
略，在风险可控和合规管理基础上，为进一步稳固和扩大收入来源，公司加大了理财产品、信托计划和资产管理计划的配置规模，增持收益相对较高的应收款项类投资资产。自2018年以来，公司遵循金融去杠杆的监管趋势，合理调整应收款项类投资规模，在满足监管要求前提下，不断改善资产质量及盈利能力，应收款项类投资规模及占比均有所下降。
二、该等投资是否具有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资是否具有可回收性及保障安排
公司应收款项类投资拥有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资具有可回收性及保障安排，具体分析如下：
（一）决策程序
（1）应收款项类投资均在授信项下开展，公司授信审批委员会、金融市场部投资决策委员会秉承审慎授信的原则、基于对底层资产进行穿透性风险审查，核定授信额度。
（2）在授信额度项下开展具体业务的，需按公司授权管理的相关规定，将业务逐级提交有权人审批，审批维度包括交易对手、底层资产、期限、定价等与风险相关的要素。
（二）风险防范安排
（1）前置授信政策和风险偏好。公司授信审批部每年制定《授信政策指引》，公司风险管理部每年制定风险管理工作指导意见，明确风险限额和风险偏好，并根据外部环境和风险水平变化进行动态调整。
（2）建设内部信用评级和授信额度管理体系。为更加科学、客观、有效地识别和计量授信业务风险，公司建立了企业法人、发债企业以及金融机构的内部信用评级体系，并定期重检评级模型，将内部评级的结果应用于授信额度管理、审批权限管理以及风险预警等。
（3）防范集中度风险。公司推行统一授信管理体系，针对同一授信对象建立了包含表内贷款、债券投资、应收款项类投资的统一视角。严格按照《商业银行大额风险暴露管理办法》的规定计量和控制风险暴露。
（4）有效抵御潜在风险。公司对应收款项类投资严格按照实质重于形式的原则计提风险加权资产，比照表内贷款的标准，根据风险暴露、授信对象的违约
概率、授信方案的违约损失率计提减值准备，确保能有效抵御所投资资产的预期及非预期损失。
（三）可回收性与保障安排
公司应收款项类投资的保障安排充分，预计可回收性较高。截至2018年12月31日：
（1）期末资产支持证券占比22.40%，公司投资的均是资产支持证券的优先级份额，经结构化信用增级后，优先级份额的违约风险较低；公司按季度跟踪资产支持证券底层资产的存续期状态，基础资产为单笔金额较大的对公债权的，未出现逾期情况，基础资产为单笔金额较小的个人债权的，其逾期率不足以影响优先级份额的安全性。
（2）期末理财产品占比15.63%，交易对手均为经营稳健、资产管理能力较强的商业银行；公司持有理财产品的底层资产以利率债、高评级信用债、资产支持证券优先级份额、货币市场工具为主，存续期内跟踪底层资产的风险表现，未发现减值迹象。
（3）期末银行存款占比1.74%，为公司对其他商业银行的债权，历史违约率为零。
（4）其他底层资产为非标准化债权的项目以服务公司基础客户融资需求的结构化融资、债权融资工具、产业基金为主，公司严格比照表内贷款尽职调查、审慎审查项目风险，核定授信额度，并落实放款前提条件。借款人以经营状况较好、偿债能力较强、信用资质较高的地方国企、上市公司为主，且附有抵质押保证等有效的风险缓释措施。
三、所投信托及其他受益权主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响
公司投资的信托资产及其他受益权，产品类别包括信托计划、资产管理计划、银行理财产品等。在行业投向上，公司均对单一融资人的项目资金用途进行了穿透审查，未违规投向国家法律、政策规定的限制性行业和领域。从前五大行业投向来看，包括水利、环境和公共设施管理业、金融业、租赁和商务服务业、房地
产业、建筑业。涉及房地产投向的，公司均在投前审查时确保符合公司房地产开发商白名单要求，确保资金不会违规流向房地产领域。
同时，通过分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对应收款项类投资业务的影响发现，公司过渡期内(至 2020年底)主要在多层嵌套、保本产品、分级比例这三个方面存在问题，但整体风险可控。作为投资者，公司会主动配合管理人进行整改，并适应资管新规实行后所带来的变化，所有业务均可确保在过渡期内完成整改，不会对经营产生重大不利影响。截至 2019年一季度，具体情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|业务类别|涉及投资金额|影响分析|整改思路和方案|
|结构化融资|6.97|存续1笔，6.97亿元的结构化融资嵌套有3层资管产品，产品将于2020年1月4日到期|待产品 2020 年 1 月 4日自然到期完成整改。|
|银行理财|38.00|存续4笔，38亿元保本理财，产品最晚于2020年1月3日到期，其余均为非保本型产品。|待产品 2020 年 1 月 3日自然到期完成整改。|
|结构化资产流转产品|76.72|使用资产管理计划作为SPV的结构化资产流转产品属于资管产品，底层资产为固定收益类，因此要执行3:1的分级限额，存续的产品部分不满足分级限额要求，上述业务最晚一笔于2020年3月21日到期。|待2020年3月21日最后一笔业务自然到期完成整改。|

四、报告期应收款项类投资减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备计提是否充分
报告期内，公司应收款项类投资减值准备计提情况与上市城商行对比不存在重大差异，具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||应收款项类投资总额|减值金额|计提比例|应收款项类投资总额|减值金额|计提比例|应收款项类投资总额|减值金额|计提比例|
|宁波银行|1,226.21|31.93|2.60%|960.83|8.04|0.84%|1,000.12|4.35|0.44%|
|郑州银行||||1,171.11|6.40|0.55%|1,187.45|5.20|0.44%|
|江苏银行|2,365.92|31.25|1.32%|3,059.14|27.41|0.90%|1,900.16|14.10|0.74%|
|杭州银行|1,110.85|6.00|0.54%|1,010.69|3.00|0.30%|526.66|2.10|0.40%|
|南京银行|2,451.75|29.63|1.21%|2,495.67|32.46|1.30%|2,227.47|20.06|0.90%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||应收款项类投资总额|减值金额|计提比例|应收款项类投资总额|减值金额|计提比例|应收款项类投资总额|减值金额|计提比例|
|北京银行|4,244.63|75.54|1.78%|4,002.10|88.11|2.20%|2,565.91|64.50|2.51%|
|上海银行|1,347.76|60.11|4.46%|1,443.13|76.12|5.27%|2,456.72|53.48|2.18%|
|成都银行|598.38|17.19|2.87%|435.27|12.00|2.76%|380.91|8.82|2.32%|
|贵阳银行|1,059.31|16.97|1.60%|1,123.82|15.17|1.35%|559.72|7.70|1.38%|
|西安银行|145.39|2.68|1.84%|120.38|0.87|0.72%|41.22|0.30|0.73%|
|青岛银行||||468.95|2.16|0.46%|630.68|1.96|0.31%|
|长沙银行|1,151.34|19.39|1.68%|1,358.99|16.85|1.24%|1,279.33|7.26|0.57%|
|可比城商行均值|||2.03%|||1.51%|||1.12%|
|可比城商行中位值|||1.78%|||0.90%|||0.74%|

数据来源：wind
注：1.郑州银行和青岛银行已于2018年实施新金融工具准则，金融资产按新的分类原则核算，不再单独列示应收款项类投资数据。
2.上表数据来源于上市城商行定期报告。
如上表所示，因各上市城商行的资产结构及资产质量不同，各上市城商行对于应收款项类投资计提减值准备差异较大。公司应收款项类投资减值准备计提比例低于可比上市城商行均值，但处于可比上市城商行中间水平。减值准备的计提受资产结构及资产质量影响较大，公司应收款项投资质量状态较为良好，因公司投资的政府债券、其他金融机构债券、理财产品历史违约率均为零，公司对此类投资未计提减值准备，若剔除上述三类资产影响，截至2016年12月31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日，公司应收款项类投资减值准备的计提比例分别为0.81%、1.40%、2.00%，高于上市城商行中位值。公司应收款项类投资减值准备计提充分。
五、原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响
新金融工具准则根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将原金融工具准则下四分类的金融资产重新划分为新金融工具准则下的以
摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
1.公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
2.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
1.公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
2.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，公司应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司各类金融资产具体分类方法如下:
1.贷款、存放同业、买入返售、拆出资金、票据贴现
由于上述几类产品均能通过 SPPI测试，且业务模式为收取合同现金流，因此均分类为以摊余成本计量的金融资产。
2.债券
首先对债券进行 SPPI测试，对部分利率错配的债券和因无法获得稳定现金流而未能通过 SPPI测试的债券，将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对能通过 SPPI测试的其他债券，根据业务模式将其分为相应的金融资产。
3.基金
公司持有的基金收益不稳定，无法通过 SPPI测试，因此公司将基金均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
4.票据转贴现
公司持有的转贴现票据，能获取稳定的现金流，但业务模式为收取合同现金流及出售双重目的，因此公司将其重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
5.应收款项类投资
公司持有的应收款项类投资，在重分类时，先进行SPPI测试，对通过 SPPI测试的应收款项类投资，因业务模式为收取合同现金流，因此将其重分类为以摊余成本计量的金融资产。对未通过 SPPI测试的应收款项类投资，公司将其重分类为以公允价值计量且及其变动计入当期损益的金融资产。
6.股权
公司股权分为两类，一类是由于业务模式不以交易为目的且长期持有，因此将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。另一类业务模式为以出售为目标，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
自2019年起，公司适用新金融工具准则，就相关数据影响调整了2019年期初留存收益和其他综合收益，未重述 2018年年末及比较期间数据。2019年1月1日，公司采用新金融工具准则减少留存收益5.07亿元，增加其他综合收益 1.14亿元，减少所有者权益 4.15亿元，减少归属于母公司所有者权益 3.92亿元，所有者权益减少额占 2018年 12月 31日所有者权益合计的比例为1.31%。相关会计政策变更对公司财务状况的影响情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|科目名称|2018年12月31日|2019年1月1日|影响数|
|其他综合收益|2.67|3.82|1.14|
|未分配利润|128.82|123.75|-5.07|
|所有者权益合计|317.81|313.66|-4.15|
|归属于母公司所有者权益|309.96|306.03|-3.92|

六、核查程序及核查结论
保荐机构及申报会计师主要实施了以下的核查程序：
1.了解申请人应收款项类投资的变动原因，并将应收款项类投资占比情况与可比上市公司相比是否存在重大差异；
2.了解申请人应收款项类投资相关的内部控制，包括审批、决策程序、风
险防范措施等；
3.了解公司应收款项类投资的具体投向，检查底层资产行业分类情况、产
品结构情况，了解公司针对资管新规过渡期制定的整改方案，检查执行情况并分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对公司该类业务的影响，分析对公司经营是否产生重大不利影响；
4.获取申请人减值准备计提相关的制度文件，评价申请人减值准备计提标准、方法符合是否符合相关规定，将申请人的减值准备计提结果与同行业进行比较，分析是否存在重大差异；
5.了解公司金融资产按新金融工具准则重分类的具体方法，检查重分类过程，确认重分类的恰当性。
6.对减值及估值过程进行复核，并重新计算会计政策变更对公司财务状况的影响。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1.申请人披露的应收款项类投资的主要产品类型和具体投向、应收款项类投资业务收入及利润占比符合实际情况，相关投资金额变化符合行业特点及监管导向，与可比上市公司相比不存在重大差异。
2.申请人应收款项类投资业务具有完备的决策程序及风险防控安排，相关投资的保障安排措施完善，投资回收性不存在重大风险。
3.申请人披露的信托及其他受益权及杠杆率情况符合实际情况，申请人已遵循资管新规及过渡期的监管要求对业务进行逐步规范，申请人过渡期内虽在多层嵌套、保本产品、分级比例这三个方面存在问题，但整体风险可控，将能如期完成整改。资管新规实施对申请人经营不存在重大不利影响。
4.申请人应收款项类投资减值准备计提充分，与可比公司不存在重大差异。
5.申请人金融资产严格按照新金融工具准则进行重分类，会计政策变更对申请人财务状况的影响不重大。
5、2018年度申请人经营活动产生的现金流量净额为负，筹资活动现金流量净额大幅增加，现金及现金等价物净减少。请申请人结合信贷政策、主要经营业务变化、同行业可比公司情况等，量化分析上述变化的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司现金流量基本情况
长沙银行作为商业银行，主要经营业务为存贷款、同业存放与存放同业、同业拆借、金融资产投资等。公司运用吸收存款、同业存放及拆入、发行债券等多种方式吸收负债端资金，并根据经济环境和市场环境将资金运用于发放贷款、存放同业、同业拆出、金融资产投资等资产端业务。公司在经营过程中根据市场状况和业务发展开展资产负债管理，选择各类不同的资金运用和筹措方式，具体业务过程中，资金来源、投向、期限等变化都有可能导致资金流归类的变化，并最终体现为各类现金流的波动。
公司的现金流量表中“经营活动产生的现金流量”归集存贷款、同业存放与存放同业、同业拆借、买入返售卖出回购、利息收支、费用收支等银行日常经营活动，仅反映了商业银行日常经营的一部分；而金融资产的买卖等同样属于商业银行的日常经营活动，该现金流情况体现在“投资活动产生的现金流量”中。筹资活动涵盖了发行各种类型债权（含发行同业存单）和股权凭证、支付和回购这些债权或股权的本金和利息。
（一）报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|客户存款和同业存放款项净增加额|89.52|603.79|621.34|
|向中央银行借款净增加额|19.00|55.50|18.30|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-88.84|106.80|-41.04|
|收取利息、手续费及佣金的现金|141.35|112.56|89.92|
|收到的其他与经营活动有关的现金|18.16|1.28|7.24|
|经营活动现金流入小计|179.19|879.94|695.76|
|客户贷款和垫款净增加额|507.52|366.23|255.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存放中央银行及同业款项净增加额|-74.50|92.00|93.37|
|支付利息、手续费及佣金的现金|65.30|65.58|46.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25.83|21.30|15.67|
|支付的各项税费|21.96|26.82|19.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|15.70|25.62|12.72|
|经营活动现金流出小计|561.81|597.56|444.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-382.62|282.38|251.41|

由上表可见，公司 2018年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为一是受宏观经济影响，存款增速放缓，“客户存款和同业存放款项净增加额”带来的现金净流入较其他报告期大幅减少；二是主动加大信贷投放力度，信贷规模大幅增加，“客户贷款和垫款净增加额”带来的现金净流出较报告期其他年份持续上升。经营活动现金流量变化的原因及合理性，具体分析如下：
1.客户贷款和垫款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司的发放贷款和垫款总额分别为 1,186.87亿元、1,544.87亿元、2,044.03亿元；各期客户贷款和垫款净增加额分别为 248.72亿元、358.00亿元、499.16亿元。2018年客户贷款和垫款净增加额显著上升，主因中国人民银行多次下调存款准备金，采取一系列逆周期调节措施，激励引导金融机构加大对实体经济的支持力度，在此政策背景下，公司积极响应监管信贷政策导向，坚持业务回归本源，主动增加信贷投放，尤其是提升民营及小微企业信贷支持力度，有效优化服务实体经济质效。因此，“客户贷款和垫款净增加额”带来的现金净流出上升。
2.客户存款和同业存放款项
报告期内，公司客户存款和同业存放款项变动情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|同业及其他金融机构存放款项净增加额|43.90|-28.84|-142.59|
|客户存款净增加额|45.62|632.63|763.93|
|合 计|89.52|603.79|621.34|

“客户存款和同业存放款项净增加额”带来的现金净流入较其他报告期减少，是公司 2018年度经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因。客户存款增速下滑，主要是 2018年受宏观经济下行、货币供应趋紧、监管政策趋严等影响，商业银行存款增速普遍有所下降。中国人民银行 2018年金融统计数据报告显示2018年12月末，月末人民币存款同比增长8.2%，增速比上年同期低 0.8个百分点。中国人民银行长沙中心支行 2018年湖南省金融运行基本情况显示2018年12月末，全省金融机构本外币各项存款同比增长4.8%，年末增速较上年末下降 6.4个百分点。公司存款增速下滑与行业趋势相同。公司 2018年存款增速虽有所回落，但市场占有率较年初有所提高，尤其是通过深入零售转型、创新特色产品、深耕县域金融等举措加大存款吸纳力度，储蓄存款在湖南地区的市场份额较年初提升0.45个百分点。
(二）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|吸收投资收到的现金|26.42|2.02|1.44|
|发行债券收到的现金|1,636.20|1,044.12|856.16|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||0.57|
|筹资活动现金流入小计|1,662.62|1,046.13|858.17|
|偿还债务支付的现金|1,240.20|972.90|528.80|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6.21|7.53|4.91|
|筹资活动现金流出小计|1,246.41|980.43|533.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|416.21|65.71|324.46|

由上表可见，公司 2018年度筹资活动现金流量净额大幅增加一方面系发行债券收到的现金高于偿还债券支付的现金，即应付债券余额增加所致。另一方面系公司 2018年上市发行新股补充资本 26.42亿元带来的现金流入导致筹资活动现金流量净额增加。
报告期内，公司在市场利率相对低位阶段发行同业存单，应付债券余额持续增加。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司
的应付债券分别为524.83亿元、595.29亿元、1,024.12亿元；各期应付债券净增
加额分别为341.12亿元、70.46亿元、428.83亿元。“发行债券收到的现金”与“偿还债务支付的现金”带来的现金净流入金额分别为327.36亿元、71.22亿元、396.00亿元。公司应付债券包括发行的各类债券和同业存单。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|债券|139.90|13.66%|129.86|21.81%|69.91|13.32%|
|同业存单|884.22|86.34%|465.43|78.19%|454.92|86.68%|
|合 计|1,024.12|100.00%|595.29|100.00%|524.83|100.00%|

应付债券余额增加主要系公司同业存单发行规模增加所致。由此可知，公司发行同业存单是公司2018年度筹资活动大幅增加的主要原因之一。
二、同业可比公司现金流量情况
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|经营活动产生的现金流量净额|||筹资活动产生的现金流量净额|||
||||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|1|002142.SZ|宁波银行|-509.79|180.01|1,094.12|389.92|540.69|-378.03|
|2|002936.SZ|郑州银行|-258.19|-19.81|540.36|190.13|330.78|158.88|
|3|002948.SZ|青岛银行|-208.54|-256.46|441.61|-76.17|326.57|238.74|
|4|600919.SH|江苏银行|-920.48|-1,051.38|826.17|839.53|1,086.62|850.93|
|5|600926.SH|杭州银行|130.87|641.04|832.33|-135.75|-51.84|765.49|
|6|600928.SH|西安银行|-177.47|126.30|-2.02|84.60|-42.21|18.42|
|7|601009.SH|南京银行|416.60|3.86|491.27|-33.24|181.46|825.49|
|8|601169.SH|北京银行|371.67|125.45|-52.93|-182.03|989.29|1,305.05|
|9|601229.SH|上海银行|-217.33|-607.67|1,708.46|86.41|-559.93|1,113.81|
|10|601838.SH|成都银行|-119.00|426.07|133.47|357.58|150.98|32.23|
|11|601997.SH|贵阳银行|-379.75|207.41|684.61|212.64|286.21|236.18|
|12|601577.SH|长沙银行|-382.62|282.38|251.41|416.21|65.71|324.46|

数据来源：Wind
由上表可知，11家可比上市城商行中，2018年经营活动产生的现金流量净
额为负的银行有8家，2018年筹资活动产生的现金流量净额较 2017年大幅增加
的银行有 3家，分别是：西安银行、上海银行、成都银行，因此长沙银行 2018年经营活动产生的现金流量净额为负与同行业公司比较无重大差异，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系公司应付债券余额的增加，以及为增加核心资本，完成首次公开发行所致。
三、核查情况及核查结论
保荐机构及申报会计师主要实施了以下的核查程序：
1.复核申请人现金流量具体的项目并与申请人经营情况的了解比较，确认现金流量变动情况的合理性；
2.了解申请人信贷政策、主要经营业务变化是否与申请人现金流量变化情况相符；
3.将申请人现金流量情况与同业可比公司进行比较，确认是否存在重大差异。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内申请人现金流量的波动与宏观经济政策、监管和市场环境、自身资产负债结构的调整等因素有关。申请人 2018年度经营活动产生的现金流量净额为负值，筹资活动现金流量净额大幅增加，符合申请人的经营业务特点，具有合理性，申请人现金流量变动与行业相比不存在重大差异。
6、请申请人说明截至最近一期末与包商银行的业务开展情况，说明包商银行被接管事项预计对申请人经营业绩的影响。
回复：
一、申请人与包商银行之间的业务往来情况
（一）表内业务
截至2019年5月31日，公司表内业务与包商银行之间无业务往来情况。
（二）表外业务
截至2019年5月31日，公司管理的非保本理财产品与包商银行的控股子公司包头市包银消费金融股份有限公司（简称包银消费金融公司）存在业务往来，公司对表外理财产品不保本也不保息，对公司利润不会产生重大不利影响。业务往来具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|业务类型|融资主体|金额(亿元)|起息日期|到期日期|
|2018年长盈142期|同业借款|包银消费金融公司|1|2018年12月6日|2019年6月6日|
|2018年长盈150期|同业借款|包银消费金融公司|1|2018年12月24日|2019年9月24日|
|合计|||2|||

二、包商银行被接管事项预计对公司经营业绩的影响
（一）业务往来对公司经营业绩无重大不利影响
如上所述，公司与包商银行无表内业务往来，仅管理的表外非保本理财产品与其控股子公司存在业务往来。在包商银行被接管后，公司第一时间与包银消费金融公司取得联系。目前，包银消费金融公司经营情况稳定，业务开展正常。公司与包银消费金融公司发生的存续业务中，2019年 6月 6日到期的 1亿元同业借款已如期兑付；9月 24日到期的 1亿元同业借款，根据包银消费金融公司目前状况及与对方沟通了解的情况，预计能如期兑付。
（二）包商银行被接管事项对公司的经营业绩不会造成重大影响
包商银行被接管这一局面不会对公司经营产生重大影响，主要表现在如下方面：
（1）公司在接管事项发生后，及时制定了流动性风险应急预案，防范流动
性风险对内传导。
（2）公司一般性存款增长情况良好，流动性储备资产充裕，融资渠道畅通，融资压力可控。
（3）人民银行在接管包商银行答记者问中提到“将关注中小银行流动性状况，加强市场监测，综合运用公开市场操作等多种货币政策工具，保持银行体系流动性合理充裕，维护货币市场利率平稳运行”“大型银行持续稳健运行，中小银行经营管理能力取得长足进步。在推动供给侧结构性改革过程中，人民银行、银保监会不断加大对中小银行的政策支持，推动中小银行进一步完善公司治理，中小银行的发展将更加健康”。可见，从监管政策来看，对鼓励中小银行发展的支持力度并未发生较大变化。
三、核查程序及核查结论
保荐机构及申报会计师主要实施了以下的核查程序：
1.获取申请人的各项业务清单，了解申请人与包商银行的相关业务往来；
2.检查交易的合同，了解交易的具体规模及目前进展情况，判断业务往来是否会对申请人经营业绩造成重大不利影响。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：申请人表内业务与包商银行无业务往来，申请人管理的非保本理财产品与包银消费金融公司存在业务往来，但对申请人利润不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为长沙银行股份有限公司《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
长沙银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
周宇 韩日康
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读长沙银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日