思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方 通讯地址
刘申 北京市朝阳区西大望路金港国际1A-705
拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓B幢2单元1004西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
房
哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场2号楼科技一街719号哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）
A栋608室
配套募集资金方
朱明虬 杭州市下城区中山北园25幢1单元****
上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业
上海市浦东新区耀华路488号1812B室
1号基金
吴红心 浙江省永康市东城街道银川东路****
上海兴璟投资管理有限公司 上海市虹口区四平路421弄107号P789室
新余佳银投资管理中心（有限合伙） 浙江省杭州市上城区梅花碑8号浙江轻纺大厦1号楼8层
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站，相关备查文件备置于思美传媒股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会及中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。
经协商确定交易价格为 32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务
规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理
有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业 1
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 324,997,992元，发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为爱德康赛100%股权。根据思美传媒、爱德康赛 2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|爱德康赛|思美传媒|
|32,500.00|119,325.99|
|32,500.00|83,190.63|
|32,819.69|215,076.13|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与本公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前朱明虬直接持有40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%，同时持有本公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为46.31%，杭州首创投资有限公司持有公司比例为5.60%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（资产总额与交易金额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.24%，未达到100%的比例。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传媒以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，思美传媒向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
1、刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月内不得转让；自上述股份上市起满 12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
2、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满 48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的
上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的部分解除限售。
3、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）在本次交易中不涉及认购股份及相关锁定。
（四）盈利预测补偿
根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，本此交易的业务补偿原则如下：1、业绩承诺情况
刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所对爱德康赛进行年度审计，由该会计师事务所对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以
《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、业绩承诺期间
爱德康赛补偿责任人对爱德康赛的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，其中2015年度、2016年度、2017年度由刘
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018
年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净
利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算
股份补偿数量并另行补偿：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
7、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
8、超额完成业绩的奖励措施
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，上市公司同意，将业绩承诺期间累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期间2015年度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意分别在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止业绩承诺期间2017年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的20%，则取消上述奖励。
对于业绩承诺期间2018年度、2019年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中30%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止 2019年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）资额总额的40%，则取消上述奖励。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金。
（六）发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、标的资产的评估情况
根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年
3月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第3588号《资产评估报告》，
北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 35,530.95万元。根据
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述评估情况，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计为32,500万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2015]6315号《审计报告》、天健审[2015]6367号《审
阅报告》和上市公司 2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司2014年和2015年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.3.31|2014.12.31|2015.3.31|
|117,060.77|119,325.99|154,501.93|
|24,367.89|36,135.36|29,614.07|
|92,611.02|83,095.37|124,892.26|
|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|
|40,267.81|215,076.13|48,467.27|
|2,164.41|9,103.48|2,088.17|
|2,141.51|9,573.02|2,060.99|
|1,594.02|7,147.95|1,409.98|
|1,607.42|7,081.93|1,421.11|
|0.18|0.84|0.16|

七、本次交易方案已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、爱德康赛股东会审议通过全体股东向思美传媒转让其合计持有的爱德康赛100%股权；
2、思美传媒第三届董事会第十七次会议决议已审议通过了本次交易的相关事宜。
3、思美传媒第三届董事会第十八次会议决议已审议通过了本次交易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
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|承诺主体|承诺内容|
|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管 理 人 员及 交 易 对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、爱德康赛的合法权益。四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公|

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|司《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司及 交 易 对方|一、爱德康赛及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致爱德康赛及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得爱德康赛及其子公司、上市公司遭受损失的，由爱德康赛现有股东向上市公司予以赔偿。二、爱德康赛及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，爱德康赛不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。三、爱德康赛及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，爱德康赛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。四、爱德康赛及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。爱德康赛金额较大的应收、应付关系，均是爱德康赛在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。五、爱德康赛全体股东、爱德康赛及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。六、爱德康赛及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。七、爱德康赛及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有|

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|权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。|

（五）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|刘申|承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让，上述期限届满之后，承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份按照如下方式解除限售：（1）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（2）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的 36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（3）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的 26.44%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数大于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合|（1）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已|

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|伙）|经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的40%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（2）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后爱德康赛业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（3）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、承诺人已就截止2019年12月31日爱德康赛《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间 2019 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（六）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交 易 对 手方（法人）|作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交 易 对 手方 （ 自 然人）|作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

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|交易对方|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|交易对方|承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。|

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为87,989,509股。本次交易新增发行股份合计不超过 7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过95,915,446股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 3月 19日开市时起停牌。公司于 2015年 4月 17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015年 4月 17日开市起继续停牌。公司股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于2015年7月31日复牌。
思美传媒停牌前一交易日（2015年3月18日）收盘价格为72.86元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 2月 11日）收盘价格为 73.08元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-0.30%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为18.59%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为19.53%，根据 WIND数据库数据计算，同期广告业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为“L租赁和商务服务业”下属之“7740广告业”）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为15.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中小板综合指数（代码：399101）和广告业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，思美传媒股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-18.89%、-19.83%、-15.83%，均未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据中企华以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行的评估，标的资产评估值情况如下：
单位：万元
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|股权对应净资产|评估值|评估增值额|
|2,788.77|35,530.95|32,742.18|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，
盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存
在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 16,250.01万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 32,499.80万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的天健审[2015]6367号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新增商誉 28,587.16万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、爱德康赛的经营风险
（一）与搜索引擎媒体持续合作的风险
目前，爱德康赛与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例采用一年一签的方式。
我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。
搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指标考
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
尽管爱德康赛经过多年来的不懈努力，已发展成为 SEM领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，爱德康赛如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对爱德康赛经营业绩产生重大不利影响。
（三）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是爱德康赛保持技术领先优势的重要保障。如果爱德康赛不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果爱德康赛不能从外部引进并保留与爱德康赛发展所需密切相关的技术及运营人才，爱德康赛的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据爱德康赛主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，爱德康赛管理人员仍存在离职的可能，将可能对爱德康赛的经营造成不利影响。
（四）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。爱德康赛所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管爱德康赛一贯遵守知识产权相
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果爱德康赛遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者爱德康赛自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响爱德康赛的市场声誉，并对爱德康赛经营产生不利影响。
（五）搜索引擎媒体政策调整风险
爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游 SEM服务商的销售政策也基本稳定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对 SEM服务商的销售返点政策，降低返点比例或减少对 SEM服务商的支持力度，将会导致爱德康赛毛利率降低的风险。
（六）互联网系统安全性的风险
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与爱德康赛服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果爱德康赛不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对爱德康赛的经营业绩造成不利影响。虽然爱德康赛对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
（七）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
爱德康赛2013、2014年及 2015年 1-3月各项收入情况和净利润情况如下：单位：万元
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|-|-|
|2013年度|2014年度|
|9,689.57|32,819.69|
|-170.31|45.87|

根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225
万元、4,647.5万元、5,112.3万元。
虽然爱德康赛上述业绩承诺是公司凭借历史年度的市场积累、结合行业的快
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与已实现的净利润存在较大差异的风险。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明··················································································································· 2交易对方承诺···································································································· 3重大事项提示···································································································· 4一、本次交易方案概述······························································································· 4二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市······················ 5三、发行股份及支付现金购买资产概况····································································· 6四、募集配套资金安排···························································································· 12五、标的资产的评估情况························································································· 13六、本次交易对上市公司的影响············································································· 14七、本次交易方案已履行和尚需履行的批准或核准程序········································· 15八、本次交易相关方作出的重要承诺······································································ 16九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件············································ 20十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明··························································· 20十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排······················································· 21十二、独立财务顾问的保荐人资格·········································································· 21特别风险提示·································································································· 22一、与本次交易有关的风险····················································································· 22二、爱德康赛的经营风险························································································· 24三、其他风险··········································································································· 27目录················································································································· 28释义················································································································· 29第一章本次交易概况······················································································ 32一、本次交易的背景································································································ 32二、本次交易的目的································································································ 34三、本次交易的决策过程和批准情况······································································ 37四、本次交易的具体方案························································································· 38五、本次交易对上市公司的影响············································································· 48
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元 指人民币元
二、专业名词或术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）广告行业发展迅速，市场前景广阔
经过了增长高点之后，随着宏观经济增速的逐步放缓，我国广告市场增速虽然出现了一定程度的回落，但市场仍然巨大。2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%，相较于2013年略有恢复。过去五年复合增长率超过20%。过去五年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比基本稳定，市场规模占GDP的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围。这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占GDP的比重可能达到1%-2%，复合增长率达到
10%-20%，五年内拥有万亿规模。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。
基于无线技术与网络环境的不断提升，移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动，从而拓宽广告行业的媒体渠道，进而能够实现新的营销方式并取得更好的营销效果，推动广告行业发展。
上市公司通过本次收购布局互联网广告（搜索引擎广告）等呈现高速增长的广告细分领域，符合整个广告行业的发展趋势。
（二）互联网广告行业未来发展潜力巨大
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
我国广告市场历经30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%，过去5年复合增长率超过20%。市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，2014年我国整体互联网广告市场规模为1,540亿元，位居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大，搜索引擎营销（Search EngineMarketing，简称SEM）成为互联网广告行业发展的重要方向之一，在互联网广告多个细分领域已逐渐形成较为成熟的竞争格局的情况下，SEM营销行业仍具备较大的开拓空间，有更大的新市场、新业务机遇。
思美传媒为中国一级综合服务类广告企业，是一家为客户提供整合营销传播服务的上市公司。公司致力于提升客户的品牌价值，业务范围包括消费者调研、数字营销、品牌管理、广告创意设计、媒介策划与代理、户外媒体运营及影视娱乐营销等全方位全媒体传播服务。随着公司实力的日益雄厚，公司已开始积极布局包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销和移动互联网营销等在内的互联网广告传播业务。互联网营销是未来广告产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。加速推进在互联网营销行业的发展，既是对上市公司利润的现实拉动，也是对前景广阔的新兴产业的合理布局。
本次收购的标的之一爱德康赛，为搜索引擎营销领域的优秀企业，同时拥有在移动互联网领域的技术与资源。上市公司积极在搜索引擎营销领域布局，顺应行业未来发展趋势，符合上市公司的发展战略。
（三）政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（四）广告行业竞争加剧，市场集中度不断提高
受国家政策的放松和“入世”的影响，我国广告行业的市场化程度日益提高，竞争主体趋向多元化。20世纪80年代后半期以来，全球广告业掀起兼并风潮，向集团化、规模化发展。在与国际4A广告公司同台竞技多年之后，中国本土广告公司也呈现出集团化、规模化的发展趋势，业务模式上也体现出国际4A广告公司的“创意分散，购买集中”趋势。通过集中购买，广告公司能掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，这也对广告公司的技术实力、资金实力等方面提出日益苛刻的要求；同时，集中购买有利于公司应对“创意分散”趋势，获得更重要的创意人才配置，获得更大的创意突破空间。思美传媒通过本次收购，将顺应行业集团化、规模化的发展趋势，增强竞争实力，冲击更高的行业地位。
（五）外延式发展战略是公司确立的重要举措
为积极推进公司的长期发展战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应公司的方式实现。本次收购可以横向扩展公司的业务板块，纵向打开公司的产业链发展窗口，助力公司业务实力登上新的台阶，向顶级综合性广告企业迈进。
二、本次交易的目的
（一）顺应公司“打造全景精准式综合营销传播集团”的战略规划
思美传媒为把握行业发展机遇，根据自身特点与优势，制定了“打造全景精准式综合营销传播集团”的发展目标。即以“多维度洞察客户需求”为服务前提，
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以“通过互联网传播技术与大数据挖掘能力实现精准投放”为服务手段，以“为连结目标消费者而开展‘内容—渠道—社群’的整合营销”为服务思路，争取覆盖全媒体渠道与全产业链，具备满足客户全维度营销服务需求的能力，实现对客户的“一站式”传播服务。
本次收购标的爱德康赛是搜索引擎广告领域的优秀企业。依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间，有望使公司业务增速登上新的台阶。同时，爱德康赛在移动互联网领域的技术与资源，也是公司顺应行业未来发展趋势，实现自身突破所极为需要的。
公司收购标的公司后，思美传媒将提升从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套营销服务能力，能够为广告主提供从精准投放到策略创意的“一站式”服务。公司的媒介覆盖也将从电视和户外领域衍生到PC端及移动端，极大的丰富了公司的营销运作模式，实现从电视端、户外端等媒介领域到影视剧大屏幕、PC端、移动端的多屏互动，为广告主提供从基础的传统广告投放到差异化、精准化营销的品牌整体推广，多屏媒介的协同效应将极大地提升公司的竞争力。
公司全景精准式服务体系如下：
（二）注入互联网基因，提升企业技术实力
广告行业正与互联网等新兴行业产生互动，从而实现广告行业的媒体渠道的拓宽。同时，信息时代的来临，使得广告服务商对数据流的把握能力成为了决定
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其未来发展的重要因素。
本次收购的标的爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系，2014年友盟部分移动团队成员加入爱德康赛，通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求。本次交易完成后，上市公司在互联网营销领域已有业务将与标的公司有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓宽现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，为客户提供更完善的一站式营销服务；另一方面，标的公司拥有成熟的搜索引擎营销服务经验，强大的研发团队和领先的营销数据分析能力，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。本次收购将为上市公司注入互联网基因，在未来的新兴广告模式发展中获得新的核心竞争力。
（三）整合客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，爱德康赛均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业结构，增强公司的市场风险抵御力。
（四）整合优质媒体资源，增强核心竞争力
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。
本次收购的爱德康赛可以为上市公司带来搜索引擎、移动媒体及其他互联网渠道的相关资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
（五）注入优质资产，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
爱德康赛经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，爱德康赛将成为思美传媒全资子公
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
根据相关交易对方的利润承诺，爱德康赛2015、2016、2017、2018、2019会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、爱德康赛股东会审议通过全体股东向思美传媒转让其合计持有的爱德康赛100%股权；
2、思美传媒第三届董事会第十七次会议决议已审议通过了本次交易的相关事宜。
3、思美传媒第三届董事会第十八次会议决议已审议通过了本次交易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3588号《资产评估报告》，爱德康赛100%股权的评估值为 35,530.95万元。经协商确定交易价格为 32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
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|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 324,997,992元，发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2015）第3588号《资产评估报告》，北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 35,530.95万元。根据上述评估情况，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计为32,500万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
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|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为刘申、西藏爱信威诚投资管理
中心（有限合伙）。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日.
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传媒以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，思美传媒向交易对方发行股份情况如下：
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|交易对方|
|刘申|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|

合计 2,725,137从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
（1）刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月内不得转让；自上述股份上市起满 12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36个月后，刘申本次发行中认购的
上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除
限售。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满 48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）在本次交易中不涉及认购股份及相关锁定。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向上市公司以现金方式补足。
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《爱德康赛收购协议》，在本次非公开发行募集配套资金到帐后10个工作日内，上市公司向爱德康赛股权转让方支付第一笔现金对价总额的50%；上市公司在证监会指定媒体披露2015年会计年度审计报告后的10个工作日内（且不早于第一笔现金对价支付时间）支付第二笔现金对价总额的30%；上市公司在证
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会指定媒体披露2016年会计年度审计报告后的10个工作日支付第三笔现金对价总额的20%。上市公司在每一笔现金对价支付中均按照各转让方在本次交易中应取得的现金对价比例予以支付。
受让方向爱德康赛股权转让方支付现金对价合计 162,500,080.69元，具体支付情况如下：
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|交易对方|
|刘申|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|

小计 162,500,080.69本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述现金对价。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发
行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
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|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、思美传媒滚存未分配利润安排
思美传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、上市地点
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿
根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，本此交易的业务补偿原则如下：1、业绩承诺情况
根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、盈利差异的确定
爱德康赛盈利差异的确定：
本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）对爱德康赛进行年度审计，由该会计师事务所对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以
《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、业绩承诺期间
爱德康赛补偿责任人对爱德康赛的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，其中2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018
年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净
利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、减值测试及补偿
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算
股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
8、超额完成业绩的奖励措施
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，上市公司同意，将业绩承诺期间累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期间2015年度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意分别在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的金额（税前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止业绩承诺期间2017年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的20%，则取消上述奖励。
对于业绩承诺期间2018年度、2019年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中30%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止 2019年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）资额总额的40%，则取消上述奖励。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2015]6315号《审计报告》、天健审[2015]6367号《审阅报告》和上市公司 2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.3.31|2014.12.31|2015.3.31|
|117,060.77|119,325.99|154,501.93|
|24,367.89|36,135.36|29,614.07|
|92,611.02|83,095.37|124,892.26|
|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|
|40,267.81|215,076.13|48,467.27|
|2,164.41|9,103.48|2,088.17|
|2,141.51|9,573.02|2,060.99|
|1,594.02|7,147.95|1,409.98|
|1,607.42|7,081.93|1,421.11|
|0.18|0.84|0.16|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为爱德康赛100%股权。根据思美传媒、爱德康赛 2014年度财务数据（思美传媒2014年度财务数据已经审计，爱德康赛2014年度财务数据未经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|爱德康赛|思美传媒|
|32,500.00|119,325.99|
|32,500.00|83,190.63|
|32,819.69|215,076.13|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与本公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前朱明虬直接持有40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%，同时持有本公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为44.84%，杭州首创投资有限公司持有公司比例为5.60%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据前述计算，本次交易购买的资产总额（资产总额与交易金额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.24%，未达到100%的比例。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为87,989,509股。本次交易新增发行股份合计不超过 7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过95,915,446股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
思美传媒股份有限公司年 月 日