广发证券股份有限公司
投资者关系管理制度
（草案）
2014年12月
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效
广发证券投资者关系管理制度
第一章总则
第一条为加强广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。投资者关系管理旨在提高公司透明度，增进投资者对公司的了解、认同和信心，完善公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第二章投资者关系管理的原则和目的
第三条投资者关系管理工作的基本原则：
1．充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可遵循公平原则面向公司的所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息披露，主动披露投资者关心的其他相关信息。
2．合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
3．投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
4．诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
5．高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
6．互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第四条投资者关系管理工作的目的：
1． 形成公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同；
2． 形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
3． 建立稳定和优质的投资者基础，树立良好的企业形象；
4． 提高公司透明度，改善公司治理；
5． 实现股东利益的最大化和公司价值的最大化。
第五条公司开展投资者关系活动时应特别注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第三章投资者关系管理内容、范围和方式
第六条公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人员：
1．投资者；
2．证券分析师、基金经理；
3．各类媒体；
4．证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。
第八条公司与投资者沟通的方式包括：
1． 公告，包括定期报告和临时报告及通告；
2． 股东大会；
3． 深圳证券交易所互动易网站；
4． 香港联交所的网站；
5． 公司网站；
6． 分析师会议或业绩说明会；
7． 一对一沟通；
8． 邮寄资料；
9． 电话咨询、电子邮箱、传真；
10．媒体采访和报道；
11．现场参观；
12．路演；
13．其它合法有效的方式。
第九条《中国证券报》、《证券时报》等为公司国内的指定的信息披露报纸，公司国内的信息披露网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。
任何根据《香港上市规则》而刊登的公告或通告，均须根据《香
港上市规则》的规定按时上载于香港联交所的网站及公司网站。另外，任何根据《香港上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告，必须注明有关内容可同时于香港联交所网站及公司网站览阅。
第十条公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛
地沟通，并特别注意使用互联网等快捷方式，提高沟通效率，降低沟通成本。
公司互联网网址为：http://www.gf.com.cn；
公司投资者关系专用邮箱为：dshb@gf.com.cn；
公司投资者咨询电话专线为：020-87550265、87550565；
公司投资者咨询传真专线为：020-87554163；
深圳证券交易所互联网网址为： ；
http://www.szse.cn
香港联交所互联网网址为：http://www.hkex.com.hk。
咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责，公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨询电话号码如有变更应尽快公告。
第四章与特定对象沟通的管理及信息披露
第十一条本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到
信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）有关证券交易所认定的其他单位或个人。
第十二条公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，具体格式见附件一。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
第十三条特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签
署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。
特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。
第十四条公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记
录。上市公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第十五条公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司对上述相关文件需进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
第十六条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制
《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过
程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。
第五章投资者关系的组织与实施
第十七条董事会秘书负责公司投资者关系工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系的各项工作。
第十八条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第十九条投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接
待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十条董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要内容包括：
1．收集公司经营、财务等相关信息，根据法律、法规及深圳证券交易所上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定，进行及时充分的披露；
2．筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；
3．负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作；
4．负责起草临时报告和各种公告；
5．通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与投资者进行沟通，回答投资者咨询；
6．组织分析师会议、业绩说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；
7．在公司网站中建立投资者关系管理专栏，披露公司相关信息，
方便投资者查询和咨询；
8．接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常性联系，提高投资者对公司的关注度；
9．加强与财经媒体的沟通，通过媒体报道，客观、公正地反映公司的实际情况；
10．负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的各类活动，接受媒体采访等；
11．统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司管理层；
12．与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记结算公司等相关部门保持密切的联系；
13．与其他上市公司投资者关系管理部门、投资者关系顾问公司等保持良好的沟通合作关系；
14．调查、研究公司投资者关系管理状况，定期或不定期撰写反映公司投资者关系管理状况的研究报告，供管理层参考；
15．跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及交易所规则，拟定、修改公司有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司批准实施；
16．其他有利于改善投资者关系的工作。
第二十一条在不影响经营管理和不泄露商业机密的前提下，公司董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、各分支机构、控股子公
司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。
第二十二条公司应当以适当方式组织对公司全体员工特别是公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人及控股、参股子公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行投资者管理相关知识的培训；在展开重大投资者关系促进活动时，还应当举办专门的培训。
第二十三条除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第二十四条投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口，代表着公司的形象，公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；
（二）全面了解公司各方面情况，包括产业、产品、技术、运营、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；
（三）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（四）具有良好的沟通和协调能力；
（五）具有良好的品行，诚实信用、具有高度的责任感。
第六章附则
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条本制度经公司股东大会批准，自公司发行的 H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《投资者关系管理制度》自动失效。
附件一：特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式
承 诺 书
XXXXXX股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：；
（八）本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（公司）： （签章）
（授权代表）： （签章）
日期：
附件二、投资者关系活动记录表格式
证券代码： 证券简称：
XXXX股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：
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|投资者关系活动类别|□特定对象调研 □分析师会议□媒体采访 □业绩说明会□新闻发布会 □路演活动□现场参观□其他 （请文字说明其他活动内容）|
|参与单位名称及人员姓名||
|时间||
|地点||
|上市公司接待人员姓名||
|投资者关系活动主要内容介绍||
|附件清单（如有）||
|日期||

广发证券股份有限公司投资者关系管理制度
条款变更新旧对照表
注：
1、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》”
2、此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况
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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第一章 总 则|||||
|第一条|为加强广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，|第一条|为加强广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，|根据 H 股上市实际情况修改|

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|-|-|-|-|-|
|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。||完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。||
|第二章 投资者关系管理的原则和目的|||||
|第三条|投资者关系管理工作的基本原则：1．充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可遵循公平原则面向公司的所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息|第三条|投资者关系管理工作的基本原则：1．充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可遵循公平原则面向公司的所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息|根据 H 股上市实际情况修改|

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|-|-|-|-|-|
|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||披露，主动披露投资者关心的其他相关信息。2．合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。3．投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。4．诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。5．高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。||披露，主动披露投资者关心的其他相关信息。2．合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。3．投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。4．诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。5．高效低耗原则。选择投资者关系工作||

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||6．互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。||方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。6．互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。||
|第三章 投资者关系管理内容、范围和方式|||||
|第八条|公司与投资者沟通的方式包括：1．公告，包括定期报告和临时报告；2．股东大会；香港联交所3．公司网站；4．分析师会议或业绩说明会；5．一对一沟通；6．邮寄资料；7．电话咨询、电子邮箱、传真；8．媒体采访和报道；9．现场参观；10．路演；|第八条|公司与投资者沟通的方式包括：1．公告，包括定期报告和临时报告及通告；2．股东大会；3．深圳证券交易所互动易网站；4．香港联交所的网站；5．公司网站；6．分析师会议或业绩说明会；7．一对一沟通；8．邮寄资料；9．电话咨询、电子邮箱、传真；|《香港上市规则》第 2.07C条及根据公司章程修改|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||11．其它合法有效的方式。||10．媒体采访和报道；11．现场参观；12．路演；13．其它合法有效的方式。||
|第九条|《中国证券报》、《证券时报》等为公司指定的信息披露报纸，公司信息披露网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。|第九条|《中国证券报》、《证券时报》等为公司国内的指定的信息披露报纸，公司国内的信息披露网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。任何根据《香港上市规则》而刊登的公告或通告，均须根据《香港上市规则》的规定按时上载于香港联交所的网站及公司网站。另外，任何根据《香港上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告，必须注明有关内容可同时于香港联交所网站及公司网站览阅。|《香港上市规则》第 2.07C、13.51D 及 13.90 条,附录十四第 A.3.2、A.5.3、B.1.3 及C.3.4 条|
|第十条|公司尽可能通过多种方式与投资者及时、|第十条|公司尽可能通过多种方式与投资者及时、|根据 H 股上市实际情况修改|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网等快捷方式，提高沟通效率，降低沟通成本。公司互联网网址为：http://www.gf.com.cn；公司投资者关系专用邮箱为：dshb@gf.com.cn；公司投资者咨询电话专线为：020-87550265、87550565；公司投资者咨询传真专线为：020-87554163；咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责，公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨询电话号码如有变更应尽快公告。||深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网等快捷方式，提高沟通效率，降低沟通成本。公司互联网网址为：http://www.gf.com.cn；公司投资者关系专用邮箱为：dshb@gf.com.cn；公司投资者咨询电话专线为：020-87550265、87550565；公司投资者咨询传真专线为：020-87554163；深圳证券交易所互联网网址为：http://www.szse.cn/；香港联交所互联网网址为：http://www.hkex.com.hk。咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责，公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨询电话号码如有变更应尽快公告。||

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第四章 与特定对象沟通的管理及信息披露|||||
|第十一条|本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。|第十一条|本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）有关证券交易所认定的其他单位或个人。|根据 H 股上市实际情况修改|
|第六章 附 则|||||
|第二十六条|本制度自公司股东大会审议通过之日起生|第二十六条|本制度经公司股东大会批准，自公司发行|根据 H 股上市实际情况修改|

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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
||效。||的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《投资者关系管理制度》自动失效。||