东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对健盛集团 2015年非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2016年2月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号）核准非公开发行不超过 70,500,000股新股，健盛集团向杭州君达投资管理有限公司（以下简称“君达投资”）、鹏华基金管理有限公司-全国社保基金一零四、五零三组合（以下简称“鹏华基金”）、泰达宏利基金管理有限公司-价值成长定向增发235号资产管理计划（以下简称“泰达宏利”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“晨灿投资”）、深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫达唯特”）、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金（以下简称“硅谷天堂”）、孔鑫明等特定对象非公开发行股票70,500,000股。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行部分限售股，涉及自然人股东孔鑫明，法人股东君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂，上述股东持有限售股共计 70,500,000股，占公司总股本的16.93%，锁定期自本次发行股份完成股份登记之日（2016年 3月 23日）起三十六个月，现锁定期即将届满，将于 2019年 3月 25日起上市流通。（因本次限售股上市流通日期 2019年 3月 23日为非交易日，故顺延至下一交易日暨 2019年 3月 25
日上市流通）
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年2月23日中国证券监督管理委员会出具了《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号），核准公司非公开发行不超过70,500,000股新股。公司向君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明等特定对象非公开发行股票70,500,000股，公司总股本由300,000,000股增至370,500,000股。
2017年 8月 2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1401号），核准公司向夏可才发行 25,212,736股股份、向谢国英发行6,905,399股股份购买其持有的浙江俏尔婷婷服饰有限公司78.50%和21.50%的股权。2017年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，公司总股本由 370,500,000股变更为402,618,135股。
2017年 8月 2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 192,335,000元。2017年 11月 22日，公司完成非公开发行股份募集配套资金，向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行股票 13,738,214股，公司总股本由 402,618,135股增至416,356,349股。
本次申请解禁的部分有限售条件股份的股东在公司发生利润分配、非公开发行，发行股份等导致股本数量变化的情况下，持有的非公开发行限售条件股份数量具体情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|实施非公开发行股份后持有限售股数量（股）|实施发行股份购买资产后持有限售股数量（股）|实施非公开发行股份募集配套资金后持有限售股数量（股）|
|1|杭州君达投资管|14,100,000|14,100,000|14,100,000|

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||理有限公司||||
|2|鹏华基金管理有限公司-全国社保基金一零四、五零三组合|14,100,000|14,100,000|14,100,000|
|3|泰达宏利基金管理有限公司-价值成长定向增发235号资产管理计划|7,050,000|7,050,000|7,050,000|
|4|上海晨灿投资中心（有限合伙）|7,050,000|7,050,000|7,050,000|
|5|深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）|7,050,000|7,050,000|7,050,000|
|6|北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）|7,050,000|7,050,000|7,050,000|
|7|浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金|7,050,000|7,050,000|7,050,000|
|8|孔鑫明|7,050,000|7,050,000|7,050,000|
|合计||70,500,000|70,500,000|70,500,000|

除上述事项外，自公司非公开限售股形成后至本核查意见出具日，公司未再发生配股、公积金转增股本等其他引起公司股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《非公开发行 A股股票之发行情况报告暨上市公告书》，公司自
然人股东孔鑫明，法人股东君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、
鑫达唯特、硅谷天堂对其所持股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明|本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行股份完成股份登记之日起36个月，可上市流通时间为2019年3月23日（如遇非交易日顺延）。在本单位/本人参与出资的认购对象所认购的健盛集团非公开发行股份的锁定期内，本单位/本人不会转让所持有的资产管理计划份额。|

截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了所作出的承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 70,500,000股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2019年3月25日（因本次限售股上市流通日期 2019年 3月 23日为非交易日，故顺延至下一交易日暨 2019年 3月 25日上市流通）；
（三）非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|杭州君达投资管理有限公司|14,100,000|3.39|14,100,000|0|
|2|鹏华基金管理有限公司-全国社保基金一零四、五零三组合|14,100,000|3.39|14,100,000|0|
|3|泰达宏利基金管理有|7,050,000|1.69|7,050,000|0|

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||限公司-价值成长定向增发235号资产管理计划|||||
|4|上海晨灿投资中心（有限合伙）|7,050,000|1.69|7,050,000|0|
|5|深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）|7,050,000|1.69|7,050,000|0|
|6|北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）|7,050,000|1.69|7,050,000|0|
|7|浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金|7,050,000|1.69|7,050,000|0|
|8|孔鑫明|7,050,000|1.69|7,050,000|0|
|合计||70,500,000|16.93|70,500,000|0|

六、股本变动结构表
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|项目|本次上市流通前||变动数（股）|本次上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|102,618,135|24.65|-70,500,000|32,118,135|7.71|
|无限售条件的流通股|313,738,214|75.35|70,500,000|384,238,214|92.29|
|合计|416,356,349|100.00|0|416,356,349|100.00|

七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做出的承诺。
本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市
流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司非公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具日，健盛集团于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对健盛集团本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）