申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2015]2872号文核准，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“湘潭电化”）向7名特定投资者非公开发行不超过 5,415.60万股（含 5,415.60万股）人民币普通股（A股）。本次非公开发行已于2016年1月完成，实际发行5,415.60万股。湘潭电化于2015年12月30日办理了验资手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作为湘潭电化本次非公开发行股票并上市的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”）认为湘潭电化本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
名称：湘潭电化科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：湘潭电化
股票代码：002125
法定代表人：谭新乔
注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇
注册资本：161,843,991元（本次发行前）
215,999,991元（本次发行后）
董事会秘书：汪咏梅
联系电话：0731-55544161
联系传真：0731-55544101
电子邮箱：zqb@chinaemd.com
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量：5,415.60万股。
（二）发行价格：11.51元/股。
（三）发行方式：非公开发行。
（四）发行对象及获配数量：
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|序号|发行对象|获配数量（万股）|限售期|
|1|农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划|1,565.00|36|
|2|上海智越投资中心（有限合伙）|1,303.00|36|
|3|上海景贤投资有限公司|870.00|36|
|4|湘潭电化集团有限公司|870.00|36|
|5|深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金|696.00|36|
|6|湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）|70.00|36|
|7|湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）|41.60|36|
|合计||5,415.60||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》上述7家特定对象认购的股份自本次发行结束之日起限售期为36个月。
（五）募集资金总额：62,333.5560万元。
（六）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费、承销费、中介机构以及其他费用）合计16,954,156.00元，每股发行费用为0.31元。
（七）募集资金净额：606,381,404.00元。
（八）发行后每股净资产：4.77元（按照2014年12月31日经审计的净资产加上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（九）发行后每股收益：-0.07元（在2014年报数据的基础上按本次非公开发行后总股本全面摊薄计算）。
（十）2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】2-52号《验资报告》：截至2015年12月30日止，湘潭电化实际已向湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票 54,156,000股，发行价格为每股人民币 11.51元，募集资金总额为623,335,560.00元，减除发行费用人民币16,954,156.00元后，募集资金净额为 606,381,404.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟肆佰壹拾伍万陆仟元整（￥54,156,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币 552,225,404.00元。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度|

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|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
保荐代表人：何泉成、李军
项目协办人：王兴川
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平街大街19号
邮 编：100033
电 话：023-63520176
传 真：023-63507460
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：湘潭电化科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：何泉成
2016年1月19日
保荐代表人：李军
2016年1月19日
法定代表人（或授权代表）：赵玉华
2016年1月19日
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年1月19日