民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技拟变更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2011年度首次公开发行股票募集资金的基本情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于2011年11月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 274,689,636.01元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验资，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。
（2）募集资金使用计划及使用情况
根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途、公司 2012年 12月 28日召开 2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》（2012年12月11日公告编号：2012-55）、公司2015年1月26日召开第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》（2015年1月27日公告编号：2015-06）及
公司 2016年 3月 3日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》（2016年3月28日公告编号：2016-21），公司2011年度首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投入金额|累计投入金额|建成时间|转入待定项目专户金额|原募集资金专户余额|
|1|新增汽车散热器生产线项目|15,590.39|15,590.39|16,478.60|2014年12月31日|0.00|0.00|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|7,178.57|6,776.37|6,776.37|2015年12月31日|278.70|0.00|
|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|4,854.34|2015年8月31日|114.68|0.00|
||合计|27,468.96|27,066.76|28,109.31|——|393.38|0.00|

鉴于“新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”均已建设完成。2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，同意将上述三个募集资金项目专户余额合计 393.38万元(含利息）全部转入待定项目专户，并将 2011年度首次发行股票募集资金专户全部注销。
2、2014年度非公开发行股票募集资金的基本情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股 8.01元，募集资金总额 581,699,993.22元，扣除发行费用 15,941,502.22元后，募集资金净额为人民币 565,758,491.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字【2014】第 4-00017号”《验
资报告》。
（2）募集资金使用计划及使用情况
公司2014年度非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|备案情况|
|1|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|10,509.44|经广西壮族自治区工业和信息化委员会备案（桂工信装备函[2013]1496号）|
|2|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|23,930.37|经广西壮族自治区工业和信息化委员会备案（桂工信装备函[2013]1495号）|
|3|补充流动资金|-|22,136.04||
|合计|||56,575.85||

2016年 2月 3日公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，2016年3月3日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，并将该项目已投入的土建及检测设备共计 1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目”承继，尚余募集资金 23,231.63万元，其中 4,248.92万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余 18,982.71万元转入待定项目专户；同时，对“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模进行调整，经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的 10,509.44万元调减为 8,489.53万元，节省资金 4,366.86万元，其中 2,019.91万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余 2,346.95万元转入待定项目专户；“注塑件生产基地二期技改项目”由“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的4,248.92万元变更投入、“乘用车中冷器生产线项目”的 2,019.91万元变更转入及“车用换热器及暖风机生产基地项目”的 199.63万元变更投入。
鉴于“乘用车中冷器生产线项目”及“注塑件生产基地二期技改项目”均已建设完成。
2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，同意将 2014年度非公开发行股票之“乘用车中冷器生产线项目”节余的 1,359.82万元和“注塑件生产基地二期技改项目”节余的 2,588.80万元，合计 3,948.62
万元转入待定项目专户。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投入金额|累计投入金额|建成时间|原募集资金专户余额|
|1|补充流动资金|22,136.04|22,136.04|22,637.90|已使用完毕|0.00|
|2|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|7,619.20|7,619.20|2016年12月31日|0.00|
|3|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|-|-|已终止|0.00|
|4|注塑件生产基地二期技改项目|-|4,015.30|3,815.18|2016年12月31日|350.32|
|5|待定项目|-|23,207.51|0.08|不适用|29,375.65|
|合计||56,575.85|56,978.05|34,072.36|-|29,725.97|

截至2019年3月31日，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”和“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专户已注销，“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金专户余额为 350.32万元（用于支付合同尾款），待定项目专户余额为 29,375.65万元（含首发及 2014年非公开时不同时点转入待定项目专户资金产生的利息金额）。
3、2015年度非公开发行股票募集资金的基本情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于 2015年 12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田 4名特定投资者合计发行 33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 17.37元,募集资金总额为 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00068号）予以验资。
（2）募集资金使用计划及使用情况
根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2015年度非公开发行股票募集资金用于投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目及《印象•沙家浜》驻场实景演出项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|累计投入募集总额|募集资金专户余额|建成时间|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,237.46|1,292.24|2017年12月31日|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|17,044.16|15.76|19,555.07|已终止|
|合计||57,434.46|40,253.22|20,847.31||

截至 2019年 3月 31日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已建设完成，累计投入募集资金40,237.46万元，募集资金专户余额1,292.24万元（含利息）；《印象•沙家浜》驻场实景演出项目尚未投入建设，累计使用募集资金 15.76万元（属于前期研究评估费用），募集资金专户余额19,555.07万元（含利息）。
2019年1月10日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》，决定终止实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目。
（二）募集资金用途变更的情况
鉴于公司2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已完成/终止，为提高募集资金使用效率，公司拟将待定项目募集资金专户余额 29,375.65万元（含利息）及《印象•沙家浜》项目募集资金专户余额19,555.07万元（含利息）的用途变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”或“标的公司”）51%股权。本次股权收购交易金额为90,775.32万元人民币，本次变更募集资金总计48,930.72万元(含利息)，募集资金不足部分将通过自有或自筹资金解决，收购完成后弘润天源将成为上市公司的控股子公司。
（三）本次变更所履行的决策程序
2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后生效并实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、公司主营业务面临困局，原有募投项目不及预期
在国内的汽车零部件领域，2018年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年及2019年一季度经营业绩预计出现亏损。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。
在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。由于国家体育馆将作为 2022年北京冬奥会比赛场馆，为配合举办国家冬奥会对国家体育馆的改造计划，依据印象恐龙文化艺术有限公司与国家体育馆有限责任公司签署的协议，《远去的恐龙》已于2019年4月8日起暂停演出。鉴于公司在文化演艺领域的转型不及预期，公司已终止了《印象•沙家浜》项目投入。
2、公司拟通过多元化战略实现业务转型，提升综合竞争力
公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。经过考察，公司认为生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景，本次拟收购的标的公司为一家致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业，本次收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益。
3、提高募集资金使用效率
由于市场环境的变化，公司停建了部分募投项目，目前，公司仍有部分募集资金闲置，未能得到有效的使用。通过变更该部分闲置募集资金用于收购有较高收益的新兴业务，公司可以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的利益。
4、提升公司盈利能力和抗风险水平
根据标的公司提供的财务报表，标的公司2017年、2018年合并报表层面实现营业收入 33,806.52万元、28,986.38万元，实现归属于母公司股东的净利润 20,994.91万元、15,601.76万元。同时，王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于6亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升上市公司整体盈
利能力和抗风险水平。
综上，由于公司主业面临困局，前期募投项目不及预期，公司拟通过此次变更募集资金用途，主动适应市场环境变化，实现业务多元化和战略转型，进而提升公司整理盈利能力和抗风险水平。本次变更募集资金用于收购标的公司51%股权，风险整体可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）项目概述
公司拟支付现金收购弘润天源51%股权。交易对方为莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、刘楚、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、金运实业集团有限公司、刘奇。本次收购完成后，公司将持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股东。
根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第0186号评估报告，标的公司100%股权评估价值为178,000.00万元。经交易双方协商，本次收购标的公司51%股权的交易作价为 90,775.32万元。根据协议，公司将分期支付本次股权转让的对价款，支付时点分别为自弘润天源在工商行政管理部门完成本协议所涉股权的变更登记手续后一个月内、两个月内和六个月内。
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|序号|收购方|转让方|交易标的|交易价格（万元）|
|1|八菱科技|莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）|标的公司16.67%股权|29,672.60|
|2||刘楚|标的公司14.74%股权|26,230.02|
|3||莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）|标的公司13.28%股权|23,629.03|
|4||金运实业集团有限公司|标的公司4.21%股权|7,494.54|
|5||刘奇|标的公司2.10%股权|3,749.13|
|合计|||标的公司51.00%股权|90,775.32|

（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
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|-|-|
|公司名称|北京弘润天源基因生物技术有限公司|
|注册地址/办公地址|北京市海淀区开拓路5号2层B222室|

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|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2009年02月01日|
|法定代表人|王安祥|
|注册资本|4,800万元|
|统一社会信用代码|91110108685134238Q|
|经营范围|从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。|

2、标的公司主营业务情况
弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。标的公司是北京市高新技术企业，通过了 ISO9001:2015国际质量体系认证。
弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。
3、标的公司财务情况
（1）合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|50,010.88|32,143.21|
|非流动资产|21,151.59|19,685.48|
|资产总额|71,162.47|51,828.70|
|流动负债|12,345.72|9,631.13|
|非流动负债|3,623.31|2,605.89|

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|-|-|-|
|负债总额|15,969.03|12,237.02|
|所有者权益合计|55,193.43|39,591.68|

（2）合并利润表主要数据（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|28,986.38|33,806.52|
|营业利润|18,240.49|24,680.34|
|利润总额|18,242.70|24,678.87|
|净利润|15,601.76|20,994.91|
|归属于母公司所有者净利润|15,601.76|20,994.91|

（三）项目的可行性及风险分析
1、项目可行性分析
公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。在传统的汽车零部件领域，今年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品供应的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年业绩大幅下降、2019年一季度经营业绩预计出现亏损。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。公司亟需进行产业转型，经过考察，公司认为生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景。
本次拟收购的标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力，根据标的公司提供的财务报表，标的公司2017年、 2018年合并报表层面实现营业收入33,806.52万元、28,986.38万元，实现归属于母公司股东的净利润20,994.91万元、15,601.76万元。同时，王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于6亿元。本次收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
2、项目实施面临的风险
本次公司收购标的公司51%股权的风险主要体现在以下几个方面：
（1）本次收购可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险
公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）标的资产评估增值较高的风险
本次收购的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益账面值为 55,193.43万元，100%股权的评估值为 178,000.00万元，评估增值 114,806.57万元，增值率为208.01%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（3）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据交易双方签订的协议，王安祥对标的公司未来业绩作出了承诺，承诺在未来三年（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于 6亿元人民币。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（4）本次交易完成后的管理整合风险
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。考虑到上市公司与标的公司在细分业务、运营模式、企业文化等方面存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的管理整合具有一定的不确定性。
（5）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风
险，从而对公司业绩产生不利影响。
四、相关审议和审批程序
本次变更募集资金用途事项已经八菱科技第五届董事会第三十六次会议审议通过，监事会、独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，本次变更的募集资金需在上市公司股东大会审议通过后方可使用，并提请投资者特别关注《公司关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》披露的相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2019年4月19日