申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年8月19日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 7.97元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.85元/股，按此价格90%计算为 7.97元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行价格未作调整。
本次非公开发行实际发行价格为9.98元/股，由发行人与主承销商申万宏源在不低于7.97元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第十次、第十七次、第二十五次、第二十六次、第二十七次会议、2014年第一次、第三次、2015年第二次临时股东大会以及中国证监会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过6,300万股。本次发行实际发行数量为6,300万股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证
监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共5家，未超过9家，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 62,874万元人民币，未超过 79,315.82万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]2260号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2260号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2013年12月26日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2014年1月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
3、2014年 8月 15日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
4、2014年 9月 4日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
5、2015年6月17日，发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。
6、2015年6月24日，发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》等相关议案。
7、2015年7月1日，发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
8、2015年7月13日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》等相关议案。
9、2014年10月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
10、2015年10月9日，中国证监会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2015年11月16日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向114家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家（其中有2家基金公司与前21大股东重复）、证券公司10家、保险机构投资者5家、除发行人控股股东外的前21大股东（以2015年10月30日收盘后股东名册为准，其中有2位股东同属于1家机构），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）61家。
（二）询价对象认购情况
2015年11月19日上午09:00-12:00，在广东志润律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到20家投资者回复的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中张绍波未按照《认购邀请书》规定提供除《申购报价单》以外的其他资料，报价无效；北京鼎博文化发展有限公司没有按照《认购邀请书》的规定（若投资者提交了多份《申购报价单》以主承销商收到的第一份《申购报价单》为准，且申报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）进行报价，报价无效，其余投资者经主承销商与律师的共同核查，情况如下：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此自然人韩颖、齐立、张东涛、郑海若、张怀斌、黄鹂不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；泓德基金管理有限公司参与认购的产品均为公募产品，不需在基金业协会登记和备案；东海证券股份有限公司、深圳市弘熙投资有限公
司、西藏瑞华投资发展有限公司全部以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案。且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 16555.60万元，为有效报价。
2、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、诺安基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司所管理的产品均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金4659.20万元，为有效报价。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价(元/股)|申购数量(万股)|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|泓德基金管理有限公司|11.78|700|否|是|
|||10.38|1445|||
|||7.98|2505|||
|2|财通基金管理有限公司|11.76|982|否|是|
|||11.26|1287|||
|||9.69|1713|||
|3|平安大华基金管理有限公司|11.07|2140|否|是|
|||10.62|2231|||
|||8.50|2788|||
|4|上海证大投资管理有限公司|11.28|700|是|是|
|5|北京鼎博文化发展有限公司|11.19|700|是|否|
|||9.00|700|||
|6|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.98|720|是|是|
|7|张怀斌|9.85|711|是|是|
|||9.15|820|||
|||8.15|982|||
|8|东海证券股份有限公司|9.51|800|是|是|
|9|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.50|865|是|是|
|||8.00|1025|||
|10|黄鹂|9.50|700|是|是|
|11|张东涛|9.30|700|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||8.80|800|||
|||8.30|900|||
|12|张绍波|9.20|700|是|否|
|13|深圳市弘熙投资有限公司|9.20|1600|是|是|
|14|西藏瑞华投资发展有限公司|9.13|1500|是|是|
|||7.97|1501|||
|15|创金合信基金管理有限公司|8.78|1000|否|是|
|16|韩颖|8.52|1000|是|是|
|17|诺安基金管理有限公司|8.12|802|否|是|
|||7.97|820|||
|18|兴业全球基金管理有限公司|8.10|1910|否|是|
|19|齐立|8.00|1000|是|是|
|20|郑海若|8.00|1000|是|是|

四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定最后的发行价为9.98元/股。
本次发行价格 9.98元/股高于本次非公开发行的底价25.22%，相对于发行询价截止日（2015年 11月 19日）前 20个交易日均价 14.35元/股的69.55%，相对于询价截止日（2015年11月19日）收盘价13.90元/股的71.80%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 20家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象18家，有效认购股数为22,664万股，初步确定的发行对象与获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|限售期（月）|
|1|上海证大投资管理有限公司|700|700|12|
|2|财通基金管理有限公司|1287|1287|12|
|3|平安大华基金管理有限公司|2231|2231|12|
|4|泓德基金管理有限公司|1445|1445|12|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|720|637|12|

注：广发证券资产管理（广东）有限公司本次有效申购720万股，受发行规模限制，获
配637万股。
本次非公开发行股份总量为6,300万股，未超过证监会核准的发行规模上限（6,300万股），发行对象共 5家，未超过 9家，且全部以现金认购，认购价格均不低于7.97元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|限售期（月）|
|1|上海证大投资管理有限公司|700|700|12|
|2|财通基金管理有限公司|1287|1287|12|
|3|平安大华基金管理有限公司|2231|2231|12|
|4|泓德基金管理有限公司|1445|1445|12|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|720|637|12|

（三）缴款与验资
1、2015年 12月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48040030号《验资报告》：截止 2015年 11月 19日 12:00止，申万宏源指定的认购资金专用账户收到认购保证金总额 237,628,000.00元，其中获得配售的认购保证金 30,192,000.00元，未获得配售的认购保证金 207,436,000.00元；截至2015年11月27日17:00时止，申万宏源指定的认购资金专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到投资者认购同洲电子非公开发行不超过6,300万股的普通股（A股）股票的认购资金总额合计为人民币628,740,000.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2、2015年 12月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48040031号《验资报告》：截至 2015年 11月 30日止，同洲电子本次非公开发行实际募集资金总额为人民币 628,740,000.00元，募集资金净额为人民币 608,088,500.00元，其中计入“股本”人民币 63,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币545,088,500.00元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 10月 14日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批
复文件，于2015年10月15日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的投资者张绍波未按照《认购邀请书》规定提供除《申购报价单》以外的其他资料，报价无效；北京鼎博文化发展有限公司没有按照《认购邀请书》的规定（若投资者提交了多份《申购报价单》以主承销商收到的第一份《申购报价单》为准，且申报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）进行报价，报价无效。
4、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此自然人韩颖、齐立、张东涛、郑海若、张怀斌、黄鹂不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；泓德基金管理有限公司参与认购的产品均为公募产品，不需在基金业协会登记和备案；东海证券股份有限公司、深圳市弘熙投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司全部以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案。且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 16555.60万元，为有效报价。
5、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广
东）有限公司、诺安基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司所管理的产品均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金4659.20万元，为有效报价。
6、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
7、参与询价的上海证大投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司按产品缴纳了认购保证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
8、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
管建 李合斌
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015年12月8日