证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2016-009
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“佳讯飞鸿”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向包括林菁在内的5名特定对象非公开发行股票数量不超过3,300万股，募集资金总额不超过人民币67,634.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有一定幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限3,300万股，募集资金总额为上限67,634.00万元；
4、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为6,958.74万元；
2015年1-9月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为5,744.92万元。2016年1月18日，公司发布了《2015年度业绩预告》，公司预计2015年度归属于母公司股东的净利润为8,002.55至9,394.30万元。从谨慎性原则出发，假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润与公告的预计最低值基本一致，即为
8,002.55万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2016年公司整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2016年公司归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015审计报告的数据增长
30%；
5、公司经营环境未发生重大不利变化；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；
7、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度/2015||2016年度/2016年末|||
||项目|||||||
||||年末||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万元）||26,101.58||26,101.58||29,401.58||
||假设2016年净利润与2015年持平|||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||8,002.55||8,002.55||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||97,161.79||105,164.34||172,798.34||
|预计基本每股收益（元）||0.31||0.31||0.29||
|预计加权平均净资产收益率||8.47%||7.91%||5.93%||
||假设2016年净利润比2015年增长15%|||||||
|预计归属于母公司股东的净利润（万元）||8,002.55||9,202.93||||
|预计期末归属于母公司的所有者权益（万元）||97,161.79||106,364.72||173,998.72||
|预计基本每股收益（元）||0.31||0.35||0.33||
|预计加权平均净资产收益率||8.47%||9.04%||6.79%||
||假设2016年净利润比2015年增长30%|||||||
|预计归属于母公司股东的净利润（万元）||8,002.55||10,403.32||||
|预计期末归属于母公司的所有者权益（万元）||97,161.79||107,565.11||175,199.11||
|预计基本每股收益（元）||0.31||0.40||0.37||
|预计加权平均净资产收益率||8.47%||10.16%||7.64%||

本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
（一）本次非公开发行的合理性
1、基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目
（1）符合国家及北京鼓励发展宽带无线移动通信网的产业政策要求
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）指出：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平。
国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力发展下一代信息网络产业：实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展；发展宽带无线城市、家庭信息网络，加快信息基础设施向农村和偏远地区延伸覆盖，普及信息应用；强化网络信息安全和应急通信能力建设。
《国务院印发了“宽带中国”战略及实施方案》指出，积极利用各类社会资本，统筹有线、无线技术加快宽带接入网建设。推进实施新一代宽带无线移动通信网、下一代互联网等专项和863计划、科技支撑计划等。加强更高速光纤宽带接入、超高速大容量光传输、超大容量路由交换、数字家庭、大规模资源管理调度和数据处理、新一代万维网（Web）、新型人机交互、绿色节能、量子通信等领域关键技术研发，着力突破宽带网络关键核心技术，加速形成自主知识产权。
国务院出台的《中国制造2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
工信部发布的《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》指出，加强高性能宽带技术、产品与系统研发，推动突破宽带网络关键核心技术。进一步推动产业链分工协作，提升产业整体创新力和竞争力。
《北京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要突破一批关键核心技术：积极承接和推进国家重大科技专项和科技基础设施，在后3G移动通信、物联网、超级计算、云计算、新能源汽车、航空航天及卫星应用等领域攻克核心关键技术，为国家布局战略性新兴产业提供科技支撑，形成更多的创新成果。
大力推进实施核心元器件高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信
网，做大做强软件产业，发展移动通信增值服务。
北京市经济和信息化委员会发布的《北京市“十二五”时期电子信息产业发展规划》指出要强化移动通信产业核心竞争力：开发适应 3G/4G网络特点和移动互联网需求的新技术、新业务，完善产业配套体系，强化产业竞争力。开发适应3G/4G网络和移动互联网需求的各类增值业务，构造以3G、无线宽带网络为通道，以自主开发环境为基础，以应用软件商店为门户的业务模式；大力开发新一代移动通信传输设备、网络设备、交换设备、测试仪器仪表、智能天线等产品；
继续加大技术改造和新产品的研发力度，重点发展高清化、数字化、智能化、网络化为特征的新型移动终端产品。
本项目主要研发生产的基于 LTE的宽带无线指挥调度系统顺应了无线通信的宽带化发展趋势，符合国家鼓励发展移动宽带无线通信网络的政策导向，是新时期发展工业互联网的必然要求。
（2）现有无线指挥调度系统无法满足行业用户需求
目前无线指挥调度系统中，模拟无线集群系统基于第一代无线集群通信技术，技术落后。由于采用模拟制式，其主要缺点是语音质量差，抗干扰能力低、频谱利用率低、不具备数据传输能力、在通信安全性及功能上比较简单。
从目前无线指挥调度系统的代表——窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，其技术创新和产业链等方面都还不尽完备，在数据传输能力和多媒体业务的支持能力方面也比较落后；此外，在频谱利用率和覆盖方面也不能很好地满足需求。国内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于当今通信行业的发展，不能满足用户日益增长的对数据传输的需求。
Tetra、DMR等窄带数字集群系统在语音通信质量、安全性、使用功能上获得了很大的提升，但无法提供宽带数据的传输能力。如 Tetra系统最多只能提供 28Kbps左右的数据传输能力，无法实现高清视频回传、视频调度等功能，难以满足行业无线用户对通信系统的需求。另外，Tetra通信系统的知识产权由国外厂商掌握，其空中接口不对国内用户开放，用户所需要的加密模块无法和 Tetra
系统耦合，无法满足公共安全等行业的通信保密的需求；同时，接口不开放导致应用的二次开发成本较高，无法带动国内相关产业链的发展。
为了弥补窄带系统在宽带数据传输能力上的不足，行业用户通过另建独立的宽带无线数据网络来提供宽带数据业务。这些无线宽带数据网络目前大多采用了 WLAN或 Wimax等技术，但WLAN、WiMax技术在移动性、安全性以及产业链的发展上都存在较大的问题，不能满足行业专网的需求，并且多张行业专网并行，造成资源浪费且不利于互联互通及系统维护。
从目前无线指挥调度系统的另一大应用：铁路专用GSM-R无线调度通信系统来看，其现有功能也不能满足铁路行业专网的需要。首先，现有技术及资源的限制：GSM-R源于GSM（2G）窄带通信技术体制，无法提供宽带数据。此外，铁路目前GSM-R的频率及信道数量非常有限，限制了语音及数据业务的扩展。
其次，铁路快速发展的业务需求：近年来，随着多次铁路提速，以及高速铁路和客运专线建设的飞速发展，同时伴随着重载货运铁路的技术升级，以及反恐的需要，与之相配套的列控系统、机车同步操控系统、列车监控系统、列车视频监控系统、防灾监控系统等系统也在迅速发展，这些系统需要传送大量的数据，但目前GSM-R有限的数据带宽只能保证核心安全业务需求，难以满足目前及未来业务发展的需要。
（3）宽带无线指挥调度系统成为行业用户的必然选择
目前的窄带无线指挥调度系统是基于语音和低速数据传输的通信系统，在指挥调度方面曾发挥着重要作用。但是，随着各行业的高速发展，对行业无线专网通信的传输带宽和传输时延等方面提出了越来越高的要求。随着无线高速数据业务需求的日益增加，宽带无线传输的优势愈加突显出来，行业用户利用无线通信系统进行指挥调度的应用需求，正在从集群语音通信发展到高速数据、高清视频、以及构建于此基础之上的多种应用。随着无线通信技术的快速发展，无线指挥调度通信系统也正在向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向发展，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
与窄带无线指挥调度系统必须独立研究开发和建设专网一样，宽带无线指挥调度系统不宜在宽带移动通信公网上运行。对于铁路、轨道交通、国防、能源、
公共安全等行业以及承担公共管理职能的政府部门，一方面其对宽带无线通信系统有着特殊的功能要求及性能指标要求，比如快速指挥的集群通信功能、呼叫时延毫秒级响应；另一方面，其对网络安全性、可靠性要求严格，不允许出现网络阻塞、通话中断甚至延迟或抖动。在公用事业领域，各种体育、经贸、展览等大型活动对主办方的指挥调度及组织安全保障能力提出更高要求，宽带专网通信系统的作用无可替代。在港口、机场、水利等大型基础设施建设领域，同样需要专网通信系统来提高生产运营效率和保障运营安全。总之，集综合宽带专网与行业专用功能特性于一身的专用宽带无线指挥调度系统是行业用户的客观需求。
宽带无线指挥调度系统集语音、数据、图像和视频的多业务传输为一体；不但具备群呼、直呼等快速指挥调度能力，能实现灵活的多级别分组调度指挥功能；
而且还支持移动视频监控、移动多媒体会商、基于移动定位的指挥调度等新型指挥调度功能。此外，宽带无线指挥调度系统具有呼叫建立时间短，网络可靠性高，覆盖范围广，建网费用低等优势。
因此，具备数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化等性能特点的宽带无线指挥调度系统正成为行业专网用户的必然选择。
（4）此项目是保证佳讯飞鸿技术持续演进、领先的需要
宽带无线指挥调度系统的基础技术首先是无线传输通信技术。当前可供选择的无线传输通信技术主要有：GSM、TETRA、WiMAX、3G、WLAN、McWiLL、LTE等技术。目前主要的无线传输通信技术简单比较和汇总如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
|带宽能力|理论最大115Kbps|理论最大几百Kbps(取决于信道带宽)|理论最大70Mbps|下行最大十几Mbps|有效速率超过100Mbps|上行、下行最大15Mbps|下行100Mbps，上行50Mbit/s|
|是否为宽带无线|否|否|是|是|是|是|是|
|漫游切换|500km/h|超过300km/h|低速或游牧|超过200km/h|差|120km/h|超过300km/h|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
|产品与价值链成熟度|成熟，但需要改频|成熟|不成熟|成熟|成熟|一般|成熟|
|抗干扰能力|强|强|中|强|弱|强|强|
|技术架构复杂性|高|高|高|高|低|高|高|
|安全性|高|高|中|高|低|高|高|
|频率管制|管制|可定制|管制，全球未确定统一频段|管制|公共|管制|管制|
|应用场景|铁路系统专网|企业和政府专网|公网或者企业专网（固定该应用）|公网|公网、专网|公网、专网|公网，专网|
|我国是否具有知识产权|否|否|否|TD-SCDMA|开放|是|TD-LTE|
|系统开放性和演进|封闭系统|封闭系统|开放性技术，易演进|开放性技术，易演进|开放，可演进|可演进|开放性技术，易演进|

TD-LTE技术，是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。经过专家前期技术研究，国家工信部已经确定TD-LTE为无线宽带环境下的集群通信系统的技术体制，并且已经委托CCSA（中国通信标准化协会）协助制定了与此相关的一系列标准。无线宽带环境下的集群通信是宽带无线指挥调度系统的重要的组成部分，也是宽带无线指挥调度系统的主要功能。因此，以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
基于 LTE的宽带无线指挥调度系统将以 TD-LTE为核心技术，将 TD-LTE技术的高速率、大带宽与数字集群技术中的资源共享、快速呼叫建立、指挥调度
等特点进行融合，支持更为丰富的多媒体业务类型，是新一代无线指挥调度系统。
基于 LTE的宽带无线指挥调度系统具有更大的信道容量、更高的频谱利用率、
更强的抗干扰能力、更好的传输性能，以及低成本、可伸缩、可配置的全 IP无线多媒体网络架构，可以满足大容量、高速率、多媒体的现代无线通信网络的需求，并衍生出更丰富的业务功能；可满足当前及未来一段时间内调度通信行业发展需求。同时，TD-LTE后续演进路径清晰，宽带无线指挥调度将其作为主要技术，技术能力也会随之逐步得到提升，可持续为行业发展提供完善的业务支持。
另外，TD-LTE在系统研发的自主知识产权方面也具有其它宽带无线技术不可比拟的优势。
本项目是佳讯飞鸿在移动宽带快速发展的契机下，基于在TD-LTE与无线集群的技术积累，实施的基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目，符合无线移动宽带通信技术的发展趋势，对于保证佳讯飞鸿在技术研发上持续领先发展，扩大佳讯飞鸿在指挥调度领域的技术领先优势，提升企业技术水平，增强企业核心竞争力，实现企业可持续发展具有积极的意义。
2、补充流动资金
（1）公司的经营模式及主业发展速度决定了对较大营运资金的需求
佳讯飞鸿一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。公司项目合同执行需要经过方案设计、设备安装、调试、试运行、验收等诸多环节，且目前公司的客户主要集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化等行业，这类客户的付款审批流程较长，回款周期一般较长，对公司的现金流产生一定压力。2012年末、2013年末和2014年末，公司的应收账款账面余额分别为19,956.24万元、24,484.50万元和45,566.96万元，分别占当年营业收入的56.46%、49.96%和54.79%。公司应收账款占用的资金较高，并且随着公司业务的发展在未来会维持在较高水平。因此，公司经营模式决定了公司日常经营需要较大的营运资金支持。
另一方面，公司经过多年的业务拓展和快速扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了较快增长。2012年、2013年和2014年，公司营业收入增长率分别为14.38%、38.65%和69.73%。公司主业快速发展存在对资金的较大需求，本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未
来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的约20,000万元补充公司流动资金。
（2）公司业务扩张需要充足营运资金的支持
在新的市场环境下，佳讯飞鸿的业务面临着新的发展机遇。一方面，国家对以高速铁路、城市轨道交通为代表的基础设施建设投资力度加强，而且新增投资中信息化投资比例显著提高。佳讯飞鸿现有行业客户的信息化建设在未来有望继续提高，带动佳讯飞鸿现有产品需求快速增长；另一方面，面对工业4.0的快速崛起和行业客户不断升级的需求，公司有望借助于“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，增强现有系统和解决方案的竞争力，持续满足以及引导客户需求，带动业务规模持续扩大。
在国家政策以及行业用户需求增加的背景下，佳讯飞鸿将积极抢占市场先机，对原有产品线进行升级改造，开发更多的行业应用，以公司的优势行业为基础，开拓新的行业用户，预期会有持续的大额资金投入，营运资金需求将大幅上升，需要补充流动资金，以支持公司的健康发展和持续增长。
（3）公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一定的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金分红。2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为 3,996.16万元，现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的92.13%，属于较高水平。
为维护公司市场形象，实现对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司维持分红需要的合理现金持有量。
（4）优化资本结构，降低营运资金压力，提高公司风险抵御能力
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为44.50%。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，缓解公司日常经营中的流动资金压力，为公司未来发展提供充实资金保障。
（5）增强公司未来投融资能力，为公司持续发展能力提供保障
本次非公开发行完成后，公司资金实力得到提升，公司持续融资能力将得到保证。有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，进而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，为未来公司的持续发展能力提供有力保障。
（二）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次非公开发行实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三届董事会第十三次和第十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。募集资金将用于“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”及“补充流动资金”。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将加大产业链布局、提升公司在调度指挥通信系统行业的核心竞争力，提升公司盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力
本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，提高产能规模及使用效率，不断开拓新市场和新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。公司综合考虑目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况等因素，预计未来几年公司营业收入仍将保持较快
速度增长，有利于增强公司每股盈利的增厚效应。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、完善投资回报机制，积极回报广大投资者
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报
填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对自身职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
四、本次非公开发行保荐机构发表的核查意见
本次非公开发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相
关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，发表了如下核查意见：
经核查，保荐机构认为：上市公司已披露了本次非公开发行的预计即期回报摊薄情况，并就本次非公开发行完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会二○一六年二月一日