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国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见
摩登大道时尚集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“摩登大道”)的委托，指派邹志峰、覃彦律师(以下简称“本所律师”)出席摩登大道2016年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由摩登大道董事会根据 2016年 10月 27日召开的第三届董事会第十七次会议决议召集，摩登大道董事会已于 2016年 10月 28日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和摩登大道章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016年 11月 14日(周一)上午 10:00在广东省广州市天河区黄埔大道西 638号富力科讯大厦 13楼多功能厅召开，本次股东大会由董事翁武强主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 11月 14日 9:30至11:30，以及 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年11月13日15:00至2016年11月14日15:00期间的任意时间。
摩登大道董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)摩登大道董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为 2016年 11月 8日下午 3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的摩登大道股东，该等股东持有及代表的股份总数为162,000,000股，占摩登大道总股本的39.5197％。
出席本次股东大会现场会议的还有摩登大道董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2人，代表股份数 50,499,200股，占摩登大道总股本的12.3192％。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和摩登大道章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
摩登大道通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的表决结果：
2.1本次交易的整体方案
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1标的资产
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.2标的资产的交易价格及定价依据
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.3交易对价支付方式
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.4支付期限
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.5业绩承诺和补偿
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.6奖励对价
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.7悦然心动的滚存未分配利润
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.8标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.2.9标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1发行股票的种类和面值
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.3.2发行方式
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.3.3定价基准日及发行价格
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.3.4交易对方认购股份数量
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投
资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.3.5交易对方认购股份的锁定期
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.3.6拟上市地点
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4配套融资的发行方案
2.4.1发行股票的种类和面值
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4.2定价基准日及发行价格
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4.3发行数量
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4.4发行对象、认购方式
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4.5锁定期
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4.6配套募集资金用途
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.4.7拟上市地点
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.5公司滚存未分配利润
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
2.6决议有效期
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
7、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》的表决结果：同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
10、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
12、《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
13、《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》的表决结果：
同意 212,499,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 10,899,200股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑邹志峰
负责人： 签字律师： ﹑程秉 覃彦
二〇一六年十一月十四日