河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
仟见字【2017】075号
二〇一七年四月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦 12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502邮编：450003
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仟见字【2017】075号河南仟问律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南豫能控股股份有限公司（简称“豫能控股”或“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就豫能控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，出具了《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》
（一）、（二）（以下简称“补充法律意见书”），现本所律师就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的相关事宜，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易实施情况的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到豫能控股的书面承诺：豫能控股已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、豫能控股以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将法律意见书作为豫能控股本次交易申请事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对豫能控股的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒豫能控股的全体股东及其他投资者务必认真阅读豫能控股董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。
9、本所律师同意豫能控股部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供豫能控股为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
11、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称或释义与《法律意见书》、《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
第二部分正文
一、本次交易方案概述
豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
豫能控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
经本次交易双方协商，拟购买资产的交易价格以中企华出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据确定。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足 1股的部分将支付现金补足。
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2016年 3月 31日为基准日对标的资产进行了补充评估并出具了资产评估报告。根据补充评估结果，本次交易标的资产价值与标的资产的作价相比增值9.14%，未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次补充评估结果仅为验证原评估基准日（2015年9月30日）的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
本次交易以发行股份方式支付 186,581.79万元，以现金支付 65,646.36万元，发行股份价格为8.44元/股。公司向投资集团发行221,068,474股股份购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行价格及发行股票数量做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 69,046.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
二、本次交易的批准或授权
2015年11月2日，公司董事会2015年第 8次临时会议审议通过本次交易的相关预案。投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关预案。
2016年2月25日，本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案。
2016年2月29日，公司董事会2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案。投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
2016年3月18日，河南省国资委批准本次交易方案。
易相关议案
2016年 6月 8日，公司董事会 2016年第 7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。投资集团已履行内部决策审议通过本次重组方案调整的相关议案。
2016年6月23日，河南省国资委批准了本次重组方案调整事项。
2016年6月28日，公司2016年第3次临时股东大会决议已通过本次重组方案调整的相关议案。
2017年1月5日，本次交易取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）。
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方内部必要的批准和授
权，并获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件，本次交易各方有权按照
该等批准实施本次交易方案。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2017年1月20日，经鹤壁市工商行政管理局专业分局核准，鹤壁同力就本次发行股份购买资产的鹤壁同力97.15%股权的过户事宜已完成工商变更登记。交易对方投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权已全部登记至豫能控股名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2017年1月20日，经鹤壁市工商行政管理局专业分局核准，鹤壁丰鹤就本次发行股份购买资产的鹤壁丰鹤50%股权的过户事宜完成工商变更登记。交易对方所持有的鹤壁丰鹤50%股权已全部登记至豫能控股名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
购买资产的华能沁北12%股权的过户事宜完成工商变更登记。交易对方投资集团所持有的华能沁北12%股权已过户登记至豫能控股名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2、新增股份验资情况
2017年1月24日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]第41080001
号”《验资报告》。截至本法律意见出具日，豫能控股已合法持有标的资产。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，豫能控股已办理完毕本次发行股份购买资产新增
221,068,474股股份的登记申请手续。
经核查，本所律师认为：本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能控股
名下，豫能控股已就本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资手续，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人新增股份的登记申请，符
合相关法律法规的规定。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
豫能控股及独立财务顾问（主承销商）于2017年2月13日（T-3日），以电子邮件、传真或邮寄的方式向99名符合条件的特定投资者发送了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
2017年 2月 16日9:00-12:00，豫能控股和独立财务顾问（主承销商）共收到 8家投资者以传真方式按时发送的《申购报价单》等申购文件。除 7家基金公司无需缴纳保证金外，剩余 1家机构投资者第一创业证券股份有限公司在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述8家投资者均为有效申购，全部报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股）||||
|1|九泰基金管理有限公司|基金|否|12|8.50|7,351|0|0|
||||||8.86|7,351|||
||||||9.17|6,926|||
|2|第一创业证券股份有限公司|证券|否|12|8.45|40,000|16,129,032|149,999,997.60|
||||||9.02|30,000|||
||||||9.52|15,000|||
|3|东海基金管理有限责任公司|基金|否|12|8.52|14,500|0|0|
||||||8.77|7,500|||
|4|信诚基金管理有限公司|基金|否|12|8.84|9,000|9,354,838|86,999,993.40|
||||||9.62|8,700|||
|5|大成基金管理有限公司|基金|否|12|9.38|9,000|9,677,419|89,999,996.70|
|6|平安大华基金管理有限公司|基金|否|12|9.37|7,000|7,526,881|69,999,993.30|
|7|财通基金管理有限公司|基金|否|12|9.05|48,600|31,555,227|293,463,611.10|
||||||9.30|35,800|||
||||||9.70|20,600|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|否|12|9.05|7,405|0|0|
||||||9.06|6,905|||
|获配合计|||||||74,243,397|690,463,592.10|

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 9.30元/股为本次发行价格。本次发行对象为 5家，不超过 10家；发行股份数量为 74,243,397股，不超过 81,808,489股，募集资金总额为 690,463,592.10元，不超过690,463,647.48元；本次发行的股份数量和募集资金总额未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.3|16,129,032|149,999,997.60|
|2|信诚基金管理有限公司|9.3|9,354,838|86,999,993.40|
|3|大成基金管理有限公司|9.3|9,677,419|89,999,996.70|
|4|平安大华基金管理有限公司|9.3|7,526,881|69,999,993.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|财通基金管理有限公司|9.3|31,555,227|293,463,611.10|
|合计|||74,243,397|690,463,592.10|

2、新增股份验资情况
截至 2017年 2月 20日，本次发行的 5名发行对象已将本次发行的认购款共计人民币 690,463,592.10元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2017年 2月 21日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第41080002号”《验资报告》。
截至2017年3月1日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2017年3月7日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]第41080003号”《验资报告》。经审验，豫能控股向 5名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 690,463,592.10元，扣除发行费用19,191,336.87元，公司募集资金净额为 671,272,255.23元。
其中，计入股本74,243,397元，余额计入资本公积。
3、新增股份登记情况
公司已于 2017年 3月 14日就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2017年 3月 21日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增 74,243,397股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。
4、配套募集资金发行对象基本情况
（1）第一创业证券股份有限公司
公司类型：上市股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：人民币218,900万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
认购数量：16,129,032股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2）信诚基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：9,354,838股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）大成基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：9,677,419股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（4）平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01至419
法定代表人：罗春风
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
认购数量：7,526,881股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：31,555,227股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经核查，本所律师认为：本次发行股份募集配套资金的上述发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格，并已及时足额缴付了认购价款，本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、资金占用及对外担保
1、资金占用
经核查，截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
2、对外担保
2007年，控股股东投资集团经国家发改委批准，发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保。本次重组实施完成后，上市公司控股子公司鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团企业债券提供反担保。
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
2016年6月，豫能控股董事会2016年第7次临时会议、2016年第3次临时股东大会审议通过了《关于投资集团对鹤壁丰鹤对外担保事项提供反担保的议案》，投资集团与鹤壁丰鹤签署协议，以其持有的8,500万股安彩高科（600207）股票和1.20亿股同力水泥（000885）股票为鹤壁丰鹤提供反担保，并约定如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。同时，经协调，国家开发银行河南省分行已同意投资集团通过置换担保物解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，双方正在积极履行置换质押标的的内部程序，以彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
经核查，本次交易的实施导致鹤壁丰鹤以部分电费收费权为上市公司控股
股东提供担保，上述关联担保事宜已经豫能控股董事会、股东大会审议通过，
且投资集团已就上述担保事项出具了承诺、并提供了股票质押反担保。截至本
法律意见出具日，上述股票质押反担保已在中国证券登记结算有限责任公司办
理完毕股票质押登记手续，据此，本所律师认为上述担保事项不会对本次交易
产生实质性法律障碍。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。根据重组方案调整的相关情况，2016年6月8日，豫能控股与投资集团签署了《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》。
2、2016年2月29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。根据重组方案调整情况，2016年6月8日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的支付现金购买资产协议》，重新约定了收购本次交易华能沁北股权比例、支付方式等事项，并解除原签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本法律意见出具日，除已解除的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》外，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组各方对所提供信息真实准确完整、认购股份锁定期、标的公司相关事项、避免同业竞争、规范和减少关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，投资集团做出的上述承诺在正常履行。
在本次交易过程中，本次配套融资发行对象第一创业证券股份有限公司、信诚基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：本公司所认购的由豫能控股本次发行的股票，自豫能控股本次非公开发行的股票上市之日起锁定12个月。
截至本法律意见出具日，重组各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次交易豫能控股需完成以下事项：
（一）豫能控股尚需就本次交易涉及的新增注册资本，向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等相关事宜；
（二）豫能控股尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（三）豫能控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为：豫能控股完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
经核查，本所律师认为：
（一）本次交易已获得交易各方内部必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
（二）本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能控股名下，豫能控股已就本次交易的新增股份办理了验资及股份登记申请，符合相关法律法规的规定；
（三）本次发行股份募集配套资金的发行过程和发行对象符合相关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；
（四）本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中；
（七）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）