江苏常宝钢管股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
为了提高江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)风险防范能力,不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，确保公司经营管理目标的实现,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等要求和证监会其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常持续监督和专项监督的基础上,我们对公司截止 2015年12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了自我评价。江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证《公司2015年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司的基本情况：
（一）公司简介
公司名称：江苏常宝钢管股份有限公司
营业执照注册号：320400000015746
公司注册登记地点：江苏省常州市延陵东路558号
注册资本：人民币40010万元
法定代表人：曹坚
（二）公司主营业务及经营情况
公司是一家专业从事各种能源管材的生产服务商，其中母公司常宝股份公司主要生产石油油管产品，全资子公司常宝普莱森公司主要生产石油套管产品，全资子公司常宝精特能源管材公司主要生产高端油井管和锅炉管产品（已合并于普莱森公司），母公司控股75%的子公司常宝精特公司主要生产高压锅炉管产品。公司是国内领先的石油油管制造商和小口径合金高压锅炉管制造商，是中国石油销售总公司“能源一号网”会员单位和锅炉业三大龙头企业的 A级（优秀）供应商，公司产品广泛应用于石油、电力、天然气等能源行业。
二、内部控制评价工作的总体情况
（一）公司建立内部控制制度的目标
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运行，保证经营风险的合理控制。
3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司财产的安全完整。
4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。
6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
(三)公司内部控制评价的范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司重点关注组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、内部审计与监督、资金活动、资产管理、研发项目管理、工程项目、产品运营与推广管理、信息技术管理、财务报告、全面预算、信息披露、并购(投资)管理、采购管理、关联交易、合同管理、担
保业务及对控股子公司的管控等内容。
(四)、公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关的法律法规,建立了以股东大会、董事会、监事会以及公司管理层之间权责明确的法人治理结构，详细的议事规则和工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，分别有三位独立董事佘上能、姜鸿、周旭东负责（姜鸿已申请离职，公司正在选定新的独立董事人选，在新的独立董事未到位前姜鸿仍负责薪酬与考核委员会），设立了战略委员会由曹坚董事长负责，董事会运作独立公正又高效，根据所处行业的业务特点,公司建立了与目前发展阶段及战略相匹配的组织架构,公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任,实行总经理负责制。
2、发展战略制定和实施
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投投资决策进行研究并提出建议。公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上明确方向，并据此制订年度计划、将目标分解、落实；同时在发展战略过程中，根据市场动态调整发展战略，不断增强公司的可持续发展能力。
3、内部控制制度的建设
公司以上述治理架构设置为基础，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《子公司管理制度》、《风险投资管理制度》等20余项基本管理制度，保证公司规范运作，促进公司健康发展。
4、人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系,公司制定了《员工绩效管理制度》、《员工薪酬管理制度》《常宝中管聘任标准》、《劳动合同管理办法》等以明确规范绩效考核工作,坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则,按期分级组织人员工进行月度、季度、年
度考核,使绩效考核结果能为薪酬分配、人才选拔与培养等提供决策依据，为公司建立高素质的管理团队和员工体系提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制,同公司全体员工订立劳动合同,并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施,保证了公司全体员工的合法权益。
5、企业文化
公司围绕“成为一家特色鲜明、精益笃行的能源管材制造企业”的企业愿景，提出“建常宝品牌、育优秀团队、创客户价值、赢社会尊重”的企业使命，制订“专业化、差异化、国际化、信息化”的发展战略，以“持续、和谐、共羸”的经营理念，“专业、成就、品质”的品牌理念，“严格、专业、细节、标准”的管理方针，“专精特”的新产品定位，专注于油管、锅炉管等无缝钢管行业,坚持产学研一体化、海内外并重的发展战略,积极促进公司业绩的持续增长和市场地位的提升。通过培训、开展各类企业文化活动、将企业文化的认可纳入考核体系等多种方式,使公司的企业文化深入人心,为公司的长远发展,强化核心竞争力奠定了思想基础。
6、内部审计与监督
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，2015年度重新修订了《内部审计制度》《经济效益审计管理办法》、《财务审计实施细则》《销售审计实施细则》《工程项目签证管理办法》《工程项目造价审计管理办法》《物资采购审计管理办法》《合同审计管理办法》等一系列相关制度,明确了内部审计和监督的权限和程序,进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和内审部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。内审部在审计委员会的监督指导下,全面负责内部审计及内部检查工作,并配备了专职的内部审计人员,通过执行综合审计、离任审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务,评价内部控制设计和执行的效率,对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查,促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷,及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化,以防范化解公司经营中可能存在的风险。
7、资金活动
针对资金管理工作,股份公司、各控股子公司及各分支机构均建立了完善的资金管理制度,包括资金使用的审批制度、对外投资制度、货币资金管理制度、募集资金的使用和
管理制度等。公司、各控股子公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作,确保公司资金的使用符合合理性、效率性、安全性的原则,确保为公司发展提供充足的资金支持。
8、资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度,对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录,严格控制固定资产的日常管理和维护,保护固定资产安全。股份公司及各子公司的资产由其所在单位归口管理部门负责管理,其所在单位按以下原则确定主要归口管理部门:货币资金、应收及预付款项、长期股权投资、无形资产由财务部门负责管理；固定资产由设备开发部负责管理；各项资产统一由所在公司财务部门核算,各级财务部门对资产的管理履行会计监督职责。
9、研发项目管理
公司制定了《产品研发管理》、《项目开发管理》等制度,对研发的各个阶段都实行了有效的控制。公司产品的开发流程主要包括项目立项、项目策划、项目实施、验收评审等阶段。公司建立一整套研发项目管理流程控制体系,从质量和成本效益两方面,保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人,确保了项目的开发进度和质量。公司设立专门的研发机构“企业研发中心”，包括特殊螺纹研究室、材料研究室、轧钢工艺研究室、腐蚀研究室、工程力学研究室等，设立二个检试验中心、一个腐蚀实验室、一个中试车间。创建了院士工作站和博士后工作站。
10、产品营销管理
公司设立了销售公司和精特销售部分别负责油井管产品和锅炉管产品的营销管理，各销售单位还专门设立客服部门,并制定了《客服部员工工作纪律及制度》。公司一方面严格按照业务流程向用户提供个性化信息服务,围绕“全过程大服务”的理念提供用户技术服务、市场信息服务、销售商务服务和产品使用服务，服务贯穿于整个营销过程。致力于技术服务的提升，专门设立技术营销经理一职，负责统筹策划国内市场的技术服务。
公司还设立了国内多个代表处，为用户提供标准化和个性化的服务。
11、信息技术管理
在信息化建设方面，公司运用OA系统、ERP系统等数字化管理系统，保证了公司业务信息的及时传递。公司通过内部刊物、网络，保证公司的制度更新、重大业务信息、
企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
12、财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告,严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作,确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告,公司按照规定聘请会计师事务所进行审计,并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告,保证公司财务报告不存在重大差错。同时,对于财务报告的信息披露工作,按照公司信息披露管理的制度执行,在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督,保证公司财务信息不会提前泄露。
13、全面预算
公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理,制定了《预算管理制度》,总经理统筹制定年度计划,采购部制定采购计划,财务部制定大额资金计划、人力资源部制定人力资源计划等。公司将继续加强完善各部门的预算制定及管理,逐步实现全面预算管理目标。
14、信息披露及信息沟通
在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。
15、并购(投资)管理
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。报告期内,公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序,依据权责由董事长、董事会或股东大会审议,并履行相应的信息披露义务。
公司实行大采购管理模式，公司及各子公司的物资采购均由股份公司物资部统一负责，物资部制定了专门的《采购管理制度》、《供应商管理办法》、《采购计划与预算管理办法》、《采购品质管理办法》、《采购交期管理办法》等一系列制度，对采购原料、辅材、设备等方面从申请、审批、采购、验收等方面做了明确规定,在进行供应商选择时,从价格、售后服务、交货情况等方面对供应商实行进行了有效的选择,从而有效保证了采购商品的价格和品质。截至目前未发现公司在采购与付款方面存在重大漏洞。
17、关联交易
公司制定制度规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。
公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,并要求关联董事和关联股东回避表决。并要求一旦发生关联交易,关联方应尽快向董事会报告。
报告期内公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
18、合同管理
为规范合同管理,公司制订了《合同管理制度》,该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。
公司严格按照《合同管理制度》执行,合同的正式签订前,相关业务部门应与对方洽谈了各条细节后,按审批权限划分,分别经内审部门、合同管理部门负责人、副总经理、总经理或董事长审批后,方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同,重大经济等合同由公司总经理或授权代表批准。合同执行过程中与签订合同相关的业务部门能随时了解、掌握合同的履行情况,发现问题并及时处理汇报。造成合同不能履行、不能完全履行的,要追究有关人员的责任。
19、担保业务
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。报告期内公司不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
根据公司总体战略规划的要求,公司建立了一系列内部控制制度,统一协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略。为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。公司加强了财务、业务、内审等部门对于子公司的监控力度。股份公司财务部外派财务经理对子公司进行财务管控。
(五)、公司内部控制重点活动中存在的问题及改进
公司严格按照证监会相关文件精神和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行管理和控制，已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规文件的要求，并结合自身的情况，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制。现所有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营的实际情况需要。
1、公司内部控制是一项长期的持续工作，如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制持续有效性一直是我们关注的重点，目前公司在重点控制活动中存在的不足主要表现在：内审部门应进一步增加工作范围，进一步提升内审人员的业务能力与职业素养；公司高级管理人员以外的中层管理人员应进一步加强对内部控制管理的学习与认识；内部控制制度体系还需进一步细化。
2、公司内部控制涉及到公司企业运营中的各个方面，目前公司的内部控制制度完整、合理、有效，能够对公司各项业务活动健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，但仍然要加大对相关人员的培训力度，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。公司人力资源部门要加大员工满意度调查，对各级员工进行定期走访、约谈，了解需求。
针对上述问题，公司将严格遵守中国证监会的有关规定，按照财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，进一步健全和完善内部控制体系，强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，确保各项制度得到有效执行。根据公司经营发展需要，进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平，为公司战略经营目标的实现提供有效保障。
六、内部控制有效性的结论
公司董事会审计委员会认为：公司的内部控制制度完整、合理、有效，各项制度得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理、关联交易、
对外担保、重大投资、募集资金使用、重大信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，能保证公司经营活动的有序开展，符合中国证监会和深交所对上市公司的相关要求。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会 2016年3月31日