证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-023
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司及相关方承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）的相关要求，现将北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）及其实际控制人、股东、关联方、收购人尚未履行完毕的承诺事项情况公告如下：
一、截至公告日，本公司以及实际控制人、股东、关联方、收购人尚未到期承诺事项履行情况（见附件一）。
二、截至公告日，本公司以及实际控制人、股东、关联方、收购人超过承诺履行期限未履行承诺情况（见附件二）。
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|附 件 中 词 语 释 义|||
|北人股份|指|北人印刷机械股份有限公司（更名前本公司）|
|京城控股|指|北京京城机电控股有限责任公司（本公司之控股股东）|
|北人集团|指|北人集团公司（原本公司之控股股东)|
|天海工业|指|北京天海工业有限公司（本公司之子公司）|
|京城压缩机、京城环保|指|北京京城压缩机有限公司（本公司之子公司）；更名前为北京京城环保产业发展有限责任公司|
|京城香港|指|京城控股（香港）有限公司（本公司之子公司）|

特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2014年3月31日
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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
|与重大资产重组相关的承诺|控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|京城控股承诺：“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业也经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”|重组期间|截至目前，京城控股未出现违背该承诺的行为|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函|京城控股承诺：“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”|长期|截至目前，京城控股未出现违背该承诺的行为|

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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函|京城控股承诺：“针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况。本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。”|长期|截至目前，京城控股未出现违背该承诺的行为|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于维护上市公司独立性的承诺函|京城控股承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。京城控股分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。该承诺在京城控股作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，京城控股将向上市公司进行赔偿。|长期|截至本披露日，京城控股已向本公司子公司关闭财务管理信息平台及资金集中管理平台。京城控股未出现违背该承诺的行为。|

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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于北人印刷机械股份有限公司债务处置的承诺函|京城控股承诺：“1、北人股份的债权人自接到北人股份有关本次重大资产重组事宜的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自北人股份就其本次重大资产重组事宜首次公告之日起四十五日内，如果要求北人股份提前清偿债务或提供担保，而北人股份未清偿债务或提供担保的，本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任；2、对于北人股份无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如其在本次重大资产重组完成前又明确发表不同意意见，而北人股份未按其要求清偿债务或提供担保的，本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任；3、对于北人股份确实无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如本次重大资产重组完成后，置出资产的承接主体无法清偿其债务的，由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后，有权对置出资产的承接主体进行追偿。”|长期|截至本披露日，京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺如果北人集团没有及时清偿，京城控股将负责清偿及提供担保。本公司目前没有因被追索而遭受损失，京城控股未出现违背该承诺的行为。|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题的承诺函|京城控股承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”|长期|截至本披露日，京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺如果北人集团没有及时清偿，京城控股将负责清偿及提供担保。本公司目前没有因被追索而遭受损失，京城控股未出现违背该承诺的行为。|

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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于补偿北京天海工业有限公司木林镇生产车间因未来潜在搬迁风险可能导致的损失的承诺函|京城控股承诺：“若未来天海工业木林镇生产车间因租赁瑕疵房产的问题而导致搬迁，本公司将向本次交易完成后的上市公司全额现金赔偿天海工业在搬迁过程中导致的全部损失。”|长期|截至目前，京城控股未出现违背该承诺的行为|
||控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于北人印刷机械股份有限公司对外投资企业优先购买权问题的承诺函|京城控股承诺：“本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题，并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权，则本公司同意接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的现金资产，不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。”|长期|截至目前，京城控股未出现违背该承诺的行为|
||控股股东|关于补偿北人印刷机械股份有限公司2013年度未达到盈利预测的函|京城控股承诺：“京城控股以现金方式向公司补偿置入资产2013年亏损金额的100%，及置入资产2013年盈利预测金额的100%。根据信永中和出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），补偿金额合计10,015.97万元。自公司2013 年年度报告披露之日起十个交易日内，京城控股以现金方式补偿总补偿额的50%，半年后补偿另外50%。”|上市公司2013年年报披露之日起半年|截至目前，京城控股未出现违背该承诺的行为|

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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
||置出资产承接主体（北人集团）|北人集团公司关于拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题的承诺函|北人集团承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”|长期|截至本披露日，京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺如果北人集团没有及时清偿，京城控股将负责清偿及提供担保。本公司目前没有因被追索而遭受损失，京城控股未出现违背该承诺的行为。|
||置出资产承接主体（北人集团）|北人集团公司关于北人印刷机械股份有限公司对外投资企业优先购买权问题的承诺函|北人集团承诺：“本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题，并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权，则本公司同意接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的现金资产，不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。”|长期|截至目前，北人集团未出现违背该承诺的行为|

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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
||置入资产（天海工业）|北京天海工业有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|天海工业承诺：“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”|重组期间|截至目前，天海工业未出现违背该承诺的行为|
||置入资产（京城香港）|京城控股（香港）有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|京城香港承诺：“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”|重组期间|截至目前，京城香港未出现违背该承诺的行为|

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|附件一 尚未到期的承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
||置入资产（京城压缩机）|北京京城环保产业发展有限责任公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|京城环保承诺：“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”|重组期间|截至目前，京城压缩机未出现违背该承诺的行为|

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|附件二 超期未履行承诺事项||||||
|未完成承诺事项|承诺主体|标题|承诺内容|承诺完成期限|截至目前履行情况|
|与重大资产重组相关的承诺|控股股东|北京京城机电控股有限责任公司关于拟置入资产相关权属问题的补充承诺|京城控股承诺：“本公司将督促天海工业及京城压缩机严格履行其承诺，并于2013年12月31日之前办理完毕房屋所有权证。同时，为保证本次置入资产价值的公允性，本公司承诺上述瑕疵资产办理过程中发生的全部费用均由本公司承担。如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的北人股份未来遭受任何损失，本公司将向本次重大资产重组后的北人股份及时全额现金赔偿。”|2013-12-31|目前，天海工业所拥有的瑕疵房产权属问题已解决，京城压缩机正在积极办理相关权属证明。|
||置入资产（京城压缩机）|北京京城压缩机有限公司关于公司瑕疵房产解决的补充承诺|京城压缩机针对其拥有5处瑕疵房产承诺：“本公司承诺于2013年12月31日前全部办理完毕。”|2013-12-31|目前，京城压缩机正在积极办理相关权属证明。|