股票代码：A股600663B股：900932 股票简称：陆家嘴陆家B股 编号：临2014-012上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次会议无否决提案的情况；
本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于 2014年 4月 22日上午在上海市龙阳路 2277号永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心召开了 2013年度股东大会。
参加表决的股东及股东代表共 87人，代表股份 1,198,305,317股，占公司总股本的64.1600%。
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|出席会议的股东和代理人人数|87|
|其中：内资股股东人数|25|
|外资股股东人数|62|
|所持有表决权的股份总数（股）|1,198,305,317|
|其中：内资股股东持有股份总数|1,130,029,824|
|外资股股东持有股份总数|68,275,493|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|64.1600%|
|其中：内资股股东持股占股份总数的比例|60.5043%|

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|外资股股东持股占股份总数的比例|3.6556%|

本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，由公司董事会召集，杨小明董事长主持。公司在任董事 9人，出席 6人，其中独立董事冯正权、尤建新以及吕巍未能参加本次会议；公司在任监事 5人，出席 4人，监事会副主席严军未能参加本次会议；董事会秘书出席了会议，其他高管按《公司法》及公司章程列席会议。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式审议通过了：
1.公司2013年度董事会报告。
2.公司2013年度独立董事述职报告。
3.公司2013年度监事会工作报告。
4.公司2013度财务决算报告。
5.公司2013年度利润分配方案。
公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,405,959,354.07元。
根据《公司法》及公司章程规定，分别按公司上述年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积后，公司以2013年末总股本1,867,684,000股为基数，按每 10股派现金 2.26元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利422,096,584.00元，占2013年度归属于上市公司股东净利润的30.02%。
6.公司2014年度财务预算报告。
7.公司2014年度土地储备预算的议案。
2014年度公司土地储备资金预算总额按不超过80亿元控制。该预算资金将专项用于公司按章程和法律规定直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地和/或股权招拍挂、股权交易等方式。2014年度财务预算根据土地储备的实现
情况作相应调整。在该预算内，董事会授权公司管理层决定土地的选择、评估和
价格等全部和各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合
同、协议及文件。公司管理层应在交易完成后30日内向董事会报告相关情况。
8.公司2014年度融资方案。
公司 2014年全年度包括贷款、债券、信托等在内的各类有息融资按不超过上年度末公司总资产的50%控制。公司2014年可以利用存量资金购买期限不超过 6个月的保本增值理财产品，同类产品单笔金额不超过 1亿元。同时，授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及保本增值理财产品的合同、协议及文件。
9.公司2014年度接受控股股东贷款的议案。
在2014年度融资总额内，公司接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司贷款总额不超过30亿元，由控股股东统借统还，并在该额度内可以循环使用。
同时，授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
本议案为关联交易，控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司及其子公司-东达（香港）投资有限公司分别持有1,076,556,437股和6,686,009股，均回避表决。
10.公司2014年度董事、监事薪酬预算的议案。
2014年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额为 506万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原则执行。
11.选举李晋昭、徐而进、周路平、朱蔚、瞿承康担任公司第七届董事会董事。
12.选举尹燕德、孙勇、钱世政、唐子来（以姓氏为序）担任公司第七届董事会独立董事。
13.选举芮晓玲、马诗经、应伊红担任公司第七届监事会监事。
公司第七届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），按月发放。
上述各项决议的表决结果详见附录。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海锦天城律师事务所杨晓、陈偲偲律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律法规和公司章程的规定，大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1.公司2013年度股东大会决议。
2.上海锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二〇一四年四月二十三日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2013年度股东大会
现场表决结果
参加表决的股东及股东代表共87人，代表股份1,198,305,317(十一亿九千八百三十万五千三百一十七)股，占公司总股本的64.1600%；
其中：
A股股东及股东代表共 25人，代表股份数为：1,130,029,824(十一亿三千零二万九千八百二十四)股，占 A股股份总数的83.2077%,占公司股份总数的60.5043%。
B股股东及股东代表共 62人，代表股份数为：68,275,493(六千八百二十七万五千四百九十三)股，占B股股份总数的13.3979%,占公司股份总数的3.6556%。
一、审议 2013年度董事会报告
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

二、审议 2013年度独立董事述职报告
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

三、审议 2013年度监事会工作报告
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

四、审议 2013年度财务决算报告
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

五、审议 2013年度利润分配方案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,167,817|120,000|17,500|99.9885%|
|A股股东|1,130,029,824|1,129,973,324|39,000|17,500|99.9950%|
|B股股东|68,275,493|68,194,493|81,000|0|99.8814%|

六、审议 2014年度财务预算报告
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

七、审议 2014年度土地储备预算的议案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

八、审议 2014年度融资方案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,197,300,237|917,280|87,800|99.9161%|
|A股股东|1,130,029,824|1,129,973,324|0|56,500|99.9950%|
|B股股东|68,275,493|67,326,913|917,280|31,300|98.6107%|

九、审议 2014年度接受控股股东贷款的议案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|115,062,871|114,138,791|885,080|39,000|99.1969%|
|A股股东|53,473,387|53,416,887|17,500|39,000|99.8943%|
|B股股东|61,589,484|60,721,904|867,580|0|98.5914%|

十、审议 2014年度董事、监事薪酬预算的议案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,224,317|81,000|0|99.9932%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,194,493|81,000|0|99.8814%|

十一、选举公司第七届董事会董事的议案
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,305,317|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|100.0000%|

2、选举徐而进为公司第七届董事会董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,305,317|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|100.0000%|

3、选举周路平为公司第七届董事会董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,305,317|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|100.0000%|

4、选举朱蔚为公司第七届董事会董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,305,317|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|100.0000%|

5、选举瞿承康为公司第七届董事会董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,305,317|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|100.0000%|

十二、选举公司第七届董事会独立董事的议案
1、选举尹燕德为公司第七届董事会独立董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,311,983|100.0006%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,282,159|100.0098%|

2、选举孙勇为公司第七届董事会独立董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,311,983|100.0006%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|

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|B股股东|68,282,159|100.0098%|

3、选举钱世政为公司第七届董事会独立董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,311,983|100.0006%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,282,159|100.0098%|

4、选举唐子来为公司第七届董事会独立董事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,285,317|99.9983%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,255,493|99.9707%|

十三、选举公司第七届监事会监事的议案
1、选举芮晓玲为第七届监事会监事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,224,917|99.9933%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,195,093|99.8822%|

2、选举马诗经为第七届监事会监事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,224,917|99.9933%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,195,093|99.8822%|

3、选举应伊红为第七届监事会监事
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||获得票数|占出席表决比例|
|全体股东|1,198,224,917|99.9933%|
|A股股东|1,130,029,824|100.0000%|
|B股股东|68,195,093|99.8822%|

十四、审议第七届董事会独立董事津贴的议案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,266,317|0|39,000|99.9967%|
|A股股东|1,130,029,824|1,129,990,824|0|39,000|99.9965%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

十五、审议修改公司章程的议案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,305,317|0|0|100.0000%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,275,493|0|0|100.0000%|

十六、审议关于股东回报规划的议案
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|1,198,305,317|1,198,224,317|81,000|0|99.9932%|
|A股股东|1,130,029,824|1,130,029,824|0|0|100.0000%|
|B股股东|68,275,493|68,194,493|81,000|0|99.8814%|

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2014年4月22日