中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）的核准，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过28,991,859股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏神通本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为江苏神通申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：江苏神通阀门股份有限公司
英文名称：Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd.
注册资本：219,571,540元（发行前）
法定代表人：吴建新
成立日期：2001年1月4日
注册地址：江苏省启东市南阳镇
股票简称：江苏神通
股票代码：002438
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：226232
电话：0513-83335899
传真：0513-83335998
互联网网址：http://www.stfm.cn
电子信箱：zhangqq@stfm.cn
经营范围：研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的维护、检修；工业装置的维修、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1、公司设立、发行及上市
（1）江苏神通系由神通有限以整体变更方式设立，原神通有限的股东即为股份公司的发起人。2007年6月14日，公司取得企股苏通总字第007456号《企业法人营业执照》，注册登记号为320600400022984，股份公司设立时注册资本7,800万元，法定代表人为吴建新。
（2）经中国证监会“证监许可[2010]662号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,600万股，每股面值1.00元。经“深证上[2010]200号”《关于江苏神通阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2010年6月23日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司总股本由7,800万股增至10,400万股。
2、公司上市后的股本变化和股本结构
（1）2012年4月2日，公司召开2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案的议案，同意以江苏神通2011年12月31日总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本后，公司总股本由10,400万股增至20,800万股。
（2）2015年9月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组交易相关的议案，同意江苏神通向特定对象非公开发行股份和支付现
金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权，上述新增股份的登记手续已全部完成并于2016年1月15日上市。本次交易完成后，公司总股本由20,800万股增加至216,091,540股。
（3）2015年12月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过2015年限制性股票激励计划；2016年1月5日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议同意向激励对象授予限制性股票，并向张立宏、章其强、林冬香等168名激励对象授予348万股限制性股票。上述新增股份的登记手续已全部完成并已于2016年1月28日上市。本次限制性股票激励完成后，公司总股本由
216,091,540股增加至219,571,540股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
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||||本次发行前||||本次变动||本次发行后|||
||股份类别||||占总股||股份数量||||占总股|
||||股份数量（股）||||||股份数量（股）|||
||||||本比例||（股）||||本比例|
|一、有限售条件股份||83,296,100||37.94%||23,502,538||106,798,638||43.94%||
|二、无限售条件股份||136,275,440||62.06%||-||136,275,440||56.06%||
|三、股份总数||219,571,540||100.00%||23,502,538||243,074,078||100.00%||

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称|持|股数量（股|）|
|1||吴建新||47,706,725|||
|2||张逸芳||17,505,994|||
|3||黄高杨||14,027,112|||
|4||郁正涛||13,767,210|||
|5||陈永生||5,154,575|||
|6||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇十七号私募证券投资基金||4,455,148|||
|7||许建平||4,409,890|||
|8||安信基金－农业银行－华宝信托－安心投资【6】号集合资金信托计划||4,140,101|||
|9||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||3,900,433|||
|10||中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金||3,388,956|||
|合计||||118,456,144|||

（四）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|资产总额||191,275.65||175,377.17||126,373.41||124,476.36||
|负债总额||71,525.62||62,188.94||32,599.04||35,043.65||
|归属于母公司所有者权益||119,750.03||113,188.23||93,774.37||89,432.72||
|少数股东权益||-||-||-||-||
|所有者权益||119,750.03||113,188.23||93,774.37||89,432.72||

2、合并利润表
单位：万元
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||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入||42,844.43||42,752.23||46,560.64||51,111.92||
|营业总成本||39,741.15||41,528.13||41,073.25||43,816.20||
|营业利润||3,090.18||1,606.03||5,794.47||7,295.72||
|利润总额||3,734.09||1,934.68||6,218.85||7,685.55||
|净利润||3,220.32||1,657.63||5,381.65||6,589.46||
|归属于母公司所有者的净利润||3,220.32||1,657.63||5,381.65||6,589.46||

3、合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||217.41||-3,871.64||4,428.11||2,989.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,078.88||-10,142.06||-17,711.42||-2,714.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,693.61||8,420.78||-1,091.69||-1,549.51||
|现金及现金等价物净增加额||-2,180.64||-5,592.99||-14,375.65||-1,274.70||

4、主要财务指标
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||财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|ROE（摊薄）（%）||2.69||1.46||5.74||7.37||
|ROE（加权）（%）||2.73||1.76||5.87||7.60||
|ROA（%）||1.76||1.10||4.29||5.48||
|资产负债率（%）||37.39||35.46||25.80||28.15||

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||财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|流动比率||2.07||2.33||3.44||3.32||
|速动比率||1.46||1.67||2.62||2.56||
|EPS||0.15||0.08||0.26||0.32||
|BPS||5.45||5.24||4.51||4.30||

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|江苏神通|
|证券代码|002438|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|23,502,538股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次发行价格为 19.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%|
|募集资金总额|462,999,998.60元|
|承销费、保荐费|12,000,000.00元（含税金额，其中税金679,245.28元）|
|其他发行费用|1,696,908.15元（不含税金额）|
|募集资金净额|449,982,335.73元|
|发行证券的锁定期|吴建新系公司控股股东、实际控制人，其获得配售的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；除吴建新以外的其他发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让|

（二）本次发行对象
本次非公开发行对象为安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新。除发行人控股股东、实际控制人吴建新以外，其他发行对象与公司不存
在关联关系。
本次发行最终配售对象吴建新为自然人，江苏盛和投资有限公司、广州市广
盐小额贷款有限公司以自有资金参与本次申购，上述3名配售对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
本次发行最终配售对象安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构未发现下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）中信证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。||

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||事项||安排|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|住所：|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层|
|法定代表人：|张佑君|
|保荐代表人：|葛其明、孙鹏飞|
|项目协办人：|熊玲莉|
|项目组人员：|葛其明、孙鹏飞、雷晨、邓小强、陆骏|
|联系电话：|010-60833031|
|传真：|010-60833083|

七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）中信证券认为：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券愿意推荐江苏神通股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
葛其明 孙鹏飞
法定代表人（或授权代表）：
马尧
中信证券股份有限公司2017年2月22日