||
|-|
|法律意见书北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2012]第 001-3号
二○一二年七月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN|

补充法律意见书（三）释义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||
|-|
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
康达股发字[2012]第001-3号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于 2012年 2月 13日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据中国证监会于2012年3月16日出具的《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 120108号）及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2012年5月18日和2012年6月29日分别出具了《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书（三）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）正文
一、关于大族激光历次超募资金是否用于发行人业务的补充核查
（一）大族激光自上市以来的历次筹资情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行类别|募集资金拟投资额（万元）|筹资净额（万元）|
|首次公开发行股票|24,029.00|23,848.95|
|非公开发行股票|33,000.00|33,000.00|
|公开增发股票|98,979.00|95,590.90|

1、2004年首次公开发行股票募集资金实际使用情况
2004年6月11日，大族激光采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股股票2,700万股，共募集资金24,840万元，扣除发行费用991.05万元，募集资金净额23,848.95万元。
根据大族激光2004年度、2005年度、2006年度《关于募集资金使用情况的专项说明》和《关于前次募集资金使用情况的说明》以及公开披露的有关节余募集资金补充项目流动资金等公告，大族激光首发募集资金项目、使用及实施情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|YAG及CO2系列激光信息标记系统规模化生产基地项目（注1）|系列CO2切割机及YAG脉冲激光焊接机项目（注2）|系列半导体泵浦固体倍频激光器及其微加工系统项目|
|17,365.00|3,359.00|3,305.00|
|7,275.84|1,014.68|826.34|
|5,226.80|2,135.05|711.92|
|177.79|0.00|1,766.74|
|12,680.43|3,149.73|3,305.00|
|4,684.57|209.27|-|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|大族激光|通过对南京通快激光设备有限公司增资1200万元（持有该公司75%的股权）的方式实施（1000W以下及1800W以上功率范围的切割机仍按原计划由大族激光实施）|大族激光|
|深圳市高新技术产业园区|南京通快激光设备有限公司位于南京市江宁经济技术开发区龙池工业园；按原计划由大族激光实施的部分实施地点位于深圳市高新技术产业园区|深圳市宝安福永工业区|
|2005年6月|2005年6月|2006年6月|
|否|否|否|

注1：由于大族激光在YAG及CO2系列激光信息标记系统规模化生产基地项目建设过程中，加强工程费用控制、监督和管理，同时通过优化工艺，平衡自制和外协的关系，提高项目的效率和效益，最大限度降低技术风险，整个项目共节省固定资产投资4,341.94万元。2005年9月1日，大族激光2005年度第一次临时股东大会作出决议，将在该项目建设中节省投资4,341.94万元，用于补充该项目的流动资金。大族激光未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款以及募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
扣除该部分，该项目尚未投入的资金 342.63万元，系工程质量保证金，待根据相应的质量保证条款支付。
注2：系列CO2切割机及YAG脉冲激光焊接机项目尚未投入的部分 209.27
万元系工程质量保证金，待根据相应的质量保证条款支付。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对大族激光2004年度、2005年度、
补充法律意见书（三） 2006年度的募集资金使用情况和截至 2007年 6月 30日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。根据其出具的《募集资金专项审核报告》，上述披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符。
2、2007年非公开发行股票募集资金实际使用情况
2007年 6月 7日，大族激光非公开发行股份 1,890万股，募集资金 34,209万元，减除发行费用1,209万元，募集资金净额33,000万元。
根据大族激光2007年度、2008年度、2009年度、2010年度、2011年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》和公开披露的有关部分调整募集资金项目实施地点、将节余募集资金永久补充流动资金等公告，大族激光非公开发行募集资金项目、使用及实施情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计划投资总额|2007年投资额|2008年投资额|2009年投资额|2010年投资额|2011年投资额|2012年投资额|
|33,000.00|16,745.31|3,247.34|5,985.12|915.71|3,573.71|1,886.40|
|项目实施主体|项目实施地点|||项目完成时间|||
|大族激光|原为深圳市南山区高新科技园，后迁至深圳市宝安福永工业区|||2010年8月|||

截至 2012年 4月，大族激光非公开发行募集资金项目实际投入金额共计 32,353.59万元（包含 2012年支付完该项目所涉厂房建设项目结算尾款），项目共节余募集资金 1,215.43万元（包含项目未使用资金 646.41万元、募集资金存款利息收入569.67万元及支出的手续费0.65万元）。2012年4月19日，大族激光召开第四届董事会第十九次会议，同意将非公开发行节余募集资金1,215.43万
元补充流动资金。
补充法律意见书（三）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对大族激光2007年度、2008年度、 2009年度的募集资金使用情况进行了专项审核。根据其出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，大族激光上述年度的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了其募集资金各年度存放与使用情况。
中审国际会计师事务所有限公司对大族激光2010年度、2011年度的募集资金使用情况进行了专项审核。根据其出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，大族激光上述年度的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了其募集资金各年度存放与使用情况。
3、2008年公开增发股票
2008年 7月，大族激光公开增发不超过 88,138,000股，募集资金 98,978.97万元，减除发行费用3,388.07万元，募集资金净额95,590.9万元。
（1）大族激光公开增发募集资金实际使用情况
根据大族激光 2008年度、2009年度、2010年度、2011年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》和公开披露的有关节余募集资金永久补充流动资金等公告，大族激光公开增发募集资金项目、使用及实施情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|激光信息标记设备扩产建设项目|激光焊接设备扩产建设项目|机械加工配套生产基地一期建设项目|
|46,744.00|32,235.00|20,000.00|
|13,384.92|7,763.12|7,445.41|
|8,071.32|7,013.44|7,985.29|
|1,993.22|1,639.07|1,649.86|
|852.83|698.13|705.47|
|24,302.29|17,113.76|17,786.03|
|大族激光|大族激光|大族激光|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|深圳市宝安福永工业区|深圳市宝安福永工业区|深圳市宝安福永工业区|
|2010年6月|2010年6月|2010年6月|
|否|否|否|

上述三个项目共节余募集资金 36,263.77万元，2010年12月10日大族激光第四届董事会第三次会议决议并于2010年12月27日经2010年第二次临时股东大会通过，大族激光将该募集资金项目节余资金 36,263.77万元永久性补充流动资金。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对大族激光 2008年度、2009年度的募集资金使用情况进行了专项审核。根据其出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，大族激光上述年度的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了其募集资金各年度存放与使用情况。
中审国际会计师事务所有限公司对大族激光2010年度、2011年度的募集资金使用情况进行了专项审核。根据其出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，大族激光上述年度的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了其募集资金各年度存放与使用情况。
（二）发行人是否存在使用大族激光募集资金的情况
1、发行人系 2006年 12月由大族激光控股子公司大族数控和大可精密共同出资设立，大族激光于2006年年度报告“七、董事会报告”之“（四）公司投资情况”之“2、非募集资金使用情况”中披露了其投资设立发行人的有关情况；2007年7月大族数控对发行人进行增资，大族激光在其2007年年度报告“七、董事会报告”之“（三）公司投资情况”之“2、非募集资金使用情况”中披露了此次增资情况。
2、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的大族激光2006年、2007年度、2008年度、2009年度《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，2006年度、2007年度、2008年度、2009年度发行人作为大族激光的下属
企业，不存在向大族激光借款或由大族激光代偿债务、代垫款项等方式占用大
族激光资金的情形。
补充法律意见书（三）3、根据发行人2007年至2011年《审计报告》及相关记账凭证等财务资料， 2007-2011年发行人与大族激光及其子公司大族数控存在少量的采购和一定比例的销售业务，双方保持着稳定的业务合作关系。除此之外，双方不存在其他资金往来，发行人未占用大族激光及其下属企业的资金和资产，也不存在大族激光及其下属企业为发行人提供担保的情形。
综上所述，上市公司大族激光未将历次募集资金用于发行人业务。
（三）结论
经核查后本所律师认为，大族激光历次募集资金均未用于发行人业务，历次募投项目的实施主体均非发行人，具体项目与发行人业务无关系。
二、关于发行人实际控制人控制的其他企业报告期内的主要财务数据、员工人数，该等企业设立及注销的合法合规性、以及注销后，员工、固定资产等的处置情况的补充核查
报告期内，发行人实际控制人汤秀清除直接持有发行人48.4487%的股权外，还持有昊聚公司74.55%的股权；其曾控制或存在关联关系的企业及个体经营部包括永大可、大可精密、大可科技（香港）、昊能化工、广州市黄埔区华冠经营部、广州市黄埔区达克电子材料经营部、广州市增城新塘镇达克电子材料经营部和广州市黄埔区神冈工业材料经营部。
（一）昊聚公司
1、昊聚公司设立的合法合规性
昊聚公司系由汤秀清以货币300万元出资设立的有限公司。广州成鹏会计师事务所对设立时的注册资本实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（成鹏验字（2011）第C012号）。
2011年2月22日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了昊聚公司的设立登记，核发了《企业法人营业执照》（注册号：440108000036895），住所为广州市萝岗区贤江路东华街二巷2号103房；法定代表人为汤秀清；注册资本为300万元；经营范围为：“企业管理服务”。
补充法律意见书（三）综上所述，昊聚公司的设立系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
2011年5月，昊聚公司增加36名发行人的高级管理人员、中层管理人员和业务、技术骨干认缴公司新增注册资本，将公司注册资本增至 573.50万元。
2、昊聚公司报告期的主要财务数据及员工情况
报告期内，昊聚公司仅有2名员工，分别是经理汤秀松和 1名财务人员，业务收入来源于物业租赁收入，主要财务数据（未经审计）如下表：
单位：万元
||
|-|
|2012年6月30日|
|1,097.38|
|1,096.55|
|2012年1-6月|
|36.25|
|24.12|
|1.74|
|0.00|
|4.39|
|-0.04|
|6.04|
|0.00|
|0.06|
|5.98|
|1.29|
|4.69|

（二）永大可
1、永大可设立和注销的合法合规性以及注销后资产、员工的处置情况
（1）永大可设立的合法合规性
永大可系由自然人汤丽君和叶远辉出资设立的有限责任公司。永大可成立时
的注册资本为50万元，其中：汤丽君出资35万元，占永大可注册资本的70%；
补充法律意见书（三）叶远辉出资 15万元，占永大可注册资本的30%；出资方式均为货币资金。广东协和会计师事务所对前述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（粤协和会验（2000）第0211号）。
2000年5月19日，广州市工商行政管理局核准了永大可的设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012025020），住所为广州市经济技术开发区东区商业街自编A栋211号铺；法定代表人为汤丽君；注册资本为50万元；经营范围为：“销售：塑胶制品、五金、包装材料”。
综上所述，永大可的设立系经工商行政主管部门核准，其程序符合当时有效的法律、法规的规定。
（2）永大可注销的合法合规性
2011年9月13日，永大可召开股东会，决议终止经营，对公司进行清算；
成立清算小组，清算小组成员为：汤丽君、汤秀清、史卫平，清算组组长为汤丽君。
2011年 9月 14日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具《备案通知书》，对永大可的清算组成员予以备案。
2011年9月30日，永大可就其清算及解散事项在信息时报报刊上刊登了《清算公告》。公告内容如下：“广州市永大可塑胶五金有限公司股东会决定，自 2011年 9月 14日起，公司停止经营，清理债权债务。请债权人自本公司第一次公告见报之日起45天内，向本公司清算小组申报债权。逾期不申报，视为放弃权利。
清算结束后，本公司将向公司登记主管机关申请注销登记。”
2012年1月17日，广州经济技术开发区国家税务局出具《税务事项通知书》（穗开国税通[2012]6522号），同意永大可注销税务登记。
2012年5月21日，广州开发区地方税务局东区税务分局出具《税务事项通知书》（开地税广州开发区地税东区分局核准字[2012]000039号），对永大可注销税务登记的申请予以核准。
2012年5月21日，永大可召开股东会，决议向公司登记主管机关申请注销登记。
补充法律意见书（三） 2012年5月21日，永大可清算组出具《清算报告》：至2012年5月21日，永大可已了结所有未完业务，停止一切生产经营活动，设备已经清理完毕，人员已妥善安排；永大可已缴清所有税款，并已办理完税手续及税务登记注销手续；
至2012年5月21日，永大可资产总额为485,289.94元，负债总额为0元，永大可已按以下顺序清偿债务：清算费用0元，所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金0元，税款0元，其他债务0元，债权债务已经全部清理完毕；清偿债务后，永大可剩余财产485,289.94元，按股东出资比例分配。永大可全体股东经审查确认，一致通过该《清算报告》。
2012年5月25日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第08201205230083号），核准了永大可的注销登记。
综上所述，永大可的注销系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
（3）永大可注销后资产、员工的处置情况
永大可主要从事贸易，仅拥有业务所需的电子设备和运输设备，并于 2008年至 2011年期间陆续出售或清理完毕；永大可注销前 3名员工在职，已将其劳动关系转移至发行人，其中史卫平为发行人的监事会主席，其余2人在发行人的内部审计部任职。
2、报告期内，永大可主要财务数据和员工情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2011年11月30日（清算结束日）|2010年12月31日|
|总资产|74.63|2,213.54|
|净资产|-5.22|41.97|
||2011年1-11月|2010年|
|营业收入|684.81|2,328.10|
|净利润|-35.69|252.65|
|业务收|2011年|2010年|

补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入构成（单位：万元）|种类|金额|占比|种类|金额|占比|种类|金额|
||铝片|664.07|96.97%|铝片|1,458.62|62.65%|铝片|1,735.47|
||胶带、粘尘纸卷等|20.74|3.03%|胶带、粘尘纸卷等|38.62|1.66%|胶带、粘尘纸卷等|109.60|
||合计|684.81|100%|设备|830.86|35.69%|合计|1,845.07|
|||||合计|2,328.10|100%|||
||2011年11月30日|||2010年12月31日|||||
||3名|||8名|||||

（三）大可精密
1、大可精密设立和注销的合法合规性以及注销后资产、员工的处置情况
（1）大可精密设立的合法合规性
大可精密系由汤秀清、汤丽君、汤秀松于 2005年 1月 6日共同出资设立的有限公司，成立时的注册资本为300万元，其中：汤秀清以实物资产出资210万元，占大可精密注册资本的70%；汤丽君以货币资金出资 60万元，占大可精密注册资本的20%；汤秀松以货币资金出资30万元，占大可精密注册资本的10%。
上述实物资产出资业经广东自鹏资产评估有限公司评估并出具粤自鹏评报字(2004)第 071号《资产评估报告书》。广州惠建会计师事务所有限公司对前述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（惠建验（2004）第5002号）。
2005年 1月 6日，广州市工商行政管理局核准了大可精密的设立登记，核发了《企业法人营业执照》（注册号：4401122003170），住所为广州市黄埔区沧联八社工业区第一栋厂房；法定代表人为汤丽君；注册资本为300万元；经营范
围为：“设计、制造、销售、维修：精密自动化机械。（国家专营专控商品或项目
补充法律意见书（三）必须经有关部门批准后方可持有效许可证经营）”。
综上所述，大可精密的设立系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
（2）大可精密注销的合法合规性
2011年9月7日，大可精密召开股东会，决议终止经营，对公司进行清算；
成立清算小组，清算小组成员为：汤丽君、汤秀松、史卫平，清算组组长为汤丽君。
2011年9月14日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《备案通知书》（（穗）登记内备字[2011]第12201109130061号），对大可精密的清算组成员予以备案。
2011年9月30日，大可精密就其清算及解散事项在信息时报报刊上刊登了《清算公告》。公告内容如下：“广州市大可精密机械有限公司股东会决定，自2011年9月14日起，公司停止经营，清理债权债务。请债权人自本公司第一次公告见报之日起 45天内，向本公司清算小组申报债权。逾期不申报，视为放弃权利。清算结束后，本公司将向公司登记主管机关申请注销登记。”
2011年11月30日，广州市黄埔区国家税务局下发《税务事项通知书》（穗黄国税通[2011]179133号），同意大可精密注销税务登记。
2012年 1月 16日，广州市黄埔区地方税务局下发《税务事项通知书》（埔地税广州黄埔地税南岗所核准字[2012]000015号），对大可精密注销税务登记的申请予以核准。
2012年1月16日，大可精密召开股东会，决议向公司登记主管机关申请注销登记。
2012年 1月 17日，大可精密清算组出具《清算报告》：至 2012年 1月 16日，大可精密已了结所有未完业务，停止一切生产经营活动；大可精密已缴清所有税款，并已办理完税手续及税务登记注销手续；至2012年1月16日，大可精密资产总额为431,120.99元，负债总额为0元，大可精密已按以下顺序清偿债务：清算费用0元，所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金0元，税款0元，其他债务 0元，债权债务已经全部清理完毕；清偿债务后，大可精密剩余财产
补充法律意见书（三）431,120.99元，按股东出资比例分配。大可精密全体股东经审查确认，一致通过该《清算报告》。
2012年1月30日，大可精密向广州市工商行政管理局黄埔分局提交了注销登记申请材料。
2012年1月31日，广州市工商行政管理局黄埔分局下发《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第12201201300007号），核准了大可精密的注销登记。
综上所述，大可精密的注销系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
（3）大可精密注销后资产、员工的处置情况
大可精密注销前拥有 300多万元存货和 2台车辆，于 2011年将该等存货全部出售，并将2台车辆分别过户至汤秀清和汤丽君名下。
大可精密注销前3名员工在职，其中汤秀松的劳动关系已转移至昊聚公司，现任昊聚公司经理；1名财务人员和1名文员系由永大可的员工兼职，现于发行人的内部审计部任职。
2、报告期内，大可精密主要财务数据和员工情况如下表：
||||
|-|-|-|
||2011年10月31日（清算结束日）|2010年12月31日|
|总资产|61.75|3,212.85|
|净资产|61.75|141.60|
||2011年1-10月|2010年|
|营业收入|108.63|438.88|
|净利润|-79.72|-47.42|
||2011年10月31日|2010年12月31日|
||3名|3名|

（四）大可科技（香港）
大可科技（香港）设立和注销的合规性以及注销后资产、员工的处置情况
（1）大可科技（香港）设立的合法合规性
补充法律意见书（三）大可科技（香港）于2001年4月11日取得了香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号：753458），名称为大可科技（香港）有限公司（DAKE TECHNOLOGY (HONG KONG) COMPANYLIMITED）。大可科技（香港）的注册地址为 SUCCESS COMM. BLDG., FLAT B 6/F., 251 HENNESSY ROAD, HONGKONG；法定股本为HK$300,000.00，每股HK$1.00，共 300,000股；汤秀清持有210,000股，占总股本的70%；汤丽君持有90,000股，占总股本的30%；
大可科技（香港）的董事为汤秀清和汤丽君。
综上所述，大可科技（香港）系根据《香港法例第 32章公司例条》于香港特别行政区成立的有限公司，成立时已取得了香港公司注册处颁发的《公司注册证书》。
（2）大可科技（香港）注销的合法合规性
2011年9月20日，大可科技（香港）向税务局递交了一份要求税务局局长发出《不反对撤销公司注册的通知书》的书面申请，于 2011年 10月 25日取得税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》。
2011年 10月 26日，大可科技（香港）向公司注册处处长递交《不营运私人公司撤销注册申请书》，于2012年3月16日刊登在第1584号宪报公告宣布撤销，根据《公司条例》第291AA（9）条注册撤销时解散。
综上所述，大可科技（香港）根据《税务条例》取得税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》完成了税务注销，并根据《公司条例》在香港公司注册撤销并解散。
2、报告期内，大可科技（香港）未从事任何实际的经营活动，亦无经营资产和员工。
（五）昊能化工
1、昊能化工设立的合法合规性
（1）设立情况
昊能化工系由汤秀清先生、钟国根先生和张晓勇先生共同出资设立的有限公司。其中，汤秀清认缴出资额 255万元，占注册资本51%；钟国根认缴出资额
补充法律意见书（三）200万元，占注册资本40%；张晓勇认缴出资额45万元，占注册资本9%。广州惠建会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了《验资报告》（惠验字[2009]第YZ1536号）。
2009年6月17日，经广州市工商行政管理局黄埔分局核准设立登记并核发了《企业法人营业执照》（注册号4401122007002），其设立时的基本情况如下：住所 广州市黄埔区黄埔东路722号201房
主要经营地 广州市黄埔区黄埔东路722号201房
法定代表人 姜湘萍
公司类型 有限责任公司
成立时间 2009年6月17日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
批发（无存储设施）：危险化学品（具体项目以危险化学品经营许可经营范围
证范围为限，危险化学品经营许可证有效期至2012年5月13日）综上所述，昊能化工的设立系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
（2）汤秀清退出昊能化工情况
2010年5月30日，汤秀清与原股东钟国根和新股东李智忠、谭志扬共同签署《股权转让协议》，约定汤秀清将其持有的昊能化工36%的出资额以 180万元的价格转让给钟国根，将其持有的15%的出资额以75万元的价格转让给李智忠。
同日，昊能化工召开股东会，决议同意上述股权转让事宜，并同意汤秀清辞去董事长职务。2010年6月17日，广州市工商行政管理局黄埔分局核准了昊能化工的上述变更事项。
此次股权转让完成后，汤秀清不再持有昊能化工的股权，亦不再担任昊能化工的任何职务，相应的股权转让款已交割完毕。股权受让方钟国根和李智忠与发行人及其控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。
2、昊能化工报告期的经营情况
补充法律意见书（三）昊能化工自2009年6月设立至2010年5月汤秀清退出前，一直从事醇基环保燃料的生产与销售，主要财务数据（未经审计）如下表：
单位：万元
||
|-|
|2010年5月31日|
|404.63|
|338.27|
|2010年1—5月|
|506.31|
|478.51|
|0.10|
|63.43|
|26.77|
|0.18|
|-62.68|
|0.00|
|0.01|
|-62.69|
|0.00|
|-62.69|

（六）广州市黄埔区华冠经营部
广州市黄埔区华冠经营部系于2003年4月14日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准设立，并核发了《个体工商户营业执照》（注册号440112300004521），其设立时的基本情况如下：
经营地址 广州市黄埔区南岗广深公路北侧南岗涌东面商业街2号
经营者姓名 汤秀松
组成形式 个人经营
开业日期 2003年4月14日
资金数额 50,000元
经营范围及方式 零售：五金工具、电机配件
2009年 4月 23日，广州市黄埔区国家税务局出具《注销税务登记通知书》
补充法律意见书（三）（穗黄国税通[2009]37816号），准予广州市黄埔区华冠经营部税务注销；2009年4月24日，广州市黄埔区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（穗地税广州黄埔地税南岗所核准字[2009]000057号），准予该经营部税务核销；2009年 4月 27日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《个体工商户核准歇业登记通知书》（注销号：2009012999），核准广州市黄埔区华冠经营部歇业登记。
报告期内，广州市黄埔区华冠经营部未从事实际经营活动。
综上所述，广州市黄埔区华冠经营部的设立和歇业系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
（七）广州市黄埔区达克电子材料经营部
广州市黄埔区达克电子材料经营部系于 2006年 8月 9日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准设立，并核发了《个体工商户营业执照》（注册号4401123000013301），其设立时的基本情况如下表：
经营地址 广州市黄埔区荔联街沧联第八股份经济合作社榕迳路20号5号铺
经营者姓名 汤秀松
组成形式 个人经营
开业日期 2006年8月9日
资金数额 100,000元
经营范围及方式 批发、零售：电子材料、包装材料
2010年 1月 13日，广州市黄埔区国家税务局出具《税务事项通知书》（穗黄国税通[2010]4970号），同意广州市黄埔区达克电子材料经营部注销税务登记；
2010年2月9日，广州市黄埔区地方税务局出具《税务事项通知书》（埔地税广州黄埔地税南岗所核准字[2010]000072号），准予该经营部税务核销；2010年 2月 26日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《准予注销登记通知书》（（穗）工商埔分个字第12201002220001号），准予广州市黄埔区达克电子材料经营部注销登记。
报告期内，广州市黄埔区达克电子材料经营部未从事实际经营活动。
综上所述，广州市黄埔区达克电子材料经营部的设立和注销系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
补充法律意见书（三）（八）广州市增城新塘镇达克电子材料经营部
广州市增城新塘镇达克电子材料经营部系于2003年5月29日经广州市工商行政管理局增城分局核准设立，并核发了《个体工商户营业执照》（注册号440125322002679），其设立时的基本情况如下表：
经营地址 广州市增城市新塘镇“新康花园”康雅苑6#601
经营者姓名 钟惠桃
组成形式 个人经营
开业日期 2003年5月29日
资金数额 10,000元
经营范围及方式 销售：电子线路板专用遮光胶带、胶纸、胶膜、夹头等。
由于广州市增城新塘镇达克电子材料经营部超过6个月未营业，广州市工商行政管理局增城分局依法于 2010年 4月 6日吊销其营业执照；2011年 11月 23日，广东省增城市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（穗增国税一通[2011]174022号），同意该经营部注销税务登记；2011年12月8日，广州市增城市地方税务局出具《税务事项通知书》（增地税广州增城地税新塘分局核准字[2011]000684号），准予该经营部税务核销。2012年7月20日，该经营部向广州市工商行政管理局增城分局提交注销申请书。
报告期内，广州市增城新塘镇达克电子材料经营部主要从事 PCB行业辅助材料红色遮光胶带的贸易，2009年有49.62万元的销售收入。
综上所述，广州市增城新塘镇达克电子材料经营部的设立系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定；该经营部已依照法定程序完成税务注销登记手续，并已工商行政主管机关提交了注销申请。
（九）广州市黄埔区神冈工业材料经营部
广州市黄埔区神冈工业材料经营部系于2003年2月28日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准设立，并核发了《个体工商户营业执照》（注册号440112300004157），其设立时的基本情况如下表：
经营地址 怡园西街16号102房
经营者姓名 汤丽君
补充法律意见书（三）组成形式 个人经营
开业日期 2003年2月28日
资金数额 8,000元
经营范围及方式 零售：不干胶纸、有色金属材料（国家专营专控商品除外）
2011年 11月 3日，广州市黄埔区国家税务局出具《税务事项通知书》（穗黄国税通[2011]163610号），同意该经营部注销税务登记；2011年 11月 22日，广州市黄埔区地方税务局出具《税务事项通知书》（穗地税埔核准字[2011]000671号），准予该经营部税务核销；2011年12月12日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《准予注销登记通知书》（（穗）工商埔分个字第 12201112060037号），准予该经营部注销登记。
报告期内，广州市黄埔区神冈工业材料经营部于2010年和 2011年分别实现7.44万元和3.18万元的销售收入，主要从事PCB行业辅助材料红色遮光胶带的贸易。
综上所述，广州市黄埔区达克电子材料经营部的设立和注销系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
三、关于发行人实际控制人设立大可科技（香港）的原因，以及其设立及注销的合法合规性的补充核查
（一）发行人实际控制人设立大可科技（香港）的原因
大可科技（香港）成立于 2001年4月11日，其设立的原因系永大可的客户为享受广州市经济技术开发区保税区的免税政策而提出的。永大可 2000年成立后，与广天科技（广州）有限公司、名幸电子（武汉）有限公司、依利安达（广州）电子有限公司等客户有着铝片、纸浆板等 PCB行业辅助材料的贸易往来，由于当时从境外进入保税区的货物可以享受关税优惠政策，所以上述客户提出由永大可在香港设立一家境外公司，将铝片、纸浆板等产品直接销往上述客户在广州市经济技术开发区保税区的业务点，从而得以享受保税区的免税政策。
（二）大可科技（香港）设立及注销的合法合规性
补充法律意见书（三）大可科技（香港）设立及注销详见本《补充法律意见书》第二题“（四）大可科技（香港）有限公司”之“2、大可科技（香港）设立和注销的合规性以及注销后资产、员工的处置情况”。
四、关于报告期内前十大供应商之间是否存在关联关系，与发行人独立董事罗继伟之间是否存在关联关系，以及该等供应商中的经销商是否存在向发行人主要客户销售的情况及其销售的主要内容的补充核查
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人历年前十大供应商共 22家，如下表：
||
|-|
|名称|
|上海鑫艾机电科技有限公司|
|广州铜材厂服务公司|
|浙江优特轴承有限公司|
|舍弗勒贸易(上海)有限公司|
|青岛泰润电子科技有限公司|
|广州金耘特殊金属有限公司|
|广州市黄埔区鑫堡五金加工部|
|山特维克工具商贸(上海)有限公司|
|无锡市第二轴承有限公司|
|江油市长合特殊钢有限公司|
|广州市利丰热处理有限公司|
|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|
|洛阳轴研科技股份有限公司/洛阳轴研科工有限公司|
|广州思亿精密制造有限公司|
|广州市锦洪物资有限公司|
|东莞市昕科五金科技有限公司|
|广州锋泛机电设备有限公司|
|上海辉远电机有限公司|
|佛山市配合金属贸易有限公司|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|上海申克机械有限公司|
|重庆贵丰铝材有限公司|

（二）本所律师通过走访工商行政管理部门、互联网查询、审核发行人提供的上述供应商基本工商档案资料、现场访谈或函证供应商相关负责人员等方式，分别对该等供应商的法定代表人/负责人、股东及股权结构、董事、监事和高级管理人员等基本信息进行了核查，并取得了上述供应商向发行人出具的声明，截至本《补充法律意见书》出具之日，除洛阳轴研科工有限公司系洛阳轴研科技股份有限公司的全资子公司外，发行人报告期内历年前十大供应商之间不存在其他任何形式的关联关系。
在上述核查的基础上，本所律师收集了发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员签署的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》，并取得了发行人及其全体股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺，基于对上述材料的核查，除罗继伟曾任洛阳轴研科技股份有限公司的名誉董事长外（该等关系已于 2009年 12月因罗继伟任期届满而终止），洛阳轴研科技股份有限公司及其子公司洛阳轴研科工有限公司与罗继伟不再有关联关系；上述其他供应商与罗继伟不存在任何形式的关联关系。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人报告期内历年前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事（除罗继伟外）、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
（三）根据上述经销商和发行人主要客户分别出具的声明，该等供应商不存在向发行人主要客户销售的情况。
五、关于报告期内前十大客户之间、前十大客户与前十大供应商之间是否存在关联关系；2011年、2012年 1-3月前十大客户之中新增客户的基本情况，及其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系的补充核查
（一）本所律师通过走访工商行政管理部门、互联网查询、审核发行人提供
的报告期内前十大客户和供应商基本工商档案资料、现场访谈或函证相关负责人
补充法律意见书（三）员等方式，分别对该等客户和供应商的法定代表人/负责人、股东及股权结构、董事、监事和高级管理人员等基本信息进行了核查，并取得了相关客户和供应商向发行人签章的声明，报告期内，发行人历年前十大客户共 21家，历年前十大供应商共22家，该等客户之间以及客户和供应商之间的关联关系如下表：
|||
|-|-|
|名称|客户之间关联关系|
|泰和县智远自动化机械厂|为同一实际控制人控制的企业|
|泰和县恒远数控设备厂||
|泰和县智远通用设备厂||
|大量科技股份有限公司|为同一实际控制人大量科技股份有限公司控制的企业|
|南京大量数控科技有限公司||
|大族数控|-|
|深圳市联合大宇数控设备有限公司|为同一实际控制人控制的企业|
|深圳市大宇精雕科技有限公司||
|瀚宇博德科技(江阴)有限公司|-|
|健鼎(无锡)电子有限公司|-|
|深圳市远洋恒达机械有限公司|-|
|苏州顺龙非标设备制造有限公司|-|
|开平依利安达电子第五有限公司|为同一实际控制人建滔化工集团有限公司控制的企业|
|依利安达(广州)电子有限公司||
|江门建滔积层板有限公司||
|昆颖电子(昆山)有限公司|-|
|广东依顿电子科技股份有限公司|-|
|韶阳科技股份有限公司|-|
|广州添利电子科技有限公司|-|
|至卓飞高线路板（曲江）有限公司|-|

补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|昆山泰丰自动化技术有限公司|-|

截至本《补充法律意见书》出具之日，除上述已经披露的关联关系情况外，报告期内，发行人历年前十大客户之间、该等客户和前十大供应商之间不存在其他任何形式的关联关系。
（二）通过前述核查方式，2011年和 2012年 1-3月份前十大客户中新增客户的基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本/资金/资本总额|所在地|
|东莞市五株电子科技有限公司|5,000万|东莞市石碣镇|
|东莞瑞升电子有限公司|1,200万美元|东莞市黄江镇|
|泰和县智远自动化机械厂|50万|泰和县城澄江镇|
|泰和县智远通用设备厂|100万|泰和县澄江镇|
|韶阳科技股份有限公司|50,000万|台中市潭子区|
|深圳市大宇精雕科技有限公司|100万|深圳市龙岗区|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|苏州顺龙非标设备制造有限公司|1,000万|苏州市吴中区|
|昆山泰丰自动化技术有限公司|100万|周市镇新镇|
|广州市诺信数字测控设备有限公司|4,279.19万|广州市萝岗区|

（三）根据本所律师对发行人报告期内历年前十大客户的核查，以及该等客户出具的声明，发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》和上述人员出具的承诺，以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述发行人客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
六、关于发行人报告期内轴承外购的情况和主要轴承供应商的情况，以及该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系的补充核查
（一）报告期轴承外购的情况
经核查，报告期内，发行人采购总额占外购标准件采购总额的比重平均达
补充法律意见书（三）63.15%，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-3月||2011年||2010年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|337.24|51.17%|2,352.74|67.44%|1,043.12|57.47%|773.51|
|659.09|100.00%|3,488.51|100.00%|1,815.15|100.00%|1,174.09|

（二）主要轴承供应商的情况
报告期内，发行人主要轴承供应商如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|所在地|注册资本|
|2003-8-18|上海市闵行区|55万美元|
|2008-6-27|上海市闸北区|50万元|
|2008-11-19|洛阳市高新开发区|500万元|
|2001-12-9|洛阳高新技术开发区|27,860.43万元|
|2006-7-17|上海市嘉定区|1,383.4689万欧元|
|1990-5-18|无锡市新区|2,000万元|
|1992-10-26|台州市路桥区|698万元|

（三）本所律师通过走访工商行政管理部门、互联网查询、审核发行人提供的上述供应商基本工商档案资料、现场访谈或函证供应商相关负责人员等方式，
分别对该等供应商的法定代表人/负责人、股东及股权结构、董事、监事和高级
管理人员等基本信息进行了核查，并取得了上述供应商向发行人出具的声明，同
补充法律意见书（三）时，收集了发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》和上述人员出具的承诺，以及发行人的承诺，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
七、关于发行人报告期内外协的主要内容，前十大外协方情况，以及该等外协方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系，与供应商、客户间是否存在重叠的补充核查
（一）报告期内外协的主要内容
根据发行人出具的说明，其将部分零配件的机加工工序、金属表面处理及热处理工序委托外部单位完成。报告期内，发行人的外协加工费及其占原材料采购、总生产成本的比例如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年1-3月|2011年|2010年|
|66.15|425.29|551.29|
|38.00|159.80|380.63|
|26.37|251.39|168.50|
|1.78|14.10|2.17|
|7.40%|9.16%|18.64%|
|3.94%|5.75%|12.19%|

（二）根据工商行政管理部门走访和互联网查询的结果、发行人提供的报告
期内前十大外协加工方基本工商档案资料、以及该等外协方出具的声明，上述外协方基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本/资金（万元）|所在地|
|广州思亿精密制造有限公司|50|广州市黄埔区|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|广州市利丰热处理有限公司|100|广州市黄埔区|
|广州市黄埔区鑫堡五金加工部|3|广州市黄埔区|
|广州市黄埔区博能机械维修安装经营部|0.5|广州市黄埔区|
|广州锋泛机电设备有限公司|50|广州经济技术开发区|
|广州市增城康欣五金加工店|2|广州市增城|
|东莞市石排鑫能五金制品厂|2|东莞市石排镇塘尾工业区|
|东莞市瑞宝钻石工具有限公司|50|东莞市厚街镇|
|广州市海珠区南石头行通非标工具厂|3|广州市海珠区|
|广州市海珠区通行工具厂|8|广州市海珠区|
|广州市锋和机械设备有限公司（已更名为广州市|10|广州市增城|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|威克尔机械设备有限公司）|||
|东莞市昕科五金科技有限公司|100|东莞市石排镇|
|广州锐辉精密机械有限公司|50|广州市黄埔区|
|广州市花都区雅瑶精博机械加工店|1|广州市花都区|
|广州市萝岗区正章五金加工部|2|广州市萝岗区|
|佛山市南海区黄岐昆伦工具厂|1|佛山市南海区|
|广州市番禺区同进五金厂|3|广州市番禺区|
|广州市黄埔区剑兰机械维修部|3|广州市黄埔区|
|广州市刚合金属制品有限公司|30|广州市番禺区|
|广州市花都区新华永梅机械加工|1.5|广州市花都区|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|广州市森泉五金发展有限公司|50|广州市增城|
|佛山市顺德区金章电镀有限公司|10|佛山市顺德区|
|广州科泓金属制品有限公司|50|广州市番禺区|
|佛山市顺德区雨川卫浴产品有限公司|60|佛山市顺德区|

根据发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》及该等人员和发行人出具的承诺、以及取得上述外协方向发行人出具的关联关系确认函和声明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述外协方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
（三）外协方报告期内向发行人采购、销售情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|外协方名称|外协金额|采购金额|
|东莞市石排鑫能五金制品厂|2.07|1.13|
|广州市增城康欣五金加工店|6.28|0.14|
|小 计|8.36|1.27|
|占当年外协及采购的比重|12.63%|0.15%|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|佛山市南海区黄岐昆伦工具厂|22.89|7.53|
|占当年外协及采购的比重|5.38%|0.18%|
|-|-|-|
|-|-|-|

除上述已披露的情况外，外协方报告期内不存在向发行人采购或销售的其他情形，不存在与供应商、客户间重叠的情况。
本《补充法律意见书》一式三份，具有同等效力。
补充法律意见书（三）