证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-068上海姚记扑克股份有限公司
关于全资子公司减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记扑克”）于2018年8月30日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。现将有关内容公告如下：
一、本次减资前后全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）的股权比例及注册资本变动具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|减资前注册资本|减资前持股比例|减资后注册资本|减资后持股比例|
|启东姚记|15,888|100%|14,224.3606|100%|

本次减资事项不构成重大资产重组，但涉及关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、减资主体介绍
（一）基本情况
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|名称|启东姚记扑克实业有限公司|
|统一社会信用代码|320681000123179|
|企业类型|有限公司（法人独资）|
|住所|启东经济开发区人民西路|

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|法定代表人|姚朔斌|
|注册资本|15,888万人民币|
|成立日期|2006年 12月8日|
||一般经营项目：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
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||项目||2017 年 12月 31 日||2018 年 6月 30 日|
|总资产||628,333,366.43||618,081,591.58||
|负债||121,485,288.06||140,574,267.09||
|所有者权益||506,848,078.37||477,507,324.49||
||项目||2017 年度||2018 年 1-6 月|
|营业收入||339,835,065.51||154,464,467.84||
|营业总成本||284,349,147.66||132,415,766.42||
|利润总额||60,302,700.01||14,042,647.18||
|净利润||44,808,758.12||10,379,246.12||
|经营活动产生的现金流量净额||20,585,375.95||30,481,145.66||

注：2018年1-6月的财务数据未经审计。
三、减资的原因
公司于2018年8月30日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及
募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，该议案拟终止全资子公司
启东姚记目前实施的“年产 2亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金 1,805.87万元和“年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金3,194.13万元变更募集资金用途；以上合计5,000.00万元的募集资金全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”的新募投项目（详情参见同日信息披露的《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》，公告编号：2018-067）。
年产 2亿副扑克牌扩建项目，是根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记实施的项目（具体详见《2013年第一次临时股东大会决议公告》），主要用于扩大产能，缓解销售增长与产量供给之间的矛盾，投资金额为8,900万元，公司采用增资的方式将募集资金中的 3,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由 5,888万元变更为 8,888万元。截至公告日，该项目累计投入金额 7,094.13万元，累计实现经济效益7,811.14万元，结余募集资金1,805.87万元。
年产 2亿副扑克牌生产基地建设项目，是根据公司 2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年三届二十九次董事会会议审议通过的项目（具体详见《2014年度第一次临时股东大会决议公告》）。主要用于启东姚记新基地建设项目，以提升启东姚记的生产能力，投资金额为 25,681.97万元，公司采用增资的方式将募集资金中的 7,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由 8,888万元变更为 1,5888万元。截至公告日，该项目已累计投入金额19,128.76万元，不直接产生经营效益，结余募集资金为6,553.21万。
综上所述，此次经四届第十八次董事会审议通过的《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》再经2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司全资子公司启东姚记将相应减少注册资本 1,663.6394万元，减少的金额用于此议案中的新募投项目，同时启东姚记的注册资本从原 15888万元变更为
14,224.3606万元。
四、本次减资事项构成关联交易
本次减资事项是《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》中的衍生事项，减少注册资本的金额是用于此议案中的“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”的新募投项目，关联交易的详情请参见同日披露的《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。
五、本次减资事项已履行及尚未履行的决策程序
（一）公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。
（二）公司董事会在审议上述减资事项之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为：公司本次变更履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次减资的事项，同意将本项议案提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
（三）公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，监事会同意该项议案。监事会认为：公司本次减资事项的程序符合相关规定，有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次减资的事项。
（四）本次减资事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、减资后对公司的影响
本次启东姚记减资有利于提高募集资金使用率，不会对公司财务状况及经营尝过产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次减资完成后，启东姚记仍为公司全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会