北京市天元律师事务所
关于黑龙江京蓝科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
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关于黑龙江京蓝科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
京天股字（2015）第290-2号致：黑龙江京蓝科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问，获授权于2015年9月29日出具京天股字（2015）第290号《北京市天元律师事务所关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。本所律师现就本次重大资产出售的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本法律意见书。本所律师在《法律意见》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）标的资产、交易价格、对价支付
标的资产为京蓝科技拟向海口启润出售的截至2015年6月30日除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础确定。根据交易双方签订的《转让协议书》，标的资产的交易价格确定为 40,186万元。
海口启润应自《转让协议书》生效之日起 20个工作日内向京蓝科技支付相应标的资产交易价款的51%，并于 2016年 6月 30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效后第 20个工作日起算，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
（二）标的资产的交割
标的资产的交割将于海口启润向公司支付完毕标的资产的交易价款的51%，并且京蓝科技办理完毕公司对标的资产提供的全部担保（包含京蓝科技对标的资产中的公司投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。交割日后，标的资产的风险、收益、负担等均由海口启润享有或承担。
（三）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由海口启润享有；
发生的亏损及损失由海口启润承担。
（四）人员安排
根据《转让协议书》，与标的资产相关、并与京蓝科技签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润，具体自交割日起，由京蓝科技与海口启润负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，相关过程中发生的费用由海口启润承担。
根据《转让协议书》，本次交易完成后，天利达实业、天穗达投资、润龙投资、前海天伦、天伦能源将成为海口启润100%控制的子公司，田阳天伦将成为海口启润持股55%的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。
（五）违约责任
任何一方违反《转让协议书》的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（六）决议的有效期
与本次重大资产出售有关决议的有效期为京蓝科技股东大会审议通过本次重大资产出售具体方案之日起12个月。
本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、京蓝科技的批准和授权
2015年9月29日，京蓝科技召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合＜关于规范京蓝科技重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签订附
生效条件的＜转让协议书＞的议案》、《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
董事会审议上述议案时，关联董事赵润涛回避表决。
京蓝科技独立董事就上述议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售的意见》、《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价公允性的意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于重组报告书的意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
2015年 11月 6日，京蓝科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合＜关于规范京蓝科技重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜转让协议书＞的议案》、《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、资产受让方的批准和授权
2015年9月29日，海口启润股东召开股东会并作出决议，同意海口启润按照本次交易方案受让标的资产，并同意海口启润与京蓝科技签署附生效条件的《转让协议书》。
根据京蓝科技确认及本所律师核查，京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产转让对价的支付
2015年11月20日，海口启润按《转让协议书》约定向京蓝科技支付了21,000万元转让价款，不低于本次标的资产对价的51%。
（二）标的资产的交割及债权债务处理情况
1、京蓝科技直接持有的相关资产和负债
本次交易中，京蓝科技直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债全部为债权债务项目，具体如下：
截至2015年6月30日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债权项目|金额（元）|债务项目|金额（元）|
|其他应收款|4,620,511.12|短期借款|294,000,000.00|
|——||应付利息|3,859,388.12|
|——||其他应付款|182,072,816.00|

自2015年6月30日之后，京蓝科技对部分金融债务予以偿还，根据京蓝科技提供的资料及其确认，截至交割日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|债权项目|金额（元）|债务项目|金额（元）|
|其他应收款|98,993.12|短期借款|/|

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|-|-|
|应付利息|1,647,123.29|
|其他应付款|468,712,816.00|

根据京蓝科技提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，针对本次交易所涉及的债务转移事项，京蓝科技已取得全部债权人对债务转移事项的同意。在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，京蓝科技按照有关法律法规的规定，就本次交易所涉及的债权转移事项，通知了相关债务人。
2、京蓝科技持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权的交割
截至本法律意见书出具日，京蓝科技持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权、广州润龙90%股权、前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权工商变更登记完成，京蓝科技持有的上述子公司股权已过户至海口启润。
3、关联担保解除
根据京蓝科技确认，京蓝科技为拟出售资产提供的担保情况如下，均为一定期限内的最高额担保：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保对象|借款银行|担保合同编号|担保金额（万元）|协议签署日期|担保类型|
|广州润龙|平安银行广州信源支行|平银信源额保字20130125第001-1号|17,580|2013年1月10日|连带责任担保|
|广州润龙|平安银行广州信源支行|平银信源额保字20110307第001号|35,000|2014年11月10日|连带责任担保|

截至 2015年 11月 30日，京蓝科技已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保的《担保责任解除通知书》，京蓝科技的上述担保责任已经解除。
4、过渡期间损益归属
根据京蓝科技与海口启润签署的《转让协议书》，过渡期内，标的资产所产生
的全部盈利和收益归海口启润享有，全部亏损及损失等亦由海口启润承担。
5、人员安置
根据《转让协议书》的约定和京蓝科技职工大会通过的职工安置方案，按照“人随资产与业务走”的原则，与标的资产相关、并与京蓝科技签订劳动合同的人员（八名员工）将全部进入交易对方，具体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，员工在与京蓝科技的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及因终止与京蓝科技的劳动合同所产生的全部费用均由交易对方承担。
截至本法律意见书出具日，京蓝科技已经与上述员工解除劳动关系，海口启润已开始安置该等员工。
6、《交割确认书》的签署
2015年 12月 28日，京蓝科技与海口启润签署《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认书》，确认京蓝科技将本次交易标的资产已全部交割给海口启润。
经核查，本所律师认为，本次交易各方已根据《转让协议书》的约定实施了本次交易的标的资产的交割，标的资产的交割已经完成，债权债务处置符合相关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
四、本次重大资产出售涉及的信息披露
根据京蓝科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京蓝科技已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
2015年 11月 27日，京蓝科技召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，公司第七届董事会董事任期已至，经公司第七届董事会提名，第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事候选人为肖志辉、陈峰、郭绍全、赵润涛；独立董事候选人为陈方清、石英、朱江。该议案已经京蓝科技2015年第四次临时股东大会审议通过。
2015年 11月 27日，京蓝科技召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，公司第七届监事会届满到期，经公司第七届监事会提名，第八届监事会候选人名单为尹洲澄、孟陈。该议案已经京蓝科技 2015年第四次临时股东大会审议通过。
2015年12月14日，京蓝科技召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等议案，选举肖志辉为董事长，聘任肖志辉为总经理，聘任刘冰、谢庆军、刘欣为副总经理，聘任郭同茂为财务负责人，聘任刘欣为董事会秘书。
截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，京蓝科技不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据京蓝科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在京蓝科技的资金、资产被实际控制人及其关联方占用，或京蓝科技为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议
2015年9月29日，京蓝科技与海口启润签署了关于本次交易的《转让协议书》。
2015年9月29日，京蓝科技与海口启润、天伦控股签署了关于本次交易的《保证合同》。
（二）本次交易涉及的相关承诺
本次交易过程中，京蓝科技出具了《关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于拟出售资产权属及相关事项的承诺函》，京蓝科技董事、监事、高级管理人员出具了《关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，海口启润出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于承接资产的承诺函》、关于本次交易相关事项的《承诺函》，天伦控股出具了《关于对海口启润出资的承诺函》，京蓝控股出具了《对交易价款承担连带责任保证的承诺函》，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本律师意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、海口启润尚需继续履行标的资产剩余对价的支付工作。
2、京蓝科技、交易对方及相关方尚需继续履行本次交易涉及相关协议及承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
九、结论性意见
综上，本所认为：
1、本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、根据京蓝科技确认及本所律师核查，京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
3、本次交易各方已根据《转让协议书》的约定实施了本次交易的标的资产的交割，标的资产的交割已经完成，债权债务处置符合相关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，京蓝科技已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
5、除已披露的情形外，京蓝科技不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在京蓝科技的资金、资产被实际控制人及其关联方占用，或京蓝科技为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
8、截至本法律意见书出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
池晓梅
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
签署日期：2015年12月29日