证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2019-024
合力泰科技股份有限公司
五届二十二次董事会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）五届二十二次董事会会议通知于2019年4月 13日以通讯的方式发出，会议于2019年4月22日在深圳市江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室以现场会议方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议由董事长文开福先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》
《公司2018年年度报告》全文于2019年4月24日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2018年年度报告摘要》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
二、审议《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》全文于 2019年 4月 24日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
三、审议《公司内部控制自我评价报告》
报告全文刊登于 2019年 4月 24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2018年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
四、审议《关于<2016年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具专项核查意见认为：合力泰贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至 2018年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。报告期内存在董事会审议前将部分用于补充流动资金的募集资金用于置换的不规范情形，公司已经进行整改，相关事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不构成变相改变募集资金投向。除前述事项外，不存在其他违规使用募集资金的情形。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计机构，期限为一年。
公司独立董事就聘任会计师事务所议案发表了如下独立意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自2013年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
六、审议《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》
为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自2018年度股东大会审议通过后至 2019年度股东大会重新审议该事项前，向各银行、融资租赁等机构额度批准权限为累计不超过188亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
七、审议《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》
因公司各下属控股公司生产经营的需要，公司计划自2018年年度股东大会审议通过后至2019年度股东大会重新审议该事项前，为其向各银行、融资租赁等机构申请贷款额度不超过188亿元人民币事项（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、融资租赁等）提供担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款机构办理担保及贷款手续，签署相关文件。
公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供上述担保额度，有利于提高各单位的融资能力，满足其生产经营所需流动资金需求，推动其业务更好发展，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对上述被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等进行了全面评估，并采取了相关必
要担保风险防范措施，公司为此提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请融资额度在上述担保总额度范围内提供连带责任保证（具体担保金额以与有关各银行、融资租赁等机构实际签订的担保合同为准）。
公司独立董事发表了如下独立意见：公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第十次会议对本次担保事项进行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保证。
《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的公告》刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
八、审议《2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,358,362,282.22元,按照《公司章程》规定提取法定盈余公积 83,155,715.93元，2018年度可供股东分配的利润为1,275,206,566.29元加年初未分配利润 2,250,344,900.17元，2017年度分配利润 118,875,805.68元，可供股东分配的利润为 3,406,675,660.78元。
2018年度利润分配预案：拟以公司 2018年末总股本 3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.44元（含税）。
独立董事发表独立意见：公司拟定2018年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
九、审议《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为了提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司经营管理层使用不超过人民币2亿元闲置自有资金以购买理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于2019年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
独立董事对关于公司使用闲置自有资金进行投资理财发表了如下独立意见：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
十、审议《关于审议公司 2018年度关联交易及 2019年度日常关联交易预计情况的议案》
《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
本次交易构成关联交易，公司关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、林葳七名董事对该议案进行了回避表决。
独立董事发表了如下独立意见：我们认为，决策程序合法公正，关联董事文
开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、林葳进行了回避表决，董事会审议《关于审议公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
十一、审议《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
十二、审议《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
独立董事发表了如下独立意见：经核查，公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
十三、审议《授权董事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款暨关联交易事项的议案》
为满足公司及公司控股公司的资金需求，授权董事长办理公司及公司控股公司向公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息
集团”）不超过30亿元的借款，借款利率以借款发生时电子信息集团内部拆借利率为准。
本次交易构成关联交易，公司关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、林葳七名董事对该议案进行了回避表决。
独立董事发表了如下意见：电子信息集团向公司或公司控股公司提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、林葳进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；此次借款利率以中国人民银行公布的同期同档次基准利率为依据确定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
十四、审议《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《2019年第一季度报告正文》将刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
十五、审议《关于公司对外投资的议案》
公司《关于公司对外投资的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2018年度股东大会审议。
十六、审议《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会提议于2019年5月15日召开2018年度股东大会，召开2018年度股
东大会的通知刊登于2019年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日