证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-045
浙江东音泵业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江东音泵业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2019年5月31日以现场表决和通讯表决相结合的方式，在浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧公司四楼会议室召开。会议通知已于2019年5月28日以电话、专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事和高级管理人员列席了现场会议。董事长方秀宝先生主持了本次会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，具体决议如下：
1、本次交易方案概述（本次交易的总体方案）
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）股份转让；（3）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
2、本次交易的具体方案
（1）本次重大资产置换
○1交易对方
本次交易的交易对方为合计持有罗欣药业99.65476%股权的股东，即罗欣控股、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、 Giant Star Global (HK)Limited（以下简称“GiantStar”）、Ally Bridge Flagship LX (HK)Limited（以下简称“AllyBridge”）、GL Instrument InvestmentL.P.（以下简称“GLInstrument”）、GL Healthcare Investment L.P.（以下简称“GLHealthcare”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安健康”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高瓴天成”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡健康”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业（以下简称“物明云泽”）、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称“云泽丰茂”）、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业（以下简称“云泽丰采”）、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业（以下简称“云泽丰盛”）、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南弘远”）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南钰贤”）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京捷源”）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、LuZhenyu、张海雷、高兰英、MaiHuijing、ZhengJiayi等33名交易对方（以下简称“交
易对方”）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。。
○2置出资产和置入资产
东音股份将截至2018年12月31日（以下简称“评估基准日”）扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。
置入资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○3资产置换方案
本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○4定价原则及交易价格
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2019〕 268号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为 756,502.87万元，对应置入资产的评估值为 753,891.12万元。经交易各方友好协商，以置入资产评估值为基础，本次交易的置入资产的交易价格为 753,891万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
（2）本次股份转让
为促进本次交易顺利进行，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音（以下合称“转让方”）将持有的上市公司 60,260,900股股份（以下简称“标的股份”）转让予克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）（前述三者以下合称“受让方”）。
本次股份转让的标的股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%为基础，且在剔除归属于东音股份的 2018年度上市公司现金分红后，经各方协商确定为 14.2712元/股，交易对价合计为人民币859,995,356元，受让方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向转让方支付相应的标的股份转让款。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方受让方|方秀宝|李雪琴|方东晖|方洁音|合计股数（股）|总价款（元）|
|得怡欣华|14,683,185|-|-|-|14,683,185|209,546,670|
|得怡恒佳|-|20,338,400|714,398|-|21,052,798|300,448,691|
|得怡成都|4,764,315|-|3,380,602|1 6,380,000|24,524,917|349,999,995|
|合计|19,447,500|20,338,400|4,095,000|16,380,000|60,260,900|859,995,356|

受让方应当于《股份转让协议》约定的先决条件全部满足之日起 10个工作
日内，将本次股份转让的50%的交易对价支付至转让方共同指定的银行账户。受让方应当于标的股份全部过户登记至其名下之日起 10个工作日内，将本次股份转让剩余的50%的交易对价支付至转让方共同指定的银行账户。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
（3）本次发行股份购买资产
○1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○2发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，公司以非公开发行股份的方式购买置入资产的交易价格与置出资产的交易价格的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为 90,325万元，拟购买资产的最终作价为 753,891万元，上述差额663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份的发行对象为交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，交易对方以其持有的罗欣药业的股份认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○3发行股份的定价及依据
本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 10.48元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○4发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份总数=(置入资产的交易价格-置出资产的交易价格)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后每一交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分交易对方均自愿放弃，其对应的置入资产部分由每一交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为633,173,648股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易前持有罗欣药|||||
||||交易对方||||股份对价（元）||发行股份数量（股）|
||||||业的股数（股）|||||
||号|||||||||
|1||罗欣控股||293,075,954||3,197,089,521.12||305,463,987||
|2||克拉玛依珏志||79,507,359||867,325,135.36||82,868,057||
|3||Ally Bridge||43,083,320||469,984,749.04||44,904,409||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易前持有罗欣药|||||
||||交易对方||||股份对价（元）||发行股份数量（股）|
||||||业的股数（股）|||||
||号|||||||||
|4||张斌||30,239,822||329,878,362.64||31,518,029||
|5||陈来阳||30,239,821||329,878,352.16||31,518,028||
|6||前海投资||17,221,166||187,861,220.72||17,949,087||
|7||天津平安||14,433,500||157,451,299.92||15,043,589||
|8||GL Instrument||12,522,418||136,603,802.72||13,051,728||
|9||深圳平安||11,732,500||127,986,790.40||12,228,421||
|10||王健||9,360,136||102,107,289.76||9,755,779||
|11||许丰||9,350,000||101,996,715.28||9,745,215||
|12||高瓴天成||8,640,000||94,251,513.20||9,005,204||
|13||得怡投资||7,500,000||81,815,546.96||7,817,017||
|14||广州德福||7,280,000||79,415,626.96||7,587,718||
|15||侯海峰||6,000,000||65,452,441.76||6,253,614||
|16||物明云泽||5,000,000||54,543,694.48||5,211,345||
|17||Giant Star||4,046,000||44,136,761.04||4,217,020||
|18||孙青华||2,500,000||27,271,842.00||2,605,672||
|19||陈锦汉||2,500,000||27,271,842.00||2,605,672||
|20||杨学伟||2,000,000||21,817,473.60||2,084,538||
|21||云泽丰茂||1,708,909||18,642,044.08||1,781,142||
|22||得盛健康||1,680,000||18,326,679.92||1,751,011||
|23||云泽丰盛||1,603,922||17,496,768.72||1,671,718||
|24||中南弘远||1,470,600||16,042,385.76||1,532,760||
|25||济南钰贤||1,290,136||14,073,749.20||1,344,668||
|26||南京捷源||1,000,000||10,908,736.80||1,042,269||
|27||云泽丰采||980,392||10,694,840.00||1,021,832||
|28||GL Healthcare||597,373||6,516,579.28||622,623||
|29||Lu Zhen Yu||590,000||6,436,155.76||614,938||
|30||张海雷||174,000||1,898,116.64||181,354||
|31||Zheng Jiayi||112,100||1,222,869.28||116,838||
|32||Mai Huijing||34,000||370,887.20||35,437||
|33||高兰英||22,000||239,992.00||22,929||
|合计||||607,495,428.00||6,627,009,785.76||633,173,648||

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○5上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○6滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○7股份锁定安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康承诺，本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
AllyBridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GLInstrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GLHealthcare、LuZhenyu、张海雷、MaiHuijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的公司股份，截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让；截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次交易所获得的上市公司股份按照前述
约定结束锁定之后，将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
（4）交割
○1置出资产的交割
东音股份将指定一家全资子公司并指定其作为全部置出资产的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，东音股份将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，东音股份及资产承接方应着手准备置出资产归集工作，于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，东音股份应
配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起30日内办理完毕相应的工商变更登记手续（因政府部门原因导致未在前述期限内办理完毕的，不视为违约）。资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
与此同时，东音股份、交易对方及资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认东音股份已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日（置出资产交割日应不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》第 5.1条约定的先决条件全部成就后 30日）。
对于置出资产中的债权，东音股份应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，东音股份应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向东音股份支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完成后，如有债务人向东音股份偿付与置出资产相关债务的权益，东音股份应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。
自置出资产交割日起，东音股份即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，除东音股份对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，东音股份应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由资产承接方实际承担。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○2置出资产的人员安排
东音股份已于 2019年 5月 20日召开 2019年第一次职工代表大会审议职工安置方案，具体如下：
方案根据“人随资产走”的原则，公司全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
如有职工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由方秀宝处置安排，成本费用均由方秀宝承担。本次交易的各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由方秀宝负责解决并承担一切相关费用，与东音股份、交易对方无关。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○3置入资产的交割
交易对方应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起30日内办理完毕相应的置入资产变更登记手续，向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在股东名册上。东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必
要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
上市公司与交易对方明确以置入资产过户至东音股份名下之日当日（即罗欣药业向上市公司签发股票证明书，将上市公司登记在罗欣药业股东名册上）作为置入资产交割日（置入资产交割日应不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》第5.1条约定的先决条件全部成就后30日）。
本次交易涉及的新增股份登记之日后五日内召开董事会改选高级管理人员，并在改选完成当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件。交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与上市公司的公司印章、上市公司的财务账簿及会计凭证、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等管理。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
○4新增股份的交割
东音股份应在置入资产过户完成后 15个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后 20个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
（5）业绩承诺补偿安排
交易对方承诺本次交易实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次交易无法在2019年度内交割完毕，则业绩承诺期延续至 2022年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
○1若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
○2交易对方接到书面通知后，应首先按下述第○3条约定以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
○3如发生上述第○1条及下述第○4条所述情形，交易对方将优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
○4减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
（6）过渡期间损益安排
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的
亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。
出售资产在出售资产过渡期间（同置出资产过渡期间）运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担（如有）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。
3、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股权。本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指定的第三方，本次交易完成后，罗欣控股将成为公司的控股股东，克拉玛依珏志、 GiantStar、得怡健康、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳及得怡成都将成为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人；此外，Ally Bridge将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都及 AllyBridge系上市公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整的议案》
公司于2019年4月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
对比本次重组预案，本次重组方案作出如下调整：
||||
|-|-|-|
|项目|原方案|现方案|
|置出资产估值|预估值8.9亿元|评估值90,325.75万元|
|置出资产作价|-|最终作价90,325万元|
|置入资产估值|预估值75.43亿元|评估值753,891.12万元|
|置入资产作价|-|最终作价753,891万元|
|发行股份数量|-|633,173,648股|

上述调整系根据置入资产、置出资产最终的审计、评估结果而作出，符合监管政策，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。
由于本次重组置出资产和置入资产的交易价格，相比本次重组预案时调整比例未超过20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易置入资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%的股份，相
关股份转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次交易的标的公司罗欣药业为按照中国法律依法设立并有效存续的股份公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有罗欣药业99.65476%股份，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产品的研发、生产和销售。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，具体如下：
1、符合《重组管理办法》第十三条的规定
（1）本次交易将导致上市公司控制权发生变更，置入资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，本次交易发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（2）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
○1本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
○2拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
○3公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
○4公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
○5本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
2、符合《首发管理办法》的相关规定
公司董事会根据实际情况及对置入资产进行自查论证后认为：罗欣药业符合
《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）的相关规定，具体如下：
1、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年财务报告
进行的审计，并出具的天健审[2019]208号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
(4)上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%股份。罗欣药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持罗欣药业股份的完整权利；交易对方持有的罗欣药业股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将罗欣药业股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置入资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
2、符合《发行管理办法》的规定
本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件，
且东音股份不存在《发行管理办法》第三十九条所列的下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及《发行管理办法》的相关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业
99.65476%股份。就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《浙江东音泵业股份有限公司公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）摘要》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股权。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《首发管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及中国证监会、深交所的有关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股份。经对本次交易的审慎判断：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会审议同意山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK)Limited、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业及克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股权。根据公司本次重大资产重组（草案），本次交易完成后，罗欣控股及一致行动人克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事项的议案》
根据本次交易的总体方案，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音（以下合称“转让方”）将持有的上市公司 60,260,900股股份（占上市公司总股本29.9999%，以下简称“标的股份”）转让予克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克
拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）（前述三者以下合称“受让方”）。
本次股份转让的标的股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%为基础，且在剔除归属于东音股份的 2018年度上市公司现金分红后，经各方协商确定为 14.2712元/股，交易对价合计为人民币859,995,356元，受让方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向转让方支付相应的标的股份转让款。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方受让方|方秀宝|李雪琴|方东晖|方洁音|合计股数（股）|总价款（元）|
|得怡欣华|14,683,185|-|-|-|14,683,185|209,546,670|
|得怡恒佳|-|20,338,400|714,398|-|21,052,798|300,448,691|
|得怡成都|4,764,315|-|3,380,602|1 6,380,000|24,524,917|349,999,995|
|合计|19,447,500|20,338,400|4,095,000|16,380,000|60,260,900|859,995,356|

为保证本次股份转让的顺利实施，根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”）规定，公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音向公司申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定承诺，相关具体情况如下：
1、本次申请豁免的承诺内容
方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
本人所持股份的锁定期届满后二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五。
根据《监管指引第4号》的相关规定，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向受让方转让其持有的上市公司60,260,900股股份。
3、股份转让及豁免承诺的原因与背景
本次股份转让系本次交易总体方案的一项交易，与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。为促进本次交易顺利进行，方秀宝及其一致行动人将其持有的上市公司 60,260,900股股份转让予受让方。通过本次股份转让及本次交易，将有利于上市公司进一步提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、此次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响
本次申请豁免承诺为方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免补充股份锁定承诺的豁免不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元评估对置出资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅出具了相应的备考审计报告。
相关审计报告、备考审计报告、评估报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元评估作为评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的拟置出资产和拟置入资产的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构坤元资产评估有限公司对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；采用收益法和市场法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评
估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于浙江东音泵业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考
虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，制订了《浙江东音泵业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
6、授权董事会就罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
7、本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
8、在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、因本次重大资产重组需召开可转换债券持有人会议，特授权董事会召集债券持有人会议、向债券持有人会议提出议案、配合履行债券持有人会议作出的决议、履行相关信息披露义务，并办理与上述事项相关的其他一切具体事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；
12、在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方秀宝、方东晖回避表决；
本议案尚需股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于召开2019年第一次可转换债券持有人会议的议案》
鉴于公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股权，根据《发行管理办法》《浙江东音泵业股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》与《浙江东音泵业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，本次重组或对债券持有人权益产生重大影响。公司董事会决定提请于 2019年 6月 17日召开公司 2019年第一次可转换债券持有人会议，对公司本次重大资产重组相关事项进行审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易置入资产的审计、评估等工作已经完成，公司董事会决定提请于2019年6月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，对公司本次重大资产重组相关议案进行审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江东音泵业股份有限公司董事会