北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇一七年十月
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京汉股份重大资产购买的法律意见书目录
释义 ................................................................................................................................................ 2第一部分引言 ................................................................................................................................. 4第二部分正文 ................................................................................................................................. 5一、本次交易的方案 ...................................................................................................................... 5二、本次重大资产购买相关方的主体资格 .................................................................................... 8三、本次重大资产购买的相关协议 ............................................................................................. 17四、本次重大资产购买的授权和批准 .......................................................................................... 18五、本次重大资产购买的标的资产 ............................................................................................. 21六、本次重大资产购买的其他重要事项 ...................................................................................... 31七、关联交易与同业竞争 ............................................................................................................ 35八、信息披露 ............................................................................................................................... 38九、本次重大资产购买的实质条件 ............................................................................................. 40十、参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资格 ................................................................ 42十一、关于本次重大资产购买相关方买卖京汉股份股票的情况 ................................................. 43十二、结论性意见 ....................................................................................................................... 45
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
致：京汉实业投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“京汉股份”）的委托，担任京汉股份本次向交易对方购买重大资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、京汉股份|指|京汉实业投资股份有限公司|
|交易对方、雄州实业|指|四川雄州实业有限责任公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产购买|指|京汉股份的全资子公司京汉置业拟向四川雄州实业有限责任公司购买其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权与简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、购买资产|指|四川雄州实业有限责任公司持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权、简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权|
|标的公司|指|简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司、简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|《产权交易合同》|指|京汉股份全资子公司京汉置业集团有限责任公司与四川雄州实业有限责任公司于 2017 年 9 月 18 日就本次交易签署的《产权交易合同》|
|京汉置业|指|京汉置业集团有限责任公司|
|嘉欣瑞恒|指|简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|荣盛均益|指|简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|京汉控股|指|京汉控股集团有限公司|
|审计基准日、估值基准日|指|2017年8月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组报告书（草案）》|指|《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|律师、本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年8月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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第一部分引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2017年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与京汉股份签订的法律服务协议，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产估值、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产估值、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司、标的公司、交易对方的说明予以引述。
本所律师已得到京汉股份及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
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第二部分正文
一、本次交易的方案
根据京汉股份第八届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《产权交易合同》等文件资料，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案
1.本次交易的总体方案
京汉股份的全资子公司京汉置业拟以支付现金方式向交易对方购买交易对方持有的嘉欣瑞恒100%股权及荣盛均益100%股权。本次交易总成交金额为127,000万元。
2.交易对方
本次交易之交易对方为雄州实业。
3.交易标的
本次交易之交易标的为交易对方持有的嘉欣瑞恒100%股权及荣盛均益100%股权。
4.交易价格
本次交易之标的资产涉及国有股权，通过西南联合产权交易所以网络竞价的方式进行定价。京汉置业分别以87,200万元的价格竞得荣盛均益100%股权，以39,800万元的价格竞得嘉欣瑞恒100%股权。
5.支付方式
本次交易的交易价款均以现金方式支付。
根据京汉置业与交易对方就荣盛均益100%股权的转让事宜所于9月18日签署的编号为G32017SC1000040号的《产权交易合同》，京汉置业已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币 34,000万元在该合同生效并扣除交易服务费 556万元后，剩余部分保证金人民币 33,444万元直接转为本次交易的部分价款。
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京汉置业应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款 53,756万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。根据该《产权交易合同》的约定，除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，该合同自合同双方签字或盖章之日起生效。
根据京汉置业与交易对方就嘉欣瑞恒100%股权的转让事宜所于9月18日签署的编号为G32017SC1000041号的《产权交易合同》，京汉置业已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币11,000万元在该合同生效并扣除交易服务费319万元后，剩余部分保证金人民币 10,681万元直接转为本次交易的部分价款。京汉置业应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款29,119万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。根据该《产权交易合同》的约定，除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，该合同自合同双方签字或盖章之日起生效。
6.过渡期间损益安排
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，自交易标的估值基准日至交易标的完成工商变更登记之日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由京汉置业享有和承担，交易对方对产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理义务。
7.标的资产的交割
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业与交易对方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，京汉置业与交易对方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.债权债务的处理
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业受让交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
9.员工安置
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根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易不涉及职工安置。
10.决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为京汉股份股东大会审议通过本次重大资产购买事项之日起十二个月。
（二）本次交易标的的资产估值情况
根据众联评估出具的编号为众联估值字[2017]第1009号、众联估值字[2017]第1010号的《估值报告》，本次估值以2017年8月31日为估值基准日，对标的资产采用资产基础法进行估值，对标的公司的土地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩余法结果。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）估值合计为 127,325.69万元，较账面价值 41,727.94万元，估值增值 85,597.75万元。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）估值略高于西南联合产权交易所通过网络竞价确定的标的资产的摘牌最终价格127,000万元。标的资产估值情况如下表所示：
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||序号||标的资产||持股比例||账面价值||估值||增值额||增值率|
|1||荣盛均益||100%||30,624.31||87,514.64||56,890.33||185.77%||
|2||嘉欣瑞恒||100%||11,103.63||39,811.05||28,707.42||258.54%||
|合计||||||41,727.94||127,325.69||85,597.75||205.13%||

（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额为1,270,000,000元。上市公司2016年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 1,700,965,403.37元，以总成交金额 1,270,000,000元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例达到74.66%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
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本次交易的交易对方为雄州实业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前与本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为田汉，本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
经核查，本所律师认为：
1.本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易构成上市公司重大资产重组。
3.本次交易为不构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次重大资产购买相关方的主体资格
根据京汉置业与雄州实业签署的《产权交易合同》，京汉股份的全资子公司京汉置业为标的资产的购买方；雄州实业为标的资产的出售方。
（一）购买方母公司：京汉股份
1.京汉股份的基本情况
京汉股份为京汉置业的母公司，经核查湖北省工商行政管理局核发的京汉股份最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，京汉股份的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|京汉实业投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|914200007070951895|
|法定代表人|田汉|
|注册资本|78025.055万元|
|成立日期|1993年6月8日|

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|-|-|
|上市地点|深交所|
|证券代码|000615|
|注册地址|湖北省襄阳市樊城区陈家湖|
|营业期限|1993年6月8日至长期|
|登记机关|湖北省工商行政管理局|
||粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线（含坯布）生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|经营范围||

2.京汉股份的历史沿革
2.1历史沿革
京汉股份的前身为湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）。湖北金环是1993年6月依照湖北省体改委鄂改﹝1993﹞49号批复文件，以湖北化纤集团有限公司（原“湖北化纤总公司”）为主发起人，与湖北化纤集团有限公司综合经营公司（原“湖北化纤总公司综合经营公司”）、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市供电局电力实业总公司共同发起并采用定向募集的方式设立的股份有限公司， 1993年 6月 8日在湖北省工商行政管理局登记注册，公司总股本为 4,066.00万股，注册资本为 4,066.00万元，其中国有法人股 2,455.00万元，占60.38%，其他法人股775.00万元，占19.06%，内部职工股836.00万元，占20.56%。
1996年 9月 26日经中国证监会证监发字（1996）231号文批准，公司向社会公开发行A股1,132.80万股，原内部职工股167.20万股流通上市，并于 1996年 10月 16日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000615）。本次上市后，
公司总股本为5,198.80万股。
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2015年 10月 20日，湖北金环发行股份并支付现金购买京汉置业全体股东持有的京汉置业100%的股权实施完成。本次交易后，湖北金环更名为京汉实业投资股份有限公司，控股股东变更为京汉控股，实际控制人仍为田汉先生。
2.2历次股本变动情况
1)1997年分配股票股利增资
1997年，经公司第六次股东大会决议，并经湖北省证券委员会办公室出具关于同意公司1996年度利润分配的函（鄂证办函﹝1997﹞17号），公司以5,198.80万股为基数，用未分配利润向全体股东实施 10股送 2股的利润分配，共增加股本1,039.76万股。本次分配股票股利后，公司总股本增加到 6,238.56万股。
2)1997年配股增资
1997年，经公司临时股东大会决议，并于1997年12月26日经中国证监会证监上字（1997）121号文批准，公司以6,238.56万股为基数，对全体股东按每10股配售2.5股的比例进行配售，配股价格为5.7元/股，最终配售共 1,373.1340万股。本次实施配股后，公司总股本增加到7,611.6940万股。
3)1998年资本公积转增股本增资
1998年 4月 6日，经公司第七次股东大会决议，并经湖北省证券监督管理委员会出具关于同意公司1997年度利润分配方案的函（鄂证监函﹝1998﹞17号），公司以 7,611.6940万股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加到9,895.2022万股。
4)1999年分配股票股利及资本公积转增股本增资
1999年4月16日，经公司第八次股东大会决议，公司以9,895.2022万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股派0.25元，用资本公积向全体股东每 10股转增 3股。本次分配股票股利及资本公积转增股本后，公司总股本增加到13,853.2829万股。
5)2000年配股增资
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2000年4月18日，经公司1999年度股东大会决议，公司以13,853.2829万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股票。2000年7月31日，公司收到中国证监会证监公司字[2000]107号文同意公司配股的批复。本次配股公司最终共配售1,637.5631万股，配股后总股本增加到15,490.8460万股。
6)2005年用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革
2005年 10月 30日，经公司第三次临时股东大会决议，公司以流通股本7,096.1070万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10股转增 8股的股份。本次转增后，公司总股本增加到21,167.7316万股，且全部实现流通。
7)2015年发行股份及支付现金购买资产
2015年 9月 28日，经公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司向京汉控股发行 166,254,480股股份、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行 6,837,327股股份、向关明广发行 1,727,947股股份、向曹进发行 1,535,551股股份、向段亚娟发行 1,535,551股股份、向袁人江发行 441,425股股份、向田保战发行 115,678股股份购买京汉置业100%的股权。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格8.30元/股，申请增加股份17,844.7959万股。本次发行后，公司的注册资本变更为 390,125,275元。
8)2016年资本公积金转增股本
2016年7月4日，经公司2015年年度股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议，以公司2015年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的注册资本。本次资本公积金转增股本后，公司注册资本由人民币390,125,275元变更为人民币780,250,550元。
2.3股本结构
截至2017年6月30日，京汉股份前十大股东的持股比例及性质情况如下：
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例（%）||股份性质|
|1||京汉控股||334,596,360||42.88||流通A股||
|2||北京丰汇颐和投资有限公司||69,336,740||8.89||流通A股||
|3||北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）||13,674,654||1.75||流通A股||
|4||张建兵||4,646,300||0.60||流通A股||
|5||关明广||3,455,894||0.44||流通A股||
|6||段亚娟||3,071,102||0.39||流通A股||
|7||曹进||3,071,102||0.39||流通A股||
|8||中信建投基金-民生银行-中信建投基金-德福1号资产管理计划||2,786,323||0.36||流通A股||
|9||王芳||2,633,600||0.34||流通A股||
|10||陈旭||2,377,300||0.30||流通A股||

截至本法律意见书出具之日，京汉控股直接持有公司42.88%的股份，通过其全资子公司北京丰汇颐和投资有限公司持有公司8.89%的股份，其通过直接及间接方式合计持有公司股份为51.77%，系京汉股份的控股股东。田汉通过京汉控股、北京丰汇颐和投资有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（持有京汉股份1.75%的股份，田汉为该合伙企业的执行事务合伙人）合计控制公司53.52%的股份，系京汉股份的实际控制人。
根据京汉股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京汉股份不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终
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Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
止的情形。
（二）购买方：京汉置业
经核查北京市工商行政管理局石景山分局核发的京汉置业最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，京汉置业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|京汉置业集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|9111000071872549X1|
|法定代表人|田汉|
|注册资本|35000 万元|
|成立日期|2000年12月1日|
|注册地址|北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室|
|营业期限|2000年12月1日至长期|
|登记机关|北京市工商行政管理局石景山分局|
||房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

根据京汉置业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，京汉置业的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||持股比例|
||||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|||
||号||||||||||（%）|
|1||京汉实业投资股份有限公司||35,000||35,000||货币||100||
|合计||||35,000||35,000||--||100||

根据京汉置业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京汉置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
（三）交易对方：雄州实业
1.雄州实业的基本情况
经核查简阳市工商行政管理和质量技术监督局核发的雄州实业最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，雄州实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川雄州实业有限责任公司|
|统一社会信用代码|915120815904525167|
||简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期安置还房项目部|
|注册地址||
|法定代表人|万勇|
|注册资本|100,000万元|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年2月15日|
|营业期限|2012年2月15日至长期|
||土地整理与开发；房地产开发与经营；国有资产经营管理；市政基础设施建设；建筑机械设备租赁；经营建工建材和房屋装饰装修；市政公共设施管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据雄州实业现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雄州实业的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股比例|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|||
||||||||||||（%）|
|1||四川简州城投有限公司||100,000||100,000||货币||100||

北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持股比例|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|||
|||||||||||（%）|
|合计|||100,000||100,000||--||100||

2.雄州实业的历史沿革
2.1设立
2011年9月21日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局出具《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2011]第010877号），预先核准简阳市国有资产管理委员会设立的企业名称为“四川雄州实业有限责任公司”。
2011年9月27日，简阳市人民政府作出《关于组建四川雄州实业有限责任公司的批复》（简府[2011]145号），批准简阳市国有资产管理委员会出资10亿元设立雄州实业。
2012年2月14日，简阳市国有资产管理委员会签署《四川雄州实业有限责任公司章程》，并出具《注册资本分期到位承诺书》，雄州实业注册资本 100,000万元，设立首次于2012年2月14日实缴21,000万元，第二期于2012年8月15日前应出资 20,000万元，第三期于 2013年 2月 15日前应出资 20,000万元，第四期于 2013年 8月 15日前应出资 20,000万元，第五期于 2014年 2月 15日前应出资19,000万元，出资方式均为无形资产。
2012年 2月 14日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）B-10号《验资报告》，经审验，截至2012年2月14日止，雄州实业（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本 21,000万元。雄州实业本次系以简国用（2012）第00785号、简国用（2012）第00786号土地使用权出资，该等土地使用权经四川东升资产评估事务所川东资评报字（2012）第002评估报告评估。
2012年 2月 15日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局注册号为512081000041023的《企业法人营业执照》。
2.2历次股权演变
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
1)实收资本变更
2012年 3月 30日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）B-25号《验资报告》，经审验，截至2012年3月30日，雄州实业收到股东货币出资 3,000万元，累计实收资本为 24,000万元。本次实收资本变更于 2012年 4月6日完成工商变更登记。
2012年 4月 9日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012） B-26号《验资报告》，经审验，截至 2012年 4月 9日，雄州实业收到股东货币出资 6,000万元，累计实收资本为 30,000万元。本次实收资本变更于 2012年 4月10日完成工商变更登记。
2012年 4月 30日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）B-27号《验资报告》，经审验，截至2012年4月28日，雄州实业收到股东货币出资 5,000万元，累计实收资本为 35,000万元。本次实收资本变更于 2012年 5月3日完成工商变更登记。
2012年 8月 13日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）B-28号《验资报告》，经审验，截至2012年8月13日，雄州实业收到股东货币出资6,236.67万元，累计实收资本为41,236.67万元。本次实收资本变更于 2012年8月17日完成工商变更登记。
2012年 9月 14日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）B-30号《验资报告》，经审验，截至2012年9月14日，雄州实业收到股东货币出资 32,263.33万元，累计实收资本为 73,500万元。本次实收资本变更于 2012年9月18日完成工商变更登记。
2012年 9月 20日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（2012）B-32号《验资报告》，经审验，截至2012年9月20日，雄州实业收到股东货币出资 26,500万元，累计实收资本为 100,000万元。本次实收资本变更于 2012年9月21日完成工商变更登记。
上述注册资本实缴完成后，雄州实业股权结构如下：
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股比例|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|||
||||||||||||（%）|
|1||简阳市国有资产管理委员会||100,000||100,000||货币、土地使用权||100||
|合计||||100,000||100,000||--||100||

2)股权转让
2015年5月13日，雄州实业股东简阳市国有资产管理委员会作出《股东决定》，同意简阳市国有资产管理委员会所持雄州实业 100,000万元出资（100%的股权）转让给四川简州城投有限公司。同日，简阳市国有资产管理委员会与四川简州城投有限公司签署《股权转让协议》。
2015年 5月 26日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局换发注册号为512081000041023的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，雄州实业股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股比例|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|||
||||||||||||（%）|
|1||四川简州城投有限公司||100,000||100,000||货币、土地使用权||100||
|合计||||100,000||100,000||--||100||

根据雄州实业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雄州实业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
三、本次重大资产购买的相关协议
2017年 9月 18日，京汉置业与雄州实业签署了《产权交易合同》（编号：
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
G32017SC1000040、G32017SC1000040），双方就交易标的、交易方式、交易价款、支付方式、职工安置、债权债务处理、资产处理、产权交接、税费承担、交易服务费承担、价款结算、违约责任等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为：
京汉股份与雄州实业就本次交易签署的相关协议的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有约束力。
四、本次重大资产购买的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：
1.京汉股份的批准和授权
2017年9月11日，京汉股份董事会召开第八届第三十二次会议，审议通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，同意京汉置业参与标的公司股权的竞拍。
2017年 10月 27日，京汉股份董事会召开第八届第三十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于子公司京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和资产估值报告的议案》、《关于本次重大资产购买的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
允性的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案，对本次交易的相关事项进行审批，并同意将相关议案提交京汉股份股东大会审议表决。
2.京汉置业的批准和授权
2017年9月11日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权。
2017年9月17日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
3.交易对方的批准和授权
2017年6月29日，交易对方雄州实业召开2017年第15次经理会，同意通过雄州实业通过西南联合产权交易所公开挂牌转让荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权。
2017年6月29日，雄州实业向其母公司四川简州城投有限公司发出《关于所持简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权转让相关事项的请示》（简雄州[2017]117号），申请将雄州实业所持荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权公开挂牌转让。
2007年6月30日，四川简州城投有限公司作出《关于转让简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城投[2017]8号），同意雄州实业在规定时间内按程序将所持荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权公开挂牌转让。
4.本次交易所涉西南联合产权交易所公开挂牌转让程序
2017年 8月 4日，荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权（项目编号分
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
别为G32017SC1000040、G32017SC1000041）在西南联合产权交易所公开挂牌，挂牌截止日期为2017年9月7日。
2017年9月11日，西南联合产权交易所向京汉置业发出《关于成交相关事项的告知函》确认京汉置业参与的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权的转让项目已经成交。同日，西南联合产权交易所向京汉置业发出《支付通知书》。
5.债权人的同意
就债权人同意事项，交易对方雄州实业出具说明如下：
“嘉欣瑞恒、荣盛均益不存在为本公司融资提供抵押、质押、保证等担保情形，不会因债权人相关事项影响标的资产权属或构成标的资产权属变更障碍。本公司不存在融资情形或者提供任何抵押、质押、保证等担保情形，无需就本次交易通知债权人或征得债权人同意。如因本公司未通知债权人或取得债权人同意等事项而让京汉股份及下属公司在本次交易中受到任何损失，本公司承诺向京汉股份及下属公司承担赔偿责任。”
就债权人同意事项，交易标的荣盛均益、嘉欣瑞恒出具说明如下：
“本公司不存在融资情形或者提供任何抵押、质押、保证等担保情形，无需就本次交易通知债权人或征得债权人同意。如因本公司未通知债权人或取得债权人同意等事项而让京汉股份及下属公司在本次交易中受到任何损失，本公司承诺向京汉股份及下属公司承担赔偿责任。”
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
京汉置业已通过西南联合产权交易所组织的网络竞价的方式以最高报价竞得标的资产，并于2017年9月11日获得西南联合产权交易所向京汉置业出具的《关于成交相关事项的告知函》。根据该《关于成交相关事项的告知函》的要求，京汉置业已与交易对方于 2017年 9月 18日签署《产权交易合同》，并于 2017年 9月 22日向交易对方支付全部股权转让价款，本次交易尚未完成标的公司的股权过户手续。截至本法律意见书出具日，本次交易已取得京汉股份董事会、京汉置业执行董事的批准，本次交易（包括前述已实际履行的行为及标的公司股权
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
过户的行为）尚需取得京汉置业全资股东即京汉股份股东大会的批准。
综上，本所律师认为：
上述已经取得的授权及批准程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，本次交易（包括前述已实际履行的行为及标的公司股权过户的行为）尚需取得京汉股份股东大会的批准。
五、本次重大资产购买的标的资产
根据交易各方签署的协议，本次交易的标的资产为雄州实业直接持有的嘉欣瑞恒100%股权、荣盛均益100%股权。
（一）嘉欣瑞恒
1.嘉欣瑞恒基本情况
嘉欣瑞恒目前持有简阳市工商行政管理和质量技术监督局于2017年6月19日核发的统一社会信用代码为“91510185MA6CRQ1B33”的《营业执照》，根据该《营业执照》，嘉欣瑞恒目前的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|简阳市嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91510185MA6CRQ1B33|
|注册地址|成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号|
|法定代表人|赵伟|
|注册资本|10,000万元|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2017年6月19日|
|营业期限|2017年6月19日至永久|
||土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门|
|经营范围||

北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
||
|-|
|批准后方可开展经营活动）。|

根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形。
根据嘉欣瑞恒现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实缴出资额（万||||持股比例|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||||出资方式|||
|||||||元）||||（%）|
|1||雄州实业||10,000|10,000||非货币（土地）||100||
|合计||||10,000|10,000||--||100||

根据雄州实业、嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，雄州实业合法持有嘉欣瑞恒的100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.嘉欣瑞恒的设立及主要历史沿革
2016年 12月 15日，四川鼎鑫土地评估有限公司就雄州实业因国有建设用地使用权作价出资事宜涉及的土地评估项目出具了编号为“川鼎鑫地评（2016）估 1215-1号”的《土地估价报告》，评估对象为 2013-67-2号地块，评估土地总价为11142.4万元。
2017年6月16日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实业负责设立2家全资子公司，将2013-103-1、2013-103-2号地块变更到一个子公司名下，将2013-67-2号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和质量技术监督局支持办理2家全资子公司的工商登记事宜。
2017年6月19日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局出具《企业名称预先核准通知书》（（简阳）登记内名预核字[2017]第000710号），预先核准雄州实业出资10,000万元设立的企业名称为“简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司”。
同日，雄州实业签署《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司章程》，嘉欣瑞恒注
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
册资本为 10,000万元，雄州实业以土地使用权于 2017年 7月 16日出资到位。
简阳市工商行政管理和质量技术监督局向嘉欣瑞恒颁发统一社会信用代码为 91510185MA6CRQ1B33的《营业执照》。
2017年 7月 14日，简阳市国有资产管理委员会 2017年第五次国资例会纪要《审议关于用东城新区2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块作为实物资本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将 2013-67-2号地块变更至嘉欣恒瑞名下。截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒持有2013-67-2号地块对应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第0023203号”的《不动产权证书》。
嘉欣瑞恒的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||雄州实业||10,000||10,000||非货币（土地）||100.00%||
|合计||||10,000||10,000||-||100.00%||

 3.嘉欣瑞恒的主要资产
3.1长期股权投资
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒无下属子公司。
3.2项目和土地使用权
嘉欣瑞恒目前拥有位于石桥镇水东村的2013-67-2号地块。
2015年1月5日，简阳市国土资源局与雄州实业签订编号为“511001-2015-B－001”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于石桥镇水东村的2013-67-2号地块。宗地面积为40,750平方米。该宗土地的使用权出让金为10,300万元，分两期支付，第一期价款 8,240万元，付款时间为 2015年 1月 16日前；
第二期价款为 2,060万元，付款时间为 2015年 3月 16日；第三期价款为
12,613.59297万元，付款时间为 2016年 9月 8日前；雄州实业在该合同项下宗
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
地建设项目应当于2015年7月6日之前开工，2017年1月6日之前竣工；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。截至本法律意见书出具之日，雄州实业已缴清全部土地出让金和契税，未进行项目建设，并将该地块出资至嘉欣瑞恒。据此，2013-67-2号地块超过土地出让合同约定的开工日期2年以上未开工建设，但经本所律师核查，嘉欣瑞恒不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒已取得前述地块对应的《不动产权证书》，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||用地面||||||权利性||||||权利|
||||编号||||坐落||产权类型||||用途||使用期限|||
||号||||积（㎡）||||||质||||||人|
|1||川（2017）简阳市不动产权第0023203号||32157||简阳市石桥镇水东村||国有建设用地使用权||出让、出让||商业用地、住宅用地||商业用地：2055年1月5日；住宅用地：2085年1月5日||嘉欣瑞恒||

3.3房屋所有权
根据嘉欣瑞恒提供的资料，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒无房产。
3.4专利权和注册商标
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒无专利权和注册商标。
4.嘉欣瑞恒的重大债权债务
4.1金融机构借款
根据嘉欣瑞恒提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012742号《审
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒不存在向金融机构借款的情形。
4.2对外担保
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒不存在对外担保的情形。
4.3其他事项
根据嘉欣瑞恒提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012742号《审计报告》，嘉欣瑞恒的全部负债为应交税费69,110.75元。
根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于2017年8月23日通过西南联合产权交易所发布的补充披露信息：嘉欣瑞恒所持有的2013-67-2号地块内尚有一档 10kv的高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁。根据雄州实业的承诺，雄州实业应在《产权交易合同》签订之日起 90日内完成上述搬迁工作，所涉费用由雄州实业全部承担。根据雄州实业的承诺，雄州实业应在《产权交易合同》签订之日起90日内完成上述搬迁工作，所涉费用由雄州实业全部承担。
5.诉讼、仲裁情况
根据嘉欣瑞恒提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，嘉欣瑞恒不存在重大未决诉讼和仲裁。
（二）荣盛均益
1.荣盛均益基本情况
荣盛均益目前持有简阳市工商行政管理和质量技术监督局于2017年6月19日核发的统一社会信用代码为“91510185MA6CRQ2R0X”的《营业执照》，根据该《营业执照》，荣盛均益目前的基本信息如下：
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|公司名称|简阳市荣盛均益投资开发有限公司|

北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
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|统一社会信用代码|91510185MA6CRQ2R0X|
|注册地址|成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号|
|法定代表人|赵伟|
|注册资本|30,000万元|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2017年6月19日|
|营业期限|2017年6月19日至永久|
||土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形。
根据荣盛均益现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持股比例|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|||
|||||||||||（%）|
|1||雄州实业||30,000|30,000||非货币（土地）||100||
|合计||||30,000|30,000||--||100||

根据雄州实业、荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，雄州实业合法持有荣盛均益的100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.荣盛均益的设立及主要历史沿革
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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2016年 12月 15日，四川鼎鑫土地评估有限公司就雄州实业因国有建设用地使用权作价出资事宜涉及的土地评估项目出具了编号为“川鼎鑫地评（2016）估 1215-2号”、“川鼎鑫地评（2016）估 1215-3号”的《土地估价报告》，评估对象分别为2013-103-1、2013-103-2号地块，评估土地总价分别为18603.26万元、12135.37万元。
2017年 6月 6日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实业负责设立2家全资子公司，将2013-103-1、2013-103-2号地块变更到一个子公司名下，将2013-67-2号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和质量技术监督局支持办理2家全资子公司的工商登记事宜。
2017年6月19日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局出具《企业名称预先核准通知书》（（简阳）登记内名预核字[2017]第000709号），预先核准雄州实业出资30,000万元设立的企业名称为“简阳荣盛均益投资开发有限公司”。
同日，雄州实业签署《简阳荣盛均益投资开发有限公司章程》，荣盛均益注册资本为 30,000万元，雄州实业以土地使用权于 2017年 7月 16日出资到位。
简阳市工商行政管理和质量技术监督局向荣盛均益颁发统一社会信用代码为91510185MA6CRQ2R0X的《营业执照》。
2017年 7月 14日，简阳市国有资产管理委员会 2017年第五次国资例会纪要《审议关于用东城新区2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块作为实物资本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将2013-103-1、2013-103-2号地块变更至荣盛益均名下。截至本法律意见书出具之日，荣盛均益持有2013-103-1、2013-103-2号地块对应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第0019293号”、“川（2017）简阳市不动产权第0019294号”的《不动产权证书》。
荣盛均益的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持股比例|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式|||
||||||||||||（%）|
|1||雄州实业||30,000||30,000||货币||100||

北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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|||||||||||持股比例|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式|||
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|合计|||30,000||30,000||-||100||

3.荣盛均益的主要资产
3.1长期股权投资
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益无下属子公司。
3.2项目和土地使用权
荣盛均益目前拥有位于石桥镇沱江村的 2013-103-2号地块与位于石桥镇沱江村的2013-103-1号地块。
2014年6月12日，简阳市国土资源局与雄州实业签订编号为“511001-2014-B－025”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于石桥镇沱江村的 2013-103-2号地块。宗地面积为 29,868平方米。该宗土地的使用权出让金为 11,350万元，分两期支付，第一期价款 9,080万元，付款时间为 2014年 7月 4日前；第二期价款为 2,270万元，付款时间为 2014年 9月 4日；雄州实业在该合同项下宗地建设项目应当于 2014年 12月 5日之前开工，2016年 6月 5日之前竣工；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。根据雄州实业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，雄州实业已缴清全部土地出让金和契税，未进行项目建设，并将该地块出资至荣盛均益。
2014年6月12日，简阳市国土资源局与雄州实业签订编号为“511001-2014-B－024”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于石桥镇沱江村的 2013-103-1号地块。宗地面积为 45,787平方米。该宗土地的使用权出让金为 17,400万元，分两期支付，第一期价款 13,920万元，付款时间为 2014年 7月 4日前；第二期价款为 3,480万元，付款时间为 2014年 9月 4日；雄州实业在该
合同项下宗地建设项目应当于 2014年 12月 5日之前开工，2016年 6月 5日之
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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前竣工；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；
土地闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。根据雄州实业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，雄州实业已缴清全部土地出让金和契税，未进行项目建设，并将该地块出资至荣盛均益。
据此，2013-103-1号、2013-103-2号地块均超过土地出让合同约定的开工日期2年以上未开工建设，但经本所律师核查，荣盛均益不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
截至本法律意见书出具之日，荣盛均益已取得前述地块对应的《不动产权证书》，具体情况如下：
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||||||用地面|）||||||权利性|||||||
||序号||编号|||||坐落||产权类型||||用途||使用期限||权利人|
||||||积（㎡|||||||质|||||||
|1||川（2017）简阳市不动产权第0019293号||29868|||简阳市射洪坝街道办事处沱江村||国有建设用地使用权||出让、出让||商业用地、住宅用地||商业用地：2054年6月11日；住宅用地：2084年6月11日||荣盛均益||
|2||川（2017）简阳市不动产权第0019294号||45787|||简阳市射洪坝街道办事处沱江村2、3、4组||国有建设用地使用权||出让、出让||商业用地、住宅用地||商业用地：2054年6月11日；住宅用地：2084年6月11日||荣盛均益||

3.3房屋所有权
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根据荣盛均益提供的资料，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益无房产。
3.4专利权和注册商标
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益无专利权和注册商标。
4.荣盛均益的重大债权债务
4.1金融机构借款
根据荣盛均益提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012741号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益不存在向金融机构借款的情形。
4.2对外担保
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益不存在对外担保的情形。
4.3其他事项
根据荣盛均益提供的资料、中审众环出具的众环审字（2017）012741号《审计报告》，荣盛均益的全部负债为应交税费254,566.48元。
根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于2017年8月23日通过西南联合产权交易所发布的补充披露信息：荣盛均益所持有的2013-103-1、2013-103-2号地块内有一档35kv、一档10kv高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有4户农房未搬迁；根据雄州实业的承诺，雄州实业应在《产权交易合同》签订之日起90日内完成上述搬迁工作，所涉费用由雄州实业全部承担。
5.诉讼、仲裁情况
根据荣盛均益提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，荣盛均益不存在重大未决诉讼和仲裁。
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综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，雄州实业、嘉欣瑞恒、荣盛均益为依法设立并有效存续的有限责任公司。雄州实业合法持有嘉欣瑞恒100%股权、荣盛均益100%股权。交易标的（包括交易标的所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形。
六、本次重大资产购买的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，京汉置业受让交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
根据中审众环出具的众环审字（2017）012741号、众环审字（2017）012742号《审计报告》，截至 2017年 8月 31日，荣盛均益负有 254,566.48元的应交税费，嘉欣瑞恒负有 69,110.75元的应交税费，上述债务均由本次产权交易后的标的企业继续承担。
（二）本次交易涉及的人员安排
根据京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易不涉及职工安置。
（三）控股股东及其一致行动人的原则性意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人北京丰汇颐和投资有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、段亚娟就本次重大资产购买发表《原则性意见》，内容如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组。
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本公司/本人承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。”
（四）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
1.控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人北京丰汇颐和投资有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、段亚娟就本次重大资产购买期间的股份减持计划，出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，内容如下：
“1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2.上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重大资产购买期间的股份减持计划，出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，内容如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。”
（五）本次交易的后续安排
根据京汉股份第八届董事会第三十四次会议决议、京汉置业与成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司（以下简称“四川精华”）、成都市兴唐房地产开发有限公司（以下简称“成都兴唐”）、四川省诚卓房地产开发有限公司（以下简称“四川诚卓”）于2017年 9月 19日签署的《合作框架协议》、上市公司于2017年9月21日发布的《关于子公司签署合作框架协议的公告》等文件资料，京汉置业拟就本次交易取得的标的公司荣盛均益、嘉欣瑞恒名下的相关地块与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓进行合作开发（以下简称“合作事项”）。具体合作事项如下：
1.项目地块概况
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||序||||用地面|||||||||||
||||编号||||坐落||产权类型||用途||使用期限||权利人|
||号||||积（㎡）|||||||||||
|1||川（2017）简阳市不动产权第0019293号||29868||简阳市射洪坝街道办事处沱江村||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054年6月11日；住宅用地：2084年6月11日||荣盛均益||
|2||川（2017）简阳市不动产权第0019294号||45787||简阳市射洪坝街道办事处沱江村2、3、4组||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054年6月11日；住宅用地：2084年6月11日||荣盛均益||
|3||川（2017）简阳市不||32157||简阳市石桥镇||国有建设用地使用||商业用地、住宅||商业用地：2055年1月5||嘉欣瑞恒||

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|动产权第0023203号|水东村|权|用地|日；住宅用地：2085年1月5日|

2.合作开发原则
2.1各方同意，上述三个地块分地块合作开发。其中地块一由京汉置业和成都常鑫联合开发，地块二由成都兴唐和四川诚卓联合开发，地块三由京汉置业、成都常鑫和四川精华联合开发。
2.2各方同意，京汉置业取得荣盛均益100%股权后的15日内，上述各方共同努力完成地块二的剥离工作（最终以荣盛均益所在地政府部门办理期限为准），若因政府相关部门原因导致不能剥离的，京汉置业、成都常鑫、成都兴唐及四川诚卓另行协商可行的合作模式。剥离后，地块一仍留在荣盛均益内，地块二分离至新设的项目公司名下（下称“项目公司A”）。
项目公司A59%的股权转让至成都兴唐指定的第三方，剩余41%的股权
转让至四川诚卓指定的第三方。
2.3地块三的合作开发以成都常鑫、四川精华入股嘉欣瑞恒的方式开展。京汉置业取得嘉欣瑞恒100%股权（以工商登记为准）后15日内，应将其持有的部分股权按本协议约定转让至成都常鑫、四川精华指定的第三方。
股权转让后，京汉置业、成都常鑫、四川精华三方在嘉欣瑞恒中的股权比例为京汉置业39%：成都常鑫36%：四川精华25%，各方按股权比例同股同权。
2.4京汉置业按《产权交易合同》应承担的荣盛均益嘉欣瑞恒股权对价（总计人民币127,000万元）由各方按如下金额承担：京汉置业承担
328,076,000元，成都常鑫承担308,668,000元，四川精华承担99,500,000元，成都兴唐承担315,756,000元，四川诚卓承担218,000,000元。
2.5地块二成功剥离出荣盛均益后，荣盛均益持有地块一，股东为京汉置业和成都常鑫，股权比例及治理结构如下：（1）京汉置业持股51%：成都
常鑫持股49%；（2）京汉置业财务并表（需按照会计准则要求满足财务
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并表条件）。
2.6地块三合作开发模式为京汉置业财务并表。
3.违约责任
3.1各方均应严格按照《合作框架协议》的约定履行，否则，违约一方应向守约方支付违约金5000万元，并承担守约方的全部经济损失。
3.2《合作框架协议》签署后，京汉置业最迟于荣盛均益及嘉欣瑞恒股权全部变更至京汉置业名下后60日期满，仍未配合其他各方完成项目公司股权转让的工商变更登记手续的，自期满之次日起，其他各方可按本协议第2条约定享有项目公司股东权益，承担股东义务，并拥有项目地块开发、受益权，且违约方应向守约方支付5000万元违约金；但因政府相关部门原因导致的延迟除外，上述期限可顺延。但因成都常鑫、四川精华、成都兴唐不配合京汉置业办理股权转让手续的，由其自行承担相关责任，且不享有股东权益。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为雄州实业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易后的关联交易情况
标的公司目前尚在履行的合同或交易中，均不存在与上市公司及上市公司关联方之间的合同或交易，因此本次交易完成后，不会对上市公司的关联交易情况产生影响。
3.控股股东、实际控制人有关规范与公司关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后与公司之间的关联交易，保证公司及中小股东
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利益，公司控股股东京汉控股和实际控制人田汉已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。”
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综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易不会对上市公司的关联交易情况产生影响，且公司控股股东和实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。
（二）同业竞争
1.本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发业务和粘胶纤维业务，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。
2.本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为现金购买，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为房地产开发业务和粘胶纤维业务，并未新增上市公司的业务类型和经营范围。因此，本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间形成新的同业竞争。
3.控股股东、实际控制人有关避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，上市公司控股股东京汉控股和实际控制人田汉出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
综上，本所律师认为：
本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同业竞争。公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
八、信息披露
1.2017年9月11日，京汉股份召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于子公司参与竞拍并获得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，并于2017年9月13日发布了《第八届董事会第三十二次会议决议公告》。
2.2017年9月12日，京汉股份因正在通过公开竞拍方式参与嘉欣瑞恒100%股权与荣盛均益100%股权，构成重大资产重组事项，发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
3.2017年9月13日，京汉股份发布了《关于子公司参与竞拍并获得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股
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权的公告》。
4.2017年 9月 19日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨继续停牌的公告》。
5.2017年 9月 26日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨继续停牌的公告》。
6. 2017年 10月 10日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨继续停牌的公告》。
7. 2017年 10月 11日，京汉股份发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
8. 2017年 10月 18日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨继续停牌公告》。
9. 2017年 10月 25日，京汉股份发布了《关于重大资产重组事项进展情况暨继续停牌公告》。
10.2017年10月27日，京汉股份召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与四川雄州实业有限责任公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和资产估值报告的议案》、《关于本次重大资产购买的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案，并于2017
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年10月27日发布了《第八届董事会第三十六次会议决议公告》。
11.2017年10月27日，京汉股份发布了《独立董事关于重大资产购买相关事项的独立意见》、《独立董事关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、交易定价的公允性的有关独立意见》。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，京汉股份已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次重大资产购买的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所对本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件逐项进行了审查：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为重大资产置购买，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据京汉股份提供的资料并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系由公司通过西南联合产权交易所组织的网络竞价的方式，以最高报价竞得的方式确定。根据众联评估出具的编号为众联估值字[2017]第 1009号、众联估值字[2017]第1010号的《估值报告》，本次估值以2017年8月31日为估值基准日，对标的资产采用资产基础法进行估值，本次交易标的资产的股东全部权
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益（净资产）估值合计为 127,325.69万元，较账面价值 41,727.94万元，估值增值 85,597.75万元。本次交易标的资产的股东全部权益（净资产）估值略高于西南联合产权交易所通过网络竞价确定的标的资产的摘牌最终价格 127,000万元。
本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据京汉股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易涉及的交易标的（包括交易标的所涉及企业的主要资产）权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。交易各方已对相关债权债务的处理作出相应安排。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提升京汉股份盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高京汉股份的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易后，京汉股份将继续保持现有的运营及管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，京汉股份实际控制人及其关联方将继续维护其独立规范运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
根据京汉股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，京汉股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
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定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，京汉股份仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为：
本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。本次重大资产购买在取得必要的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
十、参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产购买的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据天风证券现持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100711894442U）和《经营证券业务许可证》（证书编号：10780000），天风证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），中伦具备为本次交易担任法律顾问的资格。中伦的经办律师均依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中审众环持有的《营业执照》（统一社会信用代码为91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》（编号：42010005）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000178），中审众环具备为本次交易出具相关审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产估值机构
根据众联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码为
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914201061775704556）、《资产评估资格证书》（编号：42020018）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270009002），众联评估具备为本次交易出具相关资产估值报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为：
为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
十一、关于本次重大资产购买相关方买卖京汉股份股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》（中国证监会公告[2014]53号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证监会公告[2012]33号）等法律法规规定及深交所的相关要求，本所对本次交易相关方及有关人员在京汉股份停牌之日（2017年9月12日）前六个月持有和买卖上市公司股票（股票简称：京汉股份，证券代码：000615）的情形进行自查。自查范围具体包括：公司、公司持股5%以上股东，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据京汉股份提供的本次重大资产购买内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明等文件，在上述核查期间，自查单位和人员买卖京汉股份股票的情况如下：
（一）京汉股份、京汉股份5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况如下：
1.马艳华
马艳华系京汉股份土地拓展部总监，自查期间，马艳华买卖上市公司股票情
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况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2017-06-28||京汉股份||1,000.00||1,000.00||买入||
|2017-08-15||京汉股份||-1,000.00||0.00||卖出||

就自查期间买卖上市公司股票的情况，马艳华出具说明如下：
“本人在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖京汉股份股票的情况。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，本次重组的中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖京汉股份股票的情形。
综上，本所律师认为；
核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖京汉股份股
票的行为。
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十二、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产购买相关方具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次重大资产购买相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，对相关各方具有法律约束力；
（四）本次重大资产购买涉及的标的资产（包括标的资产所涉及企业的主要资产）权属清晰，不存在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形；
（五）本次重大资产购买不构成关联交易，公司控股股东、实际控制人已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易；本次重大资产购买不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间形成新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争；
（六）京汉股份就本次重大资产购买已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖京汉股份股票的行为；
（十）京汉股份、京汉置业就本次交易已经履行的相关授权及批准程序合法、有效，本次交易目前已实际履行的行为（包括京汉置业签署《产权交易合同》以及支付全部股权转让价款的行为）及标的资产过户至京汉置业名下的行为，尚需取得京汉股份股东大会的批准。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________张学兵
经办律师：____________魏海涛
____________赵海洋
年月日
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