证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
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|购买资产交易对方|住所/注册地址|
|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号|
|募集配套资金的交易对方||
|不超过10名特定投资者（待定）||

独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦C座 2-6层）
二〇一九年九月
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
2、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
中介机构声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
释义............................................................................................................................. 6重大事项提示.................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 10三、标的资产的评估值及作价情况 ...........................................................................11四、发行可转换债券、股份购买资产的情况 ............................................................ 12五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 ..................................................... 20六、募集配套资金的用途 ........................................................................................ 23七、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 24八、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................... 26九、本次交易相关方做出的重要承诺....................................................................... 27十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 35十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 35十二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 35十三、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................... 44重大风险提示................................................................................................................ 46一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 46二、交易标的相关风险............................................................................................ 48三、重组后上市公司的风险..................................................................................... 50四、其他风险.......................................................................................................... 51第一节本次交易概况 ................................................................................................. 52一、本次交易的背景及目的..................................................................................... 52二、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................... 55三、本次交易具体方案............................................................................................ 56
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 69五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 71六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................................. 73七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排......................................................... 73八、发行可转换债券利率条款及其合理性................................................................ 74
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|上市公司、公司、本公司、北新路桥|指|新疆北新路桥集团股份有限公司|
|建工集团、交易对手、控股股东|指|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|
|北新渝长、标的公司、标的资产|指|重庆北新渝长高速公路建设有限公司|
|北新投资|指|新疆北新投资建设有限公司|
|建融资本|指|新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司|
|本报告书、《重组报告书》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|预案、《重组预案》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。|
|募集资金|指|本次重大资产重组募集配套资金|
|中国银河证券、独立财务顾问（主承销商）|指|中国银河证券股份有限公司|
|锦天城、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|希格玛、会计师、审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、资产评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《购买资产协议》|指|公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议|
|《公司章程》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

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|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|兵团国资委|指|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会|
|十一师国资委|指|新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会|
|董事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会|
|BOT|指|即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。|
|高速公路7918 网|指|中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布局方案，由 7条首都放射线、9条南北纵线和18 条东西横线组成|
|渝长高速复线|指|重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）|
|可行性研究报告|指|中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2016 年 6 月出具的《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》|
|银团贷款协议|指|重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元奖金银团贷款合同|
|顺邵高速|指|福建顺昌县至邵武市高速公路|
|过渡期间|指|标的资产在评估基准日至交割日的期间|
|评估基准日|指|2019 年 3月 31 日|
|报告期|指|2017 年度、2018 年度、2019年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商，交易标的交易作价为 108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付 13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
2019年8月 14日，上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。北新路桥与建工集团签订《购买资产协议》及《补充协议》购买其持有的北新渝长100%股权。上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付 10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 10名特定投资者非
公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过 94,970.97万元。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次重组方案的调整情况说明
1、本次重组方案调整情况
上市公司于2019年 3月19日公告《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案公告后经与交易对手的协商，引入现金作为交易对价支付方式，本报告书中公告之方案对预案中重组方案进行了部分调整。
涉及方案调整的内容如下：
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|调整内容|调整前|调整后|
|交易作价|因尚未进行审计、评估，标的资产预估值10亿元|根据《评估报告》作为标的资产的最终结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。|
|评估基准日|拟选取2018 年 12月 31 日|选取2019 年3月 31 日|
|对价支付方式|发行可转换债券及股份购买资产|发行可转换债券、股份及支付现金购买资产|

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|调整内容|调整前|调整后|
|现金支付对价|未安排现金方式支付对价|13,200 万元|
|募集资金用途|中介机构费用、标的资产在建项目建设及补充上市公司流动资金|用于支付收购标的公司现金对价、本次交易相关费用及投入标的公司项目建设|

2、本次调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整中，不涉及变更交易对象、增减交易标的、新增配套募集资金。因此，本次调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司100.00%股权。
除本次交易外，经2019年2月 20日召开的上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对
方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额
及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|北新路桥2018年度数据|北新渝长 100%股权|||北新投资 14.946%股权|||合计|占比（%）|
|||2018 年度数据|本次交易金额|两者金额孰高|2018 年度数据|交易金额|两者金额孰高|||
|资产总额|2,285,792.16|441,211.68|108,170.97|441,211.68|66,299.16|30,272.04|66,299.16|507,510.84|22.20|
|营业收入|1,025,271.80|-|-|-|30,704.77|-|30,704.77|30,704.77|2.99|
|归属于母公司股东权益|192,459.55|76,442.40|108,170.97|108,170.97|19,401.36|30,272.04|30,272.04|138,443.01|71.93|

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、标的资产的评估值及作价情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605号），
以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公
司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97
万元，较 2019年3月 31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值 21,728.57万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为 126,400.00万元，较 2019年 3月 31日母公司股东权益账面值 86,442.40万元，增值 39,957.60万元，增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。
四、发行可转换债券、股份购买资产的情况
（一）发行可转换债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
5、转股价格
本次发行的购买资产部分可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
8、债券期限
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
10、锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限
售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
13、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前 20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
17、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
（二）发行普通股购买资产的情况
1、种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或 5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
4、发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
（一）非公开发行可转换债券募集配套资金
1、种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金涉及的非公开发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设：
||||
|-|-|-|
|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|13,200.00|
|2|支付本次交易相关费用|2,000.00|
|3|投入标的公司项目建设|79,770.97|
||合 计|94,970.97|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付本次交易的相关费用、标的公司项目建设资金需求，
上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|55.81|
|2|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|44.19|
||合 计|898,206,436|100.00|1,074,732,402|100.00|

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,254,373,689股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|47.82|
|2|募集配套资金认购方|-|-|179,641,287|14.32|
|3|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|37.86|
||合 计|898,206,436|100.00|1,254,373,689|100.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为47.82%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2019年第一季度报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-3月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|总资产（万元）|2,504,140.17|2,922,864.94|16.72|2,285,792.16|2,681,736.96|17.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|192,900.26|257,537.22|33.51|192,459.55|247,934.98|28.82|
|营业收入（万元）|143,385.38|143,385.38|-|1,025,271.80|1,025,271.80|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.002|-|0.0592|0.0629|6.25|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备
考期间发生转股的情况。
本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。
5、本次交易标的资产评估结果完成国有资产监管管理部门备案；
6、本次交易取得兵团国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。|上市公司|
||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|上市公司董事、监事及高级管理人员|
||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，|交易对手|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。|标的公司|
||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。|标的公司董事、监事、高级管理人员|

（二）关于股份锁定的承诺
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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于所持公司可转换债券、股份的流通限制和锁定期的承诺函|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36 个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在|交易对手|

||
|-|
|上述锁定期的基础上自动延长6 个月。2、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。4、对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。5、本公司因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|

（三）关于标的公司的承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于交易标的相关情况的承诺|本公司合法持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司将在审议本次交易正式方案的董事会召开前，本公司将依法履行相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本公司承担。|交易对手|
||1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。|标的公司|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权，不存在其他限制转让的情形。4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。||

（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
||||
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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：1、资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与北新路桥的资产将严格分开，确保北新路桥完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及北新路桥章程中关于北新路桥与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用北新路桥资金的情形。2、人员独立本公司保证，北新路桥的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；北新路桥的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保北新路桥的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。3、财务独立本公司保证北新路桥的财务部门独立和财务核算体系独立；北新路桥独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；北新路桥具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预北新路桥的资金使用。4、机构独立本公司保证北新路桥具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与北新路桥的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、业务独立|交易对手|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||本公司保证，北新路桥的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与北新路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对北新路桥的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。||
|关于合法合规性的承诺函|1、除承诺函附件所列处罚外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。|交易对手|
|关于发行可转换公司债券的票面利率的承诺函|为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。|交易对手、上市公司|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|控股股东|
|关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理|控股股东|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、|标的公司|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。8、本公司未控制其他上市公司。9、本公司不存在其他不良记录。10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。||

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担保、违规资金占用的情形。3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|上市公司|
||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于不存在不得参与重组的情形的承诺函|1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义务，未利用该信息进行内幕交易。2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。3、本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|关于独立性的承诺函|本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。|标的公司|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东建工集团及实际控制人十一师国资委均已履行相应内部
决策程序，同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决
相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，已履行国有资产评估项目备案程序，将确保交易标的定价公允、公平、合理。
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）股份锁定安排
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转
换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
对于建工集团在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
建工集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于2019年11月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年12月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本898,206,436.00股为基础；
（6）公司因本次交易总计发行股份351,388,313股（发行股份购买资产发行 156,451,617股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限
179,641,287股测算）；
（7）在测算 2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（8）假设 2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司出具的2019年第一季度报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（希会审字（2019）2193
号）及2019年 1-3月、2018年度备考财务报表审阅报告（希会审字（2019）2552号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
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|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.0020|-|0.0592|0.0629|6.25|

本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而短期内导致公司即期回报被摊薄。预计未来渝长高速扩能改造工程通车后，随着车流量的增加，从长期看上市公司盈利能力将得到进一步提升。
3、董事会选择本次重组的必要性和合理性分析
（1）传统路桥施工行业竞争激烈，有利于公司产业链延伸
目前，国内路桥施工行业竞争比较激烈，业内企业众多，实力规模差异较大，随着我国基础设施建设的持续发展，路桥施工行业的市场竞争在不断加剧，并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。从规模和实力上来分，我国路桥施工行业企业可分为二个梯队：第一梯队：是一些特大型中央企业或国有企业；
第二梯队：除上述特大型国有跨国建筑集团之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成路桥施工行业业的第二梯队。同时，近年来政府大力推动 PPP项目、BT项目、BOT项目，各路桥公司竞争已由单纯的工程施工速度、质量上的竞争，转变为资金与工程的双重竞争。上市公司在顺应行业发展趋势，及时从单纯的路桥施工向投资运营路桥资产延伸，提高公司的核心竞争力。
根据 WIND数据，高速公路行业上市公司主要行业财务指标如下：
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|项 目|高速公路行业||北新路桥||
||平均毛利率（%）|平均净资产收益率（%）|毛利率（%）|净资产收益率（%）|
|2018年度|49.38|11.08|9.29|2.83|
|2017年度|44.42|12.04|8.51|2.82|

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|项 目|高速公路行业||北新路桥||
||平均毛利率（%）|平均净资产收益率（%）|毛利率（%）|净资产收益率（%）|
|2016年度|48.91|4.84|8.67|2.47|

（2）避免同业竞争
2019年 1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
（3）减少关联交易
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。
（4）当前交易作价较低
目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，增值
率较低，有利于保护上市公司中小股东利益。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路进行资产评估进行对比，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|可比交易标的资产|交易涉及上市公司|经审计账面价值|成本法评估值|收益法评估价值|选择评估方法|增值率|两种方法差异|
|1|武荆高速|山东高速|94,167.63|262,484.40|461,063.77|收益法|389.62%|75.65%|
|2|渝涪高速|重庆路桥|308,807.39|508,218.13|538,140.26|收益法|74.26%|5.89%|
|3|许平南高速|城发环境|209,613.20|373,734.29|379,616.43|收益法|81.10%|1.57%|
|4|广珠交通|粤高速A|32,198.40|143,885.36|279,203.20|收益法|767.13%|94.05%|
||平均||||||328.03%|44.29%|
||北新渝长100%股权|北新路桥|86,442.40|107,599.90|126,400.00|资产基础法|24.48%|17.47%|

若到标的公司处于盈利时，由于高速公路运营的固有规律，后期会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高价格，由此产生大额商誉，给上市公司运营带来风险。
4、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营为业务道路、桥梁工程施工，公司正从单一的工程施工，向设
计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司转变项目承揽方式，通过介入PPP、BOT等多种高端项目，以投资拉动项目建设；公司利用重庆合川BT项目的前期成果，房地产业务亦取得较大进展。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、施工端项目向运营端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。
最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力
稳步提高。
5、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）行业风险
公司所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经
济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业。公司将结合内外部资源，按照专业化发展思路，确定核心业务，加强技术创新，谋求业务区域和施工资质的扩张，提高运营质量及效益，实现多领域专业化的施工与发展，提升品牌实力。
（2）市场竞争的风险
国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各
省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入。公司紧紧围绕确定的各项任务目标，认真研判行业动态和区域市场环境变化。公司积极调整市场布局，开拓经营思路，积极跟踪参与优质项目，为市场培育建立良好的基础。公司成立了由公司高管领导为组长的专项工作小组，确保公司重点项目物资供应、质量管理等顺利开展；
同时加强成本稽核，降本增效，防控实施风险；定期上报项目情况，以全面调
整项目管理机制，提高项目运营水平，全力保障重点项目完成进度目标。
（3）安全生产风险
公司所处行业为建筑业，涉及工程项目及施工人员较多，工程安全管理方
面存在较大考验。对此，公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作，建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度，加大安全事故防控力度。公司严格落实“党政同责，一岗双责”的安全生产责任制，实现安全生产
的稳定局面。
6、提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，因标的公司产生盈利能力需要一定时间，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
①制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全。为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
②落实监督措施，保证募集资金的有效使用。
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（2）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
（4）严格执行利润分派政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，北新路桥的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提示投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管部门可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计 2020年实现通车产生车辆通行费，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而导致短期内公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）发行可转换债券相关风险
1、本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
3、非公开发行可转换债券购买资产及配套融资的操作风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本报告书签署日，可转换债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）标的资产估值风险
以 2019年 3月 31日为基准日，北新渝长100%股权的评估值为 108,170.97万元，评估增值率分别为25.14%。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
（二）项目建设风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车产生运营收益。
（三）施工材料风险
标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着标的公司资产及业务规模的进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进而对收益产生影响。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，标的公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加标的公司相应改造工程的成本支出。
（五）收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，标的公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将影响标的公司现有及本次收购项目的通行费收入及标的公司业绩。
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从 2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和标的公司业绩。
（七）标的公司收费权风险
根据《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款合同》，当重庆渝长高速公路扩能项目进入运营期后存在一项质押义务，在渝长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷
款行进行质押。若未来高速公路运营严重低于预期，存在银团将行使留质权，用以偿还尚未归还的银行贷款，届时将有可能对上市公司利益造成损害。
（八）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。与渝长高速复线存在分流影响的原渝长高速收费权将于2033年到期，如其到期后免费将有可能加大其对渝长高速复线的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风险。
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
（四）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、全面深化国资国企改革
2013年 11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。2018年8月，国务院印发《国企改革“双百行动”工作方案》，助力打造一批党的领导坚强有力、治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵。
上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来，兵团国资不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。
2、一带一路大背景下的历史机遇
2018年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年，我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
兵团国有企业积极响应国家“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。建
工集团紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现路桥资产证券化，壮大上市公司、发展国际化经营，推动新疆地区深入实施作为“一带一路”桥头堡战略。
3、西部地区基础设施建设前景广阔
随着“一带一路”建设不断推进，位于“丝绸之路经济带”核心区的新疆战略地位日益凸显，通道建设迎来发展机遇期。近年来，新疆加快公路、铁路和机场建设，搭建起东联内地、西出中亚的交通运输骨架，同时突出提升路网整体服务功能，将新疆由国家交通网络末端建成中国向西开放的前沿。
2018年 7月中央政治局召开会议，会议明确提出把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度。我国中西部基础设施建设滞后，要通过扩大有效投资，加快中西部基础设施建设，逐步缩小东中西部发展差距，因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代基础设施建设会进一步加快。2018年 9月，交通部会同有关部门制定《关于加大交通基础设施补短板力度的工作方案（2018-2020年）》，全面推进交通运输支撑服务经济建设。
4、渝长高速扩能改造项目经济前景良好
重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入，两江新区与长寿区之间的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁，沿线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复线作为两者之间最为便捷的通道，预计2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，从长期看有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
5、国家政策大力支持并购重组发展
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行可转换债券及股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易的目的
1、提升资产证券化水平
在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。
本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为参与一带一路建设创造市场化条件、为提升工程建设能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。
2、发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力
渝长高速公路为国家高速公路 7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。根据国民经济评价指标来看，该项目国民经济效益较好，经济内部收益率（所得税后）为6.08%，有较好的抗风险能力。
控股股东将渝长高速复线项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
3、有利于进一步减少关联交易
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。
4、有利于避免潜在同业竞争
2019年 1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于 2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
5、一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力
“一带一路”的建设为新疆企业“走出去”创造了机遇，有助于把新疆打造成国际货运中转中心、国际物流内陆港。新疆作为我国向西开放的桥头堡和古丝绸之路的必经之地，丝绸之路经济带战略构想的提出为新疆带来了前所未有的重大历史机遇。上市公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利举措。
推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使未来上市公司产业链更加完整、综合实力得到提升，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
二、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。
5、本次交易标的资产评估结果完成国有资产监管管理部门备案；
6、本次交易取得兵团国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第 8605号《评估报告》，截至评估基准日 2019年3月 31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。
前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付 13,200万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行 156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过94,970.97万元，拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|13,200.00|

||||
|-|-|-|
|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|2|支付本次交易相关费用|2,000.00|
|3|投入标的公司项目建设|79,770.97|
||合 计|94,970.97|

募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，或前 1个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的评估值及作价情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元，较 2019年3月 31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值 21,728.57
万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为 126,400.00万元，较
2019年 3月 31日母公司股东权益账面值 86,442.40万元，增值 39,957.60万元，增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。
预案阶段预估值是在未经审计、未经评估的情况下估算的，根据资产实际状况结合建工集团资本金投入情况，预先粗略估计出的价值。在本次交易的重组预案中，已披露说明“由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异”。在审计、评估后，根据专业机构的意见，并经国资主管部门备案，确定本次交易的评估值。因此，北新渝长评估作价比此前预案阶段的预估值高0.82亿元，不存在短期内估值提升的情况。
（三）发行可转公司债券及股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买
资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（8）债券期限
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定
行使转股权。
（10）锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
（13）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前 20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
（17）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
2、发行普通股购买资产的情况
（1）种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
②定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
③发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
a、向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
b、向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上
市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（4）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（5）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金涉及的非公开发行可转换债券数量按照以下方式确定：本
次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（5）转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（7）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（8）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购
对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上
市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。
除本次交易外，经2019年2月 20日召开的上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|北新路桥2018年度数据|北新渝长 100%股权|||北新投资 14.946%股权|||合计|占比|
|||2018 年度数据|本次交易金额|两者金额孰高|2018 年度数据|交易金额|两者金额孰高|||
|资产总额|2,285,792.16|441,211.68|108,170.97|441,211.68|66,299.16|30,272.04|66,299.16|507,510.84|22.20%|
|营业收入|1,025,271.80|-|-|-|30,704.77|-|30,704.77|30,704.77|2.99%|
|归属于母公司股东权益|192,459.55|76,442.40|108,170.97|108,170.97|19,401.36|30,272.04|30,272.04|138,443.01|71.93%|

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|55.81|
|2|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|44.19|
||合 计|898,206,436|100.00|1,074,732,402|100.00|

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,254,373,689股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|47.82|
|2|募集配套资金认购方|-|-|179,641,287|14.32|
|3|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|37.86|
||合 计|898,206,436|100.00|1,254,373,689|100.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为47.82%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2019年第一季度报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-3月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|总资产（万元）|2,504,140.17|2,922,864.94|16.72|2,285,792.16|2,681,736.96|17.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|192,900.26|257,537.22|33.51|192,459.55|247,934.98|28.82|
|营业收入（万元）|143,385.38|143,385.38|-|1,025,271.80|1,025,271.80|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益|0.0073|-0.002|-|0.0592|0.0629|6.25|

||
|-|
|（元/股）|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。
本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份 156,451,617股，可转换债券按照初始转股价格转股20,074,349股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。
北新路桥可在标的资产交割后 60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
八、发行可转换债券利率条款及其合理性
（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行可转换债券购买资产之利率条款
本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任一年度均不超过3%的承诺
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方建工集团及上市公司分别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
（四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条款一般不会事先
确定，当前交易方案可保障定价公允性
鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于建工集团系上市公司控股股东，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转换债
券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市场化条款。
综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。