证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-053
山东步长制药股份有限公司
对外投资补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
若北京普恩长期处于亏损状态，会直接导致公司的利润减少。同时，公司对北京普恩、快方科技、新博医疗的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）分别于2017年4月18日和5月4日发布《对外投资公告》（公告编号：2017-041）、《对外投资补充公告》（公告编号：2017-050），现将有关情况补充披露如下：
一、投资模式与风险防范措施
1、快方科技
（1）投资模式
鉴于快方科技目前的经营和发展情况，公司通过参股形式投资快方科技。但
公司不排除未来可能视快方科技的发展与市场整体情况与快方科技沟通调整公司对快方科技的持股比例事宜。
（2）风险防范措施
公司与快方科技之间不存在业绩承诺，但会在未来的协议中加入如下防范投资风险的条款：
如下列条件中任一项成立，则公司有权选择退出（亦有权继续持有）对快方科技的投资：
1.快方科技未能（或因重大变故而不能）在2020年12月31日之前实现“合格IPO”（指在公认的主流资本市场以不低于 50亿人民币首次公开发行（IPO）并上市），也未实现一轮投后估值为40亿人民币的私募股权融资且融资金额不低于1亿人民币；
2.快方科技实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见快方科技不能在前述约定期限内实现合格IPO；
3.快方科技违反其与公司的协议或有关法律法规导致公司的利益受到重大损害的；
4.公司按前款约定选择退出投资时，快方科技创始股东有义务在公司提出要求后 3个月内收购公司对快方科技的全部投资，收购价格为公司投资金额加上8%年息（单利），计息期间为从公司实际支付投资款之日起至快方科技创始股东实际支付收购价款之日止；公司接受快方科技创始股东寻找其他投资者以前述价格收购公司对快方科技的投资；
5.快方科技创始股东未能履行前款义务，则快方科技创始股东有义务全力配合公司出售股权以获得上述退出回报。若公司出售股权所得低于上述退出回报，则快方科技创始股东应出售其持有的快方科技部分股权以补偿公司。快方科技创始股东出售实际持有的全部快方科技股权仍不足以补偿公司要求的退出回报的，快方科技创始股东无需出售更多股权或支付其他费用。
6.如快方科技不能在约定期限内实现合格 IPO且有第三方欲以不低于 30亿元的估值收购快方科技，则快方科技创始股东应同意整体出售快方科技。如快方科技再融资，且再融资协议中约定的拖售价值底价高于 30亿人民币，公司应同意以再融资协议中约定的拖售估值底价作为触发拖售的估值条件。
2、北京普恩
（1）投资模式
鉴于北京普恩目前的经营和发展情况，公司通过参股形式投资北京普恩。但公司不排除未来可能视北京普恩的发展与市场整体情况与北京普恩沟通调整公司对北京普恩的持股比例事宜。
（2）风险防范措施
公司与北京普恩之间不存在业绩承诺，但会在未来的协议中加入如下防范投资风险的条款：
北京普恩实际控制人、北京普恩原股东以及北京普恩同意，北京普恩实施本款所述之下列重大事项，必须经公司同意方可进行：
1.改变主营业务；
2.合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质；
3.增加、减少注册资本；
4.修改公司章程；
5.任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资；
6.单项超过100万元或者十二个月内累计超过500万元的固定资产或无形资产的出售、转让、收购；
7.在重大资产或北京普恩股权上设立任何抵押、质押或者对外提供担保；
8.借入或者借出金额超过100万元的款项，已在年度预算内明确列支的不在此限；
9.制定或者变更北京普恩高级管理人员或者其他员工的薪金、奖金激励计划以及高级管理人员或者其他员工的长期激励计划（包括股权激励）；
10.任命、解聘北京普恩的总经理、副总经理、财务总监、营销负责人等关键管理人员；
11.宣布或支付任何股息、红利；
12.批准或修改任何季度和年度预算、决算，经营计划和运营计划（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；
13.与北京普恩控股股东、实际控制人及其关联方发生的单次或者十二个月内累计达到100万元的关联交易；与董事、高级管理人员及其关联方单次或者十二个月内累计达到50万元的关联交易。
此外，北京普恩的实际控制人同意以其持有的南京普恩生物技术有限公司（以下简称“南京普恩”）29.0625%的股权向公司提供质押担保，质押期限为 1年。同时南京普恩之股东北京普恩恒晟投资管理中心（有限合伙）应就北京普恩、北京普恩的实际控制人及原股东在协议下的义务和责任向公司提供连带责任保证担保。
投资协议签署后，北京普恩应设董事会，由4名成员组成，公司有权在其认为合适的时间向北京普恩委派2名董事。北京普恩设董事长1名，由公司推荐的人员担任并由董事会选举产生。
3、新博医疗
（1）投资模式
鉴于新博医疗目前的经营和发展情况，公司通过参股形式投资新博医疗。但公司不排除未来可能视新博医疗的发展与市场整体情况与新博医疗沟通调整公司对新博医疗的持股比例事宜。
（2）风险防范措施
公司与新博医疗之间不存在业绩承诺，但会在未来的协议中加入如下防范投资风险的条款：
新博医疗承诺于 2017年 8月 31日前获得微创介入光学导航产品的 CFDA三类医疗器械注册证。该条件为公司全额支付投资交易对价的必备条件。
如果新博医疗不能够实现上述承诺，每延迟一月新博医疗或实际控制人赵磊以公司已投入投资款为基础按照每年10%的年化收益率比例对公司进行现金补偿。
股权回购
公司实际控制人赵磊和新博医疗同意在发生以下任一情况的时候，在符合法律规定条件下，公司有权要求赵磊回购公司持有的新博医疗全部或部分股权，剩余未支付部分继续由赵磊支付直至全部支付完毕。
(1)新博医疗不能够实现 2017年 8月 31日前获得微创介入光学导航产品的CFDA三类医疗器械注册证；
(2)新博医疗、新博医疗实际控制人赵磊或新博医疗主要管理人员、技术人员违反非竞争承诺的；
(3)新博医疗现有股东隐瞒其关联方并利用其关联方进行有损于新博医疗利益的交易或担保行为的；
(4)未经公司同意，赵磊从新博医疗离职，或者不再尽相关管理职责；
(5)在18个月内未能解决新奥博为与新博医疗关联交易问题；
(6)赵磊未经公司同意直接或间接转让新博医疗股权导致丧失实际控制人地位。
上述回购为公司的权利，在发生上述情形且公司要求回购的情况下，赵磊应在收到公司的回购要求后十四日内共同按照以下两者价格中的高者定价回购：
(1)股权回购价格＝投资款按照10%的年利率计算的本金与利息总额－公司已经从新博医疗取得的历次分红累计金额；
(2)股权回购价格＝公司所持新博医疗股权对应的股权回购发生时新博医疗净资产金额。
公司可选择由新博医疗、股权转让交易对手方退还或回购投资款的同样适用上述回购价格。
二、风险提示
1、快方科技
公司本次收购快方科技，是基于公司的并购战略，看好快方科技的未来发展，拓展公司的产业布局。但快方科技均处于初创和快速发展期，营收规模和盈利能力尚不能确定，对公司未来的利润贡献尚无法准确预计，存在以下可能风险：
（1）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（具体评估情况请参见披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件）
（2）影响上市公司利润的风险
公司快方科技的投资计入可供出售金融资产，根据企业会计准则的规定，公司对快方科技的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发
生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
（3）核心人员流失风险
现有的快方科技团队既具备互联网经验又具备经营连锁药店的经验，拥有移动互联网技术和软硬件开发实力。快方科技的发展壮大离不开现有核心团队的经验和技术，若发生核心人员流失，会对其业绩和长期经营造成不利影响。
（4）政策风险
快方科技的主要业务为医药电子商务。目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医药电子商务的规划政策或监管模式发生不利变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生不利影响。
（5）市场竞争风险
快方科技在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管快方科技具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
（6）医药、医疗器械产品安全及质量风险
快方科技所处医药流通行业对药品安全的要求较高，如果在经营中质量控制的某个环节出现疏忽，将影响到药品安全，将要承担相应的责任。如果快方科技上游供应商提供的药品或医疗器械不符合国家相关法律法规规定或存在质量问题，且快方科技在采购过程中未能及时发现，可能存在受到处罚的风险。
2、北京普恩
公司本次收购北京普恩，是基于公司的并购战略，看好北京普恩的未来发展，拓展公司的产业布局。但北京普恩处于初创和快速发展期，营收规模和盈利能力尚不能确定，对公司未来的利润贡献尚无法准确预计，存在以下可能风险：
（1）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（具体评估情况请参见披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件）
（2）影响上市公司利润的风险
公司对北京普恩投资计入长期股权投资，并按照权益法核算，其各期的盈亏情况将按照公司持股比例，通过投资收益确认后计入公司合并利润表中。若北京普恩长期处于亏损状态，会直接导致公司的利润减少。
同时根据企业会计准则的规定，公司对北京普恩的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
（3）核心人员流失风险
北京普恩作为医疗器械研发和生产公司，特别重视研发工作，拥有一批高素质的研发队伍。专业的技术团队是其在激烈的市场竞争中逐步实现领先的重要因素。因此，保持核心技术人员稳定是北京普恩发展的重要因素，人员流失将对北京普恩的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（4）政策风险
北京普恩的主要业务为研发和生产医疗器械。目前，医疗器械的行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事医疗器械生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。
同时，北京普恩主要经营的体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。如果国家对医疗器械的监管发生变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生相应影响。
（5）市场竞争风险
北京普恩在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其
他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管北京普恩具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
（6）技术风险
北京普恩从事的医疗器械产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要 3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
3、新博医疗
公司本次收购新博医疗，是基于公司的并购战略，看好新博医疗的未来发展，拓展公司的产业布局。但新博医疗处于初创和快速发展期，营收规模和盈利能力尚不能确定，对公司未来的利润贡献尚无法准确预计，存在以下可能风险：
（1）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（具体评估情况请参见披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件）
（2）影响上市公司利润的风险
公司对新博医疗的投资计入可供出售金融资产，根据企业会计准则的规定，对新博医疗的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
（3）核心人员流失风险
新博医疗作为医疗器械研发和生产公司，特别重视研发工作，拥有一批高素质的研发队伍。专业的技术团队是其在激烈的市场竞争中逐步实现领先的重要因素。因此，保持核心技术人员稳定是新博医疗发展的重要因素，人员流失将对新博医疗的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（4）政策风险
新博医疗的主要业务为研发和生产医疗器械。目前，医疗器械的行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事医疗器械生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。
如果国家对医疗器械的监管发生变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生相应影响。
（5）市场竞争风险
新博医疗在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管新博医疗具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
（6）技术风险
新博医疗从事的医疗器械产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要 3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
此外，收购三个标的公司的正式协议尚未签署，公司将在相关协议正式签署后及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年5月12日