华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]873号）核准，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“友邦吊顶”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象非公开发行股票，发行股数不超过 608.04万股（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年6月28日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于55.29元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 66.20元/股，相当于发行底价即55.29元/股的119.73%，相当于申购报价截止日（2016年6月30
日）公司前一交易日收盘价75.33元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2016年6月30日）前20个交易日均价64.08元/股的103.31%。
（二）发行数量
根据询价初步结果，本次拟发行 5,071,886股，符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]873号）中关于“核准你公司非公开发行不超过6,080,400股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 335,758,853.20元，未超过本次拟募集资金总额33,575.89万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币8,125,071.89元，募集资金净额为人民币327,633,781.31元，符合公司2016年第一次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年 6月 23日和 2015年 7月 17日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发
行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2015年 11月 23日和 2015年 12月 10日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票发行价格的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
3、2016年1月30日和2016年2月22日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年 2月 2日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2016年 6月 8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]873号），核准公司非公开发行不超过 6,080,400股新股。该批复自核准之日起 6个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2016年6月27日，发行人和保荐机构（主承销商）共向116个发送对象发出了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司23家，证券公司13家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 53家，以及截至 2016年 6月 15日收市后发行人前 20名股东中的 20名股东。其中有 8名投资者无法取得有效的联系方式及邮箱，通过邮寄认购邀请书的方式告知投资者。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表
示收到《认购邀请书》。对于8名未有电子邮箱的投资者，发行人与保荐机构（主承销商）按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过中国邮政快递（EMS）邮寄送达《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2016年 6月 30日上午9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 17家投资者提交的申购报价，全部采用传真方式报价。在 6月 30日中午 12:00前，共收到 8家投资者汇出的保证金共计 4,001.00万元。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，8家需缴纳保证金的投资者均在规定时间内足额缴纳保证金；
其申购报价均为有效申购。
保荐机构（主承销商）进行了簿记建档，具体报价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否足|||
||||||||||||||是否|
||序||||||申购价格||申购金额||额及时|||
||||投资者名称||关联关系||||||||有效|
||号||||||（元/股）||（万元）||缴纳保|||
||||||||||||||报价|
||||||||||||证金|||
|1||融通基金管理有限公司||无关联关系||57.67||7,000||-||是||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||无关联关系||56.00||3,500||-||是||
|3||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司||无关联关系||62.51||3,500||是||是||
|4||海通证券股份有限公司||无关联关系||55.29||3,500||是||是||
|5||天风证券股份有限公司||无关联关系||66.10||3,500||是||是||
|||||||61.10||7,000||||||
|6||上海汽车集团股权投资有限公司||无关联关系||63.00||3,500||是||是||
|7||第一创业证券股份有限公司||无关联关系||61.12||7,000||是||是||
|8||东吴基金管理有限公司||无关联关系||60.05||4,000||-||是||
|9||汇添富基金管理股份有限公司||无关联关系||62.50||3,500||-||是||
|10||信达澳银基金管理有限公司||无关联关系||61.53||3,500||-||是||
|11||财通基金管理有限公司||无关联关系||72.00||5,100||-||是||
|||||||70.05||10,800||||||
|||||||67.10||23,700||||||
|12||刘晖||无关联关系||55.31||3,500||是||是||
|13||民生通惠资产管理有限公司||无关联关系||60.00||7,000||是||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|华安基金管理有限公司|无关联关系|61.08|3,500|-|是|
|15|诺安基金管理有限公司|无关联关系|64.11|3,950|-|是|
||||61.00|7,300|||
||||58.76|12,300|||
|16|泓德基金管理有限公司|无关联关系|69.40|3,500|-|是|
||||67.30|3,500|||
||||64.30|3,500|||
|17|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无关联关系|73.00|4,300|是|是|
||||66.20|8,600|||
||||61.03|13,700|||

经核查，保荐机构（主承销商）认为，提供有效报价的 17家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为66.20元/股，发行数量为5,071,886股，募集资金总额为335,758,853.20元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|66.20|3,580,059|236,999,905.80|
|2|泓德基金管理有限公司|66.20|528,700|34,999,940.00|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|66.20|963,127|63,759,007.40|
|总计|||5,071,886|335,758,853.20|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的
情况。
（四）锁定期安排
3家投资者认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。本次发行最终配售对象中：
申万菱信（上海）资产管理有限公司用以认购本次非公开发行股票的产品及财通基金管理有限公司用以认购本次非公开发行股票的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
泓德基金管理有限公司管理的泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金范畴，不需要履行私募基
金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2016年 7月 1日向获得配售股份的投资者发出了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016年 7月 5日下午 17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。截至 2016年 7月 5日下午 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第115499号《验资报告》，经审验，截至2016年7月5日17:00止，保荐机构（主承销商）已收到认购资金人民币335,758,853.20元。
2016年 7月 6日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2016年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第115500号《验资报告》，经审验，截至2016年7月6日止，友邦吊顶已收到股东认缴股款人民币 335,758,853.20元,扣除发行费人民币 8,125,071.89元，募集资金净额为人民币 327,633,781.31元，其中新增注册资本人民5,071,886.00元，资本公积人民币322,561,895.31元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月8日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开
发行股票的核准文件，并于2016年6月13日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
浙江友邦集成吊顶股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2016年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人签名：
夏俊峰
保荐代表人签名：
黄生平 欧阳辉
法定代表人签名：
吴晓东
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日