东方花旗证券有限公司
关于
金安国纪科技股份有限公司深圳证券交易所问询函之
专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”、“公司”或者“上市公司”）于 2015年 12月 24日收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第370号），现就问询函中的有关问题具体回复如下：
如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。
一、本次交易标的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”或“交易标的”）与其前五大供应商中的深圳摩纳特通讯技术有限公司（以下
简称“深圳摩纳特”）及深圳华宇信通科技发展有限公司（以下简称“华宇信
通”）是否存在关联关系，如存在，请详细披露产生关联的原因，并分析说明
普创天信向上述供应商采购商品的定价是否公允。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
1、普创天信与深圳摩纳特曾经存在关联关系
普创天信实际控制人姜天亮自 2009年 7月 2日深圳摩纳特成立以来持有其
66%的股份；姜天亮于 2013年 12月 11日完成向徐照清转让深圳摩纳特66%股权的工商变更手续。2015年12月29日，徐照清签署了《确认函》，确认其持有的深圳摩纳特股权系真实持有，不存在为姜天亮代持的情况。2015年 12月 31日，普创天信及姜天亮、徐小莉出具《承诺函》，承诺与深圳摩纳特之间不存在关联关系。
2、普创天信与“华宇信通”不存在关联关系
深圳华宇信通成立于 2011年 8月 8日，股东为吕少波、潘付勇，分别持有51%和49%股权。2015年 12月 29日，吕少波接受访谈并签署了《访谈纪要》，确认华宇信通与普创天信之间不存在关联关系。2015年 12月 31日，普创天信及姜天亮、徐小莉出具《承诺函》，承诺与华宇信通不存在关联关系。
3、普创天信向深圳摩纳特采购商品的定价公允
普创天信向深圳摩纳特采购的商品包括两类：
（1）普创天信提供设计方案，委托深圳摩纳特采购原材料并进行组装生产的自有产品；
（2）普创天信委托深圳摩纳特向上游供应商采购的华为产品。
报告期内，普创天信向深圳摩纳特采购的上述两类商品中均存在个别批次商品的定价低于向其他供应商采购同类商品定价的情况，具体原因如下：
（1）自有产品
普创天信委托深圳摩纳特生产自有产品时，通常由普创天信与原材料供应商谈判确定采购价格和数量，深圳摩纳特按照普创天信指定的价格和数量与原材料供应商签订采购合同。当采购量达到一定水平时，原材料供应商会给予一定比例折扣，导致个别批次原材料的单价较低，组装生产出的产成品的单位成本也较低，深圳摩纳特向普创天信销售的该批产成品的单价相应也会较低。
经核查普创天信向深圳摩纳特采购的自有产品中定价较低产品相应的生产 BOM单、深圳摩纳特与原材料供应商的采购合同，并对原材料供应商进行了访谈，确认上述产品批次定价较低的原因系原材料供应商给予折扣、原材料采购成
本较低所致。
（2）华为产品
普创天信委托深圳摩纳特采购华为产品时，通常由普创天信与上游供应商谈判确定价格和数量，深圳摩纳特按照普创天信指定的价格和数量与上游供应商签订采购合同。当采购量达到一定水平时，上游供应商会给予一定比例折扣，导致个别批次产品的单价较低，深圳摩纳特向普创天信销售的该批产品的单价相应也会较低。经核查普创天信向深圳摩纳特采购的华为产品中定价较低产品对应的深圳摩纳特与上游供应商的采购合同，并对上游供应商进行了访谈，确认上述产品定价较低的原因系上游供应商给予折扣，产品采购成本较低所致。
4、普创天信向华宇信通采购商品的定价公允
经对比普创天信向华宇信通采购的主要商品的定价与普创天信向其他供应商采购同类产品的定价，未发现向华宇信通采购的主要商品的定价显著低于向其他供应商采购同类产品的定价的情况。
5、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，深圳摩纳特2013年12月份以前由姜天亮实际控制，为普创天信历史上的关联方；华宇信通与普创天信之间不存在关联关系；普创天信与深圳摩纳特通讯技术有限公司及深圳华宇信通科技发展有限公司之间的交易定价不存在显著不公允的情况。
二、请结合采购模式、销售模式、结算模式，补充说明普创天信与北京当
当网信息技术有限公司之间交易的具体方式以及交易的定价公允性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
普创天信的客户系北京当当网信息技术有限公司及北京当当科文电子商务有限公司，普创天信的供应商系无锡当当网信息技术有限公司及当当网信息技术（天津）有限公司，因上述四家公司同属北京当当网信息技术有限公司实际控制，因此在预案前五名客户销售情况及前五名供应商采购情况中对上述四家公司的
采购额及销售额进行合并处理，统称为北京当当网信息技术有限公司。
1、采购情况
北京当当网信息技术有限公司的控股子公司无锡当当网信息技术有限公司和当当网信息技术（天津）有限公司为普创天信的供应商。报告期内，普创天信向上述两家公司的采购情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|739.36|6,501.87|
|-|6,713.67|
|739.36|13,215.54|

（1）采购模式
采购模式具体为：①普创天信与当当网签订《业务合作框架协议》，将购销总金额、结算模式等事项进行约定。②普创天信基于自身销售计划及备货需求与当当网及第三方供应商确定采购产品型号、数量及单价等具体信息，当当网根据上述情况与该第三方供应商签订采购合同并完成采购。③普创天信根据实际销售需求与当当网签订购销合同或经销协议确定具体采购明细进行采购。
（2）结算模式
当当网与第三方供应商采取预付货款方式进行结算；普创天信与当当网采取款到发货或给予一定信用账期的方式进行结算。
（3）定价公允性
经对比普创天信向上述两家公司采购商品的定价与普创天信向其他供应商采购同类商品的定价，未发现向上述两家公司采购商品的定价显著低于向其他供应商采购同类商品定价的情况。
2、销售情况
北京当当网信息技术有限公司及其协议控制的北京当当科文电子商务有限公司为普创天信的客户。报告期内，普创天信向上述两家公司的销售情况如下（未
经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|17,132.52|13,050.45|
|-|4,710.26|
|17,132.52|17,760.71|

（1）销售模式
销售模式主要为两种：一、当当网向普创天信采购产品后依托自有销售渠道进行销售；二、当当网向普创天信采购产品后依托普创天信销售渠道进行销售，该合作模式具体为：①基于长期的信任与合作，普创天信与核心省级经销商签订《经销商合作协议书》等框架协议，将销售产品种类等进行约定。普创天信与当当网签订《业务合作框架协议》，将购销总金额、结算模式等事项进行约定。②省级经销商有采购需求时，基于该采购需求普创天信与当当网签订销售合同，确定销售产品型号、数量及单价等具体信息。③当当网与省级经销商签订销售合同进行销售。
（2）结算模式
经销商首先向当当网预付一定比例的货款，同时当当网将全部货款支付给普创天信，当当网收到预付货款后向经销商发货，之后经销商将应付的剩余货款向当当网进行支付。
（3）交易定价公允性
经对比普创天信向上述两家公司销售商品的定价与普创天信向其他客户销售同类商品的定价，未发现向上述两家公司销售商品的定价显著低于向其他客户销售同类商品定价的情况。
3、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，普创天信与北京当当网信息技术有限公司之间的交易定价不存在显著不公允的情况。
三、请结合你公司对普创天信尽职调查的具体流程，说明尽职调查期间开
展各项工作的合规性。请独立财务顾问及法律顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、对普创天信尽职调查的具体流程
本次尽职调查流程主要包括：
（1）2015年10月20日，金安国纪与交易对方姜天亮、徐小莉签订了《内幕信息知情人保密协议》。
（2）2015年 11月 5日之前，金安国纪分别与东方花旗证券有限公司、北京市天元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司签订了保密协议。
（3）2015年 11月 5日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场会议，商议本次重组的工作分工及进程安排，会后制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
（4）自2015年10月下旬至12月期间，参与本次重组的证券服务机构陆续分别向普创天信发送了尽职调查清单，指派项目人员进驻普创天信进行现场尽职调查及相关审计、评估工作。各中介机构尽职调查的具体情况如下：
①北京市天元律师事务所向普创天信详细讲解了法律尽职调查清单的内容及要求，并根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向普创天信提交补充尽职调查清单，要求普创天信补充提供相关材料。本所的法律尽职调查涉及普创天信及其子公司的主体资格、历史沿革、资产、业务、债权债务、对外担保、人员、环保、税务等各个方面。对于普创天信提供的资料以及相关说明和确认，本所采用了亲自前往政府部门调取、与普创天信及相关方的人员面谈、查询政府部门官方网站进行公开信息检索、书面审查、实地调查等方法，对文件资料及普创天信介绍的内容之真实性、准确性审慎地进行了核查和验证。
②北京中企华资产评估有限责任公司的项目人员进驻现场后，制定了现场清查核实计划，自 2015年 11月 16日起，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的调查核实，主要工作包括指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上填具资产评估申报明细表并要求被评估单位提供评估所需的相关资料文件，对申报明细表中的实物资产（房产、机器设备及存货）进行了现场勘查，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指
标等情况的文件资料等，对于申报表中的往来款进行了相关函证，根据现场实地勘查结果、回函结果及产权证明文件等资料的查验，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表。自2015年11月中旬，北京中企华资产评估有限责任公司项目人员陆续对被评估单位相关人员进行了访谈，并对华为终端进行了访谈；同时，对被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构、经营计划、发展规划和财务预测信息、以往的评估及交易情况、生产经营的宏观、区域经济因素、所在行业的发展状况与前景及其他相关信息进行了必要的调查，对被评估单位的经营管理状况及其面临的风险有了基本的了解，并将在后续工作中进行深入的调查核实。
③天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）尽职调查过程中通过取得普创天信的财务报表、账簿、会计凭证和其他财务相关资料，了解和测试普创天信的内部控制执行情况，结合普创天信的业务模式对财务报表进行分析性测试程序，获取银行对账单、借款合同、抵押合同并对银行存款和银行借款进行函证，监盘存货，检查主要的销售合同、采购合同，对主要客户和供应商进行访谈、执行函证程序和替代测试等。
④东方花旗证券有限公司的项目人员进驻现场后，向普创天信发出了尽职调查清单并与普创天信的相关人员就尽职调查事项进行沟通。独立财务顾问在审阅普创天信法律、业务、财务等各方面资料的基础上，对普创天信实际控制人、股东、管理层及其他相关人员进行了访谈，走访了普创天信的主要客户和供应商，对法律、业务及财务资料的真实性、准确性进行核查验证，并结合公开信息以及书面文件进行尽职调查分析等。
（5）2015年11月11日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场会议，探讨尽职调查过程中发现的问题及解决方案，会后制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
（6）2015年 11月，金安国纪、普创天信、交易对方、与参与本次重组的证券服务机构统计内幕信息知情人员并对内幕信息知情人员及其直系亲属关于买卖金安国纪股票情况予以自查。北京市天元律师事务所对内幕信息知情人员买卖股票的情形进行了核查，并于2015年12月11日出具了专项核查意见。
2、独立财务顾问及法律顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，金安国纪筹划本次重组及对普创天信开展尽职调查期间，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务；在尽职调查过程中履行了相应的核查和验证程序，对普创天信尽职调查期间开展的各项工作合法、合规。
四、请补充说明普创天信的子公司豪讯技术有限公司（以下简称“豪讯技
术”）自2015年4月16日成立以来的生产经营状况、产品销售情况、业务负责人的更替情况及其对豪讯技术的日常经营是否构成重大影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
1、豪讯技术的生产经营状况
豪讯技术成立于2015年4月16日，设立的目的是作为普创天信豪讯品牌手机未来研发和设计的经营实体。在豪讯技术成立之前，普创天信已建立了手机团队，完成了手机的研发和设计，申请了“豪讯”商标，采用OEM方式进行生产，并通过自身的渠道进行销售。豪讯技术成立后，由于手机市场竞争日趋激烈，豪讯品牌手机的市场推广未达到预期，普创天信暂停了手机新产品的研发设计和市场推广，解散了手机业务团队，仅保留现有手机产品线的外包生产和销售业务。
因此相关人员、技术和商标未从普创天信转入豪讯技术，豪讯技术也未实际开展生产经营活动。
2、豪讯品牌手机销售情况
报告期内，豪讯品牌手机的销售情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|5,962.39|-|

3、豪讯技术业务负责人更替情况
豪讯技术成立时，由施隆红担任其总经理。由于豪讯品牌手机上市后的业绩
未达到预期，普创天信解散了手机业务团队，施隆红卸任豪讯技术总经理，并于2015年9月30日从普创天信离职。目前，豪讯技术总经理由普创天信实际控制人姜天亮担任。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了豪讯技术的工商资料、访谈了普创天信实际控制人姜天亮、原普创天信手机业务负责人施隆红，认为豪讯技术自成立以来未实际开展生产经营活动，豪讯品牌手机业务由普创天信经营，豪讯技术负责人施隆红的离职对普创天信和豪讯技术的日常经营不存在重大影响。
五、请结合普创天信职工薪酬的发放情况、各项税费的交付情况等，说明
普创天信目前生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等是否不存在应披露而
未披露的重大风险因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、职工薪酬发放情况
报告期内，普创天信应付职工薪酬的计提和发放情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期计提|本期发放|
|15.30|299.63|288.12|
|26.82|947.13|842.17|
|131.78|1,729.69|1,730.70|

截至 2015年 9月 30日，普创天信应付职工薪酬余额 130.77万元，为已计提尚未发放的2015年9月工资。
2、主要税费的缴付情况
报告期内，普创天信的主要税项为企业所得税和增值税，具体的计提和缴纳情况如下（未经审计）：
（1）企业所得税
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期计提|本期缴纳|
|20.03|225.12|20.03|

||||
|-|-|-|
|225.12|1,027.53|19.97|
|1,232.68|1,706.52|1,238.89|

（2）增值税
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期计提|本期缴纳|
|21.56|273.99|203.67|
|91.88|524.07|399.44|
|216.52|1,529.40|606.13|

截至2015年9月30日，普创天信应交税费余额 3,604.31万元，其中包括企业所得税 1,700.32万元、增值税 1,139.79万元、代扣代缴个人所得税 561.02万元。
3、独立财务顾问核查意见
综上，经核查普创天信的纳税申报表和缴税凭证等相关资料，独立财务顾问认为普创天信不存在应披露而未披露的重大风险因素。
（本页无正文，系《东方花旗证券有限公司关于金安国纪科技股份有限公司深圳证券交易所问询函之专项核查意见》之签章页）
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