国金证券股份有限公司
关于武汉明德生物科技股份有限公司
为参股公司提供担保的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”、“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就明德生物为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
武汉德夷生物科技有限公司（以下简称“武汉德夷”）因经营需要，向银行申请3,500万元的授信额度，公司拟为该笔融资提供连带责任担保，担保期限为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。
武汉德夷的其他股东新余明和投资合伙企业（有限合伙）和武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）（合计持有武汉德夷71.43%股权），按照各自持有的武汉德夷的股权比例，为本次担保提供反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任，担保期限至公司不再为武汉德夷提供担保为止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因公司实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士及一致行动人、董事、副总经理王颖女士在过去十二个月内曾分别担任过武汉德夷的董事长及监事，武汉德夷为公司的关联法人，本次担保为关联担保，需提交股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉德夷生物科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4K45W79X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张永忠
注册资本：柒仟万圆整
成立日期：2019年 05月28日
营业期限：2019年 05月28日至2069年05月 27日
住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器1.2期 22号楼1层01室
经营范围：生物科技领域内的技术开发：一类、二类和三类医疗器械的（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售、租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术进出口；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；健康管理咨询（不含诊疗）；
货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士及一致行动人、董事、副总经理王颖女士在过去十二个月内曾分别担任过武汉德夷的董事长及监事，武汉德夷为公司的关联法人。
2019年初至今，公司与武汉德夷累积已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
2、现有股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|新余明和投资合伙企业（有限合伙）|42.86%|
|2|武汉明德生物科技股份有限公司|28.57%|
|3|武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）|28.57%|
|合计||100.00%|

3、主要财务指标
武汉德夷目前实缴注册资本人民币7,000万元，尚未开展经营活动。
三、本次担保主要情况
公司拟与银行签署的担保协议主要内容如下：
保证人保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，具体包括：
1、根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；
2、因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；
3、在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；
4、实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用。
5、如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或银行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。
保证人确认对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任。如债务人未按主合同及时偿还融资业务本息及相关费用，或债务人发生主合同规定的任何一项违约事件，银行有权直接向本保证人追索，而无须银行先行向债务人进行追索。
对于债务人拖欠银行的款项，保证人同意在收到银行书面索偿通知之日起五日内如数予以偿还，无须银行出具任何证明。除非发生明显及重大错误，保证人接受银行索偿通知书所要求的款项金额为准确数据。
保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。
四、议案审议情况
1、公司董事会同意本次为参股公司武汉德夷最高为3,500万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项，并授权董事长签署相关最高额保证合同。担保期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。审议该议案时，关联董事陈莉莉女士、王颖女士回避该事项表决。
2、公司监事会认为此次对参股公司武汉德夷生物科技有限公司的担保不会
给公司带来重大的财务风险，且有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次为参股公司武汉德夷生物科技有限公司最高为3,500万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次关联担保事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
独立董事认为：（1）本次为参股公司武汉德夷生物科技有限公司（以下简称“武汉德夷”）提供关联担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。本次担保数额未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。
（2）本次担保事项有利于推动武汉德夷的快速发展，有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保事项由武汉德夷其他相关股东提供反担保，符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。
4、本次担保属于对关联方提供的担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定，本次对外担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司累计审批对外担保额度（不含本次担保）总额为人民币0元。
本次担保批准实施后，公司对外担保审批总额累计为人民币 3,500万元（包括公司提供的反担保及对公司全资子公司和参股子公司提供的担保及反担保），占公司 2018年 12月 31日经审计净资产的比例约为5.95%，占公司 2018年 12月31日经审计总资产的比例约为5.67%。
截至目前，公司无逾期对外担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
明德生物为参股公司提供担保事项，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联担保事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见》的签署页）
保荐代表人（签字）：_____________ _____________
徐学文 卫明
国金证券股份有限公司（盖章） 2019年 11月21日