关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二〇一七年十月
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重点问题一： ............................................................................................................... 5重点问题二： ............................................................................................................. 35重点问题三： ............................................................................................................. 37重点问题四： ............................................................................................................. 39重点问题五： ............................................................................................................. 40重点问题六： ............................................................................................................. 44重点问题七： ............................................................................................................. 45重点问题八： ............................................................................................................. 46重点问题九： ............................................................................................................. 47一般问题一： ............................................................................................................. 51一般问题二： ............................................................................................................. 54
本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171325号）的要求，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”、“申请人”或“京威股份”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”或“嘉源律所”）根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。
重点问题一：
申请人本次拟募集资金不超过50亿元，扣除发行费用后全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目（以下简称“德国电动车基地项目”）。公司目前主业为汽车零部件业务，实施本次募投项目为进入新兴领域，在技术、人员、市场等方面并无相关储备。本次非公开预案显示，本次募投项目在研发及制造上，与德国针对高端汽车的专业汽车研发设计公司合作，公司将与德国汽车设计公司签订协议，在研发过程中的所有相关知识产权归公司所有；募投项目计划在德国招聘 1,300人左右的专业团队。
（1）申请人目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业，五洲龙、江苏卡威 2016年度分别亏损 1.98亿元、1亿元。
请申请人结合现有新能源汽车领域的投资情况，说明本次项目相关的技术、人员、市场储备情况，与德国针对高端汽车的专业汽车研发设计公司的合作进展情况，客户开发和订单支持情况，对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，说明德国电动车基地项目与现有业务的关联度和整合计划，本次募投项目的具体产品和目标客户类型，对本次募投项目的可行性的论证过程及谨慎性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；
（2）请申请人说明德国电动车基地项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（3）请申请人说明德国电动车基地项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（4）本次非公开发行预案显示，本次募投项目产能为年产 3万辆电动车，预计达产后每年新增净利润约 36亿元，单车净利润达12万元。请申请人结合同行业可比公司或可比项目说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；
（5）说明德国电动车基地项目实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业，五洲龙、江苏卡威2016年度分别亏损 1.98亿元、1亿元。请申请人结合现有新能源汽车领域的投资情况，说明本次项目相关的技术、人员、市场储备情况，与德国针对高端汽车的专业汽车研发设计公司的合作进展情况，客户开发和订单支持情况，对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，说明德国电动车基地项目与现有业务的关联度和整合计划，本次募投项目的具体产品和目标客户类型，对本次募投项目的可行性的论证过程及谨慎性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险。
（一）结合现有新能源汽车领域的投资情况，说明本次项目相关的技术、人员、市场储备情况
1、公司进入新能源汽车领域和在德国建立基地的背景、新能源汽车行业技术发展状况和德国汽车行业分工情况介绍
（1）背景
鉴于公司的汽车零部件业务进入了相对成熟的发展阶段，为进一步拓展公司的发展空间，为公司创造更大利润空间和社会价值，公司基于以下判断作出了进入新能源汽车和在德国设立基地转型发展新能源汽车整车和核心系统研发及制造业务的战略决定：
1）新能源汽车在全球范围内刚刚兴起，且发展空间巨大，公司此时进入机会巨大。为实现节能减排的目标发展新能源汽车是当今国际社会的主流共识。包括德、法国、中国等纷纷出台或正在准备出台未来 20年内逐步限售传统燃油车的政策，必将助推新能源汽车在全球范围内快速发展；中国出台的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》必将进一步强力推动新能源汽车在中国的发展。
2）新能源汽车是一个技术快速迭代和格局巨变的行业，公司抓住行业格局调整的节奏，通过投资孵化新技术可获得后发优势。新能源汽车将动力系统的传统燃油车的内燃驱动方式改为电驱方式，带给使用者更为环保和更为便捷的操控体验，这将大力推动汽车产业格局发生颠覆性的调整。传统汽车厂商将因为原有燃油车的相关资产布局需要大规模地进行适应性调整而背上承重的财务负担，如不能迅速变革将面临淘汰的命运。而新厂商则因轻装上阵而获得后发优势。新能源汽车的核心
在于三电系统（电池、电控和电机），三电系统的制造技术尤其是电池和电控，整个市场均处于探索发展阶段，不同技术路径呈现百花齐放、快速迭代的状态，还没有出现可以称得上绝对领先行业的标杆技术，公司有机会通过投资获得新技术资源并通过持续投资将其孵化成熟从而赢得市场机会。
3）目前在新能源汽车的制造技术体系里，除了三电系统以外，其他汽车部件制造技术德国仍然是最为领先的，德国的汽车产业链具有领先全球的完善发达的分工格局，高效高品质的配套体系，人力、技术和资本等要素市场也极为发达。公司认为利用德国先进的汽车部件制造技术、完善的配套体系、发达的产业分工格局和高效的要素市场，再结合公司通过多种途径投资发展的“三电”系统，是打造高品质电动汽车的有效路径。在此基础上，公司再将整合的新技术和新资源导向中国，推动公司新能源汽车业务在中国市场的发展，进而通过公司的努力推动中国新能源汽车行业的发展，是公司创造企业和社会价值的有效路径。
基于上述分析判断公司确立进入新能源汽车的转型发展战略，也确定了在德国设立制造基地制造电动汽车的募集资金投资项目以推动公司转型发展战略的实施。
（2）新能源汽车行业技术发展状况
传统汽车经过一百多年的发展和沉淀，汽车主流品牌企业通过在动力总成（发动机、变速器）方面的技术积累和优势形成了对新进入者的坚固壁垒。新能源汽车的动力系统发生了根本性的变化，核心部件为动力电池及其控制系统、驱动电机、整车电控的“三电”系统。传统汽车主流品牌企业在动力总成的传统优势和壁垒在新能源汽车上已经不存在，而三电系统尤其是电池技术处于快速迭代状态，这为新进入者通过投资孵化新技术并依次进入新能源汽车领域提供了机会。
1）动力系统技术路径发展状况
目前，根据新能源汽车动力技术路径按其成熟度顺序主要为混合动力、纯电动、增程式电驱动：
A、油电混合动力汽车是以发动机为主，电动机为辅，有两套驱动系统，发动机与电动机共同驱动车轮。简单说就是介于电动车与燃油车两者之间的一种车，既有传统汽车的发动机、变速箱、传动系统、油路、油箱，也有电动车的电池、电机、控制电路。发动机和电动机都能单独驱动车轮，也可以同时工作，共同驱动车辆行驶。当动力电池电量不足时，发动机还能带动电动机反转充电。代表车型如丰田雷凌、卡罗拉、本田IMA、奥迪e-tron等。
B、纯电动汽车是指以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用车辆。代表车型如特斯拉 ModeS/ModelX/Model3系列车。
C、增程式电驱动的动力架构为：电池+増程器。电池可外接充电，同时可通过増程器内接补电。增程器是由发动机直接带动发电机发电并将电源充入电池的装置。代表车型如宝马i3增程式混合动力车型、雪佛兰沃蓝达、传祺GA5。
在电动汽车发展史上，起初由于电池能量密度和成本等原因，纯电动汽车不具备商业化条件，厂商选择油电混合动力作为市场开路先锋。经过一段时间的发展后，电池能量密度逐步提高，成本逐步下降，再加上油电混合系统需要两套动力系统并行，制造过于复杂，其操控难度大的劣势渐显突出，成本也逐渐不具优势，纯电动的商业开发逐渐发展成为主流。近年来，一方面伴随着快充电池的诞生和更加高效电机的出现，另一方面现有电池能量密度提升的商业难度不断增加，伴随着电动车保有量的积累，电动汽车的里程焦虑和充电焦虑日益凸显。为进一步提升电动汽车的市场渗透力，以快充电池+内接补电増程器的动力模式被厂商开发成熟，并显现出更优越的商业前景。
这三种主流动力系统技术路径依次先后出现，但并没有形成独霸市场的格局。
2）电池技术发展状况
新能源汽车动力电池是新能源汽车核心。动力电池技术发轫于日本，在韩国得到进一步发展，现在的重心开始向我国大力转移，我国的动力电池生产在全球生产中的比例远远高于日本，到 2020年我国的全球市场份额将会上升到70%以上，根据罗兰﹒贝格的电动车指数 2017年第二季度报告显示，我国国产锂离子电池在国产品牌电动车当中的使用率已经超过90%。动力电池目前存在几大主流路线：三元锂、磷酸铁锂、锰酸锂和钛酸锂，各路线可以改进的方向与存在的缺陷都较为明显。
三元锂的优势在于极限能量密度高，单体可达350wh/kg，但其安全性相对不足和材料成本较高；磷酸铁锂有安全性优势，近几年被广泛应用于客车领域，但其改进空间不大，能量密度较低；锰酸锂的优势在于成本，但其能量密度已达极限，因此只能用于特定应用领域的专用车型；钛酸锂的优势在于能够实现快充，但其能量密度相对较低，且成本是其他路线的数倍，因此目前主要用于对续航里程相对不敏感的客车等领域。全球主流新能源汽车品牌比亚迪、特斯拉原来分别采用磷酸铁锂路线和三元锂路线，但随着特斯拉对三元锂电池的应用也证明其稳定性与安全性在优秀
的电池管理技术下也是可以较好解决的，比亚迪也开始在部分车型上选用三元锂电池。未来，动力电池各主流路线需要解决成本、续航里程、充电速度、安全性等方面的平衡才能得到大规模的推广和应用。总之，伴随大量资本投向动力电池开发领域，各种电池技术会不断升级换代，出现快速迭代状态。
综上所述，由于技术、成本等因素，新能源汽车动力系统的技术路径以及动力电池的技术路径都处于快速迭代状态，并没有最终明确，这为新进入新能源汽车领域的企业通过在新能源汽车动力系统方面的技术突破实现后发优势提供了良好的契机。
（3）德国汽车行业分工情况介绍
德国是举世公认的汽车强国，在德国汽车行业分工体系极为细致，除有实力的汽车整车企业依然会自己研发生产汽车动力总成（发动机、变速器）、底盘等核心部件外，汽车整车企业逐步从汽车开发设计、零部件及系统制造等环节脱离出来，主要关注产品规划、新产品概念的提出及相关需求设计、整车集成和测试、供应链的管理以及品牌推广等。这有利于缩短产品开发周期，降低生产成本，以更好的满足市场需求和提升市场竞争力。
在汽车产业分工不断深化的背景下，汽车产业链各环节相关企业与整车企业的合作更加深入。1）汽车设计领域：汽车设计公司从最早的部件设计服务逐步发展到提供整车开发设计服务、汽车全套生产装备和从研发到项目管理的完整的一条龙服务等。如爱达克提供整车、变型车、部件及其工业生产装备从研发到项目管理的完整的一条龙服务，其不但开发汽车，同时还提供与设计制造相配套的车身焊装、汽车总装的全套生产装备，曾为戴姆勒——克莱斯勒、标致——雪铁龙的多种变型车提供项目开发服务，为奔驰在不莱梅建造焊装厂提供交钥匙项目服务，设计了劳斯莱斯幻影、保时捷卡宴等著名的豪华车型。2）零部件领域：全球零部件市场集中度进一步提高，整车企业日渐趋于模块化和系统化采购，供应商之间的协作更加紧密，从而使得全球汽车零部件供应商系统逐渐向宝塔型结构演变，由一级厂商对整条供应链负责管理，使得供应链之间的合作更加规范，也使得汽车整车企业对供应体系的管理更加简单便捷。德国不仅培育了大众汽车、戴姆勒、宝马、奥迪、保时捷、欧宝和曼（商用车）等著名汽车品牌，也培育了博世、大陆、采埃孚（ZF）、蒂森·克虏伯、西门子VDO等全球著名的汽配企业。总之，汽车设计企业可以提供从整车开发设计、全套生产设备以及项目管理的一条龙服务，有利于汽车整车领域
的新进入者按计划推出产品；同时汽车零部件企业趋向集中化、系统化和模块化方向发展，有利于汽车整车领域的新进入者尽快实现对汽车供应链的管理，也有利于产品性能的实现和优化。
在新能源汽车时代，除“三电”系统之外，德国的汽车设计、部件制造及集成技术的领先优势仍然十分突出，因此，利用德国的汽车设计、部件制造及集成技术，再通过多种途径整合“三电”系统，是打造高品质电动汽车的理想路径。
综上所述，德国汽车产业极为发达的分工体系为公司在德国设立基地整合其先进汽车制造资源提供了便利性和可能性。
2、公司在新能源汽车领域的技术、人员和市场储备情况
公司一直专注于为中高档乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统等产品和服务，在与国内十余家国内一线主流整车企业的长期合作过程中，对汽车整车行业积累了较深的认识和理解。随着新能源汽车的发展，公司及实际控制人李璟瑜通过投资五洲龙、江苏卡威、达思灵、宁波京威和EFA-S等企业，主要是围绕新能源汽车的“三电”系统进行布局，以掌握新能源汽车的动力系统，进而寻求动力系统的技术突破，最终提升公司在新能源汽车领域的核心竞争力，同时也有利于本次募集资金投资项目的顺利实施。具体情况如下：
（1）技术储备情况
1）公司及实际控制人李璟瑜通过投资投资布局“三电”系统，积极在新能源汽车动力系统方面形成自身独特的技术储备。
A、五洲龙
公司投资的五洲龙是国内最早从事新能源客车研发和生产的企业之一，拥有混合动力控制系统等核心自主知识产权，是国内对动力电池使用和维护等方面最有运营经验的企业之一，其先后承担了国家科技支撑计划，国家发改委、工信部重大项目，多次承担国家“863”新能源汽车研究项目和多次参与国家新能源汽车准入、国家财政补贴标准、市公交充电标准的倡导与制订。五洲龙最近推出的 F1未来客车采用“氢燃料堆+磷酸铁锂电池（功率型）”组合技术路线，一次加满氢气只需 5分钟，可以续驶430公里，充分展示了其在新能源汽车动力系统方面的核心优势。
因此，五洲龙在控制系统和动力电池等方面拥有的核心技术为公司在设计自主的新能源乘用车动力系统提供可借鉴的经验。
B、达思灵
公司投资的达思灵是国际上独家专业开发、生产新型高效、高可靠性和高性价比的动力直流发电机——双凸极直流励磁发电机的企业，应用这一新型直流发电机技术首先开发、生产的系列车载增程动力系统总成（“增程器”），具有优化的控制能力和功能，性价比高、系统可靠、工作噪声低等特点。因此，达思灵在增程器方面的核心技术为公司设计自主的新能源混合动力系统提供了相应的技术支持和经验。
C、EFA-S
实际控制人投资的EFA-S主要业务是将传统的燃油车改装成电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS等，主要产品有奔驰 sprinter city 35微型客车改装、UPS物流车改装等。实际控制人已承诺，将在未来 36个月内完成对 EFA-S的收购，从而增强公司技术实力。因此，EFA-S在新能源汽车的控制系统方面有丰富的经验，将能够为本次募集资金投资项目提供技术支持。
D、江苏卡威
公司投资的江苏卡威于2013年从汽车零部件企业开始转型成为汽车整车企业，陆续研发和生产出客车、物流车、皮卡、SUV等系列产品的燃油车型和新能源车型。
江苏卡威一方面能够为公司快速进入新能源汽车整车领域提供生产制造和管理方面的经验，有利于本次募集资金投资项目的顺利实施，另一方面其设立了新能源汽车研究院，有较好的研发平台，能够共同合作开发新能源汽车动力系统，并能够提供实验场地。
E、宁波京威
公司投资的宁波京威由京威股份与香港正道集团有限公司于 2017年 2月共同设立，主要研发生产钛酸锂电池。正道集团是香港联交所上市公司，在全球设有多家附属机构，主营业务为新能源汽车和电池、电机、电控等三电系统的开发、生产及其它相关业务。正道集团所掌握的钛酸锂快充电池具有高安全性、高功率、长寿命、工作温度区间宽以及快冲快放等优点，可以被广泛地使用在各种电动车上。因此，与正道集团合作成立宁波京威，在电池技术和电控系统上为本次募集资金投资项目提供技术支持。
通过上述投资和与投资公司合作研发，初步完成了公司在新能源汽车产业链尤其是核心“三电”系统方面的技术储备和资源布局，为本次募集资金投资项目的实
施提供了有力支撑。
2）与全球知名汽车服务公司深度合作，保障本次募集资金投资项目顺利实施和投产。
随着汽车产业链分工不断深化，市场上形成了一批知名的专业汽车服务公司，其提供的服务以深入到汽车产业的各个环节，包括整车开发设计、汽车底盘功能调校、品牌定位设计和产品推广、生产线设计及建造管理、汽车部件大集成设计及制造（除动力系统、传动系统和轮胎以外的其他部件集成）、营销管理咨询及执行推动、采购供应链管理及执行全套生产设备以及从生产开始到结束期间的生产优化服务等内容。本次募集资金投资项目拟采用与知名汽车设计公司深度合作的方式，依托汽车设计公司的专业技术支持，进行样车的设计、研发，以及后续的制造工程设计直至顺利投产。同时，将与汽车设计公司签订协议，在研发过程中的所有相关知识产权归公司所有。
因此，本次募集资金投资项目在前期实施和投产过程中，将与知名汽车服务公司深度合作，依托其技术和服务能力支持公司快速进入新能源汽车市场并形成独特品牌。
3）公司在汽车产业链的经营经验为公司顺利在德国设立基地并集成德国先进制造资源提供了有利支撑。公司将在德国设立自己的研发中心，将进一步提升公司的整合能力和技术水平。
公司一直专注于为中高档乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统等产品和服务，与国内十余家国内一线主流整车企业的长期合作，如：一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田等。公司曾参与奥迪A6L、宝马新 5系、奔驰 E级、东风雪铁龙B53、长安福特 CD345等车型装饰件的加长开发设计工作，参与一汽奔腾C301、中华骏捷、奇瑞高端车型 B21等整车装饰件的方案设计、同步开发设计等工作，拥有丰富的设计经验。公司具有 2D和 3D的产品分析设计研发能力。
德国子公司正式设立后将成立研发中心，一方面通过与设计公司深度合作学习并吸收整车设计开发技术，另一方面将形成具有自主开发能力的研发团队。
因此，公司在汽车产业链的经营经验以及将组建的研发团队能够为公司新进入新能源汽车领域以及后续的可持续发展提供技术支持。
（2）人员储备情况
汽车工业是德国四大支柱产业之一，德国七分之一的就业岗位源于汽车工业。
德国汽车行业十分重视研发人员的开发培养，专业人才一般要经过极其严格的训练（包括高等教育机构基本的开发和企业或研究所实战操作、承担项目、开发新产品）以维持和提高行业的平均水平。同时，德国双原制职业教育为汽车行业输送了大量高水准的技术人才，通过将学校理论培养和企业实践技能培训相结合的方式，企业广泛参与的前提下，学生的培训能力与生产精密结合，提高了学习的目的性，有助于加快投入工作，形成优秀的技术人才队伍。高质量的研发和技术人才队伍是德国汽车工业具有全球竞争力的重要因素。因此，德国拥有丰富和高质量的汽车研发和技术人才，供给稳定，为公司高端新能源汽车研发生产基地项目提供了一个稳定的人力资源环境。
本次募投项目计划以德国本地化人才为主，采取公司上级总部内部调配和社会招聘的方式招聘人才。在研发及制造上，与德国针对高端汽车的专业汽车研发设计公司合作，同时在德国招聘 1,300人左右的专业团队，依托德国汽车研发与制造领域的资源优势，聘请具备丰富汽车研发或制造经验及能力的员工。公司在项目运行的过程中，按照需求逐步扩大职工队伍。同时，公司始终重视自身人才队伍建设，在多年的业务实践中已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的团队管理经验。
因此，本次募集资金投资项目在德国实施，有利于汽车研发和技术人才的选择和储备，保障了项目的顺利实施。
（3）市场储备情况
1）传统燃油车逐步退场，新能源汽车将成为市场主流
世界各地已经有不少国家为了实现《巴黎协定》的目标，将在不远的将来全面停止出售汽油车以及柴油车。
传统燃油车逐步退场，新能源汽车将成为市场主流。世界各地已经有不少国家为了实现《巴黎协定》的目标，将在不远的将来全面停止出售汽油车以及柴油车。
法国计划从2040年开始全面停止出售汽油车和柴油车，到 2050年实现碳平衡；挪威的四个主要政党一致同意从 2025年起禁止燃油汽车销售；汽车工业强国德国也于2016年投票通过了“2030年后禁售传统内燃机汽车”的提案；荷兰从2025年开始禁止在本国销售传统的汽油和柴油汽车，确保 2025年销售和上路的车仅是以电池或者氢燃料驱动的零排放汽车；印度到 2030年全面停止以石油燃料为动力的车
辆销售。2017年9月，中国工信部副部长辛国斌披露，工信部已经开始研究中国燃油车的退出时间表，而且《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式发布实施，要求和激励各企业改善传统汽车节能水平，大力发展新能源汽车。
2）市场对新能源高端汽车供给有限，公司打造高端新能源汽车品牌
本次募投项目为研发生产高端新能源汽车，主要针对高端客户群体，市场定位为高端新能源汽车中性价比较高的品牌。由于目前全球新能源汽车行业处于快速发展阶段，并且未来以新能源汽车替代传统汽车的趋势不可阻挡，高端客户群体面临着由高端传统汽车向高端新能源汽车的替换过程。但目前高端新能源汽车市场供给很小，高端客户对高端新能源汽车的选择面有限，所以公司将面向全球高端客户打造高端新能源汽车品牌。再加之公司为中德合资企业，随着未来募投项目的建成及运营，公司将面向全球市场，满足全球市场高端客户对新能源汽车的需求。
新能源高端车型渗透率逐年上升，对传统高端车的替代性进一步增强。从近几年全球汽车市场发展状况来看，2011年至 2016年，传统高端车在传统车中的比例基本维持在2.6%左右，市场比较稳定。2011年至2016年，新能源高端车在新能源车中的占比增长较快，由2011年的0.64%上涨至近年的10%以上，市场增长速度较快，市场空间有望进一步扩大。新能源高端车对传统高端车的渗透率逐年上涨，从 2011年的0.02%上涨至2015年的7.34%，2016年新能源高端车的渗透率较2015年有较大增长。预计未来新能源高端车的渗透率将会进一步上涨，其对于传统高端车的替代性进一步增强。传统高端车和新能源高端车销量占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|传统高端车销量/传统车销量|2.79%|2.69%|2.71%|2.81%|2.53%|2.28%|
|新能源高端车/新能源车销量|0.64%|2.63%|10.52%|13.20%|10.32%|19.83%|
|新能源高端车/传统高端车销量|0.02%|0.15%|1.04%|1.87%|3.19%|7.34%|

数据来源：Marklines全球汽车产业平台
本次募集资金投资项目定位在高端新能源汽车，一方面符合汽车行业从传统燃油车向新能源车转型的发展趋势，另一方面也符合市场对高端新能源汽车的需求。
因此，本次募集资金投资项目符合市场发展趋势和实际需求。
（二）与德国针对高端汽车的专业汽车研发设计公司的合作进展情况
基于本次募集资金投资项目所需资金尚未到位，汽车开发设计相关支出占比较
大，目前公司虽尚未与汽车设计公司签订正式的合作协议，但设计公司已向公司提
交了如下方案：
（1）车型的初步设计方案，包括底盘悬架方案、总布置尺寸方案、电池总布置方案、电子电气方案等；
（2）供应链设计方案，包括所需零部件清单、零部件标准、供应商备选清单等；
（3）厂区规划与生产布置方案，包括生产前提与工厂布局方案、调查建筑结构，介质和垃圾处理方案、冲压车间的初步流程方案、焊装车间的初步流程方案、涂装车间的初步流程方案、总装车间的初步流程方案、初步物流方案等；
（4）项目管理方案，包括平台方案，车身、侧门和前后盖的技术指标方案，造型方案，工程、设计和研发方案，项目时间表，风险评估等。
（三）客户开发和订单支持情况
本次募集资金投资项目预计 2020年正式投产。截至本反馈意见回复出具日，公司拟生产的高端新能源汽车尚处于研发设计阶段，未开发出样车，故目前未进行客户开发，也没有获得订单支持。尽管目前公司因项目进度尚未进行客户开发，但是基于新能源汽车行业发展迅速，公司采取的产能消化措施，预计未来产能能够充分消化，具体分析如下：
1、行业状况
新能源汽车产业规模持续增长，将成为市场主流。近几年，随着世界各国对于新能源汽车的政策支持以及人们环保节能的消费理念的驱使，全球新能源汽车行业发展迅速，产业规模不断扩大。法国计划从 2040年开始全面停止出售汽油车和柴油车，到2050年实现碳平衡；挪威的四个主要政党一致同意从2025年起禁止燃油汽车销售；汽车工业强国德国也于 2016年投票通过了“2030年后禁售传统内燃机汽车”的提案；荷兰从 2025年开始禁止在本国销售传统的汽油和柴油汽车，确保 2025年销售和上路的车仅是以电池或者氢燃料驱动的零排放汽车；印度到 2030年全面停止以石油燃料为动力的车辆销售。2017年9月，工信部副部长辛国斌披露，工信部已经开始研究中国燃油车退出时间表，而且《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式发布实施，要求和激励各企业改善传统汽车节能水平，大力发展新能源汽车。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站得知，2015年全球新能源汽车销量 69.19万辆，同比增长97.97%。从行业层面来看，未来新能源汽车预计将高速增长，
根据国际能源署估计，2020年全球新能源汽车销量有望达到 690万辆，整个新能源汽车的市场空间巨大。目前在售的新能源汽车中，主要以中低端产品为主，根据Marklines全球汽车产业平台数据显示，从2011年至2016年，新能源高端车（新能源高端车选取奥迪、保时捷、奔驰、宝马和特斯拉等高端车型）在所有新能源车中的销量占比增长较快，由2011年的0.64%上涨至2016年的接近20%，市场增长速度较快，高端新能源汽车的市场空间有望进一步扩大。
2、公司的营销措施
公司拟采用“线上定制、线下体验、网络推广”的品牌直销模式。“线上定制”是指消费者可以通过公司指定的官方网站进行网上提前预定，支付一定的定金，选择自己需要的内外饰、电池容量等。“线下体验”是指公司未来将在销量集中城市、地区等建设体验店，接受产品现场咨询、预定及售后维护等。消费者可以提前在网上预定试驾，并去体验店试驾，新车发售后将在体验店提车，未来整车的维护和保养也将在线下体验店进行。“网络推广”是指借助网络粉丝，通过互联网（博客、微博、微信等）进行产品宣传，打破传统的纸媒、电视、展会等产品营销推广方式。
在高端新能源汽车市场推广中，品牌直销模式可以让产品直接进入终端消费者手中，可以实现与消费者零距离的接触，充分了解消费者的需求，消费者可通过网上预约订购，个性化定制。而且品牌直销是解决新车加价的好办法，企业直接通过自己的品牌体验店，不委托代理销售，提供产品订单接收、生产、销售等一条龙服务。
（四）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，说明德国电动车基地项目与现有业务的关联度和整合计划
1、行业整体发展情况和同行业上市公司现状
（1）行业整体发展情况
公司主要产品为乘用车内外饰件、汽车关键功能件和汽车智能电子系统以及其他产品及服务，隶属于汽车零配件行业。
近年来，国际和国内市场汽车产销量逐渐增长，推动了汽车零配件行业的蓬勃发展，汽车零配件市场规模逐渐扩大，2014年、2015年和2016年我国汽车零部件及配件行业的收入规模达到 2.9万亿元、3.2万亿元和3.7万亿元。一方面，随着行业竞争的加剧，整车企业为降低采购成本，提高新车型的研发速度和满足消费者对产品的更高的性能要求，在产品开发上普遍使用平台战略，并逐步选择将更多的研
发、生产和装配环节转移到零部件企业。而零部件行业则逐渐接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，使得汽车零部件行业呈现系统化和模块化发展。另一方面，随着社会对节能减排的重视，汽车零配件企业持续改进发动机产品设计方案，通过涡轮增压、优化进排气设计等技术使得发动机燃油效率大幅提升，并且在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，更多的采用塑料件或者铝制品等轻金属，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。汽车零配件行业逐渐往节能化和轻量化发展。
（2）同行业上市公司现状
发行人隶属于汽车零配件行业，根据 Wind统计，截至2016年12月31日，汽车零配件行业总计有86家上市公司，2016年度，这86家上市公司平均营业收入为 48.39亿元，平均净利润为 3.66亿元，平均净利率为8.22%。截至 2016年 12月 31日，这86家上市公司的平均资产规模为65.37亿元。该行业整体盈利能力较强，行业内上市公司资产规模较大。
随着汽车零配件行业竞争加剧，汽车零配件企业出于业务转型以及寻求新的利润增长点等目的，在新能源汽车蓬勃发展的背景下，部分传统汽车零配件制造商已逐步向新能源产业链延伸，具体情况如下：
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|上市公司名称|原有零部件业务范围|进军领域|具体事项|
|宁波华翔|装饰条、主副仪表板、门板、立柱、后视镜汽车内外饰件以及车身金属冲压焊接件|动力电池|2017年9月与GSR GO Scale CapitalAdvisors, Ltd、北京世纪金沙江资本投资管理有限公司签署合作备忘录，基于运用尼桑电池技术在中国扩产展开深入合作|
|均胜电子|电子功能件及总成、汽车安全系统、车载互联设备、驾驶员控制系统、空调控制系统和方向盘控制器|超级电容应用管理系统、商用车电池管理系统|2015 年 4 月与宁波产城投资管理有限公司、宁波南新实业投资发展有限公司合资成立宁波产城均胜新能源科技有限公司，共同开发超级电容应用管理系统、商用车电池管理系统（BMS）等新能源核心零部件技术|
|云内动力|发动机和配件|动力总成应用平台|2016 年 6 月与天津市松正电动汽车技术股份有限公司等企业签订协议，共同成立无锡同益汽车动力技术有限公司，搭建起云内动力新能源汽车动力总成应用的平台|

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|敏实集团（香港上市公司）|乘用车饰条、饰件、车身结构件|驱动系统及其零部件|2016 年 8 月与美国技术创新型公司CleanWave（克林威孚）成立合资公司，从事节能与新能源汽车驱动系统(电机及其控制器、减速器)及其零部件的研发和制造|

万向集团以汽车零部件制造和销售为主业，是中国汽车零部件制造代表企业之一，主导产品市场占有率65%以上。万向集团分别在2012年和2013年收购了美国最大的新能源锂电池生产企业 A123以及美国增程式电动汽车生产企业Fisker（现已更名为Karma），这两家公司都是在纳斯达克的上市公司，在美国新能源汽车领域享有盛名，至此万向集团打通新能源汽车的完整产业链。2016年5月，万向集团获得了新能源商用车生产资质，2016年 12月，国家发改委批准了万向集团公司年产5万辆增程式纯电动乘用车项目。至此，万向集团正式从汽车零部件供应商转型成为拥有新能源商用车和纯电动乘用车的整车制造商。
万丰奥特控股集团有限公司成立之初主营汽车轮胎、车轮和轮毂，后来涉足汽车部件、机械装备、金融投资、新能新材、新园新城、航空工业、智能装备等领域。
2012年8月，万丰奥特与中国汽车技术研究中心就新能源汽车混合动力项目签约，合作研发新型混合动力总成，正式进入新能源汽车领域。
2、公司现有业务
公司现有业务集中在汽车零部件制造，是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。近年来，汽车整车销量增速虽然有一定程度的放缓，但是增长势头依旧，公司拟通过整合自身在汽车零部件行业资源，提升整体业务规模来更好的应对激烈的市场竞争。
3、业务关联度
公司一直专注于为中高档乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统等产品和服务，与国内十余家一线主流整车企业长期合作，如一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田等。公司曾参与奥迪A6L、宝马新5系、奔驰E级、东风雪铁龙B53、长安福特 CD345等车型装饰件的加长开发设计工作，
参与一汽奔腾C301、中华骏捷、奇瑞高端车型 B21等整车装饰件的方案设计、同
步开发设计等工作，拥有丰富的设计经验。公司具有 2D和 3D的产品分析设计研
发能力。同时，公司通过与国内一流主流整车企业的合作，了解汽车产业链的分工协作关系，进一步掌握汽车整车企业的运作模式。
公司已通过股权合作方式，投资五洲龙、江苏卡威、达思灵、宁波京威等新能源汽车相关企业，并通过与投资企业的合作研发，初步完成了公司在新能源汽车产业链尤其是核心“三电”系统方面的技术储备和资源布局。
本次募集资金投资项目是公司现有业务的延伸和拓展，是公司为抓住新能源汽车发展契机，依托德国汽车工业完善且优秀的产业链资源和自身在新能源汽车“三电”系统方面的资源布局，为优化公司产品结构，实现快速发展和为股东创造价值而作出的重要发展战略。
4、业务整合计划
（1）公司整合汽车零部件行业资源，提升竞争力。近年来，汽车整车销量增速虽然有一定程度的放缓，但是增长势头依旧，公司拟通过整合自身在汽车零部件行业资源，提升整体业务规模来更好的应对激烈的市场竞争，保持汽车零部件制造业务的收入与利润的平稳增长。
（2）公司计划合理整合国内外不同的技术优势，打造新能源高端汽车业务，依托德国汽车制造行业先进的整车制造资源，研发生产高端新能源汽车，积累整车制造经验，掌握高端汽车制造核心技术；充分利用国内新能源汽车“三电”系统方面充分竞争的优势，消化吸收国内先进技术并形成自身的新能源汽车动力力系统技术路径；最终用掌握的德国先进的汽车制造技术和自身在新能源汽车动力系统方面的技术路径开拓国际国内中高端电动汽车市场。
（3）立足于汽车零部件业务，整合国内外技术以拓展新能源汽车业务，进军新能源汽车制造领域，形成汽车零部件和新能源整车两大业务板块，实现优势互补，改善公司产品结构，最终使汽车零部件业务和新能源整车业务成为公司两大主要的收入来源。
（五）本次募投项目的具体产品和目标客户类型
1、本次募投项目的具体产品
本次募投项目拟在德国投资建设高端新能源汽车研发生产基地，募投的具体产品为高端新能源汽车，主要为豪华轿车和SUV。
2、目标客户类型
本项目定位高端豪华新能源汽车。车辆性能优异，并且具有新能源车的环保、
节能以及时尚等特征。本募投项目产品的目标用户主要包括三类：具有环保节能意识的高收入人群；追求时尚且具有一定经济能力的年轻群体；具有价格敏感性又追求舒适节能的消费群体。
（六）对本次募投项目的可行性的论证过程及谨慎性
本次募集资金投资项目是在德国建设高端新能源汽车生产基地，希望依托德国优秀的汽车研发和技术人才，学习德国先进的汽车制造技术，快速切入高端新能源汽车领域。项目可行性具体论证过程如下：
1、符合汽车产业发展政策
传统燃油车逐步退场，新能源汽车将成为市场主流。世界各地已经有不少国家为了实现《巴黎协定》的目标，将在不远的将来全面停止出售汽油车以及柴油车。
法国计划从2040年开始全面停止出售汽油车和柴油车，到 2050年实现碳平衡；挪威的四个主要政党一致同意从 2025年起禁止燃油汽车销售；汽车工业强国德国也于2016年投票通过了“2030年后禁售传统内燃机汽车”的提案；荷兰从2025年开始禁止在本国销售传统的汽油和柴油汽车，确保 2025年销售和上路的车仅是以电池或者氢燃料驱动的零排放汽车；印度到 2030年全面停止以石油燃料为动力的车辆销售。2017年9月，工信部副部长辛国斌披露，工信部已经开始研究中国燃油车退出时间表，而且《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式发布实施，要求和激励各企业改善传统汽车节能水平，大力发展新能源汽车。
世界各国将发展新能源汽车作为应对能源和环境问题的共同举措，并纷纷出台相关政策扶持新能源汽车行业发展。
因此，本次募集资金投资项目符合当前汽车行业发展趋势和行业政策。
2、德国良好的工业基础和汽车工业基础
20世纪 90年代，经济全球化兴起，发达工业国的制造业面临低工资国家的竞争压力，美国、日本等发达国家开始将制造业转移到低工资国家，将经济增长的重心放到金融等服务行业，造成产业“空心化”。而德国政府、工业界和产业工会却在坚持发展制造业方面高度一致，并通过技术创新使德国制造业的产品进一步呈现出专、精、特、高等特征。
德国是汽车工业强国，汽车工业是德国四大支柱产业之一，在技术最先进、利润最高的高端乘用车世界市场上，德国的三大品牌（宝马、奔驰和奥迪）占据了70%的高端车世界市场份额。德国汽车工业在全球处于领先地位，在研发机制、制造模
式等方面都有很多成功经验。在研发方面，德国汽车业始终将追求技术领先作为企业发展的战略基点,重视技术研发投入和研发人才的培养,通过虚拟制造、研发外包、国际合作研发来提高研发的效率。德国汽车业先进的制造模式体现在实施精益制造、确保整车的误差范围和零配件质量的稳定、通过全球制造来降低生产成本上。
因此，德国在汽车高端产品市场的竞争力和市场份额符合本次募集资金投资项目高端产品定位，有利于生产出高端产品。
3、德国具有高质量且数量众多的汽车研发和技术人才
德国是世界上屈指可数的工业强国，工业产品和服务由于技术精湛、质量上乘具有强劲的国际竞争力，其中原因之一就是德国的工程教育对工程师的培养有其独到之处。在世界工程教育领域内，德国工程教育和工程师培养模式被公认为是两大成功模式之一，成为世界各国效法的典范。
德国七分之一的就业岗位源于汽车工业。德国汽车研发人员数量庞大，目前，德国汽车企业研发人员占全国科技研发人员的比重为11%。
因此，德国高质量且数量众多的汽车研发、技术人才能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供人才保障，同时由于稳定的人才供给，能够降低人力成本。
4、德国汽车工业配套产业优势
质量稳定的零配件是确保汽车制造这个系统工程走向成功的第一个核心因素，是生产出品质与性能卓越的汽车的基础。这里的“稳定”并不是指一味地追求质量的绝对高峰，而是保证零部件的质量不会随着批量生产而改变。即便是追求产品差异化、个性化的今天，只要是同一批产品，其技术参数就必须保持同一，而且质量必须保证稳定。汽车零部件产业的创新型、稳定性对它发展影响重大，而博世、德尔福和大陆的技术优势和系统配套能力保证了德国汽车工业高质量的要求。
同时，为了专注于核心业务和技术，培育核心竞争力，最大限度降低成本，德国汽车公司不断缩小自身做事范围和减少自己的工作量，将产品研发设计外包，由此培育了一批有实力的汽车设计公司。如设计公司爱达克提供整车、变型车、部件及其工业生产装备从研发到项目管理的完整的一条龙服务，其不但开发汽车，同时还提供与设计制造相配套的车身焊装、汽车总装的全套生产装备，曾为奔驰在不莱梅建造焊装厂提供交钥匙项目服务，设计了劳斯莱斯幻影、保时捷卡宴等著名的豪华车型。
因此，德国完善且可靠的配套产业链能够保证本次募集资金投资项目顺利投产
和高质量的产品品质。
5、具有综合的成本优势
（1）土地成本优势。本项目拟在德国购买募投项目工业用地，根据签订的土地认购意向书，土地成本折合人民币约 59.24元/平米。2017年 1月 1日至 2017年 10月 15日，中国 40个主要城市工业用地成交 4,200宗，成交面积 18,957.78万平方米，成交总价8,550,441.73万元，平均价格为451元每平方米。1远高于德国土地成本。另外，德国还有州政府、联邦政府和欧盟三层投资补贴，投资一亿欧元补贴合计约为总额的11.5%，所以目前在德国新建工厂具有明显的土地成本优势。
（2）人力资源成本优势。德国汽车技术工程师人才丰富，人才供给非常稳定，人才流动性效小，专业技能培训投入低，人工的费用相对稳定。反观国内的市场，近年来由于互联网企业、上市公司等进入新能源汽车行业，汽车工程师的需求快速增长，优秀的工程师供给非常紧张，人员的流动率和人力成本都非常高。
（3）高端零部件来源优势。本项目的产品定位为高端新能源汽车，而目前高端车的很多高端零部件的原产地都在德国。未来随着项目产能的不断扩张，高端零部件的采购和运输成本可以大幅降低，供货周期也会有效的缩短。
因此，本次募集资金投资项目在德国实施在土地、人力以及零部件等方面具有一定的成本优势，有利于提高项目的盈利能力。
6、能够弱化生产资质对企业的掣肘
我国对新能源汽车的生产资质进行严格管理。2015年之前，国内新能源汽车生产需要传统汽车生产资质，所有车型正式生产前需要进入公告，纳入统一的产品目录管理。2015年以来，国家鼓励社会资本进入新能源汽车生产领域，出台了《新建纯电动乘用车企业管理规定》，鼓励具有条件的企业进行资质申请。但资质获取的资金成本、时间成本等仍然非常高。
我国新能源汽车生产资质要求及目录管理相关政策规范如下表：
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|时间|政策名称|备注|
|2009年6月|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》|确定了新能源汽车生产需要资质，符合相关产品要求|
|2015年6月|《新建纯电动乘用车企业管理规定》|鼓励社会资本参与，符合条件的企业都可以申请新能源汽车生产资质|

资料来源：国家发展改革委员会、工业和信息化部
1数据来源：国家统计局发布，wind整理
德国强调对车辆上市前的质量检测，为市场新入者提供更多机会。目前德国针对汽车采取的是严格车辆检测制度，对于新生产车在批量生产前，企业将新车的技术性能参数和国家认可授权的新车检测机构出具的检测报告送到德国交通主管部门进行审核，并由其组织有关官员和技术专家进行评审，审查、评审合格后，方可允许生产和投入市场。
因此，本次募集资金投资项目在德国实施不存在前置准入限制，能够减少前置审批带来的不确定性风险。
7、中外合资合作的经验优势
京威股份是一家中德合资的上市公司，公司体制灵活，拥有成功的中外合资经营模式和丰富的中外合资合作经验。母公司中环投资在 2002年与德国埃贝斯乐公司进行合资创建京威股份，通过十几年的发展，公司成为国内汽车零部件行业中外合资企业的典范，拥有成功的中外合资经营模式和丰富的中外合资合作经验。本项目的实施地点在德国，公司也可以发挥其德方股东优势，与德国合作进行技术交流和资源共享。近年来，公司通过“引进、消化、吸收和自主创新”的合作方式，成为我国民营汽车零部件企业中具有较强的自主研发能力的行业领先者。
综上所述，本次募集资金投资项目符合汽车行业发展趋势和新能源汽车产业政策，同时基于产品定位和德国在汽车制造方面的品质优势、人才优势和整体配套优势，并综合考虑了经济性、准入限制和公司过往与德国的合作经历，项目的论证是可行的且谨慎的。
（七）公司开展本次募投项目存在的特有风险
本次非公开发行股票募集资金将全部用于德国高端新能源汽车研发生产基地项目，针对该募投项目的特有风险包括：
1、产业链拓展的风险
本次募投项目为在德国实施高端新能源车生产项目，是公司新能源汽车战略的重要步骤。虽然公司已通过投资五洲龙、江苏卡威、达思灵、宁波京威等国内新能源汽车相关企业，布局新能源“三电”系统，开始涉足新能源汽车行业，但公司进入新能源汽车领域时间仍较短，对新能源汽车领域的核心技术、市场及经营模式等方面经验有限。如果公司在新能源汽车领域的研发能力、市场开拓、经营模式等方面不能及时开拓与完善，公司将面临产业链拓展的风险。
2、海外经营风险
本次募投项目实施地点位于德国，募投项目建设、募投公司的经营以及募投产品的研发均受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境较为稳定，中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件的签署，大力加强了双方在新能源汽车领域的合作，但由于国外与国内经营环境存在差异，仍然存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政策发生不利变化的可能，公司将面临境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来的风险。
3、产能消化风险
近几年来新能源汽车行业迅速发展，高端新能源汽车逐渐被大众接受，且在所有新能源车辆中的销售占比提升，公司也制定了较为可行的产能消化措施。但是国内外一些知名新能源整车厂商诸如特斯拉等如果未来扩大产能或通过研发生产获取了明显的技术、成本优势，公司将面临一定的产能消化风险。
4、短期技术依赖风险
公司通过投资五洲龙、江苏卡威、长春新能源、达思灵和宁波京威等企业进入了新能源汽车行业，对新能源汽车的研发设计和生产销售有了一定的经验，但公司尚不具备独立开发新能源整车的能力。尽管公司将在后续经营过程中打造自主研发团队，但公司仍会与汽车设计公司合作，短期内将依靠汽车设计公司的技术能力和经验。如果出现公司与汽车设计公司不能顺利合作且不能尽快找到其他替代汽车设计公司的情况下，公司将面临技术依赖风险。
5、零部件采购风险
在整车制造行业中，整车企业通常根据新车型的需要向汽车零部件企业采购定制化的零部件。大型整车制造企业通过多年发展，一般均与部分供应商建立稳定的合作关系，以保证新车型零部件的及时供应以及采购价格的稳定。本募投项目拟通过建立募投公司开展新能源汽车业务，因募投公司成立年限较短且市场知名度不高，公司可能面临无稳定合作供应商和零部件采购价格较高的风险。
6、市场竞争加剧风险
随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车广阔的市场空间将吸引更多优秀的企业进入。国外市场中，奥迪计划 2025年左右完成新能源汽车销量三分之一的占比目标；戴姆勒公司计划到 2020年实现奔驰纯电动汽车国产化；宝马预计将在 2025年完成新能源汽车销量15%-25%的占比目标；沃尔
沃宣布自 2019年起推出的所有新车都将是纯电动或混合动力车型。国内市场中，前途汽车将从2018年实现每年5000辆左右的量产规模，2019年达到5万辆；蔚来汽车预计2017年底上市首款批量生产的电动乘用车；东风公司计划2020年销售新能源汽车30万辆以上；一汽集团预计“十三五”期间投放19款新能源汽车等。
若未来公司不能抓住市场机遇，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，公司将面临行业竞争加剧，导致无法完成预定销售目标的风险。
二、请申请人说明德国电动车基地项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
本项目总投资额 843,116.91万元，其中土地购置成本 10,178.21万元，工程建设投资127,075.79万元；设备购置投资383,613.88万元，包括研发和生产设备；第三方设计公司样车开发、供应商配套开发、制造工艺设计等其他费用合计 322,249.02万元，其中委托第三方设计公司设计、开发样车，需要费用140,265.58万元；配套供应商进行工程、设计和研发需要投资 86,452.05万元；制造工程设计需要投资 36,101.52万元。具体投资数额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||金额||
|土地成本||||
|土地购置||10,178.21||
|小计||10,178.21||
|设备购置||||
|研发设备||18,511.00||
|生产设备||365,102.88||
|小计||383,613.88||
|工程建设||||
|工程建设费用||108,303.00||
|项目其他费用||18,772.79||
|小计||127,075.79||
|其他支出||||
||德国汽车设计公司工程、设计和研发支出||140,265.58|
||供应商工程、设计和研发支出||86,452.05|
||样件及样件模具成本||59,429.87|
||制造工程设计支出||36,101.52|
||小计||322,249.02|
||合计||843,116.91|

（一）土地成本及设备购置
本项目选址位于德国萨克森州，该地区有着优越的经济地理位置，项目总投资
额 843,116.91万元，其中土地购置成本 10,178.21万元，设备购置投资 383,613.88万元。
1、土地购置成本
本项目计划于德国萨克森州购买募投项目工业土地，用于建设高端电动汽车生产基地。所需土地主要分为主体工程用地、辅助工程用地、厂区工程用地和其他用地四部分，土地购置成本合计约1.02亿元。
2、设备购置成本
本项目工艺设备全部为新增，设备投资额为383,613.88万元，包括研发设备和生产设备。设备购置计划安排表如下：
|||
|-|-|
|项目名称|金额(万元)|
|主体工程||
|冲压车间|23,827.00|
|焊接车间|101,084.26|
|涂装车间|41,877.76|
|总装车间|25,993.09|
|其他设备|153,547.97|
|研发中心|18,511.00|
|小计|364,841.09|
|辅助工程|18,772.79|
|合计|383,613.88|

（二）工程支出
本项目将新建冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、电池装配车间，配套建设车身物流区、总装物流区、试车场等辅助工程，工程建筑费用累计金额 127,075.79万元。
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|-|-|
|项目名称|金额(万元)|
|主体工程||
|冲压车间|97,196.40|
|焊装车间||
|涂装车间||
|总装车间||
|电池装配车间||
|研发中心||
|小计|97,196.40|
|辅助工程|29,879.39|
|合计|127,075.79|

（三）其他支出
其他支出合计322,249.02万元。其中，德国汽车设计公司工程、设计和研发支出包括项目管理、总布置、外饰等，合计140,265.58万元。供应商工程、设计和研发包括内饰、电子电气等，合计 86,452.05万元。样件及样件模具成本包括车身、外饰、电子电气等，合计 59,429.87万元。制造工程设计费用包括生产项目管理、厂房工厂计划等，合计 36,101.52万元。
三、请申请人说明德国电动车基地项目的募集资金使用和项目建设的进度安排本项目拟在德国投资建设高端新能源汽车研发生产基地，该基地按年产 10万辆产能规划。
项目采用平行交叉工作法合理安排工期计划，建设期为 42个月。项目启动后逐步完成土地购置、厂房设计、工程建设、生产设备购置、设备安装、生产线的调试、试生产等流程；同时通过外部招聘的方式配置管理、研发、营销和生产人员，完成人员的培训和上岗，以实现新能源汽车的生产制造。
项目具体进度安排如下：
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|阶段|第一期|第二期|第三期|
|时间|2016.06-2017.12|2018.01-2018.12|2019.01-2019.12|
|进度|1、取得政府相关批文；2、完成土地购置；3、厂房设计；4、建设手续办理；5、启动招工；6、车型开发。|1、供应商调研；2、设备调研；3、工程建设；4、设备定制。|1、设备安装和调试；2、生产线的调试；3、试生产；4、确认供应商体系；5、员工培训及完善组织结构。|

本项目所使用募集资金主要用于土地购买、设备购置、工程建设及新能源车辆设计开发支出等，因此募集资金的使用进度主要取决于未来签订的土地购买合同、设备购置合同和设计开发合同中所约定的付款进度，预计大部分项目款项将于项目建设期间内支付。
募集资金的使用主要分四个阶段。2017年6月到2017年12月为第一阶段，募集资金主要投向土地采购及项目开发支出，约1亿欧元；2018年1月到2018年12月为第二阶段，募集资金主要投向厂房建设及设备订制，约4亿欧元；2019年1月到2019年12月为第三阶段，募集资金主要投向设备采购及车型开发，约4亿欧元；
2020年 1月到 2020年 6月为第四阶段，募集资金主要投向投产前的其他支出，约
2亿欧元。建设期结束后3年内完成募投项目一期年生产 30,000辆高端新能源汽车
的目标。另外，募投项目还计划预留部分土地，未来将根据市场需求进行适时的扩
产，最终实现每年10万辆新能源高端汽车的产能目标。
四、本次非公开发行预案显示，本次募投项目产能为年产 3万辆电动车，预计达产后每年新增净利润约 36亿元，单车净利润达 12万元。请申请人结合同行业可比公司或可比项目说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）项目收入测算
1、本项目产品销量及售价测算
本次募投项目具体的生产与销售测算主要参考了未来的市场情况与潜在竞争对手的销售情况，并结合德国项目实际条件和全球市场规划，拟用 42个月完成土地购置、厂房设计、工程建设、设备购置及安装调试、人员的招聘培训等项目建设工作。建设期结束后，计划第一年产能达到 5,000辆/年，第二年产能达到 15,000辆/年，从第三年起完成募投项目一期年生产 30,000辆高端新能源汽车的目标。另外，募投项目还计划预留部分土地，未来将根据市场需求进行适时的扩产，最终目标实现每年10万辆新能源高端汽车的产能目标。
根据目前高端新能源车的市场现状，结合市场主流高端车售价，以及企业对于市场未来发展的预期，公司对产品做出预期价格如下：
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|车型|售价（欧元/台）|售价（元/台）|达产年产量（辆）|销售收入（万元）|
|高档车|150,000|1,110,660|12,000|1,332,792|
|中档车|100,000|740,440|18,000|1,332,792|

综上所述，项目投产后五年内的收入安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|销量（辆）|5,000|15,000|30,000|30,000|30,000|
|销售收入（万元）|444,264|1,332,792|2,665,584|2,665,584|2,665,584|

2、收入测算的合理性分析
（1）市场及可比公司情况分析
新能源汽车行业规模及新能源高端车型占比近年来均有大幅提升，市场空间巨大。2016年全球新能源汽车总销量为 77.36万辆，同比增长40.91%，增速较 2015年有大幅提升，市场持续火热。2011年至2016年，新能源高端车占比有明显提升，从2011年的0.64%上涨至近年的10%以上，市场增长幅度明显，新能源高端车市场
较为乐观。2016年新能源高端车销量为15.34万辆，与去年同期相比增长114.84%，
占新能源车总销量的19.83%。2011年-2016年全球新能源汽车销量和新能源高端车
销量情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|新能源车销量（万辆）|5.64|12.5|22.92|34.95|69.19|77.36|
|新能源车销量增速|—|121.63%|83.36%|52.49%|97.97%|40.91%|
|新能源高端车销量(万辆)|0.04|0.33|2.41|4.61|7.14|15.34|
|新能源高端车增速|—|809.70%|634.41%|91.34%|54.69%|114.8%|
|新能源高端车占比|0.64%|2.63%|10.52%|13.20%|10.32%|19.83%|

其中，高端新能源车代表企业是美国特斯拉汽车公司（TeslaMotors）。目前特斯拉 Modle S在我国平均售价为110万左右，Modle X在我国的平均售价为130万元左右。2015年特斯拉全年销量为 50,500辆，同比增长51.01%，中国市场销量占10%左右；2016年特斯拉全年销量为76,230辆，同比增长50.95%。2016年特斯拉的全球销量情况如下表：
||||
|-|-|-|
|市场|销量|占比|
|中国市场|8,000|10%|
|欧洲市场|13,511|18%|
|美国市场|47,184|62%|
|其他市场|7,535|10%|
|合计|76,230|100%|

（2）经典纯正向电动汽车开发技术路线，足以支撑未来产品的销量与售价
本次募投项目采用经典纯正向电动汽车开发的技术路线，对比同行业公司具有较大的优势，足以支撑未来产品的销量与售价。在技术开发方面，纯正向开发逐渐成为新能源汽车技术的主流路线。目前新能源汽车开发路线有四大类：增程式电动汽车、传统汽车电动化改造、经典纯正向电动汽车开发和未来全新的电动汽车设计技术。目前前三类技术都已经在实现了市场化大规模的应用，第四种全新的电动汽车设计技术尚处于概念期。
本项目拟采用的技术以经典纯正向电动汽车开发设计技术为主。该项技术基于传统汽车的底盘，进行全新的布局设计，对车身、结构件、动力总成等都进行了革新，实现整车轻量化、电动化和智能化的结合。
经典的纯正向开发电动汽车技术是未来一段时间内新能源汽车发展的主流技术方向，目前还采用经典的纯正向开发电动汽车技术的公司有特斯拉、长城华冠、蔚来汽车等，他们在高端车、跑车领域已经取得一定的市场空间。本项目拟与知名
的汽车设计公司合作，借助其先进的汽车设计开发技术，并在德国建立汽车生产基
地，利用其优质的汽车生产工艺，生产出技术领先的高端新能源汽车，并加大研发
力度，探索未来全新的电动汽车设计技术。
所以在技术路线上，本项目具有较大的优势，足以支撑未来产品的销量与售价。
（二）总成本测算
总成本包括原材料、人员工资、生产设备折旧费及维修费、工程建设其他费用摊销、期间费用等。本次募投项目第三年达产后预计总成本费用为 2,043,539.31万元。
1、原材料
本次募投项目投产后，德龙汽车将在德国研发、生产及销售高端新能源乘用车。
在高端新能源汽车的生产中，德龙汽车所需的各类原材料及零部件拟进行全球化采购。原材料成本合计每年 1,480,625.29万元，主要清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总成部件|相关零部件|总成部件|相关零部件|
|动力电池|正极材料|空调|空调|
||负极材料||冷却|
||隔膜||膨胀阀|
||电解液|内饰|仪表|
||电池设备||内饰板|
||PACK||噪声处理|
||电池冷却||触摸屏|
|动力总成|电机及材料||显示屏|
||电控||座椅|
||电控油门|车身|车身结构|
|底盘|转向系统|外饰|后视镜|
||减速器||保险杠|
||制动系统||前大灯|
||轮胎||后灯|
||避震||玻璃|

2、折旧与摊销费用
本次募投项目的工艺设备投资按残值5%、折旧期限10年进行折旧。土地投资摊销不留残值，摊销年限按70年计算。其他投资摊销不留残值，摊销期限按10年计算。
项目折旧与摊销费用合计每年81,521.20万元，列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|合计|年限|残值率|年折旧或摊销额|
|工艺设备|383,613.88|10|5%|36,443.32|
|土地|10,178.21|70|0%|145.40|
|其它费用摊销|449,324.82|10|0%|44,932.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|843,116.91|—|—|81,521.20|

3、人员工资
在第 3年达产后，本项目计划员工人数 1296人，其中，冲压、车身、涂装和总装等车间工人 1,100人，采购、人力等管理人员及研发人员 196人。人员工资合计每年46,665.58万元。
4、期间费用
销售费用包括销售人员工资、福利费和销售差旅费、宣传推广费用、业务招待费用、售后服务费用等；管理费用包括研发费用、研发人员工资、办公设备折旧及维修费、管理人员工资及其他管理费用。同行业公司的期间费用一般在销售收入的10%-12%，由于京威股份是新能源汽车的新进入者，出于谨慎性考虑，预计了约占销售收入16%的期间费用。
综上所述，本项目三年达产后的总成本测算如下：
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|-|-|
|单位(万元)|第3年|
|原材料|1,480,625.29|
|人员工资|46,665.58|
|折旧|36,443.32|
|摊销|45,077.88|
|制造成本合计|1,608,812.07|
|销售费用|239,902.56|
|管理费用|194,824.68|
|财务费用|0.00|
|期间费用合计|434,727.24|
|总成本费用|2,043,539.31|

（三）项目盈利能力
结合上述收入和成本的测算，可得出达产后项目损益表如下：
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|-|-|
|单位(万元)|第3年|
|销售收入|2,665,584.00|
|减：增值税|225,142.16|
|减：生产成本|1,608,812.07|
|产品销售利润|831,629.77|
|减：销售费用|239,902.56|
|减：管理费用|194,824.68|
|利润总额|396,902.54|
|减：所得税|59,535.38|

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|-|-|
|税后利润|337,367.16|
|毛利润率|31.20%|
|净利润率|12.66%|

（四）同行业公司盈利情况对比及本项目盈利能力合理性分析
1、毛利率对比分析
2016年可比公司销售毛利率对比表格如下：
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|-|-|
|公司|销售毛利率|
|特斯拉|22.84%|
|长城汽车|24.46%|
|比亚迪|20.36%|
|宇通客车|27.82%|
|本项目|31.20%|

本项目毛利率约为31.20%，与同行业其它汽车公司相比，毛利率较高，但是仍然在合理区间。一方面，本项目的目标产品是高端新能源汽车，对标车型是传统汽车中保时捷、迈巴赫等豪华车型，该类车型的毛利率相比其他车型较高，而目前国内可对比的新能源汽车公司主要是比亚迪，长城汽车这类生产普通型汽车的公司。
另一方面本项目的生产基地位于德国，在德国本地生产采购零部件具有成本优势，而且德国造车技术发达，整个生产制造过程中自动化程度较高，人工成本较低，加上在管理和销售上成本控制较好，可以以较低的成本进行生产，进一步提高了毛利率。
2、销售费用和管理费用对比
本募投项目预计销售费用为销售收入的9%，管理费用为销售收入的7%，合计占销售收入比重为16%。从公开渠道得知，同行业公司 2016年度的管理费用及销售费用合计占销售收入比率一般为10%至12%之间，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|销售费用/营业收入|管理费用/营业收入|合计|
|比亚迪|4%|7%|11%|
|江淮|6%|6%|12%|
|宝马|—|—|10%|
|奥迪|10%|1%|11%|
|本项目|9.0%|7.0%|16%|

公司两项费用占收入的比率高于同行业上市公司该比率，主要原因是：（1）
公司作为新能源汽车整车行业的新进入者，市场认可度还不够高，可能需要花费大
量的管理费用和营销费用来推广产品，打开市场：（2）本次募投项目的产品是高
端新能源汽车，目标客户群体属于高收入人群，更加注重消费体验，因此在营销方面，未来可能会考虑建立体验店等多种新型营销模式。
本项目的可比车型保时捷，单车利润较高。保时捷2016年和2017年上半年单车利润分别为12.96万元和13.13万元。
综上所述，虽然各公司的产品与业务不尽相同，不完全具有可比性，但是通过上述对比与原因分析，仍然可以看出，单车利润 11.24万元具有一定的合理性和谨慎性。
五、说明德国电动车基地项目实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制
1、德国法律法规政对项目实施主体的利润分配（含现金分红）是否受到政策等方面的限制
根据《德国有限责任公司法》第 29条第 1款得知，股东有权请求公司进行利润分配。根据《联邦德国对外经济法》第一条得知，对外经济交往自由是德国对外经济贸易的基本原则。此外，2002年7月欧元成为欧元区唯一合法货币后，德国马克退出市场，欧元成为德国法定货币。欧元由欧洲中央银行和各欧元区国家的中央银行组成的欧洲中央银行系统负责管理。欧元对欧盟外国家货币实行单一的浮动汇率，对欧元的流入与流出管制较少，对境外股东的利润分配和汇出不存在实质性障碍。
德国法律原则上不对境外股东在德国设立的有限责任公司的利润分配进行特殊的限制，仅有具有普遍意义的资本维持原则，而不是对外国投资者的特别约束。
2、国内法律法规关于境外投资利润分配（含现金分红）汇回的相关规定
根据 2009年 7月国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的第十七条，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
根据 2011年 1月中国人民银行颁布的《境外直接投资人民币结算试点管理办法》的第十二条，境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民币汇回境内。
经审核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料，银行可以为该境内机构办理境外直接投资人民币利润入账手续，并应当向人民币跨境收付信息管理
系统报送人民币利润汇回信息。
根据 2015年 2月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，拟进一步深化资本项目外汇管理改革，促进和便利企业跨境投资资金运作，规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率，在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策。
根据 2015年 2月国家外汇管理局同时颁布的《直接投资外汇业务操作指引》的2.13条，境外直接投资企业利润汇回的审核材料包括（1）业务登记凭证；（2）境内投资主体获得境外企业利润的相关真实性证明材料。遵循的审核原则为（1）汇回利润可保留在相关市场主体经常项目外汇账户或直接结汇；（2）银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未按规定在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续；（3）银行应在业务办理后及时完成国际收支申报。
综上，我国现行法律法规仅对境内机构的境外直接投资企业利润汇回作形式完备性审核，境外直接投资企业的利润汇回不存在实质性障碍。
保荐机构查阅了京威股份德国高端电动汽车研发生产基地项目可行性研究报告、项目财务指标测算文件、与知名汽车设计公司初步的项目规划文件、与项目相关的政府审批文件、同行业可比公司财务报表和发展状况、中国与德国相关法律法规，以及了解新能源汽车行业发展状况、德国汽车产业竞争力，了解发行人及实际控制人李璟瑜所投资的新能源领域企业的基本情况，并就相关问题询问了公司管理人员及相关人员，保荐机构认为：
（1）本次募集资金投资项目是发行人在充分了解德国汽车行业及新能源汽车行业发展状态作出的发展战略。发行人通过投资积极布局新能源汽车“三电”系统，初步完成了自身的动力系统技术储备，并整合德国优质的汽车产业链资源研发、生产高端新能源汽车，具有可行性和谨慎性。
（2）本次募投项目有详细的项目投资及资金支出计划，投资均为项目建设所需投入，均符合资本化条件；
（3）本次募投项目预计建设期42个月，项目建设期结束后3年达产，各阶段资金支出与建设进度匹配，建设进度安排符合新能源汽车行业新进入者的发展过程；
（4）本次募投项目产品销量预测合理，符合近年新能源高端车发展趋势；毛利率较其他新能源汽车企业稍高，符合新能源高端车的产品定位；单车利润与对标车型保时捷相当，具备合理性。项目规划所采用期间费用率高于同行业企业比率，测算过程具有谨慎性；
（5）在满足实施利润分配的先决条件并履行相应的决策程序后，申请人收到德国新能源车基地项目实施主体的利润分配（含现金分红）不存在实质性障碍。
重点问题二：
公司本次募投项目为在德国建立高端电动汽车研发生产基地，拟研发、设计、生产高端新能源汽车。公司的共同控制人之一李璟瑜持股75%的德国斯图加特电动车有限公司（以下简称“EFA-S”）的主要业务为设计、生产、改装电动车，请申请人说明本次募投项目的实施是否会与EFA-S构成同业竞争。请保荐机构及申请人律师就本次非公开发行是否违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目简介
本次募集资金用途为在德国投资建设高端新能源汽车研发生产基地。申请人拟使用募集资金在德国购置土地建设冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等车间及研发中心用于研发、设计和生产高端新能源汽车。
二、EFA-S主要业务及与募投项目对比情况
发行人实际控制人之一李璟瑜先生持有 EFA-S75%的股权，为EFA-S的实际控制人。EFA-S的主营业务为设计、生产、改装电动车，EFA-S所从事的业务与募投项目存在一定相似之处，但EFA-S的业务主要是对传统商用车的电动化改装，定位为车辆改装，而本次募投项目定位为自主研发、设计、生产高端新能源汽车，两者在产品定位、工艺流程、客户等方面存在较大差异，具体对比如下：
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|-|-|-|
|项目|EFA-S|募投项目|
|功能定位|改装电动汽车|生产高端新能源汽车|
|行业分类|汽车后市场改装行业|汽车行业|
|业务分类|商用车改装|乘用车生产|

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|-|-|-|
|原材料|奔驰微型客车、UPS物流车|车架、底盘、电芯等电动车零部件|
|工艺流程|在传统部件（发动机、变速箱、油箱等）拆除后，改装、装配完成纯电动车辆。|冲压—焊接—涂装—总装—检测，电池芯、部分外覆盖件、部份整车控制相关零部件等外协|
|核心技术|传统汽车改装电动汽车技术|高端新能源汽车整车研发、生产技术|
|客户|梅赛德斯-奔驰、UPS等企业客户|对生活品质有较高要求，对新事物有较强接受能力的成功人士等个人客户|
|生产模式|对相关车辆进行定制化改装生产|依据不同车型进行标准化生产|
|规模|2016年销售额约240万欧元|预计达产后第一年销售额约44亿元人民币，第二年销售额约133亿元人民币，第三年及以后销售额约266亿元人民币|

基于上述对比分析，可知EFA-S和募投项目在行业类型、功能定位、产品类型、核心技术、工艺流程、客户等方面存在较大差异，EFA-S与本次拟实施的募投项目不存在同业竞争。
三、李璟瑜出具的关于本次非公开发行不新增同业竞争事项的承诺
发行人实际控制人之一李璟瑜于 2017年 10月 18日出具了《关于非公开发行不新增同业竞争事项的承诺函》，承诺内容如下：
1、京威股份本次发行募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地（以下简称“募投项目”），主要用于开发和生产高端新能源汽车。截至本承诺函出具之日，京威股份正在德国设立德龙汽车有限公司以实施募投项目；
2、本人直接控制的另一公司德国斯图加特电动车有限公司（以下简称“EFA-S”）存在开展研发、改装、生产和销售各种电动汽车的业务情形，与本次发行的募投项目存在一定相似之处，但是从产品类型、销售客户、生产工艺等方面分析，存在较大差异，募投项目的实施不会构成新增京威股份的同业竞争的情形；除 EFA-S外，本人不存在控制其他与京威股份构成或可能构成同业竞争的公司或企业；
3、在德龙汽车有限公司设立完成后36个月内，如果京威股份或其下属子公司提出受让本人所持EFA-S股权的，本人同意将该等股权按照公允价格（评估值）转让给京威股份或其下属子公司；否则，本人同意将所持的 EFA-S股权全部转让给无关联的第三方或对EFA-S予以清算注销。本人将积极配合京威股份依据相关法律、规范和规范性文件及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司公司章程》的相关规定严格履行审批、披露程序；
4、若违反上述承诺，本人将对由此给京威股份造成的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
保荐机构通过EFA-S官方网站等网络渠道查询了解了EFA-S业务情况，核查了EFA-S的基本工商资料及其实际控制人李璟瑜有关EFA-S相关承诺函，查阅了EFA-S部分销售合同，认为：本次募投项目的实施不会与EFA-S构成同业竞争；李璟瑜已就EFA-S未来的股权处置出具承诺，该承诺合法、有效；本次非公开发行不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
经核查，发行人律师认为：本次募投项目的实施不会与EFA-S构成同业竞争；
李璟瑜已就EFA-S的未来股权处置出具承诺，该等承诺合法、有效；申请人本次发行符合《实施细则》第二条的相关规定。
重点问题三：
本次募投项目将在德国设立新能源整车企业。申请人主要股东之一德国埃贝斯乐主营产品为装饰条和行李架，根据申请人与其签订的市场划分协议，本次募投项目达产后可能向其采购装饰条，投产后该项关联采购预计占该项目营业收入比重为0.5%左右。请保荐机构及申请人律师说明本次募投项目投产后，是否会新增关联交易，并就本次非公开发行是否违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
【回复】
一、《市场划分协议书》的主要内容
2010年 8月，公司、中环投资及德国埃贝斯乐的控股股东德国威卡威签订了《市场划分协议书》，约定德国威卡威及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联邦境内的客户（京威股份及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品（特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）及相关服务，公司及其下属企业有权在上述市场区域内生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。
德国威卡威及其关联方未在亚洲地区、俄罗斯联邦境内外的国家或地区销售或提供汽车零部件产品的，公司及其下属企业有权在该区域发展汽车零部件产品业务，德国威卡威及其关联方不得在公司及其下属企业已经优先发展汽车零部件产品业务的区域从事汽车零部件产品业务。
如果公司及其下属企业生产的汽车零部件产品在同一个国家或地区与德国威卡威及其关联方生产的汽车零部件产品不构成竞争的，则公司及其下属企业有权在该国家或地区进行销售。
二、德龙汽车未来的采购策略
本次募投项目为在德国建立高端新能源汽车研发生产基地项目，拟通过公司在德国设立的全资子公司德龙汽车实施。本次募投项目投产后，德龙汽车将在德国研发、生产及销售高端新能源汽车。在高端新能源汽车的生产中，德龙汽车所需的各类原材料及零部件拟进行全球化采购。
公司未就德龙汽车的零部件采购事宜与德国埃贝斯乐及其关联方签署任何采购、供应协议或作出特定安排，不存在增加关联交易的情形。德龙汽车计划采用市场化的采购、销售方式，公平、公开、审慎的选择供应商及客户，将不会从德国埃贝斯乐及其关联方采购汽车零部件，即实施本次募投项目不会新增关联交易。
三、募投项目拟使用的汽车零部件的供给情况
公司主要股东之一德国埃贝斯乐及其关联方主要产品为装饰条和行李架，虽然德国埃贝斯乐及其关联方所生产的产品在德国市场上拥有一定市场份额，但市场上诸如SAPA（萨博集团)和DURA（德韧汽车）等公司均能提供与德国埃贝斯乐及其关联方同等品质的类似产品。未来公司生产高端新能源汽车拟使用的装饰条供应比较充足。
四、公司出具的不新增关联交易事项的说明
公司于2017年10月18日出具了《关于非公开发行不新增关联交易事项的说明》，具体内容如下：
1、本次发行募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地（以下简称“募投项目”），主要用于开发和生产高端新能源汽车。截至本承诺函出具之日，本公司正在德国设立德龙汽车有限公司以实施募投项目；
2、在本公司主要股东之一德国埃贝斯乐股份有限公司及其关联方仍为本公司主要股东或关联方期间，德龙汽车有限公司将不会从本公司主要股东之一德国埃贝斯乐股份有限公司及其关联方采购汽车零部件，即实施本次募投项目不会新增关联交易。
保荐机构核查了《市场划分协议书》、发行人募投项目情况以及装饰条的市场供给情况，查阅了发行人出具的承诺，认为：发行人未就本次募投项目实施涉及的
零部件采购事宜与德国埃贝斯乐及其关联方签署过任何采购、供应协议或作出特定安排；本次募投项目的实施不会导致发行人新增关联交易，该募投项目的实施不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
经核查，发行人律师认为：发行人未就本次募投项目实施涉及的零部件采购事宜与德国埃贝斯乐及其关联方签署过任何采购、供应协议或作出特定安排，本次募投项目的实施不会导致公司新增关联交易，本次发行符合《实施细则》第二条的相关规定。
重点问题四：
本次募投项目实施主体为拟在德国设立全资子公司德龙汽车有限公司，请申请人说明德龙汽车有限公司设立的进展情况，是否已取得商务部相关批复，是否符合国家外汇管理的有关规定。请保荐机构和申请人律师核查。
【回复】
一、德龙汽车有限公司设立进展
根据德国泰乐信律师事务所于2017年6月17日出具的《咨询意见》，在德国设立有限责任公司的流程包括：1、向公司注册当地的律师或公证人提供股东信息和待建德国有限责任公司的信息；2、律师或公证人起草注册公司所需的文件；3、完成设立德国公司的公证程序；4、办理德国公司法人代表的注册申报手续；5、开设银行账户；6、汇入注册资本；7、向法院提出注册申请；8、法院审核并完成注册。
根据发行人提供的德龙公司的《公司章程》、公证材料以及银行开户材料等文件，截至本反馈意见回复出具日，发行人已在德国开设资本金账户，待完成汇入注册资本等后续手续，故德龙汽车尚未设立完成。
二、有关商务部门批复情况说明
发行人已获得由北京市商委于2017年10月10日出具的关于本次募集资金投资项目的编号为境外投资证第N1100201700259号的《企业境外投资证书》。
三、项目涉及的国家外汇管理情况
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称“《通知》”）取消了境内直接投资项下外汇登记核准和
境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项。由银行按照《通知》及《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇登记。
截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得国家发改委出具的编号为发改办外资备【2016】627号的《项目备案通知书》和北京市商委出具的编号为境外投资证第N1100201700259号的《企业境外投资证书》，目前发行人尚未进行相应款项汇出，后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
四、本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称《指导意见》），发行人本次募投项目属《指导意见》中规定的鼓励开展的境外项目，并应当根据相关要求及募投项目进度情况，对项目的进一步投资进行事中、事后的申报。
保荐机构审阅了有关境外投资的政策和德龙汽车的设立资料，核查了北京市商委出具的《企业境外投资证书》，认为：发行人已完成德龙汽车银行开户手续，德龙汽车尚未设立完成；发行人已经获得北京市商委出具的关于本次募投项目的编号为境外投资证第N1100201700259号的《企业境外投资证书》，并应当根据国办发[2017]74号文的相关要求及公司募投项目进度情况，对项目的进一步投资进行事中、事后的申报；发行人本次募投项目已取得国家发改委及北京市商务委备案同意，办理外汇登记申请不存在实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为：申请人按照《境外投资管理办法》取得北京市商务委员会对本次募投项目的备案，并应当根据国办发[2017]74号文的相关要求及公司募投项目进度情况，对项目的进一步投资进行事中、事后的申报；发行人本次募投项目已取得国家发改委及北京市商务委备案同意，办理外汇登记申请不存在实质性法律障碍。
重点问题五：
申请人2016年度权益分派方案于2017年4月实施，具体方案为：以申请人现有总股本750,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否已按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务。请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
【回复】
一、高送转基本情况
（一）高送转的主要内容
发行人2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的主要内容如下：以发行人总股本750,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），合计派发现金红利26,250万元人民币；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后发行人股本增加至1,500,000,000股。
（二）本次高送转履行的信息披露义务情况
2017年3月6日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<2016年度利润分配方案>的议案》，利润分配的具体内容为：以截至2016年12月31日的总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），合计派发现金红利26,250万元人民币，发行人本次分配的现金红利占发行人2016年度实现的可供股东分配利润的41.31%。以资本公积每10股转增10股，合计转增75,000万股；转增后发行人总股本将增至150,000万股。
2017年3月8日，发行人在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《第四届董事会第二次会议决议公告》。
2017年3月28日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2016年度利润分配方案>的议案》。
2017年3月29日，发行人在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn批露了《2016年度股东大会决议公告》。
2017年4月13日，发行人在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2017年4月18日，除权除息日为2017年4月19日。
2017年5月19日，发行人完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，发行人注册资本由人民币75,000万元变更为人民币150,000万元，总股本增至150,000万股。2017年5月24日，发行人在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露《关于完成注册资本工商登记变更的公告》。
二、高送转的必要性和合理性
发行人利润分配方案是在保证发行人正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实施未造成发行人流动资金短缺或其他不良影响。该利润分配方案可以积极回报申请人股东，与所有股东共享发行人发展成果，符合发行人战略规划和发展预期。
（一）发行人历次送转股情况
发行人除2017年4月实施了资本公积转增股本外，2012年8月13日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，具体方案为：以发行人截止2012年6月30日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增30,000万股。转增后，发行人注册资本增至60,000万元。
2012年8月30日，发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。该资本公积转增股本的方案于2012年9月21日实施完毕。
（二）利润分配及资本公积转增股本预案与申请人成长性的匹配情况
发行人目前的主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售。发行人自2015年开始通过股权合作方式，投资新能源汽车行业，于2015年和2016年先后参股了五洲龙、长春新能源和江苏卡威，并且为了响应国家“走出去”战略，发行人在德国投资建设高端新能源汽车生产基地，开拓新能源汽车领域，优化发行人产品结构，开拓新的盈利增长点，提升发行人的整体竞争力。
发行人自成立以来，收入水平及盈利能力均处于稳步上升趋势，加之新能源汽车的良好政策环境、市场前景以及发行人在汽车行业多年的经验积累，发行人将新能源汽车作为未来的战略发展方向，有利于提升发行人的持续盈利能力。
2016年度，发行人实现营业收入481,232.83万元，净利润为64,663.09万元。截至2016年12月31日，发行人股本为75,000万股，资本公积为209,147.31万元，未分配
利润为166,314.35万元。发行人已经积累了金额较大的资本公积和未分配利润。根据中国证监会行业分类，和发行人同属于C36汽车制造业的所有上市公司截至2016年12月31日的平均股本为113,232.57万股，发行人股本规模与同行业上市公司相比较小。本次高送转后，发行人资本公积余额符合《企业会计准则》和《公司章程》的规定，并且有利于扩大发行人股本规模，增加发行人股票的流动性。
综上，发行人未来发展前景广阔，2016年利润分配和资本公积转增股本的方案符合发行人利润分配政策，能够保证发行人的正常经营，考虑到了发行人的长远发展，同时还兼顾了股东的短期及长期利益，优化了发行人股本结构。
三、高送转前后相关事项的合法合规性情况
（一）股份减持情况
1、董监高股份变动情况
根据深圳证券交易所信息披露平台查询得知，在本次高送转预案预披露公告日（2017年2月22日）前后6个月，除发行人监事闫蕊的配偶张紫剑因误操作于2017年7月17日购入发行人5,000股股票并于2017年7月18日卖出5,000股股票外，其他发行人董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及发行人董事、监事、高级管理人员所控制的法人或其他组织所持有的发行人的股份没有发生变动。
2、5%以上股东股份变动情况
本次利润分配预案预披露公告日（2017年2月22日）前后6个月内，持有发行人股份5%以上的股东中环投资、德国埃贝斯乐以及宁波福尔达持有发行人股份未发生变动。
（二）内幕信息管理情况
本次利润分配预案预披露在筹划至披露过程中，发行人严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
（三）不存在操纵市场而受处罚情形
本次利润分配预案预披露公告日（2017年2月22日）前后6个月内，发行人不存在因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
保荐机构查看了发行人历次利润分配公告文件，对比了同行业上市公司相关情况，结合发行人历次利润分配的情况以及发行人经营业绩状况进行分析，核查了发
行人有关内幕信息及知情人相关制度和本次利润分配相关内幕信息控制文件，核查了董事、监事和高级管理人员及相关人员的股份变动情况，查询了证监会及交易所关于立案调查及处罚等公开信息等，认为：发行人本次高送转具有合理性和必要性；
发行人已按照交易所、证监局的监管要求，履行相了应信息披露义务；相关主体在高送转前后，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
重点问题六：
本次非公开发行已确定的认购对象为申请人共同控制人之一北京中环投资管理有限公司。请北京中环投资管理有限公司出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
【回复】
发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本反馈意见回复出具日前六个月内，本次非公开发行股票的认购对象中环投资不存在减持其所持发行人股票的情况。
中环投资于2017年10月18日出具了《关于持有北京威卡威汽车零部件股份有限公司股票不存在减持计划的承诺函》，承诺函具体内容下：
1、本公司承诺就所持有的京威股份股票自本次发行定价基准日（即，发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持计划亦承诺不进行减持。若违反上述承诺，减持股份所得全部归京威股份所有；
2、本公司除现直接持有京威股份4.5亿股股票外，不存在通过关联方持有京威股份的股票的情形；
3、本次股份发行结束后，如由于京威股份送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的京威股份的相应股份亦应遵守本承诺函有关不进行减持的约定。在此期间后，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
重点问题七：
请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其知否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
【回复】
一、中环投资认购资金来源
本次非公开发行对象为发行人主要股东中环投资。中环投资拟使用自有资金和合法筹集的资金作为认购资金来源。中环投资持有发行人4.5亿股股票。经访谈有意向的资金方，该资金方在了解了发行人和中环投资基本情况以及发行人将向中环投资定向发行3亿股融资的基础上，表示可以股票质押的方式为中环投资提供资金支持，质押率可达60%，并可接受中环投资将其持有的全部发行人股票总计4.5亿股用于质押，质押期限不超过三年。待获取本次非公开发行批文后，中环投资拟将其持有的发行人股票进行质押融资作为本次非公开发行认购资金来源。因此，中环投资资金充足，具备履行认购义务的能力。
二、中环投资关于认购发行人股票事宜的承诺
中环投资于2017年10月18日出具《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司股票的相关认购事宜的承诺函》，承诺具体内容如下：
1、本公司拟认购京威股份本次发行的股票，本公司财务状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本公司认购申请人本次发行股票的情形；
2、本公司认购京威股份本次发行股票的资金来源均为本公司合法自有资金（包括但不限于历年自京威股份处取得分红）、自筹资金（包括但不限于银行借款、发行债券或其他融资工具），不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用京威股份及其附属企业资金用于本次认购等情形；
3、本公司认购京威股份本次发行股票将不会向主承销商寻求财务资助或者补偿。
保荐机构查询了中环投资持有发行人股票情况，访谈了有意向为中环投资提供股票质押融资的资金方，核查了中环投资的财务报表，查看了中环投资关于资金来源的承诺，认为：出资人具备履行认购义务的能力，认购资金均来源于自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
重点问题八：
申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
发行人与发行对象于2017年5月18日签署了《非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称《认购协议》），认购协议对违约责任进行了约定。为了进一步明确本次认购过程中的违约责任，发行人与发行对象中环投资于2017年9月11日签署了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。2017年9月13日，公司第四届董事会第十三次会议已根据2017年第一次临时股东大会决议授权，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
一、《认购协议》中对违约责任的约定
《认购协议》中有关违约责任的约定如下：“8.1本协议一经签署，甲、乙双方均需严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任”。
二、《补充协议》对《认购协议》中的违约责任进一步细化
《补充协议》对违约责任进行了细化，约定如下：“8.1本协议一经签署，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
8.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
8.3乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购价款。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
8.4本协议项下约定的本次发行如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行无法进行，不构成甲方违约”。
三、违约条款设置的明确性、合理性
根据《中华人民共和国合同法》第114条的规定，违约赔偿金金额的合理性以及是否能够防止侵害上市公司股东利益的判定依据是：协议双方中的任何一方未能履行协议约定义务或履行义务不符合协议规定后给另一方所造成的损失。
本次发行已通过《补充协议》明确约定了违约责任条款，该等条款设置的违约赔偿金金额合理，能够防止上市公司股东尤其是中小股东利益受到侵害。
保荐机构核查了发行人与发行对象就本次非公开发行签订的《认购协议》和《补充协议》，核查了发行人内部审议程序和相关决议文件，认为：《补充协议》和《认购协议》已经发行人相关权力机构审议通过并签署，合法有效；《认购协议》和《补充协议》明确了违约责任，违约赔偿金金额约定合理，能够防止侵害上市公司股东利益。
经核查，发行人律师认为：本次发行已通过《补充协议》明确约定了违约责任的承担方式，该等违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够防止侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益；《补充协议》已经申请人有权机构审议通过并签署，合法有效。
重点问题九：
请申请人说明盖特麦尔、苏珊娜麦尔、德国埃贝斯乐股份有限公司、李璟瑜、张志瑾、北京中环投资管理有限公司是否存在未履行避免同业竞争承诺的情况，如有，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、盖特麦尔、苏珊娜麦尔、德国埃贝斯乐股份有限公司、李璟瑜、张志瑾、北京中环投资管理有限公司是否存在未履行避免同业竞争承诺的情况
1、《市场划分协议书》的主要内容
2010年 8月，公司、中环投资及德国埃贝斯乐的控股股东德国威卡威签订了《市场划分协议书》，约定德国威卡威及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联邦境内的客户（京威股份及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品（特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）及相关服务，公司及其下属企业有权在上述市场区域内生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。
德国威卡威及其关联方未在亚洲地区、俄罗斯联邦境内外的国家或地区销售或提供汽车零部件产品的，公司及其下属企业有权在该区域发展汽车零部件产品业务，德国威卡威及其关联方不得在公司及其下属企业已经优先发展汽车零部件产品业务的区域从事汽车零部件产品业务。
如果公司及其下属企业生产的汽车零部件产品在同一个国家或地区与德国威卡威及其关联方生产的汽车零部件产品不构成竞争的，则公司及其下属企业有权在该国家或地区进行销售。
2、中环投资及其实际控制人李璟瑜、张志瑾避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，发行人主要股东中环投资及其实际控制人李璟瑜、张志瑾夫妇于2010年8月已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身及其下属全资或控股子公司不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对发行人或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；对于在同一国家或地区任何与发行人主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。
3、德国埃贝斯乐及其实际控制人德国麦尔家族避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，发行人主要股东德国埃贝斯乐及其实际控制人德国麦尔家族已于2010年8月向申请人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身及其下属全资或控股子公司不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对发行人或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；对于在同一国家或地区任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。
4、德国埃贝斯乐及其关联方违反《避免同业竞争承诺》和《市场划分协议书》的情况
在《市场划分协议书》及《避免同业竞争承诺函》签署后，德国威卡威通过第三方向中国境内的北京奔驰汽车有限公司销售北京奔驰GLK（X204）车用外水切（Sealing RailOuter）、德国埃贝斯乐通过第三方向中国境内的北京奔驰汽车有限公司销售北京奔驰C级（W204）车用侧梁（E-line）、德国威卡威下属公司德国埃贝斯乐铝材有限公司向第三方销售铝型材（AluminiumProfile)并通过其加工后向中国境内的客户一汽大众汽车有限公司销售奥迪Q5(X88)车用行李架、德国威卡威下属公司德国埃贝斯乐行李架系统有限公司通过第三方向中国境内的客户一汽大众汽车有限公司销售奥迪Q3(X77)车用行李架（RoofRails），德国埃贝斯乐及其关联方的行为违反了《市场划分协议书》及《避免同业竞争承诺函》中的约定及承诺。
5、争议纠纷解决具体过程
2013年8月，发行人以德国埃贝斯乐及其关联方违反市场划分协议为由向中国国际贸易仲裁委员会和北京市高级人民法院提起了仲裁和诉讼申请。2015年6月8日，发行人发布了《关于暂不向股东德国埃贝斯乐股份有限公司派发2014年度现金红利的公告》。为解决各方基于上述《市场划分协议书》、《避免同业竞争承诺函》及分红款引起的争议，经双方友好协商，于2015年11月27日签署了《和解协议书》，由德国埃贝斯乐向发行人支付赔偿款270,000,000元人民币，发行人已于2016年12月经收到德国埃贝斯乐的赔款。发行人经核查目前德国埃贝斯乐及其关联方产品的销售情况，截至本反馈意见回复出具日，发行人未发现德国埃贝斯乐及其关联方存在
不履行《避免同业竞争承诺函》或违反《市场划分协议书》的情形。
二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
截至本反馈意见回复出具日，因德国埃贝斯乐及其关联方未履行《避免同业竞争承诺函》和违反《市场划分协议书》而给发行人造成的损害已经消除，发行人已收到德方股东支付的全部赔偿款，发行人所造成的损失已获补偿。德国埃贝斯乐及其关联方违反《避免同业竞争承诺》和《市场划分协议书》的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
发行人主要股东中环投资发挥了良好的监督作用，有效地维护了发行人以及发行人全体股东的利益。德国埃贝斯乐作为发行人的主要股东以及中环投资的重要合作方，与中环投资合作共赢，共同促进上市公司持续健康发展，持续为股东创造价值。
三、是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
发行人主要股东及主要股东的实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，不存在不规范的情形。
保荐机构核查了德国埃贝斯乐及其实际控制人德国麦尔家族、李璟瑜、张志瑾、中环投资出具的《避免同业竞争承诺函》，核查了《市场划分协议书》，核查了德国埃贝斯乐与发行人签订的《和解协议书》等文件以及德国埃贝斯乐支付有关赔偿款的转账凭证，认为：报告期内，德国埃贝斯乐及其关联方存在违反同业竞争承诺的情形，但发行人已通过诉讼、仲裁的方式提起司法救济措施且案件经过双方友好协商后已经了结，发行人已收到德方股东支付的全部赔偿款，因同业竞争给发行人造成的损失已获补偿，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日，不存在股东违反同业竞争承诺的其他情形；相关股东出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
经核查，发行人律师认为：报告期内，德国埃贝斯乐及其关联方存在违反同业竞争承诺的情形，发行人已通过诉讼、仲裁的方式提起司法救济措施且案件已经了结，并已经收到德方股东支付的全部赔偿款，因同业竞争给申请人造成的损失已获补偿，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日，不存在股东违反同业竞争承诺的其他情形；相关股东的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
一般问题一：
申请人最近一次修订公司章程时间在2012年。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、《公司章程》中利润分配的条款
发行人现行有效的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“第一百五十八条公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
1、最近三年利润分配金额
发行人最近三年利润分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元、含税）|分红年度合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表归属于母公司股东的净利润比例|
|2014年|22,500.00|43,040.79|52.28%|
|2015年|22,500.00|45,349.01|49.62%|
|2016年|26,250.00|63,545.18|41.31%|
|合计|71,250.00|151,934.98|46.90%|

发行人最近三年累计现金分红71,250万元，最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润为 50,644.99万元，最近三年现金分红金额占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例均超过30%，符合有关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
2、最近三年利润分配履行的程序
（1）2014年度利润分配
发行人于2015年3月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2014年度利润分配方案>的议案》。发行人独立董事戴华、马朝松和金锦萍于 2015年3月27日就发行人关于2014年度利润分配方案预案发表了独立意见，同意了发行人《2014年度利润分配预案》。2015年 4月 20日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度利润分配方案>的议案》，其中中小投资者表决情况为：同意30,790,000股，占出席该次股东大会的中小投资者（含网络投票）
所持有表决权股份总数的100%。
（2）2015年度利润分配
发行人于2016年2月25日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<2015年度利润分配方案>的议案》。发行人独立董事戴华、马朝松和金锦萍于2016年2月25日就发行人关于2015年度利润分配方案预案发表了独立意见，同意了发行人《2015年度利润分配预案》。2016年3月21日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<2015年度利润分配方案>的议案》，其中中小投资者表决情况为：同意 20,000,100股，占出席该次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%。
（3）2016年度利润分配
发行人于2017年3月6日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2016年度利润分配方案>的议案》。发行人独立董事马朝松、金锦萍和郑元武于 2017年3月6日就申请人关于2016年度利润分配方案预案发表了独立意见，同意了发行人《2016年度利润分配和资本公积转增股本的方案》。2017年3月28日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2016年度利润分配方案>的议案》，其中中小投资者表决情况为：同意31,656,200股，占出席该次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%。
保荐机构核查了发行人《公司章程》中有关现金分红的规定，核查了发行人历次现金分红相关董事会、股东大会文件以及独立董事对有关事项的独立意见，认为：发行人的《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定。
一般问题二：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
发行人自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。发行人最近五年，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐机构查询了证监会、交易所、北京证监局相关监管机构的网站，查阅了公司各项规章制度及内控制度，访谈公司相关人员。认为：发行人自上市以来已根据相关法律和法规的要求完善公司治理，建立健全内控制度，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
北京威卡威汽车零部件股份有限公司2017年10月20日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读北京威卡威汽车零部件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈进 张远航
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司 2017年10月 20日