证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2010-072华孚色纺股份有限公司
第六届董事会 2015年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月16日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第六届董事会2015年第一次临时会议的通知，于2015年12月18日15时在深圳市福田区滨河大道联合广场 B座14楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席并参与表决董事9名，实际出席并参与表决董事8名，郭克军独立董事因公未出席会议，董事长孙伟挺先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
二、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
公司本次向特定对象非公开发行股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行数量：本次非公开发行股票的数量合计不超过17,295.60万股（含
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
（四）发行对象及认购方式：本次发行的发行对象不超过10名（含10名），包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.72元/股。计算公式如下：
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作相应调整。
（六）限售期安排：本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点：本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行募集资金拟用于本公司新疆阿克苏16万锭高档色纺纱项目及越南华孚16万锭高档色纺纱项目。
（九）本次发行前公司滚存利润的分配安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。本项议案所涉事项需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。本次发行预案详见《公司非公开
发行股票预案》。
四、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告的议案》；
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为 220,350.52万元，其中拟用募集资金投入 220,000.00万元。
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||阿克苏16万锭高档色纺纱项目||89,890.51||89,600.00||
|2||华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目||88,422.50||88,400.00||
|3||补充流动资金||42,037.51||42,000.00||
|合计||||220,350.52||220,000.00||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行股票募集资金运用可行性分析详见《公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
五、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
《华孚色纺股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过关于《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案；
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
七、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于制定公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》的议案。
《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股份认购协议等；
3、授权董事会办理本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对于上市公司非公开发行股票政策有新的规定、或证券市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会根据上述情形对本次发行的方案进行相应调整；
5、授权董事会办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款及办理验资、工商登记等事宜；
7、批准和签署本次发行募集资金项目实施过程中涉及的各项合同；
8、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金项目的投入进度和金额等具体安排进行适当调整；
9、授权董事会全权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<募集资金管理及
使用办法>》的议案。
《募集资金管理及使用办法》详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会》的议案。
《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十九日