华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
关联方认购发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的
关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，现对越秀金控拟以非公开发行股票的方式向公司持股5%以上股东之一广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）的全资子公司广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）、越秀集团的控股子公司广州市越卓投资管理有限公司（以下简称“广州越卓”）发行股份募集配套资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 关联交易情况
（一）关联交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企、广州越卓等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，广州越企系上市公司持股5%以上的股东之一越秀集团的全资子公司，广州越卓系越秀集团控股子公司，与公司具有关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易。
案》等相关议案。本次关联交易需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。越秀集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
（二）关联方介绍
1.广州越企
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|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市天河区体育西路189号1601房|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|568,066.81万元|
|成立日期|1993年01月21日|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
||商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

广州越企最近两年一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,813,464.82||7,699,026.93||5,770,836.55||
|负债合计||900,223.47||6,335,496.35||4,731,145.01||
|所有者权益合计||913,241.35||1,363,530.58||1,039,691.54||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

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||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||318,982.72||697,670.63||572,521.93||
|营业利润||589.80||-21,053.28||91,137.56||
|利润总额||258,213.85||174,613.01||149,174.89||
|净利润||164,750.51||135,032.36||115,960.61||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计
2.广州越卓
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|公司名称|广州市越卓投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔写字楼1701房自编E单元（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|何柏青|
|注册资本|35,000万元|
|成立日期|2016年12月05日|
|统一社会信用代码|91440101MA59GMQ31X|
||投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

广州越卓于2016年12月成立，并无实际经营业务。
（三）关联交易标的
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.16元/股。
广州越企拟认购 159,574,468股，广州越卓拟认购 25,835,866股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）关联交易合同的主要内容
1.股份认购
广州越企、广州越卓同意认购上市公司本次非公开发行的股票，拟认购本次
非公开发行股份总数为159,574,468股、25,835,866股，认购价格为13.16元/股。
2.锁定期
广州越企、广州越卓承诺认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.认购方式及支付方式
广州越企、广州越卓将全部以现金认购本协议所约定的股票。上市公司与广州越企、广州越卓同意，本次重组获得中国证监会核准后，广州越企、广州越卓应按照上市公司根据合规程序发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
4.合同的生效条件
各方签署的协议由各方盖章并经各方法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
（2）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金获中国证监会核准。
（五）关联交易定价及原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即第七届董事会第二十六次会议）决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.16元/股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（六）关联交易目的及对公司的影响
本次募集配套资金扣除支付现金对价以及中介机构费用后，拟用于补充广州证券资本金，具体投向债券自营、信用中介、资产管理等业务。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全资持有广州证券股权，有利于巩固以证券为核心的综合金融控股格局。证券公司的业务发展强烈依托于自身的资本金规模，后续为做大做强综合金融类业务，形成金融控股平台内部的协同效应，提升整体金融平台的竞争实力，上市公司将有必要通过增资等形式对核心金融板块业务进行资金投入；同时，为了加快推动广州证券做大资本规模、做强证券业务的战略目标，有必要补充广州证券资本金，增强广州证券资本实力。
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方不会对上市公司构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
二、 内部决策程序
（一）2016年12月25日，越秀金控召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
（二）2016年 12月 25日，公司独立董事刘涛、汤顺、杨春林为本次交易出具了《广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。
（三）2016年 12月 25日，越秀金控召开了第七届监事会第十六次会议，审议并通了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
三、 保荐机构核查意见
（一）本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事履行了回避程序，
独立董事发表了认可意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次交易尚需取得公司股东大会审议批准、广东省国资委的核准、中国证监会的核准。
（二）本次行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因持股上市公司5%股份以上的股东之一越秀集团的全资子公司、控股子公司参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产定价公允、合理，股份发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定，不存在损害越秀金控以及越秀金控中小股东利益的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司关联方认购发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张冠峰 李威
保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日