股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—044
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年4月13日发布了《南通江山农药化工股份有限公司收购资产公告》（编号：临2016-043），披露了本公司出资14,986,000元收购苏州华微特粉体技术有限公司（以下简称华微特公司或标的公司）原四名自然人股东合计29.5%的股权的公告。
根据上海证券交易所事后监管审核的相关要求，现将本次股权收购事项补充披露如下：
一、关联关系说明
华微特公司的 5名自然人股东任贵旺、何予中、姜斌、侯文、胡晞及3家法人股东苏州工业园区领军创业投资有限公司、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心、苏州工业园区启纳创业投资有限公司与本公司均无关联关系。
二、项目实施的背景
华微特公司独立开发的气相法高分散纳米氧化铝生产技术以氯气为主要反应原料并产出盐酸，而氯气和盐酸是本公司主要的基础化工产品之一，延伸氯气等现有产品的产业链，提高其利用率和附加值符合公司发展战略，经本公司第六届董事会第十六次会议审议批准，同意收购华微特公司4名自然人股东持有的合计29.5%的股权，未来将通过持有的股权获得相应比例的投资收益。
三、评估说明
本次交易由具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对苏州华微特粉体技术有限公司进行了资产评估，并出具了万隆评报字(2016)第1172号资产评估报告。评估基准日为2015年12月31日，评估方法为资产基
础法和收益法。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
资产基础法评估结果：按资产基础法评估的股东全部权益价值为45,134.29元，增值161,129.20元，增值率为138.91%。评估增值主要原因是部分存货的合理利润和固定资产折旧较快，账面价值较低，评估出现了一定增值。
收益法的评估结果：按收益法评估的股东全部权益价值为 5,080.00万元，增值439倍。本次收益法评估采用现金流折现方法计算企业资产价值，主要依据纳米微孔绝热板项目可研报告，价格、成本根据项目实际发生及可预见支出计算现金流折现后算出。
收益法增值主要原因为：
1、技术优势
华微特公司是一家创新型技术开发公司，主要从事气相法高分散型纳米粉体生产技术的开发，其研发的相关项目先后获得国家科技部中小企业创新基金和苏州市科技支持计划的支持。华微特公司主要技术人员胡晞 2012年（第八批）入选国家千人计划。
华微特公司自主研发的气相法纳米氧化铝生产技术采用的是高分散纳米陶瓷粉体的合成工艺，与国内外其他三家同类企业的生产工艺相比，具有原料成本低、能耗低、系统集成度高、生产工艺安全等优势，该技术已申请国家专利保护。
2、市场前景及盈利预测
纳米氧化铝主要应用于电子、陶瓷、石化、医疗等领域，可生产纳米微孔绝热板、电池隔膜材料和水处理亲水膜材料等新型材料。华微特公司生产的纳米氧化铝粉体材料已经中试成功，在市场上得到了认可，根据审计，标的公司前几年毛利率均接近50%。一旦投入量产，未来预计收益会大幅度提升。
纳米微孔绝热板卓越的绝热性能具有非常好的市场前景。按照建筑设施的安全防火新标准的要求，高温纳米微孔绝热板绝热性能是传统保温材料的 3-10倍以上，我国每年高温工业用保温材料市场都在 50万吨以上。钢包保温是纳米微孔绝热板的新兴市场，按照7亿吨规模计算，每吨钢消耗2.5元纳米板，纳米板在该领域的市场规模大约为 17亿元。目前进口的纳米微孔绝热板市场价在 18万元左右，国产的价格远低于进口产品价格。
根据标的公司规划，目前已经建成年产 100吨纳米粉体原料生产线，2016
年拟建设年产 300吨纳米粉体原料、15万平米纳米微孔绝热板生产线，逐步扩产至年产1000吨粉体原料、50万平米纳米板微孔绝热板的生产能力。
按此规划，2016年度该项目一期工程预计10月份建成投产，预计当年可实现销售收入850万元，2017年预计增加收入4000万元左右，2020年将实现销售收入5,972万元。根据标的公司近几年收入、成本分析，对未来几年盈利预测如下：
单位：万元
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|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|一、营业总收入|850.00|4,450.00|5,095.00|5,687.00|5,972.00|5,972.00|
|二、营业总成本|899.78|3,433.96|3,903.56|4,368.00|4,612.69|4,612.69|
|三、营业利润|-49.78|1,016.04|1,191.44|1,319.00|1,359.31|1,359.31|
|四、利润总额|-49.78|1,016.04|1,191.44|1,319.00|1,359.31|1,359.31|
|五、净利润|-37.83|760.53|891.33|986.75|1,016.48|1,016.48|
|六、企业自有现金流|-167.73|167.40|392.44|491.82|971.79|1,020.04|

假设标的公司在 2021年后保持持续稳定经营，企业自由现金流折现率按13.7%计算，对标的公司经营性资产评估价值为 5,436万元，剔除债务后企业股东全部权益价值评估为5,080万元。
3、团队优势
目前华微特公司研发团队在长期研发工作过程中，积累了丰富的研发经验，该项目发起人系公司法人代表、董事长兼总经理，为纳米材料专业海外归国留学人员，国家千人计划特聘专家、江苏省创业创新领军人才、苏州市姑苏领军人才、苏州工业园区创业领军人才。
4、产品质量及成本优势
华微特公司自主开发的纳米微孔绝热板具有与进口的高性能保温材料相当的保温效果，可用于高温工业以及建筑设施消防安全市场。常规的国产纳米微孔绝热板耐温等级为700℃，不能满足高温工业的要求，华微特公司研发的纳米微孔绝热板耐高温可达1000℃。
纳米微孔绝热板技术指标对比：
1）隔热性能：800℃条件下对比
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|品种|纳米微孔绝热板|硅酸铝棉|

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|单位|W/m·k|W/m·k|
|热导率|0.04|0.3|

2）耐火度：连续工作24小时，收缩率＜4%的最高耐温指标
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|品种|标的公司产品|国内产品|进口产品|
|单位|℃|℃|℃|
|耐火度|1000|700|1050|

3）市场价格对比
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|品种|国内产品|进口产品|标的公司产品|
|单位|万元/吨|万元/吨|万元/吨|
|市场价格|8-10|18-28|10-13|
|耐温等级℃|700|1050|1000|

通过以上分析，评估机构认为通过收益法评估的结果更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
四、涉及收购资产的后续工作
本次收购完成后，本公司拟投入1000万元，建设年产300吨纳米粉体原料、15万平米纳米微孔绝热板的生产线，本公司将在纳米微孔绝热板生产线投产后，将独立核算该项目的收入、成本和费用，每年收取拟投资额的20%作为该项目租赁本公司生产装置的费用直接计入生产成本中，将该项目剩余的盈利支付给标的公司。
本公司将发挥生产制造及产业化优势，积极推进华微特公司纳米技术成果的研发和产业化，进一步加大气相法纳米技术的应用开发研究，提高华微特公司的持续盈利能力。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会