重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-079重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019年第三季度报告正文
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)蔡华胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,529,922,020.4||3 2,501,390,518.03||41.12%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,602,506,134.9||6 1,237,647,180.82||||
||||||29.48%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|338,247,954.06|109.95%||630,627,700.86||-13.71%|
|归属于上市公司股东的净利润|-6,905,328.81|||-68,798,519.86|||
|||58.77%||||-353.92%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-15,783,370.57|42.25%||-86,073,215.42||-1,349.38%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||36,666,824.10|||
||32,575,606.91|132.98%||||77.31%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.01|75.00%||-0.15||-350.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|75.00%||-0.15||-350.00%|
|加权平均净资产收益率|-0.56%|0.79%||-5.56%||-7.76%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-165,768.69||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||20,596,468.07||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-107,175.16||
|减：所得税影响额|3,048,828.66||
|合计|17,274,695.56|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||25,836||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|朱堂福|境内自然人||45.76%|220,334,400||165,250,800|质押||129,320,000|
|熊敏|境内自然人||6.08%|29,265,600||||||
|中远智投|境内非国有法人||3.21%|15,443,987||15,443,987||||
|潘尚锋|境内自然人||2.32%|11,153,991||11,153,991||||
|晟方投资|境内非国有法人||1.89%|9,100,475||9,100,475||||
|侯立权|境内自然人||1.35%|6,511,705||||||
|朱俊翰|境内自然人||1.14%|5,465,600||4,099,200||||
|骆赛枝|境内自然人||0.89%|4,289,996||4,289,996||||
|陈海君|境内自然人||0.86%|4,142,910||4,142,910||||
|赵仁铜|境内自然人||0.84%|4,044,854||4,044,854||||
|吴钦益|境内自然人||0.83%|3,983,568||3,983,568||||
|项延灶|境内自然人||0.37%|1,765,027||1,765,027||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|朱堂福|||55,083,600||||人民币普通股||55,083,600|
|熊敏|||29,265,600||||人民币普通股||29,265,600|
|侯立权|||6,511,705||||人民币普通股||6,511,705|
|陈思贤|||3,900,000||||人民币普通股||3,900,000|
|柳志伟|||3,518,197||||人民币普通股||3,518,197|
|黄雷|||2,082,700||||人民币普通股||2,082,700|
|重庆黛岑投资管理有限公司|||1,640,400||||人民币普通股||1,640,400|
|龚兆玮|||1,500,000||||其他||1,500,000|

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|朱俊翰|1,366,400|人民币普通股|1,366,400|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,173,600|人民币普通股|1,173,600|
||上述公司股东中，控股股东、实际控制人朱堂福与实际控制人熊敏为夫妇，实际控制人|||
||朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子，报告期末朱俊翰除直接持有公司股份外，还通过公司|||
|上述股东关联关系或一致行动的|股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份480,117股；上述公司股东中，中远|||
|说明|智投、晟方投资、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益为一致行动人，为公司持|||
||股5%以上的股东。除上述股东关联关系外，未知上述股东间是否存在其他关联关系，|||
||也未知是否存在中国证监会《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。|||
||上述自然人股东侯立权通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公|||
||司股票6,511,705股，合计持有公司股票6,511,705股；自然人股东黄雷通过新时代证券|||
|前10名股东参与融资融券业务情||||
||有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票2,082,700股，合计持有公司股|||
|况说明（如有）||||
||票2,082,700股；自然人柳志伟通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|||
||持有公司股票1,606,500股，合计持有公司股票3,518,197股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|增减变动|变动原因|
|应收账款|455,089,518.17|297,024,581.74|53.22%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加应收账款所致。|
|其他应收款|12,176,468.70|8,035,618.00|51.53%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加出口退税款等所致。|
|存货|476,059,176.20|295,048,102.61|61.35%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。|
|长期股权投资|4,744,546.71|82,819,017.18|-94.27%|主要系报告期公司发行股份及支付现金收购台冠科技89.6765%股权，台冠科技由公司参股公司变更为公司控股子公司，台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。|
|在建工程|282,952,214.59|29,599,416.09|855.94%|主要系报告期公司及子公司自筹项目增加购置机器设备及建设工程改造所致。|
|开发支出|60,737,985.47|45,152,198.20|34.52%|主要系自2016年下半年以来，公司实施自动变速器总成6AT项目报告期新增开发支出所致。|
|商誉|501,174,066.33|-|100.00%|公司以前年度无商誉，本报告期商誉为501,174,066.33元， 主要系报告期公司以发行股份及支付现金收购台冠科技89.6765%股权，本次交易后公司持有台冠科技99.6765%股权，公司因收购资产而产生溢价所致。|
|长期待摊费用|15,120,085.89|56,172.87|26,817.06%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围新增租入车间、厂区装修工程、消防安全工程等摊销余额所致。|
|递延所得税资产|37,541,249.41|13,215,171.94|184.08%|主要系报告期台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围及报告期可抵扣亏损及资产减值准备增加所致。|
|其他非流动性资产|72,909,569.60|125,065,897.42|-41.70%|主要系报告期公司及子公司自筹项目转入在建工程或转固所致。|
|应付账款|413,688,717.44|141,687,966.83|191.97%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||表范围，以及自筹项目欠进度款增加所致。|
|预收账款|6,096,983.86|164,346.07|3,609.84%|主要系公司增加预收客户开发费用所致。|
|应付职工薪酬|18,375,634.77|6,380,090.85|188.02%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。|
|应交税费|16,909,652.21|3,958,664.37|327.16%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。|
|其他应付款|320,999,682.23|4,486,660.42|7,054.53%|主要原因为：（1）报告期公司收购台冠科技89.6765%股权，根据本次交易方案，本次转让的台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元，向交易对方合计支付的现金对价为281,064,263.00元，截至本报告出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司向14名交易对方发行股份60,230,197股，公司尚未向交易对方支付收购股权的现金对价而形成其他应付款；（2）台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，台冠科技截至期末向公司股东潘尚锋、项延灶借款本金及利息合计为2,942.53万元形成其他应付款。|
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00|45,000,000.00|-55.56%|主要系报告期向银行偿还一年内到期借款所致。|
|长期借款|25,000,000.00|-|100.00%|主要系报告期一年内到期的长期借款续贷所致。|
|递延所得税负债|3,257,612.79|-|100.00%|主要原因为报告期公司合并台冠科技因可辨认资产评估增值合并调表形成。|
|资本公积|835,179,120.81|461,751,843.81|80.87%|报告期公司实施本次重组事项，公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份计60,230,197股，公司向14名交易对方支付的股份对价为433,657,474.00元，因此增加资本公积(股本溢价）所致。|
|少数股东权益|7,761,909.70|1,700,521.19|356.44%|主要系报告期公司控股子公司重庆台冠吸收少数股东投资所致。|

2、利润表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|增减变动|变动原因|
|税金及附加|4,757,941.88|7,684,657.78|-38.09%|主要系公司动力传动业务经营规模较上年同期减少所致。|
|销售费用|27,243,755.21|40,573,576.59|-32.85%|主要系报告期随着公司动力传动业务规模下|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||降，运费、三包维修费相应减少以及报告期公司动力传动出口业务减少而相应减少佣金等所致。|
|研发费用|41,896,121.97|19,401,330.25|115.94%|主要系公司持续加大新产品开发力度，增加职工薪酬、设备装置、材料费、试验费等所致。|
|财务费用|5,322,897.48|9,475,533.38|-43.82%|主要系报告期子公司台冠科技因汇率波动形成收益而减少财务费用所致。|
|投资收益|1,369,146.85|6,922,022.67|-80.22%|主要系去年同期公司转让全资子公司重庆蓝黛置业有限公司100%股权增加投资收益所致。|
|信用减值损失|-4,840,595.78|-|-100.00%|按会计准则要求新增信用减值损失列示所致。|
|资产减值损失|-6,652,925.41|3,256,044.09|-304.33%|主要系报告期存货跌价损失计提较上年同期增加所致。|
|营业利润|-90,749,676.98|39,684,451.53|-328.68%|主要原因为报告期公司动力传动业务收入较上年同期下降，使得报告期公司营业收入有所下降；由于部分客户产品结构调整、客户降价、固定成本增加等因素影响，公司部分动力传动产品毛利率较上年同期下降；且报告期公司对部分库存商品计提了存货跌价准备，使得公司报告期营业利润、利润总额及净利润较去年同期出现较大幅度下降。|
|营业外收入|608,845.77|1,104,141.23|-44.86%|主要系收到的政府补助资金较去年同期下降所致。|
|营业外支出|878,789.62|2,358,425.57|-62.74%|主要系报告期处置固定资产净损失较上年同期减少所致。|
|利润总额|-91,019,620.83|38,430,167.19|-336.84%|原因同营业利润。|
|所得税费用|-17,530,754.40|10,849,659.77|-261.58%|原因同营业利润。|
|归属于母公司所有者的净利润|-68,798,519.86|27,094,855.01|-353.92%|原因同营业利润。|
|少数股东损益|-4,690,346.57|485,652.41|-1,065.78%|主要系公司控投子公司重庆台冠于报告期尚处于筹建期形成亏损所致。|

3、现金流量表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|增减变动|变动原因|
|(1)经营活动产生的现金流量净额|36,666,824.10|20,678,971.20|77.31%|主要系报告期公司动力传动业务规模较上年同|
|||||期下降，以及公司加大应收账款回款力度所致。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入量|688,884,676.85|684,392,250.84|0.66%||
|经营活动现金流出量|652,217,852.75|663,713,279.64|-1.73%||
|(2)投资活动产生的现金流量净额|-169,070,950.89|-94,617,755.97|-78.69%|主要系报告期与上年同期比较减少了转让全资|
|||||子公司收到的现金所致。|
|投资活动现金流入量|62,906,156.49|129,870,033.81|-51.56%|主要系报告期与上年同期比较减少了转让全资|
|||||子公司收到的现金所致。|
|投资活动现金流出量|231,977,107.38|224,487,789.78|3.34%||
|(3)筹资活动产生的现金流量净额|41,876,060.46|-98,109,666.25|142.68%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报|
|||||表范围将合并日台冠科技现金等价物列入本期|
|||||增加、子公司重庆台冠吸收少数股东投资，以|
|||||及上年同期进行了现金分红和回购注销限制性|
|||||股票增加回购款，而本报告期无相关支付所致。|
|筹资活动现金流入量|213,219,378.26|133,000,000.00|60.32%|主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报|
|||||表范围将合并日台冠科技现金等价物列入本期|
|||||增加以及子公司重庆台冠吸收少数股东投资所|
|||||致。|
|筹资活动现金流出量|171,343,317.80|231,109,666.25|-25.86%|主要原因为上年同期进行了现金分红和回购注|
|||||销限制性股票增加回购款，而本报告期无相关|
|||||支付。|
|(4)现金及现金等价物净增加额|-88,988,059.28|-172,050,517.56|48.28%|主要系上述三类现金流量综合变化所致。|

注：如无特别说明，本报告中的简称均与《公司2019年半年度报告全文》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司实施重大资产重组情况
公司分别于2018年12月22日、2019年01月11日召开第三届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向台冠科技共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次重组事项获得中国证监会核准。2019年05月20日，本次重组所涉及的标的资产过户手续办理完毕，公司持有台冠科技99.6765%股权；2019年05月28日，公司本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行60,230,197股股份完成登记，本次新增股份于2019年06月10日上市。2019年07月23日、2019年08月24日、2019年09月21日，公司分别在指定信息披露媒体登载了《关于重大资产重组实施进展的公告》。
根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司就本次重组尚需完成的事项有：（1）公
司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股
份登记和上市手续；（2）公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；（3）根据相关法律、法规、
规范性文件的要求办理本次重组后续涉及的注册资本工商变更登记手续及履行相关信息披露义务。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文
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|2、子公司收到政府专项补助资金事项|
|根据深圳市龙华区人民政府办公室《关于印发龙华区产业发展专项资金制造业分项实施细则的通知》（深龙华府办规|
|[2017]4号）、深圳市龙华区工业和信息化局《关于2019年产业发展专项资金（技术中心、企业信息化建设）拟资助名单公|
|示的通知）》等文件，深圳市龙华区经济促进局分别于2019年08月21日、2019年08月30日对公司控股子公司台冠科技拨付产|
|业发展专项资金（两化融合项目资助资金）计人民币97.50万元、拨付产业发展专项资金外贸稳增长资助资金计人民币88.58|
|万元；深圳市龙华区财政局对台冠科技拨付产业发展专项资金计人民币100.00万元。根据惠州市财政局《关于调整下达2019|
|年省级促进经济发展（工业企业转型升级）企业技术改造专项资金的通知》（惠财工[2019]151号），2019年08月29日，惠|
|州仲恺高新技术产业开发区财政局对公司孙公司坚柔科技拨付技术改造专项资金计人民币95.11万元。|

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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司子公司台冠科技收到两化融合项目资助资金、产业发展专项资金外贸稳增长资助资金|||
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于|
||2019年08月23日、2019年09月03日|子公司收到政府补助的公告》（公告编|
|||号：2019-055、2019-065）|
|公司子公司台冠科技收产业发展专项资金（"百十五"企业），公司孙公司坚柔科技收到技术改造专项资金|||
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于|
||2019年08月31日|子公司及孙公司收到政府补助的公告》|
|||（公告编号：2019-064）|
|以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权事项|||
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于|
||2019年07月23日、2019年08月24日、||
|||重大资产重组实施进展的公告》（公告编|
||2019年09月21日||
|||号：2019-053、2019-057、2019-070）|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年度经营业绩的预计
√适用□不适用
2019年度预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
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|2019年度净利润（万元）|-7,500|至|-6,000|

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第三季度报告正文
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|2018年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|276.45|
||虽然台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，公司新增触摸屏及|
||触控显示一体化业务，且该主营业务将给公司带来良好业绩，但由于受下|
||游汽车销售市场下滑、部分客户产品结构调整、客户需求下降以及国际政|
|业绩变动的原因说明||
||治经济等因素影响，公司主营业务中动力传动业务产品的业务规模较去年|
||同期下降，动力传动产品外销收入下滑严重，公司开发的新品处于逐步上|
||量阶段，业绩贡献尚未显现，使得公司2019年度的经营业绩同比下降。|

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司法定代表人：朱堂福
二〇一九年十月三十日