安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制度和规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年1月1日至2017年12月31日，本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2017年度出席董事会和股东大会情况
1、出席董事会情况
2017年任职期间，公司共召开 5次董事会会议，本人以通讯方式或现场亲自出席会议，对提交董事会审议的提案进行了认真审议，认为公司董事会的召开符合法定程序，需审议事项均按规定履行了程序，对提交董事会审议表决的各项议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席股东大会情况
报告期内，参加了公司召开的 2016年年度股东大会，没有未出席股东大会情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：
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|时间|会议|独立意见名称及内容|
|2017 年3 月 21日|三届十次董事会（事前认可）|《关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见》，意见内容：通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司拟与关联方发生的关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，故我们同意公司按照关联交易程序将该关联交易程序，提交公司第三届董事会第十次会议审议。|

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|2017 年3 月 22日|三届十次董事会|《安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，意见内容：1，关于2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明的独立意见：2016年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。2016年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规对外担保情况。2.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 ：公司2016年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将公司2016年度利润分配预案提交至股东大会审议。3.关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。4.关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用5.关于续聘2017年度审计机构的独立意见：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合|

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|||理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》提交至股东大会审议。6.关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见：2016年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2017年公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案，利于调动相关人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案的制定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董事、监事薪酬议案提交至股东大会审议。7.《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见：公司与关联方发生的关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。8.《关于补选董事的议案》的独立意见：议案推荐李建青作为公司董事候选人，符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，程序合法。上述董事候选人符合《公司法》、公司《章程》关于董事任职资格的规定，不存在不得担任公司董事的情形。因此，我们同意《关于补选董事的议案》，同意李建青为第三届董事会补选董事的候选人。同意提交将该议案提交股东大会审议。9.《股东分红回报规划（2017-2021）》的独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《股东分红回报规划（2017-2021）》并同意提交至股东大会审议。|
|2017 年7 月 27日|三届十二次董事会|《安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，意见内容：1、《关于以现金收购曲阜天利部分股权并增资的议案》的独立意见：公司以现金收购曲阜天利部分股权并增资取得其52%股权，是基于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经交易双方协商确定交易价格。其交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易行为合理，符合公司发展战略，在维护公司全体股东及中小股东的利益方面措施严谨，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意《《关于以现金收购曲阜天利部分股权并增资的|

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|||议案》。2、《关于聘任财务负责人的议案》的独立意见：本次董事会聘任财务负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》的有关规定。未发现余齐红先生有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形。余齐红先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，其学历、专业知识、工作经历和能力、财务管理经验， 能够胜任公司财务负责人岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 我们同意董事会聘任余齐红先生为公司财务负责人。|
|2017 年8 月 24日|三届十三次董事会|《安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，意见内容：1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见：2017年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2016年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 2017年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担保情形。2.关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：经审阅公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。3.关于公司会计政策变更的独立意见：公司依据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。|

三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
董事会安排本人担任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。在 2017年1月1日至2017年12月31日期间主要履行以下职责：
作为审计委员会主任委员，本人主持召开了4次审计委员会会议。每季度主持召开委员会工作会议，听取公司审计部工作情况的报告，并对下一季度的工作计划进行指导。认真审议公司定期报告，在 2016年度财务报告的审计工作中，严格按照《董事会审计委员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司 2016年度财务报告，了解年审会计师事务所的工作情况，并为公司续聘外部审计机构提供了建议；此外，还关注了公司内部控制制度完善与执行情况。
作为薪酬与考核委员会委员，仔细核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况并发表意见；听取了公司高管年度考核方案，对调整公司高管薪酬方案提出了建议，发表了意见。
四、保护投资者所做的工作
（一）对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分析报告，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
五、其他工作
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2017年度本人未提议召开董事会、提议聘请和解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是我2017年度履行职责情况的汇报。2018年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
报告完毕，谢谢！
独立董事：安广实
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