中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
2018年度募集资金使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011年公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对大洋电机2018年度使用2011年公开增发募集资金情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、2011年公开增发募集资金基本情况
根据公司 2010年 6月 18日召开的 2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，公司获准增发不超过 7,650万股新股。2011年 7月 12日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，本次发行实际增发 A股股票 4,895.19万股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币21.64元，共募集资金总额为人民币 1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90元后，实际募集资金净额（以下简称公开增发募集资金）为人民币 1,019,329,864.10元，于 2011年 7月 18日全部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。
截至2018年12月31日，募集资金项目已累计投入募集资金总额118,068.29万元（含利息收入），其中置换先期自筹资金投入614.27万元，截至2017年年末直接投入募集资金项目 31,141.77万元，2018年度直接投入募集资金项目112.30万元，部分募投项目结项结余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集用途用于永久性补充流动资金共计86,199.95万元（含利息收入）。截止2018年12月31日，公司公开增发募集资金专户已全部销户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年8月11日，公司与保荐机构中国银河证券分别与开设有募集资金专户的中国工商银行股份有限公司中山分行、中国农业银行中山分行共同签署《募集资金三方监管协议》，全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与中国银河证券分别和交通银行股份有限公司中山分行、中国银行股份有限公司中山分行共同签署《募集资金三方监管协议》。2011年 11月 23日，全资子公司大洋电机新动力科技有限公司的注资手续已办理完毕，并与中国银河证券、中国农业银行股份有限公司北京知春路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2017年 10月 16日，公司与全资子公司大洋电机新能源（中山）投资有限公司、中国银河证券、中国银行股份有限公司中山东升支行共同签署了《募集资金监管协议》。
经公司分别于 2018年 2月 9日和 2018年 2月 28日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于“新能源动力及控制系统产业化项目”和“新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目”已建成达产并结项，其结余募集资金将用于永久性补充流动资金。截止报告期末，公司已将相关结余募集资金转入自有资金账户，并注销了相应的募集资金专户。
经公司分别于 2018年 6月 5日和 2018年 6月 22日召开的第四届董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，“大功率IGBT及IPM模块封装建设项目”和“新能源汽车运营平台投资项目”尚未投入使用的募集资金将变更为永久性补充流动资金。截止报告期末，公司已将相关募集资金余额转入自有资金账户，并注销了相应的募集资金专户。
三、本年度2011年公开增发募集资金实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||101,932.99||本年度投入募集资金总额|||86,312.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||57,989.62|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||57,989.62||已累计投入募集资金总额|||118,068.29||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||56.89%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||
|新能源动力及控制系统产业化项目|否|33,853.00|33,853.00|109.32|28,345.92|83.73%|2017年12月|-|*1||否|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|否|14,079.99|90.06|-|90.06|100.00%|-|-|*2||是|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|是|44,000.00|0.31|-|0.31|100.00%|-|-|*3||是|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|否|10,000.00|10,000.00|2.98|3,432.05|34.32%|2017年12月|-|不适用*4||否|
|大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目|是|0|0|-|-|-|-|-|*5||是|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|0|69,820.97|69,820.97|69,820.97|100.00%||-|-|不适用|否|
|结余募集资金永久性补充流动资金|否|||16,378.98|16,378.98|100.00%||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||101,932.99|113,764.34|86,312.25|118,068.29|103.78%||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|-|-|-|-||-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|否|-|-|-|-||-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-||-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|101,932.99|113,764.34|86,312.25|118,068.29||103.78%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|*1、新能源动力及控制系统产业化项目：截止2017年12月31日，该项目已建成达产并结项，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司决定将该项目的结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金。该事项经公司分别于2018年2月9日和2018年2月28日召开第四届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2018年4月20日将结余的募集资金8,327.38万元（含利息收入）从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。*2、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目：公司通过与中国科学院电工研究所合作，已掌握大功率IGBT 及IPM 模块封装的技术。近年来，公司在北京以自有资金投资建设了相关产品的试验线，目前相关产品基本满足使用要求。鉴于新能源汽车行业受产业政策等多方面因素影响，市场发展进程晚于预期，导致相关产品需求目前尚未能达到批量生产的规模。在产品未达到规模化生产要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。鉴于该项目规模化生产时间未定，为加快募集资金使用并产生效益，公司分别于2018年6月5日和2018年6月22日召开第四届董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了终止该项目的投资建设并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。公司已于2018年7月13日将募集资金16,597.18万元（含利息收入）从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。|||||||||||

|||
|-|-|
||*3、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，变更后的募集资金将用于公司新能源汽车运营平台投资项目，募集资金用途变更议案已经公司于2017年3月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年年度股东大会审批通过。相关募集资金已于2017年9月21日转入新能源汽车运营平台投资项目的募集资金专户。*4、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目：截止2017年12月31日，该项目已建成达产并结项，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司决定该项目结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金。该事项经公司分别于2018年2月9日和2018年2月28日召开第四届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2018年4月27日将结余的募集资金8,051.60万元（含利息收入）从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。*5、大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目：根据公司新能源汽车运营平台实际经营情况，以及从保障投资者利益等角度考量，公司决定短期内不再扩大运营平台规模，重点将现有车辆及充电桩/充电站的资源运营好。为避免募集资金长期闲置，提高募集资金使用效益，公司分别于2018年6月5日和2018年6月22日召开第四届董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了终止该项目的投资建设并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。公司已于2018年7月13日将募集资金53,223.79万元（含利息收入）从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目和大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目的可行性发生了重大变化，具体情况详见上一表格内容。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内不存在此情况。|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金614.27万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、新能源动力及控制系统产业化项目结余募集资金8,327.38万元（含利息收入），结余原因：在公开增发方案确定之前，公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到5,930万元，从而相应减少了募集资金的投入。2、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目结余募集资金8,051.60万元（含利息收入），结余原因：公司依托全资子公司大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，并与国外整车厂开展相关的项目研发及测试。上述美国研发团队的有效工作减轻了国内研发、测试压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2018年12月31日，公司2011年公开增发募集资金已使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|“大功率IGBT及IPM模块封装建设项目”和“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”变更募集资金用途用于永久性补充流动资金的募集资金总额为 57,989.62 万元，因该等募集资金存放期间产生利息收入，实际投入用于补充流动资金的金额为69,820.97 万元；“新能源动力及控制系统产业化项目”和“新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目”结项后实际剩余募集资金为16,378.98万元（含利息收入），已全部转入公司自有资金账户。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于 2017年 3月 16日与 2017年 4月 11日召开第四届董事会第十
三次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分公开增发募集资
金用途的议案》。为避免盲目投产造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，根
据募集资金投资项目的实际情况及公司发展需要等因素，将原募投项目“驱动
启动电机（BSG）及控制系统建设项目”变更为“新能源汽车运营平台投资项
目”，并将募集资金（含本息）全部用于新能源汽车运营平台投资项目。截至报
告期末，受新能源汽车运营市场变化等因素影响，变更后的募投项目尚未使用
募集资金。
根据公司新能源汽车运营平台实际经营情况，以及从保障投资者利益等角
度考量，公司决定短期内不再扩大运营平台规模，重点将现有车辆及充电桩/
充电站的资源运营好。为避免募集资金长期闲置，提高募集资金使用效益，公
司分别于2018年6月5日和2018年6月22日召开第四届董事会第二十六次会
议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了终止该项目的投资建设并将相应
的募集资金用于永久性补充流动资金；鉴于大功率 IGBT及 IPM模块封装建设
项目规模化生产时间未定，为加快募集资金使用并产生效益，在上述会议上同
时审议通过了终止大功率 IGBT及 IPM模块封装建设项目的投资建设并将相应
的募集资金用于永久性补充流动资金。公司已于 2018年 7月 13日将结余的募
集资金（含利息收入）69,820.97万元从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末|||||
|||变更后项目|本报告期|截至期末实||项目达到预|本报告|是否达|变更后的项目|
|变更后|||||投资进度|||||
||对应的原承诺项目|拟投入募集|实际投入|际累计投入||定可使用状|期实现|到预计|可行性是否发|
|的项目|||||(3)=(2)/|||||
|||资金总额(1)|金额|金额(2)||态日期|的效益|效益|生重大变化|
||||||(1)|||||
||驱动启动电机（BSG）|||||||||
||及控制系统建设项目|||||||||
|补充流|（新能源汽车运营平|||||||||
|||69,820.97|69,820.97|69,820.97|100%|-|不适用|不适用|否|
|动资金|台投资项目）、大功率|||||||||
||IGBT 及 IPM 模块封装|||||||||
||建设项目|||||||||
|合计|-|69,820.97|69,820.97|69,820.97|100%|-|不适用|不适用|-|

|||
|-|-|
||1、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和|
||市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在 2011 年-2014 年发展远远落|
||后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG 系统在 2013 年有|
||望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2016年底，该标配政策迟迟未见落|
||实，造成项目无法如期实施。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资|
||的理念，决定终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，变更后的募集资金将|
||用于公司新能源汽车运营平台投资项目，募集资金用途变更议案已经公司于 2017|
||年3月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年年度股|
||东大会审批通过。 根据公司新能源汽车运营平台实际经营情况，以及从保障投资|
||者利益等角度考量，公司分别于2018年6月5日和2018年6月22日召开第四届|
||董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会，决定短期内不再扩大运营|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具||
||平台规模，重点将现有车辆及充电桩/充电站的资源运营好。为避免募集资金长期|
|体项目)||
||闲置，提高募集资金使用效益，决定终止该项目的投资建设并将相应的募集资金用|
||于永久性补充流动资金。|
||2、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目：公司通过与中国科学院电工研究所合作，|
||已掌握大功率IGBT 及IPM 模块封装的技术。近年来，公司在北京以自有资金投资|
||建设了相关产品的试验线，目前相关产品基本满足使用要求。鉴于新能源汽车行业|
||受产业政策等多方面因素影响，市场发展进程晚于预期，导致相关产品需求目前尚|
||未能达到批量生产的规模。在产品未达到规模化生产要求之前，公司以审慎及对投|
||资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。鉴于该项目规模化生产时间未|
||定，为加快募集资金使用并产生效益，公司分别于 2018 年 6 月 5 日和 2018 年 6|
||月22日召开第四届董事会第二十六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通|
||过了终止该项目的投资建设并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分||
||不适用|
|具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
通过对大洋电机募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，本保荐机构认为：大洋电机编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》中关于2018年度公司对2011年公开增发募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。大洋电机2018年度对2011年公开增发募集资金的管理和使
用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2019年4月 25日
（加盖保荐机构公章）