巨人网络集团股份有限公司
（原“重庆新世纪游轮股份有限公司”）
内部控制审核报告
巨人网络集团股份有限公司
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内部控制审核报告 1 - 2
巨人网络集团股份有限公司关于内部控制的评价报告 3– 13
安永华明(2018)专字第60617954_B05号巨人网络集团股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的巨人网络集团股份有限公司(“贵公司”)管理层编制的《巨人网络集团股份有限公司关于内部控制的评价报告》(“内部控制评价报告”)中所述的巨人网络集团股份有限公司及其子公司(统称“贵集团”)于2017年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况。按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)建立健全必要的内部控制系统并保持其执行的有效性、确保上述内部控制评价报告
真实、完整地反映贵集团于2017年12月31日与财务报表相关的内部控制是巨人网络集团股份有限公司管理层的责任，我们的责任是对上述内部控制评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的执行情况发表意见。
我们的审核是依据中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价贵集团于2017年12月31日与财务报表相关的内部控制建立和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。
我们认为，于2017年12月31日贵集团在上述内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)建立的与财务报表相关的内部控制。
内部控制审核报告（续）
安永华明(2018)专字第60617954_B05号本报告仅作为贵公司2017年年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：钱 江
中国注册会计师：陶 奕
中国北京 2018年4月25日
巨人网络集团股份有限公司
关于内部控制的评价报告
巨人网络集团股份有限公司全体股东：
根据财政部于 2008年颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合巨人网络集团股份有限公司（原“重庆新世纪游轮股份有限公司”,以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对巨人网络集团股份有限公司及其下属子公司(以下简称“本集团”)于2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高级管理人员负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本集团内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据本集团财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本集团已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本集团非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，本集团未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
本集团按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：巨人网络集团股份有限公司及其下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于内部控制环境、组织架构、内部职能机构、会计工作组织管理、财务管理、人力资源管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括宏观经济风险、市场竞争风险、行业风险、突发事件风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了本集团经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）本集团内部控制评价的依据
本集团根据企业内部控制规范体系，对于2017年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行自我评价。
（三）本集团内部控制评价的内容
1.内部控制环境
内部控制环境是本集团实施内部控制的基础，支配着全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，主要包括组织架构、人力资源政策等。
1.1组织架构
本公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律、法规，依照平等互利的原则，建立了股东大会、董事会、监事会；选聘了高级管理人员；
制定了《巨人网络集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员的职责任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
股东大会是公司的最高权力机关，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项进行审议批准，并通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是股东大会的执行机构，依法决定本集团的经营计划和投资方案。根据本公司章程规定，本公司董事会由7名董事组成，由股东大会选举产生。董事长1人，由董事会选举产生。
监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。根据本公司章程规定，本公司设监事会，设监事三名，其中股东代表出任的监事，由股东大会选举产生，由职工代表出任的监事，由职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
高级管理人员负责主持本集团的日常生产经营管理工作，组织实施股东大会、董事会决议事项。
1.2内部职能机构
本集团基本的内部职能机构包括人力资源部门、财务部门、内部审计监察部门、研发部门、运营平台部门（含信息管理）、客服部门、共享服务部门(含行政及资产采购)及法务部门。
本集团建立了与业务相适应的组织架构，明确了各部门管理职责、各岗位职责和业务授权，建立了部门之间适当的沟通与报告制度。职责的设置考虑了不相容职务的分离与效率的平衡，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
1.3会计工作组织管理
本集团建立了会计管理体系，设立了专门的会计机构—财务部门，负责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。
本集团财务总监作为本集团的高级管理人员，直接领导本集团财务部门的工作，参与本集团包括借款融资、业务合同等在内的重大决策。另外，财务总监还行使审定本集团内部财务管理制度及会计监督等职权。
1.4人力资源及薪资政策
本集团建立了员工聘用、试用、培训、考核、奖惩、异动、交接等劳动人事管理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。
本集团确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；并为职工个人支付了各项社会保险。
本集团制定了《人力资源管理制度》，明确人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源合理配置，主要内容如下：
1）本集团根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。
2）本集团确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。本集团对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。
3）本集团应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。
4）本集团应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。
5）本集团制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。
6）本集团按照有关法律法规规定，结合本集团实际，建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。
薪金核算：核算工资时，薪酬管理组根据员工异动表，同时根据员工考勤表和本集团的有关薪资标准计算薪金福利、制作工资发放表，工资发放核对表须经过三级的审批后(人力资源部经理、人力资源部总监及人力资源分管领导)方能交于财务部门，经财务部门多级审批后交由出纳付款。
2.与财务报告相关的内部控制活动
本集团在改进和完善内部控制的同时，还对各项具体业务活动制订管理制度，并实施相应的控制。本集团与财务报表相关的内部控制活动主要包括：资金活动、资产管理、销售业务、投资业务、税务管理、人力资源管理、关联交易、财务关账及报告等。
2.1资金活动
本集团制定了《金融衍生产品及证券投资审批规范》、《投资管理制度》、《审批权限管理制度》、《资金安全管理办法》和《募集资金使用管理办法》等对本集团的资金营运、投资等活动进行管理，制定了《采购管理制度》对本集团采购业务进行规范管理，制订了《费用核销审批细则》，对业务招待费、交通费、手机费和差旅费的费用报销进行控制。
本集团重视加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在经营过程中的资金需求，做好资金在采购、销售等各业务环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。
通过制定《募集资金使用管理办法》等制度，对本集团的资金营运、投资、募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。该制度的有效执行，保证了募集资金的安全，最大限度地保障了投资者的合法权益。
对于固定资产、低值易耗品、消耗品、服务等采购及费用报销，本集团形成了如下机制：
1）本集团建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
2）本集团费用报销建立了报销费用申请机制，实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、分级审批的原则。对不同的管理层次，授予不同的费用审批权限，并相应地负有费用控制和管理的责任。
3）根据分级管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进行自我审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或者特定领导进行审批。
2.2资产管理
本集团制订了《资产管理制度》，对本集团的资产进行规范管理，主要内容如下：1）本集团加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。
2）本集团强化资产的定期或不定期的盘点。对于固定资产，本集团每年至少安排一次盘点，盘点的结果都将以盘点表的形式进行汇总。若产生盘盈或盘亏，相关人员必须调查盘盈或盘亏原因并做相应处理。
3）本集团加强软件、游戏特许权、土地使用权等各类无形资产的购置、研发等管理，重视无形资产的研发，不断提升无形资产的质量，确保无形资产能够持续为本集团带来竞争优势。
4）本集团强化固定资产和无形资产的调研和评估，本集团每个资产负债表日对所有固定资产和无形资产进行减值迹象评估。若发生资产减值，相关人员必须调查减值原因，并经适当的审批后入账。
2.3销售业务
本集团制定了《销售流程操作手册》、《销售政策的申请》、《收入确认工作说明》、《经销商选择与评估制度规范》、《应收账款管理制度》等，从订单的取得直至货款回收，均有明确的制度进行规范，确保销售收入记录真实、完整、及时，并确保信用发货的安全与应收账款的跟踪与回收，主要内容下：
1）本集团根据市场需求状况，与经销商进行业务洽谈和磋商，关注经销商信用状况、以往销售和回款状况等相关内容，合理确定定价机制和信用方式，并签署或更新销售合同，明确双方的权利和义务。
2）本集团根据市场需求状况、与游戏运营平台商进行业务洽谈和磋商，关注游戏运营平台商信用状况、以往销售和回款状况等相关内容，合理确定游戏分成比例和信用方式，并签署联合运营合同，明确双方权利和义务。
3）本集团营销人员负责应收账款的催收工作。为完善应收账款的管理，对超过信用期的应收账款查明原因，明确责任。
4）本集团根据行业特征和共识，建立收入计算团队，搭建并明确收入确认模型，以保证销售收入计算的准确。
5）本集团对与收入确认相关的系统建立了应用控制，以保证用以收入确认的游戏数据的准确和完整。
2.4投资业务
本集团制定了《公司投资管理制度》规范投资的管理，保障投资的保值、增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和规范化。本集团投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批和决策程序，同时财务部门对本集团的对外投资活动进行完整的会计记录，设立明细账簿，详细记录相关资料。
2.5税务管理
本集团制定了《税务流程管理制度》，对所得税、增值税及各类附加税费纳税申报进行规范管理，主要内容如下：
1）本集团根据税法规定，每季度将税前利润调整为应纳税所得额，并经过相关审核批准后，申报企业所得税。
2）本集团每季度末对递延所得税进行计算复核，确保递延所得税计算金额准确。
3）本集团每月末计算增值税及各类附加税，并经过相关审核批准后，进行纳税申报。
2.6人力资源管理
本集团制定了《人力资源管理制度》，明确人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源合理配置。
1）本集团根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。
2）本集团确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。本集团对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。
3）本集团应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。
4）本集团应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。
5）本集团制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。
6）本集团按照有关法律法规规定，结合本集团实际，建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。
2.7关联交易
本集团制定了《关联交易管理制度》和《对外担保制度》，规范本集团的关联交易，保证与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关要求，制定本制度。
2.8财务关账及报告
2.8.1会计制度
本集团按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规和规章制度的要求，制定了适合本集团的财务会计和管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；
3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4）合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
本集团拥有凭证和记录系统，记录了本集团的交易和事项。
本集团采用用友财务软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。本集团财务系统由信息管理部进行系统维护。
2.8.2会计人员岗位责任制
本集团实行会计人员岗位责任制，并已聘用了足够的会计人员。本集团财务部门会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则(如出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作)设置岗位。
本集团财务部部门内部设立稽核制度，对已记录的交易和事项及其计价由具体处理人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会计报表等由经办人以外的人进行复核；银行存款余额调节表、销售收入确认的凭证等由财务主管确认。
本集团制定了《会计手册》，规范了本集团的会计核算和管理工作，以使财务报告如实反映本集团的财务状况、经营成果和现金流量。本集团按照国家统一的会计准则规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真实及计算准确。
2.8.3财务信息系统
本集团采用用友财务系统进行会计凭证和总账管理，并在财务系统层面实施了应用控制：
1）财务信息系统内不同币种间的帐套换算所采用的汇率经过适当的审批，以保证财务数据的准确。
2）财务信息系统的维护权限被限定在适当的人员范围内，并采取适当的系统控制以防止未授权的访问和修改。
3）财务信息系统采用适当的系统控制来核对与其他系统间的数据传输，以保证财务数据的完整性。
2.9内部的监督
公司内部监督主要包括董事会、审计委员会、监事会及内部审计监察部的监督，审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责集团内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对高级管理人员的有效监督；公司监事会负责对董事及高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；本集团制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计监察部门，负责内部审计工作。公司审计监察部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、督查工作，不定期对本集团内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对集团内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。
四、内部控制缺陷
（一)内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本集团的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
本集团确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
本集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以本集团税前利润为基数进行定量判断，对金额将超过税前利润总额5%的错报认定为重大错报，对金额将超过税前利润总额3%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
本集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①高级管理人员舞弊；
②更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④对内部控制的监督无效。
2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
本集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
本集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现本集团非财务报告
内部控制重大缺陷。
3.其他内部控制相关重大事项说明
本集团无其他内部控制相关的重大事项说明。
五、内部控制评价结论
根据本集团财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本集团已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本集团非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，本集团未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
巨人网络集团股份有限公司2018年4月25日