证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2018-052湖南华凯文化创意股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其配偶为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供担保的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶为公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司相关银行信贷业务提供连带责任担保的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）根据公司 2018年度融资计划（已经公司第二届董事会第八次会议及公司2017年年度股东大会审议通过），基因经营实际需要，公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司（下称“上海华凯”）拟向中国银行上海市闸北支
行（下称“中国银行”）申请非融资性保函授信2000万元。根据中国银行授信条件，上海华凯请求公司为其上述非融资性保函授信提供连带责任担保。
应上海华凯请求，为支持公司子公司经营发展，公司拟为上海华凯申请中国银行非融资性保函授信 2000万元提供连带责任担保。同时由公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为上海华凯本轮次申请非融资性保函授信事宜提供连带责任担保。
（二）公司于2018年3月23日分别召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，于 2018年 5月 8日召开了公司 2017年年度股东大会，各会议分别审议通过了《关于为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供连带责任担保的议案》，内容如下：
基于公司业务开展的实际需要，为支持公司子公司经营发展，公司全资子公司上海华凯拟向相关银行申请如下信贷业务并由公司为上海华凯相关信贷业务事宜提供连带责任担保：
1、鉴于前期申请的交通银行上海闸北支行 6,000万元人民币融资授信已于 2018年 2月 16日到期（公司为该笔融资授信提供连带责任担保），上海华凯拟向交通银行上海闸北支行申请新一轮融资授信，授信规模为 6,000万元人民币。
2、拟向招商银行上海新客站支行申请在已有 3,000万元综合授信额度的基础上增加至5,000万元综合授信额度，其中可用于流动资金贷款1,000万元，剩余部分用于非融资性保函业务，亦可5,000万元全额用于非融资性保函。
根据公司 2018年度融资计划（已经公司第二届董事会第八次会议及公司2017年年度股东大会分别审议通过），结合银行最终综合授信条件，上海华凯向公司董事会申请在公司为上述银行信贷业务提供连带责任担保的基础上，追加公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为其上述银行信贷业务提供连带责任担保。
公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了上述关联担保事项。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次控股股东及实际控制人向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此《关于公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶为公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司相关银行信贷业务提供连带责任担保的议案》无需提交股东大会审议。
根据《湖南华凯文化创意股份有限公司对外担保管理制度》第十七条“……须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保……”。
上海华凯 2017年度经审计后总资产为 688,677,259.89元，负债总额 485,730,979.27元（其中对湖南华凯负债 145,473,615.52元），净资产202,946,280.62元，资产负债率为70.53%。
基于《关于公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供担保的议案》是公司 2018年年度融资计划内容的具体量化，公司《2018年年度融资计划》已经公司第二届董事会第八次会议及公司 2017年年度股东大会审议通过，本议案相关事项无需再次提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
周新华先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司控股股东及实际控制人。罗晔女士为周新华先生配偶，周新华先生直接持有公司股份1,592.79万股，占公司总股本的13.01%，通过神来科技间接控制公司股份 1,600.00万股，占公司总股本的13.07%，周新华先生合计控制公司股份3,192.79万股，占公司总股本的26.08%。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为公司全资子公司上海华凯相关银行信贷业务提供无偿连带责任担保，公司免于支付担保费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为公司全资子公司上海华凯相关信贷业务所提供的连带责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额
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|关联人|关联交易事项|关联交易金额|关联交易发生日期|
|神来科技、周新华、罗晔|建设银行最高额担保|6000万注1|2018.4.23|
|神来科技注2|光大银行最高额担保|4000万|2018.5.9|

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|神来科技、周新华、罗晔|建设银行最高额担保|12000万|----注3|

注1：公司于2018年3月23日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订第二届董事会第三次会议议案四<关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案>有关内容的议案》，同意公司向中国建设银行长沙河西支行（以下简称“建设银行”）申请不超过人民币5000万元的信贷业务（结合实际需要分批次申请贷款或开具保函，具体批次、金额、期限及保证金金额等以公司与银行签订的合同为准）。应建设银行要求，公司以自有、权证号分别为长房权证岳麓字715189995号（4896.96㎡）、长房权证岳麓字715188652号（359.51㎡）两处房产设定抵押担保。为支持公司的发展，公司关联股东湖南神来科技有限公司（以下简称为“神来科技”）为本轮次信贷业务提供法人连带责任担保，公司控股股东、实际控制人周新华先生为本轮次信贷业务提供个人连带责任保证担保。相关事项具体内容详见公司于2018年3月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华凯文化创意股份有限公司关于控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行信贷业务提供关联担保的公告》（公告编号：2018-013）。根据合同签署的实际情况，，经建设银行与公司以及神来科技、周新华及其配偶罗晔协商，考虑流动资金贷款本金及保函共计5000万元信贷业务，综合贷款利息因素，神来科技、周新华及其配偶罗晔同意为公司前述信贷业务提供保证担保的最高限额确定为6000万元，并于2018年4月23日分别完成最高额保证合同的签订。
注2：公司于2018年4月16日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向中国光大银行长沙分行申请银行信贷业务的议案》,同意公司向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信4000万元，并由公司关联股东神来科技为本轮次信贷业务提供法人连带责任担保，公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为本轮次信贷业务提供个人连带责任保证担保。相关事项具体内容详见公司于2018年4月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华凯文化创意股份有限公司关于控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行信贷业务提供关联担保的公告》（公告编号：2018-026）。根据合同签署的实际情况，在满足光大银行信贷业务申请的条件下，本轮次中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信最终仅由公司关联股东神来科技提供法人连带责任担保。
注3：公司于2018年6月15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目专项借款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行申请总额不超过12,000万元的基地建设项目专项借款，借款期限7年。
借款担保方式主要以位于长沙市创源路8号的公司华凯创意国家文化产业示范基地土地及1、2栋房屋在建工程抵押(房屋竣工并取得不动产产权证书后变更为固定资产抵押)、协调追加公司实际控制人周新华先生以及公司法人股东湖南神来科技有限公司分别提供连带责任保证等担保措施。相关事项具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华凯文化创意股份有限公司关于控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请基地建设项目专项借款提供关联担保的公告》（公告编号：2018-044）。目前相关专项贷款事项正在办理当中，尚未签订有关法律文件。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认
为：
（一）关联担保情况：
1、根据公司2018年度融资计划（已经公司第二届董事会第八次会议及公司2017年年度股东大会审议通过），基因经营实际需要，公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司（下称“上海华凯”）拟向中国银行上海市闸北支行（下称“中国银行”）申请非融资性保函授信2000万元。根据中国银行授信条件，上海华凯请求公司为其上述非融资性保函授信提供连带责任担保。
应上海华凯请求，为支持公司子公司经营发展，公司拟为上海华凯申请中国银行非融资性保函授信 2000万元提供连带责任担保。同时由公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为上海华凯本轮次申请非融资性保函授信事宜提供连带责任担保。
2、公司于 2018年 3月 23日分别召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，于2018年5月8日召开了公司2017年年度股东大会，各会议分别审议通过了《关于为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供连带责任担保的议案》，内容如下：
基于公司业务开展的实际需要，为支持公司子公司经营发展，公司全资子公司上海华凯拟向相关银行申请如下信贷业务并由公司为上海华凯相关信贷业务事宜提供连带责任担保：
1）鉴于前期申请的交通银行上海闸北支行 6,000万元人民币融资授信已于 2018年 2月 16日到期（公司为该笔融资授信提供连带责任担保），上海华凯拟向交通银行上海闸北支行申请新一轮融资授信，授信规模为 6,000万元人民币。
2）拟向招商银行上海新客站支行申请在已有 3,000万元综合授信额度的基础上增加至5,000万元综合授信额度，其中可用于流动资金贷款1,000万元，剩余部分用于非融资性保函业务，亦可5,000万元全额用于非融资性保函。
根据公司 2018年度融资计划（已经公司第二届董事会第八次会议及公司2017年年度股东大会分别审议通过），结合银行最终综合授信条件，上海华凯向公司董事会申请在公司为上述银行信贷业务提供连带责任担保的基础上，追加公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为其上述银行信贷业务提供连带责任担保。
公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联人，本次
交易构成关联交易。
（二）公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士本次为公司全资子公司上海华凯向相关银行申请信贷业务提供连带责任保证等担保措施，解决了公司申请融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们对公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为公司全资子公司上海华凯向相关银行申请信贷业务提供连带责任保证等担保措施表示事前认可并发表如上明确认可的独立性意见。
七、监事会意见
2018年6月28日，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供担保的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶为公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司相关银行信贷业务提供连带责任担保的议案》，与会监事认为：
公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士本次为公司全资子公司上海华凯向相关银行申请信贷业务提供连带责任保证等担保措施，支持了公司全资子公司的经营发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见
西部证券股份有限公司经核查后认为：上海华凯为公司全资子公司，公司为上海华凯申请银行非融资性保函授信业务所提供的担保有利于其顺利获得银行
授信，促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力，提高公司整体的资金使用效率，符合公司及股东的整体利益。公司对上海华凯有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。华凯创意董事会已审议通过了本次担保事项，独立董事也发表了同意的独立性意见。
综上，西部证券对华凯创意、公司控股股东、实际控制人及其配偶为上海华凯申请银行授信提供关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
3、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
5、《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司及其控股股东、实际控制人为全资子公司申请银行信贷业务提供关联担保的核查意见》。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司
董事会
2018年 6月 28日