北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：恺英网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）的委托，就公司控股股东及其一致行动人增持股份事宜，出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基于律师声明事项，出具本专项核查意见。
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中伦律师事务所 专项核查意见
第一部分律师声明事项
一、本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的或者恺英网络的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
二、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师进行上述核查验证，已经得到恺英网络及其控股股东及其一致行动人的如下保证并以该等保证作为出具本专项核查意见的前提和依据：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；恺英网络及其控股股东及其一致行动人已向本所律师提供了与本次增持股份相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次增持股份相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处。
四、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、恺英网络或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
六、本专项核查意见仅供恺英网络为本次控股股东及其一致行动人增持股份事宜的相关审核、公告之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为恺英网络的控股股东王悦及其一致行动人冯显超。上述二人的基本情况如下：
王悦，男，1983年5月15日出生，中国国籍，住址为上海市杨浦区长白一村 201号****，身份证号码为32058319830515****，未拥有境外永久居留权。
王悦系恺英网络的控股股东、实际控制人，并担任恺英网络的董事长兼总经理。
冯显超，男，1982年4月23日出生，中国国籍，住址为陕西省榆林市榆阳区红山恒安路榆阳镇****，身份证号码为61270119820423****，未拥有境外永久居留权。冯显超目前担任恺英网络的董事、常务副总经理，并与王悦系一致行动人。
（二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形
根据增持人王悦、冯显超出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人王悦、冯显超实施本次增持股份行为时系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
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得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份行为的合法主体资格。
二、本次增持的合法性
（一）本次增持情况
根据恺英网络于2016年6月16日披露的《关于实际控制人、董事长、总经理及其一致行动人、董事、常务副总经理增持公司股份的公告》（公告编号：2016-045）及增持人证券账户交易明细对账单，增持人于 2016年6月15日通过证券交易所证券交易系统在二级市场通过竞价交易的方式增持公司股份共计253,267股，约占公司总股本的0.0374%。其中王悦增持股份156,567股，约占公司总股本的0.0231%；冯显超增持股份96,700股，约占公司总股本的0.0143%。
（二）本次增持实施前后增持人股份变动情况
本次增持实施前，王悦直接持有公司股份 148,696,816股，占公司股份总数的21.9706%；本次增持后，王悦直接持有公司股份148,853,383股，占公司股份总数的21.9937%。
本次增持实施前，冯显超直接持有公司股份84,201,200股，占公司股份总数的12.4411%；本次增持后，冯显超直接持有公司股份 84,297,900股，占公司股份总数的12.4554%。
（三）本次增持免于提出豁免发出要约申请的依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的规定：“三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三
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条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
根据《收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。
经查验，本所律师认为，王悦、冯显超以及恺英网络股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，本次王悦、冯显超增持前，上述各方合计持有恺英网络 302,898,015股股份，占公司股份总数的44.7544%，超过公司已发行股份的30%，且持股比例超过30%的事实发生之日后的 12个月内，王悦、冯显超及其一致行动人增持股份未超过公司已发行的2%的股份。本次增持符合《收购管理办法》以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）中关于免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的相关规定，增持人可免于向中国证监会提出豁免发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：恺英网络控股股东王悦及其一致行动人冯显超具备实施本次增持股份的主体资格；上述二人本次增持恺英网络股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的相关规定；本次增持股份符合《收购管理办法》以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
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户登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于恺英网络股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页）
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负责人：
张学兵
经办律师：
李 娜
刘德磊
年 月 日