东方金钰股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二 O一五年五月十四日
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、到会股东审议议案；
1、关于同意子公司设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司的议案
2、关于对全资子公司深圳东方金钰以债转股方式增资的议案
3、关于公司董事长、副董事长薪酬、独立董事、董事和监事津贴的议案
四、股东现场表决；
五、表决统计；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议。
2015年第二次临时股东大会议案之一
东方金钰股份有限公司
关于同意子公司设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司的议案重要内容提示：
●投资标的名称：深圳市东方金钰小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
●投资金额和比例：本公司同意子公司深圳东方金钰出资 22亿元投资设立小贷公司，占小贷公司注册资本的100%。
●本次事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会以及相关部门批准。
一、对外投资概述
为积极响应全面深化改革的发展思路，有效配置金融资源，落实《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》文件精神，促进深圳市中小珠宝企业快速发展，更好地满足小微商户合理的资金需求。借助深圳良好的经济政策优势及珠宝产业地理优势，本公司拟同意子公司深圳东方金钰投资设立全资小额贷款公司。小贷公司的设立需经政府有关部门批准后方可实施。
2015年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于同意子公司设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司的议案》，同意子公司深圳东方金钰出资 22亿元，投资设立全资小贷公司。
本次投资设立新公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、设立公司的基本情况（以市场监督管理局核准为准）
公司名称：深圳市东方金钰小额贷款有限公司
法定代表人：赵宁
注册资本：人民币220,000万元
公司类型：有限责任公司
出资方式：以现金方式出资
住 所：前海深港现代服务业合作区
经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（以营业执照核准为准）
股东构成：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（100%）
小贷公司设有董事会。董事长（法定代表人)、监事均由公司派出，公司聘请具备金融管理经验专业人员管理运营，负责小额贷款公司的业务运作和风险管控。
三、对外投资对上市公司的影响
此次投资设立小贷公司将整合优势资源和发挥协同效应，进一步完善公司产业结构，有利于公司在发展主业的基础上拓展新的投资发展空间，能够增强企业风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展。
四、本次投资的风险分析及应对方法
1、有关政府机构审批的风险。本次投资相关事宜尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记。
2、政策风险。因国家、地方政府、金融管理机构的政策调整，小额贷款业务和小额贷款公司本身面临的风险。公司将关注立法机关对行业的立法进度，主动学习相关法律法规；加强与金融机构及监管部门的沟通，避免政策风险。
3、内部管理控制风险。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致出现内部控制有效性不足的风险。公司将继续强化内控体系建设，保证经营管理的有序开展及内部控制方面的有效运行。
以上议案业经公司第八届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第二次临时股东大会议案之二
东方金钰股份有限公司
关于对全资子公司深圳东方金钰以债转股方式增资的议案
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）
投资金额：本公司对全资子公司深圳东方金钰实施债转股增资 15亿元人民币，增资完成后深圳东方金钰注册资本为198,000万元，深圳东方金钰仍为本公司全资子公司。
本次投资属于对全资子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。
一、增资概述
根据公司经营状况以及未来的发展规划，为了不断提升深圳东方金钰的综合竞争力，减轻企业经营负担，提高投融资能力，改善财务状况。公司拟将应收全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）的 15亿元债权转为对其作长期股权投资，形成注册资本金。本次债转股增资完成后，深圳东方金钰注册资本由原来的48,000万元增加到198,000万元。公司对深圳东方金钰的出资额由原来的48,000万元增加到198,000万元，持股比例仍为100%。
2015年 4月 28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司深圳东方金钰以债转股方式增资的议案》，同意公司将应收全资子公司深圳东方金钰的15亿元债权转为对其作长期股权投资。
公司对深圳东方金钰债转股形式增资事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、子公司基本情况
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
注册资本：48000万元。
注册地点：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼。
法定代表人：赵宁。
经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等。
关联关系：深圳东方金钰属于本公司全资子公司，本公司持有深圳东方金钰100%股权。
截止到2015年3月31日，深圳东方金钰总资产72.05亿元，负债合计 60.60亿元，净资产11.45亿元，净利润1.8亿元。（未经审计）
三、增资主要内容
为支持深圳东方金钰经营发展，公司向深圳东方金钰提供了较多的资金支持，截至2015年3月31日，公司对深圳东方金钰的应收往来款共计159,015.56万元。
公司本次债转股系将应收深圳东方金钰往来款 15亿元人民币转作对其长期股权投资股本金，即增加其注册资本15亿元。本次债转股形式增资实施完成后，深圳东方金钰注册资本由48,000万元增加至198,000万元，仍为公司的全资子公司，公司对深圳东方金钰的应收往来款将减少至 9,015.56万元（以截至 2015年 3月31日财务数据计算）。
深圳东方金钰增资前后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|东方金钰股份有限公司|48,000 万元|100%|198,000 万元|100%|

四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对深圳东方金钰实施以债转股形式增资，增强了子公司的资金实力，有利于提升其在市场中的竞争力，改善其资产负债结构，提高投融资能力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
五、增资的风险分析
深圳东方金钰为本公司全资控股子公司，本次以债转股形式增资不会产生新的风险。公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。
以上议案业经公司第八届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年第二次临时股东大会议案之三
东方金钰股份有限公司
关于公司董事长、副董事长薪酬、独立董事、董事和监事津贴的议案一、原则：激励与约束相结合，体现公司“待遇留人、事业留人、感情留人”的企业文化精神；董事及高级管理人员个人收入与公司长远发展相结合；董事及高级管理人员与员工的薪酬分配方式适当分离。
二、实施对象：在公司领取薪酬的董事长、副董事长、独立董事、董事、监事。
三、实施机构：公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
四、薪酬结构：薪酬由“基薪”和“效益收入”两部分组成。其中基薪是所从事职务的基本报酬，风险收入是年度经营效益的即时体现，效益收入由薪酬与考核委员会根据公司年度经营情况来确定。
五、实施办法：
1、基薪按月发放，税后标准如下（万/年）：
董事长60万，副董长48万。
2、效益收入
年终视公司效益实现情况，从公司实现的净利润中提取2%的金额，用于年终公司全体高管、中层及核心员工的奖励，具体公司各高管奖励金额由公司董事会下属薪酬和考核委员会，结合公司各高管具体分管工作的实施效果和完成业绩情况来定。
3、独立董事津贴（万/年）
独立董事津贴12万元（税后）。
4、董事津贴（万/年）
董事津贴8万元（税后）。
5、监事津贴（万/年）
监事会主席津贴10万元（税后），监事津贴8万元（税后）。
六、设立特别顾问和独立审计委员会
特别顾问：3—7人，独立审计委员：3—5人。
顾问津贴：8万元，独立审计人员津贴：8—18万。
以上议案业经公司第八届董事会第一次会议审议通过，请各位股东予以审议。