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沈阳惠天热电股份有限公司关于辽宁证监局
责令改正有关问题的整改报告（公告稿）
2018年12月，中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）对沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）进行了现场回访检查。2019年5月8日，公司收到了辽宁证监局就上述检查中发现问题出具的行政监管措施决定书《关于对沈阳惠天热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（辽宁证监局行政监管措施决定书〔2019〕14号）要求公司采取有效措施对相关问题进行整改，切实提高信息披露质量和规范运作水平。针对决定书中所提及的问题，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并组织有关人员对决定书涉及的问题进行了认真的自查、梳理和分析，制定了切实可行的整改措施，并于2019年6月18日提交公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过，整改报告内容如下：
一、独立性问题
存在问题：公司在业务方面未按规定与控股股东的母公司沈阳城市公用集团有限公司（现已更名为“沈阳盛京能源发展集团有限公司”；以下简称“盛京能源”）保持独立。主要表现为：2017年-2018年，盛京能源以下发会议纪要的形式指定公司煤炭采购供应商名录，干扰公司的独立运营。
整改措施：经向盛京能源管理层报告及协商商定，今后盛京能源就煤炭采购事项将不再以任何形式限定惠天热电供应商范围，完全由惠天热电自行确定煤炭供应商范围。同时公司拟成立物资购销子公司全权负责公司物资（包括煤炭）采购、调拨、管理等业务，确保公司的煤炭采购的独立性。目前关于成立物资购销子公司事宜正在筹建中。
二、内部控制问题
存在问题：公司内部控制关键程序缺失，风险评估管理制度不健全，未及时开展公司风险评估，风险管理方面存在较大漏洞。
整改措施：公司已着手进行风险评估管理制度建设，并按照《企业内部控制基本规范》等规定对公司内部控制建设体系重新进行梳理、完善，确保公司内部控制工作的规范性、合理性和安全性。
三、资金占用问题
存在问题：公司存在长期大额关联方应收账款逾期且尚未清欠问题。截至2019年3月31日，惠涌公司应收账款7608万元，其他应收款1506万元，惠盛公司应收账款9502万元，惠盛公司其他应收款1万元，圣达公司应收账款57万元。合计18674万元。
整改措施：针对上述欠款，公司与控股股东的母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司达成了《债务承担协议书》，盛京能源以其持有的沈阳站集中供热资产（铁诚热源厂热源及管网换热站供热系统），经评估定价后抵顶上述所欠惠天热电的全部款项。
如评估价值大于或小于总债务金额的部分，双方以现金结算。
偿债资产铁诚热源厂资产情况：位于沈阳站是沈阳中心区域，包含4台100吨锅炉、54个换热站及管网，供热面积为420万平方米。由于偿债资产处于沈阳市中心地区，同时也是公司东西大网的交汇地区，对公司而言战略意义重大，有利于公司管网优化，提高核心区域竞争力。
公司将与盛京能源一道尽快开展以铁诚热源厂资产抵债后续审计、评估、报批、审议、披露等工作，争取在3个月内完成上述工作。目前正筹划标的资产评估事宜。
四、内幕信息知情人登记制度执行、信息披露等问题
存在问题：1、公司内幕信息知情人登记制度执行不到位,在转让原下属全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司51%股权的过程中未进行内幕信息知情人登记,而该事项属于可能对公司经营成果产生重大影响的内幕信息。
2、公司信息披露事务管理工作较为薄弱,存在披露不准确、不完整、不及时的情况,主要表现为:公司2017年年报中关于收到政府补助款项的披露不准确、关联方往来款及交易披露不完整、所有权或使用权受到限制的资产披露不完整、应收款项坏账准备计提政策披露错误。
整改措施：公司将对2017年度报告重新修订并公告。同时公司开展自查自纠工作，针对信息披露方面存在的问题及时加以改正。今后公司将充实上市公司事务管理人员，并加强业务专业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。
五、其他安排
1、公司将按照《上市公司治理准则》，深入检查、梳理有背上市公司独立性的业务流程、决策、决定等，并进行改正或修订，确保惠天热电市场化运营机制和规范运作不受侵扰，保持独立性。
2、公司将进一步完善企业内部控制体系建设，强化部门间业务开展的协调性和内部信息传递的高效性，建立内部沟通交流的有效机制，提升公司日常经营管理的透明度和规范化，以此防范可能有违上市公司治理的行为发生。
3、按照整改要求，组织公司董事及时参加专业机构举办的相关法律法规培训,切实提高法治规范意识、提升职业操守和职业能力。
4、公司在强化公司决策层面学习上市公司规范运作法规的基础上，将通过内部宣传、培训等方式，向各职能部门普及上市公司相关规范运作法规，确保公司各项业务开展符合上市公司各项法律、法规的规定。
5、公司计划在2019年7月底之前完成上述相关整改。
沈阳惠天热电股份有限公司2019年6月18日
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014-071
北京立思辰科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2014年8月5日（星期二）开市起停牌。2014年8月12日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年8月12日开市起继续停牌。
2014年8月15日，公司召开了第二届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2014年8月16日、2014年8月23日发布了《重大资产重组进展公告》。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估，公司董事会将在相关工作完成以后，召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年8月29日
证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2017-064北京雪迪龙科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议于2017年10月16日（星期一）下午15：30在公司会议室召开，会议于2017年10月13日以通讯方式发出临时会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的实质条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
表决结果:赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》
监事会经认真讨论审核后，同意公司董事会对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金规模进行调整，具体情况如下：
1、发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 69,300万元（含 69,300万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
现调整为：
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 52,000万元（含 52,000万元），具体发行规模提由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过69,300万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|50,800.00|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,500.00|
|合计||86,404.87|69,300.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
现调整为：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|33,500.00|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,500.00|
|合计||86,404.87|52,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜无需提交股东大会审议。
《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司董事会调减了本次公开发行可转换公司债券募集资金规模。经审核，监事会同意公司董事会对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告中相关内容作出的相应修订。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施的议案》
经审核，监事会同意公司董事会根据调整后的本次公开发行可转换公司债券募集资金规模对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出的相应修订。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响和公司采取措施(修订稿)的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过《关于<公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》公司董事会根据调整后的公开发行可转换公司债券募集资金规模对《公司公开发行可转换公司债券预案》作出了相应修订。经审核，监事会同意《公司公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)》的内容。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《公司公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司监事会
二〇一七年十月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017- 109深圳市金新农科技股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年7月11日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》，同意参股公司宜阳县新大种猪育种有限公司（以下简称“宜阳新大”）增资扩股方案并放弃对宜阳新大优先受让权及同比例增资权。现因交易方式改变，公司拟将持有的宜阳新大
20%的股权以人民币1,221万元转让给河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）。本次股权转让完成后，公司不再持有宜阳新大股权。2017年9
月15日，公司与新大牧业签署了《股权转让协议》。
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|-|
|因新大牧业为公司持股30%的联营企业，为本公司关联方，本次交易构成关|
|联交易。公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司|
|股权暨关联交易的议案》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审|
|议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组》。|

二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业股份有限公司
2、统一社会信用代码：914101007067841504
3、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
4、法定代表人：李长青
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。
（二）股东情况
（三）主要业务、最近三年发展状况
新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，是“国家生猪核心育种场”,中国养猪行业百强企业，具有良好的成长性和较好的经济效益。
近三年业务规模逐年提升，公司整体处于发展扩展期。
（四）财务状况
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（已审计）|
|资产总额（万元）|54,876.39|53,598.55|
|负债总额（万元）|11,453.56|19,134.60|
|净资产（万元）|43,422.83|34,463.95|
|项目|2017年1-6月（未已审计）|2016年度（已审计）|
|营业收入（万元）|30,317.88|64,189.54|
|利润总额（万元）|7,771.24|22,072.78|
|净利润（万元）|7,762.15|22,058.53|

（五）关联关系
关联关系：本公司持有新大牧业30%的股权，根据《企业会计准则》等相关规定，新大牧业为本公司的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：宜阳县新大种猪育种有限公司
2、统一社会信用代码：91410327MA3XC7MH6H
3、成立日期：2016年07月28日
4、法定代表人：李长青
5、注册资本：6,000万元
6、住所：洛阳市宜阳县赵保镇坡底村
7、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、杜洛克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植。
（二）股东情况
转让前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让前出资额||转让前持股比例||转让后出资额|转让后持股比例|
|河南省新大牧业股份有限公司|（万元）4,800.00||80%||6,000.00|100%|
|深圳市金新农科技股份有限公司|1,200.00||20%||-|-|
|合计|||||6,000.00|100%|
|||6,000.00||100%|||

（三）最近一年又一期财务数据
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额（万元）|1,580.17|84.17|
|负债总额（万元）|76.28|5.58|
|净资产（万元）|1,503.89|78.59|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入（万元）|0|0|
|净利润（万元）|-74.70|-21.41|

四、定价政策及定价依据
本次交易定价在出资额的基础上，同时考虑出资期间的资金成本，本公司转让持有的宜阳新大20%股权的整体作价为1,221万元（含税）。
五、股权转让协议的主要内容
1、标的股权对价
本次交易本公司合计转让对目标公司宜阳新大出资额人民币1,200万元、对应20%股权的整体作价为1,221万元（含税）。
2、标的股权对价支付安排
本次交易的股权转让对价由受让方新大牧业于本协议生效后5日内，以现金方式一次性支付给本公司。
3、协议生效
协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，满足协议相关条款方能生效。
六、交易目的及对公司影响
此次股权转让基于双方业务需要做出的调整，有利于公司聚焦自身业务拓展、提高资金使用效率。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。宜阳新大为公司的参股子公司，此次股权转让不会影响公司合并报表范围。本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，公司与关联方新大牧业发生日常关联交易金额为 17,730.63万元；本次转让股权涉及关联交易金额为1,221万元。
经公司于2017年7月11日召开的第四届董事会第二次（临时）会议及2017年 8月 8日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟为关联方新大牧业提供担保金额预计不超过2.2亿元，同时经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司拟放弃与关联方新大牧业共同投资的公司宜阳新大的优先受
让权及同比例增资权的金额为 5,520万元。截至目前，上述交易事项尚未实施。
除上述外，公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一七年九月十五日
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-074珠海格力电器股份公司关于终止筹划发行股份购买资产事项
暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2016年第一次临时股东大会后，公司拟继续推进本次发行股份购买资产事宜，因此结合广大投资者提出的建议对本次收购珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的交易方案进行优化和调整。因相关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（简称：格力电器、代码：000651）已于2016年 10月 31日（星期一）开市起停牌。公司申请自 2016年 11月 8日起转入发行股份购买资产事项继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-071）。2016年 11月 15日，公司发布《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-073）。
公司于 2016年 11月 16日收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。鉴于此，公司决定终止筹划发行股份购买资产事宜，现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源全产业链的综合型新能源企业。
公司拟向珠海银隆全体股东发行股份购买其持有的珠海银隆100%股权，交易完成后，珠海银隆成为公司的全资子公司。基于公司 2016年第一次临时股东大会决议表决结果以及广大投资者的建议，公司拟调减或取消配套募集资金，同
时将发行股份购买资产的股票发行定价基准日根据相关规定进行调整。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司积极与珠海银隆及其主要股东进行沟通协商，并结合中小投资者的意见对本次交易方案进行优化和调整；督促中介机构对调整方案进行论证，并对申请材料进行修改完善；督促珠海银隆以及各交易对方加快进度履行内部决策程序。同时根据深圳证券交易所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 177号）、《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 178号）的要求组织中介机构进行核查并回复。
自公司股票停牌以来，公司按照相关规定及时地履行了信息披露义务，至少每五个交易日发布一次停牌事项进展公告。
三、终止筹划的原因及对本公司的影响
公司于 2016年 11月 16日收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。鉴于此，公司决定终止筹划发行股份购买资产事宜。
目前公司经营状况良好，本次终止筹划发行股份购买资产事项不会对公司的发展战略及生产经营造成不利影响。公司将继续寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。
四、承诺
根据深圳证券交易所 2016年 9月 19日发布的《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、证券复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年11月17日（星期四）开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十七日
财通证券股份有限公司
关于陕西坚瑞消防股份有限公司首次公开发行股票
2015年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：财通证券股份有限公司|被保荐公司简称：坚瑞消防|
|保荐代表人姓名：龚俊杰|联系电话：021-68881501|
|保荐代表人姓名：徐光兵|联系电话：021-68886199|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|募集资金存管银行定期将募集资金账户对账单发送保荐机构；公司将募集资金使用情况发送保荐机构|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议|
|（2）列席公司董事会次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议|
|（3）列席公司监事次数|未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见的情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司的培训情况||
|（1）培训次数|无，计划2015年下半年培训|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训内容|无|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保|是|不适用|
|公司股东童新建、童建明、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）和江苏华工创业投资有限公司等关于在重大资产重组中取得的新增股份限售期的承诺|是|不适用|

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|公司股东童新建、童建明关于达明科技 2014 年至 2017 年净利润的承诺|是|不适用|
|公司实际控制人郭鸿宝先生关于认购配套融资取得的新增股份 36 个月内不转让的承诺，其他认购者取得的新增股份 12 个月内不转让的承诺|是|不适用|
|公司实际控制人郭鸿宝先生计划全部以自有资金认购重大资产重组配套募集资金的 30%，没有在未来十二个月内进行股票减持的计划|是|不适用|
|公司股东李炜关于通过二级市场增持股票及6个月内不减持的承诺|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人郭鸿宝、股东李炜、郑向阳关于股份锁定以及限售的承诺|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人郭鸿宝关于关联交易以及竞业禁止的承诺|是|不适用|
|控股股东及实际控制人郭鸿宝关于公司其他自然人股东若未能缴纳因公司股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的个人所得税税款及因此所产生的所有相关费用，则由其承担其应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用的承诺|是|不适用|
|公司股东童新建、童建明在重大资产重组过程中做出的关于避免同业竞争、减少关联交易、竞业限制和|是|不适用|

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|任职期限等承诺|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2015年5月，保荐代表人胡庆颖、蒋鸿由于离职，不再负责坚瑞消防的持续督导工作，现委派龚俊杰、徐光兵担任坚瑞消防的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司首次公开发行股票2015年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
龚俊杰 徐光兵
财通证券股份有限公司二〇一五年八月七日
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（孙长江）
各位股东及股东代表：
作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，较好地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度应出席董事会 6次、股东大会 0次，本人实际出席董事会 6次、股东大会 0次，无缺席和委托其他董事出席的情况。为切实履行独立董事职责，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
公司在 2014年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据相关法规及有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我对公司 2014年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分
发表独立意见。
1、2014年 7月 24日，在公司第三届董事会第一次会议上，发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》；
2、2、2014年 9月 7日，在公司第三届董事会临时会议上，发表了《关于会计政策变更的独立意见》；
3、2014年12月9日，在公司第三届董事会2014年第一次临时会议上，发表了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》；
4、2014年 12月 29日，在公司第三届董事会 2014年第二次临时会议上，发表了《关于提名彭凯先生为公司第三届董事会董事的独立意见》、《关于提名刘彦文先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见》、《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于变更部分募投项目实施地点、方式和时间的议案》。
三、现场调查的情况
2014年任期内，本人利用参加董事会以及本人所在地沈阳工作的优势，多次到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注媒体对公司的相关报道，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司的工作提出自己的意见和建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。高度关注公司的信息披露工作，督促公司严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，严格执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露行为，促进公司依法、合规运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。
3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2014年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
五、履行职责情况
本人作为公司独立董事审计委员会、提名委员会委员，详细了解了公司专门委员会的工作。通过现场调研、电话沟通等各种工作方式，提出了相应的建议和意见，认真履行了工作职责。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或者解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓 名：孙长江
电子邮箱：changjiang.sun@dachenglaw.com
独立董事：孙长江2015年 4月24日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2016-07
天津泰达股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2016年 3月 18日以传真和电子邮件方式向全体监事发出通知。本次会议于 2016年 3月29日9:30在公司总部会议室召开。监事李强先生因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，委托监事周京尼先生代为出席并行使表决权。本次会议应出席监事五名，实际出席会议监事五名，全部高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李喆先生主持，审议并通过如下决议：
一、2015年度监事会工作报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
二、2015年度总经理业务工作报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
三、2015年度财务决算报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
四、关于2015年度计提资产减值准备的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
2015年公司对各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值。其中，对可供出售金融资产—戈德集团有限公司全额计提资产减值准备 11,741,379元；对子公司天津美达有限公司的长期股权投资计提资产减值准备633,246.87元；
对二级子公司承德泰达新能源发电有限公司土地使用权计提资产减值准备12,904,800元。
五、2015年度利润分配预案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
考虑到公司环保、区域开发产业项目投资需求较大，2015年度公司拟分配现金股利，按2015年末总股本计算，每10股派发现金股利0.10元（含税），共分配14,755,738.52元，剩余581,275,300.57元转下次分配使用。
六、2015年度报告全文及摘要
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审议天津泰达股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、2015年度内部控制评价报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
八、2015年度企业社会责任报告
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
九、2014年度激励基金计提方案
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
根据《天津泰达股份有限公司激励基金管理办法》，2014年度达到激励基金计提条件，计提激励基金 10,620,971.72元。激励对象当年度分配额的50%以现金方式当期发放；另外50%分配额进行留存，并分两年发放；激励基金发放对象为高级管理人员（不包括董事长、副董事长、董事及独立董事）及对公司经营有重大贡献的业务骨干。
上述议案一、二、三、五和议案六须提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
天津泰达股份有限公司监事会
2016年 3月 31日
云南铜业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（经 2019年 1月 17日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）第一章 总 则
第一条为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由 5名董事组成，独立董事为 3名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条公司人力资源部为委员会工作支持机构。
第三章 职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人选和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）公司董事会授予的其他事项。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由和可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
会通过，并遵照实施。
第十一条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他的后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 工作支持机构可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派代表列席委员会会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录交一份给公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-003
深圳世纪星源股份有限公司
关于平湖社区旧村改造项目相关进展的公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本司在2010年11月10日公告了平湖社区旧村改造的意向；即合作双方将共同向政府申请并按照深圳市及龙岗区政府城中村（旧村）改造相关规定和文件精神对该地块进行改造开发（见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号2010-031、036号）；
本司在2011年9月20日曾公告了承租位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号的凤凰商务酒店的交易，租赁期为十五年，总租赁成本（含承担债务和费用)为176,682,717.34元。因为凤凰商务酒店的业主同时为旧村改造的合作方“平湖股份合作公司”，因此本司同时公告说明了该交易对正在该片区展开前期工作的平湖旧改项目产生的影响以及为“未来在平湖片区的房地产开发经营奠定基础”的作用（见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号2011-025、027号）。
深圳市政府2012年1月21日颁发了《深圳市城市更新办法实施细则》，其中第三十五条规定：更新计划的申报主体由所在原农村集体组织继受单位申报或由权利主体委托单一市场主体申报。同时，《深圳市城市更新办法》颁发后，原旧村改造的项目需再纳入“拆除重建类”城市更新项目的计划才能实施。为了符合新颁布的实施细则要求，使本司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得原平湖旧改范围内的土地开发权，本司委托由星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”，有关星源志富的主体介绍，见本公司同日披露的另一公告《重大合同变更公告》）为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由本公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益。（见本司2012年年度报告附
注十一、2、（五）平湖旧改项目）当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购。
而自2012年起，星源志富已进驻“凤凰商务酒店”，实际使用了该物业作为平湖旧改项目实施拆迁、安臵工作的业务基地。星源志富同意本司可按取得“凤凰商务酒店”使用权的全部账面成本（包括租赁、前期装修支出、楼宇设备投入等）在旧改项目取得实质进展前，直接结转为本司对其的有条件借款；即星源志富将其作为开展旧改工作的前期成本进行确认；在旧改项目取得实质进展的时点，该笔借款余额加上本司对其提供的其它有条件借款均作为本司取得旧改土地开发权益的已支付对价进行权益确认的结算。
根据财务部门提供的数据，凤凰商务酒店截至2013年11月30日的累计支出成本合计为人民币35，074，183.96元。另外，根据截至2013年11月30日财务记录，本公司账面上其余按约定向星源志富提供的有条件借款累计额为人民币22，978，696.45元。
2013年2月5日，根据深规土龙函【2013】280号文，委托星源志富办理的旧改项目范围内GX03更新范围内的地块已正式取得深圳市规土委龙岗局对平湖社区地块专项规划方案的书面批复：批复要求（专项规划方案）“深化完善后，按规定向深圳市规划和国土资源委进行申报。”2013年3月19日，深圳市规划与国土委（深规土函【2013】510号文）对上述完善和深化后的专项规划方案的发出了书面批复：确认“该项目为2007年度转入2010年城市更新计划。该项目位于平湖中心地区法定图则范围内，该项目申报的更新单元范围与法定图则划定的GX03更新范围一致，请你司抓紧完成旧屋村认定等相关工作，加快推进项目的实施。”
累计额为人民币22，978，696.45元）余额直接办理取得对应比例的土地开发权益的手续。本司计划将在未来的一个半月内履行对外投资决策程序，并根据决策程序投资优先取得该地块相应的土地开发权益。届时，本公司将严格履行信息披露义务，对相关事项的进展进行充分及时的披露。
2013年12月27日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对GX03更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》；星源志富知会本司将在2014年1月10日之前同相关方协商/签订该《监管协议》条款。因此，届时本公司将根据该份未来协商/签订《监管协议》条款的约定内容，在条款约束的时限内启动另一个针对GX03更新范围内的地块的决策程序，根据决策程序投资优先取得该GX03更新范围内的地块相应的土地开发权益，并准备为该《监管协议》的履约进行支付。届时，本公司将严格履行信息披露义务，对相关事项的进展进行充分及时的披露。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董事局
证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2017-007成都振芯科技股份有限公司
关于控股股东减持计划实施进展的公告
公司控股股东成都国腾电子集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
成都振芯科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2017年1月25日披露了《关于控股股东减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-005），公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）因自身资金需求，计划在2017年2月3日-2017年8月2日期间以大宗交易或协议转让方式减持本公司股份不超过47,260,000股（占本公司总股本比例的8.5%）。
2017年2月16日，公司接到电子集团告知函，其于2017年2月15日通过大宗交易方式减持1,100万股公司股份。本次减持具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持日期|减持均价（元/股）|减持股数（万股）|减持比例|
|成都国腾电子集团有限公司|大宗交易|2017 年2月15 日|17.36|1,100|1.98%|
||合计|-|17.36|1,100|1.98%|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例|股数(万股)|占总股本比例|
|成都国腾电子集团|合计持有股份|21,312|38.33%|20,212|36.35%|
||其中：无限售条|21,312|38.33%|20,212|36.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|件股份|||||
||有限售条件股份|-|-|-|-|

二、其他相关说明
1、本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。成都国腾电子集团有限公司在减持期间严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的要求。
2、成都国腾电子集团有限公司减持公司股份事项已按规定进行了预先披
露，本次减持与此前披露的减持计划一致，且在计划之内，具体内容详见 2017年1月25日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于控股股东减持计划的提示性公告》（2017-005）。
3、本次减持不存在遵守最低减持价格等承诺情况。
4、本次减持实施后，成都国腾电子集团有限公司仍是公司控股股东。本次减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
三、备查文件
1、成都国腾电子集团有限公司出具的《股份减持告知函》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司董事会
二〇一七年二月十六日
证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2018－101浙江交通科技股份有限公司
关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1994号）核准，公司于 2018年 7月发行普通股 70,402,610股，每股发行价为9.19元，募集资金总额646,999,985.90元，扣除发行费用（不含税）人民币 23,179,625.11元后，募集资金净额为 623,820,360.79元，其中计入实收资本人民币70,402,610.00元，计入资本公积（股本溢价）553,417,750.79元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月26日对上述募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕254号）。
二、本次非公开发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况
经中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币133,390.00万元，并用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|129,390|
|2|中介机构费用|4,000|
|合计||133,390|

鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金募集资金总额少于原计划募投项目的总投资额，公司第七届二十一次董事会审议通过了《关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》，决定将本次发行股份购买资产并募集配套资金实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（元）|拟投入募集资金金额（元）|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|1,293,900,000|623,820,360.79|
|2|中介机构费用|40,000,000|23,179,625.11|
|合 计||1,333,900,000|646,999,985.90|

三、独立董事意见
经独立董事认真核查《关于调整 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》，独立董事认为：鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，公司决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对募集资金投入金额的调整，符合公司发展的实际情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关募集资金的相关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。
五、持续督导机构意见
经核查，东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司认为：募集后的募集资金使用计划符合本次实际募集的配套资金情况。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2.公司独立董事对相关事项的独立意见；
3.公司第七届监事会第十八次会议决议；
4.东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司使用募集的配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第二十五次会议相关议案发表独立意见如下：一、关于对《公司 2016年度利润分配预案》中未进行现金利润分配的独立意见
根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务决算审计报告，报告期内母公司共实现净利润-84,635,391.13元，加上年初未分配利润 340,602,962.40元，报告期内未进行股利分配，截止 2016年 12月 31日可供股东分配的利润为 255,967,571.27元。
母公司 2016年度经营活动现金流量为-2,097.56万元，加之重组工作完成后，母公司已经没有现金流来源，不具有分红能力；子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至 2016年 12月 31日亏损尚未弥补完毕，不具备向公司分红条件。
我们认为公司 2016年度经营活动现金流量情况不符合公司《现金分红管理制度》规定的分红条件，也不满足股票股利分配条件。因此，我们同意董事会做出不进行现金利润分配的预案。
二、关于《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司 2016年度内部控
制自我评价报告》和相关内部控制制度，并与公司管理层进行沟通交流后，发表如下意见：
公司按照法律法规及《公司章程》的规定，不断完善内部控制体系和内控机制，各项内控制度在公司范围内能够得到有效执行，保证公司的规范运作。经审阅，我们认为董事会《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映公司内部控制的建设和运行情况。
三、关于公司 2016年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2016年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用非经营性资金的情况。
2、截至2016年12月31日止，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
四、关于公司及子公司预计 2017年度日常关联交易的独立意见根据《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已同意将《关于预计公司及子公司 2017年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，现就公司及子公司 2017年度拟与关联方发生的日常关联交易事项发表意见如下：
我们对公司及子公司与关联方的关联交易的目的、定价公允性、 2017年度关联交易金额、对公司的影响等方面进行了充分的了解，
认为公司本次关联交易符合公司的管理要求，定价依据客观公允，没有损害公司和中小股东的利益，本次关联交易的审议时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定，我们同意预计的 2017年度日常关联交易。
五、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等的有关规定和要求，我们作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过查验陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长石油财务公司”）2016年审计报告等资料，基于个人独立判断，现就公司在关联方延长石油财务公司办理存贷款事项发表独立意见如下：
我们认为，延长石油财务有限公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令 2004第 5号)规定经营，经营业绩良好,根据我们对风险管理的了解和评价，未发现延长石油财务公司截止 2016年 12月 31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核信息管理风险控制体系存在重大缺陷。因此，我们同意公司出具的风险评估报告。
六、关于续聘公司 2017年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，我们已同意将《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》提交董事会进行审议，现就该事项发表独立意见如下：经核查，公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，在为公司提供年度审计服务
工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定，客观公正、独立地为公司提供审计服务。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，审计结论符合公司的实际情况，未发现重大的异常差异，审计风险控制在较低的风险水平。
为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，方便审计工作开展，我们同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。
独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔 2017年 3月 9日