北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2014
年年度股东大会的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
2015年 3月
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关于江苏恩华药业股份有限公司 2014年
年度股东大会的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所接受江苏恩华药业股份有限公司(以下简称”公司”)委托，指派胡晓珂、李迪律师(以下简称"本所律师")出席了公司于 2015年 3月 26日在江苏徐州市民主南路 69号恩华大厦 17楼会议室召开的公司 2014年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《江苏恩华药业股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序等事项，表决结果等事项，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，本所律师不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会(以下简称"董事会")负责召集。经本所律师核查，2015年2月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
2、2015年2月17日，董事会在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《江苏恩华药业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》。该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
3、本次股东大会的召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。其中，现场会议于2015年3月26日上午9：00如期召开；网络投票于2015年3月25日—2015年3月26日期间通过深圳交易所交易系统如期完成。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会公告》一致且符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的人员包括：
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共11人，代表股份246,817,498股，占公司有表决权股份总数的比例为62.7843%。其中：
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（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共 9人，所代表的股份数额为246,802,671股，占公司有表决权股份总数 393,120,000股的比例为62.7805%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共 2人，代表股份14,827股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0038%。
经查验出席会议的和参加本次会议网络投票的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席现场会议的股东、股东代理人资格合法、有效。
2、出席本次股东大会会议的其他人员经见证，本次股东大会除了股东及股东代理人外，还包括本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员及本所律师。
本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
三、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票结束后，公司统计了投票表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，审议及表决结果如下：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
3、审议通过了《2014年度报告及摘要》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
5、审议通过了《2015年度财务预算报告》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
6、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
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经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
9、审议通过了《关于为控股子公司提供 2015年度银行贷款担保额度的议案》；
经查验，表决结果为：同意票 246,417,498股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8379%；反对票 0股；占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 400,000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.1621%。
公司独立董事曹海伦、王广基、李玉兰等分别在本次股东大会上进行了述职。
本事项不需审议。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与公告列明的内容一致，未出现中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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股东提出临时提案的情形。本次股东大会审议的议案中，议案1、2、3、4、5、7、9项经出席本次股东大会股东（或股东代理人）所持表决权过半数表决通过，议案6、8项经出席本次股东大会股东（或股东代理人）所持表决权 2/3以上表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
律所负责人（签字）：______________经办律师（签字）：(胡晓珂律师签字)______________(李迪律师签字)______________ 2015年3月26日中国北京市东直门南大街11号中汇广场B座10层1008室 100007
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