证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2018-157徐州科融环境资源股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“科融环境”）于
2018年11月12日收到深圳证券交易所创业公司管理部出具的《关于对徐州科融环境资源股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第441号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1、2017年7月，你公司披露《关于收购江苏永葆环保科技有限公司暨签署<购买资产协议>的公告》；2017年 8月，你公司披露已完成永葆环保70%股权
的过户；2018年 8月，你公司披露因拖欠未支付股权转让款被永葆环保原股东起诉，于9月和永葆环保原股东签署和解协议，公司返还上述股权，支付补偿
金 3,970万元，永葆环保原股东返还12,700万元股权转让款。请核查说明：
（1）你公司董监高在上述收购及和解事项决策、实施中所开展的工作情况，是否履行了勤勉尽责的义务，以及公司在 1年时间内资金情况发生变化导致原
收购方案无法履行的合理性；
回复如下：
2017年7月，公司董监高对永葆环保收购事项高度重视，对永葆环保进行
充分尽职调查，聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行审计评估，以其出具中天华资评报字[2017]第[1401]号《科融环境拟以现金方式购买资产涉及的江苏永葆环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估值为依据，协商确定本次收购交易标的资产的交易对价。
2018年9月，公司管理层针对公司目前资金现状与收购风险、和解细则等
进行深入分析研究及谈判，参照市价评估与和解谈判的实际情况作出补偿金额定价。公司董监高在永葆环保收购及和解事项履行的审议程序如下：
案。
2018年9月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于终止收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次终止收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权后续事宜的议案》、《关于公司签署<和解协议>的议案》。独立董事对上述《关于终止收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权的议案》及《关于公司签署<和解协议>的议案》发表了同意的独立意见。2018年9月28日，公司2018年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。
公司监事列席上述董事会会议，监督会议审议过程，对董事会决议事项提出质询和建议，督促公司董事会按相关规定及时进行信息披露。公司独立董事、监事会对永葆环保收购及和解事宜持续关注，并且督促管理层有效落实股东大会决议。2018年 10月 8日，江苏永葆完成上述股权变更事项的工商变更登记手续。
本次工商变更后，公司将不再持有永葆环保股权，永葆环保将不再纳入公司合并报表范围。
2017年8月，公司完成永葆环保70%股权过户手续。截止2018年一季度共支付12,700万元股权转让款。由于公司近一年内资金情况发生变化，导致原收购方案无法履行的原因如下：
由于ST凯迪是公司重大客户，截至2018年9月，ST凯迪尚拖欠公司货款接近1.82亿元，根据其近半年度信息披露情况，ST凯迪陷入经营危机，现金流严重不足，不能支付公司货款。
2018年公司及分子公司的银行贷款相继到期，借款银行也了解到ST凯迪陷入危机，可能对公司现金流造成不利影响。截止到11月对公司共计抽贷接近 1亿元，也是造成公司资金紧张的因素。
加上宏观市场环境影响，公司应收账款催要难度增加，造成应收款项周转较慢，外部欠款增大，资金难以回笼；预付账款增加较大，同时存货周转较慢，占用大量资金。
以上是造成公司现金流压力大，无法按期支付收购永葆环保股权转让款的原因。
（2）永葆环保应返还的股权转让款截至目前的返还情况，如尚未完全返还，请说明原因和理由，以及你公司主张权益所采取的措施。
回复如下：
截止2018年9月，公司和永葆环保原四股东（王桂玉、王静玉、钱和琴和常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙））签署《和解协议》时，永葆环保返还我公司股权转让款12,700万元，我公司支付永葆环保补偿金3,970万元，相抵后永葆环保实际应支付公司股权转让款8,730万元。
根据双方和解协议约定，调解书出具5日内永葆环保返还我公司第一笔股权转让款3,000万元；调解书出具45日内永葆环保返还我公司第二笔股权转让款2,000万元；调解书出具90日内永葆环保返还我公司第三笔股权转让款 3,730
万元；上述第一、二笔股权转让款5,000万元已全部到账。第三笔股权转让款由于未到约定回款时间，尚未支付。截止目前永葆环保尚欠我公司股权转让款
3,730万元。以上款项均按照和解协议约定正常履行，未发生逾期未支付现象。
2、2017年4月，你公司披露《关于公司实际控制人及管理团队增持公司股份计划的公告》，称公司实际控制人及管理团队拟在未来 12个月增持公司股份 1-10亿元。2018年4月公司披露因2017年公司筹划重大事项停牌，上述增持
计划实施期限延长至 2018年10月 24日。2018年10月 8日，我部发函问询上述增持计划实施情况，你公司回复已致函相关承诺人但尚待回复。请你公司明
确说明上述增持计划承诺人实际增持情况，如未完成增持计划，请说明具体原
因。同时，请以公告的形式对外披露。
回复如下：
公司于2018年10月16日以书面方式督促及询问各相关人履行增持义务，提请各相关人说明具体增持方式、增持数量或金额、实施期限、资金安排等，如变更增持计划，说明变更履行的方式和内容。
截止2018年10月24日，本次公司实际控制人及管理团队增持公司股份计划期满。近日，公司收到各相关人分别发来的回函。现将有关情况说明如下：
2018年10月23日，公司收到毛凤丽女士的《回复函》，在《回复函》中
表示由于个人资金周转紧张，出现流动性风险，故暂不能增持公司股份。
表示由于定期报告敏感期的限制（上市公司定期报告公告前 30日内不能买卖股票），故郭接见先生表示“计划以自有资金于 2018年10月30日至2018年11月16日通过深圳证券交易所交易系统二级市场集中竞价交易方式累计增持公司10,000股股份”。
2018年10月23日，公司收到徐斌先生的《回复函》，在《回复函》中表
示因其个人证券账户限制问题，增持由其配偶代为履行。
截止目前，公司陆续收到了邓学志先生、刘彬先生、常永斌先生的回复函，表示不能增持公司股份。
截止目前，公司未收到房炳延先生、刘景伟先生、李军星先生、朱丰女士、贾岩先生、容伟先生、郑军先生、张永辉先生、陆力奔先生的回复函，且上述人员除房炳延先生外其余均已离职，不再担任公司任何职务。
毛凤丽女士及公司董事、监事和高级管理人员（管理团队），增持计划期间，未按照增持计划完成增持公司股票。
具体内容详见公司于 2018年 11月 14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人及管理团队增持公司股份计划期满暨增持进展的公告》（公告编号：2018-155）。
3、请你公司核查说明 2017年、2018年费用报销相关财务管理是否规范，是否存在未履行内部审批程序违规报销、虚报费用以及以其他费用名义冲抵个
人借款等违规行为。
回复如下：
经核查，我公司2017、2018年费用报销符合财务管理制度，不存在未履行内部审批程序违规报销、虚报费用以及以其他费用名义冲抵个人借款的违规行为。
我公司费用报销遵循公司《财务管理制度》及审批流程，对费用报销的真实性及合理性也都按照税法及公司相关制度执行，公司报销流程需要在OA办公软件进行审批操作，报销单据均需审批流程结束以后才能付款，未审批完成、不合规票据和单据财务部门一律拒收。
公司日常费用、差旅费等报销，都预先提交预申请流程，费用发生后，提交费用报销单，按审批流程、财务人员审批后再进行报销付款。
固定资产、无形资产采购，交由相关部门统一采购，按照公司制度需要签订
合同的，先签订合同，统一提流程，按审批流程、财务人员审批后再进行报销付款，并归口部门进行实物资产管理。
审计、评估费、咨询、广告宣传等费用合同均履行了公司内部的审核流程，并按照其相关约定支付款项。
综上所述，公司2017、2018年费用报销符合公司《财务管理制度》和审批流程，并按照会计、税法规定，与公司经营无关费用坚决不允许报销。故不存在未履行内部审批程序违规报销、虚报费用以及以其他费用名义冲抵个人借款等违规行为。
公司正在聘请第三方审计机构，进一步完善公司相关工作机制，强化内审、内控等部门的工作，以便更好的开展财务检查监督工作。
4、请你公司核查说明是否存在其他应披露未披露的重大信息、纠纷诉讼等情况。
回复如下：
经公司全面自查，公司不存在其他应披露未披露的重大信息、纠纷诉讼等情况。
截至目前，公司涉及诉讼但未达披露标准的情况如下：
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|序号|原告|被告|案号|涉案金额（元）|诉讼类型|诉讼进展|
|1|运城**|科融环境|（2017）晋0802民初2992号|2986200|合同纠纷|诉讼中|
|2|科融环境|****物资总公司|（2018）京0101民初863号|1656000|合同纠纷|诉讼中|
|3|郭**|科融环境|京西劳人仲字【2018】第2460号|854498.51|合同纠纷|诉讼中|

特此回复
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二○一八年十一月十六日