浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
股权激励计划所涉权益工具授予事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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海利得股权激励计划所涉权益工具授予事宜 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
股权激励计划所涉权益工具授予事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0091
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派黄廉熙律师、金臻律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，曾就公司实行权益工具激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具“TCYJS2014H0021”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》，现就本次激励计划所涉权益工具的授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本授予事宜的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次授予事宜之目的而使用，非经本所事
海利得股权激励计划所涉权益工具授予事宜 法律意见书先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
经查验，公司是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。
2007年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准公司公开发行不超过3,200万股新股。该次发行的股票于2008年1月23日在深圳证券交易所上市，股票简称“海利得”，股票代码“002206”。
公司现持有浙江省工商行政管理局于2011年7月4日核发的注册资本为44,758.05万元的《企业法人营业执照》，注册号为330000000020173，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为长期，法定代表人高利民，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVC涂层材料、篷盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。经查，公司已通过历次工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
本所律师查阅了公司最近一个年度的审计报告，并通过证监会网站查询了公司有无处罚记录，同时取得了公司出具的《公司自查确认书》。经查验，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
海利得股权激励计划所涉权益工具授予事宜 法律意见书经本所律师核查并经公司书面确认，《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告之前30日内，除公司董事会于2014年1月16日就本次激励计划相关事项作出决议外，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经查验，本所律师认为：
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日止，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，也不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得提出《激励计划（草案）》的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行如下法定程序：
1、公司董事会已于2014年1月16日审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》；
2、公司独立董事已于2014年1月16日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施权益工具激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，等等；
3、公司监事会已于2014年1月16日审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》，并已核查激励对象名单，认为公司本次权益工具激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议；
5、经公司董事会发出股东大会通知，公司股东大会以现场与网络投票结合的方式于2014年3月3日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
海利得股权激励计划所涉权益工具授予事宜 法律意见书6、公司已于2014年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权和与股票增值权的议案》，确定公司本次激励计划所涉权益工具的授予日、授予对象、授予价格、授予数量等。
7、公司独立董事已审议了《关于向股权激励对象授予股票期权和与股票增值权的议案》并同意本次激励计划的授予日及激励对象等内容。
8、公司已于2014年3月20日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、授予日
1、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予事宜的授予日。
2、公司董事会已于2014年3月20日审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权和与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日为本次授予事宜的授予日。
3、公司独立董事经审议，该授予日符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票期权与股票增值权的条件。因此，同意确定本次权益工具激励计划的授予日为2014年3月20日。
4、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日符合《激励
海利得股权激励计划所涉权益工具授予事宜 法律意见书管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于权益工具授予日的相关规定，合法有效。
四、授予对象
1、根据《激励计划（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于增补公司董事的议案》，公司本次权益工具授予激励对象为56人，包括：公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为应被激励的员工，其中董事和高级管理人员2名。已明确的激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也不包含监事、独立董事及实际控制人、持有公司5%以上股份股东的配偶或直系亲属。公司监事会已召开会议对激励对象名单进行了核实。
2、根据公司董事会于2014年3月20日审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权和与股票增值权的议案》，本次权益工具授予激励对象为56人。该56名激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的及公司监事会核实披露的激励对象名单之内。
3、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，本次授予事宜之授予对象不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，公司本次权益工具授予的激励对象符合《激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、授予条件的成就
1、根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次权益工具授予的条件包括：（1）公司不得存在以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；
海利得股权激励计划所涉权益工具授予事宜 法律意见书④公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。
（2）激励对象不得存在以下情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司、激励对象均满足上述条件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次权益工具授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉权益工具授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次权益工具授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次权益工具授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为二零一四年三月二十日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：