证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-073
一品红药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司第一期限制性股票激励计划中的3名激励对象杨慧萍、夏正芳、张莉离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3名激励对象失去激励资格，公司董事会根据 2018年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述3名激励对象授予但尚未解除限售的40,200股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、第一期限制性股票激励履行的相关程序
1、2018年4月8日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事白华就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
期为自 2018年4月9日起至2018年4月 18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018年4月 19日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年 4月 24日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月24日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年 6月 6日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次权益授予完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为2018年5月24日，上市日期为2018年6月 8日。公司完成了向80名股权激励对象以22.30元/股的价格授予限制性股票147.10万股。
6、2018年6月 26日，公司披露了《关于企业法人营业执照变更的公告》，公司注册资本由人民币16,000万元增加至16,147.1万元。
励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象失去激励资格，公司董事会根据 2018年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的288,000股限制性股票，公司需向该13名激励对象支付回购价款共计人民币 6,422,400元。本次完成回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将从 161,471,000元减少至161,183,000元。
8、2019年 3月29日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由 161,471,000元减少至161,183,000元。
9、2019年 8月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了明确的同意意见。
二、限制性股票回购价格调整的说明
2019年 4月，公司完成了以 161,183,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税）。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格作相应调整，限制性股票的回购价格由 22.30元/股调整为 22.10元/股。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司第一期限制性股票激励计划的原激励对象杨慧萍、夏正芳、张莉 3人因个人原因离职，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述3名激励对象授予但尚未解除限售的40,200股限制性股票。
（二）回购注销数量
因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述 3名人员
合计持有的已授予但未解锁的40,200股限制性股票。
（三）回购价款
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司在实施 2018年度利润分配方案后，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格由 22.30元/股调整为 22.10元/股，公司需向该 3名激励对象支付回购价款共计人民币888,420元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动限制性股票数量||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|113,849,667|70.63%|-40,200|113,809,467|
|47,333,333|29.37%|0|47,333,333|
|161,183,000|100%|-40,200|161,142,800|

五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
1、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司第一期限制性股票
激励计划的原激励对象杨慧萍、夏正芳、张莉3人因个人原因离职不再具备激励
资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的40,200股限制性股票。
2、公司在实施 2018年度利润分配方案后，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格由 22.30元/股调整为 22.10元/股，公司需向该3名激励对象支付回购价款共计人民币888,420元。
3、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：
公司2018年第一期限制性股票激励计划中的3名激励对象杨慧萍、夏正芳、张莉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再具备股权激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。我们一致同意：
1、公司回购并注销第一期限制性股票激励计划已向前述3名激励对象授予但尚未解锁的合计40,200股限制性股票，同时，因公司已实施完毕 2018年度利润分配方案，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格由 22.30元/股调整为 22.10元/股，公司需向该 3名激励对象支付回购价款共计人民币888,420元。
2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司调整限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会