北京市中伦律师事务所
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
2014年 5月
目录
一、徐炜成为发行人实际控制人的过程及交易定价 .......................................... 5二、发行人曾经搭建的“协议控制”模式境外架构的相关问题 ...................... 6三、腾信广告的相关情况 ...................................................................................... 9四、发行人及其实际控制人曾经控制的公司的相关情况 ................................ 10五、派通天下的相关情况 .................................................................................... 12六、掌易动的相关情况及其与发行人的关系、交易 ........................................ 14七、发行人与上海欧翼的交易 ............................................................................ 15八、发行人与上海旭通及旭通世纪的交易 ........................................................ 16九、发行人与TCI的交易及TCI的相关情况 ................................................... 16十、发行人报告期内的关联方资金往来情况 .................................................... 19十一、发行人业务的相关情况 ............................................................................ 21十二、发行人与腾讯网站、深圳腾讯计算机系统有限公司的交易 ................ 25十三、Feedsky技术的相关情况 ......................................................................... 27十四、发行人核心技术的相关情况 .................................................................... 31十五、高鹏的兼职情况 ........................................................................................ 32十六、发行人的域名及网站相关情况 ................................................................ 33十七、发行人房屋租赁的相关情况 .................................................................... 35十八、发行人商标使用的相关情况 .................................................................... 37十九、发行人税收优惠及政府补助的相关情况 ................................................ 38二十、发行人整体变更为股份有限公司的涉税问题 ........................................ 40二十一、发行人“五险一金”的缴纳情况 ........................................................ 40二十二、发行人营销信息发布的相关情况 ........................................................ 45二十三、发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配的相关规定 .............. 45二十四、发行人募投项目“互联网营销平台升级改造项目”的相关情况 .... 49二十五、发行人的关联方及关联交易价格是否公允的结论性意见 ................ 52二十六、发行人的财务指标变化情况 ................................................................ 54二十七、新增重大债权债务 ................................................................................ 55二十八、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况 ............................ 56二十九、发行人是否存在违法违规情形的结论性意见 .................................... 56
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾信创新”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2011年9月22日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年3月20日出具了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并因签名律师由张忠、刘志勇、孙红律师变更为李磐、刘志勇、孙红律师，于2012年6月1日重新出具了《补充法律意见书（一）》。
上述《补充法律意见书（一）》出具后，因签名律师由李磐、刘志勇、孙红三位律师变更为李磐、刘志勇两位律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录（2002）第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对上述补充法律意见书的内容予以重新核查，特为发
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）行人重新出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日（即2012年3月20日）。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）一、徐炜成为发行人实际控制人的过程及交易定价
（一）核查过程
本所律师对发行人的实际控制人徐炜、发行人曾经的股东齐海莹、西征进行了访谈，并查验了包括但不限于以下相关材料：
（1）西征、齐海莹分别与徐炜签署的经公证的《确认函》；
（2）发行人全套工商登记资料；
（3）实际控制人徐炜出具的《声明函》。
（二）核查内容及结果
经核查，徐炜成为实际控制人的过程及交易定价如下：
1.2006年5月12日，齐海亮将其对腾信有限7.5万元的出资转让给齐海莹，将其对腾信有限17.5万元的出资转让给徐炜。转让完成后，徐炜持有腾信有限35%的股权，齐海莹持有腾信有限65%的股权。根据齐海亮、徐炜签署的《确认函》及对徐炜的访谈记录并根据腾信有限当期工商备案的财务报表，由于腾信有限当时亏损，齐海亮与徐炜本次股权转让是按照齐海亮对腾信有限的原始出资额作为定价依据，价格公允，不存在利益输送情形，不存在股份代持情形或其他利益安排。
2.2006年11月2日，齐海莹将其持有的腾信有限7.9万元的出资转让给徐炜，将其持有的腾信有限3.85万元的出资转让给西征。转让完成后，徐炜持有腾信有限50.8%的股权，齐海莹持有腾信有限41.5%的股权，西征持有腾信有限7.7%的股权。自该次股权转让完成后，徐炜成为腾信有限的实际控制人。根据本所律师对徐炜的访谈记录及齐海莹、西征、徐炜签署的《确认函》、腾信有限当期工商备案的财务报表，由于腾信有限当时亏损，该次股权转让是按照齐海莹对腾信有限的原始出资额作为定价依据，价格公允，不存在利益输送情形，不存在股份代持情形或其他利益安排。
3.2008年7月7日，徐炜、齐海莹分别对腾信有限增资47.8929万元、2.1071万元。增资完成后，徐炜持有73.2929%的股权，齐海莹持有22.8571%的股权，西征持有3.85%的股权。2010年6月29日，西征将其持有的腾信有限的全部股权转让给
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）徐炜。齐海莹于2010年6月29日、2010年7月21日、2010年7月29日陆续将其对腾信有限的全部出资转让给了徐炜。西征、齐海莹退出腾信有限后，徐炜进一步巩固了其作为腾信有限实际控制人的地位。根据本所律师对徐炜、西征、齐海莹的访谈记录以及三人签署的经北京市方圆公证处公证的《确认函》，西征与齐海莹分别确认该等与徐炜的股权转让交易定价是与徐炜协商一致达成的，考虑到徐炜对腾信有限的作用和贡献，并考虑到转让的股权系少数股权，故最终确定该等股权转让均以腾信有限截至2009年12月31日原始报表的账面净资产4.5倍作为定价依据，徐炜已向齐海莹支付该等转让价款360万元，徐炜已向西征支付该等转让价款60万元，转让价格公允，不存在利益输送情形，不存在股份代持情形或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，徐炜成为实际控制人过程中的交易定价公允，不存在利益输送的情形，亦不存在股份代持或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
二、发行人曾经搭建的“协议控制”模式境外架构的相关问题
（一）核查过程
本所律师核查了以下文件：
（1）腾信有限与特思尔投资签署《借款合同》；
（2）特思尔投资设立的全套工商注册登记资料以及特思尔投资设立时办理的外汇登记证；
（3）特思尔投资与开曼公司于2007年6月16日签署的《股东借款协议》以及该笔外债的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》；
（4）发行人的说明。
（二）核查内容及结果
1.发行人协议控制安排的背景
根据发行人及其实际控制人徐炜的说明，TCI拟投资发行人时即与徐炜协商发行人的上市方案，根据发行人当时的经营及盈利情况以及境内外资本市场的上市规则和要求，拟决定发行人申请境外上市，申请境外上市考虑协议控制安排的
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）主要背景原因有：
（1）商务部、证监会等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日起施行）之后，境外上市所通常采用的返程股权并购在实践操作中受到了一定的限制；
（2）当时有效的《外商投资产业指导目录（2004年修订）》中规定广告代理属于限制外商投资类，由于对广告代理的含义存在广义理解，发行人认为其从事的互联网营销服务业务由于涉及到媒体采购，可能被相关监管部门广义认定为外商投资限制类，为避免上述政策风险设置了协议控制安排。在《外商投资产业指导目录（2007年修订）》以及现行有效的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中的限制外商投资类中已取消了相关限制；
（3）传统已经上市的互联网企业境外上市通常采用协议控制模式。
结合上述原因综合考虑之后，实际控制人徐炜与投资人TCI最终决定采用协议控制模式的境外上市架构。因而，本所律师认为，发行人采取协议控制安排涉及产业限制性政策的规定。
2.特思尔投资向腾信有限提供资金支持的形式及使用情况及特思尔投资在境内投资的资金来源及审批程序
经核查，2007年特思尔投资向腾信有限提供资金支持是通过借款的方式。2007年6月28日，腾信有限与特思尔投资签署《借款合同》，约定腾信有限向特思尔投资借款345万美元，按照借款当日的美元兑换人民币的外汇牌价基准价折算，约为人民币2,600万元，借款期限自2007年6月28日起，利率为0。上述款项结汇金额为人民币2,618.55万元。腾信有限将上述特思尔投资所提供的资金支持用于其主营业务经营。
特思尔投资在我国境内进行投资的资金来源及履行的外汇审批程序如下：
（1）特思尔投资的股东开曼公司所投入特思尔投资的注册资本金260万美元。
经北京市海淀区商务局于2007年1月15日出具的《关于外资企业腾信互动（北京）咨询有限公司章程及董事会组成的批复》（海商审字〔2007〕8号）以及北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字〔2007〕8002号）核准，开曼公司于2007年1月17日在北京市设立特思尔投资，注册资本为
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）260万美元。2007年6月26日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字（2007）第90号《腾信互动（北京）咨询有限公司注册资本验资报告》，验证截至2007年6月26日止，特思尔投资已收到开曼公司的260万美元出资。特思尔投资已于2007年3月2日办理了《外商投资企业外汇登记证》，办理了外汇审批程序。
（2）根据特思尔投资与开曼公司于2007年6月16日签署的《股东借款协议》，特思尔投资的股东开曼公司向特思尔投资提供借款85万美元。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2007年7月3日出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，特思尔投资向开曼公司借入的该笔外债已办理了外汇审批程序。
综上，本所律师认为，特思尔投资在我国境内进行投资已履行了依法应当履行的外汇审批程序。
3.西征、齐海莹无偿转让BVI是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在潜在纠纷
根据本所律师对徐炜的访谈以及西征、齐海莹、徐炜经公证签署的《确认函》，西征、齐海莹持有BVI公司的股权是搭建海外上市架构的需要，在决定退出发行人之后，西征、齐海莹将其持有的发行人的股权以及在BVI公司的股权均转让给了徐炜，因其在转让发行人的股权时已获得了相应的对价，因此，将BVI公司的股权无偿转让给徐炜。西征、齐海莹、徐炜分别确认不存在股份代持或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
本所律师经核查后认为，西征、齐海莹不存在股份代持或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
4.对实际控制人境外控制公司设立、注销及转让，TCI及其子公司有关情况履行尽职调查的过程
对实际控制人境外控制公司设立、注销及转让情况的调查，本所律师查阅了实际控制人境外控制公司设立、注销及转让相关的原始注册登记材料、实际控制人境外投资的外汇登记资料，审阅了境外英属维尔京群岛及开曼群岛律师事务所 Conyers Dill&Pearman针对实际控制人境外控制的BVI公司及开曼公司出具的法律尽职调查报告（Legal Due DiligenceReport），并对实际控制人徐炜、上海宝域投资管理有限公司相关负责人员进行了访谈。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）对TCI及其子公司有关情况的调查，本所律师核查了TCI所出具的关于其基本情况的书面说明，查阅了TCI的官方网站以及东京证券交易所网站公开披露的相关公告文件，并对TCI的代表山口秀和进行了访谈。
三、腾信广告的相关情况
（一）核查过程
本所律师对徐炜进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关材料：
（1）腾信广告及发行人自设立以来的全套工商注册登记资料；
（2）徐炜、TCIBD等相关各方签署的关于开曼公司的《股权转让及认购协议》（Share Transfer And SubscriptionAgreement）；
（3）2007年6月14日，特思尔投资与腾信广告、徐炜、西征、齐海莹等签署的《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》；
（4）发行人、腾信广告及其当时的股东徐炜、齐海莹、西征及投资方TCIBD于2007年12月28日签署的《协议书》。
（二）核查内容及结果
1.2007年徐炜等人与TCIBD公司签订的股权购买及认购协议中对腾信广告业务收入转移及有关权益的安排
经核查，2007年6月5日徐炜、TCIBD等相关各方签署的关于开曼公司的《股权转让及认购协议》（Share Transfer And SubscriptionAgreement）中包含了开曼公司对发行人及腾信广告协议控制的约定。据此，2007年6月14日，特思尔投资在与发行人等相关方签署了一系列控制协议以实现对发行人的控制及业务收入转移的同时，也与腾信广告等相关方签署了控制协议以实现对腾信广告的控制及业务收入的转移。在2007年12月28日发行人及其当时的股东徐炜、齐海莹、西征及投资者TCIBD签署的《协议书》中腾信广告也作为签署一方约定解除了上述控制协议。本所律师认为，2007年徐炜等人与TCIBD公司签订的股权购买及认购协议及一系列控制协议中涉及了腾信广告业务收入转移及有关权益安排，该等协议在
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2007年12月一并解除。
2.腾信广告报告期内的经营及盈利情况
经本所律师对徐炜进行访谈，并核查腾信广告的工商注册资料及年检资料，报告期内，腾信广告未实质开展业务，无盈利。
四、发行人及其实际控制人曾经控制的公司的相关情况
（一）核查过程
本所律师对徐炜、何明攀、电赢众通（北京）广告有限公司的代表、TCI的代表进行了访谈，对乐港网络、乐港传媒、哈尔滨腾信、上海宝橙、腾信广告、掌易动、上方互动（北京）广告有限公司（以下简称“上方互动”）存续期间主管的工商部门、税务部门进行了走访，并核查了包括但不限于以下相关材料：
（1）乐港网络、乐港传媒、哈尔滨腾信、上海宝橙、腾信广告、掌易动、上方互动的工商注册资料及部分税务注销清算报告；
（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明函及电赢众通（北京）广告有限公司、陈丽英出具的承诺函；
（3）上海市工商局闵行分局向上海宝橙出具的《行政处罚决定书》及上海宝橙缴纳罚款的凭证；
（4）发行人出具的相关说明。
（二）核查内容及结果
1.发行人及其实际控制人曾经控制的公司的设立背景和目的，与发行人在主营业务、客户、技术等方面的关系
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|公司名称|成立时间|设立目的|设立背景|与发行人在主营业务、客户、技术等方面的关系|
|乐港网络|2008年5月15日|从事INGAME网络游戏内嵌广告技术平台研发业务|米更林是当时INGAME网络游戏内嵌广告技术业内较知名的专业技术人员，发行人当时认为通过与其合作从事INGAME网络游戏内嵌广告技术平台研发及运营可以补充发行人的业务类型，增加收入。因此，发行人与米更林合资设立了乐港网络及乐港传媒，乐港网络从事该技术的完|乐港网络未开展实质经营。乐港网络与发行人在主营业务、客户、技术等方面不存在任何关系。|
|乐港传媒|2007年10月26日|从事INGAME网络游戏内嵌广告技术平台运营业务||经发行人介绍其客户给乐港传媒，2008年乐港传媒形成55.04万元收入，2009年后无实质经营。乐港传媒与|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||善及再次研发和维护；乐港传媒从事相关的技术推广业务。|发行人在主营业务、技术等方面不存在任何关系。|
|哈尔滨腾信|2007年9月4日|拓展发行人业务的东北市场|杨亚峰是齐海莹（齐海莹当时仍为发行人股东）的朋友，其在哈尔滨拥有相关的客户资源，为了拓展发行人在东北市场的业务，发行人与杨亚峰合资设立了哈尔滨腾信。|未开展实质经营，与发行人在主营业务、客户、技术等方面不存在任何关系|
|上海宝橙|2009年3月2日|从事游戏研发运营业务|何明攀及杨海涛有意借鉴湖南卫视超级女声，做一款网络游戏“快乐女生”，发行人当时认为通过与其合作从事该游戏的内嵌广告经营可以补充发行人的业务类型，增加收入。因此，发行人与杨海涛及何明攀的公司上海哈网信息技术有限公司合资设立上海宝橙，由杨海涛和何明攀分别负责该类游戏的研发和运营，发行人负责后期的游戏内嵌广告经营。|未开展实质经营，与发行人在主营业务、客户、技术等方面不存在任何关系|
|腾信广告|2003年6月18日|从事互联网营销业务|为了发展不同的互联网营销客户，齐海莹等股东设立了腾信广告。|2006年之后未开展实质经营，与发行人在主营业务、客户、技术等方面不存在任何关系|
|掌易动|2008年3月7日|从事手机彩信视频压缩技术推广运营的业务|在2008年初，移动互联网是当时的市场发展趋势和方向，手机彩信正在起步期，有很大的拓展空间。杨津松带着其拥有的手机视频压缩技术希望与徐炜、TCI合作，共同设立掌易动以专门利用这项技术拓展手机彩信业务市场。|除发行人通过其向网易进行媒体采购之外，其他方面不存在任何关系|
|上方互动|2006年6月1日|从事线下营销业务及传统非互联网形式的广告业务|因发行人所运营的互联网营销服务业务已有一定的市场和客户资源，王川能够带来一些新的线下客户资源，因此，徐炜与王川合作设立上方互动，运营线下公关、代言活动业务。|与发行人在主营业务、客户、技术等方面不存在任何关系|

综上，发行人及其实际控制人曾经控制的七家公司中除掌易动之外，与腾信有限在主营业务、客户、技术等方面均不存在任何关系；发行人除通过掌易动向网易进行媒体采购外，在其他方面不存在任何关系。
2.相关公司转让前后的经营情况，以及受让方的关联性
发行人将其曾控制的公司乐港网络、乐港传媒的股权转让给了电赢众通（北京）广告有限公司，将其曾控制的公司哈尔滨腾信的股权转让给了陈丽英。该等公司在转让前后均无实质经营。乐港网络、乐港传媒已于2011年9月注销，哈尔滨腾信已于2011年5月注销。
根据上述受让方电赢众通（北京）广告有限公司的承诺函以及发行人控股股
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明函，受让方陈丽英及电赢众通（北京）广告有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在任何关联关系或其他利益安排。
3.该等公司存续期间的合法性
根据对发行人及其实际控制人曾经控制的上述七家公司存续期间主管税务机关、工商机关的走访，本所律师对发行人实际控制人徐炜的访谈记录、对受让方电赢众通（北京）广告有限公司代表的访谈记录，并经查阅该等公司的工商注册登记资料、部分税务注销清算报告以及该等公司在互联网上的公开信息，发行人及其实际控制人曾经控制的公司乐港网络、乐港传媒、哈尔滨腾信、腾信广告、掌易动、上海宝橙、上方互动在存续期间不存在重大违法违规行为。
根据对上海宝橙存续期间的原主管工商行政管理机关上海市工商局闵行分局相关人员的访谈并核查该局出具的《行政处罚决定书》，上海宝橙于2011年1月13日曾因未按时参加2009年度工商年检而受到罚款1,000元的行政处罚，上海宝橙于2011年1月14日已缴纳该等罚款。经访谈上海市工商局闵行分局相关人员并经本所律师核查，本所律师认为，该等违规行为情节较轻，罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。除上海宝橙该等行政处罚外，发行人及其实际控制人曾经控制的前述七家公司不存在其他受到行政处罚的情况。
五、派通天下的相关情况
（一）核查过程
本所律师对派通天下法定代表人周黔铭，派通天下设立时的股东、现任总经理王磊进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关材料：
（1）周黔铭与派通天下签署的劳动合同及社会保险缴纳证明；
（2）周黔铭的个人简历；
（3）派通天下2008年以来的财务报表；
（4）发行人与派通天下签署的互联网营销服务合同及派通天下与互联星空签署的业务合同；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（5）发行人的相关说明。
（二）核查内容及结果
1.派通天下法定代表人相关情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，周黔铭为派通天下的员工，担任派通天下的董事长、副总经理。其简历如下：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京体育师范大学学士、北京师范大学硕士；1993年至2003年在北京市北海中学担任教师，2003年至2006年在北京思创博锐体育文化传播公司担任项目执行、项目经理，2007年至2008年在发行人担任策划、商务拓展经理，自2008年至本补充法律意见书出具之日期间在派通天下担任董事长、副总经理。
2.派通天下报告期内业务开展及经营情况，及与发行人的交易
根据周黔铭和王磊的说明以及派通天下的业务合同，派通天下在报告期内的主营业务为依托中国电信等运营商的媒体资源平台开展互联网营销服务，2011年发行人还通过派通天下向网易进行媒体采购。根据派通天下自2008年成立以来的财务资料，其业务经营情况如下：
单位：人民币万元
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|期间|总资产|净资产|收入|净利润|
|2011年度(截至2011.12.31)|1,182.23|-28.08|2,787.75|81.98|
|2010年度(截至2010.12.31)|655.84|-110.06|1,157.31|5.68|
|2009年度(截至2009.12.31)|553.26|-195.74|749.41|-99.89|
|2008年5~12月(截至2008.12.31)|590.61|-95.85|352.73|-115.85|

根据发行人说明，并经核查发行人与派通天下签署的业务合同及派通天下与互联星空签署的业务合同，发行人客户仅在派通天下代理的互联星空网站（www.vnet.com.cn）进行网络广告投放，在派通天下代理的博看网站（www.bookan.com.cn）未进行网络广告投放，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|派通天下代理的网站|2011年|2010年|2009年|2008年|
|博看网站|-|-|-|-|
|互联星空网站|-|128.19|86.60|89.70|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人在2008年~2010年曾通过派通天下代理的互联星空网站进行网络广告投放，投放金额较小。
六、掌易动的相关情况及其与发行人的关系、交易
（一）核查过程
本所律师对掌易动成立时实际控制人徐炜及投资方TCI的代表山口秀和进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关材料：
（1）掌易动自设立以来的业务合同；
（2）掌易动注销的工商登记资料；
（3）发行人与掌易动签署的合同，发行人与派通天下签署的合同，掌易动、派通天下分别与网易签署的合同；
（4）发行人的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
1.掌易动成立以来主营业务变化情况，与腾信有限在业务内容模式、客户、技术等方面的关系，报告期内经营及盈利情况
经查阅掌易动自设立以来的所有业务合同，掌易动自成立以来，除了发行人通过掌易动向网易网站进行了媒体采购外，未开展其他业务。除此之外，掌易动与发行人在业务内容模式、客户、技术等方面无关系。
报告期内，掌易动的经营及盈利情况如下：
单位：人民币万元
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|期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2010年度/2010.12.31|96.63|-133.16|1,804.65|-6.95|
|2009年度/2010.12.31|189.06|-126.21|250.81|-11.88|
|2008年度/2008.12.31|92.84|-114.33|0|-86.67|

2.掌易动与发行人关联交易具体内容及交易定价
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人通过掌易动为其客户
在网易进行媒体采购。2008年至2011年，发行人通过掌易动采购网易媒体位金额
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）占其营业成本的比例分别为0、0.74%、3.47%、0，占其同类采购金额的比例分别为0、0.76%、3.54%、0，占当期掌易动营业收入的比例均为100%。
根据发行人说明，在与掌易动进行的媒介采购交易中，发行人负责客户互联网数据挖掘及策略制定、搜索引擎优化、智能投放、创意策划、媒介购买、效果监测及投放优化等在内的互联网营销服务，掌易动仅按照发行人的要求与网易签署采购合同。因此，本所律师认为，发行人与掌易动之间按照其从网易取得的媒体采购价结算价格公允，不存在利益输送的情形。
2011年由派通天下负责的该等业务内容及交易方式未发生重大变更，发行人负责客户互联网数据挖掘及策略制定、搜索引擎优化、智能投放、创意策划、媒介购买、效果监测及投放优化等在内的互联网营销服务，派通天下仅按照发行人的要求与网易签署媒介采购合同，发行人与派通天下之间按照其从网易取得的媒体采购价结算。发行人通过派通天下采购网易媒体位为从掌易动采购渠道的过渡，修订后的《招股说明书（申报稿）》补充披露了派通天下的相关业务情况。
七、发行人与上海欧翼的交易
（一）核查过程
本所律师对上海欧翼进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关材料：
（1）发行人与上海欧翼签署的合同；
（2）发行人的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
根据本所律师对上海欧翼的访谈记录及发行人说明，上海欧翼是围绕Web制作的整合营销、呼叫中心等服务商，其将承接的互联网营销类业务委托发行人实施。根据发行人上述说明，发行人与上海欧翼交易获得的平均毛利率为20.61%，与从其他行业客户获得的平均毛利率22.38%的水平比较差别较小。因而，本所律师认为，发行人与上海欧翼之间发生的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
经核查，发行人与上海欧翼之间的交易占发行人当期营业收入的1.71%，毛利占发行人当期毛利总额的2.19%。本所律师认为，发行人与上海欧翼之间的交
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）易占发行人营业收入及毛利的比例较小，发行人对上海欧翼不存在重大依赖。
经核查发行人与上海欧翼所签署合同，该等合同期间为2011年一季度，目前已执行完毕。为了保持业务发展的独立性，规范并逐步减少关联交易，发行人与上海欧翼的上述合同执行完毕后，未再发生交易。
八、发行人与上海旭通及旭通世纪的交易
（一）核查过程
本所律师对上海旭通和旭通世纪的相关负责人员、TCI的代表山口秀和进行了访谈，并核查了包括但不限于以下资料：
（1）发行人与上海旭通、旭通世纪签署的并由大宇宙营链创提供担保的交易合同；
（2）上海旭通、旭通世纪的工商资料；
（3）发行人的相关说明。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人为上海旭通、旭通世纪提供互联网营销服务，大宇宙营链创为发行人向上海旭通、旭通世纪提供担保。根据本所律师对上海旭通、旭通世纪相关负责人员及TCI代表山口秀和的访谈记录，报告期内，发行人与上海旭通、旭通世纪的交易合同未出现违约情形，亦无导致需大宇宙营链创承担担保责任的其他情况。据此，本所律师认为，发行人与上海旭通、旭通世纪的交易不存在违约的情形，亦不存在导致大宇宙营链创需承担担保责任的情况。
根据本所律师对上海旭通、旭通世纪相关负责人员的访谈、对TCI的代表山口秀和的访谈、发行人及发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，以及上海旭通及旭通世纪的工商档案资料，本所律师认为，上海旭通及旭通世纪与发行人、TCI及其控制企业不存在关联关系或其他利益安排。
九、发行人与TCI的交易及TCI的相关情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（一）核查过程
就上述问题，本所律师对TCI的代表山口秀和进行了访谈，并核查了下列资料：
（1）发行人与TCI签署的合同；
（2）TCI在中国所投资公司的相关情况资料；
（3）发行人历年的《审计报告》；
（4）TCI公司财务报告资料等。
（二）核查内容及结果
1.TCI为其客户提供服务的内容及交易定价
根据本所律师对TCI的代表山口秀和的访谈记录，TCI为日本三洋、富士通天、东京实业株式会社（千妇恋产品）等在日本提供呼叫中心、互联网营销等方面的服务。
据TCI的代表山口秀和介绍，TCI按照成本加成原则对其客户报价。发行人与TCI交易的定价方式为发行人根据业务服务量对TCI进行综合报价，最后协商确定服务价格。受互联网营销服务的深度、媒介采购价格等因素影响，发行人每个合同的毛利率水平不同。发行人与TCI交易毛利率水平在发行人合理利润率水平之内。报告期内，发行人与TCI之间交易定价公允，交易金额不大，对发行人利润水平影响非常小，不存在利益输送情形。
经核查，本所律师认为，发行人在2008年至2011年期间与TCI的交易定价公允，不存在利益输送的情形。
2.TCI、TCIBD公司的相关情况及其在中国境内投资其他企业情况
根据TCI出具的说明，TCI公司全称 TranscosmosInc.，系东京证券交易所上市公司，股票代码7915，主营业务为呼叫中心服务提供商，此外还经营软件外包、数据录入和数字营销业务，其中数字营销业务涵盖网站设计、网站制作和网络营销。该公司的实际控制人为奥田耕己、奥田昌孝。TCIBD属于TCI控制的下属公司，已于2009年3月28日注销。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据对TCI代表山口秀和的访谈，截至 2012年 3月 20日，TCI在中国境内投资的除发行人之外的其他企业情况（最近经营及盈利情况财务数据未经审计）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|设立时间|注册地|主营业务|最近经营及盈利情况|
|1|上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司|港耀有限公司(Shine HarbourLtd.)持有 100%股权|2006 年9 月 12日|上海|呼叫中心运营|2010年度：总资产4,021.2万元，净资产 3,645.3 万元，营业收入3,681万元，净利润856.3万元|
|2|北京特朗思信息技术服务有限公司|上海特朗思大宇宙信息技术服务有限公司持有100%股权|2008 年1月7日|北京|呼叫中心运营|2010 年度：总资产 785万元，净资产-697.2万元，营业收入795.7万元，净利润-155.6万元|
|3|上海特朗思大宇宙信息技术服务有限公司|工商登记股东为王晓华、顾琦，由上海特思尓大宇宙商务咨询有限公司协议控制|2005 年12月21日|上海|呼叫中心运营|2010年度：总资产2,475.5万元，净资产-218.7万元，营业收入 3,644.1 万元，净利润21.2万元|
|4|无锡特朗思大宇宙信息技术服务有限公司|上海特朗思大宇宙信息技术服务有限公司持有100%股权|2009 年5月7日|江 苏无锡|呼叫中心运营|2010年度：总资产312.1万元，净资产25.6万元，营业收入513.8万元，净利润-2.3万元|
|5|特思尔大宇宙(北京）投资咨询有限公司|特思尔数码营销开曼有限公司(TranscosmosDigital MarketingCayman Co.,Ltd.)持有100%股权|2007 年1 月 17日|北京|投资咨询|2011年度：总资产5,830.7万元，净资产 5,201.5 万元，营业收入 0，净利润1,872.7万元|
|6|大宇宙信息创造（中国）有限公司|特思尔创意控股有 限 公 司(TranscosmosInformationCreativeHoldings) 持 有100%股权|1995 年2 月 22日|天津|面向日本的海外系统开发|2010 年 度 ： 总 资 产15,673.5 万元，净资产14,758.3 万元，营业收入10,938万元，净利润-39.3万元|
|7|苏州大宇宙信息创造有限公司|大宇宙信息创造（中国）有限公司持有 100%股权|2008 年10月16日|江 苏苏州|信息系统开发，运用，销售，保养，技术咨询，有关电脑的软件，硬 件 开发，销售及周边机器 的 制作，销售等|2010年度：总资产840.3万元，净资产 568.88 万元，营业收入 1,202.4 万元，净利润99.3万元|
|8|大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司|TCI持有100%股权|2005 年8月3日|上海|事 业 投资、新规事业开发|2010年度：总资产1,654.6万元，净资产 1,541.9 万元，营业收入387.7万元，净利润-26.1万元|
|9|上海欧翼文化传播有限公司|大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司持有95%股权|2004 年7 月 26日|上海|WEB 内容制作|2011年度：总资产1,701.2万元，净资产 1,170.1 万元，营业收入 4,401.8 万元，净利润546.8万元|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|设立时间|注册地|主营业务|最近经营及盈利情况|
|10|大宇宙商业服务（苏州）有限公司|TCI持有100%股权|2010 年4 月 28日|江 苏苏州|BPO 业务支援|2010年度：总资产1,699.4万元，净资产 1,473.9 万元，营业收入266.1万元，净利润1.4万元|
|11|大宇宙信息系统（上海）有限公司|TCI持有100%股权|2005 年2月2日|上海|面向日本企业的数据录入|2010年度：总资产1370.6万元，净资产 1254.7 万元，营业收入933万元，净利润83.6万元|
|12|大宇宙信息系统（本溪）有限公司|TCI 持有 62%股权，大宇宙信息系統（上海）有限公司持有 38%股权|2007 年4 月 10日|辽 宁本溪|面向日本企业的数据录入|2010年度：总资产1,413.7万元，净资产 1,250.9 万元，营业收入 1,472.2 万元，净利润251万元|
|13|大宇宙设计开发（大连）有限公司|TCI持有100%股权|2006 年1月6日|辽 宁大连|面向日本的住宅、设备、建设等CAD数据录入以 及 地图、地形信息录入|2010年度：总资产794.8万元，净资产560.6万元，营业收入 1,441.8 万元，净利润56.8万元|

十、发行人报告期内的关联方资金往来情况
（一）核查过程
本所律师对徐炜进行了访谈，并核查了包括但不限于以下资料：
（1）发行人与特思尔投资签署的借款合同及协议书；
（2）发行人与上海欧翼签署的借款合同；
（3）立信会计师事务所出具的信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》及发行人2008年以来经审计的财务报表。
（二）核查内容及结果
1.报告期内所有关联方资金往来金额及各期末余额
根据发行人说明并经本所律师核查，2008年~2011年，发行人与关联方的资金往来余额情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应收款|徐炜|-|-|-|-|1,029,423.62|16.59%|1,626,099.92|17.10%|
||齐海莹|-|-|-|-|1,313,187.11|21.17%|2,564,271.17|26.96%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||西征|-|-|-|-|168,979.30|2.72%|437,556.30|4.60%|
||合计|-|-|-|-|2,511,590.03|40.48%|4,627,927.39|48.66%|
|其他应付款|特思尔投资|-|-|-|-|25,492,874.61|84.63%|21,739,499.75|90.61%|
||合计|-|-|-|-|25,492,874.61|84.63%|21,739,499.75|90.61%|

注：特思尔投资前身为腾信互动（北京）咨询有限公司，2010年12月更名。
2008年~2010年，发行人与关联方的资金往来发生额情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2010年||2009年||2008年||
||流入|流出|流入|流出|流入|流出|
|特思尔投资|19,255,454.66|44,748,329.27|22,550,000.00|18,796,625.14|-|3,799,045.25|
|徐炜|1,050,000.00|-|700,000.00|-|-|700,000.00|
|西征|168,979.30|-|268,577.00|-|-|437,556.30|
|上海欧翼|2,500,000.00|2,500,000.00|7,800,000.00|7,943,556.16|-|-|
|合计|22,974,433.96|47,248,329.27|31,318,577.00|26,740,181.30|-|4,936,601.55|

2010年后，发行人无关联方资金往来。
2.关联方资金往来的具体情况
（1）发行人向特思尔投资借款
按照发行人原搭建的协议控制模式境外上市架构安排，TCI为发行人的财务投资人，在发行人尚未最终确定上市地点的过渡期间内，TCI的投资款以借款方式供发行人无偿使用。2007年6月，发行人与特思尔投资签署《借款合同》，借款金额345万美元，供发行人无偿使用，未收取资金使用费用。上述款项结汇金额为2,618.55万元，借款期间发行人对特思尔投资的借款余额未超过上述额度。2010年发行人与特思尔投资结清该等债务。此后，发行人未再与特思尔投资发生资金往来。
（2）发行人向上海欧翼借款
为解决短期资金周转需求，发行人与上海欧翼于2009年1月4日签署《借款合同》借入180万元，还款期限2009年1月16日，借款期限12天，月利率1%；于2009年4月24日签署《借款合同》借入300万元，还款期限2009年8月15日，年利率7%；
于2009年9月8签署《借款合同》借入300万元，还款期限2009年11月30日，年利率
为7%。2009年发行人归还上述借款并按照实际借款时间支付借款利息14.36万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2010年4月，发行人与上海欧翼签署《借款合同》，向上海欧翼借入250万元。2010年12月，发行人归还了所借款项。此后，发行人未再与上海欧翼发生资金往来。
发行人与上海欧翼之间的借款利率经双方协商确定为7%，与中国人民银行1年以内贷款利率相差不大。本所律师认为，发行人与上海欧翼之间的借款利率公允。
（3）发行人与自然人股东的资金往来
根据发行人说明，报告期内，发行人与自然人股东发生的关联资金往来余额是股东借款和备用金。2010年，自然人股东归还了股东借款。
根据本所律师对徐炜的访谈记录，2008年底徐炜向发行人借款余额为175万元，徐炜已于2009年、2010年归还上述款项；因西征身体欠佳，2008年发行人向其借出款项作为治疗费用，西征已于2009年、2010年归还了上述款项。除上述借款外，其他应收款账面余额中的其他款项为备用金，2010年发行人对备用金进行了清理。此后，发行人股东未再与发行人发生资金往来。
根据发行人说明，鉴于发行人股东所借款项金额较小，发行人未收取资金使用费，对发行人生产经营亦未造成较大影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情形。
十一、发行人业务的相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于下列文件：
（1）发行人的商务合同；
（2）本所律师与招商证券对发行人申报的商务合同的合同对方进行走访的访谈记录；
（3）报告期内发行人在网络游戏行业、快速消费品行业、金融产品三个领域的销售合同及主要客户的工商基本信息资料、官方网站信息；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（4）2011年新增客户的工商基本信息资料、官方网站信息；
（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于与报告
期内主要客户、2011年新增客户不存在关联关系、股份代持或其他利益安排的声明；
（6）发行人关于相关事项的说明。
（二）核查内容及结果
1.发行人互联网营销服务的具体内容
根据发行人说明，其为客户提供的互联网营销服务内容具体明细如下：
|||
|-|-|
|服务类别|服务内容明细|
|互联网数据挖掘及策略制定|营销策略制定和数据分析|
||竞争对手跟踪和分析|
||媒介选择策略制定和效果预估|
||搜索引擎营销策略制定|
||竞争对手关键词投放跟踪|
||搜索引擎营销投放预估|
|媒介购买及广告投放、精准营销|媒介谈判和采购|
||媒介排期|
||广告素材的代码嵌入、校验和打包分发|
||搜索引擎营销的关键词批量生成、筛选、分组|
||搜索引擎营销的关键词的标题描述撰写|
||搜索引擎营销的竞价账户管理|
||搜索引擎营销的竞争对手恶意嵌套跟踪、预警和投诉|
|创意策划及网站建设|广告富媒体素材制作|
||落地页和营销网站制作|
||增强现实素材制作|
||广告素材制作|
||广告素材点击监控|
||海量数据挖掘及分析|
||广告上线截屏|
||广告效果数据预警|
||广告效果数据分析|
||广告资源效果优化|
||创意素材和落地页 A/B 测试|
||落地页和营销网站优化|
||搜索引擎营销数据分析|
||搜索引擎优化建议|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|服务类别|服务内容明细|
||搜索引擎优化实施|
|舆情监控及社会化媒体营销|网络公关策略制定|
||舆情监控和预警|
||竞争对手舆情监控和跟踪|
||社会化媒体营销活动组织、文章征集和用户反馈征集等|
||社会化媒体营销执行|

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人服务内容不是简单的图形文刊登。
客户的广告创意策划通常是由客户与专业的创意服务公司自行完成，此创意策划属于文化创意范畴。而发行人服务中的创意策划是以互联网技术为核心的服务，服务内容主要包括与互联网技术密切相关的富媒体和增强现实素材制作、落地页和营销网站制作，以及通过A/B测试技术对客户的创意素材和落地页进行评估等。
因此，发行人不提供属于文化创意范畴的广告创意策划。
2.报告期内，发行人代理的媒体情况及具体代理内容、期限、费用
（1）发行人的互联网媒介购买模式
发行人说明，发行人在为客户提供服务过程中，通常需要进行媒介购买。对于预计投放量较小的互联网媒介，发行人通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介，发行人通常是提前与其签署框架协议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及不同实际投放金额下可以获得的配送资源和返点政策。
（2）发行人与互联网媒介签署框架协议情况
在实际操作中，发行人按照行业惯例与互联网媒介供应商签署格式合同，主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|内容||在媒介进行营销信息投放，具体投放时间、位置由媒介、|
|||服务商和营销客户三方未来共同确定|
|期限|根据实际需求确定||
|费用||大部分合同不约定具体金额，在实际执行中按照执行量确|
|||定；少数合同载明预计投放金额|

3.采购合同中的返点条款
根据本所律师对新浪网、网易客服人员的访谈以及发行人的说明，合同中的
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）返点条款实质为与销售量挂钩的销售折扣，其对所有客户均有各自的返点政策，因而本所律师认为，发行人采购合同中的返点条款是行业内的通常做法。
4.销售合同缺乏客户账户信息和授权人签名对合同效力的影响
本所律师认为，该等合同缺乏客户账户信息和授权人签名并不影响合同的效力：
（1）客户账户信息并非《中华人民共和国合同法》所规定的合同成立或生效的必备要件之一，亦非该法所规定的合同的一般条款；因而该等合同中缺乏客户账户信息并不影响合同的效力。
（2）根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条的规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，“依法成立的合同，自成立时生效”。在发行人申报的商务合同中虽然存在客户盖章而无授权代表签署的情况，但该等合同并未明确要求必须经双方代表签字方能生效，且合同双方均已盖章确认。经核查，发行人申报的商务合同中共计十五项存在该等情况，根据本所律师对该十五项合同的合同对方的访谈记录，就该等合同（包括具体执行的排期单）的真实性和有效性，合同对方均予以确认；此外根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，除与腾讯和新浪的两项合同目前尚在执行当中外，其他合同均已到期且合同项下的义务也均已履行完毕，该等合同义务的实际履行证明了合同对方对合同效力的认可；目前该等合同的合同双方均未就合同效力事项提出异议，合同双方对合同的履行情况亦不存在任何既有或潜在的争议。据此，本所律师认为，该等合同是合同双方真实意思表示的结果，是真实有效的。
综上所述，本所律师认为，发行人商务合同中虽然存在缺乏客户账户信息和合同对方盖章而无授权代表签字的情况，但鉴于客户账户信息并非合同的一般条款，且合同双方均以合同的实际履行对上述合同的真实性和有效性予以确认，因而该等情况并不影响合同的效力，亦不存在其他可能影响合同效力的情形。
5.发行人对网络游戏行业是否存在重大依赖
经核查，发行人报告期内在网络游戏行业、快速消费品行业、金融产品三个领域实现的销售收入情况如下表所示：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2011年||2010年||2009年||2008年||
||营业收入（万元）|占总收入比重|营业收入（万元）|占总收入比重|营业收入（万元）|占总收入比重|营业收入（万元）|占总收入比重|
|网络游戏行业|24,953.98|39.71%|28,376.13|54.27%|29,062.40|76.13%|22,960.60|70.75%|
|快速消费品行业|19,510.48|30.87%|6,837.01|13.08%|1,793.00|4.70%|1,862.92|5.74%|
|金融产品行业|6,354.13|10.11%|3,261.86|6.24%|2,294.48|6.01%|1,140.00|3.51%|
|合计|50,818.59|80.69%|38,475.00|73.59%|33,149.88|86.84%|25,963.52|80.00%|

综上所述，发行人2008年、2009年、2010年、2011年在网络游戏行业的收入占当期收入的比例分别为70.75%、76.13%、54.72%、39.71%，因而报告期内，网络游戏行业的收入是发行人重要的收入构成部分；但发行人网络游戏行业客户的占比呈现下降趋势，发行人通过积极开拓市场，提高了其他行业客户的收入比重，降低了对网络游戏行业客户依赖的风险。报告期内，发行人在快速消费品行业、金融产品、汽车、家电数码等耐用消费品、教育医疗等其他领域的合计收入占当期收入的比例分别为29.25%、23.87%、45.28%、60.29%，呈现逐步上升趋势。因此，本所律师认为，报告期内随着客户结构和客户所属行业的不断优化，发行人对网络游戏行业不存在重大依赖。
6.发行人2011年新增客户与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
根据2011年新增100万以上客户中的上市公司的年报和半年报及公司章程，以及该等客户中的非上市公司的相关工商资料，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺和个人情况调查表，以及本所律师对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的访谈记录，本所律师认为，发行人2011年新增100万以上客户与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股份代持和其他利益安排。
十二、发行人与腾讯网站、深圳腾讯计算机系统有限公司的交易
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下相关材料：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）发行人与深圳腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司的交易合同；
（2）深圳腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司工商登记信息；
（3）腾讯控股招股章程、2008年~2010年年报、2011年中期报告；
（4）发行人控股股东、实际控制人徐炜、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明函；
（5）发行人关于相关问题的说明。
（二）核查内容及结果
1.发行人与腾讯网站、深圳腾讯计算机系统有限公司报告期内交易情况
深圳腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司为香港上市公司腾讯控股（股票代码：00700）间接控制100%股权的公司。根据腾讯网披露的信息，腾讯网站由深圳腾讯计算机系统有限公司或其关联公司所运行的各个网站和网页（合称“腾讯网”）构成。根据腾讯控股2010年年报，深圳腾讯计算机系统有限公司提供互联网及移动及电信增值服务与互联网广告服务业务，深圳市世纪凯旋科技有限公司提供互联网广告服务业务。报告期内，发行人作为深圳腾讯计算机系统有限公司互联网营销服务商推广其网络游戏、电子商务等业务，同时，发行人在腾讯网站根据需要为其他客户投放互联网营销信息。根据腾讯要求，发行人与腾讯的采购合同均与深圳市世纪凯旋科技有限公司签署。
2.交易价格及关联关系
根据深圳腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司截至2012年1月5日的工商登记信息，两公司的股东均为马化腾、陈一丹、许晨晔及张志东。
根据腾讯控股2008-2010年年报及2011年中期报告，腾讯控股董事为马化腾、刘炽平、张志东、Antonie AndriesRoux、Charles St LegerSearle、李东生、Lain FergusonBruce、Lan CharlesStone，在其披露的关联人士交易中无与发行人之间的关联关系及关联交易。2012年3月，发行人实际控制人、控股股东徐炜、发行人董事、监事、高级管理人员出具了声明，其与深圳腾讯之间不存在关联方关系，不存在股
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）份代持或其他利益安排。
发行人2010年通过招投标获得深圳腾讯计算机系统有限公司互联网营销服务商资格，与其之间的交易按照公平商业原则确定，交易价格公允，不存在利益输送的情形。发行人与深圳市世纪凯旋科技有限公司保持良好的合作关系，不存在关联方关系，采购价格经双方友好协商按照公平商业原则确定，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
经核查，本所律师认为，发行人与腾讯网站、深圳腾讯计算机系统有限公司报告期内发生的交易价格公允，不存在利益输送的情形；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳腾讯计算机系统有限公司不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
十三、Feedsky技术的相关情况
（一）核查过程
本所律师就相关问题对吕欣欣进行了访谈，并核查了包括但不限于下列资料：（1）发行人与吕欣欣签署的《合作协议》；
（2）发行人与吕欣欣及其研发团队人员签订的劳动合同；
（3）发行人董事会关于购买Feedsky技术平台的决议；
（4）发行人与吕欣欣签署的《技术成果转让协议》；
（5）吕欣欣出具的《承诺函》、《关于转让Feedsky技术平台的确认函》及参与Feedsky技术平台开发的李志岳、李国忠、李海乐以及吴衡等4名核心研发人员作出《关于Feedsky技术平台转让的声明确认函》；
（6）欣勃万川股东会决议、《关于Feedsky技术平台转让的声明确认函》；
（7）北京鲁光资产评估有限公司出具的鲁光评报字〔2010〕第B-50号《吕欣欣<Feedsky平台技术>项目资产评估报告书》；
（8）欣勃万川的工商资料。
（二）核查内容及结果
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 1.吕欣欣与腾信有限合同关系的性质，Feedsky技术是否属于腾信有限职务成果
经核查发行人与吕欣欣签署的《合作协议书》，其性质属于《合同法》中所规定的技术开发合同中的合作开发合同，即由吕欣欣带领其技术团队开发Feedsky论坛及博客营销平台及相关技术，发行人为其提供办公场所，并承担Feedsky技术平台研发期间的相应费用，以及试用期间未产生收益时相应费用的支出。
经核查发行人与吕欣欣签署的《合作协议书》及发行人与吕欣欣及其研发团队签署的劳动合同，并经发行人说明，发行人与吕欣欣签署上述《合作协议书》时吕欣欣尚不是发行人的员工；在签订上述《合作协议书》之后，为了保障吕欣欣及其研发团队的权益，发行人与吕欣欣及其研发团队人员于2008年11月3日签订了劳动合同。根据吕欣欣的确认以及Feedsky技术软件的系统文件夹创建时间，吕欣欣及其研发团队自2005年开始着手研究Feedsky相关技术，自2007年底已经完成主要研发工作，在与发行人签署合作协议之前，Feedsky技术平台完成实验室阶段的开发工作，其在与发行人合作期间，主要只是进行整套平台系统的商用测试及漏洞修补等后期研发工作，属于实验阶段向商用阶段的过渡时期。因此，吕欣欣及其团队开发Feedsky相关技术不属于由发行人组织研发，不属于其在发行人从事本职工作所预见的结果或自然的结果，不属于其在发行人本职工作中明确指定的开发目标。并且，根据《合作协议》的约定，Feedsky技术开发完成，发行人有权选择是否购买，发行人仅拥有优先购买权，故并非由发行人承担所有研发的责任。
综上所述，本所律师认为，吕欣欣及其研发团队所研发的Feedsky相关技术不属于发行人的职务成果，其与发行人已在《合作协议》中约定了相关研发成果的归属，该等约定未违反法律、法规的强制性规定，未损害第三方利益，约定合法、有效，双方已确认该次转让不存在争议及潜在纠纷。
2.腾信有限购买有关技术平台所履行的内部决策程序，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在潜在纠纷
2010年6月，腾信有限召开董事会，审议通过关于吕欣欣及其团队的Feedsky投资项目，与会董事徐炜、山口秀和、齐海莹均签字确认。据此，本所律师认为，发行人购买Feedsky技术平台履行了内部决策程序，不存在损害发行人利益的情
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）形。
吕欣欣及其开发团队成员在加入发行人前任职于北京欣勃万川信息技术有限公司（以下简称“欣勃万川”），2008年9月12日，欣勃万川股东会通过决议，同意Feedsky技术平台和有关技术资料以及Feedsky的域名归吕欣欣个人所有，未来该资产带来的收益，其他股东均不予追索。
2008年至2010年与发行人合作开发期间，开发全过程严格按照《合作协议书》的约定进行。吕欣欣按照协议约定的开发进度和开发内容顺利完成开发目标，不存在争议和纠纷。吕欣欣在与发行人合作后于2008年11月办理了入职手续，成为发行人员工，并按照协议约定利用发行人的办公条件及辅助设备实施开发活动。
在技术平台开发过程中，双方形成合作开发关系，并且约定了开发完成后的成果归属及交易对价。
2011年1月21日，吕欣欣签署《声明书》，确认Feedsky技术平台在受托开发、开发过程、资产出售、收益分配等环节均不存在纠纷。同日，参与Feedsky技术平台开发的李志岳、李国忠、李海乐以及吴衡等4名核心研发人员作出《关于Feedsky技术平台转让的声明确认函》，确认其不属于Feedsky技术平台及相关技术的所有人（知识产权人），无权对该技术平台及相关的技术主张任何知识产权；吕欣欣将Feedsky技术平台及相关技术转让给发行人事宜不存在任何纠纷。
2011年1月21日，欣勃万川作出《关于Feedsky技术平台转让的声明确认函》，确认其不属于Feedsky技术平台及相关技术的所有人（知识产权人），无权对该技术平台及相关的技术主张任何知识产权；吕欣欣将Feedsky技术平台及相关技术转让给发行人事宜不存在任何纠纷。
2011年1月21日，欣勃万川全体股东出具《声明》，确认吕欣欣个人可以将Feedsky技术平台和有关资料带离公司，未来若该项目给吕欣欣带来收益，其他股东不予追索，归吕欣欣个人所有；全体股东同意将Feedsky技术平台的域名转让给吕欣欣个人所有；各方均知晓吕欣欣将Feedsky技术平台和有关资料以1,800万元的价格出售给腾信创新，各方对上述资产的转让不存在任何异议，各方现在及未来均无权对该资产主张有关权利。
综上，本所律师认为，上述相关方已书面确认Feedsky技术平台属于发行人所
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）有，其权属关系不存在既有或潜在的纠纷。
3.吕欣欣加入腾信有限后薪酬情况，是否同时从其他企业领取薪酬，对腾信有限业务的作用和贡献
吕欣欣加入发行人后仅从发行人处领取劳动报酬，未同时从其他企业领取薪酬，对发行人互联网公关业务具有较大贡献。
根据发行人说明，2008年至2011年吕欣欣分别从发行人领取薪酬2.73万元、22.12万元、30.5万元、33.63万元。根据吕欣欣本人声明并经本所律师核查，其加入发行人后仅从发行人处领取薪酬，并未从发行人之外的其他企业领取薪酬。吕欣欣2008年10月加入发行人，担任客户服务部第一事业部总经理，负责Feedsky平台以及相关行业客户的开发和维护工作，对发行人互联网公关服务业务具有较大贡献。
4.欣勃万川的基本情况
根据欣勃万川的工商资料，2005年4月，吕欣欣作为主要发起人成立欣勃万川，从事研发专业博客订阅平台（也称为“Feed托管平台”），该公司注册资本100万元，其中：吕欣欣出资35万元、邢勃出资30万元、万敏出资25万元、熊川出资10万元。2005年12月，吕欣欣、邢勃、万敏、熊川各自将其0.5万元出资转让给车东。2006年9月，熊川将8.83万元出资转让给陈科屹、将0.67万元出资转让给车东，吕欣欣将4.75万元出资转让给陈科屹，邢勃将3.92万元出资转让给陈科屹，万敏将2.5万元出资转让给陈科屹。至此，欣勃万川股东出资情况如下：吕欣欣货币出资29.75万元、邢勃货币出资25.58万元、万敏货币出资22万元、陈科屹货币出资20万元、车东货币出资2.67万元。之后，欣勃万川股权结构未再发生变化。
根据欣勃万川的工商资料、吕欣欣出具的确认函并经本所律师对吕欣欣进行访谈，欣勃万川自成立至2008年10月吕欣欣与腾信有限开展合作期间，主营业务未发生变化，均为Feed托管平台业务。2008年10月后，欣勃万川未再从事具体业务，并于2011年开始办理注销手续。欣勃万川自成立至开始办理注销手续期间，无经营收入，无实际客户，Feed托管平台业务用户主要为博客主。腾信有限在未与吕欣欣合作之前，从事互联网营销服务，服务内容为互联网数据挖掘及策略制定、搜索引擎优化、智能投放、创意策划、媒介购买、效果监测及投放优化，并
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）不涉及互联网舆情监控及网络公关业务。据此，本所律师认为，欣勃万川与发行人从事的业务不同。
5.吕欣欣在欣勃万川的任职是否会影响其有足够精力在发行人处任职
经核查，吕欣欣在欣勃万川期间始终担任执行董事及总经理，职务未发生变化，未担任副总裁。且自2008年11月以来吕欣欣全职在发行人处工作，截至本补充法律意见书出具之日担任发行人客户服务部第一事业部总经理，负责Feedsky平台以及相关行业客户的开发和维护。欣勃万川于2008年10月以来未再从事具体业务，截至本补充法律意见书出具之日正在办理注销手续，因此，本所律师认为，吕欣欣在欣勃万川处担任执行董事及总经理不影响其在发行人工作的精力。
十四、发行人核心技术的相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了下列资料：
（1）发行人部分系统工作日志；
（2）发行人制定的内部管理制度《技术保密管理规定》、《计算机网络管理制度》；
（3）发行人的员工手册；
（4）发行人与关键研发人员签署的《劳动合同》、《知识产权和保密协议》、《竞业限制协议》；
（5）发行人关于相关事项的说明文件。
（二）核查内容及结果
1.发行人各项核心技术形成过程和具体来源，关键研发人员，是否存在潜在纠纷
经核查，本所律师认为，发行人的各项核心技术均系其使用国际标准的开放源代码系统或语言自主研发形成，并且多项核心技术已取得软件著作权证书；截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述核心技术权属清晰，不存在既有或潜在的纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2.发行人的技术管理和保密措施
根据发行人说明，鉴于发行人拥有的上述技术对其业务经营具有核心作用，发行人在技术管理和保密方面建立了《技术保密管理规定》、《计算机网络管理制度》等完善的内部管理制度，并根据相关制度组建了专门负责技术管理和保密的内部工作团队，在此基础上通过加强专门管理、增强技术管理的培训和技术保密意识的培养等途径，并结合与员工签署《知识产权和保密协议》、《竞业限制协议》等多种措施手段，促使该等制度性机制的有效运行。
经核查，本所律师认为，发行人业已建立较为完善的技术管理和保密的内部管理制度，如该等制度得以切实执行，则可以在技术管理和保密方面较好地确保发行人利益不受损害。
十五、高鹏的兼职情况
（一）核查过程
本所律师对发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人高鹏进行了访谈，并核查了北京雷曼会计师事务所有限责任公司、陕西西北新技术实业股份有限公司的工商资料，以及山西西北新技术实业股份有限公司公开披露的公司年报等相关资料。
（二）核查内容及结果
根据高鹏说明，并经核查陕西西北新技术实业股份有限公司公开披露的公司年报等信息，除在下述企业领取津贴、补贴外，其未在其他企业领取薪酬，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|领取津贴、补贴的企业|职务|金额|
|1|陕西西北新技术实业股份有限公司|非执行董事|人民币 18万元/年|
|2|北京雷曼会计师事务所有限责任公司|法定代表人|人民币 3.6万元/年|

根据高鹏说明并经本所律师核查，高鹏不存在委托他人持有或受他人委托持
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）有发行人股份的情形，亦不存在其他利益安排。
经核查，本所律师认为，除在发行人处领取薪酬外，发行人董事、董事会秘书、副总经理和财务负责人高鹏在陕西西北新技术实业股份有限公司和北京雷曼会计师事务所有限责任公司领取津贴、补贴；其不存在委托他人持有或受他人委托持有发行人股份的情形，亦不存在其他利益安排。
十六、发行人的域名及网站相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了发行人拥有的11项原分别于2011年10月、11月到期以及1项原于2012年1月3日到期的域名延续有效期后的域名证书，并登录中国万网（www.net.cn）查询了发行人拥有的相关域名的有效期情况。
此外，本所律师登录了工业和信息化部网站ICP备案公共查询功能页面（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询了发行人拥有的三个网站的ICP备案情况。
（二）核查内容及结果
1.发行人拥有16项域名，其中11项分别于2011年10月、11月到期，是否对日常业务开展产生重大不利影响
经核查发行人拥有域名的域名证书并经本所律师登录中国万网查询，发行人拥有的11项原分别于2011年10月、11月到期以及1项原于2012年1月3日到期的域名均已取得了续期后的域名证书，具体情况如下：
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|序号|域 名|原到期日|续期后到期日|
|1|Tensynchina.com.cn|2011 年11月25日|2012年 11月25日|
|2|Tensynchina.cn|2011 年11月25日|2012年 11月25日|
|3|Tensynchina.net.cn|2011 年11月25日|2012年 11月25日|
|4|Tensyn.net.cn|2011 年11月3日|2012年 11月3日|
|5|Tensyn.org|2011 年11月3日|2012年 11月3日|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域 名|原到期日|续期后到期日|
|6|Tensyn.net|2011 年11月3日|2012年 11月3日|
|7|Tensyn.cn|2011 年11月3日|2012年 11月3日|
|8|Tensyn.com.cn|2011 年11月3日|2012年 11月3日|
|9|Tensynchina.net|2011 年10月27日|2012年 10月27日|
|10|Tensynchina.org|2011 年10月27日|2012年 10月27日|
|11|Tensynchina.com|2011 年10月27日|2012年 10月27日|
|12|Medialaunch.com.cn|2012 年1月3日|2013年 1月3日|

经核查，本所律师认为，发行人所拥有的11项原于2011年10月、11月到期以及1项原于2012年1月3日到期的域名均已取得了续期后的域名证书，截至本补充法律意见书出具之日该等域名的权属确定，不存在争议，不会对公司日常业务开展造成重大不利影响。
2.发行人是否拥有对外发布信息的网站及运行情况，是否已取得国家有关管理部门的批准文件，是否对日常业务开展产生重大不利影响
根据发行人说明，并经本所律师登录工业和信息化部网站ICP备案公共查询功能页面查询，发行人截至本补充法律意见书出具之日拥有三个对外发布信息的网站，均已取得了ICP备案，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|网站域名|ICP备案号|网站用途及运行情况|
|1|Tensynad.com|京 ICP 备11001950 号-3|该两个网站为发行人的官方网站，主要用于自主对外宣传发行人相关业务信息，发行人并不通过该等网站发布营销信息或提供其他营销服务；截至本补充法律意见书出具之日均运行正常|
|2|Tensynchina.com|京 ICP 备11001950 号-2||
|3|Feedsky.com|京 ICP 备11001950 号-1|该网站为发行人的网络公关营销平台；截至本补充法律意见书出具之日运行正常|

根据《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第292号）的规
定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）行备案制度；经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《关于互联网信息服务管理有关问题的通知》（信部电〔2002〕413号）的规定，有偿提供信息具体包括：ICP以赢利为目的而向用户提供收费信息（即互联网用户须事先或事后向ICP交纳一定的费用才能通过互联网浏览或下载的语音、文字、数据、图像以及其他任何形式的信息）以及收费短消息（即互联网用户须事先或事后向ICP交纳一定的费用才能通过互联网向移动电话、固定电话等终端发送的、可供其浏览或下载的文字、铃声、图片等信息）等经营活动；网页制作服务是指ICP以赢利为目的、事先或事后收取用户一定费用后，按照用户要求为其制作网页并在网站上予以发布的经营活动；通过互联网向上网用户提供信息服务，其行为不涉及上述有偿提供服务、网页制作等经营行为的，均属于非经营性ICP。
经核查发行人现有的Tensynad.com、Tensynchina.com和Feedsky.com三个网站的运营模式和运行情况，该等网站的运营不涉及上述文件中所述的向上网用户有偿提供信息服务的情况，因而该等网站均属于提供非经营性互联网信息服务的网站，截至本补充法律意见书出具之日该等网站均已履行了非经营性ICP备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人截至本补充法律意见书出具之日拥有的三个对外发布信息的网站所使用的域名均在发行人名下，且该等网站均已获得ICP备案，故该等网站的运营不存在法律障碍；与此同时，鉴于发行人在日常经营中并未通过该等网站发布营销信息，因而其运行情况亦不会对发行人日常业务开展造成重大不利影响。
十七、发行人房屋租赁的相关情况
（一）核查过程
本所律师对北京铜牛集团有限公司相关负责人员进行了访谈，并核查了以下相关材料：
（1）发行人所租赁的铜牛国际大厦房屋的房屋产权证明；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）北京铜牛集团有限公司章程；
（3）发行人与北京铜牛集团有限公司签署的房屋租赁合同；
（4）发行人历史上住所变更的工商登记资料；
（5）发行人的控股股东、实际控制人徐炜及发行人的董事、监事、高级管理人员的声明函。
（二）核查内容及结果
1.发行人的房屋出租方是否拥有合法权属证书，租赁是否存在重大不确定情形
经核查，北京铜牛集团有限公司现持有北京市朝阳区房屋管理局核发的《房屋所有权证》（X京房权证朝字第795527号），对发行人租用的北京铜牛集团有限公司1,396平方米房屋拥有合法的所有权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人租用北京铜牛集团有限公司该等房屋未办理租赁备案登记，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，本所律师认为该等租赁未办理备案登记手续不影响此租赁关系的法律效力，发行人租赁该等房屋不存在重大不确定性的情形。
2.租金确定依据，是否公允，是否存在利益输送情形
根据本所律师对出租方北京铜牛集团有限公司相关负责人员的访谈记录，发行人租赁北京铜牛集团有限公司房屋的租金价格是在双方平等协商基础上参照市场价格确定的，符合公平公允的原则，不存在利益输送的情形。
3.发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述出租方是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人控股股东、实际控制人徐炜及发行人董事、监事、高级管理人员的声明函、本所律师对北京铜牛集团有限公司相关人员的访谈记录并经本所律师核查北京铜牛集团有限公司的公司章程，本所律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人徐炜，以及发行人的董事、监事、高级管理人员与北京铜牛集
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）团有限公司之间均不存在关联关系或其他利益安排。
4.租用铜牛集团房屋之前在何处办公
经核查发行人与北京铜牛集团有限公司签署的房屋租赁合同及发行人的工商资料，发行人自2008年9月21日起即开始租赁北京铜牛集团有限公司名下的北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦房屋，双方于2008年8月1日最初签署租赁协议，租赁期限自2008年9月21日至2011年9月20日。2011年9月20日该等租赁到期，发行人与北京铜牛集团有限公司补充签署了续期至2013年9月20日的房屋租赁协议。发行人在租赁铜牛国际大厦房屋前租赁的办公场所位于北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦2706室，出租方为北京新恒基地产集团有限公司。
5.新增的房屋租赁
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|序号|承租方|出租方|租赁物业|面积（M2）|租赁用途|租赁期限|
|1|广州分公司|全武范|广州市天河区华夏路49号南塔910、911、912房间|337.85|办公|2012.3.1至2014.2.28|
|2|派通天下|陈志便|北京市朝阳区东大桥路8号SOHO尚都北塔A座2102室|238.8|办公|2012.3.1至2013.2.28|

十八、发行人商标使用的相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下相关材料：
（1）发行人正在申请注册的商标的注册申请受理通知书；
（2）发行人互联网营销服务合同、发行人向客户提供的效果监测报告、投放数据报告等。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人截至本补充法律意见书出具之日正在申请注册的商标及其使用情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|申请号|商 标|申请注册类别|商标使用情况|
|1|8997105||第42类|在发行人经营场所、与客户签署的部分互联网营销服务合同、发行人向客户提供的效果监测报告、投放数据报告等业务文案资料中使用|
|2|8997167||第42类||
|3|8997220||第42类||
|4|9001603||第35类||
|5|8997283||第42类|在发行人运营的feedsky.com 网站使用|
|6|9001629||第35类||
|7|8997358||第42类||
|8|9001683||第35类||
|9|8997318||第42类||
|10|9001650||第35类||

经核查，本所律师认为：（1）发行人在日常经营和销售中已使用正在申请的商标，但鉴于发行人的主营业务为互联网营销服务业务，该等业务的实施主要以提供无形服务为主，并无实物商品的生产，发行人的客户并不依赖于发行人的商标而识别其服务产品（主要依靠发行人的商号进行识别），截至本补充法律意见书出具之日发行人在日常经营和销售中对上述正在申请的商标实际使用的情形较少；（2）由于发行人开展主营业务对商标的需求性和依赖度较低，发行人的商标能否获准注册不会对发行人的日常业务经营或本次发行上市构成实质性障碍。
十九、发行人税收优惠及政府补助的相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了以下相关材料：
（1）立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2011)第82187号《审计
报告》；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）发行人最近三年及一期企业所得税纳税申报表；
（3）发行人在朝阳区地方税务局备案的高新技术企业减免税备案文件；
（4）北京市朝阳区地方税务局呼家楼税务所、商务中心税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》及北京市朝阳区国家税务局第十一税务所出具的《涉税证明》；
（5）发行人所持有的《高新技术企业证书》。
（二）核查内容及结果
1.报告期内享受的税收优惠金额及政府补助金额及占当期净利润的比例
发行人于2010年12月24日被认定为高新技术企业，在报告期内的2010年度、2011年度企业所得税减按15%税率缴纳，同时，发行人因开发新技术等发生的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除。发行人在报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润比例等情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|税收优惠金额(万元)|当期净利润(万元)|扣除税收优惠金额后的净利润(万元)|税收优惠金额占当期净利润比例|
|2011年|535.54|5,808.07|5,272.53|9.22%|
|2010年|383.10|4,177.16|3,794.06|9.17%|

发行人在报告期内未享受财政补贴或其他政府补助。
2.报告期内享受的税收优惠是否符合有关法律法规的规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起施行）和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起施行）第30条规定，企业的“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用”，“可以在计算应纳税所得额时加计扣除”。
经核查，发行人于2010年12月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201011001185），有效期三年，据此发行人可于2010年、2011年和2012
年三个年度减按15%税率缴纳企业所得税。发行人所享受的上述税收优惠已经北
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）京市朝阳区地方税务局备案。
3.报告期内享受的税收优惠是否对发行人的盈利能力产生重大影响
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠金额占当期净利润的比例较低，发行人的盈利能力对该等税收优惠不存在重大依赖。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述税收优惠符合《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
发行人在报告期内享受的税收优惠占发行人当期净利润比例较低，不会对发行人的盈利能力产生重大影响。
4.发行人2011年度的税收优惠
经核查，发行人2011年度享受高新技术企业所得税15%优惠税率和研发费用加计扣除的税收优惠。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
二十、发行人整体变更为股份有限公司的涉税问题
（一）核查过程
本所律师核查了发行人的实际控制人徐炜缴纳发行人整体变更为股份有限公司时所涉个人所得税的纳税申报单、银行端缴税业务受理单。
（二）核查内容及结果
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人徐炜已缴纳发行人整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税。
本所律师认为，发行人实际控制人徐炜已足额缴纳发行人整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税，不构成重大违法违规行为，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
二十一、发行人“五险一金”的缴纳情况
（一）核查过程
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师核查了下列资料：
（1）发行人及其下属公司的员工名册；
（2）发行人及其下属公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；
（3）北京市朝阳区社会保险基金管理中心、上海市徐汇区社会保险基金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司广州分公司所开立的《社会保险缴费证明》；
（4）北京市住房公积金管理中心、上海市住房公积金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司广州分公司所开立的《住房公积金缴费证明》；
（5）实际控制人徐炜的承诺函。
（二）核查内容及结果
1.报告期内是否存在“五险一金”欠缴情形及其金额及对发行人经营业绩的影响
根据发行人的员工名册和社会保险、住房公积金缴纳凭证，截至2011年12月31日，发行人及其子公司、分公司共有员工208人，发行人为符合条件的员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。
发行人为员工缴纳的相关社会保险费率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||腾信创新|派通天下|上海分公司|广州分公司|缴费依据|
|养老保险|企业缴纳|20%|20%|22%|20%|《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发〔2005〕38号）；《关于调整原行业统筹企业基本养老保险缴费比例的通知》（劳社部发〔2003〕7号）；《关于调整本市城镇从业人员缴纳养老保险费比例的通知》（沪劳保养发〔2003〕36号）；《上海市人民政府办公厅关于调整本市城镇养老保险缴费比例的通知》（沪府办发〔2004〕45号）；《关于调整社会基本养老保险缴费比例的通知》（穗劳社福养〔2001〕7号）|
||职工缴纳|8%|8%|8%|8%||
|医疗保险|企业缴纳|10%|10%|12%|8%|《北京市基本医疗保险规定》（北京市人民政府第68号令）；《上海市城镇职工基本医疗保险办法》（市政府第92号令）；《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》（广州市人民政府令第17号）|
||职工缴纳|2%|2%|2%|2%||
||重大疾病保险|3元|3元|-|0.26%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|企业缴纳||1%|1%|1.7%|2%|《北京市失业保险规定》（北京市政府令〔2007〕190号）；《失业保险条例》中华人民共和国国务院令（第258号）；《上海市失业保险办法》；《广东省失业保险条例》|
||职工缴纳||0.2%|0.2%|1%|1%||
|工伤保险|||0.3%|0.5%|0.5%|0.5%|《北京市实施<工伤保险条例>办法》（北京市人民政府令第140号）；《上海市工伤保险实施办法》（市政府第29号令）；《广东省企业职工社会工伤保险规定》|
|生育保险|||0.8%|0.8%|0.8%|0.85%|《北京市企业职工生育保险规定》（北京市人民政府第154号令）；《上海市城镇生育保险办法》（市政府第33号令）；《广州市企业职工生育保险实施细则（试行）》（穗劳险字）〔1995〕第013号|
|住房公积金||企业缴纳|12%|12%|7%|8%|《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）；《北京市实施〈住房公积金管理条例〉若干规定》（北京市人民政府令第164号）；《关于调整2006年度住房公积金缴存基数的通知》（沪公积金管委会〔2006〕1号）；《关于2010年度住房公积金缴存调整工作的通知》（穗公积金中心〔2010〕28号）|
|||职工缴纳|12%|12%|7%|8%||

报告期内，发行人（含广州、上海分公司）社会保险和住房公积金缴纳人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2010年末|2009年末|2008年末|
|职工人数|208|171人|178|207|
|参保职工人数|204|163人|161|172|
|未参保职工人数|4|8人|17|35|
|其中：应缴未缴人数|3|4|6|5|
|住房公积金缴纳人数|206|153人|161人|183人|
|未缴纳住房公积金人数|2|18人|17人|9人|
|其中：应缴未缴人数|0|5|5|3|

上述各年度缴纳社会保险、住房公积金人数少于当年末职工总数的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|未缴人数|未缴纳原因|应缴未缴人数|应缴未缴金额（元）|应缴未缴金额占当期利润总额比例|
|2011年末|社会保险|4|1人新入职；其他3人属于应缴未缴：其中2人因原单位原因无法办理社会保险关系转出手续，1人为中国台湾居民（见注1）|3|59,018.97|0.09%|
||住房公积金|2|1人新入职；1人为中国台湾居民，无需缴纳住房公积金（见注2）|0|0||
|2010年末|社会保险|8|4人年底新入职；其他4人属于应缴未缴：其中2人|4|45,378.74|0.10%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|未缴人数|未缴纳原因|应缴未缴人数|应缴未缴金额（元）|应缴未缴金额占当期利润总额比例|
||||因原单位原因无法办理社会保险关系转出手续，2人自行缴纳||||
||住房公积金|18|13人年底新入职；其他5人属于应缴未缴：原单位未办理减员手续。|5|2,844.00||
|2009年末|社会保险|17|11人新入职；其他6人属于应缴未缴：其中2人因原单位原因无法办理社会保险关系转出手续，1人自行缴纳，2人属于原单位未办理减员手续，1人属于中国香港居民（见注1）|6|48,740.36|0.67%|
||住房公积金|17|11人新入职；1人属于中国香港居民可以无需缴纳（见注2）其他5人属于应缴未缴：原单位未办理减员手续。|5|2,496.00||
|2008年末|社会保险|35|30人新入职；其他5人属于应缴未缴：其中2人在原单位缴纳，1人自行缴纳，1人原单位未办理停交手续，1人属于中国香港居民（见注1）|5|31,830.54|-|
||住房公积金|9|5人新入职；1人属于中国香港居民无需缴纳；（见注2）其他3人属于应缴未缴：原单位未办理停交手续|3|3,600.00||

注1：根据《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》（劳动和社会保障部令第26号，2005年10月1日起施行）第11条规定，“用人单位与聘雇的台、港、澳人员应当签订劳动合同，并按照《社会保险费征缴暂行条例》的规定缴纳社会保险费”；因而，台湾地区和香港特别行政区居民在境内就业应缴纳社会保险费。
注2：根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管〔2006〕52号）规定，《住房公积金管理条例》中的“在职职工”是指“在国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体中工作，并由单位支付工资的各类人员（不包括外方及港、澳、台人员）”，因而香港特别行政区和台湾地区居民不属于《住房公基金管理条例》中的“在职职工”，无需缴纳住房公积金。
报告期内，发行人子公司派通天下社会保险和住房公积金缴纳人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2010年末|2009年末|
|职工人数|15|14|10|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|参保职工人数|14|13|9|
|未参保职工人数|1|1|1|
|其中：应缴未缴人数|0|0|0|
|住房公积金缴纳人数|14|14|10|
|未缴纳住房公积金人数|1|0|0|
|其中：应缴未缴人数|0|0|0|

上述各年度缴纳社会保险、住房公积金人数少于当年末职工总数的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|未缴人数|未缴纳原因|应缴未缴人数|应缴未缴金额（元）|应缴未缴金额占当期利润总额比例|
|2011年末|社会保险|1|在原单位缴纳|1|4,455.36|0.007%|
||住房公积金|1|已离职|0|0||
|2010年末|社会保险|1|在原单位缴纳|1|4,283.04|0.009%|
||住房公积金|0|无|0|0||
|2009年末|社会保险|1|在原单位缴纳|1|3,951.48|0.05%|
||住房公积金|0|无|0|0||

经核查，本所律师认为，2008~2011年度，发行人存在未能为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，鉴于其金额占当期利润总额的比例较低，该等情况对发行人经营业绩不构成重大影响。
2.是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心、上海市徐汇区社会保险基金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司广州分公司所开立的《社会保险缴费证明》，北京市住房公积金管理中心、上海市住房公积金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司广州分公司所开立的《住房公积金缴费证明》，报告期内，发行人及其子公司、分公司均不存在因违反社会保险或住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人徐炜已出具承诺：若发行人因历史上存在的任何违反社会
保险、住房公积金法律法规的行为而受到相关部门追究，并经该等部门认定需为
员工补缴社会保险费或住房公积金，或受到相关部门处罚，或任何利益相关方以
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）任何方式向发行人提出权利要求且该等要求获得相关部门支持，本人将无条件全额代为承担由此产生的补缴社会保险费、住房公积金、处罚款项等责任，并全额补偿发行人为该等事项所支付的其他相关费用，确保发行人不致因此遭受任何损失。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未能为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，但鉴于发行人欠缴的社会保险和住房公积金金额较小，且发行人的实际控制人已就发行人可能存在的补缴社会保险、住房公积金风险承诺全额代为承担由此产生的补缴责任和相关费用，因而对本次发行上市不会构成实质性障碍。
二十二、发行人营销信息发布的相关情况
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
（1）发行人制定的内部管理制度《营销信息发布审核制度》；
（2）北京市工商局、北京市工商局朝阳分局、上海市工商局嘉定分局、广州市工商局天河分局出具的证明文件。
（二）核查内容及结果
根据发行人说明，发行人依托《营销信息发布审查制度》等内部控制制度，业已建立了营销信息发布的审查机制，在该机制运行过程中，发行人递交给媒体发布的营销信息必须经过客户总监、创意总监和媒介中心三级审查且全部通过后方可进行营销信息的投放。
根据发行人的说明及北京市工商局、北京市工商局朝阳分局、上海市工商局嘉定分局、广州市工商局天河分局出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因发布虚假营销信息受到行政处罚的情形。
二十三、发行人《公司章程(草案)》中有关利润分配的相关规定
（一）核查过程
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师核查了下列文件：
（1）发行人2011年第一次临时股东大会通过的拟于发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
（2）发行人2011年度股东大会修订后的《公司章程（草案）》。
（二）核查内容及结果
经核查，发行人已于2012年2月召开第一届第八次董事会，并于2012年3月召开2011年度股东大会，按照反馈意见的相关要求修订了《公司章程（草案）》第一百五十八条，明确了上市后利润分配等相关问题，具体修订如下：
“第一百五十八条公司利润分配政策的相关内容如下：
（一）利润分配政策的制订及修改
1.公司制订利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应先就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的分配政策方案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
董事会制订的利润分配政策方案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报；（2）兼顾公司的可持续发展；（3）以现金分红为主；（4）根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3.现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%：（1）公司当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。若公司增长快速，在考虑实际经营情况并在满足现金股利分配比例的前提下，可提出并实施股票股利或者现金股利与股票股利相结合的股利分配方案。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。同时，发行人应对当年未分配利润的使用计划安排或原则作出说明。
4.发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利，公司不得单独发放股票股利。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 5.利润分配的期间间隔：董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
6.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款的规定。
（三）股东回报规划的制订及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制的股东回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
1.利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见。
公司监事会应当对董事会提出的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
2.利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经核查后，本所律师认为：发行人业已在修订后的《公司章程（草案）》中明确了利润分配政策，该等利润分配政策以投资者利益为导向，注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十四、发行人募投项目“互联网营销平台升级改造项目”的相关情况
（一）核查过程
本所律师对发行人相关人员、募投项目所使用物业的出租方北京铜牛集团有限公司的相关人员进行了访谈，并核查了包括但不限于下列资料：
（1）发行人募投项目可行性研究报告；
（2）互联网营销领域的相关报告资料；
（3）发行人与北京铜牛集团有限公司签署的房屋租赁合同；
（4）发行人关于相关问题的说明文件。
（二）核查内容及结果
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 1.招股说明书1-1-182关于无形资产价格、数量及金额小计是否披露正确
经核查发行人原《招股说明书（申报稿）》并根据发行人的说明，原《招股说明书（申报稿）》1-1-182关于无形资产价格披露有误，修订披露如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备|价格(万元)|数量|小计(万元)|备注|
|1|互联网媒介线上数据库|3,600|1套|3,600.00|采集用户互联网访问行为、浏览偏好等|
|2|互联网媒介线下数据库|3,000|1套|3,000.00|采集人口统计学信息、生活意识形态、互联网访问行为等数据信息|
|3|存储软件|6.55|12套|78.60|-|
|4|symantec系列杀毒软件|3.6|8套|28.80|-|
|5|操作系统|0.45|77套|34.65|-|
|合计||-|-|6,742.05|-|

2.项目效益测算依据是否充分
根据发行人说明，互联网营销平台升级改造项目建设内容与发行人原有业务存在一定连续性，效益测算的基础和依据如下：
（1）以该项目实施过程中涉及的各部门编制的项目实施计划和项目投资估算为基础，包括研发、人力、财务等部门；
（2）考虑网络营销市场的发展前景和发展趋势以及项目达到预计实现功能状态后新增的销售规模和用户数量进行分析预测；
（3）采用行业内平均水平和市场实际状况来确定资本性支出和费用性支出的单位价格，包括固定资产投资、数据库及软件采购、人力资源成本等方面；
（4）发行人所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（5）发行人已获得高新技术企业认证，所得税按国家优惠政策计算；
（6）发行人所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（7）发行人能够正常运营，组织机构不发生重大变化；
（8）发行人经营所需要的媒体、数据库、劳务等能够取得且价格无重大变化；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（9）发行人制定的项目升级计划、营销计划、融资计划等能够顺利实施。
除上述假定和依据外，发行人不存在其他重大不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人募投项目“互联网营销平台升级改造项目”项目效益测算依据较为充分。
3.关于租用房屋进行固定资产投资是否存在重大不确定性风险
本项目选址于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦，将在发行人已租用的办公楼内实施。截至本补充法律意见书出具之日发行人已与北京铜牛集团有限公司签订了《房屋租赁合同》，租期为2011年9月~2013年9月，在同等租赁价格及租赁条件下发行人有优先续租权。并且，根据本所律师对北京铜牛集团有限公司对本次租赁事项相关负责人员的访谈记录，发行人租赁该等物业不存在重大不确定性风险。此外，发行人募投项目实施所需仅为普通写字楼，对房屋环境无特殊要求。据此，本所律师认为，发行人租用房屋进行固定资产投资不存在重大不确定风险。
4.报告期内销售收入、净利润与固定资产、无形资产配比情况，募投项目实施后是否将发生重大变化
发行人说明，报告期内发行人销售收入、净利润与固定资产、无形资产配比情况如下：
（单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2008年|2009年|2010年|2011年|互联网营销平台升级改造项目实施后发行人情况|
|收入（万元）|32,452.60|38,169.85|52,288.53|62,839.72|115,340|
|净利润（万元）|72.91|737.77|4,177.16|5,790.17|11,704|
|固定资产（万元）|199.17|131.24|572.76|497.97|4,351|
|无形资产（万元）|2.61|11.52|1,628.98|1,266.43|8,271|
|固定资产/收入|0.61%|0.34%|1.10%|0.79%|3.77%|
|无形资产/收入|0.01%|0.03%|3.12%|2.02%|7.17%|
|固定资产/净利润|273.17%|17.79%|13.71%|8.60%|37.18%|
|无形资产/净利润|3.58%|1.56%|39.00%|21.87%|70.67%|

根据发行人说明，精准营销是互联网营销的发展方向，发行人购置服务器等
电子设备、线上和线下数据库有利于增强发行人竞争力、提升发行人精准营销的
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）服务能力，将会进一步扩展客户范围，促进业务持续快速发展。据此，本所律师认为，发行人募投项目实施后，固定资产、无形资产与销售收入和净利润的比例均会呈现一定幅度的提升。
二十五、发行人的关联方及关联交易价格是否公允的结论性意见
（一）核查过程
本所律师核查了包括但不限于下列资料：
（1）《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分核查的相关文件；
（2）立信出具的信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》以及关联交易的交易合同及其他相关资料。
（二）核查内容及结果
1.发行人的关联方
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员及其控制的企业
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|-|-|
|关联方名称|与发行人或发行人控股股东、实际控制人的关系|
|徐炜|发行人控股股东及实际控制人，持有发行人43.1473%股份|
|BVI公司|成立于2006年11月，曾为徐炜直接控制的企业，已于2011年1月注销|
|腾信广告|2006年11月成为徐炜直接控制的企业，已于2011年6月注销|

（2）其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业或其关联的企业
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人关系|
|特思尔投资|前身为腾信互动（北京）咨询有限公司，2010年12月更名。曾为徐炜间接控制的企业，2010年8月，因公司股权架构调整后成为日本上市公司TCI控制的全资公司，现持有发行人32.7165%股份|
|TCI|日本上市公司，发行人股东特思尔投资的实际控制人|
|星月创投|发行人股东，持有发行人8.4557%的股份|
|汇金立方|发行人股东，持有发行人6.25%的股份|
|好望角投资|发行人股东，持有发行人5.6371%的股份|
|开曼公司|BVI公司2006年11月为开曼公司的股东，是徐炜间接控制的企业。2010年8月开曼公司回购BVI公司持有的股份，成为TCI全资子公司|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|
|关联方名称|与发行人关系|
|掌易动|成立于2008年3月，曾为徐炜间接控制的企业，后成为特思尔投资的全资子公司，已于2011年10月注销|
|大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司（简称：大宇宙营链创）|与特思尔投资同一实际控制人|
|上海欧翼文化传播有限公司（简称：上海欧翼）|大宇宙营链创控制的公司，与特思尔投资同一实际控制人|

（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员及上述人员所控制企业
经核查，除徐炜之外的发行人董事、监事、高级管理人员及其所控制的企业情况如下：
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|-|-|
|发行人的董事/监事/高级管理人员|控制的企业|
|山口秀和/董事|无|
|高鹏/董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理|持有北京雷曼会计师事务所有限责任公司33.3%股权，相对控股|
|高毅东/董事、副总经理|无|
|早见泰弘/董事|无|
|黄峥嵘/董事|持有杭州好望角投资管理有限公司39.3333%股权，相对控股|
|张斌/独立董事|无|
|胡子骐/独立董事|无|
|周斌/独立董事|无|
|赵昕阳/监事|无|
|胡定坤/监事会主席|无|
|生津贤也/监事|无|
|林志海/副总经理|无|
|林彤/副总经理|无|

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括父母、配偶、配偶的父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）控制的企业情况如下：
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|发行人的董事/监事/高级管理人员关系密切家庭成员|控制的企业|
|欧阳博媛（发行人独立董事胡子骐之母）|持有广州市博法知识产权服务有限公司50%股权|
|胡济荣（发行人监事胡定坤之父）|持有星月集团有限公司50%股权|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2.发行人关联交易价格是否公允的结论性意见
本所律师核查了立信出具的信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》以及关联交易的交易合同及其他相关资料，并对发行人及其相关关联方进行了访谈，经核查后，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价依据公允，不存在利益输送的情况。
二十六、发行人的财务指标变化情况
（一）核查过程
本所律师核查了立信出具的信会师报字（2011）第82187号及信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》。
（二）核查内容及结果
根据立信出具的信会师报字（2011）第82187号及信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》，发行人有关的财务指标情况如下：
1.发行人2009年度、2010年度及2011年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者分别为767.34万元、4,176.02万元和5,497.53万元，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；
2.截至2011年12月31日，发行人的净资产为19,895.42万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
3.发行人截至本补充法律意见书出具之日的股本总额为4,800万元，本次发行后的股本总额为6,400万元，不少于3,000万元；
4.根据立信出具的信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》，发行人2011年度的营业收入为62,839.72万元，其中主营业务收入为62,839.72万元，主营业务收入占营业收入比例为100%。
综上，本所律师认为，发行人截至2011年12月31日的财务指标仍然符合《创业板首发办法》第十条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）二十七、新增重大债权债务
（一）核查过程
就发行人及其下属公司的重大债权债务变化情况，本所律师核查了包括但不限于下列资料：
（1）腾信创新及其下属公司自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来新增的正在履行的重大合同；
（2）立信出具的信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》；
（3）发行人提供的关于金额较大的其他应收款、其他应付款的相关资料。
（二）核查内容及结果
1.新增的重大销售合同
2011年9月27日，发行人与太平人寿保险有限公司签署《网络营销服务协议》，自2011年10月1日至2012年3月31日止，为该公司在百度网站上发布广告。发行人在广告发布结束后向该公司提供广告投放统计报告。
2.金额较大的其他应收款和其他应付款
根据立信出具的信会师报字〔2012〕第210135号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收款如下：
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|单位名称/姓名|金额（元）|款项性质|
|李志岳|290,000.00|往来款|
|上海徐汇软件发展有限公司|257,783.10|押金|
|张乐山|100,000.00|往来款|
|王青|91,350.00|往来款|
|上海锦羽企业管理有限公司|80,096.00|押金|

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应付款如下：
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|单位名称/姓名|金额（元）|款项性质|
|北京铜牛集团有限公司|424,648.00|房租|
|大成基金管理有限公司|300,000.00|超期预收账款|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|上海艾瑞市场咨询有限公司|172,800.00|服务费|
|云墅航空咨询服务（北京）有限公司|100,146.00|应付机票款|
|成都金山数字娱乐科技有限公司|100,000.00|超期预收账款|

经核查，本所律师认为：上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，不存在违反法律和行政法规规定的情形。
二十八、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
（一）核查过程
就发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作情况，本所律师核查了发行人2011年度股东大会、第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次和第六次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。
（二）核查内容及结果
自本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了一次股东大会、一次董事会和两次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
二十九、发行人是否存在违法违规情形的结论性意见
本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要
财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼和募集
资金运用等方面，同时根据主管发行人的工商、税务、社会保险和住房公积金管
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）理部门、环境保护局等机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人自2008年1月1日起截至本补充法律意见书出具之日不存在重大违法违规情形。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 李磐
承办律师：
刘志勇
年 月 日