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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东宝利来投资股份有限公司2013年度股东大会的
法律意见书
致：广东宝利来投资股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受广东宝利来投资股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2013年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第十一届董事会会议决议，决定于2014年6月26日上午10︰00召开本次股东大会。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、本次股东大会以现场表决的方式召开。
现场会议时间：2014年6月26日（星期四）上午10：00。
现场会议地点：深圳市南山区东滨路 4285号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有效表决权的股份数199,140,894股，占公司股份总数的65.59％。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票的方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 199,140,894股，其中同意票 199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、2013年度董事会工作报告
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份199,140,894股，其中同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、2013年度监事会工作报告
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份199,140,894股，其中同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、2013年度利润分配预案
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份199,140,894股，其中同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份199,140,894股，其中同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、2013年度报告及摘要
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份199,140,894股，其中
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、2014年度财务及内控审计机构聘请事宜
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份199,140,894股，其中同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、关于重组补偿承诺履行情况相关事宜
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 199,140,894股，其中同意票199,140,894股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本次股东大会还听取了《关于盈利预测完成情况向全体股东致歉的报告》、《2013年度独立董事述职报告》和《董事会审计委员会2013年度工作报告》。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宝利来投资股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
二0一四年六月二十六日
证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2017-020江苏华昌化工股份有限公司
关于优化组织管理架构设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况概述
根据江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发展规划，拟在江苏省淮安（薛行）循环经济产业园投资拓展相关产业；目前已投入运营或正在进行项目建设的包括三家控股、参股子公司（江苏华源生态农业有限公司、华昌智典新材料（江苏）有限公司、淮安华昌固废处置有限公司）。为了更好的推进、落实发展规划，优化组织管理关系及管理跨度，提高管理的协同性及效率、效果，本公司拟在江苏省淮安市涟水县设立全资子公司，将在该区域对子公司投资的股权划转该新设立的全资子公司集中统一管理，设定管理范围、权限及职责，建立一个区域性管理平台，以此达到优化组织管理架构的目标。
2017年7月 7日，公司以现场及通讯表决的方式召开第五届董事会第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于优化组织管理架构设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的规定，对组织管理架构的优化在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、优化组织管理架构方案
本次拟设立的子公司为全资子公司，注册资本为本公司现已进行对外投资的三家股权的初始投资成本，在咨询工商登记部门意见的基础上，通过划转股权等形式实现出资到位；本公司在淮安涟水区域后续进行投资的，由该全资子公司进行出资，并本着一事一议的原则，另行履行相关批准程序。
（一）全资子公司定位
对该全资子公司，本公司定位为一级区域板块子公司，不设立董事会，设执行董事 1名，由公司总经理兼任；不设立监事会，设监事 1名，由子公司综合管理部部长兼任；
聘任总经理 1名。子公司总经理参加公司总经理办公会议，对会议汇报工作，接受统一领导，并承担相应责任。
1、职能部门设置。子公司设置综合管理部、财务部。根据子公司筹建及今后工作开展的需要，在上述两部门下设相关科室或职能岗位。其中，对财务部实行双重领导，在
业务层次对本公司财务总监负责；子公司管辖范围内的孙公司，实行财务人员委派制度，实行集中、统一管理。
2、权限设定。本次设立的全资子公司权限为：作为股东派出机构，行使经营管理监督权或部分经营管理权，主持投资区域内外部协调、沟通权。不得行使以下权限：购买或者出售资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，融资，以及其他与设定的职责无关的交易、或签订协议及合同。
（二）全资子公司职责
1、组织编制管辖范围内控股子公司年度经营计划及年度预算。
2、组织编制管辖范围内控股子公司年度薪酬方案及员工绩效考评方案。
3、组织行使管理范围内参股子公司监督权等《公司法》规定的股东权利。
4、督导并落实公司董事会、总经理办公会议做出的各项决议、决定、计划、方案等。
5、检查、督导管辖范围内控股子公司按公司流程、制度执行，并持续进行管理优化及改善推进。
6、建立健全过程控制管理机制，及时掌握、控制经营风险。包括不限于：月度例会工作机制、月度工作计划机制、日常检查考评机制等。
7、筹划管理范围内为子公司统一提供相关服务的可行性，提高经营协同性及效果；
经公司总经理办公会议批准后，组织安排落实、推进。提供统一服务的事项包括不限于：后勤（门卫、食堂、员工宿舍等）、公用事业（水、电、汽、维修等）、人力资源管理。
8、检查、督导管辖范围内子公司按公司制度、要求落实安全环保管理工作。
9、协调管辖范围内子公司内外部工作衔接。包括与公司相关职能部门工作衔接，管理范围内子公司间沟通衔接，与政府部门、中介机构、合作方、子公司其他股东等衔接，并组织落实或承办相关工作的推进。
10、根据公司发展规划及建设产业集群化的需要，组织、安排、衔接相关招商引资工作，促进项目投资落地。
11、组织管理辖区内党、团、工会等相关社团组织建设，按公司制度规定组织相关活动，履行相关职责。
董事会授权公司管理层根据环境因素等变化及全资子公司运行情况，进一步优化或调整其相关功能及职责。
三、目的和对公司的影响
本次优化组织管理架构设立全资子公司主要目的是优化组织管理关系及管理跨度，提高管理的协同性及效率、效果。本次全资子公司设立运行后，有利于更好的推进、落实发展规划；有利于通过管理跨度调整增加管理层次，减轻管理难度，同时强化对淮安
涟水区域子公司经营管理控制；有利于增强淮安涟水区域子公司管理经营活动的协同性，提升效率及效果。
四、风险提示
1、运行风险。本次优化组织管理架构的目标需通过设立的全资子公司进行落实，存在一定的达不到预期效果的风险。对此，本公司将事前做好方案，稳步推进；对相关集中统一服务等职能，成熟一项落实一项；同时安排公司本部相关职责部门给予支持，控制相关风险。
2、后续进一步优化的风险。目前公司处于发展成长阶段，随着产业的拓展、内外部环境的变化等，不排除后续对组织管理架构进一步进行优化。对此，本公司将认真做好筹划，根据企业发展的不同阶段及实际情况，适时、适度进行优化调整，控制相关风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2017年7月7日
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-069长江润发机械股份有限公司
关于选举第四届监事会职工代表监事的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会已于2016年11月8日届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需换届选举，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。
公司职工代表大会于2016年12月8日在公司厂区会议室召开，公司20位职工代表出席了会议。
经全体与会代表投票表决，决定选举余晓英女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司2016年12月9日
附件：职工代表监事简历
余晓英女士，中国国籍，无永久境外居留权，1972年生，本科学历，工程师。1994年毕业于沙洲职业工学院机械制造及电子技术专业；2007年毕业于中共中央党校函授学院本科班经济管理专业。历任长江润发（张家港）机械有限公司品质管理部部长、制造部部长。现任公司职工监事，工程技术研发中心主任，公司核心技术人员。
截止2016年12月9日，余晓英女士未持有公司股票；余晓英女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；余晓英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-030中山大学达安基因股份有限公司
关于取得四个医疗器械注册证的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司取得国家食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证四个，具体为：
1、医疗器械名称：甲型流感病毒核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法），注册号：国食药监械（准）字 2014第 3400816号。自批准之日起有效期至二零一八年五月十二日。
2、医疗器械名称：季节性流感病毒H3亚型核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法），注册号：国食药监械（准）字2014第3400817号。自批准之日起有效期至二零一八年五月十二日。
3、医疗器械名称：乙型流感病毒核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法），注册号：国食药监械（准）字 2014第 3400818号。自批准之日起有效期至二零一八年五月十二日。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董事会
北京东方园林环境股份有限公司
收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告
信会师报字[2017]第ZB10725号
目录
审核报告 1-2
关于 2016年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
关于北京东方园林环境股份有限公司
收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZB10725号
北京东方园林环境股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方园林环境股份有限公司《关于收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京东方园林股份公司管理层的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
审核报告第- 1-页
三、审核结论
经审核，我们认为，北京东方园林环境股份有限公司《关于收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了上海立源水处理技术有限责任公司2016年度实现的净利润与
业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
我们同意将本审核报告作为北京东方园林环境股份有限公司
2016年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一七年四月十七日
审核报告第- 2-页
北京东方园林环境股份有限公司
关于收购资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
按照本公司于2015年11月23日与上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”或“目标公司”）股东徐立群、上海邦明科兴投资中心（以下简称“邦明科兴”）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫立源”）（上述股东以下合称“出让方”）签署了《北京东方园林环境股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海立源100%股权，股权转让价款为32,462.46万元。上海立源就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年
09月19日取得上海市闵行区市场监督管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，东方园林已持有上海立源100%的股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据股权转让协议约定，本次交易业绩承诺的承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度。出让方承诺上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度和2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。其中，净利润指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的
会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。，如在承诺期内，2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，则出让方应在2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到2016年承诺的净利润（如2015年已达
专项说明第- 1-页
到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在2017年度。《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。如上海立源期末减值额>
已补偿股份总数×本次发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对东方园
林另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。因上海立源减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对上海立源进行增资、减资、激励、接受赠予以及上海立源对东方园林利润分配的影响。
交易对方向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让价款。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
本次上海立源承担业绩补偿交易对方为徐立群、上海鑫立源及邦明科兴。根据《上海立源股权转让协议》，本次交易如上海立源交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以上海立源交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。
三、收购资产2016年度业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]字第211232号），上海立源 2015年度实际完成的归属于母公司净利润为3,158.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,730.71万元，占2015年承诺实现净利润3,000.00万元的91.02%，超过2015年年度承诺净利润的85%，无需向东方园林支付补偿。因此，上海立源2016年度的承诺净利润应调整为原承诺净利润3,900.00万元加上2015年度承诺净利
专项说明第- 2-页
润和实际实现的净利润之差269.29万元，即4,169.29万元。
本次交易收购资产上海立源水处理技术有限公司2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产上海立源水处理技术有限公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为41,901,467.57元，扣除非经常性损益后的净利润为41,798,958.16元，实现了业绩承诺。
北京东方园林环境股份有限公司二〇一七年四月十七日
专项说明第- 3-页
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份及支付现金方式购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）持有的深圳市千百辉照明工程有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告等符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》之盖章页）
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会2016年7月13日
东兴证券股份有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2018年半年度跟踪报告
东兴证券股份有限公司对长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年上半年度的持续督导跟踪报告如下：
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：岱勒新材|
|保荐代表人姓名：夏智勇|联系电话：0755-83268152|
|保荐代表人姓名：杨志|联系电话：010-66555138|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||

0，计划2018年下半年进行现场（1）现场检查次数
检查
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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0，计划2018年下半年进行培训|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

5.募集资金存放及使用 无 不适用
||||
|-|-|-|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重状况、核心技术等方面的重大变化情）|2018年5月31日《关于2018年光伏发电有关事项的通知》发布，该政策对2018年新增装机需求带来一定调整，对国内的光伏相关产业链企业带来短期的不利影响。公司为行业上游材料提供商，公司业务也受到短期的冲击。长期来看，全球清洁能源比重持续提升是未来能源产业发展的必然趋势，光伏产业市场潜力巨大，我国积极支持光伏行业发展的政策背景及未来能源目标未发生改变，因此国内市场短期波动不改长期趋势，就全球而言新增装机容量仍较为可观。|公司坚持研发投入，产品向细线化、省线化、高精度的方向发展，顺应行业降本增效趋势；公司客户覆盖多数全球知名的光伏、蓝宝石加工企业，公司继续加大市场开拓，深入客户产品配套服务，进而降低对业务的影响。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定、减持意向及减持价格的承诺|是|不适用|
|2.稳定股价的承诺|是|不适用|
|3.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请首次公开发行股票并在创业板上市披露事项的相关承诺及约束措施|是|不适用|
|4.填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.利润分配政策的承诺|是|不适用|
|6.关于同业竞争和关联交易的承诺|是|不适用|
|7.未履行相关承诺事项的约束措施|是|不适用|
|8.全体董事、 高级管理人员、 控股股东及实际控制人关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|1、因公司申请创业板公开发行可转换公司债券，公司拟聘请东兴证券担任本次公开行可转换公司债券的保荐机构。东兴证券股份有限公司自 2018 年 5月31日起担任公司保荐机构，王玥、夏智勇担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。2、因保荐代表人王玥女士工作变动，不再负责公司的持续督导保荐工作，为保证持续督导工作有序进行，东兴证券股份有限公司自2018 年 8月6日起授权杨志先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2018年半年度跟踪报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨志
东兴证券股份有限公司年 月 日
华致酒行连锁管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市提示公告
保荐机构(主承销商)：西部证券股份有限公司
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“华致酒行”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2009号文核准，招股意向书及附件披露于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；
中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）和发行人网站（www.vatsliquor.com），并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行股票保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构（主承销商）”）的住所，供公众查阅。
敬请投资者重点关注本次发行流程、申购及缴款等环节，并认真阅读今日刊登的《华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）。主要内容如下：
1、本次发行的网下投资者报价方式发生重大变化，详情请仔细阅读《初步询价及推介公告》“二、网下投资者的参与条件及报价要求”。
2、投资者在2018年12月26日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
本次网下发行申购日与网上发行申购日同为2018年12月26日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
5、网下投资者应根据《华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2018年12月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年12月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
7、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
网上投资者持有的市值按2018年12月24日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。
本次发行股票概况
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|-|-|
|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|不超过5,788.8667万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行方式|本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式|
|发行对象|在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），并且符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》的规定|
|承销方式|余额包销|
|发行日期|T日（网上、网下申购日为2018年12月26日）|
|缴款时间|T+2日（2018年12月28日）|
|发行人联系地址|北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦8楼|
|发行人联系电话|010-56969898|
|保荐机构（主承销商）联系地址|北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层|
|保荐机构（主承销商）联系电话|010-68588083|

发行人：华致酒行连锁管理股份有限公司保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司2018年12月17日
（此页无正文，为《华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》之签章页）
发行人：华致酒行连锁管理股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司年 月 日
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 2152341668传真/Fax:+86 21 52433323
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会由2017年12月28日召开的公司第三届董事会第五次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2017年 12月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2018年1月16日下午14:30在上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号（雪榕生物会议室）如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东大会《会议通知》的内容一致。本次股东大会网络投票于 2018年 1月 16日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2018年1月15日15:00至2018年1月16日15:00期间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行，本次股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查，本所律师认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份总数为142,321,988股，占公司股份总数的62.27%。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员等。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了《会议通知》列明的议案。
经验证，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了《会议通知》列明的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ _____________________
黄宁宁 俞磊律师
_____________________
邵卿璐律师
二〇一八年一月十六日
中能电气股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划授予相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的关于股票期权激励计划授予相关事项进行了认真审阅，经讨论后发表如下独立意见：
1、本次股票期权的授予日为2016年8月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年8月31
日，并同意向符合授予条件的14名激励对象授予1,170万份股票期权。
独立董事：陈冲、汤新华、陈章旺
中能电气股份有限公司董事会
证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2018-026创维数字股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字﹝2007﹞500号）编制的截至2017年12月31日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】929号《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）向创维液晶科技有限公司支付现金购买其持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）51%股权，发行股份购买液晶器件剩余49%股权。发行股份价格为 12.22元/股，发行 36,055,014股股份。上述股本变更情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]001032号）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 25日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行A股股票为 36,055,014股（每股面值人民币 1元，其中限售股数量为 36,055,014股）。
本次非公开发行新股于2016年11月3日起在深圳证券交易所上市。
本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（1）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司该次发行未募集货币资金，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（5）闲置募集资金情况说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司该次发行股份购买资产，标的资产实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至 2017年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（3）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2017年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、发行股份购买资产运行情况说明
（1）资产权属变更
本公司通过下属公司才智商店支付现金购买其持有的液晶器件51%股权，发行股份购买液晶器件剩余49%股权。
2016年6月21日，公司领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码号：91440300700302320M）,液晶器件51%股权已过户至公司子公司才智商店名下。
2016年10月19日，公司领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码号：91440300700302320M）,液晶器件剩余49%股权已过户至本
公司名下。
（2）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2015-12-31 2016-12-31
资产总额 84,425.90 74,863.66
负债总额 40,036.12 21,405.24
归属于母公司净资产 44,389.78 53,458.42
（3）生产经营情况和效益贡献情况
液晶器件 2016年度经审计后的营业总收入为 69,580.99万元，营业利润为9,172.14万元，利润总额为10,574.94万元，净利润为9,068.63万元，归属于母公司所有者的净利润为9,068.63万元。
（4）盈利预测实现情况
液晶器件2016年度及2017年度利润补偿协议的执行情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2017]001116号）及《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2017年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》（大华核字[2018]001659号），具体实现情况如下：
单位：人民币万元项目 2017年度预测数2017年度实现数实现情况扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,261.00 8,475.98 102.60%项目 2016年度预测数2016年度实现数实现情况扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,797.00 7,877.18 101.03%五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一八年四月十三日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：创维数字股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额：44,059.23 已累计使用募集资金总额：44,059.23
变更用途的募集资金总额：不适用 已累计使用募集资金总额：44,059.23
变更用途的募集资金总额比例：不适用 2016年度：44,059.23
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日实际投资金额与募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 期（或截止日序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额募集后承诺投资资金额 资金额 资金额 资金额 项目完工程金额的差额
度）通过发行股份购买液晶通过发行股份购买液晶
1 44,059.23 44,059.23 44,059.23 44,059.23 44,059.23 44,059.23 不适用2016年11月器件49%股权 器件49%股权
小计 44,059.23 44,059.23 44,059.23 44,059.23 44,059.23 44,059.23 - 44,059.23第5页
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：创维数字股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目
截止日投资项目
承诺效益 承诺期实际效益
截止日累计实现是否达到预计序号 项目名称
累计产能利用率
2016年 2017年 2016年 2017年
效益 效益 1 通过发行股份购买液晶器件49%股权 不适用 7,797.00 8,261.00 7,877.18 8,475.98 16,353.16 是注1：承诺效益为2016年、2017年液晶器件扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目2016-2017年各年度实
际实现归属于母公司所有者的净利润与承诺归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。
注2：对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：（1）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；（2）本公司不存在前
次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2018-29河南豫能控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（简称“公司”）于 2018年 7月 27日收到深圳证券交易所下发的《关于对河南豫能控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第 251号）（简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真核查与分析，现就问询函的回复公告如下：
问题 1.你公司董事会秘书空缺已超过一年，请尽快选举新的董事会秘书，同时请说明你公司董事会秘书长期空缺的原因、代行董事会秘书的相关人员履行职责的具体情况、是否存在未勤勉尽责的情形、董事会秘书长期空缺对你公司规范运作及信息披露的影响及你公司对董事会秘书空缺问题拟进一步采取的措施（如有）。
公司回复：
2017年3月30日，公司原董事会秘书申请辞去董事会秘书职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，2017年 3月 30日至 6月 30日，公司董事会指定董事、副总经理张勇先生代为履行董事会秘书职责。三个月以后，即 2017年7月1日起至今，由公司董事长郑晓彬先生代为履行董事会秘书职责。
在此期间，公司在信息披露事务、投资者关系管理，董事会、股东大会等方面，能够正常履行程序。郑晓彬先生和张勇先生代行董事会秘书职责期间能够勤勉尽责，没有影响公司规范运作及信息披露等工作。
目前，公司已初步确定董事会秘书的相关人选，近期将尽快履行聘任程序。
问题 2.请说明鹤壁同力及华能沁北2017年度亏损的原因，交易对方对收购标的亏损是否存在业绩补偿承诺，如是，请说明业绩补偿的具体情况，如否，请说明亏损资产对你公司持续盈利能力的影响及是否有损于你公司的持续盈利能力。
公司回复：
（一）鹤壁同力及华能沁北2017年度亏损原因
2014年至2016年，鹤壁同力和华能沁北营业收入均保持上升趋势并取得较好盈利。2017年，虽受煤价高位运行、售电量下降影响出现亏损，但经营活动现金流量净额均为正值，不存在无法持续经营的风险。
据中国电力企业联合会报告，2017年由于电煤价格持续高位，导致火电企业发电成本大幅增加，火电行业出现大面积亏损。经测算，2017年全国火电企业因电煤价格上涨导致采购成本同比提高 2000亿元左右；市场化交易电量规模进一步扩大，交易电量同比增长45%。
河南省除上述因素影响外，受装机容量增长影响，火电机组利用小时数同比减少。2017年，鹤壁同力及华能沁北在火电行业经营形势大背景下，受煤价持续高位、燃煤成本增加，上网电量减少的双重影响，同比出现了业绩下滑。
（二）交易对方对收购标的亏损不存在业绩补偿承诺
公司 2017年收购鹤壁同力和华能沁北股权时，因采取资产基础法作为评估方法，所以交易对方未对标的资产作出业绩承诺和补偿措施。
（三）亏损资产对公司持续盈利能力的影响
截止 2017年底，河南省发电装机容量为 7992.58万千瓦，其中燃煤发电装机6601.29万千瓦，占比82.59%；统调公用燃煤机组中30万千瓦机组占比28%。
因此包括30万千瓦机组在内的燃煤发电机组目前仍是河南省主力发电机组。
鹤壁同力拥有两台 30万千瓦发电机组，是河南省豫北地区火电基地的重要组成部分，承担着地方居民供暖及工业用汽的责任；华能沁北拥有四台 60万千瓦超临界机组和两台100万千瓦超超临界机组，是河南省平均单机容量最大的电厂，标的资产质量较好，具备持续经营的能力。
公司作为传统的火电企业，盈利能力受上网电量、电价和煤价等客观因素的影响较大。未来随着煤炭供需结构回归正常水平，公司煤炭交易规模的扩展，煤价逐步下降，标的资产盈利能力将逐步回升。因此，标的资产目前的亏损并未影响公司持续盈利能力。
问题 3.请对比其他火力发电上市公司2018年上半年的经营情况、主要财务指标，结合发电政策、上网电量、电价、原材料价格变动等影响你公司业绩的相关因素，说明你公司 2018年上半年业绩大幅下降的原因，是否与同行业趋势相差较大，如是，请说明原因。
公司回复：
（一）同业情况
根据 WIND资讯统计显示，截至目前已有 13家火电上市公司发布 2018年上半年业绩预告，其中预盈企业中除长源电力因发电量同比增长外，其他同比盈利增长主要有：一是新能源项目收益增加，如吉电股份、东方能源；二是参股企业投资收益增加，如皖能电力、京能电力、粤电力A；三是转让子公司股权取得收益，如宝新能源、漳泽电力；四是调整会计核算或折旧年限，如宝新能源、粤电力A。但从业绩预告内容来看，煤价高位运行、成本大幅增加则是火电企业共同的减利因素。
另外，漳泽电力、华电能源与我公司在装机容量、收入水平、火电收入占比等方面基本相当，根据 2018年上半年业绩预告，漳泽电力如扣除股权转让收益8.99亿元后，归属于母公司净利润约为-5.49亿元至-5.69亿元，华电能源为-2.05亿元。
（二）公司上半年预亏的主要原因
1.受国家去产能政策影响，煤价持续高位运行，燃煤成本同比增加。根据国家发展改革委价格监测中心发布的数据显示，2018年上半年全国电煤价格指数、河南省电煤价格指数均高于去年同期，公司燃煤成本同比也有较大幅度提升。
2.受电力体制改革影响，市场交易电量增加、结算电价降低。在国家电力体制改革大力推进的背景下，河南省电力直接交易电量逐年增加，市场竞争激烈。
根据国家能源局河南监管办公室发布的电力市场交易数据看，河南电力直接交易电量较上年大幅增加，且交易电量结算电价比标杆电价下降幅度较大，受此影响公司售电收入同比下降。
3.面对不利市场环境，公司积极优化产业结构，推进转型发展。大力拓展新能源、煤炭物流园、环保等非火电业务。但由于风电、物流园项目正在建设期，环保产业还在培育期，目前尚未对公司的业绩形成有效支撑。
4.上年同期公司实现资产重组等非经常性收益，今年未发生。
综上所述，2018年上半年，公司由于火电资产比重较大，新业态尚未形成有效业绩支撑，虽然公司积极加强成本管控，但受国家政策、市场环境等因素影响，经营出现了行业周期性波动，业绩未能有效改善。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会