上市地：上海证券交易所 证券代码：600882 证券简称：华联矿业山东华联矿业控股股份有限公司
非公开发行股票
募集资金投资项目的可行性报告（修订稿）
二〇一六年六月
释 义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、华联矿业、发行人|指|山东华联矿业控股股份有限公司|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司|
|妙可蓝多|指|妙可蓝多（天津）食品科技有限公司|
|上海芝然|指|上海芝然乳品科技有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|上市公司向柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资合计7名特定对象非公开发行股票募集资金，发行总股份数不超过217,629,542股人民币普通股（A股）|

一、本次募集资金投资计划
上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过 171,056.82万元，扣除发行费用后拟投资建设的募投项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目|30,030.00|24,736.00|
|2|吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目—奶酪加工建设项目|63,975.16|58,975.16|
|3|妙可蓝多（天津）食品科技有限公司奶酪生产线扩建项目|35,547.87|35,547.87|
|4|上海芝然乳品科技有限公司改建项目|61,597.79|51,797.79|
|合 计||191,150.82|171,056.82|

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资
金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到
位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目
1、项目概述
如本次重大资产置换顺利实施完毕，则广泽乳业将成为本公司全资子公司，该项目由广泽乳业实施。
广泽乳业成立于2001年9月，注册资本为30,000万元。广泽乳业是乳制品行业区域龙头企业，目前主要产品包括巴氏杀菌乳、发酵乳、低温含乳饮料等低温乳制品及含乳饮料,和灭菌乳、调制乳、常温含乳饮料等常温乳制品及含乳饮料，主要销售区域以吉林省为主，并辐射黑龙江和辽宁两省。
目前，广泽乳业的总产能约为150,000吨，项目规划建成达产后，增加常温产品灭菌乳、发酵乳产品和低温产品巴氏杀菌乳共146,000吨/年。项目总体建设期为2年，本项目总投资30,030.00万元，其中：建设投资 26,926.06万元，铺底流动资金3,103.94万元。
2、项目前景及可行性分析
（1）含乳饮品未来发展空间广阔
含乳饮料是以鲜乳或乳制品为原料，经发酵或未经发酵等工艺加工制成的含乳制品；含乳饮料是一种常见的营养型饮料，蛋白质含量至少应在0.7%以上，与普通饮料相比，蛋白质含量丰富。
含乳饮料口味丰富，可以调配成各种水果味，如红枣、蓝莓、木瓜、草莓等，也可以调配成可可味、咖啡味、巧克力味等，既有营养又口味丰富，有些含乳饮料则属于功能性饮料，具有一定的保健功能；还有些则含益生菌对人体消化功能 3
有帮助，此外还有含适量无机钙，有一定的补钙作用。含乳饮料正是借助于牛奶中的蛋白质营养成分、果汁的芳香色泽及其他多种微量矿物质元素，起到营养互补、风味及口感相互协调等作用，满足了不同人群尤其是儿童或年轻人的需求。
含乳饮料行业在我国仍属于新兴产业，发展历史短，鉴于其过去几年快速的发展势头形成的巨大市场需求，含乳饮料行业未来发展空间广阔。
我国含乳饮料行业起步较晚，2005年之前发展缓慢，“十一五”期间发展势头很猛，含乳饮料与植物蛋白饮料 2009年的市场份额超过了饮料行业的10%。
根据《2010中国饮料行业可持续发展报告》和《中国饮料行业“十二五”发展规划建议》，“十二五”期间饮料行业预计将保持12%-15%的年均增幅，蛋白饮料（包括含乳饮料和植物蛋白饮料）的发展势头迅猛，比重还将进一步提高。
（2）近年来发酵乳市场快速增长
发酵乳是以新鲜的牛奶为原料，经杀菌后再向牛奶中添加有益菌（发酵剂），经发酵后，冷却灌装的一种乳制品。发酵乳除了保留了牛奶的全部营养外，其与牛奶最显著的差异就是在于它还含有大量的乳酸及易于人体肠道健康的活性乳酸菌。
根据中国食品招商网资料显示近年来我国发酵乳产量逐年增加，且呈直线上升趋势。虽然目前发酵乳在我国整个乳制品中的比重仅为7%到8%左右，但近两年其产销量增长速度均高达30%以上，2014年，我国发酵乳市场销售收入达 346.44亿元，同比增长37%左右，同期乳制品行业销售收入同比增长16.46%。
发酵乳作为乳制品中销售增长最快的产品，吸引了各大乳业企业进入，预计未来几年这一增长趋势还将继续。
（3）巴氏杀菌乳将成为未来液态奶市场的发展趋势
首先，巴氏杀菌乳比常温乳制品更具营养价值，发展巴氏杀菌乳符合世界奶业的发展趋势。巴氏杀菌乳中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶高 2-4.3倍，是活性营养成分保全率最高的牛奶，常饮巴氏杀菌乳更有益于人体健 4
康。在消费者成熟度较高的欧美等发达国家，巴氏杀菌乳的市场份额均在95%以上，而我国还不到30%，与国际消费主流形成巨大反差，因此，从国际乳业发展趋势看，巴氏杀菌乳产品在我国的发展空间巨大。
其次，随着我国人们生活水平的提高和健康认知的增加将使巴氏杀菌乳消费比重不断提高。由于我国乳制品行业发展历史较短，人们普遍缺乏对乳制品特别是巴氏杀菌乳消费的相关知识，一般消费者甚至不能区分巴氏杀菌乳与常温乳制品的差别；同时，又受奶源主要集中在北方而消费分布在全国各地等因素影响，使得营养价值相对较低，而保质期更长、不受运输半径限制的常温乳制品成为目前我国液态奶市场的主导产品。但近年来随着人民收入水平的提高和乳制品消费知识的不断增长，我国巴氏杀菌乳产品的消费比重有所提高，巴氏杀菌乳有望成为未来液态奶市场的主导产品。
3、项目建设的必要性
（1）丰富自身产品体系，满足市场多样化需求
根据销售和市场需求信息，今后一段时间，乳制品中的常温乳制品、发酵乳和巴氏杀菌乳等细分产品，均将维持一定幅度的增长。通过实施本项目，公司才能丰富自身产品体系并扩大适销产品产能，才能够抓住细分产品市场快速增长的机遇，以满足消费者对不同产品的多样化需求。
（2）提升产品质量，保障食品安全
通过设备和技术的更新和引进，借助已有的规范的管理体系，有利于公司进一步提升产品质量，保障食品安全。
4、项目经济效益分析
本项目达产后年均销售收入 59,047.04万元，净利润 2,795.29万元，总投资收益率12.41%，投资利税率18.45%，资本金内部收益率11.6%，项目投资税前财务内部收益率14.71%，财务净现值为 10,602.09万元，全部投资回收期 5
7.09年。因此，该项目具有较好的盈利能力，财务评价可行。
注：上述经济效益预测仅为公司进行可行性分析使用，不代表发行人的盈利预测或业绩承诺。
5、项目审批或备案情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
长春高新技术产业
关于广泽乳业有限公司乳品加工 长高发改字
发改委备案 开发区发展改革与
中心改扩建项目准予备案的通知 [2015]151号
工业信息化局
长春市环境保护局 关于广泽乳品加工中心改扩建项 长环高审（表）环评批复
高新分局 目环境影响报告的批复 [2016]001号
（二）吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目
1、项目概述
如本次重大资产置换顺利实施完毕，则吉林乳品将成为本公司全资子公司，该项目由吉林乳品实施。
项目规划达产时实际运行总规模约为年生产4万吨奶酪，其中：原制奶酪约为1万吨，再制奶酪约为3万吨。
本项目建设期为2年，项目总投资63,975.16万元，其中：建设投资52,223.6万元，铺底流动资金11,751.56万元。
2、项目的前景及可行性分析
（1）奶酪是乳业发展到高级阶段的主流产品
国际粮农组织（FAO）对奶酪的定义为：“奶酪是通过将牛乳、脱脂乳或部分脱脂乳，或以上乳的混合物凝结后排放出液体得到的新鲜或成熟产品。”
奶酪的分类依据较多，以生产工艺、质地、形状外观、味道等均可作为分类 6
依据。国际上通常把奶酪分为三类：天然奶酪、再制奶酪和奶酪食品。
从全球视野看，在牛奶消费过程中，各国一般都经过了三个阶段：第一阶段是奶粉阶段，奶牛饲养在山区、牧区，距离城市较远，人们把牛奶制成奶粉或炼乳运到城市供人们消费；第二阶段是液体乳阶段，随着人们对微生物认识的深入，找到了科学的杀菌、灭菌技术，加之包装材料的迅猛发展，人们开始把鲜牛奶装进能够保持几天或几十天不变质的容器里运到城里供人们消费；第三阶段是奶酪、奶油阶段，由于工业化的快速发展和生活水平的大幅度提高。人们开始研究如何享受，提高生活质量，不再满足水分占90%的牛奶，人们要食用牛奶的精华，于是奶酪成为人们生活中的重要食品。
（2）奶酪在全球乳业产品中占据重要地位
根据美国农业部的数据，2015年全年，预计全球消费乳制品总量为 62,063.80万吨，其中消费量最大的为液体乳，其消费量为 57,961.40万吨；奶酪的消费量紧随其后，排名第二，消费量为 1,956.80万吨，远远超过了黄油和奶粉的消费量。
全球奶酪消费量
2,500 万吨
2,000
1,500
1,000
500
0
4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2资料来源：Wind资讯，美国农业部
（3）我国奶酪市场快速增长
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消 7
费者对奶酪营养价值的认知程度的不断提高，消费者生活方式的不断改变，中国乳制品企业利润增长要求的不断更新，中国乳制品企业对奶酪技术掌握程度的不断加强等，奶酪将在中国获得长足的发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。
改革开放以来，中国国内的乳品企业己开始小规模小批量生产奶酪，经过 20年的发展，中国的奶酪消费量有了相当的增长。
近年来，中国奶酪进口量逐年攀升。根据中国奶业协会的数据，2009-2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。奶酪逐渐开始得到越来越多消费者的青睐，其发展潜力正在得到进一步的证明。
3、项目建设的必要性
（1）丰富产品系列
公司现有的乳制品产品仅包括少量原制奶酪，本项目的实施将完善我公司产品大类体系。休闲奶酪、特色奶酪均为常温再制奶酪，产品形式及口味丰富，能更好地适应广大消费者的食用习惯，属于零售产品，通过零售渠道实现终端销售。
休闲奶酪和特色奶酪的生产能充分利用原制奶酪生产所产生的副产品，具有很好的经济性。
（2）提升公司品牌形象
原制奶酪作为最纯正的奶酪产品，扩大原制奶酪的生产规模有助于公司在该领域的技术创新和技术沉淀，有利于公司持续提升技术水平以及扩大公司在该领域的市场影响力，提升公司品牌形象。
（3）充分利用东北“黄金奶源带”地理优势
作为原制奶酪的主要原料，鲜奶受制于保质期和经济运输半径的制约，远距离运输既难以保证品质，同时带来较高的物流成本。吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，本地奶源充足。吉林乳品可以充分利用地区优质奶源就近加工生产原制奶酪，有效保障原料品质和控制生产成本。
4、项目经济效益分析
本项目达产后，年均销售收入 138,838.00万元，年均利润总额 17,738.31万元，年均所得税 4,434.58万元，年均净利润 13,303.73万元，税后财务内部收益率22.23%，税后投资回收期 6年（含 2年建设期）。从财务评价来看，项目具有可行性。
注：上述经济效益预测仅为公司进行可行性分析使用，不代表发行人的盈利预测或业绩承诺。
5、项目审批或备案情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
吉林市船营区发展关于吉林市广泽乳品有限公司恢吉船发改字
发改委备案
和改革局 复乳品加工建设项目备案的通知[2015]42号
关于吉林市广泽乳品有限公司恢
吉市环建（表）
环评批复 吉林市环境保护局复乳品加工建设项目-奶酪加工
字[2016]5号
建设项目环境影响报告的批复
（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司奶酪生产线扩建项目
1、项目概述
本项目拟由本公司子公司妙可蓝多实施。项目规划实际运行总规模为年生产 2万吨再制奶酪，具体产品类别如下：
产品类别 销售渠道 具体产品 设计产能（吨/年）
SOS（非独立芝士片） 9,000
再制马苏 6,000
再制奶酪 餐饮
奶油芝士 3,000
芝士酱 2,000
合计 20,000
项目总体建设期为 2年，本项目总投资 35,547.87万元，其中：建设投资 25,995.26万元，流动资金 9,552.61万元。
2、项目前景及可行性分析
参见本可行性分析报告“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目”之“2、项目前景及可行性分析”。
3、项目建设的必要性
（1）丰富自身产品体系
奶酪市场主要分餐饮和零售两个部分，其中餐饮渠道为当前奶酪销售的主渠道。根据市场调研机构英敏特（Mintel）报告显示，中国奶酪市场从 2009年至 2014年年均增长率达到30.8％，其中77%由餐饮渠道消费。目前，妙可蓝多的产品主要为再制马苏里拉和奶油芝士，其中以再制马苏里拉为主。随着奶酪饮食文化的逐渐普及，消费者对奶酪产品的需求将呈现多样化态势。公司必须进一步丰富用于餐饮的再制奶酪系列产品。通过增加 SOS及芝士酱产品，可以为餐饮渠道客户提供更加全面的产品选择，在满足现有客户更多消费需求的同时有助于开发更多新客户。
（2）快速扩大现有产能
妙可蓝多再制马苏里拉及奶油芝士的产能上限为 4,000吨/年，已经基本处于满负荷运转状态，急需扩大产能以满足市场快速增长的需求。
4、项目经济效益分析
本项目达产后，年均销售收入73,920.20万元，年均利润总额10,227.55万元，年均所得税 2,556.89万元，年均净利润 76,70.66万元，税后财务内部收益率24.21%，税后投资回收期6.03年（含2年建设期）。从财务评价来看，项目具有可行性。
注：上述经济效益预测仅为公司进行可行性分析使用，不代表发行人的盈利预测或业绩承诺。
5、项目审批或备案情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
天津经济技术开发
关于准予妙可蓝多（天津）食品科津开审批
发改委备案区南港工业区行政
技有限公司项目备案的决定 [2016]10095号
审批局
天津经济技术开发区环境保护局
天津经济技术开发 关于妙可蓝多（天津）食品科技有津开环评
环评批复
区环境保护局 限公司改扩建项目环境影响报告 [2016]29号
表的批复
（四）上海芝然乳品科技有限公司改建项目
1、项目概述
本项目拟由本公司子公司上海芝然乳品科技有限公司实施。项目规划实际运行总规模为年生产3.2万吨再制奶酪，具体产品类别如下：
产品类别 销售渠道 产品明细 设计产能（吨/年）
IWS片状奶酪 6,000
三角块奶酪 3,100
再制奶酪 零售
小粒奶酪 3,100
棒棒奶酪 2,000
成长奶酪 2,800
餐饮 SOS（非独立芝士片） 9,000
精制马苏 6,000
合计 32,000
项目总体建设期为 1.5年，本项目总投资 61,597.79万元，其中：建设投资53,484.20万元，铺底流动资金8,113.59万元。
2、项目前景及可行性分析
参见本可行性分析报告“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目”之“2、项目前景及可行性分析”。
3、项目建设的必要性
（1）丰富产品系列
目前，商超渠道低温再制奶酪产品的零售持续快速增长，随着奶酪饮食文化广泛传播以及大众对奶酪产品的认识进一步提高，预计未来零售渠道会进一步稳步增长。扩大用于零售的系列低温再制奶酪的生产，有助于公司丰富满足零售市场需求的产品、积极抢占商超渠道和快速树立品牌形象。
（2）完善产能布局
公司现有餐饮用的再制奶酪产品在华东地区的销售持续增长，可以预见华东地区未来将是公司奶酪产品的重要销售市场，华东地区市场对公司整体奶酪业务发展极为重要。公司在上海新建奶酪生产线，不仅可以快速响应华东地区市场需求，提升客户服务能力，还可以有效降低公司整体物流成本，提升公司盈利能力。
4、项目经济效益分析
本项目达产后，年均销售收入169,060万元，年均利润总额 26,880万元，年均所得税 6,720万元，年均净利润 20,160万元，税后财务内部收益率27.60%，税后投资回收期5.36年（含1.5年建设期）。从财务评价来看，项目具有可行性。
注：上述经济效益预测仅为公司进行可行性分析使用，不代表发行人的盈利预测或业绩承诺。
5、项目审批或备案情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市奉贤区发 项目备案意见号（沪奉
发改委备案 上海市企业投资备案意见
展和改革委员会 发改备2016-58）
关于上海芝然乳品科技有限
上海市奉贤区环 沪奉环保许管
环评批复 公司改建项目环境影响报告
境保护局 [2016]278号
表的审批意见
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面。募集资金投资项目有助于公司抢占市场，在乳业细分领域特别是奶酪行业形成规模优势，同时巩固公司在行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次非公开发行股份募集资金运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，上市公司的资产总额与净资产总额将同时增加，上市公司的资本实力将得到有效提升，本次发行有利于上市公司降低资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用，支持主营业务发展。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金用于上市公司的主营业务扩张、升级，调整产品结构，扩大公司收入，增强公司利润水平，同时募集资金运用有利于降低财务费用，进一步增强盈利能力。
（四）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将大幅增加。
因此，本次非公开发行募集资金将增强上市公司资本实力，提高上市公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，所以上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会二〇一六年六月六日 14