民生证券股份有限公司
关于深圳市易尚展示股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：易尚展示（002751）|
|保荐代表人姓名：陈旸|联系电话：0755-22662000|
|保荐代表人姓名：赵锋|联系电话：0755-22662000|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了易尚展示历次公开披露的信息，督促并指导易尚展示真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并规范运行。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计|是|

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|制度、关联交易制度）||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|本年度持续督导期间，保荐机构每月检查从银行寄往保荐机构的募集资金专户对账单，对公司募集资金专户存储情况进行了2次现场核查，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|1、2016年9月7日，保荐代表人列席了深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2016年第七次会议；2、2016年9月7日，保荐代表人列席了深圳市易尚展示股份有限公司第三届监事会2016年第七次会议。|
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况|2016年12月20日、2016年 12 月29 日，保荐代表人及项目组成员对易尚展示的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符情况说明2011 年公司募集资金投资项目“创意终端展示产品生产项目”选址在惠州市仲恺高新技术产业开发区；募集资金到位后，原计划开工日期为2015年9月，受主管部门办理水电供应、场地排水等程序的影响，至2015年 12 月在取得 SG（2015）004 号建筑工程施工许可证；施工过程中，工期受到水电供应、场地排水、雨天等不可抗力因素较大影响，至今园区市政排污及雨水管道等配套设施尚未完善。因此，项目无法按原定计划建成并达到可使用状态。另外，公司募集资金投资项目主要用于扩大公司终端展示产品的生产制造能力，近年来随着我国经济增速下滑和电商的快速发展，国内终端展示市场呈现需求增速趋缓、结构性供给过剩、市场竞争加剧、要素成本上升和行业毛利率下降的局面，公司产能扩大的速度存在较预期适当放缓的需求。根据募集资金投资项目当地主管部门的配套设施建设计划，并结合终端展示业务的市场环境，为控制风险，合理使用募集资金，保障股东利益，公司决定将募集资金投资项目“创意终端展示产品生产项目”达到可使用状态日期调整至2018 年6月30日。2、公司业绩是否存在大幅波动的说明2016年度公司实现归属于上市公司股东净利润为1,511.65万元,同期下降61.69%。主要原因是为公司扩大业务规模、提高产品质量、扩充人才队伍和引进高端人才、提高管理人员稳定性和积极性，公司增加投入了宣传费用、研发费用和管理人员薪酬，导致管理费用上升幅度较大；为改善办公条件和取得稳定的办公场所、实现产业发展战略升级，公司投入大量资金购置土地建设办公场所和 3D 业务发展基地，导致资金紧张，借入了较大金额银行贷款，产生了较高的利息费用，同时由于购置了土地，从2014年开始土地使用权摊销费用逐步增加，导致管理费用增加。整改情况：无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告|无|

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|的次数||
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是，保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月28日|
|（3）培训的主要内容|保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员、董事会办公相关人员、持有公司股份5%以上的股东（包括控股股东和实际控制人），主要培训的内容主要包括：关于上市公司大股东、董监高减持股份的规定、中小企业板非公开发行股票的信息披露等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否|未 履 行|

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||履 行承诺|承 诺 的原 因 及解 决 措施|
|1、公司股东刘梦龙、王玉政、向开兵承诺：“截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份，在易尚展示股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购。”承诺期限：2015年4月24日-2018年4月24日|是|不适用|
|2、陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、刘基强、深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）、谢志远、刘振基、吕群英、深圳市汇众同创投资有限公司、庄伟雄、李志威、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、吴彪、李伟承诺：“截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份，在易尚展示股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购。”承诺期限：2015年4月24日-2016年4月24日|承 诺期满 ，履 行完毕|不适用|
|3、李伟承诺：“在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”承诺期限：2015年4月24日-2016年4月24日|承 诺期满 ，履 行完毕|不适用|
|4、公司股东刘梦龙、王玉政、向开兵、吴彪、林泽文承诺：“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本人违反承诺，所得的收益为易尚展示所有；本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”承诺期限：2015年4月24日-2020年4月24日|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|5、公司承诺：“一、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含公司股东公开发售的股份）。二、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。三、如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”|是|不适用|

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|承诺期限：2015年4月24日-长期|||
|6、公司股东刘梦龙、王玉政、向开兵承诺：“一、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应调整。二、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。三、如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行招股说明书披露的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。四、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”承诺期限：2015年4月24日-长期|是|不适用|
|7、公司直接或间接股东林泽文、吴彪、监事彭康鑫、江文彬承诺：“一、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。二、如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书披露的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬或补贴，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。三、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”承诺期限：2015年4月24日-长期。|是|不适用|
|8、林晓帆、王晓玲、赵晋琳、周蕊、李冬：“一、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。二、如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书披露的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度在公司领取的薪酬或补贴，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。三、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”承诺期限：2015年4月24日-长期|是|不适用|
|9、公司股东刘梦龙、向开兵、王玉政承诺：“1、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起 25 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。并将根据增持方案通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公|尚 未出 现承 诺|不适用|

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|司股份总数的 1%，且不高于公司股份总数的 2%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；2、本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；4、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。上述承诺不可撤销。”承诺期限：2015年4月24日-2018年4月24日|触 发条件。||
|10、刘梦龙、向开兵、王玉政、吴彪、林晓帆、林泽文“1、本人将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 60 个交易日起通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的15%，不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的 30%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；3、公司上市后 36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票；4、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的 30%予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。”承诺期限：2015年4月24日-2018年4月24日|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|11、公司股东刘梦龙、向开兵、王玉政承诺：“（1）本人拟长期持有公司股票；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（5）锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（6）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”承诺期限：长期|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|

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|12、陈铭、深圳市晓扬科技投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）：“（1）如果在锁定期满后，本人（本机构）拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；（2）本人（本机构）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人（本机构）减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人（本机构）持有公司股份低于5%以下时除外；（4）锁定期满后两年内，本人（本机构）可以将持有易尚展示的所有股票减持，减持价格不低于发行价的 50%（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。（5）若本人（本机构）违反承诺，本人（本机构）当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人（本机构）履行完本承诺为止；本人（本机构）在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。”承诺期限：长期|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|