证券代码：600692股票简称：亚通股份公告编号：临 2016-021
上海亚通股份有限公司关于参与设立
宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）
（暂定名）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟作为有限合伙人，与相关企业共同发起设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙），基金募集规模拟为人民币 3272.7万元，主要投资方向为：文化旅游、大数据、生态农业等。本公司拟认缴出资人民币 1620万元。
鉴于本合伙企业之普通合伙人上海亚通通江股权投资基金管理公司系本公司的参股企业，且本公司副总经理陆伟华担任参股子公司亚通通江的董事长职务，故亚通通江是亚通股份的关联人；上海通江投资集团有限公司（以下简称“通江集团”）持有公司参股子公司亚通通江50%的股权，同时通江集团持有通江投资100%的股权，故通江投资也是亚通股份的关联人。本公司与关联人共同投资构成本合伙企业的关联交易。
该投资事项经公司第八届董事会第9次会议审议通过，公司2名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
风险提示：本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、投资事项概述
为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业战略布局，打造公司创新、创业投资平台，上海亚通股份有限公司拟与上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（以下简称“亚通通江”）、上海通江投资控股有限公司（以下简称“通江投资”）共同发起设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“通圻投资”或“本合伙企业”），亚通股份和通江投资为本合伙企业的有限合伙人，亚通通江为本合伙企业普通合伙人。
公司于 2016年 6月 3日召开的第八届董事会第 9次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于参与设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司副总经理陆伟华担任公司参股子公司亚通通江的董事长职务，故亚通通江是亚通股份的关联人；上海通江投资集团有限公司（以下简称“通江集团”）持有公司参股子公司亚通通江50%的股权，同时通江集团持有通江投资100%的股权，故通江投资也是亚通股份的关联人。本公司与关联人共同投资构成关联交易。
公司 2名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交
易事项不涉及关联董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议，本次投资未构成重大资产重组。
本合伙企业未持有本公司股份，无增持上市公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情形。
二、关联方基本情况
(一)上海亚通通江股权投资基金管理公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市崇明县堡镇大通路 527号 2幢
法定代表人：陆伟华
注册资本：人民币 1000.00万元
成立日期：2016年 1月 11日
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
关联关系：公司持有亚通通江50%的股权，亚通通江为通圻投资的普通合伙人和执行事务合伙人，负责通圻投资的具体运作，公司副总经理陆伟华任亚通通江的董事长职务。
上海亚通通江股权投资基金管理有限公司成立于 2016年 1月，尚未开展经营业务，尚未在中国证券投资基金业协会登记。
(二)上海通江投资控股有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市虹口区四平路 421弄 107号 P909室。
法定代表人：张保国
注册资本：人民币 10000.00万元
成立日期：2015年 6月 5日
工商注册号：310109000720838
公司经营范围：投资管理，实业投资、资产管理、投资咨询，企业管理咨询等。
关联关系：通江集团持有亚通通江50%的股权，同时通江集团也持有通江投资100%的股权，亚通通江为通圻投资的普通合伙人和执行事务合伙人，通江投资为通圻投资的有限合伙人。
三、关联交易标的基本情况
(一)基本情况
基金名称：宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）
普通合伙人：上海亚通通江股权投资基金管理有限公司
基金托管人：具有托管资格的大型商业银行
(二)合伙企业认缴规模：基金总规模为 3272.7万元。其中，亚通股份以自筹资金出资 1620万元；上海通江投资控股有限公司以现金出资 1620万元；上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）以劳务出资 32.7万元。
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|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|上海亚通股份有限公司|有限合伙人|现金|1620|49.5%|
|上海通江投资控股|有限合伙人|现金|1620|49.5%|

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|有限公司|||||
|上海亚通通江股权投资基金管理公司|普通合伙人|劳务|32.7|1%|

(三)出资进度：有限合伙人缴付出资的金额以执行事务合伙人向全体合伙人发出的通知为准，有限合伙人的全部出资应于收到执行事务合伙人发出的缴款通知书后 10个工作日内一次性缴付。
(四)主要投资方向：文化旅游、大数据、生态农业等。
(五)经营期限：投资期 1年，退出期 2年，视情况普通合伙人可决定延长 2年。
(六)合伙企业的管理模式：亚通通江作为唯一普通合伙人对本合伙企业进行管理，并担任本合伙企业执行事务合伙人。
(七)管理及决策机制：普通合伙人负责基金的日常运营和管理，基金投资时需由通江投资与亚通股份共同对项目进行协商确定。在普通合伙人内部设置投资决策关键人士，由通江投资和亚通股份分别指派人员担任投资决策关键人士，并按有限合伙协议确定的程序进行投资决策。
四、独立董事事前认可意见和关联交易的独立意见
（一）、公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
1、本次关联交易完成后，有利于公司长远发展，对公司经营带来积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件的规定，公开透明。
因此，我们认为，本次公司参与设立的宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名），该项投资暨关联交易事项符合外部法律、法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海亚通股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第9次会议审议的《上海亚通股份有限公司关于参与设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
鉴于公司副总经理陆伟华担任公司参股子公司上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（以下简称“亚通通江”）的董事长职务，故亚通通江是亚通股份的关联人；上海通江投资集团有限公司（以下简称“通江集团”）持有公司参股子公司亚通通江50%的股权，同时通江集团持有上海通江投资控股有限公司（以下简称“通江投资”）100%的股权，故通江投资也是亚通股份的关联人。本公司与关联人共同投资构成关联交易。
我们认为，该项关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现创新发展、
资源整合和价值创造，提升公司盈利能力，有利于公司的持续健康发展。
该关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意该项关联交易。
五、合作协议的主要条款
(一)有限合伙企业名称：宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）
(二)有限合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量，对被投资企业从事符合法律规定及投资协议约定的投资，为全体合伙人获取满意的投资回报。
(三)有限合伙企业经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资，资产管理（以工商登记机关核定为准）。
(四)合伙人的姓名（名称）、住所
有限合伙企业的普通合伙人为上海亚通通江股权投资基金管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司，其住所为上海市崇明县堡镇大通路 527号 2幢。除本协议规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。
有限合伙人的相关信息如合伙人登记册中所列。有限合伙企业为扩大规模，可吸收其他合伙人入伙，但合伙人的总人数不得超过 50人。
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。
(五)出资方式、出资额
1. 出资方式：普通合伙人之出资方式为劳务出资，有限合伙人之出资方式为人民币现金出资。
2. 认缴出资额
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额拟定为 3272.7万元，最终以已加入有限合伙企业的全体合伙人最终认缴的出资额为准。
其中，普通合伙人上海亚通通江股权投资基金管理有限公司以劳务出资，折算为人民币 32.7万元，占总认缴出资额的1%；有限合伙人上海通江投资控股有限公司认缴出资额人民币 1620万元，占总认缴出资额的49.5%；有限合伙人上海亚通股份有限公司认缴出资额人民币 1620万元，占总认缴出资额的49.5%。
全体合伙人确认，有限合伙人上海通江投资控股有限公司认缴的出资额人民币 1620万元中，人民币 1500万元用于有限合伙企业对外的投资，人民币 120万元作为向普通合伙人预交的管理费；有限合伙人上海亚通股份有限公司认缴的出资额人民币 1620万元中，人民币 1500万元用于有限合伙企业对外的投资，人民币 120万元作为向普通合伙人预交的管理费。
(六)执行事务合伙人的权限
合伙事务所采取的全部行为,均对有限合伙企业具有约束力。
2. 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
1) 执行有限合伙企业日常事务，办理有限合伙企业的经营审批手续；
2) 负责有限合伙企业的投资项目筛选、调查、交易谈判、投资决策、投资执行、风险管理及代表有限合伙企业对投资项目进行管理；
3) 管理、维持有限合伙企业资产；
4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票、划款指令和其他付款凭证；
5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
6) 负责订立、修改、签订委托管理协议；
7) 代表有限合伙企业与托管银行订立和修改托管协议；
8) 更换有限合伙企业的托管人；
9) 决定有限合伙人入伙、退伙；修改合伙协议的相关内容，根据本协议的约定可由全体合伙人决定的事项所导致的必要修改除外；
10)批准有限合伙人转让财产份额；
11)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；
与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
12)根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
13)代表有限合伙企业对外签署文件；
14)执行有限合伙企业签署的合同、协议；
15)为完成投资方便之目的，设立公司或者其他形式的投资工具作为完成项目投资的平台；
16)变更其委派至有限合伙企业的代表；
17)调整有限合伙企业总认缴出资额；
18)执行有限合伙企业的解散、清算；
19)采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
20)法律及本协议授予的其他职权。
21)改变有限合伙企业主要经营场所；
22)处分有限合伙企业因各种原因而持有的不动产和其他财产权利；
23)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。
(七)有限合伙人的权利
1. 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
2. 有限合伙人有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况；
3. 有限合伙人有权查阅有限合伙企业会计账簿等财务资料；
5. 有限合伙人有权按照本协议约定分配投资所得；
6. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人；
(八)分配
1. 有限合伙企业应按照本条之规定向合伙人分配项目投资所得；
2. 项目投资所得包括但不限于股息、红利、被投资企业预分配现金、项目投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的所有收入，但需扣除有限合伙企业就该项目投资所得应缴纳的税费（如有）及合理支出；
3. 项目投资所得的分配原则：
项目投资所得在该项目顺利实现退出时分配收益。具体分配原则如下：
1) 依照合伙企业存续期核算管理费并支付给执行事务合伙人，并由执行事务合伙人按照合伙企业实际存续期退还超额收取的管理费（如有）；
司进行分配的本金，按人民币 1500万元计算），向有限合伙人分配本金加计8%的收益；
3) 如经过前述分配后，项目投资所得有剩余的，则余额在项目投资收益8%-20%的部分，按普通合伙人20%、有限合伙人80%的比例分配；余额在项目投资收益20%以上的部分，按普通合伙人30%、有限合伙人70%的比例分配。
4. 非现金分配
1) 除非合伙人会议同意，有限合伙企业不得以非现金方式进行分配；
2) 普通合伙人报请合伙人会议同意向合伙人进行非现金分配的，视同有限合伙企业进行了现金分配；
5. 所得税根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”征收个人所得税；有限合伙企业为自然人有限合伙人的个人所得税代扣代缴义务人，有限合伙企业将根据税法规定进行代扣代缴。
6. 亏损和债务承担
1) 有限合伙企业的亏损首先用普通合伙人在有限合伙企业的权益进行弥补，不足弥补部分由合伙人按照实缴出资比例共同分担；
2) 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
六、关联交易对上市公司的影响
当前，国内资本市场发展迅速，亚通股份、亚通通江与通江投资联合设立投资管理合伙企业，投资具有发展潜力的公司，分享中国经济转型与改革的红利，可以获得比较好的收益，有助于提高公司的业绩。
本次投资是在保证公司业务正常发展的前提下进行的，有助于公司进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，提高投资水平和资金使用效率，为公司争取更多业务机会，并为公司和股东争取更多的投资回报。
公司通过参与设立投资管理合伙企业，能够充分利用投资管理合伙企业管理团队的投资经验和风险控制体系，培育符合公司发展战略的项目，实现公司产业链整合和扩张，提高公司的可持续发展能力。
七、该关联交易的风险分析
1. 投资风险
本合伙企业所投的项目存在不同程度的风险，并且投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响，因此在投资项目筛选、尽调、评审、投入等方面对本合伙企业管理团队有较高的要求。
2. 退出风险
本合伙企业项目的退出渠道主要有并购退出和 IPO上市退出等，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在一定的不确定性风险。
公司将密切关注有限合伙企业的经营管理状况，及时控制风险，
确保公司投资的安全和收益。
八、备查资料
1、公司第八届董事会第9次会议决议
2、独立董事意见
3、有关合伙协议
上海亚通股份有限公司董事会