鹏欣环球资源股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位董事：
作为鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况及独立性
尤建新：同济大学经济与管理学院教授，博士生导师。曾任同济大学经济与管理学院院长，中国科技管理学院副院长，现任同济大学教授、博士生导师，管理与工业工程研究所所长，上海大学管理学院院长，上海陆家嘴股份、棱光股份等上市公司独立董事，本公司独立董事。
邓传洲：博士学历，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。注册会计师。1998年 1月-1998年 12月任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监； 1999年 1月-2000年 12月任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、兼任厦门华侨电子股份有限公司副董事长；2001年 1月- 2002年 7月任北大未名生物工程集团总裁助理；2002年8月-至今，任上海国家会计学院教授、社会责任研究所所长、天健正信（北京）会计师事务所合伙人。本公司独立董事。
周启英：曾任上海感光胶片总厂副厂长、中美合资上海庄臣有限公司销售总监、上海家化联合股份有限公司副总经理、总经理；上海家化(集团)有限公司副总裁、上海庄臣有限公司董事长，现任上海传统资产管理公司监事长。本公司独立董事。
葛培健：曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、副总裁。本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。
1、报告期内，公司共召开 6次董事会，独立董事参加董事会情况如下表:
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|邓传洲|6|3|3|0|0|
|尤建新|6|3|3|0|0|
|周启英|6|3|3|0|0|
|葛培健（已辞职）|5|5|3|0|0|

2、报告期内，公司共召开 2次股东大会，独立董事参加股东大会情况如下表：
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|-|-|
|独立董事姓名|参加会议次数|
|邓传洲|1|
|周启英|2|

3、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会各专门委员会审议的事项未提出过异议。
4、报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员以及公司董事会办公室工作人员与我们保持了良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，
并及时准确传递信息，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合我们开展工
作。
（三）董事会各专门委员会的日常工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专业委员会的运作。2014年度独立董事充分发挥在各自领域的专业特长，在董事会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范、长远发展提出合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、修改《公司章程》、聘任公司高管、高管薪酬考核、续聘会计师事务所等诸多事项，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
在2014年报编制阶段，审计委员会在年审会计师进场前，向注册会计师获取
审计计划，与其沟通了审计工作小组的人员构成，本年度审计重点等问题。及时听取了公司管理层对公司2014年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇
报和公司财务负责人对公司财务状况和经营成果的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们对公司2014年度非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。相关议案已经公司第五届董事会第五次会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过。
报告期内公司没有关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2014年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序，报告期内公司及控股子公司没有对外进行担保，也不存在控股股东及关联方非经常性资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
2014年度董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会相关规定开展工作，审核了公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司高级管理人员均勤勉履职，符合高级管理人员本人及公司的整体利益，薪酬发放符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司续聘中审亚太会计师事务所为 2014年度审计机构，聘用程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2014年度审计机构。
2014年度独立董事未发生提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，
公司2013年度已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，修订了《公司章程》中的利润分配相关条款，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，切实保障了广大投资者利益。
公司根据2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；以 2013年 12月 31日公司总股本870,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股,共计转增 609,000,000股，转增后公司总股本将增加至 1,479,000,000股。该利润分配方案于 2014年6月9日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益，我们及时学习新出台的信息披露相关规则，对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则和公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
2014年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。在公司审计部、财务部、人事部、办公室等相关部门的配合努力下完成了公司的内部控制制度的建设，并在2013第三季度开始试运行。
四、总体评价和建议
在2014年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司名称的变更、财务定期报告等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
新的一年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：尤建新、邓传洲、周启英