证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-122木林森股份有限公司
关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加大公司向LED产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋顺昌”）增资50,000万元人民币，其中34,880万元进入注册资本，其余进入资本公积。
2016年 12月 20日，公司第三届董事会第四会议审议通过《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》。公司与淮安澳洋顺昌光及其股东江苏澳洋顺昌股份有限公司、江苏澳洋顺昌光电技术有限公司之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并且交易金额未达到股东大会审议权限范围，本次投资经董事会审议通过后即可实施。
二、交易对手方介绍
截至本协议签署之日，淮安澳洋顺昌的注册资本为 60,000万元人民币，股东2名，持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|计入注册资本的出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|江苏澳洋顺昌股份有限公司|40,000|66.67%|
|2|江苏澳洋顺昌光电技术有限公司|20,000|33.33%|
||合计|60,000|100%|

本次与公司同时增资的还有江苏澳洋顺昌股份有限公司。本次增资完成后淮安澳洋顺昌的注册资本变更为129,760万元，股东3名，持股情况如下表示：
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|序号|股东名称|计入注册资本的出资额（人民币/万元）|持股比例|

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|1|江苏澳洋顺昌股份有限公司|74,880|57.71%|
|2|江苏澳洋顺昌光电技术有限公司|20,000|15.41%|
|3|木林森股份有限公司|34,880|26.88%|
||合计|129,760|100%|

三、投资标的的基本情况
出资方式：
公司以自有资金人民币50,000万元增资淮安澳洋顺昌，增资后获取淮安澳洋顺昌26.88%的股权。
标的公司基本情况：
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年08月02日
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：陈锴
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
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|项目/年度|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|112,827.22|117,402.32|
|总负债|46,594.06|36,180.65|
|净资产|66,233.16|81,221.67|
|营业收入|26,205.35|36,656.38|
|净利润|4,135.22|11,336.70|

四、对外投资协议的主要内容
木林森股份有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司、江苏澳洋顺昌光电技术有限公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司共同签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》，协议主要内容如下：
1、各方情况如下：
甲方：江苏澳洋顺昌股份有限公司
法定代表人：沈学如
住所地：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
乙方：江苏澳洋顺昌光电技术有限公司
法定代表人：CHEN KAI
住所地：江苏省张家港市杨舍镇旗杆村
丙方：木林森股份有限公司
住所地：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
法定代表人：孙清焕
丁方：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
住所地：江苏省淮安市清河新区景秀路6号
法定代表人：CHEN KAI
2、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“目标公司”或“淮安光电”）为一家注册于江苏省淮安市清河新区的有限责任公司，注册资本60,000万元。甲方和乙方为淮安光电的股东，其中，甲方出资额为40,000万元，持股比例为66.67%，乙方出资额为20,000万元，持股比例为33.33%。
3、为实现淮安光电的快速发展，甲方、乙方及丙方同意对淮安光电进行增资，将淮安光电的注册资本由60,000万元增加至129,760万元。新增注册资本69,760万元由甲方及丙方出资，乙方不新增出资。
为明确淮安光电增资的有关行为，协议各方经友好协商，就对淮安光电增资的有关事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条淮安光电的股权结构及其基本状况
1.1淮安光电现注册资本60,000万元，其中甲方出资40,000万元，占注册资本的66.67%，乙方出资20,000万元，占注册资本的33.33%。
1.2甲方和乙方均已按公司章程的规定缴纳了全部出资，并已经会计师事务所验资。
第二条增资
2.1本协议各方同意，甲方及丙方合计以100,000万元对淮安光电进行增资，其中69,760万元进入注册资本，其余进入资本公积。具体为：甲方新增加投资50,000万元，其中34,880万元进入注册资本，其余进入资本公积；丙方新增加投资50,000万元，其中34,880万元进入注册资本，其余进入资本公积。乙方不新增投资并同意甲方、丙方的增资且放弃新增股本的优先认购权。
2.2增资完成后，淮安光电的注册资本为129,760万元，其中甲方出资74,880万元，占注册资本的57.71%，乙方出资20,000万元，占注册资本的15.41%，丙方出资34,880万元，占注册资本的26.88%。
第三条增资的出资
3.1经有资质的会计师事务所有限公司审计，截止2015年12月31日，淮安光电账面净资产为81,221.67万元。截止2016年9月30日，淮安光电未经审计的账面净资产为66,233.16万元，对应公司注册资本为60,000万元。
3.2根据上述情况，本协议各方同意，本次增资出资按淮安光电净资产为参照基础，各方协商一致同意：甲方须投入现金人民币50,000万元，其中34,880万元为新增注册资本，15,120万元进入淮安光电的资本公积；丙方须投入现金人民币50,000万元，其中34,880万元为新增注册资本，15,120万元进入淮安光电的资本公积。
3.3本协议各方同意，各方对淮安光电的新增出资于2016年12月31日前缴付全部款项的50%，剩余款项于2017年4月30日前全部缴清。
4.1本协议各方同意，各方及淮安光电将根据各自章程规定，履行相应决策程序并出具相应决议，以取得对本次增资（乙方同意甲方、丙方增资并放弃优先认购权）的各方的内部批准。
4.2本协议各方确认，根据本协议各方及淮安光电的公司类型，本协议各方及淮安光电根据各自章程规定出具的同意本次增资的相应决议为本次增资的最终有效内部授权，无需另外获得政府部门或其他相关部门的批准。
第五条增资的工商变更登记
5.1在获得第四条所述的批准后，各方应积极相互配合，及时办理淮安光电股权变更的工商登记手续。
第六条增资后淮安光电的经营管理及其他相关约定
6.1淮安光电增资后，其董事会成员3人，其中甲方委派2人，丙方委派1人，董事长由甲方委派的人员担任；淮安光电监事1人，由丙方委派。
6.2本协议各方同意，淮安光电现有经营管理层保持不变，但新增加的核心管理人员的聘用需要由甲方和丙方协商后，由董事会聘任。
6.3本协议各方同意，丙方按市场价格优先采购淮安光电生产的LED芯片，淮安光电生产的LED芯片按市场价格优先供应丙方。
6.4本协议各方同意，各方按实际缴纳资金到位时间分段按全部实缴资金比例享受当期权益。
第七条甲方声明和保证
7.1甲方是一家按中国法律合法成立并有效存续的上市公司，有独立的法人资格，有权签署并履行本协议。
7.2甲方保证采取一切必要措施履行本协议。
7.3甲方订立和履行本协议将不会违反：
7.3.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
7.3.3甲方作出或订立的对甲方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
7.4甲方提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项。
7.5甲方保证，其用于对淮安光电的增资资金来源合法，可用于对淮安光电增资出资并承担相关责任，若增资资金等有瑕疵，将以其他合法资金、资产等补足增资出资并承担相关责任。
7.6甲方保证，目标公司已按地方规定进行了相关不动产的报批报建手续，并按当地规定的取得或即将取得相关房地产权证。
7.7甲方保证，目标公司已按规定取得相关法律法规及政府部门要求的与开展业务活动相关的必要文件（包括但不限于排污、环评及消防等相关批准文件）。
7.8甲方保证，目标公司遵守法律、法规及规范性文件对环境保护的相关规定，截止目前不存在任何政府部门或第三方因环境事项向其提起的任何未决行动、诉讼或法律程序的情形。
7.9甲方保证，甲方及其关联方与目标公司资金往来情况进行规范和清理。
甲方及其关联方自2017年1月1日后如有占用或资助目标公司资金情况，将根据人民银行同期贷款基准利率按照实际使用金额及天数结算资金利息。
7.10如因违反本章下声明及保证事项对乙方、丙方或丁方造成损害的，甲方应对乙方、丙方或丁方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
第八条乙方声明和保证
8.1乙方是一家按中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有独立的法人资格，有权签署并履行本协议。
8.2乙方保证采取一切必要措施履行本协议。
8.3乙方订立和履行本协议将不会违反：
8.3.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
8.3.3乙方作出或订立的对乙方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.4乙方保证，在丙方为实施本次增资对目标公司进行尽职调查时，甲方、乙方、丁方提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项。
8.5乙方保证，其将于本协议项下首期增资款缴付后及剩余增资款缴付前，对其占用目标公司资金的情况进行规范和清理，且今后不再继续占用丁方资金。
8.6乙方保证，其应敦促目标公司采取一切必要手段，于本协议项下首期增资款缴付前，完成与全体员工补签保密协议及与核心技术人员签订竞业禁止协议的相关事项。
8.7如因违反本章下声明及保证事项对甲方、丙方或丁方造成损害的，乙方应对甲方、丙方或丁方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
第九章丙方声明和保证
9.1丙方是一家按中国法律合法成立并有效存续的上市公司，有独立的法人资格，有权签署并履行本协议。
9.2丙方保证采取一切必要措施共同履行和完成本次增资。
9.3丙方签订和履行本协议将不会违反：
9.3.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
9.3.2公司章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
9.3.3已经作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
9.4丙方所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
增资出资并承担相关责任，若增资资金等有瑕疵，将以其他合法资金、资产等补足增资出资并承担相关责任。
9.6如因违反本章下声明及保证事项对甲方、乙方或丁方造成损害的，丙方应对甲方、乙方或丁方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
第十条丁方声明和保证
10.1丁方是一家按中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，有独立的法人资格，有权签署并履行本协议。
10.2丁方保证采取一切必要措施履行本协议。
10.3丁方订立和履行本协议将不会违反：
10.3.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
10.3.2丁方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
10.3.3丁方作出或订立的对丁方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，丁方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4丁方保证，在丙方为实施本次增资对目标公司进行尽职调查时，甲方、乙方、丁方提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项。
10.5如因违反本章下声明及保证事项对甲方、乙方或丙方造成损害的，丁方应对甲方、乙方或丙方因此遭受的或与之相关的实际损失予以足额补偿。
第十一条费用及其承担
11.1有关本次增资所涉及的费用、税费等均由所涉及的相关方各自承担。
第十二条协议的成立、生效与其他
12.1本协议由双方签章后成立，在本协议各方及淮安光电根据各自章程规定的有权决策机构审议批准后生效。
能生效。如协议不能达成一致，本协议继续有效。
12.3任何一方重大违约导致另一方履行协议将会造成重大损失时，守约一方有解除本协议的权利。
12.4各方一致同意解除本协议时，须订立书面协议。
12.5本协议所有附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.6本协议未尽事宜，由各方签订补充协议规定。
12.7本协议用中文写成，正本一式六份，甲方、乙方、丙方各执一份，淮安光电执一份；其余供报办相关手续等使用。
12.8如果在相关商务主管部门、市场监督（工商行政）管理部门等办理相关增资等事项需要签署符合其格式的文本，签署方不得违反本协议规定的原则内容。
五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、投资实施的必要性
本次投资是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。
2、投资风险分析
（1）投资实施过程中，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通。
（2）若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息，公司将按相关法律法规和交易规则的约定及时予以披露。
3、对公司的影响
本次投资完成后，公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司以自有资金增资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，是公司实施LED产业战略发展布局的重要举措，能够加大公司向LED产业链上游延伸力度，有利于加快公司的发展，提升公司的品牌影响力和核心竞争力。增资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司符合全体股东的利益和公司发展战略的需要；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。我们一致同意公司以自有资金增资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》
特此公告。
木林森股份有限公司董事会2016年12月21日