证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－056号福建实达集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施主要情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2019年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 623,515,807股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为 124,474,463股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为130,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、由于公司母公司累计未分配利润为负值，根据公司 2016-2018年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司 2016年度、2017年度和 2018年度均未进行利润分配和现金分红。假设公司 2019年度亦不进行利润分配和现金分红；
8、根据公司 2018年年度报告，公司 2018年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-26,715.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
-33,101.18万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；
（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平；
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|62,351.58|62,351.58|74,799.03|
|募集资金总额（万元）（假设数据）|130,000.00|||
|情形一：2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-26,715.57|-26,715.57|-26,715.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-33,101.18|-33,101.18|-33,101.18|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|261,019.15|234,303.58|374,303.58|
|基本每股收益（元）|-0.43|-0.43|-0.42|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.53|-0.53|-0.52|
|稀释每股收益（元）|-0.43|-0.43|-0.42|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.53|-0.53|-0.52|

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|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|加权平均净资产收益率|-9.74%|-10.79%|-10.34%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-12.07%|-13.37%|-12.81%|
|情形二：2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-26,715.57|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-33,101.18|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|261,019.15|261,019.15|401,019.15|
|基本每股收益（元）|-0.43|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.53|-|-|
|稀释每股收益（元）|-0.43|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.53|-|-|
|加权平均净资产收益率|-9.74%|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-12.07%|-|-|
|情形三：2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-26,715.57|18,670.85|18,670.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-33,101.18|16,912.46|16,912.46|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|261,019.15|279,690.00|419,690.00|
|基本每股收益（元）|-0.43|0.30|0.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.53|0.27|0.27|
|稀释每股收益（元）|-0.43|0.30|0.29|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.53|0.27|0.27|
|加权平均净资产收益率|-9.74%|6.91%|6.64%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-12.07%|6.26%|6.01%|

注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。
但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款及其他有息负债给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金的必要性和合理性分析
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，旨在增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率；提高流动性，缓解公司偿债压力；降低财务费用，提高盈利能力。
（一）优化资本结构，降低资产负债率
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司资产负债率分别为64.36%、65.05%、64.42%和63.31%，与同行业可比上市公司同期相比均处于较高的水平。同时，公司流动比率和速动比率较低，显著低于同行业可比上市公司平均水平。2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司均值的对比情况如下表所示：
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|财务指标|对比公司|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产负债率|实达集团|63.31%|64.42%|65.05%|64.36%|
||同行业上市|41.23%|42.84%|39.00%|38.83%|

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|财务指标|对比公司|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
||公司均值|||||
|流动比率|实达集团|1.16|1.16|1.25|1.12|
||同行业上市公司均值|2.79|2.61|2.97|2.70|
|速动比率|实达集团|0.98|0.99|1.15|1.00|
||同行业上市公司均值|2.32|2.17|2.47|2.21|

注：数据来源Wind资讯，同行业上市公司选自Wind资讯中的通讯设备行业。
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。同时，较高的资产负债率也一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，适当调整过高的资产负债率有利于公司改善资本结构，提升公司的抗风险能力，实现公司长期可持续发展，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
假定按照本次募集资金的上限 130,000.00万元用于偿还银行贷款及其他有息负债进行测算，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由63.31%降低至44.78%，与同行业可比上市公司平均水平接近，处于较为合理的水平。
（二）提高流动性，缓解公司偿债压力
受客户信用政策及结算模式的影响，公司应收票据及应收账款占总资产的比重较大。2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司应收票据及应收账款的账面价值分别为 318,922.46万元、371,116.50万元、348,617.30万元和325,082.06万元，占资产总额的比例分别为32.66%、42.40%、45.99%和44.59%，应收款项对公司的流动资金占用逐渐增大。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金净流量分别为12,139.18万元、-29,344.35万元、-24,611.11万元及-4,695.12万元，近两年来公司经营活动产生现金净流量持续为负，进一步使得公司流动性较为紧张。
同时，公司面临着一定的短期偿债压力。截至 2019年 3月末，公司待偿还
的短期借款和一年内到期的非流动负债合计142,488.31万元，账面货币资金仅为
18,296.80万元。
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|项目|金额（万元）|
|短期借款|88,733.72|
|一年内到期的非流动负债|53,754.59|
|合计|142,488.31|

综上可见，受应收款项对公司流动资金占用较大以及经营活动现金净流量持续为负的影响，公司流动性不足，存在一定流动性风险；同时，公司还面临着较大的短期债务偿还压力。因此，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，有利于公司提高流动性，缓解短期偿债压力。
（三）降低财务费用，提高盈利能力
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司合并报表财务费用分别为2,712.97万元、7,055.07万元、10,842.09万元和1,294.73万元，占营业收入的比例分别为0.64%、1.09%、1.60%和3.54%，占营业利润的比例分别为14.42%、32.57%、-51.05%和-27.80%，对公司的经营业绩产生了较大影响。
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|财务费用（万元）|1,294.73|10,842.09|7,055.07|2,712.97|
|营业收入（万元）|36,542.16|675,956.58|647,444.55|423,298.85|
|财务费用/营业收入|3.54%|1.60%|1.09%|0.64%|
|营业利润（万元）|-4,657.03|-21,238.13|21,659.97|18,819.56|
|财务费用/营业利润|-27.80%|-51.05%|32.57%|14.42%|

在目前宏观经济形势波动、货币政策环境不断变化的情况下，公司申请银行授信额度及发行债券均存在较大的不确定性。本次非公开发行将增强公司资本实力，减少公司借款规模，有利于降低公司的债务融资成本，进而提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，假设按照本次发行拟募集资金上限130,000.00万元全部用于偿还银行贷款及其他有息负债进行测算，参照目前银行一年期贷款基准利率4.35%，公司每年将降低财务费用5,655.00万元。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为偿还银行贷款及其他有息负债，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
2、合理规划使用募集资金，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，有效减少公司的债务融资金额，缓解偿债压力，有助于降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。
本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、完善利润分配政策，保护公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司将严格执行相关利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营业绩。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保证公司本次非公开发行股票填补即期回报措施切实履行，公司控股股东及一致行动人、实际控制人分别作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺自本承诺出具日至实达集团本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行实达集团制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2019年6月19日