西南证券股份有限公司
关于重庆渝开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年三月
西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 4本次交易方案简介 ................................................... 7特别说明及风险提示 ................................................. 8独立财务顾问承诺与声明 ............................................. 9一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 9二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 9独立财务顾问核查意见 .............................................. 12一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查 ................................................................................................................... 12二、发行对象是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........................................................................................................................... 12三、上市公司已就本次交易事项与发行对象签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................................................................... 13四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................... 17五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求 ........................................................................... 35六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ........................................................................................... 45七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................... 46八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
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否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ....................................................................................................................... 46九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................... 47十、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ........... 47十一、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ....................................................................................................... 48十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查 ............... 48十三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及证监会相关要求的说明 ........................................................................................................... 58十四、本次重组募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定 ....................................................................... 59十五、标的公司重庆锐智、重庆隆骏49%股权回购事宜对上市公司的影响 ............................................................................................................................... 62十六、标的资产最近一年交易价格的变化较大，不会对本次重组构成实质性障碍 ....................................................................................................................... 65十七、隆鑫地产与上市公司不构成同业竞争 ................................................... 65十八、本次核查结论性意见 ............................................................................... 67十九、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................... 68
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释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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本次交易方案简介
重庆渝开发股份有限公司拟发行股份购买重庆新拓投资有限公司合法持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权、重庆腾翔实业有限公司100%股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
经初步评估，上市公司收购标的资产股权所需的支付对价约 13.068亿元，全部对价以发行股份的方式支付。本次交易，上市公司合计发行约 31,531.48万股股份，具体如下：
发行对象 发行数量（万股）
新拓投资 24,110.70
募集配套资金投资者 7,420.78
合计 31,531.48
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产对应股权。
上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用询价方式，其总额不超过本次交易总额的25%，合计不超过4.356亿元，用于重组完成后的业务整合。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
上市公司已就本次交易事项编制了《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，且已经渝开发第七届董事会第三十七次会议审议通过。
渝开发聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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特别说明及风险提示
本次交易预案已经获得渝开发第七届董事会第三十七次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经重庆市国资委备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问承诺与声明
本公司接受委托，担任重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
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交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
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场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务顾问核查意见不构成对渝开发的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
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独立财务顾问核查意见
渝开发聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《规定》等相关法律、法规，西南证券通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与渝开发、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
渝开发就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，渝开发按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经渝开发第七届董事会第三十七次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并按照现有的工作进展所要求的口径进行了必要的披露，并对“本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本次交易预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本次交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、发行对象是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，本次交易对方新拓投资及其实际控制人高晓东先生分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：“保证为上市公司本次交
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易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺函的内容已明确记载于本次重大资产重组预案的显著位置“交易对方声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，发行对象出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与发行对象签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2015年3月24日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事宜签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求
《规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易
合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
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上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向协议》约定：本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：（1）渝开发董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的公司及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）标的股权经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；（4）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；（5）中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿意向协议》约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并与双方签署的《发行股份购买资产意向协议》同时生效；若《发行股份购买资产意向协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》约定的生效条件符合《规定》第二条的要求，上述现金补偿具有合理性，且利润补偿采取现金补偿的方式，具备可操作性。
（三）本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》的主要条款包括：本次交易、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、本协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、正式协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
《发行股份购买资产意向协议》约定，截至评估基准日标的资产的预估值约为14.52亿元，经本次交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价按照估值
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的90%进行作价，即本次交易标的资产初步作价为13.068亿元。待标的资产评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格。双方确认，将另行签署正式协议对标的资产的价格予以确定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意向协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（五）与本次重组交易协议有关的其他问题
1、盈利补偿安排的可行性
本次重组中，新拓投资除了已与上市公司签署《盈利补偿意向协议》外，其亦同时承诺：其于本次交易中获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
为强化新拓投资关于盈利补偿承诺的履约能力，新拓投资控股股东爱普科技现已补充出具了《承诺函》，同意就新拓投资在《盈利补偿意向协议》项下的相关盈利补偿义务向上市公司提供保证担保，并拟与新拓投资及上市公司共同签署正式的盈利补偿协议；若新拓投资届时未能实现盈利补偿协议项下相关承诺利润而需向上市公司履行盈利补偿义务，爱普科技将与新拓投资承担连带责任。
爱普科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2014年12月31日|
|196,516.71|
|171,471.88|
|87.26%|
|25,044.83|
|2014年1-12月|
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|-315.11|
|457.02|
|457.02|

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经营活动产生的现金流量净额 3,115.41 -232.85注：爱普科技最近两年财务数据未经审计，以上数据为母公司财务数据。
经核查，本独立财务顾问认为：新拓投资承诺的股份锁定期已覆盖其盈利承诺主要期间，客观上较有力地保障了新拓投资履行盈利补偿义务的能力；普科技已为新拓投资在盈利补偿协议项下的利润承诺义务提供了保证担保，且爱普科技拥有的相关实体资产规模较大，具有较强的偿债能力。因此，本次交易中新拓投资的盈利补偿承诺具有较强的可行性。
2、现金补偿的合理性
（1）补偿金额计算公式
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）－已补偿金额
其中，
①截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
②截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
双方确认，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
（2）―承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向认购方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）‖的具体内容
“承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向认购方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）”的具体内容，是指本次交易的补偿总额，不超过本次交易对方获得的对价总额，即补偿总金额累计不超过 13.068亿元。
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（3）现金补偿的合理性及可操作性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的业绩补偿为非法规强制要求的内容。
经核查，本独立财务顾问认为：为保护上市公司股东利益，尤其是保护上市公司中小股东利益，本次上市公司与交易对方达成协议，由交易对方向上市公司进行利润补偿，同时签署了《盈利补偿意向协议》，并约定将签订正式协议对盈利补偿进行正式约定。本次交易对方新拓投资之控股股东及实际控制人具有较强资金实力，能够为相关现金补偿提供支持。综上所述，上述现金补偿具有合理性，且利润补偿采取现金补偿的方式，具备可操作性。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《规定》的要求，渝开发董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载“本次交易的交易标的资产为重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股
权、重庆腾翔实业有限公司100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
上市公司董事会已在会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审
批情况，并已在《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程
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序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
上市公司本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的标的资产对应股权。标的资产合法设立、有效存续。
根据本次交易对方新拓投资出具的《重庆新拓投资有限公司关于标的公司资产完整权利的承诺函》，新拓投资承诺：
“1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次重大资产重组及享有/承担与本次重大资产重组相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给上市公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本公司决定、实施和完成本次重大资产重组，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
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6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解标的资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，董事会根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
1、本次交易对公司股权结构、公司治理的影响
（1）对股权结构的影响
根据标的资产的预估值，本次交易完成后上市公司的股权结构预计变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|比例|持股数|
|-|-|31,531.48|
|-|-|24,110.70|
|-|-|7,420.78|

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|-|-|-|
|84,377.10|100.00%|84,377.10|
|53,234.91|63.09%|53,234.91|
|31,142.19|36.91%|31,142.19|
|84,377.10|100.00%|115,908.58|

本次交易中，上市公司拟同时发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金的发行对象及发行价格通过询价方式确定，上述股权结构与实际情况有可能发生变化。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为重庆市国资委。
（2）对公司治理的影响
本次交易完成后，新拓投资将持有上市公司约 24,110.70万股股份，成为上市公司持股5%以上的主要股东之一。股东结构的多元化，将有利于上市公司健全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司引入了同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合上市公司及其全体股东的根本利益。
2、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为―房地产开发+资产经营‖，其中资产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。商品房销售是公司营业收入的主要来源，2012年度、2013年度和2014年度，公司商品房销售收入分别为30,650.14万元、61,185.38万元和159,515.74万元，占当期主营业务收入的比重分别为50.66%、66.78%和82.12%。
本次交易拟收购的标的资产均从事房地产开发业务，故本次交易将不会导致公司的主营业务发生变化。标的公司房地产项目合计总可售面积1,522,623.07平方米，未售面积750,064.97平方米，未开发土地60.85万平方米。通过本次交易，有利于大幅扩展上市公司房地产开发业务的规模，同时，增加上市公司土地储备，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易拟收购的标的资产都在重庆本地，有利于提升上市公司房地产业务
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在重庆市场的影响力及竞争力，有利于提高上市公司在区域细分市场的竞争地位。
3、本次交易对公司资产状况、盈利能力及现金流量的影响
截至2015年1月31日，标的公司模拟财务报表（未经审计）的总资产、净资产账面价值分别为 355,041.71万元、95,711.07万元，本次重组标的资产的初步定价约为 13.068亿元。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产将大幅增加。
2013年度、2014年度和2015年1月，标的公司模拟财务报表（未经审计）的营业收入分别为56,273.62万元、123,539.50万元和61,216.37万元。截至2015年 1月 31日，标的公司存货账面价值为 322,618.47万元，本次交易完成后上市公司主营业务收入将大幅增加，长远来看现金流将得到改善，有利于提升上市公司后续持续盈利能力。
公司具体财务数据将以审计报告、评估报告为准。鉴于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议。
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易新增关联交易情况
本次交易完成后，新拓投资将持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，新拓投资系上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司的控股股东、实际控制人仍为重庆城投、重庆市国资委。报告期内，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易。因此，本次交易完成后不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
（2）关于规范上市公司关联交易的措施
为了规范上市公司未来可能发生的关联交易，有关各方分别作出以下承诺：①重庆城投承诺如下：
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“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非本公司不再作为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
②新拓投资承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
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（3）不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
③爱普科技承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本公司不再作为新拓投资控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
④高晓东承诺如下：
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“（1）本次重大资产重组完成后，本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本人不再作为新拓投资实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
若上述各方关于避免、减少和规范关联交易的承诺函能够得到较好的执行，则有利于上市公司避免、减少和规范关联交易。
5、本次交易对公司同业竞争的影响
（1）城投集团与上市公司之间的同业竞争
渝开发主要从事住宅类、商业类房地产项目的开发及销售。本次重组中上市公司向非关联第三方购买房地产项目公司股权，因此，本次重组不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
诚房公司系重庆城投的全资公司，其正在开发销售的经济适用房项目天邻风景、商品房项目天邻水岸，存在与渝开发从事相同或相似业务的情况。
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鉴于前述两个项目尚不具备纳入上市公司的条件，2010年 8月 6日，就重庆证监局出具的《关于请督促解决国有上市公司同业竞争和关联交易的函》，为解决与渝开发之间的同业竞争问题，重庆城投承诺：重庆市诚投房地产开发有限公司在现住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。
重庆城投遵守了相关承诺，于上述承诺函出具后，诚房公司未新增开发普通住宅类地产项目。截至本承诺函出具日，天邻风景、天邻水岸尚存少量房源未销售，于该等尾盘销售完毕后，诚房公司将不再从事发普通住宅类开发业务。
此外，诚房公司还同时承担云纂山居、天邻山水两个安置房项目的开发任务。
该等安置房项目系项目所在区县人民政府为了推进土地拆迁工作，专门用以征地拆迁居民的房屋安置，建成后由区政府进行回购。因此，上述两个安置房项目的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，不存在实质性同业竞争。
为避免重庆城投与上市公司之间未来可能发生的同业竞争，重庆城投承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。
3、本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务
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构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
5、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
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6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。
8、本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
9、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
特此承诺。”
（2）新拓投资及其实际控制人高晓东与上市公司之间的同业竞争
①本次交易对方及其关联方与上市公司同业竞争情况
上市公司的主营业务系在重庆市区域范围内从事房地产开发及资产经营等业务。截至本次交易预案出具日，除标的公司外，新拓投资未持有任何公司的任何股权；标的公司主要业务系在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类房地产开发业务，且根据本次重大资产重组相关安排，本次重大资产重组完成后，标的公司将注入上市公司。因此，本次重大资产重组完成后，新拓投资与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
截至本次交易预案出具日，除标的公司外，高晓东及爱普科技控制的企业中经营范围涉及房地产开发业务的共有4家，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|项目所在地|
|遵义天奇房地产开发有限公司|遵义市|

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|||
|-|-|
|公司名称|项目所在地|
|重庆茂佳房地产开发有限公司|重庆市江北区|
|重庆捷程置业有限公司|重庆市渝中区|
|重庆隆鑫澜天湖地产有限公司|重庆市丰都县|

最近两年，上述四家公司的盈利情况如下，相关财务数据未经审计：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|13,850.92|
|营业利润|-83.04|
|净利润|-83.27|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.05|
|净利润|-0.05|
|营业收入|-|
|营业利润|-276.21|
|净利润|-278.11|
|营业收入|15,172.93|
|营业利润|-2,471.84|
|净利润|-2,530.40|

截至本次交易预案出具日，上述四家公司所开发的房地产项目如下：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称||土地面积|业态|总可售面积|已售面积|
|遵义天奇房|||||||
||天奇.港湾|||高层住宅、商|||
|地产开发有|||61,235.20||311,578.48|78,504.05|
||国际|||业|||
|限公司|||||||
|重庆茂佳房|||||||
|地产开发有|-||-|-|-|-|
|限公司|||||||
|||51,652.00||综合体（含住|||
||重庆中心|||宅、写字楼、|-|-|
|||||商业、酒店）|||
|重庆隆鑫澜|||||||
|||||洋房、低密度|||
|天湖地产有|澜天湖||1,629,863.70||461,002|86,954.45|
|||||住宅|||
|限公司|||||||

注：重庆茂佳房地产开发有限公司未取得土地，未实际开展房地产开发业务。
截至目前，标的公司及上市公司均在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类
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房地产开发业务。爱普科技控制的上述企业虽然在经营范围上与标的公司及上市公司存在相同、相似的情况，但并不构成实质性同业竞争：
1、遵义天奇系爱普科技控股子公司新城建设之全资子公司，主营业务为在遵义市红花岗区从事住宅类房地产开发业务。受限于地域因素，遵义天奇与标的公司及上市公司的房地产开发业务在行政区域、客户来源等方面均存在较大差异，面向不同的竞争市场。因此，遵义天奇与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
2、重庆茂佳房地产开发有限公司为新城开发之全资子公司。重庆茂佳自设立至今并未实际开展房地产开发业务且不存在未来新增房地产开发项目的计划。
根据爱普科技统一规划，重庆茂佳正在办理工商注销手续，重庆茂佳与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
3、重庆捷程置业有限公司系新城建设之控股子公司，主营业务为在重庆市渝中区从事集购物中心、五星级酒店、商务写字楼、公寓和住宅于一体的大型商业综合体建设。根据爱普科技统一规划，重庆捷程专注从事大型、一体化商业地产项目的开发，与标的公司及上市公司的住宅类房地产开发项目在业务性质、提供的产品或服务等方面相互区分，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场。因此，重庆捷程与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
4、重庆隆鑫澜天湖地产有限公司系本公司控股子公司新成开发之全资子公司，主营业务系在重庆市丰都县仙女湖镇从事房地产开发业务。重庆澜天湖集国家度假公园和旅游地产性质于一体，主要面向重庆及周边区县有旅游度假理念的中高端人群设计，与标的公司及上市公司的住宅类及商业类房地产开发项目在业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场中，面向不同的客户、不同的竞争市场。鉴于此，重庆澜天湖与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
此外，由于本次重大资产重组完成后，新拓投资仅为上市公司第二大股东，无法单独对上市公司的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，亦不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
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②本次交易对方及其关联方避免上市公司同业竞争的承诺情况
为避免交易对方与上市公司发生同业竞争，本次交易的交易对方新拓投资、其控股股东爱普科技以及其实际控制人高晓东分别作出承诺，主要内容如下：
为了进一步避免同业竞争，新拓投资承诺如下：
“1、截至本函出具日，除目标公司外，本公司未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的企业（如有）将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的
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其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、本公司作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本公司未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为上市公司的股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
为了进一步避免同业竞争，爱普科技承诺如下：
“1、截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
2、新拓投资作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、新拓投资作为上市公司股东且本公司仍为新拓投资控股股东期间，本公司若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本公司未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）新拓投资不再作为上市公司的股东；
（2）本公司不再作为新拓投资控股股东；或
（3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
为了进一步避免同业竞争，高晓东承诺如下：
“1、本人已于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产（集团）有限公司的任职，截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本人及本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任高级管理人员。
2、新拓投资作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国
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境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本人的上述承诺。
3、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本人承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格，一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
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5、新拓投资作为上市公司股东且本人仍为新拓投资实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）新拓投资不再作为上市公司股东；
（2）本人不再作为新拓投资实际控制人；或
（3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，渝开发本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易中，拟注入标的公司都为主要从事房地产开发业务的项目公司，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，标的资产从事的业务符合国家产业政策。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业出具的承诺，标的资产最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理相关法律法规规定
标的公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《房地产权证》，土地获得手续合法、权属清晰。标的资产已建项目以及目前开发建设中的项目系以土地出让、协议转让、公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约定进行缴纳。
土地主管部门已出具证明，标的资产在最近三年内不存在违反土地管理相关法律法规的情况。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的公司从事的房地产开发业务存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，社会公众股东的持股比例超过渝开发本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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本次交易中，拟购买股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为 5.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，根据《发行股份购买资产意向协议》，双方确认，截至评估基准日标的资产的预估值约为14.52亿元，经本次交易双方友好协商确定本次交易标的资产初步作价为 13.068亿元。待标的资产评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。评估结果确定后，本独立财务顾问将对此项内容进一步发表意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（1）本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的标的资产对应比例的股权。
（2）根据本次交易对方新拓投资出具的《重庆新拓投资有限公司关于标的
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公司资产完整权利的承诺函》，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，详情参见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“(二)本次拟收购的资产权属及转让受限情况”。
（3）本次重组的标的资产中重庆隆骏及重庆锐智存在基金股东持股及相关回购条款，但回购义务由原股东新拓投资或其指定的第三方承担，上市公司及相关标的公司不存在相关股权回购义务，上述回购义务对本次交易不产生实质影响。
综上，本次重大资产重组涉及的标的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。新拓投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
截至本核查意见出具日，标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，新拓投资将持有的盈利能力良好的房地产资产注入到上市公司，公司资产质量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新拓投资将下属房地产开
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发业务注入到渝开发，新拓投资成为上市公司第二大股东，上市公司实际控制人不发生变化。
重庆城投就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，重庆城投作为上市公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，渝开发将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司从事房地产开发业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司在区域市场内的房地产业务份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。
本次重组拟注入的项目公司，主要在重庆地区开发住宅项目，相关项目目前销售前景较好、具有较好的地理位置和设计理念，且未来具有较好的盈利能力，有利于上市公司提高其在重庆地区的市场份额，增强公司的区域竞争优势。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。
为避免和减少关联交易，重庆城投及本次交易的交易对方及控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，对相关事项予以约定，具体内容参见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（四）本次交易对上市公司的影响”之“4、本次交易对公司关联交易的影响”及“5、本次交易对公司同业竞争的影响”。
同时为继续保持上市公司独立性，重庆城投已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与本公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本公司干预上市公司机构设置的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
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资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非本公司不再作为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
特此承诺。”
新拓投资已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
(二)保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预上市公司的资金使用、调度。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与本公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本公司干预上市公司机构设置的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按
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市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
特此承诺。”
通过上述措施，若重庆城投及交易对方能较好遵守上述承诺，将有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对渝开发 2014年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司出具的声明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：渝开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营
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性资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
渝开发不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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经核查，独立财务顾问认为：渝开发符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的要求。
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，独立财务顾问认为：相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本独立财
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务顾问核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟收购的标的资产，已取得完备的生产经营资质，其能够正常合法的开展生产经营；相关标的资产的已在现阶段已取得必要完备的权证及相关许可。
九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：渝开发董事会编制的《渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本次重大资产重组预案已经渝开发第七届董事会第三十七次会议审议通过，董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未正式完成，公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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十一、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，渝开发自 2014年 11月 27日开市起停牌，截至2014年11月26日下午收盘时的公司股票价格为7.08元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 10月 30日至 2014年 11月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.79%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为9.52%，剔除该因素后的渝开发股票价格累计涨幅为-2.73%；同期深圳综合指数（代码：399106）累计涨幅为4.16%，剔除该因素后的渝开发股票价格累计涨幅为2.63%；同期房地产（代码：880482）行业指数累计涨幅为13.49%，剔除该因素后的渝开发股票价格累计涨幅为-6.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查
上市公司自 2014年 11月 27日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为渝开发本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年5月27日至2014年11月26日。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；重庆城投、隆鑫地产、新城建设及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖渝开发公司股票的简要情况
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根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
1、新城建设董事副总经理廖克难之母陈杰吾买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|61,800|
|200|
|100|
|62,100|

截至目前剩余股数（股） 0
2、新城建设董事副总经理廖克难之弟廖孺牛买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|100|
|200|
|300|

截至目前剩余股数（股） 0
3、新城建设财务管理部经理、重庆联隆监事蒋跃中买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|128,200|
|128,200|

截至目前剩余股数（股） 0
4、新城建设董事聂涛买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|81,260|
|514,147|

截至目前剩余股数（股） 595,407
5、重庆城投总经理陈建伟之姐陈建平买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|10,000|
|10,000|

西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|过户数量（股）|
|5,000|
|5,000|

截至目前剩余股数（股） 0
6、渝开发监事会办公室主任李文波之李文琼买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|300|
|200|
|500|

截至目前剩余股数（股） 700
注：李文琼在2014年5月27日（自查起始日）之前已持有渝开发700股。
7、渝开发董事长徐平之妹徐涛买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|11,500|

截至目前剩余股数（股） 11,500
8、西南证券买卖渝开发股票的情况如下：
西南证券量化投资部股票账户（深市账户：0899052896）买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|5,700|
|4,600|
|1,300|
|600|
|2,500|
|7,500|
|1,500|
|189,468|
|189,400|

截至目前剩余股数（股） 68
注：西南证券在2014年5月27日（自查起始日）之前已持有渝开发5,700股。
9、重庆城投买卖渝开发股票的情况如下：
西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|过户数量（股）|
|900,000|

截至目前剩余股数（股） 532,349,099
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易渝开发流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺并经西南证券核查：
1、新城建设副总经理廖克难之母亲陈杰吾及其弟廖孺牛从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。陈杰吾、廖孺牛未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
廖克难及其母亲陈杰吾、弟廖孺牛已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（廖克难）虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括陈杰吾、廖孺牛在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，陈杰吾、廖孺牛未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，陈杰吾、廖孺牛从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向陈杰吾、廖孺牛透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）陈杰吾、廖孺牛于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，陈杰吾、廖孺牛不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）陈杰吾、廖孺牛的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，
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廖克难及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）陈杰吾、廖孺牛在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益均交予渝开发。
2、新城建设财务管理部经理、重庆联隆监事蒋跃中从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
蒋跃中已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖渝开发股票。
（2）本人于自查期间买卖渝开发股票的行为，系本人依赖于渝开发已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）本人在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益均交予渝开发。
3、新城建设董事聂涛从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开
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发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
聂涛已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖渝开发股票。
（2）本人于自查期间买卖渝开发股票的行为，系本人依赖于渝开发已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）本人将来卖出自查期间所买入的渝开发股票所获得的任何收益（如有）均交予渝开发。
4、城投集团总经理陈建伟之姐陈建平从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
陈建伟及其姐陈建平已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（陈建伟）虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括陈建平在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，陈建平未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，陈建平从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有
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任何人员向陈建平透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）陈建平于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，陈建平不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）陈建平的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，陈建伟及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）陈建平在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益均交予渝开发。
5、渝开发监事会办公室主任李文波之姐李文琼从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
李文波及其姐李文琼已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（李文波）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人员了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖渝开发股份的建议，亦未向包括李文琼在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，李文琼未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，李文琼从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向李文琼透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）李文琼于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，李文琼不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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（3）李文琼的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，李文波及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）李文琼在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益及将来卖出自查期间所买入的渝开发股票所获得的任何收益（如有）均交予渝开发
6、渝开发董事长徐平之妹徐涛从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
徐平及其妹徐涛已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（徐平）虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括徐涛在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，徐涛未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，徐涛从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向徐涛透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）徐涛于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，徐涛不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）徐涛的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，徐平及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
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范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）徐涛将来卖出自查期间所买入的渝开发股票所获得的任何收益（如有）均交予渝开发。
（三）本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2014年11月26日，渝开发与爱普科技双方进行了初步沟通，达成关于本次交易的初步意向；
2、2014年11月27日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：渝开发，股票代码：000514）自2014年11月27日开市起停牌。
3、2014年12月18日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年12月18日开市时起停牌。
4、2015年3月24日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。
（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：
1、上市公司关于本次重组所做的主要保密措施如下：（1）渝开发与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，采取了必要的保密措施；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经渝开发申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自2014年 11月 27日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，渝开发聘请了独立财务顾
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问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与新拓投资、上述中介机构以及其他方签署了《保密协议》。
2、城投集团出具的说明如下：本公司在进行上述减持行为时，并未获悉渝开发本次交易相关内幕信息，上述减持纯属本公司的正常投资行为，不存在利用渝开发本次交易之内幕信息进行交易的情形。自查期间，本公司累计减持渝开发900,000股，占渝开发总股本的0.107%。本公司的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
3、新城建设出具的说明如下：在渝开发2014年11月27日停牌前，本公司严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知聂涛、蒋跃中、陈杰吾及廖孺牛，亦未向包括聂涛、蒋跃中、陈杰吾及廖孺牛在内任何人提出买卖渝开发股份的建议。
4、西南证券出具的说明如下：西南证券已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，西南证券投资银行事业部与量化投资部之间有严格的防火墙。西南证券量化投资部本次购买渝开发股票是基于独立专业的投资决策作出的正常投资行为，与本次渝开发重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
1、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员徐涛、陈杰吾、蒋跃中、廖孺牛、陈建平、李文琼、聂涛虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在渝开发公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺在自查期间内对渝开发股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖渝开发股票行为系根据市场公开信息及个人
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判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，渝开发股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。
经独立财务顾问核查，自查期间内，上述买卖渝开发股票的机构及自然人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述机构及自然人于自查期间内买卖渝开发公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：自查期间内，上述买卖渝开发股票的机构及自然人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述机构及自然人于自查期间内买卖渝开发股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及证监会相关要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会在其上市公司业务咨询问答《关于并购重组配套融资问题》中指出：上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购
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重组的整合绩效。在论证配套融资方案时应注意以下问题：募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
本次交易渝开发将募集配套资金4.356亿元，将全部用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
十四、本次重组募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时以询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，经初步测算，募集配套资金不超过4.356亿元。
募集配套资金拟用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（二）募集配套资金的必要性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购
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重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设、运营资金安排，符合上述规范性文件的要求，有利于本次重组完成后上市公司对标的资产房地产项目的后续开发，提高重组项目的整合绩效。
2、满足标的资产项目开发的资金需求
募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、运营资金安排。房地产行业属资金密集型行业，投资规模大，开发周期长，要求开发商运用多种融资方式筹措项目开发所需资金。本次拟收购各标的公司未来三年需追加投资金额测算如下：（1）重庆联隆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|30,690.43|22,243.52|
|营业税金及附加|3,448.43|2,565.67|
|管理费用|175.55|775.25|
|营业费用|1,245.69|976.25|
|资金利息|513.33|436.80|
||36,073.42|26,997.49|

（2）重庆隆骏
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|7,888.90|4,465.41|
|营业税金及附加|5,046.84|2,561.52|
|管理费用|428.64|139.61|
|营业费用|461.48|232.17|
|资金利息|2,075.83|-|
||15,901.68|7,398.71|

（3）重庆锐智
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|29,882.42|18,883.25|

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||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|5,197.43|6,025.49|
|管理费用|336.37|472.75|
|营业费用|1,208.92|1,324.12|
|资金利息|405.90|-|
||37,031.04|26,705.61|

（4）腾翔实业
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|18,558.66|20,667.60|
|营业税金及附加|7,409.54|5,976.35|
|管理费用|1,287.13|1,049.44|
|营业费用|2,849.82|2,298.60|
|资金利息|3,067.72|840.00|
||33,172.89|30,831.99|

标的公司未来三年主要资金需求均来自于工程进度款的支付，各公司工程进度款支付汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年2-12月|2016年|
|重庆联隆|30,690.43|22,243.52|
|重庆隆骏|7,888.90|4,465.41|
|重庆锐智|29,882.42|18,883.25|
|腾翔实业|18,558.66|20,667.60|
||87,020.40|66,259.78|

四个项目公司未来三年预计支付工程进度款合计约 21.5亿元。房地产开发项目自筹资金通常占项目投资金额的30%，即标的资产需自筹工程进度款约 6.45亿元。本次募集配套资金约为4.356亿元，可覆盖部分自筹资金，剩余资金可通过银行借款等其它融资方式完成。
3、上市公司存量货币资金难以满足标的资产的项目开发需求
2014年6月26日，渝开发取得中国证监会《关于核准重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]618号）。2014年 8月 12日，渝开发成功发行了公司债券，发行规模为人民币 10亿元，债券期限为 5年期，
债券票面利率为6.3%。
根据上述公司债券的《募集说明书》，债券募集资金拟用于补充流动资金，
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保障公司各项业务的正常开展，具体使用方向包括：
（1）商品房业务，用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求；
（2）会展经营、酒店经营、物业管理业务，用于日常经营开支；
（3）其他日常营运所需流动资金。
公司发行上述债券时尚未开始筹划本次重组，债券募集资金主要用于公司存量业务的项目开发及日常运营，未考虑本次重组通过外延式扩张带来的增量资金需求。
最近三年年末，公司经审计合并财务报表的货币资金余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|92,456.43|80,305.94|

最近三年年末，公司合并口径的货币资金余额保持相对稳定，系因 10亿元公司债券发行后替换了部分长期借款。
综上，公司 2014年发行公司债券募集资金系为了降低资金成本而调整负债结构，未导致公司的营运资金大幅增加，仅能满足本次重组前公司存量业务的资金需求。本次重组完成后，公司有必要进一步募集配套资金以满足增量房地产项目的开发资金需求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金的用途、金额符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定。
十五、标的公司重庆锐智、重庆隆骏49%股权回购事宜对上市公司的影响
（一）相关投资协议的回购条款情况
1、重庆隆骏的相关投资协议情况
2015年1月，相关各方已签署如下协议：《歌斐资产管理有限公司、重庆歌
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斐隆鑫股权投资管理有限公司、重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）、重庆隆鑫地产（集团）有限公司与重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司之投资协议》及《重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、隆鑫集团有限公司与重庆新拓投资有限公司关于重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司投资协议之补充协议》。
根据协议约定，目标项目全部可售面积的销售率达到90%之日起，重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“隆瀚基金”）有权且应当要求新拓投资（或其指定并经隆瀚基金认可的关联方）按照如下公式确定的金额受让其届时持有的项目公司全部股权。最迟回购日期为首个出资到账截止日起满 28个月之日（即2015年8月）。
回购金额=10531万元*投资期间/（2.5*365）+500万元+4900万元–截至股权转让价款实际支付日项目公司已向隆瀚基金实际分红金额及向隆瀚基金预分
配现金流而形成的隆瀚基金对项目公司的应付款金额（如有）。
2、重庆锐智的相关投资协议情况
2015年1月，相关各方已签署如下协议：《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司与重庆隆鑫锐智投资发展有限公司之投资协议》及《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司与重庆新拓投资有限公司关于重庆隆鑫锐智投资发展有限公司投资协议之补充协议》。
根据协议约定，重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）向重庆锐智提供首笔投资款后满36个月时（即2015年11月），重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）有权向新拓投资以协议约定的价格转让重庆锐智49%股权，且新拓投资由义务受让/回购上述股权。
回购金额=11556万元*投资期间/（3*365）+300万元+7350万元–截至股权
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转让价款实际支付日项目公司已向隆茂基金实际分红金额及向隆茂基金预分配现金流而形成的隆茂基金对项目公司的应付款金额（如有）。
上述协议不存在与相关标的公司的利益对赌情况。
（二）相关回购条款对标的公司及上市公司的影响
1、回购条款对标的公司的影响
本次重组，上市公司拟购买重庆隆骏及重庆锐智各51%股权。因上述回购条款的标的股权为重庆隆骏及重庆锐智现由相关基金持有的其余49%股权，且回购义务主体为新拓投资（或其指定并经相关基金方认可的关联方），标的公司不存在相关回购义务，故前述回购条款对标的资产不存在实质性影响。
2、回购条款对上市公司影响
基于上述相同原因，回购条款的标的股权非本次重组的标的资产，且承担回购义务的主体为新拓投资而非上市公司，故上述回购条款对上市公司不存在实质性影响。
同时，本次交易签署的《发行股份购买资产意向协议》约定：“1.各方确认，于本次交易完成后，若认购方因履行回购义务而持有重庆隆骏49%股权和重庆锐智49%股权（以下简称“剩余股权”），为本次交易之目的及避免同业竞争要求，认购方同意将其届时持有的剩余股权全部转让给渝开发，渝开发对剩余股权享有优先购买权。认购方确认，其将于取得剩余股权后10个工作日内通知渝开发并与之展开磋商，交易对价由渝开发和认购方根据市场惯例另行协商确定。若渝开发明确表示放弃购买剩余股权或者渝开发在收到认购方前述通知后10个工作日内未发表购买意见的，视为渝开发放弃剩余股权的优先购买权，认购方有权在不违反其就本次交易作出的避免同业竞争承诺的前提下，继续持有或向第三方转让剩余股权。”
综上所述，本独立财务顾问认为，上述回购协议事项对上述标的公司的运作不存在实质性影响，未对上市公司的利益造成损害。
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十六、标的资产最近一年交易价格的变化较大，不会对本次重组构成实质性障碍
本次重组标的资产含重庆联隆100%股权。2014年6月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权以 10,200万元转让给隆鑫地产，此次股权转让系按注册资本定价，重庆联隆100%股权对应的价格为2亿元；2015年1月，新城建设、隆鑫地产将其持有的重庆联隆49%股权、51%股权分别转让给新拓投资，此次股权转让系经交易双方协商以市场价格定价，重庆联隆100%股权的价格为3.91亿元；
本次重组，重庆联隆100%股权的预估值为3.91亿元，最终价格以经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格。
重庆联隆上述 2014年 6月的股权转让价格与本次重组定价差异较大原因如下：
2013年 8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城控股81.04%股权，成为其控股股东；同月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让给涂建华控制的隆鑫集团有限公司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。
2014年 6月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产，系上述高晓东、涂建华协商达成的一揽子资产交易的一部分，故双方同意以注册资本定价。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产最近一年交易价格的变化较大，不会对本次重组构成实质性障碍。
十七、隆鑫地产与上市公司不构成同业竞争
截至本次交易预案出具日，隆鑫集团有限公司持有隆鑫地产100%股权；自然人涂建华、涂建敏及涂建容系隆鑫集团有限公司股东，其中，涂建华认缴隆鑫集团有限公司 15,680万出资，占其注册资本总额的98%，系隆鑫地产的实际控
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制人。
最近十二个月内，除高晓东曾担任隆鑫地产的法定代表人和董事长外，高晓东未持有隆鑫地产股权；隆鑫地产及其实际控制人涂建华亦未直接或间接持有本次交易对方新拓投资的股权。截至本次交易预案出具日，高晓东、涂建华之间无资产业务委托管理之相关约定，亦无相关股权代持情况。
截至本次交易预案出具日，重庆爱普科技有限公司持有新拓投资100%股权，自然人高晓东通过重庆光远投资发展有限公司控股重庆爱普科持有限公司，系新拓投资的实际控制人。根据高晓东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“本人已于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产(集团)有限公司的任职，截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本人及本人控制的其他企业(不包含目标公司及其控制的企业，下同)未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任高级管理人员。”此外，高晓东与涂建华之间并未就隆鑫地产及其子公司的经营管理事项达成协议或安排。
高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与涂建华实际控制的隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系，包括爱普科技与隆鑫地产在历史上存在与本次交易有关经营主体相关的一揽子股权转让（置换）交易合作：（1）2013年8月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，同日，爱普科技即将其持有的隆鑫地产100%转让给隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）。股权转让完成后，隆鑫集团持有隆鑫地产100%股权。（2）2013年8月，北京盛世华隆管理咨询有限公司（与隆鑫集团受同一实际控制人涂建华控制）将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后，爱普科技持有新城建设81.04%股权。
结合本次重大资产重组的标的资产系新拓投资受让自隆鑫地产和新城建设等事实因素，高晓东和涂建华之间存在合作默契、重大影响及利益倾斜的可能性，根据实质重于形式原则，隆鑫地产及其实际控制人涂建华与高晓东之间视为存在关联关系。
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综上，鉴于目前高晓东未持有隆鑫地产任何股权并已辞去在隆鑫地产相关任职，且高晓东与涂建华之间未并就隆鑫地产及其子公司的经营管理事宜达成协议或安排，新拓投资实际控制人高晓东与隆鑫地产及其实际控制人涂建华之间视为存在关联关系，但并不构成控制关系或资产业务委托管理关系等。
截至目前，隆鑫地产共持有 47家公司的全部或部分股权。其中，从事房地产开发业务的公司共有 33家，该等公司主要分布在重庆、海南省乐东、四川成都、云南玉溪、贵州遵义、等城市和地区；除前述从事房地产开发业务的公司外，隆鑫地产对外投资的公司所涉主营业务还包括房屋销售租赁、农业开发、旅游开发、物业管理、酒店管理及餐饮、投资、公园项目投资、旅游景区策划等。
鉴于本次交易完成前后，隆鑫地产均不持有上市公司任何股份；虽然新拓投资实际控制人高晓东与隆鑫地产及其实际控制人涂建华之间视为存在关联关系，但并不构成控制关系或资产业务委托管理关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，隆鑫地产从事房地产开发业务与上市公司之间并不构成同一控制下的同业竞争。
十八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，通过尽职调查和对《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、渝开发本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
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3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于渝开发将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十九、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对渝开发本次重大资产重组项目的资格、条件等相关要素实施了必要的一级、二级和三级内部审核程序。预案申报材料进入内核程序后，首先由专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由投资银行项目管理部进行三级复核，经讨论决议并出具内核意见。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，西南证券内核小组对重组预案的内核意见如下：同意就《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡增荣 陈善哲
项目协办人：
李琦
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 3月 24日