海通证券股份有限公司
关于中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
2014年度持续督导意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年四月
声明
海通证券股份有限公司作为中化岩土工程股份有限公司2014年发行股份及支付现金购买资产重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2014年年报，对本次重大资产重组出具持续督导意见。
本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导意见中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。
海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产 2014年度持续督导意见
2014年7月23日，中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2014]724号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》，核准中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海领锐、上海挚同、宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳持有的上海强劲100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文持有的上海远方100%股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担任中化岩土工程股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中化岩土进行持续督导。本独立财务顾问现将2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
上海强劲、上海远方分别依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，中化岩土与交易对方完成了上海强劲、上海远方100%股权过户事宜。
2014年8月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
118,200,000元进行了审验，并出具了《验资报告》，其审验认为：截至 2014年8月13日止，中化岩土已收到宋伟民等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币118,200,000元整，各股东以股权出资118,200,000元。
本次交易的标的资产为上海强劲、上海远方100%股权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年8月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中化岩土本次交易中发行股份购买资产涉及的新增118,200,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记手续，上述股份已于2014年9月2日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中化岩土已经完成资产的交付与过户，上海强劲、上海远方已经完成相应的工商变更；中化岩土发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所
上市。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）股份锁定的承诺
本次重组过程中，中化岩土向宋伟民、刘忠池等21名交易对方发行股份作为支付对价，上述21名交易对方就本次重组获取的本公司股份的锁定期作出如下承诺：
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同、刘忠池及隧缘投资承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，交易对方不存在违反
关于认购的股份锁定期承诺的情形。
（二）业绩承诺
根据中化岩土与宋伟民、刘忠池分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排如下：
1、预测利润数
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,600万元；上海远方各股东承诺上海远方 2014
年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。
2、实际利润数的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲、上海远方实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净利润。
3、业绩承诺期间及补偿方案
根据中化岩土与宋伟民、刘忠池分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，上海强劲、上海远方的业绩承诺期间均为2014年、2015年与2016年三个年度。
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
如宋伟民、刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项审计报告出具30日内进行支付。
4、2014年业绩实现情况
经致同会计师审计，经审计的上海强劲2014年度净利润为4,807.88万元，扣除非经常性损益187.58万元后的净利润为 4,620.30万元，实现了业绩承诺；
经审计的上海远方2014年度净利润为4,761.79万元，扣除非经常性损益134.67万元后的净利润为4,627.12万元，实现了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上海强劲、上海远方 2014年均实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（三）关于避免同业竞争的承诺
中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲交易对方、上海远方交易对方分别就避免同业竞争作出承诺，其承诺除投资持有上海强劲/上海远方股权外，其及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性
竞争的业务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，其及其控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。不利用从上海强
劲/上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上海强劲/上海远方中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。其因违反上述承诺导致上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，交易对方及其实际控制人控制的其他企业尚未出现直接或间接从事与中化岩土、上海强劲、上海远方相同或者相似的业务的情形，尚未出现违反关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩
土或其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（五）宋伟民关于诉讼事项的承诺
1、宋伟民关于诉讼事项作出的承诺
2012年9月11日，强劲公司与青海明瑞房地产开发有限公司（以下简称“青海明瑞”）签订《基坑支护工程合同》（以下简称“工程合同”），强劲公司对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额1,731.56万元。
2013年12月，青海明瑞起诉强劲公司，要求强劲公司支付延误工期违约金1,542.81万元，返还多支付的工程款279.41万元，同时对强劲公司延误工期等原因给青海明瑞造成的经济损失保留另行起诉的权利（以下称“工程合同纠纷”）。
截至本意见出具日，强劲公司应收青海明瑞工程款项余额为 387.16万元，已计
提坏账准备109.75万元。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
如强劲公司应收青海明瑞款项于工程合同纠纷最终生效司法文书或强劲公
司与青海明瑞达成的和解协议认定强劲公司无法全部收回之日及 2016年12月31日两个日期中较早一个日期届至前无法全部由强劲公司向青海明瑞收回，则宋伟民将以所持有的本公司股份对本公司进行补偿。该等补偿股份由宋伟民于上述截止日后三十日内以1元总价出售给本公司后予以注销。为保证该等补偿义务的履行，在补偿完成前，
宋伟民不将所持有本公司对应的股份进行质押或其他任何形式处分。如宋伟民拥有的本公司股份数量不足以补偿，则宋伟民以现金方式进行补偿。
因工程合同纠纷给强劲公司造成的实际损失全部由宋伟民承担。如工程合同纠纷案件最终生效司法文书或强劲公司与青海明瑞达成的和解协议，认定强劲公司需支付赔偿及/或返还款项，则由宋伟民承担强劲公司的全部实际损失，其将在该等金额确定之日起三十日内将等额人民币补偿支付给强劲公司。宋伟民同意本公司将附条件生效协议项下，应付未付其本人及上海挚同对应份额现金价款直接扣除同等金额，并支付给强劲公司。
2、诉讼事项的进展
2014年10月24日，青海省高级人民法院作出如下判决：青海明瑞支付强劲公司剩余工程款4,376,027.08元及自2013年6月10日至该款项付清日按银行同期基准利率计算的利息，并支付强劲公司停工损失费 12,199,514.63元。强劲公司支付青海明瑞停工损失费16,134,841.93元。
2014年11月18日，强劲公司和青海明瑞均对上述判决不服，向二审法院提出上诉，最高人民法院已受理。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，该诉讼事项仍处于二审阶段，承诺履行的先决条件尚未确立，本独立财务顾问将继续关注诉讼事项的
进展情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）上海强劲、上海远方盈利预测实现情况
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,600万元；上海远方各股东承诺上海远方 2014
年、2015年与2016年净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。
上海强劲2014年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2015年4月16日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2015)第510ZC3596号。经审计的上海强劲2014年度净利润为4,807.88万元，扣除非经常性损益187.58万元后的净利润为4,620.30万元，实现了业绩承诺。
上海远方2014年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2015年4月16日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2015)第510ZC3597号。经审计的上海远方2014年度净利润为4,761.79万元，扣除非经常性损益134.67万元后的净利润为4,627.12万元，实现了业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，上海强劲、上海远方实际实现的净利润均达到了盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年，上市公司董事会调整公司发展战略,公司管理层围绕年度经营计划，立足于工程服务业务，狠抓市场经营工作，深化技术和业务创新、强化内生式增长，并积极通过并购重组行业内领先企业，整合技术、设备、市场等优势资源，拓展工程服务行业上下游相关业务。公司工程服务业务发展稳定，整体业绩持续较快增长。
2014年，上市公司实现营业收入 120,388.61万元，比上年同期增长
公司完成重大资产重组，上海强劲、上海远方纳入合并范围，扩大了市场服务范围，公司盈利能力增强。全年营业总收入同比增长138.53%，营业成本较上年增长134.40%。
公司顺利完成重大资产重组事宜，业务覆盖至地基与基础工程全业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系，公司集工程勘察、咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完善和提升。公司以并购重组为契机，优化配置资源，协同发展原有业务与新进业务，保障新进业务快速发展，加强成员公司之间技术交流创新，确保了公司行业内领先地位。2014年公司各项工作有序推进，完成了期初制定的经营计划，公司财务状况良好，经济效益持续稳定增长，实现了年度目标。2014年公司以并购重组为契机，优化配置资源，协同发展原有业务与新进业务，狠抓市场经营工作，对重点客户深层次营销、稳定核心业务，全年实现营业总收入120,388.61万元，同比增长138.53%。其中强夯业务收入40,499.94元，同比增长16.32%；桩基业务收入18,609.32万元，同比增长26.26%；新增业务地下连续墙业务收入
19,904.68万元，基坑支护业务收入28,042.46万元，其他业务收入 13,058.48万元。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，中化岩土各项业务的发展状况良好，上海强劲、上海远方的盈利均超过盈利承诺，业务发展符合预期。公司的地基与基础工程领域各项业务形成了较好的融合，公司的经营战略逐步推进，达到了较好的效果。
五、公司治理情况
2014年中化岩土按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，具体情况如下：
开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，按照相关规定的要求配置了审计工作人员及负责人，对公司日常运作、内控制度和公司重大关联交易等进行有效审计和监督。
9、内幕信息管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行，在信息流转和信息传递、使用的各个环节严格执行该项制度的有关规定，对内幕信息知情人进行严格的登记和报备，有效地防止了相关风险的发生，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中化岩土积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2014年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
曾军 李铁楠
海通证券股份有限公司2015年4月28日