齐鲁证券有限公司
关于
山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即不超过20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分美晨科技将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权。
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），以2014年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00万元，增值率为377.96%。
上市公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：根据《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,100.00万元，则标的资产的评估价值为60,100.00万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）交易对价支付方式
本次交易标的资产赛石集团100%股权的交易价格为60,000万元，其中美晨科技拟以发行股份方式支付35,000万元，占比58.33%；以现金方式支付25,000万元，占比41.67%。交易对价的具体支付情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让的赛石集|）||交易金额||股份支付||现金支付|
||序号||交易对方||||||||||
||||||团股权比例（%|||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||郭柏峰||67.84|||40,704.90||26,815.12||13,889.78||
|2||潘胜阳||7.54|||4,522.77||1,918.53||2,604.23||
|3||孙宇辉||6.56|||3,936.54||1,669.86||2,266.68||
|4||肖 菡||3.53|||2,120.05||899.31||1,220.73||
|5||华夏嘉源||6.28|||3,768.97||1,598.78||2,170.19||
|6||颐高集团||4.71|||2,826.73||1,199.08||1,627.65||
|7||华峰科技||3.53|||2,120.05||899.31||1,220.73||
|合 计||||100.00|||60,000.00||35,000.00||25,000.00||

（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.67元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2014年6月9日，已于2014年6月10日分派完毕。
本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为60,000万元，美晨科技拟通过发行股份的方式支付交易对价35,000万元，以经除权、除息调整后的19.21元/股发行价格计算，美晨科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为18,219,677股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||郭柏峰||13,958,938||
|2||潘胜阳||998,716||
|3||孙宇辉||869,266||
|4||肖 菡||468,148||
|5||华夏嘉源||832,264||
|6||颐高集团||624,197||
|7||华峰科技||468,148||
|合 计||||18,219,677||

（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前
年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）业绩承诺及补偿措施
1、利润补偿期限及业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年和2016年）赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。
为了更好的激励标的公司核心管理人员的积极性，进一步提升标的公司的经营业绩，本次交易方案中设置了对标的公司核心管理人员的业绩奖励，其具体安排如下：
如赛石集团2014年、2015年和2016年各年实际实现的经审计的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年和 2016年承诺净利润总和的120%（即 35,000万元的120%），则触发业绩奖励。
奖励金额总数不超过本次交易标的股权交易价格的5%。
按照以下方式计算奖励金额：
奖励金额=（2014年、2015年和 2016年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2014年、2015年和2016年三年承诺净利润总和×120%）×10%
奖励应在赛石集团2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后30个工作日内由赛石集团以现金形式予以支付。各管理人员的具体分配比例届时由赛石集团董事会予以确定。
2、补偿措施
美晨科技在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赛石集团的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。在赛石集团2014年、2015年和2016年每一年度盈利预测专项审核报告出具后，若实际实现的净利润低于承诺的净利润，则交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，对美晨科技进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
交易对方合计需要补偿的股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格美晨科技将以1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股份，并依法予以注销。交易对方单个主体需补偿的股份数量计算如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。
如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的美晨科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对美晨科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
3、减值测试
在交易对方承诺的利润补偿期届满时，美晨科技将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减值测试报告。具体减值测试及补偿方式如下：
（1）减值测试需补偿金额
根据减值测试报告的结果，标的资产期末减值额大于利润补偿期间内交易对方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金），则交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向美晨科技补偿期末减值额。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据上述公
式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
美晨科技将以1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若美晨科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技。
四、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。
本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、除息后，调整为17.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份的具体安排详见本报告“第五节交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易中的股票发行”。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向其他不超过10名特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权的交易价格60,000万元与本次交易配套融资金额上限20,000万元之和）的25%。按照发行底价17.29元/股计算，配套融资发行股份数量不超过11,567,379股。最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
美晨科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年5月10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易构成重大资产重组
依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛石集团||美晨科技||||是否构成重|
||项目||||||比例（%）|||
||||2013年数据||2013年数据||||大资产重组|
|资产总额及交易额孰高||145,806.98||97,943.40||148.87||是||
|营业收入||74,886.71||60,561.43||123.65||是||
|资产净额及交易额孰高||60,000.00||58,167.27||103.15||是||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会
核准（证监许可[2014]888号），可以实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份上限29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由102,600,000股变更为132,387,056股，其中社会公众股为45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不低于25%，美晨科技股票仍具备上市条件。
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技42,057,693股股份，占总股本的40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接持有美晨科技8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨科技50,899,713股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠女士直接持有美晨科技17,045,811股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总股本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股东；
张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
九、本次交易的决策过程及获得的批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团100%股权转让予美晨科技。
2、2014年 5月 10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2014年5月10日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年5月29日，美晨科技2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2014年 7月 9日，美晨科技 2014年第二次临时董事会会议审议通过了《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。
6、2014年7月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
7、2014年 8月 26日，美晨科技收到中国证监会 2014年 8月 26日印发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
十、独立财务顾问的保荐和承销资格
美晨科技已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
重大风险提示
投资者在评价美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除《报告书（修订稿）》所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项重大风险因素。
一、下游房地产调控政策风险
赛石集团2013年地产园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）的比例为54.63%，为赛石集团的主要收入来源。因此，房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入对赛石集团的业务收入具有重要影响。下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石集团的市场开拓和业务规模；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响赛石集团工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。
二、下游市政园林市场波动风险
赛石集团2013年市政园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）的比例为37.22%，为赛石集团另一个的主要收入来源。因此，国家对地方债务融资平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等将对赛石集团的业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石集团的市场开拓和业务规模；如果下游地方政府财政紧张，同样将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收款项坏账风险。
三、经营性现金流为负的风险
2014年1-2月，赛石集团经营活动产生的现金流量净额为-13,783.93万元。经
营活动产生的现金流量净额与赛石集团所处的园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石集团的资金周转及使用效率，并且随着赛石集团承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持续发展。
特别风险提示
投资者在评价美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除《报告书（修订稿）》所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项特别风险因素。
一、与交易相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司。从公司整体角度看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。但美晨科技的主营业务为非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路）的研发、生产和销售；而赛石集团的主营业务为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等。两者所属行业及主要业务领域均不同，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，二者能否顺利实现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而给股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为赛石集团100%股权。根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），评估基准日（2014年2月28日）赛石集团100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||12,574.36||60,100.00||47,525.64||377.96||
|资产基础法||12,574.36||24,458.66||11,884.30||94.51||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合赛石集团的实际情况，并综合
考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，未来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过20,000万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于本次交易现金对价。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。
如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。
根据上市公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）盈利预测风险
大信会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提
醒投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司本次交易拟购买赛石集团100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了赛石集团在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。
如赛石集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）锁定期满后核心管理人员离职的风险
郭柏峰、潘胜阳作为赛石集团的核心管理人员，已承诺自赛石集团100%股权变更登记至美晨科技名下之日起十日内将与赛石集团重新签订期限不短于五年的《劳动合同》，承诺将在赛石集团任职至少五年。但仍存在郭柏峰、潘胜阳将在本次交易中取得的上市公司股份锁定期届满后离职的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
园林绿化行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是二级以下资质的企业竞争更为激烈。
目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。赛石集团主要从事地产园林和市政园林的施工，业务经营区域已从浙江省拓展到山东、江苏、上海、云南、新疆、广东、安徽、天津、江西等地，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。尽管如此，如果赛石集团未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
（二）快速扩张导致的经营管理风险
报告期内，随着赛石集团与杭州园林整合的不断深入，业务快速发展，2012年和 2013年（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）合并报表的营业收入分别为26,986.07万元和60,618.18万元，增长率为124.63%。随着业务规模的不断发展，赛石集团在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，赛石集团的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。
（三）核心管理人员流失风险
园林施工领域具有一定的的专业性和技术性，施工过程的管理尤为重要，其管理人员是园林公司的核心竞争力之一。经过多年的积累，赛石集团已拥有一支在园林景观设计和施工领域具有丰富知识和经验的专业管理团队，专业管理人员的稳定性以及是否能够吸引更多的专业人才加入，对赛石集团的稳定和持续发展具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失而对赛石集团经营造成的不利影响，赛石集团的核心管理人员已承诺本次重组完成后在赛石集团的
任职期限不短于5年。但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响赛石集团的业务发展和竞争力。
（四）存货跌价损失的风险
2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的存货余额分别为20,894.11万元（剔除山东赛石置业的房地产开发成本）、61,032.57万元和54,091.43万元，占各期末总资产的比例分别为45.66%、41.86%和45.76%。报告期内，各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于赛石集团承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。赛石集团已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对赛石集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）长期应收款减值损失的风险
BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至 2014年 2月 28日，赛石集团（包括子公司杭州园林）承接的BT项目包括昆明机场高速沿线绿化工程、徐州潘安湖生态湿地公园、昌邑市新 206国道两侧（新大桥-永大路）绿化项目、大南水街工程，确认长期应收款金额为21,878.74万元，未计提减值损失。
目前，上述项目均按合同约定期限回款。将来，如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
（六）资质到期无法延续的风险
目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。
目前，赛石集团子公司杭州园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至
2014年12月、子公司景观设计拥有的风景园林工程设计专项乙级资质的有效期截止至2014年6月29日，因此如若杭州园林、景观设计相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。
（七）报告期内曾承包基本农田而受到处罚的风险
赛石集团在报告期内曾承包共计 423.52亩基本农田土地用于苗木种植，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团子公司赛石苗圃已经与 423.52亩基本农田的出包方全部签署了土地承包经营权解除并终止的确认书，并针对该等土地上的苗木资产的处置约定三个月的腾退期限。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且赛石集团已采取措施进行规范和纠正，但赛石集团及其子公司仍有因曾承包基本农田而受到行政处罚的风险。对于未来存在的行政处罚风险，赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。赛石集团及其子公司后续承包土地将根据所涉土地的性质，严格依据国家土地管理法律法规履行土地承包的流程。
（八）原材料及劳务成本上升风险
园林工程施工业务是赛石集团的核心业务，近两年在赛石集团营业收入（2013年剔除山东赛石置业的房地产销售收入）中所占比重为90%左右。园林工程施工的主要成本是绿化、硬质等材料以及人工费，2013年度上述三项采购占总采购金额的比例约为92.01%。赛石集团通常根据园林施工工程项目的实际需要制定采购计划、实施采购行为。如果在项目合同期内，原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使成本上升，将对赛石集团的盈利水平造成不利影响。
三、限售股份锁定期到期的风险
本次交易前，张磊、李晓楠、西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）和郑召伟分别持有美晨科技42,057,693股、17,045,811股、12,263,551股和1,532,945股股份，锁定期到期日均为2014年6月29日，其中张磊和李晓楠是美晨科技的实际控制人，张磊是美晨科技的董事长，李晓楠是美晨科技的董事，郑召伟是美晨科技的董事、总经理，西藏富美投资有限公司是张磊控制的企业，以上人员和公司均有在锁定期到期后减持部分股份的可能，提请广大投资者注意。
目 录
释义 ......................................................................................................................... 26独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 29一、独立财务顾问声明.......................................................................................29二、独立财务顾问承诺.......................................................................................30第一节交易概述 ..................................................................................................... 32一、本次交易的背景...........................................................................................32二、本次交易的目的...........................................................................................35三、本次交易的决策过程及获得的批准情况...................................................37四、本次交易的基本情况...................................................................................38五、本次交易不构成关联交易...........................................................................40六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................40七、本次交易未导致上市公司控制权变化.......................................................40八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...................................41第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 42一、上市公司基本信息.......................................................................................42二、上市公司设立及股本变动情况...................................................................42三、上市公司最近三年控股权变动情况...........................................................43四、控股股东及实际控制人...............................................................................43五、前十名股东情况...........................................................................................45六、主营业务概况...............................................................................................46七、最近三年合并口径主要财务指标...............................................................47八、最近三年重大资产重组情况.......................................................................48第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 49一、交易对方总体情况.......................................................................................49二、交易对方详细情况.......................................................................................49
三、其他事项说明...............................................................................................70第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 73一、赛石集团基本情况.......................................................................................73二、标的公司的业务与技术.............................................................................154三、交易标的评估情况.....................................................................................178四、债权债务转移情况.....................................................................................201五、重大会计政策或会计估计差异情况.........................................................201六、本次交易中赛石集团其他股东放弃优先购买权的说明.........................201七、其他事项.....................................................................................................201第五节交易方案及发行股份情况 ....................................................................... 202一、交易方案概况.............................................................................................202二、本次交易中的股票发行.............................................................................206三、本次募集配套资金的必要性的讨论与分析.............................................212四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例.........................213五、上市公司发行股份前后主要财务数据.....................................................214六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化.........................................214第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 217一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...................................................217二、《盈利预测补偿协议》...............................................................................222第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 227一、基本假设.....................................................................................................227二、本次交易的合规性分析.............................................................................227三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查.....................254四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ..................................265五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................266
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ..............................................................................272七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ......281八、对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..............................................................................281九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................282十、关于本次交易不适用《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ..............................................................................................................282十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......283第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 310第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 311一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 311二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 311
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|本独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|上市公司/美晨科技|指|山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300237|
|标的公司/赛石集团|指|杭州赛石园林集团有限公司|
|交易对方|指|郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的赛石集团100%股权|
|华夏嘉源|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|颐高集团|指|颐高集团有限公司|
|华峰科技|指|浙江华峰科技开发有限公司|
|交易作价|指|标的资产作价60,000万元|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的赛石集团100%股权，同时向其他不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|交易总金额|指|上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元与配套融资金额20,000万元之和|
|标的股权交易价格|指|上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元|
|杭州园林|指|杭州市园林工程有限公司|
|园林工程处/杭州市园林工程处|指|杭州市园林文物局园林工程处（又名杭州市园林工程公司）|
|景观设计|指|杭州园林景观设计有限公司|
|赛石苗圃|指|杭州赛石苗圃有限公司|
|赛石生态|指|杭州赛石生态农业有限公司|
|花朝园艺|指|杭州临安赛石花朝园艺有限公司|
|无锡容器苗木|指|无锡赛石容器苗木有限公司|
|昌邑容器花木|指|昌邑赛石容器花木有限公司|

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|赛淘电子|指|杭州赛淘电子商务有限公司|
|中和园艺|指|山东中和园艺有限公司|
|赛淘建材|指|杭州赛淘建材有限公司|
|浙江花市投资|指|浙江花市投资管理有限公司|
|宁波花市投资|指|宁波赛石花市投资管理有限公司|
|花朝旅游|指|杭州花朝旅游开发有限公司|
|无锡尚美|指|无锡尚美花市投资管理有限公司|
|城西花鸟|指|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司|
|山东赛石置业|指|山东赛石置业有限公司|
|中和花都|指|沂水中和花都市场有限公司|
|中和物业|指|沂水中和物业服务有限公司|
|高唐赛石置业|指|高唐赛石置业有限公司|
|昌邑赛石置业|指|昌邑赛石置业有限公司|
|昌邑北方花木城|指|昌邑北方花木城市场管理有限公司|
|园林苗圃|指|杭州园林苗圃有限公司|
|兴隆古建筑|指|杭州兴隆园林古建筑劳务有限公司|
|尚美园艺|指|杭州尚美园艺有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|法律顾问/浩天律师|指|北京市浩天信和律师事务所|
|审计机构/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|《报告书（修订稿）》|指|《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2014年2月28日|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年1至2月|
|发行股份的定价基准日|指|美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）|
|《备考审计报告》|指|大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》（大信审字[2014]第28-00032号）|

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|《备考盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00019号）|
|《评估报告》|指|中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）|
|《法律意见书》|指|浩天律师出具的《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
齐鲁证券受美晨科技委托，担任本次美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向美晨科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、美晨科技及交易对方提供的有关资料、美晨科技董事会编制的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向美晨科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，齐鲁证券就美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向美晨科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对美晨科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美晨科技董事会发布的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务遇到瓶颈、利润增长逐步放缓
美晨科技目前主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震制品和新型橡胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务。
1、单纯依赖重卡市场难以支撑业绩持续增长
美晨科技上市之初，产品主要供应于商用车重卡领域，2011年、2012年和2013年，重卡领域的销售收入分别约占上市公司营业收入的80%、70%和70%，同时少量为工程机械等其他行业配套。国内商用车重卡主要用于工程施工、物流、专用车等，与固定资产投资、货物运输量等密切相关，因此重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。
近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产和交通建设为主的基建投资持续下滑，导致钢铁、煤炭、水泥等相关行业持续低迷，重卡行业因此也受到了较大影响。2011年和2012年，国内重卡销量分别为88.06万辆和63.52万辆，相比2010年国内重卡销量101.74万辆分别下滑了13.45%和37.57%。2013年，随着汽车工业的整体向好，国内重卡销量也出现了一定幅度的恢复性增长，达到 77万辆，比 2012年增长了21.22%，但仅为 2011年销量的87.44%和 2010年销量的75.68%。
美晨科技预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，钢铁、煤炭、水泥等相关行业仍将维持低迷，中重卡市场过去产销量高速增长的情况不会再现，未来将更加趋于理性。
2、乘用车市场的拓展需要长期积累
自 2011年开始，美晨科技即预测到商用车特别是重卡在未来较长时间内将
维持在60万台至80万台销量之间波动，很长一段时间内不会再次达到百万辆以上的产销规模。对此，美晨科技积极进行市场结构优化、产品升级换代，努力拓展乘用车市场，使乘用车领域的销售额从 2012年的2,445万元上升到2013年的7,691万元，占公司营业收入的比例由 2012年的5.5%上升到12.7%。
2011年起至今，美晨科技逐步开拓了奇瑞、长城、长安、北汽、黄海、比亚迪等自主品牌乘用车客户，而自主品牌乘用车仅占国内乘用车市场销量的34.60%，尤其是中高端乘用车市场，一直以合资品牌和外资品牌为主，相比于自主品牌，合资品牌和外资品牌的零部件供应商体系更加稳定，供应商多为外资企业或合资企业，他们与合资品牌和外资品牌乘用车的海外母公司在产品开发与交付、甚至资本关系等都有合作，导致新供应商进入的门槛更高，周期更长。在已和国内主要自主品牌乘用车客户形成合作关系后，上市公司想进一步拓展乘用车市场，就必须进入更多的合资品牌和外资品牌乘用车供应商体系，而合资品牌和外资品牌乘用车对于新进入的供应商，从资质审核、项目开发验证到批量交付供货的周期一般在两到三年或更长的时间，而这只是单一产品的开发供货过程，要得到更多产品的批量订单将是一个长期合作、互相认可、逐步积累的过程。因此，美晨科技在乘用车领域的销售额在未来短期内不会出现较大幅度的增长。
3、盈利状况不佳迫使上市公司寻找新的利润增长点
在经历了2008年至2010年的高速增长后，美晨科技的营业收入和归属于上市公司母公司所有者的净利润在 2011年和 2012年出现连续两年下降，2011年分别为 52,207.63万元、5,032.94万元，2012年分别为 44,454.44万元、1,855.70万元。2013年，受汽车工业整体回暖的影响，美晨科技的经营业绩出现了一定回升，营业收入和归属于上市公司母公司所有者的净利润分别为 60,561万元和 3,212万元，同比分别增长36.23%和73.06%；但较 2011年，在营业收入增长16.00%的情况下，归属于上市公司母公司所有者的净利润仅为2011年的63.82%。
行业竞争压力仍较大。
综上所述，美晨科技迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
（二）上市公司筹划战略转型
1、选择园林绿化行业作为进入环保产业的切入点
近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政府治理环境的投入也出现了快速增长，使上市公司对环保产业产生了浓厚兴趣。
美晨科技比较了环保产业中的园林绿化、大气治理、水处理、土壤修复等不同领域，进行了长达两年多的充分的调研和论证，得出环保领域是上市公司战略转型的的最优选择，而园林绿化则是进入该领域的突破口。
2013年起，美晨科技在继续做大做强主营业务的同时，开始战略转型，在环保相关领域尝试进行投资。2013年 7月，美晨科技以自有资金在北京设立全资子公司智慧地球生态开发有限公司，注册资本 5,000万元。2013年 12月，智慧地球生态开发有限公司以自有资金 800万元与自然人聂军宪在陕西西咸新区设立陕西沁园春生态环境有限公司，注册资本1,000万元。从事园林绿化等方面的业务开拓。
2、园林绿化市场需求旺盛，发展前景良好
环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一。而园林绿化则是环保产业不可或缺的重要组成部分。
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年 11月 18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年，我国城镇化率已经从 2001年的17.90%提升到53.70%，但相对发达国家平均80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林绿化行业提供广阔的发展空间。
3、赛石集团是上市公司进入园林绿化行业的优质标的资产
赛石集团成立于 2001年，现拥有景观设计、杭州园林、赛石苗圃、赛石生态、花朝园艺等九家全资子公司和孙公司，业务分为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工三大类，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的完整产业链。
园林绿化行业对企业资质要求较高，资质的申请有严格的要求且需要一个较长的过程。上市公司子公司智慧地球生态开发有限公司和孙公司陕西沁园春生态环境有限公司生态虽已储备一些项目，但鉴于尚未取得相应资质，无法开展实质性业务。而赛石集团及其子公司目前拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。
赛石集团2013年度实现营业收入60,618.18万元（剔除山东赛石置业的房地产销售收入），较2012年增长124.63%；实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）5,367.62万元，较 2012年增长77.05%。赛石集团处于业务高速发展时期。
综上所述，赛石集团其齐备的业务资质、丰富的项目经验、专业的技术团队，在园林绿化行业已具有较高的市场知名度，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平都出现了较快的增长，是上市公司进入园林绿化行业较好的收购标的。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务体系，提高抗风险能力
目前，美晨科技主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务，主营业务较为单一，易受国家宏观经济形势及其他政策因素的影响。
赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，主要为地产和市政项目等提供综合绿化服务。
上市公司本次收购赛石集团，将优化上市公司的业务结构，拓宽业务经营范围。本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和服务以及园林绿化工程的设计、施工等两类业务，有利于平抑因上下游行业波动给上市公司带来的业绩波动，抗风险能力将大幅提高。
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步扩大美晨科技的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平的提升。
赛石集团2013年度实现营业收60,618.18万元（剔除山东赛石置业的房地产销售收入），实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）5,367.62万元。结合本次收购，赛石集团预计未来三年的净利润将分别约为9,000万元、 11,500万元和 14,500万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到提升，以回报上市公司广大股东。
（三）借助资本市场，实现跨越发展
美晨科技于 2011年 6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，为美晨科技发展获取了所需资金，也让美晨科技更易于采用资本市场的多样化手段实现业务规模的快速增长。本次交易系美晨科技利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，通过并购优质的园林绿化企业，以实现上市公司跨越式发展。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两类业务，这
将分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。
通过本次交易，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。
因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。
通过本次交易，赛石集团成为美晨科技的全资子公司，上市公司更加完善和充实了在苗木种植及养护、景观规划设计、园林工程施工等方面的管理人才和高效运营团队。重组完成后，通过制定更为合适有效的人力资源政策，美晨科技和赛石集团各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、财务协同
本次交易完成后，上市公司主营业务涵盖非轮胎橡胶制品和园林绿化两个领域，这两个行业的投资回报率、增长速度以及对资金的占用差别较大，上市公司通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将提高资金利用效率，减少投资风险。通过本次交易，上市公司资本进一步扩大，信用等级进一步提升，偿债能力进一步增强，外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程及获得的批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团100%股权转让
予美晨科技。
2、2014年 5月 10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2014年5月10日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年5月29日，美晨科技2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2014年 7月 9日，美晨科技 2014年第二次临时董事会会议审议通过了《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。
6、2014年7月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
7、2014年 8月 26日，美晨科技收到中国证监会 2014年 8月 26日印发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即不超过20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，其余将
用于支付本次交易的现金对价。
美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将自筹解决。
（二）标的资产的定价
本次交易的标的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权。
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），本次评估以2014年2月28日为评估基准日，对标的公司赛石集团股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00万元，较账面净资产为12,574.36万元增值47,525.64万元，增值率377.96%。
美晨科技与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：根据《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,100.00万元，则标的资产的评估价值为60,100.00万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60,000.00万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||向特定对象发行股份数量（股）||支付的现金对价（万元）|
|1||郭柏峰||13,958,938||13,889.78||
|2||潘胜阳||998,716||2,604.23||
|3||孙宇辉||869,266||2,266.68||
|4||肖 菡||468,148||1,220.73||
|5||华夏嘉源||832,264||2,170.19||
|6||颐高集团||624,197||1,627.65||
|7||华峰科技||468,148||1,220.73||
|小 计||||18,219,677||25,000.00||
|8||配套融资||不超过11,567,379||——||

||||
|-|-|-|
|合 计|不超过29,787,056|25,000.00|

五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
六、本次交易构成重大资产重组
依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛石集团||美晨科技||||是否构成重|
||项目||||||比例（%）|||
||||2013年数据||2013年数据||||大资产重组|
|资产总额及交易额孰高||145,806.98||97,943.40||148.87||是||
|营业收入||74,886.71||60,561.43||123.65||是||
|资产净额及交易额孰高||60,000.00||58,167.27||103.15||是||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准（证监许可[2014]888号），可以实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693股股份，占总股本的40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接持有美晨科技 8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨科技 50,899,713股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠女士直接持有美晨科技 17,045,811股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技 67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是
美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总股本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股东；
张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由102,600,000股变更为 132,387,056股，其中社会公众股为 45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不低于25%，美晨科技股票仍具备上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东美晨科技股份有限公司|
|公司英文名称|Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300237|
|证券简称|美晨科技|
|注册地址|山东省诸城市密州路东首路南|
|办公地址|山东省诸城市东外环北首路西|
|注册资本|102,600,000元|
|法定代表人|张磊|
|营业执照注册号|370782228016834|
|邮政编码|262200|
|联系电话|0536-6151511|
|传真|0536-6320138|
|公司网站|www.meichen.cc|
|经营范围|减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术；对生物制品、园林、生态环境及其他行业进行投资。（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。
2009年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至2009年3
月31日账面净资产61,914,759.23元为基础，整体变更为山东美晨科技股份有限公
司，其中股本4,050万元，其余计入资本公积。2009年4月16日，中磊会计师事务
所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字（2009）第12004号《验资报告》。2009年4月27日，美晨科技取得了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370782228016834的《企业法人营业执照》。美晨科技设立时发起人持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||张 磊||23,365,385||57.69||
|2||李晓楠||9,469,895||23.38||
|3||山东富美投资有限公司（现更名为西藏富美投资有限公司）||6,813,084||16.82||
|4||郑召伟||851,636||2.10||
|合 计||||40,500,000||100.00||

（二）上市及历次股本变动
根据中国证监会“证监许可[2011]1903号”《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2011年 6月 20日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,430万股，发行价格为 25.73元/股。发行后公司总股本变更为5,700万股。公司股票于2011年6月29日在深交所挂牌上市。
2014年 4月 15日，上市公司召开了 2013年度股东大会，会议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。2014年 6月 3日，上市公司公告了《2013年度权益分派实施公告》，以2013年末的总股本 57,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增45,600,000股。
上述权益分派方案实施后，上市公司总股本由5,700万股增至10,260万股。
截至《报告书（修订稿）》签署日，美晨科技总股本为10,260万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
美晨科技最近三年控股股东为张磊、实际控制人为张磊和李晓楠夫妇，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至《报告书（修订稿）》签署日，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693股股份，占总股本的40.99%；通过持有美晨科技股东西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）72.10%的股权，间接持有美晨科技 8,842,020股股份，占总股本的8.62%；李晓楠女士直接持有美晨科技17,045,811股股份，占总股本的16.61%。美晨科技的股权控制关系如下图所示：
72.10%
西藏富美投资有限公司 张磊 李晓楠
11.95% 40.99% 16.61%
山东美晨科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、基本情况
（1）张磊
男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：37078219770228****；住所：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号。
（2）李晓楠
女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：37078219780313****；住所：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至《报告书（修订稿）》签署日，张磊任职情况如下所示：2004年至今任山东美晨科技股份有限公司董事长、2009年至今任西藏富美投资有限公司执行董事、2011年至今任西安中沃汽车部件有限公司执行董事、2011年至今任北京福田动力机械股份有限公司董事、2012年至今任山东津美生物科技有限公司董事长；
2013年至今任智慧地球生态开发有限公司执行董事、经理。
李晓楠任职情况如下所示：2007年8月至今在舜王街道经管站工作、2009年至今任山东美晨科技股份有限公司董事、2010年至今任西藏富美投资有限公司经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控制的核心企业
除控制美晨科技及其下属子公司外，张磊和李晓楠不控制其他核心企业。
（2）关联企业
截至《报告书（修订稿）》签署日，张磊除美晨科技及其子公司外，还持有西藏富美投资有限公司72.10%股权。西藏富美投资有限公司情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||法定代|||||
||公司名称|营业执照号码||||||注册地||经营范围|
|||||（万元）||表人|||||
|西藏富美投资有限公司||540000200023466|500.00||张磊||拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室||对企业进行投资；投资信息咨询服务（法律、法规和国务院决定规定需要许可经营的，须凭许可或资质经营）。||

注：2014年6月25日，经西藏自治区工商行政管理局批准，山东富美投资有限公司更名为西藏富美投资有限公司，住址由诸城市兴华东路37号变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室。
五、前十名股东情况
截至2014年6月30日，美晨科技前十大股东如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||张 磊|42,057,693||40.99||
|2||李晓楠|17,045,811||16.61||
|3||西藏富美投资有限公司|12,263,551||11.95||
|4||郑召伟|1,532,945||1.49||
|5||袁 勇|624,766||0.61||
|6||中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|464,140||0.45||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|7||郝晓燕||230,000||0.22||
|8||何 姬||224,300||0.22||
|9||嵇道青||195,750||0.19||
|10||福州金博韬投资有限公司||190,440||0.19||
|合 计||||74,829,396||72.93||

注1：张磊、李晓楠、西藏富美投资有限公司、郑召伟合计持有的72,900,000股股份自2014年6月30日起解除限售。
注2：由于张磊先生为上市公司董事长，按照有关规定其持有的股份仍将按75%予以锁定，可转让股份不得超过10,514,423股；截至《报告书（修订稿）》签署日，张磊先生累计质押股份34,275,900股，实际可流通股份为7,781,793股。由于李晓楠女士为上市公司董事，按照有关规定其持有的股份仍将按75%予以锁定，可转让股份不得超过4,261,453股；截至《报告书（修订稿）》签署日，李晓楠女士持有的股权尚处于质押状态，实际可上市流通数量为0股。由于郑召伟先生为上市公司董事、总经理，按照有关规定其持有的股份仍将按75%予以锁定，可转让股份不得超过383,236股；截至《报告书（修订稿）》签署日，郑召伟先生持有的1,260,000股尚处于质押状态，实际可上市流通数量为272,945股。前述股东持有的、除按规定锁定的部分外、已质押冻结的股份在解除质押冻结后即可上市流通。
注3：西藏富美投资有限公司持有的12,263,551股处于质押状态，实际可上市流通流通数量为0股，已质押冻结的股份在解除质押冻结后即可上市流通。持有富美投资的各股东承诺：在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的百分之二十五，并且在卖出六个月内不再买入，买入六个月内不再卖出；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任半年后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。
六、主营业务概况
美晨科技主要从事非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和服务，致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减震和流体系统解决方案。美晨科技主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管，包括推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成、空气系统胶管、输水系统胶管、高压油管等，现阶段主要应用于汽车工业。
最近三年美晨科技营业收入按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|||||2012年|||2011年|||
|项目|||||||||||||
|||营业收入||占比（%|）||营业收入||占比（%）|营业收入||占比（%）|
|减震橡胶制品|39,712.19||65.57|||29,907.79||67.28||38,685.46|74.10||
|胶管|18,100.71||29.89|||12,522.95||28.17||11,579.16|22.18||
|工程塑料|1,917.18||3.17|||1,236.33||2.78||1,640.91|3.14||
|其他|831.35||1.37|||787.37||1.77||302.10|0.58||
|合 计|60,561.43||100.00|||44,454.44||100.00||52,207.63|100.00||

七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额|97,943.40||92,009.99||89,222.81||
|负债总额|39,776.13||36,471.53||32,311.95||
|所有者权益合计|58,167.27||55,538.47||56,910.86||
|归属于母公司所有者权益合计|58,244.02||55,374.14||56,910.86||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入|60,561.43||44,454.44||52,207.63||
|利润总额|3,703.10||2,049.66||5,748.31||
|净利润|2,970.81||1,837.61||5,032.94||
|归属于母公司所有者的净利润|3,211.88||1,855.70||5,032.94||

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度/|2012年度/|2011年度/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.31||0.18||0.56||
|每股净资产（元/股）|5.68||5.40||5.55||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.63||-0.01||-1.07||
|资产负债率（%）|40.62||39.64||36.21||
|加权平均净资产收益率（%）|5.65||3.31||13.32||

八、最近三年重大资产重组情况
美晨科技最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡等4名自然人和华夏嘉源、颐高集团、华峰科技等3名法人。
二、交易对方详细情况
（一）郭柏峰
1、基本情况
郭柏峰，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：37282719720502****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区沁雅花园23幢204室；通讯方式：0571-88720689。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2001年赛石集团成立至今，郭柏峰一直担任董事长，从事赛石集团的管理工作。
目前，郭柏峰还担任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长。
截至《报告书（修订稿）》签署日，郭柏峰持有赛石集团67.84%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，郭柏峰除持有赛石集团67.84%股权外，其控制的核心关联企业和其他关联企业基本情况如下：
（1）控制的核心关联企业
郭柏峰持有浙江花市投资94.29%股权，并通过浙江花市投资控制城西花鸟、宁波花市投资、无锡尚美、山东赛石置业、高唐赛石置业、昌邑赛石置业、花朝
旅游、中和物业、中和花都、昌邑北方花木城等10家公司。
（2）其他关联企业
郭柏峰通过浙江花市投资持有园林苗圃29.68%股权。
（3）前述12家公司的基本情况和股权控制关系图如下：
①前述12家公司的基本情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||营业执照号码||注册资本（万元）||法定代表人||注册地||经营范围||股权结构|
|浙江花市投资||330000000065697||3,500||郭柏峰||杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号B1-7||投资管理，投资咨询，物业管理，房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||郭柏峰： 94.29%；刘建裕： 5.71%||
|城西花鸟||330106000127033||1,000||郭柏峰||杭州市西湖区古翠路89号||服务：市场的开发、建设、经营，物业管理。||浙江花市投资：95%；杭州益乐实业公司：5%||
|宁波花市投资||330206000184199||1,000||郭柏峰||宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号718室||投资管理、投资咨询、物业服务、自有办公用房租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||浙江花市投资：80%；李玉祥：20%||
|无锡尚美||320211000190941||1,000||郭柏峰||无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄 1 号（九龙湾乡村家园内）||投资管理；农业技术的开发及推广服务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||浙江花市投资：100%||
|山东赛石置业||371323200004605||2,000||郭柏峰||沂水县龙家圈乡驻地||对工程建设项目进行投资；房地产开发（凭资质证经营）。||浙江花市投资：100%||
|高唐赛石置业||371526200016008||1,000||郭柏峰||高唐县鱼邱湖办事处北湖路华泰缔景苑 7 幢 2 单元 401室||房地产开发及销售：提供房屋租赁及物业服务（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||浙江花市投资：90%；山东赛石置业：10%||
|昌邑赛石置业||370786200011002||1,000||郭柏峰||昌邑市围子街道绿博园||前置许可经营项目：无。一般经营项目：对工程建设项目进行投资，房地产开发。||浙江花市投资：100%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||营业执照号码||注册资本（万元）||法定代表人||注册地||经营范围||股权结构|
|花朝旅游||330106000131894||500||郭柏峰||西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号B1-6号||一般经营项目：服务：旅游项目开发，企业形象策划，实业投资，投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目。||浙江花市投资：100%||
|中和花都||371323200005665||100||郭柏峰||沂水县龙家圈乡龙家圈村||市场经营管理（需许可经营的，须凭许可证或资质证经营）。||山东赛石置业：100%||
|中和物业||371323200011594||50||徐樟才||沂水县鑫华西路（沂水中和花都市场有限公司院内）||前置许可经营项目：无。一般经营项目：物业服务（凭资质经营）。||山东赛石置业：100%||
|昌邑北方花木城||370786200017454||100||徐樟才||昌邑市围子街道下小路585号||前置许可经营项目：无。一般经营项目：花木市场管理、招租招商。||昌邑赛石置业：100%||
|园林苗圃||330106000004130||1,008||郭柏峰||西湖区西溪路 600号||许可经营项目：生产、批发、零售：普种城镇绿化苗（在有效期内方可经营）；一般经营项目：种植：花卉；服务：农林作物的技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化工程咨询、养护、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理（以上涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉，盆景容器，花艺用品，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。||浙江花市投资：29.68%||

②前述12家公司股权控制关系图如下：
郭柏峰
94.29%
浙江花市投资管理有限公司
95% 80% 100% 100% 90% 100% 100%29.68%
杭 宁 无 山 高 昌 杭 杭
州 波 锡 东 唐 邑 州 州
城 赛 尚 赛 赛 赛 花 园
西 石 美 石 石 石 朝 林
花 花 花 置 置 置 旅 苗
鸟 市 市 业 业 业 游 圃
工 投 投 有 有 有 开 有
艺 资 资 限 限 限 发 限
品 管 管 公 公 公 有 公
市 理 理 司 司 司 限 司
场 有 有 公
有 限 限 司
限 公 公
公 司 司
司
10%
100% 100% 100%
|||
|-|-|
|沂 有水 限中 公和 司花都市场|沂水中和物业服务|

（二）潘胜阳
1、基本情况
潘胜阳，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33900519821204****；
住所及通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁安村4组8户；通讯方式：0571-88812108。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自2010年7月至2011年12月，潘胜阳担任赛石集团工程部经理；自2012年1
月至今，担任赛石集团董事，主管地产园林、私家园林、苗木发展等部门。
此外，潘胜阳自2011年7月至今，担任无锡容器苗木执行董事；自2012年8月至今，担任昌邑容器花木执行董事；自2013年6月至今，担任花朝园艺执行董事。
截至《报告书（修订稿）》签署日，潘胜阳持有赛石集团7.54%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，潘胜阳除持有赛石集团7.54%股权外，无其他对外投资。
（三）孙宇辉
1、基本情况
孙宇辉，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：43010419681013****；
住所及通讯地址：北京市西城区成方街1号；通讯方式：010-65337331。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自1993年8月至1999年9月，孙宇辉担任浙江财经学院教师；自1999年10月至2003年3月，孙宇辉担任德勤华永会计师事务所经理；自2003年4月至2006年5月，孙宇辉担任安永会计师事务所高级经理；自2006年6月至今，孙宇辉担任普华永道中天会计师事务所总监。
截至《报告书（修订稿）》签署日，孙宇辉持有赛石集团6.56%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，孙宇辉除持有赛石集团6.56%股权外，无其他对外投资。
（四）肖菡
1、基本情况
肖菡，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010219621017****；
住所及通讯地址：杭州市下城区西子花园柳莺苑9A；通讯方式：0571-85301168。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自1981年至今，肖菡任职于浙江儿童医院。
截至《报告书（修订稿）》签署日，肖菡持有赛石集团3.53%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，肖菡除持有赛石集团3.53%股权外，还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||公司名称||||营业范围||肖菡持股情况|
||||（万元）|||||
|千乘影视股份有限公司||5,000||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：货物与技术进出口；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||2.7%||
|杭州立元元中投资合伙企业（有限合伙）||——||许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||3%||

（五）华夏嘉源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|法定代表人|蒋阳俊|
|成立日期|2013年9月23日|
|注册资本|500万元人民币|
|注册地址|宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330216000016727|
|税务登记证|国税甬字330206074948179号|
|组织机构代码|07494817-9|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询，项目管理咨询，营销策划，国内广告设计、制作、发布。|

2、历史沿革
华夏嘉源由蒋阳俊和徐雄翔共同出资设立，注册资本500万元。2013年9月18日，浙江中瑞江南会计师事务所出具中瑞江南会（验）字[2013]第058号《验资报告》，确认：截至2013年9月18日，已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||蒋阳俊||350.00||350.00|||70.00|||
|2||徐雄翔||150.00||150.00|||30.00|||
|合计||||500.00||500.00|||100.00|||

截至《报告书（修订稿）》签署日，华夏嘉源未再发生股权变更事宜。
3、股权结构及控股关系
蒋阳俊 徐雄翔
70% 30%
宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）蒋阳俊
蒋阳俊，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33072419770131****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区星洲花园红树林坊8幢2单元401室；通讯方式： 0571-81902635。
自2004年至今，蒋阳俊担任浙江万邦工程管理咨询有限公司高级项目经理。
（2）徐雄翔
徐雄翔，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33082119751123****；
住所及通讯地址：杭州市西溪诚园知敬苑202室；通讯方式：0571-88279298。
自2012年至今，徐雄翔担任蓝城控股有限公司总经理。
5、交易对方主要股东关联关系说明
蒋阳俊与徐雄翔系夫妻关系。
6、主营业务发展情况
华夏嘉源的主营业务为企业管理咨询、项目管理咨询、营销策划和国内广告的设计、制作和发布，自成立以来未发生变化。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2013年12月31日|
|资产合计||37,572,000.00||
|负债合计||32,572,000.00||
|所有者权益合计||5,000,000.00||
||简要利润表||2013年度|
|营业收入||——||
|营业利润||——||
|利润总额||——||
|净利润||——||

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，除持有赛石集团6.28%股权外，华夏嘉源还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||华夏嘉源|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|蓝城控股有限公司||5,000||许可经营项目：无一般经营项目：实业项目投资；房地产开发与经营；城市建设、商业、教育投资；企业管理咨询、营销策划、投资咨询服务；建筑材料、五金交电的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制或禁止的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||40%||

（六）颐高集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|颐高集团有限公司|
|法定代表人|翁南道|

|||
|-|-|
|成立日期|2000年7月21日|
|注册资本|15,000万元人民币|
|注册地址|杭州市西湖区黄姑山路29号颐高创业园|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330100000082598|
|税务登记证|浙税联字33010671548474X号|
|组织机构代码|71548474-X|
|经营范围|企业管理，企业营销策划；承包：计算机网络工程，电子商务工程；实业投资；物业管理；国内广告制作、代理；批发、零售：电子产品及配件；含下属分支机构经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2000年 7月，设立
颐高集团由翁南道、王晨、张瑞生和徐月蓉等4名自然人共同出资设立，设立时的名称为浙江颐高数码科技有限公司，注册资本为2,000万元。2000年7月6日，浙江中喜会计师事务所出具中喜验字(2000)第397号《验资报告》，确认：截至2000年7月6日，已收到全体股东缴纳的注册资本人民币2,000万元，均以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||700.00|||700.00|||35.00|||
|2||王 晨||500.00|||500.00|||25.00|||
|3||张瑞生||500.00|||500.00|||25.00|||
|4||徐月蓉||300.00|||300.00|||15.00|||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00|||100.00|||

（2）2001年 10月，第一次增资
2001年10月15日，浙江颐高数码科技有限公司股东会决议同意新增注册资本1,000万元，由翁南道和王晨分别出资600万元、400万元，增资后的注册资本为3,000万元。2001年10月18日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会[2001]验字512号《验资报告》，确认：截至2001年10月17日，已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，均以货币出资。增资后，股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||1,300.00|||1,300.00|||43.33|||
|2||王 晨||900.00|||900.00|||30.00|||
|3||张瑞生||500.00|||500.00|||16.67|||
|4||徐月蓉||300.00|||300.00|||10.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|3,000.00|3,000.00|100.00|

（3）2001年 11月，第一次股权转让及名称变更
2001年11月15日，浙江颐高数码科技有限公司股东会决议同意张瑞生将其持有的500万元股权转让给翁南道、徐月蓉将其持有的300万元股权价格转让给王晨。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||1,800.00|||1,800.00|||60.00|||
|2||王 晨||1,200.00|||1,200.00|||40.00|||
|合 计||||3,000.00|||3,000.00|||100.00|||

2001年11月22日，浙江颐高数码科技有限公司股东会决议同意变更公司名称，由“浙江颐高数码科技有限公司”变更为“浙江颐高数码科技集团有限公司”，并办理了相关工商变更登记。
（4）2003年 6月，第二次增资
2003年6月12日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意接收张伟苹、屠六明、谭晓琼、欧东春为新股东，分别由其出资700万元、500万元、400万元、400万元，增资后的注册资本为5,000万元。2003年6月20日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会[2003]验字333号《验资报告》，确认：截至2003年6月19日，已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元||认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||1,800.00||1,800.00||36.00||
|2||王 晨||1,200.00||1,200.00||24.00||
|3||张伟苹||700.00||700.00||14.00||
|4||屠六明||500.00||500.00||10.00||
|5||谭晓琼||400.00||400.00||8.00||
|6||欧东春||400.00||400.00||8.00||
|合 计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

（5）2004年 4月，第三次增资
2004年4月12日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意新增注册
资本5,000万元，由翁南道、王晨分别出资3,000万元、2,000万元，增资后的注册
资本为10,000万元。2004年4月21日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会[2004]
验字202号《验资报告》，确认：截至2004年4月20日，已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，均以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||4,800.00|||4,800.00||48.00|||
|2||王 晨||3,200.00|||3,200.00||32.00|||
|3||张伟苹||700.00|||700.00||7.00|||
|4||屠六明||500.00|||500.00||5.00|||
|5||谭晓琼||400.00|||400.00||4.00|||
|6||欧东春||400.00|||400.00||4.00|||
|合 计||||5,000.00|||5,000.00||100.00|||

（6）2005年 6月，第二次股权转让
2005年6月25日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意王晨将其持有的3,200万元股权转让给陈军达、谭晓琼将其持有的400万元股权转让给屠六明、欧东春将其持有的公司400万元股权转让给张伟苹。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）|认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||4,800.00|4,800.00|||48.00|
|2||陈军达||3,200.00|3,200.00|||32.00|
|3||张伟苹||1,100.00|1,100.00|||11.00|
|4||屠六明||900.00|900.00|||9.00|
|合 计||||10,000.00|10,000.00|||100.00|

（7）2005年 8月，名称变更
2005年8月16日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意变更公司名称，由“浙江颐高数码科技集团有限公司”变更为“颐高集团有限公司”，并办理了相关工商变更登记。
（8）2005年 11月，第三次股权转让
2005年11月8日，颐高集团股东会决议同意陈军达将其持有的3,200万元股权转让给王晨，屠六明将其持有的400万元股权转让给谭晓琼，张伟苹将其持有的400万元股权转让给欧东春。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||4,800.00|4,800.00||48.00|
|2||王 晨||3,200.00|3,200.00||32.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|3||张伟苹||700.00|700.00|7.00|
|4||屠六明||500.00|500.00|5.00|
|5||谭晓琼||400.00|400.00|4.00|
|6||欧东春||400.00|400.00|4.00|
|合 计||||10,000.00|10,000.00|100.00|

（9）2006年 8月，第四次股权转让
2006年7月31日，颐高集团股东会决议同意王晨将其持有的3,200万元股权转让给陈军达、谭晓琼将其持有的400万元股权转让给张伟苹、欧东春将其持有的400万元股权转让给屠六明。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||4,800.00|4,800.00|48.00||
|2||陈军达||3,200.00|3,200.00|32.00||
|3||张伟苹||1,100|1,100.00|11.00||
|4||屠六明||900.00|900.00|9.00||
|合 计||||10,000.00|10,000.00|100.00||

（10）2014年3月，第五次股权转让及第四次增资
2014年2月28日，颐高集团股东会决议同意陈军达将其持有的3,200万元股权转让给翁南道、张伟苹将其持有的1,100万元股权转让给翁南道、屠六明将其持有的900万元股权转让给翁南道。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。
2014年3月11日，颐高集团股东翁南道做出书面决定，同意接收山东微巢投资有限公司为新股东，由其新增注册资本5,000万元，出资方式为货币出资，增资后的注册资本为15,000万元。股权转让及增资后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||10,000.00|10,000.00|66.67|||
|2||山东微巢投资有限公司||5,000.00|5,000.00|33.33|||
|合 计||||15,000.00|15,000.00|100.00|||

截至《报告书（修订稿）》签署日，颐高集团未再发生股权变更事宜。
3、股权结构及控股关系
陈军达 翁灏
10% 90%
翁南道 山东微巢投资有限公司
66.67% 33.33%
颐高集团有限公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）翁南道
翁南道，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010619651008****；
住所及通讯地址：杭州市黄姑山路29号颐高创业大厦；通讯方式：0571-56777001。
自2000年至今，翁南道担任颐高集团董事长。
（2）翁灏
翁灏，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010219910722****；
住所及通讯地址：杭州市黄姑山路 29号颐高创业大厦；通讯方式：0571-56777874。
自2010年至今，翁灏为中央美术学院学生。
（3）陈军达
陈军达，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33021919710203****；
住所及通讯地址：杭州市黄姑山路 29号颐高创业大厦；通讯方式：0571-56777874。
自2010年至今，陈军达担任颐高集团董事。
5、交易对方主要股东关联关系说明
翁南道与翁灏系父子关系。
6、主营业务发展情况
颐高集团专业从事 IT大卖场和商业地产开发运营，目前拥有“颐高数码”、“颐高广场”、“颐高电子商务产业园”、“颐高智慧养生产业园”、“颐高科技创业园”、“颐高投资”六大核心产业，覆盖IT、地产、商业、网络、传媒、养生、投资等领域，最近三年主营业务未发生变化。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2013年12月31日|
|资产合计||1,050,554,517.20||
|负债合计||938,151,404.83||
|所有者权益合计||112,403,112.37||
||简要利润表||2013年度|
|营业收入||37,968,248.00||
|营业利润||-59,379.46||
|利润总额||440,620.54||
|净利润||330,465.40||

注：上述财务数据为颐高集团母公司个别财务报表数据，并经浙江宏达会计师事务所审计并出具浙宏会[2014]审101号《审计报告》确认。
8、下属企业情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，除持有赛石集团4.71%股权外，颐高集团还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|杭州自动化仪表有限公司||1,316||许可经营项目：无一般经营项目：批发、零售：仪器仪表，电子元器件，金属材料；安装、调试、修理：仪器仪表，含下属分支机构经营范围；制造、加工（限子公司经营）：自动化仪表及成套装置，家用温度计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||90.20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|杭州余杭自动化仪表有限公司||100||许可经营项目：无一般经营项目：制造、加工：自动化仪表及成套装置、温度计；销售：仪器仪表，电子元器件、金属材料；安装、调试、修理：仪器仪表。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||22.64%||
|浙江颐高通信科技有限公司||1,000||批发、零售：通信设备（除专控），电子计算机及配件；服务：承接电信工程（涉及资质凭证经营），物业管理，经济信息咨询（除商品中介），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||45%||
|临沂颐高电子商务有限公司||3,000||前置许可经营项目：无一般经营项目：网上销售：农副产品，棉、麻，工艺品，服装，鞋帽，家用电器，体育用品，日用百货，文化用品，建材；计算机软件开发；广告设计、制作、发布（不含互联网信息服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务，保洁服务，房屋租赁、摊位租赁（国家法律、行政法规禁止的项目除外，需许可经营的，须凭许可证或资质证经营）。||90%||
|衢州颐高科技创业园有限公司||3,000||许可经营项目：无一般经营项目：市场经营管理服务；自有房屋出租；实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告；企业管理咨询；会议及展览服务；房地产开发、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||100%||
|南通颐达置业有限公司||2,000||许可经营项目：房地产开发经营。（凭资质证书经营）一般经营项目：自有房屋租赁。||100%||
|山东颐高科技创业园有限公司||3,000||前置许可经营项目：无一般经营项目：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务；科技活动服务、咨询、成果转让；物业服务、房屋租赁、摊位租赁、资产管理、商业企业管理咨询；经济信息咨询；承办会展；房地产开发经营。（以上经营范围不含国家规定禁止及限制经营的项目，需经许可或凭资质经营的，须凭《许可证》或《资质证书》经营。）||65%||
|绍兴颐高科技创业园有限公司||3,000||许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发经营、市场经营管理服务、自有房屋出租，设计、制作、发布、代理国内各类广告；企业管理咨询；企业营销策划；会议及展览服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||60%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|镇江颐高科技创业园有限公司||5,000||许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务、房屋租赁、摊位租赁、物业管理、房地产销售。||50.1%||
|平湖箱包城有限公司||8,000||许可经营项目：无一般经营项目：普通房地产开发及经营、箱包城的开发建设及投资管理服务、物业管理、房屋租赁、商务信息管理咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||5%||
|嘉兴颐高数码科技有限公司||5,000||许可经营项目：房地产开发经营一般经营项目：数码科技产品研发；3G网络工程、弱电工程技术服务；物业管理；资产管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||4%||
|颐高数码连锁有限公司||5,000||许可经营项目：市场经营、管理（凭《市场名称登记证》经营）一般经营项目：服务：物业管理，含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||100%||
|浙江龙城商业有限公司||500||日用百货、服装、家用电器、手机批发、零售；物业管理服务（凭有效资质证书经营）。||100%||
|宁波颐高科技有限公司||200||许可经营项目：无一般经营项目：计算机软、硬件的开发、咨询；电子产品、计算机的加工、组装、批发、零售；计算机网络、电信工程的安装；通讯器材的批发、零售；电脑维修服务；物业管理；计算机技术培训；代办手机入网手续；代售手机充值卡。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||90%||
|颐高科技创业园有限公司||5,000||为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务；物业管理，计算机技术开发、技术服务、成果转让；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||90%||
|亿茂物业管理有限公司||5,000||许可经营项目：服务：小型车停车场（有效期至2013年3月26日）。一般经营项目：服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||10%||
|杭州民营科技投资担保有限公司||3,000||一般经营项目：无许可经营项目：从事融资性担保业务（具体经营范围详见《融资性担保机构经营许可证》）。||65%||

（七）华峰科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华峰科技开发有限公司|
|法定代表人|吴伟明|
|成立日期|2002年8月8日|
|注册资本|2,500万元人民币|
|注册地址|杭州市教工路88号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330000000034993|
|税务登记证|浙税联字330106742026066号|
|组织机构代码|74202606-6|
|经营范围|许可经营项目：停车服务（《设置路外停车场登记证》有效期至2017年3月30日)；一般经营项目：电子产品、计算机及配件、建筑材料、日用百货、装饰材料的销售，软件开发，物业管理，经济信息咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2002年 8月，设立
华峰科技由浙江华峰汽车租赁有限公司和杭州华峰电子科技有限公司共同出资设立，注册资本100万元。2002年7月31日，浙江天华会计师事务所出具天华验字(2002)第 183号《验资报告》，确认：截至 2002年 7月 30日，已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰汽车租赁有限公司||90.00|||90.00|||90.00|||
|2||杭州华峰电子科技有限公司||10.00|||10.00|||10.00|||
|合 计||||100.00|||100.00|||100.00|||

（2）2003年 8月，股权转让
2003年7月28日，华峰科技股东会决议同意杭州华峰电子科技有限公司将其持有的 10万元股权转让给浙江华峰经济发展有限公司。同日，前述交易双方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资额比例（%）|
|1||浙江华峰汽车租赁有限公司||90.00||90.00||90.00||
|2||浙江华峰经济发||10.00||10.00||10.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|||展有限公司||||||
|合 计|||100.00||100.00||100.00|

（3）2004年 5月，第一次增资
2004年 5月 8日，华峰科技股东会决议同意新增注册资本 400万元，由浙江华峰经济发展有限公司出资，增资后的注册资本为 500万元。2004年 5月 9日，浙江兴合会计师事务所出具了浙兴验字[2004]第341号《验资报告》，确认：截至2004年5月9日，已收到股东缴纳的新增注册资本400万元，以货币出资。
增资后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰经济发展有限公司|410.00||410.00||82.00||
|2||浙江华峰汽车租赁有限公司|90.00||90.00||18.00||
|合 计|||500.00||500.00||100.00||

（4）2005年 12月，第二次增资
2005年12月12日，华峰科技股东会决议同意新增注册资本 1,680万元，由浙江华峰经济发展有限公司、浙江华峰汽车租赁有限公司分别出资1,500万元、180万元，增资后的注册资本为2,180万元。2005年12月20日，杭州明德会计师事务所出具了杭明德会验字[2005]第160号《验资报告》，确认：截至2005年12月19日，已收到股东缴纳的新增注册资本1,680万元，以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|1||浙江华峰经济发展有限公司||1,910.00|||1,910.00||87.61|
|2||浙江华峰汽车租赁有限公司||270.00|||270.00||12.39|
|合 计||||2,180.00|||2,180.00||100.00|

（5）2006年 3月，第三次增资
2006年 3月 7日，华峰科技股东会决议同意接收杭州半导体有限公司为新
股东，由其出资320万元，增资后的注册资本为2,500万元。2006年3月17日，
浙江正一会计师事务所出具了浙正会[2006]验字第 036号《验资报告》，确认：
截至2006年3月17日，已收到股东缴纳的新增注册资本320万元，以土地使用权出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰经济发展有限公司||1,910.00||1,910.00|||76.40|||
|2||杭州半导体有限公司||320.00||320.00|||12.80|||
|3||浙江华峰汽车租赁有限公司||270.00||270.00|||10.80|||
|合 计||||2,500.00||2,500.00|||100.00|||

截至《报告书（修订稿）》签署日，华峰科技未再发生股权变更事宜。
3、股权结构及控股关系
郑立 郑圣奇
90% 10% 20%
10%
杭 浙 浙
州 江 江
半 华 华
导 峰 峰
体 经 汽
有 90%济 80%车
限 发 租
公 展 赁
司 有 有
限 限
公 公
司 司
12.8% 76.4% 10.8%
浙江华峰科技开发有限公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）郑立
郑立，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010619591008****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区里东山弄 2号 6单元 201室；通讯方式：0571-
87769001。
自1997年至今，郑立担任立元集团有限公司董事长。
（2）郑圣奇
郑圣奇，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010619920314****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区里东山弄 2号 6单元 201室；通讯方式：0571-87769001。
自2012至今，郑圣奇为美国UK大学工商管理专业学生。
5、交易对方主要股东关联关系说明
郑立与郑圣奇系父子关系。
6、主营业务发展情况
华峰科技专注于科技和商务地产的开发运营，近年来投资开发了立元广场、远水广场等商业地产项目，拥有自有置业房产10万平方米。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2013年12月31日|
|资产合计||387,004,538.17||
|负债合计||360,019,977.25||
|所有者权益合计||26,984,560.92||
||简要利润表||2013年度|
|营业收入||29,875,138.54||
|营业利润||-5,348,821.69||
|利润总额||-42,142.75||
|净利润||-42,142.75||

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，除持有赛石集团3.53%股权外，华峰科技还持有以下公司股权：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本||华峰科技|
|公司名称||营业范围||
||（万元）||持股情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||华峰科技|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|杭州格莱特物业管理有限公司||300||许可经营项目：无一般经营项目：服务：物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||70%||
|杭州泵业投资有限公司||1,398||许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，服务：水泵生产技术咨询，物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围||34.60%||
|立元集团有限公司||20,000||许可经营项目：无一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件，建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||50%||

（八）交易对方之间的关系
1、郭柏峰与潘胜阳之间的关系
郭柏峰之妻滕萍萍与潘胜阳之妻滕晓利系姐妹。
2、肖菡与华峰科技之间的关系
肖菡配偶孙石根与华峰科技实际控制人郑立系同乡，肖菡、孙石根夫妇与郑立为多年好友，在寻求对外投资机会时双方会进行信息交流，共同投资一些公司。
除赛石集团外，肖菡、郑立和华峰科技持股50%的立元集团共同出资设立杭州立元元中投资合伙企业（有限合伙），分别持有3%、44%和49%份额；肖菡、郑立和杭州立元元中投资合伙企业（有限合伙）投资千乘影视股份有限公司，分别持有2.7%、4.5%和7.5%股权。
除作为上述公司的投资者外，肖菡与华峰科技不存在其他关联关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方与美晨科技的关联关系说明
截至《报告书（修订稿）》签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向美晨科技推荐的董事及高级管理人员情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至《报告书（修订稿）》签署日，交易对方及其主要管理人员郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技均已承诺：最近 5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）交易对方对其持有赛石集团股权的声明
截至《报告书（修订稿）》签署日，交易对方均已承诺：
1、已经依法对赛石集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为赛石集团股东时所应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有赛石集团100%股权，股权权属清晰。其合计持有的赛石集团100%股权不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷，同时，该等状态持续至其持有的赛石集团股权变更登记至美晨科技名下。
3、在本次重组获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者权属转移登记不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移登记手续。
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至《报告书（修订稿）》签署日，交易对方已承诺：不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为赛石集团100%股权。
一、赛石集团基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛石园林集团有限公司|
|法定代表人|郭柏峰|
|成立日期|2001年7月26日|
|注册资本|7,959.73万元人民币|
|实收资本|7,959.73万元人民币|
|注册地址|西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330106000035046|
|税务登记证|浙税联字330165730922613|
|组织机构代码|73092261-3|
|经营范围|一般经营项目：服务：园林绿化咨询、设计施工及管理，农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营）；批发、零售：花卉、盆景；（含下属分支机构经营范围）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（二）历史沿革
1、赛石集团成立
赛石集团前身为杭州赛石园林绿化工程有限公司，由郭柏峰、戎春根于2001年7月26日共同出资设立。设立时的注册资本为50万元，其中：郭柏峰出资40万元，占注册资本的80%；戎春根出资10万元，占注册资本的20%；住所为杭州市西湖区古翠路89号，法定代表人为郭柏峰，经营范围为：园林绿化咨询、设计施工与管理，农林作物的投资开发，花卉生产与销售。2001年7月26日，杭州瑞信会计师事务所出具了杭瑞验（2001）第463号《验资报告》，确认：截至2001年7
月26日止，已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。成立时的股
权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||40.00|||40.00||80.00||
|2||戎春根||10.00|||10.00||20.00||
|合 计||||50.00|||50.00||100.00||

2、赛石集团历次变更事项
（1）2001年8月，第一次增资
2001年8月6日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本250万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为300万元。2001年8月10日，杭州瑞信会计师事务所出具杭瑞验字（2001）第504号《验资报告》，确认：截至2001年8月10日止，已收到股东缴纳的新增注册资本250万元，按原出资比例投入，均以货币出资。本次增资于2001年8月14日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||240.00|||240.00||80.00||
|2||戎春根||60.00|||60.00||20.00||
|合 计||||300.00|||300.00||100.00||

（2）2003年9月，第二次增资
2003年9月3日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本300万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为600万元。2003年9月15日，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字（2003）第562号《验资报告》，确认：截至2003年9月15日止，已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，均以货币出资。本次增资于2003年9月17日内完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||480.00|||480.00||80.00||
|2||戎春根||120.00|||120.00||20.00||
|合 计||||600.00|||600.00||100.00||

（3）2005年7月，经营范围变更
2005年6月28日，赛石集团股东会决议同意变更经营范围，增加“服务：苗木、花卉、水果、蔬菜的种植；批发、零售：苗木”。
（4）2006年3月，第三次增资及经营范围变更
2006年3月24日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本500万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为1,100万元；同时，变更经营范围，增加“园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理”。2006年3月31日，浙江正一会计师事务所出具浙正会[2006]验字第053号《验资报告》，确认：截至2006年3月31日止，已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，均以货币出资。本次增资及变更经营范围于2006年4月3日完成，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||880.00|||880.00||80.00||
|2||戎春根||220.00|||220.00||20.00||
|合 计||||1,100.00|||1,100.00||100.00||

（5）2007年3月，第四次增资
2007年3月2日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本4,900万元，由原股东郭柏峰、戎春根分别出资4,520万元、380万元，变更后的注册资本6,000万元。
2007年3月8日，浙江正一会计师事务所出具浙正会（2007）验字第024号《验资报告》，确认：截至2007年3月8日止，已收到股东缴纳的新增注册资本4,900万元，均以货币出资。本次增资于2007年3月9日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||90.00||
|2||戎春根||600.00|||600.00||10.00||
|合 计||||6,000.00|||6,000.00||100.00||

（6）2008年3月，股权转让和名称变更等
2008年3月19日，戎春根与潘胜阳签订了《股权转让协议》，戎春根将其拥有的600万元股权转让给潘胜阳。同日，赛石集团召开股东会，决议同意前述股权转让；并同意更名为“杭州赛石园林集团有限公司”、延长经营期限至2021年7月26日、变更住所为西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼。本次股权转让及其他相关事项变更于2008年3月28日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||90.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||10.00||
|合 计||||6,000.00|||6,000.00||100.00||

（7）2013年4月，第五次增资
2013年4月22日，赛石集团股东会决议同意接收肖菡、华峰科技为新股东，分别出资500万元，其中264.706万元为注册资本、235.294万元计入资本公积，变更后的注册资本为 6,529.412万元。2013年 4月 26日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]27号《验资报告》，确认：截至2013年4月25日止，已收到肖菡和华峰科技缴纳的新增注册资本529.412万元，均以货币出资。
本次增资于2013年4月26日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.000|||5,400.000||82.70||
|2||潘胜阳||600.000|||600.000||9.19||
|3||肖 菡||264.706|||264.706||4.05||
|4||华峰科技||264.706|||264.706||4.05||
|合 计||||6,529.412|||6,529.412||100.00||

（8）2013年6月，第六次增资
2013年 6月 26日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本 408.088万元，原股东肖菡、华峰科技分别出资 40.5403万元，其中 16.544万元为注册资本、23.9963万元计入资本公积，接收颐高集团为新股东，出资918.9194万元，其中375万元为注册资本、543.9194万元计入资本公积，变更后的注册资本为 6,937.50万元。2013年6月28日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]55号《验资报告》，确认：截至 2013年 6月 27日止，已收到股东缴纳的新增注册资本408.088万元，均以货币出资。
本次增资于2013年7月1日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||77.84||
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||8.65||
|3||肖 菡||281.25|||281.25||4.05||
|4||颐高集团||375.00|||375.00||5.41||
|5||华峰科技||281.25|||281.25||4.05||
|合 计||||6,937.50|||6,937.50||100.00||

（9）2013年9月，第七次增资
2013年9月6日，赛石集团股东会决议同意接收孙宇辉为新股东，出资1,290万元，其中 522.23万元为注册资本、767.77万元计入资本公积，变更后的注册资本为7,459.73万元。2013年9月11日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]78号《验资报告》，确认：截至 2013年9月10日止，已收到孙宇辉缴纳的新增注册资本522.23万元，以货币出资。
本次增资于2013年9月11日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||72.39||
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||8.04||
|3||孙宇辉||522.23|||522.23||7.00||
|4||肖 菡||281.25|||281.25||3.77||
|5||颐高集团||375.00|||375.00||5.03||
|6||华峰科技||281.25|||281.25||3.77||
|合 计||||7,459.73|||7,459.73||100.00||

（10）2013年10月，第八次增资
2013年10月9日，赛石集团股东会决议同意接收华夏嘉源为新股东，出资1,750万元，其中500万元为注册资本、1,250万元计入资本公积，变更后的注册资本为7,959.73万元。2013年10月10日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]85号《验资报告》，确认：截至2013年10月9日止，已收到华夏嘉源缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。
本次增资于2013年10月10日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||67.84||
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||7.54||
|3||孙宇辉||522.23|||522.23||6.56||
|4||肖 菡||281.25|||281.25||3.53||
|5||华夏嘉源||500.00|||500.00||6.28||
|6||颐高集团||375.00|||375.00||4.71||
|7||华峰科技||281.25|||281.25||3.53||
|合 计||||7,959.73|||7,959.73||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团未再次发生其他工商登记变更
事宜。
（三）赛石集团股权结构及控制关系
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团的股权结构如下图所示：
宁 颐 浙
咨 波 高 江
询 华 集有 华
郭 潘 孙
肖有 夏 团限 峰
柏 胜 宇
菡限 嘉 有公 科
峰 阳 辉
公 源 限司 技
司 管 公 开
理 司 发
67.84%7.54%6.56%3.53% 6.28% 4.71% 3.53%
杭州赛石园林集团有限公司
100% 100% 100%100% 100% 100%100% 100%
杭 杭 杭 杭 杭 无 昌 杭
州 州 州 州 州 锡 邑 州
园 市 赛 赛 临 赛 赛 赛
林 园 石 石 安 石 石 淘
景 林 苗 生 赛 容 容 电
观 工 圃 态 石 器 器 子
设 程 有 农 花 苗 花 商
计 有 限 业 朝 木 木 务
有 限 公 有 园 有 有 有
限 公 司 限 艺 限 限 限
公 司 公 有 公 公 公
司 司 限 司 司 司
公
司
100%
山东中和园艺
有限公司
（四）赛石集团子公司
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团共有8家全资子公司。子公司基本情况如下：
1、景观设计
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州园林景观设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢2单元301室|

|||
|-|-|
|法定代表人|李荣华|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|营业执照注册号|330100000117868|
|税务登记证号|浙税联字330125143043569号|
|组织机构代码|14304456-9|
|经营范围|许可经营项目：服务：风景园林工程设计专项乙级（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。|
|成立日期|2004年7月16日|
|营业期限|2004年7月16日至2024年7月15日|

（2）历史沿革
①景观设计的设立
景观设计的前身为杭州园林设计事务所，系园林工程处下属单位，成立于 1988年 12月 31日，于 2004年 7月改制为有限责任公司。2004年 7月 16日，杭州园林和自然人赵策共同出资设立，注册资本为100万元。2004年7月2日，浙江江南会计师事务所出具浙江南会验字（2004）0108号《验资报告》，确认：已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||50.00||
|2||赵 策||50.00|||50.00||50.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

②2011年8月，第一次股权转让
2011年8月4日，景观设计股东会决议同意赵策将其持有的 50万元股权转让给赛石集团。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||50.00||
|2||赛石集团||50.00|||50.00||50.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

③2012年2月，第二次股权转让
2012年2月8日，景观设计股东会决议同意赛石集团将其持有的50万元股
权转让给园林苗圃。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，
独立财务顾问报告
景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||50.00||
|2||园林苗圃||50.00|||50.00||50.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

④2012年10月，第三次股权转让
2012年10月17日，景观设计股东会决议同意园林苗圃将其持有的50万元股权转让给杭州园林，成为杭州园林的全资子公司。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||100.00|||100.00||100.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

⑤2013年10月，第四次股权转让
2013年 10月 18日，股东杭州园林做出书面决定，将其持有的景观设计的100%股权转让给赛石集团。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计成为赛石集团的全资子公司。本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||100.00|||100.00||100.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，景观设计未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）景观设计历次股权转让交易价格
自设立日至《报告书（修订稿）》签署日，景观设计共发生4次股权转让，历次股权转让情况下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||股权转让价格|股权转让||每元注册|
||||||||||股权变|||||||
||股权||||||股东会||||转让标的股||日前月末||资本对应|
||||出让方||受让方||||更完成|||||||
||转让||||||决议日||||权||账面净资||净资产|
||||||||||日|||||||
||||||||||||||产（万元）||（元）|
|第一次||赵策||赛石集团||2011年8月4日||2011年8月16日||景观设计50%股权（50万元股权）||1:1|150.27|1.50||
|第二||赛石||园林||2012年||2012年||景观设计||1:1|127.77|1.28||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|次|集团|苗圃|2月8日|2月17日|50%股权（50万元股权）||||
|第三次|园林苗圃|杭州园林|2012年10月17日|2012年10月22日|景观设计50%股权（50万元股权）|1:1|315.24|3.15|
|第四次|杭州园林|赛石集团|2013年10月18日|2013年10月24日|景观设计100%股权（100万元股权）|1:1|133.89|1.34|

如上表所示，四次股权转让的转让价格均为1:1，均系交易双方协商确定，是双方真实意思表示的体现，与之相对应的历次股权转让背景如下：
①第一次股权转让
赛石集团自设立以来主要从事地产园林的施工业务，为提升核心竞争力、做大做强企业，赛石集团管理层决定建立苗木、设计与施工产业一体化，来进一步完善公司的业务体系。根据该战略布局，赛石集团拟收购杭州园林以完善市政园林业务板块，收购杭州园林的合营企业景观设计以补充设计业务，赛石集团于2011年8月完成对自然人赵策所持景观设计50%股权的收购。
②第二次、第三次和第四次股权转让
景观设计后续三次股权转让均为赛石集团根据其战略规划，在集团内部的股权架构调整。通过上述四次股权转让，赛石集团已经形成了从苗木种植、景观规划设计到园林绿化施工和后期养护的较完善的产业链业务布局，并形成了合理的股权架构体系。
（4）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||488.74||384.34||602.63||
|净资产||185.37||78.17||180.17||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||77.36||202.60||726.80||
|净利润||107.20||-102.00||21.72||

注：上述2012年财务数据未经审计。
2、杭州园林
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州市园林工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市莲花峰路35号|
|法定代表人|张杭岭|
|注册资本|5,000万元人民币|
|实收资本|5,000万元人民币|
|营业执照注册号|330194000001101|
|税务登记证号|浙税联字330193143035104号|
|组织机构代码|14303510-4|
|经营范围|许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|2003年2月28日|
|营业期限|2003年2月28日至2033年2月27日|

（2）历史沿革
①2003年2月，改制设立
杭州园林的前身为杭州市园林文物局园林工程处，成立于1953年，是一家从事园林施工行业的事业单位。从2001年1月，园林工程处开始启动事业单位转企改制工作，改制设立过程简述如下：
A、依据当时法规政策规定，作为主管单位，杭州市园林文物局于2001年11月22日核发了《关于同意杭州市园林工程处转企改制的批复》（杭园文[2001]343号），据此，园林工程处于2002年1月31日制定了《杭州市园林工程公司改制方案》并于2002年2月18日出具了《关于杭州市园林工程公司资产处置的补充说明》。
B、浙江江南资产评估有限公司根据上述文件，出具了《资产评估报告》（浙江南评报字（2002）第12号）。
C、2002年5月31日，园林工程处出具备案编号为2002013的《资产评估项目
备案申请表》，依法并向杭州市财政局进行了国有资产评估备案。
D、2002年10月31日，改制方案获得园林工程处第七届三次职工代表大会讨论通过。
E、2003年1月18日杭州市人民政府下发了《关于杭州园林工程处改制方案的批复》（杭政函[2003]7号）。
F、2003年1月29日杭州市园林文物局正式核发了《关于同意杭州市园林工程处改制方案的批复》（杭园文[2003]9号）。
截至2001年11月30日，园林工程处经评估的净资产为11,996,155.36元，该部分净资产经剥离、提留、预提亏损后，园林工程处净资产为零。其中剥离非经营性资产1,870,733.08元；提留资产5,614,275.00元；预提亏损4,511,147.28元。
G、2003年2月，由张杭岭、姚家予、张建坤等39名自然人出资设立了改制后的杭州园林，相关股东出资事宜于2003年2月27日取得了浙江江南会计师事务所出具的浙江南会验[2003]35号《验资报告》，确认：已收到全体股东缴纳的注册资本共计1,000万元，均以货币出资。成立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||张杭岭||330.00|||330.00||33.00||
|2||姚家予||140.00|||140.00||14.00||
|3||张建坤||82.00|||82.00||8.20||
|4||章 方||80.00|||80.00||8.00||
|5||方 鹏||50.00|||50.00||5.00||
|6||张国强||50.00|||50.00||5.00||
|7||王志航||30.00|||30.00||3.00||
|8||方崇良||20.00|||20.00||2.00||
|9||金小惠||10.00|||10.00||1.00||
|10||景国强||10.00|||10.00||1.00||
|11||赵锦幼||10.00|||10.00||1.00||
|12||阮路峭||10.00|||10.00||1.00||
|13||赵 策||10.00|||10.00||1.00||
|14||刘庆明||10.00|||10.00||1.00||
|15||周朱建||10.00|||10.00||1.00||
|16||叶志义||10.00|||10.00||1.00||
|17||房 君||10.00|||10.00||1.00||
|18||黄荷琴||8.00|||8.00||0.80||
|19||叶化根||8.00|||8.00||0.80||
|20||叶玄菊||8.00|||8.00||0.80||
|21||马华良||7.00|||7.00||0.70||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|22||王雅媛||6.00|||6.00||0.60||
|23||王 芬||6.00|||6.00||0.60||
|24||周冬云||6.00|||6.00||0.60||
|25||潘小玲||6.00|||6.00||0.60||
|26||马 航||6.00|||6.00||0.60||
|27||陆永法||6.00|||6.00||0.60||
|28||沈云海||6.00|||6.00||0.60||
|29||陈国新||5.00|||5.00||0.50||
|30||骆建林||5.00|||5.00||0.50||
|31||金荣宝||5.00|||5.00||0.50||
|32||池震猛||5.00|||5.00||0.50||
|33||张利荣||5.00|||5.00||0.50||
|34||陈明宙||5.00|||5.00||0.50||
|35||陈明安||5.00|||5.00||0.50||
|36||郭永强||5.00|||5.00||0.50||
|37||朱 崧||5.00|||5.00||0.50||
|38||董 生||5.00|||5.00||0.50||
|39||欧振权||5.00|||5.00||0.50||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

浩天律师认为：“涉及杭州园林的事业单位的改制事宜履行了清产核资、国有资产评估及财政部门的评估备案、政府主管部门及当地政府的批准手续，符合当时的法规政策的规定，真实、合法、有效。”
②2006年4月，第一次股权转让
2006年4月20日，杭州园林股东会决议同意马航、欧振权将其所持杭州园林0.6%、0.5%的股权转让给张杭岭。同日，前述各方签订股东转让出资协议。
③2007年7月，第一次增资及第二次股权转让
2007年7月13日，姚家予与张杭岭签订股东转让出资协议，将其所持杭州园林5.5%的股权转让给张杭岭。2007年8月30日，杭州园林股东会决议同意姚家予、张杭岭之间的股权转让，同时决定增资1,000万元，由各股东按原出资比例以货币方式出资，增资后的注册资本为 2,000万元。本次增资已经浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字[2007]098号《验资报告》验证确认。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||张杭岭||792.00|||792.00||39.60||
|2||姚家予||170.00|||170.00||8.50||
|3||张建坤||164.00|||164.00||8.20||
|4||章 方||160.00|||160.00||8.00||
|5||方 鹏||100.00|||100.00||5.00||
|6||张国强||100.00|||100.00||5.00||
|7||王志航||60.00|||60.00||3.00||
|8||方崇良||40.00|||40.00||2.00||
|9||金小惠||20.00|||20.00||1.00||
|10||景国强||20.00|||20.00||1.00||
|11||赵锦幼||20.00|||20.00||1.00||
|12||阮路峭||20.00|||20.00||1.00||
|13||赵 策||20.00|||20.00||1.00||
|14||刘庆明||20.00|||20.00||1.00||
|15||周朱建||20.00|||20.00||1.00||
|16||叶志义||20.00|||20.00||1.00||
|17||房 君||20.00|||20.00||1.00||
|18||黄荷琴||16.00|||16.00||0.80||
|19||叶化根||16.00|||16.00||0.80||
|20||叶玄菊||16.00|||16.00||0.80||
|21||马华良||14.00|||14.00||0.70||
|22||王雅媛||12.00|||12.00||0.60||
|23||王 芬||12.00|||12.00||0.60||
|24||周冬云||12.00|||12.00||0.60||
|25||潘小玲||12.00|||12.00||0.60||
|26||陆永法||12.00|||12.00||0.60||
|27||沈云海||12.00|||12.00||0.60||
|28||陈国新||10.00|||10.00||0.50||
|29||骆建林||10.00|||10.00||0.50||
|30||金荣宝||10.00|||10.00||0.50||
|31||池震猛||10.00|||10.00||0.50||
|32||张利荣||10.00|||10.00||0.50||
|33||陈明宙||10.00|||10.00||0.50||
|34||陈明安||10.00|||10.00||0.50||
|35||郭永强||10.00|||10.00||0.50||
|36||朱 崧||10.00|||10.00||0.50||
|37||董 生||10.00|||10.00||0.50||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

④2010年4月，第三次股权转让
2010年4月25日，房君、陈明安分别与张杭岭签订股权转让协议，房君、
陈明安分别将其所持杭州园林1%、0.5%股权转让给张杭岭，本次股权转让已经杭州园林于2010年5月4日召开的股东会表决议通过。
⑤2011年9月至2013年7月，赛石集团收购杭州园林
A、赛石集团自2011年9月起收购杭州园林的详细过程、每次交易价格
自2011年9月起，赛石集团收购杭州园林的详细过程如下图所示：
|||
|-|-|
|2011年9月16日|1.1、赛石集团与杭州园林全体股东签订《股权出让框架协议》，收购其所持杭州园林100%股权。|
||2.1、赛石集团与张杭岭签订《委托收购并代持股协议》，委托其收购并代持王志航等 29人持有的杭州园林24.20%股权。|

2.2、赛石集团与张杭
岭签订《委托代持股协
议》，收购其所持杭州
2012年5月29日
园林26.10%股权并委
托其代持；与周岩签
订《委托收购并代持股
协议》，委托其收购并
2、委托张杭岭、赛石集团于 2012年 4 代持姚家予等5人持有
周岩收购并代持杭月、5月和8月合计支 的杭州园林34.70%股
州园林85%股权付1,700万元股权转让 权。
款；
2.3.1、张杭岭、周岩
2012年5月30日 与除张杭岭以外的杭
州园林其他股东签订
《股权转让协议》，收
购并代持杭州园林
85%股权。
2.3.2、 2.3.1项所涉股
2012年7月4日
权转让工商变更登记
手续办理完毕。
3.1、赛石集团与张杭
岭、周岩签订《股权转
2013年5月20日 让协议》，收购由其代
持的杭州园林85%股
权。
3、解除杭州园林赛石集团于 2013年 5
85%股权的代持行月支付1,700万元股权
为
转让款。
3.2、3.1项所涉股权转
让工商变更登记手续
2013年6月5日
办理完毕。
4.1、赛石集团与张杭
2013年7月15日 岭签订《股权转让协
议》，收购其持有的杭
州园林剩余15%股
赛石集团于 2013年 7 权。
4、收购剩余杭州园月支付900万元股权转
林15%股权让款。
4.2、4.1项所涉股权转
2013年8月12日
让工商变更登记手续
办理完毕。
赛石集团于 2013年 8
月支付473.5万元股权
转让款。
赛石集团于2013年12
月代扣代缴股权转让
相关个人所得税 1,000
万元。
赛石集团于 2014年 4
月支付剩余 1,226.5万
元股权转让款。
2-1-1-87
（I）签订收购杭州园林股权的框架协议
2011年9月16日，赛石集团与杭州园林全体股东签订了《股权出让框架协议》，受让杭州园林100%股权。股权转让对价为7,000万元，其中股权转让款6,000万元，代扣代缴个人所得税1,000万元。在整个收购过程中，均是按《股权出让框架协议》约定的价格进行转让。
在确定上述股权转让对价过程中，赛石集团考虑了杭州园林自有的土地、房屋等资产的价值，同时综合考虑了杭州园林所拥有的账面未反映的多项业务资质价值及杭州园林多年的品牌价值。经与杭州园林全体股东协商，最终确定了7,000万元的股权转让对价。签订《股权出让框架协议》时，杭州园林所拥有的主要资产（包括有形资产及无形资产）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产内容||资产名称||备注|
|房屋||天目山路238号华鸿大厦1号楼七层||——||
|土地使用权||杭余出国用（2007）第118-329号||——||
|业务资质——城市园林绿化一级||城市园林绿化企业资质证书（壹级）（证书编号：CYLZ•浙•0001•壹）||经营范围：可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程、园林绿化养护管理工程等。||
|业务资质——园林古建筑工程专业承包一级||证书编号：B1074033010601||承包工程范围：可承担各种规模及类型的仿古建筑工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工。||
|业务资质——文物保护工程施工一级||文物保护工程施工资质证书（壹级）（证书编号：0201SG0077）||业务范围：可承担所有级别文物保护工程的施工项目。||

注：在签订《股权出让框架协议》时，杭州园林的净资产未经审计、评估。
上表中，杭州园林所拥有的业务资质使得赛石集团在自身发展过程中突破了业务资质的瓶颈、完善了市政园林业务、满足了经营战略的需求。
（II）委托张杭岭、周岩收购并代持杭州园林85%股权
（i）委托张杭岭、周岩收购并代持杭州园林85%股权的背景
在赛石集团收购杭州园林的过程中采用了股权代持安排，即先委托张杭岭、
周岩收购并代持杭州园林85%股权，剩余15%股权仍由张杭岭持有，待初步完成
整合后，再由赛石集团收购其剩余15%股权。作出此交易安排主要是基于以下考
虑：
a、在不影响收购进程的前提下为上市方案预留更多的选择空间
因赛石集团的长期发展受到园林绿化行业资金密集特点的限制，计划借助资本市场使公司得以更好的发展，最初，赛石集团拟通过首发（IPO）的方式进入国内资本市场。但因对资本市场了解较少，赛石集团在与杭州园林原股东签订《股权出让框架协议》后，对上市主体的选择一直未能明确。在此背景下，为了及时履行《股权出让框架协议》、不影响对杭州园林的业务整合，赛石集团委托张杭岭、周岩收购并代持部分股权。
但随着对资本市场的进一步了解，以及开始更多地咨询专业中介机构的意见，赛石集团对上市主体的选择越来越清晰。经研究决定，赛石集团将张杭岭和周岩代其持有的杭州园林部分股权收回，使杭州园林成为赛石集团的子公司，以赛石集团为母公司，实现整体上市。
b、在不影响杭州园林正常经营的前提下完成平稳过渡
杭州园林作为事业单位改制企业，其员工思路保守、工作积极性不高、管理难度大，张杭岭作为杭州园林经营的主要负责人，其仍具有一定的感召力，维持其控股地位有利于维持杭州园林经营的平稳过渡。
在上述背景下，自2012年7月4日至2013年6月5日期间，张杭岭、周岩代赛石集团持有杭州园林部分股权。
（ii）委托张杭岭、周岩收购并代持杭州园林85%股权的过程
2012年4月18日，赛石集团与张杭岭签订《委托收购并代持股协议》，委托张杭岭向王志航等29位自然人股东收购其所持杭州园林合计24.20%股权，并以张杭岭名义代为持有上述股权；2012年5月29日，赛石集团与张杭岭签订《委托代持股协议》，收购其所持杭州园林26.10%的股权，并暂时委托张杭岭以其名义继续持有上述股权；2012年5月29日，赛石集团与周岩签订《委托收购并代持股协议》，委托周岩向姚家予等5位自然人股东收购其所持杭州园林合计34.70%股权，并暂时委托周岩以其名义继续持有上述股权。
2012年5月30日，杭州园林股东会决议同意王志航、方崇良、金小惠、景国强、赵锦幼、阮路峭、赵策、刘庆明、周朱建、叶志义、王雅媛、黄荷琴、叶化根、叶玄菊、马华良、王芬、周冬云、潘小玲、陆永法、沈云海、陈国新、骆建林、金荣宝、池震猛、张利荣、陈明宙、郭永强、朱崧、董生等29位自然人分别将其持有杭州园林股权全部转让给张杭岭；同意姚家予、张建坤、章方、方鹏、张国强等5位自然人分别将其持有杭州园林股权全部转让给周岩。同日，前述交易各方签订股权转让协议。转让情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原股东||原持股比例||转让比例||代持股东||工商变更后||工商变更后的|）|
||序号||||||||||||||
||||名称||（%）||（%）||名称||的股东名称||持股比例（%||
|1||张杭岭||15.00||——||——||张杭岭||15.00|||
|||||26.10||26.10||张杭岭||张杭岭||50.30|||
|2||王志航||3.00||3.00|||||||||
|3||方崇良||2.00||2.00|||||||||
|4||金小惠||1.00||1.00|||||||||
|5||景国强||1.00||1.00|||||||||
|6||赵锦幼||1.00||1.00|||||||||
|7||阮路峭||1.00||1.00|||||||||
|8||赵 策||1.00||1.00|||||||||
|9||刘庆明||1.00||1.00|||||||||
|10||周朱建||1.00||1.00|||||||||
|11||叶志义||1.00||1.00|||||||||
|12||黄荷琴||0.80||0.80|||||||||
|13||叶化根||0.80||0.80|||||||||
|14||叶玄菊||0.80||0.80|||||||||
|15||马华良||0.70||0.70|||||||||
|16||王雅媛||0.60||0.60|||||||||
|17||王 芬||0.60||0.60|||||||||
|18||周冬云||0.60||0.60|||||||||
|19||潘小玲||0.60||0.60|||||||||
|20||陆永法||0.60||0.60|||||||||
|21||沈云海||0.60||0.60|||||||||
|22||陈国新||0.50||0.50|||||||||
|23||骆建林||0.50||0.50|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原股东名称|原持股比例||转让比例||代持股东||工商变更后||工商变更后的|）|
||序号||||||||||||
||||（%）||（%）||名称||的股东名称||持股比例（%||
|24||金荣宝|0.50|0.50|||||||||
|25||池震猛|0.50|0.50|||||||||
|26||张利荣|0.50|0.50|||||||||
|27||陈明宙|0.50|0.50|||||||||
|28||郭永强|0.50|0.50|||||||||
|29||朱 崧|0.50|0.50|||||||||
|30||董 生|0.50|0.50|||||||||
|31||姚家予|8.50|8.50||周岩||周岩||34.70|||
|32||张建坤|8.20|8.20|||||||||
|33||章 方|8.00|8.00|||||||||
|34||方 鹏|5.00|5.00|||||||||
|35||张国强|5.00|5.00|||||||||
|合 计|||100.00|85.00||——||——||100.00|||

本次股权转让于2012年7月4日完成工商变更登记手续。变更完成后，杭州园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||张杭岭|1,306.00|1,306.00||65.30||
|2||周 岩|694.00|694.00||34.70||
|合 计|||2,000.00|2,000.00||100.00||

（III）解除杭州园林85%股权的代持行为
2013年5月19日，杭州园林股东会决议通过，同意张杭岭、周岩分别将其代赛石集团持有的杭州园林50.30%股权、34.70%股权转让给赛石集团。2013年5月20日，张杭岭、周岩分别与赛石集团签订《股权转让协议》。
本次股权转让于2013年6月5日完成工商行变更登记手续。变更完成后，赛石集团直接持有杭州园林85%股权，相关股权代持行为得以解除，实现了对杭州园林的控制。股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团|1,700.00||1,700.00||85.00||
|2||张杭岭|300.00||300.00||15.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|合 计|||2,000.00||2,000.00||100.00||

（IV）收购剩余杭州园林15%股权
2013年7月15日，杭州园林股东会决议同意张杭岭将其持有的杭州园林15.00%股权转让给赛石集团。同日，双方签订《股权转让协议》。于2013年8月12日完成工商变更手续。至此，于2011年9月16日签订的《股权出让框架协议》已履行完毕，杭州园林成为赛石集团的全资子公司。股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||2,000.00|2,000.00||100.00||
|合 计||||2,000.00|2,000.00||100.00||

在收购杭州园林的过程中，为将股权变动对生产经营带来的影响降低到最低限度，并实现平稳过渡，赛石集团在收购张杭岭所持杭州园林41.10%的股权时采用了分步交易的安排，先是收购其所持杭州园林26.10%的股权，待初步完成整合后，再由赛石集团收购其所持剩余股权。
（V）股权转让对价的支付情况
2012年4月、2012年5月和2012年8月共计支付1,700万元，2013年5月支付1,700万元，2013年7月支付900万元，2013年8月支付473.50万元，2014年4月支付1,226.50万元，合计支付股权转让款6,000万元。2013年12月，由赛石集团代缴个人所得税1,000万元。截至2014年4月30日，赛石集团合计支付股权转让价款6,000万元和代缴个人所得税1,000万元，股权转让对价7,000万元全部支付完毕。
B、关于赛石集团对杭州园林可实施控制时点的说明
在收购杭州园林的整个过程中，赛石集团根据《公司法》、《企业会计准则第20号——企业合并》等关于控制权和可实现控制的相关描述及参照《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定的精神，将2013年5月底确定为其对杭州园林可实施控制的时点：
（I）根据《公司法》的相关规定，2013年 5月底为赛石集团对杭州园林可
实施控制的时点
自2011年9月签署《股权转让框架协议》至2013年5月杭州园林申请办理85%股权转让的工商变更登记期间，虽然赛石集团委托张杭岭、周岩向杭州园林原股东代为收购并控股持有杭州园林85%的股权，但依据《公司法》的相关规定，在此期间，杭州园林之工商登记材料中未将赛石集团登记为其股东，因此，赛石集团作为杭州园林股东的资格因未得到法定的公示，存在一定的法律瑕疵，依法不具有对抗第三人的效力，在产权归属及控制存在一定的不确定性。随着杭州园林之公司控股股东依法变更登记为赛石集团，在股权关系上，依据《公司法》的规定，赛石集团成为杭州园林控股股东。
（II）根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，2013年 5月底为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点
（i）2013年5月，杭州园林申请办理了85%股权转让至赛石集团的工商变更登记，2013年6月5日完成了工商登记手续。此工商变更登记手续的完成，满足了《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的以下三方面条件：a、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；b、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；c、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（ii）截至2013年5月底，赛石集团累计已支付股权转让价款3,400万元，占本次股权转让价款（7,000万元的85%）的57.14%。前述股权转让价款的支付比例满足了《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的以下条件：合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）。
（iii）在2013年5月底之前，杭州园林的经营管理、财务管理均相对独立于赛石集团。2013年5月30日，杭州园林出具了《关于李荣华等同志任免职务的通知》（杭园司字（2013）5号文件），任命李荣华为杭州园林的总经理、刘建裕兼任杭州园林的财务负责人。依据《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的条件之“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策”的相关规定，可以确定自2013年5月30日起，赛石集团开始实施对杭州园林的实际控制。
综上所述，2013年5月底确定为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点，满
足了《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的相关规定。
（III）参照《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定的精神，2013年5月底为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
（i）在2013年5月底之前，杭州园林之工商登记材料中未将赛石集团登记为其股东，并且，赛石集团与张杭岭、周岩就表决权未形成任何协议安排。因此，不符合《上市公司收购管理办法》之条件“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”、“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的精神。而在2013年6月初，杭州园林进行了关于股东变更的工商登记手续，赛石集团直接持有杭州园林85%股权，符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的前述三项条件之精神。
（ii）在张杭岭、周岩代持股权期间，杭州园林的董事会未进行改选，仍保持了原有的董事会成员，赛石集团未派遣任何董事会成员。因此，不符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的条件“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之精神。
综上所述，将2013年5月底确定为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点，符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定之精神。
C、将杭州园林纳入赛石集团合并范围的时点及会计处理
依据对杭州园林可实施控制时点的判断结果，确定赛石集团购买杭州园林85%股权的购买日为2013年5月31日，并于此时点开始将杭州园林纳入赛石集团合并范围。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》准则关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计处理规定，赛石集团将支付的7,000万元股权转让价款确认为长期股权投资初始投资成本，并按照成本法予以核算。将杭州园林纳入合并财务报表时，资产、负债项目以购买日（2013年5月31日）确定的公允价值为基础，按持续计算的结果予以合并；将长期股权投资成本大于杭州园林购买日可辨认净资产公允价值的差额，在合并财务报表中确认为商誉。
⑥2013年12月，第二次增资
2013年12月23日，赛石集团决定以货币方式增资3,000万元，变更后的注册资本为5,000万元。本次增资已经浙江耀信会计师事务所有限公司出具浙耀信验字[2013]115号《验资报告》予以确认。
本次增资完成后，杭州园林的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||5,000.00|||5,000.00|100.00||
|合 计||||5,000.00|||5,000.00|100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，杭州园林未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||77,173.39||98,433.44||66,855.33||
|净资产||10,594.09||9,476.26||515.38||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||5,676.96||64,376.99||48,567.05||
|净利润||1,117.83||5,960.88||1,173.31||

注：上表中2012年财务数据取自大华会计师事务所于2014年3月30日出具的大华审字[2014]050822号审计报告。
3、赛石苗圃
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州赛石苗圃有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市西湖区三墩镇华联村|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|330106000114795|
|税务登记证号|浙税联字330100697075781号|
|组织机构代码|69707578-1|
|经营范围|许可经营项目：生产、种植、批发、零售：普种城镇绿化苗（有效期至2015年12月24日）一般经营项目：花卉、水果、蔬菜的种植；服务：农业生态技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化咨询、养护、施工（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉、盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。|
|成立日期|2009年12月4日|
|营业期限|2009年12月4日至2029年12月3日|

（2）历史沿革
①2009年12月，设立
赛石苗圃由赛石集团单独出资设立，设立时注册资本为1,000万元。杭州中诚永健会计师事务所于2009年12月2日出具杭中诚验字（2009）第376号《验资报告》，确认：截至 2009年 12月 2日止，已收到股东缴纳的注册资本 1,000万元，以货币出资。
②2012年11月，增资
2012年11月21日，赛石集团决定新增注册资本1,000万元，变更后的注册资本为 2,000万元。浙江耀信会计师事务所于 2012年 11月 26日出具浙耀信验字[2012]105号《验资报告》，确认：截至 2012年11月23日止，已收到赛石集团新增注册资本1,000万元，以货币出资。
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石苗圃未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||5,876.38||5,913.66||5,515.83||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产||4,619.02||4,635.31||3,930.35||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||——||1,842.61||1,895.68||
|净利润||-16.30||704.96||1,014.77||

4、赛石生态
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛石生态农业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州余杭区仓前街道吴山前村29组6号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|330184000134339|
|税务登记证号|浙税联字330125557927583号|
|组织机构代码|55792758-3|
|经营范围|许可经营项目：种植：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（《林木种子生产许可证》有效期限至2014年6月27日）；批发、零售：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（《林木种子经营许可证》有效期限至2014年6月27日）。一般经营项目：水果、蔬菜种植；花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务；园林绿化咨询、养护、施工；销售：盆景。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2010年7月19日|
|营业期限|2010年7月19日至2030年7月18日|

（2）历史沿革
①2010年7月，设立
赛石生态由赛石集团单独出资设立，设立时注册资本为100万元。浙江瑞信会计师事务所于2010年7月13日出具浙瑞验字（2010）第254号《验资报告》，确认：截至2010年7月12日止，已收到股东缴纳的注册资本100万元。
②2011年8月，第一次增资
2011年 8月 3日，赛石集团决定新增注册资本 400万元，变更后的注册资本为 500万元。浙江中信会计师事务所于 2011年 8月 3日出具浙中信（2011）
验字第23号《验资报告》，确认：截至 2011年8月3日止，已收到股东缴纳的
新增注册资本400万元，以货币出资。
③2012年10月，第二次增资
2012年 10月 25日，赛石集团决定新增注册资本 500万元，变更后的注册资本为 1,000万元。浙江耀信会计师事务所于 2012年 10月 26日出具浙耀信验字[2012]93号《验资报告》，确认：截至 2012年 10月 25日止，已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石生态未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||6,162.27||6,201.75||4,408.17||
|净资产||2,415.11||2,447.10||1,939.07||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||——||1,563.83||2,361.15||
|净利润||-31.99||508.04||954.71||

5、花朝园艺
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州临安赛石花朝园艺有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|临安市於潜镇昔口村石山|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|营业执照注册号|330185000092830|
|税务登记证号|浙税联字330124070958345号|
|组织机构代码|07095834-5|
|经营范围|许可经营项目：种植、销售：普通种植材料（苗木）、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：花卉、苗木种植技术开发、技术咨询服务；园林绿化工程设计、施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年6月13日|
|营业期限|2013年6月13日至2033年6月13日|

（2）历史沿革
花朝园艺由赛石集团单独出资设立，注册资本为100万元。浙江耀信会计师事务所于2013年5月20日出具浙耀信验字[2013]33号《验资报告》，确认：截至2013年5月17日止，已收到股东缴纳的注册资本100万元，以货币出资。
截至《报告书（修订稿）》签署日，花朝园艺未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|总资产||2,399.17||2,399.63||
|净资产||99.17||99.63||
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|营业收入||——||——||
|净利润||-0.46||-0.37||

注：花朝园艺成立于2013年6月。
6、无锡容器苗木
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡赛石容器苗木有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内）|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|200万元人民币|
|实收资本|200万元人民币|
|营业执照注册号|320211000189058|
|税务登记证号|锡国税税字320200578160625号|
|组织机构代码|57816062-5|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：苗木、园艺作物的培育、种植、销售；农业技术的开发及推广服务。|
|成立日期|2011年7月8日|
|营业期限|2011年7月8日至2031年7月7日|

（2）历史沿革
无锡容器苗木由赛石集团单独出资设立，注册资本为200万元。无锡东林会
计师事务所于2011年7月6日出具锡东林内验（2011）B119号《验资报告》，
确认：截至 2011年 7月 6日止，已收到股东缴纳的注册资本 200万元，以货币
出资。
截至《报告书（修订稿）》签署日，无锡容器苗木未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||863.79||862.17||839.68||
|净资产||172.21||174.63||177.29||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||9.53||26.23||14.56||
|净利润||-2.43||-2.66||-12.56||

7、昌邑容器花木
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|昌邑赛石容器花木有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|昌邑市围子街道绿博园|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|500万元人民币|
|实收资本|500万元人民币|
|营业执照注册号|370786200010198|
|税务登记证号|鲁税潍字37078605235648X号|
|组织机构代码|05235648-X|
|经营范围|前置许可经营项目：种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、经济林苗（林木种子生产经营许可证有效期限到2015年8月3日）。一般经营项目：种植、销售：花卉；园林绿化。|
|成立日期|2012年8月9日|
|营业期限|2012年8月9日至2032年8月9日|

（2）历史沿革
①2012年8月，设立
昌邑容器花木由赛石集团单独出资设立，注册资本为500万元。潍坊永庆会计师事务所于2012年8月7日出具潍永庆会验字[2012]第154号《验资报告》，确认：截至 2012年 8月 7日止，已收到股东缴纳的注册资本 500万元，以货币
出资。
②2012年11月，第一次股权转让
2012年 11月 10日，股东赛石集团书面决定将其所持 500万元股权转让给浙江花市投资。同日，前述双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，昌邑容器花木成为浙江花市投资的全资子公司。
③2013年10月，第二次股权转让
2013年 10月 30日，浙江花市投资与赛石集团签订了股权转让协议，将其持有500万元股权转让给赛石集团，同时约定，评估基准日之后的净资产变化全部归赛石集团享有。此次股权转让最终作价以浙江万邦资产评估有限公司于2013年12月16日出具的浙万评报[2013]107号《资产评估报告》为依据，以 2013年10月31日为评估基准日，昌邑容器花木的净资产评估价值为 397.22万元。
本次股权转让后，昌邑容器花木为赛石集团的全资子公司。
截至《报告书（修订稿）》签署日，昌邑容器花木未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||1,391.13||883.29||627.49||
|净资产||376.61||379.23||426.12||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||——||——||——||
|净利润||-2.61||-46.89||-73.88||

8、赛淘电子
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛淘电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢1单元201室|
|法定代表人|刘建裕|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|330184000261887|
|税务登记证号|浙税联字330125079318125号|
|组织机构代码|07931812-5|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：销售（含网上销售）：鲜花、工艺品、文化用品、家居用品、户外家具、玉石、字画（除古字画）、艺术收藏品（除文物）；技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络技术、计算机软硬件；服务：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、商务咨询（除证券、期货）、会务会展服务、文化教育信息咨询（除出国留学及中介服务）、建筑工程设计及信息咨询；国内广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络广告）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年9月30日|
|营业期限|2013年9月30日至2033年9月29日|

（2）历史沿革
①2013年9月，设立
赛淘电子由赛石集团单独出资设立，设立时注册资本为100万元。浙江耀信会计师事务所于2013年9月27日出具浙耀信验字[2013]83号《验资报告》，确认：截至2013年9月26日止，已收到股东缴纳的100万元注册资本，以货币出资。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||100.00|||100.00||100.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

②2014年3月，增资
2014年3月17日，股东赛石集团做出书面决定，同意增加注册资本900万元，全部以货币出资，增资后的注册资本为 1,000万元。此次增资于 2014年 3月17日完成了相关的工商变更登记工作。本次增资完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，赛淘电子未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日|2013年12月31日|
|总资产||89.87||96.68|
|净资产||88.62||95.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|营业收入||——||——||
|净利润||-7.20||-4.18||

注：赛淘电子成立于2013年9月。
（五）赛石集团孙公司中和园艺
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团共有1家全资孙公司，即中和园艺，基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|山东中和园艺有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|沂水县许家湖镇东西斜午村|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|371323200005729|
|税务登记证号|鲁税临字371323550945885|
|组织机构代码|55094588-5|
|经营范围|种植、销售：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉|
|成立日期|2010年3月1日|
|营业期限|2010年3月1日至2030年2月28日|

（2）历史沿革
①2010年3月，设立
中和园艺由山东赛石置业单独出资设立，设立时注册资本为1,000万元。临沂正达会计师事务所于2010年2月24日出具临正达会验字（2010）第3号《验资报告》，确认：已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，以货币出资。
②2012年6月，第一次股权转让
2012年 6月 6日，山东赛石置业决定将其持有的中和园艺 600万元股权和400万元股权分别转让给楼伟锋和刘洪兴。同日，前述交易各方签订了股权转让协议。此次股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||楼伟锋||600.00|||600.00||60.00||
|2||刘洪兴||400.00|||400.00||40.00||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,000.00|1,000.00|100.00|

③2013年1月，增资
2013年1月9日，中和园艺股东会决议同意增加注册资本 1,000万元，由原股东按原持股比例认缴，变更后的注册资本为2,000万元。山东汇正联合会计师事务所于2013年1月9日出具鲁汇正会验字（2013）第1007号《验资报告》，确认：截至 2013年 1月 9日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，以货币出资。增资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||楼伟锋||1,200.00|||1,200.00||60.00||
|2||刘洪兴||800.00|||800.00||40.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

④2013年9月，第二次股权转让
2013年 9月 30日，中和园艺股东会决议同意楼伟锋将其持有 1,200万元股权转让给高洪国。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||高洪国||1,200.00|||1,200.00||60.00||
|2||刘洪兴||800.00|||800.00||40.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

⑤2013年10月，第三次股权转让
2013年 10月 30日，中和园艺股东会决议同意高洪国、刘洪兴分别将其持有的1,200万元股权和800万元股权转让给杭州园林，同日，前述交易各方签订了股权转让协议，并约定自协议签订日起杭州园林享有股东相应的权利，承担股东相应的义务，最终作价以浙江万邦资产评估有限公司于 2014年 1月 7日出具的浙万评报[2014]3号《资产评估报告》为依据，以2013年10月31日为评估基准日，中和园艺净资产的评估价值为 2,043.09万元，其中高洪国所持1,200万元股权以1,225.8万元进行转让、刘洪兴所持 800万元股权以817.2万元进行转让。
本次股权转让后，中和园艺成为杭州园林的全资子公司，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||2,000.00|||2,000.00||100.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，中和园艺未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||8,252.29||7,696.93|5,912.51||
|净资产||1,375.55||1,424.91|791.13||
||项目||2014年1-2月|2013年度||2012年度|
|营业收入||——||214.67|1,000.91||
|净利润||-49.36||-366.22|-98.47||

（六）报告期内转出的子公司、孙公司
1、山东赛石置业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东赛石置业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|沂水县龙家圈乡驻地|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|371323200004605|
|经营范围|对工程建设项目进行投资；房地产开发（凭资质证经营）。|
|成立日期|2009年7月23日|
|营业期限|2009年7月23日至2029年7月22日|

（2）历史沿革
①2009年7月，设立
山东赛石置业由赛石集团和楼伟锋共同出资设立，注册资本 2,000万元，设立时名称为山东赛石建设投资有限公司。2009年7月22日，临沂阳都会计师事务所出具临阳会验字[2009]第 83号《验资报告》，确认：截至 2009年 7月 22日止，已收到股东赛石集团首次缴纳的注册资本人民币1,000万元，以货币出资。
设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00||1,000.00|90.00||
|2||楼伟锋||200.00||——|10.00||
|合 计||||2,000.00||1,000.00|100.00||

②2009年9月，变更公司名称
2009年9月29日，股东会决议同意名称由原来的山东赛石建设投资有限公司变更为山东赛石置业有限公司。
③2009年10月，收到股东第二期出资600万元
2009年10月22日，收到股东赛石集团第二期出资600万元，以货币出资。
2009年10月23日，临沂阳都会计师事务所出具临阳会验字[2009]第121号《验资报告》，确认：截至 2009年 10月 23日止，已收到第二期出资 600万元。本次增资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,600.00||90.00||
|2||楼伟锋||200.00|||——||10.00||
|合 计||||2,000.00|||1,600.00||100.00||

④2009年10月，全体股东缴足出资
2009年 10月 29日，收到股东赛石集团和楼伟锋缴纳的出资各 200万元，均以货币出资，至此全体股东认缴的出资额已足额缴纳。2009年 10月 29日，临沂正达会计师事务所出具了临正达会验字（2009）第 78号《验资报告》，确认：截至 2009年 10月 29日止，已收到股东缴纳的新增实收资本 400万元，以货币出资。本次出资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,800.00||90.00||
|2||楼伟锋||200.00|||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

⑤2012年6月，第一次股权转让
2012年 6月 6日，股东会决议同意楼伟锋将其持有的公司 200万元股权转让给徐樟才。同日，前述交易双方签订了股权转让协议，协议约定的股权转让价款为200万元。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,800.00||90.00||
|2||徐樟才||200.00|||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

⑥2013年12月，第二次股权转让
2013年10月30日，股东会决议同意赛石集团和徐樟才分别将其持有的1,800万元股权和200万元股权转让给浙江花市投资。同日，前述交易各方签订了股权转让协议，作价以浙江万邦资产评估有限公司于 2013年 12月 11日出具的浙万评报[2013]102号《资产评估报告》为依据，以2013年10月31日为基准日，山东赛石置业的净资产价值为2,153.59万元，其中赛石集团所持 1,800万元股权作价1,935万元，徐樟才所持200万元股权作价215万元。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||2,000.00|||2,000.00||100.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，山东赛石置业未再次发生其他工商登记变更事宜。
2、城西花鸟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|杭州市西湖区古翠路89号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|330106000127033|
|经营范围|服务：市场的开发、建设、经营，物业管理。|
|成立日期|2006年11月8日|
|营业期限|2006年11月8日至2026年11月7日|

（2）历史沿革
①2006年11月，设立
城西花鸟由赛石集团和杭州益乐实业公司共同出资设立，设立时注册资本为 500万元。2006年 11月 3日，浙江正一会计师事务所出具浙正会[2006]验字第169号《验资报告》，确认：截至2006年11月3日止，已收到股东缴纳的注册
资本500万元，均以货币出资。设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|赛石集团|450.00|450.00|90.00|
|2|杭州益乐实业公司|50.00|50.00|10.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

②2012年10月，增资
2012年 10月 30日，城西花鸟股东会决议新增注册资本 500万元，分别由原股东赛石集团、新股东赛石苗圃缴纳 450万元、50万元，增资后注册资本为 1,000万元。2012年 10月 31日，浙江耀信会计师事务所出具了浙耀信验字[2012]96号《验资报告》，确认：截至 2012年 10月 30日止，已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。增资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||900.00|||900.00||90.00||
|2||赛石苗圃||50.00|||50.00||5.00||
|3||杭州益乐实业公司||50.00|||50.00||5.00||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

③2013年10月，股权转让
2013年 10月 20日，城西花鸟股东会决议同意赛石集团和赛石苗圃分别将其持有的 900万元、50万元股权转让给浙江花市投资。同日，前述交易各方签订了股权转让协议。转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||950.00|||950.00||95.00||
|2||杭州益乐实业公司||50.00|||50.00||5.00||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，城西花鸟未再次发生其他工商登记变更事宜。
3、花朝旅游
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州花朝旅游开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号B1-6号|
|法定代表人|郭柏峰|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元人民币|
|实收资本|500万元人民币|
|营业执照注册号|330106000131894|
|经营范围|一般经营项目：服务：旅游项目开发，企业形象策划，实业投资，投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2010年5月6日|
|营业期限|2010年5月6日至2030年5月5日|

（2）历史沿革
①2010年5月，设立
花朝旅游由赛石集团单独出资设立，设立时名称为杭州赛石佳禾园艺有限公司，设立时注册资本为500万元。2010年4月30日，浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2010）第243号《验资报告》，确认：截至2010年4月29日，已收到股东缴纳的注册资本500万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||500.00|||500.00||100.00||
|合 计||||500.00|||500.00||100.00||

②2011年12月，名称变更
2011年 12月 28日，股东决定变更公司名称，将名称变更为杭州花朝旅游开发有限公司。
③2013年11月，股权转让
2013年 11月 7日，股东赛石集团书面决定将其持有的100%股权转让给浙江花市投资。同日，前述双方签订股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||500.00|||500.00||100.00||
|合 计||||500.00|||500.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，花朝旅游未再次发生其他工商登记变更事宜。
4、无锡尚美
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡尚美花市投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|公司住址|无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内）|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|320211000190941|
|经营范围|投资管理；农业技术的开发及推广服务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年8月12日|
|营业期限|长期|

（2）历史沿革
①2011年8月，设立
无锡尚美由赛石集团和李荣华共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2011年 8月 10日，无锡东林会计师事务所出具锡东林内验（2011）第 B147号《验资报告》，确认：已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，均以货币出资。
设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||900|||900||90||
|2||李荣华||100|||100||10||
|合 计||||1,000|||1,000||100||

②2013年10月，股权转让
2013年10月12日，股东会决议同意赛石集团、李荣华将其分别持有的90%、10%的股权转让给浙江花市投资。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||1,000.00|||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，无锡尚美未再次发生其他工商登记变更事宜。
5、赛淘建材
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛淘建材有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市余杭区闲林街道闲兴路2号|

|||
|-|-|
|法定代表人|李建|
|注册资本|2,028万元人民币|
|营业执照注册号|330184000272070|
|税务登记证号|浙税联字330125084581032号|
|组织机构代码|08458103-2|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：销售：木材、建筑材料（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年12月11日|
|营业期限|2013年12月11日至2043年12月10日|

（2）历史沿革
①2013年12月，设立
赛淘建材由杭州园林单独出资设立，设立时注册资本为 50万元。浙江耀信会计师事务所于2013年12月6日出具浙耀信验字[2013]110号《验资报告》，确认：截至 2013年 12月 5日止，已收到股东缴纳的 50万元注册资本，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||100.00||
|合 计||||50.00|||50.00||100.00||

②2014年3月，增资
2014年 3月 27日，股东杭州园林做出书面决定，同意增加注册资本 1,978万元，其中562.62万元以货币出资，1,415.38万以土地使用权作价出资，增资后的注册资本为2,028万元。此次增资于2014年3月28日完成了相关的工商变更登记工作。增资后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||2,028.00||100.00||
|合 计||||2,028.00||100.00||

③2014年4月，股权转让
2014年4月29日，杭州园林与杭州三众建筑装饰工程有限公司签订股权转让协议，将其持有的赛淘建材2,028万元股权转让给杭州三众建筑装饰工程有限
公司。2014年4月29日，此次股权转让完成了工商变更登记工作。股权转让后，
赛淘建材的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州三众建筑装饰工程有限公司||2,028.00||100.00||
|合 计||||2,028.00||100.00||

截至《报告书（修订稿）》签署日，赛淘建材未再次发生其他工商登记变更事宜。
6、报告期内标的资产转让、注销部分子孙公司的价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
赛石集团报告期内转让了子公司花朝旅游、无锡尚美、城西花鸟、山东赛石置业的相关股权，转让了孙公司赛淘建材的相关股权（赛淘建材的股权转让为报告期期后事项）。前述股权转让的处置价值、账务处理情况、处置原因及相关公司剥离后对标的资产生产经营情况的影响，详请参见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权转让||账务处理|||||||||||
||交易||出让||||转让标||作价||日前月末||||处置时||||||||剥离后对标的资产生|
||||||受让方||||||||初始投||||股权转||处置||处置原因|||
||类型||方||||的股权||依据||账面净资||||账面价||||||||产经营的影响|
||||||||||||||资成本||||让价款||收益|||||
||||||||||||产||||值|||||||||
|转出子公司||赛石集团||浙江花市投资||花朝旅游100% 股权||实收资本||499.09||500.00||500.00||500.00||0.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离花朝旅游后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||赛石集团||浙江花市投资||无锡尚美90%股权||实收资本||805.88||900.00||900.00||900.00||0.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离无锡尚美后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||赛石集团||浙江花市投资||城西花鸟90%股权||由大华会计师事务所出 具 大 华 审 字[2013]050730 号审计报告经审计的截至 2013年10月31日的净资产||1,005.23||900.00||900.00||905.40||5.40||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离城西花鸟后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||赛石苗圃||浙江花市投资||城西花鸟5%股权||||||50.00||50.00||50.30||0.30||||||
|||赛石集团||浙江花市投资||山东赛石置业 90%股权||由浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2013]102 号资产评估报告，经评估的截至2013年10月31日的评估值21,535,879.75元||743.59||1,800.00||1,800.00||1,935.00||135.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离山东赛石置业后有利于赛石集团突出主业。||
|转 出孙 公司||赛石集团||杭州三众建筑装饰工程有限公司||赛淘建材100% 股权||实收资本||2,024.52||2,028.00||2,028.00||2,028.00||0.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给杭州三众建筑装饰工程有限公司。||剥离赛淘建材后有利于赛石集团突出主业，提高资产盈利水平。||

（七）报告期内处置的参股公司园林苗圃
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州园林苗圃有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|西湖区西溪路600号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,080万元人民币|
|营业执照注册号|330106000004130|
|税务登记证号|浙税联字330193143045978|
|组织机构代码|14304597-8|
|经营范围|许可经营项目：生产、批发、零售：普种城镇绿化苗（在有效期内方可经营）。一般经营项目：种植：花卉；服务：农林作物的技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化工程咨询、养护、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理（以上涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉、盆景、花艺用品、工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2003年11月26日|
|营业期限|2003年11月26日至2033年11月25日|

（2）历史沿革
①2003年11月，设立
2003年10月15日，园林苗圃由倪良才、樊剑刚、吴坚等36名自然人出资设立，设立时注册资本为 608万元，浙江宏达会计师事务所于 2003年 11月 26日出具浙宏会[2003]验字522号《验资报告》，确认：截至2003年11月20日，已收到全体股东缴纳的出资608万元。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||倪良才||99.00|||99.00||16.28||
|2||樊剑刚||60.00|||60.00||9.87||
|3||吴 坚||60.00|||60.00||9.87||
|4||寿秋慧||60.00|||60.00||9.87||
|5||高忆军||30.00|||30.00||4.93||
|6||黄小云||22.00|||22.00||3.62||
|7||俞安庆||20.00|||20.00||3.29||
|8||邬云凤||20.00|||20.00||3.29||
|9||余和生||20.00|||20.00||3.29||
|10||余汉根||15.00|||15.00||2.47||
|11||胥连娟||15.00|||15.00||2.47||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|12||孔东方||14.00|||14.00||2.30||
|13||叶朝南||12.00|||12.00||1.97||
|14||王秀潮||12.00|||12.00||1.97||
|15||姚建民||12.00|||12.00||1.97||
|16||王连昌||10.00|||10.00||1.64||
|17||周 红||10.00|||10.00||1.64||
|18||冯永巍||10.00|||10.00||1.64||
|19||冯建国||8.00|||8.00||1.32||
|20||方孔玉||8.00|||8.00||1.32||
|21||程勤建||8.00|||8.00||1.32||
|22||钱伟民||8.00|||8.00||1.32||
|23||谢晓明||8.00|||8.00||1.32||
|24||莫关建||6.00|||6.00||1.00||
|25||郑复英||6.00|||6.00||1.00||
|26||叶校明||5.00|||5.00||0.82||
|27||徐苏兰||5.00|||5.00||0.82||
|28||杨建凤||5.00|||5.00||0.82||
|29||赵东根||5.00|||5.00||0.82||
|30||包晓鸿||5.00|||5.00||0.82||
|31||杨治平||5.00|||5.00||0.82||
|32||吴银根||5.00|||5.00||0.82||
|33||阮惠弟||5.00|||5.00||0.82||
|34||吴卫东||5.00|||5.00||0.82||
|35||叶鑫良||5.00|||5.00||0.82||
|36||程林杰||5.00|||5.00||0.82||
|合 计||||608.00|||608.00||100.00||

②2006年3月，第一次股权转让
2006年3月27日，园林苗圃股东会通过决议，同意邬云凤将其持有的3.29%股权转让给倪良才；胥连娟将其持有的2.47%股权转让给寿秋慧；冯永巍将其持有的1.64%股权转让给樊剑刚。同日，前述各方签订了股权转让协议。
③2007年7月，第二次股权转让
2007年7月11日，园林苗圃股东会通过决议，同意俞晓红、倪羽甜、倪宇臣等30名股东将其持有的合计59.18%股权转让给郭柏峰；吴坚、高忆军、黄小云等 3名股东将其持有的合计16.15%股权转让给樊剑刚。同日，前述各方签订
了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||359.81|||359.81||59.18|
|2||樊剑刚||168.19|||168.19||27.66|
|3||寿秋慧||75.00|||75.00||12.34|
|4||程林杰||5.00|||5.00||0.82|
|合 计||||608.00|||608.00||100.00|

④2007年8月，增资
2007年8月21日，园林苗圃股东会通过决议，决定增加注册资本400万元，接受杭州赛石园林绿化工程有限公司（赛石集团前身）、杭州花园岗园林绿化有限公司为新股东，由新股东分别认缴新增出资额200万元。经浙江宏达会计师事务所出具浙宏会[2007]验字152号《验资报告》确认：截至2007年8月22日，已收到相关股东缴纳的新增注册资本400万元。增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%|）|
|1||郭柏峰||359.81||359.81||35.70||
|2||杭州赛石园林绿化工程有限公司||200.00||200.00||19.84||
|3||杭州花园岗园林绿化有限公司||200.00||200.00||19.84||
|4||樊剑刚||168.19||168.19||16.68||
|5||寿秋慧||75.00||75.00||7.44||
|6||程林杰||5.00||5.00||0.50||
|合 计||||1,008.00||1,008.00||100.00||

⑤2007年12月，第三次股权转让
2007年 12月 6日，园林苗圃股东会通过决议，同意郭柏峰将其持有的35.369%股权转让给杭州赛石园林绿化工程有限公司（赛石集团前身）；寿秋慧将其持有的2.44%股权转让给杭州赛石园林绿化工程有限公司；樊剑刚将其持有的1.53%股权、10.16%股权分别转让给杭州赛石园林绿化工程有限公司、杭州花园岗园林绿化有限公司；郭柏峰将其持有的0.326%股权转让给程林杰。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1||杭州赛石园林绿化工程有限公司||596.51|||596.51||59.18|
|2||杭州花园岗园林绿化有限公司||302.40|||302.40||30.00|
|3||樊剑刚||50.40|||50.40||5.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%|）|
|4||寿秋慧||50.40||50.40||5.00|||
|5||程林杰||8.29||8.29||0.82|||
|合 计||||1,008.00||1,008.00||100.00|||

⑥2009年8月，第四次股权转让
2009年8月25日，园林苗圃股东会通过决议，同意赛石集团将其持有的15%、5%的股权分别转让给金建明、赵策；杭州花园岗园林绿化有限公司将其持有的10%股权转让给赵策。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||394.91|||394.91|||39.18||
|2||杭州花园岗园林绿化有限公司||201.60|||201.60|||20.00||
|3||金建明||151.20|||151.20|||15.00||
|4||赵策||151.20|||151.20|||15.00||
|5||樊剑刚||50.40|||50.40|||5.00||
|6||寿秋慧||50.40|||50.40|||5.00||
|7||程林杰||8.29|||8.29|||0.82||
|合 计||||1,008,00|||1,008,00|||100.00||

⑦2011年9月，第五次股权转让
2011年 9月 6日，园林苗圃股东会通过决议，同意赵策将其持有的15%股权转让给金建明。同日，双方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||394.91|||394.91|||39.18||
|2||金建明||302.40|||302.40|||30.00||
|3||杭州花园岗园林绿化有限公司||201.60|||201.60|||20.00||
|4||樊剑刚||50.40|||50.40|||5.00||
|5||寿秋慧||50.40|||50.40|||5.00||
|6||程林杰||8.29|||8.29|||0.82||
|合 计||||1,008.00|||1,008.00|||100.00||

⑧2012年5月，第六次股权转让
2012年 5月 7日，园林苗圃股东会通过决议，同意寿秋慧、樊剑刚分别将
其持有的5%股权转让给项张水。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转
让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%|）|
|1||赛石集团||394.91||394.91||39.18|||
|2||金建明||302.40||302.40||30.00|||
|3||杭州花园岗园林绿化有限公司||201.60||201.60||20.00|||
|4||项张水||100.80||100.80||10.00|||
|5||程林杰||8.29||8.29||0.82|||
|合 计||||1,008.00||1,008.00||100.00|||

⑨2014年2月，第七次股权转让
2014年 2月 21日，园林苗圃股东会通过决议，同意赛石集团将其持有的29.68%股权转让给浙江花市投资，将其持有的1%股权转让给杭州花园岗市政园林绿化有限公司（原杭州花园岗园林绿化有限公司），将其持有的1%股权转让给金建明，将其持有的7.5%股权转让给项张水。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%|）|
|1||金建明||312.48|||312.48|||31.00|||
|2||浙江花市投资||299.15|||299.15|||29.68|||
|3||杭州花园岗市政园林绿化有限公司||211.68|||211.68|||21.00|||
|4||项张水||176.40|||176.40|||17.50|||
|5||程林杰||8.29|||8.29|||0.82|||
|合 计||||1,008.00|||1,008.00|||100.00|||

本次股权转让，主要系根据与杭州市园林文物局灵隐管理处的相关协议，园林苗圃在2015年底前需分期分块腾退全部转包土地，并相应处置地上种植的苗木资产，园林苗圃在土地腾退后，将不再从事苗木种植等与赛石集团现有业务相关的业务。
截至《报告书（修订稿）》签署日，园林苗圃未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）园林苗圃股权处置价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
参股公司园林苗圃的股权处置价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后
对标的资产生产经营情况的影响详请参见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||账务处理|||||||||||
||||||||||||股权转让日|||||||||||||
||交易||出让||||转让标||作价||||||||||||||剥离后对标的资产|
||||||受让方||||||前月末账面||初始投资||处置时账||股权转让||处置收||处置原因|||
||类型||方||||的股权||依据||||||||||||||生产经营的影响|
||||||||||||净资产||成本||面价值||价款||益|||||
|处置参股公司||赛石集团||浙江花市投资||园 林 苗 圃29.678% 股权||由浙江中联耀信资产评估有限公司出具浙联评报字[2014]第 18号资产评估报告，经评估的截至2013 年 10 月 31日的评估价值35,162,100元||1,966.17||299.15||784.74||1,043.48||592.75||（1）园林苗圃主营西溪花市的商铺出租业务，该业务从经营相关性和业务特点上与浙江花市投资的既有业务更为接近。（2）园林苗圃自有的三宗土地全部用于开发建设西溪花市，其租用的龙坞地块160亩生产用地用于苗木种植，但是根据相关租赁协议，园林苗圃需在2015年底前分期分块腾退全部租用土地，并相应处置其上种植的苗木资产。龙坞地块苗圃全部腾退后，园林苗圃将不再从事苗木种植等经营活动。||剥离杭州园林苗圃后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||||杭州花园岗市政园林绿化有限公司||园 林 苗 圃1%股权||||||10.08||||35.16||||||||
|||||金建明||园 林 苗 圃1%股权||||||10.08||||35.16||||||||
|||||项张水||园 林 苗 圃7.5%股权||||||75.60||||263.70||||||||

（八）报告期内注销的子公司及孙公司
1、尚美园艺
尚美园艺原系赛石集团控股子公司，由赛石集团和余昌明于2008年1月14日共同出资设立，注销前注册资本为200万元，股权结构为赛石集团持股90%，潘胜阳持股10%；住所为杭州市虎跑路31号；经营范围为“服务：园林绿化租赁、咨询、设计施工及管理；批发、零售：花卉苗木、盆器、花艺用材、景观水景设施设备、照明用具、花架桌椅、雕塑石材、小型温室；其它无需报经审批的一切合法项目”。自设立后尚美园艺营业规模一直未有扩大，根据赛石集团的经营调整，决定注销尚美园艺，于2013年12月11日完成了工商注销登记。
报告期内，尚美园艺与赛石集团及其子公司和孙公司之间未发生过关联交易。报告期内，尚美园艺的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||清算期截止日2013年12月11日||2012年12月31日|
|总资产||173.39||970.11||
|净资产||170.81||189.46||
||项目||2013年1月-2013年12月11日||2012年度|
|营业收入||45.15||——||
|净利润||-18.65||——||

2、兴隆古建筑
兴隆古建筑原系赛石集团通过杭州园林控制的孙公司，成立于2004年8月20日，注册资本为50万元，股权结构为杭州园林持股90%，张建坤持股10%；经营范围为“受托企业提供园林古建、园林建筑、园林绿化工程劳务承包；服务：建筑工程总承包劳务分包；其他无需报经审批的一切合法项目”。兴隆古建筑原为杭州园林下设的建筑施工劳务公司，2013年赛石集团收购杭州园林后进行了整合调整，决定将其注销，兴隆古建筑已于2013年底开始相关清算工作并于2014年1月22日完成了工商注销登记。
报告期内，兴隆古建筑与赛石集团及其子公司和孙公司之间未发生过关联交易。报告期内，兴隆古建筑的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产||56.75||
|净资产||56.75||
||项目||2013年6-12月|
|营业收入||38.00||
|净利润||0.20||

注：由于兴隆古建筑已于2013年10月28日经股东会决议同意注销，故根据企业会计准则未纳入2013年末赛石集团的合并报表范围。
3、注销子公司和孙公司的相关账务处理情况，注销原因及注销后对标的资产生产经营情况的影响
赛石集团报告期内注销了子公司尚美园艺和孙公司兴隆古建筑，注销相关的账务处理、具体注销原因及相关公司注销后对标的资产生产经营情况的影响，详请参见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||账务处理|||||||||||
||||||||股东会决|||||||||||||||||
||注销公||公司||||||工商注销||清算款分||||||||投资||||注销后对标的资产生产|
||||||设立时间||议注销时||||||出资||出资||分回清||||注销原因|||
||司名称||股东||||||时间||回时间||||||||收益/||||经营的影响|
||||||||间||||||金额||比例||算款|||||||
||||||||||||||||||||亏损|||||
|尚美园艺||赛石集团||2008年1月14日||2013年11月8日||2013年12月11日||2014年2月18日||180.00||90.00%||153.73||-26.27||尚美园艺注销前主要从事花卉销售业务，与赛石集团主要从事的园林绿化工程业务无紧密联系，且自其设立以来经营规模一直较小，连续多年均处于亏损状态，经赛石集团董事会讨论，认为尚美园艺已无继续经营的必要，提请股东会通过决议将其注销。||注销不会对赛石集团的后续经营产生重大影响。||
|兴隆古建筑||杭州园林||2004年8月20日||2013年10月28日||2014年1月22日||2014年2月13日||45.00||90.00%||51.02||6.02||兴隆古建筑原为杭州园林下设的建筑施工劳务公司，主要为杭州园林承揽的园林绿化工程提供劳务服务。2013年5月，赛石集团完成对杭州园林的收购后开始对其业务进行整合，由于一直以来赛石集团的工程施工劳务主要通过向第三方建筑施工劳务公司采购取得，根据赛石集团既有业务模式，兴隆古建筑已无继续经营的必要，赛石集团股东会通过决议将其注销。||赛石集团经过多年的经营，已经形成了成熟的采购体系，已与多家专业建筑劳务公司建立起了长期稳定的合作关系。注销兴隆古建筑不会对赛石集团的后续经营产生重大影响。||

（九）赛石集团报告期主要财务数据及分析
1、报告期主要财务数据
根据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），赛石集团最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||82,185.97||101,549.06||58,371.12||
|非流动资产||36,028.24||44,257.92||3,876.72||
|资产合计||118,214.21||145,806.98||62,247.84||
|流动负债||95,024.16||126,109.65||50,193.83||
|非流动负债||2,897.18||907.61||4,907.62||
|负债合计||97,921.34||127,017.27||55,101.45||
|所有者权益合计||20,292.87||18,789.71||7,146.39||
|负债和所有者权益总计||118,214.21||145,806.98||62,247.84||

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||7,439.93||74,886.71||26,880.33||
|其中：主营业务收入||7,438.25||74,742.95||26,829.28||
|营业成本||6,003.83||59,715.39||19,293.88||
|其中：主营业务成本||5,948.55||59,516.69||19,293.88||
|三项费用||1,212.35||5,869.81||3,082.73||
|营业利润||1,986.34||8,797.99||3,628.35||
|利润总额||2,038.44||8,845.10||3,671.55||
|净利润||1,503.16||7,320.94||3,106.71||

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,783.93||136.10||-2,555.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,559.41||-1,632.35||-56.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,402.38||6,864.54||3,112.96||
|现金及现金等价物净增加额||-3,940.96||5,368.29||500.15||

2、剔除山东赛石置业后主要财务数据及分析
（1）剔除山东赛石置业后资产负债表数据及分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||82,185.97||101,549.06||39,066.82||
|其中：应收账款||15,790.88||19,928.52||4,046.59||
|存货||54,091.43||61,032.57||20,894.11||
|非流动资产||36,028.24||44,257.92||6,691.12||
|资产合计||118,214.21||145,806.98||45,757.94||
|流动负债||95,024.16||126,109.65||36,870.11||
|其中：应付账款||59,230.99||80,012.23||14,908.90||
|非流动负债||2,897.18||907.61||——||
|负债合计||97,921.34||127,017.27||36,870.11||
|所有者权益合计||20,292.87||18,789.71||8,887.83||
|负债和所有者权益总计||118,214.21||145,806.98||45,757.94||

报告期内，赛石集团业务规模持续扩大，资产总额随之快速增长，2014年2月末的资产总额相比2012年末增长158.35%。
赛石集团的资产构成以流动资产为主，2012年末、2013年末和2014年2月末，流动资产占总资产的比例分别为85.38%、69.65%和69.52%。总体而言，赛石集团以流动资产为主的资产构成体现了园林绿化行业的轻资产特点：一方面，园林绿化企业在承接业务时需投入大量资金，随着工程项目的实施，前期投入资金逐渐转化为存货（“工程施工成本”），工程结算后部分转换为应收账款，因此导致存货、应收账款等流动资产项目余额较大；另一方面，园林绿化企业的固定资产投入较少，主要为日常办公设施，金额较小。
同期同行业上市公司的流动资产占总资产的比例如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||||平均|||
||||园林||园林||园林||生态||园林||||集团|
|2013年12月31日||82.66%||89.68%||95.81%||61.36%||79.31%||81.76%||69.65%||
|2012年12月31日||80.03%||92.30%||97.56%||60.96%||80.39%||82.25%||85.38%||

上表数据反映出园林绿化行业流动资产在总资产中占比较高的行业特点。
报告期内，负债整体呈现增长趋势，2014年2月末的负债总额相比2012年末增长165.58%，主要是因为随着业务规模的不断扩大，应付账款等经营性负债也随之增长。2014年2月末的负债总额相比2013年末减少22.91%，主要是因为赛石
集团与苗木、劳务等供应商的款项结算集中在春节前进行，从而导致应付账款季
节性减少。
主要资产及负债项目变动分析如下：
①应收账款变动分析
报告期内，赛石集团的应收账款主要为已经完成结算但尚未收回的工程款项。2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的应收账款金额分别为4,046.59万元、19,928.52万元和15,790.88万元，占总资产的比例分别为8.84%、13.67%和13.36%。
报告期内，赛石集团的应收账款呈增长趋势，应收账款增长的主要原因系业务规模增长及工程施工业务款项结算方式所致。与2012年相比，赛石集团2013年的营业收入增长了33,632.11万元，增幅为124.63%，应收账款相应随营业收入的增长而增加。另外，工程施工业务款项结算时间与实际收到工程款的时间存在一定差异，如工程款经客户确认后，仍存在因客户履行内部审批、办理付款手续等事项产生的时间差，由此进一步导致应收账款的增加。2014年2月末应收账款余额较2013年末减少20.76%，主要原因为春节前与客户的款项结算较为集中，以致应收账款减少；同时，春节期间受用工短缺、天气等因素影响，项目进度缓慢进一步导致应收账款的增长有限。
同期同行业上市公司应收账款占总资产的比例如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||||平均|||
||||园林||园林||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||19.30%||19.19%||26.29%||3.09%||25.28%||18.63%||13.67%||
|2012年度||21.49%||20.99%||25.60%||2.80%||29.20%||20.02%||8.84%||

与同行业上市公司比较，赛石集团应收账款占总资产的比例相对较低。
赛石集团根据自身的业务特点和应收账款的实际情况，按照谨慎性原则，制定了合理的坏账准备计提政策：对于账面余额在人民币100万元以上的单项非关联方应收账款及余额在人民币50万元以上的单项非关联方其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项，按单项计提坏账准备；对于单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项，汇同单项金额不重大的应收款项（剔除已计提坏账准备的单项不重大款项和应收关联方款项），按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划
分资产组合，再根据确定的坏账计提比例计提坏账准备；对单项金额不重大的应
收款项如有客观证据表明其发生了减值的，单项确认坏账准备。
赛石集团各期期末采用按账龄划分资产组合并按对应比例计提坏账准备的坏账计提方法，其坏账计提比例及与同行业上市公司比较情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦园林|东方园林||铁汉||岭南||||赛石|
||账龄/提取比例（%）|||||||||||平均|||
||||园林|||||生态||园林||||集团|
|1年以内（含1年）||5||5||5|5||5||5||5||
|1至2年||10||10||10|10||10||10||10||
|2至3年||20||10||10|15||20||15||30||
|3至4年||50||30||30|20||50||36||50||
|4至5年||100||50||50|50||80||66||50||
|5年以上||100||100||100|100||100||100||100||

上表显示，与同行业上市公司相比，赛石集团在制定应收账款坏账准备计提政策时遵循了谨慎性原则。报告期内，赛石集团未实际发生坏账损失。
②存货变动分析
报告期内，赛石集团的存货构成如下（剔除山东赛石置业的房地产开发成本）：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年2月28日||2013年12月31日|||||2012年12月31日|||
|存货项目||||||||||||
|||金额|占比（%）|金额||占比（%|）||金额||占比（%）|
|原材料|13.22||0.02|13.64|0.02|||——||——||
|消耗性生物资产|18,806.23||34.77|18,453.75|30.24|||8,690.21||41.59||
|工程施工|35,271.98||65.21|42,565.18|69.74|||12,203.90||58.41||
|合计|54,091.43||100.00|61,032.57|100.00|||20,894.11||100.00||

2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的存货占总资产的比例分别为45.66%、41.86%和45.76%，其构成主要为消耗性生物资产和工程施工，两者结构占比相对稳定。其中，2012年末、2013年末和2014年2月末，工程施工占总资产的比例分别为26.67%、29.19%和29.84%。
2013年末消耗性生物资产较2012年末增长112.35%，主要原因为2013年赛石集团收购了中和园艺和昌邑容器花木，由此增加消耗性生物资产合计5,691.23万元；2013年新设立的花朝园艺采购苗木增加消耗性生物资产2,372.44万元。
2013年末工程施工较2012年末增长248.78%，主要原因为赛石集团收购杭州
园林后，业务规模不断扩大，工程项目不断增加，工程施工余额也相应增长。2014
年2月末工程施工余额较2013年末减少17.13%，主要原因为赛石集团在春节前与
客户就部分工程项目的工程款进行了集中结算。
同期同行业上市公司存货占总资产的比例如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||棕榈园林|普邦园林||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||平均|||
||||||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||48.12%|30.44%|39.06%||25.46%||39.30%||36.47%||41.86%||
|2012年度||42.15%|25.89%|52.80%||26.04%||41.19%||37.62%||45.66%||

同期同行业上市公司工程施工占总资产的比例如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||棕榈园林|普邦园林||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||平均|||
||||||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||43.39%|23.89%|36.13%||23.19%||37.76%||32.87%||29.19%||
|2012年度||34.14%|19.13%|48.86%||23.75%||39.62%||33.10%||26.67%||

赛石集团存货占总资产的比重略高于同行业平均水平，主要原因为赛石集团存货中有较多的消耗性生物资产；赛石集团工程施工占总资产的比例低于同行业上市公司平均水平，说明赛石集团工程结算较及时。两个指标与同行业上市公司平均值均较为接近，符合园林绿化行业的特点。
③应付账款变动分析
报告期内，赛石集团的应付账款主要为需支付供应商的硬质材料、苗木、劳务等采购款项。2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的应付账款金额分别为14,908.90万元、80,012.23万元和59,230.99万元，占总负债的比例分别为40.44%、62.99%和60.49%。
2014年2月末的应付账款较2012年末增长297.29%，主要原因为随着业务规模扩大，对硬质材料、苗木等原材料的采购额和对劳务的需求随之增长，从而导致应付账款的增长。此外，赛石集团与部分供应商签订长期合作协议，此类协议通常约定较高比例的采购款在项目竣工验收后至养护期届满前分阶段支付，而从开工到竣工、验收再到养护期届满历时较长，也导致了应付账款的增长。
同期同行业上市公司应付账款占总负债的比例如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||棕榈园林|普邦园林||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||平均|||
||||||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||44.16%|58.73%|36.03%||18.31%||36.87%||38.82%||62.99%||
|2012年度||44.41%|55.09%|35.04%||21.03%||39.55%||39.02%||40.44%||

与同行业上市公司比较，赛石集团 2013年应付账款占总负债的比例较高，
主要是因为赛石集团收购杭州园林后，业务规模不断扩大，应付账款等经营性负债的占比较高，而上市公司融资能力较强，资本结构中银行借款、公司债券等有息负债占比更高。
（2）剔除山东赛石置业后利润表数据及分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||7,439.93||60,618.18||26,986.07||
|营业成本||6,003.83||47,399.80||19,457.45||
|营业利润||1,986.34||6,814.50||4,773.12||
|利润总额||2,038.44||6,874.92||4,783.56||
|净利润||1,503.16||5,385.67||4,110.01||

①园林工程施工业务毛利率分析
报告期内，赛石集团营业收入及园林工程施工相关收入的占比及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-2月||||||||
||项目||||||||||
||||收入||收入占比（%|）||毛利||毛利率（%）|
|营业收入||7,439.93||100.00|||1,436.10||19.30||
|其中：园林工程施工||7,351.36||98.81|||1,442.34||19.62||
|园林景观设计||77.36||1.04|||48.23||62.35||
|苗木产销||9.53||0.13|||-0.88||-9.25||

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||||||
||项目||||||||||
||||收入||收入占比（%|）||毛利||毛利率（%）|
|营业收入||60,618.18||100.00|||13,218.38||21.81||
|其中：园林工程施工||58,200.71||96.01|||12,552.88||21.57||
|园林景观设计||135.56||0.22|||54.00||39.83||
|苗木产销||1,098.32||1.81|||443.88||40.41||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度|||||||
||项目|||||||||
||||收入||收入占比（%）||毛利||毛利率（%）|
|营业收入||26,986.07||100.00||7,528.62||27.89||
|其中：园林工程施工||23,631.04||87.57||6,028.06||25.51||
|园林景观设计||——||——||——||——||
|苗木产销||2,644.44||9.80||1,347.59||50.96||

注:上表中各明细项目收入数据取自大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审
字[2014]第28-00031号）。
从上表可以看出，报告期内赛石集团的主要收入和利润来源为园林工程施工业务。
报告期内，同期同行业上市公司毛利率如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||||平均|||
||||园林||园林||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||23.36%||25.87%||38.44%||30.22%||30.91%||30.33%||21.57%||
|2012年度||26.52%||26.17%||37.23%||30.43%||30.78%||31.04%||25.51%||

从上表可以看出，同行业上市公司毛利率高于赛石集团园林工程施工业务毛利率，主要原因是：①赛石集团在获得供应商较长付款期的同时相应提高了原材料、劳务等的采购成本，导致了总成本有所提高；②赛石集团在承接工程项目时，主要竞争对手多为具备较大规模的上市公司，尽管经过多年发展，赛石集团的业务承揽能力和知名度已大幅提升，但是相比上市公司竞争对手，无论是在资金还是在品牌知名度方面都有一定差距，议价能力偏弱，所以在承接项目时只能以缩小一定的利润空间，从而导致报告期内毛利水平低于同行业上市公司。通过本次交易，赛石集团将成为上市公司美晨科技的全资子公司，其在品牌影响力和资金实力等各方面都将获得较大提升，将有助于提高赛石集团的毛利率；③赛石集团收购杭州园林后，2013年度还处于对杭州园林的整合之中，因此杭州园林的施工毛利率较赛石集团偏低。
②净利率变动分析
2012年度、2013年度和2014年1-2月，赛石集团的净利率分别为15.23%、8.88%和20.20%。
2013年度净利率较2012年度有所下降，主要是因为：A、2013年度园林工程施工的毛利率较2012年度有所下降，具体原因分析参见前述“①园林工程施工业务毛利率分析”部分；B、2013年度赛石集团加大了科研投入，研发支出约900万元，涉及珍贵野生树种引种驯化研究项目、别墅景观绿化营造工程关键技术研究项目、城市公园景观绿化工程技术研究项目等13个研发项目，从而增加管理费
用。
2014年1-2月净利率相比2013年度大幅增长，主要原因为2014年1-2月收入规模较低，而前期计提的坏账损失随应收账款的收回而转回，导致净利率波动较大。
根据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）披露的会计政策，赛石集团对于全部的应收账款和其他应收款均按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分资产组合，并根据其确定的坏账计提比例计提坏账准备。根据此会计政策和2013年末及2014年2月末的账龄分布计算，各期期末账面余额、坏账准备余额和账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||应收账款||其他应收款||应收账款||其他应收款|
|账面余额||17,565.14||7,529.88||22,321.71||12,602.13||
|账面价值||15,790.88||6,650.45||19,928.52||11,321.58||
|坏账准备||1,774.26||879.43||2,393.19||1,280.55||
|坏账准备合计||2,653.69||||3,673.74||||

2014年 2月末，由于大量工程款于春节前集中结算、同时春节期间施工进度减慢，导致 2014年 2月末应收账款和其他应收款余额合计较 2013年末减少 9,828.82万元，由此导致按照 2014年 2月末坏账准备较 2013年末减少 1,020.05万元，并相应转回资产减值损失1,020.05万元。2014年1-2月净利润为 1,503.16万元，扣除资产减值损失转回的影响后净利润为 738.13万元（所得税率按25%计算），扣除资产减值损失转回的影响后净利率为9.92%，与前期相比无大幅变动。
（3）剔除山东赛石置业后现金流量表及分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,783.93||-822.69||60.54||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,559.41||-322.45||-969.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,402.38||6,807.63||1,885.10||
|现金及现金等价物净增加额||-3,940.96||5,662.50||976.19||
|加：期初现金及现金等价物余额||8,021.00||2,358.51||1,382.31||
|期末现金及现金等价物余额||4,080.04||8,021.00||2,358.51||

2012年度、2013年度和2014年1-2月，经营活动产生现金流量净额分别为60.54
万元、-822.69万元、-13,783.93万元。2014年1-2月，经营活动产生的现金流量净
额为负且金额较大，主要系现金流量正常的季节性波动，具体原因为：（1）春
节期间受用工短缺、天气等因素影响，工程进度同全年其他时段相比较为缓慢，导致工程款结算缓慢，从而导致经营活动现金流入较少；（2）赛石集团与劳务、苗木等供应商的采购款结算集中在春节前进行，从而导致经营性现金流出大幅增长。前述经营活动现金流入和流出的共同影响，导致2014年1-2月经营活动现金流量净额出现较大的负数。
同期同行业上市公司经营活动现金流量净额如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南园林|赛石集团|
||期间||项目||||||||||||
||||||园林||园林||园林||生态||||
|2013年度||净利润||42,210.71||30,519.95||89,896.79||23,404.78||9,663.00||5,385.67|
|||经营活动产生的现金流量净额||-16,643.09||-33,077.18||-26,321.97||-30,114.14||-3,149.72||-822.69|
|2012年度||净利润||33,132.06||24,018.73||68,988.53||21,510.17||8,252.99||4,110.01|
|||经营活动产生的现金流量净额||-49,107.89||-25,766.08||-25,149.28||-24,452.22||-12,133.33||60.54|

由上表可以看出，同期同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额普遍为负且金额较大，标的公司的经营活动现金流量净额优于同行业上市公司，这主要是因为赛石集团一直致力于改善经营性现金流量，注重客户管理，通过改进工程款结算方式、加强应收款项催收、提高苗木自给率等方式提高经营活动产生的现金流量净额。
（4）剔除山东赛石置业后偿债能力分析
报告期内各期末，根据前述剔除山东赛石置业后合并资产负债表数据计算，赛石集团的资产负债率分别为80.58%、87.11%和82.83%，同期同行业上市公司的资产负债率如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南|||赛石集团|
||期间||||||||||||平均||
||||园林||园林||园林||生态||园林||||
|2013年12月31日||62.56%||35.85%||57.05%||49.98%||64.62%||54.01%||87.11%|
|2012年12月31日||54.28%||15.38%||60.12%||35.75%||62.12%||45.53%||80.58%|

相比同行业上市公司，赛石集团的资产负债率较高主要是因为赛石集团融资
渠道单一，单纯依靠债权融资，缺少股权融资方式；而同行业上市公司借助资本
市场，采用股权融资方式，以致资产负债率相对偏低。本次交易完成后，赛石集
团作为美晨科技的全资子公司，可采用包括股权融资在内的多种融资方式，从而使资产负债率较高现象有所改善。
（5）资产周转能力分析
报告期内，根据前述剔除山东赛石置业后合并资产负债表和合并利润表数据计算，赛石集团主要资产周转指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|总资产周转率（次）|0.34||0.63||0.75||
|流动资产周转率（次）|0.49||0.86||0.90||
|存货周转率（次）|0.63||1.16||1.23||
|应收账款周转率（次）|2.50||5.06||6.65||

注：上述年度财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（4）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)
（5）2014年1-2月周转率为年化数据
由上表可以看出，赛石集团在2013年营业收入大幅增长的同时，其资产周转指标较2012年有所改善，资产的运用效率有所提升。而2014年1-2月的周转率指标虽为年化指标，但因春节的季节性影响，指标略低于2012年和2013年。
同期同行业可比上市公司资产周转率指标如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总资产周转率||流动资产周转||存货周转率||应收账款周转|
||项 目||||||||||
|||||（次）||率（次）||（次）||率（次）|
|2013年||棕榈园林|0.71||0.87||1.19||3.50||
|||普邦园林|0.85||0.93||2.19||4.26||
|||东方园林|0.53||0.55||0.74||2.04||
|||铁汉生态|0.49||0.80||1.34||16.57||
|||岭南园林|0.78||0.97||1.34||2.88||
|||平均|0.67||0.82||1.36||5.85||
|||赛石集团|0.63||0.86||1.16||5.06||
|2012年||东方园林|0.74||0.74||0.95||2.63||
|||棕榈园林|0.76||0.90||1.41||3.48||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产周转率||流动资产周转||存货周转率||应收账款周转|
|项 目||||||||||
||||（次）||率（次）||（次）||率（次）|
||普邦园林|1.27||1.27||3.28||5.58||
||岭南园林|0.97||1.12||1.57||3.17||
||铁汉生态|0.60||0.84||1.55||15.64||
||平均|0.87||0.97||1.75||6.10||
||赛石集团|0.75||0.90||1.23||6.65||

与同行业上市公司比较，赛石集团2012年和2013年的各项周转率指标与同行业上市公司大致相同，说明标的公司的各项资产的运用效率与同行业上市相接近，反映了园林绿化行业的特点。
（十）赛石集团非经常性损益情况说明
1、最近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况
根据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），赛石集团最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||增长幅度（%）|
|归属于母公司所有者的净利润||7,170.03||3,196.27||124.33||
|非经常性损益||1,802.40||164.56||995.29||
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润||5,367.62||3,031.71||77.05||

2、扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因
赛石集团最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为赛石集团于2013年5月收购了杭州园林85%的股权，自2013年6月将杭州园林纳入合并报表，其中杭州园林2013年6-12月实现净利润3,053.48万元，2013年1-5月的实现净利润2,907.40万元，2013年全年实现净利润5,960.88万元。
3、非经常性损益项目的持续性和可实现性
赛石集团2012年和2013年非经常性损益项目主要包括赛石集团在进行业务整合过程中处置子公司形成的投资收益及科技补助、政府奖励等。其中，处置子公司形成的投资收益，虽不具备可持续性，但均已实现，对赛石集团后期的经营
业绩不会产生影响；并且，由于赛石集团完成了业务整合，主业更加突出，业绩
将更具有可持续性和发展性。另外，科技补助和政府奖励虽有一定波动性，但具
备持续性和可实现性。
（十一）赛石集团盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明
赛石集团2014年盈利预测数据与2013年经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方面：
赛石集团2014年盈利预测数据与2013年经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方面：
1、赛石集团 2013年合并报表数据只体现了杭州园林 6-12月份经营业绩，如备考杭州园林2013年全年经营业绩，则赛石集团2013年备考经营数据与2014年盈利预测数据差异不大。
2013年5月，赛石集团收购了杭州园林85%的股权，自2013年6月将杭州园林纳入合并报表，其中杭州园林2013年6-12月实现净利润3,053.48万元，2013年1-5月的实现净利润2,907.40万元，2013年全年实现净利润5,960.88万元，如将杭州园林2013年全年净利润备考纳入赛石集团，赛石集团2013年的净利润为10,228.34万元，扣除非经常性损益后净利润为8,275.02万元。赛石集团2014年预测净利润为8,953.27万元，较2013年备考净利润增长8.20%，因此2014年盈利预测增长较为稳健。
2、随着在市政园林领域的稳步发展，赛石集团业务领域更为丰富，收入和利润将实现稳步增长。
2012年和2013年（剔除山东赛石置业房地产），赛石集团营业收入的增减变化情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||||增长幅度|
||项目|||||||||||
||||收入金额||占比（%）||收入金额||占比（%）||（%）|
|地产园林||33,118.29||55.63||21,717.69||80.48||52.49||
|市政园林||22,564.36||37.22||1,913.35||7.09||1,079.31||
|二者合计||55,682.65||91.85||23,631.04||87.57||135.63||
|营业收入（剔除山东赛石置业房地产收入）||60,618.18||100.00||26,986.07||100.00||124.63||

从上表可以看出，随着市政园林业务的的不断开拓，赛石集团的营业收入得
到较快增长。2013年营业收入（剔除山东赛石置业房地产）较 2012年增长了124.63%，其中市政园林收入增长1,079.31%。市政园林收入的增长主要是因为赛石集团致力于市政园林业务和地产园林业务的均衡发展，在后期经营过程中，赛石集团仍将坚持此经营战略，实现收入和净利润的稳步增长。
3、本次交易完成后，协同效应的发挥，将实现收入和净利润的较大增长。
本次交易完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，可借助资本市场平台，进一步规范公司治理、提升管理水平。同时，美晨科技可利用资本市场的多种融资手段，为赛石集团的市场拓展、重大项目承揽及实施等方面提供强有力的资金支持。
（十二）赛石集团主要资产及权属情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），截至2014年2月28日，赛石集团资产总额118,214.21万元，其中流动资产82,185.97万元，占资产总额的69.52%，非流动资产36,028.24万元，占资产总额的30.48%。
1、房屋及土地使用权
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团及其子公司拥有房屋及土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||房产证号||土地证号||房屋坐落||||用途||抵押状况|
||||||||(平方米)|||||
|产权证书正在办理中||||天目山路238号华鸿大厦1号楼一层101室||313.95||门面房，已出租||未抵押||
|杭房权证西移字第14663870号||杭西国用(2014)第002867号||天目山路238号华鸿大厦1号楼七层||1,642.95||办公楼，已出租||已设立抵押注||
|产权证书正在办理中||||文一西路1218号恒生科技园（二期）19号楼1、2、3单元||3,617.4||办公楼，自用||未抵押||

注：2014年3月31日，杭州园林与恒丰银行杭州分行签订编号为“2014年恒银杭高抵字第02-013号”的最高额抵押合同，以该处房产为该行向赛石集团提供的自2014年3月31
日至2016年3月31日期间因本外币借款、拆借、贸易融资、承兑、贴现、票据回购、担保
等融资业务而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为人民币1,800万元。截至《报告书（修订稿）》签署日，上述抵押合同担保的债权为该行向赛石集团提供的编号为“2014年恒银杭借字第02-006号”借款合同项下人民币1,800万元借款，借款期限为2014年4月10日至2015年4月9日。上述抵押合同和借款合同处于正常履行中。
2、租赁房屋
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团及其子公司租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积|||
|序号||承租方||出租方||坐落||||租赁期限|
|||||||||(平方米)|||
|1|赛石集团||城西花鸟||西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼||40||||
|||||||||||2013年2月20日至2015年2月19日|
|2|杭州园林||西湖区风景名胜区市政市容环卫管理处||杭州市莲花峰路35号||3|||2005年1月1日至2016年12月31日|
|3|赛石苗圃||蒋志福||西湖区三墩镇华联村5组||85||2009年12月1日至2014年11月30日||
|4|赛石生态||沈天立||余杭区仓前镇吴山前村29组||60||2010年2月3日至2015年2月2日||
|5|花朝园艺||临安市於潜镇昔口村村民委员会||临安市於潜镇昔口村石山||180||2013年5月6日至2016年5月5日||
|6|无锡容器苗木||无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司||无锡市滨湖区胡埭镇刘塘张庄1号||200|||2013年6月10日至2015年6月9日|
|7|昌邑容器花木||中国（昌邑）北方绿化苗木博览会筹委会||昌邑市围子街道绿博园||100||2012年10月1日至2025年9月30日||

3、拥有的林权资产
（1）赛石集团拥有如下林权资产：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||权证登记使|）||使用年限|
|||权证号||坐落||小地名||发证日期||终止日期||||||
|||||||||||||用面积（亩||||
|1|临林证字（2012）第0930015号||於潜镇昔口村||石山||2012.3.7||2032.10.31||40|||30年||

注：原林权证为夏林证字2001第G00074号N06号记录，从中分出15-1小班。
（2）昌邑容器花木拥有如下林权资产：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||权证登记使|）||使用|
||||权证号||坐落||小地名||发证日期||终止日期||||||
||号||||||||||||用面积（亩|||年限|
|1||邑林证字（2014）第24号||昌邑围子古城||昌邑北方花木城||2014.2.26||2027.8||150|||15年||

（3）中和园艺拥有如下林权资产：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||权证登记使|）||使用|
||||权证号||坐落||小地名||发证日期||终止日期||||||
||号||||||||||||用面积（亩|||年限|
|1||沂林证字（2013）第6号||沂水县许家湖镇东斜午村||村南南湖||2013.1.17||2040.5.31||169.4|||30年||
|2||沂林证字（2013）第7号||沂水县许家湖镇东斜午村||村南南湖||2013.1.17||2040.5.31||161.9|||30年||
|3||沂林证字（2013）第17号||沂水县马站镇张家珠江村||黄家林||2013.12.25||2040.10.10||169.6|||30年||
|4||沂林证字（2013）第18号||沂水县马站镇祉村||西洼||2013.12.25||2040.10.10||491.6|||30年||
|5||沂林证字（2013）第19号||沂水县马站镇杏山店后沟村||河西||2013.12.25||2040.10.10||72.8|||30年||
|6||沂林证字（2013）第20号||沂水县马站镇杏山店村||河西地||2013.12.25||2040.10.10||367|||30年||

注：根据《林权他项权证》（沂林他字第11号）：以上林权已设定抵押，期限：2014.1.22至2015.1.22。
4、土地承包经营权
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团及其子（孙）公司拥有的土地承包经营权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承包方||苗圃名称||地点||发包方/转包方||承包面积（亩）||承包期限|
|花朝园艺注1||淤潜苗圃||临安市淤潜镇昔口村||赵军||40.00||2011年8月15日至2032年10月31日||
|中和园艺注2||许家湖苗圃||许家湖镇东斜午村||许家湖镇东斜午村村委会||161.76||2010年6月1日至2040年5月31日||
|||||许家湖镇西斜午村||许家湖镇西斜午村村委会||169.89||||
|||||小计||||331.65||||
|||马站苗圃||马站镇杏山店后沟村||沂水县马站镇杏山店后沟村村委会||72.85||2010年10月10日至2040年10月10日||
|||||马站镇祉村||沂水县马站镇祉村村委会||488.84||||
|||||马站镇闫家店子村||沂水县马站镇闫家店子村村委会||2.76||||
|||||马站镇杏山店村||沂水县马站镇杏山店村村委会||367.00||||
|||||马站镇张家珠江村||沂水县马站镇张家珠江村村委会||169.58||||
|||||小计||||1,101.03||||
|||龙家圈苗圃||沂水县国有良种繁育圃||沂水县国有良种繁育圃||32.00||2009年10月1日至2039年10月1日||
|||合 计||||||1,464.68||||
|昌邑容器花木注3||苗木高端品牌区基地||绿博园北，211省道以西。东至沿街房，西至古城里边，南至金丝达苗圃，北至花城大道||昌邑市围子街道古城里村村委会||150.00||2012年8月8日至2027年8月7日||
|无锡容器苗木注4||太湖花都花木展销中心||无锡市滨湖区胡埭镇太湖花都花木展销中心||无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司||106.00||2011年7月1日至2026年6月30日||
|赛石生态注5||寡山苗圃||谢梧圩畈及寡山漾畈||余杭仓前镇寡山村经济联合社||175.00||2003年5月1日至2025年4月30日||
|||||谢梧圩||余杭仓前镇寡山村经济合作社||99.15||2011年1月1日至2025年12月31日||
|||||大陆村十二组施村桥自然村||良渚镇大陆村十二组施村桥自然村村委会||8.00||2011年1月1日至2025年12月31日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承包方||苗圃名称||地点||发包方/转包方||承包面积（亩）||承包期限|
|||||上山头||余杭仓前镇吴山前股份经济合作社||19.531||2012年1月1日至2025年12月31日||
|||||仓前街吴山前村24组下庙路南畈||杨妙华||23.29||2012年10月1日至2025年5月1日||
|||||仓前街道吴山前村29组||仓前街道吴山前村29组农户||21.20||2012年11月1日至2025年10月31日||
|||||小计||||346.17||||
|||苕溪村苗圃||余杭区仓前街道苕溪村||杭州市余杭区仓前街道苕溪村17、18、19、21、22、24、25组||210.58||2014年1月1日至2025年12月31日||
|||合 计||||||556.75||||
|赛石苗圃注6||三墩苗圃||三墩镇华联村||三墩镇华联村村委会||225.47||2004年5月1日至2024年4月30日||
|||||三墩镇华联村八组木桥头||三墩镇华联村村委会||60.595||2007年5月1日至2022年4月30日||
|||||三墩镇华联村九组||三墩镇华联村村委会||5.44||2007年5月1日至2022年4月30日||
|||||合 计||||291.51||||
|总 计||||||||2,608.94||||

注1：花朝园艺承包的40亩土地已办理了林权证。临安市国土资源局于2014年3月
28日出具证明，确认：花朝园艺在临安市於潜镇承包的土地 40亩，土地性质系林地，目
前用于兴建苗圃，截至证明出具日，近三年来花朝园艺遵守国家和地方土地管理法律、法
规，没有违反国家及地方土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土
地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政
处罚的情形。临安市林业局于2014年4月25日出具证明，确认：花朝园艺在临安市於潜
镇承包土地共计40亩，土地系林地，目前用于兴建苗圃，截至证明出具日，近三年来花朝
园艺遵守国家和地方农村土地承包经营法律、法规及土地管理法律、法规，不存在违反国
家及地方土地承包经营及土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土
地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到
行政处罚的情形。临安市林业局于2014年3月19日出具证明，确认：自设立至证明出具
日，花朝园艺能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进
行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存
在因违反林木种子生产、经营方面的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
注2：中和园艺承包的合计1,464.68亩土地已办理了林权证。沂水县国土资源局于2014
年3月27日出具证明，确认：中和园艺在沂水县许家湖镇、马站镇和龙家圈镇承包的林地
共计1,464.68亩，土地规划性质为一般农地区和村镇建设用地区，截至证明出具日，近三
年来中和园艺遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有违反国家及地方土地管理法律、
法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因
违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。沂水县林业局于 2014年 3
月 21日出具证明，确认：中和园艺承包的许家湖镇 331.65亩土地和马站镇 1,101.03亩土
地其性质系一般农业用地，已建成苗圃并已取得林权证，中和园艺承包的龙家圈镇32亩土
地系国有林地，公司已建成苗圃。另截至证明出具日，近三年来中和园艺遵守国家和地方
林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地
方林木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面
的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
注3：昌邑容器花木承包的150亩土地已办理了林权证。昌邑市国土资源局于2014年
4月29日出具登记备案证明，确认：昌邑容器花木苗木种植用地位置为围子街道前陶埠村、古城里村委，用地面积为93,062平方米，土地使用年限为5年。昌邑市农村经济管理局于
2014年4月18日出具证明，确认:昌邑容器花木在昌邑市围子街道古城里村承包土地 150
亩，目前用于兴建苗圃，自设立至证明出具日，昌邑容器花木能够遵守国家和地方农村土
地承包经营法律、法规及土地管理法律、法规，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议
纠纷导致的上访事件。昌邑市林业局于2014年3月28日出具证明，确认：自设立至证明
出具日，昌邑容器花木能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法
律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情
形。
注4：无锡市国土资源局滨湖分局和无锡市滨湖区农林局分别于2014年4月22日和
2014年 4月23日出具证明，确认：无锡容器苗木向无锡市十八湾农业生态旅游发展有限
公司承包土地共计106亩，以上土地位于胡埭镇刘塘村，不属于基本农田，目前用于兴建
苗圃，另自设立至证明出具日，无锡容器苗木遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有
违反国家及地方土地管理法律、法规的情况，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议导
致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
注5：杭州市国土资源局余杭分局余杭管理所于2014年3月26日出具证明，确认：
赛石生态在余杭区仓前街道吴山前村和良渚街道大陆村承包的土地346.17亩、在仓前街道
苕溪村承包的土地210.58亩系一般农用地，目前用于兴建苗圃，另经查，截至证明出具日，赛石生态在近三年内不存在违反土地法律法规而受到行政处罚的情形。杭州市国土资源局
余杭分局于2014年3月27日出具证明，确认：赛石生态自2011年1月1日起至证明出具
日，未发生土地违法行为被该局立案查处情形。杭州市余杭区林业水利局于 2014年 3月
12日出具证明，确认：截至证明出具日，近三年来赛石生态能够遵守国家及地方林木种子
生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种
子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律法
规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
注6：赛石苗圃在报告期内曾存在承包以下性质为基本农田的土地用于苗木种植：（1）赛石苗圃下设的三墩苗圃所承包431.505亩土地中的140亩土地；（2）赛石苗圃下设的绕
城苗圃所承包的225.53亩土地；（3）赛石苗圃下设的上虞苗圃所承包的57.99亩土地。
就三墩苗圃和绕城苗圃土地承包经营事宜，杭州市国土资源局西湖分局于 2014年 4
月17日出具证明，确认：截至证明出具日，近三年来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村
民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受
到行政处罚的情形。杭州市西湖区农业局于2014年4月22日出具证明，确认：截至证明
出具日，近三年来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。杭州市西湖
区林水局于2014年3月17日出具证明，确认：截至2014年3月17日，赛石苗圃三年内
无林业违法、违规行为受处罚的记录。
就上虞苗圃土地承包经营事宜，绍兴市上虞区国土资源局于2014年4月21日出具证
明，确认：赛石苗圃在上虞区小越镇新宅村承包土地 57.99亩，目前用于兴建苗圃，截至
证明出具日，近三年来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访
事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。绍兴市上
虞区农林渔牧局和上虞区小越镇人民政府于2014年4月21日出具证明，确认：赛石苗圃
在上虞区小越镇新宅村承包土地 57.99亩，目前用于兴建苗圃，截至证明出具日，近三年
来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违
反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团针对承包基本农田从事苗木
种植行为制定了整改方案及规范措施，具体如下：（1）与发包方签署解除并终
止土地承包关系的确认书；（2）对上述土地上的苗木资产进行针对性的分类处
置计划，主要通过自有工程使用、移栽至其他自有苗圃、对外销售三种方式处
置；（3）在上述解除确认书签署之日起的三个月内向发包方腾退上述土地；（4）赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已经自愿出具了相关的专项承诺函，该承诺已披露。
截至《报告书（修订稿）》签署日，上述整改方案及规范措施的执行情况
如下：
（1）签署了土地承包经营权解除并终止事宜确认书
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇华联村村民委员会签署了《土地
承包经营权部分解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方
之间的涉及140亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗
圃三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇绕城村村民委员会签署了《土地
承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间
的涉及225.53亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗
圃三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与绍兴市上虞区小越镇新宅村经济合作社签署了
《土地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认解除并终止双方
之间的涉及57.99亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石
苗圃三个月的搬迁处置腾退期。小越镇新宅村村民委员会对该确认书进行了见
证。
（2）相关苗木资产目前的处置情况
赛石集团目前已开始实施上述土地上的苗木资产处置计划，预计未来三个
月内（2014年9月底前）通过自有工程项目使用、移栽至其他自有苗圃、对外销
售三种方式可以全部处置完毕。
（3）赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已经出具了相关的承诺函
为减少赛石集团及其子公司可能因行政处罚受到的经济损失，赛石集团的
控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺，如赛石集团及其子公司因占用基本农
田而受到有关部门的行政处罚，将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因处罚
所产生的全部费用及一切损失。
5、商标所有权
（1）截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团及其子公司拥有的注册
商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||商标号|
||序号|商标名称||注册人||核定使用商品||有效期止|||
|||||||||||/申请号|
|1|||赛石集团||核定使用商品第31类：草皮；植物；籽苗；新鲜的园艺草木植物；自然花；植物园鲜草本植物；蔷薇树、玫瑰树；藤本植物；树木；灌木（截止）||2009年8月7日至2019年8月5日||6036108||
|2|||赛石集团||核定使用商品第44类：庭院设计；庭院风景布置；园艺学；园艺；农场设备出租；植物养护；树木修剪；花卉摆放；草坪修整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）（截止）||2010年3月21日至2020年3月20日||6036106||

（2）截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团及其子公司正在申请的
商标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||申请||||||||||通知书发文日期|
|序号|商标名称||||类别||申请日期||申请号||通知书编号|||
||||人|||||||||||
|1||赛石集团||6||2013年9月23日||13275208||ZC13275208SL||2013年10月12日||
|2||赛石集团||6||2013年9月23日||13275216||ZC13275216SL||2013年10月12日||
|3||赛石集团||45||2013年9月23日||13275236||ZC13275236SL||2013年10月12日||
|4||赛石集团||45||2013年9月23日||13275242||ZC13275242SL||2013年10月12日||
|5||赛石集团||44||2013年9月23日||13277223||ZC13277223SL||2013年10月12日||
|6||赛石集团||44||2013年9月23日||13277192||ZC13277192SL||2013年10月12日||
|7||赛石集团||39||2013年9月23日||13275231||ZC13275231SL||2013年10月12日||
|8||赛石集团||39||2013年9月23日||13275231||ZC13275231SL||2013年10月12日||
|9||赛石集团||31||2013年9月23日||13275204||ZC13275204SL||2013年10月12日||

6、专利权
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团正在申请的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发明创造名称||申请号||申请日||法律状态|
|1|一种大树喷灌系统||2013207785329||2013年11月29日||等年登印费||
|2|一种城市绿地排水系统||2013207784472||2013年11月29日||等年登印费||
|3|一种苗木运输车棚架构架||2013206851361||2013年10月31日||等年登印费||
|4|一种苗木输送板车||2013206850918||2013年10月31日||等年登印费||
|5|一种植物造型修剪模具||2013105638495||2013年11月14日||等待实审提案||
|6|一种容器栽培火棘柱方法||2013106323717||2013年11月29日||等待实审提案||
|7|特大型野生杜鹃容器移栽驯化方法||2013106366746||2013年11月29日||等待实审提案||
|8|一种容器培育小叶枸骨的栽培基质||2013107499800||2013年12月30日||等待实审提案||
|9|一种容器培育垂丝海棠的栽培基质||2013107515057||2013年12月30日||等待实审提案||
|10|一种轻型容器苗栽培基质||2013107522296||2013年12月30日||等待实审提案||
|11|野生杜鹃的驯化兼容器化栽培方法||201310750947X||2013年12月30日||等待实审提案||
|12|一种中药渣做基质的栽培方法||201310750898X||2013年12月30日||等待实审提案||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|一种高空摘果袋|201320685147X|2013年10月31日|初审待答复|
|14|一种圆锥体型修剪模具|2013207146895|2013年11月14日|初审待答复|
|15|一种圆台形修剪模具|2013207149412|2013年11月14日|初审待答复|
|16|一种圆柱体造型修剪模具|2013207149573|2013年11月14日|初审待答复|

7、赛石集团及其子公司业务资质及其他行政许可
（1）业务资质
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||||||证书有效|
||||证书名称||资质等级||证书编号||发证机关||颁发日期|||
||名称||||||||||||期|
|赛石集团||城市园林绿化企业资质证书||贰级||CYLZ•浙•0251•贰||浙江省住房和城乡建设厅||2011年7月29日||2011年7月至2016年7月||
|||建筑业企业资质证书||市政公用工程施工总承包叁级||A3104033010607||杭州市城乡建设委员会||2013年12月31日||——||
|||||园林古建筑工程专业承包叁级||||||||||
|景观设计||工程设计资质证书||风景园林工程设计专项乙级||A233006582||浙江省住房和城乡建设厅||2009年6月29日||有效期至2014年6月29日||
|杭州园林||城市园林绿化企业资质证书||壹级||CYLZ•浙•0001•壹||中华人民共和国住房和城乡建设部||2011年12月13日||2011年12月至2014年12月||
|||建筑业企业资质证书||园林古建筑工程专业承包壹级||B1074033010601||浙江省住房和城乡建设厅||2014年2月20日||——||
|||||建筑装修装饰工程专业承包貳级||||||||||
|||文物保护工程施工资质证书||一级||0201SG0077||国家文物局||2007年3月6日||有效期12年||

（2）其他认证或行政许可
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||发证单位||颁发日期||证书有效期|
|赛石集团||安全生产许可证||（浙）JZ安许证字[2005]010967||浙江省住房和城乡建设厅||2012年1月21日||2012年1月21日至2015年1月20日||
|||质量管理体系认证证书||04314QJ0046ROM||北京联合智业认证有限公司||2014年1月27日||有效期至2017年1月26日||
|||环境管理体系认证证书||04314E20081ROM||北京联合智业认证有限公司||2014年1月27日||有效期至2017年1月26日||
|||职业健康安全管理体系认证证书||04314S20062ROM||北京联合智业认证有限公司||2014年1月27日||有效期至2017年1月26日||
|杭州园林||中华人民共和国对外承包工程资格证书||3300991100076||浙江省商务厅||2010年1月6日||——||
|||安全生产许可证||（浙）JZ安许证字[2005]010267||浙江省住房和城乡建设厅||2014年1月14日||2014年1月14日至2017年1月13日||
|||质量管理体系认证证书||00211Q13957R1M||方圆标志认证集团有限公司||2011年8月16日||有效期至2014年8月15日||
|||环境管理体系认证证书||00211E21130R1M||方圆标志认证集团有限公司||2011年8月16日||有效期至2014年8月15日||
|||职业健康安全管理体系认证证书||00211S10776R1M||方圆标志认证集团有限公司||2011年8月16日||有效期至2014年8月15日||
|赛石苗圃||林木种子生产许可证||（0105）第（0073）号||杭州市西湖区林业水利局||2012年12月25日||有效期至2015年12月24日||
|||林木种子经营许可证||（0105）第（0073）号||杭州市西湖区林业水利局||2012年12月25日||有效期至2015年12月24日||
|赛石生态||林木种子生产许可证||（浙林生0108）第（0199）||杭州市余杭区林业水||2014年6月28日||有效期至2017年6||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号|利局||月27日|
||林木种子经营许可证|（浙林经0108）第（0200）号|杭州市余杭区林业水利局|2014年6月28日|有效期至2017年6月27日|
|花朝园艺|林木种子生产许可证|（0110）第523号|临安市林业局|2013年5月13日|有效期至2016年5月12日|
||林木种子经营许可证|（0110）第523号|临安市林业局|2013年5月13日|有效期至2016年5月12日|
|昌邑容器花木|林木种子生产许可证|鲁生G05（2012）第（021）号|昌邑市林业局|2012年8月3日|有效期至2015年8月3日|
||林木种子经营许可证|鲁经G05（2012）第（021）号|昌邑市林业局|2012年8月3日|有效期至2015年8月3日|
|中和园艺|林业种子苗木生产许可证|（鲁生Q）第2011-057号|沂水县林业局|2014年4月21日|有效期至2017年4月21日|
||林业种子苗木经营许可证|（鲁经Q）第2011-053号|沂水县林业局|2014年4月21日|有效期至2017年4月21日|

（3）赛石集团及其子公司拥有的即将到期的生产经营资质
赛石集团及其子公司拥有的即将到期的生产经营资质为风景园林工程设计
专项乙级资质。景观设计于 2009年 6月 29日取得浙江省住房和城乡建设厅颁
发的《工程设计资质证书》（证书编号：A233006582），资质为风景园林工程设
计专项乙级，有效期至2014年6月29日。
截至《报告书（修订稿）》签署日，景观设计已办理了风景园林工程设计
专项乙级资质的延续手续，目前正在审核中。
（4）景观设计具备风景园林工程设计专项乙级资质延续的实质条件，并已
已依据法定程序向主管部门办理了资质延续的申请手续
①景观设计已向主管部门申请风景园林工程设计专项乙级资质的延续，该
资质的延续目前正在审核中。根据景观设计提供的《建设工程企业资质申请受
理信息采集表（设计）》，目前，景观设计已依照法定程序向浙江省住建厅申请
了风景园林工程设计专项乙级资质的延续，浙江省住建厅依法受理了该申请，
该资质的延续目前正在审核中。2014年7月3日，浙江省住建厅向景观设计出
具《证明》文件，证明其已受理景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质的
延续申请，审查正在进行中。
②景观设计符合风景园林工程设计专项乙级资质延续的相关法定条件
截至《报告书（修订稿）》签署日，景观设计持续符合取得该资质的条件，具体如下：
A、景观设计现具有独立法人资格，社会信誉良好，注册资本为100万元，符合《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）中风景园林工程设计专项乙级
资质标准之“资历和信誉”标准。
B、景观设计专业配备齐全、合理，配备有园林专业技术人员 6人，结构、建筑、暖通空调、给水排水、电气、概预算专业技术人员各 1人，符合《工程
设计资质标准》中《主要专业技术人员配备表》的规定；
景观设计的主要技术负责人李荣华具有大学学历、14年以上从事风景园林
工程设计经历，主持过不少于 2项中型风景园林工程设计项目，具备高级工程
师职称；
在上述专业技术人员中，非注册人员作为专业技术负责人主持过不少于 2
项中型以上风景园林工程设计项目，具备中级以上专业技术职称。
据此，景观设计符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级
资质标准之“技术条件”标准。
C、景观设计目前拥有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档
案等管理制度，符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质
标准之“技术装备及管理水平”标准。
综上所述，景观设计符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项
乙级资质标准。
（5）资质无法延续对公司主营业务产生的影响及应对措施
根据以上事实，上述资质的延续不存在重大不确定性，但鉴于尚处于延续
审核中，理论上仍存在无法延续的风险，如无法延续，将使景观设计失去承接
相关项目的资质，从而从一定程度上降低赛石集团的主营业务收入。但是，鉴
于如下原因，如上述资质无法延续，不会对赛石集团的主营业务产生重大影响。
①依据《行政许可法》第五十条的规定，“被许可人需要延续依法取得的行
政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决
定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。
行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予
延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”
依据上述规定，景观设计在上述资质有效期届满前已依法申请延续，在有
效期届满后该申请仍在审核中，属于“逾期未作决定”之情形，依法应被“视
为准予延续”。
②报告期内，景观设计的营业收入、净利润如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||营业收入|占合并报表的比|净利润|占合并报表的比|
|年度/指标|||||
||（万元）|例（%）|（万元）|例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|726.80|2.70|21.72|0.68|
|2013年|202.60|0.27|-102.00|-1.42|
|2014年1-2月|77.36|1.04|107.20|7.13|
|2014年预测|144.76|0.15|32.77|0.37|

根据上表，报告期内景观设计的营业收入、净利润占比均较小，且在 2014
年预测收入中占比也较小，因此如景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质
无法延续，不会对赛石集团主营业务收入产生重大影响。
为避免因赛石集团及其子公司的相关生产经营资质到期无法延续而产生的
风险，交易对方已共同出具《关于与山东美晨科技股份有限公司进行发行股份
及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺标的公司“已取得与其设立及经营业
务所需的一切批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有
效，且并不存在任何原因或者可能出现导致前述批准、同意、授权和许可失效
的情形。”
若上述资质无法延续，赛石集团将通过招聘、培训等方式提高景观设计的
专业技术人员的配备并增强公司各方面的专业实力，继续申请该资质；同时，
赛石集团将通过提高园林绿化工程施工业务收入的方式缓解对主营业务收入的
影响。
（十三）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
2011年 11月 8日，赛石集团、郭柏峰、园林苗圃、赵策和高艳分别与上
海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订编号为 ZB9516201100000038
的《最高额保证合同》、编号为 ZB9516201100000039的《最高额保证合同》、
编号为 ZD9516201100000011的《房地产最高额抵押合同》和编号为
ZD9516201100000012的《房地产最高额抵押合同》，前述合同共同为该行向园
林苗圃提供的自 2011年 11月 8日至 2016年 11月 8日融资期间内、最高融资
限额为人民币 7,500万元的融资债权提供最高额保证担保。除为该行向园林苗
圃提供的编号为95162013280247借款合同项下人民币1,500万元借款提供担保
外，上述保证合同及抵押合同无其他担保债权。该笔1,500万的借款期限为 2013
年11月19日至2014年11月19日。
截至《报告书（修订稿）》签署日，除上述编号为 ZB9516201100000038
的《最高额保证合同》外，赛石集团未签订其他对外担保合同。赛石集团为园
林苗圃提供的前述担保将在上述借款到期归还后予以解除。
2、主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2014]第 28-00031号），
截至2014年2月28日，赛石集团负债总额97,921.34万元，负债具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债比例（%）|
|流动负债：||||||
|短期借款||24,800.00||25.33||
|应付票据||100.00||0.10||
|应付账款||59,230.99||60.49||
|预收账款||206.91||0.21||
|应付职工薪酬||47.48||0.05||
|应交税费||5,870.03||5.99||
|应付利息||79.59||0.08||
|其他应付款||4,689.17||4.79||
|流动负债合计||95,024.16||97.04||
|非流动负债：||||||
|长期借款||2,000.00||2.04||
|递延所得税负债||897.18||0.92||
|非流动负债合计||2,897.18||2.96||
|负债总计||97,921.34||100.00||

截至2014年2月28日，赛石集团银行借款余额26,800万元，其中短期借
款余额 24,800万元，长期借款余额 2,000万元，借款均未到期，赛石集团不存
在已到期未归还的银行借款。
（十四）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
最近三年没有发生针对赛石集团股权的评估事宜。
2、交易情况、增资情况
赛石集团最近三年内未发生过股权交易行为，最近三年内曾进行过四次增
资，具体情况如下：
（1）2013年4月，增资至6,529.412万元
2013年 4月 22日，赛石集团召开股东会，决议同意接收华峰科技及自然
人肖菡为新股东，分别投入 500万元（其中 264.706万元为注册资本，235.294
万元计入资本公积），折合入股价格约 1.89元/元注册资本，变更后的注册资本
为6,529.412万元。浙江耀信会计师事务所于2013年4月26日出具浙耀信验字
[2013]27号《验资报告》，确认：截至 2013年 4月 25日，已收到肖菡和华峰
科技缴纳的新增注册资本529.412万元，均以货币出资。
（2）2013年6月，增资至6,937.50万元
2013年6月26日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 408.088
万元，原股东肖菡及华峰科技分别出资 40.5403万元（其中 16.544万元为注册
资本、23.9963万元计入资本公积），接收颐高集团为新股东，出资 918.9194
万元（其中 375万元为注册资本、543.9194万元计入资本公积），折合入股价
格均为 2.45元/元注册资本，变更后的注册资本为 6,937.5万元。浙江耀信会计
师事务所于2013年6月28日出具浙耀信验字[2013]55号《验资报告》，确认：截至 2013年 6月 27日，已收到股东缴纳的新增注册资本 408.088万元，均以
货币出资。
（3）2013年9月，增资至7,459.73万元
2013年9月6日，赛石集团召开股东会，决议同意接收孙宇辉为新股东，由其投入1,290万元（其中522.23万元为注册资本、767.77万元计入资本公积），折合入股价格约为2.47元/元注册资本，变更后的注册资本为 7,459.73万元。浙
江耀信会计师事务所于 2013年 9月 11日出具浙耀信验字[2013]78号《验资报
告》，确认：截至2013年9月10日，已收到孙宇辉缴纳的新增注册资本 522.23
万元，以货币出资。
（4）2013年10月，增资至7,959.73万元
2013年 10月 9日，赛石集团召开股东会，决议同意接收华夏嘉源为新股
东，由其投入1,750万元（其中500万元为注册资本、1,250万元计入资本公积），
折合入股价格为 3.5元/元注册资本，变更后的注册资本为 7,959.73万元。浙江
耀信会计师事务所于2013年10月10日出具浙耀信验字[2013]85号《验资报告》，确认：截至2013年 10月9日，已收到华夏嘉源缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。
上述四次增资背景详请参见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”之
“三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查”之“（四）本
次交易作价与2013年增资股权价格差异原因”。
二、标的公司的业务与技术
（一）主营业务发展概况
赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，主要
为地产和市政等提供综合绿化服务。最近三年，赛石集团的主营业务未发生变
化。其中，园林工程施工业务为赛石集团的核心业务。
目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程
专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建
筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政
公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国
内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。
1、工程施工业务流程
（1）项目承揽
赛石集团通过收集、筛选市场信息获取投标信息或收到客户邀标后，根据
项目基本情况编制标书参与项目投标，接到中标文件后签订施工合同。部分客
户基于与赛石集团的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与赛石集团洽谈
项目施工合同。
（2）施工前的准备工作
根据签订的施工合同，赛石集团组建项目管理部，各部门针对合同项目进
行图纸、合同技术的交底，项目管理部接手项目，进行项目前期的人工、材料、机械组织和质量、安全、成本管理等工作，编制施工组织设计，优化施工方案。
（3）项目开工
在接到合同业主的开工指令后，赛石集团上报项目开工报告、施工组织设
计及相关资料至监理公司，经批准后项目开工。
（4）施工过程
项目管理部按照合同、图纸、施工组织设计等进行项目的分部、分项工程
的施工，按工序要求、施工验收规范规定完成对应内容，并与施工内容对应形
成一套经验收合格的技术资料，在施工过程中按合同约定的时间节点申报工程
形象进度款。
（5）竣工验收
按照合同、图纸、图纸会审纪要等相关约定完成全部施工任务后，项目管
理部上报竣工验收资料、竣工报告至监理单位和业主，经批准后进入验收程序，经验收合格后，形成项目竣工验收合格证书，项目进入竣工阶段。
（6）项目结算
项目竣工验收完成后，项目管理部移转项目施工过程中所有资料至工程管
理部，经审核后，移交至经营管理部，进行项目结算审计，项目进入结算阶段。
（7）项目养护及总结
项目竣工验收后，工程管理部根据项目性质安排相应的养护人员进入养护
阶段。项目管理部汇集施工过程中的相关资料，对竣工项目进行总结，上报工
程管理部，工程管理部组织各部门对该项目进行评价。
（8）工程移交
养护期满后，工程管理部将项目移交给业主，整个项目结束。工程施工的
流程如下图所示：
独立财务顾问报告
||
|-|
|不响应投标收集投标信息 筛选响应投标现场勘查邀请投标 资格审查收集资料未中标编制标书投标中标|
|签订施工合同 合同评审编制施工组织设计、优化施工方案图纸、合同技术交底组建项目管理部 施工人工、材料、机械组质量、安织全 、成本管|
|编制竣工理图 、竣竣工结算审核 竣工验收工结算书结算审计 项目养护及总结 工程移交|

|||
|-|-|
|工结算书项目养护及总结|工程移交|

扩初设计是在基本设计方案的基础上，对设计方案中的各项内容进行细化
设计，如软景的具体设计、硬景的具体设计。扩初设计需要建筑、园林、绿化
等专业设计人员共同协作完成。扩初设计经过若干轮修改并获得业主评审、验
证、确认同意后，进入施工图设计阶段。
（4）施工图设计
施工图纸是园林景观设计的最终成品。施工图纸是将扩初设计的内容按照
施工标准做具体标记，包括尺寸、标高、埋线位置等。设计人员按照施工标准
对扩初设计进行细化，制作施工图纸。施工图纸经业主评审、验证、确认合格
后，赛石集团向业主交付施工图纸，并向施工单位进行设计交底。
（5）后期服务
在实际施工过程中，赛石集团视实际需要向施工单位提供技术咨询，指导
施工单位按照设计意图进行施工，保证设计效果。施工竣工验收后，设计项目
结束。景观设计的流程如下图所示：
收集投标信息
邀请投标
评审 响应投标
方案设计
方案评审
草拟合同 委托设计
修改
合同评审
签订合同
确定设计方案
修改
评审、验证、确认
扩初设计
修改
评审、验证、确认
施工图设计
修改
评审、验证、确认
设计后期服务
3、苗木产销业务流程
（1）苗木种植规划
通过分析市场信息和自身工程项目的苗木使用情况，赛石集团根据未来市
场对苗木的需求做出初步预测，在该预测结果的基础上，根据自身实际情况，
制定出苗木种植规划，报经决策部门审核通过后备案执行。
（2）苗圃投资建设
根据苗木种植规划，赛石集团进行苗圃整理，做好栽植场地的准备工作，
做好各项基础设施的建设；进行规划中各种苗木的栽植和植后的管理工作，建
立苗圃进库、报损等相关台帐，保证各项成本的原始单据齐全及成本的完整性
和真实性，并定期上报财务部门。
（3）田间日常管理
赛石集团苗圃专业人员按照有关流程对苗木进行日常管理，包括水份管理、肥料管理、整形修剪、防台防寒、病虫害管理，保证苗木的正常生长，提高苗
木的成活率和质量。
（4）苗木的出圃销售
赛石集团按照苗木种植规划中的时间节点及时盘点各个时期可出圃苗木的
品种规格及数量，与规划中的数据核对，及时修正相关数据并查找偏差大的项
目产生的原因，为后期的工作提供改进的方法和经验，并及时整理相关可出圃
苗木的数据库进行销售量或调转的统计，与工程管理部对接同期相关项目的苗
木需求数据及计划进行内部调转，满足项目管理部对苗木的需求，建立调转台
帐，定期上报财务部门，可出圃苗木除满足赛石集团自身工程需求外，剩余部
分对外销售，并建立销售台帐，定期上报财务部门。
（5）财务核算
根据苗木种植详细规划的节点，赛石集团及时盘点库存苗木并记录相关数
据上报财务部门，进行苗木库存值的计算，结合相关台帐，进行该时间节点的
财务盈亏分析。苗木产销的流程如下图所示：
苗圃地选择
苗圃规划设计
||
|-|
|栽种场地准备|
|苗木引进|

水份管理
肥料管理
后期田间管理 整形修剪
防台、防寒
病虫害管理
成品苗出圃
||
|-|
|选苗|
|定价|

签订合同
||
|-|
|起挖|
|运输|

内部结算 结算回款
收益登记
库存盘点
（二）赛石集团的主要业务模式
1、销售模式
赛石集团工程施工和景观设计项目主要通过招投标方式取得。
赛石集团通过市场信息收集和客户资源的积累等方式获得项目信息，根据
具体项目的要求制作标书，参加招投标。客户很据企业提供的标书，综合考虑
施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
由于赛石集团在业界的口碑，特别是在高端房产项目施工方面具有较高的
知名度和影响力，因此与赛石集团有战略合作关系的客户以及通过考察后形成
合作意向的客户，会主动邀请赛石集团参与招投标，赛石集团收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标，目前大部分项目都是通过该方式
进行。
对于一些老客户的后续项目或金额不是很大的私家园林项目，客户单位会
通过直接议标方式，双方洽谈价格和合同。
2、采购模式
根据材料用量和对工程的影响，赛石集团将原材料分为主要材料和辅助材
料。园林工程项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。赛石集团在原材料采购环节主要由采
购管理部根据各项目管理部申报计划集中采购，部分金额较小的辅助材料等可
由项目管理部组织在项目当地自行采购。
对于苗木、石材、水泥等耗用量较大的原材料，赛石集团采购管理部统一
进行采购。各项目管理部根据工程进度的实际需求统计所需原材料，提前向采
购管理部提交采购申请单。采购管理部统计原材料采购需求后结合库存和苗圃
苗木，向合格供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定供应
商。供应商选定后，采购管理部起草采购合同，经营管理部及工程相关事业部
负责人审核，并经分管副总及总经理审批通过，采购管理部即可执行采购，由
采购管理部和项目管理部进行验收，验收合格后开具材料进场验收单，凭材料
验收单和采购合同结算款项。
在项目施工过程中，对于短时间内急需的材料以及数额较小的零星辅助材
料，项目管理部可综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报备采购管理部和
财务管理中心，经审批后，项目管理部可直接采购。
赛石集团的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就
施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签
署建设工程施工劳务分包合同。
3、结算模式
（1）销售结算模式
①工程施工业务结算模式
A、一般工程施工项目的结算模式
赛石集团结合不同的客户和项目特点，根据实际情况与客户商谈工程价款
结算方式，一般分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、保
养尾款。
一般情况下，赛石集团签订的合同中约定客户按照合同总金额的10-15%支
付工程预付款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、项目竞争激烈度等
影响，工程预付款不作为必要条件。
工程进度款按月结算或按形象进度结算，赛石集团向业主上报已完工程量，监理单位或业主确认已完工程量后，业主15个工作日内支付实际已完工程量的
60-80%。
工程竣工并经业主验收合格后，业主向赛石集团支付竣工验收款，一般支
付到合同总金额的70-85%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结
算总金额的80-95%；结算总金额的5-20%余款作为工程质量保证金和苗木的养
护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一
般为1-2年。
B、BT工程施工项目的结算模式及账务处理
（I）BT工程施工项目的结算模式
赛石集团2012年开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，如昆明机场
高速沿线绿化工程项目、徐州潘安湖生态湿地公园工程、昌邑市新206国道两侧
（新大桥-永大路）绿化项目等。BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）的
缩写形式，意即“建设——移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营
性设施建设项目的一种融资模式。BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个
项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向
投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT模式的经营模式如下：
项目承揽
工程施工
支付工程垫资
竣工验收
回收资金
移交
BT项目的结算模式一般分为“6:3:1”或“5:5”，“6:3:1”即项目施工验收合格后
支付合同价的60%，验收满一年后支付合同价的30%，验收满两年后支付剩下
的10%；“5:5”即项目施工验收合格后支付合同价的50%，验收满一年后支付剩
下的50%。
（II）BT项目的账务处理
（i）BT项目收入确认的相关会计政策
报告期内，赛石集团依据《企业会计准则》相关规定，对BT业务采用以下
方法进行会计核算：
a、如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则
第15号—建造合同》确认相关的收入和成本。工程完工并审定工程造价后，将
“长期应收款—建设期”科目余额（即实际总投资额，包括工程成本与合同毛
利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款—建
设期”至“长期应收款—回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用
实际利率法在回购期内分摊确认为投资收益。
b、如未提供建造服务，则按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的
投资回报，将回购款确认为“长期应收款—回购期”，并将回购款与支付的工
程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内
分摊确认为投资收益。
（ii）BT项目收入确认的相关依据说明
依据《企业会计准则》及标的公司BT项目会计核算政策，报告期内标的公
司承揽并施工的四个BT工程项目，均依据合同约定实际提供了建造服务，并按
照《企业会计准则第15号—建造合同》规定的完工百分比法确认了收入。标的
公司制定的BT项目会计核算方法及确认的BT项目收入，符合企业会计准则的相
关规定。
标的公司确认的合同总收入系依据合同约定的合同额进行确认，或依据按
实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和监理方确认的工程量变
更单计算的结果进行确认，确认依据充分。
BT项目中昆明机场高速沿线绿化项目、徐州潘安湖生态湿地公园项目的竣
工决算审计工作尚未结束，但审计机构现场核对确认的工程量与标的公司确认
的实际完工工程量不存在重大差异，由此可以认定标的公司确认的合同总收入
与竣工决算审计结果不会产生重大差异。如标的公司确认的合同总收入与竣工
决算审计结果之间存在差异，则标的公司将于收到竣工决算审计报告时将此差
异计入当期损益。
（iii）相关BT项目收入确认情况
赛石集团相关BT项目及收入确认情况如下表所示：
金额：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至报告期||其中：纳入|
||序||||合同总||||竣工验收日|||||
||||项目名称||||开工日期||||末已累计确||标的公司合|
||号||||收入||||期|||||
||||||||||||认收入金额||并报表金额|
|1||徐州潘安湖生态湿地公园||21,324||2011年9月||2012年9月||21,324||——||
|2||昌邑市新206国道两侧绿化项目||1,986||2012年9月||2013年10月||1,986||1,986||
|3||昆明机场高速沿||20,000||2013年3月||2013年5月||18,654||——||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至报告期||其中：纳入|
||序||||合同总||||竣工验收日|||||
||||项目名称||||开工日期||||末已累计确||标的公司合|
||号||||收入||||期|||||
||||||||||||认收入金额||并报表金额|
|||线绿化||||2013年10月||2013年10月||——||1,346||
|4||大南水街工程||26,508||2013年4月||未完工||13,117||12,594||

注1：徐州潘安湖生态湿地公园项目为赛石集团全资子公司杭州园林于购买日2013年5
月31日前已完工的项目，未纳入赛石集团报告期的合并报表；
注2：昆明机场高速沿线绿化项目1,346万元，为赛石集团全资子公司杭州园林于购买
日2013年5月31日后补充实施的工程部分。
a、徐州潘安湖生态湿地公园项目
徐州潘安湖生态湿地公园项目为标的公司全资子公司杭州园林于2011年9
月开工建设，并于2012年9月完工的园林绿化工程项目，原约定的合同总金额为
13,554万元。
在项目实施过程中，因设计方案变更，实际施工工程量增加，导致工程造
价增加；同时，由于原招标清单中部分项目为暂定量（如土方工程、打松木桩
等），而实际施工完成的工程量超出招标工程量较多，导致工程造价增加。
上述变动因素导致此项目实际施工范围及实际完成的工程量较原设计有较
大增加，故标的公司按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和
监理方确认的工程量变更单计算合同总金额，由此确认合同总收入为21,324万
元，并按照上述完工百分比法，于资产负债表日确认收入和成本。截至《报告
书（修订稿）》签署日，该项目的竣工决算审计的现场审计已经结束，工程量已
经初步核对完毕，审计机构确认的工程量与标的公司确认的工程量无重大差异。
b、昌邑市新206国道两侧绿化项目
昌邑市新206国道两侧绿化项目系标的公司于2012年9月开始施工，2013年
10月完工的园林绿化工程项目。该项目约定的合同总金额为1,986万元，标的公
司确定合同总收入为1,986万元，并按照上述完工百分比法，于资产负债表日确
认收入和成本。
c、昆明机场高速沿线绿化项目
昆明机场高速沿线绿化项目系标的公司全资子公司杭州园林于2013年3月
开工建设，并于2013年5月完工的园林绿化工程项目，原约定的合同总金额为
30,000万元。
在项目实施过程中，因征地拆迁未达到原计划要求，部分区块未能交付施
工，导致实际施工范围比原设计范围有所减少；同时，因该项目为景观提升工
程，原设计方案是将原有地块上的景观、苗木全部清除后，按照设计图纸全部
重新施工，但在实际施工时根据专家及甲方意见，保留了原有部分景观，导致
实际工程量比原设计有所减少。
上述变动因素导致此项目实际施工范围及实际完成的工程量较原设计有较
大减少，故标的公司按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价计算合同总
金额，确认合同总收入为20,000万元，并按照上述完工百分比法，于资产负债
表日确认收入和成本。截至《报告书（修订稿）》签署日，该项目竣工决算审计
的现场审计已经全部结束，工程量已经全部核对完毕，审计机构确认的工程量
与标的公司确认的工程量无重大差异。
d、大南水街工程项目
大南水街工程项目系标的公司全资子公司杭州园林于2014年4月28日开工
建设、合同约定于2014年10月18日完工的园林绿化工程项目。该项目约定的合
同总金额为26,508万元，标的公司确定合同总收入为26,508万元，并按照上述完
工百分比法，于资产负债表日确认收入和成本。
标的公司承揽并施工的上述四个BT项目，依据合同约定实际提供了建造服
务，并按照《企业会计准则第15号—建造合同》规定的完工百分比法确认收入，符合企业会计准则的规定。标的公司确认的合同总收入系依据合同约定的合同
额进行确认，或依据按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和
监理方确认的工程量变更单计算的结果进行确认，确认依据充分。
②景观设计业务结算模式
设计费通常按照设计进度分阶段支付。签订设计合同后 7日内，客户支付
合同总价10-20%的预付款；向客户提交深化设计方案后，客户支付合同价总价
的20%；向客户提交扩初设计图后，客户支付合同总价的20%；向客户提交施
工图后，客户支付合同总价的30-40%；余款作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后客户一次性付清。
③苗木产销业务结算模式
苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。
赛石集团种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理部的采购计
划，以及采购管理部的工作任务单，赛石集团完成苗木的内部调转工作，并根
据市场价格对内部调转的苗木进行核价后，报财务部门进行内部核算。
剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，赛石集团和客户建立销
售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式等内容，在完成合同内容后，按
合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的
10%；苗木起挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户，赛石集团可
给予一定的信用期限和信用额度。
（2）采购结算模式
对于长期合作的供应商，采购协议签订后，赛石集团向供应商支付采购价
款的10-20%，苗木材料采购不支付预付款；货到验收合格后，赛石集团在一定
的信用期限或信用额度内结算一次（一般为信用期限3个月或信用额度 100-200
万元），付至实际结算款的50-70%；余款一般在结算时点后的6-12个月内结清。
对于非长期合作的供应商，采购协议签订后，赛石集团向供应商支付采购
价款的10-20%，货到验收合格后根据实际结算情况付清余款，或支付至采购价
款的80-90%，余款春节前付清。
对于零星材料和部分供应商，赛石集团采取现款现货方式结算。
对于劳务分包单位及专业分包单位，赛石集团一般按业主和赛石集团签订
的主合同同比例支付采购价款。
（三）赛石集团的主营业务结构
1、主营业务收入结构
报告期内，赛石集团的主营业务收入结构如下：
（1）按类型
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月|||2013年||||2012年|||
||项目||||||||||||
||||收入||占比（%）|收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|园林工程施工||7,351.36||98.81||58,200.71|77.72||23,631.04||87.91||
|园林景观设计||77.36||1.04||135.56|0.18||——||——||
|苗木产销||9.53||0.13||1,098.32|1.47||2,644.44||9.84||
|房屋租赁||——||——||589.31|0.79||553.81||2.06||
|房屋销售||——||——||14,713.50|19.65||——||——||
|物业管理||——||——||5.55|0.01||——||——||
|合计||7,438.25||99.98||74,742.95|99.81||26,829.28||99.81||
|营业收入总额||7,439.93||100.00||74,886.71|100.00||26,880.33||100.00||

（2）按地区
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月|||2013年|||||2012年|||
||地区|||||||||||||
||||收入||占比（%）|收入||占比（%|）||收入||占比（%）|
|华东||6,974.51||93.74||71,764.95|95.83|||26,829.28||99.81||
|华北||463.73||6.23||2,115.58|2.83|||——||——||
|西南||——||——||862.42|1.15|||——||——||
|合计||7,438.25||99.98||74,742.95|99.81|||26,829.28||99.81||
|营业收入总额||7,439.93||100.00||74,886.71|100.00|||26,880.33||100.00||

2、园林工程施工收入结构
报告期内，赛石集团的园林工程施工收入结构如下：
（1）按类型
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月|||2013年||||2012年|||
||项目||||||||||||
||||收入||占比（%）|收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|地产园林||3,693.80||50.25||33,118.29|56.90||21,717.69||91.90||
|市政园林||3,487.86||47.45||22,564.36|38.77||1,913.35||8.10||
|文保古建||169.71||2.31||2,518.07|4.33||——||——||
|合计||7,351.36||100.00||58,200.71|100.00||23,631.04||100.00||

（2）按地区
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月|||2013年||||2012年|||
||地区||||||||||||
||||收入||占比（%）|收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|华东||6,887.63||93.69||55,222.71|94.88||23,631.04||100.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华北|463.73|6.31|2,115.58|3.63|——|——|
|西南|——|——|862.42|1.48|——|——|
|合计|7,351.36|100.00|58,200.71|100.00|23,631.04|100.00|

（四）赛石集团主要项目情况
1、正在执行的重大合同情况
截至 2014年 2月 28日，赛石集团合同金额在 1,000万元以上尚未完工的
重大工程合同如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||累计已确认||累计已收款|
||序号||项目名称||客户名称||开工日期||合同金额|||||
||||||||||||收入||金额|
|1||大南水街工程||张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||2013年4月||26,508.74||13,116.53||5,498.62||
|2||香园景观工程||丽水中驰置业发展有限公司||2013年12月||4,106.60||561.37||400.00||
|3||水亭门历史文化街区保护利用项目一期工程—房屋修缮及立面改造工程||衢州市城市建设投资有限公司||2013年12月||3,876.97||498.67||377.79||
|4||李沧区楼山后河（规划3#-区界）环境提升工程||青岛市李沧区城市管理局||2013年4月||2,712.24||1,221.88||810.00||
|5||九龙坡区重点寺（佛教华岩寺）保护修缮工程||重庆市九龙坡区华岩寺、重庆渝隆资产经营（集团）有限公司||2013年3月||2,346.79||1,001.38||798.03||
|6||蚌埠义乌国际商贸城一期C标绿化景观工程||安徽中恒商业发展有限公司||2013年9月||2,200.00||685.08||505.77||
|7||铁路东站枢纽地区同协南路道路绿化工程||杭州市城东新城建设投资有限公司||2013年6月||2,101.46||1,762.07||1,215.84||
|8||绿城·温州海棠湾法合景观工程||温州绿城发展房地产开发有限公司||2013年11月||1,860.65||1,138.40||400.00||
|9||良渚街道谢村港河道整治-市政工程||杭州余杭良渚组团投资有限公司||2012年1月||1,840.30||1,056.78||654.03||
|10||苍南中驰御景园绿化景观工程||浙江中驰房地产开发有限公司||2014年1月||1,788.35||105.19||85.00||
|11||中国青岛城阳白沙河北岸（华夏路-纸房河）景观绿化整治工程||青岛白沙河开发建设有限公司||2013年4月||1,317.43||765.04||395.20||
|12||香山美墅室外景观工程||青岛泰德置业发展有限公司||2013年11月||1,155.23||464.16||646.17||
|13||融科爱骊山非示范区园林景观工程二标段||杭州嘉谊置业有限公司||2013年11月||1,135.03||400.34||164.34||
|14||宋都东郡国际一期景观工程||杭州永都房地产开发有限公司||2013年7月||1,022.33||489.88||325.74||
|合 计||||||||53,972.12||23,266.77||12,276.53||

2、报告期内，主要收入来源项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累计确认收|
||序号||项目名称||客户名称|||
||||||||入（万元）|
|1||大南水街工程注||张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||12,594.30||
|2||乐清中驰湖滨花园景观工程||温州中驰置业发展有限公司||9,022.03||
|3||东营经济技术开发区悦来湖中央商务区旅游景观工程||东营经济开发区市政公用事业管理局||5,113.19||
|4||青岛天逸海湾项目一期公共区域、主环路、中心湖区景观工程及其他相关工程||青岛天逸海湾置业有限公司||4,637.33||
|5||鲁信南海花园绿化工程||山东鲁信置业有限公司||4,080.00||
|6||绿城舟山朱家尖东沙度假村一期景观工程||舟山市普陀绿城房地产开发有限公司||3,000.00||
|7||昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化BT项目||昌邑市园林局||1,986.00||
|8||青岛天逸海湾一期（11#楼、S11#-S69#、S81#-S84#、S86#-S89#楼）项目绿化工程||青岛天逸海湾置业有限公司||1,965.73||
|9||安吉龙山庄园一期景观工程||安吉华都房地产开发有限公司||1,843.85||
|10||铁路东站枢纽地区同协南路道路绿化工程||杭州市城东新城建设投资有限公司||1,762.07||
|11||陈家镇滨江生态休闲运动居住区4号地块A、B区商品住宅及商业用房三期酒店园林绿化工程（温泉遮蔽景观工程、婚礼草坪工程）||上海建工七建集团有限公司||1,735.38||
|12||绍兴玉兰花园二期景观工程||绍兴金绿泉置业有限公司||1,607.14||
|13||昆明机场高速沿线绿化工程||昆明市土地开发投资经营有限责任公司||1,346.00||
|14||绿城·昆山玫瑰园东南区块标房区绿化工程||昆山香溢房地产有限公司||1,350.00||
|15||李沧区楼山后河（规划3#-区界）环境提升工程||青岛市李沧区城市管理局||1,221.88||
|16||绿城·温州海棠湾法合景观工程||温州绿城发展房地产开发有限公司||1,138.40||
|17||安徽黄山远洋桃花岛别墅群绿化工程||黄山东方红影视产业投资有限公司||1,058.00||
|18||良渚街道谢村港河道整治-市政工程||杭州余杭良渚组团投资有限公司||1,056.78||
|合 计||||||56,518.08||

注：因大南水街工程系杭州园林承接的项目，由于杭州园林自2013年6月纳入赛石集团
的合并报表范围，故在赛石集团的合并报表中对大南水街工程的收入确认金额为12,594.30
万元，而大南水街工程截至2014年2月28日累计已确认收入为13,116.53万元，差异522.23万
元系2013年5月以前确认的收入。
3、报告期内，赛石集团新开工项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||数量||合同金额（万元）||平均价格（万元）|
|2014年1-2月||2||2,001.27||1,000.64||
|2013年||55||49,303.04||896.42||
|2012年||18||9,375.75||520.88||

赛石集团 2013年新开工项目数量和合同金额较 2012年有较大增长，主要
原因为杭州园林自2013年6月纳入赛石集团合并范围，增加19个新开工项目，相应的合同金额为 21,089.05万元，分别占 2013年新开工项目数量和合同金额
的34.55%和42.77%。
报告期内，随着赛石集团行业地位的提升，大型项目施工管理能力的增强，新开工项目合同金额平均价格呈上升趋势。
报告期内，从合同金额的结构来看，1,000万元以上项目合同总金额占当期
全部新开工项目合同总金额的比例保持在50%以上，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-2月||个数||个数占比（%）||金额||金额占比（%）|
|1,000万元以上||1||50.00||1,788.35||89.36||
|500-1,000万元||——||——||——||——||
|500万元以下||1||50.00||212.92||10.64||
|合计||2||100.00||2,001.27||100.00||
||2013年||个数||个数占比（%）||金额||金额占比（%）|
|1,000万元以上||12||21.82||27,052.91||54.87||
|500-1,000万元||21||38.18||15,827.82||32.10||
|500万元以下||22||40.00||6,422.31||13.03||
|合计||55||100.00||49,303.04||100.00||
||2012年||个数||个数占比（%）||金额||金额占比（%）|
|1,000万元以上||3||16.67||5,126.30||54.68||
|500-1,000万元||4||22.22||2,637.49||28.13||
|500万元以下||11||61.11||1,611.96||17.19||
|合计||18||100.00||9,375.75||100.00||

报告期内，赛石集团（包括子公司杭州园林）主要新开工项目的情况如下：（1）2014年1-2月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|
|1||苍南中驰御景园绿化景观工程||浙江中驰房地产开发有限公司||
|2||龙门古镇景区沿伸段古民宅修缮工程（一）||富阳市龙门镇长人民政府||

（2）2013年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|
|1||香园景观工程||丽水中驰置业发展有限公司||
|2||鲁信南海花园绿化工程||山东鲁信置业有限公司||
|3||绿城舟山朱家尖东沙度假村一期景观工程||舟山市普陀绿城房地产开发有限公司||
|4||水亭门历史文化街区保护利用项目一期工程—房屋修缮及立面改造工程||衢州市城市建设投资有限公司||
|5||李沧区楼山后河（规划3#-区界）环境提升工程||青岛市李沧区城市管理局||

（3）2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|
|1||昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化BT项目||昌邑市园林局||
|2||良渚街道谢村港河道整治-市政工程||杭州余杭良渚组团投资有限公司||
|3||水岸花城小区绿化工程||山东赛石置业有限公司||
|4||安吉华都维多利亚二期景观绿化工程||安吉新华都置业有限公司||
|5||新湖·果岭一期三标（A-17~19、B-2~B-7#楼）园林景观工程||浙江新兰得置业有限公司||

注：水岸花城小区绿化工程，虽系2012年新开工项目，但由于山东赛石置业当时尚在
合并范围内，故在赛石集团的合并报表范围内不作为主要收入来源项目列示。
截至《报告书（修订稿）》签署日，标的公司未出现合同未执行完毕、中途
终止的情况。
（五）赛石集团前五大客户情况
报告期内，赛石集团前五大客户（属同一集团控制的客户合并计算采购金
额）情况如下：
1、2014年 1-2月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||收入（万元）||占当期营业收入的比重（%）|
|张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||2,966.33||39.87||

||||
|-|-|-|
|安徽中恒商业发展有限公司|478.28|6.43|
|温州绿城发展房地产开发有限公司|465.67|6.26|
|杭州良渚文化村开发有限公司|464.03|6.24|
|衢州市城市建设投资有限公司|270.81|3.64|
|合计|4,645.11|62.44|

2、2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称||收入（万元）|占当期营业收入的比重（%）|
|张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||9,627.98||12.86|
|东营经济开发区市政公用事业管理局||5,113.19||6.83|
|山东鲁信置业有限公司||4,080.00||5.45|
|舟山市普陀绿城房地产开发有限公司||3,000.00||4.01|
|昆山香溢房地产有限公司||1,850.00||2.47|
|合计||23,671.17||31.62|

3、2012年
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称||收入（万元）|占当期营业收入的比重（%）|
|温州中驰置业发展有限公司||9,198.85||34.22|
|青岛天逸海湾置业有限公司||6,064.62||22.56|
|安吉华都房地产开发有限公司||1,843.85||6.86|
|杭州宏程房地产开发有限公司||1,058.28||3.94|
|黄山东方红影视产业投资有限公司||1,058.00||3.94|
|合计||19,223.59||71.52|

（六）赛石集团前五大供应商情况
报告期内，赛石集团前五大供应商（属同一集团控制的供应商合并计算采
购金额）情况如下：
1、2014年 1-2月
|||||
|-|-|-|-|
||供应商名称|采购额（万元）|占当期营业成本的比重（%）|
|安徽华伟建筑安装工程有限公司张家港分公司||1,687.47|28.56|
|杭州众旺建筑劳务有限公司||283.75|4.80|
|南京市浦口区明海苗圃场||281.33|4.76|
|南京市浦口区新润苗圃场||277.61|4.70|
|杭州萧山新街镇芬美园艺场||249.98|4.23|
|合计||2,780.14|47.05|

2、2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称|采购额（万元）|占当期营业成本的比重（%|）|
|杭州萧宏建筑劳务有限公司||2,951.76|6.35||
|安徽华伟建筑安装工程有限公司张家||2,365.07|5.09||

||||
|-|-|-|
|港分公司|||
|利津县胜浩建材销售处|1,765.03|3.79|
|杭州众旺建筑劳务有限公司|1,653.72|3.56|
|杭州共赢建筑劳务有限公司|1,302.25|2.80|
|合计|10,037.83|21.58|

3、2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购额（万元）||占当期营业成本的比重（%|）|
|杭州品建建筑劳务有限公司||2,265.07||12.47|||
|杭州赢天下建筑有限公司青岛分公司||854.92||4.71|||
|杭州众旺建筑劳务有限公司||803.17||4.42|||
|常山县成成苗木专业合作社||752.52||4.14|||
|杭州仁杭苗木专业合作社||519.28||2.86|||
|合计||5,194.97||28.60|||

（七）原材料及劳务采购情况
1、工程施工业务原材料及劳务采购金额及占比
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-2月||||2013年||||2012年|||
||||||占当期采||||占当期采||||占当期采|
||内容||金额||||金额||||金额|||
||||||购金额比||||购金额比||||购金额比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
||||||例（%）||||例（%）||||例（%）|
|硬质||1,211.81||20.51||13,982.22||29.42||3,894.24||20.57||
|绿化||1,986.18||33.61||20,301.65||42.71||10,053.65||53.11||
|其中：对内采购注1||——||——||2,379.90||5.01||1,353.37||7.15||
|劳务及其他分包||2,653.82||44.91||11,895.52||25.03||4,478.59||23.66||
|机械||52.78||0.89||1,215.69||2.56||353.68||1.87||
|其他||4.42||0.07||134.61||0.28||150.92||0.80||
|合 计||5,909.02||100.00||47,529.70||100.00||18,931.09||100.00||

注1：对内采购，主要系赛石集团、杭州园林向赛石苗圃、赛石生态采购苗木部分，金
额未考虑合并报表范围内的毛利抵消部分；
注2：2013年度各项原材料及劳务采购金额较2012年度均有较大幅度增长，主要是因为
2013年度赛石集团业务规模增长较快，各项采购金额随收入和金额开工项目数的增长而增
长。
2、工程施工业务主要原材料采购单价变动情况及原材料成本控制措施
在园林工程施工中，赛石集团使用的主要材料是绿化苗木和建筑材料。报
告期内，绿化苗木的大乔木和中层花灌木的采购单价在2012年有一定幅度的上
涨，2013年已逐步回调；其他苗木价格基本稳定，2014年有小幅下降；建筑材
料价格有波动，但变化幅度都不大。
为了及时预见原材料价格波动，赛石集团采购管理部及时收集原材料市场
信息，一般每 3个月更新一次常用材料的价格信息，价格变动特别大的材料及
时更新，将更新后的原材料市场信息及时准确的抄送经营管理部，确保经营管
理部投标报价时能准确反映最新的原材料价格变动情况，减少材料价格波动对
项目利润的影响。
在项目施工过程中，项目管理部提前将需求计划报采购管理部，采购管理
部通过多家询价，结合价格和付款方式，确定材料供应商，进行集中采购，降
低原材料的采购价格。同时项目管理部对施工人员实行材料损耗量考核，杜绝
或减少材料的浪费。
一般园林绿化项目中，绿化材料占总材料成本的比例比较高，赛石集团苗
圃基地目前拥有大量的优质工程苗木，特别是中层花灌木能做到50%左右自给，可大大减少苗木价格上涨带来的成本风险。
（八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
1、安全生产、环境保护情况
赛石集团的生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，报告期
内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
（1）安全生产情况
根据国家有关安全生产规范，赛石集团制订了安全生产管理制度和安全生
产责任制度，其所在地安全生产监督管理局及住房和城乡建设局已出具书面文
件，证明近三年内赛石集团在管辖区域内未发生安全生产违法违规情况。具体
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||安全生产监管部门||是否出具无违法违规证明||出具时间|
|1||赛石集团||杭州市西湖区安全生产监督管理局||是||2014年3月13日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||杭州市西湖区住房和城乡建设局|是|2014年3月12日|
|2|杭州园林|杭州西湖风景名胜区安全生产委员会|是|2014年3月12日|
|||杭州市西湖区住房和城乡建设局|是|2014年4月15日|

（2）环境保护情况
赛石集团主营业务为苗木产销、景观规划设计和园林工程施工，属于环保
产业，相关环境保护监管部门已出具书面文件，证明赛石集团及其子公司近三
年内在管辖区域内未发生环保违法违规情况。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否出具无违|||
||序号||公司名称||环保监管部门||||出具时间|
||||||||法违规证明|||
|1||赛石集团||杭州市环境保护局西湖环境保护分局||是||2014年3月12日||
|2||景观设计||杭州市余杭区环境保护局||是||2014年3月28日||
|3||杭州园林||杭州西湖风景名胜区管理委员会环境保护局||是||2014年3月12日||
|4||赛石苗圃||杭州市环境保护局西湖环境保护分局||是||2014年3月27日||
|5||赛石生态||杭州市余杭区环境保护局||是||2014年3月28日||
|6||花朝园艺||临安市环境保护局||是||2014年3月27日||
|7||无锡容器苗木||无锡市滨湖区环境保护局||是||2014年3月13日||
|8||昌邑容器花木||昌邑市环境保护局||是||2014年3月28日||
|9||赛淘电子||杭州市余杭区环境保护局||是||2014年3月28日||

2、经营合规性情况说明
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团已经取得工商部门、税务部
门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因
重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
赛石集团和杭州园林已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、
ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认
证，并严格按照ISO9001:2008质量管理体系标准，不断强化对苗木产销、景观
规划设计、园林工程施工等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保项目质
量符合法律法规及客户要求。
报告期内，赛石集团未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受
到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
三、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估结果
根据中铭评估公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），本次评估以2014年2月28日为评估基准日，对赛石集团100%的股东权益价值
进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础
法进行评估。
1、收益法评估结果
赛石集团评估基准日账面净资产为 12,574.36万元，收益法评估后的股东全
部权益价值为60,100.00万元，增值47,525.64万元，增值率为377.96%。
2、资产基础法评估结果
赛石集团评估基准日账面净资产为 12,574.36万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为24,458.66万元，增值11,884.30万元，增值率为94.51%。
3、评估结论
评估报告评估结论采用收益法评估结果，即赛石集团的股东全部权益价值
评估结果为60,100.00万元，赛石集团100%股权的价值为60,100.00万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，又称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有
评估角度、评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场，评估结
果说服力强的特点。
根据《资产评估准则——企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价
值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰
当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目地是反映赛石集团100%的股权于评估基准日的市场价值，为山
东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提
供价值参考意见，本次评估可收集到各项资产、负债的详细资料，纳入评估范
围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造
或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年
限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。资产基础法评估具备操
作性，因此本次选取了资产基础法为其中一种评估方法。
商品房投资与居住消费升级、新型城镇化规模的扩大、生态修复为园林绿
化行业的发展提供了广阔的市场需求及发展空间，赛石集团在持续经营前提下
具有持续获利能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具
有收益法评估的前提条件。收益法评估合理反映企业持续的综合获利能力，更
能客观体现其价值，本次选取了收益法进行评估。
综上所述，本次评估选择资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（三）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所
得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产、负债已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致假设：是假定赛石集团会计政策与核算方法与评估基准日一
致，无重大变化。
（5）简单再生产假设：是假定赛石集团每年计提的固定资产折旧可以满足
企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。
（6）现金流稳定假设：是假定赛石集团现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2019年后的各年收益总体平均与第2019年相同。
（7）方向一致假设：是假定赛石集团在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
（8）按计划实现假设：是假定赛石集团的产销量、成本费用等能够按计划
实现。
（9）股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保
留在企业作为现金流周转。
（10）经营资质展期假设：是假定赛石集团及其子公司的各种经营资质到
期后，可按国家法律法规规定继续展期。
（四）收益法评估结果
评估股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为
60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面净资产 12,574.36万元评估增值
47,525.64万元，增值率为377.96%。评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评
估准则——企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、
资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模
型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
因赛石集团为负债经营，因此本次评估收益法选用企业自由现金流折现模
型。
1、基本公式为：
股东全部权益价值＝[（经营性资产价值﹣经营性付息负债）×（1﹣缺少流
通的折扣率）]﹢溢余资产价值﹢非经营性资产价值、负债净额
（1）经营性资产价值的计算公式：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P—评估基准日企业经营性资产价值
Ri—企业未来第 i年的预期自由净现金流
r—折现率
i—收益预测年份
n—收益预测期。
（2）经营性付息债务的确定
经营性付息债务是指与企业收益有关，为满足经营周转需要从银行或其他
机构取得的付息借款。根据核实后的账面付息债务确定评估价值。
（3）缺少流通的折扣率的确定
缺少流通的折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既
上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权
或资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或
一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。根据 CVSource软件公布的国内
同行业并购案例，计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据 Wind资讯软
件公布的国内同行业上市公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市
公司并购案例市盈率平均值与上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少
流通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值
的影响。
（4）溢余资产的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系，超过企业经营所需的多余资产，
主要指溢余现金等，采用成本法确定其评估价值。经分析赛石集团无溢余资产。
（5）非经营性资产价值、负债净额的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的
无效资产和与收益预测无关的资产。赛石集团非经营性资产为长期投资，关联
方间的无息借款、外单位房屋装修费、长期股权投资、递延所得税资产等；
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，赛石集团非经营性负
债为应付家具款、购办公楼借款、短期借款利息等。
采用成本法分别确定非经营性资产、非经营性负债的评估价值、将非经营
性资产评估价值减去非经营性负债评估价值即得到非经营性资产、负债净额的
评估价值。
2、收益指标
本次评估，采用企业经营现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
经营现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加
额
3、收益期限的确定
现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企
业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、预测期的确定
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为
明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金
流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来
5年），即2014年3月1日至2019年12月31日委估企业产生的净现金流量。
5、经营自由现金流量折现时间的确定
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现
时间按年中折现考虑。
6、折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业经营现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型。计算公式如下：
WACC＝Re×[E/(E＋D)]＋Rd×(1-T)×[D/(D＋E)]
式中：E—权益资本的市场价值
D—债务资本的市场价值
Re—权益资本成本
Rd—债务资本成本
T—被评估企业的所得税率
计算权益资本成本，我们采用资本资产定价模型（CAPM）进行求取，CAPM
模型可用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
式中：Re—权益资本成本
Rf—无风险回报率
β—风险系数
ERP—市场风险超额回报率
Rs—公司特有风险超额回报率
Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期
限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值
确定；
β：风险系数（贝塔系数），采用沪深 300指数根据以下公式计算对比公
司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
UnLeveredβ。
ERP：市场风险超额回报率，根据沪深300指数的成分股每年发生的变化，借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国
债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债），采用几何
平均值计算方法确定；
Rs：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一
些特定因素确定。
（1）无风险收益率Rf的确定
无风险收益率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2014年2月28日国债市场上距到期日年限在10年及以上国债到
期收益率平均值4.25%作为无风险收益率。
（2）资本结构 D/E
通过“Wind资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日
资本结构如下表所示（下表中的负债D为2013年12月31日年报数据，权益E
为基准日数据，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。同行业上市公司资
本结构表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||权重||D||D/(D+E)||E||E/(D+E)|
|1||002310.SZ||东方园林||33%||323,199.34||15.17%||1,807,662.62||84.83%||
|2||002431.SZ||棕榈园林||33%||179,715.51||17.70%||835,430.40||82.30%||
|3||300197.SZ||铁汉生态||34%||125,750.09||13.46%||808,463.10||86.54%||
|||加权平均||||||||15.44%||||84.56%||

（3）权益的系统风险系数 Beta
通过“Wind资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近1年含财务杠
杆的 Beta系数后，通过公式Unleveredβ＝Leveredβ÷[1+D/E×(1-T)]（公式
中，T为税率，Leveredβ为含财务杠杆的 Beta系数，Unleveredβ为剔除财务
杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素
后的Beta系数，具体计算见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||权重||Leveredβ||T||Unleveredβ|
|1||002310.SZ||东方园林||33%||0.612||15%||0.531||
|2||002431.SZ||棕榈园林||33%||1.246||15%||1.053||
|3||300197.SZ||铁汉生态||34%||1.291||15%||1.140||
|||加权平均||||||||||0.9104||

通过公式Unleveredβ＝Leveredβ÷[1+D/E×(1-T)]，计算被评估单位的
Unleveredβ＝0.9104
赛石集团企业所得税为25%。
取类似上市公司的平均资本结构作为赛石集团的目标资本结构为0.1544。
故赛石集团β= 1.0228
（4）计算风险收益率 ERP
①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用
沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
③指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年
末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深
300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成
分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成
分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括
每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价
是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反
映各成分股各年的收益状况。
④计算期每年年末的无风险收益率Rf的估算：为估算每年的ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率Rf，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率Rf。
⑤估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再
与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能
更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术
平均值作为目前国内股市的风险收益率，即风险收益率为6.27%。
（5）Rs—特有风险收益率的确定
特有风险收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求
的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定特有风险收益率为5.09%。
（6）加权平均资本成本的计算
①股权收益率Re的计算
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
=4.25%+1.0228×6.27%+5.09%
=15.75%
②债务资本成本Rd计算
债务资本成本Rd采用中国人民银行一年期贷款利率6%。
③加权资本成本计算
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
=15.75%×84.56%+6%×(1－25%)×15.44%
=14.01%
7、收益法的评估结果
（1）企业自由现金流评估值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||||
||项目名称|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||终值|
||||（3-12月||||||||||||||
|营业收入||36,266.68|||48,771.45||61,687.56||71,046.45||78,902.89||84,382.63||86,772.05||
|营业成本||28,869.15|||39,017.16||49,473.42||57,547.62||64,305.86||69,489.10||71,456.79||
|减：营业税金及附加||1,218.56|||1,638.71||2,072.70||2,387.16||2,651.14||2,835.25||2,915.53||
|减：营业费用||283.11|||395.36||435.45||480.18||530.12||585.91||602.50||
|减：管理费用||2,510.84|||3,192.77||3,520.82||3,896.79||4,310.09||4,736.15||4,870.26||
|减：财务费用||564.83|||740.47||742.14||743.86||745.62||747.42||768.58||
|营业利润||2,820.19|||3,786.98||5,443.03||5,990.84||6,360.06||5,988.80||6,158.39||
|利润总额||2,820.19|||3,786.98||5,443.03||5,990.84||6,360.06||5,988.80||6,158.39||
|减：所得税费用||725.97|||973.89||1,390.07||1,529.36||1,624.19||1,534.10||1,577.54||
|税后利润||2,094.23|||2,813.09||4,052.96||4,461.48||4,735.87||4,454.70||4,580.85||
|加：利息支出（扣减所得税影响）||426.00|||511.20||511.20||511.20||511.20||511.20||525.68||
|息前税后利润||2,520.23|||3,324.29||4,564.16||4,972.68||5,247.07||4,965.90||5,106.53||
|加：折旧/摊销||341.88|||439.61||468.98||498.35||524.29||548.04||563.56||
|毛现金流||2,862.10|||3,763.90||5,033.14||5,471.04||5,771.36||5,513.95||5,670.09||
|减：资本性支出||330.59|||396.71||396.71||396.71||396.71||396.71||563.56||
|减：营运资金增加（减少）||-1,358.21|||2,199.77||1,025.65||993.97||796.29||642.43||18.19||
|净现金流||3,889.73|||1,167.42||3,610.78||4,080.36||4,578.36||4,474.81||45,519.58||
|折现年限||0.42|||1.42||2.42||3.42||4.42||5.42||5.42||
|折现率（%）||14.01|||14.01||14.01||14.01||14.01||14.01||14.01||
|折现系数||0.9468|||0.8305||0.7284||0.6389||0.5604||0.4915||0.4915||
|现金流量现值||3,682.79|||969.54||2,630.09||2,606.94||2,565.72||2,199.37||22,372.87||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）||||||||
||项目名称||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||终值|
||||（3-12月|||||||||
|现金流现值和||14,654.45||||||||22,372.87||
|全投资经营资产的市场价值||37,027.32||||||||||

（2）经营性付息负债
截至评估基准日，赛石集团短期借款 11,900.00万元，经营性付息负债为
13,775.57万元。
（3）缺少流通折扣率
缺少流通折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既上
交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或
资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一
定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。根据 CVSource软件公布的国内同
行业并购案例，计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据 Wind资讯软件
公布的国内同行业上市公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市公
司并购案例市盈率平均值与上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少流
通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的
影响。
（4）非经营性资产、负债净额
非经营性资产、负债净额按收益法的相应评估价值确定其价值为 45,847.37
万元，具体计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面净值||评估价值||备注|
|非经营性资产||||||||
|其他应收款||650.00||650.00||||
|预付账款||3.80||3.80||||
|长期投资||13,919.83||49,480.24||评估增值||
|固定资产||16.94||——||无效资产评估为零||
|递延所得税资产||149.81||11.87||坏账准备评估为零，重新计算对递延所得税的影响||
|合 计||14,740.38||50,145.91||||
|非经营性负债||||||||
|长期借款||2,000.00||2,373.14||包括长期借款本金及利息的||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面净值||评估价值||备注|
|||||||现值||
|应付账款||23.40||23.40||||
|其他应付款||1,876.50||1,876.50||||
|应付利息||25.51||25.51||||
|合 计||3,925.40||4,298.54||||
|非经营性调整净值||10,814.98||45,847.37||||

其中，长期投资增值主要是子公司杭州园林的增值，杭州园林的自由现金
流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||||
||项目名称|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||终值|
||||（3-12月||||||||||||||
|营业收入||50,379.44|||73,430.38||92,820.68||106,872.76||120,863.07||134,207.06||138,007.33||
|减：营业成本||39,956.44|||58,850.18||75,291.44||87,208.82||99,216.09||110,830.07||113,968.39||
|减：营业税金及附加||1,697.89|||2,472.58||3,124.26||3,596.55||4,066.78||4,515.32||4,643.18||
|减：营业费用||305.35|||524.16||592.48||669.75||757.14||855.98||880.22||
|减：管理费用||984.17|||1,385.16||1,532.54||1,696.40||1,850.73||1,984.05||2,040.23||
|减：财务费用||530.93|||641.85||641.67||641.49||641.31||641.31||659.47||
|加：投资收益||1,061.35|||85.33||——||——||——||——||——||
|营业利润||7,966.02|||9,641.78||11,638.29||13,059.75||14,331.02||15,380.33||15,815.84||
|利润总额||7,966.02|||9,641.78||11,638.29||13,059.75||14,331.02||15,380.33||15,815.84||
|减：所得税费用||1,994.37|||2,414.51||2,913.96||3,269.68||3,587.87||3,850.61||3,959.64||
|税后利润||5,971.64|||7,227.27||8,724.32||9,790.07||10,743.15||11,529.72||11,856.20||
|息前税后利润||6,376.64|||7,713.27||9,210.32||10,276.07||11,229.15||12,015.72||12,355.96||
|毛现金流||6,447.40|||7,797.09||9,300.92||10,374.17||11,307.28||12,084.91||12,427.11||
|减：资本性支出||67.90|||84.52||84.87||85.10||59.67||47.87||71.15||
|减：营运资金增加（减少）||15,135.03|||6,313.05||3,161.01||2,935.07||2,482.71||2,443.37||69.19||
|净现金流||-8,755.54|||1,399.52||6,055.04||7,354.00||8,764.90||9,593.67||109,328.95||
|折现年限||0.42|||1.42||2.42||3.42||4.42||5.42||5.42||
|折现率||14.07%|||14.07%||14.07%||14.07%||14.07%||14.07%||14.07%||
|折现系数||0.9466|||0.8299||0.7275||0.6378||0.5591||0.4901||0.4901||
|现金流量现值||-8,287.99|||1,161.46||4,405.04||4,690.38||4,900.45||4,701.86||53,582.12||
|现金流现值和||11,571.20|||||||||||||53,582.12||
|全投资经营资产的市场价值||65,153.32|||||||||||||||
|减：经营性付息负债||10,993.83|||||||||||||||
|经营性资产的||54,159.49|||||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||
||项目名称||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
||||（3-12月||||||||
|市场价值|||||||||||
|缺少流通的折扣率||38.61%|||||||||
|折扣后经营性资产的市场价值||33,250.06|||||||||
|加：非经营性资产、负债净额||7,600.98|||||||||
|股东权益公允市价||40,851.05|||||||||
|股东权益公允市价（取整）||40,900.00|||||||||

（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝[（经营性资产价值﹣经营性付息负债）×（1﹣缺少流
通的折扣率）]＋溢余资产价值＋非经营性资产价值、负债净额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||未来预测|
|全投资经营资产的市场价值||37,027.32||
|减：经营性付息负债||13,775.57||
|经营性资产的市场价值||23,251.75||
|缺少流通的折扣率||38.61%||
|折扣后经营性资产的市场价值||14,274.91||
|加：非经营性资产净额||45,847.37||
|股东权益公允市价||60,122.28||
|股东权益公允市价（取整）||60,100.00||

（6）收益法评估结果
赛石集团股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为
60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 47,525.64万元，
增值率为377.96%。
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，赛石集团的股东全部
权益价值为60,100.00万元。
（五）资产基础法评估情况
赛石集团100%股权基于资产基础法的评估价值为 24,458.66万元，较赛石
集团 2014年 2月 28日账面净资产 12,574.36万元增值 11,884.30万元，增值率
94.51%，主要因为赛石集团长期股权投资评估增值约11,285.64万元。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|22,898.44|23,450.20|551.76|2.41|
|非流动资产|22,040.59|33,373.13|11,332.54|51.42|
|其中：长期应收款|1,786.00|1,786.00|——|——|
|长期股权投资|13,919.83|25,205.47|11,285.64|81.08|
|固定资产|6,179.11|6,363.77|184.66|2.99|
|无形资产|5.85|6.02|0.17|2.95|
|递延所得税资产|149.81|11.87|-137.94|-92.08|
|资产总计|44,939.03|56,823.33|11,884.30|26.45|
|流动负债|30,364.67|30,364.67|——|——|
|非流动负债|2,000.00|2,000.00|——|——|
|负债合计|32,364.67|32,364.67|——|——|
|股东权益合计|12,574.36|24,458.66|11,884.30|94.51|

（六）最终评估结果
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高
于该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以2014年2月28日为评估基准
日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结
果为定价依据。
本次交易标的公司赛石集团100%股权采用收益法的评估价值为60,100.00
万元，较赛石集团2014年2月28日账面净资产的12,574.36万元增值47,525.64万
元，增值率377.96%。本次交易标的公司赛石集团100%股权基于资产基础法的
评估价值为24,458.66万元，较赛石集团2014年2月28日账面净资产的12,574.36
万元增值11,884.30万元，增值率94.51%。
收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业
整体资产的预期盈利能力，其评估结果反映的是资产的未来盈利能力，其中涵
盖了资产基础法所无法体现的抗风险能力、产业链一体化优势、施工管理经验、
客户资源优势、品牌形象等综合因素形成的各种无形资产的价值。
（七）影响本次收益法评估价值的相关因素
1、赛石集团的核心竞争力
赛石集团的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）专业资质优势
目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程
专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建
筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政
公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国
内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。
（2）产业链一体化优势
赛石集团业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节，收入主要来源于园
林工程施工业务，但苗木种植、景观规划设计作为辅助业务，为园林工程施工
业务提供了支持与保障，发挥了协同效应。
苗木、设计与施工一体化，将设计理念与工程施工结合在一起，能够有效
提升工程的效果，提高客户满意度。另外，通过苗木、设计与施工一体化，使
得赛石集团可以适当的运用自身的苗木资源和原料供应渠道，在保证质量的前
提下，达到降低成本、提高效率的目的。赛石集团从事苗木种植多年，苗木储
备的种类与数量已经形成一定规模，能够为工程施工项目提供所需的部分苗木
品种，为工程施工的开展提供资源保障。
（3）优秀的管理团队、丰富的施工经验及良好的客户资源优势
经过多年发展，赛石集团培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业
人才队伍，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，赛石集
团承接的项目中2,000万元以上的市政园林工程及1,000万元以上的中高端地产
园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过
5,000万元。赛石集团在中高端地产园林领域与多家知名房产企业如绿城集团、山东鲁信集团、金地集团、万科集团、中海集团、旭辉集团、远洋地产、宋都
集团、复地集团、朗诗集团、新湖中宝、融创控股、联想集团、华都房产、中
驰置业等建立了稳定的合作关系，优质的客户资源保证了公司业务稳定和持续
增长，有利于控制应收账款回收等财务风险，同时也有助于赛石集团实现跨区
域扩张，降低跨区域经营的风险。
（4）品牌优势
赛石集团致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信
誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，
持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，赛石
集团凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛
认可，为未来业务拓展打造了良好的品牌基础。
2、赛石集团在行业中所处地位
我国园林绿化企业众多，行业集中度较低，虽然有如北京东方园林股份有
限公司、棕榈园林股份有限公司等多家上市公司，但无论从市场占有率还是营
业收入、净利润等财务指标来看，并没有行业中占据主导地位的企业，根据中
国行业研究网和深圳市中研普华管理咨询有限公司《2014-2018年中国城市园林
绿化行业全景调研与发展战略研究咨询报告》提供的数据显示，2013年我国园
林绿化行业的市场规模约 3,719亿元，而行业龙头企业北京东方园林股份有限
公司2013年度的营业收入约为49.74亿元，市场占有率仅为1.34%。总体来说，我国园林绿化行业呈现“大行业、小企业”的格局。
目前，我国园林绿化企业的行业排名一般以营业收入和利润总额两项指标
为主要依据，以中国建筑业协会园林与古建筑施工分会和中国风景园林学会园
林工程分会联合专业媒体中国花卉报开展的“全国2013年度城市园林绿化企业
50强”评选结果作为分析依据。该评选结果于2014年4月30日公布，以营业
收入和利润总额为主要依据，评选出全国城市园林绿化行业50强及利润总额前
10名。赛石集团虽未纳入此次评选范围，但根据赛石集团 2013年度营业收入
和利润总额指标，对比入围企业披露的财务信息，可以分析得出赛石集团在目
前园林绿化行业中的大致地位。
（1）从利润总额分析赛石集团的行业地位
以利润总额为主要依据，根据上述“全国 2013年度城市园林绿化企业 50
强”评选结果，2013年城市园林绿化企业利润总额前10名为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年城市园林绿化企业利润总额前10名|||||
||序号||企业名称||利润总额（万元）|
|1||北京东方园林股份有限公司||102,400.30||
|2||棕榈园林股份有限公司||49,860.85||
|3||广州普邦园林股份有限公司||36,037.98||
|4||重庆渝西园林集团有限公司||28,836.75||
|5||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||26,750.78||
|6||山东潍坊东盛园艺有限公司||25,650.78||
|7||安徽森海园林景观建设集团有限公司||22,596.65||
|8||安徽省华盛园林工程有限公司||18,298.56||
|9||天津雍阳园林绿化有限公司||13,149.07||
|10||宁波市园林工程有限公司||12,335.18||

赛石集团2013年度合并报表的利润总额为6,874.92万元（已剔除山东赛石
置业），但考虑到赛石集团于2013年5月完成对杭州园林的收购，杭州园林自
2013年6月起才纳入合并范围，如果将杭州园林2013年1-5月实现的利润总额
3,883.69万元合并计算，赛石集团2013年度实现的利润总额为10,758.61万元，从利润总额来看，赛石集团与同行业第10名企业已比较接近。
（2）营业收入分析赛石集团的行业地位
以营业收入为主要依据，根据上述“全国 2013年度城市园林绿化企业 50
强”评选结果，2013年城市园林绿化企业 50强包括北京市东方园林股份有限
公司、棕榈园林股份有限公司等50家企业，营业收入从第1位的497,363.73万
元至第50位的54,101.06万元。
赛石集团 2013年度合并报表的营业收入为 60,618.18万元（已剔除山东赛
石置业），如果将杭州园林 2013年 1-5月实现的营业收入 31,865.69万元合并
计算，赛石集团2013年度实现的营业收入为92,484.04万元，与排名第20位的
浙江同信园林工程有限公司92,377.53万元的收入水平大致相当。
3、毛利率和资产负债率在估值中的考虑以及对估值的影响
（1）毛利率的高低在收益预测中决定了待估资产的获利能力
毛利率=1-成本率，成本率的大小决定了毛利率的高低，在间接费用总额不
变的情况下，毛利率对利润总额的影响较为敏感，为同比例增减关系，因此毛
利率的高低在收益预测中决定了待估资产的获利能力。
（2）毛利率的高低决定了预测年度成本率变化趋势
赛石集团近三年毛利率及成本率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2011年||2012年||2013年||三年平均|
|毛利率||23.67%||22.23%||21.77%||22.56%||
|成本率||76.33%||77.77%||78.23%||77.44%||

杭州园林近三年毛利率及成本率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2011年||2012年||2013年||三年平均|
|毛利率||5.65%||12.13%||16.38%||11.38%||
|成本率||94.35%||87.87%||83.62%||88.62%||

从上表可看出，赛石集团收购杭州园林后，2013年度还处于对杭州园林的
整合之中，因此杭州园林的毛利率较赛石集团偏低。
收益预测中根据企业毛利率历史趋势，考虑预测年度人工成本、硬质材料、绿化材料上涨的可能性较大以及2.83%的物价上涨因素影响，出于谨慎性考虑，综合确定预测年度的毛利率趋势呈整体小幅下跌趋势。
赛石集团预测年度毛利率及成本率如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||
||项目/年份|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||（3月-12月||||||||||||
|毛利率||20.40%|||20.00%||19.80%||19.00%||18.50%||17.65%||
|成本率||79.60%|||80.00%||80.20%||81.00%||81.50%||82.35%||

杭州园林预测年度毛利率及成本率列示如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||
||项目/年份|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||（3月-12月||||||||||||
|毛利率||20.51%|||19.74%||18.79%||18.31%||17.82%||17.34%||
|成本率||79.49%|||80.26%||81.21%||81.69%||82.18%||82.66%||

（3）毛利率的高低是折现率计算时必须考虑的因素之一
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）进行求取，计算
公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
式中：Re—权益资本成本
Rf—无风险回报率
β—风险系数
Rs—公司特有风险超额回报率
其中：Rs＝3.73%-0.717%×LN(S)-0.267%×ROA，(R2=93.14%)
式中：S—公司2013年末总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA—总资产报酬率=（利润总额＋利息支出）/平均资产总额×100%
平均资产总额=（资产总额年初数＋资产总额年末数）/2
从以上可以看出，毛利率的高低决定了总资产报酬率的高低，从而决定了
公司特有风险超额回报率的高低，最终决定了折现率的高低。
（4）资产负债率高低是折现率计算时必须考虑的特有风险
①公司特有风险的理论依据
公司特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资
风险大小的影响，公司资产规模小，投资风险就会相对增加，因此超额收益率
就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。
企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态
有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，
企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
RPs和特别风险溢价RPu，即：Rs=
RPsRPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
公司特别风险溢价RPu则主要针对公司具有的一些非系统的特有因素所产
生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括但不局限于：
A、经营获利能力低风险
所谓经营获利能力主要是被评估单位与对比公司相比在经营获利能力方面
的差异所产生的风险溢价，显然，对于经营获利能力强的公司投资风险会较低，反之，则投资风险会较高，产生特别风险溢价；
B、客户聚集度过高风险
所谓客户聚集度是指被评估单位与对比公司相比其客户过于集中在一个或
几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则
直接会给被评估单位的经营带来重大影响，这种风险也是公司特别风险 RPu中
的重要因素；
C、产品单一风险
所谓产品集中度也是被评估单位与对比公司相比，其产品结构过于单一，
缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险；
D、市场过于集中风险
所谓市场集中是指公司的产品只能在某个地区或某个区域销售，不能跨地
区销售，这样的企业其投资风险与可以跨地区销售的企业相比存在更高的风险。
另外，如果被评估单位能在一个能获得很好保护的地区或行业内经营，则其经
营风险与不能在一个获得很高保护的行业或地区经营的风险要低，这些都是所
谓市场集中所能产生的特别风险因素；
E、原材料供应聚集度过高风险
对于一些企业，其生产经营比较严重依赖原材料的供应，如果这些企业的
原料供应商单一，则其经营风险就会被认为较高，因为对于这样的企业其在控
制成本等方面将会存在比其他企业更艰难的情况，也会存在由于原材料的短缺
等造成生产经营无法正常维持的风险；
F、管理者风险
有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于
有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖
这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的
经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。
另外，如果被评估单位是处于经营初期的企业，但对比公司的经营是处于
稳定期的企业，则一般认为被评估单位也存在一个特有的风险溢价。
②收益预测中公司特有风险溢价RPu的确定
资产负债率高于同期同行业平均资产负债率，在计算折现率过程中已在权
益资本成本中的公司特有风险超额回报率 Rs参数中体现，具体说明如下：
A、赛石集团特有风险溢价RPu的估算
考虑到赛石集团与可比公司的特性，赛石集团目前存在以下几方面的风险：（i）快速扩张导致的经营管理风险
随着赛石集团与杭州园林整合的不断深入，业务快速发展，赛石集团在发
展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都
将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能
及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，赛石集团的业务开拓和增长
将会遇到瓶颈，将会对未来盈利能力带来不利的影响。
（ii）经营性现金流不佳带来的风险
2011年、2012年、2013年、2014年 1-2月赛石集团经营活动产生的年经
营现金净额，分别为 3,233.28万元、1,103.00万元、2,144.83万元、-8,776.28
万元。经营活动产生的现金流量净额与赛石集团所处的园林绿化行业特点和快
速增长的业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证
金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度
支付工程进度款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石集团的资金
周转及使用效率，并且随着赛石集团承接工程项目规模的扩大，工程结算周期
也有所延长，垫付的资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持
续发展。
（iii）存货跌价损失的风险
2011年末、2012年末、2013年末、2014年2月末，赛石集团的存货余额分别
为7,623.08万元、12,349.18万元、12,953.81万元、10,287.66万元，占各期末总资
产的比例分别为32.26%、32.60%、26.40%、22.89%。各期末存货余额的主要构
成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计
已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于赛石集团承建工程施
工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合
同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导
致工程施工余额增加。赛石集团已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭
受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提
存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致
存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对赛石集团的经营业绩和财
务状况产生不利影响。
（iv）BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至 2014年 2月
28日，赛石集团承接的昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化BT项目，确认长期应收款金额为 1,786.00万元，未计提减值损失。目前，上述项目均按
合同约定期限回款。将来，如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
因此，经营存在除规模风险外的其他公司特有风险，本次评估赛石集团特
有风险溢价RPu取值2.17%。
赛石集团不考虑公司特有风险溢价时的Rs﹦2.92%﹢000%﹦2.92%，本次
评估赛石集团已考虑公司特有风险溢价2.17%，故Rs﹦2.92%﹢2.17%﹦5.09%。
B、杭州园林特有风险溢价RPu的估算
考虑到杭州园林与对比公司的特性，杭州园林同样存在以上风险。
因此，经营存在除规模风险外的其他公司特有风险，本次评估杭州园林特
有风险溢价RPu取值2.80%。
杭州园林不考虑公司特有风险溢价时的Rs﹦2.35%﹢000%﹦2.35%，本次
评估杭州园林已考虑公司特有风险溢价2.80%，故Rs﹦2.35%﹢2.80%﹦5.15%。
综上所述，本次评估过程考虑了毛利率和资产负债率对评估价值的影响。
四、债权债务转移情况
本次交易为美晨科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的赛石集团
100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
赛石集团与美晨科技会计政策和会计估计无重大差异。
六、本次交易中赛石集团其他股东放弃优先购买权的说
明
本次交易对方出具《关于与山东美晨科技股份有限公司进行发行股份及支
付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方内部（即赛石集团的所有七名股东）同意各方根据本次重大资产重组方案安排将其所持赛石集团的相关股权转让给
美晨科技，全部自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
七、其他事项
根据美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易完成后，利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中美
晨科技指派三名董事，原标的公司董事会中留任两名董事。
第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
（一）交易方案基本内容
美晨科技拟以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖
菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，交易价格
为60,000万元，其中美晨科技拟以发行股份方式支付交易对价 35,000万元，占
比58.33%，按照发行价格19.21元/股计算，发行股份18,219,677股；以现金方
式支付交易对价25,000万元，占比41.67%。
同时，美晨科技拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权交易对价
60,000万元与配套融资金额上限 20,000万元之和）的25%，即不超过人民币
20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本
次交易的现金对价。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让的赛石集|）||交易金额||股份支付（万||现金支付|
||序号||交易对方||||||||||
||||||团股权比例（%|||（万元）||元）||（万元）|
|1||郭柏峰||67.84|||40,704.90||26,815.12||13,889.78||
|2||潘胜阳||7.54|||4,522.77||1,918.53||2,604.23||
|3||孙宇辉||6.56|||3,936.54||1,669.86||2,266.68||
|4||肖 菡||3.53|||2,120.05||899.31||1,220.73||
|5||华夏嘉源||6.28|||3,768.97||1,598.78||2,170.19||
|6||颐高集团||4.71|||2,826.73||1,199.08||1,627.65||
|7||华峰科技||3.53|||2,120.05||899.31||1,220.73||
|合 计||||100.00|||60,000.00||35,000.00||25,000.00||

本次交易完成后，美晨科技将持有赛石集团100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将分别持有美晨科技10.54%、0.75%、0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、0.35%的股权（以发行股份上限 29,787,056
股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分将由美晨科技自筹解决。
（二）本次交易方案中现金对价比例确定的原因及依据
本次交易，标的资产赛石集团100%股权的交易价格为 60,000万元，以现
金支付25,000万元，现金对价比例为41.67%。除郭柏峰外，其余交易对方的现
金对价比例均为57.58%。本次交易现金对价比例的确定主要基于以下四方面的
原因：
1、上市公司衡量自有无明确用途资金、可募集配套资金情况后确定以现
金支付25,000万元
截至2014年2月28日，上市公司拥有的无明确用途的资金余额为7,658.05
万元；并且，根据相关法规，本次交易可募集的配套资金上限为20,000万元。
上市公司在与交易对方协商支付方式时，为了尽可能地维持控制权的稳定，在
衡量上述可用资金情况后，从而确定了以现金支付25,000万元。
2、维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定
本次交易，上市公司将以本次募集配套资金 20,000万元及自有资金 5,000
万元支付现金对价25,000万元，是为了较大限度维持控股股东和实际控制人控
制权的相对稳定。“以发行股份及支付现金方式”与“全部以发行股份方式”
两种方式下各股东的持股比例比较详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成后持股情况||||交易完成后持股情况|||
||股东名称||（发行股份及支付现金）||||（全部发行股份）|||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|张 磊||42,057,693||31.77||42,057,693||28.93||
|李晓楠||17,045,811||12.88||17,045,811||11.72||
|西藏富美投资有限公司||12,263,551||9.26||12,263,551||8.43||
|郑召伟||1,532,945||1.16||1,532,945||1.05||
|小 计||72,900,000||55.07||72,900,000||50.14||
|郭柏峰||13,958,938||10.54||21,189,433||14.57||
|潘胜阳||998,716||0.75||2,354,383||1.62||

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙宇辉|869,266|0.66|2,049,214|1.41|
|肖 菡|468,148|0.35|1,103,618|0.76|
|华夏嘉源|832,264|0.63|1,961,983|1.35|
|颐高集团|624,197|0.47|1,471,489|1.01|
|华峰科技|468,148|0.35|1,103,618|0.76|
|小 计|18,219,677|13.76|31,233,738|21.48|
|原流通股股东|29,700,000|22.43|29,700,000|20.43|
|此次配套融资股东|11,567,379|8.74|11,567,379|7.96|
|总股本|132,387,056|100.00|145,401,117|100.00|

注：上表假设两种支付方式下均进行配套融资。以发行股份及支付现金相结合方式下，配套资金将全部用于支付现金对价；全部以发行股份方式下，配套资金将用于补充流动资
金。
从上表可看出，两种方式下，上市公司控股股东和实际控制人虽未发生变
化，但持股比例却发生了较大的变化。前述两种方式下，实际控制人直接和间
接持股比例从51.32%变化为46.73%，持股比例有所下降。而交易对方持股比
例却从13.76%变化为21.48%，持股比例均有所上升，交易对方中郭柏峰持股
比例更是从10.54%变化为14.57%，超过李晓楠女士直接持有的股权比例，成
为第二大股东。因此，上市公司为了较大限度维持控股股东和实际控制人控制
权的相对稳定，在与交易对方协商确定支付方式时，在衡量自有无明确用途资
金、可募集配套资金情况后，确定以现金支付25,000万元。控股股东和实际控
制人控制权的相对稳定，有利于上市公司长期、可持续发展。
3、上市公司可采用债务融资方式筹集后续经营所需资金
本次交易中，以募集配套资金支付对价的安排并不会影响上市公司和标的
公司的后续经营发展。本次交易完成后，上市公司可采用债务融资方式筹集资
金、注入标的公司，从而支持标的公司经营业务的发展。“以发行股份及支付
现金方式”与“全部以发行股份方式”两种方式下预计形成的相关财务指标数
据：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日||2014年2月28日||2014年2月28日|
||财务指标|||||||
||||（备考数）||（发行股份及支付现金）||（全部发行股份）|
|资产总额（万元）||264,195.76||264,195.76||284,195.76||
|负债总额（万元）||159,289.49||139,289.49||134,289.49||

所有者权益（万元） 104,906.27 124,906.27 149,906.27
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|60.29|52.72|47.25|

注1：上表中“备考数”列的数据取自大信会计师出具的大信审字[2014]第 28-00032号
《备考审计报告》。根据《备考审计报告》中关于备考合并财务报表的编制假设，“备考合
并财务报表系假设本公司于2013年1月1日已完成向交易对方发行股票、办妥标的资产的
交割手续。据此确定2013年1月1日本公司对赛石集团长期股权投资成本为60,000万元，相应增加本公司股本1,821.9677万元和资本公积33,178.0323万元（不考虑发行费用）以及
其他应付款 25,000万元。”即备考合并财务报表中将本次交易的现金对价 25,000万元作为
“其他应付款”予以确认，且未考虑配套资金募集事项。
注2：上表中“发行股份及支付现金”列的数据在“备考数”的基础上考虑了配套资金募集
事项，具体为负债减少配套募集资金20,000万元，所有者权益相应增加20,000万元；
注3：上表中“全部发行股份”列的数据在“备考数”的基础上考虑了配套资金募集事项和
对价支付方式的差异，具体为资产增加20,000万元，负债减少25,000万元。
从上表可看出，“以发行股份及支付现金方式”与“全部以发行股份方式”两种方式下，资产负债率分别为52.72%和47.25%。经比较，前述两种方式下，资产负债率差异并不显著，而且“以发行股份及支付现金方式”下的资产负债
率52.72%尚处于合理范围，上市公司的财务结构依然较为稳健。
此外，将募集的配套资金用于支付对价后，上市公司仍然有足够的财务资
源支持本次交易完成后业务的开展，截至 2014年 6月 30日，上市公司可以动
用的银行授信余额为23,290.00万元。而标的公司在本次交易完成后将成为上市
公司的全资子公司，其借助上市公司的平台优势，融资能力、业务拓展能力和
盈利能力都将进一步提升。上市公司及赛石集团的业务开展不会因此次交易将
募集配套资金用于支付对价而受到影响。
4、确定的各交易对方现金支付比例有利于标的公司经营的稳定
如上市公司以同一比例对各交易对方支付现金对价，本次交易完成后，各
交易对方取得上市公司的股权比例如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额||股份支付||占上市公司的|）||现金支付||对价中现金|
||序号||交易对方||||||||||||
||||||（万元）||（万元）||股权比例（%|||（万元）||比例（%）|
|1||郭柏峰||40,704.90||23,744.53||9.34|||16,960.38||41.67||
|2||潘胜阳||4,522.77||2,638.28||1.04|||1,884.49||41.67||
|3||孙宇辉||3,936.54||2,296.32||0.90|||1,640.23||41.67||
|4||肖 菡||2,120.05||1,236.70||0.49|||883.35||41.67||
|5||华夏嘉源||3,768.97||2,198.57||0.86|||1,570.40||41.67||
|6||颐高集团||2,826.73||1,648.93||0.65|||1,177.80||41.67||
|7||华峰科技||2,120.05||1,236.70||0.49|||883.35||41.67||
|合 计||||60,000.00||35,000.00||13.76|||25,000.00||——||

本次交易完成后，郭柏峰仍为赛石集团的主要经营负责人，以其为核心的
管理团队的稳定性对赛石集团后续业务的开展及本次重组的效果有重大影响，
郭柏峰持股比例的适当提高有利于赛石集团经营的稳定性。基于此种考虑，经
上市公司与各交易对方协商后，对各交易对方的现金支付比例进行了适当调整，调整后的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易金额||股份支付||占上市公司的|）||现金支付||对价中现金比例（%）|
|序号||交易对方||||||||||||
|||||（万元）||（万元）||股权比例（%|||（万元）|||
|1|郭柏峰||40,704.90||26,815.12||10.54|||13,889.78||34.12||
|2|潘胜阳||4,522.77||1,918.53||0.75|||2,604.23||57.58||
|3|孙宇辉||3,936.54||1,669.86||0.66|||2,266.68||57.58||
|4|肖 菡||2,120.05||899.31||0.35|||1,220.73||57.58||
|5|华夏嘉源||3,768.97||1,598.78||0.63|||2,170.19||57.58||
|6|颐高集团||2,826.73||1,199.08||0.47|||1,627.65||57.58||
|7|华峰科技||2,120.05||899.31||0.35|||1,220.73||57.58||
|合 计|||60,000.00||35,000.00||13.76|||25,000.00||——||

从上表可看出，郭柏峰在本次交易中的持股比例有所上升，其余交易对方
的现金支付比例有所上升。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行股票，分别为：（1）发行股份购买资产，即美晨科
技拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技
发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；（2）发行股份募集配套资金，
即美晨科技拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份购买资产
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团、华峰科技，采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价，即34.67元/股。
如果美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 9日，已于 2014年 6
月10日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
4、发行股份购买资产的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的
股票数量应按照以下公式进行计算：
本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格
该发行数量经美晨科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数
量为准。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由美晨科技以现金或各方认可的其
他方式支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格
和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，美晨科技向
各交易对方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||郭柏峰||13,958,938||
|2||潘胜阳||998,716||
|3||孙宇辉||869,266||
|4||肖 菡||468,148||
|5||华夏嘉源||832,264||
|6||颐高集团||624,197||
|7||华峰科技||468,148||
|合 计||||18,219,677||

5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份
锁定期安排情况如下所示：
（1）交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
①郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束
之日起36个月内不进行转让。
②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份
补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（2）交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上
市公司发行股份的锁定期安排如下：
①孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进
行转让。
②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团
对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股
份数应扣减应补偿股份数量。
（3）交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
①潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之
日起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司
股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个
月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司
股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补
偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度
已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股
份数为0。
（4）交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
①肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日
起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股
份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月
后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；
自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的
44.87%，即210,078股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿
义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补
偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数
为0。
（5）交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁
定期安排如下：
①华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公
司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24
个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以
解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上
市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份
补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前
年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解
锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律
法规规定执行。
（二）配套融资
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票。特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
3、配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公
告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、除息后，调整为17.29元/
股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定。
4、配套融资的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。按照本次发行底价17.29
元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,567,379股。
最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过20,000万元，配套资金扣除本次交易中介
机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
6、锁定期安排
美晨科技向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日
起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次募集配套资金的必要性的讨论与分析
（一）本次配套募集资金用途
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金
额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套
资金20,000万元，未超过总交易金额的25%，扣除本次交易中介机构费用后将用
于支付本次交易的现金对价。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司可自由支配流动资金不足以支付本次交易的现金对价
截至2014年2月28日，上市公司账面货币资金194,650,719.64元，资金用途
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||货币资金||194,650,719.64|
|募集资金——新增橡胶减振系列产品项目||372.65||
|募集资金——新增流体管路产品项目||8,900,980.54||
|募集资金——新增技术中心项目||28,783,626.71||
|其他货币资金——保证金||80,385,221.56||
|超募资金余额||33,661,747.92||
|上市公司可自由支配的流动资金||42,918,770.26||

上市公司无明确用途的货币资金（超募资金余额以及上市公司可支配的流
动资金之和）为76,580,518.18元，即使全部用于支付本次交易现金对价，仍不
足以完全支付。
而上市公司日常经营活动和年度分红需要保持一定的货币资金存量。一般
情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有
水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。上市公司2013年度
股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议
案》，以2013年末的总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利人民币1.00元（含税），合计派发现金570万元，剩余未分配利润结转下一年
度。
考虑到上述资金需求后，截至2014年2月28日，在保持上市公司日常经营的
前提下，可用于支付本次现金对价的流动资金不足。因此需要通过募集配套资
金来支付部分现金对价。
2、本次交易现金支付金额较大，债权融资将增加上市公司利息支出，提
高上市公司负债水平
本次交易的现金支付金额为25,000万元，现金支付金额较大。如果全部通
过债权融资方式支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支
出，从而降低上市公司税后利润。
3、募集配套资金支付收购对价避免占用上市公司流动资金，有利于本次
交易后更好地发展标的公司的经营业务
标的公司从事园林工程施工业务，具有资金密集型的特点，投标、原材料
采购、工程质保等多个环节均需要垫付资金，对流动资金的需求较大。本次交
易采用募集配套资金支付收购对价，避免占用上市公司流动资金，有助于交易
完成后园林工程业务的开拓，实现更好的经济效益，增加投资者的回报。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比
例
本次交易美晨科技拟发行股份数量上限为29,787,056股（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），发行后美晨科技的总股本将增至132,387,056股，本次拟
发行股份数量占发行后总股本的22.50%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
上市公司以其及标的公司2013年及2014年1-2月经审计的财务报表和标的
资产的评估结果为基础，并假设公司于2013年1月1日已完成本次资产重组（即
已完成了向赛石集团原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑
同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金）的基础上汇总编制
了2013年、2014年1-2月备考合并财务报表，经大信会计师审计并出具了《备考
合并财务报表审计报告》（大信审字[2014]第28-00032号）。
以2013年12月31日作为对比基准日，上市公司发行股份购买资产前后主要
财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年报数||备考数||增幅（%）|
|资产总额||97,943.40||294,533.50||200.72||
|归属于上市公司股东的所有者权益||58,244.02||102,764.96||76.44||
|营业收入||60,561.43||121,179.61||100.09||
|净利润||2,970.81||7,975.53||168.46||
|归属于母公司所有者的净利润||3,211.88||8,089.82||151.87||
|每股净资产（元/股）||5.68||8.51||49.83||

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润均有明显
增加。同时由于标的公司的净资产收益率较高、盈利能力较强，本次交易完成
后，上市公司的利润增幅将高于资产增幅。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份上限 29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），发行股份购买资产涉及的发行股票数量合计 18,219,677股，向其他不超
过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行数量不超过 11,567,379股，
具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股
本将变更为132,387,056股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后美晨科技的股
权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|张磊||42,057,693||40.99||42,057,693||31.77||
|李晓楠||17,045,811||16.61||17,045,811||12.88||
|西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）||12,263,551||11.95||12,263,551||9.26||
|郑召伟||1,532,945||1.49||1,532,945||1.16||
|交易对方：||||||||||
|郭柏峰||——||——||13,958,938||10.54||
|潘胜阳||——||——||998,716||0.75||
|孙宇辉||——||——||869,266||0.66||
|肖 菡||——||——||468,148||0.35||
|华夏嘉源||——||——||832,264||0.63||
|颐高集团||——||——||624,197||0.47||
|华峰科技||——||——||468,148||0.35||
|配套融资||——||——||11,567,379||8.74||
|其他股东合计（股权比例<5%）||29,700,000||28.95||29,700,000||22.43||
|总股本||102,600,000||100.00||132,387,056||100.00||

注1：假设配套融资募集资金总额为本次交易总金额上限的25%；
注2：以上数据将根据美晨科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693股，占总股本的
40.99%，并通过西藏富美投资有限公司间接持有美晨科技 8,842,020股，占总股
本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨科技 50,899,713股，占总股本的
49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠女士直接持有美晨科技17,045,811股，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技
67,945,524股，占总股本的66.22%，是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的股
本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先
生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股
东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为
51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 5月 10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：《评估报告》（中铭评报字
[2014]第0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日2014年2
月28日的评估价值为60,100.00万元，则标的资产即标的公司100%股权的评估
价值为60,100.00万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确
定为60,000万元。
（三）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，美晨科技购买赛石集团100%
股权交易对价的具体支付情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让的赛石集|）||交易金额||股份支付||现金支付|
||序号||交易对方||||||||||
||||||团股权比例（%|||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||郭柏峰||67.84|||40,704.90||26,815.12||13,889.78||
|2||潘胜阳||7.54|||4,522.77||1,918.53||2,604.23||
|3||孙宇辉||6.56|||3,936.54||1,669.86||2,266.68||
|4||肖 菡||3.53|||2,120.05||899.31||1,220.73||
|5||华夏嘉源||6.28|||3,768.97||1,598.78||2,170.19||
|6||颐高集团||4.71|||2,826.73||1,199.08||1,627.65||
|7||华峰科技||3.53|||2,120.05||899.31||1,220.73||
|合 计||||100.00|||60,000.00||35,000.00||25,000.00||

（四）资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证监会核准本次交易
之日起交易各方及时实施发行股份及支付现金购买资产，最迟应在中国证监会
核准之日起12个月内实施完毕。
1、本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，应办理完成标的资产的
交割手续。除非另有约定，交易各方应当积极履行义务并在交割期内完成标的
公司100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。
2、在交割日后，美晨科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所就交易对方以标的资产认购美晨科技发行的股份进行验资并出具验资报告；
美晨科技应在验资报告出具后三十（30）日内或本次交易募集配套资金到账后
七（7）日内（以较早日期为准）将现金对价部分支付至交易对方的银行账户，并在验资报告出具完成后七（7）日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理向交易对方发行的新增股份登记至交易对方各自名下的手续。
（五）发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份
锁定期安排情况如下所示：
1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行
结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项
审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股
份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市
公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不
进行转让。
（2）根据赛石集团 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项
审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高
集团对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解
锁股份数应扣减应补偿股份数量。
3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起 12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市
公司股份中的25.71%，即 256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即 328,149
股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得
的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项
审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股
份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前
年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解
锁股份数为0。
4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起 12个月后，肖菡本次交易取得的上市公
司股份中的24.20%，即 113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
24个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以
解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公
司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项
审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份
补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度
已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股
份数为0。
5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起 12个月后，华峰科技本次交易取得的上
市公司股份中的24.20%，即 113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771
股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取
得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项
审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有
股份补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与
以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际
可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（六）过渡期损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，自评估基
准日至交割日，标的公司所产生的盈利和收益由美晨科技享有；标的公司所产
生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有赛石集团的
股权比例以现金方式向美晨科技补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连
带责任。标的资产在过渡期内产生的损益以具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具的专项审计报告为准。
自交割日起三十（30）日内，美晨科技聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所以交割日为审计基准日，对过渡期间内标的公司产生的净损益进
行审计并出具专项审计报告，并在该审计报告出具日后的六十（60）日内完成
标的公司过渡期内的损益的确认及支付。
（七）滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，美晨科技本次发行前滚存的
未分配利润，将由本次发行后的美晨科技新老股东共享。
（八）或有负债
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方就标的公司负债情
况承诺如下：
1、除在截至2014年2月28日赛石集团的财务报表中明确记载的负债，以
及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，赛石
集团不存在其他任何债务；
2、对于本次重组标的资产交割日未披露的赛石集团债务，交易对方承诺共
同承担连带承担。
（九）协议生效条件及生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经美晨科技和交易对方之法定代表
人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。上述协议在以下条
件全部成就后生效：
1、上市公司董事会通过决议同意本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议同意本次交易；
3、本协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；
4、交易对方华夏嘉源、颐高集团、华峰科技及标的公司取得其内部有权决
策机构的批准；
5、本次交易取得中国证监会的核准。
（十）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，违约责任如下：
1、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。
2、违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
3、资产出售方各方对各自在本协议项下的义务及违约责任相互承担连带责
任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年5月10日，美晨科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
《盈利预测补偿协议》约定2014年、2015年和2016年为利润补偿期间。
（三）承诺利润数
交易对方承诺利润补偿期间即2014年、2015年和2016年赛石集团实现的
净利润（赛石集团合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低
者的净利润）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。
（四）业绩奖励
为了更好的激励标的公司核心管理人员的积极性，进一步提升标的公司的
经营业绩，本次交易方案中设置了对标的公司核心管理人员的业绩奖励，其具
体安排如下：
如赛石集团2014年、2015年和2016年各年实际实现的经审计的净利润（以
赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损
益前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的 2014年、2015
年和2016年承诺净利润总和的120%（即35,000万元的120%），则触发业绩奖
励。奖励金额总数不超过本次交易标的股权交易价格的5%。
按照以下方式计算奖励金额：
奖励金额=（2014年、2015年和2016年三年实际实现的经审计后的净利润
总和-2014年、2015年和2016年三年承诺净利润总和×120%）×10%
奖励应在赛石集团 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后
30个工作日内由赛石集团以现金形式予以支付。各管理人员的具体分配比例届
时由赛石集团董事会予以确定。
（五）承诺期内实际利润与标的资产减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易各方同意：
1、美晨科技应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。
2、在交易对方承诺的利润补偿期届满时，美晨科技将聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项
减值测试报告。
3、标的公司于利润补偿期间每年实现的赛石集团合并报表归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润及资产减值额应根据具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具的结果为依据确定。
（六）利润未达到承诺利润数的补偿
1、应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积
净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已
补偿金额
以上公式运用中应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（2）补偿金额不超
过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2、补偿方式
交易对方合计需要补偿的股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格
美晨科技将以 1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股
份，并依法予以注销。交易对方单个主体需补偿的股份数量计算如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易
转让总股权数的比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据
上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有
的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。
如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安
排，或者由于其持有的美晨科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让，或者对美晨科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以
完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补
偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（七）减值测试及股份补偿
1、减值测试需补偿金额
根据减值测试报告的结果，标的资产期末减值额大于利润补偿期间内交易
对方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金），则交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向美晨科技补偿期末减值额。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已
支付的补偿金额。
2、补偿方式
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产
的发行价格
以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据
上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
美晨科技将以 1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股
份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有
的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。
（八）其他相关约定
1、交易对方履行盈利预测补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。郭
柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技就其履行盈利
预测补偿义务承担连带责任；
2、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他
情形而导致交易对方依本协议约定获得的美晨科技的股份发生所有权转移而予
以豁免；
3、交易对方违反协议约定的盈利预测补偿义务的，应赔偿因此给《盈利预
测补偿协议》其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等），违约赔偿责任不超过标的资产交易价格的100%。
（八）协议的生效
《盈利预测补偿协议》经美晨科技之法定代表人及交易对方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效后生效。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、
盈利预测审核报告、备考财务报告告和有关协议、公告等资料，并在本报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事苗木产销、景观规划设计、工程施工等业务，主要为地
产和市政等提供综合绿化服务，属于园林绿化行业。
2007年，国家提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态
环境的产业结构、增长方式、消费模式”的建设理念。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“绿色
发展”的概念，加快构建“资源节约型、环境友好型”社会。
2011年3月，《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“城镇园林绿化
及生态小区建设”列为鼓励类产业。
2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力
推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在
突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，
努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。
2012年 11月，住建部发布《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导
意见》（建城[2012]166号），提出采取各种有效措施，加强城市园林绿化规划
设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展。
2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企
业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力
争50%以上达到绿色建筑标准。
园林绿化符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协
调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
美晨科技属橡胶制品行业，其环境保护符合有关法律法规规定，不存在违
反环境保护法律情况。赛石集团属园林绿化行业，不涉及环境保护问题。本次
交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
赛石集团的土地使用情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况之”
“一、赛石集团基本情况”之“（十二）赛石集团主要资产及权属情况”之“4、
土地承包经营权”。
①土地承包经营基本情况及无违法违规证明开具情况
截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团承包经营的土地共计 2,608.94
亩。
A、花朝园艺承包临安市淤潜镇昔口村 40亩土地，该土地系赵军向临安市
於潜镇昔口村村民委员会承包，后经昔口村村民委员会同意向赛石集团流转该
土地承包经营权，承包期限至2032年10月31日，前述土地已办理林权证。
临安市国土资源局于 2014年 3月 28日出具证明，确认：花朝园艺在临安
市於潜镇承包的土地40亩，土地性质系林地，目前用于兴建苗圃；截至证明出
具日，近三年来花朝园艺遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有违反国家
及地方土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议
纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到
行政处罚的情形。
临安市林业局于 2014年 4月 25日出具证明，确认：花朝园艺在临安市於
潜镇承包土地共计40亩，土地系林地，目前用于兴建苗圃；截至证明出具日，近三年来花朝园艺遵守国家和地方农村土地承包经营法律、法规及土地管理法
律、法规，不存在违反国家及地方土地承包经营及土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违
反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
临安市林业局于2014年3月19日出具证明，确认：自设立至证明出具日，花朝园艺能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法律
法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法
规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律法规的行为而受到
林业部门行政处罚的情形。
B、中和园艺分别承包许家湖镇、沂水县马站镇和沂水县国有良种繁育圃
331.65亩、1,101.03亩和32.00亩土地，合计1,464.68亩，承包期限分别至 2040
年 5月 31日、2040年 10月 10日和 2039年 10月 1日，前述土地均已办理了
林权证。
沂水县国土资源局于 2014年 3月 27日出具证明，确认：中和园艺在沂水
县许家湖镇、马站镇和龙家圈镇承包的林地共计 1,464.68亩，土地规划性质为
一般农地区和村镇建设用地区；截至证明出具日，近三年来中和园艺遵守国家
和地方土地管理法律、法规，没有违反国家及地方土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违
反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
沂水县林业局于 2014年 3月 21日出具证明，确认：中和园艺承包的许家
湖镇331.65亩土地和马站镇1,101.03亩土地其性质系一般农业用地，已建成苗
圃并已取得林权证，中和园艺承包的龙家圈镇32亩土地系国有林地，公司已建
成苗圃；另截至证明出具日，近三年来中和园艺遵守国家和地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林
木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经
营方面的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
C、昌邑容器花木承包昌邑市围子街道古城里村 150亩土地，承包期限至
2027年8月7日，前述土地已办理了林权证。
昌邑市国土资源局于 2014年 4月 29日出具登记备案证明，确认：昌邑容
器花木苗木种植用地位置为围子街道前陶埠村、古城里村委，用地面积为 93,062
平方米，土地使用年限为5年。
昌邑市农村经济管理局于 2014年 4月 18日出具证明，确认：昌邑容器花
木在昌邑市围子街道古城里村承包土地 150亩，目前用于兴建苗圃；自设立至
证明出具日，昌邑容器花木能够遵守国家和地方农村土地承包经营法律、法规
及土地管理法律、法规，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的
上访事件。
昌邑市林业局于2014年3月28日出具证明，确认：自设立至证明出具日，昌邑容器花木能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据
法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、经营方面的法
律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律法规的行为而
受到林业部门行政处罚的情形。
D、无锡容器苗木承包无锡市滨湖区胡埭镇 106亩土地，承包期限至 2026
年6月30日。
无锡市国土资源局滨湖分局于 2014年 4月 22日出具证明，确认：无锡容
器苗木向无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司承包土地共计 106亩，以上
土地位于胡埭镇刘塘村，不属于基本农田，目前用于兴建苗圃；另自设立至证
明出具日，无锡容器苗木遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有违反国家
及地方土地管理法律、法规的情况，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议
导致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政
处罚的情况。
无锡市滨湖区农林局于 2014年 4月 23日出具证明，确认：无锡容器苗木
向无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司承包土地共计 106亩，以上土地位
于胡埭镇刘塘村，不属于基本农田，目前用于兴建苗圃；另自设立至证明出具
日，无锡容器苗木遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有违反国家及地方
土地管理法律、法规的情况，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议导致的
上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的
情况。
E、赛石生态承租杭州市余杭区仓前镇 346.17亩土地承包期限分别至 2025
年12月31日。其中，19.531亩土地经村民小组组长王建勤、户主叶寿明等 14
人在土地承包经营权流转合同上签字确认，同意该土地承包事宜；23.29亩土地
系杨妙华承包的仓前镇吴山前村24组土地，经吴山前村村民委员会同意后予以
流转；21.2亩土地经吴山前村村民委员会同意流转；99.15亩土地由吴山前股份
经济合作社25、26、27组组长及代表出具委托书同意该土地承包经营权予以流
转；175亩土地经寡山村7、8、10、11、14组的村民同意后予以流转。
赛石生态承包杭州市余杭区仓前街道苕溪村 210.58亩土地，承包期限至
2025年 12月 31日。苕溪村17、18、19、21、22、24、25组的村民代表在土
地承包经营权流转协议上签字确认该土地流转。
杭州市国土资源局余杭分局余杭管理所于 2014年 3月 26日出具证明，确
认：赛石生态在余杭区仓前街道吴山前村和良渚街道大陆村承包的土地 346.17
亩、在仓前街道苕溪村承包的土地210.58亩系一般农用地，目前用于兴建苗圃。
另经查，截至证明出具日，赛石生态在近三年内不存在违反土地法律法规而受
到行政处罚的情形。
杭州市国土资源局余杭分局于 2014年 3月 27日出具证明，确认：赛石生
态自2011年1月1日起至证明出具日，未发生土地违法行为被该局立案查处情
形。
杭州市余杭区林业水利局于 2014年 3月 12日出具证明，确认：截至证明
出具日，近三年来赛石生态能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法
律法规，依据法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、
经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律
法规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
F、赛石苗圃承包杭州市西湖区三墩镇华联村 291.51亩土地，其中 66.035
亩承包期限至2022年4月30日、225.47亩承包期限至2024年4月30日。2014
年3月10日，华联村召开村民代表大会，会议通过如下决议：同意并确认与赛
石集团及其子公司赛石苗圃签订的农地承包经营权流转协议，上述土地供承包
方从事苗圃经营；同意并确认在承包期内放弃上述土地的优先承包经营权；各
村民及村民家属为承包方的苗圃经营提供方便和便利。2014年 3月 17日，华
联村村民委员会出具证明，证明协议履行期间，没有发生土地争议纠纷及因此
导致的上访事件。
②报告期内承包基本农田情况及相应整改措施
A、报告期内，赛石集团及其子公司存在承包基本农田从事苗木种植的情
形，具体如下：
赛石苗圃在西湖区三墩镇华联村、绕城村、上虞区小越镇新宅村分别承包
基本农田140亩、225.53亩、57.99亩，合计423.52亩。
B、上述承包的基本农田系用于苗木种植，未实质改变上述土地的农用地
性质
赛石集团及其子公司承包的土地均用于苗木种植，该等苗木种植行为均系
周期性、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未
实质改变上述土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久破坏或损
坏。
C、就上述基本农田的占用事宜，相关土地及农业主管部门已向赛石集团
及其子公司出具了不存在土地行政处罚的证明文件
绍兴市上虞区国土资源局与绍兴市上虞区农林渔牧局分别于2014年4月21
日出具《证明》文件，证明“近三年来”，赛石苗圃“不存在因违反国家及地方
土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。
杭州市国土资源局西湖分局、杭州市西湖区农业局分别于2014年4月17日、2014年4月22日出具《证明》文件，证明“近三年来”，赛石集团及赛石苗圃“不
存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。
根据《基本农田保护条例》第六条规定：“县级以上地方各级人民政府土地
行政主管部门和农业行政主管部门按照本级人民政府规定的职责分工，依照本
条例负责本行政区域内的基本农田保护管理工作”，据此，杭州市国土资源局西
湖分局与杭州市西湖区农业局、绍兴市上虞区国土资源局与绍兴市上虞区农林
渔牧局作为上述基本农田的保护管理部门，依法有权出具上述证明文件。
D、赛石集团对上述违规行为已经主动进行了整改，与发包方协商终止了
承包基本农田的行为
（I）赛石集团已针对承包基本农田从事苗木种植行为制定了整改方案及规
范措施，具体如下：
（i）与发包方签署解除并终止土地承包关系的确认书。
（ii）对上述土地上的苗木资产进行分类处置，主要通过自有工程项目使用、移栽至其他自有苗圃、对外销售三种方式处置。
（iii）在上述解除确认书签署之日起的三个月内向发包方腾退上述土地。
（iv）赛石集团的控股股东（实际控制人）已经自愿出具了相关的专项承
诺函，该承诺已披露。
（II）截至《报告书（修订稿）》签署日，上述整改方案及规范措施的执
行情况如下：
（i）签署土地承包经营权解除并终止事宜确认书
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇华联村村民委员会签署了《土地
承包经营权部分解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之
间的涉及140亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗圃
三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇绕城村村民委员会签署了《土地
承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间的
涉及225.53亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗圃
三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与绍兴市上虞区小越镇新宅村经济合作社签署了
《土地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方
之间的涉及57.99亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石
苗圃三个月的搬迁处置腾退期。小越镇新宅村村民委员会对该确认书进行了见
证。
（ii）相关苗木资产目前的处置情况
赛石集团已开始实施上述土地上的苗木资产处置计划，预计未来三个月内
（2014年9月底前）通过自有工程项目使用、移栽至其他自有苗圃、对外销售三
种方式可以全部处置完毕。
E、为减少赛石集团可能因行政处罚受到的经济损失，赛石集团的控股股东
（实际控制人）郭柏峰已出具相关承诺
为减少赛石集团可能因行政处罚受到的经济损失，赛石集团的控股股东（实
际控制人）郭柏峰已于2014年5月10日出具了《永久不可撤销承诺函》，声明承
诺如下：
“1、截至本声明承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，赛石集团
及其子公司已决定采取整改措施（包括在公司内部贯彻该等土地的处置方针，
在工程建设及苗木销售业务中优先处置使用该等土地上的苗木资产、与无关联
第三方商谈相关的转让事宜等），并决定将该等土地及土地上苗木资产转让给无
关联第三方或与发包方签署终止协议，不再承租该等土地。
2、截至本承诺函出具之日，赛石集团及其子公司未因承租土地等相关事宜
受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚。
3、如赛石集团及其子公司因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业
行政主管部门等政府部门的行政处罚，本承诺人承诺将无条件全额补偿赛石集
团及其子公司因处罚所产生的全部费用及一切损失„„。”
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形目前我国园林绿化行业分散，集中度很低。本次交易完
成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断。本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合
环境保护、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
针对赛石集团报告期内违规占用基本农田事项，本独立财务顾问认为：
（1）赛石集团及其子公司报告期内承包基本农田从事苗木种植的行为，构
成了违反《土地管理法》等相关法律法规的违法违规行为。
（2）赛石集团及其子公司承包的土地均用于苗木种植，该等苗木种植行为
均系周期性、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行
为未实质改变上述土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久破坏
或损坏。赛石集团已就上述行为主动向当地有权的土地、农业主管部门进行了
情况汇报，该等主管部门已向赛石集团及其子公司出具了报告期内赛石集团及
其子公司不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的证明
文件。
（3）截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团及其子公司已就承包基
本农田从事苗木种植行为制定并实施了整改方案及具体规范措施，包括已经与
发包方签署了相关的土地承包经营权解除并终止事宜确认书，相关的苗木资产
已经开始进行分类处置（自用、迁移、对外销售），在承诺的时间内腾退土地不
存在障碍。该等整改措施的实施真实、合法、有效。
综上，鉴于上述违法违规行为现已主动规范和纠正，赛石集团及其子公司
在报告期内不存在因土地违法违规行为而受行政处罚的情形，但未来仍存在受
到行政处罚的风险。对于未来存在的行政处罚风险，赛石集团的控股股东（实
际控制人）郭柏峰已承诺将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因受到行政处
罚而产生的全部费用及一切损失，因此，该等情形对赛石集团及其子公司不会
造成重大影响，不会对本次重组完成后的上市公司造成重大损失。本次重组不
会导致上市公司出现违反国家土地管理相关法律法规的情形，符合《重组办法》第十条的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由102,600,000股变更为132,387,056
股，其中社会公众股为45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不
低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，美
晨科技股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的中铭评估对标
的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。中铭评估及其经办
评估师与赛石集团、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意
见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的
定价公允。
本次交易中，美晨科技向交易对方发行股票的价格不低于董事会决议公告
前二十个交易日股票交易均价，即34.67元/股，（董事会决议公告日前20个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20个交易日公司股票交易总量）；向其他投资者发行 A股的发行价格
按照现行法规的规定执行。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 9日，已于 2014年 6
月10日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
综上所述，本次交易标的资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构确认的评估值为定价依据，由交易双方在公平、协
商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；本次向交易对方发行股份购
买标的资产之发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为赛石集团100%的股权。郭柏峰、潘胜阳、孙宇
辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技分别合法持有赛石集团67.84%、
7.54%、6.56%、3.53%、6.28%、4.71%和3.53%的股权。
截至《报告书（修订稿）》签署日，交易对方均已出具如下承诺及保证：
（1）已经依法对赛石集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为赛石集团股东时所应当承担的义务及责任的行为。
（2）合法持有赛石集团100%的股权，股权权属清晰。合计持有的赛石集
团100%股权不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有
权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷，同
时，合计持有的赛石集团100%股权的该等状态持续至其持有的赛石集团股权
变更登记至美晨科技名下。在本次重组获得中国证监会批准后，办理标的资产
过户或者权属登记不存在法律障碍，不存在债券债务纠纷的情况，并在约定期
限内办理完毕标的资产的权属转移登记手续。
（3）同意各方根据本次重组安排将其所持赛石集团的相关股权转让给美晨
科技，全部自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
（4）在标的资产交割完毕前，保证赛石集团保持正常、有序、合法经营状
态，保证赛石集团不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务之行为，保证赛石集团不进行非法转移、隐匿资产等行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文
件的前提下，须经过美晨科技书面同意后方可实施。
（5）保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让赛石集团股权的诉讼、仲
裁或纠纷。
（6）保证其所签署的所有协议或合同不存在阻碍本次向美晨科技转让其所
持赛石集团股权的限制性条款。
（7）赛石集团章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍交易对方本次向美晨科技转让其所持赛石集团股权转让的限制性条款。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：美晨科技本次发行股份及支付现金购买
标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉
及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业
结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈
利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。根据大信会计师为美晨科技出具
的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易架构于 2013
年1月1日已经存在，2013年美晨科技实现营业收入约121,179.61万元，2014
年 1-2月年实现营业收入约 18,032.12万元，预计 2014年全年实现营业收入约
164,068.42万元。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为完整性经营资产，
盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
同时，本次交易的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，标的资产在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与美晨科技的控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、深交所
的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会
等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的
法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法
人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度
的增长。
标的公司赛石集团资产质量良好，盈利能力较强。交易对方承诺赛石集团
2014年、2015年和 2016年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（以赛石
集团合并报表归属于母公司所有者的净利润确定）孰低者分别不低于 9,000万
元、11,500万元和14,500万元。若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上
市公司的盈利能力将大幅提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上
市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方和标的公司与美晨科技、美晨科技控股股东与实际控
制人及其控制的企业无关联关系。
本次交易后，赛石集团将成为上市公司的全资子公司、杭州园林将成为上
市公司的全资孙公司，而以本次交易后股份上限计算，郭柏峰将持有上市公司
10.52%股份。因此，本次交易将新增关联方。
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2014]第 28-00031号），
截至2014年2月28日，郭柏峰及其控制的企业与赛石集团存在以下关联交易：①2014年2月26日、2月27日和2月28日，郭柏峰控制的其他企业浙江
花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团分别发
放人民币1,500万元、4,000万元和2,500万元的委托贷款，借款期限依次为2014
年2月26日至2014年8月25日、2014年2月27日至2015年2月26日、2014
年2月28日至2015年2月27日；截至2014年2月28日，该笔委托贷款尚未
归还；
②2013年 9月 18日，郭柏峰和滕萍萍、园林苗圃、浙江花市投资分别与
上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为
“ZB9513201300000086”、“ZB9513201300000087”和“ZB9513201300000088”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2013年9月18日至2016年9
月18日融资期间内最高融资限额为人民币3,500万元的融资债权提供最高额保
证担保。截至 2014年 2月 28日，上述保证合同担保的债权为该行向赛石集团
提供的编号为“95132013280226”借款合同项下人民币 900万元借款，该笔借
款期限为 2013年 9月18日至 2014年9月 18日。截至 2014年2月 28日上述
借款合同和担保合同处于正常履行中；
③2013年10月28日，郭柏峰、滕萍萍与华夏银行股份有限公司杭州江城
支行签订编号为“HZZX08（高保）20130026”、“HZZX08（高保）20130027”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2013年10月28日至2015
年 10月 28日融资期间内最高融资限额为人民币 1,200万元的融资债权提供最
高额保证担保。截至 2014年 2月 28日，上述保证合同担保的债权为该行向赛
石集团提供的编号为“HZZX0810120130059”借款合同项下人民币100万元借
款，借款期限为 2013年 10月 28日至 2014年 10月 28日；编号为
“HZZX0810120130060”借款合同项下人民币1,100万元借款，借款期限为2013
年10月28日至2014年10月21日。截至2014年2月28日，上述借款合同和
担保合同处于正常履行中；
④2014年 2月 14日，郭柏峰控制的其他企业浙江花市投资与杭州银行股
份有限公司西湖支行签订编号为“012C1102014000452”的保证合同，为该行
向赛石集团提供的编号为“012C110201400045”借款合同项下人民币 1,000万
元借款提供保证担保，该笔借款期限为 2014年2月14日至2015年2月12日，截至2014年2月28日，上述借款合同和担保合同处于正常履行中。
⑤2013年 3月 25日，郭柏峰控制的其他企业山东赛石置业与平安银行股
份有限公司杭州分行签订编号为“平银武支额抵字20130322第001号”的最高
额抵押合同，为杭州园林在“平银武支综字20130204第003号”综合授信额度
合同项下从该行取得的人民币 15,000万元授信额度中的 2,567万元授信额度提
供抵押担保。
截至 2014年 2月 28日，上述抵押合同担保的债权为该行向杭州园林提供
的编号为“平银武支贷字20130402第001号”借款合同项下人民币1,500万元
借款，借款期限为 2013年 4月 2日至 2014年 4月 2日；上述借款合同、保证
合同及抵押合同处于正常履行中；
⑥2013年12月16日，郭柏峰与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行
签订编号为“2013年城西（抵）字 0081号”最高额抵押合同，为该行向杭州
园林提供的自 2013年 12月 16日至 2018年 12月 15日融资期间内最高融资限
额为人民币2,245万元的融资债权提供最高额抵押担保。
截至 2014年 2月 28日，上述抵押合同担保的债权为该行向杭州园林提供
的编号为“2013年（城西）字0146号”借款合同项下人民币 1,700万元借款，借款期限为2013年12月17日至2014年11月26日；编号为“2013年（城西）字 0176号”借款合同项下人民币 600万元借款，借款期限为 2013年 12月 20
日至2014年12月17日。截至2014年2月28日，上述借款合同、抵押合同处
于正常履行中；
⑦2013年12月11日，郭柏峰、张杭岭、园林苗圃分别与招商银行股份有
限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第089-3号”、“2013年授保
字第 089-4号”、“2013年授保字第 089-2号”的最高额不可撤销担保书，为
杭州园林在“2013年授字第 089号”《授信协议》下于 2013年 12月 11日至
2014年 12月 10日从该行取得的人民币 2,500万元授信额度提供保证担保。截
至 2014年 2月 28日，上述担保合同担保的债权为该行向杭州园林提供的编号
为“2013年贷字第 171号”借款合同项下人民币 1,500万元借款，借款期限为
2013年 12月 11日至 2014年 12月 11日；编号为“2013年贷字第 172号”借
款合同项下人民币 1,000万元借款，借款期限为 2013年 12月 16日至 2014年
12月 16日。截至 2014年 2月 28日，上述借款合同和担保合同处于正常履行
中；
⑧2014年 1月 21日，郭柏峰控制的其他企业山东赛石置业与恒丰银行股
份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高抵字第02-008号”最
高额抵押合同、编号为“2014年恒银杭高保字第02-010号”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 1月 21日至 2015年 7月 21日融资期间内
最高融资限额为人民币 3,000万元的融资债权提供最高额抵押担保和最高额保
证担保。截至 2014年 2月 28日，上述抵押和保证合同担保的债权为该行向杭
州园林提供的编号为“（WJSWZHZ2014）（委债协）字第 001号”借款合同
项下人民币 3,000万元借款，借款期限为 2014年 1月 21日至 2015年 1月 21
日。上述借款合同、抵押合同和保证合同处于正常履行中；
⑨2014年2月26日、2月27日和2月28日，郭柏峰控制的其他企业浙江
花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团分别发
放人民币1,500万元、4,000万元和2,500万元的委托贷款，借款期限依次为2014
年2月26日至2014年8月25日、2014年2月27日至2015年2月26日、2014
年2月28日至2015年2月27日。
另外，2014年 4月 21日，郭柏峰控制的其他企业浙江花市投资作为委托
人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币 1,000万元的
委托贷款，借款期限为2014年4月21日至2015年4月20日；2014年3月31
日，郭柏峰、滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订编号为“2014年恒
银杭高保字第 02-021号”最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2014
年3月31日至2016年3月31日因本外币借款、拆借、贸易融资、承兑、贴现、票据回购、担保等融资业务而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额
保证担保，保证担保的最高债权本金余额为人民币1,800万元；2014年3月31
日，杭州园林与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订编号为“2014年恒银杭高
抵字第02-013号”最高额抵押合同，以位于天目山路238号的华鸿大厦1号楼
七层房产（面积：1,642.95平方米；房产证号：杭房权证西移字第 14663870号；
土地证号：杭西国用(2014)第002867号）为该行向赛石集团提供的自2014年3
月31日至2016年3月31日期间因本外币借款、拆借、贸易融资、承兑、贴现、票据回购、担保等融资业务而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额
抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为人民币1,800万元。
在本次交易完成后，上述交易将延续到上市公司，成为上市公司新增关联
交易。上述交易主要是因赛石集团、杭州园林业务发展，需要郭柏峰及其控制
的其他企业为赛石集团、杭州园林提供资金支持，不会对上市公司产生不利影
响。重组完成后，美晨科技可利用资本市场的多种融资手段为赛石集团的市场
拓展、重大项目承揽及实施等方面提供强有力和全方位的资金支持，届时赛石
集团与郭柏峰及其控制的其他企业之间的关联交易将逐步减少。
另外，因赛石集团承接郭柏峰控制的其他企业山东赛石置业开发的水岸花
城小区绿化工程业务，该项目已完工，累计确认收入 1,300万、毛利 255.97万
元，尚有110万元工程款项尚未收回。2014年，赛石集团与郭柏峰控制的其他
企业浙江花市投资签订了金额为20,000万元的《高唐县双海湖花卉主题公园项
目合作框架协议》，截至《报告书（修订稿）》签署日，该项目尚未开工。
在本次交易完成后，上述交易将延续到上市公司，成为上市公司新增关联
交易。上述交易主要系郭柏峰控制的其他部分企业涉及房地产投资、开发业务，赛石集团承接了该业务中涉及的园林绿化工程业务。在承接项目前，赛石集团
编制成本预算，然后跟关联方合理报价、签订合同；在项目结束后，由第三方
中介机构出具了项目竣工决算审计报告，以该报告确定的金额与关联方进行结
算。赛石集团承接园林绿化工程业务属正常商业行为，交易交割公允，未损害
赛石集团的利益。
为了充分保证本次交易后上市公司利益，上市公司的实际控制人张磊和李
晓楠夫妇，已经依法共同签署并出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容为：
“一、张磊、李晓楠在作为美晨科技实际控制人期间，张磊、李晓楠及其
所控制的其他企业、经济组织今后原则上不与美晨科技、赛石集团及其控制的
其他公司、企业或其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须
发生不可避免的关联交易，张磊、李晓楠及其所控制的其他企业、经济组织将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨科技的公司章程和有关规定履
行有关程序及披露等义务，并按照正常的商业条件进行。
二、张磊、李晓楠保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及与张磊、李晓楠的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、如违反上述承诺，将通过美晨科技及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给投资者及或美晨科技造成损失的，应依法进行赔偿；
在依法履行承诺前，美晨科技暂停向承诺人进行分红。”
赛石集团的实际控制人郭柏峰已经签署并出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，具体内容为：
“1、本次重组完成后，在作为美晨科技股东期间，本承诺人承诺并保证：本承诺人及其所控制的企业或其他经济组织今后原则上不与美晨科技、赛石集
团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的
经营活动中发生确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及其所控制的其他
企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨科技的公司
章程和有关规定履行有关主动申报及信息披露程序和义务，并按照正常的商业
条件进行。
2、本承诺人保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行
使股东权利及其他权利；在需对涉及与本承诺人的关联交易进行表决时，履行
回避表决义务。
3、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给美晨科技、赛石集团造成的
一切损失。”
本次交易不会对上市公司在关联交易方面产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司在关联交易方面
产生不利影响。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为张磊、实际控制人仍为张磊和
李晓楠夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司
控股股东与实际控制人及其控制的企业与上市公司不经营相同或类似的业务。
作为本次交易对方的郭柏峰、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技均拥
有其他公司股权，上述公司不经营与美晨科技及其子公司、赛石集团及其子公
司相同或类似的业务。
①上市公司实际控制人避免同业竞争的承诺
美晨科技的实际控制人张磊和李晓楠夫妇已经共同签署并出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容为：
“1、张磊、李晓楠承诺，在作为美晨科技的实际控制人期间，不会从事对
美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会对美晨科技、赛石集团及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
2、张磊、李晓楠承诺，在作为美晨科技的实际控制人期间，凡张磊、李晓
楠或张磊、李晓楠所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织生产经营构成同业竞争的业务，张磊、李晓楠会将该等商业机会让与
美晨科技、赛石集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、若违反上述承诺，将通过美晨科技及时公告违反承诺的事实及原因，并
向投资者公开道歉；给投资者及或美晨科技、赛石集团造成损失的，应依法进
行赔偿；在依法履行承诺前，美晨科技暂停向承诺人进行分红。”
②标的公司的实际控制人避免同业竞争的承诺
赛石集团的实际控制人郭柏峰已经签署并出具了《关于避免和规范同业竞
争的承诺函》，具体内容为：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人（指郭柏峰）所控制的企业或经济
组织没有从事与赛石集团存在实质性同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，承诺人在作为美晨科技的股东期间，将根据优先保
证美晨科技及其赛石集团利益最大化的原则依法依规处置可能涉及的同业竞争
事宜：1、凡承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何与美晨科技及赛石集团
业务相同或类似的商业机会，应优先让与美晨科技或赛石集团以保证美晨科技
及或赛石集团的利益最大化，并协助美晨科技或赛石集团最终获得该等商业机
会。2、因美晨科技及或赛石集团的业务拓展可能导致的承诺人所控制的企业与
美晨科技或赛石集团形成同业竞争，承诺人承诺将通过以下方式避免同业竞争：（1）停止或终止相关的竞争业务；（2）将具有竞争关系的业务依法转让给美晨
科技或赛石集团；（3）将具有竞争关系的业务依法转让给其他无关联关系的独
立第三方；（4）其他在保证美晨科技或赛石集团利益最大化的前提下的合法处
置方式。
三、承诺人承诺，如果违反上述声明与承诺并造成美晨科技、赛石集团造
成经济损失的，承诺方将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿责任。”
本次交易不会产生同业竞争或潜在的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争或潜在的同业
竞争。
（3）本次交易对上市公司的独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为张磊和李晓楠夫
妇。张磊和李晓楠夫妇将与上市公司继续保持在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面的独立性。
本次交易有利于上市公司保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师就美晨科技 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的美晨
科技《审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册
会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、
肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技合法持有的赛石集团100%的股权，该
等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为赛石集团100%股权。郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖
菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技分别合法持有赛石集团67.84%、7.54%、
6.56%、3.53%、6.28%、4.71%、3.53%的股权。同时，交易对方均对其持有赛
石集团股权的合法合规性作出承诺，具体内容请参见本报告本节“（一）本次
交易符合《重组管理办法》第十条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：经中国证监会核准
后三十（30）日内，应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，应当积
极履行本协议项下义务并在交割期内完成标的公司100%股权的工商登记变更。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市
公司发行股份及支付现金购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权
利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买的标
的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上
市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易有助于上市公司优化业务体系，丰富产业结构，提高抗风险能力，提升业务规模和盈利水平，增强双方的协同效应，实现利益最大化。
（1）本次交易有利于促进行业或者产业整合
本次交易系上市公司整合现有园林绿化业务的重要举措之一。2013年起，
上市公司在继续做大做强现有主营业务的同时，开始战略转型，在园林绿化相
关领域尝试进行投资，具体措施包括：
①设立全资子公司智慧地球生态开发有限公司
2013年7月，上市公司以自有资金在北京设立全资子公司智慧地球生态开发
有限公司，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|智慧地球生态开发有限公司|
|法定代表人|张磊|
|成立日期|2013年7月9日|
|注册资本|5,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区东三环中路9号15层1802|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照|110105016079632|
|经营范围|许可经营项目：工程勘察设计；专业承包；园林绿化服务。一般经营项目：噪声污染治理；技术推广服务；投资与资产管理。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可；到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委取得行政许可；到市园林绿化局取得行政许可）|

②智慧地球生态开发有限公司设立控股子公司陕西沁园春生态环境有限公
司
2013年12月，智慧地球生态开发有限公司出资800万元与自然人聂军宪在陕
西西咸新区设立控股子公司陕西沁园春生态环境有限公司，其基本情况如下表
所示：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西沁园春生态环境有限公司|
|法定代表人|郑召伟|
|成立日期|2013年12月10日|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址|西咸新区秦汉新城周陵产业园区陕西德荣新材料有限公司办公楼202室|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|营业执照|611100100000364|
|经营范围|工程勘察设计；园林工程施工；园林绿化服务；苗木种植与销售；山体修复、生态环境改善与治理。（涉及行政许可的，凭许可证明文件在有效期内经营）|

以上两家公司均涉及园林绿化等业务，但由于从事园林绿化业务需要具备
相关资质及具有业务经验的管理团队，如自己培养管理团队及逐步申请相关资
质等，需要较长的时间，可能错过行业发展的机遇。
标的公司赛石集团从事园林绿化行业十余年，拥有具有丰富业务经验的管
理团队，是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企
业。本次交易完成后，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公
司利用赛石集团现有的业务资质及管理团队，迅速整合现有的行业资源，使其
园林绿化业务得以迅速发展。
（2）本次交易将增强与现有主营业务的协同效应
本次交易系上市公司推进战略转型、促进长期可持续发展的重要举措。本
次交易完成后，上市公司将由以非轮胎橡胶制品为主业的企业转变为非轮胎橡
胶制品与园林绿化并行的双主业公司。本次交易将加强上市公司与赛石集团的
优势互补，发挥业务类型互补、战略、管理、财务等方面的协同，优化上市公
司现有业务体系，提高抗风险能力，并提升盈利水平。
①业务类型互补协同
赛石集团从事的园林绿化业务与上市公司的现有主业非轮胎橡胶制品业务
在类型上具有较强的互补性，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标||标的公司||上市公司|
|行业类型||建筑业||制造业||
|||新兴产业||传统产业||
|周期性||周期性较弱||周期性较强||
|区域性||区域性较强||区域性较弱||
|资产类型||轻资产||重资产||
|毛利率||偏高||偏低||
|现金流||较差||较好||

从上表可见，上市公司与标的公司在行业类型、周期性、区域性、资产类
型、毛利率、现金流等方面存在较强互补性，本次交易有利于降低波动风险，
形成良好的业务组合，上市公司与标的公司能够实现业务类型互补协同。
②战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两类业务，
有利于上市公司实现业务结构优化，并为其未来适度多元化的外延式发展积累
经验。同时，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，实现从一家独立的非公
众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的内生式
发展模式将得以改变。在上市公司的助力下，借助资本市场平台，赛石集团将
在公司治理、管理水平、财务规划、跨区域发展能力等方面得到显著提升。
因此，本次交易有助于实现上市公司、标的公司的战略协同效应，促进长
期可持续发展。
③管理协同
本次交易完成后，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充
实在苗木种植及养护、景观规划设计、园林工程施工等方面的管理人才和运营
团队，缩短了重新招募团队涉足园林绿化行业的周期，降低了上市公司进入新
业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取赛石集团在园林绿化
行业的管理、运作经验，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
同时，上市公司将协助赛石集团加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加
强规范化管理。本次交易完成后，上市公司将向赛石集团委派三名董事。
因此，本次交易有助于实现上市公司、标的公司的管理协同效应，对重组
完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用。
④财务协同
本次交易完成后，上市公司将同时主营非轮胎橡胶制品和园林绿化业务。
前述两类业务的投资回报率、增长速度以及对资金的需求差别较大，上市公司
通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将提高资金利用
效率，减少投资风险。通过本次交易，上市公司资本将进一步扩大，盈利能力
将进一步提高，面临的短期业绩压力将得到缓解。通过本次交易，赛石集团亦
将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金积累和银行信贷、受制于资金约束而导
致市场份额提升空间受阻的不利局面。
因此，本次交易将有效提升上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司的
整体价值并为全体股东带来更好的回报。
（3）本次交易的交易对方不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人
本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（4）本次交易发行股份数量超过发行后上市公司总股本的5%
根据本次交易方案，美晨科技拟向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏
嘉源、颐高集团和华峰科技发行股数合计不超过 18,219,677股，本次交易后上
市公司总股本将不超过120,819,677股（仅包括发行股份购买资产），本次交易
向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为15.08%，达到发行股
份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司促进行业整
合，能够加强上市公司与标的公司之间的优势互补，在业务类型互补、战
略、管理、财务等方面发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力，促进长
期可持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关“促进行业或者
产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定。上市公司控制权不发
生变更，本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特
定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且
拟购买资产的交易金额60,000万元，不低于 5,000万元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
二条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交
易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由
发行审核委员会予以审核。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金不超过本次交易
总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形的说明
美晨科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的
核查
（一）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次标的资产交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产作价60,000万元。根据大信会计师出具的赛石集团《审
计报告》（大信审字[2014]第 28-00031号）和《盈利预测审核报告》（大信专审
字[2014]第28-00018号），标的公司的相对估值水平如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年|
|标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||5,367.62||
|标的公司归属于母公司所有者权益||18,789.71||
|拟购买资产交易作价||60,000.00||
|标的公司交易市盈率（倍）||11.18||
|标的公司交易市净率（倍）||3.19||

注1：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的公司归属于母公司所有者的净利
润；
注2：标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/标的公司归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本独立财务顾问报告从WIND数据查询的
从事园林绿化行业上市公司中，选取 4家与赛石集团业务相同或相近的上市公
司作为可比公司（因岭南园林于2014年2月19日挂牌，故2013年12月31日
不存在交易数据），2013年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如
下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002431||棕榈园林||23.75||3.13||
|002663||普邦园林||31.41||4.36||
|002310||东方园林||21.58||4.11||
|300197||铁汉生态||37.33||3.70||
|平均值||||28.52||3.83||
|赛石集团||||11.18||3.19||

注1：可比上市公司市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价÷可比上市公司2013
年每股收益；
注2：可比上市公司市净率=可比上市公司2013年12月31日收盘价÷可比上市公司2013
年12月31日每股净资产。
本次交易标的资产 2013年市盈率 11.18倍低于可比上市公司 2013年平均
市盈率28.52倍；本次交易标的资产2013年市净率3.19倍略低于可比上市公司
平均市净率3.83倍。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益，交易定价公允。
（二）本次发行股份定价合理
1、向交易对方发行股份定价情况
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的价格不低董事会议决议公告
前二十个交易日股票交易均价，即34.67元/股（董事会决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前20个交易日公司股票交易总量）。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 9日，已于 2014年 6
月10日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
综上所述，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办
法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
2、向其他特定投资者发行股份定价情况
上市公司向其他特定投资者发行股份的价格不低于董事会决议公告日前20
交易日股票交易均价的90%，即 31.21元/股，经除权、除息后，调整为 17.29
元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范
性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，上市公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行
管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价
合理。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标
的资产定价合理性
根据大信会计师出具的标的公司赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第
28-00031号），本次交易标的公司最近两年主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|营业收入||74,886.71|26,880.33|
|营业利润||8,797.99|3,628.35|
|利润总额||8,845.10|3,671.55|
|归属于母公司所有者的净利润||7,170.03|3,196.27|
|毛利率（%）||20.26|28.22|
|加权平均净资产收益率（%）||58.40|64.96|

 2012年和 2013年赛石集团的营业收入分别为 26,880.33万元和 74,886.71
万元，同比增长178.59%；2012年和2013年赛石集团归属于母公司所有者净利
润分别为3,196.27万元和7,170.03万元，同比增长124.33%。
2013年赛石集团营业收入和净利润均保持了快速增长，主要是因为赛石集
团于2013年5月完成了对杭州园林的收购和业务整合，杭州园林具备城市园林
绿化一级等多项业务资质，大大提高了承接业务的能力。
根据园林绿化行业的发展趋势，结合赛石集团现有的客户渠道、管理水平
等，可以合理预计赛石集团未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度。
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。从本次交易对上市
公司盈利能力和可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理、公允。
（四）本次交易作价与2013年增资股权价格差异原因
1、2013年四次增资的背景
赛石集团 2013年的四次增资是在赛石集团收购杭州园林和其自身业务快
速增长、急需资金支持的背景下进行的。赛石集团收购杭州园林的过程详见本
报告“第四节交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（四）赛
石集团子公司”之“2、杭州园林”之“（2）历史沿革”。下表为2013年赛石集
团现金流量表的简要情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛石集团||赛石集团||赛石集团（剔除|||
||项目||||||||杭州园林|
||||（母公司）||（合并）||山东赛石置业）|||
|经营活动产生的现金流量净额||2,144.83||136.10||-822.69||-3,915.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,184.56||-1,632.35||-322.45||-1,448.94||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,561.71||6,864.54||6,807.63||8,748.73||
|现金及现金等价物净增加额||1,521.98||5,368.29||5,662.50||3,383.80||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,313.11||2,652.71||2,358.51||1,173.04||
|期末现金及现金等价物余额||2,835.08||8,021.00||8,021.00||4,556.84||

注：上表中，杭州园林的现金流量表数据取自大华会计师事务所于2014年3月30日出具
的大华审字[2014]050822号《审计报告》。
从2013年赛石集团现金流量情况可看出：
2012年末，赛石集团（母公司）、赛石集团（剔除山东赛石置业）的现金
及现金等价物余额分别为 1,313.11万元、2,358.51万元。按照计划，2013年赛
石集团需支付收购杭州园林相应的股权转让款。2013年，赛石集团实际共支付
了3,073.50万元股权转让款，并代扣代缴了1,000万元个人所得税，合计4,073.50
万元。为了避免因支付股权转让款而占用赛石集团的营运资金，对其经营造成
不利影响，赛石集团需引进投资者、增资扩股，以此解决资金问题。
其次，赛石集团（母公司）的经营活动现金流量情况反映了此种需求。2013
年，赛石集团（母公司）经营活动产生的现金流量净额为 2,144.83万元，而投
资活动产生的现金流量净额为-5,184.56万元，由此可见，赛石集团自身经营活
动产生的现金流量盈余，无法满足投资活动所需的现金供给，需要通过筹资来
填补投资活动产生的现金缺口。而赛石集团自身的资产负债率已经处于较高水
平，2012年末赛石集团（母公司）的资产负债率为84.91%。因此，在资产负债
率较高、急需资金的前提下，赛石集团通过引进投资者、增资扩股，解决了其
收购杭州园林所需资金的问题。
最后，在完成对杭州园林的收购后，赛石集团依托杭州园林的资质和品牌
优势，加大了业务开拓力度，承接的大型市政园林工程逐渐增多。然而，园林
绿化行业具有资金密集的行业特点，园林绿化企业往往需要垫付大量流动资金，其中市政园林工程对企业流动资金的要求更高。收购后对杭州园林的整合以及
赛石集团自身业务的发展也需要引入外部资金。上表中，赛石集团（剔除山东
赛石置业）的现金流量情况反应了此种需求。2013年，杭州园林、赛石集团（剔
除山东赛石置业）经营活动产生的现金流量净额分别为-3,915.98万元、-822.69
万元，可见，在发展园林工程业务中有相应的资金支持，伴随着业务的快速发
展，需注入相应的资金。在此种情况下，赛石集团需通过引进投资者、增资扩
股，来解决收购杭州园林后、业务快速发展过程中所需的资金支持。
2013年赛石集团进行的四次增资，合计取得资金 5,040万元，一定程度上
解决了上述问题；同时，避免了资产负债率的进一步上升，保持了财务结构的
稳健性，赛石集团（母公司）的资产负债率从 2012年末的84.91%下降为 2013
年末的75.21%。
2、2013年四次增资的作价依据及对应市盈率情况
赛石集团2013年四次增资，在确定增资入股价格时考虑了赛石集团自身的
经营业绩及杭州园林的经营业绩。赛石集团自身2012年度未经审计的净利润为
2,470.88万元，杭州园林2012年度未经审计的净利润为828.94万元，合计净利
润为3,299.83万元，以此作为增资入股价格的确定基础。
（1）2013年4月，华峰科技及自然人肖菡入股价格的确定
2013年4月，引进华峰科技及自然人肖菡为新股东，分别投入 500万元（其
中264.706万元为注册资本，235.294万元计入资本公积），折合入股价格约 1.89
元/元注册资本，增资完成后的注册资本为 6,529.412万元。按本次增资入股价
格计算，对应的整体估值为12,333.33万元，以前述合计净利润3,299.83万元为
基础，对应的静态市盈率为3.74倍。此次增资的市盈率较低，主要是基于以下
原因：①赛石集团对杭州园林的收购仍处于股权代持阶段，如要实现对杭州园
林的实际控制和整合需要较长时间，并且，赛石集团对杭州园林的未来整合也
存在较大不确定性，新进投资者增资时考虑了前述的时间成本和不确定性风险；
②赛石集团拟通过首发（IPO）方式实现上市需要较长时间，也具有较大不确定
性，相应的时间成本和不确定性风险亦被纳入了此次增资作价的考虑范围；③
赛石集团需向杭州园林原股东于2013年5月底前支付1,700万元股权转让款，而在此次增资前，赛石集团（母公司）2013年3月底的银行存款余额仅为 719.32
万元，资金较为紧张，赛石集团需要通过本次增资缓解资金压力。
（2）2013年6月，华峰科技、颐高集团及自然人肖菡入股价格的确定
2013年6月26日，赛石集团原股东华峰科技及肖菡分别出资40.5403万元
（其中16.544万元为注册资本、23.9963万元计入资本公积），另引进颐高集团
为新股东，出资918.9194万元（其中375万元为注册资本、543.9194万元计入
资本公积），折合入股价格均为 2.45元/元注册资本，增资完成后的注册资本为
6,937.5万元。按本次增资入股价格计算，对应的整体估值为 17,000.02万元，
以前述合计净利润3,299.83万元为基础，对应的静态市盈率为5.15倍。本次增
资市盈率较前次较大提升，主要系赛石集团已完成了受让杭州园林85%股权的
工商变更登记手续，收购杭州园林的不确定性得以消除，提升了此次增资的估
值水平。
（3）2013年9月，自然人孙宇辉入股价格的确定
2013年 9月 6日，引进自然人孙宇辉为新股东，由其投入 1,290万元（其
中522.23万元为注册资本、767.77万元计入资本公积），折合入股价格约为 2.47
元/元注册资本，增资完成后的注册资本为7,459.73万元。按本次增资入股价格
计算，对应的整体估值为18,426.85万元，以前述合计净利润3,299.83万元为基
础，对应的静态市盈率为5.58倍。本次增资市盈率较前次有所提升，主要是因
为赛石集团对杭州园林的整合已初见成效。
（4）2013年10月，华夏嘉源入股价格的确定
2013年 10月 9日，引进华夏嘉源为新股东，由其投入 1,750万元（其中
500万元为注册资本、1,250万元计入资本公积），折合入股价格为 3.5元/元注
册资本，增资完成后的注册资本为 7,959.73万元。按本次增资入股价格计算，
对应的整体估值为27,859.06万元，以前述合计净利润3,299.83万元为基础，对
应的静态市盈率为8.44倍。本次增资市盈率较前次进一步提升，主要是因为赛
石集团收购杭州园林后，进一步补充完善了市政园林业务板块，在保持原有地
产园林业务增长的同时，依托杭州园林的资质优势大力拓展市政园林业务，业
绩较2012年同期有较大幅度提升，出于对赛石集团长期发展前景的看好，本次
增资引入的外部投资者给予了更高的估值。
3、2013年四次增资作价的市盈率与本次交易作价市盈率的比较
本次交易标的资产作价60,000万元。根据大信会计师出具的赛石集团《审
计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），赛石集团2013年度合并财务报表归
属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为
5,367.62万元，对应的本次交易市盈率为 11.18倍。考虑到赛石集团于 2013年
6月起才将杭州园林纳入合并范围，如果将杭州园林 2013年 1-5月实现的净利
润2,907.40万元合并计算，赛石集团2013年度实现的合并净利润为8,275.02万
元，对应的本次交易市盈率为7.25倍。
与前期相比，杭州园林2013年度的收入和利润均大幅增长，杭州园林 2011
年度、2012年度和2013年度的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||64,376.99||20,743.26||22,484.51||
|营业成本||53,834.77||17,125.98||21,213.89||
|营业利润||7,967.83||1,417.13||81.01||
|利润总额||7,971.53||1,427.79||56.42||
|所得税费用||2,010.65||598.85||20.54||
|净利润||5,960.88||828.94||35.88||

注：上表中，2013年度数据取自大华会计师事务所出具的大华审字[2014]050822号《审
计报告》；2012年度和2011年度数据取自杭州园林2012年度和2011年度《企业所得税年度纳
税申报表》，为未经审计数。
杭州园林的业绩增长主要来自于赛石集团对其的成功整合。具体来说，赛
石集团对杭州园林的整合主要体现在以下几个方面：
（1）签订《股权出让框架协议》（2011年9月）后至将杭州园林纳入合并
范围前（2013年5月）的整合
与杭州园林原股东签订《股权出让框架协议》后，赛石集团即着手对杭州
园林进行整合，此阶段的整合主要体现在项目合作方面。多年来，赛石集团一
直专注于园林绿化行业，凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市
场口碑，积累了丰富的客户资源，利用上述渠道和资源，赛石集团协助杭州园
林承揽了徐州潘安湖生态湿地公园工程、昆明机场高速沿线绿化工程、张家港
大南水街工程等大型项目。截至2013年底，上述大型项目收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||确认收入|||||
||项目名称|||||||
||||2012年底之前||2013年1-5月||2013年6月-12月|
|徐州潘安湖生态湿地公园工程||19,917.01||——||——||
|昆明机场高速沿线绿化工程||——||18,654.00||1,346.00||
|张家港大南水街工程||——||522.22||9,627.98||
|合计||19,917.01||19,176.22||10,973.98||

从上表可看出，上述项目对杭州园林经营业绩有显著贡献，在赛石集团的
协助下，杭州园林承揽项目的能力有了较大提升。
（2）纳入合并范围后的全面整合
收购完成后，赛石集团开始对杭州园林从以下几个方面进行全面整合：
①业务流程整改。收购完成后，赛石集团将杭州园林纳入其整体业务框架
中，在保留杭州园林原有管理骨干人员的前提下，由赛石集团董事长郭柏峰和
业务副总李荣华亲自主抓管理，按照赛石集团多年来在园林绿化行业探索出的
先进、高效业务模式和严格质控流程，对杭州园林既有业务流程进行深度整改。
②改革绩效考核机制和薪酬体系，加强员工激励。杭州园林作为事业单位
改制企业，其原有薪酬和绩效考核体系存在一些固有缺陷，员工薪酬待遇完全
同职级和资历相挂钩，而同经营业绩和个人绩效则缺乏必要关联，造成了员工
年龄和知识结构老化、工作积极性和效率低下、业务开拓能力较低等问题。针
对前述问题，赛石集团制订了员工分流退养政策，于2013年7月开始实施。同
时对原有绩效考核机制和薪酬体系进行改革，提升了基层员工的工作待遇，对
中层业务骨干和核心管理人员也采取了相应的业绩激励措施。通过改革，提升
了杭州园林业务团队的素质，实现了员工个人利益和公司利益的有效捆绑，充
分调动了员工的工作积极性，有助于实现业绩的提升。
③充分利用既有资源和资质优势拓展业务。在收购之前，杭州园林虽然拥
有等级较高的业务资质，通过几十年的经营也建立了良好的品牌和美誉度，但
由于上述激励机制缺陷，并没有好好利用既有的资源和优势，导致业务规模一
直难以扩大，企业经营连续多年亏损；在收购之后，赛石集团一方面注重发掘
利用杭州园林已有的资源和品牌影响力，另一方面以杭州园林为重要的业务平
台，依托其资质优势，结合此前赛石集团已经积累和开拓的客户项目资源，大
力拓展业务，从而实现了经营业绩的快速增长。
④加强成本管理。在收购之前，杭州园林的业务采购一般由各项目经理自
行负责，采购过程中竞价难以做到充分透明，分项目的小规模采购难以享受批
量采购的优惠条件，且在采购时点选择、既有库存管理等方面缺乏统筹管理。
此外，杭州园林的原有考核机制下无法给予员工压缩成本的动力；在收购之后，杭州园林的采购归赛石集团专设的采购部统一管理，项目所需原材料一律由项
目经理向采购部先行申请，由采购部根据原料需求的缓急对众多供应商进行统
一询价，再根据供应商开具的条件决定具体的采购对象和采购数量，增加了采
购过程的公开透明度和科学合理性。利用赛石集团既有的成熟采购渠道，借助
统筹批量采购和良好的库存管理，杭州园林的经营成本大幅下降，经营业绩得
以快速提升。
通过实施上述种种整合措施，杭州园林已完全融入了赛石集团。其作为赛
石集团框架中的一个业务平台，在人员管理、资金使用等各方面得到赛石集团
很好的整合与支持，经营业绩亦得以快速提升。
4、本次交易作价市盈率与可比同行业上市公司市盈率的比较
2013年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）|
|002431||棕榈园林||23.75||
|002663||普邦园林||31.41||
|002310||东方园林||21.58||
|300197||铁汉生态||37.33||
|平均值||||28.52||
|赛石集团||||11.18||

注：可比上市公司市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价÷可比上市公司2013年
每股收益
从上表可看出，本次交易标的资产 2013年市盈率11.18倍低于可比上市公
司2013年平均市盈率28.52倍。
5、本次交易作价市盈率与近期同行业并购交易市盈率的比较
近期园林绿化行业并购交易作价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|||||||对应||前一会计年度扣除|||
||||||交易作||||||交易市|
|证券代码|证券简称||标的资产||价||100%股||非经常性损益后归||盈率|
||||||||权估值||属于母公司所有者|||
||||||（万元）||||||（倍）|
||||||||（万元）||的净利润（万元）|||
|300355|蒙草抗旱|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权||39,900||57,000||4,492.55||12.69||
|002200|绿大地|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权||39,600||60,000||3,107.92||19.31||
|300237|美晨科技|赛石集团 100%股权||60,000||60,000||5,367.62||11.18||

注1：蒙草抗旱收购浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权的交易市盈率基于浙江普
天园林建筑发展有限公司2012年度净利润计算；
注2：绿大地收购云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权的交易市盈率基于云南洪尧
园林绿化工程有限公司2012年度净利润计算。
从上表可看出，本次交易标的资产的静态市盈率 11.18倍低于近期同行业
并购交易的静态市盈率水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
充分保护了上市公司及其全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估
方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增
长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见
标的资产在本次交易中的作价系以具备证券期货相关业务资格的资产评
估机构以2014年2月28日为基准日对赛石集团股东全部权益的评估价值为依据
由交易各方协商确定。中铭评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的公
司股东全部权益进行评估，最终以收益法结果确定评估值。
本次交易标的公司赛石集团100%股权采用收益法的评估价值为60,100.00
万元，较账面净资产12,574.36万元增值额为47,525.64万元，增值率377.96%。
本次交易标的公司赛石集团100%股权基于资产基础法的评估价值为
24,458.66万元，较帐面净资产12,574.36万元增值11,884.30万元，增值率94.51%，主要因为赛石集团长期股权投资评估增值约11,285.64万元。
中铭评估认为，收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益
法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作
为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体
现的抗风险能力、产业链一体化优势、施工管理经验、客户资源优势、苗木资
源优势、品牌形象等综合因素形成的各种无形资产的价值。
评估过程中，中铭评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。本次评估对未来收入增长率的预测较为谨慎，预期收
益具有较强的可实现性，折现率的计算采用了通用的计量模型，数据来源具有
客观性。
关于赛石集团100%股权收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评
估测算过程详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的的评估
情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对赛石集团100%股权评估中采用收益
法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入
增长率、折现率等重要评估参数取值的合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后主要资产及构成分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||||
||项目||2014年2月28日实际数||||2014年2月28日备考数||||增幅(%)|
||||金额（万元）||比例(%)||金额（万元）||比例(%)|||
|货币资金||19,465.07||20.44||23,771.69||9.00||22.12||
|应收票据||14,757.43||15.50||14,919.43||5.65||1.10||
|应收账款||14,895.50||15.65||30,686.38||11.62||106.01||
|预付款项||2,144.91||2.25||3,329.51||1.26||55.23||
|应收利息||64.46||0.07||64.46||0.02||0.00||
|其他应收款||53.22||0.06||6,703.67||2.54||12,496.39||
|存货||10,987.00||11.54||66,073.00||25.01||501.37||
|流动资产合计||62,367.60||65.51||145,548.14||55.09||133.37||
|长期应收款||——||——||21,878.74||8.28||100.00||
|长期股权投资||4,500.00||4.73||4,500.00||1.70||0.00||
|投资性房地产||114.42||0.12||3,728.01||1.41||3,158.18||
|固定资产||23,522.67||24.71||31,682.65||11.99||34.69||
|在建工程||1,404.88||1.48||1,420.84||0.54||1.14||
|无形资产||2,560.03||2.69||3,785.80||1.43||47.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商誉|——|——|50,189.28|19.00|100.00|
|长期待摊费用|——|——|19.49|0.01|100.00|
|递延所得税资产|739.48|0.78|1,442.81|0.55|95.11|
|非流动资产合计|32,841.48|34.49|118,647.62|44.91|261.27|
|资产总计|95,209.08|100.00|264,195.76|100.00|177.49|

本次交易完成后，上市公司资产总额增长177.49%，主要是流动资产大幅
增加和非流动资产中新增的长期应收款及商誉所致。交易完成后，流动资产总
额较交易前增加133.37%，流动资产的增加额占资产增加总额的49.22%。流动
资产的增加主要来自存货、应收账款和其他应收款的增加，其中其他应收款主
要为工程投标保证金和工程质保金。流动资产的大幅增长与交易标的赛石集团
所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投
入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存
货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货
币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，园林
绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款以及存货（主
要指存货中的工程施工成本）；非流动资产中新增的商誉，主要系假设于 2013
年1月1日已完成向交易对方发行股票、办妥标的资产的交割手续，则上市公
司对赛石集团长期股权投资成本与赛石集团可辨认净资产公允价值之间的差额
形成备考合并财务报表之商誉49,580.39万元；非流动资产中新增的长期应收款
为截至2014年2月28日赛石集团承接的BT项目所确认的长期应收款。
2、本次交易前后主要负债及构成分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后|||||
||项目||2014年2月28日实际数|||||2014年2月28日备考数||||增幅(%)|
||||金额（万元|）||比例(%)||金额（万元）||比例(%)|||
|短期借款||9,500.00|||26.16||34,300.00||21.53||261.05||
|应付票据||13,276.37|||36.56||13,376.37||8.40||0.75||
|应付账款||8,749.77|||24.09||67,980.75||42.68||676.94||
|预收款项||265.22|||0.73||472.13||0.30||78.02||
|应付职工薪酬||607.11|||1.67||654.58||0.41||7.82||
|应交税费||196.41|||0.54||6,066.44||3.81||2,988.60||
|应付利息||26.18|||0.07||105.77||0.07||304.07||
|其他应付款||118.25|||0.33||29,807.42||18.71||25,106.11||
|一年内到期的非流动负债||252.81|||0.70||252.81||0.16||0.00||
|流动负债合计||32,992.12|||90.84||153,016.28||96.06||363.80||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|1,250.19|3.44|3,250.19|2.04|159.98|
|预计负债|853.09|2.35|853.09|0.54|0.00|
|递延所得税负债|——|——|946.56|0.59|100.00|
|其他非流动负债|1,223.38|3.37|1,223.38|0.77|0.00|
|非流动负债合计|3,326.66|9.16|6,273.22|3.94|88.57|
|负债合计|36,318.78|100.00|159,289.49|100.00|338.59|

本次交易完成后，上市公司负债总额增幅为338.59%，主要是流动负债增
加所致。交易完成后，流动负债总额较交易前增加363.80%，占负债总额的比
例由交易前的90.84%增加至交易后的96.06%，流动负债的增加额占负债增加
总额的97.60%。流动负债的增加主要来自应付账款和其他应付款的增加，其中
应付账款内容主要包括未支付的劳务费用、苗木款、材料款等，赛石集团期末
应付账款余额较大主要是因为：（1）伴随着近年来公司业务和规模的不断扩大，工程项目相关的采购量和劳务成本都相应增加；（2）赛石集团通常与部分信誉
良好的苗木供应商签订苗木采购长期合作协议，只就合作期限作出约定，具体
采购苗木的品种、规格和数量由赛石集团采购部根据实际项目施工需要出具苗
木采购清单，此类协议一般约定工程完工前支付一定比例采购款，工程竣工验
收后作进一步支付，而较高比例的余款则在养护期结束后再一次性结清。由于
工程从开工到竣工验收再到养护期届满时间较长，这种结算模式下应付账款也
会随之增长；（3）随着赛石集团的品牌价值及其在行业内的影响力逐步提升，公司信用度高，与供应商及劳务公司关系良好，获得的信用期较长；其他应付
款的大幅增加则来自于备考财务报表的编制中将本次交易中以现金支付的股权
转让款25,000万元列入“其他应付款”所致。
3、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）中资产基础
法评估的赛石集团可辨认净资产的公允价值为24,458.66万元。而假设2014年2
月28日即为购买日，赛石集团可辨认净资产的公允价值与本次交易的支付对价
60,000万元之间的差额，将在上市公司的合并财务报表中形成38,175.34万元的
商誉。本次交易标的估值及作价较赛石集团账面净资产增值较高，交易形成的
商誉金额较大，主要是因为赛石集团所在的园林绿化行业前景看好，赛石集团
近几年业务发展较快，盈利能力较强。赛石集团的业务资质、丰富的项目经验、
良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在其账面充分体现。
4、本次交易前后偿债能力比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日|||
||财务指标|||||
||||实际数||备考数|
|资产负债率（%）||38.15||60.29||
|流动比率（倍）||1.89||0.95||
|速动比率（倍）||1.56||0.52||
|利息保障倍数(倍）||9.12||10.18||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有较大幅度上升，但仍保持合理
水平。流动比率和速动比率有所降低，主要原因是标的公司的负债几乎全部为
流动负债，并且大部分流动负债为应付账款，属于日常经营活动中产生的正常
往来款。本次交易完成后，上市公司仍保持了较强的偿债能力和财务安全性。
5、本次交易前后资产周转能力比较分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-2月||||2013年度|||
||财务指标|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产周转率（次）||0.66||0.39||0.64||0.50||
|流动资产周转率（次）||0.99||0.69||0.96||0.90||
|存货周转率（次）||3.89||1.14||4.08||1.74||
|应收账款周转率（次）||4.65||3.43||4.01||4.47||

本次交易完成后，上市公司的资产周转率指标有所下降，主要与标的公司
赛石集团所处的行业和业务开展模式有关。如前所述，园林绿化行业具有资金
密集的特点，赛石集团在实际业务开展中采用“前期垫付、分期结算、分期收
款”的业务模式，往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款以
及存货（主要指存货中的工程施工成本），从而导致备考资产周转率指标有所
下降，但赛石集团的客户资源比较优质，工程发包方大多为资金实力雄厚的知
名房地产开发商和经济较发达地区的地方政府，应收账款的回收风险较小。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-2月|||||
|项目||||||2014年度预测数|
|||上市公司实际数||备考数|||
|营业收入|10,592.19||18,032.12||164,068.42||
|营业成本|7,161.32||13,165.72||122,353.46||
|营业利润|930.24||2,905.92||16,955.99||
|利润总额|939.68||2,967.47||17,020.14||
|净利润|663.03||2,158.06||12,955.77||
|归属于母公司所有者净利润|690.67||2,185.70||12,963.80||
|归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）|0.07||0.18||1.07||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|5.74||8.69||9.58||

根据大信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2013年1月1
日已经完成，则上市公司2014年1-2月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股指标较上市公司2014年1-2月实际实现数均有所提升，反映标
的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。根据大信会计
师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于2013年1月1日已
经完成，预计上市公司2014年度实现归属于上市公司母公司所有者的基本每股
收益为1.07元，显示本次交易将增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易前后期间费用比较分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-2月||||2013年度|||
|财务指标|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售费用率（%）|10.58||7.51||9.56||5.34||
|管理费用率（%）|8.91||9.15||8.73||7.06||
|财务费用率（%）|1.67||2.48||2.14||1.85||
|三费合计费率（%）|21.16||19.15||20.43||14.25||

本次交易完成后，上市公司2013年度、2014年1-2月的备考销售费用率、管
理费用率和财务费用率均较上市公司2013年度、2014年1-2月的实际费用率有一
定程度下降，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利
能力。
（三）本次交易是否有利于上市公司持续发展分析
本次交易前，上市公司主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震制
品和新型橡胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零
部件配套服务。上市公司定位于非轮胎橡胶制品中高端市场，拥有“基础材料
—关键零部件—系统总成”完整产品和技术链条，是国内商用车非轮胎橡胶制
品行业龙头。
目前，上市公司主营业务较为单一，易受国家宏观经济形势及其他政策因
素的影响。赛石集团隶属于国家政策支持的园林绿化行业，主要从事苗木产销、园林景观设计、园林工程施工等业务，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”
的较为完整的产业链，主要为地产和市政项目等提供综合绿化服务，受国家宏
观经济形势及其他政策因素的影响并不显著。
赛石集团市场知名度较高，资质齐全，项目经验丰富，近年来业务发展迅
速，营业收入和利润水平增长较快。上市公司本次收购赛石集团是上市公司实
施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，
提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和
可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
根据大信会计师出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（大信专
审字[2014]第28-00019号），本次交易完成后上市公司2014年的盈利预测情况如
下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年已审备考数||2014年预测数||变动金额||变动比例（%|）|
|营业收入||121,179.61||164,068.42||42,888.81||35.39|||
|营业利润||10,121.44||16,955.99||6,834.55||67.53|||
|利润总额||10,183.76||17,020.14||6,836.38||67.13|||
|净利润||7,975.53||12,955.77||4,980.24||62.44|||
|归属于母公司所有者的净利润||8,089.82||12,963.80||4,873.98||60.25|||

根据上表显示，本次交易完成后，美晨科技盈利能力将得到显著提升，2014
年营业收入预计将达到164,068.42万元，较2013年度已审备考数增长35.39%；净
利润预计将达到12,955.77万元，较2013年度增长62.44%。本次交易将有效提高
上市公司的盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东，尤其是中小股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
上市公司本次收购赛石集团，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营
范围。本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和
服务以及园林绿化工程的设计、施工等两类业务，有利于平抑因上下游行业波
动给上市公司带来的业绩波动，抗风险能力将大幅提高。
根据交易对方的业绩承诺：赛石集团经审计机构专项审计的 2014年、2015
年和 2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
9,000万元、11,500万元和 14,500万元。本次交易将进一步提升美晨科技的业
务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
因此本次交易将有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、资源控制能力和后续发展能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增
强抗风险能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司治理机制进行全面分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律、法规和规范性文
件和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的
基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市
公司将继续按《公司章程》规定保证法人治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则或工作细则。此外，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范运作，完
善科学的决策机制和有效的监督机制，完善法人治理结构，保证其运作更加符
合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复
杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方
面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上
市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股
东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格
按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事
程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息
技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定
的重大事项享有知情权和参与权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易后，上市公司控股股东依然为张磊先生，实际控制人为张磊先生
和李晓楠女士。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制
人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事 5名，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会
和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运
作，新增 3位董事，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；新增 1位独立
董事，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的
科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体
利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会人数和人员结构
符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事
会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董
事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法
规，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。促使监事和监事会有效地履行监督职
责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
美晨科技严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投
资者的关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披
露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理
人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的
绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公
司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经
营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方
面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行
管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激
励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及
其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可
持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
（8）利润分配政策
2014年 5月 10日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于修改公司章程的议案》。2014年 5月 29日，上市公司 2014年第一次临时股
东大会审计通过了《关于修改公司章程的议案》。上述议案具体内容如下：
“原文：
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通
过。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司
的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，
方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配
政策的修改发表独立意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配
政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上同意方可通过。在发布召
开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为
保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
现修订为：
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。同时，公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者
以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的
专业引导作用。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通
过。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司
的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，
方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配
政策的修改发表明确意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配
政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上同意方可通过。在发布召
开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为
保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。”
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际
控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产独立
上市公司拥有独立完整、权属清晰的资产。本次交易标的资产产权完整、
清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，赛石集团成为上市公司全资子公司。
上市公司及赛石集团目前没有为控股股东提供担保，也不存在控股股东违规占
用上市公司或赛石集团资产的情况。
（2）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了
独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，赛石集团成为上市公司全资子公司，赛石集团的业务将
完全纳入上市公司业务体系。上市公司将继续依法独立从事主营业务，严格规
范关联交易。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
（3）人员独立
上市公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分
配制度。上市公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在股东关联单位领取报酬，也没有在股东关联单位任职。控股股东未通过行
使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免，或无偿要求上市公司人
员为其提供服务。
（4）机构独立
上市公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了
有效的法人治理结构，独立行使经营管理职权，上市公司职能部门和子公司、
分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，亦无共同
控制或共用或联合办公情形。
（5）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理
制度，独立进行财务决策，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进
行纳税申报和缴纳。控股股东与上市公司没有共用银行账户，未占用上市公司
资金，亦未要求上市公司违法违规提供担保。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的
独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、
改善经营业绩、增强持续发展能力；本次交易完成后，上市公司公司治理机制
健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、
相关的违约责任切实有效
美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定了
资产交付安排及违约责任等事宜，具体参见本报告“第六节本次交易合同的主
要内容”及美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在支付现金并发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责
任切实有效，不会损害上市公司股东、尤其是中小股东的利益。
八、对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高
集团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方在本次交易前与美晨科技不
存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十
四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见
根据美晨科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议协议》，交易双方就标
的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约
定。具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测
补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数情况下的补偿安排合理且切实可行，不会损害上市公司股东、尤其
是中小股东利益。
十、关于本次交易不适用《重组管理办法》第十二条所
规定的借壳上市的核查
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693股，占总股本的
40.99%，并通过西藏富美投资有限公司间接持有美晨科技 8,842,020股，占总股
本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨科技 50,899,713股，占总股本的
49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠女士直接持有美晨科技17,045,811股，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技
67,945,524股，占总股本的66.22%，是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的股
本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先
生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股
东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为
51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不适
用《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十二
条所规定的借壳上市的核查。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查交易对方及其关联方情况、标的公司审计报告等，本独立财务顾问
认为：标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情
形。
十二、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整
合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营
管理风险进行详细分析
（一）上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
上市公司在保持现有主营业务稳健经营的基础上，积极进入新兴业务领域，开展以非轮胎橡胶制品和园林绿化双重驱动的主营业务。本次交易完成后，上
市公司与赛石集团整合计划主要包括以下几个方面：
1、企业文化的整合
上市公司与赛石集团在发展过程中形成的企业文化具有较大的相似性，均
具有以人为本、鼓励创新的特征，这也是上市公司选择收购标的的重要标准之
一。本次交易完成后，上市公司与赛石集团将继续保持原有的以人为本、鼓励
创新的企业文化宗旨；更为重要的是，上市公司将分阶段安排高管人员与赛石
集团的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训
练等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，提高赛石集团员
工对上市公司的归属感和荣誉感，利用上市公司规范系统的企业文化体系来帮
助赛石集团融入上市公司，形成相互促进的企业新文化。
通过以上措施，上市公司将加强与赛石集团企业文化的融合，增强企业的
凝聚力，形成强大的竞争力。
2、团队管理的整合
上市公司充分认可赛石集团现有的管理及业务团队，为确保并购后赛石集
团原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维
护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对赛石集团授予较大程度
的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展
提供充分的支持，为赛石集团调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
为了从发展战略和财务管理方面实施必要的控制和管理，本次交易完成后，标的公司董事会将由五名董事组成，其中上市公司指派三名董事，原标的公司
董事会中留任两名董事。上市公司派出一名财务负责人，以保证标的公司的财
务制度和内控体系与上市公司保持一致。
3、技术研发的整合
上市公司已在园林绿化行业尝试进行了投资，设立了全资子公司智慧地球
生态开发有限公司和控股孙公司陕西沁园春生态环境有限公司，与赛石集团在
技术研发方面也存在整合效应。赛石集团专注园林绿化行业十余年，培养了一
批技术人员，积累了丰富的园林绿化项目经验，产生了一系列研究成果，目前
正在申请的专利包括“一种大树喷灌系统”、“一种城市绿地排水系统”等共
计十六项，有助于本次交易完成后上市公司在原有园林绿化业务领域汲取相关
经验。
本次交易完成后，上市公司与赛石集团可以借鉴对方的研发管理体系，并
在相关技术研发的立项、评审等环节借鉴对方的观点和判断，各取所长、相互
促进，实现技术研发的整合。
4、销售渠道和客户资源的整合
上市公司全资子公司智慧地球生态开发有限公司和控股孙公司陕西沁园春
生态环境有限公司主要从事园林绿化业务，虽然两公司受限于业务资质和业务
团队，还未正式开展实质性业务，但已经接洽了一些意向性的客户和储备了一
些项目。而赛石集团自2001年成立以来，一直从事园林工程施工等业务，积累
了较为丰富的优质客户资源。
本次交易完成后，双方将对原有客户资源进行整合，建立统一的客户档案，启动业务团队定期沟通机制和项目资源统一信息发布平台，以协助对方进行客
户开发，实现业务的交叉，通过品牌和资源共享，扩大双方的市场知名度和占
有率。
5、融资渠道的整合
赛石集团属园林绿化行业，其显著特征之一就是市场的资金驱动性，因此
融资渠道的整合尤为重要。本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种
融资手段，可通过股权、债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为赛
石集团的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方
位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的资金发展，实现业
务规模的有序快速扩张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步
提升。
（二）与整合相关的经营管理风险及应对措施
本次交易完成后，赛石集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司与赛
石集团的整合主要包括企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、
融资渠道等方面，整合不会对赛石集团和上市公司组织架构、人员进行重大调
整，从而降低了由于本次重组带来的经营风险。但由于整合存在不确定性，本
次交易仍可能给上市公司带来如下的经营管理风险：
1、交易对方中的赛石集团核心管理人员为满足业绩承诺，可能采取不利
于企业长期稳定发展的经营策略的风险
本次交易中，交易对方在2014年至2016年作出一定的业绩承诺。本次交易
完成后，如赛石集团出现经营业绩波动而产生业绩承诺无法完成的情况，交易
对方将需承担业绩补偿责任。鉴于此，如出现经营状况不佳的不利情形，赛石
集团现有核心管理人员有可能采取一些不利于企业长期稳定发展的短期经营行
为，以提高赛石集团当期收入和利润。
针对该种风险，上市公司出于长远利益的考虑，会积极参与赛石集团重大
经营决策的制定，合理控制赛石集团的中长期发展，从而降低现有核心管理人
员可能的短期行为带来的经营风险。在本次重组完成后，上市公司将对标的公
司的董事会架构及管理层架构做如下安排：（1）组建新一届赛石集团董事会，拟定由五名董事组成，其中由上市公司提名委派三名董事以增强对赛石集团的
控制；（2）向赛石集团派出一名财务负责人，以保证赛石集团的财务制度与上
市公司保持一致。
2、在完成业绩和任职期限承诺之后，赛石集团核心管理人员离职对赛石
集团业务经营造成的不利风险
本次交易中，上市公司对赛石集团现有核心管理人员通过业绩承诺和任职
期限承诺等手段保证其在赛石集团后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任
职期限承诺后，赛石集团现有核心管理人员仍存在离职的可能，将对赛石集团
的经营造成不利影响。
针对该种风险，赛石集团现有核心管理人员已签订《保密及竞业禁止协议》，承诺在任职期限届满后二年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从
事其他任何与赛石集团及上市公司业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参
与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与赛石集团及上市公司
业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与赛石集团
或上市公司构成竞争的业务。该协议在一定程度上将会延长赛石集团现有核心
管理人员的任职期限。
在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强
其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，尽
可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有
业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的
依赖。
3、上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的规模将迅速扩张，对上市公司原有管理能力
形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资
源管理、信息披露等方面对赛石集团进行有关管理，使其达到并符合上市公司
的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此风险，上市公司将尽可能利用赛石集团原有财务、法律、人力资源
管理等机构人员，对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部
控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，
积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与赛石集团在企业文化、团队管
理、技术研发、销售渠道和客户资源、融资渠道等方面具有相应的整合计划。
上市公司已对现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划补充披露并就可
能产生的经营管理风险进行了分析，相关业务整合计划切实可行，针对与整合
相关的经营管理风险制定的应对措施能在较大程度上降低经营管理风险。
十三、结合配套募集资金用途及标的资产负债率情况，
分析说明本次交易现金对价比例确定的原因及依据
本次交易现金对价比例确定的原因及依据具体参见本报告“第五节交易
方案及发行股份情况”之“一、交易方案概况”之“（二）本次交易方案中现金
对价比例确定的原因及依据”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的确定以上市公司
长期、可持续发展为原则，综合考虑了重大资产重组相关法律法规的规定、上
市公司控股股东及实际控制人控制权的相对稳定、上市公司自有财务资源和财
务状况、本次重组后标的公司核心管理人员的稳定等因素。本次交易完成后，
上市公司的资产负债率处于合理水平，保持了较强的偿债能力和财务安全性，
有利于维持标的公司的持续稳定经营，有利于提高上市公司的持续盈利能力，
能够较好的实现本次重组的目的。
十四、结合杭州园林的收购过程，分析说明标的资产
2013年四次增资背景、市盈率的计算过程及增资入股价格
的确定依据
赛石集团2013年四次增资背景、市盈率的计算过程及增资入股价格的确定
依据具体参见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”之“三、对本次交易所
涉及的资产定价和股份定价合理性的核查”之“（四）本次交易作价与2013年
增资股权价格差异原因”。
经核查，本独立财务顾问认为：赛石集团2013年四次增资，是在其收购、
整合杭州园林及其自身业务快速增长的背景下完成的，有其真实的资金需求。
赛石集团通过引入外部投资者完成了对杭州园林的业务整合，实现了较好的经
营业绩，达到了良好的整合效果。该四次增资的外部投资者在增资前与赛石集
团及其实际控制人郭柏峰均不存在关联关系，增资入股价格系以赛石集团和杭
州园林2012年度未经审计的合计净利润为依据，同时考虑了赛石集团对杭州园
林的整合进度等相关因素，经双方协商确定的，入股价格是双方真实意思的表
示，具备相应的合理性。
十五、本次交易对标的资产核心管理人员的业绩奖励的
具体安排、上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处
理方法以及对上市公司的影响
（一）对标的资产核心管理人员业绩奖励的具体安排
为了更好的激励标的公司核心管理人员的积极性，进一步提升标的公司的
经营业绩，本次交易方案中设置了对标的公司核心管理人员的业绩奖励，其具
体安排如下：
如赛石集团2014年、2015年和2016年各年实际实现的经审计的净利润（以
赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损
益前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的 2014年、2015
年和2016年承诺净利润总和的120%（即35,000万元的120%），则触发业绩奖
励。奖励金额总数不超过本次交易标的股权交易价格的5%。
按照以下方式计算奖励金额：
奖励金额=（2014年、2015年和2016年三年实际实现的经审计后的净利润
总和-2014年、2015年和2016年三年承诺净利润总和×120%）×10%
奖励应在赛石集团 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后
30个工作日内由赛石集团以现金形式予以支付。各管理人员的具体分配比例届
时由赛石集团董事会予以确定。
（二）业绩奖励的会计处理方法
业绩奖励的发放条件为：承诺期2014年、2015年和2016年赛石集团实际实
现的经审计的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为
基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）总和超过承诺期2014年、2015
年和2016年承诺净利润总和的120%。在此条件下，于业绩承诺期各年内，赛石
集团是否存在奖金支付义务具有不确定性，且未来应支付奖金金额不能准确计
量，因此在承诺期各年内计提奖金的依据尚不充分。2017年，赛石集团应根据
上述前提条件的实现情况，于2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》
出具后计算业绩奖励金额，并将此项奖励金额计入当期损益。
（三）业绩奖励安排可能对上市公司的影响
根据业绩奖励安排，若赛石集团在承诺期内实际实现的净利润之和大于 4.2
亿元，则需以现金支付奖励金额，这将增加赛石集团2017年当期管理费用，进
而影响上市公司2017年当期净利润。同时，赛石集团在承诺期内累计实现的净
利润越高，则赛石集团在2017年需支付业绩奖励金额越多，对上市公司净利润
的影响也就越大，但业绩奖励金额不得超过本次交易标的股权交易价格的5%，即 3,000万元（如达到该金额，则承诺期内赛石集团累计实现的净利润至少为
7.2亿元），因此业绩奖励对上市公司2017年当期净利润的影响有限。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的业绩奖励，系为更好的激
励标的公司核心管理人员的积极性，进一步提升标的公司的经营业绩而做出的
安排；采取的业绩奖励会计处理方法符合《企业会计准则》的规定；业绩奖励
的计提比例系在各方协商的基础上确定的合理比例，并采取限定奖励最高额的
方法以避免奖励金额过高而对上市公司业绩产生重大影响。
十六、说明标的资产自 2011年 9月起收购杭州园林的详
细过程、每次交易价格，标的资产对杭州园林可实施控制、纳入上市公司合并范围的时点及会计处理
赛石集团自2011年9月起收购杭州园林的详细过程、每次交易价格，标的
资产对杭州园林可实施控制、纳入上市公司合并范围的时点及会计处理，具体
参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（四）赛石集团子公司”之“2、杭州园林”之“（2）历史沿革”之“⑤2011年9月至
2013年7月，赛石集团收购杭州园林”。
经核查，本独立财务顾问认为：依据相关的股权转让合同情况、工商变更
登记的情况、转让价款支付情况以及赛石集团向杭州园林任命相关管理人员的
情况，确定2013年5月31日为股权购买日，并由此时点开始将杭州园林纳入
合并报表范围的处理，符合《公司法》等法律、法规和《企业会计准则》的规
定，同时充分参照了《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定的精神。
十七、分析说明报告期内标的资产转让、注销部分子孙
公司及处置参股权的价值及相关账务处理情况，处置原因
及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
报告期内赛石集团转让、注销部分子孙公司及处置参股权的价值及相关账
务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响，具体分别参
见“第四节交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（六）报告
期内转出的子公司、孙公司”之“6、报告期内标的资产转让、注销部分子孙公
司的价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的
影响”、“第四节交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（七）报告期内处置的参股公司园林苗圃”之“（3）园林苗圃股权处置价值及相关账
务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响”、“第四节交
易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（八）报告期内注销的子
公司及孙公司”之“3、注销子公司和孙公司的相关账务处理情况，注销原因及
注销后对标的资产生产经营情况的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内转出的花朝旅游、无锡尚美、城西花鸟、山东赛石置业、园林苗
圃和报告期后转出的赛淘建材，其主营业务与赛石集团的主业不存在紧密联
系；报告期内注销的尚美园艺和兴隆古建筑，根据赛石集团的经营计划其已无
继续经营存续的必要。
上述公司的剥离和注销存在合理原因，相关账务处理恰当，投资成本的结
转和处置损益的确认符合现行会计准则的规定，且其剥离和注销不会对赛石集
团的正常生产经营产生重大不利影响，通过对非主业相关资产的剥离，使赛石
集团的主业更加突出，资产质量和盈利水平得以进一步提升。
十八、补充说明本次配套募集资金管理和使用的内部控
制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定
（一）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及部门规章的规定，结
合上市公司实际情况，修订了《山东美晨科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）（2014年7月9日生效）等相关内部控
制制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
（二）上市公司关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序的说明
上市公司在《募集资金管理制度》中，对募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序等事项进行了明确规定，具体内容如
下：
|||||
|-|-|-|-|
||事项||具体规定|
|募集资金使用的分级审批权限||1、公司募集资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出具意见。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。对确因市场发生变化需要变更募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。||

|||||
|-|-|-|-|
||事项||具体规定|
|募集资金使用的决策程序||1、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。2、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。3、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（2）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；（3）单次补充流动资金时间不超过6个月；（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（5）保荐机构出具明确同意的意见；（6）独立董事及监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。||
|募集资金使用的风险控制措施||1、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。2、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。3、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。4、公司财务部门和投资部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。||

|||||
|-|-|-|-|
||事项||具体规定|
|||公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。||
|募集资金使用的信息披露程序||1、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。2、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）深圳证券交易所要求的其他内容。3、公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。||

从上表可看出，上市公司根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序等事项建立了内部控制体系，并制定了详细的制度规定，保证募集资金
合规、有效使用。
（三）上市公司关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
相关规定的说明
《募集资金管理制度》对于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容均有明确规定，其主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||事项||《募集资金管理制度》中的规定|
|募集资金存储||1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。2、公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。3、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。4、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并在终止协议后注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。||
|募集资金使用||1、公司募集资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出具意见。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。对确因市场发生变化需要变更募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募||

||||
|-|-|-|
|事项||《募集资金管理制度》中的规定|
||集资金用途的投资。4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。6、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。7、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。8、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。9、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（2）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；（3）单次补充流动资金时间不超过6个月；（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（5）保荐机构出具明确同意的意见；（6）独立董事及监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。||

|||||
|-|-|-|-|
||事项||《募集资金管理制度》中的规定|
|||补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）深圳证券交易所要求的其他内容。12、公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。13、公司财务部门和投资部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。||
|募集资金变更||1、公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。4、上市公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（1）公告文稿；（2）董事会决议和决议公告文稿；（3）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（4）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（5）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（6）关于变更募集资金投资项目的说明；（7）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；（8）新项目立项机关的批文（如适用）；（9）新项目的可行性研究报告（如适用）；（10）相关中介机构报告（如适用）；（11）终止原项目的协议（如适用）；（12）深圳证券交易所要求的其他文件。||

|||||
|-|-|-|-|
||事项||《募集资金管理制度》中的规定|
|||5、公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并披露以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。6、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。7、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。8、募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（1）独立董事发表明确同意的独立意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见。（3）董事会审议通过。9、董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。||
|募集资金监督和责任追究||1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募||

||||
|-|-|-|
|事项||《募集资金管理制度》中的规定|
||集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。4、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。5、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：（1）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；（2）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；（3）公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；（4）公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。||

从上表可看出，上市公司在《募集资金管理制度》中对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，保证募集资金合规、有效
使用。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立本次募集资金管理和使用
的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。
十九、说明本次募集配套资金失败的补救措施
如本次募集配套资金未能够成功实施，上市公司拟通过使用自有资金、承
兑汇票贴现及银行融资等方式向交易对方支付25,000万元现金对价，具体补救
措施如下：
（一）上市公司无明确用途的自有资金部分解决本次募集配套资金失败产
生的现金对价支付问题
截至2014年6月30日，上市公司货币资金账面余额为19,946.95万元，其中无
明确用途的自有资金为8,137.44万元，如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||货币资金余额|19,946.95|
|减：募集资金——新增橡胶减振系列产品项目||0.04|
|减：募集资金——新增流体管路产品项目||788.25|
|减：募集资金——新增技术中心项目||2,881.21|
|减：其他货币资金——保证金||8,140.02|
|无明确用途的自有资金余额||8,137.44|
|包括：首发超募资金余额||3,404.08|
|上市公司可自由支配的流动资金||4,733.36|

从上表可知，假设募集配套资金失败，上市公司无明确用途的自有资金部
分解决现金对价支付问题。
（二）通过承兑汇票贴现可部分解决本次募集配套资金失败产生的现金对
价支付问题
截至2014年6月30日，上市公司应收票据账面余额为20,061.00万元，相关票
据均未设定质押等权利负担，均可用于贴现。假设募集配套资金失败，上市公
司可以通过票据贴现获取的资金支付交易对价。以2014年6月30日为票据贴现
日，贴现获取资金金额如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贴现月数|||||贴现可|
||票据到期月份||票据金额|||贴现率||贴现息|||
||||||（截至2014年6月30日）|||||获取资金|
|2014年6月||946.00||0||4.60%|——||946.00||
|2014年7月||2,849.00||1|||10.92||2,838.08||
|2014年8月||2,294.00||2|||17.59||2,276.41||
|2014年9月||5,647.00||3|||64.94||5,582.06||
|2014年10月||2,509.00||4|||38.47||2,470.53||
|2014年11月||4,499.00||5|||86.23||4,412.77||
|2014年12月||1,317.00||6|||30.29||1,286.71||
|合 计||20,061.00||||合 计|248.44||19,812.56||

注1：贴现息=票据金额×贴现月数×贴现率/12；
注2：贴现率4.60%为2014年6月30日承兑汇票网公布的环渤海地区年化票据贴现率。
从上表可知，假设以2014年6月30日为票据贴现日，上市公司通过贴现现存
承兑汇票可以获取的资金为19,812.56万元，可以部分解决本次募集配套资金失
败产生的现金对价支付问题
（三）通过使用授信余额向银行借款获得资金可部分解决募集配套资金失
败产生的现金对价支付问题
截至2014年6月30日，上市公司可以使用的银行授信余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信银行||授信额度||已使用额度||授信余额|
|中国银行股份有限公司诸城支行||5,000.00||4,000.00||1,000.00||
|兴业银行潍坊分行||8,000.00||6,820.00||1,180.00||
|浦发银行潍坊分行||6,000.00||4,500.00||1,500.00||
|招商银行胜利东支行||3,000.00||1,990.00||1,010.00||
|工行诸城支行||6,000.00||——||6,000.00||
|潍坊银行诸城支行||3,000.00||1,300.00||1,700.00||
|交通银行诸城支行||3,500.00||——||3,500.00||
|光大银行青岛山东路支行||4,000.00||1,500.00||2,500.00||
|青岛银行海尔路支行||2,000.00||——||2,000.00||
|中信银行潍坊分行||2,000.00||——||2,000.00||
|恒丰银行山东路支行||3,500.00||2,600.00||900.00||
|合 计||46,000.00||22,710.00||23,290.00||

从上表可知，截至2014年6月30日，上市公司可使用的授信余额为23,290.00
万元。通过使用该部分授信余额向银行借款可部分解决募集配套资金失败产生
的现金对价支付问题。
综上所述，如募集配套资金失败，上市公司能够通过无明确用途的自有资
金、承兑汇票贴现以及使用银行授信余额等方式取得的资金进行补救，以保证
本次交易的顺利完成。但通过配套融资来募集部分现金，更有利于上市公司经
营的稳定性和财务结构的稳健性：一方面，出于日常经营和流动性风险管理的
需要，上市公司需要维持一定规模的营运资金和必要的融资能力，如仅通过上
述几种方式筹集本次交易所需现金，将会占用上市公司的营运资金，限制上市
公司的业务拓展，不利于上市公司经营的稳定；另一方面，相比通过配套融资
募集部分现金，债务融资将显著提高上市公司的资产负债率和增加偿债压力，
增加利息支出，从而降低上市公司税后利润，不利于上市公司的财务稳健。
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次募集配套资金失败，上市公司有
能力通过无明确用途的自有资金、承兑汇票贴现以及使用银行授信余额等方式
取得的资金进行补救，从而保证此次交易的顺利完成。
二十、标的资产报告期内资产负债率高于同期同行业平
均资产负债率、毛利率低于同期同行业平均毛利率，结合
上述指标分析说明标的资产的核心竞争力及在行业所处地
位，以及上述指标在估值中如何考虑以及对估值的影响
赛石集团的核心竞争力及在行业所处地位，以及资产负债率和毛利率指标
对估值的影响具体参见“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情
况”之“（七）影响本次收益法评估价值的相关因素”。
经核查，本独立财务顾问认为：赛石集团及杭州园林在行业内具有较好的
品牌知名度，具有多项专业资质，拥有具有丰富行业经验的管理团队，具有较
完整的产业链，同时具有一定规模的苗木资源，是园林绿化企业中少有的具有
较大规模苗圃的企业，行业竞争优势明显，行业地位突出。但由于近几年的快
速发展，导致资产负债率偏高、毛利率偏低，因此本次收益法预测考虑了两个
因素对评估价值的影响。
二十一、结合杭州园林目前已取得合同、有意向的合同
情况以及合同的执行情况，分析说明杭州园林 2014年营业
收入预测的合理性
（一）杭州园林2014年度预计营业收入较2013年度实际营业收入下降的合
理性说明
杭州园林2014年度预计营业收入55,591.67万元，较2013年度实际营业收入
64,376.99万元减少8,785.32万元，下降比例13.65%。杭州园林2014年度预计营业
收入较2013年度出现下降的主要原因如下：
1、由于杭州园林业务以承接和施工市政园林项目为主，而市政园林工程项
目存在回款周期较长、需垫付大量资金的特点；赛石集团和杭州园林因融资渠
道单一，且2013年度杭州园林业务规模大幅增长，导致可用的垫付资金有限；
为提高回款率较高项目在整个集团的比重，杭州园林合理控制市政园林项目的
业务量，因此2014年度预计营业收入较2013年度有一定程度的下降；
2、杭州园林2013年度实现营业收入64,376.99万元，其中合同额较大的昆明
机场高速沿线绿化项目、山东东营悦来湖项目、张家港大南水街项目合计实现
营业收入38,793.90万元，占2013年度全年营业收入的60.26%；杭州园林在预测
2014年度营业收入时，因其已签订合同项目及意向合同项目均无合同额较大的
工程项目，出于该因素考虑，杭州园林2014年度预计营业收入较2013年度有一
定程度的下降。
（二）截至2014年6月30日杭州园林项目合同签订、实施及年度内预计完成
情况
截至2014年6月30日，杭州园林已签订工程项目合同39项，合同总金额
77,916.94万元；意向合同2项，意向金额6,000.00万元。2014年1-5月已施工并确
认合同收入20,362.06万元，依据合同约定的工期及施工计划，预计2014年6-12
月将完工合同金额35,466.49万元，预计2014年度可完工合同金额55,828.55万元，与编制的2014年度预计营业收入55,591.67万元基本一致。
各项目合同实际及预计完成具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-5||2014年6-12||2014年度预|
||||||2014年前已|||||||
||项目类别||合同金额||||月实际完成||月预计完成||计完成金额|
||||||确认金额|||||||
||||||||金额||金额||合计|
|已签订合同项目||77,916.94||22,988.40||20,362.06||34,566.49||54,928.55||
|意向合同项目||6,000.00||——||——||900.00||900.00||
|合 计||83,916.94||22,988.40||20,362.06||35,466.49||55,828.55||

（三）杭州园林2014年度营业收入预测的合理性说明
经对杭州园林已签订合同项目、意向合同项目及项目实际完成情况进行统
计，并依据合同约定的项目工期要求及杭州园林的施工计划，对2014年6-12月
份预计完工合同金额进行测算，可以确认，杭州园林目前合同执行及预计情况
与2014年度盈利预测预计的营业收入状况基本一致，未发生重大偏离，2014年
度预计的营业收入较为合理。
经核查，本独立财务顾问认为：经对杭州园林已签订合同项目、意向合同
项目及项目实际完成情况进行统计，并依据合同约定的项目工期要求及公司的
施工计划，对2014年6-12月份预计完工合同金额进行测算，可以确认，杭州园
林目前合同执行及预计情况与2014年度盈利预测预计的营业收入状况基本一
致，未发生重大偏离，2014年度预测营业收入较为合理。
二十二、标的资产及其子公司部分生产经营资质即将到
期，补充说明到期后续展是否存在重大不确定性；如不能
续展，将对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决
赛石集团及其子公司部分生产经营资质到期后续展办理情况、无法资质无
法延续对公司主营业务产生的影响及其应对措施具体参见“第四节交易标的基
本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（十二）赛石集团主要资产及权属
情况”之“7、赛石集团及其子公司业务资质及其他行政许可”。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至《报告书（修订稿）》签署日，景观设计已按规定向主管部门申请风
景园林工程设计专项乙级资质的延续，该等资质的延续目前正在审核当中。该
资质自取得之日起顺利延续至今，景观设计持续符合取得该资质的法定条件。
据此，该资质的延续不存在重大不确定性。
鉴于上述资质的延续尚处于审核中，理论上存在无法延续的风险。如无法
延续，将从一定程度上降低赛石集团的主营业务收入。但是，鉴于景观设计在
上述资质有效期届满前已申请延续的事实并结合相关法律、法规的规定，景观
设计的相关资质依法应被“视为准予延续”，不会构成“无资质经营”的违法
行为，不存在因此受到相关的行政处罚的法律风险。
报告期内景观设计的营业收入、净利润占比均较小，且2014年预测收入占
比也较小，因此，如景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质无法延续，不
会对赛石集团主营业务产生重大影响。
如出现上述资质无法延续的情况，赛石集团将采取重新申请及提高工程业
务收入的措施来缓解对主营业务收入的影响。
二十三、说明标的资产为杭州园林苗圃有限公司提供最
高额保证的合同内容及最高担保额、目前担保金额
赛石集团为园林苗圃提供最高额保证的合同内容、最高担保额及目前担保
金额具体参见“第四节交易标的基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（十三）对外担保和主要负债情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述担保事项不会对本次交易构成重大影
响，亦不会对上市公司利益造成损害。原因如下：
（1）担保项下前述借款属于园林苗圃借入的、用以补充流动资金的短期
借款，属于正常生产经营之用，且债务人园林苗圃生产经营活动正常，不存在
债务逾期不能支付情形，预计还款风险较小。
（2）上述担保措施中，除赛石集团提供最高额保证担保外，另有园林苗
圃以其坐落于西溪路600号、建筑面积为 887.94平方米的自有房产提供抵押担
保；自然人赵策和高艳以其位于中泰乡桃花源凤凰东村 32号、建筑面积为
429.03平方米的自有房产提供抵押担保。前述抵押物充足、有效，如出现违约
情形，预计赛石集团不会承担重大偿付义务。
（3）本次重大资产重组交易双方已于2014年5月10日签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，其中本次交易对方就标的公司赛石集团的负债情
况做出如下承诺：“1、除在截至2014年2月28日赛石集团的财务报表中明确
记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的
负债以外，赛石集团不存在其他任何债务；2、对于本次重组标的资产交割日
未披露的赛石集团债务，交易对方承诺共同承担连带承担。”
根据该承诺，本次交易对方将承担因担保引起的或有负债风险，不会因此
担保事项导致上市公司的利益受到损失。
（4）根据赛石集团的经营计划，赛石集团为园林苗圃提供的上述担保将
在上述借款到期归还后予以解除。本次交易完成后，赛石集团将成为上市公司
的全资子公司，其对外提供担保事项将严格履行《公司法》、《担保法》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和部门规章中关于上市
公司对外提供担保的有关规定。
二十四、说明标的资产收购子公司景观设计时的每次交
易价格
赛石集团收购子公司景观设计的每次交易价格具体参见“第四节交易标的
基本情况”之“一、赛石集团基本情况”之“（四）赛石集团子公司”之“1、景观设计”之“（3）景观设计历次股权转让交易价格”。
经核查，本独立财务顾问认为：景观设计历次股权转让的转让价格均系交
易双方协商确定，是双方真实意思表示的体现，相关股权转让行为不存在胁迫、欺诈、隐瞒、重大误解等情形，亦不存在其他支付安排及股权代持情形。除第
一次股权转让外，后三次股权转让均系赛石集团根据其战略规划，在集团内部
的股权架构调整。
二十五、说明本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、
资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报
安排等
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者
的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）上市公司履行了相关程序
1、信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履
行了信息披露义务，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信
息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
2、独立董事发表意见
在本次交易内部审议过程中，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次
交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
3、股东大会的表决及网络投票的落实
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《山东美
晨科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上市公司于 2014年5月
29日上午9：30召开 2014年第一次临时股东大会，本次会议的表决及网络投
票的落实情况如下：
（1）股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年5月14日，上市公司董事会公告了《关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知》。该通知内容包括：股东大会召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、会议召集人、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场
会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等。
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票表决方式。上市
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络投
票平台，股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时
间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
（2）股东大会的表决和网络投票的落实
2014年 5月 29日上午9：30，上市公司 2014年第一次临时股东大会于山
东省诸城市东外环北首路西公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理
人共22名，代表公司有表决权的股份 40,650,888股，占公司有表决权股份总数
的71.32%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人6名，所持股份 40,500,200
股，占公司有表决权总股份的71.05%；参加网络投票的股东 16名，所持股份
150,688股，占公司有表决权总股份的0.2644％。上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
同日，北京市浩天信和律师事务所出具《2014年第一次临时股东大会之律
师见证法律意见书》，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人
资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（二）本次交易方案保护了中小投资者的合法权益
1、资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交
易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估
机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事
会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意
见。
2、盈利预测补偿
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方
在标的公司未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿安排。该等安排切实可行，
有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相
关规定。
3、新增股份限售期
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因
本次交易获得上市公司新增股份的交易对方均出具了关于股份锁定期的承诺，
该等安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护中小投资者的
合法权益。
4、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（1）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提
高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
（2）未来业绩承诺
根据交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2014
年赛石集团实现的净利润（合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
前后较低者的净利润）将不低于9,000万元。
根据备考合并盈利预测，上市公司 2014年每股收益将显著增至 1.07元，
增幅达242%，故本次重组切实保护了全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易的上述措施及安排，
有利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《报告书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本
次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产实际盈利
数不足利润预测数情况下的补偿安排合理且切实可行；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。”
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本独立财务顾问项目组（包括财务顾问主办人、财务顾问协办人和其他
项目组成员）对《报告书（修订稿）》及其他申报材料进行适当核查，提交项
目组所在业务部门进行审核，认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目
组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、本独立财务顾问内核部门出具了审核报告，将申报材料及审核报告一
并提交内核小组（根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立）审议。
4、内核小组召开会议审核并作出决议。项目组落实内核小组会议相关意
见后申报材料。
二、独立财务顾问内核意见
齐鲁证券内核小组成员认真阅读了《山东美晨科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及《齐鲁证券有限公
司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》，讨论认为：
1、本次《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本
次《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问出具的《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合
《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管
理办法》等规范性文件的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为美晨科技发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
李玮
内核负责人：
王初
部门负责人：
王承军
财务顾问主办人：
王建刚 楼丹
财务顾问协办人：
邱新庆
齐鲁证券有限公司
2014年08月26日