中信证券股份有限公司
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2016年度内部控制情况进行了核查，具体内容如下：
一、机器人基本情况
机器人是 2000年4月30日以发起方式设立的股份公司，主发起人为沈阳自动化所。公司发起设立时，股本总额为 4,000万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1036号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股面值人民币 1.00元。2009年 10月 30日，经深圳证券交易所“深证上[2009]133号文”文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“机器人”，证券代码“300024”。首次公开发行完成后，公司总股本增至 6,150万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1170号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过 12,000万股。本次非公开发行新增 54,347,826股股份于 2015年 11月 19日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本为709,199,826股。
公司主营业务为机器人与自动化成套装备的研发、生产、销售。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购业务、销售业务、资产安全、会计系统、预算控制、运营控制、绩效考评、信息系统与沟通、控股子公司、信息披露、投资者关系等方面。具体如下：
1、组织架构
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，充分履行了各项职责，确保了管理层面和决策层面的有效性和合规性。公司董事会下设 4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并针对各专门委员会制定了相应的议事规则，以保证各专门委员会良好运转。此外，公司已制定《独立董事细则》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
公司根据实际情况，设立了相应的事业部和职能管理部门。各个部门分工明确、各司其职，相互协作、相互监督。
公司设有审计监察部，直接对董事会审计委员会负责。审计监察部在董事会审计委员会的指导下，根据《内部控制制度》和年度内部审计工作计划，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部门设一名主要负责人，部门定期对公司及子公司的财务状况、经营管理、内控执行等进行审计，重点针对公司内控流程测试、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用以及信息披露等事项进行监督检查，对其经济效益的真实性、合法性等做出合理评价，并针对具体情况提出合理的改进建议，同时接受董事会及公司管理层安排的咨询业务及不定期专项审计。
2、发展战略
公司坚持以“快速成长为全球机器人与智能装备制造企业的领跑者，能够影响世界机器人产业发展格局和方向”为企业发展目标和方向，公司结合行业现状和自身发展情况确立了发展路径：由内生式发展转为内生加外延式的跨越式发展。首先是完成公司产业在国内的战略布局，通过在全国设立区域公司提高扩张
速度，迅速整合区域资源，形成合力增强企业竞争优势；其次走向国际化，利用集团化的资源集聚优势，搭建人才、市场、资本等全球化的平台，加速企业集团化、国际化的发展进程，全面参与国际化竞争。
此外，公司管理层根据不同时期公司发展的不同特点及所处的不同环境，进行充分、合理的发展规划，并有条不紊的予以实施，带领公司保持高速、可持续、跨越式发展。
3、人力资源
公司始终坚持以人为本、尊重创新、重视德才、竞争择优的用人原则，对员工的招聘、录用、培训和离职等环节均进行了明确的规定，将员工的专业能力和职业道德作为招聘的重要标准；实行全员劳动合同制，依法与员工签订劳动合同，依法为员工参加养老保险、医疗保险、失业保险等五险一金，保障员工的合法权益；同时，公司重视对员工素质的培养，定期组织相关培训。此外，公司制定了系统的人力资源管理制度。公司重视发挥绩效考核的作用，建立起了完善的绩效考核体系，激发员工的活力，为公司经营战略的实现奠定基础。
4、社会责任
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，并立足于可持续发展制定发展战略，以保护股东和债权人的合法权益；重视职工权益的保护，建立新员工培训、激励机制以及职业健康安全制度；不断加强与客户和供应商之间长期、友好、稳定的战略合作，切实保障供应商的合法权益，并为客户提供优质产品；强调环境保护，推动公司可持续发展；秉承“促进公司和社会的共同发展”的理念，积极参与社会公益事业，注重公共关系。
5、企业文化
公司以“推动产业进步、保障国防安全、提升生活品质”为使命，致力于使用机器人自动化技术推动产业升级转型，提升人们的生活品质。公司将超越作为公司理念和创新的基石，将共享作为公司团队与和谐的基石，整合内外资源，实现快速、高效、协调发展；以“三心两意——诚心、专心、用心、为了客户满意、为了员工满意”为服务观；以“正直诚信、崇节重义”为道德观，以诚待人，专注做事；以“追求卓越、创造完美、诚信敬业、报效祖国”为指导精神，强调企业要终生学习，不断将新的观念、新的思想、新的方法应用到实际工作中，创造
出更高的客户满意度和市场占有率，实现更大的企业收益和社会效益。
6、采购业务
为使采购业务规范化、流程化、高效化，公司建立起高效、透明的采购管理体系。公司进一步强化采购管理职能，提高采购执行力度，对采购执行重点及时间节点进行细化，使采购流程更加透明。此外，公司加强供应商管理，进一步规范供应商能力评估标准，优胜劣汰确定合格供应商，保证采购质量，降低采购价格。在采购业务的过程中，公司集中各个部门的专业力量，对供应商的选择、考核、执行等环节进行支持和监督，有效的防范采购风险。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
7、销售业务
公司建立起健全的销售与收款业务岗位责任制度，明确规定了销售与收款业务不相容岗位。在充分进行市场调研的情况下，对国内外市场进行细分，制定出年度销售目标，并且凭借专业的销售团队，有针对性的开展产品的销售业务，不断完善客户服务机制，及时反馈客户意见与要求，提升客户满意度。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
8、资产安全
公司针对货币资金、存货、固定资产等不同的资产，明确指定相应的保管人或使用人为责任人，重点对资产的使用、转移、交接以及保管等各个环节制定相应具体的规定，如严禁未经授权人员接触和处理资产，保证资产的安全性和完整性；此外，公司制定了较为完整的凭证和记录的控制程序，制作了统一的单据格式，所有的经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录；采用每年一次定期财务清查和不定期抽查相结合的方式对资产进行清查，使其处于可控状态，保障资产的完整准确性，维护公司的经济利益。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
9、会计系统
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立了规范、完善的财务管理控制制度及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效的控制，其中涵盖应收款项管理标准、财务报销管理标准、固定资产管理标准、货币资金管理标准等制度，确保了会计凭证、核算、记录及其数据的准确性和可靠性。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
10、预算控制
公司及各个下属子公司会立足公司中长期战略规划、市场预测及生产能力评估，于每年年初进行全面年度预算的编制和执行。对于公司全面年度预算的编制，公司采用自上而下、自下而上相结合的方式。其内容主要包括财务预算、生产预算、以及销售预算。全面年度预算需要经过管理层会议审查、批准后方可下达给公司各部门以及各个子公司认真执行。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
11、运营控制
公司运营管理部负责定期根据公司生产、销售以及财务等各个方面的信息，通过运用比较分析、因素分析等多种分析方法，分析出公司不同阶段实际的运营情况，并将分析结果向公司管理层汇报以及通报给相关部门管理人员，由各个责任部门对发现的问题进行相应的整改。审计监察部门则参照分析结果，结合自身的职业判断，负责对问题整改进度及结果进行监督。报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
12、绩效考评
公司已经建立和实施了完善的绩效考评系统，通过员工互评、部门互评、考评结果定期公示等方式，对各责任单位和全体员工进行考核，并将考核结果与员工评优、升职等相挂钩，有利于促进公司绩效考核工作长期、稳定、规范的发展。
报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
13、信息系统与沟通
公司建立起健全的对内、对外信息交流系统，保障公司信息沟通的及时性、有效性和完整性。公司通过设置内部局域网、公司内网、电话、传真等信息交流渠道构建对内信息平台。此外，公司财务管理系统采用金蝶K3，库存管理采用 ERP管理软件，公司市场客户信息采用CRM管理软件，通过软件系统进行相关信息的整合，保证工作的高效高质完成；公司主要通过公司官方网站、行业网站、微信公众平台及微博公众平台等方式构建对外信息平台，为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件，保障了投资者的合法权益。报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
14、控股子公司
为加强对子公司的管控，规范公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况制定了《子公司管理办法》，对控股子公司的管理体制、财务、资金、担保、投资管理、审计监督以及信息披露等各方面都进行了详细的规范。公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及定期或不定期的审计监督，对其实施有效、严格、充分的监管。报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
15、信息披露
为了确保公司信息披露的及时、准确和完整，避免违规披露等情况发生，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的披露范围和内容、信息披露的原则和审批程序等，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
16、投资者关系
公司根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际制定并实施了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则、投资者关系管理的对象与工作内容、投资者关系管理的组织与职责、投资者关系管理的信息披露与活动管理，加强了公司与投资者之间的沟通，有利于公司与投资者之间形成长期、稳定、和谐的良性互动关系，切实保障投资者的合法权益。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（二）高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、重大投资、关联交易、募集资金等方面。具体如下：
1、对外担保
为了有效控制公司对外担保风险，规范对外担保行为，保证资产安全，公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，并针对对外担
保申请的受理与调查、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关责任人的责任追究机制以及信息披露等方面均做出了明确规定，有效保证公司对外担保行为的合法性、合规性。报告期内，公司未发现重大缺陷或重要缺陷。
2、重大投资
为了建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对重大投资的管理，规范投资行为，提高投资经济效益，公司制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资及资产重组决策的责任制度，对股东大会和董事会审议对外投资的审批权限、决策管理，对外投资的转让与收回、人事管理、财务管理及审计等方面做出了明确规定。公司严格按照相关制度履行对外重大投资的审批程序，并对其信息进行及时、准确、详细的披露，报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
3、关联交易
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，制定并实施了《关联交易决策制度》，明确规定了关联交易、关联人的范围，关联交易的基本原则、决策程序，回避制度以及信息披露等，规范了关联交易的行为，加强了对关联交易的管理，保护投资者的合法权益。此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并严格规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
4、募集资金
公司为了加强对募集资金的存放、使用、监管，提高募集资金使用效率，规范募集资金的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金管理符合相关规定。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对机器人内部控制自我评价报告的核查意见
在 2016年度对机器人的持续督导期间内，保荐机构主要通过：（1）查阅机器人的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件等；（2）与机器人的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通；（3）查阅分析机器人内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对机器人的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：机器人的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规的要求；机器人在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；机器人的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。