北京中证天通会计师事务所 佛山市国星光电股份有限公司内部控制审计报告
内部控制审计报告
中证天通（2015）审字第071048-1号佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了佛山市国星光电股份有限公司（以下简称国星光电公司）2015年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，国星光电公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
北京中证天通会计师事务所 佛山市国星光电股份有限公司内部控制审计报告
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北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 童全勇
中国注册会计师：
中国·北京 罗东日
二O一六年三月二十四日
佛山市国星光电股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，等文件的规范要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公司截止2015年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行评价如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
1、佛山市国星光电股份有限公司；
2、佛山市国星半导体技术有限公司；
3、佛山市国星电子制造有限公司；
4、佛山市国星通用照明有限公司；
5、南阳宝里钒业股份有限公司；
6、新野县国星半导体照明有限公司；
7、国星（香港）实业发展有限公司；
8、浙江亚威朗科技有限公司；
9、NATIONSTAR GMBH I.G.国星光电（德国）有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路；光电模组，电子调谐器；承接光电显示工程、光电照明工程；生产、研发、销售LED外延片和芯片；钒产品的技术研发、技术咨询服务；贸易与投资等。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、对外担保、关联交易、全面预算、合同管理、采购与付款、生产管理、市场营销、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：分子公司管理、对外投资决策、对外担保决策、关联交易、募集资金使用、信息披露、采购与付款等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）重点关注的高风险领域之内控情况
1、对控股子公司及分公司的管理
公司通过建立和完善对控股子公司、分公司的管理制度，向控股子公司、分公司委派董事、监事及重要高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序；要求控股子公司、分公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司、分公司各类季度（月度）经营报告；建立和完善对控股子公司、分公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对控股分子公司的管理控制。
报告期内，公司各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司、分公司经营过程得到了有效的控制和管理。
2、对外投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。
报告期内，公司于2015年6月5号（公告编号：2015-33）发布了拟以自有资金1,650万人民币受让中达联合控股集团股份有限公司（以下简称“中达集团”）所持浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）1,500万元出资额，占亚威朗科技原有注册资本的25%，同时公司以现金向亚威朗科技增资6,000万元人民币的对外投资公告。此次出资额受让与增资完成后，公司持有亚威朗科技7,500万元出资额，占亚威朗科技增资完成后注册资本的62.50%，亚威朗科技成为公司的控股子公司。
为推进企业发展战略、满足控股子公司业务拓展需要。2015年11月14日公司发布了（公告编号：2015-73/74）拟以自有资金6,000万元和1,725万元分别对佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）和亚威朗科技予以增资的公告。
公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。
3、对外担保的内部控制
公司制定的《对外担保管理制度》中确认了对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则。规定公司对外担保必须实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。公司对外担保，必须经过公司董事会或股东大会批准。董事、总经理
及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。并对公司发生对外担保行为时
的担保对象、担保管理职能部门、担保审查与决议限制、审批权限和决策程序、担保风险管理措施等作了详细规定。
2015年 10月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了为亚威朗科技向海盐农行 5,102万元贷款提供连带责任保证，担保金额为 4,304.81万元的对外担保行为并依法作了相关信息披露（公告编号：2015-068）。报告期内，公司及所属子公司未发生除上述担保之外的担保行为发生。
4、关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关文件中对关联方关系及交易的确认、关联方交易的审议决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定，并遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
报告期内，为规范公司与关联人佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）发生的日常关联交易， 2015年 10月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与佛山电器照明股份有限公司关联交易预计的议案》，预计公司与佛山照明及其控股子公司在2015年10月1日至2015年12月31日发生的日常关联交易总金额不超过3,300万元。
审议上述议案时，关联董事何勇先生、王立新先生、刘韧先生、贺湘华先生已回避表决。
本次日常关联交易预计金额属于公司董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。公司独立董事已对所有关联交易事项发表事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方交易日常关联交易是正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长；
关联交易定价公允，决策程序合法，未发现有损于公司和股东利益的情形。据此同意公司与佛山电器照明股份有限公司的日常关联交易事项。保荐机构认为有关行为决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此对公司本次关联交易事项无异议。
报告期内，公司未发生除上述关联交易事项以外的其他关联交易。
5、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的存放、
使用、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督以及信息披露等问题做了明确规定。
报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为401,737,116.72元。2015年7月6日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，因部分募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，仅剩极少余额的结余资金（包含利息收入）已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的募集资金专户。公司发布（公告编号：2015-77）关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告，注销已无募集资金的7个募集资金账户，同时与其对应的《募集资金四方/三方监管协议》随之终止。注销的资金专户包括：
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||序号||开户行||账号||项目||余额（元）||说明|
|1||招商银行佛山南海支行||757900131010110||新型表面贴装发光二极管技术改造项目||860.39||注销||
|2||平安银行佛山分行营业部||11009775295405||功率型LED及LED光源模块技术改造项目||100.13||注销||
|3||||1009775295407||新型TOP LED制造技术及产业化项目||0.06||注销||
|4||交通银行佛山佛陈支行||446268375018010017496||LED背光源技术改造项目||318.43||注销||
|5||||446268375018010023224||新厂房及动力建设项目||1953.17||注销||
|6||上海浦发银行佛山分行||12510158000000037||投资外延芯片项目||0.06||注销||
|7||渤海银行佛山分行||2001126112000218||LED显示屏器件扩产项目||0.00||注销||
|合计||||||||3,232.24||||

报告期内，公司所有募集资金和超募资金均按照《募集资金专户存储四方/三方监管协议》的规定在各银行专户存储，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。
公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，募集资金使用情况由公司审
计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查并出具内部审计报告，检查
结果及时报送董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金的情况，
对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
6、对信息披露的内部控制
公司制定的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》等相关制度明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。
公司董事会秘书与证券事务代表负责公司信息披露事宜，已建立了顺畅的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。报告期内，公司披露定期报告、公告共计81份（公告编号自2015-001至2015-081），信息披露及时、真实、完整。
7、对采购及付款的管理控制
公司逐步修订并完善了《采购管理程序》、《订货合同管理制度》、《采购价格管理规定》、《供应商管理程序》、《应付货款及发票管理要求》、《原材料认定管理程序》等一系列涉及物料采购及付款管理的制度文件，明确了采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、供应商考评与供货份额、采购合同的谈判与核准、到货验收、采购业务票据及相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施；
公司目前对采购及付款的内部管理控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。
（三）内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未
能满足控制目标。
运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
2、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷： (a)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
(b)发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
(c)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
(d)控制环境无效；
(e)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
(f)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
以下情况属于财务报告出现重要缺陷的迹象：
(a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(b)未建立反舞弊程序和控制措施；
(c)对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补充性控制；
(d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。
a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作为判定标准。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
佛山市国星光电股份有限公司董事会2016年 01月31日