上海交大昂立股份有限公司
2016年年度股东大会文件
二○一七年五月
上海交大昂立股份有限公司
2016年年度股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2017年5月15日14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点：上海徐汇区中山西路1515号大众大厦3楼牡丹厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、宣读本次股东大会会议须知。
二、宣布公司2016年年度股东大会开始。
三、审议本次股东大会议案
1、审议关于《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议关于《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议关于《2016年度独立董事述职报告》；
4、审议关于《公司2016年度报告（正文及摘要）》；
5、审议关于《公司2016年度财务决算与2017年度财务预算》；
6、审议关于《公司2016年度利润分配的预案》；
7、审议关于《公司2017年度聘请会计师事务所的议案》；
8、审议关于《公司2017年度聘请内控审计会计师事务所的议案》；
9、审议关于《授权董事会择机处置部分可供出售金融资产的议案》；
10、审议关于《选举蒋赟先生为公司第六届董事会董事的议案》；
11、审议关于《<公司章程>（2017年4月修订稿）的议案》；
12、审议关于《授权经营层使用闲置资金进行短期投资理财的议案》。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果。
七、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及2016年年度股东
大会决议。
八、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
上海交大昂立股份有限公司
2016年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第一至第八项、第十项议案属普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。第九项、第十一项议案为特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的股东每一股股份享有一票表决权。
八、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司
二○一七年五月
股东大会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
2016年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2016年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，公司各项工作有序推进，保持了稳定的发展态势。
一、董事会报告期内总体经营情况
2016年，公司实现营业收入 2.53亿元，同比增加0.6%；净利润为 1.37亿元，同比增长38.17%。
二、公司重大资产重组和非开发行股票实施情况
公司围绕董事会制定的大健康发展战略，2016年10月3日完成了重大资产重组项目。公司和下属全资子公司昂立国际投资有限公司已通过协议转让、二级市场购买等方式持有泰凌医药股份357，919，000股，占泰凌医药已发行股份的22.97%，成为泰凌第二大股东和战略合作伙伴。
公司六届十三次董事会和 2015年度股东大会分别审议通过了非公开发行预案及相关议案。公司拟发行不超过 8,000万股人民币普通股（A股）（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整）。目前正与相关方沟通，推进本次非公开发行的工作。
三、公司治理情况
2016年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责。公司治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议12次，其中以现场形式召开4次，以通讯表决的形式召开8次，具体情况如下：
1、2016年 1月 4日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第六次会议，会议一致审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《关于与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告》的议案、《关于本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案》、《关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案》、《关于昂立国际投资有限公司增资的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于授权经营班子启动大健康产业并购整合基金募集前期准备工作的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<投资管理制度>的议案》、《关于公司回购股份用于员工激励的议案》、《关于提请召开上海交大昂立股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016年1月20日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第七次会议，会议一致审议通过了《关于控股股东提出的2015年度利润分配预案提议的议案》。
3、2016年3月2日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第八次会议，会议一致审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告》、《关于公司 2015年度总裁工作报告》、《关于公司2015年度报告（正文及摘要）的议案》、《关于2015年度独立董事述职报告》、《关于公司董事会审计委员会2015年度履职报告》、《关于公司2015年度财务决算（草案）的议案》、《关于公司2016年度财务预算（草案）的议案》、《关于公司 2015年度利润分配的预案》、《关于公司2016年度聘请会计师事务所的议案》、《关于公司2016年度聘请内控审计会计师事务所的议案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司存货报损和坏账核销的议案》、《关于公司调整高级管理人员基本薪酬的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
4、2016年 3月 31日,公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第九次会议，会议一致审议通过了《关于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
5、2016年4月8日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《关于终止回购公司股票的议案》及《关于提请召开上海交大昂立股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
6、2016年4月11日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十一次会议，会议一致审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于上海交大昂立股份有限公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》。
7、2016年4月22日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告（全文及正文）的议案》和《关于公司筹划非公开发行股票继续停牌的议案》。
8、2016年 4月 25日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第十三次会议，会议一致审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于调整董事会专业委员会委员的议案》、《关于2015年年度股东大会增加临时提案的议案》。
9、2016年 6月 27日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十四次会议，会议一致审议通过了《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》、《关于参与转融通证券出借交易的议案》。
10、2016年8月22日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第十五次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2016年半年度报告（全文及摘要）的议案》和《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
11、2016年10月27日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十六次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2016年第三季度报告（全文及正文）的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。
12、2016年12月22日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十七次会议，会议一致审议通过了《关于公司拟设立定向资产管理计划的议案》。
上述董事会议案已实施或执行。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了 3次股东大会，会议召开情况如下：
1、2016年1月25日，公司以现场会议形式召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《批准本次重大资产重组相关鉴证报告的议案》、《本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案》、《关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案》、《昂立国际投资有限公司增资的议案》、《关于为全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、《关于授权经营层发行债券融资工具的议案》、《关于授权经营层在1.5亿元额度内回购公司股份的议案》、《关于公司回购股份用于员工激励的议案》、《修订<公司章程>的议案》。
2、2016年4月 25日，公司以现场会议形式召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止回购公司股票的议案》和《关于增补独立董事的议案》（选举刘正东先生为公司独立董事）。
3、2016年5月 20日，公司以现场会议形式召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度报告（正文及摘要）的议案》、《2015年度独立董事述职报告》、《公司 2015年度财务决算（草案）的议案》、《公司2016年度财务预算（草案）的议案》、《公司2015年度利润分配的预案》、《公司2016年度聘请会计师事务所的议案》、《公司 2016年度聘请内控审计会计师事务所的议案》、《公司存货报损和坏账核销的议案》、《公司监事人选调整的议案》（选举饶兴国先生为公司第六届监事会监事）、《公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《公司 2016年度非公开发行 A
股股票预案的议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《前次募集资金使用情况报告的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》、《公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》、《设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》、《非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《修订<股东大会议事规则>的议案》、《修订<关联交易决策制度>的议案》、《修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《修订<独立董事工作制度>的议案》。
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（三）董事会成员调整情况
2016年4月25日，公司以现场会议形式召开了公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增补独立董事的议案，选举刘正东先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满之日止。
上述董事会议案已实施或执行。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，第六届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、关联交易、2015年年度考核与薪酬标准、重大资产重组事项、非公开发行股票进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（五）董事履职情况
报告期内，公司各位董事勤勉尽责，基本能按规定出席、委托出席或者采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。
（六）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告 4份，临时公告 97份。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告、重大资产重组、非公开发行股票，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（八）投资者关系管理工作
公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e互动、投资者关系互动平台以及公
司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。公司通过投资者热线电话、上证e互动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2016年公司一方面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
2016年，公司董事会认真执行股东大会决议，科学、审慎的履行了审议决策职责，指导支持经营层进行日常生产经营管理，总体经营业绩良好。
四、2017年经营计划
2017年，公司将立足保健品大健康产业,积极提升经营管理效能,强化发展项目的投后管理,同时规划好现有健康产品的进一步发展，以管理为依托，实现股东利益最大化和增强企业可持续发展能力。具体措施如下：
2017年，保健品板块要规划进一步发展。要扩大产能，满足市场需求。严格招投标管理，保证新生产工厂建设顺利进行。公司积极探索直销等领域业务，在现有保健产品业务基础上，研发并引入符合市场需求预期的健康类产品，以新型直销的模式进行市场推广，加速提高产品的市场占有率。继续开源节流，严格控制各项费用。加强过程管理，保证产品质量。要加大公司核心竞争力益生菌产品的相关功能研究，提升公司益生菌关键技术水平，为核心产品的销售业绩提供支撑，增强板块的竞争力。
2017年，昂立金融板块将防控风险放在首位，继续稳健经营。房产板块继续处理好历史遗留问题，同时经营好现有项目。
2017年，要继续加强集团管控。公司要进一步加强内控建设。在 2016年用友 ERP财务系统建设的基础上，在公司和控股子公司范围内全面建立ERP业务系统，从而对管理理念、业务数据、人力资源管理等达到强大提升。全面开展质量管理体系 2016年新标准的转版工作和食品安全工作，增强员工的质量、食品安全意识，通过追求质量，不断找出问题，找到持续改进的方向。要完善公司的激励机制，提高员工的归属感。要进一步加强企业的文化建设，营造良好的工作氛围，增强企业凝聚力。
公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好日常工作的同时，创
新经营理念和管理模式，充分发挥资本平台的优势，进一步加快产业优质资源的有效整合，以增强公司核心竞争力，抓住市场发展机遇，在大健康产业实现横向发展，有助于完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。
公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好日常工作的同时，创新经营理念和管理模式，充分发挥资本平台的优势，进一步加快产业优质资源的有效整合，以增强公司核心竞争力，抓住市场发展机遇，在大健康产业实现横向发展，有助于完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
2016年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2016年度，监事会本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，监事会对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况、收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了职责，维护了公司和股东的权益。
（一）监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2016年1月4日第六届监事会第五次会议|审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《关于与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告》、《关于本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案》《关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案》、《关于昂|

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||立国际投资有限公司增资的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司回购股份用于员工激励的议案》。|
|2016年3月3日第六届监事会第六次会议|审议通过《关于公司 2015 年度报告（正文及摘要）的议案》、《关于公司 2015年度财务决算（草案）的议案》、《关于公司 2016 年度财务预算（草案）的议案》、《关于公司2015年度利润分配的预案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司存货报损和坏账核销的议案》、《关于公司调整高级管理人员基本薪酬的议案》、《关于公司监事人选调整的议案》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《监事会对报告期内公司相关事项发表的独立意见》。|
|2016年4月8日第六届监事会第七次会议|审议通过《关于终止回购公司股票的议案》。|
|2016 年 4 月 22 日第六届监事会第八次会议|审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告（全文及正文）的议案》。|
|2016 年 4 月 25 日第六届监事会第九次会议|审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<|

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||关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。|
|2016 年 8 月 22 日第六届监事会第十次会议|审议通过《关于公司2016年半年度报告（全文及摘要）的议案》。|
|2016年10月27日第六届监事会第十一次会议|审议通过《关于公司 2016 年第三季度报告（全文及正文）的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司2016年度定期报告的核查，认为公司2016年度出具的各期财务报告完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见
监事会审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真实、反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
（五）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
（六）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，相关投资事项中公司投资及收购行为的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（七）监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司的利益，也没有损害广大中小股东的利益，无内幕交易行为发生。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会二○一七年五月
股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2016年，我们作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，利用各自专业背景忠实履行独立董事职责，重点关注公司发展战略的实施；重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性；
为促进公司规范运作、健康发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就2016年度工作情况向全体股东和董事会作如下报告：一、独立董事的基本情况
公司现任第六届董事会独立董事成员为李柏龄先生、徐逸星女士、张强先生、刘正东先生。
（一）独立董事变更情况
2016年 4月 11日，公司第六届董事会第十一次会议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意选举刘正东先生为公司第六届董事会独立董事，任期与本届董事会一致，独立董事刘维离任。经公司 2016年第二次临时股东大会选举，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，选举刘正东先生为公司第六届董事会独立董事，任期自 2016年4月25日至 2018年6月24日。
（二）个人工作履历、专业背景
1、李柏龄先生，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事,上海申通地铁股份有限公司独立董事。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股
份有限公司监事，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。
2、徐逸星女士，副教授、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任宁波杉杉股份有限公司独立董事，上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院副教授，大华会计师事务所副主任，安永大华会计师事务所合伙人。
3、张强先生，硕士，高级医生。现任本公司独立董事，上海张强医疗科技股份有限公司创始人。曾任同济大学附属东方医院、上海东方医院管理公司血管外科主任兼总经理，杭州市血管外科中心、浙江中医药大学、浙江大学医学院主任医师。
4、刘正东先生，硕士。现任本公司独立董事，上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。上海良信电器股份有限公司独立董事、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事。现为上海市人大代表及中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。
我们作为交大昂立的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2016年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2016年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|年内应参加股东大会次数|出席股东大会次数|
|李柏龄|11|11|0|0|3|3|
|徐逸星|11|11|0|0|3|3|
|刘维|6|6|0|0|1|1|
|张强|11|10|1|0|3|2|
|刘正东|5|4|1|0|2|2|

本届董事会独立董事在任职期间认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营
目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）现场考察情况
为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对公司产生影响的事件，我们建言献策。通过现场考察与调研，我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策手续，并已及时在证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬发放情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们在公司第六届董事会第八次会议上
对公司聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，现发表如下独立意见：我们对高级管理人员的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅高级管理人员候选人的教育背景、个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2016年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务、内控审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2015年度利润分配预案进行了审议，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司当前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法规及公司规章制度规定，独立董事同意该利润分配预案。2016年5月20日，该议案经公司股东大会审议通过。本次分配以2015年末总股本 31,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共派发现金红利 3120万元，同时，公司以 2015年末总股本 31,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
（八）公司重大资产购买情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《上海交大昂立股份有限公司章程》等有关规定，
我们基于独立判断立场就公司重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、我们认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的协议转让的各项法定条件。
3、本次重大资产购买构成不关联交易。披露的本次重大资产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、通过本次交易，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合上市公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易完成后，将对标的公司进行经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小股东的利益。
6、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。
7、《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
8、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。上市公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、公司本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效，所选聘估值机构具有独立性。估值报告假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，重要估值参数取值合理，符合法律法规的规定。本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
10、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（九）公司非公开发行股票情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们本着独立判断的立场，
就公司本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。本次非公开发行股票符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（十）公司计提资产减值准备情况
公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，我们对此议案进行了认真审议，并仔细阅读和核实了公司提供的相关资料，发表独立意见如下：我们认为公司本次计提资产减值准备是在对截止到2016年9月30日止的公司下属全资子公司、控股子公司贷款资产进行了仔细盘点和核查，并结合行业与公司实际情况的基础上确定的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（十一）公司及股东承诺履行情况
1、不减持公司股票
（1）基于对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，公司实际控制人及部分公司董事、高级管理人员于2015年7月2、3日通过上海证券交易所集中竞价系统买入公司股票57万股。公司控股股东，部分公司董事、高级管理人员承诺在未来6个月内不通过二级市场减持公司股票。
（2）2016年1月20日，公司六届第七次董事会审议通过《关于控股股东提出的2015
年度利润分配预案提议的议案》，基于对广大投资者的合理回报，与公司经营业绩相匹配，股本转增后将有利于优化股本结构，增强公司股票流动性，符合公司发展规划，公司控股股东及实际控制人承诺在公司董事会审议上述公司2015年度利润分配预案时投赞成票，并承诺未来6个月内无减持本公司股份的计划。
2、回购公司股份
2015年8月13日，公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟以自由资金总额不超过人民币1.5亿元回购公司股份。2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会上审议通过该项议案，在未来不超过6个月的期限内公司将根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。考虑到公司当时正在进行收购事项，以及年报窗口期、股价回升等原因，2016年4月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过终止回购股份的议案，该事项终止。
（十二）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2016年度公司共披露定期报告 4份，临时公告 97份。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司的重要业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，开展了积极的整改工作并取得良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2016年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开11次会议，审议通过了2016年度报告、公司利润分配预案等重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会召开专题会议，与公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、财务审计进行督导，对公司财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等进行审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其他考核标准为依据，对公司高级管理人员进行绩效评价，并将评价情况报董事会。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2016年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
现任独立董事：
李柏龄 徐逸星 张强 刘正东
二○一七年五月
股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
2016年度报告（正文及摘要）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十九次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2016年度报告及摘要。
（公司2016年年度报告及其摘要全文于2017年4月22日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2017年4月20日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案五
上海交大昂立股份有限公司
2016年度财务决算与 2017年度财务预算
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2016年度财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见审计报告。现将财务决算情况报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入2.69亿元，同比增幅0.17%；
2、营业收入2.53亿元，同比增幅0.60%；
3、营业成本1.02亿元，同比下降1.77%；
4、归属于母公司净利润1.37亿元，同比增幅38.17%；
5、每股收益0.18元，同比增加0.05元（调整后）；
6、每股净资产2.14元，同比减少0.22元（调整后）；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至2016年12月31日，公司总资产为24.65亿元，比年初减少2.23亿元，下降8.29%。资产发生重大变化的有：
⑴货币资金1.39亿元，比年初减少1.52亿元，减幅52.21%；
⑵应收账款5,648万元，比年初减少628万元，减幅10.01%；
⑶预付款项721万元，比年初减少733万元，减幅56.39%；
⑷其他应收款788万元，比年初减少5,491万元，减幅87.46%；
⑸存货6,939万元，比年初增加1,172万元，增幅20.32%；
⑹其他流动资产286万元，比年初减少62万元，减幅17.89%；
2、负债
截止至2016年12月31日，公司负债总额为6.95亿元，比年初减少3,162万元，减幅4.35%。负债发生重大变化的有：
⑴短期借款3.3亿元，比年初减少8,000万元，减幅19.51%；
⑵应付账款2,278万元，比年初增加176万元，增幅8.36%；
⑶应交税费2,528万元，比年初减少3,503万元，减幅58.09%；
⑷其他应付款6,675万元，比年初减少2,751万元，减幅29.19%；
⑸长期借款1.545亿元，比年初增加1.545亿元；
⑹递延收益458万元，比年初增加458万元；
⑺递延所得税负债8,226万元，比年初减少5,109万元，减幅38.32%。
3、股东权益
截止至2016年12月31日，公司股东权益总计为16.66亿元，比年初减少1.68亿元,减幅9.16%。
三、2017年财务预算
2017年是“十三五”规划的重要之年，也是公司进一步转型发展,着力提升核心竞争能力的关键之年。公司将立足保健品大健康产业,积极提升经营管理效能,强化发展项目的投后管理,努力完成2017年度各项经营管理目标。
1、预算目标
结合市场经济环境，本着积极、努力和客观的精神，公司 2017年主要经济指标力争保持2016的规模和水平，做到稳中有升。
2、保障措施
⑴保健品板块进一步完善制度建设和内控管理，尝试和探索营销模式的转型，根据线上线下和不同渠道以及不同销售方式的特点，理顺公司定价体系。同时持续研发投入，开发新产品，不断开发和丰富产品链。继续做好掌握核心技术的益生菌研发，确保技术领先。
⑵房产板块以政策研究、行业分析为基础，维持稳健经营策略。一方面积极处理存量资产；另一方面，把握发展机遇，经营好已有项目，有效规避风险，降低费用，提高房产板块对公司的贡献度。
⑶金融板块继续稳健经营，将防控风险控制放在首位，探索业务创新，逐步建立自身的经营特色。
⑷预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势的分析，为企业决策服务；
⑸强化内控，进一步提升经营管理的效率和效益。
四、预算编制基本假设
1、除已纳入预算内的调整外，其他所涉及的合并报表范围不发生重大变化；
2、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
3、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
4、预算期内无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
2016年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016年度母公司实现净利润为 110,560,671.85元，提取盈余公积11,056,067.19元后，当年可供分配的利润为99,504,604.66元。
本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以 2016年末总股本 78,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共派发现金红利4,680万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的34.11%，剩余未分配利润结转下一年度。
公司2016年度不进行公积金转增股本。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
关于 2017年度聘请会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司设立至今常年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计单位，2017年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费80万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案八
上海交大昂立股份有限公司
关于 2017年度聘请内控审计会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司自2013年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审计单位，2017年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内部控制审计机构。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内控审计费 20万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案九
上海交大昂立股份有限公司
关于授权董事会择机处置部分可供出售金融资产的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
截止 2016年 6月 26日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）持有交通银行 253万股，占交通银行总股本的0.0034％；持有国泰君安 2191.8296万股，占国泰君安总股本的0.28745％。且全部为无限售条件流通股。截止 2016年 6月 26日收盘价折算，合计市值39098万元。
根据公司整体发展战略安排，亟需加大对具有发展潜力的项目研究开发和投资力度，合理配置有限资源。为此，建议股东大会同意授权董事会按照《公司章程》的相关规定，根据股票市场行情择机适量对公司所持有的部分金融资产（交通银行、国泰君安股份）进行处置，授权处置期限为股东大会审议通过之日起至股东大会对上述事项产生新的决议为止。处置金额达到股东大会审议标准的，需递交股东大会审议。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案十
上海交大昂立股份有限公司
关于选举蒋赟先生为公司第六届董事会董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2017年4月20日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员辞职暨增补公司董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司控股股东大众交通（集团）股份有限公司提名蒋赟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会一致。
候选人简历：
蒋赟，男，1976年 9月出生，中国籍，上海交通大学金融学本科，上海国家会计学院会计专业硕士，高级会计师。历任东杰电气（中国）有限公司财务经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司会计、上海第一财经传媒有限公司财务总监；现任大众交通（集团）股份有限公司计财部经理。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案十一
上海交大昂立股份有限公司
关于《公司章程》（2017年 4月修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十九次会议审议，公司决定向本次股东大会提交《公司章程》（2017年4月修订稿）。
（《公司章程》（2017年 4月修订稿）全文于 2017年 4月 22日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2017年4月20日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月
股东大会
议案十二
上海交大昂立股份有限公司
关于授权经营层使用闲置资金进行短期投资理财的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2017年4月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于《授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案》。2017年 4月 29日，发布了《关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的公告》（公告编号：临2017-021）。
为提高闲置资金使用效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，在有效控制风险的前提下,董事会拟授权经营层对最高额度不超过4亿元的闲置资金进行现金管理，适时对具备较高安全性和流动性的金融产品进行短期投资理财,以增加公司收益。本短期投资理财不构成关联交易。
一、授权方案概述
1、投资额度
拟授权经营层使用额度不超过4亿元人民币的闲置资金进行短期投资理财，在上述额度内，资金可以循环使用。
2、投资类型
投资类型主要包括：银行或金融机构固定收益理财产品、浮动收益理财产品；国债及央行票据；新股及可转债申购、A股二级市场、可转债二级市场；货币基金、债券基金、混合型基金等。
3、授权期限
本授权自股东大会审议通过之日起二年内有效。
4、资金来源
公司用于短期投资的资金为闲置资金，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
二、风险控制措施
经营层应将风险控制放在首位，对投资产品严格把关，谨慎决策。在投资期间，公司应与相应的金融机构保持密切联系，跟踪相关产品的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。
对于投资情况，经营层应定期向董事会汇报。同时，公司将通过建立严格有效的内部审批程序，加强投资产品的风险管理。独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将委派投资发展部、财务部具体实施本方案相关事宜。在授权范围内，对固定收益产品，包括银行或金融机构固定收益理财产品、国债及央行票据，投资决策由财务总监决定；对非固定收益类产品，包括银行或金融机构浮动收益理财产品、新股及可转债申购、A股二级市场、可转债二级市场、货币基金、债券基金、混合型基金等的投资，由投资发展部或财务部提出项目建议，经营层集体决策。对项目资金的运用，严格按照《总裁与财务总监联签制度》、《授权管理制度》等相关规定执行，确保投资相关事宜有效开展和规范运行。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置资金进行短期投资理财是在不影响公司正常生产经营及投资活动所需资金的前提下实施的。
2、通过投资活动，可提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
四、其他
本授权若与董事会或股东大会通过的其他授权相冲突，以此授权为准。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一七年五月