证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2018-012福建阿石创新材料股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2018年4月23日在长乐区航城街道琴江村太平里 169号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于 2018年 4月 12日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事 7名，亲自出席会议董事 7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
2017年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事潘琰女士、李强先生、沈毅民先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会
上进行述职。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理陈钦忠先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2017年度生产经营活动。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会编制的《2017年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为《公司 2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度财务决算
报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
同意变更经营范围。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
同意公司以截止2017年12月31日的公司总股本78,400,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利为人民币4,312,000元（含税）。同时，向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至141,120,000股。剩余未分配利润结转至下年。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意在股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》和《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》后变更公司经营范围、增加注册资本、修改《公司章程》对应的条款，并授权公司总经理具体办理工商变更登记事宜。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。
同意公司编制的《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
9、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》
2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建阿石创新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
10、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司 2017年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建阿石创新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
11、审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘任期限为一年，自公司 2017年度股东大会审议通过之日起生效。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2018年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
12、审议通过《关于确认 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司董事会制度的 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第二届非独立董事候选人的议案》
同意提名陈钦忠先生、陈秀梅女士、陈本宋先生、陈世荣先生为第二届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件1）。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并采用累计投票制进行表决。
14、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第二届独立董事候选人的议案》
同意提名沈毅民先生、潘琰女士、兰邦胜先生为第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并采用累计投票制进行表决。
15、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意为满足公司2018年度日常生产经营及项目建设资金周转的
需要，公司2018年度拟向各合作银行申请总计不超过人民币5亿元的综合授信额度，公司董事会授权董事长与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司 2017年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
17、审议通过《关于核销资产的议案》
本次核销资产符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况和资产价值；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次核销资产事项。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于核销资产的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
18、审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》
公司董事会编制的《2018年第一季度报告》符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2018年第一季度报告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
19、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
同意公司设立子公司，具体名称以工商部门核定的名称为准。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
20、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
同意召开 2017年年度股东大会，就上述相关事项进行审议，股东大会具体时间及内容见 2017年年度股东大会通知。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
二、备查文件
1、《福建阿石创新材料股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；
2、《福建阿石创新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会 2018年 4月 23日
附件1：非独立董事候选人简历
（1）陈钦忠：1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998年1月至2000年7月，任都江堰市恒昌钢铁有限责任公司销售经理；2000年7月至2002年3月，任延安圣隆钢铁有限责任公司销售经理；2002年10月至2011年5月，任阿石创有限执行董事兼总经理；2011年5月至2015年6月，任阿石创有限董事长兼总经理。2011年3月至今，兼任福州科拓投资有限公司执行董事；2014年8月至2016年12月，兼任福州长创光电子材料有限公司执行董事、总经理；2015年6月至今，任公司董事长兼总经理。2017年3月至今，兼任台湾阿石创董事长兼总经理。
陈钦忠先生直接持有公司股份29,700,000股，通过福州科拓投资有限公司持有公司5.58%的股份，为公司控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人陈秀梅女士为夫妻关系，公司董事、副总经理陈本宋先生为其妻弟。陈钦忠先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈钦忠先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
（2）陈秀梅：1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年1月至2000年7月，任职于都江堰市恒昌钢铁有限责任公司；2000年7月至2002年3月，任职于延安圣隆钢铁有限责任公司；2002年10月至2015年6月，任职于阿石创有限销售部；2015年4月至2015年6月任阿石创有限董事。2015年6月至今，任公司董事、销售部职员；2017年3月至今，兼任台湾阿石创监察人。
陈秀梅女士直接持有公司股份6,364,285股，为公司控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人陈钦忠先生为夫妻关系，与公司董事、副总经理陈本宋先生为姐弟关系。陈秀梅女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批
评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈秀梅女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
（3）陈本宋：1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2006年7月至2015年6月，任阿石创有限技术部经理。2007年3月至2015年6
月，兼任阿石创有限监事。2014年8月至2016年12月，兼任长创光电子材料有限公司监事；2015年6月至今，任公司董事、副总经理兼生产部经理。2017年3月至今，兼任台湾阿石创董事。
陈本宋先生直接持有公司股份3,300,000股，与公司控股股东、实际控制人陈秀梅女士为姐弟关系，为公司控股股东、实际控制人陈钦忠先生之妻弟。陈本宋先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈本宋先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
（4）陈世荣：1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年8月至1999年7月，任职于超力食品有限公司；1999年8月至2004年3月，自主经商；
2004年4月至2010年3月，任日本（东京）柿安株式会社营业经理；2010年3月至2011年4月，任职于伊藤忠株式会社；2011年4月至2015年6月，任阿石创有限销售部经理。2015年6月至今，任公司副总经理兼销售部经理。
陈世荣先生未直接或间接持有公司股份。陈世荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。陈世荣先生不存在
《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈世荣先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
附件2：独立董事候选人简历
（1）沈毅民：1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1988年7月至1996年7月，任福州市对外经济律师事务所律师；1996年7
月至今，任福州至理律师事务所律师。2015年6月至今，任公司独立董事。
沈毅民先生未直接或间接持有公司股份。沈毅民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。沈毅民先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，沈毅民先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
（2）潘琰：1955年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，教授。1982年2月至1984年6月，任上海海事大学管理学院教师；1984年6月至2010年10月，历任福州大学会计系系主任、管理学院副院长、省级实验教学示范中心福州大学经济与管理实验中心主任、福州大学研究生院副院长、福州大学文科研究生培养委员会主任等；现任福州大学内部控制研究所所长、经济与管理学院教授、博士生导师；2012年9月至今，兼任福建江夏学院会计学院院长；2007年6月至2013年5月，兼任福建水泥股份有限公司独立董事；2007年7月至2013年4月，兼任福建发展高速公路股份有限公司独立董事；2009年4
月至2015年4月，兼任鸿博股份有限公司独立董事；2010年12月至2013年12月，兼任福建榕基软件股份有限公司独立董事；2009年4月至2016年12月，兼任中国武夷实业股份有限公司独立董事；2014年1月至2017年12月，兼任天一同益电气股份有限公司独立董事；2014年5月至今，兼任福建海峡环保集团股份有限公司独立董事；2015年12月至今，兼任福建雪人股份有限公司独立董事，2017年12
月至今，兼任福建福能股份有限公司独立董事；。2015年6月至今，任公司独立董事。
潘琰女士未直接或间接持有公司股份。潘琰女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。潘琰女士不存在《公
司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，潘琰女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
（3）兰邦胜：男，1978年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历；2005年9月至2007年2月任厦门金友诚软件有限公司销售部经理；2007年3月至2008年2月任诺基亚中国有限公司深圳分公司大客户专员；2008年3月至2008年5月任劲霸男装股份有限公司证券事务代表；2008年6月至2009年9月任厦门美亚柏科资讯科技有限公司风险控制部副经理；2009年9月至2011年4月任厦门美亚柏科信息股份有限公司监事会主席；2011年4月至2012年6月任福州百洋海味食品有限公司副总经理、董事会秘书；2012年6月至2012年12月任福建省晋江市华宇织造有限公司董事长助理、董事会秘书；2013年1月至2014年12月任厦门明翰电气股份有限公司副总经理、董事会秘书；2015年1月至2016年5月任厦门纳网科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2016年3月至今任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事；2016年6月至2017年7月任长城证券股份有限公司江西分公司企业融资部业务董事；2017年8月至今任长城证券股份有限公司投资银行事业部资产管理并购融资部执行董事。
兰邦胜先生未直接或间接持有公司股份。兰邦胜先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。兰邦胜先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，兰邦胜先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。