证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2017-052苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：科斯伍德；证券代码：300192）已于2017年3月6日上午开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-008）。停牌期间，公司于2017年3月10日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010），于2017年3月17日、2017年3月24日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-011、2017-012），于2017年3月31日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-013），于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-015、2017-018、
2017-019），于2017年5月2日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》并披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-031），于2017年5月10日、2017年5月17日、2017年5月24日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033、2017-038、2017-041），于2017年6月1日召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年6月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-044），于2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-047、2017-048、2017-049），具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进各项工作，但鉴于本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，公司与交易对方协调、沟通工
作量较大，谈判周期较长，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，相关工作难以在首次停牌后4个月内完成。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月6日开市时起继续停牌。现将有关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组交易标的为陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教
育”），为无关联关系的第三方，其主营业务是中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件销售，马良铭、明旻为龙门教育的共同控股股东及实际控制人。
（二）交易方式
1、交易方案
本次交易初步确定为上市公司拟通过支付现金方式购买龙门教育51%股权。
本次交易不涉及发行股份和募集配套资金，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。
2、交易对价
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2017年2月28日。
（2）交易对价：以公司和交易对方均认可的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》中的评估结果为基础，各方协商确定。
3、业绩承诺、补偿
各方同意，龙门教育全体股东的利润补偿期间为本次购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2017年度、2018年度、2019年度。
龙门教育将与上市公司签署明确可行的业绩承诺补偿协议，就龙门教育在补偿期间内若当年实现净利润低于承诺的净利润时交易对方应对上市公司进行补偿的
相关事宜进行约定，具体情况以各方签订的正式协议为准。
（三）与交易对方沟通情况
截至目前，公司已与龙门教育实际控制人签署了重组框架协议。公司及聘请
的各中介机构正在与交易各方就本次重组方案等具体事项进行进一步沟通、谈
判，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构正在对公司和龙门教育展开全面的尽职调查工作。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重组分别聘请了海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构参与工作。停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项工作正在有序开展，具体交易方案仍在进一步协商和沟通中。
（五）本次交易的事前审批情况
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。
二、申请继续停牌的原因及停牌时间
（一）延期复牌的原因
本次重大资产重组为公司与无关联第三方之间进行的交易，公司与交易对方协调、沟通工作量较大，谈判周期较长，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善。因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内（即2017年7月6日前）披露重组预案或报告书（草案）并复牌。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）延期复牌的审议情况
2017年5月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。
2017年6月5日开市起继续停牌。
2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
（三）预计复牌时间
公司股票自2017年7月6日开市起继续停牌，继续停牌不超过2个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年9月6日前披露重大资产重组预案或报告书（草案），并经深圳证券交易所事后审核后复牌。
同时，根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2016年9月修订的《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》的相关要求，若公司未能在
2017年9月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、后续工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司经核查后认为，自公司2017年3月6日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和
工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
海通证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在预计期限内尽早披露重大资产重组信息。
五、风险提示
公司股票继续停牌期间，本次重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至本公告发布日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇一七年六月三十日