证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-016苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年3月27日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事，会议于 2017年 4月 6日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
关于《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事钱志昂先生、顾建平先生、冯颖女士向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
2016年，公司实现合并报表范围内营业收入49,712.56万元，同比增长7.51%；
营业成本 40,129.11万元，同比增长9.82%；营业利润 5,393.50万元，同比下降5.80%；利润总额5,636.97万元，同比下降10.29%；归属于母公司所有者的净利润4,861.83万元，同比下降9.79%。
公司《2016年度财务决算报告》数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2017] 0680号标准无保留意见的《审计报告》，该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了会专字[2017] 0682号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<内部控制自我评价报告>的议案》
《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度内部控制情况出具了会专字[2017]0683号《内部控制鉴证报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司 2016年度内部控制情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
根据公司第二届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年，自股东大会审
议通过之日起生效。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
该议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2017年度薪酬如下：
董事：董事长领取董事津贴不超过 65万元/年；在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事津贴；不兼任公司高级管理人员，亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事津贴；独立董事的津贴标准为 3万元/年，因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此以外，独立董事不享受其他报酬或福利政策。
高级管理人员：总经理薪酬不超过65万元/年；副总经理、董事会秘书/财务总监薪酬不超过50万元/年。
以上金额均为税前金额。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案中关于公司董事2017年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。
关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于关联交易的公告》。
该议案已经公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》。
公司保荐机构华林证券股份有限公司对该关联交易事项出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联独立董事顾建平先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于补选公司董事的议案》
经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会资格审查，拟补选邱文睿女士为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。邱文睿女士补选通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司董事的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
12、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任康云华先生为公司证券事务代表，负责协助董事会秘书的工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司定于 2017年 4月 28日召开 2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案。
关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
3、《独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》；
4、保荐机构华林证券股份有限公司关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项分别出具的核查意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月六日