江苏常宝钢管股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（姜鸿）
作为江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的相关规定和要求，在 2014年的工作中，本人秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2014年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
1、2014年度公司第三届董事会共召开11次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|备注|
|11|11|0|0|否||

在上述出席的董事会会议中，本人认真审议了董事会各项议案，且规范、合理的行使投票表决权，对上述董事会会议提出的议案均投了赞成票，没有提出异议。
2、2014年自本人担任公司独立董事之日起，共召开2次临时股东大会，本人出席了全部会议。
二、发表的独立意见情况
2014年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2014年6月11日，公司第三届董事会第一次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、关于公司拟使用自有资金购买理财产品发表的独立意见
公司(含子公司)目前经营情况良好，财务状况稳健，公司(含子公司)在保
证日常经营资金需求和资金安全的下，拟使用不超过2.68亿元的自有资金购买
理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
我们同意公司(含子公司)滚动使用不超过人民币 2.68亿元的自有资金购买理财产品，授权公司董事长具体实施相关事宜，本次授权期限为董事会审议通过之日起一年内有效。
（二）2014年 7月 7日，公司第三届董事会第二次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于公司参与财通资产专项资产管理计划的议案》的意见
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用4000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
（3）公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（4）我们同意公司使用人民币4000万元的自有资金购买该资产管理计划产品。
（三）2014年7月11日，公司第三届董事会第三次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于使用闲置自有资金择机购买低风险信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的议案》发表的独立意见：
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，适当的进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范相关理财产品投资过程中的风险。
（3）公司承诺，在实施相关理财产品投资前的12个月，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在实施相关理财产品投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（4）公司承诺不使用募集资金投资相关理财产品，并及时披露后续进展情况。
（5）我们同意公司使用不超过2.68亿元的闲置自有资金择机购买相关理财产品。
（四）2014年8月11日，公司第三届董事会第四次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于公司参与四川信托有限公司信托计划的议案》的意见
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用4000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
（3）公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（4）公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议，并获得了股东大会授权，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
（5）我们同意公司使用自有资金人民币4000万元购买该信托理财产品。
（五）2014年8月15日，公司第三届董事会第五次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）等的规定和要求，作为江苏常宝钢管股份有限公司的独立董事，我们经认真审查后认为：
报告期内，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续至 2014年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、关于公司累积和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查后认为：
报告期内，未发现公司存在对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保事项。公司对于对外担保事项已经制定了《对外担保管理制度》，并能认真的贯彻执行，不存在损害广大投资者，尤其是中小股东利益的情况。
（六）2014年8月27日，公司第三届董事会第六次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、目前公司资金较为充裕，在保证正常生产经营所需资金的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
2、借款人具有较强的偿债能力，并由第三方公司进行了全额担保，使此次委托贷款的风险处于较低的范围内。
（七）2014年9月30日，公司第三届董事会第七次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、目前公司资金较为充裕，在保证正常生产经营所需资金的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
2、借款人具有较强的偿债能力，并由第三方公司进行了全额担保，使此次委托贷款的风险处于较低的范围内。
3、本次委托贷款符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害广大股东，尤其是中小股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。
综上，同意公司及子公司继续向常州新航建设发展有限公司提供 8000万元的委托贷款。
(八)2014年11月26日，公司第三届董事会第十次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于公司参与方正东亚信托有限公司信托计划的议案》的意见
(1)公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用 3000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
（3）公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
(4)公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议，并获得了股东大会授权，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
(5)同意公司使用自有资金人民币3000万元购买该信托理财产品。
2、对《关于公司参与紫金信托有限公司信托计划的议案》的意见
(1)公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用 5000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
(2)公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
(3)公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
(4)公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议，并获得了股东大会授权，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
(5)我们同意公司使用自有资金人民币5000万元购买该信托理财产品。
（九）2014年12月5日，公司第三届董事会第十一次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、目前公司资金较为充裕，在保证正常生产经营所需资金的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
2、借款人具有较强的偿债能力，并由第三方公司进行了全额担保，使此次委托贷款的风险处于较低的范围内。
3、本次委托贷款符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害广大股东，尤其是中小股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。
综上，我们同意公司及子公司向常州新芯电子产业发展有限公司提供6千万元的委托贷款。
三、董事会专门委员会工作情况及年报工作情况
（一）对公司进行现场调查和经营情况了解
2014年度，本人多次对公司进行现场检查，与相关人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况，了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）董事会专门委员会任职情况
1、作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人出席了任期内全部工作会议。会议召开及会议内容情况如下：
（1）2014年6月11日，战略委员会于公司会议室召开了2014年第二次会议，就新一届战略委员会如何充分发挥自身的能力推动公司的发展进行了讨论。
（2）2014年 7月 4日，战略委员会于公司会议室召开了 2014年第三次会议，会议讨论了关于公司进行理财产品投资的可行性和投资对公司的影响。
（3）2014年12月5日，战略委员会于公司会议室召开了2014年第四次会议，会议总结了公司2014年的经营情况，并提出了2015年战略委员会的工作计划。
2、作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了任期内全部工作会议。会议召开及会议内容情况如下：
（1）2014年6月11日，薪酬与考核委员会于公司会议室召开了2014年第三次会议，主要了解了公司上半年度度高级管理人员各项业绩指标的完成情况以及新一届薪酬与考核委员会的运行计划。
（2）2014年12月5日，薪酬与考核委员会于公司会议室召开了2014年第四次会议，主要审议了公司高级管理人员 2014年度业绩指标的完成情况与工资奖金发放的情况。
3、作为公司第三届董事会提名委员会委员，本人出席了任期内全部工作会议。会议召开及会议内容情况如下：
（1）2014年6月11日，提名委员会于公司会议室召开了2014年第三次会议，就新一届提名委员会如何充分发挥在公司发展中的作用进行了讨论。
（2）2014年12月5日，提名委员会于公司会议室召开了2014年第四次会
议，主要对自身2014年的工作进行了总结，并提出2015年的工作计划。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和财务状况
本人作为专业会计人员，关注公司内部控制体系的规范性和完整性，并指导公司内部审计部门工作，以保证公司财务运作规范合法，维护广大投资者的权益。
（二）持续关注公司信息披露工作
对公司的超募资金使用、高级管理人员任免等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。认为：公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等规范性文件的要求和公司的《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司2014年度的信息。
（三）督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设
公司对公司治理专项活动进行了整改和持续改进，在此基础上，本人督促公司进一步完善“三会”运作，严格按照规则履行相应程序，尤其是四个专门委员会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据。目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
五、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会的情况。
六、小结
在2015年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，结合自身专业特点，在企业发展方向、企业薪酬方针等方面，加强同公司董事、监事及高级管理人员的沟通与交流，为公司做大做强和规范运作出谋划策。
独立董事：姜鸿2015年3月24日