北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
国枫律证字[2018] AN098-7号
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
国枫律证字[2018] AN098-7号
致：南京寒锐钴业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；
2.本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；
3.本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见；
4.本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任；
5.本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的；
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。
根据相关法律、法规、行政规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
1.公司董事会的批准
公司于2018年3月30日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格
的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司按照本次公开发行可转换债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2.公司股东大会的批准与授权
公司于 2018年 4月 16日召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第五次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3.证监会核准
2018年11月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号），中国证监会核准公司公开发行面值总额 44,000万元可转换公司债券，期限 6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。
4.上市情况
2018年12月20日，公司刊登了《可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 440万张，可转换公司债券于 2018年 12月24日于深圳证券交易所上市，债券简称为“寒锐转债”，债券代码：123017，可转换公司债券存续的起止日期为2018年11月20日至2024年 11月20日。
二、公司本次回售事项
1.根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
2.根据《募集说明书》第二节第二条第13款第（2）项的约定，“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
3. 2019年3月21日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”尚未使用的募集资金余额151,417.4万元（22,942.03万美元）用于新项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途。公司独立董事对变更部分募集资金用途发表了独立意见，同意上述变更。
4.2019年 4月 9日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。
5.2019年 4月 17日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”总投资额 22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，同意公司进一步明确募投项目变更内容。公司独立董事对公司进一步明确募投项目变更内容发表了独立意见，同意上述变更。
6.2019年 5月 6日，公司“寒锐转债”2019年第一次债券持有人会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，同意募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨电积钴项目”总投资额 22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用，
其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。同日，公司召开了 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”总投资额22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》第二节第（十一）条第13款第（1）项规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3.公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
钟晓敏
2019年5月6日