证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2017-002
立讯精密工业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1323号）文件核准，立讯精密以非公开发行的方式向特定对象发行了人民币普通股（A股）234,096,692股，每股发行价格为人民币 19.65元，募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80元，扣除与发行有关的费用人民币 10,553,962.26元，募集资金净额为人民币 4,589,446,035.54元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2016年 9月 30日出具了信会师报字【2016】第 211754号《验资报告》。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司计划使用非公开发行股票募集资金 100,000万元投资建设“电声器件及音射频模组扩建项目”，实施主体为立讯精密全资子公司东莞立讯精密工业有限公司（以下简称“东莞立讯”）。截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金10,468.01万元，项目进度10.47%。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，暨通过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币5,380.93万元（或等值美金）收购美律电子（香港）有限公司（以下简称“香港美律”）持有的美律电子（惠州）有限公司
（以下简称“惠州美律”）44.95%股权，而后再由东莞立讯以人民币 1,478.02万元（或等值美金）对惠州美律进行增资，收购与增资款项总计人民币6,858.95万元（或等值美金）。交易完成后，东莞立讯将持有惠州美律51%股权；立讯精密拟透过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 125.34万元（或等值美金）收购香港美律持有的美律电子（上海）有限公司（以下简称“上海美律”）51%股权。
此次变更共涉及募集资金人民币 6,984.30万元（或等值美金），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为1.52%。
2017年2月23日，公司第三届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“电声器件及音射频模组扩建项目”实施主体东莞立讯精密工业有限公司已于2015年12月10日取得由东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-441900-39-03-011113）。项目总投资额100,000万元，建设期为2年，测算项目投资内部收益率（税后）为21.41%，投资静态回收期（税后） 6.73年。
截至 2016年 12月 31日，该项目已投入募集资金 10,468.01万元，项目进度10.47%。
（二）变更原募投项目的原因
“电声器件及音射频模组扩建项目”意在实现公司电声器件及音射频模组产能的提升，快速适应下游客户在智能移动终端、可穿戴设备、PC等产品对音频、射频功能集成元件的需求，优化公司的产品线布局，提高3C行业的市场占有率，创造新的盈利增长点。
本次变更部分募集资金用途，将通过东莞立讯投资惠州美律及上海美律，上述两家标的公司均为电声器件行业领导厂商美律实业股份有限公司下属全资孙公司。
其中，惠州美律为重要的电声器件生产基地，上海美律为主要接单中心。
通过投资惠州美律和上海美律，将借助其在电声器件领域方面领先的生产工艺
和丰富的客户资源，通过快速协同整合实现公司在微型电声器件行业的又一次外延
式发展，有助于公司产业多元化，降低运营风险，并进一步扩大公司微型电声器件业务，同时有助于非公开发行募投项目“电声器件及音射频模组扩建项目”更快更好地实现效益。
若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、变更部分募投项目资金用途的情况说明
（一）项目方案
公司拟通过全资子公司东莞立讯使用募集资金投资惠州美律及上海美律。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 024号评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，惠州美律之经审计净资产（股东全部权益）为 9,893.31万元，收益法下的评估值为 11,694.30万元；根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 026号评估报告，截至评估基准日 2016年 12月31日，上海美律之经审计净资产（股东全部权益）为203.12万元，资产基础法下的评估值为199.38万元。
经与两标的公司唯一股东美律电子（香港）有限公司友好协商，以标的公司股东全部权益评估值为基础，立讯精密计划透过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 5,380.93万元（或等值美金）收购香港美律持有的惠州美律44.95%股权，而后再由东莞立讯以人民币1,478.02万元（或等值美金）对惠州美律进行增资，收购与增资款项总计人民币 6,858.95万元（或等值美金）。交易完成后，东莞立讯将持有惠州美律51%股权；透过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 125.34万元（或等值美金）收购香港美律持有的上海美律51%股权。
此次变更共涉及募集资金人民币6,984.30万元（或等值美金）。
（二）项目基本情况
1、交易对方介绍
公司名称：美律电子（香港）有限公司
董事：林士杰
股东：美律实业股份有限公司
地址：Room 10 ,
2nd
Floor , Block B , Shatin Industrial Centre , 5-7 Yuen Shun Circuit , Shatin , New Territories , Hong Kong .
2、标的公司介绍
①公司名称：美律电子（惠州）有限公司
地址：惠州市龙门县青溪金山工业园区
法定代表人：魏文杰
注册资本：1,400万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2010年10月13日
营业期限：2010年10月13日至2060年10月13日
经营范围：生产经营电话受话器、麦克风、喇叭、耳机、免持听筒、蓝牙耳机、蓝牙免提装置、蓝牙车载免提器、锂子电池及相关电子产品加工、组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2016年 12月 31日，惠州美律总资产为人民币 21,586.25万元，净资产9,893.31万元；2016年度实现营业收入29,572.21万元，净利润27.83万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
货币单位：人民币万元
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||项目||2016年12月31日|
|总资产||21,586.25||
|总负债||11,692.94||
|所有者权益||9,893.31||
||项目||2016年|
|营业收入||29,572.21||
|净利润||27.83||

②公司名称：美律电子（上海）有限公司
地址：中国（上海）自由贸易实验区杨高北路2001号市场商务楼二层 2615室法定代表人：林士杰
注册资本：20万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：1996年7月19日
营业期限：1996年7月19日至2026年7月18日
经营范围：国际贸易、转口贸易及贸易咨询服务；区内企业间贸易及区内贸易代理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2016年 12月 31日，上海美律总资产为人民币 1,371.68万元，净资产
203.12万元；2016年度实现营业收入2,933.98万元，净利润-196.64万元。以上财
务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
货币单位：人民币万元
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||项目||2016年12月31日|
|总资产||1,371.68||
|总负债||1,168.56||
|所有者权益||203.12||
||项目||2016年|
|营业收入||2,933.98||
|净利润||-196.64||

（三）项目可行性分析
1、项目背景与目的
电声器件是指电和声相互转换的器件，它是利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电声转换的，包括扬声器，耳机，传声器等。20世纪 80年代以来，我国电声行业一直保持了快速的发展态势，已自行研制并逐步掌握了从电声元器件到终端电声产品的生产技术，形成了较为完整的电声工业体系和产业链。无论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声行业的发展提供了强有力的市场动力。
微型电声器件是指利用换能器原理，以声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括免提耳机听筒（Handfree）、受话器（Receiver）、扬声器（LoudspeakersSystem）和麦克风（Microphone）等主要零组件。微型电声产品主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电声产品等。随着信息产业的迅速发展，微型电声进入了大发展时期，先进的设计、测量软件和设备，使得传统电声器件性能不断优化，新型电声器件（数字式、硅集成等）产品日新月异，耐高温、高音质、低失真、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、组件化、智能化成为电声器件新的发展趋势。国家在十二五规划和十三五规划都对微型电声行业给予了重要的政策支持。
立讯精密于2014年进入电声领域，并于2016年8月控股美特科技（苏州）有限公司，立讯精密的电声器件及音射频模组已进入快速发展的轨道。透过本次项目，公司与美律实业将再一次紧密合作，预计双方在客户、产品开发、自动化等方面效益将获得进一步提升。
2、项目风险
公司涉足微型电声领域时间较短，仍可能会受制于技术瓶颈、产品稳定性和市
场认可度等方面的影响，上述不确定性将可能影响项目的效益性。
（四）项目经济效益分析
本次对外投资项目将使立讯精密朝多元化发展，降低公司运营风险，并进一步扩大公司微型电声器件业务。同时，加强惠州美律和上海美律的资源整合与投资管理，可创造更大的经济效益，继而保持优异的成长性，实现股东价值的最大化。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次部分募集资金用途的变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的资金用途仍围绕电声业务，变更方案符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会于2017年2月23日在公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》并发表了如下意见：经审核，监事会认为本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次部分募集资金用途的变更。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次变更部分募集资金用途事项所涉及的可行性分析报告、募集资金账户明细、投资标的的审计及评估报告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并与公司管理层进行了沟通。经过上述审慎核查，保荐机构核查意见如下：
1、本次变更部分募集资金用途的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次变更部分募集资金用途事项除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的内部审议程序。
利于非公开发行募集资金投资项目“电声器件及音射频模组扩建项目”的快速实施，提高募集资金使用效率。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意公司提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司董事会