关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第 310539号
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
目录 页次
一、专项审核报告 1-2
二、关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利
1-4
预测以及业绩承诺实现情况的说明
三、事务所执业资质证明
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第310539号深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周俊祥中国注册会计师：陈勇中国·上海 二 O一六年四月二十六日
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明
一、公司基本情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015年1月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]41号)核准，公司向甘肃成纪生物药业有限公司(以下简称“成纪药业”)股东张有平发行 24,304,310.00股股份、向北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）发行 1,543,033.00股股份、向北京惠旭财智投资中心（有限合伙）1,157,565.00股股份购买相关资产;核准贵公司非公开发行不超过 18,003,273.00股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。收购价以具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-024号《资产评估报告》的评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，成纪药业100%股权的交易作价为13.20亿元。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，公司以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股,每股交易价为24.44元/股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金 6.60亿元。成纪药业于 2015年1月13日在甘肃省天水市工商行政管理局办理了工商变更登记。
交易对方张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿元；如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足。具体补偿公式如下：
本次交易于2015年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
二、重大资产重组情况
（一）方案简介
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）。
2、交易标的
交易标的为以上交易对方张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）持有的成纪药业100%股权。
3、定价依据
交易双方本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第3-024号）的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。
4、交易架构
本次交易的主要架构为：翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。
（二）本次重大资产重组的审批核准程序
2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014年 8月 18日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书及协议；
2014年8月18日，本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股权认购协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》；
2014年9月5日，本公司2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的议案。
2015年1月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]41号)核准。
（三）本次重大资产重组的实施情况
2014年 8月 18日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》，与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。
2015年 1月 13日成纪药业于在甘肃省天水市工商行政管理局办理了工商变更登记。
三、基于重大资产重组的盈利预测及承诺情况
（一）盈利预测
翰宇药业公司在重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的相关要求，编制了上市公司2014年7-12月及2015年度备考盈利预测，即按照假设本公司已于 2013年 1月 1日完成对甘肃成纪生物药业有限公司100%股权的收购后的相关架构，模拟编制了上市公司 2014年 7-12月及2015年度的备考合并盈利预测报告。盈利预测报告预计公司2015年度归属于母公司股东的净利润为35,405.25万元。
翰宇药业公司在实施重大资产重组时，编制了“甘肃成纪生物药业有限公司盈利预测报告”预测自 2014年 7-12月份、2015年度的盈利预测情况，该盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2014]第211193号盈利预测审核报告。根据盈利预测报告的，甘肃成纪生物药业有限公司交易对方在重大资产重组中预测 2014年度的净利润为 10,175.60万元,2015年度的净利润为13,966.32万元。
（二）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方张有平承诺成纪药业2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 11,000.00万元、14,850.00万元；如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报表的审计结果，公司2015年度经审计后实现的归属于母公司股东的净利润为人民币30,534.20万元，完成盈利预测的比例为86.24%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司成纪药业2015年度的财务报表的审计结果，成纪药业 2014年度、2015年度经审计后实现的净利润分别为人民币11,752.30万元、人民币11,514.83万元，2015年度完成盈利预测的比例为82.45%，2014年度-2015年度经审计后的净利润合计为23,267.13万元，整体完成盈利预测的比例为96.38%；
（二）业绩情况实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司成纪药业2015年度的财务报表的审计结果，成纪药业 2014年度、2015年度经审计后实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币11,572.80万元、人民币11,350.26万元，
2015年度业绩承诺完成比例为76.43%；2014年度-2015年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为22,923.06万元，业绩承诺的完成比例为88.68%；
五、结论
综上， 2015年度上市公司盈利预测完成比例为86.24%，主要由于新产品受政策影响，大多数省市没有进行招投标，不能形成销售。2015年度标的公司成纪药业盈利预测完成比例为82.45%，业绩承诺完成比例为76.43%；2014年-2015年度标的公司成纪药业盈利预测的完成比例为96.38%，业绩承诺完成比例为88.68%。主要由于市场环境、产能不足、并购整合等原因，成纪药业暂未达承诺业绩。公司在接管成纪药业后，通过调整成纪药业的组织架构，优化成纪药业的产品设计和生产布局，加强成纪药业产品营销推广，规范成纪药业各项制度等措施积极对标的公司进行整合。从第四季度开始，成纪药业通过推出新卡式注射笔，购买新加压溶媒生产设备解决了药品组合包装产品产能不足的问题，实现效益明显改善。
六、本说明的批准
本说明业经公司董事会于2016年4月26日批准报出。
深圳翰宇药业股份有限公司
（加盖公章）
二〇一六年四月二十六日