股票代码：002655股票简称：共达电声上市地点：深圳证券交易所
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|吸收合并方|住所|
|共达电声股份有限公司|山东省潍坊市坊子区凤山路68号|
|被吸收合并方|住所|
|万魔声学科技有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|交易对方||
|万魔声学科技有限公司全体股东||

独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层）
签署日期：二零一九年五月
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（共达电声全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声15.27%股权（即共达电声 5,498万股股票），爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声 5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声 5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的 3.96亿元增资款已于 2019年 5月 23日划转到万魔声学账户，以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278万元从而减少注册资本，本次交易价格定为 335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 619,892,973股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
单位：万元、股
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|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|40,432.97|74,599,570|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|9,966.75|18,388,829|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|6,220.51|11,476,953|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|3,887.79|7,173,035|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|518.32|956,307|
|8|People Better Limited|11.1530%|37,472.04|69,136,608|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|7.1897%|24,156.23|44,568,693|
|10|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|5.3849%|18,092.23|33,380,501|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.4008%|1,346.74|2,484,755|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|2.3143%|7,775.59|14,346,102|
|13|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|10,319.25|19,039,198|
|14|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.06|19,697,530|
|15|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|5,338.03|9,848,772|
|16|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.07|19,697,537|
|17|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|6,672.54|12,310,962|
|18|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3260%|1,095.37|2,020,969|
|19|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|2,585.61|4,770,496|
|20|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7461%|2,506.69|4,624,884|
|21|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.1257%|54,179.59|99,962,349|
|22|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|23|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|24|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9614%|6,590.03|12,158,724|
|25|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|0.7108%|2,388.21|4,406,292|
|26|深圳鼎天风华科技企业|0.2158%|724.99|1,337,624|
|27|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1.0121%|3,400.38|6,273,766|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|32,539.55|60,036,063|
|合计||100.00%|335,982.00|619,892,973|

说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控、嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付 4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的
注册资本人民币 133.2632万元（占减资前万魔声学出资额的比例为1.6634%），宁
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程序。
本次发行新股 619,892,973股，考虑到爱声声学持有的原 5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 564,912,973股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96万元的626.67%，超过50%，且大于 5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96万元的626.67%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年 12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018年 3月 6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在 2018年 3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） People BetterLimited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun weiTMT（HongKong） Limited与 TropicalExcellence（HongKong） Limited合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
三、本次重组支付方式
本次重组对于标的资产的支付方式为上市公司向交易对方发行股份，具体如下：
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3886%|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|
|8|People Better Limited|11.1530%|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|7.1897%|
|10|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|5.3849%|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.4008%|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|2.3143%|
|13|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|
|14|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|
|15|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|
|16|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|
|17|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|
|18|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3260%|
|19|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|
|20|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7461%|
|21|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.1257%|
|22|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|
|23|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|4.0314%|
|24|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9614%|
|25|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|0.7108%|
|26|深圳鼎天风华科技企业|0.2158%|
|27|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1.0121%|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|
|合计||100.00%|

（三）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学100%股权的交易价格进行测算，共达电声本次发行的股份数量为 619,892,973股，具体情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|40,432.97|74,599,570|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|9,966.75|18,388,829|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|6,220.51|11,476,953|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|3,887.79|7,173,035|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|518.32|956,307|
|8|People Better Limited|11.1530%|37,472.04|69,136,608|
|9|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|7.1897%|24,156.23|44,568,693|
|10|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|5.3849%|18,092.23|33,380,501|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.4008%|1,346.74|2,484,755|
|12|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|2.3143%|7,775.59|14,346,102|
|13|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|10,319.25|19,039,198|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|14|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.06|19,697,530|
|15|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|5,338.03|9,848,772|
|16|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|10,676.07|19,697,537|
|17|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|6,672.54|12,310,962|
|18|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3260%|1,095.37|2,020,969|
|19|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|2,585.61|4,770,496|
|20|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7461%|2,506.69|4,624,884|
|21|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.1257%|54,179.59|99,962,349|
|22|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|23|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|24|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9614%|6,590.03|12,158,724|
|25|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|0.7108%|2,388.21|4,406,292|
|26|深圳鼎天风华科技企业|0.2158%|724.99|1,337,624|
|27|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|1.0121%|3,400.38|6,273,766|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|32,539.55|60,036,063|
|合计||100.00%|335,982.00|619,892,973|

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司 5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为 564,912,973股。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、TropicalExcellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、鼎天风华承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，业绩承诺方分别进一步承诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、TropicalExcellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月的，则在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月的，则本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
①在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、 2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现 2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺亦将进行相应调整。
四、本次交易标的资产的价格
本次交易的标的资产为万魔声学100%的股权。中同华以 2018年 12月 31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2019）第 020505号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东全部权益价值的评估值为 300,660.00万元，相较于万魔声学 2018年 12月 31日母公司口径经审计的净资产账面价值 102,945.76万元，增值率为192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的 3.96亿元增资款已于 2019年 5月 23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00万元。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩补偿的基本原则
本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次吸
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、35,700万元。
（二）业绩补偿具体方式
上市公司确定的会计师事务所对万魔声学智能声学业务出具的年度专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则万魔声学应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
万魔声学当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
万魔声学中 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%万魔声学中除 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东（不含嘉为投资）当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%
在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，则万魔声学当期应当补偿股份数量应按如下公式进行调整：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）万魔声学各方当期应当补偿股份数量=按公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
双方同意，述应补偿的股份数量以业绩承诺方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有的上市公司 5,498万股股票评估值）认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，业绩承诺方按照上述约定在业绩补偿期间以股份补偿方式向上市公司累计补偿的金额，不应超过万魔声学智能声学业务的交易价格。为免疑义，业绩承诺方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连带责任。
如万魔声学依据约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的 15个工作日内根据约定确定万魔声学各方应补偿的股份并书面通知万魔声学各方，随后上市公司将万魔声学各方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（三）减值测试
在业绩补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价>业绩补偿期限内已补偿股份总数÷万魔声学本次交易所取得的股份总数，则万魔声学应以股份方式向上市公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）期末资产减值万魔声学应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数
期末资产减值业绩承诺方中 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=期末资产减值应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
期末资产减值业绩承诺方中除 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东应当补偿股份数量=期末资产减值应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%
前述另需补偿的股份数量以业绩承诺方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有的上市公司 5,498万股股票评估值）认购的上市公司股份数量总额为上限。
为免疑义，业绩承诺方各方的补足义务各自独立，业绩承诺方各方之间不承担连带责任。
在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则期末资产减值应补偿股份数额应按如下公式进行调整：期末资产减值应补偿的股份数量=按协议所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
资产减值补偿的具体实施参照约定进行。
（四）特别约定
为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分别进一步承诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声学业务已实现 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、TropicalExcellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月的，则在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月的，则本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
①在标的资产已实现 2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现 2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺亦将进行相应调整。
（五）超额业绩奖励
此外，如万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对智能声学业务业绩承诺期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的100%以现金方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由上市公司确定，由此产生的相关税费由该等接受奖励人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《企业会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|1|爱声声学|5,498.00|15.27%|-5,498.00|||
|2|1MORE Hong Kong Limited|||7,459.96|7,459.96|8.07%|
|3|HKmore Holdings Limited|||1,838.88|1,838.88|1.99%|
|4|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|||1,147.70|1,147.70|1.24%|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|||717.30|717.30|0.78%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|7|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|8|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|||95.63|95.63|0.10%|
|谢冠宏控制股东持股合计||||12,999.93|1 2,981.00|14.03%|
|9|People Better Limited|||6,913.66|6,913.66|7.47%|
|10|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|||4,456.87|4,456.87|4.82%|
|11|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|||3,338.05|3,338.05|3.61%|
|12|Value More Hong Kong Limited|||248.48|248.48|0.27%|
|13|Tropical Excellence (Hong Kong)Limited|||1,434.61|1,434.61|1.55%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,903.92|1,903.92|2.06%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|||984.88|984.88|1.06%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,231.10|1,231.10|1.33%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|||202.10|202.10|0.22%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|||477.05|477.05|0.52%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|||462.49|462.49|0.50%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||9,996.23|9,996.23|10.81%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|||1,215.87|1,215.87|1.31%|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENTCO., LTD|||440.63|440.63|0.48%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|||133.76|133.76|0.14%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|||627.38|627.38|0.68%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|||6,003.61|6,003.61|6.49%|
|30|其他股东|30,502.00|84.73%|--|30,502.00|32.98%|
|合计||36,000.00|100.00%|56,491.30|92,491.30|100.00%|

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据共达电声 2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49（实际吸收合并时，净资产还会增加）|30,016.53|61.44%|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据标的资产交易价格和本次发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 36,000万股变更为 92,491.30万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（五）本次交易不会触发要约收购义务的说明
本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%股权，未超过上市公司股本总额的30%，本次发行不会触发要约收购义务。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018年 11月 14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2019年 5月 12日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关于股份限售期的承诺|交 易 对方—谢冠宏 控 制的企业|一、关于锁定期承诺1、上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕补偿义务（如有）后，本次重组上市公司向本公司/本企业发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。4、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。|

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|||二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股份。三、本公司/本企业保证本次重组所获的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
||交 易 对方—持股满 12 个月股东|一、关于锁定期承诺1、上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、本公司/本企业同意，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行的股份分二期解锁：（1）在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司 5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 56%（即 2019年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩|

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|||实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。4、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业基于本次重组所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。三、本公司/本企业保证本次重组所获的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
||交 易 对方—持有标 的 资产 不 足12 个 月的 股 东（ 除 嘉兴嘉为）|一、关于锁定期承诺1、本公司/本企业取得上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份时，如本公司/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足 12 个月，则本公司/本企业所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。2、本公司/本企业取得上市公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如本公司/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时|

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|||间（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。3、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、本公司/本企业同意：（1）如在本次重组中取得上市公司股份时本公司/本企业持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月的，则在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司 5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕业绩承诺补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。（2）如在本次重组中取得上市公司股份时本公司/本企业持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月的，则本次重组中上市公司向本公司/本企业发行的股份分二期解锁：ⅰ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 57%（即 2019 年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或本公司/本企业已履行完毕补偿义务（如有）后，本次重组中上市公司向本公司/本企业发行股份的 43%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。5、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法|

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|||规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。6、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业基于本次重组所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。三、本公司/本企业保证本次重组所获的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|关于股份限售期的承诺|交 易 对方—嘉兴嘉为|一、关于锁定期承诺1、本公司/本企业取得上市公司在本次重组中向本公司/本企业发行的新增股份时，如本公司/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足 12 个月，则本公司/本企业所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。2、本公司/本企业取得上市公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如本公司/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司/本企业持有的上市公司股份。3、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派|

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|||息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司/本企业持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业基于本次重组所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。二、如本公司/本企业为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|拟注入资产权属的承诺|交 易 对方—关于不 存 在权 利 限制|一、本公司/本企业为拟注入资产及其相关权益的合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；本公司/本企业未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致其无法将拟注入资产转让给上市公司，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资产和/或权益造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。二、本公司/本企业已根据其适用的法律、法规规定，为签署及履行本次交易协议获得了必要的许可、授权及批准，有权将拟注入资产根据本次交易协议转让给上市公司；三、如因以上承诺内容不真实或本公司/本企业违反上述任何承诺，并导致上市公司遭受损失，本公司/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|避免同业竞争的承诺|交 易 对方—谢冠宏 控 制的企业|一、本方（含本方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。二、若上市公司从事新的业务领域，则本方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||示放弃该项业务的除外。三、本方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用本方对上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。四、如因本方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，本方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|规范关联交易的承诺|交 易 对方—谢冠宏 控 制的企业|一、本方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向本方或本方控制的企业提供任何形式的担保。二、本方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、因本方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，本方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
||交 易 对方—换股后 持 有上 市 公司 5%以上 股 份的股东|一、本方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向本方或本方控制的企业提供任何形式的担保。二、本方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、因本方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，本方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|交 易 对方|一、本公司/本企业已向上市公司及各中介机构提交其所要求的全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上本公司/本企业的所有签字与印章均真实、有效。二、本公司/本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||损失的，将依法承担法律责任。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺暂停转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|关于内幕交易的承诺|交 易 对方|本公司/本企业及控股股东、实际控制人，本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关于具备交易主体资格的承诺|交 易 对方|一、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。二、本公司/本企业已全部缴足所认缴的万魔声学的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东依法应当承担的义务及责任的行为。三、截至本承诺函出具日，本公司/本企业不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企业所持有的万魔声学股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。|
|关于公司控股股东及实际控制人不存在内幕交易及相关处罚等情况的声明|上 市 公司 控 股股 东 及实 际 控制人|上市公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺|上 市 公司 控 股股 东 及实 际 控制人|1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前在中华人民共和国境内外任何地域内均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其全资及控股子公司，下同）构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||2、承诺方将来亦不会直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，除非上市公司明确表示放弃该项业务。3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事或参与与上市公司相竞争的活动，且不会进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺|上 市 公司 控 股股 东 及实 际 控制人|1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务，保证不会利用该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺方在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及实 际 控制人|一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。|

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|||2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺方。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选任，承诺方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业兼职。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺方及承诺方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|上 市 公司 控 股股 东 及实 际 控制人|（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|关于本次重组的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函|上 市 公司 控 股股 东 及实 际 控制人|1、本公司原则同意本次吸收合并交易。2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持共达电声股份的计划。3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|关于资金占用和关联担保情况的承诺函|上 市 公司|截至草案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|上 市 公司|1、本公司已向本次重组的交易对方、万魔声学及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实的，并已履行相应的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。2、本公司保证，如根据本次重组进程需要本公司继续提供相关|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||文件及相关信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之要求。3、本公司如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于未来股份质押的承诺|上 市 公司|未来在发布股份质押公告时，上市公司将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。|
|关于守法及诚信情况|上 市 公司 及 其董监高|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。3、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|||交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。6、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|上 市 公司 及 其董监高|1、承诺方已向本次重组的交易对方、万魔声学及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实的，并已履行相应的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。承诺方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺方保证，如根据本次重组进程需要其继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之要求。3、承诺方不存在泄露本次重组内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。4、如承诺方就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份。|
|关于重组报告书（草案）内容真实、准确、完整的承诺函|上 市 公司 及 其董监高|一、承诺方承诺并保证本次重组草案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组草案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司董事会及全体董事保证本次重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本次重组草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组草案及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和实施尚待取得中国证监会的核准。|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|上 司 公司 董 监高|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|关于不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函|上 司 公司 董 监高|1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持共达电声股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地
向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响
的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）交易对方提供业绩承诺
根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度， 2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、 35,700万元。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据共达电声 2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2018备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49（实际吸收合并时，净资产还会增加）|30,016.53|61.44%|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）发挥产业链协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加强对于标的资产的整合管理，促使声学零组件和整机联动发展，发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司盈利能力。同时，公司也将进一步加强声学科技研发水平，拓宽智能声学应用领域，打造成为智能声学产品与服务平台。
（2）加强经营管理和内部控制
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（“一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司控股股东爱声声学、实际控制人谢冠宏先生作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本草案签署之日，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，为上市公司的控股股东，且爱声声学未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。
上市公司控股股东爱声声学出具了《潍坊爱声声学科技有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次吸收合并交易。
2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持共达电声股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《共达电声股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持共达电声股份的计划。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从草案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告日前 20个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资资金实缴到位和评估基准日后减资情况，经交易各方友好协商确定。
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020505号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔声学截止评估基准日 2018年 12月 31日经审计后净资产为 102,945.76万元（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万元，增值率192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的 3.96亿元增资款已于 2019年 5月 23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00万元。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估增值较大及相关评估假设的风险。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）标的资产股权瑕疵风险
本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。2019年 5月 7日，平安银行深圳分行已经发出《同意解除质押通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司股权的质押，2019年 5月 17日已经办理解除质押手续。
此外，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控和嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付 4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币 133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程序，存在不确定风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，取得其出具的吸收合并同意函，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为 5.42元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（八）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据共达电声与除嘉为投资之外的其他交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，前述业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500万元、 22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、35,700万元。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对万魔声学现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或由于其他管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，万魔声学在业绩承诺期内的实际经营业绩可能不达预期，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的资产的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产品的市场需求。
（二）市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较为激烈，并由部分厂商采取了低价竞争策略。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被吸收合并方仍然有收入和利润下降的风险。
（三）技术更新风险
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的资产是一家以技术为驱动的声学科技公司，但消费电子行业技术更新较快，对于前沿技术、核心技术的掌握程度对公司所处竞争地位具有重要影响。虽然公司在智能声学领域进行持续地研发投入，并成立了技术预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，但如果公司的技术更新速度未能跟上行业发展，或者所处行业的技术风向发生重大的变化，公司的市场地位将面临不利的影响。
（四）知识产权保护风险
被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的保密制度。万魔声学的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（五）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）客户集中度高的风险
由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。
其中，第一大客户小米集团为万魔声学关联方。公司客户集中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（七）客户需求变化风险
标的资产主要以 ODM和自有品牌方式开展业务经营，目前经营收入以 ODM业务为主，主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等，并进一步扩展OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。如果公司的主要 ODM客户改变经营策略，或者新客户拓展力度不及预期，公司的营收增长将面临市场需求不确定的风险。
（八）产品定义风险
标的公司的 ODM业务采用大客户战略，为客户进行定制化的产品设计，公司在选择客户及定义产品时，需要产品销售达到一定的市场规模才能充分发挥规模效应；标的公司的自有品牌业务面向全球客户群，需对全球各地消费者的不同需求进行定位细分。如果公司对市场定位和产品定义出现偏差，公司可能面临产品滞销的风险。
（九）委外生产风险
标的资产秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司柔性化的生产方式有利于降低公司成本，发挥代工厂的成本控制优势和公司研发优势，但随着公司业务规模的逐步扩大，如果公司未能充分协调供应商资源，或未能进行严格的质量把控，公司可能面临产能不足及产品品质下降的风险。
（十）贸易政策风险
标的资产的自牌产品存在境外销售情形，主要的海外销售区域包括美国、欧洲、亚太等；标的资产的 ODM业务也正在拓展亚马逊、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等国际大客户。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，海外销售的不确定风险增大，虽然目前公司主要产品尚未受到贸易摩擦的不利影响，但如果未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的海外业务甚至国内业务将受到不利影响。
（十一）外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动，则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018年 3月开始纳入谢冠宏先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若后续整合不利，交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
（二）管理风险
随着公司业务的发展，公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面的要求随之提高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。
（三）市场风险
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品，面向全球市场，易受到下游产品消费情况波动影响。2019年全球经济仍不明朗，公司业绩也可能受到一定程度影响。
（四）汇率风险
2018年公司外销收入近五成，而人民币对美元汇率一直处于升值通道中，人民币对美元升值将使公司的盈利水平受到一定的影响，影响公司出口市场的产品竞争力提升。
（五）主要客户相对集中的风险
公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商，主要客户相对集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。
（六）核心技术人员流失风险
经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制，可能将导致核心技术人员的流失，会在一定程度上影响公司的长远发展。
（七）应收账款回收风险
公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
（八）所得税优惠政策变化的风险
自 2008年 1月 1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2009年 1月 16日联合下发的鲁科高字〔2009〕12号《关于认定“山东中德设备有限公司”等 505家企业为 2008年第一批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策。公司于 2017年 12月 28日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：R201737000759，有效期 3年）。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。
（九）出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
上市公司声明 .................................................................................................. 2交易对方声明 .................................................................................................. 3相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................. 5一、本次交易简要方案 .............................................................................. 5二、本次交易的性质 ................................................................................. 7三、本次重组支付方式 .............................................................................. 9四、本次交易标的资产的价格 .................................................................. 16五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ....................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 22七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ......................... 25八、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 26九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 39十、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ......... 44十一、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................... 44十二、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................... 45重大风险提示 ................................................................................................ 46一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 46二、与标的资产经营相关的风险 .............................................................. 50三、与上市公司经营相关的风险 .............................................................. 53四、其他风险 ......................................................................................... 55目录 ............................................................................................................. 57释义 ............................................................................................................. 59一、普通术语 ......................................................................................... 59二、专业术语 ......................................................................................... 62第一节本次交易概述 ...................................................................................... 67一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 67二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 70三、本次交易方案 .................................................................................. 71四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 79五、本次交易的性质 ............................................................................... 82六、异议股东的利益保护机制 .................................................................. 84
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）七、债权人的利益保护机制 ..................................................................... 86第二节备查文件 ............................................................................................. 87一、备查文件目录 .................................................................................. 87二、备查文件地点 .................................................................................. 87
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次吸收合并|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易|
|上市公司、共达电声、合并方、吸收合并方|指|共达电声股份有限公司|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司，上市公司的原控股股东|
|爱声声学|指|潍坊爱声声学科技有限公司，上市公司控股股东|
|万魔声学、标的公司、被合并方、被吸收合并方|指|万魔声学科技有限公司，爱声声学的控股股东|
|交易标的、标的资产、拟合并资产|指|万魔声学科技有限公司 100%股权|
|前次交易、前次收购|指|爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司15.27%的股份|
|交易对方、发行对象|指|万魔声学科技有限公司全体股东|
|业绩承诺人、补充义务人|指|除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的万魔声学科技有限公司全体股东|
|加一香港|指|1MORE Hong Kong Limited，加一香港有限公司|
|加一开曼|指|1More Inc.|
|HKmore|指|HKmore Holdings Limited|
|万魔冠兴|指|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|
|万魔应人|指|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|
|万魔人聚|指|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|
|万魔顺天|指|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|
|万魔恒青|指|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|
|People Better|指|People Better Limited|
|Shunwei|指|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|
|Walden|指|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|
|Value|指|Value More Hong Kong Limited|
|Tropical Excellence|指|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|
|永欣贰期|指|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|盈科天成|指|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛达|指|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛隆|指|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科盛通|指|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|
|王狮盈科|指|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科新材|指|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|
|盈科鸿运|指|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|
|盈科恒通|指|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|
|南山鸿泰|指|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创合|指|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|
|置瀚上海|指|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|
|JMT|指|JMT HOLDINGS LIMITED|
|EE|指|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD|
|鼎天风华|指|深圳鼎天风华科技企业|
|凤翔金控|指|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|
|嘉为投资|指|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|
|GGV|指|GGV(1MORE)Limited|
|IDG|指|Chance Accord Limited|
|上海驰泰|指|上海驰泰资产管理有限公司|
|加一万摩|指|加一万摩声学科技（深圳）有限公司|
|深圳耳一号|指|耳一号声学科技（深圳）有限公司|
|魔听文化|指|深圳魔听文化科技有限公司|
|万魔国际|指|万魔国际有限公司|
|万魔美国|指|1MORE USA, Inc.|
|万魔英国|指|DEAN FOREST LIMITED|
|JMORE|指|JMORE LIMITED|
|魔耳智能|指|深圳魔耳智能声学科技有限公司|
|潍坊万魔投资基金|指|潍坊万魔股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|湖南国声|指|湖南国声声学科技股份有限公司|
|东莞耳一号|指|东莞耳一号声学科技有限公司，为湖南国声全资子公司|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|报告书摘要、草案摘要、|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|摘要||有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要|
|发行股份的定价基准日|指|共达电声第四届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|相关期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包括当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录 8 号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|质检总局|指|中华人民共和国质检总局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、财务顾问、中银国际、中银国际证券、中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|
|公司律师、律所|指|北京市时代九和律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），负责交易标的的审计|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），负责备考报表的出具|
|评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|报告期、近三年|指|2016 年度、2017 年度、2018 年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|电声产品|指|电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电、声信号的转换|
|电声组件|指|由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路构成的一个组件|
|动铁|指|又称动铁单元、动铁喇叭，是一种以悬浮在电磁铁前方的铁片作为振动源，利用连接棒传导到一个微型振膜的中心点从而产生振动的发声单元。动铁的体积小、阻抗低、灵敏度高，原本主要用于助听器中，低、中、高三频的层次感较为明显，适合表现声音的中高频部分，在音乐的动态表现、瞬间细节表现、声音密度上具有优势，但存在失真问题|
|动圈|指|又称动圈单元、动圈喇叭，是一种以薄膜作为振动源，利用电流流过导线圈产生磁场，磁场和永磁材料相互作用，从而推动薄膜振动产生声音的发声单元。动圈的面积大、音域宽，低、中、高三频的衔接较为自然，适合表现声音的中低频部分，在音乐的磁性表现等方面具有优势，但存在|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||漏音问题|
|圈铁耳机|指|在声腔内同时结合了动铁单元和动圈单元的耳机，并通过分频器用动圈单元表现中低音部分，用动铁单元表现中高音部分，形成更细腻和更有层次感的音质表现|
|微型电声元器件|指|利用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电声产品等|
|微型扬声器（Speaker，缩写为 SPK）|指|又称微型喇叭，实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，功率较大、频响宽、保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的音乐播放|
|微型受话器（Receiver，缩写为 RCV）|指|原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于语音的接收，如手机或电话机的听筒|
|传声器/麦克风（Microphone，缩写为MIC）|指|是将声音信号转换为电信号的能量转换器件|
|微型驻极体传声器|指|又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风（Electret CondenserMicrophone，缩写为 ECM），具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路，与场效应管或专用 IC 集成到一起，具有低阻抗输出特性，体积可以做得很小|
|MEMS|指|英 文 全 称 为 Micro-Electro-MechanicalSystems，意为“微机电系统”，是将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操作范围在微米范围内|
|MEMS 麦克风/硅麦克/Silicon MIC|指|基于 MEMS 技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的扩展性等特点|
|MEMS 传感器|指|运用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||于集成和实现智能化等特点|
|消费类电声产品（Personal Audio）|指|终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多媒体音乐播放功能的电子产品|
|ID 设计|指|英文全称为 Industrial Design，意为“工业设计”，主要是指产品外观的设计|
|机构设计|指|又称结构设计，是指在外观设计的基础上，负责电声产品的内部构成和物理实现|
|RF/射频电流|指|英文全称为 Radio Frequency，意为“射频电流”，是一种高频交流变化电磁波的简称，具有远距离传输能力，主要应用于通讯领域，一般通过射频卡、阅读器、天线系统组成后发射|
|IP 防护|指|英文全称为 Ingress Protection，IP 防护等级是根据电子设备的防尘（防止外物侵入）以及防水（防湿气）特性进行的性能分级，数字越大防护等级越高|
|降噪技术|指|使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声对使用者影响的技术|
|麦克风阵列|指|按一定规则排列的多个麦克风系统，主要用于语音拾取和识别|
|ANC/主动降噪|指|英文全称为Active Noise Canceller，意为“主动降噪”，基本原理是降噪系统通过产生与外界噪音相等的反向声波，将噪音中和|
|ENC/环境降噪|指|英文全称为Environmental Noise Cancellation，意为“环境降噪”，基本原理是通过双麦克风阵列，精准计算通话者说话的方位，在保护主方向目标语音的同时，去除环境中的各种干扰噪声，主要应用于通话降噪过程中增强发音的清晰度|
|生理监测技术|指|通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体动作等生理信息的技术|
|Bluetooth/蓝牙技术|指|使用2.4—2.485GHz的波段的无线电波，用于短距离数据交换的一种无线技术|
|WIFI 技术|指|基于IEEE802.11 系列协议的无线局域网技术|
|5G 技术|指|第五代移动通信网络技术，其峰值理论传输速度可达每秒数10Gb，比4G网络的传输速度快数百倍|
|TWS 技术|指|英文全称为 True Wireless Stereo，意为“真正无线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片技术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱通|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙左右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音箱回到单声道音质|
|TWS 耳机、TWS 蓝牙耳机|指|将 TWS 技术运用到蓝牙耳机领域而催生出的新一代产品，相比项圈式普通蓝牙耳机，TWS 耳机完全摒弃了线材连接的方式，实现了耳机真正的无线连接，左右两个单元可配合使用也可单独使用，苹果公司的 AirPods 为 TWS 耳机的代表产品之一|
|AI|指|英文全称为 Artificial Intelligence，意为“人工智能”，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学|
|智能声学|指|对传统的声学产品进行升级，通过传感器、芯片、软件、算法等的应用，赋予声学产品感知能力、计算能力和互动能力，形成智能化的声学产品|
|智能穿戴|指|对日常穿戴物品进行智能化设计，开发出可以穿戴的设备的总称|
|智能语音|指|实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技术和语音合成技术等|
|Hi-Fi|指|Hi-Fi，英文全称为 High-Fidelity，意为“高保真”，是指与原来的声音高度相似的重放声音|
|Type-C 接口|指|一种 USB 接口，具有 USB 标准的充电、数据传输、显示输出等功能，较传统的 Micro USB接口，传输数据能力更强、充电功率更高，可支持正反两面接入|
|Lightning 接口|指|美国苹果公司推出的数据接口|
|IC|指|英文全称为 Integrated Circuit，意为“集成电路”，或称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、芯片（chip），是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|PCB|指|英文全称为 Printed Circuit Board，意为“印刷线路板”，是电子元器件电气连接的载体|
|PCBA|指|英文全称为 Printed Circuit Board+Assembly，|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||在 PCB 的基础上进行表面贴装/贴片，将电阻、电容、电感等表面组装元件直接贴、焊到电路板表面，成为成品电路板|
|IP|指|英文全称为 Intellectual Property，意为“知识产权”，是指权利人对其智力劳动所创作的成果享有的财产权利|
|ODM|指|英文全称为 Original Design Manufacturer，意为“原始设计提供商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受委托方拥有相应的设计能力和技术水平|
|OBM|指|英文全称为 Original Brand Manufacture，意为“原始品牌生产商”，即一家企业经营自有品牌，研发和销售拥有自主品牌的产品|
|OEM|指|英文全称为 Original Equipment Manufacture，意为“原始设备生产商”，即一家企业接受其他单位的委托进行产品加工，但使用原单位的设计和商标，并由原单位销售，又称代工生产，该模式要求受委托方拥有生产设备和生产人员|

注1：本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱
上市公司共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMSMIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。2016年、2017年和 2018年，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,018.42万元、-18,308.00万元和-2,025.22万元，显示出上市公司现有业务的盈利能力的不足。
2、智能声学具有广阔的发展前景
自苹果公司于 2016年发布首款 AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构 GfK中国的在线市场和线下 30城市的零售监测数据，2018年中国真无线耳机市场呈爆发式增长，截至 2018年 9月真无线耳机零售额同比增速超630%。
根据市场调研机构 IDC发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为 8,650万台，到 2023年将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额，生物识别传感器和智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力。
在智能音箱方面，自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱 Echo并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出 Googlehome、
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）Invoke、HomePod等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的市场入口，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，价格战持续升级，智能音箱迎来爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规模将达到 70亿美元，凭借63%的预期增长率，智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接的交流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用在智能声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能声学设备打开了空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。
3、爱声声学已收购上市公司15.27%的股份
2017年 12月 28日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年 3月 6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。
上市公司与标的资产已纳入同一实际控制人控制，为本次重组后上市公司与标的资产的整合打下了良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。
2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展
本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力较弱，2017年、2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-18,308.00万元和 -2,025.22万元，上市公司面临比较大的经营压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA时尚设计奖、日本VGP、美国 CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018年继续获得中国电子音响行业协会
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。
另外，根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和 2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、 28,500万元、35,700万元。
上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局，上市公司的资产规模扩大，盈利能力将大幅增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018年 11月 14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2019年 5月 12日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声 5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声 5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易的标的资产价格
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020505号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔声学截止评估基准日 2018年 12月 31日经审计后净资产为 102,945.75万元，（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00万元，增值率为192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的 3.96亿元增资款已于 2019年 5月 23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00万元。
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020505号），万魔声学采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00万元，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的 3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 619,892,973股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价|发行股份数量|
|1|1MORE Hong Kong Limited|12.0343%|40,432.97|74,599,570|
|2|HKmore Holdings Limited|2.9665%|9,966.75|18,388,829|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8514%|6,220.51|11,476,953|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1571%|3,887.79|7,173,035|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3886%|4,665.34|8,607,638|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1543%|518.32|956,307|
|8|深圳鼎天风华科技企业|11.1530%|724.99|1,337,624|
|9|People Better Limited|7.1897%|37,472.04|69,136,608|
|10|Shunwei TMT (Hong Kong) Limited|5.3849%|24,156.23|44,568,693|
|11|Tropical Excellence (Hong Kong) Limited|0.4008%|7,775.59|14,346,102|
|12|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|2.3143%|10,319.25|19,039,198|
|13|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0714%|10,676.06|19,697,530|
|14|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|5,338.03|9,848,772|
|15|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5888%|10,676.07|19,697,537|
|16|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1776%|6,672.54|12,310,962|
|17|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9860%|1,095.37|2,020,969|
|18|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.3260%|2,585.61|4,770,496|
|19|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7696%|2,506.69|4,624,884|
|20|JMT HOLDINGS LIMITED|0.7461%|6,590.03|12,158,724|
|21|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|16.1257%|2,388.21|4,406,292|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.0314%|54,179.59|99,962,349|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|4.0314%|13,544.90|24,990,589|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|1.9614%|13,544.90|24,990,589|
|25|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.7108%|3,400.38|6,273,766|
|26|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|0.2158%|18,092.23|33,380,501|
|27|Value More Hong Kong Limited|1.0121%|1,346.74|2,484,755|
|28|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.6849%|32,539.55|60,036,063|
|合计||100.00%|335,982.00|619,892,973|

说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为
投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付 4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币 133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程序。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本次发行新股 619,892,973股，考虑到爱声声学持有的原 5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 564,912,973股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、TropicalExcellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、鼎天风华承诺如下：
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后 6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分别进一步承诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE HongKong、HKmoreHoldings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 PeopleBetter、Shunwei、TropicalExcellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERNEAGLE、鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021年业绩承诺（即会计师事
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月的，则在标的资产已实现 2019年度、 2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月的，则本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
①在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、 2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现 2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即 2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺亦将进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，共达电声是一家专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学公司，形成“组件+整机”协同发展的业务格局，主要产品除原有声学零组件外，还将涵盖有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱等消费类电声产品，未来产品应用可拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
单位：万股
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|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|1|爱声声学|5,498.00|15.27%|-5,498.00|||
|2|1MORE Hong Kong Limited|||7,459.96|7,459.96|8.07%|
|3|HKmore Holdings Limited|||1,838.88|1,838.88|1.99%|
|4|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|||1,147.70|1,147.70|1.24%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|5|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|6|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|||717.30|717.30|0.78%|
|7|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|||860.76|860.76|0.93%|
|8|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|||95.63|95.63|0.10%|
|谢冠宏控制股东持股合计||||12,999.93|1 2,981.00|14.03%|
|9|People Better Limited|||6,913.66|6,913.66|7.47%|
|10|Shunwei TMT (Hong Kong)Limited|||4,456.87|4,456.87|4.82%|
|11|Walden CEL More（Hong Kong）Limited|||3,338.05|3,338.05|3.61%|
|12|Value More Hong Kong Limited|||248.48|248.48|0.27%|
|13|Tropical Excellence (HongKong) Limited|||1,434.61|1,434.61|1.55%|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,903.92|1,903.92|2.06%|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|||984.88|984.88|1.06%|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,969.75|1,969.75|2.13%|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|||1,231.10|1,231.10|1.33%|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|||202.10|202.10|0.22%|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|||477.05|477.05|0.52%|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|||462.49|462.49|0.50%|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||9,996.23|9,996.23|10.81%|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资|||2,499.06|2,499.06|2.70%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次吸收合并前||股份变动数量|本次吸收合并后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
||引导基金（有限合伙）||||||
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|||2,499.06|2,499.06|2.70%|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|||1,215.87|1,215.87|1.31%|
|26|EASTERN EAGLEINVESTMENT CO., LTD|||440.63|440.63|0.48%|
|27|深圳鼎天风华科技企业|||133.76|133.76|0.14%|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|||627.38|627.38|0.68%|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|||6,003.61|6,003.61|6.49%|
|30|其他股东|30,502.00|84.73%|--|30,502.00|32.98%|
|合计||36,000.00|100.00%|56,491.30|92,491.30|100.00%|

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据共达电声 2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49（实际吸收合并时，净资产还会增加）|30,016.53|61.44%|

共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96万元的626.67%，超过50%，且大于 5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96万元的626.67%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年 12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共
达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%
的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018年 3月 6日完成过
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在 2018年 3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 People BetterLimited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun wei TMT(Hong Kong) Limited与 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
六、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币 5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）七、债权人的利益保护机制
根据本次吸收合并方案，共达电声、万魔声学将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关法定程序。
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60日或协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担（其中，针对负债将根据届时债权人的要求并履行相应审批程序后采取提前清偿和/或提供相应担保方式承接）。
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节备查文件
一、备查文件目录
1、共达电声第四届董事会十四次会议决议和独立董事意见；
2、共达电声与交易对方签署的《吸收合并协议》及《补充协议》；
3、共达电声与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
4、中银国际证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、时代九和律师出具的《法律意见书》；
6、华普天健会计师出具的会专字[2019]4855号《审计报告》；
7、信永中和会计师出具的 XYZH/2019JNA20063号《备考审计报告》；
8、中同华评估出具的中同华评报字（2019）第 020505号《评估报告》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
（一）共达电声股份有限公司
地址：山东省潍坊市坊子区凤山路 68号
电话：536-2283666-259
传真：536-2283006
联系人：王永刚
（二）中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：吴宗博、王伟夫
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
共达电声股份有限公司
2019年 5月 27日