华泰联合证券有限责任公司
关于苏宁环球股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对苏宁环球 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378,486,055股，发行价格为 10.04元/股，募集资金总额人民币 3,799,999,992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币3,735,673,669.30元。该项募集资金于2015年12月15日全部到位，并已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第 0569号《验资报告》予以验证。
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金 3,647,872,020.67元，其中：募投项目支出506,846,727.22元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金458,025,293.45元，累计购买保本理财产品2,200,000,000.00元，累计赎回保本理财产品 1,500,000,000.00元，累计按决议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金2,000,000,000.00元，累计按决议收回临时性补充流动资金17,000,000.00元。
理财产品累计收益31,214,145.75元，存款利息累计收入5,789,154.12元，累计结算手续费支出 16,249.16元。截止 2016年 12月 31日，募集资金专户存款124,793,913.74元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《苏宁环球股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和华泰联合证券遵循监管协议范本的基本格式，分别与各资金存储银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号/存单号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行股份有限公司南京城中支行|320006647018170105630|3,741,687,067.20|687,055.26|活期存款|
|交通银行股份有限公司南京城中支行|320006647018170105706|1,200,000,000.00|41,439,808.10|活期存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行|93130155000000663|950,000,000.00|73,127,052.50|活期存款|
|中国银行股份有限公司南京广州路支行|523558216476|1,135,673,669.30|4,065,778.00|活期存款|
|华夏银行股份有限公司南京湖南路支行|10351000001589019|450,000,000.00|5,474,219.88|活期存款|
|合计|||124,793,913.74||

三、本年度募集资金的使用情况
2016年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、闲置募集资金使用情况说明
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年1月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用 200,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年1月6日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|银行账号|开户行|转出日期|金额|用途|
|苏宁环球股份有限公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司|320006647018170105706|交通银行股份有限公司南京城中支行|2016年1月14日|300,000,000.00|补充流动资金|
||||2016年2月3日|50,000,000.00||
||||2016年10月18日|100,000,000.00||
|苏宁环球股份有限公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司|93130155000000663|上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行|2016年1月14日|200,000,000.00|补充流动资金|
||||2016年10月18日|250,000,000.00||
|苏宁环球股份有限公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司|523558216476|中国银行股份有限公司南京广州路支行|2016年1月14日|300,000,000.00|补充流动资金|
||||2016年1月25日|50,000,000.00||
||||2016年2月2日|100,000,000.00||
||||2016年10月18日|200,000,000.00||
|苏宁环球股份有限公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司|10351000001589019|华夏银行股份有限公司南京湖南路支行|2016年1月14日|200,000,000.00|补充流动资金|
||||2016年10月18日|250,000,000.00||
|合计||||2,000,000,000.00||

公司之子公司南京天华百润投资发展有限责任公司于2016年12月收回补充
流动资金金额17,000,000.00元至上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：523558216476）。
2、使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况
2016年3月14日公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，决定自董事会审议通过之日起 12个月内，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买银行保本型理财产品的累计金额不超过人民币 27亿元（含 27亿元）。购买理财产品具体情况如下：
（1）2016年 3月 30日，公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16号”人民币理财计划合计 450,000,000.00元，具体为：中国银行股份有限公司南京广州路支行（账号：523558216476）购买200,000,000.00元；华夏银行股份有限公司南京湖南路支行（账号：10351000001589019）购买 250,000,000.00元。此产品为低风险保本浮动收益型产品，年化收益率为3.75%，到期日为2016年10月10日。公司于2016年 10月 14日收回此理财产品本金合计 450,000,000.00元，理财收益合计 8,969,178.09元。具体为：中国银行股份有限公司南京广州路支行（账号：523558216476）收回本金 200,000,000.00元，理财收益 3,986,301.37元；华夏银行股份有限公司南京湖南路支行（账号：10351000001589019）收回本金250,000,000.00万元，理财收益4,982,876.72元。
（2）2016年 3月 30日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16号”人民币理财计划合计 550,000,000.00元，具体为：交通银行股份有限公司南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买 100,000,000.00元；上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）购买 450,000,000.00元；此产品为低风险保本浮动收益型产品，年化收益率为3.75%，到期日为2016年10月10日。公司于2016年10月13日至14日收回本金合计550,000,000.00元，理财收益合计 10,962,328.77元。具体为：交通银行股份有限公司南京城中支行（账
号：320006647018170105706）收回本金100,000,000.00元，理财收益 1,993,150.68元；上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）收回本金450,000,000.00元，理财收益8,969,178.09元。
（3）2016年4月5日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了厦门国际银行股份有限公司的人民币“步步为赢”结构性存款产品 500,000,000.00元，此产品为较低风险的保本浮动收益型产品，年化收益率为3.85%，到期日 2016年 11月2日。公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司于 2016年 11月 2日收回理财产品本金 500,000,000.00元，理财收益合计 11,282,638.89元于交通银行股份有限公司南京城中支行（账号：320006647018170105706）中。
（4）2016年10月12日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了华夏银行股份有限公司南京分行的 590号增盈策略保本型理财产品200,000,000.00元，此产品属于PR2稳健型理财产品，本金策略保护型，预期最高年化收益率为3.70%，投资期限为2016年10月12日到2017年3月9日。
（5）2016年 11月 8日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买了厦门国际银行股份有限公司的人民币“步步为赢”结构性存款产品500,000,000.00元，此产品为较低风险的保本浮动收益型产品，年化收益率为3.60%，到期日2017年3月8日。
七、公司董事会及注册会计师的意见
针对 2016年度募集资金存放与使用情况，公司董事会于 2017年 3月 29日审议通过了《苏宁环球股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏宁环球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字【2017】第 0377号），报告认为“苏宁环球《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了苏宁环球2016年度募集资金存放和使用情况。”
八、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券作为保荐机构，通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员沟通访谈，核对了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了《苏宁环球股份有限公司董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》和会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，走访了募投项目工程施工现场，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：苏宁环球 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和苏宁环球《募集资金管理制度》等规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||3,735,673,669.30|||本报告期投入募集资金总额|||506,846,727.22||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||964,872,020.67||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|天润城十六街区北区（C、D、E组团）|无|1,200,000,000.00|1,135,673,669.30|299,547,813.58|503,577,367.15|4 4 .3 4%|2016年12月30日|708,251,604.49|否|无|
|天润城十六街区商业综合楼|无|450,000,000.00|450,000,000.00||||-|-|-|无|
|北外滩水城十六街区|无|950,000,000.00|950,000,000.00|92,431,243.37|237,538,535.05|25.00%|-|-|-|无|
|北外滩水城十八街区|无|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|114,867,670.27|223,756,118.47|18.65%|-|-|-|无|
|承诺投资项目小计||3,800,000,000.00|3,735,673,669.30|506,846,727.22|964,872,020.67|25.83%|-|-|-|无|

（续上表）
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|-|-|
|超募资金投向|无|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益。天润城十六街区北区（C、D、E组团）于2016年12月30日达到竣工交付条件，截止2016年12月30日已实现销售的房产收益为708,251,604.49元；由于目前尚有部分商业和住宅未实现销售，导致该项目暂时未达到预计效益。预计未来全部实现销售后，可以达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币458,025,293.45元置换预先已投入的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了“中喜专审字[2016]第0004号”《苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告“六、闲置募集资金使用情况说明”中“1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”说明|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额124,793,913.74元，为专户活期存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄飞 卞建光
华泰联合证券有限责任公司年 月 日