证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-050号
深圳市北辰德科技股份有限公司
2017年12月31日
100%股东权益价值减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金机电”）编制《深圳市北辰德科技股份有限公司 2017年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告》。
一、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号)2、汇金机电与原股权所有人签订的《盈利预测补偿协议》
二、前次重大股权变动基本情况
根据 2015年 11月 05日股东会决议，全体股东一致同意彭建文将其持有深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德公司”）11%的股权以6,600.00万元的价格转让汇金机电、韬略投资将其持有北辰德公司27.5%的股权以16,500.00万元的价格转让给汇金机电、赵琦将其持有北辰德公司2.75%的股权以 1,650.00万元的价格转让给汇金机电、杜海荣将其持有北辰德公司2.75%的股权以1,650.00万元的价格转让给汇金机电、王俊将其持有北辰德公司2.75%的股权以1,650.00万元的价格转让给汇金机电、金一将其持有北辰德公司2.75%的股权以1,650.00万元的价格转让给汇金机电、北辰德投资将其持有北辰德公司4.505%的股权以2,703.00万元的价格转让给汇金机电，德北辰投资将其持有北辰德公司0.995%的股权以 597.00万元的价格转让给汇金机电，汇金机电持有北辰德公司55.00%的股权。
三、业绩承诺及补偿说明
根据 2015年 6月 9日汇金机电与购买资产之交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一签署的《发行股份购买资产协议》，与彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中
心（有限合伙）、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）（以下统称“乙方”）签署的《盈利预测补偿协议》。约定如下：
1、承诺净利润目标
根据协议，乙方承诺北辰德公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润，分别不低于 3,750.00万元、4,950.00万元、6,300.00万元。如北辰德公司2015年度、2016年度、2017年度任一年度经审计的净利润未达到承诺净利润，则乙方应按照《盈利预测补偿协议》第二条规定对汇金机电予以补偿。
2、实现净利润的确定
（1）北辰德公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并执行汇金机电统一的会计政策和会计估计；
（2）除非法律、法规规定或汇金机电改变会计政策、会计估计，否则，未经汇金机电批准，乙方在承诺期内不得改变北辰德公司的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺期计算业绩，如果北辰德公司在账务上进行了资本化处理的，财务报表要按费用化处理的原则进行调整；
（4）净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，以北辰德公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经营性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
3、补偿责任和方式
本次交易完成后，在利润补偿期内任意会计年度，如北辰德公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，乙方应向汇金机电进行补偿。
（1）补偿责任的承担
乙方分别按其在本次交易前所持有的标的公司股权比例承担补偿责任。
（2）2015年度、2016年度业绩承诺补偿责任
北辰德公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 3,954.33万元，北辰德公司 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 3,901.55万元，完成了股权收购协议中关于业绩承诺的约定。北辰德公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 5,079.20万元，北辰德公司 2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为4,938.68万元，未完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定，但两年累计净利润完成了 2015年、2016年度累计业绩承诺。
（3）2017年度业绩承诺补偿责任
机电进行股份补偿，应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-（北辰德公司 2015年度实际净利润+北辰德公司 2016年度实际净利润+北辰德公司 2017年度实际净利润））/（3,750.00+4,950.00+6,300.00）*标的资产交易作价/发行价-已补偿股份数量
如当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
2）假如汇金机电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量*（1+转增或送股比例）
若汇金机电在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利*应回购注销或无偿划转的股份数量
3）如乙方需向汇金机电承担补偿义务的，则其应先以股权进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
应补偿的现金金额=应补偿的股份数*发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
乙方应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德公司的股份比例以现金方式向汇金机电指定账户进行补足。
4、业绩补偿的实施
北辰德公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向汇金机电进行股份补偿，将应补偿的股份数量以人民币1元的价格转让给汇金机电。股权转让过程中发生的税费由转让方各自按法律规定承担。
如发生上述情形，汇金机电应在北辰德公司年度审计报告出具后的10日内，书面通知乙方向汇金机电转让的股份数量。乙方应在收到汇金机电通知后的 10日内与汇金机电签署股权转让协议并在签署股权转让协议 30日内办理完毕工商变更手续。
5、减值测试及补偿方式
（1）在利润补偿期届满时，由汇金机电聘请的会计师事务所对北辰德公司资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规定性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
（2）如减值测试的结果为：期末北辰德公司资产减值额>已补偿股份总数*发行价格+已补偿现金总金额，则交易对方应按照下述计算方式另行向汇金机电
补偿部分股份。需另行补偿的股份数量为：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数
（3）期末北辰德公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估价值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
（4）乙方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，乙方对北辰德公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总金额（330,000,000.00元）。
四、基于前次股权变动的资产评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2015年 05月 26日出具了《河北汇金机电股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及的深圳市北辰德科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 010107号），以2014年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对北辰德公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论，北辰德公司股东全部权益评估价值为60,726.26万元。
五、减值测试过程
基于谨慎性原则，为了确保减值测试结果的公允性，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）对北辰德公司2017年12月31日100%股东权益价值进行评估。在测试过程中，公司主要开展了以下工作：
1、充分告知中和谊本次评估的背景、目的等必要信息。
2、要求中和谊谨慎评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《河北汇金机电股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及的深圳市北辰德科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010107号）的结果可比，应确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2018]第11027号报告，截至2017年12月31日，北辰德公司100%股东权益价值为41,032.52万元。
六、测试结论
截至2017年12月31日，北辰德公司100%股东权益价值为41,032.52万元，扣除承诺期内的增资、减资、接收赠与及利润分配等因素的影响共1,212.00万元后全部权益价值为39,820.52万元，小于减值测试基准60,000.00万元。公司认为，北辰德公司100%股权发生减值 20,179.48万元，归属于汇金机电减值金额为11,098.71万元。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日