关于青岛国恩科技股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
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上海仁盈律师事务所 法律意见书上海仁盈律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：青岛国恩科技股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、孙军律师列席了公司于 2019年 5月 13日召开的 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2019年4月22日第三届董事会第十二次会议决议和会议记录；
3、公司2019年4月22日第三届监事会第十次会议决议和会议记录；
4、公司 2019年 4月 23日以及 2017年 4月 27日刊登于指定媒体上的《公司 2018年年度报告》、《公司 2018年年度报告摘要》、《公司 2018年度监事会工作报告》、《公司 2018年度内部控制自我评价报告》、《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、《关于2019年度公司及子公司间相互提供担保额度的公告》、《公司章程修正案》、《公司关于监事会主席、职工代表监事辞职暨补选监事的公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《公司第三届董事会第十二次会议决议公告》、
上海仁盈律师事务所 法律意见书《公司第三届监事会第十次会议决议公告》以及《公司关于召开 2018年度股东大会的通知》；
5、公司2018年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2018年度股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师核查，公司于2019年4月23日在指定媒体上刊登了《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况；2、会议审议事项；3、提案编码；4、现场会议登记方法；5、参加网络投票的具体操作流程；6、其他事项；7、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。本次股东大会确定的股权登记日（2019年5月8日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易系统网络投票时间为：2019年 5月 13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票投票时间为：2019年5月12日下午15:00至2019年 5月 13日下午 15:00的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议于2019年5月13日下午14:00在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长王爱国先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
上海仁盈律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席或列席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经本所律师验证，公司股份总数：271,250,000股。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 6人，代表股份 156,125,200股，占公司有表决权股份总数57.5577%。
经本所律师审查，上述股东均为在股权登记日（2019年 5月 8日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 3名，所持股份 48,600股，占公司有表决权股份总数的0.0179%。其中，参加投票的中小股东共计3名，所持股份48,600股，占公司有表决权股份总数的0.0179%。
3、列席会议的人员
经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
1、本次股东大会提出临时提案的情形
经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
2、本次股东大会审议事项
（1）审议通过了《公司2018年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股
上海仁盈律师事务所 法律意见书份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（4）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（5）审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》；
表决结果：同意156,153,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9873%；
反对19,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,153,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.3730%；反对 19,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6270%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
上海仁盈律师事务所 法律意见书（6）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（7）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（8）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（9）审议通过了《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（10）审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意156,134,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9746%；
上海仁盈律师事务所 法律意见书反对39,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0254%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,134,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.7523%；反对 39,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2477%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（11）审议通过了《关于2019年度子公司为公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（12）审议通过了《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》；
表决结果：同意156,134,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9746%；
反对39,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0254%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,134,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.7523%；反对 39,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2477%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（13）审议通过了《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》；
表决结果：同意156,134,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9746%；
反对39,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0254%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,134,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.7523%；反对 39,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.2477%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（14）审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》；
选举于保国先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会
上海仁盈律师事务所 法律意见书议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（15）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意156,162,900股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,162,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.6566%；反对 10,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3434%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经本所律师验证，本次股东大会就公告中列明的审议事项进行审议、以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计 9人，代表股份 156,173,800股，占公司总股份的57.5756%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
上海仁盈律师事务所 法律意见书五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海仁盈律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：孙军
二○一九年五月十三日