西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司
限售股份解除限售之核查意见
创维数字股份有限公司（原名华润锦华股份有限公司，以下简称“创维数字”或“上市公司”）2014年通过资产出售、资产置换、向原深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“置入资产”）全体股东发行股份购买资产置换的差额及华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易，置出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2014年9月11日，本次交易增发股份完成登记。2014年9月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为创维数字本次重大资产重组的独立财务顾问，对创维数字本次限售股份解除限售情况进行了核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年7月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]780号）核准，上市公司向置入资产全体股东，包括深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维-RGB”）、深圳市领优投资有限公司（以下简称“领优投资，”现已更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司）及 183名自然人股东（以下简称“置入资产自然人股东”）非公开发行人民币 A股普通股合计 369,585,915股，发行价格为人民币 8.04元/股。2014年9月11日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，上市公司该次发行股份购买资产所新增的股份办理完毕登记手续。2014年9月26日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市。上市公司股份总数由129,665,718股变更为499,251,633股，该次发行新增股份369,585,915股均为有限售条件流通股。
2015年4月，上市公司实施2014年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，相应创维-RGB及其他原置入资产股东持有上市公司限售股份由369,585,915股转增至739,171,830股。
2015年9月30日，本次重大资产重组非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为132,997,500股，占公司股份总数的13.32%。
2016年 1月 29日，上市公司召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》。林伟建受让鹰潭市鹏盛投资有限公司（原领优投资，以下简称“鹏盛投资”）股份后，鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中应当履行的义务。原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承接，同时林伟敬、谢雄清对林伟建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。2016年3月11日，鹏盛投资将其所持有上市公司36,758,060股股份（占公司总股本的3.6813%）协议转让给林伟建事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕，并已于2016年3月14日将上述转让股份锁定为限售流通股。
2016年9月28日，本次重大资产重组非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为30,627,437股，占公司股份总数的3.0673%。
2016年11月3日，公司向创维液晶科技有限公司发行 36,055,014股收购其持有的创维液晶器件（深圳）有限公司49%股权。
2017年9月28日，向公司任职的董事、高级管理人员、研发技术人员、营销人员、运营管理人员发行2017年限制性股票，授予激励对象人数为570名，首次实际授予限制性股票的数量为3,637.3万股。
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为1,070,931,280股。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月9日。
2、本次限售股上市流通数量为86,998,385股，占公司股份总数的8.12%。
3、本次解除限售股份限售的股东人数为27名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|备注|
|1|施驰|20,885,262|20,885,262|1.95%|董事、总经理|
|2|林伟建|32,758,060|32,758,060|3.06%|质押32,750,000股|
|3|李普|5,873,324|5,873,324|0.55%||
|4|叶晓彬|5,593,970|5,593,970|0.52%||
|5|张知|2,506,232|2,506,232|0.23%|董事、常务副总经理、董事会秘书|
|6|常宝成|2,088,527|2,088,527|0.20%|副总经理，质押2,088,257股|
|7|王晓晖|2,004,986|2,004,986|0.19%||
|8|薛亮|1,837,903|1,837,903|0.17%|副总经理|
|9|张继涛|1,587,280|1,587,280|0.15%||
|10|赫旋|2,087,280|1,587,280|0.15%|副总经理，质押1,587,280股|
|11|马建斌|1,044,264|1,044,264|0.10%||
|12|游捷|1,044,264|1,044,264|0.10%||
|13|宋勇立|1,418,952|918,952|0.09%|副总经理|
|14|方旭阳|1,118,952|918,952|0.09%||
|15|贺成敏|1,418,952|918,952|0.09%||
|16|刘兴虎|1,118,952|918,952|0.09%||
|17|乔木|751,870|751,870|0.07%|质押336,000股|
|18|赵健章|668,329|668,329|0.06%||
|19|魏伟峰|417,706|417,706|0.04%|质押170,000股|
|20|李彬|484,165|334,165|0.03%||
|21|毛国红|334,165|334,165|0.03%||
|22|甘伟才|334,165|334,165|0.03%||
|23|王立军|734,165|334,165|0.03%||
|24|刘桂斌|734,165|334,165|0.03%||
|25|孙刚|334,165|334,165|0.03%||
|26|罗震华|334,165|334,165|0.03%||
|27|祝军志|334,165|334,165|0.03%||
|合计||89,848,385|86,998,385|8.12%||

注1：鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬为一致行动人关系，截至本核查意见出具日合计质押51,320,000股。
三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
本次重大资产重组交易对方创维 RGB及其他股东遵照现行法律法规的规定，就交易过程认购的上市公司股份分别作出限售承诺，具体股份限售承诺如下：1、深圳创维-RGB电子有限公司
创维-RGB承诺本次交易中以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月不上市交易或转让。除遵守之前股份锁定期的相关承诺外，在 2016年11月3日上市公司向液晶科技发行36,055,014股收购其持有的创维液晶器件（深圳）有限公司49%股权之交易中，创维-RGB另外作出承诺：“发行股份上市之日起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由创维数字回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴创维数字，并承担由此产生的全部法律责任。”
2、持股5％以上股东及公司董监高、深圳市领优投资有限公司、原深圳创维数字技术有限公司自然人股东、原深圳创维数字技术有限公司施驰等 24名自然人股东
领优投资、置入资产自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上
市公司股份。原置入资产自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
此外，领优投资以及置入资产自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。
3、林伟建
林伟建作出承诺：“自本人林伟建从鹏盛投资受让 36,758,060股上市公司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺，即本人获得的上市公司36,758,060股股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）自上市后（2014年9月26日）第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过本人所持有的以本次受让的上市公司36,758,060股股份为限的百分之六十。”
截至本核查意见出具日，上述承诺人严格履行了股份锁定的承诺，未发生违反股份锁定期承诺的情形。
（二）关于创维数字业绩的承诺
2013年 7月 31日，上市公司与认购方签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2013年 11月 8日、2014年 1月 14日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议约定：
1、业绩承诺
以置入资产在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的
预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度及 2016年度的预测净利润数分别为 37,088.92万元、40,435.82万元和 44,450.82万元。置入资产原股东创维-RGB及其余股东承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于置入资产同期的预测净利润数。
2、盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司该次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据协议的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
各认购方当年应补偿的股份数量=（置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。
上述计算公式中：
（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数。
（3）补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
3、减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购
方已补偿股份总数/认购股份总数，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。
上述计算公式中：
（1）“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）“每股发行价格”为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。
根据创维数字公司管理层编制的《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]001616号《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润为37,561.25万元，超过2014年度承诺净利润数472.33万元，实现了业绩承诺。
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2015年度利润补偿协议执行情况的说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2016]002541号《关于创维数字股份有限公司 2015年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产 2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,428.14万元，超过2015年度承诺净利润数992.32万元，实现了业绩承诺。
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2016年度利润补偿协议执行情况的说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]001052号《关于创维数字股份有限公司 2016年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 49,438.36万元，超过2016年度承诺净利润数4,987.54万元，实现了业绩承诺。
截至 2016年 12月 31日，本次重组置入资产业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]001156号《创维数字股份有限公司减值测试审核报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第 S018号《创维数字股份有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳创维数字技术有限公司股东全部
权益价值评估报告》，截至2016年12月31日，本次交易标的资产创维数字100%的股东权益的评估结果为495,500.00万元，扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后价值为354,370.99万元，对比本次交易的价格350,047.00万元，没有发生减值。
截至目前，上述承诺已全部履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）林伟建、林伟敬、谢雄清关于盈利预测补偿的承诺
本人林伟建将继续履行鹰潭市鹏盛投资有限公司在原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补偿承诺，即除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在前次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司前次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，本人将根据原补偿协议的规定，以本人持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。林伟敬、谢雄清对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。
截至目前，上述承诺已全部履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）林伟建关于办理股份限售手续的承诺
自鹰潭市鹏盛投资有限公司所持的 36,758,060股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至本人林伟建名下之日起的3个工作日内，本人将积极协助上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续，并保证在前述36,758,060股股份办理转为限售股手续前，不因本人原因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等可能导致无法办理限售手续的情形，否则本人应向上市公司赔偿人民币1亿元。若本人违反前述承诺将所持的36,758,060股股份中的部分或全部股份转让的，转让股份所得款项应全部归属于上市公司。若前述股份无法办理限售手续，本人保证按照本承诺函关于受让股份锁定期的承诺执行。
截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）置入资产全体股东关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
置入资产全体股东承诺“保证在华润锦华本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了上述承诺，置入资产全体股东不存在违反该承诺的情形。
（六）关于注入资产权属的承诺
置入资产全体股东承诺已履行了置入资产《章程》规定的全额出资义务；依法拥有置入资产100%股权的占有、使用、收益及处分权；所持有的置入资产100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；所持有的置入资产100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；所持有的置入资产100%股权过户或者转移不存在法律障碍。
置入资产全体股东所持置入资产股权已经过户至上市公司名下，截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在违反该承诺情形。
（七）关于规范关联交易的承诺
为规范该次重组交易完成后置入资产控股股东创维-RGB、创维数码及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维-RGB及创维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
（1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了上述承诺，创维-RGB及创维数码不存在违反该承诺的情形。
（八）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东创维-RGB、创维数码已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
（1）本次交易完成后，创维-RGB、创维数码、创维-RGB和创维数码控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
（2）如出现创维-RGB、创维数码、创维-RGB和创维数码控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求创维-RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（3）作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维-RGB或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任。
截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了上述承诺，创维数字控股股东创维-RGB及创维数码不存在违反该承诺的情形。
（九）其他承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上司公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
四、关于控股股东及其一致行动人持有限售股份继续锁定说明
创维RGB系上市公司控股股东，创维RGB、创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）为一致行动人关系，截至本核查意见出具日合计持有上市公司股份数量为620,603,522股，占上市公司总股本的比例为57.95%。其中股东创维RGB直接持有上市公司股份数量为584,548,508股（其中488,548,508股为限售流通股，96,000,000股为无限售流通股），占上市公司总股本的比例为54.58%。2016年3月24日，上市公司向液晶科技发行36,055,014股收购其持有的创维液晶器件（深圳）有限公司49%股权交易中（该增发股份已于2016年11月3日上市），创维RGB签署《关于股份锁定的承诺函》：在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，创维RGB将不以任何方式转让创维RGB在本次交易前持有的上市公司股份（即584,548,508股）。因此，创维RGB所持有的限售股488,548,508股继续锁
定，创维RGB合计持有的584,548,508股上市公司股份于2017年11月3日之前不得转让。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司限售股份解除限售之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
秦晋 陈清
西南证券股份有限公司2017年9月 日