国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司变更募集资金投资项目的
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“发行人”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对上海梅林变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、前次非公开发行募集资金情况
上海梅林于 2014年 3月 31日召开 2013年年度股东大会审议通过了关于非公开发行 A股股票的议案，并于 2014年 11月 19日经中国证监会“证监许可(2014)1201”号文核准发行。发行人以非公开方式发行人民币 A股 114,994,331股，每股发行价为8.82元，募集资金总额 1,014,249,999.42元，扣除承销费等发行费用计人民币 19,893,529.33元（其中保荐、承销费用17,500,000元，其他发行费用 2,393,529.33元），后实际募集资金净额为 994,356,470.09元。该募集资金已于 2014年 12月 8日止全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
二、原募投项目情况及变更募投项目原因
（一）拟变更募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”情况介绍
发行人原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至 2015年6月底，项目实际投资金额为38.06万元。
项目实施完成后，发行人每年拟新增 2.1万头种猪和 4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，拟提高公司种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完
善全产业链布局，提高公司盈利能力。
（二）变更募集资金用途的方案
发行人拟将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为 36,000万元，发行人以现金出资18,360万元，占比51%，募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。
（三）变更募投项目的具体原因
2014年非公开发行募集资金于 2014年 12月全部到位。2015年 3月，在光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的主导下上海梅林启动了向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品流通及技术服务业务及向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产的重组项目。
种猪及商品猪养殖业务资产的收购同样达到了发行人提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局的目的。本次收购资产拟新增的种猪、商品猪养殖年产能分别为 8.1万头及 54万头，远超过原募投项目设计产能 2.1万头及4.9万头，故，对原募投项目进行变更。
三、新募投项目的情况分析
（一）新募投项目的基本情况
1、拟收购种猪及商品猪养殖业务资产基本情况
种猪及商品猪养殖业务资产的收购主要涉及上海市上海农场（以下简称“上海农场”）下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海市川东农场（以下简称“川东农场”）下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司购买种猪及商品猪养殖业务涉及的全部生物性资产、商品猪存货及部分车辆、设备等固定资产。
2、拟收购种猪及商品猪养殖业务资产中种猪及商品猪数量情况
根据东洲评估出具的上海东裕畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告
（沪东洲资评报字[2015]第0307044号）、大丰市下明畜牧养殖有限公司拟转让
部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0309044号）、大丰丰海种猪繁育有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0310044号）、上海丰海肉类食品有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第 0308044号）及上海黄海农贸总公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0311044号）（以下简称“新募投项目拟收购资产相关评估报告”），截至 2015年 3月 31日，新募投项目拟收购种猪及商品猪养殖业务资产中种猪及商品猪数量情况如下：
单位：万头
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|序号|单位名称|商品猪||||种猪|||
|||乳仔猪|保育猪|育肥猪|小计|后备种猪|经产种猪|小计|
|1|东裕畜牧养殖公司|2.23|2.67|6.76|11.66|0.30|1.13|1.43|
|2|大丰下明畜牧养殖公司|0.31|0.71|1.22|2.24|0.06|0.22|0.28|
|3|大丰丰海种猪繁育公司|0.22|0.48|1.07|1.77|0.03|0.16|0.19|
|4|上海丰海肉类食品公司|0.65|1.02|1.84|3.51|0.08|0.32|0.4|
|5|上海黄海农贸总公司|2.11|3.74|6.92|12.77|0.95|1.11|2.06|
||合计|5.51|8.63|17.81|31.95|1.42|2.94|4.36|

注：1、商品猪中乳仔猪指刚刚出生，尚未断奶的小猪；保育猪指具有生长发育快、对疾病的易感性高等特点，需精心喂养的断奶仔猪；育肥猪指60-120斤正在催肥的猪。
2、种猪中后备种猪指未成熟的种猪，尚需隔离饲养约4个月方能进行配种；经产种猪为成熟的种猪。
3、拟收购种猪及商品猪养殖业务资产评估情况及定价情况
根据新募投项目拟收购资产相关评估报告，截至2015年3月31日，拟收购种猪及商品猪养殖资产账面金额（未经审计）及评估情况如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|资产账面价值||||资产评估价值|增值额|增长率|
|||存货|生产性生物性资产|固定资产|合计||||
|1|东裕畜牧养殖公司|6,607.67|3,171.49|626.02|10,405.18|10,921.62|516.44|4.96%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2,335.98|846.24|22.04|||||
|3|大丰丰海种猪繁育公司|1,402.74|554.30|87.19|2,044.23|2,157.14|112.91|5.52%|
|4|上海丰海肉类食品公司|2,557.53|1,559.77|182.81|4,300.11|4,537.69|237.58|5.52%|
|5|上海黄海农贸总公司|10,335.85|5,602.51|603.85|16,542.21|16,614.52|72.31|0.44%|
||合计|23,239.77|11,734.31|1,521.91|36,495.99|37,065.21|569.22|1.56%|

经交易双方协商，确定资产收购价格为37,065.2251万元，采用现金交割。
4、收购完成后拟新增种猪、商品猪产能情况
根据企业提供数据，上海东裕畜牧养殖有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、上海丰海肉类食品有限公司、上海黄海农贸总公司 2014年种猪、商品猪产能、产量、销量情况如下：
单位：万头
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|序号|单位名称|商品猪|||种猪|||
|||产能|产量|销量|产能|产量|销量|
|1|东裕畜牧养殖公司|25.00|21.24|21.24|-|-|-|
|2|大丰下明畜牧养殖公司|4.00|2.72|2.72|-|-|-|
|3|大丰丰海种猪繁育公司|-|-|-|4.70|4.64|4.64|
|4|上海丰海肉类食品公司|-|-|-|3.40|3.30|3.30|
|5|上海黄海农贸总公司|25.00|24.29|24.29|-|-|-|
||合计|54.00|48.25|48.25|8.10|7.94|7.94|

四、变更募投项目对同业竞争和关联交易的影响
上海农场、川东农场已出具承诺，“不再独立从事生猪养殖及饲料业务。根据上海梅林业务发展规划，其可以农场名义继续申请生猪养殖建设项目，待养殖场建成后，仍由上海梅林与上海农场新设的合资公司租赁使用猪场并负责经营，
以消除同业竞争。”故，本次新募投项目完成后，将减少发行人未来潜在存在的
种猪、商品猪养殖、销售的同业竞争。
2013年 2月，发行人与光明食品集团旗下的黄海农贸（系上海农场的子公司）及川东农场签署的《战略合作协议》，约定后者“不再经营自己的猪肉品牌”，全力支持发行人“做大做强生猪全产业链及肉与肉制品品牌”，并每年向发行人供应大量优质商品猪。本次变更募投项目完成后，将大额减少商品猪的关联采购金额。同时，由于新募投项目收购并不涉及农用地、划拨地等因瑕疵因素不适合注入的土地、房屋等，故发行人将与上海农场长期签订租赁协议，租赁相关厂房、土地，届时将增加部分关联租赁金额。总体而言，本次新募投项目完成后，公司将减少关联交易。
五、相关审核及批准程序
本次变更的新募集资金投资项目构成关联交易，相关关联交易公告及评估报告已于 2015年 7月 15日公告。新募投项目涉及的收购尚需取得国资委批复，批复正在取得中。
本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。因此，保荐机构对上海梅林本次变更募投项目无异议。