北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩补偿协议
年 月 日
目 录
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩补偿协议
本《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二〇一五年月日签署于北京市海淀区：
甲方：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（证券代码：300150）
住所地：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9
法定代表人：牛俊杰
乙方：
乙方一：易程（苏州）软件股份有限公司
企业法人营业执照编号：320500000071377
住所：苏州高新区青城山路350号
乙方二：苏州崇尚投资管理有限公司
企业法人营业执照编号：320512000209121
住所：苏州高新区青城山路350号
乙方三：苏州景鸿联创科技有限公司
企业法人营业执照编号：320512000111274
住所：苏州高新区培源路3号软件大厦6号楼 303
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”；甲方和乙方合称为“各方”、单独称为“一方”）。
鉴于：
1.甲方北京世纪瑞尔技术股份有限公司（“世纪瑞尔”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称：世纪瑞尔，股票代码：300150。截至本协议签署之日，世纪瑞尔总股本为54,000万股（A股）。
2.易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）和苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，易程软件、崇尚投资和景鸿联创（统称为“乙方”）的注册资本分别为 10,000万元、600万元和905万元人民币。乙方同意共同作为业绩承诺方，对易维迅的盈利预测承担保证责任。
3.世纪瑞尔及本次交易对方易程软件、崇尚投资和景鸿联创已于2015年【】月【】日签订《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”），各方同意世纪瑞尔以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的易维迅66.5%的股份。
为保证易维迅盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，进一步明确业绩承诺方对盈利预测的保证责任，根据中国证监会的有关规定及《购买资产协议》的安排与约定，经各方协商一致，就盈利预测补偿事宜达成如下协议，以兹共同信守：
第一条定义及解释
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|-|-|-|
|甲方/世纪瑞尔/上市公司|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|易维迅|指|苏州易维迅信息科技有限公司|
|交易对方|指|易维迅现行3名股东，即易程软件、崇尚投资和景鸿联创|
|乙方/业绩承诺方|指|易程软件、崇尚投资和景鸿联创|
|目标股份|指|交易对方拟转让、甲方拟受让的易维迅66.5%的股份|
|本次发行/发行股份购买资产|指|甲方因向交易对方购买目标股份向特定对象发行股份|
|本次交易|指|甲方以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买目标股份|
|本次交易的完成|指|甲方因支付购买交易对方所持有易维迅股份所发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的登记日，视为本次交易的完成日|
|本协议|指|甲、乙双方于 2015 年 月 日签订的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《购买资产协议》|指|甲方与交易对方于 2015 年 月 日签订的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产评估报告书》|指|国融兴华资产评估有限公司于 2015 年 月 日对易维迅进行评估后出具的国融兴华评报字[2015]第040108号《资产评估报告》|
|业绩承诺期间|指|2015年度、2016 年度和2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|日|指|自然日|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条业绩承诺期间
各方同意，本协议项下业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。
第三条承诺净利润数
乙方作为业绩承诺方承诺易维迅 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（以经甲方认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别达到4,000万元、5,000万元和6,000万元。
上述承诺利润均不低于《资产评估报告书》确定的易维迅各年度净利润预测值。
第四条实际净利润数
本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定在业绩承诺期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
第五条利润未达到承诺净利润数的补偿
5.1甲方发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则乙方应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对甲方进行补偿，并由甲方以总价人民币1元的价格向乙方回购并注销。
如在利润补偿期内任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，乙方最终在利润补偿期届满后，对累计差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对甲方进行补偿，并由甲方以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/补偿期限承诺净利润总和×（乙方本次交易取得全部对价/股票发行价格）-
已补偿股份数量。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。
如乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份不足以补偿截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分，则由乙方以现金方式补偿不足部分。
5.2乙方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款 5.1中约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份数额为限。
5.3无论如何，乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过目标股份的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，也不折抵相应金额冲回。而且,当业绩承诺方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计达到本次交易全部对价时，此发行股份及支付现金购买资产的协议自动终止，业绩承诺方将以总价人民币1元的价格向甲方回购易维迅66.5%的股份。
5.4业绩承诺方应按照本协议签署日其拟向甲方转让的易维迅股权比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自在本项下的补偿义务共同向甲方承担连带责任。
第六条关于减少和规范交易的承诺函
乙方在《关于减少和规范关联交易的承诺函》中承诺，本次交易完成后，易维迅将尽可能减少与易程科技股份有限公司（“易程股份”）及其所控制的其他企业的关联交易。
第七条业绩考核
乙方作为业绩承诺方承诺易维迅2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（以经甲方认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别达到4,000万元、5,000万元和6,000万元，同时，乙方把2015、2016、2017年度经营活动产生的现金流量净额均不低于扣除非经常性损益后的净利润的
目标。易维迅管理团队绩效工资的50%与该考核目标挂钩，经营活动产生的现金流量净额的完成率×该部分绩效工资即为该部分绩效工资的发放比例。
第八条减值测试与补偿
8.1在业绩承诺期届满后3个月内，甲方应对易维迅进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：易维迅期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总金额，则乙方需另行补偿。补偿时，乙方应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足部分，则以尚未获付的对价现金冲抵，如仍有不足，需以自有或自筹现金补偿。
8.2因目标股份减值应补偿金额的计算公式为：
乙方需另行补偿金额=易维迅期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
乙方中各自补偿金额应按照本协议签署日各自拟向甲方转让的易维迅股权比例计算：
乙方中各方需另行补偿金额＝乙方需另行补偿金额×本协议签署日各自拟转让的易维迅股权比例÷乙方持有易维迅股权比例之和
8.3乙方需另行补偿股份数按如下公式计算：
乙方需另行补偿股份数=乙方需另行补偿金额×本次交易前各自在易维迅的持股比例÷本次发行的股份价格（12.49/股）÷乙方持有易维迅股权比例之和
前述减值额为易维迅作价减去期末易维迅的评估值并扣除利润补偿期间内乙方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，易维迅（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
第九条业绩奖励
如果易维迅2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的累计净利润合计超过承诺的净利润且达到双方协商确定的经营性活动产生的现金流量净额等考核指标，世纪瑞尔将对易维迅董事会及管理团队进行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（三个会计年度累计实现净利润-三个会计年度累计承诺净利润）×50%。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
第十条其他安排
10.1管理层安排
本次发行股份及支付现金购买资产的目标股份交割日后，易维讯的公司董事会人选、董事长、总经理不变；由世纪瑞尔推荐财务总监候选人，总经理在候选人中向董事会提名财务总监人选。同时，按照上市公司的法规要求梳理易维迅股东会、董事会、管理层的权责及会计政策。
10.2业务独立性安排
双方同意，本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，以确保客服平台核心技术向易维迅全面开放（包括但不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等）并提供培训等支持；易程股份及其所控制的其他企业不经营、也不授权易维迅以外的任何第三方从事客服运维、备品备件销售等相关业务，易程股份及其所控制的其他企业全力支持易维迅客服运维及备品备件等业务的发展。
10.3团队建设规划
双方同意，本次收购完成后，易维迅与主要管理人员签订5年劳动合同、其他核心技术人员签订3年劳动合同。
第十一条业绩补偿的实施
11.1在业绩承诺期届满后 3个月内，甲方应对易维迅进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。相关减值测试程序及应补偿金额与股数，请参见上文第八条所述。
11.2如易维迅的业绩实现情况未达到承诺净利润数，甲方应在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），并有权在发出书面通知后的 10个工作日内完成业绩补偿，乙方需在收到甲方要求支付股份补偿书面通知后的 10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅甲方有权作出解除该等锁定的指令。甲方应为乙方办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
仍未得到补偿的差额部分，乙方需在收到甲方要求支付现金补偿书面通知后的30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
11.3乙方按照11.2款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由甲方董事会负责办理，以总价1元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
第十二条承诺与保证
乙方承诺：如乙方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知甲方。
第十三条本协议的生效、修改补充与解除
13.1本协议经各方签署后成立，并于《购买资产协议》生效后即时生效。本条及本协议第十一条有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效。
13.2本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。
或其授权代表签署后方可生效。
13.4除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
13.5各方同意，如果《购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
第十四条保密条款
14.1各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次交易的情况。
14.2各方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。
14.3本协议终止，本协议保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
第十五条违约责任
15.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
15.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
第十六条不可抗力
16.1不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为等。
通知对方，并在10日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由本协议各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
16.3任何一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
第十七条争议解决
17.1凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式迅速解决；如协商不成，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
17.2诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十八条其他
18.1根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给对方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。
18.2国融兴华资产评估有限公司出具的“国融兴华评报字[2015]第040108号”《资产评估报告书》为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
18.3本协议一式八份，每份具有同等法律效力。各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
附件：《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第040108号）
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》之甲方签署页）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》之乙方签署页）
乙方一
易程（苏州）软件股份有限公司：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方二
苏州崇尚投资管理有限公司：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方三
苏州景鸿联创科技有限公司：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日