动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN致：北京动力源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2016)-04-133受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2016年第五次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2016年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2016年 8月 3日，公司第六届董事会第三次会议决议召开 2016年第五次临时股东大会。
2、公司于 2016年 8月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出 2016年第五次临时股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。
动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书4、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台投票，2016年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票，2016年8月19日9:15-15:00。
5、2016年 8月 19日 14点 30分，本次股东大会在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室举行。会议由公司董事长何振亚先生主持。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、截至2016年8月12日股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份共计 83,065,493股，出席会议的股东及股东代表所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为18.97%。
3、出席本次股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员为公司高级管理人员及本所律师。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
三、股东大会的表决程序
动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表和1名监事代表及本所律师共同清点表决情况。
4、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
5、本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
1）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
2）审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
（2.01）发行规模
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.02）发行方式
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.03）票面金额和发行价格
动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.04）发行对象及向公司股东配售安排
表决结果：同意83,065,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.05）债券期限
表决结果：同意83,065,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.06）债券利率及确定方式
表决结果：同意83,065,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.07）还本付息方式
表决结果：同意83,065,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.08）募集资金的用途
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.09）承销方式
动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.10）担保方式
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.11）债券的转让流通
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.12）偿债保障措施
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2.13）决议有效期
表决结果：同意83,062,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9963%；反对3,000股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
3）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意83,065,493股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
综上，本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书则》及《公司章程》之规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，仅为签署页）
动力源·2016年第五次临时股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：吕丹丹
陈光耀