法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司 2018年第三次临时股东大会法律意见书
[2018]天律意字第0359号致：安徽省皖能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省皖能股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所音少杰、吕光律师出席公司 2018年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，公司董事会于2018年11月15日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》；于2018年11月21日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》；于 2018年11月24日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2018年第三临时股东大会的提示性公告》。
法律意见书上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经查验，本次股东大会现场会议于2018年12月3日下午14:10在安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦 3楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长朱宜存主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 3日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 12月 2日15：00至 2018年 12月 3日15：00中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计 356名，共代表有表决权股份 988,100,113股，占公司有表决权股份总数的55.19%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8名，共代表有表决权股份 821,070,853股，占公司有表决权股份总数的45.86%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 348名，代表有表决权股份167,029,260股，占公司有表决权股份总数的 9.33%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日 2018年 11月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
法律意见书（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。
（二）经查验，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
1.01重组交易对方
1.02标的资产
1.03交易金额
1.04对价支付
1.05发行股份的种类和面值
1.06发行方式、发行对象和认购方式
1.07发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1.08发行数量
1.09上市地点
1.10股份锁定期
法律意见书1.11过渡期间损益安排
1.12滚存未分配利润安排
1.13关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
1.14决议的有效期
2、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
3、审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
4、审议通过《关于<安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》；
6、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）>的议案》；
7、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》；
8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、审议通过《关于提请股东大会同意安徽省能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
11、审议通过《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12、审议通过《关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案》；
法律意见书13、审议通过《关于现金购买资产构成关联交易的议案》；
14、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》；
15、审议通过《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）>的议案》；
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理公司发行股份购买神皖能源24%股权及支付现金购买神皖能源25%股权有关事宜的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2018年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
二〇一八年十二月三日 经办律师：音少杰
吕光