证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-065苏州晶瑞化学股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2019年7月16日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于 2019年 7月 13日以书面及电子邮件方式送达全体监事。
会议由监事会主席常磊先生召集并主持，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套融资两部分组成，即：
①发行股份及支付现金购买资产：公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股份及支付现金的方式购买其所持有的载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，其中公司拟以非公开发行股份的方式支付交易对方标的公司交易对价的不低于70%；
②配套融资：公司采用定价发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份，募集本次交易的配套资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及相关费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，李虎林、徐萍将直接持有公司的股份，标的公司将成为公司的全资子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2本次交易的实施前提
上述两项交易中，配套融资以发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行股份及支付现金购买资产
2.3.1标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），交易对方为自然人李虎林、徐萍。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.2标的资产的交易价格
标的资产的预估值为不超过人民币 41,000万元，最终交易价格将以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日（2019年 4月 30日）止的标的资产价值进行评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.3交易方式及对价支付
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权。支付方式具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|持有标的公司股权比例|出售标的公司股权比例|支付方式|
|1|李虎林|57.14%|57.14%|普通股及现金|
|2|徐萍|42.86%|42.86%|普通股及现金|
|合计||100%|100%|-|

鉴于标的公司100%股权的交易对价尚未最终确定，针对交易对方不同支付方式的具体支付比例、支付数量尚未最终确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定具体支付方式及比例。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4新增股份的具体情况
2.3.4.1新增股份的种类和面值
本次公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.2新增股份的发行对象
本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林、徐萍。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.3新增股份的发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第二届第六次会议决议公告日，即 2019年7月17日。
本次新增股份的发行价格为14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价经除息处理后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.4新增股份发行价格调整机制
为应对资本市场及同行业整体波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟采用如下新增股份发行价格调整机制：
（1）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核通过本次交易（不含当日）前。
（2）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易新增股份发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万化工指数（801030）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易
日中至少 20个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的公司股票价格将相应调整。
（3）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
（4）调价机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20个交易日内公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意公司及其董事会意见且对此无异议。
若在中国证监会审核通过本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.5新增股份的发行数量
鉴于标的公司100%股权的交易对价尚未最终确定，针对交易对方不同支付方式的具体支付比例、支付数量尚未最终确定，交易各方将在标的公司的审计、
评估工作完成之后协商确定具体支付方式及比例，并最终确定本次发行的新增股份的数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.6新增股份的上市地点
新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.7新增股份的锁定期
新增股份将在深圳证券交易所创业板上市，交易对方因本次交易而取得的公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满并出具针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于 2022年 4月 30日，除根据各方签署的业绩承诺补偿协议约定需进行回购补偿的部分除外。待上述解除限售条件满足后，该等已解除限售的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.8标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对公司予以全额补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.4.9业绩承诺及补偿
交易对方对标的公司在 2019年度至 2021年度（以下简称“业绩补偿期”）的净利润（净利润以经中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准）作出承诺。交易对方将与公司就承诺净利润金额签署明确可行的业绩补偿
协议，约定在业绩补偿期内交易对方向公司进行业绩补偿的相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4配套融资
2.4.1发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采用定价发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.2发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.3定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.4募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终募集金额及发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.5上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.6募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资标的公司项目、支付本次交易相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及相关费用的不足部分，上市公司将自筹解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.7锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产估值及交易作价尚未确定，但经初步测算，标的资产的资产净额与本次交易金额孰高占公司 2018年经审计的合并财务报表相关科目的比例预计达到50%以上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
不考虑本次配套融资的影响，以标的公司的预估值 41,000万元、非公开发行股份的方式支付交易对价的70%测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李虎林、徐萍作为一致行动人预计将直接持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，李虎林、徐萍构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
本次交易前，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有并控制公司23.21%的股份，为公司的实际控制人。本次交易中，公司对相关交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后公司股权结构变化情况。根据本次交易相关方出具的书面承诺文件，并经公司就本次交易进行核
查，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制作了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的本次交易相关公告文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等监管部门审批事项，已在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形；标的公司依法设立并
有效存续，其注册资本均已足额缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（3）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司在人员、财务、机构、业务、采购、生产、销售等方面能继续保持必要的独立性。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，经公司监事会认真比对和审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（1）本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司实际控制人罗培楠也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）标的公司的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行或者满足的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移。
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎核查，本次交易的相关主体（包括公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易的交易对方；公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产意向性协议>及其补充协议的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与交易对方等主体签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产意向性协议》及其补充协议。
意向性协议及其补充协议经本次董事会审议通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认后，公司将与交易对方签署正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明和保证：
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司与银行开展即期余额不超过1.5亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。
具体内容详见公司于2019年7月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第五次会议决议。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司监事会 2019年7月16日