证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-015中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十次会议在北京市海淀区昆明湖南路 72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2016年4月17日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由孙波先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事九名。公司董事长胡问鸣先生因工作原因无法出席，委托董事孙波先生投票表决；董事邵开文先生因工作原因无法出席，委托董事姜仁锋投票表决；董事杜刚先生因工作原因无法出席，委托董事姜仁锋先生投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2015年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为-2,621,484,487.75元。2015年母公司实现净利润为-601,410,817.81元，加上以前年度滚存利润，2015年末未分配利润余额为-122,354,940.32元。《公司章程》第一百五十五条规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。现提出公司 2015年度利润分配预案为：2015年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2015年度社会责任报告
的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司 2015年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司 2015年度风险评估报告>的议案》
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表独立意见，认为：（1）该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意该关联交易事项。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》
公司副总经理张健德先生2015年度薪酬为：人民币43.1万元；原常务副总经理张涛先生2015年度薪酬为：人民币87.7万元；财务总监华伟先生2015年度薪酬为：人民币41.3万元；董事会秘书杨晓英先生2015年度薪酬为：人民币40.1万元。
以上薪酬金额均为税前金额。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任2016年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2016年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商确定2016年度的审计费用。
公司独立董事认为，公司2015年财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，根据其工作情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度合并报表进行审计并出具审计报告，并对公司2016年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》
董事会逐项审议通过了关于公司2016年度日常关联交易的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的《产品购销原则协议》(2016年度)，2016年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）77亿元，采购商品金额上限为（不含税）122亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的《服务提供原则协议》（2016年度），2016年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）11亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
3、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，同意2016年度日存款余额最高不超过人民币350亿元，2016年度日贷款余额最高不超过人民币200亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
4、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币150亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事先认可并发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次日常关联交易相关内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2015年度日常关联交易实施情况及2016年度日常关联交易限额的公告》。
（十三）审议通过《关于2016年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司计划2016年度内按2015年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币176.85亿元，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币74.9135亿元、美元1,771万元。两项合计，公司2016年度对下属公司担保上限拟定为人民币251.7635亿元，美元1,771万元。提请董事会授权公司董事长签署担保文件；其中，由子公司为其下属公司提供的担保，提请董事会在子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权子公司的法定代表人签署担保文件。
公司独立董事发表意见认为：（1）公司2015年度为子公司提供的担保符合董事会授权，为各子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可控；
（2）由于上述担保形式均为对公司所属企业的担保，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见公司于 2016年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2016年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。
（十四）审议通过《关于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》
公司部分募集资金项目因受客观因素的影响，出现不同程度的延迟，需调整竣工验收时间。
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合市场情况和公司发展需要，能保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整部分募集资金项目的竣工验收时间。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次部分募投项目调整竣工验收时间相关内容详见公司于2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（十五）审议通过《关于公司子公司武昌船舶重工集团有限公司与青岛北海船舶重工有限公司合并整合的议案》
为贯彻中央推进供给侧结构性改革和军民融合深度发展的精神，优化船舶工业总体战略布局，促进船舶行业转型升级提质增效，加强资源和能力统筹，充分发挥武昌船舶重工集团有限公司（公司全资子公司，以下简称“武船集团”）和青岛北海船舶重工有限公司（公司持股95.62%，以下简称“北船重工”）的优势，经研究，拟启动实施武船集团与北船重工的合并整合，将公司持有的北船重工股权划转给武船集团，将武船集团所有的青岛海西湾相关资产注入北船重工。董事会授权公司管理层组织实施。
通过武船集团与北船重工深度的资源整合和统筹建设，形成武汉双柳、青岛海西湾两大核心军民融合产业基地，大幅提升军工总装建造能力和水平，推动军民品结构调整和产业转型升级，培育新经济增长点，实现军民融合，建成船舶造修、海工装备、非船产业为一体的军民融合创新的大型船舶工业企业。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年第一季度报告
的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司 2015年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2015年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向本公司股东发出召开公司2015年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日