北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见天驰君泰证券字[2017]第 Z057号
二〇一七年十月
北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
天驰君泰证券字[2017]第Z057号致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师查阅了中泰桥梁及相关各方提供的有关文件及其复印件、中泰桥梁及相关各方公开披露的信息，听取了中泰桥梁及相关各方对有关事项的说明及描述，并获得了中泰桥梁对本所作出的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
3、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及中泰桥梁和其他相关各方作出的承诺。
4、本所仅就与本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在专项核查意见书中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；对于这些数据、结论，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本核查意见仅供中泰桥梁本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律法规和其他有关规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经本所律师核查，中泰桥梁自上市以来，截至本核查意见出具日，中泰桥梁或相关方的主要承诺和履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|中泰桥梁|回报投资者承诺|公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司前一年度实现的可分配利润的 10%，其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度母公司实现可供分配利润的30%。(特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，|2012年2月6日|长期|履行中|

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|||且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。)||||
|中泰桥梁原董事、监事及高级管理人员：陈禹、何杨、王礼曼、蔡逸松、黄家禄、钱建一、晁锦苹、杨勇、曹巍、郁征、陈红波|股份限售承诺|在公司任职期间，每年转让的其间接持有的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。|2012年2月6日|长期|履行中|
|江苏环宇投资发展有限公司及陈禹|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2015年3月8日|履行完毕|
|江苏恒元房地产发展有限公司、北京京鲁兴业投资有限公司、海登技术服务(大连)有限公司、南澳县江海船务代理有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、钱业银|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2015年3月8日|履行完毕|
|江阴泽舟投资有限公司、靖江市亚泰投资公司、苏州吴中国发创业投资有限公司|公开发行或再融资时所作承诺|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2013年3月8日|履行完毕|
|江苏环宇投|其他|承诺目前和将来严格遵守《公司|2012|2012|履行|

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|资发展有限公司及陈禹|对公司中小股东所作承诺|法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形；承诺目前与将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。|年3月9日|年3月9日至2016年7月20日|完毕|
|中泰桥梁|使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺|公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺未来十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|2012年6月25日|2012年6月25日至2013年6月24日|履行完毕|
|中泰桥梁|使用全部超募资金永久补充流动资金的承诺|公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用超募资金永久性补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|2012年6月25日|2012年6月25日2013年6月24日|履行完毕|
|中泰桥梁|公开发债时作出的承诺|承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离等措施。|2012年10月15日|2012年10月15日至2017年10月14日|履行完毕|
|江阴泽舟投资有限公司|其他对公司中小股东所作承诺|将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。|2013年5月3日|2013年5月3日至2013年11月3日|履行完毕|
|中泰桥梁|其他对公|保证使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募|2013年5月|2013年5月|履行完毕|

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||司中小股东所作承诺|集资金用途；保证不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过 12 个月，并在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额不超过 8,500万元，占本次募集资金金额的 23.49%，不超过 50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 3,500 万元；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|25日|25日2014年6月12日||
|中泰桥梁|不进行重大资产重组承诺|承诺自 2015 年 5 月 7 日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|2015年5月7日|2015年5月7日至2015年11月7日|履行完毕|
|中泰桥梁|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占用方面的承诺|本公司拟通过向八大处控股有限公司非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。|2015年5月18日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平|股份限售承诺|此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。|2015年5月18日|公司2015年度非公开发行结束之日起36个|履行中|

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|八大处控股集团有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占 用方 面的 承诺|1．不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。2.不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3.杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。4.八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|2015年5月18日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金|本公司下属公司文凯兴从事与教育投资相关的业务，上市公司之全资子公司文华学信拟向文凯兴增资2.9亿元。前述增资事项完成后,上市公司将持有文凯兴 56.25%股权，本公司将持有文凯兴 43.75%股权。为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺|2015年7月30日、2017年7月13日|公司2015年度非公开发行股票发行完|履行中|

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||占 用方 面的 承诺|函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。||成后18个月内||
|八大处控股集团有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占 用方 面的 承诺|在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损发行人及其中小股东利益的行为。截至本承诺函出具之日，除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。除文凯兴外，本公司及本公司控制的他企业未来亦不会直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司,并优先将该商业机会让予上市公司。|2015年7月30日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|凯 文学 校如 期开 学承诺|文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资质，力争国际学校于2017年9月正式开学授课；如学校未能按照前述计划开学授课，公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体如下：1.如凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元；2.如凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款5,000万元；3.如凯文学校实际开学授课时间晚于预计|2016年1月19日|2016年1月19日至2017年9月30日|履行完毕|

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|||时间24个月以上（含24个月），于上述事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款5,000万元。||||
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|采 取填 补措 施的 承诺|(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(五)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(六)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|2016年1月8日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|其 他对 公司 中小 股东 所作 的承诺|在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。|2016年7月20日|长期|履行中|

注：中泰桥梁2017年7月13日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股股东承诺展期的议案》，同意八大处控股集团有限公司于 2015年 7
月30日作出的《关于避免同业竞争的承诺》展期，展期后的承诺为：为有效避免
同业竞争，八大处控股承诺自原承诺函出具之日起至非公开发行完成后的18个月内，将八大处控股持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁或其子公司。
根据中泰桥梁2014年至2016年年报及相关信息披露文件，中泰桥梁的确认并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站，中泰桥梁及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，中泰桥梁及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上所述，本所律师认为，自中泰桥梁上市之日至本核查意见出具之日，中泰桥梁及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）中泰桥梁最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(（以下简称“华普天健”）于2017年3月27日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016年度审计报告》（会审字[2017]0108号）、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2017]0110号）、2016年4月22日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度审计报告》（会审字[2016]0500号）、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2016]0503号）、于2015年3月20日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014年度审计报告》（会审字[2015]第1099号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2015]1101号）、中泰桥梁 2014年至2016年历年年报、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站的查询，中泰桥梁最近
三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
根据华普天健于2017年3月27日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2016年度审计报告》（会审字[2017]0108号）、2016年4月22日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度审计报告》（会审字[2016]第0500号）、于2015年3月20日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年度审计报告》（会审字[2015]第1099号）、中泰桥梁2014年至2016年历年年报、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站的查询，中泰桥梁最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情况
目前，中泰桥梁的控股股东为八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”），实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。
根据中泰桥梁及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）等网站，中泰桥梁、八大处控股及中泰桥梁的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、根据深圳证券交易所2015年5月13日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第 168号)，深圳证券交易所要求中泰桥梁说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见。
2、根据深圳证券交易所 2016年 4月 25日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司副总经理陈红波的监管函》(中小板监管函[201]6第 80号)，中泰桥梁拟定于2016年4月26日披露2015年年度报告，副总经理陈红波在公司年
度报告公告前30日内，于2016年4月20日买入公司股票3,000股，交易金额为53,400元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。深圳证券交易所对此表示关注，要求陈红波充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3、根据北京市规划和国土资源管理委员会2016年10月18日作出的《行政处罚决定书》[京规（朝）行决字2016第0005号]，中泰桥梁控股子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对北京文凯兴教育投资有限责任公司上述违法行为处以罚款14,284,788.10元。北京文凯兴教育投资有限责任公司已于2016年10月18日缴纳了罚款。
除上述情形外，中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3年内不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司最近三年的财务报表均由华普天健进行审计，并出具了会审字[2017]0108号、会审字[2016]0500号和会审字[2015]1099号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形
根据华普天健出具的会审字[2017]0108号、会审字[2016]0500号和会审字[2015]1099号审计报告，最近三年上市公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|32,263.85|76,335.00|83,278.70|
|营业成本|33,620.58|66,080.31|72,792.17|
|营业毛利|-1,356.73|10,254.69|10,486.53|
|期间费用|7,001.14|8,513.58|7,760.97|
|资产减值损失|3,128.57|439.81|680.16|
|营业利润|-11,553.53|675.08|1,321.02|
|利润总额|-12,705.47|576.23|1,577.05|
|净利润|-9,981.10|251.98|1,124.16|
|归属于母公司所有者净利润|-9,604.54|286.38|1,294.58|

最近三年，上市公司实现营业收入 83,278.70万元、76,335.00万元和 32,263.85万元，实现归属于母公司所有者的净利润-9,604.54万元、286.38万元和1,294.58万元。
公司2016年业绩变化较大，主要原因如下：
（1）收入下降：受市场变化影响，公司近三年完成的工程量逐年减少，相应收入逐年降低，2016年仅生产订单降至生产量为公司上市以来的最低点，仅完成工程产量3.66万吨产量，而且同时因市场原因，工程单价也存在有一定下降，导致2016年收入较上年度大幅下降，因此导致2016年利润持续下滑。
（2）毛利率下降：原材料价格波动导致部分项目毛利率下降甚至出现直接亏损项目；同时开工项目不足、产能未完全释放导致单位产品固定成本偏高从而大幅降低毛利率。
（3）计提资产减值准备增加：根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，因客户破产、履约保证金无法收回和在建项目亏损等原因导致2016年度资产减值损失为3,128.57万元。
（4）营业外支出增加：公司下属子公司文凯兴缴付行政处罚1,428.48万元。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交
易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）是否存在关联方利益输送
根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料，2014年至 2016年上市公司发生的关联交易情况如下：
1、采购和销售商品情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|江苏扬船物资有限公司|材料采购|-|-|1134.27|
|江苏扬子鑫福造船有限公司|钢板预处理销售|1,149.48|3,320.67|-|
|江苏新扬子造船有限公司|钢板预处理销售|986.73|2,758.12|-|
|江苏扬子长博造船有限公司|钢板预处理销售|-|1,401.32|-|

2、关联租赁情况
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|出租房|承租方|租赁资产|租赁期间|定价依据|租赁费|
|靖江市亚泰钢结构制造有限公司|中泰桥梁|场地租赁|2013-1-21至2014-1-20|协议约定|160万元/年|

3、关联担保情况
（1）关联方为公司融资提供担保
单位：元
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|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|担保是否已经履行完毕|
|1|江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司|中泰桥梁|28,000,000.00|2011-4-28至2014-4-28|是|
|2|||150,000,000.00|2014-8-5至2015-8-5|是|
|3|||150,000,000.00|2015-8-21至2017-8-21|否|
|4|||50,000,000.00|2015-8-7至2016-8-5|是|
|5|||29,636,800.00|2015-1-27至2018-1-27|否|
|6|||12,571,429.00|2015-8-17至2020-8-16|否|
|7|||37,829,628.00|2015-7-1至2020-6-30|否|
|8|||80,000,000.00|2016-3-24至2017-1-10|否|
|9|靖江金泰储运设备有限公司||12,571,429.00|2015-8-17至2020-8-16|否|
|10|||37,829,628.00|2015-7-1至2020-6-30|否|
|11|江苏环宇||80,000,000.00|2015-8-18至2017-8-17|否|

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|-|-|-|-|-|
|12|投资发展有限公司|280,000,000.00|2015-8-24至2016-8-24|是|
|13||30,000,000.00|2015-8-11至2016-8-10|是|
|14||12,686,000.00|2015-11-27 至2019-10-26|否|
|15||37,829,628.00|2015-7-1至2020-6-30|否|
|16||12,571,429.00|2015-8-17至2020-8-16|否|
|17||26,642,749.00|2016-4-29至2020-3-29|否|
|18||11,059,251.00|2016-4-29至2020-3-29|否|
|19|八大处控股|200,000,000.00|2016-11-18 至2017-11-17|否|

（2）2015年 6月，江苏环宇投资发展有限公司为本公司应收广西梧州市西江四桥项目管理有限公司的2,000万元履约保证金提供50%的回款担保。
4、关联方资金拆借
单位：元
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|序号|关联方|借入金额|合同约定借款期限|
|1|江苏环宇投资发展有限公司|110,000,000.00|2015-10-13至2016-9-29|
|2||34,000,000.00|2015-11-4至2016-11-1|
|3||2,000,000.00|2015-11-12至2016-11-1|
|4||40,000,000.00|2015-12-1至2016-11-30|
|5||17,000,000.00|2015-12-2至2016-11-30|
|6||10,000,000.00|2015-12-9至2016-11-30|
|7|金陵投资控股有限公司|290,000,000.00|2015-10-21至2017-4-13|
|8|八大处控股|10,000,000.00|2016-2-24至2017-2-15|
|9||20,000,000.00|2016-5-24至2017-2-15|
|10||30,000,000.00|2016-11-2至2017-2-15|
|11||60,000,000.00|2016-12-5至2017-2-15|

5、关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|关键管理人员报酬|396.70|380.24|326.83|

经查阅董事会决议，关联方担保审批流程，对关联方担保事项进行检查，并与销售合同、采购合同、借款合同和担保合同以及信息披露情况相核对，上市公司不存在通过关联方输送利益的情况。
（四）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
经公司2015年3月20日由第三届董事会第五次决议通过，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容|对 2013 年12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额（增加+/减少-）|
|《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014年修订）》|详见注|递延收益|2,160,000.00|
|||其他非流动负债|-2,160,000.00|
|||其他综合收益|-28,145.28|
|||外币报表折算差额|28,145.28|

注：《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报；将原放在其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示。公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
（五）关于应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备的说明
根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告，最近三年上市公司因资产减
值导致的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|计提坏账准备|1,247.87|427.37|680.16|
|计提存货跌价准备|1,880.70|12.44|-|
|合计|3,128.57|439.81|680.16|

1、坏账准备
（1）应收账款坏账准备
最近三年，上市公司坏账准备计提比例分别14.65%、15.14%和11.80%，较为稳定。2016年末的应收账款坏账准备余额为 4,797.32万元，较上一年度末增加 852.52万元，主要是由于公司应收账款余额增长较快所致，由 2015年末的 26,056.41万元增加至 40,665.81万元；同时，总体的计提比例有所下降，主要是由于公司按账龄组合计提坏账准备中的1年以内的应收账款余额上升较快所致（2）其他应收款坏账准备
最近三年，上市公司其他应收款坏账准备计提比例分别12.43%、28.97%和27.22%，总体呈上涨趋势。2015年的其他应收款坏账计提比例上升，主要原因系公司与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司关于建设工程施工合同发生纠纷，公司出于谨慎性考虑，对应收广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司的履约保证金2,000万元单项认定并计提了坏账准备1,000万元。因此，公司其他应收款的坏账准备计提较为稳健。
2、存货跌价准备
2015年12月31日，公司存货跌价准备余额为12.44万元，金额较小，对公司当期利润不造成重大影响。
2016年公司计提存货跌价准备 1,880.70万元，年末存货跌价准备的余额增加至1,893.14万元，增长较快，主要是由于受到国内竞争加剧导致价格下降、成本上升的影响，公司对建造合同形成的已完工未结算资产按照建造合同预计损失金额计提了1,598.60万元的跌价准备,同时对原材料计提了282.10万元的存货跌价准备。因此存货跌价准备余额上升较大。
上市公司2016年计提的存货跌价准备金额较大，与企业实际经营状况一致，具有真实、合理的原因，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、商誉
2014年上市公司不存在商誉；2015年，上市公司商誉余额为31.21万元，主要系当期非同一控制下企业合并文凯兴形成，截至 2015年底和2016年底均未发生减值。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据评估机构出具的中林评字[2017]160号《资产评估报告书》，评估机构采用资产基础法和市场法两种估值方法对新中泰股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为本次交易的价值参考依据，由此得到新中泰在评估基准日 2017年 6月 30日股东全部权益的评估值为 49,539.26万元，评估价值为63,924.29万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，是否符合资产实际经营情况
根据评估机构出具的中林评字[2017]160号《资产评估报告书》，本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数如下：
1、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估不采用收益法，分析过程如下：
（1）新中泰成立于2016年04月28日，系由中泰桥梁公司独资组建的有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），从成立日至今时间不长，其经营受到管理层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性。
（2）本次股权转让行为完成后，新中泰的控股权将转移，目前的主要客户是否继续与新中泰保持业务合作尚无法准确判断；
（3）中泰桥梁公司历史经营数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|
|营业收入|670,027,155.00|828,377,929.94|764,843,909.30|319,021,032.61|

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|-|-|-|-|-|
|营业成本|665,728,656.10|728,661,734.04|678,730,254.87|338,250,319.80|
|利润总额|-85,055,079.56|16,856,726.45|6,249,637.08|-112,032,867.17|
|净利润|-61,661,794.62|11,617,136.57|3,185,645.86|-84,690,908.75|
|毛利率|0.64%|12.04%|11.26%|-6.03%|
|利润率|-12.78%|2.31%|0.92%|-33.12%|
|净利润率|-9.26%|1.59%|0.47%|-25.04%|

从上表可以看出，中泰桥梁公司从2013年至2016年经营数据处于波动状态且波动幅度很大，经与中泰桥梁相关人员沟通，波动原因既有宏观层面基建投资的问题，也受原材料价格大幅涨跌的影响，难以对未来经营走势做出较为准确的判断。
综上分析，结合本次评估目的，本次评估选择资产基础法、市场法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，有能力继续保持现有的经营管理模式和经营规模；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托方及新中泰提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥评估范围仅以委托方及新中泰提供的评估申报表为准，未考虑委托方及新中泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑧假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估参数
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）是否履行必要的决策程序
2017年8月4日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估已在相关国有资产管理机构履行备案程序。北京市海淀区国资委已出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号）对本次交易标的评估结果备案。
综上所述，本所律师认为：
（1）本核查意见披露的中泰桥梁在首次公开发行并上市后的公开承诺均不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）中泰桥梁最近三年不存在违反法律法规及中泰桥梁公司章程的违规资金
占用及违规对外担保情形；
（3）除本核查意见已披露的情形外，中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到其他重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
（4）上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、其他应收款、存货和商誉计提减值准备不合理的情形。
（5）本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
本核查意见一式三份。
（以下无正文）
（本页为北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见签字页）
北京天驰君泰律师事务所
负责人：
经办律师：张党路
经办律师：秦颖
二 O一七年十月十六日