北京市海问律师事务所
关于东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予的部分限制性股票
第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：东软集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司授予部分限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
公司股权激励计划所涉及的《东软集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会于 2016年7月发海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件（以下统称“股权激励相关法规”）以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次解锁、本次回购注销的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师仅就与本次解锁、本次回购注销有关的法律方面事宜发表法律意
见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次解锁、本次回购注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次解锁、本次回购注销的申报文件之一，随其他申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次解锁及本次回购注销的授权和批准
1、2015年8月20日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会确定解锁窗口期，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁及回购注销的全部事宜。
2、2018年 8月 23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，根据《限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的情形，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购并注销 25名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 29.796万股限制性股票，回购价格为 8.715元/股。公司独立董事就公司部分限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成、公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
3、2018年 8月 23日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，根据《限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的情形，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购并注销 25名激励对象持有
的已获授但尚未解锁的 29.796万股限制性股票，回购价格为 8.715元/股。监事会认为公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成，公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
综上，本所认为，本次解锁及本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的条件满足情况
1、根据《东软集团股份有限公司2017年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11063号）及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会及第八届监事会第八次会议审核及公司的说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《东软集团股份有限公司2017年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11063号）及公司的说明，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，比较2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于90%。
4、根据薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除24名激励对象已离职、
1名激励对象考核不合格和5名激励对象因退休其2017年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他330名激励对象2017年度绩效考核结果全部为“合格”。
综上，本所认为，本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
三、关于本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销原因
根据《限制性股票激励计划》第十四章第1款和第2款的规定，“激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
鉴于公司 24名限制性股票激励对象已离职和 1名限制性股票激励对象考核不合格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量为25名激励对象合计持有的29.796万股，本次回购价格为8.715元/股。
四、结论意见
本所认为：本次解锁及本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》的相关规定；本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并根据《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特致此书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》之签字页）
北京市海问律师事务所 经办律师：高巍
徐启飞
负责人：张继平
二零一八年八月二十三日