中节能万润股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2016]37050002号
目 录
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2016]37050002号中节能万润股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）管理层对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。万润股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对万润股份上述认定中所述的截至2015年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2015年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，中节能万润股份有限公司于2015年12月31日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年二月二日
中节能万润股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）主要从事显示材料、环保材料、其他功能性材料、医药产品的研发、生产和销售，是国家级企业技术中心和国家级高新技术企业。公司前身为烟台开发区精细化工公司（创始于 1992年 10月），1995年 7月更名为烟台万润精细化工有限责任公司，2008年 3月改制为股份有限公司，2015年更名为中节能万润股份有限公司，主要股东有中节能（山东）投资发展公司、鲁银投资集团股份有限公司、中节能环保集团公司、烟台市供销合作社等。万润股份于2011年12月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码002643），目前注册资本金 3.4亿元，总资产 30亿元，2015年销售额16.3亿元，现有员工2000余人，占地面积 280000㎡，建筑面积 150000㎡，拥有位于烟台经济开发区五指山路 11号的总部和大季家工业园的生产基地两个生产厂区，并投资成立了九目化学、海川化学、万润药业、上海誉润四家全资子公司和三月科技、万海舟公司两家合资公司。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司从创立初就确定要面向国际市场，向国外客户提供优质的产品和服务，要想在国际市场上立足，首先必须做到诚实守信，并且具有良好道德价值观，遵守国际贸易规则和知识产权的规定，才能赢得客户的信任和尊敬，才能在国际市场上与客户保持长期合作的关系，因而公司一直将诚信和良好的道德价值观作为公司最重要的企业文化，一贯重视这方面氛围的营造和保持，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。经过多年的培养，公司的全体员工都能够做到诚实守信和具备良好的道德操守，并将此贯穿到日常的工作中，通过每一个人的具体工作，得到了所有的客户对公司的信任，公司最主要的客户都是行业内的龙头企业，与公司的合作都长达十多年，并且还有其他的国际客户闻名而来，使得公司的影响范围不断扩大。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司在员工招聘阶段就反复酝酿，使得招
聘的目标员工的专业和能力能够适合应聘岗位的需求，新员工加入到公司以后，按照公司的新员工培训制度进行厂级、部门级、班组级的三级教育，从公司的企业文化、管理理念、公司的历史沿革、公司的实际产品、概貌、厂区、生产设施等方面进行培训，使得新员工对公司有个大概的了解；同时，根据公司属于化工企业的特点，重点培训员工的安全意识和安全常识，使得进入公司的每一个员工都对安全有个基本的了解；进入部门和班组后，根据各个岗位的实际情况再进行岗位技能培训，公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司管理层秉承诚实守信、团结拼搏、创新高效的理念，在公司内部形成了诚实守信的企业文化、团结拼搏的工作作风、创新高效的发展思路。经营上采取紧抓主业、兼顾辅业的思路，坚持发展外向型、高附加值、高门槛的精细化工产品，将向最终客户提供液晶单体和中间体为主要产品的业务发展成为国内的龙头企业，经过前期的技术和管理的积累，近四五年来进入了高速增长的发展期，取得了良好的经济效益。
5、组织结构
公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了以股东大会、董事会、监事会和经营层为主体，设置了满足经营发展需要的审计部、行政部、人力资源部、战略规划室、生产调度中心、财务部、技术部、研发中心、EHS管理部、生产一部、生产二部、品保部、市场部、采购部、物资管理部、设备部、工程环保部、证券部 18个职能部门和 4个全资子公司及 1个控股子公司的完善的内部控制组织架构，设置了与公司生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好的内部控制环境。
公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确；各个职能部门分工明确、职能健全清晰，全资子公司及控股子公司沿用公司的规章制度开展经营工作。公司董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责，经理层通过指挥、协调、
管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了安全生产、资本市场突发事件应急处理制度，以明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效地控制各项潜在风险。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业
会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的
直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、 公司治理方面
本公司公司治理方面的基本管理制度有《中节能万润股份有限公司章程》、《中节能万润股份有限公司股东大会议事规则》、《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》、《中节能万润股份有限公司监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等。
2、 日常管理方面
日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》及《投资者关系管理制度》等制度，各项管理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。结合业务流程特点和岗位职能设置，本公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全管理、工程建设项目管理、人力资源管理、档案管理方面的管理制度。2015年我司重点编制了《中节能万润股份有限公司管控手册》，
采用管理视图分析法，梳理管理事项，明确管理责权。通过确定管理事项的工作内容及工作要求，明确角色分工和权责配置，进而理顺管理流程，实现管控体系的构建，提升全面的日常管理。
3、 人力资源方面
公司有完善的人力资源管理体系，包括了人力资源的发展规划、人员的招聘、引进、培训、考核、甄别、提拔、任免等。同时，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保、住房公积金和雇主责任险，这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。
4、 信息系统方面
公司建立了完善的信息管理系统，主要包括五个方面：订单信息处理流程、财务信息处理流程、物流信息处理流程、技术信息管理流程、市场信息管理流程，此五个流程涵盖了公司主要的生产经营系统，使得公司的各种信息的处理和流动非常有效。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
为保证本公司经营规划发展的顺利实施，保持正常、高效能的管理工作需要，实现企业经营目标，根据法律法规，在统一基本规范的基础上，通过整体设计规划，建立了包括财务、人力资源、行政后勤、销售、采购、基建、生产技术、安全、质检等各项工作制度，并加以不断实施改进。公司根据业务及管理需要，先后制订并下发了文件和资料控制程序文件、信息收集及披露管理办法、信息披露事务管理办法、重大信息内部报告制度、资产减值准备和损失处理内部控制管理办法、差旅费报销管理办法、财务管理办法、按新企业会计准则编制财务报告的通知、募集资金管理办法、环境保护管理制度、危险废物管理办法、生产设备及基础设施管理、人力资源控制、管理评审控制、采购控制、合同管理及顾客沟通、委托加工管理制度、内部审核控制及产品检验等规程及制度800余项，各项规程及制度的建立，为公司正常运行提供了保障。
2、采购供应管理方面
公司实施采购与付款业务严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。交易金额在公司最近经
审计净资产值30%以上采购、销售、服务等合同需要董事会审批；交易金额在公司最近经审计净资产值50%以上采购、销售、服务等合同需要股东大会审批。
3、生产管理方面
公司建立了《生产计划与控制管理规程》、《子公司生产管理规程》、《安全生产责任制管理制度》等，规定了从生产计划的制定、实施、修正、调整、跟踪、总结各个环节的工作要求，使得公司的生产作业在有序地进行，确保生产过程控制严格、安全环保，产品质量稳定，高效高质量的完成了公司的各项生产任务。
4、 质量管理方面
公司从 1998年就开始实施由欧洲的认证机构通过的《ISO9001质量保证体系》，并且每三年进行复审，确保体系能够得到有效的运行，经过十年的不断完善和改进，在质量管理体系方面已经达到了国际认可的水平，得到客户的高度评价和高度信赖，也赢得了客户的尊敬，直接体现的结果就是订单的高速增长。目前已通过了《ISO9001质量保证体系》、《ISO14001环保体系》、《OHSAS18000职业健康体系》的认证。
5、 销售管理方面
公司建立了《与客户有关的过程控制程序》、《客户文件管理规程》、《订单评审流程》、《产品销售运输规程》、《客户反馈管理规程序》、《客户满意度管理程序》及《客户维护体系管理规程》等制度流程，从客户的开发、信息交流、订单信息处理、订单管理、出入库管理、产品检测、产品包装、产品运输、客户售后服务、客户互访、销售回款等全部的环节都能做到高效运转，确保了所有与客户和销售有关的作业行为都在可控的状态下运行。
（三）资产管理控制制度
公司针对实际情况制定各项资产管理制度、财务管理制度，详细地规定了货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等方面的要求，使得各项工作都在可控的状态下运行。
《财务管理制度》对公司货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
通过《物资管理制度》等，公司对存货的取得、计价、领用、保管、发出制定了完整、严格的控制程序，保证了存货进出有序，计价合理、账物一致。
通过《生产设备采购管理制度》、《设备维修管理制度》及《基建工程实施
管理制度》等，公司加强了对在建工程的申请开工、审批、建设、完工在建工程的转资，以及固定资产请购、审批、采购、验收、使用、保管、维修、报废等环节的控制，资产管理部门、资产使用部门和财务部门三部门紧密结合，做到账物相符。防止了固定资产的损坏、丢失，保证固定资产的完好率，提高了固定资产的使用效率。
通过《财务管理制度》，公司加强了对无形资产的取得、计价、摊销、报废等各环节的控制，尤其是对自身所开发的无形资产做好费用控制、验收等。
公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
1、公司能够较严格地控制担保行为，建立了《对外担保管理制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，在担保合同订立方面管理严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2、公司建立了《关联交易决策制度》，对关联交易业务建立了严格的授权批准制度。
3、为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对于项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节注重管理，除了根据中国证监会和深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公司对于不同额度的投资权限作了详细规定。
4、公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，筹资规模根据经董事会批准的资本支出预算及日常流动资金预算，由财务部门提出借款申请，经总经理同意后，报公司董事会或股东大会审议批准。
（五）工资费用控制制度
公司建立了完备的《薪酬体系》和《考核体系》，根据公司的薪酬制度来按月发放各个员工的月度工资；根据公司每年制定的考核办法对公司的各项生产经营指标进行考核，并将指标分解到各个职能部门，根据考核办法对每个部门按照月度各个指标的完成情况进行考核，并根据考核结果打分，根据不同的分值计算每个部门的月度奖金的数额然后逐月发放；公司在每个经营年度都会按照董事会的考核办法对全年度的经营情况进行年终考核，并将年终考核结果报董事会，由
董事会批准公司的年末奖励幅度。
（六）内部监督控制制度
公司建立了内部审计制度，对公司的各项经营活动进行内部的监督和控制，同时对公司生产、经营、安全、环保等各个环节进行不定期的专项监查和稽核，以预防为主的指导思想，全力将各项不符合制度的活动和苗头消灭在萌芽状态。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、加强对《公司法》、《证券法》等各项相关法律法规的学习和培训，进一步提高风险防范意识。
2、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，及时发现问题，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
中节能万润股份有限公司
二○一六年一月十九日