北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
法律意见书
二〇一五年十二月十五日
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
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北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
法律意见书
致：中原特钢股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《中小板上市公司运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称《投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《中原特钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书（二）《第三届董事会第二十六次会议决议公告》；
（三）《金融服务协议》；
（四）《关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的关联交易公告》；
（五）《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》；
（六）《中原特钢股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（七）《第三届董事会第二十七次会议决议公告》；
（八）《中原特钢股份有限公司独立董事关于选举金茂红先生为第三届董事会董事候选人的独立意见》；
（九）公司于2015年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；
（十）公司于2015年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的本次股东大会增加临时提案暨补充通知的公告；
（十一）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（十二）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（十三）本次股东大会其他会议文件。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第三届董事会第二十六次会议审议通过决定召开。公司已于2015年11月27日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
2015年12月3日，公司董事会收到控股股东中国南方工业集团公司（占公司总股本的67.42%，以下简称“南方工业集团”）《关于提议增加中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于选举金茂红先生为第三届董事会董事候选人的议
案》作为临时提案，提交本次股东大会审议。公司董事会经审核后同意将该议案提交本次股东大会审议，并于2015年12月4日在巨潮资讯网上刊登了《关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，通知全体股东本次会议增加一项临时提案。
本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
现场会议于2015年12月15日（星期二）下午14：00在河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月15日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会秘书签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，南方工业集团具备提出临时提案的主体资格，该临时提案的提交及公告符合法定程序；公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核实，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书代表有表决权股份 393,097,432股，占公司有表决权股份总数的78.15%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次大会网络投票的股东共计3人，代表有表决权股份5,614,778股，占公司有表决权股份总数的1.12%。根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权股份398,712,210股，占公司股份总数的79.27%。其中单独或者合计持有公司5%以下股份的股东及股东代理人共4人，代表5,647,978股，占公司有表决权股份总数的1.12%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经本所律师查验，上述股东均为2015年12月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司运作指引》、《投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。
根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决并审议通过以下议案：
1．《关于选举第三届董事会董事的议案》
1.1选举陈鲁平女士担任公司第三届董事会董事
1.2选举金茂红先生担任公司第三届董事会董事
2．《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉议案》
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司运作指引》、《投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员、召集人的主体资格合法、有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师:
（公章） 张杰
负责人： 经办律师:
刘 鸿 倪良月
2015年 12月15日