证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-073江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事俞雷先生、张乃明先生保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立董事韦长英女士、方亚林先生、朱志宏先生无法发表意见，董事黄锦光先生、黄润明先生反对。
2018年9月16日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第690号）（以下简称“问询函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所关注的问题及公司作出的相关回复说明公告如下：
1、投诉称，2018年08月09日，由你公司总经理张乃明主持的总经理办公扩大会议上，公司原实际控制人杨飞先生未履行任何法定程序、未通知且未经公司股东大会、董事会同意，即单方面于该会议期间当众强行宣布停止公司现有高管人员一切工作，并授意相关人员强行干扰、阻碍公司在职高管人员正常履职。8月14日起，公司资金支付亦未按公司规章制度履行审批手续，任意对外支付。9月11日，你公司董事会秘书黄润楷所持有的信息披露数字证书（EKey）被你公司第二大股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）授意相关人员强行抢夺，意图阻止其发布你公司第四届第九次董事会决议公告及前期我部下发的问询函与关注函回复。黄润楷已无法正常履行董秘职责，无法保证公司日后所披露信息的真实、准确和完整。
（1）请你公司自查并逐一说明上述事项是否属实。针对属实部分，请详细说明相关事项的具体情况；针对不实部分，请详细说明不实的原因及真实情况。
（2）请你公司自查董事会办公室的相关制度，明确 EKey及印章保管的责任人与保管人；请说明你公司 EKey与印章现在的下落，是否在相关责任人的管理下以及保管人的保管下；如否，请说原因及合理性；
（3）请你公司自查并结合上述事项的具体情况及影响，说明你公司董事会、董事以及及高级管理人员是否能正常履行职责；黄润楷是否仍能履行董秘职责，你公司董事会是否仍能保证所披露信息的真实、准确和完整。
（4）请你公司全体董事、监事以及独立董事说明其对上述事项的履职情况，并就上述事项的合规性及你公司采取措施的合规性出具明确意见。
回复：
（1）上述情况是不属实的。不实的原因以及真实情况如下：原实际控制人杨飞先生于2018年2月1日公司聘为名誉董事长（详见公司2018年第3号文件《关于明确公司董监高成员分工、部门设置及人员职务任免的通知》），但不在公司领取任何薪酬。2018年8月9日上午，公司名誉董事长杨飞先生列席公司总经理主持召开的总经理办公（扩大）会议，会议结束前，杨飞先生讲述了公司控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）与江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）股份转让的进展情况。中超集团因深圳鑫腾华未按期支付股权转让款，提出终止与深圳鑫腾华合作事宜（2018年8月9日中超集团已向中超控股董事会发出了《关于深圳鑫腾华违约及终止协议的告知函》）。公司总经理了解这些情况后，经过思考、分析，为维护公司利益，顺利完成年度目标任务，决定自8月9日起，公司控制所有人员特别是深圳鑫腾华委派人员在工作中的非规范行为，深圳鑫腾华推荐的高管（董事会秘书黄润楷除外），其分工授权的工作暂时由总经理直接负责，以免损害上市公司合法权益。不存在投诉上所称“公司原实际控制人杨飞先生未履行任何法定程序、未通知且未经公司股东大会、董事会同意，即单方面于该会议期间当众强行宣布停止公司现有高管人员一切工作，并授意相关人员强行干扰、阻碍公司在职高管人员正常履职。”。
8月14日起，公司资金支付是按公司规章制度履行审批手续的，无任意对外支付的情况。原因及真实情况如下：
公司资金支付的规章制度：
2018年4月16日，公司颁布了经公司董事长黄锦光、副董事长黄润明同意并确认的企规[2018]001号《江苏中超控股股份有限公司职务授权管理制度（试行稿）》（以下简称《授权管理制度》），《授权管理制度》总则明确规定：“为保障大股东更替期间及今后公司的持续发展，提高工作效率，确保公司规范化运作，同时保证原有业务和今后新拓展业务的明晰核算，现对公司【2014】第014号《审批授权管理制度》进行修订。本制度适用于所有资金支付、报销业务等审批事项。若其他制度有特殊授权，适用特殊授权。
各级审批部门、人员按本制度规定的审批权限履行审批职能，各种业务经有效审批后，财务部负责支付款项、会计核算。
为保证原大股东江苏中超投资集团有限公司业绩承诺的实现以及新增业务的顺利拓展，本职务授权制度将原有业务和新拓展业务的工作流程及授权管理具体规定按两个版块分别规定。”本制度主要约定原有业务的授权管理具体规定，新拓展业务授权管理具体规定的基本原则：由董事会办公室按照上述审批流程根据新拓展业务的实际需要另行制订授权管理规定。
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|其中《授权管理制度》具体规定需要由财务相关领导进行审核的事项，可以由财|
|务经理、财务总监或财务分管进行审批。|
|2018年8月14 日起至今，公司发生的资金支付业务主要包括如下内容：日常费|
|用报销、借支备用金、各项税费的缴纳、支付工资及福利费、支付投标保证金、投标|
|保函及中标服务费、支付原辅材料的采购款及各类运输费用、支付固定资产及无形资|
|产的购置款、各项往来款的划拨、归还银行借款及支付借款利息等，上述所有业务均|
|与电缆板块有关，且在此期间公司所有的资金支付均严格遵照《授权管理制度》的规|
|定履行了审批手续后进行的资金支付，所有资金的支付均有审批单以及按照上述文件|

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|规定的流程进行的签批手续，因此公司不存在“资金支付亦未按公司规章制度履行审|
|批手续，任意对外支付”的现象。|

为规范公司运行，2018年9月11日下午5点左右公司董事会办公室主任助理（主持工作）范涛（曾任中超控股证券事务代表）上传《关于控股股东股权司法冻结及轮后冻结的公告》完成后，发现自2018年5月份开始原由董事会秘书黄润楷亲自保管的EKEY实际由非董事会办公室人员陈卫东（中超控股行政企管部科员）保管，因此留下了数字证书EKEY。经了解，上述EKEY董事会秘书黄润楷实际并未亲自保管而由投融资部肖润华、市场供应部林武超、行政企管部陈卫东轮流管理，不仅不属于董事会办公室人员，而且随意变换。
贵所下发给公司的问询函（中小板问询函【2018】第 632号）、关注函（中小板关注函【2018】第 301号）、问询函（中小板问询函【2018】第659号），范涛与证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷上述函件已到贵所要求回复期限是否可以回复，董事会秘书黄润楷的回复是：事情尚未调查清楚或等他通知。根据贵所相关规定以下文件均需对外披露：公司股东中超集团于 2018年8月9日、8月28日发给公司董事会的《告知函》；公司股东中超集团2018年9月11日发给公司董事会的《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》；公司董事会于2018年9月11日召开的公司第四届董事会第九次会议形成的会议决议。证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷上述文件何时公告，董事会秘书黄润楷均未对此做出明确回复，也未明确要求什么时间披露。董事会秘书黄润楷不仅未履行职责，反而以数字证书EKEY“被抢”为借口不对外履行信息披露义务，也不明确要求董事会办公室人员于何时披露。至少，2018年9月11日之前上述EKEY是由董事会秘书黄润楷亲自保管，而在此之前应披露而未披露的上述公告，应回复而未回复的上述问询函、关注函完全可以按时回复并披露。
中超集团于2018年8月29日已成功开通股东专区账号，如有需要披露的内容可以通过该平台上传公告，无需使用中超控股董事会办公室的EKEY。因此，投诉内容“9月11日，你公司董事会秘书黄润楷所持有的信息披露数字证书（EKEY）被你
公司第二大股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）授意相关人员强
行抢夺，意图阻止其发布你公司第四届第九次董事会决议公告及前期我部下发的问询函与关注函回复。黄润楷已无法正常履行董秘职责，无法保证公司日后所披露信息的真实、准确和完整。”是不符合事实的，相反以此作为不履行信息披露义务的借口。
（2）自上市以来，公司的EKEY分别由公司董事会办公室负责人及证券事务代表保管。董事会办公室的印章由董事会办公室负责人保管。2018年2月1日公司聘黄彬为董事会办公室主任（详见公司2018年第三号红头文件《关于明确公司董监高成员分工、部门设置及人员职务任免的通知》）。2018年1月份，公司原董事会办公室副主任陈铖将EKEY及办公室印章等交接给黄彬，但因黄彬长期不在公司上班而将EKEY及董事会办公室印章长期交于投融资部肖润华、市场供应部林武超、行政企管部陈卫东三人流动保管。两个 EKEY目前由董事会办公室主任助理范涛、证券事务代表林丹萍分别保管。董事会办公室印章目前仍由投融资部肖润华、市场供应部林武超、行政企管部陈卫东三人流动保管，影响部门章的使用。2018年9月10日，董事会办公室提出申请，经公司总经理批准后，向公司行政企管部申请因董事会办公室印章遗失而重新印刻一枚董事会办公室印章。该新刻的印章目前由董事会办公室主任助理范涛保管。
（3）公司董事会不能正常履职。2018年8月9日、8月28日中超集团向公司董事会发出《告知函》，告知公司董事会终止《股权转让协议》的事项并要求及时履行信息披露义务，直至2018年9月28日，公司才披露了《关于收到股东《告知函》的公告》。
董事长黄锦光不能正常履行职责。自9月6日开始不接听公司证券事务代表及其他相关部门人员的电话。公司股东中超集团依据《公司章程》的规定于2018年9月7日向公司董事长黄锦光发出《关于提请召开临时董事会的函》，经向中超集团询问，截至今日，黄锦光并没有回复中超集团是否同意召开临时董事会。2017年9月 11日，中超集团向公司董事会（发至公司董事会全体成员）发出《提请召开2018年第四次临时股东大会的函》，依据《公司章程》的规定，公司董事会需在收到股东发出10天之内给出是否同意召开临时股东大会的回复，但截止目前，董事长黄锦光仍未发出董事会通知审议是否同意召开临时股东大会。2018年9月11日，公司监事肖
润华向中超控股及其子公司各合作银行发出黄锦光落款的未签字未盖章的告知函，通知各银行黄锦光停止各银行借款等文件的签字。而且，需要提供法定代表人证件等信息才能办理的业务，黄锦光均不配合提供，其作为公司的法定代表人、实际控制人突然停止在公司贷款文件上签字及不提供相关证件办理业务，已经对公司及子公司银行贷款融资产生重大不利影响，也影响公司的正常生产经营，甚至会将上市公司推向破产的境地。
副董事长黄润明不能正常履职。2018年9月11日公司召开第四届董事会第九次会议，黄润明与董事长黄锦光一起阻止董事在会上发表意见，根据《董事会议事规则》第三十一条：会议主持人应当提请董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第三十三条：董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。黄润明阻挠其他董事在会上发言，违反了《董事会议事规则》上述规定。
副董事长俞雷、董事张乃明不能正常履职。在2018年9月11日公司第四届董事会第九次会议上，副董事长俞雷与董事张乃明就会议的程序、会议议案的内容向会议主持人黄锦光提出意见，一直受到黄锦光、黄润明的阻挠，不能正常履行职责。
独立董事方亚林、韦长英、朱志宏不能正常履职。2018年9月14日公司董事会办公室收到独立董事方亚林、韦长英、朱志宏的函件，内容如下：鉴于中超控股两大股东之间发生激烈纷争所处阶段与已形成的局面，本人认为：在双方未完全达成共识或得到第三方公允机构具有公信力的裁决与法定判决之前，做为以维护中小股东权益为基本原则的独立董事，很难也不宜对各方提出的要求和拟定的各类议案提案，做出正确的判断和发表独立的意见。同时郑重声明，在此期间，本人不对未经书面认签所发布的董事会决议、通（告）知函、信贷文件等承担任何责任。更希望江苏中超集团与深圳鑫腾华双方发生的纷争尽早得到解决，让中超控股公司的企业声誉与市场形象最大程度地减少负面影响，尤其是要将因大股东的权利之争对中小股东的利益与信心的损伤降到最低！
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定： 3.5.5独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。公司独立董事方亚林、韦长英、朱志宏在发现公司未及时披露中超集团 8月9日、8月28日的《告知函》后，并未积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，且还发表上述声明，其已不能正常履职。
公司副总经理陈跃新不能正常履行职责。根据公司《关于明确公司董监高成员分工、部门设置及人员职务任免的通知》（【2018】第3号），陈跃新任公司副总经理，分管市场供应部。自2018年3月至今，陈跃新未参与过公司办公会议。由市场供应部主导的日化业务，毛利率不足千分之一，已签订合同供应关联方约1.5亿元，至今未收到任何款项，已造成供应商对上市公司账户进行冻结。
公司财务总监罗文昂不能正常履职。公司市场供应部员工虞婷于2018年8月 15日向财务总监罗文昂申请签批安徽楚江高新电材有限公司到期铜款时，财务总监罗文昂以要求该员工提供合同、发票、入库单、送货单以及付款单位一年的明细帐目为由拒绝签字。为更好的完成业绩承诺，让财务总监罗文昂尽快熟悉电缆板块业务，按照《职务授权管理制度》，公司赋予财务总监“总审核”职责，旨在审核内部流程是否完备，相关业务是否合法有效。
上述材料是财务入账时必需提供的附件资料，付款申请是经财务管理部材料会计审核签批过的。罗文昂总审核签字时要求提供上述材料不符合公司相关制度，如要修改流程，应当通过会议纪要、修订公司制度来完善。2018年8月9日前公司财务部每日均向财务总监发送资金报表，但其对到期贷款的归还、续贷的资金安排从不过问，并未做到正常履职。
董事会秘书、副总经理黄润楷不能正常履职。贵所下发给公司的问询函（中小板问询函【2018】第 632号）、关注函（中小板关注函【2018】第 301号）、问询函（中小板问询函【2018】第 659号），范涛与证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷上述函件已到贵所要求回复期限是否可以回复，董事会秘书黄润楷的回复是：事情尚未调查清楚或等他通知。根据贵所相关规定以下文件均需对外披露：公
司股东中超集团于2018年8月9日、8月28日发给公司董事会的《告知函》；公司股东中超集团2018年9月11日发给公司董事会的《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》；公司董事会于2018年9月11日召开的公司第四届董事会第九次会议形成的会议决议。证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷上述文件何时公告，董事会秘书黄润楷均未对此做出明确回复，也未明确要求什么时间披露。董事会秘书黄润楷不仅未履行职责，反而以数字证书EKEY“被抢”为借口不对外履行信息披露义务，也不明确要求董事会办公室人员于何时披露。至少，2018年9月11日之前上述EKEY是由董事会秘书黄润楷亲自保管，而在此之前应披露而未披露的上述公告，应回复而未回复的上述问询函、关注函完全可以按时回复并披露。董事会秘书黄润楷先生已构成了严重失责，无法正常履行董事会秘书职责。
公司董事会不能保证所披露信息的真实、准确和完整。2018年8月14日公司披露了《关于股权转让的进展公告》，公司董事会秘书黄润楷在2018年8月9日收到中超集团关于解除《股权转让协议》的《告知函》后，还发布了深圳鑫腾华与中超集团还在磋商中的公告，违反了信息披露真实、准确、完整的原则，危害了上市公司及上市公司投资者的利益。
同时，黄润楷作为公司副总经理，分管公司融资业务，2018年8月9日前公司财务部每日均向黄润楷发送资金报表，但其对到期贷款的归还、续贷的资金安排从不过问，直至贷款将逾期，中超集团为了上市公司资金周转正常，不得不安排原公司财务总监潘志娟及中超集团相关领导协助公司投融资部协调资金，从2017年4月25日至2018年9月30日，中超集团借给公司用于还贷的累计发生额为37.51亿元。黄润楷并未做到正常履职。
重大影响，甚至导致中超控股资金链断裂，严重损害上市公司的利益，黄锦光先生无视上市公司的利益，已不能履行董事长职责。我司于2018年9月7日向中超控股董事长黄锦光先生发出《关于提请召开临时董事会的函》，截至今日，黄锦光先生未对此作出回复。现我司提议中超控股副董事长俞雷先生召集和主持中超控股董事会会议，请于2018年9月17日下午 5:00之前填写回执回复我司。截至目前，中超集团收到7位董事回复，回复情况如下：董事俞雷、张乃明同意，董事黄锦光、黄润明、独立董事方亚林、朱志宏反对，独立董事韦长英弃权。
如对现任的董事长、董秘不作变更，公司董事会无法保证所披露信息的真实、准确和完整。
（4）公司董事张乃明、俞雷，监事盛海良、吴鸣良、刘保记出具了《关于深交所【2018】第690号《问询函》相关事项的意见》，意见如下：原实际控制人杨飞先生于2018年2月1日被公司聘为名誉董事长（公司2018年第3号文件《关于明确公司董监高成员分工、部门设置及人员职务任免的通知》，但不在公司领取任何报酬。
2018年8月9日上午，公司名誉董事长杨飞先生列席本人主持召开的总经理办公（扩大）会议，会议结束前，杨飞先生讲述了公司控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）与江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）股份转让的进展情况。中超集团因深圳鑫腾华未按期支付股权转让款，提出终止与深圳鑫腾华合作事宜（2018年8月9日中超集团已向中超控股董事会发出了《关于深圳鑫腾华违约及终止协议的告知函》）。总经理张乃明了解这些情况后，经过思考、分析，为维护公司利益，顺利完成年度目标任务，决定自8月9日起，公司控制所有人员特别是深圳鑫腾华委派人员在工作中的非规范行为，深圳鑫腾华推荐的高管（董事会秘书黄润楷除外），其分工授权的工作暂时由总经理直接负责，以免损害上市公司合法权益。
8月14日起，公司资金支付是按公司规章制度履行审批手续的，无任意对外支付的情况。原因及真实情况如下：
公司资金支付的规章制度：
2018年4月16日，公司颁布了经公司董事长黄锦光、副董事长黄润明同意并确认的企规[2018]001号《江苏中超控股股份有限公司职务授权管理制度（试行稿）》（以下简称《授权管理制度》），《授权管理制度》总则明确规定：“为保障大股东更替期间及今后公司的持续发展，提高工作效率，确保公司规范化运作，同时保证原有业务和今后新拓展业务的明晰核算，现对公司【2014】第014号《审批授权管理制度》进行修订。本制度适用于所有资金支付、报销业务等审批事项。若其他制度有特殊授权，适用特殊授权。
各级审批部门、人员按本制度规定的审批权限履行审批职能,各种业务经有效审批后，财务部负责支付款项、会计核算。
为保证原大股东江苏中超投资集团有限公司业绩承诺的实现以及新增业务的顺利拓展，本职务授权制度将原有业务和新拓展业务的工作流程及授权管理具体规定按两个版块分别规定。”本制度主要约定原有业务的授权管理具体规定，新拓展业务授权管理具体规定的基本原则：由董事会办公室按照上述审批流程根据新拓展业务的实际需要另行制订授权管理规定。
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|其中《授权管理制度》具体规定需要由财务相关领导进行审核的事项，可以由财|
|务经理、财务总监或财务分管进行审批。|
|2018年8月14 日起至今，公司发生的资金支付业务主要包括如下内容：日常费|
|用报销、借支备用金、各项税费的缴纳、支付工资及福利费、支付投标保证金、投标|
|保函及中标服务费、支付原辅材料的采购款及各类运输费用、支付固定资产及无形资|
|产的购置款、各项往来款的划拨、归还银行借款及支付借款利息等，上述所有业务均|
|与电缆板块有关，且在此期间公司所有的资金支付均严格遵照《授权管理制度》的规|
|定履行了审批手续后进行的资金支付，所有资金的支付均有审批单以及按照上述文件|
|规定的流程进行的签批手续，因此公司不存在“资金支付亦未按公司规章制度履行审|
|批手续，任意对外支付”的现象。|

为规范公司运行，2018年9月11日下午5点左右公司董事会办公室主任助理
（主持工作）范涛（曾任中超控股证券事务代表）上传《关于控股股东股权司法冻结
及轮后冻结的公告》完成后，发现自2018年5月份开始原由董事会秘书黄润楷亲自保管的EKEY实际由非董事会办公室人员陈卫东（中超控股行政企管部科员）保管，因此留下了数字证书EKEY。并经了解，上述EKEY董事会秘书黄润楷实际并未亲自保管而由投融资部肖润华、市场供应部林武超、行政企管部陈卫东轮流管理，不仅不属于董事会办公室人员，而且随意变换。
贵所下发给公司的问询函（中小板问询函【2018】第 632号）、关注函（中小板关注函【2018】第 301号）、问询函（中小板问询函【2018】第659号），范涛与证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷上述函件已到贵所要求回复期限是否可以回复，董事会秘书黄润楷的回复是：事情尚未调查清楚或等他通知。根据贵所相关规定以下文件均需对外披露：公司股东中超集团于 2018年8月9日、8月28日发给公司董事会的《告知函》；公司股东中超集团2018年9月11日发给公司董事会的《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》；公司董事会于2018年9月11日召开的公司第四届董事会第九次会议形成的会议决议。证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷上述文件何时公告，董事会秘书黄润楷均未对此做出明确回复，也未明确要求什么时间披露。董事会秘书黄润楷不仅未履行职责，反而以数字证书EKEY“被抢”为借口不对外履行信息披露义务，也不明确要求董事会办公室人员于何时披露。至少，我认为 2018年9月11日之前上述EKEY是由董事会秘书黄润楷亲自保管，而在此之前应披露而未披露的上述公告，应回复而未回复的上述问询函、关注函完全可以按时回复并披露。
2、投诉称，中超集团于 2018年8月9日、8月28日发给你公司董事会《告知函》；于2018年9月11日发给公司董事会《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的函》。你公司董事会未就上述事项做出回复，你公司尚未披露上述文件的信息。9月11日你公司召开了第四届董事会第九次会议，你公司尚未对外披露董事会决议等信息。
（1）请自查并说明你公司第二大股东中超集团是否存在提请你公司董事会、监事会召开临时股东大会的情形；如有，请详细说明上述事项的具体情况，包括但不
限于接收时间、提请召开股东大会的议案内容、你公司董事会及监事会对上述事项的决定情况、反馈的时间及内容、目前进展等；
（2）请自查并说明你公司是否召开过投诉所称董事会会议；如是的，请详细说明董事会议案及你公司董事会审议情况，以及未按规定报备、披露的原因。
（3）请你公司全体董事、监事以及独立董事说明其对上述事项的履职情况，并就上述事项的合规性及你公司采取措施的合规性出具明确意见。
回复：
（1）公司第二大股东中超集团存在提请我公司董事会、监事会召开临时股东大会的情形。董事会办公室于2018年9月11日收到公司第二大股东中超集团向公司董事会发出的《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》，审议如下议案：1、关于罢免黄锦光先生董事长的议案；2、关于罢免黄润明先生董事的议案；3、关于选举肖誉先生为董事的议案；4、关于选举霍振平先生为董事的议案；5、关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案。要求董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，发出 2018年第四次临时股东大会的通知。
公司董事会办公室已于2018年9月11日将该函件通过邮件形式发送给公司董事会成员，除董事黄锦光先生、黄润明先生联系不上（中超控股《董事会议事规则》第二十四条规定：以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。），其他董事均已回复收到该函件。截至目前，公司董事会未有回馈。
董事会办公室于2018年9月21日收到中超集团向公司监事会发出的《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》，审议如下议案：1、关于罢免黄锦光先生董事长的议案；2、关于罢免黄润明先生董事的议案；3、关于选举肖誉先生为董事的议案；4、关于选举霍振平先生为董事的议案；5、关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案。要求监事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，发出 2018年第四次临时股东大会的通知。
据悉，中超集团已将《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》发送至各监事会成员邮箱。截至目前，公司监事会未有回馈。
（2）经自查，公司召开过投诉所称董事会会议。2018年9月6日董事会秘书黄润楷给公司董事会成员发出《关于召开江苏中超控股股份有限公司第四届董事会第九次会议的通知》，公司于2018年9月11日上午10:00于深圳市福田区福田街道金田路3037号金中环商务大厦4905会议室召开公司第四届董事会第九次会议，应到董事 7名，实到董事7名。副董事长俞雷要求董事长黄锦光向董事会出示本次董事会按照《董事会议事规则》通知程序、召集程序合法合规的书面文件材料，董事长黄锦光拒绝出具书面文件材料，并要求参会人员将手机与录音设备上交，不允许会议录音。会议过程中也拒绝董事发表意见及在表决票上写下反对理由，只许在表决票上勾选意见，审议的会议议案及审议情况如下：
1、《关于授权总经理张乃明进行信贷风险评估的议案》
同意：5票；反对：2票；弃权：0票。表决结果为通过。
2、《关于增设日化业务事业部的议案》
同意：2票；反对：5票；弃权：0票。表决结果为未通过。
3、《关于授权总经理张乃明评估和调整公司组织架构的议案》
同意：5票；反对：2票；弃权：0票。表决结果为通过。
4、《关于授权董事长黄锦光对外签署文件办理业务的议案》
同意：5票；反对：2票；弃权：0票。表决结果为通过。
5、《关于增设业绩考核部的议案》
同意：5票；反对：2票；弃权：0票。表决结果为通过。
6、《关于董事长黄锦光授权黄润楷和黄彬签署信贷文件的议案》
同意：5票；反对：2票；弃权：0票。表决结果为通过。
因董事长黄锦光先生、董事会秘书黄润楷先生拒绝在会议决议上写明反对的理由，副董事长俞雷拒绝在会议决议上签字。事后公司证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷何时公告，黄润楷均以Ekey不在，无法公告回复，也并未明确指示何时披露。并且，相关的会议材料、形成的决议等未交至董事会办公室保管。导致公司无法办理三会资料的存档、无法提交董事会决议的公告。
（3）公司董事张乃明、俞雷出具意见如下：中超集团于 2018年8月9日、8月28日发给公司董事会《告知函》；于2018年9月11日发给公司董事会《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》。本人并未收到来自董事长黄锦光或董事会秘书黄润楷就上述函件发出的董事会会议通知或征询相关意见的文件。
2018年9月6日本人收到董事会秘书黄润楷发出《关于召开江苏中超控股股份有限公司第四届董事会第九次会议的通知》，并参加了于2018年9月11日上午10:00在深圳市福田区福田街道金田路3037号金中环商务大厦4905会议室召开的公司第四届董事会第九次会议。会议开始前，本人要求董事长黄锦光向董事会出示本次董事会按照《董事会议事规则》召集程序合法合规的书面文件材料，董事长黄锦光拒绝出具，而要求参会人员将手机与录音设备上交，不允许会议录音，会议过程中也不允许董事发表意见及在表决票上写下反对理由，只许在表决票上勾选意见。至今，此次董事会的相关材料尚未交至董事会办公室保管。
根据《公司章程》第一百二十一条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本次董事会会议审议如下议案：1、《关于授权总经理张乃明进行信贷风险评估的议案》2、《关于增设日化业务事业部的议案》3、《关于授权总经理张乃明评估和调整公司组织架构的议案》4、《关于授权董事长黄锦光对外签署文件办理业务的议案》5、《关于增设业绩考核部的议案》6、《关于董事长黄锦光授权黄润楷和黄彬签署信贷文件的议案》。本次董事会会议审议的6项议案均不在董事会职权范围内。
根据《公司章程》第一百三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。董事长黄锦光要求参会人员将手机与录音设备上交，不允许会议录音。会议过程中也不允许董事发表意见及在表决票上写下反对理由，只许在表决票上勾选意见。该种行为不符合《公司章程》的规定。
监事盛海良、吴鸣良、刘保记出具意见如下：中超集团于2018年8月9日、8月28日发给公司董事会《告知函》；于2018年9月11日发给公司董事会《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》。本人并未收到董事会秘书黄润楷就上述函件发出的征询相关意见的文件。
2018年9月11日公司召开了第四届董事会第九次会议，本人从未接到召开第四届董事会第九次会议的通知，因此未列席董事会会议。
复。请说明你公司截至目前未回复我部函件并披露的原因，对上述事项的详细核实过程。
回复：
公司董事会于2018年8月16日收到深圳证券交易所《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）（中小板问询函【2018】第 632号），公司董事会秘书黄润楷未将《问询函》传达给公司董事会成员知晓，同时也未传达给《问询函》中涉及到深圳证券交易所问询对象之一中超集团。《问询函》中涉及到的股权转让方，黄润楷也未向中超集团进行核查，并于2018年8月20日向深圳证券交易所申请对问询函的延期回复，导致公司董事会未及时对问询函进行回复。
自2018年8月21日至2018年9月11日，公司证券事务代表林丹萍多次请示董事会秘书黄润楷《问询函》的回复事项，黄润楷一直以各种理由推托。自2018年9月12日至今，黄润楷均以Ekey不在，无法公告回复。
公司董事会办公室于2018年8月10日向中超集团发出《回复函》，于2018年 8月13日向深圳鑫腾华发出《询问函》，要求中超集团及深圳鑫腾华提供股权转让的相关证明文件。
2018年8月28日，深圳鑫腾华与中超集团均向公司提供第一次股权转让款的付款凭证。根据深圳鑫腾华提供的付款凭证，截至目前，深圳鑫腾华向中超集团支付股权转让款共计13亿元。具体情况如下表所列：
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|-|-|-|-|
|付款方|收款方|时间|金额（万元）|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年9月22日|4000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年9月22日|2500|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年9月22日|3500|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|

深圳鑫腾华 中超集团 2017年11月14日 10000
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|-|-|-|-|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年12月21日|10000|
|合计|||130000|

根据中超集团向公司提供的第一次股权转让款的收款凭证，中超集团共计收到深圳鑫腾华支付的股权转让款8亿元。具体情况如下表所列：
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|-|-|-|-|
|付款方|收款方|时间|金额（万元）|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年9月22日|4000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年9月22日|2500|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年9月22日|3500|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月14日|10000|
|中超集团|深圳鑫腾华|2017年11月14日|10000|
|中超集团|深圳鑫腾华|2017年11月14日|10000|
|中超集团|深圳鑫腾华|2017年11月14日|10000|

中超集团 深圳鑫腾华 2017年11月14日 10000
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|中超集团|深圳鑫腾华|2017年11月14日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年11月20日|10000|
|深圳鑫腾华|中超集团|2017年12月21日|10000|

中超集团明确鑫腾华2017年11月14日向其支付的共计5亿元不作为股权转让款，并提供给公司一份由黄锦光签名及鑫腾华盖章的《声明》，内容如下：“本公司于2017年11月14日向江苏中超投资集团有限公司指定银行账户支付人民币5亿元，款项共分5笔支付，每笔1亿元。本公司在此声明，本公司支付的前述全部款项均不视为本公司根据与江苏中超投资集团有限公司签署的《股份转让协议》及其补充协议的约定而支付的股份转让价款。”
根据深圳鑫腾华及中超集团提供的证据，本公司核实后情况如下：深圳鑫腾华付款8亿元，未按照《股份转让协议》履行第一次股权转让款的付款义务，已构成违约。
4、请说明目前你公司日常生产经营是否正常，相关工作人员是否正常履职，资金往来是否正常，以及上述问题1-3涉及的事项是否对你公司的正常生产经营产生不利影响；如是，请做风险提示。请你公司全体董事、监事以及独立董事核实并就此出具明确意见。
回复：
目前公司电缆板块生产经营尚为正常，公司2017年度股东大会审议通过的《关于对外提供担保额度的议案》、《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议
案》，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保、
授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件，但因法定代表人、董事长黄锦光不履职，已经影响公司的正常生产经营，甚至会将上市公司推向破产的境地。而目前公司二股东中超集团及其实际控制人杨飞正在与相关金融机构协商由其向上市公司提供担保，以减少对上市公司的影响。
从2018年3月起，公司副董事长黄润明、副总经理陈跃新、市场供应部科员林武超在未经公司合同评审的情况下，陆续让公司与供应商重庆信友达日化有限责任公司、南通泉恩贸易有限公司签订了多份工业原料采购合同共计金额8,529.59万元的同时也让公司与大股东的关联企业广东鹏锦实业有限公司签订了多份购销合同共计金额8,600.50万元，且上述的贸易给公司赚取的利润微乎其微，毛利率不足千分之一。
截至目前，公司支付给供应商南通泉恩贸易有限公司、重庆信友达日化有限责任公司的商业承兑汇票均已到期，而广东鹏锦实业有限公司却未按照购销合同的约定及时支付货款。
同时公司于近日收到海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）发给公司的《履约催告函》，《履约催告函》的内容如下：“鉴于中超控股与海尔保理签订了编号为 HZCR180004的《买方保理业务合作协议》，重庆信友达日化有限责任公司与海尔保理签订了编号为 HZCR180004-MF001的《国内有追索权保理合同》和编号为HZCR180004-QR001的《保理业务确认书》，约定重庆信友达日化有限责任公司将《工业原料采购合同》等商务合同项下对中超控股共计人民币 74928000.00元的应收账款转让给海尔保理，海尔保理已按照上述合同约定将保理融资款人民币 50,000,000.00元支付至重庆信友达日化有限责任公司指定的银行账户。截至2018年 9月26日，海尔保理已按照合同约定履行全部义务，但未收到中超控股应付到期款项；且中超控股控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司存在股份被冻结和轮候冻结的情况；保证人之一广东鹏锦实业有限公司停产。根据编号为 HZCR180004的《买方保理业务合作协议》，中超控股的上述不利情形已构成违约，海尔保理有权要求中超控股提前履行付款义务，款项包含应收账款回收款及所有逾期利息。请中超控股收到本催告函之日三个工作日内将上述款项合计人民币 50,430,555.56元整支付至海尔
保理账户。如届时中超控股未能履行付款责任，海尔保理将会采取法律手段追究中超控股违约责任，以维护海尔保理利益。”
上述行为已经涉嫌大股东经营性资金占用。
公司股东因《股份转让协议》的履行产生纠纷，已影响上市公司的独立规范运营，公司相关董事、高管不履行应尽的职责，已损害上市公司的利益，对公司的正常运营产生风险。
公司董事张乃明、俞雷，监事盛海良、吴鸣良、刘保记发表意见如下：目前公司电缆板块生产经营正常，公司 2017年度股东大会审议通过的《关于对外提供担保额度的议案》、《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保、授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件，但因法定代表人、董事长黄锦光不履职，将势必影响公司的正常生产经营，稍有处理不当，会将上市公司推向破产的境地。而目前公司二股东中超集团及其实际控制人杨飞正在与相关金融机构协商由其向上市公司提供担保，以减少对上市公司的影响。
公司股东因《股份转让协议》的履行产生纠纷，不应影响上市公司的独立规范运营，不应危及上市公司的利益，应立即履行相关职责，以维持公司的正常运营。
公司董事黄锦光、黄润明，监事郑炳俊、肖润华、肖润敏、姚军发表意见如下：我们获悉中超集团与鑫腾华之间因股权转让协议履行而发生分歧、纠纷，并对此保持关注。中超集团历次来函称鑫腾华未按约支付股权转让款构成实质违约，同时我们也向鑫腾华了解了相关情况，鑫腾华称中超集团未按《股权转让协议》的相关约定移交印章、证照、财务人事资料等实际控制权的要件，其已构成实质违约，因此其有权停止支付后续股权转让款，但鑫腾华同时称，双方正在就有关争议进行协商，同时鑫腾华承诺，不因股权转让协议产生的纠纷而影响上市公司的独立运作。
中超集团未按协议履行控制权和印章、证照等公司控制权实质要件移交等约定义务，致使董事长无法履行对公司的经营管理职责，黄锦光先生的实际控制人地位形同虚设，也损害了鑫腾华的合法权益。现总经理张乃明先生乃中超集团原实际控制人杨
飞指派的董事及高管，张乃明受控于杨飞及潘志娟，对非法停止公司高管职务、停发扣发高管工资等扰乱公司独立规范运营的行为无法及时制止并纠正，已无任何实际履职能力，无法公证、勤勉地履行职责。由于公司Ekey被非法抢夺，董事会已无法正常履行信息披露义务，董事会运行机制受到严重破坏。
当前杨飞以中超集团与鑫腾华之间存在分歧和纠纷为借口肆无忌惮地通过非上市公司员工潘志娟实际控制上市公司，已经影响上市公司的独立规范运营，部分高管工资被停发且已无法正常履职，公司未能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运营，内部规章制度等内部控制无法得到有效运行，已对公司正常生产经营造成不利影响。
我们认为股东之间因股权转让协议产生分歧和纠纷，双方应通过积极协商或合法的法律途径寻求解决。作为上市公司股东，应认真履行法定义务，合法行使法定权利，维护上市公司独立规范运营，维护上市公司合法权益。
独立董事方亚林、韦长英、朱志宏发表意见如下：公司股东鑫腾华、中超集团因《股权转让协议》的履行产生分歧、纠纷，双方分歧、纠纷已经影响上市公司的独立规范运营，鑫腾华派出的高管已无法正常履职且工资被停发，公司未能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运营，内部规章制度等内部控制无法得到有效运行，已对公司正常生产经营造成不利影响。
我们促请有关双方，应尽早通过积极协商或合法的法律途径妥善解决双方分歧和纠纷。作为上市公司股东，应认真履行法定义务，合法行使法定权利，维护上市公司独立规范运营，维护上市公司和中小投资者的合法权益。
我们敦请公司总经理张乃明，对于未经法定程序停止鑫腾华派出的高管职务，停发、扣发该等高管工资等违反相关法律法规、干扰上市公司独立规范运营的非法行为，应立即纠正并积极消除相关不利影响；应及时发放该等被停发、扣发的工资，及时消
除该等高管无法正常履职的障碍和不利影响，消除公司存在各种违法违规行为，严格执行公司规章制度，恢复公司内部控制的有效运行，公正、勤勉地履行总经理职责。
对公司印章、证照等保管、使用应建立规范、有效的内部控制制度，并尽快将印章、证照等移交上市公司保管。应立即停止、纠正已于上市公司解除劳动关系的非上市公司人员潘志娟肆意、持续干扰上市公司运营、调配公司资金的非法行为并消除不利影响。因积极、谨慎保守上市公司未经公开披露的相关信息，明确并谨守相关信息知情人范围，排除包括潘志娟等非上市公司人员非法探听、传播未经公开披露信息等不利影响。
上市公司的独立、规范运营，关乎上市公司的稳定，关乎上市公司及广大中小投资者的切身利益，我们的立场是一贯和明确的，那就是维护上市公司独立规范运营，维护上市公司和广大中小投资者合法权益。对于股东间的分歧和纠纷，在遵守相关法律法规的前提下，维护上市公司独立规范运营，通过协商或合法的法律途径寻求解决是唯一正确路径。我们反对任何股东，滥用股东权利，采取非法手段或方式，干扰上市公司的独立规范运营、损害上市公司和广大中小投资者利益。
我们将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司二〇一八年十月十六日