长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及募集资金使用的有关规定，对深纺织 2018年度募集资金使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、TFT-LCD用偏光片二期项目实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕2号），公司于2013年通过非公开发行人民币普通股 170,000,000股，每股发行价格人民币 5.83元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币 29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币 961,751,000.85元，上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）于 2013年 3月 7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户（账号：19230188000042866），上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。
截至2018年12月31日，募集资金专户累计利息收入为 11,752.73万元，其中，公司募集资金专户利息收入4,235.90万元，深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金利息收入 7,516.83万元（二期 6号线项目募集资金专户累计利息收入 7,499.84万元，7号线项目募集资金专户累计利息收入 16.99万元）。综上，公司实际可使用募集资金净额为107,927.83万元。
2、2018年度TFT-LCD用偏光片二期6号线项目、7号线项目实际募集资金使用金额及余额
2018年度，公司实际使用募集资金 26,291.36万元，累计使用募集资金 46,667.00万元，其中 TFT-LCD用偏光片二期 6号线项目实际使用募集资金 11,194.79万元，累计使用募集资金 31,570.43万元；7号线项目实际使用募集资金15,096.57万元，累计使用募集资金 15,096.57万元。
截至 2018年 12月 31日，使用变更募集资金项目资金永久补充流动资金30,927.22万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为30,333.61万元，其中存放于6号线项目募集资金专户4,830.08万元，7号线项目募集资金专户 25,503.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募集资金投资项目实施公司盛波光电于2013年3月26日分别与本保荐机构及相关银行签订了 6号线项目《募集资金三方监管协议》，2018年 11月 19日公司及盛波光电与招行深纺支行、本保荐机构签订了针对新开立的7号线项目募集资金专户（账号：755901289810707，开立时间：2018年11月8日）的《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项存储和管理。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批程序，监管协议的履行不存在问题。
截至 2018年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放于盛波光电募集资金专户，具体如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|存款类型|开户行|账号|账户余额|
|活期存款|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|4,830.08|
|活期存款|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810707|25,503.53|
|合计|||30,333.61|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||96,175.10|||本年度投入募|26,291.36||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||——||||46,667.00||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||30,927.22||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.16%||||||||
||是否已变|募集资金承诺|调整后投资总额（1）|本年度投入|截至期末累|截至期末投资|项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||更项目（含|投资总额||金额|计投入金额|进度（%）（3）|定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
|资金投向|||||||||||
||部分变更）||||（2）|＝（2）/（1）|态日期|效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|TFT-LCD用偏光片二|是|96,175.10|70,034.00|11,194.79|31,570.43|45.08%|2018年6月|--|--|是|
|期项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|96,175.10|70,034.00|11,194.79|31,570.43|45.08%|--|--|--|--|
|节余募集资金使用情|否|--|--|15,096.57|15,096.57|--|--|--|--|--|
|况（7号线项目）|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||||||
|补充流动资金（如有）|--||||||||||
|超募资金投向小计|--||||||||||
|合计|--|96,175.10|70,034.00|26,291.36|46,667.00|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预|不适用||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||公司根据行业发展的最新情况，对原TFT-LCD用偏光片二期项目建设方案进行了优化，根据专家评审论证结果，公司决定继续推进6号线项目建设工作。同时鉴于二期项目实际募集资金较计划募集资金存在较大资金缺口，经综合考虑公司产线规模及经营压力，公司终止原7号线项目，将用于7号线项目建设的资金30,927.22 万元（含利息）变更为永久补充流动资金。《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》于2016年4月21日经2015年年度股东大会审议通过。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|2018年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。|
|补充流动资金情况||
||2018年8月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意将 13,471.72 万元继续存放于原募集资金专户，用于 6 号线项目后续支出。节余的募集资金用于投资 7 号线项目，金额以资金转出当日银行结息为准。根据节余募集资金使用安排，2018年11月12日，公司将6号线项目节余募集资金40,583.11万元转入新开立的7号线项目募集资金专用账户，用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的使用，截至2018年11月12日，6号线募集资金专户余额8,035.69万元。本次募集资金节余的原因为：1、募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益；2、为把握国内偏光片产业快速发展的机遇，加快6号线项目建设，公司已对偏光片二期项目6号线预先投入了部分资金，鉴于当时募集资金到位后，实际募集资金与计划存在较大资金缺口，原募投项目需重新论证，公司未在资金到账后及时置换预先投入的资金；3、偏光片二期项目在立项后获得国家发改委及深圳市政府的政府补助，公司按要求已全部投入项目建设当中,相应减少了募集资金的投入；4、为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司对原募投项目6号线建设方案进行了优化，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节约了部分开支。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截至2018年12月31日，募集资金余额为30,333.61万元，其中存放于6号线项目募集资金专户4,830.08万元，7号线项目募集资金专户25,503.53万元。|
|用途及去向||
||截至2018年12月31日，二期6号线项目累计投资69,958.00万元，占变更后投资总额70,034.00万元的99.89%，其中实际支付投资65,246.92万元（使用募集资金31,570.43万元，使用自有资金及政府资金33,676.49万元）。截至2018年12月31日，7号线项目累计投资81,967.49万元，占投资总额195,949.84万元的41.83%，其中实际支付投资34,477.04万元（使用募集资金15,096.57万元，使用自有资金及政府资金19,380.47万元）。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他||
|情况||

（二）募集资金投资项目资金使用的具体情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2018年度，公司实际使用募集资金 26,291.36万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金 11,194.79万元，7号线项目实际使用募集资金15,096.57万元。
截至2018年12月31日，累计使用募集资金46,667.00万元，其中 TFT-LCD用偏光片二期6号线项目累计使用募集资金31,570.43万元，7号线项目累计使用募集资金15,096.57万元，具体使用情况见上表。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金补充流动资金情况
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
2018年 8月 14日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目 TFT-LCD用偏光片二期 6号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项，将应付未付合同金额 4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金 8,753.00万元合计 13,471.72万元继续存放于募集资金专户，并按计划进行支付，节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。
2018年8月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意将13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753.00万元，节余的
募集资金用于投资7号线项目。
根据节余募集资金使用安排，2018年11月12日，公司将6号线项目专户节余募集资金 40,583.11万元转入新开立的 7号线项目募集资金专用账户，用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）募集资金的存储和使用。
2018年度，节余募集资金实际使用 15,096.57万元，截至2018年12月31日，节余募集资金累计实际使用15,096.57万元，用于7号线项目的建设。
6、超募资金使用情况
2018年度，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放于盛波光电募集资金专户，具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|存款类型|开户行|账号|账户余额|
|活期存款|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|4,830.08|
|活期存款|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810707|25,503.53|
|合计|||30,333.61|

8、募集资金使用的其他情况
（1）使用闲置募集资金进行现金管理业务情况
2017年 3月 10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有效期为2017年3月10日至2018年3月9日。
2018年3月9日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有效期为2018年3月9日至2019年3月8日。
2018年度使用募集资金进行现金管理业务具体情况如下表：
单位：人民币万元
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|存款单位|银行名称|银行账号|起止日期|利率/收益率|金额|是否赎回|实际收益|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/1/5至2018/1/12|按协议约定|20,000.00|是|9.01|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/1/5至2018/2/5|按协议约定|20,000.00|是|54.36|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/3/28至2018/4/18|按协议约定|20,000.00|是|36.82|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/3/28至2018/4/27|按协议约定|20,000.00|是|54.25|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/5/4至2018/5/18|按协议约定|10,000.00|是|11.47|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/5/4至2018/5/25|按协议约定|10,000.00|是|17.20|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/5/4至2018/6/4|按协议约定|20,000.00|是|60.30|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/5/4至2018/6/4|按协议约定|10,000.00|是|30.15|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/6/8至2018/6/15|按协议约定|20,000.00|是|8.44|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/6/8至2018/6/22|按协议约定|10,000.00|是|10.13|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/6/8至2018/6/29|按协议约定|10,000.00|是|15.71|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/7/6至2018/7/20|按协议约定|10,000.00|是|12.27|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/7/6至2018/7/27|按协议约定|10,000.00|是|19.56|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/7/5至2018/8/7|按协议约定|20,000.00|是|66.90|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/10/12至2018/10/26|按协议约定|20,000.00|是|15.57|
|盛波光电|招商银行深圳分行深纺支行|755901289810602|2018/10/12至2018/10/26|按协议约定|20,000.00|是|15.57|
|合计|——|——|——|——|250,000.00|——|437.71|

（2）募投项目进展情况
鉴于2017年底偏光片市场32寸产品价格存在一定程度的下跌，为了调整产
品结构，更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务，公司于 2017年底开展了对二期6号线主机设备的优化提升。2018年6月7日，6号线完成转固。截至12月31日，已进入正常生产阶段。
截至2018年12月31日，二期6号线项目累计投资69,958.00万元，占变更后投资总额70,034.00万元的99.89%，其中实际支付投资65,246.92万元（使用募集资金31,570.43万元，使用自有资金及政府资金33,676.49万元）。
截至2018年底，7号线项目履行了投资决策程序，完成了主机设备招标工作，其中染色拉伸机已签订合同，启动了土建总包的公开招标。项目建设工作正在稳步推进中。
截至 2018年 12月 31日，7号线项目累计投资 81,967.49万元，占投资总额 195,949.84万元的41.83%，其中实际支付投资 34,477.04万元（使用募集资金15,096.57万元，使用自有资金及政府资金 19,380.47万元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》进行了专项审核并出具了专项审核报告。报告意见为：“我们认为，深纺织公司董事会编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《募集资
金管理制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深纺织公司 2018年度募集资金存放与使用的实际情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：深纺织严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2018年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2018年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。