特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2015-025特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）
投资金额：公司及其他投资者以货币资金向新特能源增资 1,399,999,996.08元，其中公司向新特能源增资 299,999,999.16元。
特别风险提示：新特能源本次引入的部分投资者为境外投资者，增资行为尚需经新疆维吾尔自治区商务厅批复，可能存在投资行为未获商务厅批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
2015年4月11日，公司与新特能源签署了《新特能源股份有限公司增资扩股协议书》，公司以货币资金 299,999,999.16元向新特能源增资扩股，增资价格按照新特能源经审计的 2014年 12月 31日单位净资产值经协商确定为 6.84元/股。
（二）2015年4月11日，公司七届十二次董事会会议审议通过了《关于公司控股子公司新特能源股份有限公司增资扩股的议案》，该投资事项不需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次公司向新特能源增资不属于公司关联投资，也不属于重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）其他投资方基本情况：
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议（1）中民国际资本有限公司（以下简称中民国际）
公司名称：中民国际资本有限公司
注册地：402 JARDINE House, 1 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HK
注册资本：9,000万美元
中民国际成立于 2014年 11月 13日，主要业务为股权投资与股权投资相关的服务业务。中国民生投资股份有限公司（以下简称中民投）持有中民国际100%股权。中民投是一家由全国工商联牵头组织，由 59家知名民营企业发起设立的大型投资公司。中民投于 2014年 5月 9日在上海注册成立，注册资本 500亿元人民币，经营范围为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询。
（2）L.R. Capital China Growth I CompanyLimited（以下简称瓴睿投资）公司名称：L.R. Capital China Growth I Company Limited
注册地：GrandCayman(开曼群岛)
住所：P.O.Box472，Harbour Place,2nd Floor; Grand Cayman,Cayman Islands,KY1-1106
瓴睿投资成立于 2014年 12月 22日，L.R.Capital Management (Cayman) CompanyLimited（以下简称瓴睿资本集团）持有瓴睿投资100%股权。瓴睿资本集团是一家全球性投资及另类资产管理机构，主要业务为投资及投资管理业务，致力于打通及联动中国及全球市场的资源及资本，专注于在发达经济体和发展中国家重点行业的投资，其中包括金融机构、新能源的和新技术产业等领域。
（3）GF Energy InvestmentLimited（以下简称广发能源）
公司名称： GF Energy Investment Limited
注册地：British Virginislands（英属维尔京群岛）
注册地址：Nemours Chambers,Road Town,Tortola,British virgin Islands广发能源成立于 2015年 2月 6日，由广发投资（香港）有限公司（以下简称广发投资）控股，广发投资的控制人为广发控股（香港）有限公司（以下简称广发控股），广发控股及其子公司主要从事投资银行、财富管理、交易及机构客户服务和投资管理业务。
（4）晶龙科技控股有限公司（以下简称晶龙科技）
公司名称：晶龙科技控股有限公司
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议住所：北京丰台区汽车博物馆东路1号院4号楼南座901室
注册资本：10,000万元
法定代表人：靳保芳
主要业务：项目投资、资产管理、技术开发、销售单晶硅及多晶硅制品、太阳能电池片、太阳能电池组件等。
截止2014年12月31日，晶龙科技（合并报表）资产总计41,932.95万元，归属于母公司股东权益合计 8,077.93万元，2014年度实现营业收入 2,267.08万元，利润总额-1,847.57元（上述财务数据未经审计）。
晶龙科技的控股股东为宁晋县隆信投资有限公司，持有晶龙科技55%的股权，该公司成立于2013年2月27日，注册资本6,000万元，主要业务为对房地产项目投资，对单晶硅项目投资，对电子电力设备投资等。
上述公司与公司在产权、资产、人员等方面没有关联关系。
（二）公司董事会已对上述投资人投资的履约能力进行了必要的尽职调查，认为上述投资人具有履约能力。
三、投资标的基本情况
（一）新特能源基本情况：
公司名称：新特能源股份有限公司
注册资本：67,305万元
法定代表人：张建新
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）昆明路 158号野马大厦七层
主要办公地址：乌鲁木齐国家级高新技术产业开发区 500工业园区
主营业务：硅及相关高纯材料的生产销售及相关技术的研发；新能源建筑环境环保技术及相关工程项目的研究、设计、系统集成、安装调试维护及咨询服务；
太阳能光伏离网并网及风光互补等的相关工程设计、生产、安装维护、销售及售后服务等。
新特能源2014年的财务指标（合并报表，以下财务数据已经审计）：
单位：万元
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|序号|主要财务指标|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|1,872,230.90|

特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议
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|2|归属于母公司股东权益合计|434,780.13|
|3|营业收入|771,413.95|
|4|净利润|60,620.28|

（二）本次新特能源增资情况：
特变电工及其他投资者以货币资金 1,399,999,996.08元人民币向新特能源增资扩股，经协商，本次增资价格为6.84元/股。增资扩股前后，新特能源股本结构如下：
单位：元、股
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|股东名称|增资前股本|占总股本比例|本次增资金额|新增股本|增资后股本|占总股本比例|
|特变电工股份有限公司|585,066,800|86.93|299,999,999.16|43,859,649|628,926,449|71.65%|
|新疆特变电工集团有限公司|57,826,308|8.59|0|0|57,826,308|6.59%|
|新疆宏联创业投资有限公司|25,616,800|3.81|0|0|25,616,800|2.92%|
|新疆远卓企业管理咨询有限公司|2,896,800|0.43|0|0|2,896,800|0.33%|
|刘秉诚|1,194,732|0.18|0|0|1,194,732|0.14%|
|贾博云|448,560|0.06|0|0|448,560|0.05%|
|L.R. Capital ChinaGrowth I CompanyLimited|0|0|499,999,998.60|73,099,415|73,099,415|8.33%|
|中民国际资本有限公司|0|0|299,999,999.16|43,859,649|43,859,649|5.00%|
|GF Energy InvestmentLimited|0|0|199,999,999.44|29,239,766|29,239,766|3.33%|
|晶龙科技控股有限公司|0|0|99,999,999.72|14,619,883|14,619,883|1.67%|
|合计|673,050,000|100|1,399,999,996.08|204,678,362|877,728,362|100.00%|

本次增资部分投资者为境外投资者，增资扩股完成后，新特能源将变更成中外合资企业。
（三）增资资金的使用
上述增资资金6亿元用于补充新特能源公司项目建设资本金，其余资金由新特能源向其控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）增资，用于光伏电站、风电场建设及运营，扩大新能源公司系统集成业务规模。
新特能源对新能源公司增资的 799,999,996.08元，增资价格按新能源公司
2014年经审计的净资产值确定为 1.32元/股，其中 606,060,603元进入注册资
本，193,939,393.08元进入资本公积，增资完成后，新能源公司总股本变更为
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议1,935,718,179股，其中新特能源持有其1,833,534,203股，占新能源公司总股本的98.58%。
四、对外投资合同的主要内容
2015年4月11日，公司与新特能源签署了《新特能源股份有限公司增资扩股协议书》，主要内容如下：
1、特变电工以货币资金299,999,999.16元对新特能源增资。
特变电工投入的资金根据新特能源 2014年 12月 31日经审计的单位净资产值，经双方协商确定为6.84元/股。按特变电工投入资金人民币 299,999,999.16元计算，共计折股 43,859,649股，特变电工投入的299,999,999.16元资金，其中43,859,649元进入股本，其余资金进入资本公积金。
特变电工对新特能源增资扩股完成后，特变电工共计持有新特能源 628,926,449股股份，占新特能源本次增资扩股后总股的71.65%。
2、特变电工在协议生效后十日内将增资资金汇入新特能源指定的银行账户，实际投入资金以特变电工支付至新特能源账户内的资金金额为准。
3、特变电工同意在本次增资扩股完成后，一年内不进行股份转让。
4、双方应尽职尽责地履行本协议，如因一方原因致使本协议无法履行或不能全部履行，违反其在协议项下的声明或保证，对协议他方或公司造成严重不利影响或造成协议他方或公司损失的，则该事件应被视为构成违约。违约方应向守约方承担相应的违约责任。
5、协议执行过程中如有争议，各方应及时协商解决。协商不成时，可直接向新特能源所在地的有管辖权的人民法院起诉。
6、协议经协议各方签字盖章后成立，经特变电工董事会审议通过及新特能源股东大会通过本次增资扩股事项后生效。
五、对新特能源增资对公司的影响
本次增资扩股完成后，有利于缓解新特能源资金紧张状态；有利于新能源公司扩大系统集成业务规模，提升市场竞争能力，选择优势资源建设、运营光伏、风能电站，培育具有长期的、稳定收益的项目，有利于公司新能源产业的长远可持续发展。
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议六、对外投资的风险分析
1、政策变动风险
新能源产业属新兴产业，市场波动较大，目前对产业的各项优惠政策取消或减少将影响市场需求，公司如不能及时适应变化的市场情况，可能对公司业务及经营业绩造成不利影响。
措施：公司将加大对政策的研究，不断提升科技研发能力，成套服务能力，增强公司核心竞争力，同时加大国际市场的开拓，应对政策变动的风险。
2、投资行为未获有关机构批准的风险
新特能源本次引入的部分投资者为境外投资者，增资行为尚需经新疆维吾尔自治区商务厅批复，可能存在投资行为未获商务厅批准的风险。
措施：光伏、风电领域属国家鼓励外资投资领域，投资行为未获批准的风险较小。
3、市场竞争加剧，多晶硅产品价格、系统集成业务盈利空间下跌风险
随着多晶硅市场价格的回升，部分多晶硅企业已恢复生产，国际多晶硅厂家的扩产使得产品供应增加，多晶硅产品面临较大的价格下跌压力。随着市场竞争的加剧，光伏、风能系统集成业务盈利空间被压缩。
措施：2015年,国家新增光伏装机规划为17.8GW,较 2014年有较大增幅,新增的市场需求量对增加的多晶硅供应量有一定的消化；同时，新特能源将加大新技术的应用、工艺优化，通过挖潜扩大产能，进一步降低产品成本，应对产品价格下跌风险。新能源公司将加强对系统集成业务的管理，通过优化设计、加强成本、费用控制，努力提高项目盈利水平。
4、自主运营电站发电量不能足额上网的风险
本次增资资金部分用于自营光伏风能电站建设，可能出现电站发电量不能足额上网的风险。
措施：目前，公司选定建设并自主运营的光伏电站、风电场项目资源优良，项目大多被列为疆电外送特高压线路中与火电打捆外送的新能源项目，发电量不能足额上网风险较小。公司将加快项目建设，早日实现并网发电。
特此公告。
特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议特变电工股份有限公司董事会2015年4月14日报备文件
（一）新特能源股份有限公司增资扩股协议书
（二）公司七届十二次董事会会议决议