证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－006
华西能源工业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟出资14,210万元增资广东博海昕能环保有限公司。
2、本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、为推动广东博海昕能环保有限公司在手垃圾发电BOT项目投资建设进度、解决项目建设所需资金缺口，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与广东博海昕能环保有限公司(以下简称“广东博海昕能”)及其股东各方达成一致意见，公司拟现金出资 14,210万元增资广东博海昕能环保有限公司，广东博海昕能其他股东同时等比例增资。本次增资完成后，广东博海昕能注册资本由58,450万元增加至87,450万元，华西能源所持广东博海昕能49%的股权比例保持不变。
资金来源：公司自筹资金。
2、公司于2018年2月24日召开第四届第十一次董事会，会议以7票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资广东博海昕能环保有限公司的议案》。
关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决。
本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的4.52%，截至目前，公司已实施完成的对外投资总额约占公司上一会计年度末经审计净资产的42.29%（不含本次投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。
本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
二、投资标的公司基本情况
1、基本信息
单位名称：广东博海昕能环保有限公司
登记住所：东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1101室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谭炜樑
注册资本：58,450万元
成立时间：2009年8月14日
主营业务：环保行业及新能源投资，提供能源效率审计，节能改造方案，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护；采购及销售：环保设备、节能设备、环保材料、节能材料、工程材料。
2、与本公司关系：公司持有广东博海昕能环保有限公司49%的股权；公司董事长黎仁超先生兼任广东博海昕能董事；董事、总裁毛继红先生兼任广东博海昕能董事长。
广东博海昕能环保有限公司股权结构如下：
黎仁超 谭炜樑 卢云清、方瑞平
23.05% 100% 100%
华西能源工业股份有限公司 东莞市炜业投资有限公司 东莞市宝瑞环保工程有限公司司
49.0% 46.2% 4.8%
广东博海昕能环保有限公司
广东博海昕能环保有限公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
3、主要财务指标：截至2017年12月31日，广东博海昕能环保有限公司总资产 128,564.93万元、净资产 46,370.84万元，2017年 1-12月，广东博海昕能实现营业收入6,062.81万元，净利润-3,331.51万元（以上数据未经审计）。
三、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：14,210万元。
2、支付方式：现金出资。根据各项目建设进度和需要，可分次增资，最迟于2019年6月前到位。
3、华西能源以现金出资14,210万元增资广东博海昕能环保有限公司，广东博海昕能其他两股东同时等比例增资。本次增资完成后，广东博海昕能注册资本由58,450万元增加至87,450万元，华西能源所持广东博海昕能49%的股权比例保持不变。增资完成后股权构成如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|
|华西能源工业股份有限公司|42,851|49.00%|货币|
|东莞市炜业投资有限公司|40,402|46.20%|货币|
|东莞市宝瑞环保工程有限公司|4,198|4.80%|货币|
|合计|87,450|100.00%||

4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：本次增资完成后，广东博海昕能董事会和管理人员的组成保持不变。
5、合同生效条件：经相关各方履行内部决策程序、并签字盖章后生效。
四、董事会及相关各方意见
1、董事会认为：（1）广东博海昕能为公司合营企业，主营清洁能源、新能源环保业务，其市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策、市场前景较为广阔。
（2）广东博海昕能拥有多个垃圾焚烧发电项目，项目全部建设运营后，预计可产生较好的经济效益和投资回报，项目执行对资金的需求增大。（3）公司增资广东博海昕能是为解决其在建和筹建项目所需资金缺口，有利于降低融资成本，加快项目建设和开工进度。（4）广东博海昕能其他两股东等比例参与增资，共同担负解决项目建设资金缺口、履行股东责任，增资公开、公平，符合市场原则。（5）
公司持有广东博海昕能49%的股权，合营企业的快速成长有利于公司整体实力的
提升；符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、独立董事认为：（1）增资广东博海昕能环保有限公司是为快速解决其项目建设所需资金缺口，降低融资成本，加快项目建设进度，有利于合营企业做大做强，有利于合营企业开拓新的市场，合营企业的快速成长有利于公司整体实力的提升。（2）本次增资决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对公司增资广东博海昕能环保有限公司无异议。
3、监事会认为：（1）公司增资广东博海昕能有利于合营企业解决经营发展过程中对资金的需求，有利于其在手项目建成并尽快产生效益。（2）增资有利广东博海昕能更加快速的发展和综合实力提升，公司持有广东博海昕能49%的股权，合营企业的快速成长有利于公司整体实力的增长。（3）本次增资符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意增资广东博海昕能。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
1、广东博海昕能环保有限公司除广元项目已点火投运外，尚有佳木斯、肇庆四会、肇庆高要、吉林舒兰等发电项目正在建设或筹建过程中。由于在建和筹建项目同时推进，其自有资金不足，对资金需求较大；全部依靠银行或其他金融机构融资既不符合国家有关法规文件要求，又将加大项目投资建设成本，项目建成后还款压力大，不利于稳健经营和持续发展；同时，向金融机构申请大额融资需要一定审核时间周期，不利于加快项目建设进度。
2、公司增资广东博海昕能环保有限公司有利于快速解决其项目建设所需资金缺口，降低融资成本，加快项目建设进度，推动项目尽快建成投运并产生效益。
3、公司持有广东博海昕能49%的股权，合营企业的快速成长有利于公司整体实力的增长，符合公司整体发展战略，有利于公司效益最大化。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、本次增资资金来源为公司自筹资金，且分批出资，本次投资不会对公司2018年当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、尽管广东博海昕能在手垃圾发电 BOT项目订单较为优质，由于电厂投资金额大、建设周期长、涉及环节多、过程控制复杂，广东博海昕能在电厂投资建设管理等方面与行业领先企业尚存在一定差距；增资后的广东博海昕能环保有限
公司能否准确把握发展机会、推动项目又快又好地建成投运并产生预期收益尚存在一定不确定性。
3、广东博海昕能在未来经营过程中可能面临国家宏观调控、行业竞争加剧、外部社会经济环境发生重大变化导致垃圾资源不足等对其电厂生产经营产生重大影响的风险。
4、广东博海昕能还可能面临内部经营团队管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二〇一八年二月二十五日