证券简称：海格通信 证券代码：002465 上市地：深圳证券交易所
广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方
古苑钦 庄景东
王兵 颜雨青
汪锋 姚兴亮
刘珩 陶炜
孟令晖 柴朝明
长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计西安国海景恒创业投资有限公司
划
陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 陕西西商创业企业管理有限公司
募集配套资金认购方
广州无线电集团有限公司 中航期货定增1号资产管理计划
威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙） 广州证券股份有限公司
共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年三月
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广州海格通信集团股份有限公司、广发证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五章。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份。
目录
特别说明 ...................................................................... 1公司声明 ...................................................................... 2公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 3交易对方声明 .................................................................. 4目录 ......................................................................... 5第一章释义 ................................................................. 7一、一般术语 .............................................................. 7二、专业术语 ............................................................. 11第二章重大事项提示 .......................................................... 13一、本次交易方案概要 ..................................................... 13二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 25三、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 26四、本次交易构成关联交易 ................................................. 26五、业绩补偿安排 ......................................................... 27六、交易标的评估情况简要介绍 ............................................. 60七、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 62八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................. 63九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................... 64十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 70十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 73十二、标的资产评估和定价 ................................................. 73第三章重大风险提示 .......................................................... 78一、与本次交易相关的风险 ................................................. 78二、标的资产的经营风险 ................................................... 80三、与上市公司有关的风险 ................................................. 86四、其他风险 ............................................................. 87第四章本次交易概述 ......................................................... 88一、本次交易的背景和目的 ................................................. 88二、本次交易的决策过程和批准程序 ......................................... 91三、本次交易基本情况 ..................................................... 92四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 117第五章备查文件 ............................................................ 121
一、备查文件目录 ........................................................ 121二、备查文件地点 ........................................................ 121
第一章释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注1：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注2：本报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》（科工财审字[2008]702号）和国防科工局相关批复文件等执行。
第二章重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》，以 2016年5月31日为评估基准日，各个标的评估值如下：
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|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|
|187,652.03|40.000|
|22,229.76|10.000|
|35,060.84|51.000|
|35,091.85|53.125|
|280,034.48|-|

经友好协商，交易各方将怡创科技40%股权交易价格确定为 72,000万元、海通天线10%股权交易价格确定为 2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格确定为17,850万元、驰达飞机53.125%股权交易价格确定为18,593.75万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价 12,855万元，占全部对价的
11.64%；并向交易对方发行股份支付对价 97,588.75万元，占全部对价的
88.36%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售标的公司的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|古苑钦|23.00|41,400.00|-|41,400.00|
|庄景东|15.00|27,000.00|-|27,000.00|
|王兵|1.00|1,800.00|-|1,800.00|
|颜雨青|0.50|900.00|-|900.00|
|汪锋|0.50|900.00|-|900.00|
||40.00|72,000.00|-|72,000.00|
|姚兴亮|10.00|2,000.00|-|2,000.00|
||10.00|2,000.00|-|2,000.00|
|刘珩|51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
||51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
|陶炜|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|孟令晖|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|航空基金|12.25|2,450.00|2,450.00|-|
|柴朝明|7.34375|1,468.75|1,468.75|-|
|国海景恒|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|长城嘉信1号资管计划|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|西商创业|5.65625|1,131.25|1,131.25|-|
||53.125|18,593.75|7,500.00|11,093.75|
||-|110,443.75|12,855.00|97,588.75|

本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为上市公司控股的子公司。
2、现金支付安排
本次重组的现金对价总额为 12,855万元，交易对方获得现金对价情况如下：
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|标的公司|交易对方名称|
|嘉瑞科技|刘珩|
|驰达飞机|航空基金|
||柴朝明|

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|-|
|国海景恒|
|长城嘉信1号资管计划|
|西商创业|

合计 12,855.00上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
上市公司与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）；募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，则上市公司应当在收到中国证监会核准文件后 80日内，以自筹资金向上述交易对方支付剩余现金对价部分。
3、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效的约定
（1）嘉瑞科技《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定
根据上市公司与嘉瑞科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；
（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
（2）驰达飞机《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定
根据上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科
工局的审批；（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；
（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
4、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中现金对价支付情况
根据上市公司跟嘉瑞科技、驰达飞机的股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中约定，上市公司向嘉瑞科技股东刘珩和驰达飞机部分股东（非业绩承诺方）支付现金对价50%的义务履行时点为上述协议生效后十日内，即：本次交易获得中国证监会核准后的十日内。
截至本报告书签署日，本次交易尚未获得中国证监会的核准，因此，协议尚未生效（与上述现金对价支付相关），上市公司尚未向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付现金对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过 88,251万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
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|拟发行对象||
||金额（万元）|
|广州无线电集团|33,987.2157|
|中航期货1号资管计划|18,087.9278|
|保利科技|13,565.9464|
|广州证券|13,565.9464|
|共青城智晖|9,043.9629|
||88,250.9992|

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。其中，上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。
上述项目具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
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|支付本次交易现金对价|
|怡创科技研发中心建设项目|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|
|怡创科技区域营销中心建设项目|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 88,251.00
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|注： 上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。2016年9|
|月18日，上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，2016年10月18日和2016|
|年11月21日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议，驰达飞机新发|
|行的股份的发行价格为10.9375元/股，上市公司认购1,289.1428万股。上市公司购买驰达|
|飞机 53.125%股权并认购驰达飞机发行的 1,289.1428 万股股份后，持有驰达飞机的股权比|
|例为66.586%。|

根据上市公司与嘉瑞科技股东刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，12,855万元现金对价分为两阶段进行支付：上述合同生效后十日内（即：自中国证监会核准本次交易之日起十日内）由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付50%现金对价，募集配套资金到位后十个工作日内由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机支付剩余50%现金对价。据此，12,855万元募集资金将全部用于收购标的公司股权现金部分支付对价，支付时点分别为证监会核准本次交易时点十个工作日内和募集配套资金到位后十个工作日内，不存在涉及补充流动资金的情况。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称：《问题与解答》）规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。据此，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
综上所述，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流
动资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即 10.46元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第四届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即 10.46元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 97,588.75万元，相应发行股份数量合计为93,297,078股，发行数量情况如下：
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|标的公司|发行股份购买资产发行对象|

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|怡创科技|古苑钦|
||庄景东|
||王兵|
||颜雨青|
||汪锋|
|海通天线|姚兴亮|
|嘉瑞科技|刘珩|
|驰达飞机|陶炜|
||孟令晖|

合计 93,297,078最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过84,369,980股，拟募集配套资金总额不超过88,251万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。
发行数量情况如下：
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|拟发行对象|
|广州无线电集团|
|中航期货1号资管计划|
|保利科技|
|广州证券|
|共青城智晖|

合计 84,369,980发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终
发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。
1）第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
2）第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股
份，自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于 2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、关于本次交易不存在标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情况说明
本次交易中的承诺业绩覆盖期间以及股份限售约定情况如下：
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|-|
|承诺业绩覆盖期间|
|2016年|
|2016年|
|2016年-2019年|
|2016年-2018年|

四个标的公司的交易对方所取得的股票的锁定期都长于业绩承诺期，具体分析如下：
1）怡创科技。怡创科技的利润承诺期为2016年。怡创业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017年 2月以后，则怡创科技业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为2019年2月以后，
最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
2）海通天线。海通天线的利润承诺期为2016年。海通天线业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017年 2月以后，则海通天线业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019年 2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
3）嘉瑞科技。嘉瑞科技的利润承诺期为 2016-2019年。嘉瑞科技业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 36个月。假设本次发行完成为 2017年 2月以后，则嘉瑞科技业绩承诺通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2020年 2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
4）驰达飞机。驰达飞机的利润承诺期为 2016-2018年。驰达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017年 2月以后，则驰达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019年2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
4、广州无线电集团的股份锁定期限
《上市公司收购管理办法》第七十四条的约定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
本次交易的募集配套资金环节涉及上市公司向广州无线电集团（上市公司控股股东）和广州证券定向发行股份。广州无线电集团和广州证券同为广州市国资委控制的企业，广州市国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，广州市国资委作为上市公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易前，广州市国资委通过广州无线电集团间接持有上市公司21.22%的股
份，本次交易后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有上市公司21.55%的股份，比例相较本次交易前有所提升，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的提及的“收购人”情况。
因此，“本次交易前广州市国资委通过广州无线电集团间接持有的上市公司股份，在本次交易实施完成后，12个月内不得对外转让。”的锁定要求符合《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权。
根据《重组管理办法》，交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额选取值||资产净额选取值||
|资产总额|成交金额（选取值）|资产净额|成交金额（选取值）|
|43,671.99|72,000|23,926.20|72,000|
|1,040.43|2,000|504.65|2,000|
|6,865.31|17,850|3,682.13|17,850|
|15,492.29|18,593.75|6,703.28|18,593.75|
|489.36|984.375|77.05|984.375|
|-|1,020.00|-|1,020.00|
|-|3,350.00|-|3,350.00|
|67,559.38|111,428.13|34,893.31|111,428.13|

注：1、本次重组中，海格通信收购的怡创科技40%股权和海通天线10%股权，属于少
数股东权益；海格通信收购的嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权，属于控股权；
2、根据《重组管理办法》，怡创科技和海通天线的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
3、根据《重组管理办法》，嘉瑞科技和驰达飞机的计算方式为：购（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
4、因过去12个月海格通信曾收购广州寰坤通信科技发展有限公司35%股权，出资设立河南海格经纬信息技术有限公司持股51%，出资设立广州海格星航信息科技有限公司持股
67%。但截至2015年12月31日，河南海格经纬信息技术有限公司及广州海格星航信息科技有限公司未实际开展运营以及实缴出资，故其2015年末资产、净资产以及2015年度收入不作计算参考。
因此，根据海格通信、各个标的公司经审计的 2015年度财务数据以及交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易标的合计|海格通信|
|111,428.13|989,506.35|
|111,428.13|648,264.78|
|53,303.60|380,657.91|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至 2016年 5月 31日，广州市国资委通过广州无线电集团持有公司股份 45,527.59万股，占公司股本总额的21.22%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有公司股份情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易完成后（不考虑配套融资）|
|455,275,872|455,275,872|
|-|-|
|455,275,872|455,275,872|
|21.22%|20.33%|

注：根据截至2016年5月31日海格通信的股权结构情况测算。
广州市国资委在配套融资前后分别控制公司20.33%、21.55%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司控股股东广州无线电集团。广州无线电集团为上市公司关联方。
2017年1月 10日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑
钦先生为公司董事的议案》；2017年 1月 26日，上市公司召开 2017年第一次临
时股东大会，审议通过了上述议案。基于古苑钦先生的上市公司董事身份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。
综上，本次重组构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，怡创科技、海通天线的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2016年度；驰达飞机的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；嘉瑞科技的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
2、业绩承诺
根据交易各方签署协议，各业绩承诺方对各个标的公司承诺净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|18,000|-|-|
|2,000|-|-|
|3,500|3,700|4,000|
|2,500|3,250|4,250|
|26,000|6,950|8,250|

3、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
4、部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性说明、业绩
承诺的测算依据及合理性说明、业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致
情况说明、各标的公司利润承诺的可实现性说明。
1）部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的情况和原因说明及合理性
交易对方业绩补偿承诺情况如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|古苑钦|
|庄景东|
|王兵|
|颜雨青|
|汪锋|
|姚兴亮|
|刘珩|
|陶炜|
|孟令晖|
|航空基金|
|柴朝明|
|国海景恒|
|长城嘉信1号资管计划|
|西商创业|

除了驰达飞机部分股东航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业外，其余交易对方全部作出了对应标的公司的未来业绩补偿承诺。
不承担业绩补偿业务的交易对方全部为驰达飞机的财务投资者。
部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因如下：
首先，交易对方的作价存在差异。航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业出让其持有的驰达飞机股权的每股作价低于业绩承诺方陶炜和孟令晖。驰达飞机的财务投资者以较低对价出让驰达飞机股权主要由于其不提供对驰达飞机未来业绩补偿承诺，符合收益与风险一致的原则。
第二，不同交易对方对标的公司未来业绩的影响以及贡献度存在差别。需要承担业绩补偿的交易对方全部为对标的公司未来业绩产生重大影响的个人，而无需承担业绩补偿的交易对方全部为财务投资者。相较于驰达飞机的财务投资者，
承担业绩补偿义务的交易对方的特征是：持有标的公司股权时间更长，在标的公
司担任重要实际职务或以重要股东身份存续，而且未来还会持续对标的公司以实
际涉入管理产生重要影响。选择对标的公司未来潜在业绩贡献度和影响力更为显著的交易对方进行业绩补偿约定，有利于保障未来上市公司及其中小投资者的综合利益。
第三，交易对方的初始投资目的存在差异。驰达飞机的财务投资者，其入股时间较短，不参与驰达飞机经营管理，投资目的是以股票退出获取差价收益为主。
本着有利于保障未来上市公司利益以及促成交易的原则，结合交易各方的投资目的，本次交易未将驰达飞机的财务投资者列入业绩补偿约定对象范围。
第四，交易对方对价支付方式存在差异。本次交易中承担业绩补偿的交易对方对价支付方式采取“股份支付”或“股份支付+现金支付”的方式，而驰达飞机的财务投资者全部采取“现金支付”方式。对全部或部分采取股份支付方式的交易对方在业绩补偿实施操作层面上更易把控：一是通过换股形式与上市公司构筑紧密的利益共同体，进一步促进交易对方对标的公司未来业绩的正面影响；二是换股形式自身存在股份锁定机制，对未来业绩补偿实施层面形成约束性保障。
综上，业绩补偿设置的差别对待考虑了驰达飞机的财务投资者与驰达飞机业绩承诺方陶炜和孟令晖股权出让对价的作价差异，符合风险与收益一致的原则；
且考虑了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方对标的公司业绩影响以及贡献度的差别；也兼顾了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方投资目的的差异；并考虑了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方交易对价支付方式的差别。因此，本次交易业绩补偿设置的差别对待充分考虑了交易各方的情况，符合上市公司的利益，具有合理性。
2）结合标的公司历史财务数据，对业绩承诺的测算依据及合理性的说明；
业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情况说明
①结合标的公司历史财务数据，对业绩承诺的测算依据及合理性的说明
根据中联羊城评字[2016]第VYGQD0313-0316号评估报告，评估师结合各标的公司业务收入、主营业务成本、毛利率、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等财务指标历史数据，对相关指标2016年以后情况作了相关预测，相关预测过程描述在重组报告书“第九章标的资产评估及定价情况”已作详细说明。
②业绩承诺与收益法预估值中的净利润值相一致情况说明
各标的公司2016年-2019年间净利润预测值和利润承诺值情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年|||
|承诺值|预测值|承诺值|预测值|承诺值|预测值|承诺值|
|18,000|17,701.97|-|19,654.54|-|21,843.40|-|
|2,000|2,029.54|-|2,016.36|-|2,501.08|-|
|3,500|3,397.35|3,700|3,688.27|4,000|3,995.11|4,000|
|2,500|2,453.37|3,250|3,209.06|4,250|4,248.62|-|

注：2016年预测值为评估报告2016年6-12月净利润预测值与经审计的2016年1-5月净利润合计值。
如上表所示，各标的公司业绩承诺值与评估值基本一致。
3）结合盈利模式、已有订单方面情况对上市公司利润承诺的可实现性说明①怡创科技 2016年预测收入和净利润的可实现性
怡创科技 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月(未经审计)|
|110,985.19|91,944.16|122,566.96|
|18,000.00|15,675.13|18,100.96|

根据截至 2016年 9月 30日经审计财务报告，怡创科技 1-9月已实现营业收入 91,944.16万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 15,675.13万元，前三季度已完成 2016年全年业绩目标的87.08%。
2016年，怡创科技未经审计的营业收入为 122,566.96万元，超过收益法评估预测的 2016年收入 110,985.19万元。2016年扣非后净利润为 18,100.96万元，超过业绩承诺的 18,000万元。因此，怡创科技 2016年预测收入和净利润具有可实现性。
②海通天线 2016年预测收入和净利润的可实现性
海通天线 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月(未经审计)|
|8,123.29|3,815.05|7,729.21|
|2,000.00|1,054.24|2182.42|

根据截至 2016年 9月 30日经审计财务报告，海通天线 1-9月已实现营业收入3,815.05万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润1,054.24万元，前三季度已完成2016年全年业绩目标的52.71%。
2016年海通天线未经审计的收入 7,729.21万元，与 2016年全年收益法评估预测收入接近，海通天线未经审计的扣非后净利润为 2,182.42万元，超过业绩承诺。因此海通天线 2016年收入和净利润具有可实现性。
③嘉瑞科技 2016年预测收入和净利润的可实现性
嘉瑞科技 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月(未经审计)|
|6,873.43|5,301.40|7,918.18|
|3,500.00|2,758.48|4,444.89|

根据截至 2016年 9月 30日经审计财务报告，嘉瑞科技 1-9月已实现营业收入 5,301.40万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,758.48万元，前三季度已完成 2016年全年业绩目标的78.81%。
2016年，嘉瑞科技未经审计的营业收入为 7,918.18万元，超过收益法评估预测的 2016年收入 6,873.43万元。2016年扣非后净利润为 4,444.89万元，超过业绩承诺的 3,500万元。因此，嘉瑞科技 2016年预测收入和净利润具有可实现性。
④驰达飞机 2016年预测收入和净利润的可实现性
驰达飞机 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月（未经审计）|
|9,059.16|6,186.26|9,680.09|
|2,500.00|1,466.34|2,588.43|

截至2016年 9月 30日，经审计的驰达飞机 2016年1-9月已实现营业收入6,186.26万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,466.34万元，前三季度已完成2016年全年营业收入目标的68.29%、完成扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润目标的58.65%。
2016年，驰达飞机未经审计的营业收入 9,680.09万元，超过收益法评估预测的 2016年收入 9,059.16万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,588.43万元，超过业绩承诺的 2,500万元。因此，驰达飞机 2016年预测收入和净利润具有可实现性。
5、结合业务模式补充披露拟注入资产的收入和净利润存在季节性波动的原因
（1）怡创科技的收入和净利润不存在季节性波动
怡创科技 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||营业收入|
||110,985.19|
|金额|91,944.16|
|业绩实现比例|82.84%|
|占全年比例|75.02%|
|金额|30,622.80|
|业绩实现比例|27.59%|
|占全年比例|24.98%|
|金额|122,566.96|
|业绩实现比例|110.43%|

从上表可知，怡创科技前三季度的收入和净利润分别为承诺数的82.84%和
87.08%，四季度的收入和净利润分别为全年实现数的24.98%和13.40%。四季度净利润实现比例偏低的因素主要为鉴于在现有经营团队的带领下2014年至2016年怡创科技取得了优秀的业绩并为未来的发展打下良好基础，怡创科技根据业
绩激励政策及相关决议，计提 2,000万超额业绩奖励金给怡创科技经营团队和
主要业务骨干所致。
1）2014-2016年，怡创科技按照季度计算收入和净利润的情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,901.97|23.93%|23,048.60|22.76%|29,245.31|
|17,790.75|21.39%|24,194.48|23.89%|32,655.75|
|22,546.46|27.11%|24,451.10|24.15%|31,032.34|
|22,923.88|27.57%|29,570.70|29.20%|29,633.56|
|83,163.06|100.00%|101,264.88|100.00%|122,566.96|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,730.30|18.80%|3,400.63|21.47%|4,544.82|
|3,339.06|22.99%|4,409.82|27.83%|6,822.96|
|3,699.95|25.48%|4,038.98|25.49%|5,126.32|
|4,753.78|32.73%|3,994.17|25.21%|1,918.88|
|14,523.09|100.00%|15,843.60|100.00%|18,412.98|

注：上表中的净利润数为扣除非经常性损益前的净利润。
从上表可知，怡创科技 2014年和 2015年的收入和净利润各季度较为平均，不存在明显的季节性波动。在2016年4季度，鉴于在现有经营团队的带领下2014年至2016年怡创科技取得了优秀的业绩并为未来的发展打下良好基础，怡创科技根据业绩激励政策及相关决议，计提 2,000万超额业绩奖励金给公司经营团
队和主要业务骨干，因此导致 2016年 4季度净利润较往年下降，占比较低。
2）怡创科技自身的业务模式，导致其主营业务季节性特征不明显
①怡创科技的业务模式不存在季节性波动
怡创科技业务收入主要来源于为移动通信运营商提供网络维护、网络优化和网络工程服务。
网络维护和网络优化业务的特点是：在合同约定期限内持续地提供对现存通
信网络软硬件的维修保养和优化服务，客户的需求方面不存在季节性规律，同
时，怡创科技在业务的供给方面也不存在季节性障碍。
网络工程服务是怡创科技向移动通信运营商提供新建通信网络工程的基础
设施施工服务。通信网络建设受到运营商投资规划的一定影响，运营商一般都
在年初进行预算，然后根据预算规模进行集中招标采购，招标完成后实施项目。
所以，通信网络建设业务在年初业务量相对较小，年中和年末业务量相对较大，但由于怡创科技的工程业务的类型和服务区域较为多样化，总体上季节性波动
不太明显。
②怡创科技的收入确认时间点不存在季节性波动
A、网络维护和网络优化业务
实际操作中，移动通信运营商与怡创科技根据合同约定每月或每季度定期
核算工程量之后进行结算。怡创科技收到结算单据后立刻确认收入。此定期核
算的制度不会导致收入确认的季节性波动。
B、网络工程业务
怡创科技在网络工程项目系统安装调试完毕且项目最终通过客户验收后，
取得相关的款项或收款凭据时确认收入。实际操作中，由于怡创科技的工程业
务的类型和服务区域较为多样化，各工程项目的竣工验收的时间点较为多样化，故不会导致收入确认和净利润的规律性季节波动。
3）怡创科技收入和净利润的季节性波动与同行业对比
在怡创科技的 A股同行业上市公司中，经查询可比公司的 2014年和 2015
年季度数据，其收入、毛利和净利各季度占比情况如下：
①季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|18.01%|22.26%|27.39%|
|20.78%|25.05%|25.95%|
|23.34%|18.83%|18.09%|
|16.52%|18.42%|19.76%|
|16.69%|16.83%|17.46%|

||||
|-|-|-|
|19.07%|20.28%|21.73%|
|22.76%|23.89%|24.15%|

 2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|14.70%|19.58%|26.62%|
|21.12%|20.78%|25.87%|
|21.69%|13.12%|19.54%|
|13.26%|19.66%|23.56%|
|17.73%|21.09%|22.35%|
|17.70%|18.84%|23.59%|
|23.93%|21.39%|27.11%|

②季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|20.34%|23.99%|26.32%|
|18.57%|25.04%|26.44%|
|27.71%|20.84%|20.34%|
|16.14%|21.10%|20.96%|
|18.29%|19.83%|17.98%|
|20.21%|22.16%|22.41%|
|22.81%|26.83%|24.30%|

 2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|17.90%|21.79%|24.45%|
|21.09%|19.10%|28.30%|
|28.02%|14.66%|20.55%|
|13.98%|21.38%|20.72%|
|19.91%|25.73%|20.94%|
|20.18%|20.53%|22.99%|
|21.45%|24.41%|26.12%|

③季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|28.70%|24.07%|28.10%|
|16.91%|19.54%|26.91%|
|44.24%|1.76%|13.09%|
|3.76%|21.62%|17.14%|
|10.90%|3.28%|9.62%|
|20.90%|14.05%|18.97%|

||||
|-|-|-|
|21.46%|27.83%|25.49%|

 2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|31.55%|21.06%|19.90%|
|7.26%|28.71%|21.29%|
|66.65%|7.84%|-0.59%|
|7.43%|19.66%|16.87%|
|13.21%|17.90%|15.60%|
|25.22%|19.03%|14.61%|
|18.80%|22.99%|25.48%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
平均来看，可比公司2014、2015年上半年销售收入占全年销售比重约为
35%-40%左右，上半年毛利占全年毛利比重也在40%左右，上半年实现净利润占全年净利润比重在35%-45%左右。怡创科技的2014、2015年上半年收入占比在45%左右，毛利占比在45%左右，净利占比在40-50%之间。根据上市公司公开披露信息，可比公司的季节性主要体现在网络建设这项业务。通信运营商一般在
每年的第一季度进行年度的建设投资规划及招投标，而大规模的通信网络建设
都在第二季度之后，因此通信网络建设业务主要集中在下半年，由于可比公司
使用完工百分比法确认收入，因此下半年确认收入较多。网络维护和网络优化
业务则无明显的季节性特征。由于怡创科技的网络建设工程项目较为多样化且
区域分布广泛，使得季节性特征弱化，因此不存在明显的季节性特征。
（2）海通天线的收入和净利润不存在显著季节性特征
海通天线 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||营业收入|
||8,123.29|
|金额|3,815.05|
|业绩实现比例|46.96%|
|占全年比例|49.36%|
|金额|3,914.16|
|业绩实现比例|48.18%|
|占全年比例|50.64%|

|||
|-|-|
|金额|7,729.21|
|业绩实现比例|95.14%|

从上表可知，海通天线前三季度的收入和净利润分别为承诺数的46.96%和52.71%，四季度的收入和净利润分别为全年实现数的50.64%和51.69%。
1）2014-2016年，海通天线按照季度计算的收入和净利润情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,095.52|20.54%|1,203.94|15.82%|1,573.06|
|1,405.05|26.35%|2,056.67|27.02%|1,527.68|
|1,129.08|21.17%|1,741.12|22.88%|714.31|
|1,702.71|31.93%|2,609.53|34.29%|3,914.17|
|5,332.35|100.00%|7,611.26|100.00%|7,729.21|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|168.16|11.48%|236.18|12.72%|403.79|
|541.57|36.96%|587.90|31.67%|570.00|
|381.02|26.00%|351.33|18.92%|176.44|
|374.45|25.56%|681.11|36.69%|1,154.53|
|1,465.20|100.00%|1,856.52|100.00%|2,304.76|

由上表可知，2014年-2016年间，海通天线各年上半年收入和净利润占比
处于40%-50%的水平，略低于下半年占比水平，但不存在显著的季节性特征。
2）海通天线自身的业务模式，导致其主营业务季节性特征不明显
海通天线主营业务为北斗类和舰载类军用天线的生产以及销售，其天线产
品品种繁多，应用场景广，下游客户包括舰船通信、卫星导航、陆地通讯等应
用领域的军品客户。
海通天线一般根据客户的采购订单或技术规格书要求安排生产，在完工后
根据客户需要安排送货，在质量验收合格后进行结算并确认收入。
其中，舰艇军品客户的舰船建造时间周期较长，舰载类产品的验收周期长
且不存在明显的季节性安排。因此，导致海通天线的主营业务季节性特征不明
显。
3）2016年四季度海通天线收入和净利润占比较高原因说明
海通天线 2016年四季度收入和净利润占比约为50%左右，集中度较高，具有一定偶发性因素，同时也是海通天线 2016年度积极应对军改变化，提早研判市场，调整和转换增长动力的必然结果。具体而言，主要原因包括某军种业务
领域突破、产品需求更新换代、部分涉及工程类产品完成验收以及军改因素四
个方面，说明如下：
①某军种业务领域突破
2016年下半年，海通天线在某军种业务领域的业务取得突破，主要包括： 2016年海通天线新研发的北斗系列天线产品成功切入某军种等新领域应用市
场；同时，海通天线的舰载类天线产品在 2016年下半年与下游客户签订了建设维修器材更换合同，相关业务在 2016年形成销售收入。上述业务在 2016年四
季度合共形成销售收入约合 700万元。
②产品需求更新换代
2016年起，海通天线舰载类新型研发产品逐步形成量产及销售，带动了下游军品类客户对相关产品应用的改换装需求。该类新型研发产品验收周期较长，海通天线在与客户签订技术规格书后正式发货，发货后一般需要 9-12个月验收周期才能确认收入，因此该部分收入主要形成于 2016年四季度。该类业务收入在四季度形成销售收入约合 480万元。
③某军种领域涉及工程类产品完成验收
2016年下半年，海通天线的部分新客户某军种工程产品项目完成工程安装以及验收。在 2016年四季度，海通天线完成了 3家新客户（某军种领域）的短波类天线销售与工程安装、验收，并形成销售收入约合 670万元。
④军改因素导致部分订单收入确认有所延迟
2015年底开始，全国军队机构改革，期间海通天线部分订单的签订和结算流程因下游军品企业或有关机构职能和人员调整未到位而有所推迟，直至 2016年下半年才完成结算以及确认收入。
4）海通天线收入和净利润的分季度情况符合同行业特点
与海通天线的业务性质类似的 A股可比上市公司中，经查询可比上市公司
的 2014年和 2015年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与海通天
线对比情况如下：
①季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|19.50%|27.43%|28.08%|
|9.34%|21.83%|14.65%|
|13.57%|21.14%|18.91%|
|21.22%|23.40%|30.57%|
|24.70%|29.67%|26.53%|
|18.83%|21.40%|28.91%|
|23.62%|23.52%|26.62%|
|19.83%|24.05%|27.43%|
|18.83%|24.05%|25.21%|
|15.82%|27.02%|22.88%|

 2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|18.54%|30.74%|26.32%|
|8.18%|23.14%|16.27%|
|14.36%|23.31%|18.27%|
|20.36%|27.10%|33.45%|
|20.38%|25.83%|26.39%|
|17.33%|20.47%|32.02%|
|20.69%|24.61%|25.60%|
|21.79%|25.30%|28.60%|
|16.94%|23.47%|25.58%|
|19.59%|30.58%|19.49%|

②季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|16.21%|20.32%|36.62%|
|8.67%|24.51%|17.25%|
|13.00%|22.80%|19.08%|
|16.93%|24.65%|29.59%|
|18.88%|26.72%|26.22%|
|17.13%|17.73%|20.50%|
|22.93%|25.71%|26.76%|
|20.43%|23.50%|27.27%|
|17.54%|24.84%|25.70%|

||||
|-|-|-|
|20.54%|26.35%|21.17%|

 2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|15.70%|25.24%|26.41%|
|9.93%|24.42%|18.06%|
|12.82%|23.89%|18.60%|
|13.82%|24.72%|33.17%|
|19.01%|26.22%|28.01%|
|16.02%|16.63%|25.53%|
|22.69%|26.82%|25.20%|
|21.73%|26.07%|27.98%|
|16.46%|24.25%|25.37%|
|13.82%|35.62%|26.65%|

③季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|5.40%|32.50%|33.37%|
|-25.23%|34.36%|-0.62%|
|3.67%|24.46%|10.73%|
|16.37%|23.53%|39.05%|
|37.21%|51.14%|67.82%|
|14.16%|20.36%|34.72%|
|21.56%|20.41%|19.97%|
|18.00%|26.95%|28.08%|
|11.39%|29.21%|29.14%|
|12.72%|31.67%|18.92%|

 2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|5.49%|27.60%|35.98%|
|-47.97%|72.59%|-9.64%|
|5.15%|23.69%|10.16%|
|16.30%|26.93%|30.86%|
|22.93%|38.79%|52.42%|
|11.15%|12.40%|30.25%|
|23.67%|30.85%|27.00%|
|19.57%|29.82%|28.55%|
|7.04%|32.83%|25.70%|
|11.95%|38.48%|27.07%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、
半年报和季报。
综合上述表格数据信息，说明如下：
A、可比上市公司2014、2015年各季度的收入和毛利平均值占比分布与海
通天线情况大体保持一致，特别是可比上市公司 2014年、2015年四季度的收入占比较高，与海通天线情况基本一致。
B、军工性质较为显著的可比公司在四季度收入集中度较高，如：烽火电子、海格通信等在 2014年、2015年第四季度的收入和毛利占比皆超过了40%，集中度较高，这与下游军品企业或军队机构年末集中采购结算有一定关联。海通天
线作为军品生产企业，其 2014年和 2015年的四季度收入占比会略高于其他季
度，但总体季节性特征不强，主要是其主营产品与其他军工企业有一定区别，
体现在天线产品品种繁多，应用场景广，下游客户的舰船建造时间周期较长，
舰载类产品的验收周期长且不存在明显的季节性安排，导致海通天线的主营业
务季节性特征相对不明显。
C、净利润季度占比方面，由于可比上市公司 2014年和 2015年各季度净利润占比波动较大，同时各家可比公司由于在市场地位、产品品类、业务规模、
业务模式、资产结构、资本结构等方面存在差异，该指标与海通天线的可比参
照性相对有限。
（3）嘉瑞科技的收入和净利润存在季节性波动
嘉瑞科技 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||营业收入|
||6,873.43|
|金额|5,301.40|
|业绩实现比例|77.13%|
|占全年比例|66.95%|
|金额|2,616.78|
|业绩实现比例|38.07%|
|占全年比例|33.05%|
|金额|7,918.18|
|业绩实现比例|115.20%|

从上表可知，嘉瑞科技前三季度的收入和净利润分别为承诺数的77.13%和
78.81%，四季度的收入和净利润分别为实现数的33.05%和37.94%。总体上，嘉瑞科技的收入和净利润主要受军方采购计划和国际形势的影响，呈现一定季节性特征。具体情况如下：
1）2014-2016年，嘉瑞科技按照季度计算收入和净利润的情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|248.27|18.68%|950.92|20.62%|827.38|
|158.88|11.95%|645.08|13.99%|828.76|
|193.44|14.55%|2,085.96|45.24%|3,645.26|
|728.69|54.82%|929.02|20.15%|2,616.78|
|1,329.28|100.00%|4,610.98|100.00%|7,918.18|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|76.93|13.19%|511.81|20.45%|459.12|
|90.12|15.45%|350.24|13.99%|396.07|
|125.02|21.44%|1,375.77|54.97%|1,920.22|
|291.12|49.92%|265.00|10.59%|1,707.74|
|583.19|100.00%|2,502.82|100.00%|4,483.15|

如上表所示，总体上下半年产生的收入和净利润高于上半年，一般占比在
70%左右，主要是受到下游军品客户采购计划的影响。
2）嘉瑞科技的业务模式使其业务呈现一定季节性波动
嘉瑞科技是军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。嘉瑞科技主要客户为整车厂等军品客户。
军队依据年度国防预算执行对于各类武器装备的采购规划和具体采购工作，军
队提出需求后与军品客户签订合同，军品客户按照合同执行并在约定的时间交
货。2014-2016年，下游军品客户一般在每年的二季度和三季度召开两次订货会，军品客户在订货会签订合同后，再与嘉瑞科技等设备配套厂签订合同，配套厂
按照合同执行。这使得嘉瑞科技等配套厂商上半年的业务收入和净利润较低，
下半年的业务收入和净利润较高。因此，嘉瑞科技的业务受军队采购计划影响，下半年收入和净利润高于上半年，呈现一定的季节性波动。
3）嘉瑞科技收入和净利润的季节性波动符合同行业特点
与嘉瑞科技的业务性质类似的 A股可比上市公司中，经查询可比上市公司
的 2014年和 2015年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与嘉瑞科
技对比情况如下：
①季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|9.34%|21.83%|14.65%|
|21.13%|19.79%|27.76%|
|8.79%|16.09%|23.20%|
|19.50%|27.43%|28.08%|
|13.57%|21.14%|18.91%|
|14.47%|21.25%|22.52%|
|20.62%|13.99%|45.24%|

 2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|8.67%|24.51%|17.25%|
|14.05%|21.85%|26.53%|
|14.18%|11.78%|15.55%|
|16.21%|20.32%|36.62%|
|13.00%|22.80%|19.08%|
|13.22%|20.25%|23.01%|
|18.68%|11.95%|14.55%|

②季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|8.18%|23.14%|16.27%|
|18.75%|21.82%|28.19%|
|6.35%|14.26%|20.89%|
|18.54%|30.74%|26.32%|
|14.36%|23.31%|18.27%|
|13.24%|22.65%|21.99%|
|20.52%|14.62%|47.63%|

 2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|9.93%|24.42%|18.06%|
|12.41%|21.39%|27.81%|
|14.12%|8.38%|15.52%|
|15.70%|25.24%|26.41%|

||||
|-|-|-|
|12.82%|23.89%|18.60%|
|13.00%|20.67%|21.28%|
|17.71%|11.99%|14.69%|

③季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-25.23%|34.36%|-0.62%|
|17.57%|22.04%|35.95%|
|-135.96%|-98.17%|71.20%|
|5.40%|32.50%|33.37%|
|3.67%|24.46%|10.73%|
|-26.91%|3.04%|30.13%|
|20.45%|13.99%|54.97%|

 2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-47.97%|72.59%|-9.64%|
|4.00%|8.34%|37.34%|
|-189.29%|-240.14%|29.35%|
|5.49%|27.60%|35.98%|
|5.15%|23.69%|10.16%|
|-44.52%|-21.58%|20.64%|
|13.19%|15.45%|21.44%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
由上述表格可知，嘉瑞科技和 A股可比上市公司上半年收入占比均较低。
平均来看，可比公司2014、2015年上半年销售收入占全年销售比重约为35%左右，上半年实现毛利占全年毛利35%左右。嘉瑞科技的2014、2015年上半年收入占比在30%-35%之间，毛利占比在35%左右。嘉瑞科技的收入、毛利上半年占比较低、下半年占比较高的特征与同行业一致。
（4）驰达飞机的收入和净利润存在季节性波动
驰达飞机 2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|9,059.16|

|||
|-|-|
|金额|6,186.26|
|业绩实现比例|68.29%|
|占全年比例|63.91%|
|金额|3,493.83|
|业绩实现比例|38.57%|
|占全年比例|36.09%|
|金额|9,680.09|
|业绩实现比例|106.85%|

从上表可知，驰达飞机前三季度的收入和净利润分别为承诺数的68.29%和58.65%；四季度的收入和净利润分别为实现数的36.09%和43.35%。驰达飞机的业务受客户的年采购计划、预算管理、资金结算等影响，有一定的季节性因素。
具体情况如下：
1）2014-2016年，驰达飞机按照季度计算收入和净利润情况如下：
单位：万元
收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|362.21|8.13%|432.86|6.56%|72.68|
|517.38|11.61%|107.52|1.63%|3,411.85|
|893.74|20.06%|1,072.35|16.25%|2,701.73|
|2,681.95|60.20%|4,986.84|75.56%|3,493.83|
|4,455.27|100.00%|6,599.57|100.00%|9,680.09|

净利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-41.82|-3.58%|-133.61|-20.10%|-483.87|
|96.45|8.26%|-390.29|-58.72%|1,270.01|
|315.30|27.00%|-278.46|-41.90%|892.14|
|798.05|68.33%|1,466.99|220.72%|1,072.39|
|1,167.97|100.00%|664.63|100.00%|2,750.67|

如上表所示，总体上四季度为驰达飞机收入的高峰，一般占比均在36%以上（2014年至 2016年第四季度占全年比的平均值为57.28%）。
2）驰达飞机的业务模式使其业务呈现一定季节性波动
驰达飞机的主要业务是以来料加工的模式，为飞机主机厂等下游客户提供金属零件、复合材料零件等加工制造和部件装配。驰达飞机按加工工时赚取加
工费，并在测算的科研、生产、开发等综合成本基础上，上浮合理的利润空
间，确定销售价格，以获取合理的利润。
驰达飞机主要业务收入来自于航天航空产业的军品客户，国内航空航天产
业的生产受国家计划影响较强。通常年初国家相关部门会将当年的生产计划下
发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计
划，大部分合同签订和产品交付集中于下半年，从而导致驰达飞机下半年的收
入和利润较大。因此，驰达飞机的业务模式使其业务呈现一定季节性波动。
3）驰达飞机收入和净利润的季节性波动符合同行业特点
与驰达飞机的业务性质类似的 A股可比上市公司中，经查询可比上市公司
的 2014年和 2015年各季度数据，其收入、毛利和净利润各季度占比与驰达飞
机对比情况如下：
①季度收入占比情况比较
2015年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|9.90%|24.30%|29.82%|
|20.27%|23.99%|20.34%|
|16.22%|23.16%|16.37%|
|1.10%|6.25%|29.42%|
|11.87%|19.43%|23.99%|
|6.56%|1.63%|16.25%|

 2014年各季度收入占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|11.78%|21.41%|27.22%|
|20.05%|23.59%|21.36%|
|10.76%|16.65%|20.59%|
|2.64%|13.31%|65.75%|
|11.31%|18.74%|33.73%|
|8.13%|11.61%|20.06%|

②季度毛利占比情况比较
2015年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|6.63%|23.60%|19.15%|
|15.26%|29.34%|17.33%|
|18.53%|14.98%|26.28%|
|1.15%|5.78%|26.53%|
|10.39%|18.43%|22.32%|
|10.03%|-4.16%|4.23%|

2014年各季度毛利占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|7.27%|24.62%|24.05%|
|17.46%|25.42%|21.08%|
|17.19%|26.21%|10.18%|
|1.89%|16.75%|64.72%|
|10.95%|23.25%|30.00%|
|7.17%|10.87%|20.88%|

③季度净利润占比情况比较
2015年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-46.38%|21.10%|-1.06%|
|14.07%|28.66%|23.34%|
|0.48%|18.96%|-4.67%|
|0.39%|5.27%|22.56%|
|-7.86%|18.50%|10.04%|
|-20.10%|-58.72%|-41.90%|

 2014年各季度净利润占比如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|-44.00%|21.25%|33.35%|
|17.61%|28.37%|26.85%|
|2.57%|11.75%|2.17%|
|1.08%|13.31%|57.88%|
|-5.69%|18.67%|30.06%|
|-3.58%|8.26%|27.00%|

注：上述同行业上市公司的收入、毛利和净利润数据来自上述同行上市公司的年报、半年报和季报。
平均来看，可比上市公司2014、2015年下半年销售收入占全年销售比重约为65%-70%、下半年销售毛利占全年销售毛利比重在约为65%-70%、下半年净利润占全年净利润比重在85%以上。由上可见，与驰达飞机业务类似的 A股可比上市公司的下半年收入、毛利和净利润占比较高，呈现明显的季节波动性特征。
驰达飞机2014、2015年下半年的销售收入、销售毛利、净利润占全年比重分别为约80%-90%、约80%-95%和90%以上，也呈现出类似的季节性波动情况。驰达飞机四季度销售收入等相对可比上市公司较高，原因为可比上市公司多为飞机
主机厂、规模较大并且业务种类较多，驰达飞机作为国内民营军品加工企业规
模较小，其由于在市场地位、产品品类、业务规模、资产结构、资本结构等方
面存在差异，因而与可比上市公司存在着一定的差异。
2016年，随着驰达飞机业务的不断提升和管理水平的提高，驰达飞机下半年销售收入占全年销售比重为64.00%、下半年销售毛利占全年销售毛利比重为64.18%、下半年净利润占全年净利润比重为71.42%，与可比上市公司数据趋势基本一致。
6、补充披露海通天线和怡创科技业绩承诺只有一年的情况下，2016年第四季度预计净利润增长较快是否存在盈余管理的情况
（1）海通天线
2014-2017年，每年1月份海通天线的收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月||2015年1月||2016年1月|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|41.94|0.79%|203.96|2.68%|631.44|8.17%|153.77|
|31.80|1.04%|151.91|4.23%|380.48|10.65%|46.87|
|-36.70|-2.51%|56.37|3.04%|264.64|11.48%|-74.02|

注：2017年的比例为2017年1月发生额占2017年全年评估预测值的比例
由上表可见，除2016年 1月外，2014年、2015年、2017年的1月份收入、毛利和净利润的占比均处于较低水平，2017年 1月的收入、毛利和净利润不存在明显偏高或偏低的情况。
会计师和独立财务顾问执行了 2016年4季度至2017年1月的截止性测试，对收入及费用的明细进行总体分析，抽查临近资产负债表日的收入确认对应的
签收单等收入确认依据，核对签收单的产品名称、产品数量、验收日期等信息
与账面收入确认信息的一致性，并抽查了临近资产负债表日的费用确认及其确
认依据，核查了成本结转计算表。经检查，账面收入确认信息与签收单一致，
签收单显示日期与收入确认期间一致，成本计算过程准确，无大额跨期费用，
未发现海通天线存在推迟或提前确认收入、费用和结转成本的情况，未发现大
额销售退回情况，未发现存在盈余管理的情况。
同时，交易对方姚兴亮出具了不存在盈余管理的承诺函，承诺海通天线 2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对 2016年业绩进行盈余管理的情况。
（2）怡创科技
2014-2017年，每年1月份怡创科技的收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月||2015年1月||2016年1月|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,644.96|5.58%|6,467.21|6.39%|9,059.92|7.39%|11,854.83|
|427.15|1.99%|1,445.62|5.68%|2,521.03|7.80%|3,067.65|
|-190.92|-1.28%|994.28|6.28%|1,541.28|8.37%|1,579.16|

注：2017年的比例为2017年1月发生额占2017年全年评估预测值的比例
由上表可见， 2017年1月的收入、毛利和净利润的占比与 2014-2016年各年 1月的情况基本相同，不存在明显偏高或偏低的情况。
会计师和独立财务顾问执行了 2016年4季度至2017年1月的截止性测试，对收入及费用的明细进行总体分析，抽查临近资产负债表日的收入确认对应的
原始凭证，核对项目名称、结算日期等信息与账面收入确认信息的一致性，并
抽查了临近资产负债表日的费用确认及确认依据，核查了成本计算过程。经检
查，怡创科技的账面收入确认信息与原始凭证一致，结算单据显示日期与收入
确认期间一致，成本计算过程准确，无大额跨期费用，未发现怡创科技存在推
迟或提前确认收入、费用和结转成本的情况，未发现大额冲减收入情况，未发
现存在盈余管理的情况。
同时，交易对方古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具了不存在盈余管理的承诺函，承诺怡创科技 2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对 2016年业绩进行盈余管理的情况。
7、交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险、确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
1）关于交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力的说明
协议中内置约束性要求，从合同条款层面进一步保证了交易对方具备未来业绩补偿承诺的履约能力。相关约束性条款主要体现在以下几个方面：
①业绩承诺方未来持有的上市公司股份分期解锁机制，保证交易对方有足够的股份用于补偿。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，怡创科技股东古苑
清、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋和海通天线股东姚兴亮均以其在交易中取得的
全部上市公司股份为限履行补偿义务，嘉瑞科技股东刘珩以交易对价的70%为限
履行补偿义务，驰达飞机股东陶炜和孟令晖先以取得的上市公司股份进行补偿，不足部分另以现金方式进行补偿，但补偿额不超过交易对价。下表为业绩承诺方获取相应上市公司股份后的限售约定情况：
标的公司 分期解锁主要内容
怡创科技 业绩承诺方按照45%、55%的比例分2期解除限售（第一期应在股份发行结束海通天线 满12个月后解除限售；第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售）
业绩承诺方按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。（第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12个月，届时如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；第二期解除股份限售的时间为发行结束满24嘉瑞科技
个月，届时如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；第三期解除股份限售的时间为发行结束满 36个月，届时业绩承诺方如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
业绩承诺方承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。在此基础上，
1）根据 2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于 2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上驰达飞机 市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
2）根据 2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
②业绩承诺方获得现金支付部分进行采取分期支付方式
在业绩承诺方中，涉及现金支付的只有嘉瑞科技的交易对方刘珩。按照协议约定，在协议生效后十个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价扣税后余额的50%；募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金对价扣税后余额的50%。
据此进行时间进度推算，第二期现金支付到位时间（即：募集配套资金到位后十个工作日内）预计为2017年2月以后。若嘉瑞科技2016年实际业绩未能达到承诺水平，上市公司可以按照协议及时要求交易对方进行相应补偿处理，届时交易对方的持有上市公司股份尚处于锁定阶段，综合而言使得交易对方业绩补偿履约能力较有保证。
③业绩承诺方持有的剩余标的公司股权可作为履约能力的潜在保障
本次交易后，驰达飞机的业绩承诺方陶炜和孟令晖仍持有驰达飞机46.875%的股权(考虑上市公司认购驰达飞机发行的1,289.1428万股股份之后，仍持有驰
达飞机33.414%的股权)，嘉瑞科技的业绩承诺方刘珩仍持有嘉瑞科技49%的股权，该部分剩余股权具备一定市场价值，在触发补偿义务时可留备支付抵偿，增强了相关业绩承诺方的履约能力。
2）关于交易对方完成业绩承诺履约情况可能涉及的风险说明
虽然标的公司的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如果在未来商业环境出现极端变化导致标的公司整体业绩出现大幅亏损，同时交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，当触发业绩补偿情景时，有可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，若触发交易对方履行业绩补偿时，交易对方所持之上市公司股票质押给其他第三方，也会给上市公司履行业绩补偿带来不利影响。
3）触发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿承诺的保证措施
①各标的公司的交易对方取得股份分期解锁。
②标的公司营业情况良好，合同充足，根据各标的公司的合同情况，预计能够完成 2016年的承诺利润。此外，标的公司具有较好的竞争优势，为未来的持续发展提供了一定保障，有助于其保证承诺业绩的实现。
（二）业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、怡创科技
（1）补偿金额计算
2016年应补偿金额=（2016年度承诺净利润数-2016年度实现净利润数） /2016年度承诺净利润数×本次发行股份购买资产的对价总额
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：
应补偿股份数量=2016年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
上述应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与 2016年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×2016年补偿股份数量（包含孳息）。
2016年度结束后 4个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对怡创科技进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。
期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内怡创科技增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
如果怡创科技2016年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应以2016年度应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在 2016年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内，向上市公司支付补偿，业绩承诺方中中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿的合计金额不超过本次发行股份购买资产的对价总额。
2、海通天线
（1）补偿金额计算
2016年应补偿金额=(2016年度承诺净利润数-2016年度实现净利润数)/2016年度承诺净利润数×本次发行股份购买资产的对价总额
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：
应补偿股份数量=2016年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
上述应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与 2016年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×2016年补偿股份数量（包含孳息）。
2016年度结束后，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对海通天线进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内怡创科技增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
如果海通天线 2016年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应向上市公司全额补偿，并在 2016年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿的合计金额不超过本次发行股份购买资产的对价总额。
3、嘉瑞科技
（1）补偿金额计算
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)/承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
上述当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金对价×当年补偿股份数量（包含孳息）。
业绩承诺期届满后，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对嘉瑞科技进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性
本次交易设置上述业绩补偿安排的主要原因如下：
1）上述业绩补偿安排系交易双方市场化谈判的结果
由于嘉瑞科技属于海格通信向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方持有的资产，同时本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》，海格通信与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。海格通信充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求（如交易对方刘珩希望部分现金对价，且需要缴纳本次交易产生的所得税款）、嘉瑞科技的业务发展情况、交易对方履约能力等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化谈判的结果做出上述业绩补偿安排。
2）上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技的业绩情况
嘉瑞科技2016年的承诺利润占其四年承诺利润总和的23.03%，根据嘉瑞科技在评估基准日的订单情况，上市公司预计嘉瑞科技预计2016年的承诺业绩基本可以达到。同时，嘉瑞科技拥有较为突出的研发技术优势技术以及稳定的客户资源，未来发展前景较好，上市公司预计其后续年度出现极端情况的可能性较低。因此，上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技目前及后续的业绩情况。
3）上述业绩补偿安排充分考虑交易对方的履约能力
为保障交易对方流程的履约能力，上市公司与刘珩约定其本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后，按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。刘珩取得的上市公司股份对价为嘉瑞科技交易对价的70%，与上述业绩补偿安排相对应。嘉瑞科技取得的股份对价，采取分期解锁，并优先用于业绩补偿。因此，上述业绩安排充分考虑了交易对方的履约能力。
综上，上述业绩补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果，充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求、嘉瑞科技的业务发展情况、未来业绩情况、以及交易对方的履约能力等因素，具有合理性。
（6）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益
的影响
1）收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市公司利益
从战略规划而言，近年来，海格通信围绕“军民布局”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的发展战略，在做好传统主营市场的同时，遵循“强化主业、专业延伸、完善配套、拓展新领域、信息服务”五个并购策略，展开并购工作，并重点在北斗导航、卫星通信、模拟仿真、雷达、数字集群等电子信息领域开展收并购工作，并与原有业务形成互补和协同。本次标的公司之一嘉瑞科技是一家专业从事通讯及网络设备科研与生产的公司，主要产品是专用天线合路器，属于海格通信的上游产品业务，与海格通信超短波产品关联度较高,双方合作能形成优势互补，合作共赢，加强上市公司的综合竞争力。本次收购嘉瑞科技，契合上市公司的发展战略和并购策略。
从业务规划而言，上市公司收购嘉瑞科技可以实现良好的协同效应，包括“产品协同”、“资源协同”和“技术协同”三个方面。具体说明如下：
与上市公司产品协同：嘉瑞科技产品涉及射频信号合成、天线布臵、专用
天线合路器、手持通用输入设备等领域，覆盖全国多个军区和军种，广泛应用
于军用指挥车、信息车、通信车、抢险车等车辆，与海格通信原有天线业务、
军用通信业务相互协同，在车辆装备通信方面发挥优势，增厚上市公司业绩。
与上市公司资源协同：嘉瑞科技的主要客户是军方整车厂及军工研究所，主要通过直销及竞标模式获取军方订单，而海格通信是作为国内优秀的军用通信领域上市公司，具备品牌和融资平台优势，本次交易后有利于双方在业务以及资本渠道的整合优化。
与上市公司技术协同：嘉瑞科技的天线合路器经过多年自主研发，拥有完全自主知识产权。特别是二合一天线合路器和四合一天线合路器两个产品在国内处于领先水平，目前已批量列装，本次交易完成后，有利于上市公司增强在军用通信领域技术壁垒和研发实力，为后续业务拓展夯实技术基础。
综上所述，收购嘉瑞与上市公司的发展战略和并购策略相契合，并在产品、资源、技术上实现全面业务协同，增厚上市公司未来业绩，有利于保护上
市公司利益。
2）在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案业已经过上市公司第四届董事会第五次会议以及 2016年第三次临时股东大会决议通过，其中在 2016年第三次临时股东大会对业绩承诺相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票占出席会议中小股东所持股份的99.05%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。同时，对于承诺补偿上限未全额覆盖交易作价的情况，上市公司已在本报告书中做出了风险提示。
综上，本次交易中收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市公司利益；同时，在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益。
4、驰达飞机
（1）补偿金额的计算
2016年度至2018年度，业绩承诺方未完成当年业绩承诺应向上市公司进行补偿，补偿金额的计算公式:
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-业绩承诺方已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格。
上述当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与
当年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金对价×当年补偿股份数量（包含孳息）。
若业绩承诺方对上市公司进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资产之股份发行价格。
业绩承诺期结束后，由驰达飞机聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对驰达飞机进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述业绩补偿计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内驰达飞机增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
在承诺期内，如果驰达飞机当年实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方的每一方应以当年应补偿金额为基数按照其因本次交易所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但业绩承诺方内部相互之间就上述补偿责任不承担连带责任。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次发行股份购买资产的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）当触发亏损补偿义务时，交易对方的履约能力及相关风险说明
本次交易，各业绩承诺方其持有的各标的公司股权转让给上市公司，取得上
市公司的股份或者“股份+现金”对价，并且各自约定了取得的上市公司股份的锁定期，而取得的现金对价也采取分期支付。如触发亏损补偿义务，业绩承诺方可以通过其自有资金、本次股权转让取得的现金对价、上市公司股权质押融资以及质押标的公司股份等方式筹集资金确保承诺履行。各标的公司的业绩承诺方分别可以采取的筹集资金方式如下：
||
|-|
|业绩承诺方|
|古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋|
|姚兴亮|
|刘珩|
|陶炜、孟令晖|

如果各业绩承诺方未能够及时筹集资金，上市公司也可与各业绩承诺方协商以其取得的锁定期内的上市公司股份进行补偿。
综上，业绩承诺方可以通过上述多种方式筹集资金，且持有在锁定期内的上市公司股份，因此各业绩承诺方具有较好的履约能力。
若各业绩承诺方未能筹集资金补偿且其取得的上市公司股份不足以覆盖补偿义务，则有可能对上市公司的利益造成损害。
（四）当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施的说明
当触发亏损补偿义务时，为确保业绩承诺方履行协议，上市公司可以要求对方筹集资金补偿，若业绩承诺方无法筹集资金补偿，则可以与业绩承诺方协商以其取得的锁定期内的上市公司股份进行补偿。
（五）业绩奖励安排
1、嘉瑞科技
业绩承诺期结束后，如果嘉瑞科技业绩承诺期实现的累计净利润超过业绩承诺数之和（15,200万元），各方同意超额部分的30%由嘉瑞科技在 2019年度《专项审计报告》出具后 30日内以现金方式奖励给业绩承诺方，但奖励金额最
高不超过业绩承诺方取得对价的20%。
2、驰达飞机
如果驰达飞机于2016年至2018年业绩承诺期的累计实现净利润超过该三年的业绩承诺数之和（10,000万元），则驰达飞机有权在业绩承诺期结束后将超额部分的30%以现金方式对其经营团队和骨干员工实施奖励，但奖励总额不得超过本次交易总额的20%。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据中联羊城出具的中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313号《资产评估报告
书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》，本次评估以2016年5月31日为评估基准日，对怡创科技、海通天线、嘉瑞科技和驰达飞机100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日2016年5月31日，评估结果如下：（1）怡创科技总资产账面价值为 112,919.88万元，评估值为 119,617.65万元，评估增值 6,697.77万元，增幅5.93%；总负债账面价值为 54,347.20万元，评估值为 54,340.50万元，评估减值 6.70万元，减幅0.01%；净资产账面价值为 58,572.68万元，评估值 65,277.15万元，评估增值 6,704.47万元，增幅11.45%；
（2）海通天线的总资产账面值为 11,203.14万元，评估值为 12,651.83万元，评估增值 1,448.69万元，增幅12.93%；负债账面值为人民币 5,536.60万元，评估值为5,432.90万元，评估减值103.70万元，减幅1.87%；净资产的账面值为人民币5,666.54万元，评估值为人民币7,218.93万元，评估增值人民币1,552.39万元，增幅27.40%；
（3）嘉瑞科技的总资产账面值为 8,545.68万元，评估值为 10,420.96万元，评估增值 1,875.28万元，增幅21.94%；负债账面值为人民币 5,722.79万元，评估值为 5,722.79万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币 2,822.89万元，评估值为人民币 4,698.17万元，评估增值人民币 1,875.28万
元，增幅66.43%；
（4）驰达飞机的总资产账面值为 14,220.59万元，评估值为 16,481.82万元，评估增值 2,261.23万元，增幅15.90%；负债账面值为人民币 8,055.03万元，评估值为 7,967.57万元，评估减值 87.46万元，减值率1.09%；净资产的账面值为人民币6,165.56万元，评估值为人民币8,514.25万元，评估增值人民币2,348.69万元，增幅38.09%。
2、收益法的评估结果
根据收益法评估结果，评估基准日2016年5月31日，评估结果如下：
（1）怡创科技股东全部权益评估值为 187,652.03万元。增值额为 129,079.35万元，增值率为220.37%；
（2）海通天线股东全部权益评估值为22,229.76万元。增值额为16,563.22万元，增值率为292.30%；
（3）嘉瑞科技股东全部权益评估值为35,060.84万元。增值额为32,237.95万元，增值率为1142.02%；
（4）驰达飞机股东全部权益评估值为35,091.85万元。增值额为28,926.29万元，增值率为469.16%。
3、评估结果的选择
中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即怡创科技100%的股东权益价值评估结果为187,652.03万元、海通天线100%的股东权益价值评估结果为 22,229.76万元、嘉瑞科技100%的股东权益价值评估结果为 35,060.84万元、驰达飞机100%的股东权益价值评估结果为 35,091.85万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是各个标的公司未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为：
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映现有企业的重置价值，用现行市场价值代替历史成本，不考虑资产的实际获利能力和效益产出；
收益法评估是以资产的未来收益为价值标准，以经风险折现率折现后的未来收益之和作为评估值，反映的是资产的未来获利能力，包括了标的公司在资产基础法下未考虑的评估对象所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等综合因素形成的各种无形资产的价值。因此，收益法评估结果能更好地反应企业的股权价值。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致公司控制权变化
广州市国资委在本次交易完成前通过广州市无线电集团间接持有公司21.22%的股权，在本次交易完成后（不考虑配套融资）广州市国资委通过广州无线电集团间接持有公司20.33%的股权，在本次交易完成后（考虑配套融资）通过广州无线电集团、广州证券间接持有公司21.55%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
根据备考合并利润表（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2016年 1-9月营业总收入、归属母公司股东的净利润分别较本次交易前增长4.79%和34.96%。
本次交易完后上市公司服务的通信、航空制造领域市场将进一步拓宽，有利于整合资源，丰富业务类型，增加利润增长点，增厚上市公司业绩。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考合并资产负债表（不考虑配套融资），截至2016年9月30日，本次交易导致上市公司资产总额增加57,225.26万元，增长5.85%。上市公司资产总额增加的主要原因是：本次交易完成后，嘉瑞科技和驰达飞机纳入上市公司合并范围导致整体资产增加。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的决策过程和批准程序
1、2016年9月14日，本次交易已收到国防科工局的批复；
2、2016年 9月 18日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案；
3、怡创科技股东会于 2016年 9月 12日作出决议，同意古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋将其所持有的怡创科技40%股权转让给海格通信；
4、海通天线于 2016年 9月 12日作出决议，同意姚兴亮将其所持有的海通天线10%股权转让给海格通信；
5、嘉瑞科技股东刘珩于 2016年 8月 26日作出股东决定，同意向海格通信转让嘉瑞科技51%股权；
6、驰达飞机董事会于 2016年 9月 18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机53.125%股权的同时，向海格通信定向发行不超过 12,891,428股股票，发行价格为 10.9375元；
7、驰达飞机股东大会于2016年10月18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》；
8、截至 2016年 9月 18日，广州无线电集团等 5个对象已作出决议参与本次交易配套融资非公开发行的股份；
9、2016年11月18日，广东省国资委下发了对本次交易方案的同意批复；
10、2016年11月21日，海格通信召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
11、2017年 3月10日，海格通信召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金金额、发行股数、投向等事项进行调整。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会核准。该核准程序为本次交易的前提条件。
能否获得上述核准,以及获得相关核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
上市公司 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所
有签字与印章皆为真实、有效。
2、保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司 并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
全体董事、 律责任。
监事、高级 3、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚
管理人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
标的公司 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由标的公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经标的公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、标的公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为标的公司将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
标的公司董事、
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
监事、高管
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
交易对方 项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
配套融资认购 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
方 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由配套融资
认购方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
5、知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业
将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、
55%的比例分两期解除限售：
（1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
（2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转
古苑钦、庄景
增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述
东、王兵、颜雨
承诺。
青、汪锋
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届
满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、
55%的比例分两期解除限售：
（1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
（2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转
增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述
姚兴亮
承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届
满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
刘珩 个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照60%、
30%、10%的比例分三期解除限售：
（1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时本人如需
履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时本人如需
履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时本人如需
履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转
增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述
承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届
满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份
按照45%、55%的比例分两期解除限售：
（1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务
或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于
2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易
所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的
45%－累计已补偿股份数。
（2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，
或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公
陶炜、孟令晖 司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺
方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转
增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述
承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届
满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不转让。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，
若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比
例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万
配套融资认购 股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
方 2、在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、
资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，遵守上述承诺。
3、除上述限制外，在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后
减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、如在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应
调整。
5、敦促本企业之合伙人按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及
上市公司的要求，就所持合伙份额的锁定出具承诺函。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合
法；
2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；
交易对方
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业不会投资或新
设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其
他企业。
上市公司控股 如上市公司控股股东控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
股东 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，上市公司控股
股东将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业将尽量减少与
上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，上市公司
控股股东及其控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原
上市公司控股
则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性
股东
文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露
义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他
股东合法权益的情形发生。
1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易对方
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公
平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市
公司及其他股东的合法权益。若交易对方违反上述承诺给上市公司及
其他股东造成损失，一切损失将由交易对方承担。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
上市公司控股股东及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资
上市公司控股 产、人员、财务和机构独立。
股东 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，上市公司控股股东将继
续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（七）关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、本公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
上市公司 4、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
5、本公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
6、本公司董事及高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机
上市公司董事、
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理
2、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
人员
本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、上市公司控股股东及其控制的其他企业最近三年不存在因涉嫌犯罪
上市公司控股 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
股东 2、上市公司控股股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
标的公司
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
1、最近五年内，标的公司董事、监事、高级管理人员未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
标的公司董事、
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经济纠纷有关的
监事、高级管理
重大民事诉讼或仲裁的情况。
人员
2、标的公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易各方最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿
交易各方
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
（八）服务期限的承诺
承诺人 主要内容
自驰达飞机53.125%股权过户登记至海格通信名下之日起8年内，承诺人
不得自驰达飞机离职（海格通信根据工作需要另行安排的除外）。承诺
陶炜、孟令晖
人若违反上述承诺，将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并投资之协议》约定的违约条款承担违约责任。
（九）怡创科技劳务派遣问题的承诺
承诺人 主要内容
怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣
员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务
古苑钦、庄景 派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生
东、王兵、颜雨任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，则将根据《广州海格通信集团股份
青、汪锋 有限公司发行股份及购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转
让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受
到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
（十）怡创科技、海通天线关于不存在盈余管理的承诺
古苑钦、庄景 本人作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
东、王兵、颜雨的交易对方，承诺标的公司广东海格怡创科技有限公司2016年业绩真
青、汪锋 实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。
本人作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
姚兴亮 的交易对方，承诺标的公司陕西海通天线有限责任公司2016年业绩真
实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
本次交易前公司 2015年度基本每股收益为 0.28元/股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2017]第ZA90006号《备考合并审阅报告》，本次交易后公司 2015年度备考基本每股收益为 0.29元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1）提高整合绩效，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将武汉嘉瑞科技有限公司和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，各方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2）由交易对方对标的公司的经营业绩作出承诺并约定补偿方式
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和
使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
5）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年5月31日，中联羊城采取收益法和资产基础法对标的资产之一怡创科技进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。经评估，怡创科技100%股权的评估值为 187,652.03万元，2016年 5月 31日经审计归净资产账面价值为 58,572.68万元，评估增值率为220.37%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第九章标的资产评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告。
2016年8月5日，怡创科技股东会作出2016年度中期分红决议，向全体股东以现金方式分配利润6,800万元。
参照该评估结果，考虑到怡创科技在基准日后的现金分红，经双方友好协商确定100%股权的交易对价为 180,000万元，对应40%股权的对价为 72,000万元。本次的交易作价已考虑此次分红影响。怡创科技本次期后分红，作价对比分红前净资产的增值率为207.31%，作价对比分红后净资产的增值率为247.67%。
十三、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
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|脱密处理内容|具体章节|
|标的公司报告期前5名的涉军客户、涉军供应商名称|“第五章 交易标的情况之海通天线/八、海通天线最近三年主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及一期海通天线前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情况/2、最近两年及一期海通天线前五名供应商情况”“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/八、嘉瑞科技最近三年主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及一期嘉瑞科技前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情况/2、最近两年及一期嘉瑞科技前五名供应商情况”“第七章 交易标的情况之驰达飞机/八、驰达飞机最近三年主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及一期驰达飞机前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情况/2、最近两年及一期驰达飞机前五名供应商情况”|
|市场占有率、竞争对手、市场份额|“第十二章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（二）海通天线”“第十二章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（三）嘉瑞科技”“第十二章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）驰达飞机”|
|国防发明专利|“第五章 交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况/（二）无形资产/2、专利”|
|涉军资质证书编号|“第五章 交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况/（三）业务资质”“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况/（三）业务资质”“第七章 交易标的情况之驰达飞机/六、主要资产及其权属情况/（三）业务资质”|

|||
|-|-|
|软件著作权具体名称|“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况/（二）无形资产/4、软件著作权”|

2、补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准
（1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据如下：
①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
②中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
（2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过海格通信保密委员会审核
海格通信保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为，上述涉密信息不存在无法进行脱密的问题，经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，按此方式进行信息披露无需向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露；本次交易的重组报告书在披露之前，已经海格通信保密委员会指导进行了严格的脱密处理。
因此，根据相关法规以及海格通信保密委员会审核意见，重组报告书中具体章节的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露。
（3）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息无需向国家相关主管部
门或者证券交易所申请豁免披露
本次重组报告书中拟露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息，由海格通信保密委员会经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，属于脱密处理，不存在脱密后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定。
（二）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据 702号文的要求，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且不能与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。如上所述，本次交易的重组报告书的涉密信息已通过代称、打包、汇总等方式进行依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员会的审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此海格通信未向深圳证券交易所申请豁免披露不属于违反《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对海格通信未向其申请豁免提出问询或要求补充申请豁免。
因此，本次重组无需要向交易所履行信息披露豁免程序。
（三）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审
查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
参与本次交易的各中介机构及其涉密人员均已取得涉密业务资质，具体如下：
|||
|-|-|
|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号|项目涉密人员|
|21163007|陈 鑫|
||王纯然|
|04155019|陈 笛|
|20164001|王建民|
||蔡洁瑜|
|21163006|梁东升|
||梁瑞莹|

本次交易涉及的涉密信息包括：海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技三家标的公司的武器装备科研生产许可证、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及型号、国防发明专利等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技进行现场尽调，包括当面访谈、查验资质及合同等文件资料，尽调过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面调查；
（3）通过函证及实地走访方式向海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技的客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及军方客户时均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
相关中介对上述涉密信息履行了完备的核查程序，本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行脱密处理，脱密处理后的信息与标的公司实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
第三章重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得上述核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（二）交易终止风险
1、如果各交易方对交易方案进行重大调整，可能导致本次重组需要重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案，并进行调整的风险；
2、本次重组报告书进行公告后，如果拟收购资产出现无法预见的经营危机或其他外部影响，导致本次重组暂停、中止或者取消，或者拟收购标的公司业绩大幅度下降导致本次交易无法进行的风险；
3、上市公司制订了严格的内幕信息管理制度，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
根据中联羊城出具的中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313号《资产评估报告
书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字
[2016]第VYGQD0315号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》收益法评估结果，评估基准日2016年5月31日，怡创科技股东全部权益评估值为187,652.03万元，增值额为129,079.35万元，增值率为220.37%；海通天线股东全部权益评估值为 22,229.76万元。增值额为 16,563.22万元，增值率为292.30%；嘉瑞科技股东全部权益评估值为35,060.84万元。增值额为32,237.95万元，增值率为1142.02%；驰达飞机股东全部权益评估值为 35,091.85万元。增值额为 28,926.29万元，增值率为469.16%。
本次交易的标的资产的评估值高于其账面值，主要由于几个标的资产在行业当中的综合竞争力较强、未来发展前景较为广阔。另外本次重组以基于未来盈利预测而进行的收益法进行评估,其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险
海格通信本次拟购买的标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，怡创科技2016年净利润应不低于18,000万元，海通天线2016年净利润应不低于2,000万元，嘉瑞科技2016年、2017年、2018年、 2019年净利润应分别不低于 3,500万元、3,700万元、4,000万元、4,000万元，驰达飞机 2016年、2017年、2018年净利润应分别不低于 2,500万元、 3,250万元、4,250万元。
尽管上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，以及并非全部交易对方承担业绩承诺，因而如果标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；另外如果交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
虽然标的公司的业绩前景良好，同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是如果在未来商业环境出现极端变化导致标的公司整体业绩出现大幅亏损，同时交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，当触发业绩补偿情景时，有可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，若触发交易对方履行业绩补偿时，交易对方所持之上市公司股票质押给其他第三方，也会给上市公司履行业绩补偿带来不利影响。
（五）募集配套资金无法顺利实施的风险
本次发行募集资金总额不超过88,251万元，其中12,855万元用于本次重组向交易对方合计支付的现金对价，72,671万元用于本次重组当中各项募投项目， 2,725万元用于本次交易支付中介费用；该募集资金事项尚需有关部门核准，因而存在一定审批风险。
二、标的资产的经营风险
（一）怡创科技
1、客户依赖的风险
对主要客户存在重大依赖是通信技术服务行业的普遍现象，怡创科技的主要客户为中国移动通信集团下属的各地分公司，存在对单一客户依赖的风险。
2、市场竞争加剧的风险
我国通信技术服务行业属于国家重点支持的信息产业，受到国家政策的大力扶持，同时该行业也是一个高度开放的市场，市场竞争较为激烈。随着近年来通信技术的飞速发展，行业前景向好，越来越多的企业看到了该市场的前景纷纷加入竞争行列。如果怡创科技未来不能不断提升自身核心竞争力，保持怡创科技竞争水平，怡创科技的经营将可能受到市场竞争加剧的不利影响。
3、技术泄密及核心技术人员流失风险
通信技术服务行业属于技术密集型行业，技术飞速发展，一般每隔几年就会出现大规模的技术升级换代。怡创科技为国家认定的高新技术企业，拥有多项软件著作权，是怡创科技核心竞争力的重要组成部分，也是怡创科技进一步创新和发展的基础。尽管怡创科技已经采取了建立健全内部保密制度、成立知
识产权管理小组等措施避免怡创科技技术泄密，但并不能彻底消除怡创科技所面临的技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险，虽然怡创科技针对研发制定了相应的薪酬制度和激励机制，但是随着市场竞争加剧，核心人员仍存在流失风险。如果出现核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，将会给怡创科技经营带来不利影响。
4、税收优惠变化风险
怡创科技于 2014年 10月 10日取得经过广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局复审的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为GR201444001356，怡创科技2014-2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。如果怡创科技未来不能被认定为高新技术企业以及相应的税收优惠政策发生变化，怡创科技将不再享受相关税收优惠，并将按25%的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对怡创科技经营业绩产生一定影响。
5、劳务派遣相关事项风险提示
根据《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22号）第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起 2年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。”
《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
自报告期期初至本报告书签署日，怡创科技未收到过劳动行政部门要求其就超比例使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚。
截至2016年 12月31日，怡创科技的劳务派遣员工的数量已降至 537人，占当时怡创科技全部员工数量的9.17%，符合相关法规规定。
就怡创科技于报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，本次交易向海格通信转让怡创科技40%股权的怡创新科技股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋已出具如下承诺：上述股东向海格通信转让怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，将根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
（二）海通天线
1、行业竞争加剧的风险
近年来，海通天线所处行业市场竞争有所加剧。在卫星导航天线市场，市场容量不断增加的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。未来该市场竞争将主要是海通天线综合实力的竞争，预计由于市场带动，各厂家利用已有优势，完成各自侧重的技术改造和市场拓展之后，技术专利、研发能力、制造工艺和推陈出新的速度将会在目前基础上大幅度提高尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但不排除其他竞争对手的激烈竞争对海通天线的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。
2、技术趋势更新风险
北斗导航天线和舰载通信天线领域的技术更迭日新月异，如舰载通信天线领域的“隐身天线技术发展趋势”、“集成天线技术发展的趋势”，北斗导航天线领域的“天线的小型化、低成本趋势”和“天线的多频段、宽带化趋
势”、“抗干扰天线发展趋势”为相关技术领域的大势所趋。如果海通天线在相关领域未能紧跟上技术潮流的步伐，在产品设计、产品研发的人才培养和储备环节未能到位，不排除海通天线不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带来不利的影响。
3、军品订单波动的风险
海通天线主营业务中的军用通信天线产品比例较高，由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，可能导致海通天线在不同年度销售出现较大波动，进而对海通天线的经营业绩产生一定影响。
4、税收优惠变化风险
海通天线于2014年9月14日取得经过陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局复审的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201461000018。海通天线 2014年-2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。如果海通天线未来不能被认定为高新技术企业以及相应的税收优惠政策发生变化，海通天线将不再享受相关税收优惠，并将按25%的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对海通天线经营业绩产生一定影响。
（三）嘉瑞科技
1、客户依赖及竞争的风险
军工行业普遍存在对客户依赖的现象。嘉瑞科技产品类型较为单一，需求水平受下游总装厂影响较大，2016年1-9月、2015年及2014年前五大客户合计销售金额占比分别为91.25%、85.09%和79.65%。
在未来，虽然嘉瑞科技在军用车载通信产品生产方面具有领先优势，但因现有产品已定型且较为单一，已有业务将保持相对稳定，可能会有新的竞争对手进入该细分市场，以同样或者更优的技术抢占市场份额；此外，对于新市场及新产品，如果嘉瑞科技不能维持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军用车载通信的市场需求动态及时进行前瞻研发，将会对嘉瑞科技的业绩产生不良影响。
2、军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，导致嘉瑞科技在不同年度销售出现较大波动，进而对嘉瑞科技的经营业绩产生一定影响。
3、应收账款金额较大的风险
2014年末和2015年末应收账款金额分别为248.91万元和1,172.16万元。
虽然嘉瑞科技的客户均为军工央企下属科研院所和总装厂，信誉良好，但仍然存在回款周期较长的风险，造成应收账款占用嘉瑞科技较多资金的情况，在一定程度上对嘉瑞科技现金流产生不利影响。
4、核心技术人员流失和技术泄密的风险
嘉瑞科技从事的业务较为依赖其所拥有的核心技术，高水平、结构稳定的研发团队是企业生存的关键。为此，嘉瑞科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，着力提高研发人员归属感，该激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业快速发展，人才争夺将日益激烈，未来嘉瑞科技核心技术人员存在流失的风险。
5、税收优惠政策的风险
嘉瑞科技于 2015年 10月 28日取得经过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局审批的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为GR201542000225，嘉瑞科技2015-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。2015年 12月 7日，湖北省武汉市江汉区国税局依据财税[2014]28号批准对嘉瑞科技免征增值税，减免期限自 2015年 11月 1日起，未规定有效期限。如果嘉瑞科技未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，嘉瑞科技将不再享受相关的税收优惠政策，这将对嘉瑞科技经营业绩产生一定影响。
（四）驰达飞机
1、行业宏观经济环境波动风险
驰达飞机业务主要集中于航天军工领域，以飞机零部件制造为主营业务，驰达飞机销售订单与国家国防经费预算、航空航天发展规划等密切相关。近年来，随着我国经济持续快速发展，国家国防经费呈现稳步增长态势，但如果未来我国经济增长速度放缓、国防预算减少，将会导致航空航天设备采购量减少，进而影响驰达飞机销售订单，对驰达飞机经营业绩产生不良影响。
2、客户依赖的风险
驰达飞机主要从事飞机零部件制造，主要客户为军工企业。报告期内驰达飞机前五大客户2014年、2015年、2016年1-9月销售收入合计额占各期销售收入总额的比例分别为98.69%、97.25%、88.72%，占比较高，且前五名客户结构稳定。虽然驰达飞机主要客户结构较为稳定，且在飞机零部件制造领域具有竞争优势，但如驰达飞机无法持续提升技术实力，保持自身竞争优势，适应行业发展趋势，捕捉瞬息万变的市场机遇，则可能出现订单减少、销售下降的情形，影响驰达飞机盈利能力。
3、存货金额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年 1-9月驰达飞机存货余额分别为 2,777.07万元、2,218.17万元和 2,356.02万元，占资产总额的比重分别为25.03%、14.32%和13.97%。报告期内驰达飞机存货主要是发出商品。报告期内，驰达飞机各期末发出商品余额相对较大，且随着销售业务规模的扩大而增加。虽然驰达飞机销售对象主要为资信良好的军工类企业，发生违约行为的概率很低，但如果发生超过预期的违约事件，仍可能对驰达飞机的经营业绩产生不利影响。
4、流动性风险
2014年末、2015年末、2016年1-9月驰达飞机经营活动产生的现金流量净额分别为-1,111.39万元、-2,489.80万元、1,195.24万元，驰达飞机经营现金流主要是由于驰达飞机目前的销售模式及结算回款模式导致的。驰达飞机日常经营过程中通过对外借款、融资租赁等形式获取短期资金的支持。但若流动性风险不能妥善解决，驰达飞机仍存在现金流短缺风险，将导致短期偿债能力不足，影响驰达飞机正常的生产经营活动。
5、税收优惠政策的风险
根据陕西省发展和改革委员会关于《符合国家鼓励类目录企业确认函》的回复，驰达飞机及全资子公司自 2014年度开始享受国家西部大开发税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》驰达飞机及其子公司优盛航空可按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来该优惠政策发生变化或者驰达飞机不再满足条件，驰达飞机将不再享受相关税收优惠，将按照25%的税率缴纳企业所得税，所得税税率的提高将对驰达飞机经营业绩产生一定影响。
6、尚未取得房产证书的风险
驰达飞机在“西阎国用（2015）第 07号”土地上已建成使用的 1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书，虽然已经取得西安市阎良经济技术开发区管理委员会于2016年7月25日出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍”，但如果将来驰达飞机如果无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对驰达飞机经营业绩产生一定影响。
三、与上市公司有关的风险
（一）收购整合风险
本次重组完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为上市公司的控股子公司。上市公司将对各个标的公司在组织架构、财务规范、销售管理等方面进行一系列整合，使之能与上市公司体系相适应。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则会造成一定的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成约 3.45亿元金额的商誉，根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年进行年度减值测试。但是如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。经上市公司测算，如果嘉瑞科技及驰达飞机在未来每一年度，其业绩目标仅完成评估机构预测值的95%，则上市公司将计提商誉减值共计 2,396.74万元；如果嘉瑞科技及驰达飞机在未来每一年度，其业绩目标仅完成评估机构预测值的90%，则上市公司将计提商誉减值共计 4,890.03万元人民币。对上市公司业绩造成一
定的负面影响。
四、其他风险
（一）军工企业信息披露限制风险
海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机为武器装备科研生产许可单位、二级或三级保密资格单位，其营业收入主要来自军方客户。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本报告书中对军方客户的名称、合同内容等涉密信息，通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能影响投资者精确判断。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海格通信盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海格通信本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业正在加速发展变革，国防现代化的要求不断提高，军民融合不断进入更深层次领域。
首先，公司所处的信息技术产业是国家“十三五”重点发展的产业之一。
国务院2015年5月8日公布了《中国制造2025》，提出了成为制造强国的目标，明确了推进信息化与工业化的深度融合、提高创新能力、强化工业基础能力等五项主要任务，覆盖新一代信息技术产业、航天航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。2015年11月，国家发改委表示，“十三五”时期要将战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，这是实现经济持续稳定增长、在新一轮国际分工中获得更加有利位置、统筹推进创新驱动等战略举措的迫切要求。国家层面政策的高度重视将催化行业及市场层面在技术、竞争格局方面的加速发展及变革。通信领域的新的理念和前沿探索未来将不断推出，核心技术将加速升级换代。
其次，公司作为军工通信的龙头企业，承担着我国武器装备科研生产的重要任务。多变的世界政治格局这一外部环境以及加速国防现代化建设的内部环境对于军工通信行业企业在科研生产及核心技术研发的提出了更紧迫的需求。
公司必须不断获取研发资源，不断掌握更先进的核心技术才能满足国防事业的需求。短期来看，军队信息化装备在基本完成手段建设后，着眼点从单机装备发展到系统、网络和体系，大平台、大系统、大工程成为项目常态，信息化装备技术更加关注先进性、实战化、强调装备的自主可控，可靠、稳定为基础的国产化、自主化软硬件已逐步成为装备的硬性要求之一。长期来看，信息化装备市场规模未来仍将稳步增长，部分热点行业如北斗导航、卫星通信、模拟仿真将迎来快速发展机遇。北斗导航卫星系统已实现亚太地区覆盖以及全球北斗卫星的陆续发射，北斗系统在导航、定位、授时等领域的综合应用已实现有效推广。天通 S移动通信系统的建设以及二代星的推广应用也将大大拓展卫星通
信领域的市场深度。
最后，“军民融合”已上升为国家战略，军工行业与民用行业的有序交互是全行业发展的必由之路。2015年 3月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调“把军民融合发展上升为国家战略，开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。”党的十八届三中全会对军民融合发展方面作出全面部署，提出围绕提高国防科研和武器装备自主创新能力，健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域，改革完善依托国民教育培养军事人才的政策制度，拓展军队保障社会化领域，涵盖国防科技工业、武器装备、人才培养、军队保障社会化、国防动员等领域。发展高新技术武器装备，要吸纳和利用民用先进技术，优化军工产业结构，打破行业垄断，建立公平、公正、公开的竞争环境，在健全竞争、评价、监督、激励机制上迈出更大步伐，下大气力解决装备采购、价格、维修保障等方面的深层次矛盾和问题，引导国家经济社会资源有序进入装备建设领域。对军工科技领域民企准入问题，要统筹考虑、积极推进，同时准入之后的监管工作要跟上。国内军品市场是一个很特殊的市场，既要更好发挥政府作用，也要注重发挥市场机制的作用，形成军品市场有序开放竞争的局面。只有这样，武器装备建设质量和效益才能得到保证，军工企业也才能发展得更好。
2、坚定不移地推进公司战略落地是公司未来繁荣发展的基础保障。
2016年，公司继续坚定围绕“两个高端、军民布局”的战略定位，坚持“军民融合、自主创新、资本运作、体制机制创新”的发展策略,以北斗产业集团的成立运作为契机，完善专业板块管理机制，优化技术、市场、制造等方面的协同机制，主要专业板块形成市场与技术协同、信息共享、资源统筹的发展局面。以“打造若干个具有行业整体竞争力的业务板块”为奋斗目标，打造无线通信、卫星通信、北斗导航、通信服务、专网通信、模拟仿真等战略方向清晰、市场空间较大的强势专业板块；加快发展频谱监测、海事电子、雷达电子、信息服务、民航电子等具有较大潜力的业务板块。公司以在行业内积累的丰富的技术及行业经验持续在相关周边产业及战略新兴产业领域寻找核心技术
及优质资产进行全产业链整合优化及业务布局已成为实现公司战略清晰落地的坚强后盾。
（二）本次交易的目的
1、收购优质标的公司，快速获取其核心技术、优势资源、研发团队及协同效应，打造海格通信集团的产业集群
通过收购战略新兴产业的优质标的公司，使得海格通信可以直接切入国防领域通信设备、军/民用飞机用金属及复合材料零件等行业，由于产业及技术方面的相似性，极易形成标的公司与海格通信的协同效应，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、融合的目标。
2、收购控股子公司少数股东股权，完成标的公司的最终整合
海格通信在此前过渡期内逐步完成了对怡创科技、海通天线两家标的公司接管、有效运营和培育。本次对两家控股子公司的少数股权进行收购，使得海格通信可以对其进一步的有效控制和管理。
3、通过募集配套资金，储备未来面对行业发展所需资源
海格通信目前已发展成为主要技术领域覆盖无线通信、卫星通信、导航定位、数字集群、雷达电子、模拟仿真、海事安全、频谱管理、芯片设计、软件评测、民航电子、信息服务。各领域的研发投入和公司的长远发展均离不开大量资金的支持。此次配套融资方案所募集的资金，大部分将投入至所收购公司的新建产能及研发项目中，践行以产业与资本双轮驱动的公司战略，实现新的跨越式发展。
4、收购飞机零部件制造资产，打造海格通信大航空板块。
本次交易前，海格通信已收购了北京摩诘创新科技股份有限公司，布局模拟仿真和通用航空领域。目前海格通信业务产品线中已覆盖飞行模拟器、电动运动平台、视景系统、飞行员程序训练系统、战术模拟训练系统。“十三五”期间海格通信拟于三个细分领域布局大航空板块：民航空管领域、模拟仿真领域和航空航天新领域。在民航空管领域，海格通信将以空中交通管制的地空通信和 ADS-B监视为主要业务领域，适时拓展卫星导航、气象、集群、模拟仿真
等业务领域；在模拟仿真领域，海格通信将以军用航空仿真为基础，向民用航空及其他仿真领域拓展；在航空航天新领域，海格通信将积极开展航空、航天领域的资本运作，强化现有专业领域的竞争力，适时拓展新的专业产品。本次交易后，海格通信将新增军用及民用飞机零部件制造业务，切入高端装备制造领域。此举将丰富海格通信大航空领域业务线，有助于培育空管信息系统集成能力和构筑高端通信监视设备研发与生产、民航空管信息系统综合集成的核心竞争能力，也有助于完善开发军用飞行模拟器、军用机务模拟器及装甲模拟器等模拟仿真领域产品。未来产品线的不断完善将助力海格通信深度参与大航空产业链之各个环节，海格通信将以国内领先的军用通信、卫星导航为基点，通过系列派生和系统提升，大力发展航空航天新领域业务，打造新的增长点。
5、引进大型军工集团的投资，打造资源整合的基业平台
通过引进保利科技、中航期货 1号资管计划等战略投资者入股，实现海格通信扮演各方资源整合平台的角色，从吸引更多的资源在这一平台上聚集，为行业及公司的发展最大限度发挥作用。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策过程和批准程序
1、2016年9月14日，本次交易已收到国防科工局的批复；
2、2016年 9月 18日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案；
3、怡创科技股东会于 2016年 9月 12日作出决议，同意古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋将其所持有的怡创科技40%股权转让给海格通信；
4、海通天线于 2016年 9月 12日作出决议，同意姚兴亮将其所持有的海通天线10%股权转让给海格通信；
5、嘉瑞科技股东刘珩于 2016年 8月 26日作出股东决定，同意向海格通信
转让嘉瑞科技51%股权；
6、驰达飞机董事会于 2016年 9月 18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机53.125%股权的同时，向海格通信定向发行不超过 12,891,428股股票，发行价格为 10.9375元；
7、驰达飞机股东大会于2016年10月18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》；
8、截至 2016年 9月 18日，广州无线电集团等 5个对象已作出决议参与本次交易配套融资非公开发行的股份；
9、2016年11月18日，广东省国资委下发了对本次交易方案的同意批复；
10、2016年11月21日，海格通信召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
11、2017年 3月10日，海格通信召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金金额、发行股数、投向等事项进行调整。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会核准。上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准,以及获得核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次交易为海格通信向交易对方发行股份或支付现金购买其持有标的公司股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
1、怡创科技股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋；
2、海通天线的股东姚兴亮；
3、嘉瑞科技股东刘珩；
4、驰达飞机股东陶炜、孟令晖、柴朝明、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、航空基金和西商创业。
发行股份募集配套资金认购方为：广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券和共青城智晖。
（二）交易标的
本次交易标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产及增资协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的收益法评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313号《资产评估报告书》，以 2016年5月31日为评估基准日，怡创科技100%的股东权益收益法评估值为187,652.03万元，增值额为 129,079.35万元，增值率为220.37%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为72,000万元。
根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0316号《资产评估报告书》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，海通天线100%的股东权益价值收益法评估值为 22,229.76万元，评估增值率为292.30%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为2,000万元。
根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0315号《资产评估报告书》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，嘉瑞科技100%的股东权益价值收益法评估值为 35,060.84万元，评估增值率为1,142.02%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为17,850万元。
根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0314号《资产评估报告书》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，驰达飞机100%的股东权益价值收益法评估值为 35,091.85万元，评估增值率为469.16%。经友好协商，交易各方将交易价格确定为18,593.75万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.46元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第四届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即 10.46元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易
总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 97,588.75万元，相应发行股份数量合计为93,297,078股，发行数量情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|发行股份购买资产发行对象|
|怡创科技|古苑钦|
||庄景东|
||王兵|
||颜雨青|
||汪锋|
|海通天线|姚兴亮|
|嘉瑞科技|刘珩|
|驰达飞机|陶炜|
||孟令晖|

合计 93,297,078最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过84,369,980股，拟募集配套资金总额不超过88,251万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。
发行数量情况如下：
||
|-|
|拟发行对象|
|广州无线电集团|
|中航期货1号资管计划|
|保利科技|
|广州证券|
|共青城智晖|

合计 84,369,980发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。项目具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|怡创科技研发中心建设项目|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|
|怡创科技区域营销中心建设项目|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 88,251.00
||
|-|
|注：上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。2016 年 9|
|月18日，上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，2016年10月18日和2016|
|年11月21日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议，驰达飞机新发|
|行的股份的发行价格为 10.9375 元/股，上市公司认购 1,289.1428 万股。上市公司购买驰达|
|飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1,289.1428万股股份后，持有驰达飞机的股权比例|
|为66.586%。|

根据上市公司与嘉瑞科技股东刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，12,855万元现金对价分为两阶段进行支付：上述合同生效后十日内（即：自中国证监会核准本次交易之日起十日内）由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付50%现金对价，募集配套资金到位后十个工作日内由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机支付剩余50%现金对价。据此，12,855万元募集资金将全部用于收购标的公司股权现金部分支付对价，支付时点分别为证监会核准本次交易时点十个工作日内和募集配套资金到位后十个工作日内，不存在涉及补充流动资金的情况。
《问题与解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。据此，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
综上所述，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流动资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所中小板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满且交易对方无需进行股份补偿或
已充分履行补偿义务后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。
1）第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
2）第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付
现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于 2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其中，海格通信的控股股东为广州无线电集团，实际控制人为广州市国资委。
截至本报告书签署日，广州市国资委通过广州无线电集团持有海格通信
45,527.59万股，比例为21.22%。本次交易中，广州无线电集团本次认购不超过3,249.26万股，广州市国资委控制的企业广州证券认购不超过1,296.94万股。
因此，募集配套资金发行完成后，广州市国资委实际控制的海格通信股份数量为 50,073.78万股，比例为21.55%，超过配套融资前广州市国资委对海格通信的股权控制比例21.22%，因此，2016年9月18日，广州无线电集团出具承诺函：若本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司 45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、关于本次交易不存在标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情况说明
本次交易中的承诺业绩覆盖期间以及股份限售约定情况如下：
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|-|
|承诺业绩覆盖期间|
|2016年|
|2016年|
|2016年-2019年|
|2016年-2018年|

四个标的公司的交易对方所取得的股票的锁定期都长于业绩承诺期，具体分析如下：
1）怡创科技。怡创科技的利润承诺期为2016年。怡创业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017年 2月以后，则怡创科技业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为2019年2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
2）海通天线。海通天线的利润承诺期为2016年。海通天线业绩承诺方通过
本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24个月。根
据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017年 2月以后，则海通天线业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019年 2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
3）嘉瑞科技。嘉瑞科技的利润承诺期为 2016-2019年。嘉瑞科技业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 36个月。假设本次发行完成为 2017年 2月以后，则嘉瑞科技业绩承诺通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2020年 2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
4）驰达飞机。驰达飞机的利润承诺期为 2016-2018年。驰达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后 24个月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为 2017年 2月以后，则驰达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为 2019年2月以后，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。
4、广州无线电集团的股份锁定期限
《上市公司收购管理办法》第七十四条的约定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
本次交易的募集配套资金环节涉及上市公司向广州无线电集团（上市公司控股股东）和广州证券定向发行股份。广州无线电集团和广州证券同为广州市国资委控制的企业，广州市国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，广州市国资委作为上市公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易前，广州市国资委通过广州无线电集团间接持有上市公司21.22%的股
份，本次交易后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有上市公司21.55%的股份，比例相较本次交易前有所提升，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的提及的“收购人”情况。
因此，“本次交易前广州市国资委通过广州无线电集团间接持有的上市公司股份，在本次交易实施完成后，12个月内不得对外转让。”的锁定要求符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（九）标的资产的交割和发行股份的交割
||
|-|
|标的资产（标的股权）交割约定|
|《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。|
|标的股权的交割手续由交易对方和驰达飞机按照相关主管部门的规定负责办理，上市公司应提供必要的文件和帮助。|

（十）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
（1）怡创科技
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，怡创科技在此期间产生的收益由上市公司享有；怡创科技在此期间产生的亏损由古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋按照其本次交易中拟出让怡创科技股份数占怡创科技股本总额的比例承担，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋应当在根据审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向怡创科技补偿。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋保证，股权交割时怡创科技的净资产值不低于 55,000万元，低于部分由古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋按照其本次交易中拟出让怡创科技股份数占怡创科技股本总额的比例向怡创科技补偿，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋应当在根据审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金额以现金方式向怡创科技补偿。
标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对怡创科技进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以及标的公司股权交割日的净资产值。
（2）海通天线
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，海通天线在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的海通天线的股权比例享
有；海通天线在此期间产生的亏损由姚兴亮按照其本次交易中拟出让海通天线
股份数占海通天线股本总额的比例承担，姚兴亮应当在审计报告出具之日起十
个工作日内将前述亏损金额以现金方式向海通天线补偿。
姚兴亮保证，股权交割时海通天线的净资产值不低于 5,800万元，低于部分由姚兴亮按照其本次交易中拟出让海通天线股份数占海通天线股本总额的比例向海通天线补偿，姚兴亮应当在根据审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金额以现金方式向海通天线补偿。
标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对海通天线进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以及标的公司股权交割日的净资产值。
（3）嘉瑞科技
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，嘉瑞科技在此期间产生的收益由上市公司享有；嘉瑞科技在此期间产生的亏损由刘珩承担，刘珩应当在审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向嘉瑞科技补偿。
刘珩保证，股权交割时嘉瑞科技的净资产值不低于 5,000万元，低于部分由刘珩向嘉瑞科技补偿，刘珩应当在审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金额以现金方式向嘉瑞科技补偿。
双方同意并确认，标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对嘉瑞科技进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以及标的公司股权交割日的净资产值。
（4）驰达飞机
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，驰达飞机在此期间产生的收益由上市公司享有；驰达飞机在此期间产生的亏损，由陶炜、孟令晖按照各50%的比例承担，陶炜、孟令晖应在审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
陶炜、孟令晖保证，股权交割时驰达飞机的净资产值不低于 6,400.00万元，低于部分由陶炜、孟令晖陶炜、孟令晖按照各50%的比例向驰达飞机补偿，陶炜、孟令晖应当在审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金额以
现金方式向驰达飞机补偿。
标的股权交割后，由驰达飞机委托《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》各方认可的审计机构对驰达飞机进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以及驰达飞机股权交割日的净资产值。
2、过渡期其他主要安排
（1）怡创科技
在过渡期内，怡创科技的股本结构及古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋所享有的怡创科技股东权益、行为受到如下限制：
未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
未经上市公司书面同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意怡创科技进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易；
未经上市公司书面同意，怡创科技不得以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）海通天线
在过渡期内，海通天线的股本结构及姚兴亮所享有的海通天线股东权益、行为受到如下限制：
未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
未经上市公司书面同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改海通天线的《公司章
程》；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意海通天线进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易。
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意海通天线以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）嘉瑞科技
在过渡期内，嘉瑞科技的股本结构及刘珩所享有的嘉瑞科技股东权益、行为受到如下限制：
未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
未经上市公司书面同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
未经上市公司书面同意，不得修改嘉瑞科技的《公司章程》；
未经上市公司书面同意，不得同意嘉瑞科技进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易。
未经上市公司书面同意，嘉瑞科技不得以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）驰达飞机
在过渡期内，驰达飞机的股权结构及陶炜、孟令晖、柴朝明、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、航空基金和西商创业所享有的驰达飞机股东权益、行为受到如下限制：
除《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》另有约定外，未经上市公
司书面同意，不得转让所持驰达飞机的股权；
未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
未经上市公司书面同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改驰达飞机的《公司章程》；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意驰达飞机进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易；
未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意驰达飞机以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）；
在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、审计报告的具体时间安排说明
各方认可的具备相关资质的会计师事务所将于股权交割日（标的公司股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日）即日起进场开展审计工作。交易各方同意，如果股权交割日为日历日的 15日以前（含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果股权交割日为日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为股权交割日所在当月的最后一日，交割完成日后由各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具专项审计报告。
4、部分交易对方将期间损益补偿至标的公司、部分交易对方将期间损益补偿至上市公司的原因及合理性说明
根据《发行股份购买资产》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技在过渡内期产生的亏损由交易对方分别向标的公司进行补偿，驰达飞机在过渡期内产生的亏损由交易对方向海格通信进行补偿。
采取上述补偿方式的原因是：
1）怡创科技、海通天线、嘉瑞科技在过渡内期产生的亏损由业绩承诺方分
别向标的公司进行补偿，原因是：①怡创科技、海通天线在本次交易完成后为上市公司的全资子公司，对标的公司或上市公司进行补偿没有差别；②本次交易，上市公司未使用募集配套资金用于嘉瑞科技在建项目，若嘉瑞科技过渡期间发生亏损，将会对嘉瑞科技带来经营资金紧缺的风险，为避免极端情况对嘉瑞科技未来经营带来不利影响，因此交易双方协商确定将过渡期间亏损由业绩承诺方补偿至嘉瑞科技。
2）驰达飞机在过渡内期产生的亏损由业绩承诺方向上市公司进行补偿，主要原因是：本次交易，上市公司拟使用募集配套资金用于驰达飞机在建项目，驰达飞机的资金较为充足，过渡期间产生的亏损由业绩承诺方向上市公司进行补偿，比向驰达飞机进行补偿，更能保障上市公司的利益。
因此，本次交易中，部分交易对方将期间损益补偿至标的公司、部分交易对方将期间损益补偿至上市公司，充分考虑了标的公司的具体情况，切实保障了上市公司的利益，具有合理性。
（十一）发行前滚存利润安排
１、怡创科技
双方同意，除怡创科技于 2016年 8月将截至基准日累计未分配利润中的 6,800万元用于向全体股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间怡创科技不再进行任何形式的利润分配。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
２、海通天线
海通天线截至评估基准日的未分配利润归标的股权交割日后海通天线的全体股东所有。海通天线自评估基准日至标的股权交割日不进行分红。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
3、嘉瑞科技
双方同意，除嘉瑞科技于 2016年 5月将截至基准日累计未分配利润中的
1,400万元用于向股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间嘉瑞科技不再进行任何形式的利润分配。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
4、驰达飞机
各方同意，驰达飞机截至基准日的未分配利润归标的股权交割日后驰达飞机的全体股东所有，驰达飞机自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十三）业绩承诺补偿
1、各标的业绩承诺期间和业绩承诺金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|18,000|-|-|
|2,000|-|-|
|3,500|3,700|4,000|
|2,500|3,250|4,250|
|26,000|6,950|8,250|

2、标的资产价值的确认
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利
润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报
告》”）。
3、业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）怡创科技、海通天线
1）补偿金额计算
2016年应补偿金额=(2016年度承诺净利润数-2016年度实现净利润数)/2016年度承诺净利润数×本次发行股份购买资产的对价总额
2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：
应补偿股份数量=2016年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
其中应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与 2016年应补偿股份一并补偿给上市公司。所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×2016年补偿股份数量（包含孳息）。
2016年度结束后（其中怡创科技为2016年度结束后4个月内），由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内怡创科技增资、减资
接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
3）业绩承诺方的补偿安排
A、怡创科技
如果怡创科技2016年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应以2016年度应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在 2016年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内，向上市公司支付补偿，业绩承诺方中中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
B、海通天线
如果海通天线 2016年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应向上市公司全额补偿，并在 2016年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。
4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿的合计金额不超过本次发行股份购买资产的对价总额。
（2）嘉瑞科技
1）补偿金额计算
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-业绩承诺方已补偿金额。
2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格。
当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当年
应补偿股份一并补偿给上市公司。所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金对价×当年补偿股份数量（包含孳息）。
业绩承诺期届满后，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对嘉瑞科技进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
3）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性
本次交易设置上述业绩补偿安排的主要原因如下：
①上述业绩补偿安排系交易双方市场化谈判的结果
由于嘉瑞科技属于海格通信向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方持有的资产，同时本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》，海格通信与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。海格通信充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求（如交易对方刘珩希望部分现金对价，且需要缴纳本次交易产生的所得税款）、嘉瑞科技的业务发展情况、交易对方履约能力等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化谈判的结果做出上述业绩补偿安排。
②上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技的业绩情况
嘉瑞科技2016年的承诺利润占其四年承诺利润总和的23.03%，根据嘉瑞科
技在评估基准日的订单情况，上市公司预计嘉瑞科技预计2016年的承诺业绩基本可以达到。同时，嘉瑞科技拥有较为突出的研发技术优势技术以及稳定的客户资源，未来发展前景较好，上市公司预计其后续年度出现极端情况的可能性较低。因此，上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技目前及后续的业绩情况。
③上述业绩补偿安排充分考虑交易对方的履约能力
为保障交易对方流程的履约能力，上市公司与刘珩约定其本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后，按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。刘珩取得的上市公司股份对价为嘉瑞科技交易对价的70%，与上述业绩补偿安排相对应。嘉瑞科技取得的股份对价，采取分期解锁，并优先用于业绩补偿。因此，上述业绩安排充分考虑了交易对方的履约能力。
综上，上述业绩补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果，充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求、嘉瑞科技的业务发展情况、未来业绩情况、以及交易对方的履约能力等因素，具有合理性。
5）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益的影响
①收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市公司利益
从战略规划而言，近年来，海格通信围绕“军民布局”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的发展战略，在做好传统主营市场的同时，遵循“强化主业、专业延伸、完善配套、拓展新领域、信息服务”五个并购策略，展开并购工作，并重点在北斗导航、卫星通信、模拟仿真、雷达、数字集群等电子信息领域开展收并购工作，并与原有业务形成互补和协同。本次标的公司之一嘉瑞科技是一家专业从事通讯及网络设备科研与生产的公司，主要产品是专用天线合路器，属于海格通信的上游产品业务，与海格通信超短波产品关联度较高,双方合作能形成优势互补，合作共赢，加强上市公司的综合竞争力。本次收购嘉瑞科技，契合上市公司的发展战略和并购策略。
从业务规划而言，上市公司收购嘉瑞科技可以实现良好的协同效应，包括“产品协同”、“资源协同”和“技术协同”三个方面。具体说明如下：
与上市公司产品协同：嘉瑞科技产品涉及射频信号合成、天线布臵、专用
天线合路器、手持通用输入设备等领域，覆盖全国多个军区和军种，广泛应用
于军用指挥车、信息车、通信车、抢险车等车辆，与海格通信原有天线业务、
军用通信业务相互协同，在车辆装备通信方面发挥优势，增厚上市公司业绩。
与上市公司资源协同：嘉瑞科技的主要客户是军方整车厂及军工研究所，主要通过直销及竞标模式获取军方订单，而海格通信是作为国内优秀的军用通信领域上市公司，具备品牌和融资平台优势，本次交易后有利于双方在业务以及资本渠道的整合优化。
与上市公司技术协同：嘉瑞科技的天线合路器经过多年自主研发，拥有完全自主知识产权。特别是二合一天线合路器和四合一天线合路器两个产品在国内处于领先水平，目前已批量列装，本次交易完成后，有利于上市公司增强在军用通信领域技术壁垒和研发实力，为后续业务拓展夯实技术基础。
综上所述，收购嘉瑞与上市公司的发展战略和并购策略相契合，并在产品、资源、技术上实现全面业务协同，增厚上市公司未来业绩，有利于保护上市公司利益。
②在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案业已经过上市公司第四届董事会第五次会议以及 2016年第三次临时股东大会决议通过，其中在 2016年第三次临时股东大会对业绩承诺相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票占出席会议中小股东所持股份的99.05%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。同时，对于承诺补偿上限未全额覆盖交易作价的情况，上市公司已在本报告书中做出了风险提示。
综上，本次交易中收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，
有利于保护上市公司利益；同时，在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益。
（3）驰达飞机
1）补偿金额的计算
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-业绩承诺方已补偿金额。
2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格。
当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公司。所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金对价×当年补偿股份数量（包含孳息）。若业绩承诺方对上市公司进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资产之股份发行价格。
业绩承诺期结束后，由驰达飞机聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对驰达飞机进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述业绩补偿计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内驰达飞机增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
3）业绩承诺方的补偿安排
在承诺期内，如果驰达飞机当年实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方的每一方应以当年应补偿金额为基数按照其因本次交易所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但业绩承诺方内部相互之间就上述补偿责任不承担连带责任。
4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次发行股份购买资产的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、当触发亏损补偿义务时，交易对方的履约能力及相关风险说明
本次交易，各业绩承诺方其持有的各标的公司股权转让给上市公司，取得上市公司的股份或者“股份+现金”对价，并且各自约定了取得的上市公司股份的锁定期，而取得的现金对价也采取分期支付。如触发亏损补偿义务，业绩承诺方可以通过其自有资金、本次股权转让取得的现金对价、上市公司股权质押融资以及质押标的公司股份等方式筹集资金确保承诺履行。各标的公司的业绩承诺方分别可以采取的筹集资金方式如下：
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|-|
|业绩承诺方|
|古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋|
|姚兴亮|
|刘珩|
|陶炜、孟令晖|

如果各业绩承诺方未能够及时筹集资金，上市公司也可与各业绩承诺方协商以其取得的锁定期内的上市公司股份进行补偿。
综上，业绩承诺方可以通过上述多种方式筹集资金，且持有在锁定期内的
上市公司股份，因此各业绩承诺方具有较好的履约能力。
若各业绩承诺方未能筹集资金补偿且其取得的上市公司股份不足以覆盖补偿义务，则有可能对上市公司的利益造成损害。
5、当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施的说明
当触发亏损补偿义务时，为确保业绩承诺方履行协议，上市公司可以要求对方筹集资金补偿，若业绩承诺方无法筹集资金补偿，则可以与业绩承诺方协商以其取得的锁定期内的上市公司股份进行补偿。
6、上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响
按照标的公司列示业绩承诺约定内容和募投项目效应影响情况如下：
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|-|
|协议中关于业绩承诺的约定|
|怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋承诺，怡创科技在2016年度实现的净利润不低于1.8亿元。|
|嘉瑞科技的股东刘珩承诺，武汉嘉瑞在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元、4,000万元。|
|驰达飞机的陶炜、孟令晖承诺，驰达飞机在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,250万元。计算上述年度驰达飞机的净利润时，还需扣除以下两方面因素对驰达飞机净利润影响的金额：（1）上述年度驰达飞机发生股份支付会计处理（如有）对其净利润影响的金额；（2）甲方认购驰达飞机新发行股份的资金成本对驰达飞机净利润影响的金额，该项因素对驰达飞机净利润影响的金额按如下公式计算：驰达飞机在生产经营过程中实际使用甲方认购新股资金的数额×同期银行贷款利率×（1－驰达飞机的所得税税率）×驰达飞机在生产经营过程中实际使用甲方认购新股资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据驰达飞机实际使用认购新股资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算，驰达飞机向甲方定向发行股份发生当年的实际使用天数按股份发行完成日至当年年末期间的自然日计算，之后每年按365天计算）。|

综上所述，第一、怡创科技的业绩承诺期仅为 2016年，处于募投项目资金
到位之前，募投项目效益对怡创科技业绩承诺期业绩不存在影响；第二、嘉瑞科技不涉及后续募投，募投效益对嘉瑞科技未来业绩不存在影响；第三、驰达飞机的业绩承诺中已考虑剔除募集配套资金成本的影响。
（十四）业绩奖励安排
1、嘉瑞科技
业绩承诺期结束后，如果嘉瑞科技业绩承诺期实现的累计净利润超过业绩承诺数之和（15,200万元），各方同意超额部分的30%由嘉瑞科技在 2019年度《专项审计报告》出具后 30日内以现金方式奖励给业绩承诺方，但奖励金额最高不超过业绩承诺方取得对价的20%。
2、驰达飞机
如果驰达飞机于2016—2018年业绩承诺期的累计实现净利润超过该三年的业绩承诺数之和（10,000万元），则驰达飞机有权在业绩承诺期结束后将超额部分的30%以现金方式对其经营团队和骨干员工实施奖励，但奖励总额不得超过本次交易总额的20%。
（十五）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司实际控制人广州无线电集团，广州无线电集团为上市公司关联方。
2017年1月 10日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》；2017年 1月 26日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。基于古苑钦先生的上市公司董事身份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。
综上，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，海格通信股东持股结构变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量(万股)|
|45,527.59|21.22%|45,527.59|20.33%|48,776.84|
|-|-|7,074.57|3.16%|7,074.57|
|-|-|2,255.14|1.01%|2,255.14|
|-|-|-|-|1,729.25|
|-|-|-|-|1,296.94|
|-|-|-|-|1,296.94|
|-|-|-|-|864.62|
|169,047.58|78.78%|169,047.58|75.50%|169,047.58|
|214,575.17|100.00%|223,904.87|100.00%|232,341.87|

注：根据截至2016年6月8日海格通信的股东结构情况测算。
截至2016年6月8日，海格通信总股本为214,575.17万股，控股股东为广
州无线电集团，实际控制人为广州市国资委。
本次交易前，广州市国资委通过广州无线电集团、持有公司21.22%的股权，在实施完本次重组（不考虑配套融资）后通过广州无线电集团间接持有公司20.33%的股权，在实施完本次重组（考虑配套融资）后通过广州无线电集团和广州证券间接持有公司21.55%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA90006号《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|980,125.18|1037,350.44|5.84%|989,506.35|1,049,308.72|
|293,732.88|313,914.76|6.87%|293,885.16|320,349.10|
|686,392.30|723,435.67|5.40%|695,621.20|728,959.62|
|640,225.21|691,263.80|7.97%|648,264.78|697,412.61|
|2.98|3.22|7.97%|3.02|3.11|
|239,460.80|250,926.11|4.79%|380,657.91|391,868.47|
|34,491.26|38,518.70|11.68%|72,818.04|76,246.85|
|29,717.91|33,547.44|12.89%|65,431.43|68,329.33|
|25,090.29|33,862.72|34.96%|57,958.70|66,032.37|
|0.1169|0.1512|26.00%|0.28|0.2949|

注：上表未考虑募集配套资金的影响。
根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提升，上市公司的盈利能力明显增强。
第五章 备查文件
一、备查文件目录
（一）海格通信第四届董事会第五次会议决议和独立董事意见；2016年第三次临时股东大会决议；
（二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）中伦律师出具的《法律意见书》；
（四）立信会计师出具的标的资产《审计报告》、海格通信《备考审阅报告》；
（五）中联羊城出具的标的公司《资产评估报告》；
（六）海格通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（七）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；
（八）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（九）海格通信第四届董事会第十四次会议决议和独立董事意见。
二、备查文件地点
（一）广州海格通信集团股份有限公司
联系地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
联系电话: 020-38699138
传真： 020-38698028
经办人： 谭伟明
（二）广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系电话: 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 陈鑫、王纯然、李泽明、张博文
(此页无正文，专用于《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
广州海格通信集团股份有限公司年月日