证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-42中化岩土集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2017年 7月 25日下午 14:00在北京市大兴工业开发区科苑路 13号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月24日下午15:00至2017年7月25日下午15:00。
会议由公司董事会召集，吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 13人，代表股份 1,177,589,840股，占公司总股份的65.4217%。其中：
（1）通过现场投票的股东 8人，代表股份 849,715,660股，占公司总股份的47.2064%。
（2）通过网络投票的股东 5人，代表股份 327,874,180股，占上市公司总股份的18.2152%。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东10人，代表股份 214,541,948股，占公司总股份的11.9190%。其中：通过现场投票的股东 7人，代表股份 189,964,024股，占公司总股份的10.5536%。通过网络投票的股东3人，代表股份24,577,924股，占公司总股份的1.3654%。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
(一)审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,177,589,840股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(二)审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的86.9336％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 153,868,761股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权153,868,761股，占出席会议所有股东所持股份的
13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(四)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的86.9336％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 153,868,761股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(五)审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子议案需逐项审议）：
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、发行规模
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、债券期限
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。。
5、债券利率
表决结果：同意1,177,589,840股，占出席会议所有股东所持股份的
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、付息的期限和方式
表决结果：同意1,177,589,840股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、担保事项
表决结果：同意1,177,589,840股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、转股期限
表决结果：同意1,177,589,840股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、转股股数确定方式
表决结果：同意1,177,589,840股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、转股价格向下修正条款
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、赎回条款
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、回售条款
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
16、向原股东配售的安排
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
17、债券持有人会议相关事项
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
18、本次募集资金用途及实施方式
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
19、募集资金管理及存放账户
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(六)审议通过《公司公开发行可转换公司债预案》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(七)审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(八)审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(十)审议通过《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(十一)审议通过《关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(十二)审议通过《公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：同意1,023,721,079股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
153,868,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的13.0664％。
中小股东总表决情况：同意214,541,948股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(十三)审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意1,023,474,979股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9127％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
154,114,861股（其中，因未投票默认弃权246,100股），占出席会议所有股东所持股份的13.0873％。
中小股东总表决情况：同意214,295,848股，占出席会议中小股东所持股份的99.8853％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
246,100股（其中，因未投票默认弃权246,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1147％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、中化岩土集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司董事会