北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
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北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格
之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司首期限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、法规、规范性文件以及四方达《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事项，出具本法律意见书。
本所声明如下：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
3、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而
做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
4、本法律意见书仅就公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事项依法发表法律意见，并不对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事项的合法合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8、本所同意将本法律意见书作为公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事项的必备法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、本次调整限制性股票回购价格的批准和授权
1、2015年8月26日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
2、2015年 8月 31日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以2015年8月31日作为激励计划的授予日，向符合条件的129名激励对象授予 399万股限制性股票，授予价格为4.19元/股。
3、2015年9月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励对象由129人调整为98人，首次授予限制性股票总量由399万股调整为327.55万股。2015年10月14日，公司完成首次授予限制性股票事宜。
4、2016年 4月 25日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年4月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的4名激励对象授予 26万股限制性股票。在认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计2万股，公司实际向两名激励对象授予限制性股票24万股。
2016年6月8日，公司完成该次授予预留限制性股票事宜。
4、2016年 6月 28日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对12名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的45万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。2016年8月19日，公司完成第一次回购注销部分限制性股票事宜。
5、2017年 3月 21日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对86名激励对象已获授但尚未解锁的85.815万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.14元/股。截至2017年4月27日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
6、2018年4月22日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 86名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，表示同意。
7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对公司首期限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，表示同意。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司首期限制性股票激励计划本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于回购价格的调整
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分配方案以总股本 496,387,350股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），本次权益分派已于2018年5月24日实施完毕。
《首期限制性股票激励计划（草案）》规定：“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据《首期限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票回购价格进行相应的调整，限制性股票回购价格的调方法整如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
据上，经过调整后，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.14元/股调整为4.04元/股；预留限制性股票的回购价格由3.75元/股调整为3.65元/股。
本所认为，公司本次限制性股票回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书》之签章页）北京市华城律师事务所
负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬
彭玉辉