证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-059雏鹰农牧集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月6日以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十八次次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。现将有关调整公告如下：一、公司首期股票期权激励计划实施情况
1、2012年 1月 18日公司第一届董事会临时会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其相关材料。监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。公司于2012年1月20日在公司指定信息披露媒体披露了上述事项，随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。
2、2012年2月17日，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）及其相关文件经公司第一届董事会第二十二次会议及2011年度股东大会审议通过。
3、2012年5月8日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）>的议案》和《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并确定 2012年 5月 8日为股票期权的首次授予日，
向307名激励对象共授予417.4万份股票期权，每份期权行权价格为12.11元。
4、2012年5月15日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作完成，期权简称：雏鹰JLC1，期权代码：037589。
5、2013年8月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。
经上述调整后，公司共向 297名激励对象首次授予股票期权 647.04万份，每份期权的行权价格为7.45元。
二、本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格情况
由于激励对象中区锐强、史卫东、马振选、杨晓亮已离职，不再符合激励对象条件，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销已授予上述激励对象的股票期权，同时公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数相应调整为293人，首次授予的股票期权数量调整为629.44万份。
公司第二届董事会第十三次会议和2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2014年4月22日公司总股本939,056,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。公司于 2014年 6月 23日实施了该方案。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定和公司 2011年度股东大会对董事会的授权，现对公司股票期权激励计划的行权价格调整如下：①派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
调整前行权价格为7.45元。根据上述调整方法，并结合公司2013年度利润分配方案，首次授予股票期权的行权价格调整为：
派息后的行权价格=7.45元-0.03元=7.42元；
经本次调整后，首次授予股票期权的行权价格为7.42元。
三、本次股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公司董事会确定的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：
1、激励对象中区锐强、史卫东、马振选、杨晓亮已离职，不再符合激励对象条件，同意公司取消上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
同意首次授予股票期权的激励对象人数调整为293人，首次授予股票期权数量调整为629.44万份。
2、首次授予股票期权的激励对象名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
同时公司于 2014年 6月 23日实施了 2013年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，相应调整了首期授予的股票期权的行权价格。
经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为 629.44万份，首次授予股票期权的行权价格为7.42元。
上述调整符合相关法律、法规和规范性文件的要求，因此同意董事会对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、独立董事对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的独立意见
公司董事会在审议上述议案时，11名董事中的 3名关联董事李花、吴易得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
1、鉴于原激励对象中区锐强、史卫东、马振选、杨晓亮已离职，不再符合激励对象条件，激励对象人数相应调整为 293人，首次授予的股票期权数量调整为 629.44万份。其他所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权获授条件。
2、公司此次就2013年度派息事项对股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格调整的有关规定。
因此，我们同意董事会对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
六、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见
《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计
划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（二）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于首期股票期权激励计划激励对象名单（第四次调整后）的核查意见》；
4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书（二）》；
6、《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第四次调整后）》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一四年八月六日