关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508号）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180611号）（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《桂林莱茵生物科技股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复目 录
目录 .............................................................................................................................................. 3一、重点问题 ................................................................................................................................... 4问题1............................................................................................................................................ 4问题2............................................................................................................................................ 5问题3............................................................................................................................................ 9问题4.......................................................................................................................................... 12问题5.......................................................................................................................................... 15问题6.......................................................................................................................................... 17问题7.......................................................................................................................................... 19问题8.......................................................................................................................................... 20问题9.......................................................................................................................................... 49问题10........................................................................................................................................ 52问题11 ........................................................................................................................................ 57问题12........................................................................................................................................ 60问题13........................................................................................................................................ 69二、一般问题 ............................................................................................................................... 71问题14........................................................................................................................................ 71
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复一、重点问题
问题1：请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
根据公司第五届董事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度配股发行方案的议案》，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017年 12月 31日总股本437,281,362股为基数测算，本次配售股份数量不超过 131,184,408股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
根据公司第五届董事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年度配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事项，根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、相关中介机构等事宜。
根据2018年6月22日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司2018年配股数量的议案》，公司确定：本次配股以公司截至 2018年3月31日的总股数437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 131,184,408股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
发行人已在配股说明书“重大事项提示”之“一”及“第二节本次发行概
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
本次配股以公司截至 2018年3月31日的总股数 437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为131,184,408股。
配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
问题2：根据申请文件，申请人实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、灵川县锦汇投资有限公司经营范围包括建筑工程的设计及施工、城建项目、园林绿化项目、物流项目的投资等，申请人主营业务包括BT项目，由全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报。请申请人：（1）说明BT项目与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，实际控制人是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；（2）本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）BT项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，实际控制人未违背前期避免同业竞争的相关承诺
公司主营业务包括 BT业务。BT是指“建设--移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，实质是一种融资模式，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。公司BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT项目一个项目，未承接其他的 BT项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
公司实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇主要从事房地产开发业务，其业务实质是取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、交易及管理等业务，截至本反馈意见回复出具日，君御投资从事业务为房地产住宅项目管理，灵
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治前期工作，与公司 BT业务不存在竞争关系。
莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位，负责防洪排涝及湖塘水系项目的投资、融资。其与实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇的业务模式、盈利模式及市场均不相同，二者的客户、供应商相互独立，采购渠道与销售渠道均无重合，不具有可替代性，不存在通过第三方转移成本的可能。
综上，BT项目与实际控制人控制的企业从事的相关业务不相同或相近，不存在同业竞争，实际控制人不存在违背前期避免同业竞争的相关承诺的情况。
（2）本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定
截至本反馈意见回复出具日，最近十二个月发行人及其控股股东、实际控制人秦本军履行向投资者作出的公开承诺的情况如下：
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|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|秦本军、蒋安明、杨晓涛、姚新德|本公司上市时，当时持有本公司 5%以上股份的股东秦本军、姚新德、杨晓涛及蒋安明向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员”|正 常履 行中|
|其他承诺|桂林莱茵生物科技股份有限公司|公司未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划，本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。承诺期限：自本承诺签订之日起三个月。|正 常履 行中|
|股东一致行动承诺|秦本军、蒋安明、蒋小三、蒋俊|为保证公司决策、经营的持续、稳健，各方根据中国证券监督管理委员会的相关规定，达成本协议：一、在此后莱茵生物的经营运作过程中，凡涉及公司重大经营决策事项或拟按照莱茵生物公司章程的规定向|正 常履 行中|

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|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|||莱茵生物提出提案或临时提案，各方须先行协商统一意见，再行在公司股东大会、董事会等各级会议上提交经各方协调一致的议案及按协商结果发表意见，各方保证在股东会或董事会的表决过程中做出相同的意思表示。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意见，各方应以甲方（秦本军）的意见为准。二、各方一致同意共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在股东大会、董事会就审议事项表决时，各方应根据事先协商确定的一致意见对会议议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给甲方（秦本军）进行投票。除提名董事、监事候选人外，如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提案；各方经充分协商仍无法达成一致意见，各方应以甲方（秦本军）的意见为准。三、本协议任何一方如需委托第三方出席莱茵生物股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的其他方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。四、各方在对其所持有的莱茵生物的股权进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入时，将通过相互协商方式以保持一致意见。||
|其他承诺|秦本军|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人承诺如下：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券|正 常履 行中|

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|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|||交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。||
|其他承诺|秦本军、姚新德、黄丽娟、李存洁、连漪、罗华阳、谢永富、白昱、郑辉|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）对本人的职务消费行为进行约束；（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。|正 常履 行中|
|其他承诺|秦本军、蒋安明、蒋小三、蒋俊、姚新德|公司拟进行配股融资，待中国证监会核准后，莱茵生物将确定本次配股的股权登记日。届时，莱茵生物拟以该股权登记日收市后的A股股票总数为基准，向全体股东按每 10 股不超过 3 股的比例进行配售，对于莱茵生物本次配股，秦本军、蒋小三、蒋安明、蒋俊承诺：将按照莱茵生物每 10 股不超过 3 股的配股方案，以现金方式按照持股比例全额认购可配全部股份，并确认用于认购股份的资金来源合法合规。若莱茵生物配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。若本人在莱茵生物取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上|正 常履 行中|

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|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|||述认购承诺，由此给莱茵生物造成损失的，本人将承担赔偿责任。||

综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”的不得公开发行证券的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的BT项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争、实际控制人未违背前期避免同业竞争、发行人及实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的情况说明；审阅发行人BT项目合同、君御投资及灵川锦汇业务合同及主营业务收入明细，对实际控制人进行访谈，核查上述企业从事的具体业务类型；查阅深圳证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）BT项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，实际控制人未违背前期避免同业竞争的相关承诺。
（2）发行人和控股股东、实际控制人秦本军不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”规定的情形。
问题3：根据申请文件，2017年8月18日，发行人与桂林银行股份有限公司签订《“微链贷”业务合作协议》，约定桂林银行股份有限公司向与发行人保持长期合作的上游收购商、种植户或与发行人保持长期合作的下游经销商（简称“借款人”）发放生产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由发行人履行待偿，桂林银行股份有限公司向借款人发放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超过人民币 10,000万元。
请申请人：（1）说明上述借款人是否向上市公司提供反担保措施；（2）请保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》相关规定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复回复：
一、发行人说明
2017年8月18日，公司与桂林银行签订《“微链贷”业务合作协议》，约定：桂林银行向与公司保持长期合作的上游收购商、种植户或下游经销商发放生产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由公司代偿，桂林银行向借款人发放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超过人民币 10,000万元，单一借款人贷款额度不超过500万元，累计发生额2,800万元。截至2018年5月2日，借款人已全额偿还银行贷款。
由于“微链贷”系桂林银行推出的依托核心企业交易背景，为其上下游链属企业负责人及链属业务中个人客户提供经营贷款的业务。对于采购金额较大的供应商，公司与其协商暂不支付货款，由借款人通过“微链贷”向银行借款。由于“微链贷”是基于核心企业的真实交易基础且借款人由核心企业推荐，根据银行规定，借款需由核心企业即公司提供担保后方能批准放款；在还款期内，公司资金充裕时向借款人支付货款，同时借款人向银行还款。这种方式不仅能够保证公司在原材料采购季节动用少量资金完成采购，减少公司现金压力，也充分考虑借款人的资金需求。
在为借款人提供担保前，由公司采购部、审计部、财务部、证券投资部、董事长或总经理对借款人的资信和还款能力进行评价，并出具《“微链贷”业务借款人申请审批意见》。其中，采购部负责接收借款人的申请资料，筛选与公司长期合作、经营情况稳定、履约能力良好的农户或合作社；内部审计部对借款人的基础资料进行审核，审核借款人与公司是否存在关联关系等；财务部在受理被担保人的申请后，联合公司采购部对被担保人的资信状况进行调查并对担保风险进行评估。采购部、审计部、财务部形成联合审批意见后，交由董事会秘书及其下属证券投资部对其合规性进行核查。最终由公司董事长或总经理确认借款人及借款额度，并向桂林银行推荐。
公司在“微链贷”业务过程中，对于借款人的甄选具有严格的审批标准和审批程序；由于公司掌握货款的支付进度，支付货款后借款人可全额偿还借款，有效的保证了借款人按时、足额偿债。且公司实际控制人承诺，“在莱茵生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复链贷”业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。”
截至 2018年 5月 2日，借款人已偿还“微链贷”业务下的全部贷款，虽然借款人未提供反担保措施，但公司通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人兜底补偿等方式控制担保风险，有效降低公司的资金成本，确保原材料供应源头稳定，保护上市公司利益。
发行人在 2017年 8月与桂林银行开始进行“微链贷”业务合作之前，从未进行过相同或类似业务，未向“微链贷”业务涉及的供应商提供过担保。发行人已出具承诺函，承诺终止与桂林银行“微链贷”业务合作并签署相关终止协议，未来公司不再进行相同或类似业务及提供相应担保。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人提供的相关说明，审阅桂林银行与借款人、发行人签订的协议、贷款及还款凭证及实际控制人出具的承诺函，走访桂林银行了解“微链贷”业务，核查发行人审批借款申请的流程文件、借款人资信证明等文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）借款人虽未向发行人提供反担保措施，但发行人通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人兜底补偿等方式控制担保风险，有效降低公司的资金成本，确保原材料供应源头稳定，保护上市公司利益。
（2）保荐机构根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）相关要求对发行人正在履行的对外担保进行核查。
发行人本次“微链贷”业务已通过第四届董事会第三十四次会议和 2017年第三次临时股东大会审议，且通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人兜底补偿等方式控制担保风险。公司实际控制人秦本军出具《承诺函》，承诺：在莱茵生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微链贷”业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。桂林银行就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中约定的事项进行了审核，确认了借款人是具有良好的
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复资信和偿还能力的。
由于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：“（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行”。
综上，保荐机构认为，发行人的“微链贷”业务和担保事项经董事会和股东大会审议程序，担保范围和程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
问题4：根据申请文件，募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”拟向扎赉特旗好力保镇永兴村、先锋村、包德福村租赁 60,000亩农村集体土地用于种植甜叶菊，目前仅签订了《土地租赁意向协议》。
请申请人：（1）说明种植甜叶菊是否符合该农田集体土地的土地用途；（2）说明目前土地租赁的具体进展以及尚需履行的程序；（3）土地租赁是否存在重大不确定性风险，影响募投项目的实施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）种植甜叶菊符合该农村集体土地的土地用途
为确保租赁土地等事宜得以顺利实施，莱茵农业与扎赉特旗好力保镇协商，请求好力保镇相关村落组织、协助土地的租赁工作。2018年3月29日，莱茵农业分别与扎赉特旗好力保镇永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会签署《土地租赁意向协议》，约定：莱茵农业租赁上述村民委员会共计 6万亩农村集体土地种植甜叶菊，租赁土地性质为基本农田或耕地。
2018年 6月，莱茵农业与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗国诚农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力先锋水稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定莱茵农业向四个合作社租赁6万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或耕地。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复根据《基本农田保护条例》第二条规定：“国家实行基本农田保护制度。本条例所称基本农田，是指按照一定时期人口和社会经济发展对农产品的需求，依据土地利用总体规划确定的不得占用的耕地。”该条例第十条规定：“下列耕地应当划入基本农田保护区，严格管理：（一）经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内的耕地；（二）有良好的水利与水土保持设施的耕地，正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田；（三）蔬菜生产基地；（四）农业科研、教学试验田。”，故粮、棉、油、蔬菜等农产品均可在基本农田中进行耕种。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《国土资源部、农业部关于认真贯彻执行<基本农田保护条例>进一步做好基本农田保护工作的通知》、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》以及《关于进一步做好基本农田保护有关工作的意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，基本农田不得用于非农建设，不得发展林果业、挖塘养鱼、进行畜禽养殖以及其他破坏耕作层的生产经营活动。
公司租赁基本农田用于甜叶菊种植栽培，作为一般农产品种植未改变土地用途，甜叶菊根系较浅，不存在破坏耕作层的生产经营活动，符合该农村集体土地的土地用途，未违反上述法律、法规、规章及规范性文件的规定，且符合《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发<内蒙古自治区“十三五”科技创新规划>的通知》、《兴安盟国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《兴安盟土地利用总体规划（2006-2020年）》等当地政策规定。
（2）目前土地租赁的具体进展以及尚需履行的程序
截至本反馈意见回复出具日，目前土地租赁的具体进展如下：
①2018年 3月，莱茵农业已与扎赉特旗好力保镇永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会签署《土地租赁意向协议》，就拟租赁土地的面积、租期、租金上限、排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事项作出书面约定。
②2018年 3月，永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会均召开了村民代表会议，并获村民代表 2/3以上通过。
③2018年 6月，莱茵农业与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复国诚农牧农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力先锋水稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展有限公司向四个合作社租赁6万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或耕地。上述意向协议已取得发包方备案。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案”的规定，双方已签署意向性协议并报发包方备案，发行人尚需与合作社签订最终的租赁协议，并报发包方备案。
（3）土地租赁不存在重大不确定性风险，不会影响募投项目的实施
莱茵农业拟租赁的土地权属清楚，符合相关的环境保护规划、农业产业发展规划、土地利用总体规划和城乡一体化建设规划等政策规定，具备农村土地经营权流转交易的条件，且《土地租赁意向协议》已经取得出租方村民代表 2/3以上同意并报发包方备案，租赁双方签订协议的意思表示真实，且将严格按照协议中的条款履行义务。
由于双方已签署意向性协议且就意向性协议报发包方备案，尚需签订正式的租赁协议后报发包方备案，因此办理后续程序不存在法律障碍，土地租赁不存在重大不确定风险，不会影响募投项目的实施。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人及莱茵农业出具的相关说明，审阅莱茵农业与村委、合作社签订的《土地租赁意向协议》，查阅相关法律法规，走访扎赉特旗相关村落的村委会，扎赉特旗农业部门，核查当地土地权属情况、使用用途、当地土地利用规划等相关政策。
经核查，保荐机构认为：
（1）种植甜叶菊符合该农村集体土地的土地用途；
（2）目前土地租赁已与村委、合作社签署意向性协议并报发包方备案，且经村民代表2/3以上通过，尚需在签订正式的租赁协议后报发包方备案；
（3）土地租赁不存在重大不确定性风险，不会影响募投项目的实施。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复问题5：根据申请文件，报告期内申请人持有投资性房地产。
请申请人：（1）说明公司是否从事房地产开发业务；（2）投资性房地产的形成过程，是否用于租赁，若是，租赁收入对业绩的影响；（3）说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；
（4）未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）公司未从事房地产开发业务
报告期内，公司主要从事植物提取业务和 BT项目。公司植物提取业务以食品添加剂和营养提取物两大系列产品为主，食品添加剂系列主要产品为高倍天然甜味剂，其中甜叶菊提取物和罗汉果提取物为公司植物提取业务的核心产品。公司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为BT方式。
因此，公司未从事房地产开发业务。
（2）投资性房地产的形成过程，是否用于租赁，若是，租赁收入对业绩的影响
根据《企业会计准则第 3号-投资性房地产》“第二条投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。”“第三条本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权。（二）持有并准备增值后转让的土地使用权。（三）已出租的建筑物。”
公司投资性房地产账面价值及投资性房地产的形成过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年（元）|2016年（元）|2017年（元）|
|老工厂商住用地|258,930,935.95|254,560,847.23|-|
|新工厂办公楼副楼|-|-|5,770,225.07|
|合计|258,930,935.95|254,560,847.23|5,770,225.07|

①老工厂商住用地
2011年，根据桂林市临桂新区总体规划及新区建设需要，公司位于秧塘工
业园区的的工业用地调整为商住用地，并应政府要求将工厂搬迁新址。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复2013年 3月，公司老厂原工业用地变更为商业和住宅用地，土地性质变更后（同一地块）由公司重新购买取得，并支付土地出让金 263,244,000.00元及相关税费，公司按新的土地价值271,312,854.00元重新入账。按照公司管理者的持有意图和会计准则要求，变更用地用途的该商住用地被确认为“投资性房地产”。
2017年 6月 28日，公司与莱茵康尔签订《资产重组协议书》，约定公司将公司位于秧塘工业园厂区的全部资产转让给莱茵康尔，资产明细以瑞华会计师出具的《资产重组专项审计报告》和双方确认的明细表及清单为准。
2017年6月5日，经瑞华会计师审验，并出具《资产重组专项审计报告》（瑞华专审字[2017]45020003号），确认以 2017年 5月 31日作为基准日，重组中涉及的资产的账面价值为351,808,628.53元，涉及的负债账面价值为818,739.05元。
2017年12月1日，公司与桂林君和投资有限公司签订《关于桂林莱茵康尔生物技术有限公司99%股权转让协议》，约定公司将持有的莱茵康尔99%的股权转让给桂林君和投资有限公司，股权转让价格为 3.92亿元。截至本反馈意见回复出具日，老工厂商住用地已处置。
②新工厂办公楼副楼
2017年 8月，公司与广西桂林锐德检测认证技术有限公司签订《房屋租赁合同》，将新工厂办公楼副楼的办公场地合计面积 1617.76m²出租给广西桂林锐德检测认证技术有限公司作检测用，租期从2017年9月1日至2022年12月31日，月租金29,000元。
新工厂办公楼总面积9050.35m²，资产原值32,575,511.85元，按面积分摊，用于出租的副楼价值5,822,908.51元被确认为“投资性房地产”。
公司2017年取得含税租赁收入11.6万元，金额较小，不会对发行人的业绩造成影响。
（3）公司无住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘
截至本反馈意见回复出具日，公司无住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
（4）未来投资性房地产无销售计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来投资性房地产无销售计划。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的相关说明，对发行人实际控制人、财务主管进行访谈，核查发行人审计报告。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本反馈意见回复出具日，发行人未从事房地产开发业务；
（2）发行人的投资性房地产系其老工厂土地由工业用地转为商住用地及新工厂部分办公场地出租，租金收入金额较小，未对发行人业绩造成影响。
（3）截至本反馈意见回复出具日，发行人无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
（4）截至本反馈意见回复出具日，发行人未来投资性房地产无销售计划。
问题6：请保荐机构和申请人律师核查申请人最近三十六个月内是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
回复：
（1）发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为
保荐机构检索证监会、深交所等部门的官方网站，取得发行人出具的相关证明，经核查，发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为。
（2）发行人最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。
保荐机构取得发行人出具的相关说明，核查工商、税务、外汇、出入境、海关、社保、环保、住建、国土、安监等部门出具的守法证明。截至本反馈意见回复出具日，发行人取得如下部门出具的守法证明：
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|-|-|-|-|
|序号|行政部门|开具时间|证明期间|
|1|桂林市临桂区地方税务局五通税务分局|2018年3月15日|2015 年 1 月 1 日至2017年12月31日|
|2|桂林市临桂区国家税务局临桂税务分局|2018年3月16日|发行人自成立以来至2018年3月16日|
|3|桂林市临桂区工商行政管理局|2018年2月27日|2015 年 1 月 1 日至|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
||||2018年2月10日|
|4|国家外汇管理局桂林市中心支局|2018年2月9日|2015年1月1日至2018年2月8日|
|5|桂林出入境检验检疫局|2018年2月22日|2015 年 1 月 1 日至2018年2月8日|
|6|桂林海关|2018年2月13日|2015 年 1 月 1 日至2018年2月11日|
|7|桂林市临桂区社会保险事业局|2018年2月9日|参保期间|
|8|桂林市临桂区环境保护局|2018年2月6日|2015 年 1 月 1 日至2018年2月6日|
|9|桂林市临桂区住房和城乡建设局|2018年2月6日|2015 年 1 月 1 日至2018年2月6日|
|10|临桂县国土资源局|2018年2月7日|2015 年 1 月 1 日至2018年2月6日|
|11|桂林市临桂区安全生产监督管理局|2018年2月10日|2015 年 1 月 1 日至2018年2月10日|

2017年 12月 25日，发行人子公司莱茵投资因少申报缴纳应缴税款被下发《税务处理决定书》，被责令补缴税款约 250万元，滞纳金约 230万元。莱茵投资已于2018年1月缴纳上述税款及滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚包括：警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。《中华人民共和国税收征收管理法》涉及的由税务机关实施的行政处罚主要包括：罚款、没收违法所得等。
莱茵投资被主管税务机关要求补缴税款及滞纳金，并不涉及前述行政处罚事项，且桂林市临桂区地方税务局六塘税务分局、桂林市临桂区国家税务局临桂税务分局分别出具了相关守法证明，确认莱茵投资自 2015年 1月 1日至今不存在违反法律法规的情形，亦不存在因税务问题受到处罚的情形。莱茵投资已经按要求将上述需补缴的税款及滞纳金全部缴清，未对公司生产经营产生重大不利影响，本次税务处理不构成重大违法违规情形，对本次发行不构成实质性障碍。
（3）发行人最近三十六个月内不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，发行人最近三十六个月内不存在违反国家法律、行政法规且情节严
重的行为。
综上，发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复条规定的重大违法行为。
问题7：请申请人说明：（1）前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（2）截至目前前次募集资金的使用进度和效果是否与披露情况基本一致。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（1）前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，履行了必要的决策程序和信息披露义务
前次募投项目投资计划安排情况如下：
2014年1月，公司公告《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，植物资源综合应用产业化工程项目的建设周期为 2年；2016年 3月，公司第四届董事会第十八次会议、2015年年度股东大会审议通过并公告了《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，植物资源综合应用产业化工程项目、研发及检测中心建设项目达到预定可使用状态日期为2016年12月。
前次募投项目承诺投资总额48,623.23万元，截至2016年12月31日已累计投入43,510.33万元，投入进度89.48%。前次募投项目的投资进度基本符合项目投资计划安排。
2017年 4月，公司第四届董事会第二十九次会议、2016年年度股东大会审议通过并公告了《2016年年度报告》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，公告原披露的项目达到预定可使用状态日期系根据项目可行性研究报告的理论建设期推算而得，由于雨季耽误施工以及自动化设备个性化定制需要的时间超出原有预计，根据项目建设进度，公司预计2017年10月完成项目建设并正式启用。植物资源综合应用产业化工程项目、研发及检测中心建设项目达到预定可使用状态日期延至2017年10月31日。
2017年11月，募投项目已基本建设完成达到预定可使用状态，并正式开始投产，相关情况披露于《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，该专项报告已经公司第五届董事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复综上，前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，由于项目建设时间超出预期，公司对项目建设进度进行调整，并于股东大会、董事会审议通过后的年度报告、年度募集资金存放与使用情况专项报告中披露，项目进度调整履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（2）截至目前前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致
截至 2017年 6月 30日，公司募集资金已使用完毕。公司出具了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》并于2017年8月16日公告了上述情况。
公司于 2017年 11月发布募投项目投产的公告，新工厂正式投产。因 2017年底正值罗汉果收购量最大的时期，罗汉果鲜果不能长时间堆放在冷库外，必须快速生产成浸膏以便于保存，因此，2017年12月新工厂基本以生产罗汉果浸膏为主，并未生产用于当月销售的成品，未转化为报告期在报表列示的实际效益。
新工厂正式投产时间较短，机器设备的调试、生产人员的管理、各个部门之间的配合尚处磨合期，导致生产的进度、规模、质量控制还需提高，未发挥规模效应，项目收益情况目前尚无法准确评价。公司于《2017年年度报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》中公告了上述情况。
综上，前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人出具的相关说明，实地走访发行人新厂区，核查募集资金存放与实际使用情况专项报告，核对募集资金银行流水、明细账。
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，履行了必要的决策程序和信息披露义务；
（2）截至目前前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致。
问题8：申请人本次拟募集资金总额不超过 7.6亿元，其中 4.7亿元用于甜叶菊标准化种植基地建设项目，2.9亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复出。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎性。募投项目产品与公司现有产品之间的异同，新增产能消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（3）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划宪成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否公司资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
（1）募投项目的具体建设内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和测
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎性。募投项目产品与公司现有产品之间的异同，新增产能消化措施。
一、募投项目的具体建设内容
鉴于近期国内市场环境和形势的变化，公司经过审慎考虑及研究，并经第五届董事会第六次会议审议通过，公司将募集资金总额调减为不超过人民币 4.95亿元，用于如下募投项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|原计划使用募集资金额|拟使用募集资金额|
|1|甜叶菊标准化种植基地建设项目|47,870.07|47,000.00|35,440.00|
|2|补充流动资金|29,000.00|29,000.00|14,060.00|
|合计||76,870.07|76,000.00|49,500.00|

甜叶菊标准化种植基地建设项目的具体内容包括测土配方及土壤改良、土地翻整及排水设施、水肥一体化滴灌设施、灌溉取水设施等。项目建成达产后，将年产甜叶菊干叶17,700.00吨。
二、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
1、募投项目投资构成明细，募集资金投入部分对应的投资项目、各项投资构成是否属于资本性支出
甜叶菊标准化种植基地项目总投资 47,870.07万元，其中工程费用合计28,630.00万元，其他费用合计10,273.92万元，预备费4,668.47万元，铺底流动资金4,297.68万元。拟使用本次配股公开募集资金35,440.00万元投入建设项目。
投资构成明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|工程费用|28,630.00|27,706.00|924.00|28,000.00|
|2|其他费用|10,273.92|-|10,273.92|4,800.00|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|预备费|4,668.47|-|4,668.47|1,380.00|
|4|流动资金|4,297.68|-|4,297.68|1,260.00|
|总投资||47,870.07|27,706.00|20,164.07|35,440.00|

工程费用投入 28,630.00万元，包括测土配方及土壤改良、土地翻整及排水设施、水肥一体化滴灌实施、灌溉取水设施、第一年甜叶菊种苗外购、种植基地信息管理数据库、农机农具和仓库及管理用房，除第一年甜叶菊种苗外购（924.00万元）外，其余投入（合计27,706.00万元）均为资本性支出。本次拟使用 28,000.00万元投入到工程费用，其中投入资本性支出27,700.00万元，非资本性支出 300.00万元。
其他费用投入 10,273.92万元，包括 2年建设期土地流转费用、建设单位管理费、前期工作费、环境影响咨询服务费和工程保险费，均为非资本性支出。本次拟使用4,800.00万元投入到其他费用。
预备费投入共4,668.47万元，按工程费用及其他费用合计12%计算，为非资本性支出。本次拟使用1,380.00万元投入到预备费。
铺底流动资金投入4,297.68万元，根据本项目原材料供应及产品销售情况估算，为非资本性支出。本次拟使用1,260.00万元投入到铺底流动资金。
2、募投项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目估算总投资为47,870.07万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|投资比例|
|1|工程费用|28,630.00|59.81%|
|2|其他费用|10,273.92|21.46%|
|3|预备费|4,668.47|9.75%|
|4|流动资金|4,297.68|8.98%|
|总投资||47,870.07|100.00%|

（1）工程费用
工程费用主要包括测土配方及土壤改良、土地翻整及排水设施、水肥一体化滴灌设施、灌溉取水设施、第一年甜叶菊种苗外购、种植基地信息管理数据库、农机农具和仓库及管理用房，具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|技经指标|||估算投资（万元）|
|||单位|数量|指标（元）||

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|1|测土配方及土壤改良|亩|60,000.00|1,500.00|9,000.00|
|2|土地翻整及排水设施等||||4,200.00|
|2.1|土地翻整|亩|60,000.00|400.00|2,400.00|
|2.2|排水沟（100m/亩）|m|6,000,000.00|3.00|1,800.00|
|3|水肥一体化滴灌设施|亩|60,000.00|1,476.00|8,856.00|
|4|灌溉取水设施||||4,944.00|
|4.1|井水泵|台|360.00|87,333.33|3,144.00|
|4.2|蓄水池（10×5×4m）|个|360.00|50,000.00|1,800.00|
|5|第一年甜叶菊种苗外购|亩|12,000.00|770.00|924.00|
|6|种植基地信息管理数据库||||264.00|
|7|农机农具||||192.00|
|8|仓库及管理用房|m2|2,500.00|1,000.00|250.00|
|合计|||||28,630.00|

①测土配方及土壤改良
测土配方及土壤改良主要包括土壤检测、土壤酸碱度调节和增加土壤有机质。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|技经指标|||估算投资（万元）|
|||单位|数量|指标||
|1|测土配方及土壤改良|亩|60,000.00|1,500.00|9,000.00|
|1.1|土壤检测|份|120.00|600.00|7.20|
|1.2|土壤改良及地力提升||||8,992.80|
|1.2.1|土壤酸碱度调节|亩|60,000.00|149.88|899.28|
|1.2.2|增加土壤有机质||||8,093.52|
|1.2.2.1|人工|亩|60,000.00|300.00|1,800.00|
|1.2.2.2|肥料（0.8吨/亩）|吨|48,000.00|1,311.15|6,293.52|

测土配方及土壤改良估算投资共 9,000.00万元，其中土壤检测费用 7.20万元，土壤酸碱度调节费用899.28万元，增加土壤有机质费用8,093.52万元。
测土配方技术可以起到明显的增收节支效果，通过对土壤进行检测，根据土壤情况进行土壤改良，可提高肥料利用率3-5个百分点，起到防止土壤退化、保持土壤健康、提升产品品质的作用。参考类似项目情况，本项目拟每500亩选取
一份土壤样本进行检测，共 120份样本，单位检测成本 600元，估算金额 7.20
万元。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复土壤酸碱度调节方法除做好水分管理、翻压绿肥植物和增施有机肥外，对于酸性土壤还应多施碱性和微碱性化肥，必要时增施石灰，使土壤中的酸与石灰中的钙化合而生成硫酸钙，从而降低土壤酸度。利用灌排系统定期引淡水灌溉，进行灌水洗盐，以降低盐碱含量，使含盐量降低在0.1%以下；地面铺沙、盖草或盖腐殖质土，以防止盐碱上升；营造防护林和种植绿肥植物，用以降低风力风速，减少水分蒸发，防止土壤返碱；勤中耕，切断土壤毛细管，降低水分蒸发量，防止盐碱上升。根据当地土壤特点，按照每亩费用 149.88元估算，土壤酸碱度调节费用899.28万元。
增施有机肥、有机质分新鲜有机物和腐殖质两大类，是土壤中特有的有机体。
有机质含量多少是判断土壤肥力的重要标志，也是保证甜叶菊生长良好的重要条件。土壤有机质含量一般只有1%～2%，种植甜叶菊应以3%～5%为宜。提高和保持土壤有机质含量的方法主要为翻压绿肥植物，增施厩肥、堆肥、土杂肥和作物加工废料，地面盖草等。本项目种植基地中只有少部分种植过甜叶菊，需人工施以复合有机肥以增强土壤有机质以达到甜叶菊种植要求，每个种植期根据生长情况施肥2-3次。根据当地人工费用水平及土地情况，人工费用按300元每亩估算，有机肥价格为1,311.15元/吨，建设期每亩施肥0.8吨，增加土壤有机质人工和施肥合计费用8,093.52万元。
②土地翻整及排水设施
本项目土地翻整及排水设施费用4,200.00万元，其中土地翻整根据当地同类工程价格水平，按照每亩400元估算，土地翻整估算投资金额2,400.00万元；排水设施主要为排水沟，每亩按100米估算，根据当地同类工程价格水平，按每米 3元估算，排水设施估算投资金额 1,800.00万元，土地翻整及排水设施费用4,200.00万元。
③水肥一体化滴灌设施
本项目建设所在地扎赉特旗是隶属内蒙古自治区兴安盟，年降水量400mm，自东向西递减。与降水相比，蒸发却很旺盛，年蒸发量在（E601）500mm左右，大于降水量。采用滴灌技术可有效提升用水效率，为甜叶菊产量的稳定性提供有利保障。
水肥一体化滴灌设施估算投资金额 8,856.00万元，其中土方开挖及回填
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复 2,520.00万元，蓄水罐及水泵 36.00万元，滴灌管网 6,300.00万元，具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|技经指标|||估算投资（万元）|
|||单位|数量|指标||
|3|水肥一体化滴灌设施|亩|60,000.00|1,476.00|8,856.00|
|3.1|土方开挖及回填|立方米|8,400,000.00|3.00|2,520.00|
|3.2|蓄水罐及水泵|套|300.00|1,200.00|36.00|
|3.3|滴灌管网（700m/亩）|米|||6,300.00|
|3.3.1|干管φ150（105m/亩）|米|6,300,000.00|2.60|1,638.00|
|3.3.2|支管φ50（455m/亩）|米|27,300,000.00|1.40|3,822.00|
|3.3.3|毛管φ16（140m/亩）|米|8,400,000.00|1.00|840.00|

④灌溉取水设施
灌溉取水设施主要为井水泵和蓄水池，根据当地气候及水文情况每万亩种植基地配套 60个井水泵和蓄水池。根据当地平均建造价格和供应商询价情况估算投资总计4,944.00万元。
⑤第一年种苗外购
本项目规划 1000亩用于建设种苗种植基地，除第一年种苗需外购外，其余期间种苗可自行培育，不需额外购买。按每亩种苗770元估算，第一年投产20%共计12,000亩，第一年种苗外购费用924.00万元。
⑥种植基地信息管理数据库
通过采集和分析土壤样品，对灌溉用水、土壤农残及重金属进行检测，建立土壤基础数据信息系统及基地测土配方施肥专家咨询系统。根据检测数据建立并完善甜叶菊作物施肥指标体系、中微量元素丰缺指标体系，作为今后生产的指导依据。
根据同类信息数据库设立及维护成本，种植基地信息管理数据库费用 264.00万元。
⑦农机农具
农机农具主要为耕作机、手动喷雾机、多功能微耕机、圆盘犁、农用拖拉机、柴油收割机等，合计192.00万元。
⑧仓库及管理用房
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复仓库及管理用房估算投资 250.00万元，根据种植基地规模拟新建仓库及管理用房，建筑面积约为2,500.00平方米，参考当地同类建筑物的造价水平，按照建筑费用每平方米1,000.00元估算，仓库及管理用房建筑工程费为250.00万元。
（2）其他费用
本项目其他费用10,273.92万元，主要包括土地流转费用、建设单位管理费、前期工作费、环境影响咨询服务费和工程保险费。
土地流转费 9,600.00万元，按建设期 2年每亩每年 800.00元计取。募投项目甜叶菊标准化种植基地选址为内蒙古扎赉特旗，根据当地同类平均土地价格按每亩每年 800.00元计取。项目测算期间为十年，其中建设期 2年，相关土地流转费用计入其他费用，项目达产后土地流转费用计入当年营业成本。
建设单位管理费参照《基本建设项目建设成本管理规定财建（2016）504号》计取513.56万元，前期工作费参照《国家计委计价格（1999）1283号》计取58.00万元，环境影响咨询服务费参照《计价格[2002]125号文》计取 16.47万元，工程保险费按工程费用0.30%计取85.88万元。
（3）预备费用
预备费用按照工程费用和其他费用之和（38,903.92万元）的12%提取，为4,668.47万元；其中计提比例12%系参考同类农业项目计提比例计取。
（4）流动资金
铺底流动资金投入4,297.68万元，根据分项详细估算法估算，具体计算公式如下：
①流动资金=流动资产-流动负债
②流动资产=应收账款+存货+现金
③存货=原辅材料+燃料动力+在产品+产成品
④流动负债=应付账款
⑤年周转次数=360天/最低周转天数
流动资金的估算首先确定各分项最低周转天数和年周转次数，根据周转次数分项估算资金占用额。应收账款、应付账款、存货等相关分项的周转天数根据行业平均水平及公司募投项目特点确定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复公司募投项目数据及测算过程经中国轻工业南宁设计工程有限公司出具可研报告，计算参数符合行业特点及当地实际情况，测算结果具备合理性。
三、募集资金的使用进度和项目进度安排
本项目建设期为24个月，具体进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|测土配方及数据库建立|||||||||||||
|土地翻整及排水设施建设|||||||||||||
|土壤改良及地力提升|||||||||||||
|水井及泵房设施建设|||||||||||||
|育苗|||||||||||||
|技术培训|||||||||||||
|种植（第一年）20%|||||||||||||
|种植（第二年）50%|||||||||||||

根据项目建设的进度安排，本次募投项目的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|T年投入资金|T+1年投入资金|T+2年投入资金|
|甜叶菊标准化种植基地|13,300.00|31,000.00|2,700.00|

四、说明是否存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况
本项目总投资47,870.07万元，本次配股相关董事会决议日（2018年3月28日）前无资金支出，不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况。
五、募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、营业收入
本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地，产品为甜叶菊干叶，结合公司目前销售的实际情况以及未来市场情况变化等因素综合考虑，项目计算期取 10年，本次募投项目营业收入测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|T年|T+1年|T+2年|T+3年-T+9年|
|甜叶菊干叶|数量（吨）|3,300.00|8,700.00|17,700.00|17,700.00|
||单价（万元）|1.30|1.30|1.30|1.30|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|收入（万元）|4,290.00|11,310.00|23,010.00|23,010.00|

本项目产品销售价格取值依据公司 2014-2017年甜叶菊干叶平均采购价格 1.30万元/吨，测算期内产品销售价格保持在 2014-2017年水平且维持不变。考虑目前甜叶菊干叶的市场价格及未来甜叶菊提取物广阔的市场需求，对销售价格的测算较谨慎。
募投项目产量根据本项目种植基地所在地内蒙古扎赉特旗种植甜叶菊产量进行取值，平均亩产300千克，种植面积为60,000亩，其中1,000亩为育苗基地，项目达产年产量为300*（60,000-1,000）/1,000=17,700吨。其中，投产期第一年达产20%，年产量为300*（12,000-1,000）/1,000=3,300吨；投产期第二年达产50%，年产量为300*（30,000-1,000）/1,000=8,700吨。测算期内产能利用率从20%逐渐增至100%，对销售数量的测算较谨慎。
综上，公司综合考虑了影响收入的各种因素，对营业收入的测算是合理且谨慎的。
2、营业成本
本次募投项目营业成本主要为人工成本、原辅料、修理费、折旧及摊销费用、其他制造费用等项目。营业成本具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|T+3年-T+9年|
|人工成本|1,331.33|3,328.32|6,656.64|6,656.64|
|原辅料|218.42|546.04|1,092.08|1,092.08|
|修理费|71.47|178.68|357.37|357.37|
|摊销费|192.00|192.00|192.00|192.00|
|折旧费|238.25|595.61|1,191.23|1,191.23|
|其他制造费用|16.20|40.54|81.05|81.05|
|土地流转费|-|-|4,800.00|4,800.00|
|营业成本合计|2,067.67|4,881.19|14,370.37|14,370.37|

人工成本结合人员配置情况和周边种植情况测算。项目定员总计 120人，3年内招募完毕，收获季节另就近招募临时工进行甜叶菊采摘。参照周边种植采摘
人工成本，按每亩1,000元计取人工成本。另按当地平均工资4,000元/月为基数
按14%计提了员工福利费，人工成本测算较为谨慎，较合理的反映了当地薪资水
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复平。
原辅料主要为肥料、农药和燃料动力，采用目前市场价格测算。
固定资产折旧费采用分类年限平均法计算，预计净残值率取5%，房屋和建构筑物折旧年限取30年，机器设备平均折旧年限10年，无形资产按50年摊销，递延资产按5年摊销。
修理费出于谨慎性原则，按折旧费的30%测算。
出于谨慎性原则，计取其他制造费用。
土地流转费按当地价格水平每亩每年 800.00元计取，建设期内投入在项目期内摊销，达产后计入当期成本。
3、税金及附加
本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加、地方教育附加和水利基金，税费标准以现有税率标准计算，分别为5%、3%、2%和0.1%。项目税金及附加具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|T+3年-T+9年|
|增值税销项税|471.90|1,244.10|2,531.10|2,531.10|
|增值税进项税|28.39|70.99|141.97|141.97|
|应纳增值税额|443.51|1,173.11|2,389.13|2,389.13|
|城建税|22.18|58.66|119.46|119.46|
|教育费附加|13.31|35.19|71.67|71.67|
|地方教育附加|8.87|23.46|47.78|47.78|
|水利基金|4.28|11.31|23.01|23.01|
|税金及附加合计|48.64|128.62|261.92|261.92|

本项目税金及附加分别依据预测的营业收入和营业成本中可抵扣部分测算增值税销项税和进项税，并结合期初应纳增值税额计算当期税金及附加，测算谨慎。
4、期间费用
期间费用主要为满足募投项目日常运营发生的销售费用、管理费用等，具体测算金额如下：
单位：万元
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|T+3年-T+9年|
|期间费用|238.5|625.5|1,270.50|1,270.50|

本次募投项目为标准化甜叶菊种植基地，产品主要为公司提供原料，相关销售费用较少。期间费用参照同类生产基地财务指标按预测营业收入的5.5%计取，较为谨慎。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|T+3年-T+9年|
|营业收入|4,290.00|11,310.00|23,010.00|23,010.00|
|税金及附加|48.64|128.62|261.92|261.92|
|营业总成本|2,306.17|5,506.69|15,640.87|15,640.87|
|利润总额|1,935.19|5,674.69|7,107.21|7,107.21|
|所得税|483.80|1,418.67|1,776.81|1,776.81|
|净利润|1,451.39|4,256.02|5,330.40|5,330.40|

本次募投项目企业所得税税率按25%测算，本项目预计项目内部收益率（税前）为17.90%，投资回收期（税前）为6.60年。
综上，公司本次募投项目效益测算过程是谨慎的。
六、募投项目产品与公司现有产品之间的异同，新增产能消化措施
1、募投项目产品与公司现有产品之间的异同
本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地，项目建成达产后，公司将自有甜叶菊原料基地，年产甜叶菊干叶17,700.00吨。
本项目为现有产品原料供应链的拓展和升级，上游及下游行业不变，所属产业不变。公司建设自有的标准化原料种植基地有利于建立全产业链体系，降低原料、车间加工和检测成本，提高企业的利润率，进一步增强公司的风险抵御能力。
该项目的实施，将进一步完善公司在天然健康产品领域的战略规划与布局，打通产业链上游，充分保障大宗原料供应规模和原料质量，大幅提升公司天然甜味剂
业务的市场竞争优势。
本项目与现有生产线的生产关联度、市场关联度均较高，募投项目产品与公
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复司现有产品是原料和产成品的关系，公司将利用现有生产线的优势将募投项目产品进行提取分离等步骤加工成天然甜味剂成分。
2、新增产能消化措施
（1）新建甜叶菊标准化种植基地的原因
公司目前没有自有甜叶菊种植基地，甜叶菊和罗汉果采购模式主要为向农户和农民专业合作社采购，公司与供应农户和合作社签订农产品保护价格协议，约定以不低于某一价格采购农户自产产品。在这种采购模式下，甜叶菊原料供应量和质量存在不稳定情况，难以满足公司未来天然甜味剂高速增长的原材料供应需要。
在甜叶菊供应方面，如在歉收年份，受供求关系影响，原料价格相应上涨，存在农户向其他高价采购者销售的可能，会导致公司甜叶菊供应不足；而在丰产年份，受保护价格条款影响，公司收购价格高于市场水平，个别农户将非自产产品转卖给公司，一定程度抬高公司采购成本。因此，为保障公司甜叶菊原料供应的稳定，建设自有的甜叶菊种植基地就成为一项战略性举措，为降低原料采购成本、实现原料供应稳定提供保障。
在甜叶菊质量方面，由于农户采用甜叶菊种苗不同，种植过程规范程度也有差异，导致公司收购的甜叶菊品质不一，增大了公司检测及加工成本。本项目建设完成后，公司将采取“公司+基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植并制定“甜叶菊生产工程管理标准”，从种苗培育开始，将基地管理、收获管理、运输管理作为关键控制点加以全程控制，对种苗选择、灌溉用水、土壤农残及重金属、产品农残等进行检测，对肥料和农药使用进行全程监控，对质量监控做到可追溯。公司甜叶菊标准化基地的建设将进一步加强公司原料质量控制能力，降低精深加工环节的成本，进一步提升公司市场竞争优势。
（2）公司甜叶菊种植基地产出消化措施
公司甜叶菊标准化种植基地达产后预计年产甜叶菊干叶 17,700吨，将全部供公司提取加工为甜菊糖苷产品并向下游销售。
公司根据甜菊糖苷市场发展趋势、现有销售规模对应的原料耗用分析，预计甜叶菊标准化种植基地达产后尚需外购部分原料才能满足日益增长的市场需求，具体情况如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复①甜菊糖苷等天然甜味剂行业市场前景广阔
近些年来，主要发达国家和地区、人口大国先后批准以甜菊糖苷为代表的天然甜味剂可作为食品添加剂使用，包括中国、日本、美国、欧盟等，2015年及 2016年，印度和巴西也加入这一行列，目前，甜菊糖苷产品的消费对象范围已扩展至全球超过 50亿的消费者。随着健康饮食潮流的兴起，越来越多的消费者选择舍弃含糖产品，“低糖”、“无糖”和“天然、营养”等代糖市场成为各大食品饮料企业和消费者关注的焦点。目前全球每年的糖消费量约为1.8亿吨。按照目前的增长趋势，预计在未来20-25年里，这一数字将增长至2.25至2.5亿吨每年。相对这个巨大的潜在消费量，甜菊糖苷在 2015年的消费量仅相当于 50万吨的糖，不及总量的千分之三，甜菊糖苷等天然甜味剂在代糖市场替代空间巨大。
②需求快速增长为甜叶菊种植基地产出消化创造了条件
天然甜味剂主要应用于食品饮料，可口可乐、达能、卡夫亨氏、雀巢、星巴克和百事可乐等食品饮料行业巨头纷纷加快推出以天然成分作为甜味剂的新产品以及未来的减糖计划，例如，可口可乐公司宣布于 2018年上半年推出一款100%甜菊糖可乐，百事集团宣布将致力于减少其饮料中的含糖量，到2025年，百事旗下三分之二的 12盎司装（约合 354毫升）饮料的热量将控制在 100卡路里以内；在中国市场上，低糖饮料潮流也开始迅速兴起，统一和农夫山泉分别推出“小茗同学”、“茶π”低糖饮料。天然甜味剂市场需求将进入快速增长阶段。
③新工厂产能规模为甜叶菊种植基地原料消化奠定了基础
公司新建生产系统的原材料年处理能力可达6万吨以上，较老工厂产能提升4倍以上，生产规模大幅提升，同时通过工艺选择及改进，实现生产过程自动化和智能化，使生产技术水平保持了领先地位，为公司未来一段时期的发展奠定了坚实基础。
公司始终贯彻绿色环保、健康科技的生产要求，投入大量资金进行了环保设施建设。如投资4,500余万元建设的污水处理设施，大大减少废水污染物排放，并在新工厂污水处理池安装沼气回收系统，将回收废气进行处理用作锅炉燃料，利用植物原料废渣通过烘干和重新压制作为燃料或者通过菌株发酵制成生物肥进行再利用。在我国当前环保标准不断提高及监管日趋严格形势下，一些环保投
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复入少、措施不力的企业将被淘汰，公司环保优势将积极促进公司业务规模的增长。
④公司营销网络及客户资源提供了保障
公司目前拥有三大营销中心，分别位于中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃纳，成功布局海内外市场，构建了以中国为中心，辐射欧、美、亚的天然甜味剂及其他植物提取物的全球销售体系。经过近 20年的发展，公司也积累了大量优质稳定客户资源，进入多家世界知名企业如CARGILL（嘉吉）等的供应商体系，公司近三年前十大销售客户基本稳定。随着新工厂产能释放，既有客户供货占比将显著提高。公司新工厂也正在进行多家国际知名企业新客户的认证工作，新销售渠道的开拓将大幅提升公司业务规模。此外，在国内市场，除巩固劲酒、金嗓子等知名品牌客户外，将大力推广甜菊糖苷、罗汉果甜苷等产品进入酸奶、健康饮料等应用领域，引领绿色健康潮流，推动消费升级，努力提升国内业务规模及销售占比。
综上，以甜菊糖为代表的天然甜味剂市场具有广阔的增长空间，公司拥有较为充分的生产、技术及人员储备，较强的市场开发能力足以支持消化本次募投项目的原料产出。
七、本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
公司本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，具体如下：
（一）本次配股公开发行募集资金总额不超过4.95亿元，募集资金扣除发行费用后拟用于甜叶菊标准化种植基地项目、补充流动资金，未超过项目需要量；
（二）本次募集资金用于甜叶菊标准化种植基地项目和补充流动资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次发行募集资金使用后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形；
（五）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复会决定的专项账户。
八、本次募集资金用途信息披露充分合规
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议关于本次配股相关事项，并披露了《第五届董事会第三次会议决议公告》、《2018年度配股公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了关于本次配股公开发行股票的有关议案。
本次募集资金用途信息披露充分、合规。
九、本次配股募集资金相关保障措施有效可行
为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募集资金项目的变更以及募集资金使用的管理与监督等进行了严格的规定。根据《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。因此，本次配股募集资金相关保障措施有效可行。
十、本次配股募集资金风险揭示充分
公司已在《配股说明书》中充分披露本次配股募集资金相关风险，具体如下：1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于加强原料质量控制，完善公司原料供应链，匹配公司产能规模，提高抗风险能力，并增强公司的市场竞争力。尽管公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复2、本次配股发行失败的风险
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
十一、本次配股公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益
公司本次募投项目为甜叶菊标准化种植基地项目和补充流动资金。甜叶菊标准化种植基地项目预计项目内部收益率（税前）为17.90%，投资回收期（税前）为 6.60年，具有良好的投资回报。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形；本次配股补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹配；本次配股募集资金用途信息披露充分合规；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
此外，公司本次发行方案履行了完整的审议程序，获得了中小股东的同意，具体如下：（1）本次配股公开发行审批程序完整，董事会、股东大会的召集程序、表决程序符合现行法律法规的要求。本次配股公开发行议案由公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事就本次发行相关事项发表了独立意见；（2）为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次配股公开发行相关事宜的审议，审议本次配股公开发行事项的股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对本次配股公开发行相关议案单独计票，中小投资者对各项议案的同意票比例均为99.1911%，本次配股公开发行方案不存在损害中小股东利益的情形，得到了中小股东的同意；（3）公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，于 2018年 3月 30日公告了《2018年度配股公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，切实保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
综上，本次配股公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复十二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次配股募投项目的可行性研究报告、通过比较当地同类市场价格等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核，查阅发行人本次配股相关的董事会和股东大会决议文件、查阅本次配股信息披露相关文件、取得发行人截至本次配股相关董事会决议日的募投项目投资明细表、实地查看本次募投项目土地情况、查阅本次募投项目行业及产品的市场前景和竞争情况方面的公开资料、取得发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施等资料、以及对发行人相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理；（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理；（3）不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况；（4）本次募投项目效益测算过程具有谨慎性；（5）本次募投项目各产品市场前景良好，发行人拥有较为充分的生产、技术、人员储备、以及较强的市场开发能力足以支持消化本次募投项目的新增产能。（6）本次配股募集资金使用符合相关规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次配股公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
（2）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司将募集资金总额调减为不超过人民币4.95亿元，具体调整情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|原计划使用募集资金额|拟使用募集资金额|
|1|甜叶菊标准化种植基地建设项目|47,870.07|47,000.00|35,440.00|
|2|补充流动资金|29,000.00|29,000.00|14,060.00|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|序号|项目名称|总投资额|原计划使用募集资金额|拟使用募集资金额|
|合计||76,870.07|76,000.00|49,500.00|

公司募集资金投资计划由原76,000万元调减为49,500万元，共计调减26,500元，其中调减甜叶菊种植基地项目非资本性投入部分 11,560万元（2020年及之后投入部分），调减补充流动资金项目14,940万元。
调减后，公司利用募集资金补充流动资金项目为 14,060万元，用于甜叶菊种植基地项目非资本性支出为 7,740万元（视同补充流动资金），合计 21,800万元。
一、补充流动资金的测算依据及其资金用途
（一）未来新增营运资金需要量测算过程
以下2018年至2020年预测数据仅用于流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
1、测算假设
（1）2018-2020年收入增长假设
公司在预计2018-2020年业务收入情况时，综合考虑市场前景、客户需求及原料供应情况，预计与2015-2017年收入增长情况保持一致。公司2015-2017年收入增长率情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|平均|
|营业收入|63,759.44|51,447.12|57,144.82|80,126.27|-|
|算术增长率|-|-19.31%|11.07%|40.22%|10.66%|
|复合增长率|-|-|-|-|7.91%|

如上表，公司 2015-2017年营业收入算术平均增长率为10.66%，复合增长率7.91%，各年营业收入存在波动情况主要系BT项目收入受工程完工及验收影响所致。公司综合考虑市场前景、客户需求及原料供应情况，出于谨慎性原则，采用较低的复合增长率预计未来三年营业收入增长情况。
（2）2018-2020年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
假设公司未来三年的业务模式不发生重大变化，以2015-2017年财务数据的
平均值为基础，公司在2018-2020年经营性流动资产和经营性流动负债科目占当
年营业收入的比例不变。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复2、未来三年新增营运资金的预测
在预计流动资金缺口时，假设未来三年营业收入与经营性资产、经营性负债平均比率关系与公司最近三年平均情况保持一致，公司2018-2020年相应经营性流动资产和经营性流动负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年2017/12/31|三年平均占比|2018年2018/12/31（E）|2019年2019/12/31（E）|2020年2020/12/31（E）|
|营业收入|80,126.27|100.00%|86,467.27|93,310.08|100,694.41|
|应收账款|7,540.28|9.72%|8,402.06|9,066.98|9,784.52|
|存货|186,213.68|223.85%|193,558.19|208,875.91|225,405.84|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|预付账款|2,029.50|3.07%|2,658.36|2,868.74|3,095.76|
|经营性流动资产合计|195,783.46|236.64%|204,618.61|220,811.63|238,286.12|
|应付账款|46,293.81|48.42%|41,868.22|45,181.57|48,757.13|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|预收账款|97,027.40|95.50%|82,580.22|89,115.42|96,167.80|
|经营性流动负债合计|143,321.21|143.93%|124,448.44|134,296.99|144,924.93|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|52,462.25|92.72%|80,170.16|86,514.64|93,361.19|
|未来一至三年需补充的流动资金|||27,707.91|34,052.39|40,898.94|

根据以上计算，随着公司业务的扩展，公司2018-2020年预计流动资金需求增量为 27,707.91万元、34,052.39万元和 40,898.94万元，高于公司本次利用募集资金补充流动资金及用于甜叶菊种植基地非资本性支出合计的21,800万元。
（二）公司2019年预计流动资金净支出情况
公司 2019年预计流动资金支出主要包括经营活动中的现金支出与本次募投项目开始实施后的非资本性支出，具体如下：
1、公司2019年预计经营活动中流动资金支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年|||
||植物提取业务|BT项目|合计|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|现金支出|74,809.31|22,698.00|97,507.31|
|现金流入|63,000.00|10,000.00|73,000.00|
|净额|11,809.31|12,698.00|24,507.31|

如上表，公司 2019年预计流动资金总支出为 97,507.31万元,，总流入为73,000.00万元，流动资金预计净投入为24,507.31万元。
（1）公司植物提取业务流动资金收支情况
公司植物提取业务 2019年预计总支出为 74,809.31万元，预计资金收回63,000,00万元，资金缺口为11,809.31万元。
预计支出主要为采购原材料、期间费用支出，其中预计采购原料支出 63,109.31万元，主要为甜叶菊与罗汉果等天然甜味剂原料，该预计采购规模主要是基于，一是甜叶菊、罗汉果等天然甜味剂将进入快速增长时期，可口可乐、达能等食品饮料行业巨头纷纷加快推出以天然成分作为甜味剂的新产品以及未来的减糖计划，如可口可乐公司于2018年上半年推出一款100%甜菊糖可乐，星巴克在北美市场以甜菊糖替代蔗糖等，天然甜味剂需求将大幅增长；二是公司新工厂于 2017年末建成后，产能大幅增长，为老工厂的 4倍，达产后植物提取业务销售收入可达12亿元以上，为尽快实现达产目标，公司已于2017年即开始与主要客户如嘉吉、芬美意等下游行业世界知名企业进行了深入合作谈判，目前进展顺利，未来三年公司植物提取业务规模将迅速扩大。公司存货采购金额按照期末存货金额与本年结转成本金额之和减去期初存货金额进行测算，其中期初期末存货余额、本年结转成本金额按预计销售收入、预计分产品销售毛利率、原材料占成本比例、期末安全库存量等因素估算得出。
期间费用主要为销售费用和管理费用，其中销售费用根据历史情况按预计营业收入的9%估计，管理费用按每月450万元估计。
公司2019年预计流动资金流入为63,000.00万元，主要为收回货款资金流入。
公司预计2017年营业收入7亿元，销售回款根据历史情况按收入的90%估算。
（2）公司BT项目流动资金收支情况
公司2019年BT项目预计总支出为22,698.00万元，主要为2019年当年BT项目建设投入包括工程款及相关费用支出 10,670.00万元，以及支付以前期间应
付工程款项 12,028.00万元；公司 2019年预计流动资金流入为 10,000.00万元，
主要为收回项目工程款。按 BT合同约定：自单位工程验收合格之日起 30日内
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复甲方暂按投资和工程建设其他费用支付20%；于工程验收合格满半年、一年及一年半后 30日内，甲方按经评审中心审定的结算投资额分别支付乙方15%、15%及25%，满2年后30日内再按结算投资额支付乙方余款。截至2019年末经评审中心审核的单位工程累计将达35个，其中：27个单位工程验收满2年，按比例100%回购，回购金额 12.18亿元； 5个单位工程验收满一年半，按比例75%回购，应回购金额 1.2亿元；3个单位工程验收满一年，按比例50%回购，应回购金额 9,200万元。至 2019年末公司应累计收回工程款 14.3亿元，目前 BT项目已累计收到回购款12.774亿元。预计截至2018年底累计回款可达13.3亿元，故2019年回款预计为1亿元。
2、公司本次募投项目开始实施后的非资本性支出情况
公司募集资金用于其他费用、预备费及铺底流动资金等非资本性支出项目视同补充流动资金的使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|T年投入资金|T+1年投入资金|T+2年投入资金|
|其他费用、预备费及铺底流动资金|7,740.00|8,860.00|2,700.00|

假定公司于2019年初开始实施募投项目，如上表，2019年公司募投种植基地项目中视同补充流动资金部分投入金额为 7,740.00万元，具体包括 4,800.00万元投入到其他费用（主要为当年土地流转费用），1,380.00万元投入到预备费，1,260.00万元投入到铺底流动资金，300万元投入第一年种苗外购费用。
综上，公司2019年预计流动资金净支出为31,947.31万元，其中经营活动中的流动资金净支出为24,507.31万元，甜叶菊种植基地项目实施投入的非资本性支出为7,740.00万元。
（三）补充流动资金用途
本次募投项目补充流动资金主要用于支持公司收入规模增长，具体用于原料采购、销售推广、技术研发等经营性支出，以及甜叶菊种植基地项目的非资本性支出。
二、本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
1、公司前次募集资金已使用完毕，公司并投入大量自有资金进行工艺改进，
大幅提升了产能及环保水平，未来流动资金需求大
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复公司于 2015年 4月实施了非公开发行股票，该次发行募集资金净额为 4.86亿元，用于植物资源综合应用产业化工程项目、研发及检测中心建设项目及偿还银行贷款。至2017年上半年该次募集资金已使用完毕，至 2017年末，公司又以自有资金7,469.61万元继续投入植物资源综合应用产业化工程项目，进行了工艺改进升级，使新建生产系统的原材料年处理能力可达6万吨以上，较原方案设计能力提升1倍，较老工厂产能提升了4倍以上，此外，公司还投入大量资金进行了环保设施建设。如投资4,500余万元建设的污水处理设施，大大减少废水污染物排放。上述投资项目除前次募集资金外还使用了大量自有资金，而生产能力的大幅提升，为公司未来销售规模的快速增长奠定了基础，也进一步加大了流动资金需求。
2、公司资产负债率水平较高，股权融资补充流动资金可优化资产负债结构截至2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为63.72%、63.23%，公司整体资产负债率保持在较高水平，且远高于同期植物提取行业上市公司晨光生物资产负债率（43.37%、42.66%）以及涉及BT业务且与公司BT收入确认方式一致的鹏鹞环保（41.41%、35.67%）、东珠景观（37.40%、38.86%）、诚邦股份（38.30%、38.20%）。
本次募集资金投资项目的总投资金额为 4.95亿元，若全部采用债务融资，公司资产负债率将由63.23%上升至68.58%，将进一步增加公司未来的资金成本和财务风险。
3、公司拥有一定滚存利润，但货币资金余额较小，短期银行借款较大，难以满足流动资金缺口需要
公司 2015年-2017年末滚存未分配利润分别为 8,256.78万元、12,603.48万元和 31,954.36万元，主要用于了公司新工厂建设及原材料采购等，公司货币资金余额较小，截至 2018年 6月 22日，公司账面货币资金金额为 356.69万元，公司截至2018年3月31日与6月30日的短期银行借款分别为17,500.00万元和23,326.36万元（含美元借款），偿付压力较大，公司货币资金也远小于本次拟使用募集资金补充流动资金规模，不能满足本次募投项目的资金需求。
4、公司产业链上下游资金占用较多，流动资金压力大
公司植物提取业务主要原材料供应为罗汉果、甜叶菊等农产品，由于上游农
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复副产品种植业的季节性和现销结算特点，采购季节资金需求量大，如公司主要原材料罗汉果、甜叶菊采购绝大部分货款在货品交付时即须支付，仅余小部分尾款在农户和合作社提供自产证明或发票后支付，只有少数与公司有长期供应关系的合作社会给与公司一定账期；此外，部分小品种原料如苦橙等在市场供应紧张时还需预付货款，其他原料及生产辅料等供应商大部分为经销商，一般账期 15天或 30天；在公司资金非常紧张情况下，为缓解资金压力，亦会与少数长期合作供应商协商延期付款。因此，相对于其他行业，植物提取企业的资产周转速度尤其是存货周转速度普遍较慢、存货占用资金情况普遍较严重。
公司植物提取业务下游主要为食品、保健品、化妆品和药品等终端企业，同时公司主要产品出口占比高，主要客户多为大型知名企业，议价能力强，公司一般给与3-6个月账期，也使公司流动资金压力较大。
公司BT业务未来回款速度趋缓。公司2017年BT业务回款较多，主要是因2017年BT项目回购款纳入广西区政府债务，为桂林市临桂新区管理委员会支付 BT项目工程进度款即提前回购提供了资金保障。目前转政府债的款项已使用完毕，按照BT合同约定的结算方式，自项目竣工验收合格之日起，甲方可在两年内分五次支付回购款，未来回款时间将会受到桂林临桂新区管委会资金状况的影响，预计回款速度趋缓。
综上，公司面临行业快速发展的机遇期，需要加大经营各方面的投入，占领更多的市场份额，未来流动资金具有一定压力，缺口较大，本次募投项目采用股权融资补充流动资金，一方面可以降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，使公司稳定、健康发展；
另一方面可以提升公司的资金实力，提高抗风险能力，减少债务融资的利息支出，有利于公司经营业绩的提升和发展战略的实施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人未来三年营运资金需求的测算过程、相关参数的确定依据、公司银行授信合同等，查询和计算同行业可比上市公司资产负债率，查阅了发行人关于本次配股公开发行的董事会及股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：公司补充流动资金的测算依据具有合理性，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复（3）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司无重大投资或资产购买情况
本次配股发行的董事会决议日为2018年3月28日，故核查期间为本次配股发行相关董事会决议日前6个月（即2017年9月28日）起至今。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至2017年12月31日，公司资产总额289,695.05万元，负债总额184,593.14万元，归属于母公司所有者权益 105,098.93万元；公司 2017年度营业收入
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复80,126.27万元，归属于母公司所有者的净利润20,593.97万元。
自本次配股发行的董事会决议日前六个月（2017年9月28日）至今，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
三、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
同时，公司已出具《关于本次配股不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》：“本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次配股公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次配股公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
综上所述，公司本次配股公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司植物提取业务主业发展对流动资金的需求做出的，有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人自本次配股公开发行股票相关董事会决议之日前六个月（2017年9月28日）至今的上市公司公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，核查了2017年9月28日起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：自本次配股发行的董事会决议日前六个月（2017年 9月 28日）至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。发行人本次配股公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司植物提取业务主业发展对流动资金的需求做出的，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复（4）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司实施或拟实施的类金融投资情况
报告期内，发行人不存在从事小额贷款、融资租赁、互联网金融等类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。
截至本反馈回复出具日，发行人不存在从事小额贷款、融资租赁、互联网金融等类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资，以其他方式从事类金融业务的计划。
二、关于不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的说明
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，确保募集资金按公司披露的用途使用。
同时，公司已出具《关于本次配股不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》：“本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内对外投资资料，以了解发行人报告期内对外投资情况，核查了公司募集资金管理制度的建立情况，审阅相关制度及出具的关于本次配股发行募集资金使用的承诺。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在实施或拟实施类金融投资的情
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复况；公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形，公司已承诺本次配股发行募集资金不用于实施类金融投资。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与公司资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
一、本次募集资金补流金额与公司资产、业务规模相匹配
本次募集资金补充流动资金 14,060.00万元，甜叶菊标准化种植项目中非资本性支出视同补充流动资金的金额为 7,740.00万元，合计 21,800万元，本次补流金额与公司现有资产、业务规模对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|总资产|290,360.11|289,695.05|
|补流金额/总资产|7.51%|7.53%|
||2017年||
|营业收入|80,126.27||
|补流金额/营业收入|27.21%||

公司本次补充流动资金占 2018年 3月 31日和 2017年末总资产比例分别为7.51%和7.53%，占 2017年营业收入比例为27.21%，占比合理。由于上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，相对于其他行业，植物提取行业资金占用比例普遍较高。综上，本次募集资金补流金额与公司资产、业务规模相匹配。
二、本次募集资金用途信息披露充分合规
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议关于本次配股相关事项，并披露了《第五届董事会第三次会议决议公告》、《2018年度配股公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。《2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了关于本次配
股公开发行股票的有关议案。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复本次募集资金用途信息披露充分合规。
三、本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
公司本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，具体如下：
（一）本次配股公开发行募集资金总额不超过4.95亿元，募集资金扣除发行费用后拟用于甜叶菊标准化种植基地项目、补充流动资金，未超过项目需要量；
（二）本次募集资金用于甜叶菊标准化种植基地项目和补充流动资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次发行募集资金使用后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形；
（五）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
问题9：请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
1、公司交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况
保荐机构对公司报告期内资产构成进行了核查，对公司主要开户行进行了访谈及函证，查阅了相关合同、文件。
经核查，报告期各期末公司均不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、可供出售金融资产的具体构成情况
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为7,356.99万元、7,204.09万元、17,822.16万元和17,822.16万元，占总资产比例分别为3.62%、2.96%、6.15%
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复和6.14%，占比均较小。
报告期内，公司的可供出售金融资产主要为公司对桂林银行股份有限公司、广西兴安农村合作银行、桂林莱茵康尔生物技术有限公司、浙江锐德检测认证技术有限公司的股权投资。具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|桂林银行股份有限公司|16,773.20|16,773.20|7,001.09|7,153.99|
|广西兴安农村合作银行|203.00|203.00|203.00|203.00|
|桂林莱茵康尔生物技术有限公司|395.96|395.96|-|-|
|浙江锐德检测认证技术有限公司|450.00|450.00|-|-|
|合计|17,822.16|17,822.16|7,204.09|7,356.99|

（1）桂林银行股份有限公司
桂林银行为公司主办银行，公司自2007年起持有桂林银行股份，2015年、2017年均认购其定向增资，截至2018年3月31日持有桂林银行股权比例为1.79%。
2017年公司认购桂林银行定向增资情况如下：
①2017年4月22日，桂林银行第五届董事会第五次会议审议通过了《桂林银行2017年定向募股增加注册资本方案》，同意进行2017年度定向增资。
②2017年5月19日，桂林银行2016年年度股东大会审议通过了《桂林银行2017年定向募股增加注册资本方案》。
③2017年6月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于参与桂林银行2017年定向增资扩股的议案》。本次对外投资事项非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
④2017年6月27日，公司向桂林银行支付定向募股诚意金。
⑤2017年6月30日，桂林银行取得中国银监会广西监管局下发的《关于同意桂林银行定向募股方案的批复》（桂银监复[2017]97号），中国银监会广西监管局同意桂林银行本次定向募股方案。
⑥2017年8月17日，公司向桂林银行支付剩余部分认购款，本次增资款已全
部支付完毕。
⑦2017年9月27日，公司与桂林银行签订《桂林银行股份有限公司股份认购
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复协议》，约定：公司以97,721,022元认购桂林银行23,865,400股普通股，桂林银行向投资者签发股权证书之日，投资者取得新增股份，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
⑧2017年9月30日，桂林银行就公司新增股份进行股权证书登记。
综上，公司于2017年9月30日履行完毕本次认购桂林银行定向增资的全部义务，取得新增股份。
公司与桂林银行战略合作关系稳定，公司主要收付款账户、募集资金专用账户均设立在桂林银行，桂林银行亦将公司视作重要合作对象，除常规银行服务外，还通过与公司开展“微链贷”等特色业务，支持公司发展。公司对桂林银行股份的持有非以获取中短期财务价值为目的，自公司2007年持有桂林银行股份以来未发生过通过溢价退出实现资本增值的交易行为，未来亦将长期持有。因此，公司对桂林银行的股权投资为战略性投资，不属于财务性投资。
（2）广西兴安农村合作银行
广西兴安农村合作银行成立于1990年7月13日，公司自2005年起持有其股权，截至2009年12月投资金额203.00万元，股权比例1.26%，至今未发生变化。公司与广西兴安农村合作银行合作历史悠久，金额较小。
（3）桂林莱茵康尔生物技术有限公司
公司于2012年9月6日设立莱茵康尔，莱茵康尔为公司全资子公司。2017年12月1日，公司将莱茵康尔99%股权转让给桂林君和投资有限公司，交易金额为39,200万元。该事项已经公司第五届董事会第二次会议决议通过，独立董事发表事前认可意见及独立意见，2017年第四次临时股东大会审议通过。
截至2018年3月31日公司持有莱茵康尔1%股权，账面价值395.96万元，金额较小。
（4）浙江锐德检测认证技术有限公司
2017年 6月 7日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的议案》。
2017年 6月，公司与罗曾苗、秦本军签订《合作协议书》，约定设立一家检测有限公司，其中公司出资450万元、罗曾苗等人出资1,200万元，秦本军等人出资1,350万元。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复 2017年 7月，浙江锐德检测认证技术有限公司取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局颁发的企业营业执照。公司于 2017年8月15日完成出资，持股比例为15%。公司持有锐德检测股份系为提升公司检测水平、加强质量控制体系管控的战略性投资，不属于财务性投资。
综上，报告期各期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题10：请申请人说明报告期内存货余额持续增加的原因及合理性，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内存货持续增加的原因及合理性
1、报告期内各期存货余额及构成情况:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|||2016/12/31|||2015/12/31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|13,183.49|16.91|13,166.58|6,443.52|16.34|6,427.18|3,368.72|29.66|3,339.06|
|在产品|8,728.03|76.21|8,651.82|4,930.46|76.21|4,854.25|4,809.14|76.21|4,732.93|
|库存商品|6,584.06|415.19|6,168.87|7,562.24|407.73|7,154.51|6,542.26|441.97|6,100.29|
|自制半成品|15,220.05|863.60|14,356.45|8,671.47|866.67|7,804.80|8,958.27|1,165.52|7,792.75|
|发出商品|61.89|-|61.89|307.06|7.32|299.74|22.30|2.51|19.79|
|受托加工材料|0.17|-|0.17|0.03|-|0.03|5.80|-|5.80|
|委托加工物资|187.22|21.12|166.10|150.42|-|150.42|102.62|-|102.62|
|建造合同形成的已完工未结算资产|143,641.80|-|143,641.80|106,785.70|-|106,785.70|83,670.63|-|83,670.63|
|合计|187,606.71|1,393.03|186,213.68|134,850.90|1,374.27|133,476.63|107,479.74|1,715.87|105,763.87|

从上表可以看出，公司在报告期内存货账面余额持续增加，其中植物提取业务 2015-2017年存货余额占比分别为22.15%、20.81%、23.43%，而 BT项目的
存货余额占比分别达到77.85%、79.19%、76.57%。
2、报告期内存货增减变动情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年较2016年增加额|存货增加额分业务占比|2016年较2015年增加额|存货增加额分业务占比|
|植物提取业务|15,899.71|30.14%|4,256.09|15.55%|
|BT项目业务|36,856.10|69.86%|23,115.07|84.45%|
|合计|52,755.81|100.00%|27,371.16|100.00%|

如上表，2017年年末存货账面余额比 2016年年末增加了 52,755.81万元，其中：植物提取业务存货账面余额增加 15,899.71万元，占全部存货增加值的30.14%；BT项目业务存货账面余额增加 36,856.10万元，占全部存货增加值的69.86%。
2016年年末存货账面余额比 2015年年末增加了 27,371.16万元，其中：植物提取业务存货账面余额增加4,256.09万元，占全部存货增加值的15.55%；BT项目业务存货账面余额增加23,115.07万元，占全部存货增加值的84.45%。
综上，报告期内公司存货持续增加主要是 BT项目业务存货余额持续大幅增加所致。
3、存货持续增加的原因分析
（1）植物提取业务
①植物提取业务2016年年末存货余额比2015年年末增加4,256.09万元，主要系原料采购增加所致。公司植物提取业务经过近年来的产品结构调整和客户结构调整，确立了以甜叶菊和罗汉果为代表的天然无糖甜味剂作为主打产品的战略。相比上年同期，2016年罗汉果原料采购增加金额1,500万元；甜叶菊原料采购增加金额4,300万元。
②植物提取业务 2017年年末存货余额比 2016年年末增加 15,899.71万元，主要是公司预计新工厂于 2017年第四季度投产，届时产能将大幅提升，因此公司决定在 2017年加大原材料采购力度所致。其中甜叶菊相关存货相比上年同期增加1.03亿元，罗汉果相关存货增加6,400万元。
报告期内公司植物提取业务各期末存货余额呈持续增加趋势，主要原因系针对天然甜味剂产品的市场需求和未来发展空间，以及公司新工厂建成投产后产能大幅提升的情况，公司加大天然甜味剂原料的战略库存储备所致。
（2）BT项目业务
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复公司 BT项目业务仅为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT融资项目一个项目，项目总投资估算 16.2亿元。该项目是按整体项目签订的合同，不单独签订单位工程合同，财务按单位工程设置明细账核算单项工程成本，工程结算需经桂林市审计局工程结算造价评审，未完成评审的单位工程累计发生的工程成本以及累计确认的毛利作为存货列报；经财政评审后，按审定金额结转“工程结算”，冲减存货金额。公司相关会计处理符合《企业会计准则第 15号—建造合同》、《企业会计准则第14号—收入》相关规定。
截至2017年末，BT项目累计已确认发生施工成本及合同毛利为 160,266.30万元，其中已完成5个单位工程工程结算并通过评审，结转了对应的工程施工成本。其余 34个单位工程已确认的工程成本和累计毛利 143,641.79万元因尚未完成评审仍在存货中列报。
随着BT项目的建设接近尾声，工程产值逐年增加，但由于大部分单位工程在报告期内尚未完成工程评审，导致报告期内BT项目业务存货余额持续增加。
二、说明存货跌价准备计提的充分性
1、植物提取业务
（1）存货账面余额及跌价准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年年末余额||2016年年末余额||2015年年末余额||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|13,183.49|16.91|6,443.52|16.34|3,368.72|29.66|
|在产品|8,728.03|76.21|4,930.46|76.21|4,809.14|76.21|
|库存商品|6,584.06|415.19|7,562.24|407.73|6,542.26|441.97|
|自制半成品|15,220.05|863.60|8,671.47|866.67|8,958.27|1,165.52|
|发出商品|61.89|-|307.06|7.31|22.30|2.51|
|受托加工材料|0.17|-|0.03||5.80|-|
|委托加工物资|187.22|21.12|150.42|-|102.62|-|
|小计|43,964.91|1,393.03|28,065.20|1,374.27|23,809.10|1,715.87|

如上表，发生减值的存货主要包括原材料、在产品、库存商品和自制半成品。
2015-2017年年末存货跌价准备余额占存货账面余额的比例分别为7.21%、
4.90%、3.17%。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复（2）对存货跌价准备计提充分性的检查情况
①对发生减值的存货的检查情况
发生减值的存货包括原材料、在产品、库存商品和自制半成品，发生减值的原因主要是个别存货由于成本、质量等因素导致账面成本高于可变现净值。公司按照存货成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。保荐机构复核了各期期末相关存货的减值测算表，经复核计算，各期存货跌价准备计算正确。
②存货减值整体分析情况
报告期内，按可变现净值口径测算的2015--2017年度产品销售毛利率{（收入-成本-营业税金及附加-销售费用）/收入}分别为19.29%、20.13%、20.83%，均为正数。各年度12月份产品销售毛利计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月|2016年12月|2015年12月|
|营业收入|5,784.03|3,279.75|2,531.18|
|营业成本|4,038.16|2,304.37|1,556.73|
|税金及附加|45.23|44.53|41.22|
|销售费用|459.36|241.68|142.50|
|销售毛利|1,241.29|689.17|790.73|
|毛利率|21.46%|21.01%|31.24%|

如上表，公司报告期各年度 12月份的销售毛利率均在20%以上，因此整体上不存在由于产品销售价格下跌或生产成本上升导致原材料和库存产品大规模减值的情况。保荐机构对公司存货进行了盘点，关注了存货的货龄和质量状况，未发现存在导致存货存发生大面积减值的其他因素。
③公司核心产品存货占比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年|2016年|2015年|
|天然甜味剂|34,403.15|17,652.43|12,059.78|
|植物提取业务总库存|43,964.91|28,065.20|23,809.11|
|占比|78.25%|62.90%|50.65%|

如上表，公司核心产品天然甜味剂在报告期内在植物提取业务存货中占比逐
年提高，在2017年度已达到78.25%。作为公司的战略品种，报告期内都保持了
稳定的盈利水平。这也是2017年、2016年存货跌价准备计提数未随存货增加而
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复大幅增加的主要原因。
综上，公司充分考虑了导致存货减值的市场、货龄等各种因素，公司对植物提取业务存货跌价准备的计提是充分的、合理的。
2、BT项目存货减值准备
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年年末余额||2016年年末余额||2015年年末余额||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|BT项目未结算资产|143,641.79|-|106,785.70|-|83,670.63|-|

如上表，公司未对建造合同形成的已完工未结算资产计提减值准备，保荐机构检查并分析了以下情况，未发现该存货存在减值迹象。
（1）BT项目的结算方式和支付方式
根据 BT项目合同规定，项目竣工后的建筑安装工程费和建设期利息在竣工验收合格后 45日内由双方对账后委托评审中心审核确定，评审中心审核后的建筑安装工程费和工程建设其他费用大于或小于甲、乙双方确定的各月累计完成投资额时，各月完成投资额和相应建设期利息按比例增减；本项目竣工验收合格之日起两年内，甲方有权选择提前还款，即支付当期及之后的所有采购价款，提前采购项目的，建设期和采购期利息依据实际占用时间计取。项目合同价款的支付方式为：
|||||
|-|-|-|-|
|期数|支付时间|支付金额|备注|
|||甲方暂按每月投资额（建筑安装工程费||
||自本项目竣工验收|||
|1||和工程建设其他费用，以下所指相同）||
||合格之日起30日内|||
|||累加值的20%支付给乙方及建设期利息||
|||甲方再支付乙方金额=结算投资额（经评||
||||对第一期支付款项的|
|||审中心审核，以下所指相同）的 35%-||
||自本项目竣工验收||调整是指依据结算投|
|||第一期支付的每月投资额（建筑安装工||
|2|合格之日起满半年||资额的20%与第一期|
|||程费和工程建设其他费用）累加值的||
||后30日内||支付金额的对比进行|
|||20%+当期采购期利息；同时对第一期中||
||||的调整|
|||支付的建设期利息进行调整||
||自本项目竣工验收|||
|||甲方再支付乙方结算投资额的15%及当||
|3|合格之日起满一年|||
|||期采购期利息||
||后的30日内|||
||自本项目竣工验收|||
|||甲方再支付乙方结算投资额的25%及当||
|4|合格之日起满一年|||
|||期采购期利息||
||半后的30日内|||

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|期数|支付时间|支付金额|备注|
||自本项目竣工验收|||
|||甲方再支付乙方结算投资额的剩余部分||
|5|合格之日起满两年|||
|||及当期采购期利息||
||后的30日内|||

2、项目回款情况
截至 2017年 12月，公司已累计收到 BT项目工程回购款合计 11.32亿元。
截至2018年3月31日，BT项目已累计收到回购款12.774亿元。
3、存货减值分析
①从近3年BT项目按完工百分比计量的收入及毛利的计算结果来看，项目处于较好的盈利状况，毛利率分别为38.94%、25.25%、25.29%；
②从项目工程质量来看，BT项目目前共计 39个单位工程，截至 2018年 3月31日，已完成31个单位工程验收，均验收合格，未发生过因质量问题导致项目亏损的情况。公司对工程质量严格把控，剩余单位工程亦不存在因工程质量问题引发的存货减值风险；
③根据上述BT合同结算方式及回购款情况来看，业主已提前支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也没有发生重大变化，项目结算和回款不存在重大风险。
综上，BT项目相关存货不存在减值的情况，未计提存货跌价准备是合理的。
三、保荐机构核查结论
保荐机构对公司存货构成及变动进行了分析性复核，对存货进行盘点并关注存货货龄及质量情况，对BT项目监理单位进行了访谈，查阅监理报告和评审报告，项目收款流水并对BT项目主要工程单位进行了实地走访。
经核查，公司存货跌价准备计提政策得到了一贯执行，公司计提政策与同业上市公司相比不存在重大差异，计提比例较为谨慎；公司 BT项目存货不存在减值风险，公司存货减值计提充分合理。公司相关会计处理符合《企业会计准则第15号—建造合同》、《企业会计准则第14号—收入》相关规定。
问题11：请申请人对比同行业可比上市公司情况说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复一、说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性
公司报告期内经营性现金流量情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,333.12|47,588.57|59,035.17|
|收到的税费返还|2,365.31|2,409.62|1,406.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|788.60|836.50|1,238.23|
|经营活动现金流入小计|93,487.03|50,834.69|61,679.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|56,575.58|46,065.98|51,138.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,579.58|4,342.37|3,718.51|
|支付的各项税费|2,619.83|1,840.05|1,623.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,837.63|3,593.51|3,635.12|
|经营活动现金流出小计|69,612.62|55,841.91|60,116.10|
|经营活动产生的现金流量净额|23,874.41|-5,007.22|1,563.70|

如上表，公司报告期各期经营活动现金流入分别为 61,679.80万元、50.834.69万元和 93,487.03万元，经营活动现金流出分别为 60,116.10万元、55,841.91万元和 69,612.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,563.70万元、 -5,007.22万元和 23,874.41万元，报告期内呈波动趋势，主要系 BT项目的回款波动所致。公司分部经营活动产生现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|BT项目|32,932.93|-6,034.48|-815.47|
|植物提取业务|-9,058.52|1,027.27|2,379.17|
|合计|23,874.41|-5,007.21|1,563.70|

（1）植物提取业务经营现金流量
报告期内公司植物提取业务经营活动产生的现金流量净额分别为 2,379.17万元、1,027.27万元和-9,058.52万元，2017年经营活动产生的现金流量净额较其他期间下降较大，主要系营业收入下降和采购支出加大引致。受工厂搬迁、新工厂生产线调试等因素影响，公司 2017年植物提取业务收入小幅下降，销售商品
收到的现金相应减少。公司新建工厂于2017年11月顺利投产，为顺应天然甜味
剂市场的需求，保证新工厂产能扩大后的新增原料需求，公司于 2017年加大了
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复原料采购，购买商品支付的现金相应增加。另外，公司新工厂和上海研发中心于 2017年投入使用，相关经营性支出增加，上述因素共同导致植物提取业务 2017年经营活动现金流净额较上年同期大幅下降。
（2）BT项目业务经营现金流量
报告期各期 BT项目经营活动产生的现金流量净额分别为-815.47万元、-6,034.48万元和32,932.93万元，2017年BT项目现金流量净额大幅增加。
公司 BT项目业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT融资项目一个项目，并无其他工程项目。项目回款受政府财政资金筹划统一安排。2015年和2016年BT项目经营活动产生的现金流量为负，主要系工程投入资金较多，政府支付回购款较少所致。2017年，随着工程施工进度、验收等各项工作的持续推进，符合回购条件的产值金额不断增加。同时，政府将 BT项目回购款纳入广西区政府债务，并通过发行债券的方式募集资金。因此，在 2017年公司收到BT项目回购款6亿元，较上年大幅增加5亿元，从而导致2017年BT项目业务经营活动产生的现金流量净额大幅增长。
二、对比同业可比上市公司情况
（1）植物提取业务
公司同业可比上市公司晨光生物2015-2017年经营活动现金流量情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|314,199.60|229,560.42|145,947.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|321,295.83|243,514.29|142,088.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,594.65|-32,162.04|-6,465.76|

如上表，晨光生物 2015-2017年经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,465.76万元、-32,162.04万元和-14,594.65万元，持续为负且亦存在波动性。
公司植物提取业务报告期内销售收款良好，2015年及2016年经营活动产生的现金流量净额为正，2017年受营业收入下降和采购加大等因素影响，经营活动产生的现金流量净额为负。与同业公司相比，公司植物提取业务现金流量不存在异常。
（2）BT项目
保荐机构查阅了同业上市公司鹏鹞环保（300664）、东珠景观（603359）、
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复诚邦股份（603316）公开信息，同业上市公司未披露 BT业务分部现金流量情况。
公司BT项目业务仅有一个项目，且回款具体时点受政府财政资金筹划统一安排，同业上市公司并未披露 BT业务分部现金流量相关信息，无法进行对比分析。
三、保荐机构核查结论
保荐机构对公司现金流量情况进行了分析性复核程序，对主要开户行进行访谈及函证，获取申请人报告期内银行流水并对大额资金流入流出进行核查。经核查，公司报告期内经营性现金流量波动情况与实际业务情况相匹配，经营性现金流量真实、合理。
问题12：申请人2016年未分红，请说明未分红的原因及合理性，是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、发行人说明
《公司章程》第一百六十五条规定：
“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。”
公司于 2017年 4月 25日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复《2016年度利润分配预案》，该议案经 2016年年度股东大会审议通过，考虑到公司 2015年非公开发行股票方案终止，公司在上海的植物健康产品研发中心项目建设的投入由公司自行筹集，2017年度公司项目建设资金需求较大，未来十二个月内资本性支出及重大投资预计 4.06亿元，其中对外投资、收购资产、购买设备金额预计2.66亿元，超过公司最近一期经审计净资产的30%即2.54亿元，且公司资产负债率还处于较高的水平。综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2016年度利润分配方案为，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司经营发展并结转以后年度分配。
2017年 5月 22日，公司 2016年度股东大会审议通过了公司《2016年度财务报告》，其中 2017年度预算报告章节中对于公司 2017年度的资金安排作出了预计，具体节选如下：
“8、资本性支出预算：
1）质检部设备采购140万元。
2）上海植物健康产品研发中心项目装修及设备购买支出约2,500万元。
3）新工厂工程建设和设备支出预计 2.6亿元，其中设备采购支出预计 1.2亿元，工程款支出预计1.4亿元。
9、对外投资预算：
公司于 2017年 4月初收到桂林银行的增资计划，根据方案的具体情况，预计对桂林银行股份有限公司增资约1.2亿元。”
综上，经股东大会、董事会批准后，公司2016年度未分红。2017年1月至 12月，公司累计对外投资、收购资产、购买设备金额为 2.5亿元，占 2016年度归属于上市公司股东的净资产的29.61%，与预计金额差异较小且公司在2018年初继续支付了部分 2017年余款，属于《公司章程》第一百六十五条规定的“特殊情况”。
公司 2016年度利润分配方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、2016年年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，相关事项已于 2017年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2016年年度报告》中披露。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复因此，公司2016年未分红符合公司章程相关条款的规定。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度及半年度|
|现金分红（含税）|21,864,068.10|-|29,152,090.03|
|归属于母公司股东的净利润|205,939,682.20|69,663,399.33|75,299,237.87|
|现金分红占当年归属于母公股东净利润的比率|10.62%|-|38.71%|
|三年累计现金分红总额|51,016,158.13|||
|三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率|43.62%|||

除 2016年因特殊情况未分红外，公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年现金分红的实际执行符合公司章程的相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对发行人《公司章程》中现金分红相关的条款进行核查，具体核查情况如下：
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|-|-|-|-|
||《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项|||
||||《公司章程》|
||的通知》相关要求|||
|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。||《公司章程》中已制定了明确的股东回报规划，明确了利润分配决策程序和机制，详细规定了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序。||
|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具||第一百六十五条 公司利润分配政策（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。||

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|体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）公司利润分配的具体政策1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和实施1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配|

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||方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和实施1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到|

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||第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|公司已在年度报告中作出相关说明。|
|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。|公司已制定《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，并于《配股说明书》“重大事项提示”中披露相关内容。|

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|对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|

保荐机构根据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》相关要求，对发行人《公司章程》中现金分红相关的条款进行核查，具体核查情况如下：
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||《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分|||
||||《公司章程》|
||红》相关要求|||
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百六十五条 公司利润分配政策（二）公司利润分配的具体政策1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述||

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||现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|第一百六十五条 公司利润分配政策（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；|第一百六十五条 公司利润分配政策（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；|

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|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和实施1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应|公司已在年度报告中作出相关说明。|

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|有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。||
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|公司已制定《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，并于《配股说明书》“重大事项提示”中披露相关内容。|

经核查，保荐机构认为：
（1）发行人《公司章程》中现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策的执行符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定。
（2）发行人最近三年现金分红不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，最近三年现金分红的实际执行符合公司章程。
问题13：请申请人结合“微链贷”业务合作协议的相关约定，说明申请人对外担保目前的进展情况、被担保人合同违约风险，说明上述担保事项是否损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为并发表意见。
回复：
一、发行人说明
1、发行人“微链贷”产生的对外担保目前的进展情况
2017年8月18日，公司与桂林银行签订《“微链贷”业务合作协议》，约定：桂林银行向与公司保持长期合作的上游收购商、种植户或下游经销商发放生产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由公司代偿，桂林银行向借款人发放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超过人民币 10,000万元。截
至2018年5月2日，借款人已全额偿还银行贷款。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复2、被担保人不存在合同违约风险，担保事项未损害公司及其中小股东的利益
公司通过签订“微链贷”业务合作协议，与供应商协商暂不支付货款，而由借款人通过“微链贷”向银行借款，公司提供担保后银行批准放款。公司资金充裕时向借款人支付货款，同时借款人向银行还款，在考虑借款人资金需求的同时减少公司现金压力。公司提供担保前，采购部、审计部、财务部、证券投资部、董事长或总经理对借款人的资信和还款能力进行评价，以严格的审批标准和程序甄选与公司长期合作、经营情况稳定、履约能力良好的农户或合作社作为借款人，逐级出具审批意见后向银行推荐。由于公司掌握货款的支付进度，支付货款后借款人可全额偿还借款，有效的保证了借款人按时、足额偿债。
公司实际控制人承诺，“在莱茵生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微链贷”业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。”实际控制人出具兜底承诺，保证公司不因“微链贷”的担保遭受损失。截至2018年5月2日，借款人已全额偿还银行贷款。
公司在“微链贷”担保过程中，以甄选借款人、控制付款进度、实际控制人兜底承诺等方式防止被担保人发生合同违约风险，截至本反馈意见出具日，借款人已全额偿还银行贷款。公司运用“微链贷”担保降低了公司的资金成本，确保原材料供应源头稳定，保护上市公司的权益，不存在侵犯中小股东利益情形。
3、公司将终止微链贷业务合作并不再提供相应担保
公司已出具承诺函，公司在 2017年 8月与桂林银行开始进行“微链贷”业务合作之前，从未进行过相同或类似业务，未向“微链贷”业务涉及的供应商提供过担保。公司承诺终止与桂林银行“微链贷”业务合作并签署相关终止协议，未来公司不再进行相同或类似业务及提供相应担保。
二、保荐机构核查意见
报告期内，发行人对外担保的情况如下：
单位：万元
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|担保对象|实际发生日期（协议签署日）|担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|莱茵投资|2014年07月31日|2,000|连带责任保证|2年|是|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复
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|张仲春|2017年11月06日|200|连带责任保证|1年|是|
|徐新德|2017年11月06日|100|连带责任保证|1年|是|
|黄世岩|2017年12月13日|500|连带责任保证|1年|是|
|刘容生|2017年12月13日|500|连带责任保证|1年|是|
|唐天柱|2017年12月13日|500|连带责任保证|1年|是|
|张勇|2017年12月13日|500|连带责任保证|1年|是|
|朱智国|2017年12月13日|500|连带责任保证|1年|是|

报告期内，发行人为上述对象提供担保已经董事会、股东大会审议通过，独立董事均发表明确同意的意见，且已及时披露相关公告，截至本反馈意见回复出具日，上述担保已全部履行完毕。发行人报告期内对外担保符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法规的要求，符合公司章程的规定，不存在违规对外提供担保的行为。
二、一般问题
问题14：请发行人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
2、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（1）2018年6月7日深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第90号）
①监管函内容
2018年 6月 7日，发行人收到深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 90号），深交所发现公司存在如
下情况：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复“2018年6月5日，你公司直通披露《2017年年度权益分派实施公告》时，漏选公告类别，未录入相关参数。经我部及时发现并紧急处理后，你公司才补录参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第 1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
②整改措施
公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处罚，以示警戒。
（2）2018年 5月 31日深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第82号）
①监管函内容
2018年5月31日，发行人收到深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 82号），深交所发现公司存在如下情况：
“2018年1月30日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计 2017年修正后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.25亿元至1.6亿元。3月30日，你公司披露2017年年度报告，实际净利润为2.05亿元。你公司业绩预告修正公告披露的净利润与最终经审计定期报告的净利润存在较大差异，未能及时、准确地履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第 2.1条和第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
②整改措施
公司收到监管函后迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复督促各部门提高信息披露水平。
（3）2014年9月5日深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第117号）
①监管函内容
2014年 9月 5日，发行人收到深交所出具的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第117号），深交所发现公司存在如下情况：
“2014年 7月 2日，你公司以 2,153.42万元竞得临桂县国土资源局编号为201418号的土地使用权，并于2014年8月7日取得土地使用权证书，成交金额占你公司2013年底净资产的比例为10.92%。直至2014年8月30日，你公司才对外披露上述购买土地使用权事项，未能及时履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条和第9.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”
②整改措施
公司收到监管函后迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，督促各部门提高信息披露水平。2014年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》；2014年 8月 30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与土地使用权竞买的公告》；2014年9月9日，公司以现场结合网络投票的方式召开 2014年第 3次临时股东大会审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处罚，以示警戒。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司提供的说明文件、最近五年证券监督管理部门和深圳证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，并与公司相关高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为：
（1）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚、被证券监
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复管部门出具监管措施的情形；
（2）针对交易所出具的监管措施，公司已及时进行了有效整改，整改效果已达到预期效果。
（3）公司最近五年内被交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得公开发行证券的情形，不会对公司本次配股发行产生重大不利影响。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复【此页无正文，为桂林莱茵生物科技股份有限公司《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》签章页】
桂林莱茵生物科技股份有限公司年 月 日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复【此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》签章页】
保荐代表人：
韦东 杨小虎
保荐机构法定代表人、执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日
桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复声 明
本人已认真阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日