招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
2017年度日常关联交易事项的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商2017年度日常关联交易相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2017年3月29日公司召开第六届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、杨光先生、张彧女士予以回避表决。2017年度日常关联交易预计情况如下：
1、公司向关联方上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“上海聚力”）下属子公司采购电视、机顶盒等智能硬件及会员等产品，合计采购规模预计不超过305,000万元(含税)，2016年实际发生额86,390.02万元（含税）。
2、公司为关联方PPTV子公司上海聚力下属子公司基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计收到其向公司支付的服务费用不超过10,000万元（含税），2016年实际发生额73.17万元（含税）。
3、公司为关联方上海聚力提供广告投放服务，包括平面广告、户外广告等，预计其向公司支付费用不超过12,000万元（含税），2016年实际发生额0万元（含税）。
5、公司向关联方努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）采购手机，合计采购规模预计不超过80,000万元（含税），2016年实际发生额 12,983.20万元（含税）。
6、关联方江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）为公司物流基地、自建店等提供物业服务，预计2017年公司及子公司支付物业服务费用不超过14,000万元（含税），2016年实际发生额 11,173.30万元（含税）。
7、关联方江苏苏宁广场商业管理有限公司（以下简称“江苏苏宁商管”）为公司自建店及配套物业提供代理招商、代理运营相关服务，预计2017年公司及子公司支付代理招商、代理运营相关服务费不超过2,200万元（含税），2016年实际发生额1,142.07万元（含税）。
8、关联方阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited及其控制的子公司）为公司提供平台服务，预计2017年公司及子公司向其支付服务费用不超过30,000万元（含税），2016年实际发生额为11,082.17万元（含税）。
公司预计的与前述关联方发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限
之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2017年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
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||||||||关联交||合同签订金||年初截至|||
||关联交易||||||||||||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||易定价||额或预计金||披露日已|||
||类别||||||||||||金额|
||||||||原则||额||发生金额|||
|向关联人采购商品||上海聚力传媒技术有限公司||采购电视、机顶盒等智能硬件及会员等产品||市场价格||305,000||14,746.10||86,390.02||
|||努比亚技术有限公司||采购手机等产品||市场价格||80,000||3,407.11||12,983.20||
|||阿里巴巴集团||采购机顶盒产品||市场价格||2,000||0||0||
|向关联人提供劳务||上海聚力传媒技术有限公司||提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务||市场价格||8,000||60.18||73.17||
|||上海聚力传媒技术有限公司||提供广告投放服务||市场价格||10,000||0||0||

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||||||||关联交||合同签订金||年初截至|||
||关联交易||||||||||||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||易定价||额或预计金||披露日已|||
||类别||||||||||||金额|
||||||||原则||额||发生金额|||
|接受关联人提供的劳务||天津聚力传媒技术有限公司/上海聚力传媒技术有限公司||提供广告投放、CDN使用等服务||市场价格||2,500||0||224.61||
|||江苏银河物业管理有限公司||为公司物流基地、自建店提供物业服务||市场价格||14,000||2,377.20||11,173.30||
|||江苏苏宁广场商业管理有限公司||为公司自建店及配套物业提供代理招商、代理运营相关服务||市场价格||2,200||810.03||1,142.07||
|||阿里巴巴集团||平台服务||市场价格||30,000||30.00||11,082.17||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发|||
||||||||||||实际发生额||生额与|||
||关联交||||关联交易||实际发生||预计金||||||披露日期|
||||关联人||||||||占同类业务||预计金|||
||易类别||||内容||金额||额||||||及索引|
||||||||||||比例（％）||额差异|||
||||||||||||||（%）|||
|向关联人采购商品||上海聚力传媒技术有限公司||采购电视等智能硬件产品||86,390.02||200,000||100%||-57%||2016年3月31日2016-022号公告||
|向关联人提供劳务||上海聚力传媒技术有限公司||提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务||73.17||10,000||100%||-99%||2016年3月31日2016-022号公告||
|接受关联人提供的劳务||天津聚力传媒技术有限公司、上海聚力传媒技术有限公司||为公司提供广告、市场推广等引流服务||224.61||3,500||2%||-94%||2016年3月31日2016-022号公告||
|||江苏银河物业管理有限公司||为公司物流基地、自建店提供物业服务||11,173.30||14,000||89%||-20%||2016年3月31日2016-020号公告||
|||江苏苏宁广场商业管理有限||为公司自建店及配套物业提||1,142.07||2,200||9%||-48%||2016年3月31日2016-020||

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||公司|供代理招商、代理运营服务||号公告|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||1、公司一般根据产品的新品上市安排来制定年度商品的采购计划。实际执行中，采购规模根据新品上市情况，公司促销推广节点的安排等会做出调整。2016年上海聚力主要强化OS操作系统的开发，植入内容的丰富以及完善不同渠道间的销售策略，新品推出计划暂未达预期，预计将在2017年有较好的体现。2016年商品采购规模较预计的有所差异，但随着公司与上海聚力持续推进供应链的优化和完善，将有所提升。2、主要由于报告期内相关硬件产品销售未达计划，带来相关的采购、市场推广、物流售后服务收入较预计有一定差异。3、报告期内，公司加强了费用管控，带来相关的市场推广服务费、物业服务费以及相关佣金支付较预计有所减少。||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||独立董事对2016年度公司与关联方日常关联交易预计，以及实际发生情况进行了审阅， 2016年度日常关联交易真实、准确、完整地反应了公司与关联方交易情况，受关联方新品推出进度影响，以及公司加强成本费用管控，带来关联交易的减少。公司独立董事对于2016年度预计关联交易与实际发生情况差异不存在异议。||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况。
1、上海聚力传媒技术有限公司
注册资本人民币2000万元，法定代表人米昕，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-3，经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品、办公用品、日用百货的销售；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证经营），出版物经营，演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，上海聚力传媒技术有限公司总资产为 594,820.07
万元，净资产为-101,165.05万元，2016年1-9月实现营业收入62,127.17万元、
净利润-63,484.76万元。（未经审计，单体财务报表数据口径）
2、天津聚力传媒技术有限公司
注册资本人民币200万元，法定代表人范志军，注册地址天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-370，经营范围信息网络传媒应用软件、计算机软硬件及外围设备的开发、技术服务、批发兼零售；计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公用品、日用百货的批发兼零售；从事广告业务；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，天津聚力传媒技术有限公司总资产为61,567.98万元，净资产为-119,782.37万元，2016年1-9月实现营业收入8,394.94万元、净利润-26,699.94万元。（财务数据未经审计）
3、努比亚技术有限公司
注册资本人民币11,874.83万元，法定代表人曾学忠，住所深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层。经营范围通讯产品、手机的研发、销售、维护及提供相关咨询业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发手机耳机、手机充电器；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
通讯产品、手机的生产、维修，生产手机耳机、手机充电器、组装手机电池；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2017年11月22日）
截至2016年6月30日，努比亚技术有限公司总资产为 497,257.50万元，净资产为317,576.30万元，2016年上半年实现营业收入179,132.50万元、净利润-29,539.90万元。（财务数据未经审计）
4、江苏银河物业管理有限公司
注册资本人民币3001万元，法定代表人楼晓君，住所为南京市和燕路 439号，经营范围物业管理；楼宇（含厂房）综合管理；房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园林绿化；装饰材料制造、销售；日用百货销售；
停车场管理服务；物业管理相关咨询服务；场地及设备租赁；清洁服务；家庭服务；会议及展览服务；室内装修；汽车租赁、维修与维护；休闲健身活动；工程
管理服务；贸易经纪与代理；再生物资回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，江苏银河物业管理有限公司总资产为 136,869.62万元，净资产为 2,561.31万元，2016年 1-9月实现营业收入 18,715.65万元、净利润1,350.10万元。（财务数据未经审计）
5、江苏苏宁广场商业管理有限公司
注册资本人民币500万元，法定代表人楼晓君，住所为南京市玄武大道699-8号5幢201室，经营范围柜台租赁，物业管理，商业投资咨询管理，国内商品展示展览服务，国内贸易，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询，数码产品、电子产品、礼品、文化用品、摄像器材、家用电器、办公设备及配件的销售，计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，江苏苏宁广场商业管理有限公司总资产为1,093.22万元，净资产为-1,839.88万元，2016年1-9月实现营业收入450.77万元、净利润-1,962.78万元。（财务数据未经审计）
6、Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, CaymanIslands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流
和本地服务行业。
截至2016年12月31日，阿里巴巴集团总资产 490,866百万元，净资产
（二）与上市公司的关联关系
关联方上海聚力、天津聚力为 PPliveCorporation（以下简称“PPTV”）协议控制子公司，PPTV为苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”），苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。
关联方努比亚公司董事为公司高级管理人员顾伟先生，努比亚公司为公司关联方。
关联方江苏银河物业、江苏苏宁商管为苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）下属子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。
关联方阿里巴巴集团包括 Alibaba Group Holdings Limited和其控制的企业。Alibaba Group Holding Limited为公司第二大股东淘宝淘宝（中国）软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视
为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
报告期内PPTV围绕在线视频、家庭互联网、PP云业务及PP体育四个业务板块持续发力，企业实现较快发展，本次交易PPTV将通过双方在渠道、商品、服务方面的合作，促进双方业务的发展。作为视频行业，在内容、研发方面投入较大使得PPTV阶段性的出现经营亏损，但整体来看，PPTV丰富的会员资源、内容资源以及在云计算、大数据网络传输等方面的较强的技术，以及智能硬件也具备一定的市场竞争力，为PPTV的发展提供了有效的支持，与此同时，依托于其股东的大力支持，PPTV拥有较强的履约能力。
努比亚公司为中兴通讯股份有限公司控股子公司，主营智能手机业务，拥有较强的履约能力。
江苏银河物业公司为一级资质物业服务企业，专业从事综合物业管理服务，在物业管理方面拥有丰富的经验，能够为公司物流基地提供专业化的物业服务，满足公司物业服务的需求；江苏苏宁商管公司专业从事商业地产招商运营工作，
拥有丰富的商业资源，较强的运营管理能力，能够为公司自建店项目提供专业的商业管理服务。
阿里巴巴集团作为全球最大网上及移动商务公司之一，拥有强大的电子商务及互联网运营实力，能够较好的为公司提供平台服务，具备较好的履约能力，促进公司销售以及服务能力的提升。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向关联人采购商品
公司以经销模式与PPTV合作，向其下属子公司采购电视、机顶盒等智能硬件及会员等产品。双方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。
公司以经销模式与努比亚合作，向其下属子公司采购手机等产品。双方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。
公司以经销模式与阿里巴巴集团合作，向其下属子公司采购机顶盒等硬件产品。双方将按照市场价格进行商品的采购销售，依据公司订单数量进行费用结算。
2、向关联人提供劳务
公司将为PPTV基于自身渠道销售的产品提供物流仓储、干线调拨、售后、维修等服务。交易价格按照协议约定价格进行结算。
公司将为PPTV及相关经营品牌提供平面类、户外类等广告投放服务，具体发布时间、广告规格将以广告发布订单为依据，按照市场价格执行价格政策，按照月度发生结算。
3、接受关联人提供的劳务
（1）市场推广、CDN等引流服务
天津聚力为公司在PPTV媒体上发布网络广告，公司按照双方最终确认的品牌广告发布排期表和剩余流量广告发布排期表投放广告。在合作期限内，品牌广告排期按照固定费用执行；剩余流量排期费用按照考核有效订单金额执行；具体费用以双方确认的广告发布排期表为准。依据合同约定的合作内容发布结束后结算，公司应收到并确认结算资料之日起30天内向天津聚力完成付款。
公司将通过天津聚力提供的CDN服务将海量内容高效地投递给互联网终端
消费用户，增加网站传送性能，增强网络可用性，应对突发流量，提高稳定性和安全度，提供协助运维服务。天津聚力按照实际占用的流量及对应结算价格按季度进行结算，结算单价为18元/Mbps/月。若公司重要促销节点需要增加占用，则结算价格按照1000元/G/日计算（不满1G，则按1元/Mbps/日结算）。
（2）物业服务
江苏银河物业提供物业服务方式为包干方式，物业管理成本包括物业服务人员的工资、加班费、社会保险和按规定提取的福利费等；协议范围内的设施、共用设备的日常维护保养费用；协议范围内的清洁卫生、景观费用；合同范围内的园区安全保卫费用；物业行政办公费用、固定资产折旧费用；法定税费；物业公司管理费用等。经双方友好协商，参照市场同类型物业服务公司市场价格水平，物业服务价格标准如下：
物流基地物业服务价格：按照物流基地所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在1.92元/平米/月-2.4元/平米/月（按照物流基地项目规模以及投入时间逐个项目核定）。自建店物业服务价格：按照自建店所在地区，以及自建店涵盖商业业态，逐个项目确定物业服务价格，预计单价在4.80元/平米/月-11.00元/平米/月（具体自建店物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）。具体金额以各单项协议计算的具体金额为准。物业服务费用按季度（三个月）支付。
（3）代理招商、代理运营业务
公司及子公司委托江苏商业管理公司为公司自建店及配套物业提供代理招
商、代理运营业务服务。参照市场服务水平，江苏商业管理公司按照以下标准向公司收取自建店代理招商、代理运营佣金：
代理招商佣金，商户签约年限 3年及以下，按首年平均月租金（含物业费）的1.2倍进行计收；签约年限3年以上，按首年平均月租金（含物业费）的 1.5倍进行计收。代理运营佣金，按照各项目租金、物业费等总收入的5%计收，根据各项目当月实际收入按月计提，按季度结算。以上佣金收取的范围不包括公司经营的自有业态云店、红孩子店、超市店等。代理招商佣金在招商结束后进行结算；代理运营佣金按月计提，按季度（三个月）结算。
（4）平台服务
阿里巴巴集团为公司及子公司提供平台服务，公司及子公司按照平台统一的规则支付相应的平台服务费用。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会审议通过后,公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于公司业务发展需求，以及关联方业务经营能力，2017年公司与关联方在商品、服务以及市场推广方面开展业务合作。
公司一直致力于强化商品供应链的完善，本次与PPTV在互联网电视领域进行深入合作，将品牌商的产品优势与苏宁在渠道、平台及服务方面的优势进行充分结合，有助于提升销售水平；与此同时，双方还将积极加强消费数据的挖掘，构建基于C2B的商品供应链模式，提升产品的经营毛利。
努比亚公司作为公司的投资企业，通过双方的优势资源的整合，提升努比亚品牌知名度以及市占率，有助于提升努比亚产品的综合竞争力，从而有利于公司投资价值的实现。
随着公司自建物流基地以及自建店的投入运营，为公司在当地市场的发展提供了有力的支持，为确保资产运营效率的提升以及业务的顺利开展，公司引进专业的团队，在物业服务、招商运营方面提供专业的支持。关联方江苏银河物业拥有一级物业服务资质，江苏苏宁商管已成功运营多个商业广场项目，拥有丰富的线下商户资源，公司依托其专业的服务，能够有效的提升资产利用效率，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。
阿里巴巴集团为公司提供相关的平台服务，有助于公司提高销售规模，增强互联网运营能力。
前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。
五、独立董事意见
公司独立董事审阅了公司2017年度日常关联交易议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第三次会议审议。
经审阅，独立董事独立意见如下：
1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
六、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商 2017年度日常关联交易相关事项进行了审慎核查，发表意见如下：
1、上述关联交易已经苏宁云商第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规要求。
2、上述关联交易内容基于业务需求，交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司2017年度日常关联交易事项的的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2017年3月29日