证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2014-063号天音通信控股股份有限公司
关于控股子公司天音通信有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次投资存在股权资产的估值风险、盈利能力波动等风险。
一、交易概述
天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与林芝林生投资有限公司（以下简称“林芝林生”）及张明军、宋柏军、吕志东、王曰臣签署了《投资协议》。根据《投资协议》，天音通信通过溢价增资方式投资北京智膜科技有限公司（以下简称“北京智膜”）而获取15%股权，此次投资购买股权及增资总的投资额不低于人民币1050万元，且不高于人民币1350万元。
本次对外投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次对外投资事项无需公司董事会审议，亦无需公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、林芝林生投资有限公司基本情况
名称：林芝林生投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：林芝县商务局办公楼一层
法定代表人：杨永安
注册资本：1100万
成立日期：2011年12月13日
营业执照注册号：5426002000379
经营范围：投资兴办实业；投资咨询，企业咨询管理，经济信息咨询。
主要办公地点：深圳市福田区新闻路 1号中电信息大厦1618。
2、张明军、宋柏君、吕志东、王曰臣为北京智膜的股东，其中：
张明军为中国籍自然人，身份证号为【512227197310192955】；
宋柏君为中国籍自然人，身份证号为【652301197005300836】；
吕志东为中国籍自然人，身份证号为【130226196905292716】；
王曰臣为中国籍自然人，身份证号为【370102197209172510】。
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京智膜科技有限公司
住 所：北京市海淀区上地信息路2号17层17A
法定代表人：张明军
注册资本：人民币500万元
成立日期：2014年2月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术咨询、技术开发、技术推广、技术服务、技术培训；计算机系统服务；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；会议服务。
2、股权结构
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张明军|50|
|2|宋柏君|37|
|3|吕志东|7|
|4|林芝林生投资有限公司|6|
||合计|100|

其中：北京智膜有一名隐名股东王曰臣，其实际持有北京智膜10%股权（通过张明军代持北京智膜10%股权）。
3、创始人情况
张明军，执行董事、经理，负责公司运营，身份证号【512227197310192955】；
宋柏君，监事，技术总监，负责技术，身份证号【652301197005300836】；
吕志东，天使投资人，不参与公司经营，身份证号为【130226196905292716】。
4、员工情况
现规模为21人，深圳8人，北京13人。其中管理人员6人，财务2人，技术人员13人。硕士以上学历的16人，其余5人为本科毕业。
5、核心团队
张明军，执行董事、经理，负责公司运营，身份证号【512227197310192955】；
宋柏君，监事，技术总监，负责技术，身份证号【652301197005300836】；
王曰臣，分公司负责人，负责生产及销售，身份证号【370102197209172510】。
6、业务情况
北京智膜专业从事手机膜技术开发（硬件）+基于智能膜开发的APP云平台（软件）的移动互联网创新型高科技企业，主营产品是手机移动终端入口（智能膜+APP云平台）。
四、交易协议的主要内容
公司控股子公司天音通信与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持北京智膜股权转让事宜达成如下协议：
（一）定义
1、“甲方”：天音通信有限公司
2、“乙方”：北京智膜科技有限公司
3、“丙方”：张明军、宋柏军、吕志东、王曰臣
4、“丁方”：林芝林生投资有限公司
（二）合作方案
1、甲、乙、丙、丁各方确认并负责：增资后甲方占有乙方15%股权，丁方占有乙方5.1%股权，并办理工商行政登记。增资完成后，乙方股权结构为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张明军|34|
|2|宋柏君|31.45|
|3|吕志东|5.95|
|4|王曰臣|8.5|
|5|林芝林生投资有限公司|5.1|
|6|天音通信有限公司|15|
||合计|100|

3、交易金额：甲方投资款不低于人民币 1050万元，且不高于人民币 1350万元，分为股权增资款人民币88.24万元和溢价增资款人民币1261.76万元。
4、支付方式：甲方股权增资款，在本协议签订后10个工作日内，甲方或甲方指定付款方向工商变更要求的乙方账户支付股权增资款人民币88.24万元，持有乙方增资后15%股权。
甲方溢价增资款，甲方向乙方分批注入，该笔款项计入乙方的资本公积金，专项用于乙方项目“手机移动终端入口（智能膜+APP云平台）”。其中：
（1）第一笔溢价增资款，本协议签订后10个工作日内，甲方向乙方公司账户支付人民币511.76万元；
（2）第二笔溢价增资款，乙方增资完成工商变更登记之日起10个工作日内，甲方向乙方公司账户支付人民币450万元；
（3）第三笔溢价增资款，根据协议约定的“专项指标”的完成情况，如乙方完成指标则自完成之日起10个工作日内，甲方向乙方公司账户支付人民币300万元；如乙方未完成指标，则甲方有权选择行使止损权或调整权，如甲方选择行使调整权则按照本协议相关条款调整增资后乙方股权整体估值，按照调整后的额度打入乙方公司账户。
5、核心团队条款
核心团队在乙方的实际服务期不低于 5年（股东会特别决议同意或发生不可抗力的除外），并离职前脱密期不少于半年；核心团队应向乙方承担竞业禁止、离职后竞业限制、离职后不劝诱、知识产权和保密的义务，并与乙方签订《竞业禁止协议》、《避免同业竞争承诺函》、《知识产权归属承诺书》、《保密协议》。
6、公司治理
(1)股东会。乙方公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会需至少代表85%（不含本数）以上表决权的股东出席方可举行。
(2)董事会。乙方董事会由 5名董事组成。其中甲方委派 1名董事，丙方委派 4名董事。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
(3)监事。乙方不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
(4)乙方经营管理。乙方公司日常管理经营原则上按照乙方原有团队的框架和制度执行，实行总经理负责制。乙方公司设财务总监一名，由甲方提名，董事
会按照甲方提名聘任。其他管理人员由乙方公司按制度聘任或解聘。
(5)乙方财务管理。乙方公司每年财务报告应按中国会计准则编制，并以董事会聘请的审计师事务所的审计结果为准。
(6)乙方产品管理。乙方“手机移动终端入口（智能膜+APP云平台）”产品、上述产品的后续技术研发升级以及衍生产品的重大合作事宜，应交由乙方董事会讨论决议。
(7)股权激励。乙方如向员工实施股权激励计划，需书面告知甲方、丁方，由甲方、丁方派人参加股权激励制度的制定，并经股东会特别程序决议通过。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
移动互联网是公司重要的战略产业。本次对北京智膜的增资，进一步加深了公司在移动互联网领域的参与程度，与公司现有的移动互联网业务也可以形成一定的协同效应，符合公司的发展战略。
2、存在的风险
北京智膜的产品采用了新的技术，属于创新产品，未来产品的推广和市场的开拓均有待于进一步的努力和验证；北京智膜是一家富有创新能力但非常年轻的公司，公司团队和公司的管理体系需要在快速发展的过程中不断磨合发展，才能不断适应市场变化和公司发展的需要；公司作为北京智膜公司的新股东，与其它股东之间也存在进一步磨合适应，共同促进北京智膜公司业务发展的需要。
3、对公司的影响
本次增资成功实施后，将有利于公司未来在移动互联网领域的业务拓展，形成公司新的利润增长点。
六、备查文件
《投资协议》
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会 2014年12月22日