证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-084
露笑科技股份有限公司
关于调整参股公司持股方式暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于 2017年 6月 27日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让的议案》、《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易的议案》等议案，同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资 10,000万元将由顺宇合伙按价格 10,000万元转让给公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。本次终止事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、调整参股公司持股方式的具体情况
（一）股权出让方顺宇合伙
顺宇合伙基本情况如下：
2、统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9
3、认缴注册资本：39,150万元
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）
6、成立日期：2016年4月25日
7、合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止
8、经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、顺宇合伙的合伙人情况如下表所示：
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|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|露笑集团|29,000|74.08%|27,000|72.83%|
|露笑科技|10,000|25.54%|10,000|26.97%|
|深圳老虎汇|150|0.38%|75|0.20%|
|合计|39,150|100.00%|37,075|100.00%|

（二）参股公司持股方式调整方案
参股公司持股方式调整前，顺宇农业的股权结构如下所示：
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|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|顺宇合伙|56,400|94.00%|37,075|100.00%|
|董彪|3,600|6.00%|0.00|0.00%|
|合计|60,000|100.00%|37,075|100.00%|

参股公司持股方式调整前，露笑集团、露笑科技、深圳老虎汇对顺宇农业的间接持股结构如下所示：
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|合伙人|间接实缴出资额（万元）|间接实缴出资比例|
|露笑集团|27,000|72.83%|
|露笑科技|10,000|26.97%|
|深圳老虎汇|75|0.2%|
|合计|37,075|100.00%|

因深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，经协商各方同意拟终止《合伙协议》并解
散合伙企业。公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司；深圳老虎汇通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资75万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；露笑集团通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资27,000万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；顺宇合伙对顺宇农业未履行完毕的出资义务19,325万元，由露笑集团继续履行。
根据2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，决定放弃公司对顺宇合伙增资的权利，具体详见公司于2017年4月12日披露的《露笑科技股份有限公司关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-051）。本次调整参股公司持股方式，顺宇合伙对顺宇农业未履行完毕的出资义务19,325万元，由露笑集团继续履行。
参股公司持股方式调整后，顺宇农业的股权结构如下所示：
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|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|露笑集团|46,400|77.33%|27,075|73.03%|
|露笑科技|10,000|16.67%|10,000|26.97%|
|董彪|3,600|6.00%|0|0.00%|
|合计|60,000|100.00%|37,075|100.00%|

参股公司最终的持股比例将以露笑集团实缴出资额为准。
（三）公司与顺宇合伙签署股权转让协议的主要条款
1、股权出让方：顺宇合伙
2、股权受让方：露笑科技
3、转让份额：认缴出资10,000万元（已足额实缴）
4、转让价格：10,000万元
5、交割手续：顺宇合伙应在协议签订后20个工作日内，按国家法律法规的规定完成股权转让，到工商局办理登记变更手续。协议生效后，公司按受让股权
比例分享顺宇农业的利润，分担相应的风险及亏损。
股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则顺宇合伙应承担由此引起一切经济和法律责任。
7、违约责任：协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和协议的规定承担责任。如由于顺宇合伙的原因致使公司不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立协议的目的，导致交易不能继续进行的，顺宇合伙应向公司支付该转让款总额的百分之二十的违约金。
三、本次调整参股公司持股方式事项对公司的影响
参股公司持股方式调整后，露笑科技、露笑集团与顺宇农业之间拆除了合伙企业持股平台，原间接持有顺宇农业的股份变为直接持有，详见同日公告的《关于终止《合伙协议》并解散合伙企业暨关联交易的公告》。本次终止事项不会对公司生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦需回避表决。公司本次调整参股公司持股方式，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司将上述事项的议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
独立董事独立意见：顺宇合伙将其持有的顺宇农业股权转让分别给公司及露笑集团，其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资 10,000万元将由顺宇合伙按价格 10,000万元转让给公司。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意顺宇合伙将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让。
六、保荐机构的核查意见
长城证券经核查认为：“露笑科技本次调整参股公司持股方式，不存在损害公司及中小股东利益的情况，露笑科技董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。”
七、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇一七年六月二十七日