北京市君致律师事务所
关于江西三川水表股份有限公司
回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票之法律意见书
君致法字[2015]第 075号
二零一五年三月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
北京市君致律师事务所
关于江西三川水表股份有限公司
回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票之法律意见书
君致法字［2015］075号致：江西三川水表股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江西三川水表股份有限
公司（以下简称“公司”或“三川股份”）的委托，就三川股份回购注销其首期股权激励计划中不符合条件之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表有
关法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》，为公司出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次回购注销不符合条件之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司首期股权激励计划的基本情况
本所律师核查了三川股份与实施首期股权激励计划相关的董事会、监事会、股东大会会议、独立董事意见等文件，并查阅了《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《首期股权激励计划实施考核管理办法》、《首期股权激励计划对象名单》以及《关于调整激励对象及授予数量的议案》等文件，公司首期股权激励计划的基本情况如下：
1、三川股份首期股权激励计划的授予日为 2013年 4月 23日,三川股份于共向 143名激励对象完成授予限制性股票 674,800股，限制性股票来源为三川股份从二级市场回购，授予价格为0元，有关解锁安排如下表：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

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|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、根据公司于 2014年 4月 9日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二次调整首期股权激励计划激励对象名单的议案》，于公司授予限制性股票至第一次解锁期间，共有激励对象胡志文、余汉初、刘博、徐军艺、胡丽娟、彭华敏、钟金福等 7人因个人原因离职不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，上述 7人的激励对象资格被取消，且该 7人获授的共计 16,500股限制性股票被公司回购注销。本次调整后激励对象为 136人，授予的限制性股票数量共计658,300股。
二、本次不符合条件之激励对象的基本情况
经核查，于限制性股票第一次解锁日至第二次解锁日期间，部分激励对象出现不符合《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象的情形，具体为激励对象桂小珍、余次平因个人原因分别于 2014年 4月及 2014年 9月离职，陈志超所任职的山东三川积成科技有限公司于 2014年 4月起不属于公司之子公司，上述 3人不具备激励对象资格。该 3人身份情况及持有尚未解锁的限制性股票数量如下表：
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|姓名|身份证号码|持有尚未解锁限制性股票数量|
|桂小珍|360602197102173025|400股|
|余次平|360602197801212038|400股|
|陈志超|370982198402063092|3,840股|
|合计||4,640股|

三、回购注销不符合条件之激励对象获授但尚未解锁的限制性股票的法律
效力
经核查,桂小珍、余次平因个人原因分别于 2014年 4月及 2014年 9月离职，陈志超所任职的山东三川积成科技有限公司于 2014年 4月起不属于公司之子公司，该 3人不再具备《管理办法》规定的激励对象应为公司员工的有关规定，且属于《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》第十二条“限制性股票激励计划的变更与终止”规定的激励对象因个人原因与公司解除劳动合同的情形。
本所律师经核查后认为，公司回购上述 3人合计获授但尚未解锁的 4,640股限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、回购注销尚未解锁之限制性股票已经履行的程序
1、根据公司于 2013年 2月 25日召开的 2013年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关事宜。
2、2015年 3月 26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、独立董事已对回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
4、2015年3月26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
本所律师认为三川股份本次回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已经履行公司内部程序，尚需依法履行信息披露义务及办理本次回购注销限制性之有关登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》、《关于回购注销不符合条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》的相关内容，回购注销不符合条件之激励对象获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销不符合条件之激励对象获授但尚未解锁的限制性股票已经履行公司内部程序，尚需依法履行信息披露义务及办理本次回购注销限制性股票之有关登记手续。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于江西三川水表股份有限公司回购注销不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
洪旭：
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