证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-095厦门三维丝环保股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年 6月 25日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第四届董事会第七次会议的会议通知，并将相关提案和附件发送至各位董事及各相关人员。
2019年7月1日，公司第四届董事会第七次会议按照会议通知确定的时间和地点如期召开。
本次董事会会议由公司董事长王光辉先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席本次董事会的董事共9名，实际出席本次董事会会议的董事共9名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。
现场与会人员有董事、常务副总经理、财务总监徐秀丽女士，公司高级管理人员副总经理蔡伟龙先生及各相关人员；董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书王光辉先生，董事冉昶先生，董事陈玲瑜女士，董事叶守斌先生，董事许新新女士，独立董事樊艳丽女士，独立董事朱力女士，独立董事洪春常先生，监事会主席张文华女士，监事周荣德先生，监事王燕红女士，公司高级管理人员副总经理商晔先生，副总经理吴刚先生以电话形式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议的所有事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，对其合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议共10项提案。
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
提案 01.00关于投资设立河南三维丝城市服务有限公司的提案
根据公司发展规划，公司拟投资设立全资子公司河南三维丝城市服务有限公司，注册资本人民币10,000万元。成立河南三维丝城市服务有限公司系出于业务拓展需要；新公司设立后，将逐步在河南省内开展业务经营活动。
河南三维丝城市服务有限公司的基本情况如下：
1、公司名称：河南三维丝城市服务有限公司
2、拟设地点：河南省周口市
3、注册资本：人民币10,000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：刘翔
6、经营范围：环境工程，园林，绿化，污水处理，环卫服务等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：前述公司名称、住所、经营范围等信息均为暂定；授权董事长根据实际情况确定，以工商部门核准注册和登记为准。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。该提案获得通过。
其中，董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见，且建议公司应聚焦主业，故对本提案投以反对票。
提案 02.00关于关联方为公司向银行申请贷款提供关联担保的提案
因经营实际需要，公司向中信银行股份有限公司厦门分行〔简称“中信银行”〕申请流动资金贷款2,500万元，贷款期限1年。根据中信银行授信条件，公司关联方上海中创凌兴能源科技集团有限公司〔简称“上海中创”〕(持股5%以上股东)及王光辉先生为本次申请贷款提供连带责任保证。依据规则和公司章程，本事项构成关联交易。
关联方本次向公司提供贷款担保系无偿担保，公司无需就本次关联担保向保证人支付任何对价或承担任何责任(包括但不限于公司无需提供反担保，无需支付担保费用，实质发生的关联交易金额为0)。
具体合同条款以实际签订的版本为准。相关内容已于 2019年 5月 7日在巨潮资讯网披露；详见《关于关联方为公司向银行申请贷款提供关联担保的提示性公告》(公告编号：2019-076)。
本次关联交易未构成重大资产重组。
关联方本次向公司提供贷款担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了关联方对公司的高度责任感和强力支持，符合公司长远发展规划及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响。
依据相关规则，董事会会议审议表决时，上海中创提名的董事王光辉先生、董事冉昶先生(至本公告披露前十二个月内任职于上海中创)应回避表决；关于本次关联交易的提案须经半数以上无关联董事同意后方为通过。
本次关联担保事项待董事会审议通过后执行；本次关联担保事项无需提交股东大会审议，无需取得相关部门批准。
本提案已经独立董事发表关于关联方为公司提供关联担保的事前认可意见和关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
董事会认为：本次交易构成关联交易，但因系无偿担保，按照相关规则，本次关联交易金额为0，关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合法律法规及规范性文件的规定。本事项待董事会会议审议通过后执行。
表决结果：赞成6票，反对1票，弃权0票；回避2票。该提案获得通过。
其中：董事王光辉先生、董事冉昶先生回避表决；董事陈玲瑜女士投反对票。
董事陈玲瑜女士反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见，故对本提案投以反对票。
提案 03.00关于开展售后回租融资租赁业务暨关联方为融资租赁提供关联担保的提案
为实现融资租赁之目的，公司拟向民生金融租赁股份有限公司〔简称“民生租赁”〕转让公司享有所有权之设备，再向民生租赁租回该等设备，民生租赁同意前述转让并将该等设备租赁给公司使用，公司采用售后回租方式租用前述设备，并向民生租赁支付租金及其他应付款项。
本次设备购买价款(也即融资租赁本金)为人民币5,500万元；租赁期限3年，租赁期满且公司清偿所有应付租金及其他应付款项后，租赁设备自动归公司所有。
公司关联方上海中创(持股5%以上股东)为公司本次开展售后回租融资租赁业务
提供股份质押担保，王光辉先生、宋安芳女士为公司本次开展售后回租融资租赁业务提供连带责任保证；依据规则和公司章程，前述担保构成关联交易。
关联方本次向公司提供的股份质押担保、连带责任保证均系无偿担保，公司无需就本次关联担保向出质人、保证人支付任何对价或承担任何责任(包括但不限于公司无需提供反担保，无需支付担保费用，实质发生的关联交易金额为0)。
具体合同条款以实际签订的版本为准。相关内容已于 2019年 5月 7日在巨潮资讯网披露；详见《关于开展售后回租融资租赁业务暨关联方为融资租赁提供关联担保的提示性公告》(公告编号：2019-077)。
本次关联交易未构成重大资产重组。
通过开展本次售后回租融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，增加长期负债比例，为公司经营发展提供长期资金支持。本次进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司业务的独立性，其风险可控。
出质人、保证人本次向公司提供融资租赁担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了出质人、保证人对公司的高度责任感和强力支持，符合公司长远发展规划及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响。
依据相关规则，董事会会议审议表决时，上海中创提名的董事王光辉先生、董事冉昶先生(至本公告披露前十二个月内任职于上海中创)应回避表决；关于本次关联交易的提案须经半数以上无关联董事同意后方为通过。
本次关联担保事项待董事会审议通过后执行；本次关联担保事项无需提交股东大会审议，无需取得相关部门批准。
本提案已经独立董事发表关于关联方为公司提供关联担保的事前认可意见和关于相关事项的独立意见。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
董事会认为：通过本次融资租赁业务，利用公司设备进行融资，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，增加长期负债比例，为公司的经营提供长期资金支持；本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司设备的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控；本次交易构成关联交易，但因系无偿担保，按照相关规则，本次关联交易金额为0，关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合法律法规及规范性文件的规定。本事项待董事会会议审议通过后执行。
表决结果：赞成6票，反对1票，弃权0票；回避2票。该提案获得通过。
其中：董事王光辉先生、董事冉昶先生回避表决；董事陈玲瑜女士投反对票。
董事陈玲瑜女士反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见，故对本提案投以反对票。
提案 04.00关于同意中油三维丝石化(大连)有限公司与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司乌鲁木齐分公司签订大额销售合同的提案
公司全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司〔简称“中油三维丝”〕与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乌鲁木齐分公司签订合约，主要内容为中油三维丝向广汇实业销售沥青产品，合同金额：人民币148,000,000.00元。具体合同条款以实际签订的版本为准；相关内容已于2019年4月29日披露，详见《关于全资三级子公司签订大额销售合同的提示性公告》(公告编号：2019-073)。
本次大额销售合同的签订是中油三维丝在贸易业务上取得的又一重要订单，有助于进一步推动中油三维丝主营业务的拓展；本次大额销售合同的顺利履行将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
本次签订大额销售合同不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。本次大额销售合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。该提案获得通过。
其中，董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见；贸易合同标的金额大，毛利低，风险较大，建议公司聚焦主业。据此，董事陈玲瑜女士对本提案投以反对票。
提案 05.00关于同意中油三维丝石化(大连)有限公司与新疆新业华云能源有限责任公司签订大额销售合同的提案
公司全资三级子公司中油三维丝与新疆新业华云能源有限责任公司签订合约，主要内容为中油三维丝向新疆新业华云能源有限责任公司销售沥青产品，三次累计销售金额为144,174,540.80元。具体合同条款以实际签订的版本为准；相关内容已于 2019年5月27日披露，详见《关于全资三级子公司签订大额销售合同的提示性公告》(公告编号：2019-082)。
本次大额销售合同的签订是中油三维丝在贸易业务上取得的又一重要订单，有助于进一步推动中油三维丝主营业务的拓展；本次大额销售合同的顺利履行将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
本次签订大额销售合同不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次大额销售合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。该提案获得通过。
其中：
董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见；贸易合同标的金额大，毛利
低，风险较大，建议公司聚焦主业。基于此，董事陈玲瑜女士对本提案投以反对票。
董事叶守斌先生、董事许新新女士投弃权票。弃权理由：交易虽有考虑通过部分账期时间差减少资金压力，但是供应商或客户环节的不可预测和不可控的风险仍是存在的，产生巨额垫资及违约的风险仍然也是存在的，且毛利率预计亦仅有1%左右，资金使用及后续管控仍存有难以控制的风险，基于谨慎原则，选择投弃权票。
就董事叶守斌先生、董事许新新女士发表的弃权理由，公司说明如下：
对于贸易业务，销售端通常是先款后货，采购端通常是先货后款；款项在收付的过程中存在时间差，但公司不存在垫资问题，反而在一定期间内可以沉淀资金。
提案 06.00关于同意中油三维丝石化(大连)有限公司与阿拉山口市新欣隆贸易有限公司签订框架协议及大额销售合同的提案
公司全资三级子公司中油三维丝与阿拉山口市新欣隆贸易有限公司签订“中油三维丝向新欣隆贸易销售成品油产品”的框架协议及“合计金额为199,841,700.00元的沥青、汽油大额销售合同”，具体合同条款以实际签订的版本为准；相关内容已于2019年6月4日在巨潮资讯网披露，详见《关于全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司签订框架协议及大额销售合同的提示性公告》(公告编号：2019-084)。
本次框架协议及大额销售合同的签订是中油三维丝在贸易业务上取得的又一重要订单，有助于进一步推动中油三维丝主营业务的拓展；本次框架协议及大额销售合同的顺利履行将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
本次签订框架协议及大额销售合同不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次大额销售合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。该提案获得通过。
其中：
董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见；贸易合同标的金额大，毛利
低，风险较大，建议公司聚焦主业。基于此，董事陈玲瑜女士对本提案投以反对票。
董事叶守斌先生、董事许新新女士投弃权票。弃权理由：交易虽有考虑通过部分账期时间差减少资金压力，但是供应商或客户环节的不可预测和不可控的风险仍是存在的，产生巨额垫资及违约的风险仍然也是存在的，且毛利率预计亦仅有1%左右，资金使用及后续管控仍存有难以控制的风险，基于谨慎原则，选择投弃权票。
就董事叶守斌先生、董事许新新女士发表的弃权理由，公司说明如下：
对于贸易业务，销售端通常是先款后货，采购端通常是先货后款；款项在收付的过程中存在时间差，但公司不存在垫资问题，反而在一定期间内可以沉淀资金。
提案 07.00关于同意新疆三维丝环保科技有限公司与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司乌鲁木齐分公司签订贸易框架协议的提案
公司全资子公司新疆三维丝环保科技有限公司〔卖方，简称“新疆三维丝”〕与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司乌鲁木齐分公司〔买方，简称“广汇分公司”〕签订贸易框架协议，约定新疆三维丝向广汇分公司销售化工品和金属及金属矿产品，在协议确定的合作期间内，双方预计完成价值5亿元的化工品和金属及金属矿交易。
具体合同条款以实际签订的版本为准；相关内容已于 2019年6月18日在巨潮资讯网披露，详见《关于全资子公司新疆三维丝环保科技有限公司签订贸易框架协议的提示性公告》(公告编号：2019-088)。
本贸易框架协议的签署符合公司长远战略发展规划，旨在充分共享各自优势资源，增强公司市场竞争力与行业竞争力，力求实现互惠互利合作共赢。
本次签订贸易框架协议不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。该提案获得通过。
其中：
董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见；贸易合同标的金额大，毛利
低，风险较大，建议公司聚焦主业。基于此，董事陈玲瑜女士对本提案投以反对票。
董事叶守斌先生、董事许新新女士投弃权票。弃权理由：1、交易虽有考虑通过部分账期时间差减少资金压力，但是供应商或客户环节的不可预测和不可控的风险仍是存在的，产生巨额垫资及违约的风险仍然也是存在的，且毛利率预计亦仅有1%左右，资金使用及后续管控仍存有难以控制的风险，基于谨慎原则，选择投弃权票；2、合同标的物包括化工产品，尚不明确新疆三维丝是否具备对应资质。
就董事叶守斌先生、董事许新新女士发表的弃权理由，公司说明如下：
对于贸易业务，销售端通常是先款后货，采购端通常是先货后款；款项在收付的过程中存在时间差，但公司不存在垫资问题，反而在一定期间内可以沉淀资金。
提案 08.00关于同意中油三维丝石化(大连)有限公司签订大额采购合同的提案公司全资三级子公司中油三维丝分别与海南供销大集供销链网络科技有限公司〔简称“海南供销大集”〕、天津供销大集供应链管理有限公司〔简称“天津供销大集”〕签订采购合同，主要内容为中油三维丝向海南供销大集、天津供销大集采购沥青，分别采购数量均为6万吨，总计12万吨；以当前市场行情每吨约3300元～4500元计算，合计采购金额在396,000,000元～540,000,000元之间。具体合同条款以实际签订的版本为准；相关内容已于2019年6月25日披露，详见《关于全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司签订大额采购合同的提示性公告》(公告编号：2019-091)。
前述合同的签订确保了中油三维丝开展贸易业务的货品供应来源，有助于进一步推动中油三维丝主营业务的拓展；前述合同若顺利实施和验收，预计将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
本次签订大额采购合同不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次大额采购合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。该提案获得通过。
其中，董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提
案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见；贸易合同标的金额大，毛利低，风险较大，建议公司聚焦主业。据此，董事陈玲瑜女士对本提案投以反对票。
提案 09.00关于经营范围增项暨相应修改公司章程的提案
根据公司经营发展实际需求，公司进行经营范围增项，并对《公司章程》的相应条款进行修改。
原公司章程条款：
第十一条经依法登记，公司经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
修改为：
第十一条经依法登记，公司经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口
商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；危险废物治理；
放射性废物治理；金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品的回收与处理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；水污染治理；固体废物治理(不含须经许可审批的项目)；室内环境治理；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；公路管理与养护(凭相关资质证书开展经营活动)；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；生态监测；水资源管理。
除前述外，公司章程其他条款均保持不变。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。该提案获得通过。
其中，董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见，且建议公司应聚焦主业，故对本提案投以反对票。
本提案尚需提交股东大会审议。
提案 10.00关于召开公司2019年第二次临时股东大会的提案
如《关于经营范围增项暨相应修改公司章程的提案》获得公司第四届董事会第七次会议审议通过，依据章程等相关规定，公司董事会将择期召开 2019年第二次临时股东大会，审议如下提案：
1.00关于经营范围增项暨相应修改公司章程的提案
前述提案以获得公司第四届董事会第七次会议审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定；股东大会时间、地点、提案等信息以实际公告的2019年第二次临时股东大会通知为准。
经审议，除董事陈玲瑜女士外，其他董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。该提案获得通过。
其中，董事陈玲瑜女士投反对票。反对理由：因目前未能获得足够信息用以对提案事项进行分析判断，导致对相关提案暂时无法准确发表意见，且建议公司应聚焦主业，没有必要对经营范围进行增项及对应修改章程，又因 2019年第二次临时股东大会当前仅有前述此一项议题，也就当然没有必要召开该次股东大会，故对本提案投以反对票。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二〇一九年七月一日