证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015054
北部湾港股份有限公司
关于钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位
委托经营管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易主要内容
2015年8月18日，北部湾港股份有限公司（以下简称“本公司”、“北部湾港公司”）、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦州港投公司”）和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“钦州港集团公司”）在南宁市签订了《关于钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议》。经协商，钦州北港投公司拟将现已获得运营许可的钦州港大榄坪南作业区北1#~3#泊位委托给北部湾港公司进行经营管理，北部湾港公司出于管理需要委托其全资子公司钦州港集团公司进行经营管理。
2．交易各方的关联关系
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）为公司实际控股股东。钦州港投公司为北部湾港务集团的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，钦州港投公司为本公司关联法人，本次委托经营事项构成关联交易。
3．董事会审议关联交易有关情况
2015年8月18日公司以现场方式召开了董事会七届十四次会议，应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人。董事周小溪、黄葆源、谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议，监事和高管人员列席了本次会议。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。经与会董事审议，通过
了《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位委托经营管理协议的议案》，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方概况。
钦州北部湾港务投资有限公司
企业性质：国有独资企业
注册地址：钦州港勒沟西大街11号
主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼A座12-15楼
法定代表人：周盈新
注册资本：1000万元
税务登记证号码：450704599829375
主营业务：主要经营港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；
地磅服务，矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械、化肥销售；内外贸集装箱的国辅助作业。
主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
2．钦州港投公司成立于2012年7月，为广西北部湾国际港务集团有限公司下属全资子公司。钦州港投公司成立以来，先后投资建设（含在建）了年吞吐能力达960万吨的钦州港大榄坪12#、13#两个10万吨级原油专用泊位、钦州港 30万吨级油码头、金鼓江航道吹填及疏浚工程、钦州港三期工程、7万吨级汽车滚装泊位等一批自治区重点工程项目，为强化港口航运能力和提升港口吞吐量打下了坚实的基础。2015年以来，随着保税港区体制改革的深入，钦州港投公司还肩负了钦州港及大榄坪片区 50平方公里港口基础设施项目的建设、管理和开发运营。
钦州港投公司主要业务最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务数据或指标|2014年12月31日/2014年度|2015年1月1日-7月31日|
|营业收入|217,036,362.67|105,134,461.14|
|归属于母公司所有者的净利润|27,508,024.33|9,416,252.86|
|净资产|1,972,000,478.95|1,984,276,966.61|

3．构成何种具体关联关系的说明
钦州港投公司的全资母公司为我公司的实际控股股东
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次委托经营管理相关资产：钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位类别：固定资产
权属：钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位为钦州北部湾港务投资有限公司所有。该泊位不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。该泊位位于广西北部湾钦州港港域。
（2）本次交易不涉及委托资产的收购和出售，委托资产未经评估。
（3）其他相关情况
钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位已获得（桂钦）港经证（0098）号港口经营许可证。
2．托管钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位不涉及债权债务转移等影响公司行使托管权利的情形。
3．托管钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位不导致公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组的《委托经营管理协议》，本次交易中委托管理费收费标准的制定以上述《委托经营管理协议》的相关规定为依据。根据协议，我公司经营管理相关资产及股权
过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担，运营过程中产生的其他费
用也由委托方自行承担，因此我公司不承担其运营成本。此次交易的目的在于取
得相关资产的经营管理权限，避免同业竞争，维护上市公司利益。我公司收取相关资产年营业收入的1%作为委托管理费，能为公司带来相应的收益。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额
对于托管的钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位,在委托期限内，协议项下每一管理年度受托方的委托管理收入的金额为：委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%。受托方在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担。委托管理资产在运营过程中产生的其他费用由委托方自行承担。
据估算钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位年收入约为3520万元，预计公司委托管理收入的金额为每年35万元。
2、支付方式
上述受托方的委托管理收入每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，委托方于每个管理年度结束后的3个月内向受托方支付完毕。
各方同意，委托管理期限届满后2个月内，委托方需将委托管理费用向受托方支付完毕。
上述协议在公司董事会审议通过相关议案后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
受托方钦州市港口（集团）有限责任公司根据协议约定受托管理钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位全部委托资产，行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。
委托资产的日常经营管理权由受托方行使，但委托资产的所有权、最终处臵权等仍由委托方保留，委托资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、进行此次关联交易的必要性和真实意图
钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位为钦州北部湾港务投资有限公司所
有，目前已取得了运营许可，尚未注入我公司，其经营的业务将可能分流我公司现有业务，从而可能与我公司产生新的同业竞争，损害上市公司的利益。为了避免这种情形发生，需要与钦州北部湾港务投资有限公司签署钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位的托管协议，使我公司获得其经营管理权限。
2、本次交易对上市公司的影响
（1）对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
根据协议约定，每个管理年度结束后的3个月内，按照委托资产上一年度经审计的营业收入的1%计算的委托管理收入，由委托方支付给受托方。本次托管资产的委托管理收入对公司 2015年度收益影响很小。本次托管协议的主要目的在于取得控股股东、实际控制人相关资产的经营管理权限，避免同业竞争，相关资产的主要收益、最终处臵权和所有权并不归属于本公司，交易获得的收益对公司未来期间的财务状况和经营成果影响较小。
（2）对公司现有业务的影响
本次交易完成后，将避免钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位对公司现有业务的同业竞争。我公司通过合理安排商务货源、生产调度，保证公司所属码头泊位的正常经营，确保托管码头泊位经营的业务不与公司发生竞争，从而达到避免同业竞争的目的。同时，钦州北部湾港务投资有限公司承诺将上述码头泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入我公司，钦州北部湾港务投资有限公司在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与广西北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为24,374.65万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。独立董事认为：本次交易是广西北部湾港务集团履行其在2013年重大资产重组的关于避免同业竞争的承诺，将取得运营许可的钦州港大榄坪1#~3#泊位委托公司经营管理，保证了上市公司的独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益。公司董事会审议本次交易事项时，4名关联董事回避表决，表决程序合法。本次交易的定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害公司利益
的情形。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．相关协议。
北部湾港股份有限公司董事会
2015年8月18日