安信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对重庆建峰化工股份有限公司的重组问询函》相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2016年9月14日出具的《关于对重庆建峰化工股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第59号）（以下简称“《问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）。
目 录
一、关于交易方案 .......................................................................................................................... 41、2016年9月9日，中国证监会正式发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，请你公司按照新规的要求披露本次交易方案的合规性，充分说明方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程，并充分揭示相关风险；
独立财务顾问核查并发表意见。 ............................................................................................... 42、重组预案显示，本次交易未注入上市公司的标的公司剩余股份安排除为解决职工股清退瑕疵可能引起的纠纷外，另有25.01万股由于无法与股份持有人取得有效联系和股份持有人自愿不参与本次交易的原因，暂未纳入本次交易。请你公司补充披露上述股份是否存在其他潜在风险、是否会对本次交易造成潜在影响；独立财务顾问核查并发表意见。
...................................................................................................................................................... 64、重组预案显示，本次交易你公司拟出售除广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码：000893）706.90万股以外的全部公司资产和负债，重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）支付对价为现金。请你公司补充披露上述交易的具体支付安排和交割安排，包括但不限于资产交割的方式和时间、现金支付的时间、是否存在分期付款安排、是否会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用；独立财务顾问核查并发表意见。
...................................................................................................................................................... 7二、关于交易对手方 ...................................................................................................................... 91、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的要求，全面披露发行股份购买资产的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量，并说明是否符合2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 9三、关于标的资产历史沿革 ......................................................................................................... 151、重组预案显示，本次交易标的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）历史沿革较为复杂，历史上存在多次股权转让和增资事项，也存在股权代持、交叉持股、出资瑕疵等情况。请你公司补充披露以下信息： ................................................................. 15四、关于业绩承诺 ........................................................................................................................ 331、重组预案显示，本次交易对方承诺2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺数分别为44,994.18万元、54,926.15万元、61,994.78万元。请你公司补充披露： ................. 33五、关于标的资产 ........................................................................................................................ 351、重组预案显示，拟出售资产在评估基准日至交割日期间（即过渡期）内运营产生的盈
利或亏损造成的权益变动由建峰集团享有或承担。9月8日，上市公司披露公告称公司因聚四氢呋喃项目工程被诉，诉讼涉及金额高达1.94亿元，请你公司明确该案件对公司本次重大资产重组的影响，该诉讼涉及的赔偿损失是否由建峰集团承担；若是，请其出具明确的承诺；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 355、重组预案显示，财政部驻重庆市财政监察专员办事处对重庆医药2013年度的会计信息质量进行了检查，对重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题出具结论性意见，对其进行处分并责令限期整改。请你公司详细说明重庆医药会计核算、报表合并及内部控制方面存在的具体问题、涉及的金额、整改的具体过程、目前重庆医药财务数据是否符合《企业会计准则》的要求；独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
.................................................................................................................................................... 3710、重组预案显示，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员均由化医集团及/或建峰集团继受并负责安置，具体方案尚待职工代表大会审议通过。
请你公司补充披露职工代表大会召开的时间安排，如置出资产员工安置方案被职工代表大会否决，上市公司有何应对措施。此外，请化医集团及/或建峰集团按照《4号指引》的要求出具上述人员安置承诺；独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ......................... 39六、关于同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 421、重组预案显示，本次交易拟对标的资产进行剥离，将重庆医药将所持有的科瑞制药
93.22%的股权和和平制药100%的股权出售给化医集团，但由于科瑞制药目前部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的情况，将导致上市公司和化医集团存在同业竞争。此外，交易完成后，公司与科瑞制药和和平制药之间的药品采购和销售将构成关联交易。请你公司补充披露以下信息： ................................. 42
一、关于交易方案
1、2016年 9月 9日，中国证监会正式发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，请你公司按照新规的要求披露本次交易方案的合规性，充分说明方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程，并充分揭示相关风险；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）本次交易的合规性情况
中国证监会于 2016年 9月 9日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（第127号令），该决定对《重组管理办法》第十三条、第十四条、第四十四条、第四十六条、第五十三条进行修改。其中涉及方案的为修改后的《重组管理办法》第十三条的规定，即上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生第十三条规定的根本变化情形的，构成重组上市。
建峰化工最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接控制上市公司47.14%的股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司 947,316,675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市，本次交易方案符合修改后的《重组管理办法》及其他相关法律法规。
（二）本次交易方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程及相关风险提示
1、本次交易方案构成重大资产重组及相关指标
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|589,328.23|332,646.97|

|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|

拟出售资产成交价 148,679.21
|||
|-|-|
|589,328.23|-|
|608,682.78|332,646.97|
|96.82%|100.00%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上表考虑了假设拟置出资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,202,378.58|1,659,841.76|

拟购买资产成交金额 669,847.94
|||
|-|-|
|1,202,378.58|--|
|608,682.78|332,646.97|
|197.54%|498.98%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据
中国证监会于 2016年 9月 9日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（第127号令），该决定对《重组管理办法》第十三条、第十四条等进行修改。其中，根据新修改的《重组管理办法》第十三条的规定，上市公
司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生第十三条规定的根本变化情形的，构成重组上市。
建峰化工最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接控制上市公司47.14%的股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947,316,675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，不论根据修订后的《重组管理办法》还是修订前的《重组管理办法》，本次交易均不构成重组上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、重组预案显示，本次交易未注入上市公司的标的公司剩余股份安排除为解决职工股清退瑕疵可能引起的纠纷外，另有25.01万股由于无法与股份持有人取得有效联系和股份持有人自愿不参与本次交易的原因，暂未纳入本次交易。
请你公司补充披露上述股份是否存在其他潜在风险、是否会对本次交易造成潜在影响；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）未纳入本次交易股份基本情况
本次交易中，存在其他部分未纳入交易的股份，分别为重庆医药股东海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公司合计持有的重庆医药 25.01万股（约占总股本的0.05%）。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于 2016年 6月以在《中国证券报》和《重庆商报》刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务。
沈阳医药股份有限公司、成都制药一厂与重庆医药进行过沟通，但截至 2016年9月9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，未向重庆医药提供明
确的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件；海口市医药公司、重庆银桥房地产开发有限公司处于吊销状态，尚未确认权利继受人；大同星火制药厂处于注销状态，尚未确定权利继受人；重庆五州装饰工程有限公司未取得有效联系。
建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易协议。
重庆医药为股份有限公司，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，未参与本次交易的其他股东不影响本次参与交易的股东进行股份转让。
除以上原因外，该部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次交易造成潜在影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次交易造成潜在影响。
4、重组预案显示，本次交易你公司拟出售除广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码：000893）706.90万股以外的全部公司资产和负债，重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）支付对价为现金。请你公司补充披露上述交易的具体支付安排和交割安排，包括但不限于资产交割的方式和时间、现金支付的时间、是否存在分期付款安排、是否会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用；独立财务顾问核查并发表意见。
（一）出售资产的具体支付安排和交割安排
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，支付及交割安排如下：1、资产交割的时间
出售资产的交割日为于协议生效之日起第二十个工作日或交易双方另行协商确定的日期。
2、资产交割的方式
上市公司与建峰集团双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。
对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向建峰集团或建峰集团指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产及完成拟出售资产所有权的转移。
对于拟出售资产涉及的长期股权投资，上市公司应当在交割日当日或之前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即上市公司可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
（二）现金支付的时间、是否存在分期付款安排、是否会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，建峰集团以银行转账方式于交割日或交割日前将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
根据以上协议的约定，建峰集团须在交割日或交割日前即一次性支付购买款项，因此，不会因本次交易造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买置出资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实施。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司已补充披露了本次资产出售的具体支付安排和交割安排，本次交易不会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
二、关于交易对手方
1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的要求，全面披露发行股份购买资产的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量，并说明是否符合 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）穿透核查情况
1、各交易对方穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
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|-|-|-|
|交易对方|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|重庆化医控股(集团)公司|（1）重庆市国资委|1|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|（1）黄茂如|1|
|茂业商业股份有限公司（上市公司）|-|1|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|具体情况见下述|70*|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）|具体情况见下述|21|
|上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）|-|1|
|广州白云山医药集团股份有限公司（上市公司）|-|1|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|具体情况见下述|45*|
|西南药业股份有限公司|（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司）|1|
|重庆太极药用动植物资源开发有|（1）重庆市涪陵区国|2|

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|-|-|-|
|交易对方|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|限公司|有资产监督管理委员会、（2）太极集团有限公司工会||
|重庆市铁路自备车有限公司|（1）重庆燃气集团股份有限公司（上市公司）|1|
|王健|-|1|
|成都通德药业有限公司|（1）吴建峰、（2）吴进良、（3）吴俊霞、（4）李晓琳、（5）夏翼明、（6）胡晓磊|6|
|厦门鱼肝油厂|（1）厦门市国有资产监督管理委员会|-*|
|桂林南药股份有限公司|（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）、（2）邓岗、（3）龙长川、（4）郑清四|3|
|杨文彬|-|1|
|重庆市中医院|（1）重庆市卫生和计划生育委员会|1|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司）|-*|
|成都禾创药业集团有限公司|（1）杨剑波*、（2）李群、（3）张炳生|3|
|四川蓝光发展股份有限公司（上市公司）|-|1|
|吴正中|-|1|
|黄文|-|1|
||-|163|

*注：（1）最终权益人数量统计时剔除了重复的情况，具体如下：计算重庆新兴医药基金最终权益人数量时，重庆市国资委已重复计算，所以统计为70名；计算渤溢基金的最终权益人数量时，重庆市国资委、重庆市财政局已重复计算，所以统计为45名；厦门鱼肝油厂的最终权益人为厦门市国有资产监督管理委员会、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的最终权益人为重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司），均已重复，所以不再统计。
（2）2016年 8月，张泉、张美英分别将其持有的贵州明润建筑工程有限公司100%股
权转让给杨剑波。
2、三家有限合伙交易对方的穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的三家有限合伙交易对方渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
（1）渤溢基金
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|-|-|
|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|
|重庆渤溢股权投资基金管理有限公司（GP）|闫凯境、朱永宏、吴廼峰、刘岩、李荣、王庆生、王高峰、王赞群、李文、宋利元、张新军、张建忠、袁晓霞、郑洪莉、谢新荣、毛滨全、季晓农、叶正良、李云天、叶军、刘宏伟、郭治昕、辛兵、王灵芝、黄萍、孙建波、李冬梅、杨悦武、裴富才、孟兆利、张广明、齐春燕、杨德燕、闫希军、李畇慧、陈泽滨、陈凯臣、王洪涛、天津市国资委|
|重庆化医新天投资集团有限公司（LP）|重庆市国资委|
|重庆产业引导股权投资基 金 有 限 责 任 公 司（LP）|重庆市财政局|
|西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|杜海铭、杜海源、杜海群、浙江尖峰集团股份有限公司（上市公司）、天津力生制药股份有限公司（上市公司）、“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”|
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（2）重庆新兴医药基金
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|-|-|
|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|
|重庆渝富资本股权投资基 金 管 理 有 限 公 司（GP）|重庆市国资委、叶莉、陈瑜、王威、张安玲、李升华、黄桂芝、张宝、田崇平、叶继强、张木生、余蓉、杨译淇、张雅丽、楼利进、张世方、林振良、夏章景、江南、王九斤、赵利秋、薛云香、刘宝昌、郑巧、白进志、高岭、袁越、吴荣龙、何小玲、杨国芳、徐桂荣、季苏荣、张亚西、蒲世全、祝润、叶华、郑慧琴、张洪涛、郑金云、林福康、蒋暐明、吕双治、吕碧云、李培华、吕原春、吕振作、吕振宗、吕清泉、吕燕双、吕秀蓉、吕建设、杨志英、|

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|-|-|
||陈超、蔡淮勇、蔡淮灶、陈娟、何锷扬、李继萍、肖少群、张绍波、蔡红专、应旻子、王静、苗丽、金科地产集团股份有限公司（上市公司）|
|重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）|重庆两江新区管理委员会、国家开发银行股份有限公司（国有独资）、重庆市财政局|
|工银瑞信投资管理有限公司（LP）|“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”，其资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司（LP）|“平安汇通．平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”，其初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，目前受益权已转给平安银行股份有限公司重庆分行|
|万向信托有限公司（LP）|“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，其委托人为广发银行股份有限公司，信托资产来源于委托人合法资金|
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（3）天士建发
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|-|-|
|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|
|天津建益康商务咨询有限公司（GP）|丁伟、厦门市国有资产监督管理委员会|
|天津建达益康科技发展合伙企业（有限合伙）（LP）|丁伟（已统计）、厦门市国有资产监督管理委员会（已统计）|
|上海知闲商务服务中心（有限合伙）（LP）|丁伟（已统计）、潘要干、孙瑞一、黄毅、王红烨、郭光|
|天津康明润达商务咨询有限公司（LP）|王红烨（已统计）、C-Bridge SLP, L.P.、JinKang Qiao Investment Company Limited、PavCap Fund I、Jumpcan InternationalCo.,Ltd.、Charles P.Eaton、MonmouthCapital Management Inc.、Mercer StreetHoldings Limited 、 Safe and SoundInvestments Ltd、The Kresge Foundation、J-Bridge Investment Co.,Ltd、丁伟（已统计）、Jiang Mengjiao、Fu Wei、Yang Dan、Wei Jianzhong|
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根据渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发提供的工商资料、营业执照及
合伙协议并通过中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站核查，
渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均已在基金业协会办理完毕私募基金备案。
渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）。天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资中部分资金来源为资产管理计划，根据相关的资产管理合同与天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”的资金来源于其他资管计划且存在资金来源与专项资管计划投向并不一一对应的情形，无法进行进一步穿透，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于依法设立并在基金业协会备案的投资计划，可以不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数；根据渤溢基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，“民生加银资管富盈 72号专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算。
重庆新兴医药基金其合伙人部分资金来源为资产管理计划与资金信托计划，根据相关的资产管理合同与信托合同等文件，（1）“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”的资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人，根据其管理人书面确认，该计划资金来源于委托人合法持有资金；对于委托人资金来源，无法进行进一步穿透，鉴于“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算；（2）“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”的初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，后浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行，平安银行股份有限公司重庆分行出具书面文件确认其以合法资金受让上述受益权，为该资管计划的单一投资人；（3）“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，其委托人为广发银行股份有限公司，根据信托合同以及资金银行流水记录，信托资产来源于广发银行股份有限公司合法资金，其为该信托计划的单一投资人。
根据天士建发提供的权益结构、合伙协议等文件，天士建发的有限合伙人之一为天津康明润达商务咨询有限公司，该公司的股东之一为天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）。天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人CBC SPVV LIMITED为一家设立于香港的有限公司，其已发行股份
由C-Bridge Healthcare Fund,L.P.所持有。C-Bridge Healthcare Fund,L.P.为一家设立于开曼群岛的有限合伙基金，经穿透，其普通合伙人为 C-Bridge Healthcare Fund GP,L.P.，有限合伙人为 C-Bridge SLP,L.P.、Jin Kang Qiao Investment CompanyLimited、PavCap FundI、Jumpcan InternationalCo.,Ltd.、CharlesP.Eaton、 Monmouth Capital ManagementInc.、Mercer Street HoldingsLimited、Safe and Sound InvestmentsLtd、The KresgeFoundation、J-Bridge InvestmentCo.,Ltd；另外经对普通合伙人C-Bridge Healthcare Fund GP,L.P.穿透至自然人，其最终权益人为丁伟、JiangMengjiao、FuWei、YangDan、WeiJianzhong。CBC SPVV LIMITED在中国境内作为有限合伙人投资设立天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）以间接持有天士建发的财产份额，并最终持有重庆医药的股份。根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》的相关规定，外国投资者可以设立合伙企业的方式在中国境内投资；根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，重庆医药所从事的医药流通行业不属于禁止或限制外商投资的产业。因而，CBC SPVV LIMITED通过有限合伙企业的形式最终对重庆医药投资不存在外商投资法律法规的限制。
（二）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。经核查，重庆医药的交易对方中重庆化医控股(集团)公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司（上市公司）、上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）、广州白云山医药集团股份有限公司（上市公司）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司（上市公司），均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”，因而无需进行股份还原。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于私募基金并已在基金业协会办理完毕私募基金备案，已经接受证券监督管理机构监管，合法、合规，因而无需进行股份还原。
综上，经穿透统计，本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为163名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为22名。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名”。本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方为22名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，经穿透统计，本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为163名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为 22名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
三、关于标的资产历史沿革
1、重组预案显示，本次交易标的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）历史沿革较为复杂，历史上存在多次股权转让和增资事项，也存在股权代持、交叉持股、出资瑕疵等情况。请你公司补充披露以下信息：
（1）标的资产成立初始存在出资瑕疵事项，造成共计 5,607,878.78元出资无法核实，2016年8月19日，标的资产召开临时股东大会，审议通过由参与重组的所有重庆医药股东按持股比例补足出资。请你公司补充披露上述出资补缴情
况、是否仍存在其他出资瑕疵；独立财务顾问和律师对照《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）项核查
并发表明确意见。
【回复说明】
（一）出资补缴情况说明
2016年8月19日，重庆医药2016年第二次临时股东大会通过了《关于规范公司历史出资的议案》，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5,607,878.78元，参与本次重大资产重组的股东按其所持公司股份的相对比例对上述不能认定的出资金额予以补足，以纠正公司历史出资不规范的情形。
各参与本次重大资产重组的股东分摊的补足出资金额如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股份额（股）|比例|
|重庆化医控股（集团）公司|270,305,225|60.1230%|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|66,809,912|14.8603%|
|茂业商业股份有限公司|28,404,956|6.3180%|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|28,000,000|6.2279%|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|22,000,000|4.8934%|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|13,657,000|3.0377%|
|广州白云山医药集团股份有限公司|10,000,000|2.2243%|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000,000|1.3346%|
|西南药业股份有限公司|3,000,000|0.6673%|
|重庆市太极药用植物资源开发有限公司|630,000|0.1401%|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|50,000|0.0111%|
|重庆市铁路自备车有限公司|150,000|0.0334%|
|成都通德药业有限公司|100,000|0.0222%|
|桂林南药股份有限公司|60,000|0.0133%|
|厦门鱼肝油厂|60,000|0.0133%|
|四川蓝光发展股份有限公司|30,000|0.0067%|
|重庆中医研究所|50,000|0.0111%|

||||
|-|-|-|
|股东|持股份额（股）|比例|
|成都禾创药业集团有限公司|30,000|0.0067%|
|王健|150,000|0.0334%|
|杨文彬|50,000|0.0111%|
|吴正中|30,000|0.0067%|
|黄文|20,000|0.0044%|
||449,587,093|100%|

注：比例=各参与本次交易的股东所持有公司股份数量÷参与本次交易股东所持公司股份总数
2016年8月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第 820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，该复核报告对重庆医药公司设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确定截至2016年8月19日补足出资5,607,878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位。
除重庆医药设立时的注册资本5,044万元存在上述出资瑕疵以外，重庆医药于2007年增资至13,766.58万元，于2011年增资至24,233.676万元，于2012年增资至 36,033.7193万元，于 2015年增资至当前注册资本 44,983.7193万元，该等历次增资都已经会计师事务所验资，不存在其他的出资瑕疵。
（二）独立财务顾问意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，并经核查，本独立财务顾问认为，重庆医药补足出资全部到位，历次增资款全部到位，不存在其他出资瑕疵。本次重大资产重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）标的资产历史上多次出现股东股份代持现象，详细列式标的资产历次
股份代持的产生原因、解决过程、是否存在被代持人身份不适格而不能直接持
股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力、是否存在经济纠纷或法律
风险以及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）关于历史沿革中存在的股权代持情况说明
||||
|-|-|-|
|代持事项|代持产生的原因|代持解决的过程|
|职工持股平台海口五洲等五家公司代职工持有股份|重庆医药设立时审批的职工股为 126万股，超出部分均为职工以法人代持形式认购|持股平台持有的全部股份均对外转让，持股平台公司已经注销|
|职工持股平台海口五洲等五家公司向四川迪康及其关联公司转让股份未办理登记和备案手续，形成事实上的代持|由于股份转让未办理股份转让登记备案手续，产生登记股东与实际持有股东不同的事实代持情形|由于四川迪康及其关联公司债务问题，最终该部分股份以法院裁决的形式全部转让给其债权人茂业商业|
|沙区医院为其职工吴正中、黄文代持股份|重庆医药设立时公开募集股份为法人股，自然人无法认购|2013 年沙区医院向吴正中、黄文转让股份，还原代持|

1、1993年重庆医药设立时，重庆市经济体制改革委员会批准重庆医药的股权结构为国有股3,044万股，内部职工股126万股，其余均为向社会募集的法人股。重庆医药职工通过海口五洲等五家持股平台，以持股平台代持的形式认购重庆医药法人股，形成代持。职工通过持股平台持有法人股，存在被代持人身份不适格的问题。截至清退时，五家持股平台共计代持股份数量 1,406.55万股。2002年3月，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让重庆医药股份，该等股份转让未征求职工股东的同意，存在影响股份转让效力的问题，后续该等股份通过司法裁决判定给茂业商业。2009年，重庆医药召开股东大会通过清退方案，启动职工股清退。截至目前，除 4.97万股以外，职工股东均签署了股权清退协议并领取了相应清退款。
就职工通过持股平台持有法人股情形，重庆市人民政府已出具《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》，对重庆医药历史上该等职工股募集不规范的行为进行确认。
就持股平台于 2002年转让重庆医药股份未征求职工股东同意的事项，重庆
医药对全部职工股进行了清退，目前仅余 4.97万股尚未领取清退款。根据清退
协议，职工股东已同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股
东权利及衍生权益，事实上已追认此前股份转让的效力。同时，在本次重大资产重组方案中，由化医集团、深圳茂业、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，截至目前，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
2、2002年 3月 12日，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让共计1,567.29万股份，由于未办理登记和备案手续产生了登记备案股东与实际持有人不同的情况，构成事实上的代持，但不存在被代持人身份不适格情况。2007年4月，该部分股份经法院裁决最终转让给四川迪康及其关联公司的债权人茂业商业，不存在影响该司法裁决效力的情况，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
3、沙区医院为其职工吴正中、黄文共计代持重庆医药 5万股股份，其中吴正中 3万股份，黄文 2万股份。1993年重庆医药设立时，除内部职工股和国有股以外，仅以法人股的形式对外募集，吴正中和黄文作为自然人无法认购，所以通过其工作单位沙区医院代持股份，存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况。1994年《公司法》实施后，自然人可以持有股份有限公司的股份，因而被代持人不适格作为股份有限公司股东的情形已经消除。
2013年 7月，沙区医院与吴正中、黄文在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的过户手续，本次股份转让系将代持股份还原，无需取得审批且不存在影响转让效力的问题。经访谈吴正中、黄文，以及根据沙区医院就代持及还原事项出具的情况说明，各方已确认沙区医院代其职工吴正中和黄文持有 5万股重庆医药股份的事实，目前，股份代待已经还原，沙区医院与吴正中、黄文之间不存在任何关于上述股份的纠纷，沙区医院也不会对该部分股份主张任何权利。
4、重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为重庆医药历史上存在的代持情况，已经全部还原，重庆医药的股权清晰，参与本次发行股份购买资产的各股东不存在委托持股等类似安排，不存在经济纠纷或法律风险，代持及还原情形对本次交易无重大不利影响。
（3）2015年9月，重庆医药召开股东大会，会议通过决议同意向特定投资者定向增发8,950万股并引入了新股东，补充披露此次增资的必要性、增资价格的合理性、交易是否有利于重庆医药的生产经营；独立财务顾问核查并发表意
见。
【回复说明】
（一）此次增资的必要性、增资价格合理性、是否有利于生产经营的说明
1、增资的原因及必要性
（1）改善财务状况
在剥离医药工业板块之前，重庆医药的主营业务以医药流通为主、医药工业为辅。客户主要为以医院为主的各级医疗卫生机构，这类客户普遍存在回款周期较长的特点。同时，重庆医药需保持一定规模的存货水平，因此占用了大量流动资金。相应的，重庆医药主要通过赊购和银行借款等方式解决流动资金缺口。由此导致资产负债率水平较高，企业融资困难，制约业务规模的扩张。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向重庆医药出具《审计报告》（信会师报字[2014]第820381号）计算，截至2014年6月30日，重庆医药的资产负债率为79.02%。
因此，重庆医药需以股权融资形式改善资本结构，补充流动资金。
（2）引入战略投资者
本次增资引入的投资者包括重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、深圳茂业、渤溢基金。除深圳茂业外，其他投资者均从事医药产业相关的业务。引入上述投资者，一方面有利于改善重庆医药的公司治理结构，另一方面,上述投资者投资已覆盖包括医药工业、医药商业以及医院运营等相关领域，在这些领域拥有较为丰富的资源，不仅可为重庆医药带来增加代理药品品种的机会，还可为重庆医药向下游拓展以及从西南发展至全国提供支持。因此，引入上述投资者可为重庆医药在医药产业发展产生协同效应，提升重庆医药的品牌知名度和竞争能力。
2、增资作价依据及其合理性
本次增资定价以重庆医药2014年6月30日的审计、评估值为参考，结合市场因素并与投资者充分协商，最终报国有资产管理部门批准确定。
（1）每股净资产评估值与增资价格相比
根据增资时的审计报告和资产评估报告，截至2014年6月30日，重庆医药相关指标如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|2014年度扣除非经常性损益后的净利润（万元）（注）|
|515,030.48|26,367.99|
|每股评估值（元/股）|每股收益（元/股）|
|14.29|0.73|

注：2014年扣除非经常性损益后的净利润金额根据剥离重庆制药和科瑞制药之前重庆医药经审计财务报告相关数据计算。
本次增资价格为每股15元，高于评估基准日每股净资产的评估值14.29元。
（2）同行业上市公司交易案例比较
以本次增资价格15元/股计算，重庆医药于评估基准日的市盈率、市净率分别为：
||
|-|
|市盈率|
|20.50|

选取相近时期产业并购大型医药批发及零售标的资产的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|交易作价（万元）|市盈率|
|英特药业|2014/12/31|80,845.04|14.99|
|国大药房|2015/9/30|215,687.10|25.64|
|同济堂药业|2015/2/28|612,571.33|22.17|
||||20.93|

注1：各上市公司公告文件
注2：市盈率=交易价格/评估基准日当年归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估
基准日归属于母公司的所有者权益
注3：同济堂药业净利润和净资产均为2014年数据
由上表可知，同期其他上市公司收购医药流通行业标的资产平均收购市盈率为20.93倍，重医医药本次增资市盈率为20.50倍，同期可比交易案例平均收购市净率为 2.10倍，重庆医药以评估基准日归属于母公司所有者的净资产计算的市净率为 2.37倍，市盈率和市净率与同行业交易案例平均水平相当，处于合理水平。
综上分析，本次增资价格合理。
3、对重庆医药生产经营的影响
本次增资缓解了重庆医药的流动资金压力，改善了重庆医药的资本结构。增资完成后，重庆医药资产负债率得以降低，偿债能力进一步增强。新投资者的加入，改善了重庆医药的公司治理结构，公司治理机制得到进一步规范。”
（二）本次增资和本次重组相关指标比较
本次重组以2016年3月31日为基准日，重庆医药未经审计的相关财务数据如下：
|||
|-|-|
|预评估值（万元）|预测2016年度净利润（万元）（注）|
|693,481.08|44,994.18|
|每股评估值（元/股）|每股收益（元/股）|
|15.42|1.00|

注：预测2016年度净利润为预评估采用数据。
以预评估值为基础计算，本次重组重庆医药每股交易价格为15.42元，对应的市盈率和市净率分别为15.41倍和1.67倍。
本次增资价格、市盈率、市净率指标与本次重组相关指标对比如下：
|||
|-|-|
|每股价格（元）|市盈率|
|15.00|20.50|
|15.42|15.41|

本次增资为在满足国有资产监管的前提下市场化协商的结果。本次重组市盈率、市净率均小于本次增资对应数值，主要系本次增资缓解了重庆医药资金需求，同时行业发展的有利因素推动公司盈利增长，导致本次重组估值市盈率、市净率
指标低于本次增资。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，重庆医药本次增资行为具有必要性；增资价格公允、合理；本次增资能有效缓解企业的流动资金压力，降低了企业的资产负债率，提高其偿债能力，因此有利于重庆医药的生产经营活动。
（4）2015年 9月，部分新入股标的资产的股东为有限合伙企业，成立时间短，请你公司补充披露上述认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求、其中企业性质为私募投资基金的是否已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求完成了备案事项；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2015年 9月，重庆医药引入三家有限合伙企业股东，为渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发，其具体情况如下：
（一）渤溢基金
1、认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排
根据渤溢基金的营业执照及合伙协议，渤溢基金成立于2015年1月17日，其经营期限暂定为5年，自合伙企业成立之日起计算；合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其普通合伙人与执行事务合伙人为重庆渤溢股权投资基金管理有限公司；合伙企业的首批出资总额为5.2亿元人民币，各合伙人全部以货币形式出资。根据渤溢基金提供的其合伙人出资凭证，其合伙人已缴足认缴首批出资总额。除了对重庆医药投资外，渤溢基金投资长白山皇封参业有限公司、重庆润生科技有限公司、成都先导药物开发有限公司、贵州三力制药股份有限公司、埃提斯生物技术（上海）有限公司。
根据勃溢基金的合伙协议及其说明，其认购重庆医药股份的资金均来源于其合伙人的出资，且不存在结构化安排。
2、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
根据中国证监会《<证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定>制定说明》，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）暂不适用于私募股权投资基金。而渤溢基金本身为私募股权投资基金，因而目前不适用《暂行规定》。
渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），
西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）。西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）与天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）本身为私募股权投资基金，暂不适用《暂行规定》。而天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）的合伙人民生加银资产管理有限公司对其出资的来源为“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”（以下简称“民生加银资管计划”）。
根据在中国证监会网站核查，民生加银资产管理有限公司为中国证监会核准设立的证券投资基金管理公司子公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
民生加银资管计划成立于 2015年 3月，存续期为自委托财产运作起始日起 4.5年。根据民生加银资管计划的资产管理合同以及天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面文件确认，民生加银资管计划的资金来源于其他资管计划，资金来源与专项资管计划投向并不一一对应。该种情形不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第九条（一）的相关规定，即不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应。鉴于民生加银资管计划为在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》2016年 7月 18日起施行前即已存续，其拟采取相关整改措施以规范前述情形。根据天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面文件确认，其将协商民生加银资产管理有限公司新设一对一资管计划承接“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”全部权利义务，并使新的资管计划资金来源合法合规，以符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定。根据渤溢基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，民生加银资管计划已在基金业协会备案（编码：SA7143）。
3、备案情况
经在基金业协会网站查询，渤溢基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案（基金编号：SD5971）。
4、不存在本次重组停牌前六个月内入股的情形
渤溢基金成立于2015年1月17日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为 2015年 9月 15日。民生加银资管计划成立于 2015年 3月，其对天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）实缴出资的时间为 2015年 4月 7日。上
述出资时间距本次重组的停牌日均超过六个月，不存在突击入股的情形。
（二）重庆新兴医药基金
1、认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排
根据重庆新兴医药基金的营业执照及合伙协议，重庆新兴医药基金成立于2015年7月30日，合伙期限至2020年7月28日，其合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，而其有限合伙人又分为 A类、B类两类，其普通合伙人与执行事务合伙人为重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司；重庆新兴医药基金的认缴出资总额为 42,720万元人民币，各合伙人全部以货币形式缴付其出资额。
根据重庆新兴医药基金提供的其合伙人出资凭证，其合伙人已缴足认缴出资总额。除重庆医药外，重庆新兴医药基金目前没有其他对外投资。
重庆新兴医药基金认购重庆医药股份的资金来源于其合伙人的出资。根据重庆新兴医药基金的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金有限合伙人工银瑞信投资管理有限公司认缴重庆新兴医药基金出资的资金来源于“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”，根据其资产管理合同及管理人书面确认，其资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人，资金来源于委托人合法持有资金；深圳平安大华汇通财富管理有限公司认缴重庆新兴医药基金出资的资金来源于“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”，根据其资产管理合同，其初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，后浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行，资金来源于平安银行股份有限公司重庆分行的合法资金；万向信托有限公司认缴重庆新兴医药基金出资的资金来源于“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，根据其信托合同，其委托人为广发银行股份有限公司，信托资产来源于委托人合法资金。
根据重庆新兴医药基金的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为 A类有限合伙人（下称“A类有限合伙人”），重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 B类有限合伙人（下称“B类有限合伙人”）。A类有限合伙人共计认购出资3亿元，
B类有限合伙人认购1.23亿元，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为 2.44倍。分配顺序如下：（1）A类有限合伙人有权优先获得分配其截至当期核算日以尚未返还的投资本金余额为基数按照7%应收未收的预期收益以及尚未返还的投资本金余额；（2）在 A类有限合伙人分配完后，B类有限合伙人以其尚未返还的投资本金余额为基数按照8.5%计算预期收益；（3）普通合伙人以其尚未返还的投资本金余额为基数按照8%计算预期收益；（4）B类有限合伙人尚未返还的投资本金余额；（5）普通合伙人尚未返还的投资本金余额；（6）如有剩余可分配的，由A类有限合伙人、B类有限合伙人与普通合伙人按照约定比例进行分配。
而且，B类有限合伙人须在约定条件满足时负责收购 A类有限合伙人所持有的合伙企业财产份额以及支付财产份额收购预付款的义务。
2、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
重庆新兴医药基金本身为私募股权投资基金，目前不适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》。
重庆新兴医药基金两名合伙人工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司对其出资的资金来源资产管理计划。根据在中国证监会网站核查，工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司为中国证监会核准设立的证券投资基金管理公司子公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”成立于 2015年 7月 29日，委托期限为 5年。根据“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”的《资产管理合同》以及管理人工银瑞信投资管理有限公司出具的书面说明，该资产管理计划资金来源于委托人合法持有资金，为单一资金来源，不存在分级等结构化安排；合同约定投资收益包括投资本金和预期收益两部分，同时约定预期收益率不等于实际年化收益率，分配后剩余财产作为浮动投资收益归属资产委托人，未约定保本收益。因该资产管理计划委托人最终资金来源无法进行进一步穿透，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定，需按照规定进行整改。根据管理人工银瑞信投资管理有限公司出具的书面说明，其目前未收到或受到过中国证监会、基金业协会要求其整改的关注函、纪律处分或处罚。
根据重庆新兴医药基金提供的资产管理计划在基金业协会备案的证明，“工银瑞
信投资-医药股权专项资产管理计划”已在基金业协会备案（编码：SA1044）。
“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”成立于2015年8月，委托期限为 5年。根据“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”的《资产管理合同》，其资金来源于浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，为单一资金来源，不存在分级等结构化安排。根据《资产管理计划受益权转让协议》，浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行。《资产管理合同》约定投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与该期委托资金之间的差额，未约定保本收益。根据管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》进行核查后出具的书面确认文件，“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”不存在不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定的情形，且未收到或受到过中国证监会、基金业协会要求其整改的关注函、纪律处分或处罚。根据重庆新兴医药基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”已在基金业协会备案（编码：SC0599）。
3、备案情况
经在基金业协会网站查询，重庆新兴医药基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案（基金编号：S69299）
4、不存在本次重组停牌前六个月内入股的情形
重庆新兴医药基金成立于2015年7月30日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为2015年9月15日。“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”成立于2015年7月29日，其对重庆新兴医药基金实缴出资的时间为 2015年 8月 7日。“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”成立于 2015年 8月，其对重庆新兴医药基金实缴出资的时间为 2015年 8月 7日。“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”成立于2015年7月23日，其对重庆新兴医药基金实缴出资的时间为2015年8月10日。上述出资时间距本次重组的停牌日均超过六个月，不存在突击入股的情形。
（三）天士建发
1、认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排
根据天士建发的营业执照及合伙协议，天士建发于2015年6月29日成立，合伙期限至2020年6月28日，其合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其普通合伙人与执行事务合伙人为天津建益康商务咨询有限公司；合伙企业的认缴出资总额为 33,001万元人民币，各合伙人全部以货币形式出资。根据天士建发提供的其合伙人出资凭证，其合伙人已缴足认缴出资总额。除重庆医药外，天士建发目前没有其他对外投资。
根据天士建发的合伙协议及其确认，其认购重庆医药注册资本的资金来源为其合伙人出资，不存在结构化安排。
2、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
天士建发的类型为股权投资基金，天士建发及其合伙人不涉及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》项下证券期货经营机构私募资产管理计划，不适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定。
3、备案情况
经在基金业协会网站查询，天士建发已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案（基金编号：SL8409）。
4、不存在本次重组停牌前六个月内入股的情形
天士建发成立于2015年6月29日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为2015年9月15日。该出资时间距本次重组的停牌日超过六个月，不存在突击入股的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，
（一）渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案；
（二）渤溢基金、重庆新兴医药基金的最终资金来源中涉及资产管理计划，该等资产管理计划的设立时间在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》实施前，其中：
（1）“民生加银资管富盈 72号专项资产管理计划”存在不符合《证券期货
经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第九条（一）的相关规定的情形，因其系规定出台前即已设立并存续，该资产管理计划所投资的天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面文件确认，其将协商管理人民生加银资产管理有限公司新设一对一资管计划承接“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”全部权利义务，并使新的资管计划资金来源合法合规，以符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定；
（2）“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”因其委托人最终资金来源无法进行进一步穿透，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定，按照新的规定，规定施行之日前存续的资产管理计划如不符合规定要求的，应当及时进行整改；
（3）根据管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》进行核查后出具的书面确认文件，“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”不存在不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定的情形，且未收到或受到过中国证监会、基金业协会要求其整改的关注函、纪律处分或处罚。
2、重组预案显示，标的资产历史上存在职工股，且募集的过程中存在超比例、超范围募集的情形，其后启动的职工股转让及清退程序也存在瑕疵，请你公司补充披露：
（1）职工股募集的过程中存在违规情形，重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《关于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行确认。截至本预案签署日，以上请示事项尚待批复，若标的资产无法获得上述批复将对本次重组方案的后续推进产生哪些影响、是否会对本次重组造成实质性障碍、为解决上述问题除该批复外标的资产是否还需履行其他程序；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）重庆市政府确认文件的取得情况
2016年 9月 23日，重庆医药取得重庆市人民政府《重庆市人民政府关于确
认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府[2016]125号）的批示，该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为进行了确认。
（二）是否需要履行其他程序
根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号），1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司申请中国证监会行政许可的，应当报送省级人民政府出具的确认函。就重庆医药历史上职工股之募集不规范情形，重庆医药已取得重庆市人民政府对其设立时存在内部职工股超比例发行等问题的确认意见，重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前，未发生任何争议或纠纷事件。同时，本次重大资产重组已由化医集团、深圳茂业、茂业商业留存相当于清退时的全部职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，从而保证本次重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险。基于重庆市人民政府的确认意见以及重庆医药现有股东提供的有关历史瑕疵的解决方案，本次重大资产重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险，重庆医药历史上职工股募集瑕疵事项不会构成对本次重大资产重组的实质性法律障碍，除尚需履行上市公司董事会、股东大会、重庆市国资委对本次重大资产重组的批准，商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中批准以及中国证监会对本次重大资产重组的核准以外，无需履行其他程序。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，重庆医药已经就历史上职工股募集不规范等情况取得了重庆市政府的确认文件，本次交易除尚需履行上市公司董事会、股东大会、重庆市国资委对本次重大资产重组的批准，商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中批准以及中国证监会对本次重大资产重组的核准以外，无需履行其他程序。
（2）标的资产职工股转让及清退事项存在程序瑕疵，为解决潜在纠纷本次
重组预留了3.35%的股份不注入上市公司，同时重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）出具了承诺称：“如留存股份尚不足以解决的，由化医集团承担补充的赔偿责任”。请化医集团根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的要求出具明确可执行的承诺；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）化医集团出具承诺情况
为解决职工股转让及清退事项可能引发的潜在纠纷，化医集团出具了如下承诺：“除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其下属公司历史上改制、增资、股权转让等行为均履行了必要的审批程序与登记程序或已取得相关主管部门的认可，合法有效，不存在任何现实或潜在的纠纷与争议，如因历史上改制、增资、股权转让等行为缺少必要的审批、同意等历史沿革瑕疵而导致上市公司或重庆医药涉及任何法律纠纷或受到任何处罚的，全部由化医集团负责解决并对因此而给上市公司造成的任何损失进行赔偿。就重庆医药历史上职工股（包括职工个人股，持股平台所持职工股）募集、变更及清退的瑕疵情况，化医集团自愿留存 1,449.8692万股重庆医药股份不作为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押，今后如因上述职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，化医集团自愿以本次重大资产重组留存未置入上市公司的股份承担全部赔偿责任，并自愿与重庆医药共同承担其他民事责任；如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔），化医集团将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照化医集团所留存股份占本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失。”
深圳茂业与茂业商业亦已分别出具《关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股历史沿革瑕疵的承诺函》，深圳茂业与茂业集团分别将其各自所持有的 387,472股与 193,736股重庆医药股份不作为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押；今后如因重庆医药历史上职工股募
集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，深圳茂业与茂业集团自愿以本次留存股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔），深圳茂业与茂业集团将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，化医集团出具的承诺明确且具有可执行性，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
四、关于业绩承诺
1、重组预案显示，本次交易对方承诺 2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺数分别为44,994.18万元、54,926.15万元、61,994.78万元。请你公司补充披露：
（3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的相关要求，明确以标的资产扣除非经常性损益后的利润数作为业绩补偿盈利数并进行逐年进行补偿，同时请补充披露股份不足补偿时是否存在现金补偿等后续安排、承诺期满后是否将对标的资产进行减值测试并安排减值补偿等；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）盈利预测及利润补偿的情况说明
如果本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度。补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次交易所获得交易对价的比例。
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如果减值额大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为拟购买资产在本次交易的交易对价减去期末拟购买资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：补偿期限内各年的业绩补偿盈利数为扣除非经常损益后净利润数；公司设置了若出现交易各方所持股份不足以补偿时，由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足的后续安排；承诺期满后将对标的资产进行减值测试并安排减值补偿，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的相关要求。
五、关于标的资产
1、重组预案显示，拟出售资产在评估基准日至交割日期间（即过渡期）内运营产生的盈利或亏损造成的权益变动由建峰集团享有或承担。9月8日，上市公司披露公告称公司因聚四氢呋喃项目工程被诉，诉讼涉及金额高达1.94亿元，请你公司明确该案件对公司本次重大资产重组的影响，该诉讼涉及的赔偿损失是否由建峰集团承担；若是，请其出具明确的承诺；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）该案件对公司本次重大资产重组的影响
2016年 8月 18日，中化二建集团有限公司向重庆市高级人民法院以聚四氢呋喃项目工程纠纷事由提起诉讼，诉讼请求为判令被告重庆弛源化工有限公司立即向原告支付拖欠的工程款，判令被告重庆建峰化工股份有限公司、重庆辰智浩元新材料有限公司在被告重庆弛源化工有限公司应承担的前述支付义务范围内向原告承担连带清偿责任；判令对年产 4.6万吨聚四氢呋喃项目I、II标段施工工程项下的“年产 4.6万吨聚四氢呋喃项目”（该资产目前在重庆辰智浩元新材料有限公司名下）进行折价、拍卖，变卖的价款由原告在前述诉求范围内享有优先受偿权。2016年8月29日，重庆市高级人民法院受理该案。截至目前本案件尚未开庭审理。
该起诉讼的事由为施工承包方因聚四氢呋喃项目工程承包合同结算金额而与重庆弛源化工有限公司发生纠纷，诉讼请求为支付工程款，并请求判令上市公司承担连带清偿责任及以变卖工程（该资产目前在重庆辰智浩元新材料有限公司名下）的款项偿付，因而该起诉讼并不影响拟出售资产本身的权属及拟出售资产的后续过户或者转移，不会影响本次重组相关资产交割。
《资产出售协议》已对过渡期的损益承担方式以及相关诉讼事项所产生债务的处理作出明确约定，该起诉讼事项不会导致上市公司受到重大损失。根据《资产出售协议》第 4.4.1条的约定，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担。根据《资产出售协议》第 4.3.1条的约定，对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包
括但不限于保证责任），均由建峰集团负责解决并承担责任；如因任何法律程序方面的原因使得上市公司在交割日后向任何第三人承担了上述本应由建峰集团承担的责任，建峰集团应补偿上市公司因此遭受的损失和支出的费用，建峰集团不得以任何理由免除该等责任。根据《资产出售协议》第 4.3.2条的约定，对于在交割日前的事项导致的而在交割日后出现的上市公司负债（包括但不限于因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由建峰集团负责处理及清偿；如上市公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，上市公司有权向建峰集团追偿，建峰集团应立即偿付。
因此，该诉讼不会影响本次重大资产重组的实施，不会导致上市公司受到重大损失，也不会导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）相关承诺
针对该诉讼，化医集团、建峰集团已出具承诺函，承诺如下：
（1）出售资产因相关诉讼事项而导致的损失或因此而造成的权益变动，包括资产交割日前或资产交割日后上市公司的出售资产因相关诉讼所发生的任何赔偿、费用支出或损失，均由建峰集团承担，建峰集团不会由于出售资产的权益变动而单方面要求终止、解除或变更置出资产出售协议项下的任何条款，或要求上市公司承担任何法律责任；
（2）资产交割日前，化医集团、建峰集团将积极协助上市公司对相关诉讼事项的处理，包括但不限于根据诉讼的需求为上市公司提供相应担保措施，以确保相关诉讼事项不会影响出售资产的交割；
（3）资产交割日后，该等相关诉讼事项将由建峰集团全面负责处理和解决，一旦与原告就争议事项达成解决方案或司法机构就相关诉讼事项作出最终有效判决，如有任何费用支付义务或其他法律责任的，由建峰集团予以承担；如相关诉讼事项致使上市公司发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市公司进行全额补偿或赔偿；
（4）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于该承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，该诉讼不会影响本次重大资产重组的实施，《资产出售协议》已对诉讼事项造成损益承担方式以及所产生债务的处理予以明确约定，且化医集团、建峰集团已就该事项出具明确承诺，该起诉讼不会导致上市公司受到重大损失，不会导致本次重大资产重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
5、重组预案显示，财政部驻重庆市财政监察专员办事处对重庆医药2013年度的会计信息质量进行了检查，对重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题出具结论性意见，对其进行处分并责令限期整改。请你公司详细说明重庆医药会计核算、报表合并及内部控制方面存在的具体问题、涉及的金额、整改的具体过程、目前重庆医药财务数据是否符合《企业会计准则》的要求；独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）重庆医药会计核算方面存在的具体问题、涉及的金额、整改的具体过程
1、银行帐户余额20万元未纳入公司财务统一核算
整改情况：该事项涉及的重庆医药集团科渝药品有限公司（以下简称“重庆科渝”）、重庆医药和平医药批发有限公司未纳入统一核算的银行帐户余额已分别由其上级单位全部收缴入帐。
2、2013年度重庆医药下属分公司药品销售中心（原药品科）未执行集团统一的坏账准备计提政策，多计提坏账准备1,747万元
整改情况：药品销售中心已按照企业会计准则和重庆医药集团统一的坏账准备计提政策，重新计算确认坏账准备并进行了调整。
3、2013年度重庆科渝多计主营业务收入和主营业务成本15,600万元
整改情况：重庆科渝已调减了多计的主营业务收入和主营业务成本。
4、2013年度重庆医药集团部分子（分）公司未执行集团统一的收入确认政策，少计主营业务收入 10,460万元
整改情况：公司该部分子（分）公司原按照已开票金额确认收入，目前已按照公司统一的收入确认政策确认收入，并对少计的收入及相关成本进行了调整。
公司销售商品统一的收入确认政策如下：
（1）一般原则：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）药品销售的具体原则：
对医药销售公司的分销业务、对医院的纯销业务、药品生产业务是根据购买方提出的采购需求，在和购买方签订药品购销合同后，将药品发送给购买方，并收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。
药品零售业务是主要通过公司所属的各零售药店进行现款或医保刷卡销售。
将药品销售给零售客户，并收取价款或实现医保刷卡时确认销售收入。
以上销售如存在销售折扣的情况，收入按扣除销售折扣后的净额列示。
5、2012年度和2013年度科瑞制药分别多计主营业务收入 1,075万元和 374万元，分别多计支出1,075万元和639万元
整改情况：整改情况：科瑞制药已进行规范并进行了所得税纳税调整。
6、2013年度重庆医药安通医药有限公司（以下简称“重庆安通”）多计主营业务成本4,250万元。
整改情况：重庆安通已进行规范并补缴所得税637.44万元。
（二）重庆医药报表合并方面存在的具体问题、涉及的金额、整改的具体过程
1、2013年度科瑞制药编制合并报表时，未按公允价值调整非同一控制下收购子公司的财务报表，导致科瑞制药合并报表少计资产总额 5,437万元，少计成本和费用482万元，多计利润482万元
整改情况：科瑞制药对上述事项依照企业会计准则要求进行了全面整改调整，已在合并财务报表中按公允价值调整了非同一控制下收购子公司的财务报表。
2、2013年度科瑞制药编制合并报表时商誉计算不正确，分别多计商誉和资本公积3,327万元
整改情况：科瑞制药对上述事项依照企业会计准则要求进行了全面整改调整，对财务报表重新进行合并并正确确认商誉及资本公积。
（三）重庆医药内部控制方面存在的具体问题、整改的具体过程
1、科瑞制药费用报销制度和公章管理制度落实不到位
整改情况：科瑞制药已进行了纠正，并修定和完善了费用报销管理办法、印章管理办法，进一步明确职责，细化要求，强化授权审批管理和流程执行。同时，公司加强了内部控制相关制度执行情况的监督检查，避免类似行为的再次发生。
2、重庆科渝部门职责设计缺乏相互制约
整改情况：重庆科渝已按照企业内控规范，对缺乏相互制约的部门职责进行了分离设置，梳理和规范了系统操作权限。同时，公司加强内部控制相关制度执行情况的监督检查，避免类似行为的再次发生。
3、部分子（分）公司会计档案管理不规范
整改情况：公司组织了《会计档案管理办法》、《会计基础工作规范》的学习，加强了档案管理和基础工作的检查，提升公司会计档案整体规范性。
4、重庆科渝未按照规定建立药品发运台账
整改情况：重庆科渝已修改和完善了药品发运纸质档案的管理和存档，规范发运台帐的建立。
（四）目前重庆医药财务数据是否符合《企业会计准则》的要求
通过公司对上述问题的整改，目前重庆医药财务数据符合《企业会计准则》的要求。
除上述整改情况外，公司于 2016年 5月将所持有重庆安通51%的股权以 1,535.63万元交易价格转让给自然人陆明霞；公司于 2016年 9月将所持有科瑞制药（含其子公司重庆科渝）93.22%的股权以 41,801.61万元交易价格转让给控股股东重庆化医控股(集团)公司。完成以上股权转让后，公司不再持有科瑞制药（含重庆科渝）和重庆安通的股权，科瑞制药（含重庆科渝）和重庆安通不再纳入本次重组范围。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，重庆医药已按照上述整改情况对处理决定书中所述问题进行了相应的整改，目前重庆医药财务数据符合《企业会计准则》的要求。
10、重组预案显示，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员均由化医集团及/或建峰集团继受并负责安置，具体方案尚待职
工代表大会审议通过。请你公司补充披露职工代表大会召开的时间安排，如置出资产员工安置方案被职工代表大会否决，上市公司有何应对措施。此外，请化医集团及/或建峰集团按照《4号指引》的要求出具上述人员安置承诺；独立财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）职工安置方案审议
根据《资产出售协议》，公司将于召开关于本次重大资产重组的第一次股东大会之前或各方另行约定的较迟时间召开职工代表大会。公司制定拟出售资产员工安置方案时充分考虑了各方利益，尽力确保其为所涉职工接受并经职工代表大会审议通过。如拟出售资产员工安置方案被职工代表大会否决，公司将在与拟出售资产所涉员工充分协商沟通的基础上调整拟出售资产员工安置方案，并重新召开职工代表大会审议，或者就各个员工取得其本人对安置方案的同意。
（二）相关承诺
就员工安置事项，化医集团、建峰集团已出具《关于员工安置的承诺函》，承诺如下：
“（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，化医集团与建峰化工出具的上述《关于员工安置的承诺函》明确了员工安置的具体措施以及相关责任承担的方式与期限，承诺内容符合《4号指引》的要求。
六、关于同业竞争和关联交易
1、重组预案显示，本次交易拟对标的资产进行剥离，将重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%的股权和和平制药100%的股权出售给化医集团，但由于科瑞制药目前部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的情况，将导致上市公司和化医集团存在同业竞争。此外，交易完成后，公司与科瑞制药和和平制药之间的药品采购和销售将构成关联交易。请你公司补充披露以下信息：
（1）将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求、是否有利于保持上市公司独立性；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）是否符合独立性要求
科瑞制药从事制药业务及医药流通业务，为避免同业竞争，其旗下部分药品商业子公司将托管给重庆医药。除此以外，科瑞制药的制药板块以及和平制药主要从事的制药业务与重庆医药主营业务板块不同，二者在业务流程，上游供应商及下游客户等方面具有显著差异。根据重庆医药就本次重大资产重组提供的未经审计财务数据，2015年度，重庆医药与科瑞制药及和平制药的关联采购额约占重庆医药营业成本的比例分别为0.30%和0.10%。将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响重庆医药与科瑞制药、和平制药之间业务的独立性。
重庆医药的医药流通业务具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其业务独立。
重庆医药具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标等资产，除了第五部分第 11题回复中所披露剥离前科瑞制药与和平制药对重庆医药部分资金占用尚待清偿及关联担保尚待解除外，化医集团及其控制的其他企业不存在占用重庆医药资金、资产和其他资源的情况。化医集团已承诺在本次重大资产重组的重组报告书草案披露前解决该等资金占用与关联担保事宜。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其主要经营性资产独立、完整。
重庆医药的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在
化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在化医集团及其控制的其他企业领薪；重庆医药的财务人员未在化医集团及其控制的其他企业中兼职。在员工社会保障、工薪报酬等方面，重庆医药与化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业分账独立管理。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其人员独立。
重庆医药已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业共用银行账户的情形。重庆医药依法独立纳税。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其财务独立。
重庆医药拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，与化医集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响上市公司在完成置入重庆医药的资产后其业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。
同时，化医集团与建峰集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述措施有利于保持上市公司的独立性。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团不会影响上市公司的独立性，且化医集团与建峰集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司保持业务、人员、资产、财务以及机构独
立性的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（2）重组预案显示，化医集团已就科瑞制药下属的医药商业公司制定了后续的处置计划：承诺在本次重组获得证监会批准后 3年内解除与上市公司的同业竞争问题，承诺的解决方式包括关停、转让、置入上市公司或将上述资产交由上市公司托管，请说明上述承诺的制定是否符合《4号指引》的要求；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）是否符合《4号指引》的要求
根据化医集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，化医集团就解决重庆医药与科瑞制药下属商业公司之间存在的同业竞争的问题作出承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，按如下方式完成对科瑞制药下属商业子公司进行处置：
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|-|-|-|
|序号||公司|
||永川医药||
||重医科渝||
||科瑞鸿宇||
||科渝奇鼎||

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|-|-|-|
|序号||公司|
||科瑞弘发||
||科瑞鸿泰||

在将科瑞制药下属商业子公司关停、转让或注入上市公司之前，由化医集团、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞制药下属商业子公司的生产经营业务进行管理及对科瑞制药所持该等公司的股权进行管理。
同时，化医集团承诺其将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，化医集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因化医集团未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
科瑞制药出具《关于避免与重庆建峰化工股份有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司及其下属公司同业竞争的确认及承诺函》，科瑞制药同意化医集团所出具上述避免同业竞争承诺函中有关科瑞制药下属商业子公司的处置安排，并将根据化医集团与建峰化工的指示进一步提供有关具体处置事项的协助与配合；
并承诺，如科瑞制药未履行本承诺函所作的承诺而给建峰化工及/或重庆医药及其下属公司造成的一切损失和后果，科瑞制药将承担全面的赔偿责任。
化医集团承诺在本次重组获得证监会批准后三年内根据具体情形采取关停、转让或置入上市公司的方式以解决科瑞制药下属六家商业子公司与上市公司同业竞争的问题。该等安排系考虑到，上述六家公司中（1）永川医药与重医科渝为科瑞制药100%持股的公司，但目前由于其存在盈利能力不强等问题，如直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过两到三年的整合梳理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；（2）科瑞鸿宇、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰为科瑞制药与第三方合资的公司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该等投资，因而拟转让或进行关停。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期间，将该等资产交由上市公司托管。化医集团承诺，如化医集团未履行该承诺函所作
的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，其将承担赔偿责任。同时，科瑞制
药作为化医集团的下属企业，亦出具承诺同意遵守化医集团所作该等承诺及相关
安排，有利于承诺的执行。
综上，化医集团上述承诺明确了解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属六家商业子公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的，并承诺了不能履行承诺的相关责任承担的方式，有利于保护上市公司的利益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，化医集团出具的上述《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》明确了对构成与重庆医药同业竞争的科瑞制药下属商业公司的解决同业竞争的解决期限、具体措施以及相关责任承担的方式，承诺内容符合《4号指引》的要求。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对重庆建峰化工股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
鄢凯红 郭加翔
安信证券股份有限公司2016年 月 日