华龙证券股份有限公司对上海证券交易所
关于对陕西建设机械股份有限公司 2016年年度报告的事后审核
问询函的专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部于 2017年 5月 25日向陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”）下发了上证公函【2017】0648号《关于对陕西建设机械股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为建设机械 2015年度并购重组的独立财务顾问，现就问询函中要求本公司发表意见的事项说明如下：
问题5：与前期盈利预测假设进行比较，逐一说明报告期内上述评估假设是否发生显著变化。请盈利预测审核机构希格玛会计师事务所、盈利预测评估机构万隆(上海)资产评估有限公司以及财务顾问华龙证券分别发表意见。
回复
一、根据评估机构万隆(上海)资产评估有限公司出具的《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及上海庞源机械租赁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字<2015>第 1039号）盈利预测的假设，经核查回复如下：
（一）经核实，在一般假设和特殊假设中发生变化的主要假设分析说明如下：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
回复：2016年，国家继续加大对楼市的调控力度，并积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。受外部环境影响，使得工程机械租赁市场存量设备数额较大，供过于求，呈现白热化的竞争局面，租赁价格不断下降，而人工成本却逐年上升，2016年庞源租赁塔式起重机实际租金单价为7.91元/吨米，比预测单价8.60元/吨米下降
8.02%，人工成本比预测数据增加6.58%，受此影响庞源租赁未能实现原预测利润。
根据核查，由于国家对楼市调控力度的加大，本条假设发生了显著变化并对庞源租赁的业绩实现产生了重大影响。
（二）经核查，在一般假设和特殊假设中以下假设均未发生显著变化。具体如下：
1、被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
2、假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。
3、评估结论中不考虑流动性因素对评估对象的影响。
4、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
7、收益的计算以会计年度为准，假定收支在年末发生。
8、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
二、根据评估机构万隆(上海)资产评估有限公司出具的《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（万隆评报字（2015）第 1045号）盈利预测的假设，经核查回复如下：
（一）经核实，在一般假设和特殊假设中发生变化的主要假设分析说明如下：1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经
营。
回复：
2016年，国家继续加大对楼市的调控力度，并积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。
工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期，受此影响,天成机械所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。
同行业中我们选择了具有代表性的、具有规模性的上市公司如：中联重科、三一重工等，对其近年营业收入（产品分类：起重机类）进行采集汇总，受近年市场宏观因素的影响，其均呈现出下降趋势。
同行业2013年—2016年收入情况
单位：亿元
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|序号|上市公司|2013年||2014年||2015年||2016年||产品分类|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率||
|1|中联重科|124.79|-11.70%|74.23|-40.52%|45.74|-38.38%|35.40|-22.59%|起重机械|
|2|徐工机械|89.42|-32.07%|73.30|-18.03%|57.57|-21.47%|54.80|-4.81%|起重机械|
|3|三一重工|50.36|-5.11%|40.19|-20.19%|38.55|-4.07%|27.10|-29.71%|起重机械|
|平均值||--|-16.29%|--|-26.25%|--|-21.31%|--|-19.04%||

注：以上数据来源于各公司年报
从上表中可以看出：同行业中，2015年较2014年营业收入平均下降为
21.31%，2016年较2015平均下降为19.04%，下降幅度较大。
近两年天成机械的营业收入汇总如下表（单位：亿元）：
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|项 目|2013年||2014年金额||2015年金额||2016年||
||金额|增长率%|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|增长率%|
|塔机及配件收入|0.79|-19.39|1.04|31.65|0.87|-16.35|0.82|-5.75|

面对激列的市场竞争环境及宏观政策的变化，天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，为了应对塔机市场下滑对企业经营的消极影响，天成机械调整了收入结构，增加了钢结构的委托加工及运输机械、输送机等机械的制造和销售业务，但由于新增业务的整体毛利率远低于塔机的制造销售业务，所以天成机械在整体收入上涨的情况下依然未完成业绩承诺。销售结构变化情况汇总如下表：单位：万元
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|序号|项目|2014年||2015年||2016年||
|||金额|占总收入的比重|金额|占总收入的比重|金额|占总收入的比重|
|1|塔机及配件类|10,772.00|100.00%|8,712.93|77.15%|8,184.94|60.29%|
|2|钢结构及其他类|--|--|2,579.92|22.85%|5,390.46|39.71%|
|合计||10,772.00|100.00%|11,292.85|100.00%|13,575.40|100.00%|

注：2015年、2016年表中钢结构及其他类的“其他”主要是制造及销售运输机械及输送机等机械形成的收入。
根据核查，由于国家对楼市调控力度的加大，本条假设发生了显著变化并对天成机械的业绩实现产生了重大影响。
2、未来的营业收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
回复：经核查，受行业下滑原因的影响，有部分回款未按计划及时收回，但目前没有出现大的坏账损失（天成机械近三年坏账损失率很低）。本条假设发生了一定变化并对天成机械的业绩实现产生了部分影响。
（二）经核查，在一般假设和特殊假设中以下假设均未发生显著变化。具体如下：
1、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。
2、被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担
性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，
假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉
及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
4、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、我们对价值的估算是根据2014年12月31日本地货币购买力做出的。
7、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
9、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
11、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
12、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性因素引起的折价。
13、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
14、本次评估假设被评估单位在生产经营中所需的各项生产、经营许可证均能在预计期限内顺利取得，已获得的生产、经营许可证、商标权及专利权等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
15、本报告未考虑宏观市场原因对建筑机械供销产生重大影响的情况导致对企业价值的影响。
16、对于未来可能发生的与运营有关的事项，如未取得合法、充分依据或数据不能合理测算的，本次评估不做预测。
17、被评估单位在2015年提供的尚未发货的销售合同及定单均真实、合法及有效。
用；本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。
19、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
20、被评估单位主要资产在寿命期内不出现重大意外事件。
21、被评估单位在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金。
22、被评估单位未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动。
23、所有的数据估算口径中均不包括通货膨胀因素。
24、假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
25、收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。
26、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
综上，华龙证券核查后认为：盈利预测假设中主要是宏观市场因素发生了变化，导致对标的企业实际盈利状况产生影响。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司对上海证券交易所关于对陕西建设机械股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2017】0648号）之核查意见》之签字盖章页）
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