北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年五月
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
法律意见书实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次年度股东大会由公司董事会召集。
1．2019年 4月 15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
2．根据公司第五届董事会第四次会议决议，2019年 4月 17日，董事会在指定媒体以公告形式刊登了《关于召开2018年度股东大会通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会现场会议于2019年5月7日（星期二）下午15:00在北京市朝阳区光华路 9号 SOHO3Q二层会议室召开。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
2．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 14名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
3．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
法律意见书表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
4．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019年 5月 7日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月 6日 15:00至 2019年5月7日 15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有4名。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2019年 4月 26日（星期五）。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共14名，代表股份165,037,647股，占公司有表决权的股份总数的47.48%。经核查，上述股东均为 2019年 4月 26日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有4名，代表股份47,803,141股，占公司有表决权的股份总数的13.7525%。
出席本次股东大会的中小投资者共5人，代表股份295,250股，占公司有表决权的股份总数的0.0849%。
2.公司董事、监事、董事会秘书
法律意见书（二）列席本次股东大会人员
除股东或股东代理人、董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（三）会议召集人
经本所律师见证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
2．《2018年度董事会工作报告》
法律意见书表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
3．《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
4．《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
5．《2018年度利润分配方案》
表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的
法律意见书股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
6．《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 165,007,347股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的99.98%；反对 30,300股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意264,950股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的89.7375%；反对 30,300股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的10.2625%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
7．《关于2019年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：同意 117,249,456股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的71.04%；反对 30,300股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0.02%；弃权47,757,891股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的28.94%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意264,950股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的89.7375%；反对 30,300股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的10.2625%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
8．《关于2019年度公司监事薪酬的议案》
法律意见书表决结果：同意 165,007,347股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的99.98%；反对 30,300股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意264,950股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的89.7375%；反对 30,300股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的10.2625%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
9．《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
10．《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 165,037,647股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 295,250股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%。
11．《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
法律意见书表决结果：同意 163,922,147股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的99.98%；反对 0股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权30,300.00股，占出席会议的所有股东持有的有表决权的股份总数的0.02%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 264,950股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的89.7375%；反对 0股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的0%；弃权30,300股，占出席会议的中小股东持有的有表决权的股份总数的10.2625%。
就本议案的审议，刘俊君作为关联股东，进行了回避表决。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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