东吴证券股份有限公司
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，同意上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”或“发行人”）非公开发行不超过100,360,500股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次实际发行数量为83,500,000股。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）为二三四五本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东吴证券认为本次发行完成后二三四五仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI 2345 NETWORK HOLDING GROUP CO., LTD.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：二三四五
证券代码：002195
注册资本：87,173.27万元
法定代表人：包叔平
成立时间：1989年4月7日
注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
邮政编码：200233
董事会秘书：邱俊祺
联系电话：021-64689626
传真：021-64689489
网址：http://www.2345hyron.com
电子邮箱：zhengquan@hyron.com
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2015]第110302号”标准无保留意见的审计报告；公司 2013年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“众会字(2014)第 0022号”标准无保留意见的审计报告；公司 2012年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了“沪众会字(2013)第 0080号”标准无保留意见的审计报告；公司2015年 1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|197,621.94|164,552.71|33,489.26|33,254.22|
|非流动资产|268,064.57|264,360.83|15,324.39|15,327.52|
|资产合计|465,686.51|428,913.54|48,813.66|48,581.74|
|流动负债|33,687.30|21,599.71|2,178.11|2,684.29|
|非流动负债|70.93|70.93|-|-|
|负债合计|33,758.23|21,670.65|2,178.11|2,684.29|
|股东权益合计|431,928.28|407,242.90|46,635.55|45,897.45|
|归属于母公司所有者权益合计|431,626.79|406,081.47|44,990.07|44,184.97|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|营业收入|108,323.75|65,408.43|39,849.38|41,032.49|
|营业利润|32,095.66|10,897.35|2,292.18|6,458.77|
|利润总额|32,562.44|11,679.77|2,970.43|7,536.29|
|净利润|29,140.39|11,354.93|2,921.18|6,792.72|
|归属于母公司所有者的净利润|29,151.67|11,838.98|2,947.20|6,633.11|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|36,216.04|11,739.13|4,514.68|6,574.79|
|投资活动产生的现金流量净额|9,104.49|-84,426.44|-1,148.67|-2,338.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,854.83|82,198.99|-1,971.88|-506.71|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|80.21|-1,525.63|-875.31|11.03|
|现金及现金等价物净增加额|41,545.91|7,986.05|518.83|3,740.12|

4、主要财务指标
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|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.69|0.26|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.69|0.26|0.58|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.33|0.66|0.21|0.50|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.66|0.21|0.50|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|6.97|8.59|6.62|16.22|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.86|8.20|5.38|13.96|
|流动比率（倍）|5.87|7.62|15.38|12.39|
|速动比率（倍）|5.85|7.60|15.32|12.23|
|资产负债率（%）|7.25|5.05|4.46|5.53|
|应收账款周转率（次/年）|10.70|10.40|10.68|12.23|
|存货周转率（次/年）|87.27|124.86|91.14|85.50|
|总资产周转率（次）|0.24|0.27|0.82|0.90|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.42|0.34|0.40|0.58|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为871,732,720股，本次发行83,500,000股人民币普通股（A股），发行后总股本为955,232,720股。本次发行股份均为有限售条件的流通股。
1、股票种类
本次发行股票种类为人民币普通股(A股)。
2、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
本次发行股票数量为83,500,000股。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 2月 13日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）46.31元/股的90%，即发行价格不低于 41.69元/股。2015年 3月 6日，公司召开2014年度股东大会审议通过每10股转增15股同时派发1元现金的股利分配方案，并于 2015年 3月 17日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为不低于16.64元/股。
本次非公开发行的最终发行价格为 20.00元/股，该发行价格相当于发行底价16.64元/股的120.19%。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
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|序号|获配投资者名称|认购股数（万股）|认购金额（万元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|1|金鹰基金管理有限公司|1,335.00|26,700.00|1.40%|
|2|第一创业证券股份有限公司|1,250.00|25,000.00|1.31%|
|3|顾子皿|1,180.00|23,600.00|1.24%|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|1,135.00|22,700.00|1.19%|
|5|民生加银基金管理有限公司|1,090.00|21,800.00|1.14%|
|6|财通基金管理有限公司|890.00|17,800.00|0.93%|
|7|申万菱信基金管理有限公司|845.00|16,900.00|0.88%|
|8|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|625.00|12,500.00|0.65%|
|合计||8,350.00|167,000.00|8.74%|

6、股票锁定期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得
转让。
7、募集资金量
根据本次发行83,500,000股的股票数量及20.00元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币1,670,000,000元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币23,047,151.20元，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。
8、本次发行前后发行人股本结构变动情况
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|项目|本次变动前|本次增加|本次变动后|
|有限售条件的流通股份合计|420,892,221|83,500,000|504,392,221|
|无限售条件的流动股份合计|450,840,499|-|450,840,499|
|股份总额|871,732,720|83,500,000|955,232,720|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披|

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|事项|工作安排|
|规占用发行人资源的制度|露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
保荐代表人：钟名刚、祁俊伟
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构东吴证券认为：上海二三四五网络控股集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东吴证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署页)
保荐代表人：____________ ____________
钟名刚 祁俊伟
法定代表人：____________
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日