证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－009债券代码：122121 债券简称：11日照港
日照港股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月4日，以电子邮件及传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第二十二次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2014年3月14日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开会议，应参会董事11人，实际参会董事9人。
董事长杜传志、独立董事宋海良因公出差，分别委托董事蔡中堂、独立董事朱慈蕴代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。
会议由董事王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2013年年度报告》（全文及摘要）。
董事、高管人员对2013年年度报告签署了书面确认意见。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
三、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2013年度总经理工作报告》。
五、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于编制2013
年度财务决算报告的议案》。
六、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于编制2014年度财务预算报告的议案》。
七、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于制定2014年度董事薪酬方案的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
八、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于制定2014年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
九、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于制定2014年度生产经营计划的议案》。
2014年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.56亿吨；实现营业收入57.62亿元，利润总额11.76亿元；完成固定资产投资29.66亿元，对外股权投资8.76亿元；
保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。
十、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于制定2014年度资金借款计划的议案》。
根据2014年生产经营计划，预计需要借款总额40.5亿元。
十一、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于制定2013年度利润分配预案的议案》。
（一）公司所属行业特点及分红考虑
公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。公司目前仍处于成长期且每年因泊位、堆场及其他港口基础设施投资导致建设资金支出较大，但本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，公司就2013年度利润分配提出了现金分红预案。
（二）2013年度利润分配预案
公司拟以总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.40元（含税），需分配利润总额为123,026,155.52元。资本公积金不转增股本。
（三）留存未分配利润的用途
2013年末剩余未分配利润2,698,667,802.72元转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十二、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《日照港股份有限公司二Ｏ一三年度内部控制审计报告》，认为：公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于2013年度企业社会责任报告的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、 8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于预计2014年度日常经营性关联交易的议案》。
由于此议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2014-010）。
十五、 8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。
由于此议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2014-011）。
十六、 10票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于预计
2014年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。
由于此议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2014-010）。
十七、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于调整公司副总经理的议案》。
会议同意李兵华因工作变动原因辞去公司副总经理职务。
李兵华先生在任职期间，为公司生产经营、规范管理以及公司发展做出了重要贡献，公司董事会谨表示衷心感谢！
会议同意聘任秦聪明为公司副总经理，聘期与本届董事会相同。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十八、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《董事会关于2013年度内幕信息知情人管理制度执行情况的自查报告》。
经公司认真核查，未发现报告期内存在内幕信息泄露或内幕交易行为，未发现内幕信息知情人在2013年度定期报告窗口期或影响公司股价的重大事项敏感期内违规买卖公司股票或其他证券的情形，未发现控股股东、实际控制人在本报告期内存在利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法，保密工作严谨、得当，不存在内幕信息知情人利用内幕交易损害公司及全体股东利益的情况。
十九、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于日照港股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于日照港股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十、 8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于日照
岚山万盛港业有限责任公司为日照港集团岚山港务有限公司提供保证担保事项的议案》。
日照岚山万盛港业有限责任公司于2013年12月1日起纳入本公司合并报表范围。该公司于2008年6月3日起为日照港集团岚山港务有限公司借入的“岚山港区液体化工品作业区1#、2#码头工程项目”金额为24,700万元的长期借款提供连带责任担保，借款到期日为2015年6月2日。截止2013年12月31日，该借款已归还18,772万元，岚山万盛实际担保金额为5,928万元。2014年3月6日，岚山港务已全额归还该笔借款，岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除。
由于此议案涉及公司下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二十一、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保情况的议案》。
除上述第二十项议案审议的担保事项外，截止2013年末，公司不存在其他对外担保事项。
独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。
二十二、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于设立日照港铁矿石期货交割仓库的议案》。
二十三、 11票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
除上述第四、八、十六、十七、十八、二十一、二十二、二十三项议案外，其他议案均需提请股东大会审议。
会议具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2013年年度股东大会通知》。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会二○一四年三月十八日