鲁西化工集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：鲁西化工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁西化工
股票代码：000830
收购人名称：中化投资发展有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号7层708室
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号7层708室
一致行动人名称：中化投资（聊城）有限公司
住所：山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室
通讯地址：山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室
一致行动人名称：聊城市聚合股权投资有限公司
住所：聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01室
通讯地址：聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心17A01室
签署日期：二〇一九年十二月
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在鲁西化工拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鲁西化工拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得聊城市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及其他适用法域要求的类似审批程序（如有）、中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就鲁西化工股份发出全面要约的义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节释义.................................................................................................................. 3第二节收购人及一致行动人介绍.............................................................................. 4第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 18第四节收购方式........................................................................................................ 20
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
||||
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|本报告书摘要|指|《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要》|
|鲁西化工、上市公司|指|鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）|
|中化投资、收购人|指|中化投资发展有限公司|
|中化聊城|指|中化投资（聊城）有限公司|
|聚合投资|指|聊城市聚合股权投资有限公司|
|一致行动人|指|中化聊城及聚合投资|
|中化集团|指|中国中化集团有限公司|
|鲁西集团|指|鲁西集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|聊城市国资委|指|聊城市人民政府国有资产监督管理委员会|
|聊城市政府|指|聊城市人民政府|
|本次收购、本次交易、本次无偿划转|指|聊城市国资委向中化聊城无偿划转鲁西集团 6.01%的股权，从而使中化投资取得鲁西集团控制权，同时导致中化投资间接收购鲁西化工33.6%的股份的交易事项|
|《股权划转协议》|指|聊城市国资委与中化聊城于2019年12月20日签署的《股权划转协议》|
|《一致行动协议》|指|《中化投资发展有限公司与聊城市聚合股权投资有限公司关于鲁西集团有限公司之一致行动协议》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人中化投资的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中化投资发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街28号7层708室|
|法定代表人|张方|
|注册资本|417,000万元|
|成立日期|2018年8月31日|
|统一社会信用代码|91110000MA01EFCH0J|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2018年8月31日至长期|
|股东名称|中国中化集团有限公司|
|通讯地址|北京市西城区复兴门内大街28号7层708室|
|联系电话|010-59569703|

（二）收购人的股权控制关系
1、收购人股权结构情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人中化投资的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，中化投资的控股股东及实际控制人为中化集团。
中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
中化集团的基本情况如下：
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|公司名称|中国中化集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座|
|法定代表人|宁高宁|
|注册资本|4,340,421万元|
|成立日期|1981年8月11日|
|统一社会信用代码|91110000100000411L|
|经营范围|化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2021 年 1 月 17 日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至2020年08月19日）；批发预包装食品（有效期至2022年08月04日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团所控制的除收购人外的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|主营业务|
|1|中国中化股份有限公司|3,980,000万元人民币|北京|98.00%|能源、农业、化工、商业物业及酒店、金融等|
|2|中化能源股份有限公司|1,700,000万元人民币|北京|100.00%|石油贸易、石油炼化、仓储物流、石化销售|
|3|中化国际（控股）|270,791.6472|上海|55.35%|精细化工、农用化学品、|

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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|主营业务|
||股份有限公司1|万元人民币|||轻量化材料、医药健康、天然橡胶、贸易业务|
|4|中化化肥控股有限公司2|831,600万元港币|百慕大|52.65%|化肥原料、化肥成品|
|5|中化现代农业有限公司|100,000万元人民币|北京|100.00%|现代农业服务|
|6|中国金茂控股集团有限公司3|2,402,959.27万元港币|香港|35.10%|物业及土地开发、物业租赁、酒店经营|
|7|中化资本有限公司|580,000万元人民币|上海|100.00%|金融业务投资与管理|

注：1、中化国际（控股）股份有限公司为A股上市公司，股票代码600500.SH；
2、中化化肥控股有限公司为香港上市公司，股票代码00297.HK；
3、中国金茂控股集团有限公司为香港上市公司，股票代码00817.HK。
（三）收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
收购人中化投资系中化集团下属全资子公司，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。
截至本报告书摘要签署之日，中化投资所投资企业及其主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|主营业务|
|1|中化投资（聊城）有限公司|80,000万元人民币|聊城|100%|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理|
|2|鲁西集团有限公司|108,000万元人民币|聊城|39%|基础化工、化工新材料、化肥、设计研发、化工装备与工程、新能源装备、国际贸易等|
|3|青岛鼎晖双百股权投资合伙企业（有限合伙）|101,010万元人民币|青岛|99%|私募基金管理，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务等|

中化投资成立于2018年8月31日，2018年相关财务数据如下表1：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|资产总额|150,024.34|
|负债总额|9.69|
|净资产|150,014.65|
|归属于母公司所有者的净资产|150,014.65|
|营业收入|-|
|主营业务收入|-|
|净利润|14.65|
|归属于母公司所有者的净利润|14.65|
|净资产收益率2|0.01%|
|资产负债率3|0.01%|

注：1、中化投资成立于2018年，公司2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
2、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
中化集团是领先的石油和化工产业综合运营商、农业投入品（种子、农药、化肥）和现代农业服务一体化运营企业，并在城市开发运营和非银行金融领域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”和“SINOCHEM”品牌在国内外享有良好声誉。中化集团设立能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外300多家经营机构进行专业化运营。截至本报告书摘要签署之日，中化集团控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第二节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
中化集团 2016年、2017年及2018年相关财务数据如下表1：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|48,974,860.36|44,397,869.36|39,948,440.70|
|负债总额|34,269,396.92|31,888,390.14|27,394,031.50|

鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|净资产|14,705,463.44|12,509,479.22|12,554,409.20|
|归属于母公司所有者的净资产|5,114,835.50|5,050,287.97|6,390,160.99|
|营业收入|58,844,759.51|51,672,093.35|39,406,010.16|
|主营业务收入|58,682,165.02|51,490,263.21|39,273,184.72|
|净利润|981,186.82|840,071.20|477,767.88|
|归属于母公司所有者的净利润|463,977.97|500,273.09|310,930.94|
|净资产收益率2|9.07%|9.91%|4.87%|
|资产负债率3|69.97%|71.82%|68.57%|

注：1、以上2016年、2017年及2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张方|执行董事、总经理|中国|北京|无|
|陈爱华|监事|中国|北京|无|
|汪侨|财务负责人|中国|北京|无|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
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（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|股票代码|公司名称|上市地点|持股比例|
|1|600500.SH|中化国际（控股）股份有限公司|上海|55.35%|
|2|5VJ.SG|Halcyon Agri Corp Ltd|新加坡|54.99%|
|3|00297.HK|中化化肥控股有限公司|香港|52.65%|
|4|00817.HK|中国金茂控股集团有限公司|香港|35.10%|
|5|03360.HK|远东宏信有限公司|香港|23.25%|
|6|600486.SH|江苏扬农化工股份有限公司|上海|36.17%|
|7|06139.HK|金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司|香港|66.77%|
|8|300087.SZ|安徽荃银高科种业股份有限公司|深圳|21.50%|
|9|000792.SZ|青海盐湖工业股份有限公司|深圳|20.52%|
|10|600996.SH|贵州省广播电视信息网络股份有限公司|上海|6.16%|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|中国对外经济贸易信托有限公司|800,000万元人民币|100.00%|
|2|中化集团财务有限责任公司|300,000万元人民币|100.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|3|诺安基金管理有限公司|15,000万元人民币|40.00%|
|4|宝盈基金管理有限公司|10,000万元人民币|25.00%|
|5|冠通期货股份有限公司|19,000万元人民币|48.72%|
|6|中宏人寿保险有限公司|160,000万元人民币|49.00%|
|7|中化保险经纪(北京)有限责任公司|5,000万元人民币|100.00%|
|8|江泰保险经纪股份有限公司|21,492.80万元人民币|5.76%|

二、一致行动人中化聊城基本情况
（一）收购人及其一致行动人中化聊城之间的关系及一致行动安排
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城系中化投资全资子公司，拟通过本次划转取得鲁西集团6.01%的股权。中化投资与中化聊城构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（二）中化聊城基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城的基本情况如下：
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|公司名称|中化投资（聊城）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室|
|法定代表人|张方|
|注册资本|80,000万元人民币|
|成立日期|2019年11月14日|
|统一社会信用代码|91371500MA3QYUHYX3|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2019年11月14日至长期|
|股东名称|中化投资发展有限公司|
|通讯地址|山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室|

鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
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|联系电话|0635-3481005|

（三）中化聊城的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中化投资持有中化聊城100%的股权，为中化聊城的控股股东。中化集团持有中化投资100%的股权，为中化聊城的实际控制人。中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。中化聊城的股权结构如下图所示：
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书摘要“第二节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（四）中化聊城及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
中化聊城成立于 2019年 11月 14日，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询、组织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理等。
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书摘要“第二节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明”之“1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况”。
（五）中化聊城最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）中化聊城董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张方|执行董事、总经理|中国|北京|无|
|陈爱华|监事|中国|北京|无|
|汪侨|财务负责人|中国|北京|无|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）中化聊城及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况详见本报告书摘要“第二节收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（八）中化聊城及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他
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金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，中化聊城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
三、一致行动人聚合投资基本情况
（一）收购人及其一致行动人聚合投资之间的关系及一致行动安排
2019年10月28日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。根据《一致行动协议》约定：
1、一致行动
（1）双方一致同意，在鲁西集团公司治理及运营过程中，凡依据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则或公司章程或其他管理制度，须由公司全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于行使召集权、提名权、提案权、表决权等股东权利时，聚合投资应当始终与中化投资保持一致行动，做出与中化投资相同的意见。
（2）双方应当在行使鲁西集团股东权利之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。如双方难以协商达成一致的，聚合投资同意与中化投资的意见保持一致。
（3）双方同意尽力促成各自向鲁西集团提名及/或委派的董事协助、配合履行本协议约定之一致行动安排。
2、协议效力
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（1）本协议经双方有权代表签字并加盖公章后成立，并自中化投资登记成为鲁西集团股东之日起生效，且长期有效。
（2）如中化投资及/或与中化投资受相同实际控制人控制的主体合计持有鲁西集团的股权比例达到或超过51%时，本协议自动终止。如中化投资及/或其关联方不再直接或间接持有鲁西集团的任何股权之日起，本协议自动终止。
（3）除非法律法规另有规定或双方另有约定，任何一方不得单方解除、终止本协议。
中化投资与聚合投资构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（二）聚合投资基本情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|聊城市聚合股权投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心17A01室|
|法定代表人|张金成|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2011年9月21日|
|统一社会信用代码|91371500583073219T|
|经营范围|以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
|经营期限|2011年9月21日至长期|
|主要股东名称|聊城市聚集投资有限公司、聊城市聚泉投资有限公司、聊城市聚贤投资有限公司、聊城市聚智股权投资有限公司、聊城市聚信股权投资有限公司|
|通讯地址|聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心17A01室|
|联系电话|0635-3481223|

（三）聚合投资的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资无控股股东及实际控制人，股权结构
如下图所示：
鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
注：聊城市聚泉投资有限公司由 50名自然人股东持股，第一大股东持股6.31%；聊城市聚贤投资有限公司由 48名自然人股东持股，第一大股东持股7.47%；聊城市聚集投资有限公司由48名自然人股东持股，第一大股东持股10.61%；聊城市聚智股权投资有限公司由49名自然人股东持股，第一大股东持股4.29%；聊城市聚信股权投资有限公司由49名自然人股东持股，第一大股东持股4.76%。聚合投资各股东之间不存在一致行动协议，也不存在关于控制权的其他安排。
（四）聚合投资及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团10%的股权。除对鲁西集团的持股外，聚合投资不存在其他投资企业或业务。
聚合投资 2016年、2017年及2018年相关财务数据如下表1：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|20,113.12|20,037.19|19,843.17|
|负债总额|194.03|437.64|243.63|
|净资产|19,919.09|19,599.55|19,599.55|
|归属于母公司所有者的净资产|19,919.09|19,599.55|19,599.55|
|营业收入|-|-|-|
|主营业务收入|-|-|-|
|净利润|3,008.85|0.00|-0.01|
|归属于母公司所有者的净利润|3,008.85|0.00|-0.01|

鲁西化工集团股份有限公司收购报告书摘要
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|净资产收益率2|15.11%|0.00%|0.00%|
|资产负债率3|0.96%|2.18%|1.23%|

注：1、以上2016年及2017年财务数据已经山东山审会计师事务所有限公司审计；2018年财务数据已经聊城华越有限责任会计师事务所审计；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）聚合投资最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）聚合投资董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张金成|总经理、执行董事|中国|聊城|无|
|焦延滨|监事|中国|聊城|无|
|刘红燕|财务负责人|中国|聊城|无|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）聚合投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资不存在在境内、境外其他上市公司拥
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有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。聚合投资不存在控股股东及实际控制人。
（八）聚合投资及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，聚合投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。聚合投资不存在控股股东及实际控制人。
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，公司长期与山东省保持密切合作。在山东省不断加快新旧动能转换的背景下，为进一步深化战略合作关系，中化集团已与山东省人民政府签署《战略合作协议》，将山东省作为重要战略区域，加强在能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代金融服务、环境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。
鲁西集团是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年来持续不断的结构调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的化工新材料企业。
与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）领域合作的重要内容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产业实力的有力举措。
本次划转完成后，中化投资将通过持股及与聚合投资的一致行动合计控制鲁西集团55.01%的股权，成为鲁西集团控股股东，中化集团将通过扩大投资和产业链协同等多种方式支持鲁西集团加快发展，努力建设世界一流的化工新材料产业园，促进鲁西集团在化工新材料领域由国内一流向国际一流升级。
二、本次收购所履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2019年 10月 29日，聊城市国资委与中化投资签署《战略合作协议》，聊城市国资委原则同意对鲁西集团进行战略重组，在符合国家法律法规和相关政策的前提下，以向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股权等方式，促成中化投资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权；
2、2019年12月17日，聊城市国资委主任办公会审议通过将所持鲁西集团6.01%的股权无偿划转至中化聊城；
3、2019年 12月 19日，中化集团召开 2019年第 5次总经理办公会，审议通过中化聊城通过无偿划转方式取得鲁西集团6.01%的股权；
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4、2019年12月19日，中化集团向中化投资出具《关于鲁西集团有限公司股权重组项目的批复》（中化创新〔2019〕75号），同意本次划转；
5、2019年12月19日，中化投资向中化聊城出具股东决定，同意本次划转；
6、2019年12月20日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议》。
（二）尚待履行的程序
1、聊城市政府批准本次国有资产无偿划转事宜；
2、国务院国资委批准本次国有资产无偿划转事宜；
3、通过国家市场监督管理总局对本次划转涉及的经营者集中审查，及其他适用法域的类似审批程序（如有）；
4、中国证监会同意豁免收购人及其一致行动人要约收购鲁西化工的义务。
三、未来 12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增加或处置其在鲁西化工中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形。如发生上述增/减持上市公司股份之情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批和信息披露工作。
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第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购前，聊城市国资委持有鲁西集团51%的股权，中化投资持有鲁西集团39%的股权，聚合投资持有鲁西集团10%的股权。中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。
聊城市国资委通过鲁西集团间接持有鲁西化工 492,248,464股股份（占鲁西化工总股本的33.60%），为鲁西化工实际控制人。中化投资及其一致行动人未直接持有或间接控制鲁西化工相关股权。
本次收购前，鲁西化工的股权控制关系如下图所示：
注：中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。
本次收购完成后，中化投资直接持有鲁西集团39%的股权，并通过全资子公司中化聊城间接持有鲁西集团6.01%的股权。中化投资及其一致行动人中化聊城、聚合投资合计持有鲁西集团55.01%的股权，通过鲁西集团间接持有鲁西化工492,248,464股股份（占鲁西化工总股本的33.60%），鲁西化工实际控制人由聊城市国资委变更为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团。
本次收购完成后，鲁西化工的股权控制关系如下图所示：
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注：中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为聊城市国资委将其持有的鲁西集团6.01%的股权无偿划转至中化投资之全资子公司中化聊城。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体及签订时间
2019年12月20日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》。
（二）划转标的、划转基准日
1、聊城市国资委将所持鲁西集团6.01%的股权无偿划转给中化聊城。
2、本次划转基准日为2018年12月31日，以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（2019）京会兴审字第 52000154号的《鲁西集团有限公司2018年度财务报表审计报告》作为本次划转依据。
（三）员工安置
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本次划转不涉及员工分流安置事项。
（四）债权、债务的承担
本次划转完成后，鲁西集团的原有债权、债务、或有负债继续由鲁西集团承担。
（五）协议生效条件
本协议自双方授权代表签字并盖章后成立，经如下有权机构批准后生效：
1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；
2、聊城市人民政府批准本次划转；
3、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，及其他适用法域要求的类似审批程序（如有）；
4、中国证监会豁免中化投资及其一致行动人要约收购鲁西化工集团股份有限公司股份的义务。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的鲁西集团所持鲁西化工492,248,464股股份权属清晰，全部为无限售条件A股，其中196,300,000股股份被质押。本次交易系鲁西集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不涉及直接收购上市公司股份，上述上市公司股份质押情况不会对本次收购产生实质性影响。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化投资发展有限公司法定代表人（或授权代表）：
张方
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本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化投资（聊城）有限公司法定代表人（或授权代表）：
张方
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一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
聊城市聚合股权投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
张金成
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张金成
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