证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2016-007陕西兴化化学股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2016年2月14日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2016年2月26日在公司会议室召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王颖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2015年度董事会工作报告》具体内容详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关部分。
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，述职报告
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》
公司2015年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具信会师报字[2016]第210086号标准无保留意见的审计报告。
2015年度公司实现营业收入85,673.15万元，同比下降9.65%；归属于上市公司股东的净利润-13,465.05万元，同比增长10.87%。
详细财务决算报告内容请参见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度审计报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过了《公司 2016年财务预算报告》
2016年度公司预计实现营业收入 89,581.67万元，利润总额-11,998.41万元。（备注：此预算数据仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。）
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过了《关于公司 2015年度利润分配的预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2015年度财务决算审计报告，报告期内母公司共实现净利润-123,723,791.06元，加上年初未分配利润464,326,753.46元，报告期内未进行股利分配，截止2015年12月31日可供股东分配的利润为340,602,962.40元。
目前公司已经连续两年亏损，同时化工行业产能过剩阶段性调整尚未到位，结构性矛盾和潜在风险仍然存在，短期内较难以有新的突破趋势。公司原料储备所需流动资金也较大以及专项工程贷款还款高峰期的到来会导致公司资金更加
紧张，使公司生产经营不受影响，公司2015年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年。
公司2015年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议通过了《公司 2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
年报全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn）及2016年2月29日《证券时报》和《中国证券报》。
7、审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
监事会发表了核查意见，详细内容见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈公司2015年度内部控制评价报告〉的意见》。
8、审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及刊登在2016年2月29日《证券时报》、《中国证券报》上的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》。
9、审议通过了《公司 2016年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2016年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。
《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》。
12、审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过6亿元的银行借款及以公
司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2015年年度股东大会通过之日至2016年年度股东大会召开日。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
13、审议通过了《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》。
14、审议通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及刊登在2016年2月29日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
以上第2、3、4、5、6、8、12、13共8项议案须提交2015年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2016年2月29日