证券代码:300216 证券简称:千山药机 公告编号:2016-091湖南千山制药机械股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量不超过100,000,000股，发行对象为包括公司实际控制人之一刘祥华先生控制的长沙华福康投资有限公司（以下简称“华福康投资”）在内的不超过5名特定投资者。其中华福康投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购股份为不低于本次发行股份总数的50%（含）。
2016年 12月 20日，公司与华福康投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华福康投资的本次非公开发行股票认购构成关联交易。
2、公司于2016年12月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
3、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2016年 12月 20日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案，拟非公开发行不超过 100,000,000股（含）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司实际控制人之一刘祥华先生控制的华福康投资承诺以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本
次非公开发行的股份总数的50%（含）。华福康投资不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司于 2016年12月20日与华福康投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、独立董事审议
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
2、董事会、监事会审议
2016年 12月 20日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第五届监事会第二十四次会议亦审议了上述事项。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：长沙华福康投资有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区盼盼路10号
法定代表人：刘祥华
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号/统一社会信用代码：91430100MA4L14P5XM
经营范围：受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、
项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及持股情况
华福康投资成立于2015年10月10日,刘祥华持股90%，陈端华持股10%。
（三）主要财务数据
华福康投资尚未实际开展业务。
（四）关联关系的说明
华福康投资的控股股东刘祥华为公司实际控制人之一、董事长、总经理，陈端华为刘祥华的配偶，华福康投资为公司关联方。
三、关联交易标的
华福康投资拟参与认购本次非公开发行股票，拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的50%（含）。华福康投资将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将做相应调整。
四、交易定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
华福康投资将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协商，签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，其内容概要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（公司）：湖南千山制药机械股份有限公司
乙方（认购人）：长沙华福康投资有限公司
签订时间：2016年12月20日
（二）认购比例、认购价格及支付方式、限售期
1、认购比例
甲方本次拟非公开发行不超过100,000,000股股份，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购比例为不低于本次发行股份总数的50%。双方确认，由乙方根据本合同约定的条件认购标的股票。
若甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量上限将进行相应调整。
2、认购价格及支付方式
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日甲方股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日甲方股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日甲方股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会按照相关规定根据询价结果以及甲方股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、证券登记结算机构出具的文件为准。
3、限售期
乙方承诺，乙方按本合同认购的甲方本次向其非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，乙方基于本次非公开发行取得的股票由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述限售期的约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（三）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为认购金额的5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违
约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起10个工作日内向甲方支付该等违约金。
乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认购。
3、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成甲方违约。甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成甲方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（四）合同的生效
本合同经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行获得其董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行获得其股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，优化公司融资结构，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。华福康投资认购公司本次非公开发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了实际
控制人对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司未与华福康投资发生关联交易。
八、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可意见
华福康投资参与认购公司本次非公开发行A股股票涉及到的关联交易事项，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司的独立董事认可上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司实际控制人之一刘祥华控制的华福康投资参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。
2、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该关联交易事项发表同意的独立意见。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次关联交易程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的情形。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见；
4、附条件生效的非公开发行股份认购合同；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日