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上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2017]002345号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺 1-2
实现情况说明的审核报告
二、 上海永利带业股份有限公司非公开发行股票 1-2
募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
非公开发行股票募集资金购买资产
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2017]002345号上海永利带业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称永利股份）编制的《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是永利股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永利股份管理层编制的《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,永利股份管理层编制的《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了永利股份非公开发行股票募集资金购买资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供永利股份 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
吕秋萍
中国注册会计师：
刘 弋
二〇一七年四月二十五日
上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明
上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金购买资产
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，上海永利带业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、非公开发行股票募集资金购买资产的基本情况
经公司2015年11月15日召开的第三届董事会第八次会议、2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 17日核发的证监许可〔2016〕1050号《关于核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司非公开发行股票 47,192,559股，每股面值 1元，每股发行价人民币 29.03元，共募集资金人民币1,369,999,987.77元，扣除与发行有关的费用人民币28,867,192.36元，实际可使用募集资金人民币 1,341,132,795.41元，上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]000782号验资报告。本次募集资金净额中，以人民币12.5亿元自Plastec Technologies,Ltd.处收购Plastec International HoldingsLimited（炜丰国际控股有限公司）（以下简称“炜丰国际”）100%股权。
根据本公司及其下属子公司上海永晶投资管理有限公司与 Plastec Technologies,Ltd.签订的《关于Plastec International HoldingsLimited（炜丰国际控股有限公司）之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 766号），截至评估基准日炜丰国际收益法下的评估价值为12.52亿元，资产基础法下的评估价值为41,854.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为12.52亿元。
经交易各方协商，本次交易标的资产100%股权作价12.5亿元，由公司非公开发行股票所募集资金购买。公司与Plastec Technologies,Ltd.已于2016年10月11日就炜丰国际100%股权办妥了股东变更登记手续。
二、购买资产业绩承诺情况
根据股权转让协议3.1条款约定，本次交易的业绩承诺根据及按照炜丰国际2014年12月 31日结束的财年度经审计的年度审计报告中相等的会计政策和会计估计计算的基础上， Plastec Technologies,Ltd.对炜丰国际2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表
说明第1页
上海永利带业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明
口径下扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：港币万元年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
扣除非经常性损益后净利润 13,434.30 16,121.10 17,708.80 19,540.80三、购买资产业绩承诺完成情况
根据股权转让协议 3.1条款约定，并根据及按照炜丰国际 2014年 12月 31日结束的财年度经审计的年度审计报告中相等的会计政策和会计估计计算的基础上，本次非公开发行股票募集资金购买的炜丰国际2016年度扣除非经常性损益后的净利润为港币18,395.81万元，已完成了购买资产炜丰国际2016年度业绩承诺。
四、其他事项
(一)购买资产炜丰国际及公司备考盈利预测情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015] 003928号《盈利预测审核报告》中预测购买资产炜丰国际2016年度实现净利润为港币16,095.75万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]003929号《备考盈利预测审核报告》中预测公司 2016年度备考合并实现归属于母公司所有者的净利润为人民币23,861.52万元。
(二)购买资产炜丰国际及公司备考盈利预测实现情况
1、本次非公开发行股票募集资金购买的炜丰国际2016年度扣除非经常性损益后的净利润为港币18,395.81万元，已完成了购买资产炜丰国际2016年度盈利预测目标。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]006229号公司2016年度审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的大华审字[2017]020405号炜丰国际2016年1-10月审计报告，公司本次非公开发行股票募集资金购买资产 2016年度备考合并归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为人民币28,429.83万元，已完成了公司2016年度备考盈利预测目标。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第十九次会议于2017年4月25日批准。
上海永利带业股份有限公司
二〇一七年四月二十五日
说明第2页