证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-087高伟达软件股份有限公司
第三届监事会二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届监事会二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017年 6月 27日以邮件方式发出。本次会议于 2017年 6月 30日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事 3名，实际参加监事 3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席郑明主持。
一、审议《关于<第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A股非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
为充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司长远健康发展，公司根据相关法律法规制定了《第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A股非公开发行股票方式）》及其摘要。
该持股计划及草案的具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A股非公开发行股票方式）》及其摘要。
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、审议《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司此次员工持股计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况制定《第一期员工持股计划管理办法》。
该管理办法的具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
公司独立董事已对此项议案发表意见。
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，公司监事会对第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，相关核查内容如下：
公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，属于《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A股非公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》已经公司第二届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，为激励公司核心员工，
公司拟对《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》中的发行对象及其与公司的关系、发行股份限售期进行调整，未予调整部分以原方案为准。
会议对涉及的相关子议案的有关内容调整需逐项表决，具体如下：
4.01发行对象及其与公司的关系
调整前：
本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行对象为包括广州证券鲲鹏高伟达 1号定向资产管理计划在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
广州证券鲲鹏高伟达 1号定向资产管理计划的委托人为发行人第一期员工持股计划，发行人部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工参与了本次员工持股计划。
目前，除鲲鹏高伟达 1号外，发行人尚未确定其他发行对象，因
而无法确定其他发行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
4.02发行股份限售期
调整前：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
调整后：
广州证券鲲鹏高伟达 1号定向资产管理计划认购的股票自发行结束之日三十六个月不得转让。除鲲鹏高伟达 1号外，本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、审议《关于本次非公开发行 A股股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》
公司董事会就修订后的发行方案编制了《2017年度创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
《2017年度创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会就修订后的发行方案编制了《2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
《2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公司股东大会审议。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司监事会 2017年 6月 30日