广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）证券简称：英联股份 证券代码：002846广东英联包装股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（预案）
2017年 8月
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）》（以下简称“本激励计划”）由广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占本激励计划预案公告日公司股本总额12,000万股的1.67%。其中，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。具体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
四、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.46元/股。在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）七、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、40%、30%的比例分三期解除限售。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留部分权益授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分权益授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

八、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予权益第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年公司实现的营业收入增长率不低于20%||
|首次授予权益第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入增长率不低于50%||
|预留权益第一个解除限售期||||
|首次授予权益第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年公司实现的营业收入增长率不低于70%||
|预留权益第二个解除限售期||||

注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、英联股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、英联股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）目录
声明 ................................................................................................................................................. 2特别提示 ......................................................................................................................................... 2第一章释义 ................................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的 ........................................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 9第五章本激励计划拟授出的权益情况 ..................................................................................... 11第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................................. 12第七章限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................. 15第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 16第九章本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 19第十章限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 21第十一章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ......................................... 22第十二章公司/激励对象的其他权利义务 ............................................................................... 25第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ....................................................... 27第十四章限制性股票的回购注销 ............................................................................................. 30第十五章附则 ............................................................................................................................. 32
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|本公司、公司、英联股份|指|广东英联包装股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|激励计划草案|指|广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东英联包装股份有限公司章程》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行英联股份A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占本激励计划预案公告日公司股本总额 12,000万股的1.67%。其中，首次授予限制性股票不超过 160万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，占本激励计划预案公告日公司股本总额的1.33%；预留限制性股票不超过40万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，占本激励计划预案公告日公司股本总额的0.33%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本公司将在确定本计划涉及的激励对象名单及授予数量后，再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并在《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%、40%、30%的比例分三期解除限售。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；离职半年后的 12月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股14.46元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（一）本激励计划预案公告前1个交易日公司股票交易均价28.92元的50%，为每股14.46元。
（二）本激励计划预案公告前20个交易日公司股票交易均价 26.49元的50%，为每股13.25元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）本公司未发生如下任一情形：
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予权益第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年公司实现的营业收入增长率不低于20%||

广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）
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|首次授予权益第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入增长率不低于50%|
|预留权益第一个解除限售期||
|首次授予权益第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年公司实现的营业收入增长率不低于70%|
|预留权益第一个解除限售期||

注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的经营业绩考核和个人层面的绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。结合公司未来三年的战略目标以扩大规模为导向，最终确定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年营业收入为基数，2017—2019年公司营业收入增长率分别不低于20%、50%、70%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩,确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股英联股份股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×[1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第十章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将在确定具体激励对象名单及授予股份数量后，再次召开董事会对本次股权激励相关事项进行审议，并在《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中对本激励计划实施对各期经营业绩的影响进行说明。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第十一章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划预案，具体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《广东英联包装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、股权激励计划考核管理办法、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表。
（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予；预留限制性股票的授予方案由董事会审议通过。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（四）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第十二章公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
（二）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
（三）激励对象退休
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第十四章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股英联股份股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（二）缩股
P＝P÷n
0
其中P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×[1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）第十五章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东英联包装股份有限公司董事会二〇一七年八月十八日