证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-042云南盐化股份有限公司董事会
2016年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）董事会2016年第四次临时会议于2016年3月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2016年3月29日下午3∶00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组整体方案如下：
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。
本次重大资产重组，置出资产与置入资产的交易价格依照北京中企华资产评估有限责任公
司（以下简称“中企华/评估师”）以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
本议案涉及关联交易事项,关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》
(一)经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中本次交易的方式
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产。本次交易具体方式为：云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
本项涉及关联交易,关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
(二)经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易标的事项
1.置出资产
本次交易中，置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。
2.置入资产
本次交易中的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%股权。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（三）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易对方事项
本次交易的对方为本公司控股股东云南能投集团。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（四）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易定价事项
本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均依照中企华以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经云南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：
1.置入资产评估结果及交易作价
评估师对置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为评估结论。截至2015年11月30日，置入资产的账面价值为102,340.03万元，评估价值为95,538.85万元，增值率为-6.65%，交易价格为95,538.85万元。
2.置出资产评估结果及交易作价
（1）股权资产
评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并均选择资产基础法评估结果为评估结论。对于置出资产中股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。截至2015年11月30日，置出资产中股权资产的评估结果及交易价格情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产账面价值|净资产评估价值|增值率|交易价格|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,749.39|-20.43%|6,749.39|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|0|
|合计|-|-|-|-|31,273.3|

（2）云南盐化氯碱化工业务资产及债权资产
评估师对云南盐化氯碱化工业务资产及债权资产（包括云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权）采用资产基础法进行了评估，截至2015年11月30日，该等资产的账面价值为89,160.79万元，评估价值为79,221.79万元，增值率为-11.15%，交易价格为79,221.79万元。
综上，置出资产的交易价格为110,495.09万元。
3.置出资产作价与置入资产作价的差额
置出资产作价与置入资产作价的差额为14,956.24万元，云南能投集团应在《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（五）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中土地、房屋建（构）筑物的租赁事项
自资产交割日起，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，以由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地、房屋建（构）筑物。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（六）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中存货处置的事项
在资产交割日，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货；云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（七）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中未置出经营性债权债务的原因
本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑到其置出与否不会导致云南能投集团与云南盐化之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出，该部分债权债务仍由云南盐化享有或承担，直至收回或清偿。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（八）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中过渡期安排事项
本次交易中，自置入资产、置出资产（以下合称“标的资产”）审计截止日、评估基准日（即2015年11月30日）至标的资产交割日的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有，置入资产在过渡期内亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。
过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南能投集团代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。
过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南盐化按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额（债权作价金额/债权原始金额）。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（九）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中员工安置事项
本次交易不涉及能投天然气、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。
云南盐化母公司氯碱化工业务相关资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件继受，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。
为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，本次交易双方一致同意，本协议生效后、资产交割日前，由云南能投集团与本款所述人员解除劳动合同，并由云南盐化或能投天然气与上述人员签署劳动合同。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（十）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中资产交割及违约责任事项
资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换协议》生效后的两个月内。
1.置入资产的交割
资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即天然气公司100%股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使天然气公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自天然气公司100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。
2.置出资产中股权的交割
资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程；促使天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工办理股东、章程的工商变更登记手续。
自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。
3.置出资产中债权的交割
资产交割日前，本次交易双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。
4.置出资产中云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割
本次交易双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，本次交易双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。
交割确认书签署后，云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经
营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。
对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
5.违约责任
本次交易的任何一方未按《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）及《重大资产置换协议》之规定履行其义务或违反上述协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（十一）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项
云南盐化现为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供担保的情况如下：
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|序号|债务人|债权人|担保合同编号|担保主债权本金（万元）|担保方式|担保主债权到期日|
|1|天冶化工|中国银行文山州分行|2011年文中保字01号|37,800.00|保证担保|2018.03.05|
|2|普阳煤化|中国外贸金融租赁有限公司|中贸租（2011）Z字第17-6号|8,500.00|保证担保|2016.05.15|

上述担保的主债权合同在资产交割日前尚未履行完毕的，云南能投集团同意替代云南盐化
为上述担保所担保的债权提供担保；云南盐化应协助云南能投集团与债权人协商，促成债权人
同意由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上述担保；若相关债权人未同意云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上述担保的，资产交割日后，若云南盐化因上述担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担上述担保责任或费用后20个工作日内全额补偿云南盐化。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
（十二）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中决议有效期事项
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准了公司制作的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2016年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表的《关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
针对公司本次重大资产重组，董事会批准公司与云南能投集团签署的附条件生效的《重大资产置换协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）对本次交易置入资产及置出资产出具了“XYZH/2016KMA10005”号、
“XYZH/2016KMA10015”号、“XYZH/2016KMA10014”号、“XYZH/2016KMA10013”号、
“XYZH/2016KMA10012”号、“XYZH/2016KMA10010”号、“XYZH/2016KMA10008”号、
“XYZH/2016KMA10011”号、“XYZH/2016KMA10009”号《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了
“XYZH/2016KMA10004”号《云南盐化股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考合并审阅报告》。公司亦编制了置出资产模拟合并财务报表，信永中和据此出具了“XYZH/2016KMA10007”号《专项审计报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了中企华以2015年11月30日为评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产出具了“中企华评报字(2016)第1001号”、“中企华评报字(2016)第1036-01号”、“中企华评报字(2016)第1036-02号”、“中企华评报字(2016)第1036-03号”、“中企华评报字(2016)第1036-04号”、“中企华评报字(2016)第1036-05号”《评估报告》。
经审议，董事会批准上述审计报告、审阅报告与评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构中企华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据最终确定的本次重大资产重组交易方案及相关文件，经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1.本次重大资产重组涉及的置入资产天然气公司已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次重大资产重组的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%的股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3.本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，云南盐化的主营业务将为盐、天然气业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次重大资产重组不会影响云南盐化的独立性、不会导致云南盐化增加不合理的关联交易、不会导致云南盐化产生同业竞争的情形。
综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对置入资产截至2015年11月30日财务报表出具的审计报告，本次交易中置入资产的资产净额为102,606.26万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为54.15%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
根据中国证监会2015年9月9日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行93,313,565股新股，上述非公开发行新股于2015年9月30日完成股份登记托管。非公开发行前，云南轻纺集团有限公司（以下简称“轻纺集团”）持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东；云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。
上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,250.82万元，未超过云南盐化2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
《云南盐化股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-044）全文详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
2016年3月31日