证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2014-019惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2014年3月17日以传真、邮件方式送达各位董事，会议于2014年3月28日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2013年度总经理工作报告》，认为2013年度经营层充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，基本完成了2013年度经营目标。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》；
2013年度《董事会工作报告》详见《2013年年度报告》全文第四节“董事会报告”。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2013年任职的独立董事张圣平先生、张钦宇先生、孙进山先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2013年度报告及其摘要》；
与会董事认真审议了《2013年度报告及其摘要》，未对该议案的内容提出异
议，表决通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2013年度报告》和《2013年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度报告披露提示性公告》内容将于2014年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》。
四、审议通过了公司《2013年年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2013年年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2013年年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》；
截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金20,079.95万元,其中置换先期投入项目金额3,100.47万元,直接投入募集资金项目16,979.48万元。与会董事认为公司依法合规使用募集资金，已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构红塔证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《专项核查意见》，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了公司《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情形。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《对外担保情况的专项说明》；
2013年9月13日公司投资控股苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”），因科阳光电于2012年1月5日为乐清市嘉得电子有限公司（以下简称“嘉得电子”）1,100万元银行借款本息提供抵押担保，担保期间为2011年12月19日至2013年11月30日，担保最高金额不超过1,100万元，为此科阳光电的对外担保行为将构成本公司的对外担保行为。
尽管嘉得电子于2013年8月31日（公司投资前）将上述借款本息全部归还，但尚处于科阳光电为该笔借款本息提供质押担保期间内，为降低科阳光电对嘉得电子向银行借款提供抵押担保的风险，公司严格按照《对外担保管理制度》规定，要求嘉得电子相关关联方为该笔抵押担保提供反担保，并及时披露了对外担保信息。该笔质押担保于2013年11月30日到期后未再续期。
截至2013年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况。
朱坤华先生、朱旭东先生、温巧夫先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》；
2013年度，公司实现主营业务收入5.04亿元，较上年同期增长38.18%，实现营业利润4,348万元，较上年同期增长6.83%；由于募投项目投入的固定资产折旧增加，新产品、新技术的开发费用相比上年同期大幅增长，以及直接计入营业外收入的财政补贴大幅减少，导致实现利润总额4,527万元，较上年同期减少5.27%，实现归属于上市公司股东的净利润为3,811万元，较上年同期减少10.28%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为3,659万元，较上年同期增长0.38%。
与会董事认为，公司2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2013年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》；
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见及《公司章程》的规定，公司结合实际情况和投资者意愿，保持利润分配政策的稳定性和持续性，具体的分配方案如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润38,112,264.21元。根据公司章程的规定,提取法定盈余公积3,944,063.25元后，加上上年结存未分配利润78,230,572.14元，减除本年度已经分配的利润9,334,500.00元，本年末未分配利润总额103,064,273.10元；公司年末资本公积余额300,138,070.20元。
经讨论,2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2013年末总股本112,014,000股为基数，每10股派发1元(含税)现金股利分红，合计派发11,201,400.00元，并以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由11,201.4万股变更为22,402.8万股。
本议案经独立董事事前认可，尚需提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2014度审计机构的议案》；
自公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来 ,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2013年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
为提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及经营业务的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司计划使用部分超募资金1,600万元永久性补充流动资金。通过本次补充流动资金,可以满足公司对营运资金的需求,加快市场拓展速度,提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平，符合公司发展需要。
与会董事认真审议了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，未对该议案内容提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过后生效。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
监事会、独立董事出具了同意意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
修订后的《公司章程》及《公司章程修修订案》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于制定<现金分红管理制度>的议案》；
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关规定，现制定公司《现金分红管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于制定<股东回报规划（2013年-2015年）>的议案》；
根据新制定的公司《现金分红管理制度》，公司制订了《股东回报规划（2013-2015年），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告和保密制度>的议案》；
为加强公司对重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，现制定《重大信息内部报告和保密制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理,现制定《外部信息使用人管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》；
为加强对公司子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序的运作，现制定《子公司管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年4月18日（星期五）下午2:00召开公司2013年年度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2013年年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会二0一四年三月二十八日