关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-043
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：百圆裤业；证券代码：002640）将于2015年5月21日上午开市起复牌。
2、公司的主营业务构成已由单一的裤装营销发展到互联网跨境电子商务领域，跨境电商行业的收入将成为公司的重要收入来源。为了更好地适应公司发展战略需要、维护公司形象、提高公司知名度，公司名称需要与公司的发展战略、经营模式相适应，故决定对公司名称进行变更；
3、公司本次对深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）进行投资时，其原股东作出的业绩承诺以及公司给予通拓整体估值较高。公司提醒投资者注意：由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，以及通拓科技可能存在不能准确把握市场和行业发展趋势、人才流失等风险，通拓科技存在业绩无法达到预期的风险。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第170号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，现将关注函提出的问题回复公告如下：
问题一、请结合主要客户、供应商和业务情况，以易于投资者理解的方式进一步说明通拓科技的盈利模式。
答：通拓科技通过在eBay、Amazon（亚马逊）、速卖通、敦煌网、Wish等第三方电子商务平台开设店铺及通过自有B2C平台TOMTOP进行网络销售，直接销售产品给海外终端顾客。正是由于通拓科技的这种B2C销售模式，使得其海外客户超过千万人次，基数非常大且分散，通拓科技没有交易金额较大的单一客户，其客户主要分布于北美和欧洲各国，目前每月订单数超过百万。
相比传统国际贸易，通拓科技的跨境B2C电商模式是直接面对境外消费者，减少了传统国际贸易中的诸多环节。跨境B2C电商与传统国际贸易的主要区别如下图所示：
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告传统国际贸易：
A国生产商 A国出口商 B国进口商 B国批发商 B国零售商 B国消费者
跨境B2C电商：
A国生产商 跨境B2C电商 B国消费者
通拓科技的主要销售流程如下：
通拓科技经营的产品范围包括游戏配件、电脑配件、手机配件、家居、健康/美容、汽车配件、摄影器材、影音视频、激光/LED、服饰、玩具、户外等数十个品类，目前的供应商数超过1,000家，采购相对分散，其没有交易金额巨大的主要供应商。
通拓科技销售的产品品类众多，各项产品价格有所不同；另外，通拓科技通过第三方物流服务商向海外终端顾客发货。海外终端顾客通过在通拓科技自营网站或者第三方销售平台下订单并按通拓科技指定的付款方式支付货款后，由通拓科技委托物流公司将商品配送交付予客户，通拓科技在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。根据通拓科技的统计，其平均退货率约在0.5%左右。
基于上述，通拓科技的盈利模式可概括为：通过直接向众多境外终端消费者出口种类繁多的商品获取贸易差价，同时，通过持续优化的、精细化的管理，为供应商和客户提供优质服务，并从整个生态链中获取利润。
问题二、通拓科技现有股东廖新辉、邹春元、李雪花承诺：通拓科技及其相关关联企业2015年的净利润不低于10,000万元，通拓科技2016年的净利润不低于20,000万元；
通拓科技及其相关关联企业2015年度营业收入不低于150,000万元。根据公告，通拓科技及其相关关联企业2014年度合计营业收入21,024.44万元，净利润713.29万元。2015年、2016年承诺的净利润分别为2014年的14倍和28倍，2015年承诺的营业收入为2014年的7.13倍。请对以下事项做出详细说明：（1）承诺人作出上述业绩承诺的测算依据；（2）标的公司拟采取哪些措施实现上述业绩承诺；（3）上述业绩承诺的可实现性；（4）“通拓科技及其相关关联企业”的具体范围和基本情况；（5）承诺人廖新辉、邹春元和李雪花的履约能力、资金来源以及公司拟采取的履约保障措施。请独立董事对此发表意见。
答：
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告（一）关于业绩承诺的测算依据
通拓科技前两年处于内部积累时期，在内部 IT建设、团队建设、供应链优化、海外客户服务等方面投入较多。2015年以来，通拓科技的业务增速较快，2015年4月份的单月销售额已经超过人民币8,000万元。跨境电商行业的销售旺季在下半年，因此其经营业绩也将相对集中于下半年。本次融资有利于通拓科技抓住行业发展的机会并获得业务的快速发展。
按照通拓科技目前的经营情况并结合跨境电商行业的发展特点，通拓科技的原股东廖新辉、邹春元、李雪花自愿承诺通拓科技及其相关关联企业2015年的净利润不低于10,000万元，通拓科技2016年的净利润不低于20,000万元；通拓科技及其相关关联企业2015年度营业收入不低于150,000万元。
（二）通拓科技实现业绩承诺的措施
作为电子商务企业，资金是通拓科技增长的最大瓶颈。在公司本次投资之前，通拓科技历史上从未有过任何融资。公司本次投资将满足通拓科技业务增长的相应资金需求。2015年及2016年，通拓科技将在如下方面加强投入,并保证承诺业绩的实现：
1、扩展品类：今后，通拓科技将继续实施“多品类”的核心战略，在目前数十个品类的基础上，继续丰富产品种类和数量。例如，摄影器材和汽车配件是市场空间广阔且毛利率较高的品类，但目前所占营收比例较小，通拓科技将继续扩展具有良好市场前景的产品，以提升自身营业收入和利润。
2、进一步拓展海外市场区域：目前，通拓科技的销售市场主要还是集中在美国、英国、德国、法国、西班牙等地；下一步，通拓科技将着手部署俄罗斯、巴西等地区的拓展。相应地，熟悉当地市场环境的人才、小语种人才等团队也将陆续招募到位，以保证通拓科技业务区域的拓展。
3、海外仓储建设：物流仓储一直是跨境电商的主要瓶颈之一。海外仓的建设为跨境贸易提供了“先运输后交易”的服务模式，是出口电商企业提升客户体验和拓展商机的重要手段。目前，通拓科技在英国、德国和美国共设有4个自运营仓库。为适应业务规模和销售市场的扩展，公司今后将继续加强海外仓储建设，为提高客户满意度、完善业务链条闭环提供坚实的保障。
4、自有品牌OEM/ODM商品开发：通拓科技制定了自有品牌建设及OEM/ODM商品开发计划，其利用长期服务海外零售客户的经验及积累的数据，充分发挥对海外消费市场的感知能力，将其捕捉到的商业机会通过国内开发人员设计完善，再通过OEM或ODM等方式生产成产品，并通过其销售网络分销至世界各地，这些自有品牌的OEM、ODM商品将提高通拓科技的利润率。
5、大力发展自营网站：受到资金规模的限制，通拓科技过往主要通过第三方海外电子商务平台进行销售，以较低的成本和较快的速度抢占市场份额，需要较大前期投入的自营网站不是前一阶段的发展重心，营收占比较低。下一阶段通拓科技将大力发展自营网站，以支持公司的长足发展。
（三）业绩承诺的可实现性
如上文第（二）部分所述，2015年度及2016年度，通拓科技将通过加大产品品类开发、
市场区域拓展、海外仓建设等方面的投入，并进一步借助投资方的资本实力，以实现业绩高
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告速增长，通拓科技的原有股东认为其业绩承诺具有可实现性。
虽然通拓科技的原有股东认为其业绩承诺具有可实现性，但是，公司提请投资者关注：由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，以及通拓科技可能存在不能准确把握市场和行业发展趋势、人才流失等风险，通拓科技可能会出现业绩无法达到预期的风险。
（四）“通拓科技及其相关关联企业”的具体范围和基本情况
与通拓科技经营的跨境电商业务相关的关联企业共有12家，其中境内企业5家，均注册于深圳市，其中1家负责境内商品开发与采购业务，1家负责仓储及物流管理，另外3家负责在第三方电子商务平台运营；境外企业7家，注册地包括香港、美国、英国、德国等地，分别负责境外不同国家的销售、物流管理和仓储等职能。
根据公司、通拓科技及其原股东等各方于2015年5月3日签署的《深圳市通拓科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）的相关约定，上述有关关联企业及其相关资产、业务将并入通拓科技。据此，通拓科技的业务架构将进一步完善。
（五）关于廖新辉、邹春元和李雪花的履约能力、资金来源以及公司拟采取的履约保障措施
根据《增资扩股协议》第 6.12款的约定，通拓科技现有股东廖新辉、邹春元、李雪花承担业绩补偿责任，补偿方式为现金补偿。
如上文所述，跨境出口电商行业近年来保持高速发展，通拓科技在渠道与供应链、大数据技术、模块化精细化管理等方面有自身独到的优势，通拓科技发展迅速，综合实力在行业内排名前列，原股东廖新辉、邹春元、李雪花持有通拓科技股权的价值在不断提升。
如触发业绩补偿约定，廖新辉、邹春元、李雪花的资金来源包括但不限于从通拓科技取得现金分红、出售通拓科技股权所得、以其他方式自筹资金等等。如廖新辉、邹春元、李雪花最终无法履行现金补偿义务，按相关法律法规的规定，公司有权通过追索廖新辉、邹春元、李雪花名下其他资产（包括但不限于通拓科技的股权）的方式获得补偿。
问题三、根据公告，通拓科技及其相关关联企业2014年12月31日净资产为885万元，而整体估值为10亿元，增值高达112倍。请结合通拓科技市场地位、市场占有率和同行业公司估值水平因素详细说明估值的合理性，并请独立董事对此发表意见。
答：
1、根据《增资扩股协议》第3.1款的约定，通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花应以现金方式对通拓科技增资3,200万元，该等增资扩股系公司对通拓科技实施第一期增资的前提条件之一。
在原股东对通拓科技增资之后，通拓科技及其相关关联企业的净资产规模预计将不低于约4,085万元。另外，公司给予通拓科技100,000万元的整体估值为投后估值，本次投资中投资方合计向通拓科技投资10,000万元。据此计算，公司对通拓科技的投前估值为90,000万元，增值约22倍。
2、可比交易案例的市盈率
本次投资与国内上市公司电子商务领域其他并购或投资案例统计对比如下：
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告
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|上市公司|并购标的|交易价格（万元）|并购当年预测净利润（万元）|交易市盈率|
|青岛金王|杭州悠可37%股权|15,170.60|1,500.00|27.33倍|
|百圆裤业|环球易购100%股权|103,200.00|6,500.00|15.88倍|

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|注1：数据来源于上市公司公告。|
|注2：交易市盈率=交易价格÷并购当年标的公司归属于母公司所有者的预测净利润。|

由于本次投资主要是采取市盈率方法对通拓科技进行估值，本次投资对通拓科技的投后估值相当于其2015年预测净利润的10倍市盈率，低于上述交易对应的市盈率。因此本次投资对通拓科技的估值水平低于可比案例，具有合理性，有效保证了公司股东的权益。
问题四、你公司5月6日决议将公司名称由“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司”变更为“跨境通宝电子商务股份有限公司”，公司股票交易价格于当日涨停，相关决议于5月7日披露。请公司结合主营业务说明变更公司名称的原因及合理性，并说明公司变更名称事宜是否存在信息泄漏的情形。
答：鉴于公司发行股份及支现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2014年11月完成。公司的主营业务构成已由单一的裤装营销发展到互联网跨境电子商务领域，跨境电商行业的收入将成为公司的重要收入来源。未来公司将逐步优化产业结构，并致力于发展成为裤装销售及跨境电商双主业并存的综合性公司。其中，跨境电商将成为公司未来发展的重点领域。为了更好地适应公司发展战略需要、维护公司形象、提高公司知名度，公司名称需要与公司的发展战略、经营模式相适应，故决定对公司名称进行变更。
针对此次公司变更名称事宜，公司按照《内幕信息知情人管理制度》严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人信息进行登记，提醒内幕信息知情人员注意保密及禁止内幕交易等相关事项。公司变更名称事宜不存在信息泄漏的情形。
问题五、你公司通过收购环球易购100%股权、投资通拓科技9%股权等方式进入电子商务领域，请公司结合业务整合、行业竞争等因素说明公司进入电子商务领域面临的主要风险。
答：环球易购、通拓科技属于跨境电商行业。公司通过并购、投资进入跨境电商行业后，未来可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：
（1）行业政策风险
国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，而环球易购、通拓科技未能达到新政策的要求，将对其的持续经营产生不利影响。
（2）行业竞争风险
公司进入领域为跨境出口零售电商，该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展阶
段，产品和模式创新更替较快，竞争激烈。公司除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰
亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口
零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。如公司未来不能准确把握
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（3）业务整合风险
公司对环球易购进行并购后，将对其进行业务整合。如果公司制定的整合措施不适应双方业务融合，可能会对双方经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（4）经营风险
环球易购、通拓科技为跨境出口零售电商，行业竞争加剧。未来环球易购、通拓科技若不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（5）互联网系统安全性的风险
公司为跨境出口零售电商，业务主要在互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（6）交易纠纷风险
作为跨境出口零售电商，环球易购、通拓科技以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管环球易购、通拓科技已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，但若未来环球易购、通拓科技出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对其口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（7）人力资源管理风险
作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定并购或投资目标实现与否的重要保证。如果环球易购、通拓科技核心技术和管理人员流失，将对环球易购、通拓科技的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（8）汇率波动风险
环球易购、通拓科技通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响环球易购、通拓科技商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。
（9）投资实施风险
公司本次对通拓科技投资的实施包括若干前提条件，在交易实施过程中可能会遇到相关前提条件无法达成的情况，因此可能会对本次投资的实施造成影响。
（10）承诺业绩无法实现的风险
环球易购、通拓科技的原相关股东就环球易购、通拓科技未来几年的业绩做出了承诺。
公司提请投资者关注环球易购、通拓科技营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出
关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告现业绩无法达到预期的风险。尽管相关交易协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购/投资风险，但如果环球易购、通拓科技未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩或投资目标。
（11）无法履行业绩补偿风险
如通拓科技未达到相应的业绩承诺，其原股东廖新辉、邹春元、李雪花需根据该协议承担业绩补偿责任。鉴于，本次投资金额较大，且通拓科技目前的净资产较低，如廖新辉、邹春元、李雪花无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，且该等股东持有的通拓科技的股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在原股东廖新辉、邹春元、李雪花无法履行业绩补偿的风险。
问题六、请公司于2015年5月20日前发布召开投资者说明会的通知，就公司整合环球易购、投资通拓科技和变更名称等事项与投资者进行互动交流，并披露投资者说明会召开情况。
答：公司2015年5月16日对外发布了《关于举行网上投资者说明会的通知》，并于5月18日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台就公司整合环球易购、投资通拓科技和变更名称等事项与广大投资者进行互动交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行回答。投资者说明会召开的情况将与本次披露的其他公告等一并对外披露。
经公司申请，公司股票于2015年5月21日（星期四）上午开市起复牌。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会二〇一五年五月二十一日