节能风电 601016
2019年第二次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
2019年 6月
中节能风力发电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
会议时间：2019年 6月 26日（星期三）13:30时
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 2层会议中心
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：刘 斌董事长
会议记录人：曹 焱
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
（一）《关于选举公司第四届董事会董事的议案》。
（二）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。
公司董事会换届选举采用累积投票制，上述两项议案对五位董事候选人和三位独立董事候选人逐项进行表决。
（三）《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。
公司监事会换届选举采用累积投票制，本议案对两位监事候
选人逐项进行表决。
（四）《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请到会股东及股东代理人推选 2名股东代表作为计票人；请监事会推选 1名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读投票结果；
九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日 2019年 6月 20日（星期四）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式。议案一至议案三采用累积投票方式表决，投票方法详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会通知》中的附件2:“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所有议案均为普通决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。
议案一
关于选举公司第四届董事会董事的议案
各位股东：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会即将任期届满，需对董事会进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会应由 9名董事组成，其中董事 6名，独立董事 3名。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。鉴于本次换届选举暂缺一名董事候选人，公司将尽快遴选相关候选人，以完善董事会人员构成。
2019年 6月 10日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名刘斌、裴红卫、王利娟、胡正鸣、刘健平为公司第四届董事会董事候选人。
公司第三届董事会薪酬与提名委员会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，对上述董事候选人的任职资格进行了审查，未发现上述董事候选人存在《公司法》第 147条规定的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的资格。
现提请本次股东大会对上述董事候选人进行选举。
附件：公司第四届董事会董事候选人简历
中节能风力发电股份有限公司 2019年 6月 26日
附件
中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
刘 斌，男，1963年出生，硕士研究生，工程师，中国国籍，无境外居留权。1989年 3月至 1994年 4月，在首都钢铁公司钢铁研究所工作；1994年 4月至 2006年 3月，历任北京国投节能公司实业部经理、总经理助理、副总经理；2006年 3月至 2009年 3月，任中节能风力发电投资有限公司副总经理（2007年 6月至 2009年 3月，任中节能风力发电投资有限公司董事）；
2009年 4月至 2009年 9月，任中国节能投资公司太阳能事业部总经理；2009年 9月至 2010年 6月，任中节能太阳能科技有限公司总经理；2010年 6月至 2017年 6月，任本公司董事、总经理；2017年 6月至今，任本公司董事长、总经理。
裴红卫，男，1978年出生，管理学博士，中国国籍，无境外居留权。1996年 12月至 1999年 9月，江西省吉安县民政局干部；1999年 9月至 2002年 3月，东北大学工商管理学院会计专业硕士研究生；2002年 3月至 2005年 10月，西安交通大学管理学院会计专业博士研究生；2005年 10月至 2006年 4月，
全国社会保障基金理事会干部；2006年 4月至 2016年 5月，历任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）划拨处主任科员、权益管理处副处长、划拨处处长；2016年 5月至今任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）项目投资二处处长；2014年 11月至今，任本公司董事。
王利娟，女，1972年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。1997年 7月至 2004年 4月，在石油大学（北京）工商管理学院工作，2004年 4月至 2010年 5月，历任中国节能投资公司投资管理部业务经理、企业管理部业务经理、高级业务经理、主任助理、副主任；2010年 5月至 2018年 12月，历任中国节能环保集团公司企业管理部副主任、副主任兼经营绩效处处长、主任兼经营绩效处处长；2019年 1月至今，任中国节能环保集团有限公司审计部主任；2008年 4月至 2009年 9月任中节能风力发电投资有限公司董事；2013年 6月至今，任本公司董事。
胡正鸣，男，1976年出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。1997年 7月至 2005年 4月，在北京工业职业技术学院工作；2005年 4月至 2010年 1月，任中国节能投资公司法律事
务部高级业务经理、主任助理；2010年 1月至 2011年 5月，历任中国节能环保集团公司法律事务部副主任、主任；2011年 5月至 2018年 8月，任中国节能环保集团有限公司法律风控部主任；2018年 8月起，任中国节能环保集团有限公司总法律顾问兼法律风控部主任；2009年 3月至 2010年 6月，任中节能风力发电投资有限公司董事；2010年 6月至今，任本公司董事。
刘健平，男，1963年出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权，1984年 8月至 1994年 9月，在中国建筑材料科学研究院陶瓷所工作；1994年 10月至 2005年 10月，任中国节能投资公司资产管理分公司副主任；2005年 11月至 2008年 8月，历任中节能生物质能投资有限公司董事、副总经理、董事长；2008年 8月至 2010年 1月，任中节能可再生资源投资有限公司总经理；2010年 1月至 2012年 4月，任中国环境保护公司总经理；
2012年 4月至 2018年 10月，历任中节能科技投资有限公司总经理、党委副书记、执行董事；2018年 7月至今，任中节能工程技术研究院有限公司副院长兼中国节能环保集团有限公司科技管理部主任。
议案二
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会即将任期届满，需对董事会进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会应由 9名董事组成，其中董事 6名，独立董事 3名。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。
2019年 6月 10日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名秦海岩、徐洪亮、姜军为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会薪酬与提名委员会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，未发现上述独立董事候选人存在《公司法》第 147条规定的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司独立董事的资格。
现提请本次股东大会对上述独立董事候选人进行选举。
附件：公司第四届董事会独立董事候选人简历
中节能风力发电股份有限公司 2019年 6月 26日
附件
中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
秦海岩，男，1970年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。1994年 7月至 2002年 7月，任中国船级社工业产品部项目经理；2002年 7月至今任北京鉴衡认证中心主任；2004年至今任中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长；2017年 7月至今，任本公司独立董事。
徐洪亮，男，1952年出生，大学本科，高级工程师，高级经济师，中国国籍,无境外居留权。1978年至 1980年在电力部水电规划设计院设计处工作；1980年至 1982年，在国家能源委员会担任秘书；1982年至 1986年，任电力部水电建设总局办公室副主任；1986年至 1992年，任电力部（能源部）水利水电规划设计总院办公室副主任；1992年至 1997年，任中国水利水电建设工程咨询公司副总经理；1997年至 2012年，历任中国福霖风能开发公司副总经理、总经理、董事长、党委书记；2015年
12月至今，任本公司独立董事。
姜 军，男，1973年出生，博士研究生，中国国籍，无境外居留权。1999年至今任北京国家会计学院副教授、产业金融研究所所长、杜克大学 Fuqua商学院高级访问学者；国家人保部2010-2020《专业技术人才知识更新工程》人才战略规划项目责任教授。2017年 7月至今，任本公司独立董事。
议案三
关于选举公司第四届监事会监事的议案
各位股东：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会即将任期届满，需对监事会进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，第四届监事会由 3名监事组成，其中 2名监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。第四届监事会监事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。
2019年 6月 10日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，监事会提名沈坚、王琰为公司第四届监事会监事候选人。
经查，以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的担任公司监事的资格和能力。
现提请本次股东大会对上述监事候选人进行选举。
附件：公司第四届监事会监事候选人简历
中节能风力发电股份有限公司 2019年 6月 26日
附件
中节能风力发电股份有限公司
第四届监事会监事候选人简历
沈 坚，男，1963年出生，经济学学士，中国国籍，无境外居留权。2000年 7月至 2003年 5月，工作于中国节能投资公司监察审计部；2003年 5月至 2010年 1月，任中国节能投资公司稽核审计部副主任；2010年 1月至 2015年 4月，任浙江节能实业发展有限公司副总经理；2015年 4月至 2016年 7月，任中国节能环保集团公司审计部资深经理；2016年 7月至今，任中国节能环保集团审计部高级专家。
王 琰，女，1968年出生，公共管理硕士，中国国籍，无境外居留权。1990年 7月至 1991年 10月，最高人民检察院干部；1991年 10月至 1993年 4月，检查日报社干部；1993年 4月至 2002年 3月，历任检查日报社助理编辑、编辑、编辑部副主任、特刊部副主任；2002年 3月至 2006年 3月，中国检查出版社第三图书编辑室主任；2006年 3月至 2013年 7月，历任全国社会保障基金理事会法规及监管部干部、法规处调研员、法规
处处长；2013年 7月至今，全国社会保障基金理事会法规及监管部稽核处处长。
议案四
关于公司全资子公司向浙江运达风电有限公司
采购风力发电机组设备暨关联交易的议案
各位股东：
为扩大中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的整体装机规模和市场竞争力，公司拟在河北冀东投资建设中节能青龙 70MW风电场项目（以下简称青龙项目），该事项已获公司董事会批准。
为采购项目所需风力发电机组设备，公司组织了对青龙项目的设备采购进行公开招标，根据评标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）中标，公司下属全资子公司中节能青龙风力发电有限公司将向浙江运达采购风力发电机组设备等用于青龙项目的建设。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年 4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次采购构成关联交易。
该关联交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于 2019年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临时公告（公告编号：
2019-035）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 6月 26日