西南证券股份有限公司关于
烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
2014年6月股份转让事宜之核查意见
作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”或“公司”）2014年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对丹甫股份本次重组中标的公司2014年6月的股份转让事宜进行了核查，具体情况如下：
一、2014年6月标的公司股份转让的基本情况
2014年5月16日，国开创新资本投资有限责任公司（以下简称“国开创新”）通过上海联合产权交易所将所持烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）1,875.00万股股份公开挂牌转让。
2014年5月28日，经山东昌华食品集团有限公司（以下简称“昌华集团”）股东会决议，同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%）。
2014年6月17日，昌华集团与国开创新签署了《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万股股份。
同日，昌华集团分别与浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁巨铭”）、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（以下简称“拉萨祥隆”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股份分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。
昌华集团实际控制人是张苗苗，海宁巨铭的主要投资人是张莉，张莉是张苗
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苗的姑姑。海宁嘉慧、青岛金石、拉萨祥隆与昌华集团没有关联关系。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东台海集团、台海核电实际控制人王雪欣、丹甫股份均无关联关系和利益输送行为。
国开创新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均无关联关系和利益输送行为。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股东前，与台海核电无关联关系，目前为台海核电股东，与台海核电无利益输送行为。
二、本次股份转让的合规性
（一）国开创新将其持有的台海核电12.5%股份转让给昌华集团系根据自身资金安排作出的决定，依法履行了国有产权转让的相关程序
1、严格依法履行国有产权转让相关程序
（1）在产权交易所公开进行，产权转让公告期为20个工作日。
2014年 5月 16日，国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电 1,875.00万股股份（占总股本的12.5%）公开挂牌转让，昌华集团于 2014年 6月17日成功摘牌，并于同日与国开创新签署《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万股股份，产权转让公告期为20个工作日。
（2）资产评估及备案
2014年5月12日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2014）第200号《评估报告》，截至评估基准日 2013年10月31日，台海核电股东全部权益评估价值为310,000.00万元。根据评估结果，国开创新将台海核电12.5%股份的挂牌价格确定为 40,660.00万元。上述评估结果已经取得上级主管部门国家开发银行股份有限公司的备案。
（3）签署《上海市产权交易合同》，取得产权交易凭证
2014年 6月 17日，国开创新与昌华集团签署《上海市产权交易合同》，昌
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华集团受让国开创新持有的台海核电12.5%股权。
同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，说明依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
（4）决策程序
2014年4月11日，经国开金融有限责任公司第5期投资委员会审议，同意将国开创新持有的台海核电12.5%股份对外转让，退出台海核电。
2、符合国开金融自身资金安排
根据本财务顾问和北京市博金律师事务所于 2014年 5月 7日对国开金融相关人员作出的《国开创新访谈记录》，国开金融对本次股份转让行为的原因、背景及目的作出如下说明：“国开金融对台海核电项目的投资已达 3年多。一方面出于在资金紧张的情况下提高流动性的需要，另一方面碍于公司内部关于项目收益率和持有期的要求，国开金融决定退出，并拟将转让所得投资于资金回报率更高的项目。虽然台海核电已启动借壳上市项目，但鉴于国开创新对外转让台海核电12.5%股份前期已开展了大量审计、评估等方面的工作，且前期已决定退出及借壳上市仍存在不确定性，所以 2014年 4月国开金融投委会会议仍然通过了关于退出台海核电的批复。”可见，国开金融本次股份转让系根据自身资金安排所作出的决定，是其真实意思表示，不存在其他利益安排。
3、不存在《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的违法违规行为
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的相关规定，在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；
（2）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；
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（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
（4）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；
（5）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
（6）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。
（7）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；
（8）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
经核查，国开创新本次股份转让行为不存在上述违法违规情形。
综上，本独立财务顾问认为，国开创新将其持有的台海核电12.5%股份转让给昌华集团的行为，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部［2003］3号）等法律、法规和政策性文件的相关规定，是基于自身资金安排作出的真实意思表示，没有造成国有资产流失，也不存在应当被认定为无效股份转让行为的情形，上述股份转让行为合法、有效。
（二）昌华集团将受让的台海核电12.5%股份分别转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石的合规性
2014年6月17日，昌华集团分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让 468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家受让方已经支付了股权转让价款
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并提供了资金支付凭证。
经核查，昌华集团将受让的台海核电12.5%股份分别转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石的原因如下：1、虽然昌华集团看好台海核电的发展，但台海核电自身的发展情况以及借壳上市能否成功，仍然存在不确定性，因此需要分散风险；2、昌华集团受让台海核电股权，价格为40,660万元，一次性支付的金额较大，出于资金和风险分担的考虑，因此转让给一家关联企业（海宁巨铭）和另外三家无关联关系的公司。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石于2014年7月3日分别出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司所持有的烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司之股权为本公司合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，并承诺对本声明的真实性承担全部法律责任。”
综上，昌华集团将受让的台海核电12.5%股权分别转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石已经依法签署了《股份转让协议》，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石司已经支付了股权转让价款，并出具关于不存在委托持股的承诺函，上述股权转让行为真实、合法、有效。
三、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，国开创新将其持有的台海核电12.5%股权转让给昌华集团的行为，以及昌华集团将受让的台海核电12.5%股权分别转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石的行为，均符合国家法律、法规和政策性文件的相关规定，不存在利益输送和内幕交易的情形，股权转让行为真实、合法、有效，不会对本次重大资产重组构成重大实质性障碍。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司2014年6月股份转让事宜之核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司2014年 7月 4日