股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2018-011东北证券股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2018年3月18日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第九届董事会第五次会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会第五次会议于2018年3月28日在公司三楼会议室召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事11人，有2名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事宋尚龙委托董事刘树森代为出席并代为行使表决权；董事孙晓峰委托董事刘树森代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长李福春先生主持，公司8名监事、6名高管列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
公司 2017年度董事会工作报告具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》“第四节-经营情况讨论与分析”、“第五节-重要事项”部分内容。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2.审议通过了《公司2017年度经理层工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
3.审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4.审议通过了《公司2017年度利润分配议案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司股东净利润为 666,946,558.98元，其中母公司实现净利润434,876,827.69元。
依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，分别按母公司 2017年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备合计 130,463,048.31元，公司 2017年公允价值变动损益 8,180,718.47元，扣除提取的盈余公积、风险准备和公允价值变动损益后，当年实现可供股东分配利润为528,302,792.20元，累计未分配利润为5,057,253,100.55元。
根据《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司 2017年度利润分配方案为：
以公司截至 2017年 12月 31日股份总数 2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利 234,045,291.50元，2017年现金股利占当年实现的可供分配利润的44.30%，派现后未分配利润转入下一年度。派现后公司累计未分配利润为 4,823,207,809.05元。
针对公司2017年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2017年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配议案，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5.审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6.审议通过了《公司2017年度合规管理工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
7.审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
8.审议通过了《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
9.审议通过了《公司2017年度董事会战略决策管理委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
10.审议通过了《公司2017年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
11.审议通过了《公司2017年度董事会审计委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
12.审议通过了《公司2017年度董事会风险控制委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
13.审议通过了《关于公司2017年关联交易及预计2018年关联交易的议案》2017年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入7,004,999.44元，代理销售金融产品取得劳务收入43,802.58元。
2018年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无法预计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生数计算。
公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项的有关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案关联董事李福春先生回避表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
董事会同意公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以下独立意见：
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露。公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
15.审议通过了《公司2017年度风险控制指标报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
16.审议通过了《关于修订<公司风险偏好管理体系与政策>的议案》
董事会同意对《公司风险偏好管理体系与政策》进行修订，结合公司 2018年经营计划和资本补充规划，同时根据公司净资本等风险控制指标的相应变化，对公司风险偏好政策和风险容忍度部分进行修订。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
17.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017年 12月 25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及其解读文件的相关要求，董事会同意公司于 2017年 12月 25日起开始按照文件要求增加相关报表项目并调整前期列报。
针对上述会计政策变更事项，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，变更后的会计政策能够更加客观地反映公司财务状况和经营成果。
（2）本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司本次会计政策变更事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
18.审议通过了《公司2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》
本议案关联董事李福春先生、何俊岩先生、崔伟先生回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本专项说明将在公司2017年度股东大会上向公司股东报告。
19.审议通过了《公司2017年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本专项说明将在公司2017年度股东大会上向公司股东报告。
20.审议通过了《公司高级管理人员2018年度薪酬与绩效管理方案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
21.审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》
董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度
审计机构，年度财务报告审计及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。
公司独立董事对公司聘任 2018年度审计机构发表了独立意见：中准会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
22.审议通过了《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 4月 19日下午14：00时在吉林省长春市生态大街 6666号公司三楼会议室召开公司 2017年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
同时，公司独立董事就2017年度工作情况在本次董事会上作了述职报告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.《公司 2017年度财务决算报告》、《公司 2017年年度报告》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度社会责任报告》、《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》、《公司 2017年度风险控制指标报告》、《公司2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2017年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《公司 2017年度独立董事述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日