国泰君安证券股份有限公司
关于湖南三德科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1018号”文核准，湖南三德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三德科技”）2500万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016年5月20日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
中文名称：湖南三德科技股份有限公司
英文名称：Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd.
注册资本：人民币7,500万元
法定代表人：朱先德
有限公司成立日期：2004年4月7日
股份公司成立日期：2012年12月18日
公司住所：湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路558号
经营范围：软件开发；智能化技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干燥设备、
电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况
公司系由三德有限整体变更设立的股份有限公司。2012年 11月 20日，三德有限股东会作出决议，同意三德有限以截至 2012年 10月 31日经审计的净资产125,330,944.38元，折合为股份有限公司的股本总额 75,000,000.00元，超出股本部分净资产 50,330,944.38元计入资本公积，整体变更为股份公司，三德有限各股东按原持股比例持有三德科技的股份。公司于 2012年 12月 08日召开了创立大会，并于 2012年 12月 18日取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。中审国际于2012年12月08日出具了中审国际验字[2012]第11030038号验资报告，对公司出资缴足情况进行了审验确认。
（三）主营业务
三德科技是技术领先的实验分析仪器及燃料智能化管控相关整体解决方案供应商。公司的产品用于物质的热值、成分、元素、物理特性等实验分析和多种矿物实验样品制备等领域。煤炭分析是公司产品的优势应用领域，下游客户主要分布在电力生产、第三方检测、矿产采掘、水泥生产、金属冶炼、石油化工等煤炭生产、检测和使用行业，以及相关监测和科研单位。公司产品分析结果对分析对象的质量检验、交易定价和科学利用有重要指导意义，在减耗增效、节能环保和安全生产方面发挥着重要作用。
（四）财务概况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）出具的 CHW证审字[2016]0014号标准无保留意见的审计报告，发行人报告期内合并财务报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|248,816,869.62|219,525,049.81|
|96,626,593.11|85,002,995.04|
|345,443,462.73|304,528,044.85|
|117,269,870.69|106,526,335.13|
|228,173,592.04|198,001,709.72|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|224,556,444.50|223,507,279.94|
|30,837,629.32|42,143,563.93|
|47,519,688.69|55,154,852.31|
|42,171,882.32|47,030,884.49|
|37,288,640.12|45,421,157.91|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|27,495,800.34|15,296,316.31|
|-18,354,804.13|-8,643,389.00|
|-1,945,930.58|4,338,500.00|
|7,368,492.02|11,000,838.73|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2.80|2.45|
|2.38|2.10|
|33.95%|34.98%|
|3.04|2.64|
|0.63%|0.93%|
|2015年度|2014年度|
|1.50|1.75|
|3.03|2.57|

|||
|-|-|
|55,579,089.06|63,580,672.72|
|42,171,882.32|47,030,884.49|
|37,288,640.12|45,421,157.91|
|29.68|32.65|
|0.37|0.20|
|0.10|0.15|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,500万股，本次采用网下向符合条件的投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,500万人民币普通股（A股）。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行人本次公开发行完成后总股本为10,000万股。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行数量为 2,500万股，其中，网下发行数量为 250万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。
5、发行认购情况：本次发行网下有效申购数量为 3,029,680万股，网上有效申购数量为 5,765,763万股，网上投资者初步有效认购倍数为 5765.76倍，超过150倍。回拨后，网下最终发行数量为 250万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为2,562.56倍，中签率为0.0390234539%。本次发行网上投资者放弃认购股数
为68,680股，网下投资者无放弃认购股数，放弃认购股数全部由主承销商包销，
主承销商包销比例为0.27%。
6、发行价格：8.57元/股，对应的市盈率为：
（1） 17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2） 22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。
7、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规等相关规定禁止购买的除外）。
8、承销方式：保荐机构（主承销商）余额包销。
9、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
10、募集资金总额和净额：募集资金总额为 21,425.00万元；扣除发行费用3,135.30万元后，募集资金净额为18,289.70万元。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 6月 3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 CHW证验字［2016］0039号《湖南三德科技股份有限公司验资报告》。
11、发行后每股净资产：4.11元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算）。
12、发行后每股收益：0.37元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年度净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东三德控股承诺：（1）自三德科技股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）三德科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后
六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
实际控制人、董事长朱先德承诺：（1）自三德科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有的三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
公司股东、朱先德之弟朱先富承诺：自三德科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
公司股东、董事陈开和，公司股东、副总经理周智勇，公司股东、原副总经理朱明轩承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，本人不转让所持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于本次发行的发行价，本人所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
公司股东、监事会主席朱宇宙承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，本人不转让所持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日七个月至十二个月至之间报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份。
公司股东吴汉炯承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
公司股东廖立平承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
公司股东联晖科力远、和恒投资、和隆投资、麓谷创投承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理本企业/本公司所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
间接持有公司股份的董事、总经理胡鹏飞，副总经理、董事会秘书唐芳东，财务总监杨智姬承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份；在三德科技股票
上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
间接持有公司股份的监事赵丽娥、杨军承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
三德科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可[2016]1018号”文件核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 10,000万元，超过人民币3,000万元；
（三）发行人公开发行的股票数量为2,500万股，占发行后股份总数的25%；
（四）发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）本次发行上市符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
国泰君安作为发行人本次公开发行的保荐机构，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合相关规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3
个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、根据相关法律法规要求，协助发行人制订、
其他关联方违规占用发行人资源的制度 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
员利用职务之便损害发行人利益的内控制《公司章程》的规定，协助发行人制订有关
度 制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发《关联交易决策制度》等规定执行，对重大
表意见 的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的
原则发表意见。发行人因关联交易事项召开
董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，
本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意
见和建议
4、持续关注发行人募集资金的使用、投资定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
项目的实施等承诺事项 人董事会、股东大会、对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
并发表意见 公司为他人提供担保有关问题的通知》等规
定，对发行人为他方提供担保等事项发表意
见
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
提交的其他文件 行信息披露义务
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
股权变动和管理状况、市场营销、核心技术取发行人的相关信息
以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进现定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查 需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持提醒并督导发行人根据约定及时通报有关
续督导职责的其他主要约定 信息；根据有关规定，对发行人违法违规行
为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
履行保荐职责 介机构应做出解释或出具依据
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
保荐代表人：伍前辉、成曦
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼
电话：021-38676666
传真：021-38670666
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国泰君安认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君
安愿意保荐三德科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
伍前辉 成曦
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日