证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-92
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于拟参与公开竞拍深圳市中金联合实业开发有限
公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年 11月 20日，公司第七届董事局第三十六次会议审议通过《关于拟参与公开竞拍深圳市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的议案》。同意公司根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2017]第 008号），通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易的方式，在公司董事局授权金额内参与公开竞拍深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“中金联合”）所持深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）5.22%股权，授权公司经营班子办理相关事宜。
2、中金联合为本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）之控股子公司。根据深交所《股票上市规则规定》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成关联交易，关联董事马建华、王立新回避表决，独立董事发表事前认可和独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市中金联合实业开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册时间：1996年 11月 19日
注册资本：人民币 3800万元
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013号中国有色大厦 503房
法定代表人：胡建军
统一社会信用代码：91440300279289680R
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
股东情况：广晟公司持股80%，中国有色金属工业广州公司持股20%。
关联关系：中金联合为本公司控股股东广晟公司之控股子公司。
截至 2016年 12月 31日，中金联合经审计资产总额为人民币 21143.27万元，负债人民币 543.74万元，净资产人民币 20599.54万元，营业收入人民币 0元，净利润人民币-460.16万元。
截至 2017年 9月 30日，中金联合未经审计资产总额为人民币 20804.05万元，负债人民币 547.18万元，净资产人民币 20256.86万元，营业收入人民币 0元，净利润人民币-342.67万元。
三、交易标的基本情况
1、转让标的
本次涉及关联交易事项的交易标的为中金联合持有的有色财务公司5.22%的股权，中金联合对有色财务公司出资额为人民币
1,567.2214万元。
对该部分出让的股权，有色财务公司除中金岭南公司外其余各股东均表示放弃优先购买权。
2、有色财务公司基本情况
有色财务公司于 1985年 6月经中国人民银行深圳经济特区分行和国家外汇管理局批准成立，注册资本为人民币 3亿元，经营范围包括《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定的全部基本业务；第二十九条规定的承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资业务；以及商业汇票再贴现、加入电子商业汇票系统、跨境双向人民币资金池结算等业务。其基本信息如下：
名称：深圳市有色金属财务有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6013号中国有色大厦 20楼
成立日期：1985年 8月 7日
法定代表人：余刚
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300192267913C
经营范围：按中国银行业监督管理委员会（批复）银监复[2009]411号规定的内容从事经营。
股权结构：
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|序号|股东单位名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|22,752.6997|75.84|
|2|中色资产管理有限公司|3,000.0000|10.00|
|3|深圳市中金联合实业开发有限公司|1,567.2214|5.22|
|4|金川集团股份有限公司|464.6038|1.55|

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|5|贵州铝厂|356.6862|1.19|
|6|东北轻合金有限责任公司|354.1747|1.18|
|7|中国长城铝业公司|306.7404|1.02|
|8|大冶有色金属集团控股有限公司|302.7534|1.01|
|9|江西铜业集团公司|300.8409|1.00|
|10|辽宁省国有资产经营有限公司|200.9810|0.67|
|11|白银有色集团股份有限公司|150.3744|0.50|
|12|山东铝业公司|142.6745|0.48|
|13|兰州连城铝业有限责任公司|100.2496|0.33|
|合计||30,000|100|

3、有色财务公司近三年又一期权益变动情况
2016年12月，因有色财务公司股东——上海有色金属（集团）有限公司（以下简称“上海有色公司”）与他人发生借款纠纷，上海市第一中级人民法院通知将委托上海鸿盛拍卖有限公司对上海有色公司持有的标的公司全部股权进行拍卖。
上海市第一中级人民法院委托上海众华资产评估有限公司对有色财务公司进行资产评估。经评估，有色财务公司截止 2016年 4月 30日，股东全部权益评估值为人民币 67,802.87万元。
2017年 2月，中金岭南公司以人民币 454.7万元竞得上海有色公司持有的有色财务公司股权（出资额人民币 2,012,076.00元，出资比例0.67%）。
4、审计及评估情况
截止 2016年 12月 31日，有色财务公司总资产 14.21亿元，总负债 8.30亿元，净资产 5.91亿元。全年实现营业收入 4,956.78万元、净利润 4,261.42万元。（上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止 2017年第 3季度，有色财务公司总资产 11.34亿元，总
负债 5.24亿元，净资产 6.10亿元。2017年 1-9月实现营业收入
1,959.74万元、净利润 1,882.30万元。（上述数据未经审计）
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号），截止 2016年 12月 31日，有色财务公司所有者全部权益的市场价值为 69,603.20万元。
5、挂牌情况
中金联合转让有色财务公司的股权，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所进行公开挂牌交易，挂牌底价为 3,999.68万元。具体挂牌情况如下：
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|股东名称|出让所持股权比例（%）|挂牌价格（万元）|挂牌公告日期|挂牌地点|
|深圳市中金联合实业开发有限公司|5.22|3,999.68|2017年11月8日|深圳联合产权交易所|

上述股权挂牌公告期为：自公告之日起 20个工作日。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和影响
公司本次拟参与公开竞拍有色财务公司少数股东所持股权事宜，若竞拍成功，公司持有有色财务公司股权比例将从75.84%增至81.07%，将有助于使有色财务公司的股东出资满足监管要求。
由于标的股权为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行。本次交易的达成，需要公司通过竞拍、摘牌的方式实施，存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。
六、本年度截止至 2017年 10月 31日,公司与中金联合累计发
生的关联交易情况：
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|关联交易方|关联关系|关联交易内容|关联交易金额（万元）|
|深圳市中金联合实业开发有限公司|本公司控股股东广晟公司之子公司|支付资金存款利息|127.53|
|深圳市中金联合实业开发有限公司|本公司控股股东广晟公司之子公司|资金存款|5,000|

七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，公司就拟收购深圳市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的事宜与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于拟公开竞拍深圳市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的议案》的相关资料，作为公司第七届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第七届董事局第三十六次会议审议，并就此事项发表独立意见如下：
1、本次收购股权价格依据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号），通过深圳联合产权交易所挂牌交易确定，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
2、本次股权转让公平、公开、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、中介机构意见结论
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司 2016年非公开发行股票的保荐机构，对公司拟通过产权交易所竞拍的方式收购公司关联方中金联合所持有的有色财务公司股权的事项发表核查意见如下。
保荐机构认为：本次关联交易事项有助于使有色财务公司的股东出资满足监管要求，符合公司和全体股东的利益；该事项已经公司第七届董事局第三十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定。保荐机构对公司拟通过产权交易所竞拍的方式收购中金联合持有的有色财务公司股权的关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事局第三十六次会议决议；
2、公司第七届董事局第三十六次会议独立董事事前认可和独立意见；
3、《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色
金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号）；
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2017年 11月 22日