中信证券股份有限公司关于
湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
专项核查意见（三）
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二零一五年一月
目录
目录................................................................................................................................ 2一、请申请人补充披露标的公司未来实现盈利预测的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 4（一）请申请人补充披露标的公司未来实现盈利预测的具体措施。 ....................... 4（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 5二、请申请人补充披露规范标的公司关联交易的制度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 6（一）请申请人补充披露规范标的公司关联交易的制度安排。 ............................... 6（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 10
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2014年 12月 30日公告的《并购重组委 2014年第 78次会议审核结果公告》（简称“审核结果公告”）收悉。申请人对审核结果公告所列审核意见认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
一、请申请人补充披露标的公司未来实现盈利预测的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请申请人补充披露标的公司未来实现盈利预测的具体措施。
根据辰州矿业与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 35,538万元。为实现盈利预测目标，公司与标的公司黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，具体情况如下：
1、扩大生产规模
本次拟注入的黄金洞金矿、万古金矿均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012年、2013年及2014年，黄金洞矿业出矿量分别为50万吨、55万吨和61.5万吨。经初步测算，产量每提升10%，在金价维持 2014年全年均价水平假设下，可增加净利润约 500万元。根据黄金洞矿业未来发展规划，黄金洞矿业及其下属子公司将在未来3年内产能逐步增加到 96万吨，相比目前产能提升约56%。在产能规模扩大的同时，通过进一步配套完善井下提升运输系统和采掘系统，有效提高劳动生产率，吨矿作业成本可降低12%。
2、提升技术和管理，降低贫化损失
根据北京中矿联咨询中心出具的矿产资源储量评审意见书及国土部矿产资源储量评审备案证明，截至 2013年 9月 30日，黄金洞金矿矿区金品位 3.89克/吨，万古金矿矿区金品位 6.38克/吨，高于当前实际出矿品位，其主要原因：一是黄金洞矿业和大万矿业选矿实际处理能力高于采矿规模，为充分利用产能和回收有价资源，因而在实际生产中加大了对开拓探矿副产和低品位矿石的处理规模。由于探矿副产的品位仅为 2克/吨左右，较原矿品位低，从而导致整体出矿品位低于原矿品位；二是由于在采矿过程中因管理和技术方面的原因混入过多废石，导致采矿贫化率偏高，降低了出矿品位。经初步测算，以黄金洞矿业每年60万吨矿石出矿量计算，出矿品位每提升0.1克/吨，在金价维持2014年全年均价水平假设下，可增加税后净利润约1,000万元。2014年黄金洞金矿出矿品位达
到 3.24克/吨，万古金矿出矿品位达到 4.7克/吨，仍有较大提升空间，未来将重点加强对采矿过程的控制，改进采矿技术手段，降低贫化损失，同时随着采矿规模扩大和井下采掘系统不断完善，探矿副产在整个出矿中的比例将会进一步降低。
3、优化产品结构
报告期内黄金洞矿业的主要产品为金精粉，同时在选矿过程中获得的少量明金可作为附加值较高的合质金进行销售。2014年黄金洞矿业和大万矿业在选矿工艺中增加重选收金工艺技改工程已经建成投产，全年共生产合质金 56千克，预计未来合质金的产量占比将提升至总产量的5-10%左右，经初步测算，在金价维持2014年全年均价水平假设下，增加税后净利润约150-450万元。
4、加强资源综合回收利用
由于本次拟注入的黄金洞金矿矿石中含有少量钨，因而在选矿后产生的尾矿中含有一定量的钨。为进一步加强资源综合回收利用，黄金洞矿业已完成尾矿金钨综合回收工艺技改工程并进行了试运行，可以从尾矿中进一步回收钨和金。经初步测算，每年预计可从尾矿中回收含量金24公斤，钨精矿50标吨，在金、钨价格维持2014年全年均价水平假设下，增加税后净利润约400万元。
5、通过套期保值防范金价波动风险
为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司正考虑通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制风险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值，所建立的期货套期保值合约以标的公司黄金产量为基础，在相对高位时利用套期保值工具提前锁定黄金销售价格，最终锁定利润，规避金价波动风险。
综上所述，公司与黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，将从扩大生产规模、提升出矿品位、调整优化产品结构、加强资源综合回收利用和合理运用套期保值工具等措施，完成未来盈利预测目标。
上述内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问访谈了黄金洞矿业董事长及财务总监，查看了会计师相关审计
底稿。经核查，独立财务顾问认为公司与黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，将从扩大生产规模、提升出矿品位、调整优化产品结构、加强资源综合回收利用和合理运用套期保值工具等措施，完成未来盈利预测目标。
二、请申请人补充披露规范标的公司关联交易的制度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请申请人补充披露规范标的公司关联交易的制度安排。
辰州矿业关于规范标的公司关联交易的制度安排主要有以下四点：
1、严格履行公司关联交易的有关程序
（1）《公司章程》中规定了关联交易的回避制度
《公司章程》第八十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
《公司章程》第一百二十条规定，公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
《公司章程》第一百三十七条规定，公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十八条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
《公司章程》第一百三十八条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《关联交易管理制度》的有关规定
《关联交易管理制度》对关联交易的回避表决、定价原则、日常管理等做出了具体规定，并对日常关联交易的披露和决策程序做出了特别规定，具体如下：
1）关联交易的回避制度
《关联交易管理制度》第二十三条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十四条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
2）关联交易的定价及管理
《关联交易管理制度》第二十六条规定，公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
《关联交易管理制度》第二十七条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易价格的管理方式如下：（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。（二）在每一年（或季、月）度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一年（或季、月）度清算价格的情况，则依照如下程序办理：1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由公司财务部门报总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会审议后报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。（三）每一年度结束后 30天内，公司财务部门应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。（四）公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
《关联交易管理制度》第二十八条规定，公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
3）日常关联交易的特别规定
《关联交易管理制度》第三十九条规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
《关联交易管理制度》第三十九条规定，已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第四十一条规定，日常关联交易协议应当包括：（一）交易价格；（二）定价原则和依据；（三）交易总量或者其确定方法；（四）付款间方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
《关联交易管理制度》第四十二条规定，公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
2、积极发展无关联第三方客户
为降低销售集中度和关联交易，黄金洞矿业积极发展无关联第三方客户。
通过对比黄金洞矿业对中南冶炼的关联销售记录和对第三方客户的无关联销售记录，进一步保证了关联交易定价的公允性和透明性。本次交易完成后，黄金洞矿业将对相关销售制度进行修订，确保每年销售给无关联第三方客户的产品不低于全年销售量的20%。
3、进行关联交易公允性专项审计并交由审计委员会审议
本次交易完成后，辰州矿业将对关联交易制度进行有针对性的修订，在每个会计年度结束后，将聘请会计师对黄金洞与中南冶炼之间的金精粉购销关联交易出具专项审计报告，并提交公司审计委员会审议，公司独立董事发表专项意见。
4、控股股东黄金集团出具的关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为确保黄金集团及其控制的子公司与上市公司之间关联交易的规范性与公允性，黄金集团作出承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他企业（除辰州矿业及其控制的企业外）将尽量减少并规范与辰州矿业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（例如：本公司子公司湖南中南黄金冶炼有限公司与辰州矿业及其子公司之间的关联交易），本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用股东地位损害辰州矿业及其其他股东的利益。
2、本公司保证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担因此给辰州矿业造成的损失。”
上述内容已在本次重组报告书“第十一节、同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（四）规范关联交易的相关措施”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关会议文件等。经核查，独立财务顾问认为：辰州矿业就规范黄金洞矿业关联交易所采取的制度安排能够有效保证黄金洞矿业与中南冶炼之间的关联交易定价公允，不会损害上市公司的利益。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见（三）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛宗玄 杨飞
法定代表人（授权代表人）：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日