北京市天元（深圳）律师事务所关于
广东金莱特电器股份有限公司控股股东申请豁免股份锁定
承诺及股份转让事项的
法律意见
京天股字（2017）第541号致：广东金莱特电器股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就公司控股股东蒋小荣申请豁免履行股份锁定承诺及股份转让相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所仅就公司控股股东蒋小荣申请豁免履行股份锁定承诺及股份转让相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
3、本法律意见经本所经办律师签字及本所盖章后生效，并仅供本次股份转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，亦不得提供给其他方使用。
5、为出具本法律意见，本所已得到公司及其控股股东蒋小荣的如下保证：已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股份转让概述
依据公司及其控股股东说明及公司提供的相关资料，鉴于：(1)公司控股股东蒋小荣因个人原因难以履行上市公司控股股东职责，对上市公司经营决策工作造成不利影响；(2)目前公司所处行业增速放缓、市场竞争加剧，公司控股股东蒋小荣缺乏实际企业经营管理经验和相关产业背景，导致上市公司日常生产经营开拓及各项资本运作均停滞不前，在其履职期间，上市公司业绩呈逐步下滑趋势；
(3)公司控股股东蒋小荣继续领导公司经营发展，不利于维护上市公司和全体股东利益，为扭转上市公司盈利能力恶化的不利局面，推进上市公司业务拓展计划，逐步实现上市公司经营业务转型升级，上市公司迫切需要引入具有产业背景和管理经验的投资人。
基于上述，公司控股股东蒋小荣拟向上市公司申请豁免履行股份锁定承诺（以下简称“本次豁免承诺”）并通过协议转让方式向深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）转让其直接持有的公司55,991,330股股份，占公司总股本的29.99%（以下简称“本次股份转让”）。
二、控股股东申请豁免股份锁定承诺事宜
（一）本次豁免承诺的法律依据
根据《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.5.6款的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
（二）本次豁免承诺的基本情况
1、控股股东及实际控制人承诺内容
1.1依据公司提供的相关资料并经核查，蒋小荣在公司首次公开发行股票并上市时作为公司实际控制人之一作出如下承诺：
“(1)自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”
1.2依据公司提供的相关资料并经核查，蒋小荣于2016年3月9日继承公司原控股股东田畴持有的上市公司股份，并出具《股份锁定承诺函》，承诺如下：“(1)自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）
(3)本人自继承田畴所持有公司股份之日起，承诺按继承比例继续履行田畴的所有股份锁定承诺。其中，本人所继承的首发前个人限售股解禁后的第1年及
第 2年每年减持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的0.6%，且减持价格不低于发行价。若单次减持数量大于 100万股（包括 100万股），本人将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，本人将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。
(4)本人自继承田畴所持有公司股份之日起，承诺按继承比例继续履行田畴的所有股份锁定承诺。其中继承首发后个人限售股347.977万股，解除限售日期为2016年11月16日。
(5)本人在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”
依据公司及其控股股东蒋小荣确认并经核查，截至本法律意见出具日，蒋小荣严格履行了上述股份锁定承诺，没有处置或转让其持有的公司限售股份的情况发生。
2、申请豁免承诺的原因和背景
依据公司及其控股股东蒋小荣确认并经核查，截至本法律意见出具日，蒋小荣本次拟转让的公司 55,991,330股股份中，非限售流通股股份数量为 4,599,970股，限售流通股股份数量为51,391,360股。为避免本次股份转让违反蒋小荣作出的股份锁定承诺，并基于本法律意见“一、本次股份转让概述”所述原因，蒋小荣继续履行上述股份锁定承诺不利于维护上市公司权益，故蒋小荣拟根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定向上市公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
依据蒋小荣与华欣创力于2017年10月20日签署的《股份转让协议》，华欣创力承诺其通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六个月内不转让；蒋小荣承诺，本次股份转让完成后，其持有的上市公司剩余股份将继续遵守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。
3、申请豁免承诺的审议程序
依据公司提供的相关资料及并经核查，本次豁免承诺已履行如下审议程序：(1)董事会审议程序
公司于 2017年 10月 23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东金莱特电器股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
(2)监事会审议程序
公司于 2017年 10月 23日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》。公司监事会认为：本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东金莱特电器股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
据此，截至本法律意见出具日，本次豁免承诺已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为：
1、本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次股份转让的受让方华欣创力已作出更为严格的股份锁定承诺，有利于维护上市公司的权益和广大投资者的利益。
三、关于本次股份转让是否导致公司控股股东及实际控制人变更
（一）本次股份转让前公司的控股股东和实际控制人
依据公司提供的相关资料及其确认并经核查，本次股份转让前，蒋小荣及其
一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、蒋光勇及江门市向日葵投资有限公司（其中，蒋小荣系田野阳光、田一乐、田甜唯一法定监护人，蒋光勇系蒋小荣兄长，江门市向日葵投资有限公司系蒋小荣实际控制的企业）合计持有公司 121,542,535股股份，占公司总股本的65.10%，蒋小荣为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次股份转让是否导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次股份转让完成后，华欣创力持有公司55,991,330股股份，占公司总股本的29.99%；蒋小荣及其一致行动人持有的公司股份比例变为35.11%。
依据华欣创力提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，蔡小如持有华欣创力90%的股权，刘健持有华欣创力10%的股权。据此，华欣创力的控股股东和实际控制人为蔡小如。
依据蒋小荣及其未成年子女出具的《承诺函》，本次股份转让完成后，蒋小荣永久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的江门市向日葵投资有限公司永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，并无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。依据蒋光勇出具的《承诺函》，本次股份转让完成后，蒋光勇将根据自身意愿独立行使其持有的公司12,000,000股股份所对应的表决权（占公司总股本的6.43%）。
根据《公司法》第二百一十六条中“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 18.1款中“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定以及《公司章程》第一百九十六条中“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，本所律师认为，本次股份转让完成后，华欣创力依其持有的公司股份所享有的表决权（即公司55,991,330股股份对应的
表决权，占公司总股本的29.99%）已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东变更为华欣创力。
根据《公司法》第二百一十六条中“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定、《收购管理办法》第八十四条关于“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”的规定、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1款中“（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的规定，以及《公司章程》第一百九十六条中“（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，本所律师认为，本次股份转让完成后，华欣创力实际控制人蔡小如依其可实际支配的公司股份表决权（即公司 55,991,330股股份对应的表决权，占公司总股本的29.99%）足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为，公司的实际控制人变更为蔡小如。
本法律意见一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：李怡星
经办律师（签字）：张冉瞳
黄和楼
本所地址：深圳市福田区深南大道2002号
中广核大厦北楼9层，邮编: 518026