浙江海亮股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）组织了浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”或“发行人”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）一起针对文件所列问题进行了认真核查、研究和分析。现对相关问题的落实情况逐条书面回复如下。
1、申请人拟用本次募集资金收购诺而达铜管等三家公司。请申请人：（1）补充说明三家标的公司 2017年至今的经营情况是否符合预期，预计 2017年度的经营情况是否能达到全年预测数；（2）结合三家公司 2015年-2017年至今业绩变动情况及原因，说明评估报告中对三家公司 2017年预测净利润的合理性，评估假设前提的合理性、各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性、折现率计算口径的合理性及与可比上市公司的比较情形；（3）结合收购背景，说明标的公司原股东将处于业绩增长期的公司对外出售的商业逻辑及合理性；（4）说明2017年一季度至今诺而达铜管和诺而达奥托业绩变化的原因，进一步说明评估报告结论的合理性及收购价款的公允性。请保荐机构、会计师核査并发表意见。
回复：
（1）补充说明三家标的公司 2017年至今的经营情况是否符合预期，预计2017年度的经营情况是否能达到全年预测数
1）诺而达铜管对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年全年预|2017年1-10月实|实际数占全年预|

||||
|-|-|-|
|测|际情况|测数比例|
|125,863.54|124,342.34|98.79%|
|117,653.40|118,861.88|101.03%|
|4,034.41|2,055.90|50.96%|
|3,419.52|1,841.41|53.85%|

注：2017年1-10月财务数据未经审计。
从上表可以看出，虽然诺而达铜管2017年1-10月的营业收入超过预期，但利润水平低于预期，其主要原因是：
1、自海亮股份收购诺而达铜管后，主要原材料电解铜价格上涨较快，诺而达铜管公司因采购铜价高于对应的订单铜价而造成了相应的损失，影响利润的金额为 735.37万元。为减少和消除铜价波动对经营业绩的影响，海亮股份积极使用套期保值等手段以实现存货的净库存管理，但相应的铜价保值业务由海亮股份统一负责和管控，因此铜价波动带来的损失反映在诺而达铜管，而相应的保值收益反映在海亮股份。从合并报表的角度来看，上述因铜价波动带来的损失对诺而达铜管的真实经营业绩的影响较小。
举例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|操作事项|诺而达铜管|||
||数量（吨）|铜价（元/吨）|数量（吨）|
|诺而达铜管公司某日接到订单100吨，订单铜价每吨5万元|100|50,000||
|诺而达铜管公司上报海亮股份采购管理中心，由采购管理中心做订单与采购平衡，当日无原材料铜采购对应，采购管理中心期货买入100吨|||100|
|几天后，采购管理中心采购100吨铜到诺而达铜管，实际采购价每吨52000元，|100|52,000||
|当日无销售订单对应，则期货卖出100吨|||100|
|铜价盈亏||亏损20万元||

从上表可以看出，因母公司统一管理铜价套期保值业务而导致的诺而达铜管
相应损失与母公司相应收益一致。
2、2017年1-10月，因计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和其他应收账款坏账准备对诺而达铜管公司账面利润的影响金额为-209.34万元，评估机构进行预测时不考虑该影响因素。
上述两项异常因素对利润的影响为 944.71万元左右，若剔除上述因素的影响，诺而达铜管 2017年 1-10月利润总额年化后占全年预测数比例可达89.25%左右。考虑到上半年处于并购交易的过渡期，对正常的生产经营会造成一定影响，随着交割完成后对管理流程和成本费用控制的优化，以及进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，公司全年的经营情况可以预计将达到预期。
2）诺而达奥托对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年全年预测|2017年1-10月实际情况|实际数占全年预测数比例|
|49,842.02|51,872.56|104.07%|
|44,836.69|47,103.64|105.06%|
|2,350.01|2,014.43|85.72%|
|1,762.51|1,478.39|83.88%|

注：2017年1-10月财务数据未经审计。
从上表可以看出，诺而达奥托的经营情况好于预期。
3）诺而达泰国对比情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年全年预测|2017年1-10月实际情况|实际数占全年预测数比例|
|90,006.79|91,038.33|101.15%|
|85,576.99|86,487.15|101.06%|
|2,417.13|541.09|22.39%|
|1,933.70|165.96|8.58%|

注：2017年1-10月财务数据未经审计。
从上表可以看出，虽然诺而达泰国2017年1-10月的营业收入超过预期，但
实现的利润水平低于预期。其差异主要是由于汇率波动导致远期外汇合约的亏
损，致使本期的公允价值变动收益亏损535.95万元及投资收益亏损929.65万元；
由于汇率风险由母公司层面通过远期结售汇等业务统一管控，因此诺而达泰国因泰铢兑换美元而产生的损失，已由母公司相应的套期保值业务覆盖，举例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|操作事项|诺而达泰国购汇|||
||金额（万美元）|汇率（泰铢/美元）|金额（万美元）|
|诺而达泰国2017年6月30日，预计12月美元支付缺口100万美元，当日买入6个月远期外汇100万美元|100|33.976||
|母公司财务管理中心平衡美元资产与美元负债，如无美元负债对应，作远期美元卖出处理|||100|
|到2017年11月30日，一个月远期汇率||33.3||
|至2017年11月30日，远期外汇浮动盈亏|浮动亏损67.6万泰铢，折合人民币亏13.71万元|||

从上表可以看出，由于发行人母公司对诺尔达泰国的购汇行为进行了相应的对冲处理，因此母公司账面体现的浮动盈利与诺而达泰国的浮动亏损基本对应。
若剔除上述异常因素影响，诺而达泰国的经营情况良好，2017年 1-10月实现的净利润可以超出预测水平。
综上所述，三家标的公司在2017年1-10月的营业收入均超过预期，但诺而达铜管和诺而达泰国实现利润数不达预期，主要系铜价波动和汇率波动导致标的公司产生相应损失的影响。由于合并后，前述两项风险由母公司海亮股份统一管控，在公司层面对这两者都进行了相应的对冲处理，波动风险管控效果总体反应在海亮股份公司层面合并报表，因此进行相应模拟还原后，对诺而达铜管和诺而达泰国的利润影响较小。
若将上述影响因素剔除，模拟三家标的公司2017年至今的经营情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|诺而达铜管|诺而达奥托|诺而达泰国|
|2,055.90|2,014.43|541.09|
|209.34|215.30|243.30|
|-|-|-535.95|
|-||-929.65|

||||
|-|-|-|
|735.37|55.78|-95.48|
|3,000.61|2,285.51|2,154.50|
|4,034.41|2,350.01|2,417.13|
|74.38%|97.26%|89.13%|
|89.25%|116.71%|106.96%|

排除上述因素影响，诺而达奥托和诺而达泰国超出预测水平，诺而达铜管模拟后的年化后占全年预测数比例可达89.25%左右，进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，铜管公司全年的经营情况预计将达到预期。
若从三家标的公司合并层面考虑业绩实现情况，三家标的公司 2017年至今的实际经营情况及模拟经营情况如下：
实际经营情况 模拟经营情况
|||
|-|-|
|4,611.42|模拟利润总额（2017 年1-10月）|
|8,801.55|利润总额评估预测 2017年|
|52.39%|模拟利润总额占全年预测数比例|
|62.87%|年化后的模拟利润总额占全年预测数比例|

从合并层面考虑，剔除减值准备、铜价套期保值、汇率波动等因素的影响，三家标的公司2017年的经营情况符合预期。
经核查，保荐机构及会计师认为：由于汇率变动、铜价保值和铜价采购主体不一致、资产减值损失等方面的影响，部分标的公司的净利润水平未达到预期。但标的公司并入后，铜价波动和汇率波动风险均由海亮股份统一管控，在公司层面对这两者都进行了相应的对冲处理，波动风险管控效果总体反应在海亮股份公司层面合并报表，因此对标的公司单体报表利润影响较大。如剔除前述影响因素，标的公司的经营情况将达到预期。且标的公司在主要产品产量、主营业务收入等方面的表现均达到或超过预期。随着交割完成后对管理流程和成本费用控制的优化，以及进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，预计
三家标的公司全年的业绩表现能够达到预期。
（2）结合三家公司 2015年-2017年至今业绩变动情况及原因，说明评估报告中对三家公司2017年预测净利润的合理性，评估假设前提的合理性、各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性、折现率计算口径的合理性及与可比上市公司的比较情形；
1）诺而达铜管情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年全年预测|
|105,332.27|116,175.48|125,863.54|
|-1,194.54|995.06|4,034.41|
|-1,065.54|1,803.41|3,419.52|

诺而达铜管的收入呈上升趋势，且收入的增长较为稳定。2017年度可实现的收入超过评估预计，若扣除因母公司统一对铜价套期保值而造成诺尔达铜管的相应损失等因素，利润实现情况与评估预期相差不大。随着交割完成后对管理流程和成本费用控制的优化，以及诺而达铜管进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，预计全年的经营情况可能可以达到预期。
2）诺而达奥托情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年全年预测|
|69,244.09|47,600.25|49,842.02|
|503.30|2,015.60|2,350.01|
|338.76|1,396.49|1,762.51|

诺而达奥托的收入呈上升趋势，且收入的增长较为稳定。2017年度可实现的收入及净利润均超过评估预计。
3）诺而达泰国情况如下：
金额单位：万泰铢
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年全年预测|
|576,680.75|497,213.56|464,191.79|
|-18,209.28|9,320.88|12,465.84|
|-15,421.58|8,949.55|9,972.68|

诺而达泰国2017年1-10月营业收入已超出预测，基于当时评估预测的时点，未将发行人母公司统一管控铜价、汇率等因素考虑在内，扣除上述影响后，2017年度的评估预计是相对合理的。
4）评估假设：
①一般假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
b.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
c.公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
d.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
e.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
f.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
g.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
h.有关利率、赋税基准及税率、汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
i.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估价值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
②特殊假设
a.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
b.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
c.本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
5）评估预测的毛利率情况
（1）历史年度综合毛利率情况
|||
|-|-|
|2015 年度|2016 年度|
|3.04%|6.04%|
|4.50%|9.91%|
|1.21%|5.73%|
|2.92%|7.23%|

（2）同行业上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2015 年度|2016 年度|
|002203.SZ|海亮股份|5.88%|7.58%|
|002295.SZ|精艺股份|3.54%|3.24%|
|601137.SH|博威合金|11.06%|12.76%|
|002171.SZ|楚江新材|4.14%|6.65%|
|||6.16%|7.56%|

（3）标的公司未来预测毛利率情况如下：
标的公司 未来年度预测
诺而达铜管平均综合毛利率 7.16%诺而达奥托平均综合毛利率 10.40%诺而达泰国平均综合毛利率 4.95%平均综合毛利率 7.50%根据上表，预测海亮股份收购诺而达三家标的公司的未来毛利率在4.95%-10.40%之间，平均综合毛利率为7.50%，与行业趋势基本一致。
6）预测的期间费用依据是否充分
预测海亮股份收购诺而达三家标的公司的期间费用均为销售费用、管理费用及财务费用，本次评估根据审计后具体费用口径，并结合企业实际经营状况分析
对其进行预测，预测各项费用率如下：
||||
|-|-|-|
|2015 年度|2016 年度|2017年1-10月实际水平|
|3.71%|2.74%|2.21%|
|3.71%|4.75%|4.56%|
|4.81%|3.97%|2.53%|

诺而达铜管和诺而达奥托财务费用中主要是利息费用和手续费支出，而诺而达泰国公司的财务费用主要为汇兑损益，汇兑损益无法预计，因此本次评估未预测诺而达泰国的财务费用。本次评估预测的诺而达中山两家公司的 2017年 1-10月期间费用率低于 2015年、2016年及 2017年预测的期间费用率，原因为诺而达中山两家公司 2017年 1-10月收入增长幅度较大，2017年 1-10月收入已接近2017年全年预测数据。诺而达泰国剔除财务费用的影响后，2017年1-10月期间费用率还低于 2015年、2016年及 2017年预测的期间费用率，原因为是诺而达泰国2017年1-10月收入增长幅度较大，2017年1-10月收入已接近2017年全年预测数据
经核查，标的公司评估过程中营业收入在合同及订单等的支持下进行的收益法预测，预测的收入增长率、毛利率与行业趋势基本一致，预测的期间费用依据已合理充分，剔除无法预计非常规发生的损益及交易过渡期的利润波动、海亮管控铜价等因素的影响外，各项数据预测也是比较稳定和合理的。
7）评估方法的科学性
（1）收益法的应用前提
采用收益法评估企业价值是指通过估测企业未来预期收益的现值来判断企业价值的评估方法。其应用必须具备三个前提：
1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;
2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;
3）企业预期获利年限可以预测。
（2）收益法的应用前提
1)被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性。
2)被评估资产应当具备可利用的历史资料。成本法的应用是建立在历史资料
基础上的，许多信息资料、指标需要通过历史资料获得；同时，现时资产与历史
资料要具有相同性或可比性。
3)被评估资产必须是可以再生的或可以复制的。
4)只有随着时间的推移具有贬值特性的资产才能运用成本法。
本次被评估的标的企业均符合上述评估方法的适用条件，且评估公司所选用的评估假设也跟评估方法的选用相匹配，评估方法的选取是具有科学性的。
8）折现率计算口径的合理性及与可比上市公司的比较情形；
a）对于折现率的预测
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E /(D+E)+Kd×D /(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中： Ke= Rf+β×MRP+ Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
①本次评估对诺而达铜管及诺而达奥托折现率的具体预测如下：
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取3.0115%。
b.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中： L=有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.7421。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于诺而达奥托在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.7421。
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%
d.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：诺而达奥托主要原材料为电解铜，虽然铜价的波动是由客户承担，但铜价的大幅波动在下游客户需求以及诺而达奥托经营所需营运资金等方面均会造成一定的影响。
人才流失的风险：诺而达奥托开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，诺而达奥托经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给诺而达奥托的经营带来一定的风险。
客户风险：诺而达奥托客户较为集中，客户来源及集中程度给诺而达奥托开拓市场带来了挑战与风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取3%。
e.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf＋β×MRP＋Rc
=11.28%
②本次评估对诺而达泰国折现率的具体预测如下：
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用泰国10年期国债2016年12月31日收盘到期收益率2.70%作为无风险报酬率，因此本次无风险报酬率Rf取2.70%。
b.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中： L=有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U=无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
=被评估企业的所得税税率；
D E
=被评估企业所在行业的平均资本结构。
首先根据新兴市场国家金属制品行业上市公司的 Beta计算出各公司无财务
杠杆的Beta，然后得出新兴市场国家金属制品业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9559。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U= 0.9559
其中：t为20%，由于企业无有息负债，取D/E=0。
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上欧洲市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；泰国国家风险补偿额取2.27%。
则： MRP=6.24%+2.27%
=8.51%
故本次市场风险溢价取8.51%。
d.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：公司主要原材料为电解铜，虽然铜价的波动是由客户承担，但铜价的大幅波动在下游客户需求以及公司经营所需营运资金等方面均会造成一定的影响。
人才流失的风险：标的公司开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给
公司的经营带来一定的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取3%。
b）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=13.83%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝ Ke=13.83%。
因此最终得出本次标的公司的折现率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险系数|市场风险溢价|企业风险系数Beta|企业特定风险调整系数|
|3.0115%|7.10%|0.7421|3.0%|
|3.0115%|7.10%|0.8051|3.0%|
|2.70%|8.51%|0.9559|3.0%|

截至2016年12月31日，可比上市公司的折现率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|上市公司|
|002203.SZ|海亮股份|
|002295.SZ|精艺股份|
|601137.SH|博威合金|
|002171.SZ|楚江新材|

平均 6.39%
注：未收集到已完成的并购案例相关信息，故本次以同行业上市公司财务数据作为可比案例。
上表可见，标的公司预测平均折现率为12.13%，同比上市公司的平均折现率为6.39%，本次评估采用的折现率均高于同行业可比上市公司的折现率，是谨
慎合理的。
经核查，保荐机构及会计师认为：评估报告中对三家公司2017年预测的净利润具有合理性，评估假设，评估参数是合理的，已充分披露相关信息和风险揭示。本次评估采用的折现率均高于同行业可比上市公司的折现率，是谨慎合理的。
（3）结合收购背景，说明标的公司原股东将处于业绩增长期的公司对外出售的商业逻辑及合理性；
诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等广泛领域的跨国集团公司。诺而达集团将其业务分为三个板块，分别为热交换系统业务分部、特殊产品业务分部和金属制造业务分部。
根据诺而达集团的官方网站宣告，诺而达集团停止运营，并已经将其拥有的主要业务板块进行了转让。2016年9月，诺而达宣布与美国摩丁制造公司（Modine ManufacturingCompany）签约，将其热交换系统业务分部出售。同月，诺而达亦宣布与三菱综合材料株式会社（Mitsubishi MaterialsCorporation）签约，将其特殊产品业务分部出售。2017年 5月，诺而达宣布与美国投资基金I（American Investments FundI）签约，将其金属制造业务分部的北美板块出售。加上由海亮股份受让的金属制造业务分部亚太板块，诺而达集团已转让其所拥有的几乎所有业务板块。
经核查，保荐机构及会计师认为：标的公司原股东将处于业绩增长期的公司对外出售系基于其全球产业布局调整的考虑，具有合理性。
（4）说明 2017年一季度至今诺而达铜管和诺而达奥托业绩变化的原因，进一步说明评估报告结论的合理性及收购价款的公允性
1）2017年一季度至10月诺而达铜管业绩对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年全年预测|2017年1-10月实际情况|实际数占全年预测数比例|
|125,863.54|124,342.34|98.79%|
|117,653.40|118,861.88|101.03%|
|4,034.41|2,055.90|50.96%|
|3,419.52|1,841.41|53.85%|

注：2017年1-10月财务数据未经审计。
从上表可以看出，虽然诺而达铜管2017年1-10月的营业收入超过预期，但利润水平低于预期，其主要原因是：
1、自海亮股份收购诺而达铜管后，主要原材料电解铜价格上涨较快，诺而达铜管公司因采购铜价高于对应的订单铜价而造成了相应的损失，影响利润的金额为 735.37万元。为减少和消除铜价波动对经营业绩的影响，海亮股份积极使用套期保值等手段以实现存货的净库存管理，但相应的铜价保值业务由海亮股份统一负责和管控，因此铜价波动带来的损失反映在诺而达铜管，而相应的保值收益反映在海亮股份。从合并报表的角度来看，上述因铜价波动带来的损失对诺而达铜管的真实经营业绩的影响较小。
2、2017年1-10月，因计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和其他应收账款坏账准备对诺而达铜管公司账面利润的影响金额为-209.34万元，评估机构进行预测时不考虑该影响因素。
上述两项异常因素对利润的影响为 944.71万元左右，本次评估预测时还未开始经营过渡，海亮股份管控铜价也是发生在交割期后，两项异常因素在评估预测时是无法预计的。
若剔除上述因素的影响，诺而达铜管 2017年 1-10月利润总额年化后占全年预测数比例可达89.25%左右。考虑到上半年处于并购交易的过渡期，对正常的生产经营会造成一定影响，随着交割完成后对管理流程和成本费用控制的优化，以及进入四季度后铜加工行业迎来生产销售旺季，公司全年的经营情况可以预计将达到预期。
2）2017年一季度至10月诺而达奥托业绩对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年全年预测|2017年1-10月实际情况|实际数占全年预测数比例|
|49,842.02|51,872.56|104.07%|
|44,836.69|47,103.64|105.06%|
|2,350.01|2,014.43|85.72%|
|1,762.51|1,478.39|83.88%|

注：2017年1-10月财务数据未经审计。
从上表可以看出，标的资产的经营情况、各项实际数据好于预期。
经核查，保荐机构及会计师认为：2017年一季度至今诺而达铜管和诺而达奥托营业收入均超过评估预期，但诺而达铜管的利润实现数由于母公司统一进行铜价的采购管控和套期保值等原因，未达预期。扣除上述异常影响后，诺而达铜管及诺而达奥托2017年一季度以来的业绩基本达到评估预期，因此评估报告的结论具有合理性。收购价格是在参考评估结果的基础上交易双方协商的结果，同样具有合理性。
2、“由于汇率波动导致远期合约的亏损”，诺而达泰国 2017年 1-6月净利润数只完成全年预测的22.8%。请申请人说明前述亏损额与诺而达泰国经营规模是否匹配，该公司外汇对冲政策与内控制度，是否存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生品的情形，该种情形是否对申请人经营业绩产生重大影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（1）远期合约亏损金额与诺而达泰国经营规模匹配情况
2017年 1-10月，诺而达泰国由于汇率波动导致远期外汇合约的亏损，致使本期的公允价值变动收益亏损 2,722.08万泰铢（折合人民币535.95万元）、投资收益亏损4,721.68万泰铢（折合人民币929.65万元）。
2015年至2017年10月，诺而达泰国公司损益表主要科目情况如下：
单位：万泰铢
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|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|462,383.67|497,213.56|576,680.75|
|439,268.23|468,723.74|569,725.86|
|2,752.93|9,212.28|-18,217.10|
|4,005.31|2,101.380|1,829.067|
|5,489.65|8,101.362|6,906.209|
|2,188.07|5,869.599|12,200.361|
|2,748.21|9,320.88|-18,209.28|
|842.89|8,949.55|-15,421.58|
|5.00%|5.73%|1.21%|

注：2017年1-10月财务数据未经审计。
在诺而达泰国实际生产经营过程中，营业收入50%的货款以泰铢结算，40%的货款以美元结算，10%的货款以日元和欧元结算。公司外购原材料金额较大且均以美元结算，而支付采购零配件、加工费和人工费等成本费用占营运资金的比例在10%左右，且用泰铢支付。
公司用美元支付的规模大于销售美元回款的规模，对美元外汇为净需求，为避免汇率变动的影响，公司通过开展远期购汇业务以满足远期美元支付的需求，避免当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。2015年由于公司未进行远期购汇业务操作，导致当年汇兑损益金额较大。2016年度汇率波动较小，汇兑损失较2015年度大幅减少。
2017年初至今，美元对兑泰铢总体呈下降趋势，具体汇率走势图如下：
美元兑泰铢汇率走势图
根据美元兑泰铢走势图，2017年美元汇率波动较大，对公司购买远期结售汇产品影响较大。自 2017年 5月公司并入申请人海亮股份后，汇率波动风险管控由总部统一负责，首先要求诺而达泰国公司管控泰铢汇率波动风险，对远期回款泰铢对应购入美元操作，以满足美元支付需求，同时海亮股份统一管控美元汇率风险，汇率波动风险管控效果总体反应在合并报表中，而对单体公司的报表利润影响较大。
结合公司近两年经营情况，诺而达泰国远期合约亏损金额与其经营规模基本匹配。
（2）公司外汇对冲政策与内控制度
发行人制定了《浙江海亮股份有限公司汇率风险管理办法》，该办法明确了汇率风险的管理职责、风险类型、风险程度、业务操作、风险控制等管理要求，确定了审批流程。主要内容如下：
①实施“集中管理，授权管控”的原则，即财务管理中心为汇率风险的管理主导部门，负责公司汇率风险的集中管理；根据风险等级，指导落实相关部门开展汇率风险管理工作和具体业务操作。
②设立汇率风险管理委员会（以下简称委员会），负责公司汇率风险管理中的业务品种和金额、各级人员的职责及权限、授权的对象及范围、授权的额度及调整等重大事项，监督操作部门的执行情况。
③汇率风险决策，按逐级报备的原则，即 C级风险，职责范围内业务操作完成后，必须报备至财务总监和总经理；B级风险，职责范围内业务操作完成后，必须报备至总经理；总经理根据权限，必要时上报董事会。
④各部门（岗位）在授权范围内，可进行业务的操作，为保证业务模式的统一，同时为了规避汇率风险的需要，明确五种可操作方法，分别如下：外币资产和外币负债平衡法、减少购汇（结）汇法、优化资产负债币种结构法、外汇掉期、汇率锁定法、境外结汇法。
除此之外，发行人根据财政部《企业会计准则第 24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
（3）是否存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生品的情形
截至2017年10月末，诺而达泰国持有合约明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|合约号码|买卖方向|买卖币种|合约买卖金额|合约汇率|开仓日期|
|DF|58796565/58796564/67771717|购汇|USD|7,579,732.96|34.3020|2017/05/25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|DF|59887722/69044562|结汇|USD|200,000.00|33.9940|2017/07/04|
|DF|59887818/69044689|购汇|USD|200,000.00|33.9940|2017/07/04|
|DF|59888072/69045014|购汇|USD|200,000.00|33.9940|2017/07/04|
|DF|59888332/69045346|购汇|USD|400,000.00|33.9940|2017/07/04|
|DF|59888481/69045543|购汇|USD|500,000.00|33.9940|2017/07/04|
|DF|59889409/59889401/69046723|购汇|USD|1,900,000.00|33.9940|2017/07/04|
|DF|60065297/69251069|购汇|USD|300,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60065672/69251487|购汇|USD|1,400,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60065769/69251591|购汇|USD|300,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60066019/69251865|购汇|USD|700,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60066108/69251969|购汇|USD|200,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60066265/69252148|购汇|USD|400,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60066334/69252225|购汇|USD|100,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60066694/69252636|购汇|USD|500,000.00|33.9740|2017/07/12|
|DF|60355430/69588065|购汇|USD|200,000.00|33.4940|2017/07/21|
|DF|60355740/69588429|购汇|USD|400,000.00|33.4940|2017/07/21|
|DF|60355872/69588584|购汇|USD|300,000.00|33.4940|2017/07/21|
|DF|261372|购汇|USD|3,800,000.00|33.9950|2017/06/23|
|DF|385732|购汇|USD|1,811,000.00|34.0300|2017/07/07|
|DF|487514|购汇|USD|3,900,000.00|33.4850|2017/07/21|
|DF|531631|购|USD|969,019.44|33.2740|2017/07/27|

|||
|-|-|
|汇||
||26,259,752.40|

经核查，截至2017年10月末，诺而达泰国远期结售汇持仓未交割金额合计数为2,625.98万美元。公司从事远期外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生品的情形。
（4）远期结售汇对申请人经营业绩的影响。
报告期内，发行人因购买远期结售汇产生的公允价值变动收益和投资收益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1,092.87|-2,207.78|1,967.48|-|
|894.51|6,690.38|12,062.21|3,915.95|
|1,987.38|4,482.61|14,029.69|3,915.95|

如上表，报告期内，发行人远期结售汇收益情况较好。发行人通过密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，最大限度的避免汇兑损失
根据《浙江海亮股份有限公司汇率风险管理办法》，发行人实施“集中管理，授权管控”的原则，即财务管理中心为汇率风险的管理主导部门，负责公司汇率风险的集中管理。2017年 5月诺达尔泰国并入后，由总部统一进行汇率风险的控制，通过密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，发行人采用了有效的金融工具，有效的降低了汇率风险。2017年 1-10月合并利润表中的公允价值变动收益和投资收益均为正数，诺而达泰国远期结售汇的亏损金额对发行人合并层面经营业绩不产生重大影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：诺而达泰国的远期合约亏损金额在正常经营范围之内；公司从事远期外汇交易业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，且不存在超出套期保值要求而炒作外汇或其他金融衍生品的情形，该种情形不会对申请人经营业绩产生重大影响，发行人较好的执行了风险管理办法和内控制度。
3、请发行人补充说明并披露：（1）诺而达铜管等公司收购价款的具体支付情况，包括支付主体，收款主体、支付路径、支付金额及相应手续等；（2）前述交易价款的支付是否需要依法履行外汇等监管手续，如需履行，是否已全部履行；（3）前述交易价款的支付是否合法合规，是否与相关许可、备案的内容一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2017年1月 26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 74号）。2017年 8月 4日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017] 74号）。请保荐机构和律师核査本次收购及具体事项（尤其是外汇流转事项）是否符合上述文件的要求。
回复：
（1）诺而达铜管等公司收购价款的具体支付情况，包括支付主体，收款主体、支付路径、支付金额及相应手续等；
根据发行人的说明并核查发行人收购价款支付凭证、发行人与香港汇丰银行签订的贷款合同后确认，发行人本次收购诺而达三家标的公司收购价款支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收款主体|支付路径|支付日期|支付金额（欧元）|
|LuvataFabricationOy|从香港星展银行账户汇款至对方账户|2017/04/28|26,600,000|
||从香港汇丰银行汇款至对方账户|2017/04/28|34,950,000|

|||||
|-|-|-|-|
|收款主体|支付路径|支付日期|支付金额（欧元）|
||从香港澳新银行账户汇款至对方账户|2017/04/28|17,700,000|
||||5,000,000|
||||2,000,000|
||||33,073,468|
||||119,323,468|

综上，发行人对诺而达标的公司的收购价款的支付主体为境外子公司香港海亮；支付路径为香港海亮从其境外银行账户直接汇款至交易对方银行账户；支付资金来源为香港海亮自有及境外自筹外汇资金；上述支付无需履行境内相关手续，可由境外银行直接付款，其中香港海亮支付的3,495万欧元系为香港海亮向香港汇丰银行申请的境外外汇贷款。该境外贷款由汇丰银行（中国）有限公司以备用信用证方式向香港汇丰银行提供跨境担保，并由发行人向汇丰银行（中国）有限公司提供境内反担保。
（2）前述交易价款的支付是否需要依法履行外汇等监管手续，如需履行，是否已全部履行；
本次收购诺而达三家标的公司的资金均来自香港海亮经营积累的自有境外外汇资金以及香港海亮向境外银行融资取得的自筹境外外汇资金。香港海亮系发行人依法设立的在境外从事铜贸易业务的平台，香港海亮经营累计了一定量的外汇资金。为满足本次收购诺而达标的公司的外汇资金需求，香港海亮从香港汇丰银行申请取得了3,495万欧元的贷款。
经核查，香港海亮从香港汇丰银行获得的上述境外贷款采用境内汇丰银行
（中国）有限公司以备用信用证方式向香港汇丰银行提供跨境担保的方式，发行
人就此向境内汇丰银行提供反担保。
香港海亮使用以经营积累的自有境外外汇资金不涉及以境内人民币资金兑换外汇或以境内主体提供融资或担保取得境外外汇的情况，因此无需履行相关境内外汇监管审批程序。
香港海亮从香港汇丰银行获得的境外贷款融资由汇丰银行（中国）有限公司提供跨境担保，根据《跨境担保外汇管理规定》的规定，跨境担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送业务相关数据，因此发行人或香港海亮均无需履行相关外汇业务签约登记手续，且根据汇丰银行（中国）有限公司的说明，汇丰银行（中国）有限公司已根据《跨境担保外汇管理规定》向外汇局报送了前述业务数据。此外，发行人向境内机构汇丰银行（中国）有限公司提供的反担保不属于跨境担保事项，因此无需根据《跨境担保外汇管理规定》履行相关外汇业务签约登记手续。
综上所述，经核查后，保荐机构及律师认为：本次收购诺而达三家标的公司支付的收购价款使用的香港海亮经营积累的自有境外外汇资金无需履行境内外汇监管手续；使用的香港海亮由境内机构汇丰银行（中国）有限公司提供担保取得的境外自筹资金，已由汇丰银行（中国）有限公司根据《跨境担保外汇管理规定》的规定了向外汇局履行了必要报送程序；本次收购不存在应履行而未履行的其他外汇监管手续。
（3）前述交易价款的支付是否合法合规，是否与相关许可、备案的内容一致
（一）本次收购诺而达三家标的公司取得的相关许可、备案情况
1、收购诺而达泰国公司履行的境内相关许可、备案程序
2017年4月21日，浙江省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备案[2017]11号），就发行人对香港海亮增资5,850万美元收购诺而达泰国公司股权事宜予以备案，有效期为一年。2017年 6月 1日，浙江省发展和改革委员会出具《境外投资项目变更通知书》，确认因笔误填写错误，将增资金额修改为5,830万美元。
2017年4月24日，浙江省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700130号），同意发行人通过香港海亮投资 5,500万欧元（对应5,830万美元）并购诺而达泰国公司股权。
2、收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司履行的相关许可、备案程序
本次收购诺而达奥托公司、诺而达铜管公司系由香港海亮收购德升公司100%股权的方式实现，鉴于本次收购的最终目的地系于国内注册的诺而达奥托公司、诺而达铜管公司，因此香港海亮收购德升公司的事宜不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定的境外投资事项，故无需履行发展改革部门与商务部门有关境外投资的许可或备案程序。
2017年4月17日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄断审核函[2017]第23号），经审查决定，对发行人收购诺而达集团部分业务案不予禁止，从即刻起可以实施集中。
（二）前述交易价款的支付与许可、备案文件一致性及合法合规性
经核查，发行人收购诺而达三家标的公司交易价款的支付与前述许可、备案文件一致性比对如下：
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|主管部门|许可、备案文件|许可、备案内容|
|浙江省发展和改革委员会|《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备案[2017]11号）|同意发行人增资香港海亮5,830万美元购诺而达泰国公司|
|浙江省商务厅|《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700130号）|同意发行人以境内现金5,830万美元投资香港海亮，最终投资于诺而达泰国公司|
|商务部|《审查决定通知》（商反垄断审核函[2017]]第23号）|不禁止发行人收购诺而达集团部分业务|

发行人向浙江省发展和改革委员会办理境外投资项目备案的法律依据为《境外投资项目核准和备案管理办法》。该办法适用于中华人民共和国境内各类法人投资主体以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。发行人境外子公司以自有外汇资金收购诺而达泰国公司不涉及境内主体的境外投
资行为，因此香港海亮以自有外汇资金收购诺而达泰国公司的交易不直接适用发
改委境外投资项目备案的规定。但考虑到发行人将诺而达泰国公司收购作为定增
募投项目且需要以募集资金对香港海亮增资以实现募集资金置换先期投入资金，在收购项目进行时，发行人以对香港海亮增资作为最终资金来源与流向向发改委办理了境外投资项目备案手续。我们认为，香港海亮以自有外汇资金支付诺而达泰国公司收购价款属于发行人为募投项目支付的先期投入，符合发行人在发改委备案的以募集资金作为境外收购最终资金来源的路径，发行将在募集资金到位后以对香港海亮增资的方式实现收购项目的最终资金投入。
发行人向浙江省商务厅办理境外投资备案的法律依据为《企业境外投资管理办法》。该办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。发行人以境外存续子公司以自有外汇资金收购诺而达泰国公司不直接适用企业境外投资核准备案的规定，但考虑到发行人将诺而达泰国公司收购作为定增募投项目且需要以募集资金对香港海亮增资以实现募集资金置换先期投入资金的目的，在收购项目进行时，发行人以对香港海亮增资作为最终资金来源与流向向商务部门办理了境外投资备案手续。我们认为，香港海亮以自有外汇资金支付诺而达泰国公司收购价款属于发行人为募投项目支付的先期投入，符合发行人经商务部门备案的以募集资金作为境外收购最终资金来源的路径，发行将在募集资金到位后以对香港海亮增资的方式实现收购项目的最终资金投入。
综上所述，保荐机构及律师认为：香港海亮使用自有境外资金支付诺而达泰国公司收购价款属于募投项目先期投入，符合发行人已取得的发改委与商务部门备案文件中以境内资金（募集资金）作为境外收购最终资金来源的路径，发行将在募集资金到位后以对香港海亮增资的方式实现收购项目的最终资金投入，与发改委与商务部门的备案文件一致，为合法、合规。
（4）2017年 1月 26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 74号）。2017年8月4日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017] 74号）。请保荐机构和律师核査本次收购及具体事项（尤其是外汇流转事项）是否符合上述文件的要求。
1）发行人本次收购诺而达三家标的公司的外汇资金符合国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 74号）的相关规定
2017年1月26日，国家外汇管理局颁布《关于进一步推进外汇改革完善真实合规性审核的通知》，就建立健全宏观审慎管理框架下的资本流动管理体系，采取相关措施通知如下：
“1、扩大境内外汇贷款结汇范围。允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇。境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。
2、允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。银行发生内保外贷担保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。
3、进一步便利跨国公司外汇资金集中运营管理。境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，按照宏观审慎管理原则，可境内运用比例由不超过前六个月日均存款余额的50%调整为100%；境内运用资金不占用银行短期外债余额指标。
4、允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。
5、进一步规范货物贸易外汇管理。境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，外汇局另有规定除外。
6、完善经常项目外汇收入存放境外统计。境内机构因各种原因已将出口收
入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发〔2013〕30号）等办理外汇管理相关登记备案手续或报送信息的，应于本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息。
7、继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。
8、加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。
9、实施本外币全口径境外放款管理。境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%。”
本次收购诺而达三家标的公司的资金均来自香港海亮经营积累的自有境外外汇资金以及香港海亮向境外银行融资取得的自筹境外外汇资金，经逐条比较《外汇通知》各相关条款后，交易价款支付：（1）不属于境内机构出口收入或服务贸易收入形成外汇资金，无需办理结汇或办理登记备案、报送手续，符合《外汇通知》第 6条的规定；（2）不属于外商直接投资外汇利润汇出事项，无需按《外汇通知》第 7条的规定进行申报审核；（2）不涉及境内机构资金汇出，无需按《外汇通知》第 8条的规定办理资金汇出的审核程序；（3）不涉及以境内人民币资金兑换外汇或跨境放款，不属于《外汇通知》第9条规定的本外币全口径管理事项。
综上所述，经核查，保荐机构及律师认为：香港海亮前述交易价款的支付不违反《关于进一步推进外汇改革完善真实合规性审核的通知》的规定，为合法、有效。
2）发行人本次收购诺而达泰国公司的事宜符合国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017] 74号）的相关规定
2017年 8月 4日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部颁布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称“《指导意见》”）以进一步引导和规范企业境外投资方向，促进企业合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，推动境外投资持续健康发展。
根据《指导意见》规定的“鼓励发展+负面清单”的指引模式，企业境外投资主要分成三种指引类型，具体如下：
1、鼓励开展的境外投资
支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
（1）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。
（2）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。
（3）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。
（4）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
（5）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
（6）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。
2、限制开展的境外投资
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
3、禁止开展的境外投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（3）赌博业、色情业等境外投资。
（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
根据发行人的说明并逐条核查后确认，本次发行人收购诺而达泰国公司的项目不属于《指导意见》规定的限制开发或者禁止开发的境外投资项目，具体如下：
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|-|
|具体规定|
|赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资|
|房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资|
|在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台|
|使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资|
|不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资|
|涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资|

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|-|
|具体规定|
|运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资|
|赌博业、色情业等境外投资|
|我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资|
|其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资|

此外，就发行人收购诺而达泰国公司股权的事宜已履行了必要的境内外审批程序，取得了发展改革部门、商务部门等主管部门就该等境外投资事宜的认可意见。
综上，经核查，保荐机构及律师认为：发行人本次收购诺而达泰国公司的事宜符合《指导意见》的相关规定和要求，不属于《指导意见》规定的限制开发或者禁止开发的境外投资项目。
4、发行人收购诺而达铜管和诺而达奥托，系由对方新设一家香港公司德升公司，将两家公司股权从诺而达 HK转给德升公司，再由发行人向德升公司进行收购。请发行人：（1）说明釆用前述交易方式的原因；（2）前述股权变更是否已取得必要的许可、备案，相关变更手续是否已经办理完毕；（3）前述股权变更过程中涉及对外投资、外汇、税务（包括代扣代缴）等方面是否合法合规；
两家公司转为内资企业是否存在需要返还的优惠税款，发行人是否需要向德升公司支付外汇或其他对价，实际支付安排是否符合法律规定、协议约定以及主管部门的批复或备案要求。请保荐机构、发行人律师发表核査意见。
回复：
（1）说明釆用前述交易方式的原因；
在本次交易沟通过程中，交易对方诺而达集团对本次交易及价款的交割时效性及确定性提出了较为明确的要求，本次交易实施前，诺而达铜管公司、诺而达奥托公司均系诺而达香港在中国境内的全资子公司，鉴于发行人及其控股子公司
直接收购诺而达香港持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权需要履行的相
关境内商务等主管部门的审批或备案程序耗时较为冗长，交易对方希望尽可能排
除相关程序对并购交割造成的不确定性影响，进而希望通过转让境外持股平台公司股权的方式实现诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权的间接转让。而持有两家公司股权的诺而达香港拥有未纳入本次并购范畴的其他股权及资产，无法直接转让诺而达香港的股权直接实现对诺而达铜管公司、诺而达奥托公司的收购。
因此，本次对诺而达铜管公司、诺而达奥托公司并购交易架构如下：交易对方安排诺而达香港将其持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司100%股权转让给交易对方为本次交易目的在香港设立的持股平台德升公司；发行人子公司香港海亮以受让德升公司100%股权的方式实现对诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权的间接交割；境外收购完成后，由发行人收购德升公司持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司100%股权，实现对两家标的公司的直接持股，并最终将其由外商投资企业变更为内资公司。
上述交易方式是交易对手诺而达集团为便于交易标的及价款的交割以及排除本次交易的不确定性而设定的交易条件，是出于其自身利益而主张的商业安排，发行人经充分论证并与交易对方多次协商之后予以认可。
经核查，保荐机构及律师认为：本次收购诺而达铜管公司、诺而达奥托公司采用收购德升公司股权是正常的商业安排，交易方式符合相关法律法规的要求，为合法、有效。
（2）前述股权变更是否已取得必要的许可、备案，相关变更手续是否已经办理完毕；
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律法规的规定，结合本次交易的具体情况，本次交易应履行且已履行的相关许可、备案程序如下：
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|-|-|
|发展主管部门|商务主管部门|
|不适用|中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备201700272）以及中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备201700273）|
|不适用|不适用|

鉴于香港海亮收购德升公司100%股权的最终投资目的地系于国内注册的诺
而达奥托公司、诺而达铜管公司，因此香港海亮收购德升公司的事宜不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定的境外投资事项，故无需履行发展改革部门与商务部门有关境外投资的许可或备案程序。
综上所述，保荐机构及律师认为：本次发行人收购诺而达奥托公司、诺而
达铜管公司的交易已履行了必要的政府审批或备案程序，不存在其他应履行而
未履行的相关审批或备案程序的情形。
（3）前述股权变更过程中涉及对外投资、外汇、税务（包括代扣代缴）等方面是否合法合规；两家公司转为内资企业是否存在需要返还的优惠税款，发行人是否需要向德升公司支付外汇或其他对价，实际支付安排是否符合法律规定、协议约定以及主管部门的批复或备案要求
（1）本次交易符合对外投资、外汇、税务等相关法律法规的规定
1、本次交易不涉及境外投资管理事项
本次交易的最终标的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司均为中国境内注册并设立的外商投资企业，其直接股权或间接股权转让均不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》或《境外投资管理办法》规定的境外投资事项。因此诺而达香港将其持有诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权转让给德升公司以及香港海亮收购德升公司股权事宜，均不涉及境外投资管理事项。
2、本次交易符合外商投资管理的相关规定
德升公司收购诺而达香港持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权属于外国投资者转让外商投资企业股权。
2017年 4月 25日，中山市商务局出具粤中外资备201700272《外商投资企业变更备案回执》，对德升公司收购诺而达铜管公司股权事宜予以备案。
2017年 4月 25日，中山市商务局出具粤中外资备201700273《外商投资企业变更备案回执》，对德升公司收购诺而达奥拓公司股权事宜予以备案。
经核查，本次德升公司收购诺而达香港持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权的事宜已根据外商投资相关法律法规的规定履行了必要的变更备案程序，为合法合规。
3、本次交易符合外汇管理的相关规定
本次诺而达香港将诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权转让给德升公司，以及诺而达控股将德升公司股权转让给香港海亮的交易价款均为境外主体使用境外外汇直接支付，且不涉及以境内人民币资金兑换外汇或未履行跨境担保手续由境内主体提供担保取得境外外汇的情况，不存在应履行而未履行的相关外汇监督程序，为合法合规。
4、本次交易符合税务管理的相关规定
2017年4月，诺而达香港将其持有的诺而达铜管公司100%的股权以7,126.18万美元（折合人民币 49,060.15万元）的价格转让给德升公司，并就本次股权转让所得人民币10,388.72万元，申报并缴纳企业所得税人民币1,038.8万元。
本次转让股权的定价系基于中山市荣泰博新资产评估与房地产估价事务所出具的中荣评报字[2017]第 041101号《资产评估报告书》项下，以 2017年 3月 31日为评估基准日，诺而达铜管公司100%股权人民币 49,165.62万元的评估值。
2017年4月，诺而达香港将其持有的诺而达奥托公司100%的股权以2,036.32万美元（折合人民币 14019.04万元）的价格转让给的德升公司，并就本次股权转让所得人民币2,705.25万元，申报并缴纳企业所得税人民币270.52万元。
本次转让股权的定价系基于中山市荣泰博新资产评估与房地产估价事务所出具的中荣评报字[2017]第 041102号《资产评估报告书》项下，以 2017年 3月 31日为评估基准日，诺而达奥托公司100%股权人民币 14,049.18万元的评估价值。
经核查，诺而达香港已根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》等规定如实申报并缴纳了企业所得税，为合法合规。
鉴于本次诺而达控股通过德升公司购买诺而达香港公司持有的诺而达铜管公司、诺而达奥托公司股权（股权变更登记日期为2017年4月24日），与诺而达控股通过转让德升公司股权以实现诺而达铜管公司、诺而达奥托公司转让事宜（股权变更登记日期为2017年7月17日）相隔时间较短且均在诺而达铜管公司、
诺而达奥托公司评估报告期有效期内（评估基准日2017年3月31日），且前后两次交易价格相当，因此税务主管部门认可两次交易均按该评估价值作为转让所得的计税依据。在诺而达香港已申报并缴纳向德升公司转让诺而达铜管公司、诺而达奥托公司所涉及的企业所得税后，香港海亮收购德升公司股权的交易未产生所得税纳税义务，符合《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》规定的源泉扣缴纳税事项。
（2）诺而达奥托公司、诺而达铜管公司不存在需要返还优惠税款的情形
根据诺而达铜管公司、诺而达奥托公司的说明，并核查诺而达铜管公司、诺而达奥托公司的企业所得税汇算清缴报告等后确认，诺而达铜管公司、诺而达奥托公司基于外商投资企业的企业性质，分别自2004年、2008年起享受外商投资企业的“两免三减半”税收优惠政策。
经核查，诺而达铜管公司系成立于1992年12月的外商投资企业，并于 1996年11月实际开始生产经营，诺而达奥托公司系成立于2005年7月的外商投资企业，并于 2006年 4月实际开始生产经营。截至诺而达铜管公司、诺而达奥托公司变更为内资企业之日，诺而达铜管公司、诺而达奥拓公司作为生产性的外商投资企业经营期均已超过十年，不存在根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则需要补缴免征、减征的企业所得税款的情形。
（3）发行人收购德升公司的外汇支付合法合规
本次发行人子公司香港海亮收购德升公司股权的转让价款系由香港海亮通过境外账户直接支付给诺而达控股指定主体诺而达集团，使用的资金来自于香港海亮经营积累的自有境外外汇资金以及香港海亮向境外银行融资取得的自筹境外外汇资金。
鉴于香港海亮使用以经营积累的自有境外外汇资金不涉及以境内人民币资金兑换外汇或以境内主体提供融资或担保取得境外外汇的情况，因此无需履行相关境内外汇监管审批程序；香港海亮从香港汇丰银行获得的以汇丰（银行）中国有限公司提供担保的境外自筹资金，已由汇丰银行（中国）有限公司根据《跨境担保外汇管理规定》的规定了向外汇局履行了必要报送程序，不存在应履行而未履行的其他外汇监管手续。
经核查，保荐机构及律师认为：香港海亮向诺而达控股支付德升公司股权转让价款符合交易文件的约定，且香港海亮使用资金来源于经营积累的自有境外外汇资金以及由境内银行提供跨境担保取得的自筹外汇资金，并由境内银行按照《跨境担保外汇管理规定》的规定了向外汇局履行了必要报送程序，不存在应履行而未履行的其他外汇监管手续，为合法合规。
5、请发行人说明诺而达铜管部分厂房及房屋未办理房产证的情况是否对诺而达铜管日常生产经营构成重大隐患，是否合法合规，如有必要，请进行风险披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
经核查，诺而达铜管公司所有的厂房及房屋均系建设在诺而达铜管公司所有的国有土地使用权证号为中府国用（出）字 01980015号、中府国用（出）字01980015号和中府国用（2008）第010424号的国有土地上，厂房及房屋权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
诺而达铜管公司在上述自有工业用地上陆续建设完成厂房及房屋后即投入生产使用。虽该等厂房及房屋未办理房屋产权登记手续，但未影响诺而达铜管公司的正常使用，生产经营状况良好。
2017年5月26日，中山市黄圃镇住房和城乡建设局出具《证明》确认，诺而达铜管公司已建设的厂房与房屋可以投入生产和使用；诺而达铜管公司不存在因违反有关房屋建设和产权管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形和记录。
经核查，保荐机构及律师认为：经住房及建设主管部门确认，诺而达铜管公司已建设的厂房和房屋未办理权属登记的瑕疵并不影响诺而达铜管公司对该等厂房和房屋的使用，不会对诺而达铜管公司的生产经营活动造成重大隐患，且报告期内，诺而达铜管公司不存在因违反有关房屋建设和产权管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形和记录。因此，前述瑕疵不会对本次非公开发行股票事宜构成实质性法律障碍。
6、根据申请文件，2016年 11月，发行人为控股股东海亮集团提供额度 5亿元的担保，担保到期日为 2017年 11月 1日； 2016年，为海亮集团提供额度 3.3亿元的担保，担保到期日为 2017年12月 29日。请发行人补充说明并披露：（1）发行人为关联人已提供担保或拟提供担保的具体情况、海亮集团目前是否具备偿债能力、海亮集团为发行人提供担保的相关情况；（2）前述人民币 5亿元的担保是否已终止；（3）详细分析前述担保的必要性，是否存在损害投资者合法权益的情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
（1）发行人为关联人已提供担保或拟提供担保的具体情况、海亮集团目前是否具备偿债能力、海亮集团为发行人提供担保的相关情况；
1）发行人为海亮集团提供担保的情况
截至2017年9月30日，发行人及其控制的公司为海亮集团提供担保的情况如下：
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|-|-|-|
|被担保方|担保额度|担保起始日|
|海亮集团|50,000万元|2017/09/26|
|海亮集团|33,000万元|2016/12/29|

2）海亮集团为发行人提供担保的情况
截至2017年9月30日，海亮集团为发行人及其控制的公司提供担保的情况如下：
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|-|-|-|
|被担保方|担保额度|担保起始日|
|香港海亮|4,600万美元|2016年5月31日|
|香港海亮|2,000万美元|2016年7月22日|
|香港海亮|1,000万美元|2017年1月16日|
|上海海亮|15,000万元|2016年11月3日|
|科宇公司|5,500万元|2016年9月14日|

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|-|-|-|
|被担保方|担保额度|担保起始日|
|科宇公司|5,000万元|2016年10月18日|
|海亮环材|2,200万元|2016年10月8日|
|海博小额|40,000万元|2017年4月10日|
|海亮（越南）铜业|3,000万美元|2015年10月10日|
|海亮（越南）铜业|1,200万美元|2017年3月9日|
|发行人|5,600万美元|2016年11月16日|
|发行人|70,000万元|2017年2月22日|
|发行人|100,000万元|2016年10月18日|
|发行人|25,000万元|2016年4月19日|
|发行人|77,000万元|2016年11月7日|
|发行人|22,000万元|2016年11月30日|
|发行人|79,200万元|2016年10月8日|
|发行人|8,000万元|2016年10月10日|
|发行人|9,779万元|2016年10月24日|
|发行人|67,000万元|2016年10月12日|
|发行人|30,000万元|2017年3月30日|
|发行人|30,800万元|2017年7月1日|
|发行人|144,000万元|2017年6月26日|
|发行人上海海亮香港海亮|7,700万美元|2016年9月30日|
|发行人|2,665万美元|2017年1月1日|
|发行人|49,000万元|2016年12月8日|
|发行人|6,800万欧元|2017年4月21日|

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|-|-|-|
|被担保方|担保额度|担保起始日|
|发行人|3,500万美元|2016年7月11日|
|发行人|40,000万元|2017年4月24日|

3）海亮集团具备偿债能力
经核查，海亮集团2016年审计报告及2017年1至9月财务报表，海亮集团最近一年及一期单体口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|截至2016年12月31日|
|198,484.15|
|871,399.43|
|2,816,252.35|

此外，根据大公国际资信评估有限公司于2017年6月22日出具的大公报
SD[2017] 414号《跟踪评级公告》，海亮集团的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，主体信用等级有效期为一年。
报告期内，海亮集团不存在无法偿还银行债务造成发行人履行担保责任的情形，且海亮集团的财务状况良好，信用评级较高，发行人履行担保义务的潜在风险较小。
（2）前述人民币5亿元的担保是否已终止；
经核查，发行人为海亮集团提供的担保金额 50,000万元，担保期限自 2016年 11月 2日至 2017年 11月 1日的连带责任保证担保已因主债权履行完毕而终止，不存在发行人为海亮集团履行担保责任而清偿债务的相关情形。
但鉴于海亮集团向国家开发银行浙江省分行继续借款 50,000万元，发行人仍为该笔贷款提供担保，担保期限自2017年9月26日至2018年9月25日。
（3）详细分析前述担保的必要性，是否存在损害投资者合法权益的情况
1）发行人为海亮集团提供担保的交易背景及保障措施
发行人与海亮集团之间的担保系以互保为基础和前提，且报告期内，发行人为海亮集团的担保额度均低于海亮集团为发行人提供担保的额度，并由发行人实际控制人冯海良提供反担保，以有效保障发行人的合法权益。
2）发行人为海亮集团提供担保履行的内部决策程序
2016年4月11日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股股东海亮有限公司提供担保的议案》。本议案经关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，且发行人独立董事已事前认可并发表同意的独立意见。
同日，发行人召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，确认本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
2016年5月17日，发行人召开2015年度股东大会审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。本议案经关联股东海亮集团、曹建国、朱张泉回避表决，并对中小投资者单独计票并公告，其中中小投资者赞成的表决结果为1,132,716股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的80.38%。
根据发行人 2015年度股东大会审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本着互相支持的原则，发行人与海亮集团签订《互保协议书（2016年度），发行人为海亮集团向银行申请不超过 15亿人民币的综合授信无偿提供连带责任保证，海亮集团为发行人向银行申请不超过100亿元人民币的综合授信无偿提供连带责任保证，且发行人为海亮集团提供担保由海亮集团主要股东冯海良提供反担保。
经核查，截至 2017年 9月 30日，根据《互保协议书（2016年度）》的约定，发行人为海亮集团向有关银行提供的连带责任保证的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保额度|担保起始日|担保到期日|
|海亮集团|50,000万元|2016/11/02|2017/11/01|
|海亮集团|33,000万元|2016/12/29|2017/12/29|

2017年4月26日，发行人召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
为控股股东海亮有限公司提供担保的议案》。本议案经关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，且发行人独立董事已事前认可并发表同意的独立意见。
同日，发行人召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，确认本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
2017年5月19日，发行人召开2016年度股东大会审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。本议案经关联股东海亮集团、曹建国、朱张泉回避表决，并对中小投资者单独计票并公告，其中中小投资者赞成的表决结果为1,087,716股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.65%。
根据发行人 2016年度股东大会审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本着互相支持的原则，发行人与海亮集团签订《互保协议书（2017年度）》，发行人为海亮集团向银行申请不超过20亿人民币的综合授信无偿提供连带责任保证，海亮集团为发行人向银行申请不超过100亿元人民币的综合授信无偿提供连带责任保证，且发行人为海亮集团提供担保由海亮集团主要股东冯海良提供反担保。
经核查，2017年9月30日，根据《互保协议书（2017年度）》的约定，发行人为海亮集团向有关银行提供的连带责任保证的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保额度|担保起始日|担保到期日|
|海亮集团|50,000万元|2017/09/26|2018/09/25|

综上所述，保荐机构及会计师、律师认为：发行人为海亮集团提供担保系
基于海亮集团与发行人之间的互保，该等担保已根据《浙江海亮集团股份有限
公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了必要的关联交易内部决
策程序，且发行人为海亮集团提供的担保额度低于海亮集团为发行人提供的担
保额度，并由发行人实际控制人冯海良提供担保，该等交易必要且公允合理，
相关额度控制及反担保措施可有效控制发行人履行担保责任的潜在风险，不存
在损害公司和中小股东利益的情况。
7、请发行人进一步说明：（1）海博小贷的资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》的相关规定；（2）海博小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方主管部门的监管要求；（3）小贷业务的对象及回收风险，相关管理制度及风险控制措施。请保荐机构、发行人律师发表核査意见。
回复：
（1）海博小贷的资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》的相关规定；
1）关于小额贷款公司资金来源的相关规定
1、中国银行业监督管理委员会和中国人民银行颁布的相关规定
2008年5月4日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》第三条小额贷款公司的资金来源规定“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%....”
银监会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》是针对小额贷款公司试点提出的指导性意见，而非强制性规定，且该文件明确各省级政府主管部门作为当地小额贷款公司的主管审批部门，并要求各地银监会、人民银行分支机构配合当地政府创造性地开展工作。
2、浙江省地方性政策及规定
2008年7月14日，浙江省人民政府金融办公室（以下简称“浙江省金融办”）会同浙江省工商局、浙江省银监局、人杭杭州中心支行颁布的《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第二十一条规定“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。不得向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款。小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%”。
2011年10月31日，浙江省人民政府办公厅颁布的《关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》第三条有序拓宽小额贷款公司资金来源渠道规定
“对坚持服务三农和小企业、合规经营、风险控制严、利率水平合理的小额贷款公司，其融资比例可放宽到资本金额的100%。资金来源渠道主要包括：扩大银行业金融机构的融资比例，小额贷款公司可自主选择若干家银行业金融机构融
资；经市小额贷款公司管理部门同意后向主要法人股东定向价款，借款资金来源必须是主要法人股东的自有资金，借款利率一般不超过同期银行融资利率；经市小额贷款公司管理部门同意后可在本市范围内小额贷款公司之间进行资金调剂
拆借”。
2013年2月20日，浙江省金融办颁布的《浙江省小额贷款公司风险监管处置细则（试行）》第八条规定“小额贷款公司资金来源上，从银行、股东、小额贷款公司同业拆借、发行定向债等融资总额不得超过资本净额的100%”。
2015年10月29日，浙江省金融办颁布的《关于促进小额贷款公司创新发展的意见》第五条加大政府扶持，优化管理与服务规定“将小贷公司向主要法人股东定向借款、小贷公司间资金调剂、一般高管任职资格等事前审审核事项，调整为事后报备制度”。
根据浙江省地方性政策规定，自2008年7月至2011年10月期间，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，且银行融资比例不超过资本净额的50%；自2011年10月起，小额贷款公司资金来源中的外部融资比例可扩大至资本净额的100%，且资金来源包括银行业金融机构、主要法人股东定向借款、小额贷款公司同业资金调剂拆借等方式，其中股东借款及同业拆借需要主管部门事前审批；自2015年10月29日起，小额贷款公司股东借款和同业拆借由事前审核事项，调整为事后报备制度。
2）海博小贷资金来源的情况
根据海博小贷历年考核评价报告、海博小贷的说明及财务报表，报告期各期末，海博小贷的资金来源构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资本金|国家开发银行贷款|主要法人股东贷款|股东借款是否履行审批程序|资本净额|
|60,000.00|20,000.00|15,000.00|是|81,591.63|
|66,000.00|20,000.00|18,000.00|是|80,343.19|
|66,000.00|—|14,000.00|不适用|85,318.17|
|66,000.00|—|19,000.00|不适用|84,706.92|

经核查，报告期各期末，海博小贷的资金来源均来自于股东投入的资本金、银行金融机构以及主要法人股东的贷款，银行金融机构以及主要法人股东的贷款总额占海博小贷资本净额的比例均低于50%，主要法人股东亦按照届时的规定履行了必要的外部审批程序，符合浙江省地方规范性文件的相关规定。
银监会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%；但鉴于银监会、中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》是针对小额贷款公司试点提出的指导性意见，而非强制性规定，且该文件未明确禁止主要法人股东借款，并明确各省级政府主管部门作为当地小额贷款公司的主管审批部门，及要求各地银监会、人民银行分支机构配合当地政府创造性地开展工作。此外，浙江省金融办已于2017年11月30日出具《关于浙江海博小额贷款股份有限公司监管情况说明的复函》，确认海博小贷自2014年1月1日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定。因此海博小贷资金来源中包含主要法人股东借款的事宜符合浙江省地方规范性文件的规定，属于《关于小额贷款公司试点的指导意见》对地方政府的授权事项。
经核查，保荐机构及律师认为：海博小贷的资金来源符合浙江省地方规范
性文件的规定和《关于小额贷款公司试点的指导意见》的相关规定。
（2）海博小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方主管部门的监管要求；
根据浙江省人民政府办公厅《关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》以及浙江省金融办《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》的相关规定，浙江省金融办牵头组织省财政厅、省工商局、人民银行杭州中心支行、浙江银监局等单位，负责全省小额贷款公司年度监管评级工作，对小额贷款公司的经营及风险情况进行评估，评级结果按标准依次为A+、A、B、C、D五级，其中A+代表公司经营合规、风险管理能力强、信贷资产质量好、具有强的持续发展能力。
2013年7月11日，浙江省金融办作出浙金融办[2013]48号《关于下发2012年度全省小额贷款公司考核结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷 2012年度评级结果为A+。
2014年8月12日，浙江省金融办作出浙金融办[2014]79号《关于下发2013年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷2013年度评级结果为A+。
2015年7月23日，浙江省金融办作出浙金融办[2015] 51号《关于下发2014年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷2014年度评级结果为A+。
2016年7月14日，浙江省金融办作出浙金融办[2016] 49号《关于下发2015年度全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，确认海博小贷2015年度评级结果为A+。
2017年6月9日，浙江省金融办作出浙金融办[2017] 48号《关于通报2016年度全省小额贷款公司监管评级结果的通知》，确认海博小贷 2016年度评级结果为A+。
2017年 11月 30日，浙江省金融办出具《关于浙江海博小额贷款股份有限公司监管情况说明的复函》确认，海博小贷的设立、历次股权变更及“新三板”挂牌等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要审批或备案程序。根据监管记录，海博小贷自 2014年 1月 1日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法
律、法规和行业监管规范性文件的规定，尚未发现违法违规行为，亦未受到行政处罚。
综上所述，根据历年全省小额贷款公司监管评级结果及浙江省金融办出具的确认文件，报告期内，海博小贷经营合规、风险管控能力强，相应风险可有效控制，且不存在违反相关法律、法规和行业监管规范性的规定而受到行政处罚的情形
经核查，保荐机构及律师认为：海博小贷的经营情况合法合规，符合地方主管部门的监管要求。
（3）小贷业务的对象及回收风险，相关管理制度及风险控制措施
1）小贷业务的对象
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）（以下简称《指导意见》）等规范性文件的要求，小额贷款公司在发放贷款时，应坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。
报告期内，海博小贷坚持规范运营，根据浙江省人民政府金融工作办公室下发的《全省小额贷款公司监管评级结果和落实扶持政策的通知》，2014年、2015年、2016年，海博小贷均被评为最高级A+级。海博小贷的贷款发放对象符合《指导意见》等规范性文件的要求，其中：
①“支农支小”贷款占比较高
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，海博小贷为 100万元（含）贷款以下及种养殖业等纯农业贷款的比重分别为72.44%、77.35%、43.53%和45.39%。
②2个月以上经营性贷款占绝大部分
2014年末，海博小贷为 100万元（含）贷款以下及种养殖业等纯农业贷款的比重分别为72.44%；2015年末、2016年末及2017年9月末，海博小贷为 100
万元（含）贷款以下及500万元（含）以下的种养殖业等纯农业贷款的比重分别为77.35%、43.53%和45.39%，考核分数均较高。
③扶持弱势群体
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，海博小贷发放下岗失业人员创业贷款、失地农民创业贷款、大学生创业贷款、退伍军人创业贷款、残疾人创业贷款、经学校提供相应证明的发放贫困家庭学生助学贷款（且该类贷款的年化利率低于12%）的合计笔数分别为25笔、4笔、31笔、27笔，总体满足发放20笔以上的考核要求。
④单户贷款余额较低
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，海博小贷单户贷款余额最大的客户，其余额占海博小贷资本净额比重分别为2.45%、3.11%、2.93%和2.95%。前十大客户贷款余额合计占资本净额的比重为20.12%、21.04%、18.77%和18.05%，单户贷款余额未超过资本净额的5%，前十大客户贷款余额总额未超过资本净额的40%。
⑤行业集中度较低
海博小贷服务的行业较为分散，且以农林牧渔及相关的服务业为主。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，海博小贷的行业集中度为28.93%、25.05%、36.38%和24.98%，基本满足行业集中度不超过30%的最高考核要求，未违反行业集中度不超过50%的最低考核要求。
⑥未发生为股东等关联方贷款的情况
2014年至2017年9月末，海博小贷未发生违规对外担保、向股东直接发放贷款、大股东挪用或变相挪用小贷公司资金、向股东关联方（指小额贷款公司自然人股东的直系亲属、小额贷款公司法人股东的母、子公司、股东、高管）发放贷款等情况，符合考核要求。
2）贷款回收风险及相关制度建设
海博小贷为有效地防范和控制风险，建立了《贷款审查委员会工作制度》、《内部风险控制制度》、《贷款风险管理办法》、《贷款损失赔偿制度》等制度：
在贷款发放方面，公司针对客户信用风险采取了如下流程管控措施：授信前资料收集初审，授信前实地调查、审核，贷审会审批，复核授信总量，复核借款
人一级、二级资料，贷款发放。
在贷款收回方面，公司采取了以下风险控制措施：贷款到期前 15天以上通知借款人，并提前做好存量客户续授信工作；对逾期贷款借款人、担保人发送书面催收函；在确认借款人贷款偿还困难后，及时与担保人协商沟通，采取代还或平移贷款的措施；在多次催讨、沟通无果的情况下，采取法律措施，以保证公司信贷资产的安全。
在风险管理部人员独立性方面，公司风管部共有 6名员工，1名风险总监和 1名风险部部长兼信贷经理、1名风险经理和 3名专员。风险总监负责授信审查、风险预警库完善、到（逾）期贷款催收的督促、贷款发放审核及业务系统审批等全面工作；风险部长兼信贷经理负责对新客户授信的贷前调查核实，三级档案资料的审查，抵（质）押物的现场踏勘确认，授信通过后借款合同的签订、核查等；风险经理负责对存量客户授信的共同调查，抵（质）押物的现场踏勘核实，配合风险总监对授信材料的审核及贷款发放资料的复核把关；1名专员主要负责抵（质）押物他项权证的办理、抵（质）押物的电子扫描及档案移交等；1名专员主要负责贷审会秘书及贷款发放等工作；1名专员专门负责贷款发放资料业务系统的录入，二级档案的电子扫描、登记及移交工作。同时负责三级资料的保管、抵（质）押物检查、二级资料归档情况检查、贷后检查完成情况检查、诉讼时效检查等。公司风险管理部人员专人专岗，和业务部门人员不互相兼职，保持风险管理部门的独立性。
2014年、2015年、2016年，海博小贷期末的不良贷款率分别为4.96%、5.37%和6.23%，总体保持在较低水平，同时不良贷款拨备覆盖率分别为149.79%、150.41%、175.35%，均远高于100%的考核水平。
综上所述，经核查，保荐机构及律师认为：在健全的风险管理制度和严格的监督执行下，海博小贷的贷款发放对象符合监管要求，回收风险总体合理可控，不良贷款率维持在较低水平。
8、报告期内，申请人经营活动产生的现金流净额大幅波动，特别是 2017年 1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为 5.79亿元，经营性现金流净额为 -21.69亿元。请申请人说明原因。请保荐机构、会计师核査并发表意见。
回复：
公司在 2017年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为 5.75亿，而经营性现金流净额为-21.69亿元，差额为27.55亿，主要原因系2017年美元汇率由持续走强转为大幅波动，且美元历经两次加息，公司为了优化和降低公司资金融资成本，公司减少采用信用证贸易融资方式采购原材料，并及时清理上期留存余额，使得公司本期应付货款大幅减少；同时由于公司生产用的原材料电解铜在 2017年 9月比2016年12月上涨幅度较大，且报告期销售量增加，使得公司应收款项增加；
为了减少资金融资成本，公司本期减少应收票据的贴现，使得期末应收票据大幅增加。
公司在9月30日时预付货款较期初增加3.22亿，应付货款较期初减少15.00亿，期末持有存货较上期增加1.37亿，合计影响金额15.90亿；应收货款本期加13.09亿，预收账款本期减少0.16亿，合计影响金额为12.95亿。计算过程如下：单位：万元
项 目 金 额
净利润数据 58,655.24
经营活动现金流净额 -216,898.51
差额 -275,553.76
影响因素： -
支付货款金额 195,904.56
应收销售款项金额 129,540.29
其他暂收暂付款收回 19,326.70
利润表中折旧摊销影响金额 15,985.27
影响总额 290,132.89
其他因素影响 14,579.14
截至2017年9月30日，公司持有应收票据金额为 24.31亿元，其中银行承
兑汇票23.40亿元，商业承兑汇票0.91亿元。票据的持有给公司带来较高的变现能力，公司的经营流动性不存在重大风险。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的经营现金流净额与归属母公司净利润的差异原因合理，经营活动现金流正确反映公司的实际情况，持有资产具有较高的变现能力，公司的经营流动性不存在重大风险。
（本页无正文，为“浙江海亮股份有限公司之《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复”之盖章页）
浙江海亮股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为“广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司之《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复”之签字盖章页）
保荐代表人签字：
姜楠 刘康
广发证券股份有限公司年 月 日
声 明
本人已认真阅读浙江海亮股份有限公司 2017年非公开发行股票之告知函回复的全部内容，确认告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对告知函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
广发证券股份有限公司董事长：
孙树明
年 月 日