关于
浙江海利得新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年七月
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
发文号：TCYJS2016H0696致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人2016年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的确定、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件及证言发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中
国法律发表法律意见。
本法律意见书不对有关验资专业事项和报告发表意见，本法律意见书中涉及相关内容及数据的，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年6月15日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，经出席会议董事审议，一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并同意将该等议案提请2015年第一次临时股东大会审议。
（二）2015年8月21日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议实到股东及股东代表95人，代表有效表决权股份数263,506,337股，占全部股份的
58.5868%，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
（三）2015年12月29日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案。对发行数量、对象、发行价格等进行了调整。
（四）2016年1月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议批准了涉及本次发行方案调整的相关议案。
（五）2016年4月18日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2015年度利润分配预案，以2015年12月31日股本总数44,977.05万股为基数，以每10股发放现金股利4.20元（含税）。公司2015年度利润分配方案于2016年5月11日经2015年度股东大会审议通过，并于2016年5月24日实施完毕。
2016年5月27日，第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，根据股东大会就本次非公开发行股票的授权对发行价格和发行数量进行了调整，具体如下：公司本次非公开发行股票的发行价格将由不低于14.50元/股调整为不低于14.08元/股；公司本次非公开发行股票的发行数量将由不超过4,137万股（含4,137万股）调整为不超过4,261万股（含4,261万股）。因前述非公开发行股票发行价格的调
整，高王伟先生拟以现金方式出资6,000万元认购本次非公开发行股票的数量由不超过413万股相应调整为不超过426万股。
（六）2016年3月2日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可[2016]989号”《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过4,261万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。
2007年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准发行人公开发行不超过 3200万股新股。该次发行的股票于 2008年 1月 23日在深圳证券交易所上市，股票简称“海利得”，股票代码“002206”。
发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000020173的《企业法人营业执照》，注册资本为44,977.05万元。
经本所律师查验，发行人是一家依法有效存续的境内上市公司，不存在根据中国法律及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格
发行人本次非公开发行由东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为保荐机构和主承销商。根据本所律师从中国证监会及深圳证券交易所网站查询的信息，东方花旗是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。
本所律师认为，东方花旗具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请及申购报价
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次非公开发行的保荐人、主承销商东方花旗自2016年6月21日开始，以电子邮件、传真或邮寄的方式向150名符合条件的特定投资者发送了《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该等特定投资者包括海利得截至2016年6月15日收市后的前20名股东、26家基金公司、17家证券公司、10家保险机构和77名表达认购意向的机构和自然人投资者。
综上，本次非公开发行的《认购邀请书》发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定。
本所律师查验了本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人加盖公章及保荐代表人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》第二十五条的规定。
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2016年 6月 24日9:00～12:00期间，主承销商共收到 40名投资者提交的经签署的《申购报价单》；经核查确认，北京宏道投资管理有限公司未按照《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）所规定的缴纳申购保证金；泰康资产管理有限责任公司与华安未来资产管理（上海）有限公司未按照《认购邀请书》的规定按时或足额缴纳申购保证金，因此申购报价无效，其余 37家投资者的报价为有效报价。上述 37名投资者有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|国泰基金管理有限公司|16.53|82,650,000.00|
|2|融通基金管理有限公司|14.68|60,188,000.00|
|3|九泰基金管理有限公司|16.01|63,999,991.01|
|||15.84|73,499,976.00|
|||14.10|73,499,958.30|
|4|上海汽车集团股权投资有限公司|16.89|60,000,002.22|

|||||
|-|-|-|-|
|5|华宝兴业基金管理有限公司|15.00|60,000,015.00|
|6|中欧基金管理有限公司|15.00|60,000,000.00|
|||14.78|60,006,800.00|
|||14.19|60,023,700.00|
|7|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|16.01|60,005,480.00|
|8|江海证券有限公司|16.50|60,000,006.00|
|||16.00|120,000,000.00|
|9|上海宁玺国际贸易有限公司|15.00|60,000,000.00|
|||14.50|60,000,014.00|
|||14.08|60,000,005.12|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.90|180,000,007.20|
|11|天弘基金管理有限公司|14.08|80,999,987.20|
|12|嘉实基金管理有限公司|15.08|119,886,000.00|
|13|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|17.23|60,000,011.77|
|14|建信基金管理有限责任公司|14.36|60,000,000.28|
|15|兴业全球基金管理有限公司|14.18|60,265,000.00|
|16|吴歌军|16.10|60,375,000.00|
|||15.50|60,372,500.00|
|||15.00|60,375,000.00|
|17|巨杉（上海）资产管理有限公司|14.50|66,558,248.00|
|18|申万宏源证券有限公司|16.10|60,000,014.90|
|19|中信证券股份有限公司|15.49|172,076,814.53|
|20|第一创业证券股份有限公司|15.33|119,999,990.04|
|21|天风证券股份有限公司|17.00|60,350,000.00|
|||15.70|120,890,000.00|
|||14.20|180,340,000.00|
|22|瑞元资本管理有限公司|15.70|60,000,062.00|
|||15.00|90,000,000.00|
|||14.12|120,000,020.20|
|23|中融基金管理有限公司|16.00|60,000,032.00|
|24|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|16.85|120,000,004.70|
|25|招商财富资产管理有限公司|15.02|72,079,988.68|
|||14.80|72,087,988.00|
|||14.30|72,059,988.00|
|26|富国基金管理有限公司|17.06|60,000,020.00|

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|-|-|-|-|
|27|信诚基金管理有限公司|16.18|64,558,200.00|
|||15.83|69,652,000.00|
|||14.08|79,692,800.00|
|28|宁波星通名轩投资有限公司|16.88|69,999,672.00|
|||16.01|69,998,922.00|
|||14.95|69,998,890.00|
|29|国投瑞银基金管理有限公司|17.01|60,000,002.37|
|||16.12|80,000,013.60|
|30|天安财产保险股份有限公司|15.00|60,000,000.00|
|31|兴证证券资产管理有限公司|15.00|70,499,985.00|
|||14.20|112,499,954.40|
|32|诺安基金管理有限公司|14.28|130,707,696.00|
|33|财通基金管理有限公司|17.00|206,380,000.00|
|||16.34|531,050,000.00|
|34|民生通惠资产管理有限公司|14.10|60,000,012.00|
|35|申万菱信基金管理有限公司|16.01|61,958,700.00|
|||15.83|81,958,685.24|
|||15.20|142,758,688.80|
|36|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14.83|75,633,000.00|
|37|东吴基金管理有限公司|14.51|80,099,973.79|

经核查，本所律师认为：除北京宏道投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司与华安未来资产管理（上海）有限公司外，其他37家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次非公开发行申购报价过程由本所律师现场见证，申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（二）发行对象、发行价格及发行股数的确定
经本所律师现场见证及查验，发行人和东方花旗对所收到的37份有效《申购报价单》按照报价高低进行了累计统计，根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行价格为每股人民币
16.90元，发行对象为7家（高王伟先生接受公司根据竞价结果确定的最终发行价
格且不参与竞价）；本次非公开发行股份总数为35,502,958股(含发行人总经理
高王伟认购股份3,550,295股)；本次非公开发行募集资金总额为人民币
599,999,990.20元。发行结果确定过程符合《实施细则》第二十七条的规定。
本次非公开发行股票的发行对象、获配股数、认购金额、认购方式具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1.|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|3,550,296|60,000,002.40|现金|
|2.|富国基金管理有限公司|3,550,297|60,000,019.30|现金|
|3.|国投瑞银基金管理有限公司|3,550,295|59,999,985.50|现金|
|4.|财通基金管理有限公司|12,211,834|206,379,994.60|现金|
|5.|天风证券股份有限公司|3,571,005|60,349,984.50|现金|
|6.|鹏华资产管理（深圳）有限公司|5,518,936|93,270,018.40|现金|
|7.|高王伟|3,550,295|59,999,985.50|现金|
|合计||35,502,958|599,999,990.20||

（三）发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，发行人和主承销商于2016年6月27日向发行对象发出《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
2016年6月28日，发行人与各发行对象分别签订了《股份认购合同》。
经本所律师查验，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形，《股份认购合同》的内容合法有效。
（四）缴款及验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会报字[2016]第130602号《验资报告》，截至2016年6月29日，本次非公开发行确定的保荐机构已收到7名发行对象缴纳的新股认购资金人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元
贰角整（人民币599,999,990.20元）。
2016年6月30日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至海利得指定的验资专户内。
2016年7月1日，天健会计师事务所出具了“天健验[2016]253号”《验资报告》。经审验，截至2016年6月30日止，公司已收到浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和高王伟先生投资款，扣除发行费用后净额为585,316,681.70元，其中，计入实收资本人民币35,502,958.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币549,813,723.70元。截至2016年6月30日止，变更后的注册资本人民币487,229,458.00元，累计实收资本人民币487,229,458.00元。
经核查，发行人本次非公开发行募集资金已足额到账。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书出具日期为二〇一六年七月四日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页为《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（发文号TCYJS2016H0696）之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：
年 月 日