发行股份及支付现金购买资产报告书摘要证券代码：600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
摘要（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|
|王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆、焦峰、陈劲行、江旭文、洪小华、薛春、施小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳明、贺新仁、刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉雯、兰志山、董帆、王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、广东客家金控集团有限公司、董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中德鑫投资有限公司|

独立财务顾问
二〇一九年三月
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易已获得中国证监会核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要相关证券服务机构声明
国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、中水致远资产评估有限公司均承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格40,288.02万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，本次股份发行的价格为6.86元/股，合计发行股份 29,364,429股。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|作出业绩承诺的交易对方|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|13,157,991|85,822,943.31|20.53|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|4,691,171|32,181,435.21|20.53|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|1,461,534|10,026,124.29|20.53|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|1,169,974|8,026,022.85|20.53|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|965,164|6,621,025.47|20.53|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|215,438|1,477,907.47|20.53|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|113,751|780,335.14|20.53|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|68,940|472,930.39|20.53|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|13,788|94,586.08|20.53|
||小计||15,104,256|71.0846|310,037,400|22,921,151|152,798,261|20.53|
|未作出业绩承诺的交易对方|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,910,716|13,107,515.27|15.19|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|1,597,933|10,961,820.49|15.19|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|850,388|5,833,664.65|15.19|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|818,498|5,614,902.23|15.19|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|239,968|1,646,187.24|15.19|
||6|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|2,683,485.74|195,589|1,341,742.87|15.19|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|187,085|1,283,406.22|15.19|
||8|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|170,077|1,166,732.93|15.19|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|92,213|632,588.01|15.19|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|90,619|621,649.89|15.19|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|79,723|546,906.06|15.19|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|15.19|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|55,275|379,188.20|15.19|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|48,897|335,435.71|15.19|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|15.19|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|15.19|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|15.19|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|15.19|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|15.19|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|15.19|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|15.19|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|15.19|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|13,287|-|15.19|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|15.19|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|7,972|-|15.19|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|15.19|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|15.19|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||小 计||6,111,360|28.7631|92,842,773|6,443,278|48,641,825|15.19|
|合 计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|29,364,429|201,440,086.56|18.99|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
根据评估机构的评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通100%股权的评估值为40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津，按照手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元计算，重新分配前，每股手付
通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付
通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要格为15.19元。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜
为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及发行股份募集配套资金事宜。
除上述调整外，公司本次重组方案的其他内容均不变。
2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
2019年2月12日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》，同意取消本次重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金事宜，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。
3、取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金方案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
二、标的资产定价及评估值情况
手付通100%股权以 2018年 6月 30日为评估基准日的评估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。截至2018年6月30日，标的公司经审计的净资产（母公司口径）为 5,198.95万元，评估值为 40,200.00万元，评估增值35,001.05万元，增值率为673.23%。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和3,600万元。
2018年度，手付通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,482.96万元，超过2018年度的承诺净利润。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿。
1、股份补偿数额
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
2、现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
四、超额业绩奖励
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成
重组上市
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，单个交易对手方及其一致行动人合计持有公司的股份比例不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。
手付通经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|手付通|成交金额|孰高值|占比|
|资产总额|634,700.48|5,747.05|40,288.02|40,288.02|6.35%|
|资产净额|100,797.04|5,195.05|40,288.02|40,288.02|39.97%|
|营业收入|63,323.70|3,406.60|-|3,406.60|5.38%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经审计的合并财务数据，营业收入取自其2017年度经审计的合并财务数据。
2、根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 75名交易对方。
3、定价规则、发行价格与价格调整
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组管理办法》相关规定执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行价格及价格调整
新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20日|11.77|10.59|
|前60日|12.53|11.279|
|前120日|13.18|11.86|

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2019年1月16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本
次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对方发行29,364,429股A股股票。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
八、锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、参与业绩承诺的认购方
（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向王剑等75名交易对方发行股份29,364,429股及支付现金20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至513,364,429股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力科创集团有限公司|120,999,907|25.00%|-|120,999,907|23.57%|
|华泰资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.37%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.08%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.65%|
|其他股东小计|239,268,693|49.44%|-|239,268,693|46.61%|
|王剑等40名手付通股东|-|-|29,364,429|29,364,429|5.72%|
|合 计|484,000,000|100.00%|29,364,429|513,364,429|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据新力金融 2017年度审计报告、2018年 1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月实现数|2018年6月30日/2018年1-6月备考数|增幅或增加额|
|总资产|585,351.28|626,179.14|6.97%|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|123,531.45|43.74%|
|营业收入|27,508.15|28,936.19|5.19%|
|营业利润|13,133.63|13,760.08|4.77%|
|利润总额|13,231.55|13,857.99|4.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,150.04|3,694.26|17.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.0720|0.002|
|项目|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅或增加额|
|总资产|634,700.48|676,216.32|6.54%|
|归属于母公司所有者权益|100,797.04|138,874.52|37.78%|
|营业收入|63,323.70|66,730.29|5.38%|
|营业利润|-8,618.81|-6,905.37|1,713.44|
|利润总额|-8,614.96|-6,902.53|1,712.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-30,872.21|-29,304.74|1,567.47|
|基本每股收益（元/股）|-0.640|-0.571|0.07|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易已履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018年 11月 16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2018年 12月 3日，新力金融召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2019年1月16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
2019年2月12日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（二）中国证监会的核准
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年1月29日召开的2019年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得有条件通过，并已获得中国证监会的核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函|1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司与本公司控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|上市公司|承诺函|本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。|
|持股的董事、监事、高级管理人员|关于本次交易期间减持意向的承诺|本人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间将不减持所持有的上市公司的股份。|
|上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|全体董事、高级管理人员|保证本次交易摊薄即期回报时对上市公司采取填补回报措施切实履行的承诺函|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

（二）上市公司控股股东的主要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|控股股东|关于对本次交易期间减持意向的承诺函|自新力金融本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司将不减持所持有的新力金融的股份。|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|控股股东、实际控制人|上市公司控股股东、实际控制人对本次发行股份及支付现金购买资产的承诺函|1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

（三）交易对方的主要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|全体交易对方|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|全体交易对方|关于五年内未受处罚的承诺|本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
|全体交易对方|交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函|本人/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人等不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|全体交易对方|关于合法合规性的承诺函|1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力金融股份有限公司名下；2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份有限公司资金和资产的情形；4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司转让深圳手付通科技股份有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近五年内均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；7、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|全体交易对方|关于不存在向上市公司推荐董事、高管的承诺函|1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金融推荐董事、高级管理人员的情况；2、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金融推荐董事、高级管理人员的安排。|
|王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|关于避免同业竞争的承诺|1、本人/本公司的实际控制人在手付通任职期间以及离职后3年内，本人/本公司将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；2、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人/本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将尽量避免或减少与上市公司及其分公司、子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、本人/本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供任何形式的担保。|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|业绩承诺方|关于所持股份锁定的承诺函|上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。|
|业绩承诺方|关于不质押股份的承诺函|自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本人/本公司发行的股份，本人/本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司。|
|持有股份的非业绩承诺方|关于所持股份锁定的承诺函|上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。|
|王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|任职期及竞业禁止承诺函|自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。|
|手付通、王剑|标的公司有关情况的承诺|公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大违法违规行为。截至本承诺函出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司股东及其关联方占用的情况。自2016年1月1日至本承诺函出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。|
|王剑|未来不向公司借款和占用资金的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人对深圳手付通科技股份有限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向深圳手付通科技股份有限公司借款或占用深圳手付通科技股份有限公司的资金。|
|手付通全体董事、监事、高级管理人员|关于标的公司合法合规经营的承诺函|1、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4、标的公司不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）提供给上市公司及中介机构的有关标的公司资料、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。如上述承诺与保证不真实，则承诺人将承担相应的法律责任。|

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东新力集团已出具说明，原则性同意本次交易。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员中，许圣明、孙福来、刘洋、钱元文、董飞、张悦持有上市公司股票，均出具承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要在本次交易方案设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）交易定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定和业绩承诺安排
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺。本次业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》对业绩承诺方在手付通未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。上述安排可有效保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易不存在摊薄每股收益的情形
根据华普天健出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年期初完成，本次交易完成后上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的备考基本每股收益为-0.571元和 0.072元，较上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的基本每股收益为-0.640元和 0.070元有所增长，因此本次交易不存在摊薄每股收益的情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意重组报告书之“第八节风险因素”中的下列风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。
（二）本次交易涉及的实施风险
本次交易已由新力金融第七届董事会第三十一次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2019年 1月29日召开的2019年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得有条件审核通过。截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法实施，可能影响本次重组的相关进度，提请投资者注意本次重组的实施风险。
（三）标的资产增值较高的风险
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，手付通账面净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估值为40,200.00万元，评估增值率为673.23%。标的资产评估 2-1-29
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要增值较高，主要是因为手付通专注于互联网云服务领域并处于快速的发展期、客户黏性高、盈利状况较好等。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化，或手付通在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化。
（四）标的公司业绩承诺实现风险
根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。其中，2018年度手付通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,482.96万元，已实现了当年度业绩承诺。
由于手付通所属软件和信息技术服务行业市场空间持续扩大，且手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势；近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素，可能给手付通的经营管理造成不利影响，导致手付通经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩补偿的违约风险
手付通各业绩承诺方与新力金融签订的《盈利预测补偿协议》包括业绩承诺 2-1-30
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要及补偿条款。按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的新力金融的股份进行补偿，若其因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。如手付通在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对手付通的控制力又保持手付通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）技术人才流失风险
手付通所处行业属于高科技型行业，技术人才是企业最核心的资源，技术人才对企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，技术人才的稳定对企业的发展具有重要影响。手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手付通逐步取得了在细分行业的独特竞争优势。本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通技术人才，但仍存在技术人才流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）技术及产品研发的风险
银行 IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。虽然手付通在长期为中小微银行提供服务过程中，产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。但是若手付通技术创新不能符合市场需求，或者研发方向 2-1-31
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要不能反映行业未来发展趋势，都将可能使手付通丧失竞争优势，从而导致市场地位下降，市场占有率、经营业绩等都将受到不利影响。
（四）市场竞争风险
手付通业务范畴处于互联网金融云服务市场，该市场是一个新兴的市场，获得越来越多的金融机构与互联网企业关注，未来竞争可能会越来越激烈。同时，随着互联网金融模式变革与银行业务创新，目标客户的需求不断扩展，虽然门槛较高，但容易导致更多参与方可能进入手付通所在的细分市场，如果手付通未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质产品与服务、保持商业模式优势、扩大市场份额，手付通将面临较大的经营风险。
（五）商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，手付通评估增值率较高，将在上市公司的合并资产负债表中形成 33,640.15万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与手付通在多方面进行整合，保证手付通的市场竞争力及持续稳定发展。但如果手付通未来经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，这也将会对上市公司的当期损益造成不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2014年3月10日，手付通取得关于软件及集成电路设计企业的登记备案，自获利年度 2013年起享受两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠政策；2017年 10月 31日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率；由于税收优惠不得叠加享受，手付通 2017年度企业所得税税率为12.5%，2018年、2019年企业所得税税率为15%。上述税收优惠到期后，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对手付通经营业绩会产生一定影响。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（七）标的公司客户集中风险
2018年度、2017年度，手付通来自前五大客户的收入分别为 2,754.55万元、 2,154.67万元，占当期营业收入的比例分别为59.57%、63.25%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为27.50%、33.52%。尽管手付通注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果手付通未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对手付通的采购规模下降，同时手付通在新客户拓展方面未取得成效，将对手付通的经营业绩带来不利影响。
（八）标的公司供应商集中风险
2018年度、2017年度，手付通向前五名供应商采购金额分别为 267.98万元、 284.02万元，占当期采购总额的比例分别为74.37%、74.84%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别为27.52%、34.89%。手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、服务器、数字证书等，虽然该类产品市场成熟，处于充分竞争状态，各主流厂商所提供产品具有较高的可替代性，但是如果主要合作厂商在技术发展、生产经营、市场策略等方面出现重大变化，短期内可能对手付通的经营带来一定不利影响。
（九）标的公司毛利率降低的风险
2018年度、2017年度，手付通销售毛利率分别为79.98%、78.26%，毛利率水平较高，随着市场竞争的日趋激烈，人力成本的不断提高，各项采购成本的相应增加，以上因素可能会造成手付通毛利率的降低。面对毛利率的降低，手付通一方面将继续提高综合服务效率；另一方面，做好预算分析，强化预算管控，进而使手付通整体毛利率保持在合理水平。
（十）标的公司业绩季节性波动的风险
银行 IT解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购等具有一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主 2-1-33
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要要在下半年实现。2018年度、2017年度，手付通上半年实现收入分别为 1,428.04万元、1,251.23万元，占全年收入的比重为30.88%、36.66%；下半年实现收入分别为3,196.27万元、2,161.97万，占全年收入的比重为69.12%、63.34%。
由于销售收入主要在下半年实现，而期间费用在年度内较为均衡地发生，造成公司下半年实现利润占全年比重较高，业绩存在季节性波动。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给手付通核心团队成员，根据《企业会计准则》的相关规定，超额业绩奖励的属于为获取职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十二）产品及服务质量风险
金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT解决方案提供商，手付通对提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，手付通秉承“紧贴用户需求”，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生的可能性。
但如果手付通产品及服务存在质量问题，导致银行客户的正常业务运营和管理受到影响，这将对手付通的市场形象造成负面影响，同时相应增加手付通违约成本支出，因此手付通存在产品及服务质量风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，新力金融将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5二、标的资产定价及评估值情况 .......................................................................... 10三、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 10四、超额业绩奖励 .................................................................................................. 12五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 12六、本次发行股份情况 .......................................................................................... 13七、过渡期损益安排 .............................................................................................. 15八、锁定期安排 ...................................................................................................... 15九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16十、本次交易已履行的审批程序 .......................................................................... 17十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 19十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 26十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 26十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 29二、本次重组完成后上市公司的风险 .................................................................. 31三、其他风险 .......................................................................................................... 34目录 ............................................................................................................................. 36释义 ............................................................................................................................. 38 2-1-36
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第一节本次交易概述 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 40二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 45三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 46四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57 2-1-37
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般简称|||
|本公司、公司、新力金融、上市公司|指|安徽新力金融股份有限公司|
|新力集团、新力投资|指|安徽新力投资集团有限公司，现已更名为“安徽新力科创集团有限公司”|
|安徽省供销社|指|安徽省供销合作社联合社|
|手付通、标的公司|指|深圳手付通科技股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权|
|软银奥津|指|深圳市软银奥津科技有限公司|
|公司章程|指|《安徽新力金融股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》|
|交易对方|指|本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的手付通75名股东，其合计持有手付通99.85%股权|
|补偿义务人、业绩承诺主体、业绩承诺方|指|王剑等23名签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东|
|非业绩承诺方|指|陈大庆等52名未签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东|
|重组报告书|指|《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|本报告书摘要|指|《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要》|
|本次重组、本次交易|指|安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权的行为|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2018年6月30日|
|交割日|指|上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变更登记之日|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度及2020年度|
|兴业数金|指|兴业数字金融服务（上海）股份有限公司|
|中国金电|指|中国金融电子化公司|
|新疆农信社|指|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|飞天诚信|指|飞天诚信科技股份有限公司|
|国元证券、独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|IT|指|InformationTechnology，信息技术的英文缩写|
|银行IT解决方案|指|由专业化的 IT 企业为银行提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务|
|云计算|指|基于互联网的商业计算模型，通过网络以按需、易扩展的方式获得所需计算服务，这种服务可以是IT、软件或互联网相关，也可以是其他服务，也即意味着计算能力可以作为一种商品通过互联网进行流通|
|互联网金融|指|指依托于移动支付、云计算、社交网络以及搜索引擎、App等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融，是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域|

本报告书摘要中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国金融信息化行业面临良好发展机遇，未来市场前景广阔
（1）国家政策大力支持金融信息化发展
近年来，随着信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著，我国金融行业的信息化建设也进入快速发展期。金融信息化不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。
国家陆续出台了一系列政策鼓励金融信息化的发展。
《“十三五”现代金融体系规划》指出，深入开展技术创新在金融服务中的研究与应用；鼓励金融机构探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础上，研究分布式架构应用的可行性；拓展金融业云服务的应用领域，鼓励发展业务系统、技术测试、信息安全等云服务，探索基于“云”构建风控、征信、反洗钱等行业公共服务应用；将普惠金融、智慧金融与智慧城市建设结合起来，深化移动金融应用，提高金融对小微企业、“三农”以及民生领域的覆盖面和便利性。
《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》指出，要以信息技术持续驱动金融创新，贯彻落实“互联网+”战略，通过政策引导、标准规范，促进金融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信平台，实现新技术对金融业务创新有力支撑和持续驱动。
《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》指出，移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法；推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要国家出台的各项支持政策，有力地加快了我国金融信息化的进程。随着各项规划及工作要点的逐步落实，我国金融信息化建设未来仍将保持蓬勃发展。
（2）我国金融信息化行业具有广阔的发展前景
随着信息技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT技术大幅提升了金融机构业务处理效率，降低了业务运作成本。同时，随着网络支付、移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网获取金融服务。
为了提高自身服务水平和精细化管理水平、增强风险控制能力，适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及金融业未来经营格局的要求，近年来，我国金融机构积极投资自身的信息化建设，随之而来的是我国金融业 IT投资规模的快速增长。
以我国金融业中信息化程度最高的银行业为例，2016年我国银行业整体 IT投资规模达到 923.2亿元人民币，同比增长11.08%。根据 IDC的预测，2020年我国银行业整体IT投资规模将达到1,351.3亿元。广阔的市场空间为我国金融 IT企业的创新与发展提供了坚实的基础，我国金融 IT企业的发展迎来了历史性机遇。
2、上市公司“内生+外延”的发展思路
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有金融业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司整体业务实现跨越式发展。本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要3、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年5月，上海证券交易所发布的《沪市上市公司2016年年报整体分析报告》中明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
2018年 3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，明确指出“充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展。支持符合条件的网信企业利用主板、中小板、创业板、新三板、区域股权市场、债券市场等多层次资本市场做大做强。鼓励网信企业通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。”
目前，我国资本市场并购重组日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，上市公司以资本为纽带，积极推进行业相关资源整合及产业融合，符合国家产业政策的要求，有利于增强上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要新力金融坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业，持续为社会和股东创造价值。公司将紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动现代金融服务业发展的时代机遇，促进“金融+科技”的深度融合。
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业，在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，公司凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了近300家中小微银行客户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。
2、实现优势互补，发挥协同效应
（1）业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
（3）管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（4）技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中无法量化体现。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增互联网银行 IT解决方案业务，产生新的利润增长点。手付通的互联网银行 IT解决方案业务在中小微银行细分市场具有独特的竞争优势且已形成一定的收入利润规模，具有良好的成长性。根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
本次交易完成后，手付通的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。
2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018年 11月 16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2018年 12月 3日，新力金融召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2019年1月16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
2019年2月12日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要 2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
（二）中国证监会的核准
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年1月29日召开的2019年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得有条件通过，并已获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元；以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|作出业绩承诺的交易对|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|13,157,991|85,822,943.31|20.53|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|4,691,171|32,181,435.21|20.53|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|1,461,534|10,026,124.29|20.53|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|1,169,974|8,026,022.85|20.53|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|965,164|6,621,025.47|20.53|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|215,438|1,477,907.47|20.53|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|方|8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|160,286|1,099,563.16|20.53|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|113,751|780,335.14|20.53|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|20.53|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|68,940|472,930.39|20.53|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|20.53|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|20.53|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|13,788|94,586.08|20.53|
||小计||15,104,256|71.0846|310,037,400|22,921,151|152,798,261|20.53|
|未作出业绩承诺的交易对方|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,910,716|13,107,515.27|15.19|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|1,597,933|10,961,820.49|15.19|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|850,388|5,833,664.65|15.19|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|818,498|5,614,902.23|15.19|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|239,968|1,646,187.24|15.19|
||6|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|2,683,485.74|195,589|1,341,742.87|15.19|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|187,085|1,283,406.22|15.19|
||8|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|170,077|1,166,732.93|15.19|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|92,213|632,588.01|15.19|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|90,619|621,649.89|15.19|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|79,723|546,906.06|15.19|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|15.19|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|55,275|379,188.20|15.19|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|48,897|335,435.71|15.19|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|15.19|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|15.19|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|15.19|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|15.19|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|15.19|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|15.19|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|15.19|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|15.19|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|15.19|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|13,287|-|15.19|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|15.19|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|7,972|-|15.19|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|15.19|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|15.19|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||小 计||6,111,360|28.7631|92,842,773|6,443,278|48,641,825|15.19|
|合 计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|29,364,429|201,440,086.56|18.99|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
根据评估机构的评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通100%股权的评估值为40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易
对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津，按照手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元计算，重新分配前，每股手付通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为15.19元。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和3,600万元。
2018年度，手付通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,482.96万元，已超过2018年度的承诺净利润。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿。
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对上市公司
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要进行补偿。
业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
业绩承诺方补偿上限为业绩承诺方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。
（1）股份补偿数额
在利润补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（2）现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要3、本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺不存在顺延安排
根据新力金融与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：
（1）业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（2）标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司截至本次交易评估基准日（2018年6月30日）经审计确认的未分配利润全部由上市公司和未参与交易的少数股东按交割后持股比例享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
（3）本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成不利影响。
（4）本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司旨在通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。本次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标的公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队自本次交易股份发行上市之日起 36个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的公司的核心团队和骨干员工，上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和可持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（1）设置超额业绩奖励的原因
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（2）超额业绩奖励的依据
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1、上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
2018年 9月 11日，上市公司与承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方均同意：
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
因此，依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（3）超额业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司核心团队的激励效果、交易完成后被收购标的核心团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素。基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次业绩奖励有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
3、超额业绩奖励的会计处理及影响
（1）超额业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为手付通核心团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。由于奖励的确定、支付均发生在 2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，手付通按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（2）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员超额业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向王剑等75名交易对方发行股份29,364,429股及支付现金20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至513,364,429股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力科创集团有限公司|120,999,907|25.00%|-|120,999,907|23.57%|
|华泰资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.37%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.08%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.65%|
|其他股东小计|239,268,693|49.44%|-|239,268,693|46.61%|
|王剑等40名手付通股东|-|-|29,364,429|29,364,429|5.72%|
|合 计|484,000,000|100.00%|29,364,429|513,364,429|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据新力金融 2017年度审计报告、2018年 1-6月财务报表及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月实现数|2018年6月30日/2018年1-6月备考数|增幅或增加额|
|总资产|585,351.28|626,179.14|6.97%|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|123,531.45|43.74%|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|27,508.15|28,936.19|5.19%|
|营业利润|13,133.63|13,760.08|4.77%|
|利润总额|13,231.55|13,857.99|4.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,150.04|3,694.26|17.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.0720|0.002|
|项目|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|增幅或增加额|
|总资产|634,700.48|676,216.32|6.54%|
|归属于母公司所有者权益|100,797.04|138,874.52|37.78%|
|营业收入|63,323.70|66,730.29|5.38%|
|营业利润|-8,618.81|-6,905.37|1,713.44|
|利润总额|-8,614.96|-6,902.53|1,712.43|
|归属于母公司所有者的净利润|-30,872.21|-29,304.74|1,567.47|
|基本每股收益（元/股）|-0.640|-0.571|0.07|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等现代金融服务业。本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上新增互联网银行 IT解决方案业务，主要包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。
根据华普天健出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年年初已经完成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年1-6月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|现代金融服务业|27,508.15|95.06%|63,323.70|94.89%|

发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|互联网银行IT解决方案业务|1,428.04|4.94%|3,406.60|5.11%|
|合计|28,936.19|100.00%|66,730.29|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，将进入互联网银行IT解决方案业务领域，契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位，形成新的利润增长点，业务类型更加多元化，增强上市公司整体抗风险能力，为上市公司未来持续健康发展提供新的动力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成前，上市公司主营业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，上市公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有现代金融服务业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进上市公司整体业务实现跨越式发展。
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，上市公司在原有现代金融服务业的基础上，新增互联网银行 IT解决方案业务，有效丰富上市公司业务种类，并充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥“1+1>2”的协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的综合竞争力，为上市公司的长远发展奠定基础。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，手付通成为上市公司控股子公司，手付通现有的运营、管理、研发、销售等相关制度和人员安排将保持相对独立和稳定，充分保障手付通的自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与手付通的重大经营管理决策，并对双方的业务、人员、机构、财务、企业文化等进
行有序调整和融合，确保手付通的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，
并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，对手付通的决策机制进行规范；在日常运营的管理上，上市公司将尊重手付通现管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公司允许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管理相关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括手付通在内的公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与手付通在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
（四）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：①业务整合计划
上市公司的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务。上市公司通过坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业，持续为社会和股东创造价值。
手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业，在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了近 300家中小微银行客户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。本次交易后，手付通可以为上市公司提供定制化金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为上市公司目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。
上市公司也可以利用自身在金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
②资产整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给手付通管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大或敏感事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，手付通交割完成后，将变更为有限责任公司。除了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司以外，手付通原管理层及组织架构基本保持不变。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对手付通的资产优化配置，提高资产利用效率，增强手付通核心竞争力。
③财务整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司的会计政策。上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对手付通进行整合，提高手付通的经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升手付通经营效率。
上市公司对手付通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后资金运用效率，控制财务风险，保证会计
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要信息质量，按照上市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。
④人员整合计划
上市公司充分认可手付通现有管理团队和技术团队，为保证手付通在收购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的延续性，同时为手付通业务维护和拓展提供有利的环境，上市公司在保持手付通现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才和精通互联网银行 IT解决方案的人才，以保障手付通在公司治理、财务规范性以及业务发展上满足上市公司的要求，同时也为手付通的业务维护和拓展提供充分的支持。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前手付通与其员工的劳动和社保关系，原则上保持稳定。手付通在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。同时，考虑到本次重组后手付通将作为上市公司的控股子公司独立运行，上市公司将对手付通董事会、管理层进行调整，调整后手付通董事会仍由5名董事组成，其中上市公司委派3名，并且提名财务负责人。相关董事及财务负责人均不在标的公司领取薪酬，且接受上市公司统一管理和考核。
⑤机构整合计划
上市公司拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出。
本次交易前，上市公司与交易对方已就包括整合措施在内的本次交易方案进行了深度探讨并达成共识；本次交易完成后，为保证手付通后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，上市公司将保持手付通现有的内部组织机构不变，通过制定整体发展战略指导手付通日常经营。上市公司将给予手付通管理层充分的自主权
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及中小微银行领域的市场拓展），手付通管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
（2）整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，从上市公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与手付通需要在经营理念方面、人员管理方面、发挥协同效应方面进行融合。虽然上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的一系列整合计划，但上市公司和手付通之间能否通过整合既保证上市公司对手付通的控制力又保持原有预想下的协同效应，仍具有不确定性。具体风险如下：
①经营理念不一致的风险
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由现有核心管理团队和核心技术人员进行具体的业务运营，上市公司负责统一的战略规划和资源调配。但标的公司管理团队及核心员工在企业文化以及企业经营理念上可能存在与上市公司管理团队不一致从而导致经营理念不合影响整合绩效的风险。
②协同效应不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司与手付通之间原计划的业务协同可能存在不及预期的风险。虽然上市公司在农村金融服务领域具有一定的主体优势，但长期专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的手付通能否快速适应农村普惠金融服务市场存在不确定性。若手付通技术创新不能符合上市公司业务需求，或研发方向不能反映农村普惠金融市场的发展趋势，则可能导致双方协同效应成果落地时间和效果不及预期。
③团队稳定风险
手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手付通核心团队在市场上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，手付通将成为上
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通技术人才，但仍存在技术人才流失的风险。
④跨区经营风险
上市公司注册地址在安徽省，其业务遍布全国多个省市，具有跨区域经营的经验和能力。手付通总部位于深圳市，主要客户包括兴业数金、中国金电、新疆农信社等，终端客户群体主要是分布于不同区域和省份的中小微银行，分布空间较为分散。虽然上市公司与手付通均具有跨区域运营的经验及能力，但上市公司与标的公司主要业务区域具有地域性差异，最终增加本次交易的整合难度，对上市公司的控制力度和管理水平提出一定的挑战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措施：①本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、手付通未来发展规划等战略问题与交易各方进行了深入讨论并达成一致的发展战略和经营理念。本次交易完成后，上市公司将与手付通在行业资源、研发技术、市场渠道、客户储备等关键领域形成战略协同。后续上市公司与手付通将进一步增强文化与理念交融，巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公司将增强与手付通在文化以及企业经营理念上的共识，积极推进企业发展战略，扩大上市公司以及手付通在行业的辐射影响。
②本次交易前，上市公司与手付通已互相了解并认可对方团队、产品及服务。
本次交易过程中，上市公司与手付通的业务和管理人员通过协同工作，已进一步增进了相互了解，为后续的整合增添了有利因素。本次交易完成后，上市公司将建立与手付通核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加强管理及业务融合。上市公司将利用自身在金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围，大力推进双方共同发展，尽快实现业务和市场等方面的协同。
③上市公司将采取积极措施维护手付通及其下属企业现有员工和核心团队的稳定。本次交易完成后，为了保证核心团队及骨干员工的稳定性，除业绩承诺外，上市公司还设置了手付通核心团队自本次交易股份发行上市之日起 36个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，此外上市公
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要司未来还将通过股权激励等制度留住手付通的核心团队和骨干员工。同时，上市公司还将根据手付通既有团队的需求，定期或不定期地为手付通提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动本次重组整合计划。
④目前上市公司依托安徽省供销社背景，不断加强和供销社传统产业链及各区域经济的融合。本次收购将会进一步完善上市公司的产业和区域布局，针对手付通终端客户群体分布于不同区域和省份的特点，上市公司及手付通将整合现有的渠道、运营、市场等方面的优势资源，深入分析不同市场的文化底蕴，制定差异化的市场策略，使得产品更加本地化，真正完成全国布局，减少地域差异带来的整合风险。
（五）本次交易引发客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低。本次交易完成后，上市公司与手付通充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，可以更好地服务客户以及凝聚核心人员，但仍面临市场竞争加剧，客户和核心人员流失的风险，为了应对此类风险，上市公司作出了如下应对措施：
1、本次交易已对手付通未来业绩承诺补偿作出安排
本次交易中，上市公司已与核心人员签订了《盈利预测补偿协议》，补偿方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。若因手付通客户或核心人员流失影响其盈利能力，导致其在承诺期间的实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方将根据《盈利预测补偿协议》的约定以股份或现金的形式对上市公司进行补偿。
同时核心人员签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易获得的股份作出了锁定安排，且与业绩承诺完成情况挂钩，有利于保证核心人员工作的积极性和稳定性。
2、充分利用上市公司平台，适时推出股权激励安排
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要手付通纳入上市公司管理体系后，上市公司将为其核心人员提供更广阔的平台和职业发展空间，进一步完善激励机制，为核心人员提供具有吸引力的薪酬水平。未来在合适时机，上市公司将考虑把手付通核心人员纳入上市公司的股权激励人员范围，采取股权激励的方式，激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定，降低核心人员流失的风险以及由此导致的客户流失风险。
3、本次交易已对手付通核心人员的任职期限及竞业禁止、超额业绩奖励进行安排
手付通核心人员的稳定有助于手付通更好地服务现有客户，有利于与现有客户维持长期、稳定的业务合作关系，降低客户流失的风险。为保证手付通核心人员的稳定，本次交易中核心人员作出如下承诺和约定：
（1）任职期及竞业禁止承诺
自本次发行股份上市之日起三十六个月内继续在手付通任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（2）同业竞争承诺
本人在手付通任职期间以及离职后3年内，本人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务。如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
（3）超额业绩奖励约定
同时为进一步防止手付通核心人员的流失，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易设置了超额业绩奖励条款，将业绩承诺期间手付通实现的超额净利润的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给手付通核心人员。该约定使上市公司利益与手付通核心人员利益保持一致，鼓励核心人员在业绩承诺期间每个会计年度实现承诺净利润的基础上进一步拓展业务，进而维持核心人员的稳定性和积极性。
发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要》之盖章页）
安徽新力金融股份有限公司年 月 日 2-1-68