中汇会鉴[2014]2993号上海游唐网络技术有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海游唐网络技术有限公司(以下简称游唐网络公司)编制的2014年4-12月、2015年度盈利预测表及盈利预测说明(以下简称盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。游唐网络公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按盈利预测说明所述编制基础规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。
本审核报告仅供浙江大东南股份有限公司以现金及非公开发行股票收购游唐网络公司股权之资产重组事项而提交中国证券监督管理委员会时使用，不得用作任何其他用途。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2014年9月3日
上海游唐网络技术有限公司
盈利预测说明
2014年4-12月及2015年度
重要提示：上海游唐网络技术有限公司 2014年 4-12月、2015年度盈利预测表是上海游唐网络技术有限公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
上海游唐网络技术有限公司(以下简称公司或本公司)在经中汇会计师事务所审计的 2013年度及2014年1-3月财务报表的基础上，结合公司2013年度及2014年1-3月的实际经营业绩，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了 2014年 4- 12月、2015年度盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
二、基本假设
1.本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2.本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3.本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4.本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5.本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6.本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7.本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8.本公司已签订的合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
9.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
三、公司基本情况
本公司系由姜仲杨、李小龙共同出资设立的有限责任公司，于2011年9月6日在上海市
工商行政管理局虹口分局登记注册，取得注册号为 310109000567440的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币 1,000万元，其中：姜仲杨出资 500万元，占50%；李小龙出资 500万元，占50%。游唐网络公司成立后经过历次增资及股权转让，截止 2014年 3月底，游唐网络公司注册资本 1,375万元，其中：姜仲杨出资 506万元，占36.8%；李薇芳出资330万元，占24%；上海完美世界网络技术有限公司出资275万元，占20%；苏州龙跃投资中心(有限合伙)出资165万元，占12%；韩军出资99万元，占7.2%。李薇芳出资330万元系代陆旻持有，为解决股权代持，陆旻、李薇芳于 2014年 7月 9日签署《股权转让协议》、《股权确认及转让协议》，李薇芳将代陆旻持有的 330万股权归还陆旻，本公司已于 2014年8月25日办妥股权工商变更登记手续。
公司注册地：上海市虹口区广纪路738号2幢426室。法定代表人：姜仲杨。
公司经营范围：网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)，从事货物及技术的进出口业务。
四、公司采用的主要会计政策、会计估计
(一)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(二)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1．同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
(四)合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
(五)外币业务折算和外币报表的折算
1．外币业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2．外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
(六)金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形
成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(七)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款——金额 100 万元以上(含)且占应收账款账面余额 5%以上的款项；其他应收款——金额 100 万元以上(含)且占其他应收款账面余额5%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。|

2．按组合计提坏账准备的应收款项
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|确定组合的依据|以账龄为信用风险组合确认依据|
|按组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年,下同)|5.00|5.00|
|1－2年|30.00|30.00|

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|2－3年|80.00|80.00|
|3年以上|100.00|100.00|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(八)长期股权投资的确认和计量
1．长期股权投资的投资成本确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法
(1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行
调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
(2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
(九)固定资产的确认和计量
1．固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2．固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
3．固定资产分类及折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
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|固定资产类别|预计使用寿命(年)|预计净残值率|年折旧率(%)|
|电子及其他设备|6|5%|15.83|

4．固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十)长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
(十一)收入确认原则
1．销售商品收入确认和计量的总体原则
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2．本公司销售商品收入确认和计量的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
公司营业收入包括网络游戏业务收入和信息服务业务收入。
公司网络游戏业务收入按不同业务情况分自主运营、授权运营两种形式：
自主运营是指由公司自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种。官网运营指公司通过自身官网网站提供游戏下载，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币，公司官网运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。联合运营是指公司与第三方平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向公司结算收入，公司与第三方平台核对数据确认无误后确认营业收入。
授权运营是指游戏运营商向公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向公司结算收入。授权运营模式中，公司将一次性收取的版权金分别于协议约定的受益期内对其按直线法摊销确认营业收入；分成部分在与合作方核对数据确认无误后确认营业收入。
公司信息服务业务收入是指公司通过自身平台或委托第三方平台商提供软件推广服务，并根据协议约定的结算期内的软件下载量或激活量，向委托方结算收入。公司与委托方核对数据无误后确认营业收入。
3．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十二)政府补助的确认和计量
1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。
2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(十三)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(十四)租赁业务的确认和计量
1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定为经营租赁。
2．经营租赁的会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
3．融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用
实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
五、公司主要税项
(一)主要税种及税率
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税[注]|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|3%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

[注]本公司于 2013年 4月被认定为营改增增值税小规模纳税人，并从即月起，公司对技术开发费、技术服务费、技术转让费收入按照3%的税率申报交纳增值税。根据上海市虹口区国家税务局 3101091407001311号文审批，公司自 2014年 8月 1日起取得增值税一般纳税人资格，按照6%的税率申报缴纳增值税。
(二)税收优惠及批文
本公司于2013年10月10日被认定为软件企业(证书编号：沪R-2013-0348)，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。本公司预计 2014年为首次获利年度，可享受免征企业所得税的优惠政策。
六、企业合并及合并财务报表
本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
(一)子公司情况
同一控制下的企业合并取得的子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|
|CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITED|有限责任公司|英属维尔京群岛|信息技术业|1美元|技术服务、技术开发|

(续上表)
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|子公司全称|期末实际投资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|
|CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITED|211.22||100.00|100.00|是|

七、盈利预测表项目说明
如无特别注明，以下货币单位均为人民币万元。
1．营业收入
(1)明细情况
2014年度
2013年度 2014年1-3月2014年4-12月 2015年度小计
项目 实现数 实现数 预测数 预测数主营业务收入 788.76 1,227.77 6,905.59 8,133.36 8,107.27网络游戏 788.76 1,227.77 4,510.17 5,737.94 7,693.52信息服务 2,395.42 2,395.42 413.75(2)预测情况说明
公司主营业务收入包括网络游戏业务收入和信息服务业务收入。
公司预测的网络游戏业务收入是以 2013年至 2014年 3月实际游戏收入为基础，结合市场占有率、现有游戏生命周期、在研游戏预计上线运营情况、现有合同以及市场需求等因素进行测算的。公司预计未来游戏运营方式以授权运营为主，因此公司与网络游戏运营商合作运营的网络游戏收入，根据合同或协议约定的分成比例及预测期间游戏流水进行预测。预测 2014年收入比 2013年大幅度上升，2015年收入比 2014年增长34.08%，主要系预测期内现有游戏恶魔城、这就是战争、末日重生、乱战三国、EVA稳定运营，同时新产品口袋妖怪、群欧魔兽、梦江湖、进击的神将、大主宰、末日重生(手游)、武林传奇等陆续上线运营带来预计业绩的迅速增长。
公司预测的信息服务业务收入主要系公司为腾讯、携程等客户提供终端软件产品推广服务取得的收入，公司根据委托推广合同、软件生命周期、市场接受程度、同类型软件的活动数据、激活单价等因素综合进行预测。
2．营业成本
(1)明细情况
2014年度
2013年度
2014年1-3月2014年4-12月
2015年度小计
项目 实现数 实现数 预测数 预测数主营业务成本 66.10 5.60 1,990.97 1,996.57 525.31网络游戏 66.10 5.60 194.40 200.00 215.00信息服务 1,796.57 1,796.57 310.31(2)预测情况说明
公司主营业务成本包括网络游戏业务成本和信息服务业务成本。
公司的网络游戏包括服务器租赁成本、服务器托管费用、CDN及云服务成本等，由于公司主要采用联合运营模式，承担的运营成本相对较低。2014年4-12月及2015年度预测数参考公司运营成本的历史数据，考虑完成预期收入所需要支出的各项成本因素，结合未来新增上线游戏的规模等因素综合分析预测。
信息服务业务成本系公司支付给第三方平台商的软件推广服务费，公司根据预期期间预计的激活数据量、单位激活成本综合进行分析预测。由于公司预计 2015年度信息服务业务收入将大幅度萎缩，相应的成本也将下降较多。
3．营业税金及附加
(1)明细情况
2014年度
2013年度2014年1-3月2014年4-12月 2015年度
小计
项目 实现数 实现数 预测数 预测数
营业税 39.44 37.12 55.36 92.48
城市维护建设税 2.76 3.62 17.61 21.23 23.05
教育费附加 1.18 1.55 7.55 9.10 9.88
地方教育费附加 0.79 1.03 5.03 6.06 6.59
河道管理费 0.39 0.52 2.52 3.04 3.29
合计 44.56 43.84 88.07 131.91 42.81
(2)预测情况说明
营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算，具体计缴标准及税率参见本盈利预测说明之“五、公司主要税项”。
4．销售费用
(1)明细情况
2014年度
2013年度2014年1-3月2014年4-12月 2015年度小计
项目 实现数 实现数 预测数 预测数工资 106.31 28.87 98.73 127.60 153.10社保 17.35 2.61 18.20 20.81 24.97公积金 6.06 1.67 5.60 7.27 8.73福利费 12.62 0.58 14.56 15.14 18.18差旅交通费 4.32 5.18 5.18 6.22广告推广费 32.68 35.94 35.94 39.54通讯费 0.72 2.00 2.00 2.20运输费 0.31 1.00 1.00 1.10合计 180.37 33.73 181.21 214.94 254.04(2)预测情况说明
公司的销售费用主要为销售部门职工薪酬、差旅交通费、广告推广费、通讯费、运输费等。2014年4-12月及2015年度预测数根据公司的营销计划、费用预算，并依据相关公司费用水平进行预测。其中职工薪酬根据人员编制和工资计划进行预测；差旅交通费、广告推广费、通讯费、运输费根据历史数据为依据，按照一定的增长比例来预测。
5．管理费用
(1)明细情况
2014年度
2013年度2014年1-3月2014年4-12月 2015年度项目 实现数 实现数 预测数 小计 预测数技术开发费 694.33 220.85 702.62 923.47 1,061.99业务招待费 13.66 3.04 13.36 16.40 19.68办公费 14.51 5.83 13.03 18.86 22.63工资 79.71 13.27 78.39 91.66 105.42社保 16.00 2.16 16.24 18.40 21.16公积金 1.90 0.51 1.67 2.18 2.51福利费 15.73 7.17 11.70 18.87 22.65
差旅费 12.74 1.71 13.58 15.29 18.34通讯费 1.44 0.08 1.65 1.73 2.07交通费 4.26 1.28 3.83 5.11 6.13折旧及摊销 9.13 2.37 16.47 18.84 22.61水电费 18.49 4.78 17.41 22.19 26.63房租及物业 76.65 20.01 74.19 94.20 96.00培训费 1.44 1.73 1.73 2.07其他 0.72 0.28 4.72 5.00 6.00合计 960.71 283.34 970.59 1,253.93 1,435.89(2)预测情况说明
管理费用依据公司的管理架构及人员配备，结合公司各项费用的历史资料、费用计划、考虑变动趋势等进行预测。管理费用主要包括技术开发费、职工薪酬、折旧与摊销、房租及物业费，其中：技术开发费是根据正在开发及预计的开发游戏项目进行测算，在历史数据基础上考虑一定的增长比例；职工薪酬支出根据人员编制和工资计划进行预测；折旧与摊销费用以2014年3月末管理用固定资产为基础，结合预测期间资产原值增加额以及公司的折旧摊销政策等进行预测；房租及物业费系根据现有已签订的房租租赁合同并结合房屋租赁市场租金波动趋势进行预测。办公费、差旅交通费、业务招待费、通讯费、水电费、培训费及其他费用是根据以前年度的实际情况及经营变动趋势进行预测。
6．财务费用
(1)明细情况
2014年度
2013年度 2014年1-3月2014年4-12月 2015年度项目 实现数 实现数 预测数 小计 预测数利息支出
减：利息收入 0.59 0.84 0.65 1.49 1.49汇兑损失 5.76 2.04 2.04
减：汇兑收益
手续费支出 0.58 0.18 0.51 0.69 0.84合计 5.75 1.38 -0.14 1.24 -0.65
(2)预测情况说明
公司的财务费用为企业经营过程中发生的银行存款利息收入、银行手续费及汇兑损益等。其中，银行存款利息收入参考公司现有银行存款规模、资金使用情况、存款利率进行预测；汇兑损益因存在重大不确定性，故预测期内拟不预计。
7．资产减值损失
(1)明细情况
2014年度
2013年度 2014年1-3月2014年4-12月 2015年度项目 实现数 实现数 预测数 小计 预测数坏账损失 11.24 37.98 8.80 46.78 9.30(2)预测情况说明
公司资产减值损失系坏账损失，公司预计在预测期间各项资产不会发生重大资产减值损失，根据公司预测期间的收入以及款项回收的历史情况综合进行预测。
8．投资收益
(1)明细情况
2014年度
2013年度 2014年1-3月2014年4-12月 2015年度项目 实现数 实现数 预测数 小计 预测数处置理财产品产
生的投资收益 8.04 2.87 2.87
(2)预测情况说明
公司投资收益系处置理财产品产生的投资收益，公司预计在预测期内不会发生重大的投资计划，因理财产品收益具有较大的不确定性，故预测期内拟不预计。
9．营业外收入
(1)明细情况
2014年度
2013年度2014年1-3月2013年4-12月 2015年度项目 实现数 实现数 预测数 小计 预测数政府补助 29.79
其他 0.10
合计 29.89
(2)预测情况说明
由于营业外收入具有偶然及不确定性，故不予预计。
10．所得税费用
(1)明细情况
2014年度
2013年度2014年1-3月2014年4-12月 2015年度
小计
项目 实现数 实现数 预测数 预测数
当期所得税费用
递延所得税费用 -4.70
合计 -4.70
(2)预测情况说明
公司于2013年10月10日被认定为软件企业(证书编号：沪R-2013-0348)，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。公司预计 2014年为首次获利年度，可享受免征企业所得税的优惠政策。预测期间属于免税年度，当期所得税预测数为零。
公司 2016年至 2018年享受减半征收企业所得税优惠政策，并预计将会有足够的应纳税所得额，故 2015年度根据未来可以确认抵扣的应纳税所得额暂时性差异按照12.5%的税率预计递延所得税费用。
八、影响盈利预测结果实现的主要风险及对策
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要风险：
1．产业政策风险
公司所处的网络游戏行业，行业的快速发展给公司发展带来了机遇，同时该行业受到国家法律法规及政策的严格监管，若国家相关政策发生变化会对公司带来不利影响。公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，及时做出相应的决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。
2．销售风险
游戏产品的消费是一种用户体验，很大程度上具有阶段性、移变性特点，客观上需要企业不断研发和运营新产品。对于游戏研发和运营企业来说，始终处在新产品的研发与运营之中。由于是新的产品，用户需求未知，只能凭借对用户需求的前瞻性把握规划题材、配备研发人员，将来是否为用户需要、喜爱，是否能够流行、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。为降低销售风险，公司不断丰富题材规划来源，通过集体决策制度，利用主要管理、创作人的多年成功制作和运营经验，在一定程度上保证产品符合用户需求，适销对路。
3．市场竞争风险
随着游戏市场的快速发展，传统网络游戏公司也纷纷通过收购网页游戏公司和手游公司迅速进入游戏市场，收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力。
公司若不能持续的开发出新的精品游戏，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对公司带来不利影响。公司将加强产品研发投入，同时开拓国内、国外两个市场，一定程度上降低市场竞争加剧带来的风险。
4．产品开发风险
游戏行业作为一个高速发展行业，产品更新快，用户偏好容易发生转变，随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，公司游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。公司将加大市场产品研究力度，敏锐把握用户偏好，研发差异化产品，降低产品开发失败风险。
5．人才流失风险
随着公司的发展，公司对高端人才的需求越来越迫切，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展，引进和留住人才是发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，人才流失将对公司造成重大影响。公司将不断完善激励机制，加强人才储备，减少核心专业人才变动对公司经营业务带来的风险。
上海游唐网络技术有限公司2014年9月3日