浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇一九年三月
目录
第一节特别声明 ............................................................................................................... 3第二节释义 ...................................................................................................................... 5第三节财务顾问承诺 ........................................................................................................ 6第四节财务顾问核查意见 ................................................................................................. 7一、收购人关于本次收购的信息披露情况................................................................... 7二、关于本次收购的目的的核查 ................................................................................. 7三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ........................ 8（一）收购人基本情况及主体资格 ...................................................................... 8（二）收购人及其控股股东的经济实力及管理能力 ............................................. 9（三）收购人及其控股股东的资信情况 ............................................................... 9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................................. 10五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ............................................................. 10（一）收购人的控股股东及实际控制人 ............................................................. 10（二）本次收购前后的上市公司股权结构 ......................................................... 10六、关于收购资金来源及其合法性的核查................................................................. 10七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ............................................... 11（一）本次收购已履行的相关程序 .................................................................... 11（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案 ................................ 12八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ................................ 12九、关于收购人后续计划的核查 ............................................................................... 12
（一）对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................. 12（二）对上市公司的重组计划 ........................................................................... 12（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ................................ 13（四）对上市公司章程条款修改的计划 ............................................................. 13（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 ........................................... 13（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ...................................................... 13（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 13十、本次收购对杭氧股份经营独立性和持续发展的影响 ........................................... 14（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析 ............................................... 14（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施 ............................................... 14（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施 .................................................. 15十一、关于收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................... 16（一）与上市公司及子公司的交易 .................................................................... 16（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易........................................ 16（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........... 17（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................... 17十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...................... 17十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......................... 17（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明............... 18（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 ......................... 18十四、关于豁免要约收购原因的核查 ........................................................................ 18上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ....................................................................... 20
第一节特别声明
浙商证券股份有限公司受杭州市国有资本投资运营有限公司的委托，担任本次杭州市国有资本投资运营有限公司收购杭州杭氧股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，杭州市国有资本投资运营有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对杭州杭氧股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州市国有资本投资运营有限公司、杭州杭氧股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|收购人/杭州资本|指|杭州市国有资本投资运营有限公司|
|被收购人/杭氧股份/ 上市公司|指|杭州杭氧股份有限公司|
|杭氧集团|指|杭州制氧机集团有限公司|
|收购报告书|指|杭州杭氧股份有限公司收购报告书|
|本财务顾问报告||浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告|
|本次交易/本次收购|指|杭州市国资委将其持有的杭氧集团90%股权无偿划转至杭州资本的事项|
|杭州市国资委|指|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|天册所|指|浙江天册律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《杭州杭氧股份有限公司公司章程》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第三节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
本次无偿划转为贯彻落实全面深化国有企业改革精神，优化杭州市国有资产配置，推进国有企业管理体制，经杭州市人民政府批复同意，杭州市国资委将其持有的杭氧集团90%股权无偿划转至杭州资本。本次划转完成后，杭州资本将通过杭氧集团间接持有杭氧股份54.40%的股份，杭氧股份的实际控制人不变，仍为杭州市国资委。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况及主体资格
公司名称：杭州市国有资本投资运营有限公司
住所：浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室
法定代表人：金旭虎
注册资本：1,000,000万元
统一社会信用代码：91330100MA2CFRGP3C
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2018年11月28日
经营期限：2018年11月28日至长期
经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0571-87003521
杭州资本不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管
理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：杭州资本系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司（国有控股），不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
（二）收购人及其控股股东的经济实力及管理能力
1、收购人及其控股股东的经济实力
根据杭州市国资委作出的《关于划转杭氧集团等部分市属企业国有股权的通知》（杭国资改[2018]218号），本次交易是杭州市国资委以无偿划转方式将杭氧集团90%股权无偿划转至杭州资本，杭氧集团成为杭州资本的控股子公司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
2、收购人及其控股股东的管理能力
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人及其控股股东的资信情况
杭州资本于2018年11月成立，至本核查意见出具日未满三年。杭州资本的控股股东及实际控制人均为杭州市国资委。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，杭州资本及其控股股东不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对杭州资本的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。杭州资本的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
杭州资本是由杭州市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为杭州市国资委。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图如下：
杭州市国资委
100%
杭氧集团
54.40%
杭氧股份
本次股权无偿划转完成后，收购人通过杭氧集团持有上市公司 524,754,485股股份，占上市公司已发行股份总数的54.40%，上市公司的控股股权结构图如下：
||
|-|
|杭州市国资委|
|100%|

杭州资本
10%
90%
杭氧集团
54.40%
杭氧股份
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
根据杭州市国资委作出的《关于划转杭氧集团等部分市属企业国有股权的通知》（杭国资改[2018]218号），本次交易是杭州市国资委以无偿划转方式将杭氧集团90%股权无偿划转至杭州资本，杭氧集团成为杭州资本的控股子公司。
因此，本财务顾问认为，本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2018年12月24日，杭州资本召开第一届董事会第二次会议，审议通过
《杭氧集团股权划转决议》，同意杭州市国资委将其持有的杭氧集团90%股权无
偿划入杭州资本。
2、2018年12月24日，杭州市国资委作出《关于划转杭氧集团等部分市属企业国有股权的通知》（杭国资改[2018]218号），同意将杭氧集团90%股权划转至杭州资本，划转完成后，杭州资本持有杭氧集团90%股权。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购尚需中国证监会对杭州资本豁免要约收购申请审核无异议后方可完成。
经核查，本财务顾问认为，除尚需中国证监会核准豁免要约申请外，收购人已履行了必要的程序，并取得国资监管部门的批准。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至收购报告书签署日，收购人在未来 12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至收购报告书签署日，除本次收购事项外，收购人在未来 12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，杭氧股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的上市公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将继续依据相关法律法规和公司章程的要求完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、本次收购对杭氧股份经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保证本次收购完成后杭氧股份能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于杭州资本，杭州资本已出具《关于保持杭州杭氧股份有限公司独立性的承诺函》，就保持杭氧股份的独立性作出如下承诺：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与杭氧股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反杭氧股份规范运作程序、干预杭氧股份经营决策、损害杭氧股份和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用杭氧股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对杭氧股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，杭州资本已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，除持有杭州市国资委无偿划转的杭州华东医药集团有限公司100%的股权外，不存在其他对外投资，因此，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，收购人直接持有上市公司控股股东杭氧集团的90%股权，成为上市公司的间接控股股东。杭氧集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市公司避免同业竞争的相关承诺。收购人未来将主要从事投资与资产管理业务，不从事具体业务经营。因此，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间
不存在实质性同业竞争。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市公司同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺书出具日，本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形式从事与杭氧股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司在作为杭氧股份间接控股股东的事实改变前，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经杭氧股份同意并履行必要法定程序的情况下，本公司及本公司控股的其他企业投资参股杭氧股份控制的企业的情形除外。
3、如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与杭氧股份及其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司将采取停止经营产生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入杭氧股份的方式，或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与杭氧股份业务相同或类似的业务。
如因本公司未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至收购报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
为保护中小投资者的利益，杭氧股份《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，规范关联交易。
截至收购报告书签署之日，最近 24个月内，收购人与上市公司未发生过关联交易。为减少和规范和上市公司的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与杭氧股份之间的关联交易。
2、对无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将与杭氧股份按照公开、公平、公证等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、上述承诺于本公司、杭氧集团对杭氧股份拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，杭州资本与上市公司在过去 24个月内不存在重大交易，同时收购人已就关联交易涉及的相关事项做出了承诺。
十一、关于收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及子公司的交易
经核查，并经收购人声明，在收购报告书签署日前 24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，在收购报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，并经收购人声明，截至收购报告书签署之日，除收购报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，截至收购报告书签署日，本次收购所涉及的杭氧集团合计持有杭氧股份 524,754,485股股份，其中处于限售期股份 13,283,333股，其他股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，除上述13,283,333股股份为有限售条件股份外，本次收购标的不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。因本次收购是无偿划转导致的间接收购，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，浙商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请浙商证券担任财务顾问、聘请天册所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、关于豁免要约收购原因的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据杭州市国资委的批复，本次收购为杭州市国资委将其持有的杭氧集团90%股权无偿划转至杭州资本，导致杭州资本通过杭氧集团间接持有杭氧股份54.40%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
徐相 杨悦阳
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高玮
法定代表人（或其授权代表）：
王青山
浙商证券股份有限公司年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
||||||||
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|上市公司名称||杭州杭氧股份有限公司|财务顾问名称|浙商证券股份有限公司|||
|证券简称||杭氧股份|证券代码|002430|||
|收购人名称或姓名||杭州市国有资本投资运营有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||||
|方案简介||经杭州市人民政府批准，杭州市国资委向收购人无偿划转杭氧集团合计90%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得杭氧集团所持杭氧股份524,754,485股股份（占杭氧股份总股本的54.40%）|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|收购人成立未满3年，且已出具声明，确认最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东||否|收购人控股股东、实际控制人均为杭州市国|

||||||
|-|-|-|-|-|
||或实际控制人最近3年的无违规证明|||资委，不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||近三年未受处罚|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否|本次收购系国有股权行划转导致|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否|收购人成立未满3年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||否|收购人成立未满3年，已在收购报告书中披露最近一年财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否|收购人成立未满1年，尚未经过审计|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||收购人控股股东、实际控制人均为杭州市国资委，不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||否||

||||
|-|-|-|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|还需要中国证监会豁免要约收购义务|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||完整地履行了报告和公告义务||||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|综上，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的有关规定；收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。|||||

书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告附表》之签章页）
财务顾问主办人：
徐相 杨悦阳
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高玮
法定代表人（或其授权代表）：
王青山
浙商证券股份有限公司年月日