证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2014-053邦讯技术股份有限公司关于使用超募资金收购
博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“邦讯技术”）拟使用超募资金人民币3,009万元收购博威科技（深圳）有限公司（以下简称“博威科技”）100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司（以下简称“博威通讯”）100%股权；并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于 SMALLCELL项目研发投入及债务偿还，其中1,345万元用于研发追加投入，5,655万元用于约定债务偿还。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购事项因使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%，达到股东大会审议的标准，本次收购事项尚需公司股东大会审议；
4、本次股权收购存在政策、业绩波动、并购整合和人才流失等风险。
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]412号”文批准，邦讯技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，每股面值1元，发行
价格为20元/股，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费32,108,874.91元，募集资金净额为501,491,125.09元，其中超募资金净额为291,501,925.09元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2012年5月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2012】京会兴验字第03010069号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、超募资金使用情况
（1）公司于2012年5月24日召开第一届董事会2012年第三次会议和第一届监事会 2012年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币 5,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会审议通过后借款之日起不超过 6个月。2012年 11月 13日，公司将合计 5,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）公司于 2012年 10月 31日召开第一届董事会 2012年第八次会议和第一届监事会 2012年第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
（3）公司于 2012年 11月 19日召开第一届董事会 2012年第九次会议及第一届监事会 2012年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。2013年 5月 16日，公司将合计 5,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（4）公司于2013年5月21日召开第一届董事会2013年第四次会议及第一届监事会 2013年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。2013年11月20日，公司将合计 5,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（5）公司于 2013年 11月 1日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，于2013年11月19日召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金5,800万元永久补充流动资金。
（6）公司于2013年11月22日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2014年5月19日，公司将合计 5,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（7）公司于2014年5月6日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，于 2014年 5月 23日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的议案》，同意公司使用原募投项目之一天线产品建设项目的募集资金 4,408.63万元，以及超募资金491.37万元，投资互联网金融保险项目。
（8）公司于 2014年 5月 20日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该闲置超募资金5,000万元尚未到期、未归还。
截至本公告日，公司超募资金尚余 170,588,225.09元（不含利息）存放于募集资金专户中。
二、本次超募资金的使用安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。为了完善主业的市场布局，扩大市场份额，并结合公司发展规划
及实际业务经营需要，公司经过综合考虑审慎研究决定拟使用超募资金人民币 3,009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币 7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于 SMALL CELL项目研发投入及债务偿还，其中1,345万元用于研发追加投入，5,655万元用于约定债务偿还。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
三、交易概述
1、交易基本情况
公司使用超募资金人民币3,009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于SMALLCELL项目研发投入及债务偿还，其中1,345万元用于研发追加投入，5,655万元用于约定债务偿还。收购完成后，邦讯技术持有博威科技100%股权和博威通讯100%股权，博威科技和博威通讯将成为邦讯技术的全资子公司。
2、董事会审议情况
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司100%
股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的议案》，拟使用超募资金人民币3,009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于SMALLCELL项目研发投入及债务偿还，其中1,345万元用于研发追加投入，5,655万元用于约定债务偿还。
公司独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司对本次收购出具了专项意见，同意本次交易实施。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购事项因使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%，达到股东大会审议的标准，本次收购事项尚需公司股东大会审议。
四、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：博威科技（深圳）有限公司
成立时间：2001年3月20日
注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 8栋 2-4楼
法定代表人：陈猎
注册资本：112.936万美元
实收资本：112.936万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主营业务：各类移动通信射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统等通讯产品开发和生产。
股东情况：收购前博威科技由博威科技国际有限公司（HK）100%持有，实际控制人为MingHsieh。
（2）公司名称：博威通讯系统（深圳）有限公司
成立日期：2005年9月27日
注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业园塘头第三工业区8栋5楼
法定代表人：陈猎
注册资本：180万美元
实收资本：100万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主营业务：从事无线通讯网络射频子系统及部件和移动通信基站发射器的技术开发，转让自主开发的技术成果，及无线通讯网络射频子系统及零部件的批发、进出口，佣金代理及相关配套业务。
股东情况：收购前博威科技由博威科技系统有限公司（HK）100%持有，实际控制人为MingHsieh。
2、标的公司的资产状况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威科技（深圳）有限公司审计报告》，截至 2014年 4月 30日博威科技总资产为 10,315.63万元，净资产为858.40万元,营业收入为2,692.06万元，净利润为113.35万元，经营活动产生的现金流量金额为596.75万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威通讯系统（深圳）有限公司审计报告》，截至2014年4月30日博威通讯总资产为 507.16万元，净资产为-4,450.33万元,营业收入为605.49万元，净利润为-40.93万元，经营活动产生的现金流量金额为-236.97万元。
3、交易的定价
本次交易价格以上述审计报告为参考依据，综合考虑目标公司的技术实力、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素，甲乙各方经协商一致，以博威科技和博威通讯 2014年 4月 30日的合计净资产-3,792万元为基础，溢价 6,801万元（以未来五年预测净利润及20%风险补偿系数折算所得，净利润每年预计递增 500万元，递增三年），即目标公司股权转让价格约定为 3,009万元，其中博威科技股权转让价格为1,950万元，博威通讯股权转让价格为1,059万元。
同时使用7,000万元对博威科技与博威通讯增资，其中5,655万元用于偿还此前博威科技与博威通讯因研发核心技术而投入资金时发生的借款。
五、交易协议的主要内容
邦讯技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
博威科技国际有限公司(以下简称“乙方一”)
博威科技系统有限公司(以下简称“乙方二”)
2、交易价格
甲乙各方经协商一致，目标公司股权转让价格约定为3,009万元，其中博威科技股权转让价格为1,950万元；博威通讯股权转让价格为1,059万元。
3、股权转让价款支付及股权过户
3.1在协议签署后并满足第4.1条约定的先决条件5个工作日内，向乙方一支付700万元；向乙方二支付59万元。
3.2剩余2,000万元，在交易完成1年后5个工作日内向乙方一、乙方二各支付1,000万元。
3.3乙方确保在本协议生效后及时将目标公司股权过户至甲方名下。需要事先履行的其他主管部门的批准手续由乙方负责完成办理，甲方予以配合。
4、先决条件
4.1各方同意甲方支付股权转让款前，以下第4.1.1条至4.1.5条所列条件均得到满足：
4.1.1本协议已经各方有效签署；
4.1.2甲方协议签署经其内部决议机关批准；
4.1.3乙方转让目标公司股权经其相关主管部门批准；
4.1.4乙方一和乙方二通过其内部决议机关批准本协议的签署和履行以及本协议项下的股权转让交易行为；
4.1.5本协议第六条中乙方所作出的全部陈述和保证是真实的、正确的和没有重大遗漏的。
5.1本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。乙方承诺，对乙方中任何一方的违约责任分别并共同承担法律责任。
5.3乙方违反本协议项下任何承诺、保证及其他任何义务，导致甲方产生的任何损失，甲方均有权直接从股权转让款中予以扣除，扣除后仍未补足甲方损失的，乙方仍应承担相应的赔偿责任。
5.4任意一方没有按照本协议约定及时履行付款义务的，应按照银行同期贷款利率加计逾期未付款金额的罚息，赔偿对方。
六、本次交易的目的及必要性、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及必要性：
随着4G牌照的发放，4G网络建设逐渐进入高峰期，受4G频点高，穿透力弱的影响，网络优化势必将成为重点建设项目。同时，传统室分解决方案因施工难度较大，无法调节流量，而SMALLCELL因布网灵活，可以有效减少宏基站压力，调节流量，将成为网络优化战略性解决方案。同时，随着移动互联网及互联网的迅猛发展，对数据业务需求的与日俱增猛增，用户体验度要求不断提高，运营商组网和服务的需求，要求有一项新的产品能满足运营商和移动用户对新兴业务的双重满足，SMALLCELL应运而生。
公司于2011年立项SMALLCELL研发项目，该项目已经在江西南昌和福建厦门部署网关，并小规模试点AP终端。目前，中移动已经开始组织各大设备供应商测试SMAACELL，预计SMLLCELL项目2014年第四季度进入集团集采目录。与此同时，各省已经开始企业级家庭基站招标，到2013年底，已有江苏、广东、上海、浙江、湖北、山西、甘肃、辽宁、重庆、新疆、黑龙江11省份投入商用。据统计目前正在试点的省份有11个，正在进行筹备，有意向建网的省份有2个，全国合计将近4/5的省份展开SmallCell业务，SmallCell已进入规模发展的初期，市场前景
看好。
博威科技和博威通讯能提供SMLLCELL端到端完整解决方案，终端AP出货量超过12万台以上，是国内用户量第一的供应商，其家庭网关更是国内唯一一家实网承载运营超过10万的厂商，是小基站产品细分行业第一名。
公司通过并购行业龙头，将公司的销售服务优势和博威的产品优势强强联合，抢占SMALLCELL市场先机，同时，SMALLCELL不仅仅是网优设备，也可以与智能家居、可穿戴设备联合运营，从而实现传统产业与新兴产业的有效整合。
2、存在的风险
（1）政策风险：中国移动集团要求逐步降低对TD-SCDMA网络投资，这将会对单模TD-SCDMA SmallCell销售带来不利影响；中国移动集团TD-LTE Small Cell的集采方式，SMALLCELL毛利低将面临下降风险。
（2）市场风险：由于LTE SmallCell市场巨大的市场潜力和需求，无论是传统的主流的通信设备提供商还是传统覆盖产品转型的提供商，都将投入其竞争的行列，公司面临的市场竞争风险将会加大。同时，SMALLCELL作为网络优化战略性产品，短时期内还无法取代传统室分的主导地位，市场前景虽被看好，但仍具有不确定性。
（3）管理风险：随着公司的经营规模和生产能力大幅度增长，公司所面临的经营环境也日趋复杂。收购完成后，公司业务进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司经营层提出了更高的要求，带来一定的经营管理风险。
（4）人力资源风险：公司面临人才吸引、保留和发展的风险。随着TD-LTE SmallCell相关新产品和项目的投入，公司对高技术人才的需求将进一步增加，如何核心研发团队流失，将对SMALL CELL项目产生极大不利影响。
3、对公司的影响
（1）提升公司在网优行业品牌影响力
博威作为网优行业一只老牌劲旅，其品牌经营十余年，在国内外运营商中积累了一定的品牌知名度和美誉度，此次并购，必将共同提升两家公司在运营商
中的品牌影响力。
（2）提升公司整体研发管理水平
博威作为一家外商投资企业，引进了很多先进的国外研发管理经验和优秀的研发管理人才，核心管理层大多具有国际管理经验，博威整体研发管理体系较为成熟，公司研发管理体系可以有效借鉴博威模式，进一步提高研发效率和产品反应能力。
（3）提升公司的市场竞争力
公司的优势是建立了全国170个办事处，营销服务网络体系完善，市场反应快速，而博威产品研发，尤其是SMALLCELL产品属于细分领域行业龙头，与公司的强强联合，能迅速有效占领市场，提高公司整体市场竞争力。
（4）提升公司经营业绩
博威2014年SMALLCELL已经陆续发货，苏州出货量超过12万，接下来苏州还有扩容的市场需求，同时中标四川移动，在辽宁、河南均有网关布局，博威的网关是目前唯一一家经受了10万级用户实网考验厂商，随着SMALL CELL市场需求逐步爆发，博威将为公司贡献稳定的经营业绩。
七、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为公司本次使用超募资金收购博威科技100%股权和博威通
讯100%股权并增资事宜，用于主营业务相关的生产经营活动，提高公司整体研发水平，增强企业综合竞争实力，有利于公司未来发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力。本次超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，亦承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。本次使用闲置超募资金行为履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》等法律法规的规定。同意公司使用超募资金人民币3009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于SMALLCELL项目研发投入及约定债务的偿还，其中1,345万元用于研发追加投入，5,655万元用于约定债务偿还。
2、监事会意见
监事会认为公司本次使用超募资金收购博威科技100%股权和博威通讯100%
股权并增资事宜，用于主营业务相关的生产经营活动，符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，有利于扩大公司经营，增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益。
全体监事一致同意公司使用超募资金人民币3009万元收购博威科技100%股
权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于SMALLCELL项目研发投入及约定债务的偿还，其中1,345万元用于研发追加投入，5,655万元用于约定债务偿还。
3、保荐机构意见
保荐机构审阅了邦讯技术本次收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的相关议案及文件资料。经核查，本保荐机构认为邦讯技术本次收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；公司收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。招商证券认为收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益，同意邦讯技术使用超募
资金人民币3009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资，用于SMALLCELL项目研发投入及约定债务的偿还事项。
八、备查文件
1、《邦讯技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《邦讯技术股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《邦讯技术股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的保荐意见》；
5、《关于收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权的可行性研究报告》；
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第03010135号；
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第03010136号。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会2014年6月27日