公司简称：天夏智慧 证券代码：000662
上海荣正投资咨询有限公司
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司
2016年限制性股票首次授予事项补充说明
之
专项核查意见
一、释义
1.上市公司、公司、天夏智慧：指天夏智慧城市科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指天夏智慧城市科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的天夏智慧股票。
4.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指天夏智慧向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
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|8. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股|
|票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性|
|股票完成登记之日起算|

9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天夏智慧提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天夏智慧股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天夏智慧的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、正文
一、本次股权激励计划已履行的程序
天夏智慧2016年限制性股票激励计划由天夏智慧董事会薪酬与考核委员会拟定，2016年8月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第八届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。
2016年 9月 14日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。具体内
容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的公告。
2016年 9月 14日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。
二、本次股权激励计划授予、登记法规依据
1、《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司
未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
2、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》规定：二、限制性股票、股票期权的授予、登记：（一）、上市公司授予限制性股票、股权期权的，应符合以下要求：1、公司应当在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于审议授予事宜的董事会的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会审议。上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。授予方式为分次授予，授予价格定价原则遵循授予授予价格原则。2、公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
3、《激励计划(草案)》的规定：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。
三、本次股权激励计划授予相关事项核查
（一）定期报告期间
2016年 10月 28日，公司发布《2016年第三季度报告正文》、《2016年第三季度报告全文》，即2016年9月29日至2016年10月28日为公司三季度报告窗口期，在此期间不得向激励对象授予限制性股票。
（二）重大资产重组期间
2016年 8月 30日，公司部分高管会同各中介机构在广州市天吻娇颜化妆品有限公司四楼会议室开会商讨出售资产及开展尽职调查事宜。此次会议标志着公司重大资产重组进入实质性阶段。
2016年 11月 2日，因筹划重大资产出售事项，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 11月 2日开市时起开始停牌。
2016年 11月 30日，公司发布《关于披露重大资产出售预案（修订稿）暨复牌的公告》，《关于深圳证券交易所<关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等公告，公司因出售资产事项预案公告和完成回复深圳证券交易所问询，重大资产重组方案初步确定，公司股票停牌。
综上，2016年8月30日至2016年12月2日为重大资产重组期间，在此期间不得向激励对象授予限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本财务顾问认为：2016年8月30日至2016年12月2日为重大资产重组期间，在此期间不得向激励对象授予限制性股票，不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
四、上市公司关于 60日完成公告、登记的承诺核查
2016年 9月 14日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过天夏智慧 2016年限制性股票激励计划，同日天夏智慧八届董事会召开第六次会议并审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 09月 14日作为本次激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露备忘录第 3号：股权激励及员工持股计划》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，股权激励计划
经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记，但是上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内，由于公司在股权激励方案通过股东大会通过后，公司有披露三季报以及重大资产重组的不得授予激励对象限制性股票的权益期间，所以公司将在不得授予激励对象限制性股票的权益期间结束后，按照相应的法律、法规在60日内完成公告、登记。
本财务顾问认为：上市公司承诺“公司将在不得授予激励对象限制性股票
的权益期间结束后，按照相应的法律、法规在60日内完成公告、登记。”符合
有关政策法规的规定。
上述《天夏智慧城市科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项补充说明的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司 2016年限制性股票首次授予事项补充说明之专项核查意见》的签字盖章页）
上海荣正投资咨询有限公司2016年12月12日