证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-051号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2014
年8月12日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销已离职激励
对象时纪列已获授但尚未解锁的限制性股票25.194万股。该事项具体情况公告如下：一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1.2013年5月23日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。
2013年6月19日，公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。
2.2014年5月30日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件，4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁
期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占目前公司股本总额的0.52%。截止本公告日，上述限制性股票第一次解锁手续已办理完成，本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月22日。
同时，本次董事会通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2名激励对象辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；
由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁，公司将对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计74.4922万股。
截止本公告日，上述回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。
3.2014年8月12日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票25.194万股需全部由公司回购注销。
二、本次回购原因及回购价格
经2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议同意，激励对象时纪列获授限制性股票29.64万股，授予价格为4.61元/股。其中，第一次已解锁的限制性股票数量为4.446万股，剩余未解锁限制性股票25.194万股。目前，时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件，需全部由公司回购注销。
经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了
2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。公司2014年6月24
日召开的2013年年度股东大会通过了《昆百大2013年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案》，拟向全体股东每10股派发现金1元，目前权益分派实施事宜尚在办理
之中。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
由于上述激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的 2012年度、2013年度
现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，作为应付
股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格为授予价格，即4.61
元/股，时纪列因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。
根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意对上
述未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量 25.194万
股，占公司目前总股本17,145.8462万股的0.15%，回购价款为116.14万元。
三、回购后公司股本结构的变动情况
此前，由于2名激励对象梅永丰、曹瀚文辞职，其已获授限制性股票需全部由公
司回购注销；由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁，经2014年5月
30日召开的第七届董事会第五十六次会议同意，公司将对上述合计74.4922万股限制
性股票进行注销，截止目前，上述回购注销相关事宜尚未办理完成。加之本次拟回购
注销的时纪列因获授但未能解锁限制性股票 25.194万股，公司合计回购注销数量为
99.6862万股。
公司实施上述限制性股票回购后，将导致公司注册资本由17,145.8462万元减少至17,046.16万元。股本结构变动情况表如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|77,994,424|45.49||996,862|76,997,562|45.17|
|股权激励限售股|6,030,562|3.52||996,862|5,033,700|2.95|
|首发后机构类限售股|71,963,862|41.97|||71,963,862|42.22|
|二、无限售流通股|93,464,038|54.51%|||93,464,038|54.83|
|三、总股本|171,458,462|100.00||996,862|170,461,600|100.00|

注：本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量25.194万股，占公司目前总股本17,145.8462万
股的0.15%，回购价款为116.14万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司
的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
本次公司将按照4.61元/股的价格回购注销激励对象时纪列已获授但尚未解锁的限制性股票25.194万股。独立董事认为：该回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票25.194万股。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所针对本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的事项出具的结论性法律意见为：昆百大本次回购符合《管理办法》等规范性文件和《激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
八、备查文件
1.第七届董事会第五十八次会议决议；
2.第七届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事意见；
4.北京国枫凯文律师事务所出具的《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司回
购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律
意见书》（国枫凯文律证字[2014]AN069-2号)。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2014年8月13日