东吴证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对联创节能2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕872号）核准，公司向社会公开发行1,000万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币28.10元，共募集资金人民币28,100万元。扣除部分保荐承销费用人民币2,486.00万元后的募集资金为人民币25,614万元，由主承销商东吴证券于2012年7月25日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、律师费和上网发行费等其他发行费用573.23万元后，实际募集资金净额为人民币25,040.77万元。信永中和会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2012JNA4004号《验资报告》。
2012年度，使用募集资金共计15,161.08万元。其中，直接投入募投项目9,629.25万元；使用超募资金2,000.00万元以货币投资设立全资子公司山东联创建筑节能工程有限公司(2013年公司名称更名为山东联创建筑节能科技有限公司)；使用超募资金3,531.83万元投入420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目（2014年项目规模由1000万平方米/年调整为420万平方米/年）。
防火保温板项目。
2014年度，使用募集资金共计2,223.77万元。其中，直接投入募投项目1,210.52万元；使用超募资金1,013.25万元投入420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金24,321.34万元，公司募集资金专户余额为770.99万元，其中尚未使用的募集资金净额为719.43万元。
2015年度，使用首次公开发行股票募集资金共计770.99万元。其中，直接投入募投项目770.99万元。截止2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，余额为0。
二、募集资金管理情况及专户情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2012年8月，公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博分行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行、中国银行股份有限公司淄博张店支行及保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格执行《募集资金管理制度》，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国工商银行淄博高新铁山支行|1603065829201021601|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司淄博张店支行|229915895047|0.00|0.00|0.00|
|上海浦东发展银行淄博分行|51010154500003262|0.00|0.00|0.00|
|合 计||0.00|0.00|0.00|

三、募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||25,040.77||本年度投入募集资金总额|||770.99||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||25,040.77||||
|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资总|本年度投入|截至期末累|截至期末|项目达到预|本年度实现|是否|项目可行性|
||变更项|诺投资总额|额（1）|金额|计投入金额|投资进度|定可使用状|的效益|达到|是否发生重|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||目（含部||||(2)|（%）(3)|态日期||预计|大变化|
||分变更）|||||＝(2)/(1)|||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目|否||||||||否|否|
|||9,850.00|9,850.00||9,880.17|100.31|2015.4.30|428.25万元|||
|研发中心及中试车间项目|否|||||||||否|
|||1,850.00|1,850.00|556.97|1,870.47|101.11|2015.9.30||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否||||||||||否|
|||3,000.00|3,000.00|||3,000.00|100.00|||||
|承诺投资项目小计||||||||||||
|||14,700.00|14,700.00||556.97|14,750.64||||||
|超募资金投向||||||||||||
|420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温|否|8,340.77|8,340.77||215.69|8,343.36||2014.12.31||否|否|
||||||||100.03||-149.30万元|||
|板项目||||||||||||
||否|2,000.00|2,000.00|||2,000.00||||否|否|
|山东联创建筑节能科技有限公司|||||||100.00||-94.39万元|||
|超募资金投向小计||||||||||||
|||10,340.77|10,340.77||215.69|10,343.36||||||
|合计||||||||||||
|||25,040.77|25,040.77||772.66|25,094.00||||||
||||1、3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目于 2012 年二季度开工建设，招股书中披露建设期为 12|||||||||
||||个月。截止报告发布日，项目中配套聚醚多元醇项目已投入试生产，并成功产出合格产品。影响项目|||||||||
||||建设的主要原因： （1）园区配套设施滞后，影响设备安装调试（2）3 万吨/年组合聚醚项目技术方|||||||||
||||案调整。|||||||||
||||2、研发中心及中试车间项目招股书中披露建设期为12个月。截止报告发布日，该项目已建设完毕。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||影响项目建设的主要原因是：土地、规划、项目验收等相关手续审批影响项目建设。|||||||||
||||3取现4完机|、420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目：（1）受国家建筑保温防火政策放宽的影响，因||||||||
|||||销建筑外墙保温必须使用防火级别达到A级材料的规定，行业竞争加剧。（2）房地产行业不景气、||||||||
|||||金流紧张，应收款风险大，板材销售主要为现款发货，影响板材销售。||||||||
|||||、山东联创建筑节能科技有限公司项目：（1）注册时间晚，影响工程承接：公司于2012年12月14日||||||||
|||||成工商注册工作，2013年上半年办理相关施工资质，未能赶上2013年度建筑保温工程招标的最佳时||||||||
|||||。（2）房地产行业景气度差，工程款回收风险变大，考虑工程资金风险因素以及结合子公司的风险||||||||

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|-|-|-|
||承|受能力，公司主动放弃承接部分工程。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||
||项目可行性未发生重大变化||
||超募资金为10,340.77万元，根据董事会及股东会相关决议，拟分别投入1000万平方米/年硬质聚氨酯||
||高效防火保温板项目8,340.77万元和设立山东联创建筑节能工程有限公司2,000万元。2012年度山东||
||联创建筑节能工程有限公司(2013年更名为山东联创建筑节能科技有限公司)已经设立，已经用超募资||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||
||金作为注册资本2,000万元。公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过||
||了《关于调整超募资金投资项目规模的议案》，同意将“1,000万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温||
||板项目”的投资规模由1,000万平方米/年调整为420万平方米/年， 2014年底，420万平方米/年硬质||
||聚氨酯高效防火保温板项目已经投产。||
||公司“420万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”经第一届董事第二十一次会议审议并通过||
||“变更超募资金投资项目部分实施地点的议案”，调整后项目实施地点为：部分在淄博市张店区经济||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||
||开发区建设，部分在辽宁省抚顺市李石开发区建设（租赁土地和厂房）。公司第二届董事会第十八次||
||会议审议通过了再次变更超募资金投资项目部分实施地点的议案，将已建成的辽宁省抚顺市李石开发||
||区的生产线迁至淄博市张店区经济开发区。||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||募集资金投资实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司募集资金前先期投入自有资金4,582.55万元，已经从募集资金中全部置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无此情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月31日,本公司募集资金已使用完毕，账户余额为零。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无此情况|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联创节能新材料股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：联创股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了联创节能公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
联创股份2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。东吴证券对联创股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________
尹鹏
__________________
王茂华
东吴证券股份有限公司 2016年 4月28日