招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的
保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商拟认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、交易概述
1、交易概述
为加强公司与运营商的战略合作关系，苏宁云商与中国联通签署了《附条件生效的股份认购协议》（“《股份认购协议》”），公司拟出资不超过人民币 40亿元认购中国联通非公开定向发行A股股份585,651,537股，本次认购完成后预计公司占中国联通发行后总股本比例1.94%。
苏宁云商关联方杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与中国联通签署了《股份认购协议》，阿里创投拟出资人民币 43.25亿元认购中国联通非公开定向发行A股股份633,254,734股，本次认购完成后预计阿里创投占中国联通发行后总股本比例2.09%。
2、关联关系
淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）持有公司19.99%股份，为公司关联法人。阿里创投股东为马云、谢世煌，分别持有其80%、20%股份。阿里创投董事会 2/3以上董事、全体监事和总经理与淘宝中国一致。阿里创投为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次认购已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司监事会发表了相关意见，独立董事对本次公司认购股份进行事前审核，并发表了独立认同意见。本议案内容尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议，关联股东将放弃对该议案的投票权。
本次认购中国联通定向发行股份事宜已经中国联通董事会审议通过，还需其股东大会审批。本次认购事宜，还需要国务院国资委、中国证监会等监管机构审核通过，本次交易存在一定的不确定性。
4、本次公司战略投资金额预计不超过40亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.09%，根据相关规定不构成重大资产重组事宜。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州阿里创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330108793662919X
住所：杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
主体类型：有限责任公司
法定代表人：张勇
注册资本：26,000.00万元人民币
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
阿里创投股东马云持有80%股份，谢世煌持有20%股份。阿里创投董事会 2/3以上董事、全体监事和总经理与淘宝中国一致。阿里创投为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
2、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年 12月 31日|
|资产总额|1,019,532|
|负债总额|1,080,312|
|所有者权益合计|-60,780|

注：财务数据为单体财务报表，下同
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-253|
|净利润|-66,353|

三、交易标的基本情况
1、基本概况
企业名称：中国联合网络通信股份有限公司
统一社会信用代码：91310000710929383P
住所：上海市长宁路1033号25楼
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：王晓初
注册资本：2,119,659.6395万元人民币
经营范围：电信业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中国联通控股股东为中国联合网络通信集团有限公司，中国联通与苏宁云商无关联关系。
2、截至2017年3月31日，中国联通前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|比例|股份性质|
|中国联合网络通信集团有限公司|13,298,349,411|62.74%|人民币普通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|288,488,300|1.36%|人民币普通股|
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|
|易方达基金－农业银行－易方达|134,109,300|0.63%|人民币普通股|

|||||
|-|-|-|-|
|中证金融资产管理计划||||
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|
|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|134,109,300|0.63%|人民币普通股|

3、中国联通最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016/12/312016 年度|2017/3/312017 年1-3月|
|资产总额|61,590,735.27|60,259,358.06|
|负债总额|38,540,038.36|37,043,781.36|
|应收款项总额|1,741,427.23|2,049,165.95|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0.00|0.00|
|净资产|23,050,696.91|23,215,576.70|
|营业总收入|27,419,678.25|6,900,516.28|
|营业利润|-27,476.58|130,741.60|
|净利润|47,991.63|82,702.82|
|非经常性损益|21,230.05|-4,580.09|
|经营活动现金净流量|7,952,503.32|2,195,793.96|

中国联通 2016年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第一季度报告未经审计。
四、股份认购协议的主要内容
公司拟于本次董事会审议通过后与中国联通签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、认购方式及认购数量
苏宁云商拟以现金方式认购中国联通本次发行的A股股票，认购股份数量为
585,651,537股，每股面值一元人民币。如果国务院国资委、中国证监会、中国
联通董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签
署书面补充协议后，苏宁云商认购的股份数量可相应地进行调整。
如在定价基准日至发行结束日期间，中国联通发生除息、除权行为的，上述认购数量应作相应调整，以使得在本次发行完成后苏宁云商所持有的中国联通股份数量占中国联通全部已发行股份数量的比例不变。
2、认购价格及定价方式
中国联通向苏宁云商发行 A股股票的定价基准日为中国联通关于本次发行的董事会决议公告日。苏宁云商每股认购价格不低于定价基准日前 20个交易日中国联通股票交易均价（不含定价基准日）的90%，最终认购价格确定为每股人民币6.83元。定价基准日前20个交易日中国联通股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日中国联通股票交易均价＝定价基准日前20个交易日中国联通股票交易总额/定价基准日前20个交易日中国联通股票交易总量。苏宁云商所认购股份应支付的认购价款（“认购价款”）按以下方式计算：苏宁云商每股认购价格×苏宁云商认购的股份数量。
如果国务院国资委、中国证监会、中国联通董事会或股东大会对本次发行股票的认购价格或定价方式做出调整的，双方应尽快协商本次认购的价格或定价方式，经双方协商一致并签署书面补充协议后，苏宁云商认购股份的价格或定价方式方可相应地进行调整。
尽管有前述规定，如在定价基准日至发行结束日期间，中国联通发生除息、除权行为，则上述认购价格应相应进行调整。
3、锁定期
苏宁云商承诺，苏宁云商认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后苏宁云商基于本次认购的A股股票，因中国联通派发股票股利、转增股本而持有的中国联通股份，自本次发行结束日起 36个月内不得直接或间接转让。等锁定期届满后，苏宁云商认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
4、支付方式
苏宁云商应在收到中国联通发出的认购价款缴纳通知后 10个工作日内，将全部认购价款（如苏宁云商选择以保证金冲抵认购价款的，则为扣除苏宁云商已缴纳的保证金后的金额）划入保荐机构（主承销商）指定账户。
5、保证金
双方一致同意，自《股份认购协议》签署之日起 10个工作日内，苏宁云商应当将相当于《股份认购协议》项下认购总价款的百分之五的保证金支付至中国联通指定的保证金账户。
6、违约责任条款
（1）除非双方另有约定，任何一方如因违反其在《股份认购协议》中所作的声明、保证或承诺，及就本次发行作出的其他任何形式的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方相应赔偿。
（2）除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行《股份认购协议》项下任何或全部义务，包括但不限于苏宁云商未按照《股份认购协议》约定履行认购义务、中国联通未按照《股份认购协议》约定向苏宁云商发行股份并办理股份登记，而导致对方蒙受损失，该方应给对方相应赔偿。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次中国联通方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成中国联通的违约事项，中国联通无需因此承担任何法律责任，苏宁云商也不得以任何方式向中国联通提出索偿等要求。
（3）双方进一步同意，如苏宁云商未按照《股份认购协议》的约定履行其就本次发行的认购义务，苏宁云商应当向中国联通赔偿违约金。如果苏宁云商未根据《股份认购协议》足额支付认购价款，则苏宁云商应向中国联通赔偿的违约金为：（苏宁云商根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款—苏宁云商实际支付的认购价款）×10%。为避免疑义，在苏宁云商缴纳部分认购价款但是中国联通决定全部取消苏宁云商认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，苏宁云商已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“苏宁云商实际支付的认购价款”。
（4）无论何种情况，任何一方所承担的违约金和其他赔偿金额上限不得超过《股份认购协议》约定的认购价款的百分之十五。
7、协议成立、生效
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立。
除保证金、声明、保证和承诺、争议的解决、不可抗力等章节自《股份认购协议》成立之日即生效外，《股份认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完
成日中最晚的日期为《股份认购协议》生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）本次发行经中国联通董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）苏宁云商股东大会已经审议并批准通过《股份认购协议》以及《股份认购协议》项下交易；
（4）本次发行已经获得国务院国资委批准；
（5）本次发行已经获得中国证监会的核准。
8、《股份认购协议》有下列情形之一的，协议终止：
（1）因仲裁裁决而终止；
（2）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止《股份认购协议》；
（3）因不可抗力导致《股份认购协议》无法继续履行而终止；
（4）如果国务院国资委、中国证监会、中国联通董事会或股东大会对本次发行股票的认购价格或定价方式做出调整，自调整要求或决定做出之日起 30日内，双方未能就认购价格或定价方式重新协商一致并签署书面补充协议的，则自前述30日期限届满后，《股份认购协议》自动终止，且任何一方无需承担违约责任；
（5）《股份认购协议》签署后 12个月届满之日(“最终截止日”)本次发行仍未完成的，则任一方均有权书面通知对方终止《股份认购协议》；但是如果本次发行未能在最终截止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了《股份认购协议》且未能及时采取有效的补救措施，则该一方不享有本条所载的单方面终止《股份认购协议》的权利；
（6）法律规定终止的其他情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
中国联通作为中国最大的电信运营商之一，在网络﹑客户﹑数据、营销服务及产业链影响力等方面拥有深厚的资源和优势。为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》及相关文件的指导精神，中国联通拟试点引入其他国有资本和非国有资本，健全协调运转，有效制衡的公司法人治理结构，
完善市场化的激励约束机制，推动产业链、价值链关键业务重组整合，提质增效、转型升级，推动国有资本和非国有资本相互促进、共同发展。
苏宁云商作为国内领先的互联网零售商，在用户、渠道、物流、金融以及IT技术方面都具有领先的资源优势。本次公司参与认购中国联通定向增发股份，双方将以资本为纽带建立战略业务合作，将在O2O全渠道建设、零售终端、金融物流、会员营销、流量和内容运营、IT基础设施建设与云计算、大数据、物联网等业务领域开展深度的合作，有效聚合资源、整合优势、实现能力互补、互利共赢。
本次投资基于公司业务发展规划作出，不存在损害公司股东利益的情形。
2、对公司财务的影响
公司将使用自有资金或者自筹资金出资人民币预计不超过 40亿元，认购完成后，该股份将计入可供出售金融资产科目，按照公允价值计量。
可供出售金融资产由于股价波动造成公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失外，应当直接计入其他综合收益不会影响损益。该部分公允价值变动在处置可供出售金融资产时予以转出，计入当期损益。
3、本次认购存在一定的不确定性，尚待公司股东大会和中国联通股东大会审议通过，以及尚待国务院国资委、中国证监会等国家有关主管机构审核通过。
六、相关承诺
公司认购中国联通定向发行A股股份。经公司自查，公司未出现以下情形：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与关联方阿里创投未发生相关关联交易。
八、监事会、独立董事发表意见
1、监事会审核意见
公司监事会审议《关于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份的暨关联交易议案》、《股份认购协议》内容，公司监事会认为：本次公司认购中国联通非公开发行A股股份，将加强双方战略业务合作关系；本次公司开展的投资资金来源不涉及募集资金，均使用自有资金或自筹资金；本次投资决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本议案内容尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
公司监事会同意公司使用自有资金或自筹资金认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份。
2、独立董事意见
公司独立董事审阅关于《认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》、《股份认购协议》内容，一致同意本次认购事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。公司独立董事对于本次认购事项发表独立意见：
（1）本次公司使用自有资金或自筹资金进行投资认购中国联通发行股份，有助于公司与运营商的战略合作，促进业务发展；
（2）公司已经建立健全《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等。本次投资已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。本次投资尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议，
公司独立董事一致同意本议案内容。
九、保荐机构意见
本保荐机构对公司认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份的议案进行了核查，发表意见如下：
1、苏宁云商认购中国联通非公开发行A股股份均使用自有资金或自筹资金，不涉及募集资金；
3、上述投资将加强双方战略合作关系，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的保荐机构意见》之签字页）
保荐代表人（签名）：
任强伟 李恺