江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于泰尔重工股份有限公司
控股股东控制企业增持公司股份的
专项法律意见书
苏同律证字2014第[76]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司控股股东控制企业
增持公司股份的法律意见书
苏同律证字2014第[76]号
致：泰尔重工股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（2012年修订）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第39号——股东及一致行动人增持股份》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）和安徽泰尔投资股份有限公司（以下简称“泰尔投资”）（“欣泰投资”和“泰尔投资”以下合称为“增持人”）于2014年3月5日至2014年9月4日期间通过证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）泰尔投资
本次增持的主体之一为泰尔投资，根据马鞍山市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》，泰尔投资的基本情况如下：
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|名 称|安徽泰尔投资股份有限公司|
|注册号|340592000003843|
|住 所|安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号综合楼102|
|法定代表人|邰正彪|
|注册资本|3,000万元人民币|
|类 型|股份有限公司|
|成立日期|2011年9月1日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。|

经本所律师核查，泰尔投资为合法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规及其章程规定需要终止的情形。
（二）欣泰投资
本次增持的另一主体为欣泰投资，根据马鞍山市工商行政管理局经济技术开
发区分局核发的《企业法人营业执照》，欣泰投资的基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|安徽欣泰投资股份有限公司|
|注册号|340592000014397|
|住 所|马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号|
|法定代表人|邰正彪|
|注册资本|3,000万元人民币|
|类 型|股份有限公司|
|成立日期|2013年3月20日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、仓储物流业、餐饮业、酒店业、旅游业、金融业、服务业、房地产开发业的投资。|

经本所律师核查，欣泰投资为合法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规及其章程规定需要终止的情形。
经核查，公司控股股东邰正彪持有泰尔投资60%的股份，为泰尔投资控股股东；欣泰投资为泰尔投资的控股子公司，泰尔投资持有其66.67%的股份。按照《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款的规定，泰尔投资、欣泰投资为邰正彪的一致行动人。
（二）根据本所律师核查，泰尔投资和欣泰投资均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，泰尔投资和欣泰投资具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，泰尔投资和欣泰投资均未持有公司股份。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，2014年3月6日，公司发布了《泰尔重工股份有限公司关于控股股东控制企业首次增持公司股份的公告》。根据该公告，欣泰投资和泰尔投资计划自2014年3月5日起未来6个月内（至2014年9月4日）以自身名义通过二级市场增持公司股票，预计累计增持比例不超过公司总股本18723.37万股的2%（含本次已增持部分）、最低不低于100万股。
（三）本次增持情况
2014年3月5日，欣泰投资通过深圳证券交易所交易系统首次增持公司股份616,847.00股，占当时公司总股本的0.33%；同日，泰尔投资通过深圳证券交易所交易系统首次增持公司股份538,100.00股，占当时公司总股本的0.29%。该增持公告刊登于2014年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
首次增持完成后，欣泰投资和泰尔投资通过深圳证券交易所交易系统陆续增持了公司股份，具体情况如下：
2014年3月6日，欣泰投资通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份350,000.00股，占当时公司总股本的0.19%；同日，泰尔投资通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份224,270.00股，占当时公司总股本的0.12%。
2014年3月7日，欣泰投资通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份80,000.00股，占当时公司总股本的0.04%；同日，泰尔投资通过深圳证券交易所交易系统继续增持公司股份20,000.00股，占当时公司总股本的0.01%。
2014年3月10日，欣泰投资通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份229,200.00股，占当时公司总股本的0.12%；同日，泰尔投资通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份128,200.00股，占当时公司总股本的0.07%。
上述增持公告刊登于2014年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2014年3月5日至2014年9月4日期间，欣泰投资和泰尔投资通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份2,186,617.00股，占首次增持时公司总股本18,723.37万股的1.17%，占公司最新总股本19,606.45万股的1.12%（公司总股本因可转债转股有所增加）。
2014年9月5日，经增持人确认，本次增持计划已实施完毕。本次增持完成后，欣泰投资和泰尔投资合计持有公司股份2,186,617.00股，占公司已发行总股份的1.12%。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
公司已于2014年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《泰尔重工股份有限公司关于控股股东控
制企业首次增持公司股份的公告》，于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《泰尔重工股份有
限公司关于控股股东控制企业增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
1、本次增持前，邰正彪持有公司股份48.87%，为公司控股股东、实际控制人。本次增持前一年，邰正彪持有公司的股份比例一直超过30%。
本次增持期间，泰尔投资和欣泰投资通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份2,186,617.00股，占公司已发行总股份的1.12%，不超过公司已发行股份的2%。
2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）增持人本次增持可以参照《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定免于向中国证监会提出豁免申请。
本法律意见正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司控股股东控制企业增持公司股份的专项法律意见书签署页）
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