证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2018-019
冠城大通股份有限公司关于公司受让福建美城置业
有限公司80%股权及转让公司持有的福建冠城元泰创意园建设发展有限公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟受让福州大城创亿商贸有限公司（以下简称“大城创亿”）持有的福建美城置业有限公司（以下简称“美城置业”）80%股权，受让价格为800万元；同时公司将持有的控股子公司福建冠城元泰创意园建设发展有限公司（以下简称“冠城元泰”）93%股权中的20%股权转让给大城创亿指定的第三方福建汉典投资发展有限公司（以下简称“汉典投资”），转让价格为3,265万元。
本次交易未构成关联交易或重大资产重组。
董事薛黎曦因公务出差未能出席审议上述事项的本次董事会。
一、交易概述
（一）公司拟受让大城创亿持有的美城置业80%股权，受让价格为 800万元（美城置业注册资本为 5,000万元，股东实缴 1,000万元；美城置业现开发位于福建省连江县彬塘路北侧、东郡华府南侧总计34,540平方米的土地）；同时公司将持有的冠城元泰93%股权中的20%股权转让给大城创亿指定的第三方汉典投资，转让价格为 3,265万元，以冠城元泰股权评估价为依据（冠城元泰100%股权评估价格为16,326.03万元）。
交易完成后，公司将持有美城置业80%股权，美城置业为公司控股子公司；
公司将持有冠城元泰73%股权，冠城元泰仍为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
冠城大通股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议于 2018年 3月 30日以通讯方式召开，会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 8名，董事薛黎曦因公务出差缺席本次会议。会议审议通过了《关于同意公司受让福建美城置业有限公司80%股权及转让公司持有的福建冠城元泰创意园建设发展有限公司20%股权的议案》。会议表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本次交易无需提请公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（1）大城创亿
①名称：福州大城创亿商贸有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：颜丽云
住所：福建省福州市晋安区新店镇磐石路18号1#楼第四层A区
统一社会信用代码：91350111079783350H
注册资本：50万元
成立日期：2013年10月11日
经营范围：家用电器、日用百货、服装、鞋帽、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、钢材、有色金属（不含贵金属）、汽车配件、机械设备、通信设备、制冷设备、计算机软硬件、家具、化工产品（不含化学危险品及高污染燃料）、办公用品、陶瓷制品、工艺品、珠宝饰品、针纺织品的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州大城创亿商贸有限公司最近三年主要以贸易经营为主。
②大城创亿与公司不存在关联关系。
③主要财务数据
单位：元
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||财务数据||2017年 12 月 31日||2018年 2月 28日|
|资产总计||95,158,016.02||175,244,158.02||
|负债总计||94,907,000.00||175,003,500.00||
|所有者权益||251, 016.02||240,658.02||

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|||2017年 1-12月||2018年 1-2月|
|营业收入|0||0||
|净利润|-46,576.16||-10,358.00||

（2）汉典投资
名称：福建汉典投资发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：叶小俤
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-579（集群注册）
统一社会信用代码：91350128MA31JK3782
注册资本：1,000万元
成立日期：2018年03月20日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），建筑业,房地产开发经营，物业管理，文化、体育用品及器材批发，矿产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，家用电器及电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，互联网和相关服务，软件和信息技术服务业，房地产中介服务（不含评估）。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（以上不含爆破）（以上均不含危化品）（不得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汉典投资为大城创亿的关联方，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
（1）美城置业
①公司名称：福建美城置业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘用忠
住所：福州市连江县凤城镇丹凤东路 33号璟江大酒店附属楼23A层C单元
统一社会信用代码：91350122MA31J2L57U
注册资本：5,000万元
成立日期：2018年03月14日
经营范围：房地产开发经营；对房地产业、建筑业、住宿和餐饮业、旅游业、农林牧渔业的投资；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②本次交易前，大城创亿持有美城置业100%股权。
③美城置业经营情况
美城置业主要业务为开发位于福建省连江县彬塘路北侧、东郡华府南侧总计34,540平方米的土地（以下简称“标的地块”），该地块由大城创亿通过竞拍取得。
此后大城创亿、美城置业及连江县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》，将标的地块的土地开发使用权转让予美城置业。标的地块具体情况如下：
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|宗地编号|连地拍卖〔2018〕05号|
|土地面积|34,540 平方米|
|地块位置|彬塘路北侧、东郡华府南侧|
|土地用途|住宅用地、商服用地|
|容积率|大于 2并且小于等于2.6|
|建筑密度（%）|小于或等于 35|
|绿化率（%）|大于或等于 35|
|建筑高度|小于或等于 60|
|使用年限|住宅用地 70年，商服用地 40年|
|备注|住宅用地面积 1.7270公顷；商服用地（批发零售、商务金融、餐饮用地）面积 1.7270公顷。|

标的地块国有建设用地使用权出让价款为人民币 3.35亿元。转让价款分 2期支付，一期 1.675亿元已由大城创亿在本次交易前代为支付完毕；二期 1.675亿元应于2018年5月26日前支付。目前该地块尚未开发建设。
（2）冠城元泰
①公司名称：福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：韩孝煌
住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭街78号
统一社会信用代码：9135012558531993XH
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年11月09日
经营范围：房地产开发经营、自有房产租赁、提供会议及展览服务、旅游饭店投资、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②本次交易前，公司持有冠城元泰93%股权，福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司持有冠城元泰7%股权。
③冠城元泰主要开发于2015年5月28日竞得的樟〔2015〕拍04号、樟〔2015〕拍05号、樟〔2015〕拍06号3幅地块，该项目目前尚未动工建设。地块具体情况如下：
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|宗地编号|樟〔2015〕拍04号、樟〔2015〕拍05号、樟〔2015〕拍06号|
|土地面积|159,543 平方米|
|地块位置|葛岭镇赤壁村|
|土地用途|其他普通商品住房用地|
|容积率|≤1.6|
|建筑密度（%）|≤35|
|绿化率（%）|≥30|
|建筑高度|小于 60|
|使用年限|70年|

④主要财务数据
单位：元
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||财务数据||2017年 12月 31 日|
|资产总计||133,765,588.33||
|负债总计||1,283.40||

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|所有者权益|133,764,304.93||
|||2017年 1-12月|
|营业收入|0||
|净利润|1,013,504.91||

注：上述冠城元泰 2017年度财务数据经具有证券、期货业务资格的中联立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑤根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第
3198号资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，冠城元泰100%股权评估价格为16,326.03万元，评估增值2,949.60万元，增值率为22.05%。北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券、期货业务资格的资产评估机构。
四、交易主要内容
（1）交易基本情况及交易金额：公司受让大城创亿持有的美城置业80%股权，受让价格为 800万元（美城置业注册资本为 5,000万元，其股东实缴 1,000万元，公司受让美城置业80%股权后，将按照股权比例履行未到资部分的出资义务）；同时公司将持有的控股子公司冠城元泰93%股权中的20%股权转让给大城创亿指定的第三方汉典投资，转让价格为 3,265万元。上述两个交易同时进行。
（2）大城创亿于2018年3月30日将持有的美城置业20%股权转让给汉典投资，即本次交易完成后美城置业股东名称及持股比例：
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||序号||股东名称||比例（%）|
|1||冠城大通股份有限公司||80||
|2||福建汉典投资发展有限公司||20||
|||合计||100||

（3）交易完成后冠城元泰股东名称及持股比例：
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||序号||股东名称||比例（%）|
|1||冠城大通股份有限公司||73||
|2||福建汉典投资发展有限公司||20||
|3||福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司||7||
|||合计||100||

五、协议的主要内容
1、关于美城置业的《股权转让协议书》
（1）出让方：福州大城创亿商贸有限公司
受让方：冠城大通股份有限公司
（2）转让标的及转让价格
本协议的转让标的为大城创亿所持有的美城置业的80%股权（目标股权），该股权对应的认缴出资额为人民币4,000万元整，实缴出资额为人民币800万元，目标股权的转让价格为人民币800万元。
本次股权转让后，大城创亿持有美城置业20%股权；公司持有美城置业80%股权。
（3）支付方式
公司应于协议生效后 7个工作日内向大城创亿支付股权转让款人民币 400万元，余款400万元于股权转让工商变更登记备案手续办理完成后 7个工作日内付清。
（4）目标股权过户安排
在公司向大城创亿支付首期目标股权转让款后 20个工作日内，双方应配合美城置业办理完成目标股权转让、股东变更、公司章程修订、董监事变更等登记备案手续。美城置业由公司负责经营。
（5）遇自然灾害、战争、政府政策因素等导致本协议全部或部分不能履行的，各方免责。
（6）本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
2、关于冠城元泰的《股权转让协议书》
（1）出让方：冠城大通股份有限公司
受让方：福建汉典投资发展有限公司
（2）转让标的及转让价格
本协议的转让标的为公司所持有的冠城元泰的20%股权（目标股权）。双方确认截至该股权转让基准日止冠城元泰股东全部权益评估值为人民币 16,326.03万元，目标股权的转让价格为人民币3,265万元整。
本次股权转让后，公司持有冠城元泰73%股权；汉典投资持有冠城元泰20%
股权。
（3）支付方式
汉典投资应于本协议生效后 7个工作日内向公司支付股权转让款人民币 1,632.5万元，余款 1,632.5万元于股权转让工商变更登记备案手续办理完成后 7个工作日内付清。
（4）目标股权过户安排
在汉典投资向公司支付首期目标股权转让款后 20个工作日内，双方应配合冠城元泰办理完成目标股权转让、股东变更、公司章程修订等登记备案手续。
（5）遇自然灾害、战争、政府政策因素等导致本协议全部或部分不能履行的，各方免责。
（6）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易进一步增加了公司土地储备，有利于增强公司未来盈利能力。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会