证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2015-068乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于全资子公司上海形状记忆合金材料有限公司投资宁波
秉琨投资控股有限公司63.05%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易；
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、交易概况
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）全资子公司上海形状记忆合金材料有限公司（以下简称“上海形状”）本次拟使用人民币 67,718.74万元投资宁波秉琨投资控股有限公司（以下简称“秉琨投资”）63.05%的股权，实现控股。
2、交易审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议均审议通过了《关于全资子公司上海形状记忆合金材料有限公司投资宁波秉琨投资控股有限公司63.05%股权》的议案。根据《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：宁波秉琨投资控股有限公司
注册号：330206000243940
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014年11月
注册资本：7,242.2576万元
法定代表人：王涛
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 320室
营业范围：投资管理；投资咨询；企业管理与咨询；市场信息咨询服务；医疗技术的开发、技术服务、技术转让；高新技术项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
秉琨投资是国内外科医疗器械的龙头企业，专注于外科高值耗材的研发、生产和销售。旗下主要产品为外科手术过程中的一次性切割器和吻合器以及腔内支架，目前持有医疗器械注册证 99个，医疗器械生产备案凭证 1个，专利权 76项，并且是国内极少数几家拥有腔镜下切割器和吻合器注册证并能够大规模量产的企业。
秉琨投资旗下拥有一家全资子公司江苏博朗森思医疗器械有限公司，四家三级公司常州智业医疗仪器研究所、常州伊沃特医疗仪器有限公司、常州瑞索斯医疗设备有限公司、无锡博康医疗器械有限公司。其整合的企业在国内最早涉足吻合器领域，并形成了领先的研发、全产业链生产以及多模式销售推广的商业模式，这一完善的商业模式使其遥遥领先于国内其他竞争对手：
秉琨旗下企业起步早、研发能力强、产品线齐全
全产业链的生产方式使得秉琨投资旗下的产品毛利率处于行业领先
多重销售模式使得秉琨投资占据了国内领先的市场份额
2、交易标的股权结构
目前，秉琨投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|宁波悦望股权投资合伙企业|65.00%|
|2|司博兰德医疗科技（江苏）有限公司|35.00%|
||合计|100.00%|

3、交易标的法律尽职调查情况
北京市中伦律师事务所对秉琨投资进行了法律尽职调查，调查结论认为：“本
所律师未发现影响对秉琨投资投资的重大法律障碍。”
4、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了全面审计，出具了信会师报字[2015]第711398号审计报告。根据《审计报
告》，秉琨投资最近一年一期合并报表的主要财务数据见下表：
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务数据|2015年 7 月 31日|2014 年 12 月 31日|
|总资产|187,877,326.62|202,522,262.94|
|总负债|44,779,004.73|76,158,046.46|
|所有者权益|143,098,321.89|126,364,216.48|
||2015年 1-7月|2014年度|
|营业收入|101,155,413.68|117,660,389.36|
|净利润|44,539,645.47|32,637,174.39|

5、交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第1248号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司全资子公司上海形状记忆合金材料有限公司拟收购宁波秉琨投资控股有限公司部分股权项目评估报告》，根据评估报告，截止2015年7月31日，秉琨投资收益法评估后的股东全部权益价值为115,386.00万元人民币。
三、交易对方及拟转让的股份
乐普医疗全资子公司上海形状拟收购秉琨投资股东宁波悦望股权投资合伙企业持有的秉琨投资股权。收购完成后，上海形状将持有秉琨投资63.05%的股权。
四、收购方案
经与秉琨投资的股东充分沟通，交易各方达成如下收购方案：
（1）股权转让：各方确认，公司的整体估值为1,041,826,809.65元；上海形状以人民币677,187,426.27元收购宁波悦望持有的秉琨投资65%股权。
（2）主要管理层增资：
由秉琨投资及其旗下企业的主要管理层组建的宁波德彰投资管理合伙企业
（有限合伙）以现金增资方式向秉琨投资增资人民币32,221,447.72元（占增资后秉琨投资3%股权）。
股权转让及增资完成后，秉琨投资股权结构为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|上海形状记忆合金材料有限公司|63.05%|
|2|司博兰德医疗科技（江苏）有限公司|33.95%|
|3|宁波德彰投资管理合伙企业（有限合伙）|3.00%|
||合计|100.00%|

五、交易定价依据及投资回报情况
1、本次股权转让以北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。
2、资金来源：本次投资全部使用自筹资金。
3、投资回报：经模拟计算，本次投资的静态回收期为 5.28年，动态回收期为8.28年。公司认为本次投资以对秉琨投资2016年净利润10,435万元为基础，动态市盈率为10.29倍。
六、交易对公司的影响
围绕公司建立中国领先的包括器械、制药、服务和移动医疗四位一体的心血管全产业链平台型企业的战略发展目标，其中“向其他医疗器械领域扩张”是其中极为重要的组成部分和实现战略目标的重要手段。作为医疗器械领域中，市场份额占比极大、增长态势极其迅猛的外科医疗器械行业十分契合乐普医疗“向其他医疗器械领域扩张”的战略需求。
外科手术器械在不同的科室均有广泛应用，如心血管，胸外科，神经外科，妇产科，骨科手术等，其中心胸外科市场份额居全球医疗器械市场首位。投资宁波秉琨投资，能够使乐普医疗迅速拓深外科手术高值耗材业务板块，获得外科手术行业高稀缺的高值耗材研发生产企业资源。同时，乐普医疗核心产品先心封堵器、心脏瓣膜等高值耗材产品也将因该业务的快速增长而受益。
在国产传统开放手术器械市场上进口品牌与国产品牌各占一席之地，但在腔镜手术器械市场上，大部分市场被国外垄断。秉琨投资旗下企业作为国内最早生
产吻合器的一批公司，拥有技术要求较高的腔镜吻合器品种，乐普医疗将对双方
的销售网络进行优化重组，快速复制乐普医疗冠脉支架进口替代路径，强力推进
乐普医疗在外科手术耗材领域的扩张计划，有利于加强乐普医疗在整个医疗领域的影响力，这将对乐普医疗未来持续快速发展产生重大影响，对乐普医疗未来的产业布局和战略纵深空间也将产生极为重要的影响。
未来，乐普医疗将持续对秉琨投资的业务发展提供战略支持，高效发展外科医疗器械业务板块，积极推动秉琨投资在外科医疗器械领域的发展壮大，以实现股东利益最大化，并进一步对行业进行深度整合以及始终保持领先的技术水平。
七、风险分析
1、公司经营管理的风险
乐普医疗和秉琨投资旗下企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，乐普医疗以往并无外科手术医疗器械行业管理经验，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能给收购后的公司带来一定的管理风险。
乐普医疗将在保留秉琨投资旗下企业原有企业文化的基础上，促进两公司的文化融合；同时对秉琨投资现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入秉琨投资的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。
2、人才风险
乐普医疗收购秉琨投资，最主要看重其在外科医疗器械领域拥有丰富经验的研发团队和技术资源。如何在短期内，将秉琨投资旗下全业态拥有的资源整合到乐普医疗控制下，同时如何避免关键人才的流失造成对公司的影响也尤为重要。
乐普医疗将尽早着手实施有效的人才管理制度，留住原企业关键人才的同时，建立更有效的沟通机制，使员工可以迅速完整地了解到企业的发展方向、远景和战略规划，快速形成组织凝聚力，避免关键人才的流失对公司经营业绩的影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议
2、公司第三届监事会第十七次会议决议
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一五年八月二十六日