东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对山河智能2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用合计人民币 26,414,916.00元后，募集资金净额为人民币736,173,084.00元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、2014年度募集资金使用金额及余额
公司于2014年6月30日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币320,000,000.00元。截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币
416,173,084.00元，募集资金专项账户实际余额为 308,453,807.85元（包括尚未支付的发行费用1,012,100.00元，利息净收入1,268,623.85元），差额
110,000,000.00元暂时用于补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式交通银行长沙经开区支行 4316 4700 0018 0100 0622 6 417,185,184.00 308,412,269.84
中国银行长沙市市星沙支
行营业部 6119 4016 8888 130,000,000.00 37,051.67
中国民生银行厦门分行湖
里支行 6912 0502 1 190,000,000.00 4,486.34
合计 737,185,184.00 308,453,807.85
注：初始存放金额中包括尚未支付的发行费用1,012,100.00元
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2014年7月18日分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、交通银行股份有限公司长沙经开区支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2014年12月31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||73,617.31|||本年度投|32,000.00||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金|||||||32,000.00||||
|总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|比例|||||||||||
||是否已|募集资|调整后|本年度|截至期|截至期末|项目达|本年度实|是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目|变更项|金承诺|投资总|投入金|末累计|投资进度|到预定|现的效益|到预计|否发生重大变|
|和超募资金投|目（含|投资总|额（1）|额|投入金|（%）(3)|可使用||效益|化|
|向|部分变|额|||额(2)|＝(2)/(1)|状态日||||
||更）||||||期||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目||||||||||
|1.大型桩工机||30,626.67|19,000.00|19,000.00|19,000.00|100%|2014.12.31|不适用|否|
|械重大技术改||||||||||
|造项目||||||||||
|2.中大型挖掘||75,652.79|41,617.31||||2016.12.31|不适用|否|
|机重大技术改||||||||||
|造项目||||||||||
|3.补充流动资||13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|100%||不适用|否|
|金||||||||||
|承诺投资项目||119,279.46|73,617.31|32,000.00|32,000.00|||||
|小计||||||||||
|超募资金投向|不适用|||||||||
|未达到计划进|本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入额，公司相应调整募集资金投入各项目的优先顺序及具体投资额，致投资项目未达计划进度。|||||||||
|度或预计收益||||||||||
|的情况和原因||||||||||
|（分具体项目）||||||||||
|项目可行性发|不适用|||||||||
|生重大变化的||||||||||
|情况说明||||||||||
|超募资金的金|不适用|||||||||
|额、用途及使用||||||||||
|进展情况||||||||||
|募集资金投资|不适用|||||||||
|项目实施地点||||||||||
|变更情况||||||||||
|募集资金投资|不适用|||||||||
|项目实施方式||||||||||
|调整情况||||||||||
||2014年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用 190,000,000 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。|||||||||
|募集资金投资||||||||||
|项目先期投入||||||||||
|及置换情况||||||||||
||2014年12月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 14,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。2014年12月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该议案。截至2014年12月31日，实际使用金额11,000万元。|||||||||
|用闲置募集资||||||||||
|金暂时补充流||||||||||
|动资金情况||||||||||
|项目实施出现|不适用|||||||||
|募集资金结余||||||||||
|的金额及原因||||||||||
|尚未使用的募|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。其中，以闲置募集资金暂时补充流动资金11,000万元。|||||||||
|集资金用途及||||||||||
|去向||||||||||

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|-|-|
|募集资金使用|无|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

五、变更募集资金投资项目情况
本年度，公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
山河智能 2014年度募集资金的使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文，转签章页！）
（本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》签章页）
保荐代表人：
曾亮 汤迎旭
保荐机构：东吴证券股份有限公司年 月 日