瑞华专审字[2017]53090001号目 录
一、风险评估报告 1
二、告风险··评····估····说····明
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风险评估报告
瑞华专审字[2017]53090001号云南铝业股份有限公司：
我们接受委托，审核了云南冶金集团财务有限公司（以下简称“冶金财务公司”）管理层对 2016年 12月 31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。提供真实、合法、完整的资料，建立健全并合理设计各项内部控制制度并保持其有效性，是冶金财务公司管理层的责任。我们的责任是对冶金财务公司所做的与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。
我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价冶金财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的各项内部控制制度设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为：
一、冶金财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
二、未发现冶金财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，冶金财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
本报告仅供云南铝业股份有限公司上报中国证券监督管理委员会云南证监局和深圳证券交易所交易所审核使用。未经书面许可，不得用作任何其他的目的。
云南冶金集团财务有限公司
风险评估说明
一、公司的基本情况
云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年12月11日经中国银行业监督管理委员会核准，2009年12月22日由中国银行业监督管理委员会云南监管局颁发金融许可证（许可证机构编码：L0106H253010001），2010年1月4日经云南省工商行政管理局登记注册成立的非银行金融机构，统一社会信用代码为915300006979945349。
财务公司注册资本为人民币112,500万元，股东构成及出资比例：云南冶金集团股份有限公司出资90,000万元，占注册资本的80%；云南铝业股份有限公司出资11,250万元，占注册资本的10%；云南驰宏锌锗股份有限公司出资11,250万元，占注册资本的10%。
财务公司经营范围为以下人民币及外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则来
构建组织架构，股东会是财务公司的权力机构，决定财务公司的重大事项；
董事会是财务公司的执行机构，根据股东会的授权，对重大经营管理事项进行决策，下设战略发展委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会和稽核审计部；监事会是财务公司的监督机构，代表股东、职工行使监督权；总经理根据董事会和董事长的授权，负责日常经营管理活动，下设综合部、计划财务部、结算部、市场部、风险管理部、稽核审计部六个职能部门和信贷评审委员会，各经营管理部门职能分离，相互制衡，运转有序。
组织架构图如下：
风险稽核部
董事会负责制定财务公司的经营战略和重大政策，对风险管理和内部控制的有效性进行评估；管理层负责组织实施董事会的决议，建立健全有效的风险管理和内部控制体系，纠正风险管理和内部控制存在的问题；监事会负责对财务公司董事、管理层的行为进行监督，实施财务检查。
董事会下设风险管理委员会，负责审查风险管理战略和政策，监督检查风险控制体系和管理机制；稽核审计部作为风险管理委员会的办事机构，负责事前制定管理规则，事中监控，事后组织督察；董事会委派的专职稽核人员负责对财务公司业务、管理流程实施监察、审计与稽核，并提出合理化的意见和建议；风险和稽核人员实现“双线”报告制度。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系。设立风险管理部对财务公司各项业务实行全面风险管理，设立对董事会负责的稽核审计部进行内部审计监督，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《结算业务管理办法》、《结算业务操作流程》、《人民币结算账户管理办法》、《协助成员单位实现交易款项收付结算办法》、《同业拆借管理
办法》、《同业拆借操作流程》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》进行资产负债管理，制定《资本及资本充足率管理办法》，通过实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登录“资金管理信息系统”结算平台网上提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
每日营业终了，资金结算系统将结算业务数据向会计岗传递，会计岗及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。
为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）对外融资方面，遇日常结算备付金不足财务结算部资金岗发起信贷资产卖出业务，经财务结算部经理和业务发展部经理审批，上报公司领导审批核准后由财务结算部与公司业务部共同操作完成。
2、信贷业务控制
财务公司贷款管理实行客户经理负责制，财务公司贷款的对象仅限于云南冶金集团股份有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特
点制定了《信贷评审委员会工作规则》、《信贷风险管理办法》、《授信管理办法》、《授信担保管理办法》、《信贷风险评级规则》、《授信分析报告撰写指引》、《授信业务审查审批要点指引》、《信贷工作尽职调查和问责制度》、《商业汇票业务规程》、《委托贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》、《资产质量五级分类管理办法》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法。
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷评审委员会决定。
业务发展部审核通过的授信及贷款申请，报风险管理部复审通过并出具风险审查意见后，报送信贷评审委员会审议。
（2）贷后管理
市场部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。风险管理部根据《资产质量五级分类管理办法》和资产损失准备金提取及核销管理相关规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款风险等级计提贷款损失准备。
3、投资业务控制
财务公司于2016年获得固定收益类有价证券投资业务资格，目前尚未开展相关业务。
4、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门---稽核审计部，负责公司内部稽核业务，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5、信息系统控制
财务公司信息系统依托云南冶金集团股份有限公司信息网络搭建。财务公司使用的应用软件是由北京九恒星科技有限责任公司开发的资金管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司所设业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由财务公司管理人员授予操作人员密钥在所管辖的业务范围内的操作权限，操作人员密钥遵照《云南冶金集团财务有限公司资金管理信息系统密钥管理办法》及《云南冶金集团财务有限公司资金管理信息系统密钥制作操作流程》执行。财务公司电脑系统运转正常，与九恒星软件兼容较好。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
根据财务公司 2016年 12月 31日经具有执行证券、期货相关业务资
格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的瑞华云审[2017]53090003号审计报告，截至 2016年 12月 31日，吸收成员单位存款 224,114.49万元，向成员单位发放贷款 339,062.54万元；与云南铝业股份有限公司开展金融业务，截至 12月末：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南文山铝业有限公司等云铝公司旗下的集团成员单位在财务公司开立了账户，开展了业务合作情况如下：
1、存款业务
2016年云铝公司及控股公司存放财务公司日均存款金额按不超过其2015年度经审计报表期末总资产的5%；且不超过货币资金的50%；且不超过财务公司吸收存款余额的50%的要求确定日均存款额度。截至2016年末，云铝公司存放财务公司存款余额73,567.59万元。占财务公司吸收存款的32.83%。
2016年末，上市公司吸收存款统计以表列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|存款上限额度|财务公司存款余额|占吸收存款比例（%）|日均存款金额|
|云南铝业股份有限公司|125,000.00|43,784.41|19.54|72,244.27|
|云南云铝润鑫铝业有限公司||2,083.13|0.93||
|云南云铝涌鑫铝业有限公司||5,022.53|2.24||
|云南文山铝业有限公司||2,044.36|0.91||
|文山铝业西畴矿业有限公司||4.18|0.01||
|文山铝业砚山矿业有限公司||13.22|0.01||
|云南云铝泽鑫铝业有限公司||3,074.88|1.37||
|云南云铝沥鑫铝业有限公司||563.05|0.25||
|云南云铝泓鑫铝业有限公司||231.66|0.10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|存款上限额度|财务公司存款余额|占吸收存款比例（%）|日均存款金额|
|鹤庆溢鑫铝业有限公司||244.42|0.11||
|云南云铝汇鑫经贸有限公司||2,719.18|1.21||
|云南浩鑫铝箔有限公司||13,636.99|6.08||
|云南源鑫炭素有限公司||145.58|0.07||
|合计|125,000.00|73,567.59|32.83|72,244.27|

2、信贷业务
面对复杂多变的经济、金融环境，财务公司集中有限资金资源，支持集团上市公司发展。在充分调研的基础上，在确保风险可控的前提下，向云铝公司提供贷款、票据贴现、开具承兑汇票业务，解决其原料采购、项目建设、资源整合等急需资金缺口，很好的支持了云铝公司的发展。截至2016年12月末，财务公司对云铝公司的信贷业务余额107,307.91万元（含融资租赁），占财务公司风险资产比例31.65%。2016年云铝公司在财务公司平均贷款利率4.47%，票据贴现利率3.98%，利率水平有利于提高云铝公司效益。
贷款余额以表列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|信贷业务||||委托贷款余额|其他|
||贷款余额|贴现余额|小计|占比（%）|||
|云南铝业股份有限公司||20,000.00|20,000.00|5.90||18,000.00|
|云南云铝涌鑫铝业有限公司||15,000.00|15,000.00|4.42|25,000.00|19,328.84|
|云南云铝润鑫铝业有限公司|7,000.00||7,000.00|2.06|25,000.00|10,328.84|
|云南云铝沥鑫铝业有限公司|16,500.00||16,500.00|4.87|||
|云南云铝泓鑫铝业有限公司|9,250.00||9,250.00|2.73|||
|鹤庆溢鑫铝业有限公司|540.00||540.00|0.16|600.00||
|云南云铝泽鑫铝业有限公司||5,000.00|5,000.00|1.47|18,000.00|19,000.00|
|云南源鑫炭素有限公司||10,000.00|10,000.00|2.95|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|信贷业务||||委托贷款余额|其他|
||贷款余额|贴现余额|小计|占比（%）|||
|云南文山铝业有限公司||10,000.00|10,000.00|2.95||3,960.23|
|文山铝业西畴矿业有限公司||8,900.00|8,900.00|2.62|||
|文山铝业砚山矿业有限公司||4,100.00|4,100.00|1.21|||
|合计|33,290.00|73,000.00|106,290.00|31.34|68,600.00|70,617.91|

注：（1）截至2016年12月31日，云南铝业股份有限公司共计向财务公司贴现172,900.00万元，其中57,900.00万元已到期解汇，余额115,000.00万元，已由财务公司进行转贴现42,000.00万元，因此上表统计贴现余额为73,000.00万元。
（2）截至2016年12月31日，云南云铝涌鑫铝业有限公司“其他”列示19,328.84万元，其中：19,000.00万元为财务公司代开承兑汇票未到期余额；328.84万元为向财务公司进行融资租赁的款项余额。
（3）截至2016年12月31日，云南云铝润鑫铝业有限公司“其他”列示10,328.84万元，其中：10,000.00万元为财务公司代开承兑汇票未到期余额；328.84万元为向财务公司进行融资租赁的款项余额。
（4）截至2016年12月31日，云南云铝泽鑫铝业有限公司“其他”列示19,000.00万元，19,000.00万元为财务公司代开承兑汇票未到期余额。
（5）截至2016年12月31日，云南文山铝业有限公司向财务公司“其他”列示3,960.23万元，其中：3,600.00万元为财务公司代开承兑汇票未到期余额；2,860.23万元为向财务公司进行融资租赁的贷款余额，已由财务公司进行保理业务2,500.00万元,因此上表统计融资租赁余额为360.23万元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标
按照《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2016年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
1、资本充足率不得低于10%
资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=28.28%
财务公司资本净额为129,081.31万元，风险加权资产456,490.27万元，市场风险资产为零。
2、不良资产率不得高于4%
不良信用风险资产/信用风险资产=0
3、不良贷款率不得高于5%
不良贷款/各项贷款=0
4、资产损失准备充足率不得低于100%
信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备=100%
信用风险资产实际计提准备7,120.31万元，信用风险资产应提准备7,120.31万元。
5、贷款损失准备充足率不得低于100%
贷款实际计提准备/贷款应提准备=100%
贷款实际计提准备7,120.31万元，贷款应提准备7,120.31万元。
6、流动性比例不得低于25%
流动性资产/流动性负债=73.30%
流动性资产151,179.78万元，流动性负债206,252.22万元。
7、自有固定资产比例不得高于20%
自有固定资产/资本总额=0.19%，低于20%。
自有固定资产净值250.23万元，资本总额129,223.47万元。
8、短期证券投资比例不得高于40%
短期证券投资/资本总额=0%，低于40%。
9、长期投资比例不得高于30%
长期投资/资本总额=0%，低于30%。
10、拆入资金比例不得高于100%
（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=0%，低于100%。
同业拆入款项0万元，卖出回购款项0万元，资本总额129,223.47万元。
11、担保比例不得高于100%
公司担保风险敞口/资本总额=52.27%，低于100%。
综上，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
二 0一七年四月六日