北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2019年第二次债券持有人会议的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2019年第二次债券持有人会议的
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次债券持有人会议，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏爱康科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
法律意见书原件一致。本所依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备法律文件予以公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集程序
1.经核查，本次债券持有人会议由公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”或“18爱康01”）的债券受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”或“债券受托管理人”）召集。
2019年 6月 19日，公司发布了《关于召开“18爱康 01”2019年第二次债券持有人会议的通知》，本次债券持有人会议拟于2019年7月3日10：00至12:00召开，参会登记截止时间为2019年6月28日17：00时。根据《债券持有人会议规则》相关规定，债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一（含本数）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开，而截至参会登记截止时间，中银国际共收到 0名债券持有人的参会登记，代表有表决权的债券0张，所代表的有表决权的债券面值总额占本次债券总额的0%，未达到《债券持有人会议规则》中规定的会议召开条件。据此，召集人决定延期召开本次债券持有人会议，公司于2019年7月2日发布了《关于延期召开“18爱康01” 2019年第二次债券持有人会议的通知》。2019年 7月 12日，公司发布了《关于召开“18爱康 01”2019年第二次债券持有人会议的再次通知》（以下简称“会议通知”），确定原定于 2019年 7月 3日召开的持有人会议延期至 2019年 7月25日召开。
法律意见书 2.本次债券持有人会议通知列明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开和表决方式、债权登记日、参会登记时间、出席会议人员及权利、会议审议事项、债券持有人参会登记办法等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开程序
1.本次债券持有人会议于2019年7月25日10:00至12:00在上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼一号会议室召开。召开形式为现场召开（包括电话接入），记名投票方式及通讯表决方式。
2.本次债券持有人会议由债券受托管理人中银国际代表担任会议主席并主持会议。
据此，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格
（一）本次债券持有人会议的召集人资格
根据本次债券持有人会议通知，本次债券持有人会议的召集人为本期债券受托管理人中银国际。
（二）本次债券持有人会议的出席会议人员资格
1.根据本次债券持有人会议通知，出席本次债券持有人会议的人员，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“18爱康01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
2.经查验，进行表决的本期债券持有人或其委托代理人共 1名，代表有表决权的本期债券共1,500,000张，占公司本期债券总张数的50%。
据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
法律意见书（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取现场记名投票方式进行表决，出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行审议。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行了表决。经中银国际统计的表决结果具体如下：
1.议案名称：《关于江苏爱康科技股份有限公司注销已回购的部分限制性股票相关事项的议案》
同意票 1,500,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的0%；弃权票 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的0%。
2《.关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的议案》
同意票 1,500,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的0%；弃权票 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的0%。
3.《因股权激励回购股份导致的减资豁免召开债券持有人会议的议案》
同意票 1,500,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的100%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的0%；弃权票 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的0%。
据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）