光大证券股份有限公司
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导报告
独立财务顾问
目录
释义 ................................................................. 3
声明 ................................................................. 4
一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................... 7
三、已公告的业绩承诺的实现情况 ........................................... 11
四、管理层讨论与分析部分提及的公司各业务发展现状 ......................... 12
五、公司治理结构与运行情况 ............................................... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................. ...13
释 义
除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/金新农|指|深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548|
|盈华讯方|指|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|包含两部分：（1）向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方65%股权，向蔡亚玲发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方5%股权，向众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方10%股权；（2）同时向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人；其中购买标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人|
|交易标的/标的资产|指|盈华讯方80%股权|
|众富盈邦|指|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本报告/本督导报告/本持续督导报告|指|《光大证券股份有限公司于金新农饲料股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之持续督导|
|光大证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|报告》光大证券股份有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《业绩补偿协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

声 明
光大证券接受上市公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具了金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具持续督导报告的依据是金新农本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对金新农的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读金新农董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合金新农 2015年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易系金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的盈华讯方80%的股权。对价总额的65%通过发行股份的方式支付，对价总额的35%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，金新农通过定价发行的方式向符合条件的 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行和实施。
（二）发行股份购买资产实施情况暨标的资产过户情况
2015年 5月 8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。
2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2015年 6月 12日，金新农召开 2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。根据公司 2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，金新农股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
2015年 9月 13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农 2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
2015年 11月 18日，金新农收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向众富盈邦发行 4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 11月 27日，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第 83832631号）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有盈华讯方80%的股权。2015年 12月 11日，金新农收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 12月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，金新农向交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦发行的 37,078,260股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金情况
2015年 12月 2日上市公司向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩及第一期工持股计划的员工共 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 339,929,996.73元，扣除与发行有关的费用人民币 15,000,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币 324,929,996.73元。众环海华会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了众环验（2015）第 010125号《验资报告》。本次新增股份于 2015年 12月23日在深圳证券交易所上市。
（四）过渡期损益安排
按照《购买资产协议》，自 2014年 12月 31日（审计基准日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担。
2015年 11月 27日，公司与交易对手蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认 2015年 11月 27日为标的资产的交割完成日；自本次交易审计、评估基准日（2014年 12月 31日）至标的资产交割完成日期间为过渡期；双方确认过渡期间损益的审计基准日为 2015年 10月 31日，由金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对盈华讯方过渡期的净损益进行专项审计；双方同意并确认，盈华讯方在本次交易过渡期间实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由交易对手方按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担。
盈华讯方自定价基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红，已按协议规定归属上市公司。
综上，经本独立财务顾问核查，金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易双方已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成标的资产的过户，蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦向金新农交付标的资产的义务已经履行完毕，金新农向蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦发行的股份已经登记于交易对方名下；金新农本次募集配套资金已经发行完成，相应股份已经登记于认购对象名下；本次交易中按照相关协议履行了有关期间损益的约定；金新农已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的主要协议包括：金新农与交易对方签订《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，盈华讯方80%的股权已按协议约定过户至金新农名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。金新农已按照协议向交易对方发行股份、支付现金作为支付对价，并已完
成该等新增股份登记手续，《购买资产协议》已经履行完毕，《业绩补偿协议》正在履行；金新农已收到所募集的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下：
1、蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦关于交易的承诺
本次交易蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦对交易主体合规性、资料文件数据的真实性和准确性及完整性、持有股权权利完整性、股份代持、出资义务、盈华讯方经营资质有效性等方面进行了承诺。截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于股份锁定期的承诺
根据公司与交易对方蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，根据公司与交易对方陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩和金新农 2015年第一期员工持股计划签订的《股份认购协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中全部交易对方（含资产认购交易对方和股份认购交易对方）对因本次交易所获得的金新农向其非公开发行的股份的锁定期安排进行了承诺。截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，交易对方无违反该承诺的情况。
3、关于业绩补偿承诺及补偿安排
根据公司与交易对方蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦签订的《业绩补偿协议》，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方 2015年度、2016年度和 2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,100万元、5,000万元和 6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
按照《业绩补偿协议》，本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即 2015年度、2016年度和 2017年度。若交割日
推迟至 2015年 12月 31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由交易双方另行签署补充协议约定。
2015年 12月 2日，金新农发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次交易已于 2015年度内完成标的资产的交割，根据上述协议约定，本次交易中盈利承诺期为 2015年度、2016年度和2017年度。
按照《业绩补偿协议》，若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业须向公司履行补偿义务和责任；业绩承诺期满后，经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农就资产减值（商誉减值）进行补偿；在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010772号），盈华讯方 2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 4,100.00万元相比，较 2015年度业绩承诺少 617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现。
4、关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺
根据本次发行股份购买资产方案的内容，在本次交易后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，避免同业竞争，交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦、陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩及第一期工持股计划的员工、考米网络出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业出具了《本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》；蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦签署了《关于规范占用盈华讯
方资金的承诺函》。截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，交易对方和考米网络均无违反该承诺的情况。
5、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦、陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩及第一期工持股计划的员工及金新农出具了有关提供信息真实、准确和完整的承诺。截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，交易对方无违反该承诺的情况。
6、蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦关于纳税义务的承诺
蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦在本次交易过程中所产生的纳税义务均进行了承诺。截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，众富盈邦全体合伙人无违反承诺的情况。
7、关于任职期限的承诺
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，蔡长兴承诺在业绩承诺期限及之后三年内仍在盈华讯方任职，众富盈邦全体合伙人承诺在协议约定的三年业绩承诺期内在盈华讯方任职。截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，蔡长兴和众富盈邦全体合伙人无违反承诺的情况。
8、关于兼业禁止承诺
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，蔡长兴承诺在三年业绩承诺期内及之后三年内，蔡长兴及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。截至本持续督导报告
出具日，该承诺仍在积极履行中，蔡长兴无违反承诺的情况。
众富盈邦及其全体合伙人出具承诺，众富盈邦全体合伙人及其关联方在三年业绩承诺期内及其之后两年内不得在其他与盈华讯方及金新农有竞争关系的任何单位兼职。截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，众富盈邦全体合伙人无违反承诺的情况。
9、不谋求控制权承诺
蔡长兴、众富盈邦承诺本次交易完成后，不单独或联合他人主动谋求金新农的第一大股东地位或实际控制人地位。截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，蔡长兴、众富盈邦无违反承诺的情况。
10、募集配套资金认购方出具的相关承诺
本次交易募集配套资金认购方陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩和金新农 2015年第一期员工持股计划参与对象出具承诺，对股份认购、持股主体等作出承诺。截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，交易对方无违反该承诺的情况。
三、已公告的承诺业绩的实现情况
盈华讯方2015年度业绩承诺的实现情况：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010772号），盈华讯方2015年度业绩承诺的实现情况：
单位：元
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|项目|2015年度预测数|2015年度实现数|差额|完成率|
|净利润（注）|41,000,000.00|34,829,742.19|-6,170,257.81|84.95%|

注：（1）净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
（2）上述 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字（2016）011162号）。
盈华讯方 2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 4,100.00万元相比，较 2015年度业绩承诺少 617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方 2015年度的业绩承诺未能实现。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的盈华讯方 2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3,482.97万元，较交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 4,100万元业绩承诺少 617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企
业关于盈华讯方 2015年度的业绩承诺未完成；蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙
企业应严格按照《业绩补偿协议》中约定的补偿条款及方式对上市公司进行补
偿。金新农应在会计师事务所出具专项审核意见 10日内计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定，在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的处置事宜召开股东大会。
四、管理层讨论与分析部分提及的公司各业务发展现状
报告期内，面对饲料市场需求不足、竞争加剧的市场环境，金新农确立五年战略规划，2015年作为五年战略规划的开局之年，公司务实进取，紧紧把握行业发展趋势并结合自身经营实际，在进一步巩固核心业务的基础上，不断完善产业布局，扩展新的业务领域，利用外延式扩张，持续促进公司产业资源的高效整合，打造生猪养殖的产业链平台，通过资本市场融资平台，积极尝试。
通过系列举措，较好地完成了全年的经营计划，实现了逆势飞扬。
报告期内，公司累计销售饲料 54.58万吨，较去年同期增长8.40%。实现主营业务收入 250,485.32万元，较去年同期增长26.01%。2015年公司实现营业利润 13,190.91万元，较去年同期增长64.78%，实现归属于母公司的净利润10,354.76万元，较去年同期增加69.70%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务发展状况良好，本次重组有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、
规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
(以下无正文)
（本页无正文，专用于《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
税昊峰 晏学飞
项目协办人：
沈学军
光大证券股份有限公司二〇一六年四月八日