凯盛科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
凯盛科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018年1月8日 14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室
主持人：董事长夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1、关于增补解长青先生为董事的议案
2、关于增补王伟先生为董事的议案
3、关于为子公司预提供担保的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会文件目录
1、关于增补解长青先生为董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„1
2、关于增补王伟先生为董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
3、关于为子公司预提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
关于增补解长青先生为董事的议案
各位股东：
由于曲新女士、茆令文先生先后辞去董事职务，本公司董事会现由5名董事组成，根据《公司章程》第106条“董事会由7名董事组成”的规定，公司董事会需增补2名董事。
经控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，拟增补解长青先生为第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
解长青，男，1983年生，中共党员，中央财经大学投资经济系工程管理专业学士。曾任中国建筑材料集团公司投资发展部业务主管、业务经理，中建材玻璃公司投资发展部常务副总经理、总经理，现任凯盛科技集团公司投资发展部常务副总经理。
请各位股东审议。
关于增补王伟先生为董事的议案
各位股东：
由于曲新女士、茆令文先生先后辞去董事职务，本公司董事会现由5名董事组成，根据《公司章程》第106条“董事会由7名董事组成”的规定，公司董事会需增补2名董事。
经控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，拟增补王伟先生为第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
王伟，男，1984年生，中共党员，南开大学工商管理硕士，高级经济师。曾任中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司企业发展部部长助理、科技发展部副部长、科技发展部常务副部长。
请各位股东审议。
关于为子公司预提供担保的议案
各位股东：
公司以前年度有为各下属子公司提供担保，其中有 34000万元至 2017年末到期，现根据公司生产经营及下属子公司项目建设需要、资金需求计划，拟为下属子公司借款预提供担保92674万元，具体情况如下：
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|被担保人|计划担保金额|持股比例|备 注|
|中恒公司|20，000万元|100％|全额担保|
|中创电子|10，000万元|70％|全额担保（小股东提供反担保）|
|方兴光电|7，000万元|80％|全额担保（小股东提供反担保）|
|深圳国显|4，036.73万元|75.58％|按控股比例担保|
|蚌埠国显|18，637.27万元|深圳国显全资子公司|按控股比例担保|
|凯盛（洛阳）|13，000万元|全资孙公司|全额担保|
|凯盛（黄山）|10，000万元|全资孙公司|全额担保|
|凯盛（池州）|10，000万元|100％|全额担保|

以上担保额度有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用，各全资子公司之间可以调剂使用。上述各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。
一、被担保人基本情况
1、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
法定代表人：王永和
注册资本：34142.71万元
住所：蚌埠市龙锦路东侧
经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售等。
截止2016年12月31日，中恒公司总资产为92,000万元，负债总额为27,095
万元（其中银行贷款总额为 609万元，流动负债总额为 26,175万元），净资产为64,905万元，资产负债率为29.46%。2016年 1至12月累计实现营业收入 55,287万元，实现净利润 6,702万元。
截止 2017年 9月 30日公司资产总额 114,587万元，负债总额 44,450万元（其中银行贷款总额为17,569万元，流动负债总额为43,590万元），净资产总额70,137万元，资产负债率 38.80%，营业收入46,141万元，净利润5,232万元。
（以上数据未经审计）
被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。
2、安徽方兴光电新材料科技有限公司
法定代表人：张少波
注册资本：5000万元
住所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧
经营范围：电容式触摸屏柔性薄膜的开发研究、生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务等。
系我公司的控股子公司。我公司持有其80％的股份，蚌埠益兴投资有限公司持有其20％的股份。
截止 2016年 12月 31日，方兴光电公司总资产为 15,423万元，负债总额为 10,868万元（其中银行贷款总额为4，800万元，流动负债总额为 6,407万元），净资产为 4,555万元，资产负债率为70.47%。2016年 1至 12月累计实现营业收入3,467万元，实现净利润152万元。
截止2017年9月30日公司资产总额15,091万元，负债总额10,484万元（其中银行贷款总额为 4,700万元，流动负债总额为4，441万元），净资产总额 4,607万元，资产负债率 69.47%，营业收入2，899万元，净利润 52万元。（以上数据未经审计）
3、安徽中创电子信息材料有限公司
法定代表人：王永和
注册资本：5000万元
住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园开源大道28号
经营范围：钛酸钡及相关产品的开发研究、生产、销售及信息咨询；无机新材料的技术开发、转让、咨询及服务等。
系我公司的控股子公司。我公司持有其70％的股份，蚌埠中创投资有限责任公司持有其30％的股份。
截止2016年12月31日，中创公司总资产为8,667万元，负债总额为 6,076万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,423万元），净资产为 2,591万元，资产负债率为70.11%。2016年1至12月累计实现营业收入17万元，实现净利润13万元。
截止2017年9月30日公司资产总额 9,338万元，负债总额6，644万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,266万元），净资产总额2,694万元，资产负债率71.15%，营业收入314万元，净利润104万元。（以上数据未经审计）4、深圳市国显科技有限公司
法定代表人：欧木兰
注册资本：9000万元
住所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路9号厂房C、D
经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成等。
截止2016年12月31日，深圳国显公司总资产为168,540万元，负债总额为126,629万元（其中银行贷款总额为44,234万元，流动负债总额为 124,432万元），净资产为41,911万元，资产负债率为75.14%。2016年1至12月累计实现营业收入210,607万元，实现净利润10,062万元。
截止 2017年 9月 30日公司资产总额 213,239万元，负债总额 164,606万元（其中银行贷款总额为 63,668万元，流动负债总额为 162,702万元），净资产总额48,633万元，资产负债率77.20%，营业收入179,821万元，净利润6,722万元。
（以上数据未经审计）
被担保人深圳市国显科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其75.58％的股份，欧木兰等5位自然人持有其22.38％的股份，新余市昌讯投资发展有限公司持有其2.04％的股份。
5、蚌埠国显科技有限公司
法定代表人：欧木兰
注册资本：5000万元
住所：安徽省蚌埠市黄山大道8009号
经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成等。
截止 2016年 12月 31日，蚌埠国显公司总资产为 24,759万元，负债总额为 20,312万元（其中银行贷款总额为 0万元，流动负债总额为 19,862万元），净资产为4,447万元，资产负债率为82.04%。2016年1至12月累计实现营业收入45,735万元，实现净利润-491万元。
截止2017年9月30日公司资产总额28,684万元，负债总额24,041万元（其中银行贷款总额为 0万元，流动负债总额为 23,591万元），净资产总额4，643万元，资产负债率83.81%，营业收入33,428万元，净利润195万元。（以上数据未经审计）
被担保人蚌埠国显科技有限公司系我公司的控股子公司深圳市国显科技有限公司的全资子公司。
6、凯盛信息显示材料（洛阳）有限公司
法定代表人：张少波
注册资本：5000万元
法定地址：洛阳市伊洛工业园区一期标准化厂房11号楼211房间
经营范围：生产经营ITO导电膜玻璃、手机盖板。
截止2016年12月31日，凯盛（洛阳）公司总资产为5,503万元，负债总额为2,156万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为 2,156万元），净资产为 3,347万元，资产负债率为39.18%。2016年 1至 12月累计实现营业收入 0万元，实现净利润1,125万元。
截止2017年9月30日公司资产总额 21,896万元，负债总额18,517万元（其中银行贷款总额为 9,000万元，流动负债总额为9,517万元），净资产总额 3,379万元，资产负债率84.57%，营业收入 131万元，净利润-192万元。（以上数据未经审计）
被担保人凯盛信息显示材料（洛阳）有限公司系我公司的全资子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司的全资子公司。
7、凯盛信息显示材料（黄山）有限公司
法定代表人：张少波
注册资本：3，000万元
法定地址：安徽省黄山市休宁县经济开发区
经营范围：生产经营ITO导电膜玻璃、手机盖板。
截止2016年12月31日，凯盛（黄山）公司总资产为2,513万元，负债总额为306万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为306万元），净资产为2,207万元，资产负债率为12.18%。2016年 1至12月累计实现营业收入0万元，实现净利润-62万元。
截止 2017年 9月 30日公司资产总额 3,321万元，负债总额 1,108万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,108万元），净资产总额2,213万元，资产负债率33.37%，营业收入0万元，净利润-93万元。（以上数据未经审计）被担保人凯盛信息显示材料（黄山）有限公司系我公司的全资子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司的全资子公司。
8、凯盛信息显示材料（池州）有限公司（原名池州中光电科技有限公司）法定代表人：张少波
注册资本：2000万元
法定地址：安徽省池州市经济技术开发区
系我公司新收购的全资子公司，自成立以来未实际运营。
二、担保的主要内容
本次为各下属公司提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用，各全资子公司之间可以调剂使用。公司股东大会批准后，各子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署担保协议。
三、董事会意见及独立董事意见
公司董事会认为，公司为上述子公司提供担保支持符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次对公司下属子公司的担保，将主要用于满足下属子公司的日常经营资金需求和项目建设需求，担保有利于其业务的正常开展。被担保方为公司核心子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表意见如下：
本次为下属子公司提供担保的目的是提高子公司的融资能力，保障子公司生产
经营、项目建设等方面的资金需求，风险是可控的。之前为各子公司所提供的银行贷款担保，均能及时还贷解除担保，不存在逾期贷款情况。
我们认为公司本次为各子公司提供担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意为其提供担保。
我们同意根据《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定将《关于为子公司预提供担保的议案》提交公司股东大会进行审议。
四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止2017年11月底，公司累计对外担保为79,466万元（不含本次担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的32.18％。
目前公司无逾期担保。
请各位股东审议。