深圳市太光电信股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为了规范深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市太光电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财投资；
（八）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配臵企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条 公司对外投资管理部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资未达到本制度第六条、第七条所列标准的，由总裁或由董事会授权其他高级管理人员审批。
第八条 投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条至第八条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第九条 投资达到第六条规定标准的，若投资标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对投资标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条至第八条的规定。
第十一条公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司进行“委托理财”投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条或者第七条规定标准的，分别适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章对外投资的后续日常管理
第十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十五条总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条对于对外投资组建的控股子公司（包括全资子公司，下同），公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。
第十八条本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十一条 公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章对外投资的转让与回收
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第五章对控股子公司对外投资的监督与管理
第二十五条 本公司的控股子公司的对外投资，应纳入本公司对外投资计划管理。在本公司股东大会审议批准的计划范围内，由控股子公司依据其内部管理制度进行对外投资，但依法应接受本公司的监督。
第六章重大事项报告及信息披露
第二十六条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第七章附 则
第三十条本制度所称“以上”均含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、证券交易所规则以及公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、证券交易所规则和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、证券交易所规则和公司章程执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度由股东大会审议通过并生效，由董事会负责解释。