华创证券有限责任公司
关于
博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年六月
独立财务顾问声明和承诺
华创证券受博敏电子委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供,提供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华创证券仅对已核查的事项出具核查意见。
4、华创证券同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告。
5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对博敏电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与博敏电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对博敏电子和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交华创证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与博敏电子接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为君天恒讯100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，拟购买标的资产的评估价值为125,280.50万元，增值率为709.85%。
在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 125,000万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为 105,500万元，其余19,500万元以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元，发行股份数量不超过 3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买君天恒讯100%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||君天恒讯|博敏电子||
|项目|||占比|
||2016年财务数据|2016年财务数据||
|资产总额与交易作价孰高|125,000.00|192,270.27|65.01%|
|资产净额与交易作价孰高|125,000.00|93,426.35|133.80%|
|营业收入|11,747.53|135,055.70|8.70%|

注：根据《重组管理办法》第14条，君天恒讯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7,910.30万股，占总股本比例为47.27%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7,910.30万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为36.74%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需中国证监会核准。
2、发行股份数量
本次交易君天恒讯100%股权作价为 125,000万元，其中：发行股份支付对价金额为 105,500万元，占全部收购价款的84.40%。按 23.79元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为44,346,360股（如计算后交易对象获得股份数量出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
3、价格调整方案
（1）调价基准日的调整情况
2018年5月 24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日（即 2018年5月 18日）。
（2）调整后的发行价格调整方案
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
②价格调整方案生效条件
博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。
③可调价期间
博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。
④调价触发条件
博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：
A可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20个交易日
中至少 10个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；
B可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。
C上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即该任一交易日）作为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。
如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日博敏电子股票交易总额÷调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整
后的发行价格。
若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合法权益。
（4）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
①目前已触发调价情形
2018年 4月 17日，博敏电子召开 2017年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 4月 18日（股东大会后首个交易日）至 2018年 5月 17日的 20个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；
且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。
②上市公司调价安排
2018年5月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 22.00元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%（21.01元/股），发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
2018年5月24日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满 12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；
（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；
（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、（2）项约定以外，还需满足以下条件分 3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁进度||解锁条件||解锁比例|
|第一期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30%减去当期应补偿股票数||
|第二期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||
|第三期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去||

|||
|-|-|
|补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务|当期应补偿股票数|

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；
（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。
（二）募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。
2、募集资金金额及发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前
公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限
确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套
资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
3、限售安排
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 41,848万元，将全部用于以下项目：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||项目投资总额||拟使用募集|||
||||项目名称|||||||占比|
||号|||||（万元）||资金（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价|||19,500||19,500||46.60%||
|2||本次交易涉及的税费及中介费用|||3,000||3,000||7.17%||
|3||标的资产在建项目建设||研发中心建设项目|15,744||2,547||6.09%||
|||||功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目|3,162||2,261||5.40%||
|||||大功率电机驱动电源器件的模块化项目|6,945||5,223||12.48%||
|||||高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目|7,231||5,155||12.32%||
|||||高压功率MOSFET模块化项目|6,528||4,162||9.95%||
|合计|||||62,110||41,848||100.00%||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩
效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
四、标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，拟购买标的资产君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月31日，标的资产的评估价值为125,280.50万元，增值率709.85%。
在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为125,000万元。
五、业绩补偿与奖励安排
1、业绩承诺及补偿
共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。
共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。具体补偿方式参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
2、业绩奖励
若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。
奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价
金额的20%，即不超过21,100万元。
目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行|||||
||股东名称||||持股||||||持股|
||||持股数量（股）||||股份数（股）||持股数量（股）|||
||||||比例||||||比例|
|徐缓、谢小梅||79,103,000||47.27%||-||79,103,000||36.74%||
|共青城浩翔||-||-||30,416,920||30,416,920||14.13%||
|汪琦||-||-||4,545,454||4,545,454||2.11%||
|陈羲||-||-||4,545,454||4,545,454||2.11%||
|宏祥柒号||-||-||3,977,272||3,977,272||1.85%||
|共青城源翔||-||-||2,840,909||2,840,909||1.32%||
|建融壹号||-||-||1,628,534||1,628,534||0.76%||
|其他股东||88,247,000||52.73%||-||88,247,000||40.99%||
|合计||167,350,000||100.00%||47,954,543||215,304,543||100.00%||

本次交易前，徐缓和谢小梅持有 7,910.30万股上市公司股份，持股占比47.27%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓和谢小梅持股比例为36.74%，徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），交易对方共青城浩翔、汪琦、陈羲、宏祥柒号、共青城源翔、建融壹号分别持有上市公司股份比例为14.13%、2.11%、2.11%、1.85%、1.32%、0.76%。徐缓、谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司业务发展情况良好，主营业务收入分别为 11,747.53万
元、27,360.87万元，增长率达132.91%；2016年度、2017年度净利润分别为
2,066.13万元、2,741.92万元，其中2017年度剔除股份支付费用影响后实现的净利润为7,341.92万元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||2016年12月31日|||||
||项目||交易||交易||变动||交易||交易||变动|
||||完成前||完成后||幅度||完成前||完成后||幅度|
|资产总额||236,555.15||371,069.60||56.86%||192,270.27||321,942.07||67.44%||
|负债总额||137,518.87||166,533.32||21.10%||98,843.92||129,734.77||31.25%||
|归属于母公司股东权益合计||99,036.28||204,536.28||106.53%||93,426.35||192,207.30||105.73%||
|资产负债率||58.13%||44.88%||-22.80%||51.41%||40.30%||-21.61%||
||||2017年度||||||2016年度|||||
||项目||交易||交易||变动||交易||交易||变动|
||||完成前||完成后||幅度||完成前||完成后||幅度|
|营业收入||175,987.95||203,348.81||15.55%||135,055.70||146,803.23||8.70%||
|营业成本||145,131.19||162,143.93||11.72%||112,311.48||120,073.59||6.91%||
|综合毛利率||17.53%||20.26%||15.57%||16.84%||18.21%||8.14%||
|营业利润||7,014.22||10,811.57||54.14%||4,397.81||6,550.12||48.94%||
|利润总额||7,076.15||10,921.25||54.34%||5,635.61||7,768.70||37.85%||
|净利润||6,524.07||8,965.19||37.42%||5,339.16||7,104.48||33.06%||
|归属于母公司股东的净利润||6,524.07||8,965.19||37.42%||5,339.16||7,104.48||33.06%||

本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯100%的股权，君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、君天恒讯已履行的程序
2017年 11月 27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。
2、博敏电子已履行的程序
2017年9月5日，上市公司发布《重大事项停牌公告》；
2017年9月18日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》；
2017年 11月 28日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 2月 6日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018年3月30日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年 4月 17日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年5月 24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。
2018年 6月 1日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将增加至 215,304,543股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||承诺|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||主体|||||
|上市公司及全体董监高||合法合规及诚信情况||本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||主体|||||
|||提供资料真实、准确、完整||本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：本公司/本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。||
|||不存在不得非公开发行股票的情形||上市公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|上市公司控股股东、董事、高级管理人员||资产重组摊薄即期回报采取填补措施||一、上市公司控股股东承诺：为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、上市公司董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益。2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||主体|||||
|||||5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本声明与承诺函签署日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。||
|上市公司控股股东、实际控制人||避免同业竞争||1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。3、如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|||上市公司独立性||本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：1、人员独立公司的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《博敏电子股份有限公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。2、资产独立||

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|承诺主体|||
||承诺事项|承诺内容|
|||公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。3、财务独立公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。4、机构独立公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。5、业务独立公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。|
||规范关联交易|1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。3、本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。|

（二）交易对方及其股东作出的重要承诺
|||||
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||承诺主体|||
|||承诺事项|承诺内容|
|共 青 城浩翔、宏||提供资料真实、准|1、本单位/本人已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次交易的相关信息和|

|||||||
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||承诺|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||主体|||||
|祥柒号、建 融 壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲||确、完整||文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。||
|||不存在内幕交易等情形||本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本单位/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|||标的资产权属||1、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。2、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。3、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。4、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺|||||
|||承诺事项||承诺内容|
|主体|||||
||合法合规及诚信情况||本单位/本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。||
||保持上市公司独立性||一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业之关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业之关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||

|||||||
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||承诺|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||主体|||||
|共 青 城浩翔、宏祥柒号、建 融 壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲||避免同业竞争||1、截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、在本单位/本人直接或间接持有上市公司的股份期间，本单位/本人及本单位/本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。3、如本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其控制的下属企业。如因本单位/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位/本人将承担相应赔偿责任。||
|||规范关联交易和避免资金占用||1、在本声明与承诺函出具以前，本企业/本人不存在违规占用君天恒讯资金的情形。2、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业/本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本企业/本人及其控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。4、本企业/本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或君天恒讯的关联交易，不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏电子在业务合作等方面给予本企业/本人或关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权利。5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博敏电子公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。6、本企业/本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害博敏电子及其股东的合法权益。7、本企业/本人及控制的企业等本企业/本人关联方不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金。||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺||||
||承诺事项||承诺内容|
|主体||||
|||8、如因本企业/本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及其股东造成的一切损失和后果，由本企业/本人承担全部赔偿责任。||

十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《关于现金及发行股份购买资产交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，徐缓、谢小梅自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。
公司董事、监事、高级管理人员出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本本独立财务顾问报告披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，共青城浩翔、共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“重大事项提示/五、业绩补偿与奖励安排”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公
司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，结合上市公司 2017年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||交易完成前||交易完成后|
|股本（万股）||16,735.00||21,169.64||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||6,524.07||8,965.19||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||5,424.14||11,914.58||
|基本每股收益（元/股）||0.39||0.42||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.32||0.56||

注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提高，持续盈利能力将得到进一步增强，不会导致上市公司即期回报被摊薄或损害中小投资者的权益。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了
明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司 2017年年度股东大会审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集不超过 41,848万元，发行股份数量不超过 3,347万股。本次募集配套
资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于9,000万元、11,250万元和 14,063万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为公司向交易对方购买其持有的君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，君天恒讯100%股权的评估价值为125,280.50万元，经上市公司与交易对方协商，最终确定君天恒讯100%股权的交易价格为 125,000万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（六）标的资产的估值较高风险
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017年 12月 31日评估基准日，标的公司经审计的合并净资产账面价值 15,469.52万元，评估值为 125,280.50万元，较评估基准日合并净资产账面价值评估增值109,810.98万元，增值率709.85%，标的资产评估增值率较高。若因宏观经济波动、国家有关法律法规及行业监管变化、
市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，导致未来盈利达不到资产评估的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。因此，提请投资者注意标的资产估值的风险。
（七）并购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业周期性波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括家用电器、计算机、通讯设备、工业自动化设备、汽车电子、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济环境出现较大波动，将对君天恒讯的经营业绩造成较大不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
君天恒讯所处的电子元器件行业竞争非常充分，并且随着行业的不断发展，很可能会出现更多的竞争对手。如果标的公司未来不能适应市场变化并及时根据市场竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来竞争中处于不利
地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
（三）客户集中度高的风险
报告期内，标的公司前五大客户的销售额占比均在98%以上，其中，2016年度对美的集团及成员企业的销售额占比为64.63%；随着标的公司对格力电器销售规模的扩大，2017年度来自格力电器的销售额占比达到61.19%，因此，标的公司存在客户集中度较高的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对标的公司产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
（四）供应商集中的风险
报告期内，标的公司前五大供应商的采购额占比均在95%以上，其中，2016年度和 2017年度对亿光电子的采购占比分别为43.38%、59.24%，对尼吉康的采购占比分别为34.68%、30.07%，标的公司存在供应商集中度较高的风险。同时，报告期内，公司曾发生与供应商尼吉康的诉讼事项，对标的公司2016年度的业绩造成一定程度的不利影响，当前双方已恢复合作。因此，在标的公司目前的经营规模下，一旦主要供应商不能及时、保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷、诉讼事项以及受行业波动、宏观环境、政治等因素的影响无法继续展开合作，将会对标的公司经营活动造成较大不利影响。
（五）新产品开发失败的风险
君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。在未来的业务发展中，如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误，未能及时、准确跟踪到客户的市场需求及其变化，没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务，或竞争对手先于公司推出类似的产品和服务，从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单，则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响。
（六）供应链管理风险
标的公司采取轻资产模式，生产环节由上游原厂按照定制化参数和要求完成。通过多年的技术积累和合作开发，君天恒讯已经与原厂商建立了良好的合作关系，形成了自身高效、优质、低成本的供应链体系。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，进入标的公司供应链体系的供应商也将会不断增加，如果标的公司不能有效整合和高效运转其供应链体系，导致客户的采购订单不能按时保质保量交付，则会影响标的公司与客户的合作关系，进而对标的公司经营业绩及新客户开拓都可能带来不利影响。
（七）核心人员流失的风险
标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。但若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（八）税收优惠政策变化风险
君天恒讯于 2015年 11月 2日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，经向相关部门申请及备案后，君天恒讯依法享受15%企业所得税优惠政策；若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，君天恒讯的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对君天恒讯的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）关联方资金占用的风险
报告期内，君天恒讯存在实际控制人资金占用情况，其中，2016年末的余额为12,781.22万元；截至2017年12月31日，实际控制人偿还了全部占款及利息。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金被关联方占用的情况。
标的公司后续将加强内控制度保障公司运营及资金的独立性。鉴于标的公司历史上曾存在关联方资金占用的情形，提请投资者关注相关风险。
（十）经营业绩波动的风险
标的公司 2016年度、2017年度的营业收入分别为11,747.53万元、27,360.87万元，2017年度的营业收入较 2016年度增长132.91%，呈现快速增长的趋势。
未来随着市场竞争加剧及国家行业政策变化，若标的公司的技术研发、经营管理、客户开发及维护等方面出现重大不利变化，将可能导致其营业收入产生较大波动，进而导致经营业绩波动。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ................ 4三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ............................................ 5四、标的资产的评估和作价情况 .......................................................................... 10五、业绩补偿与奖励安排 ...................................................................................... 12六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 15八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 .......................................... 16九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 16十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 23十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 .................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 28一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 30三、其他风险 .......................................................................................................... 33目录 ......................................................................................................................... 34释义 ......................................................................................................................... 37第一节本次交易概况 ............................................................................................. 42一、本次交易的背景 .............................................................................................. 42二、本次交易的目的 .............................................................................................. 45三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 48四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 49五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 63一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 63二、公司历史沿革 .................................................................................................. 63三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 .................................................. 68四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 68五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 69六、最近两年主要财务数据及指标 ...................................................................... 70七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 71八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 71第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 72一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 72二、交易对方之前的关联关系 .............................................................................. 87三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................................................... 87四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况 .............. 88五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 .............. 88六、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 .................................................................................. 88七、交易对方其他情况说明 ................................................................................ 89第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 92一、基本情况 .......................................................................................................... 92二、历史沿革 .......................................................................................................... 92三、股权结构及控制关系图 .................................................................................. 96四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性 .......................................... 97五、出资及合法存续情况 .................................................................................... 106六、下属子公司、分公司情况 ............................................................................ 107七、组织架构及人员构成 .................................................................................... 114八、主营业务情况 ................................................................................................ 117九、主要财务数据情况 ........................................................................................ 145十、主要资产权属情况 ........................................................................................ 146
十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况 .................................... 149十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................ 153十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 155第五节发行股份情况 ........................................................................................... 158一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 158二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 162三、相关主体的公开承诺 .................................................................................... 193四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 193第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 194一、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .................. 194二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 204第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 209一、基本假设 ........................................................................................................ 209二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 209三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................ 221四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见 ............................................ 224五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析 ........................ 226六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 .................................................................................................................... 228七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 229八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 230第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 231一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 231二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 232第九节独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 234
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/博敏电子||指|博敏电子股份有限公司|
|博敏有限||指|梅州博敏电子有限公司|
|控股股东、实际控制人||指|徐缓先生和谢小梅女士|
|重组报告书、本报告书、报告书||指|博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告||指|华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次资产重组||指|本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权|
|本次交易||指|本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100%股权，同时以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股|
|交易标的/标的资产||指|共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权|
|君天恒讯/标的公司/目标公司||指|深圳市君天恒讯科技有限公司|
|交易对方||指|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲|
|共青城浩翔||指|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宏祥柒号||指|宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）|
|建融壹号||指|共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|福鹏资产||指|深圳市福鹏资产管理有限公司|
|共青城源翔||指|共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|WANTAI||指|标 的 公 司 香 港 子 公 司 WANTAI INTERNATIONALTRADING LIMITED|
|深圳博敏||指|深圳市博敏电子有限公司，本公司的全资子公司|
|鹏威公司||指|鹏威有限公司|
|大新实业||指|梅县大新实业发展有限公司|
|九龙科技||指|深圳市九龙科技实业有限公司|

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|浩源科技|指|深圳市浩源科技有限公司|
|鼎泰浩华|指|标的公司深圳子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司|
|尼吉康|指|尼吉康（香港）有限公司|
|亿光电子|指|亿光电子（香港）有限公司|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年12月31日|
|发行股份定价基准日|指|博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三届董事会第六次会议决议公告之日|
|调价基准日|指|首次调价触发条件成就日（即2018年5月18日）|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|交易价格/交易作价|指|博敏电子收购标的资产的价格|
|业绩承诺方/业绩补偿义务人|指|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2017 年 11 月 28日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2018年3月30日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、2018 年 5 月 24 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于 2017 年 11月 28 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|承诺盈利数|指|业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额|
|实际盈利数|指|目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于博敏电子股份有限公司的“《审阅报告》（天健审〔2018〕3-88号）”|
|《资产评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2018〕12067号”《博敏电子股份有限公司拟收购深圳市君天恒讯科技有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《暂行规定》||指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|独立财务顾问/华创证券||指|华创证券有限责任公司|
|审计机构/天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中通诚||指|中通诚资产评估有限公司|
|律所/律师||指|广东信达律师事务所|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委||指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/证券交易所||指|上海证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|工信部/国家工业和信息化部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期||指|2016年度、2017年度|
||二、专业术语|||
|光控通断器||指|又称“光电传感器”、“光遮断器”等，一般由光源、光学通路和光电元件三部分组成，是将发光组件与受光组件面对面排列并设置于同一封装内，利用检测物体通过时会遮光的原理实现检测功能|
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|液晶显示辅助模块||指|指为液晶显示器提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件|
|芯片||指|一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光|
|隔离传感器||指|又称“光电隔离器或光电耦合器”，以光为媒介来传输电信号的器件，通常把发光器（红外线发光二极管LED）与受光器（光敏半导体管）封装在同一管壳内。当输入端加电信号时发光器发出光线，受光器接受光线之后就产生光电流，从输出端流出，从而实现了“电—光—电”转换|
|整流滤波器||指|安装在整流电路两端用以降低交流脉动波纹系数提升高效平滑直流输出的一种储能器件，通常把这种器件称其为滤波电容。绝大多数滤波电路使用电解电容|
|引脚||指|从集成电路内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段与印制板上的焊盘共同形成焊点|
|继电器||指|继电器是一种电控制器件，是当输入量的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器。它具有控制系统和被控制系统之间的互动关系。通常应用于自动化的控制电路中，实际上是用小电流去控制大电流运作的一种“自动开关”|

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|-|-|-|
|失效性分析|指|借助各种测试分析技术和分析程序认定电子元器件的失效现象，判断失效模式和机理，从而确定失效原因，对后续设计提出建议|
|原厂|指|生产通用性电子元器件的生产厂商|
|CNAS|指|中国合格评定国家认可委员会（英文名称为：China NationalAccreditation Service for Conformity Assessment 英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作|
|ERP系统|指|“Enterprise Resource Planning” 企业资源计划系统包含生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理等|
|FAE|指|现场技术支持工程师、售前售后服务工程师（FieldApplication Engineer）|
|HID|指|气体放电灯（High Intensity Discharge），一般由高压包、镇流器（安定器）、灯泡组成|
|IC|指|半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|IPM|指|智能功率模块（Ntelligent Power Module），不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起，而且还内部集成有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到中央处理器（CPU）|
|LED|指|发光二极管（Light Emitting Diode），是一种可以将电能转化为光能的半导体器件|
|MCU|指|微控制单元(Microcontroller Unit) ，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器(Central Process Unit；CPU)的频率与规格做适当缩减，并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D 转换等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制|
|PCB、PCB板|指|印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷电路板、印刷线路板|
|PCBA|指|PCB 空板经过 SMT（表面贴装或表面安装技术）上件，再经过DIP（双列直插式封装技术）插件的整个制程（PrintedCircuit Board +Assembly）|
|VCC|指|电路的供电电压（Volt Current Condenser）|
|VMI|指|供应商管理的库存（Vendor Managed Inventory），是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略。|

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大
电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。
同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。
根据工信部数据，2011年至2016年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达6.27%。2017年，电子元器件行业稳中有升，其中，全年共生产电子元件 44,071亿只，比上年增长17.80%；生产集成电路 1,565亿块，比上年增长18.20%，发展态势良好。
（二）国家政策支持电子元器件行业发展
电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国民经济战略性、基础性和先导性的支柱产业。
随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，我国相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策。2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际
先进水平的发展目标。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工信部、财政部于 2016年 12月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，该规划指出“到 2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。
上述集成电路及智能制造的发展规划，为电子元器件行业的快速发展营造了较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。
（三）定制化产品及服务已成为中国高端制造业发展的趋势
目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速改变企业的竞争规则。无论是以3D打印技术为代表的第三次工业革命，还是被广泛关注的《中国制造2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋势。一方面，信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享，能够在最大限度内迅速发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流等各产业链环节实现全球分散化生产。另一方面，将互联网思维扩展到工业生产和服务领域，催生了众多设计、个性化定制等新模式，将促进生产者与消费者实时互动，使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化。
以家电行业为例，定制已经成为企业转型升级的重要方向。随着年轻用户逐渐成为家电消费的主体，越来越多的消费者希望能够彰显自己鲜明的个性主张，追求科技、时尚、舒适、个性的生活。消费者不仅可以定制家电的外观，例如尺寸、大小、形状、图案、颜色等，而且可以对家电的性能配置进行组合，去掉不必要配置，增加自己偏爱的性能，例如自由组合遥控按键、增加远程操控等。
因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产
业升级过程必须关注的焦点。
（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。而下游企业，尤其是引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，他们亦在寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够提供相关其技术支持、售后服务的上游合作伙伴。
标的公司坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过多年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发基础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件产品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供模块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。
经过多年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、团队等方面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现有产品方案的基础上，进一步将优势拓展至 IPM模块、MCU整体方案等产品，并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。
2017年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，实现营业收入 27,360.87万元，较2016年度增长132.91%。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，符合长远战略规划
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板。经过十多年的发展，公司的行业知名度及品牌影响力不断提升，已发展成为印制电路板行业的龙头企业之一，积累了丰富的行业经验及优质客户资源。公司将充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购相结合的方式进一步优化业务布局，更加贴近客户需求，多产品条线融合，提供更多更高价值的综合产品，实现向综合解决方案提供商的转变。
本次拟收购的标的公司君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB所装载的电子元器件及其相关功能模块，增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力，丰富产品结构及业务经营模式，提高综合竞争实力。本次交易的实施，符合上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”，并将有利于其“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”战略目标的实现。
（二）完善上市公司业务模式，提升服务行业龙头客户的综合能力
公司自成立以来，一直专注 PCB行业，产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域，重点形成了消费电子、通讯设备、汽车电子和工控设备等领域的优质客户群体。公司目前与上述优质客户的合作主要集中于 PCB产品上，与客户合作的深度和广度尚需进一步加强。本次交易拟收购标的君天恒讯已累计服务200多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力，与其现有客户的合作紧密程度及粘性较高。
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层面
进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等资源，使上市公司在现有为优质客户提供PCB产品的基础上，逐步拓展印制电路板装载的核心电子元器件、相关功能模块、定制化产品和服务等业务合作机会，完善上市公司为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式，提升上市公司对客户的综合化服务能力，构建与客户紧密合作的利益共同体，挖掘新的盈利增长空间。
（三）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次重组，公司和君天恒讯在以下方面具有显著的互补和协同效应：
1、实现客户和市场的协同
博敏电子的主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、SolarEdge、Teltonika等国内外知名企业，在大客户资源方面具有较强的累积，有利于君天恒讯现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。因此，上市公司能帮助君天恒讯建立与前端客户的产品研发合作及其他商业合作机会，拓宽其产品的客户应用群体；同时，通过将上市公司的 PCB产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，增强上市公司的综合服务能力，进而提高与客户的合作粘性，增强市场竞争力。
2、实现产品的协同
君天恒讯拥有多年服务于细分行业龙头客户的技术积累和经验，其定制化的产品及全方位的服务在满足客户要求的低故障、高品质等方面，优势明显。因此，君天恒讯以客户需求为导向，服务大客户的规模化定制产品的能力，将与上市公司现有的产品及丰富的市场资源产生巨大的协同效应。一方面，君天恒讯为大客户提供定制化服务的丰富经验有利于上市公司增强服务优质客户“解决方案+产品”的定制化能力；另一方面，上市公司多年来在 PCB领域积累的丰富行业经验、技术沉淀以及市场资源，有利于君天恒讯拓展现有的业务模式，从品牌、采购等市场各个层面获得上市公司的协同支持。
3、实现技术和人员的协同
在技术研发方面，上市公司在 PCB行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，如近年来开发的新能源电动汽车的“强弱电一体化印制板”已获得成果鉴定，在业界具有较强的影响力。君天恒讯的技术优势主要表现为以客户需求为导向的定制化产品开发能力，技术人员对客户产品的痛点、难点等失效问题以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化开发成功案例，其产品开发技术涵盖非隔离型反激式开关电源电路、高性能家用空调用整流桥堆技术等方面，目前正在开发电机驱动功率芯片方案、无人机状态指示方案、高可靠性充电桩滤波方案、通讯无线充电方案等满足客户需求的技术开发项目。
本次重组完成后，上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”实现，提供坚实的技术整合与储备。
4、实现管理的协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了扁平化的人才团队组织体系，且已经完成了第一轮股权激励。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，君天恒讯成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于君天恒讯实现跨越式发展。如在营运资金方面，君天恒讯可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资缓解营运资金的瓶颈，为君天恒讯的发展提供良好的平台支持等。
（四）提升上市公司经营规模和盈利能力
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、标的公司已履行的程序
2017年 11月 27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。
2、博敏电子已履行的程序
2017年9月5日，上市公司发布《重大事项停牌公告》；
2017年9月18日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》；
2017年 11月 28日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 2月 6日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018年3月30日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年 4月 17日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年5月 24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。
2018年 6月 1日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易完成后，君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。
同时，公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元，发行股份数量不超过 3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，拟购买标的资产君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12
月31日，标的资产的评估价值为 125,280.50万元，增值率709.85%。
在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为125,000万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
4、价格调整方案
本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份
购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排/（一）发行股份购买资产/3、价格调整方案”。
5、支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的105,500万元，以现金方式支付本次交易作价中的19,500.00万元，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公|||||||||||
||序|||||||||||上市公司股|）||现金支付|
||||交易对方||司权益比例||交易作价（元）||获得股票对价（元|）||||||
||号|||||||||||份支付（股|||（元）|
||||||（%）|||||||||||
|1||共青城浩翔||64.9054||811,317,500.00||669,172,250.00|||30,416,920|||142,145,250.00||
|2||宏祥柒号||10.0000||125,000,000.00||87,500,000.00|||3,977,272|||37,500,000.00||
|3||汪琦||8.0000||100,000,000.00||100,000,000.00|||4,545,454|||0.00||
|4||陈羲||8.0000||100,000,000.00||100,000,000.00|||4,545,454|||0.00||
|5||共青城源翔||5.0000||62,500,000.00||62,500,000.00|||2,840,909|||0.00||
|6||建融壹号||4.0946||51,182,500.00||35,827,750.00|||1,628,534|||15,354,750.00||
|合计||||100.0000||1,250,000,000.00||1,055,000,000.00|||47,954,543|||195,000,000.00||

6、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满 12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；
（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；
（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、
（2）项约定以外，还需满足以下条件分 3期解锁，未解锁部分不得直接或间接
转让、委托他人管理：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁进度||解锁条件||解锁比例|
|第一期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30%减去当期应补偿股票数||
|第二期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||
|第三期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；
（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。
7、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿基本情况
共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。具体补偿方式参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》
的主要内容”。
（2）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次重组的交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲仅为标的公司的财务投资人，主要系看好标的公司的成长性，寻求相应的投资回报，未实际参与标的公司日常经营或管理，对标的公司的经营活动不能施加重大影响。因此，不参与本次重组的业绩承诺。
共青城浩翔为标的公司的控股股东，共青城源翔为标的公司管理层及核心人员持股平台，袁岚、韩乐权为标的公司实际控制人，其对标的公司的经营管理活动有着重大影响，直接影响到标的公司未来承诺业绩能否实现。经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由共青城浩翔、共青城源翔承担补偿义务，并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。
（3）仅部分交易对手方参与业绩承诺的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合《重组管理办法》的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，具有合理性。
8、业绩奖励
若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。
奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的20%，即不超过21,100万元。
目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。
（1）业绩奖励的会计处理
本次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理层及核心人员在本次收购后提供的服务而支付的报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》的相关规定。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，在业绩承诺期内各年计提奖金要根据各年承诺业绩的完成情况来确定。
在业绩承诺期的第一年末，标的公司若实现超额业绩，且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下，则将确定出的预计业绩奖励金额进入当期损益，借记管理费用，贷记应付职工薪酬；标的公司若预计承诺期内不能实现累计超额业绩，则不进行会计处理。
在业绩承诺期的第二年末，标的公司若近两年实际业绩数总和高于对应承诺业绩数总和，且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下，则根据确定出的预计累计业绩奖励金额与前期已计提业绩奖励金额的差额，调整计入当期损益；如未实现累计超额业绩或预计承诺期内不能实现累计超额业绩的情况下，则直接冲回前期已计提的业绩奖励。
在业绩承诺期的第三年末，标的公司若实现累计超额业绩，则根据累计超额业绩的实际完成情况，确定出最终的累计业绩奖励金额，并进行前述相应会计处理，在履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的相关审批决策程序后进行支付；如未完成，则直接冲回前期已计提的业绩奖励。
（2）对上市公司可能造成的影响
上市公司与君天恒讯股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》中约定，若君天恒讯在盈利承诺期内累积实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司将超出部分的50%奖励给盈利承诺期满后仍在目标公司继续留任的核心管理团队人员。约定的业绩奖励安排应基于君天恒讯实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价发股部分金额的20%，即 21,100万元。根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对君天恒讯正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（四）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元，发行股份数量不超过 3,347万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次交易前，本公司未持有君天恒讯的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有君天恒讯100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。
2、募集资金金额及发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
3、限售安排
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 41,848万元，将全部用于以下项目：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||项目投资总额||拟使用募集|）|||
||||项目名称||||||||占比|
||号|||||（万元）||资金（万元||||
|1||支付本次交易现金对价|||19,500||19,500|||46.60%||
|2||本次交易涉及的税费及中介费用|||3,000||3,000|||7.17%||
|3||标的资产在建项目建设||研发中心建设项目|15,744||2,547|||6.09%||
|||||功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目|3,162||2,261|||5.40%||
|||||大功率电机驱动电源器件的模块化项目|6,945||5,223|||12.48%||
|||||高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目|7,231||5,155|||12.32%||
|||||高压功率MOSFET模块化项目|6,528||4,162|||9.95%||
|合计|||||62,110||41,848|||100.00%||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
（五）标的资产过渡期间损益安排
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|本次发行|本次交易完成后|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股||股份数（股）||||持股|
|||持股数量（股）||||||持股数量（股）|||
|||||比例||||||比例|
|徐缓、谢小梅|79,103,000||47.27%||-||79,103,000||36.74%||
|共青城浩翔|-||-||30,416,920||30,416,920||14.13%||
|汪琦|-||-||4,545,454||4,545,454||2.11%||
|陈羲|-||-||4,545,454||4,545,454||2.11%||
|宏祥柒号|-||-||3,977,272||3,977,272||1.85%||
|共青城源翔|-||-||2,840,909||2,840,909||1.32%||
|建融壹号|-||-||1,628,534||1,628,534||0.76%||
|其他股东|88,247,000||52.73%||-||88,247,000||40.99%||
|合计|167,350,000||100.00%||47,954,543||215,304,543||100.00%||

本次交易前，徐缓和谢小梅持有 7,910.30万股上市公司股份，持股占比47.27%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓和谢小梅持股比例为36.74%，徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），交易对方共青城浩翔、汪琦、陈羲、宏祥柒号、共青城源翔、建融壹号分别持有上市公司股份比例为14.13%、2.11%、2.11%、1.85%、1.32%、0.76%。徐缓、谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
报告期内，君天恒讯业务发展良好，主营业务收入分别为 11,747.53万元、27,360.87万元，增长率达132.91%；2016年度、2017年度净利润分别为 2,066.13万元、2,741.92万元，其中 2017年剔除股份支付费用影响后实现的净利润为7,341.92万元。根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于9,000万元、11,250万元和14,063万元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017年度审计报告，
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||2016年12月31日|||||
||项目||交易||交易||变动||交易||交易||变动|
||||完成前||完成后||幅度||完成前||完成后||幅度|
|资产总额||236,555.15||371,069.60||56.86%||192,270.27||321,942.07||67.44%||
|负债总额||137,518.87||166,533.32||21.10%||98,843.92||129,734.77||31.25%||
|归属于母公司股东权益合计||99,036.28||204,536.28||106.53%||93,426.35||192,207.30||105.73%||
|资产负债率||58.13%||44.88%||-22.80%||51.41%||40.30%||-21.61%||
||||2017年度||||||2016年度|||||
||项目||交易||交易||变动||交易||交易||变动|
||||完成前||完成后||幅度||完成前||完成后||幅度|
|营业收入||175,987.95||203,348.81||15.55%||135,055.70||146,803.23||8.70%||
|营业成本||145,131.19||162,143.93||11.72%||112,311.48||120,073.59||6.91%||
|综合毛利率||17.53%||20.26%||15.57%||16.84%||18.21%||8.14%||
|营业利润||7,014.22||10,811.57||54.14%||4,397.81||6,550.12||48.94%||
|利润总额||7,076.15||10,921.25||54.34%||5,635.61||7,768.70||37.85%||
|净利润||6,524.07||8,965.19||37.42%||5,339.16||7,104.48||33.06%||
|归属于母公司股东的净利润||6,524.07||8,965.19||37.42%||5,339.16||7,104.48||33.06%||

本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯100%的股权，君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，能为上市公司的股东带来更好的回报。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。
（2）关于控股股东与上市公司
公司控股股东及实际控制人为徐缓先生和谢小梅女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
（4）关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（5）关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部门
并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》等为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。
公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。
本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整
性，独立于公司股东的资产。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。
（5）业务独立
公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|博敏电子股份有限公司|
|公司英文名称|Bomin Electronics Co., Ltd.|
|曾用名|无|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|603936|
|证券简称|博敏电子|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|住所|梅州市经济开发试验区东升工业园|
|注册资本|16,735万元|
|法定代表人|徐缓|
|统一社会信用代码|914414007730567940|
|联系电话|0753-2329896|
|传真|0753-2329836|
|公司网站|www.bominelec.com|
||研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|有限公司成立日期|2005年3月25日|
|股份公司成立日期|2011年7月28日|
|上市日期|2015年12月9日|

二、公司历史沿革
（一）公司设立
1、博敏有限设立
公司前身博敏有限成立于2005年3月25日，是由深圳博敏、鹏威公司和大新实业共同以货币出资设立的中外合资经营企业。
2005年3月24日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于设立合资企业
梅州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸资字[2005]13号），批准设立梅州博
敏电子有限公司。2005年3月25日，广东省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤梅合资证字[2005]0002号）。同日，梅州市工商局核发了《企业法人营业执照》（企合粤梅总字第001465号）。
2005年8月10日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具了恒泰会所验字[2005]222号《验资报告》验证，截至 2005年 7月 20日，博敏有限已收到深圳博敏、鹏威公司和大新实业缴纳的注册资本合计500万元。
博敏有限设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳博敏||250.00||50.00%||
|2||鹏威公司||125.00||25.00%||
|3||大新实业||125.00||25.00%||
|合 计||||500.00||100.00%||

2、博敏电子设立
2011年 7月 3日，经博敏有限股东会决议，全体股东一致同意以截至 2011年 5月 31日经审计的净资产 241,902,117.73元按 1:0.504336的比例折股，折成股本12,200万股，其余部分记入资本公积，整体变更设立股份有限公司；徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟12名股东签订了《博敏电子股份有限公司发起人协议》。
深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2011]第058号《关于梅州博敏电子有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。立信会计师事务所于2011年7月15日出具的信会师报字[2011]第100014号《验资报告》对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。
2011年7月28日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||徐缓||50,523,000||41.41%||
|2||谢建中||31,207,000||25.58%||
|3||谢小梅||28,270,000||23.17%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|4||高建芳||5,000,000||4.10%||
|5||郑晓辉||3,333,333||2.73%||
|6||王会民||1,666,667||1.37%||
|7||刘燕平||940,000||0.77%||
|8||邓志伟||240,000||0.20%||
|9||邓宏喜||220,000||0.18%||
|10||黄继茂||220,000||0.18%||
|11||刘远程||200,000||0.16%||
|12||韩志伟||180,000||0.15%||
|合 计||||122,000,000||100.00%||

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
本公司首次公开发行 A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1354号”文核准，公司公开发行新股数量 4,185万股，网上发行 3,766.50万股，网下配售418.5万股，发行价格为8.06元/股。
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书（[2015]408号）”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“博敏电子”，证券代码“603936”；其中本次发行的 4,185万股股票将于 2015年 12月 9日起上市交易。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||徐缓|50,833,000||30.38||
|2||谢小梅|28,270,000||16.89||
|3||刘燕平|16,543,500||9.89||
|4||谢建中|15,603,500||9.32||
|5||高建芳|5,000,000||2.99||
|6||郑晓辉|3,333,333||1.99||
|7||王会民|1,666,667||1.00||
|8||黄继茂|350,000||0.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|9||邓志伟||240,000||0.14||
|10||邓宏喜||220,000||0.13||
|11||谢彬彬||210,000||0.13||
|12||刘远程||200,000||0.12||
|13||韩志伟||180,000||0.11||
|14||梁 颖||180,000||0.11||
|15||谢 赐||180,000||0.11||
|16||黄建国||150,000||0.09||
|17||王 强||130,000||0.08||
|18||覃 新||120,000||0.07||
|19||杜志红||100,000||0.06||
|20||张维说||100,000||0.06||
|21||戴冠军||100,000||0.06||
|22||罗文明||100,000||0.06||
|23||罗 旭||100,000||0.06||
|24||罗伟飞||100,000||0.06||
|25||谢桂凤||100,000||0.06||
|26||黄龙惠||100,000||0.06||
|27||李云萍||80,000||0.05||
|28||张百竹||80,000||0.05||
|29||信 峰||80,000||0.05||
|30||朱占斌||80,000||0.05||
|31||徐梅龙||80,000||0.05||
|32||曾铁城||60,000||0.04||
|33||涂祥运||60,000||0.04||
|34||杨 苏||60,000||0.04||
|35||张更生||50,000||0.03||
|36||李 波||50,000||0.03||
|37||凌明基||50,000||0.03||
|38||张伟东||50,000||0.03||
|39||陈 民||50,000||0.03||
|40||陈 煜||50,000||0.03||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|41||黄李海||50,000||0.03||
|42||郭 阳||50,000||0.03||
|43||覃小双||50,000||0.03||
|44||林志松||50,000||0.03||
|45||陆景富||50,000||0.03||
|46||龚高林||50,000||0.03||
|47||曾令干||50,000||0.03||
|48||张雪芬||30,000||0.02||
|49||吴秉南||30,000||0.02||
|50||社会公众股||41,850,000||25.01||
|合计||||167,350,000||100.00||

2、公司的股本结构
（1）公司首次公开发行前股东高建芳、郑晓辉、王会民等45名自然人持有的公司股票，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股共计 1,425万股已于2016年12月9日上市流通。截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数（万股）||所占比例|
|已流通股份||5,610.00||33.52%||
|人民币普通股||5,610.00||33.52%||
|境内上市外资股（B股）||0.00||0.00%||
|境外上市外资股||0.00||0.00%||
|其他流通股||0.00||0.00%||
|流通受限股份||11,125.00||66.48%||
|国有股||0.00||0.00%||
|国有股以外的内资股||11,125.00||66.48%||
|外资持股||0.00||0.00%||
|配售法人股||0.00||0.00%||
|股份总数||16,735.00||100.00%||

（2）公司股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权结构图如下：
（3）截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股份类型|
|徐缓||5,083.30||30.38%||受限流通股||
|谢小梅||2,827.00||16.89%||受限流通股||
|刘燕平||1,654.35||9.89%||受限流通股||
|谢建中||1,560.35||9.32%||受限流通股||
|高建芳||500.00||2.99%||流通A股||
|郑晓辉||324.18||1.94%||流通A股||
|国民信托有限公司－金鹰4号证券投资集合资金信托计划||126.68||0.76%||流通A股||
|王林峰||106.87||0.64%||流通A股||
|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托•华鹏3号集合资金信托计划||106.08||0.63%||流通A股||
|国民信托有限公司－金汇5号集合资金信托计划||104.17||0.62%||流通A股||

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为徐缓、谢小梅。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
公司自上市以来控股权未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，徐缓持有公司股份5,083.30万股，持股比例为30.38%，谢小梅持有公司股份 2,827.00万股，持股比例为16.89%，徐缓与谢小梅为夫妻关系，为公司的控股股东、实
际控制人。
徐缓先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为44140219660324****，
工商管理学硕士，高级工程师。曾任深圳市博敏电子有限公司董事,梅州博敏电子有限公司董事兼总经理，鹏威有限公司执行董事，政协第六届梅州市委员会委员。现任博敏电子股份有限公司董事长兼总经理，深圳市博敏电子有限公司总经理，江苏博敏电子有限公司执行董事兼经理。社会职务包括：广东省印制电路行业协会副会长，深圳市线路板行业协会(SPCA)副会长，梅州市印制电路行业协会荣誉会长，中国印制电路行业协会(CPCA)副理事长，广东省客家商会常务理事。
谢小梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为44140219650815****，住所为深圳市宝安区。
五、主营业务发展情况
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。上述产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域。主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、SolarEdge、Teltonika等国内外知名企业。上述客户在该领域具有强大的品牌效应、销售规模和市场竞争力，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，保证了公司的经营和持续发展。
公司自成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。过去十多年来，全球 PCB持续向亚洲尤其是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和 PCB生产大国。中国因内需市场潜力与生产制造优势，吸引外资纷纷进驻，促使中国大陆PCB产业在短短数年内以倍数成长，已发展成为全球最大的PCB生产国家。
受益于行业的快速发展和市场份额的增长，公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势，始终坚持实施差异化产品竞争战略，形成以 HDI产品为核心的产品体系占公司销售额50%以上，且已掌握任意阶 HDI产品的生产工艺技术并已开始批量生产。公司在第十六届(2016)中国电子电路行业排行榜位居内资企业第 13位，同时荣获中国电子电路行业第四届“优秀民族品牌企业”，行业竞争实力得到进一步夯实和提升。
最近三年，公司的营业收入按产品构成分类如下：
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|项目|||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|多层板|128,967.32||73.28||92,375.23||68.40||79,470.24||70.31||
|单双面板|40,595.76||23.06||37,535.02||27.79||31,126.19||27.54||
|其他|6,424.86||3.65||5,145.45||3.81||2,429.03||2.15||
|合计|175,987.95||100.00||135,055.70||100.00||113,025.46||100.00||

六、最近两年主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
根据天健会计师出具的“天健审〔2018〕3-68号”审计报告，上市公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||117,139.18||81,546.64||
|非流动资产||119.415.97||110,723.63||
|资产总计||236,555.15||192,270.27||
|流动负债||126,843.99||90,561.05||
|非流动负债||10,674.88||8,282.88||
|负债合计||137,518.87||98,843.92||
|归属于母公司股东权益合计||99,036.28||93,426.35||
|少数股东权益||-||-||
|股东权益合计||99,036.28||93,426.35||
||利润表数据||2017年度||2016年度|
|营业收入||175,987.95||135,055.70||
|营业利润||7,014.22||4,508.66||
|利润总额||7,076.15||5,635.61||
|净利润||6,524.07||5,339.16||
|归属于母公司股东净利润||6,524.07||5,339.16||
|少数股东损益||-||-||
||现金流量表数据||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||15,454.33||4,793.22||

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,797.67|-20,739.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,632.68|-807.73|
|现金及现金等价物净增加额|5,368.30|-16,656.48|

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|基本每股收益（元/股）||0.39||0.32||
|每股净资产（元/股）||5.92||5.58||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.92||0.29||
|销售毛利率（%）||17.53||16.84||
|资产负债率（%）||58.13||51.41||
|应收账款周转率（次/年）||5.03||4.25||
|存货周转率（次/年）||5.09||5.40||
|加权平均净资产收益率（%）||6.78||5.86||

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）共青城浩翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号/统一社会信用代码|91360405MA35KB882E|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园区408-86|
|执行事务合伙人|袁岚|
|出资总额|4,500万元|
|企业类型|有限合伙企业|
||投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年08月31日|
|合伙期限至|2036年08月30日|

2、历史沿革
（1）2016年8月，共青城浩翔设立
2016年 8月 31日，袁岚与韩乐权签署了《合伙人协议》，共同出资设立共青城浩翔，执行事务合伙人为袁岚，认缴出资额为10.00万人民币。
设立时，共青城浩翔的合伙人及其出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||所占比例||性质|
|1|袁岚||8.00||80.00%||普通合伙人||
|2|韩乐权||2.00||20.00%||有限合伙人||
|合计|||10.00||100.00%||||

（2）2016年10月，出资额变更
2016年10月14日，经共青城浩翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意共青城浩翔的总出资额由10万元增至4,500万元；同意合伙人袁岚的投资额由 8万元增至3,600万元，投资额比例占总投资额80%；同意合伙人韩乐权的投资额
由2万元增至900万元，投资额比例占总投资额20%。
本次变更后，共青城浩翔的出资结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资方式||所占比例|
|1||袁岚||3,600.00||货币||80.00%||
|2||韩乐权||900.00||货币||20.00%||
|合计||||4,500.00||||100.00%||

3、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，共青城浩翔的出资关系图如下所示：
4、最近两年主要财务数据
共青城浩翔最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|24,001.38||7,674.92|
|负债合计|2,589.05||--|
|所有者权益合计|21,412.33||7,674.92|

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|16,675.27||3,500.00||
|营业利润|13,737.41||3,174.92||
|利润总额|13,737.41||3,174.92||
|净利润|13,737.41||3,174.92||

注：以上数据未经审计。
5、主营业务及下属企业情况
共青城浩翔主要从事股权投资相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，共青城浩翔未投资除君天恒讯外的其他企业。
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，其执行事务合伙人袁岚的基本情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||袁岚|||曾用名|||无|||性别|||女|
|年龄||39|||国籍|||中国|||拥有境外居留权|||无||
|身份证/护照号码|||||32070519********65|||||||||||
|住所|||||深圳市南山区沙河东路与白石路交汇处中信红树湾|||||||||||
||最近三年的主要工作经历和职务|||||||||||||||
|起止时间||||任职单位|||职务|||与君天恒讯的关系|||与博敏电子的关系|||
|2011年至今||||深圳市君天恒讯科技有限公司|||执行董事|||实际控制人|||无|||

（2）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除共青城浩翔外，袁岚的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比例|||
||企业名称||||||经营范围|
||||（万元）||（%）|||
|深圳市九龙科技实业有限公司||500||100.00||空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发与销售；空调工程的设计、施工、上门安装；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。||
|深圳市浩源科技有限公司||1,000||20.00||空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发与销售；空调工程的设计、施工、安装；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）职业技能培训；装饰装修工程。||
|共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）||500||16.00||项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：截至本独立财务顾问报告签署日，九龙科技与浩源科技未开展实际经营，共青城源翔
为君天恒讯的员工持股平台，与君天恒讯不存在同业竞争的关系。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
袁岚、韩乐权为夫妻关系，袁岚为共青城浩翔和共青城源翔的执行事务合伙人。袁岚、韩乐权为君天恒讯实际控制人。
8、合伙人企业最终出资人的资金来源情况，以及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
截至本独立财务顾问报告签署日，共青城浩翔持有君天恒讯64.91%的股权。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后共青城浩翔持有上市公司13.29%的股权。
（1）合伙企业最终出资人的资金来源
共青城浩翔的最终出资人为袁岚、韩乐权夫妇。根据其出具的承诺，其出资均为自有资金。
（2）合伙企业利润分配、亏损负担安排
根据共青城浩翔《合伙协议》，合伙人按各自实缴的出资比例分配利润，因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。合伙企业每年的第一个月最后一个工作日前分配上一年度的收益，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除有关税费后分配当期收益（包括红利和利息）。
合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排情况
根据共青城浩翔《合伙协议》，为方便企业对外行使职权，全体合伙人一致推荐袁岚为企业执行事务合伙人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于袁岚，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
在合伙协议规定的投资方向和投资范围内，袁岚有权以合伙企业之名，在其
自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。
（二）宏祥柒号
1、基本情况
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业名称||
|注册号/统一社会信用代码|91330206MA282ARLXD|
||北仑区梅山盐场1号办公楼十一号970室|
|主要经营场所||
||深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：赵潘）|
|执行事务合伙人||
||4,120万元|
|出资总额||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|经营范围||
||2016年07月11日|
|成立日期||
||2036年07月10日|
|经营期限||

2、历史沿革
（1）2016年7月，宏祥柒号设立
2016年7月11日，深圳市福鹏资产管理有限公司与杨杰签署了《合伙人协议》，共同出资设立宏祥柒号，约定由深圳市福鹏资产管理有限公司担任普通合伙人。宏祥柒号的认缴出资额为100.00万人民币。
设立时，宏祥柒号全体合伙人及其出资比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||所占比例||性质|
|1|深圳市福鹏资产管理有限公司||1.00||1.00%||普通合伙人||
|2|杨杰||99.00||99.00%||有限合伙人||
|合计|||100.00||100.00%||||

（2）2017年2月，出资额变更
2017年1月18日，宏祥柒号召开全体合伙人会议，同意林诗奕、杨杰、姚水龙、何四匹、李巨虹、刘正茂、林敏、庞华麒和陈文康成为有限合伙人，并分
别以货币方式出资2,060.00万元、501.00万元、309.00万元、300.00万元、200.00
万元、200.00万元、200.00万元、150.00万元和100.00万元。
本次变更后，宏祥柒号的出资结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||所占比例||性质|
|1|深圳市福鹏资产管理有限公司||1.00||0.0243%||普通合伙人||
|2|杨杰||600.00||14.5631%||有限合伙人||
|3|林诗奕||2,060.00||50.0000%||有限合伙人||
|4|姚水龙||309.00||7.5000%||有限合伙人||
|5|何四匹||300.00||7.2816%||有限合伙人||
|6|李巨虹||200.00||4.8544%||有限合伙人||
|7|刘正茂||200.00||4.8544%||有限合伙人||
|8|林敏||200.00||4.8544%||有限合伙人||
|9|庞华麒||150.00||3.6408%||有限合伙人||
|10|陈文康||100.00||2.4272%||有限合伙人||
|合计|||4,120.00||100.00%||||

3、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，宏祥柒号的出资关系图如下所示：
4、最近两年期主要财务数据
宏祥柒号最近两年期的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计|4,118.34||4,020.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|负债合计||0.03||4,022.04||
|所有者权益合计||4,118.31||-1.70||

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||0.01||-1.70||
|利润总额||0.01||-1.70||
|净利润||0.01||-1.70||

注：以上数据未经审计。
5、主营业务及下属企业情况
宏祥柒号主要从事股权投资相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，宏祥柒号未投资除君天恒讯外的其他企业。
6、执行事务合伙人情况
宏祥柒号执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市福鹏资产管理有限公司|
||91440300311809667C|
|注册号/统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||杨杰|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|经营范围||
||2014年07月30日|
|成立日期||
||2024年07月30日|
|经营期限||

（2）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，陈宝淦持有福鹏资产100%股权，系福鹏资产实际控制人。
陈宝淦先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证：35020319********16。
（3）主营业务概况与对外投资情况
福鹏资产成立于2014年7月30日，主要从事受托资产管理及股权投资业务。
截至本独立财务顾问报告签署日，福鹏资产控制的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制关系||主营业务|
|1||深圳市福鹏宏祥股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.05%并任普通合伙人||股权投资||
|2||深圳市福鹏宏祥壹号股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.50%并任普通合伙人||股权投资||
|3||深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.013%并任普通合伙人||股权投资||
|4||深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.1173%并任普通合伙人||股权投资||
|5||深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.01%并任普通合伙人||股权投资||
|6||宁波梅山保税港区福鹏宏祥陆号股权投资管理中心（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|7||宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.0243%并任普通合伙人||股权投资||
|8||宁波梅山保税港区福鹏宏祥捌号股权投资管理中心（有限合伙）||持有0.03%并任普通合伙人||股权投资||
|9||宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股权投资管理中心（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|10||宁波梅山保税港区福鹏宏祥拾号股权投资管理中心（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|11||宁波梅山保税港区宏明烨股权投资管理中心（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|12||宁波梅山保税港区宏昀泽股权投资管理中心（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|13||共青城宏霖投资管理合伙企业（有限合伙）||持有0.0098%并任普通合伙人||股权投资||
|14||共青城宏嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|15||共青城宏翰投资管理合伙企业（有限合伙）||持有1.00%并任普通合伙人||股权投资||
|16||共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）||持有0.0251%并担任普通合伙人||股权投资||

（4）福鹏资产最近两年的主要财务数据
最近两年的主要财务数据如下：
1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计|279.72||149.03||
|负债合计|416.53||243.77||
|所有者权益合计|-136.81||-94.74||

注：以上数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|277.12||380.68||
|营业利润|-42.07||-83.19||
|利润总额|-42.07||-83.18||
|净利润|-42.07||-83.18||

注：以上数据未经审计。
7、备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，福鹏资产已办理私募基金管理人登记，编号为P1010673；宏祥柒号已于 2017年 3月 15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为SS3498。
（三）建融壹号
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号/统一社会信用代码|91360405MA3602AJ2J|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|执行事务合伙人|深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：赵潘）|
|出资总额|3,981.00万元|
|企业类型|有限合伙企业|
||项目投资，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年5月22日|
|合伙期限|2017年5月22日至2037年5月21日|

2、历史沿革
（1）2017年5月，建融壹号设立
2017年5月17日，深圳前海建融基金管理有限公司与郁东晨、田月月等签署了《合伙人协议》，共同出资设立建融壹号，执行事务合伙人为深圳前海建融基金管理有限公司，认缴出资额为 14,001.00万人民币。
设立时，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元|）||所占比例||性质|
|1||深圳前海建融基金管理有限公司||1.00|||0.0071%||普通合伙人||
|2||郁东晨||9,720.00|||69.4236%||有限合伙人||
|3||田月月||200.00|||1.4285%||有限合伙人||
|4||张怡||100.00|||0.7142%||有限合伙人||
|5||赵琪||810.00|||5.7853%||有限合伙人||
|6||李瑞英||1,020.00|||7.2852%||有限合伙人||
|7||阳亚男||850.00|||6.0710%||有限合伙人||
|8||顾宇||300.00|||2.1427%||有限合伙人||
|9||王少栋||300.00|||2.1427%||有限合伙人||
|10||马隆祥||200.00|||1.4285%||有限合伙人||
|11||张杰||150.00|||1.0714%||普通合伙人||
|12||孙思||150.00|||1.0714%||有限合伙人||
|13||陈平||200.00|||1.4285%||有限合伙人||
|合计||||14,001.00|||100.00%||||

（2）2017年5月，出资额变更
2017年5月31日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意深圳市福鹏资产管理有限公司加入合伙企业，成为建融壹号的普通合伙人，执行事务合伙人由深圳市前海建融基金管理有限公司（委派代表：蔡克建）变更为福鹏资产（委派代表：赵潘）；同意郁东晨、田月月、张怡退出，不再担任企业的有限合伙人；福鹏资产与赵琪、李瑞英等签署《合伙协议》，约定福鹏资产为建融壹号的执行事务合伙人，合伙企业认缴出资额变更为 3,981.00万人民币。
本次变更后，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元|）||所占比例||性质|
|1||深圳市福鹏资产管理有限公司||1.00|||0.0251%||普通合伙人||
|2||赵琪||810.00|||20.3466%||有限合伙人||
|3||李瑞英||1,020.00|||25.6217%||有限合伙人||
|4||阳亚男||850.00|||21.3514%||有限合伙人||
|5||顾宇||300.00|||7.5358%||有限合伙人||
|6||王少栋||300.00|||7.5358%||有限合伙人||
|7||马隆祥||200.00|||5.0239%||有限合伙人||
|8||张杰||150.00|||3.7679%||有限合伙人||
|9||孙思||150.00|||3.7679%||有限合伙人||
|10||陈平||200.00|||5.0239%||有限合伙人||
|合计||||3,981.00|||100.00%||||

（3）2017年11月，合伙人变更
2017年 11月 17日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意顾宇、王少栋不再担任企业的有限合伙人并将其所持有的合计15.0716%财产份额以 643.89万元转让给赵琪；同意李瑞英、马隆祥、张杰、孙思、陈平不再担任企业的有限合伙人并将其所持有的合计43.2053%财产份额以1,845.82万元转让给阳亚男。赵琪、李瑞英等签署了《财产份额转让协议书》。
本次变更后，建融壹号的合伙人及其出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资额（万元|）||所占比例|性质|
|1|深圳市福鹏资产管理有限公司|1.00|||0.0251%||普通合伙人|
|2|赵琪|1,410.00|||35.4182%||有限合伙人|
|3|阳亚男|2,570.00|||64.5567%||有限合伙人|
|合计||3,981.00|||100.00%|||

3、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，建融壹号的出资关系图如下所示：
4、最近两年主要财务数据
建融壹号成立于2017年5月22日，最近一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|资产合计||3,981.07||
|负债合计||0.12||
|所有者权益合计||3,980.95||

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-0.52||
|利润总额||-0.52||
|净利润||-0.52||

注：以上数据未经审计。
5、主营业务及下属企业情况
建融壹号主要从事股权投资相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，建融壹号未投资除君天恒讯外的其他企业。
6、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建融壹号成立不足一年，执行事务合伙人为深圳市福鹏资产管理有限公司，其基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（二）宏祥柒号/6、执行事务合伙人情况”。
7、备案情况
建融壹号已于2017年6月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为SW0125。
（四）共青城源翔
1、基本情况
|||
|-|-|
||共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||91360405MA36W7K336|
|注册号/统一社会信用代码||
||江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|主要经营场所||
||袁岚|
|执行事务合伙人||
||500.00万元|
|出资总额||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2017年10月23日|
|成立日期||
||2017年10月23日至2037年10月22日|
|合伙期限||

2、历史沿革
（1）2017年10月，共青城源翔设立
2017年10月23日，袁岚与韩乐权签署了《合伙人协议》，共同出资设立共青城源翔，执行事务合伙人为袁岚，认缴出资额为80.00万人民币。
设立时，共青城源翔的合伙人及其出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||所占比例||性质|
|1|袁岚||80.00||80.00%||普通合伙人||
|2|韩乐权||20.00||20.00%||有限合伙人||
|合计|||100.00||100.00%||||

（2）2017年11月，出资额变更
2017年11月16日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲加入本合伙企业，成为企业的有限合伙人；同意共青城源翔的总出资额由100万元增至500万元，其中，朱华炜、谢京伦、何佳为、侯茜茜、李玲玲分别出资192.89、115.56万元、64.89万元、13.33万元、13.33万元。
本次变更后，共青城源翔的合伙人及其出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||所占比例||性质|
|1||袁岚||80.00||16.00%||普通合伙人||
|2||韩乐权||20.00||4.00%||有限合伙人||
|3||朱华炜||192.89||38.578%||有限合伙人||
|4||谢京伦||115.56||23.111%||有限合伙人||
|5||何佳为||64.89||12.978%||有限合伙人||
|6||侯茜茜||13.33||2.667%||有限合伙人||
|7||李玲玲||13.33||2.667%||有限合伙人||
|合计||||500.00||100.00%||||

3、产权关系结构图
4、最近两年主要财务数据
共青城源翔设立于2017年10月，截至本独立财务顾问报告签署日，成立时间不足一年，尚无财务数据。
5、主营业务及下属企业情况
共青城源翔主要从事股权投资相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，
共青城源翔未投资除君天恒讯外的其他企业。
6、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，共青城源翔成立时间不足一年，执行事务合伙人为袁岚，其详细情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）共青城浩翔/6、执行事务合伙人情况”。
（五）汪琦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪琦|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32050219********27|
|住址|苏州市西善长巷|
|通讯地址|苏州市滨河路567号香缇华苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||持股比例|
|苏州瀚泓投资有限公司||2015年7月至今||执行董事兼总经理||无||
|太平洋保险苏州分公司||2009年10月-2015年7月||经理||无||

3、对外投资及关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除持有君天恒讯股权外，汪琦对外股权投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）||经营范围|
|苏州瀚泓投资有限公司||3,000.00||50.00%||股权投资、实业投资、房产投资、项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（六）陈羲
1、基本情况
|||
|-|-|
||陈羲|
|姓名||
||无|
|曾用名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32050219********17|
|身份证号||
||苏州市升龙桥下塘24号|
|住址||
||苏州市永定寺弄|
|通讯地址||
||无|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||持股比例|
|句容市长鸿置地有限公司||2010年9月至今||副总经理||无||

3、对外投资及关联企业的基本情况
无。
二、交易对方之前的关联关系
本次博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易的对方中，袁岚为共青城浩翔和共青城源翔的执行事务合伙人，袁岚与共青城浩翔、共青城源翔的出资人韩乐权为夫妻关系，袁岚、韩乐权为君天恒讯实际控制人；共青城源翔为标的公司的员工持股平台；福鹏资产为宏祥柒号、建融壹号的执行事务合伙人。
除上述关联关系以外，其余交易对方互相之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员
情况
根据交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方或交易对方其中任一方或多方有权提名袁岚为上市公司董事并在盈利承诺期间届满前一直保持董事职务（法律规定丧失董事资格的情形除外）。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以
及诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员已出具《深圳市君天恒讯科技有限公司股东及其主要管理人员关于不存在重大处罚、纠纷、失信情形的声明与承诺函》，承诺最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见；主要管理人员最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
六、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本
次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36个月内因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、交易对方其他情况说明
（一）交易对方每层股东的出资方式情况
1、交易对方取得标的权益的时间、出资方式、资金来源
根据标的公司及共青城浩翔、共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号以及自然人股东汪绮、陈羲提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单，上述交易对方取得标的资产股权的时间等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方名称||首次取得权益时间|工商变更时间||||出资额|
||||||||出资方式|||
||||||||||（万元）|
|1||共青城浩翔|2016.9||2016.9|货币||4500.00||
|2||共青城源翔|2017.10||2017.10|货币||500.00||
|3||建融壹号|2017.6||2017.6|货币||204.73||
|4||宏祥柒号|2016.9||2016.9|货币||500.00||
|5||汪绮|2017.11||2017.11|货币||800.00||
|6||陈羲|2017.11||2017.11|货币||800.00||

（1）根据共青城浩翔、建融壹号、宏祥柒号、共青城源翔出具的书面说明及合伙协议并经核查，上述关于君天恒讯的注册资金均为其自有或合法自筹资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
（2）根据汪绮、陈羲出具的书面说明并经核查，上述关于君天恒讯的注册资金均为其自有资金，其来源合法合规，所持股权不存在任何代持的情况。
2、交易对方的出资人取得标的权益的时间、出资方式、资金来源
根据交易对方的工商登记材料、银行对账单、相关各方的访谈、签署的声明承诺文件等，并经核查，上述交易对方每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||首次取|
||序号|||||出资方式|||出资额|||||
|||股东名称||实际出资人|||资金来源||||持股比例||得权益|
||||||||||（万元）|||||
||||||||||||||时间|
|1||共青城浩翔|袁岚||货币||自有资金|3,600.00||80.0000%||2016.8||
||||韩乐权||货币||自有资金|900.00||20.0000%||2016.8||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||首次取|
||序||||||出资||||出资额|||||
||||股东名称||实际出资人||||资金来源||||持股比例||得权益|
||号||||||方式||||（万元）|||||
||||||||||||||||时间|
|2||宏祥柒号||福鹏资产||货币||自有资金||1.00||0.0243%||2016.7||
|||||杨杰||货币||自有资金||600.00||14.5631%||2016.7||
|||||林诗奕||货币||自有资金||2,060.00||50.0000%||2017.2||
|||||姚水龙||货币||自有资金||309.00||7.5000%||2017.2||
|||||何四匹||货币||自有资金||300.00||7.2816%||2017.2||
|||||李巨虹||货币||自有资金||200.00||4.8544%||2017.2||
|||||刘正茂||货币||自有资金||200.00||4.8544%||2017.2||
|||||林敏||货币||自有资金||200.00||4.8544%||2017.2||
|||||庞华麒||货币||自有资金||150.00||3.6408%||2017.2||
|||||陈文康||货币||自有资金||100.00||2.4272%||2017.2||
|||福鹏资产||陈宝淦||货币||自有资金||1,000||100.00%||2014.7||
|3||建融壹号||福鹏资产||货币||自有资金||1.00||0.0251%||2017.5||
|||||赵琪||货币||自有资金||1,410.00||35.4182%||2017.5||
|||||阳亚男||货币||自有资金||2,570.00||64.5567%||2017.5||
|4||共青城源翔||袁岚||货币||自有资金||80.00||16.0000%||2017.10||
|||||韩乐权||货币||自有资金||20.00||4.0000%||2017.10||
|||||朱华炜||货币||自有资金||192.89||38.5778%||2017.11||
|||||谢京伦||货币||自有资金||115.56||23.1111%||2017.11||
|||||何佳为||货币||自有资金||64.89||12.9778%||2017.11||
|||||侯茜茜||货币||自有资金||13.33||2.6667%||2017.11||
|||||李玲玲||货币||自有资金||13.33||2.6667%||2017.11||

3、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
经核查，上述穿透披露情况在本次重组报告书披露后未发生变动。
（二）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，合伙协议约定的存续期限
经核查，上述合伙企业均不是专为本次交易而设立，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持有|||||
||序||交易对方||是否专为本||||是否存在其|||
||||||||标的资产为||||存续期间|
||号||名称||次交易设立||||他对外投资|||
||||||||目的|||||
|1||共青城浩翔||否||是||否||2016.08.31-2036.08.30||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|宏祥柒号|否|是|否|2016.07.11-2036.07.10|
|3|建融壹号|否|是|否|2017.05.22-2037.05.21|
|4|共青城源翔|否|是|否|2017.10.23-2037.10.22|

经核查，共青城浩翔是标的公司实际控制人的持股平台，共青城源翔是标的公司股权激励的持股平台，并非为本次交易专门设立，属于以持有标的资产为目的的企业；宏祥柒号、建融壹号分别成立于 2016年 7月和 2017年 5月，截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，均无其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。
（三）有限合伙股东是否专为本次交易设立以及合伙企业份额的锁定安排
经核查，上述交易对方均不属于专为本次交易设立的企业。共青城浩翔的
合伙人同时为标的公司的实际控制人，共青城浩翔已签署关于股份锁定的承诺，即共青城浩翔的合伙企业份额锁定期间与共青城浩翔直接持有的博敏电子股票
的锁定期保持一致。
同时，为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后标的公司良好发展的信心，共青城源翔、建融壹号和宏祥柒号的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益自愿作出锁定承诺，具体如下：共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号全体合伙人承诺其持有合伙企业份额的锁定期将与共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号因本次交易持有的博敏电子股票的锁定期保持一致。
（四）穿透计算后，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
经核查，穿透计算后，上述交易对方的合伙人均为自然人，且资金均为自有资金，不存在结构化、杠杆等安排。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||深圳市君天恒讯科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C|
|注册地||
||深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C|
|主要办公地点||
||袁岚|
|法定代表人||
||5,000.00万人民币|
|注册资本||
||91440300662669432A|
|统一社会信用代码||
||半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。|
|经营范围||
||2007年5月18日|
|成立日期||

二、历史沿革
（一）2007年5月，君天恒讯设立
2007年5月14日，韩乐权出资设立深圳市君天恒讯科技有限公司。注册资本为50万元，全部以货币出资。
2007年 5月 14日，深圳佳正华会计师事务所出具佳正华验字[2007]第 182号《验资报告》，验证截至 2007年 5月 14日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。
标的公司设立时股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||韩乐权||50.00||100.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

（二）2010年11月，第一次增资
2010年 11月 9日，标的公司股东会做出决定，将标的公司注册资本由 50
万元增加至 500万元，其中，韩乐权增资 430万元，新股东袁岚增资 20万元。
韩乐权与袁岚为夫妻关系，两人为君天恒讯的实际控制人。
2010年11月10日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]939号《验资报告》，验证截至2010年11月10日，标的公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币450万元，均以货币出资。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||韩乐权||480.00||96.00%||
|2||袁岚||20.00||4.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

（三）2015年4月，第二次增资
2015年4月15日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意将标的公司注册资本由500万元增加至5,000万元，其中新增部分由袁岚认缴180万元，由韩乐权认缴4,320万元。
2015年 4月 15日，深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》（中兴信验字[2015]498号），经其审验，截至2015年4月15日，君天恒讯已收到韩乐权缴纳的新增注册资本合计4,320万元，收到袁岚缴纳的新增注册资本合计180万元。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||韩乐权||4,800.00||96.00%||
|2||袁岚||200.00||4.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（四）2016年9月，第一次股权转让
2016年 9月 9日，君天恒讯召开股东会，审议通过韩乐权将其持有的标的公司76%的股权以3,800万元的价格转让给袁岚。同日，韩乐权与袁岚签署《股权转让协议》；该股权转让由于是在夫妻双方之间进行，故袁岚实际未支付转让款。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||袁岚||4,000.00||80.00%||
|2||韩乐权||1,000.00||20.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（五）2016年9月，第二次股权转让
2016年9月12日，标的公司股东会通过变更决议，同意袁岚将其持有的标的公司80%的股权以4,000万元的价格转让给共青城浩翔；同意韩乐权将其持的有标的公司10%的股权以500万元的价格转让给共青城浩翔，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城浩翔||4,500.00||90.00%||
|2||韩乐权||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（六）2016年10月，第三次股权转让
2016年 10月 10日，标的公司股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司10%的股权以4,000万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优先购买权。2016年 10月 17日，共青城浩翔、宏祥柒号共同签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城浩翔||4,000.00||80.00%||
|2||宏祥柒号||500.00||10.00%||
|3||韩乐权||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（七）2017年5月，第四次股权转让
2017年3月29日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意韩乐权将其
持有标的公司10%的股权以500万元转让给共青城浩翔，其他股东放弃优先购买
权。同日，韩乐权、共青城浩翔共同签署了《股权转让协议》。
转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城浩翔||4,500.00||90.00%||
|2||宏祥柒号||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（八）2017年6月，第五次股权转让
2017年 6月 1日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司4.0946%的股权以 3,980万元的价格转让给建融壹号。其他股东放弃优先购买权。同日，共青城浩翔、建融壹号共同签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城浩翔||4,295.27||85.9054%||
|2||宏祥柒号||500.00||10.0000%||
|3||建融壹号||204.73||4.0946%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（九）2017年10月，第六次股权转让
2017年 10月 25日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司5.00%的股权以250万元的价格转让给共青城源翔。其他股东放弃优先购买权。同日，共青城浩翔、共青城源翔共同签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城浩翔||4,295.27||80.9054%||
|2||宏祥柒号||500.00||10.00%||
|3||建融壹号||204.73||4.0946%||
|4||共青城源翔||250.00||5.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（十）2017年11月，第七次股权转让
2017年 11月 17日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司8%的股权以9,000万元的价格转让给汪琦、8%的股权以 9,000万元的价格转让给陈羲，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城浩翔||3,245.27||64.9054%||
|2||宏祥柒号||500.00||10.00%||
|3||汪琦||400.00||8.00%||
|4||陈羲||400.00||8.00%||
|5||共青城源翔||250.00||5.00%||
|6||建融壹号||204.73||4.0946%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

三、股权结构及控制关系图
共青城浩翔持有君天恒讯64.91%的股权，为标的公司的控股股东。
袁岚和韩乐权系夫妻关系，两人合计持有共青城浩翔100%的出资额，同时，袁岚为共青城源翔的执行事务合伙人，袁岚、韩乐权为标的公司的实际控制人。
四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性
（一）君天恒讯最近三年增资情况
最近三年，君天恒讯进行过1次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认购价格||增资价格|||
||增资时间||增资方||||||||定价方式|
||||||（万元）||（万元）||（元/出资额）|||
|2015年4月||韩乐权||4,320.00||4,320.00||1.00||实际控制人增资，不涉及股权作价||
|||袁岚||180.00||180.00||1.00||||

本次增资的原因系标的公司业务规模进一步扩大，实际控制人袁岚、韩乐权因标的公司业务所需而进行的增资，以 1.00元/出资额作为增资价格。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）君天恒讯最近三年股权转让情况
1、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况
（1）朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况
深圳市朗科智能科技股份有限公司（以下简称“朗科智能”）股票于 2017年3月 27日开市起停牌，并于 2017年3月28日正式发布《关于筹划重大事项停牌公告》；2017年4月 12日发布了明确上述重大事项为重大资产重组的《关于重大资产重组停牌公告》。
2017年5月 26日，朗科智能发布《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露拟购买资产为君天恒讯100%股权。
2017年6月20日，朗科智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及相关议案，并于 2017年 6月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。
2017年7月 12日，朗科智能发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票
复牌的公告》，披露终止拟收购君天恒讯100%股权的重大资产重组事项。
（2）该交易终止的具体原因
由于该次交易时国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，相关方一致认为继续推进此次并购重组的条件不够成熟，细节条款不能达成一致，因此友好协商终止该次交易，均无需承担法律责任。
（3）前次交易与本次重组相关信息披露存在差异原因、合理性
朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案于 2017年 6月 22日公告，预案确朗科智能收购君天恒讯的前次交易预案于 2017年 6月 22日公告，预案确定的报告期为 2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，财务数据未经审计。前次交易预案披露君天恒讯的主要信息包括：历史沿革、股权结构及控制关系、下属分子公司情况、主营业务、主要财务数据、主要会计政策及相关会计处理、关联方非经营资金占用、行政处罚及未决诉讼情况、估值情况等。博敏电子收购君天恒讯的本次交易的报告期为2016年度和2017年度，审计评估基准日为2017年 12月 31日。前次交易与本次重组中对君天恒讯的相关信息披露的主要差异对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||朗科智能预案披露信息||本次重组报告披露信息||差异原因及合理性|
|历史沿革||君天恒讯：2007年5月君天恒讯设立，2010 年11月和2015年4月两次增资，2016年9月、2016年10月、2017年5月、2017年6月共五次股权转让。||君天恒讯：2007年5月君天恒讯设立，2010年11月和2015年4月两次增资，2016年9月、2016年10月、2017年5月、2017年6月、2017年10月、2017年11月共七次股权转让。||前次交易预案披露后，君天恒讯新增两次股权转让行为。||
|股权结构及控制关系||共青城浩翔持有君天恒讯85.9054%的股权，为标的公司控股股东。||共青城浩翔持有君天恒讯64.91%的股权，为标的公司的控股股东。||前次交易预案披露后，共青城浩翔持股比例减少。||
|下属分子公司情况||披露了WANTAI、顺德分公司基本情况||披露了 WANTAI、鼎泰浩华、顺德分公司情况，增加披露了WANTAI 的历史沿革、合法合规等情况，新增鼎泰浩华子公司相关情况。||2017年10月新设子公司鼎泰浩华，根据法规要求细化了信息披露。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||朗科智能预案披露信息||本次重组报告披露信息||差异原因及合理性|
|主营业务描述||君天恒讯是一家国家高新技术企业，专注于为客户提供核心电子元器件的综合解决方案，主要包括电储存与电转换器件方案、功率控制器件方案、光讯号传输器件方案等。||君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。||根据尽职调查情况，进一步细化明确了标的公司的业务定位。||
|采购、生产模式||标的公司主要采取按照下游客户的订单向上游供应商订货的方式进行采购，即根据客户的需求量决定向供应商的采购数量。||君天恒讯主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。生产环节通过外协完成，主要通过严格挑选的行业内知名生产企业，按照定制化方案、产品规格或参数要求进行批量化生产，并最终由君天恒讯采购后发往客户。||本次重组报告书进一步细化了标的公司采购、生产模式的披露内容||
|销售模式||君天恒讯独立自主地分析和判断客户在生产经营过程中遇到的难点，主动为客户提供核心电子元器件领域的解决方案并对原有元器件进行升级改造，为客户提供创新型定制化的产品，上述定制化产品具有更优化的性能和指标，解决客户问题并优化客户的产品性能，同时也降低客户的研发成本。标的公司的收益主要来源于通过产品解决方案被下游产品制造商客户采用而带来的核心电子元器件的销售收入。||君天恒讯主要根据客户需求进行失效性分析和产品定制开发，专业性较强，故主要采取技术营销的市场开拓方式。一方面，君天恒讯销售人员会主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。另一方面，君天恒讯设立以来，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可，良好的口碑带来的示范效应使得客户亦会主动寻求与君天恒讯的合作。||本次重组报告书进一步细化了销售模式的披露内容||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||朗科智能预案披露信息||本次重组报告披露信息||差异原因及合理性|
|定制化模式||向客户提供定制化的综合应用方案为君天恒讯销售环节中重要的一环，君天恒讯结合行业技术趋势、应用趋势、客户具体要求等进行项目立项。君天恒讯在整个研发过程中，通过进行各个关键点评审，确保项目研发成功。君天恒讯在结合自身研发项目需求前提下，保留各个项目的关键点及关键过程资产文档，确保项目的可延续性及项目的共享性，方便以后新的参考应用方案的设计研发。||以客户需求为导向的失效性分析和定制化研发设计是标的公司业务流程中的核心环节，也是标的公司核心竞争力的体现。标的公司拥有成熟的研发管理制度，对产品开发的全程进行策划与控制，从程序和机制上确保定制化产品的开发契合客户的实际需求，并保证开发工作的及时、高效与低成本。||本次重组报告书进一步细化了定制化流程的披露内容||
|订单管理及售后服务模式||无。||标的公司在与客户签订业务合同或框架协议且样品得到认可后，客户会根据自身需求通过如下两种方式下达订单：①当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的ERP系统向标的公司下发采购订单；②VMI模式，即标的公司根据客户滚动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品并生成订单。||本次重组报告书进一步细化了标的公司业务模式的披露内容||
|研发情况||披露了 5 个已研发完成的项目，6个在研发的项目。||披露了标的公司研发人员情况，核心技术及所处阶段情况，26个在研发的项目。||本次重组报告书进一步细化了标的公司研发情况披露，更新了在研项目情况。||
|核心竞争力||君天恒讯的核心竞争力具体体现在以下方面：1、产品研发设计能力，2、客户资源与服务能力，3、核心人员优势。||君天恒讯的核心竞争力体现在以下方面：1、以客户需求为导向的定制化方案开发能力，2、规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式，3、全方位、多环节的嵌入式服务模式，4、通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势，5、经验丰富的管理团队和专业技术人才团队。||本次重组报告书进一步细化了标的公司核心竞争力的披露内容。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||朗科智能预案披露信息||本次重组报告披露信息||差异原因及合理性|
|主要资产负债情况||披露了截至日为 2017 年 3 月31日的主要资产、负债情况，披露的无形资产中软件著作权6项。||披露了截至日为2017年12月31日的主要资产、负债情况，披露无形资产中软件著作权22项。||报告期发生变化，更新无形资产相关披露信息。||
|财务数据||预案报告期为2015年、2016年、2017年1-3月，预案披露了2015年至2017年1-3月未经审计的主要财务数据。2015年末至2017年3月末的净资产分别为8,039.83万元、9,106.58万元和10,426.80，2015年至2017年1-3月净利润分别为2,522.03万元、2,040.60万元和1,319.97万元。||报告期为2016年度、2017年度。披露了2016年、2017年经天健事务所审计的财务数据，增加了标的公司财务分析的相关内容。2016年末、2017年末净资产分别为8,449.66万元和15,469.52万元，2016年度、2017年度净利润分别为2,066.13万元和2,741.92万元，2017年净利润扣除股份支付后为7,341.92万元。||1、报告期发生变化；2、前次交易预案数据未经审计，本次重组报告书数据经天健会计师审计。||
|主要会计政策及相关会计处理||披露内容主要包括：收入确认原则，财务报表编制基础，合并报表编制方法，与上市公司及同行业上市公司会计政策、会计估计比较等。||新增披露了合并范围变化情况及变化原因。||本次重组报告书进一步细化了相关披露信息。||
|关联方非经营性资金占用||披露内容包括：各期末资金占用余额、占用资金的原因及用途，实际控制人的相关承诺。||新增披露报告期内资金占用的借出、收回情况，实际控制人承担的利息费用情况，详化了披露了整改情况。||由于报告期变化，更新并细化了相关信息披露内容。||
|未决诉讼情况||截至本预案签署日，由于君天恒讯所欠尼吉康的货款尚未结清，WANTAI的担保义务亦尚未履行完毕。根据标的公司出具的说明以及独立财务顾问、法律顾问对尼吉康的访谈，标的公司与尼吉康目前已恢复合作，无纠纷或潜在纠纷，该诉讼对标的公司未来的生产经营不构成重大不利影响。||截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯已向尼吉康支付货款共计 568.45 万美元，双方因诉讼相关的相关费用已全部结清，WANTAI 签署的《担保契据》义务亦相应解除。目前标的公司与尼吉康已恢复正常的合作关系，2017年度，标的公司累计向尼吉康采购货款金额为 6,683.11 万元 ， 占 同 期 采 购 金 额 的30.07%，因此，上述诉讼对标的公司未来的生产经营不构成重大不利影响。||根据最新进展情况，更新了相关信息披露。||

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||内容||朗科智能预案披露信息||本次重组报告披露信息||差异原因及合理性|
|评估||根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为108,312.55万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为108,000.00万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。||截至评估基准日，君天恒讯股东全部权益在资产基础法下的评估价值为 21,792.31 万元，收益法下的评估价值为125,280.50 万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易以标的资产的评估结论作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为125,000万元。||两次评估基准日不同，前次交易为预估值，本次交易为最终评估值。||

如上表，由于前次交易披露信息为预案阶段，对于君天恒讯的相关信息较为简略，主要财务数据为未经审计数据，评估值为预评估值。本次交易随着交易进程的逐步推进，尽职调查工作的深入，对君天恒讯的主营业务、主要业务模式、研发情况及核心竞争力等进行进一步的细化披露。历史沿革、股权结构及控制关系、下属分子公司情况、主要资产负债情况、主要财务数据、关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况等，主要系由于两次交易采用的报告期不一致，审计评估等中介机构工作进度的差异所致。
2、近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性
最近三年君天恒讯的股权转让情况如下：
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||序||转让||||||转让股权||转让出资额||转让价格|||
||||||转让方||受让方||||||||定价方式|
||号||时间||||||比例（%）||（万元）||（元/出资额）|||
|1||2016年9月||韩乐权||袁岚||76.00||3,800.00||1.00||同一控制下的股权转让||
|2||2016年9月||袁岚||共青城浩翔||80.00||4,000.00||1.00||同一控制下的股权转让||
|||||韩乐权||共青城浩翔||10.00||500.00||1.00||||
|3||2016年10月||共青城浩翔||宏祥柒号||10.00||500.00||8.00||双方协商确定||
|4||2017年5月||韩乐权||共青城浩翔||10.00||500.00||1.00||同一控制下的股权转让||
|5||2017年6月||共青城浩翔||建融壹号||4.0946||204.73||19.44||双方协商确定||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|2017年10月|共青城浩翔|共青城源翔|5.00|250.00|1.00|同一控制下的股权转让|
|7|2017年11月|共青城浩翔|汪琦|8.00|400.00|22.50|双方协商确定|
||||陈羲|8.00|400.00|||

如上表所示，标的公司近三年共发生 7次股权转让，其中，第1、2、4、6次均为同一控制下的转让，转让价格以出资额为准，因此，不具有参考意义；第3、5、7次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要及转让时标的公司的经营状况与外部投资者协商确定，转让价格对应标的公司的估值依次为4亿元、9.72亿元、11.25亿元，转让价格逐次上升，具体情况如下：
（1）2016年10月的股权转让
2016年 10月 10日，标的公司做出股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司10%的股权以4,000万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优先购买权。2016年10月17日，双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让时，标的公司最近一期未经审计（2016年 1-6月）净利润为1,101.49万元、期末净资产为 8,826.57万元，2016年1-6月实现的净利润为 2015年度的44.75%。另外，标的公司与尼吉康自2013年起开展业务合作关系，双方于2016年发生商品买卖纠纷，尼吉康于2016年8月1日向深圳市前海合作区人民法院起诉君天恒讯，于2016年8月25日向香港高等法院起诉君天恒讯子公司WANTAI，双方因商品买卖纠纷暂时中断了业务合作。由于尼吉康为标的公司主要供应商之一，且上述诉讼事项解决时点尚不明朗，对标的公司经营业绩产生了较大不利影响。
本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当时标的公司经营状况、财务状况、尼吉康商品买卖纠纷事项的不利影响等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为4亿元，未损害其他股东的合法权益。
（2）2017年6月的股权转让
2017年 6月 1日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔
将其持有标的公司4.0946%的股权以 3,980万元的价格转让给建融壹号，其他股
东放弃优先购买权。同日，双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让时，标的公司最近一期未经审计（2017年 1-3月）净利润为 1,319.97万元，期末净资产为 10,426.80万元。2017年 1-3月实现的净利润已达 2016年度的58.56%，标的公司呈现出快速发展态势。2017年 3月 30日，标的公司与尼吉康已就商品买卖纠纷的诉讼事项达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，该诉讼事项对标的公司经营业绩的重大不利影响基本消除。另外，随着客户对标的公司及其新产品的不断认可及新产品的批量供货，标的公司的销售订单和盈利能力的预期大幅增加，未来经营业绩增长形势良好。
本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当时标的公司经营状况、财务状况、未来业务发展情况等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 9.72亿元，未损害其他股东的合法权益。
（3）2017年11月的股权转让
2017年 11月 17日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司16%的股权以18,000万元的价格转让给自然人汪琦、陈羲，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让时，标的公司最近一期未经审计（2017年 1-9月）净利润为5,653.18万元，期末净资产为 13,820.54万元。2017年1-9月实现的净利润较 2016年全年增长150.79%，发展态势良好。本次股权转让旨在解决标的公司实际控制人对标的公司的资金占用问题，转让价格综合考虑了当时标的公司的经营状况、财务状况、未来发展、本次重组交易作价等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为 11.25亿元，未损害其他股东的合法权益。
（三）本次交易估值情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，君天恒讯100%股权的评估价值为 125,280.50万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价初定为 125,000万元。
（四）本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因
标的公司近三年共发生 7次股权转让，其中，第1、2、4、6次转让均为同一控制下转让，转让价格不具有参考意义；第3、5、7次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要，考虑转让时标的公司所处的发展阶段及经营状况与外部投资者协商确定，转让价格依次为每1元出资额8.00元、19.44元、22.50元，转让价格逐次上升。
1、近三年对外转让股权估值增值较快的原因
报告期内，标的公司控股股东对外转让股权估值增值较快，主要系标的公司所处发展阶段变化，业务规模迅速扩大，经营状况持续改善。一方面，与尼吉康商品买卖纠纷的诉讼事项于2017年3月30日达成和解，该事项对标的公司经营业绩的不利影响基本消除，相关业务合作恢复正常；另一方面，随着标的公司PCBA核心电子元器件综合化定制方案的业务模式逐步成熟，客户认可程度不断增加，新产品、客户的开发进展顺利，销售订单增加，盈利能力不断提高，有效地推动了标的公司业绩的快速发展。
2、本次收购100%股权较标的公司前次股权转让估值增值的原因
根据本次交易各方协商的价格，本次交易君天恒讯100%股权的作价125,000万元，相比近三年内其他向外部投资者转让的价格较高，主要原因如下：
（1）标的公司业务发展态势良好
2017年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，2017度实现的营业收入 27,360.87万元，较 2016年度增长132.91%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间十分广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。
（2）控制权溢价
标的公司近三年的股权转让涉及的股权均不是100%股权，而本次交易为博敏电子一次性收购君天恒讯的100%股份，且对价部分的84.40%采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
（3）交易模式不同
本次交易中，交易双方参考君天恒讯的收益法的评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与君天恒讯历史上股权转让的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
3、本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
此外，本次交易过程中，博敏电子将通过严格履行上市公司信息披露义务、网络投票安排、业绩承诺补偿安排、股份锁定安排、标的资产过渡期间损益安排等各种措施确保本次交易的定价公平、公允，保护中小投资者的合法权益。
综上，标的公司近三年历次股权转让的定价依据具有合理性；虽然本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格公允，具有合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情况。
五、出资及合法存续情况
根据国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及君天恒讯各股东提供的资料和相关承诺：
“一、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形。
二、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况。
三、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天恒
讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。”
另据对君天恒讯历史沿革的核查，截至本独立财务顾问签署日，君天恒讯不存在历史上曾为博敏电子或其他上市公司所控制的情况。
六、下属子公司、分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯目前拥有2家全资子公司以及 1家分公司，具体情况如下：
（一）WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED|
|公司类型|有限责任公司|
||WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 383 HENNESSY ROADWANCHAI HK|
|公司住所||
|注册资本|1,000万港币|
|注册号|1135610|
|成立日期|2007年5月25日|

2、历史沿革
（1）2007年5月，WANTAI成立
2007年5月18日，韩乐权出资10,000港元设立JUNCHEN INTERNATIONALIMPORT&EXPORT TRADINGCO.,LIMITED（以下简称“JUNCHEN”）。2007年5月25日，香港公司注册处签发编号为 1135610的《公司注册证书》。
WANTAI设立时的股东及股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有股份数（万股）|持股比例|
|1||韩乐权||1.00||100.00%|
|合计||||1.00||100.00%|

（2）2011年1月，WANTAI更名
2011年 1月 14日，JUNCHEN获得香港公司注册处颁发的《公司更改名称证书》，JUNCHEN名称更改为：WANTAI INTERNATIONAL TRADINGLIMITED。
（3）2014年12月，第一次增资扩股
2014年 12月 16日，WANTAI增加发行股份 999万股，每股价格 1港元，韩乐权全额认购，变更后已发行股份总数为1000万股。
WANTAI此次增资扩股后，其股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有股份数（万股）|持股比例|
|1||韩乐权||1,000.00||100.00%|
|合计||||1,000.00||100.00%|

（4）2015年1月，第一次股权转让
2015年 1月 28日，股东韩乐权将其持有的 WANTAI1,000万股份以 1,000万港元价格转让给李玲玲，并向香港公司注册处备案。
WANTAI此次股权转让后，其股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有股份数（万股）|持股比例|
|1||李玲玲||1,000.00||100.00%|
|合计||||1,000.00||100.00%|

（5）2015年9月，第二次股权转让
2015年 9月 17日，股东李玲玲将其持有的 WANTAI1,000万股份以 1,000万港元价格转让给袁颖，并向香港公司注册处备案。
WANTAI此次股权转让后，其股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有股份数（万股）|持股比例|
|1||袁颖||1,000.00||100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

（6）2016年12月，第三次股权转让
2016年12月15日，股东袁颖将其持有的 WANTAI1,000万股份以1,000万港元价格转让给SHENGJUNGUO，并向香港公司注册处备案。
WANTAI此次股权转让后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|SHENGJUN GUO|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）2016年12月，第四次股权转让
2016年12月29日，股东SHENGJUN GUO将其持有的WANTAI1,000万股份以1,000万港元价格转让给君天恒讯，并向香港公司注册处备案。
2017年 1月 3日，深圳市经济贸易和信息化委员会向君天恒讯颁发《企业对外投资证书》（编号：境外投资证第N4403201700005号），境外投资企业为： WANTAI INTERNATIONAL TRADINGLIMITEDWANTAI，设立方式为并购，投资构成为自有资金，投资总额128万美元，核准文号：[2017]N00005，有效期为两年。
2017年6月19日，深圳市发展和改革委员会向君天恒讯颁发《项目备案通知书》（深发改函[2017]1582号），对君天恒讯 1,000万港元收购WANTAI100%股权项目予以备案，有限期一年。
WANTAI此次股权转让后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|君天恒讯|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、股权代持情况的说明
WANTAI股权在历史上，存在代持的代持的情况，即实际控制人在 2015-2016
年期间将先后委托李玲玲、袁颖、国胜军代持，具体如下：
（1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出
资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
①代持形成的原因、代持情况是否真实存在
随着标的公司业务规模逐步扩大，WANTAI的日常经营事务较多，而实际控制人此时作为标的公司的控股股东、总经理，无暇同时顾及深圳与香港两地公司的日常管理事项。因此，为方便 WANTAI合同签订、银行业务办理、商务登记等日常经营管理事项，实际控制人在 2015-2016年期间将 WANTAI股权转由他人代持。
根据WANTAI股权历史变动情况及相关资料、相关人员的现场及视频访谈、签署的《委托持股协议》、《解除委托持股协议书》、《关于 WANTAI股权转让的相关声明与承诺》等，WANTAI实际控制人于 2015年1月将股权转让给内部员工李玲玲代持、2015年 9月安排李玲玲将股权转让给袁颖代持、2017年 12月安排袁颖将股权转让给国胜军代持，并签署了委托代持协议，上述代持情况真实存在。
综上，实际控制人将 WANTAI股权进行代持的安排，是根据 WANTAI业务开展的实际需要，代持情况真实存在。
（2）被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
①标的公司收购 WANTAI
2016年 12月 15日-12月 29日，WANTAI股权由国胜军代持；2016年 12月 29日，君天恒讯受让国胜军代持的 WANTAI股权。上述君天恒讯收购 WANTAI的相关事项，已经深圳市经贸委 2017年1月3日出具的《企业对外投资证书》（编号：境外投资证第 N4403201700005号）、深圳市发改委 2017年 6月 19日出具的《项目备案通知书》（深发改函[2017]1582号）审批，合法合规。
②WANTAI真实出资情况
WANTAI自2007年设立起，至君天恒讯 2017年完成 WANTAI股权收购和相关备案登记期间，股东未实缴出资。2017年 6月 30日，标的公司与代持人国胜军签署《<股权收购协议>补充协议》，约定国胜军在收到标的公司股权转让款后，需全部用于补缴 WANTAI的注册资本；2017年10月 31日，标的公司向国胜军支
付股权收购款 1,000万港元；2017年 11月1日-2017年11月 15日，国胜军通过银行转账的形式向 WANTAI汇入注册资金 1,000万港元，完成 WANTAI注册资本的实缴。
2018年 5月 23日，香港何和礼律师行就 WANTAI相关事项出具《法律意见书》认为，WANTAI上述出资行为符合香港法律要求，全部股权由标的公司持有，且全部认股款已足额缴纳，标的公司可依据香港法律及该公司章程行使该公司全部股东权利。
③被代持人是否具备合法身份
根据核查韩乐权、袁岚的简历及相关访谈文件，韩乐权、袁岚系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有 WANTAI股权的情形，具备持有 WANTAI股权的合法身份。
综上，被代持人未真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（3）代持情况是否已全部披露，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
根据WANTAI历史变动情况及相关资料、相关人员的现场及视频访谈、签署的《委托持股协议》、《关于 WANTAI股权转让的相关声明与承诺》等，2015-2016年期间，李玲玲、袁颖、国胜军先后为实际控制人代持了 WANTAI股权，除此之外，不存在其他 WANTAI股权代持的情况。
根据WANTAI在香港公司注册处的登记资料，以及李玲玲、袁颖、国胜军出具的声明与承诺、签署的《委托持股关系解除协议书》，以及韩乐权、袁岚出具的书面说明，WANTAI股权代持解除的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代持人|代持股权转出时间|签署解除代持协议|是否完成股权变更备案|
|李玲玲|2015年9月17日|是|是|
|袁颖|2016年12月15日|是|是|
|国胜军|2016年12月29日|是|是|

因此，代持人退出时已签署解除代持文件，上述股权代持关系已彻底解除。
（4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定，且实际控制人与代持人之间的委托持股关系已经解除。除此之外，标的公司实际控制人不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人持有 WANTAI股权的情形。
同时，各方就代持股权相关情况出具了声明与承诺函：李玲玲、袁颖和国胜军承诺不因 WANTAI股权变动事宜，对 WANTAI的股权及股权转让款提出任何主张请求，在其代韩乐权、袁岚持有 WANTAI股权期间，因其个人原因引发 WANTAI股权的任何纠纷均由李玲玲、袁颖和国胜军个人承担全部的法律责任；韩乐权、袁岚确认与李玲玲、袁颖和国胜军之间就股权代持未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷。因此，上述股权代持关系已彻底解除。
综上，上述代持事项不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次重组构成实质障碍。
（5）从报告期初即将 WANTAI纳入君天恒讯合并范围是否符合企业会计准则的规定
WANTAI自成立以来，虽然实际控制人袁岚、韩乐权未实际出资，但 WANTAI历次的股权转让均是按照实际控制人的指示进行，代持人未真实出资，且 WANTAI的董事均由实际控制人委派，相关经营决策也均由实际控制人作出，因此，报告期内，WANTAI的实际控制权一直为袁岚、韩乐权所拥有。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，本次合并属于同一控制下的企业合并事项，从报告期初即将 WANTAI纳入君天恒讯合并范围符合企业会计准则的相关规定。
4、WANTAI经营的合法合规性
根据香港何和礼律师行就 WANTAI出具的《法律意见书》，WANTAI的业务经营符合我国香港地区的法律法规要求，未受到过香港政府主管部门检控或行政处罚，亦不存在受到香港税务部门处罚的情况。
（二）深圳市鼎泰浩华科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市鼎泰浩华科技有限公司|
||有限责任公司|
|公司类型||
||深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901|
|公司住所||
||100万元|
|注册资本||
||半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||91440300MA5ETK3W2B|
|统一社会信用代码||
|成立日期|2017年10月31日|

1、鼎泰浩华主营业务情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎泰浩华尚未开展实质经营活动。
2、鼎泰浩华的设立及历史沿革
2017年10月27日，君天恒讯签署《深圳市鼎泰浩华科技有限公司章程》。
2017年 10月 31日，深圳市市场监督管理局向鼎泰浩华核发了统一社会信用代码为91440300MA5ETK3W2B的《营业执照》。鼎泰浩华的住所为深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901；法定代表人为袁岚；
注册资本为 100万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为永续经营；经营范围为半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。鼎泰浩华设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||出资方式|
|1||君天恒讯||100||100%||货币||
|合 计||||100||100%||-||

自设立至今，鼎泰浩华的股权结构没有发生变化。
（三）深圳市君天恒讯科技有限公司顺德分公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市君天恒讯科技有限公司顺德分公司|

|||
|-|-|
||佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场一座1201办公室|
|公司住所||
||半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||91440606MA4WN09A89|
|统一社会信用代码||
||2017年06月07日|
|成立日期||

七、组织架构及人员构成
（一）君天恒讯的组织架构
（二）君天恒讯的人员构成情况
截至 2018年 3月 31日，君天恒讯在册员工共计 60人。标的公司员工的构成情况如下：
1、按专业划分
截至 2018年 3月 31日，君天恒讯在册员工共计 60人。标的公司员工的构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业||人数（人）||比例|
|研发人员||23||38.33%||
|销售人员||12||20%||

||||
|-|-|-|
|供应链人员|12|20%|
|财务人员|6|10.00%|
|行政人员|7|11.67%|
|合计|60|100.00%|

2、按学历划分
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业||人数（人）||比例|
|1||研究生及以上||4||6.67%||
|2||本科||38||63.33%||
|3||本科以下||18||30.00%||
|合计||||60||100.00%||

（三）稳定核心业务团队的措施
本次交易完成后，上市公司将保留标的公司核心团队，由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理，实时了解标的公司管理需求，保障其管理层、核心技术人员的稳定性。同时，公司将积极采取如下措施稳定核心管理、研发及销售团队人员：
1、完善标的公司内部激励机制，建立良好企业文化
(1)标的公司已经完成对主要核心团队成员的第一次股权激励，重组完成后，核心人员将间接持有上市公司的股份。间接持有上市公司股权能够充分激发标的公司核心人员的主观能动性，促使其勤勉尽责、扎实经营，并有力保障标的公司核心人员的稳定；
(2)建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平;
(3)建设被普遍认可的企业文化，制定严格、科学的内部控制管理制度，适时调整公司人力资源战略；为员工提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间，进行合理且富有弹性的员工价值定位。
2、业绩承诺的约束和超额业绩奖励的激励作用
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩补偿义务人为共青城浩翔、共青城源翔和实际控制人袁岚、韩乐权，其中：共青城源翔为标的公司的员工持股平台。共青城源翔作为业绩承诺方之一，有助于约束标的公司核心人员的勤勉、合规经营，有助于保证标的公司核心管理人员的稳定性。
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，若君天恒讯在盈利承诺期内累积实现的盈利数超过累计承诺盈利数，则上市公司将超出部分的50%奖励给盈利承诺期满后仍在标的公司继续留任的核心管理团队人员。超额业绩奖励能充分激发标的公司核心人员的主观能动性，有助于保持标的公司核心人员的稳定。
3、约定核心人员的服务期限
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，标的公司实际控制人袁岚、韩乐权及其他核心管理、研发及销售团队人员对其在标的公司的服务期限和竞业禁止作出承诺或约定。根据标的公司与核心人员具体签订的《劳动合同补充协议》、《保密及竞业限制协议》，在协议签署之日起 5年内，核心人员将不会提出与标的公司解除劳动合同关系的请求，主动从标的公司离职；离职核心人员不履行规定义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向标的公司支付，违约金额为核心人员从标的公司离职前 12个月的薪酬总额的 3倍。同时，离职核心人员的违约行为给标的公司造成损失，上述违约金不足以弥补标的公司损失的，离职人员应当另行赔偿标的公司未弥补的损失，并且离职人员所获得的收益应当全部归还标的公司。
4、签订竞业禁止协议
根据标的公司与核心人员签订的《保密及竞业限制协议》相关约定，约定核心人员不论因何种原因从标的公司离职，离职后 2年内不得在与标的公司从事的行业相同或相近的企业，及与标的公司有竞争关系的企业内工作，亦不得受聘为该等企业的顾问，为该等企业提供咨询；不得自办或投资与标的公司有竞争关系的企业，除非相关保密信息已公开，在任何期间不得从事与标的公司商业秘密有关的产品的生产；不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人
或其他任何实体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使标的公司其他成员离职或挖走标的公司其他成员。
八、主营业务情况
（一）主营业务概述
君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已累计服务200多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例。
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产品精密制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。而下游企业，尤其是引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，他们亦在寻找能够满足其自身要求的个性化、定制化的核心电子元器件并能够提供相关技术支持、售后服务的上游合作伙伴。
基于优质客户的个性化需求和市场供给之间的矛盾，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标。君天恒讯首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后凭借新技术的先行研究、控制应用系统的改进、整体定制方案导入等手段，将原厂标准化PCBA核心电子元器件通过改变其材质、性能参数或工艺流程等方式优化升级为针对特定客户需求的定制化产品，并为客户提供品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等相关各个环节的技术支持和售后服务。通过上述定制化产品开发及全方位的个性化服务，标的公司帮助客户成功解决了标准化通用电子元器件使用过程中经常出现的各类不良、返修等产品失效性问题，同时有效地控制了电子元器件的空间占用和生产成本，最终实现简化PCBA生产工艺，提升客户的生产效
率和产品品质。
经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13项专利技术和 6项软件著作权，2015年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。
（二）行业属性、主管部门
标的公司所处的细分行业为电子元器件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，其主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，自律组织为中国半导体行业协会。
工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟定行业法律、法规，发布行政规章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共5个分会。
（三）所处行业的主要政策
标的公司所处行业的主要政策及法规如下：
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||名称||||||相关政策内容|
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|《2006-2020年国家信息化发展战略》||2006年5月||中共中央办公厅、国务院||培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。||
|《电子信息产业调整和振兴规划》||2009年4月||信息产业部||加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；||

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||名称||||||相关政策内容|
||||时间||部门|||
|||||||加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。||
|《装备制造业调整和振兴规划》||2009年5月||国务院||结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化。||
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||2011年1月||国务院||为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策。||
|《产业结构调整指导目录》||2011年6月||发改委||“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。||
|《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额》||2011年11月||财政部||为解决集成电路重大项目企业采购设备引起的增值税进项税额占用资金问题，对集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额由中央和地方按照现行增值税分享比例共同负担。||
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||2012年4月||财政部、国家税务总局||为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。||
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||2013年8月||国务院||提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。||
|《国家集成电路产业发展推进纲要》||2014年6月||国务院||提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。||
|《中国制造2025》||2015年5月||国务院||提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首。||
|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指||2016年5月||国务院||到2018年底，制造业重点行业骨干企业互联网“双创”平台普及率达到80%，相比2015年底，工业云企业用户翻一番，新产品研发周期缩短12%，库存||

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||名称||||||相关政策内容|
||||时间||部门|||
|导意见》||||||周转率提高25%，能源利用率提高5%。制造业互联网“双创”平台成为促进制造业转型升级的新动能来源，形成一批示范引领效应较强的制造新模式，初步形成跨界融合的制造业新生态，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展，成为巩固我国制造业大国地位、加快向制造强国迈进的核心驱动力。||
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||2016年3月||第十二届全国人民代表大会||实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。||
|《智能制造发展规划（2016 -2020年）》||2016年9月||工信部、财政部||2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。||
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||2016年11月||国务院||启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。||

（四）主要产品、用途
1、主要产品情况
君天恒讯的产品主要涉及电储存与电转换器件解决方案、功率控制器件解决方案、光讯号传输器件解决方案等相关的光发生器、整流滤波器、整流模块、光控通断器等电子元器件，具体如下：
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||类别||序号||产品系列||产品主要特点|
|电储存与电转换器件方案||1||整流滤波器||高可靠性低功耗变频用储能电容，提升产品抗电压干扰、耐高温特性||
|||2||光发生器||长寿命、低光衰人机交互显示器件，通过精选物料及工艺，改善行业塌丝、断线、亮度衰减等痛点||
|功率控制器件方案||3||整流模块||高耐压变频整流桥堆，改善部品抗机械应力，提升抗电压干扰能力||
|||4||IC||低功耗高效率变频辅助开关芯片，减小待机功耗，提升转换效率，实现产品节能环保||
|光讯号传输器件方案||5||光控通断器||抗氧化抗干扰出风定位检测器，材料及工艺精选，解决行业塌丝、断线、抗干扰弱、引脚氧化等难点||
|||6||隔离传感器||高耐压高可靠性隔离传输光耦，通过改善，提升产品抗干扰能力||

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||7|光敏管|高灵敏度线性光敏感应器，改善产品光电流线性度，提升光电精确度|
|其他|8|液晶显示辅助模块|低功耗高亮度液晶背光源，采用精选工艺的超高亮灯源，精细化方案设计，达到节能30%以上|

2、产品竞争优势
君天恒讯的定制化开发产品均是依照下游客户实际的应用需求量身定制，具有较强的竞争优势：
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||序||产品||通用产品存在的问题||||||定制化产品|
||||||||失效性分析||定制化开发工作|||
||号||名称||||||||的竞争优势|
|1||光发生器||长期使用后即出现失效，引起消费者强烈抱怨严重甚至市场安装即失效，同时制程中失效的比例也较大。||第一类不良原因为：客户其它供方所采用的产品因设计及用材不合理，品抗光衰能力不足，无法满足产品寿命要求；第二类不良原因为两方面：（1）生产工艺不当引起内部结构异常，（2）产品的分类范围不当，难于适用于客户实际电路应用。||全面修改设计及选材，同时改善生产工艺，提高产品抗光衰能力。||大大降低客户市场不良风险，同时降低制程不良。||
|2||光控通断器||产品工作于恶劣环境中出现引脚氧化锈蚀而失效、外界干扰而失控等品质异常。||经分析为产品所选基材不当及产品结构设计不合理引起各种失效。||结构重新设计及重新选材开模，加以改善。||杜绝产品恶劣环境氧化不良，提升产品抗干扰能力。||
|3||隔离传感器||业界普遍存在产品工作于恶劣环境时内部出现断线及脱焊等失效。||经分析为产品生产制程不当产生不良未能有有效方式筛选，以至流出到终端市场。||开发有效自动筛选工艺，将制程引起不良有效控制在制程内。||经过新制程产品有效杜绝不良品流出。||
|4||整流滤波器||产品客户端制程空焊率高，生产效率低；终端市场失效品多。||经研究分析为产品引脚结构设计与客户应用不匹配，同时选材规格不能满足终端市场环境要求。||重新评估设计引脚模具，改用高规格材料。||改善制程空焊不良，大大提升生产效率，同时最大限度降低市场不良。||
|5||整流模块||产品客户端制程本体破裂比率高，生产效率低；终端市场失效品多。||经研究分析为产品内部框架设计不合理，造成二次加工时未能承受外界应力而破裂，同时晶片选材设计不能满足终端市场环境应用要求。||重新评估结构开模设计，增强抗应力能力，同时选用高规格晶片。||杜绝制程应力不良，大降低制程与市场不良率。||
|6||IC||产品某些特定条件下进入保护状态，造成消费者使用误判。||经分析为方案中使用芯片保护部分过于灵敏引起。||电路内部保护检测部分追加检测延时及干扰抑制电路。||提升产品抗干扰能力杜绝检测误判发生。||
|7||光敏管||新方案推荐，用于空调中滤网积尘检测。||电器空气滤网极易积尘，推荐方案实现自动检测并提配实现智能控制。||利用积尘阻挡光通量加以实现。||成功达成目标。||
|8||液晶||产品长期使用失||分析研究为物料选择不合理，同时||通过设计选材，||降低能耗，提升||

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|序||产品||通用产品||||||定制化产品|
|||||||失效性分析||定制化开发工作|||
|号||名称||存在的问题||||||的竞争优势|
||显示辅助模块||效率高，电池寿命短更换频率高。||参数设计不合理引起。||减少驱动电流，降你产品功耗加以改善。||电池使用寿命，改善市场不良。||

标的公司通过严格的市场调研、研发设计、可行性分析、可行性验证程序，依照产品实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的痛点、难点问题，满足其对产品品质精益求精的要求。定制化产品竞争力主要体现在产品实际应用的适合性、长期使用的可靠性以及客户在制造过程的便捷性等几个方面；每一款产品均是按照行业实际应用需求量身定制，在满足客户个性化需求的同时，通过大批量定制来发挥上游原厂的规模化生产优势，解决了下游需求与上游生产的错配问题。因此，标的公司的定制化产品在性能、技术指标等方面与市场同类产品具有显著差异，具有较强的竞争优势和不可替代性。
（五）主要经营模式
不同于传统电子元器件生产企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接和服务，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后针对具体问题进行相关 PCBA电子元器件的失效性分析、定制开发，在定制化方案通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售。同时，君天恒讯为客户研发、采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。
该种经营模式使君天恒讯的优势资源聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，有效地降低了客户产品的不良率高、返修率高等品质提升问题。具体来说，标的公司主要经营模式如下图所示：
1、产品定制化开发模式
以客户需求为导向的失效性分析和定制化研发设计是标的公司业务流程中的核心环节，也是标的公司核心竞争力的体现。标的公司拥有成熟的研发管理制度，对产品开发的全程进行策划与控制，从程序和机制上确保定制化产品的开发契合客户的实际需求，并保证开发工作的及时、高效与低成本。
（1）定制化产品开发的需求来源
君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户终端产品中核心电子元器件的个性化需求；在此基础上，技术人员进行相应的产业化可行性分析筛选，识别并选取其中具有较大规模且盈利前景较好的需求，作为自身定制化产品开发的具体方向。
具体来说，研发项目开发的需求来源主要包括以下三个方面：首先是客户产品品质改善的开发需求，即通过分析客户产品应用中遇到的返修、不良等失效性问题而进行的产品开发；其次是客户新产品新功能的开发需求，即标的公司为客户推出的新产品或新功能提供配套的技术开发支持而开展的品质提升型的产品开发；再次，客户产品综合成本下降的开发需求，即为客户提供开发设计、优化产品结构、工艺流程等方面的研发设计。
（2）定制化产品开发的具体流程
定制化产品开发的流程包含两个阶段，即立项准备阶段和项目正式立项的定制化开发阶段。第一阶段，君天恒讯在对客户的个性化需求进行分析和筛选识别后，确定研发项目的方向或具体的项目，为研发人员开展具体的产品开发工作做好前期准备。第二阶段，即定制化产品的具体开发，主要包括研发项目立项、产品研发设计、样品试产、样品的验证测试、项目总结等几部分。研发人员通过进行前端的客户需求分析，进行失效性问题的分析以及产品品质提升方案的论证，提出满足客户需求的解决方案；在此基础上，通过有针对性的研发、设计、方案优化等开发活动，并且与合作电子元器件生产商共同完成样品试产、验证测试后，及时编制定制化产品技术参数、用料要求、生产标准、生产工艺以及产品验收标准等技术文件，形成《产品规格书》，交由电子元器件生产商进行批量化生产。
具体来说，标的公司的研发流程如下：
2、采购、生产模式
君天恒讯为客户提供的定制化核心电子元器件产品，主要采取委托上游电子元器件生产商按照定制化要求进行产品生产，再向其进行定制产品的采购。
君天恒讯生产环节通过外协完成，主要通过严格挑选的行业内知名生产企业，按照定制化方案、产品规格或参数要求进行批量化生产，并最终由君天恒讯采购后发往客户。在原厂生产过程中，君天恒讯会根据实际情况委派技术人员协
助原厂解决在生产过程中遇到的料号建立、产品用料、技术参数等相关问题，并及时将终端客户的技术、品质需求反馈给原厂。
为确保产品符合定制化方案的要求，君天恒讯制订了《供应商筛选及管理办法》、《委外制造管理办法》、《产品检测管理办法》等相关制度，详细规定了定制化产品委外生产的方法、流程和产品交付的检测等，对整个委外生产过程进行标准化、系统化、制度化管理，以保证定制资源合理利用、产能科学管理，并及时发现问题，保障研发、生产和销售的顺利进行。
3、销售模式
（1）销售关系的建立
君天恒讯主要根据客户需求进行失效性分析和产品定制开发，专业性较强，故主要采取技术营销的市场开拓方式。
一方面，君天恒讯销售人员会主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。销售人员通过市场调研并与客户进行沟通交流，了解客户产品应用中的失效性问题和品质提升需求，在技术人员的配合下对客户的失效问题或需求进行分析，提出满足客户需求的定制方案，以此建立正式的业务关系并形成销售。另一方面，君天恒讯设立以来，已累计服务200多家智能控制、电源管理
等行业客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可，良好的口碑带来的示范效应使得客户亦会主动寻求与君天恒讯的合作。
（2）订单的获取
公司主要客户均是家电行业的龙头企业，其在供应商准入与选择方面有着严格的审查和考核程序。具体来说，①标的公司在初次进入客户的采购体系或为其定制开发新产品时，均需要向客户采购部门提交：资格审查资料及产品技术规格开发资料等信息；在初步评审通过后，转交产品质量控制部门、研发部门，针对样品进行单体评价测试及整机评价测试，审核供方产品是否符合自身产品品质提升或痛点、难点问题解决的要求；②产品通过质量审核后，由客户产品标准管理部审核产品整体规格及适用性方面等信息；③产品通过品管审核后，由客户供应链管理部门、供方质量管理部门及工程部门等共同针对样品的生产开展对标的公司、原厂相关的审厂工作，待审核通过并出具合格的审厂报告后，方能进入产品试产及后续日常订单下达环节；④产品正式准入后，具体采购订单下发由客户的供应链管理部门、质量控制管理部门和工程部门根据供方的产品质量、产品价格、产品供货及售后服务等综合情况来进行确定。
4、订单管理及售后服务模式
标的公司在与客户签订业务合同或框架协议且样品得到认可后，客户会根据自身需求通过如下两种方式下达订单：①当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的 ERP系统向标的公司下发采购订单；②VMI模式，即标的公司根据客户滚动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品并生成订单。
在上述基础上，君天恒讯根据采购订单的品类、数量以及交货时间等具体情况并履行完毕内部订单审核程序后由物流公司按要求在规定的时间内发货至客户要求的地点；在产品交付时，如涉及境外交货的业务，一般由客户自己负责进口的报关手续。客户在收到或领用货物后会对货物进行检测，合格后将在系统中录入产品入库的信息，君天恒讯会安排产品管理部跟踪客户验收入库及领用的情况，并按照双方约定的期限进行对账、开具发票、收取货款。
销售完成后，君天恒讯会安排技术人员跟踪客户产品的使用情况，根据客户需要提供及时、高效的售后服务。君天恒讯拥有 FAE团队、自有实验室，客户在产品使用中遇到的问题一般都可以在 1-2个工作日内出具基本分析结果，并根据分析结果安排相应技术人员及时解决，满足了客户在产品交付后遇到的各类难题解决需求。
（六）主要销售及采购情况
1、报告期内，君天恒讯前五大客户的情况如下所示：
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||||||销售收入|||
||序号||客户名称||||占当期收入总额比例|
||||||（万元）|||
|2017年度||||||||
|1||珠海格力电器股份有限公司||16,741.27||61.19%||
|2||美的集团及成员企业||10,184.61||37.22%||
|3||广东盈科电子有限公司||164.61||0.60%||
|4||广东新宝电器股份有限公司||85.89||0.31%||
|5||广东尚研电子科技有限公司||54.06||0.20%||
|总计||||27,230.44||99.52%||
|2016年度||||||||
|1||美的集团及成员企业||7,592.21||64.63%||
|2||珠海格力电器股份有限公司||3,508.93||29.87%||
|3||深圳市核达中远通电源技术股份有限公司||268.69||2.29%||
|4||广东盈科电子有限公司||157.19||1.34%||
|5||广东新宝电器股份有限公司||96.36||0.82%||
|总计||||11,623.37||98.94%||

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
报告期内，上市公司及标的公司与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。
报告期内，标的公司主要客户情况如下：
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|-|-|
|客户名称|客户简介|
|珠海格力电|君天恒讯与格力电器合作始于2014年，格力电器成立于1989年，是全球最|
|器股份有限|大的空调企业，业务遍及全球160多个国家和地区。2017年，格力电器营业|
|公司|收入达1,482.86亿元。|
||君天恒讯与美的集团合作始于2010年，美的集团成立于2000年，《财富》全|
|美的集团股||
||球500强企业，提供多元化产品，包括厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家|
|份有限公司||
||电为核心的消费电器。2017年，美的集团营业收入达2,407.12亿元。|
|深圳市核达|君天恒讯与核达中远通合作始于2014年，核达中远通成立于1999年，隶属|
|中远通电源|中广核能源开发有限责任公司，专注于高频开关电源的研发、生产和销售，|
|技术股份有|是国内最大的电源企业，是北汽福田、长春一汽、惠普等国内外知名企业的|
|限公司|供应商。|
|广东盈科电|君天恒讯与盈科电子合作始于2010年，盈科电子成立于1997年9月，是国|

|||
|-|-|
|客户名称|客户简介|
|子有限公司|家高新技术企业，主要从事智能控制器的研发、生产和销售，产品包括厨房、|
||生活、环境电器控制器，年产值约3亿元。|
|广东新宝电|君天恒讯与新宝股份合作始于2010年，新宝股份成立于1995年，主要从事|
|器股份有限|小家电产品的研发、生产和销售,是小家电行业的出口龙头企业。2017年，|
|公司|新宝股份营业收入达82.22亿元。|

数据及资料来源：公开市场资料整理。
2、报告期内，君天恒讯的主要供应商情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购金额（万元）||占同期采购金额的比例|
|2017年度||||||||
|1||亿光电子（香港）有限公司||13,006.63||58.52%||
|2||尼吉康（香港）有限公司||6,683.11||30.07%||
|3||敦南科技股份有限公司||1,861.89||8.38%||
|4||骏龙科技有限公司||217.37||0.98%||
|5||深圳市赛特达光电有限公司||188.04||0.85%||
|总计||||21,957.05||98.80%||
|2016年度||||||||
|1||亿光电子（香港）有限公司||3,458.12||43.38%||
|2||尼吉康（香港）有限公司||2,764.70||34.68%||
|3||敦南科技股份有限公司||820.26||10.29%||
|4||骏龙科技有限公司||309.79||3.89%||
|5||深圳市赛特达光电有限公司||185.99||2.33%||
|总计||||75,388.61||94.57%||

报告期内，上市公司及标的公司与前五大供应商均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。
报告期内，标的公司主要供应商及合作情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||客户名|||
||||客户简介|
||称|||
|亿光电子（香港）有限公司||君天恒讯于2013年与亿光电子开始合作，亿光电子为台湾亿光电子的下属公司。亿光电子成立于1983年，股票代码2393，在全球LED市场占有率位居前5，主营业务产品包括可见光LED、红外线LED、光感IC产品等的研发、生产与销售等，2017年营业收入约273.11亿元新台币，税后净利12.04亿元新台币。||
|尼吉康（香||君天恒讯于2013年与尼吉康开始合作，尼吉康为尼吉康株式会社的下属公||

|||||
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||客户名|||
||||客户简介|
||称|||
|港）有限公司||司。尼吉康株式会社成立于1950年8月1日，为日本东证第一部上市公司，主营业务产品包括铝电解电容器、回路产品、电力/机器用电容器等，其电容产品市场排名前3。||
|敦南科技股份有限公司||君天恒讯于2012年与敦南科技开始合作，敦南科技股份有限公司创立于1990年，为台湾光宝集团下属公司。光宝集团成立于1975年，台湾上市公司，股票代码为2301，主营业务产品包括影像产品、电源供应器、机壳产品、LED等，2017年营业收入2,145.64亿新台币。||
|骏龙科技有限公司||君天恒讯于 2012 年与骏龙科技开始合作，骏龙科技成立于 1998 年，是香港及中国电子元件行业之中发展最迅速的分销商之一。骏龙科技总部设于香港，另有 13 个地区办公室遍及中国内地，包括北京、深圳和上海，分销超过 25种美国高科技半导体产品品牌。||

数据及资料来源：公开市场资料整理。
3、标的公司销售客户/供应商集中的原因及合理性
（1）客户、供应商集中是标的公司聚焦细分行业龙头客户的主动选择
将业务聚焦于行业龙头客户，是标的公司主动战略选择的结果。一方面，聚焦行业龙头客户是标的公司在积累长期与行业大量客户合作经验后的主动聚焦，有利于发挥公司了解客户需求，定制化能力及相关综合服务能力较强的优势；另一方面，近几年标的公司正处于业务快速发展期，受限于有限的人员、资金、研发投入等资源，标的公司将业务主动聚焦细分行业龙头客户，可以集中有限资源为其定制开发附加值较大的电子元器件，并提供相应的综合化服务，以此实现相对较高的盈利水平。
相应地，由于标的公司将业务主动聚焦于行业龙头客户，产品主动聚焦于为客户定制开发的高附加值的单类器件，且标的公司采取轻资产运营模式，生产环节委外，因此，为确保定制化产品的质量，方便对供应商的监督管理、产品检测等事项，并综合考虑现阶段标的公司的采购规模，合作的供应商也相对集中。
（2）客户集中度高符合下游客户所处行业的特点
君天恒讯主要客户为格力电器、美的集团等家电行业龙头客户。而家用电
器行业生产集中程度较高，具有较强的集聚效应，龙头企业占据较大的市场份
额。根据《产业在线》数据，2016年格力家用空调国内市场占有率达到42.73%；
据中怡康市场数据，2016年美的电饭煲、电磁炉、电压力锅等产品市场份额均超过40%。上述引领细分行业发展趋势的龙头企业，其专注点聚焦于产品用户需求开发、产品创新等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质与高稳定性，迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。
因此，自 2010年以来，顺应家电行业的发展现状及潮流，标的公司将业务主动聚焦细分行业龙头客户。首先通过与美的集团下属七大事业部开展合作，业务范围覆盖广东、湖北、安徽、河北等多个省市，合作产品涵盖多个产品种类，逐渐探索出为行业龙头客户提供定制化产品及其服务的能力。自 2014年起，标的公司与家电行业的另一巨头格力电器开展合作，并在 2017年度实现销售 16,741.27万元，格力电器成为标的公司当期的第一大客户。
综上，标的公司在积累众多核心电子元器件失效分析及定制方案的基础上，将自身优势资源主动聚焦于行业龙头客户，相应地，合作的客户、供应商呈现相对集中的特点符合行业现状，具有合理性。
（3）客户、供应商倾向于与标的公司建立长期合作的关系
电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，考虑到频繁更换供应商的较高成本以及保持自身采购体系的稳定性，一旦供应商入选，如无重大变化，客户即倾向于建立长久的合作关系。同时，出于标的公司定制化产品及相关综合解决方案服务对客户研发、生产、终端市场等各个环节的深入影响，客户倾向于建立长期稳定的合作关系。
同时，出于产销规模效应的诉求，上游原厂虽然具有相对较好的电子元器件基础技术，但由于其产销规模较大，目标客户遍布全球，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品，更无法做到为下游提供全方位的综合化服务，因此，上游原厂通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件。
标的公司定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，甚至是借机进入新的行业细分领域的机会，有利于发挥原厂的规模化生产优势。
因此，长期稳定的合作对于上游原厂更加有利。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司与主要客户/供应商的合作期限均达4年或以上的时间，合作关系稳定。
综上，标的公司销售客户/供应商集中较高具有合理性，符合标的公司下游客户的行业特点和惯例，与主要客户/供应商合作时间较长，合作关系稳定。
4、后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划
（1）后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施
①后续购销双方继续合作的意愿
标的公司与主要客户自合作以来，有着长期稳定的合作关系，且每年均签署采购框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任等做了相关约定，在一定程度上确保了标的公司业务的稳定性。
同时，经过多年合作，现有客户对标的公司的定制化方案、产品品质、综合化服务等方面均给予了较高的认可，双方已建立起紧密的信赖关系。报告期内，标的公司对格力电器的销售额由 3,508.93万元增加至 16,741.27万元，对美的集团的销售额由 7,592.21万元增加至 10,184.61万元，主要客户合作关系稳定，后续合作前景较好。
②君天恒讯稳定客户的措施
为稳定现有客户关系，标的公司在大量市场调研并充分了解客户需求的基础上，不断优化现有产品，积极开展新产品、新项目的开发工作，具体来说：
A标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断完善全方位的定制化综合服务，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。
B加大研发的投入力度，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，满足现有客户的需求。一方面，除现有的电子元器件定制方案外，公司也在积极开发新的电子元器件定制方案，如高功率、长距离红外信号发生器方案、电机驱动功率芯片方案、高速率红外隔离信号耦合方案等。另一方面，公司积极将定制化方案的优势开拓到 IPM模块、MCU整体方案等产品上，如目前已经测试的智能语音模块，正在研发的高稳定性变频电机控制供电模块、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、一体化防潮显示模块方案、一体化三防两位数字显示模块方案等，通过定制化模块产品的逐步落地，公司的产品逐步丰富至电子元器件智能控制模块及其整体解决方案。
（2）拓展客户的具体可行计划
标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。
①标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。
②充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户。
③截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018年 5月，标的公司已与小米正式签订《采购订单》，金额 2,270万元，主要采购IC语音模块等产品，用于小米公司的音响、洗衣机等终端产品。
④此外，本次重组完成后，标的公司将积极加强与上市公司的客户协同，积极寻求与上市公司客户在产品研发、个性化定制等方面的商业合作机会，将现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。
（七）安全生产、环保情况
君天恒讯无生产环节，不涉及安全生产、环境保护方面的相关问题。报告期内，君天恒讯不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（八）产品质量控制情况
1、产品质量控制措施
为保证产品品质，君天恒讯已建立起一系列产品质量控制办法，主要包括《产品品质管控流程》、《供应商筛选及管理办法》、《委外制造管理办法》、《产品检测管理办法》和《不合格产品控制程序》等。君天恒讯通过制定严格的委外供应商管理程序，优选电子元器件行业内全球知名且规模较大、声誉较好的厂商，如亿光电子、尼吉康、敦南科技等，将定制化服务所要求的品质、技术标准、选料、生产流程等通过产品规范性文件的方式落实到选定原厂的生产管理当中，确保产品生产如期、按质完成。通过完善的产品控制制度，标的公司规定了委外生产的具体流程，包括委外制造具体的技术标准下达流程、原厂生产管理流程、产品测试流程等，明确了各流程中涉及的责任人、文件签收核验、存货运输、异常状态处理的程序，实现了君天恒讯产品外协生产的标准化、系统化、制度化管理。
2、产品质量问题的处理措施
相对于整个电子元器件行业来说，定制化的产品有其特殊性，是根据客户的需求采用个性化的方式定制。因此，君天恒讯在采购定制化电子元器件时会配套发放给供应商相应的定制化产品规格书，以此来规范上游原厂交付产品的参数范围。
君天恒讯与重要供应商均签订了《质量保证协议》，供应商有义务向君天恒讯提供质量体系有效期运行的证明材料，君天恒讯有权对供应商进行质量体系审核，一般一年审核一次。在出现质量纠纷的情况下，君天恒讯将与供应商、客户共同调查产品使用状况，确认产品质量问题的原因。若产品在规定的参数范围内使用，则所出现的问题将由供应商负责，供应商有责任调换或退货，如发生批量事故、重大事故或君天恒讯认为有必要时，君天恒讯有权要求供应商进行问题分析、出具检测报告、出具书面的质量反馈文件和实物依据；如属于君天恒讯的责
任，君天恒讯会启动应急措施，及时解决客户反馈的相关产品问题；如属于使用者责任，则君天恒讯会积极协助使用者分析问题原因，协助客户解决后续问题。
此外，君天恒讯通过严格执行《产品品质管控流程》等制度，规范了产品交付客户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程，最大限度地防范产品质量问题的发生。
（九）研发情况
君天恒讯坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的定制化电子元器件解决方案。
君天恒讯研究开发部根据客户潜在需求进行项目技术难度及产业化前景等可行性分析，待定制化开发初步方案取得客户的需求确认后，启动研发项目的正式立项程序。根据产品及项目研发的成熟度不同，研发工作可以划分为现有产品研发和预研一代产品的研发。通常研发项目分为两个阶段，即立项准备阶段和项目正式立项的定制化开发阶段。其中，立项准备阶段主要包含项目立项前期的市场调研、需求分析、技术交流、产业化分析等前期准备工作，一般周期为 12-24个月；定制化产品开发阶段主要包括项目正式立项以及后续项目的开发、设计、样品试产及验证等具体工作，根据复杂程度不同，正式立项到实现产业化需要6-18个月。
君天恒讯的研发中心负责统筹、实施研发项目的具体工作，其下辖研究开发部、应用支持部、品管部和售后支持部，各部门密切配合，为客户提供前端技术开发、量产交付和产品售后技术支持的全流程技术支持服务。同时，标的公司为节约经费支出常年与中国赛宝实验室（工业和信息化电子第五研究所）、广州广电计量检测股份有限公司等外部机构开展合作研发，由外部机构协助标的公司进行个别技术的开发或改进工作。目前，君天恒讯正在筹划建设 CNAS标准实验室，相关工作正在进行中。
1、研发人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有研发技术人员 23名，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||年龄||学历||工作职责||主要负责项目情况|
|1|||40||大专||资源管理、项目统筹||微波炉抗干扰开关电源方案||
|||谢京伦|||||||||
|2|||38||大专||项目开发、专业培训||节能背光源、变频空调高可靠性电解电容、4G基站电源输入滤波电容||
|||朱建军|||||||||
||3|林晓明||42||本科||项目开发||软件开发|
||4|闭大连||37||本科||项目开发||软件开发|
||5|李林||36||硕士||项目开发||软件开发|
|6|||35||本科||项目开发||变频空调功率驱动方案||
|||贾洪利|||||||||
|7|||30||本科||项目开发||空调显示高亮白光LED、显示用高亮绿光LED、高亮橙光LED等||
|||何成中|||||||||
|8|||29||大专||项目开发||显示用高亮0603贴片黄绿灯||
|||黄伟帆|||||||||
||9|梁增朝||27||本科||项目开发||滤波电容方案开发|
||10|周朗庭||27||本科||项目开发||光遮断方案开发|
|11|||26||大专||项目开发||高可靠性光控可控硅||
|||何子杰|||||||||
||12|李文健||24||本科||项目开发||协助项目测试验证|
||13|彭振锋||23||本科||项目开发||协助项目测试验证|
||14|何进朗||23||本科||项目开发||协助项目测试验证|
||15|高智||22||本科||项目开发||协助项目测试验证|
||||||||项目协助||项目开发客户资源协调||
||16|曾健明||42||本科|||||
|17|||||||||||
|||何文晓||40||本科||项目协助||协助项目设计及制程品质控制|
|18|||34||||项目协助||项目开发客户资源协调||
|||李书龙||||本科|||||
|19|||32||本科||项目跟进||项目开发上游工厂资源协调||
|||杨华|||||||||
|20|||32||本科||项目协助||项目开发客户资源协调||
|||何佳为|||||||||
|21|||27||本科||项目管理||协助项目开发进度统筹||
|||郑伟桥|||||||||
||22|谢兴娟||25||本科||项目协助||协助项目测试验证|
||23|张凯歌||24||本科||项目协助||协助项目测试验证|

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有研发及技术人员 23名，其中，谢京伦、朱建军、闭大连、曾健明、何佳为、何文晓等均具有 10年以上丰富的研发、技术或相关产品应用问题的处理经验，对技术、市场等多方面有较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，定制化产品及综合解决方案的能力得
到了主要客户的较好认可。
2、研发技术情况
（1）核心技术及所处阶段情况
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||序||||||主要||目前所|
||||技术名称||技术功能|||||
||号||||||应用领域||处阶段|
|1||遥控器用超薄滤波电容||此款遥控器用超薄滤波电容属于超薄贴片式铝电解电容，其会对遥控器整体成本优化起到一定的作用，使用时完全采用机插作业，生产效率是人工插件的数倍，且机插不可控因素少，不良率会更低，另外贴片电容不需要经过前加工工序，这些工序的改进都可以直接减少生产成本。||家电领域||已产业化||
|2||高性能家用空调用整流桥堆||应用到家用空调的电路后，能大大降低家用空调由于桥堆不良所引起的异常，能改善或优化解决普通整流桥堆中常见的一系列问题，如本体承受应力较小，工作热阻大，抗静电等级低，反向耐压低所致的击穿损坏问题等。||家电领域||已产业化||
|3||一种高性能空调滤波电路用电容||结构简单、合理，体积小、成本低、寿命长，主要应用在变频空调的输入滤波部分，用于解决非变频空调后级电机和压缩机电路工作时所带来的一系列问题，为变频空调后级电路在各种状态下稳定工作提供充足的能量，使得后级电路始终处于灵活的可控状态，空调使用的舒适性得到提高。||家电领域||已产业化||
|4||一种反激式光遮断器||具有能够保证输出电压的稳定，并能够根据不同产品的需求在同一PCB板上进行变换，输出不同精度的电压的优点。||家电领域、通讯领域||已产业化||
|5||非隔离型反激式开关电源电路||应用外围器件较少，变压器因为不隔离，成本也降低了很多，输出电压不再是靠变压器绕组感应后，再由VCC反馈环路来稳压，而是反馈环路直接在输出，输出电压的变化将直接使反馈环路迅速调整输出电压，负载变化输出电压精度不影响，输出电范围精度能达到±5％或±3％。通过本实用新型电路的实施，使电性能更稳定，成本大幅度降低，且使电源的体积变得更小，PCBA工艺变得更简洁。||家电领域||已产业化||
|6||节能液晶屏背光源||节能液晶屏背光源采用目前市场新开关的高亮LED为背光源的光源，同时，加大限流电阻，将高亮LED的驱动电流降低，实现在获得恰当的亮度效果的前提下，高亮LED以较低的功率运行，保证低电流条件下显示亮度的增加,延长高亮LED寿命的同时也延长了电池寿命,达到节能环保效果。||家电领域、通讯领域||已产业化||
|7||一种高精度振动传感器||传感器支持3轴方向的振动状态检测，支持±8g的振动加速度，振动检测误差可以达到0.02g。传感器采样数据简单，与单片机配合便可以很简便的完成对被测器件的受力状态和振动幅度检测。其次，此款传感器可以精确测试振动物体的振动力度和振动幅度，只要设置合理的阈值，就可以准确的避开振动噪音过大频点和器件疲劳||家电领域、工控领域||待产业化||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||主要||目前所|
||||技术名称||技术功能|||||
||号||||||应用领域||处阶段|
|||||应力点，不仅减小了振动噪音，还可以延长器件的使用寿命。||||||
|8||智能语音控制模块||语音控制模块是通过咪头直接采集语言信息，输送到中心处理器与预设信息进行核对并转换成产品功能控制所需指令的一种产品，是一种新型人机交互智能模式的应用，模块采用单咪头高精准采集语言信息，通过音频降噪处理后，本地语音识别率可达到90%以上，用于产品上消费者可直接通过语言指令替代原有遥控器对产品功能进行控制，解放双手，简化操作，实现产品使用的智能化、人性化。||家电领域||待产业化||

（2）正在研发的项目情况
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||序|||||||||
||||项目名称||项目立项||技术难点||解决方案|
||号|||||||||
|1||超薄低功耗背光源方案||2016年9月||体积小、低功耗||定制设计超薄模具、超高亮节能晶片||
|2||家用电器光控继电器||2016年12月||隔离、低功耗、低漏电流||光介质控制、定制低功耗晶片||
|3||空调滤网积尘检测方案||2017年2月||检测灵敏度及精确度||正在研发中||
|4||家用电器显示模块方案||2017年3月||光衰小、寿命长、显示亮度均匀性||正在研发中||
|5||高功率、长距离红外信号发生器||2017年4月||体积小、发射功率大、抗干扰强||正在研发中||
|6||家用电器遥控接收方案||2017年5月||接收距离长、抗干扰能力强||正在研发中||
|7||一体化防潮显示模块方案||2017年5月||低光衰、高亮度、抗潮态||正在研发中||
|8||电机驱动功率芯片方案||2017年5月||大功率、低功耗、高效率、高耐压||定制低功耗、高耐压功率转换芯片、配以精准驱动方法、减少驱动损耗||
|9||防潮一体成型光遮断器方案||2017年6月||抗干扰强、防腐蚀||正在研发中||
|10||一体化三防两位数字显示模块||2017年6月||高集成、耐潮态、抗腐蚀||正在研发中||
|11||无人机状态指示方案||2017年7月||抗干扰、低衰减，穿透性强||正在研发中||
|12||高速率红外隔离信号耦合方案||2017年7月||传输速率快、动态响应时间短、||正在研发中||
|13||高可靠性充电桩滤波方案||2017年8月||功率大、寿命长、高可靠性||正在研发中||
|14||高耐压小体积整流方案||2017年8月||体积小、抗冲击强、易装配||正在研发中||
|15||通讯无线充电方案||2017年9月||长距离、高效率、低功耗||正在研发中||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目名称||项目立项||技术难点||解决方案|
||号|||||||||
|16||高集成低功耗辅助供电方案||2017年9月||体积小、功率密度大、转换效率高||正在研发中||
|17||抗硫化高精密电阻方案||2017年10月||耐硫化、高精密、体积小||正在研发中||
|18||功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目||2017年10月||热稳定度好、功率大、体积小||正在研发中||
|19||大容量、小体积高可靠性滤波方案||2017年10月||小体积、高容量密度、寿命长||正在研发中||
|20||高可靠性电机控制隔离通讯模块项目||2017年10月||一体化结构设计、信号传输稳定性高、抗干扰强||正在研发中||
|21||高稳定性精密检测电阻||2017年11月||精度高、温度稳定性好||正在研发中||
|22||高稳定性变频电机控制供电模块||2017年11月||高稳定性、高集成度、功率密度高||正在研发中||
|23||智能化变频电机控制人机交互系统||2017年11月||简化操作、指示，可靠性高||正在研发中||
|24||高可靠高集成低成本逆变器模块||2017年11月||内阻小、功率高、集成度高||正在研发中||
|25||高 压 功 率MOSFET 模块化项目||2017年11月||功率大、体积小、热阻小||正在研发中||
|26||大功率电机驱动电源器件的模块化项目||2017年11月||功耗低、集成度高、可靠性高||正在研发中||

（十）君天恒讯的核心竞争力
君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。标的公司坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为200多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利
能力。具体来说，君天恒讯的核心竞争力体现在以下方面：
1、以客户需求为导向的定制化方案开发能力
君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。
2、规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式
规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。
首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有利于发挥原厂的规模化生产优势。
其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品质及成本要求。
再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙
头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其他优质供应链资源，如目前正在与矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理模式。
3、全方位、多环节的嵌入式服务模式
PCBA相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户的生产成本和终端产品质量具有重大影响。
君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时，标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。
此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有 FAE团队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在1-2个工作日出具基本分析结果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。
君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。
4、通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发
等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务200多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。
一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。
目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现有的业务优势得到进一步巩固。
5、经验丰富的管理团队和专业技术人才团队
优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过 10年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才，为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长
远持续发展打下了坚实基础。
（十一）标的公司业绩承诺的可实现性
标的公司所处的电子元器件行业及下游应用细分市场发展态势良好，为标的公司未来业务发展提供了有利外部环境；同时，经过多年积累，标的公司在核心电子元器件定制化综合方案解决方面已具有较强的核心竞争力，为标的公司未来业务的发展提供了坚实的内部保障；截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司新客户开发进展顺利，未来的客户结构有望得到进一步优化，业绩承诺具有可实现性。
1、标的公司所处行业的未来业务规模
（1）行业总体市场发展平稳
电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。
随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，除目前风头正劲的消费电子外，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率也在不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。
同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自 2000年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。根据工信部数据，2011年至 2016年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达6.27%。2017年，电子元器件行业稳中有升，其中，全年共生产电子元件 44,071亿只，比上年增长17.80%；生产集成电路 1,565亿块，比上年增长18.20%，发展态势良好。
（2）细分行业市场消费升级需求旺盛
以家电行业为例，近年来，得益于宏观经济平稳运行、产业结构与消费升
级、新兴品类市场爆发等多方面积极因素的集中释放，家电企业以“物联网”、“硬件+服务”、“智能生态系统”等技术为基础，持续发力供给侧结构性改革，加强技术创新和产品结构调整，紧抓消费与产品结构升级机遇，面对原料成本上升及地产调控等压力，行业实现了稳定增长。
据国家统计局数据，2017年1-12月家用电冰箱累计生产 8,670.3万台，同比增长13.6%；房间空气调节器累计生产 18,039.8万台，同比增长26.4%；家用洗衣机累计生产 7,500.9万台，同比增长3.2%。2017年 1-12月家用电器行业主营业务收入 15,135.7亿元，累计同比增长18.7%；利润总额 1,169.3亿元，累计同比增长6.1%。奥维云网（AVC）监测数据显示，2017年，整体厨电市场规模已近千亿，并保持较高速增长。其中，油烟机零售额为 414.4亿元，同比增长了9.7%，燃气灶零售额为 215.3亿元，同比增长了8.1%，消毒柜零售额为 53.8亿元，同比增长了7.6%，洗碗机零售额达到了44亿元，同比增长了129.2%。
综上，电子元器件及其下游应用细分市场发展态势良好，为标的公司未来的业务的发展提供了有利的外部环境。
2、标的公司的核心竞争力
标的公司坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，通过规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式实现产品的交付，已累计为 200多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，君天恒讯逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。标的公司的核心竞争力详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况/八、（十）君天恒讯的核心竞争力”。
综上，经过多年积累，标的公司在核心电子元器件综合化定制方案解决方面已具有较强的核心竞争力，为标的公司未来业务的发展提供了坚实的内部保障。
3、新客户开发情况
标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，
不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。
（1）标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将现有产品持续向其下属子事业单位拓展。
（2）充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和口碑效应，集中资源开拓行业内具有较大规模、资信较高的其他家电、智能家居等客户。
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、小米、TCL、奥克斯、宁波德业等，未来的客户结构将会得到进一步优化；其中，2018年 5月，标的公司已与小米正式签订《采购订单》，金额 2,270万元，主要采购 IC语音模块等产品，用于小米公司的音响、洗衣机等终端产品。
（4）此外，本次重组完成后，标的公司将积极加强与上市公司的客户协同，积极寻求与上市公司客户在产品研发、个性化定制等方面的商业合作机会，将现有的电子元器件定制化产品及解决方案进一步拓展至其他领域的客户。综上，标的公司所处行业未来发展空间广阔；经过多年发展，标的公司在行业内已具有较强的核心竞争力，且已经制定了切实可行的客户拓展计划。基于以上因素，标的公司业绩承诺的可实现性较高。
九、主要财务数据情况
1、君天恒讯最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据（合并口径）||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||27,702.66||19,580.83||
|非流动资产||281.31||259.68||
|资产总计||27,983.97||19,840.51||
|流动负债||12,514.45||11,390.84||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||12,514.45||11,390.84||
|归属于母公司所有者权益合计||15,469.52||8,449.66||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计||15,469.52||8,449.66|
||利润表数据（合并口径）||2017年度|2016年度|
|营业收入||27,360.87||11,747.53|
|营业利润||4,098.15||2,342.27|
|利润总额||4,145.91||2,433.89|
|净利润||2,741.92||2,066.13|
|归属于母公司所有者的净利润||2,741.92||2,066.13|
|剔除股份支付影响后净利润||7,341.92||2,066.13|
||现金流量表数据（合并口径）||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||520.41||500.22|
|投资活动产生的现金流量净额||6,334.58||1,971.98|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,053.33||-712.39|
|现金及现金等价物净增加额||4,679.71||1,669.56|

十、主要资产权属情况
1、主要固定资产
截至2017年12月31日，君天恒讯的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|资产原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||100.00|30.48||69.52||69.52%||
|机器设备||42.77|6.12||36.65||85.69%||
|运输工具||165.85|59.43||106.42||64.16%||
|办公设备及其他||13.97|2.85||11.12||79.59%||
|合计||322.59|98.88||223.71||69.35%||

（1）房屋及建筑物
①房产
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯拥有房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋||||建筑面积||规划||他项|
||||证书编号||||房屋坐落|||||||
||号||||所有权人||||（㎡）||用途||权利|
|1||粤房地权证佛字第0311097858号||君天恒讯||佛山市顺德区大良街道办事处中区社区居民委||106.91||住宅||无||

||
|-|
|员会清晖路148号名礼阁3007|

②租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯的主要租赁房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||租赁面积||租赁|||
|||出租方||承租方||租赁房屋坐落||||||用途|
||号|||||||（㎡）||期限|||
|1||何丽华|君天恒讯||顺德大良新桂路明日广场壹座1201号||604.98||2017年6月1日至2024年1月31日||办公、研发||
|2||深圳市德赛工业研究院有限公司|君天恒讯||深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦标识层19层（自然层17层）1901号||515||2017年9月1日至2019年8月31日||办公||
|3||深圳信利康供应链管理有限公司|君天恒讯||深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区信利康供应链服务产业1号楼三层B单元||700||2017年9月1日至2019年8月31日||仓储||

上述房产的出租方均已就出租的房屋取得房屋所有权证，出租方为房屋所有权人，相关出租方、承租方的租赁关系合法有效。
2、主要无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯的无形资产主要为专利权、软件著作权、域名等，具体如下：
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|取得方式|
|号|||||||
|1|君天恒讯|遥控器用超薄滤波电容|实用新型|ZL201521016998.0|2015.12.9|原始取得|
|2|君天恒讯|高性能家用空调用整流桥堆|实用新型|ZL201520980734.0|2015.12.1|原始取得|
|3|君天恒讯|一种节能液晶屏背光源|实用新型|ZL201520861131.9|2015.11.2|原始取得|
|4|君天恒讯|一种高性能空调滤波电路用电容|实用新型|ZL201521016991.9|2015.12.9|原始取得|
|5|君天恒讯|家电用电源模块|实用新型|ZL201520979607.9|2015.12.1|原始取得|
|6|君天恒讯|一种家电用电源模块结构|实用新型|ZL201520978545.X|2015.12.1|原始取得|
|7|君天恒讯|高精度振动传感器|实用新型|ZL201520864307.6|2015.11.2|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|取得方式|
|号|||||||
|8|君天恒讯|一种反激式开关电源|实用新型|ZL201020700230.6|2010.12.31|原始取得|
|9|君天恒讯|非隔离型反激式开关电源电路|实用新型|ZL201020700241.4|2010.12.31|原始取得|
|10|君天恒讯|一种小家电供电电路|实用新型|ZL201020700242.9|2010.12.31|原始取得|
|11|君天恒讯|一种微波炉的照明及风机供电系统|实用新型|ZL201020700243.3|2010.12.31|原始取得|
|12|君天恒讯|开关电源|实用新型|ZL201020700268.3|2010.12.31|原始取得|
|13|君天恒讯|小家电用供电电源|实用新型|ZL201020700269.8|2010.12.31|原始取得|

（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯拥有的软件著作权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||名称||权利人||登记号||取得方式|
|1||君天恒讯电源优化策略控制软件||君天恒讯||2013SR061237||原始取得||
|2||君天恒讯电源自动稳压控制软件||君天恒讯||2013SR061248||原始取得||
|3||君天恒讯电源滤波整流控制软件||君天恒讯||2013SR061259||原始取得||
|4||君天恒讯电源无损电流检测软件||君天恒讯||2013SR061361||原始取得||
|5||君天恒讯电源动态功耗管理软件||君天恒讯||2013SR061366||原始取得||
|6||君天恒讯电源脉宽自动调制软件||君天恒讯||2013SR061389||原始取得||
|7||自反馈式LED智能调光控制软件||君天恒讯||2017SR692381||原始取得||
|8||君天恒讯整流桥堆应用系统||君天恒讯||2018SR057588||原始取得||
|9||君天恒讯高性能空调滤波应用控制系统||君天恒讯||2018SR065156||原始取得||
|10||君天恒讯出风定位检测应用系统||君天恒讯||2018SR057319||原始取得||
|11||君天恒讯电解电容自动光控应用系统||君天恒讯||2018SR057327||原始取得||
|12||君天恒讯高耐压隔离通讯系统||君天恒讯||2018SR065164||原始取得||
|13||基于CDD精准视觉定位电子元器件制造工业工业控制系统||君天恒讯||2018SR066557||原始取得||
|14||集成电路PCB板元件识别图像实时采集系统||君天恒讯||2018SR041577||原始取得||
|15||全自动电磁阀传感器功能测试系统||君天恒讯||2018SR041587||原始取得||
|16||集成电路生产制造运动控制卡PCI-DM-B01精准控制系统||君天恒讯||2018SR045452||原始取得||
|17||料线感应XY轴自动纠偏系统||君天恒讯||2018SR038321||原始取得||
|18||半导体集成电路（IC）工业设计对位精度匹配系统||君天恒讯||2018SR039069||原始取得||
|19||单片集成电路PCB板校正数控系统||君天恒讯||2018SR037974||原始取得||
|20||电子元器件轴运行控制单元系统||君天恒讯||2018SR032299||原始取得||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||名称||权利人||登记号||取得方式|
||号|||||||||
|21||半导体集成电路（IC）工业设计辅助工具系统||君天恒讯||2018SR032171||原始取得||
|22||IC集成电路电子元器件视觉识别系统||君天恒讯||2018SR053213||原始取得||

（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯拥有的域名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名持有者||域名注册日期||域名到期日期|
|1||jthx-sz.com||君天恒讯||2012年12月31日||2018年12月31日||
|2||Wantaiintl.com||WANTAI||2016年7月13日||2018年7月13日||

3、相关资质
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司获得的高新技术企业认证情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质名称||证书编号||所属公司||颁发单位||发证日期||有效期|
|高新技术企业证书||GR201544201380||君天恒讯||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||2015年11月2日||三年||

十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况
（一）主要负债情况
截至2017年12月31日，君天恒讯主要负债情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（合并报表|）||金额（万元）||占总负债的比例||主要构成|
|短期借款|||3,300.00||26.37%||主要为银行借款||
|应付账款|||4,750.62||37.96%||主要为供应商应付款||
|预收款项|||--||--||--||
|应付职工薪酬|||124.79||1.00%||主要为职工工资、奖金||
|应交税费|||1,306.68||10.44%||主要为应交企业所得税、增值税||
|其他应付款|||3,032.36||24.23%||主要为应付博敏电子交易保证金||
|流动负债合计|||12,514.45||100.00%||||
|非流动负债合计|||-||-||||
|负债总额|||12,514.45||100.00%||||

（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯不存在对外担保情况。
（三）关联方非经营性资金占用情况
1、标的公司实际控制人资金占用归还情况
标的公司关联方资金占用主要因实际控制人个人资金需求形成。截至 2017年12月31日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方资金占用的情形。具体占用归还情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|期初资金占用余额||12,781.22||14,200.68||
|当期借出金额||22,334.34||9,591.14||
|当期收回金额||35,115.56||11,010.60||
|期末资金占用余额||0.00||12,781.22||

为保障标的公司及标的公司股东利益，标的公司对实际控制人的资金占用计提了相应利息，且标的公司借款的利息费用也由实际控制人承担，实际控制人承担的利息费用情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|关联方占款利息||600.11||655.82||

2、标的公司实际控制人资金占用整改情况
标的公司后续将加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性。标的公司实际控制人袁岚、韩乐权已出具承诺函：
“（1）在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题是历史原因造成的，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函签署日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资
金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
（3）承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺人将负全部赔偿责任。”
3、标的公司报告期内经营情况
标的公司2017度实现营业收入27,360.87万元，较2016年度增长132.91%，呈现良好发展势头。
综上，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，标的公司已对实际控制人占款计提利息，且标的公司借款的利息费用也由实际控制人承担。截至 2017年12月31日，上述占款及相关利息费用已全部偿还。另外，针对报告期内标的公司实际控制人资金占用问题，实际控制已出具相关承诺，标的公司后续将加强管理，保障自身运营及资金的独立性。报告期内，标的公司生产经营业务正常， 2017年以来表现出良好增长势头，实际控制人资金占用没有对标的公司生产经营造成重大不利影响。
4、标的公司是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
截至2017年 12月31日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况。2018年4月24日，中国证监会出具了关于受理本次重大资产重组申报材料的《中国证监会行政许可申请受理单》。
截至中国证监会受理公司本次重大资产重组申报材料前，标的公司已经不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
5、标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立、执行情况，及标的公司内部控制的有效性
（1）标的公司关于避免关联方资金占用制度的建立、执行情况
为防范关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，标的公司已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，建立了《资金管理办法》、《关联交易管理办法》和《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》等相关制度，保障公司和股东的合法权益。
根据《关联交易管理制度》规定，君天恒讯不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。根据《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》规定，君天恒讯不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯未再发生实际控制人、大股东及其关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。
（2）标的公司实际控制人已出具关于避免关联方资金占用的承诺
为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，标的公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》，主要内容如下：
“①在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题是历史原因造成的，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函签署日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。
②本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
③承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺人
将负全部赔偿责任。”
（3）标的公司内部控制的有效性
标的公司自 2007年5月设立以来，历经十余年经营发展的不断积累，已建立包括销售管理、采购管理、资金管理、财务管理、人力资源管理、固定资产管理、日常事务管理、关联交易管理等在内的内部管理制度体系，为日常生产经营管理提供了明确的制度保障。随着标的公司业务的不断发展，人员规模的不断扩大，标的公司的内部控制制度体系将进一步规范和完善。
报告期内，标的公司存在实际控制人资金占用情况，体现出标的公司发展期内存在一定不规范之处。为防止和避免关联方今后占用标的公司资金的行为，标的公司已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，截至本独立财务顾问报告签署日，上述制度得到了较好的执行。
另外，本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善标的公司的内部控制制度。同时，上市公司将对标的公司的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）报告期内诉讼情况
1、报告期内曾存在的诉讼情况
（1）诉讼情况
标的公司与尼吉康自2013年起开展业务合作关系，双方于2016年发生商品买卖纠纷。2016年 8月 1日，尼吉康向深圳市前海合作区人民法院起诉君天恒讯（案号：2016粤0391民初1474号），要求标的公司支付尚欠尼吉康的568.45万美元货款；同时，尼吉康就前述事项于 2016年8月25日向香港高等法院起诉君天恒讯子公司WANTAI（案号：NO.2205）。
2017年 3月 30日，标的公司与尼吉康就上述案件达成《和解协议》，约定标的公司从 2017年 3月-11月合计向尼吉康支付货款 568.45万美元。同日，深
圳市前海合作区人民法院出具了《民事调解书》。2017年4月5日，尼吉康撤回于香港高等法院提出的诉讼请求；根据双方的约定，WANTAI为君天恒讯所欠尼吉康的债务签署《担保契据》并履行担保义务。
（2）执行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯已向尼吉康支付货款共计 568.45万美元，双方因诉讼相关的相关费用已全部结清，WANTAI签署的《担保契据》义务亦相应解除。
（3）当前合作情况
上述和解协议签订后，双方已恢复正常的合作关系，且尼吉康同意并签署了《产品质量保证协议》，对发生产品质量事故时依法追究供应商的相关责任进行了详细约定。截至截至本独立财务顾问报告签署日，上述《产品质量保证协议》执行良好，双方合作关系稳定；其中，2017年度，标的公司向尼吉康采购货款金额为 6,683.11万元，占同期采购金额的30.07%；2018年 1-4月，向尼吉康采购货款金额为 1,909.85万元（未经审计），占同期采购金额的29.94%。
2、当前诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司与现有主要供应商、客户合作关系稳定，不存在与其他主要供应商、客户之间未披露的诉讼及纠纷，亦不存在尚在进行中的重大诉讼或对标的公司有重大影响的未决诉讼、仲裁。
3、标的公司应对后续潜在诉讼风险的措施
为应对潜在的与供应商发生诉讼风险对标的公司经营带来的不利影响，君天恒讯采取了以下应对措施：
（1）加深合作，继续维持良好、稳定的供应商关系
标的公司与现有主要供应商均合作五年或五年以上的时间，双方已形成稳定的供需关系。一方面，标的公司将继续加强与现有供应商的合作关系，通过自身定制化产品规模的逐步扩大，实现与供应商的合作双赢；另一方面，加强对供应商的日常监督管理，如对供应商进行质量体系审核，一般一年审核一次，并要求供应商提供质量体系有效运行的证明材料，防范发生产品质量的风险。
（2）明确产品质量问题责任
标的公司已与现有主要供应商签署质量保证协议，确保在发生因供应商产品质量事故时可以依法追究供应商的相关责任。
（3）积极开拓其他优质供应商资源
在上述措施的基础上，标的公司不断开拓其他优质供应商资源。如向尼吉康采购的电解电容产品，标的公司已与替代供应商香港东佳电子、万裕电子等开展了实质合作，其中与万裕电子合作已处于定制样品制作阶段，预计 2018年 8月开始采购，与香港东佳电子的合作已处于样品打样、测试阶段，预计 2018年 12月开始采购，因此，后续标的公司电解电容产品的采购将实现多元化。与此同时，标的公司也在与矽力杰（主要产品为芯片）、台湾光颉（主要产品为精密电阻）、台湾光宝和东莞慧芯（主要产品为整流模块）等积极接洽定制化产品的相关合作事宜，未来的供应商供应体系将会更加完善。
（二）君天恒讯最近三年行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君天恒讯不存在因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情节严重的情形。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入确认原则
标的公司主要销售电子元器件等产品。依据产品风险及报酬转移时点的不同，标的公司分以下两种方式确认收入：
（1）依据客户实际领用确认收入。该种模式下，标的公司将产品寄存在客户仓并每月与客户对账核对领用数量，依据客户实际领用量确认收入；
（2）客户验收合格确认收入。该种模式下，标的公司将产品发往客户，经客户验收合格、产品所有权转移后直接确认销售收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，君天恒讯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对君天恒讯利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础和合并报表的编制
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并范围变化情况及变化原因
（1）WANTAI
据君天恒讯2016年12月29日与SHENGJUN GUO签订的股权转让协议，君天恒讯以港币 1000万元的价格受让 SHENGJUN GUO持有的WANTAI100.00%股权，并于当日完成股权变更登记。本次股权转让前，WANTAI的历任股东均为代韩乐权持股，君天恒讯与WANTAI受同一实际控制人控制。
（2）鼎泰浩华
2017年 10月 31日，君天恒讯新设全资子公司鼎泰浩华，鼎泰浩华统一社会信用代码：91440300MA5ETK3W2B，注册资本100.00万元整，未进行实收资本出资。
（3）其他说明
2017年 5月 4日，韩乐权、袁岚分别将其持有的浩源科技80%股权、20%的股权以 1元价格转让给君天恒讯。同年 5月 23日，君天恒讯将其持有的浩源科技80%股权、20%的股权以1元价格分别转让给韩乐权、袁岚。浩源科技在此期间无实际经营活动。
（四）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
君天恒讯的会计政策和会计估计与上市公司博敏电子不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
君天恒讯不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈羲、共青城源翔、建融壹号。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份价格及定价原则
1、发行股份价格的选择依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第六会议决议公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||26.83||24.15||
|定价基准日前60日交易均价||26.42||23.79||
|定价基准日前120日交易均价||27.17||24.45||

2、发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第六次会议决议公告日。经与各方协商，本次发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（四）价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：
1、调价基准日的调整情况
2018年5月 24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日（即 2018年5月 18日）。
2、调整后的发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。
（3）可调价期间
博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。
（4）调价触发条件
博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；
②可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 9月 1日）的收盘点数（即6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。
③上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即该任一交易日）作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。
如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准
日当日）的博敏电子股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日博敏电子股票交易总额÷调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。
若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
3、调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合法权益。
4、目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
①目前已触发调价情形
2018年 4月 17日，博敏电子召开 2017年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 4月 18日（股东大会后首个交易日）至 2018年 5月 17日的 20个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；
且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。
②上市公司调价安排
2018年5月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其
补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%（21.01元/股），发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
2018年5月24日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
（五）发行股份数量及发行对象
本次交易君天恒讯100%股权作价为 125,000万元，其中：发行股份支付对价金额为 105,500万元，占全部收购价款的84.40%。按22.00元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,954,543股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），占上市公司发行后总股本的22.28%（不考虑募集配套资金的影响）。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。
（三）募集资金金额及发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过3,347万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（四）限售期
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设，使用计划情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||项目投资总额||拟使用募集|）||||
||||项目名称||||||||占比（%|）|
||号|||||（万元）||资金（万元|||||
|1||支付本次交易现金对价|||19,500||19,500|||46.60|||
|2||本次交易涉及的税费及中介费用|||3,000||3,000|||7.17|||
|3||标的资产在建项目建设||研发中心建设项目|15,744||2,547|||6.09|||
|||||功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目|3,162||2,261|||5.40|||
|||||大功率电机驱动电源器件的模块化项目|6,945||5,223|||12.48|||
|||||高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目|7,231||5,155|||12.32|||
|||||高压功率MOSFET模块化项目|6,528||4,162|||9.95|||
|合计|||||62,110||41,848|||100.00|||

1、支付本次交易现金对价
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，交易价格中的105,500万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 19,500万元由公司以现金支付。
2、本次交易税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过 3,000万元，本次拟使用募集资金支付上述费用。
3、研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目拟通过投资建设配套设施较为齐全的研发中心，改善标的公司研发条
件，吸引并留住人才，充实标的公司人才队伍，增强标的公司运营的稳定性，提
升标的公司品牌形象，增强标的公司在电子元器件领域难点、痛点问题的解决能
力，快速满足市场需求，提高产品市场占有率。
本项目的建设内容为标的公司研发中心项目的建设，涉及场地购置、场地装修、软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动等内容，主要用于标的公司未来在电子元器件领域新产品新技术的研究与开发。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为 15,744.00万元，主要投资包括场地购置及装修费 13,057.00万元，相关软硬件设备购置及安装费 1,499.00万元，项目实施及其他费用460.00万元，基本预备费728.00万元，拟使用募集资金2,547.00万元，具体投资计划如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）||||拟使用募集资金||拟使用募集资金是否|
||序号||项目|||占比|||||
|||||||||（万元）||属于资本性支出|
|1||工程费用||14,556.00|92.45%||2,547.00||是||
|1.1||建设投资||13,057.00|82.93%||1,048.00||是||
|1.2||设备购置费||1,427.00|9.06%||1,427.00||是||
|1.3||安装工程费||72.00|0.46%||72.00||是||
|2||研发费用及其他||460.00|2.92%||-||-||
|3||基本预备费||728.00|4.62%||-||-||
|项目总投资||||15,744.00|100.00%||2,547.00||||

（3）项目实施进度
项目建设期为2年。开始建设时点设为T，预计建设期需24个月，即T+12月、T+24月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+24||||||||||||
||阶段/时间(月)|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步规划、设计||||||||||||||
|房屋购买及装修||||||||||||||
|设备采购及安装||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|试运营||||||||||||||

研发中心建设项目选址于深圳市宝安区新安街道卓越宝中时代广场二期，
2018年3月27日，标的公司通过全资子公司鼎泰浩华签订《购房合同》并于当日支付首付款（含保证金）6,000.00万元。新购办公楼将用于研发中心建设并在未来开展电子元器件领域新产品新技术的研究与开发工作，以满足标的公司未来扩大经营规模的需求。根据深圳市建设工程规划许可证（深规土建许字 BA-2015-0022号）、深圳市房地产预售许可证（深房许字 2016宝安 007号）和《购房合同》，本次拟购买的卓越宝中时代广场二期房产性质为办公建筑。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
研发中心建设项目拟使用募集资金投入均属于资本性支出，不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合证监会关于募集资金使用的规定。
（4）项目涉及备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，研发中心建设项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0081号）。
项目拟投资建设配套设施较为齐全的研发中心，项目主要内容包括场地及软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。
因此，研发中心建设项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。
（5）项目效益分析
本项目并不直接产生利润。本项目建成后，其效益主要体现为标的公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于标的公司后续开发更新颖、贴合市场需求的产品，创造新的利润增长点，以进一步提高标的公司的整体核心竞争
力。
4、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目
（1）项目基本情况
目前运用于电能变换和电能控制电路中的功率半导体器件的工作电流与工作电压越来越大，使相关产品使用过程中的安全性、稳定性以及结构等方面面临极大的挑战。本项目拟通过立项研究，运用新型的封装技术与材料，使功率半导体器件具备通用的埋嵌基础，以促进功率半导体器件的模块化、高集成化，并使其更安全、稳定、可靠。本项目具体研究内容包括：研究现有功率半导体的电路结构，通过设计优化与器件整合，实现高度集成；研究功率半导体的封装技术与材料，实现与埋嵌材料基本等同的物料特性，规避材料的相斥隐患；研究电路结构、封装材料对功率半导体器件的EMC影响与干扰，通过仿真软件进行设计初期的研究与规避；研究封装后产品的可靠性与稳定性。
（2）项目投资估算
本项目总投资 3,162.00万元，拟使用募集资金 2,261.00万元，具体投资计划如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||拟使用募集资金||拟使用募集资金是|
||序号||项目||||占比|||||
||||||（万元）||||（万元）||否为资本性支出|
|1||工程费用||2,526.00||79.89%||2,261.00||是||
|1.1||建设投资||557.00||17.62%||292.00||是||
|1.2||设备购置费||1,875.00||59.30%||1,875.00||是||
|1.3||安装工程费||94.00||2.97%||94.00||是||
|2||研发费用及其他||510.00||16.13%||-||-||
|3||基本预备费||126.00||3.98%||-||-||
|项目总投资||||3,162.00||100.00%||2,261.00||-||

（3）项目实施进度
项目建设期为2年。开始建设时点设为T，预计建设期需24个月，即T+12月、T+24月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+24||||||||||||
|阶段/时间（月）|||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|

||
|-|
|可行性研究|
|初步规划、设计|
|房屋租赁及装修|
|设备采购及安装|
|人员招聘及培训|
|试运营|

（4）项目涉及备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0082号）。
项目拟通过运用新型的封装技术与材料，使功率半导体器件具备通用的埋嵌基础，以促进功率半导体器件的模块化、高集成化，使其更安全、稳定、可靠，项目主要内容包括场地租赁、软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。
因此，功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。
（5）项目效益分析
本项目实施后，将使标的公司顺应电子和家电市场消费需求的增长，迅速提高产品规模和市场占有率，有利于增强标的公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大标的公司的营收规模，提升企业的盈利能力，使标的公司成为技术领先的功率半导体器件供应商，在行业中更加具备竞争优势。
5、大功率电机驱动电源器件的模块化项目
（1）项目基本情况
目前，模块化电机驱动电源系统虽已在部分领域应用，但其技术较为粗
糙，仍不能很好的克服散热和电磁干扰的问题，而本项目将有效提升标的公司
电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，增强标的公司电机驱动电源产
品的市场竞争力，突破行业技术壁垒，进而提高标的公司在电机驱动电源系统领域的市场占有率。项目主要建设内容如下：装修研发办公室和实验室，添置办公配套设施；购置先进的检测设备、软件系统；引入一批高素质的研发和技术人员。
（2）项目投资估算
本项目总投资 6,945.00万元，拟使用募集资金 5,223.00万元，具体投资计划如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||拟使用募集资金||拟使用募集资金是|
||序号||项目||||占比|||||
||||||（万元）||||（万元）||否为资本性支出|
|1||建设投资||5,554.00||79.97%||5,223.00||是||
|1.1||建筑工程||696.00||10.02%||365.00||是||
|1.2||设备购置费||4,627.00||66.62%||4,627.00||是||
|1.3||安装工程费||231.00||3.33%||231.00||是||
|2||研发费用及其他||485.00||6.98%||-||-||
|3||基本预备费||56.00||0.81%||-||-||
|4||铺底流动资金||850.00||12.24%||-||-||
|项目总投资||||6,945.00||100.00%||5,223.00||-||

（3）项目实施进度
项目建设期为2年。开始建设时点设为T，预计建设期需24个月，即T+12月、T+24月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+24||||||||||||
||阶段/时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步规划、设计||||||||||||||
|房屋租赁及装修||||||||||||||
|设备采购及安装||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|试运营||||||||||||||

（4）项目涉及备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大功率电机驱动电源器件的模块化项目
已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0072号）。
项目拟提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，项目主要内容为场地租赁、软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后将保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。
因此，大功率电机驱动电源器件的模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。
（5）项目效益分析
本项目总投资金额 6,945.00万元，项目建成后，投资利润率27.49%，税后投资回收期（含建设年）6.9年，税后财务内部收益率16.42%，测算依据及过程如下：
①收益测算依据
A.本项目计算期 12年，建设期 2年；
B.以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；
C.各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司历史经营数据按比例计取；
D.房屋建筑物按直线折旧法分20年折旧，残值率5%；机器设备按直线折旧法分10年折旧，残值率5%；运输、其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%；办公软件按 5年摊销，无残值。
②收益测算过程
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|
|1||营业收入||||||||
|||||-|-|6,600.00|13,200.00|13,200.00|13,200.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||营业成本||||||||||||||
||||||-||-||4,675.00||9,350.00||9,350.00||9,350.00|
|3||营业税金及附加||-||-||-||18.60||78.54||78.54||
|4||管理费用||-||-||766.80||1,533.59||1,533.59||1,533.59||
|5||销售费用||-||-||164.25||328.50||328.50||328.50||
|6||利润总额||-||-||993.96||1,969.31||1,909.37||1,909.37||
|7||所得税||-||-||248.49||492.33||477.34||477.34||
|||净利润||-||-||745.47||1,476.98||1,432.03||1,432.03||
||8|||||||||||||||
||序号||项目||T+84||T+96||T+108||T+120||T+132||T+144|
|1||营业收入||||||||||||||
||||||13,200.00||13,200.00||13,200.00||13,200.00||13,200.00||13,200.00|
|2||营业成本||||||||||||||
||||||9,350.00||9,350.00||9,350.00||9,350.00||9,350.00||9,350.00|
|3||营业税金及附加||78.54||78.54||78.54||78.54||78.54||78.54||
|4||管理费用||1,533.59||1,533.59||1,533.59||1,533.59||1,533.59||1,533.59||
|5||销售费用||328.50||328.50||328.50||328.50||328.50||328.50||
|6||利润总额||1,909.37||1,909.37||1,909.37||1,909.37||1,909.37||1,909.37||
|7||所得税||477.34||477.34||477.34||477.34||477.34||477.34||
|||净利润||1,432.03||1,432.03||1,432.03||1,432.03||1,432.03||1,432.03||
||8|||||||||||||||

本项目的建设与标的公司现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可行性较高。
6、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目
（1）项目基本情况
本项目拟通过建设高可靠性电机控制器隔离通讯模块化项目，向市场投放一款具有高可靠性的电机控制器隔离通讯模块化产品，改善现有通讯模块的结构空间，增加空间结构紧凑度，提高信息接收与传输的抗干扰性及安全性，满足市场需求；同时，丰富研发成果，提高产品深度供给能力，增强核心竞争力，完善公司现阶段的业务布局。
研发方向和内容包括：（1）研究对传统变频电机控制器的工作状态信号检测及传输进行高低压隔离的方法，以确保信号采集精准及控制安全；（2）研究
通讯模块间采用光信号传输介质的实现方法，有效提升以改善信号的采集与隔
离传输；（3）对传统电机控制器的通讯模块通过简化电路的设计格式化，提高
模板长期运行稳定的效果。通过对这些技术的研究，向市场投放一款以光信号为传输载体且对高低压进行隔离的通讯模块，实现信号传输精确、运行稳定，有效提升研发水平，为升级现有CAN隔离通讯模块提供技术支持。
（2）项目投资估算
本项目总投资 7,231.00万元，拟使用募集资金 5,155.00万元，具体投资计划如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||拟使用募集资金（万元）||拟使用募集资金是|
||序号||项目|||占比|||||
||||||（万元）|||||否为资本性支出|
|1||建设投资||5,486.00||75.87%|5,155.00||是||
|1.1||建筑工程||696.00||9.63%|365.00||是||
|1.2||设备购置费||4,562.00||63.09%|4,562.00||是||
|1.3||安装工程费||228.00||3.15%|228.00||是||
|2||研发费用及其他||440.00||6.08%|-||-||
|3||基本预备费||55.00||0.76%|-||-||
|4||铺底流动资金||1,250.00||17.29%|-||-||
|项目总投资||||7,231.00||100.00%|5,155.00||-||

（3）项目实施进度
项目建设期为2年。开始建设时点设为T，预计建设期需24个月，即T+12月、T+24月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+24||||||||||||
||阶段/时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步规划、设计||||||||||||||
|房屋租赁及装修||||||||||||||
|设备采购及安装||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|试运营||||||||||||||

（4）项目涉及备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目
已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案
号：深南山发改备案[2018]0073号）。
项目拟向市场投放一款具有高可靠性的电机控制器隔离通讯模块化产品，增加空间结构紧凑度，提高信息接收与传输的抗干扰性及安全性，项目主要内容包括场地租赁、软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。
因此，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。
（5）项目效益分析
本项目总投资金额 7,231.00万元，项目建成后，投资利润率27.63%，税后投资回收期（含建设年）6.9年，税后财务内部收益率16.57%，测算依据及过程如下：
①收益测算依据
A.本项目计算期 12年，建设期 2年；
B.以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；
C.各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司历史经营数据按比例计取；
D.房屋建筑物按直线折旧法分20年折旧，残值率5%；机器设备按直线折旧法分10年折旧，残值率5%；运输、其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%；办公软件按 5年摊销，无残值。
②收益测算过程
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|
|1||营业收入||||||||
|||||-|-|7,762.50|15,525.00|15,525.00|15,525.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||T+12||T+24||T+36||T+48||T+60||T+72|
|2||营业成本||||||||||||||
||||||-||-||5,625.00||11,250.00||11,250.00||11,250.00|
|3||营业税金及附加||-||-||-||32.94||87.21||87.21||
|4||管理费用||-||-||901.86||1,803.71||1,803.71||1,803.71||
|5||销售费用||-||-||193.18||386.36||386.36||386.36||
|6||利润总额||-||-||1,042.47||2,051.99||1,997.72||1,997.72||
|7||所得税||-||-||260.62||513.00||499.43||499.43||
|8||净利润||-||-||781.85||1,538.99||1,498.29||1,498.29||
||序号||项目||T+84||T+96||T+108||T+120||T+132||T+144|
|1||营业收入|||15,525.00||15,525.00||15,525.00||15,525.00||15,525.00||15,525.00|
|2||营业成本||||||||||||||
||||||11,250.00||11,250.00||11,250.00||11,250.00||11,250.00||11,250.00|
|3||营业税金及附加||87.21||87.21||87.21||87.21||87.21||87.21||
|4||管理费用||1,803.71||1,803.71||1,803.71||1,803.71||1,803.71||1,803.71||
|5||销售费用||386.36||386.36||386.36||386.36||386.36||386.36||
|6||利润总额||1,997.72||1,997.72||1,997.72||1,997.72||1,997.72||1,997.72||
|7||所得税||499.43||499.43||499.43||499.43||499.43||499.43||
|8||净利润||1,498.29||1,498.29||1,498.29||1,498.29||1,498.29||1,498.29||

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可行性较高。
通过本项目的实施，标的公司将针对变频电机控制器中的通讯模块进行研究，开发一款以光信号作为传输载体的隔离通讯模块，通过对电路结构尤其是在器件一体化方面的优化，提升空间结构的紧凑度，提高信息传输的抗干扰能力，有利于标的公司掌握隔离通讯领域的核心技术，提升公司核心竞争力。
7、高压功率 MOSFET模块化项目
（1）项目基本情况
本项目拟通过建设高压功率 MOSFET模块化项目，向市场投放一款具有高压功率的MOSFET管器件，突破现有功率MOSFET在耐压、耐流等技术障碍，满足市场对高速度、高性能、低损耗、低导通电阻、低成本的性能需求及体型
小的尺寸需求；同时，缓解顺德研发中心的研发承载力，缩减产品研发周期，
丰富研发技术成果，增强产品供给能力，提高盈利空间。
研发方向和内容包括：（1）研究现有功率MOSFET的电路分析、设计与仿真，以确保电路设计的正确性；（2）研究提升功率MOSFET的散热性能的材料及实现方法，以确保在高压功率的运行情况下依然可靠、稳定；（3）研究提高 MOSFET高速度、高性能、低损耗、低导通电阻的实现方法。通过对这些技术的研究，向市场投放一款电路与器件空间结构紧凑的高压功率 MOSFET器件，逐步取代电气化的器件结构。
（2）项目投资估算
本项目总投资 6,528.00万元，拟使用募集资金 4,162.00万元，具体投资计划如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||拟使用募集资金||拟使用募集资金是否|
||序号||项目||||比例|||||
||||||（万元）||||（万元）||为资本性支出|
|1||建设投资||4,493.00||68.83%||4,162.00||是||
|1.1||建筑工程||695.00||10.65%||364.00||是||
|1.2||设备购置费||3,617.00||55.41%||3,617.00||是||
|1.3||安装工程费||181.00||2.77%||181.00||是||
|2||研发费用及其他||490.00||7.51%||-||-||
|3||基本预备费||45.00||0.69%||-||-||
|4||铺底流动资金||1,500.00||22.98%||-||-||
|项目总投资||||6,528.00||100.00%||4,162.00||||

（3）项目实施进度
项目建设期为2年。开始建设时点设为T，预计建设期需24个月，即T+12月、T+24月。根据本项目的具体情况，具体实施进度计划如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+24||||||||||||
||阶段/时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|可行性研究||||||||||||||
|初步规划、设计||||||||||||||
|房屋租赁及装修||||||||||||||
|设备采购及安装||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||

||
|-|
|试运营|

（4）项目涉及备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目已取得深圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证（备案号：深南山发改备案[2018]0074号）。
项目拟向市场投放一款具有高压功率的 MOSFET管器件，突破现有功率 MOSFET在耐压、耐流等技术障碍，项目主要内容为场地租赁、软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等，建成后保持生产环节通过外协完成的生产模式，不涉及新增用地、新建房屋建筑物，不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序。
因此，高压功率 MOSFET模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批流程。
（5）项目效益分析
本项目总投资金额 6,528.00万元，项目建成后，投资利润率27.20%，税后投资回收期（含建设年）7.0年，税后财务内部收益率16.79%，测算依据及过程如下：
①收益测算依据
A.本项目计算期 12年，建设期 2年；
B.以行业平均水平预计销售单价、单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；
C.各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考标的公司历史经营数据按比例计取；
D.房屋建筑物按直线折旧法分20年折旧，残值率5%；机器设备按直线折旧法分10年折旧，残值率5%；运输、其他设备按直线折旧法分5年折旧，残值率
5%；办公软件按 5年摊销，无残值。
②收益测算过程
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||T+12||T+24||T+36||T+48||T+60||T+72|
|1||营业收入||||||||||||||
||||||-||-||6,900.00||13,800.00||13,800.00||13,800.00|
|2||营业成本||||||||||||||
||||||-||-||5,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|
|3||营业税金及附加||-||-||-||37.68||77.52||77.52||
|4||管理费用||-||-||801.65||1,603.30||1,603.30||1,603.30||
|5||销售费用||-||-||171.71||343.43||343.43||343.43||
|6||利润总额||-||-||926.64||1,815.59||1,775.75||1,775.75||
|7||所得税||-||-||231.66||453.9||443.94||443.94||
|8||净利润||-||-||694.98||1,361.69||1,331.81||1,331.81||
||序号||项目||T+84||T+96||T+108||T+120||T+132||T+144|
|1||营业收入||||||||||||||
||||||13,800.00||13,800.00||13,800.00||13,800.00||13,800.00||13,800.00|
|2||营业成本||||||||||||||
||||||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|
|3||营业税金及附加||77.52||77.52||77.52||77.52||77.52||77.52||
|4||管理费用||1,603.30||1,603.30||1,603.30||1,603.30||1,603.30||1,603.30||
|5||销售费用||343.43||343.43||343.43||343.43||343.43||343.43||
|6||利润总额||1,775.75||1,775.75||1,775.75||1,775.75||1,775.75||1,775.75||
|7||所得税||443.94||443.94||443.94||443.94||443.94||443.94||
|8||净利润||1,331.81||1,331.81||1,331.81||1,331.81||1,331.81||1,331.81||

本项目的建设与君天恒讯现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景，在技术、研发、市场营销等方面具备可行性，经济及社会效益明显，项目建设及运营可行性较高。
通过本项目的实施，公司将研发并向市场投放一款具有高功率、高频响应特性的 MOSFET管器件，突破现有技术瓶颈，在确保电路设计正确性的同时，提升MOSFET的散热性能，确保在电路运行情况下实现MOSFET管器件的稳定运作，有利于公司突破MOSFET管器件的核心技术，提升公司核心竞争力。
（七）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会[2015]1354号文核准，博敏电子于 2015年 5月
19日采取公开募集的方式向社会公众发行人民币普通股 4,185万股，每股面值
1.00元，每股发行价人民币8.06元。共募集资金337,311,000.00元，扣除发行费用36,860,264.79元，募集资金净额 300,450,735.21元。
截至2015年12月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报[2015]第310936号”《验资报告》验证。
上市公司前次募集资金情况如下表所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||30,045.07||已累计投入募集资金总额||||30,045.07||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|目达到预定可使用状态|是否达到预计效益|目可行性是否发生重大变化|
|高端印制电路板产业化建设项目|无|30,045.10||30,045.10||30,045.07|-0.03|100.00|2016年12月|否|否|
|合计||30,045.10||30,045.10||30,045.07|-0.03|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||高端印制电路板产业化建设项目未达到预计效益，主要原因是公司实际募集资金到位时间为于 2015年12月，2016年仍为项目建设期，截至2016年12月31日，仍有部分设备处于安装调试状态。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2015 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金 29,776.68 万元。本公司于2015年12月21日完成资金置换。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无|||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用|||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||||

2、上市公司、标的公司现有货币资金情况及用途
（1）上市公司现有货币资金情况及用途
截至2018年3月31日，上市公司账面货币资金余额为 15,200.61万元，具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末余额（万元）|
|1||库存现金||10.32||
|2||银行存款||10,528.70||
|3||其他货币资金||4,661.59||
|合 计||||15,200.61||

其中已经作出安排的资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|偿还短期借款||33,270.00||
|派发现金股利||1,104.51||
|日常运营资金||30,567.53||
|合 计||64,942.04||
|资金缺口||49,741.43||

注：根据合并现金流量表，2017年上市公司经营活动现金流出合计为122,270.11万元，平均每月流出10,189.18万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备3个月的月均经营现金流出作为日常营运资金。
根据上表测算，上市公司尚存在 49,741.43万元资金缺口，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持，不足以支付本次交易募投项目的建设及交易对价。
（2）标的公司现有货币资金及用途
截至 2018年 3月 31日，标的公司合并口径下账面货币资金余额为 2,870.80万元，具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末余额（万元）|
|1||库存现金||-||
|2||银行存款||2,870.80||
|3||其他货币资金||-||

|||
|-|-|
|合 计|2,870.80|

其中已经作出安排的资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|偿还短期借款||3,300.00||
|日常运营资金||4,684.75||
|新客户订单导入所需运营资金||2,991.16||
|合 计||10,975.91||
|资金缺口||8,105.11||

注：①根据合并现金流量表，2017年标的公司经营活动现金流出合计为28,108.47万元，平均每月流出2,342.37万元。为维持正常生产经营，标的公司通常需要准备2个月的月均经营现金流出作为日常营运资金。②根据标的公司市场开拓情况，对新客户订单导入所需运营资金合理预估。
根据上表测算，标的公司的现有资金主要用于偿还短期借款、新客户订单导入所需运营资金及日常营运资金，目前尚存在 8,105.11万元资金缺口，因此无法满足募投项目所需资金。
综上，上市公司及标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募投项目的投入。
3、上市公司资产负债率与同行业比较及财务状况
按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，上市公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”，根据公司业务种类，选取了PCB制造同行业上市公司的资产负债率作为比较，具体情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||2016年12月31日||2017年12月31日|
|1||超声电子||29.23||31.27||
|2||超华科技||32.40||41.48||
|3||沪电股份||36.79||41.79||
|4||依顿电子||18.11||16.65||
|5||中京电子||37.95||40.90||
|6||兴森科技||42.31||44.19||
|7||传艺科技||25.37||18.04||
|8||丹邦科技||29.61||34.66||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||2016年12月31日||2017年12月31日|
|9||杰赛科技||65.10||65.45||
|10||胜宏科技||38.70||34.07||
|11||深南电路||69.30||57.44||
|12||景旺电子||34.02||31.42||
|13||崇达技术||38.09||48.92||
|14||世运电路||36.50||18.17||
|15||弘信电子||67.74||69.27||
|16||广东骏亚||67.17||48.88||
|上述同行业上市公司平均值||||41.77||40.16||
|博敏电子||||51.41||58.13||

数据来源：Wind资讯
与同行业公司相比，上市公司资产负债率高于可比公司平均值，假设本次募集配套资金 41,848万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约 1,820.39万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债券融资的方式有利于节约财务费用支出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产结构得到优化，对上市公司的发展更为有利。
4、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2017年 12月 31日，上市公司及子公司获得各银行授信敞口 59,200.00万元。具体授信额度及使用情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||授信主体||授信敞口||授信使用状况|
|中国建设银行股份有限公司梅州分行||博敏电子||15,000.00||5,990.59||
|交通银行股份有限公司梅州分行||博敏电子||10,000.00||9,128.55||
|平安银行股份有限公司广州分行||博敏电子||3,200.00||1,690.54||
|中国工商银行股份有限公司梅州分行||博敏电子||2,000.00||488.62||
|江苏大丰农村商业银行||江苏博敏||13,000.00||10,598.20||
|上海浦东发展银行大丰支行||江苏博敏||13,000.00||3,000.00||
|浙商银行股份银行有限公司盐城分行||江苏博敏||3,000.00||1,500.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称|授信主体||授信敞口||授信使用状况|
|合 计|||59,200.00||32,396.50||

截至2017年12月31日，上市公司累计获得银行授信敞口总额59,200.00万元，已使用授信敞口额度32,396.50万元，尚未使用授信敞口额度 26,803.50万元。上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中除 10,000.00万元为江苏博敏固定资产项目贷款，其余为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等用途，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次募投项目建设及支付股权交易对价。
5、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
除用于支付本次交易现金对价、中介机构发行费用及相关税费外，本次募集配套资金主要用于君天恒讯研发中心建设项目、功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目、高压功率 MOSFET模块化项目，未来可应用于智能控制、消费电子、汽车、新能源等领域。随着上述行业的快速发展，依托上述技术研发成果，君天恒讯可更好满足更多领域客户的定制化需求，未来市场前景广阔。同时技术研发能力是君天恒讯的核心竞争力之一，持续加大技术研发投入以及相应的模块化投入，有利于君天恒讯开发新产品、拓展新市场，形成新的盈利增长点，提升市场竞争力和盈利能力，从而提高本次重组交易的整合绩效。
6、募投项目的必要性分析
君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关技术支持和售后服务。
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，各类电器、电子产品对于电子控制模块品质的要求不断提高，其精益稳定的要求与失效性问题之间的矛盾日益凸显。同时，传统电子元器件生产企业出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，导致其产品无法满足各行业龙头客户对终端产品精密
制造的需求，形成了上游供给与下游需求的错配。
君天恒讯通过严格的市场调研、研发设计、可行性分析、可行性验证程序，依照产品实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的痛点、难点问题，满足其对产品品质精益求精的要求。
经过多年努力和技术积累，君天恒讯已拥有 13项专利技术和22项软件著作权， 2015年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。
上市公司和标的公司的现有资金均已有明确安排，难以满足交易完成后对募投项目的投入。基于未来长期发展战略以及本次交易后双方的协同效应，配套募集资金拟用于功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目和高压功率 MOSFET模块化项目。
（1）研发中心建设项目
①项目建设将有利于标的公司扩大业务规模，提高市场占有率
君天恒讯自成立以来，坚持以客户实际需求为导向的定制化开发模式，已累计为200多家智能控制、电源管理等领域客户提供了定制化产品或相关服务，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例。在服务众多领域客户的基础上，标的公司逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，增强标的公司的持续盈利能力。
通过本项目的建设，标的公司将购置经营场地进行产品及技术的研发，配备一定数量及规格的先进研发、检测设备，对外招聘并培养一批具有较强专业背景的研发人员，为标的公司未来研发工作的快速突破、业务横向与纵向的拓展提供场地基础、设备支持及人才保障。
②项目建设将有利于公司充实人才队伍，积累品牌形象
标的公司的快速发展得益于具有丰富研发技术经验的人才队伍，其支撑着标的公司研发、服务及市场拓展等环节稳定而高效的运行，是标的公司业务发展壮大的人才保障。随着标的公司未来业务规模的持续扩大，亟需优化相关条件吸引人才，充实人
才队伍。同时，自有研发场所将有利于维持公司运营的稳定性，为标的公司品牌形象的积累提供载体，促进标的公司经营发展的良性循环。
通过本项目，标的公司将利用新建研发中心所在地的区位优势、产业基础及政策优势等条件吸引具有顶尖行业素质的人才；同时，标的公司将通过完善的研发条件、健全的人才培训制度、有效的激励政策以及富有特色的企业文化，增强其归属感，为公司留住人才，有利于标的公司进一步保持和增强技术优势，有效提升公司的核心竞争力。
（2）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目
①项目建设有利于标的公司深度研究功率半导体埋嵌技术，提供新盈利增长点功率半导体作为高频自动控制开关应用于大功率转换电路，通过高频（通常大于或等于50KHz）通断切换、利用高频电感的瞬态特性进行功率转换。运作过程中，功率半导体需要承受巨大的工作电流及电感瞬间产生的超高瞬态电压，由此产生的热量对半导体的性能、寿命等特性将产生不利影响。
项目将针对功率半导体器件的埋嵌关键技术进行研究，使功率半导体器件具备通用的埋嵌基础，使功率半导体器件从传统通过散热铝块和空气流动处理热量的模式，改变为功率半导体器件直接与铜块等金属导体接触散热，提升热量的处理效率，降低器件的工作温度，确保其能在复杂工作环境下长期安全可靠地运转，实现产品性能的安全可靠、延长产品使用寿命。
通过本项目的实施，标的公司将积极展开对功率半导体器件埋嵌工艺的研发，从工艺、产品性能等角度对现有的功率半导体进行升级改造，促进功率半导体的模块化、高集成化，形成安全稳定、可靠的产品，新产品将进一步提升公司的核心竞争力，并为公司带来新的市场需求和利润增长。
②项目建设有利于标的公司紧跟功率半导体行业发展动向，提升竞争力
标的公司的快速发展得益于具有丰富研发技术经验的人才队伍，其支撑着标的公司研发、服务及市场拓展等环节稳定而高效的运行，是标的公司业务发展壮大的人才保障。随着标的公司未来业务规模的持续扩大，标的公司亟需优化相关条件吸引人才，充实人才队伍。同时，自有研发场所将有利于维持标的公司运营的稳定性，为标的公
司品牌形象的积累提供载体，促进标的公司经营发展的良性循环。
通过本项目，标的公司将利用新建研发中心所在地的区位优势、产业基础及政策优势等条件吸引具有顶尖行业素质的人才；同时，标的公司将通过完善的研发条件、健全的人才培训制度、有效的激励政策以及富有特色的企业文化，增强其归属感，为公司留住人才，有利于标的公司进一步保持和增强技术优势，有效提升公司的核心竞争力。
（3）大功率电机驱动电源器件的模块化项目
①项目建设有利于标的公司突破行业技术壁垒，提升市场占有率
电机通过转子电极间电流在磁场中产生的转动力而运作，电机运作的速度与施加于电极间的电流及施加的时间成正比，通过改变电流的相位、频率和幅度可有效调节电机转动的速率。目前最为成熟的电机调速方式为变频调速，即通过变频器将额定输入电流调节为适合电机工作的输出电流。此控制方式的实现需要EMC、整流滤波、功率转换、输出采样、信号放大和控制反馈等模块共同配合。而电机控制中的 EMC模块、整流滤波模块和辅助供电模块功率大、产热多、干扰强。同时，组成电机驱动线路的其它功能模块属于小信号控制部分，抗干扰能力弱，易受大功率器件干扰而发生紊乱，进而造成控制系统的不稳定。因此，需要进行特殊工艺处理实现高效散热及抗干扰目的，维持器件性能、提升使用寿命。
针对市场主流的电机驱动电源系统中存在的功率控制不稳定、散热不良、功率密度低、转换效率差等问题，标的公司通过电路设计将电机驱动控制板中功率部分的电力电路或器件单独集成，形成模块，以此实现功率控制与物理控制分离，解决电源部分与控制电路的干扰问题。目前，模块化电机驱动电源系统虽已在部分领域应用，但其技术较为粗糙，仍不能很好的克服散热和电磁干扰的问题，而本项目将有效提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性，增强标的公司电机驱动电源产品的市场竞争力，突破行业技术壁垒，进而提高标的公司在电机驱动电源系统领域的市场占有率。
②项目建设有利于标的公司丰富产品结构，实现持续高速发展
面对下游行业变化所带来的挑战，标的公司在保持常态化的技术革新以及长期持
续的投入研发资源的基础上，将积极开拓其他下游业务，依托现有的客户资源优势、人才优势、研发经验优势向电机控制器设计和研发领域渗透。在本项目实施过程中，标的公司将购买适用于电机控制器研发所适用的先进机器设备，聘用在电子元器件领域内从业多年的专业研发人员，继续深化标的公司技术优势。在项目建设过程中，标的公司将根据下游企业需求，提前部署研发资源，围绕大功率电机驱动电源器件的模块化持续开发贮备新产品、新项目，扩大标的公司产品范围，提高标的公司一体化配套供应能力，为标的公司持续高速发展做充足准备。
（4）高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目
①项目建设将有利于标的公司掌握隔离通讯产品核心技术，增强核心竞争力
隔离通讯以光为传播介质，通过光的强弱变换实现变频电机控制器内部与外部或者内部之间信号的传输或连通，隔离了采用覆铜 PCB及线束等传统方式进行通讯而产生的电磁干扰，避免了因绝缘被破坏而造成的操作安全问题。隔离通讯模块则是将这种传播方式进行模块化处理，在接收端通过电光转换以及在输出端通过光电转换实现信号之间的连通。
目前，市场上的隔离通讯模块产品主要为 CAN收发器，主要隔离的是电机控制器外部与内部之间的信号连通。CAN收发器在国内经过10余年的发展，性能得到了持续升级。虽然隔离通讯模块产品性能得到了较大程度升级，但随着汽车电子持续发展、半导体技术的日益更新，市场将对变频电机控制器内部信号传输的稳定性以及安全性提出更高的要求，市场上主流型号的CAN收发器尚不足以满足该需求。
标的公司拟针对变频电机控制器中的通讯模块进行研究，研究开发一款以光信号作为传输载体的隔离通讯模块，满足市场需求。通过本项目的实施，标的公司将通过对电路结构尤其是在器件一体化方面的优化，提升产品空间紧凑度、提高产品抗干扰能力。本项目的成功实施将有利于标的公司掌握一种通过对变频电机控制器内部电流的高低压进行隔离，消除信号传输过程中的电磁干扰的核心技术，进一步保证信号采集的准确性以及信号运行的稳定性，丰富标的公司在电机控制器领域的科研技术成果，增强标的公司核心竞争力。
②项目建设将有利于标的公司抓住市场机遇，支撑标的公司业务布局
结合自身发展现场，标的公司计划将业务布局聚焦于电机控制器领域，深挖该领域的技术和产品，力求做精做全，进一步扩大市场占有率，以支撑标的公司在电子元器件领域的业务规划。基于现阶段的业务布局，标的公司拟研发一款在电机控制器内部以光纤作为信息传输载体的高可靠性电机控制隔离通讯模块产品，充分利用光纤频带极宽、通信容量大、损耗低、可长距离传送、抗电磁干扰能力强、安全性和保密性好等优良性能。目前，隔离通讯模块产品运用的领域较为广泛，覆盖医疗器械、工业控制、轨道交通、汽车电子、智能家居等领域，市场需求较大。
在《中国制造2025》等发展政策的引导下，电子信息化产业呈现自动化、智能化、电子化、器件化趋势，对于数据采集的可靠性及数据传输的稳定性等要求越来越高，而数据运行过程中的磁场等环境因素阻碍该性能的进一步突破，光电模式的隔离通讯模块则可较好地解决上述问题，高可靠性的隔离通讯模块产品将拥有广阔的市场空间，为标的公司产品提供较大的市场机遇。
通过本项目的实施，标的公司将对现有隔离通讯模块的技术进行进一步突破，向市场推出一款性能更加可靠、稳定的新一代光电模式隔离通讯模块产品，以解决传统隔离通讯模块产品因电磁干扰造成的信号或数字采集、传递与接收的精准性、完整性与及时性问题，完善标的公司现阶段在电机控制器领域的业务布局，提高公司市场占有率，支撑公司业务布局。
（5）高压功率 MOSFET模块化项目
①项目建设将有利于标的公司突破现有技术瓶颈，升级功率 MOSFET产品性能MOSFET（绝缘栅型场效应管）是目前主流的功率器件之一，具有高频特性优秀、驱动简单、抗击穿性好等优点。目前，市场上使用最为普遍的是硅功率MOSFET，经历了由平面结构、沟槽结构、超结技术的发展升级，大幅降低了硅功率 MOSFET器件的成本和尺寸，进一步拓宽了应用领域，但器件性能已达到硅材料的理论极限。同时，电子设备正朝着高频、高效、高可靠、高功率、低成本以及小型化的方向发展，对功率器件的频率、可靠性、损耗程度、成本及尺寸等方面提出了更高要求。现有技术在耐压、耐流上仍然存在较大的技术瓶颈，阻碍了产品性能的提升、尺寸的缩小，也提供了新的技术研究方向。为此，标的公司拟研发一款高压功率 MOSFET管器件模块，实现高速度、高性能、低损耗、低导通电阻、低成本的特性以及体型小的尺寸
要求，更好满足市场需求。
通过本项目的建设，标的公司将研发并向市场投放一款高压功率 MOSFET管器件模块，突破现有技术瓶颈，在确保电路设计正确性的同时，提升 MOSFET的散热性能、在高压功率的运行情况下的可靠性及稳定性，掌握实现 MOSFET高速度、高性能、低损耗、低导通电阻的方法。项目建设将有利于标的公司突破现有技术瓶颈，升级功率MOSFET产品性能。
②项目建设将有利于标的公司缩短产品研发周期，增强产品供给能力
标的公司为电子元器件定制化综合方案解决商，业务涉及电储存与电转换方案、功率控制方案及光讯号传输方案等电机控制器领域。当前电子元器件领域的产品在横向上涵盖的范围广泛，在纵向上呈现的性能与型号丰富，标的公司目前在整个电子元器件领域产品供给能力有限。当前，标的公司拟研发一款高压功率 MOSFET管器件模块以适应未来行业技术发展主流趋势，现有的研发场地、研发设备以及研发人员等无法支撑标的公司未来业务发展需求。若继续将该模块的研发置于现有研发中心，实验室研发场地、研发设备、研发人才等方面的研发承载能力将无法满足本项目的研发需求，影响产品研发周期、产品研发质量，不利于标的标的公司在技术成果的快速突破。
通过本项目的建设，标的公司将配置独立的研发空间、一定数量和规格的研发设备以及具有较高研发技术水平的人才队伍对高压功率 MOSFET模块化项目进行独立研究，对市场现存的功率 MOSFET在耐压、耐流等性能进行升级，实现标的公司产品在横向及纵向升级，有助于标的公司集中资源快速突破各项目现有技术障碍，缩短产品研发周期，增强产品供给能力。
（八）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施
在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评估基准日的经营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。本次募集配套资金尚需获得中国证监
会的核准并向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定性，因此，资产评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标的资产收益法评估结果的影响。
博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017年 11月 28日签署了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，明确约定：承诺净利润为 2018年度、2019年度和 2020年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额。
标的公司已设立子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司开展所有募集资金投资项目建设工作并负责项目建成后的运营，深圳市鼎泰浩华科技有限公司作为独立法人单位，能独立核算项目资产、收入、成本和费用，可实现募投项目收益与承诺业绩的区分。
（九）发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施
1、本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份并支付现金购买资产的实施
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。若配套募集资金发行失败，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决配套募集资金以支付现金对价及中介机构相关费用。
2、本次购买资产支付方式大部分为发行股份，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯100.00%股权，交易对价合计 125,000万元，现金部分对价 19,500万元。现金部分对价比例相对较小，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小。
3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或自筹资金解决支付本次交易现金部分对价及支付本次重组相关中介费用及税费。
但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（九）上市公司募集资金管理制度
上市公司就募集资金设立了严格的管理制度，具体如下:
1、募集资金专户储存
公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告
上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
3、募集资金用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（十）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益
在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评估基准日的经营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准并向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定性，因此，资产评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标的资产收益法评估结果的影响。
三、相关主体的公开承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本财务顾问报告“第一节本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响”。
第六节 本次交易合同的主要内容
本节内容引自《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议全文及本节引用的协议条款请参见报告书之备查文件。
一、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及合同签订时间
博敏电子先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于 2017年 11月 28日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》、2018年 3月 30日签订《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、2018年 5月 24日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司股东。
3、发行价格
（1）发行股份价格选择依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第六会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||26.83||24.15||
|定价基准日前60日交易均价||26.42||23.79||
|定价基准日前120日交易均价||27.17||24.45||

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）发行股份价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经与各方协商，发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。
本次发行的最终发行价格或定价原则已经博敏电子股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，博敏电子如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票发行价格和发行数量进行相应调整。
（3）发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的博敏电子股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，博敏电子股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，博敏电子有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如
下：
1）调价基准日的调整情况
2018年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日（即 2018年5月18日）。
2）调整后的发行价格调整方案
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
②价格调整方案生效条件
博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。
③可调价期间
博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。
④调价触发条件
博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：
A可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；
B可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易
日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。
C上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即该任一交易日）作为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。
如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总额÷调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。
若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
3）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合法权益。
4）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
①目前已触发调价情形
2018年 4月 17日，博敏电子召开 2017年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 4月 18日（股东大会后首个交易日）至 2018年 5月 17日的 20个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。
②上市公司调价安排
2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%（21.01元/股），发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
2018年 5月 24日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
4、发行数量
根据标的资产交易价格，本次发行股份数量具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公|||||||||
||序||||||||||上市公司股||现金支付|
||||交易对方||司权益比例||交易作价（元）||获得股票对价（元）|||||
||号||||||||||份支付（股）||（元）|
||||||（%）|||||||||
|1||共青城浩翔||64.9054||811,317,500.00||669,172,250.00||30,416,920||142,145,250.00||
|2||宏祥柒号||10.0000||125,000,000.00||87,500,000.00||3,977,272||37,500,000.00||
|3||汪琦||8.0000||100,000,000.00||100,000,000.00||4,545,454||0.00||
|4||陈羲||8.0000||100,000,000.00||100,000,000.00||4,545,454||0.00||
|5||共青城源翔||5.0000||62,500,000.00||62,500,000.00||2,840,909||0.00||
|6||建融壹号||4.0946||51,182,500.00||35,827,750.00||1,628,534||15,354,750.00||
|合计||||100.0000||1,250,000,000.00||1,055,000,000.00||47,954,543||195,000,000.00||

最终发行数量将根据资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或博敏电子根据《现金及发行股份购买资产协议》约定调整发行价格的，则本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；
（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；
（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、（2）
项约定以外，还需满足以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托
他人管理：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁进度||解锁条件||解锁比例|
|第一期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30%减去当期应补偿股票数||
|第二期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||
|第三期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；
（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（三）交易总价及支付安排
1、根据具有证券期货业务资格的中通诚评估出具的《资产评估报告》，标的公司截至基准日 2017年 12月 31日的评估价值为人民币 125,280.50万元，经交易双方协商确定，标的资产的最终价格125,000万元。
2、博敏电子将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易总价125,000万元，其中，以发行股份的方式支付105,500万元，剩余19,500万元以现金支付。
3、支付安排
（1）现金支付安排
《现金及发行股份购买资产协议》约定的现金支付部分，本次交易完成标的资产的股权交割后 90个自然日内，若博敏电子完成配套资金的募集，则博敏电子应在募集资金到账后 10个工作日内在代扣代缴个人所得税后（如有）一次性支付全部现金对价；否则，博敏电子应在股权交割后 90个自然日内自筹资金在代扣代缴个人所得税后（如有）支付本次交易现金对价的75%，并于股权交割后120个自然日内在代扣代缴个人所得税后（如有）支付剩余的全部现金对价。
（2）股份支付
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，博敏电子以每股人民币 22.00元元的价格向交易对方共计发行股份47,954,543股。自交割日后40个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
（四）标的资产交割及过渡期安排
1、交易双方一致同意，《现金及发行股份购买资产协议》项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至博敏电子名下的工商变更登记日。
2、自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应协同博敏电子完成资产交割手续（即将《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部标的资产过户至博敏电子名下的工商变更登记手续）；交割日后40个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
3、《现金及发行股份购买资产协议》生效前，若标的资产及目标公司及其子公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经交易双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例承担，袁岚、韩乐权承担连带责任。
4、标的资产交割后，由博敏电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
5、标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。
6、过渡期间内，标的资产产生亏损的，自上述第 4条所述专项审计报告出具之日起5个工作日内，由共青城浩翔和共青城源翔应分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票）占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例以现金方式向博敏电子补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。
（五）交易完成后标的公司的经营安排
1、博敏电子承诺，在盈利承诺期间内，由袁岚担任目标公司董事长，盈利承诺期间届满后，目标公司董事长由博敏电子决定。
2、交易双方一致同意，在盈利承诺期间内，目标公司总经理、法定代表人与《现金及发行股份购买资产协议》签署前的状态一致，保持不变，目标公司财务负责人由博敏电子委派。
3、本次交易实施完毕后，交易对方或交易对方中的任一方或多方有权提名袁岚成为博敏电子董事并在盈利承诺期间届满前一直保持董事职务（法律规定丧失董事资格的情形除外），博敏电子承诺依法予以协助并办理相关法律手续。
4、交割日起，目标公司应设立董事会，由 3名成员组成，其中由博敏电子提名的董事为2名。
5、目标公司经营管理层必须严格遵守博敏电子管理规范及目标公司董事会所确定的经营方针和管理权限，在《现金及发行股份购买资产协议》签订之日起，目标公司的投资、融资、对外担保、重大资产处置以及其他对本次交易产生重大影响的事件需提前10个工作日通知博敏电子知晓并征得博敏电子同意。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易系采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并以该评估值作为交易价格的定价参考依据。本次交易实施完毕后，博敏电子在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司
在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。
2、共青城浩翔、共青城源翔及袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期承诺盈利数的，共青城浩翔、共青城源翔将对博敏电子进行补偿，并由袁岚、韩乐权承担连带责任。具体的业绩承诺和补偿安排由博敏电子、共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。
3、博敏电子同意，如目标公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，目标公司可对其管理层进行奖励。
4、奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的20%，即不超过21,100万元。
5、目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过，报博敏电子备案。
（七）违约责任
1、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下任何一方违反该协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，如博敏电子未依照该协议约定及时足额向交易对方支付现金或股份对价的，每逾期一日，博敏电子应按逾期支付金额的万分之五向交易对方支付资金占用费。
3、《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，如交易对方未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，交易对方应按逾期交割资产所对应的转让对价的万分之五向博敏电子支付资产占用费，袁岚、韩乐权承担连带责任。
（八）协议生效条件
《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议自交易各方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、博敏电子董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、目标公司股东会决议批准本次交易，且目标公司股东全部放弃优先认购权；
3、中国证监会核准本次交易相关事宜。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及合同签订时间
博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权于 2017年 11月 28日签署了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据该协议，博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买君天恒讯100%的股权，共青城浩翔、共青城源翔应对目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的净利润向博敏电子作出承诺。如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。
（二）承诺净利润
本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔承诺，目标公司在 2018年度、2019年度和2020年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2019年度||2020年度|
|9,000||11,250||14,063||

（三）实际净利润的确定
在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，博敏电子将聘请具有证券期货业务从
业资格的审计机构对目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定
在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。
（四）盈利补偿
1、盈利补偿的条件
如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，业绩承诺方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。
2、盈利补偿的方式
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。
共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。
3、盈利补偿金额的计算
（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。
如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。
（2）如业绩承诺方根据上述第 2条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。
4、盈利补偿的实施
（1）承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向博敏电子进行补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会进行决策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表决。
（2）如博敏电子董事会审议通过股份回购事项的，博敏电子将根据董事会决议情况以1.00元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。
（3）如博敏电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：博敏电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩承诺方应在博敏电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）业绩承诺方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与博敏电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有股份数量后博敏电子股份总数的比例获赠股份。
（4）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子，具体方式由博敏电子指定。
（5）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。
（五）减值补偿
1、减值测试
（1）自盈利承诺期间届满之日起 6个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。
（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
2、减值补偿的条件与方式
如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。
各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。
3、减值补偿金额的计算
（1）减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行的股票发行价格。
（2）如业绩承诺方根据“2、减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的股票发行价格。
4、减值补偿的实施
（1）盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向博敏电子进行减值补偿的，博敏电子将就补偿股份的回购事项依法召开董事会。
（2）业绩承诺方应自收到博敏电子要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。
（3）袁岚、韩乐权对业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务承担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿博敏电子，具体方式由博敏电子指定。
（六）协议生效条件
自交易各方签章之日起成立，自博敏电子、共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩
乐权、建融壹号、宏祥柒号、汪琦、陈羲签订之《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
1、《盈利预测补偿协议》项下任何一方违反该协议所约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给任一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、业绩承诺方逾期支付盈利补偿或减值补偿对价（包括股票和现金）的，每逾一日，应按逾期支付对价金额的0.05%向博敏电子支付逾期违约金，袁岚、韩乐权对此承担连带责任。
其中逾期以股票形式补偿的对价金额=逾期以股票形式补偿的股票数量×本次发行的股票发行价格。
3、不可抗力之适用参照《现金及发行股份购买资产协议》的约定。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事 PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。电子元器件行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，也是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。
随着国家对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，相继出台一系列集成电路方面的支持性法律法规和政策。2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶持。2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平的战略目标。在上述政策基础上，工业和信息化部、财政部于 2016年12月联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，该规划指出“到 2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型”的智能制造发展规划。
上述集成电路及智能制造的发展规划，为电子元器件行业的快速发展营造较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司君天恒讯不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司君天恒讯拥有的土地房产已取得土地房屋权属证书，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
电子元器件行业集中度较低，行业较分散。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，博敏电子本次收购君天恒讯100%股权的行为不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不
存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将增加至215,304,543股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
中通诚采用收益法对君天恒讯100%股权进行评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，君天恒讯股东全部权益的评估价值为 125,280.50万元，股东全部权益账面价值（合并口径）15,469.52万元，增值率为709.85%。经交易双方友好协商，君天恒讯100%股权作价 125,000万元。交易标的的购买价格以评估报告作为参考依据，通过协商确认，其定价公允。
公司聘请的中通诚具有证券业务资格，评估机构其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为君天恒讯100%股权。根据君天恒讯及交易对方出具的承诺、君天恒讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为HDI板、多层板、单双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板。
本次交易完成后，公司将持有君天恒讯100%的股权。君天恒讯是一家 PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000万元、11,250万元、14,063万元。本次交易完成后，公司产业链布局将进一步完善，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有君天恒讯100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，徐缓、谢小梅均为博敏电子的实际控制人，博敏电子的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟收购的标的公司具有较强的综合优势和盈利能力，根据君天恒讯业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019度、2020年度的承诺盈利数分别不低于人民币 9,000万元、11,250万元、14,063万元。本次交
易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将进一步提升。
通过本次交易置入优质的标的资产，将有利于优化上市公司的业务布局，完善上市公司业务模式，实现在产品、客户、市场、技术、管理等方面的优势互补和协同。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到一定的提高，盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将进一步增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司实际控制人徐缓、谢小梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》、《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司 2017年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了天健审〔2018〕3-68号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为共青城浩翔、宏祥柒号、汪琦、陈羲、共青城源翔、建融壹号 6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，根据君天恒讯及交易对方出具的承诺、君天恒讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易募集配套资金总额不超过 41,848.00万元，未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即23.79元/股。
最终发行价格尚需中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，公司股东大会审议本次交
易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：
1、价格调整方案
（1）调价基准日的调整情况
2018年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日（即 2018年5月18日）。
（2）调整后的发行价格调整方案
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
②价格调整方案生效条件
博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。
③可调价期间
博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日。
④调价触发条件
博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整：
A可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（3367.12点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比其在博敏
电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%；
B可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）涨幅或跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘价格（28.85元/股）涨幅或跌幅超过10%。
C上述“任一交易日”、“连续20个交易日”均指可调价期间内的交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即该任一交易日）作为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整。
如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的博敏电子股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总额÷调价基准日前20个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整后的发行价格。
若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中小股东合法权益。
3、目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
①目前已触发调价情形
2018年 4月 17日，博敏电子召开 2017年年度股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 4月 18日（股东大会后首个交易日）至 2018年 5月 17日的 20个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超过10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 1日）的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。
②上市公司调价安排
2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%（21.01元/股），发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
2018年 5月 24日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约
定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
交易双方已按照《重组管理办法》的要求签署《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产协议》及股份锁定承诺，具体内容参加本独立财务顾问报告重大事项提示的相关部分。
综上，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
博敏电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比案例分析
近期，同行业已经中国证监会核准的部分可比案例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺期首||承诺期平||业绩承诺总|
||||||交易估值|||||||
||项目||标的公司名称及收购比例||||年市盈率||均市盈率||额占交易总|
||||||（万元）|||||||
||||||||（倍）||（倍）||价值比例|
|四维图新||杰发科技100%的股权||387,510.00||20.76||16.20||18.52%||
|楚天高速||三木智能100%的股权||126,000.00||12.86||9.58||41.75%||
|力源信息||武汉帕太100%的股权||263,000.00||12.83||10.98||27.33%||
|中际装备||苏州旭创100%的股权||280,000.00||16.18||12.57||23.86%||
|上海贝岭||锐能微科100%的股权||63,000.00||26.38||19.09||15.71%||
|东旭光电||旭虹光电100%的股权||121,500.00||16.20||12.66||23.70%||
|平均数||||||17.54||13.51||25.14%||
|君天恒讯||||125,000.00||13.89||10.93||27.45%||

根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为 12.83倍至 26.38倍，平均值为 17.54倍；承诺期间年平均市盈率区间为9.58至19.09倍，平均值为13.51倍；业绩承诺总额占交易总价值比例区间为15.71%至41.75%，平均值为25.14%。
本次交易中，君天恒讯的承诺期首年市盈率为 13.89倍，承诺期平均市盈率为 10.93倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额占交易总价值比例为27.45%，略高于可比交易的比例，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
2、同行业上市公司市盈率比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取同行业上市公司2017年12月31日的市盈率，并剔除市盈率为负值以及市盈率高于100倍的上市公司，同时剔除所属行业差异较大的上市公司，行业内可比上市公司在2017年12月31日的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率PE（TTM）|
|1||300389.SZ||艾比森||33.68||
|2||603989.SH||艾华集团||40.05||
|3||002587.SZ||奥拓电子||37.07||
|4||603936.SH||博敏电子||68.05||
|5||300647.SZ||超频三||50.78||
|6||000413.SZ||东旭光电||36.71||
|7||600563.SH||法拉电子||27.73||
|8||000636.SZ||风华高科||50.48||
|9||002241.SZ||歌尔股份||28.15||
|10||002449.SZ||国星光电||25.76||
|11||300323.SZ||华灿光电||27.58||
|12||000988.SZ||华工科技||52.58||
|13||002185.SZ||华天科技||37.27||
|14||601231.SH||环旭电子||30.20||
|15||603678.SH||火炬电子||58.89||
|16||002484.SZ||江海股份||38.70||
|17||603005.SH||晶方科技||94.19||
|18||300303.SZ||聚飞光电||26.96||
|19||002119.SZ||康强电子||59.18||
|20||300296.SZ||利亚德||31.79||
|21||002036.SZ||联创电子||39.77||
|22||600363.SH||联创光电||32.08||
|23||300319.SZ||麦捷科技||41.05||
|24||600703.SH||三安光电||33.97||
|25||300661.SZ||圣邦股份||65.50||
|26||300476.SZ||胜宏科技||38.56||
|27||002273.SZ||水晶光电||44.20||
|28||002138.SZ||顺络电子||39.16||
|29||002079.SZ||苏州固锝||59.73||
|30||002156.SZ||通富微电||70.90||
|31||300615.SZ||欣天科技||75.00||
|32||603328.SH||依顿电子||24.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率PE（TTM）|
|33||002519.SZ||银河电子||32.93||
|34||300270.SZ||中威电子||77.71||
|35||300327.SZ||中颖电子||48.24||
|平均值||||||45.11||

注：数据来源Wind。
截至2017年12月31日，上述公司动态市盈率为45.11倍，本次交易对价对应的动态市盈率为13.89倍，低于行业平均水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第三届第六次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价*100%||交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价||26.83||24.15||
|定价基准日前60日交易均价||26.42||23.79||
|定价基准日前120日交易均价||27.17||24.45||

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60个交易日均价（26.42元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（23.79元），最终确定为23.79元。
2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产的交易价
格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，不低于
调价基准日前 20个交易日均价的90%（21.01元/股），发行股票数量相应调整为
47,954,543股。
2018年 5月 24日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00元/股，发行股票数量相应调整为 47,954,543股。
本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提和评估方法的分析
1、评估机构具有独立性
本次交易中，上市公司聘请中通诚评估担任本次交易标的评估机构并出具资产评估报告，中通诚评估具有证券期货业务资格。资产评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司不存在除业务关系以外的其他关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，因此资产评估机构和矿业权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
中通诚评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按
照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、重要评估参数取值的合理性
中通诚评估出具的《资产评估报告》，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（二）标的资产评估的具体情况
按资产基础法，经评估测算，标的公司截至评估基准日 2017年 12月 31日净资产的评估值为21,792.31万元。
按收益法，经评估测算，标的公司截至评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益的评估价值为125,280.50万元。
本次资产基础法与收益法评估结果差异 103,488.19万元，两种评估方法差异的原因主要包括：（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
君天恒讯主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的电子元器件定制化能力、客户资源优势、全方位的嵌入式服务优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等表外因素的价值贡献。由于收益法的价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充
分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易的标的公司是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关技术支持和售后服务。本次交易完成后，上市公司原有的主营业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，上市公司的产品将纵向延伸至电子元器件定制化解决方案及相关功能模块，为客户提供定制化服务的“产品+解决方案”的业务模式将进一步完善，业务布局进一步优化，持续盈利能力将明显增强。
博敏电子在大客户资源方面具有较强的累积，有利于君天恒讯现有电子元器件定制化产品及解决方案的客户拓展。同时，通过将上市公司的 PCB产品与君天恒讯的电子元器件解决方案及相关能力模块设计层面的整合，有利于提升上市公司与下游客户业务合作的广度、深度，提高上市公司与客户合作的粘性，增强市场竞争力。君天恒讯以客户需求为导向，服务大客户的规模化定制产品的能力，将与上市公司现有的产品及丰富的市场资源产生巨大的协同效应。上市公司与君天恒讯将在以客户需求为导向的定制化开发方向下，从电子元器件及智能控制模块、非隔离型反激式开关电源电路、电机驱动电源器件的模块化等技术以及核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司定制化技术研发与生产能力，为上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”实现，提供坚实的技术整合与储备。
本次重组完成后，通过进一步整合双方在业务与产品、客户与市场、技术研发等方面的资源，有助于为上市公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2017年和2016年度的利润构成分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入||175,987.95||203,348.81||135,055.70||146,803.23||
|营业成本||145,131.19||162,143.93||112,311.48||120,073.59||
|综合毛利率||17.53%||20.26%||16.84%||18.21%||
|营业利润||7,014.22||10,811.57||4,397.81||6,550.12||
|利润总额||7,076.15||10,921.25||5,635.61||7,768.70||
|净利润||6,524.07||8,965.19||5,339.16||7,104.48||
|归属于母公司股东的净利润||6,524.07||8,965.19||5,339.16||7,104.48||

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
从上表可见，上市公司通过本次交易，其销售规模、盈利能力均有所提升。本次交易后，上市公司2016年度、2017年度营业收入分别为146,803.23万元、203,348.81万元，相比交易前的营业收入分别增长8.70%、15.55%。本次交易后上市公司 2016年度、2017年度净利润分别为7,104.48万元、8,965.19万元，相比交易前的净利润分别增长33.06%、37.42%。通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
本次交易前后，上市公司毛利率、净利润率等主要盈利指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度|||
||项目||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前|交易完成后|
|综合毛利率||17.53%||20.26%||16.84%||18.21%|
|净利润率||3.71%||4.41%||3.95%||4.84%|
|每股收益||0.39||0.42||0.32||0.34|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，毛利率、净利率等盈利指标得到明显提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，博
敏电子拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
41,848.00万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上市公司并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。不会对上市公司产生重大不利影响。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）对上市公司市场地位的影响
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买君天恒讯100%股权，交易完成后，君天恒讯将成为博敏电子的全资子公司。君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。双方在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB所装载的电子元器件及其相关功能模块，增强产品的定制化及为客户提供解决方案的综合服务能力，丰富产品结构及业务经营模式，提高综合竞争实力。本次交易的实施，符合上市公司“立足于高精密印制电路板制造产业，实施差异化的产品竞争战略”，并将有利于其“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核
心的价值创造者”战略目标的实现，使上市公司综合竞争力和行业地位进一步提升。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司的销售规模、盈利能力均有所提升。本次交易后，上市公司 2016年度、2017年度营业收入分别为 146,803.23万元、203,348.81万元，相比交易前的营业收入分别增长8.70%、15.55%。本次交易后上市公司 2016年度、2017年度净利润分别为 7,104.48万元、8,965.19万元，相比交易前的净利润分别增长33.06%、37.42%。通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。同时，公司根据上述法律、法规的要求制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度并有效运行，上述措施保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续有效实施公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，相关资产交割及对价支付的约定如下：
（一）资产交割及股份支付
自协议生效之日起 30个工作日内，交易对方应协同博敏电子完成资产交割手续（即将《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部标的资产过户至博敏电子名下的工商变更登记手续）；交割日后40个工作日内，博敏电子应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
（二）现金支付
协议双方同意本次交易完成标的资产的股权交割后 90个自然日内，若甲方完成配套资金的募集，则甲方应在募集资金到账后 10个工作日内在代扣代缴个人所得税后（如有）一次性支付全部现金对价；否则，甲方应在股权交割后 90个自然日内自筹资金在代扣代缴个人所得税后（如有）支付本次交易现金对价的75%，并于股权交割后120个自然日内在代扣代缴个人所得税后（如有）支付剩余的全部现金对价。根据上述约定，本次交易资产交割均先于上市公司股份支付及现金支付。同时，协议中也对违约责任进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创证券设立投资银行内核委员会，对投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
A.内核申请书；
B.部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
C.至少包括本次重组独立财务顾问报告在内的主要信息披露文件；
D.项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核委员只能接受一票委
托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
A.内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
B.项目组介绍项目基本情况；
C.项目主审员就初审情况做汇报；
D.内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；
E.内核委员自由提问，并进行讨论；
F.投票表决；
G.宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果当场宣布。
投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
A.二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
B.二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
C.若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予通过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。
二、独立财务顾问内核意见
经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于博敏电
子重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会议应到委员7名，会议实到7名，会议共产生表决票7票，其中7票同意内核通过，0票不同意内核通过。
本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
经项目内核小组全体成员审慎审核，华创证券出具如下内核意见：
1、博敏电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、同意出具《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第九节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本独立财务顾问根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具了独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘佳杰 姚政
财务顾问协办人：
梅侃 卢长城
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽
华创证券有限责任公司2018年 月日