证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2017-021新华文轩出版传媒股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将所持有的全资子公司北京华影文轩影视文化有限公司（以下简称“华影文轩”）85%股权转让给公司控股股东四川新华发行集团有限公司（以下简称“四川新华发行集团”），转让价格为 11,580.33万元。
 本次交易构成关联交易。
 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 交易实施不存在重大法律障碍。
 交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。
 本次关联交易前 12个月，除日常关联交易外，本公司未与四川新华发行集团及其他关联人发生购买或出售资产的关联交易。
 本次股权转让事宜已经公司第四届董事会 2017年第七次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
 本次交易尚需国有资产监督管理部门或其授权管理部门审批。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东四川新华发行集团转让所持全资子公司华影文轩85%的股权，转让价格为人民币 11,580.33万元。本次股权转让完成后，本公司持有华影文轩的股权比例为15%。
四川新华发行集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12个月，除日常关联交易外，本公司未与四川新华发行集团及其他关联人发生购买或出售资产的关联交易。
本次股权转让事宜已经公司第四届董事会 2017年第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
四川新华发行集团为本公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：四川新华发行集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱丹枫
注册资本：59,382.2万元
成立时间：2000年 12月 20日
注册地址：成都市锦江区东玉龙街 52号
经营范围：商品批发与零售业；房屋租赁；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件业；酒店(限分公司经营)。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川新华发行集团的股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省人民政府国有资产监督管理委员会。截至 2016年 12月 31日，四川新华发行集团经审计的总资产 165.63亿元，净资产 105.20亿元，营业收入 65.49亿元，净利润 6.11亿元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：出售子公司华影文轩85%的股权
2、标的公司基本情况
公司名称：北京华影文轩影视文化有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张小红
注册资本：16,077万元
成立时间：2008年 12月 1日
注册地址：北京市丰台区方庄芳群园三区 3号楼 9层
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；技术推广服务；体育运动项目经营（不含棋牌服务）；广告设计、制作；
展览服务；计算机系统服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：本次转让前，本公司持有华影文轩100%股权。
截至 2016年 12月 31日，经具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华影文轩的总资产为 1.39亿元，净资产为 1.06亿元、营业收入为 45.13万元、净利润为 -178.31万元；截至 2017年 3月 31日，华影文轩未经审计的总资产为 1.46亿元、营业收入为 10.51万元、净利润为 -188.33万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对华影文轩的股东全部权益进行评估，并出具了《新华文轩出版传媒股份有限公司转让北京华影文轩影视文化有限公司85%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕48号），评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日：2016年 10月 31日，
（2）评估方法：收益法、市场法，采用收益法结论为最终评估结论。
（3）评估结论：在满足评估假设条件下，北京华影文轩影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 13,623.92万元。（该评估结果已向国有资产监督管理部门备案）
（4）评估结论使用有效期:自 2016年 10月 31起，至 2017年 10月 30日止。
（5）评估的前提假设及特殊性假设：
①前提假设:假设华影文轩按照现有经营模式进行持续经营。
②假设华影文轩现有的财务政策、定价政策不会发生重大变化。
③假设不动产租赁期届满以后能够顺利续租，且租金水平不会出现重大变化。
④除非另有说明，假设华影文轩完全遵守所有有关的法律法规，并假定华影文轩管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
2.交易标的的定价
交易标的的转让价格以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《新华文轩出版传媒股份有限公司转让北京华影文轩影视文化有限公司85%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕48号）所确定的股东全部权益评估值为基础，结合本公司投资成本、标的企业现状和市场情况等综合因素确定。标的股权转让价格为人民币 11,580.33万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司将在完成相关国资审批程序后，与四川新华发行集团就本次股权转让有关事宜签署《产权交易合同》，主要约定如下：
1、标的股权评估基准日为 2016年 10月 31日。由评估基准日起至标的股权的工商变更登记完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由四川新华发行集团享有及承担。
2、标的股权以人民币 11,580.33万元价格协议转让给四川新华发行集团。
3、转让价款采用一次性付款方式，四川新华发行集团应在合同生效之日起 5个工作日内一次性付清全部转让价款。
4、华影文轩具有独立法人主体资格，本次标的股权转让后，华影文轩将继续享有及承担其全部债权债务。
5、合同生效条件：
（1）依据本公司证券上市地证券上市规则规定，本产权交易经本公司董事会及股东大会（如需）批准；及
（2）四川新华发行集团有权机构批准。
国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
6、违约责任：
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，则甲方按总价款的1%向乙方支付违约金；如乙方违约致使本合同不能履行，则乙方按总价款的1%向甲方支付违约金。
（2）如乙方未能按期支付产权转让的价款，每逾期 1天，应按价款的1％向甲方支付违约金。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为华影
文轩担保、委托华影文轩理财，以及华影文轩占用公司资金等方面的情况。本次出售可实现收益约为人民币 2500万元，具体数据以公司披露的 2017年年度审计报告为准。
本次股权转让，有利于公司整合资源、提升公司出版传媒主业的核心竞争力，使公司的业务结构更加合理，符合公司未来发展规划。
本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、关联交易履行的审议程序
2017年 5月 25日，本公司召开第四届董事会 2017年第七次会议，审议通过了《关于转让本公司所持北京华影文轩影视文化有限公司85%股权的议案》。关联董事何志勇先生、罗军先生、韩小明先生、罗勇先生及张鹏先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
本次董事会前，公司已就本项关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了议案以及相关附件材料，我们认为该交易符合相关法律法规的要求，符合公司的战略部署安排，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1.拟签订的《产权交易合同》中股权转让价格以经第三方评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的《新华文轩出版传媒股份有
限公司转让北京华影文轩影视文化有限公司85%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕48号）的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律法规，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次关联交易的关联董事回避表决，董事会审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
3.我们对公司转让华影文轩股权事项发表同意的独立意见。
七、备查文件及上网附件
（一）公司第四届董事会 2017年第七次会议决议；
（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权关联交易的独立董事意见；
（四）《新华文轩出版传媒股份有限公司转让北京华影文轩影视文化有限公司85%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕48号）。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会 2017年 5月 26日