长城证券股份有限公司
关于
天康生物股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
天康生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天康生物”）申请公开发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为其本次申请公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，白毅敏和秦力作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构长城证券、保荐代表人白毅敏和秦力承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义）
发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
长城证券股份有限公司。
（二）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为白毅敏和秦力，其保荐业务执业情况如下：
白毅敏长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。白毅敏先生历任华泰联合证券投资银行部高级经理、副董事等职，曾作为现场负责人完成了博雅生物创业板 IPO项目、国发股份和金科股份非公开发行项目、万邦达、天康生物和博雅生物重大资产重组财务顾问项目，并参与完成了新宙邦、奋达科技、黑芝麻、拓邦股份等IPO或再融资项目。
秦力长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，硕士研究生学历。
曾任职于德勤华永会计师事务所上海分所、华泰联合证券，曾作为项目组成员完成奋达科技等 IPO项目、国发股份非公开发行项目、万邦达重大资产重组、博雅生物重大资产重组项目、拓邦股份非公开发行项目、搜于特非公开发行项目等。
(三)本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
1、项目协办人员
史屹长城证券投资银行事业部业务董事，准保荐代表人，硕士研究生学历。
曾先后任职于德勤华永会计师事务所深圳分所、华泰联合证券和平安证券，曾参与林州重机、乔治白、伊之密、欧浦钢网、华帝股份等项目的审核，并曾作为项目组成员参与完成全通教育、天康生物、博雅生物重大资产重组项目，金科股份非公开发行，波斯科技、顺电股份在全国股转系统挂牌等项目。
2、项目组其他成员
其他参与本次天康生物发行保荐工作的项目组成员包括：林颖、王玫。
发行保荐书二、发行人基本情况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|中文名称|天康生物股份有限公司|
|英文名称|Tecon Biology Co., Ltd.|
|上市地点|深交所|
|证券简称|天康生物|
|证券代码|002100|
|法定代表人|杨焰|
|注册资本|96,338.4408万元|
|成立日期|2000年12月28日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|经营范围|兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。|
|社会统一信用代码|91650000722362767Q|
|注册登记机构|乌鲁木齐市工商行政管理局|
|联系电话：|0991-6679232|
|传真：|0991-6679242|
|网址：|http://www.tcsw.com.cn|
|电子信箱：|tcsw@tcsw.com.cn|

公司是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。公司是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业 30强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。
公司自设立以来一直致力于通过先进的技术、设备和生产管理方式，为规模
化、标准化、集约化的畜牧养殖产业提供服务。经过多年的发展，目前公司已构
建了完整的生猪产业链，上游的饲料和兽药，中游的种猪、仔猪、商品猪繁育养
发行保荐书殖和下游的屠宰加工、肉制品销售业务互相补充，主要产品包括：饲料、兽用生物制品、饲用植物蛋白、种猪、仔猪、商品猪、生猪屠宰和肉制品销售等。
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券。
（三）发行人最新股权结构
截至2017年6月30日，发行人的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|253,938,492|26.36%|
|其中：国有法人股|253,938,492|26.36%|
|境内一般法人股|-||
|境内自然人股|-||
|其他|-||
|二、无限售条件股份|709,446,116|73.64%|
|人民币普通股|709,446,116|73.64%|
|三、股份总数|963,384,608.00|100.00%|

（四）发行人前十名股东持股情况
截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|限售股数（股）|
|兵团国资公司|国有法人|29.47%|283,929,184|253,938,492|
|中新建招商|国有法人|15.79%|152,133,929|-|
|天邦投资|境内一般法人|6.50%|62,580,733|-|
|朱文涛|境内自然人|4.47%|43,022,974|-|
|新疆维吾尔自治区畜牧科学院|国有法人|3.03%|29,209,044|-|
|新疆天达生物制品有限公司|境内一般法人|2.87%|27,670,000|-|
|申万菱信资产－工商银行－国金证券股份有限公司|其他|1.10%|10,610,669|-|
|华融证券股份有限公司|国有法人|1.08%|10,390,317|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.86%|8,321,000|-|
|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|境内一般法人|0.73%|7,019,400|-|

发行保荐书（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
|||||
|-|-|-|-|
|首发前期末净资产（2006-6-30）|16,035.78万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资总额（万元）|
||2006年|IPO|17,376.00|
||2008年|重组|-|
||2010年|非公开发行|22,652.20|
||2013年|非公开发行|34,866.00|
||2015年|重组|-|
||合计||74,894.20|
|首发后累计派现金额|时间||金额（万元）|
||2006年度||358.40|
||2007年度||288.00|
||2008年度||882.07|
||2009年度||1,046.48|
||2010年度||1,133.68|
||2011年度||2,947.58|
||2012年度||1,473.79|
||2013年度||5,209.91|
||2014年度||4,341.59|
||2015年度||11,560.62|
||2016年度||9,633.85|
||合计||38,875.97|
|本次发行前经审计的最近一年末净资产额（2016-12-31）|262,899.59万元|||
|本次发行前最近一期末净资产额（万元）（2017-06-30）|272,350.66万元|||

（六）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017年1-6月财务报表未经审计。鉴于公司于 2015年进行了重大资产重组，发生了同一控
制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了2013-2015年度备考
财务报表，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留
发行保荐书意见的审计报告，以下公司 2014年度财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告。
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|468,560.32|449,081.79|380,526.18|381,134.86|
|负债合计|189,473.77|178,657.13|142,004.18|162,773.05|
|归属于母公司所有者权益|272,240.98|262,899.59|235,194.93|214,895.01|
|所有者权益合计|279,086.55|270,424.66|238,522.00|218,361.81|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|226,947.33|444,413.81|416,728.94|423,636.83|
|营业利润|18,198.47|38,729.71|24,041.05|22,370.69|
|利润总额|18,988.89|42,619.10|26,995.14|25,882.77|
|净利润|18,795.74|38,988.31|24,481.36|22,988.22|
|归属于母公司所有者的净利润|18,975.24|39,254.14|24,579.32|23,564.90|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,330.96|31,605.17|51,218.58|50,149.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,800.73|-33,718.90|-18,824.61|-25,965.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,190.90|9,301.86|-24,394.19|-6,166.56|
|现金及现金等价物净增加额|20,721.13|7,188.13|7,999.78|18,017.31|

2、非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年1-6月|2016年|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5,913,909.49|-6,566,371.77|50,204,029.07|-1,535,544.02|

发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|13,496,213.35|33,287,930.52|26,251,747.87|35,845,115.66|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|205,898.82|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-4,764,418.10|4,433,770.80|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,335,356.85|3,525,570.10|1,373,331.95|9,342,998.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|321,823.24|11,655,547.14|6,193,034.64|811,197.24|
|小计|9,239,483.95|42,108,574.81|79,257,725.43|48,897,538.44|
|减：所得税影响数|655,080.04|4,925,355.35|1,252,736.59|1,918,207.96|
|少数股东权益影响额|-284,503.05|141,916.02|27,535.50|203,568.89|
|合计|8,868,906.96|37,041,303.44|77,977,453.34|46,775,761.59|

3、最近三年主要财务指标表
（1）最近三年主要财务指标
4、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.50|1.53|1.63|1.38|
|速动比率|1.06|0.99|1.02|0.75|
|资产负债率（母公司）|38.67%|29.47%|26.91%|25.98%|
|资产负债率（合并）|40.44%|39.78%|37.32%|42.71%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|8.16|29.86|34.26|32.58|
|存货周转率（次）|2.14|4.03|3.82|3.69|
|息税折旧摊销前利润（万元）|29,465.16|63,388.94|48,023.82|43,889.80|
|利息保障倍数（倍）|15.99|17.74|7.30|6.75|

（2）净资产收益率和每股收益
发行保荐书按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年净资产收益率及每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益|0.20|0.41|0.27|0.27|
||稀释每股收益|0.20|0.41|0.27|0.27|
||加权平均净资产收益率|7.01%|15.82%|10.90%|11.39%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益|0.19|0.37|0.18|0.22|
||稀释每股收益|0.19|0.37|0.18|0.22|
||加权平均净资产收益率|6.68%|13.95%|7.51%|9.11%|

三、发行人与保荐机构不存在关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人控股股东及实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司持有保荐机构长城证券股份有限公司3,018.7265万股，占总股本的1.08%，对保荐机构不存在控制、共同控制或重大影响的情况，不存在关联关系，且持股比例未超过7%；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
本保荐机构建立了健全的内部审核机制，审核程序分为事中的项目管理和质
发行保荐书量控制、事后的内部审核两个阶段。
第一阶段：项目管理和质量控制阶段
本保荐机构质量控制部是证券保荐承销及并购重组内核委员会的常设办事机构，项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制部通过深入项目现场，参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，与企业、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题，并参与相关问题解决方案的制订工作。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施项目申报材料内核制度，包括业务部门审核、质量控制部审核、保荐承销及并购重组内核委员会审核等三级审核。通过三级审核机制，对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制。
本次内部审核的主要过程如下：
（1）业务部内部初审
项目组将项目申报文件初稿提交所属业务部，业务部组织人员进行内部初审。
（2）质量控制部审核阶段
2017年6月23日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。质量控制部收到内核申请后，于2017年6月24日出具了书面内核预审意见。
（3）内核委员会审核阶段
内核委员会以内核会议形式工作，质量控制部应在内核会议召开3天前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，以保证其有足够时间了解和判断本项目。内核会议必须7名内核委员会成员出席方可举行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，内核委员会成员以现场表决方式对项目申报材料是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票，同意票数达
发行保荐书到出席人数的三分之二以上为通过。内核委员会审核通过的项目方可对外申报。
2017年6月30日，长城证券召开内核会议审议了天康生物公开发行可转换公司债券项目。内核会议中内核委员会提出了关注的主要问题，项目组进行口头和书面回复。
（二）内核意见说明
本保荐机构证券保荐承销及并购重组内核委员会已按《长城证券股份有限公司保荐承销及并购重组内核委员会工作规则》的有关规定，在认真核查天康生物公开发行可转换公司债券申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于2017年6月30日召开了天康生物公开发行可转换公司债券项目内核委员会会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、钱程、董建明、宋平、盛瑞、夏泉贵、何东，达到规定人数。
经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为天康生物已达到公开发行可转换公司债券有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
长城证券作为本次发行的保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）发行人第六届董事会第六次会议审议了本次发行可转换公司债券的有关议案
2017年6月23日，发行人在公司会议室召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了有关本次发行的议案，并作出了将该议案提交发行人 2017年第二次临时股东大会会议审议的决议。
（二）发行人 2017年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2017年6月23日，发行人在《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《关于召开2017年第二次临时股东大会的会议通知》的公告，对2017年第二次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议议程、股权登记日、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
2017年 7月 10日，发行人在公司会议室召开了 2017年第二次临时股东大会会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性
发行保荐书分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
新疆星河律师事务所出具《关于天康生物股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
经核查，发行人依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次可转债发行已履行了完备的内部决策程序。上述股东大会、董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和决议内容等相关事项均符合相关规定，上述股东大会决议、董事会决议合法有效。
综上所述，发行人本次发行可转债已经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序合法，尚待中国证监会的核准。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，通过与发行人和有关员工、其他中介机构沟通，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定，具体如下：
（一）发行人符合《证券法》第13条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构。
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；希格玛会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，认为：天康生物根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及
发行保荐书相关规范建立的与财务报表相关的内部控制，于2016年12月31日在所有重大方面基本保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好。
保荐机构核查了公司相关《审计报告》，发行人三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。符合上述规定。
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
保荐机构核查了公司相关《审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第16条相关规定
1、公司的净资产不低于人民币三千万元。
保荐机构查阅发行人2016年度审计报告和2017年1-6月的财务报表，截至 2016年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 270,424.66万元，归属于母公司股东权益合计为 262,899.59万元；截至 2017年 6月 30日，发行人净资产为279,086.55万元，归属于母公司股东权益合计为272,240.98万元；符合上述规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行前发行人未发行过公司债券。本次计划发行债券为 10.00亿元，发行人 2016年 12月 31日经审计的净资产为 27.04亿元，2017年 6月 30日净资产为 27.91亿元，此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合上述规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
保荐机构核查了希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2016）1489号”和“希会审字（2017）1269号”标准无保留意见的审计报告，发行人2014年度至2016
发行保荐书年度的净利润分别为22,988.22万元、24,481.36万元、38,988.31万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,819.30万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（10.00亿元按年利率2%计为2,000万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目、公司信息系统建设项目，符合国家产业政策，符合上述规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。符合上述规定。
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目、公司信息系统建设项目，符合上述规定。
（三）发行人符合《证券法》第18条相关规定，不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未发行公司债券，符合上述规定。
综上所述，发行人符合《证券法》等规定的公开发行可转换公司债券的条
发行保荐书件。
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构本着审慎、客观的态度，对公司本次公开发行可转债展开尽职调查。
长城证券通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，通过与发行人和有关员工、其他中介机构沟通，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规
定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年的修定过程，均经股东大会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅了发行人近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述规定。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。保荐机构核查了公司内控鉴证报告。该报告指出：“天康生物于2016年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”符合上述规定。
发行保荐书3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经保荐机构核查，发行人董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、机构设置以及业务划分，认为：发行人能够自主经营管理，与控股股东和实际控制人之间不存在不独立的情形，符合上述规定。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人《公司章程》、相关《审计报告》等材料，并与公司管理层及财务人员进行了沟通，发行人报告期内未发生对外提供担保的行为，符合上述规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
保荐机构核查了相关《审计报告》，《审计报告》显示发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为18,887.33万元、16,781.57万元、35,550.01万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
发行保荐书保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人业务部门设置以及关联交易情况，认为发行人符合上述规定。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计
划，公司一直专注于农牧行业，2015年7月发行人通过吸收合并天康控股（原控股股东），实现了种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等业务的整合，初步实现了现代农牧产业的畜牧良种繁育——饲料与饲养管理——动物药品及
疫病防治——畜产品加工配售等关键环节的完整闭合。公司现有业务涵盖农副产品加工、饲料及添加剂生产、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售和农牧担保，主要产品包括饲料、饲用植物蛋白、毛油、兽用疫苗、种猪、商品仔猪和猪肉制品等。目前公司是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业30强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。上述产品受国家政策支持，符合上述规定。
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
保荐机构核查了发行人年度报告，以及相关董事会决议等文件，认为发行人符合上述规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认为发行人符合上述规定。
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
发行保荐书保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人年度报告、相关《审计报告》以及其他发行人提供的文件，与公司管理层进行了沟通，发行人及控股子公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合上述规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
经核查，发行人最近二十四个月未曾公开发行证券。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构核查了相关《审计报告》、《内控鉴证报告》及公司财务管理制度，并与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除。
保荐机构核查了2014年度、2015年度、2016年度的《审计报告》和 2017年1-6月的财务报表。审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见，符合上述规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
保荐机构核查了发行人最近三年及一期财务报告、相关《审计报告》、发行人主要房产及设备的明细情况等，认为发行人资产质量良好。符合上述规定。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
发行保荐书保荐机构核查了相关《审计报告》及相关财务资料以及发行人对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况，认为发行人符合上述规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，发行人2014年度至2016年度累计以现金分配的利润合计25,536.05万元，是同期实现的年均可分配利润28,198.83万元的90.56%；符合上述规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经保荐机构走访相关部门，查阅发行人提供的相关证明，并与公司管理层进行沟通，认为发行人符合上述规定。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
1、募集资金数额不超过项目需要量。
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债募集的资金10亿元将用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目、公司信息系统建设项目，该项目预计投资总额为10.64亿元，募集资金数额不超过项目需要量。符合上述规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
发行保荐书保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目、公司信息系统建设项目，已在项目实施地发改委备案，上述三个项目符合国家产业政策。项目实施地环境保护局已对该募投项目出具环评审查意见，同意高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目建设。公司信息系统建设项目属于无公害项目，不需要履行环境评价程序。符合上述规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于高新区北区制药工业园二期工程、生猪养殖产业化项目、公司信息系统建设项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
保荐机构核查了发行人募集资金专项存储制度，并与公司管理层沟通，发行人本次募集资金到帐后将存放于募集资金专户，符合上述规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
发行保荐书4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定。
（六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条
之规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016
年度加权平均净资产收益率（扣非孰低）分别为9.11%、7.51%、13.95%，三年平均值为10.19%，高于6%；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行前发行人未发行过公司债
券。本次计划发行债券为10.00亿元，发行人2016年12月31日经审计的净资产为27.36亿元，2013年6月30日净资产为27.91亿元，此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合上述规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
保荐机构核查了希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2016）1489号”和“希会审字（2017）1269号”标准无保留意见的审计报告，发行人2014年度至2016年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为22,988.22万元、24,481.36万元、
发行保荐书38,988.31万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,819.30万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（10.00亿元按年利率2%计为2,000万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条
之规定
经保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本次可转换公司债券发行之日起6年。符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条
之规定
经保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。该利率标准未超过国务院限定的利率水平。符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条
之规定
经保荐机构核查，公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，联合信用对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。根据公司与联合信用的约定，公司本次发行的可转债上市后，联合信用将进行跟踪评级。符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十条
之规定
发行人未对本次公开发行可转换公司债券提供担保。经保荐机构核查，发行人最近一期末净资产超过15亿元，本次可转债可以不提供担保。符合《管理办法》第二十条的规定。
发行保荐书（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十
一条之规定
经保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十
二条、二十五条和二十六之规定
保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整方式和内容以及转股价格向下修正条款的内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规定。
（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十
三条和二十四条之规定
经保荐机构核查，本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
（十四）发行人36个月内披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%情形，符合《管理办法》第六十七条之规定
《管理办法》第六十七条规定：上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
保荐机构核查了发行人报告期内的信息披露文件，发行人最近36个月内因吸收合并天康控股时披露过盈利预测报告，对天康控股 2015年的盈利情况进行过预测。但鉴于重组完成后原天康控股已于2015年4月注销，注入资产（原天康控股）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算，故以天康生物备考合并盈利预测为基础。根据希格玛出具的希会审字2016（1489）号《审计报告》，天康控股2015年度净利润预测数为23,703.17万元，实际净利润为24,481.36万
发行保荐书元，达到原预测效果，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合上述规定。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等规定的公开发行可转换公司债券的条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（二）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提
高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在新疆和河南，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（三）生猪价格波动的风险
发行保荐书中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（四）主要原材料价格波动风险
公司饲料业务和农副产品加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，公司玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化较小，无法完全覆盖原材料价格的变化，公司虽然可以通过集中采购方式控制成本，但玉米、豆粕等原材料价格的大幅波动仍然会导致公司饲料业务毛利率产生一定的波动。同时，由于近年来棉籽等原材料价格较高，而棉粕、棉油等产成品价格不甚理想，公司农副产品加工业务毛利率较低，短期内会对公司整体业绩产生一定的影响。
（五）重大动物疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。
发行保荐书虽然公司的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。
（六）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然公司肉制品加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故，但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。
（七）进口肉食品政策变动风险
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，可能对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若公司未能及时采取适当措施应对进口畜禽产品的不断增长，其经营业绩可能会受到一定影响。
（八）环保政策变化的风险
畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（九）兽用生物疫苗行业监管政策变化风险
2007年3月29日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部 3号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化
发行保荐书对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。
公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。
（十）经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
（十一）技术升级风险
国内兽用生物制品技术正在经历升级换代时期，虽然公司通过各种方式已基本掌握目前较为先进的合成肽疫苗生产技术和生物反应器细胞悬浮培养技术，但是如果公司在以后的研发生产过程中不能及时更新升级现有技术或不能及时掌
握某项先进工艺，则有可能对公司经营产生不利影响，存在一定的技术升级风险。
（十二）研发风险
公司兽用疫苗新产品研发项目虽紧跟市场需求，但由于兽用疫苗研发需经历实验室研究、中试生产、临床试验申请与实施、新兽药证书申请注册、产品评审和复核等多个步骤，研发周期长、投入大，而动物疫病病毒（菌）可能会因多种因素发生变异，导致公司的新产品研发具有不确定性风险。
（十三）区域性经营风险
发行保荐书报告期内公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过50%，存在业务区域相对集中的风险。
随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
（十四）部分生产场所用地来自于租赁农村土地的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司部分养殖场用地来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民或者村民委员会签订了租赁合同，并办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（十五）国家税收优惠政策变动风险
报告期内，公司主要业务饲料、饲用植物蛋白、生猪养殖免征增值税和企业所得税，兽用疫苗执行9%的企业所得税税率、生猪屠宰免征企业所得税。未来若国家对从事牲畜饲养、兽用疫苗、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
（十六）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（十七）担保业务风险
发行保荐书发行人下属担保公司均系具备《融资性担保机构经营许可证》的专业担保机构，其主要业务为发行人畜牧养殖产业链（饲料、养殖等）上的相关主体银行借款提供担保服务，以加强公司与上下游客户的紧密度，帮扶产业链上的企业做大做强。如客户未按期足额还款，则发行人下属担保公司将代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。经过多年业务经验的积累，发行人已建立起有效风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，并按照相关规定足额计提了担保赔偿准备金和未到期责任准备金。但随着业务规模的不断扩大，发行人向提供的担保规模将相应扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务状况及盈利能力。
（十八）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
发行保荐书方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，导致转股价格的修正幅度也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
发行保荐书法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时
且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.29亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、信用评级变化风险
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（十九）其他风险
1、审批风险
本次公开发行可转换公司债券方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利
发行保荐书水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
六、对发行人发展前景的简要评价
近年来，发行人的经营规模呈稳定增长趋势，随着公司综合实力在行业内排名的稳步提升，公司知名度和品牌影响力也进一步扩大。随着 2015年完成吸收合并天康控股，公司饲料业务和兽药业务与养殖业及相关产业之间互相联合、渗透，实现产业链无缝链接，以减少中间环节、巩固利润和提高经营效率的行业一体化经营趋势日趋明显。发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目符合国家的产业政策以及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的投资建设有利于更好的促进公司原有主业饲料和兽药主业的稳步发展，并加速公司向“饲料-兽药-生猪养殖-屠宰加工”产业链一体化的方向推进，同时优化公司的资本结构，增强公司的融资能力和抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
发行保荐书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
史屹
保荐代表人签名：
白毅敏 秦力
内核负责人签名：
张丽丽
保荐业务负责人签名：
李翔
法定代表人签名：
丁益
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司年 月 日
发行保荐书长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对于白毅敏和秦力两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
白毅敏目前申报在审项目为（不包含本项目）：福建新大陆通信科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、江西博雅生物股份有限公司（300037）2017年度创业板非公开发行股票项目；秦力目前无申报在审企业。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
1、白毅敏最近 3年内未有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
2、秦力最近 3年内未有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3、白毅敏最近 3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成的首发、再融资项目为：北海国发海洋生物产业股份有限公司（600538）2013年度非公开发行股票项目，该项目于2014年5月发行完毕；金科地产股份有限公司（000656）2015年度非公开发行股票项目，该项目于2016年10月发行完毕；江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（申报中小企业板），该项目于 2016
发行保荐书年12月终止审核。
4、秦力最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
综上，白毅敏符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业；秦力可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业。
我公司同意授权白毅敏和秦力两位同志担任天康生物股份有限公司公开发行可转换债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
发行保荐书（本页无正文，为天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书之签章页）
保荐代表人：
白毅敏 秦力
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司年 月 日