民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对索菲亚变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号）核准，公司向特定对象发行 20,735,155股人民币普通股股票，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元，实际募集资金净额为1,081,231,972.75元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第410569号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1．投资项目概况
根据公司 2015年 11月 11日召开的第三届董事会第四次会议和 2015年 11月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目|索菲亚家居股份有限公司|30,000|30,000|
|2|信息系统升级改造项目|索菲亚家居股份有限公司|15,000|15,000|

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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|3|生产基地智能化改造升级项目|索菲亚家居股份有限公司|9,000|9,000|
|||索菲亚家居（浙江）有限公司|7,500|7,500|
|||索菲亚家居（廊坊）有限公司|5,000|5,000|
|||索菲亚家居（成都）有限公司|3,500|3,500|
|4|华中生产基地（一期）建设项目|索菲亚家居湖北有限公司|70,000|40,000|
|合计|||140,000|110,000|

 2.募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金实际使用金额（万元）|
|1|索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目|4,580.90|
|2|信息系统升级改造项目|1,292.27|
|3|生产基地智能化改造升级项目|7,189.98|
|4|华中生产基地（一期）建设项目|28,713.36|
|合计||41,776.51|

二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资
本次变更实施用途的项目为索菲亚家居（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊索菲亚”）实施的“生产基地智能化改造升级项目”，涉及项目投资额5,000万元（公司已以注册资本金的方式向廊坊索菲亚投入了上述募投资金）。该项目计划建设周期为4年，预计达到效益如下：
本项目主要是为了提高生产效率，创新生产模式，实现生产基地的智能化升级。项目实施后将为公司带来以下经济效益：
（1）通过对生产基地进行智能化升级，公司定制家居产品生产过程的自动化水平大幅提高，柔性化生产能力增强，产品的交货周期大幅缩短，满足公司快速增长的订单需求；
（2）通过对生产基地进行智能化升级，降低对家居生产制造中对人工需求的依赖，提高加工精准度，降低废料率，从而降低整体运营成本。
（二）实际投资情况
截止至2018年3月31日，廊坊索菲亚实际已累计投入金额为522万元。
考虑到廊坊索菲亚当地市场及环境政策的变化，募集资金投资项目未能有效
投入实施。截至目前，尚未投入使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户。
（三）具体变更方案
本次调整前，“生产基地智能化改造升级项目”的实施方分别为索菲亚家居股份有限公司，及其他全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚家居（成都）有限公司实施；其中索菲亚家居（廊坊）有限公司承诺投入金额为5,000万元，截止至2018年3月31日，尚余4,540.37万元（含利息）。
调整后，“生产基地智能化改造升级项目”实施方变更为索菲亚家居股份有限公司，及其他全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居湖北有限公司、索菲亚家居（成都）有限公司。“生产基地智能化改造升级项目”中由廊坊索菲亚实施的项目终止，结余4,540.37万元（含利息）将变更用途，投向由索菲亚家居湖北有限公司实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。
本议案得到批准后，廊坊索菲亚将进行减资工作，注册资本由原2.5亿元减少至 2.05亿元。索菲亚再行将上述结余 4,540.37万元（含利息）以增加注册资本金的方式注入索菲亚家居湖北有限公司（以下简称“湖北索菲亚”），并连同湖北索菲亚签订新的募集资金三方监管协议。
变更后的“华中生产基地（一期）建设项目”如下：
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|项目|原实施方案|变更后的方案|
|实施主体|索菲亚家居湖北有限公司|维持不变|
|项目用地|湖北索菲亚已竞拍获得国有建设用地使用权|维持不变|
|投资计划|项目计划总投资7.00亿元，其中基础工程建设投资约2.80亿元，设备投资约2.70亿元，信息系统投资约0.50亿元，流动资金约1.00亿元。|项目计划总投资7.45亿元，其中基础工程建设投资约2.80亿元，设备投资约2.95亿元，信息系统投资约0.70亿元，流动资金约1.00亿元。|
|资金来源|公司计划使用自筹资金对项目投资3.00亿元，剩余4.00亿元拟通过非公开发行股票等融资方式筹集。若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。|除左述金额以外，“生产基地智能化改造升级项目”中由廊坊索菲亚实施的项目终止，结余4,540.37万元（含利息）将变更用途，投向由索菲亚家居湖北有限公司实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。|

（四）项目可行性分析
2013年，公司根据对未来定制家居及配套产品市场的研判，提出了由定制衣柜向定制家的战略转型。战略转型使公司业务发展获得了更强的推动力，也对公司的生产能力提出了更高的要求。为了做好产能储备工作，并调整优化公司的产品生产分布，经董事会审议通过，2014年 5月公司在湖北省黄冈市成立索菲亚家居湖北有限公司，实施华中生产基地（一期）建设项目。
截至目前，华中生产基地（一期）建设项目已经取得项目用地，并且完成了部分厂房、宿舍、办公楼等房屋建筑物的建设，购置了柔性生产线、立体仓库。
湖北索菲亚集制造基地、展示基地、培训基地为一体，是索菲亚下属最大的制造基地及智能制造示范基地。2017年度湖北索菲亚实现营业收入 9.79亿元，净利润约 1.50亿元。考虑到廊坊索菲亚占地面积、周边地区环保政策影响以及湖北索菲亚所余厂房所需的建设投入需求比廊坊索菲亚更大，为此公司董事会决定终止廊坊索菲亚实施的“生产基地智能化改造升级项目”，将结余募集资金投向湖北索菲亚，实施“华中生产基地（一期）建设项目”，增加对“华中生产基地（一期）建设项目”的投入，更加优化公司的战略布局。上述项目已在黄冈当地办理了投资项目备案证及环评报告。
（五）湖北索菲亚实施项目经济效益分析
湖北索菲亚实施项目主要是为了提高生产效率，创新生产模式，实现生产基地的智能化升级。项目实施完成后，湖北索菲亚将与公司其他各生产基地相互配合形成智能化生产的有机整体，完善公司的产能布局。
三、变更部分募集资金用途履行的审议程序及相关专项意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次变更部分募集资金用途的事宜已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
公司独立董事针对本次变更部分募集资金用途发表了独立意见，独立意见内容为：“该事项已得到我们的事先认可；本次变更募集资金用途已经董事会同意，尚需提交股东大会审批批准。本次变更募集资金用途，变更前后的实施对象均为上市公司的全资子公司，募集资金的投向符合公司经营需要，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，我们同意该议案，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。”
四、保荐机构核查意见
1、本次公司变更部分募集资金用途的事项符合相关募集资金使用的规范性文件要求并履行了必要审议程序，已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
2、公司本次变更部分募集资金用途的事宜，变更前后的实施对象均为上市公司的全资子公司，募集资金的投向符合公司经营需要，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途并损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对索菲亚本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：______________ ______________
李慧红 孔强
民生证券股份有限公司2018年4月16日