国金证券股份有限公司关于
江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
同和药业经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】345号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股。公司于 2017年 3月 31日在深圳证券交易所创业板上市。发行前公司总股本为 60,000,000股，发行后公司总股本为80,000,000股。
根据公司 2017年 7月 31日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，以及 2017年 8月 21日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，最终决定以 2017年8月21日为授予日，授予 82名激励对象 129.8万股限制性股票。公司已于 2017年 8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。公司向激励对象授予限制性股票登记完成后，总股本由 80,000,000股变更为81,298,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 81,298,000股，其中尚未解除限售
的股份数量为 47,189,891股，占公司总股本的58.05%；无限售条件流通股 34,108,109股，占公司总股本的41.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺|承诺|履行|
|承诺方||承诺内容||||
||类型||时间|期限|情况|
|||1、在同和药业股票上市之日起十二个月（"锁定||||
|||期"）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次||||
|||发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由||||
|||同和药业回购本企业直接或间接持有的同和药业||||
|||公开发行股票前已发行的股份。2、自本基金于有||||
|||权工商行政管理部门登记为公司股东之日（即||||
|||2015年5月15日）起36个月（"锁定期"）之内，||||
|||不转让或委托他人管理本基金于本次发行前直接||||
|||或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回||||
|中国-比利||购本基金直接或间接持有的同和药业公开发行股|2015年|2018年||
||股份限||||正常履|
|时直接股权||票前已发行的股份。3、除上述承诺外，根据《境|05月15|05月14||
||售承诺||||行中|
|投资基金||内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基|日|日||
|||金实施办法》（财企［2009］94号）、《财政部关||||
|||于江西同和药业股份有限公司国有股转持有关问||||
|||题的批复》（财金函［2015］115号）以及《财政||||
|||部关于江西同和药业股份有限公司国有股权管理||||
|||方案的批复》（财金函［2015］113号），本公司||||
|||国有法人股东中比基金将通过上缴资金方式履行||||
|||转持义务，按照同和药业本次公开发行股份数量||||
|||20,000,000股计算，中比基金需将1,230,000股||||
|||对应的资金上缴中央金库。||||
|||1、在同和药业股票上市之日起十二个月（"锁定||||
|||期"）之内，不转让或委托他人管理本人（本企业）||||
|||于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，||||
|||也不由同和药业回购本人（本企业）直接或间接||||
|陈敏;上海||||||
|||持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。||||
|郝味投资管|||2015年|2018年||
||股份限|2、自本人（本企业）于有权工商行政管理部门登|||正常履|
|理合伙企业|||05月15|05月14||
||售承诺|记为公司股东之日（即2015年5月15日）起36|||行中|
|（有限合|||日|日||
|||个月（"锁定期）之内，不转让或委托他人管理本||||
|伙）||||||
|||人（本企业）于本次发行前直接或间接持有的同||||
|||和药业股份，也不由同和药业回购本人（本企业）||||
|||直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发||||
|||行的股份。||||
|中国-比利|股份减|1、若本基金于本基金承诺的股票锁定期届满后两|2015年|2020年|正常履|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时直接股权|持承诺|年内减持同和药业股票，股票减持的价格应不低|05月15|05月14|行中|
|投资基金||于同和药业首次公开发行股票的发行价（"发行价|日|日||
|||"）。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。||||
|||2、若本基金所持同和药业股票在锁定期满后两年||||
|||内进行减持的，锁定期满后第一年内减持不超过||||
|||所持有股票的100%，锁定期满后第二年内减持不||||
|||超过所持有股票的100%。3、若本基金实施上述||||
|||减持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同||||
|||和药业股票时以如下方式进行：（1）持有公司的||||
|||股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公||||
|||司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交||||
|||易系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计||||
|||未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数||||
|||1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持||||
|||股份。||||

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述承诺和规定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年5月15日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 8,432,432股，占公司总股本的10.37%；
本次实际可上市流通的股份数量为6,032,432股，占公司总股本的7.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名，陈敏为自然人股东，中国-比利时直接股权投资基金、上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙）为法人股东。
4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
||中国-比利时直|||||
|1||5,555,676|5,555,676|5,555,676||
||接股权投资基金|||||
|2|陈敏|2,432,432|2,432,432|32,432|注1|
||上海郝味投资管|||||
|3|理合伙企业（有|444,324|444,324|444,324||
||限合伙）|||||
|合计||8,432,432|8,432,432|6,032,432||

注1：股东陈敏所持限售股份总数为 2,432,432股，本次解除限售股份数量为 2,432,432股。截止本
公告披露日，陈敏所持股份中2,400,000股处于质押状态，未质押股份数量为32,432股，故本次实际可上
市流通股份数量为32,432股。前述处于质押状态的股份解除质押后，即可参照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定上市流通。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：同和药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，同和药业限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，同和药业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗洪峰 聂敏
国金证券股份有限公司年 月日