上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二零一七年五月
目录
目录 ............................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................. 2第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、上市公司的基本情况 .................................................................................. 6二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 6三、本次发行股票的基本情况 .......................................................................... 8四、发行对象的基本情况 .................................................................................. 9五、本次发行的相关机构 ................................................................................ 18第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 20一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................... 20二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................... 21第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ......................................................................................................................... 23第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 24第五节中介机构声明 ............................................................................................... 25第六节备查文件 ....................................................................................................... 29一、备查文件目录 ............................................................................................ 29二、备查文件地点 ............................................................................................ 29
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书|
|本公司、上市公司、华鑫股份|指|上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上海金陵|
|华鑫置业|指|华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东|
|华鑫证券|指|华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司|
|仪电集团|指|上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司|
|飞乐音响|指|上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一|
|上海贝岭|指|上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一|
|华鑫宽众|指|华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|华鑫期货|指|华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|华鑫投资|指|华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|摩根华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司|
|摩根华鑫基金|指|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业|
|摩根士丹利|指|摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东|
|杨思项目|指|位 于 上 海 浦 东 新 区 上 南 路 3120 号 的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56 号房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产|
|松江项目|指|位于上海松江区小昆山镇文俊路182号土地（宗地号：松江区小昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155号土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产|
|宜山路项目|指|位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊2丘）及地上房产|
|PDP项目|指|位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇永乐村27丘）及地上房产|
|沪太路项目|指|位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊1丘）及地上房产|
|金陵置业|指|上海金陵置业有限公司|

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|择鑫置业|指|上海择鑫置业有限公司|
|青剑湖置业|指|苏州工业园区青剑湖置业有限公司|
|奥仑实业|指|上海奥仑实业有限公司|
|上海华勍|指|上海华勍企业发展有限公司|
|华鑫智城|指|上海华鑫智城科技有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|国盛资产|指|上海国盛集团资产有限公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|中国太保股票主动管理型产品|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）|
|拟置入资产/置入资产|指|仪电集团持有的华鑫证券66%的股权|
|拟注入资产/注入资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款|
|标的资产|指|本次交易拟置出资产和拟注入资产|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|报告期/最近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。|
|资产交割日|指|华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过户至上市公司名下之日|
|重大资产置换|指|华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部分进行资产置换之行为|
|发行股份购买资产|指|华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权|

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|募集配套资金|指|华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金|
|交易对方|指|仪电集团、飞乐音响、上海贝岭|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券24%、2%股权之发行股份购买资产协议|
|《股份认购协议》|指|华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议|
|“重大资产重组协议”|指|本次重组交易各方于2016年11月7日签订的协议组，包括《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|《上市公司2015年年报》|指|《上海华鑫股份有限公司2015年年度报告》|
|《华鑫证券专项审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2016]第130711号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至2016年8月31日止）》、信会师报字[2017]第ZA30148号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2016年12月31日止）》|
|《拟置出资产模拟合并专项审计报告》|指|众华出具的众会字(2017)第 3433 号《上海华鑫股份有限公司2014、2015年度及2016年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》|
|《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》|指|众华出具的众会字（2017）第 3432 号《上海华鑫股份有限公司2015年度及2016年度备考合并财务报表及审阅报告》|
|《华鑫证券评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产及负债评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问|
|观韬中茂|指|北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审计机构|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审计机构|
|东洲|指|上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的评估机构|
|企业信用系统|指|全国企业信用信息公示系统|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称（中文）|上海华鑫股份有限公司|
|公司名称（英文）|SHANGHAICHINAFORTUNECO.,LTD|
|股票简称及代码|华鑫股份（600621.SH）|
|上市地|上海证券交易所|
|成立日期|1992年11月5日|
|法定代表人|毛辰|
|注册资本|52,408.24万元人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路142号G楼5-6层|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|9131000013220382XX|
|邮政编码|200233|
|联系电话|021-34698000|
|传真号码|021-34698990|
|公司网址|www.shchinafortune.com|
|电子邮箱|shcf@shchinafortune.com|
|主要经营范围|房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|营业期限|1992年11月5日至不约定期限|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会
议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行了预核准；
上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
上海市国资委出具的《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]372号），批准本次交易。
（三）本次发行的证监会核准情况
2017年3月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第10次工作会议审核，华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案获得无条件通过；
2017年4月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号），核准公司非公开发行不超过 120,000,000股新股募集配套资金。
（四）资金到账和验资情况
上市公司和国泰君安于 2017年 5月 8日向仪电集团等 3名投资者发出《缴款通知书》。
仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品共3名特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
众华于2017年5月9日出具了众会字(2017)第4590号《验资报告》。经验证，截至 2017年 5月 8日，参与华鑫股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安在上海银行徐汇支行开设的账号为31685803001870172
人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币 1,272,000,000.00元。
2017年 5月 9日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至华鑫股份指定的本次募集资金专户内。
众华于 2017年 5月 10日出具了众会字(2017)第 4589号《验资报告》。经审验，截至 2017年 5月 9日，华鑫股份实际已向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品共3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 120,000,000股，发行价格为每股人民币 10.60元，本次发行募集资金总额 1,272,000,000元，扣除非公开发行股票发生的各项费用人民币 11,166,037.74元及对应的增值税进项税人民币 669,962.26元后，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,260,164,000.00元，其中新增注册资本 120,000,000.00元，出资额溢价部分人民币 1,140,833,962.26元转入资本公积。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行的股票数量为120,000,000股。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，
以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|

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|1|仪电集团|20,000,000|212,000,000.00|
|2|国盛资产|60,000,000|636,000,000.00|
|3|中国太保股票主动管理型产品|40,000,000|424,000,000.00|
|合计||120,000,000|1,272,000,000.00|

募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。发行后在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年11月8日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即10.60元/股。
（四）募集资金量
本次发行募集资金总额为1,272,000,000.00元，扣除承销费用及其他与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,260,164,000.00元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为120,000,000股，未超过中国证监会核准的上限120,000,000股；发行对象总数为3名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|序号|发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|仪电集团|10.60|20,000,000|212,000,000.00|36|
|2|国盛资产|10.60|60,000,000|636,000,000.00|36|
|3|中国太保股票主动管理型产品|10.60|40,000,000|424,000,000.00|36|
|合计||-|120,000,000|1,272,000,000.00|-|

（二）发行对象情况介绍
本次非公开发行股票的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品，均以现金认购本次发行的股份。各发行对象的具体情况如下：
1、仪电集团
（1）仪电集团基本信息
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|公司名称|上海仪电（集团）有限公司|
|成立日期|1994年5月23日|
|法定代表人|王强|
|注册资本|350,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区田林路168号|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路168号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|社会统一信用代码|91310000132228728T|
|主要经营范围|计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年5月23日至不约定期限|

（2）仪电集团产权控制关系
截至本报告书签署日，仪电集团的产权控制关系如下：
（3）仪电集团三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
①主要业务发展状况
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
②最近两年主要财务指标
仪电集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||5,694,081.20||5,331,124.23||
|负债总额||3,846,450.88||3,670,574.31||
|所有者权益||1,847,630.31||1,660,549.92||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||2,264,936.10||1,930,464.87||
|营业利润||190,462.49||178,119.17||
|利润总额||174,723.93||192,131.90||
|净利润||136,392.37||139,774.01||

（4）与本公司的关联关系
本次发行完成前，仪电集团持有公司28.87%股权，通过华鑫置业及飞乐音响持有公司29.07%股权，合计持股比例为57.94%，为公司实际控制人。
（5）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
2015年6月2日，仪电集团下发《关于华鑫股份董事、监事推荐人选的建议函》（沪仪集[2015]70号），建议华鑫置业推荐毛辰任上市公司董事长、张融华任上市公司副董事长、李鑫任上市公司董事、陈靖任上市公司监事长。
2015年8月4日，仪电集团下发《关于推荐曹宇等同志任职的函》（沪仪集[2015]100号），推荐曹宇任上市公司总经理、严俊亮任上市公司副总经理、徐民伟任上市公司总会计师。
2016年5月11日，仪电集团下发《关于推荐樊志强等三位同志职务任免的函》
（沪仪集[2016]73号），推荐樊志强兼任上市公司董事、张增林兼任上市公司监
事。
（6）仪电集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
根据中国证监会于2013年8月2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33号），仪电集团因未就仪电集团与仪电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以30万元罚款。仪电集
团已按照该处罚决定书支付了罚款。
除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
2、国盛资产
（1）国盛资产基本信息
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|公司名称|上海国盛集团资产有限公司|
|成立日期|2010年1月26日|
|法定代表人|陈颖|
|注册资本|200,000.00万元人民币|
|注册地址|秣陵路80号2幢601F室|
|主要办公地址|秣陵路80号2幢601F室|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310106550053414B|
|主要经营范围|实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2010年1月26日至不约定期限|

（2）国盛资产产权控制关系
截至本报告书签署日，国盛资产的产权控制关系如下：
（3）国盛资产三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
国盛资产主要开展实业投资、房地产及相关产业、城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问等业务。
国盛资产最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||436,802.94||740,239.69||
|负债总额||105,586.57||171,205.01||
|所有者权益||331,216.36||569,034.67||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||5,609.05||45,336.28||
|营业利润||1,646.63||10,767.68||
|利润总额||1,776.16||11,195.99||
|净利润||1,645.57||4,795.70||

（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，国盛资产与上市公司不存在关联关系；国盛资产与拟注入资产之间亦不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国盛资产未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（6）国盛资产及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
国盛资产已出具书面声明：国盛资产及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
3、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老
（1）长江养老基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长江养老保险股份有限公司|
|成立日期|2007年5月18日|
|法定代表人|苏罡|
|注册资本|78,760.99万元人民币|
|注册地址|上海市浦东南路588号7楼A区、B区|
|主要办公地址|上海市浦东南路588号7楼A区、B区|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91310000662467312C|
|主要经营范围|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；养老保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2007年5月18日至不约定期限|

（2）长江养老产权控制关系
截至本报告书签署日，长江养老的产权控制关系如下：
（3）长江养老三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
长江养老目前主营业务包括企业年金基金管理、养老保障委托管理、保险资产管理、另类投资、专户委托、境外投资等。
长江养老最近两年已经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||121,995.30||109,296.41||
|负债总额||27,904.48||23,514.29||
|所有者权益||94,090.82||85,782.12||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||47,330.14||36,332.73||
|营业利润||12,695.24||12,257.98||
|利润总额||12,608.22||12,332.00||
|净利润||9,603.71||12,582.78||

（4）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，长江养老与上市公司不存在关联关系；长江养老与拟注入资产之间不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，长江养老未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（6）长江养老及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
长江养老已出具书面声明：长江养老及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
4、中国太保股票主动管理型产品的认购人太保寿险
（1）太保寿险基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|成立日期|2001年11月9日|
|法定代表人|徐敬惠|

|||
|-|-|
|注册资本|842,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼|
|主要办公地址|上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000733370906P|
|主要经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动；经中国保监会批准的其他业务。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2001年11月9日至不约定期限|

（2）太保寿险产权控制关系
截至本报告书签署日，太保寿险的产权控制关系如下：
（3）太保寿险三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
太保寿险目前主营业务包括承保人民币和外币的各种人身保险业务与再保险业务，办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理和业务往来关系等。
太保寿险最近两年已经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||851,607,132||762,269,637||
|负债总额||784,798,561||690,711,981||
|所有者权益||66,808,571||71,557,656||
||项目||2016年度||2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|177,081,598|152,492,438|
|营业利润|10,559,330|14,604,000|
|利润总额|10,564,413|14,626,647|
|净利润|8,035,182|10,691,254|

（4）设立情况
中国太保股票主动管理型产品设立后，其管理机构长江养老已于2016年11月21日向中国保险监督管理委员会履行完成中国太保股票主动管理型产品的备案程序。长江养老将以其设立并管理的中国太保股票主动管理型产品认购华鑫股份本次募集配套资金发行的股份，中国太保股票主动管理型产品的认购人太保寿险认购金额为42,400.00万元。
（三）私募基金备案情况
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。其中，仪电集团、国盛资产属于一般企业法人，无需私募基金备案；
中国太保股票主动管理型产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，其管理机构长江养老已于 2016年 11月 21日向中国保险监督管理委员会履行完成中国太保股票主动管理型产品的备案程序，无需私募基金备案。
仪电集团承诺仪电集团用以认购华鑫股份非公开发行股票的资金为自有资金，不存在募集资金的情形，认购资金合法合规；不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。
国盛资产承诺国盛资产用以认购华鑫股份非公开发行股票的资金为自有资金，不存在募集资金的情形，认购资金合法合规；不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排；国盛资产
与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
长江养老承诺本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动管理型产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，认购资金来源合法合规；不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
独立财务顾问（主承销商）及发行人承诺本次发行的认购对象资格均符合要求，均无需私募基金备案；所有投资者用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有资金，认购资金来源合法合规；该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：王牌、蒋华琳
经办人员：王亚沁、金栩生
电话：（+86-21） 38676666
传真：（+86-21） 38670666
（二）发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层
经办律师：张文亮、陈世颐、王维
电话：（+86-10） 66578066
传真：（+86-10） 66578016
（三）审计及验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
签字会计师：沈蓉、李倩
地址：上海嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室
电话：（+86-21） 63525500
传真：（+86-21） 63525566
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前的前10名股东情况
本次发行完成前，截至2017年5月8日，公司前10名股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量||持股比例|股本性质|
||||（股）||（%）||
|1|上海仪电（集团）有限公司|271,637,170||28.87||A股限售流通股|
|2|华鑫置业（集团）有限公司|139,517,522||14.83||A股流通股|
|3|上海飞乐音响股份有限公司|134,012,096||14.24||A股限售流通股|
|4|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|52,408,252||5.57||A股流通股|
|5|绿地金融投资控股集团有限公司|13,504,898||1.44||A股流通股|
|6|上海由由（集团）股份有限公司|12,200,770||1.30||A股流通股|
|7|上海贝岭股份有限公司|11,167,675||1.19||A股限售流通股|
|8|上海益民食品一厂(集团)有限公司|6,831,436||0.73||A股流通股|
|9|陶美英|6,248,626||0.66||A股流通股|
|10|丁碧霞|4,299,783||0.46||A股流通股|
|合计||651,828,228||69.28||-|

（二）本次发行后的前10名股东情况
本次发行完成后，截至2017年5月15日（股份登记日），公司前10名股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
|1||上海仪电（集团）有限公司||291,637,170||27.49%|
|2||华鑫置业（集团）有限公司||139,517,522||13.15%|
|3||上海飞乐音响股份有限公司||134,012,096||12.63%|
|4||上海国盛集团资产有限公司||60,000,000||5.66%|
|5||国华人寿保险股份有限公司－分红三号||52,408,252||4.94%|
|6||中国太保股票主动管理型产品||40,000,000||3.77%|
|7||绿地金融投资控股集团有限公司||13,504,898||1.27%|
|8||上海由由（集团）股份有限公司||12,200,770||1.15%|
|9||上海贝岭股份有限公司||11,167,675||1.05%|
|10||上海益民食品一厂(集团)有限公司||6,831,436||0.64%|
|合计||||761,279,819||71.76%|

本次发行完成前，仪电集团持有公司28.87%股权，通过华鑫置业及飞乐音响持有公司29.07%股权，合计持股比例为57.94%，为公司实际控制人。本次发行完成后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份种类||发行前|||变动数||发行后||
||数量（股）||比例（%）|数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|限售流通股|416,816,941||44.30|120,000,000||536,816,941||50.60|
|无限售流通股|524,082,351||55.70|-||524,082,351||49.40|
|股份总额|940,899,292||100.00|120,000,000||1,060,899,292||100.00|

（二）资产结构
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗风险能力得到显著增强。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
（三）业务结构
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制
制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构
本次发行完成后，公司的业务将得到进一步扩展，公司将根据业务的变化情况，适时在管理团队中对相关人员作出调整，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象资格均符合要求，均无需私募基金备案；发行对象的认购资金来源于自有/自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
“华鑫股份本次募集配套资金发行股份已经获得必要的批准与授权，华鑫股份本次募集配套资金发行股份的发行对象、发行数量、发行价格符合华鑫股份股东大会批准及中国证监会核准的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和中国证监会的有关要求。”
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
4、观韬中茂律师出具的《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
5、众华会计师出具的《验资报告》（众会字(2017)第4589号和众会字(2017)第4590号）；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
1、上海华鑫股份有限公司
查阅地址：上海市田林路142号G楼5-6层
联系人：胡之奎
联系电话：（+86-21）34698000
传真：（+86-21）34698990
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系人：陈是来、王牌、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666