北京市金杜律师事务所
关于汉王科技股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：汉王科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）委托，就公司拟实施 2018年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）汉王科技现持有北京市工商行政管理局于2017年5月11日核发的统一社会信用代码为911100006337095702的《营业执照》，住所为北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层，法定代表人为刘迎建，注册资本为21709.9792万元人民币，经营范围为：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（商用密码生产证书有效期至 2018年09月09日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数据处理（银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经中国证监会证监许可[2010]139号《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，汉王科技在深交所中小板上市，股票简称为“汉王科技”，股票代码为“002362”。
综上，本所认为，汉王科技为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年 1月 5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《<公司 2018年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。
2018年 1月 6日，公司公告了《汉王科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第四届监事会第十五次（临时）会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，并经本所律师对本次员工持股计划参加对象进行访谈，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，并经本所律师对本次员工持股计划参加对象进行访谈，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，并经本所律师对本次员工持股计划参加对象进行访谈，本次员工持股计划的参加
对象为目前在公司任职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资/控股子公司员工；参加本次员工计划计划的员工总数合计不超过 249人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 13人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，并经本所律师对参加对象进行访谈，本次员工持股计划参加对象的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）持有人的自筹资金，金额不超过 1500万元；（2）公司控股股东刘迎建先生、徐冬青女士将通过自筹或以其持有的部分汉王科技股票向金融机构申请质押等方式融资向持有人提供借款支持，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或其他合法方式完成汉王科技股票的购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算；本次员工持股计划所获公司股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划资金总额上限和 2018年 1月 5日公司股票价格 25.75元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为 174.76万股，约占公司现有股本总额的0.8%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表机构的选任程序；
（6）员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列法定程序：
1. 2017年12月25日，公司召开职工代表大会，职工代表就“2018年员工持股计划”进行了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2018年 1月 5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过
《<公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，其中关联董事刘迎建、徐冬坚、刘秋童、朱德永回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 2018年 1月 5日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2018年员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 2018年1月 5日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《<公司 2018年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，认为议案的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
2018年 1月 6日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊发了《汉王科技股份有限公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》、《汉王科技股份有限公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）》及《汉王科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）摘要》等相关公告。
本所认为，汉王科技已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，汉王科技尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高照
单位负责人：
王玲
二〇一八年一月十五日