证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2014-013
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月22日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2014年 4月 12日通过电子邮件方式发出。本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中汪立、李广新、陈明夏、张维淳以通讯方式参会。会议由董事长 JAYQIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》
该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2013年度总经理工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（二）审议通过了《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2013年度董事会工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2013年度决算报告>的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2013年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2013年年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于经审计的<2013年度财务报告>的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2013年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（六）审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润 63,997,661.23元，提取法定盈余公积 6,399,766.12元后，截至 2013年 12月31日，可供母公司股东分配的利润共计 122,329,826.62元。
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况，更好的回馈股东，保持利润分配政策的稳定性和持续性，公司 2013年度利润分配的预案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本 7,687.5万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为15,375万股，注册资本为 15,375万元；以公司 2013年 12月 31日的总股本 7,687.5万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），合计派发现金股利19,987,500.00元。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（七）审议通过了《关于<2013年度内部控制自我评价报告>和<2013年度内部控制鉴证报告>的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2013年度内部控制自我评价报告》和《2013年度内部控制鉴证报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（八）审议通过了《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（九）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
该议案关联董事秦杰、袁征回避表决。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避获得通过。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十）审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2014年度独立董事津贴的发放标准调整为每人每年7.8万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十一）审议通过了《关于确定董事薪酬的议案》
公司拟向公司董事发放 2014年度固定薪酬，发放办法为按月发放；同时考虑到秦杰和汪立两位董事在公司发展及对外并购易生科技（北京）有限公司的工作，拟向其发放2013年度奖金，具体金额如下表：
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||||||年度薪酬||2013 年|||
||姓名||董事会职务||||||行政职务|
||||||（万元）||奖金|||
|秦杰||董事长||80万||20万||||
|袁征||董事||-||-||总经理||
|汪立||董事||5万||70万||||
|李广新||董事||5万||-||||

该议案以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避获得通过。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员 2013年度绩效奖金的议案》
2013年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币 640万元，公司董事会授权总经理参照公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议所制定的方案进行发放。上述奖金已在公司的2013年度的财务报告中予以计提。
该议案袁征作为公司高级管理人员进行了回避表决。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十三）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2014年度的财
务审计机构，为本公司出具有关的审计报告。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十四）审议通过了《关于公司〈2014年一季度报告〉的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2014年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十五）审议通过了《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》
公司以资本公积转增股本后，公司转增后的总股本为 15,375万股，公司的注册资本变更为15,375万元，现拟对《公司章程》作如下修改：
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||序号||原《公司章程》内容||修改后《公司章程》内容|
|1||第六条 公司注册资本为人民币7,687.5万元。||第六条 公司注册资本为人民币15,375万元。||
|2||第十九条 公司股份总数为7,687.5万股，均为普通股。||第十九条 公司股份总数为 15,375万股，均为普通股。||

同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的报批手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2013年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
关于召开 2013年年度股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、本公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十二日