国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及变更部分募集资金用途的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，对徐工机械拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项及变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司非公开发行人民币普通股 825,940,775股，发行价格 3.08元/股，募集资金总额为 2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金，截至本报告出具日公司尚未使用上述募集资金。
公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|智能化地下空间施工装备制造项目|60,221.00|42,236.00|
|2|高空作业平台智能制造项目|123,460.00|95,870.00|
|3|智能化物流装备制造项目|120,532.00|13,669.18|
|4|智能化压缩站项目|64,040.00|43,006.00|
|5|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280.00|17,250.00|

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|-|-|-|-|
|6|徐工机械工业互联网化提升项目|43,383.00|37,015.00|
|合计||459,916.00|249,046.18|

二、置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
（一）募集资金投入和置换情况概述
2018年9月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先行投入募投项目情况出具了《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2018]30号），截至2018年7月16日，公司已用自筹资金人民币7,370.05万元预先投入募投项目。
本次将以募集资金人民币 7,370.05万元置换已预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|自筹资金先行投入金额（注）|本次拟置换金额|
|1|高空作业平台智能制造项目|123,460.00|95,870.00|436.59|436.59|
|2|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280.00|17,250.00|6,933.46|6,933.46|
|合计||171,740.00|113,120.00|7,370.05|7,370.05|

注：自筹资金先行投入金额不包括公司本次非公开发行股票事项董事会决议日（2016年12
月12日）之前投入金额。
（二）募集资金置换先期投入的实施
公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如下安排：本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
三、变更部分募集资金用途的情况
（一）拟变更部分募集资金用途概况
为实现公司资源的优化配置，公司拟变更部分募集资金用途：
1、变更智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点、实施方式，调减智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的募集资金投资金额。实施地点由徐州市铜山区变更为徐州市经济技术开发区，实施方式由项目实施主体购置土地使用权并新建厂房变更为租赁徐工机械现有厂房并进行改造。因此相应调减项目投资总额、募集资金投资金额，调减的募集资金投资金额14,221.00万元、12,731.00万元用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目；
2、取消智能化物流装备制造项目，该项目原计划投入的13,669.18万元募集资金用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目。
本次拟变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟变更募集资金金额共计 40,621.18万元，全部用于投资高端液压阀智能制造及产业化投资项目，占募集资金总额比例为15.97%。高端液压阀智能制造及产业化投资项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《江苏省投资项目备案证》（徐开经发备[2018]214号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工液压件有限公司年产 3万台高端液压阀智能制造及产业化投资项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]74号）。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|截至2018年9月21日已使用募集资金金额|实施地点及实施方式|
|拟变更前募投项目|||||||
|1|智能化地下空间施工装备制造项目|徐州徐工铁路装备有限公司|60,221.00|42,236.00|0.00|徐州市铜山区，新建厂房|
|2|智能化压缩站项目|徐州徐工环境技术有限公司|64,040.00|43,006.00|0.00|徐州市铜山区，新建厂房|
|3|智能化物流装备制造项目|公司|120,532.00|13,669.18|0.00|徐州市铜山区，新建厂房|
|合计|||244,793.00|98,911.18|0.00||
|拟变更后募投项目|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|智能化地下空间施工装备制造项目|徐州徐工铁路装备有限公司|42,481.00|28,015.00|0.00|徐州市经济技术开发区，租用徐工机械现有厂房并进行改造|
|2|智能化压缩站项目|徐州徐工环境技术有限公司|51,474.00|30,275.00|0.00|徐州市经济技术开发区，租用徐工机械现有厂房并进行改造|
|3|高端液压阀智能制造及产业化投资项目|徐州徐工液压件有限公司|50,000.00|40,621.18|0.00|徐州市经济技术开发区，徐工液压件现有厂房改造|
|合计|||143,955.00|98,911.18|0.00||

（二）拟变更募投项目情况及原因
1、智能化地下空间施工装备制造项目
（1）募投项目原计划及实际投资情况
智能化地下空间施工装备制造项目原计划投资总额 60,221.00万元，拟使用募集资金金额为 42,236.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工铁路装备有限公司（以下简称“徐工铁装”），实施地点为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，实施方式为购置土地使用权并新建厂房。项目原投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资额||拟使用募集资金金额|
|1|建筑安装工程费||12,154.00||42,236.00||
|2|设备购置及安装费||26,828.00||||
|3|工程建设其他费用（含土地费）||3,272.00||||
|4|铺底流动资金||17,967.00||-||
|合计|||60,221.00||42,236.00||

项目已于2017年4月26日取得徐州高新技术产业开发区管理委员《关于徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100012号）、于 2017年 5月 5日取得徐州市铜山区环境保护局《关于
徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目环境影响报告表
的审批意见》。
根据项目原可行性研究报告，项目建设期2年，生产期由第3年开始。项目设计产能为各类智能化地下空间施工装备共计400台/年，预计达到第3年50%、第 4年70%、第 5年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为 119,905.85万元、年净利润为 19,867.16万元；税后投资内部收益率为21.25%、税后投资回收期为7.03年（含建设期），经济效益良好。
截至 2018年 9月 21日，智能化地下空间施工装备制造项目尚未开工建设，未使用募集资金，剩余募集资金金额为 42,236.00万元。
（2）募投项目拟变更情况及原因
智能化地下空间施工装备制造项目原计划在徐州市铜山区购置土地使用权并新建厂房进行实施。根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、建设成本等多方面因素，拟变更实施地点为徐工机械在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的现有土地及厂房，由徐工铁装向徐工机械租用厂房并进行适当改造。
通过本次变更项目实施地点，能够节约土地及厂房建设成本，因此智能化地下空间施工装备制造项目的项目投资总额及拟使用募集资金金额相应调减，调整后的项目投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||拟使用募集资金金额|
|1||建筑安装工程费||526.00||28,015.00||
|2||设备购置及安装费||26,828.00||||
|3||工程建设其他费用||661.00||||
|4||铺底流动资金||14,466.00||-||
|合计||||42,481.00||28,015.00||

（3）变更后项目的建设期、预计投资计划及经济效益
根据项目可行性研究报告，项目建设期 2年，其中预计第 1年投入资金16,809.00万元、第2年投入资金11,206.00万元。生产期由第3年开始，项目设计产能为各类智能化地下空间施工装备共计 400台/年，预计达到第 3年50%、
第 4年70%、第 5年100%的设计产能；项目完全达产后预计实现年收入为
93,856.85万元、年净利润为14,178.43万元；税后投资内部收益率为21.00%、税
后投资回收期为7.16年（含建设期），经济效益良好。
（4）变更后项目的用地及审批情况
项目用地为公司在徐州市经济技术开发区 104国道北延段东侧的现有土地，对公司现有厂房进行改造，拟使用厂房建筑面积为27,180平方米。
项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《企业投资项目备案通知书》（徐开经发备[2018]222号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工铁路装备有限公司年产400台智能化地下空间施工装备制造项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]81号）。
（5）变更后项目的募集资金投入方式
公司拟以募集资金向徐工铁装增资8,404.50万元、提供借款19,610.50万元，共计28,015.00万元。
（6）本次变更对项目实施的影响
本次拟变更项目实施地点及实施方式是公司为充分利用现有资源、节约土地及建设成本，项目已完成备案、环评等必要审批程序，相关准备工作较为充分，不会对项目实施造成实质性影响。
2、智能化压缩站项目
（1）募投项目原计划及实际投资情况
智能化压缩站项目原计划投资总额 64,040.00万元，拟使用募集资金金额为 43,006.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工环境技术有限公司（以下简称“徐工环境”），实施地点为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，实施方式为购置土地使用权并新建厂房。项目原投资计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||拟使用募集资金金额|
|1||建筑安装工程费||10,539.00||43,006.00||
|2||设备购置及安装费||29,122.00||||
|3||工程建设其他费用（含土地费）||3,385.00||||
|4||铺底流动资金||20,994.00||-||

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|-|-|-|
|合计|64,040.00|43,006.00|

项目已于2017年4月26日取得徐州高新技术产业开发区管理委员《关于徐州徐工环境技术有限公司智能化压缩站项目备案的通知》（徐高审[2017]0100010号）、于2017年5月5日取得徐州市铜山区环境保护局《关于徐州徐工环境技术有限公司智能化压缩站项目环境影响报告表的审批意见》。
根据项目原可行性研究报告，项目建设期2年，生产期由第2年开始。项目设计产能为各类智能化压缩站共计 2190台/年，预计达到第 2年25%、第 3年50%、第 4年80%、第 5年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为147,800.00万元、年净利润为17,068.49万元；税后投资内部收益率为17.38%、税后投资回收期为7.64年（含建设期），经济效益良好。
截至2018年9月21日，智能化压缩站项目尚未开工建设，未使用募集资金，剩余募集资金金额为43,006.00万元。
（2）募投项目拟变更情况及原因
智能化压缩站项目原计划在徐州市铜山区购置土地使用权并新建厂房进行实施。根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、建设成本等多方面因素，拟变更实施地点为徐工机械在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的现有土地及厂房，由徐工环境向徐工机械租用厂房并进行适当改造。
通过本次变更项目实施地点，能够节约土地及厂房建设成本，因此智能化压缩站项目的项目投资总额及拟使用募集资金金额相应调减，调整后的项目投资计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||拟使用募集资金金额|
|1||建筑安装工程费||307.00||30,275.00||
|2||设备购置及安装费||29,183.00||||
|3||工程建设其他费用||785.00||||
|4||铺底流动资金||21,199.00||-||
|合计||||51,474.00||30,275.00||

（3）变更后项目的建设期、预计投资计划及经济效益
根据项目可行性研究报告，项目建设期 2年，其中预计第 1年投入资金18,165.00万元、第2年投入资金12,110.00万元。生产期由第3年开始。项目设计产能为各类智能化压缩站共计2190台/年，预计达到第3年50%、第4年80%、第5年100%的设计产能。经测算，项目完全达产后预计实现年收入为 147,800.00万元、年净利润为17,342.84万元；税后投资内部收益率为19.88%、税后投资回收期为7.44年（含建设期），经济效益良好。
（4）变更后项目的用地及审批情况
项目用地为公司在徐州市经济技术开发区 104国道北延段东侧的现有土地，对公司现有厂房进行改造，拟使用厂房建筑面积为30,288平方米。
项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《企业投资项目备案通知书》（徐开经发备[2018]223号）、徐州经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工环境技术有限公司年产 2190台智能化压缩站项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]82号）。
（5）变更后项目的募集资金投入方式
公司拟以募集资金向徐工环境增资9,082.50万元、提供借款21,192.50万元，共计30,275.00万元。
（6）本次变更对项目实施的影响
本次拟变更项目实施地点及实施方式是公司为充分利用现有资源、节约土地及建设成本，项目已完成备案、环评等必要审批程序，相关准备工作较为充分，不会对项目实施造成实质性影响。
3、智能化物流装备制造项目
（1）募投项目基本情况及实际投资情况
智能化物流装备制造项目实施主体为徐工机械，项目主要产品为中大吨位内燃叉车、中小吨位电动叉车、AGV自动导引运输车和叉车属具。项目原计划投资总额 120,532.00万元，拟使用募集资金金额为 13,669.18万元，项目投资计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||拟使用募集资金金额|
|1||建筑安装工程费||23,340.00||13,669.18||
|2||设备购置及安装费||51,240.00||||
|3||工程建设其他费用（含土地费）||5,772.00||||
|4||铺底流动资金||40,180.00||-||
|合计||||120,532.00||13,669.18||

项目已于2017年4月26日取得徐州高新技术产业开发区管理委员《关于徐工集团工程机械股份公司智能化物流装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100011号）、于 2017年 5月 5日取得徐州市铜山区环境保护局《徐州市铜山区环保局关于徐工集团工程机械股份有限公司智能化物流装备制造项目环境影响报告表的审批意见》。
根据项目可行性研究报告，项目建设期2年，生产期由第3年开始。项目设计产能为中大吨位内燃叉车、中小吨位电动叉车、AGV自动导引运输车共计30,000台/年和叉车属具25,000件/年，预计达到第3年40%、第 4年55%、第 5年70%、第6年85%、第7年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为289,900.00万元、年净利润为25,882.00万元；税后投资内部收益率为13.82%、税后投资回收期为9.84年（含建设期）。
截至2018年9月21日，智能化物流装备制造项目尚未开工建设，未使用募集资金，剩余募集资金金额为13,669.18万元。
（2）募投项目拟变更原因
①聚焦工程机械主业发展，集中资源实现核心突破
公司聚焦工程机械主业发展，专注于产品和核心零部件的高端突破。液压元件属于工程机械关键零部件，关系到公司工程机械产品的性能、质量和市场竞争力。公司目前工程机械产品的高端液压元件主要依赖进口。为推动工程机械业务板块进一步发展，将有限的资金用于核心零部件重点突破，公司决定取消智能化物流装备制造项目。
②募投项目投资规模大，自筹资金占比高
智能化物流装备制造项目总投入 120,532.00万元，可使用募集资金金额为
13,669.18万元，自筹资金 106,862.82万元，自筹资金占比88.66%，财务上不匹配。募投项目总体投资规模较大，在当前信用政策收紧、融资成本较高的环境下，公司综合考虑自身资金安排和资金使用效率，决定取消该项目。
（三）新募投项目（高端液压阀智能制造及产业化投资项目）情况说明
1、项目基本情况及投资计划
本项目拟投资总额 50,000.00万元，公司拟投入募集资金为 40,621.18万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工液压件有限公司（以下简称“徐工液压件”）。项目建成后形成年产高端液压阀3万台的产能。项目实施后将全面提升公司液压元件的研发制造水平，提高液压阀的研发能力，实现液压阀的产业化生产。
项目投资计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额||拟使用募集资金金额|
|1||建筑安装工程费||2142.72||40,621.18||
|2||设备购置及安装费||38,500.00||||
|3||工程建设其他费用||851.88||||
|4||铺底流动资金||8,505.40||-||
|合计||||50,000.00||40,621.18||

2、项目背景及必要性
（1）液压元件等关键零部件依赖进口，制约中国工程机械行业发展
液压元件主要包括液压油缸、液压阀、液压软硬管、液压系统等，是组成工程机械主机和成套设备并使其具备各种功能的关键零部件之一，直接决定着工程机械主机的性能、水平和质量。中国工程机械行业的液压元件等关键零部件依赖进口，特别是应用在中、大吨位工程机械产品的高端领域，工程机械主机中关键零部件进口成本占制造成本的比例较高，已经成为制约中国工程机械行业发展的瓶颈因素。
（2）产业政策支持液压元件等工程机械关键零部件国产化
近年来，国家及相关部门发布了相关产业政策及发展规划支持液压元件等工
程机械关键零部件发展。《中国制造2025》中提出，“到2020年，40%的核心基
础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。”《液压气动密封行业“十三五”发展规划》中提出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统实现自主保障。
（3）公司通过实施本项目实现高端液压阀的自主化生产
公司的主要中大吨位工程机械产品的高端液压阀主要依赖进口，成本高、订货周期较长且不可控。通过实施本项目后，公司将全面提高液压阀的研发制造水平、实现液压阀的自主产业化，进而能够保障液压阀的自主供应、降低工程机械产品整体成本、提升产品质量，提高工程机械主业产品的国际化市场竞争力。
3、项目可行性
（1）徐工液压件在液压元件领域有良好的技术积累和产业化经验
项目实施主体徐工液压件成立于 1994年，是公司专门研发、生产及销售液压元件的全资子公司，在液压元件领域已有多年的技术积累和生产经验。徐工液压件生产的液压元件产品可广泛应用于工程机械、建筑机械、隧道机械、环卫机械等多个领域。
截至目前，徐工液压件已有拥有液压缸、液压阀等主导产品相关授权专利140余件，其中发明专利26件，通过徐州市新产品科技成果鉴定47项，通过江苏省高新技术产品认定50余项，6种产品被认定为“徐州市高新技术产品”，列入国家重点新产品1项，先后获得市级以上科技进步奖40余项。
（2）工程机械行业持续向好带动液压阀等关键零部件市场需求
2017年以来工程机械行业整体复苏并持续向好，主要工程机械产品如起重机械、挖掘机械、桩工机械等产品的产销量均大幅上升，带动对液压阀等关键零部件的需求上升。
4、项目建设期、预计投资计划及经济效益
根据项目可行性研究报告，项目建设期18个月，其中预计第1至12月投入资金 16,705.62万元、第 13至 18月投入资金 23,915.56万元。生产期由第 19个月开始，项目设计产能为高端液压阀 3万台/年，预计达到第 2年30%、第 3年80%、第4年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为38,068.97万元、年净利润为 6,156.75万元；税后投资内部收益率为17.20%、税后投资回收期为7.05年（含建设期），经济效益良好。
5、项目风险情况
（1）工程机械行业周期性风险
本项目产品液压阀属于工程机械产品配套关键零部件，其需求量与工程机械行业市场情况高度相关。虽然目前工程机械行业整体向好、主要产品产销量较高，对液压阀有持续较高的需求，但不排除项目投产后工程机械行业景气度下降、对液压阀的需求量降低，进而导致项目新增产能无法充分消化，影响项目投资收益。
（2）产品质量风险
高端液压阀属于徐工液压件新增产品种类，在项目建成投产后能否保证产品质量是本项目面临的另一重要风险。对此，徐工液压件已经积累了较为丰富的技术及生产经验，并建立了完善的生产管理、质量管理制度，通过规范化生产和质量监督，尽量将产品质量风险控制在最小程度。
（3）原材料价格波动风险
项目产品主要原材料为铸铁、钢材，价格具有较高的波动性。2015-2016年，由于国内钢铁产能过剩，铸铁、钢材价格处于较低水平；2017年以来，随着供给侧改革去落后产能、对环境保护要求持续提升，铸铁、钢材价格呈现上涨趋势。
未来不排除铸铁、钢材价格继续上涨，导致项目产品成本上升，影响项目投资收益。
6、项目用地及审批情况
项目用地为徐工液压件在徐州市经济技术开发区桃山路 15号厂区内的现有土地，对徐工液压件现有厂房进行改造，拟使用厂房建筑面积为13,824平方米。
项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《江苏省投资项目备案证》（徐开经发备[2018]214号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工液压件有限公司年产 3万台高端液压阀智能制造及产业化投资项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]74号）。
7、项目的募集资金投入方式
公司拟以募集资金向徐工液压件增资 12,186.35万元、提供借款 28,434.83
万元，共计40,621.18万元。
8、项目投产后预计产生关联交易的情况
本项目产品的客户包括公司关联方徐州徐工挖掘机械有限公司（系公司控股股东徐工集团工程机械有限公司控制之企业）。因此在项目投产后，预计公司将与徐州徐工挖掘机械有限公司发生关联交易。由于上述关联交易将根据未来项目实际运营情况而定，目前尚无法确定上述关联交易发生的具体时间、涉及产品数量及具体金额。如发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定履行必要的决策程序以确保价格公允，并及时披露。届时，保荐机构将督导公司及时通报预计发生的关联交易情况，并将对关联交易的公允性、合规性进行核查并发表核查意见。
四、相关决策程序和意见
（一）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序和意见
1、董事会
2018年 9月 21日，公司召开第八届董事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,370.05万元。
2、监事会
2018年 9月 21日，公司召开第八届监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公
司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,370.05万元。
3、独立董事
公司独立董事已就以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项发表意见：公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2018]30号）。公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。独立董事同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,370.05万元。
（二）关于变更部分募集资金用途的决策程序和意见
1、董事会
2018年 9月 21日，公司召开第八届董事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、监事会
2018年 9月 21日，公司召开第八届监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为公司本次变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，公司对拟变更的募集资金用途进行了充分论证，拟变更的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事
公司独立董事已就本次变更部分募集资金用途发表意见：公司本次变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定。公司对拟变更的募集资金用途进行了充分论证，拟变更的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、会计师出具的鉴证报告、募集资金投资项目可行性研究报告及项目备案、环评等资料。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审核程序。
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相违背，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
2、公司本次变更部分募集资金用途事项业经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项及变更部分募集资金用途事项无异议。