证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2014-011山东恒邦冶炼股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月13日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第五次会议的通知》，会议于2014年4月24日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，独立董事金福海先生因公务未能出席会议，委托独立董事战淑萍女士代为行使表决权。会议由公司董事长王信恩先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
内容详见公司《2013年度报告》第四节，公司《2013年度报告》全文刊登在 2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及黄祥华先生分别向公司董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
公司《2013年度报告》（公告编号：2014-012）全文详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
公司《2013年度报告摘要》（公告编号：2014-013）详见2013年 4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》详见 2014年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度内部控制评价报告》详见 2014年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司董事会《2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见 2014年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、审议通过《关于公司 2013年度利润分配及公积金转增的议案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润
233,816,918.09元，加年初未分配利润1,023,547,779.77元，减去2013年度提取的公积金27,101,679.90元，可供分配的利润1,230,263,017.96元。
2011年至2013年公司分配利润6,828万元，达到《公司章程》第一百五十五条要求，满足三年实现年可分配利润的20%。
为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，促进公司更好发展，结合公司实际情况，2013年度利润分配方案拟定为：2013年度不进行利润分配及公积金转增股本。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事发表的事前认可意见：公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了公司《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：鉴于公司2014年度公司主营产品存在价格下跌风险，董事会提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配方案是从公司实际情况出发，是基于对股东长远利益的考虑，是为了更好地保证公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情况。
因此，同意将《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。
公司独立董事发表的独立意见：作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2013年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：公司利润分配政策、程序满足《公司章程》有关规定，伴随美国QE政策的逐渐退出，公司主营产品价格下跌风险将加大。2014年，为保持公司持续发展，维护广大投资者的长远利益，公司提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配方案，我们认为本次利润分配预案符合公司长远发展的需要，能够保证公司广大股东的利益。
该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。
8、审议通过《关于公司董事、监事 2013年度薪酬的议案》
公司董事会成员在过去一年里，能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项工作，在日常工作中能够科学决策，规范运作。监事会根据《公司法》和《公
司章程》赋予的职责，对公司财务支出、资金运用、经营成果的真实性、合法性、合理性进行了检查；对公司董事、经理班子和其他高级管理人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东的利益。
公司董事、监事薪酬及独立董事津贴具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|王信恩|董事长|28.00|否|
|高正林|董 事|28.00|否|
|王家好|董 事|0|是|
|张吉学|董 事|0|是|
|曲胜利|董 事总 裁|28.00|否|
|赵吉剑|董 事|22.40|否|
|金福海|独立董事|5.00|否|
|战淑萍|独立董事|5.00|否|
|黄祥华|独立董事|5.00|否|
|孔 涛|监事会主席|19.60|否|
|张延瀚|监 事|0|是|
|王 娜|监 事|0|是|

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2013年度薪酬方案。
9、审议通过《关于公司高级管理人员 2013年度薪酬的议案》
管理，严格按照公司《经理工作细则》等相关规定开展工作，公司各位经理勤勉尽责，履行了各自的义务和职责，公司高级管理人员2013年度薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|2013 年报酬总额（税前）|是否在股东单位或 其他关联单位领取薪酬|
|曲胜利|总经理|28.00|否|
|赵吉剑|常务副总经理|22.40|否|
|张克河|副总经理|19.60|否|
|张仁文|副总经理|19.60|否|
|张俊峰|副总经理兼董事会秘书|19.60|否|
|姜培胜|副总经理|19.60|否|
|常贵德|副总经理|19.60|否|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2013年度薪酬方案。
10、审议通过《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》
董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《关于预计2014年度日常关联交易的公告》（公告编号：2014-014）详见 2014年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于
公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
因此，同意将《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事发表的独立意见：作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2014年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：
我们一致认为，公司第七届董事会第五次会议对《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
11、审议通过《关于聘请公司 2014年度审计机构并确定其报酬的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“山东和信”)作为公司聘请的财务审计机构，2013年度为公司提供审计服务。公司认为山东和信在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东和信为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
独立董事发表事前认可意见：公司董事会拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。经核查，该会计师事务所具有证券、期货业务许可证，在担任本公司2013年度审计工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了
公司财务状况和经营成果。
因此，同意将《关于聘请2014年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。
独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2014年度审计机构发表如下意见：
经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并且同意将该议案提请公司2013年度股东大会进行审议。
12、审议通过《关于公司 2014年度开展套期保值业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司2014年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2014-015）详见 2013年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：
1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
13、审议通过《关于 2014年度公司申请授信额度的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据2014年度公司生产经营发展的需要，2014年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度如下：
单位：万元
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|授信银行|申请额度|
|中国建设银行烟台牟平支行|180,000.00|
|交通银行股份烟台牟平支行|250,000.00|
|中国农业银行烟台牟平支行|110,000.00|
|中国银行烟台牟平支行|80,000.00|
|兴业银行烟台分行|100,000.00|
|招商银行烟台环山路支行|70,000.00|
|中国工商银行烟台牟平支行|90,000.00|
|广发银行济南分行|95,000.00|
|恒丰银行烟台牟平支行|50,000.00|
|北京银行济南分行|30,000.00|
|澳大利亚和新西兰银行北京分行|20,000.00|
|星展银行（中国）有限公司|20,000.00|
|上海浦东发展银行烟台分行|7,500.00|
|中国光大银行烟台分行|100,000.00|
|烟台银行牟平区支行|25,000.00|
|平安银行青岛市城阳区支行|30,000.00|
|中信银行烟台牟平支行|70,000.00|
|韩国产业银行|30,000.00|
|韩亚银行烟台分行|30,000.00|
|中信银行威海分行|2,000.00|
|华夏银行青岛分行|2,000.00|
|民生银行烟台分行|5,000.00|
|中国工商银行乳山支行|5,000.00|
|交通银行威海分行|3,000.00|
|招商银行乳山支行|2,000.00|
|合 计|1,404,500.00|

公司2014年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为140.45亿元，在本年
度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事
会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
常贵德先生因工作原因，不再担任公司副总经理的职位。经公司总经理曲胜利先生提名，公司董事会提名委员会审议通过，推荐李天刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起开始，至本届董事会届满为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事的独立意见：1、经审阅李天刚个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意董事会的审议结果，同意聘任李天刚先生任公司副总经理。
15、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
公司原内部审计负责人牟晓垒先生因工作原因，不在公司任职。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，推荐王英莲女士为公司内部审计负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
公司经营范围增加氮气的生产、销售，金融业务（具体内容以工商行政管理部门批准为准）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《章程修正案》见附件。《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
董事会认为，控股子公司威海恒邦化工有限公司资产质量优良，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-016）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过30,000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为8.85%。
截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司对控股子公司合计对外担保总额为人民币30,000.00万元,公司对子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为2.65%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为8.85%。
截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
19、审议通过《关于召开 2013年度股东大会的议案》
同意公司股东大会于2014年5月16日召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-017）详见 2014年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
3、第七届董事会第五次会议独立董事对公司相关事项的独立意见
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东恒邦股份股份有限公司
董事会
附件：
李天刚先生的简历
李天刚先生，1977年 2月出生，大专学历，先后担任本公司动力车间主任、动力部部长、总监助理，现任冶炼二公司经理。
李天刚先生与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王英莲女士的简历
王英莲女士，1973年12月出生，大专学历，先后担任公司企划部统计、审计监管部副部长，现任审计监管部部长。
王英莲女士与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
章程修正案
根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，详细如下：
一、修改第十三条
原第十三条经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2014年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易。
修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2017年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易，金融业务。
二、修改第一百五十五条
原第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
修改为：
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4)公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2至第 4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
现金分红的比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集
资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”