法律意见书关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二次解锁事项的
法律意见书
中国·深圳
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
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关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二次解锁事项的
法律意见书
信达励字[2017]第037号致：广东正业科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限公司章程》的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）委托，就公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的第二次解锁事项（以下简称“本次解锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本法律意见书作为本次解锁的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目而使用，非经信达事先书许可，不得被用于任何其他目的。
除特别说明外，本法律意见书相关简称含义与《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》相关简称含义一致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁需满足的条件
（一）《激励计划（草案）》关于锁定期及解锁期的规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的第二次解锁时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二次可解锁股票数量占获授股票数量比例为30%。
（二）《激励计划（草案）》关于本次解锁需满足业绩条件的规定
根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款“公司层面业绩考核条件”的规定，本次解锁需满足以下业绩条件：
1、以公司2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%（以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；
2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
法律意见书均水平且不得为负。
（三）《激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件的规定
根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定，本次解锁还需同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司考核管理办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，公司将根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。以下考核评价表适用于考核对象：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁比例|100%|80%|70%|0|

二、本次解锁已满足的条件
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解锁条件满足情况如下：
法律意见书（一）本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满
根据公司 2015年 10月 28日发布的《广东正业科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为2015年10月28日。
截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票24个月锁定期已届满，进入解锁期。
（二）公司业绩已满足本次解锁时需满足的业绩条件
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东正业科技股份有限公司二〇一六年度审计报告》（致同审字（2017）第 441ZA4805号，以下简称“《审计报告》”）、《广东正业科技股份有限公司2016年年度报告》，公司2016年度的业绩情况如下：
1、2016年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 66,165,839.30元，较 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,566,281.99元增长158.80%，不低于20%的考核要求；
2、2016年度，归属于上市公司股东的净利润为 72,836,504.74元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 66,165,839.30元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后的净利润的平均水平，且不为负数。
公司2016年的业绩情况已满足本次解锁的业绩要求。
（三）《激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件已满足
1、根据公司提供的《关于本次激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明》及《审计报告》并经信达律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书2、根据公司提供的《关于本次激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明》及信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象绩效考核已满足本次解锁的要求
根据公司提供的《关于本次激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明》，已被授予限制性股票的102名激励对象2016年度个人考核结果均为优秀。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。
三、本次解锁履行的批准、授权情况
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的批准、授权情况如下：
1、根据公司于 2015年 10月 14日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
2、2017年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，确认本次激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，102名激励对象均符合第二期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 102名激励对象第二个解锁期的 286.35万股限制性股票办理解锁相关事宜。
3、2017年 11月 24日，公司召开第三届监事会第十九次会议，对本次解锁
法律意见书涉及的解锁对象名单和数量分别进行了核查确认。
4、2017年 11月 24日，公司三名独立董事发表独立意见，确认本次解锁涉及的解锁条件成立，激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司及股东利益的其他情况。
综上所述，信达认为，本次解锁已根据《激励计划（草案）》的规定履行了必要的批准、授权程序，符合法律法规、《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁的条件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合法律法规、《激励计划（草案）》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜需履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师：麻云燕
李忠