证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2019-046山东国瓷功能材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷材料”）于2019年7月21日召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对现行的公司章程之有关条款进行修订。
一、《公司章程》相关条款本次修改情况如下：
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|原《公司章程》条文|修订后的《公司章程》条文|
|第 6 条 公司的注册资本为64,222.7373 万元。|第 6 条公司的注册资本为96,334.1059 万元。|
|第 13 条 经依法登记，公司经营范围是：生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）|第 13 条 经依法登记，公司经营范围是：生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）|
|第 19 条 公司股份总数为64,222.7373 万股，均为普通股。|第 19 条公司股份总数为96,334.1059 万股，均为普通股。|
|第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的|第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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|原《公司章程》条文|修订后的《公司章程》条文|
|股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|第 24 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第 24 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。因本章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第 25 条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 23条规定收购本公司股份|第 25 条 公司因本章程第 23 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 23 条第一款第|

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|原《公司章程》条文|修订后的《公司章程》条文|
|后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。“公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第 44 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时，在保障股东充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第 44 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第 99 条第一款 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任|第 99 条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3|

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|原《公司章程》条文|修订后的《公司章程》条文|
|期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|年，任期届满可连选连任。|
|第 110 条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财|第 110 条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事|

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|原《公司章程》条文|修订后的《公司章程》条文|
|务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第 23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。|

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|原《公司章程》条文|修订后的《公司章程》条文|
|第 130 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第 130 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

二、其他说明
本次修改《公司章程》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《山东国瓷功能材料股份有限公司章程（2019年7月修订）》；
2、《山东国瓷功能材料股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会