恒锋工具股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关资料，现对公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2017年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司没有与关联方之间发生资金往来，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、2017年3月24日，公司召开的第二届董事会第二十次会议，2017年4月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）向银行申请不超过6,500万元的融资提供担保，承担连带保证责任，担保期限为三年。我们认为：本次担保能为上优刀具进行技术改造获得必要的资金支持，本次担保内容及决策程序符合相关规定。
除上述担保外，报告期内，公司无其他对外担保，亦无违规担保，无逾期担保，截至报告期末，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币 6,450万元。
二、关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见
经审查，在报告期内，公司未发生关联交易事项。
三、关于公司 2017年度利润分配方案的独立意见
鉴于公司目前仍处于发展时期，为保障公司正常经营和长远发展，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》的有关规定，公司提出了 2017年度利润分配方案。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于公司2017年度利润分配方案的议案，认为公司 2017年度利润分配方案符合公司实际情况，同意关于公司 2017年度利润分配方案的议案，并同意将2017年度利润分配方案提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们一致认为：公司2017年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
五、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，作为独立董事，我们一致认为：公司建立了一套健全的内部控制制度，公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案。
六、关于公司续聘 2018年度审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。因此，作为公司独立董事，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构，并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。
七、关于 2018年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
通过对公司《2018年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》的认真审阅，我们认为：该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定
经营和发展。我们同意公司董事会提出的《2018年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》，并同意将该方案提交公司 2017年度股东大会审议。
八.关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017年度应补偿股份及现金返还的独立意见
经审查，本次股份补偿及现金返还事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。全体独立董事一致同意本次股份补偿及现金返还事项的议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
九、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
经审查，原 3名激励对象张碧栋、马燕林、王侃斐因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
十、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
经审查，公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备及核销坏账，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备 16,857,582.68元，核销坏账 145,302.91元。
十一、关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为合理降低公司财务费用、适当增加自有资金存储收益，本次增加使用闲置自有资金进行现金管理额度，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定。因此我们全体独立董事一致同意公司在第三届董事会第五次会议审议通过的使用闲置自有资金进行现金管理额度的基础上，增加不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。本次增加自有资金现金管理额度后，公司可滚动使用自有资金进行现金管理的额度提高至不超过人民币30,000
万元，并同意将该方案提交公司 2017年度股东大会审议。
十二、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次会计变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更事项。
十三、关于制定公司未来五年（2017年-2021年）股东回报规划的独立意见经核查，我们认为：公司制定的《公司未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司制定的《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
傅建中：
李瑾：
张惠忠：