国浩律师（深圳）事务所
关 于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A1664 /FY/2019-004致：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特/上市公司/公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）（以下简称“《格式准则26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录 13号》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出具了 GLG/SZ/A1664/FY/2018-302号《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特控制
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及GLG/SZ/A1664/FY/2018-319号《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于证监会于2018年12月28日下发了181990号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），故本所律师对《一次反馈意见》涉及的问题进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据现行有效的相关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）一、《一次反馈意见》问题 2
申请文件显示，本次交易标的资产之一为北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称佰信蓝图）99.73%的股权，同时佰信蓝图尚未完成变更为有限责任公司的全部法定程序。请你公司：（1）补充披露本次交易未收购佰信蓝图100%股权的原因和合理性，后续剩余股份收购计划。（2）佰信蓝图由股份公司变更为有限公司的法定程序进展，佰信蓝图是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）关于未收购佰信蓝图100%股权的原因及合理性，后续剩余股份收购计划
1．关于未收购佰信蓝图100%股权的原因
本次未能收购的股权为李桂芳持有的0.0753%股份、张靖持有的0.0975%股份，王晓娜持有的0.0975%股份。该三位股东合计持有的0.27%的佰信蓝图股份不在本次交易之列。
该三位股东自佰信蓝图离职后分别在2017年4月14日、2017年5月4日、 2017年 6月 6日与佰信蓝图员工吴雅琦签订《关于股份转让的意向书》，约定将其持有的佰信蓝图股份在限售期满后全部转让予吴雅琦，转让价格不低于出资价格。在本次交易启动时，该三位股东所持的股份多数处于限售期，且佰信蓝图于2018年8月15日因筹划重大事项停牌后不宜召开股东大会豁免该三位股东的股份限售期，故而未完成该三位股东转让股份价款支付及工商变更登记手续，导致该三位股东所持股份处于待转让状态。基于快速推进本次交易及保证标的股份权属清晰的合理考虑，上市公司决定先收购佰信蓝图99.73%的股份，在该三位股东与吴雅琦完成股份转让后，再与吴雅琦进一步协商剩余股份的收购事宜。
2．关于佰信蓝图剩余股份的收购计划
佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳于 2017年离职时，与佰信蓝图现员工吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）的成本。
2018年11月30日，佰信蓝图召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于解除股东股份锁定的议案》与《关于修改公司章程的议案》，豁免在新三板挂牌期间公司股东提出的股份锁定承诺，解除全部股份锁定状态并相应的修改公司章程。
2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于解除股东股份锁定的议案》与《关于修改公司章程的议案》，全体股东一致同意豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁定状态。
同日，王晓娜、张婧、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其持有的佰信蓝图 20,000股、20,000股、15,450股股份分别转让给吴雅琦，每股定价分别为2.50元、2.50元、1.35元，其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实施资本公积转增股本，持股数量由原 10,000股变更为 15,450股，上述价格均不低于其出资时的总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更后，王晓娜、张婧、李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股东。
2018年 11月 16日，上市公司出具《关于股份转让的同意函》，承诺在本次交易结束后，若上述股份完成工商变更登记或以其他方式确定股份归属，上市公司承诺届时将积极与持股股东协商，在合理价格范围内予以收购。
本所律师认为，上市公司未收购佰信蓝图100%股权的原因具备合理性，后续剩余股份计划经上市公司、吴雅琦协商一致后即可执行。
（二）关于佰信蓝图由股份公司变更为有限公司的法定程序进展，佰信蓝图是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
根据《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会核准本次交易前，各转让方同意促使目标公司的公司形式变更为有限责任公司。在本次交易获得中国证监会核准之日起 30日内，目标公司至工商行政管理部门办理将所持目标公司99.73%的股权变更至欧比特名下的登记手续。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二） 2018年 11月 3日，佰信蓝图召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式》的议案，同意公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司股票终止挂牌的同意函后，择机将公司的形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《关于同意北京佰信蓝图科技股份公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3826号），公司股票自 2018年 11月 22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
佰信蓝图于 2018年 12月 29日出具以下《关于变更为有限责任公司的计划说明》：
“本公司已完成向工商行政管理部门申请办理公司形式及股权结构变更的的准备事宜，本公司将严格遵守《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》关于变更公司形式的约定，在中国证监会核准本次交易前完成公司形式的工商变更登记事宜。预计本公司提交工商变更登记资料后 30个工作日完成该项工商变更登记事宜”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图已通过变更为有限责任公司的股东大会决议并且股票已自全国中小企业股份转让系统摘牌，如佰信蓝图履行合同约定及书面承诺，该公司能在约定期限办理完毕有限责任公司，不会导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项。
二、《一次反馈意见》问题 4
申请文件显示，佰信蓝图、佰信蓝图全资子公司山西紫峰科技有限公司（以下简称山西紫峰）测绘、规划资质均将于明年到期。请你公司补充披露：（1）相关资质续期程序、进展，标的资产是否符合资质续展条件，是否存在续展风险。（2）标的资产开展主营业务所需取得的资质、批准名称，测绘业务许可是否区分辖区管理，标的资产及其子公司是否已取得开展主营业务所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）（一）关于佰信蓝图及其子公司测绘业务资质续期程序、进展，标的资产是否符合测绘资质续展条件，是否存在续展风险。
1．关于北京佰信测绘业务资质的续展条件
佰信蓝图现持有北京市规划委员会于 2015年 8月 6日核发的证书号为丙测资字1120046的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘”。有效期至 2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《北京市测绘条例》和《北京市丙、丁级测绘资质分级标准》的规定，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图的相关条件与丙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|佰信蓝图相关情况|达标与否|
|主体资格|具有企业或者事业单位法人资格|系股份有限公司|达标|
|专业技术人员|地理信息系统工程：8人，其中中级3人|18名专业技术人员，其中中级7人|达标|
||不动产测绘：8人，其中中级3人|||
|仪器设备|地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机 2 台；地理信息处理软件 1 套；地理信息系统平台软件1套。|全球导航卫星系统接收机2台；地理信息处理软件1套；地理信息系统平台软件1套；全站仪2台；手持测距仪6台|达标|
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 2 台；全站仪 2 台；手持测距仪6台|||
|办公场所|不少于40m2|521.42m2|达标|
|质量管理|通过 ISO9000 系列质量保证体系认证或者设区的市级以上测绘地理信息行政主管部门考核|已通过质量管理体系GB/T19001-2006/ISO9001:2015标准|达标|

2．关于山西紫峰测绘资质的续展条件
山西紫峰现持有国家测绘地理信息局于2018年2月14日核发的证书号为甲测资字1400295的《测绘资质证书》，专业范围为“甲级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测
量、工程测量监理；不动产测绘”。有效期至2019年12月31日。
山西紫峰现持有山西省测绘地理信息局于2017年7月28日核发的证书号为
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）乙测资字1410249的《测绘资质证书》，专业范围为“乙级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测绘、不动产测绘监理；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学地图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图”。有效期至 2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施细则》的规定，截至本法律意见书出具之日，山西紫峰的相关条件与甲级、乙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
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|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|山西紫峰相关情况|达标与否|
|主体资格|具有企业或者事业单位法人资格|系有限责任公司|达标|
|专业技术人员|工程测量：60人（含注册测绘师5人），其中高级8人、中级17人|64名测绘技术人员、注册测绘师5人、高级技术人员10人、中级技术人员17人|达标|
||不动产测绘：60 人（含注册测绘师 5人），其中高级8人、中级17人|||
||地理信息系统工程：25人（含注册测绘师1人），其中高级2人、中级8人|||
||地图编制：25人（含注册测绘师1人），其中高级2人、中级8人|||
|仪器设备|工程测量：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪10台；水准仪6台|全球导航卫星系统接收机6台、全站仪11台、水准仪6台、地理信息处理软件21套、地理信息系统平台软件25套、高性能图形编辑计算机22台|达标|
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪5台|||
||地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机3台；地理信息处理软件5套；地理信息系统平台软件5套|||
||地图编制：高性能图形编辑计算机 20台|||
|办公场所|不少于600m2|1,280 m2|达标|
|质量管理|通过ISO9000系列质量保证体系认证|已通过ISO9000系列质量保证体系认证|达标|

3．关于山西佰信测绘资质的续展条件
山西佰信现持有山西省测绘地理信息局于2017年4月28日核发的证书号为
丙测资字1420353的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：工程测量：控制测
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘”。有效期至2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施细则》的规定，截至本法律意见书出具之日，山西佰信的相关条件与丙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|山西佰信相关情况|达标与否|
|主体资格|具有企业或者事业单位法人资格|系有限责任公司|达标|
|专业技术人员|工程测量：8 人，其中中级 3人|11名专业技术人员，其中中级4人|达标|
||不动产测绘：8人，其中中级3人|||
|仪器设备|工程测量：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪3台；水准仪2台；|全球导航卫星系统接收机3台；全站仪3台（全球导航卫星系统接收机3台替代全站仪3台）；水准仪2台；|达标|
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪2台；|||
|办公场所|不少于40m2|220m2|达标|
|质量管理|通过 ISO9000 系列质量保证体系认证或者设区的市级以上测绘地理信息行政主管部门考核|已通过设区的市级以上测绘地理信息行政主管部门考核|达标|

根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》第十八条的规定：“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。”根据前述规定，测绘资质单位应当在有效期满 60日前向测绘资质审批机关申请办理延续手续。截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图及其子公司的测绘资质距离到期均超过60日，故而尚未提出续期申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图及子公司的测绘资质距离到期日超过 60日，未提起测绘资质续展符合相关规定的要求；佰信蓝图及其子公司满足测绘资质的主要考核指标，在上述主要考核指标不发生重大
不利变化的情况下，不存在续展风险。
（二）关于佰信蓝图及其子公司土地规划咨询资质续期程序、进展，标的资
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）产是否符合土地规划咨询资质续展条件，是否存在续展风险。
1．关于佰信蓝图土地规划咨询资质的续展程序、进展
佰信蓝图现持有北京土地学会于 2018年 11月 20日核发证书号为 033号的《土地规划机构等级证书》，机构登记为乙级，业务范围不受限。截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图已经向北京土地学会办理完毕 2018年的年检手续并换发了新的《土地规划机构等级证书》，有效期延期至2019年12月。
2．关于山西佰信土地规划咨询资质的续期进展及续期条件
山西佰信现持有山西省土地学会于2018年4月1日核发的证书号为140159的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级，业务范围为除报国务院审批的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业务，有效期至2019年3月31日。截至本法律意见书出具之日，山西省土地学会尚未发布土地规划机构 2018年度年检有关事项的通知，故而山西佰信尚未办理资质续期手续。
根据《土地规划机构评选推荐管理办法》的规定，截至本法律意见书出具之日，山西佰信的相关条件与乙级土地规划机构等级的主要考核标准对比如下：
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|考核内容|山西佰信相关情况|达标与否|
|具有独立的法人资格，注册资本 30万元以上。|系有限责任公司，注册资本200万元|达标|
|全部专业技术人员中，具有高级技术职称的人员比例不低于 10%，其中具有土地利用规划专业背景的高级技术职称的人员不少于 2 人；具有土地利用规划相关专业背景的高级技术职称的人员不少于2人。|高级技术职称的人员比例41%，其中具有土地利用规划专业背景的高级技术职称的人员 3 人；具有土地利用规划相关专业背景的高级技术职称的人员2人；|达标|
|全部专业技术人员中，具有土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 6 人；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于6人。|土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员5人（高级另有1人）；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员6人|达标|
|有固定的工作场所，人均建筑面积不少于10平方米。|办公场所总面积220平方米，人均17平方米|达标|
|拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务的良好工作业绩|已完成 6 项县级、乡级土地复垦及土地利用总体规划相关业务|达标|

3．关于山西紫峰土地规划咨询资质的续期进展及续期条件
山西紫峰现持有山西省土地学会于2018年4月1日核发证书号为140129号
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级，业务范围为除报国务院审批的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业务，有效期至2019年3月31日。截至本法律意见书出具之日，山西省土地学会尚未发布土地规划机构 2018年度年检有关事项的通知，故而山西紫峰尚未办理资质续期手续。
根据《土地规划机构评选推荐管理办法》的规定，截至本补充法律意见书出具之日，山西紫峰的相关条件与乙级土地规划机构等级的主要考核标准对比如下：
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|考核内容|山西紫峰相关情况|达标与否|
|具有独立的法人资格，注册资本 30万元以上。|系有限责任公司，注册资本1,000万元|达标|
|全部专业技术人员中，具有高级技术职称的人员比例不低于 10%，其中具有土地利用规划专业背景的高级技术职称的人员不少于 2 人；具有土地利用规划相关专业背景的高级技术职称的人员不少于2人。|高级技术职称的人员比例30%，其中具有土地利用规划专业背景的高级技术职称的人员 2 人；具有土地利用规划相关专业背景的高级技术职称的人员3人；|达标|
|全部专业技术人员中，具有土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 6 人；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于6人。|土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员 6 人；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员6人|达标|
|有固定的工作场所，人均建筑面积不少于10平方米。|办公场所总面积1,280平方米，人均20平方米|达标|
|拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务的良好工作业绩。|已完成19项省级、市级、县级的土地规划编制、复垦及开发相关业务|达标|

综上，本所律师认为，佰信蓝图已完成土地规划咨询资质续展事宜，其子公司山西佰信、山西紫峰满足土地规划咨询资质的主要考核标准，将在山西省土地学会发布 2018年度年检通知后及时办理规划咨询资质续展事宜，在上述主要考核指标不发生重大不利变化的情况下，不存在续期风险。
（三）标的资产开展主营业务所需取得的资质、批准名称，测绘业务许可是否区分辖区管理，标的资产及其子公司是否已取得开展主营业务所需的全部资质。
1．关于测绘业务资质
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|
|《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的|
|通知》第二条的规定：“从事测绘活动的单位，应当依法取得测绘资质证书，并|
|在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动。”第五条规定：“国家测绘地理信|
|息局是甲级测绘资质审批机关，负责审查甲级测绘资质申请并作出行政许可决|
|定；省级测绘地理信息行政主管部门是乙、丙、丁级测绘资质审批机关，负责受|
|理、审查乙、丙、丁级测绘资质申请并作出行政许可决定；负责受理甲级测绘资|
|质申请并提出初步审查意见；省级测绘地理信息行政主管部门可以委托有条件的|
|设区的市级测绘地理信息行政主管部门受理本行政区域内乙、丙、丁级测绘资质|
|申请并提出初步审查意见；可以委托有条件的县级测绘地理信息行政主管部门受|
|理本行政区域内丁级测绘资质申请并提出初步审查意见。”|
|根据上述规定，我国对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度，测绘资|
|质分为甲、乙、丙、丁四级，其中甲级的测绘资质审批机关是国家测绘地理信息|
|局，乙、丙、丁级测绘资质审批机关是省级测绘地理信息行政主管部门，等级越|
|高，可从事的业务范围越广，而对于测绘企业开展业务区域并没有进行限制。|

截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图已取得丙级测绘资质证书，其子公司山西紫峰、山西佰信分别取得甲级测绘资质证书、丙级测绘资质证书。佰信蓝图及其子公司具备开展测绘业务的资质。
2．关于土地规划咨询业务资质
经本所律师查阅《土地管理法》、《土地利用总体规划管理办法》等规定，我国并未对开展土地规划咨询业务设置前置行政许可。作为土地科技行业自律组织的中国土地学会为提高土地规划工作水平，制定了《土地规划机构评选推荐办法》，并在第四条规定：“规划机构经自愿申请、评选推荐等必备程序后，可进入土地规划机构推荐名录（以下简称“推荐名录”）。推荐名录分为土地规划甲级机构推荐名录和土地规划乙级机构推荐名录。需要编制、设计、评估土地规划或咨询相关业务的单位可优先从推荐名录中选择规划机构”。
截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图持有北京土地学会颁发的乙级土地规
划机构等级证书，业务范围不受限；山西紫峰、山西佰信现持有山西省土地学会
颁发的乙级土地规划机构等级证书，业务范围为除报国务院审批的土地利用总规
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业务。佰信蓝图及其子公司已进入土地规划机构推荐名录，具备从推荐名录中优先被选择为规划机构的资格。
3．关于农险信息化业务
《计算机软件保护条例》第五条规定：“中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权。”第八条规定：“软件著作权人可以许可他人行使其软件著作权，并有权获得报酬；软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，并有权获得报酬。”根据前述规定，佰信蓝图开展农险信息化业务并无相关资质要求，仅需具有软件产品的著作权。截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图具有的农险信息化类软件著作权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|简称|版本|登记号|首次发表日期|
|1|农险云图平台|佰信蓝图|农险云图|V1.0|2016SR299725|2016.4.1|
|2|农业保险种养殖业验标助手系统|佰信蓝图|验标助手|V1.0|2016SR299711|2016.6.15|
|3|农业保险种养殖业查勘助手系统|佰信蓝图|查勘助手|V1.0|2016SR299720|2016.6.15|
|4|农业保险信息采集管理平台|佰信蓝图|农险信息管理平台|V1.0|2016SR299715|2016.7.4|
|5|农险云图业务管理系统|佰信蓝图|农险云图|V2.0|2016SR357509|2016.9.26|
|6|农险云图平台管理系统|佰信蓝图|农险云图管理平台|V1.0|2016SR357512|2016.9.26|
|7|智慧农险平台|佰信蓝图|农险平台|V1.0|2017SR373604|2016.9.26|
|8|智慧农险查勘助手系统|佰信蓝图|智慧农险查勘助手|V1.0|2017SR373602|2016.12.26|
|9|智慧农险验标助手系统|佰信蓝图|智慧农险验标助手|V1.0|2017SR373605|2016.12.26|
|10|智慧农险公众号系统|佰信蓝图|智慧农险公众号|V1.0|2017SR373601|2017.2.17|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|智慧农险承保助手系统|佰信蓝图|智慧承保助手|V1.0|2017SR376165|2017.3.26|
|12|智慧农险共保查勘助手系统|佰信蓝图|共保查勘助手|V1.0|2018SR017144|2017.7.17|
|13|农险E采集系统|佰信蓝图|E采集|V2.0|2018SR082496|2017.8.28|
|14|农业E采集系统|山西紫峰|E采集|V1.0|2017SR377369|2016.3.28|

综上，测绘资质对测绘企业开展业务区域并没有进行限制；测绘资质为佰信蓝图开展测绘业务所需取得必备资质，佰信蓝图及子公司均已具备相应的测绘资质；佰信蓝图及子公司已取得的土地规划机构等级证书非开展规划咨询业务的必备资质；农险信息化业务无相关资质要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图及其子公司具备开展测绘业务、土地规划咨询业务、农险信息化的全部业务资质。
三、《一次反馈意见》问题 21
请你公司补充披露：（1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。（3）标的资产在新三板挂牌期间募集资金使用情况。相关募集资金使用是否合法合规。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。
1．标的公司在新三板挂牌以来的信息披露情况
2016年2月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了编号为股转系统函[2016]1505号《关于同意北京佰信蓝图科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意佰信蓝图股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《关于同意北京佰信蓝图科
技股份公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]3826号），佰信蓝图股票自 2018年 11月 22日起终止在全国中小企业股
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）份转让系统挂牌。
经本所律师核查佰信蓝图在新三板挂牌以来的披露公告及佰信蓝图新三板挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会文件，佰信蓝图已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了相关信息披露如下：
（1）定期报告：
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|-|-|-|
|序号|公告日期|公告文件|
|1|2016年4月6日|《佰信蓝图：2015年度报告摘要》、《佰信蓝图：2015年度报告》|
|2|2016年8月19日|《佰信蓝图：2016年半年度报告》|
|3|2017年4月27日|《佰信蓝图：2016年度报告摘要》、《佰信蓝图：2016年度报告》|
|4|2017年8月24日|《佰信蓝图：2017年半年度报告》|
|5|2018年4月26日|《佰信蓝图：2017年度报告摘要》、《佰信蓝图：2017年度报告》|
|6|2018年8月31日|《佰信蓝图：2018年半年度报告》|

（2）临时报告：
①董事会、监事会、股东大会决议
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|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告号|公告文件|
|1|2016年4月6日|2016-003|《第一届董事会第六次会议决议公告》|
|2|2016年4月6日|2016-004|《第一届监事会第三次会议决议公告》|
|3|2016年4月27日|2016-008|《2015年年度股东大会决议公告》|
|4|2016年4月29日|2016-010|《第一届董事会第七次会议决议公告》|
|5|2016年4月29日|2016-011|《第一届监事会第四次会议决议公告》|
|6|2016年5月13日|2016-014|《第一届董事会第八次会议决议公告》|
|7|2016年6月2日|2016-021|《2016年第一次临时股东大会决议公告》|
|8|2016年6月23日|2016-024|《第一届董事会第九次会议决议公告》|
|9|2016年8月19日|2016-044|《第一届董事会第十次会议决议公告》|
|10|2016年8月19日|2016-045|《第一届监事会第五次会议决议公告》|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|11|2016年9月22日|2016-055|《第一届董事会第十一次会议决议公告》|
|12|2016年9月27日|2016-058|《2016年第二次临时股东大会决议公告》|
|13|2016年10月10日|2016-060|《2016年第三次临时股东大会决议公告》|
|14|2016年10月28日|2016-065|《第一届董事会第十二次会议决议公告》|
|15|2016年11月8日|2016-072|《第一届监事会第六次会议决议公告》|
|16|2016年11月14日|2016-074|《2016年第四次临时股东大会决议公告》|
|17|2017年4月27日|2017-007|《第一届董事会第十三次会议决议公告》|
|18|2017年4月27日|2017-008|《第一届监事会第七次会议决议公告》|
|19|2017年5月19日|2017-014|《2016年年度股东大会决议公告》|
|20|2017年8月24日|2017-019|《第一届董事会第十四次会议决议公告》|
|21|2017年8月24日|2017-020|《第一届监事会第八次会议决议公告》|
|22|2017年11月6日|2017-023|《第一届董事会第十五次会议决议公告》|
|23|2017年11月22日|2017-026|《2017年第一次临时股东大会决议公告》|
|24|2017年12月4日|2017-028|《第一届董事会第十六次会议决议公告》|
|25|2017年12月20日|2017-031|《2017年第二次临时股东大会决议公告》|
|26|2018年1月4日|2018-001|《第一届董事会第十七次会议决议公告》|
|27|2018年1月19日|2018-004|《2018年第一次临时股东大会决议公告》|
|28|2018年2月9日|2018-006|《第一届董事会第十八次会议决议公告》|
|29|2018年2月28日|2018-010|《2018年第二次临时股东大会决议公告》|
|30|2018年4月26日|2018-014|《第一届董事会第十九次会议决议公告》|
|31|2018年4月26日|2018-015|《第一届监事会第九次会议决议公告》|
|32|2018年5月22日|2018-021|《2017年年度股东大会决议公告》|
|33|2018年5月29日|2018-023|《第一届董事会第二十次会议决议公告》|
|34|2018年5月29日|2018-024|《第一届监事会第九次会议决议公告》|
|35|2018年6月14日|2018-027|《2018年第三次临时股东大会决议公告》|
|36|2018年6月14日|2018-028|《第二届董事会第一次会议决议公告》|
|37|2018年6月14日|2018-029|《第二届监事会第一次会议决议公告》|
|38|2018年7月4日|2018-031|《第二届董事会第二次会议决议公告》|
|39|2018年7月20日|2018-034|《2018年第四次临时股东大会决议公告》|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|40|2018年8月31日|2018-041|《第二届董事会第三次会议决议公告》|
|41|2018年8月31日|2018-042|《第二届监事会第二次会议决议公告》|
|42|2018年10月19日|2018-048|《第二届董事会第四次会议决议公告》|
|43|2018年11月5日|2018-054|《2018年第五次临时股东大会决议公告》|
|44|2018年11月5日|2018-055|《第二届董事会第五次会议决议公告》|
|45|2018年11月5日|2018-056|《第二届监事会第二次会议决议公告》|
|46|2018年11月19日|2018-068|《第二届董事会第六次会议决议公告》|

②关联交易
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|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告号|公告文件|
|1|2016年9月22日|2016-056|《关联交易公告》|
|2|2017年5月19日|2017-015|《关联交易公告》|
|3|2017年12月4日|2017-029|《关联交易公告》|
|4|2018年7月4日|2018-032|《关联交易公告》|

③其他重大事件
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|-|-|-|-|
|序号|公告日期|公告号|公告文件|
|1|2016年4月6日|-|《关于佰信蓝图控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项说明》|
||2017年4月27日|||
||2018年4月26日|||
|2|2016年4月7日|2016-007|《关于重大事项停牌的公告》|
|3|2016年5月6日|2016-013|《关于重大资产重组进展公告》|
||2016年6月6日|2016-022||
||2016年7月13日|2016-033||
||2016年7月20日|2016-035||
||2016年7月27日|2016-037||
||2016年8月3日|2016-039||
||2016年8月10日|2016-041||
||2016年8月17日|2016-043||
||2016年8月24日|2016-047||
||2016年8月31日|2016-049||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月7日|2016-050||
||2016年9月19日|2016-053||
||2016年9月27日|2016-059|《关于公司股票恢复转让的公告》|
|4|2016年5月13日|2016-015|《高级管理人员变动公告》|
|5|2016年5月13日|2016-017|《对外投资设立子公司》|
|6|2016年5月13日|2016-018|《资本公积金转增股本预案公告》|
|7|2016年6月13日|2016-023|《2016年第一季度权益分派实施公告》|
|8|2016年6月23日|-|《北京市鑫诺律师事务所关于北京佰信蓝图科技股份公司支付现金购买资产之重大资产重组法律意见书》|
||2016年10月20日|||
|9|2016年6月23日|-|《山西紫峰科技有限公司审计报告》|
|10|2016年6月23日|-|《北京佰信蓝图科技股份公司拟收购山西紫峰科技有限公司股权项目评估报告书》|
|11|2016年6月23日|-|《国都证券股份有限公司关于北京佰信蓝图科技股份公司重大资产实施情况之独立财务顾问报告》|
||2016年10月20日|||
|12|2016年8月3日|2016-040|《关于公司完成工商登记变更的公告》|
|13|2016年9月13日|-|《重大资产重组报告书》|
|14|2016年10月20日|-|《重大资产重组实施情况报告书》|
|15|2016年10月20日|2016-051|《股票解除限售公告》|
||2018年2月28日|2018-009||
|16|2016年10月28日|-|《募集资金管理制度》|
|17|2016年10月28日|-|《年报信息披露重大差错责任追究制度》|
|18|2016年10月28日|-|《利润分配管理制度》|
|19|2016年10月28日|-|《承诺管理制度》|
|20|2016年11月8日|2016-073|《职工代表大会决议公告》|
|21|2017年2月27日|-|《股票发行方案》|
|22|2017年4月25日|2017-002|《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》|
|23|2017年4月25日|-|《北京佰信蓝图科技股份公司股票发行情况报告书》|
|24|2017年4月25日|-|《北京市鑫诺律师事务所关于北京佰信蓝图科技股份公司股票发行合法合规之法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
||||《补充法律意见书（二）》、|
|25|2017年6月26日|2017-017|《关于子公司下设分公司完成工商注册登记的公告》|
|26|2017年6月26日|2017-018|《关于公司新增股份完成工商变更登记的公告》|
|27|2017年11月6日|2017-025|《拟设立分公司的公告》|
|28|2017年11月22日|2017-027|《关于会计师事务所变更公告》|
|29|2017年8月24日|2017-022|《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
||2018年4月26日|2018-019||
||2018年8月31日|2018-044||
|30|2018年1月4日|2018-002|《关于拟变更公司注册地址暨修改公司章程的公告》|
|31|2018年2月6日|2018-005|《董事辞职公告》|
|32|2018年2月9日|2018-007|《关于对控股子公司担保的公告》|
|33|2018年3月16日|2018-013|《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》|
|34|2018年6月14日|2018-030|《关于董事、监事和高级管理人员完成换届选举的公告》|
|35|2018年8月17日|2018-037|《关于延期披露2018年半年度报告的提示性公告》|
||2018年8月27日|2018-038||
||2018年8月29日|2018-039||
||2018年8月30日|2018-040||
|36|2018年9月4日|2018-045|《关于重大事项停牌进展的公告》|
||2018年9月18日|2018-046||
||2018年10月10日|2018-047||
||2018年10月24日|2018-052||
||2018年11月7日|2018-065|《关于股票停牌进展的公告》|
||2018年11月15日|2018-067||
|37|2018年10月19日|2018-050|《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》|
|38|2018年10月19日|2018-051|《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》|
|39|2018年11月5日|-|《江海证券有限公司关于北京佰信蓝图科技股份公司收购报告书之财务顾问报告》|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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|40|2018年11月5日|-|《北京佰信蓝图科技股份公司收购报告书》|
|41|2018年11月5日|-|《国浩律师（深圳）事务所关于北京佰信蓝图科技股份公司收购报告书之法律意见书》|
|42|2018年11月5日|-|《北京市鑫诺律师事务所关于北京佰信蓝图科技股份公司收购事项之合法合规的法律意见书》|
|43|2018年11月5日|-|《北京佰信蓝图科技股份公司2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表之审计报告》|
|44|2018年11月7日|2018-063|《会计政策变更公告》|
|45|2018年11月7日|2018-064|《前期会计差错更正公告》|
|46|2018年11月7日|2018-066|《关于北京佰信蓝图科技股份公司会计政策及前期会计差错更正专项审核报告（更正公告）》|
|47|2018年11月7日|-|《关于北京佰信蓝图科技股份公司会计政策及前期会计差错更正专项审核报告（更正后）》|
|48|2018年11月21日|2018-070|《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》|

2．标的公司是否受到处罚或被采取监管措施
本所律师通过查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）网站的公开信息并经佰信蓝图的说明，在新三板挂牌期间佰信蓝图未受到全国中小企业股份转让系统下发的问询函且未受到中国证监会、全国中小企业股份转让系统的处罚和监管措施。
综上，本所律师认为，佰信蓝图在新三板挂牌期间在信息披露方面不存在重大违法违规行为，不存在受到处罚或被采取监管措施的情形。
（三）标的资产在新三板挂牌期间募集资金使用情况。相关募集资金使用是否合法合规。
本所律师查阅了佰信蓝图募集资金账户开立凭证、资金入账凭证、资金转出凭证、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2016]京会兴验字第 05000048号）（以下简称《验资报告》）、《募集资金三方监管协议》以及在全国中小企业股份转让系统公告的《资金存放与使用情况的专项报
告》，佰信蓝图自挂牌截至2018年6月30日，共募集一次资金，募集资金合计
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）12,675,000.00元，募集资金使用情况如下：
截至 2018年 6月 30日，该募集资金已经使用 12,706,457.08元，利息收入为31,615.10元，账户余额为158.02元。
1．募集资金使用明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否符合|
|支出日期|支出内容|支出金额（元）|对手方名称||
|||||计划用途|
|2017.06.15|工资|478,159.50|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
|2017.06.15|手续费|15.00|华夏银行北京上地支行|是|
|2017.07.19|交税|449,295.00|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
|2017.08.25|手续费|15.00|华夏银行北京上地支行|是|
|2017.07.19|工本费|0.75|华夏银行北京上地支行|是|
|2017.08.25|合同款|820,000.00|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
|2017.08.25|手续费|20.00|华夏银行北京上地支行|是|
|2017.09.04|社保、税费|493,368.65|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
|2017.09.04|手续费|15.00|华夏银行北京上地支行|是|
||社保、税费、||||
|2017.09.06|公积金、合|8,493,723.60|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
||同||||
|2017.09.06|手续费|169.87|华夏银行北京上地支行|是|
||工资、社保、||||
|2017.09.15|税费、公积|820,022.49|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
||金||||
|2017.09.15|手续费|20.00|华夏银行北京上地支行|是|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10.18|工资|593,878.27|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
|2017.10.18|手续费|20.00|华夏银行北京上地支行|是|
|2018.04.24|工本费|0.15|华夏银行北京上地支行|是|
|2018.04.24|工本费|0.15|华夏银行北京上地支行|是|
|2018.04.24|年终奖|557,733.65|北京佰信蓝图科技股份公司|是|
|合计||12,706,457.08|—||

2．募集资金的用途
2017年2月27日，佰信蓝图在《股票发行方案》的公告中载明募集资金主要用于补充流动资金、归还借款、对外投资。截至2018年6月30日，佰信蓝图募集资金实际使用与承诺的投入情况一致，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用及控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益等违法违规行为。
3．募集资金使用的相关信息披露
佰信蓝图分别于2017年8月24日、2018年4月26日和2018年8月31日披露了 2017-022号、2018-019号、2018-044号《资金存放与使用情况的专项报告》，载明募集资金的使用情况。
综上，本所律师认为，佰信蓝图使用募集资金并履行了相关信息披露工作，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，相关募集资金使用合法合规。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）的签署页）
本法律意见书于2019年1月4日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 幸黄华
余平
董凌