北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见
云南省昆明市西山区西园路126号“融城优郡”B5幢3层
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关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见目录
释义 .............................................................................................................................................. 2一、南天信息的主体资格 ............................................................................................................... 4二、本次员工持股计划的主要内容 ............................................................................................... 5三、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................................................................... 6四、本次员工持股计划涉及的法定程序 ....................................................................................... 8五、本次员工持股计划的信息披露 ............................................................................................... 9六、结论意见 ................................................................................................................................. 10
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、南天信息|指|云南南天电子信息产业股份有限公司|
|本次员工持股计划、本员工持股计划|指|云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划|
|工投集团|指|云南省工业投资控股集团有限责任公司|
|省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|省工商局|指|云南省工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《试点意见》|指|《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》|
|《信息披露第 3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》|
|资管合同|指|《南天信息 1 号定向资产管理计划资产管理合同》|
|资管计划|指|南天信息1号定向资产管理计划|
|员工持股计划草案|指|云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|

关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所接受南天信息的委托，作为公司本次实施员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》以及《信息披露第3号》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4.本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施员工持股计划出具如下法律意见。
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见一、南天信息的主体资格
（一）公司的设立及股票上市
公司是经云南省人民政府批准，由南天电子信息产业集团公司、珠海南方集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林七方共同以发起方式，于 1998年 12月 21日在云南省工商局登记设立的股份有限公司。
1999年 8月 18日，经证监会证监发行字（1999）103号文《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股。1999年10月14日，公司首次公开发行的 4,000万股股票在深交所上市交易，证券简称“南天信息”，证券代码为“000948”。
（二）公司依法存续的情况
经本所律师核查公司提供的《营业执照》以及登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|云南南天电子信息产业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91530000713401509F|
|公司性质|股份有限公司（上市）|
|住所|云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地|
|注册资本|24660.6046万人民币|
|成立日期|1998年12月21日|
|法定代表人|徐宏灿|
|营业期限|2001年12月24日至长期|
|经营范围|开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

公司依据云国资分配[2017]203号《云南省国资委关于开展国有控股混合所
有制企业员工持股试点有关事项的通知》以及云工投发[2018]15号《关于云南南
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见天电子信息产业股份有限公司员工持股计划的批复》，实施本次员工持股计划。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需终止的情形，具备《试点意见》和《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
（一）2018年2月5日，南天信息第七届董事会第八次会议审议通过了《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。根据该员工持股计划草案，本次员工持股计划的基本内容为：
1.总金额及参加对象：本次员工持股计划设立时资金总额不超过10,000万元（具体金额根据员工实际缴款情况确定）。本次员工持股计划参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工，总人数不超过360人。其中，公司董事和高级管理人员9人，其他员工不超过351人。
2.管理模式：本次员工持股计划设立后将委托中信建投证券股份有限公司对该资产进行管理。
3.资金来源：公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
4.股票来源：为公司股价不高于本次员工持股计划提示性公告日前 20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资管计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；
并将在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
5.锁定期：本次员工持股计划通过认购二级市场股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。
6.存续期限：本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划通
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见过股东大会审议之日起计算。
7.除上述基本内容外，员工持股计划草案还对本次员工持股计划签署的资管合同内容、员工持股计划持有人的权利义务、员工持股计划资产构成及相关权益处置、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法等等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《试点意见》以及《信息披露第3号》相关规定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》、《试点意见》的相关规定，对南天信息本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.本所律师核查了公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，截至本法律意见出具之日，南天信息在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款、《试点意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
2.根据员工持股计划草案及本次员工持股计划参加对象出具的《员工持股计划申购表》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款、《试点意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3.根据员工持股计划草案，本次员工持股的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的董事、高级管理人员、管理骨干、核心技术人员以及其他关键岗位员工。符合《试点意见》第一部分第（三）款关于员工持股与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股的规定，以及符合《试点意见》第三部分第（一）款以及《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
4.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划设立时资金总额不超过10,000
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项以及《试点意见》第三部分第（二）款关于员工出资方式的规定。
5.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的股票来源为：公司股价不高于本次员工持股计划提示性公告日前 20个交易日均价的110%（即不高于 11.35元/股）时，资管计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定以及《试点意见》第三部分第（三）款、第（六）款关于入股价格以及员工持股方式的规定。
6.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划持股规模的规定，符合《试点意见》第三部分第（四）款关于持股比例的规定。
7.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的存续期为48个月，前36个月为锁定期，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股期限的规定，以及《试点意见》第四部分第（三）款关于股权流转的锁定期规定。
8.根据员工持股计划草案以及公司制定的《南天信息第一期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划将委托中信建投证券股份有限公司进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划的管理规定，符合《试点意见》第四部分第（一）款的相关股权管理的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《试点意见》等
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见法律、法规与规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司依据云国资分配[2017]203号《云南省国资委关于开展国有控股混合所有制企业员工持股试点有关事项的通知》以及云工投发[2018]15号《关于云南南天电子信息产业股份有限公司员工持股计划的批复》，实施本次员工持股计划。
符合《试点意见》第五部分第（二）款的规定。
2.2018年 1月，公司及主要子公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款以及《试点意见》第五部分第（四）款的规定。
3.2018年2月5日，公司召开第七届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）款以及《试点意见》第五部分第（四）款的规定。
4.2018年2月5日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5.2018年2月5日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并对本次员工持股计划持有人名单进行了核实，监事会认为公司本次员工持股计划内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，公司员工按照依
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6.2018年 2月 6日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《南天信息第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《南天信息第一期员工持股计划管理办法》、《南天信息职工代表大会关于第一期员工持股计划决议的公告》、独立董事意见、监事会决议及监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见等与本次员工持股计划相关内容，公告内容及公告时间符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
7.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《试点意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》进行审议。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《南天信息第一期员工持股计划方案（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见以及《南天信息第一期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关内容。
（二）根据《指导意见》以及《信息披露第 3号》，随着本次员工持股计划
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见的推进，公司尚需按照相关法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、《信息披露第3号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；本次员工持股计划尚需按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）员工持股计划草案符合《指导意见》、《试点意见》、《信息披露第 3号》等法律法规的相关规定。
关于云南南天电子信息产业股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
（四）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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北京德恒（昆明）律师事务所
负责人：
伍志旭
承办律师：
王晓东
承办律师：
杨杰群
二〇一八年二月十二日