中信证券股份有限公司关于
湖南江南红箭股份有限公司2015年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江南红箭”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2013年度向9家特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对江南红箭《湖南江南红箭股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南江南红箭股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字［2016］000242号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件核准，采取非公开发行的方式向9家特定投资者发行人民币普通股136,715,909股，每股发行价格为9.68元。本次发行募集资金共计
1,323,409,999.12元，扣除相关的发行费用53,421,987.73元，实际募集资金
1,269,988,011.39元。
截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。
上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于江南红箭本次重组募集配套资金投资项目的实施主体是江南红箭全资
子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）和下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”），经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司以本次重组募集的配套资金对中南钻石增资1,269,988,011元人民币；经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，中南钻石对江西碳素增资30,000,000元人民币。该等增资完成后本次重组募集的资金已进入上市公司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。
截至2015年12月31日，上市公司对募集资金项目累计投入896,313,692.94元，其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币280,847,672.87元；2014年度对募集资金项目投入407,308,573.50元；2015年度对募集资金项目投入208,157,446.57元，同时以闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元。截至2015年12月31日，除去暂时补充流动资金的300,000,000.00元募集资金，募集资金余额为人民币90,528,514.81元，其中本金73,674,318.45元，利息16,854,196.36元。
（二）募集资金存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，并结合上市公司经营需要，江南红箭对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；同时上市公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司南阳分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上市公司连同中南钻石、中信证券与中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），上市公司连同江西碳素、中信证券与中信银行南阳人民路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下同简称“《四方监管协议》”；
前述协议授权财务顾问主办人随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专
户资料；上市公司单次从募集资金专户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金专户中支取的金额达到募集资金总额的20%的，上市公司应当通知独立财务顾问。
上市公司严格按照《管理办法》、《三方监管协议》、《四方监管协议》的要求，存放和使用募集资金。截至2015年12月31日，募集资金的存储和使用情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|序号|账户开设人|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|1|江南红箭|中国银行股份有限公司南阳分行|263724209889|1,269,988,011.39|482,180.27|活期|
|2|中南钻石|中国银行股份有限公司南召分行|252024540558|1,270,272,004.86|62,018,889.69|活期|
|3|中南钻石|中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行|41001531310059100519|400,820,000.00|22,953.98|活期|
|4|中南钻石|中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行|41001522328050202234|142,708,011.39|23,393,788.63|活期|
|5|江西碳素|中信银行南阳人民路支行|7397210182200005879|30,000,000.00|4,610,702.24|活期|
|6|中南钻石|用于暂时补充流动资金|||300,000,000.00||
|||合 计|||390,528,514.81||

注：序号第1-5账户为募集资金专户存储情况，序号第6号用途系根据上市公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议于2015年4月24日审议通过的《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）2015年度募集资金使用情况
2015年度募集资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,269,988,011.39||本年度投入募集资金总额|||208,157,446.57|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||896,313,692.94|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目||418,890,000.00||7,698,484.10|375,829,815.01|89.72|2016年6月|||否|
|南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目||400,820,000.00||104,901,629.75|400,820,000.00|100.00|2016年6月|||否|
|江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目||146,300,000.00||14,117,975.62|25,486,218.83|17.42|2019年1月|||否|
|精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚||161,270,000.00||81,439,357.10|94,177,659.10|58.40|2017年8月|||否|

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|晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目|||||||
|超硬材料研发中心建设项目||142,708,011.39|||2018年10月|否|
|承诺投资项目小计||1,269,988,011.39|208,157,446.57|896,313,692.94|||
|超募资金投向|无||||||
|合计||1,269,988,011.39|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|未达到计划进度及实施进度调整情况详见本报告之“六、募集资金投资项目实施进度调整情况以及调整原因”||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12 月6 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人民币273,702,525.07元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月完成上述募集资金置换。2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意上市公司以发行股份购买中南钻石有限公司100%股权所募集的配套资金置换“江西申田||||||

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||碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月完成上述募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|上市公司于2015年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户用以继续投资募集资金项目、部分闲置的暂时补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
江南红箭募集资金投资项目南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片
（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目经南阳高新技术产业开发区管理委员备案确认，江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”）年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目经江西省发展与改革委员会备案确认。前述项目经上市公司第八届董事会第十二次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过同意使用募集资金进行投资。
2013年12月6日，上市公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意子公司中南钻石以募集资金置换预先已投入南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的自筹资金人民币273,702,525.07元。上市公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。上市公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。
根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月上市公司完成上述募集资金置换。
2014年5月27日，上市公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先碳素期投入资金的议案》，同意江西碳素以募集资金置换预先已投入年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的自筹资金人民币7,145,147.80元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。上市公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月上市公司完成上述募集资金置换。
除上述事项外，截至2015年12月31日，上市公司未发生其他用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
三、超募资金的使用情况
江南红箭本次募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
上市公司于2015年4月24日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，该等会议审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
五、变更募集资金投资项目的情况
截至2015年12月31日，江南红箭未发生变更募集资金投资项目的情况，无对外转让募集资金投资项目的情形。
六、募集资金投资项目实施进度调整情况以及调整原因
近年来，国内外宏观经济形势持续低迷，经济下行压力加大，尤其是国内房地产行业的不景气，对超硬材料行业的市场环境产生了较大影响，近十年来一直保持高速增长态势的超硬材料产品市场急速下滑，募集资金投资项目的实施条件出现了一些不利变化，包括大颗粒钻石、高韧性工业钻石、复合片、等静压特种石墨产品等在内的市场均受到了较大影响，加之部分已基本建设完成的项目验收手续尚未完成。2016年3月9日，经上市公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议
案》，上市公司决定调整募集资金投资项目预定达到可使用状态的时间及实施进度，其调整情况以及调整原因如下：
1、南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目和南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目
截至目前，南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产
品生产线建设项目已基本完成并已大部分投入生产，鉴于该等项目尚有少量生产设备仍处于安装、调试阶段，且上述项目尚未办理相关验收手续，上市公司决定将该等项目达到预定可使用状态的时间调整至2016年6月30日。
2、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目
该项目需南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目承担的基础设施建设完成才能有效展开，南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目建设进程的延迟给该项目开工带来一定影响。同时受到超硬材料产品市场整体低迷的影响，复合片产品市场的增长速度并未达到行业预期，基于规避市场风险的考虑，上市公司全资子公司中南钻石主动适当放缓了该项目的建设进度，上市公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年8月31日。
3、超硬材料研发中心建设项目
该项目的建设旨在与中南钻石已经具备的国家级企业技术中心有机整合，通过研发中心项目建设进一步引进高端科技人才、加强对外技术交流合作，不断促进中南钻石技术创新，提高技术研发能力，提升中南钻石技术的领先地位。
（1）为保证资源的合理高效利用，中南钻石重点将原有的国家级企业技术中心与“超硬材料研发中心”的建设相整合、融合。中南钻石利用已有生产科研设施，逐步补充完善超硬材料研发条件，将超硬材料的研发与生产线技术改造、技术进步同步推进，加快研发成果转化。自2015年第四季度开始，中南钻石已经进行研发设备设施及检测试验仪器的购置工作，截至2015年12月31日，已采购设备19台（套），累计完成投资约340万元，同时选派技术人员赴国内外进行相关培训，为提升研发工作水平奠定基础。后续中南钻石将加快继续相关研发设备的选型、购置、安装、人员培训等工作，推进研发中心与企业技术中心一体化建设工作。
（2）中南钻石以提高研发技术实力为主，重点完善研发设备设施、检测试验仪器等基础条件；对于“超硬材料研发中心”主体大楼的建设作为辅助条件。
中南钻石拟于研发设备设施、检测试验仪器完善后，再适时启动研发中心主体大楼的建设工作，有助于提高资金使用效率，减少基本建设资金占用，研发中心主体大楼的推迟建设并没有对研发工作的开展产生负面影响。
（3）中南钻石将继续关注当前市场形势，结合企业的长远发展目标及科技开发计划等情况，在不断补充完善研发设备设施、推进研发中心与企业技术中心融合的同时，积极开拓新领域。中南钻石计划在大规模引进国外先进研发设备、设施及检测试验仪器的同时，积极探索国际化研发途径，通过收购国外先进研发机构等方式，补充技术短板，迅速提升研发实力，努力建成国际一流的超硬材料研发中心，预计该项目于2018年10月31日达到预定可使用状态。
4、江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目
特种石墨处于石墨产品的高端环节，国内高品级的等静压石墨产品主要依赖于进口。重组完成后，中南钻石及江西碳素为了快速抢占等静压石墨市场，及时成立项目专家组，在第一时间拟定具体项目推进方案并持续跟进市场调研。为尽快完成整个项目的建设，中南钻石先后多次派人开展市场及技术调研，多次组织专家进行论证，曾动议2014年以收购江苏宏基炭素科技有限公司（以下简称“江苏宏基”）的部分股权并增资扩股的方式，将该项目尽快落地并进行产业化。
然而，由于国内相关技术水平以及市场环境发生变化，等静压石墨市场形势也较项目可研初期出现了巨大变化，国内石墨行业产能持续扩张甚至膨胀而导致存在产能过剩的风险。
中南钻石多次组织相关专家进行市场调研与论证、分析，认为江苏宏基现阶段在工艺技术、产品品质以及规模效益等方面尚不能达到相关要求，需增加投资2亿元方能使得江苏宏基达到高端石墨品质要求。为避免产能过剩带来的市场风险和投资风险，切实保障上市公司及其全体股东利益，中南钻石决定停止了对江苏宏基的收购。
同时针对市场变化，江西碳素也放缓了对江西碳素等静压石墨项目的投入进度，仅是在原有石墨生产线上进行了部分投资，对等静压石墨产品和当前普通高纯石墨产品通用生产线进行建设改造，完成了相关厂房建设和少量设备的安装
工作，项目实施进度的放缓有利于上市公司规避投资风险。
上市公司及其下属的中南钻石及江西碳素将会持续关注石墨相关产品市场形势，继续组织专业人士进行市场调研与论证，制定符合时宜的方案，待时机成熟后，继续进行该项目的建设，上市公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2019年1月31日。
上述募集资金投资项目实施进度的调整，并未改变项目实施主体和实施方式，不会改变募集资金原定投入金额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响。
七、核查结论
经核查，江南红箭已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，资金存放安全。2015年度，江南红箭严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）