证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2014-009北京超图软件股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于 2014年 4月 4日（周五）在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月19日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长钟耳顺先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
内容详见于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2013年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事董云庭先生、谢德仁先生和王浩先生向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年年度报告全文》及其摘要
《2013年度报告》及摘要详见于中国证监会创业板指定信息披露网站的公
告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本报告及摘要尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年度，公司全年实现营业收入 31,289.94万元，较上年同期上升18.51%；
实现营业利润 4,309.12万元，较上年同期上升436.72%；实现利润总额 6,216.44万元，较上年同期上升1306.56%，实现归属于公司股东的净利润5,476.56万元，较上年同期上升919.59%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构平安证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用出具了《专项核查意见》；致同会计师事务所对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2014）第110ZA1180号)；公司独立董事对该议案进行了审核发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度外部财务审计机构，聘期一年。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2014年公司
实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
公司独立董事对续聘 2014年度审计机构的议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2013年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2013年度高管薪酬的议案》
经公司独立董事事前认可，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》事前审议了公司董事和高管人员2013年度的薪酬与绩效考核情况。其中：
公司独立董事年度津贴为 7.14万元（税前），董事长薪酬为 51.73万元（税前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴，其中担任高管的 3名内部董事其薪酬依据高管人员绩效考核情况发放；
公司高管人员的薪酬依据公司 2013年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核方案核准发放。
公司董事和高管人员2013年度的薪酬情况详见《2013年年度报告》第七节。
公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案中《关于公司 2013年度董事薪酬的议案》尚需提交 2013年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。内部控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障，促进公司可持续发展。因而，公司内部控制制度是有效的。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
九、通过《公司2013年利润分配预案》
经致同会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 54,765,607.83元，其中，母公司实现净利润 47,729,145.19元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 4,772,914.52元，余下未分配利润 42,956,230.67加上年初未分配利润101,395,405.53元，2013年度公司可供分配利润总额为 144,351,636.20元。
公司董事会拟定2013年度利润分配预案如下：以截止2013年12月31日公司总股本122,309,680股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税），共计派发现金12,230,968.00元。（注：公司由于2013年实施限制性股票激励计划，公司总股本中有2,309,680股为限制性股票持有股东（即激励对象），按照《公司限制性股票激励计划》之相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时分期返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此，公司本次现金分红款项中，将有
230,968.00元（含税总额）由公司暂时代持。后期，公司将根据股权激励执行情况具体执行。）公司独立董事对公司2013年度利润分配方案发表了独立意见，独立董事认
为，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
并同意将此预案提交公司股东大会予以审议。此外，公司针对股权激励对象的利润分配执行计划，符合《公司限制性股票计划》之相关规定。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。致同会计师事务所出具了《关于北京超图软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字(2014)第110ZA1181号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于将公司部分闲置房产进行出租的议案》
随着公司西移战略计划的执行，北京办公区人员下降，办公场地需求下降。
为提升公司资产利用效率，增加公司收入，公司拟将北京地区部分闲置办公区对外出租。详见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站之《关于房产出租公告》。
独立董事对此发表独立意见：为提升公司资产利用效率，增加公司收入，公司尽快将部分闲置房产进行出租是必要的。目前公司对不同地点的闲置房产的租赁价格是双方一致协商的，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。表决程序符合有关规定，合法有效，同意通过《关于将公司部分闲置房产进行出租的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司拟定于2014年4月29日（周二）上午9：30在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层6-1号会议室以现场的方式召开公司2013年度股东大会。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开 2013年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会