红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对农尚环境首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1710号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）23,276,836股，发行价格为每股人民币9.06元。经深圳证券交易所《关于武汉农尚环境股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2016]632号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年 9月 20日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前股本总额为69,830,508股，发行后股本总额为93,107,344股。
2017年 5月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以总股本 93,107,344股为基数，向全体股东每 10股转增 8股。2017年 7月 12日，前述权益分派实施完毕，公司总股本由93,107,344股增至167,593,219股。
2019年 4月 8日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本167,593,219股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.63元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.5股。2019年 6月 3日，前述权益分派实施完毕，公司总股本由167,593,219股增至293,288,133股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 293,288,133股，其中尚未解除限售
的股份数量为186,221,700股，占公司总股本的63.49%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东有：吴亮先生、赵晓敏女士、吴世雄先生、白刚先生、柯春红女士、郑菁华女士和肖魁先生，共计7名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
1、关于股份限售及锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。
公司高级管理人员白刚、柯春红、郑菁华、公司股东肖魁承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。
2、关于股份减持的承诺
吴亮、赵晓敏、吴世雄承诺：将鼎力支持公司持续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告。减持前提：不会对本人对公司控制权产生重大影响，本人不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人在公司上市时所持有公司股份数量的20%；在所持公司股
票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人上市时所持公司股份数量的20%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
吴亮、吴世雄、白刚、柯春红、郑菁华、肖魁承诺：锁定期满后，本人在公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背承诺而产生的法律责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏和吴世雄出具了《避免同业竞争承诺函》：
（1）截至本承诺函出具之日，全体承诺人未单独或共同在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动；不拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；全体承诺人与公司不存在同业竞争；
（2）本承诺函有效期间，全体承诺人不会单独或共同在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与，与公司构成竞争的任何业务或活动；
（3）本承诺函有效期间，如全体承诺人或全体承诺人除公司外的其他附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权；
（4）本承诺函有效期间，全体承诺人保证不会单独或共同利用公司控股股东地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
（5）本承诺函及以上承诺自本承诺函出具之日起生效，至公司于国内证券交易所上市且全体承诺人及/或全体承诺人关联方单独或共同为公司控股股东及/
或合计持有公司5%以上股份期间持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，全体承诺人就因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）承担连带责任。
吴亮、吴世雄、白刚、柯春红、郑菁华、肖魁承诺：截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；本人与公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人作为公司董事/高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与，与公司构成竞争的任何业务或活动。如本人或本人除公司外的其他本人任职或直接或间接持有权益的企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。本人为公司董事/高级管理人员期间，保证不会利用公司董事/高级管理人员身份损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。上述承诺在公司于国内证券交易所上市且本人为董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
4、关于避免关联交易的承诺
吴亮、赵晓敏、吴世雄承诺：吴亮、赵晓敏、吴世雄及其关联方将减少或避免与公司和其控股子公司之间发生关联交易。如关联交易确有必要且无法避免时，承诺将在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上进行相关交易；确保相关交易符合相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定，并按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、公司关联交易制度等内控制度及相关法律、行政法规、各类规范性文件的规定履行批准程序；在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害公司利益的情形发生；确保持续性关联交易不对公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保公司因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披
露义务；确保不损害公司及其他股东的合法权益。
5、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
吴亮、吴世雄、白刚、柯春红、郑菁华、肖魁承诺：公司的董事、高级管理人员坚持忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺，包括但不限于：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺,依据本人出具的关于违反相关承诺的约束措施执行。
6、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性的承诺
吴亮、赵晓敏、吴世雄、白刚、柯春红、郑菁华、肖魁承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人并对其真实准确完整承担个别和连带的法律责任。本人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
7、关于违反相关承诺约束措施的承诺
吴亮、赵晓敏、吴世雄承诺：如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的以外，本人应向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司
股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见；
（3）公司控股股东、实际控制人承诺：如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人违反本人承诺所得收益将归属于公司所有；未履行上述承诺的公司控股股东、实际控制人将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的，在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的60%归公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外。
（二）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺与招股说明书中的承诺一致。
（三）为推动公司与实力较强的合作方战略合作事项，更好地维护公司及全体股东权益，公司 2019年第一次临时股东大会同意豁免公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏于公司首次公开发行时作出的有关持股和减持意愿部分条款。豁免后的持股和减持意愿如下：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告。减持前提，本人不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。减持价格，不低于公司股票的发行价，如公司上市存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，前述发行价为经上市后除权和除息等调整后的价格。减持方式和数量，按照符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。减持期限，自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
本次申请解除股份限售的股东在承诺有效期内均严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年9月23日（星期一）。
2、截至2019年9月23日，公司股票上市已届满36个月，本次解除限售的股份为股东吴亮、赵晓敏、吴世雄、白刚、柯春红、郑菁华和肖魁所持首次公开发行前已发行的部分股份，数量为186,221,700股，占公司总股本的63.49%；鉴于，股东吴亮、白刚、柯春红和郑菁华担任公司董事或高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，以及其所持部分股份存在质押的情形，本次解除限售后实际可上市流通的数量为 111,954,150股，占公司总股本的38.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次解除限||本次实际可上|||
||序号||持有人姓名||||||||备注|
||||||总数||售数量||市流通数量|||
|1||吴亮||94,500,000||94,500,000||23,625,000||注1||
|2||赵晓敏||43,514,100||43,514,100||43,514,100||||
|3||吴世雄||42,840,000||42,840,000||42,840,000||||
|4||白刚||1,568,700||1,568,700||392,175||注2||
|5||柯春红||1,266,300||1,266,300||0||注3||
|6||郑菁华||1,266,300||1,266,300||316,575||注4||
|7||肖魁||1,266,300||1,266,300||1,266,300||||
|合计||||186,221,700||186,221,700||111,954,150||||

说明：上述股份按照四舍五入计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
注1：吴亮先生为公司控股股东、实际控制人之一、董事长，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。吴亮先生持有公司股份
本次可转让股份数量为23,625,000股，本次实际可上市流通数量为23,625,000股。
注2：白刚先生为公司董事/高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。白刚先生持有公司股份 1,568,700股，其中 699,996股处于质押状态，本次解除限售股份数量为 1,568,700股，本次可转让股份数量为392,175股，本次实际可上市流通股数为392,175股。
注3：柯春红女士为公司董事/高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。柯春红女士持有公司股份1,266,300股，其中1,266,296股处于质押状态，本次解除限售股份数量为1,266,300股，本次可转让股份数量为316,575股，本次实际可上市流通股数为0股。
注4：郑菁华女士为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。郑菁华女士持有公司股份 1,266,300股，其中 462,000股处于质押状态，本次解除限售股份数量为 1,266,300股，本次可转让股份数量为316,575股，本次实际可上市流通股数为316,575股。
5、本次所持限售股份上市转让的股东，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规规章制度相关规定，包括但不限于：大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前履行向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；大股东或特定股东，在任意连续 90个自然日内，采用集中竞价交易方式减持总数不得超过公司股份总数的1%，采用大宗交易方式减持总数不得超过公司股份总数的2%等规定。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过审核公司提交的《上市流通申请书》、《限售股份明细表》及相关信息披露文件、核实相关股东的承诺履行情况等方式对本次限售股份上市流通的合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，农尚环境本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等深圳证券交易所相关规定的要求，农尚环境本次申请股份限售
解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的或经股东大会审议通过的相关承诺，农尚环境与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对农尚环境本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄强
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈曙光
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐机构：红塔证券股份有限公司2019年9月20日