证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-282北京金一文化发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金一文化”）2018年9月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 337号，以下简称“《关注函》”）。公司董事会对相关问题进行了认真核实，现将相关问题的回复公告如下：
一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
（一）决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程、合理性和合规性；
公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与相关各方积极推进相关工作，与交易对方就本次重组的相关事项积极进行筹划及沟通，并多次召开电话会议及现场会议对标的资产相关情况进行讨论并对其经营情况进行关注。鉴于本次筹划重大资产重组期间，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，同时，公司实际控制人已经发生变更，结合公司目前发展情况，经公司与交易对方友好协商，决定终止本次重大资产重组。具体决策过程如下：
通过项目组成员对本次重大资产重组项目相关情况的汇报，2018年 9月 10日，公司董事长、副董事长、公司部分高级管理人员等进行了讨论，初步决定终止筹划本次重大资产重组；次日，公司董事长与交易对方沟通，双方协商拟终止本次重大资产重组；2018年9月17日，公司与交易对方达成一致，双方同意签
署《关于购买股权意向之终止协议》；2018年 9月 19日，公司发出关于审议终止本次重大资产重组事项的董事会通知。
2018年9月20日，公司召开了第三届董事会第八十二次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《关于购买股权意向之终止协议》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司终止本次重大资产重组符合中小股东及公司利益，终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和深圳证券交易所的相关规定。公司聘请的本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见，认为公司筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。
（二）公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司后续将根据公司经营发展情况决定是否重启收购该标的资产的相关事项。
截至本次交易终止日，本次重大资产重组尚处于筹划阶段，公司未与交易对方签署正式的资产购买协议，根据公司与交易对方签署的《关于购买股权意向之终止协议》，双方同意终止本次交易，双方的权益义务随即终止，双方互不承担《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》项下的法律责任。本次终止重大资产重组事项不存导致公司涉及违约处理措施。
（三）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责；
公司董事、监事和高级管理人员关注和重视本次重大资产重组事项的各项工作及进程。公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次重大重组事项过程中，认真听取该项目的工作汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专业判断及结合公司发展情况，为项目的推进提供建议，在决策和推进本次交易过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》规定的情形。上述相关人员在就终止筹划本次重组事项时，结合公司目前情况及市场环境变化，进行了反复沟通和审慎论证，公司独立董事就本次终止重组的合规性出具了独立意见。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发现利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中履行了勤勉尽责的义务。
二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
回复：
（一）独立财务顾问工作具体情况
上市公司股票于 2018年 6月 20日开市起停牌后，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。独立财务顾问成立了项目小组，协助上市公司组织各中介对标的公司进行现场尽调，并根据进展情况召开工作协调会，对各中介尽职调查发现的相关问题进行汇总并与各方沟通相关解决方案，持续推进相关工作。中信建投在本次重大资产重组停牌期间以及上市公司复牌后就本次重大资产重组项目开展工作的具体情况如下：
1、2018年6月21日，独立财务顾问就本次重组项目拟定了对标的公司的尽调清单并发送给交易双方协助准备。
2、2018年6月22日，上市公司代表宋晶、管春林，标的公司实际控制人以及高管，本次重组独立财务顾问及其他中介机构在深圳市龙岗区布吉街道甘李路2号中盛科技园9栋13层会议室参加项目启动中介协调会议，商议了本次重
组项目日程和各方工作内容，拟定了相应的工作日程。同日，独立财务顾问协助起草本次重组的进程备忘录。
3、2018年6月25日起，独立财务顾问派出项目组正式到标的公司会议室与其他中介机构一起参与对标的公司的尽调工作，陆续接收并审阅标的公司提供相关资料，同时将后续补充资料清单发出给标的公司准备提供。同日，独立财务顾问向各方发出了《本次重组项目时间表的备忘录》。
4、2018年6月28日，独立财务顾问协助上市公司协调各中介梳理阶段性补充资料清单，由上市公司将该补充资料清单发送给标的公司进一步提供。
5、2018年7月2日，独立财务顾问协助组织本次重组项目的中介协调会，与交易双方、各中介机构讨论项目推进情况以及尽调工作安排，并组织整理、发出审计相关补充资料清单。同日，独立财务顾问协调各中介机构汇总《每周工作进度报告》并发给各方传阅知悉。
6、根据中介协调会上沟通的安排，2018年 7月 2日，独立财务顾问发出了关于对标的公司主要管理层的《访谈初步问题提纲》给标的公司后续安排相关访谈工作。
7、2018年7月6日，独立财务顾问协调各中介梳理阶段性补充资料清单，并将该补充资料清单发送给标的公司进一步提供。
（二）律师事务所工作具体情况
金杜律师事务所在本次重大资产重组停牌期间就本次重大资产重组项目开展工作的具体情况如下：
2018年 6月 22日，本所律师于标的公司办公场所所在地参加了第一次中介机构协调会，与上市公司、标的公司主要代表以及其他中介机构参会人员讨论本次重大资产重组项目时间表，并与其他中介机构建立了项目工作组联系机制。
2018年 6月 25日，本所律师正式进场工作，开始了对交易对方、标的公司以及上市公司的尽职调查工作。2018年6月25日至6月29日，本所律师的主要工作为：在标的公司现场开展尽职调查，发出尽职调查相关资料需求清单，
并通过公开渠道梳理标的公司情况、包括工商登记信息、诉讼案件情况、关联方资料以及环保相关资料。
2018年7月2日至7月6日，本所律师的主要工作为：根据独立财务顾问的安排，以现场或电话方式参与例会，向上市公司汇报进展情况；审阅标的公司提交的尽职调查资料，发出补充尽调清单，梳理并汇总重大法律问题，填写《标的公司重大问题整改计划跟踪表》，提出解决措施；持续审阅标的公司提交的尽职调查资料，草拟尽职调查报告。
（三）会计师事务所工作具体情况
会计师事务所在本次重大资产重组停牌期间就本次重大资产重组项目开展工作的具体情况如下：
会计师项目组人员于2018年6月25日至7月9日上市公司复牌，在标的公司现场进行审计，审计期间为 2016年度、2017年度和 2018年 1月 1日至2018年5月31日，本所跟进被审计单位提供资料及问题解决情况。
在现场审计期间，项目组对公司董事长、生产研发部、销售部、财务部负责人进行访谈，了解公司历史沿革、规章制度、经营情况，对各业务循环和会计科目进行审计，实施的审计程序包括访谈、询问、重新计算、观察、检查等工作。
现场与标的公司经过多次沟通与确认，取得 2016年度、2017年度合并财务报告，了解 2016年度、2017年度财务状况；取得部分银行对账单并进行检查，检查了 2016年度、2017年度银行开户清单；了解标的公司收入模式、收入确认依据和收入确认时点，取得 2016年度、2017年度按客户划分的收入明细并抽查了收入确认依据关键单据、销售合同和销售订单；了解标的公司生产流程、成本核算方法、人工成本和制造费用分摊方法；重新测算了 2016年固定资产折旧，检查了最新年检的车辆行驶证复印件；了解黄金租赁业务及相应的会计处理并检查了黄金租赁合同；检查了2016年短期借款合同；了解标的公司营业外收入、营业外支出情况并查看相关资料。
（四）评估机构工作具体情况
评估机构在本次重大资产重组停牌期间就本次重大资产重组项目开展工作的具体情况如下：
1、2018年6月19日，通过电话会议形式，了解上市公司拟收购标的公司100%股权事宜，并接受委托对标的公司股权进行评估。
2、2018年6月22日，在深圳市龙岗区布吉街道甘李路2号中盛科技园9栋13层会议室，进一步了解标的公司基本情况，包括历史沿革、资产情况、负债情况、经营情况以及未来发展战略安排等。同时，向标的公司提供了资料清单及评估申报表，并制定评估工作方案。
3、对标的公司提交的初步确定评估基准日评估申报表及相关资料进行统计核实，包括年度审计报告、报表、科目余额表、章程、借款合同、权属资料等，要求进一步补充完善评估申报表相关内容；并要求委托方尽快确定评估基准日，以便全面开展现场核查、资料收集、访谈等评估工作。
综上，在本次重大资产重组停牌期间，上市公司及各相关中介机构已进场对标的公司进行尽职调查，了解标的公司具体情况，就尽职调查发现的相关问题进行汇总、定期召开中介协调会沟通项目后续工作安排，并持续推进标的公司相关问题的解决。
三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
公司关于本次重大资产重组相关的信息披露及履行的审议程序如下：
公司拟收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权，并与交易对方于2018年 6月 19日签署了《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》。本次事项预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，公司股票于2018年6月20日开市起停牌，进入重大资产重组程序，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-200）；
2018年6月27日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-206）。2018年7月4日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-208）。
公司预计无法在规定的时间内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）等文件，根据相关规定及要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 7月 9日开市起复牌，并于同日发布了《关于继续推进重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-212）。
公司股票复牌后严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，根据事项进展情况每 10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。公司股票复牌后于2018年7月21日、2018年8月4日、2018年8月20日、2018年 9月 1日、2018年 9月 15日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-220、2018-229、2018-237、2018-249、2018-263）。
公司因本次筹划重大资产重组期间，面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，同时，公司实际控制人已经发生变更，结合公司发展情况，经公司与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司于 2018年 9月 20日召开了第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《关于购买股权意向之终止协议》，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。2018年 9月 21日，公司通过网上路演平台召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，，就终止本次重大资产重组等事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，公司股票停牌期间，至少每5个交易日发布一次进展公告，股票复牌期间，每 10个交易日发布一次进展公告，公司在公告中提示本次筹划的重大资产重组事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
综上，本次筹划重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，履行的法定程序完备，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司在公告中充分提示了相关风险，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
四、请说明 2018年7月 9日至 2018年 9月21日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况。
回复：
经公司自查并初步与相关内幕信息知情人确认，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人在本函提及的公司股票复牌期间（2018年7月9日至2018年9月21日），不存在买卖公司股票的情况。
五、你公司认为应该说明的其他事项。
回复：
公司无其他应予说明的事项。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年9月28日