百洋水产集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人刘小玲，作为百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2014年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，在每次会议召开前，能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的原则，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：（一）出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开14次董事会，均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了3次股东大会，本人均亲自出席。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见：
（一）2014年1月16日，对公司第二届董事会第五次会议相关事项进行了审查，对《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目的议案》发表独立意见如下：公司本次拟使用超募资金人民币 6,750万元和自有资金 7,958万元建设佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目，内容及程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指
引》等法律法规，符合公司战略发展规划，有利于公司完善产业链配套发展，进一步巩固和扩大公司的主营业务。公司本次超募资金的使用符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，项目的投资符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超募资金人民币 6,750万元和自有资金人民币 7,958万元（合计人民币 14,708万元）投资建设佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目。
（二）2014年 4月 10日，对公司拟向参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易事项发表如下事前认可意见：1、为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司的发展，股东方百洋水产集团股份有限公司和青海明胶股份有限公司拟按持股比例对其增资，本次增资金额共计人民币 1,800万元，其中青海明胶出资 1,206.50万元、公司出资 593.50万元，增资前后股东持股比例不变。本次增资符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将本次向参股公司增资暨关联交易事项提交百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第七次审议，同时关联董事应按规定在董事会表决时予以回避。
（三）2014年4月23日，对公司第二届董事会第八次会议相关事项进行了审查，发表独立意见：
1、关于公司2013年度财务决算报告的独立意见
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2013年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况相符。独立董事同意公司 2013年度财务决算报告，并请董事会将上述议案提请2013年年度股东大会审议。
2、关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
独立董事认为：公司向董事会提交了《 2013年度内部控制自我评价报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流后，发表独立意见如下：
经审查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制制
度体系，符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；虽然公司在部分
业务流程方面仍需要进一步完善和提高，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况，同意公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
3、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规而损害公司和股东利益的情形。公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定以及控股股东关于现金分红的承诺。该利润分配预案符合公司实际情况，不会造成公司资金短缺，同时体现了公司积极回报股东的原则，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意本次董事会提出的 2013年度利润分配预案，并同意将其提交公司2013年年度股东大会审议。
5、对2013年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
经审议，我们认为，公司高级管理人员薪酬方案符合市场薪酬水平，体现了报酬和贡献挂钩的原则，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司2013年度高级管理人员薪酬方案。
6、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，按计划完成了对本公司的各项审计任务，维护公司全体股东的利益。独立董事同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
7、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，公司除了为全资子公司银行借款的提供担保之外，公司及公司控股子公司没有其他对外担保行为。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保的审批程序符合有关法规、部门规章和《公司章程》的规定，并对对外担保事项及其风险进行了充分的披露，较好的控制了担保风险，报告期内无逾期担保事项发生，亦无迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为，公司的对外担
保业务是基于公司正常业务需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
8、关于2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并认真阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》，现发表以下独立意见：公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（四）2014年 6月 6日，对公司第二届董事会第九次会议关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目事项发表如下独立意见：公司提前终止募集资金投资项目“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的实施，是根据当前客观形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，有利于实现公司的最大利益，符合公司战略发展的需要。同时，对本次提前终止实施募投项目，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，特别是不存在损害中小股东的利益的情形。我们同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）2014年8月7日，对公司2014年半年度报告相关事项发表独立意见如下：1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，实事求是地对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内公司除了为公司全资子公司银行借款提供担保之外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况，且为全资子公司的担保亦不存在逾期担保事项的发生。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在损害包括中小股东在内的全体股东及公司利益的情形。
（2）报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的违规占用资金情况。
经核查，公司《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
三、出席董事会下属委员会会议情况
作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，报告期内参加了薪酬与考核委员会 1次会议，提名委员会 2014年未召开会议。薪酬与考核委员会研究和审议了关于高级管理人员年度考核和薪酬的方案。同时，本人作为董事会审计委员会、战略委员会委员，亲自参加了所有会议，认真履行委员会的职责。在工作中，本人切实关注公司内控制度的完整性、内控执行和落实的有效性，指导和监督公司内部审计部门开展工作，同时对外部审计的主要工作环节实施监督；报告期内，本人重点关注公司生产经营的操作规范、信息披露的控制与执行、关联交易的公平公正以及对外担保的具体实施情况。此外，还及时根据公司所处的行业和市场形势进行了合理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，较好的把握了公司的发展方向，推进了公司年内重大项目的实施。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2014年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为独立董事，本人持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息
披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司真实、准确、及时、完整地
做好信息披露工作。
2、对公司治理、内部控制以及经营管理的日常调查。公司独立董事不定期对公司经营管理和内部控制等方面的建设和执行情况进行现场调查，现场调研时间累计达11天。作为食品工程领域的学者，本人重点调研了企业的质量安全管理体系、品控人员和设备的配置、出口食品认证工作的流程、安全生产和事故防范的措施以及企业技术研发等情况，密切关注行业动态对企业的影响，在企业日常经营决策和重大投资决策方面提供合理的建议。
3、对募集资金使用、关联交易、对外担保等事项进行监督和核查，特别关注相关事项对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，并跟进证监会和交易所最新规定，督促公司认真落实有关规范运作的各项要求。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人作为独立董事，在 2014年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2015年，本人将根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，提高董事会决策的科学性，保护公司和投资者特别是广大中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
七、联系方式
独立董事姓名：刘小玲
电子邮箱：xiaolingliu@hotmail.com
（以下无正文，为本述职报告签字页）
（本页无正文，百洋水产集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告签字页）述职独立董事： 刘小玲
（签名）
二〇一五年四月二十一日