濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2017年 4月）
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
为建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核的原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事和高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并直接负责对董事、高级管理人员等股权激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面业绩考核指标为：经审计的归属于上市公司股东的净利润以及合并报表范围的营业收入。
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，2017 年净利润增长率不低于50%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以 2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，2018 年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|
|第三个解除限售期|以 2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，2019 年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

预留授予的限制性股票考核年度为 2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，2018 年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。|
|第二个解除限售期|以 2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，2019 年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。|

注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（二）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度个人和部门绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例解锁比例依据激励对象个人考核和所在部门考核结果确定，具体如下：
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|项目|考核结果与解锁比例的关系||||
|个人考核结果|A或者B 或者C||D||
|部门（分子公司）考核结果|一档|二档|一档|二档|
|对应当期可解锁比例|100%|80%|0%|0%|

对个人以及部门考核结果的说明：
业绩考核根据公司人力资源部颁布的《管理人员绩效考核管理办法》确定。
2、所在部门（子公司）年度业绩考核结果分为两档，即一档和二档。部门年度业绩考核根据《濮耐集团各分子公司、各部门年度绩效考核办法》确定。公司根据该考核结果，将排名后5位的部门（分子公司）确定为二档，其余部门（分子公司）确定为一档。
3、未解锁部分权益由公司统一回购注销。
（三）人员变动情况下的考核要求
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。考核方式不变，但以职务变动后所在部门（分子公司）的考核结果结合其个人考核结果确定。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其不再参与个人考核，激励对象当年可解锁权益份额根据退休时所在部门（分子公司）考核结果确定，即一档解锁100%，二档解锁80%。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在未从事与公司同业（包括但不限于经营、投资、咨询、代理等活动）事项的前提下，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其不再参与个人考核，该激励对象当年可解锁权益份额根据离职时所在的部门（分子公司）考核结果确定，即一档解锁100%，二档解锁80%。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其不再参与个人考核，该激励对象当年可解锁权益份额根据身故前所在的部门（分子公司）考核结果确定，即一档解锁100%，二档解锁80%。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、部门（子公司）和个人考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
1、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
2、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核结果，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核程序
公司人力资源部、集团公司办公室在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，考核部门在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5个
工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须经主管高管的签字确认。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存时间不低于激励计划结束后三年。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2017年4月21日