证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-034安徽梦舟实业股份有限公司
七届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）七届十五次监事会会议于2018年5月4日以现场和通讯相结合的方式在北京召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席程登科先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）7位股东合计持有梵雅文化94.4046%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有梵雅文化94.4046%的股权，梵雅文化将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘帆、拉萨屏小样投资咨询有限公司（下称“屏小样”）、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠购买梵雅文化94.4046%股权；同时，向包含霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）在内的不超过10名特定投资者募集不超过20,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠。
标的资产：交易对方持有的梵雅文化94.4046%的股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买刘帆等7名梵雅文化股东持有的梵雅文化94.4046%的股权。截至预评估基准日 2018年 3月 31日，梵雅文化100%股权的预评估值为45,262.36万元，参考预估结果，经交易双方友好协商，梵雅文化94.4046%的股权交易价格为41,538.02万元（按照梵雅文化整体股权作价4,4000万元×94.4046%确定）。
截至本监事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。
标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的标的资产评估价值协商确定。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|现金价款（万元）|股份价款（万元）|总交易价款（万元）|
|刘帆|8,840.96|----|8,840.96|
|屏小样|2,599.07|23,391.64|25,990.71|
|杨占斌|2,865.10|----|2,865.10|
|胡锐|2,455.82|-----|2,455.82|
|邱莎|654.90|-----|654.90|
|沙军|403.17|-----|403.17|
|王楠|327.36|-----|327.36|
|合计|18,146.38|23,391.64|41,538.02|

注：以上价款数均为预估数，并非最终确定的价款数。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份价款为23,391.64万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象中的屏小样以其拥有梵雅文化53.1628%股份认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事宜的公司董事会决议公告日，发行股份的价格为 3.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价3.74元/股的90%。
发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次交易的股份价款合计为23,391.64万元，按照发行价格 3.37元/股计算，本次发行股份的数量合计为69,411,394股，全部向屏小样发行。
发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（5）锁定期安排
屏小样在本次交易中取得的公司股份，分三批解禁，分别解禁30%、30%和40%，具体解禁时间如下：
第一次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满12个月之后，梵雅文化2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第二次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满24个月之后，梵雅文化2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第三次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满36个月之后，梵雅文化2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若本次交易在 2018年 12月 31日前未能实施完毕，则上述解锁时间应根据业绩补偿方的利润补偿期间的调整作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、业绩承诺
刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠承诺梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行前梵雅文化滚存未分配利润的安排
梵雅文化 2018年没有尚未实施的分红计划，梵雅文化也不存在任何未支付的红利、股息等。本次资产重组交割完成后，梵雅文化的滚存未分配利润，由公司及除本次交易对方外梵雅文化的其他股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、标的资产的过渡期间损益的归属安排
以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，若标的资产发生亏损或因其他原因减少净资产，则由交易对方按照其截至《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有梵雅文化股份的相对比例以现金补足，若标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司及除本次交易对方外梵雅文化的其他股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、标的资产的交割
交易对方应于《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起3个月内，将标的资产过户至公司名下，梵雅文化应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
交易对方确保在资产交割日之前完成对梵雅文化除本次交易对方外的其他股东持有的梵雅文化股份的收购，完成梵雅文化在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序，完成将梵雅文化改制为有限责任公司，且不存在影响交割的其他情形，包括但不限于交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至公司名下之日，即完成标的资产的交割。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过 10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过 10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向包括船山传媒在内的不超过 10名符合法律法规规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即 353,918,711股。发行价格不低于定价基准日（即本次非公开募集配套资金的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、募集资金规模及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即 353,918,711股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、募集资金用途
公司通过本次发行募集的配套资金总额不超过 20,000万元，其中 18,146.38万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过1,853.62万元用于支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，船山传媒认购的本次非公开发行的股票自新增股份
上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
公司本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开监事会会议对该报告书（草案）进行审议；通过后则提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易的议案》。
船山传媒为公司控股股东，同时为本次交易配套融资认购方之一。控股股东认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，公司在召开本次监事会审议本次交易相关事项时，关联监事回避表决，相关事项经非关联监事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为梵雅文化94.4046%的股份，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为梵雅文化94.4046%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
梵雅文化为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）梵雅文化拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司控股
股东和实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
公司拟与交易对方签署《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购交易对方所合计持有的梵雅文化94.4046%的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署<关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同>的议案》。
公司为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意与船山传媒签署《关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，该合同就船山传媒出资认购本次募集配套资金所涉非公开发行之股票的相关事宜进行了约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司监事会对公司停牌前股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准的情况进行了核查，公司股票在连续停牌前 20个交易日剔除大盘因素和剔除同行业板块因素后的累计跌幅分别为17.58%和13.13%。公司股价未达到128号文第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司监事会2018年5月5日