华泰联合证券有限责任公司
关于北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金
年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，对众信旅游在2015年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份社有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币 23.15元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第 1-1053号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 149,215,300.00元少57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。
（二）募集资金结余情况
公司上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目实体营销网络建设项目中自筹资金2,671.33万元（其中置换以往年度投入金额2,652.56万元，置换2014年投入金额18.77万元），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月25日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1-1054号）确认了公司以自筹资金预先投入募集项目的资金情况。2014年实际使用募集资金
3,283.97万元，2015年实际使用募集资金 4,729.02万元，截至 2015年 12月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币 10,665.55万元。尚未使用的募集资金余额人民币4,429.36万元（含利息收入减去手续费后的净额）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
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|募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目|实施主体|存款方式|余额（元）|
|兴业银行股份有限公司北京永定门支行321250100100285818|实体营销网络建设项目|公司|活、定期|15,811,682.41|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行91170154800007796|实体营销网络建设项目|公司|活、定期|11,240,681.60|
|中国建设银行股份有限公司上海普陀支行31001511980050040780|实体营销网络建设项目|子公司上海众信国际旅行社有限公司（注1）|活、定期|7,594,668.05|
|浙商银行股份有限公司北京分行1000000010120100223899|旅游电子商务项目|公司|活、定期|9,646,247.65|
|北京银行股份有限公司金运支行20000024557900000079661|商务会奖分公司项目|子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司（注2）|活、定期|306.37|
|合计||||44,293,586.08|

注1：经2014年6月12日公司2014年第二次临时股东大会审议通过商务会奖分公司项目的实施主体由公司变更为子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司。
注2：经2014年12月19日公司2014年第六次临时股东大会审议通过实体营销网络建
设项目南京分公司和在上海市开设的8家零售门店的实施主体由公司变更为子公司上海
众信国际旅行社有限公司。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司已实际累计投入募集资金人民币 10,665.55万元，具体情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|募投项目投资总额|本年度使用募集资金金额|已累计使用募集资金金额|余额（含利息收入减去手续费后的净额）|实施主体|
|1|实体营销网络建设项目|83,243,900.00|20,169,032.79|49,881,125.08|34,647,032.06|公司与子公司上海众信国际旅行社有限公司|
|2|旅游电子商务项目|45,633,400.00|11,591,727.32|36,179,168.05|9,646,247.65|公司|
|3|商务会奖分公司项目|20,338,000.00|15,529,405.02|20,595,159.60|306.37|子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司|
||合计|149,215,300.00|47,290,165.13|106,655,452.73|44,293,586.08||

募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：北京众信国际旅行社股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额|14,921.53||||本年度投入募集资金总额|4,729.02|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额|10,665.55|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|实体营销网络建设项目|是|8,324.39|8,324.39|2,016.90|4,988.11|59.92%|2016年12月31日|2,657.95|是|否|
|旅游电子商务项目|否|4,563.34|4,563.34|1,159.17|3,617.92|79.28%|2016年12月31日|1,166.17|是|否|
|商务会奖分公司|是|2,033.80|2,033.80|1,552.94|2,059.52|101.26%|2015年12月|1,286.38|是|否|

项目 31日
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|合计|--|14,921.53|14,921.53|4,729.02|10,665.55|--|--|5,110.50|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年1月20日公司第三届董事会第十三会议审议并通过了《关于“商务会奖分公司”募投项目部分实施地点调整的议案》，决议根据“商务会奖分公司”项目的实际需求，将在深圳设立商务会奖深圳分公司调整为在广州设立商务会奖广州分公司。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2014年5月27日，公司第二届董事会第四十八次会议决议、2014年6月12日，2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司，商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。公司监事会、独立董事及保荐机构已发表了同意的意见。||||||||||
||2、2014年12月2日，公司第三届董事会第十次会议决议、2014年12月19日，2014年第六次临时股东大会审议并通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，（1）根据目前旅游市场和公司业务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的62家零售门店现调整为54家，并调整了上海、天津体验店和旗舰店的单店投资额。（2）由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）且该公司于2014年7月28日取得“出境旅游业务”经营资质，目前公司将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将在上海市开设的8家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。公司监事会、独立董事及保荐机构已发表了同意的意见。||||||||||
||3、2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于部分募投项目调整的议案》，主要调整内容为1、“实体营销网络建设”项目||||||||||

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||中的54家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型。2、“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为2016年10月前使用1,500万元，2016年10月至2017年10月投入使用3,500万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年1月31日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目共计人民币26,713,297.09元，用于“实体营销网络建设项目”。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月25日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字1-1054号）。公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币26,713,297.09元置换已预先投入募集资金投资项目中同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构已发表同意置换的意见。截至2014年3月6日该置换工作已完成。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，所有募投项目均在建设期，尚未实施完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2014年6月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币 1,700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币 2,000万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币 15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。2014年7月15日经公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司在北京银行股份有限公司金运支行开立募集资金专项账户用于存放和管理“商务会奖分公司项目”募集资金，并由公司、众信商务、北京银行股份有限公司金运支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。当日原公司募集资金专户下的“商务会奖分公司项目”募集资金转入上述募集资金专户15,755,535.07元（存放金额较2014年6月12日公司2014年第二次临时股东大会审议的该项目募集资金余额多25,896.47元，为银行存款利息）。
2、2014年12月19日，公司2014年第六次临时股东大会会议审议并通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，主要变更内容为：1、根据目前旅游市场和公司业务发展情况，公司拟将原来实体营销网络建设项目中的62家零售门店现调整为54家。
2、由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）且该公司于2014年7月28日取得“出境旅游业务”经营资质，公司拟将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将拟在上海市开设的8家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。2015年1月20日经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意上海众信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行上海普陀支行”）开立募集资金专项账户，并由公司、上海众信、建行上海普陀支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。
3、2015年1月20日，公司第三届董事会第十三会议审议并通过了《关于“商务会奖分公司”募投项目部分实施地点调整的议案》，决议根据“商务会奖分公司”项目的实际需求，将在深圳设立商务会奖深圳分公司调整为在广州设立商务会奖广州分公司。
4、2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于部分募投项目调整的议案》，主要调整内容为1、“实体营销网络建设”项目中的 54家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型。2、“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为2016年10月前使用1,500万元，2016年10月至2017年10月投入使用3,500万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金
使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对众信旅游2015年度《关于公司募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中证天通[2016]审字1－1024号）。报告认为，众信旅游董事会编制的2015年度《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了众信旅游募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构华泰联合通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对众信旅游募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，华泰联合认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合对众信旅游在 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
孙 川 滕建华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日