法律意见书北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
第二期股票期权激励计划授予股票期权事项的
法律意见书
中国·北京
二○一六年五月
法律意见书北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
第二期股票期权激励计划授予股票期权事项的
法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”或“梦洁家纺”）委托，为股份公司向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称《备忘录 1号》）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称《备忘录 2号》）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称《备忘录 3号》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权相关事项出具本法律意见书。
一、本次授予
经本所律师核查，股份公司于2016年5月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》：根据股东大会的授权，董事会确定股票期权激励计划的授权日。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的规定，公司董事会确定2016年5月18日为第二期股票期权激励计划授予日，并办理股权激励授予的相关事项。
（一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
法律意见书《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“二期激励计划”）及其摘要已经股份公司2015年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）公司第二期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）湖南梦洁家纺股份有限公司拟授予激励对象 264万份股票期权，对应的标的股票数量为 264万股，占本计划公告日公司股本总额 67,776.18万股的0.39%。其中首次授予股票期权240万份，预留股票期权24万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.09%。
（3）具备本激励计划授予资格的激励对象共29人，具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|龙翼|财务总监|18|6.82%|0.03%|
|2|核心技术及业务人员（28人）||222|84.09%|0.33%|
|预留股票期权|||24|9.09%|0.04%|
|合计|||264|100%|0.39%|

（4）行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第一个行权期|自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止；|50%|
|第二个行权期|自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止；|50%|

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后 12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|

法律意见书
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|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授数量的比例|
|第一个行权期|自预留股票期权授予日起满12个月后首个交易日起至预留股票期权授予日满24个月内的最后一个交易日止；|50%|
|第二个行权期|自预留股票期权授予日起满24个月后首个交易日起至预留股票期权授予日满36个月内的最后一个交易日止；|50%|

（5）首次授予股票期权的行权价格为7.23元。
（6）行权业绩条件：本计划在 2016年至 2017年的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|首次授予股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于10%；|
|首次授予股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%；|

预留的24万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|预留股票期权第一个行权期|2016年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于10%；|
|预留股票期权第二个行权期|2017年度的净资产收益率不低于11.50%，且以2015年度的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于20%；|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其
摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关
法律意见书于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》
（三）董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。
（四）关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
（五）本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
法律意见书2、本次股票期权共授予29名激励对象240万份股票期权，具体分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|龙翼|财务总监|18|6.82%|0.03%|
|2|核心技术及业务人员（28人）||222|84.09%|0.33%|
|预留股票期权|||24|9.09%|0.04%|
|合计|||264|100%|0.39%|

3、本次股票期权的行权价格为7.23元。
（六）不符合条件的股票期权的处理方式
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
（2）激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
（3）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
（4）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期
满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权
法律意见书条件的股票期权继续有效。
（5）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
（6）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
（七）本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
法律意见书期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权的价值估计
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。
根据以上参数测算，公司首次授予的240万份股票期权的的价值为531.60万元。
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|行权期|期权份数（万份）|每份价值（元）|期权总价值（万元）|
|第一个行权期|120|1.96|235.20|
|第二个行权期|120|2.47|296.40|
|合计|240|/|531.60|

3、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。根据测算，首次授予的 240万份股票期权总成本为 531.60万元。若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
每个会计年度需摊销的成本如下：
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|年度|2016年|2017年|2018年|合计|
|摊销费用（万元）|216.40|216.40|98.80|531.60|

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）参与激励的财务总监龙翼先生在授予日前6个月未买卖本公司股票。
（九）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷
法律意见书款提供担保。
二、本次股权激励计划授予的批准
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划授予履行了下列法定程序：
1、2016年5月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》；
2、公司独立董事出具《关于第二期股票期权激励计划授予事项的独立意见》，对有关事项进行专项说明和发表独立意见；
3、公司已召开第四届监事会七次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》；
4、公司监事会出具相关核查意见：公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件。
本所律师认为，股份公司本次股票期权激励计划授予已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，股份公司本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次授予合法、有效。
北京市海润律师事务所 经办律师：
负责人：朱玉栓 李强 孙菁菁
二○一六年五月十八日