证券代码：中国医药 证券简称：600056 公告编号：临2019-025号
中国医药健康产业股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）共同受让重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）挂牌转让的重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆医药健康”或“标的公司”）49%的股权（以下简称“本次交易”），双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在标的公司的股权比例。本次交易的总出资额为 41亿元，其中，中国医药拟出资金额为22.59亿元，受让重庆医药健康27%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通用技术集团作为公司控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易公司拟出资金额 22.59亿元约占 2018年经审计净资产的26.73%，达到提交公司股东大会审议的标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
过去12个月内公司及控股子公司与通用技术集团存在日常关联交易，详见《中国医药健康产业股份有限公司关于公司日常关联交易 2018年实际完成及2019年度预计情况的公告》（公告编号：临2019-005号），除此之外公司与通用技术集团之间无其他关联交易。
本次交易尚需公司股东大会审议，并尚需根据重庆联交所相关流程履行各项后续程序，本次交易尚未签署《产权交易合同》，因未完成交割，尚存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
中国医药拟以自有资金出资与通用技术集团共同参与受让重庆医药健康49%的股权，其中中国医药拟出资 22.59亿元，受让重庆医药健康27%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，通用技术集团作为公司控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易金额为22.59亿元，约占 2018年经审计净资产的26.73%，达到提交公司股东大会审议的标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
至本次交易止，过去 12个月内，公司及控股子公司与通用技术集团存在日常关联交易情况详见《中国医药健康产业股份有限公司关于公司日常关联交易 2018年实际完成及 2019年度预计情况的公告》（公告编号：临 2019-005号），除此之外公司与通用技术集团之间无其他关联交易。
（二）本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经第七届董事会第29次会议审议及第七届监事会第17次会议审议通过。独立董事于会前予以事前认可，并发表独立意见。
本交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于 1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册资本：750,000万元人民币
法定代表人：许宪平
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层
主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、本次交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
与关联人共同投资。
（二）交易标的相关情况
1、基本情况
名称：重庆医药健康产业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100,000万元
法定代表人：刘绍云
住所：重庆市渝北区回兴街道羽裳路 13号附1、2、3号富渝苑 A区 4幢负1-1门面
成立日期：2018年12月24日
经营期限：2018年12月24日至无固定期限
经营范围：医药健康产业基础设施建设、运营、管理；医药健康产业项目的开发、引进、运营、应用推广及管理；药品、医疗器械及医用耗材技术研究、开发、生产及销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；工程项目规划咨询；工程项目可行性评估咨询；建设项目内部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
重庆医药健康目前是化医集团的全资子公司，化医集团是由重庆市国有资产监督管理委员会持股100%的国有独资公司。
3、主要业务情况
重庆医药健康下属控股4家企业，经营范围涵盖医药商业、医药工业、医养健康三大业务板块。其中，医药商业运营主体为上市公司重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”，股票代码：000950），医药工业运营主体为重庆科瑞制药（集团）有限公司（以下简称“科瑞制药”）、重庆和平制药有限公司（以下简称“和平制药”），医养健康运营主体为重庆千业健康管理有限公司（以下简称“千业健康”）。
重药控股主要从事医药流通业务，立足医药商业和医药健康协同发展，是西部领先的医药健康产业集团，为重庆市国资委重点骨干子公司；科瑞制药拥有中药、化药两条完整产业链，是集中药材种植、中西药研发、药品及保健品生产、医用器械生产、商贸流通为一体的大型医药产业集团；和平制药为制药企业，主要生产散剂、颗粒剂、水剂、片剂等剂型及阿咖酚散、金钱草、口服葡萄糖等药品；千业健康主要从事医院管理和运营业务。
4、审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆医药健康产业有限公司改制财务审计报告》（信会师渝报字[2019]第20611号），审计截止日为2019年7月31日，重庆医药健康主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：亿元
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|-|-|
|项目|2019年 1-7月/2019 年7月 31 日|
|总资产|270.74|
|归属于母公司所有者权益|44.49|
|营业总收入|198.31|
|归属于母公司股东的净利润|3.06|

5、资产评估情况
（1）北京天健兴业资产评估有限公司出具了《重庆医药健康产业有限公司拟实施改革重组引入战略投资者涉及的重庆医药健康产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1023号）。
（2）评估价值类型：市场价值
（3）评估方法的确定：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，重庆医药健康可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对重庆医药健康资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照
物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，重庆医药健康成立时间较短，目前作为投资管理平台，主要业务系对被投资企业进行管理，自身尚未开展经营活动，其长期股权投资等非经营性资产所占比例较大，其未来现金流受非经营性因素影响极大；同时，公司对于未来经营尚未制定一个详细的计划，现有人员结构尚不稳定，未来发生的必要费用亦无法合理预测，因此本次评估不适用收益法。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。考虑到我们目前的产权市场发展状况和被评估企业所属特定行业、业务性质以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，因此本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法对重庆医药健康的股东全部权益价值进行评估。
（4）评估结论：经采用资产基础法评估，截至 2019年 7月 31日，重庆医药健康全部净资产评估价值为596,610.54万元，评估增值率为32.97%。对应本次交易挂牌转让49%的股权的评估值为292,339.1646万元。
6、交易定价及合理性分析
本次交易的总出资额为41亿元，相对股权评估价值实际增值率约40.25%。
考虑到未来，作为重庆医药健康的重要股东，中国医药将与其在各个业务板块开展紧密合作，预计在网络布局、产品、工业生产、业务条线等方面与中国医药形成有效互补和协同，具有重大战略意义。中国医药认为，从商业合理性角度考虑，总出资额41亿元具备合理性。
四、交易对方基本情况
企业名称：重庆化医控股（集团）公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：262,523.216万元
法定代表人：王平
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70号A1
成立日期：2000年8月25日
经营期限：2000年8月25日至无固定期限
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团是由重庆市国有资产监督管理委员会持股100%的国有独资公司。
化医集团与公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
五、本次交易合同的主要内容
本次交易尚未签署《产权交易合同》，待正式签署后公司将按规定披露相关内容。
六、本次交易对上市公司的影响
对于中国医药而言，参与本次交易具有重大战略意义，在医药行业日益激励的竞争形势下，通过紧密合作和业务协同，有利于提升中国医药的行业地位和市场影响力，实现医药品种和市场的共享。
标的公司地域优势突出，在重庆市医药商业市场占有率超过80%，通过本次交易，公司可以迅速扩展医药市场。
此外，中国医药与标的公司在工业品种剂型及生产销售、健康医养等方面可以实现全方位协同，预计协同效应显著。
七、风险提示
本次交易尚待公司股东大会审议批准并根据重庆联交所相关流程履行各项后续程序。本次交易尚未签署《产权交易合同》，且因未完成交割，尚存在不确定性。
公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会2019年10月23日