罗牛山股份有限公司
LUONIUSHANCO., LTD.
(海南省海口市人民大道 50号)
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复说明
保荐人（主承销商）：
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26层
关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月2日下发的《罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150735号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”、“发行人”或“公司”）2014年度非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”或“会计师”）和北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真分析、核查和回复说明，请贵会审核。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
【反馈意见1】本次募投项目“罗牛山十万头现代化猪场项目”的建设用地为集体土地，土地使用权正在办理中，请保荐机构及申请人律师核查该块土地的使用、取得方式、取得程序及登记手续等是否符合国家有关土地管理的规定，以及未取得土地使用权证是否影响本次募投项目的实施。
【回复】
一、发行人的回复说明
根据《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第二十八号）：“第十五条国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或
者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。
承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。
农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
根据《海南经济特区土地管理条例》：
“第二条国有土地使用权可以依法出让、划拨、租赁、转让、承包、抵押和继承。
集体所有土地使用权可以依法出让、转让或者承包用于种植业、林业、畜牧业、渔业生产，也可以依法由农村集体经济组织兴办企业，或者与他人联合举办企业，用于非农业建设。集体所有土地使用权可以依法抵押、继承。
„„
第六十条集体所有土地使用权出让或者与他人联合举办企业的最长年限为50年；对外承包的最长年限为30年，确因特殊情况需延长的，报省人民政府批准。
„„
第六十一条集体所有土地使用权出让或者与他人联合举办企业用于农业开发的，由农村集体经济组织向市、县、自治县土地行政主管部门提出书面申请，经市、县、自治县土地行政主管部门审查后，报市、县、自治县人民政府批准。
集体所有土地对外承包经营的，应当报乡镇人民政府批准。
„„
第六十二条集体所有土地使用权出让、对外承包的，必须同时具备下列条件：
（一）土地权属合法、界址清楚，并办理了集体所有土地所有权登记手续；
（二）土地用途符合土地利用总体规划；
（三）已编制项目开发用地规划；
（四）经村民会议2/3以上成员或者村民代表会议 2/3以上的代表同意；
（五）法律、法规规定的其它条件。
„„
第六十三条集体所有土地使用权出让、对外承包的，应当签订合同，按市、县、自治县人民政府制定的价格标准合理确定土地使用权出让金或者承包金，并按本条例第七条规定办理集体所有土地使用权或者土地他项权利登记手续。
„„
第六十五条集体所有土地使用权出让、对外承包或者与他人联合举办企业的，应当依照合同约定的用途使用土地。转让、租赁、转包后不得改变土地用途。
需要改变用途的，必须按照批准权限报请原批准机关批准。”
根据上述规定，公司子公司以出让方式获得集体土地使用权，用于畜牧养殖是符合相关规定的。
公司子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司分别与海口市琼山区甲子镇新昌村委会桃村一、二村民小组、海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民小组及海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民二小组签署了《集体土地使用权出让合同》，以出让方式取得492亩集体土地使用权，取得过程及登记手续如下：
（一）履行的审批程序
1、2014年 3月 13日，海口市农业局出具《关于罗牛山种猪育种有限公司十万头现代化猪场选址的说明》
根据海口市农业局的说明，“罗牛山种猪育种有限公司十万头现代化猪场用地选址位于甲子镇桃村（占地约492亩），该区域不属于禁止养殖区，符合环保、规划要求，可用于畜禽养殖项目。”
2、2014年 8月 25日，海口市琼山区住房和城乡建设局出具《关于关于罗牛山十万头现代化猪场项目初步选址意见函》（琼山住建函[2014]160号）
根据海口市琼山区住房和城乡建设局的意见：“初步同意该项目选址”。
3、2014年 9月 26日，海口市国土资源局琼山分局出具《关于罗牛山十万头现代化猪场项目选址用地土地权属确认意见》
根据海口市国土资源局琼山分局的意见，“罗牛山十万头现代化猪场项目选址用地位于海口市琼山区甲子镇海榆东线西侧，用地面积 327940平方米，属甲子镇和大坡镇农民集体所有土地”。
（二）出让过程
1、2014年6月25日，签署集体土地使用权出让合同
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|出让方|地块位置|面积（亩）|出让期限|价格（万元）|用途|
|海口市琼山区甲子镇新昌村委会桃村一、二村民小组|桃村加流坡|462.29|2014年-2064年|2,083.305|设施农业用地（养殖场）|
|海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民小组|桃村加流坡|19.45|2014年-2064年|87.525|设施农业用地（养殖场）|
|海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民二小组|桃村加流坡|10.16|2014年-2064年|45.72|设施农业用地（养殖场）|

注：出让价格按900元/亩/年确定。
2、取得村民 2/3以上多数同意
本次出让取得了海口市琼山区甲子镇新昌村委会桃村一、二村民小组共 74户村民的一致同意及海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民小组共 29户村民的一致同意。
新昌村委会桃村一、二村民小组共有 81户村民，大坡镇村委会沙塘仔村村民小组共有29户村民，同意出让户数超过2/3，符合规定。
3、支付土地出让款
公司子公司向出让人支付了土地出让款：
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||付款日期||收款人||金额（万元）||款项说明|
|2014年12月9日||海口市琼山区甲子镇新昌村委会桃村一、二村民小组||2,083.305||海口市琼山区甲子镇新昌村委会桃村一、二村民小组土地出让款||
|2014年12月12日||海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民小组||87.525||海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民小组土地出让款||
|2015年1月15日||海口市琼山区大坡镇大坡村民委员会||45.72||海口市琼山区大坡镇村委会沙塘仔村村民二小组土地出让款||

4、支付青苗补偿及坟墓迁移补偿
公司子公司向相关村民支付了青苗补偿及坟墓迁移补偿款共计 9,470,668元：
单位：元
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|序号|日期|付款说明|金额|
|1|2014年12月18日|甲子镇政府十万头项目第一批青苗补偿款|658,996.00|
|2|2015年1月21日|甲子镇政府十万头项目第二、三批青苗补偿款|789,793.00|
|3|2015年2月9日|甲子镇政府十万头项目10农户坟墓迁移补偿款|62,800.00|
|4|2015年2月9日|甲子镇农户许平十万头项目第一批青苗补偿款|1,000,000.00|
|5|2015年2月12日|甲子镇政府十万头项目农户菠萝青苗补偿款|500,000.00|
|6|2015年3月12日|甲子镇政府农户许平十万头项目第二批青苗补偿款|2,000,000.00|
|7|2015年3月13日|甲子镇政府十万头项目农户林方礼菠萝补偿款|45,000.00|
|8|2015年4月1日|甲子镇政府十万头项目农户坟墓迁移补偿款|19,200.00|
|9|2015年4月1日|甲子镇农户王咸胜十万头项目青苗补偿款|293,674.00|
|10|2015年4月9日|甲子镇农户王咸奇十万头项目青苗补偿款|188,005.00|
|11|2015年4月17日|甲子镇政府三农户青苗补偿司法保全金|2,410,000.00|
|12|2015年4月24日|甲子镇农户王康文坟墓迁移补偿款|3,200.00|
|13|2015年4月28日|甲子镇农户许平十万头项目青苗补偿尾款|1,500,000.00|
|合计|||9,470,668.00|

5、海口市政府服务中心出具受理通知书
2015年 7月 6日，海口市国土资源局向海口市政府服务中心申请办理土地转让事宜，取得《海口市政府服务中心出具受理通知书》（2015775861）。
2015年 7月 20日，公司子公司取得集体土地使用权证（海口市集用[2015]第005714号）。
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：公司罗牛山十万头现代化猪场项目土地的使用和取得方式符合《中华人民共和国土地管理法》、《海南经济特区土地管理条例》及《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（中共中央国务院印发2014年1号文）的规定，公司履行了必要的程序，并依法办理的登记手续，取得了集体土地使用权证。
（二）发行人律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司取得集体土地使用权的取得方式、取得程序及登记手续符合《海南经济特区土地管理条例》的相关规定。
【反馈意见2】申请人控股股东罗牛山集团参与本次非公开发行认购，请保
荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
本保荐机构认为，公司控股股东罗牛山集团及实际控制人控制的其他公司自定价基准日前六个月内未减持公司股票。根据公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出具的承诺，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，公司控股股东罗牛山集团、实际控制人及其控制的其他公司不存在减持计划，上述承诺已于2015年7月31日公开披露。
（二）发行人律师的核查意见
综上所述，本所律师认为罗牛山集团从定价基准日前六个月至今，不存在减持股份公司股票情况，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。根据罗牛山集团的承诺，罗牛山集团在本次发行完成后六个月内无减持计划，相关承诺函已公开披露。
【反馈意见3】请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售，哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
【回复】
公司已根据要求出具《罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称“自查报告”）。公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已公开承诺：《自查报告》已如实披露了罗牛山在报告期内房地产开发
项目的自查情况，如因罗牛山存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处罚或调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
自查报告及相关承诺已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年7月9日公开披露。
【反馈意见4】请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】
一、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构对发行人房地产业务进行了专项核查，取得公司房地产开发项目用地资料及房屋销售合同、发票等相关资料、公司出具的承诺、国土管理部门出具的公司合法合规证明，访谈了房地产业务负责人，并在国土资源部网站查询是否存在公司违法违规信息，同时保荐机构进行网络搜索相关关键词。
经核查，保荐机构认为，公司及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
核查情况详见《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见》、《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题之专项核查意见》。
（二）发行人律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人房地产业务在商品房建设、开发环节不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。
核查情况详见《北京市康达律师事务所关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票涉及房地产业务之专项核查法律意见书》。
【反馈意见5】申请人本次非公开发行股票募集资金 165,000万元，扣除发
行费用后拟投资（1）35,000万元用于罗牛山十万头现代化猪场项目（2）85,000万元用于海南农副产品交易配送中心及产业配套项目，并偿还银行贷款 45,000万元。
请申请人：（1）说明本次罗牛山十万头现代化养猪场项目的单位成本，并与前次募投 30万头商品猪生产基地项目的单位成本进行对比，说明差异、合理性及本次募投测算的审慎性；（2）结合前次募投 30万头商品猪生产基地项目的效益情况及本次募投效益预测，说明在报告期内公司相关业务毛利逐年下降、毛利率为负的情况下，投资建设罗牛山十万头现代化猪场项目的原因及合理性，相关风险是否已充分披露；（3）本次募投海南农副产品配送中心及产业配套项目与公司现有业务的关系，是否为新业务，如是，披露是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险是否揭示充分；（4）说明本次拟偿还借款明细，借款形成原因、利率及时间，如存在提前还款的，请披露是否已取得债权人的提前还款同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还借款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【发行人的回复说明】
一、本次募投项目与前次募投项目的差异、合理性及募投测算的审慎性
（一）本次募投项目与前次募投项目的主要差异
发行人本次募投项目10万头现代化猪场与前次募投项目30万头商品猪生产基地的投资总额与产能规模等存在较大差异。从单位投资成本来看，本次募投项目 10万头现代化猪场的单位投资成本为 2,916.67元/头，前次募投项目 30万头商品猪生产基地的单位投资成本572.48元/头，单位投资成本的差异额为2,344.19
元/头。具体差异分析如下：
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|-|-|-|
|指标与参数|本次募投10万头现代化养猪场|前次募投30万头|

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|||||商品猪生产基地|
|经济指标对比|投资总额|35,000万元|17,174.40万元||
||生产能力|年产10万头（其中：原种猪1万头、二元种猪2万头、猪苗3万头、肥猪6万头）|年产30万头仔猪||
||单位投资成本|2,916.67元/头|572.48元/头||
|建设内容对比|建设内容|建设100头公猪站1个、4,800头基础母猪场1个|建设仔猪场20个、农户育肥猪场200户||
||自动化程度|引进美式智能化养猪模式和技术。|无||
||建筑面积|建设面积55,661平方米其中：猪舍44,721平方米、污水工程5,921平方米、有机肥工程1,500平方米、无害化处理工程200平方米、其他3,330平方米。|无||
||建筑工艺|全封闭式猪舍|半封闭式猪舍||
||单位建设成本|6,288元/平方米|-||
|环保标准|环保标准|符合《环保法》和《畜禽规模养殖污染防治条例》等法律法规|符合《环保法》、国家畜禽污染防治条例标准等法律法规||
||环保设备|污水处理：沼气发电+高级氧化模式；固体废弃物处理：干粪清理+无害化处理|污水处理：集约化密封发酵塔、达标排放||
|经营模式||公司自营|“公司+农户”||

本次募投项目10万头现代化猪场的投资总额为35,000万元，显著高于前次募投项目 30万头商品猪生产基地的投资成本，导致本次募投项目投资成本较高的主要原因：
1、本次募投项目的智能化与自动化配套设备的投资估算为6,795.62万元，较大的智能与自动化设备投资支出是造成总投资成本较高的主要原因
本次募投项目 10万头现代化猪场，引进了美式智能化养猪模式和技术，自动化管理、种养结合，配套了大量自动化设备，主要包含智能化信息与监控系统、自动通风设备、自动料线设备、围栏与料槽设备、无害化处理设备、刮板清粪设备等。因此，该项目大量采用了智能化、自动化设备，自动化程度、生产效率较前次募投项目 30万头商品猪生产基地具有较大优势，其自动化及配套设备的投资估算金额为6,795.62万元。本项目的投资估算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||估算金额（万元）|||||
|序|||||||
||工程或费用名称|单||单价|工程造价||
|号|||工程量|||合计|
|||位||(元/m2m3)|(万元)||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|智能化监控设备|套|1.00|-|80.00|80.00|
|2|自动通风设备|套|14.00|-|2,041.00|2,041.00|
|3|自动料线设备|套|14.00|-|465.00|465.00|
|4|围栏与料槽设备|套|14.00|-|1,085.00|1,085.00|
|5|清洗机、水线设备|套|14.00|-|205.07|205.07|
|6|污水处理设备|套|1.00|7,603,500|760.35|760.35|
|7|有机肥制作设备（立体发酵罐）|套|6.00|2,780,000|1,668.00|1,668.00|
|8|无害化处理设备|套|3.00|400,000|120.00|120.00|
|9|刮粪板|套|116.00|32,000|371.20|371.20|
|合计||||-|6,795.62|6,795.62|

该项目采用欧美最新猪场设计理念，采用垂直通风、智能控温、自动喂料系统，大大地提高了生产效率，最大限度降低对人和天气的依赖。自动化养猪示意图如下：
（1）智能化监控系统：信息系统开发计划充分结合种猪科学管理经验，遵循我国种猪饲养标准规范，总结海南罗牛山新昌种猪有限公司育种养殖和经营管理经验，运用现代计算机技术实现种猪生长繁育全生命周期及种猪企业日常经营管理的规范化、科学化、透明化。
信息系统核心业务功能包括：智能预警、种猪管理、生产性能、育种分析、销售管理、兽医保健、物资管理和财务管理等。
（2）自动通风设备：所有风机、温控器、探头从国外进口，安装环境报警器，独立感温报警，连接生活区宿舍，环境控制器出问题可以手动控制。
（3）自动料线设备：自动喂料设备采用干料饲喂系统，是由传感器自动检测料槽中的料位，当料槽缺料时，在微处理器控制下，启动输料电机，料槽开始
下料，当料槽中料满，传感器检测到料满状态，输料电机停止输料。由上料电机
给料仓加料，当料仓缺料时，控制箱发出声光报警，提示工人上料，当料仓料上
满后，控制箱有 LED指示，停止上料。自动上料系统可以实现全自动操作，降低工人的劳动强度，提高猪场的生产效率。
综上所述，本次募投项目采用垂直通风、智能控温、自动喂料系统等智能与自动化设备投资支出是造成总投资成本较高的主要原因。
2、本次募投项目的建筑安装工程的投资估算为 9,393.30万元，建设全封闭式猪舍是造成总投资成本较高的主要原因
发行人前次募投项目 30万头商品猪生产基地采用半封闭式猪舍，建造成本相对较低，建造工艺、技术标准相对落后，不符合畜牧养殖行业的发展趋势。本次募投项目 10万头现代化猪场采用全封闭式猪舍，对猪舍保温隔热、耐火等级等要求更高，并且采用全漏缝水泥地板，降低了湿度，减少冲栏，日用水量比一般养猪模式用水量减少50%，猪舍粪污采用刮板干清粪工艺，80%粪便以干粪方式清理。本项目包括建筑面积为44，721平方米的猪舍以及其它一些附属建筑物。
本项目的投资估算如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||估算金额（万元）|||||||||
||序号||工程或费用名称||||||单价||工程造价|||
||||||单位||工程量||||||合计|
||||||||||(元/m2m3)||(万元)|||
|1||猪舍||||||||8,944.20||||
|1.1||公猪舍||㎡||473.00||2,000.00||94.60||94.60||
|1.2||后备母猪舍||㎡||1,962.00||2,000.00||392.40||392.40||
|1.3||配种舍||㎡||7,488.00||2,000.00||1,497.60||1,497.60||
|1.4||妊娠舍||㎡||7,488.00||2,000.00||1,497.60||1,497.60||
|1.5||保育舍||㎡||6,670.00||2,000.00||1,334.00||1,334.00||
|1.6||测定舍||㎡||20,010.00||2,000.00||4,002.00||4,002.00||
|1.7||选猪舍||㎡||630.00||2,000.00||126.00||126.00||
|2||其他||||||||449.10||||
|2.1||仓库||㎡||288.00||1,500.00||43.20||43.20||
|2.2||宿舍||㎡||1,280.00||1,500.00||192.00||192.00||
|2.3||办公培训||㎡||512.00||1,500.00||76.80||76.80||
|2.4||消毒室||㎡||192.00||1,500.00||28.80||28.80||
|2.5||兽医室||㎡||50.00||1,500.00||7.50||7.50||
|2.6||饲料转运车间||㎡||1,008.00||1,000.00||100.80||100.80||
|合计||||||||||||9,393.30||

该项目猪舍采用全封闭猪舍，采用自繁自养模式，场内培育后备母猪，避免
了频繁引种带来的疾病风险；母猪和生长育肥猪分区饲养、封闭的猪舍以及完备
的生物安全设施，最大限度降低疾病传播的风险。全封闭猪舍示意图如下：
上图中，该项目采用全漏缝水泥地板，降低了湿度，减少冲栏。
综上所述，本次募投项目10万头现代化猪场较前次募投项目30万头商品猪生产基地项目建造工艺及标准更高，全封闭猪舍和自繁自养模式导致建造成本支出相对较高。
3、畜牧养殖行业更高的环保要求以及物价水平的差异，也是导致本次募投项目10万头现代化猪场投资成本相对较高的原因
根据《环境保护法》、《固体废物污染环境防治法》、《建设项目环境保护管理条列》、《大气污染物综合排放标准》和《危险废物贮存污染控制标准》等法律法规的规定，本次募投项目采取了必要的环保治理措施保护环境，严格遵循了国家环境标准执行。具体而言，最新的《环保法》以及《畜禽规模养殖污染防治条例》等法律法规的颁布实施，环保部门和行业主管部门对于畜禽规模养殖的环境质量标准和污染物排放标准提出更高的要求。参照上述标准，前次募投项目 30万头商品猪生产基地的污水处理、固体废弃物处理以及无害化处理等均已不符合现行的污染物排放标准，大多已淘汰或者关闭。本次募投项目 10万头现代化猪场的环保设备与建筑工程的投资支出较大，累计投资约为 3,584.67万元（其中：工程投资 1,036.67万元、设备投资 2,548万元）。因此，高标准的环保要求必然伴随更高的环保成本支出。本项目的总体平面效果图示如下：
公司根据项目用地现状并参考相关生态化养猪场建设规范，对项目建筑设施按管理区、生产区和隔离区三个功能区布局，做到各功能区界限分明，符合环保要求。公司将在施工过程中，认真执行“三同时”的管理规定，严格执行污染治理措施，以达到国家和地区现行排放标准。
另外，前次募投项目 30万头商品猪生产基地的建设期在 2003-2004年，本次募投项目 10万头现代化猪场项目的建设期在 2014-2015年，时间较远，物价变化很大。根据《中国统计年鉴（2014）》，2003年至2013年期间价格指数变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2003年|2013年||上涨幅度|
|居民消费价格指数||438.7|594.8|35.58%||
|固定资产投资价格指数||204.2|275.2|34.77%||
|其中：建筑安装工程价格指数||231.7|344.9|48.86%||
|设备工具购置价格指数||136.2|132.2|-2.94%||
|其他费用价格指数||247.9|342.7|38.24%||

综上所述，本次募投项目 10万头现代化猪场投资成本相对较高，需要考虑畜牧养殖行业的环保要求和物价水平的差异。
（二）本次募投项目测算的审核性
本次募投项目“罗牛山十万头现代化猪场”由海南省农垦设计院（工程咨询资质证书：工资甲12620070001）编制了《项目可行性研究报告》，具体的投资估算情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||估算金额（万元）||||||
|序||||单价||||
||工程或费用名称|单|||工程造价|||
|号|||工程量|(元||其他费用|合计|
|||位|||(万元)|||
|||||/m2m3)||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一|第一部分工程费用||||20,519.87||20,519.87|
|（一）|建筑安装工程||||9,393.30||9,393.30|
|1|猪舍||||8,944.20|||
|2|其他||||449.10|||
|（二）|建筑配套工程||||1,416.67||1,416.67|
|1|水塔|m3|200.00|1200|24.00||24.00|
|2|围墙+挡土墙工程|m|3,200.00|550|176.00||176.00|
|3|道路工程|㎡|10,000.00|180|180.00||180.00|
|4|绿化工程|㎡|120,000.00|25|300.00||300.00|
|5|污水处理工程|项|5,910.00|815|481.67||481.67|
|6|有机肥工程|项|1,500.00|1,500|225.00||225.00|
|7|无害化处理工程|项|200.00|1,500|30.00||30.00|
|（三）|配套设备工程||||9,709.91||9,709.91|
|1|智能化监控设备|套|1.00||80.00||80.00|
|2|自动通风设备|套|14.00||2,041.00||2,041.00|
|3|自动料线设备|套|14.00||465.00||465.00|
|4|围栏与料槽设备|套|14.00||1,085.00||1,085.00|
|5|清洗机、水线设备|套|14.00||205.07||205.07|
|6|污水处理设备|套|1.00||760.35||760.35|
|7|有机肥制作设备（立体发酵罐）|套|6.00||1,668.00||1,668.00|
|8|无害化处理设备|套|3.00||120.00||120.00|
|9|刮粪板|套|116.00||371.20||371.20|
|10|种猪（国外引进）|头|1,000.00||2,100.00||2,100.00|
|11|其它设备工程||||814.29||814.29|
|二|第二部分工程建设其他费用|||||5,320.13|5,320.13|
|1|土地使用费及拆迁补偿费|||||3,396.09|3,396.09|
|2|建设管理费|||||436.19|436.19|
|3|前期工作费|||||98.18|98.18|
|4|勘察设计费|||||642.80|642.80|
|5|环境影响咨询服务费|||||19.00|19.00|
|6|劳动安全卫生评审费|||||0.00|0.00|
|7|场地准备费|工程费用的2%||||410.40|410.40|
|8|招标代理服务费|||||24.44|24.44|
|9|初步设计及概算评审费|||||29.56|29.56|
|10|施工图设计及预算审查费|||||73.03|73.03|
|11|结算审核费|琼发改收费[2007]170号||||52.67|52.67|
|12|水土保持设施补偿费水土流失防治费|||||117.27|117.27|
|13|地质灾害评价费|按工程费用的0.1%计算||||20.52|20.52|
|三|预备费|||||2,067.20|2,067.20|
|1|基本预备费|按第一、二部分的8%估算||||2,067.20|2,067.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|涨价预备金||0.00|0.00|
|四|建设期利息||1,092.80|1,092.80|
|五|流动资金||6,000.00|6,000.00|
||建设总投资|20,519.87|7,387.33|35,000.00|

公司以专业机构出具的《项目可行性研究报告》为基础，委托了安徽建鑫工程咨询有限公司编制了《设计概算书》（皖AHJX-2014-094），并将《设计概算书》送审至海南博泉工程造价咨询有限公司（资质证书编号：甲120546000865）编制《设计概算审核书》。经审定，本项目的建设方案合理可行，技术先进，适用、可靠；投资估算合理、审慎，经济技术指标可行。
综上所诉，本次募投项目“罗牛山十万头现代化猪场”的投资估算、设计概算等编制与测算，严格遵照了《海南省房屋建筑与装饰工程计价定额(2011)》、《海南安装工程综合定额(2008)》、《海南装饰装修工程综合定额(2008)》、《海南省园林绿化与仿古建筑工程综合定额(2013)》、《海南省工程造价信息》等相关规定，建造成本的测算遵循了实用性、审慎性原则。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次罗牛山十万头现代化养猪场项目与前次三十万头商品猪生产基地项目在自动化程序、全封闭式猪舍等建设内容方面存在较大差异，本次募投项目投资总额的测算，遵循了审慎性、合理性的基本原则，充分体现了猪场建设的智能化、自动化建设水平，环保标准与设施要求较高，能够满足牲猪生产的需要，募投项目的投资测算合理、审慎。
二、投资建设罗牛山十万头现代化猪场项目的原因及合理性
（一）罗牛山十万头现代化猪场项目有利于提升发行人盈利能力、恢复养殖规模，市场前景良好
发行人前次募投项目30万头商品猪生产基地预计投资利润率为23.37%，投资回收期为 5.64年。经核查，该项目基本达到了预计收益，具有较好的社会效益和经济效益。财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||最近三年实际效益|||||
|||||||截止日累计|是否达到|
|序||承诺效益||||||
||项目名称||2012年|2013年|2014年|实现效益|预计效益|
|号||||||||
|1|30万头商品猪生产基地项目|4,468.80|6,795.55|1,082.51|-650.57|52,099.24|是|

最近三年，发行人由于受环保处罚关停猪场危机、猪肉价格波动以及遭受“威马逊”、“海鸥”超强台风等不利影响，牲猪养殖规模（存栏量）逐步缩小，盈利能力持续下降，牲猪养殖毛利率由 2012年度的15.86%下降至 2014年度的-3.10%。发行人牲猪养殖板块的毛利变动情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||33,240.81||56,923.43||48,108.30||
|营业成本||34,270.98||54,920.03||40,476.30||
|营业毛利||-1,030.16||2,003.40||7,632.01||
|毛利率||-3.10%||3.52%||15.86%||

与同行业上市公司比较，最近三年，发行人牲猪养殖的盈利能力相对较弱，毛利率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|600975||新五丰||生猪内销||-0.98%||9.95%||6.56%||
|002477||雏鹰农牧||生猪产品||10.39%||29.24%||33.99%||
|002714||牧原股份||畜牧养殖||7.73%||19.82%||26.07%||
|002726||龙大肉食||商品猪||15.64%||26.15%||12.95%||
|平均||||||8.20%||21.29%||19.89%||
|000735||罗牛山||生猪||-3.10%||3.52%||15.86%||

数据来源：上市公司公告
由上表可见，同行业上市公司从事牲猪养殖业务的整体盈利能力较强，除 2014年度受猪肉价格波动影响外，牲猪养殖行业平均毛利率接近20%。但是，与同行业上市公司年均养殖规模约100-300万头相比，发行人年均养殖规模约为 30-60万头，不具有规模化养殖的优势；同时由于受环保处罚关停猪场的影响，发行人陆续关停 23家养殖场，牲猪养殖规模极具缩减，繁育与养殖设备、养殖人员、房屋与建筑物的闲置与浪费，牲猪转栏发生的运费、防疫等支出加大了养殖成本。上述不利因素是导致发行人生牲猪养殖盈利能力下降的主要原因。
发行人前次募投项目 30万头商品猪生产基地基本达到了预计收益，具有较好的社会效益和经济效益。近年来，同行业上市公司从事牲猪养殖业务的整体盈利能力较强，行业平均毛利率处于相对较高水平。发行人本次募投项目 10万头现代化猪场具有较好的盈利能力，有利于发行人尽快恢复牲猪养殖规模，形成规模化养殖的优势，市场前景较好。本项目达产后，年实现营业收入 20,986.56万
元，净利润3,446.51万元，财务内部收益率11.12%。
综上所述，发行人从事的牲猪养殖行业前景良好，十万头现代化猪场项目将形成新的利润增长点。
（二）罗牛山十万头现代化猪场项目，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，将主要满足海口市的居民猪肉消费需求。
随着海南国际旅游岛的建设，海南省正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展。将生猪养殖集中到一个生态环境相对优良、基础设施相对完善，畜禽排泄物综合利用相对高效、重大动物疫病防控相对安全的规划区域，实行集约化养殖、科学化管理、产业化经营，成为海南岛转变畜牧业发展方式、有效保护水源水质、保护生态环境的最佳选择。
2013年，海南省及海口市加大了环保问题的整改力度。随着部分养猪场的关闭、整改，海南省的生猪产量短期下降，导致猪肉价格上涨，给海南省居民的正常猪肉消费带来了问题。
十万头现代化养猪场项目是海口市菜篮子工程重点项目之一，总投资 35,000万元，引进世界先进水平的丹系种猪和美式智能化养猪模式与技术，自动化管理，种养结合。项目污水处理采用沼气发电+高级氧化模式，排放标准符合2014年国家畜禽污染防治条例标准，将成为海南省第一家引进该模式的企业。该项目将改变过去落后养猪产能模式，促使海南省生猪养殖结构不断优化，产业整体发展提档升级，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，并具有显著的示范和推动作用。该项目位于海南省海口市琼山区甲子镇桃村，将主要满足海口市的居民猪肉消费需求，具有较好的市场前景。
（三）本次募投项目10万头现代化猪场的风险披露
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目实施风险”之“1、罗牛山十万头现代化猪场项目实施风险”（P2-3-279页）中补充披露如下：
“
1、罗牛山十万头现代化猪场项目实施风险
本次募集资金投资项目，将引进世界先进水平的丹系种猪和美式智能化养猪模式与技术，自动化管理，种养结合，改变过去落后养猪产能模式，促使海南省生猪养殖结构不断优化，产业整体发展提档升级。虽然公司拥有 20余年的
规模化、专业化生猪养殖经验，但是缺乏智能化、自动化牲猪养殖的成功经验，如果疫病防控执行不力、环境环护投入不足以及未能成功引入丹系种猪等原因导致项目无法顺利实施，将会对公司恢复牲猪养殖规模造成较大影响。另外，公司募集资金投资项目的建设和达产均需一定时间，若上述不确定或不可控因素发生不利变化，本次募集资金投资项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
”
（四）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人投资建设的罗牛山十万头现代化猪场项目具有较好的盈利能力，有利于发行人尽快恢复牲猪养殖规模，形成规模化养殖的优势，将形成公司新的利润增长点，市场前景较好，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，能够满足海口市的居民猪肉消费需求。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系，以及从事相关业务的业务能力或资源储备的情况
（一）海南农副产品配送中心及产业配套项目的基本情况
海南农副产品配送中心及产业配套项目内容包括主要分为5部分：
1、冷库及生产交易设施：包括了冷库及分拣区、高温冷库及电子交易中心、拍卖市场及常温物流仓库。打造海南最大出岛出口和进岛进口农、畜产品集散中心。
2、物流交易中心：具有海南特色的 B2B模式高端交易市场，包括热带特色水果交易区、蔬菜瓜类交易区、畜产品交易区、水产品交易区、国内其他地区产品交易区、国外产品交易区及商务中心与银行。
3、体验中心：为消费者提供视觉、味觉、触觉等多方位的农产品体验，不仅可以品尝新鲜的产品，还可以亲自参与产品加工过程，了解产品的历史和文化。
根据不同的产品体验内容，可将其分为以下功能区：咖啡文化体验区、茶文化体验区、海南特色产品体验区、产品图片及多媒体展示区、产品知识竞赛区以及体验餐厅。
4、孵化器：着力打造工业园区标准化厂房及研发楼，扶持中小企业发展，形成产业聚集区，降低中小企业创业风险和成本，为其发展、壮大产业提供强有
力的保障。
5、职工宿舍：按照高级标准配置，主要用于园区内工作人员生活用途。
（二）海南农副产品配送中心及产业配套项目与公司现有业务的关系
1、海南农副产品配送中心及产业配套项目是发行人实现现代化生态化养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等全产业链战略目标的重要步骤
发行人是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业。发行人致力于成为海南省的“五丰行”，未来计划进一步完善现代化生态化养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链，业务覆盖全岛、辐射华南并逐步开拓国际市场，实现“菜篮子”细分产品供应向全类“菜篮子”产品供应商的转型，引领海南“菜篮子”迈向“从增加产量到提升质量”的新阶段。
建设海南农副产品交易配送中心及产业配套项目正是公司为实现上述战略目标的重要步骤，项目建设的高低温冷链存储、展示交易、物流配送、农产品加工企业孵化器等拓展公司在农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送方面的业务链条，丰富公司供应的“菜篮子”产品类型。
2、海南农副产品配送中心及产业配套项目是发行人现有畜牧养殖与食品加工等核心业务向下游产业链的延伸，提高公司核心竞争力的重要举措
最近三年，发行人主营业务以畜牧业为主，主要涉及生猪养殖、屠宰加工等业务，海南农副产品配送中心及产业配套项目的建设，将使公司新增农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送业务，该项目建设将是公司现有业务进一步向下游产业链延伸，拓展业务区域，丰富“菜篮子”供应产品类型，提高公司核心竞争力的重要举措。使牲猪养殖到屠宰加工再到产品展示与交易，形成整个产业链的闭环，减少中间环节、降低成本，大幅提高整体经营效率。
3、海南农副产品配送中心及产业配套项目是发行人现有“海口罗牛山农产品加工产业园”的重要组成部分
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目是“海口罗牛山农产品加工产业园”的重要组成部分，该园区集农产品精深加工、高低温冷链存储、展示交易、物流配送和综合行政后勤配套功能于一体。罗牛山农产品加工产业园一期建设已基本完成，建成了 240万头生猪屠宰及深加工易地技术改造项目、3#及4#库容
合计为 40,000吨冷库、污水处理厂、质量检验检测中心等。本项目依托罗牛山农产品加工产业园一期项目中的3#及4#冷库，在原有40,000吨的基础上，再建设 40,000吨多温层冷库、拍卖市场、常温仓、孵化器、物流交易中心、产品体验中心，力求建成南中国规模最大、技术最先进、运行最环保节能、多温层储藏的，集仓储、加工、交易、配送、产业服务、产品展示、电子商务于一体的第三方物流交易配送中心。图示如下：
综上所述，公司投资建设海南农副产品配送中心及产业配套项目是实现全产业链战略目标的重要步骤，有益于公司现有畜牧养殖与食品加工等核心业务向下游产业链的延伸，也是公司现有“海口罗牛山农产品加工产业园”的重要组成部分，打造成“功能配套一体化”和交易、展示、电子商务于一体的新型现代农业产业示范区。
（三）海南农副产品配送中心及产业配套项目的补充信息披露和风险披露
本保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第六章募集资金运作调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（三）海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”之“2、项目必要性与可行性”之“（2）项目可行性”之“⑤公司具备从事农产品产业园等相关业务的能力或资源储备”（P2-3-259页）中补充披露如下：
“
⑤公司具有从事农产品产业园等相关业务的能力，积累了一批高端或优质的供应商与客户资源，储备了行业内优秀项目实施团队与技术团队
海南农副产品配套中心及产业配套项目是公司现有产业链的延伸，具有“功能配套一体化”以及“集合交易、展示、电子商务于一体”的新型现代农业产业示范区。公司具有从事农产品产业园等相关业务的能力和资源储备，具体如下：
一是现有业务积累的高端、优质供应商与客户，为项目实施奠定了基础。
公司拥有 20余年的规模化、专业化生猪养殖的行业经验，公司连续多次获得中央储备肉、省级储备肉和市级储备肉承储企业资格，是全省唯一具备国家、省、市三级储备肉体系的企业，公司主营业务涉及教育产业、房地产开发等业务，也是海南“菜篮子”工程主要供应商，积累了大量高端、优质供应商与客户资源，亦为本募投项目顺利实施奠定了基础。
二是公司与海南岛内一大批果蔬客户、海产品客户建立了良好的合作关系，实现相关功能配套设备的全面运转，产生协同效应。
三是引进了行业内优秀的实施团队与技术团队。公司非常重视人才储备与引进，已从“雨润”、“新天地物流”等知名的肉类食品和仓储物流企业引进了一批经验丰富的专业人才，公司将加大专业、优秀人才引进工作，充分利用海南省“十二五”规划新型工业八大支柱产业重大项目、海口市“十二五”规划现代农产品加工重点项目的政策优势，实施专业化管理。
本保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目实施风险”之“2、海南农副产品配送中心及产业配套项目实施风险”（P2-3-279页）中补充披露如下：
2、海南农副产品配送中心及产业配套项目实施风险
本次募投项目海南农副产品配送中心及产业配套项目，有利于增强公司综合竞争能力。但也存在一定的风险：（1）对市场需求判断失误的风险。虽然公司已对本项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。（2）自然灾害及重大疫情的风险。自然灾害及重大疫情是农业面临的主要风险之一，如果发生自然灾害及重大疫情，可能使客户农、畜产品产量下降，导致冷库、物流交易中心等设施利用率不足。
”
四、关于拟偿还银行借款的具体情况
保荐机构谨慎核查了公司子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司与海口农村商业银行签署的《固定资产社团贷款合同》（合同编号：2012年（项）社团固借（诚）字第003号）、公司与中信银行股份有限公司海口分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）海银贷字第 050号），以及上述银行出具的关于同意提前归还贷款的复函。
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金中的 45,000万元用于偿还部分银行长期贷款，拟偿还借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||借款主体||海南罗牛山食品集团有限公司||罗牛山股份有限公司|
|贷款行||海口农村商业银行股份有限公司（社团贷款）||中信银行股份有限公司海口分行||
|贷款余额||10亿元||1.95亿元||
|拟偿还金额||3.5亿元||1亿元||
|借款用途||建设罗牛山生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目。||用于置换他行贷款，以及日常经营周转等。||
|借款利率||2012年5月23日至2015年6月20日为基准利率6.55%；2015年6月21日至2018年6月20日为基准利率下浮20%；2018年6月21日至2020年5月23日为基准利率下浮10%。如基准利率变化，贷款利率随之调整。||5.5%（每半年调整一次）||
|借款期限||2012.5.23至2020.5.23||2014.12.12至2017.12.12||

||||
|-|-|-|
|还款日期|2016年5月还款3,000万元， 2017年5月还款3,000万元，2018年5月还款10,000万元，2019年5月还款35,000万元，2020年5月还款49,000万元。|2015年6月还款500万元，2015年12月还款500万元，2016年6月还款500万元，2016年12月还款500万元，2017年6月还款1,000万元，2017年12月还款17,000万元。|

2015年7月1日，公司分别取得海口农村商业银行股份有限公司和中信银行股份有限公司海口分行的复函，同意发行人在还款资金筹集到位时，可提前归还本笔贷款。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司拟提前偿还的银行借款真实存在，贷款合同正常履行，且已取得贷款银行同意公司提前归还贷款的复函，本次拟偿还贷款的实施不存在实质性障碍。
五、公司偿还借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形
（一）公司拟偿还的银行借款金额与实际需求基本相符
公司及同行业上市公司最近一年及一期资产负债率情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股票代码||2015.3.31||2014.12.31|
|新五丰||600975||56.30||53.20||
|雏鹰农牧||002477||63.21||60.23||
|牧原股份||002714||55.49||52.71||
|龙大肉食||002726||14.03||12.95||
|平均值||||47.23||44.77||
|最小值||||14.03||12.95||
|罗牛山（发行前）||000735||57.24||57.37||
|罗牛山（发行后）||000735||36||36.50||

注：发行后的资产负债率为不考虑发行费用，以公司2014年末及2015年3月末的财务数据模拟计算。
2014年末、2015年 3月末，公司资产负债率均显著高于同行业可比上市公司平均水平，仅低于“雏鹰农牧”。但 2015年 4月 28日“雏鹰农牧”完成了非公开发行股票，募集资金总额约为15.20亿元，发行完成后的资产负责率亦将低于公司水平。
较高的资产负债率，会影响公司经营安全性及财务的稳健性，本次发行完成
偿还部分银行借款后，公司的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平相
比处于合理水平，可提升未来融资能力，将有利于公司抓住机遇，实现战略发展
目标。
经核查，本保荐机构认为：公司相较于同行业可比上市公司资产负债率较高，为了改善公司资本结构，有切实的通过股权融资偿还部分银行贷款的需求，公司偿还银行借款金额与实际需求相符。
（二）公司不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形
本次通过募集资金拟偿还的两笔贷款用途分别为“建设罗牛山生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目”和“用于置换他行贷款，以及日常经营周转等”，不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形。
2014年9月17日，罗牛山发布《关于本次非公开发行股票相关事项的公告》中披露：为了确保公司本次非公开发行股票募集资金专项用于公司公告的《2014年度非公开发行股票预案》所列内容而不用于房地产业务，公司签署了《关于2014年度非公开发行股票募集资金不得用于房地产业务的承诺函》。因此，不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形。
经核查，本保荐机构认为：公司偿还银行借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形。
六、公司偿还借款金额与现有资产、业务规模基本匹配，信息披露充分、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（一）本次偿还借款金额与现有资产、业务规模基本匹配
本次非公开发行拟偿还借款金额为4.5亿元，拟偿还借款金额与现有资产、业务规模匹配情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||偿还借款金额占比|
|总资产||4,250,007,113.45||10.59%||
|总负债||2,438,143,604.77||18.46%||
|净资产||1,811,863,508.68||24.84%||
||项目||2014年度||还偿还借款金额占比|
|营业收入||1,005,817,243.57||44.74%||

公司拟偿还银行借款金额与总资产、总负债以及营业收入占比处于合理水
平，偿还银行借款主要是根据公司实际经营情况，为了改善公司资本结构、节省
财务费用而确定的使用计划，具有经济性，偿还金额与公司的资产、业务规模相
适应。
（二）本次募集资金用途的信息披露充分、合规
2014年9月15日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并进行了公告。本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟投入募集资金|
||序号||募投项目名称||募投项目实施主体||投资总额|||
||||||||||金额|
|1||罗牛山十万头现代化猪场项目||海南罗牛山新昌种猪有限公司||35,000.00||35,000.00||
|2||海南农副产品交易配送中心及产业配套项目||海南罗牛山食品集团有限公司||118,556.20||85,000.00||
|3||偿还银行贷款||海南罗牛山食品集团有限公司||45,000.00||45,000.00||
|合 计||||||198,556.20||165,000.00||

2014年10月10日，罗牛山股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会公告，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》及《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：公司募集资金用途的信息披露充分、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定
1、关于本次非公开发行是否符合“募集资金数额不超过项目需要量”的核查结果
本次拟非公开发行 A股股票不超过 272,277,227股（含本数），募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟投入募集资||募集资金投入占项|
||序号||募投项目名称||募投项目实施主体||投资总额|||||
||||||||||金金额||目总投资额比重|
|1||罗牛山十万头现代化猪场项目||海南罗牛山新昌种猪有限公司||35,000.00||35,000.00||100.00%||
|2||海南农副产品交||海南罗牛山食品集||118,556.20||85,000.00||71.70%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||易配送中心及产业配套项目|团有限公司||||
|3|偿还银行贷款|海南罗牛山食品集团有限公司|45,000.00|45,000.00|100.00%|
|合 计|||198,556.20|165,000.00|83.01%|

本次募集资金未超过项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。
经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行募集所得的资金未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
2、关于本次非公开发行是否符合“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的核查结果
（1）募集资金用途符合国家产业政策
2014年中央一号文件指出“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”，完善生猪市场价格调控体系，大力发展畜禽规模化养殖，以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市场流通网络建设，加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。因此，“罗牛山十万头现代化猪场项目”符合国家产业政策。
国务院 2009年发布的《物流业调整和振兴规划》明确提出，要“在农村广泛应用现代物流管理技术，发展农产品从产地到销地的直销和配送”，“加强农产品质量标准体系建设，发展农产品冷链物流”。 2010年，国家发改委印发了全国《农产品物流发展规划》，确定冷库建设、农产品配送处理中心建设、物流企业培育等八项重点工程。2011年8月19日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，强调要把农产品物流业发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效、安全便利的农产品物流体系，着力解决农产品物流经营规模小、环节多、成本高、损耗大的问题。
2013年 8月，海南省商务厅发布的《关于促进我省鲜活农产品交易批发市场建设发展的指导意见》，支持岛内农产品批发市场新建或改造果菜冷链系统、交易大棚、加工配送车间，购置分拣、分级、包装、配送等设施设备，建设电子
结算、信息管理和质量追溯系统；支持省内重点流通企业整合产销地农产品资源，
建设具有品牌展示等功能的多品种综合性加工配送中心、冷链配送设施和信息中
心。
因此，海南农副产品交易配送中心及产业配套项目建设符合国家、海南省、海口市相关政策、法规以及海南省总体规划和海口市中长期规划。
本次通过募集资金拟偿还的两笔贷款用途分别为“建设罗牛山生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目”和“用于置换他行贷款，以及日常经营周转等”，亦不存在募集资金用途不符合国家产业政策的情况。
经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策。
（2）募集资金用途符合环境保护的规定
2014年 9月 1日，公司已取得海南省国土资源厅出具的《关于批复罗牛山十万头现代化猪场项目环境影响报告书的函》（琼土环资函[2014]1676号）。
2015年1月22日，公司已取得海南省生态环境保护厅出具的《关于批复海南农副产品交易配送中心及产业园配套项目环境影响报告书的函》（琼环函［2015］74号），该函认为：“在充分落实各项污染防治和生态保护措施的前提下，项目实施带来的环境问题基本可以得到缓解和控制，从环境保护角度分析，该项目建设是可行的。”
此外，募投项目的实施主体海南罗牛山新昌种猪有限公司和海南罗牛山食品集团有限公司最近三年均未收到相关环保部门的行政处罚，募集资金用途符合环境保护的规定。
（3）募集资金用途符合土地管理的规定
“罗牛山十万头现代化猪场项目”已签订了集体土地使用权转让合同，已取得集体土地使用权证。“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”已取得海口市国用（2015）第 000408号土地使用权证及建设用地规划许可证。因此，募集资金用途符合土地管理的规定。
经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
3、关于本次非公开发行是否符合“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的核
查结果
本次非公开发行募集资金投入的“罗牛山十万头现代化猪场项目”、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”为实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴；此外，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款分别是用于“建设罗牛山生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目”和“用于置换他行贷款，以及日常经营周转等”，亦不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴。
经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
4、关于本次非公开发行是否符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的核查结果
公司本次非公开发行募集资金投向为“罗牛山十万头现代化猪场项目”、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”以及用于偿还银行借款。公司控股股东罗牛山集团有限公司为持股型公司，并不从事具体实业经营，实际控制人为自然人徐自力先生。因此，投资项目实施后，不会与控股股东罗牛山集团有限公司产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。通过调取工商档案等方式进行核查后，认为亦不存在与公司控股股东或实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和影响公司生产经营独立性的情况。
经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
5、关于本次非公开发行是否符合“建立募集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的核查结果
2014年 10月 10日，罗牛山股份有限公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。
《罗牛山股份有限公司募集资金使用管理制度》第八条对建立募集资金专项存储制度进行了规定，具体为：“为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司应当谨慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储”。
2014年9月17日，《罗牛山股份有限公司关于本次非公开发行股票相关事项的公告》，“募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；公司募集资金到帐后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”。
经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行股票的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
综上所述，本保荐机构认为：公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
（四）关于是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查
1、有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期战略目标
报告期内，公司积极配合市政府环保整治工作，主动关闭了 23个猪场，改造 8个猪场，生猪年出栏规模大幅下降，目前年生猪出栏量约为 20万头，迫切需要通过非公开发行股票募集资金启动“罗牛山十万头现代化猪场项目”，快速恢复牲猪出栏规模。
本次募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”是实现公司从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商转型的重要步骤，该项目的实施有利于公司业务向下游产业链进行拓展延伸，提升公司综合竞争力。
公司目前较高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款空间，削弱了公司举债能力。通过本次非公开发行，利用部分募集资金偿还部分银行贷款，可以降低公司资产负债率水平，提升未来举债能力，将有利于公司抓住发展机遇，实现战略发展目标。
2、不存在损害中小股东利益的情形
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案，控股股东罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易，罗牛山集团及其关联方回避表决。本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重
大事项，对持股5%以下的中小股东表决单独计票，中小股东表决同意票数占比99.59%，非公开发行方案得到了中小股东的认可。因此不存在损害中小股东利益的情形。
经核查，本保荐机构认为：公司通过本次非公开发行募集资金并运用，有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期发展战略，有利于维护中小股东的利益。
【反馈意见6】申请人与报告期内进行了会计差错更正，中审亚太会计师事务所对申请人 2014年度内部控制进行审计，并出具了带强调事项的《内部控制审计报告》，认为申请人财务报告内部控制存在关联方识别程序、工程项目管理等重大缺陷。
请申请人：（1）说明原有内控制度是否科学、合规、有效，并说明公司财务报告内部控制存在关联方识别程序、工程项目管理等重大缺陷的原因；（2）说明原有内控制度是否得到有效执行，如否，说明原因；（3）截至目前的关于关联方识别程序、工程项目管理等方面的整改情况及公司与财务报表相关的内部控制制度的完整性、合理性、有效性。
请保荐机构及会计师：(1)对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查申请人的内控缺陷是否影响其财务报告的真实性、公允性，是否对上市公司中小股东的投资决策产生影响，是否损害上市公司中小股东权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
【回复】
一、发行人的回复说明
（一）发行人原有内控制度科学、合规、有效，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、完整
发行人原有内部制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属企业从事的畜牧与屠宰加工业务、教育业务、房地产开发业务等，公司结合《环保法》和《畜禽养殖业水污染排放标准》等监管要求，以及房地产市场调控等外部风险因素，重点关注畜牧与屠宰加工、房地产开发等高风险业务领域；同时在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的制衡
机制。截至目前，发行人涉及公司治理的主要内控制度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一、|信息披露事务管理|19|财务人员录用调派规定|

|||||
|-|-|-|-|
|1|公司章程|20|财务人员担保制度|
|2|股东大会议事规则|三、|招标事务管理|
|3|董事会议事规则|1|招标管理办法|
|4|董事会战略委员会工作细则|2|采购管理办法|
|5|董事会提名委员会工作细则|四、|法律事务管理|
|6|董事会审计委员会工作细则|1|法律事务工作管理办法|
|7|董事会薪酬与考核委员会工作细则|2|合同管理办法|
|8|董事会审计委员会年报工作规程|3|销售合同管理办法|
|9|独立董事工作制度|4|法务管理规定|
|10|监事会议事规则|五、|人力资源管理|
|11|总经理工作细则|1|绩效考核实施办法|
|12|董事会秘书工作细则|2|评优工作管理办法|
|13|关联交易管理制度|3|员工评优和处罚管理标准|
|14|对外担保管理制度|4|后备人才管理办法|
|15|对外投资管理制度|5|诚信信息系统管理办法|
|16|信息披露事务管理制度|6|员工考勤管理规定|
|17|重大信息内部报告制度|7|员工着装规定|
|18|募集资金使用管理制度|8|罗牛山子弟上学享受生活补贴的规定|
|19|投资者关系管理办法|9|罗牛山员工子女上大学奖励标准|
|20|董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度|10|内部职工子弟就读海口景山学校享受优惠的规定|
|21|规范与关联方资金往来的管理制度|六|综合行政事务|
|22|年报信息披露重大差错责任追究制度|1|管理十项原则|
|23|内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度|2|企业管理信息公开制度|
|二|财务会计管理|3|新闻管理暂行规定|
|1|四项分析会内容及材料报送办法|4|接待管理办法|
|2|统计管理制度|5|会议管理办法|
|3|会计核算制度|6|办公、生产场区环境管理办法|
|4|本部财务收支管理制度|7|机动车辆管理办法|
|5|资金计划管理制度|8|笔记本电脑管理暂行办法|
|6|罗牛山系统财务决算报告管理办法|9|印章管理制度|
|7|筹资管理制度|10|品牌管理办法|
|8|股份公司借款管理办法|11|商标统一管理办法|
|9|差旅费用管理规定|12|工商管理办法|
|10|资产事务管理|13|产品质量安全管理办法|
|11|实物资产管理办法|七|内部审计|
|12|对外担保管理制度|1|内部审计管理制度|
|13|对外投资管理办法|2|内部审计章程（试行）|
|14|股权管理规则|3|内部审计标准化流程|
|15|畜牧系统资金集中管理办法|4|内部审计档案管理规定（试行）|

|||||
|-|-|-|-|
|16|应收账款管理办法|5|兼职特约审计员制度|
|17|财务负责人委派制度暂行办法|6|基建建设预、决算审计制度|
|18|委派财务负责人岗位职责及绩效考核办法|7|反舞弊管理制度|

报告期内，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。在制衡机制方面，公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
在组织架构方面，发行人明确了董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。发行人的重大决策、重大事项、重要人事任免及重大投资等，均已经按照规定的权限和程序实行履行必要的决策审批程序。
在社会责任方面，发行人公告了《2014年度社会责任报告》，全面披露了股东及投资者权益保护、消费者权益保护、职工权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和社会公益事业等内容，落实了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中提出的企业社会责任的要求，不断完善企业社会责任管理体系，实现企业与社会的和谐发展。
在财务报告方面，发行人严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。具体来说，发行人详细披露了房地产业务的收入确认政策，并修订了《关联交易管理制度》、《关联交易日常管理细则》和《税收管理制度》，强化了全面预算管理，通过“用友NC系统”为平台的财务信息化建设，进一步规范了财务标准和核算流程，确保财务报告合法合规、真实完整。
综上所述，发行人原有内部制度能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，原有内控制度科学、合规、有效。
（二）发行人财务报告内部控制存在关联方识别程序、工程项目管理等重大缺陷的具体原因
发行人制定了内部控制缺陷认定标准，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。2014年度，发行人内部控制存在关联方识别程序、工程项目管理等重大缺陷，并及时向董事会、监事会和经理层报告上述缺
陷的具体原因，追究了相关责任单位和责任人的责任。具体原因如下：
1、关联方识别、获取的机制性缺陷，以及发行人实际控制人未能及时履行告知义务是导致关联方识别程序产生重大缺陷的主要原因
发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易行为包括从交易原则、关联人、关联交易决策程序及信息披露等进行了较为全面的规定，但是《关联交易管理制度》中缺少对关联方识别、获取及确认关联交易信息的机制。
同时，发行人实际控制人徐自力先生未能将与其存在关联关系的关联人情况及时告知发行人，导致发行人未能及时将上述关联人情况报深圳证券交易所进行备案，不符合《股票上市规则》第10.1.7条的相关规定。
2、发行人从事的房地产开发业务的交房管理和销售收入确认的制度性缺失是导致工程项目管理产生重大缺陷的主要原因。
报告期内，发行人从事房地产开发业务，该房地产开发业务的管理存在交房过程中单据流转不及时、责任不明确等重大缺陷；同时，发行人房地产收入确认原则不清晰，导致房地产销售收入确认的会计差错的可能性增大。例如：截至2013年12月31日，发行人开发的“锦地翰城”二期A区有18套住房已完成交房手续，却未在2013年度确认该部分销售收入，涉及合同金额为1,202.61万元。
因此，发行人从事的房地产开发业务的交房管理和销售收入确认的不清晰失是导致工程项目管理产生重大缺陷的主要原因。
（三）发行人原有内控制度除关联方识别程序、工程项目管理等重大缺陷以外，各项制度均得到有效执行
1、保荐机构关于内控有效性的核查过程
（1）了解会计管理制度
保荐机构了解了发行人的会计管理制度，重点关注了发行人财务会计管理制度是否执行、执行有效性以及分、子公司财务制度是否存在重大差异。
经核对，发行人及其子公司建立了《应收账款管理办法》、《财务负责人委派制度暂行办法》、《财务人员担保制度》、《基建建设预、决算审计制度》、《资金计划管理制度》、《借款管理办法》等会计管理制度，上述会计管理制度符合《企业会计准则》的规定。
（2）关注会计政策
保荐机构将发行人会计政策与同行业其他公司进行了对比，重点关注了发行
人会计政策的选用是否恰当。
经核对，发行人除消耗性生物资产“存栏计价”等核算办法存在特殊性以外，收入确认、现金等价物确定、金融工具核算、坏账准备计提、长期股权投资核算、固定资产核算、折旧计提、在建工程核算、借款费用化、职工薪酬、所得税等各项主要会计政策选用恰当，符合发行人实际经营情况和《企业会计准则》的规定。
（3）了解财务报告制度
保荐机构了解并记录了发行人的财务报告制度，重点关注发行人是否执行了定期报告制度，报告频率和报告对象，是否编制合并报表。
经核对，发行人及其子公司建立了财务报告制度，执行了按月编制资产负债表和利润表、按月编制现金流量表、按月编制合并报表等财务报告制度，符合《企业会计准则》的规定。
（4）分析会计核算制度合理性
保荐机构了解了发行人的会计核算制度合理性、会计师对核算制度设置合理性的评价。
经核对，发行人及其子公司每月5日至10日间报出单体报表、每月10日前报出纳税申报表、每月 15日前编制合并报表，能够满足经营管理、申报纳税等需要；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）经过审计，认为“贵公司于 2015年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（5）核查审计管理制度
保荐机构了解了发行人的审计管理制度建立及执行情况，审阅了发行人的《内部审计章程（试行）》、《内部审计标准化流程》和《内部审计档案管理规定（试行）》和《反舞弊管理制度》等内部审计制度，重点关注了审计部相关管理制度的建立及执行情况。
经核对，发行人建立了《内部审计章程（试行）》、《内部审计标准化流程》和《内部审计档案管理规定（试行）》和《反舞弊管理制度》等内部审计制度，上述审计制度符合《企业会计准则》的规定。
（6）核查审计部职能运行情况
保荐机构获取了发行人审计部的工作记录，核对了 2013年度、2014年度和2015年1-6月内控审计部工作报告，重点关注了内部审计职能是否有效运行。
2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人内部控制检查涉及采购环节全过程、销售收款环节全过程、工程项目招标和建设合规性等管理全过程、畜牧养殖管控环节全过程等相关内容；内部审计工作主要涉及经济效益审计、工程决算审计、离任审计、专项审计、财务收支、内控评价等项目，经内部审计未发现违规情况，内部控制制度运行良好。
经核对，发行人审计部按照审计制度要求切实履行了内部审计职责。
（7）分析银行流水发生额
保荐机构获取了申报期内主要银行账户加盖银行印章的所有月份银行对账单，比较了银行对账单和银行日记账上的借贷方余额，重点关注了银行资金账载的完整性。
经核对，发行人银行流水账载完整，未发现未入账的银行流水情况。
2、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了《内部控制审计报告》，发行人于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，发行人已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制制度。我们认为，报告期内发行人除存在关联方识别程序、工程项目管理等重大缺陷以外，原有内控制度均得到有效执行。
（四）公司全面整改了关联方识别程序、工程项目管理等方面的内控缺陷，与财务报表相关的内部控制制度完整、合理、有效。
1、整改情况
（1）关联方识别程序的整改情况
修改与完善内控制度，强化关联方识别的制度保障。发行人严格遵照《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，修订了《交易交易管理制度》、制订了《关联交易日常管理细则》，对关联方识别、申报、关联交易定价的原则、决策权限、回避表决、审议程序和信息披露等制订了具体的操作办法，确保关联方有效识别，关联交易及时审批和披露。
补充披露关联方与关联交易，履行关联交易的决策程序。2015年2月10日，发行人召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第九次会议，审议通
过了《关于补充确认关联交易的议案》；同时，独立董事发表了《关于补充确认关联交易议案的事前认可意见》。2015年 3月 6日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
（2）工程项目管理的整改情况
修改与完善内控制度，明确房地产收入确认政策。发行人细化了《锦地翰城项目新交房管理办法》和《房地产分公司收入管理办法（试行）》等制度，对房地产业务中涉及的交房流程、单据流转、相关责任人等进行了细化与明确；对房地产销售收入确认的原则、条件、时点及流程进行了规范，并在 2014年度财务报告中详细披露了房地产销售收入确认的会计政策。
进行会计差错更正，追溯调整以前年度财务报表。针对工作人员疏忽造成2013年度少确认18套房产销售收入，影响收入1,202.61万元，成本744.06万元，发行人追溯调整了 2013年度财务报表。2015年 2月 10日，发行人召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；同时，独立董事发表了《关于前期会计差错更正议案的事前认可意见》。2015年 3月 6日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
2、公司与财务报表相关的内部控制制度的完整性、合理性、有效性
发行人制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、对外投资、担保业务、关联交易、税收管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
发行人现有的内控制度，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
2015年7月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[中审亚太审字(2015)010201-4]号《内部控制审计报告》认为：“我们认为，贵公司于 2015年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
二、保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，符合《企业内部控制基本规范》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：截至目前，发行人关于关联方识别程序、工程项目管理等方面的内部控制已经完善并得到了有效的执行，与财务报告相关的内部控制制度完整、合理、有效，发行人不存在损害上市公司中小股东权益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列不得非公开发行股票的情形。
2、会计师的核查意见
经核查，我们认为：截至目前，公司关于关联方识别程序、工程项目管理等方面的内部控制已经完善并得到了有效的执行，与财务报告相关的内部控制制度完整、合理、有效，不影响其财务报告的真实性、公允性，同时亦不存在损害上市公司中小股东权益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列不得非公开发行股票的情形。
【反馈意见7】申请人 2014年度非流动资产处置损益金额较大，请申请人解释其具体内容、原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。请会计师对其会计处理的合规性发表意见。
【回复】
一、发行人回复
发行人根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定，在 2014年年报中充分、详细披露了非经常性损益项目、金额和附注说明。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在发行人非公开发行股票申请文件的《审计报告》中，对发行人的非经常性损益项目进行了审计，发行人披露的非经常性损益项目真实、准确、完整。
2014年度，发行人非经常性损益项目中的非流动资产处置损益主要是由长期股权投资处置收益、无形资产处置利得、固定资产处置利得等内容构成，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金额|内容|

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|-|-|-|
|长期股权投资处置收益|10,631.10|主要是天津宝迪、海口四建、海南潭牛、联利饲料等股权转让收益所致|
|无形资产处置利得|4,725.66|国土局收回土地收益|
|固定资产处置利得|-411.4||
|生产性生物资产处置利得|174.49||
|合 计|15,119.85||

由上表可见，2014年度，发行人非流动资产处置损益主要来源于天津宝迪、海口四建、海南潭牛、联利饲料等股权转让收益所致。具体分析如下：
（1）长期股权投资处置收益
①天津宝迪股权转让
2014年度，发行人处于转型升级的关键时刻，为了优化资产结构和产业布局，降低经营风险，2013年 12月 25日，发行人全资子公司宝罗公司与毕国祥先生签订了《股份转让协议》，双方约定：宝罗公司将其持有的宝迪公司 1,278万股股权（占比19.16%）转让给毕国祥先生，转让价款 19,170万元。上述股权转让已经 2013年 12月 28日和 2014年 6月 16日召开的公司第七届董事会第八次临时会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。截至 2014年12月31日，发行人累计收到 13,543.5万元股权转让款，据此，发行人在 2014年度确认上述股权转让收入19,170万元，投资收益9,079.06万元。
天津宝迪股权转让的详细内容参见本反馈意见回复之“反馈意见8”的相关内容。
②海口四建股权转让
鉴于公司处于产业升级转型期的关键时期，出售所持海口四建96.67%的股权，有利于增加现金流，优化资产结构，专注于发展以畜牧养殖与食品加工为主的核心产业。2014年 12月 10日，发行人召开第七届董事会第十四次临时会议审议通过了将持有的海口四建96.67%的股权分别转让给黄培俊先生、赵智权先生、罗雄先生、宛财林先生的议案，委托北京亚超资产评估有限公司以 2014年 9月 30日为评估基准日，对海口四建的全部资产及相应负债进行了评估。北京亚超资产评估有限公司于 2014年 12月 8日出具了北京亚超评报字[2014]第A115号《资产评估报告书》。经评估，截至2014年9月30日，海口四建96.67%股东权益的价值为6,595.41万元。
本次股权转让以资产评估值为基础，协商确定的转让价格为6,766.90万元，
发行人确认上述股权转让收益为232.19万元。
③海南潭牛股权转让
为了提高海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司（以下简称“海南潭牛”）高管层的经营动力，公司决定将部分股权转让给海南潭牛高管层。经发行人 2014年12月10日召开的第七届董事会第十四次临时会议审议通过，发行人将持有的海南潭牛535万股股权分别转让给于吉英女士300万股、冯中伟先生235万股，转让价格分别为540万元和423万元。
本次采用协商定价的方式确定转让价格，发行人于 2014年度确认上述股权转让收益359.11万元。
④联利饲料股权转让
发行人所属企业联利饲料主要从事饲料生产加工，由于生产设备老化，且生产厂房靠近居民区，附近居民对噪音污染投诉较多；同时由于发行人 2013年至2014年陆续关停23家猪场，牲猪养殖对于饲料的需求减少，故发行人决定出售联利饲料股权。2014年 8月 27日，发行人全资子公司青牧原与周琼珠、卢赛珠签署了《股权转让协议》，将其持有的联利饲料92%股权分别转让给周琼珠、卢赛珠。发行人委托海南立信长江资产评估事务所以 2014年7月 31日为评估基准日，对联利饲料全部资产及相应负债进行了评估。海南立信长江资产评估事务所于 2014年 8月 22日出具了立信评报字[2014]第 099号《资产评估报告书》。经评估，截止2014年7月31日，联利饲料全部权益的价值为 7.63万元。
本次股权转让以资产评估值为基础，交易双方考虑联利饲料的账面净资产为-950.75万元，最后协商确定的转让价格10万元，发行人确认上述股权转让收益为960.74万元。
（2）无形资产处置利得
2014年6月30日，发行人与海南省海口市国土资源局签订《土地有偿收回协议书》，协议约定：因市政道路项目建设，需占用发行人位于海口市桂林洋旅游区，土地证号为琼山国用（桂林洋）字第 0230号的土地，占用面积 2,078.10平方米，收地补偿款为284.08万元。发行人据此确认无形资产处置收益为 235.23万元。
2014年 7月 1日，发行人与海南省海口市国土资源局签订《收回国有土地
使用权协议书》，协议约定：因建设城市道路项目需要，需占用公司位于海口市白水塘路，土地证号为海口市国用（籍）字第G0292号的土地，占用面积 14,997.31平方米，收地补偿款为 4,926.62万元。发行人据此确认无形资产处置收益为4,490.43万元。
（3）其他
其他固定资产及生产性生物资产处置收益合计-236.91万元，主要系公司因生产经营需要，处置固定资产及淘汰生产性生物资产所致。
二、保荐机构和会计师的核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定，在 2014年年报中充分、详细披露了非经常性损益项目、金额，公司确认出售股权收益、土地补偿收益等符合《企业会计准则》的相关规定。
2、会计师的核查意见
我们收集并查阅了公司《股权转让协议》、《收回国有土地使用权协议书》、进账单等相关资料，认为罗牛山确认出售股权收益、土地补偿收益符合企业会计准则的相关规定。
【反馈意见8】2013年 12月 25日，申请人子公司宝罗公司与毕国祥签订协议，约定以 19,170万元转让保罗公司持有的宝迪公司股份1,278万股股权，毕国祥应于 2014年 3月 30日前支付完毕。截止 2015年 1月 30日，宝罗公司仅收到股权转让款 13,543.5万元，且已经支付股权款对应的股权部分亦未过户给毕国祥，公司在报告期按照实际收款金额确认收入，并确认相应的股权转让收益7,243万元。
请申请人说明将子公司宝罗公司将持有的宝迪公司 1,278万股转让给毕国祥的原因、详细情况及定价依据。请会计师核查上述会计处理的合规性并发表意见。请保荐机构对上述问题进行核查并对其合理性发表意见。
【发行人回复】
一、宝罗公司转让所持有宝迪公司股权的基本情况
（一）宝迪公司基本情况
天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“宝迪公司”）是公司子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“宝罗公司”）参与投资设立的公司，设立时主要从事生猪屠宰业务，原注册资本 5,100万元，宝罗公司持有 3,978万股股权，持股比例78%。
（二）2006年股权转让，引入毕国祥作为股东
2006年 9月，宝罗公司主导引进了宝迪公司的战略合作方毕国祥先生，同时将其持有的宝迪公司 306万股股份（占比6%）转让给毕国祥先生，持股比例降为72%。
引进毕国祥先生的原因是：毕国祥原任江苏雨润食品产业集团有限公司总裁，行业管理经验丰富，引进其作为战略合作方，有利于改善宝迪公司法人治理结构和经营状况。
（三）2007年股权转让，为改善改善经营状况，将控股权转让予毕国祥先生
宝罗公司设立初期，经营不理想，有较大亏损,截止 2007年 9月 30日，资产总额为人民币19,858.68万元，负债总额为人民币 15,806.76万元，净资产为人民币4,051.93万元，2007年1-9月实现销售收入11,226.54万元，净利润-715.84万元。（以上数据业经亚太中汇会计师事务所有限公司审计（亚太审字[2007]D-A-95号）。
经过一段时间的合作和了解，为有力地提升公司的管理水平和经营业绩，宝罗公司决定将控股权转让予毕国祥，公司退出宝迪公司的具体经营管理。
经公司第五届董事会第十三次临时会议和宝罗公司 2007年第一次临时股东会审议通过，2007年 12月，宝罗公司再次与毕国祥签订《股权转让协议》，双方约定：宝罗公司将其持有的宝迪公司44%股权（2,244万股）以 3,366万元的价格（1.5元/股）转让给毕国祥，并将宝迪公司的经营权移交给毕国祥，毕国祥应当通过规范、有效的运作，使宝迪公司在 2011年 9月 8日前上市，股权转让分两步，第一次先转让34%，待宝迪公司还清对本公司的欠款及利息、解除本公司对宝迪公司的担保责任后，再转让剩余10%股权。
该项股权转让于2011年8月完成，转让完成后，宝罗公司持有宝迪公司1,428万股股权，占比21.42%。
（四）2013年，为集中资源发展自有业务，处置少数股权
因宝迪公司未能如期上市，且多年来未进行分红，为集中资源发展自有业务，加快回笼资金，优化资产结构，降低经营风险， 2013年 12月宝罗公司将持有的宝迪公司1278万股股份转让予毕国祥（另，宝罗公司已于2012年将持有的宝迪公司 150万股股份转让予柯江红）。本次转让经 2013年 12月 28日公司第七届董事会第八次临时会议及 2014年 6月 16日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
宝罗公司转让1,278万股宝迪公司股份详细情况如下：
1、协议主要内容
2013年12月25日，宝罗公司与毕国祥签订《股份转让协议》，双方约定：（1）宝罗公司将其持有的宝迪公司 1,278万股股权（2011年 8月，宝迪公司注册资本变更为6,666.8万元，宝罗公司持股比例为19.16%）转让给毕国祥，转让价款 19,170万元，毕国祥应于 2014年 1月 28日前支付 10,000万元，余款9,170万元应于2014年3月30日前支付。
（2）自毕国祥支付股权转让进度款后，双方即按照付款对应股份比例到登记机关办理股份过户手续。
2、协议执行情况
（1）截止2014年6月30日，宝罗公司已收到股权转让款13,543.5万元。
（2）2014年7月14日，宝罗公司通过天津市宝坻公证处向毕国祥发出《催收函》，要求毕国祥支付剩余款项5,626.5万元。
（3）2014年12月24日，宝罗公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求毕国祥支付剩余股权转让款5,626.5万元及违约金。2014年12月25日，法院签收起诉材料。
（4）2015年 4月，宝罗公司与毕国祥、宝迪公司签订《协议书》，三方约定：毕国祥尚欠宝罗公司 5,626.5万元股权转让款，2015年 4月 20日之前，支付500万元；2015年5月30日之前支付1000万元；2015年6月30日之前支付 2000万元；2015年 7月 30日前支付 2626.5万元；宝迪公司为毕国祥提供连带责任担保。
（5）《协议书》签订后，宝罗公司即撤回上诉材料。
（6）2015年 4月，毕国祥支付 500万元，2015年 6月，毕国祥支付 1000万元，截止2015年6月30日，尚欠4126.5万元尚未支付。
（7）由于毕国祥未履行 2000万元到期债务，2015年 7月 2日，宝罗公司向天津市第一中级人民法院对毕国祥和天津宝迪提起诉讼，要求毕国祥立即支付股份转让款2000万元及违约金。2015年7月8日，宝罗公司向北京市昌平区人民法院提交诉前财产保全申请书，要求依法查封天津宝迪公司所持有的北京智乔投资有限公司662万元的出资。
（8）由于毕国祥未按约定及时付款，为充分保障上市公司利益，宝罗公司暂未将宝迪公司1,278万股股权过户至毕国祥名下。
3、会计处理
2014年，公司按照合同约定金额 19,170万元确认股权转让收入，同时确认应收款项5,626.5万元，并计提坏账准备。
4、定价依据
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中兴财光华审会字[2013]7386号），截止2013年9月30日，宝迪公司总资产744,917.67万元，总负债 674,649.20万元，归属于母公司股东权益 60,168.42万元、应收款项总额151,536.32万元；2013年1-9月，天津宝迪实现营业收入 319,871.41万元，营业利润-2,955.56万元，归属于母公司所有者的净利润-457.03万元，经营活动产生的现金流量净额53,933.42万元，每股净资产9.02元。
以上述审计报告为基础，结合宝迪公司的经营状况，经宝罗公司与毕国祥先生多次协商谈判，最终确定股权转让价格为15元/股。
（二）保荐机构和发行人律师的核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司子公司宝罗公司处置宝迪公司符合公司发展规划和宝迪公司经营情况，转让定价经双方协商后确定，价格公允。
2、会计师的核查意见
我们认为，公司对该项投资转让账务处理符合企业会计准则的相关规定。
二、一般问题
【反馈意见1】
报告期内申请人经营活动产生现金流净额波动较大，扣非后每股收益波动较大且 2014年为负，应收账款周转率较低且逐年下降。请申请人：（1）对比同行业可比上市公司业绩，说明报告期内公司业绩大幅下降的原因、合理性及对公司持续盈利能力的影响；（2）说明本次募集资金用于偿还借款能否增强公司盈利能力。请保荐机构对上述问题核查并发表意见。
【回复】
问题1、对比同行业可比上市公司业绩，说明报告期内公司业绩大幅下降的原因、合理性及对公司持续盈利能力的影响；
一、关于公司经营业绩波动与持续盈利能力的分析
公司业务发展采取“畜牧产业为核心，多元化经营”的发展战略，积极发展畜牧及肉食品加工板块、教育产业板块、房地产板块等三大产业板块，同时聚焦罗牛山农产品加工产业园项目建设，建成集农产品精深加工、高低温冷链存储、展示交易、物流配送和综合行政后勤配套功能为一体、国内一流的食品产业及冷链物流园区。
公司主要业务基本符合畜牧类生猪养殖与食品加工行业的特点，但由于公司生猪养殖规模相对较小，且多元化经营，与同行业上市公司的业绩及各项财务指标存在差异。
通过与同行业A股上市公司2012年度至2014年度数据进行对比分析，公司收入规模相对较小，每股收益相对偏低，应收账款周转率水平较好。具体如下：
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|罗牛山(000735)|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
||营业收入（万元）|100,581.72|173,155.80|85,129.58|119,622.37|
||归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,098.71|2,466.40|2,082.21|3,215.77|
||经营活动现金流净额（万元）|-2,184.30|18,315.07|-7,246.74|2,961.34|
||基本每股收益（元）|0.06|0.03|0.02|0.04|
||扣非后基本每股收益（元）|-0.01|0.07|-0.08|-0.01|
||应收账款周转率（次）|14.62|35.81|44.61|31.68|
|新五丰(600975)|项目|2014年|2013年|2012年|平均|
||营业收入（万元）|130,249.00|113,009.00|103,794.00|115,684.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者的净利润（万元）|-4,896.33|1,363.16|2,108.64|-474.84|
||经营活动现金流净额（万元）|-2,844.26|-2,479.49|-3,765.49|-3,029.75|
||基本每股收益（元）|-0.21|0.06|0.09|-0.02|
||扣非后基本每股收益（元）|-0.23|0.02|0.06|-0.05|
||应收账款周转率（次）|19.49|44.52|40.22|34.75|
|雏鹰农牧(002477)|项目|2014年|2013年|2012年|平均|
||营业收入（万元）|176,168.00|186,807.00|158,322.00|173,765.67|
||归属于母公司所有者的净利润（万元）|-18,946.00|7,562.11|30,271.40|6,295.84|
||经营活动现金流净额（万元）|-15,079.90|23,468.50|-9,088.95|-233.45|
||基本每股收益（元）|-0.20|0.09|0.35|0.08|
||扣非后基本每股收益（元）|-0.34|0.04|0.35|0.01|
||应收账款周转率（次）|16.42|30.00|28.38|24.93|
|牧原股份(002714)|项目|2014年|2013年|2012年|平均|
||营业收入（万元）|260,476.00|204,440.00|149,084.00|204,666.67|
||归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,019.81|30,382.90|33,020.80|23,807.84|
||经营活动现金流净额（万元）|45,538.50|12,086.20|40,649.80|32,758.17|
||基本每股收益（元）|0.33|1.43|1.56|1.11|
||扣非后基本每股收益（元）|0.20|1.30|1.47|0.99|
||应收账款周转率（次）|-|-|-|-|
|龙大肉食(002726)|项目|2014年|2013年|2012年|平均|
||营业收入（万元）|354,651.00|315,833.00|253,997.00|308,160.33|
||归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,236.20|11,624.70|10,669.50|10,843.47|
||经营活动现金流净额（万元）|4,489.68|2,138.29|-5,082.07|515.30|
||基本每股收益（元）|0.54|0.71|0.65|0.63|
||扣非后基本每股收益（元）|0.48|0.66|0.57|0.57|
||应收账款周转率（次）|24.03|24.28|20.49|22.93|

数据来源：各上市公司公告
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润持续增长，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润波动较大，主要原因分析如下：
1、公司房地产开发项目二期A区在2013年完工，满足收入确认条件，2013
年确认收入 58,530.29万元，2014年确认收入 20,597.19万元，报告期内各年
度间收入存在较大差异，导致业绩波动幅度较大。
2、2013年至2014年，公司陆续关停23家养殖场，生猪养殖规模及出栏量急剧下降，再加上生猪市场行情波动较大，导致报告期内业绩波动幅度较大。
生猪价格走势图
报告期内，公司经受了环保处罚关停猪场危机、生猪及猪肉价格波动导致的持续亏损以及遭受“威马逊”、“海鸥”超强台风等不利影响，业绩出现大幅波动，但公司一直坚持“以畜牧产业为核心，多元化经营”的发展战略，积极实施产业转型升级，充分利用海南无疫区得天独厚的自然条件和区位优势，始终致力于海南“菜篮子”工程建设和热带现代农业发展，形成了以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系，并将房地产项目作为盘活自有土地的有效举措稳步推进，主营业务呈现出持续发展的良好态势，短期内的业绩波动对公司持续盈利能力不会产生大的影响。
二、募集资金用于偿还借款对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟偿还贷款明细如下：
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|贷款主体|海南罗牛山食品集团有限公司|罗牛山股份有限公司|
|贷款银行|海口农村商业银行股份有限公司社团贷款|中信银行股份有限公司海口分行|
|贷款余额|10亿元|1.95亿元|
|贷款期限|2012.5.23至2020.5.23|2014.12.12至2017.12.12|
|利率|6.55%|5.5%（每半年调整一次）|
|贷款用途|罗牛山生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目|用于置换他行贷款，以及日常经营周转等|
|拟偿还金额|3.5亿元|1亿元|

1、公司提前偿还“产业园一期”银行借款可增加净利润 1,719.38万元
公司子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）因产业园生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目（以下简称“产业园一期”）向海口农村商业银行股份有限公司社团贷款 10亿元，该笔贷款于 2020年 5月23日到期，根据贷款合同约定，食品集团应于2016年5月还款3,000万元，2017年 5月还款 3,000万元，2018年 5月还款 1亿元，2019年 5月还款 3.5亿元， 2010年 5月还款 4.9亿元。因该笔贷款专门用于产业园一期建设，符合利息资本化条件，因此产生的利息应计入在建工程成本，同时产业园一期预计 2015年 12月可以建设完成，利息资本化停止时点为 2015年 12月。假设本次募集资金于 2015年 12月到位，公司使用募集资金偿还 3.5亿元，每年减少利息支出2,292.5万元，扣除企业所得税影响后，将为公司增加净利润1,719.38万元。
2、公司提前偿还流动资金贷款可增加净利润393.75万元
为置换他行贷款及日常生产经营资金周转需要，公司向中信银行股份有限公司海口分行贷款 2亿元，该笔贷款目前余额为 1.95亿元，到期日为 2017年 12月 12日。根据贷款合同约定，公司应于 2015年 12月还款 500万元，2016年 6月还款500万元，2016年12月还款500万元，2017年6月还款1,000万元,2017年12月还款17,000万元。假设本次募集资金于2015年12月到位，公司使用募集资金偿还1亿元，每年减少利息支出525万元，扣除企业所得税影响后，将为公司增加净利润393.75万元。
综上所述，若利用募集资金偿还借款4.5亿元后，将为公司增加净利润
2,134.51万元。
3、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司短期内的业绩波动对公司持续盈利能力不会产生大的影响；本次募集资金偿还贷款，可以减少利息支出，增强公司盈利能力。
【反馈意见2】
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号──上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司第七届董事会第十二次临时会议、2014年第二次临时股东大会会议资料，包括会议议案相关附件《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016年）》、《公司章程（2014年9月修订）》及相应公告文件，逐项核对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关事项的落实情况。
经核查，申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情况如下：
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|通知要求|落实情况|意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|已制定《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016年）》|已落实|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容（略）|《公司章程（2014年9月修订稿）》经第七届董事会第十二次临时会议、2014年第二次临时股东大会审议通过|已落实|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|董事会制订了《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，独立董事发表了独立意见；公司在召开2014年第二次临时股东大会时，与股东特别是中小股东进行了沟通，通过投资者专线电话、深圳证券交易所“互动平台”电子邮件交流、公司网站“投资者关系”专栏等多种方式开展。|已落实|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|公司严格执行报告期内的现金分红政策；公司本次非公开发行对公司章程进行修订，修改了现金分红政策，制定了《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016|已落实|

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||年）》，并经2014年第二次临时股东大会以2/3多数通过||
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|公司已在年报中按要求进行了披露|已落实|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（略）|不适用|-|
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|公司制订了《罗牛山未来三年股东回报规划（2014-2016年）》；保荐机构在保荐工作报告中已就相关事项发表了明确意见。|已落实|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用|-|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|不适用|-|

公司制定的利润分配政策及回报规划注重了对投资者持续、稳定、科学的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司利润分配政策决策机制健全合规，现金分红的承诺得到了较好地履行，有利于保护公众股东的合法权益；公司《公司章
程》和回报规划对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《关于进一步
落实上市公司分红事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——现金分红》等
规定。
经核查，本保荐机构认为：公司已针对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进行了逐项落实。
【反馈意见3】
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提供未来的回报能力。若有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
公司已分别于2014年9月17日、2015年7月31日公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》。
【反馈意见4】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
一、发行人的回复
公司已于2015年7月25日公告了《关于最近五年公司被海南证监局和深交所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（2015-045）。保荐机构对相应事项及整改措施进行了核查，具体如下：
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||监管||||||
|||收文日期|文件名|主要内容|公司整改情况|保荐机构核查|
||机构||||||
|海南省证监局||2014年6月16日|《关于对罗牛山股份有限公司承诺及履行情况关注的函》（海南证监局函[2014]159号）|公司在海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革中的承诺无明确的履行期限，不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规范性的要求。|公司于2014年6月7日向海南大东海旅游中心股份有限公司发出《关于变更罗牛山股份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺的函》。|查阅相关函件及公司回复，取得《关于变更罗牛山股份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺的函》，询问公司相关人员|

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||2014年10月24日|《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施 的 决 定 》（[2014]6号）|延迟确认2013年度房地产收益，截止至2013年12月31日，锦地翰城二期项目有18套住房已完成交房手续，但未确认该部分销售收入，不符合公司房地产销售收入确认原则。|已进行会计差错更正；修订了《锦地翰城项目新交房管理办法》，完成交房手续、优化交房流程。|查阅相关函件及公司回复、公司2014年年度报告、《锦地翰城项目新交房管理办法》，询问公司相关人员|
||||公司董事长之子徐宵杨在海口泓业投资有限公司担任执行董事，并持有该公司45%股权。该公司与公司构成关联关系，但公司未根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）要求对相关关联方进行披露。|全面开展对公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系情况的清查、梳理，补充确认相关关联交易，对《关联交易管理制度》进行了修订。公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》在2014年年度报告中对关联方相关情况进行披露；经公司第七届董事会第十五次临时会议和2014年度股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并披露了《关于补充确认关联交易的公告》。|查阅相关函件及公司回复、修订后的《关联交易管理制度》、《关于补充确认关联交易的议案》及相关公告，对公司关联方、关联交易进行了补充核查，梳理关联方清单及报告期关联交易内容；询问了公司财务人员及高管|
||||对关联方应收款项全额计提坏账准备缺乏依据，对负有回收责任的人员缺乏相应的追责措施。|经过一个月的持续催收，两笔欠款均全额收回；给予相关责任人扣罚三个月绩效工资的经济处罚。公司全面梳理应收款项管理制度及流程，结合公司业务特点，修订《罗牛山股份有限公司应收款项管理办法》。|查阅相关函件及公司回复、《罗牛山股份有限公司应收款项管理办法》，询问相关人员|
||||2013 年年报对公司房地产收入确认原则仅依照企业会计准则进行原则性披露，未明确房地产销售收入确认的具体标准。|修订了《罗牛山股份有限公司房地产收入核算办法》，细化房地产收入确认条件|查阅相关函件及公司回复、修订后的《罗牛山股份有限公司房地产收入核算办法》|
||||畜牧业一直是公司的主营业务，消耗性生物资产存栏计价是公司生猪成本核算的重要会计处理依据。公司虽有生猪存栏计价公式，但未制定生猪存栏计价书面制度，相关存货计价调整机制的内控制度存在一定缺陷。|组织相关人员优化了《生物资产的核算办法》（包括生猪分类、日常管理、成本核算、期末盘点及期末计价等），明确了消耗性生物资产按生长阶段分步核算计价，使计价方式更科学|查阅相关函件及公司回复、修订后的《生物资产的核算办法》，询问公司财务人员|
|深圳证券交易所|2010年2月8日|《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第19号）|就股票涨幅较大且成交量异常放大、是否存在应披露而未披露的重大信息等进行了问询，同时要求公司就上述事项进行核算并及时答复。|公司核查信息披露文件及媒体公开报道，询问公司董事、监事和高级管理人员，并于2010年2月9日，向控股股东发出《关于请求调查核实相关情况的函》；均不存在关注函中所述情况。|查阅相关函件及公司回复、《关于请求调查核实相关情况的函》，询问公司信息披露相关责任人员|
||2011年1月14日|《关于对海口农工贸(罗牛山)股|2010年11月11日财政部发布了会计信息质量检查公告（第18号），对2008年|公司及时进行了回复，并进行了整改：副总经理张小林先生辞去|查阅相关函件及公司回复，核实相关人事变|

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||份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第1号）|度会计信息质量检查时发现公司曾向海南欣科计算机软件有限公司、海南华宇百讯网络有限公司、海口安琼典当有限责任公司及海口力神企业股份有限公司委派法定代表人或财务负责人。请公司按照《上市规则》说明上述公司是否为公司关联法人，详细说明公司与上述公司发生的交易明细，以及上述交易是否按照《上市规则》履行审批程序以及信息披露义务。|海南欣科计算机软件有限公司法定代表人之职；公司监事会主席毛耀庭先生辞去海南华宇百讯网络有限公司法定代表人之职；公司解除与乐栎华的劳动合同等。|动，询问公司相关人员|
|2011年7月20日|《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第41号）|2006年9月29日至2007年9月28日期间，公司对海南欣科计算机软件有限公司（下称“海南欣科”）累计提供借款665万元，对海南华宇百讯网络有限公司（下称“海南华宇”）累计提供借款1626万元。交易发生时，公司副总经理张小林任海南欣科董事，公司监事毛耀庭任海南华宇董事，因此，海南欣科和海南华宇是你公司的关联方。公司对关联方海南欣科和海南华宇提供的上述借款未履行相应的审议程序，也未及时对外披露。|公司收回对海南欣科计算机软件有限公司的借款665万元，收回对海南华宇百讯网络有限公司的借款1626万元；张小林先生不再担任欣科公司法定代表人，毛耀庭先生不再担任华宇公司法定代表人。|查阅相关函件及公司回复、款项收回凭证，核实相关人事变动，询问公司相关人员|
|2012年10月11日|《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司副总裁李万有的监管函》（公司部监管函【2012】第92号）|2012年10月10日，李万有的配偶郑自慧买入罗牛山股票6,700股，罗牛山预约2012年10月25日披露2012年第三季度报告，上述交易行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条规定。|责任人向公司作出深刻检讨，对其亲属经验不足、未能学习掌握相关规则而深表歉意；并向公司做出承诺，今后将严格遵守上市公司相关法律法规，杜绝类似情况发生。且上述违规行为发生后，公司多次组织相关人员学习相关法律法则，引以为鉴，杜绝类似情况发生。|查阅相关函件及公司回复，询问公司相关人员|
|2013年8月1日|《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第220号）|深交所就媒体报道罗牛山将因环保问题关闭数个猪场及涉诉等事项进行监管关注，同时要求公司就上述事项进行核查并及时答复|公司立即对相关报道进行核实，并将相关情况及时回复深圳证券交易所|查阅相关函件及公司回复，询问公司相关人员|
|2014年6月17日|《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第49号）|公司2012年财务报告被出具保留意见的审计报告。保留意见事项为：公司全资子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“天津宝罗”）原持有天津宝迪农业科技发展有限公司（以下简称“天津宝迪”）1,428万股，占股份总额的21.41%；2012年10月，天津宝罗将所持有的天津宝迪150万股转让给柯江红，转让后持股比例下降为19.16%，核算方|公司及时回复深圳证券交易所并抄报中国证监会派出机构。公司认真吸取教训，强化公司相关人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。|查阅相关函件及公司回复、2012年财务报告及审计报告，询问相关人员|

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|||法相应由权益法变更为成本法。公司2012年度根据天津宝迪2012年1-9月未审报表确认投资收益447.74万元，占利润总额的13.74%。由于天津宝迪未提供其他相关资料，其无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证据。而公司在回复2013年半年报问询函时表示，在转让时点，根据天津宝迪未审报表进行损益确认符合《企业会计准则》相关规定的，无需根据公司年报披露后才获取的天津宝迪审计报告对2012年年报进行调整；但你公司在2014年4月30日披露2013年年报时，同日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，根据天津宝迪2012年度审计报告对公司2012年相关财务信息进行了更正。|||
|2015年3月17日|《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第15号）|报告期内，公司发生前期会计差错更正，合计调减了2013年度归属于上市公司股东的净利润 368.60 万元，调整金额占2013 年调整后归属于上市公司股东净利润的14.94%。主要涉及的调整事项包括：根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》（琼地税稽处[2014]10 号），公司开发建公司2009年、2010年、2011年需补缴税款 1,402.75 万元，滞纳金386.99 万元；房地产开发项目锦地翰城二期A区项目工程结算调减2013年预估的营业成本2,243.23万元、调增土地增值税3,125.90万元；根据海南证监局《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司 2013 年度少确认18套房产销售收入，影响收入1,202.61万元，影响成本744.06万元。上述事项发生于2014年10月-12月，公司迟延至2015年2月11日才对更正后的年报信息进行披露。2011 年度，公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交易895.17万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.57%；2012 年度，公司及下属子公司与关联方海口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易1,945.76万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.14%；2013 年|公司将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。|查阅监管函件及相关文件、2014年年报及《关于补充确认关联交易的议案》等相关公告，询问相关人员|

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|度，公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交易1,006.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.59%。针对前述事项，公司迟延至 2015年2月11日才进行披露。|

二、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司对过去五年证券监管部门和交易所采取的监管措施进行了相应整改，相关问题已基本得到解决，但是在信息披露的及时性和主动性方面仍需要进一步加强，在关联交易程序履行方面需要进一步规范；公司需进一步加强对相关规则的学习和掌握，改进信息披露，强化内控制度的执行力度，保证经营合规性。保荐机构认为，过去五年证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况未对本次发行构成实质性障碍。
【本页无正文，为《关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之发行人签字盖章页】
罗牛山股份有限公司2015年7月30日