吉林光华控股集团股份有限公司
2013年度报告
2014年 02月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|许华|董事|出差|万如平|

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人赵辉、主管会计工作负责人方岳亮及会计机构负责人(会计主管人员)蒋进奎声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介 ......................................................................................................... 6第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8第四节董事会报告 ................................................................................................... 10第五节重要事项 ....................................................................................................... 25第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 34第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 38第八节公司治理 ....................................................................................................... 44第九节内部控制 ....................................................................................................... 51第十节财务报告 ....................................................................................................... 53第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 133
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|光华控股、公司、本公司|指|吉林光华控股集团股份有限公司|
|开元资产|指|江苏开元资产管理有限公司|
|金圆控股|指|金圆控股集团有限公司|
|苏州置业|指|苏州市置业房地产开发有限公司|
|太湖华城|指|苏州太湖华城房地产开发有限公司|
|华锐置业|指|苏州华锐置业有限公司|
|太仓中茵|指|太仓中茵科教置业有限公司|
|青海湖水泥|指|青海青海湖水泥有限公司|
|新时代教育|指|新时代教育发展有限责任公司|
|互助金圆|指|青海互助金圆水泥有限公司|

重大风险提示
公司已在董事会报告中对公司未来发展可能面对的风险因素及对策进行了详细阐述，敬请查阅。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|光华控股|股票代码|000546|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|吉林光华控股集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|光华控股|||
|公司的外文名称（如有）|JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|GHG|||
|公司的法定代表人|赵辉|||
|注册地址|吉林省长春市西安大路727号中银大厦A座1701室|||
|注册地址的邮政编码|130061|||
|办公地址|杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼|||
|办公地址的邮政编码|310052|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|ghkg000546@126.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王函颖|王潘祺|
||杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达|杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达|
|联系地址|||
||创意中心1号楼22楼|创意中心1号楼22楼|
|电话|0571-86602265|0571-86602265|
|传真|0571-85286821|0571-85286821|
|电子信箱|ghkg000546@126.com|ghkg000546@126.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|董事会办公室|

四、注册变更情况
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||||（国税）220105123938867||
|首次注册|1992年10月23日|长春|220000000022926||12393886-7|
|||||（地税）220104123938867||
|||||（国税）220105123938867||
|报告期末注册|2013年08月23日|长春|220000000022926||12393886-7|
|||||（地税）220104123938867||
|||1993 年12 月15 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，主营轻工产品、||||
|||原材料及农副产品的贸易业务。2005年10月17日，经2005年临时股东大会审议表||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||决通过，公司主营业务变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业等，并于||||
|有）||2005年10月19日完成工商变更登记工作。||||
|||2012年9月27日，公司2012年第二次临时股东大会决议，在《公司章程》的经||||
|||营范围中增加“投资建材（木材除外）”，并完成工商变更登记工作。||||
|||1993 年12 月15 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司控股股东为||||
|||海南顺丰股份有限公司、海南顺兴房地产开发公司，海南顺兴房地产开发公司为海南||||
|||顺丰股份有限公司全资子公司。||||
|||2003 年4 月30 日，新时代教育分别与本公司原法人股股东海南顺兴房地产开||||
|||发公司、洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司、长春卓诚实业有限公司、||||
|||长春盛基实业有限公司、海口亿丰拍卖有限公司及洋浦达龙实业有限公司签订《股份||||
|||转让协议书》，收购其持有的本公司法人股总计5016.88 万股，占本公司总股本的||||
|||29.6%，并于2003 年9 月16日完成过户，公司控股股东变更为新时代教育。||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||||||
|||2008年5月20日，江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（以下简称“开||||
|||元轻工”）与新时代教育签订《股权转让协议》，收购其持有本公司23,136,348股股份，||||
|||并于2008年6月16日完成过户，公司控股股东变更为开元轻工。||||
|||2009年9月7日，开元轻工与开元资产签署《股权转让协议》，将其所持有本公||||
|||司23,136,348 股股份转让给开元资产，2009 年10 月19 日，开元轻工收到了国务院||||
|||国资委下发的《关于吉林光华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题||||
|||的批复》（国资产权[2009]1153 号），同意开元轻工将所持有本公司23,136,348 股股份||||
|||转让给开元资产，并与2009年10月28日完成过户，公司控股股东变更为开元资产。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼|
|签字会计师姓名|高峰、孔令江|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|89,460,309.96|118,781,049.06|-24.68%|175,649,705.00|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|20,611,791.55|4,994,511.88|312.69%|19,650,308.88|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||-5,459,752.97|5,266,241.99|-203.67%|4,660,151.51|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-20,207,047.63|63,273,001.35|-131.94%|29,169,047.00|
|基本每股收益（元/股）|0.1216|0.0295|312.2%|0.1159|
|稀释每股收益（元/股）|0.1216|0.0295|312.2%|0.1159|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87%|3.4%|9.47%|14.44%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|290,085,998.10|422,920,664.28|-31.41%|424,173,152.45|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|173,193,616.25|148,656,758.68|16.51%|144,738,546.00|

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|20,611,791.55|4,994,511.88|173,193,616.25|148,656,758.68|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|20,611,791.55|4,994,511.88|173,193,616.25|148,656,758.68|

按境外会计准则调整的项目及金额
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
||29,053,791.98|||固定资产处置损失-528409.67及处置长期股权投资51%股权收益29582201.65元。|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
|||-19,383.66|1,833.85||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|87,858.90|||青海湖财政贴息及水泥补助。|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||301,785.79|||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|527,151.49|||关联方资金使用费净额。|
|占用费|||||
|债务重组损益|||15,758,440.48||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|-8,760,430.61|||珠海担保诉讼案预计偿还债务本期所计提的利息|
|||-360,000.00|-360,000.00||
|的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|10,299,213.40|||可供出售金融资产处置收益。|
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-387,952.02|-148,607.18|-490,091.77|其中对外捐赠464130元|
|减：所得税影响额|4,438,212.77|53,762.15|-51,550.64||
|少数股东权益影响额（税后）|309,875.85|-8,237.09|-28,424.17||
|合计|26,071,544.52|-271,730.11|14,990,157.37|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年上半年，公司主业所处的房地产行业调控基调贯彻始终，不同城市的房地产市场出现分化，公司房地产业务主要位于江苏省三、四线城市，且可售存量房较少，因此报告期内公司房产销售情况并不乐观，亦无土地储备，房地产业务发展显现疲乏。2013年9月，由于公司与江阴同润科技有限公司（以下简称“江阴同润”）借款纠纷一案，公司主要房地产全资子公司苏州置业51%股权被司法裁定给债权人江阴同润用于抵偿债务，进一步影响了公司房地产业务。但是，公司紧抓青海地区水泥发展机遇，通过技术改造提高青海湖水泥的生产能力，强化内部管理，加强地区销售力度，2013年青海湖水泥销售业绩大幅上升，较好地补充了公司报告期内的经营业绩，确保了公司持续经营能力。
报告期内，公司启动了重大资产重组，拟通过收购公司实际控制人旗下互助金圆等优质水泥资产，改善公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模扩大，提高公司的盈利能力和持续发展能力。公司股票于2013年9月2日停牌至12月9日复牌，期间，公司聘请的西南证券股份有限公司、上海华银律师事务所、中汇会计师事务所、天源资产评估有限公司等中介机构，对互助金圆进行尽职调查、审计评估等工作。
2013年12月1日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》等议案。目前相关重组工作还在紧张进行中，待资产重组的审计、评估等工作结束后，公司将再次召开董事会审议重大资产重组事项。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入8946.03万元，同比下降24.68%，实现利润总额2393.37万元，同比增长101.58%，实现归属于母公司所有者的净利润2061.18万元，同比增长312.69%。
（1）报告期内，公司全资子公司青海湖水泥发展势头较为强劲。青海湖水泥紧紧围绕年度经营计划，紧抓青海地区发展机遇，加大水泥市场销售力度，积极开拓市场，并通过在销售旺季合理地进行生产协调安排，实现了产销两旺。同时，青海湖水泥根据公司董事会决议，按计划有力地推进60万吨水泥粉磨技改项目，相关设备改造、安装等工程于年内完成，并投入试生产。报告期内，青海湖水泥的经营业绩较去年有大幅上升，公司水泥业务实现营业收入7249.38万元，实现净利润443.33万元。
（2）由于公司房地产业务面临的宏观政策、市场变化和所处地域以及可售存量房较少等因素，报告
期内，公司房产销售情况并不乐观，主要营业收入来源于以前年度已预售房产在本期结转的部分营业收入和部分房产租售收入。
2013年下半年，由于公司与江阴同润借款纠纷一案，公司主要房地产全资子公司苏州置业51%股权被司法裁定给债权人江阴同润用于抵偿债务，公司持有苏州置业的股权比例由100%变更为49%，由此苏州置业及其控股子公司华锐置业不再纳入公司合并报表范围，公司对苏州置业改用权益法进行核算。根据《企业会计准则》，2013年度纳入公司合并报表范围的房地产营业收入为1696.65万元。
综上，由于上述司法裁定原因，苏州置业及其控股子公司华锐置业不再纳入公司合并报表范围后，将使公司报表总资产和房地产业务大幅减少，但青海湖水泥等其他全资和控股子公司的主营业务不受任何影响。对此，报告期内公司一方面确保其他房地产子公司的正常经营，另一方面紧抓青海地区发展机遇，大力挖掘青海湖水泥的发展潜力，同时有力推进青海湖水泥年产60万吨水泥粉磨技改项目。随着年产60万吨水泥粉磨技改项目的建成投产，青海湖水泥将进一步发挥新增产能优势，提升销售旺季产销能力，提高市场竞争力，确保公司持续经营能力。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1、报告期内，青海湖水泥通过在销售旺季合理地进行生产协调安排，实现水泥产能的满负荷生产，同时加强销售力度，积极开拓市场，全年实现了产销平衡。如期完成水泥技改项目的年度目标，60万吨水泥粉磨技改项目相关设备改造、安装工程于年内完成并投入试生产。
2、报告期内，公司面对房地产行业宏观环境和市场环境的变化，在可售房源大幅下降等情况下，灵活调整销售策略，加强现有房产租售力度。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
报告期内公司实现主营业务收入8589.49万元，其他业务收入356.54万元。其中房地产业务实现主营业务收入1389.24万元，其他业务收入307.41万元；水泥业务实现主营业务收入7200.25万元，其他业务收入49.13万。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量（平方米）|2,421.69|31,899.39|-92.41%|
|房地产业|||||
||销售金额（元）|13,892,446|114,716,040|-87.89%|
||销售量（吨）|275,436.01|14,275.86|1,829.38%|
|水泥制造业|||||
||销售金额（元）|72,002,458.3|3,337,869.83|2,057.14%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、报告期内，公司水泥销量和销售金额同比大幅上升的主要原因系：（1）报告期内，青海湖水泥紧抓发展机遇，大力开拓市场，通过在销售旺季合理地进行生产协调安排，实现了产销两旺，经营业绩较上年度大幅上升。（2）公司2012年9月27日收购青海湖水泥，并与2012年10月1日将青海湖水泥纳入合并范围，2012年度纳入公司合并范围内的水泥销售收入为10-12月，2013年度青海湖水泥全年实现的水泥销售收入均纳入公司合并范围。
2、报告期内，公司房产销量和销售金额同比大幅下降的主要原因系：由于公司与江阴同润借款纠纷一案，报告期内，公司主要房地产全资子公司苏州置业51%股权被司法裁定给债权人江阴同润用于抵偿债务，公司持有苏州置业的股权比例由100%变更为49%，公司对苏州置业改用权益法进行核算，苏州置业及其控股子公司华锐置业不再纳入公司合并报表范围。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|21,720,517.18|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|25.29%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|客户一|5,454,258.38|6.35%|
|2|客户二|5,168,081.03|6.02%|
|3|客户三|4,926,564.10|5.74%|
|4|客户四|4,360,733.33|5.08%|
|5|客户五|1,810,880.34|2.11%|
|合计|--|21,720,517.18|25.29%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|房地产业||9,855,965.05|13.86%|79,414,230.71|96.64%|-82.78%|
|水泥制造业||61,247,573.76|86.14%|2,759,526.06|3.36%|82.78%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|房地产||9,855,965.05|13.86%|79,414,230.71|96.64%|-82.78%|
||直接材料|50,682,228.50|71.28%|2,759,526.06|3.36%|82.78%|
||动力|3,498,399.64|4.92%||||
|水泥|||||||
||人工工资|668,725.60|0.94%||||
||制造费用|6,398,220.02|9%||||

说明
报告期内，公司主营业务成本主要以生产水泥产品的原材料投入等成本为主。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|112,921,017.98|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|58.27%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|青海互助金圆水泥有限公司|37,051,780.98|19.12%|
|2|五洋建设集团股份有限公司|29,050,000.00|14.99%|
|3|苏州三英装饰工程有限公司|25,000,000.00|12.9%|
|4|苏州东篱装饰工程有限公司|13,910,000.00|7.18%|
|5|苏州巴洛克建筑装饰工程有限公司|7,909,237.00|4.08%|
|合计|--|112,921,017.98|58.27%|

4、费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减幅度|
|销售费用|2,544,631.8|1,969,638.54|29.19%|
|管理费用|20,380,939.22|10,304,113.31|97.79%|
|财务费用|6,473,860.31|1,375,623.47|370.61%|
|所得税费用|3,174,373.52|6,464,546.92|-50.90%|

1）公司报告期内销售费用为2,544,631.8元，同比增加29.19%，主要系本期销售代理费及销售人员工资增加所致。
2）公司报告期内管理费用为20,380,939.22元，同比增加97.79%，主要系本期公司仲裁、诉讼及重大资产重组事项，导致诉讼、审计、评估等相关费用增加所致。
3）公司报告期内财务费用6,473,860.31元，同比增加370.61%，主要系计付江阴同润利息增加所致。
4）公司报告期内所得税费用3,174,373.52元，同比减少50.90%，主要系本期苏州置业及华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|147,596,950.47|141,760,179.06|4.12%|
|经营活动现金流出小计|167,803,998.10|78,487,177.71|113.8%|
|经营活动产生的现金流量净|-20,207,047.63|63,273,001.35||
||||-131.94%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|12,758,034.69|15,000.00|84,953.56%|
|投资活动现金流出小计|35,630,667.95|29,600,988.59|20.37%|
|投资活动产生的现金流量净|-22,872,633.26|-29,585,988.59||
||||22.69%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计||51,457,854.82|-100%|
|筹资活动现金流出小计|16,175,139.49|42,637,818.35|-62.06%|
|筹资活动产生的现金流量净|-16,175,139.49|8,820,036.47||
||||-283.39%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-59,254,820.38|42,507,158.63|-239.4%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
（一）公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-20,207,047.63元，同比减少131.94%，主要原因
是公司重大资产重组事项和诉讼仲裁导致诉讼、审计、评估等相关费用增加；各项税费同比大幅度增加；
2012年收到工程预付款退回61,700,000.00元所致。
（二）公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为-22,872,633.26，同比增加22.69%，主要原因是本期处置可供出售金融资产收回投资收益增加所致。
（三）公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-16,175,139.49元，同比减少283.39%，主要原因是本期偿还债务增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司经营活动的现金流量净额为-20,207,047.63元，本年度净利润为20,759,352.19元。存在重大差异的主要原因是经营性应收项目增加15,268,015.39元；经营性应付项目增加131,625,336.56元；存货增加121,182,303.71元，投资收益增加47,133,306.33元，财务费用增加6,629,780.25元。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|房地产业|13,892,446.00|9,855,965.05|29.06%|-87.89%|-87.59%|-1.71%|
|水泥制造业|72,002,458.30|61,247,573.76|14.94%|2,057.14%|2,119.5%|-2.39%|
|分产品|||||||
|房地产|13,892,446.00|9,855,965.05|29.06%|-87.89%|-87.59%|-1.71%|
|水泥|72,002,458.30|61,247,573.76|14.94%|2,057.14%|2,119.5%|-2.39%|
|分地区|||||||
|江苏省|13,892,446.00|9,855,965.05|29.06%|-87.89%|-87.59%|-1.71%|
|青海省|72,002,458.30|61,247,573.76|14.94%|2,057.14%|2,119.5%|-2.39%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年末||||2012年末||||比重增||重大变动说明|
|||金额||占总资产比例（%）||金额||占总资产||减（%）|||
|||||||||比例（%）|||||
|货币资金|7,578,914.57||2.61%||62,833,734.95||14.86%||-12.25%||主要系本期偿还债务及苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。||
|应收账款|9,127.50||0%||4,133,837.14||0.98%||-0.98%||主要系本期收回前期应收款所致。||
|存货|40,941,735.88||14.11%||239,089,780.67||56.53%||-42.42%||主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。||
|长期股权投资|109,153,905.34||37.63%||33,718,780.06||7.97%||29.66%||主要系本期处置苏州置业51%股权，对其不再具有控制权，从而由成本法转为权益法核算所致。||
|固定资产|30,095,036.21||10.37%||15,695,940.81||3.71%||6.66%||主要系子公司青海湖水泥公司粉磨站一期技术改造工程完工转固定资产所致。||
|在建工程|318,745.70||0.11%||352,925.52||0.08%||0.03%||||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
|短期借款|4,894,923.29|1.69%|4,894,923.29|1.16%|0.53%||
||||3,000,000.00|||一年内到期的长期借款调整到一年内到期的非流动负债|
|长期借款||||0.71%|-0.71%||

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减值||||
|项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||||||
||||动|||||
|金融资产||||||||
|3.可供出售金融资产|18,880,081.80|7,930,318.83|19,105,454.72|||10,839,528.83|15,970,871.80|
|金融资产小计|18,880,081.80|7,930,318.83|19,105,454.72|||10,839,528.83|15,970,871.80|
|上述合计|18,880,081.80|7,930,318.83|19,105,454.72|||10,839,528.83|15,970,871.80|
|金融负债|0.00||||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
报告期内，由于公司主要房地产子公司苏州置业及其控股子公司华锐置业因司法裁定原因不再纳入公司合并报表范围，公司营业收入主要来源于青海湖水泥销售收入。随着国家西北大开发战略持续深入，青海省水泥市场需求总量不断提高，青海包括海西三州等地经济发展的后发优势日益显现。公司收购的青海湖水泥位于青海省西宁市湟源县，交通便利，市场覆盖海北州、果洛州、海南州、玉树州，从地理位置看，青海湖水泥具有较强的地域优势及竞争力。报告期内，青海湖水泥完成了对原有20万吨水泥粉磨生产线技改工程，产能增至60万吨。后续青海湖水泥将进一步实现规模效益，提高旺季的市场供货能力，同时充分利用地域优势，进一步拓展销售渠道，开发客户资源，实现效益最大化。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|0.00|34,578,548.16||
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|

（2）证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资成|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面值|报告期损益|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|（元）|（元）|科目||
|||||||||||可供出售|购买法人|
|股票|600893|航空动力|1,299,461.00|1,494,860|0.14%|834,860|0.08%|15,970,871.80|10,299,213.40|||
|||||||||||金融资产|股|
|合计|||1,299,461.00|1,494,860|--|834,860|--|15,970,871.80|10,299,213.40|--|--|

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|||是否关联||委托理财金|||报酬确定|||||
|受托人名称|关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|||交易||额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|上海浦东发||||||||||||
||非关联交||银行理财||2012年10|2013年01||||||
|展银行股份||否||400|||固定收益|400||1.46|1.46|
||易||产品||月26日|月31日||||||
|有限公司||||||||||||
|合计||||400|--|--|--|400||1.46|1.46|
|||||根据公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定，上述委托理财事项于2012||||||||
|||||年10月16日经公司总经理办公会议决定通过。本次委托理财资金为公司自有资金人民||||||||
|委托理财资金来源||||币700万元，小于公司最近一期经审计净资产10%，被委托方与公司不存在关联关系，||||||||
|||||无需提交公司董事会审议。2012年12月26日，公司赎回本金300万，实现收益4.08||||||||
|||||万元。2013年1月31日，公司赎回剩余本金400万，实现收益1.46万元。||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||

3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||主要产品或|||||||
|公司名称||所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||服务|||||||
|苏州太湖华||||||||||
||控股子||房地产开发|||||||
|城房地产开||房地产业||210万美元|45,480,427.83|13,761,815.60|0.00|-843,036.91|-609,102.25|
||公司||与销售|||||||
|发有限公司||||||||||
|太仓中茵科||||||||||
||控股子||房地产开发|||||||
|教置业有限||房地产业||5000万元|69,570,909.36|65,269,745.62|0.00|924,601.46|668,240.33|
||公司||与销售|||||||
|公司||||||||||
|青海青海湖||||||||||
||控股子|水泥制造|水泥制造和|||||||
|水泥有限公||||1000万元|61,256,101.23|34,559,023.96|72,493,720.65|5,434,074.08|4,433,257.92|
||公司|业|销售|||||||
|司||||||||||
|苏州市置业||||||||||
||参股公||房地产开发|||||||
|房地产开发||房地产业||7000万元|293,224,909.54|98,514,464.18|122,347,781.55|14,078,536.12|10,212,976.93|
||司||与销售|||||||
|有限公司||||||||||
|苏州工业园|||职业培训及|||||||
||参股公|||8,791.21万||||||
|区职业技术||教育业|为社会提供||767,357,733.42|143,214,586.05|110,567,829.39|-20,302,907.34|-20,302,907.34|
||司|||元||||||
|学院|||教学服务|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
1）太湖华城报告期内实现净利润-609,102.25元，主要系太湖华城本报告期内无销售收入。
2）太仓中茵报告期内实现净利润668,240.33元，主要系太仓中茵本报告期计提苏州置业借款利息。
3）青海湖水泥报告期内实现净利润4,433,257.92元，主要系本期青海湖水泥业务产销两旺，业绩较去
年大幅提升；2012年9月份收购青海湖水泥，上年度纳入合并范围内的净利润仅为10-12月份，本年度为全年净利润。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|||报告期内取得||
||报告期内取得和处置子公司|||
|公司名称||和处置子公司|对整体生产和业绩的影响|
||目的|||
|||方式||
||||苏州置业51%股权被司法执行过户给江阴同润后，苏州置业|
||||及其控股子公司华锐置业不再纳入公司合并报表范围，公司|
||因公司与江阴同润借款纠纷|||
||||合并报表总资产和房地产业务因此减少，但报告期内，青海|
|苏州市置业房地|仲裁一案，苏州市中级人民法|司法裁定的股||
||||湖水泥的经营业绩较去年有大幅上升，同时随着年产60万|
|产开发有限公司|院裁定以苏州置业51%股权过|权过户||
||||吨水泥粉磨技改项目的建成投产，青海湖水泥将进一步发挥|
||户给江阴同润偿还债务。|||
||||新增产能优势，提升销售旺季产销能力，提高市场竞争力，|
||||确保公司持续经营能力。|

4、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
||||||报告期内，青海湖水|
|收购青海湖水泥||||||
||3,457.85|728.91|3,457.85|100%|泥实现净利润|
|100%股权||||||
||||||443.33万元。|
||||||报告期内，该技改项|
|青海湖水泥年产60||||||
||||||目主要工程已于|
|万吨水泥粉磨技改|1,578.1|1,089.05|1,371.82|100%||
||||||2013年底完工，现|
|项目||||||
||||||处于试运行阶段。|
|合计|5,035.95|1,817.96|4,829.67|--|--|

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
2013年，公司主业所在的房地产行业调控基调贯彻始终，不同城市的房地产市场出现分化。
随着西部大开发建设步伐的加快，青海省铁路、公路、电站、国防、工业与民用等领域的建筑投资迅
猛。根据青海省政府十二五规划：“六纵九横十二联公路建设和一主八辅机场建设”，一大批水利、电力、道路交通、通讯基础设施建设，为青海及西宁市的经济社会发展提供了强大的动力和发展空间，也为水泥等建材企业创造了广阔的市场空间。2013年青海省水泥需求量突破1500万吨，创历史新高。从目前的国家宏观经济政策以及市场的发展来看，在未来的两到三年间，青海省水泥市场的需求仍呈现增长趋势。
（二）公司发展规划
1、加快水泥产业布局，提升公司持续盈利能力
充分发挥青海湖水泥公司技改后的产能优势，快速抢占区域内市场份额，为产业的后续发展占得先机，从而提升公司长远、持续的发展空间和盈利能力。同时，公司启动重大资产重组工作，进一步改善公司的资产质量，实现公司水泥业务规模扩大，资产规模扩大，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
2、公司的房地产业务将根据2014年房地产的市场趋势、政策方向及时作出相应调整，加大现有子公司存量房源的销售力度以及物业租售力度。
（三）2014年经营计划
2014年公司将以2013年形成的业务格局为基础，进一步发挥青海湖水泥的产能优势，扩大市场占有率，提升水泥业务的盈利能力。同时，公司的房地产业务也将根据2014年市场趋势、政策方向作出相应调整，加大现有子公司存量房源的销售力度以及物业租售力度。
1、青海湖水泥业务工作重点
（1）根据西部地区气候条件，合理安排生产，提高设备运转率。
（2）进一步加大市场开发力度，提高市场占有率。
（3）继续改进工艺条件，完善生产基础设施。
（4）做好厂区硬化、绿化，提升企业形象。
（5）完善内部考核机制，细化内部管理，强化内控环节，提高工作效率和执行力。
2、房地产业务工作重点
（1）针对现有房地产子公司的存量房源，根据市场趋势和政策方向有针对性地进行推广，争取2014年度在存量房销售上取得突破，进一步提高租售力度。
（2）进一步推进制度建设、规范管理流程，积极建立健全内控制度，提高规范运作水平，实现房地产业务管理工作更加规范化、标准化、高效化。
3、进一步推进重大资产重组工作
根据证监会等相关要求，进一步推进重大资产重组审计、评估等工作，待相关工作完成后将再次召开董事会审议重大资产重组相关事项。
4、推进公司内部控制体系建设工作
持续推进公司内部控制体系建设工作，包括风险识别和评估、内部缺陷整改、内控体系运行、自我评价、内控审计等工作，为公司建立科学、合理的内部控制体系，确保公司长期健康发展。
（四）公司未来发展的主要风险、对策及措施
1、宏观环境风险及对策
房地产业同国家的经济发展有着密切的联系，受政策变动的影响较大。近几年来国内持续以限购、限贷、限价等政策手段进行市场调控。公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应房地产政策导向，严格规范自身开发行为，掌握正确的投资与开发方向，对未来市场需求进行准确预测，及时调整销售策略。
当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，国家对公司主业所处的水泥行业发布了一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系列措施，这将对公司发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。公司加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，把握市场走势，进一步增强机遇意识和发展意识，进一步提升公司规模优势、技术优势和区域优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。
2、行业风险
房地产行业企业发展需要资金支持和保障，在当前房产市场宏观政策频繁调控背景下，使房地产企业融资难度加大。
近几年国内水泥产能持续增长，目前已经处于局部产能过剩状态。公司坚持以效益为中心，以技术进步为动力，进一步丰富营销手段，细化内部管控，加快转型升级。
3、经营风险
房地产开发从开发、项目投标、施工、验收、销售，涉及的部门环节较多，各环节都需要具备强大的管理能力，否则公司整体业务将有管理、经营风险。对此，公司将加强内控管理，完善内控制度，针对各环节的管理工作开展定期或不定期风险评估，查找缺陷、及时整改，避免管理风险的发生。
水泥生产属于高能耗和重污染行业，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗高污染产业的治理力度。公司通过不断提升装备技术水平、改进生产工艺，改善生产环境，符合国家、地方环保要求。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
1、子公司核算方法发生变化的说明
报告期内，因本公司与江阴同润借款纠纷仲裁一案，本公司持有的苏州置业股权被苏州市中级人民法院司法裁定给江阴同润用于抵偿债务，公司对苏州置业的持股比例由原100%下降至49%。上述股权被司法执行过户给江阴同润后，苏州置业不再纳入公司合并报表范围，自股权变更之日起公司持有苏州置业49%的股权由成本法转为权益法核算。
上述苏州置业股权被司法裁定执行前，苏州置业持有华锐置业90%股权，同时本公司控股子公司太湖华城持有华锐置业10%股权，华锐置业纳入本公司合并报表范围内。报告期内，上述苏州置业股权被司法裁定执行后，本公司对苏州置业不再具有控制权，因此华锐置业也不再纳入公司合并报表范围。本公司控股子公司太湖华城仍持有华锐置业10%股权，但对其不具有重大影响或实施共同控制，对其采用成本法核算。
十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比，本期减少合并单位2家。本期不再纳入合并财务报表范围的主体：
公司于2012年9月26日向江阴同润科技有限公司(以下简称同润科技)借款5,000万人民币，因公司逾期未偿还借款,同润科技先后向苏州市仲裁委员会和苏州中院提出仲裁申请和申请强制执行。2013年3月12日，公司收到苏州仲裁委员会出具的(2013)苏仲裁字第(089)号《裁决书》，裁决公司偿付同润科技借款本金人民币5,000万元及利息人民币185.87万元，并支付自2013年1月28日起至清偿完毕之日止的利息以及承担本案仲裁费人民币272,450.00元。2013年6月26日，公司收到苏州中院(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，苏州中院已冻结公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司(以下简称“苏州置业”)股权，查封期限一年。2013年8月30日，苏州中院委托苏州市拍卖行有限公司等五家拍卖公司对公司在苏州置业的51%股权进行了第一次公开拍卖，但该次资产拍卖的结果为流拍。2013年9月27日，公司收到(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》，苏州中院裁定将公司全资子公司苏州置业的51%股权过户至同润科技名下用以抵偿债务。2013年9月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据上述(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股权过户给同润科技的工商变更手续,因此公司不再将苏州置业及其控股子公司华锐置业纳入合并财务报表范围。
十一、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，公司现金分红政策未有调整和变更，公司现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||报告期内，公司现金分红政策未有调整和变更。|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2011年度利润分配方案：2011年度公司实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2012年度利润分配方案：2012年度公司实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2013年度利润分配预案：2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润拟全部用于弥补以前年度亏损。本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚须提交股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0.00|20,611,791.55|0%|
|2012年|0.00|4,994,511.88|0%|
|2011年|0.00|19,650,308.88|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|分配预案的股本基数（股）|169,506,479|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|

|||
|-|-|
|可分配利润（元）|-108,224,283.95|
|现金分红政策：||
|其他：公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润拟全部用于弥补以前年度亏损，2013年度不进行利润分配，||
|也不进行资本公积金转增股本。||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||

公司2013年度财务会计报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 20611791.55元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损后公司2013年度未分配利润为-108224283.95元。因此，公司2013年度利润分配预案为：公司2013年度实现的净利润拟全部用于弥补以前年度亏损，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十三、社会责任情况
公司积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业，并响应国家建立环保节约型社会号召，杜绝浪费，坚持科学发展观，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
√是□否
公司全资子公司青海湖水泥所处行业属于重污染行业，青海湖水泥通过不断提升装备技术水平、改进生产工艺，改善生产环境，符合国家和地方环保要求。2013年青海湖水泥已通过青海省湟源县环境保护局主要污染物排放达标考核验收。
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否
报告期内是否被行政处罚
□是√否
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||涉案金额（万|是否形成预计||||||
|诉讼(仲裁)基本情况|||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
||元）|负债||||||
|因公司于2012年9月26日向江阴同润科技有限公司||||||||
|（以下简称“江阴同润”）借款5000万人民币逾期未|||||||详见公司于2013年2|
||||||2013年9月30日，江苏省|||
|偿还借款，江阴同润先后向苏州市仲裁委员会和苏州|||||||月6日、3月13日、5|
||||||苏州工业园区工商行政管|||
|市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提出仲裁申||||2013年9月27日，公司收到|||月8日、6月28日、8|
||||||理局根据（2013)苏中执字|||
|请和申请强制执行。公司分别于2013年3月12日、||||苏州中院(2013)苏中执字第|||月16日、8月21日、9|
||||||第0254号《执行裁定书》|||
|013年6月26日，收到苏州仲裁委员会出具的《裁||||0254号《执行裁定书》，苏州|||月3日、9月28日、10|
||||||和《协助执行通知书》办理|||
|决书》和苏州中院《执行裁定书》，公司收到，因公||||中院裁定将公司在苏州置业|||月9日、10月16日在|
||||||完成了将公司持有苏州置|||
|司无法根据上述《裁定书》按期偿还所欠债务本息，||||51%的股权过户至江阴同润|||《中国证券报》、《证券|
||||||业的51%股权过户给江阴|||
|苏州中院冻结公司全资子公司苏州置业股权，并于||||科技有限公司名下用以抵偿|||时报》和巨潮资讯网上|
||||||同润的工商变更手续，并出|||
|2013年8月30日，由苏州中院委托苏州市拍卖行有||||债务。上述裁定结果对公司||2013年10月|刊登的《仲裁公告》、相|
||5,000|是|已结案||具了(05940079)公司[2013]|||
|限公司等五家拍卖公司对公司在苏州置业的51%股||||合并报表范围产生重大影||16日|关《仲裁进展公告》、《关|
||||||第09300002号《公司准予|||
|权进行了第一次公开拍卖。但该资产的拍卖结果为流||||响，苏州置业及其控股子公|||于公司资产拍卖公告》、|
||||||变更登记通知书》。2013年|||
|拍。2013年9月27日，公司收到苏州中院《执行裁||||司华锐置业（苏州置业持有|||《关于变更资产拍卖时|
||||||10月14日，公司收到苏州|||
|定书》，苏州中院裁定将公司在苏州置业51%的股权||||华锐置业90%股权）将不再|||间的公告》、《关于资产|
||||||中院（2013）苏中执字第|||
|过户至江阴同润名下用以抵偿债务。2013年9月30||||纳入公司合并报表范围，公|||拍卖的进展公告》、《仲|
||||||0254号《结案通知书》，公|||
|日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据上述||||司将对苏州置业以权益法进|||裁进展公告》、《关于子|
||||||司关于本案应当偿付内容|||
|(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执||||行核算。|||公司股权过户的公告》|
||||||已全部履行完毕，本案已执|||
|行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股|||||||及《关于仲裁事项执行|
||||||行结案。|||
|权过户给江阴同润的工商变更手续。。2013年10月|||||||结案的公告》|
|14日，公司收到苏州中院《结案通知书》，本案已执||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行结案。||||||||
|2013年5月，公司因关于恢复执行中国信达资产管|||||报告期内，根据珠海中院|||
|理公司广州办事处申请执行公司及珠海白山不锈钢|||||2002珠中法执恢字第208-2|||
|制品有限公司、赵连志借款合同纠纷一案，收到广东|||||号之三《协助执行通知书》，|||
|省高级人民法院（简称“广东高原”）《执行裁定书》，|||||（2002）珠中法执恢字第|||
|广东高院驳回公司的复议申请，维持珠海中院的执行|||||208-2号之四《执行裁定书》|||
|裁定。2013年7月11日，公司收到珠海市中级人民|||||与《协助执行通知书》，公|||
|法院（简称“珠海中院”）《执行裁定书》与《协助执|||||司在中信证券苏州苏雅路|||
|行通知书》，公司在中信证券苏州中新路证券营业部|||||证券营业部的资金账户内||详见公司于2010年3|
|的资金账户内的客户交易结算资金1,462,236.67元已|||||的客户交易结算资金||月20日、2012年8月|
|被扣划至珠海中院执行代管款账户，并继续冻结公司|||||1,462,236.67元被扣划至珠||10日、2012年11月29|
||||2013年12月24|||||
|在中信证券苏州中新路证券营业部的资金账户。2013|||||海中院执行代管款账户，公||日、2013年5月23日、|
||||日，公司收到|||||
|年7月18日，公司收到珠海中院《通知》，珠海中院|||||司股票账户所持的66万股||2013年7月13日、2013|
||||（2013）粤高法执|||||
|告知截止2013年7月12日的债务本息18625901.04|||||航空动力股票于2013年9||年7月20日、2013年8|
||||复字第152号《执|||||
|元为公司应履行的债务本息，公司即对上述债务本息||||公司已计提本案件相关利|月26日被珠海中院执行卖||月10日、2013年10月|
||||行裁定书》，广东|||2013年12月||
|计算结果向珠海中院提出执行异议，并于2013年8|2,100|是||息，本案实际影响以法院最|出，所得款项于2013年11||9日、10月19日、12|
||||高院驳回公司上|||25日||
|月9日收到珠海中院《受理案件通知书》。2013年10||||终执行结果为准。|月扣划至珠海中院执行代||月4日、12月14日、|
||||述复议申请，维持|||||
|月8日，公司收到珠海中院《执行裁定书》与《协助|||||管款账户。2014年2月19||12月25日刊登在《中|
||||珠海中院（2013）|||||
|执行通知书》，珠海中院于2013年9月26日强制卖|||||日，公司收到珠海中院||国证券报》、《证券时报》|
||||珠中法执异字第|||||
|出公司持有的航空动力股票66万股。2013年10月|||||（2002）珠中法执恢字第||和巨潮资讯网上的《吉|
||||15号执行裁定。|||||
|17日，公司收到（珠海中院《执行裁定书》，珠海中|||||208-2号之五《执行裁定||林光华控股集团股份有|
|院驳回公司关于本案确认公司应偿付的债务本息计|||||书》，继续冻结公司持有的||限公司诉讼公告》及相|
|算结果的异议请求。公司就该裁定结果向广东高院提|||||航空动力834860股及孳||关进展公告。|
|出执行复议申请。2013年12月3日，公司收到中信|||||息，冻结期限二年（冻结日|||
|证券苏州苏雅路证券营业部关于公司证券账户的资|||||期从2013年11月5日至|||
|金对账单，因本案被珠海中院执行卖出的66万股航|||||2015年11月4日止）。截|||
|空动力股票所得资金1120万元已被扣划至珠海中院|||||至本报告日，公司持有的航|||
|执行代管款账户。2013年12月24日，公司收到广|||||空动力剩余股票834860股|||
|东高院《执行裁定书》，裁定驳回公司上述复议申请，|||||仍处于冻结状态，尚未被强|||
|维持珠海中的执行裁定。|||||制执行。|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||大连市中级人民|||||
||||法院已将部分查|||||
||||封房产予以拍卖，|||||
||||拍卖所得已经偿|||||
||||还所欠贷款的本|||||
||||金，尚有部分未拍|||||
|1998年4月23日大，大连万吉在中国建设银行大连|||卖房产足以抵偿|||||
|||||依据江苏苏州新天伦律师事||||
|开发区分行贷款1,000万元，公司为该项贷款出具了|||所欠贷款利息。依||||详见公司刊登在巨潮资|
|||||务所出具的法律意见书，被||2013年10月||
|《保证合同》，承担连带清偿责任。由于贷款到期未|1,000|否|据江苏苏州新天||未执行||讯网上的历年定期报|
|||||查封房产足以抵偿该项贷||31日||
|还，中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。大连市|||伦律师事务所出||||告。|
|||||款。||||
|中级人民法院将大连万吉部分房产查封。|||具的法律意见书，|||||
||||目前该案尚未执|||||
||||行完毕，法院查封|||||
||||资产尚未拍卖，但|||||
||||申请执行人认为|||||
||||所查封资产足以|||||
||||抵偿该笔债务。|||||

二、媒体质疑情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|2013年12月，有关媒体在互联网上发表了《互助金圆借壳光华控股:财务数据打架 资本抱团》|||
|的报道，公司于2013年12月19日披露《关于媒体报道的情况说明公告》，对于上述媒体报道||《关于媒体报道的|
||2013年12月||
|中提到的互助金圆的第一大客户西宁昱翔商贸有限责任公司对互助金圆的采购情况，及金圆控||情况说明公告》披露|
||19日||
|股、互助金圆的重要财务数据披露与此前公开披露的不相符情况作了澄清说明，详细澄清内容||于巨潮咨询网|
|请见公司披露于巨潮咨询网的《关于媒体报道的情况说明公告》。|||

三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联||关联交|关联|关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易|||关联交|||||关联交易||||
||关联关系|交易||易定价|交易|金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方|||易内容|||||结算方式||||
|||类型||原则|价格|元）|比例(%)||市价|||
||||||||||||2013-09《2013年度日常关|
|青海互助|实际控制||||187.9|||||2013年||
|||采购|采购熟||||||||联交易预计的公告》2013-45|
|金圆水泥|人控制的|||市场价|7元/|3,479.23|87.16%|款到发货||10月22||
|||商品|料||||||||《关于增加2013年度日常|
|有限公司|公司||||吨|||||日||
||||||||||||关联交易预计的公告》|
||||||||||||2013-09《2013年度日常关|
|青海互助|实际控制|||||||||2013年||
|||采购|采购编||0.50||||||联交易预计的公告》2013-45|
|金圆水泥|人控制的|||市场价||225.95|100%|货到付款||10月22||
|||商品|织袋||元/条||||||《关于增加2013年度日常|
|有限公司|公司|||||||||日||
||||||||||||关联交易预计的公告》|
||||||||||||2013-09《2013年度日常关|
|金华金圆|实际控制||||9743.|||||2013年||
|||采购|采购助||||||||联交易预计的公告》2013-45|
|助磨剂有|人控制的|||市场价|59元/|59.07|100%|货到付款||10月22||
|||商品|磨剂||||||||《关于增加2013年度日常|
|限公司|公司||||吨|||||日||
||||||||||||关联交易预计的公告》|
|合计||||--|--|3,764.25|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与||||||||||||
|||||青海湖水泥通过上述日常关联采购可保证生产所需熟料供应的稳定性和充足性，对青海湖水泥||||||||
|关联方（而非市场其他交易方）进行||||||||||||
|||||生产经营具有积极作用。||||||||
|交易的原因||||||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||无||||||||
|||||周边生产熟料的大型水泥企业除互助金圆外，还有青海祁连山水泥有限公司等公司可作为青海||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关||||||||||||
|||||湖水泥的备选供应商；目前国内助磨剂生产企业较多，青海湖对金圆助磨剂公司亦不存在依赖||||||||
|解决措施（如有）||||||||||||
|||||性。||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易||||公司2012年度股东大会、第七届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2013年度日||||||||

|||
|-|-|
|进行总金额预计的，在报告期内的实|常关联交易预计的议案》与《关于增加公司2013年度日常关联交易预计的议案》。报告期内，|
|际履行情况（如有）|青海湖水泥向上述关联方采购产品的审批及执行情况均符合关联交易决策程序及相关法规的规|
||定。|
|交易价格与市场参考价格差异较大的||
||无|
|原因（如适用）||

说明：以上成交价格和成交金额为不含税金额。
2、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
|苏州市置业房地产开发||应收关联方||||||
||参股公司||往来款|是|0|6,519.93|6,519.93|
|有限公司||债权||||||
|苏州市置业房地产开发||应付关联方||||||
||参股公司||往来款|是|0|2,340.68|2,340.68|
|有限公司||债务||||||
||参股公司苏|||||||
|||应付关联方||||||
|苏州华锐置业有限公司|州置业之控||往来款|是|0|676.99|676.99|
|||债务||||||
||股子公司|||||||
||本公司控股|||||||
|太仓中茵建设投资有限|子公司太仓|应付关联方||||||
||||往来款|否|200|0|200|
|公司|中茵之参股|债务||||||
||公司|||||||
|||公司2013年度关联方非经营性资金往来系公司持有原全资子公司苏州置业51%被司||||||
|||法裁定给债权人以及公司副董事长许华先生曾经担任苏州置业法定代表人的原因形||||||
|||成；公司及控股子公司与苏州置业之间所发生的资金往来均系苏州置业为本公司全资||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财务||子公司期间历史形成，现公司已与苏州置业等相关各方签订了有效的还款计划。公司||||||
|状况的影响||第七届董事会第二十三次会议审议了《关于关联方资金往来解决方案的议案》，关联||||||
|||董事对该议案进行回避表决，审议程序符合相关法规规定，不会损害公司及公司股东||||||
|||利益。本报告期内公司按照还款方案，分别向苏州置业、华锐置业计收或计付了资金||||||
|||使用费。||||||

四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）租赁情况
租赁情况说明
报告期内，华锐置业通过部分物业产权租赁实现租金收入，其中计入公司合并报表范围的华锐置业2013年1-9月租金收入307.41万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||||||是否为关|
||||实际发生日期||||是否履行||
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期||联方担保|
||||（协议签署日）||||完毕||
||披露日期|||||||（是或否）|
|大连万吉房地产公|2001年04||1998年04月23||连带责任保|1998.4.23-19|||
|||1,000||1,000|||否|否|
|司|月28日||日||证|99.4.22|||
|吉林省北方机械供|2000年04||1995年10月15||连带责任保|1995.10.15-1|||
|||900||900|||否|否|
|销公司|月20日||日||证|996.7.26|||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||1,900||||1,900|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为关|
||||实际发生日期||||是否履行||
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期||联方担保|
||||（协议签署日）||||完毕||
||披露日期|||||||（是或否）|
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||1,900||||1,900|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||10.97%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||0|||||
|担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||不适用|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
五、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的||||
|||其他企业并未以任何方式直接或间接从事与光华控||||
|||股相竞争的业务。2、本公司及其本公司控制的其他||||
|||企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业||||
|||务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的||||
|||业务或活动。3、如本公司及本公司控制其他企业有||||
|||任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有||||
|||的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光||||
|||华控股。4、在作为开元资产第一大股东期间，本公||||
||||2012年07||均按承诺内容履|
||金圆控股|司、本公司实际控制人及其控制的其他企业，将尽量||长期有效||
||||月06日||行。|
|||减少并规范与光华控股的关联交易。若有不可避免的||||
|||关联交易，本公司将促使此等交易严格按照《公司||||
|||法》、光华控股《公司章程》和中国证监会、深圳证||||
|||券交易所的有关规定履行有关程序；依法与光华控股||||
|||签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易价格公||||
|||允，交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联||||
|||交易损害光华控股的利益，不损害光华控股中小股东||||
|||的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性文件||||
|||的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。||||
|承诺是否||||||
||是|||||
|及时履行||||||

六、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|45|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|高峰、孔令江|

公司2012年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任期限于2013年5月31日到期。经公司2013年第一次临时股东大会决议，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
七、其他重大事项的说明
1、2013年4月23日，公司收到公司第二大股东新时代教育的函件。新时代教育将其所持公司股份2000
万股（占公司总股本的11.80%）质押给上海国际信托有限公司，质押登记日为2013年4月22日。新时代教育已办理了股权质押登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年4月23日出具了证券质押登记证明。截至报告期末，新时代教育持有公司股份20,080,963股，占公司总股本11.85%，均为无限售条件流通股。新时代教育将其持有公司用于质押的股份累计2000万股，占公司总股本11.80%。
2、2013年5月17日，公司收到第一大股东开元资产《告知函》，经江苏省国资委（苏国资复[2013]22号）批准，开元国际在江苏省产权交易所公开挂牌转让其所持有开元资产42%股权及相关债权，金圆控股通过上述公开挂牌转让方式，以总价7579.46万元受让了开元国际持有开元资产42%股权及相关债权。双方于2013年5月17日签订了《股权及债权转让协议》。
上述股权及相关债权转让事项于2013年5月28日在江苏省工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商局（00000328）公司变更【2013】第05280005号《公司准予变更登记通知书》。
3、报告期内，公司实际控制人赵辉先生将其持有金圆控股2.33%股份转让给其配偶张力女士，并完成了工商变更登记手续。股权转让完成后，赵璧生先生持有金圆控股90%股权，赵辉先生持有金圆控股7.67%股权，张力女士持有金圆控股 2.33%股权。本公司实际控制人不变，仍为赵璧生、赵辉父子。
4、2013年9月2日起，公司因筹划重大资产重组事项对公司股票实施停牌，公司拟通过发行股份收购公司实际控制人旗下优质水泥资产。公司聘请了相关中介机构开展重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，并于2013年12月1日，召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》等议案，公司股票于2013年12月9日复牌。
八、公司子公司重要事项
1、青海湖水泥
（1）报告期内，青海湖水泥根据公司第七届董事会第十四次会议决议，对原年产20万吨水泥粉磨系统进行技改，主要在原3.2米磨机基础上，增加辊压机系统、除尘设施及改进进料系统，技改完成后，青海湖水泥年产能将从原20万吨增至60万吨。该技改项目主要工程已于2013年底完工并投入试运行。
（2）鉴于公司收购青海湖水泥前，该公司已报废的立窑、旋窑相关生产设备尚未进行拆除清理，为了提高已报废资产利用率和公司资产流动性，更好地实现青海湖水泥的发展规划，经公司第七届董事会第十八次会议决议，同意青海湖水泥对上述已报废的立窑、旋窑相关生产设备进行拆除清理。
2、苏州置业股权处置情况
报告期内，因公司江阴同润借款纠纷仲裁一案，苏州中院裁定将公司全资子公司苏州置业的51%股权过户至江阴同润名下用以抵偿债务。2013年9月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股权过户给江阴同润的工商变更手续。
苏州置业51%股权过户的工商变更完成后，公司持有苏州置业的股权比例由100%变更为49%。苏州置业由全资子公司变成参股公司，包括其控股子公司苏州华锐不再纳入本年度公司合并报表范围。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|23,268,348|13.73%||||||23,268,348|13.73%|
|1、国家持股|0|0%||||||0|0%|
|2、国有法人持股|23,136,348|13.65%||||||23,136,348|13.65%|
|3、其他内资持股|132,000|0.08%||||||132,000|0.08%|
|其中：境内法人持股|132,000|0.08%||||||132,000|0.08%|
|二、无限售条件股份|146,238,131|86.27%||||||146,238,131|86.27%|
|1、人民币普通股|146,238,131|86.27%||||||146,238,131|86.27%|
|三、股份总数|169,506,479|100%||||||169,506,479|100%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||18,094||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||18,744||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||持股比例|报告期末|报告期内|持有有限|持有无限|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|||||||||
|||（%）|持股数量|增减变动|售条件的|售条件的|股份状态||数量|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||情况|股份数量|股份数量|||
|江苏开元资产理有限公司|国有法人|13.65%|23,136,348|0|23,136,348||||
|新时代教育发展有限责任公司|境内非国有法人|11.85%|20,080,963|0|0|20,080,963|||
||||||||质押|20,000,000|
|陈德海|境内自然人|1.14%|1,940,200|-46900|0|1,940,200|||
|向春|境内自然人|0.51%|870,677|1600|0|870,677|||
|王红文|境内自然人|0.47%|800,000|166330|0|800,000|||
|高凌|境内自然人|0.4%|686,300|10500|0|686,300|||
|梁容宽|境内自然人|0.38%|636,800|0|0|636,800|||
|信达证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|0.37%|628,000|628000|0|628,000|||
|陈时斌|境内自然人|0.36%|613,800|613800|0|613,800|||
|周静|境内自然人|0.35%|598,900|0|0|598,900|||
|上述股东关联关系或一致行动的||江苏开元资产管理有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动|||||||
|说明||人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|新时代教育发展有限责任公司||20,080,963|||||人民币普通股|20,080,963|
|陈德海||1,940,200|||||人民币普通股|1,940,200|
|向春||870,677|||||人民币普通股|870,677|
|王红文||800,000|||||人民币普通股|800,000|
|高凌||686,300|||||人民币普通股|686,300|
|梁容宽||636,800|||||人民币普通股|636,800|
|信达证券股份有限公司约定购回专用账户||628,000|||||||
||||||||人民币普通股|628,000|
|陈时斌||613,800|||||人民币普通股|613,800|
|周静||598,900|||||人民币普通股|598,900|
|杜恒壮||572,700|||||人民币普通股|572,700|
|前10名无限售流通股股东之间，|||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和|||||||||
|||公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||||
|前10名股东之间关联关系或一致|||||||||
|行动的说明|||||||||
|前十大股东参与融资融券业务股||本报告期末，股东齐鹏飞通过信达证券股份有限公司约定购回专用账户持有本公司|||||||
|东情况说明（如有）||628000股股份。截至本报告披露日，股东齐鹏飞已通过信达证券股份有限公司约定购回|||||||

||
|-|
|专用账户购回公司股份628000股。|

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|||2009年08|||投资与资产管理、实业投资、创|
|江苏开元资产管理有限公司|赵辉||69446730-9|5883万元||
|||月27日|||业投资、投资咨询|
||开元资产主要经营业务为投资与资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询。截至2013|||||
|经营成果、财务状况、现金流||||||
||年末，开元资产未经审计的资产总额 18,418.35万元，负债总额7,221.07万元，净资产|||||
|和未来发展战略等||||||
||11,197.28 万元。2013 年实现净利润-460.25万元。|||||
|控股股东报告期内控股和参||||||
|股的其他境内外上市公司的|无|||||
|股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|赵璧生|中国|否|
|赵辉|中国|否|
||赵璧生：近5年曾担任浙江金圆水泥有限公司董事长，现任金圆控股集团有限||
||公司监事。||
||赵辉：近5年担任金圆控股集团有限公司执行董事、总裁、青海互助金圆水泥||
|最近5年内的职业及职务|有限公司董事长、江苏开元资产管理有限公司董事长、吉林光华控股集团股份||
||有限公司董事长。||
||赵璧生先生与赵辉先生系父子关系，两人为公司间接控股股东金圆控股集团有||
||限公司一致行动人。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||单位负责人|||||
|||2002年08|||教育投资、咨询、开发服务以及相|
|新时代教育发展有限责任公司|许华||74062722-0|12,000万元||
|||月12日|||关领域的投资管理、开发服务。|

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||||期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期||股份数量|股份数量||
||||||||数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|赵辉|董事长|现任|男|40|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
|许华|副董事长|现任|男|52|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
||董事、总经||||||||||
|方岳亮|理、财务负|现任|男|51|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
||责人||||||||||
|吴仲时|董事|现任|男|51|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
|许苏明|独立董事|现任|男|57|2011年06月30日|2014年06月30日|0|0|0|0|
|万如平|独立董事|现任|男|49|2011年06月30日|2014年06月30日|0|0|0|0|
|孔祥忠|独立董事|现任|男|60|2012年09月27日|2014年06月30日|0|0|0|0|
||监事会主||||||||||
|孙卫平||现任|男|59|2011年06月30日|2014年06月30日|0|0|0|0|
||席||||||||||
|汪赛成|监事|现任|女|55|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
|徐俊芳|监事|现任|男|40|2011年06月30日|2014年06月30日|0|0|0|0|
||董事会秘||||||||||
|王函颖||现任|女|37|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
||书||||||||||
|李丽|副总经理|现任|女|54|2012年09月03日|2014年06月30日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
赵辉：最近5年担任金圆控股集团有限公司执行董事、总裁，青海互助金圆水泥有限公司董事长，江苏开元资产管理有限公司董事长，本公司董事长。
许华：最近5年曾任本公司第五届、第六届董事长、苏州市置业房地产开发有限公司董事长，现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、本公司副董事长。
方岳亮：最近5年曾先后担任康恩贝集团有限公司董事、副总裁、党委书记、金圆控股集团有限公司水泥
事业部总裁，现任江苏开元资产管理有限公司董事、本公司董事、总经理、财务负责人。
吴仲时：最近5年担任浙江康恩贝制药股份有限公司董事；康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监；
浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、康恩贝养营堂食品有限公司董事长、本公司董事。
许苏明：最近5年一直在东南大学工作，现任公司独立董事。
万如平：最近5年曾担任惠生控股集团总裁助理、大亚科技集团董事局主席助理，现任江苏正则会计师事务所主任会计师、任惠生控股集团财务负责人、本公司独立董事。
孔祥忠：最近5年担任中国水泥协会副会长兼秘书长、甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
孙卫平：最近5年曾担任苏州领华科技公司行政、财务总监，光华鼎业投资集团副总经理兼投资总监，现任苏州市光华实业（集团）有限公司投资总监、本公司监事会主席。
汪赛成：最近5年曾任金圆控股集团有限公司财务审计部经理，现任金圆控股集团有限公司水泥事业部财务部经理、青海互助金圆水泥有限公司监事、金华金圆助磨剂有限公司监事、太原金圆水泥有限公司监事、河源市金杰环保建材有限公司监事、本公司监事。
徐俊芳：最近5年曾担任本公司行政总监，现任公司监事、太湖华城行政总监。
王函颖：最近5年曾任浙江康恩贝制药股份有限公司任证券事务代表、杭州国芯科技股份有限公司董秘助理、杭州方相投资管理有限公司总经理助理、投资部经理、金圆控股集团有限公司水泥事业部行政总监，现任江苏开元资产管理有限公司董事，本公司董事会秘书。
李丽：最近5年曾担任公司董事会秘书、副总经理，现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||董事长、总经||||
|赵辉|江苏开元资产管理有限公司||2012年8月||否|
|||理||||
|方岳亮|江苏开元资产管理有限公司|董事|2012年8月||否|
|王函颖|江苏开元资产管理有限公司|董事|2012年8月||否|
|许华|新时代教育发展有限责任公司|董事长|2004年12月||否|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||执行董事、总|||
|赵辉|金圆控股集团有限公司||2006年8月|是|
|||裁|||
||青海互助金圆水泥有限公司|董事长|2011年8月|否|
||苏州市光华实业（集团）有限公司|董事长|1999年10月|是|
|许华|苏州市置业房地产开发有限公司|董事长|1997年10月|是|
||江苏太湖水集团有限公司|董事长|2002年1月|否|
|||董事、财务总|||
||康恩贝集团有限公司||2006年11月|是|
|||监|||
||康恩贝集团有限公司|总裁|2013年2月|是|
||浙江康恩贝制药股份有限公司|董事|2011年4月|是|
|吴仲时|浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司|董事长|2004年12月|否|
||江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司|董事长|2010年9月|否|
||浙江康恩贝养营堂食品有限公司|董事长|2012年2月|否|
||兰溪市兰信小额贷款有限责任公司|董事|2009年1月|否|
||浙江龙盛集团股份有限公司|独立董事|2009年1月|是|
|||副会长兼秘|||
||中国水泥协会||2007年11月|是|
|孔祥忠||书长|||
||甘肃上峰水泥股份有限公司|独立董事|2013年4月|是|
||江苏正则会计师事务所|主任会计师|2000年1月|是|
|万如平|||||
||惠生控股集团有限公司|财务负责人|2011年3月|是|
|||教授、博士生|||
|许苏明|东南大学||1982年1月|是|
|||导师|||
|孙卫平|苏州光华实业（集团）有限公司|投资总监|2009年10月|是|
|徐俊芳|太湖华城房地产开发有限公司|行政总监|2013年8月|是|
|||水泥事业部|||
||金圆控股集团有限公司||2011年9月|是|
|||财务部经理|||
||青海互助金圆水泥有限公司|监事|2011年8月|否|
|汪赛成|||||
||金华金圆助磨剂有限公司|监事|2012年5月|否|
||太原金圆水泥有限公司|监事|2011年8月|否|
||河源市金杰环保建材有限公司|监事|2011年8月|否|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：由公司薪酬与考核委员会根据董事
及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，
报经董事会同意后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。
2、根据公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》关于公司独立董事年度津贴的规定，独立董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴，公司负责独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。报告期内，经公司第七届董事会第十六次会议和2012年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准定为每人每年60,000元（税前）。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|赵辉|董事长|男|40|现任|0|0|0|
|许华|副董事长|男|52|现任|6.75|0|6.75|
||董事、总经理、|||||||
|方岳亮||男|51|现任|45|0|45|
||财务负责人|||||||
|吴仲时|董事|男|51|现任|0|0|0|
|万如平|独立董事|男|49|现任|6|0|6|
|许苏明|独立董事|男|57|现任|6|0|6|
|孔祥忠|独立董事|男|60|现任|6|0|6|
|孙卫平|监事长|男|59|现任|3.15|0|3.15|
|汪赛成|监事|女|55|现任|0|0|0|
|徐俊芳|监事|男|40|现任|4.41|0|4.41|
|王函颖|董事会秘书|女|37|现任|15|0|15|
|李丽|副总经理|女|54|现任|16.8|0|16.8|
|合计|--|--|--|--|109.11|0|109.11|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力
有重大影响的人员无变动情况。
六、公司员工情况
截至报告期末，公司员工总数为81人（专业构成、教育程度详见图表），需要承担费用的离退休职工11人。公司员工薪酬政策实行内部公平、外部公平及个体公平的原则，定期进行市场调查，结合员工年度考勤，调整员工薪酬水平，不断完善薪酬政策。公司建立了较完善的员工培训机制，选拔和培养人才。
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数|占员工总数的比例|
|技术人员|6|7.41%|
|行政人员|32|39.51%|
|财务人员|7|8.64%|
|生产人员|34|41.97%|
|销售人员|2|2.47%|
|合计|81|100%|
|教育程度|人数|占员工总数的比例|
|中专及以下|50|61.73%|
|大专|12|14.81%|
|本科及以上|19|23.46%|
|合计|81|100%|
|年龄分布|人数|占员工总数的比例|
|20－30 岁|8|9.88%|
|30－40 岁|20|24.69%|
|40 岁或以上|53|65.43%|
|合计|81|100%|

注：公司员工数较上年同期下降较大，主要系本报告期苏州置业、华锐置业不在纳入公司合并报表范围，其员工相应不在纳入公司员工统计范围。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护公司及投资者特别是中小投资者利益。
1、关于股东及股东大会
公司按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。报告期内，公司召开两次股东大会，股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，都从股东利益出发，确保了中小股东的话语权。
2、关于董事及董事会
公司按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。报告期内，公司召开了七次董事会，历次董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。公司历次董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
公司董事的任免均在深圳证券交易所备案。公司董事均能按照深交所上市规则的要求及签署《董事承诺与声明》履行各自的职责。董事与公司不存在利益冲突。公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、相抵触的情形，任免程序符合法定程序。董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，按时出席董事会议，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责，召开董事会会议能够按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供全部会议资料，董事会办公室及相关部门能够积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情况。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
3、关于监事及监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。报告期内，公司共召开五次监事会，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
4、关于绩效评价及激励制度
公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定执行。
5、关于信息披露及透明度
公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等规定及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定并实施《信息披露管理制度》。该制度规定了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实。同时制定了《董事会秘书工作制度》，促进了公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，对董事会秘书的工作权限进行了设定，其知情权和信息披露建议权得到了保障。
公司信息披露工作保密机制完善，未发生信息泄漏或发现内幕交易行为；除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。
6、关于监管机构相关文件的落实情况
报告期内，公司通过发文、制度修订落实《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》（吉证监发[2013]59号）、《关于开展“强化上市公司治理”专项工作的通知》（吉证监发[2013]68号）、《关于做好媒体质疑处理相关工作的通知》（吉证监发[2013]256号）的要求。开展了内幕信息档案自查、股权控制关系自查、关联方关系及关联交易自查，并在形成自查报告后，报送吉林证监局备案。一系列内控自查工作的开展完善了公司内控机制，提高了规范运作水平。
7、报告期内，公司建立和修订的治理制度
|||
|-|-|
|修订的制度|修订日期|
|公司内幕信息知情人登记管理制度|2013年8月24日|
|公司关联交易管理制度|2013年9月13日|

公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续的改进和提高。公司将积极落实有关规定要求，不断完善和健全公司的内部制度，发现问题及时解决，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）、吉林证监局《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》（吉证监发[2013]59号）的要求，公司切实做好内幕交易防控工作，在原有《内幕信息知情人登记管理制度》基础上，对相关条款进行了修订，并在2013年8月24日第七届董事会第十九次会议上审议通过，进一步规范了公司的内幕信息管理，强化制度执行力度，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益。报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有因此受到监管部门的查处和整改的情况。《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||2012年度董事会工作报告、||||
|||2012年度监事会工作报告、||||
||||||《2012年度股东大|
|||2012年度财务决算报告、||||
||||||会决议公告》|
|2012年年度股东大||2012年度报告全文及摘要、|上述提案全部|||
||2013年05月17日|||2013年05月18日|2013-15 披露于《中|
|会||2012年度利润分配方案、关|审议通过|||
||||||国证券报》、《证券时|
|||于公司2013年度日常关联||||
||||||报》、巨潮资讯网|
|||交易预计的议案、关于调整||||
|||独立董事津贴的议案||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||《2013年第一次临|
|||关于聘请公司2013||||
||||||时股东大会决议公|
|||年度审计机构的议||||
|2013年第一次临时|||上述提案全部审议||告》2013-31 披露于|
||2013年09月13日|案、关于修订《公司||2013年09月14日||
|股东大会|||通过||《中国证券报》、《证|
|||关联交易管理制度》||||
||||||券时报》、巨潮资讯|
|||的议案||||
||||||网|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|万如平|7|3|4|0|0|否|
|许苏明|7|3|4|0|0|否|
|孔祥忠|7|2|4|1|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出
了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的关联交易、对外担保事项、重大资产重组事项等需要独
立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的
合法权益发挥了应有的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、公司董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真履行职责，在年报及相关工作中发挥了监督作用。
（1）关于年度报告审计监督工作
审计委员会就公司2013年度审计工作计划与会计事务所进行沟通，协商确定了公司2013年度审计工作的时间安排，并通过通讯方式督促年审会计师按时进场开展审计工作。
在年审会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司编制的2013年度财务报告初稿，认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与年审会计师进行了现场的沟通，再一次审阅了公司财务会计报表，认为：公司已严格按照企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。并再次以书面方式督促年审会计师按审计计划提交《财务审计报告》。
在年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并形成决议后提交董事会审议。
2、公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责，积极开展工作，对2013年度公司高级管理人员所披露薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高管在报告期内勤勉尽责，基本完成了董事会下达的各项目标任务。薪酬发放符合公司薪酬管理的有关规定。
3、报告期内，战略发展委员会根据《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》赋予的职责,本着公司及全体股东利益最大化的目标，时刻关注公司的经营发展方向，积极参与公司发展战略规划的制定工作，并提供合理建议。
4、提名委员会根据《公司章程》、《提名委员会工作细则》等规定，在公司聘任董事、监事、高级管理人员、核心工作人员时，就候选人任职资格、推选程序进行审查，并向董事会提出决策建议。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。控股股东除依法行使股东权利外，不会对公司的正常经营活动进行干预。
（二）人员独立
公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在控股股东担任经营性职务；控股股东向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）资产独立
控股股东与公司资产严格分开，完全独立经营，不存在占用资金、资产等不规范情形。
（四）机构独立
公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）财务独立
公司拥有独立的财务部，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，能够独立做出财务决策，控股股东不存在干预公司的资金使用情形。
七、同业竞争情况
公司实际控制人赵璧生、赵辉控制的金圆控股主要从事实业投资、进出口贸易等业务。实际控制人赵璧生、赵辉控制的互助金圆及其控股子公司从事水泥生产销售业务。因2012年9月光华控股收购青海湖水
泥100%股权，致使光华控股涉足水泥生产与销售业务。因水泥企业受运输半径影响，其销售具有较强的区域性特征。青海湖水泥与实际控制人控制的互助金圆分属不同销售区域，业务上不存在竞争。为做大做强光华控股水泥业务板块，进一步消除潜在的同业竞争，公司拟通过发行股份方式向实际控制人收购互助金圆及其下属子公司等优质水泥资产。如本次重组完成，实际控制人所持有的水泥制造和销售业务将全部归属于上市公司，公司与控股股东、实际控制人之间将不存在同业竞争。为避免产生同业竞争，2012年7月6日金圆控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与光华控股相竞争的业务。2、本公司及其本公司控制的其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本公司及本公司控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股。
此外，赵璧生先生在成为公司实际控制人前，尚持有金圆置业80%股权，该公司及其下属子公司主要从事房地产开发业务。赵璧生为金圆置业的财务投资者，赵璧生及赵辉均未参与金圆置业经营管理。为了规避现有的同业竞争，并避免今后与光华控股产生新的同业竞争，赵璧生先生承诺：在本次股权转让完成后，将着手解决金圆置业与光华控股的同业竞争问题，包括但不限于：将金圆置业出售给无关联第三方、不开展新的房地产业务，并在现有房地产项目结束后将浙江金圆置业有限公司注销等手段。
本报告期内，公司实际控制人、控股股东均严格履行承诺，赵璧生先生已将其持有的金圆置业80%股权处置完毕，并完成了工商变更手续。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制主要按《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定执行，尚未建立股权激励机制。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
为积极推动公司内控体系建设工作，公司于2012年3月30日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《吉林光华控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。2012年8月，公司实际控制人发生变更，公司部分董事、监事、高级管理人员亦随即发生变更。为保证公司内控实施方案落实的持续和有效，结合公司实际情况，于2013年4月23日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《吉林光华控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案(2013年修订)》,成立以董事长赵辉为组长的领导小组与以总经理方岳亮为组长的内控实施小组，并召开公司内控工作启动会。在领导小组的指导下，内控实施小组统筹安排内控工作的组织和实施，对公司董事、监事、高级管理人员及核心工作人员进行了系统的内部控制规范体系建设培训。2013年下半年，内控实施小组对公司内控制度进行了梳理，对于《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理制度》进行了修订和完善。《内幕信息知情人登记管理制度（2013年8月）》经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，《关联交易管理制度（2013年8月）》经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证对《公司内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；
经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
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|公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》相关规定，对照18 项应用指引的基本要求，与公||
|司现有的政策、制度进行对比，新建并完善了相应的制度。截止报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年02月22日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网|

五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司第六届董事会第七次临时会议于 2010年4月26日审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了公司对年报等定期报告信息披露的管理，提高年报等定期报告披露质量，提升公司透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年02月20日|
|审计机构名称|中汇会计师事务所有限公司|
|审计报告文号|中汇会审[2014]0136号|
|注册会计师姓名|高峰、孔令江|

审计报告正文
审计报告
中汇会审[2014]0136号吉林光华控股集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称光华控股公司)财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是光华控股公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，光华控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华控股公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：高峰
中国·杭州 中国注册会计师：孔令江
报告日期：2014年2月20日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|7,578,914.57|62,833,734.95|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|500,000.00||
|应收账款|9,127.50|4,133,837.14|
|预付款项|658,341.21|18,450,781.50|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|65,428,821.87|1,137,150.37|
|买入返售金融资产|||
|存货|40,941,735.88|239,089,780.67|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||4,000,000.00|
|流动资产合计|115,116,941.03|329,645,284.63|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|15,970,871.80|18,880,081.80|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|109,153,905.34|33,718,780.06|
|投资性房地产|||
|固定资产|30,095,036.21|15,695,940.81|

||||
|-|-|-|
|在建工程|318,745.70|352,925.52|
|工程物资|||
|固定资产清理||1,465,000.00|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,481,650.10|10,675,650.15|
|开发支出|||
|商誉|4,589,283.01|4,589,283.01|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|3,813,999.21|5,422,873.30|
|其他非流动资产|545,565.70|2,474,845.00|
|非流动资产合计|174,969,057.07|93,275,379.65|
|资产总计|290,085,998.10|422,920,664.28|
|流动负债：|||
|短期借款|4,894,923.29|4,894,923.29|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|10,748,460.45|25,382,605.36|
|预收款项|11,693,527.03|87,354,572.50|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|536,752.62|388,645.95|
|应交税费|747,152.50|27,791,972.60|
|应付利息|6,189,056.19|6,188,625.17|
|应付股利|||
|其他应付款|35,725,379.89|66,597,318.00|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|3,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|73,535,251.97|218,598,662.87|
|非流动负债：|||
|长期借款||3,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,498,193.94|10,400,000.00|
|递延所得税负债|7,310,583.79|10,622,136.14|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|13,808,777.73|24,022,136.14|
|负债合计|87,344,029.70|242,620,799.01|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|169,506,479.00|169,506,479.00|
|资本公积|108,695,529.51|111,072,990.59|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|3,215,891.69|3,215,891.69|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-108,224,283.95|-135,138,602.60|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|173,193,616.25|148,656,758.68|
|少数股东权益|29,548,352.15|31,643,106.59|
|所有者权益（或股东权益）合计|202,741,968.40|180,299,865.27|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|290,085,998.10|422,920,664.28|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎2、母公司资产负债表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|265,027.00|17,449,568.05|
|交易性金融资产|||

||||
|-|-|-|
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|5,670,800.00|2,113,300.00|
|存货|11,205.50|11,205.50|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||4,000,000.00|
|流动资产合计|5,947,032.50|23,574,073.55|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|15,970,871.80|18,880,081.80|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|142,055,369.99|167,427,009.99|
|投资性房地产|||
|固定资产|15,601.21|19,750.51|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|533,717.94|500,175.00|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|158,575,560.94|186,827,017.30|
|资产总计|164,522,593.44|210,401,090.85|
|流动负债：|||
|短期借款|4,894,923.29|4,894,923.29|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||

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|-|-|-|
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬||34,400.00|
|应交税费|3,600.99|15,102.06|
|应付利息|6,183,514.49|6,183,514.49|
|应付股利|||
|其他应付款|9,741,330.34|65,375,357.95|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|20,823,369.11|76,503,297.79|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,498,193.94|10,400,000.00|
|递延所得税负债|3,805,613.41|4,385,905.21|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|10,303,807.35|14,785,905.21|
|负债合计|31,127,176.46|91,289,203.00|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|169,506,479.00|169,506,479.00|
|资本公积|107,893,403.37|109,611,443.98|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|3,215,891.69|3,215,891.69|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-147,220,357.08|-163,221,926.82|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|133,395,416.98|119,111,887.85|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|164,522,593.44|210,401,090.85|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎
3、合并利润表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|89,460,309.96|118,781,049.06|
|其中：营业收入|89,460,309.96|118,781,049.06|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|103,993,451.98|106,681,971.73|
|其中：营业成本|71,689,648.34|82,187,089.00|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,031,770.88|11,286,749.79|
|销售费用|2,544,631.80|1,969,638.54|
|管理费用|20,380,939.22|10,304,113.31|
|财务费用|6,473,860.31|1,375,623.47|
|资产减值损失|872,601.43|-441,242.38|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||47,133,306.33||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
||6,890,135.16||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|32,600,164.31|12,099,077.33|
|加：营业外收入|1,281,205.67|792,756.42|
|减：营业外支出|9,947,644.27|1,018,961.47|
|其中：非流动资产处置损失|528,409.67|19,383.66|

||||
|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||23,933,725.71|11,872,872.28|
|列）|||
|减：所得税费用|3,174,373.52|6,464,546.92|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,759,352.19|5,408,325.36|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|20,611,791.55|4,994,511.88|
|少数股东损益|147,560.64|413,813.48|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.1216|0.0295|
|（二）稀释每股收益|0.1216|0.0295|
|七、其他综合收益|-1,740,875.36|-1,076,299.20|
|八、综合收益总额|19,018,476.83|4,332,026.16|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||18,870,916.19|3,918,212.68|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|147,560.64|413,813.48|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎4、母公司利润表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|
|管理费用|10,072,089.96|2,422,263.12|
|财务费用|6,874,610.11|1,283,560.83|
|资产减值损失|2,500.00|-3,510.00|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||35,967,254.47|45,000,000.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||6,890,135.16||
|业的投资收益|||

||||
|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,018,054.40|41,297,686.05|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|8,761,901.04|360,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||10,256,153.36|40,937,686.05|
|列）|||
|减：所得税费用|1,436,885.92|877.50|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,819,267.44|40,936,808.55|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.052|0.2415|
|（二）稀释每股收益|0.052|0.2415|
|六、其他综合收益|-1,740,875.36|-1,076,299.20|
|七、综合收益总额|7,078,392.08|39,860,509.35|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎5、合并现金流量表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|139,761,642.28|79,642,498.81|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|922,494.80|177,945.79|

||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,912,813.39|61,939,734.46|
|经营活动现金流入小计|147,596,950.47|141,760,179.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|125,481,360.26|54,212,277.44|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,304,906.00|8,270,983.08|
|支付的各项税费|16,377,043.12|8,796,329.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,640,688.72|7,207,587.96|
|经营活动现金流出小计|167,803,998.10|78,487,177.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,207,047.63|63,273,001.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|588,042.84||
|取得投资收益所收到的现金|10,660,969.52||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,509,022.33|15,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|12,758,034.69|15,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||14,441,222.49|3,047,304.09|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||26,553,684.50|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|21,189,445.46||
|投资活动现金流出小计|35,630,667.95|29,600,988.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,872,633.26|-29,585,988.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金||50,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,457,854.82|
|筹资活动现金流入小计||51,457,854.82|
|偿还债务支付的现金|12,662,236.67|40,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||353,848.15|2,637,818.35|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,159,054.67||
|筹资活动现金流出小计|16,175,139.49|42,637,818.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,175,139.49|8,820,036.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|||109.40|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-59,254,820.38|42,507,158.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,833,734.95|24,326,576.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,578,914.57|66,833,734.95|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎6、母公司现金流量表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|96,378.84|56,053.36|
|经营活动现金流入小计|96,378.84|56,053.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,015,900.84|896,177.94|
|支付的各项税费|1,470,428.86|3,981.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,093,037.13|1,714,320.07|
|经营活动现金流出小计|11,579,366.83|2,614,479.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,482,987.99|-2,558,426.07|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|588,042.84||
|取得投资收益所收到的现金|10,660,969.52||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|11,249,012.36||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|||13,348.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||27,289,274.08|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|7,289,274.08||
|投资活动现金流出小计|7,289,274.08|27,302,622.08|
|投资活动产生的现金流量净额|3,959,738.28|-27,302,622.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||50,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,830,702.77|
|筹资活动现金流入小计||51,830,702.77|
|偿还债务支付的现金|12,662,236.67||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|999,054.67|2,100,000.00|
|筹资活动现金流出小计|13,661,291.34|2,100,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,661,291.34|49,730,702.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,184,541.05|19,869,654.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,449,568.05|1,579,913.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|265,027.00|21,449,568.05|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎
7、合并所有者权益变动表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
||||减：库存|专项储||一般风|||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|||盈余公积||未分配利润|其他|||
||||股|备||险准备|||||
|一、上年年末余额|169,506,479.00|111,072,990.59|||3,215,891.69||-135,138,602.60||31,643,106.59|180,299,865.27|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|169,506,479.00|111,072,990.59|||3,215,891.69||-135,138,602.60||31,643,106.59|180,299,865.27|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号|||||||||||
|||-2,377,461.08|||||26,914,318.65||-2,094,754.44|22,442,103.13|
|填列）|||||||||||
|（一）净利润|||||||20,611,791.55||147,560.64|20,759,352.19|
|（二）其他综合收益||-2,377,461.08||||||||-2377461.08|
|上述（一）和（二）小计||-2,377,461.08|||||20,611,791.55||147,560.64|18,381,891.11|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他||||6,302,527.10|-2,242,315.08|4,060,212.02|
|四、本期期末余额|169,506,479.00|108,695,529.51|3,215,891.69|-108,224,283.95|29,548,352.15|202,741,968.40|

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
||||减：库存|专项储||一般风|||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|||盈余公积||未分配利润|其他|||
||||股|备||险准备|||||
|一、上年年末余额|169,506,479.00|112,149,289.79|||3,215,891.69||-140,133,114.48||31,229,293.11|175,967,839.11|
|加：同一控制下企业合并产生的追|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|溯调整|||||||
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|169,506,479.00|112,149,289.79|3,215,891.69|-140,133,114.48|31,229,293.11|175,967,839.11|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号|||||||
|||-1,076,299.20||4,994,511.88|413,813.48|4,332,026.16|
|填列）|||||||
|（一）净利润||||4,994,511.88|413,813.48|5,408,325.36|
|（二）其他综合收益||-1,076,299.20||||-1,076,299.20|
|上述（一）和（二）小计||-1,076,299.20||4,994,511.88|413,813.48|4,332,026.16|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|169,506,479.00|111,072,990.59|3,215,891.69|-135,138,602.60|31,643,106.59|180,299,865.27|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：吉林光华控股集团股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本（或股|||||一般风险|||
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
||本）|||||准备|||
|一、上年年末余额|169,506,479.00|109,611,443.98|||3,215,891.69||-163,221,926.82|119,111,887.85|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|169,506,479.00|109,611,443.98|||3,215,891.69||-163,221,926.82|119,111,887.85|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-1,718,040.61|||||16,001,569.74|14,283,529.13|
|（一）净利润|||||||8,819,267.44|8,819,267.44|
|（二）其他综合收益||-1,718,040.61||||||-1,718,040.61|
|上述（一）和（二）小计||-1,718,040.61|||||8,819,267.44|7,101,226.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||7,182,302.30|7,182,302.30|
|四、本期期末余额|169,506,479.00|107,893,403.37|3,215,891.69|-147,220,357.08|133,395,416.98|

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本（或股|||||一般风险|||
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
||本）|||||准备|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额|169,506,479.00|110,687,743.18|3,215,891.69|-204,158,735.37|79,251,378.50|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|169,506,479.00|110,687,743.18|3,215,891.69|-204,158,735.37|79,251,378.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-1,076,299.20||40,936,808.55|39,860,509.35|
|（一）净利润||||40,936,808.55|40,936,808.55|
|（二）其他综合收益||-1,076,299.20|||-1,076,299.20|
|上述（一）和（二）小计||-1,076,299.20||40,936,808.55|39,860,509.35|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|169,506,479.00|109,611,443.98|3,215,891.69|-163,221,926.82|119,111,887.85|

法定代表人：赵辉 主管会计工作负责人：方岳亮 会计机构负责人：蒋进奎
三、公司基本情况
吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)，前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称吉林轻工公司)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于1993年10月27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票2,700万股，注册资本变更为10,700万元。1993年12月15日吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。
1994年向全体股东分红送股，注册资本变更为12,840万元；1995年配股资金到位，注册资本变更为13,868万元；1997年初转配股资金到位，注册资本变更为16,950万元。
由于吉林轻工公司1998－2000年连续三年亏损，每股净资产已为负值，2001年5月9日起，吉林轻工公司股票被深交所暂停上市。2001年6月19日，吉林轻工公司向深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林轻工集团股份有限公司宽限期的决定》，吉林轻工公司被给予自2001年5月9日起十二个月的宽限期。2002年5月8日吉林轻工公司向深交所提交了恢复上市申请。2002年5月15日吉林轻工公司收到深交所函，正式受理了吉林轻工公司恢复上市的申请。2002年8月8日起吉林轻工公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST吉轻工”，代码仍为000546。
2003年9月，原控股股东将持有吉林轻工公司的股份转让给湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司；2005年8月，苏州市光华实业(集团)有限公司完成收购湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司所有手续，间接控制了吉林轻工公司；2005年10月17日吉林轻工公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”、“关于变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”等议案，2005年10月19日经过吉林省工商行政管理局核准，吉林轻工公司更名为吉林光华控股集团股份有限公司，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业等。随后股票简称也被批准变更为“ST吉光华”。因公司股权分置改革已实施完毕，股票简称改为“GST吉光华”。2006年4月6日公司披露2005年度报告，因主营业务经营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条列示的对公司股票实行其他特别处理的情形，故于2006年4月5日向深交所提交了撤销其他特别处理的申请。经深交所审核同意，公司股票于2006年5月22日起撤销其他特别处理，股票简称变更为“G光华”，代码仍为000546。从2006年10月8日起，股票简称变更为“光华控股”，代码仍为000546。
2008年5月，公司控股股东新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司(以下简称“开元轻工”)签订了《股权转让协议》，将持有的公司部分股份23,136,348股(占新时代教育发展有限责任公司所持公司股份的53.64%，占公司总股本的13.65%)以15,038.62万元转让给开元轻工；2008年6月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为公司第一大股东，实际控制人变更为江苏开元国际集团有限公司(以下简称“开元集团”)。
2009年9月7日，开元轻工与江苏开元资产管理有限公司(以下简称“开元资产”)签署了《股权转让协议》，将其所持有公司股份23,136,348股转让给开元资产，2009年10月28日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份过户完成后，开元资产持有公司23,136,348股，占公司总股本的13.65%，为公司第一大股东，开元轻工不再持有公司股份，公司实际控制人仍为开元集团。广东南方国际传媒控股有限公司(以下简称“南方控股”)通过控股的上海泰泓投资管理有限公司(以下简称“上海泰泓”)持有开元资产49%股权。
2010年7月12日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南方控股取得公司第一大股东开元资产的控股权。南方控股是广东南方广播影视传媒集团(以下简称“南方传媒集团”)的全资子公司，公司实际控制人由开元集团变更为南
方传媒集团。南方控股于2011年12月22日与深圳欧奇网络技术有限公司签署了《产权交易合同》，公开挂牌转让上海泰泓51%股权。
2012年7月2日，金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。
2013年5月17日,金圆控股通过公开挂牌方式受让开元集团持有开元资产42%股权及相关债务,2013年5月30日,公司收到开元资产《确认函》，金圆控股已全额支付上述股权及相关债权的转让款，并取得了江苏省产权交易所关于开元资产42%股权及相关债权转让成交的确认函。2013年5月28日，公司完成工商变更登记手续。
截止2013年12月31日，公司实际控制人股权投资关系如下：
公司经营范围：以自有资金投资房地产开发、投资建材(木材除外)、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料(木材除外)、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。
企业法人营业执照注册号：220000000022926
公司经济性质：股份有限公司
法定代表人：赵辉
注册地址：长春市西安大路727号中银大厦A座1701室
本财务报告已于2014年2月20日经公司第七届董事会第二十三次会议批准。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准
则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。公司在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，分别将每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉(或计入损益的金额)。达到企业合并时应确认的商誉(或计入损益的金额)为每一单项交易中应确认的商誉(或应予确认损益的金额)之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（2）外币财务报表的折算
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12个月”。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
在资产负债表日，本公司对应收款项进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。计提方法是账龄分析法。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||应收账款——金额100万元以上(含)且占应收账款账面余|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|额10%以上的款项；其他应收款——金额100万元以上|
||(含)且占其他应收款账面余额10%以上的款项。|
||经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其|
||未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信|
||用风险特征的若干组合计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|组合1|账龄分析法|以账龄为信用风险组合确认依据|
|组合2||应收本公司合并报表范围内关联方款项|
|组合3|其他方法|应收本公司合并报表范围外关联方款项|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|
|3年以上|50%|50%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|50%|50%|
|5年以上|50%|50%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用□不适用
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
||应收本公司合并报表范围外关联方款项，根据其未来现金流量现值低于|
|组合3||
||其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

11、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品(已建成、待出售的物业)、开发成本(尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业)、拟开发土地(购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地)。非开发产品包括库存商品、低值易耗品、原材料、在产品等。
房地产开发企业特定存货的核算方法
(1)开发用土地的核算方法
尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
(2)公共配套设施费用的核算方法
1)不能有偿转让的公共配套设施：其成本由商品房承担，按收益比例分配计入商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设，在商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。
2)能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
(3)周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。
(4)维修基金本公司按商品房销售面积的一定标准向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将收取的维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭
受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可
变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品
在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。计提的存货跌价准备计入当期损益。如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
包装物按照一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
（2）后续计量及损益确认
(1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。(2)采用成本法核算的长期股权投资按
照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。(4)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。
处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
13、投资性房地产
1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能
流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|5-40|5|2.38%-19.00%|
|机器设备|3-15|5|6.33%-31.67%|
|电子设备|4-10|5、10|9.00%-23.75%|
|运输设备|3-8|4、5、10|11.25%-32.00%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
17、无形资产
（1）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年||
|会员卡|20年||
|软件|2年||

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
19、附回购条件的资产转让
20、预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
21、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
22、回购本公司股份
23、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
本公司商品销售收入确认具体原则如下：(1)房地产销售在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
(2)受托代建工程在与委托方签订代建工程合同，代建工程已经完工并验收合格，在同时满足代建工程所有权上的主要风险和报酬转移给委托方,公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的代建工程实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。(3)水泥产品销售在水泥产品发出，并取得收取货款的权利时，确认销售收入的实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
24、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。
2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。不确认递延所得税资产的特殊情况包括：除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以
净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（2）确认递延所得税负债的依据
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
26、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
（3）售后租回的会计处理
27、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
本期公司无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
本期公司无会计估计变更事项。
28、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
本期公司无重要前期差错更正事项。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
29、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||销售货物或提供应税劳务过程中产生||
|增值税||17%|
||的增值额||
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%、5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

||||
|-|-|-|
|||实行四级超率累进税率(30%-60%)计|
||按转让房地产所取得的增值额和规定|缴。从事普通标准住宅开发与转让的，|
|土地增值税|||
||的税率计征|预缴率为2%；从事别墅、经营用房和|
|||其他用房开发与转让的，预缴率为3%|
||从价计征的，按房产原值一次减除30%||
|房产税|后余值的1.2%计缴；从租计征的，按|1.2%、12%|
||租金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
各分公司、分厂执行的所得税税率为25%。
2、税收优惠及批文
根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，子公司青海青海湖水泥有限公司销售32.5复合硅酸盐水泥缴纳的增值税实行即征即退政策。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例(%)|||||从母公司所|
||||||||||||||有者权益冲|
||||||||实质上|||||少数股|减子公司少|
||||||||构成对|||||东权益|数股东分担|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|的本期亏损|
|子公司全|子公司|注册|业务性|注册资||||||是否合|少数股|||
||||||经营范围|际投资|净投资||比例|||冲减少|超过少数股|
|称|类型|地|质|本||||||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|东在该子公|
||||||||项目余|||||损益的|司年初所有|
||||||||额|||||金额|者权益中所|
||||||||||||||享有份额后|
||||||||||||||的余额|
|苏州太湖|||||许可经营项目：|||||||||
|华城房地|有限责|江苏|房地产|210万|从事房地产开|1,462,8|||||3,440,4|||
||||||||0.00|75%|75%|是||0.00|0.00|
|产开发有|任公司|苏州|业|美元|发经营(国家限|90.69|||||53.90|||
|限公司|||||制类除外)。|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||许可经营项目：|27,023,063.63||||是|26,107,898.25|||
|太仓中茵||||||||||||||
||有限责|江苏|房地产|5,000万|房地产开发、经|||||||||
|科教置业|||||||0.00|60%|60%|||0.00|0.00|
||任公司|苏州|业|元|营(凭资质经|||||||||
|有限公司||||||||||||||
||||||营)。|||||||||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所|
||||||||||||||有者权益冲|
||||||||实质上|||||少数股|减子公司少|
||||||||构成对|||||东权益|数股东分担|
|||||||期末实|子公司||表决权比例(%)|||中用于|的本期亏损|
|子公司全|子公司|注册|业务性|注册资||||持股比例(%)||是否合并报表|少数股|||
||||||经营范围|际投资|净投资|||||冲减少|超过少数股|
|称|类型|地|质|本|||||||东权益|||
|||||||额|的其他|||||数股东|东在该子公|
||||||||项目余|||||损益的|司年初所有|
||||||||额|||||金额|者权益中所|
||||||||||||||享有份额后|
||||||||||||||的余额|
||||||普通硅酸盐水|、||||||||
||||||泥、硅酸盐水泥|||||||||
|青海青海||||||||||||||
||有限责|青海|||抗硫水泥、道路|34,578,||||||||
|湖水泥有|||建材业|1,000|||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
||任公司|湟源|||水泥制造、销售|； 548.16||||||||
|限公司||||||||||||||
||||||石灰石开采；编|。||||||||
||||||织袋加工、销售|||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
与上年相比本年（期）减少合并单位2家，原因为
公司分别于2012年9月26日向江阴同润科技有限公司(以下简称同润科技)借款1,100万元(合同规定到
期日2012年12月25日)、于2012年10月12日借款3,900万元(合同规定到期日2013年1月11日)，合计借款
5,000万元，合同规定借款年利率为12%。借款到期后，因公司未能偿还上述借款本金及相应利息,同润科
技先后向苏州市仲裁委员会和江苏省苏州市中级人民法院(以下简称苏州中院)提出仲裁申请和申请强制执行。2013年3月12日，公司收到苏州市仲裁委员会出具的(2013)苏仲裁字第(089)号《裁决书》，裁决公司偿付同润科技借款本金人民币5,000万元及利息人民币185.87万元，并支付自2013年1月28日起至清偿完毕之日止的利息以及承担本案仲裁费人民币272,450.00元。2013年6月26日，公司收到苏州中院(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，苏州中院已冻结公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司(以下简称“苏州置业”)股权，查封期限一年。2013年8月30日，苏州中院委托苏州市拍卖行有限公司等五家拍卖公司对公司在苏州置业的51%股权进行了第一次公开拍卖。2013年9月27日，公司收到(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》，苏州中院裁定将公司全资子公司苏州置业的51%股权过户至同润科技名下用以抵偿债务。2013年9月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据上述(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股权过户给同润科技的工商变更手续。公司自2013年10月起，不再将苏州置业及其控股子公司苏州华锐置业有限公司(以下简称华锐置业)纳入合并财务报表范围。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|苏州市置业房地产开发有限公司|87,417,045.87|-5,019,965.88|
|苏州华锐置业有限公司|89,692,603.14|1,301,602.77|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

同一控制下企业合并的其他说明
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|

非同一控制下企业合并的其他说明
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|
|苏州市置业房地产开发有限公司|2013年09月30日|[注2]|
|苏州华锐置业有限公司|2013年09月30日|[注2]|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
[注1]因苏州中院强制执行裁定书于2013年9月27日作出，且苏州置业已于2013年9月30日办妥工商变更登记手续，为便于核算，根据重要性原则，确定出售日为2013年9月30日。
[注2]根据苏州中院2013年9月27日作出的(2013)苏中执字第0254号执行裁定书，公司将持有苏州置业公司51%的股权以57,883,062.00元的价格过户给同润科技公司。对于49%的剩余股权，按照其在2013年9月30日(丧失控制权日)的公允价值55,613,138.00元进行重新计量。对于处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额84,452,963.86元之间的差额29,043,236.14元，计入2013年度投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益636,585.72元，也转为2013年度投资收益。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

反向购买的其他说明
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

吸收合并的其他说明
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|43,652.88|--|--|78,856.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币|--|--|43,652.88|--|--|78,856.46|
|银行存款：|--|--|7,480,998.45|--|--|61,293,920.16|
|人民币|--|--|7,480,998.45|--|--|61,293,920.16|
|其他货币资金：|--|--|54,263.24|--|--|1,460,958.33|
|人民币|--|--|54,263.24|--|--|1,460,958.33|
|合计|--|--|7,578,914.57|--|--|62,833,734.95|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
期末无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|500,000.00||
|合计|500,000.00||

（2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|西宁伟业建筑门窗有限公司|2013年11月15日|2014年05月15日|2,500,000.00||
|青海互助金圆水泥有限公司|2013年09月11日|2014年03月11日|1,000,000.00||
|乐山市五通桥区润兴物资贸易|||||
||2013年11月04日|2014年05月03日|1,000,000.00||
|有限公司|||||
|甘肃海韵工贸集团有限公司|2013年09月26日|2014年03月26日|1,000,000.00||
|杭州萧山兴潮纺织有限公司|2013年10月09日|2014年04月08日|300,000.00||
|合计|--|--|5,800,000.00|--|

说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|其中：账龄组合|18,255.00|100%|9,127.50|50%|4,481,888.10|100%|348,050.96|7.77%|
|组合小计|18,255.00|100%|9,127.50|50%|4,481,888.10|100%|348,050.96|7.77%|
|合计|18,255.00|--|9,127.50|--|4,481,888.10|--|348,050.96|--|

应收账款种类的说明
①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额10%以上，单项计提坏账准备的应收账款。
②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内||||4,206,429.10|93.85%|210,321.46|
|1年以内小计||||4,206,429.10|93.85%|210,321.46|
|3年以上|18,255.00|100%|9,127.50|275,459.00|6.15%|137,729.50|
|合计|18,255.00|--|9,127.50|4,481,888.10|--|348,050.96|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|孙永林|非关联方|18,255.00|3年以上|100%|
|合计|--|18,255.00|--|100%|

4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|其中：其他款项|65,535,717.78|99.65%|106,895.91|0.16%|1,702,062.27|87.55%|564,911.90|33.19%|
|组合小计|65,535,717.78|99.65%|106,895.91|0.16%|1,702,062.27|87.55%|564,911.90|33.19%|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的其他|230,280.49|0.35%|230,280.49|100%|241,937.49|12.45%|241,937.49|100%|
|应收款|||||||||
|合计|65,765,998.27|--|337,176.40|--|1,943,999.76|--|806,849.39|--|

其他应收款种类的说明
①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额100万元以上(含)且占其他应收款账面余额10%以上，单项计提坏账准备的其他应收款。
②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的其他应收款。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|期初数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|||账面余额|||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|136,254.68|40.5%|6,812.73|433,119.51|25.45%|21,655.98|
|1年以内小计|136,254.68|40.5%|6,812.73|433,119.51|25.45%|21,655.98|
|1至2年||||198,043.68|11.64%|19,804.37|
|2至3年||||59,990.00|3.52%|17,997.00|
|3年以上|200,166.35|59.5%|100,083.18|1,010,909.08|59.39%|505,454.55|
|合计|336,421.03|--|106,895.91|1,702,062.27|--|564,911.90|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|上海西莱克斯瑞姆商贸|||||
||154,232.50|154,232.50|100%|预计无法收回|
|公司|||||
|阿标|76,047.99|76,047.99|100%|预计无法收回|
|合计|230,280.49|230,280.49|--|--|

（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|苏州置业|联营企业|65,199,296.75|1-3年|99.14%|
|维修基金|非关联方|190,000.00|3年以上|0.29%|
|上海西莱克斯瑞姆商贸|||||
||非关联方|154,232.50|3年以上|0.23%|
|公司|||||
|阿标|非关联方|76,047.99|3年以上|0.12%|
|杨祥威|非关联方|61,071.40|1年以内|0.09%|
|合计|--|65,680,648.64|--|99.87%|

5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|658,341.21|100%|3,886,781.50|21.07%|
|1至2年|||12,130,000.00|65.74%|
|2至3年|||2,434,000.00|13.19%|
|合计|658,341.21|--|18,450,781.50|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|西宁供电局大用户管理所|非关联方|384,918.91|1年以内|预付电费|
|青海祁连山水泥有限公司|非关联方|273,422.30|1年以内|预付材料款|
|合计|--|658,341.21|--|--|

预付款项主要单位的说明
期末无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
6、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|8,959,927.31||8,959,927.31|2,406,735.67||2,406,735.67|
|在产品|412,333.45||412,333.45|2,540,675.92||2,540,675.92|
|库存商品|762,858.03||762,858.03|724,803.33||724,803.33|
|周转材料|392,639.90||392,639.90||||
|开发产品|30,316,053.57||30,316,053.57|86,153,301.95||86,153,301.95|
|低值易耗品|97,923.62||97,923.62|144,554.05||144,554.05|
|开发成本||||147,119,709.75||147,119,709.75|
|合计|40,941,735.88||40,941,735.88|239,089,780.67||239,089,780.67|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|在产品||76,717.67||76,717.67||
|合 计||76,717.67||76,717.67||

7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|银行理财产品||4,000,000.00|
|合计||4,000,000.00|

其他流动资产说明
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|可供出售权益工具|15,970,871.80|18,880,081.80|
|合计|15,970,871.80|18,880,081.80|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
公司持有航空动力股票(代码：600893)834,860.00股，于2008年11月20日完成股权分置改革，可上市交易时间为2009年11月30日，期末公允价值15,970,871.80元。报告期内本公司为珠海白山不锈钢制品有限公司向中国银行珠海平沙支行借款1,100万元提供连带责任保证，因借款到期后未能按时还款，本公司承担连带清偿责任，珠海中院在本期强制执行本公司持有的航空动力66万股股票。截止2013年12月31日，公司持有的航空动力剩余股票仍被冻结，尚有债务本息6,498,193.94元未支付。
9、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单|核算方|||||在被投资|在被投资|在被投资||本期|本期|
|||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额||||减值准备|||
|位|法|||||单位持股|单位表决|单位持股||计提|现金|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||比例(%)|权比例|比例与表||减值|红利|
||||||||(%)|决权比例||准备||
|||||||||不一致的||||
|||||||||说明||||
|吉林省敖||||||||||||
|东药业有||||||||||||
||成本法|2,000,000.00|2,000,000.00|0.00|2,000,000.00|18%|18%||2,000,000.00|||
|限责任公||||||||||||
|司[注2]||||||||||||
|苏州置业||||||||||||
||权益法|36,085,426.45||62,503,273.16|62,503,273.16|49%|49%|||||
|[注1]||||||||||||
|苏州工业||||||||||||
|园区职业|||30,718,780.0|||||||||
||成本法|30,718,780.06|||30,718,780.06|29.58%|29.58%|||||
|技术学院|||6|||||||||
|[注3]||||||||||||
|华锐置业||||||||||||
||成本法|12,931,852.12||12,931,852.12|12,931,852.12|10%|10%|||||
|[注1]||||||||||||
|太仓中茵||||||||||||
|建设投资||||||||||||
||成本法|3,000,000.00|3,000,000.00||3,000,000.00|30%||定额回报||||
|有限公司||||||||||||
|[注4]||||||||||||
||||35,718,780.0|||||||||
|合计|--|84,736,058.63||75,435,125.28|111,153,905.34|--|--|--|2,000,000.00|||
||||6|||||||||

长期股权投资的说明
[注1]本公司因处置持有的苏州置业51%股权，对其持股比例由原100%下降至49%，丧失了对其的控制权，本期不再纳入合并财务报表范围，故自丧失控制权之日起由成本法转为权益法核算；本公司在处置持有的苏州置业51%股权之前，通过其间接持有华锐置业90%股权，通过控股子公司太湖华城公司间接持有华锐置业7.5%股权，本公司共计间接持有华锐置业97.5%股权，本期，本公司因处置持有的苏州置业51%股权，丧失了对苏州置业的控制权，进而本公司自丧失控制权之日起通过控股子公司太湖华城公司间接持有华锐置业7.5%股权，对其不具有重大影响或实施共同控制，故对其采用成本法核算。
[注2]该公司财务状况恶化，实际已歇业，故全额计提减值准备。
[注3]该学校属民办教育性质，按照国家及江苏省有关规定，分配利润受到限制，且公司在其类似董事会最高权力机构中并未派出代表，故公司对此投资采用成本法核算。
[注4]根据本公司控股子公司太仓中茵科教置业有限公司与太仓中茵建设投资有限公司另一股东浙江省建设投资集团有限公司签署的合同约定：太仓中茵科教置业有限公司只获取所开发的“江苏省太仓市新城区A地块住宅BT工程项目”规定的固定回报，无权主张其他任何权益，也不承担被投资公司的债权债务，该被投资公司由浙江省建设投资集团有限公司承包经营。
故太仓中茵科教置业有限公司对上述投资采用成本法核算。
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|20,616,092.00|33,778,929.85||19,688,898.91|34,706,122.94|
|其中：房屋及建筑物|10,184,448.47|20,527,488.00||15,944,488.00|14,767,448.47|
|机器设备|7,249,446.33|12,824,448.73||1,257,036.37|18,816,858.69|
|运输工具|2,325,623.17|97,475.00||1,770,429.00|652,669.17|
|电子及其他设备|856,574.03|329,518.12||233,806.00|469,146.61|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|4,920,151.19||2,018,793.80|2,327,858.26|4,611,086.73|
|其中：房屋及建筑物|691,770.11||975,871.16|316,342.97|1,351,298.30|
|机器设备|2,757,907.17||651,595.47|721,514.75|2,687,987.89|
|运输工具|1,053,536.11||204,084.15|949,506.18|308,114.08|
|电子及其他设备|416,937.80||187,243.02|340,494.36|263,686.46|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|15,695,940.81|--|||30,095,036.21|
|其中：房屋及建筑物|9,492,678.36|--|||13,416,150.17|
|机器设备|4,491,539.16|--|||16,128,870.80|
|运输工具|1,272,087.06|--|||344,555.09|
|电子及其他设备|439,636.23|--|||205,460.15|
|五、固定资产账面价值合计|15,695,940.81|--|||30,095,036.21|
|其中：房屋及建筑物|9,492,678.36|--|||13,416,150.17|
|机器设备|4,491,539.16|--|||16,128,870.80|
|运输工具|1,272,087.06|--|||344,555.09|
|电子及其他设备|439,636.23|--|||205,460.15|

本期折旧额2,018,793.80元；本期由在建工程转入固定资产原价为17,136,066.41元。
固定资产说明
(1)苏州置业及控股子公司华锐置业本期不再纳入本公司合并财务报表范围，故本期分别减少固定资产原值18,169,192.00元、累计折旧1,391,561.02元。
本期折旧额2,018,793.80元。本期增加中由在建工程中转入的固定资产原值17,136,066.41元。期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值282,761.95元。
(2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
(3)期末无融资租赁租入的固定资产。
(4)期末无经营租赁租出的固定资产。
(5)期末没有未办妥产权证书的固定资产。
(6)期末用于借款抵押的固定资产详见本财务报表附注十之说明。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|零星工程|318,745.70||318,745.70|352,925.52||352,925.52|
|合计|318,745.70||318,745.70|352,925.52||352,925.52|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其中：||||
|||||||||利息|||||
|||||||工程投|||本期||||
|||||||||资本||本期利|||
|项目名|||||其他减|入占预|工程进||利息||资金来||
||预算数|期初数|本期增加|转入固定资产||||化累||息资本||期末数|
|称|||||少|算比例|度||资本||源||
|||||||||计金||化率(%)|||
|||||||(%)|||化金||||
|||||||||额|||||
||||||||||额||||
|粉磨站|||||||||||||
|一期改|15,781,000.00||14,977,283.26|14,977,283.26||94.91%|100.00||||自筹|0.00|
|造工程|||||||||||||
|合计|15,781,000.00||14,977,283.26|14,977,283.26||--|--|||--|--|0.00|

在建工程项目变动情况的说明
（3）在建工程的说明
期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
12、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|
|已报废立窑、旋窑相关生产设备清理|1,465,000.00||淘汰落后产能|
|合计|1,465,000.00||--|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|11,977,479.59|77,863.25|9,900.00|12,045,442.84|
|土地使用权|10,812,230.39|||10,812,230.39|
|软件使用权|9,900.00|77,863.25|9,900.00|77,863.25|
|会员卡|1,155,349.20|||1,155,349.20|
|二、累计摊销合计|856,480.24|271,863.30|9,900.00|1,118,443.54|
|土地使用权|612,486.21|235,254.20||847,740.41|
|软件使用权|9,900.00|3,244.30|9,900.00|3,244.30|
|会员卡|234,094.03|33,364.80||267,458.83|
|三、无形资产账面净值合计|11,120,999.35|-194,000.05|0.00|10,926,999.30|
|土地使用权|10,199,744.18|-235,254.20||9,964,489.98|
|软件使用权||74,618.95||74,618.95|
|会员卡|921,255.17|-33,364.80||887,890.37|
|四、减值准备合计|445,349.20|0.00|0.00|445,349.20|
|土地使用权|||||
|软件使用权|||||
|会员卡|445,349.20|||445,349.20|
|无形资产账面价值合计|10,675,650.15|-194,000.05|0.00|10,481,650.10|
|土地使用权|10,199,744.18|-235,254.20||9,964,489.98|
|软件使用权||74,618.95||74,618.95|
|会员卡|475,905.97|-33,364.80||442,541.17|

本期摊销额271,863.30元。
14、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|青海湖水泥公司|4,589,283.01|||4,589,283.01||
|合计|4,589,283.01|||4,589,283.01||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
本公司于2012年9月30日合并非同一控制下企业青海湖水泥公司，合并成本超过按持股比例计算应享有
其可辨认净资产公允价值份额的差额6,054,283.01元确认为商誉。2013年5月，青海湖水泥公司处置已报废立窑、旋窑相关资产，产生净收益1,465,000.00元，该等资产在本公司合并青海湖水泥公司时，已纳入整体资产评估范围，评估值为0元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》有关规定，“自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，进行追溯调整”，故调减商誉1,465,000.00元，调增固定资产清理1,465,000.00元。
经测试，期末未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|697,913.28|988,268.40|
|可抵扣亏损|2,996,319.08|4,434,604.90|
|非金融机构借款利息支出|119,766.85|0.00|
|小计|3,813,999.21|5,422,873.30|
|递延所得税负债：|||
|计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变|||
||3,805,613.41|4,385,905.21|
|动|||
|非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差|||
||3,245,745.47|6,236,230.93|
|异|||
|利息收入产生应纳税暂时性差异|259,224.91||
|小计|7,310,583.79|10,622,136.14|

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|暂时性差异金额|

||||
|-|-|-|
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动|15,222,453.64|17,543,620.80|
|非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异|12,982,981.88|24,944,923.68|
|利息收入产生应纳税暂时性差异|1,036,899.65||
|小计|29,242,335.17|42,488,544.48|
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|2,791,653.10|3,953,073.55|
|可抵扣亏损|11,985,276.31|17,738,419.61|
|非金融机构借款利息支出|479,067.39||
|小计|15,255,996.80|21,691,493.16|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|3,813,999.21||5,422,873.30||
|递延所得税负债|7,310,583.79||10,622,136.14||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
16、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|1,507,724.35|795,883.76||1,957,304.21|346,303.90|
|二、存货跌价准备||76,717.67||76,717.67||
|五、长期股权投资减值准备|2,000,000.00||||2,000,000.00|
|十二、无形资产减值准备|445,349.20|0.00|||445,349.20|
|合计|3,953,073.55|872,601.43||2,034,021.88|2,791,653.10|

资产减值明细情况的说明
苏州置业及控股子公司华锐置业本期不再纳入本公司合并财务报表范围，故减少坏账准备1,957,304.21元。
17、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预付设备款|461,497.32|2,474,845.00|
|预付软件款|84,068.38||
|合计|545,565.70|2,474,845.00|

其他非流动资产的说明
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|4,894,923.29|4,894,923.29|
|合计|4,894,923.29|4,894,923.29|

短期借款分类的说明
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|
|吉林省信托投资公||||||
||4,894,923.29|12.1%|资金周转|经营不善|尚无还款计划|
|司||||||
|合计|4,894,923.29|--|--|--|--|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
19、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付账款|10,748,460.45|25,382,605.36|
|合计|10,748,460.45|25,382,605.36|

（2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
期末无账龄超过1年的大额应付账款。
20、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预收售房款|4,752,222.00|85,575,240.00|
|预收销货款|6,941,305.03|1,779,332.50|
|合计|11,693,527.03|87,354,572.50|

21、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴|||||
||388,645.95|5,946,893.57|5,798,786.90|536,752.62|
|和补贴|||||
|二、职工福利费||692,863.78|692,863.78||
|三、社会保险费||720,259.95|720,259.95||
|其中：基本养老保险费||484,379.08|484,379.08||
|医疗保险费||163,871.89|163,871.89||
|失业保险费||24,616.64|24,616.64||
|工伤保险费||37,069.31|37,069.31||
|生育保险费||10,323.03|10,323.03||
|四、住房公积金||37,954.00|37,954.00||
|六、其他||46,749.00|46,749.00||
|合计|388,645.95|7,444,720.30|7,296,613.63|536,752.62|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额46,749.00元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|增值税|-1,467,762.96|-760,941.39|
|营业税|171,377.98|-3,743,059.51|
|企业所得税|500,676.99|17,679,506.54|
|个人所得税|1,463,893.19|1,474,238.88|
|城市维护建设税|12,819.12|-182,152.80|
|土地增值税|55,566.94|13,531,208.59|
|印花税|2,145.08||
|土地使用税||32,600.00|
|教育费附加|8,436.16|-185,512.90|
|其他||-53,914.81|
|合计|747,152.50|27,791,972.60|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
23、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|短期借款应付利息|6,183,514.49|6,183,514.49|
|长期借款应付利息||5,110.68|
|一年内到期的非流动负债|5,541.70||
|合计|6,189,056.19|6,188,625.17|

应付利息说明
短期借款利息6,183,514.49元系应付吉林省信托投资公司逾期借款计提的利息。
24、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|押金保证金|1,403,939.24|1,000,000.00|
|暂借款|32,176,689.41|55,568,333.33|
|应付暂收款|394,120.36||
|应付股权款||7,289,274.08|
|其他|1,750,630.88|2,739,710.59|
|合计|35,725,379.89|66,597,318.00|

（2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
||||
|-|-|-|
|账龄超过1年的其他应付款项目|期末数|未支付原因|
|苏州置业|21,241,429.92|对方尚未结算|
|小 计|21,241,429.92||

（3）金额较大的其他应付款说明内容
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|款项性质或内容|
|苏州置业|23,406,817.81|暂借款|
|小 计|23,406,817.81||

25、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|对外提供担保|10,400,000.00|8,760,430.61|12,662,236.67|6,498,193.94|
|合计|10,400,000.00|8,760,430.61|12,662,236.67|6,498,193.94|

预计负债说明
26、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|3,000,000.00||
|合计|3,000,000.00||

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|3,000,000.00||
|合计|3,000,000.00||

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|湟源县农村|||||||||
||2012年04月|2014年04月|||||||
|信用合作联|||人民币元|6.65%||3,000,000.00||3,000,000.00|
||06日|05日|||||||
|社|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|3,000,000.00|--|3,000,000.00|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
27、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款||3,000,000.00|
|合计||3,000,000.00|

长期借款分类的说明
28、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|169,506,479.00||||||169,506,479.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况29、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|375,665.30|||375,665.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他资本公积|110,697,325.29|5,947,739.13|8,325,200.21|108,319,864.21|
|合计|111,072,990.59|5,947,739.13|8,325,200.21|108,695,529.51|

资本公积说明
1)本期增加
本期增加5,947,739.13元，其中：5,947,739.13元系本期持有的可供出售金融资产公允价值变动增加所致。
2)本期减少
本期减少8,325,200.21元，其中：7,688,614.49元系本期处置部分可供出售金融资产，从而减少资本公积所致；636,585.72元系本期处置持有的苏州置业51%股权，相应将购买时形成的资本公积按照相应比例结转当期损益所致。
30、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|3,215,891.69|||3,215,891.69|
|合计|3,215,891.69|||3,215,891.69|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
31、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|-135,138,602.60|--|
|调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）|0.00|--|
|调整后年初未分配利润|-135,138,602.60|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|20,611,791.55|--|
|其他转入[注]|6,302,527.10||
|期末未分配利润|-108,224,283.95|--|

本公司在处置持有的苏州置业51%股权之前，通过其间接持有华锐置业90%股权，通过控股子公司太湖华城公司间接持有华锐置业7.5%股权，本公司共计间接持有华锐置业97.5%股权，本期，本公司因处置持有的苏州置业51%股权，丧失了对苏州置业的控制权，进而本公司自丧失控制权之日起通过控股子公司太湖华城公司间接持有华锐置业7.5%股权，不具有重大影响或实施共同控制，对其采用成本法核算，本期将其对应的留存收益予以转入。
32、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|85,894,904.30|118,053,909.83|
|其他业务收入|3,565,405.66|727,139.23|
|营业成本|71,689,648.34|82,187,089.00|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房地产业|13,892,446.00|9,855,965.05|114,716,040.00|79,414,230.71|
|水泥制造业|72,002,458.30|61,247,573.76|3,337,869.83|2,759,526.06|
|合计|85,894,904.30|71,103,538.81|118,053,909.83|82,173,756.77|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房地产|13,892,446.00|9,855,965.05|114,716,040.00|79,414,230.71|
|水泥|72,002,458.30|61,247,573.76|3,337,869.83|2,759,526.06|
|合计|85,894,904.30|71,103,538.81|118,053,909.83|82,173,756.77|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|江苏省|13,892,446.00|9,855,965.05|114,716,040.00|79,414,230.71|
|青海省|72,002,458.30|61,247,573.76|3,337,869.83|2,759,526.06|
|合计|85,894,904.30|71,103,538.81|118,053,909.83|82,173,756.77|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|客户一|5,454,258.38|6.1%|
|客户二|5,168,081.03|5.78%|
|客户三|4,926,564.10|5.51%|
|客户四|4,360,733.33|4.87%|
|客户五|1,810,880.34|2.02%|
|合计|21,720,517.18|24.28%|

营业收入的说明
33、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|900,174.45|5,780,196.65||
|城市维护建设税|64,554.32|290,177.87||
|教育费附加|142,736.74|245,739.87||
|土地增值税|555,408.17|4,884,978.56||
|房产税|368,897.20|85,656.84||
|合计|2,031,770.88|11,286,749.79|--|

营业税金及附加的说明
34、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工 资|295,237.65|62,010.37|
|广告费|410,224.00|749,065.36|
|销售代理费|1,582,682.00|841,951.00|
|其 他|256,488.15|316,611.81|
|合计|2,544,631.80|1,969,638.54|

35、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工 资|3,694,736.99|5,290,497.29|
|业务招待费|1,677,436.50|641,665.00|
|折旧与摊销|1,303,065.18|472,530.89|
|办公费|1,252,957.00|413,568.47|
|差旅费|1,009,675.59|834,713.51|
|车辆费用|652,002.06|692,240.87|
|税 费|521,066.04|109,591.11|
|董事会费|195,412.98|206,123.09|
|中介机构费|8,207,708.58|929,600.00|
|其 他|1,866,878.30|713,583.08|
|合计|20,380,939.22|10,304,113.31|

36、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|7,659,103.80|1,440,208.63|
|减：利息收入|1,247,950.90|110,688.74|
|汇兑损失||-109.40|
|手续费支出|62,707.41|46,212.98|
|合计|6,473,860.31|1,375,623.47|

37、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|6,890,135.16||
|处置长期股权投资产生的投资收益|29,582,201.65||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|10,660,969.52||
|合计|47,133,306.33||

（2）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|苏州置业|6,890,135.16||本期由成本法转为权益法核算所致|
|合计|6,890,135.16||--|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
38、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|795,883.76|-441,242.38|
|二、存货跌价损失|76,717.67||
|合计|872,601.43|-441,242.38|

39、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|8,325.31||8,325.31|
|其中：固定资产处置利得|8,325.31||8,325.31|
|政府补助|1,010,353.70|301,785.79|1,010,353.70|
|无法支付的应付款|156,626.66|292,994.33|156,626.66|
|其他|105,900.00|197,976.30|105,900.00|
|合计|1,281,205.67|792,756.42|1,281,205.67|

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|增值税退税|922,494.80|177,945.79|与收益相关|否|
|财政贴息|47,858.90||与收益相关|是|
|节能减排政府补助|40,000.00||与收益相关|是|
|职工培训补助||33,840.00|与收益相关|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技改补贴||90,000.00|与收益相关|是|
|合计|1,010,353.7|0 301,785.79|--|--|

40、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|536,734.98|19,383.66||
|其中：固定资产处置损失|536,734.98|19,383.66|536,734.98|
|对外捐赠|464,130.00|470,000.00|404,130.00|
|罚款支出|88,304.59|6,160.25|88,304.59|
|预计担保损失|8,760,430.61|360,000.00|8,760,430.61|
|其他|98,044.09|163,417.56|19,493.09|
|合计|9,947,644.27|1,018,961.47|9,947,644.27|

营业外支出说明
41、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|2,523,382.04|6,306,274.27|
|递延所得税调整|650,991.48|158,272.65|
|合计|3,174,373.52|6,464,546.92|

42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||||
|-|-|-|
|项 目|序号|本期数|
|归属于公司普通股股东的净利润|1|20,611,791.55|
|非经常性损益|2|26,071,544.52|
|扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|3=2-1|-5,459,752.97|
|期初股份总数|4|169,506,479.00|
|报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|5||
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数|6||
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|7||
|报告期因回购等减少股份数|8||
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|9||
|报告期缩股数|10||

||||
|-|-|-|
|报告期月份数|11|12|
|发行在外的普通股加权平均数|12|169,506,479.00|
|基本每股收益|13=1/12|0.1216|
|扣除非经常损益基本每股收益|14=3/12|-0.0322|

[注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10
(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
43、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额|7,930,318.83|-1,435,065.60|
|减：可供出售金融资产产生的所得税影响|1,982,579.70|-358,766.40|
|前期计入其他综合收益当期转入损益的净额|7,688,614.49||
|小计|-1,740,875.36|-1,076,299.20|
|合计|-1,740,875.36|-1,076,299.20|

其他综合收益说明
44、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|211,051.25|
|营业外收入|202,098.18|
|押金保证金|6,499,663.96|
|合计|6,912,813.39|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|往来款|3,970,477.69|
|销售费用|2,226,206.49|
|管理费用|11,730,818.45|

|||
|-|-|
|营业外支出|650,478.68|
|财务费用|62,707.41|
|合计|18,640,688.72|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|股权处置日子公司持有的现金和现金等价物|13,900,171.38|
|收购股权款|7,289,274.08|
|合计|21,189,445.46|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付的融资相关款项|3,159,054.67|
|合计|3,159,054.67|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|20,759,352.19|5,408,325.36|
|加：资产减值准备|872,601.43|-441,242.38|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,018,793.80|805,000.04|
|无形资产摊销|271,863.30|92,176.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||528,320.67|19,383.66|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|89.00||
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,629,780.25|1,440,099.23|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-47,133,306.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,213,404.54|226,468.30|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-542,963.94|-68,195.65|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-121,182,303.71|6,552,906.62|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-15,268,015.39|161,784,521.97|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|131,625,336.56|-112,546,442.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,207,047.63|63,273,001.35|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|7,578,914.57|62,833,734.95|
|减：现金的期初余额|62,833,734.95|24,326,576.32|
|加：现金等价物的期末余额||4,000,000.00|
|减：现金等价物的期初余额|4,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额|-59,254,820.38|42,507,158.63|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格||34,578,548.16|
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物||27,289,274.08|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
|||735,589.58|
|物|||
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||26,553,684.50|

||||
|-|-|-|
|流动资产||10,303,784.47|
|非流动资产||28,548,653.12|
|流动负债||3,808,306.41|
|非流动负债||6,519,866.03|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．处置子公司及其他营业单位的价格|57,883,062.00||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
||13,900,171.38||
|物|||
|流动资产|347,436,934.00||
|非流动资产|21,208,168.13||
|流动负债|272,454,289.55||
|非流动负债|2,768,588.41||

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|7,578,914.57|62,833,734.95|
|其中：库存现金|43,652.88|78,856.46|
|可随时用于支付的银行存款|7,480,998.45|51,293,920.16|
|可随时用于支付的其他货币资金|54,263.24|11,460,958.33|
|二、现金等价物||4,000,000.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|7,578,914.57|66,833,734.95|

现金流量表补充资料的说明
46、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
本公司因处置持有苏州置业51%股权，对其持股比例由原100%下降至49%，丧失了对其的控制权，本期不再纳入合并财务报表范围，故自丧失控制权之日起由成本法转为权益法核算,对以前年度实现的利润进行追溯调整金额为7182302.30元。
八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名||||法定代表|||||本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|本企业的|本企业的|||
|称||||人|||||终控制方|代码|
||||||||持股比例|表决权比|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||(%)|例(%)|||
||||南京市白||||||金圆控股||
||||||投资与资产管理|||||69446730-|
|开元资产|控股股东|有限公司|下区建邺|赵辉||5,883万元|13.65%|13.65%|集团有限||
|||||||||||9|
||||路100号||||||公司||

本企业的母公司情况的说明
本公司的最终控制方为金圆控股，实际控制人为赵璧生、赵辉父子。
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|太湖华城公司|控股子公司|有限公司|江苏苏州|陈颂菊|房地产业|210万美元|75%|75%|60828918-0|
|太仓中茵公司|控股子公司|有限公司|江苏太仓|许华|房地产业|5,000万元|60%|60%|76150735-9|
|青海湖水泥公司|控股子公司|有限公司|青海湟源|方岳亮|制造业|1,000万元|100%|100%|78140397-9|

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
||||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
|被投资单位名称|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
||||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|苏州市置业房地||||||||||
||有限公司|江苏苏州|许华|房地产业|7,000万元|49%|49%|联营企业|13771824-0|
|产开发有限公司||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|青海互助金圆水泥有限公司|受同一实际控制人控制|66192315-2|
|浙江金华金圆助磨剂有限公司|受同一实际控制人控制|59576855-2|
|太仓中茵建设投资有限公司|本公司控股子公司太仓中茵公司之参股公司|79087780-X|

本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易|本期发生额||上期发生额||
|||定价方式||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||及决策程|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||序||比例（%）||比例（%|
|青海互助金圆水泥有限公司|熟料|市场价|34,792,271.58|87.16%|3,616,163.34|38.61%|
|青海互助金圆水泥有限公司|编织袋|市场价|2,259,509.40|100%|192,907.69|18.93%|
|青海互助金圆水泥有限公司|助磨剂|市场价|590,656.41|100%|||
|合 计|||37,642,437.39||||

6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||青海互助金圆水泥|||||
|预付款项||||1,539,963.22||
||有限公司|||||
||苏州市置业房地产|||||
|其他应收款||65,199,296.75||||
||开发有限公司|||||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|应付账款|太仓中茵建设投资有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00|
||苏州市置业房地产开发有限|||
|其他应付款||23,406,817.81||
||公司|||
|其他应付款|苏州华锐置业有限公司|6,769,871.60||

九、或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
1、1998年4月23日，公司为大连经济技术开发区万吉房地产开发公司(以下简称“大连万吉”)向大连建行贷款1,000万元提供连带责任担保，贷款到期后，大连万吉无力偿还，后大连建行起诉至法院，大连市中级人民法院于2000年6月13日作出(2000)大经初字第359号民事调解书，认定本公司需对大连万吉的债务承担连带责任，并对大连万吉公司查封了相应价值的房产，2006年3月20日大连市中级人民法院裁定中国东方资产管理公司大连办事处为本案申请执行人。根据2008年1月16日律师出具的法律意见书，申请执行人认为法院查封的资产足以抵偿该笔债务，本公司的担保责任将得到免除。
2、1995年10月15日起，本公司为吉林省机械工业供销总公司(原北方机械供销公司)贷款提供连带责任
担保，共计贷款本金900万元，利息1,511万元，2010年1月8日接滁州安邦聚合高科有限公司通知，债权人
变更为滁州安邦聚合高科有限公司。
其他或有负债及其财务影响
除存在上述或有事项外，截止2013年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
十、承诺事项
1、前期承诺履行情况
合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|抵押权人|抵押标的物|抵押物账面原值|抵押物账面价值|担保借款余额|借款到期日|
|青海湖水泥公司|湟源县中小企业担保有限责任公司(以下简称 湟 源 县 担 保 公司)[注]|房屋建筑物|474.63|421.98|300.00|2014.4.5|
|||土地使用权|993.93|954.05|||
|小 计|||1,468.56|1,376.03|300.00||

[注]青海湖水泥公司2012年4月6日从湟源农村信用合作社取得300万元的长期借款，借款期限为2012年4月6日至2014年4月5日，该笔借款由湟源县担保公司提供保证担保，同时青海湖水泥公司以自有房产及土地抵押给湟源县担保公司，为该笔借款提供抵押担保。
十一、资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|0.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

十二、其他重要事项
1、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|3.可供出售金融资产|18,880,081.80|7,930,318.83|19,105,454.72||15,970,871.80|
|金融资产小计|18,880,081.80|7,930,318.83|19,105,454.72||15,970,871.80|
|上述合计|18,880,081.80|7,930,318.83|19,105,454.72||15,970,871.80|
|金融负债|0.00||||0.00|

2、其他
(一)2000年3月17日至6月9日间，珠海白山不锈钢制品有限公司(以下简称白山不锈钢)与中国银行珠海市平沙支行签订了六份借款合同，借款总金额为1,100万元，借款利率为月利率0.53625%，本公司为前述借款提供连带责任担保。因白山不锈钢到期不能履行还款义务，中国银行珠海市平沙支行将其诉至广东省珠海市中级人民法院(以下简称珠海中院)。2001年12月5日，珠海中院就白山不锈钢与中国银行珠海市平沙支行借款纠纷一案作出(2001)珠法经初字第125号民事判决书，判决本公司对白山不锈钢截止2001年6月20日尚未偿还的借款本息承担连带清偿责任，珠海中院判决白山不锈钢需偿还本金及利息合计1,101万元，其中借款本金总额为1,100万元。随后，珠海中院查封了白山不锈钢的原材料、半成品、产成品、厂房、商住楼及住宅等资产。2003年9月，珠海中院委托拍卖公司拍卖了白山不锈钢被查封的资产，拍卖所得扣除相关费用及优先支付款项后的余款为555.66万元，期间，珠海中院作出(2002)珠中法执恢字第208-1号民事裁定书，将申请执行人由中国银行珠海市平沙支行变更为中国信达资产管理公司广州办事处。珠海中院先后将上述执行款项555.66万元支付给中国银行珠海市平沙支行300万元及中国信达资产管理公司广州办事处255.66万元。随后，由于白山不锈钢无其他可供执行的财产，珠海中院作出了中止执行的裁定。
2010年3月，公司收到珠海中院(2003)珠中法恢执字第42号之三执行裁定书、(2003)珠法恢执字第42号之三协助执行通知书，裁定如下：查封、冻结、提取被执行人吉林光华控股集团股份有限公司(原吉林轻工集团股份有限公司)的动产、不动产、银行存款及其他财产权益；查封、冻结、提取的财产价值以人民币16,167,873.69元为限。2009年11月5日，珠海中院冻结了公司证券账户下持有的航空动力股票(证券代码：600893)747,430股及孳息(指送股、转增股、现金红利)，冻结期限为两年，从2009年11月5日至2011年11月4日止。2010年3月12日，珠海中院作出(2002)珠中法执恢字第208-2号恢复执行通知书，告知本公司该院决定恢复中国信达资产管理公司广州办事处依据(2001)珠法经初字第125号民事判决书申请执行白山不锈钢借款合同纠纷一案的执行。公司认为：珠海中院做出(2003)珠中法恢执字第42号之三《执行裁定书》的时间是2009年11月4日，公司证券账户名下的航空动力股票于2009年11月5日就已被冻结，但公司直至2010年3月17日方才收到来自珠海中院的相关法律文件及通知，且该裁定对公司财产有超额查封之嫌。鉴于此，公司已向珠海中院提出正式书面异议。
2010年12月21日，珠海中院做出(2010)珠中法执异字第26号执行裁定书，驳回公司的异议，2010年12月28日，公司向广东省高级人民法院(以下简称广东高院)提起复议申请，广东高院2011年3月25日以(2011)粤高法执复字第24号执行裁定书认为：珠海中院在审查本公司的执行异议过程中，仅对本公司应当承担连带责任的问题进行了审查分析，并据以裁定，对于本公司提出的其他异议理由未进行全面审查，属于遗漏审查本公司执行异议请求，并裁定撤销(2010)珠法执异字第26号执行裁定，发回珠海中院对本公司的执行异议重新审查。2011年6月7日，珠海中院以相同的理由再次驳回公司异议，公司再次向广东高院申请复议，广东高院2011年10月28日出具广东高院(2011)粤高法执复字第94号受理通知书，对公司复议申请予以受理。2013年4月24日，广东高院做出(2013)粤高法执复字第8号《广东省高级人民法院执行裁定书》,认为：《最高人民法院关于执行工作中正确使用修改后(民事诉讼法)第202条、第204条规定的通知》第一条规定：“当事人、利害关系人根据民事诉讼法第202条的规定，提出异议或申请复议，只适用于发生在2008年4月1日后作出的执行行为；对于2008年4月1日前发生的执行行为，当事人、利害关系人可以依法提起申诉，按监督案件处理”，该规定针对发生在2008年4月1日前后的执行行为明确规定了两种不同的处理方式。广东省珠海市中级人民法院(以下简称“珠海中院”)恢复执行信达广州办事处申请执行公司及珠海白山不锈钢制品有限公司、赵连志借款合同纠纷案中，珠海中院制作、送达执行通知书、(2003)珠中法恢执字第42号民事裁定书、(2003)珠中法恢执字第42号之二民事裁定书等法律文书的执行行为均发生在2008年4月1日之前，公司对此提出执行异议，珠海中院经审查后依照上述规定予以驳回，并无不当。公司请求执行法院纠正2008年4月1日之前发生的未向其送达相关法律文书的执行行为的依上述规定可通过其他法律途径解决。
据此，公司提出的复议请求没有法律依据，广东高院不予支持，并裁定驳回公司的复议申请，维持珠海中院(2012)珠中法执异字第9号执行裁定。
2013年7月11日，公司收到珠海中院(2002)珠中法执恢字第208-2号之三《执行裁定书》与《协助执行通知书》，公司在中信证券苏州中新路证券营业部的资金账户内的客户交易结算资金1,462,236.67元已被扣划至珠海中院执行代管款账户，并在上述款项执行完毕后，继续冻结公司在中信证券苏州中新路证券营业部的资金账户，冻结期限自2013年5月8日至2013年11月7日。2013年7月18日，公司收到珠海中院(2002)珠中法执恢字第208-2号之一《通知》，珠海中院根据《最高人民法院关于在执行工作中如何计算迟延履行期间的债务利息等问题的批复》规定，按照并还原则按比例计算尚未清偿的借款本金、利息和迟延履行利息，确认截止2013年7月12日上述案件的债务本息18,625,901.04元为公司应履行的债务本息。公司即对上述债务本息计算结果向珠海中院提出执行异议，并于2013年8月9日收到(2013)珠中法执异字第15号《受理案件通知书》，珠海中院已对公司提出的执行异议立案受理。2013年10月8日，公司收到(2002)珠中法执恢字第208-2号之四《执行裁定书》与《协助执行通知书》，珠海中院于2013年9月26日强制卖出公司持有的航空动力股票66万股。2013年10月17日，公司收到(2013)珠中法执异字第15号《执行裁定书》，珠海中院驳回公司关于本案确认公司应偿付的债务本息计算结果的异议请求。公司就(2013)珠中法执异字第15号《执行裁定书》的裁定结果向广东高院提出执行复议申请。2013年12月3日，公司收到中信证券苏州苏雅路证券营业部关于公司证券账户的资金对账单，因本案被珠海中院执行卖出的66万股航空动力股票所得资金1,120万元已被扣划至珠海中院执行代管款账户。2013年12月24日，公司收到广东高院(2013)粤高法执复字第152号《执行裁定书》，广东高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定，裁定驳回公司上述复议申请，维持珠海中院(2013)珠中法执异字第15号执行裁定。
截止2013年12月31日，公司持有的航空动力剩余股票仍被冻结，尚有债务本息6,498,193.94元未支付。
(二)重大资产重组
2013年12月1日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》(以下简称预案)等议案，拟采用非公开发行股份方式收购金圆控股、康恩贝集团有限公司及邱永平等10位股东拥有的互助金圆公司100.00%的股权，公司于 2013年 12月 9日披露了预案等相关公告。
截止2013年12月31日，本次重大资产重组相关事项正在进行中。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计提|||||||||
||0.00|0%|0.00|0%|0.00|0%|0.00|0%|
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他款项|5,674,000.00|100%|3,200.00|0.06%|2,114,000.00|100%|700.00|0.03%|
|组合小计|5,674,000.00|100%|3,200.00|0.06%|2,114,000.00|100%|700.00|0.03%|
|合计|5,674,000.00 -|-|3,200.00|--|2,114,000.00|--|700.00|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|64,000.00|100%|3,200.00|14,000.00|100%|700.00|
|1年以内小计|64,000.00|100%|3,200.00|14,000.00|100%|700.00|
|合计|64,000.00|--|3,200.00|14,000.00|--|700.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）金额较大的其他应收款的性质或内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|青海湖水泥公司|关联方|5,610,000.00|1年以内|98.87|
|小 计||5,610,000.00||98.87|

（3）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比例(%)|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||

||||||
|-|-|-|-|-|
|青海青海湖水泥有限公司|子公司|5,610,000.00|1年以内|98.87%|
|合计|--|5,610,000.00|--|98.87%|

（4）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|青海青海湖水泥有限公司|子公司|5,610,000.00|98.87%|
|合计|--|5,610,000.00|98.87%|

（5）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为0.00元。
2、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|吉林省敖||||||||||||
|东药业有||2,000,000|2,000,000||2,000,000||||2,000,000|||
||成本法|||||18%|18%|||||
|限责任公||.00|.00||.00||||.00|||
|司||||||||||||
|苏州置业||73,643,72|73,643,72|-25,371,6|48,272,08|||||||
||权益法|||||49%|49%|||||
|[注1]||7.45|7.45|40.00|7.45|||||||
|苏州工业||||||||||||
|||30,718,78|30,718,78||30,718,78|||||||
|园区职业|成本法|||||29.58%|29.58%|||||
|||0.06|0.06||0.06|||||||
|技术学院||||||||||||
|太湖华城||1,462,890|1,462,890||1,462,890|||||||
||成本法|||||75%|75%|||||
|公司||.69|.69||.69|||||||
|太仓中茵||27,023,06|27,023,06||27,023,06|||||||
||成本法|||||60%|60%|||||
|公司||3.63|3.63||3.63|||||||
|青海湖水||34,578,54|34,578,54||34,578,54|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|泥公司||8.16|8.16||8.16|||||||
|||169,427,0|169,427,0|-25,371,6|144,055,3||||2,000,000|||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||09.99|09.99|40.00|69.99||||.00|||

长期股权投资的说明
3、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||45,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|6,890,135.16||
|处置长期股权投资产生的投资收益|18,416,149.79||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|10,660,969.52||
|合计|35,967,254.47|45,000,000.00|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|苏州置业||45,000,000.00|利润分配所致|
|合计||45,000,000.00|--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|苏州置业|6,890,135.16||本期由成本法转为权益法核算所致|
|合计|6,890,135.16||--|

投资收益的说明
4、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|8,819,267.44|40,936,808.55|
|加：资产减值准备|2,500.00|-3,510.00|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,149.30|1,976.92|
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,965,005.10|1,336,333.33|

||||
|-|-|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-35,967,254.47|-45,000,000.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-33,542.94|877.50|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-580,291.80||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-3,560,000.00|100.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|12,867,179.38|168,987.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,482,987.99|-2,558,426.07|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|265,027.00|17,449,568.05|
|减：现金的期初余额|21,449,568.05|1,579,913.43|
|加：现金等价物的期末余额||4,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-21,184,541.05|19,869,654.62|

十四、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|||固定资产处置损失-528409.67|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|29,053,791.98|及处置长期股权投资51%股权|
|||收益29582201.65元。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||87,858.90|青海湖财政贴息及水泥补助。|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|527,151.49|关联方资金使用费净额。|
|||珠海担保诉讼案预计偿还债务|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-8,760,430.61||
|||本期所计提的利息|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||10,299,213.40|可供出售金融资产处置收益。|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-387,952.02|其中对外捐赠464130元|
|减：所得税影响额|4,438,212.77||
|少数股东权益影响额（税后）|309,875.85||
|合计|26,071,544.52|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.87%|0.1216|0.1216|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||-3.41%|-0.0322|-0.0322|
|的净利润||||

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额(或本期金额)|年初余额(或上期金额)|本期数较上期变动幅度|变动原因说明|
|货币资金|7,578,914.57|62,833,734.95|-87.94%|主要系本期偿还债务及苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|应收账款|9,127.50|4,133,837.14|-99.78%|主要系本期收回前期应收款所致。|
|预付款项|658,341.21|18,450,781.50|-96.43%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|其他应收款|65,428,821.87|1,137,150.37|5653.75%|主要系对不再纳入合并财务报表范围内公司苏州置业的其他应收款。|
|存货|40,941,735.88|239,089,780.67|-82.88%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|长期股权投资|109,153,905.34|33,718,780.06|223.72%|主要系本期处置苏州置业51%股权，对其不再具有控制权，从而由成本法转为权益法核算所致。|
|固定资产|30,095,036.21|15,695,940.81|91.74%|主要系子公司青海湖水泥公司粉磨站一期技术改造工程完工转固定资产所致。|
|应付账款|10,748,460.45|25,382,605.36|-57.65%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|预收款项|11,693,527.03|87,354,572.50|-86.61%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|应交税费|747,152.50|27,791,972.60|-97.31%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|其他应付款|35,725,379.89|66,597,318.00|-46.36%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围以及以苏州置业51%股权抵偿对同润科技的欠款所致。|
|预计负债|6,498,193.94|10,400,000.00|-37.52%|主要系本期偿还担保损失所致。|
|营业税金及附加|2,031,770.88|11,286,749.79|-82.00%|主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。|
|管理费用|20,380,939.22|10,304,113.31|97.79%|主要系由于公司仲裁、诉讼及重大资产重组事项导致中介机构费用增加所致。|
|财务费用|6,473,860.31|1,375,623.47|370.61%|主要系计付同润科技利息增加所致。|
|营业外支出|9,947,644.27|1,018,961.47|876.25%|主要系本期对外担保损失增加所致。|

第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。