关于深圳证券交易所
《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司 2018年
年报的问询函》
之
专项核查意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦19层01.02单元
邮编：116021
总机：0411-81825666传真：0411-84801599
网址：www.king-capital.com
专项核查意见书目录
一、问询问题 6 ......................................................... 5核查与回复: ............................................................ 6二、问询问题 14 ....................................................... 12核查与回复: ........................................................... 12三、问询问题 15 ....................................................... 13核查与回复: ........................................................... 14
专项核查意见书释义
在本专项核查意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|紫鑫药业、公司|指|吉林紫鑫药业股份有限公司|
|康平投资|指|敦化市康平投资有限责任公司|
|聚财实业|指|吉林聚财实业有限责任公司|
|峰岭大健康|指|柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司|
|五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|华信证券|指|上海华信证券有限责任公司|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|海通资管|指|上海海通证券资产管理有限公司|
|磐石农商行|指|吉林磐石农村商业银行股份有限公司|
|工行柳河支行|指|中国工商银行股份有限公司柳河支行|
|福田法院|指|深圳市福田区人民法院|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、京都律师|指|北京市京都（大连）律师事务所|
|《项目投资协议》|指|2018年11月9日，峰岭大健康与康平公司签署的《项目投资合作协议书》|
|《项目投资协议之补充协议》|指|2019年2月2日，峰岭大健康与康平公司签署的《项目投资合作协议书之补充协议书》|
|《增资协议》|指|2019年5月7日，峰岭大健康与康平投资签署的《增资协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《中小板规范指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《问询函》|指|深交所出具的中小板年报问询函[2019]第174号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司 2018年年报的问询函》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

专项核查意见书关于深圳证券交易所
《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司 2018年年报的问询函》之
专项核查意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
北京市京都(大连)律师事务所根据与吉林紫鑫药业股份有限公司签订的《委托律师协议书》，指派律师王秀宏、曲承亮就深交所下发给紫鑫药业的编号为中小板年报问询函[2019]第174号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司2018年年报的问询函》要求律师核查的事项进行了审慎核查，并出具本专项核查意见书。
为出具本专项核查意见书，本所律师声明如下:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》《中小板规范指引》等法律、法规和规则的规定及本专项核查意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》有关事实的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2.为出具本专项核查意见书，本所律师对与《问询函》有关的事实进行了核查、调查，查阅了紫鑫药业向本所提供的本所律师认为出具本专项核查意见所必需的文件，并就有关事项向紫鑫药业相关人员进行了访谈、询问与了解。
3.紫鑫药业向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、准确，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已如实、全面的向本所披露，并无任何虚假、隐瞒、遗漏、误导之处。
4.本所律师对于出具本专项核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、紫鑫药业或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
专项核查意见书5.本所律师仅就《问询函》要求核查的事项进行核查并发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见；本所律师在本专项核查意见书中对有关财务会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6.本专项核查意见仅供回复《问询函》之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》要求核查的事项发表核查意见如下:
一、问询问题 6
2019年5月 9日，你公司披露公告称，控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）及其一致行动人仲维光未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回股票，相关质权人可能对康平公司与仲维光已违约的股票进行平仓处理，导致康平公司及仲维光被动减持其持有的股份。请补充说明：
（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东所持股份被平仓的具体情况、控股股东与相关债权人协商进展、你公司控制权是否存在发生变更的风险以及控股股东已采取或拟采取的具体应对措施；
（2）你公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；
（3）除上述质押股份外，你公司实际控制人直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。
专项核查意见书核查与回复:
（一）截至本问询函发出日，你公司控股股东所持股份被平仓的具体情况、控股股东与相关债权人协商进展、你公司控制权是否存在发生变更的风险以及控股股东已采取或拟采取的具体应对措施；
1.截至本专项核查意见书出具之日，公司控股股东康平公司持有紫鑫药业的股票被平仓4笔，详情如下：
（1）2018年10月15日，公司控股股东康平公司因股权质押式回购交易质押给五矿证券的5,000万股股票被五矿证券平仓1,018,793股。
（2）2019年5月10日，公司控股股东康平公司因股权质押式回购交易质押给东吴证券的3,000万股股票被东吴证券平仓1,237,500股。2019年5月13日，东吴证券再次就前述股票平仓1,092,100股。
（3）2019年5月14日，公司控股股东康平公司因股权质押式回购交易质押给东方证券的4,700万股股票被东方证券平仓1,900,000股。
2.控股股东康平公司就前述事宜与相关债权人的协商进展情况
康平公司与五矿证券、东吴证券和东方证券的上述股权融资业务均处于违约状态，康平公司积极与相关债权人取得了沟通，分别就其签署的股票质押式回购协议的继续履行及违约处理的相关事宜进行了磋商，截至本专项核查意见书出具之日，沟通事宜正在积极进行中。
3.公司控制权是否存在发生变更的风险及采取的具体应对措施。
（1）关于公司控制权是否存在发生变更的风险
经本所律师核查，前述 4次平仓致使公司控股股东康平公司被动减持紫鑫药业 5,248,393股股份，公司控股股东康平公司持有紫鑫药业股份由 502,950,032股变更为 497,701,639股，持股比例由39.2697%变更为38.8599%。截至本专项核查意见书出具之日，实际控制人通过其控制关系合计持有紫鑫药业股份623,318,457股，占紫鑫药业总股本的48.6679%。
另经本所律师测算，前述 4次平仓涉及的质押股权总数为 12,700万股，若全部股权被行权，公司控股股东康平公司持有紫鑫药业股份数变更为370,701,639股，占公司股本总额的28.9439%，实际控制人通过其亲属控制的公司 496,318,457股股份，占紫鑫药业股本总额的38.7519%。公司实际控制人仍处于控股状态。
专项核查意见书本所律师认为，前述平仓的事宜不会导致公司控制权发生变更的风险。另截至本专项核查意见书出具之日，公司控股股东康平公司及紫鑫药业均并未收到其他违约处置的结果告知或通知，相关事宜的处理尚有不确定性，后续存在持续被诉讼、仲裁或采取其他司法救济的可能性，控股股东康平公司对相关情况无法预计，但是控股股东康平公司及实际控制人已经积极着手筹措资金，以期清偿融资负债，释放股权。后续进展情况，公司及相关责任人将及时履行信息披露义务。
（2）应对控制权变更的具体应对措施
公司控股股东、实际控制人正在积极筹措资金，寻找融资渠道，偿还质押负债，降低融资负债和质押比例，进一步降低可能导致的平仓及其他股权处置风险。
另外，根据2019年5月8日，公司控股股东康平投资与峰岭大健康签署的《增资协议》，峰岭大健康将以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产投资康平公司。其中，首期货币出资5,000.00万元于协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。《增资协议》中投资款出资完成后，将有价值26.8亿元的货币及实物资产注入康平公司，康平公司将脱离资金困境，逐笔清偿质押债权，释放股权，消除质押风险。
（二）你公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；
1.控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况
（1）经本所律师核查，控股股东康平公司共持有公司497,701,639股股份，其中办理质押登记的股份数为497,701,607.00股股份，占康平公司持有本公司股份的100%，占公司总股本38.8599%。另因近两年股票市场不景气，公司股价波动幅度较大，导致紫鑫药业股票价格频繁触及平仓线，构成多笔质押融资交易违约。
（2）经本所律师核查，公司控股股东除上市公司外对外投资并控制的企业4家，分别为柳河县康顺投资有限责任公司、云南金土地医药投资有限责任公司、深圳中云
专项核查意见书路达商业保理有限公司、敦化市华韵工贸有限责任公司，除新设和拟注销企业外，基本处于未开展业务状态，不存在资金链紧张的情形，详情如下：
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|序号|投资单位名称|统一社会信用代码|企业类型|注册资本（万元）|持股比例|营业期限|
|1|柳河县康顺投资有限责任公司|91220524MA1717YE0A|有限责任公司|2,000|100%|新设立，尚未开展经营活动|
|2|云南金土地医药投资有限责任公司|91530100MA6MWPBP5R|其他有限责任公司|10,000|60%|办理注销过程中|
|3|深圳中云路达商业保理有限公司|91440300359081468D|有限责任公司|10,000|76%|经过两年的前期筹备，刚开始开展少量经营活动|
|4|敦化市华韵工贸有限责任公司|912224035988314739|有限责任公司|200|100%|未开展经营活动|

综上，本所律师认为：公司控股股东、实际控制人资金链紧张；公司控股股东、实际控制人控制的其他主体不存在资金链紧张的情形。
2.可能对公司产生的影响
本所律师认为：控股股东及实际控制人资金链紧张，若无资金进入释放质押股权，可能导致其质押的股权被处置，届时将导致公司控制权发生变更。截至本核查意见书出具之日，控股股东已经成功引入国有资本，根据其与国有资本签署的《增资协议》可知，协议生效后12个月内将有价值26.8亿元的货币或实物资产注入控股股东，届时将有效解决控股股东及实际控制人的资金问题。
3.公司在保持独立性方面采取的措施：
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构;公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。公司制定和建立了完善、健全、有效的内部控制制度体系，充分保障了公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立：
(1)人员方面:公司在劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，公司高级管理
人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面
均独立于股东和其他关联方。
专项核查意见书(2)资产方面:公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
(3)财务方面:公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
(4)机构方面:公司健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等“三会一层”法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
(5)内控独立:内控独立:公司设立独立的审计部门，配备专职的审计人员，在内部制度检查、业务、人员等方面完全独立，对董事会负责，向董事会报告。
(6)业务方面:公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
4.公司在防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施
(1)公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的规定制定和建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《重大决策程序与规则》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》《内部审计制度》《对外担保制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，上述规则的制定并实施，以及相关内控程序的运作，保障了公司杜绝资金占用等违规行为的发生。
(2)公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计，并出具《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，且由独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。
截止本专项核查意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的现象，公司也没有为控股股东提供任何担保的情形。未来公司将一如既往，严格执行公司内控制度，严格防范大股东违规资金占用问题。
专项核查意见书（三）除上述质押股份外，你公司实际控制人直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
1.经本所律师核查，公司实际控制人郭春生先生直接或间接持有的公司股份的 623,318,457股，占上市公司股本总额的48.6679%，详情如下：
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|股东名称|持紫鑫药业股份数（股）|紫鑫药业总股本|占紫鑫药业总股份比例%|
|康平投资|497,701,639|1,280,759,826|38.8599|
|仲维光|61,922,552|1,280,759,826|4.8348|
|仲桂兰|63,694,266|1,280,759,826|4.9732|
|合计|623,318,457|1,280,759,826|48.6679|

2.根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年5月22日出具的紫鑫药业《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，仲维光持有紫鑫药业股份数为
61,922,552股，其中办理股权质押回购的股份数为61,922,552股，占仲维光持有紫鑫药业股份数的100%；仲桂兰持有紫鑫药业股份数为63,694,266股，其中办理股权质押回购的股份数为63,694,200股，占仲桂兰持有紫鑫药业股份数的100%；康平公司持有紫鑫药业股份数为497,701,639股，其中办理质押式回购和质押贷款交易的股份数497,701,607股，占康平公司持有紫鑫药业股份数的100%。
3.公司实际控制人控制的股份存在的权利受限或处置风险的具体情形的情况如下：
（1）仲维光因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业60,000,000股股票质押给华信证券，股权质押日为2017年11月8日，质押到期日为2018年11月8日；
（2）仲维光因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业1,922,552股股票质押给华信证券，股权质押日为2018年10月19日，质押到期日为2018年11月8日；
（3）仲桂兰因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业63,694,200股股票质押给民生证券，股权质押日为2017年7月27日，质押到期日为2019年7月27日；
（4）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业76,000,000股股票质押给海通资管，股权质押日为 2016年 9月 21日，质押到期日为 2018年 9月 21日；
（5）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业66,000,000股股票质
押给东方证券，股权质押日为2016年9月8日，质押到期日为2018年9月7日；
专项核查意见书（6）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业4,627,036股股票质押给东方证券，股权质押日为2016年10月27日，质押到期日为2019年10月25日；
（7）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业40,472,964股股票质押给东方证券，股权质押日为2016年10月27日，质押到期日为2019年10月25日；
（8）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业3,090,000股股票质押给东方证券，股权质押日为2018年8月8日，质押到期日为2018年9月7日；
（9）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业66,180,000股股票质押给东吴证券，股权质押日为2017年11月7日，质押到期日为质权人办理解除质押登记之日止；
（10）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业66,180,000股股票质押给东吴证券，股权质押日为2017年11月8日，质押到期日为质权人办理解除质押登记之日止；
（11）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业18,500,000股股票质押给东吴证券，股权质押日为2017年5月19日，质押到期日为2019年5月17日；
（12）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业27,670,400股股票质押给东吴证券，股权质押日为2017年11月29日，质押到期日为2018年11月29日；
（13）康平公司因股权质押式回购交易将其持有的紫鑫药业48,981,207股股票质押给五矿证券，股权质押日为2017年11月 10日，质押到期日为 2018年 11月8；
（14）康平公司因贷款融资，将其持有的紫鑫药业10,000,000股股票质押给磐石农商行，股权质押日2017年11月3日，质押到期日为2019年11月7日；
（15）康平公司因贷款融资，将其持有的紫鑫药业30,000,000股股票质押给工行柳河支行，股权质押日为2018年7月23日，质押到期日为质权人办理解除质押登记之日止；
（16）康平公司因贷款融资，将其持有的紫鑫药业40,000,000股股票质押给工行柳河支行，股权质押日为2018年8月16日，质押到期日质权人办理解除质押登记之日止；
（17）仲维光因前述第（1）（2）项交易违约被诉，上海金融法院于2019年3月25日对仲维光持有的紫鑫药业1,922,552股和60,000,000股股票分别采取保全措
专项核查意见书施，截至本专项核查意见书出具之日，康平公司并未收到任何法院关于查封的裁定文书，故无法确定查封到期日；
（18）康平公司因诉前财产保全，深圳市福田区人民法院于2019年4月29日对康平公司持有的紫鑫药业32股和4,627,036股股票分别采取保全措施，截至本专项核查意见书出具之日，公司控股股东康平公司并未收到法院关于诉讼及查封的相关文书，故无法确定涉诉信息及查封到期日。
二、问询问题 14
2018年11月 9日，你公司披露公告称，公司控股股东康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称：“峰岭大健康”）签署《项目投资合作协议书》,双方以共同成立的柳河顺驰医药大健康产业集团有限公司为项目主体，共同投资总额为 143亿元项目。峰岭大健康向顺驰医药大健康公司注入不低于100亿元人民币的等值国有企业产权、股权及其他资产；康平公司向顺驰医药大健康公司注入不低于 43亿元人民币等值资产，包括但不限于康平公司持有的无权利瑕疵、无质押的公司股份总数的20%股权(2.562亿股)及其他资产。请补充披露上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性、协议相关内容是否存在误导性陈述以及你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排，请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。
核查与回复:
(一)上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性
1.2019年2月2日，公司控股股东康平公司与峰岭大健康签署《项目投资合作协议书之补充协议》，因资产评估机构未能完成各项实缴出资的资产评估工作，无法按期履行《项目投资合作协议书》约定的实缴出资义务。双方协商后，同意延长实缴出资期限至项目公司设立之日即2018年11月9日起六个月。
2.2019年4月30日，因《项目投资合作协议书》履行涉及交易手续审批繁琐，同时不利于交易双方税务筹划，为保障紫鑫药业混改顺利推进，吉林省通化市柳河县政府县委常委扩大会议审议通过峰岭大健康投资康平公司的方式推进紫鑫药业混改工作。根据该会议精神，峰岭大健康与康平公司于 2019年5月8日另行签署《增资
专项核查意见书协议书》，协议投资方案变更为峰岭大健康以5,000万元货币资金和价值26.3亿元的国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权对康平增资。《项目投资合作协议书》及《项目投资合作协议书之补充协议》处于中止履行的状态。
3.2019年5月27日，峰岭大健康和康平公司分别作出《说明与承诺》，双方同意根据2019年4月30日柳河县政府县委常委扩大会议会议精神，解除《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》；双方互不追究对方违约责任；双方根据另行签署的《增资协议》约定的内容履行出资义务。
本所律师认为：《项目投资合作协议书》及《项目投资合作协议书之补充协议》两个协议自2019年5月27日起解除。前述协议解除后，未履行的出资义务，终止履行。
（二）协议相关内容是否存在误导性陈述
经本所律师核查，协议双方关于签署《项目投资合作协议》履行的内部审批程序及相关文件，本所律师认为：《项目投资合作协议》内容真实、准确、完整的反映交易当时交易双方的意思表示，不会致使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响，协议相关内容不存在误导性陈述。
（三）你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排
经本所律师核查并经公司及其控股股东康平公司书面确认，紫鑫药业及其控股股东康平公司与交易对方峰岭大健康不存在其他协议或相关利益安排。
三、问询问题 15
2019年5月 8日，你公司披露《关于引进战略投资者暨控股股东签署<增资协议书>的公告》称，峰岭大健康拟对你公司控股股东康平公司进行增资，并将成为康平公司单一第一大股东。本次增资由峰岭大健康以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产进行出资，其中，首期货币出资 5,000.00万元于本协议生效之日起 30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余
263,000.00万元出资在本协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。请补充披露：
专项核查意见书（1）上述增资协议是否已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；
（3）请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。
请你公司年审会计师、法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。
核查与回复:
(一)上述增资协议是否已构成对 2018年 11月 9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；
1.上述增资协议已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更。
2.公司控股股东康平公司与交易对方已分别于2019年5月27日签署《说明与承诺》，同意根据2019年4月30日柳河县政府县委常委扩大会议会议精神，解除履行《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》；双方互不追究对方违约责任；双方根据另行签署的《增资协议》约定的内容履行出资义务。
3.除上述文件外，截至本专项核查意见出具之日，公司控股股东与交易对方未另行签署协议书或作出相关安排。
上述协议及《声明与承诺》的签署均为协议双方真实意思表示，双方已经明确表示互不追究对方违约责任，本所律师认为，协议双方《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；
1.股权控制角度
本次增资完成后，公司实际控制人郭春生先生通过父亲郭荣先生和母亲仲桂兰女士持有康平公司53.80%的股权，间接控制公司38.8599%的股份；另仲桂兰女士直接持有公司4.9732%的股份，郭春生先生表弟仲维光先生直接持有发行人4.8348%的股
专项核查意见书份；郭春生先生通过其亲属控制或影响发行人623,318,457股股份表决权，占公司股本总额的48.6679%。郭春生先生从股权上为紫鑫药业的控制控制人。
2.公司治理角度
（1）根据《增资协议》，除约定峰岭大健康向康平公司委派不低于两名的高级管理人员外，没有对紫鑫药业人员治理结构及人员配置调整的相关约定。依据紫鑫药业第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次监事会决议可知，换届选举产生的第七届董事栾福梅，监事王仁厚均有国资背景。
（2）公司自上市以来，实际控制人持续通过股权控制的方式实际控制并影响公司运营。虽然自2013年5月21日董事任期届满后，实际控制人郭春生先生不再担任紫鑫药业董事职务，但紫鑫药业现任董事长郭春林、康平公司董事长郭春辉均为其亲属。另本次国资进驻后，正是公司第六届董事、监事任期届满换届之时，政府委派栾福梅出任公司财务总监、王仁厚为公司监事，除上述人员和职工代表监事外，公司其他的董事、监事及高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》选举或聘任产生。
（注：上述人员也是经法定程序选举或聘任产生）。
综上，本所律师认为，本次增资不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。
1.根据《2018年柳河县政府工作报告》，2018年，柳河县政府专项批准成立吉林聚财实业有限责任公司，积极探索国有资本与民营企业深度合作，推进紫鑫药业混改重组，高标准打造总部经济和区域性医药健康综合体，缓解了实体经济融资难题。
聚财实业设立完成后，全资成立峰岭大健康作为项目公司专项推进紫鑫药业混改工作。
2.2019年1月23日，柳河县政府以柳政函[2019] 6号《柳河县人民政府关于同意有关部门将国有资产资源无偿划转至吉林聚财实业有限公司的批复》同意柳河县林业局、柳河县住房和城乡建设局、柳河县水利局、柳河县卫生和计划生育管理局等资源整合意见，将拟整合资产资源无偿划拨给聚财实业。整合资源包括各单位的企业国有股权，事业单位资产，房产，土地，林业资源，特许经营权等资源。根据正衡资产评估（吉林）有限公司出具的吉正衡评报字[2019]第008号-014号《资产评估报告》、吉林诚信资产评估事务有限公司出具的吉诚信评报字[2018]第051号、吉诚信评报字
专项核查意见书[2018]第052号《资产评估报告》，已经划转至聚财实业的包括大北岔林场、向阳林场等 8个林场的股东全部权益价值和两个供热公司100%股权的评估价值合计 2,098,914.06万元。
3.公司收到深交所《问询函》后，聚财实业为打消深交所疑虑，解除市场担忧，于2019年5月23日出具《履约承诺函》，承诺将择机相关资产注入峰岭大健康，以确保其按照《增资协议》约定的期限履行实物增资义务。
经本所律师核查，峰岭大健康本次投资金额为 26.8亿元，其母公司聚财实业部分资产评估价值已经超200亿元，且聚财实业已经承诺将全力配合峰岭大健康按期履行出资义务。本所律师认为，以完成政府服务任务为目标设立的，有国资背景的投资相对方峰岭大健康，具有履约的资产能力和完全的履约信用保障。本次增资具有切实的实施可行性。
4.重大风险提示：
本所律师现根据相关法律法规的规定及相关执业经验，作如下风险提示：
（1）协议的履行过程会有许多不能确定的因素，双方可能会对合同进行变更；
（2）在协议履行过程中发现对方丧失履行能力或对方出现其他可能违约情形;或因一方生产经营发生突发事件或投资战略发生重大调整而可能发生一方违约需承担违约责任的风险；
（3）可能会因不可抗力而导致合同不能履行；
（4）目前尚未开展实物资产注入康平公司相关的评估工作，且评估结果是双方合作成立项目公司的重要参考依据。即使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险；
（5）康平公司质押其持有的公司股份497,701,639股，占其持有股份总数的100%，能否按照协议的约定顺利解除质押手续存在重大不确定性。
因实际情况比较复杂，上述风险提示不可能涵盖已然或未然的全部法律风险。前述风险提示仅供参考。
【此页以下无正文】
专项核查意见书[此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于深圳证券交易所<关于吉林紫鑫药业股份有限公司2018年年报的问询函>之专项核查意见书》的签署页]出具单位：北京市京都（大连）律师事务所
事务所负责人： 华洋
主办律师： 王秀宏 曲承亮
签署时间：2019年 5月28日