北京市中伦律师事务所
关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之
资产交割事宜的
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦律师事务所
关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之
资产交割事宜的
法律意见书
致：上海新梅置业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）整体变更为有限责任公司后的100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就本次交易的资产交割有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：即交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供上海新梅为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料上报及进行相关的信息披露。
本所同意上海新梅在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或说明。
法律意见书释义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|上海新梅、上市公司|指|上海新梅置业股份有限公司|
|新达浦宏|指|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上海新梅之控股股东|
|指定主体|指|上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，上市公司的全资子公司|
|爱旭科技、标的公司|指|广东爱旭科技股份有限公司或其整体变更为有限责任公司后的经营实体|
|义乌奇光|指|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天创海河基金|指|天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），为陈刚的一致行动人|
|珠海横琴嘉时|指|珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）|
|南通沿海创投|指|江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）|
|江苏新材创投|指|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|
|金茂新材创投|指|江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳天诚一号|指|深圳天诚一号投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、谭学龙、邢宪杰|
|标的资产、置入资产|指|交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权|
|保留资产|指|上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|置出资产|指|截至评估基准日上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结|

法律意见书
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|||论为准|
|重大资产置换、本次重大资产置换|指|上市公司以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中等值部分进行置换的行为|
|发行股份购买资产、本次发行股份购买资产|指|上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权的行为|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日，即 2019 年 1月7日|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|《置入资产评估报告》|指|中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2019]12073号）|
|《置出资产评估报告》|指|立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价值资产评估报告》（信资评报字(2019)第30013号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|中国法定货币人民币元|

法律意见书正文
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议、2019年 5月 10日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书（草案）》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
2．发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为截至 2018年 12月 31日上海新梅拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债，置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司的100%股权中等值部分进行置换。
法律意见书置出资产以立信评估出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至 2018年 12月 31日的评估价值 5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。
置入资产以中通诚出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至 2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。
本次交易采取差异化定价，即天创海河基金持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价，其他交易对方各自持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。
上海新梅以置出资产与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由上海新梅以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。
（三）发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上海新梅第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日上海新梅股票交易均价的90%，即3.88元/股。
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方初步确认，上海新梅向交易对方发行股份的价值约为 53.68亿元，以 3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|陈刚|649,690,989|
|2|义乌奇光|568,754,374|
|3|天创海河基金|71,210,246|
|4|珠海横琴嘉时|33,334,499|
|5|南通沿海创投|14,561,587|
|6|江苏新材创投|14,561,587|
|7|金茂新材创投|12,481,294|
|8|深圳天诚一号|10,401,094|
|9|段小光|5,200,032|

法律意见书
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|10|邢宪杰|1,654,724|
|11|谭学龙|1,654,724|
|合计||1,383,505,150|

三、本次交易的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（一）上海新梅的内部批准
1.上海新梅于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易的预案。
2.上海新梅于 2019年 4月 12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。
3.上海新梅于 2019年 4月 20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次交易的正式方案。
经核查，关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就董事会审议的与本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4.上海新梅于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方式收购上市公司股份的义务。
（二）上市公司控股股东的内部批准
截至2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。
（三）交易对方的内部批准
截至2019年4月20日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部
决策程序，同意本次交易。
（四）中国证监会的核准
法律意见书 2019年 9月 9日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），核准上海新梅向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光发行 568,754,374股股份、向天创海河基金发行71,210,246股股份、向珠海横琴嘉时发行 33,334,499股股份、向南通沿海创投发行14,561,587股股份、向江苏新材创投发行14,561,587股股份、向金茂新材创投发行 12,481,294股股份、向深圳天诚一号发行10,401,094股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。
经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易资产交割的实施情况
（一）置入资产交割的实施情况
经本所律师核查，爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其100%股权均已登记至上海新梅名下。截至本法律意见书出具之日，爱旭科技已成为上海新梅的全资子公司。
本所认为，本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产交割的实施情况
上市公司及交易对方、上市公司的控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》，约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
本所认为，自置出资产交割日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。
法律意见书截至本法律意见书出具之日，上市公司正在办理置出资产相关的过户手续，置出资产过户手续的办理不存在实质性障碍，不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
四、本次交易后续事项
根据《重组报告书（草案）》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上海新梅尚需按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续。
（二）上海新梅尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司的相关要求办理登记事项，并向上交所办理该等股份的上市事宜。
（三）上海新梅尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司及交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕，置出资产涉及的过户登记手续尚在办理中；本次交易各方尚需办理本法律意见第四部分所述后续事项。
本法律意见书正本一式叁份。
法律意见书【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割事宜的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
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