北京首商集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，在2014年度工作中，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的经营动态，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的重大事项进行客观公正的评价并及时发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈及，经济学教授职称、硕士生导师，历任北京市西单商场股份有限公司独立董事，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。现任中国商业联合会专家委员会专家委员，北京市商业联合会专家委员会委员，首都经贸大学MPA培训中心主任。
汪宁，中国社会科学院研究生院企业管理专业博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中国注册会计师协会首批资深会员。历任北京市西单商场股份有限公司独立董事，北京注册会计师协会常务理事、副秘书长。现任北京注册会计师协会、北京资产评估协会秘书长，中国注册会计师协会注册委员会委员，中国资产评估协会常务理事。
于帆，法学学士，高级经济师。历任信达证券股份有限公司常务副总经理，北京市西单商场股份有限公司独立董事，中国信达资产管理股份有
限公司投融资业务部总经理。现任信达证券股份有限公司董事、总经理。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2014年，公司共召开7次董事会，其中现场会议2次，以通讯表决方式召开会议5次，共召开股东大会1次。我们积极参加董事会、股东大会会议，没有发生缺席的情况，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。
2014年，董事会审计委员会共召开 3次会议，战略委员会召开 1次会议，提名委员会召开 2次会议，薪酬与考核委员会召开 2次会议。我们均按时出席会议，未有缺席情况。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，我们充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行沟通，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2014年年报编制审计期间，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真查阅了公司相关资料，与审计人员及公司管理层进行了高效的交流。对公司年度财务报告的编制、审计及披露起到了积极的促进作用，认真履行了 2014年度报告的审核职责。
公司能够积极配合我们及时了解其经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司精心组织准备会议材料，并及时传递沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司 2014年度日常关联交易进行核查并发表了独立意见。我们认为：该关联交易均属合理、必要，遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规、公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
保，其中耐克周转使用 8000万元、阿迪达斯周转使用 8000万元，担保期限壹年，即 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
我们对此项议案发表独立意见认为：法雅公司经营稳健，财务状况良好，耐克、阿迪达斯为该公司长期合作的品牌供应商，本次为法雅公司提供延期付款担保能够更好地支持该公司经营业务的发展。
2、截止2014年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年3月20日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》；2014年4月24日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》。我们发表了独立意见认为：公司提名董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审阅董事候选人的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。董事候选人的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。
2014年，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2013年度的履职情况、年度薪酬的发放情况进行了审核监督，认为：公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙人）在公司 2014年度的财务审计
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。我们同意公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，公司决定以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.60元(含税)，向全体股东分配现金股利105,345,208.64元。董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案。
我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司利润分配方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及股东承诺事项进行了核查。2014年，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2014年，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告21项。
我们认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现违反有关信息披露规定的情形。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，完善内控制度，优化流程设计，严格按照制度要求，以制度来指导业务操作，未发现偏离制度或内控失效的情形。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用；在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中实施了有效监督；在董事人员更换、高管人员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。
四、总体评价和建议
作为首商股份独立董事，在任职期间，我们本着诚信、勤勉、审慎、求实的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，积极有效地履行了独立董事职责，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务并发挥作用。我们对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，及时了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时积极关注公司日常整体经营情况，掌握项目实施进展情况，尽到了勤勉义务，维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
二〇一五年三月二十六日