渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股票简称：渤海租赁 股票代码：000415渤海租赁股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93号）
公开发行公司债券
募集说明书（第二期）
（面向合格投资者）
主承销商、簿记管理人
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
签署时间：2015年月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司2014年末的净资产为1,259,810.7万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为81.40%（母公司口径资产负债率为27.03%）；本公司2015年 6月末的净资产为 1,325,584.3万元（截至 2015年 6月 30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为85.39%（母公司口径资产负债率为29.67%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为114,222.6万元（2012年、2013年及2014年合并报表中的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
二、本公司于 2015年 8月 31日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2028号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含 15亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中第二期债券发行规模为5.00亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、截至2014年末，公司合并口径共有金额为人民币235,296.4万元所有权或使用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币5亿元的银行定期存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为6个月；使用权受到限制的货币资金为人民币 185,296.4万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中央银行的准备金。截至 2014年末，公司合并口径用于抵押固定资产的账面价值为人民币 2,619,774.0万元，取得银行借款余额为人民币 2,092,077.3万元。截至 2014年末，公司合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币1,668,417.7万元，取得质押的借款余额为人民币1,428,396.3万元。
以上公司抵押、质押及其他权利限制资产合计 4,523,488.1万元，占2014年末公司合并口径总资产的66.80%。（详见第六节“七、资产权利限制情况分析”）虽然公司具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较好的盈利能力，上述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如公
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能减损公司整体变现能力。
四、2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司流动比率分别为0.84、0.55、0.66、0.60，速动比率分别为0.84、0.55、0.66、0.60，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。
五、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司投资活动现金流量净额分别为-1,169,848.9万元、-1,493,801.5万元、-1,259,838.5万元和 -1,214,787.7万元。由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定资产，扩大租赁业务规模，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，且金额较大。若公司不能有效控制飞机及集装箱采购和租赁业务开展的匹配性，或者租金不能及时回笼，将会给公司造成较大的资金压力。若公司不能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本期债券偿付产生不利影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。
六、近年来，公司进行了多次较大规模的并购。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；
2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年 1月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司CronosLtd.80%股权。由于重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司以上重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。
七、截至 2015年 6月 30日，控股股东海航资本集团有限公司持有发行人 1,572,743,222股股份，占发行人总股本的44.32%，为发行人的控股股东。截至2015年6月30日，海航资本持有的发行人股份中的 1,469,555,522股已质押，占
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人总股本的41.41%。若海航资本未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。
八、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《债券管理办法》规定的合格投资者条件。本次债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
同时，本次债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2014年 12月 31日，公司抵、质押借款金额合计为 353.55亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十四、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
十五、本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
声明............................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录............................................................................................................................ 9释义.......................................................................................................................... 12第一节发行概况 ..................................................................................................... 17一、发行人基本信息 ........................................................................................... 17二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 18三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................... 21四、本期公司债券发行的有关机构 ................................................................... 22五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ........................... 25六、认购人承诺 ................................................................................................... 25第二节风险因素 ..................................................................................................... 27一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 27二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 29第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 36一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 36二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................... 36三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 38第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 43一、偿债计划 ....................................................................................................... 43二、偿债资金来源 ............................................................................................... 44三、偿债保障措施 ............................................................................................... 45四、发行人违约责任 ........................................................................................... 48第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 51一、发行人基本信息 ........................................................................................... 51二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 57三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 78
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 83五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............................................................................................................................... 89六、发行人主营业务情况 ................................................................................. 112七、发行人的法人治理结构及运行情况 ......................................................... 130八、发行人关联交易情况 ................................................................................. 133九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................. 148十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................. 149第六节财务会计信息 ........................................................................................... 151一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 151二、最近三年合并报表范围的变化情况 ......................................................... 171三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................. 175四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 177五、有息负债分析 ............................................................................................. 206六、其他重要事项 ............................................................................................. 210七、资产权利限制情况分析 ............................................................................. 220八、公司的未来业务发展目标 ......................................................................... 221九、公司盈利能力的可持续性分析 ................................................................. 221第七节募集资金运用 ........................................................................................... 223一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................. 223二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................. 223三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................... 225四、专项账户管理安排 ..................................................................................... 226第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 228一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 228二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................. 228三、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................. 228第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 236一、债券受托管理人 ......................................................................................... 236
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、受托管理协议的主要事项 ......................................................................... 237第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 245第十一节备查文件 ............................................................................................... 254一、备查文件 ..................................................................................................... 254二、查阅地点 ..................................................................................................... 255
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人、公司、本公司、上市公司、渤海租赁|指|渤海租赁股份有限公司|
|公司债券、本次债券|指|公司本次拟公开发行的总金额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券|
|本期债券|指|公司第二期拟公开发行的总金额为5.00亿元的公司债券|
|本次发行、本次公开发行|指|本期债券的公开发行|
|募集说明书|指|《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》|
|《债券受托管理协议》|指|《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》|
|《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》|指|《渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行2015 年公司债券之募集资金专项账户与偿债资金专项账户监管协议》|
|天津渤海|指|天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系发行人主要经营实体之一|
|皖江租赁、皖江金融|指|皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之一|
|横琴租赁|指|横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之一|
|香港航空租赁、HKAC|指|香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之一|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|香港渤海|指|香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司|
|GSC|指|Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全资子公司|
|Seaco|指|Seaco SRL，GSC 之全资子公司，系发行人主要经营实体之一|
|Cronos|指|Cronos Ltd.，GSC之控股子公司，系发行人主要经营实体之一|
|GSCII|指|Global Sea Containers Two Ltd.|
|海航资本、控股股东|指|海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航国际总部|指|海航集团国际总部（香港）有限公司|
|海航工会、实际控制人|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|洋浦盛唐|指|盛唐发展（洋浦）有限公司|
|燕山基金|指|天津燕山股权投资基金有限公司|
|天信投资|指|天津天信嘉盛投资有限公司|
|天保投资|指|天津保税区投资有限公司|
|远景投资|指|天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|通合投资|指|天津通合投资有限公司|
|天诚投资|指|天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长江租赁|指|长江租赁有限公司|
|浦航租赁|指|浦航租赁有限公司，原大新华船舶租赁有限公司|
|扬子江租赁|指|扬子江国际租赁有限公司|
|香港国际租赁|指|香港国际航空租赁有限公司|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|海航思福|指|海航思福汽车租赁有限公司|
|海航信息|指|海南海航航空信息系统有限公司|
|海南金鹿|指|海南金鹿航空销售有限公司|
|贵州怀酒|指|贵州海航怀酒酒业有限公司|
|香港大洋|指|香港大洋集装箱有限公司|
|太平物业|指|北京海航太平物业管理有限公司|
|易建科技|指|海南易建科技股份有限公司|
|绿色农业|指|海南海岛绿色农业开发有限公司|
|百成信息|指|海南百成信息系统有限公司|
|易生商务|指|易生商务服务有限公司|
|科航投资|指|北京科航投资有限公司|
|天津航空|指|天津航空有限责任公司|
|香港快运|指|香港快运航空公司|
|海航天津发展|指|海航天津中心发展有限公司|
|浦发置业|指|上海浦发大厦置业有限公司|
|首都航空|指|北京首都航空有限公司|
|西部航空|指|西部航空有限责任公司|
|舟山金海|指|舟山金海船业有限公司|
|海航机场集团|指|海航机场集团有限公司|
|河北航空|指|河北航空有限公司|
|大新华轮船|指|大新华轮船（烟台）有限公司|
|天津海运|指|天津市海运股份有限公司|
|海南航空|指|海南航空股份有限公司|
|大通建设|指|天津市大通建设发展集团有限公司|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|中川机场|指|兰州中川机场管理有限公司|
|首航通用|指|北京首航直升机通用航空服务有限公司|
|凤凰机场|指|三亚凤凰国际机场有限公司|
|TEU|指|Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。|
|CEU|指|Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长20英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位|
|租赁市场渗透率、租赁渗透率、渗透率|指|是衡量租赁业发展程度的统计指标，指的是年租赁交易量与年GDP的比率|
|投资人、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、收让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中证协|指|中国证券业协会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京大成律师事务所|
|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自2013年6月29日施行的《中华|

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|||人民共和国证券法》，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自2014年8月31日起施行。|
|《债券管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程|指|渤海租赁股份有限公司章程|
|董事会|指|渤海租赁股份有限公司董事会|
|监事会|指|渤海租赁股份有限公司监事会|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|
|工作日|指|北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
中文名称： 渤海租赁股份有限公司
公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称： 渤海租赁
股票代码： 000415
营业执照注册号： 650000060000205
法定代表人： 汤亮
董事会秘书： 马伟华
注册资本： 人民币3,548,606,952元
成立日期： 1993年8月30日
注册地址/办公地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
邮政编码： 830099
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、2015年 4月 27日，发行人第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司 2015年贷款额度预计的议案》，并提交发行人 2014年年度股东大会审议。该次会议决议发行人拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过 30亿元，融资方式包括但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币债券融资、定向债务融资工具融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等。公司董事会提请股东大会授权董事长和总经理就上述融资业务作出决定并就单笔低于发行人2014年经审计净资产10%额度内的贷款签署相关文件，超过公司2014年经审计净资产10%额度内的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。
2、2015年5月19日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案》。
3、2015年7月13日，根据发行人2014年年度股东大会的授权，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。根据决议，发行人董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）核准情况及核准规模
2015年 8月 31日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2028号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。
本次债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：渤海租赁股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），采用分期发行方式，第二期债券发行规模为5.00亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在本期债券存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。
6、利率上调选择权
发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本次债券 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、回售条款
发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有权选择在本次债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2015年9月22日。
10、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016年至2020年每年的 9月 22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2016年至 2018年间每年的 9月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年9月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
12、计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月22日至2020年9月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2015年9月22日至2018年9月21日。
13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
16、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
17、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
18、担保情况：本次债券为无担保债券。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行公告刊登日期：2015年9月18日。
发行首日：2015年9月22日。
网下发行期限：2015年9月22日至2015年9月23日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：渤海租赁股份有限公司
法定代表人：汤亮
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
电话：010-57583682
传真：010-59782368
联系人：王佳魏
（二）主承销商、簿记管理人
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：李鹏、袁磊、冯悦
（三）分销商
1、名称：联讯证券股份有限公司
法定代表人：徐刚
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路 55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层
联系人：朱建杰
邮编：516003
电话：0752-2119391
传真：0752-2119369
2、名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系人：刘洋、谭俊雄
邮编：100031
电话：010-63081062
传真：010-63081197
（四）律师事务所
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137778
联系人：倪丽芬、李洋
（五）会计师事务所
1、名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴港平
住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼16层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
联系人：张明益
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：郝树平
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：010- 51716875
传真：010- 51716790
联系人：雷小玲
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市和平区曲阜道 80号
电话：010-85172818
传真：010-85171273
联系人：张连娜、刘克东
（七）本期债券受托管理人
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：李鹏、袁磊、冯悦
（八）本期债券监管银行
名称：中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
负责人：白雪原
住所：新疆乌鲁木齐市光明路121号
经办人：周学勇
电话：0991-2881752
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书传真：0991-2881752
（九）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十一）簿记管理人收款银行
银行账户：长城证券股份有限公司
账号： 338010100100011816
开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
联系电话：0755-82989467
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、长期偿债风险
租赁是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%。
发行人最近三年的期末资产负债率分别为68.33%、85.32%和81.40%，处于行业合理水平。未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会进一步提高，从而增加发行人的长期偿债风险。
2、短期偿债风险
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年一季度末，公司流动比率分别为0.84、0.55、0.66、0.65，速动比率分别为0.84、0.55、0.66、0.65，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。
3、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，公司在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。
4、融资利率风险
融资利率风险是由于利率变动的不确定性导致的发行人融资利率风险。发行人所处租赁行业是一个高杠杆的行业，开展租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对公司的收益将产生不利影响。
5、汇率风险
公司境外子公司的记账本位币以美元为主，而公司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
6、期限匹配风险
租赁行业的特性决定了租赁企业必须大量依靠外部融资运营，租赁行业必然是个高杠杆行业。这就意味着租赁企业，尤其是金融租赁公司必须高度注重资产负债的期限管理，避免租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致发行人遭受损失的风险。
发行人租赁项目融资期限和租赁期限的错配主要体现在皖江租赁方面。截止 2014年 12月 31日，皖江租赁银行借款合计余额为 115.52亿元，其中短期借款为 75.97亿元，长期借款为 39.56亿元，用以上借款操作项目期以 3-5年为主，存在一定短期借款偿付风险。从发行人合并报表口径来看，截止 2014年 12月 31日，发行人短期借款和长期借款余额为 378.56亿元，其中短期借款为 91.51亿元，占比24.17%；长期借款287.04亿元，占比75.83%。而截止2014年12月 31日，发行人融资租赁项目的应收融资租赁款为 323.99亿元，其中剩余租赁期为一年以上的约占76.98%。
因此，虽然发行人在开展租赁业务时已尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时已充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的风险，但仍需提请广大投资者关注发行人的期限匹配风险。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、资产受限风险
截至2014年末，公司合并口径共有金额为人民币 235,296.4万元所有权或使用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币5亿元的银行定期存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为6个月；使用权受到限制的货币资金为人民币 185,296.4万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中央银行的准备金。截至 2014年末，公司合并口径用于抵押固定资产的账面价值为人民币2,619,774.0万元，取得银行借款余额为人民币 2,092,077.3万元。截至2014年末，公司合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币 1,668,417.7万元，取得质押的借款余额为人民币1,428,396.3万元。
以上公司抵押、质押及其他权利限制资产合计 4,523,488.1万元，占2014年末公司合并口径总资产的66.80%。（详见第六节“七、资产权利限制情况分析”）虽然公司具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较好的盈利能力，上述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如公司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能减损公司整体变现能力。
8、投资活动现金流出风险
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年一季度，公司投资活动现金流量净额分别为-1,169,848.9万元、-1,493,801.5万元、-1,259,838.5万元和-703,464.2万元。由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定资产，扩大租赁业务规模，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，且金额较大。若公司不能有效控制飞机及集装箱采购和租赁业务开展的匹配性，或者租金不能及时回笼，将会给公司造成较大的资金压力。若公司不能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本期债券偿付产生不利影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。
（二）经营风险
1、行业风险
租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所在的行业景
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书气或不景气的波动风险。承租人所在行业容易受到行业周期波动的影响，从而影响其租金偿还能力，导致某一行业总体违约率升高，使得租赁业出现系统性风险。
发行人较多的租赁资产承租人所处行业与宏观经济联系较为紧密，如果宏观经济持续不景气，则可能导致上述行业的承租人违约率上升，从而使得发行人面临行业风险。
2、业务风险
发行人目前主要从事的租赁业务涉及市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁等行业，上述行业的发展及需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境的变化使得发行人的租赁业务面临不确定性。如果发行人的承租人所在行业发展持续放缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。
3、重组资产整合风险
近年来，公司进行了多次较大规模的并购。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年 1月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司 CronosLtd.80%股权。由于重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司以上重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。
4、境外经营风险
2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年 1月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司 CronosLtd.80%股权。通过多次收购，公司大部分资产位于境外，公司来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过70%。境
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，存在境外经营的风险。
5、宏观经济波动的风险
在相继收购了HKAC、Seaco、Cronos后，公司国际化程度进一步提高，业务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。
全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致公司业务亦随之产生波动，存在宏观经济波动的风险。
6、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。
同时，公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
7、分红风险
公司为控股型企业，公司利润主要来源于对下述子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
8、市场竞争风险
国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。
从当前市场竞争格局来看，金融租赁公司，特别是银行系金融租赁公司具有资金成本优势，因此在市场竞争方面具有相对优势。如果发行人不能持续获得稳定、低成本的资金，则存在利润率降低、竞争优势减弱的风险。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书9、控制权转移风险
截至 2015年 3月 31日，控股股东海航资本集团有限公司持有发行人786,371,611股股份，占发行人总股本的44.32%，为发行人的控股股东。截至 2015年3月31日，海航资本持有的发行人股份中的782,777,761股已质押，占发行人总股本的44.12%。若海航资本未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。
（三）管理风险
发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力及人才储备提出了更高的要求。发行人如不能进一步有效改善和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、行业政策风险
目前我国境内融资租赁公司包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。天津渤海是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，皖江租赁是银监会批准成立的金融租赁公司，海航香港是依据香港法律注册的从事租赁业务的公司。未来租赁行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业和公司的发展带来重大影响。
此外，飞机租赁的客户航空公司所处的航空运输业是一个高度管制的行业，各国政府对航空运输业管制政策的变化，特别是对航空公司购买飞机等方面的政策变化将会影响飞机租赁业的发展，产生行业政策风险。
2、货币政策风险
融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海租赁股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司是国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照的上市租赁公司；公司目前已成为全球第一大集装箱租赁服务商，业务网络覆盖全球六大洲，为全世界80多个国家提供全方位的租赁服务。
（2）公司建立了较为完善的风险管控架构及业务操作流程，风险控制措施比较到位，整体风险控制能力较强。
（3）公司控股股东海航资本的资本实力较雄厚，盈利能力较强，客户资源丰富，在业务发展、资金使用等方面给予了公司大力支持。
2、关注
（1）近年来，公司进行了多次较大规模的并购，公司境内外各平台间协同
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书能力及资产整合能力需进一步提升。
（2）公司从事的基础设施融资租赁业务周期较长，易受外部不确定因素影响。
（3）伴随着租赁业务规模的扩张，公司刚性债务规模增长较快；公司存在一定短期偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年渤海租赁股份有限公司公告年报后2个月内对渤海租赁股份有限公司 2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
渤海租赁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。渤海租赁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注渤海租赁股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现渤海租赁股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如渤海租赁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至渤海租赁股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送渤海租赁股份有限公司、监管部门、交易机构等。
（四）其他重要事项
截止目前，发行人已发行过一期公司债券，具体如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|期限|发行日期|债券余额|主体评级|
|1|2013年渤海租赁股份有限公司公司债券|5|2013-8-13|35亿|AA+|
||合计|||35亿||

截止目前，发行人历史主体信用评级情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|信用评级|发布日期|评级展望|变动方向|评级机构|
|1|AA+|2015年6月26日|稳定|维持|联合评级|
|2|AA+|2014年6月25日|稳定|维持|联合评级|
|3|AA+|2013年3月29日|稳定|首次|联合评级|

三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好，截至 2014年末，获得各银行授信总额度共计 5,956,287.06万元，已使用额度为 2,504,127.68万元。发行人授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信银行||授信额度||已使用额度||授信余额|
|珠海农村商业银行||18,000.00||18,000.00||-||
|进出口银行||1,540,000.00||150,629.04||1,389,370.96||
|交通银行||230,000.00||200,000.00||30,000.00||
|中国银行||370,000.00||338,200.00||31,800.00||
|国家开发银行||65,000.00||15,270.00||49,730.00||
|农业银行||150,000.00||50,000.00||100,000.00||
|邮储银行||50,000.00||40,000.00||10,000.00||
|民生银行||20,000.00||20,000.00||-||
|南昌银行||160,000.00||-||160,000.00||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信银行||授信额度||已使用额度||授信余额|
|成都农商行||150,000.00||-||150,000.00||
|洛阳银行||100,000.00||106,650.00||-||
|重庆银行||80,000.00||30,000.00||50,000.00||
|顺德农商行||65,000.00||-||65,000.00||
|北京银行||135,500.00||105,500.00||30,000.00||
|天津滨海农商行||100,000.00||20,000.00||80,000.00||
|吉林银行||100,000.00||10,000.00||90,000.00||
|天津银行||40,000.00||40,000.00||-||
|晋商银行||40,000.00||-||40,000.00||
|苏州银行||30,000.00||30,000.00||-||
|中江县农联社||20,000.00||-||20,000.00||
|厦门银行||20,000.00||-||20,000.00||
|河北金租||100,000.00||-||100,000.00||
|长沙银行||50,000.00||-||50,000.00||
|南京银行||150,000.00||-||150,000.00||
|长安银行||100,000.00||-||100,000.00||
|榆树农商行||20,000.00||15,000.00||5,000.00||
|四川峨眉山农联社||10,000.00||10,000.00||-||
|乐山三江农商行||20,000.00||-||20,000.00||
|井研县农联社||13,000.00||-||13,000.00||
|长白山农商行||9,000.00||-||9,000.00||
|富顺农联社||20,000.00||-||20,000.00||
|大连银行||30,000.00||-||30,000.00||
|四川大竹农联社||10,000.00||-||10,000.00||
|安岳县农村信用合作联社||20,000.00||16,000.00||4,000.00||
|巩义农联社||20,000.00||20,000.00||-||
|山西尧都农商行||30,000.00||30,000.00||-||
|黄海农商行||40,000.00||30,000.00||10,000.00||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信银行||授信额度||已使用额度||授信余额|
|徽商银行||150,000.00||113,091.58||36,908.42||
|合肥科技农商行||150,000.00||120,000.00||30,000.00||
|芜湖扬子农商行||80,000.00||80,000.00||-||
|无为农村商业银行||40,000.00||40,000.00||-||
|舒城农合行||40,000.00||-||40,000.00||
|巢湖农商行||33,000.00||13,000.00||20,000.00||
|六安农合联社||30,000.00||-||30,000.00||
|淮南通商银行||30,000.00||20,000.00||10,000.00||
|庐江农商行||40,000.00||20,000.00||20,000.00||
|凤台农村信用合作联社||20,000.00||-||20,000.00||
|南陵农商行||10,000.00||-||10,000.00||
|蚌埠农商行||200,000.00||-||200,000.00||
|铜陵农商行||40,000.00||40,000.00||-||
|阜阳颍东农商行||10,000.00||10,000.00||-||
|中国光大银行||390,000.00||390,000.00||-||
|渤海银行||42,000.00||42,000.00||-||
|天津农商银行||96,600.00||96,600.00||-||
|天津农商银行||96,600.00||96,600.00||-||
|兴业银行||200,000.00||20,000.00||180,000.00||
|渣打银行||51,000.00||51,000.00||-||
|齐鲁银行||55,000.00||30,000.00||25,000.00||
|北京农商银行||26,587.06||26,587.06||-||
|合计||5,956,287.06||2,504,127.68||3,458,809.38||

发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将继续增加，充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而使公司偿付到期债务的能力进一步增强。
（二）信用记录
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据中国人民银行征信中心于 2015年 7月 14日出具的《企业信用报告》，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。
（三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（四）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2013年8月13日，发行人发行了35亿元的2013年渤海租赁股份有限公司公司债券，发行人主体评级为AA+。
截至本募集说明书签署之日，公司待偿还债务融资工具余额为 35亿元，不存在任何延迟支付本息的情况。
（五）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币50亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为39.69%，不超过发行人最近一期末经审计净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（六）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||主要财务指标|||||||||
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||0.65||0.66||0.55||0.84||
|速动比率||0.65||0.66||0.55||0.84||
|资产负债率（合并）||84.81%||81.40%||85.32%||68.33%||
|资产负债率（母公司）||27.28%||27.03%||35.17%||0.71%||
|产权比率（合并）||558.19%||437.55%||581.23%||215.74%||
|产权比率（母公司）||37.51%||37.03%||54.26%||0.71%||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||主要财务指标|||||||||
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|利息保障倍数||/||2.34||2.54||2.17||
|贷款偿还率||100%||100%||100%||100%||
|利息偿付率||100%||100%||100%||100%||

注：上表数据根据2012年、2013年、2014年经审计财务报表以及2015年1季度未经审计财务报表的财务数据计算得出，各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/资产总额；
产权比率=总负债/股东权益；
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。本期债券为无担保债券。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016年至 2020年每年的 9月 22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的9月 22日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。债券本金的兑付日为 2020年 9月 22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为2018年9月22日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、偿债资金来源
1、发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供根本保障
发行人合并报表最近三年盈利情况及经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度/末||2013年度/末||2012年度/末|
|利润总额||140,039.1||162,071.5||111,617.6||
|净利润||117,864.4||133,384.4||91,419.1||
|归属母公司股东的净利润||91,319.6||105,252.1||77,532.0||
|经营活动现金净流量||473,471.2||461,972.3||347,994.5||

发行人的盈利能力情况及最近三年发行人归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平。随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。
2、发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金是本期债券本息偿付的直接来源
发行人是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红等。
为保证本期债券的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施包括：（1）本期债券募集资金将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司的营运资金。募集资金到账后，发行人将通过委托贷款、对子公司增资等形式将募集资金借予或给予子公司，子公司按时对发行人还本付息或分红；
（2）截至 2014年 12月 31日，发行人合并报表未分配利润为 246,485.4万元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公
司分红以获取资金。
3、公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过存量租赁资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的 2014年度报告，截至 2014年 12月 31日，发行人合并报表中与租赁业务有关的长期应收款合计 2,484,235.4万元，其中不受抵押/质押限制、可以由发行人自由处置的长期应收款约为815,817.7万元；截至2014年12月31日，发行人合并报表中货币资金为472,567.4万元，其中保证金等使用用途受限的货币资金为 235,296.4万元，其他不受限制的为237,271.0万元。上述未受限的资产总额约为1,053,088.7万元，可以覆盖本期债券发行额度，均可处置作为发行人偿债应急保障措施，该应急保障措施具备可操作性。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人不断增长的经营性现金
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书净流入、子公司的还款、分红以及优质可变现资产。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于每个付息日前十个工作日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；
②发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前十个工作日内，将当期应付债券本金额的20%存入偿债资金专户；
③发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。
（5）信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定债券持有人会议规则
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定融资财务部负责协调本期债偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券投资人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
（六）发行人承诺
根据 2014年度股东大会会议决议及发行人第八届董事会第二次会议决议，发行人董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、触发加速清偿或回购条款时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30工作日仍
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30工作日仍未解除；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、如果上述违约事件持续30工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向受托管理人总部住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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|-|-|
|注册中文名称：|渤海租赁股份有限公司|
|公司英文名称：|Bohai Leasing Co.,Ltd.|
|股票简称：|渤海租赁|
|法定代表人：|汤亮|
|董事会秘书：|马伟华|
|设立日期：|1993年8月30日|
|注册资本（实收资本）：|人民币3,548,606,952元|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号|
|办公地址：|北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦写字楼20层|
|邮政编码：|100026|
|信息披露负责人：|马伟华|
|联系电话：|0991-2327759|
|传真：|0991-2327709|
|所属行业|根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于租赁和商业服务业-租赁业（分类代码为L71）。|
|经营范围：|市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|组织机构代码：|22859736-8|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人历史沿革
（1）公司设立情况
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
（2）公司设立以来的历次股本变动情况
1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48号文件批准，公司增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，公司向社会公开发行人民币 A股 1,250万股。本次发行完成后，公司总股本为5,000万股。1996年7月16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013号文件批准，公司以总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送股8股，送股完成后，总股本增加至9,000万股。
1999年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，公司以总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股并转增1股，转增及送股完成后，总股本增加至11,700万股。
1999年6月，经中国证监会证监公司字[1999]28号文批准，公司向全体股东配售1,088万股，配售后总股本增加至12,788万股。
1999年 8月，经 1999年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股派送红股 1.829840股并转增 6.404442股，转增及送股完成后，总股本增加至233,179,996股。
2006年 5月，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10股转增 2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10股转增 6.998494股。该股改方案实施后，公司总股本增加至
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股。
2011年5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向燕山基金发行119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行 34,662,514股股份、向远景投资发行 23,108,342股股份、向通合投资发行11,554,171股股份、向天诚投资发行7,625,753股股份购买相关资产。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
2012年4月，公司2011年年度股东大会审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440股为基数，向全体股东每10股转增3股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972股。
2013年 12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司向海航资本定向发行 216,450,216股股份募集现金，向3名投资者发行288,600,288股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476股，其中，海航资本持有公司786,371,611股股份，占公司总股本的44.32%，仍为公司控股股东。
2015年5月，公司2014年年度股东大会审议并通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股。该次转增完成后，公司总股本增加至3,548,606,952股。截至目前，该次股本增加的工商变更手续已经完成。
（3）截至2015年3月 31日的股权结构
截至 2015年 3月 31日，公司股本总额为 1,774,303,476股，股本结构如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
||||股本结构情况|||
||类别|||||
||||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||505,129,235||28.47||
|二、无限售条件股份||1,269,174,241||71.53||
|三、股份总数||1,774,303,476||100.00||

2、最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人实施重大资产重组的具体情况如下：
1、2012年收购 HKAC
（1）基本情况
根据中国证监会 2012年 6月 12日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 78,274.60万元负债为对价购买海航集团持有的 HKAC100%股权。
2012年 7月 5日，HKAC100%股权的过户手续办理完成，HKAC的股东由海航集团变更为天津渤海。
（2）收购资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购 HKAC的股权事宜涉及的 HKAC股东全部权益在 2011年 6月 30日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2011]第 1322号）。根据评估报告，截止评估基准日，海航集团（香
港）有限公司归属于母公司的所有者权益账面值人民币 182,652.23万元，采用收
益法评估，评估值243,318.53万元，评估增值60,666.30万元，增值率33.21%。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、2013年收购 Seaco
（1）基本情况
根据中国证监会2013年12月27日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司通过下属全资子公司 GSC以现金支付 72亿元并承接 GSCII对 Seaco的债务约 9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco100%股权。
2013年12月27日，Seaco100%股权的过户手续办理完成，Seaco的股东由GSCII变更为GSC。2014年3月，公司向海航资本和3名投资者共发行505,050,504股股份，公司的总股本增加至1,774,303,476股。
（2）收购资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购 Seaco SRL的股权事宜涉及的 Seaco SRL股东全部权益在 2013年 3月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 SeacoSRL评估报告》（中企华评报字[2013]第 1191号）。根据评估报告，Seaco SRL评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币1,597,171.3万元；总负债账面价值为人民币1,190,960.2万元；净资产账面价值为人民币 406,211.1万元。Seaco SRL的股东全部权益的评估值为人民币816,336.00万元，增值额为410,124.9万元，增值率为100.96%。
3、2015年收购 Cronos
（1）基本情况
2014年 12月 12日，公司 2014年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司GSC购买Cronos Holding CompanyLtd.持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对 Cronos的金额为2,588万美元的债权的相关事项。
2015年1月20日，Cronos80%股权的过户手续办理完成，股东GSC已获得 Cronos股东持股证书，载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。
（2）收购资产评估情况
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购CronosLtd.的股权事宜涉及的CronosLtd.股东全部权益在 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 CronosLtd.股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2014]第1306号）。根据评估报告，CronosLtd.评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币1,504,439.0万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9万元；所有者权益账面价值为人民币313,909.1万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币309,936.0万元。CronosLtd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0万元~504,900.0万元，增值额为 141,964.0万元~194,964.0万元，增值率为45.80%~62.90%。
（3）收购资产对发行人影响分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购资产（Cronos）||渤海租赁||Cronos 占渤海租赁|
||项目||2013年度财务情况||2013年度财务情况||的比例|
||||（千元）||（千元）||（%）|
|总资产||14,544,844||57,125,361||25.46||
|股东权益||2,860,928||8,385,603||34.12||
|归属于母公司股东权益||2,818,503||5,659,555||49.80||
|营业收入||2,586,417||6,376,492||40.56||
|净利润||405,084||1,333,844||30.37||
|归属于母公司净利润||400,800||1,052,521||38.08||

本次现金收购标的资产Cronos的总资产、股东权益、营业收入、净利润指标占发行人重组前一年的比例均未超过50%。本次重大资产重组不属于导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
（三）发行人前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||期末持股总数（股）||持股比例（%）|
|海航资本||786,371,611||44.32||
|燕山基金||154,785,457||8.72||
|泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托－华融·泰达宏利11号权益投资集合资金信托计划||134,770,000||7.60||
|华安基金－工商银行－华融国际信托－华融·华安基金5号权益投资集合资金信托计划||81,745,000||4.61||
|天弘基金－工商银行－天弘定增14号资产管理计划||72,085,288||4.06||
|天津保税区投资有限公司||45,061,268||2.54||
|长江证券股份有限公司||28,692,166||1.62||
|长安基金－光大银行－长安祥瑞1号分级资产管理计划||21,740,791||1.23||
|柳志伟||7,686,062||0.43||
|孟宪慧||6,405,627||0.36||

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
1、发行人控股子公司概况
截至2015年3月31日，发行人直接或间接控股子公司情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|1||天津渤海||626,085万元人民币||天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室||渤海租赁持股100%||企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||||||||||际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务||
|1.1||皖江金融||300,000万元人民币||安徽省芜湖市镜湖区镜湖路35号||天津渤海持股55%||融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务||
|1.2||横琴国际融资租赁有限公司||3,000万美元人民币||珠海市横琴新区宝中路3号4004室-685||天津渤海持股62%||融资租赁；租赁交易咨询和担保等||
|1.3||天津航空金融服务有限公司||5,000万元人民币||天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-18）||天津渤海持股55%||航空资产管理服务；航空资产交易经纪服务；航空资产残值处置服务；航空业务咨询及管理服务；航空资产价值评估服务；||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||||||||||航空租赁服务||
|1.4||深圳前海渤海一号租赁有限公司||50万元人民币||深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸房309房||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理和维修；租赁交易咨询||
|1.5||天津渤海一号租赁有限公司||10万元人民币||天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-20||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询||
|1.6||天津渤海二号租赁有限公司||10万元人民币||天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-21||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询||
|1.7||天津渤海三号租赁有限公司||10万元人民币||天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-22||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询||
|1.8||天津渤海四号租赁有限公司||10万元人民币||天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-23||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询||
|1.9||天津渤海五号租赁有限公司||10万元人民币||天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-24||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|1.10||天津渤海六号租赁有限公司||10万元人民币||天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-25||天津渤海持股100%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询||
|1.11||香港渤海||1,348,377,000.00美元普通股||香港||天津渤海持有100%普通股||信息咨询服务；投资||
|1.11.1||GSC||102美元普通股||百慕大||香港渤海持有100%普通股||投资控股||
|1.11.1.1||Seaco||11,323万美元普通股||巴巴多斯||GSC持有100%普通股||集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务||
|1.11.1.1.1||SeacoFinanceSRL||149,428,845美元普通股||巴巴多斯||Seaco持有100%普通股||持有集装箱、融资||
|1.11.1.1.2||Global SeaContainersFinanceSRL||247,430,064美元普通股||巴巴多斯||Seaco持有100%普通股||持有集装箱、融资||
|1.11.1.1.3||Global SeaContainersFinance IISRL||299,373,700美元普通股||巴巴多斯||Seaco持有100%普通股||持有集装箱、融资||
|1.11.1.1.4||SeacoGlobal Ltd||4,260,844.45美元普通股||英国||Seaco持有100%普通股||集装箱租赁||
|1.11.1.1.4.1||Global SeaContainersAmericaLLC||4,260,000美元普通股||美国||Seaco Global Ltd持有100%普通股||投资控股||
|1.11.1.1.4.1.1||SeacoAmericaInc||2,891,489美元A类股||美国||Global SeaContainersAmerica LLC持有100%A类股||销售分部||
|1.11.1.1.4.1.2||SeacoAmericaLLC||2,000,000美元A类股||美国||Global SeaContainersAmerica LLC持有100%A类股||销售分部||
|1.11.1.1.5||Seaco AsiaPte. Ltd||7,166,986美元普通||新加坡||Seaco持有100%普通股||管理总部||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||||股||||||||
|1.11.1.1.5.1||海南祥龙货柜冷藏服务有限公司||531,451港币||海口市滨海大道华信路4号海油大厦809室||Seaco Asia Pte.Ltd持有100%||农产品、水产品、食品、药品及电子产品的保鲜、冷藏和储运的技术服务；集装箱租赁服务及相关设备的修理和养护||
|1.11.1.1.5.2||胜科设备租赁（天津）有限公司||100万美元||天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645V43房间||Seaco Asia Pte.Ltd持有100%||生产设备、工程机械、交通运输工具、集装箱的租赁、采购咨询、残值处理业务；向国内外购买租赁财产；商务咨询服务||
|1.11.1.1.5.3||SeacoKorea Ltd||50,000,000韩元普通股||韩国||Seaco Asia Pte.Ltd持有100%普通股||市场开拓、客户管理、场堆管理等||
|1.11.1.1.6||SeacoBrasilLogisticaLtda||2巴西雷亚尔普通股||巴西||Seaco持有100%普通股||销售分部||
|1.11.1.1.7||SeacoBritish IslesLtd||5,250,000英镑普通股||英国||Seaco持有100%普通股||投资控股||
|1.11.1.1.7.1||SeacoFranceSARL||7,500欧元普通股||法国||Seaco BritishIsles Ltd持有100%普通股||销售分部||
|1.11.1.1.7.2||SeacoInternational LeasingGmbH||25,565欧元普通股||德国||Seaco BritishIsles Ltd持股100%||销售分部||
|1.11.1.1.8||SeacoChina Ltd||2美元普通股||香港||Seaco持有50%普通股；SeacoAsia Pte. Ltd持有50%普通股||销售分部||
|1.11.1.1.9||Seaco ItaliaSRL||1,379,093欧元普通股||意大利||Seaco持有100%普通股||市场开拓、客户管理、场堆管理等||
|1.11.1.1.10||SeacoOperationsIndia PvtLtd||900,000印度卢比普通股||印度||Seaco GlobalLimited持有99.99%普通股，Seaco BritishIsles Limited持||市场开拓、客户管理、场堆管理等||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||||||||有0.01%普通股||||
|1.11.1.1.11||Global SCFundingOneLimited(Bermuda)||101美元A类股||百慕大||Seaco持有100%A类股||投资控股||
|1.11.1.1.12||Global SCFundingTwoLimited(Bermuda)||101美元A类股||百慕大||Seaco持有100%A类股||投资控股||
|1.11.1.2||Cronos||509,502.88美元普通股||百慕大群岛||GSC持有100%普通股||集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务||
|1.11.1.2.1||CronosCapitalCorp.||271美元普通股||美国||Cronos持有100%普通股||管理总部||
|1.11.1.2.1.1||CronosGlobalIncomeFundXVIII,L.P||10,000美元||美国||Cronos CapitalCorp.担任普通合伙人||投资管理||
|1.11.1.2.1.2||CronosContainersPartnersI,L.P||3,243美元||美国||Cronos CapitalCorp.担任普通合伙人||投资管理||
|1.11.1.2.2||CronosContainersLimited||7,030,200英镑普通股||英国||Cronos持有100%普通股||集装箱租赁||
|1.11.1.2.3||CronosContainers(Cayman)Ltd.||50,000美元普通股||开曼群岛||Cronos持有100%普通股||投资管理||
|1.11.1.2.4||CronosEquipment(Bermuda)Ltd.||12,000美元普通股||百慕大||Cronos持有100%普通股||投资控股||
|1.11.1.2.4.1||CF LeasingLtd.||24,000美元普通股||百慕大||CronosEquipment(Bermuda) Ltd.持有100%普通股||持有集装箱、融资||
|1.11.1.||CRX||100美元A||百慕大||CF Leasing Ltd.||持有集装箱、融资||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|2.4.1.1||IntermodalBermudaLtd.||类股||||持有100%A类股||||
|1.11.1.2.4.1.1.1||CronosContainersProgram 1Ltd.||100美元A类股||百慕大||CRX IntermodalBermuda Ltd.持有100%A类股||持有集装箱、融资||
|1.11.1.2.4.1.2||CronosEquityProgram 1SingaporePte. Ltd.||1新加坡元普通股||新加坡||CF Leasing Ltd.持有100%普通股||原销售分部，现无实际业务||
|1.11.1.2.5||CronosContainersPte Ltd||25,000美元普通股||新加坡||Cronos持有100%普通股||销售分部||
|1.11.1.2.6||CronosContainersPty Ltd||100澳元普通股||澳洲||Cronos持有100%普通股||销售分部||
|1.11.1.2.7||CronosManagement N.V.||30,000美元普通股||荷属安的列斯||Cronos持有100%普通股||投资控股||
|1.11.1.2.7.1||CronosContainersB.V.||90,800欧元普通股||荷兰||CronosManagement N.V.持有100%普通股||投资控股||
|1.11.1.2.7.1.1||CronosContainersScandinavia AB||500,000瑞典克朗||瑞典||CronosContainers B.V.持有100%普通股||销售分部||
|1.11.1.2.7.1.2||CronosContainersS.r.l||10,200欧元普通股||意大利||CronosContainers B.V.持有100%普通股||原销售分部，现无实际业务||
|1.11.2||BL Finance||1美元普通股||英属维京群岛||香港渤海资管持有100%的普通股||为融资所设SPV||
|1.12||HKAC||2,362,627,445港币普通股||香港||天津渤海持有68.78%的普通股||飞机租赁；管理、咨询和投资||
|1.12.1||HNAGroup(Hong||1,000,000港币普通股||香港||HKAC持有90%普通股||投资控股||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||Kong) Co.,Limited||||||||||
|1.12.1.1||HKACLeasing5492Limited||250美元普通股||开曼群岛||HNA Group(Hong Kong) Co.,Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.1.2||HKACLeasing5281Limited||250美元普通股||开曼群岛||HNA Group(Hong Kong) Co.,Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.1.3||HKACLeasing2808Limited||250美元普通股||开曼群岛||HNA Group(Hong Kong) Co.,Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.1.4||HKACLeasing2840Limited||250美元普通股||开曼群岛||HNA Group(Hong Kong) Co.,Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.2||HKACLeasing(HongKong)Limited||1港元普通股||香港||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.3||HKACLeasing6381 (HongKong)Limited||1港元普通股||香港||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.4||HKACHoldingsAustraliaPty Ltd||29,029,703澳元普通股||澳大利亚||HKAC持有100%普通股||投资控股||
|1.12.4.1||HKACManagement AustraliaPty Limited||1澳元普通股||澳大利亚||HKAC HoldingsAustralia Pty Ltd持有100%普通股||管理服务||
|1.12.4.1.1||HKACAssetManagement Services(AAFL) PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HKACManagementAustralia PtyLimited持有100%普通股||管理服务||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|1.12.4.1.2||HKACAssetManagement Services(AML) PtyLimited||5澳元普通股||澳大利亚||HKACManagementAustralia PtyLimited持有100%普通股||管理服务||
|1.12.5||HKACLeasing(Wizz No.1) Limited||1欧元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.6||Chuzuren39202Limited||1欧元普通股；3,311,872美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.7||Chuzuren39203Limited||1欧元普通股；3,335,890美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.8||Chuzuren39205Limited||1欧元普通股；3,540,975美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.9||Hong KongAviationCapital(Europe)Limited||1欧元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||管理服务||
|1.12.10||HKACLeasing5885(Ireland)Limited||1欧元普通股；1,320,275美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.11||FeijiFinance(Ireland)Limited||1欧元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||融资渠道||
|1.12.12||HKACLeasingNo. 1||696,797美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||Limited||||||||||
|1.12.13||HKACLeasingNo. 2Limited||1,333,166美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.14||HKACLeasing6381(Ireland)Limited||2美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.15||HKACLeasingMSN 1583(Ireland)Limited||3,463,225美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.16||AllcoAviationLeasing(Jersey)Limited||4英镑普通股||泽西岛||HKAC持有100%普通股||投资控股||
|1.12.17||Hong KongAviationCapital(UK)Limited||100英镑普通股||英国||HKAC持有100%普通股||管理服务||
|1.12.18||HKACLeasingE195 No.1Limited||1欧元普通股;2,881,720美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.19||RILAviationG-FBEJLimited||2美元普通股||开曼群岛||HKAC持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.20||HKACLeasing5885 (HongKong)Limited||1港币普通股||香港||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.21||FeijiFinance(Luxembou||20,001美元普通股||卢森堡||HKAC持有100%普通股||融资渠道||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||rg) S.à.r.l.||||||||||
|1.12.22||HKACRentals(UK)CompanyLimited||1美元普通股||英国||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23||HKAC(Luxembourg) S.à.r.l.||70,000美元普通股||卢森堡||HKAC持有100%普通股||融资渠道||
|1.12.23.1||HNA IrishNomineeLimited||2欧元普通股||爱尔兰||HKAC(Luxembourg)S.à.r.l.持有100%普通股||投资控股||
|1.12.23.1.1||RILAviation9V-SLDPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.23.1.2||AllcoLeasingMSN55062 PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.3||AllcoLeasingMSN55063 PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.4||RILAviationVQI PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.23.1.5||RILAviationVQJ PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.6||RILAviationVQX PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.23.1.7||RILAviationVQY Pty||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通||飞机残值所有人||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||Limited||||||股||||
|1.12.23.1.8||Allco MSN396FinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.9||Allco MSN452FinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.10||AllcoEC-KLTFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.11||RILAviationEC-KLTLimited||2美元普通股||开曼群岛||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.12||AllcoEC-KMIFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.13||RILAviationEC-KMILimited||2美元普通股||开曼群岛||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.14||AllcoG-FBEIFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.15||RILAviationG-FBEILimited||2美元普通股||开曼群岛||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.16||AllcoG-FBEJFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.17||AllcoG-FBEKFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23||RIL||2美元普通||开曼群岛||HNA Irish||飞机残值所有人||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|.1.18||AviationG-FBEJLimited||股||||Nominee Limited持有100%普通股||||
|1.12.23.1.19||Allco VQHFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.20||Allco VQIFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.23.1.21||Allco VQJFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.22||Allco VQXFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||交易结束，准备注销||
|1.12.23.1.23||Allco VQYFinancingPty Limited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23.1.24||HKACLeasing(IGO No.6) Limited||1欧元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.25||HKACLeasingLimited||2,322,353欧元普通股；5,020,000美元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.26||Allco AAFFinanceNo.1(Ireland)Limited||1欧元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||融资渠道||
|1.12.23.1.26.1||AllcoLeasing(IGO No.1)Limited||1欧元普通股||爱尔兰||Allco AAFFinance No.1(Ireland) Limited持有100%普通||飞机出租人||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||||||||股||||
|1.12.23.1.26.2||AllcoLeasing(IGO No.2)Limited||1欧元普通股||爱尔兰||Allco AAFFinance No.1(Ireland) Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.27||HKACLeasing(IGO No.7) Limited||1,658,122欧元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.28||HKACLeasing(IGO No.8) Limited||1欧元普通；2,185,115美元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.29||HKACLeasing(IGO No.9) Limited||1欧元普通股；2,194,061美元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.30||HKACLeasing(Ireland)Limited||1欧元普通股；17,235,000美元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.31||Q AircraftLeasing2475Limited||21,185,357美元普通股||爱尔兰||HNA IrishNominee Limited持有86.85%普通股；Feiji Finance(Luxembourg)S.à.r.l.持有13.15%普通股||飞机出租人||
|1.12.23.1.32||RILAviation9V-SLE PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.33||AllcoFinancingMSN55062 PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机融资||
|1.12.23||Allco||2澳元普通||澳大利亚||HNA Irish||飞机融资||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|.1.34||FinancingMSN55063 PtyLimited||股||||Nominee Limited持有100%普通股||||
|1.12.23.1.35||RILAviationVQH PtyLimited||2澳元普通股||澳大利亚||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.36||RILAviationMSN 396Limited||2美元普通股||开曼群岛||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.23.1.37||RILAviationMSN 452Limited||2美元普通股||开曼群岛||HNA IrishNominee Limited持有100%普通股||飞机残值所有人||
|1.12.24||Hong KongAviationCapital(US) LLC||1美元普通股||美国||HKAC持有100%普通股||管理服务||
|1.12.25||HKACLeasingE195 No. 2Limited||1,246,001美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.26||HKACLeasingE195 No. 3Limited||1,249,501美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.27||HKACLeasingE195 No. 4Limited||1,790,000美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.28||HKACLeasingE195 No. 5Limited||1,790,000美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.29||HKACLeasingA330 2015(Ireland)Limited||1,756,018美元普通股||爱尔兰||HKAC持有100%普通股||飞机出租人||
|1.12.30||RIL||250美元普||开曼群岛||INTERTRUST||飞机残值所有人||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||||||主营业务/|
||序号||公司名称||||注册地址||发行人持股情况|||
||||||发行股份||||||主要用途|
|||AviationG-FBEKLimited||通股||||SPV (CAYMAN)LIMITED持有100%普通股（HKAC实际控制）||||
|1.12.31||AllaviationFunding(Ireland)Limited||1欧元普通股||爱尔兰||Capita TrusteeService Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）||飞机融资||
|1.12.31.1||AllaviationLeasing(IGO No.3) Limited||1欧元普通股||爱尔兰||AllaviationFunding (Ireland)Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）||飞机出租人||
|1.12.31.2||AllaviationLeasing(IGO No.4) Limited||1欧元普通股||爱尔兰||AllaviationFunding (Ireland)Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）||飞机出租人||
|1.12.31.3||AllaviationLeasing(IGO No.5) Limited||1欧元普通股||爱尔兰||AllaviationFunding (Ireland)Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）||飞机出租人||

注：表中“注册资本”适用发行人境内子公司，“已发行股份”适用发行人境外子公司。
2、主要子公司情况
（1）天津渤海
①公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|天津渤海租赁有限公司|
|注册地址：|天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室|
|注册资本：|626,085.00万元|
|营业执照注册号：|120192000011461|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|法定代表人：|金川|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2007年12月4日|
|营业期限：|2007年12月4日至2057年12月3日|
|经营范围：|企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资； 货物与技术的进出口、国际贸易及简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。|
|财务情况：|截至2014年12月31日，天津渤海总资产为6,769,192.70万元，净资产为865,714.90万元。2014年度，实现营业收入685,195.40万元，净利润124,966.70万元。报告期内，天津渤海主要财务数据不存在重大增减变动情况。|

②股权控制关系
天津渤海的股权控制关系如下图所示：
（2）皖江租赁
①公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|皖江金融租赁有限公司|
|注册地址：|安徽省芜湖市镜湖区镜湖路35号|
|注册资本：|300,000万元人民币|
|营业执照注册号：|340200000137285|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|法定代表人：|李铁民|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|成立日期：|2011年12月31日|
|营业期限：|2011年12月31日至2061年12月30日|
|经营范围：|融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|财务情况：|截至2014年12月31日，皖江租赁总资产为1,803,043.50万元，净资产为373,494.40万元。2014年度，实现营业收入121,239.70万元，净利润41,364.70万元。皖江租赁2014年末总资产较2013年末大幅增加714,546.20万元，2014年度营业收入较上年大幅增加46,552.92万元，主要原因为皖江租赁2014年度租赁业务规模扩大，融资租赁放款额增加，导致皖江租赁总资产和营业收入均大幅增加。|

②股权控制关系
皖江租赁的股权控制关系如下图所示：
（3）横琴租赁
①公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|横琴国际融资租赁有限公司|
|注册地址：|珠海市横琴新区宝中路3号4004室-685|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|注册资本：|3,000万美元|
|营业执照注册号：|440003490000384|
|法定代表人：|童志胜|
|公司类型：|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|成立日期：|2013年10月25日|
|营业期限：|2013年10月25日至2043年10月25日|
|经营范围：|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。|
|财务情况：|截至2014年12月31日，横琴租赁总资产为26,139.40万元，净资产为6,180.60万元。2014年度，实现营业收入1,857.20万元，净利润197.20万元。报告期内，横琴租赁主要财务数据不存在重大增减变动情况。|

②股权控制关系
横琴租赁的股权控制关系如下图所示：
（4）HKAC
①公司概况
|||
|-|-|
|中文名称：|香港航空租赁有限公司|
|英文名称：|Hong Kong Aviation Company Limited|
|公司类型：|有限公司|
|注册号：|1039805|
|注册地址：|香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室|
|注册资本：|23.63亿港币|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|注册日期：|2006年4月22日|
|主要办公地址：|香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室|
|主要经营业务：|飞机租赁|
|财务情况：|截至2014年12月31日，HKAC总资产为1,401,058.10万元，净资产为360,807.20万元。2014年度，实现营业收入130,750.50万元，净利润24,854.40万元。报告期内，HKAC主要财务数据不存在重大增减变动情况。|

②股权控制关系
HKAC的股权控制关系如下图所示：
（5）Seaco
①公司概况
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|公司名称：|Seaco SRL|
|公司类型：|Societies With Restricted Liability|
|执照号码：|NO:52|
|注册资本：|11,323万美元|
|注册日期：|1998年4月29日|

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|注册地址：|Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.|
|主要办公地址：|80 Anson Road, #29-01, Fuji Xerox Towers, 079907, Singapore.|
|主要经营业务：|集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务|
|财务情况：|截至2014年12月31日，Seaco总资产为1,892,708.70万元，净资产为520,813.10万元。2014年度，实现营业收入316,895.90万元，净利润65,370.60万元。报告期内，Seaco主要财务数据不存在重大增减变动情况。|

②股权控制关系
Seaco的股权控制关系如下图所示：
（6）Cronos
①公司概况
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|公司名称：|Cronos Ltd.|
|公司类型：|Exempted Company|
|执照号码：|39651|
|注册资本：|509,502.88美元|

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|注册日期：|2007年2月27日|
|注册地址：|Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.|
|主要办公地址：|Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.|
|主要经营业务：|集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务|

②股权控制关系
Crnons的股权控制关系如下图所示：
（二）发行人参股公司基本情况
截至2015年3月31日，发行人无参股公司。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至2015年3月31日，海航资本直接持有公司44.32%的股份，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司8.72%股份）合计持有公司53.04%的股份，海
航资本为公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最终实际控制人。
（二）控股股东海航资本的基本情况
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|公司名称：|海航资本集团有限公司|
|成立时间：|2007年5月16日|
|注册资本：|1,040,435万元|
|注册地址：|海南省海口市海秀路29号|
|法定代表人：|刘小勇|
|经营范围：|企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。|

海航资本是一家综合性投资控股企业，自成立以来以资本运营为核心、实现资本价值最大化为目标，打造以租赁行业为支柱产业，兼营投资管理、投资咨询、保理等业务的多元化运营模式。海航资本经过发展，初步打造成了以渤海租赁、
长江租赁、扬子江租赁、大新华船舶租赁为基础的租赁产业平台。租赁业务涉及
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书航空设备租赁、基础设施租赁、船舶租赁等多个业务领域，在租赁行业奠定了较强的市场地位。
根据海航资本经审计的合并口径财务报告显示，截至2014年12月31日，海航资本资产总额为 14,795,373.07万元，归属母公司的所有者权益为 1,440,782.65万元，资产负债率79.49%。2014年海航资本实现营业总收入 1,213,457.32万元，利润总额228,671.32万元，经营活动产生的现金流量净额为 329,142.28万元。
报告期内，发行人控股股东海航资本信用记录良好，不存在重大不良信用记录。
（三）实际控制人海航工会的基本情况
1、海航工会基本情况
海航工会 1993年 2月 10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
报告期内，发行人实际控制人海航工会信用记录良好，不存在重大不良信用记录。
2、海航工会与慈航基金会的关系
2013年 9月 5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013年 10月 28日完成了股权捐赠的工商变更手续。
（1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金会具有重大影响，本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。
根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书金会的重大影响：
①决策机构及决策程序
《基金会章程》第 8条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由 9名理事组成。
《基金会章程》第10条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于 9人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。
《基金会章程》第12条和第14条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。
根据《基金会章程》第14条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。
②理事长、副理事长和秘书长
《基金会章程》第 8条、第 22条和第 27条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；
秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三分之二以上同意通过。
理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。
秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）签署符合章程规定的 2000万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。
《基金会章程》第34条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。
③推荐、罢免监事
根据《基金会章程》第16条、第18条和第19条的规定，慈航基金会监事会由4名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
（2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见
北京市金杜律师事务所于 2013年 10月 15日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，认为：
“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。
此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。„„海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”
3、股权质押及其他情况说明
截至 2015年 3月 31日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限售条件||质押或冻结情况|||
||||||持股数量|||||||
||股东名称||持股比例|||||||||
||||||||的股份数量||股份状态||数量|
|海航资本集团有限公司||44.32%||786,371,611||216,450,216||质押||782,777,761||

截至 2015年 3月 31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
汤亮，董事长，男，1975年出生，硕士学位。曾任海航集团项目开发与管理部副总经理，渤海国际信托有限公司副总裁，海航集团财务有限公司副董事长兼总经理，海航资本总裁助理、财务总监、副总裁、总裁等职务。现任海航资本副董事长兼首席执行官、首席风控官，聚宝互联科技（深圳）股份有限公司董事长，渤海租赁董事长。任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
金川，副董事长，男，1967年出生，工商管理硕士。曾任职中国银行总行营业部、信贷二部、公司业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部，美国华美银行总行国际业务部。现任 Seaco副 CEO兼CFO，渤海租赁董事、经理（首席执行官）。任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
李铁民，副董事长，男，1970年出生，本科学历，曾任中新集团副总经理、
总经理职务。曾任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司总裁、天津渤海董事长等职务。现担任渤海租赁副董事长、皖江租赁董事长职务。任期为：2015年7月10日-2018年5月18日。
周鸿，董事，男，1970年出生，工商管理硕士。曾任职于北亚航空公司，三亚凤凰机场，西南航空公司；曾任海航集团财务有限公司总经理、副董事长，国银金融租赁有限公司副总裁，民安财产保险有限公司副董事长。现任渤海租赁董事、副经理（首席投资官）。任期为：2015年5月19日-2018年5月18日。
吕广伟，董事，男，1971年出生，本科学历。曾任海南恒泰芒果产业股份有限公司总裁秘书、证券事务代表、董事会办公室主任，海南航空证券事务代表、证券业务部总经理、董事会秘书。现任联讯证券股份有限公司副董事长，渤海租赁董事。任期为：2015年5月19日-2018年5月18日。
杨士彪，董事，男，1956年出生，本科学历，高级政工师。1983年1月加入中国共产党，先后担任共青团天津市北辰区委副书记、书记，天津市北辰区粮食局副局长，天津港保税区开发服务总公司副总经理，天津天保国际物流有限公司党委书记、总经理。现任天津天保控股有限公司副总经理，天保国际物流集团有限公司党委书记、董事长。任期为：2015年5月19日-2018年5月18日。
黎晓宽，独立董事，男，1948年出生，硕士学历。曾任国家工商行政管理局经济合同司处长、经济合同仲裁委员会委员，公平交易局消费者权益保护处处长，商标局副局长，公平交易局副局长，市场规范管理司副司长。现任渤海租赁独立董事。任期为：2015年5月19日-2018年5月18日。
高世星，独立董事，男，1946年出生，高级经济师，非执业注册会计师。曾任海洋石油税务管理局税政处处长，涉外税务管理司助理巡视员，天津市国家税务局副局长，地方税务司副司长、巡视员，国家税务总局地方税务司巡视员，中国国际税收研究会副秘书长。现任渤海租赁独立董事。任期为：2015年 5月 19日-2018年5月18日。
赵慧军，独立董事，女，1964年出生，博士，教授，博士生导师。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力资源管理。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任，兼国家自然科学基金委管理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长。现任渤海租赁独立董事。任期为：2015年5月19日-2018
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年5月18日。
2、监事会成员
任正茂，监事会主席，男，1977年出生，本科学历。曾任海航资本人力资源部总经理。现任海航资本控股有限公司办公室主任，渤海租赁监事会主席。任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
陈皓，监事，女，1972年出生，本科学历，高级会计师。曾在中国银行海南省分行工作，2000年加入海航集团，曾任海航集团计划财务部财务管理室经理、海航集团财务有限公司财务管理部总经理、海南通汇保险代理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财务总监、河北省国际信托投资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理等职务。现任新光海航人寿保险有限责任公司财务总监兼海航资本控股有限公司计划财务部总经理，渤海租赁监事。任期为：2015年5月19日-2018年5月18日。
王佳魏，职工监事，男，1986年出生，本科学历。曾担任长江租赁有限公司综合管理部行政事务助理、海航租赁控股（北京）有限公司综合管理部薪酬福利主管、渤海租赁综合管理部副总经理。现任渤海租赁事会秘书办公室副主任，渤海租赁监事。任期为：2015年5月19日-2018年5月18日。
3、高级管理人员
金川，经理（首席执行官），简历同上。任期为：2015年 5月 22日-2018年5月18日。
任卫东，副经理（首席运营官），男，1968年出生，本科学历。曾任职中国南方航空公司，海南航空。曾任海航集团采购管理部总经理，香港航空有限公司董事长，长江租赁董事长，扬子江租赁总经理。现任天津渤海副总裁、渤海租赁副经理（首席运营官）。任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
周鸿，副经理（首席投资官），简历同上。任期为：2015年 5月 22日-2018年5月18日。
童志胜，财务总监（首席财务官），男，1976年出生，本科学历。曾任三亚东方大酒店总账和审计主管、亚太国际会议中心会计主管、大新华船舶租赁有限公司总经理、天津渤海总裁助理、渤海租赁副总经理。现任渤海租赁财务总监。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
陈黎黎，副经理（首席创新官），女，1977年出生，本科学历。曾任职中国新华航空有限责任公司、海南航空。曾任扬子江租赁总经理、天津渤海总裁助理。
现任渤海租赁副经理（首席创新官）。任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
王文峰，副经理（首席风险官），男，1975年出生，博士学历。曾任海航集团战略研究员、海航集团项目投资高级经理、海航资本合规管理部副经理、天津渤海融资担保有限公司监事长。现任联讯证券股份有限公司监事会主席、渤海租赁稽核风控部经理、渤海租赁副经理（首席风险官）。任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
马伟华，董事会秘书，男，1980年出生，本科学历，工程师。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、渤海租赁副总经理。现任渤海租赁董事会秘书。
任期为：2015年5月22日-2018年5月18日。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况及持有债券情况
1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
发行人董事、监事、高级管理人员近三年直接持有公司股权或股份的具体情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||2014年度||2013年度||2012年度|
|王浩||19,500||19,500||19,500||
|陈黎黎||80,475||80,475||-||
|黄敏||5,000||5,000||-||

注：王浩系公司前任董事长，黄敏系公司前任职工监事。
近三年除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他
董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、股份的质押或冻结情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。
3、董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况
近三年，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司发行的债券的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员控制的其他企业情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未有控制的其他企业情况。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员在除公司及控股子公司外的单位兼职的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||在公司||||在兼职单位||兼职公司与公|
||||姓名||||兼职单位|||||
||号||||所任职务||||所任职务||司的关联关系|
|1||汤亮||董事长||海航资本||副董事长、董事、首席执行官、首席风控官||控股股东||
|||||||聚宝互联科技（深圳）股份有限公司||董事长||控股股东控制的公司||
|||||||海航集团||监事||控股股东的控股股东||
|2||金川||副董事长、经理（首席执行官）||无||无||||
|3||李铁民||副董事长||无||无||||
|4||周鸿||董事、副经理（首席投资官）||无||无||||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||在公司||||在兼职单位||兼职公司与公|
||||姓名||||兼职单位|||||
||号||||所任职务||||所任职务||司的关联关系|
|5||吕广伟||董事||联讯证券股份有限公司||副董事长||参股公司||
|6||杨士彪||董事||天津天保控股有限公司||副总经理||无||
|||||||天保国际物流集团有限公司||董事长||无||
|7||高世星||独立董事||中国核工业建设股份有限公司||独立董事||无||
|8||黎晓宽||独立董事||无||无||||
|9||赵慧军||独立董事||首都经济贸易大学||专业硕士教育中心主任||无||
|||||||北京行为科学学会||副会长、秘书长||无||
|10||任正茂||监事会主席||海航资本||办公室主任||控股股东||
|11||陈皓||监事||海航资本||计划财务部总经理||控股股东||
|||||||新光海航人寿保险有限责任公司||财务总监||海航集团的参股公司||
|12||王佳魏||职工监事||无||无||||
|13||任卫东||副经理（首席运营官）||长江租赁||董事长||控股股东控制的公司||
|14||陈黎黎||副经理（首席创新官）||无||无||||
|15||王文峰||副经理（首席风险官）||联讯证券股份有限公司||监事会主席||参股公司||
|16||童志胜||财务总监（首席财务官）||浦航租赁||董事长||控股股东控制的公司||
|17||马伟华||董事会秘书||无||无||||

除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书他单位兼职。
五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略
（一）发行人主营业务概况
1、发行人经营范围
根据发行人现行的《公司章程》，其经营范围为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
2、发行人的主营业务及其构成
发行人围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以HKAC、Seaco、Cronos为核心的境外经营租赁项目操作平台。
发行人为控股型公司，母公司不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其间接控股子公司皖江租赁、横琴租赁及HKAC、Seaco和 Cronos经营。截至本募集说明书签署之日，发行人形成了融资租赁业务和经营租赁业务两大主营业务板块。
（1）融资租赁业务
天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，融资租赁业务主要为基础设施租赁业务、机械设备租赁业务，大部分采用售后回租的形式，少部分采用直接租赁的形式，主要在境内开展业务。
（2）经营租赁业务
HKAC、Seaco、Cronos主要从事经营租赁业务，即飞机经营租赁业务、集装箱经营租赁业务，主要在境外开展业务。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人所处行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于租赁和商业服务业-租赁业（分类代码为L71）。
1、行业主管部门及监管体制
发行人经营租赁业务主要在境外开展，发行人的飞机经营租赁业务和集装箱经营租赁业务在境外属于较为成熟业务，且发行人主要在成熟市场上经营，各国对飞机经营租赁业务及集装箱经营租赁业务监管较少。
发行人融资租赁业务主要在境内开展，主要受以下部门和法规的监管：
（1）行业主管部门
目前我国融资租赁行业由商务部和银监会分头监管：商务部负责监管内资融资租赁试点企业以及外商投资租赁企业；银监会负责监管金融租赁公司审批以及运营相关事项。融资租赁的行业自律管理机构为中国融资租赁企业协会。
（2）主要法律法规
|||||||
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||法规或政策||发布时间||发布主体|
|《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）||2004年10月22日||商务部、国家税务总局||
|《外商投资租赁业管理办法》（商务部令2005年第5号）||2005年2月7日||商务部||
|《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》||2013年7月11日||商务部办公厅||
|《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）||2013年9月18日||商务部||
|《金融租赁公司管理办法》（银监会令2014年第3号）||2013年12月16日||银监会||

2、行业基本情况
（1）融资租赁行业
1）概况
根据审批权的不同，我国融资租赁行业被分为内资租赁、外资租赁和金融租
赁三种。近年来，融资租赁行业快速增长，融资租赁公司家数和融资租赁合同余
额均持续增长。根据中国租赁联盟统计，截至2014年6月底，全国融资租赁企业
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书总数约为 1,350家，比 2013年底增长31.6%；全国融资租赁合同余额约 2.6万亿元，比2013年底增长23.8%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年末||||2012年末||||2013年末|||2014年6月末|||
||公司类别||||合同余额||||合同余额|||合同余额（亿元）||||合同余额|
||||家数||||家数||||家数|||家数|||
||||||（亿元）||||（亿元）|||||||（亿元）|
|金融租赁||20||3,900||20||6,600||23||8,600|25||10,300||
|内资租赁||66||3,200||80||5,400||123||6,900|123||8,200||
|外资租赁||210||2,200||460||3,500||880||5,500|1,202||7,500||
|合计||296||9,300||560||15,500||1,026||21,000|1,350||26,000||

2）金融租赁公司
2007年3月，新修订的《金融租赁公司管理办法》开始实施，允许合格金融机构参股或设立金融租赁公司，银行获准涉足租赁市场，由此开启了银行系金融租赁公司发展的新时代。随后，中国工商银行、中国建设银行等国内大型商业银行相继设立融资租赁公司。随着商业银行的进入，我国金融租赁业进入高速发展阶段。
截至2014年12月31日，金融租赁公司数量达到26家，注册资本合计 965.02亿元。总资产规模达到 12,768.65亿元，较2013年同期增长26.11%，其中融资租赁资产10,892.19亿元，占比85.30%；经营租赁资产1,062.73亿元，占比8.32%。
单位：亿元
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||主要财务指标||2014年末||2013年末|2012年末||2011年末|
|总资产||12,768.65||10,125.23||7,986.29|5,267.78||
|总负债||11,308.77||9,039.57||7,136.40|4,641.19||
|实收资本||965.02||739.48||631.23|504.89||
|租赁投放金额||5,485.87||4,422.59||4,147.94|2,907.82||
|直租项目投放金额||750.29||721.03||1,009.80|1,010.08||

数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会
2014年度，金融租赁公司总计实现营业收入 840.10亿元，较 2013年度增长
21.50%；实现净利润163.11亿元，较2013年度增长15.08%。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：亿元
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||主要财务指标||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||840.10||691.46||535.90||330.47||
|营业净收入||322.33||311.37||226.89||152.88||
|利润总额||215.81||188.41||135.19||82.70||
|净利润||163.11||141.74||102.25||63.84||

数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会
3）内资租赁公司与外资租赁公司
根据商务部流通发展司发布的《中国融资租赁业发展报告（2013年度）》，根据商务部对企业通过全国融资租赁企业管理信息系统所填报数据统计，截至 2013年 12月 31日，我国登记在册的内资租赁公司和外资租赁公司合计 1,086家，其中内资租赁公司123家，外资租赁公司963家，从业人数总计25,792人。
2013年度，内资租赁公司和外资租赁公司新增租赁投放量3,863.54亿元，其中东部地区租赁业务投放占绝大多数，达到全国总量的91.72%，其次分别为西部地区4.4%、中部地区3.31%、东北地区0.57%。
截至2013年12月31日，内资租赁公司和外资租赁公司的总资产达 8,725.43亿元，总负债6,229.97亿元，行业行业平均资产负债率约为71.40%。资产总额前20位的公司资产总额合计占全行业的37.16%
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||注册资本（亿元）||总计||内资租赁公司||外资租赁公司|
|0≤资产总额＜5||871||58||813||
|5≤资产总额＜20||145||35||110||
|20≤资产总额＜100||58||24||34||
|资产总额≥100||12||6||6||

截至 2013年底，内资租赁公司和外资租赁公司的注册资本合计达 2,884.26亿元，注册资本前20位的公司注册资本合计占全行业的18.86%。
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||注册资本（亿元）||总计||内资租赁公司||外资租赁公司|
|0＜注册资本＜1.7||533||10||523||
|1.7≤注册资本＜5||425||82||343||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||注册资本（亿元）||总计||内资租赁公司||外资租赁公司|
|5≤注册资本＜20||116||24||92||
|注册资本≥20||12||7||5||

（2）飞机经营租赁行业
1）飞机租赁行业发展历史
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。
在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融资租赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速发展。
2）飞机租赁行业发展现状
①全球RPK持续增长
RPK（Revenue PassengerKilometres，收入客公里）是衡量航空运输业发展的重要指标，表明每一RPK表示一名付费客户飞行一公里。RPK反映客运周转量，RPK越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。
根据航升报告的统计数据，由2003年至2013年，全球RPK以复合年增长率5.3%持续增长，2013年全球RPK达到了5.378万亿。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书②全球RPK的增长带动全球服役商用飞机数量的持续增长
根据航升报告的统计数据，由 2003年至 2013年，全球服役商用飞机数目以复合年增长率3.3%持续增长。2013年底，全球共有20,572架服役商用飞机。
③全球服役商用飞机数量的增长带动飞机租赁数量的持续增长
根据航升报告的统计数据，截至 2013年底，全球共有 20,572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据航升报告的统计数据，截至2013年12月31日，全球共有167家飞机租赁公司，其中共有 50家以上飞机租赁公司管理 25架或以上飞机。最大的两家飞机租赁公司GE Capital AviationServices和International Lease FinanceCorporation，各拥有超过 1,000架飞机的机队，占全球出租飞机总数的31.5%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。
3）飞机租赁行业需求特点
①飞机租赁需求与经济增长高度相关
国际航空运输业的需求主要由客运和货运的需求带动，根据航升报告的统计数据可见，全球航空客运周转率增长率以及全球航空货运量增长率与全球经济增长具有较强的相关性。
②飞机租赁需求动因
首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；
其次，增强机队结构的灵活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
再次，飞机租赁可以使航空运输公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空运输公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。
同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租赁服务。
4）飞机租赁行业未来发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。
根据航升报告的预测，2013年至 2032年，全球服役商用飞机总数将持续以复合增长率3.7%的比例增长，到2032年底，全球将会超过41,000架服役商用飞机。2013年至 2032年，全球将会交付超过 34,900架商用飞机，按地区分配，预计亚太地区、北美地区和欧洲地区分别占新交付商用飞机总数的40.5%、20.8%和16.3%。
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。截至2013年底，全球共有20,572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。在经济向好的背景下，新增客运量和飞机替换的需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。
5）影响国际飞机租赁行业发展的因素
①有利因素
a.世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与 GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往及货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
b.经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。
c.航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。
d.放松管制，航权开放
航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多航线，以迎接挑战。
②不利因素
a.宏观经济周期的波动
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是2008年爆发的国际金融危机对世界实体经济产生很大影响，2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生强烈的地震等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对飞机租赁行业产生间接影响。
b.其他运输方式替代
航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。
c.潜在的突发事件
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。
d.税收
各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。
6）进入飞机租赁行业的主要障碍
①对资本规模要求较高
由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此，飞机租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业务的开展要求较高的行业背景，因此，除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令新的进入者付出较高的进入成本。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书②专业技术人才短缺
现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短缺，从而限制了这个行业的发展与创新。
（3）集装箱经营租赁行业
1）集装箱租赁行业发展历史
①集装箱运输成为国际运输的主要方式
20世纪 60年代以来，集装箱运输在许多国家得到了迅速发展，现在已成为国际运输中重要的运输方式。集装箱是大型标准化的钢制箱，与传统运输方式相比，集装箱在原地装载货物，然后通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃、以及安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。同时，由于集装箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，具有较为明显的优势。
由于集装箱的安全便捷、装卸效率高等特性，集装箱所适用的货种覆盖面不断扩大，越来越多的传统非箱货物也开始采用集装箱运输，集装箱运输占国际货物贸易量的比重持续上升。
②集装箱租赁逐渐成为集装箱运输公司增加运力的主要途径
在集装箱租赁业务起步初期，租箱业务的规模很小，集装箱运输公司多使用自备集装箱。到了二十世纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱和罐式集装箱等）。传统的自备集装箱方式已无法满足集装箱运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。集装箱租赁的产生为集装箱运输公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。
2）集装箱租赁行业发展现状
在全球的集装箱市场上，集装箱运输公司和集装箱租赁公司是集装箱最主要
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的采购方。在过去的10多年，尽管集装箱租赁市场保有总量随经济周期变化产生一定波动，但是不管经济周期如何，市场对集装箱租赁的数量需求总体上处于持续上升的趋势。根据英国德鲁里航运咨询公司（以下简称“Drewry”）统计，2001年至2013年，全球集装箱需求量的复合增长率为6.3%，2013年全球租赁集装箱量约为3,436万TEU。
在2009年之前，由于当时集装箱运输公司拥有较强的融资能力，使其倾向于直接采购集装箱而减少了租箱数量；2009年全球金融危机爆发，集装箱运输公司的融资优势随其业务量的下滑而降低，而在之前大量采购的集装箱又面临较大的财务压力，集装箱运输公司增大了租赁集装箱的规模。根据 Drewry统计，2013年世界租赁集装箱量约为1,589万TEU，占世界集装箱总量约46.2%。在2013年，租箱公司的箱队较上年增长了7.3%，远高于船运公司同期1.5%的箱队增长速度。
租箱公司在2013年新购置的集装箱占当年全球新购集装箱总TEU的54%。
数据来源：Drewry
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目前，集装箱租赁行业集中度较高，根据 Drewry统计，前十大集装箱租赁公司持箱比例相对比较稳定，近年来，前十大集装箱租赁公司持有全部集装箱租赁公司88%左右TEU的箱队。根据 Drewry统计，2013年全球共有7家集装箱租赁公司拥有超过100万TEU集装箱。
数据来源：Drewry
3）集装箱租赁行业需求特点
①集装箱租赁需求与经济增长高度相关
集装箱租赁行业的发展以集装箱行业的发展为基础。近年来随着世界经济总体发展和各经济体间贸易往来的增加，集装箱行业规模也随贸易运输量的增加而稳定增长。
根据 Harrison咨询公司的统计，世界集装箱贸易量与全球经济增长具有高度相关性，1980年以来集装箱贸易量保持了全球GDP的2至4倍的增长速度。
②集装箱租赁需求动因
首先，随着国际贸易的发展和居民收入的增加，国际贸易往来和货物运输频
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书繁，致使航运公司现有的集装箱运力无法满足新增货物流量的需要；
其次，采用租赁方式则可减轻集装箱运输公司的融资困难，避免巨额的购箱资金投入；
再次，出于对运输特殊要求、安全、营运成本等考虑，对于不同种类的货物采用功能更加先进的能够为特殊货物提供合适运输环境的集装箱；
最后，通过租赁满足不同货主、不同运输要求所需要的不同类型集装箱，以减少自备箱中利用率低的箱型，保证实际运输需要、提高集装箱利用率。
由于集装箱租赁的上述优点，越来越多的集装箱运输公司采用租赁集装箱的方式，使得集装箱出租方未来将扮演更加重要的角色，集装箱租赁行业得到快速发展。同时，集装箱属标准化产品，租约到期或退租后的集装箱可重新进入租赁市场或处置都比较容易，而且集装箱的价值较为稳定且易于评估，集装箱租赁公司可凭借集装箱较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的集装箱租赁公司提供集装箱租赁服务。
4）集装箱租赁行业未来发展趋势
长期来看，集装箱运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对集装箱运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，集装箱运输行业在中长期仍将持续保持增长。同时，集装箱运输替代传统运输方式的过程仍在不断深化，使用集装箱运输货物的范围越来越广，国际集装箱租赁业前景良好。
根据 Drewry预计，到 2015年全球集装箱数量将达到近 3,800万TEU，其中集装箱出租公司将拥有其中48%左右，达到 1,800万TEU，未来几年内租箱公司拥有的集装箱总量及其在全球集装箱队的占比还将进一步提升。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书数据来源：Drewry
5）影响集装箱租赁行业发展的因素
①有利因素
a.世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动集装箱运输业的规模增长
集装箱运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，集装箱运输业增长率不仅与GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP的增长（一般为世界 GDP增长率的 2-4倍）。2008年世界金融危机对航运运输业影响巨大，随着全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对集装箱运输的需求会迅速增加。集装箱租赁业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
b.经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为集装箱运输业发展创造了广阔的市场。集装箱租赁业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。
c.集装箱的高剩余价值
持续高而稳定的再销售市场价格刺激了对集装箱资产的投资。在二级市场中， 15-20年箱龄的干式集装箱市场价格一般介于原始设备成本的30%-50%。冷藏集装箱的再销售市场价格则为原始设备成本的15%-25%。集装箱租赁公司在将集装
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书箱出租、获取租金多年后，仍能将旧箱以比较高的价格在二级市场上出售，卖给堆场、集装箱交易商和有需要的承运人，获得较高的收益。
②不利因素
a.宏观经济周期的波动
集装箱航运业务存在波动，是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。
近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，例如2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生强烈的地震等事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对集装箱租赁行业产生间接影响。
b.潜在突发事件
由于集装箱租赁行业和航运业密切相关，世界贸易环境的变化使得集装箱出租者面临着与贸易有关的政治风险，包括国家政治不稳定、叛乱攻击、贸易保护主义以及地区环境法律等风险。
6）进入集装箱租赁行业的主要障碍
①资本规模
由于集装箱租赁属于资本密集行业，批量购买集装箱和建立集装箱队需要大量资金支出，对企业的资本规模和财务实力要求比较高，需要企业具有在可接受成本内进行债务融资的能力，因此集装箱租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团。
②行业背景
集装箱租赁业务的开展要求较高的行业背景，集装箱租赁公司大多具有与上游集装箱制造公司和下游集装箱运输公司的良好关系等产业背景。
③业务规模优势
在集装箱租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的集装箱租赁公司，其业务规模效应往往会形成较高的行业壁垒。
④专业技术人才
现代集装箱租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型、更是智力密集型和知识密集型行业。业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、海运等专业领域，因此从业人员必须为高素质的专业化人才。随着金融形式不断创新，集装箱租赁形式也将不断丰富。由于具备上述综合素质的复合型人才比较
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书短缺，从而限制了这个行业的发展与创新。
（三）发行人所处行业竞争情况
1、融资租赁行业
公司融资租赁业务主要通过天津渤海、皖江租赁、横琴租赁开展，公司从事融资租赁业务的竞争优势如下：
（1）专业化的管理团队
国内租赁行业发展迅速，目前租赁相关专业化的人才比较匮乏，公司起步较早，现有的经营团队均具有多年的租赁行业从业经验，能够有效运用各类资源并专业化管理和运营租赁资产。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才培养计划，为未来可持续发展培育新生力量。
（2）全类型的业务牌照
公司下属皖江租赁为银监会监管的金融租赁公司，天津渤海和横琴租赁为商务部监管租赁公司，公司同时具有金融类和非金融类租赁牌照。皖江金融租赁为全国仅有的30家金融租赁公司之一，具有牌照稀缺性。与内资和外资租赁公司相比，金融租赁公司的竞争优势主要在于其可以参与同业拆借，因此资金成本相对较低。
（3）全面的业务布局
在融资租赁业务方面，公司通过天津渤海、皖江租赁、横琴租赁为核心业务平台，辐射周边区域，主要围绕基础设施、生产设备、物业楼宇、飞机船舶等领域开展融资租赁业务。同时，在业务空间布局方面，公司形成了北有天津渤海、中有皖江租赁、南有横琴租赁的相对全面的业务空间版图。
（4）专注细分市场
公司目前的融资租赁业务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁这一细分市场领域。上述细分市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保持较大规模，交通运输基础设施和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大潜力，而新能源/清洁能源设施和设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。公司差异化市场定位准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展潜力。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）完善的风险管控体系
公司通过借鉴国内外同行的经验，制定了相对科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评测，包括对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等，从而确保租赁项目的风险可控。
（6）租赁数字化平台
公司数字化平台是自主研发的租赁业务信息管理系统，该系统实现了租赁业务信息流与资金流、物流的良好衔接，对提高租赁业务管理效率具有极大帮助。
目前该系统能够满足租赁公司客户维护、项目审批、资金调度、资产管理和风险监控等公司运营核心环节，为渤海租赁的跨越式发展提供稳定、专业的信息平台保障。
（7）境内飞机租赁业务经验
在专注细分市场的同时，公司利用境外公司从事飞机租赁业务的相关经验，积极开拓境内飞机租赁业务。2013年4月，公司操作了河北航空波音737-800项目，正式进军国内飞机租赁领域；2014年 6月，公司操作完成了浙江长龙航空 4架空客 320-200飞机融资项目，有力的支持了浙江省本土航空业发展。公司通过上述飞机租赁项目已经成功进入的国内飞机租赁领域，成功的项目经验将为公司未来开拓国内飞机租赁业务打下基础。
2、飞机租赁行业
公司飞机租赁业务主要通过 HKAC开展，HKAC的竞争优势和竞争地位如下：（1）竞争优势
1）专业的管理团队
HKAC拥有接轨国际的专业化团队，为公司提供强大的技术支持及风险管理。
HKAC管理团队在飞机租赁行业起步初期就已进入市场，拥有丰富经验，在创新性租赁结构的实施、战略规划、风险分散、机队结构调整、行业关系、融资策略以及市场机会的把握等方面具备较强的运作能力。
2）机龄短、现代化、受市场欢迎的机队组合
HKAC拥有并管理的主要机型以A320-200、A330-200/300、B737-800、Embraer195LR等受市场和客户欢迎的单通道客机及支线客机为主。HKAC机队的机龄较
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书短，其中50%以上价值的飞机生产年份在2008年以后，新增机型全部为2011年及之后生产的新型飞机，大部分为省油耗机型，具有良好的保值能力。
3）立足亚太地区，专注区域市场
HKAC立足于亚太地区，受益于亚太地区稳定的经济增长，在亚太地区业务规模逐渐增长。HKAC深耕区域市场，与亚太地区的主要客户均保持了较为良好的合作关系。
4）业务分散，受单一客户或单一地区影响小
HKAC业务较为分散，飞机租赁客户分布在 14个国家和地区，单一国家和地区或单一客户的业务规模不超过总业务规模的18%，公司业务受单一国家和地区或单一客户的影响较小。
5）稳定的客户群体
HKAC与已有客户建立了良好稳定的长期合作关系，公司客户中有传统龙头航空公司，如澳洲航空、阿联酋航空及新加坡航空等，同时公司积极拓展表现良好的小规模航空公司作为新的客户群体，通过严格甄选的客户，可以有效降低公司可能面临的信用风险。
6）业务发展迅速
HKAC自 2011年以来新购入二十余架飞机，发展十分迅速。在已经承接的订单中，2015至2016年确定向斯里兰卡航空和墨西哥 VOLARIS航空交付11架飞机。
（2）竞争地位
根据航升报告的统计，截至2014年12月31日，全球共有167家飞机租赁公司，其中按照机队规模统计的前二十大飞机租赁公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||排名||公司名称||机队规模|
|1||GECAS||1,655||
|2||ILFC||1,010||
|3||BBAM LLC||436||
|4||SMBC Aviation Capital||343||
|5||AerCap||304||
|6||AWAS||269||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排名||公司名称||机队规模|
|7||CIT Aerospace||256||
|8||Aviation Capital Group||256||
|9||中银航空租赁公司||219||
|10||Boeing Capital Corp||212||
|11||Air Lease Corporation||179||
|12||Aircastle Advisor LLC||157||
|13||Macquarie AirFinance||141||
|14||ORIX Aviation||132||
|15||工银金融租赁公司||117||
|16||Avolon Aerospace Leasing Limited||113||
|17||国银租赁公司||110||
|18||MC Aviation Partners/Mitsubishi Corporation||95||
|19||Standard Chartered Aviation Finance||95||
|20||SkyWorks Leasing LLC||81||

全球飞机租赁市场竞争较为分散，飞机租赁公司数量多，且在日益增长。根据航升报告统计，截至 2013年 12月 31日，全球共有 50家以上飞机租赁公司管理 25架或以上飞机。全球飞机租赁市场中最大的两家飞机租赁公司 GECAS和 ILFC各拥有超过 1,000架飞机的机队，占全球出租飞机总数的31.5%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈。
截至 2015年 3月 31日，HKAC拥有并管理 72架飞机，机队规模仍无法跻身全球前二十大飞机租赁公司之列，扩大机队规模是飞机租赁公司提升市场占有率的有效手段，机队规模扩大可以带来融资成本、边际管理成本的下降，也能够显著增强飞机租赁公司在采购飞机时和飞机制造公司以及在开拓客户时和客户谈判的话语权。
3、集装箱租赁行业
报告期内，公司集装箱租赁业务主要通过 Seaco和Cronos开展，公司从事集
装箱租赁业务的竞争优势和竞争地位如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）竞争优势
1）一流的专业管控体系和多年行业领先经验
Seaco于1998年成立，至今已有17年专业运作集装箱租赁业务的历史。Seaco成立即承继了 GE原有的集装箱租赁业务，将先进的经营运作模式和多年积累的行业经验纳入体内，直接切入国际一流集装箱租赁公司行列。
Cronos运营集装箱租赁的历史可以追溯到1978年，至今已有30多年专业运营经验。在多年经营中，Cronos的经营运作模式和管理理念经历了产业周期各个阶段的验证，并在行业内积累了优异的信誉和口碑。
Seaco和Cronos作为全球领先的集装箱租赁服务提供商，在长期的业务运作中形成了科学、合理、高效的内部管理体系，体现了国际一线集装箱租赁公司的精细化管控水平，在集装箱采购、交易谈判、合同签署、交付、租赁期内管理和跟踪、退租还箱、维修、处置等关键步骤进行全生命周期管理，以实现资产生命周期内最大化经济收益的运作模式。
2）精英的管理团队
Seaco和 Cronos拥有在集装箱租赁行业经验丰富的精英管理团队和国际化、高素质的人才队伍。Seaco和 Cronos的经营管理团队在集装箱租赁结构的实施、战略规划、风险分散、箱队结构调整、行业关系、融资策略以及市场机会的把握等方面具备很强的运作能力，在行业内具有较强的声誉。Seaco和Cronos的管理团队和人才队伍多年以来一直保持稳定，为强化公司各项业务流程、维护和拓展业务、推动公司向更为广阔领域迅速迈进起到了重要作用。
3）优质的客户和供应商
Seaco和Cronos的主要客户质量优异，主要集中在世界排名前20的航运公司。
由于为客户提供的租箱和服务管理处于行业领先地位，Seaco和 Cronos获得了相当的客户粘度，其对前10大客户（尤其是前5大客户）的租赁收入水平近年基本保持稳定，同期的客户收入也处在稳定增长状态。这些一线大型船运公司通常能为 Seaco和 Cronos带来单体较大的业务量，并且其优良的客户信用也能为 Seaco和Cronos带来稳定且可预期的收入和现金流。
Seaco和Cronos的主要供应商为世界领先的集装箱制造商，包括世界集装箱生产排名第1的中集集团以及新华昌集团等。Seaco和Cronos与集装箱供应商建
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书立了长期良好的合作关系，一方面，长期的合作关系使得公司在采购集装箱时可以有较强的议价能力以获得稳定的供应价格；另一方面，可以确保购买到高质量且符合客户在租赁期间特定要求的集装箱，同时使得集装箱在整个使用期间的维护修复成本得到有效降低。
4）多样化的集装箱队
Seaco和Cronos拥有多样化的集装箱队，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱，特别是 Seaco和Cronos具有超过行业平均水平的冷藏集装箱和罐式集装箱。根据Drewry的研究报告，2013年Seaco和Cronos拥有的冷藏集装箱和罐式集装箱规模和排名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||冷藏集装箱||||罐式集装箱|||
||租箱公司名称|||||||||
||||TEU总数||TEU排名||TEU总数||TEU排名|
|Seaco||12,600||5||15,500||4||
|Cronos||13,100||4||19,500||3||

Seaco和Cronos的集装箱箱队多样化经营策略有利于减少业务单一性可能面临的某一行业衰退带来的风险。此外，多样化经营策略拓宽了承租人对设备的使用范围，有利于与需要多种集装箱类型的大型公司建立较强的关系。
5）出色的融资能力、优良的信用等级
集装箱租赁公司在金融危机后，在融资和业务上受到的影响较小。Seaco和 Cronos作为集装箱租赁行业的领先公司，在国际市场上拥有良好的信用记录和资信水平，在 2010年经济回升后能够以较低成本获得外部资金。Seaco和 Cronos未来将继续保持和提升其在国际、国内市场上的知名度、信誉水平和融资能力，以提高公司盈利能力并最终回报股东。
6）Seaco与Cronos协同效应显著，有利于降低成本
公司在完成对 Cronos的收购后，将进一步对 Seaco和 Cronos在全球范围内的业务进行整合，对销售网络布局、堆场租赁、集装箱采购管理及箱队运营、客户服务、信息系统管理及人才培养等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动、协同及整合后的规模效应，有助于优化资源，降低成本。
（2）竞争地位
根据 Drewry对 2013年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU和CEU为计算
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位，前十名的公司名称及其市场占有率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||TEU||||||CEU|||||
||租箱公司名称||||||市场占||||||市场占|
||||排名||总数||||排名||总数|||
||||||||有率||||||有率|
|Textainer Group||1||3,040,000||18.2%||1||3,037,500||14.8%||
|Triton Container||2||2,195,000||13.1%||2||2,625,000||12.8%||
|TAL International||3||2,090,000||12.5%||3||2,459,000||12.0%||
|Florens Container Leasing||4||1,855,000||11.3%||5||1,803,500||8.8%||
|SeaCube Container Leasing||5||1,310,000||7.8%||4||1,810,500||8.8%||
|Seaco||6||1,185,000||7.1%||6||1,686,500||8.2%||
|CAI international||7||1,140,000||6.8%||8||1,150,500||5.6%||
|Cronos||8||820,000||4.9%||7||1,446,000||7.0%||
|Fang international||9||555,000||3.3%||10||529,000||2.6%||
|Touax-Gold ContainerServicesDong||10||505,000||3.0%||11||465,500||2.3%||

以CEU为计算单位，渤海租赁下属Seaco和Cronos合计持有集装箱3,132,500，位列全球首位；以 TEU为计算单位，渤海租赁下属 Seaco和 Cronos合计持有集装箱2,005,000，位列全球第四位。
（四）发行人经营方针及战略
随着全球经济的复苏以及一体化程度的不断提升，中国融资租赁企业参与国际竞争已经成为必然趋势。
发行人通过前 3年的努力，已建立了完善的租赁牌照和境内外资金流通的平台。未来渤海租赁产业将充分发挥国内最佳的租赁平台优势，以渤海租赁作为管控平台，通过整合内部资源、制度创新等顶层设计措施，提升产业内部各公司运营品质，同时利用好上市公司平台优势，通过多样化的资本运作方式，增强租赁产业资本实力，立志在 5年内将渤海租赁产业打造成国际租赁行业旗舰和国内租
赁资产交易的重要参与者与引导者。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书立足国内，拓展全球，在战略规划的指引下，渤海租赁将会以全球化品牌战略为新视角，塑造全球知名租赁品牌，构建主要租赁标的设备的全球租赁业务服务体系，整合全球化的金融资本和实体产业，成为国际知名租赁产业集团。
六、发行人主营业务情况
（一）业务构成及经营情况
发行人围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以HKAC、Seaco、Cronos为核心的境外经营租赁项目操作平台。
发行人为控股型公司，母公司不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其间接控股子公司皖江租赁、横琴租赁及HKAC、Seaco和 Cronos经营。
1、营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元、%
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||||2015年一季度||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||营业收入|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|主营业务收入||192,576.3||89.81||610,463.0||89.09||562,282.5||88.18||484,697.0||88.62||
|其他业务收入||21,853.2||10.19||74,732.5||10.91||75,366.7||11.82||62,244.8||11.38||
|营业收入合计||214,429.5||100.00||685,195.5||100.00||637,649.2||100.00||546,941.8||100.00||

报告期内，公司的营业收入主要来源于租赁业务，公司主营业务突出。
报告期内，公司的其他业务收入占比较稳定，主要为Seaco和Cronos的集装箱出售业务收入。
2、主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入按劳务分类的情况如下：
单位：万元、%
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||||2015年一季度||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||主营业务收入|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|融资租赁及相关收入||68,140.0||35.38||247,895.8||40.61||208,009.5||36.99||150,055.0||30.96||
|经营租赁及相关收入||124,436.3||64.62||362,567.2||59.39||354,273.0||63.01||334,622.0||69.04||
|其他||-||-||-||-||-||-||20.0||0.00||
|主营业务收入合计||192,576.3||100.00||610,463.0||100.00||562,282.5||100.00||484,697.0||100.00||

（1）融资租赁及相关收入
报告期内，公司融资租赁及相关收入持续增长，主要来自天津渤海、皖江租赁、横琴租赁开展融资租赁业务的劳务收入。公司融资租赁及相关收入包括融资租赁利息收入和融资租赁咨询费收入两类。融资租赁利息收入为公司在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，进而确认为融资租赁利息收入；
融资租赁咨询费收入为公司为客户提供融资租赁解决方案收取的相关咨询费用。
报告期内，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁围绕基础设施租赁、新能源及设备租赁等业务领域，积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁及相关收入持续增长。
（2）经营租赁及相关收入
报告期内，公司经营租赁及相关收入持续增长，主要来自 HKAC的飞机租赁业务收入和Seaco及Cronos的集装箱租赁业务收入。公司经营租赁及相关收入为经营租赁租金收入。
报告期内，HKAC和Seaco及Cronos通过扩大机队和箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势，不断拓展业务规模。但受限于资金实力，报告期内，HKAC和Seaco及Cronos的经营租赁租金收入有所增长，但经营租赁及相关收入占主营业务收入比重呈现下降趋势。2015年 1季度经营租赁及相关收入占主营业务收入比重较上期有所增加，主要由于发行人2015年1月完成收购Cronos并于2015年一季度并表所致。
（3）其他业务收入
报告期内仅 2012年有少量收入，占主营业务收入比重较小。2012年，公司
的其他业务收入为转让天津渤海融资担保有限公司的收入。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）主要经营模式
1、融资租赁业务
根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类：①简单融资租赁；②售后回租；③委托租赁；④杠杆租赁；⑤厂商租赁。
公司目前从事的融资租赁业务主要通过简单融资租赁和售后回租两种业务模式进行。
（1）简单融资租赁
简单融资租赁业务的基本交易结构如下图所示：
基本交易结构说明：
①承租人与供应商签署设备采购协议；
②承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；
③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；
④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备；
⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；
⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息；
⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）售后回租
售后回租的基本交易结构如下图所示：
基本交易结构说明：
①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；
②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议；
③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；
④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；
⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；
⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。
2、飞机租赁业务
HKAC目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行，HKAC根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
基本交易结构如下图：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书基本交易结构说明：
（1）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。
（2）出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。
（3）出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。
（4）出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。
（5）出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。
3、集装箱租赁业务
Seaco和 Cronos从事集装箱租赁的业务模式主要是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱），为客户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。Seaco和Cronos的租赁业务均以长期租赁为主，灵活租赁和融资租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量生产标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取，通过广泛的客户网络来最大化集装箱处置残值收益。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）集装箱租赁的四个阶段
从时间纵向来看，集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第12年以后）共四个环节，如下图所示：
（2）与集装箱租赁相对应的组织管理架构
①Seaco组织管理架构
Seaco将核心业务管理体系分为产品团队和销售团队，由首席运营官管理，相互支持又相互牵制，结构如下图所示：
首席
运营官
销售团队 产品团队亚太地区销 欧洲地区销美洲地区销 干箱产品 冷藏箱产品罐箱产品市售副总裁 售副总裁 售副总裁 市场总监 市场总监 场总监产品团队负责制定公司集装箱租赁产品（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱）的采购、定价和销售策略，其主要职能包括：制定集装箱投资采购规划、制定租赁政策、产品技术支持以及确保产品符合各种法规要求。
销售团队负责在最前线与客户接触获取新业务机会，搜集市场情报反馈给产品团队，按照销售策略完成销售预算，其主要职能包括：实现销售收入、维护客
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。
②Cronos组织管理架构
Cronos将核心组织结构体系分为市场营销、运营、财务、信息技术与交流、法务人力及合规五大职能部门，各自负责业务如下图所示：
1）市场营销部主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。
2）运营团队运用 Cronos企业管理系统（CES）负责资产跟踪和管理、租赁合同管理、堆场合同管理、维护、维修和技术合规、采购和资产处置等各项职能。
3）财务部主要职责为：会计、报告、税务、合规、资金及资本市场管理、风险管理等。
4）信息技术与沟通部门（ITC）负责开发、支持和管理Cronos技术构件、软硬件、Cronos业务运作及其他五个部门所需的各类资源。
5）法务、人力资源与合规部负责 Cronos与管理层及员工相关的战略和政策的执行。
（三）主要收入构成
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、融资租赁业务
就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入和服务费收入等。公司的融资租赁业务收入来源主要包括以下几个类别：
（1）租金收入
租赁业务中，公司均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的义务。租金收入是公司融资租赁业务收入来源的主要构成部分。
（2）残值收入
在融资租赁期限内，公司拥有租赁物的所有权，当承租人违约，公司将收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是公司重要的收入来源之一。
（3）服务收入
公司融资租赁业务的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。
①租赁交易安排费
借助公司在租赁行业的发展经验，公司可在其他租赁公司开展租赁业务时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。
②财务咨询费
公司在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案从而可以收取财务咨询费。
2、飞机租赁业务
HKAC从事飞机租赁业务的主要收入构成如下：
（1）租金收入
租金收入是HKAC向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。HKAC开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7年，长期租赁期间通常为 10-15年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）管理费收入
管理费收入是HKAC为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的1%-3%的比例按期收取。
（3）利息收入
HKAC通过子公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。
根据相关融资协议安排，HKAC享有因此而产生的利息收入。
（4）残值处置收入
租赁期满后，HKAC有权回收飞机并处置，根据相关融资协议安排，HKAC将享有在处置飞机残值取得的收益偿还各项借款本金及利息后的剩余收益。
3、集装箱租赁业务
Seaco和Cronos从事集装箱租赁业务的主要收入构成如下：
（1）租金收入
租金收入是向承租人收取的集装箱租赁费用。经营租赁集装箱的收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。对于融资租赁，在租赁开始日将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时确认。
（2）集装箱处置收入
在对使用年限较长的旧箱作出卖箱决策时，将通过模型比较未来租金减去维修的现值与出售的收益，从而决策是出售还是出租，并根据上年处置平均价格和市场变化趋势决定销售价格。出售集装箱的收入在集装箱转交至购买方后确认。
（3）维修收入
根据不同租赁期限及合同条款，按照以下政策确认维修收入：1）租赁合同约定日租金中包含日常维修费用，收入在租赁期间内按照直线法确认；2）如果协议约定在租赁期末含有应付维修费用义务，收入在提供维修服务后确认；3）无论何时如果集装箱的维修是由于承租人的损坏造成的，维修成本仍须承租人支付，除非其在租赁附加条款中购买了对这种损坏赔偿的豁免权。收入在维修费用预估金
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书额与承租人达成一致时确认。
（4）管理费收入
公司代为管理第三方所有的集装箱设备，租金收入不属于 Seaco和Cronos，而属于第三方，Seaco和 Cronos确认这项服务的管理费收入。管理费在发生时确认为收入。
（5）集装箱贸易收入
集装箱贸易收入是出售集装箱给第三方产生的收益。集装箱贸易收入和费用在签约各方履行各自的合同时确认。
（6）其他运营收入
通过转移集装箱至承租人指定的地点或者同意在另外的地点接收归还的集装箱而不是合同初始约定的地点来获取收入；收费标准根据之前达成一致的合同利率来确定；收入在该服务提供时确认。
（四）项目运作流程
1、融资租赁业务
（1）项目受理
在接到项目提案后，业务部经理指定一名业务人员作为项目经办员，负责收集项目资料并出具初步意见，由业务部经理决定是否启动该项目。项目启动后，由项目经办业务员请示业务部经理后组织一到两名业务人员组成项目小组，按照《租赁项目申请资料清单》提供相关材料。
项目组收到承租人的申请资料后，将由项目组对客户基本情况、项目基本情况做初步调查，并将初审后的租赁项目情况向业务部经理汇报。业务部与银行初步沟通后，出具初审意见。
项目组根据客户申请资料及初审意见，根据项目融资进度计划，填写《租赁项目立项申请书》，由项目经理报业务部总经理、团队负责人、风险管理部、资金部、财务部、分管副总裁、总裁、董事长进行审批。
租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内及时通知客户，并根据项目立项意见进入调查落实和项目融资阶段。如项目申请被否决，项目组应在三个工作日内通知租赁申请人，说明理由，并退回有关项目资料。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）项目尽职调查
项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地调查，并出具《租赁项目尽职调查报告》。
项目组出具上述报告后，填写《租赁项目审查申请表》，并连同所收集的项目资料，同《租赁项目立项申请书》一并报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务领导审批。
（3）项目融资安排
项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。
在公司董事长、总裁批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关材料。
（4）项目的风险审查
租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申请书》及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。业务部经理、资金计划部经理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后，风险与法律管理部方可进行项目审查。
风险管理部对租赁项目进行审查，征求财务部、资金计划部、董事会秘书办公室意见，出具《租赁项目风险评估报告》。
（5）项目审批
风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报业务评审委员会审批，委员会秘书在人员回避的前提下随机抽取 7位评审委员召开业务评审会。业务评审委员会主要通过现场会议方式对租赁项目进行讨论，对项目的安全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，同时对项目提出合同签订条件、项目下款条件、租后管理条件等风控条件。
业务评审委员会的主要流程如下：
①业务团队汇报项目基本情况；②风险管理部出具审查意见；③业务团队解答委员提问；④业务团队退场，评审委员进行讨论，讨论结束后形成评审会建议项目组进一步落实的风控条件，并反馈给业务团队；⑤业务团队应在评审会结束后24小时内对评审会提出的风控条件给出明确回复，包括“能落实”、“不能落实”
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书和“待定”，并对具体内容给与说明，如业务团队未能在 24小时内回复委员风控条件，则视为风控条件无法落实；⑥在业务团队反馈的基础上，评审会委员进行表决，项目第一次上会委员表决意见为“同意”、“复议”和“不同意”第二次上会表决意见为“同意”、“不同意”，“复议”和“不同意”的需说明理由；⑦委员会秘书统计表决结果，形成会议纪要，上报董事长审批，董事长具有一票否决权，如审批通过则会议纪要正式下发。
评审会议定为“同意”的事项，业务团队在落实了委员提出的风控条件后，可正式上报公司管理层批准操作。对于评审会议定“不同意”的项目，在风控措施有实质性改变后，可申请再次参加评审，但一个项目最多只能评审两次，两次均被“不同意”后，不得再次上会。
评审会会议纪要有效期为 6个月，自会议纪要正式下发之日起算。如会议纪要有效期内，项目未能起租的（包括但不限于项目合同未签署、项目融资未落实等项目未能起租的情况），如业务团队希望继续操作该项目的，须重新上会。
（6）合同签署准备
租赁项目审批通过后，项目组应当根据业务评审委员会的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系，落实有关签署租赁合同的前期事项。
①法律文件核验
合同的签署应当采取面签方式，并由风险管理部门人员作为核验人员现场见证，以核实对方印章和签名的真实性。面签合同文件的，核验人员应签署《核验声明书》，核验人员需确认：A、面见法定代表人本人，已核对其身份证原件；B、面见其在合同文件上签字，签字未以个人名章代替；C、法定代表人授权他人签字的，已面见法定代表人在授权委托书上签字，并已核对被授权人身份证原件，面见其在合同文件上签字，签字不得以个人名章代替；D、面见对方当事人印章管理人员在合同文件上盖章用印。
②合同签署
租赁项目经业务评审委员会终审通过后，项目组将法律文本送交风险管理部审查，由风险管理部和公司内部律师审核签署内容是否符合公司风险技术管理委员会通过的条件和法律文本是否符合法律规范，出具初步法律意见；
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书项目组在公文流转系统中以合同审批单的形式并附上合同、通过立项公文、《合同前期调查情况一览表》等材料报公司负责人审批；审批完成后，交由各公司董事会审议批准该交易事项，同时需要附加承租人董事会的批准文件。
上述审批同意签署后，有权签署人代表公司签署法律文件。
（7）物权担保与保险
租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。
租赁项目除了采取保证担保、回购担保外，应尽量争取抵押担保或收取保证金等担保方式，以加强承租人的债务责任，减少项目风险。
租赁项目原则上均需对租赁物进行保险，具体要求如下：
租赁物保险应在公司认可的保险公司投保。租赁物保险应将公司设定为唯一受益人。若融资机构要求将其设定为第一受益人的，在投保时应将公司设定为第二顺位受益人。
对租赁物应投保财产一切险等险种。根据租赁物不同，公司有权根据项目实际情况要求增加险种。所需增加的险种由风险管理部统一咨询保险公司后给出建议。
业务部门提交的租赁物保单应为生效保单，保费应已按照保单要求支付，业务部门应对保单的有效性进行查实。租赁物在租赁期内应按期续保，保证续保无时间间隔，保持保险持续有效。
租赁物保险的主险投保金额原则上不低于租赁物价值的100%，但保额减去免赔额后的金额应不低于年初租赁本金余额的110%。如果承租人同时为租赁物购买了免赔额保险，可根据保单情况不扣减或少扣减免赔额。
保单原则上应特别约定未经公司的同意不得对保单内容进行任何变更。若无相关的特别约定，则业务部应至少每季度对有关保单的有效性、符合公司规定性进行核实，确保保单持续有效，并无对我方不利的改动。
若在项目合同签订前承租人已就租赁物投保的，业务部应要求承租人在项目下款前按公司相关要求对租赁物保险进行变更。
（8）租赁项目资金的发放
有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当根据合同相关放款条件和进
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书度安排放款，具体的放款申请参照财务部的相关规定和审批程序。
（9）例外事项
由于某项业务的具体情况，业务部不能按照公司规定办理相关业务，业务部需在申报材料中做出特别说明，由风险技术管理委员会审批。
（10）项目租后管理
项目开始起租后，公司业务部门和风险管理部将配备专业人员定期评估项目风险，并配合财务部等相关部门定期评估承租人还款能力、租金回收的风险、租赁物使用及价值变动情况等，从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。
公司主要通过现场检查和非现场审计监控对项目进行持续跟踪。现场检查要求公司业务部门与风险管理部共同对租赁项目进行现场检查，并共同出具现场检查报告；非现场审计监控要求各部门根据风控部相关要求按时提交非现场审计监控报表，及时发现公司开展的各项业务中可能存在的潜在风险。
（11）项目清算
项目到期后，业务部门应在项目结束一个月内提交清算报告，并由资金部、财务部、风险管理部、分管副总裁、总裁、董事长进行审批。经审批通过的清算报告，需报风险管理部备案。
2、飞机租赁业务
（1）提出和筛选项目方案
HKAC现有业务主要分布在亚洲、澳大利亚、欧洲以及中东地区。上述地区航空公司会根据其需求不定期发布飞机租赁招标信息。根据相关租赁招标信息，HKAC的业务部门拟定项目方案，向HKAC投资委员会提交。在项目方案经HKAC投资委员会批准后，业务部门方可正式启动项目，对该项目进行尽职调查和风险评估。
（2）全面评估项目方案
对每一个经过投资委员会筛选后的项目，HKAC将组织专家对该项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施，主要包括：
①经济分析。分析的核心是根据假设的购买价格、退出价格、资金杠杆和租
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书金，来判断一项租赁交易的投资回报率。其中，退出价格即租期结束后出售飞机残值所获得的收益，是根据飞机市场目前的状况和未来需求的判断做出的评估，通常会参考评估公司对未来飞机的估值来确定它的残值假设。
②飞机评估。HKAC的业务团队凭借多年的市场经验及扎实的技术积累，已形成科学的操作规范，来评估飞机的转售潜力。
③承租人评估。通过评估航空公司的财务状况、市场地位及其管理、战略、航线布局、运营体系、市场竞争力、劳资关系和股东实力等情况，来判断该航空公司未来的表现。
④融资策略评估。HKAC需要根据租赁期限、租金收入等设计灵活的融资方式和融资结构，以匹配债务和租赁的期限，控制利率风险。
（3）正式审查批准交易
在专家全面评估的基础上，由投资委员会对该项业务进行正式审查，在这个过程中，投资委员会要确保：(a)进行了尽责全面的分析；(b)采用一个合适的租赁率、融资模式和租赁结构；(c)已考虑到相关风险，并有采取了相应的防范策略。
（4）签署交易协议并执行项目方案
投资委员会批准后，HKAC将根据项目方案的设计设立或安排特殊目的公司与卖方、承租人、融资人签署一系列协议文件（如已达成共识），包括租赁协议、飞机购买相关文件、贷款协议等，明确各主体在项目中担任的角色以及应享有的权利和履行的义务。上述协议签署后，将执行项目方案起租飞机。
（5）机群管理
飞机出租后，HKAC将始终密切关注其管理的机群，根据相关管理合同及公司内部相关制度向承租人提供相应服务并对每项资产进行维护、审查。
①监控资产。HKAC积极地关注出租后的资产状况，包括飞行时间和里程，同时还通过检查维修记录、监测符合适航指令发出监管机构和制造商发出的服务公告、持续跟踪更新保险及审查其他正在进行的有关技术资料等方式对出租资产进行持续监控。
②监督承租人。HKAC会定期检查承租人的信用状况，同时还会对承租人面临主要风险、业务及管理层采取的措施进行持续关注和压力测试，以便于更好地评估和应对承租人违约风险。如果发现承租人的财务状况恶化，HKAC会把该承
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书租人放到观察名单进行特别关注。如果需要采取进一步行动，HKAC将可能启动回收和转售计划。
③业务风险评估。在每一项交易中，HKAC尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，HKAC会对业务的多样化、分散化进行评估。
（6）项目到期的后续处理
飞机租赁项目到期后，在 HKAC享有飞机残值处置权的情况下，HKAC将对飞机残值进行出售或者转租。
3、集装箱租赁业务
（1）租前商务谈判、定价和合同签署
1）交易谈判和定价
①客户资信调查和信用额度确认。在确定操作业务以及开始商务谈判之前，销售团队需要对客户进行尽职调查并定期呈报给信用管理团队，内容包括该客户重要的财务数据、贸易信息、经营管理状况等，以此更新承租人的信用状况决定可以操作租赁项目的规模。
②集装箱租赁政策定制。销售人员需要与产品经理沟通集装箱价格、交付地点等商业条件，保证公司的销售环节完全按照产品销售政策开展。如果客户需求超出公司销售政策，需要逐级授权。
③定价。使用“资本性支出模型”进行定价，根据已获得的首次租赁合同计算投资收益率，并根据历史数据预测剩余使用寿命的投资收益率，在此基础上评估投资的可行性。
2）达成业务
集装箱租赁主要有两种租赁形式，即经营租赁（包括长期租赁及灵活租赁）和融资租赁。Seaco和Cronos根据客户的需求为其定制销售政策，进而达成业务合作。
①经营租赁
长期租赁（TermLease）是以较长的租赁时间（一般为5-8年）为合同期限的租赁形式。一方面，长期租赁对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较为适宜的租赁方式：既能确保箱源的稳定，又能以较低的租金获得租箱
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的长期使用权，从而降低集装箱运输的经营成本，增强航运公司的竞争能力；另一方面，长期租赁对集装箱租赁公司来说，可在较长的租期内获得较稳定的租金收入。
灵活租赁（MasterLease）是指在集装箱租赁合同有效期内，承租方可以在出租方指定的地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为 1年，通常每隔1年签1次集装箱租赁协议（Master LeaseAgreement）。
②融资租赁
直接融资租赁（Direct FinanceLease）是指在租赁合同期满后，集装箱的所有权归属承租人的租赁方式。承租人也可以将集装箱作价卖给租箱公司。直接融资租赁在Seaco和Cronos当前租赁业务收入中占比较小。
3）租赁信息管理、起草合同
地区销售主管将合同的核心信息输入公司的信息系统，并转给销售部门的客户服务团队生成合同。
4）合同签字
法律合同团队审核合同，并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。
5）向客户放箱
由销售团队的客户服务团队完成向客户放箱。销售团队根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱服务。
（2）出租后的业务管理
1）向客户出具发票
公司每月定期生成标准发票向客户出具。
2）收账以及承租人付款跟踪
Seaco收款由收账团队负责，销售团队协调；Cronos收款由财务部负责，市场部协调，均能确保租金按时到账。
（3）退租管理
1）租赁到期集装箱退箱
一般在租约到期前的半年，公司将与客户商谈续租或者退租事宜，如果客户决定退租，将根据合同约定选定堆场安排退箱。
2）集装箱修理
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书此业务由运营部门负责执行。
Seaco：集装箱退租后的相关修理费用将按照合同约定，由运营部汇总统计后发给客户支付。
Cronos：如有承租客户退租，Cronos会通知承租客户将集装箱送到指定的堆场，接收集装箱后，堆场对集装箱进行检验和评估，形成估价单，对送进来的集装箱的质量、损坏程度、修理费用等进行评估，分别算出承租客户和 Cronos各自应该承担的修理费用，由 Cronos和承租客户进行确认。如果 Cronos和承租客户对估价单都确认无误后，堆场会安排维修，维修后经第三方检查合格后，集装箱便处于待租状态。
3）集装箱重新投入新交易
一个完整的集装箱租约履行完毕后，将集装箱再出租（或者不收回而续租），或根据市场情况决定是否将集装箱出售。
（五）发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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||序号||权利主体||种类||证号/文件编号||发证时间|
|1||天津渤海||第五批内资融资租赁试点企业||商建函[2008]46号||2008.09.27||
|2||天津渤海||医疗器械经营企业许可证||融资租赁证号津：161101||2014.04.29||
|3||皖江金融||关于皖江金融租赁有限公司开业的批复||银监复[2011]631号||2011.12.30||
|4||皖江金融||金融许可证||NO.00057919||2011.12.31||
|5||皖江金融||医疗器械经营企业许可证||皖021072号||2014.04.10||
|6||横琴租赁||医疗器械经营企业许可证||粤C334034||2014.05.29||
|7||Seaco||Renewal of International Societies withRestricted Liability License||NO:52||2013.10.25||
|8||Global Sea||Renewal of International Societies with||No:804||2013.10.25||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||序号||权利主体||种类||证号/文件编号||发证时间|
|||ContainersFinance II SRL||Restricted Liability License||||||
|9||Global SeaContainersFinance SRL||Renewal of International Societies withRestricted Liability License||No:779||2013.10.25||
|10||Seaco FinanceSRL||Renewal of International Societies withRestricted Liability License||No:191||2013.10.25||

七、发行人的法人治理结构及运行情况
（一）组织结构情况
发行人建立、健全了法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与发行人生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了发行人的日常运行能够在合法、合规、高效的治理环境下进行日常运营。发行人的组织结构如下图所示：
1、股东大会：股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、董事会：发行人依法设立了董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会任期三年。董事会设董事长 1名，副董事长 2名，由全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
3、监事会：发行人监事会由3人组成，其中包括监事会主席1名，监事会副主席1名和职工代表监事1名。
4、管理层：发行人设总经理1名，副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。
（二）股东大会、董事及监事会运作规范
1、股东大会运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避、并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
2、董事会运作情况
公司董事会由 9人组成，其中独立董事 3人。公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。
3、监事会运作情况
公司监事会由 3人组成，其中包括 1名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益不受侵害。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）独立董事制度
1、独立董事设置情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过聘请了3名独立董事。
2、独立董事制度
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对独立董事的职责、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作出了详细的规定。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《渤海租赁股份有限公司公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
1、业务独立性情况
公司已建立了独立的业务体系，独立的决策、执行机构和业务体系；公司拥有从事其业务所必须的资质，独立对外签署合同，开展业务，具备独立面向市场的自主经营能力。公司从事的经营业务独立于股东及其关联方，经营管理实行独立核算。公司与海航资本下属的浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁以及海航集团下属的香港国际租赁和海航集团下属子公司海航旅游集团有限公司下属的海航思福汽车租赁有限公司不存在实质性同业竞争，同时，公司控股股东海航资本以及海航集团和思福汽车租赁已经针对可能存在的同业竞争出具了避免同业竞争承诺，渤海租赁已签署对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的托管经营协议。
2、资产独立情况
公司拥有与经营有关的飞机、集装箱等固定资产以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，公司的资产完整，资产产权清晰，独立于公司的股东。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、人员独立情况
公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有经营所需的相关人员。员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生，经理、副经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，专职在公司服务，没有在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。
4、机构独立情况
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与公司股东各职能机构分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与公司股东混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立情况
公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了符合财务制度要求、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情形；公司能够独立作出财务决策，截至本募集说明书签署之日，不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情况。
八、发行人关联交易情况
（一）主要关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司的主要关联方和关联关系情况如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、公司控股股东及实际控制人
截至 2015年 3月 31日，公司的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
截至 2015年 3月 31日，持有公司5%以上股份的其他股东有燕山基金、泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托－华融·泰达宏利11号权益投资集合资金信托计划。
3、控股股东控制的企业
截至2015年3月31日，除直接持有公司44.32%股份外，海航资本主要下属控股企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||
||||企业名称||||主营业务|
||号||||（万元）|||
|1||天津燕山科技创业投资有限公司||50,000.00||投资咨询||
|2||海航资本南方总部（深圳）有限公司||10,000.00||咨询||
|3||海航风险投资管理有限公司||10,000.00||投资咨询||
|4||上海世富海华股权投资有限公司||175,000.00||股权投资||
|5||航美投资管理有限公司||5,000.00||投资咨询||
|6||渤海国际商业保理有限公司||10,000.00||保理||
|7||海航租赁控股（北京）有限公司||10,000.00||无实际经营||
|8||天津燕山小额贷款有限公司||20,000.00||小额贷款||
|9||长江租赁||383,000.00||租赁||
|10||扬子江租赁||226,112.23||租赁||
|11||浦航租赁||766,040.00||租赁||
|12||渤海国际信托有限公司||200,000.00||信托||
|13||天津渤海融资担保有限公司||25,000.00||担保||
|14||Eros International Investment Co., Ltd.||330.39||投资咨询||
|15||HNA Capital (Hong Kong) Holdings Company Limited||20,000.00||投资咨询||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|16|海航投资集团股份有限公司|143,023.44|房地产为主的综合类|
|17|海航资本投资（北京）有限公司|1,000.00|投资管理|
|18|天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）|200,000.00|投资|
|19|天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|148,300.00|投资及咨询|

4、公司控股子公司
公司控股子公司情况参见“第五节发行人基本情况/二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
5、关联自然人
公司的关联自然人包括：公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见“第五节发行人基本情况/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”相关内容。
6、发行人董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|发行人董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业|海航资本|汤亮担任副董事长、首席执行官、首席风控官|汤亮为发行人董事长|
||聚宝互联科技（深圳）股份有限公司|汤亮担任董事长||
||联讯证券股份有限公司|吕广伟担任副董事长|吕广伟为发行人董事|
||天津天保控股有限公司|杨士彪担任副总经理|杨士彪为发行人董事|
||天保国际物流集团有限公司|杨士彪担任董事长||
||中国核工业建设股份有限公司|高世星担任独立董事|高世星为发行人独立董事|
||长江租赁|任卫东担任董事长|任卫东为发行人副经理（首席运营官）|
||浦航租赁|童志胜担任董事长|童志胜为发行人财务总监（首席财务官）|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、其他关联方
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|-|-|
|海航信息|受同一控制人控制|
|贵州怀酒|受同一控制人控制|
|香港大洋|受同一控制人控制|
|太平物业|受同一控制人控制|
|易建科技|受同一控制人控制|
|绿色农业|受同一控制人控制|
|百成信息|受同一控制人控制|
|易生商务|受同一控制人控制|
|天津航空|受同一控制人控制|
|香港快运|受同一控制人控制|
|海航天津发展|受同一控制人控制|
|浦发置业|受同一控制人控制|
|首都航空|受同一控制人控制|
|西部航空|受同一控制人控制|
|海航机场集团|受同一控制人控制|
|大通建设|受同一控制人控制|
|中川机场|受同一控制人控制|
|首航通用|受同一控制人控制|
|凤凰机场|受同一控制人控制|
|海南金鹿|实际控制人施加重大影响|
|科航投资|实际控制人施加重大影响|
|舟山金海|实际控制人施加重大影响|
|大新华轮船|实际控制人施加重大影响|
|天津海运|实际控制人施加重大影响|
|海南航空|实际控制人施加重大影响|

（二）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易情况如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、关联方商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|海航信息||科技信息服务||0.9||8.5||12.1||25.9||
|海南金鹿||购买金鹏卡||-||4.0||3.2||2.4||
|贵州怀酒||购买怀酒||-||2.0||12.6||27.5||
|香港大洋||购买集装箱||-||-||11,515.6||5,882.9||
|太平物业||物业及会议||14.8||64.1||41.5||-||
|易建科技||科技信息服务||3.3||15.1||1.2||-||
|绿色农业||购买农产品||-||-||2.0||-||
|百成信息||科技信息服务||-||13.5||5.3||3.1||
|易生商务||咨询服务||-||-||150.0||-||
|Hong ThaiTravel ServicesLimited||旅行服务||101.0||516.3||455.0||422.9||
|科航投资||会议||0.3||5.0||3.2||-||
|AustralianAviation Fund||咨询服务||-||-||61.9||-||
|天津航空||咨询服务||-||122.2||-||-||
|香港快运||咨询服务||-||259.6||-||-||
|海航天津发展||物业服务||-||20.2||-||-||
|浦发置业||物业服务||-||22.8||17.4||-||

（2）向关联方提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|海航集团||咨询服务||-||-||3,577.1||-||
|首都航空||飞机购买权||-||1,770.7||-||-||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|天津航空||飞机购买权||-||1,373.4||-||-||
|西部航空||飞机购买权||-||1,260.7||-||-||
|海航资本||咨询服务||-||100.2||-||-||
|天津航空||咨询服务||8.6||-||-||-||
|香港快运||购买飞机服务||4.9||-||-||-||

2、关联方租赁
（1）向关联方出租资产
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||各年确认的租赁收益|||||||
||承租方名称||租赁资产类型|||||||||
||||||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|舟山金海||船坞、码头、设备及厂房||1,164.9||5,657.4||5,688.1||6,876.3||
|海航机场集团||机器设备||348.1||1,392.4||2,959.1||1,708.4||
|河北航空||飞机||449.7||1,798.9||1,771.6||14.4||
|大新华轮船||集装箱||580.6||1,784.3||2,130.2||567.7||
|天津海运||集装箱||54.2||132.8||150.3||155.4||
|天津航空||飞机||836.3||3,307.6||742.8||-||
|海南航空||飞机||2,920.2||9,642.1||2,452.4||-||
|大通建设||商业地产||337.1||972.4||-||-||
|首都航空||机器设备||331.3||1,325.2||-||-||
|中川机场||机器设备||155.0||619.9||-||-||
|首航通用||飞机||0.9||3.7||-||-||
|凤凰机场||机器设备||12.3||13.8||-||-||
|香港快运||飞机||1,333.4||2,494.5||-||-||

（2）向关联方承租资产
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产||各年确认的租赁收益||||||
||出租方名称||||||||||
||||类型||2015年1-3月||2014年|2013年||2012年|
|科航投资||房屋||141.1||581.7||424.2|-||
|海航天津发展||房屋||-||206.9||147.4|232.2||
|HoseaInternationalLimited||房屋||-||265.1||221.6|50.5||
|浦发置业||房屋||32.3||111.9||93.2|-||

3、关联方担保
（1）接受关联方担保
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月末||||||各期末担保是否履行完毕|||||||
||||||担保||担保|||||||||
||关联方||担保金额||||||2015年3月末||2014年||2013年||2012年|
||||||起始日||到期日|||||||||
||||（万元）||||||||末||末||末|
|长江租赁||-||2011年1月30日||2013年7月5日||是||是||是||否||
|浦航租赁||-||2012年2月13日||2013年2月12日||是||是||是||否||
|海航集团||13,250.0||2014年9月15日||2015年9月15日||否||否||-||-||

截至2015年3月31日，长江租赁和浦航租赁为公司提供的担保已履行完毕。
2014年 9月 15日，海航集团与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为“2014年深交通子部综额字 004号”的《最高额质押合同》，为渤海租赁的《综合授信合同》项下发生的债权设定质押，质押物为：海航集团持有的国银金融租赁有限公司股权15,500万股。
（2）提供关联方担保
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月末||||||各期末担保是否履行完毕|||||||
||关联方||担保金额||起始日||到期日||2015年3||2014年||2013年||2012年|
||||（万元）||||||月末||末||末||末|
|海航集团||96,869.1||2012年9月14日||2021年11月30日||否||否||否||否||
|OceanusInternationalInvestment AS||-||2012年3月26日||2013年9月18日||是||是||是||否||

①为Oceanus International Investment AS提供担保
该担保系公司收购 Seaco前，Seaco为其关联方 Oceanus International InvestmentAS提供的担保，上述担保在收购 Seaco前已解除。
②为海航集团提供担保
2012年9月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于天津渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的HKAC 3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对 HKAC的增资。
2012年 9月 14日，天津渤海用其所持有的 HKAC 3.9亿股普通股股权为海航集团申请的 1.75亿美元贷款提供股权质押担保，同日，海航集团向 HKAC增资 1.75亿美元事项已经实施，本次增资完成后，海航集团持有 HKAC的31.22%股权。
4、关联方资金拆借
报告期内，公司无向关联方资金拆出的情况。报告期内，公司向关联方资金拆入情况如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||||||各期末拆借是否偿还完毕|||||||
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||2015年||2014年||2013年||2012|
||||（万元）||||||3月末||末||末||年末|
|海航集团||-||2013年6月19日||2014年3月31日||是||是||否||-||
|HNA Group(Hong Kong)Investment Co.Ltd||-||2013年12月27日||无明确约定||是||是||否||-||
|Leader WellManagementLimited||-||2013年12月27日||无明确约定||是||是||否||-||

截至2015年3月31日，公司向关联方海航集团、HNA Group (Hong Kong) Investment Co. Ltd以及Leader Well Management Limited拆借的资金已偿还完毕。
5、关联方资产转让
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|GSCII||收购Seaco股权||-||-||810,000.0||-||
|海航资本||转让天津渤海融资担保有限公司股权||-||-||-||16,501.5||
|海航集团||收购HKAC股权||-||-||-||243,000.0||

公司向GSCII收购Seaco股权以及向海航集团收购HKAC股权事项详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/一、发行人基本信息/（二）发行人的近三年重大资产重组情况”。
2012年 4月 9日，经 2011年年度股东大会审议通过，天津渤海将所持有的
天津渤海融资担保有限公司60%的股权以人民币 16,501.51万元的价格转让给海
航资本。2012年 7月 27日，天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的股权转
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书让价款合计人民币16,501.51万元。
6、董事费及关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|董事费||10.7||42.9||44.1||45.4||
|关键管理人员薪酬||245.1||1,207.0||292.7||140.8||

7、业绩补偿承诺
2012年 6月 12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），批复同意本公司以香港航空租赁截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海航集团支付现金人民币 164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对香港航空租赁的负债人民币78,274.60万元，购买香港航空租赁100%股权。2012年7月5日，海航集团完成香港航空租赁100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。根据海航集团与天津渤海于 2011年 11月 14日签订的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算期间为 2012年度、2013年度、2014年度。双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若香港航空租赁的净利润数较预测数（2014年：3,689万美元）不足的，由海航集团向天津渤海按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。2012年 9月 14日，海航集团向香港航空租赁增资 1.75亿美元，为确保天津渤海对香港航空租赁享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在 2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的香港航空租赁对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的香港航空租赁股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。
2013年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2013)1634号），核准本公司本次重大资产重组及向海航资本发行股份购买资产并募集配套资金。本公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea ContainersLtd.（以下简称”GSC”）向海航集团控制下的境外下属子公司GSCII收购其持有的SeacoSRL100%的股权，股权交易价格为人民币810,000万元，交易对价为支付现金及承接 GSCII对SeacoSRL的债务。2013年12月27日，交易完成，SeacoSRL已办理完成过户手续。根据GSC和 GSCII签署的《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间，补偿测算期间为 2013年度、2014年度和2015年度。双方同意，若2013年SeacoSRL的净利润数低于95,995千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于 83,711千美元，由 GSCII向 GSC按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014年及以后年度，若SeacoSRL的扣除非经常性损益后的净利润数较预测数（2014年：92,473千美元）不足的，由 GSCII向GSC按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，GSCII应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给GSC。
8、关联方应收款项
（1）应收账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||2014年末||2013年末||2012年末|
|海航机场集团||-||3,095.8||-||
|大新华轮船||1,065.0||720.0||126.9||
|天津海运||52.7||19.9||35.2||
|首都航空||232.4||-||-||
|中川机场||42.8||-||-||
|凤凰机场||1.8||-||-||
|大通建设||43.5||-||-||

（2）其他应收款
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||2014年末||2013年末||2012年末|
|科航投资||156.2||121.1||-||
|天津航空||1,107.8||279.3||0.1||
|首都航空||1,628.3||-||-||
|西部航空||250.9||-||-||
|Australian AviationFund||-||-||58.6||
|Hosea InternationalLimited||-||-||233.2||

（3）长期应收款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||2014年末||2013年末||2012年末|
|海航机场集团||8,101.1||21,241.7||22,841.1||
|舟山金海||81,219.2||85,937.9||86,603.9||
|首都航空||20,826.2||-||-||
|中川机场||13,670.7||-||-||
|凤凰机场||1,004.4||-||-||
|大通建设||14,988.9||-||-||
|GSCII||-||-||73,326.6||

9、关联方预付及预收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||2014年末||2013年末||2012年末|
|预付款项||||||||
|HoseaInternational Limited||-||250.6||-||
|海南金鹿||-||-||0.8||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项||||
|舟山金海|1,035.8|1,239.9|1,221.8|
|海航机场集团|8.9|-|569.8|
|首都航空|198.1|-|-|
|中川机场|248.3|-|-|

10、关联方应付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||2014年末|2013年末||2012年末|
|其他应付款|||||||
|GSCII||289,427.8||387,598.2|-||
|海航集团||127.8||4,628.0|1,357.4||
|汇通水电||166.3||182.4|226.7||
|HNA Group(HongKong)Investment Co Ltd||-||142,057.8|-||
|Leader Well Management Limited||-||60,969.0|-||
|香港快运||371.4||-|-||
|海航信息||-||-|51.8||
|香港国际租赁||-||-|239.8||
|长期应付款|||||||
|海南航空||1,959.9||-|-||
|天津航空||14,273.3||-|-||
|首都航空||16,510.6||-|-||
|西部航空||10,979.5||-|-||

（三）发行人对关联交易的决策权利和程序的规定
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
1、《公司章程》对关联交易的规定
第三十九条第一款规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”
第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。”
第九十七条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益”。
第一百零七条规定，“董事会行使下列职权：
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一百一十条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百四十一条规定，“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定
第三条规定，“股东大会是公司的最高权力机构。依据国家有关法律法规、公司章程及本规则的规定对公司的重大事项作出决议。股东大会依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”
第四条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第五十一条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。”
3、《董事会议事规则》对关联交易的规定
第六条规定，“董事会行使下列职权：
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：5、同一交易对象，年度
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第二十八条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》对关联交易的规定
第九条规定，“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于 300万元或高于公司最近审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、投融资管理制度、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《全面预算管理办法》、《全面预算管理办法》、《大额资金管理办法》、《财务管理办法》、《管理类费用管控办法（试行）》、《费用管理办法》、《财务印章管理办法》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。
为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制自我评价制度》，规定公司董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实施，具体工作授权审计部承担。公司审计部在董事会及审计委员会的领导下，结合公司内部控制设计与运行的实际情况，根据制度规定的评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，有序开展内部控制自我评价工作并落实责任制。内部控制自我评价报告初稿形成后，提交董事会审计委员会审查。审计委员会对公司内部控制自我评价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程中可根据需要听取公司经理层、职能部门、子公司及审计机构的汇报。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度》、《渤海租赁股份有限公司投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书责任人，董事会秘书办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本公司 2012年度合并及母公司财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了中审亚太审字[2013]010049号标准无保留意见的审计报告。
本公司2013年度和2014年度合并及母公司财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明[2014]审字第61090459_A01号标准无保留意见的审计报告以及安永华明[2015]审字第61090459_A01号标准无保留意见的审计报告。
本公司2015年1-3月的财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中，历史财务信息中 2012年的数据取自 2013年经审计财务报表的上年数据，2013年的数据取自2014年经审计财务报表的上年数据，2014年的数据取自2014年经审计的财务报表的当年数据，2015年 1-3月的数据取自 2015年 1-3月未经审计的财务报表的当期数据。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2015年1季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||4,630,380||4,725,674||3,764,500||2,911,433||
|应收账款||979,954||621,593||588,788||554,285||
|预付款项||5,978||5,485||27,847||4,189||
|应收利息||-||-||1,246||72,572||
|其他应收款||341,793||86,481||59,012||92,763||
|存货||2,562||2,719||878||-||
|可供出售金融资产||21,849||21,849||-||-||
|一年内到期的非流动资产||8,875,488||7,512,389||5,023,035||3,168,711||
|其他流动资产||426,160||331,704||233,714||120,775||
|流动资产合计||15,284,164||13,307,894||9,699,020||6,924,728||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||121,798||111,497||108,916||79,342||
|长期应收款||26,495,178||24,857,227||20,082,266||16,013,620||
|固定资产||37,356,173||27,293,698||25,473,384||22,601,637||
|在建工程||24,467||22,415||1,358||-||
|无形资产||700,470||46,971||58,594||76,656||
|商誉||4,820,602||1,057,125||1,053,307||1,085,890||
|长期待摊费用||313,164||317,553||380,393||434,937||
|递延所得税资产||37,049||21,119||28,092||26,694||
|其他非流动资产||823,927||685,185||240,031||637,439||
|非流动资产合计||70,692,828||54,412,790||47,426,341||40,956,215||
|资产总计||85,976,992||67,720,684||57,125,361||47,880,943||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||10,882,230||9,151,370||4,394,940||1,618,375||
|应付账款||491,441||288,092||703,790||901,144||
|预收款项||666,564||547,241||234,426||209,319||
|应付职工薪酬||64,579||106,642||91,415||51,097||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末|
|应交税费||63,446||87,142||167,961||88,521||
|应付利息||370,269||189,625||146,946||73,778||
|应付股利||570||570||-||-||
|其他应付款||2,706,541||2,990,190||6,025,789||107,521||
|一年内到期的非流动负债||8,225,590||6,706,101||5,681,534||5,046,680||
|其他流动负债||83,012||66,301||173,848||111,820||
|流动负债合计||23,554,242||20,133,274||17,620,649||8,208,255||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||42,916,126||28,704,223||26,073,405||23,113,220||
|应付债券||3,493,250||3,492,750||3,490,750||-||
|长期应付款||1,883,924||1,844,126||918,384||638,203||
|其他非流动负债||131,338||775,861||502,690||655,171||
|递延所得税负债||857,601||106,236||99,083||97,988||
|递延收益||77,959||66,107||34,797||3,396||
|非流动负债合计||49,360,198||34,989,303||31,119,109||24,507,978||
|负债合计||72,914,440||55,122,577||48,739,758||32,716,233||
|股东权益：||||||||||
|股本||1,774,303||1,774,303||1,269,253||1,269,253||
|资本公积||5,638,572||5,638,572||2,603,287||10,692,063||
|其他综合收益（损失）||-339,494||-328,991||-270,563||-297,279||
|盈余公积||139,313||100,462||72,554||23,244||
|专项储备||100,462||139,313||90,701||34,484||
|未分配利润||2,711,696||2,464,854||1,894,323||947,329||
|归属于母公司股东权益合计||10,024,852||9,788,513||5,659,555||12,669,094||
|少数股东权益||3,037,700||2,809,594||2,726,048||2,495,616||
|股东权益合计||13,062,552||12,598,107||8,385,603||15,164,710||
|负债和股东权益总计||85,976,992||67,720,684||57,125,361||47,880,943||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||2,144,295||6,851,955||6,376,492||5,469,418||
|减：营业成本||1,096,361||3,670,751||3,230,951||2,816,868||
|营业税金及附加||20,414||60,233||57,410||41,390||
|销售费用||26,011||58,599||51,974||58,229||
|管理费用||189,111||618,165||516,283||562,332||
|财务费用||341,310||991,638||904,506||773,102||
|资产减值损失||79,380||241,547||166,668||188,055||
|加：公允价值变动收益||268||1,742||-||39,035||
|投资收益/（损失）||117||21,714||3,467||-43,900||
|二、营业利润||392,093||1,234,478||1,452,167||1,024,577||
|加：营业外收入||227||171,409||173,509||91,753||
|其中：非流动资产处置收益||-||24,282||-||-||
|减：营业外支出||-||5,496||4,961||154||
|其中：非流动资产处置损失||-||4,131||2,764||-||
|三、利润总额||392,320||1,400,391||1,620,715||1,116,176||
|减：所得税费用||50,503||221,747||286,871||201,985||
|四、净利润||341,817||1,178,644||1,333,844||914,191||
|归属于母公司所有者的净利润||246,842||913,196||1,052,521||775,320||
|少数股东损益||94,975||265,448||281,323||138,871||
|五、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.14||0.55||0.83||0.61||
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.14||0.55||0.83||0.61||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,212,744||6,907,793||6,385,713||5,479,408||
|收到的税费返还||-||56,342||63,804||11,100||
|收到的其他与经营活动有关的现金||38,468||276,993||381,818||189,380||
|经营活动现金流入小计||2,251,212||7,241,128||6,831,335||5,679,888||
|购买商品、接受劳务支付的现金||490,251||1,538,282||1,309,505||1,280,476||
|支付给职工以及为职工支付的现金||122,364||312,167||247,011||253,400||
|支付的各项税费||97,706||372,781||339,142||255,686||
|支付的其他与经营活动有关的现金||77,679||283,186||315,954||410,381||
|经营活动现金流出小计||788,000||2,506,416||2,211,612||2,199,943||
|经营活动产生的现金流量净额||1,463,212||4,734,712||4,619,723||3,479,945||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||||
|收回融资租赁本金||1,785,974||6,342,689||4,100,977||3,240,426||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||93,306||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||1,412||31,375||
|处置固定资产和无形资产所收到的现金净额||-||10,308||-||93,561||
|受限资金的减少||-||-||85,023||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||58,028||627,559||207,020||90,341||
|投资活动现金流入小计||1,844,002||6,980,556||4,394,432||3,549,009||
|购建固定资产和其他长期资产支||4,679,502||18,427,754||15,936,988||13,044,327||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|付的现金||||||||||
|投资支付的现金||-||-||-||94,178||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金||3,850,056||981,703||3,332,315||1,647,254||
|受限资金的增加||42,515||169,484||-||416,172||
|支付的其他与投资活动有关的现金||306,571||-||63,144||45,567||
|投资活动现金流出小计||8,878,644||19,578,941||19,332,447||15,247,498||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,034,642||-12,598,385||-14,938,015||-11,698,489||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||||
|吸收投资收到的现金||43,500||3,460,499||30,064||1,104,669||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||43,500||-||30,064||1,104,669||
|取得借款收到的现金||11,635,045||27,916,462||21,616,632||8,980,996||
|发行债券收到的现金||-||-||3,490,000||-||
|使用受限制资金的减少||51,677||-||-||19,800||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||-||635||743||-||
|筹资活动现金流入小计||11,730,222||31,377,596||25,137,439||10,105,465||
|偿还债务支付的现金||5,875,916||21,417,669||12,816,806||5,515,956||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||265,644||1,149,005||916,103||715,919||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||95,252||81,000||-||
|使用受限制资金的增加||192,546||541,742||64,488||267,535||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||108,611||157,567||141,602||65,055||
|筹资活动现金流出小计||6,442,717||23,265,983||13,938,999||6,564,465||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,287,505||8,111,613||11,198,440||3,541,000||
|四、汇率变动对现金的影响||5,247||2,008||-6,546||-3,348||
|五、现金及现金等价物净增加额||-278,678||249,948||873,602||-4,680,892||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,372,710||2,122,762||1,249,160||5,930,052||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,094,032||2,372,710||2,122,762||1,249,160||

（二）母公司财务报表
本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母公司利润表和合并现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||34,390||25,353||16,654||21,060||
|应收股利||115,000||115,000||-||-||
|应收利息||146,576||90,572||28,020||-||
|其他应收款||3,889,919||3,925,976||2,037,268||39||
|委托贷款||3,650,000||3,650,000||2,030,000||-||
|流动资产合计||7,835,885||7,806,901||4,111,942||21,099||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||6,510,504||6,510,504||6,510,504||6,510,504||
|固定资产||967||1,030||853||193||
|在建工程||-||54||1,358||-||
|无形资产||3,494||3,532||18||-||
|长期待摊费用||30||53||144||255||
|非流动资产合计||6,514,995||6,515,173||6,512,877||6,510,952||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2015年3月末|2014年末||2013年末|2012年末|
|资产总计||14,350,880||14,322,074|10,624,819||6,532,051|
|流动负债：||||||||
|短期借款||150,000||150,000|-||-|
|应付职工薪酬||621||3,624|472||293|
|应交税费||5,479||2,159|2,072||2,054|
|应付利息||131,613||79,113|78,750||-|
|其他应付款||10,647||17,101|12,292||43,717|
|一年内到期的非流动负债||89,125||92,238|11,828||-|
|流动负债合计||387,485||344,235|105,414||46,064|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||33,645||33,645|140,883||-|
|应付债券||3,493,250||3,492,750|3,490,750||-|
|非流动负债合计||3,526,895||3,526,395|3,631,633||-|
|负债合计||3,914,380||3,870,630|3,737,047||46,064|
|股东权益：||||||||
|股本||1,774,303||1,774,303|1,269,253||1,269,253|
|资本公积||8,123,948||8,123,948|5,168,158||5,168,158|
|盈余公积||121,035||121,035|84,137||43,959|
|未分配利润||417,214||432,158|366,224||4,617|
|股东权益合计||10,436,500||10,451,444|6,887,772||6,485,987|
|负债和股东权益总计||14,350,880||14,322,074|10,624,819||6,532,051|

2、母公司利润表
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|一、营业收入||-||-||-||-|
|减：营业税金及附加||3,420||12,614||1,743||-|
|管理费用||14,554||60,611||44,276||11,308|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用/（收益）|-3,030|-2,129|52,196|-7|
|加：投资收益/（损失）|-|440,000|500,000|-|
|二、营业利润/（亏损）|-14,944|368,904|401,785|-11,301|
|加：营业外收入|-|73|||
|三、利润/（亏损）总额|-14,944|368,977|401,785|-11,301|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润/（亏损）|-14,944|368,977|401,785|-11,301|

3、母公司现金流量表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||39,379||-||-||37,794||
|经营活动现金流入小计||39,379||-||-||37,794||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,718||18,596||14,227||1,590||
|支付的各项税费||576||18,545||1,904||5,175||
|支付的其他与经营活动有关的现金||19,937||1,916,749||2,098,911||12,505||
|经营活动现金流出小计||27,231||1,953,890||2,115,042||19,270||
|经营活动产生的现金流量净额||12,148||-1,953,890||-2,115,042||18,524||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||||
|取得投资收益收到的现金||-||325,000||500,000||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||5,085||163,471||4,976||-||
|投资活动现金流入小计||5,085||488,471||504,976||-||
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金||27||2,232||2,127||199||
|支付的其他与投资活动有关的现金||-||1,620,000||2,030,000||-||
|投资活动现金流出小计||27||1,622,232||2,032,127||199||
|投资活动产生的现金流量净额||5,058||-1,133,761||-1,527,151||-199||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|3,460,499|-|-|
|取得借款收到的现金|-|150,000|153,461|-|
|发行债券收到的现金|-|-|3,490,000|-|
|筹资活动现金流入小计|-|3,610,499|3,643,461|-|
|偿还债务支付的现金|3,113|27,060|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,055|487,089|5,674|-|
|筹资活动现金流出小计|8,168|514,149|5,674|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,168|3,096,350|3,637,787|-|
|四、现金及现金等价物净增加额|9,038|8,699|-4,406|18,325|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,353|16,654|21,060|2,735|
|五、期末现金及现金等价物余额|34,391|25,353|16,654|21,060|

（三）重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
1、2012年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
根据中国证监会2012年6月12日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC负债78,274.60万元为对价购买海航集团持有的 HKAC100%股权。
2012年7月5日，HKAC100%股权的过户手续办理完成，HKAC的股东由海航集团变更为天津渤海。
就公司全资子公司天津渤海收购海航集团持有的HKAC100%股权的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对渤海租赁模拟合并口径下的2011年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字[2012]010210号标准无保留意见的审计报告。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）备考合并资产负债表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2011年末||负债和股东权益||2011年末|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金||4,585,905||短期借款||941,775||
|结算备付金||||交易性金融负债||||
|拆出资金||||应付票据||||
|交易性金融资产||||应付账款||||
|应收票据||||预收款项||166,182||
|应收账款||142,743||应付职工薪酬||12,833||
|预付款项||3,642||应交税费||55,052||
|应收保费||||应付利息||37,175||
|应收分保账款||||应付股利||||
|应收分保合同准备金||||其他应付款||809,683||
|应收利息||9,265||担保赔偿准备金||1,870||
|应收股利||||未到期责任准备金||1,963||
|其他应收款||27,380||一年内到期的非流动负债||1,627,917||
|买入返售金融资产||||其他流动负债||106,971||
|存货||||流动负债合计||3,761,421||
|一年内到期的非流动资产||||非流动负债：||||
|其他流动资产||12,500||长期借款||12,996,825||
|流动资产合计||4,781,435||应付债券||||
|非流动资产：||||长期应付款||||
|发放委托贷款及垫款||||专项应付款||||
|可供出售金融资产||93,730||预计负债||||
|持有至到期投资||||递延所得税负债||6,616||
|长期应收款||12,848,582||其他非流动负债||311,794||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
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||资产||2011年末||负债和股东权益||2011年末|
|长期股权投资||||非流动负债合计||13,315,235||
|投资性房地产||||负债合计||17,076,656||
|固定资产||6,702,949|||股东权益：|||
|在建工程||||股本||976,348||
|工程物资||||资本公积||4,924,553||
|无形资产||96,738||盈余公积||76,468||
|开发支出||||一般风险准备||25||
|商誉||||未分配利润||526,203||
|长期待摊费用||512,662||外币报表折算差额||-523||
|递延所得税资产||5,678||归属母公司股东权益合计||6,503,074||
|其他非流动资产||2,897||少数股东权益||1,464,941||
|非流动资产合计||20,263,236||股东权益合计||7,968,015||
|资产总计||25,044,671||负债和股东权益总计||25,044,671||

（2）备考合并利润表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011年度|
|一、营业总收入||2,062,786||
|其中：营业收入||2,062,786||
|二、营业总成本||1,453,559||
|其中：营业成本||874,569||
|营业税金及附加||32,778||
|销售费用||7,813||
|管理费用||214,485||
|财务费用||259,684||
|资产减值损失||64,230||
|加：公允价值变动收益||11,477||
|投资收益||2,419||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011年度|
|三、营业利润||623,123||
|加：营业外收入||40,404||
|减：营业外支出||2,621||
|其中：非流动资产处置损失||2,567||
|四、利润总额||660,906||
|减：所得税费用||147,749||
|五、净利润（净亏损以 “－”号填列）||513,157||
|归属于母公司所有者的净利润||504,909||
|少数股东损益||8,248||
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.5932||
|（二）稀释每股收益||0.5932||
|七、其他综合收益||-307||

（3）备考合并现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,006,461||
|收取利息、手续费及佣金的现金||1,070,847||
|收到的税费返还||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,123,655||
|经营活动现金流入小计||4,200,963||
|购买商品、接受劳务支付的现金||23,961||
|支付利息、手续费及佣金的现金||458,868||
|支付给职工以及为职工支付的现金||92,596||
|支付的各项税费||184,764||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,463,316||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011年度|
|经营活动现金流出小计||2,223,505||
|经营活动产生的现金流量净额||1,977,458||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||875,092||
|取得投资收益收到的现金||5,199||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收||240,491||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||
|投资活动现金流入小计||1,120,782||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7,462,252||
|投资支付的现金||298,283||
|质押贷款净增加额||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||
|受限制货币资金增加||67,886||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||
|投资活动现金流出小计||7,828,421||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,707,639||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||1,839,741||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,350,000||
|取得借款收到的现金||6,893,540||
|发行债券收到的现金||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||
|筹资活动现金流入小计||8,733,281||
|偿还债务支付的现金||1,914,003||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||360,510||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||7,112||
|支付其他与筹资活动有关的现金||73,199||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011年度|
|筹资活动现金流出小计||2,347,712||
|筹资活动产生的现金流量净额||6,385,569||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-27,570||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,627,818||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,245,787||
|六、期末现金及现金等价物余额||3,873,605||

（4）重组时编制的备考报表编制基础
1）编制依据及假设基础
因天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》收购海航香港100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司子公司天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》内容，并按照以下假设基础编制：
①天津渤海收购海航香港100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；
②2010年1月1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付；
③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
2）备考合并财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表是在假设 2010年 1月 1日前已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付，拟收购的海航香港为天津渤海的全资子公司，并以海航香港经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了“普华永道中天审字[2012]第 23007号”标准无保留意见的 2009年度、2010年度及 2011年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提。
本备考合并财务报表已按《企业会计准则第 30号—财务报表列报》和《企
业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。
2、2013年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据中国证监会 2013年 12月 27日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司通过下属全资子公司 GSC以现金支付 72亿元并承接 GSCII对 Seaco的债务约 9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco100%股权。
2013年12月27日，Seaco100%股权的过户手续办理完成，Seaco的股东由 GSCII变更为GSC。
就公司全资子公司 GSC收购海航集团控制的境外下属公司 GSCII持有的 Seaco100%股权的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对渤海租赁模拟合并口径下的 2012年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字[2013]010618号标准无保留意见的审计报告。
（1）备考合并资产负债表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2012年末||负债和股东权益||2012年末|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金||2,911,430||短期借款||1,624,000||
|结算备付金||-||交易性金融负债||-||
|拆出资金||-||应付票据||-||
|交易性金融资产||-||应付账款||901,144||
|应收票据||-||预收款项||194,640||
|应收账款||606,119||应付职工薪酬||51,097||
|预付款项||4,189||应交税费||85,184||
|应收保费||-||应付利息||71,902||
|应收分保账款||-||应付股利||-||
|应收分保合同准备金||-||其他应付款||4,592,920||
|应收利息||1,635||一年内到期的非流动负债||4,046,483||
|应收股利||-||其他流动负债||357,069||
|其他应收款||124,912||流动负债合计||11,924,439||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2012年末||负债和股东权益||2012年末|
|买入返售金融资产||-||非流动负债：||||
|存货||-||长期借款||23,764,411||
|一年内到期的非流动资产||104,857||应付债券||-||
|其他流动资产||12,349||长期应付款||-||
|流动资产合计||3,765,491||专项应付款||-||
|非流动资产：||||预计负债||-||
|发放委托贷款及垫款||-||递延所得税负债||82,362||
|可供出售金融资产||79,342||其他非流动负债||426,963||
|持有至到期投资||-||非流动负债合计||24,273,736||
|长期应收款||17,647,667||负债合计||36,198,175||
|长期股权投资||-|||股东权益：|||
|投资性房地产||-||股本||1,774,303||
|固定资产||22,180,106||资本公积||8,039,832||
|在建工程||-||减：库存股||-||
|工程物资||-||专项储备||-||
|无形资产||76,655||盈余公积||23,244||
|开发支出||-||一般风险准备||34,484||
|商誉||-||未分配利润||-2,988,207||
|长期待摊费用||449,724||外币报表折算差额||-500,880||
|递延所得税资产||26,694||归属母公司股东权益合计||6,382,776||
|其他非流动资产||850,888||少数股东权益||2,495,616||
|非流动资产合计||41,311,077||股东权益合计||8,878,392||
|资产总计||45,076,567||负债和股东权益总计||45,076,567||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）备考合并利润表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年度|
|一、营业总收入||5,474,375||
|其中：营业收入||5,474,375||
|二、营业总成本||4,170,323||
|其中：营业成本||2,661,025||
|营业税金及附加||41,390||
|销售费用||86,039||
|管理费用||471,869||
|财务费用||753,183||
|资产减值损失||156,816||
|加：公允价值变动收益||38,242||
|投资收益||-43,900||
|三、营业利润||1,298,394||
|加：营业外收入||91,753||
|减：营业外支出||154||
|其中：非流动资产处置损失||-||
|四、利润总额||1,389,993||
|减：所得税费用||204,476||
|五、净利润（净亏损以 “－”号填列）||1,185,518||
|归属于母公司所有者的净利润||1,046,647||
|少数股东损益||138,871||
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.5899||
|（二）稀释每股收益||0.5899||
|七、其他综合收益||-17,677||

（3）备考合并现金流量表
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||
|收取利息、手续费及佣金的现金||1,442,236||
|收到的税费返还||11,100||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,258,592||
|经营活动现金流入小计||5,711,928||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金||721,942||
|支付给职工以及为职工支付的现金||253,400||
|支付的各项税费||253,389||
|支付其他与经营活动有关的现金||916,976||
|经营活动现金流出小计||2,145,706||
|经营活动产生的现金流量净额||3,566,222||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||3,240,426||
|取得投资收益收到的现金||93,306||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收||93,561||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||31,375||
|收到其他与投资活动有关的现金||58,301||
|投资活动现金流入小计||3,516,969||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||13,044,327||
|投资支付的现金||94,178||
|质押贷款净增加额||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,647,254||
|支付其他与投资活动有关的现金||99,804||
|投资活动现金流出小计||14,885,564||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,368,595||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年度|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||1,104,669||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,104,669||
|取得借款收到的现金||8,980,996||
|发行债券收到的现金||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||19,800||
|筹资活动现金流入小计||10,105,465||
|偿还债务支付的现金||5,727,072||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||715,919||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||121,474||
|筹资活动现金流出小计||6,564,465||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,541,000||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-3,350||
|五、现金及现金等价物净增加额||-4,264,723||
|加：期初现金及现金等价物余额||6,349,169||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,084,446||

（4）重组时编制的备考报表编制基础
1）编制依据及假设基础
因天津渤海、香港渤海、GSC与GSC2签订的《股权收购协议》收购Seaco100%股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据天津渤海、香港渤海、GSC与 GSC2签订的《股权收购协议》内容，并按照以下假设基础编制：
①GSC收购Seaco100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会
及相关权力机构的批准；
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书②2011年1月1日前已完成收购 Seaco的注册变更；
③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
④本公司于2011年1月1日前以每股6.93元的价格向海航资本及其他特定投资者发行股票并募集不超过 350,000.00万元，共发行 505,050,505股，并已将募集资金支付股权收购价款。
2）备考合并财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表是在假设 2011年 1月 1日前已完成收购 Seaco的注册变更及对价的支付，拟收购的 Seaco为GSC2的全资子公司，并以 Seaco经安永华明审计并出具“安永华明[2013]专字第 60932353-A01号”标准无保留意见的2011年度及2012年度的合并财务报表为基础，按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提。
本备考合并财务报表已按《企业会计准则第 30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。
二、最近三年合并报表范围的变化情况
1、2012年末合并报表范围变化
2012年末新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成立日至2012年末|
||序号||名称||2012年末净资产|||
||||||||净利润|
|1||海航集团（香港）有限公司||3,081,889||144,749||
|2||HKAC Leasing (Hong Kong) Limited||-7||-7||
|3||HKAC Leasing 5492 Limited||-1,148||-1,153||
|4||HKAC Leasing 5281 Limited||-9,425||628||
|5||HKAC Leasing (IGO No.7) Limited||-12,045||-9||
|6||HKAC Leasing E190 No. 1 Limited||-2,981||-2,994||
|7||HKAC Leasing (IGO No.8) Limited||-11,911||-90||
|8||HKAC Leasing (IGO No.9) Limited||-12,017||-29||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2012年末不再纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||处置日净资产||2012年初至处置日净利润|
|1||天津渤海融资担保有限公司||255,473||-1,550||

2、2013年末合并报表范围变化
2013年末新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2013年末净资产||成立日至2013年末净利润|
|1||Seaco SRL||5,051,238||344,806||
|2||横琴国际租赁有限公司||62,531||1,128||
|3||天津渤海租赁一号有限公司||2,334||2,234||
|4||天津渤海租赁二号有限公司||99||-1||
|5||天津渤海租赁三号有限公司||100||-||
|6||天津渤海租赁四号有限公司||100||-||
|7||天津渤海租赁五号有限公司||100||-||
|8||天津渤海租赁六号有限公司||100||-||
|9||RIL Aviation MSN 163 Pty Limited||-1||-1||
|10||RIL Aviation MSN 185 Pty Limited||-1||-1||
|11||Allco Aviation Leasing (Jersey)Limited||53,073||-6,507||
|12||Hong Kong Aviation Capital (US)LLC||61||62||
|13||HKAC Leasing 2808 Limited||-44||-45||
|14||HKAC Leasing 2840 Limited||-26||-26||
|15||HKAC Leasing (Ireland) Limited||101,822||-3,309||
|16||Q Aircraft Leasing 2475 Limited||115,113||2,975||
|17||Chuzuren 39203 Limited||16,833||1,238||
|18||Chuzuren 39205 Limited||22,677||1,105||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2013年末净资产||成立日至2013年末净利润|
|19||Hong Kong Aviation Capital(Europe) Limited||-72||-74||
|20||HKAC Leasing 5885 (Ireland)Limited||8,176||128||
|21||HKAC Leasing 5885 (Hong Kong)Limited||7||7||
|22||Feiji Finance (Ireland) Limited||20||20||
|23||Feiji Finance (Luxembourg) S.á.r.l.||148||27||
|24||Seaco Brasil Logistica Ltda||186||167||

2013年末不再纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||处置日净资产||2013年初至处置日净利润|
|1||Seaco Brasil De Ltda||3,583||270||

3、2014年末合并报表范围变化
2014年末新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2014年末净资产||成立日至2014年末净利润|
|1||深圳前海渤海一号租赁有限公司||295||-205||
|2||胜科设备租赁（天津）有限公司||2,267||1,043||
|3||Global SC Funding One Limited||1||0||
|4||Global SC Funding Two Limited||1||0||
|5||HKAC Leasing E195 No. 2 Limited||8,483||-857||
|6||HKAC Leasing No. 1 Limited||6,036||-1,768||
|7||HKAC Leasing No. 2 Limited||6,145||-2,009||
|8||HKAC Leasing 6381 (Hong Kong)Limited||-7||7||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2014年末净资产||成立日至2014年末净利润|
|9||HKAC Leasing 6381 (Ireland)Limited||7,860||33||
|10||HKAC Leasing E195 No. 3 Limited||8,169||-523||
|11||HKAC Leasing E195 No. 4 Limited||11,099||-146||
|12||HKAC Leasing E195 No. 5 Limited||11,060||-107||
|13||HKAC Leasing MSN 1583 (Ireland)Limited||21,039||152||

2014年末不再纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||处置日净资产||2014年初至处置日净利润|
|1||Global Sea Containers (UK) Limited||12||-43||
|2||RIL Aviation EI-DPO Pty Limited||2,429||2,463||
|3||Allco EI-DPO Financing Pty Limited||0||0||

4、2015年3月末合并报表范围变化
2015年3月末新纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2015年3月末净资产||成立日至2015年3月末净利润|
|1||Cronos Ltd.||3,428,422||32,069||
|2||HKAC Leasing A330 2015(Ireland) Limited||10,786||238||

2015年3月末不再纳入合并报表范围的子公司、特殊目的实体如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||处置日净资产||2015年初至处置日净利润|
|1||RIL Aviation HL 7744 Pty Limited||0.63||0||
|2||RIL Aviation HL 7745 Pty Limited||0.63||0||
|3||RIL Aviation VQV Pty Limited||0.01||0||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||处置日净资产||2015年初至处置日净利润|
|4||Allco Financing HL 7744 Pty Limited||0.01||0||
|5||Allco Financing HL 7745 Pty Limited||0.01||0||
|6||Allco VQV Financing Pty Limited||0.01||0||
|7||RIL Aviation MSN 163 Pty Limited||0.01||0||
|8||RIL Aviation MSN 185 Pty Limited||0.01||0||

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年||2012年12月31日|
|主要财务指标|||||||||
|||3月31日||12月31日||12月31日|||
|流动比率|0.65||0.66||0.55||0.84||
|速动比率|0.65||0.66||0.55||0.84||
|资产负债率（合并）|84.81%||81.40%||85.32%||68.33%||
|资产负债率（母公司）|27.28%||27.03%||35.17%||0.71%||
|应收账款周转率（次）|2.68||11.32||11.16||/||
|应收账款周转天数（天）|33.61||31.80||32.27||/||
|存货周转率（次）|415.21||2,041.01||7,359.80||/||
|存货周转天数（天）|0.22||0.18||0.05||/||
|主要财务指标||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|息税折旧摊销前利润（千元）|/||4,024,777||4,235,477||3,567,448||
|归属于母公司股东的净利润（千元）|246,842||913,196||1,052,521||775,320||
|利息保障倍数|/||2.34||2.54||2.17||
|每股经营产生的现金流量净额（元）|0.82||2.67||3.64||2.74||
|每股现金净流量（元）|-0.16||0.14||0.69||-3.69||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.65||5.52||4.46||9.98||

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
应收账款周转天数=360（90）/应收账款周转率
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360（90）/存货周转率
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||加权平均净资||每股收益（元）|||
||报告期利润||||||||
|||||产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|2015年1-3月||归属于公司普通股股东的净利润|2.49%||0.14||0.14||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.49%||0.14||0.14||
|2014年度||归属于公司普通股股东的净利润|10.65%||0.55||0.55||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.45%||0.49||0.49||
|2013年度||归属于公司普通股股东的净利润|7.96%||0.83||0.83||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.58%||0.48||0.48||
|2012年度||归属于公司普通股股东的净利润|5.67%||0.61||0.61||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.61%||0.28||0.28||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、管理层讨论与分析
鉴于公司各项业务完全依托于天津渤海及其控股子公司开展，本身不从事具体业务，除部分货币资金外，主要资产为所持的天津渤海100%的股权，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映本公司的财务状况、经营成果和偿债能力。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层主要以合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，对母公司报表进行简要讨论与分析。
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债分析
（1）资产构成分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：千元、%
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||资 产|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||4,630,380||5.39||4,725,674||6.98||3,764,500||6.59||2,911,433||6.08||
|应收账款||979,954||1.14||621,593||0.92||588,788||1.03||554,285||1.16||
|预付款项||5,978||0.01||5,485||0.01||27,847||0.05||4,189||0.01||
|应收利息||-||-||-||-||1,246||0.00||72,572||0.15||
|其他应收款||341,793||0.4||86,481||0.13||59,012||0.10||92,763||0.19||
|存货||2,562||0||2,719||0.00||878||0.00||-||-||
|可供出售金融资产||21,849||0.03||21,849||0.03||-||-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||8,875,488||10.32||7,512,389||11.09||5,023,035||8.79||3,168,711||6.62||
|其他流动资产||426,160||0.5||331,704||0.49||233,714||0.41||120,775||0.25||
|流动资产合计||15,284,164||17.78||13,307,894||19.65||9,699,020||16.98||6,924,728||14.46||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||资 产|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|非流动资产：||||||||||||||||||
|可供出售金融资产||121,798||0.14||111,497||0.16||108,916||0.19||79,342||0.17||
|长期应收款||26,495,178||30.82||24,857,227||36.71||20,082,266||35.15||16,013,620||33.44||
|固定资产||37,356,173||43.45||27,293,698||40.30||25,473,384||44.59||22,601,637||47.20||
|在建工程||24,467||0.03||22,415||0.03||1,358||0.00||-||-||
|无形资产||700,470||0.81||46,971||0.07||58,594||0.10||76,656||0.16||
|商誉||4,820,602||5.61||1,057,125||1.56||1,053,307||1.84||1,085,890||2.27||
|长期待摊费用||313,164||0.36||317,553||0.47||380,393||0.67||434,937||0.91||
|递延所得税资产||37,049||0.04||21,119||0.03||28,092||0.05||26,694||0.06||
|其他非流动资产||823,927||0.96||685,185||1.01||240,031||0.42||637,439||1.33||
|非流动资产合计||70,692,828||82.22||54,412,790||80.35||47,426,341||83.02||40,956,215||85.54||
|资产总计||85,976,992||100||67,720,684||100.00||57,125,361||100.00||47,880,943||100.00||

1）总体分析
报告期内，公司资产规模呈增长趋势，主要是公司业务规模扩大，形成固定资产和长期应收款增加所致。从资产构成看，报告期内，公司非流动资产占比较大，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动资产主要为长期应收款和固定资产，长期应收款金额占比较高系公司经营市政基础设施类融资租赁等融资租赁业务，投资金额较大所致；固定资产金额占比较高系公司经营飞机和集装箱经营租赁业务，拥有飞机和集装箱资产规模较大所致。因此，公司的资产构成情况与公司业务特点相匹配。
2）流动资产分析
单位：千元、%
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||流动资产|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|货币资金||4,630,380||30.30||4,725,674||35.51||3,764,500||38.81||2,911,433||42.04||
|应收账款||979,954||6.41||621,593||4.67||588,788||6.07||554,285||8.00||
|预付款项||5,978||0.04||5,485||0.04||27,847||0.29||4,189||0.06||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||流动资产||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重|金额||比重||金额||比重|
|应收利息||-||-||-||-||1,246|0.01||72,572||1.05||
|其他应收款||341,793||2.24||86,481||0.65||59,012|0.61||92,763||1.34||
|存货||2,562||0.02||2,719||0.02||878|0.01||-||-||
|可供出售金融资产||21,849||0.14||21,849||0.16||-|-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||8,875,488||58.07||7,512,389||56.45||5,023,035|51.79||3,168,711||45.76||
|其他流动资产||426,160||2.79||331,704||2.49||233,714|2.41||120,775||1.74||
|流动资产合计||15,284,164||100.00||13,307,894||100.00||9,699,020|100.00||6,924,728||100.00||

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、一年内到期的非流动资产构成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，上述项目合计占公司流动资产总额的比重分别为95.81%、96.67%、96.63%、94.78%。
①货币资金
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||货币资金||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||4,630,380||4,725,674||3,764,500||2,911,433||
|增长率（%）||-2.02||25.53||29.30||-||
|占流动资产比重（%）||30.30||35.51||38.81||42.04||

2012年至2014年，公司业务规模不断增长，业务经营所需货币资金需求不断增加，2012年末至2014年末货币资金呈一定的增长趋势。
经过多次收购，公司已初步形成全球化业务网络，报告期内，公司境内外货币资金存放金额如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||货币资金||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|境内存放金额||2,487,324||2,838,747||2,390,608||1,346,405||
|境外存放金额||2,143,057||1,886,927||1,373,892||1,565,028||
|合计||4,630,380||4,725,674||3,764,500||2,911,433||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书②应收账款
A.应收账款变动分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||979,954||621,593||588,788||554,285||
|增长率（%）||66.99||5.57||6.22||-||
|占流动资产比重（%）||6.41||4.67||6.07||8.00||
|应收账款/营业收入（%）||45.70||9.07||9.23||10.13||

公司报告中应收账款呈增长趋势，主要系业务规模增长带来的应收租金增长所致。
B.应收账款质量分析
报告期各期末公司应收账款的账龄明细如下：
单位：千元、%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||应收账款||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重|金额||比重||金额||比重|
|1年以内||1,085,730||99.95||675,646||99.91||608,721|96.34||584,288||99.26||
|1至2年||517||0.05||581||0.09||21,351|3.38||2,263||0.38||
|2至3年||-||-||-||-||1,258|0.20||751||0.13||
|3年以上||-||-||-||-||495|0.08||1,336||0.23||
|合计||1,086,247||100.00||676,227||100.00||631,825|100.00||588,638||100.00||

公司应收账款主要集中于 1年以内，占应收账款比重95%以上，账龄较短，应收账款质量较好。
公司已按照应收账款坏账准备会计政策的规定，在报告期内足额地计提了坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。
③预付款项
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||预付款项||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||5,978||5,485||27,847||4,189||
|增长率（%）||8.99||-80.30||564.76||-||
|占流动资产比重（%）||0.04||0.04||0.29||0.06||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司预付款项金额较小，占流动资产比例较低。2013年末，公司预付款项较 2012年增长564.76%，主要系皖江租赁购买办公场所支付的预付购房款1,996.5万元所致。
④应收利息
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||应收利息||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||-||-||1,246||72,572||
|增长率（%）||-||-||-98.28||||
|占流动资产比重（%）||-||-||0.01||1.05||

报告期内，公司应收利息金额较小，占流动资产比例较低。2013年末，公司应收利息较2012年下降98.28%，主要系Seaco应收其原股东 GSCII的贷款利息，因该贷款及利息于公司收购 Seaco后由 Seaco现股东 GSC承接，因此该部分应收利息已于合并财务报表中抵消所致。2014年末和2015年3月末，公司应收利息为0。
⑤其他应收款
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||其他应收款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||341,793||86,481||59,012||92,763||
|增长率（%）||295.22||46.55||-36.38||||
|占流动资产比重（%）||2.24||0.65||0.61||1.34||

报告期内，公司其他应收款金额较小，占流动资产比例较低。公司其他应收款主要为经营性往来、应收保证金及押金等。2015年 3月末，公司其他应收款较2014年末增长295.22%，主要系皖江租赁拆出资金增加所致。
⑥存货
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||存货||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||2,562||2,719||878||-||
|增长率（%）||-5.77||209.68||-||-||
|占流动资产比重（%）||0.02||0.02||0.01||-||

报告期内，公司存货金额较小，占流动资产比例较低。公司持有的存货主要
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书为Seaco用于贸易而采购的集装箱。
⑦一年内到期的非流动资产
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|一年内到期的非流动资产|2015年3月31日||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）|8,875,488|7,512,389||5,023,035|3,168,711||
|增长率（%）|18.14|49.56||58.52|||
|占流动资产比重（%）|58.07|56.45||51.79|45.76||

报告期内，公司一年内到期的非流动资产金额较大，占流动资产比例较高。
公司一年内到期的非流动资产为一年内到期的长期应收款和一年内到期的长期待摊费用，具体情况如下：
单位：千元
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|一年内到期的非流动资产|2015年3月31日||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|一年内到期的长期应收款|8,825,044|7,456,139||4,984,295|3,128,937||
|一年内到期长期待摊费用|50,444|56,250||38,740|39,774||
|合计|8,875,488|7,512,389||5,023,035|3,168,711||

其中，公司一年内到期的长期应收款为应收融资租赁款及第三方贷款。
⑧其他流动资产
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||其他流动资产||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||426,160||331,704|233,714|120,775||
|增长率（%）||28.48||41.93|93.51|-||
|占流动资产比重（%）||2.79||2.49|2.41|1.74||

报告期内，公司其他流动资产金额较小，占流动资产比例较低。公司其他流动资产主要为对第三方的货款、拟出售的飞机和集装箱等租赁物。其中 2014年末和2015年3月末，公司其他流动资产中对第三方的货款主要是HKAC为第三方购买飞机支付预付款进行融资，而借予第三方支付购买飞机预付款的款项。
报告期各期末，公司其他流动资产中拟出售的飞机和集装箱情况如下：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|飞机|-||-||108,232||-|
|集装箱|-||42,952||91,863||117,615|
|合计|-||42,952||200,095||117,615|
|占其他流动资产比例（%）|-||12.95||85.62||97.38|

3）非流动资产分析
单位：千元、%
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||非流动资产||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|金额||比重|
|可供出售金融资产||121,798||0.17||111,497||0.20||108,916||0.23||79,342|0.19||
|长期应收款||26,495,178||37.48||24,857,227||45.68||20,082,266||42.34||16,013,620|39.10||
|固定资产||37,356,173||52.84||27,293,698||50.16||25,473,384||53.71||22,601,637|55.18||
|在建工程||24,467||0.03||22,415||0.04||1,358||0.00||-|-||
|无形资产||700,470||0.99||46,971||0.09||58,594||0.12||76,656|0.19||
|商誉||4,820,602||6.82||1,057,125||1.94||1,053,307||2.22||1,085,890|2.65||
|长期待摊费用||313,164||0.44||317,553||0.58||380,393||0.80||434,937|1.06||
|递延所得税资产||37,049||0.05||21,119||0.04||28,092||0.06||26,694|0.07||
|其他非流动资产||823,927||1.17||685,185||1.26||240,031||0.51||637,439|1.56||
|非流动资产合计||70,692,828||100.00||54,412,790||100.00||47,426,341||100.00||40,956,215|100.00||

报告期内，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、商誉构成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，上述项目合计占公司非流动资产总额的比重分别为96.94%、98.28%、97.79%、97.14%。
①可供出售金融资产
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|可供出售金融资产||2015年3月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|金额（千元）|121,798||111,497|108,916||79,342|
|增长率（%）|9.24||2.37|37.27||-|
|占非流动资产比重（%）|0.17||0.20|0.23||0.19|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司持有的可供出售金融资产主要为 HKAC持有的但对其不具有控制或重大影响的特殊目的实体公司的优先股的公允价值，以及 HKAC持有的澳大利亚产业基金的公允价值。
②长期应收款
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|-|-|-|-|-|-|
||长期应收款|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|金额（千元）||26,495,178|24,857,227|20,082,266|16,013,620|
|增长率（%）||6.59|23.78|25.41|-|
|占非流动资产比重（%）||37.48|45.68|42.34|39.10|

报告期内，公司长期应收款的增幅较大，2013年末的长期应收款较2012年末增长25.41%；2014年末的长期应收款较 2013年增长23.78%，系报告期内公司围绕基础设施租赁、新能源及设备租赁等业务领域，积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模所致。
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||长期应收款|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收融资租赁款||26,478,576|24,842,354|20,067,969|15,065,648|
|对关联方的贷款||-|-|-|733,266|
|对第三方的贷款||16,602|14,873|14,297|214,706|
|合计||26,495,178|24,857,227|20,082,266|16,013,620|

A.应收融资租赁款
a.应收融资租赁款账面原值
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收融资租赁款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|最低租赁收款额|45,159,829||41,409,605||34,428,605||24,731,812||
|减：未实现融资收益|10,404,433||9,559,976||9,857,160||6,922,750||
|加：未担保余值|670,151||549,346||499,945||357,120||
|应收融资租赁款账面原值|35,425,547||32,398,975||25,071,390||18,166,182||

公司融资租赁项目的未担保余值金额较低，占应收融资租赁款账面原值比例
较低，表明租赁资产担保比例较高，相对出租人而言租赁风险较低。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书b.应收融资租赁款期限
单位：千元
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|||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|应收融资租赁款||||占比||||占比||||占比||||占比（%）|
|||账面原值||||账面原值||||账面原值||||账面原值|||
|||||（%）||||（%）||||（%）|||||
|1年以内|8,830,251||24.93||7,457,559||23.02||4,980,569||19.87||3,092,000||17.02||
|1至2年|7,168,375||20.24||6,759,103||20.86||4,440,888||17.71||2,599,523||14.31||
|2至3年|5,490,810||15.50||4,898,041||15.12||3,816,359||15.22||2,305,223||12.69||
|3年以上|13,936,111||39.34||13,284,272||41.00||11,833,574||47.20||10,169,436||55.98||
|合计|35,425,547||100.00||32,398,975||100.00||25,071,390||100.00||18,166,182||100.00||

报告期内，公司融资租赁业务规模不断增加，期限在3年以内的应收融资租赁款比例逐渐增加，表明报告期内公司融资租赁业务规模发展较快。
c.应收融资租赁款账面余额
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收融资租赁款||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收融资租赁款账面原值|35,425,547||32,398,975|25,071,390|18,166,182||
|一年内到期的应收融资租赁款账面原值|8,830,251||7,457,559|4,980,569|3,092,000||
|长期应收融资租赁款坏账准备|116,720||99,063|22,852|8,534||
|应收融资租赁款账面余额|26,478,576||24,842,354|20,067,969|15,065,648||

报告期内，应收融资租赁款回收风险较小，公司根据企业会计准则计提坏账准备，应收融资租赁款坏账准备计提比例较低。
d.应收融资租赁款质押
单位：千元
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|应收融资租赁款||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收融资租赁款账面余额|26,478,576||24,842,354|20,067,969|15,065,648||
|用于质押借款之应收融资租赁款余额|16,823,530||16,684,177|9,954,934|10,203,015||
|质押率（%）|63.54||67.16|49.61|67.72||
|取得借款余额|14,012,337||14,283,963|5,656,482|4,827,071||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司融资租赁业务主要通过租赁物抵押和应收融资租赁款质押进行融资，报告期内，公司应收融资租赁款质押率在65%左右。
B.对关联方的贷款
2012年末，对关联方贷款余额 73,326.6万元，该款项为 Seaco应收其原股东 GSCII的贷款，因该贷款及利息于公司收购 Seaco后由 Seaco现股东 GSC承接，因此该部分应收利息已于合并财务报表中抵消，因此 2013年末、2014年末以及2015年3月末公司合并报表中对关联方贷款余额为0。
C.对第三方的贷款
报告期各期末，公司长期应收款中对第三方的贷款主要是 HKAC为第三方购买飞机支付预付款进行融资，而借予第三方支付购买飞机预付款的款项。
③固定资产
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||固定资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||37,356,173||27,293,698||25,473,384||22,601,637||
|增长率（%）||36.87||7.15||12.71||-||
|占非流动资产比重（%）||52.84||50.16||53.71||55.18||

报告期内，公司固定资产金额较大，占非流动资产比例较高。公司固定资产金额增加主要系随着业务规模扩大逐渐增加机队及箱队规模所致。
A.固定资产分类
单位：千元
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||固定资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|飞机及发动机||12,480,285||11,898,644||10,306,538||8,441,623||
|集装箱||24,858,077||15,379,901||15,151,465||14,150,482||
|小计||37,338,362||27,278,545||25,458,003||22,592,105||
|运输设备||951||4,060||4,416||506||
|办公设备及其他||16,860||11,093||10,965||9,026||
|合计||37,356,173||27,293,698||25,473,384||22,601,637||

公司固定资产主要由天津渤海及 HKAC持有的飞机和 Seaco及 Cronos持有
的集装箱组成。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书B.飞机和集装箱状态
单位：千元
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||固定资产|||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|飞机||经营租出|12,480,285||11,898,644||10,306,538||8,441,623||
|||暂时闲置|-||-||-||-||
|集装箱||经营租出|22,813,695||14,553,491||13,678,902||11,929,157||
|||暂时闲置|2,044,381||826,410||1,472,563||2,221,325||
|合计|||37,338,362||27,278,545||25,458,003||22,592,105||

报告期内，公司固定资产中，天津渤海和 HKAC持有的飞机资产全部处于租出状态，无闲置资产；Seaco和Cronos持有的集装箱绝大部分处于出租状态，报告期各期末，经营租出集装箱占全部集装箱资产的比例分别为84.30%、90.28%、94.63%、91.78%。
C.固定资产抵押
单位：千元
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||固定资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|固定资产账面余额||37,356,173||27,293,698||25,473,384||22,601,637||
|用于抵押借款之固定资产账面余额||36,192,233||26,197,740||24,082,276||21,128,792||
|抵押率（%）||96.88||95.98||94.54||93.48||
|取得借款余额||25,374,971||20,920,773||21,934,436||18,805,226||

报告期内，公司固定资产抵押率较高，公司固定资产抵押主要系 HKAC和 Seaco及Cronos因业务需要将其飞机和集装箱进行抵押融资所致。HKAC开展飞机租赁业务以及 Seaco和 Cronos开展集装箱租赁业务主要通过固定资产抵押进行融资，公司固定资产抵押率已达到95%左右，亟需通过补充营运资金以扩大机队和箱队规模，增大业务规模和盈利规模。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书④在建工程
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||在建工程||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||24,467||22,415||1,358||-||
|增长率（%）||9.15||1,550.59||-||-||
|占非流动资产比重（%）||0.03||0.04||0.003||-||

报告期内，公司在建工程金额较小，占非流动资产比例较低，主要为皖江租赁购置办公场所的相关支出。
⑤无形资产
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||无形资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||700,470||46,971||58,594||76,656||
|增长率（%）||1,391.28||-19.84||-23.56||-||
|占非流动资产比重（%）||0.99||0.09||0.12||0.19||

报告期内，公司无形资产金额较小，占非流动资产比例较低。公司无形资产主要为软件和管理权，管理权系 HKAC为第三方提供专业服务意见及为第三方租赁合约的到期和续约提供相关管理服务而收取的管理费。
⑥商誉
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||无形资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||4,820,602||1,057,125||1,053,307||1,085,890||
|增长率（%）||356.01||0.36||-3.00||-||
|占非流动资产比重（%）||6.82||1.94||2.22||2.65||

报告期内，公司商誉系海航集团从第三方收购Seaco所产生，因公司从海航集团收购 Seaco属同一控制下企业合并，因此上述商誉在公司合并报表中体现。
2015年3月末，公司商誉规模较2014年末大幅增加，主要由于公司收购Cronos系非同一控制下企业合并，在合并报表中确认了较大金额的商誉所致。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书⑦长期待摊费用
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||长期待摊费用||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||313,164||317,553||380,393||434,937||
|增长率（%）||-1.38||-16.52||-12.54||-||
|占非流动资产比重（%）||0.44||0.58||0.80||1.06||

报告期内，公司长期待摊费用金额较小，占非流动资产比例较低。公司长期待摊费用主要为物业管理费和租赁房屋装修费，随着摊销，长期待摊费用余额逐年减少。
⑧递延所得税资产
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||递延所得税资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||37,049||21,119||28,092||26,694||
|增长率（%）||75.43||-24.82||5.24||-||
|占非流动资产比重（%）||0.05||0.04||0.06||0.07||

报告期内，公司递延所得税资产金额较小，占非流动资产比例较低。公司递延所得税资产主要由资产减值准备、未支付的预提费用、可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异确认。
⑨其他非流动资产
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||其他非流动资产||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||823,927||685,185||240,031||637,439||
|增长率（%）||20.25||185.46||-62.34||-||
|占非流动资产比重（%）||1.17||1.26||0.51||1.56||

报告期内，其他非流动资产主要为递延成本和预付飞机款。其中递延成本为 HKAC因与承租方售后回租业务中资产购买价格高于公允价值且该部分差额由高于市场价值的未来租赁收款额补偿，因此需要递延的部分组成。
（2）负债构成分析
报告期内，公司负债的总体构成情况如下：
单位：千元、%
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||负债|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||10,882,230||14.92||9,151,370||16.60||4,394,940||9.02||1,618,375||4.95||
|应付账款||491,441||0.67||288,092||0.52||703,790||1.44||901,144||2.75||
|预收款项||666,564||0.91||547,241||0.99||234,426||0.48||209,319||0.64||
|应付职工薪酬||64,579||0.09||106,642||0.19||91,415||0.19||51,097||0.16||
|应交税费||63,446||0.09||87,142||0.16||167,961||0.34||88,521||0.27||
|应付利息||370,269||0.51||189,625||0.34||146,946||0.30||73,778||0.23||
|应付股利||570||0.00||570||0.00||||||||||
|其他应付款||2,706,541||3.71||2,990,190||5.42||6,025,789||12.36||107,521||0.33||
|一年内到期的非流动负债||8,225,590||11.28||6,706,101||12.17||5,681,534||11.66||5,046,680||15.43||
|其他流动负债||83,012||0.11||66,301||0.12||173,848||0.36||111,820||0.34||
|流动负债合计||23,554,242||32.30||20,133,274||36.52||17,620,649||36.15||8,208,255||25.09||
|非流动负债：||||||||||||||||||
|长期借款||42,916,126||58.86||28,704,223||52.07||26,073,405||53.50||23,113,220||70.65||
|应付债券||3,493,250||4.79||3,492,750||6.34||3,490,750||7.16||-||-||
|长期应付款||1,883,924||2.58||1,844,126||3.35||918,384||1.88||638,203||1.95||
|其他非流动负债||131,338||0.18||775,861||1.41||502,690||1.03||655,171||2.00||
|递延所得税负债||857,601||1.18||106,236||0.19||99,083||0.20||97,988||0.30||
|递延收益||77,959||0.11||66,107||0.12||34,797||0.07||3,396||0.01||
|非流动负债合计||49,360,198||67.70||34,989,303||63.48||31,119,109||63.85||24,507,978||74.91||
|负债合计||72,914,440||100.00||55,122,577||100.00||48,739,758||100.00||32,716,233||100.00||

1）总体分析
报告期内，公司负债规模呈增长趋势，主要是随着公司业务规模扩大，公司需要资金逐渐增加，导致短期借款、其他应付款、长期借款及应付债券增加所致。
从负债构成看，报告期内，公司非流动负债占比较大，符合租赁企业资本密集型
的行业特点。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2）流动负债分析
单位：千元、%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||负债||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重|金额||比重||金额||比重|
|短期借款||10,882,230||46.20||9,151,370||45.45||4,394,940|24.94||1,618,375||19.72||
|应付账款||491,441||2.09||288,092||1.43||703,790|3.99||901,144||10.98||
|预收款项||666,564||2.83||547,241||2.72||234,426|1.33||209,319||2.55||
|应付职工薪酬||64,579||0.27||106,642||0.53||91,415|0.52||51,097||0.62||
|应交税费||63,446||0.27||87,142||0.43||167,961|0.95||88,521||1.08||
|应付利息||370,269||1.57||189,625||0.94||146,946|0.83||73,778||0.90||
|应付股利||570||0.00||570||0.00||-|-||-||-||
|其他应付款||2,706,541||11.49||2,990,190||14.85||6,025,789|34.20||107,521||1.31||
|一年内到期的非流动负债||8,225,590||34.92||6,706,101||33.31||5,681,534|32.24||5,046,680||61.48||
|其他流动负债||83,012||0.35||66,301||0.33||173,848|0.99||111,820||1.36||
|流动负债合计||23,554,242||100.00||20,133,274||100.00||17,620,649|100.00||8,208,255||100.00||

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，上述项目合计占公司流动负债总额的比重分别为96.04%、96.70%、97.76%、97.53%。
①短期借款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||短期借款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||10,882,230||9,151,370||4,394,940||1,618,375||
|增长率（%）||18.91||108.23||171.56||-||
|占流动负债比重（%）||46.20||45.45||24.94||19.72||

报告期内，随着公司业务规模增大，资金需求逐渐增加，公司通过短期借款
融资金额也逐年增加。公司短期借款主要为信用借款，主要为皖江租赁利用其金
融租赁公司牌照优势，通过银行间市场以较低利率进行拆借以及向银行等金融机
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书构信用借款形成。
②应付账款
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||应付账款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||491,441||288,092||703,790||901,144||
|增长率（%）||70.58||-59.07||-21.90||-||
|占流动负债比重（%）||2.09||1.43||3.99||10.98||

报告期内，公司应付账款主要为应付集装箱采购款。集装箱采购规模根据公司集装箱租赁业务需求确定。
③预收款项
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||预收款项||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||666,564||547,241||234,426||209,319||
|增长率（%）||21.80||133.44||11.99||-||
|占流动负债比重（%）||2.83||2.72||1.33||2.55||

报告期内，公司预收款项金额较小，占流动负债比例较低。公司预收款项主要为预收的租金。2014年末，公司预收账款较 2013年末增加133.44%，主要系皖江租赁收取的服务费用尚未摊销部分所致。
④应付职工薪酬
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||应付职工薪酬||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||64,579||106,642||91,415||51,097||
|增长率（%）||-39.44||16.66||78.90||-||
|占流动负债比重（%）||0.27||0.53||0.52||0.62||

报告期内，公司应付职工薪酬金额较小，占流动负债比例较低。公司应付职工薪酬为各期末已经计提尚未支付的职工薪酬，随着公司业务规模的增长，公司应付职工薪酬呈增长趋势。
⑤应交税费
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||应交税费||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||63,446||87,142||167,961||88,521||
|增长率（%）||-27.19||-48.12||89.74||-||
|占流动负债比重（%）||0.27||0.43||0.95||1.08||

报告期内，公司应交税费金额较小，占流动负债比例较低。报告期内，公司应付税费主要为各期末尚未支付的企业所得税、增值税、营业税、个人所得税等税费。
⑥应付利息
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||应付利息||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||370,269||189,625||146,946||73,778||
|增长率（%）||95.26||29.04||99.17||-||
|占流动负债比重（%）||1.57||0.94||0.83||0.90||

报告期内，公司应付利息金额较小，占流动负债比例较低。报告期内，公司应付利息主要为各期末尚未支付的长期借款利息、短期借款利息、应付债券利息等。2013年末，公司应付利息较 2012年末增长99.17%，主要系公司于 2013年发行了规模为35亿元，票面利率为6%，期限为五年的公司债券，期末计提的应付债券利息增加所致。2014年末和2015年3月末，公司应付利息增加，主要系随着业务规模的扩大，短期借款和长期借款余额增加，应付短期借款和长期借款利息相应增加所致。
⑦应付股利
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||应付股利||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||570||570||-||-||
|增长率（%）||-||-||-||-||
|占流动负债比重（%）||-||-||-||-||

报告期内，公司应付股利为子公司横琴租赁应付少数股东的股利。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书⑧其他应付款
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||其他应付款|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|金额（千元）||2,706,541|2,990,190|6,025,789|107,521|
|增长率（%）||-9.49|-50.38|5,504.29|-|
|占流动负债比重（%）||11.49|14.85|34.20|1.31|

报告期内，公司其他应付款主要为应付关联方及股东借款、应付审计等中介费用、应付办公费等。2013年末，公司其他应付款较2012年末增长5,540.29%，主要系公司向关联方HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd和Leader Well Management Limited拆借资金增加，以及公司尚未向交易对方 GSCII支付的收购 Seaco的股权收购对价增加所致。2014年末，公司其他应付款较 2013年末下降50.38%，主要系公司偿还上述向关联方 HNA Group (Hong Kong) Investment Co Ltd和Leader Well Management Limited拆借资金所致。
⑨一年内到期的非流动负债
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|一年内到期的非流动负债||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）|8,225,590||6,706,101||5,681,534||5,046,680||
|增长率（%）|22.66||18.03||12.58||-||
|占流动负债比重（%）|34.92||33.31||32.24||61.48||

报告期内，公司一年内到期的非流动负债金额较大，占流动负债比例较高。
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款，具体情况如下：
单位：千元
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|一年内到期的非流动负债||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|一年内到期的长期借款|8,155,662||6,564,020||5,668,278||4,994,475||
|一年内到期的长期应付款|50,648||142,081||13,000||51,405||
|一年内到期的递延收益|19,280||-||256||800||
|合计|8,225,590||6,706,101||5,681,534||5,046,680||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书⑩其他流动负债
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||其他流动负债||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||83,012||66,301||173,848||111,820||
|增长率（%）||25.20||-61.86||55.47||-||
|占流动负债比重（%）||0.35||0.33||0.99||1.36||

报告期内，公司其他流动负债金额较小，占流动负债比例较低，为 HKAC和 Seaco及 Cronos向客户收取的维修储备金款以及 Seaco和 Cronos对外销售集装箱形成的递延款项。
3）非流动负债分析
单位：千元、%
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||负债||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重|金额||比重||金额||比重|
|长期借款||42,916,126||86.94||28,704,223||82.04||26,073,405|83.79||23,113,220||94.31||
|应付债券||3,493,250||7.08||3,492,750||9.98||3,490,750|11.22||-||-||
|长期应付款||1,883,924||3.82||1,844,126||5.27||918,384|2.95||638,203||2.60||
|其他非流动负债||131,338||0.27||775,861||2.22||502,690|1.58||655,171||1.58||
|递延所得税负债||857,601||1.74||106,236||0.30||99,083|0.32||97,988||0.40||
|递延收益||77,959||0.16||66,107||0.19||34,797|0.11||3,396||0.01||
|非流动负债合计||49,360,198||100.00||34,989,303||100.00||31,119,109|100.00||24,507,978||100.00||

报告期内，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，上述项目合计占公司非流动负债总额的比重分别为94.31%、95.00%、92.02%、94.02%。
①长期借款
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||长期借款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||42,916,126||28,704,223||26,073,405||23,113,220||
|增长率（%）||49.51||10.09||12.81||-||
|占非流动负债比重（%）||86.94||82.04||83.79||94.31||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，随着公司业务规模扩大，公司资金需求逐渐增加，公司取得的长期借款也逐年增加。公司取得的长期借款分为信用借款和担保借款两类，具体情况如下：
单位：千元
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||长期借款||2015年3月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|担保借款||39,387,308||35,204,736||31,590,764|27,796,595|
|信用借款||11,684,480||63,507||150,919|311,100|
|减：一年内到期的长期借款||8,155,662||6,564,020||5,668,278|4,994,475|
|合计||42,916,126||28,704,223||26,073,405|23,113,220|

A.担保借款
公司担保借款主要由 HKAC和 Seaco及 Cronos的固定资产抵押借款以及境内融资租赁子公司的应收融资租赁款质押借款组成。
单位：千元
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||担保借款||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|固定资产抵押借款||25,374,971||20,920,733||21,934,436||18,805,226||
|应收融资租赁款质押借款||14,012,337||14,283,963||5,656,482||4,827,071||

B.信用借款
2015年3月末公司以信用方式取得的长期借款为皖江租赁取得的信用借款。
②应付债券
公司应付债券为公司于 2013年发行的规模为 35亿元，票面利率为6%，期限为五年的公司债券。
③长期应付款
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||长期应付款|2015年3月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|金额（千元）||1,883,924|1,844,126|918,384||638,203|
|增长率（%）||2.16|100.80|43.90||-|
|占非流动负债比重（%）||3.82|5.27|2.95||2.60|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司长期应付款主要为收取的退还年限大于一年的融资租赁项目保证金。2013年末、2014年末，公司长期应付款较上年年末增长较快，主要系随着业务发展，融资租赁项目的保证金增加所致。
④其他非流动负债
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||其他非流动负债||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||131,338||775,861||502,690||655,171||
|增长率（%）||-83.07||54.34||-23.27||||
|占非流动负债比重（%）||0.27||2.22||1.62||2.67||

报告期内，公司其他非流动负债占非流动负债比例较低。公司其他非流动负债主要为向客户收取的维修储备金和安全保证金。
⑤递延所得税负债
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||递延所得税负债||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||857,601||106,236||99,083||97,988||
|增长率（%）||707.26||7.22||1.12||-||
|占非流动负债比重（%）||1.74||0.30||0.32||0.40||

报告期内，公司递延所得税资产负债占非流动负债比例较低。公司递延所得税负债主要由固定资产折旧、应收融资租赁款风险准备、应收管理费、公允价值调整等应纳税暂时性差异确认。
⑥递延收益
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||递延收益||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|金额（千元）||77,959||66,107||34,797||3,396||
|增长率（%）||17.93||89.98||924.65||-||
|占非流动负债比重（%）||0.16||0.19||0.11||0.01||

报告期内，公司递延收益金额较小，占非流动负债比例较低。2013年末，公司递延收益较2012年末增长924.65%，主要系HKAC购买飞机预付款所产生
的利息所致，该部分递延收益待飞机交付后在租赁期内进行相应分摊。2014年
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书末，公司递延收益较2013年末增长89.98%，主要系飞机租赁期限延长以及飞机租赁合同约定的各期租赁收入与按直线法确认租金收入所产生的租赁收入递延所致。
2、偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力的财务数据及指标如下：
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||财务指标||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率||0.65||0.66||0.55||0.84|
|速动比率||0.65||0.66||0.55||0.84|
|资产负债率（合并）||84.81%||81.40%||85.32%||68.33%|
||财务指标||2015年第1季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（千元）||/||4,024,777||4,235,477||3,567,448|
|利息保障倍数||/||2.34||2.54||2.17|
|经营活动产生的现金流量净额（千元）||1,463,212||4,734,712||4,619,723||3,479,945|
|归属于母公司所有者的净利润（千元）||246,842||913,196||1,052,521||775,320|

报告期内，公司偿债能力较好，公司利息保障倍数较高，经营活动产生的现金流量、归属于母公司所有者的净利润均为正，虽然公司资产负债率较高，但仍能够较好覆盖债务风险。
3、盈利能力分析
报告期内，公司简要利润表如下：
单位：千元
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||项 目||2015年一季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||2,144,295||6,851,955||6,376,492||5,469,418|
|营业利润||392,093||1,234,478||1,452,167||1,024,577|
|利润总额||392,320||1,400,391||1,620,715||1,116,176|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项 目||2015年一季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|净利润||341,817||1,178,644||1,333,844||914,191|
|归属于母公司股东的净利润||246,842||913,196||1,052,521||775,320|

（1）营业收入分析
1）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：千元、%
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||||2015年一季度||||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||营业收入||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|金额||比重|
|主营业务收入||1,925,763||89.81||6,104,630||89.09||5,622,825||88.18||4,846,970|88.62||
|其他业务收入||218,532||10.19||747,325||10.91||753,667||11.82||622,448|11.38||
|营业收入合计||2,144,295||100.00||6,851,955||100.00||6,376,492||100.00||5,469,418|100.00||

报告期内，公司的营业收入主要来源于租赁业务，主营业务收入占营业收入的比重在88%以上，公司主营业务突出。
报告期内，公司的其他业务收入占营业收入比例较为稳定，主要为Seaco和 Cronos的集装箱出售业务收入。
2）主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入按劳务分类的情况如下：
单位：千元、%
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||||2015年一季度||||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||主营业务收入||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|金额||比重|
|融资租赁及相关收入||681,400||35.38||2,478,958||40.61||2,080,095||36.99||1,500,550|30.96||
|经营租赁及相关收入||1,244,363||64.62||3,625,672||59.39||3,542,730||63.01||3,346,220|69.04||
|其他||-||-||-||-||-||-||200|0.00||
|主营业务收入合计||1,925,763||100.00||6,104,630||100.00||562,282.5||100.00||484,697.0|100.00||

①融资租赁及相关收入
报告期内，公司融资租赁及相关收入持续增长，主要来自天津渤海、皖江租
赁、横琴租赁开展融资租赁业务的劳务收入。公司融资租赁及相关收入包括融资
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书租赁利息收入和融资租赁咨询费收入两类。融资租赁利息收入为公司在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，进而确认为融资租赁利息收入；
融资租赁咨询费收入是公司为客户提供融资租赁解决方案收取的相关咨询费用。
报告期内，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁围绕基础设施租赁、新能源及设备租赁等业务领域，积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁及相关收入持续增长。
②经营租赁及相关收入
报告期内，公司经营租赁及相关收入持续增长，主要来自 HKAC的飞机租赁业务收入和 Seaco及 Cronos的集装箱租赁业务收入。公司经营租赁及相关收入为经营租赁租金收入。
报告期内，HKAC和 Seaco及 Cronos通过扩大机队和箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势，不断拓展业务规模。受限于资金实力，报告期内，虽然 HKAC和 Seaco及 Cronos的经营租赁租金收入规模有所增长，但经营租赁及相关收入占主营业务收入比重呈现下降趋势。2015年 1季度经营租赁及相关收入占主营业务收入比重较上期有所增加，主要由于发行人2015年1月完成收购Cronos并于2015年一季度并表所致。
③其他业务
报告期内仅2012年有少量收入，占主营业务收入比重较小。2012年，公司的其他业务收入为转让天津渤海融资担保有限公司的收入。
（2）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：千元
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||项 目||2015年一季度||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,144,295||6,851,955||6,376,492||5,469,418||
|期间费用||556,432||1,668,402||1,472,763||1,393,663||
|其中：销售费用||26,011||58,599||51,974||58,229||
|管理费用||189,111||618,165||516,283||562,332||
|财务费用||341,310||991,638||904,506||773,102||
|期间费用率||25.95%||24.35%||23.10%||25.48%||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||项 目||2015年一季度||2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：销售费用率||1.21%||0.86%||0.82%|1.06%|
|管理费用率||8.82%||9.02%||8.10%|10.28%|
|财务费用率||15.92%||14.47%||14.19%|14.13%|

报告期内，公司的期间费用总体上呈上升趋势，但期间费用率较为稳定。
1）销售费用
公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费等构成，随着公司业务规模的增长，公司销售费用呈增长趋势。
2）管理费用
公司管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公用固定资产折旧及无形资产摊销、中介费用和办公场所租赁费等构成。随着业务规模的增长，报告期公司管理费用有一定的增长。
3）财务费用
报告期内，公司财务费用主要由银行借款利息支出、利息收入、汇兑收益及损失和手续费构成。报告期内，随着业务规模的增长，公司资金需求增大，借款规模逐年增加，公司财务费用规模逐年增长。
（3）公允价值变动收益
单位：千元
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||公允价值变动损益||2015年一季度||2014年度|2013年度|2012年度|
|衍生金融工具||268||1,742||-|39,035|
|合计||268||1,742||-|39,035|

2012年和2014年，公司公允价值变动收益系公司衍生金融工具中属于现金流量套期无效部分及非套期部分的公允价值变动而产生的净收益。2013年公允价值变动收益为零，主要系收购 Seaco时提前终止非套期及套期无效业务导致。
（4）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资收益||2015年一季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|处置子公司收益||-||-||211||-|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资收益||2015年一季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|可供出售金融资产等在持有期间及处置取得的投资收益||117||21,714||1,751||1,667|
|处置衍生金融工具收益||-||-||1,505||-45,567|
|合计||117||21,714||3,467||-43,900|

公司报告期投资收益主要为可供出售金融资产等在持有期间及处置取得的投资收益和处置衍生金融工具收益。其中可供出售金融资产等在持有期间及处置取得的投资收益主要为 HKAC处置购买的优先股取得的投资收益及获得澳大利亚航空产业基金的分红；已交割衍生金融工具收益为非套期合同实际交割产生的净收益。
（5）营业外收支分析
1）营业外收入
单位：千元
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||营业外收入||2015年一季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|政府补助||-||129,333||157,398||75,281|
|固定资产处置收入-处置固定资产收入||-||24,282||-||-|
|其他||227||17,794||16,111||16,472|
|合计||227||171,409||173,509||91,753|

报告期公司营业外收入主要为政府补助，政府补助主要为地方政府补贴和税收返还。2014年固定资产处置收入为 HKAC处置飞机收入。
2）营业外支出
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业外支出||2015年一季度||2014年度||2013年度|2012年度|
|固定资产处置损失||-||4,131||2,764||-|
|罚款支出||-||268||-||8|
|对外捐赠||-||-||2,197||146|
|核销||-||1,097||-||-|
|合计||-||5,496||4,961||154|

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期公司营业外支出主要为非流动资产处置损失、对外捐赠和罚款支出。
其中 2012年罚款支出主要为 HKAC的下属 SPV公司因未及时上交财务报告、股东地址变更延迟等原因被处以的罚款；2014年的罚款支出主要为 HKAC对下属SPV公司可能因延迟履行周年申报程序而预提的罚款，2015年一季度HKAC因上述原因已缴纳罚款30,800澳元。
4、现金流量分析
单位：千元
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||项目||2015年一季度||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,463,212||4,734,712||4,619,723||3,479,945||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,034,642||-12,598,385||-14,938,015||-11,698,489||
|筹资活动产生的现金流量净额||5,287,505||8,111,613||11,198,440||3,541,000||

（1）经营活动产生的现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为正，且逐年增长，主要是由于租赁业务规模增长，经营性收入增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量情况
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，且金额较大，主要是由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定资产。
（3）筹资活动产生的现金流量情况
报告期内，由于公司购置了较大的金额的飞机和集装箱等固定资产，公司资金需求增大，报告期公司筹资活动现金流净额为大额正数。公司主要通过借款和发行公司债券进行筹资。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）以母公司口径分析
1、资产分析
单位：千元、%
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||资 产|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||34,390||0.24||25,353||0.18||16,654||0.16||21,060||0.32||
|应收股利||115,000||0.80||115,000||0.80||-||-||-||-||
|应收利息||146,576||1.02||90,572||0.63||28,020||0.26||-||-||
|其他应收款||3,889,919||27.11||3,925,976||27.41||2,037,268||19.17||39||-||
|委托贷款||3,650,000||25.43||3,650,000||25.49||2,030,000||19.11||-||-||
|流动资产合计||7,835,885||54.60||7,806,901||54.51||4,111,942||38.70||21,099||0.32||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|长期股权投资||6,510,504||45.37||6,510,504||45.46||6,510,504||61.28||6,510,504||99.67||
|固定资产||967||0.01||1,030||0.01||853||0.01||193||-||
|在建工程||-||-||54||-||1,358||0.01||-||-||
|无形资产||3,494||0.02||3,532||0.02||18||-||-||-||
|长期待摊费用||30||-||53||-||144||-||255||-||
|非流动资产合计||6,514,995||45.40||6,515,173||45.49||6,512,877||61.30||6,510,952||99.68||
|资产总计||14,350,880||100.00||14,322,074||100.00||10,624,819||100.00||6,532,051||100.00||

由上表可见，母公司最主要资产为持有的天津渤海100%股权的长期股权投资，且报告期内未发生变化。母公司 2013年末及 2014年末其他应收款较上年均大幅增加，主要是由于母公司对全资子公司天津渤海的往来款增加所致。母公司于2013年末及2014年末委托贷款余额均为贷款给子公司天津渤海用于日常经营的款项、偿还香港航空租赁欠款以及支付收购 Seaco款项。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、负债分析
单位：千元、%
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||||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||负债|||||||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||150,000||3.83||150,000||3.88||-||-||-||-||
|应付职工薪酬||621||0.02||3,624||0.09||472||0.01||293||0.64||
|应交税费||5,479||0.14||2,159||0.06||2,072||0.06||2,054||4.46||
|应付利息||131,613||3.36||79,113||2.04||78,750||2.11||-||-||
|其他应付款||10,647||0.27||17,101||0.44||12,292||0.33||43,717||94.90||
|一年内到期的非流动负债||89,125||2.28||92,238||2.38||11,828||0.32||-||-||
|流动负债合计||387,485||9.90||344,235||8.89||105,414||2.82||46,064||100.00||
|非流动负债：||||||||||||||||||
|长期借款||33,645||0.86||33,645||0.87||140,883||3.77||-||-||
|应付债券||3,493,250||89.24||3,492,750||90.24||3,490,750||93.41||-||-||
|非流动负债合计||3,526,895||90.10||3,526,395||91.11||3,631,633||97.18||-||-||
|负债合计||3,914,380||100.00||3,870,630||100.00||3,737,047||100.00||46,064||100.00||

从负债整体结构上看，母公司负债以非流动负债为主，截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，母公司非流动负债分别为 0万元、363,163.3万元、352,639.5万元和352,689.5万元，占负债总额的比重分别为0、97.18%、91.11%和90.10%。母公司 2013年末非流动负债较 2012年末大幅增加 363,163.3万元，主要原因系母公司于2013年发行了规模为35亿元、票面利率为6%、期限为五年的公司债券所致。
母公司2013年发行的公司债券构成了母公司负债的主要部分。截至2012年末、 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，母公司应付债券余额占总负债的比重分别为0、93.41%、90.24%、89.24%。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、盈利能力及现金流量分析
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|盈利能力分析：||||||||||
|营业收入||-||-||-||-||
|营业税金及附加||3,420||12,614||1,743||-||
|管理费用||14,554||60,611||44,276||11,308||
|财务费用/（收益）||-3,030||-2,129||52,196||-7||
|投资收益/（损失）||-||440,000||500,000||-||
|营业利润/（亏损）||-14,944||368,904||401,785||-11,301||
|营业外收入||-||73||-||-||
|利润/（亏损）总额||-14,944||368,977||401,785||-11,301||
|所得税费用||-||-||-||-||
|净利润/（亏损）||-14,944||368,977||401,785||-11,301||
|现金流量分析：||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||12,148||-1,953,890||-2,115,042||18,524||
|投资活动产生的现金流量净额||5,058||-1,133,761||-1,527,151||-199||
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,168||3,096,350||3,637,787||-||
|现金及现金等价物净增加额||9,038||8,699||-4,406||18,325||

根据母公司战略定位，母公司为控股型公司，不开展具体经营活动，主要资产为持有天津渤海100%股权的长期股权投资，因此母公司不具有通过生产经营获取利润和现金流量能力。母公司近年来的净利润主要是通过子公司分红产生的。由于母公司能够控制天津渤海及其下属公司的经营和财务政策，因此盈利能力和现金流量分析见本节“四、管理层讨论与分析/（一）以合并报表口径分析/3、盈利能力分析和4、现金流量分析”。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2014年12月31日，公司有息债务总余额 4,791,236.3万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||占 比|
|短期借款||915,137.0||19.10%||
|1年内到期的长期借款||656,402.0||13.70%||
|长期借款||2,870,422.3||59.91%||
|公司债券||349,275.0||7.29%||
|合计||4,791,236.3||100.00%||

公司有息债务包括短期借款、1年内到期的长期借款、长期借款及公司债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行长期借款和短期借款是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至2014年12月31日，公司有息债务期限结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||短期借款||||长期借款||||公司债券|||
||项 目||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1年以内||915,137.0||100||656,402.0||18.61||-||-||
|1-2年||-||-||505,020.4||14.32||-||-||
|2-3年||-||-||400,327.0||11.35||-||-||
|3-4年||-||-||440,215.4||12.48||349,275.0||100||
|4-5年||-||-||283,770.7||8.05||-||-||
|5年以上||-||-||1,241,088.9||35.19||-||-||
|合计||915,137.0||100||3,526,824.3||100.00||349,275.0||100||

从债务期限结构看，截至 2014年 12月 31日，公司一年以内到期的有息债
务为1,571,539.0万元，占有息债务总余额的比例为32.80%，短期偿债压力较大。
公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书匹配长期资产投资期限，满足长期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2014年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||短期借款||长期借款||应付债券||合计|
|抵押借款||15,000.0||2,092,077.3||-||2,107,077.3||
|质押借款||-||1,428,396.3||-||1,428,396.3||
|信用借款||900,137.0||6,350.7||349,275.0||1,255,762.7||
|保证借款||-||-||-||-||
|合计||915,137.0||3,526,824.3||349,275.0||4,791,236.3||

截至2014年12月31日，抵押借款占期末有息债务总余额的比例为43.98%，质押借款占期末有息债务总余额的比例为29.81%，信用借款占期末有息债务总余额的比例为26.21%，抵押借款是公司债务融资的主要方式。
（四）本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
4、假设本次债券募集资金净额 15亿元计入 2014年 12月 31日的资产负债表；
5、假设本次债券募集资金均用于补充公司流动资金。
6、假设本次债券于2014年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
（1）对合并口径资产负债结构的影响
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||债券发行前||债券发行后（模拟）||模拟变动额|
|流动资产合计（万元）||1,330,789.4||1,480,789.4||150,000.0||
|非流动资产合计（万元）||5,441,279.0||5,441,279.0||-||
|资产总计（万元）||6,772,068.4||6,922,068.4||150,000.0||
|流动负债合计（万元）||2,013,327.4||2,013,327.4||-||
|非流动负债合计（万元）||3,498,930.3||3,648,930.3||150,000.0||
|其中：应付债券（万元）||349,275.0||499,275.0||150,000.0||
|负债合计（万元）||5,512,257.7||5,662,257.7||150,000.0||
|所有者权益合计（万元）||1,259,810.7||1,259,810.7||-||
|资产负债率（%）||81.40||81.80||上升0.40%||
|流动比率||0.66||0.74||上升0.08||

（2）对母公司口径资产负债结构的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||债券发行前||债券发行后（模拟）||模拟变动额|
|流动资产合计（万元）||780,690.1||930,690.1||150,000.0||
|非流动资产合计（万元）||651,517.3||651,517.3||-||
|资产总计（万元）||1,432,207.4||1,582,207.4||150,000.0||
|流动负债合计（万元）||34,423.5||34,423.5||-||
|非流动负债合计（万元）||352,639.5||502,639.5||150,000.0||
|其中：应付债券（万元）||349,275.0||499,275.0||150,000.0||
|负债合计（万元）||387,063.0||537,063.0||150,000.0||
|所有者权益合计（万元）||1,045,144.4||1,045,144.4||-||
|资产负债率（%）||27.03||33.94||上升6.91%||
|流动比率||22.68||27.04||上升4.36||

本次公开发行公司债券是公司拓展融资渠道，加强负债管理，提高资产流动性的重要举措之一。本次债券募集资金对于改善公司负债结构、降低公司负债成本、增强公司短期偿债能力具有重要作用，债券成功发行后，一方面将提升公司
在资本市场和银行信贷方面的形象和声誉，使公司融资渠道进一步丰富；另一方
面还将提升公司负债中长期负债的比例。本次公司债券的发行不会对公司资产负
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债率构成重大影响，模拟数据显示的合并口径资产负债率仅上升0.40%。
六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过，公司下属全资子公司GSC将购买Cronos Holding CompanyLtd.持有的Cronos Ltd.80%股权以及 CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。本次交易已经国家发改委办公厅备案，出具项目备案通知书（发改办外资备【2015】3号），并已取得相关主管部门及相关方的全部授权或批准。截至2015年1月20日，CHC已将其持有的 Cronos的40,760,231股普通股转让给GSC，股东变更登记手续已完成。同时，根据CHC、Cronos及GSC签订的转让协议，已将CHC对Crono的2,588万美元债权转让给GSC。针对上述交易，GSC已与中国银行签署4.8亿美元的借款协议。
2、公司于 2015年 4月 16日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司于 2015年 5月 19日召开 2014年年度股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案。公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151607号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行申请正在证监会审核流程中。
3、公司于 2015年 4月 27日召开第七届董事会第十五次会议，董事会提出公司向全体股东派发现金股利，每10股1.00元（即每股现金股利人民币0.1元），按已发行股份1,774,303,476计算，拟派发现金股利共计人民币177,430,347.6元。
资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后，总股本由 1,774,303,476股增至 3,548,606,952股，资本公积余额为 6,349,644,524元。上述提议已经过公司2014年度股东大会审议通过。
4、公司于2015年5月14日召开2015年第五次临时董事会会议审议通过了
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书《关于公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案》，公司拟受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）持有的联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”；证券代码：830899）581,608,522股股份。美兰机场持有的111,650,000股联讯证券股权已于2015年4月20日限售期满，上述股权转让价格为2元/股，转让总价为22,330万元；美兰机场持有的剩余 469,958,522股联讯证券股份将于 2016年 1月起逐步解除限售，待上述股份解除限售后，由公司与美兰机场另行协商具体转让价格并办理股份过户登记手续。公司于2015年5月22日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式受让美兰机场持有的联讯证券 111,650,000股无限售流通股，转让价格为2元/股，转让总价为22,330万元。（不包括股权过户发生的佣金、印花税、过户费、规费等费用）。此次转让后公司持有联讯证券股份 111,650,000股，持股比例为3.57%，美兰机场仍持有联讯证券股份 469,958,522股，持股比例为15.03%。
5、公司于 2015年 7月 13日、2015年 7月 30日分别召开了第八届董事会第二次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holdings Limited20%股权的议案》、《渤海租赁股份有限公司与 Avolon Holdings Limited签署要约收购协议》、《渤海租赁股份有限公司与 Avolon Holdings Limited股东签署接受要约协议》。
渤海租赁之全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd（.以下简称“GAL”）与Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）及其主要股东于2015年7月14日签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》。GAL拟以要约方式收购 Avolon发行在外普通股股票总数的20%，要约收购价格为26美元/股，收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币），收购价款以现金支付；相关各方已经按照约定向美国证券交易委员会提交了要约收购相关文件，本次收购已经按照协议约定正式进入要约期。
截止目前，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；
如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购 Avolon20%股权事项将终止。
公司于2015年8月1日召开2015年第八次临时董事会，公司董事会授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon100%股权事项，授权公司经营管理团
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书队依据市场情况，对Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。
2015年 8月 10日，公司召开 2015年第九次临时董事会，审议通过《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》并与 Avolon签署了《排他性协议》，双方约定：公司拟以32美元/股的价格收购 Avolon100%股权，在排他期内（2015年 9月 7日前），除渤海租赁及其代表外，Avolon及其董事、管理层、员工及相关代表不得与任何第三方商议、洽谈关于 Avolon的并购、重组、合并等相关交易。
2015年 9月 3日（美国时间），经公司 2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd（注册于开曼群岛，为 Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司，以下简称“Mariner”）与 Avolon签署了附条件生效的《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）等相关协议，各方同意 Mariner与Avolon合并，合并完成后，Mariner并入Avolon，Avolon为存续公司并成为公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd之全资子公司， Avolon原发行在外全部82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股现金对价，本次交易的交易金额约为 25.55亿美元（约合人民币 162.39亿元）；同时，双方同意终止公司通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.要约收购Avolon20%股权相关事项。
2015年9月5日，公司控股股东海航资本集团有限公司向公司提供了约1.93亿美元的短期借款，用于支付本次收购的保证金，借款期限不超过 30天，借款期限内不计利息。
4、公司于 2015年 8月 29日公告了公司 2015年半年度财务报告，该财务报告未经审计。
（1）合并资产负债表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年6月30日||负债和股东权益||2015年6月30日|
||流动资产||||流动负债|||
|货币资金||5,139,542||短期借款||13,469,114||
|应收账款||1,029,611||应付账款||707,730||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年6月30日||负债和股东权益||2015年6月30日|
|预付款项||4,127||预收款项||658,270||
|其他应收款||69,848||应付职工薪酬||108,519||
|存货||2,433||应交税费||61,031||
|可供出售金融资产||48,732||应付利息||463,631||
|一年内到期的非流动资产||9,315,406||应付股利||||
|其他流动资产||443,413||其他应付款||2,819,131||
|||||一年内到期的非流动负债||8,425,058||
|||||其他流动负债||165,318||
|流动资产合计||16,053,112||流动负债合计||26,877,802||
||非流动资产||||非流动负债|||
|可供出售金融资产||313,943||长期借款||44,219,396||
|长期应收款||29,283,761||应付债券||3,493,750||
|长期股权投资||4,328||长期应付款||1,935,418||
|固定资产||38,501,667||递延收益||81,057||
|在建工程||11||递延所得税负债||141,293||
|无形资产||662,686||其他非流动负债||731,660||
|商誉||4,769,837||非流动负债合计||50,602,574||
|长期待摊费用||302,946||负债合计||77,480,376||
|递延所得税资产||72,780|||股东权益|||
|其他非流动资产||771,148||股本||3,548,607||
|非流动资产合计||74,683,107||资本公积||3,919,423||
|||||其他综合收益/（损失）||-337,009||
|||||盈余公积||100,462||
|||||专项储备||139,313||
|||||未分配利润||2,917,739||
|||||归属于母公司股东权益合计||10,288,535||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年6月30日||负债和股东权益||2015年6月30日|
|||||少数股东权益||2,967,308||
|||||股东权益合计||13,255,843||
|资产总计||90,736,219||负债和股东权益总计||90,736,219||

（2）合并利润表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|
|一、营业收入||4,469,902||
|减：营业成本||2,275,293||
|营业税金及附加||40,118||
|销售费用||37,418||
|管理费用||398,227||
|财务费用||716,246||
|资产减值损失||133,681||
|加：公允价值变动收益||19,502||
|投资收益||444||
|二、营业利润||888,865||
|加：营业外收入||70,560||
|其中：非流动资产处置利得||-||
|减：营业外支出||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||
|三、利润总额||959,425||
|减：所得税费用||136,558||
|四、净利润||822,867||
|归属于母公司股东的净利润||630,315||
|少数股东损益||192,552||
|五、其他综合收益/（损失）的税后净额||-9,403||
|六、基本及稀释每股收益||0.1776||

（3）合并现金流量表
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,489 ,192||
|收到的税费返还||21,407||
|收到的其他与经营活动有关的现金||450,562||
|经营活动现金流入小计||4,961,161||
|购买商品、接受劳务支付的现金||954,688||
|支付给职工以及为职工支付的现金||224,915||
|支付的各项税费||216,780||
|支付的其他与经营活动有关的现金||197,293||
|经营活动现金流出小计||1,593,676||
|经营活动产生的现金流量净额||3,367,485||
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||4,387 ,740||
|取得投资收益收到的现金||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||
|处置固定资产和无形资产所收到的现金净额||76,927||
|受限资金的减少||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||87,056||
|投资活动现金流入小计||4,551,723||
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金||12,146,343||
|投资支付的现金||223,551||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金||3,939,793||
|受限资金的增加||78,377||
|支付的其他与投资活动有关的现金||311,536||
|投资活动现金流出小计||16,699,600||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,147,877||
|三、筹资活动产生的现金流量||||

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|||
|-|-|
|吸收投资受到的现金|43,500|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|43,500|
|取得借款收到的现金|23,694,251|
|使用受限制资金的减少|94,260|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|
|筹资活动现金流入小计|23,832,011|
|偿还债务支付的现金|13,816,038|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|672,917|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|111,280|
|使用受限制资金的增加|386,524|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|130,503|
|筹资活动现金流出小计|15,005,982|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,826,029|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,411|
|五、现金及现金等价物净增加额|43,226|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,372,710|
|六、年末现金及现金等价物余额|2,415,936|

（4）母公司资产负债表
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年6月30日||负债和股东权益||2015年6月30日|
||流动资产||||流动负债|||
|货币资金||346, 061||短期借款||470, 000||
|应收股利||196,000||应付职工薪酬||664||
|应收利息||203,012||应交税费||8,008||
|其他应收款||3,804,503||应付利息||184,147||
|委托贷款||3,650,000||其他应付款||235,714||
|||||一年内到期的非流动负债||6,013||
|流动资产合计||8,199,576||流动负债合计||904,546||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非流动资产||||非流动负债|||
|可供出售金融资产||223, 551||长期借款||33,6 45||
|长期股权投资||6,510,504||应付债券||3,493,750||
|固定资产||903||非流动负债合计||3,527,395||
|在建工程||11||负债合计||4,431,941||
|无形资产||3,395|||股东权益|||
|长期待摊费用||8||股本||3,548 ,607||
|非流动资产合计||6,738,372||资本公积||6,349,645||
|||||盈余公积||121,035||
|||||未分配利润||486,720||
|||||股东权益合计||10,506,007||
||资产总计||14,937,948||负债和股东权益总计||14,937,948|

（5）母公司利润表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|
|一、营业收入||-||
|减：营业税金及附加||6,832||
|管理费用||27,651||
|财务费用/（收益）||-6,476||
|加：投资收益||260,000||
|二、营业利润||231,993||
|加：营业外收入||-||
|三、利润总额||231,993||
|减：所得税费用||-||
|四、净利润||231,993||
|其他综合收益的税后净额||-||
|五、综合收益总额||231,993||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（6）母公司现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||354, 596||
|经营活动现金流入小计||354,596||
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,633||
|支付的各项税费||4,048||
|支付的其他与经营活动有关的现金||32,038||
|经营活动现金流出小计||45,719||
|经营活动产生的现金流量净额||308,877||
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金||179, 000||
|收到的其他与投资活动有关的现金||9,477||
|投资活动现金流入小计||188,477||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||38||
|投资支付的现金||223,551||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||223, 589||
|投资活动产生的现金流量净额||-35,112||
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金||-||
|取得借款所收到的现金||320,000||
|发行债券收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计||320, 000||
|偿还债务支付的现金||86,225||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||186,832||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||-||
|筹资活动现金流出小计||273,057||

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,943|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|320,708|
|加：年初现金及现金等价物余额|25,353|
|六、年末现金及现金等价物余额|346,061|

（二）或有事项
1、公司对外担保情况
截至募集说明书签署之日，发行人的累计担保余额为 390,653.10万元，全部为对关联方的股权质押担保，除此之外，发行人无其他对外担保的情况。
发行人及合并报表范围内子公司涉及的担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否为|
|担保|担保对象|协议|担保金额|担保|||
||||||担保期|关联方|
|方|名称|签署日|(万元)|类型|||
|||||||担保|
||||||合同签署日至||
|发行|海航集团有限|2012年||股权|||
||||96,869.10||2021年11月30|是|
|人|公司|9月14日||质押|||
||||||日||
||GLOBAL||||||
|发行||2015年||股权|合同签署日至||
||SEA CONTAI||293,784.00|||是|
|人||1月14日||质押|2020年7月14日||
||NERS LTD.||||||
|天津|天津渤海一号|2013年||连带责|合同签署日至||
||||26,491.00|||是|
|渤海|租赁有限公司|4月22日||任保证|2023年4月21日||
|天津|天津渤海二号|2014年||连带责|合同签署日至||
||||25,137.15|||是|
|渤海|租赁有限公司|9月29日||任保证|2028年3月27日||
|天津|天津渤海二号|2014年||连带责|合同签署日至||
||||25,137.15|||是|
|渤海|租赁有限公司|9月29日||任保证|2028年3月27日||
|天津|天津渤海二号|2014年||连带责|合同签署日至||
||||25,137.15|||是|
|渤海|租赁有限公司|9月29日||任保证|2028年3月27日||
|天津|天津渤海二号|2014年||连带责|合同签署日至||
||||25,137.15|||是|
|渤海|租赁有限公司|12月15日||任保证|2028年6月25日||
||||||合同签署日至||
|天津|天津渤海三号|2014年||连带责|||
||||15,833.46||2023年11月28|是|
|渤海|租赁有限公司|12月8日||任保证|||
||||||日||
|合计|||533,526.16||||

2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
3、已签约但未拨备的相关资本承诺
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺项目||2014年末||2013年末|
|飞机采购款||5,670,219.1||451,455.3||
|集装箱采购款||85,463.4||50,959.4||
|收购Cronos款||373,071.8||-||
|网站建设款||3.6||195.6||
|合计||6,128,757.7||502,610.3||

截至2014年末，发行人已签约但未拨备的资本承诺金额为6,128,757.7万元。
上述 2014年末资本承诺中的飞机采购款和集装箱采购款是指发行人已经与相关方签署采购协议，于2014年12月31日尚未支付采购款的合计数。
上述2014年末资本承诺中的收购Cronos款是指发行人根据股权转让协议收购Cronos股权，于2014年12月31日尚未支付收购款合计数。
七、资产权利限制情况分析
截至2014年末，公司抵押、质押及其他权利限制资产合计4,523,488.1万元，占2014年末公司合并口径总资产的66.80%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||受限金额（万元）||总额（万元）||受限占比|
|货币资金||235,296.4||472,567.4||49.79%||
|固定资产||2,619,774.0||2,729,369.8||95.98%||
|长期应收款||1,668,417.7||2,485,722.7||67.12%||
|合计||4,523,488.1||5,687,659.9||79.53%||

截至2014年末，发行人合并口径共有金额为人民币235,296.4万元所有权或
使用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币5亿元的银行定
期存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为6个月；使用权受到限制的
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书货币资金为人民币 185,296.4万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中央银行的准备金。
截至 2014年末，发行人合并口径用于抵押固定资产的账面价值为人民币2,619,774.0万元，取得银行借款余额为人民币2,092,077.3万元。
截至 2014年末，发行人合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币1,668,417.7万元，取得质押的借款余额为人民币 1,428,396.3万元。
八、公司的未来业务发展目标
公司将充分发挥上市公司平台优势和管控职能，加大力度整合旗下各租赁公司内部资源，形成租赁产业协同效应，提升上市公司运营品质。在业务领域，继续做大做强现有领域租赁业务，不断地探索创新型租赁业务发展模式，进一步增强公司的竞争实力，做大做强上市公司，塑造良好的市场形象，为后续公司的快速发展奠定坚实的基础。
九、公司盈利能力的可持续性分析
1、我国融资租赁行业发展前景持续向好
随着我国国民经济持续快速发展、城镇化建设不断加快以及装备制造业振兴规划等一批重要行业振兴规划出台，我国固定资产投资将持续快速增加。2006年以来，我国固定资产投资一直保持较高增长趋势。2014年，全国固定资产投资（不含农户）502,005亿元，同比名义增长15.7%。固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融资租赁的发展提供了广阔的市场空间。
发达国家租赁渗透率普遍较高，欧美市场的渗透率普遍在20%左右，美国等西方发达国家租赁渗透率已经达到20%~30%，相比之下，2014年我国融资租赁市场渗透率约为5.5%，而与发达国家的这种巨大差距表明了我国融资租赁业仍然有很大的发展空间。
1999年以来，商务部、银监会和国税总局等政府门针对融资租赁行业相继出台了多项政策，逐步从法律、会计、税务和行业监管等方面建立了融资租赁发
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书展的四大支柱，融资租赁行业受到国家产业政策的大力支持。
综上，固定资产投资持续增加、较低市场渗透率、产业政策支持使我国融资租赁行业发展前景持续向好，融资租赁行业良好发展前景是公司持续盈利的基础。
2、融资租赁行业快速发展
我国融资租赁业保持快速发展势头，“十一五”期间，我国融资租赁业呈几何级数攀升，融资租赁合同余额由2006年的约80亿元增至2010年的约7000亿元，年均增长87.50%；进入“十二五”以来，我国融资租赁业继续保持快速发展势头，2011年合同余额达到 9300亿元，较 2010年增加 2300亿元，增长32.86%，2012年合同余额突破万亿元大关，达到15500亿元，较2011年增加6200亿元，增长66.70%。截至 2013年年末，全国融资租赁合同余额达到 2.1万亿，同比增加 5500亿，增幅为35.5%；截至 2014年 9月末，全国融资租赁合同余额达 2.9万亿，较年初增长38.1%。融资租赁行业快速发展是公司持续盈利的保证。
3、突出的竞争优势
目前，公司是我国资本市场中唯一从事融资租赁业务的上市公司，融资渠道较为丰富；公司拥有内资融资租赁试点企业和金融租赁两块牌照，经营业务涵盖融资租赁、国际飞机租赁和国际集装箱租赁；公司现有管理团队专业化强，均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验；公司股东背景雄厚，公司股东背景雄厚，能够为公司业务、区域扩张提供强有力的专业技术等各方面支持。突出的竞争优势是公司持续盈利的源泉。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人股东大会审议授权，及董事会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币15.00亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人股东大会审议授权及董事会审议通过，本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
发行人本次拟发行规模不超过 15亿元的公司债券，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。
本次债券发行总规模不超过15.00亿元（含15.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为 5.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
通过公开发行公司债券募集资金用于子公司补充营运资金，可以补充子公司业务发展所需资金、增强公司的资金实力、并优化公司的债务结构，具体如下：1、满足业务发展所需资金
公司围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，自 2011年上市以来，公司相继进行了多次战略并购，实现了境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场，飞机租赁是当前租赁业务中增速最快的行业之一，未来市场潜力巨大；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司完成了对全球第八大集装箱租赁公司 Cronos80%股权的收购，截至2015年3月 31日，以 TEU为计算单位，渤海租赁下属 Seaco和 Cronos合计持有集装箱1,756,591TEU，位居世界前列。
随着公司租赁业务快速发展和经营规模不断扩大，公司面临的资金压力逐渐增加。目前，公司开展的租赁项目涉及金额较大，期限较长，且每单租赁项目都需匹配一定金额的自有资金，该资金以租金形式在租赁期内逐渐收回，因此公司租赁业务的营运资金需求随着项目数量的增加而逐步上升。通过本次公司债券的发行，发行人可有效补充子公司的营运资金，确保目前正在起租或洽谈的租赁项目得以积极实施、有效执行，为各业务板块的进一步发展提供有力支持。
2、增强公司资金实力
公司开展租赁项目所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分通过向银行等金融机构借款方式筹集。2010年以来，公司租赁项目快速开展，公司长期借款大幅增加，但受宏观经济形势、紧缩货币政策的影响，公司融资成本较高，导致公司支付利息、手续费及佣金的现金不断增加，经营活动现金流入增速低于经营活动现金流出增速。通过公开发行公司债券可有效补充子公司营运资金，增强公司的资金实力，为未来租赁业务发展奠定坚实基础。
3、优化公司的债务结构
截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为81.40%，流动比率为0.66，负债总额为 5,512,257.7万元；其中，流动负债为 2,013,327.4万元，公司短期偿债压力较大。本次债券发行后，公司流动资产增加，流动比例大幅上升，同时公司债务结构得以优化，有利于减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。
4、消除未来发展的资金瓶颈
预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司租赁业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在租赁行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，使日常运营所需的
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书营运资金持续上升。
综上，发行人租赁业务未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足业务发展需要，公司有必要通过本次公开发行公司债券补充子公司营运资金、保障现金储备、优化财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2014年 12月 31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 15亿元，全部用于补充子公司营运资金。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
1、对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，发行人合并财务报表资产负债率将由 2014年 12月 31日的81.40%提高到81.80%，非流动负债占总负债的比例由 2014年 12月 31日的63.48%提高到64.44%。本次债券发行后，公司资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且全部用于补充子公司营运资金后，按照 2014年 12月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率将由2014年12月31日的 0.66提高到0.74，公司流动比率将有明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、专项账户管理安排
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
（1）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于每个付息日前十个工作日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；
②发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前十个工作日内，将当期应付债券本金额的20%存入偿债资金专户；
③发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（2）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）监督安排
①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议规则的主要条款
（一）总则
1、为规范渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款等事项；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。本期债券表决权总数指按每一张未偿还的本期债券拥有一个表决权的计算标准计算的表决权总数，但发行人持有的未偿还的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人现场会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为《债券持有人会议规则》第十六条规定的债券持有人，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权的本期债券张数总数：
（1）债券持有人为发行人或其关联方；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东。
上述关联方的范围依据中国证监会及证券交易所颁布的相关规定确定。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。
（五）表决及决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（六）债券持有人会议决议生效条件和效力
1、除募集说明书另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（七）争议及解决方式
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有关当事人可向债券受托管理人总部住所地有管辖权的人民法院起诉。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请长城证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与长城证券于2015年7月签署的《债券受托管理协议》，长城证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：长城证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联系人员：李鹏、袁磊、冯悦
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除长城证券与公司正常业务往来外，债券受托管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任长城证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的后续偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，相关费用由发行人支付。
发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下后续偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离；
同时，为充分保障投资者的利益，发行人在未能足额提取偿债保障金时，将不以现金方式进行利润分配。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施（后续偿债措施详见《债券受托管理协议》第 3.7条）作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）受托管理人至少每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并在主管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所网站上公布，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，在每年 6月 30日前出具上一年度的受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法申请法定机关采取财产保全措施，履行本约定产生的相关费用由发行人支付。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离，以避免利益冲突：
（1）为发行人提供投资咨询顾问服务；
（2）为发行人提供收购兼并咨询服务；
（3）开展与发行人相关的股权投资；
（4）为发行人提供资产管理服务；
（5）为发行人提供包括存款、贷款、票据贴现、汇款、开立信用证等一般及特殊商业银行业务的咨询服务；
（6）为发行人提供其他经中国证券监督委员会许可的业务服务。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、如果受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序的，债券持有人可根据《受托管理协议》或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行提供相关服务的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定向法院提起诉讼确认前述服务行为协议无效，且有权要求受托管理人按照其前述服务收益的10%向债券持有人支付违约金。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》，并按照新的《债券受托管理协议》约定，确定发行人重新聘任受托管理人的生效日。自上述生效日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）债券受托管理人的报酬情况
发行人经受托管理人同意，本期债券无需向受托管理人支付受托管理费。
（八）适用法律和管辖
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向债券受托管理人总部住所地有管辖权的人民法院起诉。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法人代表签名：
汤亮
渤海租赁股份有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
汤亮 金川 李铁民
______________ ______________ ______________
周鸿 吕广伟 杨士彪
______________ ______________ ______________
黎晓宽 高世星 赵慧军
公司全体监事签名：
______________ ______________ ______________
任正茂 陈皓 王佳魏
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司全体非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
任卫东 童志胜 陈黎黎
______________ ______________
王文峰 马伟华
渤海租赁股份有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目主办人：
袁磊 冯悦
公司法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
袁磊 冯悦
公司法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
倪丽芬 李洋
单位负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
雷小玲 胡昌喜
审计机构负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张明益 李未名
审计机构负责人：
吴港平
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
刘克东 张连娜
评级机构负责人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行人最近三年财务报告及审计报告及最近一期的会计报表；
2、2012年发行人重大资产重组提供的备考审计报告
3、2012年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告
4、2012年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的资产评估报告
5、2013年发行人重大资产重组提供的备考审计报告
6、2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告
7、2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的资产评估报告
8、2015年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的审计报告
9、2015年发行人重大资产重组提供的重组进入公司资产的的资产评估报告
10、主承销商出具的核查意见；
11、发行人律师出具的法律意见书；
12、资信评级公司出具的资信评级报告；
13、债券持有人会议规则；
14、债券受托管理协议；
15、中国证监会核准本次发行的文件。
16、其他与发行有关的重要文件。
渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：渤海租赁股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
联系人：王佳魏
电话：010-57583682
传真：010-59782368