天健审〔2015〕1170号
浙江亚太机电股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江亚太机电股份有限公司（以下简称亚太股份公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亚太股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亚太股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
亚太股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，亚太股份公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了亚太股份公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王国海
中国·杭州 中国注册会计师：李伟海
二〇一五年三月十九日
浙江亚太机电股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1098号文核准，本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票81,738,000股，发行价为每股人民币14.35元，共计募集资金1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用46,917,612.00元后的募集资金为1,126,022,688.00元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月7日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为 1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕236号）。
(二)募集资金使用和结余情况
2014年度实际使用募集资金131,723,771.14元（其中经2014年12月5日公司董事会五届十五次会议决议，用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金105,416,643.54元；
募集资金到位后，公司使用募集资金专户资金投入募集资金项目金额为26,307,127.60元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,175,745.47元。
经2014年12月5日公司董事会五届十五次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品,额度不超过 10.17亿元，在10.17亿元的额度内，资金可循环使用，期限自公司董事会决议通过之日起一年内。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 991,801,475.63元。其中募集资金专户存款余额 2,371,948.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,168,738.71元）；银行保本型理财产品投资余额 960,000,000.00元、存出银行协定存款余额 29,007,976.57元（含银行存款利息 7,976.57元）；暂存于募集资金投资项目实施主体即子公司安吉亚太制动系统有限公司和广德亚太铸造有限公司专用账户尚未支付的募集资金余额421,550.19元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额-969.81元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月25日分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|19080201040065499|1,223,340.19|
|1202090119900886689|1,148,608.68|
||2,371,948.87|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目尚处于建设期，尚未有效益产生。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江亚太机电股份有限公司二〇一五年月日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江亚太机电股份有限公司 单位：人民币万元
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|||112,234.95||本年度投入募集资金总额|||||
|||无||已累计投入募集资金总额|||||
|||无|||||||
|||无|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|24,000.00|24,000.00|4,875.64|4,875.64|20.32|2015年12月|详见本专项报告三（三）之说明||
|否|16,000.00|16,000.00|5,725.82|5,725.82|35.79|2015年12月|||
|否|72,341.00|72,341.00|2,570.92|2,570.92|3.55|2017年4月|||
||112,341.00|112,341.00|13,172.38|13,172.38|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入10,541.66万元，募集资金到位后，公司以募集募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,541.66万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无