证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-022
广东潮宏基实业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2015年5月5日开市起复牌，敬请各位投资者留意。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2015年 5月 4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年4月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9人，实到董事 9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，董事廖创宾先生、徐俊雄先生、蔡中华先生均参与本次非公开发行的股份认购，董事廖木枝先生、林军平先生与廖创宾先生存在亲属关系，以上五位关联董事对该议案回避表决，由四位非关联董事进行逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及数量
本次非公开发行股票的数量不超过122,149,800股（含122,149,800股）。其中，廖创宾认购不超过12,214,980股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划认购不超过12,214,980股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通美丽生活专项资产管理计划认购不超过20,358,300股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划认购不超过28,501,620股；广东西域投资管理有限公司作为管理人的西域和谐定增 5号证券投资基金认购不超过12,214,980股；深圳市纳兰德投资基金管理有限公司作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认购不超过12,214,980股；泰康资产管理有限责任公司认购不超过12,214,980股；刘振宇认购不超过12,214,980股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价基准日
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.28元/股。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月5日）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）募集资金数额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、逐项表决审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
1、廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由六位非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增 5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对符合条件的持有人名单进行核实，并对本议案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基 2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
为保证公司 2015年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定；
整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2015年5月4日