武汉南国置业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股股东的利
益。现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2015年度召开的全部 15次董事会会议和 4次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年1月26日，就公司第三届董事会第八次临时会议《关于提供财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年3月10日，就公司第三届董事会第九次临时会议《关于聘任公司总经理及提名第三届董事会候选人的议案》发表了独立意见；
项说明》、《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》发表了独立意见；
2015年5月8日，就公司第三届董事会第十九次会议《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年5月28日，就公司第三届董事会第二十次会议《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的议案》、《关于审批子公司获取股东财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年7月3日，就公司第三届董事会第二十一次会议《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》、《关于公司首期股票激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的议案》发表了独立意见；
2015年7月31日，就公司第三届董事会第二十二次会议就《关于审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年8月21日，就公司第三届董事会第二十三次会议就公司2015年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2015年10月13日，就公司第三届董事会第十一次临时会议《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年12月2日，就公司第三届董事会第十二次临时会议《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》、《关于提供财务资助的预案》、《关于聘任会计师事务所的预案》发表了独立意见；
2015年12月31日，就公司第三届董事会第十三次临时会议《关于项目合作暨关联交易的议案》、《关于提供财务资助的预案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人充分利用参加公司会议等机会，多次到公司进行现场调查和了解，重点对公司战略目标实施情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，了解公司日常经营情况，并提出合理化建议。
四、日常工作情况及保护投资者权益方面的工作情况
1、2015年，公司根据行业发展新形势和公司发展新阶段，制定了未来三年的发展战略，明确了公司的战略目标和战略任务。在土地取得和开发方面取得显著成果。作为董事会战略委员会委员，我对公司的每一个战略布局都采取积极审慎的态度，为董事会的决策提供参考意见和科学合理的建议，并高度关注各项目进展状况，充分利用专业所长为公司发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
2、本人持续关注公司发展战略、治理结构、内部控制方面的问题，听取公司内部审计部门、管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，督促公司及时改进。
3、本人就公司2015年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
在日常工作中，能够主动学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会和交易所发布的有关文件，深入了解公司制定的《募集资金专项存储和使用管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，持续提升了对公司和投资者利益的保护能力，自觉保护股东权益的思想意识不断增强。
六、公司存在问题及建议
2016年，面对房地产行业市场的转型及竞争的加剧，公司应更加深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司治理水平，促使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为我们履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢!
独立董事:周绍朋(签字)二〇一六年四月二十二日
武汉南国置业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015年，本人根据严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2015年度召开的全部 15次董事会会议和 4次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年1月26日，就公司第三届董事会第八次临时会议《关于提供财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年3月10日，就公司第三届董事会第九次临时会议《关于聘任公司总经理及提名第三届董事会候选人的议案》发表了独立意见；
品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》、《公司2014年度对外担保情况的专项说明》、《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》发表了独立意见；
2015年5月8日，就公司第三届董事会第十九次会议《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年5月28日，就公司第三届董事会第二十次会议《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的议案》、《关于审批子公司获取股东财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年7月3日，就公司第三届董事会第二十一次会议《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》、《关于公司首期股票激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的议案》发表了独立意见；
2015年7月31日，就公司第三届董事会第二十二次会议就《关于审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年8月21日，就公司第三届董事会第二十三次会议就公司2015年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2015年10月13日，就公司第三届董事会第十一次临时会议《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年12月2日，就公司第三届董事会第十二次临时会议《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》、《关于提供财务资助的预案》、《关于聘任会计师事务所的预案》发表了独立意见；
2015年12月31日，就公司第三届董事会第十三次临时会议《关于项目合作暨关联交易的议案》、《关于提供财务资助的预案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
充分利用参加公司会议等机会对公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
在公司2015年年报编制过程中，认真听取管理层对2015年度财务状况和经营业
绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
四、日常工作情况及保护投资者权益方面的工作情况
1、积极推动董事会审计委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专业委员会。本人作为董事会审计委员会召集人，在公司 2015年年报编制过程中，认真听取管理层对 2015年度财务状况和经营业绩的汇报；加强与年审注册会计师的沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，仔细审阅相关资料，共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议，充分发挥了独立作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。平时致力于推动审计委员会的工作，强化其在公司运营过程中的内控作用。
2、随时掌握公司的日常经营状况，了解国家有关房地产及货币等方面的政策，并及时向公司管理层提出意见和建议。
3、本人就公司2015年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，为了更好的履行独立董事的职责，完成独立董事的工作，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司 2015年度召开的董事会、股东大会符合相关规定，各项重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的程序。公司积极配合独立董事的各项工作，为独
立董事履行职责提供了必要的条件与支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。作为公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促使公司不断提高决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事:刘红霞(签字)二〇一六年四月二十二日
武汉南国置业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在 2015年度的工作中，遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，诚信、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就本人2015年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2015年度召开的全部 15次董事会会议和 4次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年1月26日，就公司第三届董事会第八次临时会议《关于提供财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年3月10日，就公司第三届董事会第九次临时会议《关于聘任公司总经理及提名第三届董事会候选人的议案》发表了独立意见；
股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》发表了独立意见；
2015年5月8日，就公司第三届董事会第十九次会议《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年5月28日，就公司第三届董事会第二十次会议《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的议案》、《关于审批子公司获取股东财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年7月3日，就公司第三届董事会第二十一次会议《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》、《关于公司首期股票激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的议案》发表了独立意见；
2015年7月31日，就公司第三届董事会第二十二次会议就《关于审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年8月21日，就公司第三届董事会第二十三次会议就公司2015年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2015年10月13日，就公司第三届董事会第十一次临时会议《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年12月2日，就公司第三届董事会第十二次临时会议《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》、《关于提供财务资助的预案》、《关于聘任会计师事务所的预案》发表了独立意见；
2015年12月31日，就公司第三届董事会第十三次临时会议《关于项目合作暨关联交易的议案》、《关于提供财务资助的预案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，严格督促公司遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
本人对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。依法对公司的财务管理、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司有关事项做出了客观、公正的判断，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力。
为切实履行好独立董事职责，本人认真学习了上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司 2015年度召开的董事会、股东大会符合相关规定，各项重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的程序。本人对公司董事会、管理层在履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢!希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范运作，不断提升管理能力，使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事:吴建滨(签字)
二〇一六年四月二十二日
武汉南国置业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为南国置业的独立董事，2015年，本人根据严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下:
1、出席了公司 2015年度召开的全部 15次董事会会议和 4次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年1月26日，就公司第三届董事会第八次临时会议《关于提供财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年3月10日，就公司第三届董事会第九次临时会议《关于聘任公司总经理及提名第三届董事会候选人的议案》发表了独立意见；
品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》、《公司2014年度对外担保情况的专项说明》、《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》、《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》发表了独立意见；
2015年5月8日，就公司第三届董事会第十九次会议《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年5月28日，就公司第三届董事会第二十次会议《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的议案》、《关于审批子公司获取股东财务资助的议案》发表了独立意见；
2015年7月3日，就公司第三届董事会第二十一次会议《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》、《关于公司首期股票激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的议案》发表了独立意见；
2015年7月31日，就公司第三届董事会第二十二次会议就《关于审批股东委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年8月21日，就公司第三届董事会第二十三次会议就公司2015年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见；
2015年10月13日，就公司第三届董事会第十一次临时会议《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见；
2015年12月2日，就公司第三届董事会第十二次临时会议《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》、《关于提供财务资助的预案》、《关于聘任会计师事务所的预案》发表了独立意见；
2015年 12月 31日，就公司第三届董事会第十三次临时会议《关于项目合作暨关联交易的议案》、《关于提供财务资助的预案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
本人利用参与公司会议的机会，时时关注公司项目进展，通过听取公司管理层专项报告、阅读公司财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注生产经营及重大事件进展，尤其是公司经营计划落实情况，获取做出决策所需要的情况资料。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司信息披露工作，严格督促公司遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
2、充分行使独立董事的职权，针对公司董事会每次的议案深入了解公司的生产经营、管理情况和内部控制的完善及执行情况，议案通过后积极关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行，结合自己的经验与相关人员沟通，提出优化建议。
3、作为审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告、募集资金存放与使用情况、续聘外部审计机构等事项进行了审阅，勤勉尽职的履行了义务，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
五、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，完成独立董事的相关工作，本人一直认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、公司存在问题及建议
2015年，公司管理层在公司战略目标的明确、优化管控体系等方面做出了一系列的举措，对公司的整体盈利能力产生了积极的影响。希望公司在 2016年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
七、其他事项
职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示由衷的感谢。
独立董事:张峰(签字)二〇一六年四月二十二日