厦门钨业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位董事：
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《厦门钨业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，现将 2014年度我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
郑鸣，男，1957年5月出生，经济学博士，教授。历任厦门大学经济学院金融系讲师、副教授，厦门大学财务处处长，现任本公司独立董事、厦门大学经济学院金融系教授、博士生导师，厦门大学国家级金融重点学科主要学术带头人。
长期从事企业投、融资管理、金融机构与风险管理、投资银行等领域的研究，研究成果曾获福建省第五届哲学社会科学优秀成果二等奖、福建省第六届哲学社会科学优秀成果三等奖，厦门市第六届哲学社会科学优秀成果二等奖、荣誉奖，厦门市第七届哲学社会科学优秀成果二等奖、荣誉奖，多次获得福建省金融学会优秀论文奖。
沈维涛，男，1963年6月出生，博士、教授、博士生导师。长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，曾在英国纽卡斯尔大学（Newcastle）、加拿大麦吉尔大学（McGill）进修学习。曾任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院教授福建三元达通讯股份有限公司独立董事。
张深根，男，1970年出生，博士，研究员，博士生导师。历任北京有色金属研究总院金属及特种合金事业部副主任，美国加利福尼亚大学洛杉矶分校访问学者，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司副总工程师兼新疆有色金属研究院副院长，现任北京科技大学功能材料研究所所长，教育部金属电子信息材料工程研究中心常务副主任。曾获“教育部新世纪优秀人才”、“北京市优秀青年工程师”、“中央企业青年文明号“等称号。
我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、2014年度出席公司董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|郑鸣|10|10||0|
|沈维涛|6|6||0|
|张深根|6|6||0|

2014年度公司共召开了10次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，其中为公司非公开发行议案、公司对控股子公司提供担保议案、成都虹波为成都联虹提供担保议案、关于与五矿有色继续签订长期采购协议采购钨产品的议案、关于与五矿有色继续签订长期采购协议采购稀土产品的议案、关于与五矿有色继续签订〈长期供货协议的议案、关于控股子公司金龙稀土与五矿有色继续签订长期供货协议的议案、关于与江西巨通继续签订〈长期采购协议的议案、关于与厦门三虹继续签订借款协议的议案、继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案、提名第六届董事会董事候选人
的议案、聘任总裁事宜等议案发表了独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了
积极作用。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
2、2014年度出席股东大会情况：
2014年，公司共召开四次股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股东大会。
3、现场考察情况
2014年，我们通过实地考察、与经营层和技术人员会谈沟通等方式积极履行独董职责，通过电话和邮件，与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、非公开发行股票情况。
（1）我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定条件，公司本次非公开发行股票募集资金可以为公司未来产业扩张和深化升级提供资金支
持，有利于增强公司的核心竞争力，优化融资结构，提升公司经营业绩和长期盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审议公司本次非公开发行股票方案的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意公司本次非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议。
（2）公司控股股东——福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的 5,000.00万股股票，上述交易构成关联交易。
福建稀土集团认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
福建稀土集团认购公司本次非公开发行股票，在增强公司本次非公开发行股票可行性、为公司未来业务发展提供资金支持的同时，有利于保障公司控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意福建稀土集团认购公司本次非公开发行股票，同意相关事项提交公司股东大会审议。
2、日常关联交易情况
我们认为公司2014年度发生的日常关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
3、对外担保及资金占用情况
截止2014年末，公司对外担保余额为人民币 88,476.85万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保，公司对外担保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保；报告期末公司为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额为72,311.05万元；对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。我们认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
截止2014年末，公司无资金占用情况。
4、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
5、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
鉴于原独立董事汪有明、毛付根任期满六年，根据股东推荐及公司章程的相关规定，董事会提名张深根先生、沈维涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人，公司2013年年度股东大会于2014年5月21日选举张深根先生、沈维涛先生为独立董事；我们认为董事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，提名、选举及聘任程序合法、合规。
2014年12月19日，公司第六届董事会二十八次会议同意庄志刚先生因工作变动辞去总裁职务，聘任黄长庚先生为总裁。我们认为庄志刚先生因担任公司党委书记，辞去总裁职务，辞职申请及审批程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定；公司董事长提名黄长庚先生担任公司总裁，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，提名及聘任程序合法、合规。
公司第六届董事会第二十八次会议提名黄长庚先生、陈建业先生、石力开先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会选举黄长庚先生、陈建业先生、石力开先生为董事。我们认为董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2015年第一次临时股东大会选举。
公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
6、业绩快报情况
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2013年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露的执行情况
2014年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
11、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
12、董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，并组织召开战略发展委员会2次、审计委员会4次、提名与薪酬考核委员会3次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属
专门委员会审议定期报告、非公开发行事项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2014年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高履职能力，继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益，切实维护广大股东的合法利益。
特此报告，谢谢！
沈维涛
郑鸣
张深根