湖北国创高新材料股份有限公司关于对中国证监会
并购重组委 2017年第 24次会议审核意见之回复
中国证券监督管理委员会：
2017年5月16日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第24次会议审核，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司会同中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”），就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露，现将回复提交贵会，请予以审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、募集资金的合规性
（一）上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调整本次募集资金的规模及投向
2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额从不超过209,744.00万元调整为不超过181,714.00万元，具体调整方案如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|原募集资金金额|
|支付本次交易现金对价|160,740.00|
|支付中介机构服务费用|3,960.00|
|深圳云房营销网络建设项目|28,030.00|
|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|17,014.00|
|合计|209,744.00|

上市公司董事会经过审慎考虑，调整募集资金金额，将深圳云房营销网络建设项目的募集资金调整为零，其他金额不作改变。
（二）本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易总募集资金额不超过181,714.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
（三）本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
国创高新本次交易募集配套资金投向符合以下规定：1、募集资金数额不超
过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5、上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（四）本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
（一）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（二）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中 160,740.00万元用于支付本次交易现金对价，3,960.00万元用于支付本次交易中介机构相关费用，17,014.00万元用于支付深圳云房云房源大数据运营平台建设项目，合计181,714.00万元，符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
二、募集资金的必要性和合理性
（一）上市公司和标的公司的货币资金用途、未来支出安排
1、上市公司货币资金用途及未来支出安排
（1）货币资金用途
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011116号《审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金为29,898.90万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
库存现金
16.34银行存款 28,103.254其他货币资金 1,779.31合计 29,898.90（2）未来支出安排
上市公司未来支出安排情况如下：
单位：万元
项目 金额
公司债本息 28,674.00
2017年分红 1,956.15
限制性股票回购 476.01
公司运营资金 10,063.00
PPP项目 5,528.25
合计 46,697.41
注1：上市公司“12国创债”于2017年7月10日到期还本付息，金额约为28,674.00万元；
注2：经上市公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，上市公司拟以2016年12月31日总股本434,700,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计现金分红所需资金为1,956.15万元；
注3：根据上市公司2017年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议，会议审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销，支付回购价款合计人民币476.01万元，回购资金来源为自有资金；
注4：上市公司2017年营运资金安排为：营业、管理费用4,400万元，制造费用4,000万元，借款利息1,663万元。
综上，截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额虽有一定存留，但仍有大额的未来支出压力，不存在货币闲置的情形。
2、标的公司货币资金用途及未来支出安排
（1）货币资金用途
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011799号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，深圳云房的自有资金为 73,798.37万元，2017年的短期债务金额63,279.38万元。具体明细如下：
①自有资金明细
单位：万元
项目 2016年12月31日
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|-|
|受限资金|
|非受限资金|

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|-|
|小计|
|分销款|

合计 73,798.37②2017年短期债务明细
单位：万元
项目 金额
保证金 18,439.10员工薪酬 17,917.22应交税费 8,191.24应付账款 16,228.49月租金 2,503.33合计 63,279.38（2）未来支出安排
出于未来长期发展的考虑，深圳云房还会继续在各个城市公司进行深耕，不断提高市场占有率，扩大品牌影响力。
标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着经营规模的扩大，标的公司未来年度在门店装修转让费用、租金、押金及培养期费用等方面的付现需求较大，现有货币资金余额无大额余留的情况，在未来的几年内对货币资金的需求较高。
此外，本次募投项目中的云房源大数据运营平台建设项目的基本预备费 851万元拟通过自有资金投入。
综上，上市公司及标的公司的主营业务均处于发展的阶段，未来付现需求处于较高水平，账面货币资金均已有明确的支出安排。
（二）上市公司前期募集资金使用情况
根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2017）第 010693号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金余额为0，无法满足本次交易所涉及的资金支出安排。
（三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
1、现有可利用的融资渠道说明
上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A股市场融资等，融资渠道以债务融资为主，资金来源主要包括银行贷款、股东借款和信托借款等等。上市公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化
程度。
2、授信额度
截至 2016年 12月 31日，国创高新及其子公司尚未使用的银行授信额度共计171,850.58万元，银行借款授信额度的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总授信额度||已使用额度||
||15,000.00||-||
|中国银行洪山支行||47,000.00||5,441.73|
|||30,000.00||2,074.00|
|||36,000.00||3,000.00|
||5,000.00||1,000.00||
||15,000.00||6,440.00||
||15,000.00||-||
||16,000.00||4,411.64||
||7,000.00||1,000.00||
||7,000.00||1,141.33||
||6,000.00||4,484.69||
||5,000.00||3,156.03||
||204,000.00||32,149.42||

由于银行贷款一般都有较为固定的资金用途限制（流动资金贷款除外），如需用于对应项目建设等，灵活性相对受限。上市公司目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
综上，上市公司及标的公司货币资金均有明确的支出排，且在未来生产经营过程中的付现压力较大。综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求较高、公司债还本付息金额较高且营运资金存在较大的缺口的情况，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易宜采用股权融资的方式满足本次交易所需支付现金对价及标的公司募投项目建设对资金的需求，缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成后上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（四）募投项目的必要性
1、有利于上市公司顺利完成本次交易及提高并购后的整合绩效
介于上市公司已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银行借款
融资等间接融资渠道有限，利息支出占净利润比重较高的情况下，通过募集配套
资金支付本次交易的现金对价和中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展。
2、有利于推进标的公司互联网O2O业务模式，提升整体运营管理能力
通过本次募集配套资金并对在建项目进行投资，标的公司将通过对现有数据平台、业务人员平台（盘客通、新房通）等平台进行更广域的城市盘源数据采集、存储升级，以扩充数据样本量为后续运营、分析做基础。在此基础上，进行楼盘热点、建模情况、放盘情况、价格走势、成交次数、物业等级、生活配套、应用情况等方向的分析。并且，底层数据通过连接Q房网、盘客通、ERP、新房通等标的公司旗下其他平台产品共同构成云平台的底层数据层和应用层。同时，由于上述产品分别可有效连结业务人员、业主、购房者、同业房产中介企业、开发商以及标的公司内部，旨在实现大数据对各受众的深度应用，增强标的公司新房代理业务及房屋经纪业务，实现内外信息联动，深化服务模块，提升消费体验，增强企业运营管理能力。
综上，募集配套资金金额与标的公司的生产经营规模、财务状况、现金流情况相匹配，为标的公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次交易募集配套资金具有较大的必要性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定；募投项目用于标的公司在建项目的投资规模与标的公司生产经营规模具有一定的匹配性；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途和安排，上市公司可利用的融资渠道及授信额度有限，本次募集配套资金具有必要性。
经核查，律师认为：考虑到上市公司未来经营计划的资金需求较高，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司关于对中国证监会并购重组委2017年第24次会议审核意见之回复》之签字盖章页）
湖北国创高新材料股份有限公司