神州数码信息服务股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2015年度的工作中审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席2015年度的相关会议，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事出席董事会、股东大会会议情况
2015年4月24日之前，公司第六届董事会独立董事共3人，分别是贺志强先生、罗振邦先生和王能光先生，超过公司全体董事总数的三分之一，符合中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。鉴于公司独立董事贺志强先生于2015年4月24日离任，经公司2015年3月27日召开的第六届董事会2015年第八次会议和2015年4月24日召开的2014年年度股东大会审议批准，公司补选了朱海先生和杨晓樱女士为第六届董事会独立董事。
经公司 2015年 12月 14日召开的第六届董事会 2015年第三次临时会议和 2016年1月6日召开的2016年度第一次临时股东大会审议批准，公司进行了董事会换届选举产生了第七届董事会，其中：罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生为公司第七届董事会独立董事。
各位独立董事在各专门委员会的任职情况：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事|||||
||审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|战略委员会|
|姓名|||||
|贺志强|---|2015年4月离任|2015年4月离任|2015年4月离任|
|罗振邦|是|是|----|---|
|王能光|是|---|是|---|

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|朱海|---|2016年1月离任|---|2016年1月离任|
|杨晓樱|---|---|是|是|
|吕本富|---|是|---|是|

报告期内，公司独立董事本着诚信、勤勉的工作态度，积极参加公司董事会和股东大会会议，并按相关法规和《公司章程》规定对公司重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。
（一）独立董事出席董事会的情况
2015年度，公司召开了9次董事会，其中2次以通讯的形式举行，3次以现场与通讯相结合的形式举行，4次以现场的形式举行。各位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事|应出席|现场出|以通讯方式参加|委托出|缺席||是否连续两次未|
|||||||表决情况||
|姓名|次数|席次数|会议次数|席次数|次数||亲自出席会议|
|罗振邦|9|6|2|1|0|全部同意|否|
|王能光|9|7|2|0|0|全部同意|否|
|朱海|7|4|1|2|0|全部同意|否|
|杨晓樱|7|6|0|1|0|全部同意|否|
|贺志强|2|1|1|0|0|全部同意|否|
|吕本富|0|0|0|0|0|-|-|

注：独立董事贺志强先生、罗振邦先生于2014年1月22日上任，独立董事王能光先生于2014年5月16日上任；
独立董事朱海先生、杨晓樱女士与2015年4月24日上任，独立董事贺志强先生于2015年4月24日离任，独立董事朱海先生于2016年1月6日离任。
（二）独立董事出席股东大会的情况
2015年度，公司共召开五次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
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||独立董事||应出席股东大会次|||||||缺席|||
||||||亲自出席（次|）||委托出席（次）||||备注|
||姓名||数（次）|||||||（次）|||
|罗振邦||5||2|||0||3||-||
|王能光||5||3|||0||2||-||

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|-|-|-|-|-|-|
|朱海|3|0|0|3||
|杨晓樱|3|0|0|3|-|
|贺志强|2|0|0|2|-|
|吕本富|0|0|0|0|2016年1月上任|

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2015年度，公司独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。
二、2015年度对董事会议案发表独立意见情况
根据相关的法律、法规和有关规定，我们对2015年度公司经营事项、日常关联交易、内部控制规范实施工作方案、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项、关联资金占用及对外担保等事项进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：
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||序号||发表意见时间||独立意见事项||意见类型|
|1||2015年1月9日||① 关于修改《公司章程》部分条款的独立意见；② 独立董事关于聘请2014年度内部控制审计机构的事前认可意见；③ 独立董事关于聘请2014年度内部控制审计机构的独立意见；④ 关于日常经营关联交易协议的事前认可函.⑤ 独立董事关于预计2015年度日常关联交易的独立意见；⑥ 关于公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见；⑦ 关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金事项的独立意见；⑧ 关于下属子公司向中国工商银行申请授信并由全资子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保的独立意见；⑨ 关于子公司神州数码集成系统有限公司向中国工商银行（亚洲）有限公司申请授信并由公司提供担保的独立意见；⑩ 关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向永亨银行（中国）有限公司北京分行申请授信并由公司提供担保的独立意||同意||

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|-|-|-|-|
|||见；⑪ 关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向招商银行申请综合授信并提供担保的独立意见||
|2|2015年3月27日|① 关于2014年度利润分配的独立意见；② 关于神州数码信息服务股份有限公司2014年度利润补偿协议执行情况的独立意见；③ 关于北京中农信达信息技术有限公司2014年度利润补偿协议执行情况的独立意见；④ 关于神州数码信息服务股份有限公司2014年度备考盈利预测实现情况的独立意见；⑤ 关于神州数码信息服务股份有限公司收购北京中农信达信息技术有限公司2014年度备考盈利预测实现情况的独立意见；⑥ 关于神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社SJI之股权价值于2014年12月31日减值测试的独立意见；⑦ 关于神州数码信息服务股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见；⑧ 关于神州数码信息服务股份有限公司2014年度内部控制实施情况的独立意见；⑨ 关于修订《公司章程》部分条款的独立意见；⑩ 关于更换独立董事的独立意见；⑪ 关于聘任张丹丹女士为公司副总裁的独立意见；⑫ 关于修订公司内部控制相关制度的独立意见；⑬ 关于聘请公司2015年度审计机构的事前认可意见；⑭ 关于聘任公司2015年度审计机构的独立意见；⑮ 关于开展衍生品投资业务的独立意见；⑯ 关于子公司神州数码系统集成服务有限公司和神州数码集成系统有限公司向中信银行（国际）有限公司申请授信并由公司提供担保事项的独立意见.；|同意|

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|||⑰ 关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向中国建设银行申请授信并由公司提供担保事项的独立意见；⑱ 关于神州数码信息服务股份有限公司北京分公司向北京银行申请授信并由子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保事项的独立意见；⑲ 关于子公司北京中农信达信息技术有限公司向中国工商银行申请授信并由子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保事项的独立意见；⑳ 关于公司及下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向广发银行申请授信并提供担保事项的独立意见；21 关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请授信并由公司提供担保事项的独立意见；22 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见；23 关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见。||
|3|2015年4月24日|① 关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的独立意见。|同意|
|4|2015年5月8日|① 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；② 独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；③ 独立董事关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向星展银行（香港）有限公司申请授信并由公司提供担保事项的独立意见。|同意|
|5|2015年7月14日|① 关于全资子公司收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技的事前认可函；② 关于全资子公司收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技的独立意见|同意|
|6|2015年8月24日|① 独立董事关于 2015 年半年度资本公积金转增股本事项的独立意见；② 独立董事关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；③ 独立董事关于变更董事的独立意见；④ 独立董事关于变更公司董事会秘书的独立意见；|同意|

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|-|-|-|-|
|||⑤ 独立董事关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向华侨银行申请授信并由公司提供担保事项的独立意见；⑥ 独立董事关于子公司北京中农信达信息技术有限公司向北京银行申请授信并由公司提供担保的独立意见；⑦ 独立董事关于子公司神州数码集成系统有限公司向 GECAPITAL SERVICES PTE LTD申请授信并由公司提供担保的独立意见；⑧ 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见。||
|7|2015年11月12日|① 独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见；② 独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；③ 独立董事关于非公开发行涉及关联交易的事先认可意见。|同意|
|8|2015年12月14日|① 独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见；② 独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见；③ 独立董事关于申请注册发行债务融资工具事项的独立意见；④ 独立董事关于核销部分应收账款和其他应收款坏账事项的独立意见；⑤ 独立董事关于公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见；⑥ 独立董事关于公司向北京银行申请授信事项的独立意见；⑦ 独立董事关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向招商银行申请授信并提供担保的独立意见。|同意|

三、任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。
2015年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事|审计委员会会议||薪酬与考核委员会会议||
|姓名|应参加次数|实际参加次数|应参加次数|实际参加次数|
|罗振邦|8|8|---|---|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王能光|8|8|2|2|
|朱海|---|---|---|---|
|杨晓樱|---|---|1|1|
|贺志强|---|---|1|1|
|吕本富|---|---|---|---|
|独立董事|战略委员会会议||||
||||提名委员会会议||
|姓名|应参加次数|实际参加次数|应参加次数|实际参加次数|
|罗振邦|---|---|3|3|
|王能光|---|---|---|---|
|朱海|---|---|2|2|
|杨晓樱|---|---|---|---|
|贺志强|1|1|1|1|
|吕本富|0|0|0|0|

（一）独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开8次会议，主要工作情况如下：
（1）2015年1月4日，审计委员会召开2015年第一次会议，听取了公司2014年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议通过了《2014年度财务报表》和《关于审计委员会与年审会计师协商确定2014年年报审计工作安排的议案》。
（2）2015年1月9日，审计委员会召开2015年第二次会议，审议通过了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品的议案》和《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》。
（3）2015年3月13日，审计委员会召开2015年第三次会议，审议通过了《2014年度财务报告》（初稿）和《2014年度内部审计工作报告》。
（4）2015年3月27日，审计委员会召开2015年第四次会议，审议通过了《2014年度财务报告》（定稿）、《董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所
2014年度审计工作的总结报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于续
聘公司2015年度审计机构的议案》和《关于开展衍生品投资业务的议案》。
（5）2015年4月24日，审计委员会召开2015年第五次会议，审议通过了《2015年第一季度报告》和《2015年度第一季度内部审计工作报告》。
（6）2015年8月24日，审计委员会召开2015年第六次会议，审议通过了《关于<2015年半年度报告>及<2015年半年度报告摘要>的议案》、《关于<神州数码信息服务股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明>的议案》和《关于<2015年上半年度内部审计工作报告>的议案》。
（7）2015年10月27日，审计委员会召开2015年第七次会议，审议通过了《关于<2015年第三季度报告>的议案》和《关于<2015年第三季度内部审计工作报告>的议案》。
（8）2015年12月14日，审计委员会召开2015年第八次会议，审议通过了《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》和《关于公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
2、审计委员会在公司 2015年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职责：
①与负责公司的年审注册会计师协商确定了2015年度财务报告审计工作的时间安排；
会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所年审注册会计师沟通确定了公司2015年度审计工作的时间安排等事宜。
②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的2015年度财务会计报表，并形成书面审阅意见；
在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的2015年度财务报告（初稿），对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审计委员会认为，公司编制的2015年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司2015年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展2015年度的财务审计工作。
③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见；
在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的2015年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制基
础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至2015年12月31日的财务状况以和经营成果及现金流量，并同意以此数据为基础编制2015年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。
同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2015年年度报告及摘要。
④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况。在审计过程中，审计委员会分别于2016年2月18日、2016年3月14日先后二次发出《督促函》，要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司2015年度报告及相关文件按时披露。
审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司2015年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告，以及续聘公司2016年度审计机构等事项进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事2015年度审计工作的总结报告
审计委员会对2015年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，主要工作情况如下：
1、2015年3月27日，薪酬与考核委员会召开2015年第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2014年度薪酬情况的议案》，对董事、监事及高管人员2014年度薪酬进行了审核，并发表了如下审核意见：
（1）2014年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司董事、监事、高级管理人员津贴（薪酬）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
（2）公司没有实施股权激励。
2、2015年4月24日，薪酬与考核委员会召开2015年第二次会议，审议通过了《关于发放公司总裁2014年度浮动年薪与超额奖金的议案》。
（三）独立董事在战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，主要工作情况如下：
2015年 3月 27日，董事会战略委员会召开 2015年度第一次会议，审议通过了《2015年度发展战略和实施计划》。
（四）独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开3次会议，主要工作情况如下：
1、2015年3月27日，提名委员会召开2015年第一次会议，审议通过了《关于提名朱海先生、杨晓樱女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提名张丹丹女士为公司副总裁的议案》。
2、2015年8月24日，提名委员会召开2015年第二次会议，审议通过了《关于提名高源先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》和《关于提名王燕女士为公司董事会秘书的议案》。
3、2015年12月14日，提名委员会召开2015年第三次会议，审议通过了《关于提名第七届董事会候选人的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、非公开发行股票项目的进度等相关事项，特别关注公司非公开发行、对外投资、募集资金使用等重大事项的合规性等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项作出公正判断，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证了公司投资者关系管理活动平
等、公开,保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，我们一直注重学习中国证监会和深交所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自学保护社会公众股东权益的思想意识。
五、公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司2015年度财务报告的审计和编制过程中，我们根据《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》等相关规定，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，确保证审计报告全面、真实、准确反映公司情况。
六、独立董事现场办公及调查研究情况
2015年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及与年审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务负责人、年审会计师等人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，同时结合公司实际情况和我们的实践经验，给予相应的意见或建议。
七、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们作为公司独立董事在2015年度履职情况的汇报。报告期内，公司对我们履行独立董事职责给与了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2016年度，我们将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事2015年度述职报告》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱 吕本富
2016年3月29日