浙江康盛股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，现就公司报告期内（2015年度）相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2015年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》以及《公司章程》等法律法规及制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司 2015年度募集资金的存放与使用情况发表独立意见如下：
公司 2015年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金三方监管协议》的约定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》以及《公司章程》等法律法规及制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司2015年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
公司已经严格按照中国证监会、深交所关于内部控制的相关规定建立了一套完整、合理、有效的内部控制体系并不断完善，在规范治理方面能够严格按照内控制度的要求执行，达到了风险防范、确保公司良好运营的目的。
《公司 2015年度内部控制评价报告》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他规章制度的要求，客观、真实、完整地反映了公司在内部控制体系建设和运作方面的实际情况。
三、关于 2015年度对外担保及关联方占用资金的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，现对公司2015年度对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：
1、公司能严格遵循《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至报告期末，公司累计对外担保余额为人民币 14,562万元，占公司2015年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的7.58%。其中为本公司对全资子公司进行的担保余额7,052万元。
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|担保方|担保对象|担保类型|担保合同签署时间|审议批准额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保期限|担保债务逾期情况|截止报告期末是否履行完毕|
|本公司|杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司|连带保证责任|2015年11月18日|4,000|2,000|2年|无|否|
||杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司|连带保证责任|2015年7月30日|10,000|5,052|2年|无|否|
||浙江康盛热交换器有限公司|连带保证责任|2015年6月23日|3,000|3,000|3年|无|否|
||江苏康盛管业有限公司|连带保证责任|2014年3月26日|4,500|4,500|3年|无|否|
||淳安康盛钢带制造有限公司|连带保证责任|2014年8月02日|5,000|4,500|3年|无|否|
||浙江康盛科工贸有限公司|连带保证责任|2014年9月09日|5,000|4,500|3年|无|否|

公司在审议对外担保时均严格按照法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所
有关上市公司对外担保的相关规定。
2、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
四、关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，现对公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
2015年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，考核方案合理，薪酬水平适宜，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、关于续聘 2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》以及《公司章程》等法律法规及制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘2016年度审计机构发表独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，诚信勤勉，兢兢业业，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2015年度股东大会进行审议。
六、关于 2015年度日常关联交易及其他关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等法律法规和规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司 2015年度日常关联交易及其他关联交易发表独立意见如下：
1、日常关联交易
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||关联交易类别||关联人||交易额（万元）|
|销售产品||杭州惠尔汽车空调有限公司||80.38||
|||中植新能源汽车有限公司||521.37||
|提供劳务||中植新能源汽车有限公司||240.43||
|采购商品||杭州惠尔汽车空调有限公司||226.56||

2、其他关联交易
（1）关联租赁情况
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||||||||||||租赁收||年度确认的|
||出租方||承租方||租赁资|||||||||
||||||||关联租赁起始日||关联租赁终止日||益定价||关联租赁收|
||名称||名称||产种类|||||||||
||||||||||||依据||益（元）|
|本公司||浙江润成||房屋及||2015年1月1日||2015年12月31日||协议价||79,632.00||

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||控股集团有限公司|建筑物|||||
|本公司|杭州惠尔汽车空调有限公司|房屋及建筑物|2015年1月1日|2015年4月30日|协议价|144,000.00|
|合肥康盛管业有限责任公司|合肥卡诺汽车空调有限公司|房屋及建筑物|2015年1月1日|2015年7月31日|协议价|423,360.00|
|成都联腾动力控制技术有限公司|成都森卓管业有限公司|房屋及建筑物|2015年1月1日|2015年7月31日|协议价|888,182.40|
|新动力电机（荆州）有限公司|本公司|房屋及建筑物|2015年1月1日|2015年7月31日|协议价|432,432.00|
|成都联腾动力控制技术有限公司|中植新能源汽车有限公司|房屋及建筑物|2015年8月1日|2015年12月31日|协议价|38,962.20|

注：公司于 2015年 7月底完成对合肥卡诺汽车空调有限公司、成都联腾动力控制技术有限公司、新动力电机（荆州）有限公司三家公司100%股权的收购，自 2015年 8月起这三家公司成为本公司全资子公司，其与本公司及控股子公司之间的房屋租赁不再构成关联交易。
经核查，我们认为：以上关联租赁符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）关联担保情况
①本公司及子公司作为被担保方
单位：元
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|||||担保是否已经履行|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||完毕|
|陈汉康、周珍|19,000,000.00|2015年03月09日|2016年03月09日|否|
|陈汉康、周珍|10,000,000.00|2015年04月16日|2016年04月15日|否|
|陈汉康、周珍|17,000,000.00|2015年09月15日|2016年05月13日|否|
|陈汉康、周珍|20,000,000.00|2015年07月08日|2016年06月10日|否|
|陈汉康、周珍|17,000,000.00|2015年09月17日|2016年06月15日|否|
|陈汉康、周珍|19,000,000.00|2015年07月15日|2016年06月17日|否|
|陈汉康、周珍|20,000,000.00|2015年07月06日|2016年07月03日|否|
|陈汉康、周珍|18,000,000.00|2015年07月22日|2016年07月13日|否|
|陈汉康、周珍|26,000,000.00|2015年07月24日|2016年07月24日|否|
|陈汉康、周珍|15,000,000.00|2015年08月06日|2016年08月06日|否|
|陈汉康、周珍|17,000,000.00|2015年08月11日|2016年08月11日|否|

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|陈汉康、周珍|28,000,000.00|2015年08月24日|2016年08月24日|否|
|陈汉康、周珍|16,900,000.00|2015年09月22日|2016年09月21日|否|
|陈汉康、周珍|18,000,000.00|2015年10月19日|2016年09月27日|否|
|陈汉康、周珍|17,000,000.00|2015年10月21日|2016年10月10日|否|
|陈汉康、周珍|16,000,000.00|2015年10月22日|2016年10月22日|否|
|陈汉康、周珍|16,000,000.00|2015年11月04日|2016年11月02日|否|
|陈汉康、周珍|20,000,000.00|2015年11月06日|2016年11月05日|否|
|陈汉康、周珍|16,500,000.00|2015年12月03日|2016年12月02日|否|
|陈汉康、周珍|15,500,000.00|2015年12月08日|2016年12月07日|否|
|陈汉康、周珍|160,000,000.00|2015年12月02日|2016年12月02日|否|

②本公司及子公司作为担保方
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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司|5,052|2015年8月6日|2017年8月5日|否|
||2,000|2015年11月18日|2016年5月18日|否|

（3）关联受托管理
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|委托方名称|受托起始日|受托终止日|本期确认的托管收益（万元）|
|中植新能源汽车有限公司|2015年5月1日|2017年12月31日|100|

经核查，我们认为：以上关联担保符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、关于 2016年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江康盛股份有限公司章程》、《浙江康盛股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司 2016年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、上市公司下属控股子公司2016年度拟与中植新能源汽车有限公司及其下属控股子公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际生产经营需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理。同意上述企业 2016年度在预计
的金额范围内进行的关联交易。
2、董事会会议审议上述关联交易预计事项时，关联董事陈汉康先生、周景
春先生、李迪女士依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
八、关于 2015年度计提资产减值准备事项的独立意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
九、关于 2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。此利润分配预案需提交2015年度股东大会审议。
经核查，我们认为：综合考虑公司财务状况和可持续发展需要，该利润分配预案符合证监会相关规定以及公司当前实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年度股东大会进行审议。
十、关于控股子公司 2016年度向关联方拆借资金预计的事前认可及独立意见
1、富嘉租赁根据2016年度的经营计划及资金需求，预计2016年度需向其他关联单位拆借资金累计不超过50亿元，上述拆借有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及富嘉租赁财务状况及经营成果不会产生不利影晌。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。
2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司应回避表决。
综上所述，我们同意控股子公司2016年向关联单位拆借资金的预计。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江康盛股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见之签署页）
独立董事： __ _ __ _ __ _
黄廉熙 潘孝娜 曲亮
二〇一六年四月十四日