证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-046
淄博万昌科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于 2014年 8月 11日以书面、邮件和电话方式发出，会议于 2014年 8月 19日在公司会议室召开，应参加会议董事 9人，实际参加董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
为实现强强联合的发展战略，进一步提高公司核心竞争力，加快产品与产业升级，增强可持续发展后劲，公司拟向北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等20名厦门北大之路生物工程有限公司（以下简称“北大之路”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的北大之路100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经自查和论证，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为未名集团、深圳三道等 20名北大之路的股东。前述交易对方中，未名集团及深圳三道为境内自然人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同实际控制的企业。本次发行股份购买资产完成后，未名集团将成为公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人将共同成为公司的实际控制人，根据有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及深圳三道视为公司关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产的方案，具体内容如下：
1、本次交易总体方案
公司拟向未名集团、深圳三道等 20名北大之路的股东非公开发行股份，购买其合计持有的北大之路100%股权，本次交易不安排配套融资。本次交易完成
后，北大之路将成为公司的全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北大之路100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为北大之路全体股东，具体为：北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的估值及定价
交易各方确认本次交易所涉及标的资产的评估基准日为2014年4月30日。
截至本次董事会会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预估，北大之路100%股权预估值约为 293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为293,300万元。标的资产的最终交易作价将以具有从事证券相
关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经有关机构备案或核准（如适用）后，由交易各方按照公平、公允的原则协商后确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的价格
本次交易涉及公司非公开发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总量，即 16.01元/股。公司于 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，于2014年6月6日向全体股东每10股派现金5.00元人民币（含税）。由此调整后的发行价格确定为15.51元/股。
公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除息除权等处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产评估报告确认的评估结果并经交易各方协商确定的标的资产最终交易作价除以本次发行股份的每股发行价格进行计算后确定，交易对方中各主体各自认购本次非公开发行股份的具体数量根据其各自所持有的北大之路股权之具体交易作价而计算确定。最终发行数量以经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、认购方式
在本次交易中，交易对方以其各自所持北大之路股权认购公司拟发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、股份上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩承诺及补偿安排
交易各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路承诺期间内（2014年度-2017年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度北大之路的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。若标的资产的实际净利润数不足标的资产的承诺净利润数，则交易对方应以股份补偿方式全额向公司补偿不足部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行股份的锁定期
未名集团、深圳三道等 20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：
（1）交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
（2）其他 18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、过渡期间的损益归属
交易各方一致同意，自本次交易评估基准日（2014年4月30日）至标的资产股权交割日的期间为过渡期。在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。
交易各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。
公司将在与本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，进一步完善本次发行股份购买资产的方案，并提交下一次董事会会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项制定了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。本预案在本次董事会会议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的详细内容请见2014年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014-047）。
（五）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：1、公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次交易尚需经公司下一次董事会会议审议通过；
（2）未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告
需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
（3）公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（4）中国证监会核准公司本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为北大之路100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。
公司本次交易实施后，控股股东将变更为未名集团，共同实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到100%以上。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产北大之路为依法设立且合法存续的有限责任公司，成立于1998年，持续经营时间已超过3年；
2、北大之路最近两个会计年度（2012年、2013年）按合并会计报表计算的归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低，未经审计）分别为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为14,360.60万元；
3、北大之路不属于金融、创业投资等特定行业。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
根据中国证监会证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体北大之路符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司和交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
该协议的生效条件在该协议第十条中进行了约定。待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，并提交下一次董事会会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司和交易对方签订<利润补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方签订附生效条件的《利润补偿协议》。待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核出具正式报告后，公司将及时与交易对方签订相关补充协议，并提交下一次董事会会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产涉及的相关事宜的议案》。
为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
1、根据证券监管部门的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
2、授权董事会及其授权人就本次发行股份购买资产的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
3、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
4、根据本次交易的实际发行股份情况，对《公司章程》相应条款进行修改。
5、办理因实施本次交易而发行的公司股份在证券登记结算机构登记和在深
圳证券交易所上市交易事宜。
6、办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续。
7、办理与本次交易有关的其他事项。
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于聘请公司发行股份购买资产涉及的相关中介机构的议案》。
同意聘请华泰联合证券有限责任公司等相关中介机构担任公司本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本说明详细内容请见2014年8月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于暂不召开公司相关临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等做出决议，并公告召开相关临时股东大会的具体事宜，由临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月十九日