证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-032长江润发医药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为加快转型发展步伐，深耕大健康领域，长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）从经营和资源配置等角度出发，完善产业布局，丰富产品线，拟以现金方式收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”或“目标公司”）60%股权，上述收购事项完成后，长江医药投资将持有华信制药60%股权，成为该公司控股股东。
2、董事会审议情况
公司于2018年7月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权的议案》，同意本次对外投资，并授权董事长在主要条款不发生变化的前提下全权办理与该事项相关的事宜，包括但不限于在评估审计结果出具后协商本次股权转让的交易价格、支付步骤、交割条件、业绩承诺及补偿等具体内容以及签署正式收购协议等事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资的资金由长江医药投资通过自筹的方式获得。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、马俊华，身份证号码37290119570528****，持有目标公司43,727,250股股份，占目标公司全部股份的78.7237%；
2、刘瑞环，身份证号码37290119620213****，持有目标公司8,630,000股股份，占目标公司全部股份的15.5368%。
3、王萍，身份证号码37022419690107****，持有目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；
4、上海和儒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和儒投资”）
统一社会信用代码：913102303510372274
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王萍
合伙期限自：2015年07月23日
合伙期限至：2020年07月22日
成立日期：2015年07月23日
主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3949室（上海长江经济园区）
经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，商务信息咨询，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
和儒投资持有目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司的基本信息
1、企业名称：山东华信制药集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371700737218282N
3、类型：股份有限公司
4、法定代表人：马俊华
5、注册资本：5554.525万人民币
6、成立日期：2002年03月29日
8、营业期限至：2052年03月29日
9、住所：菏泽市中华西路48号
10、经营范围：大容量注射剂的生产、销售；胶剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂的生产、销售（有效期限以许可证为准）；
食品的生产、销售；保健食品的销售；中药饮片的生产、销售；驴肉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目前的股权结构
股东结构：马俊华持有78.7237%股份，刘瑞环持有15.5368%股份，王萍持有1.1932%股份，上海和儒投资管理中心（有限合伙）持有4.5463%股份。
（三）主要财务信息
2017年度，华信制药实现营业收入28,865.52万元，实现净利润5,533.98万元；2018年1-5月，华信制药实现营业收入9,387.45万元，实现净利润2,594.35万元。（以上财务数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异）
由于目标公司审计、评估等事项尚未完成，公司将根据进展及时披露。
四、对外投资的主要内容
转让方：指甲方马俊华、刘瑞环及乙方王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）。
受让方：指丙方长江润发张家港保税区医药投资有限公司。
（一）转让方向受让方转让的股份为目标公司33,326,852股股份（简称“标的股份”），占目标公司全部股份的60%，其中：
1、马俊华向长江医药投资转让目标公司30,138,852股股份，占目标公司全部股份的54.2605%；
2、王萍向长江医药投资转让目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；
3、上海和儒投资管理中心（有限合伙）向长江医药投资转让目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。
（二）标的股份转让完成后，目标公司的股东结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|股份数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|33,326,852|60%|
|2|马俊华|13,588,398|24.4632%|
|3|刘瑞环|8,630,000|15.5368%|
|合 计||55,545,250|100%|

（三）股份转让价格
目标公司股份的转让价格拟以2018年5月31日为计价基准日，并根据本次收购聘请的评估机构以2018年5月31日作为评估基准日对目标公司的全部股份价值出具的评估结果进行确定。本次股权交易预计不超过人民币10亿元。
（四）目标公司股份转让价款的支付
1、第一阶段付款
（1）受让方按条件落实情况向甲方马俊华支付其应得股份转让价款的50%；
（2）在股权转让协议生效且乙方均出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方一次性向乙方分别支付其股份转让价款
2、第二阶段付款
受让方根据2018年、2019年、2020年三个会计年度目标公司完成的业绩情况分三期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。
（五）业绩承诺
甲方承诺目标公司2018年度实现的净利润不低于人民币10,000万元，2019年度实现的净利润不低于14,000万元，2020年实现的净利润不低于人民币19,600万元，上述净利润指目标公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润。
（六）业绩补偿
如目标公司未能实现甲方承诺的业绩，受让方有权按照本条约定从当年应向甲方马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额，计算公式如下：
当期予以扣减的股份转让价款=（截至当期期末累积承诺净利润金额-截至当期期末累积实现净利润金额）/业绩承诺期内承诺净利润总金额*甲方马俊华全部股份转让价款-累计扣减的股份转让价款。
如按上述公式计算，当期予以扣减的股份转让价款小于或等于0的，均视为0，
当期不予扣减。
如按上述公式计算，当期应付股份转让价款已不足以扣减时，不足部分由甲方以现金方式向受让方补偿。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是公司为加快转型发展，深耕大健康领域，通过本次股权收购将帮助公司丰富产品线，有利于形成新的利润增长点。本次对外投资资金来源为长江医药投资通过自筹方式获得，不会影响正常的生产经营活动。
六、风险提示
1、本次股权收购协议尚未正式签署，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长江润发医药股份有限公司董事会2018年7月6日