北京市通商律师事务所
关于上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户情况的
法律意见书
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|仪电电子、公司|指|上海仪电电子股份有限公司。|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司。|
|仪电资产|指|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司。|
|云赛信息|指|云赛信息（集团）有限公司。|
|塞嘉设备|指|上海塞嘉电子设备有限公司。|
|乾钧投资|指|杭州乾钧投资管理有限公司。|
|真空显示|指|上海真空显示器件有限公司。|
|电子印刷|指|上海仪电电子印刷科技有限公司。|
|南洋万邦|指|上海南洋万邦软件技术有限公司。|
|塞嘉电子|指|上海塞嘉电子科技有限公司。|
|科技网络|指|上海科技网络通信有限公司。|
|信息网络|指|上海仪电信息网络有限公司。|
|宝通汎球|指|上海宝通汎球电子有限公司。|
|卫生网络|指|上海卫生远程医学网络有限公司。|
|科学仪器|指|上海仪电科学仪器股份有限公司。|
|本次重大资产重组、本次重组或本次交易|指|仪电电子资产出售及发行股份购买资产之交易。|
|拟出售资产|指|真空显示100%股权、电子印刷100%股权。|
|拟购买资产|指|南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80%股权、卫生|

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|||网络 49%股权、宝通汎球 100%股权、科学仪器81.3568%股权。|
|标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产。|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港、澳门和台湾）。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会。|
|上海市商务委|指|上海市商务委员会。|
|元|指|中国法定货币人民币元。|

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北京市通商律师事务所
关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
致：上海仪电电子股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中国具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据仪电电子与通商签订的《专项法律顾问聘用协议》，通商接受仪电电子委托，担任仪电电子本次资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）项目的特聘法律顾问。
本所已就本次交易出具《北京市通商律师事务所关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，本所现根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就仪电电子本次重大资产重组之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、仪电电子或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组事项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供仪电电子为本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的或用途。
本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之标的资产过户事宜出具本法律意见。
一、本次交易概况
本次交易方案由仪电电子资产出售、发行股份购买资产两部分组成：
(一)资产出售
仪电电子将持有的真空显示100%股权、电子印刷100%股权出售至仪电资产。
(二)发行股份购买资产
仪电电子向云赛信息非公开发行股份购买南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%股权和宝通汎球100%股权，向朱正文等13名自然人非公开发行股份购买南洋万邦45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人非公开发行股份购买塞嘉电子60%股权，向仪电电子集团非公开发行股份购买科学仪器81.3568%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%股权、宝通汎球100%股权、科学仪器81.3568%股权。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，本次重大资产重组相关方所获得的批准与授权情况如下：(一) 仪电电子的批准及授权
1、仪电电子分别于 2015年 7月 23日和 2015年8月 26日召开第九届董事会第十次会议和第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、仪电电子于2015年9月14日召开2015年第一次临时股东大会，会议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。
(二) 交易对方的批准及授权
1、2015年7月3日，仪电电子集团作出董事会决议和股东决定，审议通过关于本次重组的议案，并同意签署相关重组协议；2015年8月25日和2015年8月26日，仪电电子集团分别再次作出董事会决议和股东决定，审议通过本次重组的具体方案，并同意签署本次重组的相关协议。
2、2015年7月22日，云赛信息作出董事会决议和股东决定，审议通过关于本次重组的议案，并同意签署相关重组协议；2015年8月26日，云赛信息再次作出董事会决议和股东决定，审议通过本次重组的具体方案，并同意签署本次重组的相关协议。
3、2015年7月22日，仪电资产作出董事会决议和股东决定，审议通过资产出售的方案，并同意签署相关重组协议；2015年8月26日，仪电资产再次作出董事会决议和股东决定，审议通过资产出售的具体方案，并同意签署本次重组的相关协议。
4、2015年7月22日，乾钧投资作出股东会决议，审议通过参与本次重组的议案，并同意签署相关重组协议；2015年8月26日，乾钧投资再次作出股东会决议，同意签署本次重组的相关协议。
(三) 主管政府机构的批准与授权
1、上海市国资委出具了《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211号），对本次交易方案进行了预核准。
2、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
3、上海市国资委出具了《关于上海仪电电子股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2015）348号），批准了本次重组的相关事项。
4、上海市商务委原则性批准了本次重组的相关事项。
(四) 中国证监会的核准
2015年 11月 17日，中国证监会印发了《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635号），核准本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
(一)拟出售资产过户情况
1、2015年12月2日，真空显示就仪电电子将其持有的真空显示100%股权过户至仪电资产事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局换发的《营业执照》。真空显示本次工商变更登记完成后，仪电资产合法持有真空显示100%的股权。
2、2015年12月7日，电子印刷就仪电电子将其持有的电子印刷100%股权过户至仪电资产事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。电子印刷本次工商变更登记完成后，仪电资产合法持有电子印刷100%的股权。
(二)拟购买资产过户情况
1、2015年12月3日，南洋万邦就云赛信息及朱正文等13名自然人将其持有的南洋万邦100%股权过户至仪电电子事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》。南洋万邦本次工商变更登记完成后，仪电电子合法持有南洋万邦100%的股权。
2、2015年12月4日，塞嘉电子就云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人将其持有的塞嘉电子100%股权过户至仪电电子事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局换发的《营业执照》。塞嘉电子本次工商变更登记完成后，仪电电子合法持有塞嘉电子100%的股权。
3、2015年12月7日，信息网络就云赛信息将其持有的信息网络73.30%股权过户至仪电电子事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的《营业执照》。信息网络本次工商变更登记完成后，仪电电子合法持有信息网络73.30%的股权。
4、2015年12月4日，科技网络就云赛信息将其持有的科技网络80%股权过户至仪电电子事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》。科技网络本次工商变更登记完成后，仪电电子合法持有科技网络80%的股权。
5、2015年12月7日，卫生网络就云赛信息将其持有的卫生网络49%股权过户至仪电电子事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。卫生网络本次工商变更登记完成后，仪电电子合法持有卫生网络49%的股权。
6、2015年12月2日，宝通汎球就云赛信息将其持有的宝通汎球100%股权过户至仪电电子事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局换发的《营业执照》。宝通汎球本次工商变更登记完成后，仪电电子合法持有宝通汎球100%的股权。
7、2015年11月27日，上海联合产权交易所就仪电电子集团将科学仪器81.3568%股权转让给仪电电子出具了《产权交易凭证》，仪电电子集团已将科学仪器81.3568%股权转让给仪电电子，仪电电子合法持有科学仪器81.3568%的股权。
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产已经完成过户手续，仪电资产已合法持有真空显示100%股权和电子印刷100%股权，仪电电子已合法持有南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80%股权、
卫生网络49%股权、宝通汎球100%股权、科学仪器81.3568%股权。
四、本次交易尚待完成的后续事项
(一)仪电电子尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事项，向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜；
(二)仪电电子尚需向上海市商务委、工商管理部门办理发行股份新增注册资本等事宜的批准、登记手续。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
(一)本次交易已经获得了必要的批准与授权，已具备实施条件；
(二)本次交易所涉标的资产已完成过户手续；
(三)仪电电子尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理发行股份购买资产涉及的新增股份的登记、上市事宜，向上海市商务委、工商管理部门办理发行股份新增注册资本等事宜的批准、登记手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）