上海沃施园艺股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第113578号上海沃施园艺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
沃施公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，沃施公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了沃施公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供沃施公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为沃施公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年月日
鉴证报告第2页
上海沃施园艺股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海沃施园艺股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1181号文《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股15,50万股，每股面值1元，每股发行价格11.39元，募集资金总额176,545,000.00元，扣除发行费用26,680,266.23元，实际募集资金净额为149,864,733.77元。该募集资金已于2015年6月24日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字[2015]第114403号验资报告。
2015年6月，公司已将募集资金分别存入在中国建行银行上海闵行开发区支行募集资金专户、上海银行莘庄支行募集资金专户、浙江民泰商业银行上海嘉定支行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司与保荐机构华西证券股份有限公司及中国建行银行上海闵行开发区支行、上海银行莘庄支行、浙江民泰商业银行上海嘉定支行于2015年5月23日分别签订了募集资金三方监管协议。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、华西证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
专项报告第1页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户行 账户类别 账号 年末余额
中国建行银行上海闵行开发区支行 募集资金专户 31001602408050008089 24,735,559.10
上海银行莘庄支行 募集资金专户 315943-03002620258 46,692,468.63
浙江民泰商业银行上海嘉定支行 募集资金专户 580860314800028 35,299,434.74
小计 106,727,462.47
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1.本报告期内，公司实际使用募集资金人民币43,313,080.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.公司募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”，将用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年5月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海沃施园艺股份有限公司董事会2016年5月25日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2015年度单位：人民币万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 14,986.47 4,331.31总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 4,331.31总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达到预 项目可行性是承诺投资项目和超募 是否已变更项目募集资金承诺投资调整后投资总额 本年度投 截止期末累计投截止期末投入进度（%） 本年度实是否达到定可使用状 否发生重大资金投向 （含部分变更） 总额 (1) 入金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益态日期 变化承诺投资项目
营销网络建设项目 否 2,468.00 2017年 否生产基地技术改造项
否 4,766.47 104.31 104.31 2.19 2017年 否目
产品研发及方案设计
否 3,525.00 2017年 否中心建设项目
补充营运资金项目 否 4,227.00 4,227.00 4,227.00 100.00 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 14,986.47 4,331.31 4,331.31
超募资金投向 无
合计 14,986.47 4,331.31 4,331.31
未达到计划进度或预
“补充营运资金项目”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实 不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况