中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
审计报告
天健审〔2015〕924号
中德索罗门自行车（北京）有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称中德索罗门公司）财务报表，包括2015年1月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中德索罗门公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中德索罗门公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中德索罗门公司2015年1月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年1月的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁志勇
中国·杭州 中国注册会计师：朱芳芳
二〇一五年二月十六日
财务报表附注
2015年1月
中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
金额单位：人民币元一、公司基本情况
中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称公司或本公司）系由自然人仇黎明、陈述芳投资设立，于2010年7月16日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，现持有注册号为10108013045963的营业执照，注册资本1,000万元。
本公司经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策、会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(五)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(六)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
4.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(九)应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其
余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十)存货
1.存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货采用月末一次加权平均法。
3.资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4.存货的盘存制度为永续盘存制。
5.周转材料按照一次转销法进行摊销。
(十一)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十二)固定资产
1.固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|3|5|
|年限平均法|5|5|
|年限平均法|5|5|

3.资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十三)在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十四)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十五)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
办公软件 3
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六)长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十七)收入
1．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十八)政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(十九)递延所得税资产、递延所得税负债
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十)经营租赁、融资租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、税（费）项
(一)主要税种及税率
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|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|应缴流转税税额|

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|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
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|税收优惠|
|小微企业|
|小微企业|
|小微企业|
|小微企业|

(二)税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（财税〔2014〕34号），小微企业企业所得税减按20%的税率计缴；
对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业通知明确，自 2014年1月1日至2016年12月31日，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
五、企业合并、合并财务报表范围及在其他主体中的权益
(一)控制的重要子公司
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|-|-|
|业务性质|注册资本|
|制造业|500万元|
|流通业|10万元|
|流通业|100万元|

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|-|-|
|流通业|20万元|
|流通业|20万元|
|流通业|3万元|
|流通业|3万元|
|流通业|10万元|
|流通业|10万元|
|流通业|100万元|
|流通业|3万元|
|流通业|3万元|

|||
|-|-|
|流通业|10万元|
|流通业|50万元|
|流通业|3万元|
|流通业|50万元|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|
|500万元||100.00|
|10万元||100.00|
|||100.00|
|20万元||100.00|
|20万元||100.00|
|3万元||100.00|
|3万元||100.00|
|10万元||100.00|
|10万元||100.00|
|100万元||100.00|
|3万元||100.00|
|3万元||100.00|
|10万元||100.00|
|50万元||100.00|
|3万元||100.00|
|||100.00|

上述公司以下简称：索罗门天津公司、中海巴赫公司、索罗门伟业公司、北京戈友公司、左拉时代公司、北京巴尔扎克公司、杰瑞亨公司、友信德广公司、盛大博兴公司、阿可倍里公司、北京零幺零公司、德罗商贸公司、比安奇公司、天津比斯莱公司、北京通锐特公司、和洛克菲勒兴业公司。
(二)合并范围发生变更的说明
1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
(1)根据本公司与自然人陈述芳、郝丽莎、刘军、王俊于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以10万元受让陈述芳、郝丽莎、刘军和王俊分别持有的北京戈友公司84.37%、0.63%、2.5%以及12.50%股权。根据陈述芳、郝丽莎、刘军和王俊与仇黎明签订的《股权代持协议》，北京戈友公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和北京戈友公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月7日支付股权转让款10.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(2)根据本公司与自然人王建开、李建增于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以20万元受让王建开、李建增分别持有的左拉时代公司90%、10%股权。根据王建开、李建增与仇黎明签订的《股权代持协议》，左拉时代公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和左拉时代公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款20.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(3)根据本公司与自然人党海宁、陈述芳于2014年12月6日签订的《股权转让协议》，本公司以 3万元受让党海宁、陈述芳分别持有的北京巴尔扎克公司90%、10%股权。根据党海宁、陈述芳与仇黎明签订的《股权代持协议》，北京巴尔扎克公司出资实际人为仇黎明。
由于本公司和北京巴尔扎克公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款3.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(4)根据本公司与自然人李建增、田启俞于2014年12月19日签订的《股权转让协议》，本公司以 3万元受让李建增、田启俞分别持有的杰瑞亨公司90%、10%股权。根据李建增、
田启俞与仇黎明签订的《股权代持协议》，杰瑞亨公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和杰瑞亨公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款3.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(5)根据本公司与自然人仇罡、陈述芳于2014年12月19日签订的《股权转让协议》，本公司以10万元受让仇罡、陈述芳分别持有的友信德广公司50%、50%股权。根据仇罡、陈述芳与仇黎明签订的《股权代持协议》，友信德广公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和友信德广公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款10.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(6)根据本公司与自然人仇罡、陈述芳于2014年12月19日签订的《股权转让协议》，本公司以10万元受让仇罡、陈述芳分别持有的盛大博兴公司45%、55%股权。根据仇罡、陈述芳与仇黎明签订的《股权代持协议》，盛大博兴公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和盛大博兴公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款10.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(7)根据本公司与自然人仇黎明、陈述芳于2014年12月1日签订的《股权转让协议》，本公司以 100万元受让仇黎明、陈述芳分别持有的阿可倍里公司90%、10%股权。由于本公司和阿可倍里公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款100.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(8)根据本公司与自然人仇黎明、陈述芳于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以 3万元受让仇黎明、陈述芳分别持有的北京零幺零公司60%、40%股权。由于本公司和北京零幺零公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款3.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报
表的比较数据。
(9)根据本公司与自然人李建增、田启俞于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以3万元受让李建增、田启俞分别持有的德罗商贸公司90%、10%股权。根据李建增、田启俞与仇黎明签订的《股权代持协议》，德罗商贸公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和德罗商贸公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款3.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(10)根据本公司与自然人仇黎明于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以10万元受让仇黎明持有的比安奇公司100%股权。由于本公司和比安奇公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款10万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(11)根据本公司与自然人仇罡、李德清于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以50万元受让仇罡、李德清分别持有的天津比斯莱公司80%、20%股权。根据仇罡、李德清与仇黎明签订的《股权代持协议》，天津比斯莱公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和天津比斯莱公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月7日支付股权转让款50.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(12)根据北京零幺零公司和德罗商贸公司与自然人田启俞、李建增于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，北京零幺零公司和德罗商贸公司分别以1.50万元受让田启俞、李建增分别持有的北京通锐特公司50%、50%股权。根据田启俞、李建增与仇黎明签订的《股权代持协议》，北京通锐特公司出资实际人为仇黎明。由于北京零幺零公司、德罗商贸公司和北京通锐特公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2015年1月5日支付股权转让款3.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(13)根据本公司与自然人于晓东、孙洋、北京通锐特公司于2014年12月22日签订的《股权转让协议》，本公司以50.00万元受让于晓东、孙洋、北京通锐特公司分别认缴的
洛克菲勒兴业公司50%、40%、10%股权。根据于晓东、孙洋与仇黎明签订的《股权代持协议》，洛克菲勒兴业公司出资实际人为仇黎明。由于本公司和洛克菲勒兴业公司同受自然人仇黎明最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2015年 1月办理了相应的财产权交接手续，故自2015年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(三)本期新纳入合并范围的子公司
||
|-|
|期末净资产|
|496,197.04|
|54,730.61|
|12,698.34|
|398,443.00|
|-40,148.82|
|70,122.93|
|332,900.27|
|-1,431.28|
|46,057.69|
|175,528.10|
|-331,428.48|
|-157,650.92|

六、合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初数指 2015年 1月 1日财务报表数，期末数指 2015年 1月31日财务报表数，本期指2015年1月1日－2015年1月31日，上年指2014年1月1日－2014年12月31日。母公司同。
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
项目 期末数
库存现金 161,940.92
银行存款 2,470,288.10
其他货币资金 1,079,889.89
合计 3,712,118.91
2.应收账款
(1)账龄分析
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|90,535.00|100.00|9,053.51|
|90,535.00|100.00|9,053.51|

(2)期末无应收关联方账款。
3.预付款项
(1)账龄分析
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|1,340,706.12|41.73|67,035.31|
|1,829,478.27|56.95|182,947.83|
|42,287.03|1.32|8,457.40|
|3,212,471.42|100.00|258,440.54|

(2)期末无预付关联方款项。
4.其他应收款
(1)账龄分析
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|1,613,101.74|48.29|80,655.08|
|1,085,948.60|32.51|108,594.86|
|442,855.15|13.26|88,571.03|
|175,100.00|5.24|87,550.00|
|23,303.00|0.70|18,642.40|

||||
|-|-|-|
|3,340,308.49|100.00|384,013.37|

(2)应收关联方款项
关联方名称 期末数
仇黎明 1,064,559.07
小计 1,064,559.07
5.存货
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|12,666,635.97||
|5,381,810.36||
|713,225.27||
|190,878.68||
|18,952,550.28||

6.其他流动资产
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|555,763.40||
|266,055.14||
|821,818.54||

7.固定资产
账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|970,701.64|340,237.95||
|1,414,724.75|393,900.00||
||1,062,484.00||
|2,385,426.39|1,796,621.95||

累计折旧
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|

|||
|-|-|
|403,299.61|29,150.90|
|407,086.11|25,343.86|
|810,385.72|54,494.76|

账面价值
||
|-|
|期初数|
|567,402.03|
|1,007,638.64|
|1,575,040.67|

8.无形资产
账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|18,549.57|||
|18,549.57|||

累计摊销
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|8,754.57|347.86||
|8,754.57|347.86||

账面价值
||
|-|
|期初数|
|9,795.00|
|9,795.00|

9.递延所得税资产
(1)明细情况
项目 期末数
坏账准备 2,263.38
未实现内部利润 150,414.75
合计 152,678.13
(2)引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
项目 暂时性差异金额
坏账准备 9,053.51
未实现内部利润 601,659.00
小计 610,712.51
10.应付账款
期末无应付关联方账款。
11.预收款项
期末无预收关联方款项。
12.应付职工薪酬
(1)明细情况
项目 期末数
短期薪酬 1,071,059.70
离职后福利—设定提存计划 31,693.91
合计 1,102,753.61
(2)短期薪酬明细情况
项目 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 1,048,343.77
社会保险费 22,715.93
其中：医疗保险费 20,110.28
工伤保险费 1,131.69
生育保险费 1,473.96
小计 1,071,059.70
(3)设定提存计划明细情况
项目 期末数
基本养老保险 30,465.88
失业保险费 1,228.03
小计 31,693.91
13.应交税费
项目 期末数
增值税 1,018,281.52
营业税 15,600.00
企业所得税 1,938,366.77
代扣代缴个人所得税 -94.49
城市维护建设税 70,364.37
教育费附加 30,191.71
地方教育附加 20,127.79
防洪费 594.34
合计 3,093,432.01
14.其他应付款
期末无应付关联方款项。
15.实收资本
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,490,000.00|6,500,000.00||
|10,000.00|||
|3,500,000.00|6,500,000.00||

(2)实收资本变动情况的说明
根据公司股东会决议，公司注册资本由50.00万元增至1,000.00万元，由股东仇黎明分两次出资，2014年12月缴纳300.00万元，2015年1月缴纳650.00万元，公司已于2015年1月12日办妥工商变更登记手续。
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,188,801.38||1,188,801.38|
|1,188,801.38||1,188,801.38|

(2)资本公积本期增减原因及依据说明
期初数系根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，将索罗门伟业公司、北京戈友公司、左拉时代公司、北京巴尔扎克公司、杰瑞亨公司、友信德广公司、盛大博兴公司、阿可倍里公司、北京零幺零公司、德罗商贸公司、比安奇公司、天津比斯莱公司、北京通锐特公司、和洛克菲勒兴业公司因期初纳入合并财务报表范围而增加的净资产中归属于本公司部分1,188,801.38元列入资本公积。同时根据该准则规定，本期上述公司纳入合并后对应净资产合并抵消转出。
17.未分配利润
(1)明细情况
项目 金额
期初未分配利润 3,683,364.06
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -163,271.40
其他转入 -1,057,948.62
期末未分配利润 2,462,144.04
(2)其他转入
本期同一控制合并取得子公司，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的相关规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有有权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。本期资本公积不足冲减，账面无盈余公积，故冲减未分配利润1,057,948.62元。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
收入
项目 本期数
主营业务收入 2,912,713.74
其他业务收入 312,850.00
合计 3,225,563.74
成本
项目 本期数
主营业务成本 1,657,469.16
合计 1,657,469.16
(2)主营业务收入/主营业务成本
本期数
项目
|||
|-|-|
|收 入|成 本|
|2,912,713.74|1,657,469.16|
|2,912,713.74|1,657,469.16|

2.营业税金及附加
项目 本期数
营业税 15,600.00
城市维护建设税 29,805.04
教育费附加 12,815.60
地方教育附加 8,543.72
合计 66,764.36
3.资产减值损失
项目 本期数
坏账损失 267,415.86
合计 267,415.86
项目 本期数
政府补助 100,000.00
其他 1,161.21
合计 101,161.21
5.营业外支出
项目 本期数
其他 127.68
合计 127.68
6.所得税费用
项目 本期数
当期所得税费用 53,433.39
递延所得税费用 55,528.68
合计 108,962.07
(三)合并现金流量表项目注释
1.现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|-163,271.40|
|267,415.86|
|54,494.76|
|347.86|

||
|-|
|55,528.68|
|-1,538,798.55|
|264,035.39|
|-1,559,447.27|
|-2,619,694.67|
|3,712,118.91|
|5,696,650.12|
|-1,984,531.21|

 2.报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况
||
|-|
|本期数|
|2,216,750.00|
|2,216,750.00|
|2,216,750.00|
|1,158,801.38|
|12,648,868.83|
|712,965.72|
|12,203,033.17|

非流动负债
3.现金和现金等价物
||
|-|
|期末数|
|3,712,118.91|
|161,940.92|
|2,470,288.10|
|1,079,889.89|
|3,712,118.91|

七、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
关联方名称 与本公司的关系
仇黎明 公司股东
陈述芳 公司股东
仇罡 仇黎明之兄
(二)关联方交易情况
1.本期无关联购销。
2.关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。
八、其他重要事项
(一)根据公司、仇黎明和上海姚记扑克股份有限公司签订的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之意向书》。上海姚记扑克股份有限公司拟以不超过1.25亿元（含 1.25亿元）的价格通过受让仇黎明先生持有的本公司部分股权和向本公司增资的方式，最终获得本公司51%的股权。截止本财务报表批准报出日该事项尚在实施中。
(二)无其他需要说明的或有事项、承诺事项及其他重要事项。
九、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.长期股权投资
(1)明细情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|6,908,889.48||
|6,908,889.48||

(2)对子公司投资
|||
|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|

中德索罗门自行车（北京）有限责任公司二〇一五年二月十六日