上海电气集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司须按照招股说明书（或其他募集资金说明书，下同）等信息披露文件承诺的使用计划和进度使用募集资金，非经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司相关信息披露文件公告的募集资金使用用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度相关规定。
第五条公司董事会根据有关规定真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第二章 募集资金的存放
第六条 为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
第七条 公司应当在财务公司或其它商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立由公司董事会批准。
第八条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则上，经董事会批准，可以在一家以上财务公司或其它商业银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储，而且专用账户数量应不超过募集资金投资项目的个数。
第九条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金。在董事会批准后，专用账户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务部门负责。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的财务公司或其它商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第十条 公司建立募集资金管理和使用台账制度，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额，使用项目、使用具体情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金数额不超过项目需要量。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。
第十三条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当按照关联交易的处理规定办理。
第十五条 公司董事会根据对外公告的募集说明书编制资金使用计划，管理层会议根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关部门执行。
公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续，即由使用部门根据管理层会议指令提出申请报告，报总经理或其授权人士审批后，由财务部门执行。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但必须报经董事会批准，独立董事、监事会、保荐机构须发表明确同意意见。
公司如将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且单次补充流动资金时间最长不得超过12个月。
公司拟将超过本次募集金额的募集资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款时，每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，同时须经董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构须发表明确同意意见。
第四章 募集资金的变更
第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过。
第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应在董事会形成相关决议后及时公告，披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）新项目涉及关联交易或收购资产或企业所有者权益的，应当比照公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定予以披露；
（六）有关募集资金投资项目变更尚须提交股东大会审议的相关说明；
（七）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（八）公司股票上市交易地的证券交易所要求的其他内容。
第二十条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20％；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）证监会或交易所认定的其他情况。
第五章 募集资金使用情况的检查与报告
第二十一条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平，关注募集资金的存放和使用是否与公
司信息披露相一致。独立董事应对公司募集资金投向及资金管理是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
第二十二条公司董事会下属的审核委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修改和解释。