国信证券股份有限公司
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2017年度关联交易执行情况及2018年预计关联交易情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）2017年首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计关联交易情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
本保荐机构指定的保荐代表人通过与德赛西威董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司2017年日常关联交易总结
公司因为生产经营的需要，2017年度与各关联方发生了关联交易，具体关联交易的种类和明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年度实际|2017年度预计|
|深圳市德赛微电子技术有限公司|销售商品|6,474.87||
|惠州市蓝微新源技术有限公司|提供劳务|22,720.00|1,100,000.00|
||接受劳务|217,720.99||
|惠州市德赛工业发展有限公司|销售商品|2,034.19||
|惠州市德赛精密部件有限公司|采购商品|5,166,587.38|19,000,000.00|
|惠州市德赛精密部件有限公司|模具款|4,397,550.01||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年度实际|2017年度预计|
|惠州市德赛自动化技术有限公司|购买设备|3,339,210.54|7,200,000.00|
|惠州市德赛进出口有限公司|采购商品|17,205,598.60|14,000,000.00|
|信华精机有限公司|采购商品|40,716,423.05|86,600,000.00|
|信华精机有限公司|提供劳务|31,000.00||
|合计||71,105,319.63|127,900,000.00|

根据公司《关联交易管理制度》规定，上述与深圳市德赛微电子技术有限公司交易 6,474.87元，与惠州市德赛工业发展有限公司交易 2,034.19元，以及与惠州市德赛进出口有限公司实际交易金额超出预计部分 3,205,598.60元，均不需要提交董事会进行审议。
确认公司 2017年度与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允。公司与关联方 2017年度发生的关联交易不存在损害公司或其他股东特别是小股东利益的情形，且公司已采取有效措施规范和减少关联交易。
三、公司2018年日常关联交易情况预计
（一）公司 2018年日常关联交易情况预计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易类型|交易内容|交易定价原则|2018年交易金额预测|
|惠州市德赛精密部件有限公司|公司董事、监事担任董事的公司|采购商品|塑胶产品|市场价格|4,500|
|惠州市德赛进出口有限公司|公司董事担任董事的公司|采购商品|电子元器件|市场价格|1,600|
|信华精机有限公司|公司董事配偶担任高级管理人员的企业|采购商品|机芯|市场价格|4,000|
|惠州市德赛自动化技术有限公司|同一控制人|采购商品|自动化设备|市场价格|800|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|惠州市蓝微新源技术有限公司|公司参股的公司|提供劳务接受劳务|委托加工|市场价格|100|
|合计|||||11,000|

（二）关联方介绍和关联关系
1．惠州市德赛精密部件有限公司
（1）基本情况
惠州市德赛精密部件有限公司成立于 1997年 7月 21日，主营业务为“生产、销售各类注塑产品、五金产品等”。
（2）与本公司的关联关系
公司董事李兵兵、夏志武及监事罗仕宏分别担任惠州市德赛精密部件有限公司的董事。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
2．惠州市德赛进出口有限公司
（1）基本情况
惠州市德赛进出口有限公司成立于 1993年 4月 15日，主营业务为“轻工业品、机械及设备、纺织品、电子产品等的进出口；销售五金交电、电子产品”。
（2）与本公司的关联关系
公司董事李兵兵、夏志武分别担任惠州市德赛进出口有限公司的董事长及董事。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，
目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
3．信华精机有限公司
（1）基本情况
信华精机有限公司成立于 1986年 7月 17日，主营业务为“设计、制造与销售：CD/DVD机芯等”。
（2）与本公司的关联关系
该公司的副总经理曹丽华为本公司董事姜捷的妻子。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
4．惠州市德赛自动化技术有限公司
（1）基本情况
惠州市德赛自动化技术有限公司成立于 2014年 12月 23日，主营业务为“设计、生产、销售：工业及家用自动化设备等”。
（2）与本公司的关联关系
惠州市德赛自动化技术有限公司为德赛工业的控股子公司。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
5．惠州市蓝微新源技术有限公司
（1）基本情况
惠州市蓝微新源技术有限公司成立于 2015年 7月 22日，主营业务为“研究、开发、生产和销售大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、新能源相关材料等”。
（2）与本公司的关联关系
惠州市蓝微新源技术有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其股权
比例为20%。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
（三）关联交易主要内容
惠州市德赛精密部件有限公司为公司的供应商，主要向公司销售塑胶产品，销售价格按照市场价格确定；惠州市德赛进出口有限公司为公司的供应商，主要向公司销售电子元器件，销售价格按照市场价格确定；信华精机有限公司为公司的供应商，主要向公司销售机芯，销售价格按照市场价格确定；
惠州市德赛自动化技术有限公司为公司的供应商，主要向公司销售自动化设备，销售价格按照市场价格确定；惠州市蓝微新源技术有限公司为公司的供应商，主要向公司提供委托加工劳务，劳务价格按照市场价格确定。
（四）关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
四、独立董事发表的意见
（一）事前认可意见
关于本次日常关联交易，公司董事会提前将《关于公司 2017年日常关联交易总结及 2018年日常关联交易预计的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损
害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该议案提交股东大会审议。
五、监事会审核意见
监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、保荐机构的核查意见
国信证券对公司提供的2017年关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，2017年发生的关联交易为实际经营所需，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；公司本次预计的2018年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构认可公司2017年度关联交易的总结情况，并同意公司2018年的预计关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计关联交易情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日