东海证券股份有限公司
关于
成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一四年六月
声明与承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）受成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告。
本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的中小企业板信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对卫士通相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、卫士通全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具日，东海证券就卫士通本次重大资产
重组事宜进行了审慎核查。本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、东海证券同意将本补充独立财务顾问报告作为卫士通本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本补充独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对卫士通的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本补充独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读成都卫士通股份有限公司董事会发布的《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对卫士通本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与卫士通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对卫士通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信卫士通出具的交易报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的补充独立财务顾问报告已经提交东海证
券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。
5、在与卫士通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本补充独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|公司/卫士通/上市公司/发行人|指|成都卫士通信息产业股份有限公司|
|三十所|指|中国电子科技集团公司第三十研究所|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|国信安|指|成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业基地有限公司|
|蜀祥创投|指|四川蜀祥创业投资有限公司，其前身系四川发展投资有限公司、四川蜀祥投资有限公司|
|交易对方|指|三十所、国信安、蜀祥创投|
|三零盛安|指|成都三零盛安信息系统有限公司|
|三零瑞通|指|成都三零瑞通移动通信有限公司|
|三零嘉微|指|成都三零嘉微电子有限公司|
|标的公司|指|三零盛安、三零瑞通、三零嘉微|
|标的股权||三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权|
|三十所北京房产|指|中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号|
|标的资产/交易标的|指|标的股权及三十所北京房产|
|本次交易|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时，拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权的行为|
|配套融资|指|卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|定价基准日|指|指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日|

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|审计基准日/评估基准日|指|2013年7月31日|
|《资产评估报告》|指|《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1096号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问报告|指|东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本补充独立财务顾问报告|指|东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告|
|交易报告书（草案）|指|成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|审计机构/中天运|指|中天运会计师事务所有限公司|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

本补充独立财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
中国证券监督管理委员会：
根据 2014年 4月 25日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（140308号）的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东
海证券”、“本独立财务顾问”）作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简
称“卫士通”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
反馈意见1：请你公司补充披露标的公司历史上实际股东曾经超过200人是否违反相关法律法规的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
本次重大资产重组涉及的三家标的公司中，三零盛安和三零瑞通自设立起至2013年10月部分股东将股权转让给蜀祥创投期间，实际出资人均超过200人，公司补充披露如下：
（一）关于该情形是否违反《证券法》的相关规定
《证券法》第十条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
1、三零盛安及三零瑞通的实际出资人绝大部分为当时该两家公司或三十所及其下属企业的内部职工，其对象是特定的，并未违反《证券法》未经依法核准不得向不特定对象发行证券的禁止性规定。
2、三零盛安和三零瑞通历史上拥有出资人财产权益的实际出资人超过 200人的情形与《证券法》第十条规定的公开发行证券后持有证券的权益主体超过
200人的情形相似，但：
（1）《证券法》第二条第一款规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。《证券法》及其他相关法律法规并未将有限责任公司的股权（出资额）明确界定为证券，也未将有限责任公司的股权设置或转让界定为证券发行。
（2）《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该条规定，基于有限责任公司的人合性，有限责任公司股东转让股权是受到一定限制的。
三零盛安和三零瑞通的绝大部分实际出资人系通过名义股东持有出资，实际出资人虽可以依据三零盛安和三零瑞通的实际出资人名册直接领取分红，但因受限于《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，绝大部分实际出资人无法被工商登记为股东，因此其行使股东决策权等需要通过名义股东完成，转让出资额也需要经三零盛安和三零瑞通适当审查受让方资格后由名义股东配合办理。
基于上述原因，实际出资人持有的三零盛安和三零瑞通的股权不能自由转让，不具有股票或公司债券等证券可依法自由流转的属性，因此三零盛安和三零瑞通向实际出资人签发的出资证明不能严格界定为证券，其股权设置或转让亦不能界定为证券发行。
3、《证券法》第十条第三款规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”；《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）第三点第二项对变相公开发行股票的具体方式进行了列举，规定“不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会
公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。”三零盛安及三零瑞通的实际出资人绝大部分为当时该两家公司或三十所及其下属企业的内部职工，三零盛安、三零瑞通均未采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众进行宣传。实际出资人转让股权的，亦未自行或委托他人以前述公开方式或变相公开方式向社会公众转让股权。因此三零盛安、三零瑞通并未违反上述禁止性规定。
4、根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的相关精神，三零盛安和三零瑞通实际出资人超过 200人的情形不涉及非法集资、没有扰乱金融秩序、没有损害公众利益、亦没有造成实质性的社会危害后果。
5、2013年 10月三零盛安和三零瑞通部分股东将股权转让给蜀祥创投后，其实际出资人超过200人的情形已消除。
（二）关于该情形是否违反《公司法》的相关规定
1、《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，但《公司法》未明确禁止股权代持关系。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014年修订）》（法释[2014]2号）第二十四条第一款规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条1规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
三零盛安和三零瑞通实际出资人与名义出资人之间的代持股安排不存在《合同法》第五十二条规定的情形，具有相应的法律效力。截至本反馈回复出具日，1《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
三零盛安和三零瑞通亦不存在因代持股安排发生股权纠纷的情形。
此外，虽然三零盛安和三零瑞通实际出资人人数超过《公司法》对有限公司股东人数的限制，但在三零盛安和三零瑞通实际出资人超过 200人期间，经工商登记的股东未超过50人，其他股东通过工商登记股东代为持有股权。
2、根据成都市高新工商行政管理局的访谈笔录，对于三零盛安和三零瑞通实际出资人超过 50人并通过委托工商登记的显名股东持股的情况，《公司法》及公司登记管理相关法律法规没有对此情形规定相应的法律后果，亦没有规定相应的罚则。三零盛安和三零瑞通经工商登记的股东人数符合《公司法》等法律法规，成都市高新工商行政管理局不会给予处罚。
综上所述，三零盛安和三零瑞通历史上实际出资人超过200人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为，但其实际出资人曾超过 200人的情形与证券法规的有关精神不符，但该情形已经消除，且未实际造成危害结果。在三零盛安和三零瑞通实际出资人超过 200人期间，两家公司经工商登记的股东未超过50人，其经工商登记的股东人数符合《公司法》等法律法规，主管工商部门不会给予处罚。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零盛安和三零瑞通历史上实际出资人超过 200人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为，但其实际出资人曾超过 200人的情形与证券法规的有关精神不符，但该情形已经消除，且未实际造成危害结果。在三零盛安和三零瑞通实际出资人超过 200人期间，两家公司经工商登记的股东未超过50人，其经工商登记的股东人数符合《公司法》等法律法规，主管工商部门不会给予处罚。综上所述，三零盛安和三零瑞通历史上实际出资人超过 200人的情形不会对三零盛安和三零瑞通的持续经营及有效存续构成法律障碍，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
反馈意见2：申请材料显示，本次未将标的公司股权转让给上市公司的部分名义股东尚存在股份代持的情况，请你公司补充披露上述名义股东在本次交易中放弃优先购买权是否具备法律效力。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
截至重组报告书公告日，三零盛安、三零瑞通尚存在的股权代持及实际出资人出具书面确认函的情况如下：
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|公司名称|股权代持情况|出具确认函的实际出资人|未出具确认函的实际出资人|
|三零盛安|谢长斌代52人持有股权|39人|13人|
|三零瑞通|谢长斌代41人持有股权|35人|6人|
||虞忠辉代14人持有股权|14人|-|
|合计|被代持实际出资人共为107人|88人|19人|

（一）截至重组报告书公告日已出具书面确认函的被代持股东的优先购买权三零盛安及三零瑞通合计88名股权被代持的实际出资人已出具的书面确认函包含以下内容：
（1）自愿放弃对在其实际拥有上述两家公司出资额期间，其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权；
（2）确认其出资由代持股东代持、管理、代为行使出资人权利，包括由代持股东代为接收股东会会议通知，参加股东会并代为表决，代为领取分红，代为对其他股东（含实际出资人）的股权转让以及是否放弃优先受让权发表意见，以及代为行使除转让权以外的其他全部出资人权利。
股权被代持的实际出资人已书面确认自愿放弃优先受让权，并通过书面文件明确授权名义股东对其他股东的股权转让以及是否放弃优先受让权发表意见，授权系出于真实意愿，授权合法、有效。三零盛安和三零瑞通名义股东在本次交易中代已出具书面确认函的88名股权被代持的实际出资人放弃优先购买权具备法律效力。
本独立财务顾问经核查后认为：
截至重组报告书公告日，三零盛安、三零瑞通被代持的107名实际出资人中，已有88名实际出资人书面确认自愿放弃优先受让权，并通过书面文件明确授权名义股东对其他股东的股权转让以及是否放弃优先受让权发表意见，授权系出于真实意愿，授权合法、有效，三零盛安和三零瑞通名义股东在本次交易中代已出具书面确认函的88名股权被代持的实际出资人放弃优先购买权具备法律效力。
（二）截至重组报告书公告日未出具书面确认函的被代持股东的优先购买权1、关于自然人将股权转让给蜀祥创投的优先购买权
（1）截至本反馈回复出具日，截至重组报告书公告日未出具书面确认函的172名实际出资人中，已有9名实际出资人（均为三零盛安实际出资人）出具书面文件确认其自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。
（2）截至本反馈回复出具日，上述17名实际出资人中，尚有8名三零盛安和三零瑞通的实际出资人未确认其是否行使优先购买权。鉴于：其一，三零盛安和三零瑞通分别于2013年9月26日、2013年9月30日分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登公告，就股东拟对外转让股权事宜征求其他股东意见，并请相关股东于公告发布之日起30日内反馈意见。截至本反馈回复出具日，三零盛安和三零瑞通未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反馈。其二，蜀祥创投受让相关实际出资人所持出资额的行为已于2013年10月底实施完成。鉴于上述实际出资人没有在合理期限内主张行使优先购买权，蜀祥创投已完成对相关出资额的受让，交易结果有效。
对于未出具确认函的实际出资人未来可能主张其优先购买权被损害的情形，三十所已出具书面承诺，若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而给发行人或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
综上所述，上述8名实际出资人未出具书面确认文件对是否行使优先购买权进行确认的情形不会影响蜀祥创投受让股权的有效性，不会对本次交易造成实质
2补永赋、叶宾同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后，为17人。
性法律障碍。
本独立财务顾问经核查后认为：
截至本反馈回复出具日，三零盛安、三零瑞通尚有8名实际出资人未出具书面确认文件对是否行使优先购买权进行确认的情形不会影响蜀祥创投受让股权的有效性，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2、关于三十所、国信安、蜀祥创投将股权转让给卫士通的优先购买权
（1）三零盛安和三零瑞通于2013年11月14日分别在《四川经济日报》刊登公告，就股东拟对外转让股权事宜征求其他股东意见，并请相关股东于公告发布之日起30日内反馈意见。截至本反馈回复出具日，三零盛安和三零瑞通未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反馈。
（2）为进一步确认截至重组报告书公告日仍未出具书面确认函的17名实际出资人是否行使优先购买权，对于其中已取得联系方式的16名实际出资人，三零盛安和三零瑞通于2014年5月再次通过专人送达或邮寄送达等方式书面通知了本次交易的详情（其中出资人郭绍义已逝世，本次书面通知系交其配偶签收，经其法定继承人同意其原持有的三零盛安出资额转由其子郭乐群持有），书面通知内容包含本次交易的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等信息，并要求接收通知的实际出资人在30日内反馈意见并告知是否行使优先购买权。截至本反馈回复出具日，该16名实际出资人中已有14名对上述书面通知出具回执，主要内容包含：实际出资人确认其实际拥有的出资额；实际出资人已收到有关三十所、国信安、蜀祥创投拟向卫士通转让所持三零盛安/三零瑞通股权相关事宜的通知；实际出资人同意通知中列明的股权转让，同时其不出资购买该等股权。该14名实际出资人已明确表示放弃本次交易相关股权的优先购买权，代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。
（3）截至本反馈回复出具日，尚有补永赋、叶宾2名实际出资人未就已送达的书面股权转让通知出具回执，向补永赋送达书面通知的时间为2014年5月17日，向叶宾送达书面通知的时间为2014年5月12日。截至本反馈回复出具日，该2名实
际出资人没有按通知列明的联系方式作出任何答复。根据《公司法》规定，如果该2名实际出资人自接到书面通知之日起满三十日仍未答复的，视为同意转让，并视为放弃优先购买权。同时，可确认代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。
（4）截至本反馈回复出具日，尚有1名三零盛安实际出资人熊一帆仍无法取得联系。为进一步保护实际出资人权益，三零盛安已于2014年5月26日在《四川经济日报》再次刊登公告，公告的主要内容包含本次股权转让的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等交易信息，并请其他实际出资人于公告发布之日起45日内进行书面答复，并告知是否行使优先购买权。截至本反馈回复出具日，三零盛安未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反馈。
根据三零盛安于2014年5月24日修订的公司章程第十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知或在省级以上报刊公告通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；未收到书面通知的股东自公告发出之日起满四十五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。据此，如果熊一帆自 2014年 5月 26日公告之日起满四十五日（即 2014年 7月 9日）仍未答复的，视为同意转让，并视为放弃优先购买权。同时，可确认代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。
对于未出具确认函的出资人未来可能主张其优先购买权被损害的情形，三十所已出具书面承诺，若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定卫士通或三家标的公司应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
本独立财务顾问经核查后认为：
除补永赋、叶宾、熊一帆外，三零盛安和三零瑞通的实际出资人已明确表示放弃对本次交易相关股权的优先购买权，代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。如果补永赋在 2014年6月15日前、叶宾在 2014
年 6月 10日前、熊一帆在 2014年7月 9日前未作出相反的意思表示，则视为其同意本次交易相关股权的转让，并视为放弃优先购买权，同时，可确认代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。
反馈意见3：请你公司补充披露标的公司20名未出具确认函的股东（对股权清理持异议）是否存在出资额、代持股东等权利不清晰情形；如是，补充披露该情形可能引发的法律风险、对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
关于标的公司20名未出具确认函的股东（对股权清理持异议）出资额、代持股东是否清晰的情况，补充披露如下：
（一）截至重组报告书公告日，三零盛安未出具确认函的股东
1、截至重组报告书公告日，三零盛安尚有13名实际出资人未出具书面确认函。根据三零盛安提供的历次股权变更的实际出资人名册、分红名册，该13名实际出资人实际持有的出资额演变过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|历次工商登记变更完成时点实际出资人持有出资额数量（单位：元）||||||||
||2002年||2004年|2007年|2010年|2012年|2013年||
||1月设立|12月增资完成|5月股权转让完成|2月股权转让完成|9月股权转让完成|2月股权转让完成|2月未分配利润转增完成|10月股权转让完成|
|曹卫华|2,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,400|1,400|
|陈莉|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,400|1,400|
|胡跃|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|7,000|7,000|
|王丽平|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,400|1,400|
|文志明|-|2,200|2,200|2,200|2,200|2,200|3,080|3,080|
|何明|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|4,000|5,600|5,600|
|周思伟|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|8,400|8,400|
|郭绍义|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|4,200|4,200|
|郭乐群|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|8,000|11,200|11,200|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王倬|3,000|10,500|7,500|7,500|7,500|7,500|10,500|10,500|
|叶宾|30,000|82,000|82,000|82,000|82,000|82,000|114,800|114,800|
|补永赋|-|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|42,000|42,000|
|熊一帆|10,000|5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|7,000|7,000|

2、截至本反馈回复出具日，上述13名实际出资人中，曹卫华、陈莉、胡跃、王丽平、文志明、何明、周思伟、郭绍义的继承人、郭乐群共计9人已通过书面方式对其所拥有的三零盛安出资额及代持股东进行了确认，经其确认的目前持有的三零盛安出资额与前述表格所列2013年10月股权转让完成后的数额一致。该9名实际出资人持有的三零盛安出资额权属及代持关系清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。
3、截至本反馈回复出具日，王倬已通过书面委托方式对其所拥有的三零盛安出资额进行了书面确认，经其受托人确认的目前持有的三零盛安出资额与前述表格所列2013年10月股权转让完成后的数额一致。王倬持有的三零盛安出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷，其未出具书面确认文件对代持股东进行确认对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
4、截至本反馈回复出具日，叶宾、补永赋、熊一帆尚未出具书面文件确认其所拥有的三零盛安出资额及代持股东。根据三零盛安提供的分红名册，三零盛安分别于2003年、2006年、2007年、2010年进行了四次分红，其中：
（1）叶宾已领取或委托领取三零盛安四次分红款项，其签领分红时未对当时的持股数量表示异议；
（2）补永赋领取了第一次分红的款项，其后的分红款项未领取，但分红名册显示其后三次分红时的持股数量与第一次分红时相同且与前述表格所列同期数量相同，补永赋签领第一次分红时并未对当时的持股数量表示异议；
（3）根据分红名册，熊一帆未领取最近三次分红，但分红名册中的持股数量与前述表格所列同期数量相同。
叶宾、补永赋、熊一帆持有的三零盛安出资额记载信息清晰，不存在纠纷，
亦不存在可预见的权属纠纷。上述3人未出具书面确认文件对出资额及代持股东
进行确认对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
5、鉴于王倬、叶宾、补永赋、熊一帆共计4名实际出资人没有确认代持股东，三零盛安代其指定的经工商登记的名义股东谢长斌承诺，未来三零盛安召开股东会或出现其他需要股东表达意愿的事项时，其不会代该4名实际出资人决策或表达意愿，谢长斌未来出席三零盛安股东会时其所代表的表决权将扣除该4名实际出资人合计拥有的出资额。三零盛安承诺，未来向股东分红时，该4名实际出资人的分红款必须由其本人或其本人书面授权的人领取。上述安排可以有效避免该等实际出资人未来因代持股关系发生纠纷。
对于未出具确认函的出资人未来可能主张其权利被损害的情形，三十所已出具书面承诺，若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定卫士通或三零盛安应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三零盛安造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
综上所述：
1、三零盛安截至重组报告书公告日未出具确认函的13名实际出资人出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。
2、截至本反馈回复出具日，除王倬、叶宾、补永赋、熊一帆4人未确认其代持股东外，其他9名实际出资人代持关系清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。王倬、叶宾、补永赋、熊一帆4人未确认其代持股东，公司将对上述4名实际出资人未确认代持股东的事项进行风险提示。就4名实际出资人未确认其代持股东事项，名义股东谢长斌、三零盛安及三十所已分别出具承诺，切实保护了该4名出资人权益，若该4人主张其出资人权益受到损害，卫士通或三零盛安因此发生的损失将由三十所承担赔偿责任。该4名实际出资人未确认其代持股东的情形不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
（二）截至重组报告书公告日，三零瑞通未出具确认函的股东
1、截至重组报告书公告日，三零瑞通尚有6名实际出资人未出具书面确认函。
根据三零瑞通提供的历次股权变更的实际出资人名册、分红名册，该6名实际出
资人实际持有的出资额演变过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|历次工商登记变更完成时点实际出资人持有出资额数量（单位：元）||||||||
||2006年|2010年|||2011年||2012年|2013年|
||9月设立|6月未分配利润转增完成|7月股权转让完成|9月股权转让完成|4月增资完成|5月股权转让完成|4月股权转让完成|10月股权转让完成|
|王峥莉|35,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|魏奎|10,000|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|
|许倜|20,000|24,000|24,000|24,000|24,000|24,000|24,000|24,000|
|于立新|10,000|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|12,000|
|补永赋|60,000|72,000|72,000|72,000|72,000|72,000|72,000|72,000|
|叶宾|10,000|12,000|12,000|12,000|42,000|42,000|42,000|42,000|

2、截至本反馈回复出具日，前述6名实际出资人中，许倜、魏奎、于立新、王峥莉共计4人已通过书面方式对其所拥有的三零瑞通出资额进行了确认，经其确认的目前持有的三零瑞通出资额与前述表格所列2013年10月股权转让完成后的数额一致。上述4名实际出资人持有的三零瑞通出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷，其未出具书面确认文件对代持股东进行确认对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
3、截至本反馈回复出具日，补永赋、叶宾尚未出具书面确认文件确认其所拥有的三零瑞通出资额及代持股东。根据三零瑞通提供的分红名册，三零瑞通分别于2008年、2011年进行了两次分红，其中：
（1）叶宾已领取两次分红款项，且其签领分红时未对当时的持股数量表示异议；
（2）补永赋已领取第一次分红款项，且其签领分红时未对当时的持股数量表示异议，其当时的持股数量与前述表格所列同期数量相同。
叶宾、补永赋持有的三零瑞通出资额记载信息清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。上述2人未出具书面确认文件对出资额及代持股东进行确认对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
4、鉴于上述6名实际出资人没有确认其代持股东，三零瑞通代其指定的经工
商登记的名义股东谢长斌承诺，未来三零瑞通召开股东会或出现其他需要股东表
达意愿的事项时，其不会代该6名实际出资人决策或表达意愿，谢长斌未来出席三零瑞通股东会时其所代表的表决权将扣除该6名实际出资人合计拥有的出资额。三零瑞通承诺，未来向股东分红时，该6名实际出资人的分红款必须由其本人或其本人书面授权的人领取。上述安排可以有效避免该等实际出资人未来因代持股关系发生纠纷。
对于未出具确认函的出资人未来可能主张其权利被损害的情形，三十所已出具书面承诺，若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定由卫士通或三零瑞通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三零瑞通造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
综上所述：
1、三零瑞通截至重组报告书公告日未出具确认函的6名实际出资人出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。
2、截至本反馈回复出具日，三零瑞通的6名实际出资人均未确认其代持股东，公司将对上述6名实际出资人未确认代持股东的事项进行风险提示。就6名实际出资人未确认其代持股东事项，名义股东谢长斌、三零瑞通及三十所已分别出具承诺，切实保护了该6名出资人权益，若该6人主张其出资人权益受到损害，卫士通或三零瑞通因此发生的损失将由三十所承担赔偿责任。该6名实际出资人未确认其代持股东的情形不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
（三）三零嘉微未出具确认函的股东
1、截至重组报告书公告日，三零嘉微尚有叶宾未出具书面确认函。根据三零嘉微提供的出资人名册、分红名册，叶宾实际持有的出资额演变过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|历次工商登记变更完成时点叶宾持有的实际出资额数量（单位：元）|||||||
||2006年|2010年||2011年|2012年||2013年|
||3月设立|2月未分配利润转增完成|6月股权转让完成|2月未分配利润转增完成|2月股权转让完成|5月未分配利润转增完成|10月股权转让完成|
|叶宾|470,000|904,000|1,240,000|1,893,600|1,701,600|2,137,040|2,137,040|

2、2013年10月三零嘉微部分实际出资人将所持股权转让给蜀祥创投的同时，
叶宾分别唐丽、徐志怀、杨鹤签订《股权转让协议》，将其持有的三零嘉微股权
分别转让给唐丽持有0.047%（1万元出资额）、徐志怀持有0.113%（2.4万元出资额）、杨鹤持有0.667%（14.112万元出资额），解除原有股权代持关系，唐丽、徐志怀、杨鹤成为工商登记的股东。三零嘉微除叶宾之外的股东已书面确认其持有的出资额数量。
根据三零嘉微实际出资人变动明细，叶宾持有的三零嘉微出资额不存在代持情况，其所持出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷，其未出具书面确认文件对出资额进行确认对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
本独立财务顾问经核查后认为：
截至本反馈回复出具日，三零盛安和三零瑞通尚有3名（计5人次，叶宾和补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后为3人）未出具书面确认文件的实际出资人所持出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。叶宾本人直接持有三零嘉微股权，权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。
截至本反馈回复出具日，三零盛安和三零瑞通尚有8名（计10人次，叶宾和补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后为8人）实际出资人未确认其代持股东，公司将对上述8名实际出资人未确认代持股东的事项进行风险提示。就8名实际出资人未确认其代持股东事项，名义股东谢长斌、三零盛安（或三零瑞通）及三十所已分别出具承诺，切实保护了该8名出资人权益，若该8人主张其出资人权益受到损害，卫士通或标的公司因此产生的损失将由三十所承担赔偿责任。该8人未确认其代持股东的情形不会对本次重大资产重组造成实质障碍。
综上所述，3名实际出资人未出具书面确认文件对其出资额进行确认，8名
实际出资人未出具书面确认文件对其代持股东进行确认的情况对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
反馈意见4：请你公司结合中介机构关于标的公司股权代持清理的核查过程，重新梳理标的公司的股权代持问题，详细披露股权代持情况及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师就股权代持问题进一步核查论证后发表明确意见。
回复：
（一）三零盛安的股权代持及其清理情况
根据三十所、三零盛安的说明及其提供的实际出资人名册、分红名册、部分实际出资人的股权转让协议等，自 2002年 1月设立至 2013年 10月部分实际出资人将股权转让给蜀祥创投，在三零盛安各个工商变更登记时点，其经工商登记的股东及被代持自然人实际出资人人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商变更登记时点|经工商登记的股东人数|被代持自然人实际出资人数|
|2002年1月设立|27|1,195|
|2002年12月增资完成|31|1,222|
|2004年5月股权转让完成|31|1,222|
|2007年2月股权转让完成|31|1,177|
|2010年9月股权转让完成|9|1,201|
|2012年2月股权转让完成|9|1,186|
|2013年2月未分配利润转增|9|1,186|
|2013年10月股权转让完成|31|52|

由于三零盛安部分历史沿革资料遗失、分红名册不完整、工商登记股东与实际出资人之间未就代持股事项签订协议或达成其他约定，2013年10月之前，三零盛安的实际出资人与名义股东之间没有一一对应关系。
卫士通于 2013年 8月 7日停牌后，为实施本次重大资产重组，三零盛安实施了股权清理工作，主要包括：
1、三零盛安根据其管理的实际出资人名册、分红名册、实际出资人转让记
录等再次核实实际出资人信息。
2、三零盛安与实际出资人逐一联系，并进行股权清理动员工作，告知本次重大资产重组的背景，告知拟收购方蜀祥创投相关信息及其收购价格与定价依据。
3、为便于实施股权清理及转让工作，三零盛安代实际出资人明确了各自的代持股东。
4、根据自愿原则，1,111名实际出资人（含工商登记的2名股东）出具书面确认函确认其持有的三零盛安出资额及代持股东，并授权代持股东进行股权转让。其中1,072份确认函已经成都市蜀都公证处公证。
5、2013年10月，通过代持股东的股权转让，该1,111名实际出资人已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投。蜀祥创投已于2013年11月14日之前向该1,111名实际出资人足额支付股权转让价款。
6、经解除代持股关系，28名未转让出资额的实际出资人直接持有三零盛安的股权，成为三零盛安经工商登记的股东。此外，由于有限责任公司股东人数的限制，尚有 52名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持方式持有三零盛安的出资额。截至本反馈回复出具日，该 52名出资额被工商登记股东代持的实际出资人中已有 48名出具书面确认文件对其实际持有的三零盛安出资额和代持股东进行了确认，1名实际出资人出具书面确认文件对其实际持有的三零盛安出资额进行了确认，尚有3名实际出资人未出具书面确认文件对其实际持有的三零盛安出资额及代持股东进行确认。
综上，三零盛安 1,111名实际出资人向蜀祥创投转让股权系基于其真实意思表示，且已足额收到转让价款，上述股权清理工作不存在损害其合法权益的情形。
由于三零盛安相关资料保存不完整，无法逐笔核对三零盛安自设立以来实际出资人的变化明细，但鉴于：
1、自三零盛安于2013年9月26日、2013年11月14日、2014年5月8日及2014年5月26日作出相关公告后，截至本反馈回复出具日，没有任何人向三零盛安主张其系实际出资人但未被登记在册，没有任何人主张其出资人权益被损
害。
2、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”《物权法》第一百零六条规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”
蜀祥创投受让的三零盛安股权，其已按三零盛安实际出资人名册取得了 1,111名实际出资人对出资额的的确认及对代持股东的授权，且三零盛安的全体名义股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权，实际出资人在转让公告发出后的合理期间内未提出异议，蜀祥创投受让三零盛安股权系善意的。蜀祥创投受让实际出资人持有的三零盛安股权系根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1100号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的三零盛安于2013年7月31日的净资产评估价值确定，价格合理，并已足额支付转让价款。本次受让的股权已经工商行政管理部门登记至蜀祥创投名下。因此，蜀祥创投本次受让取得三零盛安股权的行为有效。
3、三十所已书面承诺，如因三零盛安代持股权清理产生的纠纷对卫士通造成损失，由三十所承担赔偿责任。
4、如本反馈回复“反馈问题1”之回复，三零盛安历史上实际出资人超过200人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为，且该情形已消除，不会对三零盛安的持续经营及有效存续构成法律障碍。三零盛
安目前实际出资人超过 50人仍存在股权代持的情形，根据对成都市高新工商行政管理局的访谈，对于三零盛安实际出资人超过 50人并通过委托工商登记的显名股东持股的情况，《公司法》及公司登记管理相关法律法规没有对此情形规定相应的法律后果，亦没有规定相应的罚则。三零盛安经工商登记的股东人数符合《公司法》等法律法规，成都市高新工商行政管理局不会给予处罚。
综上所述，截至2013年10月三零盛安 1,111名实际出资人将所持出资额转让给蜀祥创投，三零盛安实际出资人所持出资额权属清晰，不存在纠纷。蜀祥创投通过受让方式取得三零盛安股权合法有效，不存在权属纠纷及潜在纠纷。三零盛安历史沿革中的代持股情况不会影响三零盛安的合法存续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。卫士通不会因受让三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权而导致重大法律风险。
本独立财务顾问经核查后认为：
截至 2013年 10月三零盛安 1,111名实际出资人将所持出资额转让给蜀祥创投，三零盛安实际出资人所持出资额权属清晰，不存在纠纷。蜀祥创投通过受让方式取得三零盛安股权合法有效，不存在权属纠纷及潜在纠纷。三零盛安历史沿革中的代持股情况不会影响三零盛安的合法存续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。发行人不会因受让三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权而导致重大法律风险。
（二）三零瑞通的股权代持及其清理情况
根据三十所、三零瑞通的说明及其提供的实际出资人名册、分红名册、部分实际出资人的股权转让协议等，自 2006年 9月设立至 2013年 10月部分实际出资人将股权转让给蜀祥创投，在三零瑞通各个工商变更登记时点，其经工商登记的股东及被代持自然人实际出资人人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商变更登记时点|经工商登记的股东人数|被代持自然人实际出资人数|
|2006年9月设立|7|579|
|2010年6月增资完成|7|578|
|2010年7月股权转让完成|5|580|
|2010年9月股权转让完成|6|592|
|2011年4月增资完成|12|1,576|
|2011年5月股权转让完成|11|1,577|
|2012年4月股权转让完成|12|1,543|
|2013年10月股权转让完成|38|55|

由于三零瑞通部分历史沿革资料遗失、分红名册不完整、工商登记股东与实际出资人之间未就代持股事项签订协议或达成其他约定，2013年10月之前，三零瑞通的实际出资人与名义股东之间没有一一对应关系。
卫士通于 2013年 8月 7日停牌后，为实施本次重大资产重组，三零瑞通实施了股权清理工作，主要包括：
1、三零瑞通根据其管理的实际出资人名册、分红名册、实际出资人转让记录等再次核实实际出资人信息。
2、三零瑞通与实际出资人逐一联系，并进行股权清理动员工作，告知本次重大资产重组的背景，告知拟收购方蜀祥创投相关信息及其收购价格与定价依据。
3、为便于实施股权清理及转让工作，三零瑞通代实际出资人明确了各自的代持股东。
4、根据自愿原则，1,426名实际出资人（含工商登记的5名股东）出具书面确认函确认其持有的三零瑞通出资额及代持股东，并授权代持股东进行股权转让。其中1,397份确认函已经成都市蜀都公证处公证。
5、2013年10月，通过代持股东的股权转让，该1,426名实际出资人已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投。蜀祥创投已于2013年11月14日之前向该1,426
名实际出资人足额支付股权转让价款。
6、经解除代持股关系，35名未转让出资的实际出资人直接持有三零瑞通的
股权，成为三零瑞通经工商登记的股东。此外，由于有限责任公司股东人数的限制，尚有 55名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持的方式持有三零瑞通的出资额。截至本反馈回复出具日，该 55名出资额被工商登记股东代持的实际出资人中已有 49名实际出资人书面确认其出资额及代持股东，4名实际出资人已书面确认其出资额但未确认代持股东，尚有2名实际出资人未出具书面文件对其出资额及代持股东进行确认。
综上，三零瑞通1,426名实际出资人向蜀祥创投转让股权系基于其真实意思表示，且已足额收到转让价款，上述股权清理工作不存在损害其合法权益的情形。
由于三零瑞通相关资料保存不完整，无法逐笔核对三零瑞通自设立以来实际出资人的变化明细，但鉴于：
1、自三零瑞通于2013年9月30日、2013年11月14日、2014年5月8日及2014年5月26日作出相关公告后，截至本反馈回复出具日，没有任何人向三零瑞通主张其系实际出资人但未被登记在册，没有任何人主张其出资人权益被损害。
2、蜀祥创投受让的三零瑞通股权，其已按三零瑞通实际出资人名册取得了 1,426名实际出资人对出资额的确认及对代持股东的授权，且三零瑞通的全体名义股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权，实际出资人在转让公告发出后的合理期间内未提出异议，蜀祥创投受让三零瑞通股权系善意的。蜀祥创投受让实际出资人持有的三零瑞通股权系根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1101号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的三零瑞通于2013年7月31日的净资产评估价值确定，价格合理，并已足额支付转让价款。本次受让的股权已经工商行政管理部门登记至蜀祥创投名下。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定，蜀祥创投本次受让取得三零瑞通股权的行为有效。
3、三十所已书面承诺，如因三零瑞通代持股权清理产生的纠纷对卫士通造成损失，由三十所承担赔偿责任。
4、如本反馈回复“反馈问题1”之回复，三零瑞通历史上实际出资人超过200人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为，且该情形已消除，不会对三零瑞通的持续经营及有效存续构成法律障碍。三零瑞通目前实际出资人超过 50人仍存在股权代持的情形，根据对成都市高新工商行政管理局的访谈，对于三零瑞通实际出资人超过 50人并通过委托工商登记的显名股东持股的情况，《公司法》及公司登记管理相关法律法规没有对此情形规定相应的法律后果，亦没有规定相应的罚则。三零瑞通经工商登记的股东人数符合《公司法》等法律法规，成都市高新工商行政管理局不会给予处罚。
综上所述，截至2013年10月三零瑞通1,426名实际出资人将所持出资额转让给蜀祥创投，三零瑞通实际出资人所持出资额权属清晰，不存在纠纷。蜀祥创投通过受让方式取得三零瑞通股权合法有效，不存在权属纠纷及潜在纠纷。三零瑞通历史沿革中的代持股情况不会影响三零瑞通的合法存续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。卫士通不会因受让三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通股权而导致重大法律风险。
本独立财务顾问经核查后认为：
截至 2013年 10月三零瑞通 1,426名实际出资人将所持出资额转让给蜀祥创投，三零瑞通实际出资人所持出资额权属清晰，不存在纠纷。蜀祥创投通过受让方式取得三零瑞通股权合法有效，不存在权属纠纷及潜在纠纷。三零瑞通历史沿革中的代持股情况不会影响三零瑞通的合法存续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。发行人不会因受让三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通股权而导致重大法律风险。
（三）三零嘉微的股权代持情况
根据三十所、三零嘉微的说明及其提供的实际出资人名册、分红名册、股权
转让协议、实际出资人变化记录资料等，自 2006年 3月设立至 2013年 10月部分实际出资人将股权转让给蜀祥创投，在三零嘉微各个工商变更登记时点，其经工商登记的股东及被代持自然人实际出资人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商变更登记时点|经工商登记的股东人数|被代持自然人实际出资人数|
|2006年3月设立|4|40|
|2010年2月未分配利润转增完成|4|42|
|2010年6月股权转让完成|3|42|
|2011年5月未分配利润转增完成|3|41|
|2012年2月股权转让完成|3|60|
|2012年5月未分配利润转增完成|3|60|
|2013年10月股权转让完成|7|0|

卫士通于 2013年 8月 7日停牌后，为实施本次重大资产重组，三零嘉微实施了股权清理工作，主要包括：
1、三零嘉微根据其管理的实际出资人名册、分红名册、实际出资人转让记录等再次核实实际出资人信息。
2、三零嘉微与实际出资人逐一联系，并进行股权清理动员工作，告知本次重大资产重组的背景，告知拟收购方蜀祥创投相关信息及其投的收购价格与定价依据。
3、为便于实施股权清理及转让工作，三零嘉微代实际出资人明确了各自的代持股东。
4、根据自愿原则，57名实际出资人出具书面确认函确认其持有的三零嘉微出资额及代持股东，并授权代持股东进行股权转让。
5、2013年10月，通过代持股东的股权转让，该57名实际出资人已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投。蜀祥创投已于2013年11月14日之前向该57名实际出资人足额支付股权转让价款。
综上，三零嘉微 57名实际出资人向蜀祥创投转让股权系基于其真实意思表
示，且已足额收到转让价款，上述股权清理工作不存在损害其合法权益的情形。
自设立以来，三零嘉微实际出资人及其拥有的出资额变化的相关资料保存完
整、变化情况清晰。2013年10月，57名实际出资人已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投。3名实际出资人通过解除代持关系直接持有三零嘉微的股权，成为三零嘉微经工商登记的股东。至此，三零嘉微委托持股的情形已消除。
综上所述，三零嘉微历史沿革过程中曾经存在代持股的情形，但截至重组报告书公告日，委托持股情形已经消除。根据相关实际出资人出具的确认文件，蜀祥创投受让的三零嘉微股权合法有效。三零嘉微曾经存在的代持股情况不会影响三零嘉微的合法存续，不会影响三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零嘉微历史沿革过程中曾经存在代持股的情形，但截至重组报告书公告日，委托持股情形已经消除。根据相关实际出资人出具的确认文件，蜀祥创投受让的三零嘉微股权合法有效。三零嘉微曾经存在的代持股情况不会影响三零嘉微的合法存续，不会影响三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
反馈意见5：请你公司补充披露叶宾未明确表示不购买三零嘉微其他股东转让的股权是否存在法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
叶宾书面表示其不同意本次交易方案。2013年11月6日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在2013年11月8日下午 5:00前以书面方式明确回复：（1）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（2）如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做出说明。”截至本反馈回复书出具日，叶宾未针对以上事项作出任何形式的回应。
根据《公司法》第七十一条及三零嘉微公司章程的规定，“股东向股东以外
的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及三零嘉微公司章程的规定，视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并放弃优先购买权。
综上所述，三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通，已取得其他股东同意并放弃优先购买权，其实施不存在法律障碍。叶宾未明确表示不购买三零嘉微其他股东转让的股权不存在法律风险，不会因此导致本次交易存在不确定性。
本独立财务顾问经核查后认为：
三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微85.74%的股权转让给发行人，已取得其他股东同意并放弃优先购买权，其实施不存在法律障碍。叶宾未明确表示不购买三零嘉微其他股东转让的股权不存在法律风险，不会因此导致本次交易存在不确定性。
反馈意见6：请你公司补充披露上市公司对标的公司本次未注入上市公司的剩余股权是否有收购的意向及其他后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微未注入上市公司的剩余股权比例分别为6.02%、5.59%、14.26%。
在2013年10月的股权清理的过程中，蜀祥创投按照中水致远为本次重组出具的《资产评估报告》价格对自然人持有的标的公司股权进行受让。所有自愿转让股权的出资人按照同股同价的原则，通过名义股东将股权转让于蜀祥创投。除
了当时无法取得联系的实际出资人以外，其余未注入上市公司的剩余股权的持有人均为不愿意转让股权的出资人。
由于剩余股权持有人不愿意转让股权的原因存在很大差异，包括价格不能得到满足、主观感情上不愿转让、怠于履行转让手续等多种原因，不具备再次进行集中收购清理的条件，且本次重组完成后，卫士通已取得了标的公司的绝对控股权，完善信息安全产业链、提高上市公司未来盈利能力的目的已经达到，因此对标的公司本次未注入上市公司的剩余股权，卫士通目前暂无具体收购安排。
本独立财务顾问经核查后认为：
由于标的公司剩余股权持有人不愿意转让股权的原因存在很大差异，不具备再次进行集中收购清理的条件。本次重大资产重组之后，卫士通已取得了标的公司的绝对控股权，完善信息安全产业链、提高上市公司未来盈利能力的目的已经达到，因此对标的公司本次未注入上市公司的剩余股权，卫士通目前暂无具体收购安排。
反馈意见7：请你公司补充披露三零盛安、三零瑞通前期股权转让中未依法履行评估备案程序的情况，请独立财务顾问、律师对其原因、合规性进行审查，并对是否影响本次重组发表明确意见。请独立财务顾问、律师就中国电科是否有权追认历史评估结果及所出具承诺的法律效力发表明确意见。
回复：
关于三零盛安、三零瑞通前期股权转让中未依法履行评估备案程序的情况已在重组报告书第四节“一、标的资产的基本情况”中披露。
（一）公司将作如下补充披露
1、三零盛安前期股权变动未履行评估备案程序的事项
（1）2002年8月，三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零
卫士安全软件有限公司合并，三家公司的整体资产已经由四川公诚信会计师事务所有限公司评估，并分别出具了川公会评报字（2002）第142号《四川三零盛安信息系统有限公司整体资产评估报告》、川公会评报（2002）第 138号《成都三零信息系统工程有限公司整体资产评估报告》、川公会评报字（2002）第 137号《四川三零卫士安全软件有限公司整体资产评估报告》。成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司在合并时分别为三十所控股和相对控股的子公司，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》等国有资产评估管理的相关规定，在三家公司的合并过程中应当对相关资产履行国有资产评估及备案程序，但上述资产评估报告未报中国电科备案，存在程序瑕疵。
（2）2007年 2月，三十所以 65.98万元的价格受让黄南平所持有的三零盛安 60万元出资额。本次股权转让价格系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第 030号《评估报告书》所载的三零盛安于 2004年12月31日的净资产评估价值确定，该《评估报告书》于本次股权转让协议签订之时已过有效期限。考虑到三零盛安 2005年、2006年持续盈利状况，本次股权转让价格应不高于三零盛安股权的市场价值，不会导致三十所利益受损，因此，未重新对受让的股权进行评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产评估管理的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动应当对相关资产履行国有资产评估及备案程序。同时《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。根据上述规定，本次股权转让依据的资产评估报告未报中国电科备案，且该评估报告已过有效期，存在程序瑕疵。
2、三零瑞通前期股权变动未履行评估备案程序的事项
（1）2006年11月，三十所以所持有的三项专利对三零瑞通出资502万元，该三项专利已由四川永诚资产评估有限公司进行资产评估，并于 2006年11月6日出具川永评报字[2006]11-05号《资产评估报告》，评估价值为 503.84万元。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产评估管理的相关规定，三十所以非货币资产对外投资应当对相关资产履行国有资产评估及备案程序，但上述资
产评估报告未报中国电科备案，存在程序瑕疵。
（2）2011年 4月，三零瑞通增资导致三十所持有的三零瑞通股权比例由66.67%变更为51.06%。就本次增资，四川华衡资产评估有限公司对三零瑞通股东全部权益于 2010年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了川华衡评报（2011）34号《成都三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产评估管理的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动应当对相关资产履行国有资产评估及备案程序，但上述资产评估报告未报中国电科备案，存在程序瑕疵。
（二）三零盛安、三零瑞通历次股权变动中未依法履行评估备案程序原因、合规性
本独立财务顾问经核查后认为：
三零盛安、三零瑞通历次股权变动中，4次未依法履行评估备案程序的事项均系三十所管理工作疏漏所致，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法规的有关规定，存在程序瑕疵。
（三）中国电科是否有权追认历史评估结果及所出具承诺的法律效力
《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号）第九条规定，“企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：（三）子公司以下企业国有资本变动的，由母公司3审批。”《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令[2001]第14号）第九条及第十条规定，中央管理的企业集团公司的子公司以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司负责。
根据上述规定，2002年三零盛安合并成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司的国有资本变动事项由中国电科审批，所涉及的资产评估项目备案工作由中国电科负责。
3该办法所称“母公司”，是指直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权投资的机构。该办法所称“子公司”，是指由母公司直接投资或者由各级人民政府划转母公
司直接管理并取得控制权的企业。
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》（国务院国资委令[2006]第16号）相关规定，除对非主业投资项目实行审核外，国务院国资委对中央企业投资项目以备案方式进行监督管理。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令[2005]第12号）第四条第3款规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
根据上述规定，2006年三十所对三零瑞通出资、2007年三十所受让黄南平持有的三零盛安股权、2011年三零瑞通增资导致三十所持有的三零瑞通股权比例由66.67%变更为51.06%等事项属于主业投资项目的范畴，相关经济行为由中国电科批准，所涉及的资产评估项目备案工作由中国电科负责。
本独立财务顾问经核查后认为：
综上所述，前述三零盛安、三零瑞通历史股权变动相关资产评估项目备案工作应由中国电科负责。
（四）对本次重组的影响
2013年 10月 18日，三十所向中国电科提交《关于成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组若干问题的补充说明》，向中国电科如实汇报了三零盛安、三零瑞通历史股权转让中相关评估及备案工作瑕疵事项。2013年12月4日，中国电科出具《关于成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组若干问题的承诺》，确认其持有的三零盛安、三零瑞通的产权权属合法清晰。此外，未履行评估备案的事项已经由中国电科向国务院国资委如实汇报，国务院国资委于2014年2月14日原则同意了卫士通本次交易。
中国电科于 2014年 6月 5日再次出具《关于成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司历史沿革有关资产评估备案事项的说明》，“认为上述资产评估报告无重大瑕疵，对相关交易价格及交易结果予以认可，上述事项涉及的股权变动及权属合法清晰。”
本独立财务顾问经核查后认为：
三零盛安、三零瑞通历史上未履行评估备案的事项存在程序瑕疵，但鉴于中国电科已出具书面确认文件认可了三零盛安、三零瑞通相关股权变动的交易价格及交易结果，确认了两家公司产权权属的合法性，且国务院国资委亦未对此表示异议，上述未履行评估备案的事项不会对三零盛安、三零瑞通股东股权转让及目前持股形成实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
反馈意见8：补充披露三十所2013年3月增资三零盛安价格、国信安2012年4月受让三零瑞通股权价格以及四川蜀祥2013年10月受让三零瑞通股权价格与本次评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2013年3月三十所增资三零盛安价格与本次评估差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2012-10-31|2013-7-31|变动率|
|评估价值|8,186.23|16,274.48|98.80%|
|评估基准日后现金分红|300.00|-|-|
|扣除现金分红后评估价值|7,886.23|16,274.48|106.37%|
|注册资本|4,200.00|6,200.00|47.62%|
|扣除现金分红后每一元注册资本评估价值|1.88|2.62|39.36%|
|其中：留存收益|2,510.66|4,166.78|65.96%|
|留存收益增加|-|1,656.12|-|
|三十所增资|-|3,760.00|-|
|扣除留存收益增加、三十所增资后评估价值|7,886.23|10,858.36|37.69%|

2012年 12月 14日，因三十所拟对三零盛安增资，由中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2012]第1133号《资产评估报告》（评估基准日2012年10月31日），总评估值8,186.23万元。
2013年3月6日，中国电子科技集团公司第三十研究所出资3,760.00万元，
以扣除现金分红后每一元注册资本评估价值1.88元作价，对三零盛安进行增资，
其中2,000.00万元为新增注册资本、1,760.00万元为资本公积，增资后注册资本为6,200.00万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1100号《资产评估报告》（评估基准日2013年7月31日），本次对三零盛安的评估值为 16,274.48万元，较中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第 1133号《资产评估报告》（评估基准日2012年10月31日）评估增值8,088.25万元，增值率98.80%。
前次评估基准日至本次评估基准日对净资产的影响因素主要有：
1、三零盛安2013年初实施现金分红300.00万元。
2、前次评估至本次评估基准日留存收益滚存1,656.12万元。
3、2013年3月6日三十所新增出资3,760.00万元。
本次评估基准日相较前次基准日净资产影响值累计为5,116.12万元，扣除该影响值后，本次评估值较前次评估值实际增值 2,972.13万元，增值率37.69%。
其主要原因如下：
1、标的公司资产规模、人力资源自前次评估时点至本次评估时点大幅增长带来标的企业获利能力的提升
三零盛安前后两次评估时点的资产规模和人力资源情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013/7/31|2012/10/31|增幅|
|注册资本|6,200.00|3,000.00|106.67%|
|净资产|10,366.78|5,610.81|84.76%|
|员工人数|260|200|30.00%|

从上表数据显示，自前次评估基准日 2012年 10月 31日至本次评估基准日2013年7月31日，三零盛安在资产规模、业务团队建设方面取得显著成效，使得项目承接能力、未来盈利能力得到明显提升，增加了本次企业整体的评估价值。
2、对前次评估价值的不确定影响因素在本次评估时基本消除
在前次评估时，三零盛安的控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所根
据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技术进行升
级换代，暂停了部分安全保密产品的研制和生产。该重大调整对未来盈利能力存在很大不确定性影响，从而降低了企业整体的评估价值。
而至本次评估，三十所相关产品升级换代已近完成，上述不确定性对三零盛安未来盈利能力的影响已基本消除，使得本次企业整体的评估价值相较前次有所提高。
3、信息安全行业迎来空前的发展契机
受 2013年“棱镜门”事件持续发酵影响，信息安全从党政军领域逐渐扩展到全社会，信息安全产品及服务的市场需求将进一步扩大，国内信息安全行业将迎来空前的发展契机。三零盛安作为信息安全行业内拥有自主知识产权的安全系统集成及应用软件的提供商，可以完全分享信息安全行业高速增长带来的收益，从而本次提升了企业整体的评估价值。
因此，本次评估综合考虑了自前次评估以来上述因素对企业整体评估价值的影响，真实反映了企业在评估基准日2013年7月31日的价值。
（二）国信安2012年4月受让三零瑞通股权价格与本次评估差异
2011年12月31日，三零瑞通经审计的净资产如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2011-12-31|
|经审计账面净资产|94,970,997.20|
|注册资本|47,000,000.00|
|每一元注册资本净资产|2.02|

注：数据摘自中审亚太审字（2012）010031-21-6-1号审计报告
2012年4月国信安受让三零瑞通股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|转让股数/万股|转让价格/元|总金额/万元|
|虞忠辉|112.4|2.02|227.05|
|李化|83.2|2.02|168.06|
|刘欣|89.9|2.02|181.60|
|合计|285.5|-|576.71|

根据国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
以及国资发改革[2009]49号《国资委关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的有关规定，“经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。”
根据电科资函[2012]383号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》，2012年4月国信安与虞忠辉、李化、刘欣三名自然人股东签订《股权转让协议书》，受让19名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合计285.5万元出资。国信安受让股权转让价格按三零瑞通2011年末经审计的净资产值94,970,997.20元确定，即每一元注册资本2.02元。
国信安该次受让三零瑞通股权，由于涉及国有股东收购中层以上管理人员股权，转让价格系根据国家相关政策规定确定，不得高于每股净资产价格，因此与本次评估值不具有可比性。
（三）四川蜀祥2013年10月受让三零瑞通股权与本次评估差异
四川蜀祥2013年10月受让三零瑞通股权价格与本次评估值不存在差异。具体情况如下：
2013年10月，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞忠辉、李化、刘欣分别与四川蜀祥签订《股权转让协议》，将其持有的三零瑞通3.96%、3.87%、3.62%、4.32%、3.75%、2.79%、5.01%、4.89%、1.91%、3.15%股权转让给四川蜀祥。本次转让完成后，四川蜀祥共持有三零瑞通37.27%的股权。此次股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》（评估基准日2013年7月31日）的评估价值协商确定，即每一元注册资本4.535元。
因2013年10月四川蜀祥收购三零瑞通个人股权价格正是根据本次评估报告
（中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》）的评估值确定价格，故与本次评估值不存在差异。
本独立财务顾问经核查后认为：
2013年 3月三十所增资三零盛安价格与本次评估价值相比，在扣除净资产
影响值后，实际增值 2,972.13万元，增值率37.69%，主要原因系1、标的公司资产规模、人力资源自前次评估时点至本次评估时点大幅增长带来标的企业获利能力的提升；2、对前次评估价值的不确定影响因素在本次评估时基本消除；3、信息安全行业迎来空前的发展契机。
国信安2012年4月受让三零瑞通股权价格系根据国家相关政策规定确定，不得高于每股净资产价格，因此与本次评估不具有可比性。
四川蜀祥2013年10月受让三零瑞通股权价格与本次评估不存在差异。
反馈意见9：申请资料显示，本次交易完成后，控股股东三十所及实际控制人中国电科下属公司主营业务与上市公司不存在同业竞争情况。请你公司结合中国电科、三十所的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和主营关系，并就是否存在现实或潜在同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域生产或销售同类或可替代的商品、或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
三十所及控制的下属企业从事的主营业务收入及其经营情况如下：
单位：元
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|序号|公司名称|主营业务|2013年营业收入|
|1|30所本部|密码与网络通信（军品）|531,072,207.80|
|||财政补贴收入|45,742,200.00|
|2|卫士通|信息安全单机产品、系统产品，以及系统集成与安全服务|457,090,894.41|
|3|三零盛安|非密码类信息安全产品的生产、销售及服务、信息系统集成|214,133,813.68|

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|序号|公司名称|主营业务|2013年营业收入|
|4|三零瑞通|安全移动通信|71,271,112.37|
|5|三零嘉微|安全芯片|31,501,429.14|
|6|国信安|为三十所及下属公司提供产业服务|73,376,729.70|
|7|成都三零凯天通信实业有限公司|网络电视（IPTV）和视频监控|110,094,092.12|
|8|成都三零普瑞科技有限公司|信息安全产品的海外销售，不从事研发生产|85,036,961.70|
|9|厦门雅迅网络股份有限公司|卫星导航（GPS）和车辆电子信息服务|291,168,116.19|
|10|上海三零卫士信息安全有限公司|信息安全咨询与服务、信息系统集成|171,972,463.49|
|11|四川信息安全与通信保密杂志社|期刊出版|3,652,630.34|
||合计||2,086,112,650.94|

1、卫士通与控股股东三十所不存在同业竞争
卫士通（重组之前）的主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务，主要产品包括密码产品、信息安全产品、安全服务、安全整体解决方案与系统集成，金融终端与新型支付系统等。三家标的公司的主营业务是上市公司业务的补充，都属于信息安全产业链环节的相关业务。三零盛安主营信息安全系统集成、三零瑞通主营安全移动通信产品的设计开发、三零嘉微主营信息安全芯片的设计开发。
本次交易完成后，卫士通将拥有三零盛安93.98%的股权，三零瑞通94.41%的股权，三零嘉微85.74%的股权。三零盛安、三零瑞通、三零嘉微将成为卫士通的控股子公司，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链。
卫士通的控股股东三十所是隶属于中电科集团的具有事业法人资格的研究机构，是国家一类科研事业单位，实际主要从事我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研发以及股权投资业务。
三十所服务对象为海陆空、二炮、总后、总装等军队用户。三十所的产品以
军用通信网络设备与系统为主，信息安全和密码技术是其核心技术之一。三十所
的主要产品分为两大类：第一类为通信设备与网络系统，如各类ATM、MPLS交换机、多媒体会议终端与系统、车载机动通信系统、全数字安全网络系统等；
第二类为信息安全与保密终端和系统，如卫星通信保密设备与系统等。
三十所自身与合并后的上市公司各自的产品在应用领域、市场、类别、技术体制与标准等方面各不相同，与公司不存在同业竞争的情况。
2、卫士通与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
国信安的主营业务系为三十所及下属公司提供产业服务（主要包括教育培训、物业管理、宾馆住宿等服务），成都三零凯天通信实业有限公司主营业务为网络电视（IPTV）和视频监控，厦门雅迅网络股份有限公司主营业务为卫星导航（GPS）和车辆电子信息服务，四川信息安全与通信保密杂志社主要经营期刊出版业务。上述企业与重组后的上市公司业务领域显著不同，不存在同业竞争的情形。
成都三零普瑞科技有限公司主要从事信息安全产品的出口业务，属于信息安全产业链，但该企业本身不从事信息安全产品生产研发。卫士通以及三家标的公司业务中出口销售收入极少，2013年仅卫士通存在境外销售收入 14.95万元，因此三零普瑞科技有限公司与重组后的上市公司业务上不存在业务重叠，因此不存在同业竞争的情形。
上海三零卫士信息安全有限公司（简称“上海三零”），主要从事信息安全咨询与服务与信息系统集成，属于信息安全产业链，其从事的系统集成业务、安全服务与卫士通、三零盛安从事的系统集成业务有一定相关性，但三家公司客户需求、核心技术、业务模式、产品功能存在显著差异，具体如下：
（1）上海三零与卫士通、三零盛安业务领域划分不同、主要利润来源不同根据中国电子科技集团公司信息安全业务规划，以三十所为主体，形成基础研究、物理安全产品、基础安全产品、基础安全服务、高安全级信息产品、高安全级应用系统、系统集成、系统运营八大业务领域的格局。具体业务板块划分情况如下：
上图画圈的业务模块为卫士通、三零盛安、上海三零业务涉及领域，三家公司业务在安全信息产业链中具体划分如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|业务领域划分|涉及业务子模块|
|1|卫士通|信息安全单机产品、系统产品，以及系统集成与安全服务|基础安全产品|密码及及加密系统|
||||系统集成|安全系统集成|
||||基础安全服务|安全实施服务|
|2|三零盛安|非密码类信息安全产品的生产、销售及服务、信息系统集成|基础安全产品|网络类安全产品、应用类安全产品|
||||系统集成|安全系统集成|
||||基础安全服务|安全实施服务|
|3|上海三零卫士信息安全有限公司|信息安全产品、咨询与服务、信息系统集成|基础安全服务|安全咨询服务安全实施服务|
||||系统集成|系统安全集成|

系统集成业务子模块区别如下：
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|-|-|
|业务领域划分|系统集成业务|

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|-|-|-|
|业务子模块|安全系统集成|系统安全集成|
|业务性质|一体化设计业务，目的是在系统设计之初，就充分考虑业务的安全需求，进行安全与系统一体化设计，从而建设安全的信息系统|是一种事后对漏洞“打补丁”业务，信息系统建设完成后，或者信息系统的业务系统部分设计好后，根据信息系统安全防护需求，配备各种安全防护手段的过程|
|业务模式|核心业务是产品，安全系统集成是产品功能实现的过程。利润主要来源于产品。|核心业务是服务，系统安全集成是服务派生的业务。利润主要来源于服务。|
|涉及企业|卫士通、三零盛安|上海三零|

基础安全服务子模块区别如下：
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|-|-|-|
|业务领域划分|基础安全服务||
|业务子模块|安全实施服务|安全咨询服务|
|业务形式|现场布线施工、安装、调试等，是任何系统集成业务的必然组成部分|安全诊断、紧急救援、数据修复等业务，本身可以独立于集成业务。可以带动系统安全集成业务|
|涉及企业|卫士通、三零盛安、上海三零|上海三零|

卫士通和三零盛安从事的系统集成主要属于安全系统集成领域，核心业务是基础安全产品，安全系统集成是产品功能实现的过程，利润主要来源于产品。上海三零从事的系统集成主要属于系统安全集成领域，其核心业务是安全咨询服务，系统安全集成是安全咨询服务后续业务，利润来源于前期安全咨询服务。
系统集成业务均包含现场布线施工、安装、调试等常规服务，因此安全系统
集成、系统安全集成两条细分产业链在安全实施服务领域中有所交集，即卫士通、三零盛安、上海三零均从事的安全实施服务。这部分业务在产业链上的附加值较低，属于非核心业务，并且集成商往往为了提高运营效率、节约成本，将项目现场实施中的非核心业务进行外包。安全实施服务不是卫士通、三零盛安、上海三零的核心竞争力和主要利润来源，未因此构成同业竞争。
综上，从产业链角度分析，上海三零与卫士通、三零盛安业务领域划分、主要利润来源存在显著的差异，上海三零与重组后的上市公司不存在同业竞争。
（2）从产品功能、用户需求、产品核心技术分析，卫士通、三零盛安与上海三零业务存在显著差异
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|项目|卫士通|三零盛安|上海三零|
|对安全涉密资质要求|极高||一般|
|产品实现功能|事前一体化设计业务，目的是在系统设计之初，就充分考虑业务的安全需求，进行安全与系统一体化设计，从而建设安全的信息系统||是一种事后对漏洞“打补丁”业务，信息系统建设完成后，或者信息系统的业务系统部分设计好后，根据信息系统安全防护需求，配备各种安全防护手段的过程|
|客户需求|客户群体是对信息系统安全要求很高的客户，比如政府中的敏感信息系统，这类客户需求对信息安全的要求是必须的，没有安全保障，系统运行起来没有任何意义，系统就不会运行||客户群体对系统安全需求一般，可能发生非常严重的信息安全事故后，产生安全诊断、安全咨询需求。系统安全集成的客户遍布各个行业|
|客户特征|客户数量少，但客户群具有一定的确定性，比如政府部门、金融等行业||客户数量多，行业分布广，客户群具有不确定性|
|项目规模|规模大，一般根据项目预算进行建设||规模小，主要是对原有的信息系统进行安全加固，是信息安全服务业务的扩展和补充|
|核心技术|密码技术，包括密码算法设计及密码实现技术|符合分级、分域访问原则的安全接入技术，通过分级分域的密级防护策略为用户业务处理、公文处理、会议管理、应急处理等提供高效安全平台|安全诊断、紧急救援、数据修复等IT技术，在安全产品选型、安全配置、软硬件加固等方面具备丰富的经验|

卫士通的系统集成业务始终以自行生产的密码机等产品为核心，关键业务流程在于独立设计系统架构以及保密机等主要硬件设备的开发生产。三零盛安的系统集成业务主要是以安全为特色，运用具备自主知识产权的网络安全产品、应用类安全产品，面向行业应用的定制化设计。卫士通与三零盛安业务的客户需求、客户特征、项目规模存在相似性。
上海三零的系统集成业务围绕安全诊断、安全咨询展开，通过运营 IT保障服务全国连锁网络——“三零服务网”，为客户提供安全服务，通过安全诊断、安全咨询为客户提出整体解决方案，寻找实施系统安全集成业务的机会。
综上，从产品功能、用户需求、产品核心技术分析，卫士通、三零盛安与上海三零业务存在显著差异，上海三零与重组后的上市公司不存在同业竞争。
3、控股股东三十所的承诺
为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东三十所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：
“保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。
在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
（二）、公司与实际控制人不存在同业竞争的情况
1、实际控制人——中国电科的管理模式
中国电科是公司的实际控制人，成立于 2002年 3月 1日，注册资金 47.68亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。
中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于管理模式及业务分类的专项说
明》：
“中国电科所属成员单位包括 47家科研院所（含三十所）、12家直属控股子公司（以下统称“成员单位”）。中国电科作为所属国有资产的出资人，认真履行出资人职责，确保国有资产实现保值增值。
各成员单位均为独立的事业单位法人、企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位实施战略管理，各成员单位相互之间均不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间均按照市场规律运营和交易。
各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分。”
2、实际控制人自身与卫士通不存在同业竞争
中电科技集团代表国务院国有资产监督管理委员会向三十所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中电科集团自身不参与具体业务，与卫士通不存在同业竞争的情况。
3、实际控制人控制的其他下属企业与卫士通同业竞争的情况
目前纳入合并范围的中国电科二级成员单位包括 44家科研院所（含三十所）、12家直属控股子公司和7家间接控制的上市公司，上述科研院所、直属控股企业与间接控制的上市公司的主营业务情况如下所示：
（1）中国电科下属研究院所
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|序号|研究院所名称|主营业务|
|1|中国电子科技集团公司电子科学研究院|是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院|
|2|中国电子科技集团公司信息化工程总体研究中心|主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务|
|3|中国电子科技集团公司第二研究所|主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产设备等研发生产|

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|-|-|-|
|序号|研究院所名称|主营业务|
|4|中国电子科技集团公司第三研究所|主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务|
|5|中国电子科技集团公司第七研究所|主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准|
|6|中国电子科技集团公司第八研究所|是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等|
|7|中国电子科技集团公司第九研究所|主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发|
|8|中国电子科技集团公司第十研究所|专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成|
|9|中国电子科技集团公司第十一研究所|是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位|
|10|中国电子科技集团公司第十二研究所|主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础|
|11|中国电子科技集团公司第十三研究所|主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等|
|12|中国电子科技集团公司第十四研究所|主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务|
|13|中国电子科技集团公司第十五研究所|主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备|
|14|中国电子科技集团公司第十六研究所|主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发|
|15|中国电子科技集团公司第十八研究所|主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400 多种规格的产品|
|16|中国电子科技集团公司第二十研究所|主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等|
|17|中国电子科技集团公司第二十一研究所|主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发|
|18|中国电子科技集团公司第二十二研究所|专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重|

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|-|-|-|
|序号|研究院所名称|主营业务|
|||点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制|
|19|中国电子科技集团公司第二十三研究所|国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产|
|20|中国电子科技集团公司第二十四研究所|主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地|
|21|中国电子科技集团公司第二十六研究所|主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发|
|22|中国电子科技集团公司第二十七研究所|主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、时统和频标、微波支线通信等|
|23|中国电子科技集团公司第二十八研究所|主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制|
|24|中国电子科技集团公司第二十九研究所|主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程|
|25|中国电子科技集团公司第三十研究所|主要从事信息安全和通信保密领域的研究|
|26|中国电子科技集团公司第三十二研究所（华东计算技术研究所）|主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等|
|27|中国电子科技集团公司第三十三研究所（太原磁记录技术研究所）|主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产|
|28|中国电子科技集团公司第三十四研究所|从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向|
|29|中国电子科技集团公司第三十六研究所|主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产|
|30|中国电子科技集团公司第三十八研究所|主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件|
|31|中国电子科技集团公司第三十九研究所|主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产|
|32|中国电子科技集团公司第四十研究所|主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；|

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|-|-|-|
|序号|研究院所名称|主营业务|
|||连接器、继电器质量监督与检测|
|33|中国电子科技集团公司第四十一研究所|主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段|
|34|中国电子科技集团公司第四十三研究所|主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产|
|35|中国电子科技集团公司第四十四研究所|主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产|
|36|中国电子科技集团公司第四十五研究所|是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品|
|37|中国电子科技集团公司第四十六研究所|主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表|
|38|中国电子科技集团公司第四十七研究所|主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向|
|39|中国电子科技集团公司第四十八研究所|主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产|
|40|中国电子科技集团公司第四十九研究所|主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线|
|41|中国电子科技集团公司第五十研究所|涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等|
|42|中国电子科技集团公司第五十一研究所|主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管|
|43|中国电子科技集团公司第五十二研究所|重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产|
|44|中国电子科技集团公司第五十三研究所|主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目|
|45|中国电子科技集团公司第五十四研究所|主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产|

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|序号|研究院所名称|主营业务|
|46|中国电子科技集团公司第五十五研究所|主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机|
|47|中国电子科技集团公司第五十八研究所|主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量|

（2）中国电科直属控股企业主营业务情况
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||序号|企业名称|主营业务|
|1||中电科技国际贸易有限公司|主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务|
|2||中科芯集成电路股份有限公司|主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售|
|3||中电科技德清华莹电子有限公司|主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及电子镇流器系列产品|
|4||中电科技集团重庆声光电有限公司|主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务|
|5||中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司|主要从事软件开发、销售及电子组件、电子整机的研发、生产和销售|
|6||中电科技集团电子可靠性工程技术有限公司|主要从事产品质量检验业务|
|7||中电科航空电子有限公司|主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产|
|8||普华基础软件股份有限公司|主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售|
|9||中国电子科技财务有限公司|为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。|
|10||中电科软件信息服务有限公司|计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的开发、生产和销售；计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工；及上述领域有关的技术开|

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||序号|企业名称|主营业务|
||||发、技术咨询、技术转让和技术服务；经批准的进出口业务，自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|11||中电海康集团有限公司|实业投资、环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、生产和销售，商务咨询服务，技术开发、技术转让、技术服务，自有房屋租赁。|
|12||中国远东国际贸易总公司|贸易代理|

（3）中国电科间接控制上市公司主营业务情况
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||序号|企业名称|控股股东|主营业务|
|1||广州杰赛科技股份有限公司|第七研究所|是信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度，为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品|
|2||上海华东电脑股份有限公司|第三十二研究所|主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向|
|3||安徽四创电子股份有限公司|第三十八研究所|主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C 波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品|
|4||成都卫士通信息产业股份有限公司|第三十研究所|主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统|
|5||北京太极计算机股份有限公司|第十五研究所|主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化IT 服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户|
|6||杭州海康威视数字技术股份有限公司|第五十二研究所|专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备|
|7||国睿科技股份有限公司|第十四研究所|主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售|

按照产品形态划分，中国电科成员单位可分为两类：一是系统与整机类，主
要提供各类电子系统、分系统、整机及设备；二是元器件类，主要是提供各类电
子专用元器件产品。
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，相互之间不存在同业竞争的情况。
实际控制人中国电科承诺：
“卫士通本次重大资产重组，拟注入标的资产中，三零嘉微主营信息安全芯片的研发、生产和销售；三零瑞通主营安全移动通信产品的研发、生产和销售；
三零盛安主营安全信息系统集成。三家企业与本集团公司下属的其他企业的主营业务具有显著区别。三家企业与本集团公司及所属的研究院所和控股子公司不存在同业竞争，本次资产重组不会导致上市公司卫士通的同业竞争。
本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。”
本独立财务顾问经核查后认为：
综上所述，本次交易完成后，卫士通控股股东三十所及实际控制人中国电科下属公司主营业务与发行人不存在同业竞争的情况。
反馈意见10：请你公司结合上市公司和三家标的公司主营业务范围、产品定位、销售市场等，补充披露其业务相关性和协同性，以及重组完成后的整合效应。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
中国电科三十所旗下的卫士通、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微同处于信息安全行业，这些公司在成立之初，确立了不同的信息安全主营业务，位于产业链的不同环节，但在发展的过程中，各公司逐渐围绕各自的主营业务扩展信息安全业务，业务存在部分交叉的可能性逐渐增大。各公司独自发展，缺乏形成信息安
全完整解决方案的能力，合作效率较低。通过本次重组，三十所将下属与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，使上市公司的信息安全业务的资产和业务更加完整，完善和优化公司信息安全产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，降低运营成本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。安全信息产业链简图如下：
卫士通的主营业务包括信息安全单机产品、系统产品，以及系统集成与安全服务；三零盛安的主营业务是以信息安全为特色的系统集成、软件产品；三零瑞通的主营业务是移动通信领域安全软硬件产品、系统产品；三零嘉微的主营业务是安全保密芯片和芯片设计服务，以及以芯片为核心的应用解决方案。
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|公司|安全保密芯片|安全单机品及软件产品|安全系统产品|系统集成与安全服务|
|卫士通||√|√|√|
|三零盛安||√||√|
|三零瑞通||√|√||
|三零嘉微|√||||

卫士通和三零盛安均有系统集成业务，但关注的客户需求侧重点有所不同。
卫士通一直采取以系统集成业务带动自有产品销售的策略，因此卫士通的系统集成业务是围绕密码产品、系统产品等自有产品开展的，且以涉密信息系统集成业务为主，三零盛安的系统集成业务以信息安全为特色，但并不涉及密码产品，二者并无竞争关系。三零盛安的系统集成业务中除了自有安全软件产品外均为第三方产品，且不涉及密码产品，这限制了三零盛安系统集成业务的业务范围和毛利率。三零盛安已于 2013年通过军工涉密业务咨询服务安全保密条件现场审查，并成功取得了军工涉密业务咨询服务资质，可以从事军工单位涉密信息系统集成业务。本次重组完成后，三零盛安的系统集成业务范围可以扩大到涉及密码产品的业务，这既可以带动卫士通密码产品的销售，利润空间较大的密码产品还可以
有效地改善三零盛安系统集成业务的毛利率。
卫士通的信息安全单机产品及系统产品非常丰富，但是安全软件产品是一个空白，三零盛安的安全软件产品对卫士通的信息安全产品线是极为重要的补充。
本次重组募集的配套资金投向之一为三零盛安的安全邮件系统研发平台技术改造建设项目，该项目将对安全邮件系统进行升级改造，提高系统及信息的安全性、可用性、可靠性。重组完成后，三零盛安包括以上升级版安全邮件系统在内的软件产品丰富了卫士通的信息安全产品种类，既可以通过卫士通的系统集成业务推广，也可以直接通过卫士通遍布全国的销售平台推广，三零盛安自有软件产品的销售也将得到提升。重组完成后，随着卫士通和三零盛安的信息安全产品逐渐丰富，可以为客户提供更为完善的整体解决方案，从而获取综合市场效益。
系统集成业务中通常涉及大量的第三方产品，重组完成后，卫士通和三零盛安可以共享供应商资源，采购规模的扩大，将提升公司的谈判能力，有助于取得更低的价格、更有利的付款条件及更优质的售后服务，将直接降低采购成本，从而提升系统集成业务的利润水平，并提升项目的完成效率及客户的满意度。此外，卫士通、三零盛安在党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等对信息安全要求较高的行业均具有良好的客户基础，重组完成后，将可以统一协调，共享客户资源，市场资源协同效应不仅对系统集成业务将有极大的促进作用，也能扩大卫士通、三零瑞通的自有产品销售市场。
移动互联网在移动终端、接入网络、应用服务、安全与隐私保护等方面还面临着一系列的挑战，任何一个信息安全行业的企业都不会错过移动互联网领域的信息安全市场。本次重组募集的配套资金投向之一为三零瑞通的移动互联网终端安全与服务研发平台技术改造建设项目，改扩建移动信息安全产品研发及试验试制线后，三零瑞通公司可将相关终端产品设计规划及研制能力提高一倍，达到同时开展5款以上终端产品的研发能力，极大改善产品用户体验设计及产品的生产工艺优化，有利于降低成本、缩短产品研制周期。重组完成后，三零瑞通移动互联网领域的信息安全产品将极大地丰富卫士通的信息安全产品线，使得卫士通在庞大的移动互联网信息安全市场仍能形成竞争优势，而通过卫士通广泛的销售网络推广，三零瑞通的信息安全产品销售也将会得到极大提升。同时，三零瑞通提供移动信息安全解决方案的能力和卫士通在有线网络领域丰富的信息安全解决
方案积淀的结合，将使卫士通和三零瑞通形成提供有线+无线信息安全一体化完整解决方案的能力，卫士通和三零瑞通都将拥有更为全面和丰富的业务类型，实现业务互补及提升，并增强和扩大公司在目标领域的竞争优势，从而有效地改善卫士通和三零瑞通的盈利能力和可持续发展能力。在技术研发资源整合方面，在本次重组完成后，卫士通将有机会聚合三零瑞通的技术研发力量，快速形成移动互联网信息安全技术研发体系，利用卫士通丰富的研发产业化经验和广泛的销售平台，快速实现相关产品的商业化，使技术聚合的市场效益逐步体现。
安全保密芯片是信息安全产业发展的基础，如果在芯片领域不具有自主知识产权的核心技术，那么信息安全就如同没有地基的空中楼阁。三零嘉微是本次重组中唯一一家位于产业链前端的安全芯片公司，重组完成后，三零嘉微优异的芯片设计能力带来的芯片性能提升将为卫士通、三零盛安、三零瑞通形成信息安全业务核心竞争力提供基础支撑。反过来，卫士通、三零盛安、三零瑞通在业务方面的增长也会为三零嘉微的销售增长提供支撑。本次重组募集的配套资金投向之一为三零嘉微的4G移动互联网安全芯片研发平台技术改造建设项目，该项目将投入面向4G移动互联网安全芯片的研发，顺应市场需求。此外，芯片行业是一个高技术、高投入、高风险的行业，重组完成后，卫士通将实行资金资源的统一管理，从提升整体效益的角度实施资金资源的有效调度，优化资金在各个项目中的分布，使内部资金流向更有效益于提升整体竞争优势的项目，提高公司体系的资金资源使用效率及单个公司的风险承受能力。
本次交易完成，使得卫士通基本形成了芯片—单机产品—系统产品—系统集成及安全服务的完整产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，降低运营成本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。相互支撑的结果会扩大卫士通、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微的生产、销售规模，规模经济效应会导致单位产品所负担的固定费用下降从而实现收益率的提高。产业链的纵向一体化还将减少产品流转的中间环节，将节约交易成本；加强研发、生产过程各环节的配合，有利于协作化生产。
本独立财务顾问经核查后认为：
发行人、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微同处于信息安全行业，本次重组完
成后，发行人将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，产业链完整度、客户需求深度、生产组织效率均将得到显著的改善，从发行人自身业务发展战略上具有必要性。
反馈意见11：请你公司补充披露本次配套资金将以何种方式注入标的公司。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
卫士通拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金 19,651.086万元，主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，以提高本次并购重组的整合绩效。
本次配套资金（扣除发行费用后）将以增资方式注入三家标的公司。具体为：拟向三零盛安增资 10,000.00万元，向三零瑞通增资 5,500.00万元，剩余配套资金在扣除发行费用后增资三零嘉微。
本独立财务顾问经核查后认为：
本次重组的募集配套资金 19,651.086万元将以增资方式注入三家标的公司，主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，有利于提高本次并购重组的整合绩效。
反馈意见12：申请材料显示，三零盛安和三零瑞通报告期内非经常性损益占比较大。请你公司补充披露上述公司未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三零盛安
1、报告期内，三零盛安非经常性损益占比较大的原因
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|净利润|814.61|904.82|819.09|
|非经常性损益净额|669.52|577.24|166.36|
|扣非后净利润|145.09|327.57|652.72|
|非经常性损益/净利润|82.19%|63.80%|20.31%|
|主营业务收入|21,413.38|23,019.28|25,087.42|
|主营业务成本|16,330.21|18,714.98|20,412.35|
|毛利润|5,083.17|4,304.30|4,675.07|
|毛利率|23.74%|18.70%|18.64%|
|管理费用-研发支出|1,149.48|530.90|280.68|
|研发支出/主营业务收入|5.37%|2.31%|1.12%|

三零盛安2011、2012、2013年非经常性损益净额分别为166.36、577.24和669.52万元；非经常性损益净额占净利润比例分别为20.31%、63.80%和82.19%，呈逐年上升的趋势。主要原因系：（1）政府补助收入增长。（2）研发费用持续上升。
近年来，信息安全已成为国家安全战略的重要组成部分，2012年国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（23号文），提出了“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水平”的工作要求。2013年6月，“棱镜门”事件爆发，引发全球信息安全热潮。对于信息安全产业项目的资金扶持不断加大。同时，三零盛安主要承接政府机构、武警、大型央企在网络安全系统、信息安全、智能建筑、安全视频会议领域的重要项目，三零盛安积极响应国家政策指导，发扬自身技术优势，开展了多个安全软件项目的研发及产业化，并得到国家及四川省发改委、四川省科技厅、成都市科技局等多个部门的专项资助。
三零盛安2012年及2013年分别获得“入侵防御系统研发产业化（300万）”、“基于云计算的安全即时通信平台项目（400万）”等十余项研发项目政府补助收入，相应的大幅增加相关研发项目的投入。2011年至2013年管理费用-研发支
出分别为280.68、530.90和1,149.48万元，研发支出占主营业务收入比例分别为
1.12%、2.31%、5.37%，对净利润的影响分别为238.58、451.26和977.06万元，
呈逐年上升的趋势。
而根据企业会计准则的相关规定，政府补助收入计入营业外收入科目，增加了非经常性损益；研发费用计入管理费用，减少了净利润，导致非经常性损益净额占净利润比例较大。
2、三零盛安未来盈利能力
（1）主营业务盈利能力持续提高
随着信息安全产品及服务的市场需求的不断扩大，信息安全行业迎来空前的发展契机。同时，三零盛安近年来研发投入加大，核心竞争力显著提升，2011年至2013年主营业务毛利率分别为18.64%、18.70%和23.74%，逐年稳步提高，显示三零盛安报告期内主营业务盈利能力得到持续改善。
（2）持续研发投入奠定的坚实基础
三零盛安是一家国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一，拥有高新技术企业资质、计算机系统集成二级、涉密系统集成甲级、信息安全服务一级、建筑智能化工程设计与施工壹级等 11项资质，5项专利权、40项计算机软件著作权和 27项软件产品登记证书。三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等行业。2012年及2013年研发的较大投入，形成了多项核心技术，提高了产品附加值，为未来保持和增强市场竞争能力、持续盈利能力奠定了坚实的基础。
综上所述，三零盛安报告期内主营业务毛利率保持稳步提高，显示主营业务盈利能力得到持续改善。同时，近年来研发费用的大力投入，增强了自主创新能力、市场竞争能力，为未来持续盈利能力奠定了坚实基础。
（二）三零瑞通
1、报告期内，三零瑞通非经常性损益占比较大的原因
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|净利润|1,968.08|651.11|1,410.94|
|非经常性损益净额|625.35|5.57|56.03|

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|扣非后净利润|1,342.73|645.54|1,354.91|
|非经常性损益/净利润|31.77%|0.86%|3.97%|
|政府补助|765.00|-|-|

上表数据显示，三零瑞通2011年至2012年非经常性损益净额分别为56.03、 5.57万元；非经常性损益净额占净利润比例分别为3.97%、0.86%。非经常性损益发生数较小，对净利润的影响均不超过4%。
2013年三零瑞通非经常性损益净额较以前两期大幅增加至 625.35万元，非经常性损益净额占净利润比例达31.77%，主要系 2013年收到政府补助-移动互联网终端安全应用平台765.00万元的偶然影响。
2、三零瑞通未来盈利能力
三零瑞通2013年扣非后净利润为1,342.73万元，较2012年大幅增长，增幅达108.00%。显示三零瑞通主营业务市场竞争能力、盈利能力进一步得到增强。
三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，拥有高新技术企业资质、软件企业、武器装备科研生产等11项资质、23项专利权和 12项计算机软件著作权。三零瑞通主要产品涉及公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网安全服务以及特色物联网应用四大产品系列，是国内对讲系统安全产品的唯一提供商。近年来，依托 3G/4G公众移动网络的发展，以电信运营商和行业用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展；同时，移动互联网、物联网等产业都是国家发改委、工信部、科技部资金重点鼓励发展的产业方向，三零瑞通在移动通信、移动互联网安全应用与服务及特色物联网等领域拥有自主知识产权及核心技术，处于国内先进水平，市场竞争能力、未来盈利能力将得到进一步增强。
综上所述，三零瑞通扣除非经常性损益的影响，2013年扣非后净利润较 2012年大幅增长，增幅达108.00%，显示主营业务盈利能力得到持续改善。同时，三零瑞通在移动通信、移动互联网安全应用与服务及特色物联网等领域拥有自主知识产权及核心技术，处于国内先进水平，将充分分享未来行业大发展的收益。三
零瑞通未来的盈利能力会不断加强。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零盛安报告期内非经常性损益占比较大，主要原因系政府有关部门对信息安全行业产业政策扶持力度及企业研发投入增加。三零瑞通 2013年非经常性损益占比较大主要原因系受收到政府补助 765万元的偶然影响。根据行业发展趋势和标的公司经营情况，标的公司未来的持续盈利能力将不断增强。
反馈意见13：请你公司结合标的公司历史年度情况和行业情况，补充披露2013年8-12月营业收入较1-7月大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三零盛安
1、三零盛安2011-2013年度收入情况如下：
单位：万元
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|项目内容|1-7月||8-12月||合计||
||营业收入|收入占全年比例|营业收入|收入占全年比例|营业收入|收入占全年比例|
|2011年度|5,691.60|22.69%|19,395.81|77.31%|25,087.42|100.00%|
|2012年度|3,967.36|17.23%|19,051.92|82.77%|23,019.28|100.00%|
|2013年度|7,459.98|34.84%|13,953.40|65.16%|21,413.38|100.00%|
|平均值|5,706.31|24.62%|17,467.04|75.38%|23,173.36|100.00%|

上表历史数据显示，三零盛安2011-2013年1-7月的收入占全年总收入的平均比例为24.62%，8-12月的收入占全年总收入的平均比例为75.38%，表明三零盛安业务存在季节性。
2、三零盛安2011-2013年前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占营业收入比例|

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|-|-|-|-|
|2013年|陕西瑞金电子科技有限公司|1,787.01|8.35%|
||重庆市城市建设发展有限公司|1,614.81|7.54%|
||上海中建八局装饰有限责任公司|1,493.11|6.97%|
||**省国家税务局|1,417.09|6.62%|
||**省人民检察院|1,259.93|5.89%|
||合计|7,571.95|35.37%|
|2012年|四川省卫生厅|7,483.64|32.51%|
||武警**市总队|1,549.10|6.73%|
||武警水电*总队|1,286.87|5.59%|
||浙大网新系统工程有限公司|1,032.01|4.48%|
||重庆市城市建设发展有限公司|700.00|3.04%|
||合计|12,051.63|52.35%|
|2011年|中国电子科技集团公司|3,164.72|12.61%|
||重庆市城市建设发展有限公司|2,000.00|7.97%|
||四川省纪委省监察厅信息中心|1,474.32|5.88%|
||成都市温江新城开发领导小组办公室|1,301.42|5.19%|
||四川省民政厅|1,141.85|4.55%|
||合计|9,082.31|36.20%|

上表数据显示，三零盛安2011-2013年收入前五名的客户主要系政府机构、武警以及大型国企。根据对三零盛安 2011-2013年主要客户的分析，政府机构、军工、大型国企及金融行业的销售收入占主营业务收入95%以上，而这些客户的大宗采购一般采取集中采购制度和预算管理制度，通常年度预算和固定资产投资计划的审批在上半年完成，设备采购招标在下半年开始。受此影响，三零盛安在上半年销售较少，且主要为上一年度未完成项目和零星项目。自7、8月份起，大客户项目的实施计划才开始下发，签订合同、进场施工、采购设备、安装调试、验收等工作通常需要4-5个月，因此大部分业务于第四季度达到收入确认条件。
综上所述，三零盛安所处行业以及客户特性，决定了1-7月的收入占全年收入比例较低，8-12月收入占全年收入比例较高的规律，表明三零盛安业务存在季节性。
（二）三零瑞通
1、三零瑞通2011-2013年度收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|1-7月||8-12月||合计||
||营业收入|收入占全年比例|营业收入|收入占全年比例|营业收入|收入占全年比例合计|
|2011年度|665.03|9.69%|6,198.42|90.31%|6,863.45|100.00%|
|2012年度|139.72|2.66%|5,116.33|97.34%|5,256.05|100.00%|
|2013年度|1,986.59|27.87%|5,140.52|72.13%|7,127.11|100.00%|
|平均值|930.45|14.50%|5,485.09|85.50%|6,415.54|100.00%|

上表历史数据显示，三零瑞通 2011-2013年1-7月的收入占全年总收入的平均比例为14.50%，8-12月的收入占全年总收入的平均比例为85.50%，表明三零瑞通业务存在季节性。
2、三零瑞通2011-2013年前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2013年|D1单位|1,784.69|25.04%|
||中国电子科技集团公司第十研究所|1,550.58|21.76%|
||上海五零盛同信息科技有限公司|683.76|9.59%|
||中国电子科技集团公司|471.70|6.62%|
||**部队|431.46|6.05%|
||合计|4,922.20|69.06%|
|2012年|D1单位|2,214.04|42.86%|
||XX部队|423.00|8.19%|
||北京三信时代信息公司|73.42|1.42%|
||北京电子研究所|50.32|0.97%|
||成都三零嘉微电子有限公司|24.91|0.48%|
||合计|2,785.68|53.92%|
|2011年|D1单位|1,135.98|17.06%|
||四川博纳新迅数码科技有限公司|180.70|2.71%|
||天津磐石基业有限公司|83.14|1.25%|
||北京三信时代信息公司|82.91|1.25%|

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|-|-|-|
|**单位**部|75.78|1.14%|
|合计|1,558.52|23.41%|

上表数据显示，三零瑞通2011-2013年收入前五名的客户主要系党、政、军以及重要涉密单位、军工集团等大型企业。根据对三零瑞通 2011-2013年主要客户的分析，党、政、军及行政事业单位相关销售收入占主营业务收入的90%以上。
在党、政、行政事业单位方面，这些客户的大宗采购一般采取集中采购制度和预算管理制度。通常客户自年初开始，提出全年采购预算申请，上报装备配用报告，待报告通过后与三零瑞通签订合同，全部流程需要6-7个月。而三零瑞通在签订合同后，进行采购、生产及检验，至交付尚需1-2个月时间，使得党、政、行政单位的销售一般在下半年达到确认条件确认收入。
在军品产品方面，军方集中采购流程比较繁琐。一般一季度军方制定计划，二季度编制和上报预算（4、5月份），经主管部门审批以后，三季度（6、7月份）下达生产计划。三零瑞通在接到军方下达的生产计划后，需要2-3个月完成产品生产（军方项目采取订单生产，不备存货）。根据军品的特殊性，必须在完成 1-2个月的软件测评、部队试验、基地试验、环境试验等所有试验后，于年底提交军检，交付产品并确认相关收入。
综上所述，三零瑞通所处行业以及客户特性，决定了1-7月的收入占全年收入比例较低，8-12月收入占全年收入比例较高的规律，表明三零瑞通业务存在季节性。
（三）三零嘉微
1、三零嘉微2011-2013年度收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|1-7月||8-12月||合计||
||营业收入|收入占全年比率|营业收入|收入占全年比率|营业收入|收入占全年比率|
|2011年度|871.45|31.61%|1,885.61|68.39%|2,757.06|100.00%|
|2012年度|909.44|35.27%|1,668.75|64.73%|2,578.19|100.00%|
|2013年度|1,019.30|32.36%|2,130.84|67.64%|3,150.14|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值|933.40|33.00%|1,895.07|67.00%|2,828.46|100.00%|

上表历史数据显示，三零嘉微 2011-2013年1-7月的收入占全年总收入的平均比例为33.00%，8-12月的收入占全年总收入的平均比例为67.00%，表明三零嘉微业务存在季节性。
2、三零嘉微2011-2013年前五名客户情况如下：
单位：万元
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|年度|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2013年|中国电子科技集团公司第三十研究所|1,773.94|56.31%|
||总参某局|423.08|13.43%|
||总装某办|400.00|12.70%|
||成都三零瑞通移动通信有限公司|298.06|9.46%|
||杭州中天微系统有限公司|120.85|3.84%|
||合计|3,015.93|95.74%|
|2012年|上海华岭集成电路有限公司|685.47|26.59%|
||杭州中天微系统有限公司|476.00|18.46%|
||总参某局|259.83|10.08%|
||中国电子科技集团第二十四研究所|150.00|5.82%|
||成都卫士通信息产业股份有限公司|135.14|5.24%|
||合计|1,706.44|66.19%|
|2011年|无锡华大国奇科技有限公司|626.62|22.73%|
||北京微通益友电子科技有限公司|440.67|15.98%|
||总参某局|311.62|11.30%|
||中国电子科技集团电子科学研究院所|252.79|9.17%|
||成都融微软件技术服务有限公司|219.36|7.96%|
||合计|1,851.07|67.14%|

上表数据显示，三零嘉微2011-2013年收入前五名的客户主要系军方、重要涉密单位及军工配套企业等。根据对三零嘉微2011-2013年主要客户的分析，营业收入主要来源于军方、重要涉密单位及军工配套企业。
在军品产品方面，军方集中采购流程比较繁琐。一般一季度军方制定计划，
二季度编制和上报预算（4、5月份），经主管部门审批以后，三季度（6、7月份）
下达生产计划。三零嘉微在接到军方下达的生产计划后，需要2-3个月完成产品生产（军方项目采取订单生产，不备存货）。根据军品的特殊性，必须在完成 1-2个月的软件测评、部队试验、基地试验、环境试验等所有试验后，于年底提交军检，交付产品并确认相关收入。
在相关军品配套公司方面，军品配套企业一般在收到军方生产计划订单后下达采购订单，三零嘉微经采购、生产、验收后，在下半年交货达并确认收入。
综上所述，三零嘉微所处行业以及客户特性，决定了1-7月的收入占全年收入比例较低，8-12月收入占全年收入比例较高的规律，表明三零嘉微业务存在季节性。
本独立财务顾问经核查后认为：
标的公司所处行业以及客户特性，决定了 1-7月的收入占全年收入比例较低，8-12月收入占全年收入比例较高的规律，表明标的公司业务存在季节性。
反馈意见14：请你公司补充披露三零盛安2013年8-12月实际营业收入和管理费用与盈利预测数差异的原因及合理性，并补充披露三零盛安是否存在费用跨期的情形。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三零盛安2013年8-12月实际营业收入与盈利预测数差异原因
单位：万元
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|8-12月实际营业收入与盈利预测数对比表|||||
|单位名称|实际营业收入|盈利预测数|差异金额|差异率|
|三零盛安|13,953.40|22,541.66|8,588.26|38.10%|

三零盛安 2013年 8-12月实际营业收入为 13,953.40万元，与收入预测差异为38.10%，主要系在盈利预测时，原计划 2013年实施的重大项目因甲方招标工作延期，未能如期开展，相应业务收入预计将延至2014年实现。
延期项目为四川省卫生机构管理信息系统二期工程项目，该项目甲方总投资
约2.6亿。由于三零盛安2012年度已承建该项目第一期工程（8900万合同额），并且顺利实施完毕，项目完工后三零盛安又持续提供了长时间的维护与支持工作，与客户建立了相互信任的关系，在第一期工程实施以及后续维护中，三零盛安熟知了客户行业知识、项目解决方案技术要点、集成环境、客户实际需求等重要信息，为争取项目后续合同建立了强大的专业优势。
政府采购项目采取集中采购制度和预算管理制度，通常年度预算和固定资产投资计划的审批在上半年完成，设备采购招标在下半年完成。2013年2月6日，四川省政府采购中心发布了四川省卫生机构管理信息系统二期工程的公开招标征求意见公告（2013年 3月 26日进行了第一次更正），三零盛安预测，凭借在信息安全领域拥有丰富的项目实施经验、良好的口碑和客户基础，预计能够获得其中约1亿元的项目合同，并在2013年实现收入。
由于投标供应商反馈信息较多，2013年下半年该项目的招标一直没有明确的时间安排，直至2013年12月，四川省政府采购中心再次发布两次招标预公告更正公告，对于项目部分技术要求进行了调整，相关招标工作延期至 2014年进行。截至目前，三零盛安合计已获得金额约 5,850.83万元的项目合同，另有4,000.00余万元的项目合同正在进行招投标工作中，预计中标的可能性较大，相关业务收入预计可以在2014年实现。
综上所述，三零盛安2013年8-12月实际营业收入与盈利预测数的差异，系相关项目招标延期造成，延期项目目前进展符合预期，预计相关收入能够在 2014年度实现。
（二）2013年8-12月管理费用实际发生数与盈利预测数差异原因及合理性单位：万元
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|8-12月实际管理费用与盈利预测数对比表||||||
|科目|实际管理费用|盈利预测数|明细占比|差异金额|差异率|
|研发支出|341.83|1,036.92|54.64%|695.09|67.03%|
|人工成本|237.27|150.61|7.94%|-86.66|-57.54%|
|业务会务费|109.93|351.65|18.53%|241.72|68.74%|
|折旧费|61.98|77.36|4.08%|15.38|19.88%|

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|-|-|-|-|-|-|
|办公费|128.16|131.16|6.91%|3.00|2.29%|
|差旅费|15.46|3.09|0.16%|-12.37|-400.32%|
|税金|1.77|1.86|0.10%|0.09|4.84%|
|无形资产摊销|84.85|119.57|6.30%|34.72|29.04%|
|其他|8.61|25.54|1.35%|16.93|66.29%|
|合计|989.86|1,897.76|100.00%|907.90|47.84%|

上表数据显示，2013年 8-12月，实际管理费用发生额低于盈利预测数，主要原因系盈利预测的研发支出和业务会务费占管理费用比例较高，分别为54.64%、18.53%，两者合计达73.17%，而研发支出和业务会务费的实际发生数分别小于盈利预测数67.03%、68.74%，其原因如下：
1、研发支出实际发生数小于盈利预测数原因分析
研发支出实际发生数小于盈利预测数 695.09万元，主要原因如下：
2013年 6月，检察机关提出安全法律文书打印的需求计划。三零盛安原计划于2013年下半年启动“安全打印机”研发项目，且已于2013年7月完成立项，预计于 2014年底完成开发。该研发项目计划投入资金约 800万元，其中 2013年投入约 600万元。但后因客户提出在原有安全打印功能的基础上添加彩打功能，考虑到安全彩打与安全黑白打印在技术上存在较大差异且该研发项目投入资金巨大，决定就该功能对原研发项目的影响进行市场前景调研与技术论证，导致该项目进展有所延缓，该研发项目在2013年发生的研发投入较小。至2013年底相关调研与论证已基本完成，“安全打印机”研发项目已于2014年2月重新启动并给予充足的资源支持，预计项目研发进度加快，完成时间将不受到影响，未来将成为检察机关系统集成业务的新增长点。
2、业务会务费实际发生数小于盈利预测数原因分析
业务会务费实际发生数小于盈利预测数241.72万元，主要原因如下：
三零盛安为贯彻落实中央八项规定及控股股东中国电子科技集团公司第三十所对下属公司的有关规定，针对各种会议开支，积极响应，厉行节约、反对浪
费、精简会议、提高实效，使得业务会议费本期开支较预测数有所下降。
3、其他主要费用实际发生数与盈利预测数差异原因分析
人工成本实际发生数与盈利预测数相比，增长86.66万元，增幅达57.54%。
主要原因系“安全打印机”研发项目比预定时间延后实施，相关研发人员的薪酬支出归集至人工成本科目核算。
（三）三零盛安是否存在费用跨期的情形
三零盛安对 2014年 1-2月的销售费用、管理费用进行了自查，未发现费用跨期的情形。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-2月、2014年1-2月三零盛安销售费用、管理费用对比表|||||
|科目|2013年1-2月发生总额|2014年1-2月发生总额|差异|差异率|
|销售费用|350.96|191.39|-159.57|-45.47%|
|管理费用|262.00|280.84|18.84|7.19%|
|合计|612.96|472.23|-140.73|-22.96%|

从上表数据显示，2014年 1-2月三零盛安销售费用、管理费用合计 472.23万元比 2013年 1-2月的 612.96万元下降 140.73万元，降幅达22.96%，未发现本期费用较上期有大幅增长的情况。三零盛安拥有较完善的费用报销内部控制管理制度，建立了销售费用、管理费用的预算、记录、报销的相关规范，能够较为有效控制费用跨期现象。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零盛安2013年度的实际营业收入和管理费用与盈利预测数差异主要系在盈利预测时，原计划 2013年实施的重大项目因甲方招标工作延期，未能如期开展，相应业务收入预计将延至 2014年实现。管理费用与盈利预测数差异主要系研发支出和业务会务费的实际发生数较盈利预测数有所下降所致。
反馈意见15：请你公司补充披露标的公司2014年截至目前的盈利预测完成情况，
以及三零瑞通和三零嘉微2013年盈利预测完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司2014年截至目前的盈利预测完成情况
1、三零盛安2014年截至目前的盈利预测完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|三零盛安2014年度1-4月盈利预测完成情况||||
|科目|2014年1-4月已实现数|2014年度预测数|已完成比例|
|一、营业总收入|3,601.73|40,061.72|8.99%|
|二、营业总成本|4,150.79|38,280.57|10.84%|
|其中：营业成本|3,009.53|32,334.68|9.31%|
|营业税金及附加|35.60|798.77|4.46%|
|销售费用|387.71|1,659.53|23.36%|
|管理费用|728.88|3,487.59|20.90%|
|财务费用|24.59|-|-|
|三、营业利润|-549.06|1,781.15|-30.83%|
|四、利润总额|-542.78|1,781.15|-30.47%|
|五、净利润|-543.15|1,500.40|-36.20%|

从上表数据显示，三零盛安2014年度1-4月营业收入已完成2014年全年盈利预测数8.99%，净利润为-543.15万元。三零盛安历史年度1-4月份损益情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业利润|净利润|收入占全年比|
|2011年1-4月|3,106.99|-468.94|-461.48|12.38%|
|2012年1-4月|861.97|-746.72|-728.67|3.74%|
|2013年1-4月|1,093.45|-789.20|-784.22|5.11%|
|2014年1-4月|3,601.73|-549.06|-543.15|8.99%|

从历史年度数据分析，三零盛安 2014年的收入及盈利状况与历史数据保持一致：历史年度1-4月的收入占全年比收入的比例一直维持在较低水平，均低于
13%；净利率为负；主要原因系三零盛安所处行业以及客户特性，决定了收入主
要来源于下半年，三零盛安季节性原因见本反馈回复“反馈问题13”之回复。
2、三零瑞通2014年截至目前的盈利预测完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|三零瑞通2014年度1-4月盈利预测完成情况||||
|科目|2014年1-4月已实现数|2014年度预测数|已完成比例|
|一、营业总收入|347.74|10,214.00|3.40%|
|二、营业总成本|1,130.71|8,464.48|13.36%|
|其中：营业成本|227.97|4,417.50|5.16%|
|营业税金及附加|1.18|90.26|1.31%|
|销售费用|132.10|1,298.89|10.17%|
|管理费用|754.27|2,583.33|29.20%|
|财务费用|15.19|74.50|20.39%|
|三、营业利润|-782.96|1,749.52|-44.75%|
|四、利润总额|-677.94|1,749.52|-38.75%|
|五、净利润|-678.52|1,499.70|-45.24%|

从上表数据显示，三零瑞通2014年度1-4月营业收入已完成2014年全年盈利预测数3.40%，净利润为-678.52万元。三零瑞通历史年度1-4月份损益情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业利润|净利润|收入占全年比|
|2011年月1-4月|497.93|-693.92|-694.07|7.48%|
|2012年月1-4月|80.83|-948.40|-842.75|1.54%|
|2013年月1-4月|301.69|-712.18|-745.76|4.34%|
|2014年月1-4月|347.74|-782.96|-678.52|3.40%|

从历史年度数据分析，三零瑞通 2014年的收入及盈利状况与历史数据保持一致：历史年度1-4月的收入占全年比收入的比例一直维持在较低水平，均低于8%；净利率为负；主要原因系三零瑞通所处行业以及客户特性，决定了收入主要来源于下半年，三零瑞通季节性原因见本反馈回复“反馈问题13”之回复。
3、三零嘉微2014年截至目前的盈利预测完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|三零嘉微2014年度1-4月盈利预测完成情况||||
|科目|2014年1-4月已实现数|2014年度预测数|已完成比例|
|一、营业总收入|460.71|4,769.00|9.66%|
|二、营业总成本|601.18|3,350.68|17.94%|
|其中：营业成本|339.02|2,527.88|13.41%|
|营业税金及附加|1.22|71.85|1.70%|
|销售费用|25.65|132.50|19.36%|
|管理费用|242.99|618.45|39.29%|
|财务费用|-7.70|-|-|
|三、营业利润|-140.47|1,418.32|-9.90%|
|四、利润总额|-140.33|1,418.32|-9.89%|
|五、净利润|-140.33|1,223.99|-11.46%|

从上表数据显示，三零嘉微2014年度1-4月营业收入已完成2014年全年盈利预测数9.66%，净利润为-140.33万元。三零嘉微历史年度1-4月份损益情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业利润|净利润|收入占全年比|
|2011年1-4月|401.42|53.63|53.63|14.56%|
|2012年1-4月|408.09|-48.74|-38.54|15.83%|
|2013年1-4月|8.63|-204.93|-204.56|0.27%|
|2014年1-4月|460.71|-140.47|-140.33|9.66%|

从历史年度数据分析，三零嘉微 2014年的收入及盈利状况与历史年度数据相似：历史年度1-4月的收入占全年比收入的比例一直维持在较低水平，均低于16%；净利率为负；主要原因系三零嘉微所处行业以及客户特性，决定了收入主要来源于下半年，三零嘉微季节性原因见本反馈回复“反馈问题13”之回复。
（二）三零瑞通和三零嘉微2013年盈利预测完成情况
1、三零瑞通2013年盈利预测完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2013年实际发生数|2013年度预测数|差异金额|差异率|
|营业总收入|7,127.11|7,051.59|75.52|1.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总成本|6,214.38|6,230.88|-16.50|-0.26%|
|营业利润|912.73|820.71|92.02|11.21%|
|利润总额|2,294.63|1,490.84|803.79|53.92%|
|净利润|1,968.08|1,208.94|759.14|62.79%|
|扣非后净利润|1,342.73|1,241.78|100.95|8.13%|

从上表数据显示，三零瑞通 2013年度盈利预测的净利润为 1,208.94万元，扣除非经常损益后的净利润为1,241.78万元；2013年实际实现净利润为 1,968.08万元，扣除非经常损益后的净利润为 1,342.73万元。净利润盈利预测完成率162.79%，扣除非经常损益后的净利润盈利预测完成率108.13%，完成盈利预测目标。
2、三零嘉微2013年盈利预测完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2013年度实际发生数|2013年度预测数|差异金额|差异率|
|营业总收入|3,150.14|3,130.00|20.14|0.64%|
|营业总成本|2,268.66|2,436.83|-168.17|-6.90%|
|营业利润|881.48|693.16|188.31|27.17%|
|利润总额|1,010.97|814.92|196.04|24.06%|
|净利润|880.11|706.53|173.57|24.57%|
|扣非后净利润|770.04|584.77|185.27|31.68%|

从上表数据显示，三零嘉微2013年度盈利预测的净利润为 706.54万元，扣除非经常损益后的净利润为584.77万元；2013年实际实现净利润为880.11万元，扣除非经常损益后的净利润为770.04万元，净利润盈利预测完成率124.57%，扣除非经常损益后的净利润预测完成率131.68%，完成盈利预测目标。
本独立财务顾问经核查后认为：
标的公司2014年度业务开展正常，运营情况良好，未出现对盈利预测完成有实质影响的情况。三零瑞通、三零嘉微 2013年度盈利预测均已实现。
反馈意见16：请你公司结合标的公司报告期内经营业绩、2013年8-12月盈利预测
完成情况、截至目前的经营状况和合同签定情况，补充披露未来营业收入预测的依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司报告期内经营业绩、2013年8-12月盈利预测完成情况、2014年1-4月经营状况见本反馈回复“反馈问题14”、“反馈问题15”之回复。截止本反馈签署日，三家标的公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
三家标的公司截至目前的合同签定情况以及未来营业收入预测的依据及可实现性情况如下：
（一）标的公司的合同签订情况
1、截止到2014年4月30日，三零盛安合同签订情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目执行情况|合同签订时间|合同金额|待执行金额|预计在2014年5-12月实现收入（税后）|比例|
|在执行项目|2014年以前|15,183.47|8,161.18|5,688.71|45.54%|
||2014年|7,913.98|6,885.10|6,221.61||
||2014中标待签合同*|8,466.66|8,466.66|6,683.99||
||项目已实施，合同待补*|2,153.96|2,073.76|1,459.87||
|意向性项目|有签订意向的合同*|42,343.80|42,343.80|23,977.95|54.46%|
||合计|76,061.87|67,930.50|44,032.13|100.00%|

注1:2014年中标待签合同中包括原来预计在2013年度完成的四川省卫士厅项目。
注2：项目已实施、合同待补的原因主要系：（1）四川省金宏工程，预计合同金额2,021.42万元，由于项目统招分签，工期较紧，涉及200余个地市州区，合同分批次签订。（2）另有
部分银行项目，由于银行项目具有特殊性，工期较紧，客户签合同必须经过财审会审等一系
列程序，流程较多且时间较长，经与客户协商先进场施工。
注3：意向性合同系三零盛安在长期跟踪调研等前期工作努力下，根据公司的综合实力、技术能力、资质水平，预计很有可能获得并在2014年实施的项目。
三零盛安2014年1-4月实现收入3,601.73万元，依据目前的合同签订情况，预计 2014年全年实现收入 47,633.86万元，高于原评估报告预测收入 40,061.72万元，主要系招投标延期的四川省卫生厅项目将在2014年实现收入所致。
预计5-12月的在执行项目收入（包括已中标合同、已实施待补合同的项目）20,054.18万元占预计2014年5-12全部收入44,032.13万元的45.54%，截止目前合同签订情况跟公司客户采购制度特殊性相符，具体情况见“反馈问题13”之回复，预计年末能完成盈利预测。
2、截止到2014年4月30日，三零瑞通合同签订情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同执行情况|合同签订时间|合同金额|待执行金额|预计在2014年5-12月实现收入|比例|
|在执行合同|2014年以前|292.49|173.09|147.94|41.88%|
||2014年*|2,253.06|2,136.48|1,857.98||
||已实施，合同待补*|3,660.00|3,660.00|3,155.70||
|意向性合同|有签订意向的合同*|8,379.91|8,379.91|7,162.32|58.12%|
||合计|14,585.46|14,349.48|12,323.94|100.00%|

注1:2014年签订的合同中包括840万合同额的任务书。该任务书为总参某局下达的GSM加密手机生产任务，为军品任务。
注2：已实施、合同待补的原因主要系：均为军品任务，已通知瑞三零通任务但尚未正式下达任务书。
注3：意向性合同主要有：一、国家主管机关发文要求各省市机要部门、武警、司法等单位
装备加密手机，瑞通作为可选配的两家保密手机生产厂家之一，根据市场的总装备量对2014年合同情况进行了估计；二、以前年度持续采购，预计2014年会继续采购的合同；三、产品已在客户试用阶段，等待预算批复的合同。
三零瑞通2014年1-4月实现收入347.74万元，依据目前的合同签订情况，预计2014年全年实现收入12,671.68万元，高于原评估报告预测收入10,214.00万元。
预计5-12月的在执行项目收入（已实施待补合同的项目）5,161.62万元占预计2014年5-12全部收入12,323.94万元的41.88%，截止目前合同签订情况跟公司客户采购制度特殊性相符，具体情况见“反馈问题13”之回复，预计年末能完成盈利预测。
3、截止到2014年4月30日，三零嘉微合同签订情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同执行情况|合同签订时间|合同金额|待执行金额|预计在2014年5-12月实现收入|比例|
|在执行合同|2014年以前|3,071.18|1,537.08|1,492.67|55.80%|
||2014年|2,962.27|2,952.72|2,681.19||
|意向性合同|有签订意向的合同*|3,784.00|3,784.00|3,306.84|45.20%|
||合计|9,817.45|8,273.80|7,480.70|100.00%|

注：意向性的合同，均为持续多年有采购或委托技术开发，预计2014年会继续合作的老客户
依据三零嘉微2014年1-4月实现收入460.71万元，依据目前的合同签订情况，预计2014年全年实现收入7,941.41万元，高于原评估报告预测收入 4,769.00万元。
预计 5-12月的在执行项目收入 4,173.86万元占预计 2014年 5-12全部收入
7,480.70万元的55.80%，截止目前合同签订情况跟公司客户采购制度特殊性相
符，具体情况见“反馈问题13”之回复，预计年末能完成盈利预测。
（二）未来营业收入预测的依据及可实现性
1、行业及市场前景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中将信息化建设和网络信息安全保障列入规划纲要。纲要明确提出加强网络与信息安全保障，加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。
工业和信息化部颁布的《信息安全产业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”时期是我国全面推进经济和社会信息化的关键时期，迫切需要加快发展信息安全产业，提供安全可控的信息安全技术、产品和服务；十六届四中全会把信息安全与政治安全、经济安全和文化安全提到同等高度；《2006-2020年国家信息化发展战略》提出"促进我国信息安全技术和产业的自主发展"；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对"加强网络与信息安全保障"提出了明确要求。
“十一五”期间，我国信息安全产业规模迅速扩大，2010年达 182亿元，年均增速超过30%。信息安全产业占信息产业的比重稳步提高。到 2015年，我国信息安全产业规模突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。
三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。《信息安全产业“十二五”发展规划》中将信息系统安全集成列为信息安全行业的发展重点。
三零瑞通的主营业务是安全移动通信。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在涉及通信行业主题时，将信息安全提升到国家战略层面。行业扩容决议指出“坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体制,确保国家网络和信息安全。”
安全移动通信可大致分为军品、民品两方面。在军品方面，为适应国际局势的变化，军方已拟定计划在未来2-3年，将我国信息化装备升级换代，三零瑞通作为安全移动通信设备的重要提供商，将迎来一个快速增长期。民品信息安全产品市场集中在政府、金融、电信等行业和大型企业。2014年 3月国家主管机关下发的中办发某文件、中办国办联合发某文件，均要求各省市机要部门、武警、司法等单位装备加密手机，都表示着政府对信息安全重视的程度越来越高，国产保密元器件产品将迎来重大发展机遇。
三零嘉微主营业务是从事安全保密集成电路、电子产品的研发销售。《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)明确提出"完善网络环境下消费者隐私及企业秘密保护制度逐步在各级政府机关和事业单位推广符合安全要求的产品"。
工信部《2013年集成电路行业发展回顾及展望》，指出 2013年我国集成电路行业整体复苏态势强劲，经营效益大幅改善。报告预计，2014年我国集成电路产业整体形势好于 2013年，集成电路设计仍将是全行业增长亮点，产业增速预计将比2013年提高5-10个百分点，达到15%以上。据中国半导体行业协会统计，2014年第一季度中国集成电路产业销售额为587.5亿元，同比增长13.4%。
赛迪智库最新发布的数据显示，预计 2014年集成电路产业销售额增速将超过18%，产业规模超过2500亿元，其中集成电路设计增速将超过30%，子产业规模进一步提升至810亿元，全行业占比提升至32%左右。国家对信息安全建设进一步重视、移动互联网市场进一步发展是推动集成电路行业规模增长主因。
随着国家对信息安全的深入重视，以及军队信息化改革进程，军队装备的国产化要求将会进一步加强，未来五年，国产化元器件将会迎来爆发式的增长。
2、企业技术及竞争优势
（1）三零盛安
三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过 ISO9001质量体系、CMMI3认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工一级等多
项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。
（2）三零瑞通
三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，拥有高新技术企业资质、软件企业、武器装备科研生产等11项资质、23项专利权和 12项计算机软件著作权。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。
三零瑞通在2G/3G/4G安全手机的技术研究和产品开发方面处于国内领先水平，公司研制了基于自主创新技术的 GSM/TD安全手机，可实现全球安全通信，具有国际先进水平。同时拥有了基于分组域的 3G/4G智能手机安全通信软件套件（安全语音、安全邮件、安全短信、安全检测等），该套件适用于 TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000等 3G网络以及 4G网络，可广泛应用于各种智能手机。
三零瑞通长期从事专用移动通信信息安全技术研究和产品开发，研制了多款专用移动通信安全产品，整体技术居国内领先水平，已广泛应用于各种领域。三零瑞通是国内专用移动通信安全解决方案的主要提供商，也是常规对讲系统安全产品的唯一提供商。2014年3月下发的中办发2014【16号】文件《加密手机使用管理和装备规定的补充通知》、中办国办联合发2014【98】文件《加密手机使用管理规定》，国家主管机关要求各省市机要部门、武警、司法等单位装备加密手机。目前可选配产品只有两种，其中一种便是瑞通公司的 GSM加密手机。
三零瑞通以物联网高端行业应用为目标，以密码技术为核心，研制了具有自主知识产权的RFID可视化定位及安全管控产品，可广泛应用于智能交通、特种智能视频监控终端 读写器
物流、金融、防伪、特种物品和特殊人群的安全管控等领域，市场前景广阔。
（3）三零嘉微
三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计的高新技术企业，拥GSM安全手机
有武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书等 5项资质、6项专利权、1项软件著作权。三零嘉微已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，在高速对称密码芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片的软件开发服务也逐渐成为新的利润成长点。
本次交易完成后，卫士通形成了信息安全服务的完整产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，在客户管理、产品研发、销售网络布局、业务完整性等方面互补性促进，卫士通及下属企业成为运行高效的规模化成长性企业，能为不同领域的客户群提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提高了卫士通及下属公司的市场竞争能力和盈利能力，增强卫士通的核心竞争力和可持续发展能力。
本独立财务顾问经核查后认为：
标的公司 2013年 8-12月经审计的盈利完成情况与盈利预测基本相符。依据标的公司 2014年在执行合同、将执行合同、意向合同，标的公司 2014年预测收入具备可实现性。标的公司 2015年及以后的收入预测是结合标的资产行业及市场规模、技术及竞争优势、企业成长能力等因素进行的测算，上述收入预测测算过程具有合理性。
反馈意见17：申请材料显示，本次交易对方对于标的公司盈利预测和期末减值测试的补偿未采用股份补偿的方式，且盈利预测补偿上限未覆盖本次收购三家标的公司的交易对价。请你公司提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关盈利预测补偿协议的签订
公司与三十所就本次发行股份购买资产事项于2013年11月3日签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，三十所承诺标的公司补偿义务由三十所一家承担。对于实际实现的净利润与盈利预测数的差异，三十所承诺以现金方式向公司支付，盈利预测期满后，标的公司发生减值情况的，由三十所另行补偿现金。
为了使中小投资者权益得到更好的保护，使盈利预测补偿上限覆盖本次收购三家标的公司的交易对价，同时秉持各交易对手按各自获得的上市公司股权比例承担补偿义务的原则，经公司与三十所协商一致，双方于2014年5月25日，同意终止上述《盈利预测补偿协议》。2014年5月25日，公司（简称“甲方”）就本次交易相关盈利补偿事宜，与三十所、国信安、蜀祥创投（简称“乙方”）签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，上述协议约定，交易对手三十所、国信安、蜀祥创投将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿，盈利预测补偿上限可以覆盖本次收购三家标的公司的交易对价。
（二）上述盈利预测补偿协议主要内容
1、利润承诺及盈利预测数额
根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对目标公司未来盈利的预测，乙方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补偿期间||2014年度|2015年度|2016年度|
|标的公司|三零盛安|1,500.40|2,226.72|2,739.61|
||三零瑞通|1,499.70|2,197.96|3,076.19|
||三零嘉微|1,223.99|1,749.65|2,519.67|

根据中水致远出具的中水致远评报字【2013】第 1100号《卫士通重大资产
重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》，三零盛安2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测净利润
数额分别为1,500.40万元、2,226.72万元及2,739.61万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字【2013】第 1101号《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，三零瑞通2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为1,499.70万元、2,197.96万元及3,076.19万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字【2013】第 1102号《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，三零嘉微2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为1,223.99万元、1,749.65万元及2,519.67万元。
乙方承诺标的公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的净利润数将不低于上述评估报告中列明的预测净利润数额。
若本次重大资产重组在 2014年 12月 31前未能实施完毕，则乙方的利润补偿期间将相应顺延。
2、盈利预测差异的确定
甲、乙双方同意：甲方应当在 2014年度、2015年度及 2016年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿承诺
（1）若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，标的公司实际盈利数不足上述承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告
披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：
甲方将以总价人民币 1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；③如甲方在上述3年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
（2）如上述回购股份并注销事宜未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购甲方非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
乙方某主体需补偿的股份数量=乙方该主体在本次发行中以标的公司股权认购的甲方股票数量÷乙方在本次发行中以标的公司股权认购甲方股票的合计数量×需补偿股份数。
甲方本次发行股份的发行价格为审议本次重大资产重组事项的公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的卫士通股票交易均价，即18.06元/股。上述发行数量系按照18.06元/股的价格计算，在甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算公司完成登记之日前，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行股票定价将进行相应调整，上述发行数量也相应调整。
（4）由于执行司法判决或仲裁裁决原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份，使其所持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
乙方某主体现金补偿金额=该年度乙方某主体不足补偿股份数×本次甲方所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
乙方某主体补偿金额=该年度乙方某主体不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次甲方所发行股票单价。
（5）在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在乙方主体间的分摊方式按前述股份补偿数量在乙方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
另外，协议双方还对违约责任、争议解决、协议的生效、变更及终止等方面进行了约定。
本独立财务顾问经核查后认为：
发行人与交易对手方三十所、国信安、蜀祥创投就发行股份购买标的公司股
权签订了盈利预测补偿协议，盈利预测补偿上限可以覆盖本次收购三家标的公司的交易对价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定。
反馈意见18：本次交易盈利预测补偿金额调整的有关条款不利于保护中小投资者权益。请你公司提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
为了使中小投资者权益得到更好的保护，同时秉持各交易对手按各自获得的上市公司股权比例承担补偿义务的原则，经公司与三十所协商一致，2014年 5月25日，经公司与三十所协商一致，同意终止上述《盈利预测补偿协议》。2014年 5月 25日，公司就本次交易相关盈利补偿事宜，与三十所、国信安、蜀祥创投签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》。新签订的上述协议中约定“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。”以及“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”上述条款排除了交易对手方利用协商条款恶意免除或减轻赔偿责任的可能性。
本独立财务顾问经核查后认为：
发行人已与交易对手方三十所、国信安、蜀祥创投就发行股份购买标的公司股权签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行
股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，根据协议有关条款，不利于保护中小投资者权益的情形已经消除。
反馈意见19：请你公司就标的公司营业收入和毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司未来业绩可能由于营业收入和毛利率变动而与预测业绩发生偏离，营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资产估值出现下调，存在一定的风险。
标的公司营业收入变动及毛利率变化对标的资产估值的敏感性分析如下：
（一）三零盛安资产估值的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|-10%|-5%|0%|+5%|+10%|
|估值（万元）|15,424.17|15,863.59|16,274.48|16,742.29|17,181.59|
|估值变动（万元）|-850.31|-410.89|0.00|467.81|907.11|
|估值变动率|-5.22%|-2.52%|0.00%|2.87%|5.57%|

由上述分析可见，若三零盛安未来营业收入增加5%、10%，对应估值分别增加2.87%、5.57%，若三零盛安未来营业收入减少5%、10%，对应估值分别减少2.52%、5.22%。
以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2%|-1%|0%|+1%|+2%|
|估值（万元）|7,776.53|12,025.53|16,274.48|20,523.45|24,772.43|
|估值变动（万元）|-8,497.95|-4,248.95|0.00|4,248.97|8,497.95|

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|-|-|-|-|-|-|
|估值变动率|-52.22%|-26.11%|0.00%|26.11%|52.22%|

由上述分析可见，若三零盛安未来毛利率增加1%、2%，对应估值分别增加26.11%、52.22%，若三零盛安未来毛利率减少1%、2%，对应估值分别减少26.11%、52.22%。
（二）三零瑞通资产估值的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|-10%|-5%|0%|+5%|+10%|
|估值（万元）|19,726.03|20,472.08|21,316.88|21,964.09|22,709.99|
|估值变动（万元）|-1,590.85|-844.8|0.00|647.21|1,393.11|
|估值变动率|-7.46%|-3.96%|0.00%|3.04%|6.54%|

由上述分析可见，若三零瑞通未来营业收入增加5%、10%，对应估值分别增加3.04%、6.54%，若三零瑞通未来营业收入减少5%、10%，对应估值分别减少3.96%、7.46%。
以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2%|-1%|0%|+1%|+2%|
|估值（万元）|17,116.85|19,216.87|21,316.88|23,416.90|25,516.92|
|估值变动（万元）|-4,200.03|-2,100.01|0.00|2,100.02|4,200.04|
|估值变动率|-19.70%|-9.85%|0.00%|9.85%|19.70%|

由上述分析可见，若三零瑞通未来毛利率增加1%、2%，对应估值分别增加9.85%、19.70%，若三零瑞通未来毛利率减少1%、2%，对应估值分别减少9.85%、19.70%。
（三）三零嘉微资产估值的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等
的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|-10%|-5%|0%|+5%|+10%|
|估值（万元）|13,667.43|14,285.97|14,906.51|15,522.97|16,141.36|
|估值变动（万元）|-1,239.08|-620.54|0.00|616.46|1,234.85|
|估值变动率|-8.31%|-4.16%|0.00%|4.14%|8.28%|

由上述分析可见，若三零嘉微未来营业收入增加5%、10%，对应估值分别增加4.14%、8.28%，若三零嘉微未来营业收入减少5%、10%，对应估值分别减少4.16%、8.31%。
以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2%|-1%|0%|+1%|+2%|
|估值（万元）|12,860.08|13,883.32|14,906.51|15,929.74|16,952.96|
|估值变动（万元）|-2,046.43|-1,023.19|0.00|1,023.23|2,046.45|
|估值变动率|-13.73%|-6.86%|0.00%|6.86%|13.73%|

由上述分析可见，若三零盛安未来毛利率增加1%、2%，对应估值分别增加6.86%、13.73%，若三零盛安未来毛利率减少1%、2%，对应估值分别减少6.86%、13.73%。
（四）三家标的公司总估值的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|-10%|-5%|0%|+5%|+10%|
|估值（万元）|48,817.63|50,621.64|52,497.87|54,229.35|56,032.94|
|估值变动（万元）|-3,680.24|-1,876.23|0.00|1,731.48|3,535.07|
|估值变动率|-7.01%|-3.57%|0.00%|3.30%|6.73%|

由上述分析可见，若标的公司未来营业收入增加5%、10%，对应估值分别增加3.30%、6.73%，若标的公司未来营业收入减少5%、10%，对应估值分别减少3.57%、7.01%。
以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变
动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|估值（万元）|37,753.46|45,125.72|52,497.87|59,870.09|67,242.31|
|估值变动（万元）|-14,744.41|-7,372.15|0.00|7,372.22|14,744.44|
|估值变动率|-28.09%|-14.04%|0.00%|14.04%|28.09%|

由上述分析可见，若标的公司未来毛利率增加1%、2%，对应估值分别增加14.04%、28.09%，若标的公司未来毛利率减少1%、2%，对应估值分别减少14.04%、28.09%。
本独立财务顾问经核查后认为：
发行人已在《报告书》中对营业收入和毛利率变动对标的资产估值的影响进行了敏感性分析，同时进行了风险提示。
反馈意见20：请你公司补充披露标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
三家标的公司均被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，按15%优惠税率计算缴纳企业所得税。
截止评估报告出具日，未发现影响标的公司持续取得高新技术企业资格的情形，预计3年以后将仍可继续认定为高新技术企业，故本次评估预测所得税率时按15%计算的。
假设 2014年起，标的公司无法享受所得税优惠税率政策，对标的公司评估值影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|原评估值|假设2014年起无法享受所得税优惠评估值|差异额|差异率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|原评估值|假设2014年起无法享受所得税优惠评估值|差异额|差异率|
|三零盛安|16,274.48|11,649.26|-4,625.22|-28.42%|
|三零瑞通|21,316.88|17,123.74|-4,193.14|-19.67%|
|三零嘉微|14,906.51|12,634.15|-2,272.36|-15.24%|
|合计|52,497.87|41,407.15|-11,090.72|-21.13%|

如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致目标公司不再符合高新技术企业的认定条件，三家标的公司将不能继续享受上述税收优惠政策，则对标的资产估值的假设条件将发生变化，标的资产未来估值将会相应下降。
本独立财务顾问经核查后认为：
发行人已在《报告书》中对标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策对估值的影响进行了分析，同时进行了风险提示。
反馈意见21：请你公司补充披露标的公司报告期内关联交易必要性，并结合主要产品和服务市场价格或向第三方销售和采购价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易发生的历史原因
中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，三十所是中国电科的全资的事业法人单位，是一所保密通信专业研究所。
安全信息产业是资本密集、技术密集型产业，产业链由各个子模块组成，具有资金投入大、技术水平高、专业化程度高的特点，因此该产业的做大做强必须通过专业化的分工、合作完成。基于信息安全产业专业化分工的历史原因，标的公司
在报告期内，均与中国电科及其下属企业存在一定比例的关联交易。
（二）标的公司的独立性
三十所作为标的公司的母公司，对于下属子公司的管理职责主要是制定战略规划及投资，并按各下属企业的《章程》等内部决策制度履行国有资产出资人的职责，行使股东权利；三十所各下属企业均是独立核算主体，三十所主要以利润指标对下属企业进行考核。三十所的管理模式、考核机制，使其下属企业能够完整地保持日常经营独立性。
三家标的公司均建立起了法人治理结构，长期采用国有控股、民营参股的混合所有制，并拥有独立的销售采购体系和销售采购标准，为其独立经营提供了制度保障。除了由于产业链渠道特殊、军品配套指定供应商等特殊原因外，标的公司与客户、供应商之间的关系不是单向的选择与被选择关系，而是按市场规则进行的双向选择关系。
综上所述，标的公司均具有独立的经营管理权，建立起了独立的业务体系，各企业为了自身的生存发展需要而独立经营，不会存在利益输送。
（三）三零盛安
1、三零盛安关联交易基本情况
（1）关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|三十所|系统集成及服务|1,044.75|374.79|470.84|1,890.38|
|中国电科|系统集成及服务|-|662.76|3,258.70|3,921.46|
||销售商品|181.36|-|-|181.36|
|中国电子科技财务有限公司|系统集成及服务|173.14|-|-|173.14|
|卫士通|系统集成及服务|101.89|-|-|101.89|
|中国电子科技集团公司电子科学研究院|系统集成及服务|-|62.90|309.98|372.88|
|中国电科第三十三研究所|系统集成及服务|81.03|-|-|81.03|
|中电科航空电子有限公司|系统集成及服务|31.65|-|-|31.65|
|中国电科第十八研究所|系统集成及服务|26.16|-|-|26.16|
|成都国信安信息产业基地有限公司|系统集成及服务|13.50|5.98|2.56|22.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|中国电科第二研究所|系统集成及服务|11.93|-|-|11.93|
|绵阳西磁科技有限公司|系统集成及服务|9.90|-|-|9.90|
|中国电科第四十四研究所|系统集成及服务|8.32|1.61|-|9.93|
|国信安职业培训学校|系统集成及服务|0.13|-|-|0.13|
|中电科技集团重庆声光电有限公司|系统集成及服务|-|14.54|-|14.54|
|中国电科第二十四研究所|系统集成及服务|-|1.61|-|1.61|
|中国电科第二十六研究所|系统集成及服务|-|1.61|-|1.61|
|厦门雅迅网络股份有限公司|系统集成及服务|-|0.34|-|0.34|
|合计||1,683.76|1,126.14|4,042.08|6,851.98|

报告期三零盛安关联销售金额分别为4,042.08万元、1,126.14万元和1,683.76万元，其中：报告期关联销售金额累计超过100万元的关联客户为三十所、中国电科、中国电子科技财务有限公司、卫士通以及中国电子科技集团公司电子科学研究院，三零盛安向以上关联方销售金额占全部关联销售比例为96.92%。
（2）关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联采购性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|卫士通|采购设备|0.66|667.31|1,739.79|2,407.76|
|华存数据信息技术有限公司|采购设备|2,091.42|-|-|2,091.42|
|上海三零*|项目现场实施外包|787.38|605.77|842.43|2.235.58|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|采购设备|53.52|85.28|474.21|613.01|
|三十所|采购设备|-|105.53|12.96|118.49|
|成都欣瑞资产管理有限公司|物业服务|68.13|-|-|68.13|
|四川信息安全与通信保密杂志社|接受劳务|0.06|10.00|6.00|16.06|
|成都融微软件服务有限公司|采购设备|-|12.00|-|12.00|
|厦门雅迅网络股份有限公司|设备采购|-|1.46|4.39|5.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联采购性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|成都三零凯天通信实业有限公司|采购设备|-|0.16|-|0.16|
|合计||3,001.17|1,487.49|3,079.78|7,568.44|

注：包括子公司广州三零卫士信息安全有限公司、北京三零卫士信息安全技术有限公司、南京三零卫士信息安全有限公司、杭州三零卫士信息安全系统有限公司。
报告期三零盛安关联采购金额分别为：3,079.78万元、1,487.49万元和3,001.17万元，其中：报告期关联采购金额累计超过100万元的关联供应商主要为卫士通、华存数据信息技术有限公司、上海三零、杭州海康威视数字技术股份有限公司和三十所，三零盛安向以上关联方采购金额占全部关联采购比例为98.65%。
2、关联交易的必要性
（1）关联销售
①中国电科及其成员单位对于信息化建设的安全性、保密性要求极高
作为国家重要军民用大型电子信息系统的构建者，中国电科及其成员单位自身在企业管理到研发设计、生产管理等活动中的网络安全与保密性尤为重要，在信息化建设过程中，对系统集成商的资质、技术能力有着极为苛刻的要求。
三零盛安最近三年为三十所、中国电科、中国电子科技财务有限公司、卫士通以及中国电子科技集团公司电子科学研究院等关联方提供的产品（服务）主要为综合布线、安全监控系统、安全邮件网关项目、弱电工程改造、国防科工局视频系统等安全系统集成项目，与中国电科及其成员单位信息安全性、保密性直接相关。这些项目设计之初，就需要充分考虑业务的安全需求，进行安全与系统一体化设计。三零盛安作为中国电科三十所下属的系统集成骨干企业，具备相应的项目承担能力，成为极少数可选择的系统集成商之一。
②长期专业化分工形成的优势
三零盛安基于自身在信息安全系统集成的丰富经验，以及长期为中国电科及
其下属成员单位提供信息化建设服务过程中形成的综合优势，在中国电科及其成
员单位的系统集成等项目招投标时中标项目较多，从而长期为中国电科及其下属
成员单位提供信息化建设服务。2003年，三零盛安中标中国电科信息化项目，并得到了中国电科认可，其后三零盛安长期为中国电科提供信息化建设服务。
综上，三零盛安关联销售具有必要性。
（2）关联采购
①系统集成所需材料设备及配套产品采购
三零盛安主营业务是安全系统集成，具有自主知识产权的软件产品的开发与销售。在具体业务开展过程中，三零盛安需要采购与自主研发的安全软件产品所匹配的硬件，以及在提供集成业务整体解决方案中所需的第三方产品。中国电科内各板块公司间实行专业化的分工和协作，其中卫士通、三十所、华存数据信息技术有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司均为国内安全系统集成基础硬件产品的供应商，三十所、卫士通也是安全信息系统集成所需配套产品开发者，产品质量可靠，技术能力较强，在市场上具备相当高的知名度。鉴于三零盛安的服务对象主要为政府机关、军队及保研单位，对保密及安保系统质量有较为严格的要求，三零盛安最终选择了上述企业进行采购，并逐渐形成长期合作关系。
②接受关联方劳务
三零盛安基于成本与效益原则，为了节约远途出差人工成本、自主采购或运输材料的费用，在符合安全、保密和可控的前提下，会将项目现场实施过程中的非核心业务进行外包，由当地集成商进行部分材料采购并提供项目现场布线施工、安装、调试等现场安全实施服务。向当地集成商外包部分非核心业务是系统集成行业的普遍做法，除了向关联方外包外，三零盛安也向独立第三方外包集成项目实施过程中的部分非核心业务。
报告期内，三零盛安与上海三零及其子公司发生的关联采购均属于此类性质，三零盛安在广州、北京、南京、杭州等地开展系统集成业务时，关联方上海三零及其分支企业提供材料当地采购、现场施工、设备安装等现场安全实施服务，相较于三零盛安自行实施，可以降低一定的项目实施成本。因此，三零盛安向上海三零及其下属企业发生此类关联采购交易，目的是为了提高运营效率和降低项目实施成本，实现优势互补、合作发展。综上，三零盛安关联采购具有必要性。
3、关联交易定价的公允性
（1）关联销售
三零盛安向关联方提供系统集成服务和基于系统集成服务的软件开发，均按照市场化定价原则，一般通过向关联方投标方式，经过招投标程序确定合同价；
极少数金额小或提供持续性服务的项目，按“材料设备采购成本+工作量清单×单价”的模式向关联方投标报价，经关联方内部复核程序后，确定为合同价。
中国电科集团各成员单位均作为独立法人存在，在发生关联交易时均按照其适用的章程及监管规则严格履行内部决策及审批手续。如为上市公司，则严格按照上市公司法律法规的规范要求，履行规范的关联交易审议程序。
三零盛安向报告期内关联销售金额累计超过 100万元的各关联方销售的主要产品和服务，与向第三方销售的同类产品或服务的价格或毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|关联销售性质|交易内容|销售金额（万元）|销售价格/平均毛利率|向独立第三方销售的价格/向独立第三方销售平均毛利率|备注|
|2013年度|三十所|系统集成及服务|BPR与物资采购系统等|1,044.75|18.92%|20.43%|略低于独立第三方|
||中国电子科技财务有限公司|系统集成及服务|中国电科财务网项目|173.14||||
||卫士通|系统集成及服务|平台公司南区弱电工程|101.89||||
||中国电科|销售商品|安全邮件系统|181.36|10.90万元/节点|12.21万元/节点|略低于独立第三方|
|2012年度|三十所|系统集成及服务|研究所改造项目等|374.79|12.93%|14.02%|略低于独立第三方|
||中国电科|系统集成及服务|中国电子科技集团公司财务网项目|662.76||||
||中国电子科技集团公司电子科学研究院|系统集成及服务|安防监控、报警项目|62.90||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|关联销售性质|交易内容|销售金额（万元）|销售价格/平均毛利率|向独立第三方销售的价格/向独立第三方销售平均毛利率|备注|
|2011年度|三十所|系统集成及服务|三十所北办网络项目等|470.84|14.56%|16.74%|略低于独立第三方|
||中国电科|系统集成及服务|科研网升级改造项目等|3,258.70||||
||中国电子科技集团公司电子科学研究院|系统集成及服务|电子科学研究院综合集成平台等|309.98||||

由于系统集成业务项目实施内容存在差异，部分项目包含毛利率较高的软件开发业务，因此单个项目综合毛利率存在一定差异。总体来看，报告期内向关联方销售的系统集成业务的毛利率略低于向独立第三方销售的毛利率，主要因为：①集团内各成员单位沟通较为顺畅，销售费用率一般低于对外销售；②部分项目具有延续性，如三零盛安向中国电科、三十所提供的信息化建设服务，多为前期项目的扩展，材料设备占合同比重较高，拉低了项目综合毛利率。可见，三零盛安按市场化原则向关联方提供系统集成和技术开发服务，交易定价公允。
（2）关联方采购
三零盛安制定了《采购程序控制文件》，对合格供应商管理、采购物资分类管理、采购方式等进行了规定。
由于客户对三零盛安的产品和服务的安全性、保密性要求较高，三零盛安根据保密、安全和可控的要求，对供应商进行资格管理。三零盛安向关联方采购，主要是向关联方采购材料设备、信息安全系统软件和现场安全实施服务。三零盛安向关联方采购材料设备和信息安全系统软件，严格执行其采购政策，通过招投标等市场化方式选择供应商；采购现场安全实施服务，先由关联方以“工作量清单×单价”的模式向三零盛安投标报价，并参照向独立第三方采购现场安全实施服务的服务费率，经内部复核程序后，最终确定合同价格。
三零盛安向报告期内关联采购金额累计超过 100万元的各关联方采购的主
要产品和服务，与向第三方采购价格或关联方向独立第三方销售价格对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|三年累计采购金额（万元）|采购内容|具体产品、型号|采购价格|向独立第三方采购价格或关联方向独立第三方销售价格|
|卫士通|购买商品|2,407.76|防火墙、交换机及网闸管理软件、服务器等|多点控制单元 MCU(32用户)|22.00万元/套|22.00-23.00万元/套|
|||||千兆防火墙|14.00万元/套|14.00-15.00万元/套|
|||||千兆网络入侵防御系统|16.80万元/套|16.50-18.00万元/套|
|||||主动防御系统|26.80万元/套|26.50-30.25万元/套|
|||||安全管理平台|42.10万元/套|42.00-45.00万元/套|
|||||抗DDOS攻击|40.26万元/套|40.00-42.50万元/套|
|||||网页防篡改系统|11.00万元/套|11.00-12.10万元/套|
|||||统一身份管理平台|11.45万元/套|11.00-12.50万元/套|
|||||核心交换机|21.85万元/台|22.00-23.50万元/每台|
|||||汇聚交换机|13.42元/台|13.00-15.00万元/台|
|||||内网服务器|6.42万元/台|6.50-7.00万元/台|
|||||外网存储系统|22.21万元/台|22.00-23.50万元/台|
|华存数据信息技术有限公司|购买商品|2,091.42|服务器等|FC交换机|18.00万元/台|18.00-18.90万元/台|
|||||云桌面管理服务器|13.50万元/台|13.50-14.20万元/台|
|||||云盘管理服务器|13.50万元/台|13.50-14.20万元/台|
|||||服务器虚拟化服务器|8.30万元/台|8.00-8.7万元/台|
|||||标准机柜|1.00万元/个|1.00-1.15万元/个|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|购买商品|613.01|硬盘录像机|7216HV|1,350.00元/台|1,273.00-1,444.00.44元/台|
|||||8008HF|3,450.00元/台|3,247.86-3,683.76元/台|
|||||8008HF-ST|3,450.00元/台|3,247.86-3,683.76元/台|
|||||8104|4,000.00元/台|3,760.68-4,273.50元/台|
|三十所|购买商品|118.49|储存介质擦除工具、入侵检测系统|鹰眼网络入侵检测系统千兆单探C/S|29200元/套|29200元/套|
|||||30卫士存储介质信息消除工具企业专业版（USBKEY专业版）|2700元/套|2700元/套|
|上海三零|项目现场实施外包|2,235.56|材料采购|六类屏蔽模块(MFP420)|70.00元/块|70.00-75.00元/块|
|||||超五类4对UTP双绞线(HSYV5E-4*2*0.5)|720.00元/箱|700.00-750元/箱|
|||||18米六类屏蔽跳线(G8FP-60F)|200.00元/条|195.00-210.00元/条|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|三年累计采购金额（万元）|采购内容|具体产品、型号|采购价格|向独立第三方采购价格或关联方向独立第三方销售价格|
|||||24口六类配线架屏蔽面板(M3200)|500.00元/块|500.00-520.00元/块|
|||||光纤(澳星24芯单模)|6.25元/米|6.20-7.00元/米|
|||||难燃电线(ZR-RVS2*1.5㎜)|12.92元/米|12.90-13.50元/米|
|||||通讯线(HSYV6 4*2*0.5)|1,055.70元/箱|1,000.00-1100.00元/箱|
|||||电源线缆(RVV2*1.0)|3.23元/米|3.20元-3.50元/米|
|||||视频线防雷模块(COAX-10M/BNC)|251.51元/块|250.00-255.00元/块|
|||||电源线防雷模块(M-5/D-24V)|402.41元/块|400.00-410元/块|
||||现场安全实施服务|参照向独立第三方采购现场实施劳务的服务费率，一般与项目规模直接相关|约占合同金额的5.47%|三零盛安向非关联方外包服务费占合同金额一般为4%~6%|

总体来看，三零盛安向关联方采购材料设备、信息安全系统软件和现场安全实施服务均按照市场定价原则确定交易价格，关联采购定价公允。
综上，三零盛安关联交易具有必要性，且关联交易按照市场化原则定价，关联交易定价公允。
（四）三零瑞通
1、报告期三零瑞通关联交易基本情况
（1）关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|中国电子科技集团公司第十研究所|出售商品|1,550.58|-|-|1,550.58|
|三零嘉微|提供劳务|-|100.00|530.00|630.00|
|三十所|提供劳务|-|-|495.35|495.35|
||出售商品|-|-|24.93|24.93|
|中国电科|提供劳务|471.70|-|-|471.70|
|卫士通|出售商品|-|5.11|45.61|50.72|
|成都三零普瑞科技有限公司|出售商品|34.65|-|-|34.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|中国电子科技集团公司第七研究所|提供劳务|33.96|-|-|33.96|
|中国电子科技集团公司第二十九研究所|出售商品|-|-|14.00|14.00|
|上海三零|出售商品|11.38|-|-|11.38|
|合计||2,102.27|105.11|1,109.89|3,317.27|

报告期三零瑞通关联销售金额分别为1,109.89万元、105.11万元和 2,102.27万元，其中：报告期关联销售金额累计超过100万元的关联客户为中国电子科技集团公司第十研究所、三零嘉微、三十所、中国电科，三零瑞通向以上关联方销售金额占全部关联销售比例为95.64%。
（2）关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联采购性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|三十所|购买商品|31.01|1,355.00|-|1,386.01|
||接受劳务|23.38|-|-|23.38|
|卫士通|购买商品|3.67|157.73|65.90|227.30|
||接受劳务|-|-|11.00|11.00|
|三零嘉微|接受劳务|170.94|-|-|170.94|
||购买商品|28.06|-|-|28.06|
|成都三零凯天通信实业有限公司|购买商品|-|22.52|-|22.52|
|合计||257.06|1,535.25|76.90|1,869.21|

报告期三零瑞通关联采购金额分别为：76.90万元、1,535.25万元和 257.06万元，其中：报告期关联采购金额累计超过100万元关联供应商主要为三十所、卫士通和三零嘉微，三零瑞通向以上关联方采购金额占全部关联采购比例为98.79%。
2、关联交易的必要性
（1）关联销售
三零瑞通最近三年为中国电子科技集团公司第十研究所、三零嘉微、三十所、
中国电科等关联方提供的产品（服务）主要为移动通信安全产品以及系统安全解决方案，这与中国电科及其成员单位信息对安全性、保密性的高标准要求直接相关。
中国电科系中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。集团内各板块公司间实行专业化的分工和协作。三零瑞通系中国电科集团内唯一专注于移动通信安全领域的单位成员，在 GSM安全手机、网络安全管理及移动通信系统总体技术等方面处于国内先进水平，拥有自主知识产权和核心技术。
同时，行业主管部门、国防装备主管部门对于从事信息安全的企业有着严格的资质、保密性等准入要求。集团内成员承接的军民用大型电子信息系统生产建设项目如涉及移动通信安全产品、系统安全解决方案等方面，基于三零瑞通的技术水平处于国内先进水准，并考虑到双方长期的研发、生产及协作及信息安全保密性要求，最终形成了稳定的产品配套供应关系和技术标准体系。
综上，三零瑞通的关联销售具有必要性。
（2）关联采购
三零瑞通最近三年关联供应商主要为三十所、卫士通和三零嘉微，三零瑞通向以上关联方采购金额占全部关联采购比例为98.79%。
三零瑞通向三十所关联采购主要为2M线路设备平台、超短波模块，用于军品生产。
三零瑞通向三零嘉微采购安全芯片开发劳务及其生产的安全芯片，主要系三零嘉微为三零瑞通的主要产品——移动通信安全产品定制开发安全保密芯片，因此三零嘉微生产的安全芯片是三零瑞通生产保密手机SD卡的必备零部件，已经形成长期产品配套关系。
三零瑞通向成都卫士通信息安全技术有限公司采购的商品主要为PCI卡。该PCI卡是卫士通为三零瑞通定制开发的，主要为了满足三零瑞通加载其**核心算法的特殊要求，该算法为三零瑞通的核心技术之一。此外，鉴于军品定型以后，
采用的元器件一经批准，在整个生命周期内不得更换，因此，三零瑞通将长期采购卫士通的PCI卡，已经形成长期产品配套关系。综上，三零瑞通关联采购具有必要性。
3、关联交易定价的公允性
（1）关联销售
报告期内，三零瑞通关联销售的产品主要为军品配套的移动安全模块、安全保密手机以及为关联方提供安全移动通信配套产品开发服务。
三零瑞通向报告期内关联销售金额累计超过 100万元的各关联方销售的主要产品和服务，与向第三方销售的同类产品或服务的价格或毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|关联销售性质|交易内容|销售金额（万元）|销售价格/相应服务毛利率|向独立第三方销售价格/向独立第三方提供服务平均毛利率|备注|
|2013年度|中国电子科技集团公司第十研究所|出售商品|加密模块|1,550.58|2073元/片2050元/片|2100元/片|基本一致|
||中国电科|技术服务|移动互联网安全体系构架及关键技术研发|471.70|65.33%|69.22%|基本一致|
|2012年度|三零嘉微|技术服务|NANDFLASH控制器驱动及ECC纠错验证软件开发等|100.00|29.30%|39.47%|2012年度由于研发项目数量较少，而研发人员工资等固定成本较大，故毛利率低于2011年及2013年|
|2011年度|三零嘉微|技术服务|高速接口协同软件及嵌入式软件开发等|430.00|68.30%~76.96%|79.38%~81.95%|项目利润率差异较大故以区间列示，略低于第三方|
||三十所|技 术 服务|新体制门卫式保密机研发等|495.35|54.14%~73.25%|||
||三十所|出售商品|凌风X9安全手机|24.93|6,640.00/套|6,050.00/套|向三十所出售的手机价格略高，原因系该批手机安装了配套软件|

由上表可知，三零瑞通向中国电子科技集团公司第十研究所销售的信息处理
模块价格与向非关联方销售价格基本一致，三零瑞通向三十所销售的安全手机价
格也与向非关联方销售价格相近。三零瑞通向关联方提供技术开发的毛利率略低于独立第三方，但未偏离市场价格，主要因为三零瑞通长期为中国电科、三十所、三零嘉微等企业提供技术开发服务，对关联客户的技术需求、技术指标、方案架构较为熟悉，项目开发风险较小。而外部客户研发项目，定制化程度更高，开发风险也随之增大，三零瑞通在签订合同时考虑到研发风险，适当增加合同报价。
可见，三零瑞通关联销售定价是公允的。
（2）关联采购
根据三零瑞通《物资采购资金管理规定》，三零瑞通实行合格供应商管理制度：单次采购金额预算金额在5千元以上的所有项目都应要求至少三家上的供应商参与比价或招标采购；单次采购金额预算价格在1万元以上的项目由采购部组织招标；单次采购金额预算价格在5万元以上的项目由采购部组织招标或委托第三方机构代理招标方式进行。
三零瑞通向报告期内关联采购金额累计超过 100万元的各关联方采购的主要产品和服务，与向第三方采购价格或关联方向独立第三方销售价格对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|三年累积采购金额（万元）|采购内容|具体产品、型号|采购价格/平均毛利率|向独立第三方采购或关联方向第三方销售的价格/平均毛利率|备注|
|三十所|购买商品|1,386.01|2M信道处理平台、超短波处理模块等|2M线路设备平台|22000元/套|35000元/套|三十所向独立第三方销售的产品中增加了机箱、军品实验费等，故价格高于向瑞通销售价格，剔除这些因素外，价格基本一致|
|||||超短波模块|4500元/套|6160元/套|三十所向独立第三方销售的产品中增加附件、军品实验费等，故价格高于向瑞通销售价格，剔除这些因素外，价格基本一致|
|||||网络入侵检|29200元/套|29200元/套|一致|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|三年累积采购金额（万元）|采购内容|具体产品、型号|采购价格/平均毛利率|向独立第三方采购或关联方向第三方销售的价格/平均毛利率|备注|
|||||测系统||||
|||||30卫士存储介质信息消除工具（高级平板版）|51600元/套|41400元/套|三零瑞通采购的版本更高，非关联方采购的为专用平板版|
|||||30卫士存储介质信息消除工具（专用平板版）|41400元/套||一致|
|||||30卫士存储介质信息消除工具（大集团高级版A/B型|29400元/套|29400元/套|一致|
|||||30卫士存储介质信息消除工具（USBKEY高级版）|4275元/套|4275元/套|一致|
|||||30卫士存储介质信息消除工具（USBKEY专业版）|2700元/套|2700元/套|一致|
|卫士通|购买商品|227.30|PCI卡、专用安全模块、等USBKEY硬件平台等|数据保密卡|4500元/套|4500元/套|一致|
|||||H系统客户端软件|256.41元/套|235.05-256.41元/套|基本一致|
|||||安全认证网关|76,923.08元/套|76,923.08元/套|一致|
|||||H系统专用U盘|264.96元/个|256.41元/个|基本一致|
|||||USBKEY|84.44元/个|85.30- 85.47元/个|基本一致|
||接受劳务|11.00|计算机终端安全防护软件开发|中华卫士防火墙|36,666.67元/套|38,461.54元/套|基本一致|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|三年累积采购金额（万元）|采购内容|具体产品、型号|采购价格/平均毛利率|向独立第三方采购或关联方向第三方销售的价格/平均毛利率|备注|
|三零嘉微|接受劳务|170.94|技术开发|见本反馈问题回复（五）三零嘉微关联销售价格公允性分析，三零嘉微开发毛利率比向非关联方销售低1.39%，基本一致||||
||购买商品|28.06|安全保密芯片|见本反馈问题回复（五）三零嘉微关联销售价格公允性分析，价格与非关联方一致||||

由上表可知，三零瑞通采购三十所的 30卫士存储介质信息消除工具和入侵检测系统等产品，同一产品与三十所销售给独立第三方的价格无差异；2M线路设备平台、超短波通信处理模块的价格存在差异，是由于军品配套新增了部分配套功能而增加的成本。三零瑞通采购三零嘉微安全保密芯片、成都卫士通信息安全技术有限公司的PCI卡等产品，双方按照不偏离市场价格或第三方交易价格的原则确定交易价格，关联采购的价格与关联方产品的市场价格或向独立第三方销售的价格基本一致。
三零瑞通接受关联方劳务，主要是其购买三零嘉微的保密芯片、成都卫士通信息安全技术有限公司的PCI卡等产品时，因产品需要所进行的系统和应用软件的定制开发。该等委托开发定价，采取“成本+利润”的定价原则。总体来看，三零瑞通接受技术开发服务与关联方向独立第三方提供技术开发服务的毛利率基本一致。可见，三零瑞通关联采购定价公允。
综上所述，三零瑞通的关联交易具有必要性，关联交易价格按照市场化原则确定，关联交易定价公允。
（五）三零嘉微
1、报告期三零嘉微关联交易的基本情况
（1）关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|三十所|销售商品|1,650.83|28.94|62.14|1,741.91|
||技术服务|123.11||165.35|288.46|
|中国电子科技集团公司电子|技术服务|80.00||252.79|332.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联销售性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|科学研究院||||||
|三零瑞通|技术服务|170.94|||170.94|
||销售商品|28.06|||28.06|
|中国电子科技集团公司第二十四研究所|销售商品||150.00||150.00|
|卫士通|销售商品|26.50|35.14|85.92|147.56|
||技术服务|12.00|100.00||112.00|
|成都融微软件技术服务有限公司|技术服务|||219.36|219.36|
|中国电子科技集团公司第二十六研究所|销售商品||45.70||45.70|
|中国电科|销售商品|||23.79|23.79|
|成都国信安信息产业基地有限公司|技术服务|||2.38|2.38|
|中国电子科技集团公司第四十七研究所|销售商品||20.00||20.00|
|中国电子科技集团公司第三十二研究所|销售商品|1.28|||1.28|
|合计||2,092.72|379.78|811.73|3,284.23|

报告期三零嘉微关联销售金额分别为 811.73万元、379.78万元和 2,092.72万元，其中：报告期关联销售金额累计超过100万元的关联客户为三十所、中国电子科技集团公司电子科学研究院、三零瑞通、中国电子科技集团公司二十四所和卫士通，三零嘉微向以上关联方销售金额占全部关联销售比例为96.31%。
（2）关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联采购性质|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|三零瑞通|技术服务||100.00|530.00|630.00|
|卫士通|安全产品及集成等|32.15|96.70||128.85|
|中国电子科技集团公司第二十四研究所|技术服务|65.00||34.63|99.63|
|合计||97.15|196.70|564.63|858.48|

报告期三零嘉微关联采购金额分别为：564.63万元、196.70万元和97.15万
元，其中：报告期关联采购金额累计超过 100万元关联供应商主要为三零瑞通和
卫士通，三零嘉微向以上关联方采购金额占全部关联采购比例为88.39%。
2、三零嘉微关联交易的必要性
（1）关联销售
三零嘉微最近三年为三十所、中国电子科技集团公司电子科学研究院、三零瑞通、二十四所和卫士通等关联方提供的产品（服务）主要为加密芯片以及相关的技术开发服务，这与中国电科及其成员单位信息对安全性、保密性的高标准要求直接相关。中国电子科技集团公司系中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。集团内各板块公司间实行专业化的分工和协作，三零嘉微系集团唯一专注于加密芯片领域的单位成员，在高速对称密码芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设计等方面形成了领先的技术优势，已成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一。
同时，三零嘉微拥有武器装备科研生产单位、二级保密资格单位等资质，其安全加密芯片直接或与相关产品配套后间接销售给军方。集团内各板块公司承接的军方信息安全生产建设项目如涉及安全加密芯片以及相关的技术开发服务，出于信息安全、技术优势以及军品生产研制定型后，采用的元器件未经批准，不得随意更换等方面的考虑，均会向三零嘉微采购。
综上，三零嘉微与关联方之间的关联销售具有必要性。
（2）关联采购
三零嘉微最近三年内的关联供应商主要为三零瑞通和卫士通，向以上关联方采购金额占全部关联采购比例为88.39%。三零嘉微采购的产品（服务）主要为产品研发所需的 IP单元、开发软件以及器材。
三零嘉微安全保密芯片及相关技术开发服务的终端客户主要为军方，相关供应商及其产品均应达到军方对信息安全的标准，对供应商保密性、安全性和可控性提出了较高要求。而集团内各成员单位实行专业化的分工和协作，形成了长期稳定的配套供应关系，能够更好的确保产品质量以及满足军方对于信息安全方面
特殊的要求。
综上，三零嘉微与集团内成员之间的关联采购具有必要性。
3、关联交易定价的公允性
（1）关联销售
报告期内三零嘉微向关联方销售的产品主要为加密芯片以及接受关联方委托从事技术开发服务，其中，加密芯片有两种类型：安全芯片和配套芯片，前者主要产品为安全SoC芯片类，后者为噪声源芯片类。
三零嘉微向报告期内关联销售金额累计超过 100万元的各关联方销售的主要产品和服务，与向第三方销售同类产品或服务价格或毛利率对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|关联销售性质|交易内容|销售金额（万元）|型号|销售价格/相应劳务毛利率|向第三方销售价格/向第三方提供劳务平均毛利率|备注|
|2013年度|三十所|销售商品|安全保密芯片|1,650.83|SOC安全芯片|2300元/片|2256.6元/片|基本一致|
||卫士通|销售商品|安全保密芯片|26.50|SOC安全芯片|2300元/片|2256.6元/片||
||三零瑞通|销售商品|安全保密芯片|28.06|SOC安全芯片|480元/片|-|无同类产品向独立第三方销售，参照前一年安全芯片毛利率确定交易价格。|
||三十所|技 术服务|保密芯片开发|123.11|定制|20.40%|21.39%|选取的比较对象不包括部队、总装的定制开发项目。部队、总装定制开发的项目利润率偏低，但后续产品升级换代会带动企业销售，需要兼|
||中国电子科技集团公司电子科学研究院|技术服务|保密芯片开发|80.00|定制|18.75%|21.39%||
||三零瑞通|技术服务|安全音视频编解码平台软件开发、SD卡平台开发|170.94|定制|20.00%|21.39%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|关联销售性质|交易内容|销售金额（万元）|型号|销售价格/相应劳务毛利率|向第三方销售价格/向第三方提供劳务平均毛利率|备注|
||卫士通|技术服务|保密芯片开发|12.00|定制|29.17%|21.39%|顾当前利益和长远利益，故不具可比性。|
|2012年度|三十所|销售商品|安全保密芯片|28.94|SOC安全芯片|2300元/片|无|当年没有同型号或类似产品向独立第三方销售，参照前一年同类产品销售价格|
||中国电子科技集团公司第二十四研究所|销售商品|安全保密芯片|150.00|SOC安全芯片|2300元/片|||
||卫士通|销售商品|安全保密芯片|35.14|SOC安全芯片|2300元/片|||
||卫士通|技术服务|保密芯片开发|100.00|定制|30.01%|30.81%|基本一致|
|2011年度|三十所|销售商品|安全保密芯片|62.14|SOC安全芯片|2300元/片|2300元/片|一致|
||||||噪声源芯片|357.2元/片|357.2元/片|一致|
||三十所|技术服务|保密芯片开发|165.35|定制|44.97%|47.96%|基本一致|
||中国电子科技集团公司电子科学研究院|技术服务|保密芯片开发|252.79|定制|43.09%|47.96%|基本一致|
||成都融微软件技术服务有限公司|技术服务|保密芯片开发|219.36|定制|45.75%|47.96%|基本一致|
||卫士通|销售商品|安全保密芯片|85.92|SOC安全芯片|2300元/片|2300元/片|一致|

由上表可知，三零嘉微的关联方销售价格与向独立第三方销售同类产品价格
基本一致。不存在同类产品的，采取“成本+利润”的定价方式，以前一年度安
全芯片的毛利率和营业成本来确定关联交易价格。三零嘉微向关联方提供技术开发的毛利率略低于独立第三方，主要因为三零嘉微长期为三十所、中国电子科技集团公司电子科学研究院、卫士通等企业提供开发服务，对关联客户的实际需求、技术指标、方案架构较为熟悉，项目开发风险较小。而外部客户研发项目，定制化程度更高，开发风险也随之增大，三零嘉微在签订合同时会适当增加合同报价。
可见，三零嘉微关联销售定价公允。
（2）关联采购
报告期内，三零嘉微关联采购主要为：①三零瑞通提供相关技术服务，属于定制化开发，由对方采用“成本+利润”报价，综合考虑技术开发复杂程度等因素，利润率高低由双方协商；②向卫士通采购安全防护产品，采用市场价格。
三零嘉微向报告期关联采购金额累计超过 100万元的各关联方采购的主要产品和服务，与向第三方采购价格或关联方向独立第三方销售价格对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联采购性质|三年累积采购金额（万元）|采购内容|具体产品、型号|采购价格|向独立第三方采购价格或关联方独立第三方销售价格|备注|
|三零瑞通|技术服务|630.00|NANDFLASH控制器驱动及ECC纠错验证软件开发等|见本反馈问题回复（四）三零瑞通关联销售价格公允性分析，三零瑞通技术服务毛利率略低于向非关联方的销售毛利率，考虑开发风险因素后，定价是合理的||||
|成都卫士通信息安全技术有限公司|安全产品及集成等|128.85|证书及密钥管理系统、终端安全防护系统、三合一客户端软件、南区网络建设等|二代USBKey|84.44元/个|85.30-85.47元/个|基本一致|
|||||WT328-TSP-CLT-SOFT|683.76元/个|683.76元/个|一致|
|||||证书及MMMY管理系统|51,179.49元/个|51,282.05元/个|基本一致|
|||||审计员/管理员身份钥匙|170.94元/个|170.94元/个|一致|
|||||H系统专用U盘|256.41元/个|256.41元/个|一致|
|||||安全认证网关|76,923.08元/个|76,923.08元/个|一致|
|||||H系统客户端软件|256.41元/个|235.05-256.41元/个|基本一致|

由上表可知，三零嘉微向卫士通的采购价格与卫士通向第三方销售价格基本
一致，三零嘉微向三零瑞通采购的服务，由于技术难度差异、开发风险不同等原
因，虽然价格略低于三零瑞通对外销售价格，但仍然具有合理性。可见，三零嘉微关联采购定价公允。
综上所述，三零嘉微关联交易具有必要性，且关联交易按市场原则进行定价，交易定价公允。
本独立财务顾问经核查后认为：
报告期三家标的公司的关联交易具有必要性。三家标的公司的主要产品或服务均按市场原则进行定价，三家标的公司关联交易定价具有公允性。
反馈意见22：申请资料显示，三零瑞通2013年末应收中电科技集团公司第十研究所账款余额高于全年销售额，请你公司披露原因，并结合期后回款情况，补充披露是否存在关联方资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
三零瑞通 2013年末应收中电科技集团公司第十研究所账款余额为 1,814.18万元，2013年度向其销售收入共计 1,550.58万元，销售产品为专门用于保证通信安全和保密性的模块，应收账款与当期销售金额的差异额为17%的增值税销项税。三零瑞通 2013年末应收中电科技集团公司第十研究所账款系正常经营业务形成，不存在关联方资金占用的情形，三零瑞通已于期后全额收回上述款项。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零瑞通2013年末，应收中电科技集团公司第十研究所账款余额高于全年销售额，主要系应收账款余额含增值税销项税原因。该笔应收账款期后已全部收回，不存在关联方资金占用的情形。
反馈意见23：请你公司补充披露三零盛安和三零瑞通2013年末应收账款余额较
2012年末大幅增长的原因，以及期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三零盛安应收账款分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|三零盛安应收账款|147,723,168.78|88,695,489.52|130,145,857.17|

三零盛安 2013年末应收账款账面余额与 2011年末基本持平，但较 2012年末大幅增长，主要系 2012年承接的四川省卫生厅区域医疗一期建设项目（合同额 8900万）规模较大，三零盛安需要垫付大量设备采购资金，因此双方协商后在合同中约定，合同生效 7日内预付30%价款，验收合格后 7日内支付剩余的70%价款，三零盛安于2012年完成该项目并收到全部结算款，使得2012年应收账款余额较2013年末及2011年末大幅减少。
报告期内，前十大客户回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|前十名客户|收入|占总收入比重|当年回款金额|当年回款/收入|
|2013年|11,814.90|55.18%|4,449.12|37.66%|
|2012年|15,251.85|66.26%|11,982.78|78.57%|
|2011年|13,414.78|53.47%|5,788.96|40.46%|

截止目前，三零盛安 2013年末应收账款期后已收回 2,716.69万元，期后回款占应收账款期末余额的18.39%。三零盛安建立了健全的应收账款控制体系，及时了解客户的经营状况，定期进行客户信用风险评估和及时催收货款。同时，三零盛安的客户主要为政府机构、军工、大型国企及金融行业等信誉良好、长期合作的客户，具有较高的资信水平和偿债能力，截至 2013年末，1年以内的应收账款占总额的比例为80.38%，应收账款违约的可能性较小。
（二）三零瑞通应收账款分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|三零瑞通应收账款|47,633,403.25|27,459,658.25|29,838,560.25|

三零瑞通2013年末应收账款账面余额为4,763.34万元，同比增长73.47%，主要原因系受前二名客户应收账款（总参**局和中电科第十所应收账款余额合计3,261.79万元，占比68.48%）款项尚未结清的影响，但上述客户信誉良好，出现坏账的可能性极低。
截止目前，三零瑞通 2013年末应收账款期后已收回 2,165.58万元，期后回款占应收账款期末余额的45.46%。其中，中电科第十所应收账款 1,814.18万元已全部收回。三零瑞通的客户主要为党、政、军以及重要涉密单位、军工集团等大型企业，资信情况较好，资金实力较强，截至 2013年末，1年以内的应收账款占总额的比例为97.56%。因此，应收账款违约的可能性较小。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零盛安和三零瑞通的客户资信情况较好，资金实力较强，款项回款情况正常，应收账款违约的可能性较小。
反馈意见24：请你公司补充披露三零嘉微2012年末和2013年末在产品和库存商品余额均为零的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2012年末和2013年末在产品为零的原因分析
三零嘉微的业务包括加密芯片和提供与加密芯片相关的研发服务。在加密芯片方面，三零嘉微主要提供电路设计、软件代码、算法设计等芯片核心技术，而实物芯片的写入、封装等生产流程均由外包厂家完成；在研发服务方面，三零嘉微采用完工百分比法核算，完工进度为已发生成本占预计总成本的比例，期末研发成本均已按完工进度结转主营业务成本并确认相应收入。因此，2012年末和2013年末在产品为零。
（二）2012年末和2013年末库存商品为零的原因分析
三零嘉微军品性质特殊，采取订单式生产，企业本身不会留存多余的产成品。
三零嘉微的客户主要系军方及军品供应商，一旦接受国家军品订货，需要严格按照合同进度，保质、保量、按时完成武器装备科研生产任务，由于三零嘉微 2012年、2013年接收的相关加密芯片产品任务订单已按期在年底前完成产品生产交付工作，故三零嘉微2012年末和2013年末库存商品为零。
本独立财务顾问经核查后认为：
三零嘉微 2012年末及 2013年末在产品和库存商品余额均为零，主要系由生产经营模式、行业特点所决定，相关会计核算和列报符合会计准则的规定。
反馈意见25：请你公司结合标的公司和可比公司2013年年报，更新重组报告书中市盈率和市净率等数据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已结合标的公司和可比公司 2013年年报，更新了重组报告书中“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”的有关市盈率和市净率等数据。
具体如下：
重组报告书第八节中“二、本次交易资产定价公允性分析”相关更新如下：（一）从相对估值角度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理性1、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权作价市盈率、市净率
根据中天运出具的审计报告，标的公司2013年归属于母公司的净利润、2013年12月31日归属于母公司的所有者权益分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价|收购股权比例|2013年度归属于母公司的净利润|2013-12-31归属于母公司的所有者权益|市盈率|市净率|
|三零盛安|15,294.76|93.98%|814.61|11,106.85|19.98|1.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三零瑞通|20,125.86|94.41%|1,968.08|11,569.77|10.83|1.84|
|三零嘉微|12,781.40|85.74%|880.11|4,539.51|16.94|3.28|
|平均|||||15.92|2.20|

注：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司2013年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例)
标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比
例)
2、同行业上市公司市盈率、市净率
截至2013年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共69家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2013年12月31日市盈率|2013年12月31日市净率|
|1|600289.SH|亿阳信通|60.74|2.69|
|2|600406.SH|国电南瑞|22.57|5.95|
|3|600446.SH|金证股份|37.15|5.94|
|4|600570.SH|恒生电子|39.86|7.81|
|5|600571.SH|信雅达|34.97|5.26|
|6|600588.SH|用友软件|24.23|4.11|
|7|600718.SH|东软集团|36.65|2.83|
|8|600728.SH|佳都科技|86.28|7.23|
|9|600845.SH|宝信软件|29.38|5.06|
|10|600850.SH|华东电脑|28.11|5.45|
|11|000555.SZ|神州信息|43.07|5.77|
|12|000997.SZ|新大陆|38.10|5.16|
|13|002063.SZ|远光软件|26.36|5.46|
|14|002065.SZ|东华软件|30.44|6.32|
|15|002093.SZ|国脉科技|40.76|3.50|
|16|002148.SZ|北纬通信|91.62|9.52|
|17|002153.SZ|石基信息|40.81|9.12|
|18|002195.SZ|海隆软件|60.76|3.98|
|19|002230.SZ|科大讯飞|80.35|6.77|
|20|002253.SZ|川大智胜|55.05|4.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2013年12月31日市盈率|2013年12月31日市净率|
|21|002279.SZ|久其软件|36.26|3.04|
|22|002331.SZ|皖通科技|28.34|2.65|
|23|002368.SZ|太极股份|50.53|4.81|
|24|002401.SZ|中海科技|53.95|4.10|
|25|002405.SZ|四维图新|80.44|3.52|
|26|002410.SZ|广联达|34.67|6.87|
|27|002421.SZ|达实智能|45.54|4.84|
|28|002474.SZ|榕基软件|54.61|2.54|
|29|002544.SZ|杰赛科技|39.42|3.58|
|30|002609.SZ|捷顺科技|36.29|3.62|
|31|002642.SZ|荣之联|54.68|4.03|
|32|002649.SZ|博彦科技|34.56|3.14|
|33|002657.SZ|中科金财|40.70|3.24|
|34|300002.SZ|神州泰岳|35.06|5.06|
|35|300010.SZ|立思辰|50.05|3.77|
|36|300017.SZ|网宿科技|56.00|11.67|
|37|300020.SZ|银江股份|41.64|6.30|
|38|300025.SZ|华星创业|44.52|4.26|
|39|300036.SZ|超图软件|33.10|2.90|
|40|300044.SZ|赛为智能|69.74|3.32|
|41|300047.SZ|天源迪科|26.12|2.78|
|42|300074.SZ|华平股份|48.21|4.92|
|43|300075.SZ|数字政通|50.25|4.55|
|44|300150.SZ|世纪瑞尔|38.83|1.82|
|45|300166.SZ|东方国信|37.35|3.33|
|46|300168.SZ|万达信息|46.45|4.85|
|47|300170.SZ|汉得信息|27.74|3.02|
|48|300182.SZ|捷成股份|46.01|6.55|
|49|300183.SZ|东软载波|28.91|3.95|
|50|300188.SZ|美亚柏科|67.78|4.61|
|51|300212.SZ|易华录|80.21|8.88|
|52|300229.SZ|拓尔思|52.01|4.11|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|2013年12月31日市盈率|2013年12月31日市净率|
|53|300231.SZ|银信科技|41.41|5.51|
|54|300235.SZ|方直科技|64.51|4.71|
|55|300245.SZ|天玑科技|32.98|3.36|
|56|300248.SZ|新开普|50.21|2.44|
|57|300253.SZ|卫宁软件|97.26|12.48|
|58|300264.SZ|佳创视讯|88.44|2.39|
|59|300271.SZ|华宇软件|35.38|4.42|
|60|300275.SZ|梅安森|24.30|3.68|
|61|300287.SZ|飞利信|61.78|7.55|
|62|300290.SZ|荣科科技|36.93|5.08|
|63|300300.SZ|汉鼎股份|65.67|5.91|
|64|300311.SZ|任子行|84.79|5.09|
|65|300330.SZ|华虹计通|70.99|3.88|
|66|300333.SZ|兆日科技|40.54|2.58|
|67|300339.SZ|润和软件|41.19|4.46|
|68|300348.SZ|长亮科技|87.65|4.53|
|69|300352.SZ|北信源|53.25|5.57|
|平均|||48.62|4.88|

数据来源：同花顺IFIND数据浏览器
上述市盈率=截至 2013年 12月 31日股价/2013年每股收益；市净率=截至2013年12月31日股价/截至2013年12月31日每股净资产。
截至 2013年 12月 31日，软件和信息技术服务行业上市公司平均市盈率为48.62倍，平均市净率为4.88倍。本次交易收购三零盛安、三零瑞通和三零嘉微交易市盈率分别为19.98、10.83和16.94，交易市净率分别1.47、1.84和3.28，交易市盈率、市净率显著低于同行业上市公司平均水平。
3、结合卫士通的市盈率、市净率水平分析本次三家标的公司定价的公允性卫士通2013年度实现每股收益0.225元，截至2013年12月31日每股净资
产 3.25元。根据 2013年每股收益及截至 2013年末每股净资产，按照本次发行
股份价格18.06计算，本次发行的市盈率为80.27倍，市净率为5.56倍。标的公
司交易市盈率显著低于卫士通发行股份的市盈率，市净率也显著低于卫士通发行股份的市净率。
重组报告书第八节中“三、本次发行股份定价合理性分析”相关更新如下：（一）发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不低于本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月5日），本次股票发行价格为 18.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（二）发行股份的定价合理
行业市盈率、市净率，标的公司交易市盈率、市净率及卫士通本次发行股份市盈率、市净率情况见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|行业平均|48.62|4.88|
|标的公司平均|15.92|2.20|
|卫士通|80.27|5.56|

从上表看，本次发行股份的市盈率显著高于收购标的公司的市盈率以及行业平均市盈率。该发行价格根据公司股票价格均价确定，能够比较充分的反映发行价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相关规定。
本独立财务顾问经核查后认为：
从相对估值角度分析，本次发行股份的市盈率显著高于收购标的公司的市盈率以及行业平均市盈率，本次交易收购的三家标的公司交易市盈率、市净率显著
低于同行业上市公司平均水平，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
反馈意见26：请你公司补充披露北京房产的基本情况，并结合近期可比交易，补充披露评估的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
中关村总部基地是中关村有史以来最大的中外合资单体项目。其占地65公顷，总建筑面积140万平方米，其中写字楼建筑面积110万平方米，容积率约1.59，平均绿化率50%左右，总投资约45亿人民币。总部基地成批开发1000至5000平米独体独栋，独立产权独立冠名的总部楼、约40000平方米五星级酒店、约40000平方米商业配套总部小公寓和几十个200至500平方米不等的各种风味餐厅等，将吸纳约500家大型企业、约2000家中小型企业的总部入驻。北京房产系北京总部基地十八区6号楼，竣工于2010年12月，钢混结构，地上9层，地上一层层高约3.5米，地上二层以上为标准层，层高约2.9米。
1、一手房交易情况
卫士通人员陪同本财务顾问项目人员实地走访了北京总部基地售楼处，通过询价方式，调查了近期总部基地房产新楼盘最近的价格情况，具体如下：
总部基地项目开发已基本完成，目前在售新楼盘是总部广场（公馆），为总部基地项目收官之作，集高端商务办公、顶级商业服务于一体的世界级总部商务办公中心，有两栋5A国际甲级写字楼组成，总建筑面积约65000平方米。该项目为整层出售，单层面积约624.80㎡，单价约48000元/㎡，目前处于开盘前认购阶段。由于此楼盘定位更为高端，品质、服务等方面都高于已经交付的总部基地其他写字楼，价格方面也大幅高于其他写字楼，因此价格显著高于本次交易的三十所北京房产。
总部基地售楼处还有一栋前期尾盘在售，位于北京总部基地十六区，为四层独栋写字楼，总面积达3200㎡，折合单价约为34500/㎡。此楼盘地理位置基本与本次交易标的三十所北京房产非常接近。
2、二手房交易情况
总部基地二手房一般由业主委托中介交易，总部基地附近有多家中介机构，部分交易中介也通过互联网进行报价。卫士通人员陪同本财务顾问项目人员实地走访了总部基地附近的中介机构，通过询问，了解到以下情况：
总部基地写字楼目前价格在30000-35000元/㎡之间，具体价格影响因素较多，一般面积大的写字楼单价相对低一些，面积小的写字楼单价较高。总部基地写字楼是总部基地园区最早建成的写字楼群，租售情况复杂，价格情况会根据现在业主的租售要求灵活变化。
本独立财务顾问项目人员通过网络搜索，查询了搜房网、链家不动产等二手房交易网站，对于总部基地二手房价格情况进行了分析，根据“搜房网”最新数据，2014年4月总部基地写字楼销售均价约为29500元/㎡。
根据网站查询结果，2013年四季度以来总部基地写字楼二手房价格有所上涨，均价由2013年11月的26199元/㎡上涨到2014年4月的29500元/㎡。查询日（2014年5月14日），搜房网在售总部基地房源73套，出售房源多为3000㎡以下的小独栋整栋出售，其中2000㎡以下的小面积单层出售或整栋出售的价格较高，2000㎡以上的价格相对较低。价格区间如下：
|||
|-|-|
|房产面积|价格区间|
|2000㎡以下|30000-35000元/㎡|
|2000㎡以上|26000-30000元/㎡|

上述信息与实地走访询问中介机构获知的信息基本一致。
3、北京写字楼价格走势情况
经查询，2013年下半年至2014年4月，北京写字楼价格指数如下：
上图为同花顺数据库查询结果，北京写字楼指数自2013年7月以来总体平稳上升，与公司、本财务顾问项目人员实地走访以及网络查询获得的信息相符。
4、三十所北京房产的评估情况
中水致远资产评估有限公司对北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目进行了评估，并出具了中水致远评报字【2013】第1096号评估报告，该房产建筑面积为4144.66平米，总评估值为10,753.95万元，评估价格为25,946.53元/㎡。考虑到该房产面积大于2000平米以及评估基准日后该地区房地产市场整体价格略有上升，评估价格处于合理区间内。
本独立财务顾问经核查后认为：
本财务顾问项目人员实地走访总部基地相关售楼处、房地产中介机构，通过询问、查阅书面资料等核查方法，并辅以互联网搜索分析，认为中水致远对于三十所北京房产的评估价格是合理的。