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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
调整股票期权与限制性股票数量及价格的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司根据《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(下称“股权激励计划”)调整股票期权与限制性股票数量及价格涉及的相关事项进行核查，发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(正文)
一、本次调整股票期权与限制性股票数量及价格事项的批准与授权
2014年3月12日，鸿利光电2014年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划及其摘要等相关议案。同日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行再次调整>的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。激励对象由378名调整为355名，首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变；限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。
2014年5月19日，鸿利光电2013年度股东大会审议通过了《关于2013年年度利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金(含税)。上述权益分派方案实施后，2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
2015年3月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向
符合授予条件的激励对象马廷永授予10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
2015年4月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2014年度未达到股权激励计划规定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由323名调整为291名。注销股票期权215.17万份，回购注销限制性股票26.66万股，合计回购注销的权益为241.83万份。
2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。根据股权激励计划规定，对于股票期权，若在激励对象行权前，鸿利光电有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量和行权价格应进行调整。对于限制性股票，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，如涉及回购事项发生时，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票进行回购。
同时，公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量和行权价格、限制性股票的回购数量和回购价格。据此，2016年4月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》。同日，独立董事对本次股票期权与限制性股票数量及价格调整发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，鸿利光电本次调整股票期权与限制性股票数量及价格事宜已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和股权激励计划的有关规定。
二、本次股票期权与限制性股票数量及价格的调整方法
2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，即以总股本245,938,990股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增368,908,485股。该方案已于2015年11月13日实施完毕，公司总股本变更为614,847,475股。
在上述权益分派实施完毕后，公司根据股权激励计划约定的调整方法，对公司股票期权数量和价格、限制性股票的回购数量和价格进行调整。具体如下：
(一)股票期权的数量调整
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的期权数量。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权授予数量调整前为：3,648,470份。
首次授予股票期权授予数量调整后为：3,648,470×（1+1.5）=9,121,175份。
预留股票期权授予数量调整前为：104,000份。
预留股票期权授予数量调整后为：104,000×（1+1.5）=260,000份
经过本次调整后，首次授予股票期权授予数量由3,648,470份调整为9,121,175份；预留股票期权授予数量由104,000份调整为260,000份。
(二)股票期权的价格调整
资本公积金转增股本
P= P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权行权价格调整前为：7.91元
首次授予股票期权行权价格调整后为：7.91÷（1+1.5）=3.164元
预留股票期权行权价格调整前为：12.71元
预留股票期权行权价格调整后为：12.71÷（1+1.5）=5.084元
经过本次调整后，首次授予股票期权行权价格由7.91元调整为3.164元；预留股票期权行权价格由12.74元调整为5.084元。
(三)限制性股票回购数量的调整
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的授予限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
限制性股票授予数量调整前为：472,990股。
限制性股票授予数量调整后为：472,990×（1+1.5）=1,182,475股。
经过本次调整后，限制性股票授予数量由472,990股调整为1,182,475股。
(四)限制性股票的回购价格调整
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式计算得出：
授予限制性股票授予价格调整前为：3.73元/股。
授予限制性股票授予价格调整后为：3.73÷（1＋1.5）=1.492元。
经过本次调整后，授予限制性股票回购价格由3.73元/股调整为1.492元/股。
本所律师认为，鸿利光电本次股票期权与限制性股票数量及价格调整方法符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规以及股权激励计划的有关规定。
三、本次股票期权与限制性股票数量及价格调整的其他事项
鸿利光电尚需就本次调整履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次调整的变更登记手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，鸿利光电本次调整事项已履行现阶段必要的批准和授权，调整方法符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及股权激励计划等有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份。
(本页无正文，是本所《关于广州市鸿利光电股份有限公司调整股票期权与限制性股票数量及价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
2016年4月15日