润建股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为润建股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会3名独立董事成员为李胜兰、马英华、万海斌。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
李胜兰女士：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1977年至1979年期间在兰州市公交公司四车队担任文书；1979年8月至1983年7月在西北师范大学政治系攻读本科学位；1983年至1988年期间在西北师范大学政治系担任讲师；1988年至1991年期间在兰州大学攻读硕士学位；1991年至1999年期间在兰州大学管理科学系担任系副主任（主持工作）；1999年至2006年期间在中山大学岭南学院经济学系担任系主任；2007年至2015年12月期间在中山大学岭南学院担任副院长；
2016年1月至今任中山大学岭南学院经济学教授、博士生导师；2013年12月至今担任广州白云电器设备股份有限公司独立董事；2016年2月至今担任润建股份独立董事；2018年1月至今担任广弘股份有限公司独立董事；2018年12月至今担任粤桂股份独立董事；
2019年1月至今担任惠州农商行独立董事。
马英华女士：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。
1986年7月至1995年10月在哈尔滨财贸大学任教；1995年10月至2004年9月在广西财专（广西财院前身）任教，担任会计系副主任；2007年10月至2008年6月，在广西财经学院任教，担任会计系副主任；2008年6月至今在广西财经学院会计与审计学院担任教授；
2016年6月至今担任润建股份独立董事。
万海斌先生：1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2006年7月至2008年12月期间在广西大学电子科学与技术系担任助教；2009年
1月至2013年12月期间在广西大学电子科学与技术系担任讲师；2014年1月至2014年12月期间在广西大学通信工程系担任教师；2015年1月至今在广西大学通信工程系担任副教授；2016年2月至今担任润建股份独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2018年度，公司共召开了9次董事会会议和1次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|其中以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|李胜兰|9|9|5|0|0|1|
|马英华|9|9|6|0|0|1|
|万海斌|9|9|3|0|0|1|

（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况
公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司募集资金使用情况进行了认真审查，发表了 4次独立意见，分别如下：
1、对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的相关资料进行审阅，发表如下意见：
1）我们已就上述进议案与公司相关人员行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。
2）上述议案有利于提高募集资金使用效率；在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司与股东获取更多回报，符合股东利益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。我们一致同意公司使用闲置募集资金最高额不超过人民币59,000万元进行现金管理，决策有效期内，在上述额度范围内循环滚动使用。
2、对《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》的相关资料审阅，发表如下意见：
1）本次调整部分募集资金投资项目实施方案，充分考虑了募集资金投资项目建设整体需要，符合公司的实际情况和长期发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的正常实施。本次调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
2）该议案不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意该调整方案。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募投项目实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东、尤其是中小股东的利益，内容及程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。因此，同意公司以募集资金
329,281,567.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、就《关于调整部分募集资金投资项目实施方案》发表如下意见：
根据公司目前实际经营情况、未来发展战略的转移以及对核心创新人才的需求，公司对该项目适当调整，以更好的满足公司后续的发展。公司拟对募集资金投资项目“区域服务网络和培训中心建设项目”中“培训中心建设”项目和“研发中心建设项目”实施方案进行调整。
本次调整符合公司长期发展规划，有利于降低经营成本，提升资金使用效率和整体经营效率。本次调整方案的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次调整部分募集资金投资项目实施方案，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
马英华、李胜兰作为第三届董事会审计委员会委员建议公司董事会更换华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们针对公司2017年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立了健全的内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能投符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到了有效执行，达到了公司内部控制的目标。
四、董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
独立董事：李胜兰、马英华、万海斌 2019年 4月 29日