补充法律意见书（六）浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
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补充法律意见书（六）浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2017H0881号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》、TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2017H0499号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2017H0500号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2017H0856号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2017H0857号《补充法律意见书（五）》。
现根据中国证券监督管理委员会补充反馈问题，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所TCYJS2016H0761号《法律意见书》、TCLG2016H0666号《律师工作报告》、TCYJS2016H1216号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2017H0499号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2017H0500号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2017H0856号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2017H0857号《补充法律意见书（五）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（六）目录
反馈意见第2题 .............................................................. 1反馈意见第4题 .............................................................. 1
反馈意见问题2
（2）请说明，发行人自然人股东在发行人整体变更过程中是否已经履行了纳税申报和应缴纳所得税义务，或者根据财税[2015]41号文的相关规定，已经取得主管税务机关关于缓缴的确认或备案登记。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
发行人自然人股东已于2017年7月24日向台州市黄岩地方税务局缴纳了天宇有限整体变更设立为股份有限公司涉及的个人所得税；同日，台州市黄岩地方税务局出具《证明》：经核实确认天宇药业自然人股东已经履行了天宇药业整体变更设立股份公司过程中个人所得税纳税申报义务，并足额缴纳了个人所得税。
本所律师核查了发行人自然人股东个人所得税“税收缴款书”、台州市黄岩地方税务局出具的关于发行人自然人股东就天宇有限整体变更为股份有限公司相关个人所得税缴纳事项出具的《证明》，根据上述“税收缴款书”及证明文件：天宇药业自然人股东已经履行了天宇药业整体变更设立股份有限公司过程中个人所得税纳税申报义务，并足额缴纳了个人所得税。
反馈意见问题4
请说明，发行人在引入景林创投的过程中，发行人、控股股东或实际控制人是否与其签署含有对赌性质的合同、协议或其它具有合同性质的法律文件。
如有，请说明协议约定的内容及其履行情况。请保荐机构和发行人律师核查意见。
回复：
2010年11月，上海景林与发行人原股东签署了《浙江天宇药业有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），发行人实际控制人屠勇军与上海景林签署了《股东协议书》（以下简称“股东协议”）。其中，股东协议中存在对赌性质或回购安排的约定如下：
根据股东协议第1.1条约定：“控股股东保证天宇药业2010年和2011年经
审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润之和不低于人民币 12,500万元（以上简称“保证净利润”），且 2011年经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润不低于 2010年经审计的合并财务报表中归属于母公司的净利润的120%。”
股东协议第2.2条约定：“如发生下述任一情形，投资方有权在该等期限届满或该等情形发生后三十日内，要求控制股东在一个月内按照投资方支付的增资价款加上每年10%的利息的对价（从增资价款支付之日起按复利计算，扣除投资方持有天宇药业股权期间已经取得的现金分红和现金补偿）回购投资方届时持有的天宇药业全部股份/股份：（1）天宇药业实际净利润低于保证净利润的70%；
（2）未经投资方事先书面同意，控股股东在公司的控股股东和实际控制人地位在天宇药业上市之前发生变更；（3）截至2013年12月31日，天宇药业上市申请仍未获得中国证券监督管理委员会的核准。
2013年 5月，发行人实际控制人屠勇军与上海景林签署了《股东协议书之解除协议》（以下简称“解除协议”），根据上述解除协议约定：“协议双方一致同意解除于2010年11月签署的股东协议，自本协议签署之日起，股东协议中约定的双方权利义务终止；协议双方一致确认上海景林对天宇药业股权投资相关的增资与交割事项均如约履行完毕，增资协议的履行不存在纠纷及潜在纠纷；协议双方一致确认股东协议解除之后不存在任何未履行完毕的权利义务，协议双方及天宇药业其他股东继续按照天宇药业公司章程享有股东权利、承担股东义务。”根据上海景林于 2017年 7月出具的书面确认：“上海景林持有的天宇药业的股份均属于上海景林所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。目前，上海景林与天宇药业及其股东之间不存在关于天宇药业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股份回购的任何约定，上海景林持有的天宇药业的股份不存在权属纠纷。”
根据发行人实际控制人屠勇军、林洁于 2017年 7月出具的书面确认：“屠勇军、林洁及天宇药业与上海景林之间未曾发生因《股东协议书》导致的股份回购事项或补偿事项，截止目前，屠勇军、林洁及天宇药业与上海景林之间不存在关于天宇药业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股份回购的任何约定。”
本所律师核查了上海景林向天宇药业投资相关增资协议、股东协议、解除协议、上海景林及发行人实际控制人出具的书面确认文件，发行人在引入上海景林的过程中，屠勇军曾与上海景林存在有关于业绩承诺、股权回购等事项的约定，上述约定及股东协议整体已通过屠勇军与上海景林于 2013年 5月签署的《股东协议书之解除协议》予以解除，上述约定解除前未发生因上述约定导致的股份回购事项或其他补偿事项。截至目前，发行人及其控股股东、实际控制人与上海景林之间不存在关于天宇药业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股份回购的约定，上海景林持有的天宇药业的股份不存在权属纠纷。
本补充法律意见书出具日期为2017年8月1日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2017H0881号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
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经办律师：傅羽韬
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经办律师：孔瑾
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