证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-006
海南双成药业股份有限公司
关于控股子公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”、“甲方”）拟与公司关联方宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”、“乙方”）进行关联交易，关联交易的总金额为3,349,080.00元人民币：
（1）宁波双成拟将研发中心大楼四楼出租给宁波守正，年租金381,360.00元，租赁期三年。
（2）宁波双成拟将部分设备出租给宁波守正，年租金 735,000.00元，租赁期三年。
2、宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：宁波守正药物研究有限公司
2、统一社会信用代码：91330201MA284FXK41
3、类型：有限责任公司
4、住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼206-7室
5、法定代表人：张立萍
6、注册资本：叁仟万元整
7、经营范围：药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立时间：2017年2月22日
9、主要股东：宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）持股99%，张立萍女士持股1%。
10、关联关系：宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条对关联法人的规定。
11、宁波守正最近一个会计年度的主要财务数据：公司总资产37,611,178.85元，净资产26,300,138.26元，净利润-2,118,082.32元。
三、关联交易标的基本情况
1、宁波双成拟出租的房屋为宁波杭州湾新区滨海四路 866号宁波双成药业有限公司研发中心大楼四楼，拟用于出租的建筑面积为1,589平方米。
2、宁波双成拟出租的设备为研发设备、电子设备及家具。
宁波双成已将研发中心大楼四楼抵押给中国建设银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行，抵押期限至 2023年 12月 28日。除此之外，宁波双成的设备不存在抵押以及上述全部资产不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
房屋租赁价格参考宁波杭州湾新区标准厂房租赁市场行情，结合宁波双成研发办公区域的实际情况，经双方协商，按20元/平米/月确定，设备租赁价格按年度折旧额并考虑同期银行贷款利率计算确定。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：
5-1厂房租赁合同
甲方：宁波双成药业有限公司
乙方：宁波守正药物研究有限公司
（一）出租厂房情况
1、地址：宁波杭州湾新区滨海四路 866号宁波双成药业有限公司研发中心大楼四楼。
2、租赁建筑面积为1589平方米。
（二）厂房起付日期和租赁期限
1、厂房租赁自2019年04月01日起至2022年03月31日止，租赁期三年。
2、租赁期满，甲方有权收回出租厂房，乙方应如期归还，乙方需继续承租的，待双方约定后重新签订租赁合同。
（三）租金
1、甲、乙双方约定，该厂房每个月租赁单价为 20元/㎡，月租金为人民币 31,780.00元，年租金为人民币381,360.00元。
2、租金执行每月支付一次，每月5日前支付当月租金，甲方收到租金后10工作日内，开具10%增值税专用发票给乙方。
（四）其他费用
租赁期间，乙方所发生的水电费由乙方承担，自行缴纳水电费。
5-2设备租赁合同
甲方：宁波双成药业有限公司
乙方：宁波守正药物研究有限公司
合同主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|年租金|单位|备注|
|1|研发设备|640,635.99|元|/|
|2|电子设备|52,967.65|元|/|
|3|家具|41,396.36|元|/|
|合计：735,000.00（大写柒拾叁万伍仟圆整）|||||

（一）租赁设备使用地点
租赁设备使用地点：宁波双成药业有限公司研发中心大楼四楼。
（二）租赁期限
设备租赁自2019年04月 01日起至2022年03月31日止，租赁期三年。
（三）租金的计算和支付
乙方按月支付租金，乙方每月向甲方支付月租金 61,250元。同时甲方向乙方提供16%增值税专用发票。
（四）违约责任:
如有一方未履行本合同的义务，导致另一方直接损失和间接损失，违约方向守约方支付本合同总租金额 5%的违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
将宁波双成药业闲置资产进行出租，有利于提高上市公司资产使用效率，本次交易符合公司实际情况。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，租赁期内，每年将对上市公司带来98.03万元净利润。交易价格均采用市场定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司控股股东海南双成投资有限公司亦为上海星可高纯溶剂有限公司（以下简称“上海星可”）的控股股东，公司董事长王成栋先生担任上海星可的董事。
因此，上海星可符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条对关联法人的规定。
截至本公告披露日，宁波双成与宁波守正累计已发生各类关联交易的金额为人民币 9.84万元；公司与上海星可累计已发生的各类关联交易的金额为人民币14万元。
除此之外,不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
就本次将宁波双成闲置资产进行出租的关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下：本次控股子公司关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事王成栋先生、Wang Yingpu先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于控股子公司关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于控股子公司关联交易事项的独立意见。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2019年2月18日