2017年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一七年十一月二十七日
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2017年第二次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年11月27日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月27日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即11月27日9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人
三、审议会议议案（6项）
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
6、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
2017年第二次临时股东大会议案材料五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2017年第二次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕
2017年第二次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2017年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2017年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
2017年第二次临时股东大会议案材料权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
2017年第二次临时股东大会议案材料议案1
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，结合公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》相关章节进行修订，具体修订详见章程修正案。
以上事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，审议通过后生效。
提案人：公司董事会 2017年 11月 9日
2017年第二次临时股东大会议案材料议案1附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、章程内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第一章总则|第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织在公司发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，加强对企业领导人员的监督，落实党管干部原则和党管人才原则，领导企业整治思想工作。公司应当为党组织的活动提供必要条件。|第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，加强对企业领导人员的监督，落实党管干部原则和党管人才原则，领导企业整治思想工作。公司应当为党组织的活动提供必要条件。|
|第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：1、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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||（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额超过 100万元的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。…|（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额超过 100 万元的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。…|
|第六章董事会第二节董事会|第一百一十二条董事会由 8 名董事组成，设董事长1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条董事会由7 名董事组成，设董事长1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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|第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准符合下列标准之一的事项：1、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额 100万元以下的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金|第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议批准符合下列标准之一的事项：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额 100 万元以内的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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||额 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。5、余热发电投资项目。6、公司年度银行授信计划。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。|元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。5、公司年度银行授信计划。6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。|
|第十三章附则|第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。|

二、新增“第五章党委”:
第九十八条公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
2017年第二次临时股东大会议案材料(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百条党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定办理。
三、除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款,章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
2017年第二次临时股东大会议案材料议案2
关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关章节内容补充完善的实际情况，对公司股东大会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修正案。
以上事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，审议通过后生效。
提案人：公司董事会
2017年 11月 9日
2017年第二次临时股东大会议案材料议案2附件
中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、股东大会议事规则内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第二章股东大会的职权|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十七）审议批准符合下列标准之一的事项：1. 公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十七）审议批准符合下列标准之一的事项：1、 公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（4）交易的成交金额（含承|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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|上，且绝对金额超过5000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。…|担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。5、公司对外担保行为达到下列标准之一的：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；（7）证券交易所或公司章程规定的应由股东大会决定的其他|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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|||对外担保事项。其中，前款第（2）项担保，应以股东大会特别决议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。…|
|第九章附则|第七十条本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”含本数；、“低于”、“多于”不含本数。|第七十条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2017年第二次临时股东大会议案材料议案3
关于修订<公司董事会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司章程》有关章节内容补充完善的情况，结合公司实际需要，对公司董事会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修正案。
以上事项，已经公司第二届第董事会二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，审议通过后生效。
提案人：公司董事会
2017年 11月 9日
2017年第二次临时股东大会议案材料议案3附件
中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、董事会议事规则内容修订
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|章节|修订前|修订后|
|第 一 章第四条|第四条 公司董事会由 8 名董事组成，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第四条 公司董事会由 7 名董事组成，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|
|第二章董事会职权|第六条 董事会行使下列职权：…（二十四） 除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：1、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担|第六条 董事会行使下列职权：…（二十四） 除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；|

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|债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额100万元以下的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。5、余热发电投资项目。6、公司年度银行授信计划。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。董事会审议对外担保事项时，除需董事会以普通决议通过外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意。（二十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东大会授予的其他职权。|（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额100万元以内的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易。5、公司年度银行授信计划。6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。（二十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及|

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|||公司股东大会授予的其他职权。|
|第 二 章董 事 会职权|第八条董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准：（一）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且金额超过人民币200万元的公司购买或出售资产、对外投资含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。（二）交易金额在 1000 万元以下的投资项目。（三）批准公司连续一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的间接融资。（四）公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易。（五）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。|第八条董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准：（一）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过 5000 万元的单宗或批次的资产转让交易事项（不包含 BOOT 投资项目资产到期和提前移交行为）。标的资产属于同一转让方拥有的，且属于相同或者相近的业务范围，或者公司认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。转让方在12个月内连续对同一或者相关资产进行转让的，将其视同为同一批次计算审批权限。（二）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 5000 万元的主业境内股权投资项目。当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 3000 万元的主业境内股权投资项目。其中，股权投资是指以货币资产、非货币资产出资，或以其他有偿方式，获取被投资单位出资人权益的长期性投资行为，主要形式包括新设公司、收购兼并等，不包括通过证券市场购买上市公司股票及相关金融衍生品等行为。（三）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 1 亿元的主业境内固定资产投资项目。当公司最近一年度经审计的合并|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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|||口径资产负债率大于或等于 70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过 5000 万元的主业境内固定资产投资项目。其中，固定资产投资项目是指企业为扩大生产能力、升级改造等投资建设，含有一定建筑或安装工程，且形成固定资产（在建工程）的建设项目，包括新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等。（四）无须经公司董事会或股东大会审议批准的且交易金额不超过 5000 万元的产权交易事项。产权交易行为包括：1、公司及各级全资、控股子企业有偿转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；2、公司及各级全资、控股子企业增加注册资本的行为。（五）审议批准金额 1000万元以内的公司委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易事项。（六）一个会计年度内累计金额30万元以下的对外捐赠或赞助。（七）批准公司连续一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资。（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易。（九）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。（十）为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。|
|第 十 章附则|第五十三条本规则所称 “以上”、“不超过”、“内”、“至少”|第五十三条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不|

2017年第二次临时股东大会议案材料
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|含本数；“低于”、“不足”不含本数。|满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
2017年第二次临时股东大会议案材料议案4
关于董事会换届选举公司非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》等法律法规的相关规定进行董事会换届选举。
2017年 11月 9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会同意提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人不单独从公司处领取津贴。
现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第三届董事会董事需采取累计投票制选举产生，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
提案人：公司董事会
2017年 11月 9日
附：中材节能股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历
2017年第二次临时股东大会议案材料议案4附件
中材节能股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
徐卫兵，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年 3月出生，本科学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士 2002年 3月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004年 2月至今，任中材金晶玻纤有限公司董事；2004年 12月至 2014年 8月，任中材科技股份有限公司监事会主席；2007年 7月至今，任中国中材股份有限公司监事会主席；2013年 5月至今，任中材集团财务有限公司董事长；2009年 5月至 2016年 8月，任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师；2016年 8月至今，任中国建材集团有限公司党委常委、副总经理；2007年 7月至今，任本公司董事。
魏如山,中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年 12月出生，博士研究生，高级经济师。2006年至今，历任中国建材集团有限公司投资发展部总经理助理、副总经理、总经理。目前，兼任中建材产业基金管理有限公司总经理、中建材智慧物联有限公司董事等职务。
张奇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年 7月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，注册设备监理工程师，2009年获天津市劳动模范称号。张奇先生 2001年 7月至 2007年 7月，任中国建材技术装备总公司副总经理；2003年 4月至 2007年 7月，兼任北京国宇建材工程有限责任公司董事；2004年 8月至 2007年 7月，兼
2017年第二次临时股东大会议案材料任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、中国设备监理协会副会长；2009年 7月至 2011年 12月，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2007年 7月至今，任本公司董事、董事长；2010年 11月至今，任南通万达锅炉有限公司董事长。
胡也明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年 7月出生，本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，2005年获天津市劳动模范称号。胡也明先生 2006年 6月至 2010年 10月，任中国中材国际工程股份有限公司技术总监；2010年 11月至今，任本公司董事、总裁；2011年 1月至 2015年 5月，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司董事；2012年 7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2014年 6月至今，任南通万达锅炉有限公司董事。
2017年第二次临时股东大会议案材料议案5
关于董事会换届选举公司独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律法规的相关规定进行董事会换届选举。
2017年 11月 9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会同意提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人，公司第三届董事会独立董事候选人津贴拟定为每人每年 5万元（含税）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第三届董事会独立董事需采取累计投票制选举产生，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
提案人：公司董事会
2017年 11月 9日
附：附件：中材节能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
2017年第二次临时股东大会议案材料议案5附件
中材节能股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
黎建飞，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年 12月出生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导师。曾任西南政法学院讲师、国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，2009年 1月至今，任中国人民大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人权益保障法律研究与服务中心主任，劳动法和社会保障法研究所所长，保险法、海商法研究所主任。2003年 4月至 2009年 5月，任世纪中天投资股份有限公司独立董事；2009年 3月至 2014年 3月，任北京空港科技园区股份有限公司独立董事；2011年 1月至 2017年 2月，任北京大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。黎建飞先生曾参与起草制定《中华人民共和国劳动法》，并先后发表过三百余万字的学术论著。参与撰写的《中国人权建设》获中国社会科学院第二届优秀成果奖；论文《建立劳动者行使诉权帮助制度》获国家劳动部、中国法制报社征文奖。
周晓苏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951年 11月出生，博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士 1969年 1月至 1973年 3月在河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年 4月至 1975年 5月在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年 6月至 1977年 5月在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年 6月至 1983年 9月在河北省衡水
2017年第二次临时股东大会议案材料地区干部学校任教学干事；1983年 10月至 1991年 9月在天津经济管理干部学院任讲师；1991年 10至 2007年 8月在南开大学会计系历任讲师、副教授、副主任；2000年 12月至今历任南开大学会计系教授、博士生导师、主任。
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年 9月出生，研究生学历（MBA），工程师。刘效锋先生 2011年 3月至 2014年 4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011年 8月至 2013年 8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年 3月至 2014年 5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年 5月至 2015年 5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年 4月至 2016年 2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。
2015年 5月至 2016年 8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年 2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。
2017年第二次临时股东大会议案材料议案6
关于监事会换届选举公司非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的等法律法规的相关规定进行监事会换届选举。
2017年 11月 9日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司监事会同意提名卢新华、肖强为公司第三届监事会股东代表监事候选人，与公司通过职工代表大会选举产生的一名职工监事王毅共同组成公司第三届监事会，公司股东代表监事候选人不单独从公司处领取薪酬。
现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第三届监事会的股东代表监事需采取累计投票制选举产生，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
提案人：公司监事会
2017年 11月 9日
附：中材节能股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
2017年第二次临时股东大会议案材料议案6附件
中材节能股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
卢新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1965年 11月，博士研究生，高级经济师。
卢新华先生 2005年 1月至 2006年 9月，任中国北方工业公司高级专职董事；2006年 10月至 2007年 8月，任中国材料工业科工集团公司资产经营部副部长； 2007年 8月至 2016年 9月，任中国中材集团有限公司法律事务部部长、总法律顾问；2016年 9月至今，任中国建材集团有限公司总法律顾问，法律事务部总经理。2010年 11月至今，任本公司监事、监事会主席。
肖强，中国国籍，无境外永久居留权，男，生于 1963年 11月，硕士研究生，高级经济师。
肖强先生 2002年 6月至今，在中国建筑材料联合会工作；2014年 2月至今，在中国建筑材料联合会任财务资产部负责人；2009年 10月至 2012年 11月，在北京国建易创投资有限公司任董事会秘书；
2012年 12月至今，任北京国建易创投资有限公司副总经理。