国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司
关于
成都高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二 O一五年十一月
国金证券关于高新发展重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受成都高新发展股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，国金证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见，以供成都高新发展股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，国金证券特作如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对高新发展的任何投
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资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读高新发展董事会发布的《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出以下承诺：
（一）与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易实施情况所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（三）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（四）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明与承诺 ............................................................ 2目录 .................................................................. 4释义 .................................................................. 5第一节本次交易基本情况 ............................................... 7一、本次交易概况 ................................................... 7二、本次交易的交易对方 ............................................. 7三、本次交易的交易标的 ............................................. 7四、本次交易的价格 ................................................. 7五、本次交易的后续安排 ............................................. 8第二节本次交易的实施情况 ............................................. 9一、本次交易的实施过程 ............................................. 9二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 10三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 11四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 11五、相关协议和承诺的履行情况 ...................................... 11六、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 11第三节独立财务顾问的核查意见 ........................................ 13
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释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、高新发展|指|成都高新发展股份有限公司|
|高投集团|指|成都高新投资集团有限公司，公司控股股东|
|成都高新区管委会|指|成都高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人|
|倍特开发|指|成都倍特建设开发有限公司，公司控股子公司|
|绵阳倍特|指|绵阳倍特建设开发有限公司|
|倍特物业|指|成都倍特世纪物业管理有限公司|
|高投置业|指|成都高投置业有限公司|
|高投资管|指|成都高投资产经营管理有限公司|
|本次交易|指|公司将绵阳倍特、倍特物业 100%股权分别出售给高投置业、高投资管的交易行为|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|本次交易拟出售的绵阳倍特、倍特物业100%股权|
|交易对方|指|高投置业、高投资管|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2015年6月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|公司与高投置业、高投资管完成本次交易的标的资产交割的日期|
|股权转让协议|指|《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议》及《成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|北京海润/律师|指|北京市海润律师事务所|
|四川华信/会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|成都高新区财政局|指|成都高新技术产业开发区财政局|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
高新发展拟将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特100%股权出售给成都高投置业有限公司，将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司。高投置业和高投资管将以货币方式支付对价。
本次交易完成后，高新发展及其子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。
二、本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。
三、本次交易的交易标的
本次重大资产出售的交易标的为高新发展及子公司合计持有的绵阳倍特100%的股权和倍特物业100%的股权。
四、本次交易的价格
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国资部门备案确认的评估值为基础确定。
根据四川华信出具的川华信审[2015]第208号审计报告，截至2015年6月30日绵阳倍特经审计的净资产为10,285.13万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，绵阳倍特净资产账面价值为10,285.13万元，评估值为23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，绵阳倍特100%的股权作价为23,864.90万元。
根据四川华信出具的川华信审[2015]第209号审计报告，截至2015年6月30日倍特物业经审计的净资产为598.42万元。根据中联评估“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，倍特物业净资产账面价值为598.42万元，评估值为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估
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结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，倍特物业100%的股权作价为785.17万元。
五、本次交易的后续安排
本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业员工的原有劳动关系不因本次交易而变动，绵阳倍特、倍特物业应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策程序和批准情况
1、高新发展的内部批准及授权
（1）2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。
（2）2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项。
（3）2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让协议》。
（4）2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回避表决。
（5）2015年9月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产出售相关议案。
2、交易对方的内部批准及授权
（1）2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权事项。
（2）2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权事项。
（3）2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。
（4）2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。
（5）2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了本次交易事项。
（二）本次交易的实施过程
1、股权转让款的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于公司股东大会批准之日起30日内将转让款一次性划付至公司指定的收款账户。
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截至2015年10月15日，公司和倍特开发已经收讫本次交易的股权转让款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的股权转让款已划付完毕。
（二）标的资产的过户情况
2015年 11月 11日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。
2015年11月9日，倍特物业已经在成都市高新工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易中标的公司的股权交割已经完成。
（三）过渡期的损益安排
根据《股权转让协议》的约定，本次转让完成后，绵阳倍特、倍特物业的未分配利润由交易对方享有；绵阳倍特、倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产生的损益由交易对方承担或享有。
（四）与资产相关的人员安排
本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特、倍特物业的员工仍然与其所属用人单位保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（五）相关债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业的全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（六）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因公司原独立董事姜玉梅向董事会提交了书面辞职报告，根据2015年9月15日公司2015年第一次临时股东大会决议，选举辜明安为第七届董事会独立董事。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，高新发展董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换或调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中不存在高新发展的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或高新发展为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股份转让协议》。截至本核查意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本核查意见出具日，交易各方已经按照《股份转让协议》及《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户和交易对
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价的支付。本次交易已经实施完毕。
本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行因本次交易所做出的承诺，该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
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第三节独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：高新发展本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款已经支付，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效。
本次交易所涉及的价款支付、资产交割工作已全部完成。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
陈黎 杜晓希
财务顾问协办人签名：
黄笠 冯珊
国金证券股份有限公司年 月 日