中国国际金融股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。经审计的财务数据、估值结果将在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|预案、重组预案、重大资产重组预案|指|《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|万达院线、上市公司、公司|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|万达影视、标的公司|指|万达影视传媒有限公司|
|标的资产|指|万达影视传媒有限公司100%股权|
|交易对方|指|北京万达投资有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、张铎、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、林宁、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业|

||||
|-|-|-|
|||（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等33名万达影视的股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|万达院线拟向交易对方发行股份购买其所持有的万达影视100%股权并募集配套资金暨关联交易事项|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|《万达电影院线股份有限公司与万达影视传媒有限公司全体股东及万达影视传媒有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《万达电影院线股份有限公司和北京万达投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《问题汇编》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

重要声明
中金公司接受万达院线的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。重组预案引用的与标的公司相关的财务数据，除非注明，均为未经审计数及预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、本核查意见不构成对万达院线的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为对本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万达院线就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
序言
万达院线拟向交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。同时，万达院线拟采取询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金在扣除发行费用后，用于影院建设项目和补充流动资金。本次交易募集配套资金总额拟不超过 80亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格的100%。
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规和规章的要求制作。
目录
重大事项提示................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 2重要声明........................................................................................................................ 4序言................................................................................................................................ 6目录................................................................................................................................ 7一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ........................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................... 8三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ........................................... 9四、关于交易合同之核查意见 ................................................................................. 10五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 ................................................. 11六、关于交易方案之核查意见 ................................................................................. 12七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ................................................. 18八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................. 18九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......................................................................................................................... 19十、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ......................................................................................................... 20十一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ......................................................................................................................... 20十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ..................... 21十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................... 21十四、关于本次交易募集配套资金是否符合《适用意见》及《问题汇编》等相关规定 ................................................................................................................. 22十五、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 23十六、独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ..................................................... 23十七、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ............................................. 25
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
万达院线就本次交易召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、估值工作，万达院线按照《重组办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26号》等相关规定的要求编制了重组预案，并经万达院线第四届董事会第七次会议审议通过。
经核查，重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要条款、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、其他重大事项、对中小投资者权益保护的安排、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容，并对“相关经审计的财务数据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：万达院线董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》等相关规定的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重大重组若干规定》第一条的要求，本次交易的交易对方均已分别出具了承诺函。
交易对方均已保证并承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份。”
上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。根据《问题汇编》，独立财务顾问应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及私募投资基金的备案情况进行核查并发表明确意见。
截至本核查意见出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|1.|天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|2.|北京弘创投资管理中心（有限合伙）|已完成|
|3.|上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|4.|上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|5.|孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）|已完成|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|6.|西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|7.|深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|8.|深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）|已完成|
|9.|深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）|已完成|
|10.|嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|已完成|
|11.|上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）|已完成|
|12.|上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）|已完成|
|13.|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|已完成|
|14.|嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）|已完成|
|15.|兴铁产业投资基金（有限合伙）|已完成|
|16.|宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）|已完成|
|17.|祺程（上海）投资中心（有限合伙）|已完成|
|18.|梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）|进行中|
|19.|横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）|进行中|
|20.|宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）|进行中|

截至本核查意见出具之日，尚未履行完毕私募投资基金备案登记的交易对方均承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：合计 20家作为私募投资基金的交易对方需要在本次交易提交中国证监会并购重组委审议前办理完成基金备案。截至本核查意见出具之日，已经有17家完成了基金备案，另有3家正在备案中。
四、关于交易合同之核查意见
2016年5月12日，万达院线与交易对方、万达影视签署了《发行股份购买
资产协议》。同日，万达院线与交易对方之一北京万达投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议均在如下先决条件全部满足后生效：1、万达院线董事会及股东大会批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
上述协议的主要条款包括交易内容、交易价格及定价依据、交易对价支付方式、非公开发行股份方案、交割安排、发行股份锁定期、过渡期损益安排、与标的资产相关的人员安排与债权债务处理、本次交易后标的公司的治理、业绩承诺、盈利预测补偿、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
万达院线第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会会议记录中。具体决议内容如下：
“（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次董事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。
（三）公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。
六、关于交易方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，所处的行业为广播电影电视行业，是文化产业的一个子行业。
根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974股。根据标的资产的预估值、本次拟募集配套资金上限以及发行底价初步测算，本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股份数量不超过 604,008,535股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至1,778,303,509股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。截至本核查意见出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为 375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和估值工作尚在进行中。待审计、估值结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万达影视100%股权。截至本核查意见出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组属于产业内资源整合，标的公司万达影视在产品和市场方面与万达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达院线不但在电影制作、电影发行等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大；同时万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数累计不低于 50.98亿元，通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强。通过本次交易，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的全资子公司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问认为万达院线符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业内资源整合，标的公司万达影视及其子公司在产品技术和市场方面与万达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的全资子公司，有利于优化上市公司的业务组合，切实提升上市
公司的价值，保障中小投资者的利益。标的公司质地优良，有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。
在同业竞争方面，本次交易完成后，万达投资仍为上市公司控股股东，王健林先生仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本次交易产生新的同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，上市公司与标的公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公司提供观影和场地租赁服务；本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。此外，本次交易前，标的公司与上市公司关联方存在经常性交易，上述交易均按照市场价格进行，定价公允；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易，除此外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
本次交易前，万达院线最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016] 62060001号标准无保留审计意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告，因此符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易系上市公司整合境内外电影产业资源、延伸产业链、实现全球化布局、提升综合竞争力的重要举措，标的公司与上市公司存在显著的协同效应，有利于扩大上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易对上市公司主营业务的影响已在重组预案中进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第四条的要求。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见根据《格式准则第26号》的相关规定，万达院线在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第九节、风险因素”中对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
重组预案已经万达院线第四届董事会第七次会议审议通过，董事会全体成员承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方均已保证并承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《重组办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司
董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为50.72%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成借壳上市。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一万达投资为上市公司控股股东，交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶，交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市；本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
有关连续停牌前上市公司股票价格波动情况，详见重组预案之“第十节其他重要事项”之“四、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128号）第五条相关标准的说明”。经核查，本独立财务顾问认为：公司股价未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
有关停牌日前六个月内买卖股票情况，详见重组预案之“第十节其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖万达院线股票的行为。
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
万达院线与北京万达投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议对业绩承诺及补偿进行了相关约定，详见重组预案之“第六节本次交易合同的主要条款”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：该《盈利预测补偿协议》对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了明确约定，并对北京万达投资有限公司在本次交易中获得的股份安排了较长锁定期。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，万达院线不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十四、关于本次交易募集配套资金是否符合《适用意见》及《问题汇编》等相关规定
（一）本次交易募集配套资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟不超过 80亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《问题汇编》的相关规定
《问题汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
经核查，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于影院建设项目和补充流动
资金。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《适用意见》及《问题汇编》的相关规定。
十五、本次核查结论性意见
中金公司作为万达院线的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
万达院线本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于万达院线将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
十六、独立财务顾问内核程序简介和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次交易的内核意见如下：
万达院线符合重大资产重组的基本条件，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。现就中金公司担任本次交易独立财务顾问的独立性问题说明如下：
本次交易的交易对方之一祺程（上海）投资中心（有限合伙）系中金公司全资子公司中金智德股权投资管理有限公司管理的基金。该基金的普通合伙人中金祺德（上海）股权投资管理有限公司的股东为单俊葆、李可和刘书林，其中，单俊葆为中金智德股权投资管理有限公司的总经理、董事，李可、刘书林为中金智德股权投资管理有限公司的董事。
本次发行股份购买资产完成后（按照暂确定的标的资产的交易价格），祺程（上海）投资中心（有限合伙）持有万达院线的股权比例为0.40%；考虑募集配套资金后（按照募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算），祺程（上海）投资中心（有限合伙）持有万达院线的股权比例为0.38%，均未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，祺程（上海）投资中心（有限合伙）参与本次交易不影响中金公司担任本次交易独立财务顾问的独立性。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名：________________
潘念欧
项目主办人签名：________________ ________________
齐飞 张佳心
部门负责人签名：________________
黄朝晖
内核负责人签名：________________
石芳
法定代表人（或授权代表签名）：________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2016年5月12日