观韬律师事务所
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北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2014）第0013号致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师刘榕律师、张文亮律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2013年12月29日召开的第二届董事会第十二次会议的决议作出。
2、2013年12月31日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2014年1月16日下午14:00在公司会议室召开，由公司董事长洪爱金先生主持，召开时间、地点与公告相一致。
4、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 1月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年1月15日下午15:00至2014年1月16日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2014年1月9日下午15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份为4879.85万股，占公司股份总数的60.9981%。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 16名，代表有表决权的股份为 10.0692万股，占公司
股份总数的0.1259%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
3、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
4、本次股东大会审议了如下议案：
（1）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（2）逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》A、交易方式、交易标的和交易对方
B、发行种类和面值
C、发行方式及发行对象
D、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
E、发行数量
F、上市地点
G、本次发行股份锁定期
H、配套募集资金用途
I、交易价格及定价依据
J、交易对价的支付方式
K、标的资产交付或过户的时间安排
L、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
M、本次发行前的滚存利润安排
N、违约责任
O、决议的有效期
（3）审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
（4）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（5）审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
（6）审议《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》
（7）审议《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
（8）审议《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
（9）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（10）审议《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均获通过。
6、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人、会议记录人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公
司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：刘榕
张文亮
年 月 日