证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-077深圳雷柏科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次临时会议于 2015年 11月 13日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2015年 11月 6日向各董事发出。
本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议 0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经认真自查，公司符合现行有效法律法规规定的非公开发行股票的各项资格和条件。
《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（二）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司非公开发行股票方案和表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及认购方式
本次发行数量不超过 4,500万股（含 4,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行募集资金投向
本次募集资金总额预计不超过 119,500.00万元（含 119,500.00万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
机器人集成系统设备产业化项目、机器人技术研发中心项目、无人机产业化项目、无人机技术中心项目的建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案及子议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》。
《2015年度非公开发行股票预案》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（五）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞
华会计师事务所对此事项出具瑞华核字[2015]48250033号鉴证报告。
《关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
A、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
B、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
C、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
D、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
E、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
F、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
G、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
H、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（七）以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（八）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于《<公司章程>修订案》的议案
《<公司章程>修订案》及《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
（九）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。
经审议，同意公司向中国民生银行申请综合授信额度人民币 10,000万元，期限一年。
《关于公司申请银行综合授信额度的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任王雪梅女士、张晓斌先生、王兴海先生、王占海先生、许昊先生为公司副总经理，任期自 2015年 11月 13日起至本届董事会届满日止。王雪梅女士、张晓斌先生、王兴海先生、王占海先生、许昊先生简历附后。
《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次临时会议决议。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2015年11月13日
附件：
1、王雪梅，女，中国国籍，身份证号：11022119800114****。1980年出生，会计师，毕业于中国人民大学财务会计专业，香港城市大学国际会计学文学硕士。
历任乐天华邦食品（北京）有限公司财务部经理兼销售服务部经理、北京冲击波电子有限公司财务总监、热键科技（深圳）有限公司财务总监、深圳市大野雷山科技有限公司副总经理。现任公司副总经理兼财务总监，负责主持财务中心的统筹和运作。
王雪梅女士由于公司2015年实施的股权激励计划，持有公司10万股限制性股票及 10万股期权，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张晓斌，男，中国国籍，身份证号：43302719730401****。1973年出生。
曾任深圳市美心科技有限公司大区经理。2008年加入公司，现任公司副总经理，负责主持键鼠事业部的统筹和运作。
张晓斌先生由于公司 2015年实施的股权激励计划，持有公司 8万股限制性股票及8万股期权，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、王兴海，男，中国国籍，身份证号：12022519730301****，1973年出生，哈尔滨理工大学电机电器及其控制学士，中国人民大学技术经济及管理硕士、北京师范大学&Bulacan State University管理学博士，高级经济师，安徽大学创新管理研究中心研究员。历任天津電装 ASMO汽车微电机有限公司厂长、华创荣盛展示（北京）有限公司常务副总、北京交通大学-中国产业安全研究中心博士后。2015年加入公司，现任公司副总经理，负责主持制造中心的统筹和运作。
王兴海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王占海，男，中国国籍，身份证号：11011119771130****，1977年出生，对外经济贸易大学国际贸易学士，西北工业大学工商企业管理硕士，西北工业大学管理科学与工程博士。历任纳尔特建材集团采购总监、中国海山国际投资控股物料采购总监、真爱集团供应链总监。2015年加入公司，现任公司副总经理，负责主持供应链管理中心的统筹和运作。
王占海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、许昊，男，中国国籍，身份证号：32092619761031****，1976年出生，湖北大学汉语言文学学士。历任七彩谷有限责任公司COO、北京上品商业发展有限公司电商总经理、海航商业控股有限公司电商副总经理、维也纳酒店集团电商副总裁。2015年加入公司，现任公司副总经理，负责主持运营管理中心的统筹和运作。
许昊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。