证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-016中原内配集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2016年3月9日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2016年2月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1.《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2015年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司 2015年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2015年度独立董事述职报告》。
本报告需提交2015年度股东大会审议。
2.《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2015年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2015年度，公司实现营业收入 110,446.97万元，较 2014年度的 108,398.49万元同比上升1.89%；营业成本 70,017.29万元，较2014年度的 69,589.39万元同比上升0.67%；实现利润总额 22,018.87万元，较 2014年度的 20,905.56万元同比增长5.33%；实现归属于母公司所有者的净利润 19,301.64万元，较 2014年度的18,119.96万元同比增长6.52%。
本报告需提交2015年度股东大会审议。
5.《2016年度财务预算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
依据公司2016年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2016年度经营目标具体如下：
（1）产销量：气缸套产销量不低于4,360万只；
（2）营业收入：同比增长0%-15%；
（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长0%-15%。
特别提示：本预算为公司 2016年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
6.《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润为 165,623,950.88元，加年初未分配利润 469,360,151.44元，提取法定盈余公积 16,562,395.09元，当年分配 2014年度现金红利 47,048,184.40元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为813,592,684.09元。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金股利58,810,230.50元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2015年）股东回报规划》的规定和要求。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
7.《2015年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司 2015年年度报告全文及摘要登载于 2016年 3月 10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
8.《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
9.《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告
的审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果同意续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
10.《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票
2015年日常关联交易情况及2016年预计情况：
单位：万元
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|关联交易类别|交易类别细分|关联人|2015年预计发生金额|2015年实际发生金额|2016年预计发生金额|
|采购商品|气缸套|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|不超过2,000万元|671.17|不超过3,000万元|
|采购商品|活塞环|南京飞燕活塞环股份有限公司|不超过500万元|270.37|不超过500万元|
|销售商品|气缸套、石棉垫、服务费、加工费、材料等|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|不超过1,000万元|678.78|不超过1,500万元|
|销售商品|材料、服务费、加工费、设备加|南京飞燕活塞环股份有限公司||121.98|不超过1,000万元|

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|工等|

关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。
《关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
为保证现金流充足，满足公司 2016年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：
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|序号|银行名称|授信额度（万元）|
|1|招商银行股份有限公司郑州金水支行|12,000|
|2|中国农业银行股份有限公司焦作分行|10,000|
|3|中国进出口银行北京分行|20,000|
|4|中国银行股份有限公司焦作分行|25,000|
|5|中国工商银行股份有限公司焦作分行|20,000|
|6|中国建设银行股份有限公司焦作分行|20,000|
|7|中信银行股份有限公司焦作分行|20,000|
|8|交通银行股份有限公司焦作分行|30,000|
|9|中国光大银行股份有限公司焦作分行|30,000|
|10|广发银行股份有限公司焦作分行|15,000|
|11|洛阳银行股份有限公司焦作分行|10,000|
|合计||212,000|

公司2016年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币212,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等
各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
12.《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司及其全资、控股子公司在 50,000万元额度内进行投资理财。在上述额度内，资金可循环使用。
《关于公司及其全资、控股子公司利用闲置自有资金进行投资理财的公告》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
13.《关于召开2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《关于召开 2015年度股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月九日