北京国枫律师事务所
关于中天城投集团股份有限公司
2015年第 3次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0131号
致：中天城投集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年第 3次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2015年第3次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第 22次会议
决定召开。2015年4月10日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015年第 3次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（2.1）发行股票的种类和面值
（2.2）发行数量
（2.3）发行方式
（2.4）发行对象和认购方式
（2.5）定价基准日与发行价格
（2.6）限售期
（2.7）上市地点
（2.8）募集资金用途和数量
（2.9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润
（2.10）决议有效期限
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（6）《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
（7）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》；
（10）《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经查验，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为：2015年 4月 28日（周二）下午14:00；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年4月27日下午15:00至2015年4月28日下午15:00期间的任意时间。
4、经查验，根据本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心。
5、经查验，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截至2015年4月22日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
截至 2015年 4月 22日股权登记日，公司的总股本为 4,304,993,702股，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 324人，代表股份 2,382,151,009股，占公司总股本的55.3346％（百分比保留小数点后两位，下同）；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 3人，代表股份 1,919,060,637股，占公司总股本的44.5775％；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共 321人，代表股份 463,090,372股，占公司总股本的10.7571％。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。计票人、监票人和本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案（1）—（8）、（10）以及第（2）项议案的各子议
案均须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其中议案（2）、（3）、（5）、（6）、（7）、（10），关联股东需回避表决。
本次股东大会审议的其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经查验，本次股东大会审议的议案（1）—（8）、（10）以及第（2）项议案的各子议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案（2）、（3）、（5）、（6）、（7）、（10），关联股东金世旗国际控股股份有限公司已回避表决。本次股东大会审议的其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。