博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
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博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
致：云南旅游股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）非公开发行股票项目（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次非公开发行股票出具法律意见书。
本所已就公司本次非公开发行股票出具了《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证监会针对公司本次非公开发行申请文件下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163650号）（以下称“《反馈意见》”），本所依据《反馈意见》的要求，对需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
博金律师事务所 法律意见书一、反馈重点问题2：根据申请文件，申请人控股子公司世博兴云于 2016年 4月 20日向关联方深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 1年。但相关决议的董事会和股东大会分别于 2016年11月 15日和2016年12月 2日召开。
请申请人披露说明决策程序晚于实际借款时间的原因，是否符合公司章程
和内部控制制度的有关规定，是否合法合规，公司的内部控制制度是否完整、
健全并得到有效执行。
请保荐机构、律师和独立董事分别对上述事项发表意见。
答复：
一、借款的关联交易决策程序晚于实际借款时间的原因
1、公司在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 2016年4月 20日至2017年4月14日。
（1）旅游投资中心的合伙人构成
旅游投资中心是由云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）出资设立的有限合伙企业，主要从事对具有良好发展前景和退出渠道的投资项目进行直接或间接的股权、债权或其他方式投资。
华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称“烟草兴云”）作为委托人通过在其设立的华鑫·兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司的出资实际上来源于烟草兴云。
（2）实际提供借款的出借人
博金律师事务所 法律意见书世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为烟草兴云。根据旅游投资中心的合伙人协议，该笔资金由烟草兴云提供并享有收益，因此，烟草兴云通过华鑫·兴达单一资金信托计划将借款缴入旅游投资中心，再通过旅游投资中心与世博兴云和中信银行签订《中信银行现金管理电子委贷子协议》，将借款借给世博兴云。
烟草兴云持有世博兴云45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，是为满足烟草兴云内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求，资金及收益最终均属于烟草兴云，世博旅游集团及其关联方并未提供任何借款亦不会从该笔借款收益中分享任何收益。
（3）在实施借款时未履行关联交易决策程序的原因
由于资金实际出借方为世博兴云另外一名股东烟草兴云，公司从实质重于形式角度考虑，未将该次交易认定为关联交易，因此未按照关联交易实施决策程序。
2、实施关联交易决策程序时间较晚的原因
在本次非公开发行尽职调查过程中，公司认识到，尽管该笔借款实际来源于烟草兴云，本质上是向非关联方进行的借贷，但从法律关系上界定，借款以出资的形式缴入关联方旅游投资中心，并由旅游投资中心出借给世博兴云，仍应界定为关联交易并按照关联交易履行相关决策程序。
由于公司在事实上已经完成了借款行为，因此，公司只能通过召开董事会、股东大会重新履行关联交易决策程序，若非关联董事和非关联股东决议同意世博兴云向旅游投资中心借款，则该借款行为继续有效；否则，世博兴云将立即向借出资金方偿还该笔借款。
2016年 11月 15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》；
2016年 12月 2日，公司召开 2016年第八次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案；公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
二、是否符合公司章程和内部控制制度的有关规定，是否合法合规
博金律师事务所 法律意见书由于公司在该笔借款的交易性质界定上存在理解上的不同，而不同性质的界定所需履行的程序亦有所不同，但无论是否界定为关联交易，公司都是按照公司章程和内部控制制度的有关规定执行的。在公司将该笔借款重新界定为关联交易之后，则及时按照相关规则补充履行了关联交易决策程序，确认借款行为的法律效力，因此，上述借款行为符合公司章程和内部控制制度的有关规定，合法合规。
三、公司的内部控制制度是否完整、健全并得到有效执行
公司设立了完整、健全的内部控制制度，并按照相关制度执行。由于公司从实质重于形式角度考虑，认为上述借款不属于关联交易，导致公司未能及时按照关联交易履行决策程序，但并未违反内部控制制度的相关规则。在公司发现界定不准确后，积极与监管部门沟通后，及时采取了补救措施，完善了相关程序，实际上也是有效执行内部控制制度的表现。
公司将进一步加强内部培训和学习，同时进一步加强对相关制度的学习和与监管部门的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
四、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为，该笔借款本质上是向非关联方进行的借贷，从实质重于形式角度考虑，并未违反公司章程和内部控制制度的有关规定，亦未从本质上违反相关法律法规的规定。同时，公司已经补充履行了关联交易决策程序，上述借款行为已经合法合规。公司已经制定了完整、健全的内部控制制度，但因为理解不准确未能完全有效执行，上市公司应当加强内外部的培训和学习，并进一步加强与监管部门的沟通交流，确保公司内部控制制度能得到准确执行。
二、反馈重点问题4：华侨城云南公司增资世博旅游集团后，公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委，此事项尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及商务部批准此项经营者集中。
请申请人说明华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素，对本
次非公开发行及募投项目实施的影响，能否导致本次募投项目实施存在重大不
确定性，如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争
或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）
博金律师事务所 法律意见书项的规定；补充披露此事项的目前进展情况及相关风险。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、华侨城云南公司增资世博旅游集团的原因及考虑因素
2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。因此，云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅游集团增资，三方将共同研究推动世博旅游集团城市生态旅游文化综合体、景区景点、酒店等项目的开发建设以及打造“昆大丽”、“昆玉红”、“昆腾瑞”三条精品旅游线路，进一步完善世博旅游集团产业布局和产品体系，快速提升市场占有力和竞争力；同时，华侨城集团依托其理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，大力支持世博旅游集团加快产业结构调整、转型升级、提质增效步伐、加快省内外、国内外优质旅游文化资源和资产的整合重组工作；而华侨城集团则通过增资世博旅游集团进入云南省这个旅游大省。
二、华侨城云南公司增资世博旅游集团对本次非公开发行及募投项目实施的影响
（一）对本次非公开发行的影响
华侨城云南公司增资世博旅游集团构成对上市公司的间接收购，根据《上市公司收购管理办法》，华侨城云南公司应当履行全面要约收购。若在要约收购完成后，上市公司股权分布不满足上市条件，则上市公司存在退市的风险。
根据华侨城云南公司于 2016年 11月 29日公告的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），华侨城云南公司的要约价格为 9.07元/股。截至 2017年 2月 16日，云南旅游的收盘价为 12.54元/股，该日前 20个交易日、30个交易日的交易均价分别为 11.73元/股和 11.47元/股，预计在正式要约期间，公司股价跌破要约价格的可能性较小，云南旅游
博金律师事务所 法律意见书的股票因为全面要约而导致退市的可能性较小。
综上所述，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而无法实施非公开发行，但从目前要约价格较大幅度低于市场价格的情况看，上述可能性较小。
（二）对募投项目实施的影响
1、募投项目是公司“二次创业”的重要举措
本次非公开发行募投项目是对公司核心资产及业务世博园的深度挖潜，是云南旅游实施“二次创业”、增强世博园吸引力、打造世博园核心竞争力的重要举措。
2、募投项目已经履行内部决策程序
本次募投项目已经履行了董事会、股东大会决策程序，公司按股东大会决议实施募投项目不存在法律障碍。
3、募投项目正在推进中
（1）收购旅游文化公司100%
2016年 7月 8日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年 9月 19日，云南旅游支付了全部股权转让款。2016年 10月 18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
截至目前，收购旅游文化公司100%股权项目已经实施完毕。
（2）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
“昆明故事”项目在现有的世博园艺术广场所占地块上，该地块包括盘国用（2015）第00059号、盘国用（2015）第00060号、昆国用（2011）第00928号
博金律师事务所 法律意见书三宗土地，其中前两块土地的使用权人为旅游文化公司，后一块土地的使用权人为云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建筑工程规划许可证、施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第 00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。
增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
（3）设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目
2016年9月18日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司的工商注册登记手续，注册资本为5,000万元，并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核准颁发的《营业执照》。
4、华侨城集团已经出具说明
2016年12月9日，云南旅游发布了《关于对深圳证券交易所<问询函>回复的公告》，“截至本回复签署之日，收购人华侨城云南公司暂时没有于收购上市公司后未来 12个月内改变本公司主营业务的计划，也没有对本公司主营业务作出重大调整的计划；暂时没有对本公司及本公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划”。
综上所述，本次非公开发行募投项目属于公司“二次创业”、提升竞争力的重要举措，在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后，上述项目正在推进中，且华侨城集团已经出具说明，暂不会对公司主营业务作出重大调整，华侨城增资世博旅游集团不会导致本次募投项目的实施产生重大不利影响。
三、如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞争或者关联交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规定
（一）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增同业竞
博金律师事务所 法律意见书争
1、华侨城集团及其控股公司业务情况
（1）华侨城集团业务基本情况
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，业务涵盖旅游及相关文化产业、酒店开发经营、房地产、电子产品制造及配套包装产品制造等。2013年、2014年和2015年，华侨城集团的旅游综合业务收入（旅游及相关文化产业收入、酒店开发经营收入）及房地产业务收入合计占总收入的比重分别为56.99%、60.02%及64.08%。
①旅游综合业务基本情况
华侨城集团旅游综合业务主要包括旅游及相关文化产业、酒店业务以及配套物业开发及销售业务。
A、旅游业务基本情况
华侨城集团的旅游业务主要为主题公园的开发与经营，主题公园包括欢乐谷、温泉度假、生态旅游等多种类型。截至目前，华侨城集团已建成运营旅游综合项目 18个，包括深圳欢乐谷、北京欢乐谷、成都欢乐谷、上海欢乐谷、武汉欢乐谷、深圳锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、东部华侨城、泰州华侨城、顺德华侨城、深圳欢乐海岸、天津欢乐谷、云南华侨城；正在建设的旅游综合项目4个，分别为宁波华侨城、重庆华侨城、南京华侨城和南昌华侨城。
华侨城集团旅游综合项目的收入来源主要是景区门票收入、园区内消费收入、文化演艺项目收入及园区配套物业租售收入等。
B、酒店业务基本情况
华侨城旗下目前建设和运营管理酒店32家，产品涵盖白金五星级、五星级、四星级、精品酒店、公寓型酒店和经济型酒店，深耕旅游度假、商务会议等不同目标市场，目前有4家酒店由国际酒店品牌管理，其余各酒店由华侨城自有酒店管理公司管理。
C、相关文化业务基本情况
博金律师事务所 法律意见书在传统的主题公园、酒店经营基础上，华侨城集团积极尝试新的文化旅游盈利模式，由下属深圳华侨城国际传媒演艺有限公司运营传媒演艺，以轻资产运营模式推动演艺业务的开展，主要包括主题精品晚会、旅游景区实景演艺、城市庆典演艺活动、主题影视特技秀、主题彩车巡游表演等演艺产品的创制，实行从演艺咨询顾问、规划、策划、设计、制作、剧场运营管理、市场营销、演艺经纪、演艺产业投资等全产业链的运营。
②房地产业务基本情况
华侨城集团于全国从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，华侨城集团的房地产业务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。
（2）华侨城集团在云南的综合旅游业务和房地产业务情况
①在云南的综合旅游业务情况
截至目前，华侨城集团在云南的综合旅游项目仅为位于阳宗海旅游度假区的华侨城昆明阳宗海度假区，占地总面积为10,551亩。
A、在云南的旅游业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中的旅游项目是温泉水公园（2013年10月26日开业迎客，占地 12万平方米。包括温泉和室外水公园）。2014年接待 19.30万人次，营业收入3,279.98万元，2015年接待20.30万人次，营业收入3,102.24万元，2016年接待15.56万人次，营业收入2036.39万元。
B、在云南的酒店业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中的酒店项目为群樱荟度假酒店，坐落于昆明阳宗海北岸，距离昆明市中心约45公里。酒店占地约59,760平方米，有配套餐厅，主要为住宿客人提供酒店、餐饮服务。酒店2013年底试营业，2014年接待
博金律师事务所 法律意见书游客1.16万人次，营业收入405.64万元；2015年接待游客1.59万人次，营业收入526.07万元；2016年接待游客2.64万人次，营业收入526.58万元。
C、在云南的相关文化业务情况
华侨城昆明阳宗海度假区项目中没有文化、演艺业务。今后也无计划开展该类业务。
②在云南的房地产业务情况
华侨城集团在云南的房地产项目仅为位于昆明阳宗海旅游度假区的云南华侨城项目。该项目位于昆明市宜良阳宗海北岸，依山傍水，距离昆明市中心约 45公里。具体为酒店式公寓和别墅，已经基本销售完毕（可销售 601套，截至目前尚剩余39套未销售），目前无在建项目。华侨城集团在该区域还拥有尚未开发的土地和开发指标（华侨城集团在阳宗海取得的土地总建筑面积为117万平方米，已经建设面积24万平方米，剩余93万平方米。其中，总的住宅开发面积为 44万平方米，剩余约 33万平方米；总的商业开发面积为 73万平方米，剩余约60万平方米），但考虑到阳宗海房地产市场前景不佳，没有于近期开发新项目的计划。
2、本次募投项目实施是否会新增同业竞争
公司本次非公开发行募投项目为收购旅游文化公司100%股权、世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）、设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目和补充流动资金，在实际控制人变更后，不会新增同业竞争，具体分析如下：（1）设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目
华侨城集团及其下属公司，不存在从事婚庆产业业务的情形。公司使用募集资金设立婚庆产业公司打造“欢喜谷”项目不会新增同业竞争。
（2）收购旅游文化公司100%股权
收购旅游文化100%股权主旨在于取得项目所占地块，该地块位于世博园区内，不会与华侨城集团及其下属公司新增同业竞争。
（3）世博园艺术广场升级改造建设项目（“昆明故事”项目）
博金律师事务所 法律意见书昆明故事项目是在世博园区内建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客展示近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含 23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求。
上述项目的吸引力和核心竞争力在于讲述的是“昆明”的故事，只能打造在“昆明”，具有极强的地理属性，而且具有其他“非昆明故事”无法替代的唯一性，与华侨城集团及其下属公司提供的其他演艺项目不具有实质性同业竞争。
综上所述，实际控制人变更后，发行人实施募投项目亦不会新增同业竞争。
（二）如实际控制人最终发生变更，本次募投项目实施是否会新增关联交易
本次募投项目的实施，不涉及与华侨城集团及其下属企业发生交易，因此如实际控制人最终发生变更，本次募投项目的实施亦不会新增关联交易。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规定
综上所述，本次发行不会新增实质性同业竞争，亦不会新增关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。
四、补充披露此事项的目前进展情况及相关风险
（一）华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况
2017年2月4日，公司刊登了《云南旅游股份有限公司关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告》，主要内容如下：
“一、本次交易已履行的决策（审批）程序
2016年 10月 14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权
博金律师事务所 法律意见书[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
2016年 11月 22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年 11月 23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博集团本次增资。
2016年 11月 24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年 11月 29日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团，增资扩股后华侨城集团持有云南世博集团51%的股权，云南省国资委持有云南世博集团49%的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据确定。
2016年12月2日，华侨城云南公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司缴纳了履约保证金。
二、本次交易尚需取得的审批
2016年 12月 19日，云南省国资委向国务院国资委报送间接转让云南旅游股份的相关材料。
2017年1月13日，商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股权经营者集中申报。
截至目前，本次交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。
博金律师事务所 法律意见书由于《增资扩股协议》以取得国务院国资委及商务部关于此次增资扩股事项的批准为生效条件，上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需履行有关法律程序，需要一定时间。
截止目前，华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本次交易的批准批复，因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。
华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作。本公司将密切关注该事项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定，每三十日发布一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书。本次全面要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。”
（二）华侨城云南公司增资世博旅游集团的风险提示
公司在《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（六）、退市风险”中补充披露如下：
“华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而使得上市公司无法实施本次非公开发行，特请各投资者注意上述风险。”五、本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而使得上市公司无法实施非公开发行，但从目前要约价格较大幅度低于市场价格的情况看，上述可能性较小；本次非公开发行募投项目属于公司“二次创业”、提升竞争力的重要举措，在履行了董事会、股东大会等内部决策程序后，上述项目正在推进中，同时华侨城云南公司出具说明暂时没有于收购上市公司后未来 12个月内改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务作出重大调整的计划，华侨城增资世博旅游集团不会对本次募投项目实施产生不利影响；在实际控制人发生变更后，本次募投项目的实施亦不会新增同业竞争。发行人已经补充披露华侨城云南公司增资世博旅游集团的进展情况及相关风险。
博金律师事务所 法律意见书三、反馈重点问题5：请申请人以列表形式详细说明本次非公开发行历次董事会决议内容的变化情况，包括会议时间、认购对象及认购金额、募集资金总额、募投项目是否发生变化、定价基准日、发行底价等信息，并说明变化原因、是否存在损害中小股东利益的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化情况
为实施本次非公开发行，公司共召开六次董事会（五届二十二次、五届二十三次、五届二十六次、五届二十七次、六届二次、六届四次）审议相关事项，决议内容变化情况如下：
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|会议时间|定价基准日|发行底价（元/股）|募集资金总额（万元）|认购对象及认购金额|募投项目是否发生变化|
|2015.12.22|2015.12.24|10.63|不超过137,000|1. 世博旅游集团以旅游文化公司 100%股权参与认购，旅游文化公司 100%股权的预估值为27,501万元2. 世 博 广 告 以13,000 万元现金参与认购3. 其他不超过8名特定投资者以现金参与认购|-|
|2016.1.12|2015.12.24|10.63|不超过137,000|1. 世博旅游集团以旅游文化公司 100%股权参与认购 27,501万元2. 世 博 广 告 以13,000 万元现金参与认购3. 其他不超过8名特定投资者以现金参与认购|否|
|2016.6.30|2016.7.1|8.81|不超过|华侨城投资管理公司|否|

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||||137,000|以 137,000 万元现金认购||
|2016.7.4|2016.7.1|8.81|不超过137,000|华侨城投资管理公司以 137,000 万元现金认购|否|
|2016.8.18|2016.7.1|8.81|不超过134,800|华侨城投资管理公司以 134,800 万元现金认购|否|
|2016.9.5|2016.7.1|8.81|不超过134,800|华侨城投资管理公司以 134,800 万元现金认购|否|
|2017.2.16|2016.7.1|8.79（分红除权调整后）|不超过113,000|华侨城投资管理公司以 113,000 万元现金认购|是|

二、本次非公开发行的历次董事会决议内容变化及原因、是否存在损害中小股东利益的情形
（一）五届二十三次董事会（第一次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次非公开发行中，控股股东世博旅游集团以其持有的旅游文化公司100%股权认购公司非公开发行股份。
2015年 12月 22日，公司第五届董事会第二十二次会议召开时，旅游文化公司100%股权的评估及备案工作尚未完成，董事会决议内容中旅游文化公司的预估值为27,501万元，尚未确定最终交易价格。
至2016年1月12日，公司第五届董事会第二十三次会议召开时，旅游文化
公司100%股权的评估工作已经完成，中威正信出具了中威正信评报字（2015）
博金律师事务所 法律意见书第2125号《评估报告》，旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省国资委备案。经公司与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。本次董事会决议表决通过了上述内容。
2、本次董事会决议内容变化的原因
本次董事会决议内容变化的原因为控股股东用以认购非公开发行股份的标的资产（旅游文化公司100%股权）的评估及备案工作完成，评估值及最终交易价格得以确定。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次董事会决议中旅游文化公司100%股权的最终交易价格是在具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》（中威正信评报字（2015）第 2125号）的基础上，由公司与控股股东世博旅游集团协商确定的。该评估报告
的评估结果已取得云南省国资委备案。本次董事会决议内容的变化不存在损害中小股东利益的情形。
（二）五届二十六次董事会（第二次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
相较前次董事会决议，本次董事会决议内容的变化主要为：
（1）定价基准日和发行底价调整
本次非公开发行的定价基准日由 2015年 12月 24日调整为 2016年 7月 1日，相应的，发行价格由10.63元/股（定价基准日前20个交易日均价的90%）调整为8.81元/股（定价基准日前20个交易日均价）。
（2）认购对象
本次非公开发行的认购对象由包括世博旅游集团、世博广告以及其他符合条件的不超过10名特定投资者，调整为华侨城投资管理公司。
2、本次董事会决议内容变化的原因
博金律师事务所 法律意见书2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订了《战略合作框架协议》，为了积极贯彻落实中共云南省、省政府大力推进旅游文化产业发展战略，各方将积极合作将世博旅游集团打造为云南省乃至全国旅游产业发展的一面旗帜，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。
基于上述战略合作，华侨城集团设立华侨城投资管理公司作为战略投资者参与云南旅游本次非公开发行。经与原确定参与非公开发行的投资者进行协商后，原投资者同意退出本次认购，由华侨城投资管理公司作为战略投资者参与本次认购。
由于方案发生了重大变化，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，应当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，因此调整了定价基准日并重新确定了发行价格。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
华侨城投资管理公司是华侨城集团下属公司，华侨城集团在旅游业务方面具有丰富的经验、良好的品牌及雄厚的资金实力，由华侨城投资管理公司作为战略投资者参与云南旅游本次非公开发行的认购对象，将有利于推动云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签订的《战略合作框架协议》的实施，有利于将华侨城集团则理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势传递给云南旅游，提升云南旅游的竞争力，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）五届二十七次董事会（第三次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议对非公开发行股票的定价原则进行了调整，定价基准日及发行价格不变，在此基础上增加了“若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%”。
2、本次董事会决议内容变化的原因
博金律师事务所 法律意见书为进一步保护中小股东的合法权益，公司对本次发行的定价原则再次进行了调整，增加了“发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%条款，符合监管层鼓励市价发行的监管思路。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次对发行定价原则进行调整后，本次发行价格将同时不低于定价基准日前20个交易日的均价和不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，有利于避免发行价格大幅低于市价的情形，符合中小股东的利益。
（四）六届二次董事会（第四次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议对本次非公开发行募集资金总额进行了调整，由137,000万元调减至 134,800万元，其中投入设立婚庆产业公司的募集资金总额由 15,628万元调减至13,428万元。
2、本次董事会决议内容变化的原因
根据监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，公司召开董事会调减募集资金总额。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次调减募集资金总额的目的是符合监管部门对募集资金中非资本性支出的最新监管要求，确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东的利益。
（五）六届四次董事会（第五次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议根据募投项目的实际情况，对本次非公开发行募投项目之一的鸣凤邻里项目的总投资规模进行了调整，由 46,724万元调减至 36,400万元，投入该项目的募集资金金额不变，仍为 12,665万元；上述调整后，募投项目需求的资金总额由175,518万元调减至165,194万元。
2、本次董事会决议内容变化的原因
博金律师事务所 法律意见书本次对募投项目投资总规模的调整是根据项目实际情况作出的，该项目调减了项目投资总额。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次对募投项目投资总规模的调整是根据项目实际情况作出的，该项目调减了项目投资总额。同时，本次募投项目投资总金额调整后，投入该项目的募集资金金额不变。因此，本次调整不存在损害中小股东利益的情形。
（六）六届八次董事会（第六次变化）
1、本次董事会决议较前次董事会决议的变化情况
本次董事会决议本次非公开发行募集资金总额从 13.48亿元减少至 11.30亿元，募投项目减少鸣凤邻里项目，同时减少了补充流动资金的金额。
2、本次董事会决议内容变化的原因
为符合房地产调控政策，本次董事会决议减少募投项目，不再募集资金投入鸣凤邻里项目。同时，根据公司最近发展趋势，对未来收入增长率进行了合理预测，重新测算所需流动资金，调减了对流动资金的需求量。
3、是否存在损害中小股东利益的情形
本次调减募集资金总额和减少鸣凤邻里项目是为满足集资金用途符合国家政策的要求，确保本次非公开发行的顺利进行，符合中小股东的利益。
三、本所律师的核查意见
本所律师针对发行人本次非公开发行，查阅了公司历次董事会的决议及公告文件、非公开发行股票方案调整公告、发行预案及其修订稿、募投项目可行性研究报告及其修订稿等披露文件。
经核查，本所律师认为：
鉴于本次非公开发行对公司发展的重要意义，公司历次董事会决议对本次发行方案的调整均有利于保证本次发行的顺利进行，有利于保护中小股东的利益；
同时，历次董事会的召开和审议程序均合法有效。
博金律师事务所 法律意见书四、反馈重点问题6：请保荐机构和申请人律师核查华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
经核查华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至今的交易记录，华侨城投资管理公司不存在持有云南旅游股票的情形及减持情形。经核查《股份认购协议》，华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
同时，华侨城投资管理公司出具承诺，从本次发行定价基准日（2016年 7月1日）前六个月至本次发行完成后六个月内，华侨城投资管理公司不存在减持情况或减持计划。
二、华侨城投资管理公司出具的相关承诺
2017年 2月 16日，华侨城投资管理公司作出书面承诺：“云南旅游股份有限公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行的认购对象，现承诺如下：本次发行前，本公司未持有上市公司股票；从本次发行定价基准日（2016年7月1日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持情况或减持计划。”2017年2月17日，公司披露了华侨城投资管理公司的上述承诺。
综上，侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并就此出具了专项承诺并公开披露。
三、本所律师的核查意见
经核查华侨城投资管理公司于定价基准日前6个月至今的交易记录、以及出
博金律师事务所 法律意见书具的承诺，本所律师认为，华侨城投资管理公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并就此出具了承诺且已经公开披露。
五、反馈重点问题9：本次收购标的旅游文化公司为申请人关联方、于2014年6月成立、主要资产为账面价值1,039.41万元的土地使用权、成立后无营业收入。旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值25,600.54万元，增值率1,346.92%。请申请人说明旅游文化公司土地评估增值的合理性，是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符合国家房地产市场调控政策，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、旅游文化公司土地评估增值的合理性分析
（一）旅游文化公司土地评估值的合理性
1、旅游文化公司土地评估值与可比土地交易价格接近
旅游文化公司所持有土地使用权的估值情况如下：
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|土地权证编号|土地坐落|土地面积(㎡)|土地使用权单位价值（元/㎡)|
|盘国用（2015）第00061号|盘龙区青云街道办事处|44,410.20|1,743.43|
|盘国用（2015）第00060号||24,406.40||
|盘国用（2015）第00059号||84,025.80||

合计 26,647.04旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 26,647.04万元，土地使用权单位评估值为1,743.43元/㎡。
经采价取得近年来位于昆明市三环外且区域相近的三宗土地的交易案例，可
比交易具体情况和与旅游文化公司土地评估值比较情况如下：
博金律师事务所 法律意见书
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|位置|交易日期|宗地面积|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2015年6月|5,218.05|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2013年3月|19,967.00|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2013年3月|6,650.00|

可比交易交易价格 1,785.89旅游文化公司所持有土地使用权评估值 1,743.43旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 1,743.43元/㎡，与可比交易加权平均交易价格1,785.89元/㎡接近，具有合理性。
2、本次评估的公允性和合理性
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专业资质，评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
旅游文化公司100%股权的评估报告已于2015年12月15日经云南省国资委备案，取得备案编号为2015-103的《国有资产评估项目备案表》。
（二）土地评估值增值率较高的原因
旅游文化公司所拥有的三宗土地使用权最初由世博旅游集团于 2002年取得，因取得时间较早故取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地使用权划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地使用权账面值入账，因此价值较低。而评估机构根据上述三宗土地使用权于评估基准日（2015年9月30日）的市场价值进行评估，市场价值为 26,647.04万元，较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
综上所述，评估机构根据上述三宗土地使用权于评估基准日（2015年 9月
30日）的市场价值进行评估，上述三宗土地使用权的账面价值为世博旅游集团
于 2002年取得上述土地使用权的取得成本，因此评估增值率较高。上述三宗土
博金律师事务所 法律意见书地使用权评估价值与可比交易加权平均交易价格接近，本次评估由专业评估机构实施，已取得云南省国资委备案，评估结果具有合理性。
二、是否存在变相使用本次募集资金购买土地、其用途是否符合国家房地产市场调控政策，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
（一）收购旅游文化公司100%股权的目的
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。截至2016年9月30日，旅游文化公司无形资产账面价值为 1,018.15万元，占资产总额的比例分别为55.61%，主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权。收购旅游文化公司的目的为实施昆明故事项目，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务的情形，符合国家房地产市场调控政策。
（二）关于旅游文化公司募投项目的产业政策分析
昆明故事项目以历史记忆“百年昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山胜景、人文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入点，以国际化的视角和现代艺术表现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层次多角度的全景式展示，该项目属于文化旅游产业。
近年来，国家相关部门出台《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》、《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》等产业政策意见，鼓励具有鲜明区域特点和民族特色的文化旅游产业发展。昆明故事项目的投资建设，符合国家产业政策支持，具有较为广阔的市场前景。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定
收购旅游文化公司100%股权的目的为实施昆明故事项目，昆明故事项目系文化旅游产业，为国家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务的情形，符合国家房地产市场调控政策，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
博金律师事务所 法律意见书三、本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，旅游文化土地评估增值具有合理性，收购旅游文化公司100%股权是为了实施昆明故事项目，昆明故事项目系文化旅游产业，为国家产业政策所支持，不存在变相使用本次募集资金购买土地用于房地产业务，符合国家房地产市场调控政策，亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
六、反馈重点问题11：请申请人以列表形式详细说明目前存在的同业竞争情况，以及控股股东、实际控制人已作出的解决同业竞争的承诺及历次变更或延迟履行情况、后续解决措施、是否存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风险，本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、目前存在的同业竞争情况
本次发行前公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争，具体情况如下：
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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
|花园酒店、酒店管理公司|昆明翠湖宾馆|是|2013年5月30日，世博旅游集团出具承诺，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务|翠湖宾馆将茶楼出租给云南旅 游 至2024年|
||昆明饭店有限公司|是|昆明饭店成立时间较早，于 2013年底完成公司化改制后，拟于2014 年进行重建。受规划、土地审批等因素影响，截至目前昆明饭店尚未启动重建工作。为解决昆明饭店与云南旅游在酒店业务上的同业竞争，2013年5月30日、2013年7月31日和2013年9月25日，世博旅游集团先后出具承诺函及补充承诺函，承诺在昆明饭店重建工作完成并经营3年之内，将促使|受规划、土地审批等因素影响，截至目前昆明饭店尚未启动重建工作，世博旅游集团已按照协议约定|

博金律师事务所 法律意见书
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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||||上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计注入上市公司的时间将在2019 年。在昆明饭店注入上市公司之前，世博旅游集团与云南旅游于2013年7月31日签订了《委托管理协议》，世博旅游集团将昆明饭店委托给云南旅游进行管理|将昆明饭店委托给云南旅游管理|
||云南饭店有限公司|是|云南饭店房屋主体于 2010 年 10月全部拆除，目前正在由云旅地产重建，重建后云南饭店房屋主体及土地等将转移至云南饭店并由云南饭店进行运营。一旦建成投入运营后，云南饭店将与上市公司产生同业竞争。为解决云南饭店与上市公司之间存在的同业竞争问题，公司控股股东世博旅游集团于 2016年11月28日出具承诺，自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅游签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店建成运营完整三个会计年度后的3年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权|云南饭店正在重建过程中|
||建水县临安酒店有限公司|是|世博旅游集团于 2017 年 2 月 15日出具承诺，世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争|正在履行中|
||丽江博丽酒店管理有限公司|是|||
||腾冲荷花温泉有限公司|是|||
||腾冲石墙温泉度假村有限公司|是|石墙温泉度假村目前正在负责石墙温泉项目筹建工作，尚无任何经营活动。该项目投入资金规模大，建设周期长，存在较大的风险。2016年11月28日，世博旅游集团出具承诺，在石墙温泉度假村项目建成投入运营后，世博旅游集团将根据届时的实际情况，就解决同业竞争提出切实可行的操作方案|石墙温泉度假村目前正在负责石墙温泉项目筹建工作，尚无任何经营活动|
|丽江国旅|云南海外国际旅行社有限公司|是|世博旅游集团先后于2013年5月30日和2013年7月31日出具承诺函和补充承诺函，承诺在 2013年重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公司在|世博旅游集团已按照协议约定将海外国旅委托给云南旅游管理；|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||||旅行社业务上的竞争问题。若因为海外国旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。在海外国旅注入上市公司之前，世博旅游集团与云南旅游于2013年7月31日签订了《委托管理协议》，世博旅游集团将海外国旅委托给云南旅游进行管理|海外国旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件|
||云南省国际旅行社|是|2016年11月28日，世博旅游集团出具承诺函，自本承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，本集团将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。2016年11月28日，世博旅游集团与云南旅游签订了《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南省国际旅行社之委托管理协议》、《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南世博国际旅行社有限公司之委托管理协议》，世博旅游集团将云南省国际旅行社和世博国际旅行社委托给上市公司管理|世博旅游集团已按照协议约定将云南省国际旅行社委托给云南旅游管理|
||云南世博国际旅行社有限公司|是||世博旅游集团已按照协议约定将云南世博国际旅行社有限公司委托给云南旅游管理|
|云南旅游母公司、景区管理公司|昆明旅游索道开发有限责任公司|否|主营索道的开发经营、索道工程技术咨询，与上市公司的景区经营业务存在差异|-|
||云南旅游产业开发（集团）有限|否|代表云南省政府处理历史遗留问题，自成立以来未展开旅游景区景点等投资业务|-|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||公司||||
||丽江市旅游投资有限公司|是|世博旅游集团于 2013 年 7 月 31日出具补充承诺，一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，并按照上市公司的规范要求理顺资产关系，达到注入上市公司的标准和条件时，世博旅游集团将促使上市公司在2013年重组完成后的 5 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产|哈尼梯田和丽江旅游投资近三年均未能实现盈利，尚未达到注入上市公司的标准和条件|
||云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司||||
||昆明轿子山旅游开发有限公司|是|世博旅游集团于 2013 年 7 月 31日出具补充承诺，世博旅游集团将促使上市公司在2013年重组完成后的 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地及房产问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项|轿子山公司的土地及房产问题尚未彻底解决，加上近年来持续亏损，仍不满足注入上市公司的标准和条件|
||云南世博旅游文化产业有限公司|否|主要经营新媒体项目的运营、影视片制作以及咨询策划类业务，与上市公司的景区运营管理存在差异|-|
||云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|否|恐龙谷主题公园展示的禄丰恐龙化石具有独特性、不可复制性，与云南旅游经营的以微缩景观和自然景观为主的世博园存在本质区别|-|
||宜良世博九乡旅游有限责任公司|是|2017年2月16日，世博旅游集团出具承诺，世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在 2021 年 12 月|正在履行中|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||||31 日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争||
|世博兴云|云南云旅房地产开发有限公司|是|云旅地产是云南饭店项目的开发主体，目前正在进行云南饭店的重建工作。2016年11月28日，世博旅游集团出具承诺，一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作|云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作|
||梁河县龙翔房地产开发有限公司|是|龙翔地产是项目公司，负责在德宏州梁河县开发建设“梁河世博城”项目。世博旅游集团于 2013 年 7月31日出具补充承诺，待该项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销；在世博旅游集团持有龙翔地产股权期间，龙翔地产不从事“梁河世博城”之外的业务|梁河世博城仍在建设 过 程中，在该期间，龙翔地产未从事“梁河 世 博城”以外的业务|
||昆明世博新区开发建设有限公司|是|世博旅游集团下属世博新区开发公司主要用于承接世博旅游集团所持有的世博新区地块（包括出让地及划拨地），自设立至今未展开旅游业务或房地产开发等经营活动。2016年11月28日，世博旅游集团承诺，世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动|承接世博旅游集团所持有的世博新区地块（包括出让地及 划 拨地），至今未展开旅游业务或房地产开发等经营活动|
||大理世博城开发有限公司|是|大理世博城是项目公司，负责开发建设“大理世博城”项目，总投资约50亿元。世博旅游集团于2013年7月31日出具补充承诺，在“大理世博城”开发建设销售完成后即对大理世博城进行清算注销，在大理世博城经营期间，不从事“大理世博城”之外的业务|已于2017年1月10日完成注销。在大理世博城开发期间，大理世博城未 从 事“大理世博城”之外 的 业务。|
||云南腾越翡翠城有限|是|2013年7月31日，世博旅游集团与发行人签订了《委托管理协议》，委托上市公司对翡翠城进行受托|世博旅游集团已按照协议约|

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|云南旅游|世博旅游集团|是否存在同业竞争|解决同业竞争承诺/不存在同业竞争的说明|承诺履行情况|
||公司||管理|定将翡翠城委托给云南旅游管理|
|世博会议中心|昆明国际会展中心有限公司|否|根据《云南省人民政府第79次常务会议纪要》《云南省人民政府关于省属企业会展类资产实施整合的批复》精神，2017年1月3日，昆明国际会展中心有限公司股权已经全部转让给云南省城市建设投资集团有限公司，世博旅游集团已经完全该公司|-|

尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，但存在在承诺期满时由于无法满足注入上市公司的条件，而导致无法履行承诺的风险。
届时，世博旅游集团将根据实际情况，重新作出避免同业竞争的承诺，并提交上市公司董事会、股东大会审议，经审议通过后，方可变更相关承诺。
二、本次发行不会新增关联交易或同业竞争
（一）本次发行不会新增同业竞争
本次发行募集资金用于收购旅游文化公司后投建昆明故事项目、设立婚庆产业公司投建欢喜谷和用于补充流动资金。其中收购旅游文化公司后投建昆明故事项目属于旅游景区开发管理业务，发行人控股股东及实际控制人已经就该业务作出避免同业竞争安排，不会因本次发行产生新的同业竞争。
设立婚庆产业公司投建欢喜谷属于婚庆业务。2015年 6月，世博旅游集团设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司进行了收购。
世博旅游集团于2017年2月15日召开董事会，决议通过世博旅游集团挂牌转让婚庆公司相关事宜。世博旅游集团将在评估报告取得云南省国资委备案后，
通过产权交易所以公开转让的方式向云南旅游转让所持云南世博婚礼文化产业
博金律师事务所 法律意见书有限公司100%股权。股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争。
（二）本次发行不会新增关联交易
本次发行对象为华侨城投资管理公司，其控股股东为华侨城集团。除华侨城投资管理公司认购云南旅游本次非公开发行外，云南旅游与华侨城投资管理公司及其控股股东未发生交易，本次发行不会新增关联交易。
三、申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形
（一）同业竞争形成的原因
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|云南旅游|世博旅游集团|形成同业竞争的原因|||
||||2016年1-9月|2015年|
|花园酒店、酒店管理公司|昆明翠湖宾馆|花园酒店、酒店管理公司、昆明翠湖宾馆、昆明饭店、云南饭店原均为世博旅游集团下属全资子公司，2013年公司向世博旅游集团发行股份购买花园酒店和酒店管理公司 100%股权后，公司新增酒店业务，从而与世博旅游集团形成同业竞争。为解决同业竞争问题，世博旅游作出了相关安排和承诺。|4.64|5.55|
||昆明饭店有限公司||-1,697.84|-2,445.22|
||云南饭店有限公司||-923.56|-3,125.59|
||建水县临安酒店有限公司|世博旅游集团于2016年12月底分别收购了建水县临安酒店有限公司67%的股权、丽江博丽酒店管理有限公司 80%的股权和腾冲荷花温泉有限公司70%的股权，主要原因是落实云南省委、省政府关于做强做优做大世博旅游集团，切实担当云南旅游强省建设排头兵和主力军的指示精神，掌控具有发展前景的优质旅游资源，完善产业布局，构建产业链，提升发展规模，加快打造昆大丽、昆玉红等旅游精品线路，推进发展战略规划的实施。因该三家酒店近年持续亏损，且亏损额度较大，由上市公司收购不利于维护上市公司利益及股东利益，因此由世博旅游集团进行了收购，构成同业竞争。为解决同业竞争，世博旅游集团作出了相关安排和承诺。|-583.16|-1,570.66|
||丽江博丽酒店管理有限公司||-1,266.63|-1,928.45|
||腾冲荷花温泉有限公司||-1,946.73|-2,935.56|
||腾冲石墙温泉度假村有限公司|2007年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团负责开发建设石墙温泉等项目。2009年，原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为世博旅游集团，承接了该项目。项目规划为集度假酒店、温泉养生、田园风光等功能为一体的休闲旅游度假区，当时并不与上市公司构成同业竞争。而且由于项目处于边疆地区，规划、土地审批等存在较大的不确定性，项目建设周期长、投入资金大、存在较大的风险，故而由世博旅游集团先行投入。|-|-|

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|云南旅游|世博旅游集团|形成同业竞争的原因|||
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|丽江国旅|云南海外国际旅行社有限公司|丽江国旅、海外国旅、云南省国际旅行社、云南世博国际旅行社有限公司原均为世博旅游集团下属子公司，2012年公司向世博旅游集团购买丽江国旅 49.53%股权后，公司新增旅行社业务，从而与世博旅游集团形成同业竞争。为解决同业竞争问题，世博旅游作出了相关安排和承诺。|-737.55|-213.34|
||云南省国际旅行社||32.08|27.05|
||云南世博国际旅行社有限公司||-94.04|-115.36|
|云南旅游母公司、景区管理公司|丽江市旅游投资有限公司|自然风景区的开发最突出的特点就是开发投入金额大、开发周期长、风险大，从维护上市公司利益和保护投资者尤其是中小投资者利益的角度出发，世博旅游集团先行投入，待开发成熟进入运营期后，再注入上市公司。同时，丽江老君山为国家级风景名胜区；元阳哈尼梯田为联合国教科文组织世界遗产名录；轿子雪山为省级风景名胜区和国家级自然保护区，其门票收入不能进入上市公司。|-4,150.73|-4,374.05|
||云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司||-483.05|-678.75|
||昆明轿子山旅游开发有限公司||-337.63|-650.20|
||宜良世博九乡旅游有限责任公司|九乡风景区属于国家级重点风景名胜区，其门票收入不能进入上市公司；同时，九乡旅游存在事企不分的情况，产权尚未捋顺，且存在房产和土地等资产出资后尚未变更至九乡旅游的情形。一方面因为投入资金较大，另一方面因为存在问题，上市公司将其纳入业务范围内将不利于公司的发展，但因为景区资源具有稀缺性，因此控股股东先行投入，从而形成同业竞争。|2,831.71|1,891.45|
|世博兴云|云南云旅房地产开发有限公司|云南饭店设立于上世纪50年代，为事业单位。2008年，云南省政府第十一次常务会议决定云南饭店进行事业改制为企业的决定，要求原云南旅游产业集团承担云南饭店改革改制及职工安置工作，同时引入投资者对云南饭店拆除重建。在云南省国资委主导下，原云南旅游产业集团引进民营投资者设立云南云旅房地产开发公司（集团持股 33%、民营投资者持股67%；2016年9月民营投资者退出，世博旅游集团持有 100%股权）具体负责云南饭店项目开发建设，开发建设完毕并将房屋土地等转移至云南饭店运营后，将予注销。2009年5月，原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为世博旅游集团，导致云旅地产与世博兴云形成同业竞争。|-85.32|-165.52|
||梁河县龙翔房地产开发有限公司|梁河县龙翔房地产公司成立于 2008 年，由自然人出资设立，世博旅游集团于 2010 年重组该公司成为控股股东。梁河项目地处边疆少数民族地区，前期工作进度难以控制，且经过调研分析，项目的市场支撑、收益预期存在不确定性。同时，世博兴云的项目开发范围一直以来仅限于昆明世博新区世博生态城，需要集中精力和资源规划建设世博生态城未开发的项|-349.84|40.65|

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|云南旅游|世博旅游集团|形成同业竞争的原因|||
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|||目。|||
||昆明世博新区开发建设有限公司|世博旅游集团设立世博新区开发公司主要用于承接世博旅游集团所持有的世博新区地块（包括出让地及划拨地），从而形成潜在同业竞争。|-257.10|-205.86|
||大理世博城开发有限公司|世博旅游集团按照与大理市政府签署的投资合作协议，于 2010 年出资设立大理世博城开发有限公司，具体负责项目开发建设。因大理市政府一直未能完成规划、土地等审批手续，项目已终止，项目公司于2017年1月注销。|92.67|-824.83|
||云南腾越翡翠城有限公司|2007年，原云南旅游产业集团与腾冲市政府签署战略合作协议，约定由原云南旅游产业集团负责开发建设腾越翡翠城等项目。2008年，原云南旅游产业集团与一民营企业共同设立了云南腾越翡翠城有限公司，启动了腾越翡翠城项目的开发建设。2009年5月，原云南旅游产业集团与云南世博集团重组为云南世博旅游控股集团，导致腾越翡翠城与世博兴云形成同业竞争。|-189.12|-1,222.68|

注：2014年、2015年数据经审计，2016年1-9月数据未经审计。
（二）申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形
从上面的表格可以看出，上市公司与世博旅游集团形成同业竞争有其历史原因；同时，这些与上市公司存在同业竞争的公司大部分处于开发建设前期，经营状况不理想，在条件尚不成熟的情况下注入上市公司，不利于增强上市公司的盈利能力，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、本所律师的核查意见
经核查世博旅游集团及其下属公司审计报告或财务报表、查询国家企业信用信息公示系统、取得相关说明和承诺、查询云南省住房和城乡建设厅网站等，本所律师认为，尽管控股股东世博旅游集团就避免同业竞争作出了相关安排和承诺，但存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风
险；世博旅游集团已经决议转让婚庆公司股权，在股权转让完成后，世博旅游集
团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争，
博金律师事务所 法律意见书实施其他募投项目也不会新增同业竞争；本次发行不会新增关联交易；申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。
七、反馈重点问题12：本次募投项目“世博生态城鸣凤邻里项目”由云南世博兴云房地产有限公司实施，主要内容为高端住宅建设，募集资金包括补缴土地出让金4,801.66万元。并在土地出让金缴纳完毕后办理新的土地使用权证。请申请人说明本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策，补充流动资金的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请申请人说明云南世博兴云房地产有限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营业务、实际控制人等背景信息，其同比例向世博兴云提供贷款的金额、利率和期限，申请人提供贷款的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异，申请人对贷款及利息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已充分披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策，补充流动资金的具体投向、是否用于或者变相用于房地产业务，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
（一）本次募集资金投向是否符合国家房地产市场调控政策
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再用募集资金向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。
（二）本次募集资金补充流动资金的具体投向
公司主营业务包括景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套等业务。本次非公开发行股票募集资金中，公司拟使用 34,461万元募集资金，补充公司除房地产业务以外的业务发展所需流动资
博金律师事务所 法律意见书金。
为确保本次非公开发行股票募集资金使用用途符合相关法律及产业政策规定，发行人出具承诺具体如下：
“本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的部分，将用于除房地产业务以外的业务发展所需流动资金。本公司承诺，上述用于补充流动资金的募集资金，不会用于公司房地产相关业务”。
二、云南世博兴云房地产有限公司的少数股东名称及股权结构、主要经营业务、实际控制人等情况
（一）世博兴云的股权控制关系
截至本补充法律意见书签署日，世博兴云的股权结构具体如下图：
工业和信息化部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业有限责任公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔烟草（集团）有限责任公司 12%红云红河烟草(集团)有限责任公司
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|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司 云南合和（集团）股份有限公司
56.92%
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|49.5|2%|

云南旅游股份有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司
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|55%|

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|45%|

云南世博兴云房地产有限公司
烟草兴云的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，实际控制人为工业和信息化部。
（二）烟草兴云的主要情况
1、烟草兴云的基本情况
博金律师事务所 法律意见书名称 云南烟草兴云投资股份有限公司
住所 云南省昆明市钱局街186号
成立日期 1999年9月6日
法定代表人 王波
注册资本 55,000.00万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91530000216531556Y
对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、经营范围 会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
2、烟草兴云的主营业务
烟草兴云主要从事房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等行业的投资及项目开发。
三、世博兴云股东同比例向其提供贷款的金额、利率和期限，申请人提供贷款的资金来源、利率和期限，双方提供贷款的利率是否存在重大差异，申请人对贷款及利息回收采取了哪些有效的风险防范措施，相关风险是否已经充分披露
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。
三、本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，公司已经召开董事会调减了募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。同日，云南旅游、烟草兴云与世博兴云签订了《借款协议之终止协议》，云南旅游不再向世博兴云的鸣凤邻里项目提供任何资金借款。公司用于补充流动资金的募集资金投向明确，公司已承诺不会用于房地产相关业务。因此，本次发行符合国家房地产市场调控政策，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
博金律师事务所 法律意见书八、反馈重点问题13：云南世博兴云房地产有限公司尚有 33宗土地未开发，且取得时间较早。昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具了《限期开工通知书》和《闲置土地处置意见书》。
请申请人以列表形式详细说明上述土地的取得时间、方式、用途、未开发
原因、目前状态及开发进展情况、相关土地管理部门的认定意见，是否存在违
反国家有关土地管理方面的法律法规和行业政策的情形，如存在，请说明是否
构成重大违法违规，是否受到土地管理方面的行政处罚。
请保荐机构和申请人律师进行详细核查并独立发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，世博兴云尚有 33宗土地未开发，由世博兴云分别于 2004年 8月 5日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资（2004）合同字第 300号）、于 2005年 11月 16日与世博旅游集团签订《国有土地使用权转让合同》（该合同涉及的土地使用权由世博旅游集团于 2004年 8月 23日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资出（2004）合同字第 321号）后取得）、于 2005年 11月 7日与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（昆国土资完善〔2004〕0427号）取得，具体情况如下：
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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2004）第00372号|2004.8.5|出让|居 住用地|该32宗地块处于昆明世博新区核心区范围，是将昆明世博新区打造为旅游型城市综合体和现代服务业集聚区的重要资源。根据昆明市政府指示，世博旅游集团于2010年底受托启动了《世博新区核心区控制性详细规划方案》（以下简称“《控规》”）的编制工作，由于《控规》编制历时较长，世博旅游集团先后于2011年、2012年、2013年向昆明市人民政府上报该32宗土地延期开工的申请，并获得延期开工的批示。2015年7月30日，昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具了《闲置土地处置意见书》，“上述地块超出合同约定开工时间未动工，历届闲置土地清理过程中经认定为政府原因，处置方式为延期开工，在世博片区控制性规划获批后一年内开工，请你公司在取得获批文件后尽快到原签订土地出让合同部门签订补充合同，重新约定开工时间，办理延期开|1、2016 年 6 月 30 日，昆国用（2004）第00386号土地（世博生态城-----鸣凤邻里项目用地）完成了原签订土地出让合同补充条款，2016年11月10日取得《建设工程规划许可证》副本。2016 年 12 月 25 日完成工程建设施工单位招标，计划2017 年 3 月取得《建筑工程施工许可证》。2、2016年11月24日，在昆明市规划局盘龙分局的支持下，世博兴云开展了余下 31 宗土地的规划条件申领工作。其中，昆国用（2004）第00372、00373、00374号三宗土地作为紧跟鸣凤邻里开发的下一个邻里——蓝湖邻里，昆明市规划局盘龙分局于2016年11月24日完成了蓝湖邻里三宗地块的规划条件核发工作。世博兴云在取得用地规划条件后，即展开蓝湖邻里的方案设计和土地手|
|昆国用（2004）第00373号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00374号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00375号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00376号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00377号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00378号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00379号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00380号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00381号|2004.8.5|出让|居 住用地|||

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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2004）第00382号|2004.8.5|出让|居 住用地|工手续”。2016年1月18日，昆明市人民政府下发了《昆明市人民政府关于昆明中心城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世博分区）的批复》。2015 年12 月 23 日，世博旅游集团向昆明市人民政府报送《云南世博旅游控股集团关于世博生态城 548 亩土地分期开发的请示》（云博旅司发[2015]208号），由于未开发土地分块较多，区域跨度大，难以一并开发建设，申请对上述土地采取分期开发方式进行建设。2016年2月16日，昆明市政府领导召集昆明市盘龙区政府、昆明市土地储备中心、昆明市国土资源局盘龙分局、昆明市规划局盘龙分局，就上述请示了解情况，协调相关部门配合推进世博生态城分期开发工作的开展，解决分期开发过程中存在的困难。|续的完善工作。2016年12月29日，世博兴云领取了剩余 28 宗土地的用地规划条件。自此，在世博生态城控规梳理获批后，世博兴云完成了 32宗未开发土地的全部用地规划条件的申领工作。3、在申领最后一批28宗土地规划条件的阶段，依据昆国土资联[2015]9号文件要求：“需纳入的规划条件与原土地出让时约定的土地利用要求一致的，规划部门向建设单位出具规划意见后，国土部门报市政府审核后直接纳入土地出让合同；如需纳入的规划条件与原土地出让时约定的土地利用要求不一致的，按照住建部《建设用地容积率管理办法》，规划部门应就是否需要收回国有土地使用权征求国土部门意见”。在申领 28 宗土地条件时，因出现土地利用的改变，故2016年11月2日昆明市规划局就该批土地的合规性向昆明市国土资源局发出征询函《关于请|
|昆国用（2004）第00385号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2004）第00386号|2004.8.5|出让|居 住用地|||
|昆国用（2006）第00080号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00081号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00082号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00098号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00100号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00101号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00102号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00103号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||

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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2006）第00104号|2005.11.16|转让|住 宅用地||予明确是否收回世博生态城范围内28宗土地使用权的函》，昆明市国土资源局收到函后于 2016 年 12 月 1日复函明确：“根据昆明市人民政府下发的（昆政发[2016]50号）要求，涉及土地用途或规划指标变更的，国有土地使用权人可持新的规划条件向市国土部门申报，以协议方式办理用地手续，因此，不需要收回土地使用权”。该回复对土地使用权是否收回做出了明确的答复。4、自领取规划条件至2017年2月 16 日本补充法律意见书签署日，世博兴云按分期开发的计划对余下的 31 宗土地积极办理宗地的权籍调查、四邻签字、盘龙区不动产中心落宗登记等工作，以上工作是 31 宗土地正式签订《土地出让合同补充条款》的前置工作，标志着 31 宗土地按分期开发计划已进入办理完善土地手续的正式工作流程。|
|昆国用（2006）第00105号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00106号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00108号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00109号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00110号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00111号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00112号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00114号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00115号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||
|昆国用（2006）第00116号|2005.11.16|转让|住 宅用地|||

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|土地证号|取得时间|取得方式|土地用途|未开发原因|目前状态及开发进展|
|昆国用（2004）第01990号|2005.11.7|出让|住 宅用地|2009年9月15日，昆明市清理整顿土地市场秩序领导小组颁布了《关于昆明市完善用地中已出让土地补缴土地使用权出让价款公告》（以下简称《公告》），公告明确凡属于昆明市2004年治理整顿土地市场秩序完善用地工作中已取得《国有土地使用证》，且经2008年市、县（区）清理整顿土地市场秩序领导小组审批为“按现行城市规划期建成”和“纳入国有存量用地监管，可以办理后续手续”的使用权人，按规定补缴土地使用权出让价款后，可以到相关部门办理后续审批手续。世博兴云持有的昆国用（2004）01990号地块属于前述规定应补缴土地使用权出让价款的范畴。2011 年 4 月 6 日，世博兴云收到昆明市规划局下发的《建设项目规划预审意见（昆规预审[2011]0116号），“由于项目建设受到重大市政工程影响并位于生态隔离带禁建区范围，不能核提《规划条件》”。|历史遗留问题，至今处于搁置状态；2015年7月30日，昆明市盘龙区人民政府对世博兴云出具《闲置土地处置意见书》时，未提及昆国用（2004）第01990号宗地|

博金律师事务所 法律意见书经核查世博兴云取得的上述 33宗土地的出让合同和转让合同、土地使用权证、款项支付凭证、闲置土地处置决定书、关于延期开工的申请请示及政府部门的回复意见、控详规批复、用地规划条件、建设工程规划许可证等相关文件；对世博兴云主要负责人进行访谈；查询云南省国土资源厅、昆明市国土资源局官方网站公布的行政处罚信息；取得昆明市国土资源局盘龙分局出具的《证明》等，本所律师认为，申请人未受到因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律、法规的行政处罚。
九、反馈一般问题4：请申请人在预案中补充披露世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并就相关信息披露是否完整发表明确意见。
答复：
一、世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况
（一）关联方关系
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
2、发行人的控股股东
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|-|
|关联方名称|
|世博旅游集团|

3、发行人控股股东控制或参与的企业
截至2016年9月30日，公司控股股东世博旅游集团直接控股或参股的企业具体如下：
||
|-|
|其他关联方名称|
|昆明国际会展中心有限公司|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|
|云南世博投资有限公司|
|云南海外国际旅行社有限公司|
|昆明饭店有限公司|
|云南饭店有限公司|
|昆明翠湖宾馆|
|昆明世博新区开发建设有限公司|
|云南世博旅游文化投资有限公司|
|大理世博城开发有限公司|
|云南世博旅游文化产业有限公司|
|云南世博婚礼文化产业有限公司|
|云南世博国际旅行社有限公司|
|云南省国际旅行社|
|云南旅游产业开发（集团）有限公司|
|腾冲石墙温泉度假村有限公司|
|云南世博旅游职业培训学校|
|云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司|
|丽江市旅游投资有限公司|
|昆明轿子山旅游开发有限公司|
|云南腾越翡翠城有限公司|
|梁河县龙翔房地产开发有限公司|
|云南世博利丰传媒有限公司|
|云南世博旅游管理咨询有限公司|
|云南世博旅游电子商务有限公司|
|云南世博九鼎股权基金管理有限公司|
|昆明旅游索道开发有限责任公司|
|云南世博广告有限公司|
|昆明中国国际旅行社有限公司|
|云南云旅房地产开发有限公司|
|云南力天旅游有限公司|
|诚泰财产保险股份有限公司|
|七彩云南通用航空有限责任公司|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|
|苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|
|昆明中智兴会展有限公司|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|
|云南省中国旅行社|
|盈江县大盈江玉石城有限公司|
|云南中青国际旅行社有限公司|

注1：云南省中国旅行社已于2014年经改制更名为云南中旅国际旅行社有限公司，改制完成后世博旅游集团不再控制该企业，持有该企业20%股权；2015年世博旅游集团将其所持20%股权全部转让。
4、云南旅游控制或参股的企业
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|-|
|关联方名称|
|世博物业|
|世博运动|
|世博园艺|
|世博景区|
|世博出租|
|云旅汽车|
|酒店管理公司|
|花园酒店|
|世博会议中心|
|丽江国旅|
|江南园林|
|世博兴云|
|昆明世博汽车美容服务有限公司|
|云南云旅交通投资开发有限公司|
|西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司|
|景洪世博出租汽车有限公司|

博金律师事务所 法律意见书
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|云南旅游汽车维修有限公司|
|昆明任我行旅行社有限公司|
|云南旅汽计调中心有限公司|
|丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司|
|西双版纳旅游散客集散中心有限责任公司|
|大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司|
|大理古城旅游汽车客运站服务有限公司|
|德州绿巨人园林有限公司|
|云南佳园物业管理有限公司|
|云南世博行地产营销策划有限公司|
|昆明佳园幼儿教育有限责任公司|
|云南旅游散客集散中心有限公司|

（二）重大关联交易的标准和决策制度
1、重大关联交易的标准
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）和云南旅游《关联交易决策制度》的相关规定：
（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（3）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》 9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（4）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
博金律师事务所 法律意见书通过后提交股东大会审议。
依据上述标准，符合上述情形之一的关联交易，为重大关联交易。
2、公司关联交易的决策制度
根据云南旅游制定的《关联交易决策制度》，公司关联交易事项的批准程序具体如下：
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额低于 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额未达到30万元的，由公司总经理做出决议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
综上，公司重大关联交易需经公司董事会或股东大会审议通过。
（三）重大关联交易基本情况
1、销售商品、提供服务的重大关联交易
博金律师事务所 法律意见书报告期内，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易主要是 2015年世博兴云销售低碳中心房产给深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙），实现关联交易 17,066.93万元；除此之外，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易金额较小，不构成重大关联交易。
（1）与旅游投资中心发生关联交易的必要性
旅游投资中心购买低碳中心写字楼作为其在昆明地区的办公场所，用于开展业务。
（2）关联交易定价的公允性
世博兴云低碳中心A、B栋已经销售的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房间|住户姓名|应确认收入|建筑面积（㎡）|套内面积（㎡）|
|A栋-501|云南景然园林绿化工程有限公司|15,774,290|1,320.06|1,128.74|
|A栋-902|宗云|10,421,665|713.68|610.25|
|A栋-1601|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|18,606,959|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1701|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|18,918,398|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1801|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,229,837|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1901|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,541,276|1,325.67|1,133.54|
|A栋-2001|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|14,721,178|577.56|493.85|
|A栋-2002|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|10,872,636|715.36|611.68|
|B栋-501|昆明都市卫士电子设备有限公司|15,354,848|1,281.40|1,079.68|

博金律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|B栋-701|云南广兆朋隆投资股份有限公司|15,760,365|1,281.40|1,079.68|
|B栋-702|卫韩晖 赵伟中|12,149,201|983.75|828.89|
|B栋-1101|云南思博医药有限公司|16,830,656|1,281.40|1,079.68|
|B栋-1201|李晖|19,361,547|1,281.40|1,079.68|
|B栋-1501|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|29,271,916|1,414.87|1,192.14|
|B栋-1601|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,643,079|1,313.30|1,106.56|
|B栋-1701|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,863,972|1,313.30|1,106.56|

注：A栋-2001和B栋-1501销售单价较高，是因为赠送了不同面积的露台。
从上面的销售统计表可以看出，除 A栋-2001和 B栋-1501因为赠送一定面积的露台导致单价偏高，其他销售价格位于合理区间，一般按楼层差价 300元/平方米左右逐层增加，具体的售价由买卖双方在世博兴云取得低碳中心预售证时向物价部门报备的预计售价基础上协商确定。
2、采购商品、接受服务的重大关联交易
报告期中，云南旅游与关联方未在采购商品、接受服务上发生重大关联交易。
3、重大关联方资产转让
2013年 6月 7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10名合格的特定投资者发行股票。2013年 10月 23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1333号），核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股
股份购买相关资产，并可向不超过 10名的合格特定投资者发行 18,467,154股以
博金律师事务所 法律意见书募集配套资金。
2013年 11月 26日，天职国际对公司新增股本 78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年 12月 13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
2013年 12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份 18,467,154股。2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至 2013年 12月 19日止，发行人实际已发行人民币普通股 18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币 127,572,998.08元，其中新增注册资本 18,467,154元。2013年 12月 26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
4、重大关联方往来款项
（1）应收关联方款项
截至2015年12月31日，公司对深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）的应收账款为 6,826.77万元，占全部应收账款的比例为97.62%，该应收账款为低碳中心购房款。截至2016年6月30日，该款项已经全部收回。
截至2016年6月30日，公司累计应收关联方款项为 11.36万元，金额较小。
（2）应付关联方款项
截至2016年6月30日，公司累计应付关联方款项为 1,898.09万元，主要为应付世博旅游集团股利 1,545.51万元，系世博出租于 2013年重组进入上市公司之前年度分配利润。2013年重组时，世博旅游集团承诺，其应收世博出租的股利将延迟至2016年度收取。
5、重大关联方资金拆借
博金律师事务所 法律意见书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|20,000.00|2016.04.20|2017.4.14|
||20,000.00|||

公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 2016年4月 20日至2017年4月14日。
（1）关联交易的必要性
旅游投资中心的合伙人构成为：云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）。华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司作为委托人通过在其设立的华鑫·兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司作为华鑫·兴达单一资金信托计划的受托人在合伙企业中代云南烟草兴云投资股份有限公司履行合伙人的权利和义务。
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为云南烟草兴云投资股份有限公司。云南烟草兴云投资股份有限公司持有世博兴云地产45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，仅是为满足云南烟草兴云投资股份有限公司内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求。
世博兴云通过旅游投资中心向云南烟草兴云投资股份有限公司进行借款，是用于世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设。鸣凤邻里项目目前已经取得建设用地、用地规划许可证和建设工程规划许可证，待取得建筑工程施工许可证后方可向银行申请开发贷，预计完成审批后能取得贷款的时间将在 2017年 3月。为
保证鸣凤邻里项目的顺利实施，世博兴云先行向另外一个股东云南烟草兴云投资
股份有限公司进行借款。
博金律师事务所 法律意见书（2）关联交易定价的公允性
交易双方参考2014年-2016年期间，世博兴云向外部其他方及上市公司子公司内部借款的利率水平（其中一笔借款利率为7.7%，其余均为8%），经协商后确定为年利率8%。
（四）重大关联交易审批程序
1、2013年度发行股份购买资产的审批程序
2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，决议公司发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权。上述议案表决时关联董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2013年 6月 17日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
2、2015年关联交易的审批程序
2015年12月7日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，旅游投资中心拟购买世博兴云低碳中心项目 A幢写字楼物业，面积 10,637.07平方米，销售价格 17,066.93万元。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2015年12月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。
3、2016年关联借款的审批程序
博金律师事务所 法律意见书 2016年 11月 15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股子公司世博兴云向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2016年 12月 2日，公司召开 2016年第八次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。
（五）独立董事对重大关联交易的意见
1、独立董事关于2013年度发行股份购买资产的意见
2013年 5月 30日，云南旅游独立董事对于公司 2013年度重大资产重组事项发表意见如下：
“一、关于本次交易的独立意见
1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
博金律师事务所 法律意见书二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易中，云旅汽车采用收益法和市场法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云旅汽车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次交易中，世博出租、花园酒店、酒店管理公司采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，最终以资产基础法结果为主要定价参考依据，并综合考虑了花园酒店、酒店管理公司和世博出租的行业特点确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
4、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；所选取的评估方法下的重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
2、独立董事关于2015年关联交易的独立意见
2015年12月7日，公司独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：
“1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订暨重大关联交易的预案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
2、本次公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联公司所出售的商品房是公司正常销售行为。上述重大关联交易定价原则合理、公允。
博金律师事务所 法律意见书3、上述重大关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
4、上述重大关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的重大关联交易事项表示同意，并同意将该事项提请公司 2015年第二次临时股东大会进行审议。”
3、独立董事关于2016年关联借款的独立意见
2016年 11月 15日，独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：
“本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案并提交股东大会审议。”
（六）世博旅游集团关于规范与发行人关联交易的承诺函
2016年 11月 28日，为规范云南旅游关联交易行为，世博旅游集团作为公司控股股东进一步作出如下承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易
博金律师事务所 法律意见书从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
二、上述关联交易相关信息披露是否完整
公司已在《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”中补充披露了世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况，上述信息披露完整。
三、本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，公司已经在预案中补充披露了世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况，上述重大关联交易的信息披露完整。
十、反馈一般问题5：请申请人说明“世博艺术广场升级改造项目”和“世博生态城呜凤邻里项目”目前已取得的相关政府部门审批或备案情况，还须取得哪些相关政府部门的审批或备案，是否存在无法取得的重大风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了调减募集资金和调整募集资金投资项目的议案，本次非公开发行募集资金不再投入世博兴云世博生态城鸣凤邻里项目。
一、“世博艺术广场升级改造项目”已取得及还需取得的相关政府部门审批或备案情况
博金律师事务所 法律意见书（一）“世博艺术广场升级改造项目”已获得的相关政府部门审批文件或备案情况
审批文件或备案情况 世博艺术广场升级改造项目
立项 盘发改投资[2016]3号
环评批复 昆环保复[2016]204号
盘国用（2015）第00059号
国有土地使用权证 盘国用（2015）第00060号
昆国用（2011）第00928号
昆规条件[2016]0001号
国有建设用地使用权规划条件 昆规条件[2016]0003号
昆规条件[2016]0004号
建设用地规划许可证 -
建设工程规划许可证 -
建筑工程施工许可证 -
（二）“世博艺术广场升级改造项目”尚需取得的相关政府部门审批或备案
||
|-|
|项目备案/审批文件|
|建设用地规划许可证|
|建设工程规划许可证|
|建筑工程施工许可证|

二、世博艺术广场升级改造项目是否存在无法取得相关审批文件而导致项目无法顺利实施的重大风险
世博艺术广场升级改造项目占用三块宗地，其中昆国用（2011）第00928号宗地的使用权人为云南旅游。按照建设规划主管部门要求，项目建设用地权属必须与项目投资主体一致。因此，公司需要将该地块的权属整合至项目投资主体即旅游文化公司，以进一步办理该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证和建筑工程施工许可证。
博金律师事务所 法律意见书 2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，同意公司以艺术广场土地使用权及地面构筑物对旅游文化投资公司进行增资，进而将公司权属的艺术广场地块（昆国用[2011]第00928号，面积5.22亩）注入旅游文化投资公司，以完整整合“昆明故事”项目建设用地，达成项目土地、规划审批的基本条件。根据国土部门的要求，上述土地整合事项需取得云南省国资委批复后，方可办理土地权属变更手续，并按项目开发的正常程序补缴土地出让金。公司预计将于2017年3月中旬获得云南省国资委的批复，于2017年4月底签订土地出让合同，于 2017年 5月下旬取得建设用地规划许可证，并继续办理建设工程规划许可证及施工许可证。
综上所述，世博艺术广场升级改造项目尚需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，若上述文件不能及时取得，将对项目的顺利实施带来一定的风险。
三、相关风险是否已充分披露
针对本次募投项目存在的相关风险，发行人已在《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）》之“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项目的实施风险”中补充披露如下：
“‘世博艺术广场升级改造项目’已取得立项备案、环评批复、国有土地使用权证以及国有建设用地使用权规划条件，至项目开工仍需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。若上述募投项目不能及时取得所需的相关审批文件，将对项目的顺利实施带来一定的风险。特请投资者注意风险。”
四、本所律师核查意见
本所律师对世博艺术广场升级改造项目已取得的立项、环评、土地使用权证等审批备案文件进行了现场核查，审阅了公司相关董事会决议文件，及公司、项目投资主体出具的相关承诺。
博金律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，世博艺术广场升级改造项目尚需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，若上述文件不能及时取得，将对项目的顺利实施带来一定的风险。
十一、反馈一般问题6：请申请人说明报告期涉及诉讼和行政处罚的产生原因、内容、相关金额、目前状态或整改情况、对申请人生产经营的影响、相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期涉及诉讼和行政处罚的产生原因、内容、相关金额、目前状态或整改情况、对申请人生产经营的影响、相关风险是否已经充分披露
（一）诉讼情况
截至本补充法律意见书出具日，公司存在以下3起重大未决诉讼，案件具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|一审原告|一审被告|案由|涉案金额|
|云南旅游（二审被上诉人）|云南富双商贸有限公司（二审上诉人）|租赁合同纠纷|838,792.8元|
|云南省设计院集团（二审被上诉人）|云南旅游（二审上诉人）|建设工程设计合同纠纷|1,573,008元|
|云南旅游|云南耀星企业管理有限公司|租赁合同纠纷|17,919,945.05元|

1、公司诉云南富双商贸有限公司、陈志萍租赁合同纠纷案（序号1）
2016年 7月 5日，因被告欠交租金的租赁合同纠纷，公司向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉被告云南富双商贸有限公司（第一被告，以下简称“富双商贸”）、陈志萍（第二被告）、武晓岗（第三人），诉讼请求如下：（1）判令第
一被告支付所欠原告租金688,994元；（2）判令第一被告按照合同约定承担违约
博金律师事务所 法律意见书金149,798.8元；以上两项合计838,792.8元.；（3）本案诉讼费全部由被告承担；
（4）对于本案所有诉讼请求，判令第二被告陈志萍承担连带责任。
2016年 9月 22日，盘龙区人民法院出具“（2016）云 0103民初 4382号”民事判决书，判令：被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游房租人民币688,994元；被告富双商贸于判决生效之日起十日内支付原告云南旅游违约金人民币149,798.8元；被告陈志萍对上述债务承担连带责任。
2016年 11月 16日，富双商贸不服一审判决，向昆明市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销（2016）云 0103民初 4382号民事判决第一、第二、第三项，依法改判认定上诉人与被上诉人之间不存在租赁合同关系。
截至本补充法律意见书出具日，本案处于二审审理之中。
2、云南省设计院集团诉公司建设工程设计合同纠纷案（序号2）
2016年3月16日，因建设工程设计合同纠纷，云南省设计院集团向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，起诉被告云南旅游、第三人云南世博旅游景区投资管理有限公司，诉讼请求如下：（1）判令被告向原告支付设计费116.6万元以及逾期付款违约金，以上两项合计 1,573,008元；（2）判令本案的案件受理费、律师费由被告承担。
2016年8月22日，昆明市盘龙区人民法院出具“（2016）云0103民初1397号”《民事判决书》，判令：被告于本判决生效之日起 10日内向原告支付设计费人民币1,166,000元；驳回原告其他诉讼请求；案件受理费 18,957元由被告承担。
2016年 9月 2日，云南旅游不服一审判决，向昆明市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）撤销一审判决，发回原审人民法院重审，或重新认定本案证据材料并依法查明事实后改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。（2）一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
截至本补充法律意见书出具日，本案处于二审审理之中。
3、公司诉云南耀星企业管理有限公司租赁合同纠纷案（序号3）
2016年 10月 24日，因被告欠缴租金的租赁合同纠纷，公司向昆明市中级
博金律师事务所 法律意见书人民法院提起诉讼，起诉云南耀星企业管理有限公司，诉讼请求如下：（1）请求判令解除原告与被告之间签订的《租赁合同》；（2）请求判令被告返还截至 2016年 10月 20日所欠租金 17,919,945.05元；（3）请求判令被告腾还租赁场地，租金计算至场地实际腾还之日止；（4）请求判令被告支付本案诉讼费、财产保全费，律师费等原告实现债权的费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案处于一审审理之中。
公司前述诉讼事项均系租赁或建筑设计合同纠纷，公司前述未决诉讼不会对生产经营产生重大影响，不会对本次发行产生实质性影响，相关风险已经充分披露。
除上述案件外，公司目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司主要行政处罚事项如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|罚款金额|处罚事由|处罚机关|整改情况|
|丽江国旅|330,000|价格垄断|云南省发改委|已缴纳罚款并整改|
|丽江国旅|300,000|低价倾销|丽江市发改委|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车|20,000|污水排放|昆明市滇池管理综合执法局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车|10,000|取得环评批复前开展营业|昆明市官渡区环境保护局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车|30,000|未登记分公司但以分公司名义开展经营|昆明市工商行政管理局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车维修有限公司兴苑|1,000|治理设施未达到国家要求|昆明市西山区环境保护局|已缴纳罚款并整改|

博金律师事务所 法律意见书
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|分厂|||||
|云旅汽车维修有限公司|2,000|污水排放超标|昆明市官渡区环境保护局|已缴纳罚款并整改|
|云旅汽车高快客运分公司|10,000|超出经营许可范围|昆明市道路运输管理局|已缴纳罚款并整改|
|酒店管理公司新迎店|1,000|逾期未进行排污申报登记；排污许可证逾期未进行年检|昆明市盘龙区环境监察大队|已缴纳罚款并整改|
|云南旅游汽车维修有限公司新迎店|3,400|未按期办理税务登记证|云南省昆明市国家税务局直属税务分局|已缴纳罚款并整改|
|世博汽车美容服务有限公司|1,000|逾期未进行排污申报登记，排污许可证逾期未进行年检|昆明市盘龙区环境监察大队|已缴纳罚款并整改|
|昆明市博会议中心有限公司|5,000|丰田支付消防大队罚款|昆明市公安消防支队世博园地区大队|已缴纳罚款并整改|

1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚33万元（序号1）
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅会同丽江市其他旅行社于 2009年、2010年签订了《旅行社行业自律协议书》，就统一对外报价达成一致。2011年、2012年旅行社分会组织丽江各旅行社签订《合作经营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中提取的旅游综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行为属于与具有竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项规定。2013年9月27日，云南省发改委出具《行政处罚决定书》（云发改价检处〔2013〕29号），对丽江国旅处以33万元
罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达
博金律师事务所 法律意见书成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国旅处以5%的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认为“你公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项的规定，属于与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情节较重、对市场竞争危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，第四十六条规定“行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记”。在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以33万元的罚款，未被撤销登记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014年10月10日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅作出的33万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚30万元（序号2）
经丽江市发改委查证核实，丽江国旅 2012年部分旅游线路产品报价及实际收取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（二）项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。
2013年9月27日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》（丽发改价检处（2013）09号），对丽江国旅处以30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考虑到目前旅游市场‘零负团费’问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，本机关决定拟对你公司处以罚款30万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法违规。
2014年 7月 16日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江国旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条款规定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
博金律师事务所 法律意见书3、云旅汽车污水排放被罚款20,000元（序号3）
2013年 4月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二十七条第（六）项及第二十二条第二款处以2万元罚款。根据《昆明市城市排水管理条例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以1万元以上5万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以2万元罚款，罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 16日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅汽车上述行为处以2万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚款金额上限，不属于重大违法违规。
4、云旅汽车取得环评批复前开展营业被罚款10,000元（序号4）
2013年 5月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展开运营，被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（昆官环罚字（2013）58号），认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事实，予以从轻处罚，处以1万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车上述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整改办理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
5、云旅汽车下属子公司被工商罚款30,000元（序号5）
2013年 9月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的情况下以分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（昆工商处字（2013）第0101号），处以3万元罚款。根据《公司法》第二百一十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局
博金律师事务所 法律意见书鉴于云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，金额较小。据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 17日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，认为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3万元罚款，云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
2014年 7月 16日，大理州工商行政管理局旅游度假区分局出具《证明》，认为大理兰林阁逾期进行年检的行为不属于重大违法违规。
6、云旅汽车下属公司被环境保护局罚款1,000元（序号6）
2013年4月11日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆明市西山区环境保护局处以罚款1,000元的行政处罚。
2014年 7月 16日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻微，云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
7、云旅汽车下属公司被环境保护局罚款2,000元（序号7）
2013年12月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司云旅维修下发了昆官环当罚字（2013）330号《行政处罚决定书》，予以2,000元的行政处罚。
2014年 7月 18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较轻，云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
8、云旅汽车下属公司因超出经营范围被罚款10,000（序号8）
2013年 2月，云旅汽车因 5辆旅游车到安宁执行接待任务，被昆明市道路运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，“车辆超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以1万元罚款。根据第五十二条规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止违法行为或者责令改正，处 5000元以上 1万元以下罚款；第一项至第五项的行为，有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可
博金律师事务所 法律意见书或者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014年 7月 16日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上述行为不属于重大违法违规。
9、酒店管理公司被环境监察大队罚款1,000元（序号9）
2013年 3月，酒店管理公司云之舍新迎店因排污许可证问题被主管部门处以人民币1,000元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300元以上3000元以下罚款”。本所律师认为，酒店管理公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
10、云旅汽车下属公司被国税局罚款3,400元（序号10）
2014年 3月，云南旅游汽车维修有限公司新迎店因未按照规定期限申报办理税务登记证，被云南省昆明市国家税务局直属税务分局罚款 3,400元。《中华人民共和国税收征收管理办法》（2013年修订版）第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令期限改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；……”。本所律师认为，云南旅游汽车维修有限公司新迎店的前述行为被处罚金额未达到规定的处罚金额上限，未造成严重后果，不属于重大违法违规。
11、世博物业下属公司被盘龙区环境监察大队罚款 1,000元（序号11）
2015年 4月，世博汽车美容服务有限公司因逾期未进行排污申报登记、排污许可证逾期未进行年检，被昆明市盘龙区环境监察大队罚款 10,00元。《云南省环境保护条例》第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同
博金律师事务所 法律意见书情节，给予警告或者处以罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项行为之一的，处 300元以上 3000元以下罚款”。
本所律师认为，世博汽车美容服务有限公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上限，未造成严重后果，不属于重大违法违规。
12、世博会议中心被公安消防支队罚款（序号12）
2016年 4月，世博会议中心因一层室内消火栓无水，涉嫌擅自停用消防设施，被昆明市公安消防支队世博园地区大队罚款罚款 5,000元。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；……”本所律师认为，世博会议中心前述行为情节轻微，处罚金额系法律规定的下限，不属于重大违法违规行为。
综上，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，对发行人经营状况不构成重大影响，对本次发行不构成实质性影响。
二、本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人前述诉讼事项均系租赁或建筑设计合同纠纷，公司前述未决诉讼不会对生产经营产生重大影响，不会对本次发行产生实质性影响，相关风险已经充分披露。
虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，对发行人经营状况不构
博金律师事务所 法律意见书成重大影响，对本次发行不构成实质性影响，相关风险已经充分披露。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
2017年2月16日 何智娟：