北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简“公司”、“发行人”、“上市公司”或“梅泰诺”）的委托，作为梅泰诺以发行股份及支付现金购买日月同辉及贾明合计持有的日月同行100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，于2015年5月25日就本次重组出具《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2015年7月10日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151688号）（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《反馈意见》的要求，并针对《反馈意见》涉及的相关法律问题，依法出具本补充法律意见书。
为此，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并依据本补充法律意见书出具之日在中国现行有效的法律法规、规章及规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
2.为出具本补充法律意见书，本所律师就相关事项进行了必要的补充核查，重新查阅了梅泰诺及日月同行提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了相关人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。
3.对于本补充法律意见书至关重要的其他独立证据资料，本所律师将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
4.本补充法律意见书的出具已得到梅泰诺和日月同行如下保证：
（1）梅泰诺和日月同行已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）梅泰诺和日月同行提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
5.本补充法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人就本次重组向监管机构申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所律师承诺，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本补充法律意见书的内容承担相应的法律责任。
7.除非文义另有所指，本补充法律意见书将沿用本所已出具的《法律意见书》中的释义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关问题出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之问题 1
请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复意见】
（一）本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条的规定
1.根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》及发行人《2013年年度报告》，发行人 2013年度归属于上市公司股东的净利润为 5,032.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 4,420.28万元；根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-00279号《审计报告》及发行人《2014年年度报告》，发行人 2014年度归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,760.32万元。
综上，发行人最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2.根据梅泰诺编制的 2014年度《内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的大信专审字[2015]第 1-00560号《内部控制鉴证报告》以及梅泰诺制定的《内部审计制度》等内部控制制度，并经核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3.发行人《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第1-00776号《审计报告》，发行人2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,032.29万元，母公司实现的净利润为1,241.15万元。经核查，发行人2013年度向全体股东共分配现金股利562.83万元，占当年母公司实现的净利润的45.35%。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-00279号《审计报告》，发行人2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,337.65万元，母公司实现的净利润为759.61万元。经核查，发行人2014年度向全体股东共分配现金股利562.55万元，占当年母公司实现的净利润的74.06%。
综上，本所律师认为，发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4.经核查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5.经核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条的规定
1.经核查梅泰诺董事会设立的募集资金专用账户、2014年度报告及相关公告文件，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据本次交易的方案，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元，其中股份对价为42,000万元，现金对价为14,000万元；本次募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中：14,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付， 2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于本次交易完成后补充上市公司流动资金。
经核查，日月同行属于互联网营销行业，主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传统互联网广告服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订版）》，日月同行的业务属于国家鼓励发展的行业。因此，本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及交易费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金用途符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据前述，本次募集配套资金的用途为：支付本次交易现金部分价款及本次交易相关费用、补充上市公司流动资金，非为持有交易性金融资金和可供出售的金融资产、给予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，梅泰诺控股股东、实际控制人补充在控制除梅泰诺以外的其他企业的情况。本次募集配套资金投资实施后，日月同行成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响生产公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
二、《反馈意见》之问题 7
请你公司补充披露日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险，是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复意见】
1.经核查，日月同行持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京地方税务局于2014年10月30日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201411000057，有效期为3年。
2.经核查，日月同行目前仍然符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条的相关要求。
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，日月同行拥有全能PDF阅读软件V1.0、网站资源搜索平台V1.0、安卓模拟器平台V1.0、PC高速下载流量管理软件V1.0、手机清理维护平台V1.0、数据库恢复软件V1.0、日月同行苹果桌面管理系统V1.0等7项软件著作权，该等软件著作权构成其主要产品（服务）的核心技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）经核查，日月同行主要从事互联网软件产品营销、流量增值服务和传
统互联网广告服务业务，其主要产品为电子信息技术相关产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）经核查，截至2014年12月31日，日月同行职工总数13人，具有大专以上学历的科技人员4人，占职工总数的30.77%；大专学历以上的研发人员 2人，占职工总数的15.38%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据大信会计师事务所于2015年5月11日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第1-01132号），日月同行2014年度销售收入为6,847.98万元，研究开发费用为410.45万元，研究开发费用总额占销售收入的比例为5.99%；根据日月同行提供的截至2015年6月30日的财务报表（未经审计），2015年1-6月，日月同行销售收入为5,711.20万元，研究开发费用为396.85万元，研究开发费用总额占销售收入的比例为6.95%。
经核查，日月同行的研究开发费用均在中国境内发生。
综上，本所律师认为，日月同行符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）日月同行2014年度高新技术产品（服务）收入为6,847.98万元，占当年总收入的100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定；
（6）日月同行保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产权数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
3.经核查，日月同行已出具《说明》，将严格根据业务发展的需要及高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的要求进行研发投入，并针对高新技术企业的相关要求制定相应的实施规划，确保自身持续符合高新技术企业的相关要求。
4.根据中京民信的说明，假设日月同行自2018年起未能取得《高新技术企业证书》，即自2018年起按25%的税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的日月同行全部股东权益价值为 51,348.33万元，较日月同行持续获得高新技术企业资质条件下的价值减少4,925.88万元，减值率为9.59%。据此，本次律师认为，日月同行高新技术企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值影响较小。
综上所述，本所律师认为：日月同行目前仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条的相关要求，并已就确保自身持续符合高新技术企业的相关要求进行了承诺。在日月同行严格按照《说明》进行研发投入的前提下，日月同行高新技
术企业所得税优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险且不存在法律障碍，对本次交易估值不存在重大影响。
三、《反馈意见》之问题 12
请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
【答复意见】
（一）大信会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
1.根据大信会计师事务所出具的《专项说明》，并经核查，大信会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况如下：
（1）2013年9月25日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（[2013]45号），认为大信会计师事务所在山西天能科技股份有限公司 IPO项目审计过程中未能勤勉尽责，违反了《证券法》第二十条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。对于上述违法行为，胡小黑为直接负责的主管人员，吴国民为其他直接责任人员。决定：没收大信会计师事务所业务收入 60万元，并处以 120万元罚款；对胡小黑给予警告，并处以 10万元罚款；对吴国民给予警告，并处以5万元罚款；
（2）华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）2010-2012年度为大信会计师事务所审计客户。四川证监局于 2013年对华塑控股立案调查，并下达成稽调查通字132017号《立案调查通知书》，对大信会计师事务所立案调查。2014年，立案调查结束，中国证监会对华塑控股下达了《行政处罚决定书》（[2014]75号），对华塑控股及邢乐成、王苏等11名责任人进行了处罚，未对大信会计师事务所进行处罚；
（3）风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）2012年度为大信会计师事务所审计客户。河南证监局于 2013年对风神股份立案调查，并下达豫调查字 1420号《调查通知书》，对大信会计师事务所立案调查。2015年，立案调查结束，中国证监会对风神股份下达了《行政处罚决定书》（[2015]1号），对风神股份及曹朝阳、王锋、郭春风等8名责任人进行了处罚，未对大信会计师事务所进行处罚。
2.除上述事项外，大信会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况。
（二）大信会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
1.经核查，大信会计师事务所持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141），持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：52），具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格。
2.根据财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会[207]6号，2012年修订，以下简称“《通知》”）第六条第二款的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。该会计师事务所应当自出现上述情形之日起两个月内进行整改，并自整改结束之日起 5个工作日内报送整改情况说明。未按规定提交会计师事务所整改计划表或者逾期仍未达到条件的，财政部、证监会撤回其证券资格。
3.《通知》第一条第二款规定了会计师事务所申请证券资格应当具备的条件，其中第（二）项至第（五）项的规定具体如下：
（1）第（二）项：质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；会计师事务所设立分所的，会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性的统一；
（2）第（三）项：注册会计师不少于200人，其中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于120人，且每一注册会计师的年龄均不超过65周岁；
（3）第（四）项：净资产不少于500万元；
（4）第（五）项：会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于8000万元。
综上所述，本所律师认为：大信会计师事务所持有有效的《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其两年内在执业活动中受到一次行政处罚，不存在《通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形，具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格。大信会计师事务所在最近两年存在被中国证监会及其派出机构行政处罚和立案调查的情况不影响本次相关审计文件的效力。
本补充法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹
2015年7月27日