证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2018-021东华工程科技股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易确认
和 2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本身不开展具体的工程施工、设备安装等业务，因此，公司在工程总承包业务实施过程中，接受公司实际控制人中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）的控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）所属建设公司、岩土公司提供的工程施工等服务。
在金融业务中，接受了中国化学、集团公司所属中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的存款、贷款、结算等金融服务。
在日常管理过程中，接受控股股东化三院提供的房屋租赁服务，上述行为均构成日常关联交易。
2017年度，本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生工程施工的关联交易共计 34,429.55万元；在财务公司的最高日存款余额为 49,870.64万元，期末存款余额为 43,156.05万元，同时未在财务公司发生贷款业务；支付化三院相关房屋租金 460.37万元。
2018年度，本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生的关联交易不超过60,000万元；在财务公司的每日存款余额将不超过90,800万元，贷款业务执行《金融服务协议》的相关规定；预计与化三院发生的房屋租金为 460.37万元。
本公司与化三院构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项所称的关联关系，与上述建设公司、岩土公司、财务公司均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项所称
的关联关系，公司接受上述公司提供的工程施工服务、金融服务、房屋租赁等服务均构成关联交易。
2018年3月29日，本公司召开六届六次董事会审议通过《关于 2017年度日常关联交易确认和 2018年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票 7票，其中同意 7票、反对 0票、弃权 0票；本公司吴光美董事长兼任化三院执行董事，卢涛董事在集团公司工作，分别与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第（三）项、第 10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同时，本公司六届五次监事会以同意 3票、反对 0票、弃权 0票的表决结果，审议通过该议案。
该等关联交易将提交 2017年度股东大会审议，本公司控股股东化三院、吴光美董事长作为关联股东届时将回避表决。
（二）关联交易执行和预计的类别、金额
按照《深交所股票上市规则》的规定，依据公司 2018年度生产经营管理工作的形势，预计本公司 2018年度日常关联交易情况如下：
1、工程施工及房屋租赁关联交易预计
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年度预计金额|2017年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例|
|接受劳务|化学工业岩土工程有限公司|预计总共不超过60000万元|0|0.00%|
|接受劳务|中化二建集团有限公司||482.64|0.21%|
|接受劳务|中国化学工程第三建设有限公司||5647.43|2.42%|
|接受劳务|中国化学工程第四建设有限公司||0|0.00%|
|接受劳务|中国化学工程第六建设有限公司||10648.87|4.57%|
|接受劳务|中国化学工程第七建设有限公司||6772.62|2.90%|
|接受劳务|中国化学工程第十一建设有限公司||4953.93|2.12%|
|接受劳务|中国化学工程第十三建设有限公司||959.78|0.41%|
|接受劳务|中国化学工程第十四建设有限公司||2043.5|0.88%|
|接受劳务|中国化学工程第十六建设有限公司||2463.91|1.06%|
|接受劳务|中国化学工程重型机械化有限公司||456.87|0.20%|
|接受劳务|合计||34429.55|14.77%|
|房屋租赁|化学工业第三设计院有限公司|460.37万元|438.45|100.00%|

注：公司租用化三院房屋及车位的年租金为460.37万元，扣除增值税因素后
计入费用的金额为438.45万元。
2、金融服务关联交易预计
2017年，公司经审计的期末货币资金总额为 181,607.44万元。根据《金融服务协议》的规定，2018年度，公司在财务公司的每日存款余额预计不超过 90,800万元，可依据生产经营需要在财务公司发生综合授信业务（包括贷款、担保等）。
（三）2018年 1月 1日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额
公司与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司累计已发生关联交易的金额为 4,141.19万元。
在财务公司的最高日存款余额为 43,156.05万元，期末存款余额为 28,567.47万元，累计孳生利息收入 92.14万元；同时未在财务公司发生贷款业务。
公司尚未支付 2017年度的房屋租赁费用，与化三院发生的关联交易金额为 0元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、化学工业岩土工程有限公司：创建于1951年，注册资本7,050万元，法定代表人为褚世仙，注册地在南京市六合区杨新路357号。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。截止2016年12月31日，总资产45,977万元，净资产20,552万元；2016年度实现营业收入36,156万元，净利润1,755万元。
中国化学持有其100%股权。
2、中化二建集团有限公司：创建于1953年，法定代表人为刘建亭，注册资本为31,000万元，注册地在太原市谐园路9号，主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包；环保工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。截止2016年12月31日，总资产780,527万元，净资产
147,205万元；2016年度实现主营业务收入536,669万元，净利润19,301万元。
中国化学持有其100%股权。
3、中国化学工程第三建设有限公司：创建于1962年，法定代表人
为黄庆平，注册资本为51,800万元，注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路98号，主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。截止2016年12月31日，总资产462,428万元，净资产170,245万元；2016年度实现主营业务收入511,200万元，净利润20,579万元。
中国化学持有其100%股权。
4、中国化学工程第四建设有限公司：创建于1954年，法定代表人为刘德辉，注册资本为26,000万元，注册地在湖南省岳阳市花板桥路。
主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。截止2016年12月31日，总资产227,315万元，净资产39,921万元；
2016年度实现主营业务收入229,774万元，净利润5,427万元。
中国化学持有其100%股权。
5、中国化学工程第六建设有限公司：创建于1965年，法定代表人为胡二甫，注册资本为31,000万元，注册地在湖北省襄樊市胜利街182号，主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包；钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。截止2016年12月31日，总资产300,899万元，净资产94,025万元；2016年度实现主营业务收入403,108万元，净利润12,464万元。
中国化学持有其100%股权。
6、中国化学工程第七建设有限公司：创建于1964年，法定代表人为苏富强，注册资本为30,000万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路537号，主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。截止2016年12月31日，总资产311,036万元，净资产78,353万元；2016年度实现主营业务收入314,059万元，净利润10,667万元。
中国化学持有其100%股权。
7、中国化学工程第十一建设有限公司：创建于1962年，法定代表人为李石聚，注册资本为31,000万元，注册地在河南省开封市汴京路53号，主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，机械设备制造，物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。截止2016年12月31日，总资产371,033万元，净资产89,051万元；2016年度实现主营业务收入255,678万元；净利润11,951万元。
中国化学持有其100%股权。
8、中国化学工程第十三建设有限公司：创建于1963年，法定代表人为赵德志，注册资本为32,280万元，注册地在河北省沧州市永济东路79号，主要从事化工、石油、石油化工工程施工；工业及民用建筑施工等业务。截止2016年12月31日，总资产249,477万元，净资产79,723万元；2016年度实现主营业务收入352,704万元，净利润10,602万元。
中国化学持有其100%股权。
9、中国化学工程第十四建设有限公司：创建于1964年，法定代表人为张传玉，注册资本为34,000万元，注册地在江苏省南京市六合区新华路148号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工；大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。截止2016年12月31日，总资产254,835万元，净资产43,723万元；2016年度实现主营业务收入243,858万元，净利润6,349万元。
中国化学持有其100%股权。
10、中国化学工程第十六建设公司：创建于1956年，法定代表人为刘佑锟，注册资本为21,185万元，注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路4号，主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。截止2016年12月31日，总资产141,196万元，净资产25,435万元；2016年度主营业务收入174,672万元，净利润3,408万元。
集团公司持有其100%股权。
11、中国化学工程重型机械化公司：创建于1974年，法定代表人为徐健,注册资本为8,213.79万元，注册地在北京市大兴区大庄村南，主要从事地基与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程等业务。截止2016年12月31日，总资产34,833万元，净资产4,957万元；2016年度主营业务收入38,942万元，净利润955万元。
集团公司持有其100%股权。
12、中化工程集团财务有限公司：成立于2012年9月，法定代表人王洁民，注册资本100,000万元，注册地址为北京市东城区东直门内大街2号13层，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对
成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。截止2016年12月31日，总资产1,045,061万元，净资产131,096万元；2016年度主营业务收入26,302万元，净利润9,869万元。
集团公司持有其10%股权，中国化学持有其90%股权。
13、化学工业第三设计院有限公司：创建于1963年，法定代表人吴光美，注册资本2512万元，注册地址为合肥市包河区望江东路70号，主要从事资产管理工作。截至2017年12月31日，总资产181,914.12万元，净资产177,076.40万元；2017年度实现营业收入625.27万元，净利润1,037.79万元。
中国化学持有其100%股权。
（二）与本公司的关联关系
集团公司是本公司的实际控制人，中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东，本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司、财务公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
化三院是本公司控股股东，本公司与化三院之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。
（三）履约能力分析
上述岩土公司、建设公司均为国有大中型企业，创建于上世纪五、六十年代，具有工程勘察甲级、施工一级、特级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并先后承建了国内大部分的化工、石化等行业的工程项目，具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和工程业绩。
财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构，并依法接受中国银监会的监督管理，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能有效地控制风险。财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务，符合国家有关法律法规的规定。
化三院对本公司租赁使用的相关房屋及车位拥有合法产权，不存在权属、使用等方面的争议，且本公司已实际占有使用。
上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，均能够切实履行合同或协议等约定的义务，提供优质的服务，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易
由于公司本身不开展工程施工业务，根据工程总承包项目运作的实际需要，公司依法将勘察、施工、安装等部分工程，发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与上述建设公司、岩土公司开展关于工程施工等业务合作，接受其提供的工程施工等服务，从而构成日常关联交易。
（1）2017年度关联交易发生情况
2017年度，公司与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计34,429.55万元，控制在2016年度股东大会批准的预计交易金额60,000万元范围之内，占年初预计交易金额的57.38%。与预计交易金额发生差异的原因主要如下：一是 2017年，本公司承建两个规模相对较大、关联施工业务相对较多的康乃尔乙二醇总承包项目处于停建状态，基本上未确认收入，黔希乙二醇总承包项目于下半年开始复工，收入确认也相对较少。二是在 2017年度营业收入构成中，化工行业收入同比下降，环境市政业务同比上升，而上述关联方的主营业务相对集中在化工、石化等领域，从而导致年度施工安装的关联业务总量未达到预计。三是公司采取招投标方式，公正、公开、公平地选择施工单位，关联施工业务预计存在着一定的波动性。
上述关联方均通过招投标方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益、股东权益不产生影响。上述关联工程施工等服务总额占公司同类交易金额的14.77%，对公司主营业务的独立性不构成影响。
（2）2018年关联交易预计情况
根据本公司总承包项目的工程建设进度计划，新疆天业 100万吨/年一期 60万吨/年乙二醇、泸天化中蓝2×10万吨/年聚碳酸酯、黔西县黔希 30万吨/年乙二醇等项目正在开展工程施工、设备安装，内蒙古康乃尔 30万吨/年乙二醇项目有望恢复建设。因此根据工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况，结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同的履行情况进行初步估算，2018年，上述类型的关联交易金额
预计不超过 60,000万元。
2、与财务公司的日常关联交易
根据与财务公司签订的《金融服务协议》，本公司接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《金融服务协议》约定，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；同时公司视生产经营的实际需要向财务公司申请综合授信（包括贷款、担保等）。
（1）2017年关联交易发生情况
本公司2016年经审计的期末货币资金总额为168,922.63万元。按照《金融服务协议》规定的额度，公司2017年度在财务公司的每日存款余额应不超过84,400万元。
2017年度，本公司在财务公司的最高日存款余额为49,870.64万元，期末存款余额为43,156.05万元，控制在《金融服务协议》所规定的额度之内；存款产生的利息收入为551.75万元，存款利率稍高于银行同期利率水平；同时未在财务公司发生贷款业务。本公司接受财务公司所提供的业务与额度均符合《金融服务协议》的规定。
（2）2018年关联交易预计情况
本公司 2017年经审计的期末货币资金总额为 181,607.44万元。
2018年度，本公司在财务公司的每日存款余额将不超过 90,800万元。
同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。
3、与化三院的日常关联交易
根据本公司与化三院签订的《房屋租赁协议》，公司租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅，其中：租用办公辅楼用于本公司档案管理、成品制作等；租赁单身公寓、住宅用于本公司员工住宿；租赁综合楼用于本公司员工就餐、运动等；租赁车位用于本公司员工停车。
（1）2017年关联交易发生情况
2017年，本公司租赁使用了化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅，计租面积为 12,092.65平方米、车位 300个，年租金为 460.37万元，与年初的预计金额相符合。
（2）2018年关联交易预计情况
根据《房屋租赁协议》，本公司 2017年将继续租赁使用上述相关房屋及车位，预计年租金为 460.37万元。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司日常关联交易的情况分析
化工、石化等行业的工程装置普遍存在着工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。加上大量新材料、新设备和新技术的广泛应用，如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等，对施工单位的工程能力提出了较高的要求。尤其是随着总承包项目规模的大型化，工程施工工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此，选择高质量的施工分包单位，将有利于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等。
由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状，具有施工特级、一级资质、工程勘察甲级，具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多隶属于集团公司。多年来，在本公司对施工、勘察等分包单位的招标中，上述建设公司、岩土公司往往凭借一流的资质、技术和业绩而成为中标单位，并更多地承担主体装置的施工业务。
本公司切实遵循市场竞争原则，全面采取招投标方式选择工程施工分包单位，规范签署分包合同，严格信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。
历年来，上述工程施工服务的关联交易总额在本公司同类交易中占比较低，且之于某一具体公司不具有连续性。因此，与上述单位存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成影响，在业务上不形成依赖。
2、与财务公司日常关联交易的情况分析
财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，为集团公司所属成员单位提供相对优惠、便捷的金融服务。本公司制定了《存款风险处置预案》，对财务公司实施了风险评估，本公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风
险问题，不存在损害公司利益和全体股东的情形。本公司依据《金融服务协议》，规范开展与财务公司之间的金融业务，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。
3、与化三院日常关联交易的情况分析
本公司租用化三院单身公寓、住宅，旨在解决公司员工的住宿问题；
租用化三院办公辅楼主要是由档案密集架、大型复印机等装具安装情况所致；租用化三院综合楼及车位主要用于提供员工就餐、运动健身、停车等场所。
由于受望江东路办公区占地面积的限制，本公司难以就近新建上述本公司档案管理、员工住宿、就餐、运动健身以及停车等场所。通过租用方式可有效解决上述实际问题。上述租赁事项与本公司主营业务无关联，对业务、资产等的独立性不构成重大影响。
上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
本公司比照相同地段同类建筑的租金价格，经双方协商一致，最终确定租金标准，充分体现了市场化原则，对公司及全体股东利益不产生影响。
五、监事会对日常关联交易的意见
公司六届五次监事会以 3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易确认和 2018年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易符合公司业务的实际需要，交易定价公允合理，审议程序合法合规，不影响公司业务的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事张志宏、李朝东、崔鹏事前核查了 2017年度日常关联交易的发生情况，审阅了关于 2018年度日常关联交易预计的有关材料，对上述关联交易予以事前认可，并发表独立意见（全文发布于 2018年 3月 31日的巨潮资讯网）。认为：上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，一致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联
交易议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。
上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理业务的正常开展，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
七、备查文件
1、公司六届六次董事会决议；
2、公司六届五次监事会决议；
3、公司独立董事关于 2017年度日常关联交易确认和 2018年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日