证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-021
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月22日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2015年 4月 12日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事6名，其中李建祥、原红旗、鲁旭波以通讯方式参会。会议由董事长JAYQIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度总经理工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（二）审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度董事会工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2014年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2014年度报告及摘要>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于经审计的<2014年度财务报告>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（六）审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
公司2014年度利润分配的预案为：以公司目前的总股本176,072,877股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为352,145,754股，注册资本为352,145,754元；以公司目前的总股本 176,072,877股为基数,向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.9元（含税），合计派发现金股利15,846,558.93元。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（七）审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（八）审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（九）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十）审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2015年度独立董事津贴的发放标准调整为每人每年10万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于确定董事薪酬的议案》
公司以 2014年度人均工资和年税后净利润为基数，向公司董事发放 2015年度固定薪酬，发放办法为按月发放，具体数额为董事长秦杰100万元，董事汪立5万元，董事袁征担任公司总经理，董事李建祥担任子公司总经理，报酬按其行政职务领取，不单独领取董事职务薪酬。以上单位均为人民币。
该议案关联董事秦杰、汪立回避表决。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员 2014年度绩效奖金的议案》
2014年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币 486万元，公司董事会授权总经理参照公司第二届董事会薪酬委员会第四次会议所制定的方案进行发放。上述奖金已在公司的2014年度的财务报告中予以计提。
该议案关联董事袁征回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十三）审议通过了《关于公司〈2015年一季度报告〉的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2015年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十四）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕444号）核准，公司使用发行股份及支付现金方式购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）80%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）6,256,665股，募集资金总额为人民币 175,999,986.45元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币 162,962,250.60元。上述发行募集资金已于 2014年 12月 16日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114654号）。上述募集资金存放于募集资金专户。
公司在获得证监会批准后配套募集资金到位前，以自筹资金支付了部分收购
艾迪尔股权之收购价款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第113170号），截至2014年12月31日止，公司以自筹资金3300万元支付了部分收购艾迪尔股权之收购价款。
本次公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止披露日自筹资金已投入金额|本次置换金额|
|发行股份及支付现金购买艾迪尔80%股权|52，800|16296.23|3，300|2796.22|

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事已就该议案发表了独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十五）审议通过了《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》
公司由于经营发展，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、修改经营范围。公司拟对经营范围进行调整，将经营范围变更为“生物医学材料及制品的研发，Ⅲ类 6877椎体扩张球囊导管的生产，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租；销售Arthrotrain关节镜培训系统仪器。
（涉及行政许可的凭许可证经营）”，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。由于经营范围变更，公司同时将对《公司章程》相关条款进行修订。
二、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引
（2014年修订）》等有关规定及公司经营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》
的相关条款进行修订。
三、公司注册资本由17607.2877万元变更为35214.5754万元；公司股份总数由17607.2877万股变更为35214.5754万股。
四、上述涉及《公司章程》条款修订的具体情况详见《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
五、公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的报批手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（2015年4月）及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程修订对照表》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十六）《关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的议案》
鉴于收购控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权的需
要，公司将与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签署《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》。
该议案关联董事李建祥回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
《关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十七）审议通过了《关于提请召开 2014年年度股东大会的议案》
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关于召开2014年度股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十二日