北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十一月
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法律意见书目录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ............................................................................... - 2 -二、本次股东大会的召集人资格 ........................................................................................ - 3 -三、本次股东大会出席、列席人员资格............................................................................. - 3 -四、本次股东大会的表决程序和表决结果 ......................................................................... - 4 -五、结论意见 ................................................................................................................... - 10 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）的委托，指派律师列席公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。
法律意见书本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。
基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.中国天楹本次股东大会由2017年10月23日召开的第七届董事会第三次会议决定召集。2017年 10月 24日，中国天楹董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《中国天楹股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公
法律意见书告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
2.本次股东大会现场会议于 2017年 11月 8日（星期三）下午 14:30在江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室如期召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。
3.本次股东大会网络投票时间为：2017年 11月 7日-2017年 11月 8日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月8日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）网络投票的具体时间为：2017年 11月 7日15：00至2017年11月8日15：00期间的任意时间。
经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中国天楹第七届董事会第三次会议于 2017年 10月 23日召开，决定召集 2017年第三次临时股东大会，中国天楹第七届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
1.本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议
法律意见书及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，通过现场投票的股东及股东代理人共计 5人，代表有表决权的股份数 573,970,640股，占中国天楹有表决权的股份总数的42.4685%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计 3人，代表有表决权的股份数 31,400股，占中国天楹有表决权的股份总数的0.0023%。参加网络投票的股东资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份数574,002,040股，占中国天楹有表决权的股份总数的42.4708%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员包括：公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议审议议案与股东大会会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会现场会议未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和表决。
（二）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。本次股东大会审议通过了如下议案：
法律意见书 1.审议并通过《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.逐项审议并通过《关于公司公开发行绿色公司债券方案的议案》
（1）票面金额、发行价格和发行规模
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）发行方式
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）发行对象及向公司股东配售的安排
法律意见书表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（4）债券期限及还本付息
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（5）募集资金的用途
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（6）回售和赎回安排
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东
法律意见书代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（7）增信方式
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（8）上市安排
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（9）偿债保障措施
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表
法律意见书决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（10）决议的有效期
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4.审议并通过《关于中国天楹受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资的议案》
关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军回避表决。
表决情况：同意 4,865,965股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代
法律意见书理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5.审议并通过《关于同意中国天楹提前退出华禹基金投资方案变更的议案》关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军回避表决。
表决情况：同意 4,865,965股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6.审议并通过《关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7.审议并通过《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》
表决情况：同意 574,002,040股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东（股东
法律意见书代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意4,865,965股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人：赵靖 经办律师：张静
经办律师：赵楠