证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-059
西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为13,320万股，占公司总股本的55.50%，本次实际可上市流通数量为3,515.61万股，占公司总股本的14.65%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2017年9月13日（星期三）。
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】835号文）核准，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）获准向社会公开发行 3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为24.05元/股。同时经深圳证券交易所《关于西安天和防务技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】326号）批准，公司股票于2014年9月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为9,000万股，公开发行上市后公司总股本为12,000万股。
2016年6月16日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截至2015年12月 31日公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派后，公司总股本增至24,000万股。
截至本公告日，公司总股本为24,000万股,其中有限售条件股份总数为13,680万股，占公司总股本的57%；本次申请解除限售的股份上市流通后，公司有限售条件股份总数为360万股，占公司总股本的1.50%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中做出如下承诺：
1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）公司股东王振平、张发群、王坚、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱、申波、李世星、刘锴承诺：公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增林、王振平、张发群、陈建峰、田力、王坚、申波、刘锴承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
（4）股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
（5）股东贺增林、王振平、张发群、陈建峰、王坚、申波、刘丹英、贺增勇承诺：本人所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。贺增林、王振平、张发群、陈建峰、王坚、申波不因在公司职务变更或离职放弃该条承诺，刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离职放弃该条承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。
（6）股东贺增林、刘丹英承诺：其自股份锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司；若股份锁定期满后两年内每年减持的股份超过所持公司股份总数的25%，则超出部分减持取得的所得归公司所有。
2、公司及其控股股东、董事和高级管理人员关于股价稳定预案的承诺
公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规定，则触发公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
（1）公司控股股东增持公司股份
公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。
（2）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份
公司董事、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。如公司董事、高级管理人员未能履行上述增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至董事、高级管理人员履行上述增持义务。
（3）公司回购股份
如公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不少于人民币2,000万元资金回购公司股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（5）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。
（6）任何对该预案的修订均应经股东大会审议通过。
3、公司及公司控股股东、实际控制人、关于赔偿投资者损失的承诺
（1）公司承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。若在公司投资者缴纳股票申购款后
且股票尚未上市交易前，因公司首次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（2）公司控股股东承诺：若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司向已缴纳股票申购款的投资者进行退款，本人承担退款的连带责任，并承担向投资者按1年期存款利率支付该期间利息的责任。若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
控股股东将以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，控股股东直接或间接所持的公司股份不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。
（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
其以当年以及以后年度的从公司领取的税后工资（如从公司领取薪酬）作为上述承诺的履约担保，若其未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，其直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。
4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：“本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对天和防务的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及本人控股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知天和防务，同时尽力促使天和防务对该项业务拥有优先权，除非天和防务明确表示放弃该项业务。如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，天和防务有权要求本人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。”5、公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：“确保天和防务的业务独立、资产完整，具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以尽可能避免和减少关联交易。
本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与天和防务之间的关联交易，并不再与天和防务发生任何资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）。若有关的关联交易为天和防务日常经营所必需或者无法避免，则将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，处理关联交易的有关事项，并按照市场公平原则确定交易价格，严格履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表意见的程序，确保关联交易程序的合法公正、关联交易结果的公平合理，且不损害天和防务及天和防务股东利益。”
（二）股东后续追加的承诺
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）其他法定承诺
王宝华女士于2015年8月10日起担任公司财务总监、王栓柱先生于2016年9月 27日起担任公司副总经理，张雷先生于2016年9月27日起担任公司监事会主席，禁售期满后，上述人员在担任公司高级管理人员、监事期间，每年转让的股份不得超过其上年末本人持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。若在
公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月13日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为13,320万股，占公司总股本的55.50%，本次实际可上市流通数量为3,515.61万股，占公司总股本的14.65%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为37人。
（四）本次解除限售股份上市流通的具体情况如下表：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售股份|本次解除限售|本次实际可上|||
||序号|股东姓名|||||备注|
||||总数|数量|市流通数量|||
|1||||||注1||
|||贺增林|95,767,200|95,767,200|23,941,800|||
|2||||||注2||
|||刘丹英|11,642,400|11,642,400|2,910,600|||
|3||||||注3||
|||吴宏伟|8,640,000|8,640,000|2,640,000|||
|4||||||注4||
|||王 坚|8,100,000|8,100,000|0|||
|5||||||注5||
|||张发群|2,104,200|2,104,200|526,050|||
|6||||||无||
|||徐兆红|1,800,000|1,800,000|1,800,000|||
|7||||||注6||
|||王宝华|1,096,200|1,096,200|274,050|||
|8||||||无||
|||潘建华|959,400|959,400|959,400|||
|9||||||无||
|||刘志国|439,200|439,200|439,200|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|||||注7|
||李世星|419,400|419,400|0||
|11|||||无|
||李童欣|399,600|399,600|399,600||
|12|||||注8|
||王振平|180,000|180,000|45,000||
|13|||||注9|
||陈建峰|160,200|160,200|40,050||
|14|||||注10|
||张关让|140,400|140,400|35,100||
|15|||||注11|
||贺增勇|136,800|136,800|34,200||
|16|||||无|
||石俊岭|120,600|120,600|120,600||
|17|||||无|
||张广平|100,800|100,800|100,800||
|18|||||无|
||卢传化|95,400|95,400|95,400||
|19|||||无|
||张炳利|91,800|91,800|91,800||
|20|||||无|
||朱强国|84,600|84,600|84,600||
|21|||||无|
||王月鹏|75,600|75,600|75,600||
|22|||||无|
||田 力|64,800|64,800|64,800||
|23|||||无|
||史利剑|64,800|64,800|64,800||
|24|||||注12|
||刘 锴|64,800|64,800|0||
|25|||||无|
||高 阳|59,400|59,400|59,400||
|26|||||无|
||申 波|59,400|59,400|59,400||
|27|||||无|
||张 立|43,200|43,200|43,200||
|28|||||无|
||郑志华|41,400|41,400|41,400||
|29|||||无|
||葛 朋|36,000|36,000|36,000||
|30|||||无|
||崔党斌|32,400|32,400|32,400||
|31|||||无|
||王永强|28,800|28,800|28,800||
|32|||||无|
||李晓鸽|28,800|28,800|28,800||
|33|||||注13|
||王栓柱|26,100|26,100|6,525||
|34|||||注14|
||张 雷|26,100|26,100|6,525||
|35|||||无|
||秦文科|23,400|23,400|23,400||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36||||||||无|
||杨太仓||23,400||23,400||23,400||
|37||||||||无|
||李 政||23,400||23,400||23,400||
|合 计||133,200,000||133,200,000||35,156,100||--|

注1：公司控股股东、实际控制人贺增林先生持有本公司股票95,767,200股，因其同时担任公司董事长、总经理职务，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份为 23,941,800股，其中处于质押状态的股份数量为41,100,000股，该股份解除质押后即可上市流通。
注2：刘丹英女士为贺增林先生配偶，根据其首发承诺，在贺增林先生任职期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为2,190,600股。
注3：吴宏伟先生本次解除限售股份中的6,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通股数为2,640,000股。
注4：王坚先生本次解除限售股份中的8,100,000股均处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通股数为0股。
注5：张发群先生持有本公司股票2,104,200股，因其同时担任公司董事、副总经理职务，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为526,050股。
注6：王宝华女士持有本公司股票1,096,200股，因其担任公司财务总监职务，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为274,050股。
注7：李世星先生本次解除限售股份中的419,400股均处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通股数为0股。
注8：王振平先生持有本公司股票180,000股，因其同时担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为45,000股。
注9：陈建峰先生持有本公司股票160,200股，因其担任公司董事职务，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为40,050股。
注10：张关让先生持有本公司股票 140,400股，因其担任公司副总经理职务，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为35,100股。
注11：贺增勇先生为贺增林先生的关联人，根据其首发承诺，在贺增林先生任职期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为34,200股。
注12：刘锴先生本次解除限售股份64,800股均处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通股数为0股。
注13：王栓柱先生持有本公司股票26,100股，因其担任公司副总经理职务，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为6,525股。
注14：张雷先生持有本公司股票26,100股，因其担任公司监事会主席职务，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股数为6,525股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次变动前|本次变动|本次变动后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|136,800,000|57.00%|0|133,200,000|3,600,000|1.50%|
|首发前机构类限售股|3,600,000|1.50%|0|0|3,600,000|1.50%|
|首发前个人类限售股|133,200,000|55.50%|0|133,200,000|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|103,200,000|43.00%|133,200,000|0|236,400,000|98.50%|
|三、股份总数|240,000,000|100.00%|0|0|240,000,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天和防务本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天和防务限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，天和防务与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意天和防务本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一七年九月八日