浙商证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重
组事项的问询函》的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“公司”、“上市公司”）于 2017年 4月 28日收到贵部下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函[2017]0485号），浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
公司称公司未能与本次交易标的股东就收购所涉及的相关问题最终达成一致，请公司：（1）具体说明在哪个时间点、就哪些事项未能达成一致及决定终止重组，并核实有关终止重组的信息披露是否及时；（2）结合重组各环节情况和核查所涉具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的可能性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、未能最终达成一致的事项及信息披露情况
上市公司于 2016年 11月 25日起因筹划重大事项停牌，于 2016年 12月 9日进入重大资产重组程序。上市公司本次拟并购重组的交易标的为青岛欧特美股份有限公司（以下简称“青岛欧特美”）。截至上市公司停牌之日，青岛欧特美的股东为蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡、香港海外国际投资股份有限公司（以下简称“香港海外公司”）、吉帝国际贸易有限公司（以下简称“吉帝国际公司”）、香港固威投资股份有限公司（以下简称“香港固威公司”）、青岛东方轨道投资合伙企业（有限合伙）。青岛欧特美上述股东中，蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡均为美国公民，香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司均为在中国香港登记注册的法人。
上市公司本次并购重组拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买青岛欧特美100%股权，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定：
“第六条投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
本次并购重组交易对方蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡属于外籍自然人，香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司境外实有资产总额未达到1亿美元，上述交易对方均未能满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的外国投资者战略投资上市公司的条件；同时，由于青岛欧特美为股份有限公司，需将其整体变更为有限责任公司后方能由风范股份收购其100%股权。
鉴于上述情况，上市公司向青岛欧特美的实际控制人蔡亦文提出对青岛欧特美的公司组织形式进行变更，并由其对青岛欧特美的股权架构进行调整。
经反复磋商，蔡亦文同意将青岛欧特美整体变更为有限责任公司，并由蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡等人在中国境内设立的青岛三商制造有限公司（以下简称“青岛三商”）承接蔡亦文、香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司持有的青岛欧特美部分股权。2017年3月27日，经青岛市崂山区商务局批复、青岛市市场监督管理局核准，青岛欧特美整体变更为青岛欧特美交通装备有限公司。2017年4月13日，青岛欧特美向青岛市崂山区商务局提交了蔡亦文、香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司拟将持有的青岛欧特美部分股权转让给青岛三商的申请文件。但截至风范股份发出召开上市公司第三届董事会第十四次会议通知之日，青岛欧特美尚未取得青岛市崂山区商务局对于上述股权转让的批复。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过 5个月。因此，青岛三商能否于风范股份本次并购重组停牌期限届满前取得青岛欧特美股权并作为本次交易对方参与认购风范股份股权存在较大不确定性，并进而无法确定风范股份就本次并购重组发行股份及支付现金的具体数量。
鉴于上述情况，上市公司于第三届董事会第十四次会议召开时，仍未能与本次并购重组交易标的股东就交易对象及具体方案达成一致，上市公司认为目前推进重组的条件尚不成熟，为保护上市公司全体股东利益以及维护市场稳定，经慎重研究，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。2017年4月25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。2017年 4月 27日，上市公司公告了《关于终止筹划重大资产重组的公告》。
经核查，上市公司及时披露了有关终止本次重组的信息。
2、本次并购重组各环节情况和核查所涉具体工作及信息披露情况
（1）上市公司停牌期间各方开展的具体工作
自 2016年 11月 25日停牌以来，上市公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。上市公司已初步选聘相关中介机构：财务顾问为浙商证券股份有限公司；审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为坤元资产评估有限公司；法律顾问为国浩律师（上海）事务所。但是，由于上市公司与交易对方未能最终达成一致意见，故尚未与中介机构进行签约。
停牌期间，上市公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括重组方案论证、与交易对方进行谈判、确定中介机构进场、召开工作推进会、各中介机构开展尽职调查、征求上市公司主要股东对重组方案的意见等工作。主要时间节点及工作如下：
2016年 11月 29日，上市公司选聘相关中介机构，上市公司、交易对方及相关中介机构召开项目协调会，会议就重组方案进行论证，并确定重组事项的工作及时间安排；
2016年 12月 17日，独立财务顾问浙商证券进场开始对标的资产进行尽职调查，包括标的资产最近两年的经营情况、标的资产的经营模式并进行盈利预测、标的资产的权属情况等；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场对标的资产的财务情况进行初步审计；法律顾问国浩律师（上海）事务所进场对标的资产的合法合规性进行尽职调查；评估机构坤元资产评估有限公司进场对标的资产进行初步尽职调查并进行预评估；
2017年 1月 24日，交易双方就标的资产定价方式、股份及现金支付比例、
业绩承诺等达成初步一致，并签订了《合作框架协议》；
2017年2月15日，上市公司、交易对方及相关中介机构召开协调会，会议内容包含尽职调查情况、工作进度，并对待解决问题进行梳理；
2017年 3月 18日，上市公司、交易对方及相关中介机构再次召开协调会，会议内容包含尽职调查情况、工作进度，并对标的公司变更组织形式、调整股权架构及其他待解决问题进一步讨论；
2017年3月27日，经青岛市崂山区商务局批复、青岛市市场监督管理局核准，标的公司整体变更为有限责任公司；
2017年4月25日，鉴于标的公司股权架构调整尚未完成、双方对发行股份及支付现金的具体数额等方案细节仍未达成一致，经上市公司管理层论证，上市公司认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组。
（2）上市公司停牌以来的信息披露情况
2016年 11月 25日，因筹划重大事项，上市公司发布了《公司关于筹划重大事项停牌公告》（临2016-067），上市公司股票于2016年11月25日起停牌。
2016年12月9日，上市公司与青岛欧特美实际控制人就开展并购重组的可行性初步达成一致，鉴于本次交易构成重大资产重组，上市公司确定进入重大资产重组程序，并发布了《公司重大资产重组停牌公告》（临2016-069），自 2016年11月25日起预计停牌一个月。
2016年12月24日，上市公司发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-072），披露了本次交易的重组框架、工作进展情况、无法按期复牌的原因、申请继续停牌时间等事项，上市公司股票自 2016年 12月 26日起预计继续停牌一个月。
2017年1月24日，上市公司与青岛欧特美实际控制人签订了《合作框架协议》，并于2017年1月25日发布了《公司重大资产重组申请继续停牌公告》（临2017-005），披露了本次交易的重组框架、停牌期间所开展的主要工作、继续停牌原因、下一步推进各项工作的时间安排等事项，上市公司股票自 2017年 1月26日起预计继续停牌一个月。
2017年 2月 8日，鉴于各项工作正在推进，上市公司召开第三届董事会第
十三次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。2017年2月24日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经申请，上市公司股票自 2017年 2月 27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。2017年2月25日，上市公司发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2017-016），披露了本次交易的重组框架、继续停牌原因、尚未完成的工作及具体时间表等事项。
2017年3月25日，鉴于各项工作正在推进，上市公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-017），披露了本次交易的重组框架、继续停牌原因、目前工作进展情况、尚未完成的工作及具体时间表等事项，并就本次交易风险作出提示：“本次重组方案仍在论证中，公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。由于本次重组方案尚未最终确定，敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。”
2017年4月27日，鉴于标的公司股权架构调整尚未完成、双方对发行股份及支付现金的具体数额等方案细节仍未达成一致，上市公司决定终止筹划本次重组，发布了《关于终止筹划重大资产的公告》（临2017-023）。
经核查，上市公司在前期公告中已及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，充分提示了终止筹划本次重组的可能性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函>的核查意见》之盖章页）
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