中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2018-03中天金融集团股份有限公司 2018年第一季度报告正文
中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人罗玉平、主管会计工作负责人何志良及会计机构负责人(会计主管人员)王正龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|3,871,497,490.46|6,097,697,304.23|-36.51%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|699,536,647.03|940,681,879.03|-25.64%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||701,481,571.09|954,028,379.20|-26.47%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-1,134,937,845.88|-2,990,052,637.07|62.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.1485|0.2001|-25.79%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1485|0.2023|-26.59%|
|加权平均净资产收益率|4.26%|6.11%|-1.85%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|106,676,856,023.12|108,504,831,281.49|-1.68%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|16,787,146,935.18|16,071,495,031.25|4.45%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|13,575.20||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||200,000.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,233,403.98||
|减：所得税影响额|-65,733.98||
|少数股东权益影响额（税后）|-9,170.74||
|合计|-1,944,924.06|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||227,219|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|金世旗国际控股股份有限公司|境内非国有法人|44.89%|2,108,618,945|304,259,634|||
||||||质押|1,894,693,419|
|贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司|国有法人|4.65%|218,556,599|0|||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投•如意81号定向投资集合资金信托计划|其他|2.85%|133,714,427|0|||
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|1.71%|80,228,543|0|||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.96%|44,974,700|0|||
|陈伟利|境内自然人|0.30%|13,880,000|0|||
|宋建波|境内自然人|0.18%|8,448,621|0|||
|张智|境内自然人|0.16%|7,621,733|5,716,300|质押|1,515,000|
|全国社保基金零二零组合|其他|0.16%|7,397,211|0|||
|石维国|境内自然人|0.12%|5,525,000|4,143,750|质押|1,980,000|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|金世旗国际控股股份有限公司||1,804,359,311|||人民币普通股|1,804,359,311|
|贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司||218,556,599|||||
||||||人民币普通股|218,556,599|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投•如意81号定向投资集合资||133,714,427|||||
||||||人民币普通股|133,714,427|

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|金信托计划||||
|中国证券金融股份有限公司|80,228,543|人民币普通股|80,228,543|
|中央汇金资产管理有限责任公司|44,974,700|人民币普通股|44,974,700|
|陈伟利|13,880,000|人民币普通股|13,880,000|
|宋建波|8,448,621|人民币普通股|8,448,621|
|全国社保基金零二零组合|7,397,211|人民币普通股|7,397,211|
|郑舜珍|5,500,700|人民币普通股|5,500,700|
|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|5,200,673|||
|||人民币普通股|5,200,673|
||金世旗国际控股股份有限公司与张智先生、石维国先生存在关联关系，与上表其余|||
|上述股东关联关系或一致行动的|股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|说明|上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定|||
||的一致行动人。|||
||股东金世旗国际控股股份有限公司通过信用担保账户持有公司股份101,540,534|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||股，股东陈伟利通过信用担保账户持有公司股份13,880,000股，股东郑舜珍通过信用担|||
|业务情况说明（如有）||||
||保账户持有公司股份5,500,700股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|重大资产出售事项||具体内容详见公司2018年3月31日《中|
|||国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、|
||2018年03月31日||
|||《证券日报》及巨潮资讯网|
|||(www.cninfo.com.cn)《2018年第2次临|

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
||
|-|
|时股东大会会议决议公告》（公告编号：|
|临2018-41）|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||截至本承诺函签署之日，本公司及本公||||
||||司控制的公司均未生产、开发任何与中||||
||||融人寿保险股份有限公司（以下简称“中||||
||||融人寿”）及其下属子公司构成竞争或可||||
||||能竞争的产品，未直接或间接经营任何||||
||||与中融人寿及其下属子公司经营的业务||||
||||构成竞争或可能构成竞争的业务，也未||||
||||参与投资任何与中融人寿及其下属子公||||
||||司生产的产品或经营的业务构成竞争或||||
||||可能构成竞争的其他企业。自本承诺函||||
||||签署之日起，本公司及本公司控制的公||||
||||司将不生产、开发任何与中融人寿及其||||
||||下属子公司生产的产品构成竞争或可能||||
|||关于同业竞|||2016年11||
||||构成竞争的产品，不直接或间接经营任||||
||金世旗国际|争、关联交|||月30日||
||||何与中融人寿及其下属子公司经营的业|2016年11|||
|资产重组时所|控股股份有|易、资金占|||——9999|正常履行中|
||||务构成竞争或可能构成竞争的业务，也|月30日|||
|作承诺|限公司|用方面的承|||年12月31||
||||不参与投资任何与中融人寿及其下属子||||
|||诺|||日||
||||公司生产的产品或经营的业务构成竞争||||
||||或可能构成竞争的其他企业。自本承诺||||
||||函签署之日起，如本公司及本公司控制||||
||||的公司进一步拓展产品和业务范围，本||||
||||公司及本公司控制的公司将不与中融人||||
||||寿及其下属子公司拓展后的产品或业务||||
||||相竞争；若与中融人寿及其下属子公司||||
||||拓展后的产品或业务产生竞争，则本公||||
||||司及本公司控制的公司将以停止生产或||||
||||经营相竞争的业务或产品的方式，或者||||
||||将相竞争的业务纳入到公司经营的方||||
||||式，或者将相竞争的业务转让给无关联||||
||||关系的第三方的方式避免同业竞争。||||
||罗玉平|关于同业竞|截至本承诺函签署之日，本人及本人控|2016年11|2016年11|正常履行中|

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||争、关联交|制的公司均未生产、开发任何与中融人|月30日|月30日||
||易、资金占|寿保险股份有限公司（以下简称“中融人||——9999||
||用方面的承|寿”）及其下属子公司构成竞争或可能竞||年12月31||
||诺|争的产品，未直接或间接经营任何与中||日||
|||融人寿及其下属子公司经营的业务构成||||
|||竞争或可能构成竞争的业务，也未参与||||
|||投资任何与中融人寿及其下属子公司生||||
|||产的产品或经营的业务构成竞争或可能||||
|||构成竞争的其他企业。自本承诺函签署||||
|||之日起，本人及本人控制的公司将不生||||
|||产、开发任何与中融人寿及其下属子公||||
|||司生产的产品构成竞争或可能构成竞争||||
|||的产品，不直接或间接经营任何与中融||||
|||人寿及其下属子公司经营的业务构成竞||||
|||争或可能构成竞争的业务，也不参与投||||
|||资任何与中融人寿及其下属子公司生产||||
|||的产品或经营的业务构成竞争或可能构||||
|||成竞争的其他企业。自本承诺函签署之||||
|||日起，如本人及本人控制的公司进一步||||
|||拓展产品和业务范围，本人及本人控制||||
|||的公司将不与中融人寿及其下属子公司||||
|||拓展后的产品或业务相竞争；若与中融||||
|||人寿及其下属子公司拓展后的产品或业||||
|||务产生竞争，则本人及本人控制的公司||||
|||将以停止生产或经营相竞争的业务或产||||
|||品的方式，或者将相竞争的业务纳入到||||
|||公司经营的方式，或者将相竞争的业务||||
|||转让给无关联关系的第三方的方式避免||||
|||同业竞争。||||
|||||2016年11||
|||如本次交易完成后，因本次交易完成前||||
|金世旗国际||||月30日||
|||中融人寿违规经营等原因受到主管部门|2016年11|||
|控股股份有|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||处罚致中天城投遭受损失的，本公司将|月30日|||
|限公司||||年12月31||
|||承担中天城投因此遭受的一切损失。||||
|||||日||
|||||2016年11||
|||如因履行递交《产权受让申请书》时出||||
|金世旗国际||||月30日||
|||具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭|2016年11|||
|控股股份有|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此|月30日|||
|限公司||||年12月31||
|||遭受的全部损失。||||
|||||日||
|||自评估基准日起至清华控股持有的中融||2016年11||
|金世旗国际||||||
|||人寿1亿股股份交割完成之日止的期间|2016年11|月30日||
|控股股份有|其他承诺||||正常履行中|
|||内，清华控股持有的中融人寿1亿股股|月30日|——9999||
|限公司||||||
|||份所对应的中融人寿的损失均由金世旗||年12月31||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||控股承担。||日||
|||本公司保证为本次重组所提供的有关信||||
|||息均为真实、准确和完整的，不存在虚||||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并||||
|||||2018年3月||
|||承诺向参与本次重组的各中介机构所提||||
|中天金融集||||9日||
|||供的资料均为真实、准确、完整的原始|2018年03|||
|团股份有限|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||书面资料或副本资料，资料副本或复印|月09日|||
|公司||||年12月31||
|||件与原始资料或原件一致，所有文件的||||
|||||日||
|||签名、印章均是真实的，并对所提供信||||
|||息的真实性、准确性和完整性承担个别||||
|||和连带的法律责任。||||
|||鉴于，中天金融集团股份有限公司（以||||
|||下简称“本公司”）拟将持有的中天城投||||
|||集团有限公司100%的股权转让给贵阳||||
|||金世旗产业投资有限公司（以下简称“本||||
|||次交易”），根据《上市公司重大资产重||||
|||组管理办法》的有关规定，本次交易构||||
|||成重大资产重组。本公司现就本次重组||||
|||相关事项承诺如下：一、截至本承诺函||||
|||出具日，本公司及公司的董事、监事和||||
|||高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司||||
|||法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中||||
|||国证券监督管理委员会（以下简称“中国||||
|||证监会”）立案调查的情形，亦不存在尚||||
|||未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及||||
|||行政处罚案件；二、本次重组的申请文||2018年3月||
|中天金融集||件不存在虚假记载、误导性陈述或重大||9日||
||||2018年03|||
|团股份有限|其他承诺|遗漏；三、本公司最近十二个月内不存||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
|公司||在未履行向投资者作出的公开承诺的情||年12月31||
|||形；四、本公司及下属子公司最近三年||日||
|||不存在因违反法律、行政法规、政府规||||
|||章受到行政处罚且情节严重，或者受到||||
|||刑事处罚，或者因违反证券法律、行政||||
|||法规、规章受到中国证监会的行政处罚||||
|||的情形；最近十二个月内未受到过证券||||
|||交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪||||
|||被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规||||
|||被中国证监会立案调查的情形；五、本||||
|||公司控股股东、实际控制人最近十二个||||
|||月内不存在因违反证券法律、行政法规、||||
|||规章，受到中国证监会的行政处罚，或||||
|||者受到刑事处罚的情形；六、本公司及||||
|||公司的董事、监事和高级管理人员在最||||
|||近五年内诚信情况良好，不存在未按期||||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||偿还大额债务、未履行承诺或者受到过||||
|||证券交易所公开谴责的情况、未受到过||||
|||与证券市场有关的行政/刑事处罚或者||||
|||涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或||||
|||者仲裁；七、本公司的董事、监事、高||||
|||级管理人员任职资格及行为符合《中华||||
|||人民共和国公司法》第一百四十六条、||||
|||第一百四十七条、第一百四十八条的规||||
|||定；八、本公司不存在损害投资者的合||||
|||法权益和社会公共利益的其他情形。||||
|||鉴于，本公司拟将持有的中天城投集团||||
|||有限公司100%的股权转让给贵阳金世||||
|||旗产业投资有限公司（以下简称“本次交||||
|||易”），贵阳金世旗产业投资有限公司系||||
|||本公司控股股东的下属子公司，因本公||||
|||司（指本公司控制的除中天城投集团有||||
||关于同业竞|||2018年3月||
|||限公司及其下属子公司以外的全部公||||
|中天金融集|争、关联交|||9日||
|||司，下同）尚有部分房地产项目未纳入|2018年03|||
|团股份有限|易、资金占|||——9999|正常履行中|
|||本次交易的范围，本公司现就本次交易|月09日|||
|公司|用方面的承|||年12月31||
|||涉及的中天城投集团有限公司100%股||||
||诺|||日||
|||权交割完成后规范同业竞争相关事项承||||
|||诺如下：截至本承诺签署日，除现有项||||
|||目外，本公司将不再新增房地产开发项||||
|||目；对现有项目，本公司将根据实际情||||
|||况进行存量房产销售或在本次交易完成||||
|||后12个月内择机对外转让部分项目。||||
|||本公司作为中天金融集团股份有限公司||||
|||（以下简称“中天金融”）的控股股东，||||
|||承诺如下：一、本公司及本公司直接或||||
|||间接控制的其他主体未以任何理由和方||||
|||式非法占有中天金融的资金及其他任何||||
|||资产，与中天金融发生的关联交易均依||||
|||照相关法律、法规及中天金融公司章程||||
||关于同业竞|||2018年3月||
|||的规定履行了相应的审批程序；二、对||||
|金世旗国际|争、关联交|||9日||
|||于无法避免或有合理理由存在的关联交|2018年03|||
|控股股份有|易、资金占|||——9999|正常履行中|
|||易，本公司及本公司直接或间接控制的|月09日|||
|限公司|用方面的承|||年12月31||
|||其他主体将严格按照有关法律、法规、||||
||诺|||日||
|||规章、其他规范性文件和公司章程的规||||
|||定履行批准程序、回避及信息披露义务，||||
|||遵照一般市场规则执行交易，定价公允||||
|||合理；三、本公司保证不利用关联交易||||
|||非法转移中天金融的资金、利润，不利||||
|||用关联交易损害中天金融及非关联股东||||
|||的利益。本承诺在本公司作为中天金融||||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||控股股东期间始终有效。||||
|||本公司下属子公司贵阳金世旗产业投资||||
|||有限公司拟收购中天金融集团股份有限||||
|||公司（以下简称“中天金融”）持有的中||||
|||天城投集团有限公司（以下简称“城投集||||
|||团”）100%的股权（以下简称“本次交||||
|||易”），本公司作为中天金融的控股股东，||||
|||为避免与中天金融发生同业竞争，特承||||
|||诺如下：1.本次交易涉及的城投集团||||
|||100%股权交割完成后，中天金融（指中||||
|||天金融控制的除中天城投及其下属子公||||
|||司以外的全部公司，下同）尚有部分房||||
|||地产项目未纳入本次交易的范围，如中||||
|||天金融向本公司转让前述项目或资产，||||
|||本公司或本公司指定的第三方将按照公||||
|||允价格依法收购相应资产； 2.本次交易||||
|||涉及的城投集团100%股权交割完成后，||||
|||除前述第1项情形外，本公司承诺：（1）||||
|||本公司不会以任何方式（包括但不限于||||
|||独资经营、通过合资经营或拥有另一公||||
||关于同业竞|司或企业的股份及其它权益）直接或间||2018年3月||
|金世旗国际|争、关联交|接从事其他与中天金融主营业务构成竞||9日||
||||2018年03|||
|控股股份有|易、资金占|争的业务。（2）本公司将采取合法及有||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
|限公司|用方面的承|效的措施，促使本公司现有或将来成立||年12月31||
||诺|的全资子公司、控股子公司和其它受本||日||
|||公司控制的企业不从事其他与中天金融||||
|||主营业务构成竞争的业务。（3）如本公||||
|||司（包括本公司现有或将来成立的子公||||
|||司和其它受本公司控制的企业）获得的||||
|||其他任何商业机会与中天金融主营业务||||
|||有竞争或可能构成竞争，则本公司将立||||
|||即通知中天金融，并优先将该商业机会||||
|||给予中天金融。（4）如本公司（包括本||||
|||公司现有或将来成立的子公司和其它受||||
|||本公司控制的企业）与中天金融及其控||||
|||制的公司所经营的业务产生竞争，则本||||
|||公司及所控制的企业将以停止经营相竞||||
|||争业务的方式，或者将相竞争业务纳入||||
|||到中天金融经营的方式，或者将相竞争||||
|||业务转让给无关联关系的第三方避免同||||
|||业竞争。（5）对于中天金融的正常生产、||||
|||经营活动，本公司保证不利用控股股东||||
|||地位损害中天金融及中小股东的利益。||||
|||如本公司违反上述承诺致中天金融遭受||||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||损害的，本公司将承担包括损害赔偿在||||
|||内的一切法律责任，本承诺在本公司作||||
|||为中天金融控股股东期间始终有效。||||
|||本人作为中天金融集团股份有限公司||||
|||（以下简称“中天金融”）的实际控制人，||||
|||承诺如下：一、本人及本人直接或间接||||
|||控制的其他主体未以任何理由和方式非||||
|||法占有中天金融的资金及其他任何资||||
|||产，与中天金融发生的关联交易均依照||||
|||相关法律、法规及中天金融公司章程的||||
||关于同业竞|规定履行了相应的审批程序；二、对于||2018年3月||
||争、关联交|无法避免或有合理理由存在的关联交||9日||
||||2018年03|||
|罗玉平|易、资金占|易，本人及本人直接或间接控制的其他||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
||用方面的承|主体将严格按照有关法律、法规、规章、||年12月31||
||诺|其他规范性文件和公司章程的规定履行||日||
|||批准程序、回避及信息披露义务，遵照||||
|||一般市场规则执行交易，定价公允合理；||||
|||三、本人保证不利用关联交易非法转移||||
|||中天金融的资金、利润，不利用关联交||||
|||易损害中天金融及非关联股东的利益；||||
|||本承诺在本人作为中天金融实际控制人||||
|||期间始终有效。||||
|||本人控制的金世旗国际控股股份有限公||||
|||司的下属子公司贵阳金世旗产业投资有||||
|||限公司拟收购中天金融集团股份有限公||||
|||司（以下简称“中天金融”）持有的中天||||
|||城投集团有限公司（以下简称“城投集||||
|||团”）100%的股权（以下简称“本次交||||
|||易”），本人作为中天金融的实际控制人，||||
|||为避免与中天金融发生同业竞争，特承||||
|||诺如下：1.本次交易涉及的城投集团||||
||关于同业竞|||2018年3月||
|||100%股权交割完成后，中天金融（指中||||
||争、关联交|||9日||
|||天金融控制的除中天城投及其下属子公|2018年03|||
|罗玉平|易、资金占|||——9999|正常履行中|
|||司以外的全部公司，下同）尚有部分房|月09日|||
||用方面的承|||年12月31||
|||地产项目未纳入本次交易的范围，如中||||
||诺|||日||
|||天金融向本人控制的公司转让前述项目||||
|||或资产，本人控制的公司将按照公允价||||
|||格依法收购相应资产。2.本次交易涉及||||
|||的城投集团100%股权交割完成后，除||||
|||前述第1项情形外，本人承诺：（1）本||||
|||人不会以任何方式（包括但不限于独资||||
|||经营、通过合资经营或拥有另一公司或||||
|||企业的股份及其它权益）直接或间接从||||
|||事其他与中天金融主营业务构成竞争的||||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业务。（2）本人将采取合法及有效的措||||
|||施，促使本人现有或将来成立的全资子||||
|||公司、控股子公司和其它受本人控制的||||
|||企业不从事其他与中天金融主营业务构||||
|||成竞争的业务。（3）如本人（包括本人||||
|||现有或将来成立的子公司和其它受本人||||
|||控制的企业）获得的其他任何商业机会||||
|||与中天金融主营业务有竞争或可能构成||||
|||竞争，则本人将立即通知中天金融，并||||
|||优先将该商业机会给予中天金融。（4）||||
|||如本人（包括本人现有或将来成立的子||||
|||公司和其它受本人控制的企业）与中天||||
|||金融及其控制的公司所经营的业务产生||||
|||竞争，则本人及所控制的企业将以停止||||
|||经营相竞争业务的方式，或者将相竞争||||
|||业务纳入到中天金融经营的方式，或者||||
|||将相竞争业务转让给无关联关系的第三||||
|||方避免同业竞争。（5）对于中天金融的||||
|||正常生产、经营活动，本人保证不利用||||
|||实际控制人地位损害中天金融及中小股||||
|||东的利益。以上承诺在本人作为中天金||||
|||融实际控制人期间始终有效。||||
|||鉴于，中天金融集团股份有限公司（以||||
|||下简称“中天金融”）拟将持有的中天城||||
|||投集团有限公司100%的股权转让给本||||
|||公司（以下简称“本次交易”），根据《上||||
|||市公司重大资产重组管理办法》的有关||||
|||规定，本次交易构成重大资产重组。本||||
|||公司作为本次交易的受让方，就本次交||||
|||易相关事项承诺如下：本公司保证为本||||
|||次重组所提供的有关信息、文件均为真||2018年3月||
|贵阳金世旗||实、准确和完整的，不存在虚假记载、||9日||
||||2018年03|||
|产业投资有|其他承诺|误导性陈述或者重大遗漏，并承诺向参||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
|限公司||与本次重组的各中介机构所提供的资料||年12月31||
|||均为真实、准确、完整的原始书面资料||日||
|||或副本资料，资料副本或复印件与原始||||
|||资料或原件一致，所有文件的签名、印||||
|||章均是真实的，并对所提供信息的真实||||
|||性、准确性和完整性承担个别和连带的||||
|||法律责任。本公司如因提供的信息、文||||
|||件存在虚假记载、误导性陈述或者重大||||
|||遗漏给中天金融或投资者造成损失的，||||
|||本公司将承担个别和连带的法律责任。||||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本公司/企业现就与中天金融集团股份||||
|大西南投资||有限公司（以下简称“中天金融”）的关||||
|集团有限责||联关系情况承诺如下：一、本公司/企业||||
|任公司、贵阳||及本公司/企业的股东、实际控制人、董||||
|恒森房地产||事、监事、高级管理人员与中天金融及||2018年3月||
|开发有限公||其控股股东、实际控制人、董事、监事、||9日||
||||2018年03|||
|司、贵州中金|其他承诺|高级管理人员之间不存在任何关联关||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
|联控置业有||系； 二、本公司/企业与中天金融之间||年12月31||
|限公司、浙江||不存在互相推荐董事或高级管理人员的||日||
|浙商产融资||情形；三、本公司/企业与中天金融之间||||
|产管理有限||不存在任何资金往来或其他利益安排。||||
|公司||以上承诺如有不实，本公司/企业愿意承||||
|||担相应的法律责任。||||
|||本公司作为贵阳金世旗产业投资有限公||||
|大西南投资||司（以下简称“金世旗产投”）股东，现||2018年3月||
|集团有限责||就与金世旗产投其他股东的关联关系情||9日||
||||2018年03|||
|任公司、贵州|其他承诺|况承诺如下：除共同投资金世旗产投外，||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
|中金联控置||本公司与金世旗产投的其他公司不存在||年12月31||
|业有限公司||任何关联关系。以上承诺如有不实，本||日||
|||公司愿意承担相应的法律责任。||||
|||本公司作为贵阳金世旗产业投资有限公||||
|||司（以下简称“金世旗产投”）股东，现||||
|||就与金世旗产投其他股东的关联关系情||||
|||||2018年3月||
|||况承诺如下：1.本公司为金世旗产投股||||
|贵阳恒森房||||9日||
|||东金世旗国际资本有限公司股东，现持|2018年03|||
|地产开发有|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||有该公司48.39%的股权；2.除前述情况|月09日|||
|限公司||||年12月31||
|||外，本公司与金世旗产投其他股东除共||||
|||||日||
|||同投资金世旗产投外，不存在任何关联||||
|||关系。以上承诺如有不实，本公司愿意||||
|||承担相应的法律责任。||||
|||本公司作为贵阳金世旗产业投资有限公||||
|||司（以下简称“金世旗产投”）股东，现||||
|||就与金世旗产投其他股东的关联关系情||||
|||||2018年3月||
|||况承诺如下：1.本公司与金世旗产投股||||
|金世旗国际||||9日||
|||东金世旗资本有限公司同为金世旗国际|2018年03|||
|资源有限公|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||控股股份有限公司控制的企业；2.与除|月09日|||
|司||||年12月31||
|||金世旗资本有限公司以外的金世旗产投||||
|||||日||
|||其他股东除共同投资金世旗产投外，不||||
|||存在任何关联关系。以上承诺如有不实，||||
|||本公司愿意承担相应的法律责任。||||
|||本公司作为贵阳金世旗产业投资有限公||2018年3月||
|金世旗资本|||2018年03|||
||其他承诺|司（以下简称“金世旗产投”）股东，现||9日|正常履行中|
|有限公司|||月09日|||
|||就与金世旗产投其他股东的关联关系情||——9999||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||况承诺如下：1.本公司与金世旗产投股||年12月31||
|||东金世旗国际资源有限公司同为金世旗||日||
|||国际控股股份有限公司控制的企业；2.||||
|||金世旗产投股东贵阳恒森房地产开发有||||
|||限公司系本公司股东，持有本公司||||
|||48.39%的股权；3.除前述1和2以外，||||
|||本公司与金世旗产投其他股东除共同投||||
|||资金世旗产投外，不存在任何关联关系。||||
|||以上承诺如有不实，本公司愿意承担相||||
|||应的法律责任。||||
|||本公司作为贵阳金世旗产业投资有限公||||
|||司（以下简称“金世旗产投”）股东，现||||
|||承诺如下：1.本公司与金世旗产投其他||||
|||||2018年3月||
|||股东之间除共同投资金世旗产投外，不||||
|浙江浙商产||||9日||
|||存在任何关联关系；2.本公司各层级股|2018年03|||
|融资产管理|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||东之间除直接股权投资关系外没有其他|月09日|||
|有限公司||||年12月31||
|||关联关系，亦未签署任何一致行动协议||||
|||||日||
|||或存在一致行动安排；本公司无实际控||||
|||制人。以上承诺如有不实，本公司愿意||||
|||承担相应的法律责任。||||
|||鉴于中天金融集团股份有限公司（以下||||
|||简称“中天金融”）拟将其持有的中天城||||
|||投集团有限公司100%股权转让给贵阳||||
|||金世旗产业投资有限公司（以下简称“本||||
|||次交易”），根据《上市公司重大资产重||||
|||组管理办法》的相关规定，本次交易构||2018年3月||
|金世旗国际||成重大资产重组，中天金融因筹划本次||9日||
||||2018年03|||
|控股股份有|其他承诺|交易事项于2017年8月21日开市起停||——9999|正常履行中|
||||月09日|||
|限公司||牌。本公司作为中天金融的控股股东，||年12月31||
|||就本次交易复牌后减持中天金融股份相||日||
|||关事宜承诺如下：自本次重组复牌之日||||
|||起至重组实施完毕期间不会直接或间接||||
|||减持本公司持有的中天金融股份。如本||||
|||公司违反上述承诺减持的，减持所得收||||
|||益归中天金融所有。||||
|||鉴于中天金融集团股份有限公司（以下||||
|||简称“中天金融”）拟将其持有的中天城||||
|||||2018年3月||
|||投集团有限公司100%股权转让给贵阳||||
|||||9日||
|||金世旗产业投资有限公司（以下简称“本|2018年03|||
|罗玉平|其他承诺|||——9999|正常履行中|
|||次交易”），根据《上市公司重大资产重|月09日|||
|||||年12月31||
|||组管理办法》的相关规定，本次交易构||||
|||||日||
|||成重大资产重组，中天金融因筹划本次||||
|||交易事项于2017年8月21日开市起停||||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||牌。本人作为中天金融的实际控制人，||||
||||就本次交易复牌后减持中天金融股份相||||
||||关事宜承诺如下：自本次重组复牌之日||||
||||起至重组实施完毕期间不会直接或间接||||
||||减持本人持有的中天金融股份。如本人||||
||||违反上述承诺减持的，减持所得收益归||||
||||中天金融所有。||||
||||||2014年12||
||||本次非公开发行对象金世旗国际控股股||||
||金世旗国际||||月3日||
|||股份限售承|份有限公司承诺：其认购的公司本次非|2014年12|||
||控股股份有||||——2017|正常履行中|
|||诺|公开发行的股份自上市之日起三十六个|月03日|||
||限公司||||年12月16||
||||月内不得转让。||||
||||||日||
||||||2016年4月||
||||||27日||
||||本人不会越权干预中天城投经营管理活|2016年04|||
||罗玉平|其他承诺|||——9999|正常履行中|
||||动，亦不会侵占中天城投利益。|月27日|||
||||||年12月31||
||||||日||
||||||2016年1月||
||||本次非公开发行对象金世旗国际控股股||||
||金世旗国际||||14日||
||||份有限公司承诺：其认购的公司本次非|2016年01|||
||控股股份有|其他承诺|||——9999|正常履行中|
||||公开发行的股份自发行结束之日起，三|月14日|||
||限公司||||年12月31||
||||十六个月内不转让。||||
||||||日||
||||公司董事会将严格遵守《公司法》、《证||||
|首次公开发行|||券法》、《上市公司证券发行管理办法》||||
||||等法律法规和中国证监会的有关规定，||||
|或再融资时所|||||||
||||承诺自本次新增股份上市之日起：（一）||||
|作承诺|||||||
||||真实、准确、完整、公平和及时地公布||||
||||定期报告、披露所有对投资者有重大影||||
||||响的信息，并接受中国证监会和深圳证||||
||||券交易所的监督管理；（二）本公司在知||2016年1月||
||中天金融集||悉可能对股票价格产生误导性影响的任||14日||
|||||2016年01|||
||团股份有限|其他承诺|何公共传播媒体出现的消息后，将及时||——9999|正常履行中|
|||||月14日|||
||公司||予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、||年12月31||
||||高级管理人员将认真听取社会公众的意||日||
||||见和批评，不利用已获得的内幕消息和||||
||||其他不正当手段直接或间接从事本公司||||
||||股票的买卖活动。公司保证向深圳证券||||
||||交易所提交的文件没有虚假陈述或者重||||
||||大遗漏，并在提出上市申请期间，未经||||
||||深圳证券交易所同意，不擅自披露有关||||
||||信息。||||
||信永中和会||公司本次非公开发行股票会计师信永中|2016年01|2016年1月||
|||其他承诺||||正常履行中|
||计师事务所||和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：|月14日|14日||

中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（特殊普通||本所及签字注册会计师已阅读本发行情||——9999||
||合伙）||况报告书暨上市公告书及其摘要，确认||年12月31||
||||本发行情况报告书暨上市公告书及其摘||日||
||||要与本所出具的审计报告无矛盾之处。||||
||||本所及签字注册会计师对发行人在发行||||
||||情况报告书暨上市公告书中及其摘要中||||
||||引用的本所出具的审计报告的内容无异||||
||||议，确认发行情况报告书暨上市公告书||||
||||及其摘要不致因所引用内容而出现虚假||||
||||记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其||||
||||真实性、准确性和完整性承担相应的法||||
||||律责任。||||
||||公司本次非公开发行股票的保荐机构海||||
||||||2016年1月||
||||通证券股份有限公司声明：本公司已对||||
||||||14日||
||海通证券股||本发行情况报告书暨上市公告书及其摘|2016年01|||
|||其他承诺|||——9999|正常履行中|
||份有限公司||要进行了核查，确认不存在虚假记载、|月14日|||
||||||年12月31||
||||误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、||||
||||||日||
||||准确性和完整性承担相应的法律责任。||||
||||公司本次非公开发行股票律师北京国枫||||
||||律师事务所声明：本所及签字的律师已||||
||||阅读本发行情况报告书暨上市公告书及||||
||||其摘要，确认本发行情况报告书暨上市||||
||||公告书及其摘要与本所出具的法律意见||2016年1月||
||||书不存在矛盾。本所及签字的律师对发||14日||
||北京国枫律|||2016年01|||
|||其他承诺|行人在本发行情况报告书暨上市公告书||——9999|正常履行中|
||师事务所|||月14日|||
||||及其摘要引用的法律意见书的内容无异||年12月31||
||||议，确认本发行情况报告书暨上市公告||日||
||||书及其摘要不致因所引用内容出现虚假||||
||||记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其||||
||||真实性、准确性和完整性承担相应的法||||
||||律责任。||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中|||||||
|小股东所作承|||||||
|诺|||||||
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||

四、对2018年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
中天金融集团股份有限公司2018年第一季度报告正文五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年4月26日