泛海控股股份有限公司监事会
2016年度工作报告
2016年是公司战略转型“三年打基础”的关键之年。年内，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责，有效发挥了监事会各项职能，对公司依法运作、重大交易、内部控制以及公司董事和高级管理人员履职等情况进行了全面监督，对公司财务状况实施了重点检查。特别是对公司战略转型过程中的各并购重组事项，公司监事会予以全面分析、认真研判，重点关注可能出现的各类风险并提出合理化意见及建议，确保了公司战略转型目标的稳步推进及有效达成。
伴随着公司规范运作水平地稳步、持续提高，公司监事会履职能力亦获广泛肯定：2016年，公司监事会凭借规范履职和完备的内控体系，荣获由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所联合评选的“中国上市公司监事会最佳实践评选·卓有成效 30强”，并入选《中国上市公司监事会最佳实践优秀案例》。
现将公司监事会 2016年度工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
（一）监事出席监事会会议的情况
2016年 5月，公司增补 1名股东代表监事，公司监事会构成达到《公司章程》规定要求，即公司监事会共由 15名监事组成，其中股东代表监事 10名，职工代表监事 5名，其中超过半数监事拥有金融、财务、风控等方面专业背景或工作经验，有利于充分发挥公司监事会的监督职能。
经统计，公司监事会 2016年内共计召开会议 15次，审议议案 39项，审议事项涵盖定期报告、非公开发行股票、对外投资、对外担保、关联交易、修订公司章程、选举监事等内容。公司全体监事均出席了上述监事会会议。在监事会会议上，公司监事均能够坦诚地发表意见、认真履行职权，能够运用自己的专业知识和管理经验，向公司提出合理化意见和建议。2016年内，公司监事会对所审议案表示赞同，未出现反对或者弃权的情况。
2016年度监事会会议具体召开情况详见附件。
（二）监事列席董事会会议、股东大会的情况
2016年，公司监事列席了年内召开的所有董事会会议，对公司董事会会议召开程序是否合法、关联董事是否回避表决、董事会决议内容是否符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，是否符合公司实际需要等事项进行监督。
此外，公司监事积极出席股东大会，对年内公司召开的股东大会的通知、召开及表决程序是否合法合规进行监督，对股东大会决议落实情况进行检查。
二、监事会履行日常监督职能情况
2016年，按照法律法规和公司相关规定的要求，公司监事会以规范公司治理、风险防控、有效监督为抓手，积极作为，为公司战略转型保驾护航。
年内，公司监事会对董事会编制的公司定期报告进行了认真审核并提出书面审核意见，并对公司财务状况、公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为等进行有效监督，未发现公司经营情况异常、董事及高级管理人员渎职等情况。
公司监事会高度重视发挥风险控制、审计监察等职能部门的作用。
一方面，根据公司业务发展及架构调整需求，公司监事会积极推动公司搭建起“纵向到底、横向到边”的风险控制、审计监察架构，建设垂直风险控制管理体系，并完善相关风险控制、审计监察制度，为监事会履职提供了重要保障；另一方面，公司监事会推动公司建立风险控制指标定期采集报送体系，由风险控制部门定期采集公司总部及各业务平台涉及战略风险、财报风险、合规风险、运行风险等各类风险控制指标，定期编制风险提示函、检查报告等，提报公司董事会和管理层，并报送公司监事会。以上举措切实加强了公司监事会对公司日常经营活动的监督，有利于公司早期发现、及时消除日常经营活动中产生的风险，防患于未然。
同时，公司监事会广开言路，为监事会有效履职提供信息保障，即：一是通过列席公司董事会会议、经营层会议、各项专题会议等，以及开展实地调研等方式，及时了解公司日常经营情况；二是通过认真审阅公司提交的年度内控审计计划、内控审计报告等，对审计计划
提出具体意见、建议；三是通过阅读监事会办公室定期发布的《泛海控股简讯》、《泛海控股信息发布（微信企业号）》、《上市公司监管信息月报》等资料，随时了解公司的经营发展及转型战略等情况及最新监管动态。
在履行监督职能、确保公司规范运作的同时，公司监事会积极为公司各项经营活动提供帮助，为公司的各项工作目标合规完成而共同努力。
三、监事会对公司 2016年度有关事项的审核意见
2016年，公司监事会紧紧围绕公司战略转型目标，对公司的规范运作、经营管理、重大投资决策、财务状况等方面进行全面监督与核查，充分发挥监事会的监督保障职能，现就报告期内的有关审核情况专项报告如下：
（一）公司依法运作情况
2016年，公司严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定依法合规开展经营活动。公司的决策程序均符合相关法律法规和《公司章程》等规定，并已建立起相对完善的内部控制制度体系。公司董事会和经营班子以高度的责任心和敬业精神审慎决策、勤勉工作，认真落实股东大会、董事会的各项决议，履行法律法规和《公司章程》规定的义务，履职时遵纪守法，未出现违反法律法规和《公司章程》的情况，不存在损害公司利益和投资者合法权益的不当行为。
（二）公司财务情况
2016年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督
和检查。公司监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司各期财务报告均能够真实、客观地反映了公司 2016年度当期的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
2016年，公司利用境内外融资平台，充分借助非公开发行股票、发行公司债、境外上市公司供股等工具，为公司转型发展合共募得资金逾 200亿元人民币。公司监事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，对上述募集资金使用情况进行了严格监督，认为：公司募集资金采用三方监管模式专户存储和管理，募集资金的使用符合相关法律法规、规范性文件的要求，且募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
（四）关联交易情况
2016年，因经营发展需要，公司与关联方发生数宗关联交易事项，均属正常商业交易行为。公司发生重大关联交易前均取得了独立董事事前认可，并按照相关规定提交董事会和股东大会进行审议，表决时，关联董事、关联股东均予以回避，公司独立董事均对重大关联交易出具了独立意见。公司监事会认为：公司关联交易事项表决程序合法合规，交易价格均经过独立第三方资产评估机构评估或参考同类交易市场价格确定，定价公平合理，不存在损害公司利益和投资者合法权益的不当行为。
（五）购买、出售资产情况
2016年，公司因战略转型需要，在境内外运作了大量资产并购事项，如收购香港联合交易所上市的全牌照券商华富国际控股有限公司、收购美国夏威夷科琳娜项目、出售深圳市泛海三江电子有限公司股权等。公司监事会认为：在上述购买、出售资产类交易运作过程中，公司均完整履行必要足够的审批程序，股东大会、董事会等决策程序合法合规，交易定价公平公允合理，交易的有效达成对于公司未来可持续发展及战略转型目标达成具有积极作用，不存在损害公司利益和投资者合法权益的不当行为。
（六）对外担保情况
2016年，公司监事会按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保事项重点检查和关注。公司监事会认为：公司对外担保事项均系公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保，不存在对关联方等的担保情况，担保事项及决策程序等均符合相关法律法规的规定，且担保风险在公司可控范围内，未对公司正常经营造成影响，符合公司和全体股东利益。
（七）对公司内部控制评价的意见
公司监事会对《公司 2016年度内部控制评价报告》及公司内部控制的建设和运行情况进行了全面审核，认为：公司已建立完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，有助于保障公司实现经营发展目标；内
部控制评价报告全面、客观、真实地反映了目前公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
四、公司监事会2017年工作计划
2017年1月，公司股东大会选举产生了第九届监事会。新一届监事会15名监事中过半数拥有金融、投资、财务、法律、风控、审计等方面专业背景或工作经验，监事会监督能力得到进一步加强。
2017年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，紧紧围绕公司实现“转型成功”的核心发展目标，以促进公司规范运作为前提，以推动公司系统制度优化、机制健全、效益提高为依托，认真履行监事会职责，确保公司每项重点工作都能有计划、有跟进、有检查、有实效地开展。
据此，2017年公司监事会将计划重点开展以下工作：
（一）进一步加强对公司日常经营工作的监督。2017年，公司监事会将根据法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，按时召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；依规出席公司股东大会、列席董事会会议，着重监督董事会决策程序的合法合规性；适时开展专题调研，走访重点业务平台企业，动态掌握公司旗下各产业和业务的运作结构和经营态势，着重对公司核心产业布局、管理运营情况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议，为保证公司快速、健康发展奠定基础。
（二）重视对财务情况的监督检查。一方面，年内要加强对公司财务预算、财务决算、财务报告的审核，进一步增强监事会对公司财
务工作的监督力度；另一方面，公司监事会将加强与公司相关职能部门的沟通，通过书面报告、内部会议等形式，及时把握公司的财务状况，防范潜在风险，并针对募集资金使用、对外担保、关联交易等重点事项，强化事前事中检查监督及事后追责，确保财务相关工作合法合规开展。
（三）强化内部控制监督，完善垂直风控体系。公司产业布局已由单一房地产业向金融业延展，业务类型日趋多元，管控体系较为复杂，风险因素相应增加。2017年，公司监事会将在现行的内部控制体系基础上，进一步完善垂直风控体系，重点督促公司建立健全并严格落实各项内部控制制度，确保企业发展的稳健性、可持续性。
（四）重点关注投资并购类事项。公司正处于战略转型的关键时期，公司监事会将重点关注已投资各项目的可行性和投资前景、与公司发展战略的匹配度、资金来源安排的合理性、投资风险的可控性以及该事项对公司的影响，维护公司和全体股东的利益。
（五）以完善制度体系推动公司治理水平提升，促进公司依法合规运营。通过持续督导公司规范运作，积极发挥监督职能，对公司制度优化工作提出建设性意见，推动构建规范高效的制度体系，实现公司整体风险管理工作的科学化、制度化与规范化，为公司战略、运营、合规及风控目标的实现提供合理保证。
（六）加强学习和培训，提升监事会集体履职能力。2017年，公司监事会将不定期组织监事参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规及最新政策要求，熟悉财务、审计等专业知识，提升监事会
工作效率，提高履职监督能力，继续维护好全体股东利益。
附件：2016年度监事会会议召开情况表
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十一日
附件：
2016年度监事会会议召开情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||召开日期||会议议案名称||决议情况|
|第八届监事会第三十五次临时会议||1月25日||关于境外附属公司中泛控股有限公司供股融资的议案||全部审议通过||
|第八届监事会第三十六次临时会议||2月4日||1、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案；2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第三十七次临时会议||2月18日||1、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案；2、关于为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第三十八次临时会议||3月4日||1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；2、关于投资万达影视传媒有限公司和青岛万达影视投资有限公司的议案；3、关于公司 2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；4、关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第三十九次临时会议||3月14日||1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；2、关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案；||全部审议通过||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||召开日期||会议议案名称||决议情况|
|||||3、关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案；4、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告的议案；5、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；6、关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案；7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。||||
|第八届监事会第六次会议||3月29日||1、关于审议公司监事会 2015年度工作报告的议案；2、关于审议公司 2015年度财务决算报告的议案；3、关于审议公司 2015年度利润分配预案的议案；4、关于审议公司 2015年年度报告全文及摘要的议案；5、关于审议公司 2015年度内部控制评价报告的议案；6、关于审议公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第四十次临时会议||4月27日||1、关于审议公司 2016年第一季度报告的议案；2、关于为境外全资附属公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案。||全部审议通过||
|第八届监事||5月9日||关于增选公司监事的议案||全部审议||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||召开日期||会议议案名称||决议情况|
|会第四十一次临时会议||||||通过||
|第八届监事会第四十二次临时会议||5月12日||关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司参与万达电影院线股份有限公司发行股权购买万达影视传媒有限公司 100%股权交易的议案||全部审议通过||
|第八届监事会第四十三次临时会议||6月26日||关于签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》的议案||全部审议通过||
|第八届监事会第四十四次临时会议||8月25日||1、关于审议公司 2016年半年度报告的议案；2、关于审议公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第四十五次临时会议||8月31日||1、关于为全资子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案；2、关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第四十六次临时会议||10月27日||1、关于审议公司 2016第三季度报告的议案；2、关于为境外附属公司中泛国际资本投资管理有限公司融资提供担保的议案；3、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司债务重组提供担保的议案。||全部审议通过||
|第八届监事会第四十七次临时会议||12月26日||1、关于为全资子公司大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司融资提供担保的议案；||全部审议通过||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||召开日期||会议议案名称||决议情况|
|||||2、关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案；3、关于为境外全资子公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案；4、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案。||||
|第八届监事会第四十八次临时会议||12月30日||关于公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为中泛国际资本香港有限公司融资提供担保的议案||全部审议通过||