内蒙古承达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司股东大会法律意见书
内蒙古承达律师事务所
关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013年年度股东大会的法 律 意 见 书
承达股字〖2014〗01号致：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
内蒙古承达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律师张承根、佛显存出席贵公司 2013年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称“章程”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求对本次股东大会所涉及的有关事项以及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《章程》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及
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《股东大会规则》的有关规定。
2014年 5月 6日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开五届七次董事会，审议通过《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》，定于 2014年 5月 27日上午 9:00召开公司 2013年年度股东大会，现将会议有关情况公告如下：
（二）召开会议的基本情况
1、本次股东大会为 2013年年度股东大会
2、股东大会由公司董事会召集
3、会议召开的日期为 2014年 5月 27日（星期二）上午 9:004、会议采取现场投票表决的方式
5、会议地点在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室6、公司股票未涉及融资融券、转融通业务
（三）本次股东大会的通知
根据《公告》，贵公司董事会就召开本次股东大会提前二十日以公告方式通知了全体股东。发布公告中，载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次股东大会的通知符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的审查，贵公司本次会议由公司董事会召集，由董事长李建平先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。于 2014年 5月 27日上午9：00在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
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综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核查，出席本次会议的股东及股东代表共 5人，全部为有限售条件流通股股东，代表股份 104,000,000股，占公司总股份的61.18%。本所律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合《章程》及《股东大会规则》之规定，具备合法有效的出席会议及表决资格。出席会议的其他人员，除股东及委托代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席了本次股东大会。
经本所律师验证，上述出席会议人员符合《公司法》、《章程》及《股东大会规则》之有关规定，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次年度股东大会议案的表决程序及表决结果
列入本次股东大会的议案共十八项：
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2013年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2013年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2013年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2014年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2014年日常关联交易事项》的议案。
8、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项》的议案。
9、关于《与兵器财务有限责任公司 2014年日常关联交易事
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项》的议案。
10、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5亿元》的议案。
11、关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度 2亿元》的议案。
12、关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款 1.5亿元》的议案。
13、关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务、内控审计机构及其报酬 93万元》的议案。
14、关于《推举穆林娟女士为公司独立董事》的议案。
15、关于《2013年度独立董事述职报告》的议案。
16、关于《修改董事会议事规则部分条款》的议案。
17、关于《修改公司章程部分条款》的议案。
18、关于《制订未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。
其中，涉及关联交易以及回避表决情况如下：
1、与内蒙古北方重工业集团有限公司 2014年日常关联交易事项（议案7）、与兵器财务有限责任公司 2014年日常关联交易事项（议案9）、与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5亿元（议案10），关联股东内蒙古北方重工业集团有限公司所持表决权股份数 60,245,160股，已回避了对上述三项议案的表决。
2、与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项（议案8），关联股东 TEREX EQUIPMENT LIMITED所持表决权股份数 42,780,000股，已对该议案回避表决。
以上议案已经公司五届五次董事会、五届四次监事会审议通
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过，同意提交公司 2013年年度股东大会审议。在 2013年年度股东大会审议上述议案时，议案10、11、14、17须以特别决议方式做出。
有关本次股东大会议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，以记名投票方式进行了逐项表决。
本次股东大会所审议的每一项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权100%通过，无反对票和弃权票。
贵公司本次会议审议事项的表决结果由本次股东大会指定的股东代表和监事共同负责计票、监票、清点，由主持人当场宣布本次股东大会的决议全部通过。
上述事项符合《公司法》、《章程》和《股东大会规则》的有关规定，贵公司本次股东大会的表决程序及结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规的规定，本次股东大会通过各项决议合法有效。
本法律意见书一式四份，具有同等的法律效力。
（此页无正文，为内蒙古承达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2013年度股东大会法律意见书之签章页）
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内蒙古承达律师事务所（盖章）
负责人：
张承根
承办律师：
张承根
佛显存
二〇一四年五月二十七日