证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-49
中化岩土工程股份有限公司
关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：一、本次交易基本情况
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持有的力行工程100%股权，向王永刚等18名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青49%股权。本次交易中力行工程100%股权的估值为 30,040.45万元，主题纬度100%股权估值为 11,010.83万元，浙江中青49%股权估值为 7,454.95万元，上市公司与力行工程股东协商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，其中现金对价为 4,950万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交易价格为 11,000万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元。本次交易价格合计为 48,000万元，其中现金对价合计为 4,950万元，发行股份支付对价43,050万元。
本次收购前，上市公司2015年12月以现金方式收购浙江中青51%股权。本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。
二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易价格合计48,000万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量52,500,000股；
5、假设力行工程、主题纬度完成 2016年业绩承诺的100%；假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上市公司股东的净利润持平；
6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
（二）对公司主要指标的影响
根据中化岩土两年审计报告以及标的公司 2016年度的业绩承诺，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：
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|项目|2015年实际|2015年备考|2016年备考预测|
|上市公司股本（股）|1,747,500,000|1,800,000,000|1,800,000,000|
|属于上市公司的净利润（万元）|22,706.02|22,921.57|26,516.02|
|扣除非经常性损益后属于上市公司的净利润|21,473.66|24,376.00|25,283.66|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.13|0.15|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元|0.14|0.14|0.14|

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|/股）|

注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较每股收益，2016年以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整后的数量计算股数。
在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易后，上市公司当期基本每股收益有一定的下降，扣除非经常性损益后基本每股收益不变。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易实施完成后，标的资产力行工程、主题纬度100%股权预期将为公司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若力行工程、主题纬度经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。
本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。
发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中化岩土董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会