广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUPCO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）
2014年第一次临时股东大会、
2014年第一次 A股类别股东会议
会议资料（更新）
二〇一四年八月八日
目 录
会议须知 .................................................................................................................................................. 3会议议程 ............................................................................................................................................ 42014年第一次临时股东大会之议案1：关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案 .............................................................................................................................................. 62014年第一次临时股东大会之议案2:关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经
营投资有限公司银行借款提供担保的议案 .......................................................................................... 72014年第一次临时股东大会之议案3:关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案 ......... 92014年第一次临时股东大会之议案4:关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案 ............... 102014年第一次临时股东大会之议案5:关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 ................................................................................................................................................ 192014年第一次临时股东大会之议案6:关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案 ........... 342014年第一次临时股东大会之议案7:关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案 ... 362014年第一次A股类别股东会议之议案:关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案 .......... 39附件:广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度 ....................................................................... 48
股东大会资料
会议须知
为确保本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议（统称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺序召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2014年9月19日13:00—13:50在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
股东大会资料
会议议程
2014年第一次临时股东大会
现场会议时间：2014年9月19日（星期五）下午14:00开始
A股网络投票时间：2014年9月19日9:30-11:30, 13:00-15:00
现场会议地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室
主持人：董事长张房有先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
（一）普通决议案
议案1、关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案议案2、关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案
（二）特别决议案
议案3、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案
议案4、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）
议案5、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案议案6、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案
议案7、关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计并汇总网络投票表决结果）
六、宣布会议表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
股东大会资料
2014年第一次A股类别股东会议
现场会议时间：紧接着2014年第一次临时股东会议召开
A股网络投票时间：2014年9月19日9:30-11:30, 13:00-15:00
现场会议地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室
主持人：董事长张房有先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）。
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计并汇总网络投票表决结果）
六、宣布会议表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案1：
关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案各位股东：
为保证公司本次可转债顺利发行，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据相关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，经本公司第三届董事会第 37次会议审议通过了修订后《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》，现提请股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司 2014年8月8日
附：《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案 2:
关于广州汽车集团商贸有限公司
为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案
各位股东：
为支持广州联合交易园区经营投资有限公司的建设与业务发展，本公司第三届董事会第 37次会议审议通过了《广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案》，同意公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司（简称“广汽商贸”）为其参股公司广州联合交易园区经营投资有限公司（简称“园区公司”）以持有的25%的股权作为质押担保标的及连带责任保证的方式，按所持有股权比例为其不超过8571万元银行借款提供担保，担保期限为三年。
具体情况如下：
被担保人名称：广州联合交易园区经营投资有限公司
住所：广州市海珠区新港西路82号自编70号楼3楼
法定代表人：阳兵
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2010年3月24日
主营业务：以自有资金进行对外投资，室内装修，场地出租，物业管理，项目投资管理，纺织信息咨询，代办货运手续，展览服务，会议服务，企业文化交流策划，批发和零售贸易。
截至2014年5月31日，园区公司总资产为73,821万元，负债总额为73,025万元，实现营业收入9,205万元，净利润-691万元。
鉴于园区公司实际经营的资金需要，且各股东均按持股比例对其银行借款承担担保责任，董事会同意广汽商贸为其参股的园区公司不超过 8571万元的银行借款提供股权质押担保及连带责任担保。
股东大会资料
本次对外担保事项已经公司独立董事认可并发表独立意见：认为广州汽车集团商贸有限公司按持股比例为广州联合交易园区经营投资有限公司不超过 8571万元银行借款提供担保符合相关规定，且有利于园区公司经营项目的顺利开展，公司本次对外担保事项履行审批的程序合法、合规。
截至目前，本公司及控股子公司累计对外担保总额为 396.67万元（不含本次担保），无逾期对外担保。
本担保事项请参见2014年 6月24日本公司临时公告（临2014-029）。
以上，请股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司2014年8月8日
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案 3:
关于公司符合发行 A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步增强核心竞争力，保障公司业务的良性运营，配合中长期战略的成功实施，打造规模化、市场化、国际化的领先汽车集团，本公司拟申请发行 A股可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司针对发行A股可转债的条件及实际情况进行了认真逐项核查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于发行 A股可转债的有关规定。
以上，请股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司2014年8月8日
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案 4:
关于公司发行 A股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步增强核心竞争力，保障公司业务的良性运营，配合中长期战略的成功实施，打造规模化、市场化、国际化的领先汽车集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次A股可转换公司债券的发行方案。该发行方案的具体条款如下：
1、发行债券种类
本次发行的债券种类为 A股可转换公司债券（简称“A股可转债”）。A股可转债及未来经可转债转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A股可转债总额不超过人民币 60亿元（含60亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、可转债期限
本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起不超过6年（含6年），具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
4、票面金额和发行价格
本次发行的A股可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的 A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
股东大会资料
本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指 A股可转债持有人按持有的 A股可转债票面总金额自 A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次A股可转债每年付息一次，计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次 A股可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止。
8、转股价格的确定
股东大会资料
本次发行的 A股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A股可转债持有人的债权利
股东大会资料
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。
11、转股时不足一股金额的处理方法
A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的 A股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分 A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部
股东大会资料
未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：
A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的 A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
股东大会资料
最后两个计息年度 A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的 A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度的股利分配
因本次发行的 A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
15、发行方式及发行对象
本次 A股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的A股可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次A股可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人会议相关事项
股东大会资料
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更A股可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付A股可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次 A股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽商贸融资租赁增资项目、众诚汽车保险股份有限公司增资扩股项目以及补充流动资金。
如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后将予以置换，本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余，将用于偿还到期债务和补充流动资金。
19、担保事项：
本次发行 A股可转债的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
20、本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间
公司本次发行 A股可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月当日止。
21、股东大会对董事会及其授权人士的授权
为保证公司本次发行A股可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：
股东大会资料
（1）根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；
（2）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（3）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
（4）在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
（7）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（8）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
股东大会资料
（9）在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
建议本议案下的董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次发行可转债相关事项。
本议案已经本公司第三届董事会第37次会议审议通过，具体方案可参见本公司于2014年6月24日刊登的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（临
2014-27号）。
以上，请股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司2014年8月8日
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案 5:
关于公司发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案各位股东：
为缓解公司资金压力并优化债务结构，公司对本次发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析如下：
一、本次募集资金投资项目计划
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“广汽集团”）拟发行不超过600,000万元A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：万元
|||||||
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|序号|项目名称|项目类型|计划总投资|其中广汽集团拟投资|拟通过募集资金投入|
|1|广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目|技改项目/新品研发项目|72,756|12,128|12,128|
|2|广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目|扩产项目/新建项目|473,673|80,000|80,000|
|3|广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目|扩产项目|422,341|144,000|105,402|
|4|广汽传祺GA5 换代车型（A68）项目|技改项目/新品研发项目|48,000|37,284|32,839|
|5|广汽集团A28车型项目|技改项目/新品研发项目|50,000|39,308|37,650|
|6|广汽集团AL车型项目|技改项目/新品研发项目|67,668|47,497|43,415|
|7|广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目|扩产项目|354,745|59,124|59,124|
|8|广汽商贸融资租赁增资项目|增资扩股|41,500|41,500|40,000|
|9|众诚汽车保险股份有限公司增资扩股|增资扩股|100,000|60,000|60,000|
|10|补充流动资金||||129,442|
||合计||||600,000|

股东大会资料
如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目实施对广汽集团的意义
（一）增强广汽集团自主品牌技术研发能力，提升集团核心竞争力
近年来，广汽集团推出的自主品牌产品受到市场欢迎。但目前集团自主品牌车型较少，该领域业务基础仍相对薄弱。募集资金投资项目的实施，将进一步增强广汽集团自主品牌的研发能力，将进一步推动广汽集团自主品牌体系建设，加速发展公司自主品牌产品，产生良好的经济效益，进一步提升品牌形象，对提高广汽集团的核心竞争能力意义重大。
（二）增加广汽集团的产品种类，强化公司中级车能力
通过本次募集资金投资项目的实施，广汽集团将引入菲亚特、丰田的多款车型及相关发动机技术，并研发生产自主品牌新车型，新产品覆盖 A级、A0级轿车和SUV多个细分领域。该等项目将进一步拓宽广汽集团的产品谱系，增加广汽集团的利润点，产生良好的经济效益，进一步提升品牌形象，增强广汽集团在相关市场的竞争力。
（三）进一步完善拓展产业链，做大做强汽车金融服务业务
通过本次募集资金投资项目的实施，广汽集团将在整合和运用汽车产业链资源的基础上，将保险服务等汽车金融业务进一步融入到整个汽车产业链，并充分调动广汽集团内外部资源，建立完善的客户服务网络体系和服务流程，为广大客户提供全面、专业、优质和便捷的服务，做大做强集团的汽车金融业务。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目
1、项目概况
实施主体：广汽丰田汽车有限公司。
已取得的审批手续：本项目已经广东省发展和改革委员会于 2013年 1月 6日出具的“粤发改产业函[2013]75号”核准。
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2、项目背景
近年来，我国汽车市场实现了平稳增长，节能与新能源汽车积极推进，产业集中度进一步提高，出口高速增长，汽车产业结构进一步优化。各类新车型不断推出，SUV车增长势头高于其他轿车，性能突出的SUV车尤其受到欢迎。
中高档SUV市场前景广阔，公务用车和部分高收入人群的需求相对稳定，但在世界性经济危机的背景下，SUV也与其他轿车一样，市场竞争激烈，产品的价格不断下调，不断推出适合市场的新产品，才是企业制胜的法宝。
面对目前国内汽车市场竞争激烈，国内整体产能过剩，本项目采取不增加产能，用产品换代，来适合市场，用提高产品的性能、节能、环保的突出特点来提高市场份额。在世界能源短缺的条件下，节能减排日益重要，本项目计划投产的汉兰达换代车型，是面向富裕家庭的城市SUV车型，新开发动力系统动力进一步提升、油耗进一步优化，更能适合市场需求。换代的汉兰达车型外观时尚大气，具有优良的安全性、舒适性和燃油经济性，产品价格仍定位于市场核心价格区间，是一款价格竞争力维持在中国Mid-SUV中的顶级品牌的车型。
3、项目建设纲领
本项目建成后，将实现汉兰达换代，其他产品不变化。
4、项目建设计划
本项目在广州丰田原厂区进行，不新征地。利用现有的厂房及公用设施，对生产线冲压车间（二）、焊装车间（二）、涂装车间（二）、树脂车间（二）、总装车间（二）进行适应性改造。部分生产线和输送线进行改造，购置必要模具、工装、检具，实现汉兰达车型的换代。
本项目预计于2015年投产。
5、项目前景及效益
自从 2008年导入国产汉兰达以来，现款汉兰达车型以其大气外观，宽敞空间，以及高性价比，深受中国顾客的欢迎，特别在沿海经济发达地区，在国产中级SUV销量中稳居首位。同时，随着未来中国内陆经济的急速发展，汽车保有量将有明显上升，购车的观念也将向沿海地区靠拢。因此，内陆地区购车类别多样化将成上升态势，顾客对SUV有进一步上升的需求和更广阔的市场空间。基于此，
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汉兰达也将推出新一代车型，添加满足内陆地区需求的产品特点和性能，如低排量四驱等，以抓住契机，提升在内陆地区的销量及市场份额。
同时，针对沿海经济发达地区的顾客，汉兰达换代也强化了适合城市使用的特性，如提供更大气动感的外观设计，高舒适性的内部空间，低油耗，高科技豪华配置等，以保证汉兰达换代在沿海地区竞争激烈的市场环境中，具备强大的竞争力。
本项目税后投资回收期（含建设期）6.21年，税后内部收益率20.67%。
（二）广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目
1、项目概况
实施主体：广汽菲亚特汽车有限公司。
已取得的审批手续：本项目已经广东省发展和改革委员会于2013年11月4日出具的“粤发改产业函[2013]3258号”核准；广州市环保局以“穗环管影[2013]57号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。
2、项目背景
广汽菲亚特自投产以来，其针对中国市场全新设计的菲翔轿车产品，造型时尚、技术先进、质量精良、性能优越。同时产品采用了最新的发动机和变速箱等技术，满足发展节油低能耗产品的要求，深受广大消费者的欢迎，市场表现良好。
目前广汽菲亚特在湖南的良好发展态势增添了中外股东双方深化合作的信心和决心，广汽集团与菲亚特集团将按计划进一步深化扩大合作。经股东双方研究决定，通过广汽菲亚特国产克莱斯勒 Jeep品牌的新一代车型。为快速满足生产能力的要求及从降低成本、提高资源利用率方面考虑，双方同意在广汽乘用车番禺化龙基地建设广汽菲亚特分厂，共享广汽乘用车的土地、厂房、发动机及研发资源，为广汽菲亚特和广汽乘用车的共同发展打下基础。
项目产品包括四个系列车型：JEEP品牌 C-SUV和 B-SUV乘用车、自主品牌汽车及新能源轿车。
3、项目建设纲领
项目建成后将形成汽车产能如下。
股东大会资料
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|产能（辆/年）|
|1|Jeep B-SUV|127,000|
|2|Jeep C-SUV||
|3|自主品牌汽车|30,000|
|4|新能源轿车|3,000|
||合 计|160,000|

4、项目建设计划
项目主要建设内容包括：广汽菲亚特广州分厂租赁广汽乘用车北厂区的焊装、总装厂房（含质量中心）建设焊装和总装生产线，新增冲压模具、质量检测设备仪器及物流设备器具，委托广汽乘用车利用北厂区冲压和涂装车间（过渡阶段利用南厂区的冲压和涂装车间）进行冲压和涂装生产。
本项目预计 2016年投产 C-SUV车型、B-SUV和自主品牌车型，2017年投产新能源轿车。
5、项目前景及效益
我国的乘用车市场未来几年仍将稳定增长，其中SUV车型因其较高大气派的外形设计、实用的空间和较好的通过性受到消费者追捧，使其市场增长幅度大于行业平均增长速度。未来，以B级和C级SUV为主的城市小型SUV将逐渐成为国内SUV市场热点。此类车型在通过性等指标上不如大型SUV，但是其外形时尚、空间舒适、配置齐全，更能满足现代人城市代步以及节假日野外开拓的生活方式。
本项目产品为 Jeep品牌 B-SUV和 C-SUV系列乘用车，整车产品性能指标为国际同类车型产品的先进水平；自主品牌及新能源轿车产品的整车技术水平也居于国内先进水平。本项目产品选型合适，具有较强的市场竞争力。
本项目税后投资回收期（含建设期）7.50年，税后内部收益率13.36%。
（三）广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目
1、项目概况
实施主体：广州汽车集团乘用车有限公司。
股东大会资料
已取得的审批手续：本项目已经广东省发展和改革委员会于2013年6月25日出具的“粤发改产业[2013]349号”核准；广州市环境保护局以“穗环管影[2013]18号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。
2、项目背景
国家经济的快速发展，企业利润和人民收入的快速增长，为汽车市场的繁荣提供了购买力保证。近年来，我国汽车工业持续发展中国自主品牌销量有所增长，市场占有率也有明显提升。但与国外品牌相比，中国自主品牌竞争能力普遍较低，尤其是中高档乘用车市场，几乎是国外品牌一统天下。为此，中国品牌要想在未来的市场竞争中占有主动权，仍需脚踏实地，辛勤耕耘，同时也要采取多样化且更为灵活的发展模式，吸取众长，弥补自身短板，让“国民车”为广大中国消费者所乐于接受。
本项目拟生产的产品为广汽集团自主品牌乘用车，主要产品有A平台车型、B平台车型和E平台车型，并预留新产品拓展能力。
广汽自主品牌 A平台车型、B平台车型、E平台车型及其发动机，由广汽集团汽车工程研究院和广汽集团乘用车有限公司共同研发，秉承了广汽集团一贯的技术精湛、性能卓越、质量可靠的传统理念，集合了全球汽车行业的优质资源，融入了广汽集团对市场的独到见解。
A平台车型主要包括传祺经济型轿车系列车型、传祺紧凑型SUV系列及新能源车型。
B平台车型主要包括传祺中高级轿车系列车型、传祺 SUV系列车型、传祺新能源车型及特种车型、出口车型。
E平台车型是基于全新平台开发的SUV系列车型。
3、项目建设纲领
通过本次产能扩建，将广汽乘用车产能从10万辆/年扩展至20万辆/年，发动机从10万台/年扩展至25万台/年。预留未来整车生产能力扩展的余地。
4、项目实施计划
本次新增建设内容有：生产准备车间、技术中心（1）、技术中心（2）、废料堆场、危险固废中转站扩建、污水处理站扩建、冲压车间扩建、焊装车间(3)、
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总装车间（2）、综合动力站房、销售大楼、成品停车场、保密停车场、VQ停车场等内容、消防站、发车中心、发动机车间扩建等。
本项目预计于2015年投产。
5、项目前景及效益
作为国内重要的乘用车生产企业之一，广汽乘用车计划利用“十二五”的有利时机，加快研发先进乘用车产品，有利于广汽集团改善产业结构、整合产业资源、提升产业技术水平、带动产业升级。
本项目的实施，不仅提升广汽乘用车的产品档次和产能，把性能优良的乘用车推向市场，争取更多的市场份额，创造更大的效益。对自身企业而言，一方面可增加企业利润增长点，另一方面，可提升企业品牌的知名度，将扩大广汽集团自主品牌乘用车产品的市场影响，提高自主品牌产品的竞争能力。
本项目税后投资回收期（含建设期）6.40年，税后内部收益率19.75%。
（四）广汽传祺GA5换代车型（A68）项目
1、项目概况
实施主体：广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司
2、项目背景
近年来，快速发展的国民经济为汽车市场的繁荣提供了强力保证，汽车消费正逐步由精英消费向大众消费过渡，中国汽车市场未来仍将保持较快发展，中高级车市场前景广阔。而自主品牌通过技术、品质的不断提升以及价格优势，逐渐获得市场认同，发展势头迅猛。在此大环境下，广汽集团于 2010年底推出首款轿车传祺，受到家用市场和公务市场的青睐，较成功切入了中高级轿车市场，初步树立了高品质品牌形象。
本项目产品 A68是基于传祺 GA5成熟平台进行上车体全新造型，并通过改善动力不足、内外饰、工艺品质、舒适性等进行升级换代的中高级轿车。
3、项目实施计划
本项目主要开展广汽集团自主品牌A68车型的研发。A68车型作为全新造型的第二代传祺，下车体沿用、上车体及开闭件重新开发，在现有生产线上增加部
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分专用工装并改造部分通用设备，即可实现共线生产。预计该车型将于 2015年投产。
4、项目前景及效益
预计未来 A级车份额将持续扩大，B级车相比 A0级增长更快，其中B-级市场份额占比稳定，预计 2014年销量约占轿车市场5%，预计容量 50.4万辆，A+级市场明显提升，预计2014年销量约占轿车车市场份额15%，容量226.5万辆。
根据广汽集团对传祺改款需求调研，目前 AC与中高级轿车差距主要体现在动力加速、可感知质量及一致性、内饰设计感、NVH等方面，操控、装备、安全等接近甚至超越竞品。A68作为AC的升级换代产品，将保留原有运动基因底盘，而为保证其高端家务地位，A68将在空间、动力性、经济性、舒适性、安全性等方面进行升级换代，提高产品竞争力。
本项目税后投资回收期（含建设期）4.30年，税后内部收益率31.30%。
（五）广汽集团A28车型项目
1、项目概况
实施主体：广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司。
2、项目背景
近年来，快速发展的国民经济为汽车市场的繁荣提供了强力保证。在经济高速发展的大背景下，作为国民经济重要的支柱产业之一，我国汽车产业迎来了长达十年的黄金发展期，在推动增长、扩大就业、拉动内需等方面都发挥了不可忽视的重要作用。根据国际汽车产业发展经验，中国已进入汽车走进家庭的腾飞期，汽车消费正逐步由精英消费向大众消费过渡，中国汽车市场未来仍将维持较快发展。
另外一方面，自主品牌通过价格优势和技术、品质的不断提升，逐渐获得市场认同，发展势头迅猛。随着国家自主创新政策的鼓励和各大集团不断加大对自主品牌的投入力度以及市场对自主品牌的逐渐认可，预计自主品牌5年内将在A级及以下汽车市场占主导地位，5年以后逐步进军在B级车市场，并与合资品牌将平分秋色。
本项目产品A28定位于纯正都市A级SUV。
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3、项目实施计划
本项目主要开展广汽集团自主品牌A28型车的开发。A28车型作为全新造型的纯正都市SUV，与 AF共平台开发，下车体部分沿用、上车体及开闭件全新开发，在现有生产线上增加部分专用工装并改造部分通用设备，即可实现共线生产。
该车型预计于2015年投产。
4、项目前景及效益
25万以下的SUV自2010年开始保持着年均15%的涨幅，2015年A级SUV市场总量预计超过55万，占比32%，市场机会大。随着增购用户和更新/替换用户的增多，中国汽车市场的用户消费升级的诉求强烈，用户的选择也呈现车型多样化以及级别高级化的趋势；同时，随着闲暇时间的增多和休闲旅游产业的发展，而SUV外形大气、气派是身份地位的象征，逐渐替代了轿车的需求，已成为更多客户购车的首选。
伴随汽车消费逐步进入家庭，中国汽车市场已呈现“车辆小型化、车体轻量化、燃油经济化”的趋势。A28车型所在的细分市场具备广泛的用户基础和增长潜力。导入A28车型可在这一细分市场占据一定份额，为公司的发展带来较好的经济效益，有利于扩张广汽自主品牌产品线，提高市场份额，提升品牌价值，从而振奋供应商和经销商的合作信心，通过上下游深入的战略合作，构建广汽三位一体利润价值链。
本项目税后投资回收期（含建设期）4.50年，税后内部收益率24.30%。
（六）广汽集团AL车型项目
1、项目概况
实施主体：广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司。
2、项目背景
中国作为全球最大的汽车制造和消费国，未来 10年，随着中国城市化和工业化进程不断加快，中西部地区将走上经济发展的快车道，进一步缩小与东部发达地区的差距。纵观全国，宏观经济的持续稳健增长将推动中国汽车市场平稳快速发展。
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广汽传祺自2010年9月下线以来，成功向广州亚运会提供500辆礼宾用车，凭借卓越的品质获得社会各界高度认可，尤其在造型、安全和操控方面得到广大客户的青睐。
按照汽车产品的生命周期，第一代AC轿车应在2014年下半年实施全新换代。
根据新产品开发及生产准备的日程，传祺换代车型的开发工作启动。
本项目产品AL车型定位为中高端家用及公务用车。
3、项目实施计划
本项目主要开展广汽集团自主品牌AL型车的开发。AL车型与AC共用平台，但在 AC底盘上开发的全新产品，通过内饰、外观的全新设计，轴距加长，提升舒适感和豪华感。该车型预计于2015年投产。
4、项目前景及效益
预计未来5年，中高级车市场份额将保持在16%左右。但由于汽车总体销量保持增长，预计到 2015年中高级车销量将增长到 285.6万辆。由于中高级车的利润空间较大，且市场需求规模不断扩大，各大汽车制造商争相进入，纷纷推出新车型占领市场。中高级车市场竞争程度不断加剧。
为了对应市场的压力，各大厂家纷纷加速中高级车产品升级换代，不断提升产品竞争力，缩短产品换代的生命周期。本次升级与传统意义上的垂直更新换代不同，为占领更多的细分市场份额，广汽集团拟推出平台相同但风格迥异的车型，既能占领主流商务车市场，并视情况推出运动款，同时满足了日益年轻化、运动化及多样化需求。
AL型车的对标车型为君越、迈腾，凯美瑞，以大气、豪华、舒适、雅致为产品诉求，随着中高级轿车市场价格不断下沉，AL拟采用升级不加价的策略，预计将有良好的销售表现。
本项目税后投资回收期（含建设期）6.50年，税后内部收益率13.30%。
（七）广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目
1、项目概况
实施主体：广汽丰田汽车有限公司。
股东大会资料
已取得的审批手续：本项目已经广东省发展和改革委员会于 2011年 12月 26日出具的“粤发改产业[2011]1609号”核准；广东省环境保护厅以“粤环审[2011]589号”文对该项目出具环境影响评价审批意见。
2、项目背景
中国目前是汽车全球产销第一大国，在汽车产销量创记录的同时，汽车新品也不断推出，而新上市车型以 A级、A0级，即紧凑型车和小型车为主，约占全部国产新车的40％以上。
随着市场规模的迅速扩大和消费者消费心理的不断成熟，汽车企业的竞争在不断加剧。能否不断地推出适应市场的新产品已成为企业生存和发展的关键。从近年趋势上可以发现，小排量车型和全新车型的快速发展是当前中国汽车市场的重要特点。
广汽丰田计划投产的 SML-L和新车型SML-H两款乘用车，是面向亚洲人群的全新车型，SML-L排量为1.3L和1.5L，属于小排量的A0级轿车；SML-H排量为 1.6L和1.8L，属于小排量的 A级轿车。在目前节能减排日益重要的时候，采用小排量车型能在满足客户出行需求的同时达到更为理想的性价比。而且 SML-L和新车型SML-H两款乘用车具有丰田公司的先进技术，它的油耗在同级别车中最低之一。
3、项目建设纲领
满足导入车型和已有车型扩大生产能力的建设需要，以产品优良的品质与合理的价格，扩大广汽丰田的产能至60万辆/年（原有38万辆/年、新增22万辆/年）。
4、项目建设计划
本项目在广汽丰田原厂区周围乌洲山新征地。在新厂区新建3#联合厂房，新增五大工艺3#生产线（注：广汽丰田一期工程及一期扩建工程建成的冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大车间，简称1#线；二期工程建设的五大生产车间，简称2#线，本项目五大生产车间，简称3#线）辅助厂房和部分库房、办公和生活设施。
工程计划2015年建成投产。
股东大会资料
5、项目前景及效益
相对凯美瑞、汉兰达销售不断取得的优良业绩，广汽丰田在A级车市场的表现略显薄弱。能否在竞争激烈的小排量车型市场取得突破，成为广汽丰田进一步持续发展的关键。本项目拟生产的SML-L和新车型SML-H两款乘用车，将弥补公司在该细分市场份额的不足。新车型把年轻的第一次购车的人群作为目标客户，利用丰田的先进技术，外观设计更加注重中国和亚洲目标客户的审美需求，具有优良的安全性、舒适性和燃油经济性，是两款充满活力和质感的时尚用车。SML-L和新车型SML-H的核心产品价格仍定位于市场核心价格区间，用更丰富的产品线拓宽价格覆盖；配置上充分参照主要竞争对手的产品配置，具有更强的市场竞争力。SML-L和新车型SML-H乘用车是将丰田公司世界领先的产品技术与中国消费理念的完美结合，有望成为该细分市场的主要标杆车型。
本项目税后投资回收期（含建设期）4.92年，税后内部收益率30.59%。
（八）广汽商贸融资租赁增资项目
1、公司基本情况
广州广汽租赁有限公司（简称“广汽租赁”）成立于 2004年 2月，是广汽集团全资子公司广州汽车集团商贸有限公司（简称“广汽商贸”）的控股子公司。
广汽租赁主要从事汽车租赁业务，目前拥有租赁车辆1,300辆。
2013年 9月，广汽租赁成为由国家商务部联合国家税务总局批准的内资融资租赁试点企业之一。为扩大广汽租赁的租赁资产业务规模，广汽集团拟对其进行增资以支持其业务发展。
2、股权结构
截止 2013年12月31日，广汽租赁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|占总股本比例|
|1|广汽商贸|98.2%|
|2|广州长力汽车销售有限公司|1.8%|
||合计|100%|

股东大会资料
注：广汽商贸为广汽集团的全资子公司、广州长力汽车销售有限公司为广汽商贸全资子公司
3、增资扩股的方式和资金用途
广汽集团拟增资4.15亿元至广汽商贸，再由广汽商贸增资到广汽租赁。
广汽租赁本次增资扩股后，计划建立公司的信息系统建设，强化原有的汽车长租业务，开展汽车的零租业务、批租业务等。
（1）长租业务
全面研究广汽租赁在该领域的优劣势，参照神州租车等其他竞争对手的价格体系，开发针对性的服务产品和业务模式；与车辆融资租赁服务（零租和批租业务）形成互动，大力发展二手车业务；与互联网创新租车公司合作，大力拓展用车O2O的市场机会。
（2）零租业务
先在广汽商贸旗下4S店试点，完善产品设计及建立标准化的业务运营体系，然后与广汽集团各整车企业整体合作，充分发挥广汽租赁原有的长租业务和二手车业务的基础，并于 4S店联合拓展本地化二手车业务基础，实现零租车辆余额的充分利用，与广汽集团现有汽车金融产品实现差异化互补。
（3）批租业务
通过与主流短租公司以及互联网创新租车公司建立战略联盟，加速租赁车辆的使用周期，并在不同业务渠道网络之间（区域长租公司、全国性短租服务公司以及互联网创新租车公司）建立多层次的租赁车辆退出循环体系，最大程度利用租赁车辆的使用价值。
（九）众诚汽车保险股份有限公司增资扩股
1、公司基本情况
众诚保险成立于 2011年 6月 8日，是经中国保险监督管理委员会“保监发改[2011]807号”文批准，由广汽集团发起设立的股份制保险企业。众诚保险是首家总部设在广州市的中资保险法人机构，也是国内首家由汽车集团控股的专业汽车保险公司。
股东大会资料
众诚保险的业务范围包括各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
2、股权结构
截止2013年12月31日，众诚保险股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|广汽集团|100,000,000|20%|
|2|广州汽车集团零部件有限公司|100,000,000|20%|
|3|广州汽车集团商贸有限公司|100,000,000|20%|
|4|广东粤财信托有限公司|100,000,000|20%|
|5|广东省粤科风险投资集团有限公司|50,000,000|10%|
|6|广州长隆集团有限公司|50,000,000|10%|
||合计|500,000,000|100%|

截止 2013年12月31日，公司股东之间存在如下关联关系：
广州汽车集团零部件有限公司和广州汽车集团商贸有限公司是广汽集团投资企业，广汽集团持有广州汽车集团零部件有限公司100%股份，持有广州汽车集团商贸有限公司100%股份。广州长隆集团有限公司持有广汽集团0.12%的股份。
3、增资扩股的方式和资金用途
众诚保险拟采用现有股东自愿参与和引入新股东的方式进行本次增资扩股，增10亿股，分步实施（其中首次增发2.25亿股），共增加资本金 10亿元，增资后总资本金达到15亿元。
具体增资价格将根据《公司法》和国有资产管理规定，以经国资部门备案的评估报告的评估值（不低于1元/股）为认购价格。
众诚保险本次增资扩股募集资金将全部补充资本金，并将稳健审慎开展投资运作，为众诚保险各项基础性建设提供资金保障，包括：
（1）开展保险资金运用业务
股东大会资料
众诚保险将按照安全性、流动性和收益性相统一的原则，根据资产负债匹配管理和全面风险管理要求，稳健审慎运用众诚保险可投资资金，在保证众诚保险稳定运营的基础上，获取长期稳定投资收益。
（2）开展分支机构建设
增资完成后，众诚保险分支机构建设资金将得到保障。众诚保险将不断加大分支建设投入力度，依托广汽集团属下的整车厂与汽车销售店以及各股东资源，快速布设销售和服务网络。按照发展规划，到 2016年，众诚保险销售服务网络将基本遍布国内主要汽车消费城市。
（3）投资设立全国性保险销售服务公司
众诚保险拟投资设立全国性保险销售服务公司，加快整合广汽集团和其他股东属下保险资源，加大销售力度，通过分保等形式提升众诚保险业务收入。
（4）搭建先进IT技术平台
众诚保险一方面将随着销售网络铺设和发展建设和升级改造现有网络系统和业务管理系统，另一方面将加大投资力度，搭建客户服务平台和网络销售平台，建设基于汽车产业链终端客户服务平台的信息数据中心。
（5）积极参与广州区域金融中心建设
广州市正努力建设成为区域金融中心，即将出台金融企业鼓励政策。根据该政策，众诚保险增资后将符合相关鼓励条件，可申请法人金融机构购地建设自用办公用房建设资金补贴和其他奖励。众诚保险作为广州地区第一家中资保险法人机构，将大力参与广州区域金融中心建设，并争取享受广州的购地补贴与其他奖励政策，使众诚保险能够在广州地区利用一切条件谋求更大发展。
本议案已经本公司第三届董事会第37次会议、第三届董事会第41次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司2014年8月8日
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案 6:
关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将公司截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137号文核准，本公司首次公开发行 286,962,422股股份吸收合并广汽长丰股份有限公司(以下简称广汽长丰)。截至 2012年 3月 23日止，本公司完成了人民币普通股 A股 286,962,422股的发行，并换取了广汽长丰公众股东所持有的该公司股份合计 179,351,514股。根据中国证监会证监许可[2012]137号文审核批准的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》，本公司的人民币普通股 A股发行价为每股人民币 9.09元，本公司在此次新增发行人民币普通股 A股的过程中发生了人民币 74,908,598元交易费用，上述股本变更情况业经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2012)第076号）。新增股份于2012年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记手续。
根据上海证券交易所《关于广州汽车集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]6号），本公司 A股股票为 4,221,719,819股(每股面值人民币1元)，其中286,962,422股于2012年3月29日起上市交易。
本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
股东大会资料
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
四、发行股份吸收合并的资产运行情况说明
（一）资产权属变更
本公司发行股份吸收合并广汽长丰，并以本公司为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，目前广汽长丰的注销手续正在办理中。
（二）资产账面价值变化情况（人民币：万元）
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|5,778,989.69|4,938,173.17|
|负债总额|2,372,708.34|1,737,011.81|
|归属于母公司所有者权益|3,325,780.83|3,108,985.40|

（三）生产经营情况
本公司 2013年度经审计的合并财务报表中营业总收入为 1,882,419.85万元、营业利润为299,947.21万元、利润总额为264,572.20万元、归属于母公司所有者的净利润为 266,892.19万元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
本议案已经本公司第三届董事会第37次会议审议通过，现提交股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司
2014年8月8日
股东大会资料
2014年第一次临时股东大会之议案 7:
关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际经营情况及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，现拟对《广州汽车集团股份有限公司章程》的第第二百一十七条条款进行相应修改，具体修订情况如下：
原文为：“第二百一十七条公司利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；
（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
修改为：“第二百一十七条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；
（三）现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
股东大会资料
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东大会资料
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）公司利润分配政策调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
本议案经公司第三届董事会第 37次会议审议通过，详情可参见本公司于2014年6月24日刊登的《关于修改公司章程的公告》（临2014-028号）。
以上，请股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司 2014年8月8日
股东大会资料
2014年第一次 A股类别股东会议之议案:
关于公司发行 A股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步增强核心竞争力，保障公司业务的良性运营，配合中长期战略的成功实施，打造规模化、市场化、国际化的领先汽车集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次A股可转换公司债券的发行方案。该发行方案的具体条款如下：
1、发行债券种类
本次发行的债券种类为 A股可转换公司债券（简称“A股可转债”）。A股可转债及未来经可转债转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A股可转债总额不超过人民币 60亿元（含60亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、可转债期限
本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起不超过6年（含6年），具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
4、票面金额和发行价格
本次发行的A股可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的 A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
股东大会资料
本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指 A股可转债持有人按持有的 A股可转债票面总金额自 A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次A股可转债每年付息一次，计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次 A股可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止。
8、转股价格的确定
股东大会资料
本次发行的 A股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A股可转债持有人的债权利
股东大会资料
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。
11、转股时不足一股金额的处理方法
A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的 A股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分 A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部
股东大会资料
未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：
A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的 A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
股东大会资料
最后两个计息年度 A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的 A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度的股利分配
因本次发行的 A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
15、发行方式及发行对象
本次 A股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的A股可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次A股可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人会议相关事项
股东大会资料
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更A股可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付A股可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次 A股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽商贸融资租赁增资项目、众诚汽车保险股份有限公司增资扩股项目以及补充流动资金。
如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后将予以置换，本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余，将用于偿还到期债务和补充流动资金。
19、担保事项：
本次发行 A股可转债的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
20、本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间
公司本次发行 A股可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月当日止。
21、股东大会对董事会及其授权人士的授权
为保证公司本次发行A股可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：
股东大会资料
（1）根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；
（2）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（3）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
（4）在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
（7）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（8）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
股东大会资料
（9）在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
建议本议案下的董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次发行可转债相关事项。
本议案已经本公司第三届董事会第37次会议审议通过，具体方案可参见本公司于2014年6月24日刊登的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（临
2014-27号）。
以上，请股东大会审议。
广州汽车集团股份有限公司2014年8月8日
股东大会资料
附件:
广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
获取不正当利益。
第五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
股东大会资料
第六条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所(以下简称
“上交所”)备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金使用
第八条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)按照公司相关规定，履行募集资金使用的申请、审批、决策、风险控制及披露等程序；
(二)应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
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(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告；
(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
股东大会资料
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
(四)在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告。
股东大会资料
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
股东大会资料
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十七条《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师
股东大会资料
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条公司应督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当主要包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五)超募资金的使用情况（如适用）；
(六)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十九条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业或合营企业及联营企业实施的，适用本制度。
第三十条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
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本制度如与国家法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。