证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-095深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”、“公司”）于2014年11月3日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年11月3日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为尚荣医疗限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为尚荣医疗向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计95人（调整后），包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||本的比例|
|张杰锐||董事、副总经理||13||4.027%||0.036%||
|黄宁||董事||13||4.027%||0.036%||
|张文斌||副总经理、财务总监||13||4.027%||0.036%||
|林立||副总经理、董事会秘书||13||4.027%||0.036%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计91人）||||244.79||75.836%||0.680%||
|预留||||26||8.055%||0.072%||

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|-|-|-|-|
|合计|322.79|100.00%|0.897%|

4、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后,激励对象应在未来 48个月内分四次解锁,以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示:
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为不超过 276.6万
股的尚荣医疗股票,约占本激励计划签署时尚荣医疗股本总额 27675万股的
0.999%。其中,首次授予数量为 256.6万股,约占本计划授予总量的92.769%,约占本激励计划签署时尚荣医疗股本总额万股的0.927%;预留20万股,约占授予总量的7.231%,约占本激励计划签署时尚荣医疗股本总额27675万股的0.072%。
公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》,本次限制性股票激励计划授予数量由 276.6万股（其中首次授予256.6万股，预留20万股）调整为248.3万股（其中首次授予228.3万股，预留20万股）。
6、限制性股票的授予价格：激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为15.32元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日尚荣医疗股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）30.63元的50%确定，为每股15.32元。预留部分限制性股票的授予价格在尚荣医疗披露相关授予情况时确定。
公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》,本次限制性股票激励计划授予价格由15.32元/股，调整为11.71元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 5月 26日分别召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议并通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 24日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
3、2014年9月29日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、尚荣医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的激励对象、授予数量和授予价格与股东大会审议通过
的激励计划存在差异的说明
由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格,部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票；同时，公司2013年度利润分配方案已经2014年6月10日召开的2013年度股东大会审议通过并实施完毕。因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量、授予价格进行了相应调整,本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员,公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。
上述调整详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》。
公司第四届监事会第十次临时会议对调整后的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见,公司律师对此出具了相关的法律意见书,上述文件详见同日公告。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本次授予激励对象的标的股票为尚荣医疗限制性股票。
（二）股票来源：本次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年11月3日。
（四）授予价格：授予价格为11.71元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||本的比例|
|张杰锐||董事、副总经理||13||4.027%||0.036%||
|黄宁||董事||13||4.027%||0.036%||
|张文斌||副总经理、财务总监||13||4.027%||0.036%||
|林立||副总经理、董事会秘书||13||4.027%||0.036%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计91人）||||244.79||75.836%||0.680%||

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|-|-|-|-|
|预留|26|8.055%|0.072%|
|合计|322.79|100.00%|0.897%|

(六)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中,董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年11月3日，在2014年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、25%、25%、20%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，本次授予的限制性股票激励成本(不包括预留部分)合计为2907.10万元，则2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||||限制性股票||摊销费用（万元）|||||||||
||模式|||||||||||||
||||总价值（万元）|||||||||||
||||||2014||2015||2016||2017||2018|
|限制性股票||2907.10||329.19||1756.40||590.72||198.46||32.33||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为:
本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照公司《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事认为：
1、本次授予限制性股票的授予日为2014年11月3日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年11月3日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所对本次授予相关事项出具了法律意见书，律师认为：
公司本次股权激励计划的批准、授权及调整和授予等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司确定本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《深
圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、深圳市尚荣医疗股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议；
2、深圳市尚荣医疗股份有限公司第四届监事会第十次临时会议决议；
3、深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次临时议相关议案的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会