山西广和山水文化传播股份有限公司
2014年第五次临时股东大会资料
二零一四年九月
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014年第五次临时股东大会资料目录
一、2014年第五次临时股东大会议事规则„„„„„„„„„„ 2二、2014年第五次临时股东大会现场会议议程„„„„„„„„ 5三、公司《关于董事会换届选举的议案》„„„„„„„„„„„ 7四、公司《关于监事会换届选举的议案》„„„„„„„„„„„ 15
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2014年第五次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2014年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭
证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
四、本次股东大会会议出席人为2014年9月16日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用记名投票方式，股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辩认的投票表决表或未投的投票表决表均视为“无效投票”或“弃权”。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知》。
十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
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2014年第五次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2014年 9月 23日下午14:30，会期半天。
现场会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄国忠先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案1、逐项审议公司《关于董事会换届选举的议案》
1.01董事候选人王欣先生
1.02董事候选人余保综先生
1.03董事候选人曾俊人先生
1.04董事候选人黄耀虎先生
1.05董事候选人谭志珩先生
1.06董事候选人阮永文先生
1.07董事候选人张朝元先生（独立董事）
1.08董事候选人王林先生（独立董事）
1.09董事候选人付磊先生（独立董事）
议案2、逐项审议公司《关于监事会换届选举的议案》
2.01监事候选人李珍珍女士
2.02监事候选人黄东连女士
2.03监事候选人韦立移先生
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年第五次临时股东大会结束。
山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会资料 1
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关于董事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会的任期已于2014年7月28日届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司第七届董事会由9名董事组成，任期为经股东大会通过之日起三年。公司第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人的任职资格进行审查并征求相关方及董事候选人本人意见后，向董事会提出第七届董事会候选人名单，具体如下：1、提名王欣先生、余保综先生、曾俊人先生、黄耀虎先生、谭志珩先生、阮永文先生为非独立董事候选人。
2、提名张朝元先生、王林先生、付磊先生为独立董事候选人。
本次独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司2014年第五次临时股东大会进行审议。
2014年9月5日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，独立董事对董事会换届选举事项发表独立意见。
现提请股东大会审议。
附：公司第七届董事会董事候选人简历
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一四年九月
附：
第七届董事会董事候选人简历
王欣先生，1976年 1月出生，广西南宁人，大专学历。1997年 7月至 2000年 6月任南宁市服务总公司旅行社行政助理；2000年 7月至 2005年 12月任南宁金都大酒店（4星级）大堂副理、培训导师、人事主任；2005年 12月至 2007年 7月任广西万怡物业公司培训经理、人力资源部经理；2007年 7月至 2008年 7月任广西航洋国际购物中心行政人事经理；2008年 7月至 2012年 12月任广西恒升集团有限公司人力资源经理、行政人事总监、副总经理；2012年 12月至 2014年 6月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司行政人事总监、副总经理；2014年 6月至今任广西山水盛景投资有限公司执行董事。
王欣先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
余保综先生，1967年 8月出生，河南信阳人，本科学历。1987年 9月到 1989年 8月，在教育系统工作；1989年 9月到 2003年 3
月，在工商银行信阳市支行、信阳市分行、固始县支行工作，历任储蓄科副科长、资金营运处主管、中间业务处副处长、支行副行长、行长等；2003年 4月到 2005年 8月在普兰公司上海总公司、郑州分公司工作；历任总公司投资银行部总经理、郑州公司总经理；2005年 9月至今在河南省瑞普投资管理有限公司任总经理。2014年 4月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
余保综先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
曾俊人先生，1972年 3月 3日出生，广西桂林人，汉族，本科学历，计算机科学与技术专业。1994年至 2004年间曾在多家电视台、影视制作类公司任职。2009年，担任电影《唐山大地震》的技术支持及纪录片监制；2010年，担任北京天工映画影视有限公司技术顾问；担任电影《非诚勿扰2》的技术支持及纪录片监制；2011年至 2012年，担任电影《1942》的技术支持及纪录片监制；2012年，参与中央电视台春节联欢晚会项目；2013年，参与中央电视台青年歌手大奖赛项目；担任电影《私人定制》的技术支持及纪录片监制；
2012至 2014年，担任北京启迪炫特影视科技有限公司董事及总经理
职务。
曾俊人先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
黄耀虎先生，1986年 11月出生，广西百色人，2009年 11月至2011年7月百色恒升大酒店人力资源部任职专员；2011年8月至2013年 2月调职凤山恒升大酒店行政办任办公室主任；2013年 2月至今任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司董事会秘书处秘书。2014年 8月至今任北京山水乐听投资有限公司行政人事总监。
北京六合逢春文化产业投资有限公司为上市公司第二大股东，持股比例为8.94%。黄耀虎先生为北京六合逢春文化产业投资有限公司的股东，持股比例为0.2%。黄耀虎先生已承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
谭志珩先生，1966年生，广东省人，汉族。广西大学新闻系毕业，新闻学士学位，新闻高级职称(主任记者)。曾任广西电视台新闻
部记者、栏目编导、经济部科长、栏目制片人、经济频道副总监、资讯频道副总监、总监、广西广电移动多媒体传播有限责任公司副总经理。现任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理、董事。
谭志珩先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
阮永文先生，1953年 2月出生，广西北海人，大专学历。1970年 12月至 1988年 9月，历任广西军区、钦州军分区、北海军分区战士、报务员、台长、参谋、副科长、干事等职。1988年 10月至 1990年 12月，任北海市广播电视局人保科副科长、办公室主任。1990年 12月至 1996年 2月，任广西北海劳联实业公司总经理。1996年 2月至 2006年 12月，任北海市广播电视局副局长、北海市新闻出版局副局长等职。2006年 12月至 2011年 1月，任北海旅游公司常务副总经理。2011年 1月至 2013年 4月，任北海新闻出版局副调研员（正处级）。2014年 3月起担任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理。2014年 4月起担任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
阮永文先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、
《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
张朝元先生，1960年5月出生，大学本科，高级培训师。1993年4月至1996年7月，任空军某部飞行大队政治教导员。2002年11月至2012年5月，任中国经济体制改革研究会办公室副主任、培训中心主任。2012年5月至今任中国经济体制改革研究会副秘书长，现任山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。
张朝元先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
王林先生，1954年 5月出生，湖南长沙人，本科。1970年起先后在怀化芷江县教育局、长沙职业技术专科学校、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职、历任中南大学商学院企业文化中心主任、老百姓大药房全国连锁机构有限公司独立董事。现任湖南涉外经济学院管理科学研究中心主任，兼任北京大学企业研究中
心顾问、民进中央经济委员会副主任、船山学社副社长、怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问、湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员、量子高科(中国)生物股份有限公司独立董事、湖南友谊阿波罗股份有限公司独立董事。
王林先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
付磊先生，1951年 12月出生，北京人。1970年至 1976年为原内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士；1977年至 1978年在原北京东城机修厂工作；1978年至 1982年就读于原北京经济学院（现首都经济贸易大学）财贸系工业财务会计专业；1982年至今就职于首都经济贸易大学会计学院。现任首都经济贸易大学教授（二级）、博士研究生导师；首都经济贸易大学学术委员会委员、会计学院学术委员会主席；北京市重点学科（会计学）、特色专业（会计专业）、优秀教学团队（会计学核心课程教学团队）学科带头人；北京市（高等教育）教学名师、北京市先进会计工作者（科研教育系列）、政府特殊津贴专家；兼任中国审计学会理事、中国会计学会会计史专业委员会
主任、财政部会计准则委员会咨询专家。现任荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、酒鬼酒股份有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司（拟上市）独立董事、北京环境卫生工程集团有限公司董事会审计委员会顾问。
付磊先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会资料 2
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关于监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会任期已于2014年7月28日届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司第七届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。监事任期为经股东大会通过之日起三年。
根据有关规定，现提名李珍珍女士、韦立移先生、黄东连女士为公司第七届监事会非职工监事候选人。
本议案已经公司第六届监事会第十四次临时会议审议通过。
现提请股东大会审议。
黄小恩先生、李立新女士已经公司职工大会选举为公司第七届监事会职工监事，直接进入公司第七届监事会。
附：公司第七届监事会监事候选人简历、职工监事简历
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会二零一四年九月
附：
第七届监事会监事候选人简历
李珍珍女士，1984年 9月出生，广西桂林人，本科。2007年 7月毕业于广西大学涉外旅游管理专业；2007年 9月至 2008年 7月任广西联航投资有限公司总经办助理；2008年 9月至 2010年 8月任桂林中驰汽车进出口有限公司市场部经理；2010年 8月至 2010年 12任印尼 Kayumanis nusa duaspa&villa别墅酒店中国区总经理助理；
2011年 4月至 2014年 6月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司投融资部总监。2014年 6月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司监事会主席。
李珍珍女士已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
韦立移先生，1977年 9月 17日出生，广西浦北县人，专科，毕业于东北财经大学。2001年 7月至 2004年 2月，任南宁市亿开科技有限责任公司网络部经理；2004年 2月至 2007年 8月，任广西大西
拍卖有限责任公司副总经理；2007年 12月至今，任广西钲德拍卖有限责任公司副总经理。
黄国忠先生为上市公司第一大股东，持股比例为9.88%，同时黄国忠先生也持有广西钲德宇胜投资有限责任公司98.8%的股份。韦立移先生为广西钲德宇胜投资有限责任公司的股东，持股比例为1.2%。
韦立移先生已承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
黄东连女士，1983年 10月 8日出生，广西贵港人，本科。2006年 9月至 2008年 7月就读于西安外国语大学英语专业。2008年 7月至 2009年 1月任广西莹鑫国际物流有限公司英语翻译；2010年 4月至 2014年 6月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司行政副经理。2014年 6月至今任广西山水盛景投资有限公司行政经理。
黄东连女士已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
第七届监事会职工监事简历
黄小恩先生，1972年 12月出生，广西德保人，本科，毕业于中国人民大学，法学学士。2013年获得上海证劵交易所董事会秘书资格证。1996年 6月至 2002年 9月，历任广西南宁康迈商业有限责任公司采购业务员、超市店长助理、驻省外机构负责人、采购业务部经理、超市公司总经理助理；2003年 3月至 2004年 4月，任南宁市创普策划广告有限责任公司房地产代理项目副总经理；2004年 5月至 2005年 7月，任广西鼎铭集团下属公司发展部项目总监（房地产项目前期规划）；2005年 8月至 2011年 5月,任广西嘉和置业集团有限公司下属全资控股广西嘉和资产经营管理有限公司子公司负责人、集团公司运营管理委员会委员；2011年 6月至 2013年 2月，任广西可高集团有限公司副总裁；2013年 3月至 2014年 3月，任广西金手投资有限公司副总裁；2014年 6月至今，任广西山水盛景投资有限公司并购部总经理。
黄小恩先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
李立新女士，1988年 12月 27日出生，北京人，本科。2007年 9月至 2011年 7月就读于北京服装学院国际经济与贸易专业。2011年 2月至 2011年 7月在上卷资讯（北京）有限责任公司行政部门任行政人事助理；2011年 7月至 2013年 9月在北京先锋咨询有限公司任行政人事专员；2013年 9月至 2014年 8月，在北京山水印象文化投资有限公司任行政人事专员；2014年 8月至今任山水乐听投资有限公司人事主管。
李立新女士已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。