北京市中银(成都)律师事务所
关于四川省交通投资集团有限责任公司增持
四川成渝高速公路股份有限公司股份的
专 项 核 查 意 见
[2014]中银成律核字第005号
成都市高新区吉泰五路118号凯旋广场3栋3104室 邮编：610041电话：028-85432306/85432302 传真：028-85432116二○一四年十二月
核查意见
目 录
引 言 .............................................. 3正 文 .............................................. 4一、增持人的主体资格 ............................... 4二、本次增持的情况 ................................. 5三、本次增持的信息披露 ............................. 6四、本次增持属《收购办法》规定的免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形 ................................ 6五、结论意见 ........................................ 7
核查意见
北京市中银(成都)律师事务所
关于四川省交通投资集团有限责任公司增持
四川成渝高速公路股份有限公司股份的
专项核查意见
[2014]中银成核字第005号致：四川省交通投资集团有限责任公司
北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”或“增持人”）委托，担任省交投通过香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）交易系统增持四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）H股股份（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中国现行的法律、法规及其他规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，秉承勤勉尽责的精神，对本次增持人的主体资格、本次增持的情况、本次增持是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务、本次增持是否属于《收购办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交要约收购豁免申请的情形等进行了核查，查阅了为出具本专项核查意见所必需的文件，包括增持人提供的有关文件、记录、资料等，就本次增持有关事项向增持人做了必要的询问和进行了必要的讨论。
核查意见
引言
对本专项核查意见，本所律师声明如下：
1、本所仅根据本专项核查意见出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发表意见。
2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、增持人或者其它有关单位出具的证明文件出具意见。
3、增持人保证已经向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持信息披露文件之一，随其它信息披露材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意增持人部分或全部在本次增持信息披露文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供增持人为本次增持之目的使用，不得用作任何其它目的。
核查意见
正文
本所律师经过对本次增持涉及有关事实的必要核查和验证，现就本次增持，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持的主体为省交投。省交投现持有四川省工商行政管理局于2014年8月27日换发的《企业法人营业执照》，注册号为510000000155175，注册资本为人民币叁佰伍拾亿元；注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，法定代表人为朱以庄，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
经本所律师核查，省交投是依法成立、合法存续的企业法人，截至本专项核查意见出具之日，省交投不存在相关法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。
2、根据增持人出具的《四川省交通投资集团有限责任公司关于具备增持四川成渝高速公路股份有限公司股份主体资格的承诺函》，增持人不存在《收购办法》规定的不得收购或增持上市公司股份的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）增持人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购、增持上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查认为，截至本专项核查意见出具日，省交投作为合
法存续的企业法人，不存在根据法律、法规及其他规范性文件不得收购或增持
核查意见
上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据四川成渝出具的《情况说明》及四川成渝的公告，经核查，本次增持前，省交投持有公司975,060,078股A股股份，约占四川成渝已发行总股本的31.88%。
（二）本次增持情况
1、经核查，四川成渝于2014年4月5日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布《四川成渝关于控股股东增持本公司 H股股份的公告》。根据前述公告，2014年 4月 4日，省交投通过联交所交易系统增持了四川成渝1,622,000股H股股份，约占四川成渝已发行总股本的0.05%，并计划在未来12个月内（自首次增持之日起算），由省交投以其自身名义继续通过联交所交易系统增持四川成渝H股股份，累计增持比例不超过四川成渝已发行总股本的2%（包括2014年4月4日已增持部分）。
2、自2014年4月4日首次增持后至2014年7月29日，省交投通过联交所交易系统累计增持了四川成渝 34,530,000股 H股股份，约占四川成渝已发行总股本的1.13%，四川成渝于 2014年 7月 30日在上交所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布《四川成渝关于控股股东增持本公司H股股份达1%的公告》。
3、2014年12月29日，省交投确认本次增持计划已实施完毕。自2014年4月 4日起至 2014年 12月 29日，省交投通过联交所交易系统累计增持了四川成渝60,854,200股H股股份，约占四川成渝已发行总股本的1.99%。
4、在增持计划实施期间，省交投遵守承诺，未减持其持有的四川成渝股份。
同时，省交投承诺在法定期限内不减持其持有的四川成渝股份。
（三）本次增持后的持股数量及比例
本次增持实施完毕后，省交投持有四川成渝 975,060,078股 A股股份， 60,854,200股 H股股份，合计持有四川成渝 1,035,914,278股股份，约占四川成渝已发行总股本的33.87%。
核查意见
综上，本所律师经核查认为，本次增持系省交投通过联交所交易系统增持，增持人本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《行为指引》等
法律、法规及其他规范性文件的有关规定，合法、合规、真实、有效。
三、本次增持的信息披露
四川成渝分别于2014年4月5日、2014年7月30日在上交所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布《四川成渝关于控股股东增持本公司H股股份的公告》、《四川成渝关于控股股东增持本公司H股股份达1%的公告》，公告了四川成渝控股股东增持公司股份的相关事宜。
据此，本所律师经核查认为：四川成渝已按《公司法》、《证券法》、《收购
办法》、《行为指引》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，履行了本次
增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持属《收购办法》规定的免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经核查，本次增持前，省交投持有四川成渝
975,060,078股A股股份，约占四川成渝已发行总股本的31.88%，且持有四川成渝30%以上股份的持续时间超过一年；省交投在本次增持期间通过联交所交易系统累计增持了四川成渝60,854,200股H股股份，约占四川成渝已发行总股本的
1.99%，未超过四川成渝已发行股份总数的2%。
据此，本所律师经核查认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第二
款第（二）项规定的情形，增持人可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申
请。
核查意见
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）省交投作为合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规及其他规范性文件规定的不得收购或增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持系省交投通过联交所交易系统增持四川成渝 H股股份，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《行为指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
（三）本次增持已履行了信息披露义务；
（四）本次增持符合《收购办法》关于增持人可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的相关规定。
本专项核查意见正本四份，经本所律师签字盖章后具有同等效力。
（以下无正文。）
核查意见
(此页无正文,为
《北京市中银(成都)律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签字盖章页)
经办律师
(签字):
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