华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案之差异说明北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案之差异说明
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司于2014年6月26日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案；于2014年7月29日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）。报告书（草案）与预案之差异具体说明如下：
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|1||本次交易标的资产的定价||根据中联评报字【2014】第578号《资产评估报告》，在持续经营前提下，采用收益法对股东全部权益价值进行评估，迪思传媒在评估基准日2014年4月30日的归属于母公司所有者权益账面值为4,478.25万元，评估值为46,172.61万元，评估增值41,694.36万元，增值率931.04%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中迪思传媒100%股权的交易价格为46,000万元。||以2014年4月30日为评估基准日，迪思传媒100%股权的预估值为46,000万元。最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的评估值确定，若迪思传媒100%股权的评估值高于或等于46,000万元，则交易对价为46,000万元；如迪思传媒的评估值不足46,000万元，则交易对价以评估值为准。||
|2||根据审计报告，调整迪思传||截至2013年12月31日，迪思传媒的实际控制人黄小川非经营性占用迪思传||截至2013年12月31日，迪思传媒的实际控||

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|||媒控股股东非经营性占用资金金额||媒2,855.82万元资金。截至2014年3月31日，迪思传媒实际控制人黄小川已全部偿还前述占用的资金。||制人黄小川非经营性占用迪思传媒2,864.82万元资金。截至2014年3月31日，迪思传媒实际控制人黄小川已全部偿还前述占用的资金。||
|3||新增披露标的公司达不到盈利预测水平以及上市公司未编制盈利预测报告的风险||迪思传媒已编制了2014年5-12月及2015年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字【2014】第48390020号），迪思传媒2014年度和2015年度的预测净利润分别为3,998.45万元和4,599.40万元。该盈利预测报告主要依据迪思传媒的历史经营业绩、已签署的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的迪思传媒经营业绩达不到盈利预测水平的风险。本次交易中本公司未单独编制上市公司盈利预测报告，主要原因为：（1）本公司所处的营销服务业为充分竞争行业，本公司主要通过投标或协商确定的方式承揽业务，与客户签署的服务合同期限一般为一年，同时客户视服务质量、市场价格、自身需求等因素考虑是否续签，公司无法准确预计未来两年的客户量、业务量及相关业务的收入和成本。（2）本公司子公司、参股公司数量较多，截至2014年6月30日，本公司拥有十一家全资子公司（含孙公司）、六家控股子公司和一家参股公司，业务涵盖线上电视、报刊以及网络等媒体传播、互联网广告技术，以及线下终端营销（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销（活动公关、会议会展）以及促销品等营销服务，众多的下属公司以及业务类型的多样化和复杂性导致难以对上市公司整体进行盈利预测。（3）本次交易不涉及控制权的变化，本次交易中向交易对方发行股份的数量为24,155,250股，占发行后本公司总股本||--||

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|||||（不考虑募集配套资金）的6.48%。本次交易前，本公司与迪思传媒以及迪思传媒售股股东之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联方收购，报告期内本公司与迪思传媒亦不存在交易事项。（4）2013年，迪思传媒实现的营业收入为16,531.83万元，占本公司营业收入的9.42%，占比较低，本次交易未导致本公司业务出现重大变动。因此，为避免误导投资者，本次交易中本公司未编制上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长预期，并结合迪思传媒的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。尽管本公司在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中本公司未编制上市公司盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。||||
|4||本次交易的决策过程||2014年7月29日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。||标的资产的审计、盈利预测、评估工作完成并确定交易价格后，再次提交本公司董事会审议本次交易的正式方案||
|5||交易对方的决策过程||2014年7月29日，迪思投资召开股东会，全体股东一致同意将迪思投资持有迪思传媒的50%股权以23,000万元的价格转让予华谊嘉信。2014年7月29日，迪思传媒召开股东会，全体股东一致同意将迪思传媒的100%股权以46,000万元的价格转让予华谊嘉信。||--||
|6||交易对方与迪思传媒关联交易事项||新增披露报告期内迪思投资向迪思传媒提供178.86万元的无息借款的关联交易。||--||
|7||迪思传媒主要财务数据、资产负债及业务发展情况||根据审计报告，更新迪思传媒最近两年及一期主要财务数据；||--||

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|||||根据审计报告，更新迪思传媒截至报告期期末主要资产及负债情况；根据审计报告，补充披露迪思传媒报告期内前五大客户情况。||||
|8||迪思传媒增资及股权转让背景说明||新增披露迪思传媒北京地区及上海地区核心管理层入股时的背景说明||--||
|9||标的资产评估情况||根据评估机构出具的评估报告、评估说明及评估明细表，新增资产基础法和收益法两种评估方法项下的评估结论，以及最终评估结果的选取、评估方法和结果差异说明；新增披露评估机构及评估人员相关信息；新增披露资产基础法评估结果以及评估增值说明；新增披露收益法评估思路、估值模型、重要参数的选择及计算过程、净现金流量预测方法及预测过程，以及收益法评估结论；补充披露评估增值原因说明。||交易标的预估值、预估的基本假设、收益模型及参数的选取原则以及预估增值原因说明。||
|10||本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比||根据上市公司2013年年度报告以及上市公司基于本次交易编制的备考合并资产负债表和利润表，说明本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比情况||--||
|11||本次交易合同主要内容||根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，补充披露标的资产评估溢价和交易定价情况等合同内容；根据《盈利预测补偿协议》，补充披露业绩承诺指标达标情况的确定，以及股份补偿方式等内容。||交易对方业绩承诺指标，以及股份及现金补偿计算公式||
|12||本次交易的合规性分析||新增披露本次交易符合《重组办法》第十条规定的逐项说明；||--||

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||||披露事项及差异说明||报告书（草案）披露内容||预案披露内容|
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|||||新增披露本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的逐项说明；新增对本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明；新增披露本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形逐项说明。||||
|13||本次交易定价的依据及公平合理性分析||根据评估报告新增披露本次交易标的定价依据；新增披露本次交易发行股份定价依据及其合理性分析；新增披露本次交易标的资产定价的公允性和合理性分析；按照规定新增披露董事会对评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见；按照规定新增披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见。||--||
|14||本次交易对上市公司影响的讨论与分析||根据上市公司2012年和2013年年度报告，以及2014年1季度报告，新增披露本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析；新增披露标的公司所处行业的行业主管部门、行业自律性组织、行业主要自律规章、行业发展现状、行业发展趋势、行业发展的有利因素和不利因素、行业进入的主要障碍、行业经营模式以及行业的周期性、区域性和季节性特征等内容；根据上市公司和迪思传媒2012年和2013年的审计报告，以及上市公司编制的备考资产负债表和利润表，新增披露本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析。||标的公司所处行业基本情况、以及标的公司在行业中的竞争地位和竞争优势等；本次交易对上市公司主营业务的影响；本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。||

华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案之差异说明
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|15||财务会计信息||根据经瑞华会计师事务所审计的迪思传媒2012年、2013年和2014年合并财务报表，新增披露相关财务信息；根据经瑞华会计师事务所审核的迪思传媒编制的2014年度和2015年度盈利预测，新增披露迪思传媒盈利预测相关信息。||--||
|16||同业竞争和关联交易||补充披露交易对方出具的《关于不进行同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》的相关内容。||--||
|17||本次交易对公司治理机制的影响||新增披露本次交易完成后上市公司的治理结构；新增披露本次交易完成后上市公司独立运作情况。||--||
|18||上市公司资金占用及对外担保||新增披露本次交易完成后上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。||--||
|19||奖励对价的处理||根据中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中关于“或有对价后续计量”的指导意见，即“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，但其对权益和损益的影响还应根据企业合并的类型和或有对价协议的具体内容确定。由于同一控制下企业合并在会计上采用‘权益结合法’，合并资产的入账价值以及合并对价均按原账面价值计量，其差额计入权益（资本公积）。相应地，或有对价的后续调整也应调整权益，对损益不会产生影响。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。但是，由于或有对价公允价值的计量缺乏客观的参考依据，导致计量结果具有一定的主观性和随意性。需要强调的是，或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为公允价值，而仍需要充分考虑支付方的信用风险，货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。此外，当标的企业的实际业绩与承诺业绩存在较大||在本次交易实际完成后，本公司将严格按照企业会计准则规定对奖励对价进行合理估计，作为合并中取得的负债单独确认，即标的公司的或有对价将相应增加本公司的商誉及其他应付款，在承诺期满、最终奖励对价的支付金额确定时，如最终奖励对价超出已估计的或有对价公允价值，将相应增加商誉和其他应付款；如最终奖励对价低于已估计的或有对价公允价值，将相应减少商誉及其他应付款。||

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|||||落差，继而或有对价公允价值变动产生收益时，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。上市公司还应当就商誉和相关资产进行详细的减值测试，防止资产和利润虚增。”因此，在本次交易实际完成后，本公司将严格按照企业会计准则和中国证监会的相关规定对奖励对价进行合理估计，作为合并中取得的负债单独确认，并以公允价值计量且其变化计入当期损益。||||
|20||上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易||新增披露上市公司最近十二月内发生的购买、出售资产及其他方式进行的资产交易情况。||--||
|21||上市公司现金分红政策||新增披露上市公司章程修改案中关于利润分配方案的审议程序、以及利润分配政策的制定和修改的相关内容。||--||
|22||本次交易中保护投资者合法权益的相关安排||本次交易中不涉及关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书业经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已就该交易事项发表了独立意见。本报告书披露同时本公司将发出临时股东大会会议通知，本报告书及本次交易相关事宜将提交本公司股东大会采用特别决议表决程序审议，并对中小投资者表决情况单独计票。||本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案业经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事已就该交易事项发表了独立意见。本次交易涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制相关重大资产重组报告书并提交董事会和股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见||

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||披露事项及差异说明|报告书（草案）披露内容||预案披露内容|
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||||书。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。||

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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年7月29日
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财务顾问主办人：
漆传金 章洁
长城证券有限责任公司2014年7月29日