证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2014-071号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2014年9月12日，分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式向全体董事发出召开第八届董事会第三次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2014年9月23日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司 C座 11楼会议室召开。会议应到董事 7名，实际到会董事 7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》
本议案涉及关联交易，经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
该议案具体内容详见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
二、审议通过《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》
本议案涉及关联交易，经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
该议案具体内容详见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
三、审议通过《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>的议案》
1.根据公司战略调整及经营发展需要，同时结合公司不实际直接开展房地产开发及经纪业务等实际经营情况，董事会拟对公司经营范围进行调整，调整后的公司经营范围为：国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁；场地租赁；商务信息咨询；项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据上述经营范围的调整情况，公司拟对《公司章程》第十三条规定的经营范围进行相应修改，具体情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用百货销售；国内贸易；企业管理；物资供销；进出口贸易；房地产综合开发与经营；房地产经纪业务；停车服务；物业管理；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁；场地租赁；商务信息咨询；项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

2.根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于原2名激励对象梅永丰、曹瀚文辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销。由于 4名激励对象因个人 2013年度绩效考核结果只能部分解锁；鉴于上述原因，经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议，同意对上述6人的共计74.4922万股限制性股票进行回购注销，该次董事会同时通过《关于修改<公司章程>的议案》，即董事会将根据回购注销不符合解锁条件的限制性股票的完成情况对《公司章程》相应条款修改，将公司注册资本 17,145.8462万元修改为 17,071.354万元。将公司股份总数 17,145.8462万股修改为 17,071.354万股。截止本公告日，该回购注销限制性股票相关事宜尚未办理完成。
由于原激励对象时纪列因个人原因已离职，公司2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议决定其所持有的已获授未解锁限制性股票 25.194万
股全部由公司回购注销。
由于原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合激励条
件，公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议决定其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股全部由公司回购注销。
截止本公告日，上述回购注销时纪列、张远已获授未解锁限制性股票相关事宜尚未办理完成，公司实施该限制性股票回购后，将导致公司注册资本由17,071.354万元减少至16,987.204万元。
鉴于公司 2013年 5月 23日召开的 2012年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，其中，股东大会授权董事会“办理激励对象所获授限制性股票解锁必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”。根据上述授权，公司董事会将根据回购注销不符合解锁条件的限制性股票的完成情况对《公司章程》相应条款修改如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币17,071.354万元|第六条 公司注册资本为人民币16,987.204万元。|
|2|第二十条 公司股份总数为17,071.354万股，为人民币普通股。|第二十条 公司股份总数为16,987.204万股，为人民币普通股。|

3.为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司利润分配政策进行相应修订，并对《公司章程》相关条款修改如下：
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|原条款|修订后条款|
|第一百五十四条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并符合法律、法规的相关规定。（一）公司利润分配的基本原则1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公|第一百五十四条 公司利润分配政策为：公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先考虑采用现金方式分配利润。（一）公司利润分配的基本原则1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。（二）公司的利润分配方式及预案拟定|

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|司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。（二）公司的利润分配方式及预案拟定1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）现金股利分配的条件及比例1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）股票股利分配若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。（五）公司利润分配方案的决策程序1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求|1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（三）现金股利分配的条件及比例1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。（四）股票股利分配若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）公司利润分配方案的决策程序1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经1/2以上董事表决通过|

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|和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策的变更如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，独立董事应对此发表明确意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。（七）利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。|后，方可提交股东大会审议和批准。2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策的变更如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。（七）利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。|

4.上述《公司章程》修改相关事项中，除因回购注销限制性股票事项导致的《公司章程》相应内容修改已获股东大会授权，无须再次提交股东大会审议外，其余修改事项须提交股东大会批准，因此公司董事会同意将上述《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>的议案》提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。董事会提请临时股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办
理公司经营范围变更、章程备案等相关事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《公司章程》全文于 2014年 9月 25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略调整及经营发展需要，为进一步强化和规范公司管理，提高运营效率、优化管理流程，董事会同意对公司组织架构进行调整。调整后的组织架构图详见附件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任公司审计部总经理的议案》
为加强内部控制建设，基于公司的经营和规范运作需要，经公司第八届董事会第一次会议同意，公司成立了审计部。
现经公司董事会审计委员会提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任付子明先生为公司审计部总经理，任期至第八届董事会期满。付子明先生简历详见附件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了未来三年股东回报规划（2014—2016年）。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》具体内容于 2014年 9月25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合本公司实际情况，董事会对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《募集资金管理办法》具体内容于2014年9月25日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于核销部分其他应收款和长期股权投资的议案》
为客观、真实、公允地反映企业财务状况，鉴于部分其他应收款挂账公司已注销或吊销，相应挂账款项已无法收回，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，按照依法合规、规范操作的原则，公司对截止 2014年 6月 30日，已全额计提坏账准备的 5笔其他应收款共计 48,465,084.00元进行核销。同时，鉴于上海永生金笔厂已注销，董事会同意公司核销对其的账列投资成本4,320.00元。
董事会认为：本次核销事项符合《企业会计准则》等有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
九、审议通过《关于召开昆百大 2014年第二次临时股东大会的通知》
公司决定于2014年10月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆
百大2014年第二次临时股东大会。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议通知具体内容详见本公司于2014年9月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年9月25日
附件1：公司组织架构图
附件2.：付子明先生简历
付子明，男，生于 1973年，河南财经学院会计大专，会计师。曾任许昌市制药厂会计，普天首信通信设备厂（集团）投资管理专员，华夏西部经济开发有限公司财务管理中心总经理、资产管理部总经理。2012年进入昆百大，任企划部总经理。
截止披露日，付子明持有昆百大股权激励限制性股票237,100股（其中已解锁 35,565股，未解锁 201,535股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；付子明符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。