证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2019-038号广东海川智能机器股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为25.21元/股；
2、本次可行权的股票期权数量为68.25万份，占公司总股本的比例为0.63%；
3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意2018年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象，其中25名可行权的激励对象在第一个行权期内可自主行权。本次行权的股票期权数量共计68.25万份，行权价格为25.21元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2018年 6月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，律师对此事项出具了法律意见书。
本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2018年 7月 9日针对上述事项发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2018年 7月 23日披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 7月 23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
5、2018年 8月 9日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：海川JLC1；股票期权代码：036297；股票期权授予日：2018年 7月 23日；
股票期权的行权价格：38.11元/股；本次激励计划拟授予的股票期权数量为 144万份，其中：首次向 27名激励对象授予140万份，预留4万份。
6、2019年7月3日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，《2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单》中 2名激励对象在等待期内离职，其已授予登记的 15万份股票期权予以注销；本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为195万份，激励对象调整为25人。25名激励对象 2018年度绩效考核为优秀可以行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为68.25万份。
二、董事会关于公司满足股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明
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|序号|首次授予股票期权第一个行权期行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|1|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：第一个行权期：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%；|2018年归属于上市公司股东的净利润为46,640,869.12元，较2017年增长22.27%，高于股权激励所设定的20%，满足行权条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该|本次首次授予股票期权25名激励对象绩效考核为优秀，均满足行权条件。|

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|激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。|

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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|姓名|职务|第一个行权期可行权股票期权数量（万股）|占首次授予股票期权的比例|可行权股票期权数量占公告日股本总额的比例|
|公司及子公司的管理人员、核心技术（业务）骨干人员，合计25人||68.25|35%|0.63%|
|合计||68.25|35%|0.63%|

具体内容详见 2019年 7月 4日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》，公司监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查。
3、本次股票期权的授予登记日为 2018年 7月 23日，本次股票期权首次行权日为 2019年 7月 23日，股票期权的授予登记日与首次行权日间隔时间为 12个月。
4、第一个行权期股票期权的行权价格为25.21元/股。
5、第一个行权期行权期限：2019年7月23日至2020年7月22日。
6、行权方式：采用自主行权方式。
7、可行权日：根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
8、第一个行权期行权结束后，公司董事会将委托人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、独立董事、监事会、律师的核实意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号——股权激励计划》和《股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的25名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述25名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第一个行权期内行权，并采用自主行权模式。
（二）监事会意见
经核实，公司监事会认为：公司 2018年股权激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期25名激励对象，2018年绩效考核达到公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，监事会同意 25名激励对象在规定的行权期内行权。
（三）律师意见
截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况
参与股票期权激励计划的的公司高级管理人员，本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
六、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
详见上述“一、公司股票期权激励计划简述”。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
八、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
九、股权激励计划行权资金的来源及个人所得税缴纳安排
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据公司《股票期权激励计划》规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加 1,7205,825元，其中：
总股本增加 68.25万股，资本公积增加 1,6523,325元。对公司 2018年基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；
4、独立董事发表的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司董事会2019年7月3日