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江苏三友集团股份有限公司独立董事
关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（1）若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
（2）如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
（3）盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。
盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金
方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
2、对《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》发表的独立意见我们认为：公司与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可等 55名盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次重大资产重组盈利预测补偿方案进行适当调整，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，上述协议的签署不构成对重组方案的重大调整，符合公司及全体股东的利益。
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。会议的召集、召开、表决程序及方式等符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，我们同意公司按照第五届董事会第二十一次会议决议与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可等 55名盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
独立董事：盛昭瀚罗会远王普超二〇一五年六月四日
证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-032盐津铺子食品股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开日期和时间：
现场会议时间为：2019年 4月11日下午14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 4月 10日下午 15:00至 2019年 4月11日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼，盐津铺子食品股份有限公司总部行政会议室。
（三）会议召集人：盐津铺子食品股份有限公司董事会。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）会议主持人：董事长张学武先生。
（六）本次会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共计10人，代表股份总数88,184,762股，占公司现有股本总额的71.1167%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计6人，代表股份总数88,126,462股，占公司现有股本总额的71.0697%。
（三）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计4人，代表股份总数58,300股,占公司现有股本总额的0.0470%。
（四）中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共计5人，代表股份总数253,300股，占公司现有股本总额的0.2043%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份总数195,000股，占公司现有股本总额的0.1573%。通过网络投票的股东4人，代表股份总数58,300股，占公司现有股本总额的0.0470%。
（五）公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人列席了会议，湖南启元律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议情况
本次股东大会议案采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
同意83,884,184股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东表决情况如下：
同意 253,300股，同意股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%。
本次股权激励的激励对象王宾、朱正旺、邱湘平、杨斌、周少华、谭益升、周建敏、王亚伟作为有限合伙人合计持有湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）35.63%的合伙份额，湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）对上述议案回避表决。
（二）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意83,884,184股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东表决情况如下：
同意 253,300股，同意股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%。
本次股权激励的激励对象王宾、朱正旺、邱湘平、杨斌、周少华、谭益升、周建敏、王亚伟作为有限合伙人合计持有湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）35.63%的合伙份额，湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）对上述议案回避表决。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》
同意83,884,184股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东表决情况如下：
同意 253,300股，同意股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），弃权股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%。
本次股权激励的激励对象王宾、朱正旺、邱湘平、杨斌、周少华、谭益升、周建敏、王亚伟作为有限合伙人合计持有湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）35.63%的合伙份额，湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）对上述议案回避表决。
四、关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案均为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的议案，对中小投资者表决作了单独计票。
2、根据公司 2019年 3月 25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘定华作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间（2019年 4月 9日17:30），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东 0名，代表股份 0股份，占公司总股本的0%。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由湖南启元律师事务所莫彪、周晓玲律师见证，并出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》的规定；本次独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定；召集人资格及出席会议人员资格合法有效；表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）盐津铺子食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议。
（二）湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
盐津铺子食品股份有限公司董事会
`证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-004
深圳能源集团股份有限公司
关于中标巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司股东大会相关授权，公司与中国水电建设集团国际工程有限公司组成的联合体（公司占90%权益比例）参与了巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目投标（详见《关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目投标并提供担保的公告》<公告编号：2016-048>）。近日收到中标通知书。
公司将于近期召开董事会会议和股东大会审议具体投资事宜。根据相关法律法规，本次投资事项尚须履行国家商务部、发改委、外汇管理局等部门审批或备案程序。
特此公告。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一七年一月十七日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：临2016-013号金圆水泥股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年2月23日，金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《金圆水泥股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2016-011号），因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金圆股份，证券代码：000546）已于2016年2月23日开市起停牌。根据进展情况，公司于 2016年 3月 1日披露了《金圆股份水泥有限公司关于重大资产重组事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-012）。详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
现经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况
公司拟采用发行股份的方式进行资产收购，标的资产的主营业务为废旧有色金属材料，废旧黑色金属等固废、危废的回收、再利用和处置；有色金属（废旧环保泥）、贵金属的加工、销售等业务。
二、上市公司在停牌期间做的工作
在公司股票停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，并组织本次重组的相关方就项目的具体方案进行沟通、论证、协商。
在重大资产重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。
三、终止筹划的原因
由于标的资产扩产所需相关资质证书尚未取得，相关手续预计在未来三个月内难以办理完成，且存在不确定性，为维护全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响，不会影响公司的可持续发展能力。公司将及时调整工作部署，继续
根据战略发展目标有序发展，提升公司综合竞争力。
四、相关承诺
公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2016年3月7日）起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2016年 3月 7日(星期一)开市起复牌。
公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2016年3月7日
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-087广东宏川智慧物流股份有限公司
关于公司申请银行授信暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易及担保情况概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行（以下简称“农业银行”）申请人民币 5,000万元银行授信额度，授信期限为 1年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币 6,750万元的连带责任保证担保。
本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第十八次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。
林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士
系林海川先生之配偶。
三、交易及担保的主要内容
公司拟向农业银行申请人民币5,000万元银行授信额度，授信期限为1年。关联方林海川先生及潘俊玲女士为其提供最高额为人民币 6,750万元的连带责任保证担保。
以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以公司与农业银行实际签订的正式协议或合同为准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司经营发展，关联方为其向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。
五、交易目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。
公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为公司向农业银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、今年年初至本公告日公司与关联方发生关联交易金额
今年年初至本公告日期间，关联方林海川先生及潘俊玲女士新增为公司及全资子公司提供最高额合计为 50,000万元的连带责任保证
担保。
七、相关方意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审核了申请银行授信暨关联担保的事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于保障公司稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、为支持公司经营发展，关联方为公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2019年12月6日
股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-021佛山市国星光电股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年4月22日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年4月10日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事 11人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见 2016年 4月 25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司 2016年第一季度报告全文及正文》,2016年第一季度报告正文同时登载于2016年4月25日的《证券时报》与《中国证券报》。
本报告无需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2017-004美尚生态景观股份有限公司
关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份的公告
股东潘乃云、王勇、惠峰、季斌保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月10日收到公司董事兼高级管理人员潘乃云先生、王勇先生，高级管理人员惠峰先生，监事季斌先生减持公司股份的通知，因个人资金需求，潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生、季斌先生通过深圳证券交易所系统以大宗交易方式减持其四人持有的公司无限售流通股股票，现将有关内容公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例|
|潘乃云|大宗交易|2017年1月10日|40|1,875,000|0.78%|
|王勇|大宗交易|2017年1月10日|40|937,500|0.39%|
|惠峰|大宗交易|2017年1月10日|40|525,000|0.22%|
|季斌|大宗交易|2017年1月10日|40|285,000|0.12%|
|合计|-|-|-|3,622,500|1.51%|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|潘乃云|合计持有股份|7,500,000|3.12%|5,625,000|2.34%|
||其中：无限售条件股份|1,875,000|0.78%|0|0.00%|
||高管锁定股|5,625,000|2.34%|5,625,000|2.34%|
|王勇|合计持有股份|3,750,000|1.56%|2,812,500|1.17%|
||其中：无限售条件股份|937,500|0.39%|0|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||高管锁定股|2,812,500|1.17%|2,812,500|1.17%|
|惠峰|合计持有股份|2,100,000|0.87%|1,575,000|0.65%|
||其中：无限售条件股份|525,000|0.22%|0|0.00%|
||高管锁定股|1,575,000|0.65%|1,575,000|0.65%|
|季斌|合计持有股份|1,140,000|0.47%|855,000|0.36%|
||其中：无限售条件股份|285,000|0.12%|0|0.00%|
||高管锁定股|855,000|0.36%|855,000|0.36%|

注：本公告中百分比数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、其他相关说明
1、潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生及季斌先生本次减持不涉及敏感期交易、短线交易等，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生及季斌先生本次减持公司股份符合其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的有关股份锁定及减持的承诺。本次所减持的股份为其持有的无限售流通股，减持股份总数未超过其各自直接持有公司股份总数的25%。
3、潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出关于减持价格的承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。潘乃云先生、王勇先生、惠峰先生本次减持严格遵守其做出的最低减持价格的承诺。
三、备查文件
1、《股份减持告知函》。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会
广发证券股份有限公司
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对绿盟科技使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,115万股（其中发行新股 960万股，老股转让 1,155万股），发行价格为 41.00元每股。募集资金总额人民币 86,715.00万元，其中新股募集资金总额人民币 39,360.00万元，扣除各项发行费用人民币 3,947.23万元，募集资金净额人民币 35,412.77万元；老股转让所得资金总额人民币47,355.00万元，扣除老股东承担的承销费用人民币2,604.525万元，实际老股转让所得资金净额为人民币 44,750.475万元（老股转让款归老股东所有）。以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月24日出具利安达验字[2014]第 1004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行了专户存储。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目概况
根据招股说明书，公司拟将首次公开发行股票募集的资金投资于以下项目：
||||
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|项目名称|核准文号|总投资额（万元）|
|新一代入侵防御系统|海发改[2013]427号|5,746.40|
|新一代合规及安全管理产品|海发改[2013]421号|3,305.01|

||||
|-|-|-|
|项目名称|核准文号|总投资额（万元）|
|基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁捕获和溯源系统|海发改[2013]422号|4,158.78|
|新一代Web及应用安全产品|海发改[2013]423号|5,434.57|
|新一代Web安全运营服务平台|海发改[2013]424号|5,634.51|
|新一代安全硬件平台|海发改[2013]425号|2,709.85|
|虚拟化安全研究|海发改[2013]426号|2,269.00|

三、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 15,601.82万元，拟使用募集资金置换预先投入自筹资金金额为15,601.82万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金承||自有资金预|拟用募集资金置|
|序号||募集资金投资项目||诺投资金额||先投入金额|换自筹资金金额|
|||||（万元）||（万元）|（万元）|
||新一代入侵防御系统||5,746.40||2,986.61|||
||新一代合规及安全管理产品||3,305.01||1,917.74|||
||基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁捕获和溯源系统||4,158.78||2,389.77|||
||新一代Web及应用安全产品||5,434.57||2,706.43|||
||新一代Web安全运营服务平台||5,634.51||2,834.45|||
||新一代安全硬件平台||2,709.85||1,482.07|||
||虚拟化安全研究||2,269.00||1,284.75|||
||||29,258.12||15,601.82|||

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 3日出具了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（利安达专字[2014]1126号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。经 2014年6月9日绿盟科技第二届董事会第二次会议审议通过和第二届监事会第二次会议审议通过，并经公司独立董事发表明确同意
意见，绿盟科技拟用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金15,601.82万元。
四、保荐机构对绿盟科技使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金15,601.82万元。
（以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：____________ ____________
陈德兵 侯卫
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2018-52湖北回天新材料股份有限公司
关于重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日接到公司控股股东、实际控制人通知，正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及公司控股权变更，具体方案尚在积极协调和沟通中。由于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：回天新材，股票代码：300041）自2018年10月26日（星期五）上午开市起停牌。
股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次相关事项的进展情况。待具体方案明确后，公司将及时提交符合法律、法规要求的信息披露文件。公司股票停牌时间不超过5个交易日，预计于2018年11月2日（星期五）前向深圳证券交易所申请复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在指定媒体的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2018年10月25日
上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%的股权；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过9,666.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”、“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第二届董事会第二十四次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签章页）
全体独立董事（签字）：
陈乃蔚、吕洪仁、吴运东、章晓洪
公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-068
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月 28日晚获悉，公司原董事长、法定代表人徐玉锁主动回国投案自首，积极配合检察机关办案，检察机关对徐玉锁采取了取保候审的措施。该事项具体情况请参见公司 2014-038号公告。
2016年 12月 30日，公司收到郑州铁路运输检察院决定书：对公司原董事长、法定代表人徐玉锁不予起诉。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日
深圳市天地（集团）股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示性公告证券简称：深天地 A 证券代码：000023公告编号：2016-016
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会关于重大资产重组
的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。
2015年9月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-049）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项的进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产进展公告》。
2016年 2月 16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医药电子商务有限公司持有的深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的80%，以现金方式向交易对方支付交易作价的20%。
同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司100%的股权。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
深圳市天地（集团）股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示性公告监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会
证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015－109洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2015年10月24日在公司四楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司第二届董事会第二十六会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外投资设立产业基金暨关联交易的独立意见
本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
洛阳隆华传热节能股份有限公司独立董事毕会静、陈宏民、何雅玲二〇一五年十月二十四日
浙江震元股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
本人作为浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定要求，在 2015年度认真履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，现将本人2015年度履职情况述职如下：
一、会议出席情况
2015年，公司共召开董事会会议 7次、股东大会 1次，本人均亲自出席或按要求进行了通讯表决，列席了股东大会，没有委托出席或缺席的情况。对各次董事会审议的相关议案，本人能认真审阅会议文件及相关材料，主动了解议案相关情况，与公司董事、管理层进行了沟通交流，积极参与讨论并提出了一些合理化建议，用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎行使表决权。报告期内，对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情况，没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人按照《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，对公司发生的凡需独立董事发表独立意见的重大事项均能做到认真了解情况，重点关注相关议案的合法、合规性，基于独立判断发表独立意见。报告期内，共发表独立意见 5次，分别对公司使用自有资金进行现金管理、关联方资金占用、对外担保、日常关联交易、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告、利润分配预案、核销部分应收账款、企业会计政策变更、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、计提坏账准备等事项发表了专业独立意见，独立公正地履职职责。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）日常履职情况：作为公司独立董事，本人对2015年度公司生产经营、重大投资、关联方资金往来、关联交易、内部控制、公司高管人员薪酬等重大事
项充分关注，了解掌握相关事项的具体情况，积极与相关人员进行沟通，就有关问题利用自己的专业知识给予公司意见或建议，与公司管理层保持良好沟通，积极有效地履行了独立董事的职责，努力维护公司和公司股东的合法权益。
（二）董事会专门委员会履职情况：2015年度，本人严格按照《专门委员会工作细则》和各项工作制度要求，主持和配合做好专门委员会各项工作，履行好专门委员会工作职责，协助公司董事会开展工作。
报告期内，作为薪酬与考核委员会，共组织召开 1次薪酬与考核委员会，对董监高年度报酬情况进行了审议，并同意提交董事会审议
报告期内，审计委员会共召开会议 4次，本人作为审计委员会成员积极参加会议，对2015年度公司各期财务报告进行了审阅。年报审计工作期间，按照《审计委员会年报工作规程》等规定要求，积极履行审计委员会工作职责，通过电话沟通、见面会等形式与年审注册会计师进行多次沟通，督促年报审计工作进度，对年报的编制工作过程进行了有效的监督，为董事会决策做了充分的准备工作。
（三）信息披露工作的监督：除参加公司相关会议及发表相关独立意见外，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露的有关规定，切实做好信息披露工作，督促公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保障了广大投资者的知情权。
四、其他工作情况
报告期内，无提议召开董事会、提议聘用和改聘会计师事务所、独立聘请外部审计和咨询机构、提议召开临时股东大会的情况。公司对于独立董事的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
独立董事签名：周鸿勇
二〇一六年四月二十六日
股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2016-026东北电气发展股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2016年2月25日上午9:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月24日15:00至2016年2月25日15:00。
3、召开地点：沈阳市铁西区兴顺街2号公司会议室
4、召开方式：现场表决与网络投票相结合
5、召集人：本公司董事会
6、主持人：董事长苏伟国先生
7、本次股东大会的召集与召程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
1、股东实际出席的总体情况：通过现场投票和网络投票的股东64人，持有和代表股份87,306,233股，占本公司总股份的9.9965％。
其中：通过现场投票的股东和股东（代理人）代表2名，持有和代表的股份82,714,850股，占公司总股份的9.4708％；通过网络投票的股东代表62名，持有和代表的股份4,591,383股，占公司总股份的0.5257％。
2、中小股东（指单独或者合计持股5%以下的股东，其中含H股股东）出席情况：通过现场和网络投票的股东63人，持有和代表股份5,811,383股，占公司总股份的0.6654％。
其中：
通过现场投票的股东1人，持有和代表股份1,220,000股，占公司总股份的0.1397％。
通过网络投票的股东62人，持有和代表股份4,591,383股，占公司总股份的0.5257％。
3、类别股东出席情况：
内资股（A股）股东出席情况：A股股东（代理人）代表63名，持有和代表股份86,086,233股，占公司总股份的9.8568%。
境外上市外资股（H股）股东出席情况：境外上市外资股股东（代理人）代表1名，持有和代表股份1,220,000股，占公司总股份的0.1397%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的辽宁同方律师事务所律师、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）委派专人为本次会议点票监察人出席了会议。
三、议案的审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：
议案、《关于重大资产重组停牌期满继续申请停牌的议案》
公司股东大会决定于本次重大资产重组停牌期满后继续申请停牌，2016年2月29日本公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计于2016年4月30日前披露本次重大资产重组信息。
表决情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|持有和代表股份(股)|同意(股)|同意比例(%)|反对(股)|反对比例(%)|弃权(股)|弃权比例(%)|
|与会全体股东|87,306,233|85,959,633|98.4576|122,700|0.1405|1,223,900|1.4018|
|与会H股股东|1,220,000|0|0|0|0|1,220,000|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与会A股股东|86,086,233|85,959,633|99.8529|122,700|0.1425|3,900|0.0045|
|与会中小股东|5,811,383|4,464,783|76.8282|122,700|2.1114|1,223,900|21.0604|

合并计算的表决结果：赞成票代表股数85,959,633股，占实际出席会议股东（代理人）代表所持有表决权股份总数87,306,233股的98.4576%；反对票代表股数122,700股，占实际出席会议股东（代理人）代表所持有表决权股份总数
87,306,233股的0.1405%；弃权票代表股数1,223,900股，占实际出席会议股东（代理人）代表所持有表决权股份总数87,306,233股的1.4018%；本议案获得表决通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：辽宁同方律师事务所
2、律师姓名：仇辉、马云鹤
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员、召集人资格、表决程序及投票表决结果等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，投票表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、所有议案的原本。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十五日
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2015-52
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年4月17日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-25），公司间接控股股东新疆润信通股权投资有限公司正在筹划与本公司有关的非公开发行购买资产的事项，因该事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司证券已经按有关规定自 2015年4月17日开市时起继续停牌，并于5月16日发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，详情请见当日公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
本公司控股股东上海厚丰投资有限公司反馈称：截至目前，有关各方正积极有序的推进资产重组各项工作，涉及资产重组事项的相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，鉴于本次重组事项涉及交易对手方较多并根据部分交易对手方的要求，暂无法详细披露交易对手方及标的资产的详细情况。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等有关规定，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展公告，并待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
本次重大资产重组仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司
开展外汇远期结售汇业务方案的专项核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“闽发铝业”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司计划开展远期结售汇业务的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、公司开展远期外汇交易业务的必要性
公司外销结算币种主要采用美元和欧元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司计划通过中国农业银行南安支行、中国建设银行南安支行和中国银行南安支行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。
二、开展远期外汇交易业务的可行性
1、公司董事会授权董事长成立远期结售汇领导小组，远期结售汇领导小组对公司远期结售汇业务进行日常管理,并根据董事会的授权，审批授权额度内的远期结售汇业务；小组成员包括：董事长、分管业务副总经理、财务总监、外销部经理、内审部经理。董事长为远期结售汇领导小组组长。
2、公司已经制定并颁布《远期结售汇业务内部控制制度内部控制管理制度》，作为公司从事远期结售汇业务的内控机制和风险管理制度，其对远期结售汇业务的品种、内审流程、远期结售汇业务的额度、审批权限、交易流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险管理程序等都做出了明确规定，能够有效地保证远期结售汇业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。
3、公司目前的自有资金规模能够支撑 2018年-2020年从事远期结售汇业务总额，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。
三、远期外汇交易业务情况
公司董事会授权董事长或由其授权业务副总经理负责远期结售汇业务的运作和管理，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计 2018年进行总额不超过4,500万美元和600万欧元的远期结售汇，2019年进行总额不超过 4,700万美元和700万欧元的远期结售汇，2020年进行总额不超过4,900万美元和800万欧元的远期结售汇。
公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元和欧元；且公司只限于开展外币金额不超过预测回款金额，交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。
四、远期结售汇业务的风险分析及公司采取的控制措施
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。公司应对措施为外销部门采用财务部提供的银行远期结售汇汇率向客户报价，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结售汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。针对此风险公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、保密措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇延期交割导致公司损失。为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、回款预测风险：外销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割风险。针对此风险公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
五、远期外汇交易业务的内控制度建设情况及采取的风险控制措施
1、公司制订了《远期结售汇业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
2、公司董事会授权董事长或由其授权业务副总经理负责远期结售汇业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，按照《远期结售汇业务内部控制制度》进行业务操作，使得该制度能够有效执行。
3、严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的外币收款及付款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司业务预测量之内，严格按照公司《远期结售汇业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
4、公司所进行的所有远期外汇交易合约必须与明确的外销业务相对应，以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的；严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易业务行为，以确保交易行为的科学、合理。
六、保荐机构的核查意见
综上，本保荐机构经核查后认为：
1、公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响，具有必要性。
2、公司已制定了较为完善的外汇远期结售汇业务内部管理制度，制定的风险控制制度和风险处理措施是切实有效的。如果相关操作程序、止损处理和风险
防范措施能够得到切实的执行和落实，公司在开展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险将能够被预防和及时发现并处理，风险是可以控制的。
3、公司已具备开展外汇远期结售汇业务的条件和资格，在授权有效期内开展的远期结售汇业务已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营的资金使用。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。
4、本保荐机构对闽发铝业预计 2018年进行总额不超过 4,500万美元和 600万欧元的远期结售汇，2019年进行总额不超过4,700万美元和700万欧元的远期结售汇，2020年进行总额不超过4,900万美元和800万欧元的远期结售汇业务等事项无异议。
5、公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇远期结售汇交易。使用自有资金进行外汇远期结售汇业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。
本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然闽发铝业已就开展外汇远期结售汇业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但外汇远期结售汇业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割风险仍
有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。
（以下无正文）
（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司开展外汇远期结售汇业务方案的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人签名：
刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司
证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2016-97
四川创意信息技术股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创意信息”）今日接到公司实际控制人、控股股东陆文斌先生函告，获悉陆文斌先生所持有本公司的部分股份已解除质押，具体事项如下：
一、陆文斌先生股份解除质押基本情况
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|股东名称|解除质押股数（万股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押股份占其所持股份比例|
|陆文斌|900|2015年 9月10 日|2016年9月29日|九州证券有限公司|11.13%|
|合 计|900||||11.13%|

注：2015年9月10日，控股股东陆文斌与九州证券有限公司办理质押式回购业务时，质押股数为600万股，公司于2016年5月25日实施了2015年度权益分配方案(资本公积每10股转增5股)，因此本次解除质押股数实际为900万股。
二、陆文斌先生所持本公司股份累计被质押的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|陆文斌|856.655|2016年7月28日|2018年7月27日|华西证券股份有限公司|10.59%|融资|
|陆文斌|502.500|2016年5月6日|2017年5月8日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|6.21%|融资|

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|陆文斌|502.500|2016年5月4日|2017年5月4日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|6.21%|融资|
|陆文斌|112.500|2015年 12月28 日|2016年12月27日|交通银行股份有限公司成都彭州分行|1.39%|融资|
|合 计|1974.155||||24.41%||

截至公告披露日，公司总股本222,024,154股，陆文斌先生持有本公司股份
80,888,751股，占公司股份总数的36.43%，其所持有公司股份累计被质押
19,741,550股，占其持有公司股份总数的24.41%，占公司总股本的8.89%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告！
四川创意信息技术股份有限公司董事会2016年10月1日