证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
摘要（修订稿）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|杨雪银|新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路工业园区**|
|梁英|乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路222号**楼**号|
|梁虹桥|新疆石河子市**小区**楼**号|
|苗予敏|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路**楼**号|
|孙新安|上海市浦东新区锦和路**弄**室|
|王贵山|北京市朝阳区太阳宫北街1号院**小区**|
|卢海新|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路**楼**号|
|王云|乌鲁木齐市水磨沟区新兴街**巷**号|
|苏建平|乌鲁木齐市天山区幸福路**楼**号|
|许方|广东省深圳市福田区天健阳光华苑**座**|

独立财务顾问
二零一八年八月
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）目录
目录 ...................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................ 3公司声明 ................................................................................................................................. 5交易对方声明与承诺 .............................................................................................................. 6重大事项提示 ......................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 8二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市 ................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 9四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 9五、锁定期安排 .................................................................................................................... 10六、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................ 10七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 11八、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 12九、本次交易对上市公司影响的简介 ................................................................................ 12十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 13十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 13十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 14十三、审计、评估工作尚未完成 ........................................................................................ 23十四、股票停复牌安排 ........................................................................................................ 23十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 23十六、其他 ............................................................................................................................ 23重大风险提示 ....................................................................................................................... 24一、本次交易涉及的交易风险 ............................................................................................ 24二、标的公司的业务和经营风险 ........................................................................................ 25
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）三、后续业务整合风险 ........................................................................................................ 30四、商誉减值风险 ................................................................................................................ 30五、每股收益被摊薄的风险 ................................................................................................ 30六、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 30七、不可抗力风险 ................................................................................................................ 31
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/本公司/发行人/兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司|
|本次发行/本次重组/本次交易|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|兴业集团|指|内蒙古兴业集团股份有限公司、上市公司控股股东|
|实际控制人|指|兴业矿业实际控制人吉兴业|
|交易对方|指|杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人|
|交易标的、标的资产|指|杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人合计持有吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司99.89%股份|
|标的公司、雪银矿业|指|吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司|
|锡林矿业|指|内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司|
|融冠矿业|指|内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司|
|巨源矿业|指|巴林右旗巨源矿业有限责任公司|
|富生矿业|指|赤峰富生矿业有限公司|
|银漫矿业|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|荣邦矿业|指|赤峰荣邦矿业有限责任公司|
|亿通矿业|指|西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司|
|唐河时代|指|唐河时代矿业有限责任公司|
|天通矿业|指|陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司|
|锐能矿业|指|赤峰锐能矿业有限公司|
|铜都矿业|指|昆明市东川区铜都矿业有限公司|
|新疆/新疆自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|标的股份|指|上市公司因向雪银矿业部分股东购买其合计持有的雪银矿业99.89%股份而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|兴业矿业收购标的资产所支付的对价|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司公司10名自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本预案摘要|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（摘要）|
|股权交割日/交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|发行股份的定价基准日|指|兴业矿业第八届董事会第八次会议决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2018年6月30日|
|过渡期间|指|从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间|

内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
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|长城证券/独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|天衡、审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，2008年6月3日）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-6月|
|品位|指|矿石中所含某种金属或有用组分的多少。原矿品位是指进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。|
|精矿|指|有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为精矿。精矿是选矿的最终产品。|
|浮选|指|根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石中分离有用矿物的技术方法。|
|伴生矿|指|主矿体中，伴生其他有用矿物、组分、元素，但未“达标”或未“成型”，技术经济上不具有单独开采价值，须与主要矿产综合开采，回收利用。|
|坑探|指|地表以下采用机械或爆破方式，对矿体进行实探，精确掌握地下矿体地质结构。与一般的钻探工程相比较，其特点是：勘察人员能直接观察到地质结构，准确可靠，且便于素描；可不受限制地从中采取原状岩土样和用作大型原位测试。|
|槽探|指|在地质勘查或勘探工作中，为了揭露被覆盖的岩层或矿体，在地表挖掘的沟槽。|

注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
6、投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方承诺：
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本人保证，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、如因本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）人将依法承担赔偿责任。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等 10名自然人股东所持雪银矿业99.89%的股份。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018年 6月 30日为评估基准日，标的公司预估值为 100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为 99,892.76万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。
本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元，现金对价金额占全部交易价款的29.96%，即29,928.81万元。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪银矿业99.89%的股份。根据上市公司及标的公司 2017年度财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|项目|雪银矿业|铜都矿业|兴业矿业|占比|
|资产总额与交易作价孰高|998,927,500.00|294,000,000.00|9,331,359,719.75|13.86%|
|资产净额与交易作价孰高|998,927,500.00|294,000,000.00|5,384,406,824.12|24.01%|
|营业收入|168,032,251.62|0.00|2,111,439,098.89|7.96%|

注1：雪银矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注2：铜都矿业为上市公司最近 12个月购买的与雪银矿业业务范围相近的资产，须纳入本次重组计算范围；铜都矿业的营业收入来源于未经审计的2017年财务报表，资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的规定，取成交金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴业集团持有兴业矿业 556,075,350股股份，占上市公司总股本的29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团80%的股权，并直接持有兴业矿业 40,000股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的29.62%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为28.09%，仍为公司控股股东。吉兴业先生控制上市公司28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股权将均不超过5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日，具体情况如下：
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）本次发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，则上述股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为雪银矿业99.89%股权。上述标的资产股权交易价格协商暂定为 99,892.76万元，其中本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即 69,963.95万元。按照本次发行股份的价格 6.85元/股计算，本次发行股份数量预计约102,137,153股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦作相应调整。
五、锁定期安排
本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份，自该等新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、标的资产预估和作价情况
本次交易的标的资产为雪银矿业99.89%的股份，本次交易以标的公司预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至2018年6月30日雪银矿业全部股东权益的预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益的交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
2018年 8月 8日，雪银矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 8月 8日，兴业矿业召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请；
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,979,836,710股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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||||本次交易前||||新 增 发 行||本次交易后|||
||股东名称/姓名||||||股 份 数||股份数量||股份比|
||||股份数量（股）||股份比例|||||||
||||||||（股）||（股）||例|
|兴业集团||556,075,350||29.61%||-||556,075,350||28.09%||
|其他股东||1,321,624,207||70.39%||-||1,321,624,207||66.75%||
|杨雪银||-||-||68,187,316||68,187,316||3.44%||
|梁英||-||-||22,974,485||22,974,485||1.16%||
|梁虹桥||-||-||10,975,352||10,975,352||0.55%||
|其他7名交易对方||-||-||-||-||-||
|合计||1,877,699,557||100.00%||102,137,153||1,979,836,710||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情
况生产铋和钨等金属。本次交易的标的公司雪银矿业主要从事多金属伴生、低品
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。
本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业99.89%股份，雪银矿业成为兴业矿业的控股子公司。通过本次交易，上市公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：“本公司/本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持兴业矿业股份的计划。上述股份包括本公司/本人持有的兴业矿业股份（如有）在上述期间内因兴业矿业派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺名称||承诺的主要内容||承诺方|
|1||上市公司关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||兴业矿业||
|2||上市公司控股股东及实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。||兴业集团、吉兴业||
|3||上市公司董事、监事、高级||1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：||兴业矿业全体董事：吉兴业、吉||

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||管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|兴军、吉祥、董永、张旭东、孙凯、隋景祥、李强新、姜青梅；全体监事：吴云峰、陈庭燕、连瑞芹；全体非董事高级管理人员：张斌、李学天、罗斌|
|4|上市公司关于处罚及诚信情况的承诺函|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监|兴业矿业|

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|||会的行政处罚或刑事处罚；最近十二个月内，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。6、本公司确认，本承诺出具日后至本次重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重组事项聘请的中介机构。||
|5|上市公司控 股 股东、实际控制人关于处罚及诚信情况的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚或刑事处罚；最近十二个月内，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查之情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知上市公司为重组事项聘请的中介机构。|兴业集团、吉兴业|
|6|上市公司董事、监事、高级管理人员关于处罚及诚信情况的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；4、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。5、本人确认，本承诺出具日后至本次重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为重组事项聘请的中介机构。|兴业矿业全体董事：吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、张旭东、孙凯、隋景祥、李强新、姜青梅；全体监事：吴云峰、陈庭燕、连瑞芹；全体非董事高级管理人|

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||||员：张斌、李学天、罗斌|
|7|关于不存在关联方资金占用及关联对外担保的确认函|1、本公司目前不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、本次交易完成后，本公司不存在因本次交易导致的资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。|兴业矿业|
|8|上市公司控 股 股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函|1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|兴业集团、吉兴业|
|9|上市公司控 股 股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。|兴业集团、吉兴业|
|10|上市公司控 股 股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函|1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；2、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|兴业集团、吉兴业|
|11|上市公司关于符合收购非上市公众公司相关条件及权益锁定的承诺函|1、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。2、同时本公司承诺，在本次重组完成后，本公司所持有的雪银矿业|兴业矿业|

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|||股权，自该等股权工商登记在本公司名下之日起 12 个月内，本公司将不以任何方式进行转让。||
|12|上市公司控 股 股东、实际控制人关于符合收购非上市公众公司相关条件的承诺函|本公司/本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。|兴业集团、吉兴业|
|13|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、作为上市公司本次重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|兴业集团、吉兴业|
|14|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受深圳证券交易所、中国上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|兴业矿业全体董事：吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、张旭东、孙凯、隋景祥、李强新、姜青梅；全体非董事高级管理人员：张斌、李学天、罗斌|
|15|关于不存在减持计划的承诺函|本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司持有的上市公司股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。|兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有|

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||||限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|16|关于不存在减持计划的承诺函|本人持有上市公司股份的，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人持有的上市公司股份（如有）在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。|兴业矿业全体董事：吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、张旭东、孙凯、隋景祥、李强新、姜青梅；全体非董事高级管理人员：张斌、李学天、罗斌|

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|1||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接||全体交易对方：杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方||

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|||向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|2|关于标的资产权属的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本人依法持有雪银矿业的股权，对于本人所持雪银矿业股权，本人确认，本人已经依法履行对雪银矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响雪银矿业合法存续的情况。2、本人持有的雪银矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|全体交易对方：杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方|
|3|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|交易对方：梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方|
|4|关于诚信及违法情况的承诺函|1、本人因涉嫌犯赌博罪，经托克逊县人民检察院依法提起公诉，托克逊县人民法院于2018年1月10日作出（2017）新2123刑初181号《刑事判决书》，判决本人犯赌博罪，免于刑事处罚；后因部分一审被告人不服一审判决，提起上诉，吐鲁番市中级人民法院依法进行二审审理，并于2018年5月15日作出（2018）新21刑终11号《刑事裁定书》，裁定维持原判。除前述情况外，本人最近五年不存在其他刑事犯罪行为。2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。5、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公|交易对方：杨雪银|

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|||司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|5|关于股份锁定期的承诺函|1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。2、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。3、前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的兴业矿业新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。|交易对方：杨雪银、梁英、梁虹桥|
|6|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|全体交易对方：杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方|

（三）标的公司作出的相关承诺
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|1||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或进行内幕交易的承诺函||1、本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||雪银矿业||
|2||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中||雪银矿业||

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|||国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|3|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|雪银矿业全体董事：李明生、梁虹桥、高立俊、王贵山、傅小军；雪银矿业全体监事：苗予新、易富民、张天胜、冯晓东、范玉秀；雪银矿业全体非董事、监事高级管理人员：赵博文|

内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
十四、股票停复牌安排
上市公司股票于 2018年 6月 19日开市起筹划发行股份购买资产事项停牌，由于公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票于2018年7月19日开市起继续停牌。
公司将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十六、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）重大风险提示
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）与本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；（4）本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，防止内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
鉴于标的公司从事多金属矿产开采及多金属综合回收利用产业，主营业务为对多金属伴生、低品位、复杂难选矿石进行分离、综合利用，目前拥有较大规模的矿石资源储量以及稀缺性钨矿资源配额。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可有效增加上市公司的矿石资源储量以及钨矿规模，拓展上市公司在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，提高综合竞争力和抗风险能力，上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。
鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后标的公司的经营业绩，从而维护上市公司利益，上市公司与交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确，“本次收购完成后，上市公司将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将全部由甲方提名的董事组成”。特提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）彩北铜钨硫铁矿尚未取得采矿证及不能按时投入生产的风险
经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿划定的1.012km²范围内保有资源储量为矿石量 2,223.34万吨。根据新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）矿区范围预留期延长至2018年12月7日。标的公司将积极在预留期内完成上上述1.012km²申请采矿权的准备工作，但能否成功取得采矿权证并按时投入生产尚存在不确定性。
（二）资源储量报告未经自然资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险
截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告已经新疆国土资源厅备案，尚未经自然资源部（原国土资源部）备案。雪银矿业应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得备案证明文件。截至评估基准日雪银矿业尚未取得资源储量报告的自然资源部备案证明，评估利用的保有资源储量最终应以自然资源部备案结果为准。若自然资源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。
（三）采矿权出让收益未缴风险
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083号《<新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截止2014年12月31日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量4,526.76万吨，铜金属量26.11万吨，WO组份量6.05万吨，硫矿石量 4,516.34 3
万吨，硫平均品位11.03%，锌金属量10.75万吨。
根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2016]081号《关于<新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2014年 10月 31日，在划定矿区范围内共发现了 12条铜钨多金属矿体，在划定矿区范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 2,223.34万吨，铜金属量 12.00万吨，共生 WO 3.54 3
万吨，共生锌金属量12.20万吨，硫矿石量2,116.16万吨，硫平均品位10.75%。
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。截至本预案签署
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）之日，雪银矿业尚未就彩花沟钨铜硫铁矿新增储量及彩北铜多金属矿资源储量缴纳采矿权出让收益。如果雪银矿业不能及时缴纳后续的采矿权出让收益，则存在不能取得采矿权证并投入生产的风险。
（四）采矿权存在抵押的风险
截至本预案签署日，雪银矿业拥有的彩花沟含铜黄铁矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009106220043724）已抵押给中国农业银行股份有限公司吐鲁番支行，为标的公司的银行贷款提供抵押担保，担保主债权期间为 2016年 2月 18日至 2019年 2月 17日。截至 2018年 6月 30日，标的公司上述银行借款余额为 1,000万元，雪银矿业作为该笔抵押的债务人，是该笔债务的偿还主体，具备还款履约能力。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。
（五）标的公司部分土地房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，雪银矿业尚有约 48万平方米临时用地未取得国有土地使用权证，主要用于平流沉淀池。自建房屋中的27处房屋（约13,000平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为辅助设施。若有关土地、房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（六）产品价格波动风险
标的公司雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，目前生产的主要产品铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（七）采矿权证延续登记风险
根据《矿产资源开采登记管理办法》等有关法规、规章，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。雪银矿业现持有新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的彩花沟含铜黄铁矿《采矿许可证》（证号C6500002009106220043724），有效期限为自2014年10月28日至2019年10月28日。
雪银矿业作为矿产经营企业，一直重视矿权登记工作。雪银矿业将在法律法规规定的时间内到登记管理机关办理有关探矿权、采矿权延续登记手续，确保探矿、采矿业务在行政许可范围内进行，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险。如果届时未能顺利延续登记，雪银矿业将面临不能在原矿山地址继续探矿、采矿的风险，业务经营将受到重大不利影响。
（八）钨精矿配额风险
钨是一种稀缺性较强的战略性金属，被列入国家保护性开采矿种。自然资源部和工业和信息化部每年向各省（自治区）下达钨精矿总量控制指标，企业出售钨精矿需要取得相应的配额。雪银矿业在深部找矿过程中发现了储量较大的伴生白钨矿种，并自 2014年开始回收、出售钨精矿。如果雪银矿业未来的钨精矿生产配额不能持续增加，将对其经营业绩的持续提升产生一定的抑制作用。
（九）安全生产风险
本次交易完成后，标的公司雪银矿业将成为上市公司的控股子公司。雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。另外，在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。虽然标的公司高度重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（十）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。标的公司自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然标的公司严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（十一）人力资源风险
雪银矿业位于新疆吐鲁番市托克逊县，该地属少数民族占70%以上的经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持雪银矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进。如果未来雪银矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（十二）税收政策变化风险
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第 150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从 2016年 7月 1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
三、后续业务整合风险
本次交易完成后，雪银矿业将成为兴业矿业的控股子公司。兴业矿业将制定较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
四、商誉减值风险
上市公司本次收购雪银矿业99.89%的股份属于非同一控制下的企业合并。
交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为 99,892.76万元，较雪银矿业净资产账面值（未经审计）增值较大。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雪银矿业未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉存在减值的风险则存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
五、每股收益被摊薄的风险
本次收购标的公司股权通过发行股份及支付现金的方式实现，收购完成后，上市公司股本总额和净资产将增加，每股收益即期回报将被摊薄。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致上市公司每股收益在短期内进一步下降。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
七、不可抗力风险
本次交易过程中，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要》之签章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年8月27日