股票代码：300586 股票简称：美联新材广东美联新材料股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票方案的论证分析报告
二零一八年七月
目 录
一、本次非公开发行的背景和目的............................................................................................3（一）本次非公开发行的背景.................................................................................................3（二）本次非公开发行的目的.................................................................................................5二、本次发行证券及其品种选择的必要性................................................................................7（一）本次发行证券的品种.....................................................................................................7（二）本次非公开发行证券的必要性....................................................................................7三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性............................................................7（一）本次发行对象的选择范围的适当性............................................................................7（二）本次发行对象的数量的适当性....................................................................................8（三）本次发行对象的标准的适当性....................................................................................8四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性........................................................8（一）本次发行定价的原则及依据........................................................................................8（二）本次发行定价的方法及程序........................................................................................9五、本次发行方式的可行性........................................................................................................9（一）本次发行方式合法合规.................................................................................................9（二）确定发行方式的程序合法合规...................................................................................11六、本次发行方案的公平性、合理性......................................................................................12七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....................12（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响..................................12（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......................................................14（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺..............................................15八、结论.......................................................................................................................................16
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2018年非公开发行A股股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家支持精细化工业发展的政策
精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深入推进，化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
公司经过多年的发展与积累，成为目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一，在国内色母粒行业中处于领先地位。公司 2016年度、2017年度营业收入分别为 41,755.35万元、46,414.48万元；净利润分别为4,731.67万元、5,456.92万元。经营规模持续扩大，盈利能力不断增强，为公司延伸产业链，收购优良资产打下坚实经济基础。
为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，同时增加新的利润增长点，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后用于收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）63.25%股权和“营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新化工”）三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
2、生态环境保护列入国家战略
生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染
严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自2015年12月以来，中央环保督察已经实现对31个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报13.5万余件，立案处罚2.9万家，罚款约14.3亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改革的重要措施，2016年 6月，环保部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见》。2018年环保力度进一步加大，2018年1月1日起正式实施《中华人民共和国环境保护税法》，明确在全国开始正式征收环保税；
同时国家于2018年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制度和政策，高度重视自身环境保护，下设 ESH部专门负责营创三征环境保护管理工作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并通过了中国质量认证中心的“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。
与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降低了生产成本的同时也降低了污染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。在当前环境保护日益趋严的形势下，营创三征完善的环境保护体系与资源循环利用技术为其持续稳健发展奠定了重要基石。
3、三聚氯氰及其副产品市场前景广阔
三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的的市场空间。
本次非公开发行的募投项目营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程拟生产的主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品包括丙二腈、嘧啶胺、高纯氢氧化镁和氰化钠。丙二腈和嘧啶胺属于高附加值的精细化工产品，在高毒品种除草剂被不断禁用、农化产品市场不断扩大的背景下，其市场需求持续增加；高纯氢氧化镁具有无烟、无毒、无腐蚀性、热稳定性好、缓冲性能好、吸附力强、活性高等特点，具有广阔的市场前景和经济效益；氰化钠是重要的基本化工原料，用途广泛，市场空间广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。
本次非公开发行募投项目实施完成，营创三征和营新化工平稳整合至上市公司体系后，营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性；同时营新化工副产物综合利用产品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于丰富上市公司产品组合，优化业务结构。
因此，本次非公开发行股票，有助于上市公司完成对营创三征的间接收购以及上市公司业务结构的优化。本次非公开发行及收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。根据营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“福庆化工”）出具的承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于8,000万元、16,800万元、26,400万元。收购完成后，营创三征将成为公司的控股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
同时，“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品主要包括高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺。
随着该项目的投产，一方面，增加了三聚氯氰的有效供给，弥补营创三征季节性因素带来的供应不足，巩固收购完成后上市公司在三聚氯氰行业中的领先地位，持续保持行业竞争优势；另一方面，对副产物进行综合利用，生产市场前景良好的高附加值精细化工产品，有利于提高资源利用效率，丰富产品组合，进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。
因此，本次非公开发行股票有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金将有效满足上市公司间接收购营创三征控股权以及营新化工项目的建设资金需求，有利于上市公司完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构；增强公司资本实力，提升公司持续盈利能力；减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务结构，降低财务风险；符合上市公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次非公开发行证券的必要性
本次上市公司非公开发行股票募集资金总额不超过 68,713.22万元，在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
如上述募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入，上市公司将面临较大的资金压力，流动性将受到较大的影响，从而对上市公司的正常经营活动带来不利影响。上市公司如采用非公开发行股票募集资金用于上述募投项目，对减少上市公司资金压力、降低财务风险，继续保持稳健的财务结构，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司全体股东的利益诉求，具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行的发行对象不超过 5名，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过5名，系符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议且尚需取得中国证券监
督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《广东美联新材料股份有限公司公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会就发行方案进行表决时，关联股东亦将予以回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为该发行方案符合全体股东利益，本次非公开发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于 2018年10月底完成股票发行以及间接对营创三征63.25%的股权的收购（该完成时间仅为公司测算即期回报作出的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限（即4,800.00万股），募集资金总额为68,713.22万元，未考虑发行费用（最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准）；
4、由于营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程的建设期为1年，因此在测算时仅考虑本次非公开发行募投项目实施完成后，营创三征对公司净利润的贡献以及本次非公开发行对公司净资产和股本的影响，未考虑营新化工对公司净利润的贡献以及 2018年度公司利润分配、股份回购及员工持股计划之外的其他因素对公司净资产、股本的影响；
5、在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次非公开发行股份、股份回购及员工持股计划之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
6、2017年公司归属于上市公司股东的净利润为5,456.92万元，扣除非经常性损益的净利润为4,663.06万元。2018年度归属于上市公司的净利润以2017年度的净利润为基础，加上盛海投资、福庆化工承诺的营创三征 2018年 8,000.00万元净利润（按 2/12计算归属于上市公司的部分）。其中，2018度年归属于上市公司股东的净利润按较2017年度持平、增长10%、增长20%三种情景计算。
该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股数）|240,000,000.00|240,000,000.00|288,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|54,569,161.17|67,902,494.50|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|46,630,578.04|59,963,911.37|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.27|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.19|0.24|
|假设情形2：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|60,026,077.29|73,359,410.62|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|51,293,635.84|64,626,969.18|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.30|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.21|0.26|
|假设情形3：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|65,482,993.40|78,816,326.74|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|55,956,693.65|69,290,026.98|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.27|0.32|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.23|0.28|

根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次收购营创三征控股权有利于增强上市公司盈利能力，有利于公司全体股东的利益。但是若营创三征的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后，在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。本次收购营创三征63.25%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但若未来营创三征经营效益不及预期，同时由于营新化
工募投项目从投入到产生效益需要一定的时间，可能对公司每股收益产生影响，
存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行可能摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
1、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司拟根据第二届董事会第十九次会议决议及项目进度的实际情况先行以自筹资金投入募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换。
2、强化募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《广东美联新材料股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次非公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
广东美联新材料股份有限公司董事会
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