深圳市爱施德股份有限公司
（广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务年度报告
(2017年度)
债券受托管理人
（北京市西城区金融大街 8号）
二〇一八年六月
重要事项
华融证券股份有限公司（“华融证券”）编制本报告的内容及信息均来源于深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”、“公司”或“发行人”）对外公布的《深圳市爱施德股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐建议，投资者应对相关事宜做出独立判断。
目录
目录......................................................................................................................... 3第一节本期公司债券概况.................................................................................. 4第二节发行人2017年度经营和财务状况........................................................ 7第三节发行人募集资金使用及专项账户运作情况........................................ 13第四节本期债券利息偿付情况........................................................................ 14第五节债券持有人会议召开情况.................................................................... 15第六节本期债券跟踪评级情况........................................................................ 16第七节发行人负责本期债券事务的专人变动情况........................................ 17第八节偿债保障措施的执行情况.................................................................... 18第九节受托管理人履行职责情况.................................................................... 19第十节其他事项................................................................................................ 20
第一节本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：深圳市爱施德股份有限公司
英文名称：Shenzhen Aisidi Co., Ltd.
二、本次公司债券核准文件及核准规模
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“爱施德”）2015年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2135号”文核准。
发行人获准向社会公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），分期发行，第一期发行规模为不超过人民币 6亿元（本期债券）；剩余 6亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次或分期发行完毕。
三、本期债券基本情况
1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称：“17深爱债”，债券代码：“112582”。
2、发行总额：本期公开发行公司债券发行规模为人民币6亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3年（2+1），附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的本次债
券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、起息日：2017年9月4日。
7、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
8、付息日：2018年至 2020年每年的 9月 4日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的9月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
9、兑付方式及登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
10、兑付日：2020年 9月 4日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 9月 4日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
12、债券票面利率：5.98%。
13、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：九江银行股份有限公司广州广园支行。
14、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
15、债券受托管理人及主承销商：华融证券股份有限公司。
16、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者中的机构投资者公开发行，分期发行；发行对象安排见发行公告。
17、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。
19、承销方式：余额包销。
20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金，本期债券的募集资金用途为补充流动资金。
21、上市地：深圳证券交易所。
22、担保方式：无担保。
23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。
第二节发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
1、公司名称：深圳市爱施德股份有限公司
2、法定代表人：黄文辉
3、设立日期：1998年6月8日
4、办公地址：广东省深圳市南山区沙河西路 3151号新兴产业园(健兴科技大厦)C栋8楼
5、注册地址：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
6、统一社会信用代码：91440300708415957K
7、上市地：深圳证券交易所，股票代码：002416
8、董事会秘书：原董事会秘书罗筱溪女士离职，现由公司副总裁兼财务负责人米泽东先生暂代董秘职务
9、互联网网址：www.aisidi.com
10、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及有关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转售业务；二类医疗器械销售。
二、发行人 2017年度经营情况
2017年，公司“聚焦为客户创造价值，实现可持续规模发展”，持续“构建能力、提升效率”，强化战略聚焦和深化运营，“产+融”结合双轮驱动的战略落地见成效。
2017年，公司业务发展规模持续扩大，运营效率持续提升，公司实现营业收入5,673,587.05万元，较上年同期增长17.38%；公司实现营业利润45,008.56
万元，利润总额46,974.08万元，归属上市公司股东的净利润37,896.76万元，较上年同期分别增长88.68%、68.98%、101.84%，实现了收入和利润持续增长的良好经营态势。
公司营业收入构成如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|56,735,870,506.54|100%|48,333,277,751.09|100%|17.38%|
|分行业||||||
|分销业务|46,149,110,142.88|81.34%|41,544,767,464.25|85.95%|11.08%|
|供应链及金融||||||
||8,424,444,878.95|14.85%|4,695,734,250.68|9.72%|79.41%|
|服务业务||||||
|零售业务|1,698,356,557.00|2.99%|1,789,901,776.67|3.70%|-5.11%|
|通信服务业务|233,558,869.18|0.41%|212,567,937.26|0.44%|9.87%|
|电商平台业务|168,520,183.55|0.30%|49,668,502.82|0.10%|239.29%|
|其他行业|1,097,766.38|0.00%|17,837,478.54|0.04%|-93.85%|
|其他业务收入|60,782,108.60|0.11%|22,800,340.87|0.05%|166.58%|
|分产品||||||
|移动通信产品||||||
||51,262,014,339.31|90.35%|46,266,316,775.39|95.72%|10.80%|
|销售||||||
|数码产品销售|1,698,356,557.00|2.99%|1,789,901,776.67|3.70%|-5.11%|
|其他产品|3,714,717,501.63|6.55%|254,258,858.16|0.53%|1,361.00%|
|其他业务收入|60,782,108.60|0.11%|22,800,340.87|0.05%|166.58%|
|分地区||||||
|华东地区|7,333,452,611.55|12.93%|13,654,150,964.68|28.25%|-46.29%|
|华南地区|32,682,342,601.63|57.60%|18,801,645,045.17|38.90%|73.83%|
|华西地区|5,598,562,557.96|9.87%|5,664,660,152.43|11.72%|-1.17%|
|华北东北地区|11,121,512,735.40|19.60%|10,212,821,588.81|21.13%|8.90%|

公司营业成本构成如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|分销业务|主营业务|44,941,941,658.18|81.63%|40,563,676,183.81|86.24%|10.79%|
|供应链及金融服务业务|主营业务|8,232,462,717.54|14.95%|4,622,111,331.02|9.83%|78.11%|
|零售业务|主营业务|1,527,739,600.05|2.77%|1,611,420,148.54|3.43%|-5.19%|
|通信服务业务|主营业务|177,034,989.82|0.32%|162,151,273.26|0.34%|9.18%|
|电商平台业务|主营业务|162,415,303.08|0.29%|47,353,897.50|0.10%|242.98%|
|其他行业|主营业务|1,123,055.61|0.00%|21,964,113.97|0.05%|-94.89%|
|其他业务支出|其他业务|18,911,811.42|0.04%|6,420,551.83|0.01%|194.55%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目||||占营业成|同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|||
||||||本比重||
|移动通信产品销售|主营业务|49,987,219,712.33|90.78%|45,234,004,399.23|96.17%|10.51%|
|数码产品销售|主营业务|1,527,739,600.05|2.77%|1,611,420,148.54|3.43%|-5.19%|
|其他产品|主营业务|3,527,758,011.90|6.41%|183,252,400.32|0.39%|1,825.08%|
|其他业务支出|其他业务|18,911,811.42|0.04%|6,420,551.83|0.01%|194.55%|

1、智能终端分销业务
2017年，中国手机市场品牌集中度进一步上升，前5大品牌占据了80%以上的市场份额。面对市场集中度不断加剧带来的新挑战，爱施德分销持续遵循“构建能力、提升效率、创新机制”的经营方针，强化与核心品牌的合作，推进精细
化运营，强化风险管控和效率提升，优化 IT系统支撑，深化合伙人机制，有效
提升了分销业务的资源获取能力、产品销售能力和客户服务能力。
在激烈的市场竞争中，爱施德分销营业收入达4,614,911.01万元，较 2016
年增长11.08%。
2、智能终端零售业务
2017年是苹果手机发布10周年，作为苹果零售最大的核心合作商之一，公司在零售业务上进一步聚焦苹果业务，贯穿苹果门店零售、苹果企业和苹果教育零售。围绕苹果零售业务，公司加强了售后服务和配件及增值服务，不断创新与提升客户体验。同时，门店合伙经营激励计划得到全面实施，合伙人门店业绩全部超越预定指标，实现了盈利能力的持续提升。
3、金融及供应链服务业务
国家加强对互联网金融监管力度为有场景、有牌照、有上下游客户的金融和供应链服务公司创造了良好的发展环境。公司抓住机遇，构建金融科技能力和风控能力。报告期内，公司获得了网络小贷牌照，实现了小额贷款业务的有序开展，促进了手机供应链和供应链金融服务的健康发展，上线了泰坦盾（风控系统）、奥丁源力（征信系统）等科技金融产品，推进了从传统金融服务向科技金融服务的升级。金融及供应链服务业务的营业收入较上年同期增长79.41%，盈利能力显著增强，为公司“产+融”结合双轮驱动的战略落地提供有力保障。
4、通信服务业务
公司坚持自主研发和业务模式创新，致力于成为优秀的技术创新型通信运营公司，累计申请了6项专利和9项软件著作权。公司不断提升运营能力和服务效率，坚持构建持续发展能力，2017年在行业内率先实现全年盈利；用户和收入规模稳定增长，获得行业内颁发的“虚拟运营领军企业”、“最具价值企业”、“虚拟运营杰出企业”等荣誉。
5、电商平台业务
2017年，公司自有的专业电商研发和运营团队开发了具有自主知识产权的全渠道电商管理系统和移动客户端系统，销售的核心品类超过1万种，拥有 C
端客户过千万，并服务众多的B端客户，实现了以盈利为基础的低成本电商运营。同时，电商平台及其团队在公司的产业生态中发挥了重大的战略价值，为集团产业和新兴业务模式提供了及时有效的 IT支撑和电商平台服务。
三、发行人 2017年度财务状况
根据发行人 2017年年度报告，发行人2017年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|增减率|
|资产合计|1,248,100.32|989,483.56|26.14%|
|负债合计|693,359.06|448,948.42|54.44%|
|所有者权益合计|554,741.26|540,535.13|2.63%|
|归属于母公司的所有者权益合计|538,637.72|527,098.85|2.19%|

2017年末，公司资产总额 1,248,100.32万元，较上一年增加26.14%。公司负债总额 693,359.06万元，较上年增加54.44%，主要原因系本期发放贷款及垫款、应收账款、预付账款和库存增加，经营活动资金需求增加，银行借款增加。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减率|
|营业收入|5,665,990.63|4,831,101.70|17.28%|
|营业成本|5,506,162.91|4,703,509.75|17.06%|
|营业利润|45,008.56|23,853.88|88.68%|
|利润总额|46,974.08|27,798.74|68.98%|
|净利润|39,852.78|19,798.09|101.30%|
|归属于母公司所有者净利润|37,896.76|18,775.19|101.84%|

2017年度公司实现营业收入 5,665,990.63万元，较上年增加17.28%；实现利润总额 46,974.08万元，较上年增加68.98%；实现净利润 39,852.78万元，较上年增长101.30%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,896.76万元，较上年增加101.84%，盈利水平上升的主要原因为报告期内公司继续强化运营管理，提
升运营效率，有效降低各项运营成本，控制期间费用，使得公司净利润较上年同
期增长幅度较大。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-154,279.09|138,973.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,205.06|-7,036.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|212,461.41|-186,748.93|

2017年经营活动产生的现金流量净额为-154,279.09万元，为负的主要原因系本期发放贷款及垫款、应收账款、预付账款和库存增加。2017年投资活动产生的现金流量净额为-5,205.06万元，主要原因系本期出售中新控股股票和出售子公司股权所致。2017年筹资活动产生的现金流量净额为 212,461.41万元，主要系本期经营活动现金需求增加，银行借款增加。
第三节发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2135号”文核准，获准向社会公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，分期发行。第二期债券“17深爱债”于2017年9月4日发行，实际发行规模6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额已全部汇入发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金使用及专项账户运作情况
发行人已于 2017年将本期公司债券“17深爱债”全部募集资金用于补充流动资金，公司债券募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，具体使用情况为：全部用于支付给苹果电脑贸易（上海）有限公司的货款。
截至2017年年末，募集资金已全部使用完毕。
发行人本次债券设立的专项账户运作正常，公司严格按照募集说明书的约定使用募集资金，实行专款专用，并由监管银行负责公司严格按照募集资金用途进行使用。
第四节本期债券利息偿付情况
本期债券的起息日为 2017年 9月 4日，付息日为 2018年至 2020年每年的 9月 4日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 9月 4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券尚未到第一个付息日。
第五节债券持有人会议召开情况
2017年未召开债券持有人大会。
第六节本期债券跟踪评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司于2017年8月18日出具了《深圳市爱施德股份有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》，评级结论如下：
经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会审定，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时对公司拟发行的“深圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的信用等级评级为AA。
发行人已于2018年4月17日公告了2017年年度报告，东方金诚将根据公司2017年年度报告，于2018年6月30日前出具本期公司债券的跟踪评级报告。
第七节发行人负责本期债券事务的专人变动情况
2018年4月29日截至本报告出具之日，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人原董事会秘书罗筱溪女士离职，现由公司副总裁兼财务负责人米泽东先生暂代董秘职务。
第八节偿债保障措施的执行情况
2017年度，本次债券的偿债保障措施与募集说明书所约定的内容一致，未发生重大变化，并且执行情况良好。
第九节受托管理人履行职责情况
华融证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及本次债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
2017年度，受托管理人持续关注爱施德的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内受托管理人较好的履行了职责，为保护各期债券投资者的利益发挥了积极作用。
2017年6月7日和2017年8月9日，受托管理人分别出具了关于发行人累计新增借款超过上年末净资产20%和40%的受托管理事务临时报告。
2018年 3月 8日和 2018年 5月 24日，受托管理人分别出具了关于发行人变更审计机构和重大诉讼、仲裁的受托管理事务临时报告。
第十节其他事项
一、担保情况
2017年度发行人不存在对外担保事项，截至2017年末，发行人对子公司的担保余额为240,082.73万元。
二、涉及的重大诉讼或仲裁事项
1、深圳市优友供应链有限公司诉中国农垦集团有限公司买卖合同纠纷案（(2018)粤 03民初 251号）
（1）受理时间：2018年1月12日
（2）受理机构：深圳市中级人民法院
（3）原告：深圳市优友供应链有限公司
（4）被告：中国农垦（集团）总公司（现名称为“中国农垦集团有限公司”）追加被告：大连永丰收贸易有限公司、刘宝良、郭景艳、周平祥
（5）案由：买卖合同纠纷
（6）诉讼/仲裁标的：63,380,000.00元货款及逾期利息
（7）目前进展：原告起诉时，同时向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“中院”）提出《诉讼财产保全申请》，中院于 2018年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结被告持有的中农发种业集团股份有限公司无限售流通股共计 14,356,069股，冻结期限为 2018年 2月 13日至 2021年 2月12日。以担保中国农垦集团有限公司在本案进入执行阶段后有完全的履行能力。
2018年4月20日，中院驳回被告管辖权异议的申请；2018年5月10日，被告对中院驳回管辖权异议的裁定提起上诉。现在需要待广东省高级人民法院做出裁定后，中院才能确定开庭时间。
2、深圳市爱施德股份有限公司诉乐视手机电子商务（北京）有限公司合同纠纷案（2018京仲案字第 0272号）
（1）受理时间：2018年1月24日
（2）受理机构：北京仲裁委员会
（3）原告：深圳市爱施德股份有限公司
（4）被告：乐视手机电子商务（北京）有限公司
（5）案由：买卖合同纠纷
（6）诉讼/仲裁标的：67,487,643.59元货款及逾期利息
（7）目前进展：待确定开庭时间
三、相关当事人
2017年度，本次公司债券的受托管理人、资信评级机构未改变，审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
四、重大资产重组情况
2017年度，发行人未发生重大资产重组情况。
五、董监高变动情况
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|张文良|监事|离任|2017年01月10日|个人原因|
|李琴|监事|任免|2017年01月10日|选举产生|
|罗筱溪|董事会秘书|离任|2018年4月28日|个人原因|