北京德恒（杭州）律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒【杭】书（2019）第号致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）委托，指派娄建江律师、陈思佳律师（以下简称“本所律师”）出席 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)，以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了万通智控本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供万通智控本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万通智控所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年 8月 7日召开了公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司董事会已于 2019年 8月 8日和 2019年 8月 20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《万通智控科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》《万通智控科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的补充更正公告》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.公司本次股东大会现场会议于2019年8月23日下午14:30在杭州市余杭经济技术开发区振兴东路 12号万通智控科技股份有限公司二楼会议室召开，由公司董事长张健儿先生主持。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见票的时间为2019年8月22日下午15:00至2019年8月23日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知、补充通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2019年8月19日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【7】名，代表有表决权的公司股份数【123,413,598】股，占公司有表决权股份总数的【61.7068】%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共【6】名，代表有表决权的公司股份数【433,300】股，占公司有表决权股份总数的【0.2167】%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计【13】名，代表有表决权的公司股份数【123,846,898】股，占公司有表决权股份总数的【61.9234】%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下(不含5%)的投资者(以下简称“中小投资者”)共计【7】名，拥有及代表的股份数【433，400】股，占公司有表决权股份总数的【0.2167】%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员以及召集人符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人、其他人员以及召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
(二)表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
2.审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622.0000％；反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；
弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
3.审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
4.审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
5.逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（1）方案概要
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
（2）交易对方
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
（3）交易标的
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见74.6424％。
（4）交易方案
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
（5）交易价格及估值情况
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
（6）对价支付方式
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
（7）融资安排
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
（8）定金安排
表决结果：同意123,425,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.6597％；
反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2612％。
中小股东表决情况：同意 11,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7457％；反对 98,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.6119％；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的74.6424％。
6.审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
7.审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
8.审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
9.审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
11.审议通过《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
12.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
13.审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
14.审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况表鉴证报告及估值报告的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
15.审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
16.审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意123,428,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6622％；
反对320,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2587％；弃权98,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0791％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
17.审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保的议案》
关联股东杭州万通智控控股有限公司、杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）、杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）、张黄婧、黄瑶芳回避表决。
表决结果：同意 12,546,547股，占出席会议有表决权的股东所持股份的96.7728％；反对320,400股，占出席会议有表决权的股东所持股份的2.4713％；
弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.7559％。
中小股东表决情况：同意 15,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.4610％；反对320,400股，占出席会议中小股东所持股份的73.9271％；弃权 98,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的22.6119％。
本次股东大会审议的议案第 1至 17项为特别决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万通智控本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
娄建江
承办律师：
陈思佳
二○一九年八月二十三日