证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-026万方城镇投资发展股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2019年将发生与
日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。2018年上述同类交
易实际发生金额为406.39万元。
1、公司于2019年4月28日以现场表决的方式召开第八届董事会第二十九
次会议，会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估 2019
年公司日常关联交易的议案》，预估2019年将发生与日常经营相关的关联交易
金额合计为不超过2,406.39万元。
2、关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女
士、刘玉女士回避该议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的
相关规定，本次《关于预估2019年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地
产开发有限公司（以下简称“万方源”）回避对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截止披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联方租赁办公用房|万方投资股集团有限公司|向关联方租赁办公用房|协商定价|106.39|106.39|106.39|

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|接受关联方委托代为管理|万方投资股集团有限公司|受托管理关联方子公司|协商定价|不超过200.00|0.00|0.00|
|接受关联方委托代为管理|万方投资股集团有限公司|受托管理关联方子公司|协商定价|不超过1500.00|300.00|300.00|
|接受关联方委托代为管理|北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司|受托管理关联方子公司|协商定价|不超过600.00|0.00|0.00|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方租赁办公用房（第一项）|万方投资股集团有限公司|向关联方租赁办公用房|106.39|106.39|100%|0|2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度关联交易预计公告》（公告编号：2018-043）|
|接受关联方委托代为管理（第二项）|万方投资股集团有限公司|受托管理关联方子公司|0.00|不超过200.00|0%|-100%||
|接受关联方委托代为管理（第三项）|万方投资股集团有限公司|受托管理关联方子公司|300.00|不超过1500.00|20%|-80%||
|接受关联方委托代为管理（第四项）|北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司|受托管理关联方子公司|0.00|不超过600.00|0%|-100%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||1、根据委托管理协议的相关规定，若上表第二项中被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则公司不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。由于上表第二项中受托管理关联方子公司2018年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；||||||

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||2、根据委托管理协议的相关规定，上表第三项中的被托管方自2016年11月1日起至2018年10月31日止委托给公司管理，如公司对上表第三项中的被托管方完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为： 2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。根据协议约定，万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方在第二个约定年度（2017年11月1日-2018年10月31日）未产生收益，因此2018年度万方集团只需向公司支付固定管理费；3、根据委托管理协议的相关规定，若上表第四项中的被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则公司不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。由于上表第四项中受托管理关联方子公司2018年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|1、根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2018年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；2、上表第三项中委托管理费的实际发生额，是根据《委托管理协议》之补充协议中的约定：2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；（2）若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方在第二个约定年度（2017年11月1日-2018年10月31日）未产生收益，因此2018年度万方集团只需向公司支付固定管理费。因此我们认为，2018年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发展。|

二、关联人和关联关系介绍
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：750,000万元
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商
业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技
术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算
机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；
组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；
销售汽车（不含小轿车）。
万方集团财务状况：因万方集团最近一期合并范围内财务报表将在 2019
年6月 30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号 A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
统一社会信用代码：911100008017236638
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
万方源财务状况：因万方源最近一期合并范围内财务报表将在 2019年 6
月30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。
2、与上市公司的关联关系
（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司第一大股东。
万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关
联法人，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。
三、本次预估日常关联交易的主要内容
（一）已签订关联交易协议的交易
1、2018年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，房
屋租赁期自2018年7月1日至2019年 6月30日，租用北京市朝阳区曙光西里
甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1,041.03平方米，
合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。
2、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属 5
家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
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|委托管理公司名称|注册地址|法定代表人|注册资本(万元)|股东构成|统一社会信用代码|经营范围|主要业务|
|万方普惠医疗投资有限公司|北京市朝阳区曙光西里甲1号28层A-3208|房珂玮|100,000|万方投资控股集团有限公司持股95%；万方城镇投资发展股份有限公司持股5%|91110105MA003LHY7U|项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调查；企业策划；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；销售化装品、日用品、Ⅰ、Ⅱ医疗器械；经营保健食品；物业管理。|养老、康复以及医疗实体机构的股权投资|
|万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|刘戈林|50,000|万方投资控股集团有限公司持股95%；万方城镇投资发展股份有限公司持股5%|91440300360104612M|一般经营范围：医疗机构项目投资；企业经营管理；从事广告业务；投资管理；口腔医疗信息咨询。许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗门诊设立；医院经营管理；医疗（门诊部）装修设计；医疗器械营销。|口腔、医院的运营管理以及数字口腔、培训|
|北京万方云医信息技术有限公司|北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内A|刘戈林|60,000|万方投资控股集团有限公司持股100%|91110105MA0050338J|技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产品。|拟从事互联网+医疗相关业务|
|北京万方云药互联科技有限公司|北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内B|刘戈林|80,000|万方投资控股集团有限公司持股100%|91110105MA0050EH2W|技术推服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；互联网信息服务。|拟从事互联网+医疗相关业务|
|北京万方云健科技有限公司|北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3002号内A|刘戈林|250,000|万方投资控股集团有限公司持股100%|91110105MA005NYC1E|技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产品。技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；网络技术开发；健康咨询；市场调查；互联网信息服务。|拟从事互联网+医疗相关业务|

截至2019年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
2016年 2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100万元。
2018年 10月 29日，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》，万方集团将全资子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自 2018年 11月 1日起至 2020年 10月 31日止；如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：
（1）2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：
①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；
②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；
③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。
（2）2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：
①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；
②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生
收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；
③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；
④委托管理期满前 30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。
3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
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|委托管理公司名称|注册地址|法定代表人|注册资本(万元)|股东构成|统一社会信用|经营范围|主要业务|
|香河义林义乌小商品集散中心有限公司|香河县大香线西侧河北止务村南|张晖|52,000|万方源持股77.89%；新星景天持股19.23%；魏紫峰持股1.92%；高志新持股0.48%；李林持股0.48%|91131024697552023B|纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。|对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近2400亩。|
|海南万方盛宏城市建设投资有限公司|海南省儋州市西联农场西园住宅区14幢302号|王日新|30,000|万方源持股95%；李鹏5%|91469003583916829K|城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设，城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市燃气、给排水及管网投资建设及管理；房屋拆迁工程；城市服务性项目（学校、医院）的投资建设，房地产开发经营。|拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发。|
|秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司|秦皇岛市北戴河新区东河南大庄村村东|张晖|66,800|万方源持股90%；高志新持股5%；魏紫峰持股5%。|91130392052652086L|城市道路及基础设施投资；给排水及管网建设投资；城市燃气及管网建设投资；城市服务项目建设及投资；城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施等其他项目的建设投资。|拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪路延伸线的土地一级整理项目，总占地约7000亩。|
|张家口宏础城市建设投资有|张家口高新区市府西大街3号财富中心|张晖|50,000|万方源持股90%；三义恒通持股10%|911307010616694455|城市道路及基础设施投资，给排水及管网建设投资，城市燃气及管网建设投资，城市服务性项目建设投资，城市建设、旧城改造、城市交通建设投资，城市开发建设和基础设施及其他项目建设投资。|签约项目为张家口市新区2013年土地一级开发项目，项目范围：北临中心城区北路，南临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总面积约10平方公司，一期项目规模占地总面积约7849亩。|

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|限公司||||||||
|万方天源土地整理有限公司|北京市顺义区石园南区32号楼4层401室|张晖|50,000（ 实 缴 ：13,300 ）|万方源持股95%;北京彩虹堡数码科技有限公司持股5%.|911100005938540357|工程准备；专业承包；施工总承包；技术咨询；投资管理。|顺义区仁和镇河南村地块一级开发项目,位于顺义区仁和镇河南村，总用地面积约243.02公顷，其中建设用地面积约130.63公顷，代征道路及绿化用地面积约112.4公顷，规划建筑面积约246.45万平方米。规划用地性质为商业金融用地、居住用地、公共服务设施用地。|
|延边万方龙润城镇投资发展有限公司|龙井市龙门街789号|邓永刚|50,000|万方源持股51%；华夏新天投资有限公司持股39%；北京万和投资有限公司持股10%|91222405059782289Y|城市道路以及基础设施建设；给排水及管网建设投资；城市燃气管网建设投资，水利设施及投资；城市服务项目建设投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施等其他项目建设投资。|延边龙润正在开展龙井市及东盛涌镇、智新镇规划新区土地一级开发项目。该项目范围为延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团，北起北四路，南至莲龙路，东起海兰江东侧东一街，西至延龙路西侧西二街。原则上包括原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地范围内的土地，总计占地约6,276亩（含义乌国际商贸城项目占地1,057.5亩）。|

截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。
四、交易目的及对上市公司的影响
１、委托管理的目的
（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。
（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。
2、租赁办公用房的情况
自 2008年 6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业 A座 30层的房产作为办公用房，该房产面积为 1041.03平米，市场参考租金价格为 4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为 2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。
3、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响
4、独立董事的事前认可意见
万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估 2019年度公司日常关联交易的议案》的决议。
此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一九年四月二十九日