海通证券股份有限公司
关于索芙特股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：2016年 4月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。
目录
声明 ........................................................................................................................................1目录 ........................................................................................................................................2释义 ........................................................................................................................................4第一节绪言 ............................................................................................................................5第二节对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................................6第三节对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................7一、信息披露义务人基本情况核查 ........................................................................................................ 7二、信息披露义务人的一致行动人基本情况核查 ................................................................................ 7三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系 ........................................................................ 8四、信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况 ............................................................................ 8五、信息披露义务人相关产权及控制关系核查 .................................................................................. 11六、信息披露义务人诚信状况核查 ...................................................................................................... 13七、信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ...................... 13八、信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查 ................................................. 13第四节对本次交易的目的及决定的核查 ..........................................................................14一、信息披露义务人收购目的核查 ...................................................................................................... 14二、信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 .......................................................... 15第五节对信息披露义务人收购方式的核查 ......................................................................19一、信息披露义务人权益变动前持有上市公司股份情况的核查 ...................................................... 19二、信息披露义务人权益变动方式的核查 .......................................................................................... 19三、非公开发行股份认购协议内容摘要 .............................................................................................. 20第六节对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查 ..............................22第七节对信息披露义务人权益变动后续计划的核查 ......................................................23一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ................................................................................................................................................... 23二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....................................... 23三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ........................................... 23四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ........................... 24五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ................................................... 24六、上市公司分红政策的重大变化 ....................................................................................... 24七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................... 24第八节关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..........................25一、对上市公司独立性影响的核查 ...................................................................................................... 25二、关于同业竞争的说明 ....................................................................................................... 25三、关联交易及减少和规范关联交易的措施 ....................................................................... 25第九节与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................................................27一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ............................................................... 27二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 27三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 27四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................... 27第十节对前 6个月内买卖上市公司股票的核查 ..............................................................28一、信息披露人前六个月内买卖索芙特上市交易股份的情况 ........................................... 28二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖索芙特上市交易股份的情况 ................................................................................................................... 28第十一节结论性意见 ..........................................................................................................29
释义
本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|索芙特/上市公司/公司/发行人|指|索芙特股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|索芙特股份有限公司非公开发行不超过 552,855,245股A股股票的行为|
|拟购买资产/标的资产|指|喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有限公司100%股权|
|天夏科技/标的公司|指|杭州天夏科技集团有限公司|
|恒越投资|指|锦州恒越投资有限公司|
|朝阳投资|指|西藏朝阳投资有限公司|
|浩泽嘉业|指|北京浩泽嘉业投资有限公司|
|京马投资|指|安徽京马投资有限公司|
|川宏燃料|指|成都市川宏燃料有限公司|
|谷欣投资|指|上海谷欣投资有限公司|
|浩然明达|指|江阴浩然明达投资中心（有限合伙）|
|董事会|指|索芙特股份有限公司董事会|
|股东大会|指|索芙特股份有限公司股东大会|
|财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第一节绪言
截止至本次权益变动日前，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司17.96%的股份，为上市公司实际控制人。通过认购索芙特非公开发行的股份，梁国坚控制的恒越投资持有索芙特137,946,879股股份。本次权益变动完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将达到22.56%，仍为公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，梁国坚、张桂珍、索芙特科技、恒越投资构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，海通证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第二节对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《索芙特股份有限公司详式权益变动报告书》包括：释义、信息披露义务人介绍、本次交易的目的及决定、交易方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
第三节对信息披露义务人主体资格的核查
一、信息披露义务人基本情况核查
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|姓名|梁国坚|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45040319561028XXXX|||
|住所|广州市明月一路15号|||
|通讯地址|广西梧州市新兴二路137号|||
|是否拥有其他国家和地区的永久居留权|是|||

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况核查
（一）锦州恒越投资有限公司基本情况
公司名称： 锦州恒越投资有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 锦州市凌河区胜河里56-13号
通讯地址： 锦州市凌河区胜河里56-13号
法定代表人： 边鸿巍
注册资本： 1,200万元
营业执照号： 210700004156973
成立日期： 2014年4月24日
经营范围： 对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；
投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 梁国坚51%，边鸿巍49%
（二）广西索芙特科技股份有限公司基本情况
公司名称：广西索芙特科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：广西梧州市九坊路77号五层502房
通讯地址：广西梧州市九坊路77号五层502房
法定代表人：梁楚燕
注册资本：壹亿圆整
营业执照号：450400000002785
成立日期：1998年6月15日
经营范围：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发的投资、高新技术产品开发的投资、医药生物化学领域开发的投资、信息咨询与投资服务。
（三）张桂珍基本情况
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|姓名|张桂珍|曾用名|张铭珍|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|45042119640301XXXX|||
|住所|广州市明月一路15号|||
|通讯地址|广西梧州市新兴二路137号|||
|是否拥有其他国家和地区的永久居留权|是|||

三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系
发行前，梁国坚和张桂珍夫妇通过索芙特科技持有上市公司17.96%的股份，为上市公司实际控制人。梁国坚持有恒越投资51%股权，为恒越投资的控股股东、实际控制人。
四、信息披露义务人最近 5年内的职业、职务情况
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|任职人员姓名|任职单位名称|职务|任期起止日期|主营业务|注册地|是否与所任职单位存在产权关系|
|梁国坚|索芙特股份有限公司|董事长|2001年08月23日至今|日用化工产品的生产与销售|梧州市新兴二路137号|是|
|梁国坚|广州市靓本清超市有限公司|执行董事|2013年01月29日至今|批发和零售贸易，商品邮购服务，货物进出口、技术进出口|广州市天河区科韵路16号自编1栋1001之一|是|
|梁国坚|广西桃花岛现代农业科技有限公司|董事长|2011年05月04日至今|农业科技技术咨询、技术服务；农业综合开发、农业观光、旅游度假景区的开发投资；农产品、有机化肥、花卉、塑胶、建筑材料、农业机械、农业园艺设施、日用百货的购销代理。|南宁市兴宁区新民路59号太阳广场Ａ座705室|是|
|梁国坚|广西国海置业有限公司|董事长|2013年05月28日至今|房地产开发、商品房销售，物业服务，房屋信息咨询服务，建筑工程技术咨询服务，房屋装饰装修，建筑材料、装饰材料销售。|临桂县临桂镇西城北路远辰·国际文化新城B区2-2--03|是|
|梁国坚|梧州国海置业有限公司|董事长|2013年12月16日至2015年04月01日|房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；房屋信息咨询服务；建筑工程技术咨询服务；园林绿化工程施工；房屋装饰装修；建筑材料、装饰材料销售。|梧州市新兴二路137-6号4楼|是|
|||副董事长|2015年04月02日至今||||
|梁国坚|广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司|董事长|2013年07月12日至2015年11月27日|废五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，废旧汽车零部件再制造和销售；汽车零部件及用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|梧州市龙圩区梧州进口再生资源加工园区广源大道27号|是|
|梁国坚|广东嘉禾盛德投资管理有限公司|董事长|2014年7月3日至今|商务服务业|广州市天河区天河北路574-578号414房|是|
|梁国坚|广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司|董事长|2012年09月03日至2015年11月26日|汽车零配件批发；汽车零配件零售；广告业；场地租赁（不含仓储）；投资咨询服务；企业自有资金投资；专业停车场服务。|广州市白云区永平友谊路自编5号|否|
|梁国坚|广州国又置业有限公司|监事|2012年08月08日至今|房屋租赁；房地产信息咨询；自有资金投资房地产；项目投资咨询；企业管理咨询|广州市越秀区环市东路一街511-513号2楼系西座自编N10房|是|
|梁国坚|广州天吻娇颜化妆品有限公司|董事|2005年09月03日|生产、销售：护发、洗发、护肤类、洁肤类化妆品；化妆品、美容美发用品技术研究、技术开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）|广东从化经济开发区福丛路18号|是|
|梁国坚|广西红日娇吻洁肤用品有限公司|董事长|2002年06月24日至今|美容保健品、化妆品研究与试验；生产洗涤用品；销售该公司产品。|广西梧州市新兴二路137号|是|
|梁国坚|国海证券股份有限公司|董事|2011年08月22日至今|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。|广西桂林市辅星路13号|是|
|梁国坚|锦州恒越投资有限公司|监事|2014年04月24日至今|对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、|锦州市凌河区胜河里56-13号|是|

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|||||证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|梁国坚|桂林集琦药业有限公司|执行董事|2011年06月18日至2015年03月20日|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、搽剂的制造与销售，中药前处理和提取；国家允许经营的进出口业务。|桂林市七星区环城南一路36号|否|
|张桂珍|索芙特股份有限公司|董事、副总经理|2007年01月30日至今|日用化工产品的生产与销售|梧州市新兴二路137号|是|
|张桂珍|广西索芙特科技股份有限公司|董事|1998年03月18日至今|美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发的投资、高新技术产品开发的投资、医药生物化学领域开发的投资、信息咨询与投资服务。|梧州市九坊路77号五层502房|是|
|张桂珍|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|监事|2005年06月16日至今|化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。|梧州市新兴二路137-6号401室|是|
|张桂珍|广西索芙特集团有限公司|董事长|2012年09月10日至今|房地产开发经营；日用化学产品的生产，日用化学制造业的投资；中成药的研究开发，保健食品的研究及开发等。|梧州市新兴二路137号|是|
|张桂珍|广东传奇置业有限公司|董事|2009年08月11日至今|房屋租赁；批发和零售贸易；货物进出口；技术进出口。|广州市从化经济开发区福从路18号自编5之二层之一|是|
|张桂珍|广州国又置业有限公司|执行董事|2012年08月08日至今|房屋租赁；房地产信息咨询；自有资金投资房地产；项目投资咨询；企业管理咨询|广州市越秀区环市东路一街511-513号2楼系西座自编N10房|是|
|张桂珍|梧州国海置业有限公司|副董事|2014年08月25日至今|房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；房屋信息咨询服务；建筑工程技术咨询服务；园林绿化工程施工；房屋装饰装修；建筑材料、装饰材料销售。|梧州市新兴二路137-6号4楼|是|
|张桂珍|广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司|董事|2013年07月12日至2015年11月27日|废五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，废旧汽车零部件再制造和销售；汽车零部件及用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|梧州市龙圩区梧州进口再生资源加工园区广源大道27号|是|
|张桂珍|广东嘉禾盛德投资管理有限公司|董事|2014年07月03日至今|商务服务业|广州市天河区天河北路574-578号414房|是|
|张桂珍|广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司|董事|2012年09月03日至2015年11月26日|汽车零配件批发；汽车零配件零售；广告业；场地租赁（不含仓储）；投资咨询服务；企业自有资金投资；专业停车场服务。|广州市白云区永平友谊路自编5号|是|
|张桂珍|索芙特香港贸易有限公司|董事|2012年07月23日至今|贸易|香港九龙旺角新填地街576號新輝商業中心7楼A室|是|

五、信息披露义务人相关产权及控制关系核查
（一）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：
持股49%
梁国坚 张桂珍
持股51%持股44% 持股51% 持股49%持股51%
持股49%持股46%
广西索芙特集团有限公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 广州国又置业有限公司广西索芙特科技
持股100%持股100% 持股100% 持股90%
股份有限公司
持股16.62% 广东嘉禾 广西国 广西松 广西桃花
盛德投资 海置业 本清化 岛现代农
管理有限 有限公 妆品连 业科技有
索芙特股份有限
公司
公司 司 锁有限 限公司
公司
持股100%持股49% 持股95%
持股51% 广西嘉禾盛 梧州国海 广州市靓
锦州恒越投
德金太阳再 置业有限 本清超市
资有限公司
生资源有限 公司 有限公司
公司
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|1|广西索芙特科技股份有限公司|10000|梁国坚持股49%，张桂珍持股46%，张南生持股5%|美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发的投资、高新技术产品开发的投资、医药生物化学领域开发的投资、信息咨询与投资服务。|
|1.1|索芙特股份有限公司|28798.92|详见历年的定期报告|日用化学产品的生产与销售。|
|2|广西索芙特集团有限公司|28150|梁国坚持股51%，张桂珍持股49%|房地产开发经营；日用化学产品的生产，日用化学制造业的投资；中成药的研究开发，保健食品的研究及开发等。|
|2.1|广东嘉禾盛德投资管理有限公司|10000|广西索芙特集团有限公司持股100%|商务服务业。|
|2.1.1|广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司|2000|广东嘉禾盛德投资管理有限公司持股100%|五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，废旧汽车零部件再制造和销售；汽车零部件及用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|2.2|广西国海置业有限公司|10000|广西索芙特集团有限公司持股100%|房地产开发、商品房销售，物业服务，房屋信息咨询服务，建筑工程技术咨询服务，房屋装饰装修，建筑材料、装饰材料销售。|
|2.2.1|梧州国海置业有限公司|10000|广西国海置业有限公司持股49%，贺州华夏经纬投资有限公司51%|房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；房屋信息咨询服务；建筑工程技术咨询服务；园林绿化工程施工；房屋装饰装修；建筑材料、装饰材料销售。|
|3|广西梧州索芙特美容保健品有限公司|27500|梁国坚持股51%，张桂珍持股44%，张南生持股5%|化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。|
|3.1|广西桃花岛现代农业科技有限公司|12000|广西梧州索芙特美容保健品有限公司持股90%，梁震10%|农业科技技术咨询、技术服务；农业综合开发、农业观光、旅游度假景区的开发投资；农产品、有机化肥、花卉、塑胶、建筑材料、农业机械、农业园艺设施、日用百货的购销代理。|
|3.2|广西松本清化妆品连锁有限公司|7155|广西梧州索芙特美容保健品有限公司持股100%|经营化妆品、美容产品、日用工业品化学品的批发、零售。|
|3.2.1|广州市靓本清超市有限公司|11200|广西松本清化妆品连锁有限公司持股95%，张正勤持股5%。|批发和零售贸易，商品邮购服务，货物进出口、技术进出口|
|4|锦州恒越投资有限公司|1,200|梁国坚持股51%，边鸿巍持股49%|对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|广州国又置业有限公司|1000|梁国坚持股51%，张桂珍持股49%|房屋租赁；房地产信息咨询；自有资金投资房地产；项目投资咨询；企业管理咨询|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露了其控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。
六、信息披露义务人诚信状况核查
根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人在过去五年内，未受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。
八、信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第四节对本次交易的目的及决定的核查
一、信息披露义务人收购目的核查
（一）构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略
本次非公开发行完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市基础软件平台及系统集成建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
同时，本次非公开发行完成后，天夏科技将成为上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，本次非公开发行有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。
（二）提升产业整合能力，实现外延式发展目标
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营发展思路，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。
本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过本次非公开发行，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的稳步增长。
（三）购买优质资产，优化公司资产结构，增强盈利能力
上市公司购买天夏科技100%股权后，将建立智慧城市领域的业务布局。本次购买有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。本次发行将进一步提升公司的核心竞争力和资本实力，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分。
二、信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
（一）董事会审议程序
1、发行人第七届董事会第十一次会议于2014年10月27日召开，本次会议应到董事9人，实际出席董事9名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、上海逸合投资管理有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人第七届董事会第十三次会议于2015年1月16日召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
3、发行人第七届董事会第十六次会议于2015年5月14日召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于召开索芙特股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
4、发行人第七届董事会第十九次会议于2015年9月17日召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》等议案。
（二）股东大会审议程序
发行人2015年度第一次临时股东大会于2015年6月1日至2日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于 2015年 6月 2日 14时 30分在广西南宁市新民路 59号太阳广场 A座七层会议室召开；网络投票的时间为 2015年 6月 1日至 2日。会议由公司董事会召集，梁国坚董事长主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（三）监管部门核准过程
2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。
2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016]225号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过552,855,245股新股。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人履行了增持股份所必要的授权和批准程序。
第五节对信息披露义务人收购方式的核查
一、信息披露义务人权益变动前持有上市公司股份情况的核查
本次交易完成前，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司17.96%的股份，为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人权益变动方式的核查
本次非公开发行股票的数量为 552,855,245股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将达到22.56%，仍为公司的实际控制人。
具体发行情况如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为552,855,245股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（四）发行认购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本比例（%）|
|1|恒越投资|7.53|1,038,739,998.87|137,946,879|16.41|
|2|朝阳投资|7.53|1,000,586,400.00|132,880,000|15.80|
|3|浩泽嘉业|7.53|594,870,000.00|79,000,000|9.40|
|4|川宏燃料|7.53|512,040,000.00|68,000,000|8.09|
|5|京马投资|7.53|474,603,595.98|63,028,366|7.50|
|6|谷欣投资|7.53|301,200,000.00|40,000,000|4.76|
|7|浩然明达|7.53|240,960,000.00|32,000,000|3.81|
|合计|||4,162,999,994.85|552,855,245|65.75|

（五）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额|
|索芙特|购买天夏科技100%股权|411,300.00|

三、非公开发行股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
2015年 9月 17日，索芙特与恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
（二）本次非公开发行认购价格、认购方式和认购金额
本次非公开发行价格为 7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行对象将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（三）生效条件、生效时间
协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、本次非公开发行经公司董事会、股东大会会议审议通过；
2、本次认购事宜及本合同经发行对象有权机构审议批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；
4、根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（四）发行对象认购股份的锁定期
发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及索芙特要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，协议双方互不构成违约。若索芙特本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应向索芙特承担违约责任。
如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
第六节对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查
信息披露义务人本次认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及及其他关联方的情况。
信息披露义务人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
第七节对信息披露义务人权益变动后续计划的核查
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见出具之日，上市公司主要从事化妆品行业、医药商业流通业务，但公司一直在谋求进行战略转型。2014年10月，上市公司召开董事会通过了本次非公开发行的方案，即运用募集资金收购专门从事智慧城市行业的天夏科技100%的股权。
2015年7月，上市公司召开董事会七届十八次会议审议通过了《索芙特股份有限公司关于加快公司战略转型的规划纲要》。
通过本次非公开发行的顺利实施，实现了公司战略转型，形成公司业绩的新增长点。围绕智慧城市行业，信息披露义务人可能择机在未来12个月内对索芙特现有化妆品行业、医药商业流通业务进行重大调整，进一步做强智慧城市产业。但截至本核查意见出具之日，由于上市公司刚完成对天夏科技100%股权的收购，所以信息披露义务人尚无明确具体的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
由于上市公司处于转型关键时期，信息披露义务人可能会在未来12个月内择机对索芙特或其子公司原有的资产或业务进行出售、合并，也存在对索芙特以资产购买或资产置换等方式实施重组的可能，以便通过外延式并购迅速做大公司智慧城市产业。
但截至本核查意见出具之日，由于上市公司刚完成对天夏科技100%股权的收购，信息披露义务人尚无明确具体的计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，与其他非关联股东之间也无任何就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。但是，未来随着公司深入进行智慧城市行业的转型、发展
以及整合原有业务的具体情况，信息披露义务人可能会提出改选董事或建议更换上市公司高级管理人员的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对索芙特现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在本次交易完成后针对索芙特分红政策的重大变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有其他对索芙特业务和组织结构有重大影响的计划。但是，未来随着公司深入进行智慧城市行业的转型、发展以及整合原有业务的具体情况，信息披露义务人可能对上市公司组织结构进行相应调整。截至本核查意见出具之日，由于上市公司刚完成对天夏科技100%股权的收购，信息披露义务人尚无明确具体的计划。
第八节关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查一、对上市公司独立性影响的核查
本次交易完成前，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司17.96%的股份，为上市公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量为 552,855,245股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将达到22.56%，仍为公司的实际控制人。
梁国坚和张桂珍作为索芙特实际控制人严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，保证控股股东、实际控制人及其控制的企业与索芙特在资产、人员、财务、机构和业务相互独立和分开。
二、关于同业竞争的说明
本次非公开发行前，梁国坚和张桂珍未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
梁国坚和张桂珍作为上市公司实际控制人已于 2005年出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。具体承诺如下：
“承诺人所直接或间接控制的除索芙特股份有限公司以外的其他任何企业，目前均未从事与索芙特股份有限公司有实质性竞争的业务；
在承诺人作为索芙特股份有限公司实际控制人的情况下，上述企业在将来亦不会从事任何与索芙特股份有限公司有实质性竞争的业务。”
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
梁国坚和张桂珍为上市公司实际控制人，梁国坚持有恒越投资51%股权，为恒越投资的控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒越投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议
案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东亦回避表决。
本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。
公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，在承诺得到履行的情况下，信息披露义务人在增持股份后对索芙特在资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，将有助于保持索芙特的独立性，保持索芙特的可持续发展能力。
第九节与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
本核查意见出具之日前 24个月内，恒越投资未与上市公司发生重大交易，恒越投资控股股东、实际控制人梁国坚与上市公司及其子公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具之日前24个月内，披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与索芙特的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的索芙特的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本核查意见出具之日前 24个月内，除信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露的内容外，披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
一、信息披露人前六个月内买卖索芙特上市交易股份的情况
经核查，并依据证券登记结算公司出具的交易查询结果，截至本核查意见出具前 6个月内，信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况如下：为了维护索芙特股价稳定，公司控股股东索芙特科技承诺自2015年7月17日起 6个月内不减持公司股票，同时承诺自公司股票复牌之日起 10个月内通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，合计增持市值不超过人民币 1亿元，并承诺在本次增持期间及增持完成后的 6个月内不转让本次所增持的公司股份。自 2015年 8月 21日起至2015年11月29日，索芙特科技已累计增持公司股份3,877,901股，累计增持金额44,005,132.63元。目前，索芙特科技仍在履行其承诺中，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，信息披露义务人及一致行动人不存在通过深圳证券交易所的集中的交易系统买卖索芙特A股股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖索芙特上市交易股份的情况
经核查，根据证券登记结算公司出具的交易查询结果，截至本核查意见出具前 6个月自查期内，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖索芙特股份的情况。
第十一节结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于索芙特股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
赵春奎 洪晓辉
法定代表人（或授权代表）：________________
任澎
海通证券股份有限公司2016年4月6日