江苏竹辉律师事务所 法律意见书
关于启迪设计集团股份有限公司
一致行动协议到期终止暨实际控制人变更
之
法律意见书
竹辉意字（2019）0129号
江苏竹辉律师事务所
中国苏州
地址：江苏省苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼 电话：86-512-69330281
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目录
一、公司的基本情况 ..................................................................................................................... 5二、赛德投资的基本情况 ............................................................................................................. 6三、一致行动协议的签署、履行及其终止 ............................................................................... 10四、一致行动协议终止后公司控股股东和实际控制人的变化 ............................................... 12五、结论意见 ............................................................................................................................... 13
江苏竹辉律师事务所 法律意见书
江苏竹辉律师事务所
关于启迪设计集团股份有限公司一致行动协议到期
终止暨实际控制人变更之
法律意见书
竹辉意字（2019）0129号致：启迪设计集团股份有限公司
||
|-|
|本所接受启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪设计”）的委|
|托，就戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、张林华、仇志斌、倪晓春等7人（以下|
|简称“戴雅萍等7人”）于2009 年5月28日签订的《一致行动协议》、戴雅萍等|
|7人于2012年1月12日签订的《<一致行动协议>之补充协议》（《一致行动协|
|议》和《<一致行动协议>之补充协议》以下简称“一致行动协议”）到期终止后|
|实际控制人变更等情况进行核查并根据相关法律法规的规定，出具本法律意见|
|书。|
|对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：|
|1. 本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国|
|现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定、参照《上市公司收购管理办|
|法》发表法律意见；|
|2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，|
|遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对“一致行动协议”到期终止及公司实际控|
|制人变更情况进行了充分核查，同时根据深圳交易所的监管要求发表法律意见，|
|本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律|
|责任；|

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|-|
|3. 本所律师同意将本法律意见书作为一致行动协议终止及公司实际控制人|
|变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书|
|承担相应的责任；|
|4. 本所律师同意公司自行引用或中国证监会、深圳交易所的审核要求引用本|
|所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而|
|导致法律上的歧义或曲解；|
|5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评|
|估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文|
|书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证|
|券法律业务执业规则（试行）》要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律|
|意见的依据；|
|6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判|
|断，并据此出具法律意见；|
|7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师|
|依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、|
|证言或文件的复印件出具法律意见；|
|8. 本法律意见书仅供“一致行动协议”终止及公司实际控制人变更相关事宜|
|之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用途。|
|基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关|
|规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意|
|见书如下：|

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正文
一、公司的基本情况
（一）公司的基本情况
根据公司提供的《营业执照》、《章程》等材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司现持有江苏省工商行政管理局于 2019年 1月 7日核发的统一社会信用代码为“91320000740696277G”的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|启迪设计集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|住所|苏州工业园区星海街9号|
|法定代表人|查金荣|
|注册资本|13422.352800万人民币|
|营业期限|1988年03月03日至|
||建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过程工程咨询；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

中国证监会于 2016年 1月 13日批准公司首次向社会公众发行新股不超过1,500万股；该等股票已于 2016年 2月14日于深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300500”，股票简称为“启迪设计”。
（二）公司目前的股权结构
根据公司《2018年第三季度报告》披露的信息，截至 2018年 9月 30日，
公司前十大股东及其持股比例如下：
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||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||苏州赛德投资管理股份有限公司||5,960.00||44.40%||
|2||李海建||620.14||4.62%||
|3||戴雅萍||327.60||2.44%||
|4||查金荣||273.60||2.04%||
|5||张林华||167.20||1.25%||
|5||仇志斌||167.20||1.25%||
|5||张敏||167.20||1.25%||
|5||唐韶华||167.20||1.25%||
|5||靳建华||167.20||1.25%||
|6||中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金||128.52||0.96%||
|7||苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）||124.8196||0.93%||
|8||倪晓春||106.40||0.79%||
|9||深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）||94.9804||0.71%||
|10||张为民||83.52||0.62%||

根据上表，苏州赛德投资管理股份有限公司（以下简称“赛德投资”）持有公司44.40%股份，系公司控股股东；
上述股东中，李海建担任深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）普通合伙人和执行事务合伙人，根据公司确认，嘉仁源持有公司 67.7772万股，故李海建合计控制的公司股份数额为687.9172万股，占公司股份总额的5.1252%；李海建与嘉仁源构成一致行动关系。
除上述外，公司其他股东直接持有的股份比例均低于5%。
二、赛德投资的基本情况
（一）赛德投资的基本情况
根据赛德投资提供的《营业执照》、《章程》等材料，并经本所律师查询国家
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企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），赛德投资现持有江苏省工商行政管理局于 2017年 10月 9日核发的统一社会信用代码为“91320000588485837D”的《营业执照》，根据该《营业执照》，赛德投资的基本情况如下：
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|企业名称|苏州赛德投资管理股份有限公司|
|类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所|苏州工业园区金田路2号东景工业坊18幢|
|法定代表人|戴雅萍|
|注册资本|4080万人民币|
|营业期限|2012年01月12日至 2051年12月31日|
|经营范围|资产管理，对外投资，投资咨询。|

（二）赛德投资目前的股权结构
根据赛德投资提供的该公司章程等材料，并经赛德投资确认，赛德投资目前的股权结构如下：
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|||||||||持股比例|
|序号||股东名称||持有股数（股）||出资方式|||
|||||||||（%）|
|1|启迪科技城集团有限公司||11000000||现金||26.96%||
|2|戴雅萍||3211346||现金||7.87%||
|3|查金荣||2682000||现金||6.57%||
|4|张林华||1639000||现金||4.02%||
|5|张敏||1639000||现金||4.02%||
|6|唐韶华||1639000||现金||4.02%||
|7|靳建华||1639000||现金||4.02%||
|8|仇志斌||1639000||现金||4.02%||
|9|倪晓春||1043000||现金||2.55%||
|10|张为民||817539||现金||2.00%||
|11|吴梃||817539||现金||2.00%||
|12|宋峻||817539||现金||2.00%||
|13|华亮||817539||现金||2.00%||

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|14|赵宏康|568553|现金|1.39%|
|15|袁雪芬|568553|现金|1.39%|
|16|颜宏勇|568553|现金|1.39%|
|17|钱沛如|568553|现金|1.39%|
|18|陆勤|568553|现金|1.39%|
|19|刘苏荣|568553|现金|1.39%|
|20|陈苏|568553|现金|1.39%|
|21|蔡爽|568553|现金|1.39%|
|22|叶永毅|470526|现金|1.15%|
|23|刘桂江|470526|现金|1.15%|
|24|张胜松|352895|现金|0.86%|
|25|陆建清|352895|现金|0.86%|
|26|周明|307803|现金|0.75%|
|27|沈广|307803|现金|0.75%|
|28|王智勇|235263|现金|0.58%|
|29|王春明|235263|现金|0.58%|
|30|李新胜|235263|现金|0.58%|
|31|杜晓军|235263|现金|0.58%|
|32|宋鸿誉|211737|现金|0.52%|
|33|王宇|125474|现金|0.31%|
|34|贲锋|125474|现金|0.31%|
|35|王宁强|117632|现金|0.29%|
|36|汤翔宇|117632|现金|0.29%|
|37|朱涛|94105|现金|0.23%|
|38|周永贵|94105|现金|0.23%|
|39|周晓东|94105|现金|0.23%|
|40|袁勤|94105|现金|0.23%|
|41|徐小舟|94105|现金|0.23%|
|42|王笑颜|94105|现金|0.23%|
|43|施澄宇|94105|现金|0.23%|
|44|施茵|94105|现金|0.23%|
|45|沈丽芬|94105|现金|0.23%|
|46|李建东|94105|现金|0.23%|
|47|李甲云|94105|现金|0.23%|
|48|胡群英|94105|现金|0.23%|

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|49|陈阳|94105|现金|0.23%|
|50|周玉辉|62737|现金|0.15%|
|51|张琴|62737|现金|0.15%|
|52|余筠|62737|现金|0.15%|
|53|肖龙妹|62737|现金|0.15%|
|54|吴立行|62737|现金|0.15%|
|55|王云芳|62737|现金|0.15%|
|56|陶英容|62737|现金|0.15%|
|57|汤晓峰|62737|现金|0.15%|
|58|钱小列|62737|现金|0.15%|
|59|罗志君|62737|现金|0.15%|
|60|卢文娟|62737|现金|0.15%|
|61|黄南|62737|现金|0.15%|
|62|虞忠|47053|现金|0.12%|
|63|肖锡洪|47053|现金|0.12%|
|64|夏熔静|47053|现金|0.12%|
|65|沈寓玲|47053|现金|0.12%|
|66|任昶|47053|现金|0.12%|
|67|刘古银|47053|现金|0.12%|
|68|丁苏军|47053|现金|0.12%|
|69|包丽华|47053|现金|0.12%|
|70|朱文学|31368|现金|0.08%|
|71|朱美英|31368|现金|0.08%|
|72|张艳婷|31368|现金|0.08%|
|73|张梅芳|31368|现金|0.08%|
|74|许越|31368|现金|0.08%|
|75|许静|31368|现金|0.08%|
|76|王颖|31368|现金|0.08%|
|77|万银根|31368|现金|0.08%|
|78|饶天伟|31368|现金|0.08%|
|79|秦优芬|31368|现金|0.08%|
|80|林志华|31368|现金|0.08%|
|81|金明|31368|现金|0.08%|
|82|顾清|31368|现金|0.08%|
|83|高青|31368|现金|0.08%|

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|84|方芳|31368|现金|0.08%|
|85|杜迎武|31368|现金|0.08%|
|86|丁永钧|31368|现金|0.08%|
|87|陈磊|31368|现金|0.08%|
|88|殷秀凤|31368|现金|0.08%|
||合计|40800000||100%|

三、一致行动协议的签署、履行及其终止
（一）一致行动协议的签署和履行
2009年 5月 28日，戴雅萍等 7人共同签订了《一致行动协议》，约定对公司进行共同控制，协议主要内容如下：
（1）在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前，先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进行一致意见的投票；如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见，则在股东会/股东大会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票；
（2）在不违背法律法规、公司章程的情况下，各方中任何一方不能参加股东会/股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（3）在本协议的有效期内，任何一方不得将所持公司股份进行出售、质押或设置其他第三方权益；
（4）本协议适用于各方共同投资设立的其他企业；
（5）本协议的有效期限自协议生效之日起至公司在国内公开发行股票上市
满3年止，上述期限届满前，各方经共同协商可以通过补充协议方式延长本协议
的有效期。
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2012年1月，赛德投资成为公司控股股东后，为保证公司的持续经营稳定， 2012年 1月 12日，戴雅萍等 7人签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定自该协议签署之日起，各方即达成以下一致行动关系：各方作为赛德投资股东，在赛德投资董事会及股东大会中也采取一致行动，确保赛德投资在本公司（发行人及其前身）召开股东会/股东大会时与协议方一致，采取相同的意思表示。
根据戴雅萍等7人的确认，并经本所律师核查，在一致行动人协议有效期内，戴雅萍等7人的均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
根据公司提供的材料，并经公司、赛德投资、戴雅萍等7人的确认，并经本所律师核查，在一致行动人协议有效期内，戴雅萍等7人达成一致行动关系，共同实际控制公司和赛德投资。
（二）一致行动协议的终止
2019年2月1日，戴雅萍等7人共同出具声明，确认经各方友好协商，决定《一致行动人协议》、《<一致行动协议>之补充协议》到期后即自动终止，不再续签；一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
经核查，在公司股票上市日起满三年日即 2019年 2月 3日，一致行动协议的有效期将届满。
综上，本所律师认为，前述一致行动协议的签署系戴雅萍等7人的真实意思表示，因一致行动协议期限届满导致一致行动关系终止，不存在违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
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四、一致行动协议终止后公司控股股东和实际控制人的变化
（一）一致行动协议终止后，公司的控股股东仍为赛德投资
经核查，由于一致行动协议的终止不涉及赛德投资持有公司股票的数量和持股比例变化，因此，一致行动协议终止后，赛德投资仍为公司的控股股东。
（二）一致行动协议终止后，赛德投资控制人将由戴雅萍等7人变更为无实际控制人
根据本法律意见书“二、赛德投资的基本情况”之说明，赛德投资股权结构分散，单个股东持有赛德投资权益的比例均未超过公司股本总额的30%。
根据赛德投资《章程》规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
在一致行动协议终止后，赛德投资控制人将由戴雅萍等7人变更为无实际控制人。
（三）一致行动协议终止后，公司的实际控制人将由戴雅萍等7人变更为无实际控制人
1、根据本法律意见书“一、公司的基本情况”之说明，公司的股东赛德投资持股比例为44.40%，李海建控制的股份比例为5.1252%，除前述外，其他股东持股比例均不到5%。
2、根据上文所述，在一致行动协议终止后，赛德投资控制权将由戴雅萍等7人变更为无实际控制人。
除赛德投资外，公司单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的30%，一致行动协议到期终止后，除李海建与嘉仁源
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构成一致行动关系（李海建与嘉仁源合计持有公司股份总额为5.1252%）外，公司其他股东不存在其他一致行动协议或一致行动安排。根据《公司章程》规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；
公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》有效期内，戴雅萍等7人为一致行动人，为公司的共同实际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司由戴雅萍等7人共同控制变更为无实际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司的控股股东仍为赛德投资。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、自2019年 2月 3日一致行动协议到期终止起，戴雅萍等7人之间的一致行动关系终止；
2、一致行动协议到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、一致行动关系终止后，公司由戴雅萍等7人共同控制变更为无实际控制人；
4、一致行动关系终止后，公司的控股股东仍为赛德投资，但赛德投资由戴雅萍等7人共同控制变更为无实际控制人。
本法律意见书正本一式三份，于2019年2月1日出具。
本法律意见书经签字盖章后具有同等法律效力。
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|（以下无正文，为《关于启迪设计集团股份有限公司一致行动协议到期终止暨实|
|际控制人变更之法律意见书》签署页）|
|江苏竹辉律师事务所 负责人：|
|汤敏|
|经办律师：|
|李国兴|
|吴飞|
|2019年2月1日|