证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B)公告编号：2019-17号
安道麦股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开第八届董事会第十二次会议，第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096号)核准，公司于2017年 12月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982股，发行价格为每股人民币 14.90元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78元，公司实际收到的募集资金为人民币1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年 12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第00540号)。
根据公司2017年7月5日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司计划募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644股，募集配套资金总额不超过 198,291万元，募集配套资金将用于 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
（以下简称“Solutions”）主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。
(二)拟变更募集资金项目情况
经审慎分析和认真研究，公司拟取消使用募集资金用于淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资项目之一—产品 A600t/a产能扩张项目，并变更募集资金用途。具体情形如下：
1、淮安农药制剂中心建设项目
承诺使用募集资金投资金额为 24,980万元，占计划募集资金总额的12.6%。截至本公告日，该项目已投入募集资金 0元，剩余未使用募集资金为人民币 24,980万元。
2、固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目
承诺使用募集资金投资金额为 15,028万元，占计划募集资金总额的7.58%。截止本公告日，该项目已投入募集资金0元，剩余未使用募集资金为人民币15,028万元。
综合以上拟变更的募集资金项目，本次拟变更资金总额为人民币 40,008万元，占计划募集资金总额的20.18%。公司拟将该等金额用于支付下文所述的收购江苏安邦电化有限公司(下称“安邦电化”)100%的股权之股权转让款。
（三）拟变更募集资金用途的相关审批程序
1、公司于2019年3月19日召开第八届董事会第十二次会议，第八届监事会第八次会议，审议通过了关于变更募集资金用途的议案，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
由于本次募集资金用途变更系涉及向关联方支付收购股权资产对价款项，因此构成关联交易。
2、公司第八届董事会第十二次会议，第八届监事会第八次会议，同时审议通过了关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的议案，同意向中国农化国际有限公司（以下简称“农化国际”）收购其所持有的安邦电化100%的股权。该次股权收购事宜属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体，其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司，并已履行完毕资产评估备案程序。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1.计划投资情况
1.1淮安农药制剂中心建设项目
本项目实施主体为公司间接持股的全资子公司安麦道农药（江苏）有限公司。项目总投资计划33,230万元，计划在江苏省淮安市盐化新材料产业园区新建年产6万吨（投资估算和财务分析均按 4.5万吨计，可能第二阶段扩张至 6万吨）的农药制剂项目，生产除草剂，杀虫/菌剂两大类产品。原计划使用募集资金 24,980万元用于该项目尚需投入的资本性支出，资金投入明细构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|拟使用募集配套资金（万元）|
|1|建设投资|31,145|24,980|
|1.1|其中：设备购置费|12,148|7,280|
|1.2|安装工程费|3,948|12,600|
|1.3|建筑工程费|8,763||
|1.4|其他建设费|6,286|5,100|
|2|建设期利息|673|-|
|3|铺底流动资金|1,412|-|
||合计|33,230|24,980|

淮安农药制剂中心建设项目的立项批准、环境影响报告均已完成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|项目立项情况|环评审查情况|
|淮安农药制剂中心建设项目|《关于安麦道农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药制剂项目核准的批复》(淮盐管投资复[2014]1号)|《关于安麦道农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药制剂项目环境影响报告表的 批 复 》 ( 淮 环 表 复[2014]25号)|

该项目原计划于 2019年完全建成投产达到可使用状态。项目建成投产后，预计实现年平均营业收入（不含税）43,905万元，平均年利润总额 3,257万元，年平均净利润2,443万元，年平均息税前利润（EBIT）3,710万元，年平均息税折旧摊销前利润（EBITDA）5,616万元。总投资收益率11.17%，税后项目投资回收期 7.61年（含建设期），贷款偿还期6.87年（含建设期）。
1.2固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目
本项目实施主体为公司间接持股的全资子公司ADAMA MakhteshimLtd.。项目总投资计划 2,650万美元（折合人民币 15,028万元），计划在以色列 ADAMA MakhteshimLtd.所在地完成产品 A600吨/年的的杀虫剂产能扩张。资金投入如下表所示：
美元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|产品 A 600 t/a产能扩张固定资产投入|-|1,000|1,650|

该项目原计划 2019年年底建设完成。项目建成投产后，预计实现年平均营业收入（不含税）6,428万美元，年平均息税前利润（EBIT）2,416万美元，年平均息税折旧摊销前利润（EBITDA）2,536万元。IRR（内部报酬率）为30%，项目投资回收期
2.实际投资情况
淮安农药制剂中心建设项目拟投入募集资金 24,980万元，截至本公告披露日，公司一直以自有资金对项目进行投资，累计投入金额为 32,336万元，占项目总投资计划的97%。该项目预计于2019年全面交付使用。
固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目拟投入募集资金2,650万美元（折合人民币 15,028万元），由于产品 A是创新型产品，市场对创新型产品的广泛接受需要一定的时间，并且考虑到欧洲市场的极端天气缘故，所以在公司已经实施完毕产品 A 300t/a产能扩张项目的情况下，暂未决定立即实施 600t/a的产能扩张项目，从而导致该项目投入时间将有所滞后，截至本公告披露日，该项目累计投入金额为0。
(二)变更原募投项目的原因
1.淮安农药制剂中心建设项目
由于淮安农药制剂中心建设项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为 Solutions下属三级子公司，公司需要先对以色列 Solutions进行增资，再由 Solutions对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目，而工程的主体项目和设备安装均已在2018年年底完成，预计于2019年交付使用。
2.固定资产投资项目之一–产品A600t/a产能扩张项目
本项目同样需要通过公司对其子公司增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。该产品为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
江苏安邦电化有限公司为本公司控股股东中国化工农化有限公司的全资子公司。
主营业务为农药和精细化工的生产和销售，注册资本为人民币 25,138万元，其 2018年12月31日的净资产值为人民币44,764.74万元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字[2018]第115号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元，净资产评估价值为人民币82,003.63万元。
鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效期。
为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《安道麦股份有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第013号）（以下简称“《更新资产评估报告》”）。
《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日，安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元；净资产评估价值为87,993.81万元，净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元，增值率为96.57%。
根据以2018年12月31日为基准日的评估结论，安邦电化股东全部权益价值未发生不利于公司及其股东利益的变化。因此，按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格，不会损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。
公司将分两期支付上述交易价款，第一期交易价款为人民币 415,000,000元，由公司在 2019年 4月 15日，或在公司与农化公司书面约定的其他日期支付；第二期交易价款为人民币 405,000,000元，由公司在与农化公司签署的《股权转让协议》所约定的条件成就后进行支付。公司拟使用募集资金人民币 40,008万元支付第一期部分交易价款。
关于付款的安排及《股权转让协议》的主要内容，请参见公司于 2019年 3月 21日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
（二）项目可行性分析
安邦电化位于江苏省淮安市，业务涵盖氯碱、化工中间体、农药等领域。主要产品为氯碱产品：烧碱、液氯、盐酸；化工中间体：邻甲苯胺、环氧氯丙烷、六氯环戊二烯、异氰酸酯系列、阻燃剂系列等；农药产品：杀虫剂系列（吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹等）；除草剂系列（草甘膦、醚磺隆等）；生长调节剂系列（乙烯利等）。安邦电化在2018年的销售额为15.07亿元人民币，净利润为4,801万元人民币。
安邦电化的杀虫剂系列、除草剂系列和生长调节剂系列销售约占2018年年度销售额的34%，氯气产品、化工中间体等系列产品占2018年年度销售额的66%。安邦电化所在行业与本公司主营业务具有互补性。
（1）本次收购有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题
公司收购安邦电化有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题，是公司控股股东履行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中作出的避免同业竞争承诺的举措。公司在2017年重大资产重组过程中，控股
股东承诺：“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”
本次收购有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，消除安邦电化与公司之间的同业竞争，保护公司以及中小投资者利益。
2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发生的关联采购原材料金额分别为 0.8亿元、2.42亿元，本次收购完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易。
（2）安邦电化主营业务与公司高度协同性
本次收购目标公司安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，通过公司国内及全球销售渠道销售安邦电化的农化产品，会产生显著的协同增效。此外，本公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目，预计在 2019年全面交付使用，该农药制剂中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同，实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合，完成淮安生产基地的产业链的搭建，进一步推动本公司将中国作为其全球业务供应基地的核心策略的落地实现。
本次收购符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内市场，进一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1.市场及行业竞争风险
安邦电化主营业务为原药和化工中间体的生产和销售，而本公司拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，尤其是制剂销售。本次项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局，但是在分散的非专利农
药产品市场，安邦电化和公司同样面临着激烈的市场行业竞争，受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本公司将按照安邦电化的产品优势，结合本公司在产品差异化的管理优势，促进本公司与安邦电化之间市场及客户渠道的共享，提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力。
2.产品注册相关的监管政策风险
由于农药产品的试验、生产和销售都受到严格监管，包括要求获得和持有多种产品生产所需的生产许可证和销售所需的注册登记证书，近年来环保部门趋于采取更加严厉的监察和监管措施以及可能潜在制定更为严格的监管标准，因此适用的监管要求和监管环境可能会不定期出现变化而导致产品监管要求发生变化，从而产生影响公司正常产品生产和销售的相关风险。本公司在全球建立了完善的产品登记团队，持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用的注册内容，以避免产品在不符合监管要求的情形下对市场销售所造成的影响，同时公司将持续努力通过建造、运营和改造其生产及环保设施来满足环境监管要求，保障合规经营。
3.业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有安邦电化100%股权，公司与安邦电化之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，面临一定不确定性风险。公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务，不断完善安邦电化的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。
4.财务整合风险
在本次交易完成后，公司与安邦电化之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接，面临一定不确定性风险。公司将与安邦电化积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求；对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定，进行一定的投资、资金控制方面的管理。
5.安邦电化资产估值风险
本公告第三部分“新增募投项目情况说明”对安邦电化资产评估情况进行了说明。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）项目经济效益分析
安邦电化是以氯碱化工为主的，农药和精化产品为辅的综合性化工企业，拥有自己的盐卤矿，资源优势比较强，公司的农药代表性产品包括乙烯利及扑虱灵，其中乙烯利的生产规模目前在世界名列前茅。安邦电化近三年来的合并口径的财务状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|136,441.19|164,345.59|150,747.17|
|利润总额|3,170.10|4,299.46|6,665.08|
|净利润|2,543.36|3,802.96|4,801.45|

安邦电化在近三年的利润总额和净利润均有所上升。2018年的利润总额增长率为55%，净利润增长率达到26%。因此安邦电化收购项目将提升公司的整体规模，交易完成后，公司资产规模、经营规模都将会有所提升，交易亦将提升公司的总体盈利能力。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
(一)独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金用途用于支付交易对价，是结合公司运营需求，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促
进作用，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金
用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司变更部分募集资金用途用于支付交易对价，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。
(三)独立财务顾问意见
公司本次变更部分募集资金用于支付交易对价，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。
五、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.第八届监事会第八次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；