广东省高速公路发展股份有限公司
内部控制制度制度
（2019年8月28日经广东省高速公路发展股份有限公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过）
第一章 总则
第一条为了加强广东省高速公路发展股份有限公司内部控制，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境，根据财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本原则和要求
第四条公司建立与实施内部控制应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高
风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条基本职责：
董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和自我评价；
总经理及其他高管层：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
公司各职能部门、各分公司和控股子公司：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第六条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，设立负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第八条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第九条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十一条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十二条公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节对分公司和控股子公司的内部控制
第十三条公司应重点加强对分公司和控股子公司的管理控制，制定对分公司和控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑分公司和控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十四条公司对其分公司和控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各分公司和控股子公司的控制制度，明确向分公司和控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各分公司和控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各分公司和控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求分公司和控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各分公司和控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各分公司和控股子公司的绩效考核制度。
第十五条公司的分公司和控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其分公司和控股子公司参照相关要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十六条公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属分公司和控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十一条上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议
并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情
形。
第二十二条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在
以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率的。
第二十三条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十四条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十六条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节对外担保的内部控制
第二十七条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十一条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第三十二条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十四条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十七条公司分公司和控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。
第四节重大投资的内部控制
第三十八条公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十九条公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第四十条公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第四十一条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十三条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五节信息披露的内部控制
第四十四条公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十五条公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司分公司和控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防
止通过各种非正式渠道泄漏未公开重大信息，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第四十七条公司应当要求分公司和控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度，明确分公司和控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
第四十八条公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十九条公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
第五十条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十一条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门直接对董事会负责，向董事会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十二条公司各内部机构或职能部门、分公司和控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第五十三条内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、分公司和控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、分公司和控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第五十四条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求内部各部门、分公司和控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十五条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第五十六条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第五十七条内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第五十八条内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
第五十九条公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第六十条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十一条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告
或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十二条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
第六十三条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分公司和控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任
追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则
第六十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行，本制度与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条本制度自董事会审议通过之日起实施。