深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
深圳市沃尔核材股份有限公司关于
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（更新稿）中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170894号）（以下简称“《反馈意见》”）及口头反馈意见已收悉，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）、广东华商律师事务所（以下简称“申请人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明（更新内容及口头反馈意见回复内容以楷体加粗标示）。
除非文中另有说明，本核查意见中的简称与《深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同涵义。
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一、重点问题
1.公司及其控股股东、实际控制人周和平皆持有长园集团的股份，请申请人说明周和平及其一致行动人对长园集团的投资是否会与申请人构成同业竞争，是否损害上市公司及中小投资者利益；以及公司目前与长园集团高管层之间的控制权之争对公司可能产生的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明周和平及其一致行动人对长园集团的投资是否会与申请人构成同业竞争，是否损害上市公司及中小投资者利益
根据发行人与各方签署的《一致行动协议》，截至 2017年 3月 31日，公司的一致行动人包括周和平先生，易华蓉女士，邱丽敏女士，易顺喜先生，童绪英女士，万博兄弟资产管理（北京）有限公司（以下简称“万博兄弟”）以及外贸信托•万博稳健 2期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健 2期”）、外贸信托•万博稳健 7期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健 7期”）、外贸信托•万博稳健 9期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健 9期”）、新华基金-工行-万博稳健 10期资产管理计划（以下简称“稳健 10期”）合计 4期理财产品。
随着2017年 4月以来，公司受让稳健 2期、稳健 7期、稳健 9期、稳健 10期持有的全部长园集团股票，以及易顺喜先生受让万博兄弟持有的全部长园集团股票，截至本反馈意见出具日，公司的一致行动人包括周和平先生，易华蓉女士，邱丽敏女士，易顺喜先生，童绪英女士，公司及其一致行动人持有长园集团股份情况如下：
单位：股
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|名称/姓名|持股数量|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|103,258,471|
|周和平|51,537,253|
|易华蓉|36,509,554|
|邱丽敏|55,500,167|
|易顺喜|38,622,433|

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|童绪英|33,442,414|
||318,870,292|

公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人对长园集团的投资与公司不构成同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益情形，且出于保护公司及中小股东利益的意图，公司与其控股股东、实际控制人及其他一致行动人签订了《一致行动协议》，有效的保障公司作为本次投资主体的权利，预防和避免同业竞争的发生，具体情况如下：
1、公司是购买长园集团股份的主体，是长期股权投资战略的实施者。公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人与公司签订《一致行动协议》，而成为公司本次战略投资的一致行动人。
2、公司对公司及其一致行动人持有的长园集团股份拥有表决权。公司通过《一致行动协议》约定，公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人在对与目标公司有关的事项行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，将与公司保持一致；同时，未经公司同意公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人不得将所持长园集团股份转让给第三方。
3、公司控股股东、实际控制人及其他一致行动人不是长园集团的实际控制人，也未直接参与长园集团的经营管理。截至本反馈意见出具日，公司及其一致行动人合计持有长园集团24.21%的股份，其所持股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，公司提名并获得委任的董事人数不超过长园集团董事人数的1/2，公司及其一致行动人未向长园集团直接委派管理层，也未通过协议或其他安排能够实际控制长园集团。
4、公司通过向长园集团推荐董事、监事等方式对长园集团实施重大影响，公司已向长园集团提名1名董事、1名独立董事和1名监事，并在2015年5月7日召开的长园集团 2014年年度股东大会上均获得通过，公司及其一致行动人在行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时均与公司保持了一致，各方签署的《一致行动协议》得到切实履行。
5、公司拥有购买一致行动人周和平、易华蓉持有的长园集团股份的优先权。
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《一致行动协议》约定，在公司向周和平、易华蓉提出购买其持有长园集团股份时，如该购买价格不低于其购入长园集团股份成本价格时，周和平、易华蓉应当同意将其股份转让给公司。
6、2015年12月31日，公司一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英就向第三方转让长园集团股票出具如下承诺：若周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英（上述五人合并称为“相关一致行动人”）通过二级市场向除沃尔核材及其控股子公司以外的投资者转让其所持有的长园集团股票，以自本承诺出具之日起每年的12月31日为基准日（若沃尔核材或相关一致行动人所持长园集团股票已全部转让完毕，则以转让完毕的当日为基准日），周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股盈利高于沃尔核材投资长园集团股票的加权平均每股盈利，则由相关一致行动人向沃尔核材进行补偿；若相关一致行动人作为一个整体合计无盈利，则不予补偿。
相关一致行动人中各自的补偿比例以各自盈利占相关一致行动人合计的盈利比例计算，存在亏损的一方不纳入合计盈利和补偿比例的计算。
7、2017年 3月 14日，公司一致行动人周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英（上述四人合并称为“相关一致行动人”）就向发行人转让长园集团股票出具如下承诺：在公司向相关一致行动人等提出购买其持有长园集团股票，且相关一致行动人同意全部或部分通过大宗交易向沃尔核材及其控股子公司转让其所持有的全部或部分长园集团股票时，如每股转让价款价格高于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股持股成本（每股持股成本含资金成本、交易费用并扣除已收取的分红款项及股份转增的影响，其中资金成本按银行贷款基准利率计算）时，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英承诺自审计机构出具专项审计报告之日起 30个工作日内将转让款扣除个人所得税（如有）后的高出部分补偿给公司；如每股转让价款价格低于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股持股成本时，则无需补偿。
8、2017年以来，公司已受让稳健 2期、稳健 7期、稳健 9期、稳健 10期持有的全部长园集团股票，以及公司一致行动人易华蓉及童绪英持有的长园集团部分股票；同时易顺喜先生受让了万博兄弟持有的全部长园集团股票，公司
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与其一致行动人之间的《一致行动协议》得到了切实履行。
综上所述，截至本反馈意见出具日，公司控股股东、实际控制人周和平及其他一致行动人对长园集团的投资与申请人不构成同业竞争，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，截至本反馈意见出具日，公司控股股东、实际控制人周和平及其他一致行动人对长园集团的投资与申请人不构成同业竞争，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
二、请申请人说明公司目前与长园集团高管层之间的控制权之争对公司可能产生的影响
（一）公司及公司一致行动人投资长园集团的目的及持股变化情况
沃尔核材持有长园集团股份的行为是以战略投资为目的，无意在短期内出售长园集团股份赚取差价收益，沃尔核材始终积极寻求与长园集团的双赢合作，以图共同做大做强，努力为长园集团所有股东创造价值。
2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，公司及其一致行动人持有长园集团股份的比例合计分别为16.72%、23.68%、23.55%和24.21%。截至2017年3月末，公司及其一致行动人持有长园集团股份的情况如下：
单位：股
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|名称/姓名|持股数量|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|65,865,565|
|周和平|51,537,253|
|万博兄弟资产管理（北京）有限公司|492,000|
|外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划|3,594,258|
|外贸信托•万博稳健7期证券投资集合资金信托计划|6,139,226|
|外贸信托•万博稳健9期证券投资集合资金信托计划|6,186,398|
|易华蓉|36,509,554|
|邱丽敏|55,500,167|
|新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划|7,303,024|
|易顺喜|38,130,433|
|童绪英|47,612,414|
||318,870,292|

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注:2016年末相较 2015年末，公司及公司一致行动人持有长园集团股份的比例略有下降，主要是长园集团2016年2月实施了股权激励，公司及公司一致行动人持股比例被动下降所致。
2017年3月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的议案》，截至2017年6月8日，公司以大宗交易方式累计受让一致行动人所持有的长园集团股票合计52,454,306股；2017年 7月 6日，易顺喜先生以大宗交易方式受让万博兄弟持有的全部长园集团股票 492,000股。上述交易实施完毕后，公司及其一致行动人合计持有的长园集团股票比例仍为24.21%，与2017年3月末相比未发生变化。
截至本反馈意见出具日，公司及其一致行动人持有长园集团股份情况如下：
单位：股
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|-|-|
|名称/姓名|持股数量|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|103,258,471|
|周和平|51,537,253|
|易华蓉|36,509,554|
|邱丽敏|55,500,167|
|易顺喜|38,622,433|
|童绪英|33,442,414|
||318,870,292|

（二）公司目前与长园集团高管层之间的控制权之争的背景、原因及后续进展情况
1、长园集团无控股股东及实际控制人
根据公开资料显示，截至2017年3月31日长园集团前十名股东名称、持股数、持股比例如下：
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|股东名称|持股数（股）|
|吴启权|69,524,272|
|深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）|69,293,001|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|65,865,565|
|邱丽敏|55,500,167|
|中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-汇中 1号集合资产管理计划|54,770,665|
|周和平|51,537,253|
|童绪英|47,612,414|

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|光大兴陇信托有限责任公司－光大－渝光1号证券投资单一资金信托|42,100,025|
|易顺喜|38,130,433|
|易华蓉|36,509,554|

根据长园集团2014年1月18日披露的《无控股股东和实际控制人的公告》及后续公告、2017年 5月 25日披露的《关于股东签署一致行动协议的公告》，长园集团不存在控股股东和实际控制人。
2、公司本次与长园集团高管层之间争端的背景、原因、经过及后续发展情况
（1）本次争端的背景及原因
2017年4月20日，长园集团召开了第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意长园集团子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司（以下简称“量祥生物”）就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发协议并签订了《T401-0048号宗地开发暨拆迁补偿协议》。
根据《关于与正中集团全资子公司签订<T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书>的进展公告》，长园深瑞与量祥生物的合作方式为长园深瑞负责提供项目用地及全部地上建筑物，量祥生物负责本项目开发建设所需的全部资金。项目建成后，双方各自分成获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物需尽量争取项目的容积率达到6.0。
该合作开发项目公告之后，沃尔核材及其一致行动人周和平先生、易华蓉女士（为合计持有长园集团10%以上股份的股东）认为，长园集团高管层本次决策存在以下问题：
①长园集团与量祥生物的上述旧改城市更新项目在未进行土地价值评估、未进行项目评审、未进行公开招投标的情况下，将长园深瑞位于深圳市南山科技园北区宗地号为T401-0048的部分土地（其中属于长园深瑞的项目用地 14,182.65
平方米，土地用途为工业用途，现状建筑面积为22,843.00平方米）按照土地估
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值6亿多元的价格与量祥生物进行合作开发；而根据沃尔核材管理层对土地价值的初步判断及国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的《土地咨询报告》（国众联资报字（2017）第5-0110号），上述设定容积率为8时，该地块物业建成后总价值为26.26亿元，土地开发价值为15.34亿元；设定容积率为6时，该地块物业建成后总价值为19.62亿元，土地开发价值为10.99亿元；在上述交易中可能存在定价不公允的情形，并进而可能导致发行人及中小股东遭受利益损失；
②量祥生物注册资本仅为10万元，根据《房地产开发企业资质管理规定》，其不符合房地产开发企业注册资本的要求；而根据量祥生物的经营范围“生物医药技术、生物制品的技术开发、计算机软件技术开发、国内贸易、自有物业租赁、文化活动策划、会务策划、新材料研发、物业管理。”，旧改项目亦不在量祥生物公司的经营范围内；同时量祥生物公司注册资本 10万元在发生特大意外事故时不具有赔偿能力，发行人及中小股东可能会遭受利益损失；
③该开发合作项目涉及金额巨大，其产生的净利润可能达到或者高于《长园集团股份有限公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定所要求的须提交股东大会审议的交易的数额范围，基于谨慎性原则，以及保护中小股东利益出发，应当提交股东大会审议，而长园集团董事会仅以董事会决议即通过了上述交易事项。
（2）本次争端的经过
基于上述交易存在的问题，为了维护发行人及长园集团广大中小股东的利益、合法行使股东权利，2017年 5月 8日公司及公司一致行动人周和平先生、易华蓉女士（为合计持有长园集团10%以上股份的股东）发出了《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，并提出了《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。
在公司及公司一致行动人周和平先生、易华蓉女士发出《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》后，上海证券交易所先后于 2017年 5月 15日、2017年 5月 18日向长园集团出具了《关于对长园集团股份有限
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公司相关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2017]0568号）、《关于对长园集团股份有限公司相关股东质疑事项的问询函》（上证公函[2017]0584号）。长园集团及发行人组织了相关回复。
2017年5月18日，长园集团召开了第六届董事会第三十二次会议，会议否决了公司及公司一致行动人周和平先生、易华蓉女士提请召开公司临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。
由于长园集团的回复并没有就交易价格公允性、超越董事会权限进行投资决策等进行合理解释，为保护公司及中小股东的利益，2017年5月24日公司及公司一致行动人周和平先生、易华蓉女士（为合计持有长园集团10%以上股份的股东）再次向长园集团董事会发出了《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，并提出了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》。
2017年 6月 1日，长园集团召开了第六届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于不同意股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时股东大会的议案》、《关于暂停全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改事项的议案》。
（3）争端的后续发展
2017年 5月 24日，藏金壹号、吴启权、许晓文、鲁尔兵、倪昭华等 29方（管理层及其一致行动人）主体签署了《一致行动协议》，协议签署后，上述二十九名股东成为一致行动人，藏金壹号及其一致行动人合计持有公司股份293,921,417股，占公司总股本的22.31%，为公司第二大股东。同日，长园集团发布了《关于股东签署一致行动协议的公告》，公告了上述事项，同时明确：藏金壹号等29方主体签署一致行动协议后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
2017年6月1日，长园集团发布了《关于股东增持公司股份计划的公告》，藏金壹号及其一致行动人计划在未来6个月内增持公司股票，增持比例为不超过公司总股本7%，增持价格不超过 22元/股；2017年 6月 2日，长园集团发布了《关于股东增持公司股份计划的补充公告》，进一步明确藏金壹号及其一致行动人增持比例为不低于公司总股本1%，且不超过公司总股本7%。
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根据长园集团出具的《关于股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2017075），截至2017年6月22日藏金壹号及其一致行动人合计已完成对长园集团总股本0.53%比例股票的增持。
（三）公司目前与长园集团高管层之间的控制权之争对公司可能产生的影响
1、本次争端起因为维护发行人及广大中小股东的合法利益
发行人本次与长园集团高管层之间的争端，主要是发行人及其一致行动人与长园集团管理层对长园深瑞与量祥生物合作旧改项目看法不一致，出于对长园集团高管层关于旧改合作项目的决策可能会损害广大中小股东的利益的考虑，为维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益、合法行使股东权利，沃尔核材及其一致行动人周和平先生、易华蓉女士向长园集团董事会提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》、《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》事宜。公司在本次争端中并未主动谋求长园集团的控制权。
2、本次争端未导致沃尔核材对长园集团的影响力发生变化
沃尔核材及其一致行动人持有长园集团股份的行为是以战略投资为目的，自 2014年以来公司及其一致行动人对长园集团的投资已长达 3年，公司无意在短期内出售长园集团股份赚取差价收益，本次争端前后，沃尔核材及其一致行动人持股合计占比均为24.21%，持股比例未发生变化。截至本反馈意见回复出具日，在长园集团的9名董事中由发行人提名并获得委任的仍有2名，本次争端并未改变公司对长园集团施加重大影响的局面。
3、长园集团已经暂停全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改事项，上述争端未对沃尔核材造成重大不利影响
长园集团于 2017年 6月 1日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于暂停全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改事项的议案》，决定暂停合作旧改事宜。长园集团董事会已决定暂停争议的旧改项目，上述争端未对沃尔核材造成重大不利影响。
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4、发行人持有长园集团股票的账面价值不受二级市场短期波动的影响
公司在合并报表层面对长园集团的投资计入长期股权投资并按照权益法核算，不受长园集团股票二级市场短期波动的影响。长园集团是一家优秀的上市公司，最近三年长园集团实现的净利润分别为36,582.43万元、48,293.90万元和 64,005.76万元,基本每股收益分别为 0.42元、0.43元和 0.53元，经营业绩良好。
综上所述，公司本次与长园集团高管层之间的争端，主要是公司及公司一致行动人与长园集团管理层对长园深瑞与量祥生物合作旧改项目看法不一致，为了维护公司及长园集团广大中小股东的利益，要求合法行使股东权利的事项，长园集团董事会已决定暂停相关合作旧改事宜。公司本次与长园集团高管层之间的争端，不会对发行人造成重大不利影响。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，沃尔核材及其一致行动人周和平先生、易华蓉女士向长园集团董事会提请召开临时股东大会是为维护公司及广大中小股东的合法利益而合法行使股东权利，长园集团已经暂停全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改事项，上述争端不会对公司造成重大不利影响。
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2.根据申请文件，本次公开发行可转债募集资金总额不超过 3.9亿元，将用于山东莱西河崖风电场(48.3MW)项目。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露说明:（1）申请人前次及本次募投项目均投向山东莱西风电场项目，在前次募投项目仍处于建设期的情况下，本次募投项目的必要性和合理性，结合当地风力发电市场容量、是否受“弃风限电”政策影响等，说明本次募投项目是否存在发电量无法就地消纳的风险；（2）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（3）本次募投项目建设的预计进度安排和本次募集资金的预计使用进度；（4）本次募投项目效益的具体测算过程、依据及谨慎性，投资回收期是否包含建设期；（5）本次募集资金是否变相用于收购其他公司股权。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目的必要性和合理性，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)、(二)项相关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露说明申请人前次及本次募投项目均投向山东莱西风电场项目，在前次募投项目仍处于建设期的情况下，本次募投项目的必要性和合理性，结合当地风力发电市场容量、是否受“弃风限电”政策影响等，说明本次募投项目是否存在发电量无法就地消纳的风险
（一）请申请人披露说明前次及本次募投项目均投向山东莱西风电场项目，在前次募投项目仍处于建设期的情况下，本次募投项目的必要性和合理性
1、发行人前次募投及其建设进度情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，公司于 2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 15.09元，共募集资金总额人民币 819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币 796,205,645.36元。
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截至2017年6月30日，前次非公开募投项目投资及建设进度情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截至期末累计投入金额||
|山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目|||||
||46,000.00|43,856.00|31,759.87|72.42%|
|山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目|||||
||36,000.00|35,764.56|30,030.68|83.97%|
||82,000.00|79,620.56|61,790.55|-|

截至2017年6月19日，公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司已收到山东电力建设质量监督中心站分别下发的关于山东莱西东大寨48兆瓦风力发电工程项目和山东莱西河头店48兆瓦风力发电工程项目的《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号分别为LDZJFD2016043、LDZJFD2016044），上述两个项目升压站及风机并网启动前阶段已通过质量监督检查，同意办理并网手续（公告编号：2017-084）。
公司前次募投项目已于 2017年 7月下旬开始逐步进行试运营，截至本反馈意见回复出具日，运行状况良好，预计于2017年10月底之前达到预定可使用状态。
2、结合前次募投项目情况，论证本次募投项目的必要性和合理性
公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含39,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”，公司本次募投项目情况如下所示：
单位：万元
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|投资总额|本次募集资金投入额|
|39,683.76|39,000.00|
|39,683.76|39,000.00|

本次募投项目“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”是公司现有风电业务的进一步拓展，其实施具备必要性及合理性，具体而言：
（1）是公司进一步完善战略布局的需要
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公司目前的战略发展目标是：在现有新材料业务的基础上，进一步拓展新能源领域业务，适应全球和中国能源结构变化的发展趋势，抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
通过前次募投项目的实施，公司已在风电场运营方面积累了丰富的技术及人才储备；通过实施本次募集资金投资项目，有利于进一步提升公司风电行业的业务规模及竞争优势，进一步完善公司的战略布局。
（2）有利于降低综合成本，并形成规模效应，提升公司经营业绩
公司前次及本次募投均投向山东莱西地区的风电场项目，一方面主要是因为该地区风力资源丰富，同时受“弃风限电”政策影响小，风电消纳状况良好；另一方面在公司前次募投风电场项目从无到有的建设过程中，培养了管理层在工程建设、生产组织、采购销售等全方位的管理经验，在设备采购、安装，工程施工，外包商选择和协作等方面也有了丰富的积累，并完成风电场运营方面技术及人才的积累，本次募投项目仍选择在山东莱西实施，有利于公司前次募投项目经验及人才的直接使用，有利于降低公司的管理成本、沟通成本、试错成本等综合成本，有利于公司集中资源并形成规模效应，进一步提升公司经营业绩。
（3）与公司现有业务形成互补，有利于提升公司的整体抗风险能力，形成新的利润增长点
公司目前的业务主要集中在新材料领域，主要产品为电子产品、电力产品和电线电缆产品，公司产品的主要原材料为铜、EVA、硅橡胶、聚乙烯弹性体等，原材料成本约占到全部生产成本的60%以上，相关原材料价格的大幅波动会给公司生产成本的控制与管理带来风险和困难。
风电运营业务属于新能源行业，相较公司现有业务，其主要利用可再生资源风能，不受原材料的制约，且具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点，可为公司提供稳定的现金流，降低公司业务的周期性波动影响，有利于提升公司的整体抗风险能力。
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同时，公司现有的部分电力产品可直接应用于风电领域，通过风电场的建设和运营，有利于公司积累在风电领域的行业经验，培养面向风电领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，形成风电场建设运营和风电市场电力产品销售协同发展、共同推进的业务格局，有利于公司形成新的利润增长点。
（4）本次募投项目的前期准备工作充足，具备实施的必要性及合理性
本次募投项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划（国能新能[2015]134号），取得了青岛市发展和改革委员会《关于山东莱西河崖风电项目核准的批复（青发改莱字【2015】5号）》的核准同意和青岛市环境保护局《青岛市环境保护局关于青岛沃尔莱西河崖风电场（48.3MW）建设项目环境影响报告表的批复（青环评【2015】48号）》的核准同意，且募投项目涉及的项目用地已取得《青岛市国土资源管理局关于对青岛沃尔莱西河崖风电场建设项目用地预审意见的复函》（青土资房审发（预字）【2014】19号）和莱西市规划管理局对风电场项目规划选址意见的批准同意。同时，公司本次募投项目系在前次募投项目基本建成后，经管理层充分调研及论证后，提交公司董事会及股东大会审议通过的，项目前期准备工作充足，具备实施的必要性及合理性。
（二）请申请人结合当地风力发电市场容量、是否受“弃风限电”政策影响等，说明本次募投项目是否存在发电量无法就地消纳的风险
发行人本次募投项目实施地为山东莱西地区，山东省位于中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，大风系统频繁发生，风力资源丰富；同时山东省系全国缺电大省之一，根据国家能源局《2015年风电产业发展情况》、《2016年风电并网运行情况》数据显示，山东省 2015年度新增并网容量 99万千瓦,累积并网容量721万千瓦,发电量121亿千瓦时,利用小时数为1,795小时；2016年山东省新增并网容量118万千瓦，累积并网容量839万千瓦，发电量147亿千瓦时，较2015年增长21.49%，利用小时数为1,869小时,较2015年度增长4.12%。山东省2015年度和2016年度连续两年弃风率均为0，风电消纳状况良好。
近年来，国家能源委员会、国家发改委、能源局等机构和部门高度重视风力
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发电的消纳和利用，要求大力加强风电配套电网建设和风电并网服务工作，先后出台了一系列政策，有力地支持了风电行业发展。2015年 11月 25日，国家能源局发布《国家能源局关于印发<国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）>的通知》（国能法改[2015]425号），其中明确了“对未全额收购可再生能源的处罚”。2016年3月24日，国家能源局发布《可再生能源电力全额保障性收购管理办法》，通过落实可再生能源优先发电制度，结合市场竞争机制，实现可再生能源发电的全额保障性收购。电力体制的改革及以上新政策及机制将有利于解决风电行业“弃风限电”问题，为风力发电企业的经济效益提供有力保障。
发行人本次募投项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划（国能新能[2015]134号），并经青岛市发展和改革委员会《关于山东莱西河崖风电项目核准的批复》（青发改莱字[2015]5号）核准同意，本次募投项目发电量无法就地消纳的风险较小。
二、请申请人披露说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
（一）本次募投项目的具体构成、是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源情况
经公司2017年4月8日第五届董事会第七次会议批准，并经公司2017年5月3日2016年年度股东大会审议通过，发行人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含39,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”，在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次募投项目董事会召开之前，公司存在使用部分自有资金进行前期投入的情形。本次募投项目均为资本性支出，其具体构成及其相关投入、支出情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总投资金额比例|

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|-|-|-|-|
|施工辅助工程|504.12|1.27%|-|
|施工交通工程|349.84|0.88%|-|
|施工供电工程|30.00|0.08%|-|
|施工供水工程|30.00|0.08%|-|
|其他辅助工程|94.28|0.24%|-|
|设备及安装工程|30,903.58|77.87%|446.25|
|发电设备及安装工程|28,395.87|71.56%|-|
|升压变电设备及安装工程||4.18%||
||1,657.13||-|
|控制保护设备及安装工程||0.69%||
||274.11||-|
|其他设备及安装工程|576.47|1.45%|-|
|建筑工程|3,447.93|8.69%|-|
|发电场工程|2,035.78|5.13%|-|
|升压变电站工程|143.48|0.36%|-|
|房屋建筑工程|600.00|1.51%|-|
|交通工程|128.67|0.32%|-|
|其他工程|540.00|1.36%|-|
|建设用地|814.05|2.05%|137.13|
|项目建设管理费|2,553.97|6.44%|-|
|生产准备费|318.75|0.80%|-|
|勘察设计费|458.00|1.15%|54.32|
|其他税费|20.00|0.05%|-|
|基本预备费|663.36|1.67%|-|
||39,683.76|100.00%|637.70|

公司本次募投项目总投资额为39,683.76万元，其中拟使用募集资金39,000.00万元。
（二）本次募投项目投资构成的测算依据及其合理性
本次募集资金投资项目河崖风电场位于山东省莱西市境内，该风电场计划装机48.3MW，拟安装21台单机容量为2,300kW风电机组，项目总投资额为39,683.76万元，主要包括设备及安装工程、建筑工程、项目建设管理费等，其测算依据及合理性分析如下：
1、设备及安装工程
本次募集资金投资项目设备及安装工程投资总额30,903.58万元，占总投资
金额的比例为77.87%，其具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|设备及安装工程|设备购置费(万元)|建安工程费(万元)|合计(万元)|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|发电设备及安装工程|26,043.3|4|2,352.53|28,395.87|
|2|升压变电设备及安装工程|1,565.1|5|91.98|1,657.13|
|3|控制保护设备及安装工程|201.8|8|72.23|274.11|
|4|其他设备及安装工程|380.6|0|195.87|576.47|
|合计||28,190.9|7|2,712.61|30,903.58|

①设备购置费
本次募集资金项目选用风电机组单机容量为2,300kW，机组本体价格按照4,400元/kW测算。其他主要设备包括：塔筒、主变压器、箱变S11—2500等，相关设备的价格按照国内市场价格水平确定。
本项目设备购置费总计28,190.97万元，主要设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称及规格|单位|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|风电机组WGT-121-2300|台|21|1,012.00|21,252.00|
|2|塔筒|台|21|184.03|3,864.52|
|3|主变压器SFZ11-100000/220|台|1|644.48|644.48|
|4|箱变S11-2500/35|台|21|26.00|546.00|
||35kV动态无功补偿装置SVG15Mvar|||||
|5||套|1|405.60|405.60|
|6|基础环|台|21|17.51|367.71|
|7|等离子接地棒|根|520|0.28|145.60|
|8|六氟化硫断路器|台|2|46.80|93.60|
|9|生产车辆|辆|3|30.00|90.00|
|10|风功率预测系统|套|1|70.00|70.00|
|11|电流互感器|台|6|9.36|56.16|
|12|矩形铜母线|三相m|60|0.94|56.16|
|13|主变压器保护装置|套|3|14.56|43.68|
|14|电缆馈线柜KYN61-40.5|面|2|19.76|39.52|
|15|安全检测设备|套|1|35.00|35.00|
|16|35kV分段柜|面|1|31.69|31.69|
|17|有功功率控制系统|套|1|30.00|30.00|
|18|箱变及机组消防设备|项|1|30.00|30.00|
|19|主变进线柜KYN61-40.5|面|1|26.00|26.00|
|20|变电站监控系统|套|1|25.00|25.00|
|21|电容式电压互感器|台|3|8.32|24.96|
|22|接地变压器35kV-200A-10S|台|1|23.24|23.24|
|23|无功补偿馈线柜KYN61-40.5|面|1|22.88|22.88|
|24|接地变电缆馈线柜KYN61-40.5|面|1|21.84|21.84|
|25|隔离开关双接地|组|2|10.61|21.22|
|26|隔离开关单接地|组|2|10.40|20.80|

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|-|-|-|-|-|-|
|27|无功电压控制|套|1|20.00|20.00|
|28|其他||||183.31|
|设备购置费合计|||||28,190.97|

本项目主设备采购单价的预测，系参考发行人前次募集资金同类设备的实际采购单价、本次募投项目拟购置设备的技术指标差异，并结合在可研报告编制时点向主要设备供应商询价结果的基础上，审慎、合理预测设定。
②设备安装工程费
与上述①设备相关的安装工程费用共计2,712.61万元，系依据国家、部门、行业现行的有关规定、费用定额、费率标准等，结合本次募集资金项目设备预计的安装工作量测算。
2、建筑工程
本次募集资金投资项目建筑工程投资总额3,447.93万元，占总投资金额的比例为8.69%。公司建筑工程投资根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的给排水、暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用。本项目建筑工程具体包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程以及其他工程等，建筑工程费用已参考发行人前次募集资金投资项目造价指标进行估算。
3、项目建设管理费
本项目建设工程管理费总额为2,553.97万元，包括：工程前期费、建设单位管理费、工程建设监理费、咨询服务费、工程验收费等，系根据项目建设需求，参考发行人前次募集资金项目实际支出情况以及市场询价情况合理估算而得。
综上，本次募投项目的具体投资构成具备合理性。
三、请申请人披露本次募投项目建设的预计进度安排和本次募集资金的预计使用进度
（一）本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目建设周期为 12个月，公司会根据募集资金的到位情况、工程
的进度及实施条件，动态调整项目实施进度，预计建设进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|具体任务/月（个）|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|前期工作|||||||||||||
|场内道路平整及临时建筑施工|||||||||||||
|通水、通电、项目部组建|||||||||||||
|土建工程|||||||||||||
|电气、线路安装|||||||||||||
|风机吊装、测试|||||||||||||

（二）本次募集资金的预计使用进度
本次募投项目的募集资金预计使用进度将结合募投项目实施进度进行调整，预计安排如下：
时间 预计使用募集资金金额（万元）
0-3个月 12,000—15,0004-6个月 16,000—19,0007-9个月 4,000—5,00010个月以后 1,000—2,000合计 39,000.00四、本次募投项目效益的具体测算过程、依据及谨慎性，投资回收期是否包含建设期
（一）营业收入预计情况
本次募投项目预计建设期为1年，经营期为20年，项目发电正常年年上网电量为10,978.71万kWh。通常情况，风电项目在建成并网后即可达到正常年的上网电量。出于谨慎考虑，本项目假定本项目并网发电后的第一年、第二年、第三年发电量分别为正常年年上网电量的82%、95%、95%，正式运营的第四年开始进入平稳期，即100%达到正常年年上网电量。
本次募投项目2015年度列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划
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（国能新能[2015]134号），根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）规定，本次募投项目所在地山东莱西属Ⅳ类资源区，经营期上网电价为0.6100元/kWh（含增值税，不含增值税上网电价为0.5214元/kWh）。依据谨慎性原则，本项目按0.6000元/kWh（含增值税，不含增值税上网电价为0.5128元/kWh）假定，上述电价的设定低于核定的市场价格，保持了预测的谨慎性。
根据该等测算，本次募投项目在经营期的收入情况如下：
年份 营业收入（万元）
第1年 4,616.69第2年-第3年 5,348.60第4年-第20年 5,630.11合计 111,025.72（二）成本、费用预计情况
本项目发电成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金、保险费、材料费等。
1、折旧费：本项目固定资产折旧期15年，残值率5%，综合折旧率则为6.33%。
2、维修费：机械设备在运行期间要正常损耗，根据设备厂家建议和以往同类项目经验，目前对修理费率暂采用阶梯取费法，即：自计算期第2年开始计提，第2～3年设备维修费率为0.3%，第4～10年设备维修费率按照1.0%计提，第11～15年按照1.2%计提，第16～21年按照1.4%计提。
3、工资及福利：工资及福利包括职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金等：在定员预估基础上，参考公司目前薪酬水平，并考虑未来合理涨幅，职工人数按15人预计，职工年均工资按照5万元/年预计。福利费按工资总额的14%预计，劳保统筹和住房基金等按工资总额的49%预计。
（三）项目主要财务指标情况
根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，
得出项目的主要效益指标如下：
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|-|-|
|收益指标|数值|

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|项目投资财务内部收益率|7.93%|
|项目投资财务净现值（万元）|9,491.97|
|项目投资回收期（年）|10.41|
|盈亏平衡点（生产能力利用率）|56.59%|
|盈亏平衡点（年产量）（MWh）|61,259.96|
|营业收入（万元）|5,551.29|
|净利润（万元）|1,847.82|

综上，本次募投项目效益的效益测算过程谨慎、合理，发行人在募集说明书中披露的投资回收期不包含建设期。
五、本次募集资金是否变相用于收购其他公司股权
本次募投项目由发行人全资子公司青岛沃尔能源风力发电有限公司直接实施，募集资金专款专用，不会变相用于收购其他公司股权。具体而言：
（一）本次募集资金具有明确的投资项目
经公司第五届董事会第七次会议批准，并经2016年年度股东大会审议通过，本次募集资金将专项用于山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目。
（二）本次募集资金专款专用将采取的进一步措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
2、公司出具承诺
针对本次公开发行可转债的募集资金使用，公司出具的承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后1个月内，公司和/或其子公
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司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》和《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
申请人已在募集说明书“历次募集资金运用”中对上述相关内容进行了补充披露及更新。
六、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目的必要性和合理性，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（二）项相关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目及前次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人披露的本次可转债发行的相关文件、募投项目相关备案及环评文件、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等文件；
查询了当地风力发电市场容量、当地“弃风限电”的相关政策，并实地走访了发行人前次募集资金投资项目实施地，访谈公司管理层及其他相关专业人员了解了公司前次募集资金投资项目的进展情况及本次募集资金投资项目的必要性及合理性，并对本次募投项目投资金额及收益测算进行了复核和验证。
经核查，保荐机构认为：
1、通过前次募集资金投资项目的实施，公司已积累了丰富的风电项目运营经验，本次募投项目的实施是公司进一步完善战略布局的需要；有利于降低综
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合成本，并形成规模效应，提升公司经营业绩；与公司现有业务形成互补，有利于提升公司的整体抗风险能力，形成新的利润增长点；本次募投项目的前期准备工作充足，具备实施的必要性及合理性。
2、公司本次募集资金将全部用于资本性支出，本次募投项目的投资金额测算过程和结果具有合理性，募集资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)、(二)项的相关规定。
3、募集资金用途信息披露充分、合规，公司已在本次公开发行可转债募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”及“第三节风险因素”之“五、募投项目风险”中披露了与募投项目有关的风险，公司已充分揭示了本次募投项目的有关风险。
4、本次募投项目由发行人全资子公司直接实施，募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度安排具有合理性；发行人在该项目的效益测算过程中，相关参数的选取和计算较为谨慎，针对本次募集资金的专款专用出具了承诺，相关保障措施有效可行，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
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3.申请人最近三年扣非后归母净利润分别为 12,946.62万元、8,796.39万元和 8,477.58万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为11.66%、5.36%和4.51%。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：净利润和净资产收益率持续下降的原因，并结合2017年初以来的经营情况说明导致经营业绩下降的因素是否会对申请人未来经营产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明净利润和净资产收益率持续下降的原因
最近三年，公司的主要经营业绩数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|186,335.47|162,142.21|
|128,721.18|112,564.36|
|19,921.34|15,954.10|
|19,998.97|13,247.51|
|9,540.91|8,469.79|
|3,243.67|56,302.72|
|7,466.89|64,399.37|
|3,806.51|2,749.40|
|347.44|229.75|
|10,925.96|66,919.02|
|10,604.69|56,700.79|
|10,727.64|56,987.33|
|8,477.58|8,796.39|
|5.71%|34.69%|
|4.51%|5.36%|

（一）公司扣非净利润持续下降的原因
由上表，最近三年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分
别为12,946.62万元、8,796.39万元和8,477.58万元，呈持续下降趋势，其中：
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（1）2015年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较 2014年度下降了 4,150.23万元,其主要原因是公司当期在营业收入、营业成本等未发生重大变化的情况下，当期因为发行公司债、增加银行借款等原因，导致财务费用相较2014年度上升了3,642.56万元；同时公司因职工薪酬和新增无形资产摊销增加导致当期管理费用上升了1,651.07万元所致。
（2）2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2015年度下降了318.81万元，其主要原因是公司当期在收入增长的情况下，由于职工薪酬和新增无形资产摊销增加等因素导致公司管理费用增加了 6,751.46万元，并进而导致管理费用占营业收入的比例由8.17%上升到10.73%所致。
（二）公司扣非加权净资产收益率持续下降的原因
由上表，最近三年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为11.66%、5.36%和4.51%，呈持续下降趋势，其中：
（1）2015年度的公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率相较2014年度下降，主要是：①如前文所述，2015年度财务费用、管理费用相较2014年度上升导致2015年公司扣非后归母净利润相较2014年度下降了4,150.23万元；
②2015年公司将持有的长园集团从可供出售金融资产转为长期股权投资核算等因素，导致公司投资收益增加54,263.13万元，并进而导致净资产规模大幅增长。
（2）2016年度的公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率相较2015年度下降，主要是：公司在年度内通过非公开发行股票募集了 7.96亿元用于前次募集资金投资项目建设，公司净资产规模大幅增加，但前次募集资金投资项目仍在建设期，未产生收益所致。
发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”中对上述内容进行了补充披露。
二、请结合 2017年初以来的经营情况说明导致经营业绩下降的因素是否会对申请人未来经营产生重大不利影响
综上，最近三年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率持续下降的原因主要为财务费用、管
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理费用的正常合理增长，以及将持有的长园集团从可供出售金融资产转为长期股权投资核算导致投资收益大幅增加、非公开发行股票募集资金到位导致净资产大幅增加等偶发性因素，该等因素并不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。
根据公司《2017年半年度报告》，2017年 1-6月公司实现营业收入 108,697.53万元，同比增长36.90%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 4,452.59万元，同比增长23.98%，公司经营业绩较好。
公司目前主营业务为辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售，公司产品已广泛应用在电力、电子、信息、石化、汽车、高铁、航空航天及国防等领域。辐射改性新材料行业及电线电缆行业均属于传统行业，行业经营环境较为稳定，没有发生对未来经营产生重大不利影响的不确定因素。通过前次募集资金投资项目的实施，公司已成功进入风力发电领域，截至 2017年 6月 19日，公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司收到山东电力建设质量监督中心站下发的《电力工程质量监督检查并网通知书》，目前公司前次募集资金投资项目正处于逐步并网过程中，预计 2017年 7月下旬开始逐步进行试运营，并于2017年10月达到预定可使用状态，公司未来的经营业绩有望进一步提升。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司净利润和净资产收益率持续下降的原因真实、合理，2017年以来公司经营业绩良好，公司及公司所处行业未发生对未来经营
产生重大不利影响的不确定因素，公司最近三年导致经营业绩下降的因素不会
对发行人未来经营产生重大不利影响。
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4.申请人于 2015年、2016年分别发行了 3.5亿元、3亿元公司债券，请申请人结合报告期内利息保障倍数的变动以及经营活动产生的现金流量情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:本次可转债发行完毕后是否存在无法按期支付债券利息的风险。如存在该风险，请在“重大事项提示”中作充分提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行完毕后是否存在无法按期支付债券利息的风险
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为 4.23倍、8.76倍、1.94倍和 1.77倍。其中：2015年度公司利息保障倍数较高，主要是由于2015年公司持有的长园集团从可供出售金融资产转为长期股权投资核算，当期投资收益增加54,263.13万元，并进而导致息税前利润增长，利息保障倍数较高；2016年、2017年 1-6月公司利息保障倍数下降较多，主要是因为公司当期不再有前述 2015年度将长园集团从可供出售金融资产转为长期股权投资核算产生的巨额投资收益，同时包括发行公司债券、增加银行借款等导致的财务费用大幅增加，并进而导致利息保障倍数下降所致。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,633.69万元、5,073.81万元、4,753.15万元和 3,354.56万元，公司经营活动产生的现金流量情况良好。
整体而言，公司经营活动产生的现金流量情况良好，最近三年及一期公司利息保障倍数保持在相对较高的水平。同时，公司与四大国有银行以及各个股份制银行均建立了良好的合作关系，近年来公司未发生贷款逾期未偿还的情况，在贷款银行中信誉度良好，公司具有较强的偿债能力。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 39,000万元（含 39,000万元），按目前市场可转换公司债券较高年利率3%计算，本次发行完成后，预计新增利息不超过1,170万元，公司2014年度至2016年度实现的可分配利润分别为 13,666.53万元、56,987.33万元和 10,727.64万元，年均可分配利润为27,127.17万元，预计本次可转债的发行不会对公司的偿债能力构成重大不利影
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响。虽然如此，但受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
二、相关风险披露
发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”中将上述内容进行了补充披露，并在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中对本次可转债发行完毕后存在无法按期支付债券利息的风险进行了披露，具体内容如下：
“（六）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：募集说明书“管理层讨论与分析”、“重大事项提示”和“第三节风险因素”已就“本次可转债发行完毕后是否存在无法按期支付债券利息的风险”进行了充分的披露。
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5.截至 2017年 3月 31日，申请人的可供出售金融资产在合并报表层面为 1.03亿元，在母公司报表层面为 4.52亿元。请申请人披露:（1）合并报表与母公司报表金额差异大的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；包括不限于投资内容、投资金额、资金来源、投资目的、与主业的关系、交易完成情况或计划完成时间等；（3）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（4）本次募集资金是否变相用于财务性投资。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。请会计师对申请人可供出售金融资产相关会计处理的合规性发表意见。
回复：
一、请披露合并报表与母公司报表金额差异大的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）请披露合并报表与母公司报表金额差异大的原因
截至2017年3月31日，沃尔核材可供出售金融资产分别在合并报表和母公司报表的明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|持股比例（%）|母公司报表余额|

1、按公允价值计量的可供出售金融资产
|||
|-|-|
|0.1484|15,223,395.96|
||54,478,996.39|
||91,702,540.73|
||92,424,421.87|
||109,751,424.66|
||363,580,779.61|

2、按成本计量的可供出售金融资产
|||
|-|-|
|2.6756|20,000,000.00|
|10.0000|50,000,000.00|
|3.6145|18,000,000.00|
||88,000,000.00|
||451,580,779.61|

由上表可见，合并报表与母公司报表金额出现巨大差异的原因是由于对稳健
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2期、稳健 7期、稳健 9期、稳健 10期四期产品的会计核算导致的。母公司报表对以上四期产品按照可供出售金融资产核算及列报，合并报表则将这四期产品进行了合并报表处理。
（二）请披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请会计师对申请人可供出售金融资产相关会计处理的合规性发表意见
1、母公司报表的会计处理及其合规性
公司出资参与信托计划及资产管理计划，从单体报表层面，购买的信托计划及资产管理计划属于一项金融工具，而该金融工具不具备交易性金融资产（拟短期内出售）、持有至到期投资（到期日固定、回收金额固定或可确定）以及贷款和应收款项的性质，因此应将其作为可供出售金融资产核算及列报，由于其公允价值能可靠获取，应采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
2、合并报表层面的会计处理及其合规性
如果沃尔核材对信托计划及资产管理计划不具备控制，则无需合并其会计报表，合并报表与母公司报表一致，对购买的信托计划及资产管理计划份额列报为可供出售金融资产。
当沃尔核材对信托计划及资产管理计划具备控制后，则将信托产品及资产管理计划纳入合并会计报表范围，相应地信托计划及资产管理计划所持有的长园集团股票则直接体现在沃尔核材的合并报表中，并在合并报表作为长期股权投资列报。
截至 2016年 12月 31日，公司已全部完成对四期产品其他权益人的清退，系四期产品的唯一权益人（享有100.00%权益），四期产品自清退其他权益人后，沃尔核材即对四期产品具备了实质控制权，自此开始将其纳入合并报表范围。公司于编制合并报表时，以各会计主体的单体报表为基础进行合并，母公司账列的对这四期产品的可供出售金融资产金额与四期产品的权益项目进行了合并抵消，四期产品所持有的长园集团的股票则在合并报表中列报为长期股权投资。
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3、2017年四期产品的清算情况
2017年4月7日，沃尔核材以大宗交易方式受让了稳健2期和稳健7期所持的长园集团股票；2017年5月5日，沃尔核材以大宗交易方式受让了稳健 9
期和稳健10期所持的长园集团股票。稳健2期、稳健7期、稳健9期和稳健10期分别于2017年4月11日、2017年4月11日、2017年5月8日、2017年5
月9日进行了清算，沃尔核材并分别于2017年4月19日、2017年4月19日、2017年5月11日和2017年5月18日收到四期产品清算款合计36,560.54万元。
沃尔核材受让四期产品持有的长园集团股票、四期产品完成清算后，母公司报表中对四期产品的投资相对应的可供出售金融资产已减至为0，对长园集团的长期股权投资会相应大幅增加。截至 2017年6月 30日，合并报表与母公司报表中的该项差异已全部消除。
综上所述，沃尔核材2017年3月31日的可供出售金融资产在合并报表层面与母公司报表金额差异巨大的原因是由于合并报表将可供出售金融资产中的四期产品纳入合并范围所致。上述差异已于公司受让四期产品持有的长园股票、四期产品完成清算后全部消除。公司充分考虑了通过结构化产品持有长园集团股票过程中公司对信托计划和资产管理计划的影响程度。公司对上述产品、以及通过上述产品间接持有长园集团股票的会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人对可供出售金融资产相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；包括不限于投资内容、投资金额、资金来源、投资目的、与主业的关系、交易完成情况或计划完成时间等
2017年 4月 8日，公司召开第五届董事会第七次会议审议了本次发行的相关议案。2016年10月以来，除使用少量自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品外，公司不存在实施或者拟实施的财务性投资情况。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
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除使用了少量自有资金用于购买短期银行理财产品外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）公司财务报表资产科目及其构成情况
2016年末、2017年6月末，公司财务报表资产科目及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|||
|金额|比例|金额|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|46,116.66|7.69%|54,679.10|
|-|-|4.13|
|7,102.78|1.18%|8,518.33|
|79,410.65|13.23%|65,624.88|
|2,694.97|0.45%|4,317.97|
|7,347.53|1.22%|6,830.97|
|40,561.80|6.76%|36,083.99|
|-|-|147.47|
|9,077.00|1.51%|8,909.82|
|192,311.38|32.05%|185,116.65|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|10,322.34|1.72%|8,800.00|
|177,841.65|29.64%|135,862.56|
|87,479.56|14.58%|86,351.84|
|100,548.59|16.76%|88,814.58|
|16,118.69|2.69%|17,300.38|
|2,163.03|0.36%|1,050.12|
|6,514.44|1.09%|6,514.44|
|2,383.78|0.40%|2,062.20|
|2,283.85|0.38%|2,165.20|
|2,110.58|0.35%|2,001.19|
|407,766.51|67.95%|350,922.52|
|600,077.90|100.00%|536,039.17|

注1：2016年末数据业经发行人会计师审计，2017年6月末的数据未经审计。
注2：2016年末，公司在其他非流动资产中有 500.00万元的中银保本理财-人民币按
期开放理财产品，并已于2017年3月3日到期赎回（期限为2016年12月2日-2017年3
月3日）；2017年6月末，公司其他非流动资产中无银行理财产品。
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由上表可知，2016年末和2017年 6月末公司均不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）公司可供出售金融资产的具体构成情况
1、可供出售金融资产的整体构成
2016年末、2017年6月末，公司可供出售金融资产的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|||
|账面余额|账面价值|账面余额|
|10,322.34|10,322.34|8,800.00|
|1,522.34|1,522.34|-|
|8,800.00|8,800.00|8,800.00|

2、可供出售金融资产的具体构成
（1）期末按照成本计量的可供出售金融资产
2016年末、2017年 6月末，公司按照成本计量的可供出售金融资产的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|
||2,000.00|2,000.00|
||5,000.00|5,000.00|
|依思普林|1,800.00|1,800.00|
||8,800.00|8,800.00|

具体而言：
①深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
2014年6月3日，公司签订了《深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司发起人协议》。根据该协议，公司参与出资设立鹏鼎创盈，其中公司以货币出资2,000万元，占鹏鼎创盈13.33%的股权。鹏鼎创盈成立后吸纳了众多投资方加入，故公司持有其股份比例有所下降。截至2017年6月30日，公司持有鹏鼎创盈股份占其
总股份的2.68%。
②深圳市聚电网络科技有限公司
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2015年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向深圳市聚电网络科技有限公司进行增资的议案》，公司以5,000.00万元对聚电网络进行增资，其中人民币222.22万元计入注册资本，剩余4,777.78万元计入资本公积。本次增资完成后，公司占比为10.00%。截至2017年6月30日，公司持股比例未发生变化。
③深圳市依思普林科技有限公司
2016年8月22日，公司签署了《关于深圳市依思普林科技有限公司之增资协议》。根据该增资协议，公司以1,800万元对依思普林进行增资，其中34.1143万元计入注册资本，剩余1,765.8857万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有依思普林3.6145%的股权。截至2017年6月30日，公司持股比例未发生变化。
（2）期末按照公允价值计量的可供出售金融资产
2017年6月末，公司以公允价值计量的可供出售金融资产为1,522.34万元，主要系公司于2017年1月以所持中广核沃尔40%股权认购大连国际（现更名为“中广核技”）非公开发行的股票，相关资产由长期股权投资纳入可供出售金融资产核算所致。
综上，公司可供出售金融资产真实、合理。从可供出售金融资产占比上来看，2016年末、2017年6月末公司可供出售金融资产占总资产的比例分别为1.64%和1.72%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产的情形。
（三）总结分析
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、本次募集资金是否变相用于财务性投资
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公司本次拟通过公开发行可转债拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含39,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》、《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用。
同时，针对本次公开发行可转债的募集资金使用，公司出具了相关承诺，详细情况见本回复之“2”之“五、本次募集资金是否变相用于收购其他公司股权”中的相关内容。
截至本反馈意见出具日，公司不存在财务性投资的安排（用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外），未来亦不存在重大财务性投资的计划，公司本次募集资金将进行专款专用，不会变相用于财务性投资。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金有明确的资金用途，并制定了严格的募集资金管理制度，不会变相用于财务性投资。
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6.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露，具体情况如下：
“（十一）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案，但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
经核查，保荐机构认为：募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因
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素”已就“未来在触发转股价格修正条款时，公司转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险”进行了充分的披露。
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7.申请人于2016年10月非公开发行募集资金7.96亿元。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中更新披露前次募集资金使用进度及效益情况。
回复：
申请人已在募集说明书“历次募集资金运用”中更新披露前次募集资金使用进度及效益情况，具体更新内容如下：
“一、前次募集资金实际使用情况
截至2017年6月30日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||79,620.56||已累计使用募集资金总额|||||
||||||-||各年度使用募集资金总额|||||
||||||||其中：2016年|||||
||||||||2017年1-6月|||||
||||||-||-|||||
||||||||-|||||
|||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|承诺投资项目||实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||山东莱西河头店||山东莱西河头店|||||||-12,096.13|2017年10月|
|||||46,000.00|43,856.00|31,759.87|46,000.00|43,856.00|31,759.87|||
||风电场（48.6MW）||风电场（48.6MW）|||||||||
||项目||项目|||||||||
||山东莱西东大寨||山东莱西东大寨|||||||-5,733.88|2017年10月|
|||||36,000.00|35,764.56|30,030.68|36,000.00|35,764.56|30,030.68|||
||风电场（48.6MW）||风电场（48.6MW）|||||||||
||项目||项目|||||||||
|||||82,000.00|79,620.56|61,790.55|82,000.00|79,620.56|61,790.55|-17,830.01||

注：募集后承诺募集资金投资额与实际投入募集资金总额的差异原因主要是尚有部分应付未付的设备款及工程款（包含质保金）等，前次募集资金投资项目尚未完工，剩余募集资金将继续用于支付项目款项。
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二、前次募集资金投资项目的效益情况
截至2017年6月30日，前次募集资金投资项目尚未验收投产，尚未产生效益。
三、前次募集资金投资项目的建设进度及延期情况
本次非公开募投项目原定于2017年5月达到预计可使用状态。截至2017年6月19日，公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司已收到山东电力建设质量监督中心站分别下发的关于山东莱西东大寨48兆瓦风力发电工程项目和山东莱西河头店48兆瓦风力发电工程项目的《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号分别为LDZJFD2016043、LDZJFD2016044），上述两个项目升压站及风机并网启动前阶段已通过质量监督检查，同意办理并网手续（公告编号：2017-084）。
公司本次募投项目目前正处于逐步并网过程中，预计2017年7月下旬开始逐步进行试运营，并于2017年10月达到预定可使用状态。公司本次募投项目延期的具体原因如下：
1、项目前期送出线路用地受到周边配套设施的限制，导致送出线路工程建设期延长，拖延了项目实际并网时间。
2、项目预计在7月开始进入试运行调试期，依据历年气候条件预测7月、8月、9月均为项目所在地的风速偏小月，可能导致风机设备达不到设备验收条件。
发行人关于前次募集资金投资项目延期事项业经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事出具了关于募投项目延期的独立意见。
四、注册会计师的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃尔核材《前次募集资金使用情况
报告》进行了专项核查，并出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48140014号）。报告认为，沃
尔核材截至2017年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方
面符合中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字【2007】500号）的规定，如实反映了沃尔核材前次募集资金的使用情况。”
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监督文件
最近五年，公司共计收到深圳证券交易所出具的关注函5份和问询函2份，具体情况如下：
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|类型|日期|
|关注函|2014年9月9日|
|关注函|2015年7月2日|
|关注函|2015年8月3日|

深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
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|关注函|2015年11月20日|
|关注函|2017年5月26日|
|问询函|2017年6月9日|
|问询函|2017年6月28日|

公司对上述关注函、问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所作了书面解释说明，不存在因上述关注函和问询函涉及事项受到深圳证券交易所或中国证监会处罚的情形。
综上，除上述深圳证券交易所出具的关注函、问询函外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人在深交所发布的相关公告、在中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人深交所业务专区、对发行人管理层访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情形，发行人仅收到深圳证券交易所出具的关注函5份和问询函2份，且
发行人已按照深圳证券交易所的要求进行了回复，不存在因上述关注函和问询
函涉及事项受到深圳证券交易所或中国证监会处罚的情形，不会对本次公开发
行可转换公司债券构成实质性影响。
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复2.请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否已按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露业务。请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
回复：
一、本次高送转的必要性及合理性
（一）本次高送转的基本情况
根据公司 2016年度股东大会表决通过的《2016年度利润分配预案》，公司以利润分配股权登记日的总股本 626,229,531股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元人民币（含税），向新老股东派现人民币 18,786,885.93元，同时以资本公积转增股本方式每 10股转增股本 10股。截至本反馈意见回复出具日，公司 2016年利润分配已实施完毕。
（二）本次高送转的必要性及合理性
公司2016年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。本次利润分配方案具有必要性和合理性，具体情况如下：
1、行业及公司发展
公司是国家重点支持发展的高新技术企业，主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等新能源产业。公司产品已广泛应用在电力、电子、信息、石化、汽车、高铁、航空航天及国防等领域，建有 20多个销售分公司及办事处，发展经销商 5,000多家，形成点多面广、遍布全国的营销网络,产品远销欧美、阿拉伯和东南亚等多个国家和地区。
公司坚持以新材料、新能源发展为主线，实现集合效应和协同作用，在追
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复求原有电子、电力、电线业务稳步增长的同时，大力发展风力发电及新能源汽车业务。新材料业务板块，电子产品坚持高中低端全面覆盖市场策略，保持了较高的市场占有率和优势地位，综合盈利能力稳定提升；电力产品竞争力稳步铸就，在电网行业影响力逐步增强，成为集团内产品附加值最高、利润贡献最大的产品系列。新能源业务板块，新能源风力发电项目将于 2017年开始陆续投产并逐步产生收益，新能源汽车产业项目稳步发展中，未来将成为公司发展最快、最具成长性的业务板块。
2、公司发展阶段及未来战略
公司所处新材料及新能源行业处于稳步增长的阶段，未来成长空间大。未来，公司将继续坚持自我发展与外部并购并重的发展策略，坚持以新材料、新能源发展为主航道，在实现年度经营目标的同时，提高公司整体竞争力和可持续发展力。
3、公司具备上述利润分配方案的财务基础
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48140016号《审计报告》，2016年度公司实现净利润 10,727.64万元，其中母公司实现净利润 4,514.11万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 451.41万元，当年可供股东分配的利润为 4,062.70万元，加年初未分配利润 73,130.80万元,减报告期执行 2015年利润分配 6,263.27万元，公司期末可供股东分配的利润为 70,930.22万元。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。公司本次利润分配预案转增股本金额不会超过 2016年12月 31日资本公积-资本（或股本）溢价余额。
4、与同行业上市公司相比，公司本次利润分配前公司股本规模较小，送转具有必要性
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复截至2016年 12月31日，公司同行业可比上市公司长园集团股份有限公司（股票代码：600525；股票简称：长园集团）的股本为 131,731.14万股，诺德投资股份有限公司（股票代码：600110；股票简称：诺德股份）的股本为 115,031.21万股。本次利润分配前，公司的总股本为 62,622.95万股，股本规模与同行业上市公司相比较小，有必要通过股本扩张来增加股本。同时，通过送转降低了公司股票的每股价格，有利于提高股票流动性，有利于维护全体股东利益。
二、本次“高送转”的信息披露情况
本次利润分配事项，公司严格按照证监会、交易所、证监局的相关规定，履行了相应决策流程及信息披露义务。与本次利润分配相关的公告情况如下：
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|公告名称|公告时间|
|沃尔核材第五届董事会第七次会议决议公告|2017年4月11日|
|沃尔核材第五届监事会第六次会议决议公告|2017年4月11日|
|沃尔核材独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见|2017年4月11日|
|沃尔核材2016年度利润分配预案的公告|2017年4月11日|
|沃尔核材关于召开2016年年度股东大会通知的公告|2017年4月11日|
|沃尔核材2016年年度股东大会决议公告|2017年5月4日|
|沃尔核材2016年年度权益分派实施公告|2017年5月6日|
|沃尔核材关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告|2017年6月23日|

注：部分文件作为其他公告的附件上传公告，因此无独立的公告编号。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人对外披露的公告，发行人提供的包括证监会、交易
所、证监局等监管部门下发的相关文件；与发行人确认，并对发行人董事、监
事、高级管理人员进行了访谈了解；通过检索百度、中国证券监督管理委员会
网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交
易所网站监管措施公示信息、中国证券监督管理委员会深圳监管局网站、广东
省高级人民法院网站、深圳市中级人民法院网站、中国裁判文书网等网站，查
询了发行人是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证
监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复查的情形。经核查，保荐机构认为：本次“高送转”前后，公司董事、监事、
高管及其他相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关
立案侦查的情形。
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（本页无正文，为《深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
深圳市沃尔核材股份有限公司2017年9月15日
深圳市沃尔核材股份有限公司关于公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（本页无正文，为《深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签章页）
保荐代表人签字：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2017年9月15日