证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-004广东盛路通信科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记特载别、提误示导：性公陈司述股或票者将重于大2遗01漏4年承担1月责任28。日开市起复牌。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于二〇一四年一月二十五日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一四年一月十二日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）的 45名股东购买其所持有的合正电子合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为罗剑平、郭依勤等45名自然人持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为罗剑平、郭依勤等合正电子45名股东。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为 2013年 10月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为 48,000万元。
4、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日盛路通信股票的交易均价，即12.82元。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即11.54元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格
根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为29,641,185股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过16,000万元，按照前述发行底价11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 13,864,818股。最终发行数量将根据最终发
行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
8、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
10、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
11、标的资产过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。
本次募集配套资金总额不超过 16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。
13、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：1、本次交易标的为罗剑平、郭依勤等45名股东持有的合正电子100%的股权。合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求；合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，合正电子已经取得开展业务所需的资质证书。
2、交易对方所持有的合正电子股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、合正电子拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
于强化公司在汽车电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。本次交易不构成关联交易，不会导致盛路通信出现同业竞争的情况。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》
经自查，交易对方本次重组前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之核查意见书》。
《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》、《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之核查意见书》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司股票将于2014年1月28日开市起复牌。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易将有利于强化公司在汽车电子领域的业务布局，优化公司的业务结构；同时将实现交易双方的优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。本次重组完成后上市公司控制权不发生变更。
2、本次重组系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对方以现金及发行股份购买资产，根据标的资产的交易作价（48,000万元）及股份发行价格，预计本次向相关发行对象发行股份数将不低于发行后公司总股本的5%。
综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定》的议案
公司本次发行股份购买资产的交易对方为罗剑平、郭依勤等 45名合正电子
股东，该交易对方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；
公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设微波实验车间的议案》
公司本次使用超额募集资金 6,013.36万元建设微波实验车间有助于公司满足现有天线产品研发创新、汽车厂商电子产品测试、三大运营商产品测试、军用产品EMC测试等需求，有利于巩固和增强公司技术创新实力和产品市场优势，是公司发展的切实需要；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
同意公司使用部分超募资金共计 6,013.36万元，建设微波实验车间项目。
本议案需提请公司股东大会审议。
《关于使用超募资金建设微波实验车间及永久补充流动资金的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金》
公司本次使用剩余超募资金5,059.00万元、截止2013年12月31日超募资
金专户利息1,368.58万元，合计 6,427.58万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
同意公司使用超募资金及超募资金专户利息 6,427.58万元永久补充流动资金。
本议案需提请公司股东大会审议。
《关于使用超募资金建设微波实验车间及永久补充流动资金的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日