证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-233
阳光城集团股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划首次授予期权
第一个行权期行权事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）首次授予期权第一个行权期可行权的期权数量为6,438.75万份，占本次激励计划已授予期权总量的18.66%，期权全部行权新增的股份将占公司目前总股份数的1.59%。
2、本次有关期权采用自主行权方式行权。
3、公司董事、高级管理人员本次可行权期权数量 1,067.5万份，行权后所获股票须遵守《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关股份交易的规定。
4、本次行权事宜尚需在有关机构完成相关手续，届时公司将另行公告。
公司于2019年9月 12日召开公司第九届董事局第七十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，现将具体事项公告如下：
一、2018年股票期权激励计划实施情况概要
（一）简述
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司拟首次授予424名激励对象 28,100万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股阳光城股票的权利。公司股票期权激励计划首次授予
股票期权所涉及的标的股票数量（28,100万份）占激励计划总期权数量的81.45%，占本激励计划签署日公司股本总额的6.94%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
期权有效期自授予日起不超过 60个月。首次授予的期权在等待期结束后分四期行权，每个行权期 12个月。四个行权期行权数量分别为首次授予期权数量的25%，25%，25%和25%。
（二）已履行的审批程序
2018年 7月 9日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司 2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。
2018年7月 25日，公司 2018年第十三次临时股东大会逐项审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018年 9月 19日，公司第九届董事局第四十六次会议审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实；上述会议亦审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2018年9月 21日，并完成授予登记。
2019年 9月 12日，公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司已实施 2018年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.16元/股调整为 6.10元/股。
二、本次有关期权复核行权条件的情况说明
公司本次激励计划首次授予期权中第一个行权期部分的期权自授予日起 12
个月的等待期已经结束，期权满足本次激励计划规定的如下行权条件：
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|序号|本次激励计划规定首次授予期权第一个行权期的行权条件|符合行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所列情形，满足条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生所列情形，满足条件。|
|3|公司业绩考核要求：2018 年度营业收入比2017 年度增长不低于35%，且2018年度净利润相比2017年度增长不低于35%|经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 立 信 中 联 审 字[2019]D-0152 号审计报告，公司 2018 年营业收入为|

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|||564.70 亿元，相比 2017 年增长70.28%；归属于上市公司股东的净利润为 30.18 亿元 ， 相 比 2017 年 增 长46.36%，满足条件。|
|4|激励对象个人业绩考核要求：2018 年年度考核等级为A或 B+或 B|激励对象 2018 年考核等级达到上述要求，满足条件|

董事会认为本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的本次激励计划不存在差异，同意358名激励对象的6,438.75万份期权在第一个行权期行权。
三、首次授予期权第一个行权期行权安排
（一）行权股票来源：定向发行公司股票
（二）行权价格：6.10元/股，根据 2018年股票期权激励计划，出现行权价格需要调整的情形时，公司将按照计划规定进行相应调整。
（三）本次可行权数量：6,438.75万份，具体情况如下：
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|类别|姓名|职位|本次可行权的期权（万份）|可行权数量占总股本的比例|
|董事及高管|何媚|董事|125|0.03%|
||林贻辉|董事|125|0.03%|
||廖剑锋|董事|125|0.03%|
||朱荣斌|执行董事长、总裁|375|0.09%|
||吴建斌|执行副总裁|125|0.03%|
||阚乃桂|执行副总裁|90|0.02%|
||陈霓|财务总监|90|0.02%|
||徐慜婧|董事会秘书|12.5|0.00%|
|350 名中层管理人员及其他核心业务骨干人员|||5,371.25|1.33%|
|合计|||6,438.75|1.59%|

本次激励计划首次授予期权第一个行权期未获行权资格的期权，公司将按规定注销。
（四）行权方式：自主行权
（五）可行权日：2019年9月 23日至2020年 9月18日的交易日，具体可
行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，
且不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司按规定予以注销。
四、董事、高级管理人员激励对象在本公告日前 6个月买卖公司股票情况
无
五、本次行权对公司股权结构、上市条件、财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。本次如果有关期权全部行权，对公司各期损益没有影响，公司总股份将增加 6,438.75万股，占目前公司总股份的1.59%，公司未来每股收益将受到相应影响，股东权益将因此增加43,165万元。
在行权前的每个资产负债表日，公司按照期权在授予日的公允价值，根据对可行权期权数量的最佳估计，将期权成本计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，期权行权后公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
六、行权募集资金管理和及行权个人所得税缴纳安排
（一）本次行权募集资金将存储于专有账户，作为公司自有资金。
（二）本次期权行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜发表独立意见如下：
（一）本次激励计划首次授予期权第一个行权期可行权条件已经成就，公司
和激励对象均不存在不得行权的情形；
（二）激励对象的主体资格合规、有效。
八、薪酬与考核委员会对本次激励对象名单的核实意见
薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象进行核实后认为：
（一）本次激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
（二）有关激励对象2018年绩效考核均达到考核指标，满足行权条件。
九、监事会对本次激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象进行核实后认为：
本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
十、法律意见
德恒上海律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得相应批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》及 2018年股票期权激励计划（草案）的相关规定。
十一、备查文件
（一）第九届董事局第七十次会议决议；
（二）第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的独立意见；
（四）德恒上海律师事务所出具的法律意见书。
阳光城集团股份有限公司董事会二零一九年九月十六日