证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-053关于调整回购公司股份有关事项的公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、回购股份用途:由原“予以注销并减少公司注册资本”变更为“用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分予以注销。”
2、回购股份金额:由原“人民币1-3亿元”变更为“人民币1-2亿元。”
3、决议有效期：由原“公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。”变更为“自本次股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕之日止。”
为了更好地维护广大中小投资者的合法权益,山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、及深交所回购股份相关配套制度等有关法律法规和文件精神。公司综合考虑目前股份回购情况、市场情况等客观因素,拟对公司原回购方案有关事项进行调整。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项及进展情况概述
公司分别于2018年6月23日及2018年7月10日召开了公司第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案，并分别于2018年6月25日及2018年8月1日披露了《关于回购公司股份的预案》及《回购报告书》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
公司于2018年9月18日首次实施了回购股份，于2018年9月19日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司于2018年10月31日、2018年11月28日、2018年12月10日分别披露了《关于回购股份比例达到1%的进展公告》、《关于回购股份比例达到2%的进展公告》、《关于回购股份比例达到3%的进展公告》。公司于2018年10月8日、2018年11月2日分别披露了《关于回购股份的进展公告》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2018年12月14日，公司已累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份14,005,108股，占公司总股本3.58%，最高成交价为5.91元/股，最低成交价为5.03元/股，支付的总金额为人民币79,485,750.00元（不含交易费用）。
二、本次调整回购公司股份事项的内容
公司依据中国证监会及深交所回购股份相关配套制度等有关法律法规和文件精神，拟对原回购方案的有关事项进行调整，调整前后的回购公司股份事项的主要内容对比：
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|事项|调整前|调整后|
|回购股份的用途|本次回购股份将予以注销并减少公司注册资本。|用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分予以注销。|
|回购股份的总金额|回购总金额人民币1-3亿元。|回购总金额人民币1-2亿元。|
|决议有效期|公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股|自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至|

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|东大会审议通过之日起6个月。|股东大会授权董事会相关事项办理完毕之日止。|

三、本次调整后回购公司股份预案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
近期，公司股票由于受外部市场环境的影响,股票价格出现较大幅度的调整,股票市场价格不能合理体现公司市场价值。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分予以注销。
2、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：公司根据回购资金总额人民币1亿元-2亿元,回购价格不超过人民币 8.00元/股进行测算，预计可回购股份约为 1250万股以上-2500万股以上，约占公司目前已发行总股本的3.19%-6.39%。具体回购股份的数量以实
际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
5、回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟以自有资金回购的资金总额为人民币1-2亿元，具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金为准。
6、回购股份的期限
经 2018年 7月 10日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过原回购方案之日期6个月内。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
本次回购拟用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。
假设本次回购方案全部实施完毕且全部用于注销，若在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币2亿测算，预计回购股份数量约为2500万股，则回购完成后股本结构具体变化情况如下:
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量(股)|比例（%）|股份数量(股)|比例（%）|
|一、有限售条件股份|94,933,133.00|24.25|94,933,133.00|25.90|
|二、无限售条件股份|296,579,467.00|75.75|271,579,467.00|74.10|

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|三、总股本|391,512,600.00|100.00|366,512,600.00|100.00|

8、管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日(未经审计)，公司总资产为14.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为 10.76亿元，公司资产负债率19.66%。假设此次最高回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的14.25%，约占归属于上市公司股东的净资产的18.59%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用 1亿元-2亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
9、决议的有效期
自股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕之日止。
10、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，下述所列人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除下述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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|姓名|职务|本次增持股数（股）|增持后持股数（股）|本次增持平均价格（元/股）|持股数占公司总股本的比例（%）|增持日期|
|张 烘|董事、副总|1,482,227|1,512,227|6.78|0.386|2018-1-15|
|邬庆文|总经理|200,000|9,839,018|7.01|2.51|2018-1-8|
|张乃蛇|董事|200,000|11,684,166|6.895|2.98|2018-1-15|

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|金富春|财务总监|100,000|100,000|7.01|0.0255|2018-1-9|
|邬宇峰|监事|51,500|51,500|6.99|0.0132|2018-1-8|
|樊尚斌|董事|50,000|50,000|6.85|0.0128|2017-12-25|
|邬敦伟|副总|40,000|3,989,723|6.81|1.019|2018-1-10|
|白建明|副总|28,500|36,150|7.01|0.009|2018-1-9|

11、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途,包括实施股权激励或员工持股计划并制订相应的具体方案或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等,同时,授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理注册资本变更等其他有关工商手续；
（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
12、独立董事的意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
四、调整回购公司股份事项的审议程序
1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年12月15日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、回购方案的风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会2018年12月21日