关于杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事宜
的
补充法律意见
（三）
大成（证）字[2015]第349-11号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事宜的
补充法律意见（三）
致：杭州园林设计院股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签署的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并出具了“大成（证）字[2015]第349-1号”《北京大成律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的法律
意见》、“大成证字[2015]第349-2”《北京大成律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具法律意见的律师工作报
告》，根据证监会的要求并受发行人委托，本所已就发行人《招股说明书》和其他申报文件相关更新所涉及的法律问题以及本所律师认为需要补充说明的问题，出具《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），及《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）
2016年12月14日，中国证监会下发153693号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据该反馈意见的要求，本所现出具《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本《补充法律意见（三）》为《反馈意见》的回复及对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》之补充和不可分割的一部分。本《补充法律意见（三）》与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中不一致之处均以本《补充法律意见（三）》的表述为准，本《补充法律意见（三）》未涉及的相关事项，则均延用《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》已作出的声明及表述。
本《补充法律意见（三）》中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的含义相同。本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的声明同样适用于本《补充法律意见（三）》、。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分：对《反馈意见》的答复
一、规范性问题
（一）2013年5月，发行人转让杭园工程100%股权，受让人楼恒伟。杭
园工程主要从事园林工程施工业务；转让浙大水业63.05%股权，受让方为邓治，浙大水业主要从事农村污水处理业务。请发行人:
1、补充披露上述转让的原因和背景，转让标的简要历史沿革情况，转让前资产状况和经营情况，交易作价的公允性，发行人未来收购计划。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、说明转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况，市场价值收益法的评估基础，股权转让协议的
主要内容。
3、说明竞价交易的相关情况，包括参与竞价各方、竞标底价，受让方是否最高报价，竞价组织方等情况。
4、说明楼恒伟以自然人而不是以其从事建筑工程施工的企业受让股权的考虑，目前杭园工程的存续情况以及股权结构，报告期内是否与发行人存在交易
和资金往来。
5、邓治曾为发行人员工，任职副总工程师。受让股权后不再任职于发行人。
请说明发行人、邓治参与出资设立浙大水业的原因和背景，浙大水业目前存续
以及主营业务开展情况，邓治从发行人离职的时间，是否签订竞业禁止协议，
报告期内浙大水业是否与发行人存在交易和资金往来。
6、说明受让方对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人供应商、客户存在交易、资金往来、重叠的情形，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》规范性问题1）
答复：
1、补充披露上述转让的原因和背景，转让标的简要历史沿革情况，转让前资产状况和经营情况，交易作价的公允性，发行人未来收购计划。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和当面询问的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn核查方式，询问了发行人总经理关于发行人转让杭园工程和浙大水业的原因和背景，发行人未来的收购计划；审查了杭园工程和浙大水业的工商登记资料；审查了杭园工程、浙大水业 2012年度审计报告及 2013年 1-5月的财务报表；审查了杭园工程及浙大水业股权转让时的评估报告；审查了发行人转让杭园工程和浙大水业股权时竞价人的报价单，发行人与受让人签订的股权转让协议等资料；当面询问了杭园工程股权受让人楼恒伟及浙大水业股权受让人邓冶有关收购杭园工程、浙大水业的相关情况。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）发行人出售杭园工程股权的原因和背景
发行人于 2013年 6月对外转让了子公司杭园工程和浙大水业股权，发行人上述股权转让主要原因如下：（1）公司资金实力有限，无法对杭园工程和浙大水业加大投入以拓展业务规模；（2）公司风景园林设计业务与园林工程业务和农村污水处理业务的管理模式存在较大差异，公司在上述业务领域的管理经验尚需进一步积累；（3）公司经营业绩主要由杭园设计实现，杭园工程和浙大水业的盈利能力较弱。综合考虑以上因素，发行人决定进行业务精简，先集中精力做大做强风景园林设计业务。
（2）发行人出售杭园工程100%股权
①杭园工程转让前的基本情况
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|公司名称|杭州风景园林绿化工程有限公司|
|注册号|330100000138514|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|何韦|
|公司住所|杭州市西湖区求是路2号|

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|注册资本金|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|成立日期|2000年12月28日|
|经营范围|服务：室内绿化装饰；承包：市政公用工程施工，园林绿化工程施工，园林古建筑施工，园林绿化工程养护管理；批发、零售、出租：苗木、花卉、盆景；批发、零售：百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

②杭园工程的设立和历史沿革
杭园工程转让前的历史沿革
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭州西溪园林绿化公司成立
杭州市园林文物管理局苗圃投资设立杭州西 杭州市园林文
1994年2月
溪园林绿化公司，该公司为杭园工程前身。 物管理局苗圃：100.00%
注册资金：60万元
第一次增资
杭州市园林文物局苗圃增资60万元，公司名 杭州市园林
1998年6月
称变更为杭州风景园林绿化工程公司。 文物局苗圃：100.00%
注册资金：120万元
杭园工程改制成立
杭州风景园林绿化工程公司由全民所有制企 王华新： 38.64%
2000年12月 业改制为有限责任公司，公司名称为杭州风 蒋先荣： 20.00%
景园林绿化工程有限公司。 陈蓉雁等7人：41.36%
注册资本：120万元
第一次股权转让
蒋先荣、赵虹、陈雅珍将所持股权转让给王 王华新： 65.00%
2001年7月 华新，邱建生将所持股权转让给吕金木、陈 陈蓉雁： 14.50%
蓉雁。 吕金木等3人：20.50%
注册资本：120万元
第二次增资及第二次股权转让
杭园有限、吕明华、赵策、刘克章、周为、 杭园有限： 40.00%
2002年6月 葛荣合计增资380万元，吕立将所持股权转 吕明华： 18.00%
让给吕金木。 王华新等8人：42.00%
注册资本：500万元
第三次股权转让
杭园有限： 40.00%
张杭妹将所持股权转让给陈蓉雁、吕金木，
2003年11月 王华新： 15.60%
吕明华将所持股权中30万元转让给缪孔名。
吕明华等8人：44.40%
注册资本：500万元
第四次股权转让
吕明华、王华新、刘克章、周为、葛荣、吕 杭园有限： 76.00%
2005年12月 金木、陈蓉雁将合计180万元股权转让给杭 王华新： 7.80%
园有限。 赵策等4人： 16.20%
注册资本：500万元
第三次增资及第五次股权转让
王华新将所持39万元股权转让给杭园有限，
杭园有限： 85.00%
杭园有限、赵策、缪孔名、吕金木、陈蓉
2008年2月
雁、林鲁西、陆伟江、陈晓红合计增资
赵策等7人： 15.00%
1,500万元。
注册资本：2,000万元
第六次股权转让
赵策、缪孔名、陆伟江、陈蓉雁、吕金木、
2010年12月 林鲁西、陈晓红分别将所持股权转让给杭园 杭园有限： 100.00%
有限。
注册资本：2,000万元
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnA、1994年2月，杭园工程成立
1993年12月25日，杭州市园林文物管理局出具杭园文（1993）296号文件同意杭州市园林文物管理局苗圃建立杭园工程（时名“杭州西溪园林绿化公司”），企业性质为全民所有制，注册资金60万元。1994年2月，杭园工程完成工商设立登记。
B、1998年6月，杭园工程第一次增资
1998年5月25日，杭州市园林文物局同意杭园工程注册资金由60万元增加至120万元，同时公司名称变更为杭州风景园林绿化工程公司。1998年6月，杭园工程完成上述工商变更登记。
C、2000年12月，杭园工程改制设立有限公司
经杭园文[2000]237号、杭国资立（2000）第322号、杭国资[2000]字423
号、杭园文〔2000〕387号等文件批复同意，并经全体员工大会同意，杭园工程改制为有限责任公司。改制后的杭园工程注册资本120万元，由经营者、管理层和一般职工共同出资设立。2000年12月28日，杭园工程完成工商设立登记。
杭园工程成立时股权结构如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|工龄置换金换股数量|自有资金入股数量|合计出资额|持股比例|
|1|王华新|19,325.15|444,354.85|463,680.00|38.64%|
|2|蒋先荣|12,883.44|227,116.56|240,000.00|20.00%|
|3|陈蓉雁|12,883.44|131,116.56|144,000.00|12.00%|
|4|吕金木|16,748.46|103,251.54|120,000.00|10.00%|
|5|邱建生|14,171.78|45,828.22|60,000.00|5.00%|
|6|赵虹|14,815.95|33,184.05|48,000.00|4.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|吕立|-|48,000.00|48,000.00|4.00%|
|8|张杭妹|-|48,000.00|48,000.00|4.00%|
|9|陈雅珍|14,171.78|14,148.22|28,320.00|2.36%|
|合计||105,000.00|1,095,000.00|1,200,000.00|100.00%|

2012年8月27日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州风景园林绿化工程有限公司历史沿革有关事项的批复》（杭政函〔2012〕141号），确认：杭州风景园林绿化工程有限公司的改制过程符合当时我市国有企业改制的相关
政策规定。
D、2001年7月，杭园工程第一次股权转让
2001年 7月 6日，杭园工程股东会决议同意蒋先荣、赵虹、陈雅珍分别将其持有的24.00万元、4.80万元和2.83万元股权转让给王华新；同意邱建生将持有的 6万元股权分别转让给吕金木和陈蓉雁各 3万元。2001年 7月，杭园工程完成上述工商变更登记。
E、2002年6月，杭园工程第二次增资及第二次股权转让
2002年5月10日，杭园工程股东会决议同意吕立将持有的4.80万元股权转让给吕金木，同意增加注册资本380万元，其中杭园有限、吕明华、赵策、刘克章、周为、葛荣分别增资 200万元、90万元、30万元、20万元、20万元、20万元成为杭园工程新股东。2002年6月，杭园工程完成上述工商变更登记。
F、2003年11月，杭园工程第三次股权转让
2003年 9月 2日，杭园工程股东会决议同意张杭妹将其持有的 4.60万元、
0.20万元股权分别转让给陈蓉雁、吕金木，同意吕明华将持有的 30万元股权转
让给缪孔名。2003年11月，杭园工程完成上述工商变更登记。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnG、2005年12月，杭园工程第四次股权转让
2005年 11月 12日，杭园工程股东会决议同意葛荣、刘克章、吕明华、周为、王华新、陈蓉雁和吕金木分别将各自持有的20万元、20万元、60万元、20万元、39万元、11万元和10万元股权转让给杭园有限。2005年12月，杭园工程完成上述工商变更登记。
H、2008年2月，杭园工程第三次增资及第五次股权转让
2008年 1月 22日，杭园工程股东会决议同意王华新将持有的 39万元股权转让给杭园有限。2008年 1月 23日，杭园工程股东会决议增资 1,500万元，其中杭园有限增资1,281万元，包括货币资金813万元，房屋建筑物468万元；赵策以货币增资70万元；缪孔名以货币增资70万元；吕金木以货币增资10万元；
陈蓉雁以货币增资9万元；同意接收新股东林鲁西增资20万元、陆伟江增资 20万元、陈晓红增资20万元，增资方式均为货币。2008年2月，杭园工程完成上述工商变更登记。
I、2010年12月，杭园工程第六次股权转让
2010年12月8日，杭园工程股东会决议同意赵策、缪孔名、陆伟江、陈蓉雁、吕金木、林鲁西、陈晓红将持有的杭园工程股权转让给杭园有限。股权转让以相应股权对应的杭园工程经审计的截至 2009年 12月 31日的净资产为定价依据。股权转让完成后，杭园工程变更为杭园有限独资的一人有限公司。2010年12月20日，杭园工程完成上述工商变更登记。”
③杭园工程转让前的经营状况
杭园工程转让前的主营业务一直是园林工程施工，主要财务数据如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnA、资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013.5.31|2012.12.31|
|资产总计|85,708,907.65|102,145,225.58|
|负债总计|64,601,205.68|82,349,563.79|
|所有者权益合计|21,107,701.97|19,795,661.79|

B、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1－5月|2012年度|
|营业收入|12,588,806.76|50,607,879.25|
|营业成本|11,688,180.15|47,812,744.74|
|营业利润|-923,207.37|559,918.70|
|利润总额|1,901,010.19|553,362.50|
|净利润|1,424,581.03|265,568.85|

注：杭园工程2012年度财务数据业经立信审计，2013年1-5月财务数据未经审计。
④发行人出售杭园工程股权的出售程序及定价依据
2013年3月30日，公司召开董事会，审议通过《关于公司拟转让两家子公司及相关事宜的议案》，确定发行人拟转让杭园工程全部股权，确定的资产评估基准日为2013年3月31日，并确定资产评估机构为银信资产评估有限公司，并将该议案提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
2013年4月20日，公司召开股东大会，审议通过董事会提交的《关于公司拟转让两家子公司及相关事宜的议案》。
2013年5月14日，根据银信资产评估有限公司出具的（银信评报字[2013]沪
第176号）《杭州园林设计院股份有限公司拟股权转让所涉及的杭州风景园林绿
化工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2013年3月31日评估基准日，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭园工程采用资产基础法评估的总资产为8,997.75万元，总负债6,660.71万元，净资产为2,337.04万元，采用收益法评估的价值为2,748.84万元。
2013年5月20日，公司召开董事会，审议《关于公司拟以竞价方式出让持有子公司杭州风景园林绿化工程有限公司全部股权具体事宜的议案》并发布《竞价告知书》，其中《竞价告知书》中明确有关竞价条件、竞价时间安排、报名及竞价办法和其他相关事项。
截止2013年5月24日，公司收到3名竞价人交送的《竞价报价表》及竞价保证金，经确认，最终竞价人楼恒伟所报的2,910万元的竞价价格为最高价格。
2013年5月28日，公司与楼恒伟签订《股权转让协议》，2013年6月5日，公司收到楼恒伟支付的股权转让余款。
2013年6月14日，杭州市工商局核准杭园工程变更登记。
（3）发行人出售浙大水业63.05%股权
①浙大水业转让前的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|浙江浙大水业有限公司|
|注册号|330000000042320|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|何韦|
|公司住所|杭州市凯旋路264号2楼|
|注册资本金|500万元|
|实收资本|500万元|
|成立日期|2002年9月17日|
|经营范围|水技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；环保工程及项目的设计、施工、承包、运营与服务，环保设备、流体输送成套设备的研制、销售。|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②浙大水业转让前的历史沿革
浙大水业转让前的历史沿革
A、2002年9月，浙大水业成立
浙大水业系由浙江大学圆正科技实业总公司（以下简称“圆正科技”）和韩红路共同出资设立，成立时注册资本 500万元，其中圆正科技以货币出资 350万元，韩红路以货币出资150万元。2002年9月17日，浙大水业完成上述工商设立登记。
B、2005年4月，浙大水业第一次股权转让
2004年 12月 15日，浙大水业股东会决议同意韩红路将其持有的 150万元
3-3-1-4-13
2222 0000 0000 2567年年年年 9446月月月月
浙韩圆圆江红正正大路科科学将技技
浙圆其、转将江同浙
正出注持注新让注其注
大
科资册第有册第世给册第持册
水
技设资一的资二纪杭资三有资
业
实立金次股金次科园本次的本
有
业浙：股权：股技有：股股：
限公
有限公
大水万
500
权转让
转让给万
500
权转让
将所持
限和邓万
500
权转让
权转让万
500
司司
业元新元合冶元给元
成。和世计。圆立韩纪9正
7
红科%宾路技股馆共。权。 圆韩圆新杭邓圆杭邓圆正科
红路
正科
世纪
园有冶
正科
园有冶
正宾
技：技科限：技限：馆： 70 30： 70技： 30： 63 33： 3： 63 33： 3 .0.0.0.0.0.9.0.0.9.0 0000550550%%%%%%%%%%
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股权以100万元价格转让给浙江大学新世纪科技有限公司（以下简称“新世纪科技”）。2005年4月，浙大水业完成上述工商变更登记。
C、2006年4月，浙大水业第二次股权转让
2006年2月20日，杭园有限、邓冶与圆正科技、浙江浙大世纪科技有限公司（原“新世纪科技”）签订股权转让协议，以350万元对价（其中杭园有限 227.50万元、邓冶122.50万元）收购圆正科技所持浙大水业67%股权及浙江浙大世纪科技有限公司所持浙大水业30%股权。
2006年3月29日，浙大水业股东会决议同意上述股权转让。圆正科技系浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“圆正集团”）全资拥有的国有独资企业，而圆正集团为浙江大学下属的国有独资有限责任公司。2006年4月3日，圆正集团同意圆正科技转让浙大水业股权。2006年4月，浙大水业完成上述工商变更登记。
D、2007年6月，浙大水业第三次股权转让
2006年12月8日，浙大水业股东会决议，同意圆正科技将持有的浙大水业3%股权转让给浙江圆正宾馆管理有限公司（以下简称“圆正宾馆”）。2007年 4月16日，浙江大学国有资产管理办公室和圆正集团同意上述股权转让。2007年6月，浙大水业完成上述工商变更登记。”
③浙大水业转让前的经营状况
经核查，浙大水业的主营业务为农村污水处理，主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn单位：元
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|项目|2013.5.31|2012.12.31|
|资产总计|10,440,421.70|11,710,334.31|
|负债总计|5,650,502.27|7,148,993.67|
|所有者权益合计|4,789,919.43|4,561,340.64|

B、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年1－5月|2012年度|
|营业收入|4,196,765.51|15,005,389.46|
|营业成本|2,171,258.00|9,135,135.50|
|营业利润|332,060.72|1,219,892.41|
|利润总额|328,033.46|1,209,729.44|
|净利润|228,578.79|853,643.58|

注：浙大水业2012年度财务数据业经立信审计，2013年1-5月财务数据未经审计。
④发行人出售浙大水业股权程序及定价依据
2013年3月30日，公司召开董事会，审议通过《关于公司拟转让两家子公司及相关事宜的议案》，确定发行人拟转让持有浙大水业63.05%全部股权，确定的资产评估基准日为2012年12月31日，并确定资产评估机构为银信资产评估有限公司，并将该议案提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
2013年4月20日，公司召开股东大会，审议通过董事会提交的《关于公司拟转让两家子公司及相关事宜的议案》。
2013年4月28日，根据银信资产评估有限公司出具的（银信评报字[2013]沪
第177号）《杭州园林设计院股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江浙大水业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2012年12月31日评估基准日，浙大水
业采用资产基础法评估的总资产为1,202.59万元，总负债714.90万元，净资产为
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn487.69万元，采用收益法评估的价值为517.11万元。
2013年5月20日，公司召开董事会，审议《关于公司拟以竞价方式出让持有子公司浙江浙大水业有限公司全部股权具体事宜的议案》并发布《竞价告知书》，其中《竞价告知书》中明确有关竞价条件、竞价时间安排、报名及竞价办法和其他相关事项。
截止2013年5月29日，公司收到3名竞价人交送的《竞价报价表》及竞价保证金，通过书面竞价的方式最终确认邓冶所报的328万元的竞价价格为最高价格。
2013年5月31日，公司与邓冶签订《股权转让协议》，2013年6月5日，公司收到邓冶支付的股权转让余款。
2013年6月28日，杭州市工商局核准浙大水业变更登记。
（4）发行人未来收购计划
根据发行人出具的《杭州园林设计院股份有限公司关于未来对浙江浙大水业有限公司是否存在收购计划声明》，未来，在公司资金实力、管理能力进一步增强的情况下，公司将择机向园林工程等下游行业拓展，从而丰富公司盈利来源，完善公司产业链。但公司未来将不再回购杭园工程和浙大水业。
经核查，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地披露了转让杭园工程和浙大水业股权的原因和背景、转让标的简要的历史沿革情况和转让前资产状况和经营情况；本次交易作价公允；发行人未来将不会回购杭园工程和浙大水业
2、说明转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况，市场价值收益法的评估基础，股权转让协议的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn主要内容。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和实地调查的查验方式，当面询问了杭园工程总经理楼恒伟和浙大水业总经理邓冶；审查了杭园工程、浙大水业2012-2016年各年末的员工名册；审查了杭园工程、浙大水业转让前的业务资质及目前拥有的业务资质证书；审查了杭园工程、浙大水业 2012-2016年各年的前十大客户和供应商名单；审查了发行人转让杭园工程和浙大水业时的评估报告；审查了发行人与楼恒伟、邓冶签订的《股权转让协议》原件。在确认前述资料真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）说明转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况
①转让前后杭园工程、浙大水业主营业务变动情况
杭园设计转让杭园工程和浙大水业前，杭园工程主营业务为风景园林工程施工业务，浙大水业主营业务为农村污水处理业务，转让后，杭园工程和浙大水业的主营业务未发生重大变化。
②转让前后杭园工程、浙大水业员工的变动情况
发行人转让杭园工程前后，杭园工程的员工情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间|人数|
|1|2016年12月31日|58|
|2|2015年12月31日|50|
|3|2014年12月31日|46|
|4|2013年12月31日|69|
|5|2012年12月31日|34|

发行人转让浙大水业前后，浙大水业的员工情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间|人数|
|1|2016年12月31日|106|
|2|2015年12月31日|62|
|3|2014年12月31日|27|
|4|2013年12月31日|14|
|5|2012年12月31日|13|

③转让前后杭园工程、浙大水业业务资质的变动情况
2013年 6月发行人转让杭园工程和浙大水业前拥有的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有人|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|有效期|
|杭园工程|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ• 浙•0074•壹|城市园林绿化企业壹级|住房和城乡建设部|2013 年 10月|
|杭园工程|建筑业企业资质证书|B3074033010602|园林古建筑专业承包叁级|杭州市建设委员会|2013 年 06月28日|
|浙大水业|浙江省环境污染治理工程总承包资质证书|2010-094|-|浙江省环保产业协会|2013 年 12月29日|
|浙大水业|浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书|2006-062|-|浙江省环保产业协会|2013 年 09月09日|

截至本《补充法律意见（三）》出具之日，杭园工程和浙大水业拥有的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有人|资质名称|证书编号|资质等级|发证机关|有效期|
|杭园工程|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ• 浙•0074•壹|城市园林绿化企业壹级|住房和城乡建设部|2019 年 12月|
|杭园工程|建筑业企业资质证书|D333052695|市政公用工程施工总承包叁级、古建筑工程专业承包叁级|杭州市城乡建设委员会|2021 年 04月13日|
|浙大水业|建筑业企业资质证书|D333031241|市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级|杭州市城乡建设委员会|2021 年 03月20日|

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|浙大水业|污染治理设施运行服务能力评价证书|浙运评2-1-019|生活污水处理二级|浙江省环保产业协会|2018 年 10月07日|
|浙大水业|浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书|浙环专项设计证A-020号|水污染治理甲级|浙江省环保产业协会|2017 年 07月05日|
|浙大水业|浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书|浙环总承包证A-037号|水污染治理甲级|浙江省环保产业协会|2017 年 07月05日|

④转让前后杭园工程、浙大水业主要客户和供应商的变动情况
A、杭园工程转让前后主要客户变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年度前十大客户|2015年度前十大客户|2014年度前十大客户|2013年度前十大客户|2012年度前十大客户|
|1|永嘉万新恒锦置业有限公司|浙江连连信息技术有限公司|杭州市机动车驾驶员考试服务中心|巢湖市城镇建设投资有限公司|山东赛石置业集团有限公司|
|2|山东鲁信金山投资有限公司|桐庐中顺房地产开发有限公司|杭州绿城锦玉置业有限公司|舟山市临城新区开发建设有限公司|杭州万科郡园置业有限公司|
|3|浙江万丰置业有限公司|烟台盈蕴建筑工程有限公司|珠光集团阜阳房地产有限公司|余姚市临溪路工程建设项目办公室|淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司|
|4|明业建设集团有限公司|昆山时代房地产开发有限公司|金华益友置业有限公司|浙江创宇房地产开发有限公司|宁波泰谷房地产开发有限公司|
|5|温州新希望置业有限公司|浦江绿谷置业有限公司|杭州通盛房地产开发有限公司|舟山绿城蔚蓝海岸房地产开发有限公司|淮安华德力置业有限公司|
|6|杭州新集智机电有限公司|温州万科中梁置业有限公司|温州万科中梁置业有限公司|杭州万科郡园置业有限公司|温州市瓯海大道工程建设指挥部|
|7|潍坊市三河投|杭州绿城锦玉|舟山市定海区|山东赛石置业|湖南青竹湖国|

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||资经营有限公司|置业有限公司|农村住房建设投资开发有限公司|集团有限公司|际商务社区开发有限公司|
|8|桐庐中顺房地产开发有限公司|珠光集团阜阳房地产有限公司|浙江东阳中国木雕城投资发展有限公司|杭州市机动车驾驶员考试服务中心|中节能（嘉兴）环保科技有限公司|
|9|凯德新业（杭州）房地产开发有限公司|金华益友置业有限公司|杭州市钱江新城建设指挥部|上海翔名实业投资有限公司|杭州通盛房地产开发有限公司|
|10|杭州西湖国宾馆|台州悦城置业有限公司|杭州万科郡园置业有限公司|杭州市城市基础设施建设发展中心|蓝星（杭州）膜工业有限公司|

B、杭园工程转让前后主要供应商变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年度前十大供应商|2015年度前十大供应商|2014年度前十大供应商|2013年度前十大供应商|2012年度前十大供应商|
|1|安吉李伟苗圃|嵊州市达顺花木销售部|杭州三阳建筑劳务有限公司|杭州萧山坎山阿二园艺场|杭州赢天下建筑有限公司|
|2|杭州萧山蜀山祥叶园艺场|阜阳市宏成商品混凝土有限公司|平度市大泽山镇泰德石材厂|杭州萧山坎山月阳园艺场|萧山张水花木园艺场|
|3|杭州德全建材有限公司|杭州余杭区仁和亿康园林绿化服务部|杭州萧山锋亭市政园林有限公司|杭州萧山坎山金桂园艺场|余姚市兴农生态农业开发有限公司|
|4|德清跃联生态农业开发有限公司|杭州余杭仁和城兰园林绿化服务部|杭州萧山坎山来焕园艺场|杭州维得建材有限公司|杭州萧山独山苗木场|
|5|武义县熟溪街道美美苗木场|杭州余杭仁和米恒园林绿化服务部|上海望达园林绿化有限公司|杭州萧山新街镇芳强园艺场|杭州绿怡农业科技有限公司|
|6|长兴绿萌苗木专业合作社|杭州余杭区仁和雪浩园林绿化工程服务部|金华市金东区三乡景观花木场|杭州建安建筑劳务分包有限公司|杭州萧山坎山镇晓慧花木园艺场|
|7|杭州市西湖区田江苗木种植场|长兴金裕苗木有限公司|温州中港混凝土有限公司|杭州余杭侬友花木专业合作社|中宇温州建设工程劳务有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|温州市浙瓯砂石开采有限公司|武义绿禾苗木专业合作社|杭州博聚建筑劳务有限公司|杭州共赢建筑劳务有限公司|杭州萧山坎山妙英园艺场|
|9|温州市源海道路建设有限公司|杭州自力建筑劳务有限公司|杭州新苗苗木专业合作社|杭州萧山森晨园艺场|杭州萧山新街镇关泉花木园艺场|
|10|杭州自力建筑劳务有限公司|杭州卢氏园艺有限公司|杭州自力建筑劳务有限公司|杭州卢氏园艺有限公司|杭州萧山坎山国昌园艺场|

C、浙大水业转让前后主要客户变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年度前十大客户|2015年度前十大客户|2014年度前十大客户|2013年度前十大客户|2012年度前十大客户|
|1|浙江国清环保科技有限公司|临海市杜桥镇人民政府|中共武义县委县人民政府农业和农村工作领导小组办公室|武义县农业和农村工作领导小组办公室|桐庐县中山镇人民政府|
|2|中共武义县委县人民政府农业和农村工作领导小组办公室|临海市永丰镇人民政府|杭州市双浦镇人民政府|新乐市环境保护局|杭州市转塘街道办事处|
|3|临海市杜桥镇人民政府|杭州市双浦镇人民政府|建德市五水共治工作领导小组办公室|内丘县委农工委|杭州市三墩镇人民政府|
|4|兰溪市农村生活污水治理工程指挥部办公室|富阳市新登镇人民政府|杭州市萧山区楼塔镇人民政府|建德市莲花镇人民政府|桐庐县江南镇人民政府|
|5|海盐县环境卫生管理中心|临海市小芝镇人民政府|肥东县撮镇镇人民政府|肥西县三河镇人民政府|桐庐县分水镇人民政府|
|6|临海市白水洋镇人民政府|临海市沿江镇人民政府|富阳市鹿山街道办事处|园林村村民委员会|桐庐县凤川街道办事处|
|7|诸暨市店口环境综合治理有限公司|诸暨市直埠镇人民政府|杭州萧山水务投资发展有限公司|桐庐县江南镇石阜村村民委员会|浦江县住房和城乡建设局|

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|8|诸暨市直埠镇人民政府|临海市上盘镇人民政府|富阳市富春街道办事处|仁智村村民委员会|桐庐县横村镇人民政府|
|9|杭州市双铺镇人民政府|杭州市三墩镇人民政府|杭州思乾科技有限公司|珠山村村民委员会|桐庐县瑶琳镇人民政府|
|10|诸暨市大唐镇人民政府|富阳市万市镇人民政府|广元市利洁环保科技开发有限公司|桐庐县江南镇人民政府|杭州市双浦镇人民政府|

D、浙大水业转让前后主要供应商变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年度前十大供应商|2015年度前十大供应商|2014年度前十大供应商|2013年度前十大供应商|2012年度前十大供应商|
|1|金华市聚合辉环保科技有限公司|金华市聚合辉环保科技有限公司|杭州融欣创跃科技有限公司|杭州品建建筑劳务有限公司|宁波九洲圣豹电源有限责任公司|
|2|余美平|王艳|杭州博通电气有限公司|南京坤势蓄电池有限公司|中国电子科技集团公司第三十六研究所|
|3|金良应|宁波淳源环保科技有限公司|宁波明科环保设备科技有限公司|中国电子科技集团公司第三十六研究所|杭州宇坤物资有限公司|
|4|浙江真水信息科技有限公司|江西鸿诚劳务派遣有限公司|浙江嘉科新能源科技有限公司|宁波盛阳电源有限公司|杭州万耀物资有限公司|
|5|大荣建设集团有限公司|宁波明科环保设备科技有限公司|合肥北合电力技术有限公司|杭州融欣创跃科技有限公司|杭州景仁物资有限公司|
|6|上海天晨机电工业有限公司|杭州融欣创跃科技有限公司|南京坤势蓄电池有限公司|苏州日不落能源设备有限公司|杭州丙荣建材有限公司|
|7|浙江阿斯佳新材料科技有限公司|上海天晨机电工业有限公司|上海天晨机电工业有限公司|浙江嘉科新能源科技有限公司|苏州日不落能源设备有限公司|
|8|杭州博通电气有限公司|钱文娜|苏州日不落能源设备有限公司|广东海利集团有限公司|上海乃盛贸易有限公司|
|9|东阳市德泰环|杭州博通电气|杭州万耀物资|宜兴景天环保|杭州顺峰塑业|

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||保设备有限公司|有限公司|有限公司|科技有限公司|有限公司|
|10|建德市博业环保设备有限公司|南京坤势蓄电池有限公司|百 事 德 机 械（江苏）有限公司|安徽省仲俊建材集团有限公司|宜兴市蓝水环保填料有限公司|

（2）市场价值收益法的评估基础
本所律师查阅了杭园工程、浙大水业转让时，银信资产评估有限公司出具的评估报告，收益法是从杭园工程和浙大水业的未来获利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业拥有稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，是以预测的收益为评估基础。
（3）股权转让协议的主要内容
①杭园设计与楼恒伟签订的《股权转让协议》
2013年 5月 28日，杭园设计与楼恒伟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：
杭园设计愿意将标的股权以人民币 2,911万元转让给楼恒伟，楼恒伟愿意以人民币 2,911万元受让杭园设计持有的标的股权；
定价依据：上述转让款以杭园工程经审计的截止 2013年 3月 31日的净资产值为定价依据，根据信会师浙报字[2013]第 40076号《审计报告》，截至 2013年 3月 31日审计基准日，杭园工程净资产为 2,159.62万元；根据银信评报字[2013]沪第 176号《评估报告》，截至 2013年 3月 31日评估基准日，
杭园工程采用资产基础法评估的净资产为 2,337.04万元，采用收益法评估的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn价值为 2,748.84万元；
楼恒伟支付的保证金 2,500万元自动转为股权转让款，余款 411万元应当在 2013年 5月 31日之前支付；
双方同意公司股权的交接日定为 2013年 5月 31日，2013年 3月 31日至 2013年 5月 31日之间的公司盈亏由杭园设计享有，2013年 5月 31日之后的公司盈亏由楼恒伟享有。
②杭园设计与邓冶签订的《股权转让协议》
2013年 5月 31日，杭园设计与邓冶签署《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：
杭园设计愿意将标的股权以人民币 328万元转让给邓冶，邓冶愿意以人民币 328万元受让杭园设计持有的标的股权；
定价依据：根据信会师浙报字[2013]第 40027号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日审计基准日，浙大水业净资产为 456.13万元；根据银信评报字[2013]沪第 177号《评估报告》，截至 2012年 12月 31日评估基准日，浙大水业采用资产基础法评估的净资产为 487.69万元，采用收益法评估的价值为 517.11万元；
邓冶应当支付的股权转让款 328万元应在 2013年 6月 10日之前支付；
双方同意公司股权的交接日定为 2013年 5月 31日，2013年 1月 1日至 2013年 5月 31日之间的公司盈亏由杭园设计享有，2013年 5月 31日之后的公司盈亏由楼恒伟享有。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地说明了转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况，市场价值收益法的评估基础及股权转让协议的主要内容。
3、说明竞价交易的相关情况，包括参与竞价各方、竞标底价，受让方是否最高报价，竞价组织方等情况。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了杭园工程、浙大水业竞价交易的《竞价告知书》，报价单等资料原件；审查了发行人与最高报价人签署的股权转让协议。在确认前述资料真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）发行人出售杭园工程的交易情况
发行人出售杭园工程由发行人自行组织并采用公开书面竞价方式进行。
杭园工程竞价交易系由发行人组织实施，发行人在《竞价告知书》中规定了杭园工程截至2013年3月31日经审计及评估的净资产情况，但并未规定竞标底价。参与本次竞价的包括楼恒伟、项张水、严阳3人，其中楼恒伟报价2,911万元、严阳报价 2,817万元、项张水报价 2,670万元。最终，发行人决定将所持杭园工程股权转让给报价最高的楼恒伟。
（2）发行人出售浙大水业的交易情况
发行人出售浙大水业由发行人自行组织并采用公开书面竞价方式进行。
浙大水业竞价交易系由发行人组织实施，发行人在《竞价告知书》中写明了浙大水业截至 2012年 12月 31日经审计及评估的净资产情况，但并未规定竞标
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn底价。参与本次竞价的包括邓冶、张林军、吴昌良3人（当时浙大水业的股东浙江圆正宾馆管理有限公司领取了《竞价告知书》，但并未参与后续竞价），其中邓冶报价328万元、张林军报价316万元、吴昌良报价308万元。最终，发行人决定将所持浙大水业股权转让给报价最高的邓冶。
经核查，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地说明了杭园工程和浙大水业股权竞价交易的情况。
4、说明楼恒伟以自然人而不是以其从事建筑工程施工的企业受让股权的考虑，目前杭园工程的存续情况以及股权结构，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和当面询问的查验方式，当面询问了杭园工程股权受让人楼恒伟；审查了杭园工程的工商信息及财务报表；审查了发行人应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款科目明细账；审查了杭园工程及发行人出具的确认函。在确认前述信息真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）经本所律师当面询问楼恒伟，楼恒伟确认其以个人而不是自己投资的浙江恒源实业有限公司受让股权，系因当时浙江恒源实业有限公司无实际经营业务，有计划将其注销。
（2）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，杭园工程仍有效存续，楼恒伟持有杭园工程100%股权。
（3）经本所律师核查，报告期内杭园工程与发行人之间不存在交易和资金往来的情况。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所律师认为，楼恒伟以个人而不是其投资的浙江恒源实业有限公司受让杭园工程股权，系因当时浙江恒源实业有限公司无实际经营业务，有计划将其注销；目前杭园工程有效存续，楼恒伟持有其100%股权，报告期内杭园工程与发行人不存在交易和资金往来。
5、邓治曾为发行人员工，任职副总工程师。受让股权后不再任职于发行人。
请说明发行人、邓治参与出资设立浙大水业的原因和背景，浙大水业目前存续以及主营业务开展情况，邓治从发行人离职的时间，是否签订竞业禁止协议，报告期内浙大水业是否与发行人存在交易和资金往来。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、实地走访和当面询问的查验方式，询问了浙大水业股权受让人邓冶；审查了浙大水业的工商信息；
实地走访了浙大水业办公场所；审查了浙大水业 2016年度财务报表；审查了邓冶的社保证明、发行人的工资单及邓冶离职时签署的竞业禁止协议等资料；审查了发行人应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款科目明细账，审查了浙大水业及发行人出具的确认函。在确认前述信息真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）发行人、邓冶收购浙大水业的原因和背景
杭园有限及邓冶收购浙大水业系从业务多元化和战略储备的角度出发，完善公司产业链。浙大水业设立之初，主要致力于无水厕所的研发。2006年杭园有限收购浙大水业后，其主要从事农村污水处理业务，并逐步向公共水域水质处理领域拓展。而在发行人参与设计的生态湿地、河道整治等项目中，水污染的治理也是项目内容之一
（2）经核查，截止本《补充法律意见（三）》出具之日，浙大水业目前尚在
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经营，基本情况如下：
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|公司名称|浙江浙大水业有限公司||
|统一社会信用代码|91330000743450352U||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|邓冶||
|公司住所|杭州市江干区秋涛北路253号411室||
|注册资本金|2,925.878万元||
|实收资本|2,925.878万元||
|经营范围|水技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；市政工程、杭园工程、水利工程、环保及项目的设计、施工、承包、运管与服务，环保设备、流体输送成套设备的研发、销售。||
|董事、监事及高级管理人员情况|执行董事兼总经理|邓冶|
||监事|郑慧丽|

截止本《补充法律意见（三）》，浙大水业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|投资比例（%）|
|1|邓冶|1293.82|44.22|
|2|上海碧清源实业有限公司|995.225|34.01|
|3|杭州乾玥投资合伙企业（有限合伙）|130.955|4.48|
|4|杭州碧盛投资合伙企业（有限合伙）|130.955|4.48|
|5|汪昌成|124.410|4.25|
|6|杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）|81.274|2.78|
|7|浙江浙大圆正酒店管理有限公司|74.635|2.55|
|8|上海爱建资本管理有限公司|65.020|2.22|
|9|杭州碧诚投资合伙企业（有限合伙）|29.584|1.01|
|合计||2,925.878|100|

经核查，浙大水业目前仍正常存续并开展经营，其主营业务仍为农村地区的污水处理。2016年度，浙大水业利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||
|-|-|
|营业收入|9,845.10|
|营业成本|4,652.66|
|营业利润|2,507.63|
|利润总额|2,511.11|
|净利润|2,208.24|

注：以上财务数据未经审计。
（3）经核查，邓冶从发行人离职的时间为2013年7月，离职时邓冶与发行人签署了《竞业禁止协议》。
（4）经核查，报告期内浙大水业与发行人之间不存在交易和资金往来的情况。
综上所述，经本所律师核查，发行人已真实、准确、完整地说明了杭园有限及邓冶参与出资设立浙大水业的原因和背景；浙大水业目前正常存续并开展经营，邓冶 2013年 7月从发行人离职，离职时签署了竞业禁止协议，报告期内浙大水业与发行人不存在交易和资金往来。
6、说明受让方对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人供应商、客户存在交易、资金往来、重叠的情形，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询及当面询问的查验方式，查询了楼恒伟、邓冶对外投资企业的工商信息；当面询问了楼恒伟和邓冶；审查了发行人应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款科目明细账；审查了楼恒伟、邓冶对外投资企业出具的确认函；审查了浙江恒源实业有限公司所得税纳税申报表、浙江真水信息科技有限公司
所得税纳税申报表及应收账款、应付账款科目余额表。在确认签署信息真实
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）楼恒伟对外投资企业情况
经核查，除杭园工程外，楼恒伟对外投资的其他企业如下：
①武汉实创通信设备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2004年3月2日|||
|注册资本|500万元|||
|住所地|东西湖区吴家山台商投资区吴南路4号|||
|法定代表人|楼恒伟|||
|注册号|4201002125235|||
|股东构成|姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
||楼恒伟|300|60|
||杨胜全|200|40|
|经营范围|通信设备（不含无线发射设备）、计算机网络产品的销售及维修；建筑材料、水暖器材批零兼营。|||

注：武汉实创通信设备有限公司已于2009年3月18日被吊销营业执照，后续未开展经营。
②浙江恒源实业有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2002年9月25日||||
|注册资本|2000万元||||
|住所地|杭州市下城区中山北路60号仙林福座805室||||
|法定代表人|楼恒伟||||
|统一社会信用代码|91330103743464332Y||||
|股东构成|序号|姓名|投资额（万元）|投资比例（%）|
||1|楼恒伟|1000|50|
||2|陈玉兰|600|30|
||3|陈华|200|10|
||4|王永良|200|10|
|经营范围|建筑机械租赁（除拆、装），建筑钢管扣件租赁；批发、零售：建筑材料，五金，金属材料，汽车配件，设备配件。||||

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）邓冶对外投资企业情况
经核查，除发行人、浙大水业外，邓冶投资的其他企业如下：
①上海碧清源实业有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2014年5月14日||||
|注册资本|642.3983万元||||
|住所地|浦东新区惠南镇沪南路9628号1幢733室||||
|统一社会信用代码|913101153016068587||||
|法定代表人|谢伟庆||||
|股权结构|序号|名称|投资额（万元）|投资比例（%）|
||1|谢伟庆|285|44.36|
||2|白渝梅|172.5|26.85|
||3|沈超|142.5|22.18|
||4|邓冶|32.12|5|
||5|上海耀菲投资合伙企业（有限合伙）|10.2783|1.60|
|经营范围|实业投资、投资管理，企业管理咨询（除经纪），展览展示服务，一般劳防用品、金属材料、建筑装潢材料的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。||||

②浙江真水信息科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2014年12月23日||||
|注册资本|1008万元||||
|住所地|杭州市江干区万象城3幢1908室||||
|统一社会信用代码|913301043228791774||||
|法定代表人|谢伟庆||||
|股权结构|序号|名称|投资额（万元）|投资比例（%）|
||1|项震|403.2|40|
||2|上海碧清源实业有限公司|302.4|30|
||3|邓冶|302.4|30|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||
|-|-|
|经营范围|技术开发、技术服务：计算机系统集成、计算机软硬件、通信技术、物联网技术、互联网技术、环保技术、多媒体技术、电子产品、通信产品；销售：计算机软硬件、电子产品、通信产品、机械设备；承接：计算机网络工程（凭资质经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。|

③杭州碧盛投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015年11月16日||||
|注册资本|750万元||||
|住所地|杭州市滨江区建业路511号华业大厦1层119室||||
|统一社会信用代码|91330108MA27W9DA0C||||
|法定代表人|谢伟庆||||
|股权结构|序号|姓名|投资额（万元）|投资比例（%）|
||1|韩祖勇|112.500|16.07|
||2|王建刚|112.500|16.07|
||3|黄栋|75.000|10.71|
||4|杨树雄|56.250|8.03|
||5|池庆军|37.500|5.36|
||6|袁泽|37.500|5.36|
||7|李春秀|37.500|5.36|
||8|邓冶|20.875|2.98|
||9|童涛|18.750|2.68|
||10|倪赟霞|18.750|2.68|
||11|王天禹|18.750|2.68|
||12|陈振|18.750|2.68|
||13|于海飞|18.750|2.68|
||14|钟喻瑜|11.250|1.61|
||15|张峰燕|11.250|1.61|
||16|赵永珍|11.250|1.61|
||17|葛国炎|11.250|1.61|
||18|金少峰|11.250|1.61|
||19|潘志鹏|11.250|1.61|
||20|吴玲玲|11.250|1.61|
||21|李楠|11.250|1.61|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||22|刘欣|11.250|1.61|
||23|汪承月|11.250|1.61|
||24|王洲煜|11.250|1.61|
||25|单为为|11.250|1.61|
||26|李玉蓉|11.250|1.61|
||27|陈景号|11.250|1.61|
||28|李贞|5.625|0.80|
||29|谢伟庆|3.125|0.44|
||30|金晓煜|0.375|0.05|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||||

（3）上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
2015年 12月 3日，浙江真水信息科技有限公司与发行人签订设计合同，委托发行人进行西湖区留下街道东穆坞美丽乡村整治工程设计。该项目分别在 2015年度和 2016年度确认收入 1.89万元、2.08万元。
除此之外，报告期内，发行人与楼恒伟及邓冶对外投资的公司不存在交易和资金往来。
（4）上述企业是否与发行人供应商、客户存在交易、资金往来、重叠的情形
经核查，楼恒伟投资的武汉实创通信设备有限公司于 2009年 3月被吊销营业执照并停止经营；2014-2016年度，楼恒伟投资的浙江恒源实业有限公司也未开展任何经营。上述公司与发行人供应商、客户不存在交易和资金往来，也不存在客户、供应商与发行人客户、供应商重叠的情形。
经核查，2014-2016年度，邓冶投资的浙江真水信息科技有限公司与发
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行人供应商、客户不存在交易和资金往来，也不存在客户、供应商与发行人客户、供应商重叠的情形；邓冶投资的上海碧清源实业有限公司的业务为实业投资和投资管理；杭州碧盛投资合伙企业（有限合伙）为浙大水业进行股权激励的持股平台，除投资浙大水业外无任何其他经营业务。2014-2016年度，上海碧清源实业有限公司、杭州碧盛投资合伙企业（有限合伙）与发行人供应商、客户不存在交易和资金往来，也不存在客户、供应商与发行人客户、供应商重叠的情形。
（5）是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形
根据浙江恒源实业有限公司、浙江真水信息科技有限公司、上海碧清源实业有限公司和杭州碧盛投资合伙企业（有限合伙）出具的确认函并经本所律师核查，楼恒伟和邓冶对外投资的公司股权不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，杭园工程和浙大水业的受让方楼恒伟、邓冶对外投资的企业包括武汉实创通信设备有限公司、浙江恒源实业有限公司、浙江真水信息科技有限公司、上海碧清源实业有限公司、杭州碧盛投资合伙企业（有限合伙），除浙江真水信息科技有限公司与发行人间有委托设计业务外，上述企业报告期内与发行人不存在交易和资金往来，与发行人供应商、客户不存在交易、资金往来，其客户、供应商与发行人客户、供应商不存在重叠的情形，其股权不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
（二）2001年 9月，杭州园林文物局批复杭州园林设计院转企改制。改制后，发行人存在职工持股会的情形。2011年，职工持股会解散。请发行人:
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、补充披露杭州园林设计院的历史沿革，改制时的资产、负债情况，资产转让价格，杭州园林设计院的性质，员工情况，改制是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为。
2、补充披露职工持股会的设立过程，会员构成及变动情况，历次增资的原因和资金来源，预留股部分对职工持股会历次现金增资的资金来源，是否存在发行人代为出资的情形，历次退出职工持股会会员所持出资转让是否合法有效，是否存在潜在纠纷。
3、提供有权部门对发行人改制以及职工持股会合法合规性的确认意见。
4、补充披露自然人股东历次增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，历次股权转让是否存在潜在纠纷。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。（《反馈意见》规范性问题2）答复：
1、补充披露杭州园林设计院的历史沿革，改制时的资产、负债情况，资产转让价格，杭州园林设计院的性质，员工情况，改制是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了杭州园林设计院改制基准日的资产负债表；审查了杭州园林设计院改制国有资产清算的资料及杭园有限成立的资料；审查了杭州园林设计院改制时的员工名册；审查了杭州园林设计院改制相关的政策法规、改制审批文件等改制相关资料；审查了主管部门出具的对杭园设计历史
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn沿革的确认文件。在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）杭州园林设计院的历史沿革
①1984年5月，杭州园林规划设计处成立
1984年 3月 19日，杭州市城乡建设委员会出具杭建（84）101号《关于建立杭州园林规划设计处请示报告的批复》，同意杭州市园林文物局建立杭州园林规划设计处，杭州园林规划设计处为事业单位，内部实行企业管理。杭州园林规划设计处成立时资金总额为 3.40万元，经济性质为全民所有制，主管部门为杭州市园林文物局。1984年5月 9日，杭州园林规划设计处完成工商登记。
②1986年12月，杭州园林规划设计处更名为杭州园林设计院
1986年11月28日，杭州市园林文物管理局出具杭园文（86）221号《关于同意将杭州园林规划设计处改名为杭州园林设计院的批复》，同意将杭州园林规划设计处改名为杭州园林设计院，杭州园林设计院为事业单位。1986年11月29日，杭州园林设计院申请重新核定登记事项，经主管部门杭州市园林文物管理局同意后，工商主管部门于 1986年 12月 17日同意杭州园林设计院申请。经工商主管部门重新核定，杭州园林设计院注册资金为49万元。
③1989年11月，杭州园林设计院注册资金变更
1989年 10月 21日，杭州园林设计院申请更换执照，经主管部门杭州市园林文物管理局同意后，工商主管部门于 1989年 11月 29日同意杭州园林设计院换照。经工商主管部门重新核定，杭州园林设计院注册资金为46万元。
1989年 11月至改制之前，杭州园林设计院的注册资金一直为 46万元。改
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn制前杭州园林设计院的经营范围为：主营园林、古建筑设计（甲级）、咨询，兼营建筑设计（乙级），室内美术装饰。2001年11月13日，杭州园林设计院依法改制为杭州园林设计院有限公司。”
（2）杭州园林设计院改制时的资产、负债情况，资产转让价格，杭州园林设计院的性质，员工情况。
①改制基准日杭州园林设计院资产负债情况
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|帐面价值|
|1|流动资产合计|700,287.00|
|2|长期投资|407,875.61|
|3|固定资产|2,139,280.83|
|4|无形资产合计|-|
|5|资产总计|3,247,443.44|
|6|流动负债合计|1,542,120.96|
|7|长期负债合计|-15,111.45|
|8|负债合计|1,527,009.51|
|9|净资产|1,720,433.93|

②资产转让价格
杭州园林设计院改制基准日的账面总资产324.74万元，总负债152.70万元，净资产172.04万元，经评估以及核销135.35万元不良（实）资产后，净资产为56.70万元。
2002年2月6日，浙江东方会计师事务所出具浙东会审[2002]第173号《审计报告》，对2000年9月30日至2001年11月30日的净资产变动情况进行了审计。审计
结论为杭州园林设计院2001年11月30日清算截止日的净资产为938.15元，比2000
年9月30日评估基准日的净资产567,037.12元减少566,098.97元。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭州园林设计院改制基准日国有净资产在剥离和提留相关资产后为-26.29万元，而其国有资产在清算截止日较改制基准日减少566,098.97元，且清算期间的亏损利润由改制后公司承担，因此，杭园有限未支付款项用于收购杭州园林设计院国有资产。
③杭州园林设计院的性质
根据杭州市园林文物管理局1986年11月28日出具杭园文（86）221号《关于同意将杭州园林规划设计处改名为杭州园林设计院的批复》，同意将杭州园林规划设计处改名为杭州园林设计院，杭州园林设计院为事业单位。
④杭州园林设计院改制时员工情况
根据杭政〔2001〕14号文第六条规定“事业单位改制为企业时，至2001年12月31日，距法定退休年龄5年内（含5年）且工作年限满20年的人员；或工作年限满30年的人员，本人自愿，经单位和主管部门审核，市人事局批准，可按事业单位退休待遇提前退休，并由单位按事业单位标准一次性为其向社会保险机构缴纳提前退休年限内的退休费、基本养老和基本医疗保险费。”杭州园林设计院改制时，符合提前退休条件的职工为5人，该5人的提前退休申请于2001年11月分别取得杭州园林设计院、杭州市园林文物局和杭州市人事局的批准同意。杭州园林设计院原退休职工为16人，加上提前退休5名职工，退休职工合计为21人。除21名退休职工外，杭州园林设计院改制时尚在册职工人数为53人。
（3）改制是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为
①杭州园林设计院改制主要审批程序
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2000年10月10日，杭州园林设计院向主管单位杭州市园林文物局提交了《关于杭州园林设计院转企改制的请示》（杭园设（2000）12号），申请由事业单位性质改制为科技型企业。2000年10月17日，杭州市园林文物局出具《关于同意杭州园林设计院转企改制的批复》（杭园文〔2000〕345号），根据《杭州市人民政府关于杭州市全面推进科研院所体制改革实施意见的通知》（杭政〔2000〕9号文）精神，同意杭州园林设计院由事业单位性质改制为科技型企业。
2000年10月19日，杭州市国有资产管理局出具《杭州市资产评估立项通知书》（杭国资立（2000）第431号），同意杭州园林设计院以截至2000年9月30日的整体资产为改制目的的资产评估。2001年1月31日，浙江天平会计师事务所有限责任公司（以下简称“浙江天平”）出具浙天评字（2000）第953号《资产评估报告
书》。
2001年3月7日，杭州园林设计院第四届五次职工代表大会一致同意杭州园林设计院转企改制方案，改制后企业名称为杭州园林设计院有限公司，注册资本300万元。
2001年3月8日，杭州市国有资产管理局出具《关于杭州园林设计院改制目的整体资产评估结果的确认通知》（杭国资[2001]字88号），对浙天评字（2000）第953号《资产评估报告书》评估结果予以确认。
2001年9月24日，杭州市园林文物局根据《杭州市人民政府关于市属事业单位改制若干政策的意见》（杭政[2001]14号文）精神，出具《关于同意杭州园林
设计院转企改制的批复》（杭园文[2001]271号）同意杭州园林设计院由现行的事业单位性质改制为企业。
2001年9月27日，杭州市园林文物局、杭州市人事局、杭州市国有资产管理
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn局、杭州市经济体制改革委员会联合出具了《关于同意杭州园林设计院改制方案的批复》（杭园文[2001]274号），同意了杭州园林设计院的改制方案。
2001年11月2日，杭州市园林文物局向杭州市机构编制委员会提交《关于要求将杭州园林设计院退出事业单位序列的请示》（﹝2001﹞316号），要求将杭州园林设计院退出事业单位序列。
2001年11月13日，杭园有限完成工商设立登记，取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3301001004352。
2002年11月9日，杭州市机构编制委员会出具《关于同意杭州园林设计院退出事业单位序列的批复》（杭编[2002]138号），同意杭州园林设计院退出事业单位序列并在三十日内办理注销登记手续。
②杭州园林设计院改制程序的合法合规：
杭州园林设计院改制依据的主要文件为杭州市人民政府颁布的《关于市属事业单位改制若干政策的意见》（杭政〔2001〕14号）。该文件对市属事业单位改制程序的规定主要如下：
“二、……无论实施哪一种改制形式，事业单位转为企业后，都应及时办理事业单位法人注销手续，并按规定进行工商登记。三、事业单位改制为企业时，其资产应经有资格的资产评估机构进行评估，并由市国有资产管理局出具确认意见。……十三、事业单位改制方案的审批：市直属的事业单位及评估后国有净资产在1,000万元(含)以上，或具有特许经营权的事业单位的改制方案，经主管部门审核后，报市政府批准实施，市委直属和领导干部由市委直接管理的事业单位还需报市委审批；评估后国有净资产在1,000万元以下事业单位的改制方案，经各
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn主管部门牵头召集市有关部门论证审核后，由主管部门会同市人事局、国资局、体改委批准实施。”
本所律师认为，杭州园林设计院改制履行的程序符合杭州市人民政府关于事业单位改制的要求，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
③杭州园林设计院改制核销不良（实）资产、剥离非经营性资产、提留资产的合法合规。
经核查，杭州园林设计院改制方案中核销不良（实）资产、剥离非经营性资产及提留资产的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|费用标准|人数|费用金额（元）|
|核销对外投资损失|-|-|36,220.00|
|核销应付福利费红字|-|-|179,399.92|
|核销住房周转金红字|-|-|1,137,847.79|
|小计|-|-|1,353,467.71|
|剥离非经营性资产（职工宿舍）|-|-|137,771.62|
|小计|-|-|137,771.62|
|提留已退休职工医疗费|20,000元/人|21人|420,000.00|
|提留绝症病人的各项补助费|15,000元/人|1人|15,000.00|
|提留职工安置补偿费|15,000元/人|53 人*30%以 16 人计算|240,000.00|
|提留退休干部、职工活动经费|每年 60 元/人，至75周岁|21人，共计234年|14,040.00|
|提留市离退休劳动模范津贴|每人每月20元|1人，共计154月|3,080.00|
|小计|-|-|692,120.00|
|合计|-|-|2,183,359.33|

A、 核销不良（实）资产的确定依据及履行的程序
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cna、核销不良（实）资产的确定依据
杭州园林设计院改制时核销的不良（实）资产包括长期投资36,220元、应付福利费红字179,399.92元，住房周转金红字1,137,847.79元。
长期投资36,220元系投资杭州园林海南开发建设公司款项，原投资额10万
元，在1990年因发生亏损承担亏损63,780元，余额36,220元作退股处理，但是截至改制基准日一直未退，而此时杭州园林海南开发建设公司已解散注销，该款项已无法收回。
应付福利费红字179,399.92元系由杭州市医管会托收公费医疗造成，截至
2000年9月30日，杭州园林设计院应付福利费账面金额为-179,399.92元。
住房周转金红字1,137,847.79元形成的原因主要如下：①按住房政策出售单位自备房，账面价值833,046.65元，售房所得收入176,598.37元，形成住房周转金红字656,448.28元；②购得属主管局产权的职工住宅2套，价值402,364.56元，此住房已按政策进入房改，形成住房周转金红字402,364.56元；③用于教授级高级工程师住房扩面10万元，形成住房周转金红字10万元。
b、改制时核销不良（实）资产履行的程序
浙江天平会计师事务所有限责任公司对不良（实）资产逐笔逐项进行核实、现场勘查、取证和鉴定后于2000年11月29日出具《关于杭州园林设计院不良（实）资产审核意见》（浙天评审核〔2000〕字第01号）。
杭州园林设计院于2000年11月30日向杭州市国有资产管理局提交《关于要求核销不良（实）资产的申请》，要求核销改制基准日的不良（实）资产。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭州园林设计院核销不良（实）资产的申请经杭州市园林文物局审核同意后，杭州市园林文物局于2000年12月21日向杭州市国有资产管理局发出《关于申请核销不良（实）资产的函》（杭园文〔2000〕405号）。
2001年1月17日，杭州市国有资产管理局、杭州市财政局出具《关于同意核销杭州园林设计院改制中资产损失的复函》（杭国资〔2001〕字第14号），认为核销手续齐全，同意核销改制中清理出的不良（实）资产1,353,467.71元。
B、 剥离非经营性资产的确定依据及履行的程序
杭州园林设计院剥离的非经营性资产为用于销售给职工的公有住房。根据
《杭州市人民政府关于杭州市市区进一步深化住房制度改革的若干意见》第二条规定“我市所有行政、企事业单位于1998年底前停止住房实物分配，逐步实行住房分配货币化。停止住房实物分配后，新建的经济适用住房原则上只售不租。在我市住房实物分配停止以前，各单位已开工建设或预购并于1999年底前竣工验收交付使用的住房，可以继续按《杭州市市区出售公有住房管理办法》向职工出售，也可按《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》规定的新政策由职工购买。”根据《杭州市市区出售公有住房管理办法》（杭政发〔1995〕12号）第二条规定“公有住房中具备卧室、厨房、厕所（卫生间）、水电等设施独户使用的成套住房，均可向职工、居民出售。”截至2000年9月30日，杭州园林设计院尚未出售给职工的公有住房评估价值为137,771.62元。
杭州园林设计院依据上述法律、法规及规范性文件并结合自有住房情况制定了资产剥离方案作为改制方案的一部分。依据杭政〔2001〕14号文对于改制方案审批的相关规定，该资产剥离方案获得了主管部门杭州市园林文物局及杭州市人事局、杭州市国有资产管理局、杭州市经济体制改革委员会的批准同意。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnC、 提留资产金额的确定依据及履行的程序
a、提留资产金额的确定依据
根据杭州市人民政府颁布的《关于市属事业单位改制若干政策的意见》（杭政〔2001〕14号）第三条规定“对经评估确认的资产处置，原则上可按照市政府《关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》（杭政〔1999〕17号）和市体改委等四部门《关于市属国有企业改制时几个政策问题处理意见的通知》（杭体改〔2000〕72号）等有关国有企业改制的文件规定执行。”
根据杭政〔2001〕14号文第十一条规定“事业单位改制时净资产提留的顺序：1、已退休人员的医疗费按人均2万元提留（离休人员按市政府有关规定执行）；2、精神病患者和绝症病人的各项补助费；3、职工安置补偿费；4、按市体改委等四部门《关于市属国有企业改制时几个政策问题处理意见的通知》(杭体改〔2000〕72号）规定可提的费用；5、担保资产；6、其他费用。提留资产除1、2、3、4
项外，其他项目的提留以改制单位净资产到零为限。”
根据《杭州市人民政府办公厅关于贯彻杭政〔1999〕17号文件有关问题处理意见的通知》（杭政办〔2000〕3号）第三条规定“精神病患者和绝症病人的各项补助费，是指这两类病人的医药补助费和生活困难补助费。企业改制时按15,000元/人的标准从净资产中提取。”
根据杭政〔2001〕14号文第八条规定“事业单位改制时，可按2001年6月30
日前参加工作的在册职工数(扣除按本通知规定提前退休、解除聘用(劳动)关系及自谋职业的人数)的30%，以人均1.5万元标准在国有净资产中计提职工安置补偿费，主要用于改制后被解除劳动关系的职工改制前工龄的经济补偿。”
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据杭体改〔2000〕72号文第二条规定“企业退休干部和退休职工活动经费，按改制前企业退休职工人数每人每年60元标准提到75周岁；市级以上离退休劳动模范津贴，按企业改制前离退休劳模人数和有关规定标准提到75周岁。”根据杭州市总工会、杭州市劳动局、杭州市人事局、杭州市财政局《关于改善和提高劳动模范待遇的意见》第一条规定“获得市劳动模范称号的，1955年至1965年期间，由市人民政府（市人民委员会）表彰命名的市先进生产（工作）者，离、退休时仍保持荣誉的，每月享受津贴20元。”
b、杭州园林设计院改制时人员情况
根据杭政〔2001〕14号文第六条规定“事业单位改制为企业时，至2001年12月31日，距法定退休年龄5年内（含5年）且工作年限满20年的人员；或工作年限满30年的人员，本人自愿，经单位和主管部门审核，市人事局批准，可按事业单位退休待遇提前退休，并由单位按事业单位标准一次性为其向社会保险机构缴纳提前退休年限内的退休费、基本养老和基本医疗保险费。”杭州园林设计院改制时，符合提前退休条件的职工为5人，该5人的提前退休申请于2001年11月分别取得杭州园林设计院、杭州市园林文物局和杭州市人事局的批准同意。杭州园林设计院原退休职工为16人，加上提前退休5名职工，退休职工合计为21人。
除21名退休职工外，杭州园林设计院改制时尚在册职工人数为53人。此外，根据浙江医科大学附属第一医院出具的医疗诊断证明书，杭州园林设计院退休职工张某为乙状结肠Ca术后。根据杭州市人民政府颁发的证书，林启文获得杭州
市一九九一年度劳动模范称号。
c、提留资产履行的程序
杭州园林设计院依据上述法律、法规及规范性文件并结合自身员工情况制定
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn了资产提留方案作为改制方案的一部分。依据杭政〔2001〕14号文对于改制方案审批的相关规定，该资产提留方案获得了主管部门杭州市园林文物局及杭州市人事局、杭州市国有资产管理局、杭州市经济体制改革委员会的批准同意。
综上，本所律师认为，杭州园林设计院改制时核销不良（实）资产、剥离非经营性资产、提留资产的依据充分，程序合法合规。
④国有资产清算情况
杭州园林设计院改制国有资产清算过程如下：
A、2001年 11月 17日，杭州园林设计院向杭州市园林文物局提交《关于要求对杭州园林设计院国有资产进行清算的报告》（杭园设（2001）18号），申请确定国有资产清算日并对杭州园林设计院国有资产进行清算。
B、2001年 11月 21日，杭州市园林文物局出具《公文处理简复单》（局办简复[2001]1939号），确认经与杭州市国有资产管理局联系后，已委托浙江东方会计师事务所对杭州园林设计院自转企改制资产评估基准日至工商注册登记日期间的国有资产进行清算审计，清算截止日为 2001年 11月 30日。
C、2002年 2月 6日，浙江东方会计师事务所出具浙东会审[2002]第 173号《审计报告》，对 2000年 9月 30日至 2001年 11月 30日的净资产变动情况进行了审计。审计结论为杭州园林设计院 2001年 11月 30日清算截止日的净资产为 938.15元，比 2000年 9月 30日评估基准日的净资产 567,037.12元减少 566,098.97元。
D、2003年 4月 16日，杭州市园林文物局出具《关于杭州园林设计院有限公司资产清算结果的批复》（杭园文〔2003〕29号）同意上述资产清算审
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn计结果，亏损利润由改制后公司承担。
经核查，杭州园林设计院改制基准日的净资产经剥离和提留后国有净资产为-26.29万元，而清算截止日的净资产比改制基准日的净资产减少 566,098.97元，清算期间的亏损利润由改制后公司承担。本所律师认为，杭州园林设计院改制过程中不存在国有资产流失的情形。
⑤改制合法合规性的确认情况
2017年 2月 20日，杭州市人民政府根据西湖风景名胜区管委会的确认请示，向浙江省人民政府上报《杭州市人民政府关于确认杭州园林设计院股份有限公司历史沿革中有关事项的请示》（杭政〔2017〕5号）。西湖风景名胜区管委会提出确认的事项为：杭州园林设计院股份有限公司的前身杭州园林设计院改制为有限责任公司时，改制过程符合当时我市事业单位改制的相关政策规定。杭州市人民政府认为上述事项事实清楚、属实，结果合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，未发现国有或集体资产受损、流失的情况。
2017年 3月 7日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于杭州园林设计院股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函﹝2017﹞11号），同意杭州市政府的确认意见。
本所律师认为，杭州园林设计院改制符合相关法律法规的规定，不存在潜在纠纷，不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地披露了杭州园林设计院的历史沿革，改制时的资产、负债情况，资产转让价格，杭州园林设计院的性质和员工情况；杭州园林设计院改制符合相关法律法规的规定，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn不存在潜在纠纷，不存在重大违法违规行为
2、补充披露职工持股会的设立过程，会员构成及变动情况，历次增资的原因和资金来源，预留股部分对职工持股会历次现金增资的资金来源，是否存在发行人代为出资的情形，历次退出职工持股会会员所持出资转让是否合法有效，是否存在潜在纠纷。
本所律师本着审慎性和重要性的查验原则，采用书面审查及当面询问的查验方式，审查了职工持股会相关的法律法规和设立的审批文件；审查了职工持股会成立时的会员名单、职工持股会章程；审查了职工持股会会员转让出资的协议、取得转让款的银行单据、职工持股会理事会决议等资料；当面询问了职工持股会理事长以了解职工持股会增资原因和资金来源等情况；审查了职工持股会历次分红的资料、历次增资的银行单据及民政局登记资料；
当面询问了职工持股会退出会员情况，审查了职工持股会退出会员出具的确认文件。在确认上述文件真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）职工持股会的设立
1995年 3月 31日，杭州市经济体制改革委员会、杭州市经济委员会、杭州市贸易办公室、中国人民银行杭州市分行、杭州市工商行政管理局、杭州市民政局和杭州市总工会联合颁布《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改〔1995〕31号），文件规定：杭州市属企业改组为公司的，经市体改委会同企业归口委（办）审核批准，可以组建职工持股协会。
1998年 12月 5日，杭州市人民政府颁布《杭州市企业内部职工持股暂行办法》（杭政〔1998〕23号），文件规定：公司股份既可由职工以自然人身份直接持有，也可设立职工持股会集中管理。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2000年杭州园林设计院拟订改制方案时，职工持股会成为其中的重要内容。2001年 9月 27日，杭州市园林文物局、杭州市人事局、杭州市国有资产管理局、杭州市经济体制改革委员会联合签发杭园文[2001]274号文，批准了包含职工持股会等内容在内的杭州园林设计院改制方案，方案约定改制后杭园有限注册资本 300万元，其中职工持股会出资 60万元。
2001年 3月 27日，杭州园林设计院职工代表大会通过决议，同意组建职工持股会。
2001年 10月 8日，杭州市园林文物局出具《关于同意组建杭州园林设计院有限公司职工持股协会的批复》（杭园文[2001]281号），同意杭州园林设计院组建职工持股会。
2001年 10月 17日，杭州市经济体制改革委员会、杭州市城乡建设委员会出具《关于核准组建杭州园林设计院有限公司职工持股会的批复》（杭体改[2001]83号、杭建计[2001]268号），认为杭州园林设计院组建职工持股会的条件基本符合杭州市人民政府《关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》（杭政〔1998〕23号）和杭州市经济体制改革委员会等部门联合印发的《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改〔1995〕31号）的有关规定，准许其组建杭州园林设计院有限公司职工持股会，并同意职工持股会以社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。
2001年 11月 5日，杭州市民政局出具《关于准予杭州园林设计院有限公司职工持股会成立的决定》（杭民[2001]社字 046号），同意职工持股会注册登记为社团法人。
（2）职工持股会会员认购出资情况
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭州园林设计院第四届第六次职工代表大会审议通过《杭州园林设计院有限公司职工持股会职工个人出资方案》，根据自愿认购的原则，结合工龄长短、职称（务）高低确定出资认购方案。职工在以下规定额度范围内认购：①工龄在二十年以上并具有中级或中级以上职称的职工可以认购5,000～20,000元注册资金；
②工龄在二十年以上的职工，工龄在十年以上且具有中级或者中级以上职称的职工可以认购5,000～15,000元注册资金；
③工龄在十年以下且具有中级职称的职工可以认购5,000～10,000元注册资金；
④已以自然人名义在企业（公司）认购公司股权的职工可以认购5,000元注册资金；
⑤其他职工可以认购 5,000元注册资金；
⑥每元注册资金的价格为1元。
杭州园林设计院改制时在职员工共计 53人，除 4名职工放弃对职工持股会出资外，其他49名自然人成为职工持股会会员，对职工持股会出资41.50万元；
杭州园林设计院以应付职工业余设计报酬在职工持股会中通过集体股的名义设置“预留股”，对职工持股会出资18.50万元。根据《社会团体登记管理条例》第十条“成立社会团体应当有 50个以上的个人会员或者 30个以上的单位会员，个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个”的规定，上述出资由各会员于 2001年 10月 24日前投入，业经浙江中信会计师事务所有限公司审验并出具浙中信所〔2001〕社验字第60号《验资报告》。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2001年11月5日，职工持股会完成设立登记，取得杭州市民政局核发的《企业职工持股会法人登记证书》，注册号为2338。
职工持股会成立时出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|会员名称|出资额|出资比例|任职单位|时任职务|
|1|预留股|18.50|30.83%|-|-|
|2|周国林|4.00|6.67%|杭州园林设计院|设计人员|
|3|周红|2.00|3.33%|杭州园林设计院|计算机管理|
|4|陶祖荣|2.00|3.33%|杭州园林设计院|设计人员|
|5|俞炯奇|2.00|3.33%|杭州园林设计院|设计人员|
|6|陈东鸣|1.50|2.50%|杭州园林设计院|设计人员|
|7|李辉|1.50|2.50%|杭州园林设计院|设计人员|
|8|林阅春|1.50|2.50%|杭州园林设计院|设计人员|
|9|杨忠涛|1.50|2.50%|杭州园林设计院|设计人员|
|10|秦建中|1.50|2.50%|杭州园林设计院|设计人员|
|11|王宝贵|1.50|2.50%|杭州园林设计院|总务|
|12|张杭平|1.50|2.50%|杭州园林设计院|复印负责人|
|13|陈敏|1.00|1.67%|杭州园林设计院|设计人员|
|14|黄吉|1.00|1.67%|杭州园林设计院|设计人员|
|15|叶卫|1.00|1.67%|杭州园林设计院|设计人员|
|16|张自强|1.00|1.67%|杭州园林设计院|设计人员|
|17|卜红鹰|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|18|陈斌|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|19|池清|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|20|邓冶|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|21|樊茵|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|22|高欣|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|23|高艳|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|24|葛荣|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计一分部负责人|
|25|何韦|0.50|0.83%|杭州园林设计院|院长|
|26|瞿晓晔|0.50|0.83%|杭州园林设计院|计经室主任|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|李红艳|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|28|李永红|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|29|李勇|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计五分部负责人|
|30|廖石刚|0.50|0.83%|杭州园林设计院|三所负责人|
|31|刘克章|0.50|0.83%|杭州园林设计院|党支部书记|
|32|吕明华|0.50|0.83%|杭州园林设计院|副院长|
|33|毛翊天|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计二分部负责人|
|34|任仁义|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计四分部负责人|
|35|铁志收|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|36|童存志|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计三分部负责人|
|37|王琇琇|0.50|0.83%|杭州园林设计院|办公室主任|
|38|魏彩萍|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|39|吴新|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|40|杨毅坚|0.50|0.83%|杭州园林设计院|晒图负责人|
|41|杨永君|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|42|俞丹炯|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|43|俞缨|0.50|0.83%|杭州园林设计院|主管会计|
|44|张莺|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|45|郑文|0.50|0.83%|杭州园林设计院|结构分部负责人|
|46|周慧宇|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|47|周为|0.50|0.83%|杭州园林设计院|副院长|
|48|周正|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|49|朱志斌|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|50|卓荣|0.50|0.83%|杭州园林设计院|设计人员|
|合计||60.00|100.00%|||

（3）职工持股会的会员构成及变动情况
①职工持股会成立时会员构成及出资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会员姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|预留股|18.50|30.83|
|2|周国林|4.00|6.67|
|3|周红|2.00|3.33|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|陶祖荣|2.00|3.33|
|5|俞炯奇|2.00|3.33|
|6|陈东鸣|1.50|2.50|
|7|李辉|1.50|2.50|
|8|林阅春|1.50|2.50|
|9|杨忠涛|1.50|2.50|
|10|秦建中|1.50|2.50|
|11|王宝贵|1.50|2.50|
|12|张杭平|1.50|2.50|
|13|陈敏|1.00|1.67|
|14|黄吉|1.00|1.67|
|15|叶卫|1.00|1.67|
|16|张自强|1.00|1.67|
|17|卜红鹰|0.50|0.83|
|18|陈斌|0.50|0.83|
|19|池清|0.50|0.83|
|20|邓冶|0.50|0.83|
|21|樊茵|0.50|0.83|
|22|高欣|0.50|0.83|
|23|高艳|0.50|0.83|
|24|葛荣|0.50|0.83|
|25|何韦|0.50|0.83|
|26|瞿晓晔|0.50|0.83|
|27|李红艳|0.50|0.83|
|28|李永红|0.50|0.83|
|29|李勇|0.50|0.83|
|30|廖石刚|0.50|0.83|
|31|刘克章|0.50|0.83|
|32|吕明华|0.50|0.83|
|33|毛翊天|0.50|0.83|
|34|任仁义|0.50|0.83|
|35|铁志收|0.50|0.83|
|36|童存志|0.50|0.83|
|37|王琇琇|0.50|0.83|
|38|魏彩萍|0.50|0.83|

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|-|-|-|-|
|39|吴新|0.50|0.83|
|40|杨毅坚|0.50|0.83|
|41|杨永君|0.50|0.83|
|42|俞丹炯|0.50|0.83|
|43|俞缨|0.50|0.83|
|44|张莺|0.50|0.83|
|45|郑文|0.50|0.83|
|46|周慧宇|0.50|0.83|
|47|周为|0.50|0.83|
|48|周正|0.50|0.83|
|49|朱志斌|0.50|0.83|
|50|卓荣|0.50|0.83|
|合计||60.00|100.00|

②会员变动情况
A、职工持股会在演变过程中，会员间发生了16次出资转让，其中11次为会员通过转让出资从而退出职工持股会，其余5次为预留股将部分出资转让给其他会员。经核查，职工持股会历次出资转让均取得了职工持股会理事会的决议同意。
历次变更情况如下：
2002年6月27日，预留股以1:1价格分别将所持职工持股会出资3万元、1万元、1万元转让给俞炯奇、叶卫、陈敏，至此预留股持有职工持股会出资从18.50万元减少至13.50万元。
2002年8月28日，预留股以1:1价格分别收购杨忠涛、黄吉所持职工持股会1.50万元和1万元出资，至此预留股持有职工持股会16万元出资。
2002年10月22日，预留股以1:1价格收购周慧宇0.50万元出资，至此预留股持
有职工持股会16.50万元出资。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2003年2月17日，预留股以1:1价格转让给张自强1万元出资，至此预留股持有职工持股会15.50万元出资。
2003年2月20日，预留股以1:1价格收购李辉1.50万元出资，至此预留股持有职工持股会17万元出资。
2003年3月17日，预留股以1:1价格转让给杨毅坚1万元出资，至此预留股持有职工持股会16万元出资。
以上预留股收购会员出资的价格经转让双方协商一致确定。上述出资转让均已取得职工持股会理事会同意。
B、历次增资及会员退出
a、2003年4月，职工持股会第一次增资
2003年1月25日，职工持股会会员大会决议增资11.50万元。其中个人会员以现金增资6.70万元，预留股以现金增资4.80万元（会员实际出资金额为16.50万元，其中的5万元用于收购俞炯奇所持职工持股会出资），增资价格为1:1，增资后职工持股会的注册资金为71.50万元。上述出资已由各会员于2003年3月21日前投
入，业经浙江中信会计师事务所有限公司审验并出具浙中信所（2003）社验字第4号《验资报告》。2003年4月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
职工持股会本次增资的原因系公司后续计划进行增资，本次增资的资金来源为会员自有资金。
b、2005年8月，职工持股会第二次增资
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2005年3月25日，樊茵将所持职工持股会0.65万元出资以1:1价格转让给预留股，2005年5月26日，陈斌将所持职工持股会0.65万元出资以1:3价格转让给预留股，2005年6月10日，张莺将所持职工持股会0.65万元出资以1:1价格转让给预留股，2005年7月12日，池清、廖石刚分别将所持职工持股会0.65万元出资以1:1价格转让给预留股，2005年7月13日，高艳将所持职工持股会0.65万元出资以1:1价格转让给预留股。上述转让价格经转让双方协商一致确定。上述出资转让均已取得职工持股会理事会同意。
以上股权转让价格存在差异的原因如下：（1）2005年陈斌从职工持股会退股系因个人原因离职。离职时，陈斌担任公司主任设计师，且参与了西溪湿地一期设计工作，对公司发展作出了较大贡献。公司管理层对其离职较为重视，经与其协商后，确定其退股价格（包括其直接持有的杭园有限2.67%股权）按照杭园有限截至2004年12月31日的净资产为依据确定。（2）其他退股会员包括樊茵、张莺、池清、廖石刚退股原因系个人离职。该四人离职时为普通设计人员，其退股事宜经职工持股会理事会同意后由其直接与公司财务人员联系处理。由于当时公司财务人员对职工持股会章程缺乏深刻理解且退股会员持股金额较小，在以上会员退股时财务人员直接以注册资金1:1为定价依据向其支付退股款。而高艳由于通过后续增资成为公司直接持股股东（持有公司2.67%股权），因此在职工持股会退股过程中也依照樊茵等4人退股方式进行了操作。
职工持股会本次增资的原因系公司后续计划进行增资，本次增资的资金来源为会员自有资金。
c、2007年9月，职工持股会第三次增资
2007年5月15日，职工持股会会员大会决议增资45.79万元；2007年8月27日，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字〔2007〕第261号《验资报告》验证增资款已由各会员足额投入；2007年9月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
职工持股会本次增资的原因系公司后续计划进行增资，本次增资的资金来源为会员自有资金。
d、2008年6月，职工持股会第四次增资
2008年4月10日，职工持股会会员大会决议增资82.50万元；2008年5月29日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字〔2008〕第142号《验资报告》验证增资款已由各会员足额投入；2008年6月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
职工持股会本次增资的原因系公司后续计划进行增资，本次增资的资金来源为会员自有资金。
职工持股会4次增资均经职工持股会会员大会审议通过，经验资机构审验并出具验资报告，取得了职工持股会主管单位杭州市园林文物局的批准同意并在杭州市民政局完成了变更登记。
③预留股部分对职工持股会历次现金增资的资金来源，是否存在发行人代为出资的情形
预留股历次所得分红情况及历次增资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年份|预留股所得分红款（元）|预留股增资情况|
|2003年|34,218.75|增资48,000元|
|2004年|72,800.00|未增资|

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|-|-|-|
|2005年|224,662.50|增资68,040元|
|2007年|200,762.50|增资159,960元|
|2008年|356,250.00|增资285,000元|

截至2003年4月职工持股会第一次增资前，预留股所持职工持股会出资经过数次1:1价格转让后由职工持股会设立时的18.50万元变更为16万元。因此，2003年4月职工持股会增资时预留股的资金来源为出资转让及分红所得。2005年8月、2007年9月、2008年6月职工持股会增资时，预留股的资金来源主要为历年分红所得。预留股增资时不存在发行人代为出资的情形。
④职工持股会历次退出会员情况如下
经核查，职工持股会在演变过程中，有11名会员通过转让出资从而退出职工持股会。历次出资转让均取得了职工持股会理事会的决议同意，出资转让款已支付完毕。
根据《公司组建职工持股协会试行办法》第十二条规定“会员所持股份不得转让，不得交易，不得继承，不得赠与，会员在公司工作期间不能退股提取现金，但遇会员死亡、与公司终止劳动关系或发生其他特殊情况，其所持股份由职工持股协会以会员持股名册记载的会员出资额和持股数为标准，参照公司上年度每股净资产值购回，留作新职工认购或配售给其他会员。”
根据《杭州市企业内部职工持股暂行办法》第十九条规定“职工对其以货币出资购买的股份和以结余工资派分的股份，允许在职工之间转让。具体转让办法，以自然人身份持有公司股份的，按公司章程办理；由持股会集中管理职工股份的，按持股会章程办理。”
而根据《杭州园林设计院有限公司职工持股会章程》第十八条规定，预留股
由职工持股会理事会负责管理；第三十三条规定“会员的入会资金现金出资份额
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn享受股权原则上二年以内不得转让，特殊情况，可经理事会同意在本会内部转让，即转让范围仅限于本会会员。”
因此，本所律师认为，职工持股会历次出资转让履行的程序符合相关法律法规及职工持股会章程的规定，不存在潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地披露了职工持股会的设立过程，会员构成及变动情况；职工持股会历次增资的原因均为公司后续计划进行增资，职工持股会增资的资金来源为会员自有资金；预留股部分对职工持股会历次现金增资的资金来源为出资转让及分红所得，不存在发行人代为出资的情形；历次退出职工持股会会员所持出资转让合法有效，不存在潜在纠纷。
3、提供有权部门对发行人改制以及职工持股会合法合规性的确认意见。
发行人已于2017年3月7日取得浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于杭州园林设计院股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函﹝2017﹞11号）。
经核查，本所律师认为，发行人已取得有权部门对发行人改制以及职工持股会合法合规性的确认意见。
4、补充披露自然人股东历次增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，历次股权转让是否存在潜在纠纷。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人自然人股东出具的关于增资资金来源的确认函；审查了发行人历次增资时各自然人股东缴纳出资的银行单据；审查了各股东出具的关于不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形的确认函；审查了历次股权转让的款项支付凭
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn证；审查了历次股权转让各方出具的关于股权转让不存在纠纷或潜在纠纷的确认函。在确认上述文件真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）发行人的历次增资
①第一次增资
2003年10月26日，杭园有限股东会决议，同意增加注册资本90万元，增资后公司注册资本变更为 390万元。其中职工持股会以货币增资11.50万元，新增自然人股东俞炯奇以货币增资6.50万元，其他股东按原股权比例同比例增资，增资价格为1:1，出资方式为货币。自然人股东增资资金为个人自有资金，职工持股会增资资金来源于会员对职工持股会的增资。上述出资已由各股东按出资要求于 2003年 10月 31日前投入，业经浙江新华会计师事务所有限公司审验并出具浙新会验字〔2003〕949号《验资报告》。
②第二次增资
2005年8月20日，杭园有限股东会决议：同意增资 110万元，其中新增股东高艳以 26万元认购 13.33万元股权，职工持股会以货币增资 9.81万元，其他股东按原股权比例同比例增资，增资价格为1:1，出资方式为货币。本次增资自然人股东资金来源为自有资金，职工持股会增资资金来源于会员增资。本次增资完成后杭园有限注册资本增加至 500万元。上述出资已由各股东按出资要求于2005年9月13日前投入，业经杭州瑞信会计师事务所有限公司审验并出具杭瑞验字〔2005〕第225号《验资报告》。
③第三次增资
2007年9月20日，杭园有限股东会决议，增加注册资本250万元，各股东按原出资比例同比例增资，增资价格为1:1，增资方式为货币。本次增资自然人股东
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn资金来源于自有资金，职工持股会增资资金来源于会员增资。本次增资完成后杭园有限注册资本变更为750万元。上述出资已由各股东按出资要求于2007年9月28日前投入，业经杭州中恒会计师事务所有限公司审验并出具中恒验字〔2007〕第255号《验资报告》。
④第四次增资
2008年5月30日，杭园有限股东会决议，增加注册资本450万元，各股东按原出资比例同比例增资，增资价格为1:1，增资方式为货币。本次增资自然人股东资金来源于自有资金，职工持股会增资资金来源于会员增资。增资后公司注册资本变更为1,200万元。上述出资已由各股东按出资要求于2008年7月30日前投入，业经杭州中恒会计师事务所有限公司审验并出具中恒验字〔2008〕第127号《验资报告》。
⑥2011年杭园有限整体变更为股份有限公司
2010年12月28日，杭园有限股东会决议以2010年11月30日为审计和评估基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据天健 2010年 12月 25日出具的天健审〔2010〕4325号《审计报告》，杭园有限截至 2010年 11月30日的账面净资产为 85,191,661.46元。2011年1月2日，经杭园有限股东会决议，杭园有限以截至 2010年 11月 30日经审计的净资产为基础，按 1:0.563435比例折合股份 4,800万股，整体变更为股份有限公司。2011年 1月 18日，杭园设计创立大会决议同意将杭园有限整体变更为股份有限公司，杭园有限的债权债务由变更后的股份有限公司承继。2011年1月20日，天健出具天健验〔2011〕28号《验资报告》，验证截至2011年1月18日杭园设计各股东出资缴足。
综上所述，除发行人以审计净资产折股方式整体变更为股份公司外，发行人
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn自然人股东历次增资的资金来源均为股东个人自有资金，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（2）历次自然人股东股权转让
①2005年9月第一次股权转让
2005年 5月 11日，职工持股会和陈斌签订《股东转让出资协议书》，约定陈斌将杭园有限2.67%的10.40万元股权转让给职工持股会，2005年8月20日，杭园有限股东会决议：同意陈斌将10.40万元股权转让给职工持股会；
经核查，本次股权转让双方签订《股东转让出资协议书》并经杭园有限股东会决议通过，合法有效，不存在潜在纠纷。
②2010年11月第二次股权转让
2010年11月3日，职工持股会分别与园展投资和鸿园投资签署《股权转让协议》，将所持杭园有限220万元股权转让给对方，2010年11月5日，杭园有限股东会决议，同意职工持股会将所持杭园有限220万元股权分别转让给园展投资和鸿园投资。
经核查，本次股权转让双方签订《股东转让出资协议书》并经杭园有限股东会决议通过，合法有效，不存在潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人自然人股东历次增资的资金来源为自有资金，发行人股东所持股权不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，发行人历次股权转让不存在潜在纠纷。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）园展投资、鸿园投资为发行人员工持股公司。请补充披露上述公司股东进入发行人工作时间、历任职务以及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，关于离职或退休员工所持股份的限制或者约定，离职员工是否签订竞业禁止协议，请说明员工离职时间、原因和去向，是否存在潜在纠纷。请说明园展投资、鸿园投资成立以来股权演变情况。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》规范性问题3）
答复：
本所律师本着审慎性和重要性原则，采用书面审查、面谈的查验方式，当面询问了发行人总经理关于园展投资和鸿园投资离职和退休股东股权转让情况，离职员工竞业禁止协议签订情况等信息；审查了离职员工股东的离职资料；审查了邓冶签署的竞业禁止协议；审查了离职员工股东出具的确认函。在确认上述信息真实性基础上，本所律师补充披露如下：
1、园展投资股东情况
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|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例|任职情况|入职时间|历任职务|
|1|周国林|83.20|11.11%|监事、设计师|1984年5月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|2|张自强|44.20|5.90%|设计师|1984年5月|1984年5月至今任设计师|
|3|陶祖荣|41.60|5.56%|设计师|1984年5月|1984年5月至今任设计师|
|4|陈敏|41.60|5.56%|原设计师（已退休）|1984年5月|1984年5月至2015年2月任设计师，2015年2月退休|

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|5|叶卫|41.60|5.56%|设计师|1984年5月|1984年5月至今任设计师|
|6|周红|41.60|5.56%|信息部副主任|1984年5月|1984年5月至2004年6月任设计师，2014年7月至今任信息部副主任|
|7|陈东鸣|31.20|4.17%|设计师|1986年7月|1986年7月至今任设计师|
|8|林阅春|31.20|4.17%|设计师|1991年12月|1991年12月至今任设计师|
|9|秦建中|31.20|4.17%|风景园林规划设计研究三院三所副所长兼主任工程师|1987年1月|1987年1月至2016年3月任设计师，2016年4月至今任风景园林规划设计研究三院三所副所长兼主任工程师|
|10|王宝贵|31.20|4.17%|总务|1984年5月|1984年5月至今任总务|
|11|杨毅坚|31.20|4.17%|晒图负责人|1984年5月|1984年5月至今任晒图负责人|
|12|张杭平|31.20|4.17%|原复印负责人（已退休）|1985年5月|1985年5月至2015年8月任复印负责人，2015年8月退休|
|13|卜红鹰|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究三院一所副所长|1999年7月|1999年7月至2016年3月任设计师，2016年4月至今任风景园林规划设计研究三院一所副所长|
|14|高欣|10.40|1.39%|结构设计所所长兼主任工程师|1994年8月|1994年8月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任结构设计所所长兼主任工程师|
|15|朱志斌|10.40|1.39%|建筑设计一所所长兼主任工程师|1997年7月|1997年7月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任建筑设计一所所长兼主任工程师|
|16|葛荣|10.40|1.39%|董事、董事会秘书、总建筑师、建筑设计|1989年6月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变|

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|||||研究院院长||化”|
|17|何韦|10.40|1.39%|董事长|1998年2月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|18|瞿晓晔|10.40|1.39%|生产经营部主任|1984年6月|1984年6月至1998年12月任计经室科员，1999年1月至2004年12月任计经室副主任，2005年1月至今任生产经营部主任|
|19|李永红|10.40|1.39%|总工程师|1998年7月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|20|李勇|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究一院院长|1984年7月|1986年至2001年11月任杭州园林设计院设计五分部经理；2001年11月至2011年2月任杭园有限副总工程师（园林）、设计五分部经理；2011年2月至2013年3月任杭园设计副总工程师（园林）；设计五分部经理，2013年3月至今任公司副总工程师（园林）、园林规划设计四所所长。|
|21|刘克章|10.40|1.39%|董事|1996年9月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|22|吕明华|10.40|1.39%|董事、总经理|1984年5月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|23|毛翊天|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究|1988年7月|1988年7月至1998年12月任设计师，1999年1月|

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|||||三院院长兼总工程师||至2013年3月任设计二分部经理，2013年3月至2016年3月任园林规划设计一所所长，2016年4月至今任风景园林规划设计研究三院院长兼总工程师|
|24|任仁义|10.40|1.39%|副总工程师（园林）、生产经营部副主任|1984年8月|1984年8月至1998年12月任设计师，1999年1月至2013年3月任设计四分部经理，2013年4月至2016年3月任园林规划设计三所所长，2016年4月至今任副总工程师（园林）、生产经营部副主任|
|25|铁志收|10.40|1.39%|建筑设计研究院副院长|2000年7月|2000年7月至2012年12月任设计师，2013年1月至2015年9月任设备设计所所长，2015年10月至今任建筑设计研究院副院长|
|26|童存志|10.40|1.39%|监事会主席、风景园林规划设计研究二院院长兼总工程师、青岛分院院长|1993年10月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|27|王琇琇|10.40|1.39%|原办公室主任（已退休）|1984年5月|1984年5月至1998年9月任档案管理，1998年10月至2016年7月任办公室主任，2016年8月退休|
|28|魏彩萍|10.40|1.39%|原设计师（已退休）|1984年6月|1984年6月至2012年12月任设计师，2012年12月退休|
|29|吴新|10.40|1.39%|监事、设备设计二所所长|1997年7月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|

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|30|杨永君|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究一院副院长兼总工程师|1986年7月|1986年7月至1998年12月任设计师，1999年1月至2016年3月任园林规划设计六所所长，2016年4月至今任风景园林规划设计研究一院副院长兼总工程师|
|31|俞丹炯|10.40|1.39%|设计师|1988年7月|1988年7月至今任设计师|
|32|卓荣|10.40|1.39%|建筑设计研究院设备总工程师|1995年8月|1995年8月至2005年12月任设计师，2006年1月至2012年12月任设备分部经理，2013年1月至2015年9月任设备总工程师，2015年10月至今任建筑设计研究院设备总工程师|
|33|俞缨|10.40|1.39%|总经理助理|1984年5月|1984年5月至2010年10月任主管会计，2010年11月至2015年6月任财务总监，2015年7月至今任总经理助理|
|34|郑文|10.40|1.39%|建筑设计研究院总工程师兼副院长|1988年9月|1988年9月至2001年12月任设计师，2002年1月至2015年9月任结构设计所所长，2015年10月至今任建筑设计研究院总工程师兼副院长|
|35|周为|10.40|1.39%|董事、副总经理|1985年7月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|36|寿晓鸣|3.90|0.52%|风景园林规划设计研究一院三所所长|2007年4月|2007年4月至2013年12月任设计师，2014年1月至2016年3月任园林规划设计四所主任工程师，2016年4月至今任风景园林规|

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|||||||划设计研究一院三所所长|
|37|段俊原|3.90|0.52%|风景园林规划设计研究一院一所所长兼主任工程师|2007年7月|2007年7月至2016年3月任设计师，2016年4月至今任风景园林规划设计研究一院一所所长兼主任工程师|
|38|田森源|3.25|0.43%|建筑设计研究院副总结构师|2015年10月|2015年10月至今任建筑设计研究院副总结构师|
|39|鲍侃袁|2.60|0.35%|结构设计所副所长|2014年11月|2014年11月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任结构设计所副所长|
|40|陈晨|2.60|0.35%|人事副主任|2002年7月|2002年7月至2015年7月任会计，2015年8月至今任人事副主任|
|41|杨帆|2.60|0.35%|设计师|2004年9月|2004年9月至今任设计师|
|42|于娜|1.95|0.26%|设计师|2009年6月|2009年6月至今任设计师|
|43|朱君|1.30|0.17%|设计师|2015年7月|2015年7月至今任设计师|
|44|惠逸帆|1.30|0.17%|设计师|2014年6月|2014年6月至今任设计师|
|45|伍恒东|1.30|0.17%|办公室主任、证券事务代表|2011年7月|2011年7月至今任证券事务代表；2016年8月至今任办公室主任|
|46|张明|1.30|0.17%|设计师|2008年3月|2008年3月至今任设计师|
|47|彭昌敏|1.30|0.17%|设计师|2008年7月|2008年7月至今任设计师|
|48|华星星|0.65|0.09%|设计师|2014年3月|2014年3月至今任设计师|
|49|陈静|0.65|0.09%|设计师|2015年4月|2015年4月至今任设计师|

2、鸿园投资股东情况
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|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例|任职情况|入职时间|历任职务|
|1|高欣|31.20|7.89%|结构设计所所长兼主任工程师|1994年8月|1994年8月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任结构设计所所长兼主任工程师|
|2|顾力天|26.00|6.58%|风景园林规划设计研究二院副院长|2000年7月|2000 年 7 月至 2014 年 12月任设计师，2015 年 1 月至 2016 年 3 月任园林规划设计五所所长，2016 年 4月至今任风景园林规划设计研究二院副院长|
|3|铁志收|20.80|5.26%|建筑设计研究院副院长|2000年7月|2000 年 7 月至 2012 年 12月任设计师，2013 年 1 月至 2015 年 9 月任设备设计所所长，2015年10月至今任建筑设计研究院副院长|
|4|吴新|20.80|5.26%|监事、设备设计二所所长|1997年7月|详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”|
|5|朱志斌|20.80|5.26%|建筑设计一所所长兼主任工程师|1997年7月|1997年7月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任建筑设计一所所长兼主任工程师|
|6|毛国范|20.80|5.26%|设备设计一所所长兼主任工程师|2002年7月|2002年7月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任设备设计一所所长兼主任工程师|
|7|胡玲|15.60|3.95%|风景园林规划设计研究二院三所所长兼主任工程师|2003年7月|2003年7月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究二院三所所长兼主任工程师|
|8|张琰轶|15.60|3.95%|设计师|2004年3月|2004年3月至今任设计师|

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|9|张永龙|15.60|3.95%|风景园林规划设计研究三院副院长|2004年2月|2004 年 2 月至 2014 年 12月任设计师，2015 年 1 月至 2016 年 3 月任园林规划设计七所所长，2016 年 4月至今任风景园林规划设计研究三院副院长|
|10|钟正龙|15.60|3.95%|信息部副主任|2003年8月|2003年8月至2015年4月任设计师，2015 年 5 月至今任信息部副主任|
|11|秦建中|15.60|3.95%|风景园林规划设计研究三院三所副所长兼主任工程师|1987年1月|1987年1月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究三院三所副所长兼主任工程师|
|12|刘立明|10.40|2.63%|风景园林规划设计研究三院三所所长|2004年7月|2004年7月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究三院三所所长|
|13|赵策|10.40|2.63%|原杭园工程董事|2002年5月|2002年5月至2013年6月任杭园工程董事|
|14|宋雁|10.40|2.63%|风景园林规划设计研究三院一所所长兼主任工程师|2004年6月|2004年6月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究三院一所所长兼主任工程师|
|15|薛威|10.40|2.63%|生产经营部副主任|2004年10月|2004年10月至2014年12月任生产经营部科员，2015年 1 月至今任生产经营部副主任|
|16|邵如建|7.80|1.97%|财务总监|2015年7月|2015 年 7 月至今任财务总监|
|17|缪孔名|7.80|1.97%|原杭园工程副总经理|1984年5月|1984年5月至2002年4月任设计师，2002 年 5 月至2013 年 6 月任杭园工程副|

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|||||||总经理|
|18|郑伟|7.80|1.97%|风景园林规划设计研究二院二所所长兼主任工程师、青岛分院副院长|2002年7月|2002 年 7 月至 2015 年 11月任设计师，2015年12月至 2016 年 3 月任青岛分院副院长，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究二院二所所长兼主任工程师、青岛分院副院长|
|19|张玲|7.80|1.97%|出纳|2002年7月|2002年7月至今任出纳|
|20|陈晨|5.20|1.32%|人事副主任|2002年7月|2002年7月至2015年7月任会计，2015 年 8 月至今任人事副主任|
|21|郑雁楠|5.20|1.32%|风景园林规划设计研究一院一所副所长|2002年7月|2002年7月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究一院一所副所长|
|22|周君阳|5.20|1.32%|设备设计二所主任工程师|1998年7月|1998年7月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任设备设计二所主任工程师|
|23|李华锋|5.20|1.32%|风景园林规划设计研究一院二所所长兼主任工程师|2003年6月|2003年6月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究一院二所所长兼主任工程师|
|24|赵红亚|5.20|1.32%|风景园林规划设计研究一院三所副所长兼主任工程师|2003年7月|2003年7月至2005年3月任设计师，2005 年 4 月至2016 年 3 月任园林规划设计六所副所长，2016 年 4月至今任风景园林规划设计一院三所副所长兼主任工程师|
|25|范宝云|5.20|1.32%|建筑设计|2009年11|2009 年 11 月至 2015 年 9|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||研究院总建筑师|月|月任设计师，2015年10月至今任建筑设计研究院总建筑师|
|26|杨小女|5.20|1.32%|设计师|2005年1月|2005年1月至今任设计师|
|27|潘春明|5.20|1.32%|设计师|2008年3月|2008年3月至今任设计师|
|28|江哲炜|3.90|0.99%|风景园林规划设计研究二院一所所长兼主任工程师|2006年7月|2006 年 7 月至 2014 年 12月任设计师，2015 年 1 月至 2016 年 3 月任园林规划设计五所副所长兼主任工程师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究二院一所所长兼主任工程师|
|29|李伟强|3.90|0.99%|设计师|2009年7月|2009年7月至今任设计师|
|30|杨钟亮|3.25|0.82%|南京分院院长|2006年7月|2006年7月至2013年5月任设计师，2012 年 6 月至2014 年 7 月任镇江分院副院长，2014 年 8 月至 2015年 12 月任南京分院副院长，2016 年 1 月至今任南京分院院长|
|31|冷烨|3.25|0.82%|设计师|2004年7月|2004年7月至今任设计师|
|32|王璐|3.25|0.82%|设计师|2003年8月|2003年8月至今任设计师|
|33|吕丹|3.25|0.82%|风景园林规划设计研究二院二所副所长、青岛分院主任工程师|2005年7月|2005 年 7 月至 2015 年 11月任设计师，2015年12月至 2016 年 3 月任青岛分院主任工程师，2016 年 4 月至今任风景园林规划设计研究二院二所副所长兼青岛分院主任工程师|
|34|应莉莉|3.25|0.82%|设计师|2005年8月|2005年8月至今任设计师|
|35|南海涛|3.25|0.82%|建筑设计二所所长兼主任工程师|2007年3月|2007年3月至2015年9月任设计师，2015年10月至今任建筑设计二所所长兼主任工程师|
|36|魏成|3.25|0.82%|风景园林规划设计|2007年1月|2007年1月至2016年3月任设计师，2016 年 4 月至|

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|||||研究三院二所所长兼主任工程师||今任风景园林规划设计研究三院二所所长兼主任工程师|
|37|侯方伟|2.60|0.66%|建筑设计三所所长兼主任工程师|2014年5月|2014 年 5 月至 2015 年 11月任设计师，2015年12月至今任建筑设计三所所长兼主任工程师|
|38|钟淑君|2.60|0.66%|原设计师|2001年7月|2001年7月至2014年6月任设计师，2014 年 7 月离职|
|39|陆伟江|2.60|0.66%|原杭园工程工程部经理|2000年4月|2000年4月至2013年6月任杭园工程工程部经理|
|40|林鲁西|2.60|0.66%|原杭园工程技术部经理|2002年5月|2002年5月至2013年6月任杭园工程技术部经理|
|41|陈晓红|2.60|0.66%|总师室副主任|2004年3月|2004年3月至2013年6月任杭园工程总经理助理，2013 年 7 月至今任总师室副主任|
|42|陈蓉雁|2.60|0.66%|原杭园工程办公室主任|2002年7月|2002年7月至2013年6月任杭园工程办公室主任|
|43|吕金木|2.60|0.66%|原杭园工程财务经理|1998年5月|1998年5月至2013年6月任杭园工程财务经理|
|44|李洁|2.60|0.66%|设计师|2003年7月|2003年7月至今任设计师|
|45|杨帆|2.60|0.66%|设计师|2004年9月|2004年9月至今任设计师|
|46|章捷|2.60|0.66%|原设计师|2002年7月|2002年7月至2012年8月任设计师，2012 年 8 月离职|
|47|周骅|2.60|0.66%|总师室职员|2005年7月|2005 年 7 月至今任总师室职员|
|48|蒋迪萍|2.60|0.66%|驾驶员|2002年9月|2002年9月至今任驾驶员|
|49|寿耀奎|0.65|0.16%|驾驶员|2006年5月|2006年5月至今任驾驶员|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据园展投资、鸿园投资股东的书面说明并经核查，园展投资、鸿园投资股东资金来源均为股东个人自有资金，股权清晰，不存存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
3、鸿园投资、园展投资离职或退休员工股东的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|员工姓名|离职时间|离职原因|离职去向|
|1|邓冶|2013年7月|受让浙大水业股权后专职经营浙大水业|浙大水业|
|2|李红艳|2014年7月|个人发展需要|杭州易大景观设计有限公司|
|3|周正|2015年4月|个人发展需要|杭州易大景观设计有限公司|
|4|蔡驰南|2017年2月|个人发展需要|杭州中岚园林建筑设计有限公司|
|5|程林植|2014年2月|个人发展需要|中国城市建设研究院|
|6|许晶菁|2014年8月|个人发展需要|杭州中岚园林建筑设计有限公司|
|7|张逾峰|2014年3月|个人发展需要|杭州中岚园林建筑设计有限公司|
|8|洪献兰|2014年2月|个人发展需要|杭州中岚园林建筑设计有限公司|
|9|李立|2014年3月|个人发展需要|中国联合工程公司|
|10|王恒波|2012年4月|个人发展需要|江苏风景园林规划设计院有限公司|
|11|林阿荣|2014年2月|个人发展需要|杭州中岚园林建筑设计有限公司|
|12|杨倩|2015年5月|个人发展需要|浙江绿城建筑设计有限公司|
|13|秦安华|2015年8月|个人发展需要|浙江理工大学|
|14|钟淑君|2014年6月|回归家庭|全职太太|
|15|章捷|2012年8月|回归家庭|全职太太|

注：鸿园投资股东中赵策、缪孔名、陆伟江、林鲁西、陈蓉雁、吕金木为发行人原全资子公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司杭园工程员工，发行人于2013年6月转让了杭园工程股权，但鉴于上述人员对发行人发展作出的贡献，经与发行人协商后保留了鸿园投资股权。故该处不将上述人员认定为离职人员。
根据离职或退休员工出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，园展投资和鸿园投资离职员工股东在股权转让及离职过程中，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、园展投资、鸿园投资成立以来股权演变情况
（1）园展投资成立以来股权演变情况
①2010年 11月，园展投资的设立
园展投资系由周国林等 38人共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本 748.80万元。2010年 10月 26日，浙江正一会计师事务所有限公司审验并出具中正验字（2010）第 026号《验资报告》，验证截至 2010年 10月 25日，园展投资已收到全体股东缴纳的注册资本 748.80万元，各股东均以货币出资。2010年 11月 2日，园展投资完成工商设立登记，取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
园展投资成立时的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周国林|83.20|11.11|
|2|陶祖荣|41.60|5.56|
|3|陈敏|41.60|5.56|
|4|叶卫|41.60|5.56|
|5|张自强|41.60|5.56|
|6|周红|41.60|5.56|
|7|陈东鸣|31.20|4.16|

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|-|-|-|-|
|8|林阅春|31.20|4.16|
|9|秦建中|31.20|4.16|
|10|王宝贵|31.20|4.16|
|11|杨毅坚|31.20|4.16|
|12|张杭平|31.20|4.16|
|13|何韦|10.40|1.39|
|14|葛荣|10.40|1.39|
|15|邓冶|10.40|1.39|
|16|高欣|10.40|1.39|
|17|朱志斌|10.40|1.39|
|18|卜红鹰|10.40|1.39|
|19|瞿晓晔|10.40|1.39|
|20|李红艳|10.40|1.39|
|21|李永红|10.40|1.39|
|22|李勇|10.40|1.39|
|23|刘克章|10.40|1.39|
|24|吕明华|10.40|1.39|
|25|毛翊天|10.40|1.39|
|26|任仁义|10.40|1.39|
|27|铁志收|10.40|1.39|
|28|童存志|10.40|1.39|
|29|王琇琇|10.40|1.39|
|30|魏彩萍|10.40|1.39|
|31|吴新|10.40|1.39|
|32|杨永君|10.40|1.39|
|33|俞丹炯|10.40|1.39|
|34|卓荣|10.40|1.39|
|35|俞缨|10.40|1.39|
|36|郑文|10.40|1.39|
|37|周为|10.40|1.39|
|38|周正|10.40|1.39|
|合计||748.80|100.00|

②园展投资的股权演变
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnA、2014年9月15日第一次股权转让
2014年9月15日，邓冶和段俊原签订《股权转让协议》，约定邓冶将园展投资0.35%的 26,000元股权以 52,000元的价格转让给段俊原；邓冶和寿晓鸣签订《股权转让协议》，约定邓冶将园展投资0.35%的 26,000元股权以 52,000元的价格转让给寿晓鸣；邓冶和陈晨签订《股权转让协议》，约定邓冶将园展投资0.35%的26,000元股权以52,000元的价格转让给陈晨；邓冶和于娜签订《股权转让协议》，约定邓冶将园展投资0.17%的 13,000元股权以 26,000元的价格转让给于娜；邓冶和蔡驰南签订《股权转让协议》，约定邓冶将园展投资0.17%的13,000元股权以26,000元的价格转让给蔡驰南；李红艳和杨帆签订《股权转让协议》，约定李红艳将园展投资0.35%的 26,000元股权以 52,000元的价格转让给杨帆；
李红艳和张自强签订《股权转让协议》，约定李红艳将园展投资0.35%的26,000元股权以52,000元的价格转让给张自强；李红艳和蔡驰南签订《股权转让协议》，约定李红艳将园展投资0.69%的 52,000元股权以 104,000元的价格转让给蔡驰南。
2014年9月15日，园展投资股东会决议，同意邓冶将拥有的园展投资0.35%的 2.6万元股权转让给段俊原，将拥有的园展投资0.35%的 2.6万元股权转让给寿晓鸣，将拥有的园展投资0.35%的 2.6万元股权转让给陈晨，将拥有的园展投资0.17%的 1.3万元股权转让给于娜，将拥有的园展投资0.17%的 1.3万元股权转让给蔡驰南；同意李艳红将拥有的园展投资0.35%的2.6万元股权转让给杨帆，将拥有的0.35%的 2.6万元股权转让给张自强，将拥有的园展投资0.69%的 5.2万元股权转让给蔡驰楠。
本次变更完成后，园展投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周国林|83.20|11.11|
|2|张自强|44.20|5.90|
|3|陶祖荣|41.60|5.56|
|4|陈 敏|41.60|5.56|
|5|叶 卫|41.60|5.56|
|6|周 红|41.60|5.56|
|7|陈东鸣|31.20|4.16|
|8|林阅春|31.20|4.16|
|9|秦建中|31.20|4.16|
|10|王宝贵|31.20|4.16|
|11|杨毅坚|31.20|4.16|
|12|张杭平|31.20|4.16|
|13|何 韦|10.40|1.39|
|14|葛 荣|10.40|1.39|
|15|高 欣|10.40|1.39|
|16|朱志斌|10.40|1.39|
|17|卜红鹰|10.40|1.39|
|18|瞿晓晔|10.40|1.39|
|19|李永红|10.40|1.39|
|20|李 勇|10.40|1.39|
|21|刘克章|10.40|1.39|
|22|吕明华|10.40|1.39|
|23|毛翊天|10.40|1.39|
|24|任仁义|10.40|1.39|
|25|铁志收|10.40|1.39|
|26|童存志|10.40|1.39|
|27|王琇琇|10.40|1.39|
|28|魏彩萍|10.40|1.39|
|29|吴 新|10.40|1.39|
|30|杨永君|10.40|1.39|
|31|俞丹炯|10.40|1.39|
|32|卓 荣|10.40|1.39|
|33|俞 缨|10.40|1.39|

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|-|-|-|-|
|34|郑 文|10.40|1.39|
|35|周 为|10.40|1.39|
|36|周 正|10.40|1.39|
|37|蔡驰楠|6.50|0.86|
|38|段俊原|2.60|0.35|
|39|寿晓鸣|2.60|0.35|
|40|陈 晨|2.60|0.35|
|41|杨 帆|2.60|0.35|
|42|于 娜|1.30|0.17|
|合 计||748.80|100.00|

B、2015年10月15日第二次股权转让
2015年 10月 15日，周正和田森源签订《股权转让协议》，约定周正将园展投资0.43%的 32,500元股权以 81,250元的价格转让给田森源；周正和鲍侃袁签订《股权转让协议》，约定周正将园展投资0.35%的 26,000元股权以 65,000元的价格转让给鲍侃袁；周正和段俊原签订《股权转让协议》，约定周正将园展投资0.17%的 13,000元股权以 32,500元的价格转让给段俊原；周正和寿晓鸣签订《股权转让协议》，约定周正将园展投资0.17%的 13,000元股权以 32,500元的价格转让给寿晓鸣；周正和朱君签订《股权转让协议》，约定周正将园展投资0.17%的13,000元股权以32,500元的价格转让给朱君；周正和于娜签订《股权转让协议》，约定周正将园展投资0.09%的6,500元股权以16,250元的价格转让给于娜；蔡驰楠和惠逸帆签订《股权转让协议》，约定蔡驰楠将园展投资0.17%的 13,000元股权以 32,500元的价格转让给惠逸帆；蔡驰楠和伍恒东签订《股权转让协议》，约定蔡驰楠将园展投资0.17%的 13,000元股权以 32,500元的价格转让给伍恒东；蔡驰楠和张明签订《股权转让协议》，约定蔡驰楠将园展投资0.17%的 13,000元股权以 32,500元的价格转让给张明；蔡驰楠和彭昌敏签订《股权转
让协议》，约定蔡驰楠将园展投资0.17%的 13,000元股权以 32,500元的价格转
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn让给彭昌敏；蔡驰楠和陈静签订《股权转让协议》，约定蔡驰楠将园展投资0.09%的6,500元股权以16,250元的价格转让给陈静；蔡驰楠和华星星签订《股权转让协议》，约定蔡驰楠将园展投资0.09%的6,500元股权以16,250元的价格转让给华星星。
2015年10月15日，园展投资股东会决议，同意周正将拥有的园展投资0.43%的 32,500元股权转让给田森源，将拥有的园展投资0.35%的 26,000元股权转让给鲍侃袁，将拥有的园展投资0.17%的13,000元股权转让给段俊原，将拥有的园展投资0.17%的13,000元股权转让给寿晓鸣，将拥有的园展投资0.17%的13,000元股权转让给朱君，将拥有的园展投资0.09%的 6,500元股权转让给于娜；同意蔡驰楠将拥有的园展投资0.17%的13,000元股权转让给惠逸帆，将拥有的园展投资0.17%的 13,000元股权转让给伍恒东，将拥有的园展投资0.17%的 13,000元股权转让给张明，将拥有的园展投资0.17%的13,000元股权转让给彭昌敏，将拥有的园展投资0.09%的 6,500元股权转让给陈静，将拥有的园展投资0.09%的6,500元股权转让给华星星。
本次变更完成后，园展投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周国林|83.20|11.11|
|2|张自强|44.20|5.90|
|3|陶祖荣|41.60|5.56|
|4|陈敏|41.60|5.56|
|5|叶卫|41.60|5.56|
|6|周红|41.60|5.56|
|7|陈东鸣|31.20|4.16|
|8|林阅春|31.20|4.16|
|9|秦建中|31.20|4.16|
|10|王宝贵|31.20|4.16|

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|-|-|-|-|
|11|杨毅坚|31.20|4.16|
|12|张杭平|31.20|4.16|
|13|何韦|10.40|1.39|
|14|葛荣|10.40|1.39|
|15|高欣|10.40|1.39|
|16|朱志斌|10.40|1.39|
|17|卜红鹰|10.40|1.39|
|18|瞿晓晔|10.40|1.39|
|19|李永红|10.40|1.39|
|20|李勇|10.40|1.39|
|21|刘克章|10.40|1.39|
|22|吕明华|10.40|1.39|
|23|毛翊天|10.40|1.39|
|24|任仁义|10.40|1.39|
|25|铁志收|10.40|1.39|
|26|童存志|10.40|1.39|
|27|王琇琇|10.40|1.39|
|28|魏彩萍|10.40|1.39|
|29|吴新|10.40|1.39|
|30|杨永君|10.40|1.39|
|31|俞丹炯|10.40|1.39|
|32|卓荣|10.40|1.39|
|33|俞缨|10.40|1.39|
|34|郑文|10.40|1.39|
|35|周为|10.40|1.39|
|36|段俊原|3.90|0.52|
|37|寿晓鸣|3.90|0.52|
|38|田森源|3.52|0.43|
|39|陈晨|2.60|0.35|
|40|杨帆|2.60|0.35|
|41|鲍侃袁|2.60|0.35|
|42|于娜|1.95|0.26|
|43|朱君|1.30|0.17|
|44|惠逸帆|1.30|0.17|

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|-|-|-|-|
|45|伍恒东|1.30|0.17|
|46|张明|1.30|0.17|
|47|彭昌敏|1.30|0.17|
|48|陈静|0.65|0.09|
|49|华星星|0.65|0.09|
|合计||748.80|100.00|

（3）鸿园投资成立以来股权演变情况
①鸿园投资的设立
鸿园投资系由高欣等 50人共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本 395.20万元。2010年 10月 26日，浙江正一会计师事务所有限公司审验并出具中正验字（2010）第 027号《验资报告》，验证截至 2010年 10月 25日，鸿园投资已收到全体股东缴纳的注册资本395.20万元，各股东均以货币出资。
2010年 11月 2日，鸿园投资完成工商设立登记，取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。鸿园投资成立时的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高欣|31.20|7.89|
|2|顾力天|26.00|6.58|
|3|铁志收|20.80|5.25|
|4|吴新|20.80|5.25|
|5|朱志斌|20.80|5.25|
|6|毛国范|20.80|5.25|
|7|胡玲|15.60|3.94|
|8|张琰轶|15.60|3.94|
|9|张永龙|15.60|3.94|
|10|程林植|10.40|2.63|
|11|李红艳|10.40|2.63|
|12|刘立明|10.40|2.63|
|13|赵策|10.40|2.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|秦建中|10.40|2.63|
|15|李立|10.40|2.63|
|16|秦安华|10.40|2.63|
|17|宋雁|10.40|2.63|
|18|缪孔名|7.80|1.97|
|19|陈晨|5.20|1.32|
|20|张玲|5.20|1.32|
|21|林阿荣|5.20|1.32|
|22|郑伟|5.20|1.32|
|23|郑雁楠|5.20|1.32|
|24|周君阳|5.20|1.32|
|25|李华锋|5.20|1.32|
|26|王恒波|5.20|1.32|
|27|杨倩|5.20|1.32|
|28|赵红亚|5.20|1.32|
|29|钟正龙|5.20|1.32|
|30|范宝云|5.20|1.32|
|31|许晶菁|5.20|1.32|
|32|蒋迪萍|2.60|0.66|
|33|洪献兰|2.60|0.66|
|34|钟淑君|2.60|0.66|
|35|陆伟江|2.60|0.66|
|36|林鲁西|2.60|0.66|
|37|陈晓红|2.60|0.66|
|38|陈蓉雁|2.60|0.66|
|39|吕金木|2.60|0.66|
|40|李洁|2.60|0.66|
|41|冷烨|2.60|0.66|
|42|王璐|2.60|0.66|
|43|杨帆|2.60|0.66|
|44|章捷|2.60|0.66|
|45|杨小女|2.60|0.66|
|46|吕丹|2.60|0.66|
|47|应莉莉|2.60|0.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|48|张逾峰|2.60|0.66|
|49|周骅|2.60|0.66|
|50|薛威|2.60|0.66|
|合计||395.20|100.00|

②鸿园投资的股权演变
A、2014年9月15日第一次股权转让
2014年9月15日，程林植和魏成签订《股权转让协议》，约定程林植将鸿园投资0.33%的13,000元股权以26,000元的价格转让给魏成；程林植和江哲炜签订
《股权转让协议》，约定程林植将鸿园投资0.33%的13,000元股权以26,000元的价格转让给江哲炜；程林植和秦安华签订《股权转让协议》，约定程林植将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给秦安华；程林植和秦建中签订
《股权转让协议》，约定程林植将鸿园投资1.32%的52,000元股权以104,000元的价格转让给秦建中；许晶菁和杨钟亮签订《股权转让协议》，约定许晶菁将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给杨钟亮；许晶菁和李伟强签订《股权转让协议》，约定许晶菁将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给李伟强；张逾峰和南海涛签订《股权转让协议》，约定张逾峰将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给南海涛；洪献兰和侯方伟签订
《股权转让协议》，约定洪献兰将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给侯方伟；李立和钟正龙签订《股权转让协议》，约定李立将鸿园投资2.63%的104,000元股权以208,000元的价格转让给钟正龙；王恒波和薛威签订《股权转让协议》，约定王恒波将鸿园投资1.32%的52,000元股权以104,000元的价格转让给薛威；李红艳和潘春明签订《股权转让协议》，约定李红艳将鸿园投资1.32%
的52,000元股权以104,000元的价格转让给潘春明；李红艳和杨小女签订《股权转
让协议》，约定李红艳将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn潘春明；李红艳和郑伟签订《股权转让协议》，约定李红艳将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给郑伟；林阿荣和张玲签订《股权转让协议》，约定林阿荣将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52,000元的价格转让给张玲；林阿荣和薛威签订《股权转让协议》，约定林阿荣将鸿园投资0.66%的26,000元股权以52000元的价格转让给薛威。
2014年9月15日，鸿园投资股东会决议，同意程林植将拥有的鸿园投资0.33%的1.3万元股权转让给魏成，将拥有的鸿园投资0.33%的1.3万元股权转让给江哲
炜，将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给秦安华，将拥有的鸿园投资
1.32%的5.2万元股权转让给秦建中；同意许晶菁将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给杨钟亮，将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给李伟强；同意张逾峰将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给南海涛；同意洪献兰将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给侯方伟；同意李立将拥有的鸿园投资
2.63%的10.4万元股权转让给钟正龙；同意王恒波将拥有的鸿园投资1.32%的5.2万元股权转让给薛威；同意李红艳将拥有的鸿园投资1.32%的5.2万元股权转让给潘明春，将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给杨小女，将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给郑伟；同意林阿荣将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给张玲，将拥有的鸿园投资0.66%的2.6万元股权转让给薛威。
本次变更完成后，园展投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高欣|31.20|7.89|
|2|顾力天|26.00|6.58|
|3|铁志收|20.80|5.25|
|4|吴新|20.80|5.25|
|5|朱志斌|20.80|5.25|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|6|毛国范|20.80|5.25|
|7|钟正龙|15.60|3.94|
|8|胡玲|15.60|3.94|
|9|张琰轶|15.60|3.94|
|10|张永龙|15.60|3.94|
|11|秦建中|15.60|3.94|
|12|秦安华|13.00|3.29|
|13|刘立明|10.40|2.63|
|14|赵策|10.40|2.63|
|15|薛威|10.40|2.63|
|16|宋雁|10.40|2.63|
|17|缪孔名|7.80|1.97|
|18|张玲|7.80|1.97|
|19|郑伟|7.80|1.97|
|20|陈晨|5.20|1.32|
|21|郑雁楠|5.20|1.32|
|22|周君阳|5.20|1.32|
|23|李华锋|5.20|1.32|
|24|杨倩|5.20|1.32|
|25|赵红亚|5.20|1.32|
|26|范宝云|5.20|1.32|
|27|杨小女|5.20|1.32|
|28|潘春明|5.20|1.32|
|29|蒋迪萍|2.60|0.66|
|30|钟淑君|2.60|0.66|
|31|陆伟江|2.60|0.66|
|32|林鲁西|2.60|0.66|
|33|陈晓红|2.60|0.66|
|34|陈蓉雁|2.60|0.66|
|35|吕金木|2.60|0.66|
|36|李洁|2.60|0.66|
|37|冷烨|2.60|0.66|
|38|王璐|2.60|0.66|
|39|杨帆|2.60|0.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|40|章捷|2.60|0.66|
|41|吕丹|2.60|0.66|
|42|应莉莉|2.60|0.66|
|43|周骅|2.60|0.66|
|44|杨钟亮|2.60|0.66|
|45|李伟强|2.60|0.66|
|46|南海涛|2.60|0.66|
|47|侯方伟|2.60|0.66|
|48|魏成|1.30|0.33|
|49|江哲炜|1.30|0.33|
|合计||395.20|100.00|

B、2015年10月15日第二次股权转让
2015年10月15日，杨倩和魏成签订《股权转让协议》，约定杨倩将鸿园投资0.49%的19,500元股权以48,750元的价格转让给魏成；杨倩和王璐签订《股权转让协议》，约定杨倩将鸿园投资0.16%的6,500元股权以16,250元的价格转让给王璐；
杨倩和冷烨签订《股权转让协议》，约定杨倩将鸿园投资0.16%的6,500元股权以16,250元的价格转让给冷烨；杨倩和吕丹签订《股权转让协议》，约定杨倩将鸿园投资0.16%的6,500元股权以16,250元的价格转让给吕丹；杨倩和应莉莉签订《股权转让协议》，约定杨倩将鸿园投资0.16%的6,500元股权以16,250元的价格转让给应莉莉；杨倩和杨钟亮签订《股权转让协议》，约定杨倩将鸿园投资0.16%的6,500元股权以16,250元的价格转让给杨钟亮；秦安华和邵如建签订《股权转让协议》，约定秦安华将鸿园投资1.97%的78,000元股权以195,000元的价格转让给邵如建；秦安华和江哲炜签订《股权转让协议》，约定秦安华将鸿园投资0.66%的26,000元股权以65,000元的价格转让给江哲炜；秦安华和李伟强签订《股权转让协议》，约定秦安华将鸿园投资0.33%的13,000元股权以32,500元的价格转让给李
伟强；秦安华和南海涛签订《股权转让协议》，约定秦安华将鸿园投资0.16%的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn6,500元股权以16,250元的价格转让给南海涛；秦安华和寿耀奎签订《股权转让协议》，约定秦安华将鸿园投资0.16%的6,500元股权以16,250元的价格转让给寿耀奎。
2015年10月15日，鸿园投资股东会决议，同意杨倩将拥有的鸿园投资0.49%的19,500元股权转让给魏成，将拥有的鸿园投资0.16%的6,500元股权转让给王璐，将拥有的鸿园投资0.16%的6,500元股权转让给冷烨，将拥有的鸿园投资0.16%的6,500元股权转让给吕丹，将拥有的鸿园投资0.16%的6,500元股权转让给应莉莉，将拥有的鸿园投资0.16%的6,500元股权转让给杨钟亮；同意秦安华将拥有的鸿园投资1.97%的78,000元股权转让给邵如建，将拥有的鸿园投资0.66%的26,000元股权转让给江哲炜，将拥有的鸿园投资0.33%的13,000元股权转让给李伟强，将拥有的鸿园投资0.16%的6,500元股权转让给南海涛，将拥有的鸿园投资0.16%的
6,500元股权转让给寿耀奎。
本次变更完成后，园展投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高欣|31.20|7.89|
|2|顾力天|26.00|6.58|
|3|铁志收|20.80|5.25|
|4|吴新|20.80|5.25|
|5|朱志斌|20.80|5.25|
|6|毛国范|20.80|5.25|
|7|钟正龙|15.60|3.94|
|8|胡玲|15.60|3.94|
|9|张琰轶|15.60|3.94|
|10|张永龙|15.60|3.94|
|11|秦建中|15.60|3.94|
|12|刘立明|10.40|2.63|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|13|赵策|10.40|2.63|
|14|薛威|10.40|2.63|
|15|宋雁|10.40|2.63|
|16|邵如建|7.80|1.97|
|17|缪孔名|7.80|1.97|
|18|张玲|7.80|1.97|
|19|郑伟|7.80|1.97|
|20|陈晨|5.20|1.32|
|21|郑雁楠|5.20|1.32|
|22|周君阳|5.20|1.32|
|23|李华锋|5.20|1.32|
|24|赵红亚|5.20|1.32|
|25|范宝云|5.20|1.32|
|26|杨小女|5.20|1.32|
|27|潘春明|5.20|1.32|
|28|李伟强|3.90|0.99|
|29|江哲炜|3.90|0.99|
|30|冷烨|3.25|0.82|
|31|王璐|3.25|0.82|
|32|吕丹|3.25|0.82|
|33|应莉莉|3.25|0.82|
|34|杨钟亮|3.25|0.82|
|35|南海涛|3.25|0.82|
|36|魏成|3.25|0.82|
|37|蒋迪萍|2.60|0.66|
|38|钟淑君|2.60|0.66|
|39|陆伟江|2.60|0.66|
|40|林鲁西|2.60|0.66|
|41|陈晓红|2.60|0.66|
|42|陈蓉雁|2.60|0.66|
|43|吕金木|2.60|0.66|
|44|李洁|2.60|0.66|
|45|杨帆|2.60|0.66|
|46|章捷|2.60|0.66|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|47|周骅|2.60|0.66|
|48|侯方伟|2.60|0.66|
|49|寿耀奎|0.65|0.16|
|合计||395.20|100.00|

综上所述，本所律师认为，园展投资和鸿园投资上述股权演变情况真实、准确、完整。
（四）2012年2月。发行人与杭州豪立实业签订房屋转让合同，支付 3669万元预付款。2015年 8月，发行人与华立集团签订债权转让协议，将上述债权转让给华立集团。请说明发行人与豪立集团之间合同标的物的具体位置、面积，发行人购买意图，交易价格是否公允及其确定依据，交易价款支付情况，合同约定的交付时间，豪立集团一直未履行合同的原因，豪立集团相关情况及其破产程序、时间和具体情况，发行人是否向豪立集团主张权利，华立集团目前债务偿还进度，是否存在相关附属条款，发行人股东、实际控制人、董监高是否与豪立集团存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、律师发表核查，并说明核查过程。（《反馈意见》规范性问题4）
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询及面谈的查验方式，查询了豪立实业在国家企业信用公示系统（www.gsxt.gov.cn）公示的公司信息，其中包括关联方信息；审查了发行人与豪立实业签订的《房屋转让合同》原件；审查了发行人向豪立实业支付的房屋转让款凭证原件；询问了发行人实际控制人、总经理购买豪立实业房屋的意图；查询了腾讯网房产频道
（http://hz.house.qq.com/）网站关于所涉房产项目2012年2月的成交记录；查询
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn了豪立实业西溪 MOHO项目停工的相关网络信息；审查了发行人收到的关于豪立实业破产受理及债权申报的通知文件；审查了豪立实业破产公告文件；审查了发行人收到的关于豪立实业破产管理人制作的债权人大会文件；审查了发行人与华立集团签订的《债权转让协议》原件；审查了发行人收到的华立集团支付的债权转让款凭证；审查了华立集团张贴的关于收购债权的公告文件；审查了发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的确认函；审查了发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及董监高关系密切家庭成员名单、豪立实业股东、董事、监事和高级管理人员名单。在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
1、豪立集团之间合同标的物的具体位置、面积，发行人购买意图，交易价格是否公允及其确定依据，交易价款支付情况，合同约定的交付时间；
因发行人设计中心建设项目需要，发行人拟购买办公用房，2012年2月20日，发行人与豪立实业签订《房屋转让合同》。转让的房屋为西溪MOHO（注册名：西溪派商务中心），发行人购买的房屋为该项目6号楼南区1-7层房产，建筑面积8,247平方米（以最终登记管理部门确认的房屋实测结果为准），总价为
73,398,300.00元。西溪MOHO系豪立实业投资建设的创新基地综合型项目，项目位于杭州市余杭区五常街道文一西路北侧，荆长路东侧。
根据发行人与豪立实业于2012年2月20日签订的《房屋转让合同》，房产单价为8,900元/平方米。本所律师通过网站搜索查询，查询到西溪MOHO2012年2月的成交均价为8,700元/平方米，发行人购买价格与市场统计价格差异很小，因此交易价格公允。经发行人总经理确认，上述交易价格是发行人与豪立实业在参考前期成交价格的基础上协商确定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据发行人与豪立实业于2012年2月20日签订的《房屋转让合同》，双方约定房产的交付时间不迟于2013年12月31日。
发行人分别于2012年3月7日、2013年1月25日支付购房款20,000,000元、
16,699,150元。
经核查，本所律师认为，发行人上述与豪立实业之间合同标的物的具体位置、面积，交付时间的情况属实；发行人购买房产的意图系将其作为公司设计中心办公用房；交易价格是公司与豪立实业在参考前期成交价格的基础上协商确定，价格公允；
2、豪立集团一直未履行合同的原因
经核查，豪立实业一直未履行合同的原因系公司资金不足，项目未能按期完成施工。
3、豪立集团相关情况及其破产程序、时间和具体情况，发行人是否向豪立集团主张权利，华立集团目前债务偿还进度，是否存在相关附属条款；
（1）豪立实业的相关情况
豪立实业系由华立集团股份有限公司（以下简称华立集团）出资设立的有限责任公司，于 2009年 11月 11日在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册，初始注册资本为3000万元。2011年1月19日，华立集团以货币资金增资 10000万元，增资后注册资本为13000万元。2013年7月10日，华立集团与浙江协晟集团有限公司（以下简称协晟集团）签订股权转让协议，将其持有的70%股权以 1:1的价格转让给协晟集团。2013年10月18日，豪立公司股东会决议同意协晟集团以 9100万元的对价转让所持有的豪立公司70%的股权给浙江光正投资管理
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有限公司（以下简称光正公司），并于当天完成股权转让。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，豪立实业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2009年11月11日|||
|注册资本|13,000万元|||
|注册地|杭州市余杭区五常街道五常大道181号|||
|注册号|330184000102807|||
|法定代表人|汤洪献|||
|股东构成|名称|出资额（万元）|股权比例|
||浙江光正投资管理有限公司|9,100.00|70.00%|
||华立集团股份有限公司|3,900.00|30.00%|
|经营范围|实业投资；服务：物业管理，房屋租赁，工程建设管理咨询；销售：建筑装饰材料、钢材、五金交电、低压电器、化工原料及产品（除易制毒品化学品及危险化学品）、塑料制品。|||

（2）豪立实业破产程序、时间和具体情况，发行人是否向豪立实业主张权利。
2015年2月25日，杭州市余杭区人民法院根据杭州建工集团有限责任公司的申请，以（2015）杭余破（预）字第3-1号《民事裁定书》裁定受理豪立实业的破产清算一案。
2015年 3月 18日，杭州市余杭区人民法院作出（2015）杭余商破字第 3-1号《决定书》，指定浙江浙经律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为豪立实业管理人。
2015年 3月 20日，杭州市余杭区人民法院发布（2015）杭余商破字第 3-1号 3-1号《公告》，通知豪立实业债权人应在 2015年 5月 22日前向管理人申报债权，并于2015年6月5日召开第一次债权人会议。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2015年8月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于豪立实业 2015年 2月 25日资产、负债状况的说明》，截止 2015年 2月 25日，豪立实业账面资产总额为 281,687,195.38元，负债总额为 663,682,752.32元，所有者权益为-381,995,556.94元。
2015年9月10日，杭州市余杭区人民法院裁定豪立实业破产。
2016年3月2日至2016年3月3日，杭州豪立实业有限公司第二次债权人会议召开。
2016年 11月 23日，杭州中璟邦达置业有限公司通过司法拍卖途径取得豪立实业西溪 MOHO项目。
2017年1月19日，杭州豪立实业有限公司第三次债权人会议召开。
经本所律师核查，发行人除了协助华立集团股份有限公司申报债权外，未向豪立实业主张权利。
（3）华立集团目前债务偿还进度，是否存在相关附属条款
2015年8月14日，发行人与华立集团股份有限公司签订债权转让协议，将基于公司与豪立实业签订房屋转让合同而享有的对豪立实业的债权全部转让给华立集团股份有限公司，自合同签订之日起3个月内，华立集团股份有限公司向公司支付全部转让价款的30%；自合同签订之日起7个月内，华立集团股份有限公司向公司支付全部转让价款的20%；其余50%转让价款，自合同签订之日起10个月内付清。华立集团股份有限公司分别于2015年11月、2016年3月、2016年6月向发行人支付 11,009,745元、7,339,830元、18,349,575元，至此，华立集团股份有限公司完成债权转让协议约定款项的支付。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，除与债权转让相关的正常权利义务外，协议双方未约定相关附属条款。
经核查，华立集团股份有限公司除收购发行人对豪立实业的债权外，还在豪立实业被法院裁定破产前数月内以原合同约定价格收购了其他西溪 MOHO租售业主的合同债权，其目的系通过收购债权后续对豪立实业进行重整（重整方案后续未获通过）。根据杭州市余杭区五常街道办事处综治科 2015年2月出具给部分债权转让人的《收件证明》，其确认因华立集团股份有限公司与豪立实业债权人协商收购债权一事，为确保双方共同利益，由五常街道办事处负责收取房屋转让合同及相关付款凭证和收据。五常街道将依法督促华立集团股份有限公司依照《债权转让协议》的约定如期支付债权转让款。
综上，本所律师认为，上述豪立实业及其破产程序、时间和具体情况的信息属实；发行人除了协助华立集团股份有限公司申报债权外，未向豪立实业主张权利；截至本《补充法律意见（三）》出具之日，华立集团股份有限公司已完成债权转让协议约定款项的支付，双方不存在相关附属条款
4、发行人股东、实际控制人、董监高是否与豪立集团存在关联关系或其他利益安排。
根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员与豪立实业不存在关联关系或其他利益安排。
（五）报告期内，发行人部分项目通过直接委托取得，未经过公开招投标。
请发行人：
1、补充披露报告期内实施项目的数量，主要项目名称、所处地域、合同金
期内签署合同的分布情况，补充披露不同获取模式下，业务定价原则。
2、补充披露报告期内，接近一半的业务未通过公开招投标程序的原因，是否符合相关法律法规的规定，是否合法有效，是否存在潜在纠纷，发行人是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争行为的情形。
3、详细说明报告期内招投标、直接受托两种模式签署合同数量，说明报告
期内撤销合同情况及具体原因，是否存在法律纠纷。
请保荐机构、律师发表核查，并说明核查过程。（《反馈意见》规范性问题5）答复：
1、补充披露报告期内实施项目的数量，主要项目名称、所处地域、合同金额，实施进度，是否存在分包，获取业务方式，请按照合同金额列举说明报告
期内签署合同的分布情况，补充披露不同获取模式下，业务定价原则。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈的查验方式，审查了发行人报告期内签订的合同清单及副本；审查了发行人2014-2016年分项目销售收入、成本明细表，并逐一确认各项目的业务获得方式及是否存在分包情形；当面询问了发行人总经理、生产经营部门负责人关于直接委托和招投标模式下发行人的定价原则的相关情况。在确认上述信息真实性基础上，本所律师本次披露如下：
（1）报告期内，发行人创造收入项目数量合计 652个。主要项目情况如下（上述项目合计贡献收入占当期营业收入比重超过70%）：
单位：万元
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|序号|项目名称|所处地域|合同金额|截至2016年末项目实施进度|截至2015年末项目实施进度|截至2014年末项目实施进度|是否存在分包|获取业务方式|
|1|厦门市委党校迁建工程|福建|207.74|/|/|完工[注]|-|招投标|
|2|杭州西溪湿地综合保护二期工程湿地植物展示园区设计|浙江|270.00|/|/|完工|-|招投标|
|3|奥体博览中心屋顶景观设计|浙江|217.00|完工|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|4|宁海城市中心区园林景观与建筑设计|浙江|500.00|施工配合|施工图设计|施工图设计|-|直接委托|
|5|镇江新区中心商贸区景观湖工程|江苏|416.00|/|/|完工|是|招投标|
|6|湖州长湖申运河西岸景观设计（初设及施工图）|浙江|147.51|施工配合|施工图设计|施工图设计|-|直接委托|
|7|象山县生态文化园(殷夫公园)建设工程|浙江|236.31|施工配合|施工配合|施工图设计|-|招投标|
|8|乐清滨海生态公园设计|浙江|468.05|完工|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|9|下渚湖湿地风景区旅游详细规划和设计|浙江|547.50|完工|方案设计|方案设计|-|招投标|
|10|娃哈哈湘湖地块建筑及景观设计|浙江|410.00|施工配合|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|11|东岭春晓建筑及景观设计|福建|966.00|/|项目终止|施工图设计|-|直接委托|
|12|杭州大学城景观设计|浙江|1,005.06|施工图设计|施工图设计|施工图设计|是|招投标|

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|13|台州经济开发区海城公园（设计）|浙江|298.88|施工图设计|方案设计|方案设计|-|招投标|
|14|海宁鹃湖公园方案设计|浙江|375.00|/|/|完工|-|招投标|
|15|宿迁市项王故里景区|江苏|525.00|/|/|完工|是|直接委托|
|16|湘潭九华湖公园景观设计|湖南|508.00|完工|施工配合|施工配合|-|招投标|
|17|朱仙镇国家文化生态旅游示范区—古镇风情建筑及景观设计|河南|1,875.00|施工图设计|施工图设计|方案设计|是|直接委托|
|18|朱仙镇国家文化生态旅游示范区景观设计|河南|最终按照实际面积结算|施工图设计|施工图设计|施工图设计|-|直接委托|
|19|台州湾循环经济产业集聚区甲南大道以北、围 一 路 以 西A-1、A-2 地块及长浦河两岸景观工程设计|浙江|500.80|施工配合|施工配合|施工配合|-|招投标|
|20|东台市西溪旅游文化景区宋城建筑、景观设计|江苏|407.80|/|/|完工|-|招投标|
|21|枣庄市新城东西绿带景观及绿化工程|山东|150.00|/|完工|施工配合|-|直接委托|
|22|建湖县严桥中心村四期工程设计|江苏|144.56|/|/|完工|-|直接委托|
|23|西宁市北川河（天竣路－康|青海|1,200.00|施工配合|施工配合|施工图设计|-|招投标|

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||家桥）湿地公园设计||||||||
|24|东台市西溪旅游文化景区佛教文化园景观设计|江苏|228.00|施工配合|施工配合|方案设计|-|招投标|
|25|南平市朱熹路绿道系统工程|福建|240.00|/|完工|施工配合|-|直接委托|
|26|西湖区玉泉村二期（兰家湾）建筑立面改造及景观设计|浙江|151.35|完工|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|27|千岛湖龙川湾景区改造提升规划设计|浙江|359.40|施工配合|施工图设计|施工图设计|-|招投标|
|28|山东博兴县麻大湖湿地公园一期工程|山东|680.00|施工配合|施工配合|施工图设计|-|直接委托|
|29|平度市生态商务区中央公园一期景观及建筑设计|山东|850.71|施工配合|施工配合|施工图设计|-|直接委托|
|30|温岭市东部新区龙门湖一期景观工程|浙江|315.00|施工配合|施工配合|施工配合|-|招投标|
|31|山东安丘汶河景观设计|山东|464.00|/|/|完工|-|直接委托|
|32|山东安丘莲花山公园设计|山东|372.00|施工配合|施工配合|施工图设计|-|直接委托|
|33|建湖县严桥安置小区建筑与景观施工图设计|江苏|328.89|施工配合|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|34|富阳市 23 省道横凉亭至新登段综合整治工|浙江|231.43|施工配合|施工配合|施工配合|-|招投标|

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||程||||||||
|35|大通生态修复利用园区（生态新城）碧荷庭组团园林景观|安徽|184.00|施工图设计|方案设计|方案设计|-|招投标|
|36|松阳县城南入城口景观工程|浙江|138.00|/|/|完工|-|直接委托|
|37|建湖创智湖景观及建筑设计|江苏|498.00|施工配合|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|38|南阳市白河国家湿地公园景观规划|河南|880.00|/|/|完工|-|直接委托|
|39|桓台县马踏湖湿地公园景观及建筑设计|山东|361.15|/|/|完工|-|直接委托|
|40|苏州市吴江区平望镇莺脰湖生态园整体概念性规划和一期景观设计|江苏|289.20|完工|施工配合|方案设计|-|招投标|
|41|滁州市城南湿地公园工程设计|安徽|工程的审计价为计费基数，费率为《工程勘察设计收费标准》的90%|施工图设计|施工图设计|施工图设计|-|招投标|
|42|南山运动公园设计|浙江|《工程勘察设计收费标准》（2012年修订版）的85%|施工配合|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|43|高速入城口景观设计|浙江|《工程勘察设计收|施工图设计|施工图设计|施工图设计|-|直接委托|

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||||费标准》（2012年修订版）的85%||||||
|44|石嘴山市归韭沟景观概念方案及景观设计|宁夏|508.00|施工配合|施工图设计|方案设计|-|直接委托|
|45|义乌市城中河、城东河两岸景观设计|浙江|210.02|/|/|项目中止|-|直接委托|
|46|泗洪中央公园景观设计|江苏|326.26|施工配合|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|47|永嘉红梅观光休闲园设计|浙江|200.00|施工图设计|施工图设计|施工图设计|-|直接委托|
|48|义乌市城西河、城南河两岸景观设计|浙江|195.77|/|/|项目中止|-|直接委托|
|49|新疆轮台县红桥东岸、西岸（二期）滨河景观设计|新疆|380.00|施工配合|施工配合|施工配合|-|直接委托|
|50|海宁鹃湖公园一期工程（鹃湖东、南岸）|浙江|354.40|施工配合|施工配合|施工配合|-|招投标|
|51|湖州市南太湖湿地奥体公园景观工程设计|浙江|208.00|施工配合|施工配合|施工图设计|是|招投标|
|52|杭州高新区（滨江）北塘河畔滨水景观规划设计|浙江|100.00|/|/|完工|-|招投标|
|53|镇江“南山居”土建工程|江苏|410.00|施工图设计|方案设计|方案设计|-|直接委托|
|54|镇江南山北部景区建筑及景观设计|江苏|891.26|施工配合|施工配合|施工图设计|-|招投标|

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|55|镇江南山北部景区花鸟园建筑及景观设计|江苏|259.70|完工|施工配合|施工图设计|-|招投标|
|56|江阴市应天河风光带|江苏|175.17|/|/|完工|-|直接委托|
|57|温岭市泽国镇新渎山公园设计|浙江|141.00|施工配合|施工图设计|扩初设计|-|招投标|
|58|浣江—五泄国家级风景区五泄景区沈家入口控制性详细规划|浙江|90.59|/|/|完工|-|直接委托|
|59|义乌市植物园设计|浙江|743.00|扩初设计|扩初设计|方案设计|是|招投标|
|60|宁波市（杭州湾）青少年学生实践基地|浙江|532.40|施工配合|施工配合|扩初设计|是|直接委托|
|61|九龙口风景区滨河风光带方案、施工图设计调整|江苏|173.27|/|完工|/|-|招投标|
|62|湖州太湖旅游度假区长田漾湿地景区一期工程设计|浙江|826.20|施工配合|施工配合|扩初设计|是|招投标|
|63|广西第六届园林园艺博览会园区设计|广西|958.31|项目终止|方案设计|方案设计|-|招投标|
|64|九龙口风景区滨河风光带施工图设计|江苏|392.73|完工|施工配合|施工图设计|-|招投标|
|65|红山文化展示中心建筑设计|内蒙古|89.00|施工配合|方案设计|方案设计|-|招投标|
|66|杭州市蒋村四河一路景观提|浙江|293.84|施工配合|施工配合|施工图设计|-|直接委托|

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||升工程||||||||
|67|衢州城市入城口及内环景观方案设计|浙江|175.50|/|完工|方案设计|-|直接委托|
|68|兰溪兰江绿道景观方案设计|浙江|82.67|/|完工|前期设计|-|直接委托|
|69|台州湾湿地水生态整治工程（设计）|浙江|975.00|施工配合|施工图设计|扩初设计|是|招投标|
|70|浙江省义乌市义乌江景观概念规划|浙江|119.00|/|/|完工|-|直接委托|
|71|广西阳朔县新城区水系景观工程|广西|1,132.80|扩初设计|扩初设计|前期设计|-|招投标|
|72|江苏省张家港市黄泗浦生态园一期生态核心区项目|江苏|1,365.00|施工配合|扩初设计|方案设计|-|招投标|
|73|江苏省张家港市双山岛旅游度假区江滩湿地概念规划|江苏|67.20|/|完工|前期设计|-|直接委托|
|74|长江书法博物院项目景观设计|江苏|152.00|施工图设计|施工图设计|前期设计|-|直接委托|
|75|江苏省张家港市双山岛旅游度假区大伯墩湿地设计|江苏|74.50|完工|施工配合|方案设计|-|直接委托|
|76|暨阳湖水街环境景观设计|江苏|68.00|完工|施工配合|方案设计|-|直接委托|
|77|珠海市淇澳红树林湿地公园概念规划设计（深化）|广东|269.30|/|完工|/|-|直接委托|

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|78|兰溪兰江绿道景观施工图设计（兰江大桥100 米—铁路桥）|浙江|61.95|完工|施工配合|/|-|直接委托|
|79|钱江新城核心区综合整治工程设计|浙江|229.86|完工|施工配合|/|-|直接委托|
|80|龙坞茶镇大清村村庄整治工程|浙江|67.71|/|完工|/|-|招投标|
|81|镇江“五岳大府”项目建筑工程设计|江苏|1,610.72|方案设计|方案设计|/|-|直接委托|
|82|东部新区松航南路道路两侧绿化设计|浙江|182.28|施工配合|扩初设计|/|-|招投标|
|83|黄山市黄山桃花源二期建筑及景观设计|安徽|150.00|施工配合|施工配合|/|-|直接委托|
|84|千岛湖城区美化提升及入城口改造工程|浙江|71.32|完工|施工配合|/|-|直接委托|
|85|杭州国际博览中心屋顶花园及0米、8米平台铺装新增设计|浙江|310.00|完工|施工图设计|/|-|直接委托|
|86|104国道德清段（阜溪至上柏）道路景观提升工程|浙江|348.29|施工配合|方案设计|/|-|直接委托|
|87|千岛湖天屿度假村 B、C、D区块景观设计|浙江|228.00|施工配合|方案设计|/|-|直接委托|
|88|丹东浪头港区|辽宁|60.00|/|完工|/|-|直接委|

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||项目概念规划设计|||||||托|
|89|德清莫干溪谷总体规划|浙江|100.00|/|完工|/|-|招投标|
|90|杭州萧山机场公路两侧景观整治工程|浙江|602.54|完工|施工图设计|/|-|直接委托|
|91|建湖航空产业园研发区域附属工程景观设计|江苏|146.00|施工配合|施工图设计|/|-|招投标|
|92|建湖航空产业园实训楼、人才公寓建筑设计|江苏|70.40|完工|施工配合|/|-|招投标|
|93|龙坞茶镇里桐坞村庄整治工程|浙江|232.16|/|完工|/|-|招投标|
|94|杭州奥体博览城核心区（滨江区）环境建设（整治）工程|浙江|189.55|完工|施工配合|/|-|直接委托|
|95|杭州国际博览中心核心区景观绿化工程项目|浙江|351.89|完工|施工配合|/|-|直接委托|
|96|杭州花家山庄3号楼建筑及景观设计|浙江|109.80|施工配合|施工图设计|/|是|招投标|
|97|磁县溢泉湖沿湖核发景观带规划与一期景观施工图设计|湖北|87.80|/|完工|/|-|招投标|
|98|港珠澳大桥珠海口岸工程项目园林绿化设计|上海|235.20|施工图设计|前期设计|/|-|直接委托|

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|99|中共宁波市委党校迁建工程|浙江|342.32|施工配合|施工配合|/|-|招投标|
|100|1#配套道路项目|浙江|64.93|完工|施工配合|/|-|直接委托|
|101|沈阳辽河国家湿地公园概念规划|辽宁|200.00|/|完工|/|-|直接委托|
|102|湖南南县天星洲湿地保护与恢复概念规划|湖南|150.00|方案设计|方案设计|/|-|直接委托|
|103|淇澳红树林湿地公园一期工程深化方案设计|广东|201.00|方案设计|方案设计|/|-|直接委托|
|104|大径山旅游开发建设核心景区设计|浙江|230.00|施工配合|施工图设计|/|-|招投标|
|105|宿迁市中心城市运河整治工程（核心段）修建性详细规划国际征集|江苏|80.00|完工|方案设计|/|-|招投标|
|106|湖北省蕲春县雷溪河环境综合整治及休闲风带（启动段）景观设计|湖北|145.00|施工配合|/|/|-|招投标|
|107|海宁浙大校区周边绿化工程设计|浙江|90.00|施工配合|/|/|-|直接委托|
|108|杭州国际博览中心核心景观绿化工程—重要节点提升项目|浙江|81.00|施工配合|/|/|-|直接委托|
|109|长青园绿地景|青海|257.77|施工配合|/|/|-|直接委|

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||观建设项目工程设计|||||||托|
|110|杭甬高速绍兴入口改造提升项目|浙江|344.98|施工配合|/|/|-|招投标|
|111|吉林省池北区二道白河下游两岸生态修复一期景观设计|吉林|263.00|施工图设计|/|/|-|招投标|
|112|宿迁市湖滨新区环湖路景观系统规划设计工程|江苏|1,609.20|方案设计|/|/|-|招投标|
|113|平望镇大龙荡环湖绿地概念规划设计|江苏|60.00|方案设计|/|/|-|招投标|
|114|德清莫干溪谷农耕文化园建筑设计|浙江|120.00|施工配合|/|/|-|直接委托|
|115|德清莫干溪谷景观组团设计|浙江|126.00|施工配合|/|/|-|直接委托|
|116|西溪国家湿地公园整治提升零星项目设计|浙江|双方认可的审计后的施工图概算乘以5.5%|完工|/|/|-|直接委托|
|117|杨庄河整体改造建设工程施工图设计项目|山东|858.00|施工配合|/|/|-|招投标|
|118|张家浜楔形绿地绿地一期景观设计咨询|上海|69.70|方案设计|/|/|-|直接委托|
|119|泰州市双水绕城（南官河）景观提升工程设计|江苏|396.30|施工配合|/|/|-|招投标|

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|120|广德文化中心室外景观绿化建设项目设计|安徽|69.80|施工配合|/|/|-|招投标|
|121|宿松路与沪蓉高速间绿化提升设计|安徽|73.40|施工配合|/|/|是|招投标|
|122|合肥经开区南艳湖公园一期地块提升设计总承包|安徽|244.10|施工配合|/|/|-|招投标|
|123|黄山市黄山桃花源三期建筑及景观设计|安徽|146.00|施工配合|/|/|-|直接委托|
|124|杭州市“空谷长滩”山水乐园景区景观设计|浙江|100.00|施工图设计|/|/|-|直接委托|
|125|沈阳市辽河国家湿地公园一期工程设计|辽宁|财政审核施工结算价格*2.85%|施工图设计|/|/|-|招投标|
|126|德清县下渚湖生态旅游提升工程（山地皇地块湿地生态治理工程）|浙江|105.00|施工图设计|/|/|-|招投标|
|127|淄博市文昌湖环湖公园规划设计采购|山东|1,987.30|施工图设计|/|/|-|招投标|
|128|厦门高崎机场景观提升设计|福建|73.75|施工图设计|/|/|-|直接委托|
|129|会展中心和会议中心周边提升改造工程（绿化提升改造）|福建|868.83|施工配合|/|/|-|直接委托|
|130|白鹭洲公园提升工程|福建|104.42|施工图设计|/|/|-|直接委托|

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|131|江苏省张家港市双山岛旅游度假区水上森林设计|江苏|220.00|方案设计|/|/|-|直接委托|

注：项目阶段处于完工系公司已交付全部设计成果并协助客户完成相应工程施工，但因公司部分合同约定设计费最终按照投资额进行结算，故当年完工的项目可能存在决算后再次产生收入的情形，下同。
（2）报告期内，发行人签署合同的金额分布情况
报告期内，发行人各年签署合同数量分别为 104份、170份、195份。按照金额区分，发行人签订合同的分布区间情况如下：
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|会计期间|合同金额范围|签订的合同数量|年度合同数量合计|
|2016年度|0-50万元（含50万元）|151|195|
||50-100万元（含100万元）|19||
||100-300万元（含300万元）|15||
||300万元以上|10||
|2015年度|0-50万元（含50万元）|124|170|
||50-100万元（含100万元）|21||
||100-300万元（含300万元）|17||
||300万元以上|8||
|2014年度|0-50万元（含50万元）|78|104|
||50-100万元（含100万元）|11||
||100-300万元（含300万元）|7||
||300万元以上|8||

（3）发行人合同定价原则
发行人业务获得方式主要为招投标和直接委托模式，在两种业务模式下，发行人对设计合同的定价原则如下：
在招投标模式下，设计费作为标书的一部分，中标后以投标价作为合同定价。
公司获得招投标信息并决定参加投标后，由指定项目负责人根据标书上的项目设
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn计难度要求、报价上限（若有）并结合当前市场收费水平，确认一个报价区间，由生产经营部门审核后报由分管副总经理最终审批，确认项目投标价格。经客户综合评价各投标单位设计技术文件、综合实力及商务报价后，选定中标单位。若公司最终中标，则双方将以投标价作为合同价格。
在直接委托模式下，通常客户会针对公司的设计资质、设计能力及以往优秀项目等进行综合评价，并由发行人对设计费进行报价。发行人根据行业惯例，参照《城市规划设计计费指导意见》、《工程勘察设计收费标准》等规定的要求，由分管副总经理、生产经营部门负责人、项目负责人结合当前市场收费水平、项目设计难度与复杂程度提出报价，经与客户进行商务谈判后（通常情况下，客户会要求在公司报价基础上减去一定的折扣），最终确认项目设计费，并签订合同。
本所律师认为，报告期内，发行人创造收入项目数量合计652个，发行人报告期内签订的合同数量分别为 104份、170份、195份，发行人报告期内签订合同的分布区间数据真实、准确。在直接委托模式下，发行人主要根据当前市场收费水平、项目设计难度与复杂程度与客户进行协商后确定合同价格；在招投标模式下，发行人自行根据设计难度要求、报价上限（若有）并结合当前市场收费水平确定投标价，并以中标价作为最终合同价格。发行人已在招股说明书中充分披露报告期内主要项目的执行情况，披露数据真实、准确。
2、补充披露报告期内，接近一半的业务未通过公开招投标程序的原因，是否符合相关法律法规的规定，是否合法有效，是否存在潜在纠纷，发行人是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争行为的情形。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、访谈的查验方式当面询问了发行人总经理关于发行人业务承接及部分项目未通过公开招投标程
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn序的原因；审查了通过招投标方式（含邀请招标）承接合同的证明文件；核查了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》等法律法规对于设计项目招投标的要求；
审查了发行人报告期内销售明细帐。在确认前述信息真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）发行人目前部分合同的获得未通过公开招投标程序的原因
①园林设计作品具有一定的特殊性。不同设计师的设计风格、设计理念将对园林作品的效果产生重大影响。发行人凭借西湖、西溪湿地、“G20杭州峰会”景观设计等综合性设计作品赢得市场的认可，客户直接委托发行人承接项目的原因系希望将发行人的设计风格、设计理念“复制”到新项目中，以取得更好的设计效果。因此，部分客户在经过其内部审批程序并与发行人多次沟通确认项目设计方案后，存在直接将项目委托给发行人承做的情形。
②园林设计行业招投标过程具有一定的特殊性。首先，园林行业施工时间短，若选用招投标模式在一定程度上会延长项目周期，影响项目进度；其次，根据行业惯例，若采取招投标程序，客户需要设计公司付出较多人力成本就项目情况提出初步概念性设计方案（整体方案的雏形），为保证优秀设计公司参与招投标，客户在拟定招标方案时一般都会明确向综合评分靠前的未中标企业提供补偿费。
该笔费用占合同金额的比重较高，将增加项目综合成本，故客户在经过其内部审批程序后，存在使用直接委托模式（通常情况下也须通过专业评审、价格谈判等程序）选定设计单位的情形。
（2）相关法律法规已明确招投标项目的范围，公司部分应招投标项目存在法律瑕疵，但发行人并非履行招投标程序的主体，属于无过错方，且发行人报告
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn期内不存在因招投标程序不规范而导致合同终止或引起诉讼的情形。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标，但是存在技术复杂、有特殊要求或受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的情况，以及采用公开招标方法的费用占项目合同金额的比例过大的情况之一的，可以邀请招标。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》的要求，施工单项合同估算价在200万元人民币以上，勘察、设计、监理等服务的采购单项合同估算价在 50万元人民币以上的全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目必须进行招投标。但“建设项目的勘察、设计，采用特定专利或者专有技术的，或者其建筑艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批准，可以不进行招标”（第八条）。
根据上述法规，客户部分应通过招投标方式选定设计单位的项目直接委托给发行人存在一定的法律瑕疵，可能被终止履行或被判令无效。但鉴于：①报告期内，除部分未中标项目获得的招标补偿费外，公司所有产生收入的项目均与客户签订了正式的设计合同；②公司已按照合同要求分阶段提交了设计成果，客户也通过签收单、函证等方式认可了发行人的设计成果，公司实际履行了合同义务；
③履行招投标程序的主体并非发行人，即使相关合同被终止履行或被判令无效，发行人可就合同无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求。
报告期内，发行人未作为被告涉及因招投标程序不规范而形成的法律诉讼，也未出现因招投标程序不规范而导致合同终止的情形。上述存在法律瑕疵的合同不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn报告期内，发行人通过两类销售模式获取的项目收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接委托|合同金额50万元以上的政府投资主体|2,439.38|20.99%|3,497.79|32.34%|4,242.36|37.44%|
||合同金额50万元以上的社会投资主体|790.46|6.80%|1,214.36|11.23%|900.72|7.95%|
||合同金额低于50万元|1,801.56|15.50%|1,457.97|13.48%|1,169.26|10.32%|
|招投标||6,588.78|56.70%|4,645.84|42.95%|5,018.98|44.29%|
|合计||11,620.18|100.00%|10,815.96|100.00%|11,331.32|100.00%|

综上，2016年度，发行人通过招投标获得项目贡献的收入占比为56.70%,较以前年度已明显提升。根据相关法律法规，非国有资金占控股或者主导地位，且合同金额低于 50万元的项目并未强制要求招投标，报告期内，发行人由政府职能部门或政府背景投资主体直接委托且合同金额 50万元以上的项目贡献收入的比重分别为37.44%、32.34%、20.99%，呈下降趋势。上述客户直接委托发行人承接的项目存在以下几种情形：
①部分具备较大影响力的项目，如“G20杭州峰会”景观提升项目，为保证项目质量和进度及相应保密要求，经政府上级主管部门批准，以“简易程序”办理项目前期审批，并直接委托发行人承接项目。
②部分客户自行组织专家评审会，对多家设计院的资质、业绩及报价进行综合分析评定后确认设计单位。
③部分客户根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，采用竞争性谈
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn判、单一来源采购等方式替代招投标程序。
报告期内，应履行招投标程序或上级主管部门批准但发行人无法取得证明材料的项目收入分别为 2,402.18万元、1,461.35万元、1,176.02万元，占当期营业收入的比重为21.20%、13.51%、10.12%。发行人目前已重视业务承接方式，针对缺少审批流程的直接委托项目主动提醒客户履行相应流程。未来，待原有合同履行完成后，发行人收入构成中业务承接流程存在瑕疵项目的收入占比将进一步下降，不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
发行人报告期内的主要客户已出具说明，确认其与杭园设计签署的合同均已经过内部决策及/或审批程序，合法有效，不存在潜在法律纠纷。
（3）发行人不存在商业贿赂行为，不存在不正当竞争行为的情形
根据发行人及主要客户的说明及确认，报告期内发行人不存在商业贿赂行为，不存在不正当竞争行为的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人部分项目未履行招投标程序主要原因系园林设计行业具有较高的招投标成本且设计作品存在独特的风格，直接委托模式可以降低项目成本、保证项目进度且满足客户对设计效果的特殊要求。发行人通过直接委托模式获得的部分合同存在法律瑕疵，可能存在被终止履行或被判定无效的情形。鉴于发行人由政府职能部门或政府背景投资主体直接委托且合同金额50万元以上的项目贡献收入的比重分别为37.44%、32.34%、20.99%，呈下降趋势。报告期内，应履行招投标程序或上级主管部门批准但发行人无法取得证明材料的项目收入分别为 2,402.18万元、1,461.35万元、1,176.02万元，占当期营业收入的比重为21.20%、13.51%、10.12%，部分合同未通过招投标程序的情形不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。报告期内发行人不存在商业贿赂行为，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn不存在不正当竞争行为的情形。
3、详细说明报告期内招投标、直接受托两种模式签署合同数量，说明报告
期内撤销合同情况及具体原因，是否存在法律纠纷。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询及面谈的查验方式，审查了发行人报告期内签订的合同清单及副本；审查了发行人通过招投标方式（含邀请招标）承接合同的证明文件；审查了报告期内发行人撤销合同的清单；当面询问了发行人总经理，确认了发行人报告期内撤销合同的明细清单，并逐一了解被撤销合同的具体情况；核查了被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）等网络公开信息；审查了取得发行人关于不存在法律纠纷的声明文件，确认发行人不存在作为被告的诉讼情况；审查了与发行人终止合作的长沙学院、广西梧州市苍海建设投资有限公司出具的“关于与杭园设计业务合作情况的说明”，确认其与杭园设计不存在潜在纠纷；核查了《中华人民共和国破产企业破产法》、福建省南平市建工房地产综合开发有限公司破产相关资料。
（1）报告期内，发行人签订的合同数量情况
报告期内，发行人签订的合同数量分别为 104份、170份、195份，根据合同获取来源的不同，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|新签直接委托项目|152|143|85|
|新签招投标项目|43|27|19|
|合计|195|170|104|

（2）报告期内，发行人存在 3个撤销合同，不存在发行人作为被告的法律
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn纠纷
报告期内，发行人共存在 3个撤销合同，分别为与长沙学院签订的“长沙学院图书馆建筑设计项目”，与福建省南平市建工房地产综合开发有限公司签订的“东岭春晓建筑及景观设计项目”和与广西梧州市苍海建设投资有限公司签订的“广西第六届园林园艺博览会园区设计项目”。
“长沙学院图书馆建筑设计项目”因客户对项目的功能要求进行了重大变更，经双方友好协商后终止本项目。
“广西第六届园林园艺博览会园区设计项目”由于相关政策和要求发生变化，广西梧州市苍海建设投资有限公司不再作为项目的实施主体，新项目实施主体将重新选定设计方和施工方，因此造成项目终止。
发行人与上述 2家客户就终止项目事项已签署终止协议。2017年 2月，上述2家客户已出具确认函，确认终止合同主要系其自身原因所致，与杭园设计产品质量无关，双方就终止合同事项不存在潜在法律纠纷。
“东岭春晓建筑及景观设计项目”因客户福建省南平市建工房地产综合开发有限公司已进入破产程序，根据《中华人民共和国破产企业破产法》第十八条规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”。
福建省南平市建工房地产综合开发有限公司于 2015年 6月被福建省南平市中级人民法院裁定受理破产清算，发行人一直未收到管理人要求继续履行“东岭春晓建筑及景观设计项目”的通知，因此，双方自动解除合同。发行人已将该项
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目应收账款350万元全额计提坏账。
上述三个项目的具体执行情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同金额|终止时所处阶段|已确认收入|已结算金额|未结算金额|
|1|长沙学院|长沙学院图书馆建筑|180.00|施工图设计|108.00|108.00|-|
|2|福建省南平市建工房地产综合开发有限公司|东岭春晓建筑及景观设计|966.00|施工图设计|784.70|434.70|350.00|
|3|广西梧州市苍海建设投资有限公司|广西第六届园林园艺博览会园区|958.31|方案设计|190.00|190.00|-|
|合计|||2,104.31|/|1,082.70|732.70|350.00|

经核查，本所律师认为，报告期内发行人通过直接委托新签合同数量分别为 85份、143份、152份，通过招投标模式新签合同数量分别为 19份、27份、43份。报告期内，发行人共有3份合同存在终止情形，其中长沙学院、广西梧州市苍海建设投资有限公司已与公司签署终止协议并出具确认函，确认终止合同主要系其自身原因所致，与杭园设计产品质量无关，双方就终止合同事项不存在潜在法律纠纷，福建省南平市建工房地产综合开发有限公司已进行破产清算程序，根据相应法规，双方自动解除合同。
（六）关于采购和分包。请发行人:
1、按照采购类别，列示说明图文打印、原材料采购、分包报告期内的采购金额，主要供应商情况，分包的具体内容，交易定价原则，发行人股东、实际
控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、补充披露分包商选取标准以及资质要求，分包质量控制措施，业务分包是否符合发包合同约定，是否符合法律法规规定，是否存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形，是否存在潜在纠纷，是否存在因分包导致项目质量不符合要求的情形。
请保荐机构、律师对上述问题发表核查意见。（《反馈意见》规范性问题6）答复：
1、按照采购类别，列示说明图文打印、原材料采购、分包报告期内的采购金额，主要供应商情况，分包的具体内容，交易定价原则，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询、实地走访及面谈的查验方式，审查了发行人的关联方清单和股东清单；查询了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），有数金服（https://zx.yscredit.com/）等网络数据库核查公司主要供应商的关联方清单，包括股东、董事、监事、高级管理人员及其对外投资及任职，对外投资企业等；审查了发行人的关联方、股东清单与主要供应商的关联方清单，两者是否存在重合情形；查询了有数金服
（https://zx.yscredit.com/）数据库，核查发行人与主要供应商的关联图谱，未发现其存在关联关系；审查了发行人报告期前十大供应商出具的“与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及除正常交易之外的其他私下协议”的确认文件；审查了发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的“与供应商不存在关联关系及除正常交易之外的其他私下协议”的声明；现场走访了发行人报告期内前十大供应商，当面询问其与发行人是否存在关联关系的情形。在确认上述信息真实性基础上，本所律师
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn补充披露如下：
（1）公司分类采购情况以及交易定价原则
2013年6月，发行人剥离园林施工业务，故无苗木等原材料的采购需求。
报告期内，发行人采购内容主要分为晒图文印、效果图制作和分包，各类采购的金额及占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|晒图文印|419.60|27.94%|568.08|30.48%|607.21|30.66%|
|效果图制作|784.24|52.22%|968.06|51.94%|830.77|41.95%|
|分包|204.93|13.64%|176.23|9.46%|275.70|13.92%|
|其他|93.16|6.20%|151.40|8.12%|266.70|13.47%|
|合计|1,501.93|100.00%|1,863.76|100.00%|1,980.37|100.00%|

①发行人前五大供应商
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购品种|金额|占当年采购金额的比例|
|2016年度|1|杭州朴枫数字科技有限公司|效果图|213.88|14.24%|
||2|杭州原朴图文制作有限公司|效果图|155.63|10.36%|
||3|杭州市西湖区伙伴图文工作室|晒图文印|153.66|10.23%|
||4|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|晒图文印|140.35|9.34%|
||5|杭州墨影图文设计有限公司|效果图|136.36|9.08%|
||合计|||799.89|53.26%|
|2015|1|杭州市西湖区伙伴图文工作室|晒图文印|185.76|9.97%|

年度
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|晒图文印|168.23|9.03%|
||3|浙江西城工程设计有限公司|辅助设计|162.80|8.74%|
||4|杭州石林数字科技有限公司|效果图|156.12|8.38%|
||5|杭州墨影图文设计有限公司|效果图|153.90|8.26%|
||合计|||826.82|44.36%|
|2014年度|1|浙江西城工程设计有限公司|辅助设计|231.35|11.68%|
||2|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|晒图文印|174.41|8.81%|
||3|杭州市西湖区伙伴图文工作室|晒图文印|170.65|8.62%|
||4|杭州石林数字科技有限公司|效果图|138.55|7.00%|
||5|杭州朴枫数字科技有限公司|效果图|136.64|6.90%|
||合计|||851.59|43.00%|

②晒图文印前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|金额|占当年同类采购的比例|
|2016年度|1|杭州市西湖区伙伴图文工作室|153.66|36.62%|
||2|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|140.35|33.45%|
||3|杭州左岸图文制作有限公司|46.51|11.08%|
||4|杭州市西湖区辰风图文设计工作室|34.82|8.30%|
||5|杭州市上城区叠稼图文设计工作室|18.41|4.39%|
||合计||393.75|93.84%|
|2015年度|1|杭州市西湖区伙伴图文工作室|185.76|32.70%|
||2|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|168.23|29.61%|
||3|杭州市西湖区辰风图文设计工作室|62.41|10.99%|
||4|杭州全中图文制作有限公司|91.86|16.17%|
||5|杭州左岸图文制作有限公司|23.18|4.08%|
||合计||531.44|93.55%|
|2014|1|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|174.41|28.72%|

年度
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州市西湖区伙伴图文工作室|170.65|28.10%|
|3|杭州全中图文制作有限公司|104.69|17.24%|
|4|杭州市西湖区右岸图文工作室|48.71|8.02%|
|5|杭州市西湖区辰风图文设计工作室|47.72|7.86%|
|合计||546.18|89.95%|

晒图文印工作在市场上均有较多的公司可以完成，属于充分竞争的市场，服务价格高度透明。通常情况下，供应商会向发行人提供一个报价清单，经发行人审核并经双方协商后，最后确认当年度各细分项目的采购价格。
③效果图制作前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|金额|占当年同类采购的比例|
|2016年度|1|杭州朴枫数字科技有限公司|213.88|27.27%|
||2|杭州原朴图文制作有限公司|155.63|19.84%|
||3|杭州墨影图文设计有限公司|136.36|17.39%|
||4|杭州沃野图像设计有限公司|103.33|13.18%|
||5|杭州市下城区诚泰图文设计工作室|45.69|5.83%|
||合计||654.89|83.51%|
|2015年度|1|杭州石林数字科技有限公司|156.12|16.13%|
||2|杭州墨影图文设计有限公司|153.90|15.90%|
||3|杭州原朴图文制作有限公司|150.41|15.54%|
||4|杭州朴枫数字科技有限公司|149.98|15.49%|
||5|杭州沃野图像设计有限公司|146.83|15.17%|
||合计||757.24|78.22%|
|2014|1|杭州石林数字科技有限公司|138.55|16.68%|

年度
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州朴枫数字科技有限公司|136.64|16.45%|
|3|杭州沃野图像设计有限公司|115.36|13.89%|
|4|杭州奇诺图文制作有限公司|107.00|12.88%|
|5|杭州原朴图文制作有限公司|70.84|8.53%|
|合计||568.39|68.42%|

效果图制作在市场上均有较多的公司可以完成，属于充分竞争的市场，服务价格高度透明。通常情况下，供应商会向发行人提供一个报价清单，经发行人审核并经双方协商后，最后确认当年度各细分项目的采购价格。
④分包业务前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|金额|占当年同类采购的比例|
|2016年度|1|浙江西城工程设计有限公司|108.62|53.01%|
||2|杭州新石器文化创意有限公司|36.36|17.74%|
||3|青岛兴宇建筑装饰工程有限公司|27.00|13.18%|
||4|慈溪市建筑设计研究院有限公司|9.43|4.60%|
||5|浙江省建筑设计研究院|6.60|3.22%|
||合计||188.02|91.75%|
|2015年度|1|浙江西城工程设计有限公司|162.80|92.38%|
||2|杭州驰通建筑设计有限公司|7.17|4.07%|
||3|浙江大学|5.00|2.84%|
||4|杭州市城乡建设设计院股份有限公司|1.26|0.71%|
||合计||176.23|100.00%|
|2014年度|1|浙江西城工程设计有限公司|231.35|83.91%|
||2|杭州市建筑设计研究院有限公司|23.11|8.38%|
||3|浙江大学|10.00|3.63%|
||4|宝鸡市秦渭测绘信息有限公司|4.20|1.52%|
||5|杭州市城建设计研究院有限公司|3.77|1.37%|
||合计||272.43|98.82%|

A、分包的具体内容
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人业务分包主要存在以下两种情形：
一是客户发包时将超过景观设计范围的其他工程一并作为项目整体（如客户工程任务中可能包含景观设计、幕墙设计、勘测、测绘、项目调研、旅游项目策划、专业学术研究等多项内容），公司主要竞争优势在于景观设计，对于其他业务不具备竞争优势或相应资质，因而公司邀请其他专业机构共同参与项目，形成业务分包。
二是公司承接部分大型景观设计类项目时，存在部分非关键设计领域，如生态湿地设计项目中关于部分交通道路、桥梁的设计，因公司无专业资质，故将该部分业务进行分包。
报告期内，发行人主要分包项目具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设计项目名称|分包单位名称|分包项目名称|分包合同金额（万元）|分包内容|
|1|台州湾湿地水生态整治工程设计等项目|浙江西城工程设计有限公司|台州湾湿地水生态整治工程设计等|-[注1]|市政道路、桥梁设计|
|2|镇江区南山风景名 胜 区 等 项 目/[注1]|杭州新石器文化创意有限公司|市场及项目调研和旅游、商业等项目策划服务|-[注1]|旅 游 项 目分 析 策 划工作|
|3|西海岸富民服务中心设计、北茶联盟一期、印象海清2#3#馆展馆设计|青岛兴宇建筑装饰工程有限公司|西海岸富民服务中心设计、北茶联盟一期室内设计、印象海清2#3#馆展馆设计|-[注2]|室内设计|
|4|宁波市（杭州湾）青少年学生实践基地|慈溪市建筑设计研究院有限公司|岩土工程勘察、水文地质勘察（含凿井）工程测量、工程物探|10.00|勘察|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州花家山庄 3号楼建筑及景观设计|浙江省建筑设计研究院|杭州花家山庄 3 号楼改扩建工程基坑支护设计|7.00|勘察|
|6|义乌市植物园设计|浙江大学|义乌市植物园濒危植物关键技术研究|5.00|技术研究|
|7|湖州太湖旅游度假区长田漾湿地景区一期工程设计|浙江大学|湖州长田漾湿地生物多样性及生态配置关键技术研究|10.00|技术研究|
|8|衢州市图书馆改扩建（中国儒学馆）项目幕墙深化施工图设计|杭州驰通建筑设计有限公司|衢州市图书馆改扩建（中国儒学馆）项目|8.20|幕墙设计|
|9|朱仙镇国家文化生态旅游示范区—古镇风情建筑及景观设计|杭州市建筑设计研究院有限公司|开封朱仙镇演艺中心设计|244.95|幕墙设计|
|10|渭河廊桥至蟠龙大桥段左岸滩地湿地生态园设计|宝鸡市秦渭测绘信息有限公司|渭河廊桥至蟠龙大桥段左岸滩地湿地测绘工程|4.20|测绘|
|11|杭州大学城景观设计|杭州市城乡建设设计院股份有限公司|杭州大学城景观设计二期 B1 区块教学区—景观桥|1.40|桥梁设计|
|12|镇江新区中心商贸区景观湖工程|杭州市城建设计研究院有限公司|镇江新区中心商贸区景观湖工程道桥设计|4.00|道路、桥梁设计|

注1：发行人与杭州新石器文化创意有限公司签订的是框架性合同，视具体项目需求将分析与策划方面工作交由其完成；发行人与浙江西城工程设计有限公司签订的是框架性合同，视具体项目需求将市政行业道路、桥梁设计方面工作交由其完成。
注2：该分包项目按照室内设计部分的具体工作量进行结算。
发行人主要分包项目均与景观主体设计无关，分包单位不存在与发行人同为主要从事风景园林设计的情形，同时，发行人分包合同金额较小，报告期内分包
采购金额远低于各期营业收入，不属于设计业务中的关键环节。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2017年 2月，发行人已取得“工程设计资质证书—市政行业（道路工程、桥梁工程）乙级资质”，未来，公司关于上述领域的业务分包将有所减少。
B、分包业务交易定价原则
分包工作主要是在供应商根据其内部规定报价的基础上由发行人与供应商双方协商确定，属于市场定价。
（2）发行人主要供应商情况
报告期内，发行人晒图文印、效果图制作、分包前五大供应商的基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|基本情况|
|1|杭州市西湖区伙伴图文工作室|成立于2013年01月04日，系个体工商户，经营者为刘夏波，经营范围：“服务；图文设计”|
|2|杭州市西湖区晨印图文设计工作室|成立于2008年03月05日，系个体工商户，经营者为胡立峰，经营范围：“服务：图文设计”|
|3|杭州左岸图文制作有限公司|成立于2007年4月18日，注册资本50万元，黄林华、郑斌、夏海青、姜志钢分别持有其 40.00%、35.00%、15.00%、10.00%的股权，经营范围：“服务：建筑景观设计、图文设计制作（除制版）、三维动画设计”|
|4|杭州市西湖区辰风图文设计工作室|成立于2013年11月21日，系个体工商户，经营者为胡茂誉，经营范围：“服务：图文设计（除建筑）”|
|5|杭州市上城区叠稼图文设计工作室|成立于2013年12月31日，系个体工商户，经营者为夏秋萍，经营范围：“服务：图文设计、制作”|
|6|杭州全中图文制作有限公司|成立于2011年8月3日，注册资本3万元，张建真、李剑分别持有其50.00%、50.00%的股权，经营范围：“图文的设计、制作；广告的设计、制作”|
|7|杭州市西湖区右岸图文工作室|成立于2011年08月26日，系个体工商户，经营者为胡昌俊，经营范围：“服务：图文设计”|

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|8|杭州朴枫数字科技有限公司|成立于2004年1月16日，注册资本50万元，张一飞、陈珍明分别持有其85.00%、15.00%的股权，经营范围：“服务：计算机技术、计算机软硬件的技术开发，多媒体设计，平面设计，模型设计，建筑设计及咨询，景观设计，室内装饰设计，经济信息咨询（除证券、期货）”|
|9|杭州原朴图文制作有限公司|成立于2009年4月3日，注册资本10万元，张明明、赵宋华分别持有其90.00%、10.00%的股权，经营范围：“图文制作（除广告）；景观设计；建筑设计；室内外装饰设计；动画设计”|
|10|杭州墨影图文设计有限公司|成立于2014年8月13日，注册资本30万元，游湘、张学慧分别持有其70.00%、30.00%的股权，经营范围：“服务：图文设计、制作，动画设计，多媒体设计，画册设计，设计、制作国内广告”|
|11|杭州沃野图像设计有限公司|成立于2012年6月4日，注册资本3万元，陆军、张茂逍、张伟伟分别持有其33.33%、33.33%、33.33%的股权，经营范围：“服务：图文设计、制作，多媒体设计，动画设计；其他无需报经审批的一切合法项目”|
|12|杭州市下城区诚泰图文设计工作室|成立于2013年09月17日，系个体工商户，经营者为方芳，经营范围：“图文设计制作”|
|13|杭州石林数字科技有限公司|成立于2012年2月24日，注册资本10万元，胡风华、潘迪平分别持有其50.00%、50.00%的股权，经营范围：“服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务，建筑设计（凭资质证经营），承接室内外装饰工程（涉及资质证凭证经营），景观设计，多媒体设计；批发、零售：通讯产品（除专控），计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目”|
|14|杭州奇诺图文制作有限公司|成立于2013年5月23日，注册资本20万元，成以云、马武镇分别持有其75.00%、25.00%的股权，经营范围：“服务：景观设计，图文设计、制作（除制版），动漫设计，室内装饰设计，园林绿化设计，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，教育信息咨询（除留学中介及咨询），经济信息咨询（除商品中介），机电设备的上门安装（除电力设施的承装、修、试），承接室内外装饰工程（涉及资质证凭|

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|||证经营）。其他无需报经审批的一切合法项目”|
|15|浙江西城工程设计有限公司|成立于 2008 年 1 月 29 日，注册资本 3,000 万元，陈登峰、周胤斌、沈慧、马少军、李杰勇、陈磊、王君晗分别持有其49.00%、20.00%、8.00%、8.00%、5.00%、5.00%、5.00%的股权，经营范围：“市政工程、建筑工程、风景园林工程、公路工程、环境工程设计，岩土工程勘察设计，城乡规划设计，工程项目技术咨询、技术服务，工程监理，工程总承包，工程项目管理，软件开发及应用，图文设计制作，培训服务（不含办班培训），建筑材料研发及销售”|
|16|杭州新石器文化创意有限公司|成立于2011年9月22日，注册资本50万元，戎栋烽、李国平、金文分别持有其 40.00%、30.00%、30.00%的股权，经营范围：“服务：文化艺术策划（除演出及演出中介）、市场调研、市场营销策划；设计、制作、代理：国内广告”|
|17|青岛兴宇建筑装饰工程有限公司|成立于2000年10月23日，注册资本500万元，于建中、王健、于涛、冷刚分别持有其51.00%、30.00%、10.00%、9.00%的股权，经营范围：“室内、外装饰设计、施工”|
|18|慈溪市建筑设计研究院有限公司|成立于1996年4月2日，注册资本300万元，吴志煊、胡科、陆昕和其他41未自然人股东分别持有其28.00%、8.00%、8.00%、56.00%的股权，经营范围：“建筑工程设计，市政工程设计，岩土工程勘察，建筑装饰设计，建筑幕墙设计，轻钢结构设计，建筑智能系统设计，照明工程设计，消防设施工程设计，园林工程设计，建筑工程总承包，建筑工程项目管理及技术服务”|
|19|浙江省建筑设计研究院|成立于 1992 年 6 月 10 日，注册资本 2,162 万元，浙江省住房和城乡建设厅持有其 100.00%的股权，经营范围：“各类工业和民用建筑工程设计、装饰设计和乙级市政工程（综合）设计、城市规划设计及园林设计；与上述范围有关的工程技术、管理咨询服务。”|
|20|杭州驰通建筑设计有限公司|成立于2014年4月28日，注册资本100万元，李别天、董月磊分别持有其60.00%、40.00%的股权，经营范围：“建筑设计及咨询；室内外装饰设计；动|

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|||漫设计（限计算机）；景观工程的设计及咨询；图文设计、制作”|
|21|浙江大学|/[注]|
|22|杭州市城乡建设设计院股份有限公司|成立于1999年12月28日，注册资本3,500万元，高重建、杭州市城市建设投资集团有限公司、潘大为、范霁雯、康平、其他 98 名自然人分别持有其20.00%、14.29%、8.57%、6.00%、6.00%、45.12%的股权，经营范围：“服务：市政公用行业（燃气、热力、桥隧、道路、给水、排水、环境卫生工程）、建筑行业的设计、编建议书、编可研、招标咨询及工程总承包，城市规划设计与咨询，园林景观工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程的设计、咨询及施工，工程技术及信息技术的技术开发、咨询及服务，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：工程设备、材料；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”|
|23|宝鸡市秦渭测绘信息有限公司|成立于2011年11月9日，注册资本 108万元，赵军、张瑞娟、齐应军分别持有其67.59%、18.52%、13.89%的股权，经营范围：“工程测量；地形测量；市政工程测量；建筑工程测量；线路工程测量；地籍测绘；面积量算；房产测绘；测绘产品及测绘工程的设计、咨询、服务、测绘仪器、光学仪器的零售及维修、计算机、数学仪器、实验仪器、通信器材、五金工具、办公用品、家用电器的零售（除专控）”|
|24|杭州市建筑设计研究院有限公司|成立于 1985 年 2 月 15 日，注册资本 1,130 万元，俞勤学、刘全忠、奚宏鹰、刘光明、蒋骥和其他33位自然人股东分别持有其20.55%、7.74%、7.74%、7.74%、7.26%、48.96%的股权，经营范围：“打字，复印（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）服务：建筑工程勘测、设计（甲级），建筑工程承包（甲级）及技术咨询，智能建筑（系统工程设计）（甲级），市政公用行业（风景园林）设计（甲级），建筑模型制作；对外经济技术合作业务：一、承包境外建筑工程及境内国际招标工程；二、承包上述|

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|||境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；三、上述境外工程所需的设备、材料出口；四、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目”|
|25|杭州市城建设计研究院有限公司|成立于1989年10月16日，注册资本1,000万元，杭州市城建设计研究院有限公司工会委员会、施国栋、贺志宏、和其他 43 位自然人股东分别持有其17.66%、7.40%、5.50%、69.44%的股权，经营范围：“服务：工程设计，工程勘察，工程咨询（凭资质经营）。含下属分支机构的经营范围”|

注：浙江大学系科研院校，发行人将部分项目的可行性研究交由其下属专业学术单位完成。
（3）发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商不存在关联关系或其他除正常交易之外的私下协议
根据发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，报告期内前十大供应商出具的确认文件，以及通过网络工商信息查询平台查询，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商不存在关联关系及除正常交易之外的其他私下协议。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商不存在关联关系或其他除正常交易之外的私下协议。
2、补充披露分包商选取标准以及资质要求，分包质量控制措施，业务分包是否符合发包合同约定，是否符合法律法规规定，是否存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形，是否存在潜在纠纷，是否存在因分包导致项目质量不符合要求的情形。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询、实地走访
及面谈的查验方式，审查了发行人报告期内分包业务清单及与分包商签订的书面
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn合同；当面询问发行人总经理，总工程师分包供应商的选择依据以及质量控制措施；核查了《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规中关于设计分包的明确要求；审查了报告期内主要分包商承接相应分包任务所需的资质证书；审查了发行人存在分包情形的部分客户与发行人签订的合同，以及其出具的说明。在确认上述信息真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）分包商选取标准以及资质要求，分包质量控制措施
①分包商选取标准以及资质要求
发行人分包业务范围均为非核心设计领域，不涉及园林景观设计的主体部分，仅因客户发包任务中含有勘测、测绘设计、幕墙设计、市政行业设计（道路设计、桥梁设计等）、旅游策划、专业学术研究等内容，因而导致发行人需要分包部分设计或研究任务。
总师室负责对分包项目的控制，并对分包项目的供方进行评价、选择和控制，经评价合格的分包供应商可被列入《合格供应商名录》。在供应商的选择方面，总师室对供应商的单位资质、类似项目的业绩以及对方的质量管理体系等标准进行评价，经比较多家供应商后，结合项目所在地情况和客户要求最终选择符合发行人质量要求的供应商进入《合格供应商名录》，执行具体分包任务。
发行人通常根据分包任务的不同而对供应商资质具备相应要求，如公司分包测绘任务时，则需要供应商提供测绘资质证书，公司分包幕墙设计任务时，需要供应商提供建筑幕墙工程设计资质/建筑行业（建筑工程）资质证书。若分包不需要资质即可从事的学术研究任务，则发行人将寻找专业学术单位承接
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②分包质量控制措施
分包项目质量控制主要包括三个环节。首先，在筛选合格供应商时，总师室已对分包供应商的综合实力进行评价，并对其单位资质、类似项目的业绩进行了审核，确保其具备承接分包项目的能力。其次，在提供提前完整的设计作品前，项目负责人对分包方提供产品的内容符合性、标识情况等进行验证，验证合格的才予以接受。最后，若分包任务最终成果将在施工图上体现（如道路、桥梁设计），则全部施工图将通过外部“工程施工图审查机构”审核后再提交给客户。通过，上述措施，发行人对分包项目质量进行了有效地控制。
报告期内，发行人存在分包情形的主要设计项目所对应的客户均已出具说明，确认杭园设计为其提供的设计服务质量良好，不存在因质量问题或分包项目质量问题而存在纠纷的情形。
（2）业务分包不违反发包合同约定，不违反法律法规规定，发行人不存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形
根据发行人与客户签订的合同（针对存在分包的设计合同），客户并未限制发行人对设计业务进行分包。
我国相关法律法规中对于业务分包主要条款如下：
《中华人民共和国建筑法》第二十九条规定“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分
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《中华人民共和国合同法》第二百七十二条规定“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成”。
《中华人民共和国招标投标法》第四十八条规定“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任”。
发行人报告期内承接的设计业务不涉及建筑工程总承包，不涉及违反《中华人民共和国建筑法》的相关规定。发行人分包项目均不属于景观设计的核心内容，分包供应商已具备相应资质且事先均就分包事项告知客户并取得认可，不存在违反《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国招标投标法》的情形。
报告期内，发行人存在分包情形的主要设计项目所对应的客户均已出具说
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn明，“确认其已知悉并接受杭园设计进行分包，杭园设计为其提供的设计服务质量良好，不存在因质量问题或分包项目质量问题而存在纠纷的情形”。
经核查，本所律师认为，发行人业务分包不违反发包合同约定，不违反法律法规规定，发行人不存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形。报告期内，发行人不存在因质量问题或分包项目质量问题而与主要客户发生纠纷或潜在纠纷的情形。
（七）目前发行人办公用地多为住宅用途。请说明发行人使用住宅用房用作生产经营用途是否符合相关法律法规规定，是否存在潜在法律风险。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》规范性问题8）
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、走访的查验方式，审查了发行人房屋所有权证书原件，实地走访了发行人住宅用房的实际使用情况。在确认前述信息真实性基础上，本所律师补充披露如下：
1、截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人目前的主要经营场所系通过合作建设取得，根据发行人与浙江五环实业有限公司于2001年8月29日签订的《黄龙广场合作开发协议书》，公司投入1,566.46万元（记为长期待摊费用）与浙江五环实业有限公司合作开发黄龙广场（属于黄龙体育中心一部分），取得黄龙广场AB1区块第二层房屋的使用权45年（截至2014年12月31日，公司尚拥有32年的使用权）。
2、截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人拥有房地产如下：
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|序号|房产证号|房产坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|对应土地使用权证号|终止日期|土地用途|土地类型|
|1|杭房权证西移字第0164366|古 荡 新 村西 30 幢 1单元101室|67.68|住宅|杭西国用2003 字第006928号|2054.10.29|住宅|出让|
|2|杭房权证下移字第07562935|朝 晖 六 区13 幢 2 单元101室|60.63|住宅|杭下国用2010 第010981号|2055.08.15|住宅|出让|
|3|杭房权证西移字第07562943|文一路 57号 2 单元204室|63.73|住宅|杭西国用2008 第001502号|2051.06.21|住宅|出让|
|4|杭房权证西移字第07562937|古 荡 新 村(西)18 幢 1单元504室|67.90|住宅|杭西国用2008 第001498号|2056.09.28|住宅|出让|
|5|杭房权证西移字第07562946|古 荡 新 村西 24 幢 1单元601室|67.90|住宅|杭西国用2008 第001516号|2056.04.21|住宅|出让|
|6|杭房权证西移字第07562934|古荡西 14幢 1 单元503室|67.87|住宅|杭西国用2008 第001501号|2056.11.13|住宅|出让|
|7|杭房权证西移字第07562945|翠 苑 新 村三区 68 幢1 单元 301室|66.18|住宅|杭西国用2008 第001517号|2061.08.22|住宅|出让|
|8|宁房权证鼓转字 第 533200号|中 山 北 路217号1010室|157.29|办公|宁鼓国用（2014）第 20847号|2048.11.17|商务金融用地|出让|
|9|宁房权证鼓转字 第 533201号|中 山 北 路217号1011室|92.01|办公|宁鼓国用（2014）第 20843号|2048.11.17|商务金融用地|出让|

经核查，发行人目前的主要经营场所黄龙广场AB1区块第二层房屋系通过合
作建设取得。发行人拥有7套住宅房屋，系作为员工宿舍使用。发行人拥有2套办
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公房屋，系南京分公司办公使用。
本所律师认为，发行人不存在使用住宅用房用作生产经营用途的情形。
第二部分：发行人新增事项的披露
一、本次发行上市的批准和授权
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》、第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况无变更与调整。
本所律师审查后认为：
发行人2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会就本次发行上市所作决议合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效并未发生变化。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、深交所相关规定、中国关于首次公开发行股票并上市事宜相关的其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及发行人现行适用的《公司章程》的有关规定和要求，发行人本次发行上市已获得发行人内部的全部批准及授权；发行人本次发行上市已完成了现阶段必要的外部审核过程；发行人本次发行上市尚待分别获得中国证监会及深交所的相关核准及审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见调整如下：
根据杭州市工商局于 2011年2月12日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330194000001304），发行人于 2011年 2月 12日依法整体变更为股份有限公司；发行人的前身杭园有限自 2001年设立至 2012年（2011年度）均通过工商年检，2011年2月12日，杭园有限整体变更为杭园设计；发行人有效存续，不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》之规定。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2015年度与 2016年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额不少于 1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、环保、劳动人力资源和社会保障等主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为4,800万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2015年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师的核查，发行人的存续状况、财务状况符合《创业板管理办法》第十一条规定之条件：
（1）经本所律师的核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,405.29万元、2,524.38万元，2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,411.72万元和 2,518.26万元，发行人2015、2016年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人归属于母公司所
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有者净资产为177,472,711.43，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前股本总额为 4,800万元，拟发行 1,600万股，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、根据天健会计师事务所有限公司于2011年1月20日出具的《验资报告》（天健验〔2011〕28号）以及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
4、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
5、根据发行人、发行人的主要股东及实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣等5人出具的声明，并经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
6、经本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
7、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
8、根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
9、根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
10、经本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
12、根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟用于（1）总部及设计中心建设项目；（2）全国性设计分院布局项目。
根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
本所律师认为，发行人所确认的关于本次发行募集资金的用途等事项符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、发行人的独立性
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
八、发行人的业务
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”所述事实进行了如下调整：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人及其分公司现持有的主管工商行政管理机关核发的营业执照原件；审查了发行人现行适用的并经主管工商行政管理机关备案的公司章程原件；审查了发行人依法取得的相关业务资质证书原件；抽样审查了发行人及
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其分公司近几年金额较大的已经履行完毕及正在履行的业务合同原件；本所律师向公司相关人员询问了发行人及其分公司的生产经营实际情况；本所律师走访参观了发行人及其分公司及其他生产经营相关的内部职能部门；通过面谈和实地调查，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
1、发行人及分公司的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的统一社会信用代码为91330100733232239N的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（乙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师的核查，发行人现拥有3家分公司，即设计咨询分公司、南京分公司和青岛分公司（其具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、/（一）”）。
根据设计咨询分公司现持有的注册号为 330106000180569的《营业执照》，其经营范围为：服务：园林、古建筑的设计、咨询，工程设计（以上项目设计资质凭资质证经营），室内美术装饰（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；根据南京分公司现持有的注册号为 320123000293114的《营业执照》，其经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：承接总公司业务；根据南京分公司现持有的注册号为 370212330006448的《营业执照》，其经营范围为：一般经营项目:园林、古建筑设计（甲级）、咨询、工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（丙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师的核查后认为，发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的资质证书
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人现持有的组织机构代码证原件；审查了发行人现持有的高新技术企业批准文件原件；审查了发行人的质量管理体系认证证书原件；审查了发行人依法取得的与业务相关的经营资质证书原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础
上，本所律师查验到如下事实：
1、业务相关资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|资质名称|证书编号|资质等级|专业/业务范围|发证机关|有效期|
|杭园设计|工程设计资质证书|A133013139-6/6|建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|中国住建部|2015.05.21~2020.05.21|
|杭园设计|工程咨询单位资格证书|工咨乙11220080034|乙级|市政公用工程（风景园林）|国家发改委|2013.08.14～2018.08.13|
|杭园设计|工程咨询单位资格证书|工咨丙11220080034|丙级|建筑|国家发改委|2013.08.14～2018.08.13|
|杭园设计|文物保护工程勘察设计资质证书|文物设乙字0102SJ0002|乙级|古建筑维修保护、近现代建筑维修保护|浙江省文物局|2011.05.08～2021.05.07|
|杭园设计|城乡规划编制资质|[浙]城规编（142056）|乙级|根据国家建设部第12号令要求|浙江省住建厅|2015.10.15～|

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||证书|||承接城市规划编制任务：1、镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；2、镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；3、详细规划的编制；4、建设工程项目规划选址的可行性研究。||2019.12.30|
|杭园设计|工程设计资质证书|A233013136|市政行业（道路工程、桥梁工程）乙级|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|浙江省住建厅|2017.02.08～2022.02.08|

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方
式，审查了发行人出具的相关业务经营覆盖范围情况的确认书原件；审查了能够反映发行人对外投资情况的相关文件原件；本所律师向公司相关人员询问了公司的生产经营实际情况；通过面谈，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
根据发行人的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人未在中国大陆之外从事经营。
（四）发行人业务的变更
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方
式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件，其中包含发行人（包括其前身）业务变更的工商备案资料；审查了发行人（包括其前身）设立至今历次取得的与业务相关的经营资质证书原件或复印件；抽样审查了发行人（包括其前身）近几年金额较大的已经履行完毕及正在履行的业务合同原件；本所律师向发行人相关人员询问了发行人
（包括其前身）业务变更的实际情况；通过面谈，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
1、杭园设计经营范围的变更
2001年11月13日杭园有限成立时，注册登记的经营范围为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，建筑设计（乙级），室内美术装饰。
2005年8月12日，经杭州市工商局登记，杭园有限经营范围变更为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级，建筑行业建筑工程甲级（有效期至2006年12月16日），室内美术装饰。
2007年10月31日，经杭州市工商局西湖风景名胜区分局登记，杭园有限经营范围变更为：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（丙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。
2011年2月12日，杭园有限整体变更为股份有限公司时，与原有经营范围相同。此次变更后的经营范围仍为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（丙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。（上述经营范围不
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2015年12月3日，经杭州市市场监督管理局登记，杭园有限经营范围变更为：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（乙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）发行人的主营业务
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方
式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告
原件，其中包含发行人的主营业务收入等情况；抽样审查了发行人（包括其前身）近几年金额较大的已经履行完毕及正在履行的业务合同原件；本所律师向发行人相关人员询问了发行人及其前身主营业务的实际情况；通过面谈，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
发行人的主营业务为园林设计服务，根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入分别为人民币 11,620.18万元、10,815.96
万元、11,331.32万元分别占当年全部营业收入的100%、100%和100%。
本所律师认为，发行人的主营业务近二十四个月未发生重大变化。
（六）发行人的持续经营能力
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方
式，审查了发行人所在地工商、税务、环保、质检、建委、劳动人力资源和社会保障等主管部门出具的发行人日常经营合法合规证明原件；审查了发行人现行适
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用的并经主管工商行政管理机关备案的公司章程原件；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告原件；本所律师向发行人法定代表人询问了是否存在影响发行人持续经营能力的情形或潜在风险；通过面谈，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
根据工商、税务、环保、质检、建委、劳动人力资源和社会保障等主管部门出具的证明，发行人最近三年未受上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规及规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《公司章程》的规定，并经本所律师的核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存在现行章程规定的导致发行人解散并清算的情形。
根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。
经本所律师的核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”所述事实进行了如下调整：
（一）关联方
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告原件，其
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn中包含发行人的关联方和关联交易情况；审查了发行人对照中国证监会和深交所相关规定中对于关联方的定义列示的关联方信息表格原件，以及不存在未披露的关联方的书面承诺原件；审查了发行人主要股东（法人）及其他非自然人关联方在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件，其中包含其股权结构、主体信息和章程等；审查了主管工商行政管理机关向发行人主要股东（法人）及非自然人关联方核发的营业执照原件；审查了发行人提供的现任董事、监事及高级管理人员名单及其选举、聘任文件原件；审查了发行人主要股东（自然人）及其他自然人关联方提供的身份证原件；审查了发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员列示的其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方基本信息；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
发行人的主要关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东共有7名，即园展投资、鸿园投资两个法人股东及何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣等5个自然人股东，其分别持有发行人12.00%、6.33%和10.33%、8.67%、8.67%、8.67%、8.33%的股份。
以上股东的具体情况详见本《补充法律意见（三）》正文之“六、发行人的发起人和股东”
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为一致行动人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣，其
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基本情况详见本《补充法律意见（三）》正文之“十五、/（一）”，一致行动人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣合计直接持有发行人44.67%的股份，合计间接持有发行人0.83%的股份。
3、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人控制的企业
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除发行人外，法人股东园展投资、鸿园投资不存在其他对外投资或控制其他企业或单位的情况；除发行人、园展投资、鸿园投资外，实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣不存在其他对外投资或控制其他企业或单位的情况。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人共有董事9名，分别为何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣、高艳、施奠东（独立董事）、于友达（独立董事）、徐旭青（独立董事），监事3名，分别为童存志、吴新、周国林，高级管理人员6名，分别为总经理吕明华，副总经理周为、高艳，财务总监邵如建，总工程师李永红，董事会秘书葛荣，报告期内，俞缨曾担任公司财务总监。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》正文之“十五、/（一）”。
5、其他重要关联方
其他重要关联方包括发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员除发行人、园展投资、鸿园投资外的其他企业或单位，发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方及其直接或间接控制的或担任
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn董事、高级管理人员的企业或单位。
经本所律师的核查，周为的配偶周红持有园展投资5.56%股权，高艳的配偶赵策持有鸿园投资2.63%股权，除此之外，以上其他重要关联方均未直接或间接持有发行人的股份。
关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的公司
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|上海凯贺国际贸易有限公司|何韦之兄何平持股60%的公司；何平配偶刘雪芬持股40%并担任执行董事兼总经理的公司|
|2|太原中宁烃转化工程有限公司|何韦配偶赵可新之姐赵可平持股68.33%的公司|
|3|浙江韦宁会计师事务所有限公司|于友达持股63%并担任董事长的公司|
|4|杭州信达企业管理咨询有限公司|于友达持股43%并担任董事长的公司|
|5|浙江韦宁工程审价咨询有限公司|于友达担任董事长的公司|
|6|浙江宏信经济技术咨询有限公司|于友达配偶的父亲柴仰乔持股30%并担任董事长的公司|

上述关联法人的基本情况如下：
（1）上海凯贺国际贸易有限公司
上海凯贺国际贸易有限公司成立于2006年8月2日，注册资本为100万元，住所为浦东曹路镇金丰路6号 205室，法定代表人为刘雪芬，经营范围为“从事货物与技术的进出口业务，金属材料、建筑材料、电子产品、橡塑制品及原料、化工产品及原料（除危险品）、汽车配件、电气设备、机械设备及零配件、日用百货、办公文化用品、汽车配件、针纺织品、工艺品、玻璃制品的销售及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
（2）太原中宁烃转化工程有限公司
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn太原中宁烃转化工程有限公司成立于2007年1月22日，注册资本300万元，住所为太原高新区长治路 280号A座501室，法定代表人为白添中，经营范围为“化工设备、化工材料（不含化工危险品）的销售；烃及相关物料加工转化工程中的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得批准前不得经营）”
（3）浙江韦宁会计师事务所有限公司
浙江韦宁会计师事务所有限公司成立于1999年8月10日，注册资本为100万元，住所为杭州文三路 259号（1号楼4楼），法定代表人为于友达，经营范围为“许可经营项目：会计查证、验资、咨询、培训、基建预决算审查。一般经营项目：招标代理。”
（4）杭州信达企业管理咨询有限公司
杭州信达企业管理咨询有限公司成立于2001年7月6日，注册资本为 10
万元，住所为西湖区文三路259号昌地火炬大厦1号楼4楼，法定代表人为于友达，经营范围为“一般经营项目：服务：企业管理咨询、企业财务咨询（除计账）、经济信息咨询（除商品中介），建筑工程及机械的技术咨询，技术服务，计算机软件开发；其他无需报经审批的一切合法项目。”
（5）浙江韦宁工程审价咨询有限公司
浙江韦宁工程审价咨询有限公司成立于2005年11月25日，注册资本为100万元，住所为杭州市文三路259号昌地火炬大厦1号楼4楼，法定代表人为于友达，经营范围为“一般经营项目：工程预决算报价编制，工程造价咨询、结算审价、招标代理。”
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（6）浙江宏信经济技术咨询有限公司
浙江宏信经济技术咨询有限公司成立于2001年12月31日，注册资本为40万元，住所为杭州市文三路 259号A幢四层，法定代表人为柴仰乔，经营范围为“一般经营项目：企业管理咨询，企业财务咨询，经济信息及技术咨询（不含证券、期货咨询）。”
（二）重大关联交易
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告原件，其中包含发行人的关联方和关联交易情况；审查了发行人对关联交易相关情况的书面说明；审查了关联交易的协议原件、相应的内部决策会议资料原件；审查了关联交易相关的款项支付财务账原件；审查了近三年发行人董事、监事及高级管理人员的工资、薪金领取财务账原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
1、经常性关联交易
经本所律师的核查，发行人2014年度、2015年度、2016年度向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬或津贴（自其任职之日起），该关联交易在其任期内仍将继续进行。
2、偶发性关联交易
2014年3月，童存志购买车辆
经协商，公司以7万元的价格将账面净值为1.25万元的车辆转让给监事会
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn主席童存志。
上述关联交易经公司董事长签字确认。
（三）关联交易的公允性
经本所律师的核查，发行人与其关联方的关联交易交易价格及条件均符合公允原则，关联交易的决策程序符合公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人现行适用的且经主管工商行政管理机关备案的公司章程；审查了发行人审议通过本次发行上市系列议案的股东大会全套资料，其中包含审议通过《公司章程（草案）》的决议项；审查了发行人创立大会、历次股东大会及完善公司组织机构及公司治理制度的历次董事会及监事会全套会议资料，包括会议通知、会议签到册、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等书面资料的原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
发行人在现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》以及在经发行人2015年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》（待中国证监会核准本次发行并于深交所挂牌后生效）中规定了在董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
经本所律师的核查，本所律师认为，发行人对重大关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn易公允决策的程序。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人自其前身设立至今在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了主管工商行政管理机关核发的发行人前身设立、历次变更的营业执照复印件及发行人的营业执照原件；本所律师向公司相关人员询问了公司的生产经营实际情况及是否与主要股东及其他关联方存
在业务体系相同或类似足以产生同业竞争等情况；本所律师走访参观了发行人及其他部分关联方的生产经营相关的内部职能部门；通过面谈和实地调查，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
根据发行人与关联方的确认，并经本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在相同或类似的经营活动，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人的实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣出具的《避免同业竞争承诺函》原件，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
发行人的实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣分别出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺有利于对发行人及发行人其他股东利益的保护。发行人就如何避免与股东之间的同业竞争采取了有效措施。
（七）关联交易和同业竞争的披露
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告原件，其中包含发行人的关联方和关联交易情况；审查了发行人本次公开发行股票并上市的申报的其他材料，包括《招股说明书（申报稿）》等原件，审查了发行人的实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣出具的《避免同业竞争承诺函》原件，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
经发行人承诺和本所律师的核查，发行人有关关联交易和同业竞争事宜信息在发行人本次公开发行股票并上市的申报材料，包括《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》以及本《补充法律意见（三）》等文件中均进行了充分披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”所述事项进行了如下调整：
（一）发行人的分支机构
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和实地调查的查验方式，审查了发行人分支机构在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了发行人列示的全部分支机构表格及不存在其他分支机构的书面确认；审查了发行人分支机构的营业执照原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
1、发行人于 2006年 4月 13日设立一家分公司即设计咨询分公司。设计咨询分公司目前持有杭州市工商局西湖分局于 2006年 4月 13日核发的注册号为 330106000180569的《营业执照》。设计咨询分公司营业场所为杭州市西湖区求是路2号，负责人为吕明华，经营范围为：服务：园林、古建筑的设计、咨询，工程设计（以上项目设计资质凭资质证经营），室内美术装饰（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），营业期限自 2006年 4月13日至2016年11月12日。
2、发行人于 2012年 7月 13日设立一家分公司即青岛分公司。青岛分公司目前持有青岛市工商局崂山分局于 2012年 7月 13日核发的注册号为 370212330006448的《营业执照》。青岛分公司营业场所为青岛市崂山区苗岭路19裕龙大厦2号楼1单元1702户，负责人为李树山，经营范围为：一般经营项目：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰、城市规划（丙级）编制和可行性研究、建筑物维修保护。
3、发行人于2014年05月22日设立一家分公司即南京分公司。南京分公司目前持有南京市六合区工商行政管理局于 2014年 05月 22日核发的注册号为 320123000293114的《营业执照》。南京分公司营业场所为南京市六合区中山科技园9号F11栋203室，负责人为杨钟亮，经营范围为：许可经营项目：无一般
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经营项目：承接总公司业务。
（二）发行人的对外投资
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和实地调查的查验方式，审查了发行人在主管工商行政管理机关备案的全部盖有工商查询章的存档资料原件；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告原件，其中包含发行人的长期股权投资信息；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人没有对外投资。
（三）发行人拥有的主要资产
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询、函证和实地调查的查验方式，本所律师向公司董事长、总经理及财务部门主管询问了发行人的主要资产情况；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人股改事宜出具的验资报告原件；审查了发行人名下拥有实际使用权的房屋、土地、无形资产的权利证书原件或权利取得的相关协议原件、资产列表及生产经营设备等资产的购买合同和发票原件；本所律师查阅了中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）上公示的发行人名下商标信息并取得中国国家工商行政管理总局商标局出具的商标相关权属证明；本所律师查阅了中国国家知识产权局网（http://www.sipo.gov.cn/）上公示的发行人名下专利信息并取得中国国家知识产权局出具的专利相关权属证明；本所律师查阅了中国版权在线网（http://www.chinacopyright.org.cn/）上公示的发行人名下计算机软件著作权信息并取得中国国家版权局出具的计算机软件著作权相关权属证明；本所律师向发行人开立存款账户的银行发出了函证查验发行人的银行存款情况；本所律师在公司相关人员引领下实地核查了发行人房屋及生
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn产经营设备等实物及其实际使用情况；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：
1、房地产权利
（1）截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人目前的主要经营场所系通过合作建设取得，根据发行人与浙江五环实业有限公司于2001年8月29日签订的《黄龙广场合作开发协议书》，公司投入1,566.46万元（记为长期待摊费用）与浙江五环实业有限公司合作开发黄龙广场（属于黄龙体育中心一部分），取得黄龙广场AB1区块第二层房屋的使用权45年（截至2014年12月31日，公司尚拥有32年的使用权）。
（2）2016年 6月 24日，公司与浙江爱茵霍芬置业有限公司签订《浙江省商品房买卖合同》，购置位于杭州市西湖区西溪世纪中心 2号楼的房产合计11,212.60平米，总价 15,317.81万元，作为“总部及设计中心建设项目”的经营性用房。公司已支付购房款 13,786.03万元，根据合同约定，上述房产将不晚于 2017年6月28日正式交付。截止本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人尚未取得签署房屋的房屋所有权证书。
（3）截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人拥有房地产如下：
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|序号|房产证号|房产坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|对应土地使用权证号|终止日期|土地用途|土地类型|
|1|杭房权证西移字第13203701号|西 湖 区 古荡 新 村 西30 幢 1 单元101室|67.68|住宅|杭西国用（2013）第 006931号|2054.10.29|住宅|出让|
|2|杭房权证下移字第13203694号|下 城 区 朝晖六区 13幢 2 单元101室|60.63|住宅|杭下国用（2013）第 005175号|2055.08.15|住宅|出让|

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|3|杭房权证西移字第13203661号|西 湖 区 文一路 57 号2 单元 204室|63.73|住宅|杭西国用（2013）第 006932号|2051.06.21|住宅|出让|
|4|杭房权证西移字第13203698号|西 湖 区 古荡 新 村(西)18 幢 1单元504室|67.90|住宅|杭西国用（2013）第 006925号|2056.09.28|住宅|出让|
|5|杭房权证西移字第13203693号|西 湖 区 古荡 新 村 西24 幢 1 单元601室|67.90|住宅|杭西国用（2013）第 006928号|2056.04.21|住宅|出让|
|6|杭房权证西移字第13203670号|西 湖 区 古荡西 14 幢1 单元 503室|67.87|住宅|杭西国用（2013）第 006927号|2056.11.13|住宅|出让|
|7|杭房权证西移字第13203656号|西 湖 区 翠苑 新 村 三区 68 幢 1单元301室|66.18|住宅|杭西国用（2013）第 006933号|2061.08.22|住宅|出让|
|8|宁房权证鼓转字 第 533200号|中 山 北 路217号1010室|157.29|办公|宁鼓国用（2014）第 20847号|2048.11.17|商务金融用地|出让|
|9|宁房权证鼓转字 第 533201号|中 山 北 路217号1011室|92.01|办公|宁鼓国用（2014）第 20843号|2048.11.17|商务金融用地|出让|

2、注册商标专用权、专利权、著作权等无形资产
（1）注册商标专用权
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人拥有的注册商标专用权情况如下：
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|序号|所有权人|申请号/注册号|商标名称|类别|有效期限|
|1|杭园设计|10639126||42|2013.05.14-2023.05.13|
|2|杭园设计|10639148||44|2013.05.14-2023.05.13|
|3|杭园设计|10639199||42|2013.05.14-2023.05.13|

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|4|杭园设计|10639215|44|2013.05.14-2023.05.13|
|5|杭园设计|10646008|42|2013.05.28-2023.05.27|
|6|杭园设计|10645940|44|2013.05.21-2023.05.20|

（2）专利权
截至本2016年12月31日，发行人拥有的专利权如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|园林绿化中植物根部防护结构|实用新型|ZL201620751360.X|2016.07.18|杭园设计|
|2|乔木堆高保护结构|实用新型|ZL201520283032.7|2015.05.05|杭园设计|
|3|一种排出土壤内部水分的景观挡墙结构|实用新型|ZL201520218296.4|2015.04.13|杭园设计|
|4|新型生态停车场路面结构|实用新型|ZL201520147409.6|2015.03.16|杭园设计|
|5|一种高架栈道|实用新型|ZL201420538892.6|2014.09.19|杭园设计|
|6|一种生态水池|实用新型|ZL201420527710.5|2014.09.15|杭园设计|
|7|用于珍珠养殖区域的气泵浮灯|实用新型|ZL201420199800.6|2014.04.23|杭园设计|
|8|回填土上的防渗土地|实用新型|ZL201320540902.5|2013.09.02|杭园设计|
|9|一种鱼池防护驳岸|实用新型|ZL201320181319.X|2013.04.11|杭园设计|
|10|模块化小型生活污水处理系统|实用新型|ZL201120032698.7|2011.01.31|杭园设计与浙大水业共有|

（3）计算机软件著作权
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权如下：
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|序|软件名称|证书号|著作|取得|权利|权利保护|

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|号|||权人|方式|范围|到期日|
|1|风景园林种植设计树种构成分析系统V1.0|软著登字第0289501号|杭园设计|原始取得|全部权利|2058.12.31|
|2|风景园林设计外部服务保障控制系统V1.0|软著登字第0289500号|杭园设计|原始取得|全部权利|2058.12.31|
|3|风景园林 CAD 种植设计树种选择配置软件V1.0|软著登字第0289498号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|4|风景园林设计创作资源运行状态分析系统V1.0|软著登字第0289497号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|5|风景园林设计成果资源管护及再应用系统V1.0|软著登字第0291471号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|6|风景园林 CAD 自动填充与替换 工 具 软 件 [ 简 称 ：ZWEAD2010]V1.0|软著登字第0290826号|杭园设计|原始取得|全部权利|2059.12.31|
|7|风景园林 CAD 等高线分析软件V1.0|软著登字第0288294号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|8|风景园林方案及施工图标注管理系统[简称：HY-CET]V1.0|软著登字第0288292号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|9|基于中望 CAD 的风景园林设计自动出图系统V1.0|软著登字第0291036号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|10|风景园林 CAD 竖向设计土方平衡计算软件V1.0|软著登字第0288296号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|11|风景园林种植设计平面种植辅助生成软件V1.0|软著登字第0288290号|杭园设计|原始取得|全部权利|2060.12.31|
|12|风景园林灌溉 CAD 自动绘制软件[简称：HY-LDS]V1.0|软著登字第0478784号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|13|风景园林 CAD 苗木管理库系统[简称：HY-T]V1.0|软著登字第0478787号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|14|风景园林固碳释氧统计分析软件[简称：HY-CFOE]V1.0|软著登字第0478790号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|15|风景园林灌溉需水量技术软件[简称：HY-WPC]V1.0|软著登字第0478793号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|16|风景园林灌溉设计参数管理系统[简称：HY-WDB]V1.0|软著登字第0501362号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|17|风景园林 CAD 照明图例及电气参数管理系统[简称：|软著登字第0501366号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|

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||HY-LDB]V1.0||||||
|18|风景园林 CAD 照明自动绘制系统[简称：HY-LAD]V1.0|软著登字第0501371号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|19|风景园林灌溉水力计算软件V1.0|软著登字第0501375号|杭园设计|原始取得|全部权利|2062.12.31|
|20|风景园林 CAD 电气标注绘制及管理系统V1.0|软著登字第0669917号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|21|风景园林 CAD 电气符号自动绘制系统V1.0|软著登字第0669918号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|22|风景园林 CAD 照明负荷计算软件V1.0|软著登字第0669920号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|23|风景园林 CAD 电气设计符号库管理系统V1.0|软著登字第0669922号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|24|风景园林 CAD 电气设备统计及材料表自动绘制软件V1.0|软著登字第0669949号|杭园设计|原始取得|全部权利|2063.12.31|
|25|湿地生物生态属性管理系统[简称：HY-WB-EPMS] V1.0|软著登字第0867732号|杭园设计|原始取得|全部权利|2064.12.31|
|26|园林绿地生态属性管理系统[简称：HY-GG-EPMS] V1.0|软著登字第0867738号|杭园设计|原始取得|全部权利|2064.12.31|
|27|濒危植物保护关键技术查询系统 [ 简 称 ： HY-EPC-KTMS]V1.0|软著登字第0867777号|杭园设计|原始取得|全部权利|2064.12.31|
|28|园林院基于大数据的对象信息统计与分析软件V1.0|软著登字第1083862号|杭园设计|原始取得|全部权利|2065.12.31|
|29|园林院基于大数据的协同设计辅助软件V1.0|软著登字第1080914号|杭园设计|原始取得|全部权利|2065.12.31|
|30|园林院风景园林 CAD 温室适用植物配置管理软件V1.0|软著登字第1535019号|杭园设计|原始取得|全部权利|2066.12.31|
|31|园林院风景园林 CAD 光热太阳能产能计算软件V1.0|软著登字第1535022号|杭园设计|原始取得|全部权利|2066.12.31|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn由杭州植物园承担，浙江农林大学、杭州园林设计院股份有限公司协作的《杭州园林植物景观研究》项目，经过4年的研究，完成了项目预期目标。项目组已编写并即将正式出版杭州园林植物景观系列丛书：《杭州园林植物》、《杭州园林植物景观》、《杭州园林植物配置图集》。
2011年 12月 30日，杭州西湖风景名胜区管理委员会（杭州市园文局）组织专家对杭州植物园承担，浙江农林大学、杭州园林设计院股份有限公司协作完成的《杭州园林植物景观研究》（2008-02）项目进行验收。验收组一致认为项目组提供的验收资料规范、齐全，项目经费到位及时，使用合理，同意验收通过。
3、发行人拥有的主要办公设备
根据发行人提供的主要办公设备清单，发行人所拥有的主要办公设备是员工使用的电脑（包括台式和笔记本）、晒图机、绘图仪、工程机、服务器、交换机、复印机、打印机等。
4、发行人拥有的机动车辆
经本所律师的核查，发行人拥有的机动车辆均向相关保险机关投保了机动车交通事故强制责任险、有关商业险种。
（四）主要财产权的取得方式
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方式，本所律师向发行人法定代表人询问了发行人取得其主要资产的方式；审查了发行人名下拥有实际使用权的房屋、土地、无形资产的权利证书原件或权利取得的相关协议原件、资产列表及办公设备、车辆等资产的购买合同和发票原件；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人拥有的上述主要财产系通过自主研发、购买、合作建设等方式合法取得，并已取得完备的权利证书或权属证明文件。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询和面谈的查验方式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市出具的审计报告原件，其中包含发行人拥有的主要财产是否存在被设定担保等权利负担信息；审查了发行人目前的主要经营场所房屋、无形资产的权利证书原件，其中包含资产是否存在被设定担保等权利负担信息；本所律师查阅了国家知识产权局网（http://www.sipo.gov.cn/）上公示的发行人名下专利信息并取得中国国家知识产权局出具的专利相关权属证明；本所律师查阅了中国版权在线网（http://www.chinacopyright.org.cn/）上公示的发行人名下计算机软件著作权信息并取得中国国家版权局出具的计算机软件著作权相关权属证明；本所律师向发行人法定代表人询问了发行人对其主要财产是否设定担保等权利负担；本所律师向发行人财务负责人询问了发行人对其主要财产设定担保等权利负担的情况；本所律师向担任发行人本次发行上市申报会计师的具有证券资格的会计师事务所的签字会计师询问发行人对其主要财产设定担保等权利负担的情况；通过前述查验过程，本所律师查验到如下事实：
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事项进行了如下调整：
（一）重大合同
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方式，审查了发行人及其分公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。（“重大合同”意指全部贷款合同、担保合同、金额较大的经营合同、包括任何载有非正常负担或非正常市场价格条款的合同、有关技术转让的合同、有关提供设施、服务的合同及工程、项目承包合同、有关合并、收购的合同、有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，等等）；审查了发行人其他应收、应付款的明细；本所律师向发行人财务负责人询问了发行人其他应收、应付款的形成原因；本所律师向发行人财务负责人询问了发行人对外担保的情况；本所律师向担任发行人本次发行上市申报会计师的具有证券资格的会计师事务所的签字会计师询问发行人对外担保的情况；通过前述查验过程，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
发行人及其分公司正在履行或即将履行的，交易金额在 500万元以上或者交易金额未超过500万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的具体情况如下：（本处所指的“正在履行和将要履行”是指已经签订但合同项下园林设计工作尚未完成的重大合同。）
1、新增设计服务合同
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人2016年新增正在履行的重大合同主要包括设计技术服务合同。具体情况如下：
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|序号|签订时间|项目名称|客户名称|产品/项目类型|合同金额（元）|

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|1|2016年12月|淄博文昌湖公有资产经营有限公司|淄博市文昌湖环湖公园规划设计采购|生态湿地|1,987.30|
|2|2016年12月|宿迁市湖滨新区住房和城乡建设局|宿迁市湖滨新区环湖路景观系统规划设计工程|市政园林|1,609.20|
|3|2016年8月|沈阳市沈北新区城乡建设管理局|沈阳市辽河国家湿地公园一期工程设计|生态湿地|1,097.02|
|4|2016年3月|浙江天悦一龙置业发展有限公司|德清莫干溪谷景观设计|地产景观|[注]1,200.00|
|5|2015年5月|江苏宜玺置业有限公司|镇江“五岳大府”项目建筑工程设计|地产景观|1,610.72|
|6|2014年9月|阳朔县市政建设投资有限公司|广西阳朔县新城区水系景观工程|市政园林|1,132.80|

注：该合同为整体战略合作框架协议，具体分项目共签署了4个子协议。
2、办公用房购买协议
2016年6月24日和2016年8月23日，发行人与浙江爱茵霍芬置业有限公司分两次签订《浙江省商品房买卖合同》，购置位于杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼的房产合计11,557.20平米，总价15,788.58万元，作为“总部及设计中心建设项目”的经营性用房。发行人已支付全部购房款，根据合同约定，上述房产将不晚于2017年6月28日正式交付。
3、借款合同
为购买办公用房，2016年7月28日，发行人以信用贷款的形式向银行贷款9,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|银行名称|合同编号|借款金额|利率|借款期限|担保合同号|
|杭州银行股份有限公司|001C212201600003|9,000.00|基准利率下浮10%|2016.07.28-2021.07.27|无|

4、保荐与承销协议
发行人与国信证券签订《杭州园林设计院股份有限公司首次发行股票并在创业板上市之主承销协议》、《杭州园林设计院股份有限公司首次发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发行人委托国信证券作为本次公开发行股票的保荐人和主承销商，全面负责发行人的股票发行保荐工作及股票发行的组织、销售、策划、承销团组建等工作。
5、PPP项目合同
（1）合同基本情况
2016年 10月 27日，发行人、杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）、杭州金投建设发展有限公司（以下简称“金投建设”）组成联合体（以下简称“联合体”）与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签署了《温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目合同》。根据该合同，该 PPP项目总投资估算约8亿元，公司将在资质范围内承接本项目的全部设计工作。
（2）合同存在或有事项条款
根据上述合同，联合体将成立专门的项目公司与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签订合同，承建该修复工程，“联合体对项目公司在法律上应承担责任
与义务承担担保连带责任”。因此，上述合同的签署对发行人未来生产经营可能
带来潜在不利影响。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，项目公司温州市东沙建设有限公司（以下简称“温州东沙”）已经设立，中艺生态持有其100%的股权。发行人尚未与温州东沙签订设计合同。
（3）发行人与联合体牵头人签订补充协议
2017年1月，发行人和联合体牵头人中艺生态签署协议，明确：
①中艺生态负责项目公司（专为运营温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目）的设立。杭园设计不参与项目公司的设立登记，不享有项目公司的任何股权和收益，不承担项目公司的债务和股东义务。项目公司的注册资本由中艺生态全额出资，持股比例100%，杭园设计不出资，持股比例为0%。
②杭园设计承担 PPP项目合同中联合体共同义务的责任不高于杭园设计已收取设计费用金额范围（按设计合同约定）。杭园设计与PPP项目公司未签订设计合同的，不承担PPP项目合同项下的任何责任。
③因项目公司原因导致杭园设计承担的责任，由中艺生态与项目公司连带共同向杭园设计赔偿。
2017年 1月，发行人和中艺生态母公司兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”，深圳上市公司，股票代码：SZ.300266）签署协议，明确：
①兴源环境已清楚杭园设计只负责为“温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目”提供设计服务，按设计合同规定的进度、要求和方式向项目公司提交质量合格的设计资料，并对其负责，其他所有建设和运营等事务及产生的一起责任均由兴源环境及其全资子公司中艺生态承接，概与杭园设计无关。
②无论杭园设计最终是否与中艺生态或其成立的项目公司签订 PPP项目设
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn计合同，在 PPP项目合同约定的建设和运营期间，杭园设计作为联合体成员一旦承担了洞头 PPP项目产生的对外赔偿、行政处罚等责任，兴源环境与中艺生态及项目公司承担共同连带赔偿责任，杭园设计有权向兴源环境进行无条件追索，追索的范围为杭园设计作为联合体成员承担连带责任所造成的的全部损失，包括但不限于甲方因承担责任直接指出的费用及处理中发生的律师费、差旅费等一切相关费用。
③兴源环境承诺，在收到杭园设计追索的书面通知 10天内无条件向杭园设计支付追索金额，不会以任何理由予以拒绝或迟延支付。
（4）联合体其他两方的基本情况
①杭州中艺生态环境工程有限公司
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|统一社会信用代码|913301006092114490|
|注册地址|杭州市江干区科技园区九堡区块杭海路1221号|
|注册资本|40,100万元|
|法定代表人|吴劼|
|成立日期|1993年05月18日|
|经营范围|服务：承接：环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输，市政公用工程施工总承包，仿古建筑工程专业承包，文物保护工程施工（具体范围详见资质证书），环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景。|

中艺生态是兴源环境的全资子公司，兴源环境在深圳证券交易所上市，注册资本 50,856.02万元，主要从事“提供一站式环保水生态整体解决方案”，截至2016年9月末，兴源环境总资产50.47亿元、净资产30.04亿元，2016年1-9月，兴源环境营业收入 47,640.02万元，净利润3,229.48万元。
②杭州金投建设发展有限公司
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|统一社会信用代码|913301000793005747|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1810室|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|刘铁军|
|成立日期|2013年09月23日|
|经营范围|服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目|

金投建设控股股东为杭州市金融投资集团有限公司（由杭州市人民政府出资设立，注册资本500,000万元），金投建设系国有控股公司，信用情况较好，整体实力较强。
6、合同主体及合同的履行
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和面谈的查验方
式，审查了发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同（如上文所列）；本所律师向发行人财务负责人、业务负责人询问了发行人前述重大合同的相对方主体情况，发行人与合同相对方的履约记录及信用情况，发行人对前述重大合同的履约能力；通过前述查验过程，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
根据发行人说明并经本所律师的核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据《审计报告》，并经本所律师的核查，报告期内，发行人没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经本所律师的核查，报告期内，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在相互提供担保之情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师的核查，报告期内，发行人金额较大的应收、应付款，其他应收、应付款合法有效，属于正常的经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十三部分“发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述事项进行了如下调整：
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了24次股东大会会议，31
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次董事会会议，19次监事会会议。经本所律师的核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、会议程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”所述事项进行了如下调整：
（一）发行人的税务登记情况
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了主管税务机关向发行人核发的税务登记证原件；审查了发行人近三年的纳税凭证原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：发行人依法办理了税务登记，持有的税务登记证信息如下：
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|纳税主体|税务登记机关|税务登记证号|

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||国税|地税||
|杭园设计|浙江省国家税务局|浙江省地方税务局|浙税联字330165733232239号|

（二）发行人执行的主要税种、税率
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人近三年的纳税凭证原件；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市事宜出具的审计报告原件；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市事宜出具的纳税鉴证报告原件；审查了发行人提供的关于其目前执行的主要税种和税率的书面说明原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师在查验到相关事实后认为，发行人执行的主要税种、税率符合中国现行法律、法规和其他规范性文件的要求。
（三）发行人报告期内享受的税收优惠
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人报告期内的纳税凭证原件；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市事宜出具的审计报告原件；审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市事宜出具的纳税鉴证报告原件；审查了发行人提供的关于其报告期内享受的税收优惠情况的书面说明原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师认为，发行人遵循的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人所享受的企业所得税优惠政策符合相关法律法规的规定。除发行人报告期内享受高新技术企业所得税减按15%的税率计缴外，发行人近三年未享受其他税收优惠。
（四）发行人报告期内享受的政府补助
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市事宜出具的审计报告原
件；审查了发行人提供的关于报告期享受的政府补助情况的书面说明原件；审查了发行人提供的关于报告期内享受的政府补助情况的政府批文原件或规范性文
件；在确认前述书面信息的可靠性基础上，本所律师认为，发行人享受的政府补助情况合法、合规、真实、有效。
（五）发行人近三年税务守法情况
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了具有证券资格的会计师事务所为发行人本次发行上市事宜出具的审计报告原
件；审查了发行人关于最近三年纳税行为符合税收相关法律、法规等相关要求的书面确认原件；审查了发行人纳税监管行政机关出具的关于发行人最近三年税务守法情况的书面证明原件；在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
2017年1月11日，杭州市地方税务局开发区税务分局出具《纳税情况证明》，证明其自2013年1月1日至2016年12月31日，未发现发行人有因税务违法行为而受到处罚的记录。
2017年2月10日，杭州市西湖风景名胜区国家税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明发行人自2014年1月1日至2016年12月31日，依法履行纳税义务，每月按时申报和缴纳各类税款，截至2017年2月10日未发现有违法违章情况。
2017年1月10日，南京化学工业园区国家税务局出具《税收证明》，证明发行人南京分公司2016年1月1日至2017年1月1日无税收违法违章记录。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年1月10日，南京化学工业园区地方税务局出具《涉税证明》，证明其暂未发现发行人南京分公司2016年1月1日至2016年12月31日存在违反税务法律法
规而受到税务行政处罚的行为。
2017年2月7日，青岛市崂山国家税务局出具《纳税人涉税保密信息查询告知书》：“杭州园林设计院股份有限公司青岛分公司自2016年1月1日至2016年12月31日正常申报，无欠税行为。”
2017年2月7日，青岛市地方税务局崂山分局出具《纳税情况》：“地税系统查询，纳税期间无逾期申报违法违章记录。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事项进行了如下调整：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、面谈和实地调查的查验方式，审查了发行人现持有的主管工商行政管理机关核发的营业执照原
件；审查了发行人依法取得的与业务相关的经营资质证书原件；本所律师向公司相关人员询问了发行人的生产经营对环境影响的实际情况；本所律师走访参观了经营相关的内部职能部门及业务作品；审查了环境保护主管部门出具的关于发行人最近三年环保守法情况的证明原件；通过面谈和实地调查，在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，本所律师查验到如下事实：
发行人报告期内从事的园林设计和园林工程施工业务本身就是对环境进行
保护和修复，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染，根据《审计报告》及
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人的书面说明，发行人最近三年不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
（二）产品质量、技术标准
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了发行人的组织机构代码证原件；审查了发行人关于最近三年生产经营活动符合有关法律、行政法规关于产品质量和技术监督相关要求的书面确认原件；审查了发行人生产经营所在地质量技术监督行政主管部门出具的关于发行人最近三年
生产经营活动符合有关法律、法规关于产品质量和技术监督相关要求的书面证明原件；审查了发行人取得的质量管理体系认证证书原件；审查了发行人产品质量标准和生产过程中内部质量控制制度；在确认前述相关书面信息的可靠性基础
上，本所律师查验到如下事实：
根据杭州市质量技术监督局于2017年1月9日出具的《证明》，经发行人说明，并经本所律师的核查，发行人能够按国家有关法律、法规及规范性文件的要求组织经营活动，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第十八部分“发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》和《律师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁与行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未直接参与《招股说明书（申报稿）》的起草和编制工作，但参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论和有关内容的修订，并对其做了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》的相关内容做了特别审查。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中对所涉及法律问题的披露与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件，发行人不存在影响其本次发行上市的违法违规行为，《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（三）》的内容适当。除尚需取得中国证监会和深交所核准、同意之外，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍或风险。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本《补充法律意见（三）》正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本《补充法律意见（三）》签字页。）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（三）》之签署页）
北京大成律师事务所授权代表：
王隽
承办律师：
蒋胤华
承办律师：
张雷
承办律师：
吴梁
律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
签署日期：年月日