证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-080唐人神集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对唐人神集团股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 85号，以下简称“问询函”），要求公司对《问询函》中提出的问题做出书面说明。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织有关人员认真分析问询函所列问题，现将问询函回复披露如下：除非文中另有说明，本回复中的简称与公司《2018年年度报告》中的简称具有相同含义，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年年度审计报告》。
1、年报显示，报告期末，公司商誉余额5.83亿元，占归属于上市公司股东净资产的17.11%。报告期内，公司计提商誉减值准备 3,078.03万元，其中对重组标的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）计提商誉减值 3,008.50万元。
（1）请按照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
【回复】
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
金额单位：人民币元
商誉账面价值 资产组或资产组组合
本期是否主要构成 账面价值 确定方法
发生变动商誉所在的资产组从事禽类饲料的
山东和美集团有限公司 生产与销售，存在活跃市场，可以
375,301,911.07 555,461,677.43 否
长期资产及运营资金 带来独立的现金流，将其认定为单
独的资产组。
商誉所在的资产组从事牲猪养殖
醴陵美神农牧有限公司 与销售，存在活跃市场，可以带
9,581,986.67 49,859,502.96 否
长期资产及运营资金 来独立的现金流，将其认定为单
独的资产组。
商誉所在的资产组从事牲猪饲料的
深圳比利美英伟营养饲料有限 生产与销售，存在活跃市场，可以
99,585,029.94 200,532,690.36 否
公司长期资产及运营资金 带来独立的现金流，将其认定为
单独的资产组。
商誉所在的资产组从事牲猪养殖与
湖南龙华农牧发展有限 否
127,786,372.19 405,695,243.27销售，存在活跃市场，可以带来独
公司长期资产及运营资金
立的现金流，将其认定为单独的资产组。
2、包含商誉的资产组的可收回金额的关键假设及其依据、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
公司于每年年度终了都会对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。
2.1资产组-山东和美集团有限公司
可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019年至 2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率 (2019年至 2023年：约4.43%， 2023年以后：0.00%)、息税前利润率（约2.39%）以及税前折现率(10.43%)，预测期：2019年至2023年。
2.2资产组-醴陵美神农牧有限公司
可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019年至 2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率 (2019年至 2023年：约20.62%，2023年以后：0.00%)、息税前利润率（约24.36%）以及税前折现率(10.06%)，预测期：2019年至2023年。
公司可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019年至 2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率 (2019年至 2023年：约1.64%，2023年以后：0.00%)、息税前利润率（约9.86%）以及税前折现率(10.93%)，预测期：2019年至2023年。
2.4资产组-湖南龙华农牧发展有限公司
公司可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019年至 2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率 (2019年至 2023年：约26.43%，2023年以后：0.00%)、息税前利润率（约20.97%）以及税前折现率(9.42%)，预测期：2019年至2023年。
（2）公司以前年度未对龙华农牧计提商誉减值。请结合龙华农牧近三年经营业绩及主营业务情况，说明以前年度未计提商誉减值的主要原因，以及本年度的商誉减值计提是否充分、合理。
【回复】
龙华农牧近三年经营业绩及主营业务情况:
金额单位：人民币万元龙华农牧 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 19,172.41 17,956.74 19,790.16
主营业务成本 17,869.79 12,953.87 11,070.82
利润总额 1,713.40 5,207.37 7,407.52
2016年10月17日，唐人神2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，唐人神根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），向龙秋华、龙伟华发行股份及支付现金购买湖南龙华农牧发展有限公司90%股权。唐人神于 2017年 2月 24日办理了工商变更手续并改组公司董事会,形成非同一控制下合并，初始商誉 127,786,372.19元。2016年、2017年公司经营业绩及主营业务良好，且完成了与唐人神业绩对赌协议中业绩承诺金额，不存在《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》中关于减值迹象的情形，2017年年末经第三
方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定商誉可收回金额高于龙华农牧账面价值，商誉不存在减值情况。
2018年由于受行业周期以及非洲猪瘟的影响，未能完成对赌协议，且经营业绩下滑。年末管理层根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定的计算结果与龙华农牧账面价值比较，对商誉计提相应减值准备 3,008.50万元。
（3）请结合被投资单位主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩等，说明对其他投资所形成的大额商誉未计提减值准备的主要原因及合理性。
【回复】
资产组-山东和美集团有限公司
主要产品及业务：饲料（主营禽类）加工及销售、禽类（鸭）养殖及销售
行业发展及竞争情况：中国的动物饲养和饲料加工工业在经过 20多年的迅猛发展后，正在迈入成熟的阶段。饲料行业面临着一个大发展、大竞争、大淘汰的格局。未来我国饲料产业将朝以下几个方向发展：行业集中度进一步提高；服务营销成为饲料企业新的盈利模式；玉米-豆粕日粮的主流地位下降，杂粮、杂粕型日粮将会更多的出现在市场上；饲料原料价格的明显波动将成常态；不断探索产业链延伸新模式。
山东和美处于禽类养殖大省山东省，系山东省大型的饲料（主营禽类）加工企业。近几年随着饲料成本增加，行业集中度进一步提高，未来几年小型饲料加工企业将陆续退出，山东和美依托区域优势、多年的饲料加工、禽类养殖技术经验以及规模化生产及产业链延伸将处于更有利的竞争地位。
经营业绩情况： 金额单位：人民币万元
山东和美 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 531,739.90 483,070.26 425,666.57
主营业务成本 504,054.35 454,143.47 401,481.43
利润总额 9,861.66 10,775.12 10,229.17
资产组形成的初始商誉 375,301,911.07元，2016年至 2018年经营业绩以及营业状况平稳。年末管理层根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定的结果计算其可收回金额高于山东和美的账面价值，因此不需计提商誉减值。
资产组-醴陵美神农牧有限公司
主要产品及业务：仔猪生产与销售；
行业发展及竞争情况：生猪养殖是我国的传统产业，我国是世界上最重要的猪肉生产国和消费国，肉类产品总产量和总消费量始终处于世界首位。未来我国生猪养殖产业将朝以下几个方向发展：行业的环境保护监管力度日益加大；行业集中度提高，规模化养殖进程加快；形成种猪养殖产业化，生猪标准化养殖和精细化饲养趋势；消费升级推动产业升级。
醴陵美神农牧处于生猪养殖大省湖南省，系湖南省较大的养规模集约化的生猪养殖企业。近几年随着饲料成本增加，养猪盈利波动较大，散养户退出生猪行业的速度逐渐加快，未来几年随着更多散养户的退出，醴陵美神依托区域优势、多年的养殖技术经验以及规模化养殖模式将处于更有利的竞争地位。
经营业绩情况： 金额单位：人民币万元醴陵美神 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 2,423.08 3,592.63 2,083.01
主营业务成本 2,369.28 2,201.34 1,343.97
利润总额 -313.88 1,097.12 583.64
资产组形成的初始商誉 9,581,986.67元，2018年由于受行业周期以及非洲猪瘟的影响，经营业绩有所下滑。年末管理层根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定的结果计算其可收回金额高于醴陵美神的账面价值，因此不需计提商誉减值。
资产组-深圳比利美英伟营养饲料有限公司
主要产品及业务：饲料（主营仔猪前期料、教槽料）加工及销售
行业发展及竞争情况：中国的动物饲养和饲料加工工业在经过 20多年的迅猛发展后，正在迈入成熟的阶段。饲料行业面临着一个大发展、大竞争、大淘汰的格局。未来我国饲料产业将朝以下几个方向发展：行业集中度进一步提高；服务营销成为饲料企业新的盈利模式；玉米-豆粕日粮的主流地位下降，杂粮、杂粕型日粮将会更多的出现在市场上；饲料原料价格的明显波动将成常态；不断探索产业链延伸新模式。
深圳比利美处于广东省深圳市，系广东省省大型的饲料（主营仔猪前期料、教槽料）加工以及农业龙头企业。近几年随着饲料成本增加，行业集中度进一步提高，未来几年小型饲料加工企业将陆续退出，深圳比利美依托技术优势、多年的仔猪前期料、教槽料加工、规模化生产及依托集团产业链延伸将处于更有利的竞争地位。
经营业绩情况： 金额单位：人民币万元
深圳比利美 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 52,841.64 54,576.94 42,996.64
主营业务成本 41,937.95 43,687.37 33,204.07
利润总额 4,876.47 3,849.12 3,166.77
资产组形成的初始商誉 99,585,029.94元，2016年至2018年经营业绩和主营业务均有较快增长。年末管理层根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估确定的结果计算其可收回金额高于深圳比利美的账面价值，因此不需计提商誉减值。
（4）请就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
商誉减值对公司净利润的影响：
金额单位：人民币万元
山东和美集团 醴陵美神农牧 深圳比利美英伟 湖南龙华农牧商誉资产组
有限公司 有限公司 营养饲料有限公司 发展有限公司初始商誉 37,530.19 958.20 9,958.50 12,778.64商誉减值5%对归属于母
1,876.51 47.91 497.93 638.93公司净利润的影响
商誉减值10%对归属于母
3,753.02 95.82 995.85 1,277.86公司净利润的影响
商誉减值20%对归属于母 7,506.04
191.64 1,991.70 2,555.73公司净利润的影响
商誉减值50%对归属于母 18,765.10
479.10 4,979.25 6,389.32公司净利润的影响
相关风险：①生猪养殖中的价格波动、疫情及环保风险:由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动。如果未来生猪价格维持低位价格运行，没有如期上涨，则会对公司生猪养殖产业产生不利影响；生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。特别是非洲猪瘟在全国扩散，目前没有有效疫苗控制，养殖过程中如出现重大疫情将对公司的养殖产业产生较大压力。2017年禁养政策的全面开始，环保税的推进，各级政府环保工作力度的提升，环保压力和环保成本逐年提升，给公司生猪养殖产业经营带来风险。
②饲料原料价格波动风险：饲料的原料主要有玉米、小麦、豆粕、菜粕、棉粕、鱼粉、各种维生素及矿物质等。受天气、市场经济、中美贸易战等不确定因素影响，如果上述原料发生供应不足或价格持续上涨的情形，将对产品的生产成本、销售价格、毛利率带来直接的影响，将影响公司饲料产业的经营业绩。
上述风险如果发生均会对形成商誉的资产组带来经营环境恶化、经营业绩大幅下降的情况。从而导致商誉减值情况的发生。
会计师核查情况：
我们主要执行了如下核查程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，核查了公司对商誉减值迹象的判断；
2、核查对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性以及将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
3、获取公司聘请的第三方专家编制的商誉减值测试估值报告，核查了商誉减值测试估值报告，评价了由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4、评估公司估值模式中采用关键假设的恰当性及数据的合理性；
5、将预计未来现金流量现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑合理性；
6、基于我们对事实和情况的了解，评估公司在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计和判断的合理性；
7、根据商誉减值测试估值报告对商誉减值金额重新测算。
核查意见：经核查，会计师认为（1）公司对上述商誉确认的具体依据与计算过程符合《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 8号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》关于商誉计量的规定；（2）2017年度未对龙华农牧计提商誉减值是合理的；2018年度对龙华农牧计提商誉减值3008.50万元是充分、合理的。
2、年报显示，报告期内，龙华农牧实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 1,676.93万元，未能实现业绩承诺。业绩承诺人龙秋华、龙伟华认为主要原因在于政府在非洲猪瘟爆发后颁布的生猪禁运政策，导致龙华农牧第四季度生猪不能对外销售或在当地低价出售，影响第四季度经营业绩 1,227.76万元，并向公司申请豁免相应承诺金额。
（1）请补充说明龙华农牧所在地政府颁布生猪禁运政策的主要内容，包括但不限于颁布时间、禁运对象、禁运范围、补偿安排（如有）等，并对比分析
政策颁布前后龙华农牧生猪销售数量及价格的变化情况。
【回复】
一、龙华农牧所在地政府颁布生猪禁运政策的主要内容
2018年8月31日，中华人民共和国农村农业部发布《农业农村部关于切实加强生猪及其产品调运监管工作的通知》（农明字〔2018〕第29号）：
“二、发生疫情的省（自治区、直辖市，以下简称“省”）受威胁区以外地区生猪及其产品的调运等，应当按照以下规定执行。
（一）限制省内生猪调运。发生疫情的县、市、省，暂停生猪调出本县、本市、本省，关闭省内所有生猪交易市场。有2个以上（含2个）县发生疫情的市，暂停该市所辖各县生猪调出本县。有2个以上（含2个）市发生疫情的省，暂停该省所辖各市生猪调出本市。
（二）规范生猪产品调运。有1起疫情的县，暂停该县生猪产品调出该县所在市，暂停该市所辖其余各县生猪产品调出本省；有2起以上（含2起）疫情的县，暂停该县生猪产品调出本县，暂停该县所在市所辖其余各县生猪产品调出本市。有2个以上（含2个）县发生疫情的市，暂停该市所辖县生猪产品调出本市。
有2个以上（含2个）市发生疫情的省，暂停该省所辖市生猪产品调出本省。” 2018年9月11日，中华人民共和国农村农业部发布《农业农村部关于进一步加强生猪及其产品跨省调运监管的通知》（农明字〔2018〕第33号）：“与发生非洲猪瘟疫情省相邻的省份暂停生猪跨省（自治区、直辖市，以下简称“省”）调运，并暂时关闭省内所有生猪交易市场。暂停时间从任一相邻省发生疫情至其全部相邻省疫情解除封锁前。”
2018年 10月 18日，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好非洲猪瘟防控工作的通知》（国办发明电〔2018〕第12号），“三、加强畜禽调运监管。发生疫情的省份及相邻省份，要立即关闭辖区内所有生猪交易市场，禁止生猪跨省外调，对生猪产品调运继续实施差异化管理。”
2018年 10月 30日，湖南省市场监督管理局发布《湖南省市场监督管理局关于进一步做好非洲猪瘟防控工作的通知》（湘市监办字〔2018〕4号），“一、强化市场管理。要按照省政府要求关闭全省生猪交易市场。”
2018年11月3日，茶陵县人民政府办公室发布《茶陵县人民政府办公室关于进一步做好非洲猪瘟防控工作的通知》（茶政办发〔2018〕144号），“（二）设卡堵疫。严禁我县生猪调出市外，严禁我县生猪产品调出省外。
二、对比分析政策颁布前后龙华农牧生猪销售数量及价格的变化情况
自湖南省相关部门及龙华农牧所在地茶陵县人民政府颁布生猪禁运政策以后，龙华农牧生猪销售数量及价格下降主要在以下三个方面：1、育肥猪销售单
价下降，2、育肥猪销售数量下降，3、保育猪销售数量下降。
1、育肥猪销售价格下降
表一：育肥猪销售情况变动表
销售数量 销售重量 销售收入 单位售价
月份
（头） （公斤） （元） （元/公斤）
8月 5,006.00 530,290.00 7,357,518.09 13.879月 7,405.00 746,171.00 10,944,194.11 14.6710月 7,589.00 800,101.50 11,480,131.58 14.3511月 8,569.00 891,065.00 11,617,816.70 13.0412月 6,487.00 697,271.00 8,658,247.00 12.42根据对“表一：育肥猪销售情况变动表”进行分析可以看出，龙华农牧公司育肥猪单位售价因受生猪禁运政策影响，在11、12月单位售价由之前的上升趋势转而出现了一定幅度的下降，降幅达到12.67%。
2、育肥猪销售数量下降
表二、育肥猪区域销售情况表（单位：头）
地区 8月 9月 10月 11月 12月
非本市地区 3,348.00 6,035.00 3,797.00
本市地区 1,658.00 1,370.00 3,792.00 8,569.00 6,487.00
合计 5,006.00 7,405.00 7,589.00 8,569.00 6,487.00
可供出售的育
40,150.00
肥猪数量
从“表二、育肥猪区域销售情况表”可以看出，非本市地区育肥猪销售因生猪禁运政策影响，无对外销售情况。经上述对比，并结合 2018年底龙华农牧公司育肥猪存栏头数 40,150.00头，11、12月育肥猪潜在损失的销售数量在15,000.00~20,000.00头之间。
3、保育猪销售数量下降
表三、保育猪销售情况变动表
销售数量 销售重量 销售收入 单位售价
月份
（头） （公斤） （元） （元/头）
9月 23,216.00 219,320.57 8,137,254.51 350.5010月 26,601.00 287,045.00 9,845,442.33 370.1211月 9,569.00 109,686.00 3,475,704.00 363.2312月 19,938.00 955,676.00 16,157,495.50 810.3912月-修正 5,204.00 64,496.00 1,991,066.00 382.60注：表中单位售价以销售头数计价（元/头）
表四、保育猪区域销售情况表（单位：头）
地区 8月 9月 10月 11月 12月
非本市地区 12,775.00 20,009.00 23,755.00 1,500.00 4,154.00本市地区 106.00 3,207.00 2,846.00 8,069.00 15,784.00合计 12,881.00 23,216.00 26,601.00 9,569.00 19,938.00可供出售的仔
65,171.00猪数量
根据对“表三、保育猪销售情况变动表”和“表四、保育猪区域销售情况表”进行分析可以看出，龙华农牧公司在生猪禁运政策颁布前后，保育猪的销售单价并未出现下降的情况，但是非本市地区销售数量出现大幅度下降。龙华农牧公司 12月销售单价出现异常大幅度上升主要是因龙华农牧公司本月在本市地区销售头均重50.00~65公斤之间的商品猪 14,734.00头，实际销售保育猪（头均重 10公斤左右）5,204.00头。经上述对比，并结合龙华农牧公司 2018年底保育猪存栏数 65,171.00头，11、12月保育猪潜在损失的销售数量在35,000.00~40,000.00头之间。
（2）业绩承诺人认为禁运政策属于《业绩补偿协议》第五条所规定的不可抗力范畴。请结合法律规定及《业绩补偿协议》的具体约定，说明将政府禁运政策认定为“不可抗力”的合理性，以及豁免相应金额业绩承诺是否符合《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）的规定。请律师核查并发表明确意见。
【回复】
湖南启元律师事务所核查并发表明确意见如下：
（一）将政府禁运政策认定为“不可抗力”的合理性
（1）法律规定
《民法总则》一百八十条规定，“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担
民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”。《合同法》第一百一十七条规定，“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。
2018年 9月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于做好非洲猪瘟等动物疫病防控工作的通知（国办发明电〔2018〕10号）》文件。根据该文件，非洲猪瘟疫情为 2018年首次发生疫情，农业农村部会同有关部门和地方已按照《国家突发重大动物疫情应急预案》要求，全力做好非洲猪瘟疫情防控，非洲猪瘟对生猪产业威胁巨大，发病率、死亡率高，疫情早期发现难、预防难、根除难，防控难度极大。
为防控非洲猪瘟疫情，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于做好非洲猪瘟等动物疫病防控工作的通知（国办发明电〔2018〕10号）》及其后中华人民共和国农业部发布的《农业农村部关于切实加强生猪及其产品调运监管工作的通知（农明字〔2018〕第29号）》文件、农业农村部关于进一步加强生猪及其产品跨省调运监管的通知（农明字〔2018〕第33号）》文件，以及湖南省市场监督管理局发布《湖南省市场监督管理局关于进一步做好非洲猪瘟防控工作的通知（湘市监办字〔2018〕4号）》文件、茶陵县人民政府办公室发布《茶陵县人民政府办公室关于进一步做好非洲猪瘟防控工作的通知（茶政办发〔2018〕144号）》文件等均明确了防控非洲猪瘟，限制、规范生猪调运，关闭省内生猪交易等市场政策。
因此，本所认为非洲猪瘟疫情及政府为应对突发的威胁巨大、防控难度极大、非洲猪瘟疫情所作出的应对应急防控措施均属于对于企业不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，依法应属于不可抗力的范畴。
（2）协议约定
根据龙秋华、龙伟华与唐人神于2016年9月29日签订的《业绩补偿协议》第六条“不可抗力”约定：“本协议所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等，不包括行业波动风险及疫情风险……”。
如上文所述，非洲猪瘟疫情及政府为防控疫情所作出的应对措施属于龙秋华、龙伟华及唐人神均不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且
无法克服的情形。根据本法律上意见书“（1）法律规定”中所述相关政策文件，非洲猪瘟进入中国的时间及相关主管机关对于生猪调运的限制及关闭生猪交易市场等措施均在2016年9月29日之后。尽管不可抗力产生的起因是疫情属于协议约定的不包括在协议不可抗力范围之内的情形，但因疫情所导致的政府生猪调运限制及关闭生猪交易市场等措施为政府部门的作为及不作为，应属于协议约定的不可抗力的范围。
2019年 1月 2日，龙秋华、龙伟华向唐人神出具《关于湖南龙华农牧发展有限公司 2018年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》（以下简称“《申请》”），《申请》中明确：“2018年 8月份起非洲猪瘟从境外传入后逐步在全国各地蔓延，龙华农牧非常重视，严密防控，到目前为止，龙华农牧所有养殖场均未发生非洲猪瘟疫情。为了防止非洲猪瘟到处传播，国家出台了禁止生猪跨省、市、县调运的强制性政策，造成龙华农牧的生猪大量存栏而在 2018年四季度不能对外销售或在当地只能超低价格进行甩卖。因非洲猪瘟 2018年 8月首次从国外传入到我国，国家因此而出台的紧急政策是正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，本人认为：政府禁止龙华农牧的生猪外调销售，属于《业绩补偿协议》中不可抗力条款规定的政府作为范畴。因受非洲猪瘟相关禁调政策的影响，龙华农牧 2018年四季度的经营业绩大幅下降，造成全年达不到业绩承诺目标，因政府部门的作为或不作为等，作为业绩承诺方，本人未能履行协议项下业务或承诺的，不构成违约。基于以上情形，请唐人神集团按照签订的《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁调政策影响而于2018年四季度产生的估测损失1,227万元从本人的2018年度业绩承诺中予以豁免并扣除”。
根据《申请》，到目前为止，龙华农牧所有养殖场均未发生非洲猪瘟疫情。
导致龙华农牧无法完成业绩承诺的原因并非为疫情风险，而是因疫情发生后政府采取的禁运政策造成的龙华农牧生猪大量存栏，而在 2018年四季度不能对外销售或在当地只能超低价格进行甩卖。
因此，本所认为政府为防止疫情而采取的生猪调运限制及关闭生猪交易市场等措施及实施相关政策，属于《业绩补偿协议》第六条所约定的不可抗力的情形。
综上，结合《民法总则》及《合同法》对于“不可抗力”的规定，及唐人神与龙秋华、龙伟华签订的《业绩补偿协议》的约定，本所认为政府为防止疫情所采取的生猪禁运政策属于《民法总则》及《合同法》及《业绩补偿协议》所确定的不可抗力的范围；业绩承诺人认为禁运政策属于《业绩补偿协议》第六条所规定的不可抗力范畴具有合理性。
（二）豁免相应金额业绩承诺是否符合《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016年6月17日）（以下简称“问题与解答”）中规定“上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答”
根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”）第五条规定“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
本所认为，问题与解答中规定的重组方不得适用4号指引第五条的规定变更其作出的业绩承诺补偿是指除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，应经承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺后，由上市公司股东大会审议通过的变更所作出的业绩承诺补偿的行为。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行不属于问题与解答中所述的“变更其作出的业绩补偿承诺”的情形，不适用问题与解答的规定。
根据《申请》所述，龙秋华、龙伟华本次向唐人神申请豁免相应金额是因为由政府政策导致的不可抗力，属于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。
根据龙秋华、龙伟华与唐人神于2016年9月29日签订了《业绩补偿协议》第六条“不可抗力”约定“……6.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；6.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力时间妨碍其履行期间应予中止，不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方立即恢复其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何乙方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；
6.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议”。
综上，本所认为，因不可抗力的客观原因申请豁免相应承诺金额不适用问题与解答的规定，龙秋华、龙伟华已通过向唐人神提出《申请》履行了 4号指引及《业绩补偿协议》所规定的及时通知、披露相关信息的义务。
（3）请说明龙华农牧前三季度业绩实现情况，以及业绩承诺人申请豁免业绩承诺金额的主要测算过程及依据。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、2018年前三季度的业绩实现情况：
时间 营业收入（万元） 净利润（万元） 育肥猪销售(头) 仔猪及保育猪销售(头)2018年一季度 3,496.93 -168.86 12,681 39,818
2018年二季度 4,404.18 -315.98 26,778 53,585
2018年三季度 4,994.38 852.67 18,735 55400
1、业绩承诺人申请豁免业绩承诺金额的主要测算过程及依据：
公司根据报告的估计结果于 2019年 4月 17日召开了第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺的事项亦发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议方可生效实施。
公司委托湖南新财会计师事务所有限公司出具湘财苑咨字【2019】001号《“非洲猪瘟”对湖南龙华农牧发展有限公司经营业绩影响的专项分析报告》。报告最终估算结果：“非洲猪瘟”对业绩承诺人业绩影响数为1,107.79万元至1,329.55万元之间。报告中主要测算过程及依据：
“四、估测的假设与依据
1、估测的假设
鉴于“非洲猪瘟”事件爆发后，政府为防止疫情扩散，出台了生猪禁运政策，该政策的出台使得生猪养殖企业非本市销售呈现断崖式的下滑以及由此带来的生猪售价下跌都给养
殖企业造成了重大经济损失。因此，我们本次估测假设依据为：“非洲猪瘟”事件未爆发，政府未出台禁运政策的情况下，以生猪行业的前期发展态势及龙华农牧公司前期的历史数
据，推测非本市销售额相比前几个月将呈现平稳或小幅增长的态势，市场售价将会延续前期的价格水平或小幅升高。
2、估测的依据
通过育肥猪、保育猪的销售价格、销售成本以及销售数量估测“非洲猪瘟”事件给龙华农牧公司经营业绩造成的影响。
（1）销售单价及销售单位成本的估测依据
育肥猪销售价格在2018年7-10月呈现上升趋势，“非洲猪瘟”事件爆发后，价格下降。
因此，我们以8-10月的平均售价14.3元/公斤作为育肥猪的估测销售单价；以历史单位成本平均值11元/公斤，均重110公斤/头估测销售成本。
保育猪的销售价格以4-10月的销售均价344元/头进行估测；单位成本以1-10月的平均单位成本263.50元/头进行估测。
（2）销售数量的估测依据
对龙华农牧公司2018年11、12月的销售数量的估测，我们主要从以下五个方面进行：①龙华农牧公司2016、2017、2018三年度销售增长率以及主要产品销售占比情况；
项目 2016年 2017年 2018年
销售数量（头） 125,579.00 212,612.00 290,445.00
其中：育肥猪 77,751.00 52,563.00 80,839.00
保育猪 45,492.00 119,581.00 161,454.00
增长率 69.31% 36.61%
其中：育肥猪 -32.40% 53.79%
保育猪 162.86% 35.02%
育肥猪销售占比 61.91% 24.72% 27.83%
保育猪销售占比 36.23% 56.24% 55.59%
环境下，龙华农牧公司2018年可以达到69%的增长率，并以2018年育肥猪、保育猪的销售占比进行测算，测算过程如下：
育肥猪11、12月损失的销售数量=212,612.00*（1+69%）*27.83%-80,839.00=19,158.00保育猪11、12月损失的销售数量=212,612.00*（1+69%）*55.59%-161,454.00=38,288.00②龙华农牧公司2016、2017、2018三年度期末生猪存栏情况；
项目 2016年期末 2017年期末 2018年期末
存栏量（头） 37,004.00 64,736.00 135,375.00
其中：育肥猪 12,352.00 16,404.00 40,150.00
保育猪 14,156.00 21,643.00 65,171.00
存栏数占销售比重 29.47% 30.45% 46.61%
存栏增长率 74.94% 109.12%
其中：育肥猪 32.80% 144.76%
保育猪 52.89% 201.12%
根据上表中2017年存栏增长率以及育肥猪、保育猪的单项存栏增长率（三项存栏增长率平均值53.54%），我们假定2018年期末育肥猪、保育猪存栏数相比2017年增长50%，测算过程如下：
育肥猪11、12月损失的销售头数=40,150.00-16,404.00*（1+50%）=15,544.00
保育猪11、12月损失的销售头数=65,171.00-21,643.00*（1+50%）=32,706.00
此时的销售增长率=（290,445.00+48,250.00-212,612.00）/212,612.00=59.30%
③龙华农牧公司2016、2017、2018三年度产销数据情况；
项目 2016年 2017年 2018年
产量（不含死淘数） 124,575.00 239,119.00 363,514.00
销售量 125,579.00 212,612.00 290,445.00
产销率 100.81% 88.91% 79.90%
经分析，我们认为在正常市场环境条件下，龙华农牧公司2018年的产销率可以达到95%，根据该产销率，并结合“①龙华农牧公司2016、2017、2018三年度销售增长率以及主要产品销售占比情况”所述育肥猪、保育猪销售占比对销售量进行测算，测算过程如下：
育肥猪11、12月损失的销售数量=363,514.00*95%*27.83%-80,839.00=15,268.00
保育猪11、12月损失的销售数量=363,514.00*95%*55.59%-161,454.00=30,519.00
此时的销售增长率=（290,445.00+45,787.00-212,612.00）/212,612.00=58.14%
④龙华农牧公司2018年9月-2019年1月销售情况；
项目 2018年9月2018年10月 2018年11月 2018年12月 2019年1月育肥猪 7,405.00 7,589.00 8,569.00 6,487.00 11,820.00—变动幅
2.48% 12.91% -24.30% 82.21%度
保育猪 23,216.00 26,601.00 9,569.00 19,938.00 38,462.00—变动幅
14.58% -64.03% 108.36% 92.91%度
根据上述2018年9、10月以及2019年1月的销售数据，我们估测在正常市场环境下育肥猪的11、12月的月销售数量会在10,000.00~12,000.00之间波动，损失的销售数量在
6,000.00~10,000.00之间；保育猪月销售数量会维持到28,000.00~35,000.00之间波动，损失的销售数量在28,000.00-32,000.00之间。
⑤外部市场因素与管理层面临的业绩压力
通过对 2018年 7-10月整个生猪养殖行业的发展态势以及龙华农牧公司本身的销售价格、销售数量情况分析来看，此阶段价格稳步上升，市场行情较好，养殖户的积极性提高，从而带动整个市场出现量价齐升的现象。同时，由于龙华农牧公司面临业绩承诺压力，为确保实现承诺指标，势必加大保育猪和育肥猪的销售。
综合上述情况，我们估测龙华农牧公司 2018年11、12月育肥猪损失的销售数量将在15,000~20,000头之间，保育猪损失的销售数量将在35,000~40,000头之间。
五、估测结果
“非洲猪瘟”事件对龙华农牧经营业绩的影响情况计算如下：
1、本市销售的育肥猪因价格下跌出现的差价损失数
估测的影响数=（14.3-12.6）*15056*110=2,815,472.00元。
2、育肥猪销售数量变动的潜在损失数
估测的影响数=（ 14.3-11）*15000*110=5,445,000.00元~（ 14.3-11）*20000*110=7,260,000.00元。
即育肥猪销售数量变动的潜在损失数在5,445,000.00元~7,260,000.00元之间。
3、保育猪销售数量变动的潜在损失数
估测的影响数=（344-263.50）*35000=2,817,500.00元~（344-263.50）*40000=3,220,000.00元。
即保育猪销售数量变动的潜在损失数在2,817,500.00元~3,220,000.00元之间。
以上合计，最终的影响数11,077,972.00~13,295,472.00元之间。”
会计师核查情况：1、我们取得了龙华龙牧2018年度1-3季度未审财务报表，核查计算了龙华龙牧2018年前三季度的业绩实现情况。
2、针对“湖南新财会计师事务所有限公司出具湘财苑咨字【2019】001号《“非洲猪瘟”对湖南龙华农牧发展有限公司经营业绩影响的专项分析报告》。”我们对报告中引用的历史数据及依据：育肥猪2018年8-10月平均售价、历史平均成本；保育猪2018年4-10月的销售均价，2018年1-10月的平均单位成本；育肥猪、保育猪2016年-2018年产量、销售数量、销售增长率；育肥猪、保育猪2018年9月-2018年12月的销售情况与财务数据核对。
经核查：我们认为（1）龙华龙牧2018年前三季度的业绩实现情况与财务报表相符；（2）分析报告中引用的历史数据及依据如育肥猪2018年8-10月平均售价、历史平均成本；保育猪2018年4-10月的销售均价，2018年1-10月的平均单位成本；育肥猪、保育猪2016年-2018年产量、销售数量、销售增长率；育肥猪、保育猪2018年9月-2018年12月的销售情况数据正确，未发现重大偏差。
3、年报显示，2018年 12月，公司将控股子公司深圳比利美及其子公司 5,831.17万元应收账款转让给其少数股东。
（1）请说明转让应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、账龄、计提坏账金额及比例、应收对象、与公司关联关系等，以及转让该部分应收账款的主要原因。
【回复】
（1）应收账款形成原因：历年来产品销售导致未收回款项。
转让应收账款账龄、计提坏账金额及比例：
金额单位：人民币元账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
1年以内（含1年） 30,575,776.89 1,528,788.84 5
1-2年（含2年） 12,393,762.09 1,239,376.21 10
2-3年（含3年） 6,140,517.84 3,166,062.86 25
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
4-5年（含5年） 595,050.00 238,020.00 40
5年以上 8,040.35 8,040.35 100
合计 58,311,668.95 7,010,203.54
转让应收账款主要应收对象、与公司关系：
金额单位：人民币元
应收对象 期末余额原值 关联方关系
安徽德林猪场管理有限公司 21,414,451.00 否
泗洪宝迪种猪科技有限公司 4,002,271.08 否
桐城市德瑞生态农业有限公司 3,715,811.66 否
安徽灵璧宝迪种猪科技有限公司 3,616,981.20 否
青阳县黄山畜牧养殖有限公司 3,525,037.94 否
江西省健和山庄实业有限公司 3,003,549.00 否
安徽小岗宝迪种猪科技有限公司 1,637,560.36 否
万年县景祥牧业有限公司 1,506,020.00 否
天津宝迪京丰养殖有限公司 1,432,015.00 否
杭州英伟饲料有限公司 1,113,950.00 否
其他 13,344,021.71 否
合计 58,311,668.95
（2）转让该部分应收账款的主要原因
2016年9月13日，公司与深圳比利美英伟营养饲料有限公司原股东长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下合成“原股东”）签订《支付现金及购买资产协议》，就公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权达成一致协议，同时，各方同意以2016-2018年为三年业绩承诺期，由比利美英伟原股东负责经营管理，并承诺 2018年底应收账款的账期余额不能超过 2个月的销售额，鉴于上述客户为连续两个月或两个月以上未发生交易的客户，是比利美英伟原股东经营过程中所产生的。因此，比利美英伟原股东与公司达成一致协议，同意受让上述客户所对应的应收账款。
（2）请说明该项交易的具体会计处理，以及假设在未转让情况下，对公司报告期内经营业绩的具体影响。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）应收账款为历年来产品销售导致未收回款项，转让的 5,831.17万元应收账款账龄、计提坏账金额及比例
金额单位：人民币元
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
1年以内（含1年） 30,575,776.89 1,528,788.84 5
1-2年（含2年） 12,393,762.09 1,239,376.21 10
2-3年（含3年） 6,140,517.84 3,166,062.86 25
3-4年（含4年） 2,074,788.19 829,915.28 40
4-5年（含5年） 595,050.00 238,020.00 40
5年以上 8,040.35 8,040.35 100
合计 58,311,668.95 7,010,203.54
（2）转让应收账款主要应收对象以及与公司关系
金额单位：人民币元
应收对象 期末余额原值 关联方关系
安徽德林猪场管理有限公司 21,414,451.00 否
泗洪宝迪种猪科技有限公司 4,002,271.08 否
桐城市德瑞生态农业有限公司 3,715,811.66 否
安徽灵璧宝迪种猪科技有限公司 3,616,981.20 否
青阳县黄山畜牧养殖有限公司 3,525,037.94 否
江西省健和山庄实业有限公司 3,003,549.00 否
安徽小岗宝迪种猪科技有限公司 1,637,560.36 否
万年县景祥牧业有限公司 1,506,020.00 否
天津宝迪京丰养殖有限公司 1,432,015.00 否
杭州英伟饲料有限公司 1,113,950.00 否
其他 13,344,021.71 否
合计 58,311,668.95
（3）会计处理方式：转让的应收账款原值5,831.17万元，截至2018年末公司已按照唐人神集团会计政策按账龄组合足额计提坏账准备 701.02万元，应收账款净值5,130.15万元。该项交易具体会计处理如下：
借：其他非流动资产 5,831.17万元
应收账款-坏账准备 701.02万元
贷：应收账款-原值 5,831.17万元
资本公积 701.02万元
会计师核查情况：（1）取得 5,831.17万元应收账款明细账，核查了应收账款的形成原因；（2）核查了应收账款截止 2018年 12月 31日的账龄划分正确；
（3）按照唐人神集团会计政策重新计算了坏账准备计提正确；（4）核查会计处理方式正确。
经核查，我们认为公司对转让的 5,831.17万元应收账款截止 2018年末已按照唐人神集团会计政策按账龄组合足额计提坏账准备 701.02万元，正确适用了会计处理方式。假设在未转让情况下，该项交易对公司报告期内经营业绩无影响。
4、年报显示，报告期末，公司实际担保余额 6.95亿元，占公司净资产的20.39%，预计负债余额420万元。报告期内共发生逾期担保贷款4,513万元。
（1）请结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况，评估公司是否存在其他应承担担保责任的风险，如是，请充分进行风险提示。
【回复】
公司主要通过子公司湖南大农融资担保有限公司为合格的牲猪养殖户、饲料经销商提供银行贷款担保服务。对于合格的牲猪养殖户、饲料经销商公司规定如下：公司和贷款发放银行对借款人会进行现场考察，养殖户必须是存栏 20头母猪以上、有两年以上经验、专业从事规模养殖、有良好信誉记录、全程使用公司直销产品的自繁自养猪场；当地村委会和派出所出具养殖户无违法记录证明；人民银行出具资信证明；经销商、养殖户贷款额度不能超过贷款户房屋、栏舍等固定资产的50%；养殖户每头母猪放贷上限额为 5000元，单个养殖户的贷款额上限为 30万元，养殖贷款总额不能超过其所需流动资金的30%，同时不能超过养殖户用于抵押栏舍等固定资产的50%；单个养殖户贷款额需超出 30万元的，由子公司总经理特别担保，同时报集团审批。依据公司贷款担保保后管理规定，对每一位被担保人的经营情况、财务状况、生猪存栏均进行定期回访、监测，并依据变化及时应对。截止报告期末，除逾期代偿客户外，未发现其他被担保方存在经营困难，无力偿还贷款的情形。
风险提示：生猪养殖中的价格波动、疫情及环保风险:由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动。如果未来生猪价格维持低位价格运行，没有如期上涨，则会对公司生猪养殖产业产生不利影响；生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。特别是非洲猪瘟在全国扩散，目前没有有效疫苗控制，养殖过程中
如出现重大疫情将对公司的养殖产业产生较大压力 2017年禁养政策的全面开始，环保税的推进，各级政府环保工作力度的提升。环保压力和环保成本逐年提升，给公司生猪养殖产业经营带来风险。
（2）请说明报告期内发生逾期担保贷款的主要情况，包括贷款人、贷款金额、时间、期限、担保金额等，以及你公司已承担担保责任金额。
【回复】
截止报告期末，逾期担保贷款余额为5,650.45元，公司已承担担保责任代位清偿金额5,509.91万元。其中：逾期一年以内3,692.19万元；逾期1-2年1,091.14万元；逾期 2-3年 253.06万元；逾期 3-4年 198.25万元；逾期 4-5年 220.23万元；逾期 5年以上 55.04万元。逾期涉及的总人数 657人，人均逾期金额 8.57万元；其中逾期最大金额 510.04万，逾期人赖锦荣。被担保人均为公司饲料经销商以及牲猪养殖户，且与公司不存在关联关系。
（3）请说明公司是否针对逾期贷款制定了切实有效的防范应对措施，包括要求债务人提供反担保等，以及对外担保制度是否得以有效执行。
【回复】
公司制定了反担保措施，包括财产抵押、财产或权利质押、企业或个人担保等，公司根据借款人的实际情况，采用一种或几种反担保措施。主要包括：借款人提供家庭财产资料；根据贷款金额的大小借款人提供1-N名自然人担保；生猪办理动产抵押；借款企业办理股权抵（质）押；借款人或担保人房产抵押；与借款人签订“收猪（鸡、鱼）还款协议”；借款人所在企业或关联企业提供法人担保；借款人购买人身意外伤害保险；借款人存栏生猪购买疾病保险等。对外担保制度得到了有效执行。
（4）请说明逾期担保贷款对你公司财务的具体影响，预计负债计提是否充分恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、预计负债余额 420万元为根据和解协议预提的应付华特希尔公司款纠纷和解款项。
公司针对担保贷款事项总计计提各类准备6592.70万元，具体明细如下：①根据《融资性担保公司管理暂行办法》第三十一条的规定：计提未到期责任准备金 823.25万元；担保赔偿准备金 1,284.79万元；②根据公司坏账政策对逾期代为清偿金额计提坏账损失 774.89万元；③计提特别风险，其他应付款-风险准备金3,709.77万元。
会计师核查情况：（1）取得了逾期担保贷款清单,核查逾期时间划分正确；（2）检查历年逾期担保贷款的收回情况分析可收回性，是否按逾期的时间长短和坏账比例计提减值准备以及计提比例是否合理，存在特别风险的逾期贷款是否按单项计提。（3）核查了公司按照《融资性担保公司管理暂行办法》第三十一条的规定足额计提了未到期责任准备金、担保赔偿准备金；（4）核查了公司为防范担保贷款逾期造成损失而计提的特别风险准备金。
经核查，我们认为报告期末，公司针对担保贷款保持了谨慎原则，计提的各项准备能够覆盖未来预期损失的影响。
5、年报显示，报告期末，其他应收款项目“其他应收款”余额2.12亿元，同比增长65.31%，其中应收非关联方款项1.09亿元，应收个人2,079.33万元。请说明报告期内其他应收款大幅增长的主要原因及合理性，形成应收非关联方款项及个人的主要内容，以及是否存在关联方变相占用公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）报告期末，其他应收款项目款项性质披露如下：金额单位：人民币元款项性质 期末余额 期初余额
应收保证金及备用金 54,424,208.81 48,803,161.23
应收代垫款 58,656,869.25 32,284,353.56
应收非关联方款项 108,632,738.47 44,258,369.80
应收押金 1,695,443.34 2,485,849.76
个人 20,793,336.20 15,832,921.41
其他 5,306,981.97 13,965,284.89
合计 249,509,578.04 157,629,940.65
余额增长主要系如下原因：①公司通过下属担保公司湖南大农担保有限公司为与公司及子公司合作的养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商向银行融资提供担保，发生担保逾期，新增代偿款项 2,450.46万元；②公司2018年8月16日与惠民县祥朋饲料有限公司签订股权转让协议，将安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司100%的股权转让给惠民县祥朋饲料有限公
司，股权转让价款 2,250.00万元，截至 2018年末，上述款项尚未支付；③公司控股子公司山东和美集团有限公司于2018年6月30日与山东和美牧业有限公司签订股权转让协议，将滨州市隆达食品有限责任公司70%的股权转让给山东和美牧业有限公司，股权转让价款 3,860.00万元，截至 2018年末，上述款项尚有 1,737.00万元未支付；④本期新增滨州市隆达食品有限责任公司往来款 1,463.03万元，截至 2019年 4月，隆达食品已偿还 1000万元；⑤2018年公司控股子公司山东和美集团新增对下游客户借款1,125.00万元。
（2）形成应收非关联方款项及个人的主要内容，以及是否存在关联方变相占用公司资金的情形
应收非关联方款项及个人的主要内容如下：
金额单位：人民币元
是否存在关联方变相占单位名称 款项性质 期末余额
用公司资金的情形
山东和美牧业有限公司 应收非关联方款项 30,547,885.66 否
惠民县祥朋饲料有限公 应收非关联方款项 22,500,000.00 否
司
滨州市隆达食品有限责 应收非关联方款项 14,630,280.00 否
任公司
辽宁曙光农牧集团有限 应收非关联方款项 6,000,000.00 否
公司
LIVING WATER TRADING 应收非关联方款项 1,947,463.88 否
LTD.
昆明德康家禽养殖有限 应收非关联方款项 1,819,292.01 否
公司
恩平试验中心卖猪款 应收非关联方款项 1,672,672.00 否
大名县肥美种养服务农 应收非关联方款项 1,638,410.96 否
民专业合作社
Honor Grain公司 应收非关联方款项 1,015,916.98 否
渠县八仙桥畜牧科技有 应收非关联方款项 1,000,000.00 否
限责任公司
西乡县超凡牧业科技有 应收非关联方款项 965,625.00 否
限公司
辽宁唐人神曙光农牧集 应收非关联方款项 755,644.29 否
团农安牧业有限公司
湖南华强饲料有限责任 应收非关联方款项 707,846.01 否
公司
小计 85,201,036.79
田信普 个人往来 7,000,000.00 否
是否存在关联方变相占单位名称 款项性质 期末余额
用公司资金的情形
杨檀 个人往来 2,250,000.00 否
吕姜斐 个人往来 2,000,000.00 否
张克银 个人往来 1,795,920.00 否
赵军 个人往来 1,526,530.00 否
小计 15,650,000.00
会计师核查：（1）取得相关业务事项合同、协议，核查本期其他应收款增长的主要原因是否合理。（2）针对应收非关联方款项及个人的主要内容核查与财务账项是否一致；（3）向管理层了解关联方及其交易相关的内部控制；获取关联方的名称和特征；通过公开资料（如网上查询）核查各公司以及个人信息是否异常以及是否存在关联方关系。
经核查：报告期内应收款项目“其他应收款”主要为公司本期处置子公司应收股权款、应收代位追偿款及下游客户借款等增加所致；不存在关联方变相占用公司资金的情形。
6、年报显示，报告期内，公司饲料业务实现收入 142.86亿元，占营业收入的92.73；销售生猪 68万头，实现的收入占营业收入的3.54%，生猪业务毛利率为2.87%，同比下降20.65%。公司未来发展规划生猪出栏 1,000万头，预计2019年自有生猪出栏120万头，并推进生猪自繁自养发展模式。
（1）请结合公司现有经营资源，包括养殖技术、资金投入、融资安排、人力资源、土地储备等要素，分析说明公司实现2019年生猪出栏量的可能性，以及规划生猪出栏1,000万头的合理性及可实现性，是否存在利用市场热点炒作股价的情形。
【回复】
一、养殖情况分析说明
公司于2008年开始从事种猪繁育业务，2016年起由种猪繁育延伸到生猪育肥产业，并通过发行股份及支付现金形式并购湖南湖南龙华农牧发展有限公司90%股权。2017年，公司生猪出栏 54.4万头，同比增长287%；2018年，公司生猪出栏68.1万头，同比增长25.03%；预计2019年自有生猪出栏120万头；2031年生猪出栏1000万头。
1、养殖技术分析
生猪养殖包括种猪繁育、仔猪育肥两个过程。
（1）种猪繁育技术
公司自 2008年起开始从事种猪繁育工作，先后在湖南、河北、甘肃等区域
投资建设种猪场，构建了“原种猪—种猪—商品猪”的完整生猪繁育体系。
2008年，公司与美国华特希尔（WhiteshireHamroc）育种公司合资成立湖南美神育种有限公司。2009年 10月，美神育种的种猪通过美国 NSR认证，接纳其为正式会员单位。2011年1月美神育种通过了农业部“国家生猪核心育种场”认证。
公司与华特希尔、中国农科院、华中农业大学、华南农业大学、深圳华大农业与循环经济科技有限公司、湖南省畜牧兽医研究所共同签署了《大企业联合定向专业育种产学研联盟协议书》，依托国际育种中心，创建国际一流研发平台。
2015年2月，公司与华中农业大学签署了《全面战略合作框架协议书》，开展分子育种研究领域的全面合作以及健康养殖、疾病防控等方面的合作。
2017年 3月，公司牵头承担的湖南省科技重大专项“优良种猪繁育关键技术研究及产业化示范”通过验收。
“美神”种猪具备高繁殖性能、高屠宰率、高瘦肉率、低料肉比等优良性能。
公司已在湖南和河北建立了 3个通过美国 NSR认证、国家生猪核心育种场认证的GGP原种场、建设了5个GP扩繁场，全国启动了 52个美神种公猪站。
同时，公司与甘肃省天水市秦川区、湖南省湘西花垣县签订相关投资协议，正在天水市建设 3600头 GGP场，正在湘西花垣县建设 750头 GGP场和 6000头 GP场。
截止2018年底，公司存栏母猪55,244头，每年可提供5.6万头种猪。
（2）生猪育肥技术
公司自2016年起从事生猪育肥业务，以“1+5”自繁自养模式为主，即新建一个万头母猪场培育25万头苗猪，同时在周边30公里范围内配套5-8个育肥基地，每个育肥基地出栏3-5万头肥猪，全过程为公司自繁自养。同时，公司以“公司+农户”模式为辅的生猪育肥模式，公司负责猪的品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养技术、疫病防治、产品销售等环节的管理及配套体系的建立，向家庭农场提供猪苗、饲料、药物、疫苗及其生产过程中的饲养管理、疫病防治、环保技术等关键环节技术支持和服务。
公司已先后在湖南茶陵、河北大名、河南南乐建成落地“1+5”自繁自养模式，并逐渐释放产能。同时，公司根据成本、效率、环保、团队等因素不断完善“1+5”自繁自养模式：
①采用现代化养殖信息技术体系，养殖效率高。公司建立科学高效的管理、营养、遗传、母猪(公猪)生产、防疫、信息等六大技术支撑体系，采用现代通风、保温节能技术、生态环保技术、信息技术等，提高猪场信息化管理水平。每一名员工可饲养3000-5000头肥猪，提高生产效率。
②分散育肥，风险相对可控。“1+5”自繁自养模式育肥场相对分散，分散了因非洲猪瘟等疫情带来的重大疫情风险。同时，各个猪场均采用现代化建设，防疫措施相对完善。
（3）饲料营养技术
公司以饲料业务起家，具备成熟的猪前期料、全价饲料营养研发体系，拥有国家级重点实验室，是国家级高新企业技术中心。公司已经成功掌握发芽、发酵、酶解等先进技术，能够有效降低养殖料肉比，提高动物的生长性能，减少疾病发生等。三十年的饲料营养技术沉淀为精准营养提供技术支持，从而降低养殖成本，提高养殖效益。
（4）疫病处理及防疫技术
公司进一步完善迭代升级唐人神非洲猪瘟等疫病防控体系，建立最系统、最科学、最有效的疫病防控体系。公司秉持“最大的生物防疫成本投入、最多层的生物防疫手段、最严厉的督查与处罚举措”建立猪流、物流、人流三大保障体系，切断一切可传播病源的物流、人流、猪流的途径。同时，加强对猪场饲养环境、营养健康和免疫消毒的管理，提升免疫力，确保生猪健康生长。
2、资金投入及融资安排
截止 2018年底，公司在建工程 30,411.73万元，同比增长39.35%；公司正加快湖南茶陵、甘肃天水、湘西花垣县等原种场及育肥基地工程建设。
公司于 2019年 3月 8日召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（调整后）的议案》，公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 130,000万元，其中部分募集资金将用于以下猪场建设：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资|拟投入募集资金|
|||新建养殖项目||||
||湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目||21,000.00|||
||河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目||15,000.00|||
||河南南乐县年出栏 9 万头商品肥猪养殖项目||6,000.00|||
||甘肃天水市存栏 3,600 头基础母猪核心原种场项目||15,000.00|||

同时，公司于 2019年 3月 8日召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司 2019年年度向银行申请综合授信 33.6亿元融资额度的议案》，公司拟向工商银行、国家开发银行等银行申请综合授信融资 33.6亿元，部分资金
将用于猪场项目建设。
公司经营及盈利能力稳定，每年经营活动产生的现金流量净额稳定，可保障
猪场项目建设。
6
5.63
4.85
||
|-|
|4.223.56|

2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
经营活动产生的现金流量净额（亿元）
3、土地及人力资源储备
目前，公司已建成猪场占地6665.3亩，在建猪场占地3397亩。2020年，公司将在甘肃天水陆续新建投产 7个苗猪场，存栏母猪 42,000头；广西钦州将新建投产 2个苗猪场，存栏母猪 12,000头；云南和四川各新建投产 2个苗猪场，存栏母猪24,000头。
公司在甘肃天水储备 46块猪场用地，四川、云南、广西分别储备 100块土地，预计每年可新增100万头育肥猪。同时，公司计划在甘肃武威、白银等区域新建原种猪场、扩繁场及育肥场。
目前，公司养猪专业人才储备800余人，其中大专及以上学历人员640余人，占比72%；管理储备人才 180余人，占比20%。同时，公司通过兽医畜牧专业院校合作，并在在湖南农业大学、贵州农校、甘肃农校设立唐人神班，计划每年招聘300名大学生作为后备人才储备，并通过招聘兽医、遗传育种等专业性研究人才，完善公司人才梯队建设。
二、未来生猪出栏规划分析说明
公司已建立起完整的种猪繁育体系，饲料营养技术体系，及疫病防控体系，并通过与银行合作、资本市场融资等方式以解决资金需求。结合公司养殖技术、资金投入、融资安排、人力资源、土地储备等要素，公司制定了未来生猪出栏规划：2019年自有生猪出栏 120万头，并计划在 12年内实现生猪出栏 1000万头的目标。
截止2018年底，公司存栏母猪55,244头，以行业MSY平均值20.5测算，公司可保证2019年自有生猪出栏120万头的目标。
|||||
|-|-|-|-|
|行业平均||||
||能繁母猪存栏量（万头）|生猪出栏量（万头）|MSY|
|2016|3665|68502|18.7|
|2017|3538|68861|19.5|
|2018|2973.14|69382|23.3|
|平均|||20.5|

（以上数据来自农村农业部）
同时，公司根据生猪养殖实际经营发展情况制定了未来的 1000万头的生猪出栏规划，该生猪出栏规划符合公司的实际情况情况，具有可实现性。
（2）请说明公司业务转型过程中所存在的风险及应对措施，并作相关风险提示。
【回复】
截止目前，公司饲料业务仍是公司主营业务，处于由饲料业务向养猪行业转型的阶段，不可避免的存在以下风险：
①生猪养殖中的疫情风险：
生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。特别是非洲猪瘟在全国扩散，目前没有有效疫苗控制，养殖过程中如出现重大疫情将对公司的养殖产业产生较大压力，饲料生产和销售形成压力，增加生产成本，影响公司的饲料销量增长。
应对措施：公司以控制传染病传播三要素为理论，建立科学、系统、有效的抗非防控体系，坚持消灭传染源、切断传播途径、保护易感生猪群，不断完善兽医体系与专业人才引进，以清除猪场周边三公里范围内的家庭农场为手段等，保证猪场安全。
②生猪价格波动的风险：
公司大力推进生猪养殖产业发展，推行“1+5”生猪养殖模式，构建生猪全产业链经营业态，抵御生猪价格波动风险。但由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动。如果未来生猪价格维持低位价格运行，没有如期上涨，则会对公司生猪养殖产业产生不利影响。
应对措施：公司采用先进的饲养管理、精准饲料营养技术和严密的非洲猪瘟等疫病防治技术，加快推进公司“1+5”生猪自繁自养发展模式，通过规模化养殖优势提升养殖效率，减少生猪养殖成本。同时，对公司自繁自养的猪场进行四化管理、日清日结、阿米巴激励管理体系推进，提升生产效率。
③生猪养殖面临的环保风险：
此外，随着 2017年禁养政策的全面开始，环保税的推进，各级政府环保工作力度的提升，环保压力和环保成本逐年提升，可能面临禁养、限养等情况，给公司生猪养殖产业经营带来风险。
风险应对措施:公司自建有机肥处理基地，实现污染零排放，通过生产销售有机肥等实现经济创收，有效解决养殖的环保风险。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日