北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
非公开发行实施情况的核查意见
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远洋大厦F408
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美的集团非公开发行 实施过程核查意见书北京市嘉源律师事务所
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
非公开发行实施情况的核查意见
嘉源(2015)-03-110敬启者：
根据美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。
本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行的发行过程及有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，
美的集团非公开发行 实施过程核查意见书并在此基础上出具核查意见。本所保证本所在本律师说明函的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行的授权和批准
1. 2014年12月12日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与小米科技有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2. 2014年12月31日，公司召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与小米科技有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定向战略投资者小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）非公开发行A股股票。
3. 2015年6月8日，中国证监会以证监许可[2015]1169号文《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过5,500万股的人民币普通股。
综上，本所认为，本次发行已取得实施前的必要授权及批准。
美的集团非公开发行 实施过程核查意见书二、本次发行的发行过程
（一）发行对象、发行股数和发行价格的确定
1. 本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人的股东大会通过并由相关股份认购合同约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和认购对象的情形。
2. 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为小米科技，发行数量为5,500万股，发行价格为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（23.01元/股），小米科技以现金认购公司本次发行的全部股份。
3. 2015年4月21日，美的集团召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，具体分配方案为：以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。根据美的集团于2015年4月23日披露的《美的集团股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，利润分配实施完成后，本次发行的发行价格由23.01元/股调整为22.01元/股，除发行价格调整外，本次发行的其他事项均无变化。
（二）签署认购协议
根据美的集团与小米科技于2014年12月签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，公司拟向小米科技非公开发行A股股票，发行数量为5,500万股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.01元/股）；小米科技同意按照本次发行的发行价格认购本次发行的全部股份。小米科技认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）缴款及验资
1. 2015年6月11日，保荐人及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）向小米科技发出了《美的集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），通知小米科技以人民币22.01元/股的价格认购5,500万股股票、认购金额为人民币1,210,550,000元。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月12日出具的天健验
美的集团非公开发行 实施过程核查意见书[2015]3-58号《美的集团股份有限公司验证报告》，截至2015年6月12日，公司本次非公开发行的发行对象小米科技已按缴款通知书的规定将全部认购资金人民币1,210,550,000元划入中信证券的指定账户。
3. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月15日出具的天健验[2015]3-59号《美的集团股份有限公司验资报告》，中信证券在扣除其保荐承销费用后向美的集团开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。截至2015年6月15日，公司募集资金总额为人民币1,210,550,000元，扣除各项发行费用人民币 7,006,771.61元，实际募集资金净额为人民币1,203,543,228.39元，其中：计入注册资本人民币55,000,000元，计入资本公积人民币1,148,543,228.39元。
综上，本所认为：
1. 公司本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
2. 公司本次发行涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的主体资格
根据公司提供的资料，本次发行的特定对象基本情况如下：
1. 小米科技成立于2010年3月3日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108012660422号的《营业执照》。根据该营业执照，小米科技的住所为北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层，注册资本为5,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限为2010年3月3日至2030年3月2日。
2. 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“登记备案办法”）有关私募基金及私募基金管理人的界定，本次发行对象小米科技不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备案登记手续。
美的集团非公开发行 实施过程核查意见书综上，本所认为：
1. 本次发行的发行对象属于合法存续的境内机构，具备成为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
2. 本次发行的发行对象不属于私募基金或私募基金管理人，不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备案登记手续。
四、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
2. 公司本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
3. 公司本次发行涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4. 本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本意见书一式两份，具有同等效力。
美的集团非公开发行 实施过程核查意见书（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
王莹