东方花旗证券有限公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]46号”文核准，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“麦趣尔”或“发行人”）不超过 2,617万股社会公众股公开发行工作已于 2014年 1月 9日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为25.38元/股，发行数量为2,290万股，其中发行新股1,311万股，公司股东公开发售979万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：麦趣尔集团股份有限公司
英文名称：Maiquer Group Co., LTD.
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道
注册资本：7,849万元（发行前）、9,160万元（发行后）
法定代表人：李勇
成立日期：2002年12月30日
整体变更日期：2009年12月30日
经营范围：许可经营项目：乳制品[液体奶（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的生产、销
售。一般经营项目：农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植。
（二）主营业务
发行人的主营业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务所在行业属于“C14食品制造业”。
发行人生产的乳制品主要包括灭菌乳、调制乳和含乳饮料三大系列 20余种产品。公司拥有 39家烘焙食品直营连锁门店，总经营面积 6,304.26平方米，主要分布在新疆和北京地区，公司建有烘焙食品加工厂、区域性的加工中心和连锁店的现场烤制及加工间，烘焙连锁所需产品绝大部分由公司自主生产，目前公司生产的烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼四大系列共400余种产品。
（三）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华审字
【2013】829A0001号”审计报告。
1、合并资产负债表主要数据 单位：元
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|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|245,929,759.31|236,236,427.65|179,368,217.60|137,525,898.17|
|非流动资产|183,333,124.91|189,759,060.74|203,625,503.08|184,005,183.28|
|资产总额|429,262,884.22|425,995,488.39|382,993,720.68|321,531,081.45|
|流动负债|147,337,121.55|160,085,491.76|177,176,644.60|190,013,950.66|
|非流动负债|1,040,000.00|1,040,000.00|1,040,000.00|40,000.00|
|负债总额|148,377,121.55|161,125,491.76|178,216,644.60|190,053,950.66|
|股东权益|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|131,477,130.79|
|归属于母公司所有者权益|280,885,762.67|264,869,996.63|204,777,076.08|131,477,130.79|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|

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|营业收入|165,976,998.63|403,191,954.37|347,214,194.30|313,799,302.78|
|营业利润|17,002,285.32|65,629,006.41|54,588,031.12|49,742,901.15|
|利润总额|18,349,945.37|67,211,389.05|58,999,621.54|50,917,946.25|
|净利润|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|44,044,790.54|
|归属于母公司所有者的净利润|16,015,766.04|60,092,920.55|53,319,905.29|44,044,790.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|14,793,794.69|58,652,952.35|49,304,962.99|43,060,623.04|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,654,638.59|70,015,794.55|73,795,037.52|31,357,199.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,220,956.97|-9,931,903.22|-16,715,628.54|-11,668,255.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-973,977.83|-12,143,959.42|-34,943,222.72|13,274,423.92|
|现金及现金等价物净增加额|1,459,703.79|47,939,931.91|22,136,186.26|32,963,367.21|

4、主要财务指标
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|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.67|1.48|1.01|0.72|
|速动比率|1.34|1.22|0.80|0.56|
|资产负债率（母公司）|35.54%|40.49%|48.49%|60.75%|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.04%|0.11%|0.33%|1.24%|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转次数（次/年）|6.61|8.01|8.26|11.06|
|存货周转次数（次/年）|4.76|6.30|5.99|6.55|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,048.31|9,428.20|8,434.50|7,371.45|
|利息保障倍数|14.57|22.05|14.17|17.47|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.08|0.89|0.94|0.42|

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|每股净现金流量（元）|0.02|0.61|0.28|0.44|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|5.42%|24.98%|29.33%|33.10%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.19|0.75|0.64|0.57|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益润）（元/股）|0.19|0.75|0.64|0.57|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,849万股，本次采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式，首次公开发行2,290万股人民币普通股（A股）（其中发行新股1,311万股，公司股东公开发售979万股，以下简称“本次发行”），发行后总股本为9,160万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,290万股，其中，网下发行916万股，占本次发行总量的40%；
网上发行1,374万股，占本次发行总量的60%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为916万股，有效申购为4,053万股，认购倍数为4.42倍。本次网上定价发行1,374万股，中签率为2.2274801995%，超额认购倍数为44.89倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：25.38元/股，对应的市盈率为：
（1）39.64倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）33.96倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：发行新股募集资金总额为33,273.18万元；扣除发行费用3,753.05万元后，发行新股募集资金净额为29,520.13万元，公司股东公开发售股份募集资金总额24,847.02万元，扣除分摊的发行费用1,987.76万元后，公司股东发售股份所得资金净额为22,859.26万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]第48110004号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.29元（按照2013年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.64元/股（以公司2012年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司本次公开发行前持有公司股份的股东自愿锁定股份的承诺如下：
公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东李勇、李刚、新疆聚和盛投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后在李勇、李
刚担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的25%；自李勇、李刚离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；
在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司股东王翠先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华特利新能源科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。
公开发行前持股5％以上股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛的在公司上市后持股意向及减持意向披露如下：
1、限售期结束后两年内，新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇合计减持不超过 200万股（已经除权的，应当复权计算），其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；
2、限售期结束后两年内，聚和盛每年转让的股份不超过持有股份数的25%，其减持价格不低于发行价，在李勇、李刚离任董事或高级管理人员的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、限售期结束后两年内，华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）每年转让的股份不超过持有股份数的50%，其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份。
4、新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛在承诺锁定期满后转让股票的，公司将提前三个交易日予以公告，披露该股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
麦趣尔股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行。
（二）发行后公司股本总额为9,160万股，不少于人民币5,000万元。
（三）发行人首次公开发行的股票为2,290万股，占发行人发行后股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25.00%。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，东方花旗不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益的情况，以上人员没有在发行人处任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为麦趣尔的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易东方花旗将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|东方花旗将关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|东方花旗将定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其董事、监事、高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
保荐代表人：席睿、李旭巍
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
邮编：200010
电话：021-23153888
传真：021-23153509
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东方花旗证券有限公司认为麦趣尔集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，麦趣尔集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐麦趣尔集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
东方花旗证券有限公司2014年1月27日