广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1740号”文核准，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”或“公司”）于 2016年 10月完成了非公开发行股票的发行工作。欧菲光向 7家特定投资者共发行了36,124,390股人民币普通股（A股），募集资金总额为 1,366,585,673.70元。2016年10月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2016]001015号”验资报告。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：欧菲光申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen O-Film Tech. Co.,Ltd.
股本：104,964.20万股
法定代表人：蔡荣军
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：欧菲光
公司代码：002456
成立日期：2007年10月22日
注册地址：广东省深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园办公地址：广东省深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园注册地址的邮政编码：518106
电话：0755-27555331
传真：0755-27545688
电子信箱：ofkj@o-film.com
公司网址：http://www.o-film.com
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。
（二）设立与上市情况
1、2007年10月，公司设立
公司系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号）批准，并取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2007]0229号），于 2007年 10月 22日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本 7,200万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为440301501122288。
公司的发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的股东，即深圳市欧
菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）、裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高有限”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“创新资本”）、乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泰安投资”）和深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）。
公司整体变更设立时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|2,618.18|
|1,800.00|
|1,059.98|
|1,047.28|
|674.56|
|7,200.00|

2、2010年8月，公司上市
经中国证监会证监许可[2010]869号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年7月21日首次公开公司民币普通股 2,400万股，发行价格 30.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意，于 2010年 8月 3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。欧菲光上市时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|7,200.00|
|2,618.18|
|1,800.00|
|1,059.98|
|1,047.28|
|674.56|
|2,400.00|

合计 9,600.00 100.00
（三）主营业务
1、公司主营业务
公司主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，拟对移动互联信息输入和输出模组进行全覆盖。
公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品的企业。公司的触控产品已经陆续拓展了联想、三星、华为、小米等消费电子领域知名客户。近年来公司在触控行业迅速扩张，已成为国内触控行业中的龙头企业。
公司的数码成像产品已经达到行业内领先水平，是行业内通过了权威认证——OVT（豪威科技）AAA级认证的少数企业之一。目前，公司凭借着在消费电子领域积累的核心客户优势和在微摄像头模组积累的技术优势，成为国内高像素微摄像头模组领先企业。此外，公司还积极布局传感器类产品，尤其是生物识别产业，公司通过与多家芯片厂商紧密合作，已于 2015年上半年实现指纹识别模组的逐步量产。
（四）近三年及一期的简要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了“大华审字[2014]003477号”、“大华审字[2015]004583号”和“大华审字[2016]005694号”标准无保留意见审计报告。
公司 2016年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|2,160,264.88|1,606,776.53|1,442,015.61|
|1,477,072.32|1,002,793.14|834,579.23|
|683,192.56|603,983.39|607,436.38|
|1,627.50|-|-|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|1,900,447.44|1,849,776.66|1,953,895.73|
|1,691,105.30|1,612,220.98|1,715,177.65|
|70,239.59|52,993.41|82,253.25|
|56,528.42|47,845.06|72,174.06|
|56,675.62|47,845.06|72,174.06|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|24,250.20|58,488.10|-21,602.37|
|-270,357.56|-127,162.67|-139,561.83|
|191,034.04|4,910.74|263,169.44|

4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月/2016-9-30|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|1.10|1.39|1.50|
|0.75|0.96|1.04|
|68.37%|62.41%|57.88%|
|1.10|5.86|5.89|
|3.16|4.43|7.32|

||||
|-|-|-|
|4.40|5.14|7.14|
|11.02%|12.89%|12.05%|
|0.23|0.57|-0.21|

（2）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
||8.98%|8.22%|16.67%|
||7.95%|6.86%|12.79%|
|基本|0.55|0.46|0.75|
|稀释|0.55|0.46|0.75|
|基本|0.49|0.39|0.62|
|稀释|0.49|0.39|0.62|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：37.83元/股，36,124,390股
5、发行对象：
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|泰达宏利基金管理有限公司|168,999,963.99|4,467,353|
|红土创新基金管理有限公司|154,999,988.91|4,097,277|
|财通基金管理有限公司|299,999,995.62|7,930,214|
|农银汇理（上海）资产管理有限公司|272,999,968.02|7,216,494|
|胡逸舟|199,999,984.47|5,286,809|

||||
|-|-|-|
|新沃基金管理有限公司|226,999,974.24|6,000,528|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|42,585,798.45|1,125,715|
||1,366,585,673.70|36,124,390|

6、募集资金数量：本次发行募集资金总额1,366,585,673.70元，扣除发行费用26,901,293.20元后，募集资金净额为1,339,684,380.50元，符合本次发行募集资金总额不超过136,658.57万元的方案。
7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。
（二）股权结构变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年9月30日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，发行人总股本为1,049,642,000股，本次非公开发行的股份数36,124,390股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股数（股）|比例(%)|股数（股）|股数（股）|
|21,612,691|2.06|36,124,390|57,737,081|
|1,028,029,309|97.94|-|1,028,029,309|
|1,049,642,000|100.00|36,124,390|1,085,766,390|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]1740号”文核准，
并于2016年10月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,049,642,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,085,766,390股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个
（一）持续督导事项
完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导上市公司有效执行并完善防止大
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有股东、其他关联方违规占用上市公司资
关制度。
源的制度
2、督导上市公司有效执行并完善防止其
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
董事、监事、高管人员利用职务之便损
章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实害上市公司利益的内控制度
施。
1、督导上市公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机3、督导上市公司有效执行并完善保障关
构将按照公平、独立的原则发表意见。
联交易公允性和合规性的制度，并对关
2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，联交易发表意见
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的义务，关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注审阅信息披露文件及向中国证监会、证新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信券交易所提交的其他文件 息披露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司5、持续关注上市公司募集资金的使用、
董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实投资项目的实施等承诺事项
施（若需要）、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注上市公司为他人提供担保等
人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保事项，并发表意见
行为与保荐人进行事前沟通。
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事持续督导职责的其他主要约定
项发表公开声明。
（三）上市公司和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机机构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：许宁、易莹
项目协办人：武鑫
项目组成员：陈林熙、廖亚玫
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
许宁 易莹
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日