2018年第二次临时股东大会会议资料
2018.11.22 南京
江苏弘业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程及有关事项
现场会议时间：2018年 11月 22日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018年 11月 22日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：南京市中华路 50号弘业大厦 12楼会议室
现场会议主持人：董事长吴廷昌先生
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东逐项审议以下议案
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案|
|2.00|关于公司非公开发行A股股票方案的议案|
|2.01|发行股票的种类和面值|
|2.02|发行方式|
|2.03|定价基准日、发行价格及定价原则|
|2.04|发行对象|
|2.05|认购方式|
|2.06|发行数量|
|2.07|限售期|
|2.08|募集资金投向|
|2.09|本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排|
|2.10|上市地点|
|2.11|本次发行决议有效期|

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|3|关于《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》的议案|
|4|江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案|
|5|关于《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案|
|6|关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案|
|7|关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案|
|8|关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案|
|9|关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案|
|10|关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|
|12|关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|

五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、会议结束
目录
议案1：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案..................................................5议案2：关于公司非公开发行A股股票方案的议案..........................................................9议案3：关于《江苏弘业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案................13议案4：关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...........................................................................................................................62议案5：关于《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案...................................................................................64议案6：关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案.......................................................................................................79议案7：关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案...........................................................................................93议案8：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案....................................1065议案9：关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案...................107议案10：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案112议案11：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案.....................................................................................................................121议案12：关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案.........................................................................123
议案1：
江苏弘业股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件，具体情况如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、公司符合《中华人民共和国证券法》第十条和第十三条关于非公开发行证券的规定：
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为；
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三条、三十六条、三十七条、三十八条的相关规定：
（一）上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行；
（二）本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为；
（三）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（四）发行对象不超过十名；
（五）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（六）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
4、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：（一）本次募集资金数额不超过项目需要量；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，本次募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或是最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定：
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自由资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
7、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
议案2:
江苏弘业股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。
其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路
基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|20,714.13|
|服装全产业链建设项目|22,272.40|
||42,986.52|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。本议案需逐项表决，因发行对象含苏豪控股及一带一路基金，本事项构成关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
议案3：
江苏弘业股份有限公司
关于《江苏弘业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《江苏弘业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避本议案。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日附件：《江苏弘业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
附件：
江苏弘业股份有限公司
二〇一八年度
非公开发行 股股票预案
A
二〇一八年十月
江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。苏豪控股、一带一路基金本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
苏豪控股和一带一路基金将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|20,714.13|

江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
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|服装全产业链建设项目|22,272.40|
||42,986.52|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，苏豪控股为公司控股股东；苏豪控股持有一带一路基金的GP一带一路基金管理公司35%权益，并作为LP持有一带一路基金18%权益，因此一带一路基金为苏豪控股的一致行动人。因此，苏豪控股、一带一路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2018年10月22日经公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案目录
声明.......................................................................................................................................15重大事项提示.......................................................................................................................16目录.......................................................................................................................................18释义.......................................................................................................................................20第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................................22一、公司基本情况...................................................................................................................22二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................22三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................24四、发行方案概要...................................................................................................................24五、本次发行是否构成关联交易...........................................................................................27六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................................27七、本次非公开发行的审批程序...........................................................................................27第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要.............................................28一、发行对象的基本情况.......................................................................................................28二、股份认购协议的内容摘要...............................................................................................33第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................35一、本次募集资金使用计划...................................................................................................35二、跨境电商综合产业链构建项目.......................................................................................36三、服装全产业链建设项目...................................................................................................40四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................43五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...........................................................................43
江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................45一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................................................................................................45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................................46三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况..........................................................................................................................46四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................46五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................................................46六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................................47第五节公司的股利分配情况.............................................................................................50一、公司现行的股利分配政策...............................................................................................50二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................................................51三、未来三年股东回报规划...................................................................................................52第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.........................................................56一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................56二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........................................56三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.............................................................58四、关于本次非公开发行的必要性和合理性.........................................................................58五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................................59六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.........................................................................60七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺.60
江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
|指|

江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏弘业股份有限公司
英文名称 JIANGSUHOLLYCORPORATION
法定代表人 吴廷昌
注册地址 江苏省南京市中华路50号弘业大厦
企业性质 上市公司
股票代码 600128
股票简称 弘业股份
实际控制人 江苏省国资委
注册资本 246,767,500元
互联网网址 http://www.artall.com.cn
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列经营范围经营）。乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；
Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接经营范围 触镜）的销售。实业投资，国内贸易，自营和代理木材等各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁、商品的网上销售，网上购物平台的建设、化妆品销售；初级农产品销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；国内外工程建设项目招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913200001347643058
上市日期 1997年9月1日
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司传统外贸业务迫切需要转型升级
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
弘业股份于1997年在上交所挂牌上市，是全国工艺品行业和江苏省外经贸系统第一家上市企业。作为最早在A股发行上市的大型综合外贸企业之一，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。
在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，面对如何推进产业转型升级的战略问题，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施
上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。公司已于2016年设立电商部试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。但由于自有资金有限，融资成本过高，转型业务一直难以全面发力。
为加速业务转型，公司拟进行本次非公开发行。
2、贸易摩擦加剧要求外贸企业生产要素配置的国际化
近年来世界经济发展下行压力加大，使得全球贸易保护主义重新抬头，以反倾销、技术壁垒、保障措施等为主要手段的贸易摩擦时有发生，中国已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家。尤其是今年愈演愈烈的贸易战，对国内传统贸易企业造成了较大的影响。
严峻的外贸形势促使公司转变发展战略，从单纯的中国制造——出口贸易商转型为全球产业链整合商，积极推动生产要素配置国际化。公司利用自身深耕国际贸易的优势，通过在缅甸设厂、设置海外仓等灵活配置产业链资源，在规避贸易摩擦对公司贸易主要造成影响的同时，利用境外资源的比较优势，努力拓展盈利空间。
3、跨境电商的冲击迫使公司急需转变业务模式
电子商务是未来跨境贸易的重要发展趋势之一，近年来发展迅速。在政策方面，国家通过“互联网+外贸”的战略力促跨境电商发展，扶持传统外贸企业借助互联网的渠道实现转型升级。从市场空间看，跨境电商行业仍处快速发展时期，交易规模逐年增加，增速较为平稳；同时，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60%。
公司在外贸行业近40年的发展，积累了上千家值得信赖的上游工厂供应商资源，具有发展跨境电商业务的优势。本次募集资金发展跨境电商业务是公司传统贸易业务实现突破的内在要求，另外，公司还可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。
4、服装行业生产环节转移已成重要发展趋势
在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。
作为劳动力密集的服装制造企业，近年因“招工难、用工贵”问题，行业盈利空间不断受到侵蚀。为应对这一问题，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、申洲国际集团控股有限公司、南旋国际控股有限公司、浙江健盛集团股份有限公司等众多企业纷纷开始“走出去”，逐步将纺织服装生产基地从国内向东南亚等低成本地区转移。本次募投项目之一的扩充缅甸服装生产基地产能，可更好地利用国内与国际两种资源，在政策支持的助力下，开拓境外市场，是顺应行业发展的必要举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力
2015年至2017年，公司营业收入分别为433,465.85万元、353,235.08万元和410,108.21万元，净利润分别为8,748.45万元、2,743.97万元和1,842.11万元，传统的外贸业务模式亟待转型升级。通过实施本次非公开发行股票项目，公司将战略转型跨境电商和服装全产业链
业务，在保持既有业务的同时拓展新业务。两个募投项目达产后，预计每年可为公司贡献约1.27亿元的利润，有效提升公司盈利能力。
2、加强公司全产业链布局，有效分散行业风险
通过实施本次非公开发行，公司向上游介入设计、研发和制造业务，向下游直接接触终端客户，产业链条大大延长，能够有效增强抵御贸易摩擦、国内生产成本上涨和市场需求波动等风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内，符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象之一为苏豪控股。截至本预案公告日，苏豪控股及其控制的文化集团合计持有公司63,748,471股股份，控制公司25.83%表决权，为控股股东。
本次非公开发行股票的发行对象之一为一带一路基金。截至本预案公告日，苏豪控股持有一带一路基金GP一带一路基金管理公司35%股份，同时作为LP认购了一带一路基金18%的出资额，一带一路基金与苏豪控股为一致行动人。
除苏豪控股、一带一路基金外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
江苏省苏豪控股集团有限公司和江苏一带一路投资基金（有限合伙）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。
其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询
价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|20,714.13|
|服装全产业链建设项目|22,272.40|
||42,986.52|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起
十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期
自动延长至本次非公开发行完成。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，苏豪控股为公司控股股东；苏豪控股持有一带一路基金的GP一带一路基金管理公司35%权益，并作为LP持有一带一路基金18%权益，因此一带一路基金为苏豪控股的一致行动人。因此，苏豪控股、一带一路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所增加。
本次发行前，苏豪控股通过直接持股控制公司21.81%的表决权，通过控股文化集团控制公司4.02%的表决权，合计控制的公司表决权比例为25.83%，为公司控股股东。江苏省国资委持有苏豪控股100%股权，为公司实际控制人。
苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
假定以2018年9月30日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.63元／股为发行价格，发行股份数量为49,353,500股，公司的总股本将为296,121,000股。按照苏豪控股、一带一路基金合计认购本次发行数量下限的股份数计算，本次发行后，苏豪控股直接持有、通过文化集团和一带一路基金间接持有，合计持有公司股份比例将增加至28.83%。苏豪控股仍为公司控股股东，江苏省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已于2018年10月22日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并履行国资批复程序。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。苏豪控股、一带一路基金的基本情况如下：
（一）苏豪控股
1、基本情况
公司名称 江苏省苏豪控股集团有限公司
注册地址 南京市软件大道48号
法定代表人 王正喜
注册资本 200,000.00万人民币
企业性质 有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房经营范围 屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913200001347771223
2、股权结构
江苏省国资委持有苏豪控股100%股权，为苏豪控股的控股股东、实际控制人。江苏省国资委根据江苏省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产。
3、主要业务的发展状况
苏豪控股是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体。2010年重组以来，苏豪控股依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资两大主业，重点培育文化产业和健康产业两大优势产业，拥有弘业股份（600128.SH）和弘业期货（03678.HK）两家上市公司。在贸易板块，苏豪控股率先运用“互联网+”推进传统外贸转型升级；响应“一带一路”倡议，在东南亚设立服装生产基地。在金融投资板块，苏豪控股投资的一批金融和高科技企业陆续上市，参股30亿规模的省级“一带一路”基金；弘业期货公司是全国知名品牌期货公司。在文化产业板块，在英国设立文化中心，依托文化交流开展文化交流；自建包括江苏省工艺美术馆及江苏现代艺术馆在内的爱涛文化创意产业园。在健康产业板块，苏豪控股开发建设省级特色小镇、江苏省重大项目“苏豪健康养老社区”。
4、最近一年的简要财务数据
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2018]732号”《审计报告》，苏豪控股最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 2,533,713.83净资产 1,131,712.71营业总收入 1,770,305.56净利润 103,351.375、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
苏豪控股及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，苏豪控股下属企业与上市公司在服装、部分化工品、其他纺织品等商品的进出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争。为解决目前存在的同业竞争及避免将来产生同业竞争，苏豪控股于2017年12月出具了承诺函，承诺如下：
“①本公司下属企业目前存在的与上市公司的同业竞争，将在本《承诺函》出具之日起 3年内采取恰当的措施予以解决，以符合相关监管的要求。
②本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务发生同业竞争；
③按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争；
④本公司具有上市公司控制权期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。”
本次募投项目与苏豪控股下属企业在服装、其他纺织品等商品的进出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争。目前，上述关于同业竞争的承诺仍在有效期内，控股股东未来将采取恰当措施解决同业竞争问题。
（2）本次发行完成后的关联交易情况
本次非公开发行股票以前，苏豪控股及控制的下属企业与弘业股份发生的关联交易已履行相关审议及信息披露义务。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，苏豪控
股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“①本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
②本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位做出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
除本次发行方案中苏豪控股、一带一路基金拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增的关联交易。
7、本预案披露前24个月内苏豪控股及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，苏豪控股及其控股子公司与上市公司之间的交易，除下表中列示的属于重大交易外，其余主要为日常关联交易等，详见公司披露过的定期报告或临时公告。重大交易具体情况如下：
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|交易主体|交易对方|事项|类型|
|弘业股份|纺织集团|弘业股份通过江苏省产权交易所公开摘牌受让化肥公司30%的股权，受让价格不高于挂牌价12,281.79万元。|对外投资/购买资产|
|弘业股份|苏豪建设|弘业股份将位于上海市长宁区长宁支路237-1号的长芝大厦7、8 两层，共计16套办公用房转让给苏豪建设，转让价格为上述房产在2017 年 9 月 30日的评估值5,368.10万元。|出售资产|
|弘业股份|苏豪控股|弘业股份将所持的苏豪股份1.62%股权以评估值 4,072.72万元的价格，协议转让给苏豪控股。|出售资产|
|化肥公司|弘业资本|化肥公司拟与公司关联方弘业资本在 2018 年和 2019 年度进行动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易。根据双方议定的基差贸易方案，由化肥公司在现货市场采购动力煤现货，同时弘业资本在期货市场开仓同等数量的动|其他|

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|交易主体|交易对方|事项|类型|
|||力煤期货主力合约空单，双方持有至到期交割或平仓卖出现货。上述交易由化肥公司与弘业资本按照 1:1 的比例共同出资不超过 4000 万元（包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用），其中化肥公司与弘业资本各出资不超过 2000 万元。双方按1:1 比例共担盈亏。2018、 2019 年度，双方将根据市场机会滚动操作，任一时点，化肥公司在此交易的出资额都不超过 2000 万元，两年累计发生额不超过 2.4 亿元。||
|弘业股份|纺织集团|纺织集团将所持化肥公司40%股权，以评估值172,056,904.24元作价，对纺织进出口公司进行增资。弘业股份放弃对上述股权的优先受让权|放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权|

除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与上述关联方未发生其它重大交易。
（二）一带一路基金
1、基本情况
公司名称 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
注册地址 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
执行事务合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司
出资额 301,000.00万元
企业性质 有限合伙企业
股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320000MA1MCU4874
2、出资结构
一带一路基金的普通合伙人、执行事务合伙人为一带一路资本，有限合伙人包括南京
惠冠资产管理有限公司、江苏省财政厅、南京三宝科技集团有限公司和苏豪控股。一带一路
基金的出资结构如下：
苏豪控股通过控股子公司苏豪投资持有一带一路资本35%股份，除苏豪控股外，一带一路基金的其他出资人与公司不存在关联关系。
3、主要业务的发展状况
江苏一带一路投资基金是经省政府同意设立的政策性投资基金。基金首期规模30亿元。
基金旨在主动对接国家“一带一路”倡议，引导和带动社会资本聚焦投资在“一带一路”沿线国家有业务布局的江苏省企业，切实帮助江苏企业“走出去”；同时，大力推进国际并购业务，帮助江苏企业“引进来”，提高江苏企业的国际竞争力。
4、最近一年的简要财务数据
一带一路基金成立于2015年12月15日，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2018]苏-0103号”《审计报告》，一带一路基金最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 171,507.59净资产 171,507.59营业收入 0投资收益 9,006.13净利润 6,181.635、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
一带一路基金及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行不会导致一带一路基金与本公司的业务存在同业竞争
一带一路基金及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。
（2）本次发行不会导致一带一路基金与公司存在关联交易
本次发行前，一带一路基金未持有发行人股份，一带一路基金与公司之间不存在关联交易。
本次发行不会导致一带一路基金与公司新增关联交易。
7、本预案披露前24个月内一带一路基金及其关联方与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，发行对象一带一路基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
二、股份认购协议的内容摘要
2018年10月22日，弘业股份与苏豪控股、一带一路基金签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：江苏弘业股份有限公司
乙方：江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由甲方股东大会授权其董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）认购数量
苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
乙方最终认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与苏豪控股、一带一路基金协商确定其各自最终的认购金额和认购股份数量。
（四）认购款缴付及股票交付
乙方以现金方式进行认购。乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
在苏豪控股、一带一路基金支付认购价款后，甲方应尽快将其各自认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给相应的缴款对象。
（五）滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（六）股票限售期
乙方通过本次认购所取得公司股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本次发行经甲方董事会、股东大会等有权机构分别批准并履行国资批复程序；
3、政府部门批准：非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向苏豪控股、一带一路基金支付相当于其各自应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|拟设立的全资子公司及境外全资子公司|20,714.13|
|服装全产业链建设项目|弘业缅甸|22,272.40|
|||42,986.52|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、跨境电商综合产业链构建项目
（一）项目建设的必要性
1、打造跨境电商综合产业链是公司战略加码新经济，实现传统业务再突破的内在要求
根据艾瑞咨询的最新数据显示，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易；并且预计在2020年我国跨境电商交易额将达到12万亿，三年复合增长率为16.44%。在全球互联网普及率逐步提升、跨境物流配套设施不断完善、网络购物消费习惯逐渐兴起等多种因素的叠加影响下，开放便利、普惠优质的全球化电子商务业务形态必将逐渐重塑传统大宗贸易的商业模式，并有望成为全球贸易的主要形式。
作为典型的互联网新兴经济，跨境电商具有显著的马太效应；头部企业的品牌效应、竞争优势会越来越显著，客户资源越来越集中。因此，上市公司必须在当前传统贸易向跨境电商加速升级的历史环境中，进一步加快向新经济布局的速度，通过募集资金加大投入打造跨境电商产业链，积极卡位全球跨境电商竞争新格局。
2、布局跨境电商领域是公司激发产业协同性，构筑综合商贸产业链的必要选择
上市公司发展跨境电商业务不仅仅能够获得新的业务增长点，更重要的是可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。在客户资源方面，传统贸易业务的B2B模式和跨境电商业务的B2C模式协同发展，可实现对海外代理商、大型商超、终端消费者等各种类型客户的全方位、立体式覆盖。在财务影响方面，传统贸易业务交易规模大、资金周转快、业务毛利率低，和跨境电商业务交易规模小、资金周转慢、业务毛利率高的特点形成互补，有利于改善上市公司财务结构、提高盈利能力。在产业周期方面，传统贸易业务特别是化工类、船舶类大宗贸易业务存在较强的周期性波动，而跨境电商业务主要涉及服装玩具等消费品，受宏观经济周期波动的影响较小，两种业务协同发展能够较大提高经济周期抗风险能力。
综上，上市公司布局跨境电商有利于激发现有产业板块的联动协同性，符合公司打造综合商贸产业链的长远规划。
3、着力强化跨境电商各环节的建设，进一步提高跨境电商业务综合竞争力
优质的跨境电商服务必须要在品牌开发、商品采购、物流配送、营销推广等多个环节储备竞争资源，通过高性价比的营销方式以及高效迅捷的物流配送服务，准确定位到与商品调性最契合的消费者，全方位提升消费者的服务体验。本次跨境电商产业链构建项目拟投资20,714.13万元，重点用于自营平台、供应链基础设施、品牌设计研发中心、综合信息服务系统及铺底流动资金等环节投入。
在自营平台建设方面，公司拟全面升级现有线上平台hollyhome.com,打造行业领先的电商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、提高业界知名度。在品
牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计，强化品牌设计、产品开发、打样监造方面的能力。在供应链基础设施方面，公司拟选址建设自有物流配送中心（包括海外仓及配套物流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要。在综合信息服务系统方面，公司拟投资完善综合ERP信息系统建设，提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务承载能力，从而提高跨境电商业务的整体运营效率。
（二）项目建设的可行性
1、国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展
跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注。最近几年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务，相关政策摘录如下：
||||
|-|-|-|
|时间|法律法规及政策|主要内容|
||国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》||
||国务院《关于促进外贸回稳向好的若干意见》||
||国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》||
||国务院办公厅《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》||
||国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》||

继2014年、2015年及2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境电商”之后，2018年的工作报告中，总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本
国策”之一。由此可见，随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新
兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新。公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策
环境，项目具有可行性。
2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔
随着全球经济的复苏，世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根据海关数据显示，我国2017年进出口贸易总额达到27.79万亿元，预计未来三年将平稳增长。全球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已经形成了巨大的电商市场；印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国家为中国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展空间。以美国为例，虽然其电商业务发展的历史悠久，但是由于线下零售市场相对强势，线上零售仅是其线下业务的补充，因此电商发展滞后于我国；从电商市场发展增速看，随着线上购物消费习惯的逐渐普及，2017年美国电商市场规模的增速远超传统零售市场规模，随着电商渗透率的逐年增长，预期美国电商市场规模将会呈现强劲的增长。
另一方面，与其他国家的产品相比，中国作为“世界工厂”，在产品种类的多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势。根据PayPal及Ipsos联合发布的《第三届全球跨境贸易报告》显示，中国跨境电商出口产品已经成为全球范围内最受欢迎的商品，同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物国家。从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，本次募投项目具有可行性。
3、丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件
借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
①项目实施的人员基础
经过两年多跨境电商业务的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。
本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证项目的成功运营。
②项目实施的资源基础
在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。
③项目实施的经验基础
公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。
因此，上述经验和资源的积累可以有力的确保本次募投项目的顺利实施。
（三）项目概况
1、项目基本情况
跨境电商产业链构建项目总投资20,714.13万元，拟使用募集资金投入19,948.25万元。
跨境电商综合产业链建设项目建设内容主要包含跨境电商自营平台、品牌设计研发中心、供应链基础设施、企业综合信息系统四大板块。
项目建设期第二年产能达30%，经营期第一年产能可达50%，第二年可达产能的70%，第三年可达产能的85%，第四年及以后各年可达产能的100%，达产后可实现收入59,851.82万元。
2、项目选址
本项目拟采用国内团队运营+海外仓储的模式运作。项目境内部分拟选址在江苏省南京市秦淮区，项目选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要求；项目海外仓储部分的实施，拟优先选址在美国的加州和新泽西州。加州位于美国西部，南邻墨西哥，西濒太平洋；新泽西州位于美国东部，北接纽约州，东面大西洋；两地交通运输业发达，地理位置优越，非常适合海外仓的建设。经调研美国境内的海外仓资源丰富，市场比较成熟，可以根据需要在较短时间内购置到合适的仓库。
3、项目实施方式
本项目将通过公司在境内设立弘业跨境电商公司、在境外设立美国全资子公司的方式实施，其中境内弘业跨境电商公司主要负责本募投项目的跨境电商自营平台、品牌设计研发中心以及企业综合信息系统子项目实施；境外美国子公司计划落户于美国加利福尼亚州，并以其为主体在美国当地购置海外仓，负责本募投项目的供应链基础设施子项目实施。
（1）拟设立境内弘业电商公司情况
企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）
注册地点：江苏南京
注册资本：10,715万元人民币
股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%
业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。
（2）拟设立境外美国子公司情况
中文名称：猛犸电子商务有限责任公司
英文名称：MammothE-CommerceInc.（暂定，以最终注册为准）
注册地点：美国加利福尼亚州
投资规模：10,000万元人民币或等值美元
股权结构：弘业股份出资100%
业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务运营、营销服务等业务
4、项目效益分析
本项目内部收益率为25.61%（所得税前），静态税前投资回收期为5.74年。
三、服装全产业链建设项目
（一）项目建设的必要性
1、服装生产全产业链建设是公司传统外贸业务实现成功转型升级的必由之路
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的价格也逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
面对如何推进产业转型升级的战略问题，上市公司从自身国有上市公司的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸。因此，本次布局服装生产基地项目，从服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力，是公司从传统外贸业务向生产、研发、贸易全链条转型的必由之路。
2、在东南亚地区设立服装生产基地是上市公司顺应行业发展趋势的必要举措
随着国内人口红利的逐渐消失，中国服装生产制造企业开始面临日益严重的“招工难、用工贵”问题。根据统计局数据显示，中国15-59岁之间的劳动人口在2012至2016年的五年时间里下降了近2,000万；与此同时，2016年中国制造业产业工人的工资与2012年相比上涨了65.6%。劳动人口数量的连年下降，劳动工人薪资水平的快速提升，导致中国服装制造业的成本逐年上升，行业盈利空间不断受到侵蚀。包括江苏国泰、申洲国际、南旋控股、晶苑国际、健盛集团等众多涉及服装制造的国内企业纷纷开始“走出去”，逐步将生产基地从国内向东南亚等低成本地区转移。
因此，在当前国内制造业成本高企、东南亚地区劳动力资源充沛、同行业上市公司不断向海外转移生产制造中心等行业趋势的驱动下，上市公司本次在东南亚地区投资建设服装制造中心具有必要性。
3、设立缅甸服装生产基地是打破贸易壁垒，缓解贸易摩擦风险的有效途径
改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就，中国在全球市场的贸易地位也显著提高。但近年来，伴随着美国和欧洲发达国家在全球经济总量中份额的进一步缩减，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵，以反倾销、加征关税、设置技术壁垒等为主要手段的贸易摩擦时有发生。由于高性价比的国内产品对国外相关产业造成了重大冲击，中国不可避
免成为贸易壁垒和贸易争端的“矛头所向”，已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家。
在缅甸设立服装生产基地，是上市公司规避贸易壁垒的有效途径。服装产品在缅甸生产并出口，不仅能够消除在WTO原产地规则下针对我国的贸易壁垒，同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大缓解愈演愈烈的贸易摩擦风险。
（二）项目建设的可行性
1、国家“一带一路”倡议的宏伟部署是本项目成功实施的重要保证
2013年，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出了共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，“投资贸易合作是‘一带一路’建设的重点内容”，要“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。…。把投资和贸易有机结合起来，以投资带动贸易发展”。中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等多个维度推出支持政策，大力扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营。
本项目拟在缅甸投资设立服装生产基地，而缅甸属于“一带一路”沿线及孟中印缅经济走廊的重要国家之一。因此，上述投资规划符合中国企业对外投资的相关规定，属于国家支持鼓励的对外投资类型，项目具有可行性。
2、缅甸当地良好的投资环境为项目顺利实施提供了条件保障
中缅两国历史渊源悠久、经贸合作全面深入，两国在产业结构、人力资源储备、经济发展周期等方面具有显著的协同互补效应。最近几年，随着缅甸政府致力于发展经济、改善民生，政府先后出台了多项新经济政策和新投资法以发展经济、扩大对外贸易和改善投资环境。因此，从投资环境上看，在缅甸实施本项目具有以下优点：
劳动力充沛、用工成本大幅缩减。根据缅甸官方统计，年龄位于15岁至59岁的劳动力人口为3,340.7万人，占全国人口总数的比例为59.1%。截至2016年低，缅甸普通工人月平均工资为75-150美元，远低于中国境内普通工人的工资。
出口商品能够取得较高的关税优惠。本项目实施以后，缅甸生产基地生产的服装主要销往欧洲、日本等国家。而在外贸政策上，自2014年起，缅甸就是欧盟国家关税优惠政策的受惠国之一，欧盟国家对从缅甸进口的产品实行免征关税。此外，日本也长期对缅甸实施免关税政策。
当地政府鼓励外国企业投资。由于缅甸的经济发展程度相对较低，青壮年劳动力人口较多，为了鼓励就业、发展经济，缅甸政府对外商投资设厂持鼓励支持的态度。而本项目属于出口型制造业项目，更是符合2017年缅甸投资委员会（缅甸主管投资的政府部门）所规定的十大优先投资的领域之一。
综上，本次在缅甸投资建设服装生产基地项目属于当地政府鼓励优先发展的项目，结合当地用工成本及贸易出口政策等情况分析，本次项目具有可行性。
3、丰富的前期运营经验为本项目的成功实施提供了充分保证
为了尽快布局服装生产制造环节，上市公司从2016年就开始针对缅甸地区投资设厂事项进行了可行性论证，并于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目。
该项目共建成24条服装生产线，年均产值约700万美元。通过上述项目的成功运作，可以有效保证本次项目实施后的预期效应，具体情况如下：
①项目实施的经验基础
通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的实施经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险对项目实施的影响。
②项目实施的人员基础
目前，上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结出了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营。
③项目实施的业务基础
得益于上市公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。因此，本项目实施以后，可有效改变目前公司产能不足的现状。
综上，从项目实施的经验基础、人员基础及业务基础等多个方面考虑，上市公司实施本项目具有可行性。
（三）项目概况
1、项目基本情况
服装全产业链建设项目总投资22,272.40万元，拟使用募集资金投入21,490.53万元。
公司拟在缅甸勃固省境内租赁约8万平方米的土地，并自建厂房以及配套设施7万平方米，在原有缅甸服装生产基地24条生产线的基础上，引进120条自动化生产线，组建专业营销、生产管理与技术团队，打造集研发、采购、生产及销售为一体的全产业链运营能力，进一步扩充产能，扩大市场份额，提升公司国际化水平。
项目建设期第二年产能达20%，经营期第一年产能可达60%，第二年可达产能的75%，第三年可达产能的85%，第四年及以后各年可达产能的100%，达产后可实现收入58,751.26万元。
2、项目选址
项目拟在缅甸勃固省建设本次服装项目的生产基地。勃固是古代缅甸孟族的古都，现今缅甸最重要的城镇之一，位于缅甸南部勃固河东岸，仰光东北80公里处，是缅甸第四大城市。勃固城位于仰光-曼德勒铁路和公路线的交界，是铁路和公路中心地区，贸易业和工业均较发达。从气候状况和交通条件等各方面均满足项目要求。
公司根据缅甸法律政策规定，拟在缅甸勃固省境内租赁8万平方米的闲置土地，租期不超过20年。
3、项目实施方式
本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”，注册地为缅甸仰光，注册资本300万美元）为实施方式。
弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司（持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸进行增资，按注册资本面值增资，其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72万元。
4、项目效益分析
本项目预计内部收益率为24.84%（所得税前），静态税前投资回收期为5.99年。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司业务以贸易为主业，并涉及文化等相关领域。本次非公开发行股票后，公司的跨境电商规模将加大，公司的产业链进一步完整，将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
跨境电商综合产业链构建项目涉及国内发改和商务部门投资备案、环保部门报批等事
项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。跨境电商综合产业链构建项目不涉及境外前置程序。
服装全产业链建设项目涉及国内发改和商务部门投资备案等事项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。根据缅甸当地法律法规及缅甸律师意见，服装全产业链建设项目需缅甸投资委员会进行审批，公司拟向缅甸投资委员会提交相关资料。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所上升。苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。。
假定以2018年9月30日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.63元／股为发行价格，发行股份数量为49,353,500股，公司的总股本将为296,121,000股。按照苏豪控股、一带一路基金合计认购本次发行数量下限的股份数计算，本次发行后，苏豪控股直接持有、通过文化集团和一带一路基金间接持有，合计持有公司股份比例将增加至28.83%。苏豪控股仍为公司控股股东，江苏省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金用于跨境电商产业链构建项目和服装全产业链建设项目。
募集资金到位后，公司将根据投资进展及时推动跨境电商产业链构建项目和服装全产业链建设项目建设，有利于现有业务的拓展及主营业务的突破。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
详见上述“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响/（二）本次发行对公司财务状况的影响”的相关分析。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，促进营业收入等盈利指标的增长。同时，本次募投项目经过了充分的可行性论证，随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。但是，本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入大幅增加，公司资本实力得以提升，公司盈利能力得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步增加公司的现金流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、履行国资批复程序、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。
（三）贸易摩擦加剧的风险
外贸是公司的主要业务之一，2015年1月至2018年6月期间，进出口销售占公司主营业务收入的比例平均超过60%，北美地区的出口额占公司出口额比例的平均值为26.43%。
美国政府自特朗普上台以来，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵，中美两国之间的贸易争端愈演愈烈。美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单（包括2018年7月6日起生效的340亿美元清单、2018年8月23日起生效160亿美元清单和2018年9月24日起生效2,000亿美元清单）。
对照三批对华加征关税的商品清单，以2017年度数据测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为1,300万美元，约占公司2017年度出口总额的4%，目前对公司的外贸业务影响较小。如后续中美贸易摩擦加剧、升级，则预计对公司外贸业务和利润产生负面影响。
（四）海外消费不景气的风险
对外贸易与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的外贸企业造成较大的影响。
（五）境外经营的风险
目前公司根据海外战略布局的需要，在香港、、缅甸、荷兰、法国等地设立了或收购了子公司，境外子公司的设立或收购均履行了相关审批程序。虽然公司境外投资、经营行为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（六）汇率波动风险
进出口贸易是公司的最主要业务，公司在日常经营中会采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币兑上述货币的汇率波动，可能会对公司产品在国内外市场的价格产生一定影响，同时还将产生汇兑损失。
（七）所处行业周期性波动的影响
公司的进出口业务特别是电商业务可能会受到节日和促销活动的较大影响，西方传统节日感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业周期性特征做出恰当应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则销售业绩可能下滑。
（八）市场竞争加剧的风险
公司所处的传统贸易行业目前竞争激烈。本次募投方向之一的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领域，出口跨境电商B2C市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。若公司未能紧跟市场和行业趋势做出正确的战略选择，及时进行产品技术升级和模式创新，则存在因市场竞争加剧，而导致盈利能力下降的风险。
（九）对第三方平台依赖的风险
公司目前的跨境电商业务主要通过亚马逊、eBay等第三方电商平台实现，存在对上述交易平台的依赖。如果相关交易平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如公司经营存在违反亚马逊等平台交易规则的行为，可能导致因受到亚马逊等的处罚而对经营产生重大不利影响。
（十）产品质量风险
公司贸易产品包括化工、服装鞋帽、玩具、通讯设备、灯具等，目前大部分产品采取委托加工的方式进行生产，公司不能直接控制相关产品的质量。如果相关产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（十一）专业人才流失风险
公司业务开展需要国际贸易相关的IT、供应链、研发、数据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。公司成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，公司面临人才流失的风险。如果公司不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。
（十二）税收优惠风险
目前国家对公司实行增值税出口退税政策，增值税出口退税对公司盈利影响较大。此外，部分子公司如常州爱涛针织服装有限公司、丹阳弘业福天渔具有限公司等属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。如果国家相关税收政策发生变化，将对公司盈利产生不利影响。
（十三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第五节公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为了完善和健全弘业股份持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事应当发表明确意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配的政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年6月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年利润分配方案》：以2015年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.90元（含税），共分配利润22,209,075.00元，剩余397,089,675.17元滚存至下一年度。
2017年5月23日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年利润分配方案》：以公司2016年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余431,152,089.24元滚存至下次分配。
2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年利润分配方案》：以公司以2017年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余461,385,229.48元滚存至下次分配。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|1,233.84|1,226.40|
|1,233.84|2,287.53|
|2,220.91|6,621.64|

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
2018年10月22日公司召开的第九届董事会第四次会议审议《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》，具体如下：
“为进一步健全和完善江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《江苏弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策
和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
（1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。
（3）现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司发放股票股利的具体条件
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（5）现金分红比例
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制
1、公司应以三年为一个周期，审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，经独立董事发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审议。
股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为296,121,000股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为41,438.78万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为12,264,019.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-60,031,817.46万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、2018年4月25日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以2017年末总股本246,767,500股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利12,338,375.00元，不作资本公积转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2018年度/2018-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|24,676.75|24,676.75|29,612.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2018年度/2018-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|情形1：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度预测基数持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,226.40|1,226.40|1,226.40|
|基本每股收益（元）|0.0497|0.0497|0.0489|
|稀释每股收益（元）|0.0497|0.0497|0.0489|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,003.18|-6,003.18|-6,003.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2433|-0.2433|-0.2393|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2433|-0.2433|-0.2393|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|137,651.53|137,644.09|179,082.87|
|加权平均净资产收益率|0.8835|0.8910|0.8692|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.8835|-4.4789|-4.3664|
|情形2：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年度预测基数降低10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,226.40|1,103.76|1,103.76|
|基本每股收益（元）|0.0497|0.0447|0.0440|
|稀释每股收益（元）|0.0497|0.0447|0.0440|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,003.18|-6,603.50|-6,603.50|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2433|-0.2676|-0.2632|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2433|-0.2676|-0.2632|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|137,651.53|137,521.45|178,960.23|
|加权平均净资产收益率|0.8835|0.8022|0.7826|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.8835|-4.9378|-4.8135|
|情形3：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年度预测基数增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,226.40|1,349.04|1,349.04|
|基本每股收益（元）|0.0497|0.0547|0.0538|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2018年度/2018-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|稀释每股收益（元）|0.0497|0.0547|0.0538|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,003.18|-5,402.86|-5,402.86|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2433|-0.2189|-0.2154|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2433|-0.2189|-0.2154|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|137,651.53|139,000.58|180,439.36|
|加权平均净资产收益率|0.8835|0.9796|0.9557|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.8835|-4.0220|-3.9212|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。
公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
四、关于本次非公开发行的必要性和合理性
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
公司落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。一方面，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60%。另一方面，在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。
综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力，还可以加强公司全产业链布局，有效分散行业风险。对实现公司发
展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东
的利益，具有必要性和合理性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司业务以贸易为主业，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。
在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。公司已于2016年自建团队试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。
本次非公开发行后，公司通过投资建设跨境电商综合产业链构建项目与服装全产业链建设项目，进一步布局跨境出口电商业务拓展新业态，并扩大了现有优势业务产业链条的纵向延伸。将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
跨境电商综合产业链项目。经过两年多的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证跨境电商项目的成功运营。
服装全产业链建设项目。上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证缅甸服装项目的成功运营。
2、项目经验的积累情况
跨境电商综合产业链项目。公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。同时公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。
服装全产业链建设项目。上市公司于2016年以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目，该项目共建成24条服装生产线。通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险的影响。
3、市场的储备情况
跨境电商综合产业链项目。据统计，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易。借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
服装全产业链建设项目。上市公司在外贸领域积累了大量客户资源，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。
六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施
贸易是公司业务的主要构成板块，占公司营业收入的近95%，细分为出口贸易、进口贸易和国内贸易。主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易差价和收取代理佣金。
公司出口贸易主营服装、轻工工艺品、户外用品等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营化工品、煤炭等。
目前，公司继续做精贸易主业，通过实施“小品种+大格局”的经营策略，业务集中度进一步提高，盈利结构进一步向优势子公司集中。此外，传统贸易业务稳定发展的同时，公司加快推进健康环保、跨境电商等“新业态”发展。
公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、贸易摩擦加剧和海外消费不景气的风险。公司通过加强全产业链布局和试水跨境电商业务，推动公司业务转型升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预弘业股份经营管理活动，不侵占弘业股份利益；
2、若违反上述承诺给弘业股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对弘业股份或者投资者的补偿责任。”
议案4：
江苏弘业股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
附件：
江苏弘业股份有限公司
关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告的说明
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
议案5：
江苏弘业股份有限公司
关于《非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案各位股东：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额|拟使用募集资金额|内部收益率（所得税前）|
|跨境电商综合产业链构建项目|拟设立的境内全资子公司及境外全资子公司|20,714.13|19,948.25|25.61%|
|服装全产业链建设项目|江苏弘业（缅甸）实业有限公司|22,272.40|21,490.53|24.84%|
|||42,986.52|41,438.78|-|

（一）跨境电商综合产业链构建项目
公司将新设境内全资子公司、境外全资子公司作为本项目的实施主体。
1、同意公司设立境内弘业电商公司
企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）
注册地点：江苏南京
投资规模：10,715万元人民币
股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%
业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。
2、同意公司设立境外美国子公司
中文名称：猛犸电子商务有限责任公司
英文名称：Mammoth E-Commerce Inc.（暂定，以最终注册为准）
注册地点：美国加利福尼亚州
投资规模：10,000万元人民币或等值美元
股权结构：弘业股份出资100%
业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务运营、营销服务等业务
（二）服装全产业链建设项目
本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”，注册地为缅甸仰光，注册资本300万美元）为实施方式。
弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司（持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸进行增资，按注册资本面值增资，其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72万元。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日附件：《江苏弘业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
附件：
江苏弘业股份有限公司
二〇一八年度
非公开发行 股股票募集资金使用的
A
可行性分析报告
二〇一八年十月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|拟设立的全资子公司及境外全资子公司|20,714.13|
|服装全产业链建设项目|弘业缅甸|22,272.40|
|||42,986.52|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、跨境电商综合产业链构建项目
（一）项目建设的必要性
1、打造跨境电商综合产业链是公司战略加码新经济，实现传统业务再突破的内在要求
根据艾瑞咨询的最新数据显示，我国 2017年跨境电商交易额达到 7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易；并且预计在 2020年我国跨境电商交易额将达到12万亿，三年复合增长率为16.44%。在全球互联网普及率
逐步提升、跨境物流配套设施不断完善、网络购物消费习惯逐渐兴起等多种因素
的叠加影响下，开放便利、普惠优质的全球化电子商务业务形态必将逐渐重塑传
统大宗贸易的商业模式，并有望成为全球贸易的主要形式。
作为典型的互联网新兴经济，跨境电商具有显著的马太效应；头部企业的品牌效应、竞争优势会越来越显著，客户资源越来越集中。因此，上市公司必须在当前传统贸易向跨境电商加速升级的历史环境中，进一步加快向新经济布局的速度，通过募集资金加大投入打造跨境电商产业链，积极卡位全球跨境电商竞争新格局。
2、布局跨境电商领域是公司激发产业协同性，构筑综合商贸产业链的必要选择
上市公司发展跨境电商业务不仅仅能够获得新的业务增长点，更重要的是可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。在客户资源方面，传统贸易业务的 B2B模式和跨境电商业务的 B2C模式协同发展，可实现对海外代理商、大型商超、终端消费者等各种类型客户的全方位、立体式覆盖。在财务影响方面，传统贸易业务交易规模大、资金周转快、业务毛利率低，和跨境电商业务交易规模小、资金周转慢、业务毛利率高的特点形成互补，有利于改善上市公司财务结构、提高盈利能力。在产业周期方面，传统贸易业务特别是化工类、船舶类大宗贸易业务存在较强的周期性波动，而跨境电商业务主要涉及服装玩具等消费品，受宏观经济周期波动的影响较小，两种业务协同发展能够较大提高经济周期抗风险能力。
综上，上市公司布局跨境电商有利于激发现有产业板块的联动协同性，符合公司打造综合商贸产业链的长远规划。
3、着力强化跨境电商各环节的建设，进一步提高跨境电商业务综合竞争力优质的跨境电商服务必须要在品牌开发、商品采购、物流配送、营销推广等多个环节储备竞争资源，通过高性价比的营销方式以及高效迅捷的物流配送服务，准确定位到与商品调性最契合的消费者，全方位提升消费者的服务体验。本次跨境电商产业链构建项目拟投资20,714.13万元，重点用于自营平台、供应链基础设施、品牌设计研发中心、综合信息服务系统及铺底流动资金等环节投入。
在自营平台建设方面，公司拟全面升级现有线上平台hollyhome.com,打造行
业领先的电商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、提高业界知名度。在品牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计，强化品牌设计、产品开发、打样监造方面的能力。在供应链基础设施方面，公司拟选址建设自有物流配送中心（包括海外仓及配套物流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要。在综合信息服务系统方面，公司拟投资完善综合ERP信息系统建设，提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务承载能力，从而提高跨境电商业务的整体运营效率。
（二）项目建设的可行性
1、国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展
跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注。最近几年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务，相关政策摘录如下：
||||
|-|-|-|
|时间|法律法规及政策|主要内容|
||国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》||
||国务院《关于促进外贸回稳向好的若干意见》||
||国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》||
||国务院办公厅《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》||
||国务院《关于大力发展电||

4月 子商务加快培育经济新动电子商务在培育经济新动力
力的意见》
继 2014年、2015年及 2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境电商”之后，2018年的工作报告中，总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本国策”之一。由此可见，随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新。
公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策环境，项目具有可行性。
2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔
随着全球经济的复苏，世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根据海关数据显示，我国 2017年进出口贸易总额达到 27.79万亿元，预计未来三年将平稳增长。全球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已经形成了巨大的电商市场；印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国家为中国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展空间。以美国为例，虽然其电商业务发展的历史悠久，但是由于线下零售市场相对强势，线上零售仅是其线下业务的补充，因此电商发展滞后于我国；从电商市场发展增速看，随着线上购物消费习惯的逐渐普及，2017年美国电商市场规模的增速远超传统零售市场规模，随着电商渗透率的逐年增长，预期美国电商市场规模将会呈现强劲的增长。
另一方面，与其他国家的产品相比，中国作为“世界工厂”，在产品种类的多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势。根据PayPal及Ipsos联合发布的《第三届全球跨境贸易报告》显示，中国跨境电商出口产品已经成为全球范围内最受欢迎的商品，同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物国家。从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，本次募投项目具有可行性。
3、丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件
借助在外贸领域的长期资源积累，公司于 2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
①项目实施的人员基础
经过两年多跨境电商业务的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证项目的成功运营。
②项目实施的资源基础
在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。
③项目实施的经验基础
公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部 ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。
因此，上述经验和资源的积累可以有力的确保本次募投项目的顺利实施。
（三）项目概况
1、项目基本情况
跨境电商综合产业链构建项目总投资20,714.13万元，拟使用募集资金投入 19,948.25万元。跨境电商综合产业链建设项目建设内容主要包含跨境电商自营平台、品牌设计研发中心、供应链基础设施、企业综合信息系统四大板块。
项目建设期第二年产能达30%，经营期第一年产能可达50%，第二年可达产能的70%，第三年可达产能的85%，第四年及以后各年可达产能的100%，达产后可实现收入59,851.82万元。
2、项目选址
本项目拟采用国内团队运营+海外仓储的模式运作。项目境内部分拟选址在江苏省南京市秦淮区，项目选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要求；项目海外仓储部分的实施，拟优先选址在美国的加州和新泽西州。加州位于美国西部，南邻墨西哥，西濒太平洋；新泽西州位于美国东部，北接纽约州，东
面大西洋；两地交通运输业发达，地理位置优越，非常适合海外仓的建设。经调研美国境内的海外仓资源丰富，市场比较成熟，可以根据需要在较短时间内租赁到合适的仓库。
3、项目实施方式
本项目将通过公司在境内设立弘业跨境电商公司、在境外设立美国全资子公司的方式实施，其中境内弘业跨境电商公司主要负责本募投项目的跨境电商自营平台、品牌设计研发中心以及企业综合信息系统子项目实施；境外美国子公司计划落户于美国加利福尼亚州，并以其为主体在美国当地购置海外仓，负责本募投项目的供应链基础设施子项目实施。
（1）拟设立境内弘业电商公司情况
企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）
注册地点：江苏南京
投资规模：10,715万元人民币。
股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%
业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。
（2）拟设立境外美国子公司情况
中文名称：猛犸电子商务有限责任公司
英文名称：Mammoth E-Commerce Inc.（暂定，以最终注册为准）
注册地点：美国加利福尼亚州
投资规模：10,000万元人民币或等值美元
股权结构：弘业股份出资100%
业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务运营、营销服务等业务
4、项目效益分析
本项目内部收益率为25.61%（所得税前），静态税前投资回收期为5.74年。
三、服装全产业链建设项目
（一）项目建设的必要性
1、服装生产全产业链建设是公司传统外贸业务实现成功转型升级的必由之路
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；
而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的价格也逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。
因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
面对如何推进产业转型升级的战略问题，上市公司从自身国有上市公司的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸。
因此，本次布局服装生产基地项目，从服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力，是公司从传统外贸业务向生产、研发、贸易全链条转型的必由之路。
2、在东南亚地区设立服装生产基地是上市公司顺应行业发展趋势的必要举措
随着国内人口红利的逐渐消失，中国服装生产制造企业开始面临日益严重的“招工难、用工贵”问题。根据统计局数据显示，中国15-59岁之间的劳动人口在2012至2016年的五年时间里下降了近2,000万；与此同时，2016年中国制造业产业工人的工资与 2012年相比上涨了65.6%。劳动人口数量的连年下降，劳动工人薪资水平的快速提升，导致中国服装制造业的成本逐年上升，行业盈利空间不断受到侵蚀。包括江苏国泰、申洲国际、南旋控股、晶苑国际、健盛集团等众多涉及服装制造的国内企业纷纷开始“走出去”，逐步将生产基地从国内向东南亚等低成本地区转移。
因此，在当前国内制造业成本高企、东南亚地区劳动力资源充沛、同行业上市公司不断向海外转移生产制造中心等行业趋势的驱动下，上市公司本次在东南亚地区投资建设服装制造中心具有必要性。
3、设立缅甸服装生产基地是打破贸易壁垒，缓解贸易摩擦风险的有效途径改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就，中国在全球市场的贸易地位也显著提高。但近年来，伴随着美国和欧洲发达国家在全球经济总量中份额的进一步缩减，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵，以反倾销、加征关税、设置技术壁垒等为主要手段的贸易摩擦时有发生。由于高性价比的国内产品对国外相关产业造成了重大冲击，中国不可避免成为贸易壁垒和贸易争端的“矛头所向”，已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家。
在缅甸设立服装生产基地，是上市公司规避贸易壁垒的有效途径。服装产品在缅甸生产并出口，不仅能够消除在WTO原产地规则下针对我国的贸易壁垒，同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大缓解愈演愈烈的贸易摩擦风险。
（二）项目建设的可行性
1、国家“一带一路”倡议的宏伟部署是本项目成功实施的重要保证
2013年，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出了共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年 3月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，“投资贸易合作是‘一带一路’建设的重点内容”，要“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。…。把投资和贸易有机结合起来，以投资带动贸易发展”。中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等多个维度推出支持政策，大力扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营。
本项目拟在缅甸投资设立服装生产基地，而缅甸属于“一带一路”沿线及孟中印缅经济走廊的重要国家之一。因此，上述投资规划符合中国企业对外投资的
相关规定，属于国家支持鼓励的对外投资类型，项目具有可行性。
2、缅甸当地良好的投资环境为项目顺利实施提供了条件保障
中缅两国历史渊源悠久、经贸合作全面深入，两国在产业结构、人力资源储备、经济发展周期等方面具有显著的协同互补效应。最近几年，随着缅甸政府致力于发展经济、改善民生，政府先后出台了多项新经济政策和新投资法以发展经济、扩大对外贸易和改善投资环境。因此，从投资环境上看，在缅甸实施本项目具有以下优点：
劳动力充沛、用工成本大幅缩减。根据缅甸官方统计，年龄位于15岁至59岁的劳动力人口为3,340.7万人，占全国人口总数的比例为59.1%。截至2016年低，缅甸普通工人月平均工资为75-150美元，远低于中国境内普通工人的工资。
出口商品能够取得较高的关税优惠。本项目实施以后，缅甸生产基地生产的服装主要销往欧洲、日本等国家。而在外贸政策上，自2014年起，缅甸就是欧盟国家关税优惠政策的受惠国之一，欧盟国家对从缅甸进口的产品实行免征关税。
此外，日本也长期对缅甸实施免关税政策。
当地政府鼓励外国企业投资。由于缅甸的经济发展程度相对较低，青壮年劳动力人口较多，为了鼓励就业、发展经济，缅甸政府对外商投资设厂持鼓励支持的态度。而本项目属于出口型制造业项目，更是符合2017年缅甸投资委员会（缅甸主管投资的政府部门）所规定的十大优先投资的领域之一。
综上，本次在缅甸投资建设服装生产基地项目属于当地政府鼓励优先发展的项目，结合当地用工成本及贸易出口政策等情况分析，本次项目具有可行性。
3、丰富的前期运营经验为本项目的成功实施提供了充分保证
为了尽快布局服装生产制造环节，上市公司从2016年就开始针对缅甸地区投资设厂事项进行了可行性论证，并于 2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目。该项目共建成 24条服装生产线，年均产值约700万美元。通过上述项目的成功运作，可以有效保证本次项目实施后的预期效应，具体情况如下：
①项目实施的经验基础
通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的实施经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险对项目实施的影响。
②项目实施的人员基础
目前，上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结出了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营。
③项目实施的业务基础
得益于上市公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。因此，本项目实施以后，可有效改变目前公司产能不足的现状。
综上，从项目实施的经验基础、人员基础及业务基础等多个方面考虑，上市公司实施本项目具有可行性。
（三）项目概况
1、项目基本情况
服装全产业链建设项目总投资 22,272.40万元，拟使用募集资金投入 21,490.53万元。公司拟在缅甸勃固省境内租赁约 8万平方米的土地，并自建厂房以及配套设施7万平方米，在原有缅甸服装生产基地 24条生产线的基础上，引进120条自动化生产线，组建专业营销、生产管理与技术团队，打造集研发、
采购、生产及销售为一体的全产业链运营能力，进一步扩充产能，扩大市场份额，提升公司国际化水平。
项目建设期第二年产能达20%，经营期第一年产能可达60%，第二年可达产能的75%，第三年可达产能的85%，第四年及以后各年可达产能的100%，达产后可实现收入58,751.26万元。
2、项目选址
项目拟在缅甸勃固省建设本次服装项目的生产基地。勃固是古代缅甸孟族的古都，现今缅甸最重要的城镇之一，位于缅甸南部勃固河东岸，仰光东北 80公里处，是缅甸第四大城市。勃固城位于仰光-曼德勒铁路和公路线的交界，是铁路和公路中心地区，贸易业和工业均较发达。从气候状况和交通条件等各方面均满足项目要求。
公司根据缅甸法律政策规定，拟在缅甸勃固省境内租赁8万平方米的闲置土地，租期不超过20年。
3、项目实施方式
本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”，注册地为缅甸仰光，注册资本300万美元）为实施方式。
弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司（持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸进行增资，按注册资本面值增资，其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72万元。
4、项目效益分析
本项目预计内部收益率为24.84%（所得税前），静态税前投资回收期为5.99年。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司业务以贸易为主业，并涉及文化等相关领域。本次非公开发行股票后，公司的跨境电商规模将加大，公司的产业链进一步完整，将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
跨境电商综合产业链构建项目涉及国内发改和商务部门投资备案、环保部门报批等事项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。跨境电商综合产业链构建项目不涉及境外前置程序。
服装全产业链建设项目涉及国内发改和商务部门投资备案等事项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。根据缅甸当地法律法规及缅甸律师意见，服装全产业链建设项目需缅甸投资委员会进行审批，公司拟向缅甸投资委员会提交相关资料。
第一章六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心
竞争能力，促进传统业务转型升级，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，也顺应了产业发展的趋势。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益。
议案6：
江苏弘业股份有限公司
关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发行股票方案，公司与公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决本议案。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日附件：《附条件生效的股份认购协议》
江苏弘业股份有限公司
与
江苏省苏豪控股集团有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
二零一八年十月
目 录
第一条定义及释义....................................................................................................83第二条本次交易........................................................................................................83第三条发行认购股份之登记和限售........................................................................85第四条报批、备案及其他必要措施........................................................................86第五条相关利润或亏损的安排................................................................................86第六条陈述与保证....................................................................................................86第七条双方的权利义务和责任................................................................................87第八条协议生效条件................................................................................................88第九条违约责任........................................................................................................88第十条协议终止........................................................................................................89第十一条保密............................................................................................................89第十二条法律适用和争议解决................................................................................89第十三条协议文本及其他........................................................................................90
江苏弘业股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
本《附条件生效的股份认购协议》于2018年10月22日由下列双方在南京市签订：
甲方：江苏弘业股份有限公司
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：吴廷昌
乙方：江苏省苏豪控股集团有限公司
注册地址：南京市软件大道48号
法定代表人：王正喜
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913200001347643058）；其股票在上海证券交易所上市（股票代码：600128，股票简称：弘业股份）。甲方的注册资本为24,676.7500万元人民币，股本为24,676.7500万股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。
2、乙方系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913200001347771223）。截至本协议签署之日，乙方持有甲方21.81%股份，为甲方的控股股东。
3、甲方正在筹划非公开发行股票事宜，拟在本次非公开发行获得有关必要的批准后向包括乙方在内的不超过10名特定对象发行人民币普通股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
据此，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行事宜，达成本协议如下：
第一条定义及释义
1.1 除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语应具有以下涵义：
||||
|-|-|-|
|本协议|指|本《附条件生效的股份认购协议》，以及双方对其加以修订、变更、补充之书面文件|
|本次交易|指|根据本协议的规定，甲方向乙方发行股份，乙方以现金认购股份|
|本次非公开发行|指|甲方向包括乙方在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票|
|定价基准日|指|甲方本次非公开发行的发行期首日|
|本次非公开发行的发行底价|指|甲方本次非公开发行股票的最低发行价格，为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价的90%|
|认购股份|指|根据本协议，甲方向乙方发行的A股普通股|
|认购股份登记日|指|本协议项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|审批机关|指|有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于中国证监会等|
|不可抗力|指|指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件|
|人民币|指|中国法定货币|
|生效日|指|本协议第八条规定本协议生效的日期|

第二条本次交易
2.1 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与发行对象协商确定，但不得低于本次非公开发行的发行底价。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。
2.2 认购数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 4,935.3500万股（含本数）。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购数量为不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币37,000万元（含本数）。
2.3 认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.4 认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
如本次非公开发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
第三条发行认购股份之登记和限售
3.1 在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3.2 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
3.4 乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个
月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第四条报批、备案及其他必要措施
4.1 双方同意并确认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、同意、无异议、备案和登记，包括但不限于获取国资主管部门的批准、中国证监会对本次交易的核准、关于甲方向乙方发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续。自本协议签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和备案登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
4.2 双方同意并确认，自本协议签署之日起，除了上述第 4.1款中规定的报批和备案登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第五条相关利润或亏损的安排
双方同意，本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第六条陈述与保证
6.1 为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一
切相关手续及文件。
6.2 双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第七条双方的权利义务和责任
7.1 甲方的权利义务和责任：
（1）甲方有权根据监管部门的要求或相关规定自主调整、变更本次非公开发行方案；
（2）于本协议签订后，甲方应采取妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（3）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（4）保证自取得中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议的约定向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 乙方的权利义务和责任：
（1）有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）配合甲方完成本次非公开发行股票的相关事宜；
（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票；
（5）保证用于认购甲方本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金，不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对乙方的投资调整成分级投资结构。
第八条协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；
（3）国资主管部门批准本次非公开发行相关事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
第九条违约责任
9.1 本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
9.2 乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
第十条协议终止
10.1 双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
10.2 如本协议根据上述第10.1款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
第十一条保密
除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和本次交易的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十二条法律适用和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
12.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方有权向甲方的人民法院提起诉讼。
12.3在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十三条协议文本及其他
13.1本协议一式捌份，甲方和乙方各执壹份，其余陆份用于报审批部门的核准和备案。
13.2任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏弘业股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签字页）
甲方（盖章）：江苏弘业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：吴廷昌
乙方（盖章）：江苏省苏豪控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：王正喜
二〇一八年十月二十二日
议案7：
江苏弘业股份有限公司
关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发行股票方案，公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决本议案。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日附件：《附条件生效的股份认购协议》
江苏弘业股份有限公司
与
江苏一带一路投资基金（有限合伙）
之
附条件生效的股份认购协议
二零一八年十月
目 录
第一条定义及释义....................................................................................................95第二条本次交易........................................................................................................95第三条发行认购股份之登记和限售........................................................................98第四条报批、备案及其他必要措施........................................................................99第五条相关利润或亏损的安排................................................................................99第六条陈述与保证....................................................................................................99第七条双方的权利义务和责任..............................................................................100第八条协议生效条件..............................................................................................101第九条违约责任......................................................................................................101第十条协议终止......................................................................................................102第十一条保密..........................................................................................................102第十二条法律适用和争议解决..............................................................................102第十三条协议文本及其他......................................................................................103
江苏弘业股份有限公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）之
附条件生效的股份认购协议
本《附条件生效的股份认购协议》于2018年10月22日由下列双方在南京市签订：
甲方：江苏弘业股份有限公司
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：吴廷昌
乙方：江苏一带一路投资基金（有限合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（执行事务合伙人：毛江涛）
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913200001347643058）；其股票在上海证券交易所上市（股票代码：600128，股票简称：弘业股份）。甲方的注册资本为24,676.7500万元人民币，股本为24,676.7500万股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。
2、乙方系一家依据中国法律有效设立和存续的有限合伙企业，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000MA1MCU4874）。
3、甲方正在筹划非公开发行股票事宜，拟在本次非公开发行获得有关必要的批准后向包括乙方在内的不超过10名特定对象发行人民币普通股，乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
据此，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行事宜，达成本协议如下：
第一条定义及释义
1.2 除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语应具有以下涵义：
||||
|-|-|-|
|本协议|指|本《附条件生效的股份认购协议》，以及双方对其加以修订、变更、补充之书面文件|
|本次交易|指|根据本协议的规定，甲方向乙方发行股份，乙方以现金认购股份|
|本次非公开发行|指|甲方向包括乙方在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票|
|定价基准日|指|甲方本次非公开发行的发行期首日|
|本次非公开发行的发行底价|指|甲方本次非公开发行股票的最低发行价格，为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价的90%|
|认购股份|指|根据本协议，甲方向乙方发行的A股普通股|
|认购股份登记日|指|本协议项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|审批机关|指|有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于中国证监会等|
|不可抗力|指|指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件|
|人民币|指|中国法定货币|
|生效日|指|本协议第八条规定本协议生效的日期|

第二条本次交易
2.5 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与发行对象协商确定，但不得低于本次非公开发行的发行底价。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。
2.6 认购数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 4,935.3500万股（含本数）。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=乙方认购金额5,000万元/认购价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
2.7 认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.8 认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
如本次非公开发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
第三条发行认购股份之登记和限售
3.5 在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3.6 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.7 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
3.8 乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第四条报批、备案及其他必要措施
4.3 双方同意并确认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、同意、无异议、备案和登记，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准、关于甲方向乙方发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续。自本协议签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和备案登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
4.4 双方同意并确认，自本协议签署之日起，除了上述第 4.1款中规定的报批和备案登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第五条相关利润或亏损的安排
双方同意，本次非公开发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第六条陈述与保证
6.3 为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（5）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（6）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议；
（7）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程或合伙协议、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（8）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
6.4 双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第七条双方的权利义务和责任
7.3 甲方的权利义务和责任：
（6）甲方有权根据监管部门的要求或相关规定自主调整、变更本次非公开发行方案；
（7）于本协议签订后，甲方应采取妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（8）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（9）保证自取得中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议的约定向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（10）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.4 乙方的权利义务和责任：
（6）有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（7）配合甲方完成本次非公开发行股票的相关事宜；
（8）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（9）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票；
（10）保证用于认购甲方本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金，不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对乙方的投资调整成分级投资结构。
第八条协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（6）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；
（7）国资主管部门批准本次非公开发行相关事宜；
（8）中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
第九条违约责任
9.3 本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
9.4 乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
第十条协议终止
10.3 双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（5）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（6）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（7）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（8）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
10.4 如本协议根据上述第10.1款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
第十一条保密
除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和本次交易的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十二条法律适用和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
12.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方有权向甲方的人民法院提起诉讼。
12.3在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十三条协议文本及其他
13.1本协议一式捌份，甲方和乙方各执壹份，其余陆份用于报审批部门的核准和备案。
13.2任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏弘业股份有限公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之签字页）
甲方（盖章）：江苏弘业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：吴廷昌
乙方（盖章）：江苏一带一路投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：毛江涛
二〇一八年十月二十二日
议案8：
江苏弘业股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”），本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币 37,000万元（含本数）。一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=乙方的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，本次发行构成关联交易。
公司与苏豪控股、一带一路基金签署了附《条件生效的股份认购协议》，苏豪控股和一带一路基金拟以现金方式认购本次发行的股票。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决本议案。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
议案9：
江苏弘业股份有限公司
关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
江苏弘业股份有限公司
未来三年（2018年—2020年）股东回报规划
为进一步健全和完善江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《江苏弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
三、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。
3、现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
4、公司发放股票股利的具体条件
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
5、现金分红比例
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制
1、公司应以三年为一个周期，审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，经独立董事发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审议。
股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案10：
江苏弘业股份有限公司
关于非公开发行
A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为296,121,000股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为41,438.78万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司 2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为 12,264,019.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为
-60,031,817.46万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与 2017年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、2018年4月25日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以 2017年末总股本 246,767,500股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利12,338,375.00元，不作资本公积转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2018年度/2018-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|24,676.75|24,676.75|29,612.10|
|情形1：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度预测基数持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,226.40|1,226.40|1,226.40|
|基本每股收益（元）|0.0497|0.0497|0.0489|
|稀释每股收益（元）|0.0497|0.0497|0.0489|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,003.18|-6,003.18|-6,003.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2433|-0.2433|-0.2393|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2433|-0.2433|-0.2393|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|137,651.53|137,644.09|179,082.87|
|加权平均净资产收益率|0.8835|0.8910|0.8692|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.8835|-4.4789|-4.3664|
|情形2：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年度预测基数降低10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,226.40|1,103.76|1,103.76|
|基本每股收益（元）|0.0497|0.0447|0.0440|
|稀释每股收益（元）|0.0497|0.0447|0.0440|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,003.18|-6,603.50|-6,603.50|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2433|-0.2676|-0.2632|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2433|-0.2676|-0.2632|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|137,651.53|137,521.45|178,960.23|
|加权平均净资产收益率|0.8835|0.8022|0.7826|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.8835|-4.9378|-4.8135|
|情形3：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年度预测基数增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,226.40|1,349.04|1,349.04|
|基本每股收益（元）|0.0497|0.0547|0.0538|
|稀释每股收益（元）|0.0497|0.0547|0.0538|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,003.18|-5,402.86|-5,402.86|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.2433|-0.2189|-0.2154|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.2433|-0.2189|-0.2154|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|137,651.53|139,000.58|180,439.36|
|加权平均净资产收益率|0.8835|0.9796|0.9557|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.8835|-4.0220|-3.9212|

注：每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
公司落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。一方面，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。
预计2020年跨境电商市场交易规模将达 12万亿元，占贸易总额比例37.60%。
另一方面，在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。
综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力，还可以加强公司全产业链布局，有效分散行业风险。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司业务以贸易为主业，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。
在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。公司已于 2016年自建团队试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。
本次非公开发行后，公司通过投资建设跨境电商综合产业链构建项目与服装全产业链建设项目，进一步布局跨境出口电商业务拓展新业态，并扩大了现有优势业务产业链条的纵向延伸。将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
经过两年多的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证跨境电商项目的成功运营。
上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证缅甸服装项目的成功运营。
2、项目经验的积累情况
公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了
海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。同时公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。
上市公司于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目，该项目共建成24条服装生产线。通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险的影响。
3、市场的储备情况
据统计，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易。借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
在缅甸服装项目方面，上市公司在外贸领域积累了大量客户资源，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施
贸易是公司业务的主要构成板块，占公司营业收入的近95%，细分为出口贸易、进口贸易和国内贸易。主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易差价和收取代理佣金。公司出口贸易主营服装、轻工工艺品、户外用品等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营化工品、煤炭等。
目前，公司继续做精贸易主业，通过实施“小品种+大格局”的经营策略，
业务集中度进一步提高，盈利结构进一步向优势子公司集中。此外，传统贸易业务稳定发展的同时，公司加快推进健康环保、跨境电商等“新业态”发展。
公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、贸易摩擦加剧和海外消费不景气的风险。公司通过加强全产业链布局和试水跨境电商业务，推动公司业务转型升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预弘业股份经营管理活动，不侵占弘业股份利益；
2、若违反上述承诺给弘业股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担对弘业股份或者投资者的补偿责任。”
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
议案11：
江苏弘业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
（一）关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行一切
相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第6条授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
（二）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日
议案12：
关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次非公开发行前，公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）直接持有公司21.81%的股份，通过全资子公司爱涛文化集团有限公司间接持有4.02%的股份，苏豪控股合计持有公司25.83%的股份。苏豪控股及其一致行动人参与认购本次非公开发行 A股股票后合计持有公司股份存在超过30%的可能，如超过30%将触发要约收购义务。现苏豪控股及其一致行动人已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，公司控股股东苏豪控股及其一致行动人本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，提请股东大会批准苏豪控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决本议案。
请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董事会2018年11月22日