关于海南双成药业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；
5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的通知
根据公司于2015年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》和《海南双成药业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程
序等内容。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会通知召开时间超过二十日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2015年 3月 3日在海南省海口市秀英区兴国路 16号公司会议室召开，会议由董事长王成栋先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 3月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日下午 15:00至2015年3月3日下午15:00。
本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份数额139,446,717股，所持有表决权股份数占公司股份总数的51.6469%，其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名,代表公司有表决权的股份 139,386,017股，占公司股份总数的51.6245%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。经验证，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 6人，代表公司有表决权的股份 60,700股，占公司股份总数的0.0225%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计7人，代表有表决权的股份3,158,700股，占公司总股本的1.1699%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东
代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议通过《关于公非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）发行数量
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（3）发行方式和发行时间
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）发行对象和认购方式
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）定价基准日及发行价格
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）限售期安排
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）上市地点
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）募集资金数量及用途
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）本次发行决议有效期
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订版）的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.审议通过《关于〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.审议通过《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所
持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11.审议通过《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告及财务报表的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.审议通过《关于审议<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州奥鹏投资管理有限公司股权项目评估报告>和<海南双成药业股份有限公司拟收购杭州澳亚生物技术有限公司股权项目评估报告>的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13.审议通过《关于审议<杭州澳亚生物技术有限公司盈利预测审核报告
（2015年度）>和<海南双成药业股份有限公司备考盈利预测审核报告（2015年度）>的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14.审议通过《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15.审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权并签署附生效条件的股权转让协议的议案》
表决结果：同意139,416,817股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786％；
反对 29,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,128,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.0534％；反对29,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9466％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________ 承办律师：____________________张学兵 熊德政
承办律师：____________________王冰
2015年3月3日