证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-044号
四川川润股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期可解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计96名，可解除限售的限制性股票数量为419.6万股(具体解除限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准)，占公司目前总股本 430,400,000股的0.9749%。
2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理 2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期的相关解除限售事宜。董事会办理本次解锁事项已经2018年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年3月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。国浩律师（成都）事务所出具了《关于四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。
（二）2018年3月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。同时公司披露了《2018年限制性股票激励计划激励名单》。
（三）2018年3月13日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年3月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月26日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予1130.00万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为2018年3月26日，并同意向符合授予条件的105名激励对象授予1130.00万股限制性股票。国浩律师（成都）事务所出具了《关于公司2018年限制性股票授予事项之法律意见书》。同时公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《2018年限制性股票激励计划激励名单（授予日）》。
（六）2018年3月21日，公司监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月26日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予1130.00万股限制性股票。
（七）2018年5月15日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，授予日为2018年3月26日，授予价格为每股2.475元，授予限制性股票的激励对象为99人，授予数量为1070万股。
（八）2019年2月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因刘斌先生、陈建平先生离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计20万股，回购价格2.475元/股。
（九）2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。
（十）2019年4月27日，国浩律师(成都)事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》，公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。截止目前回购注销及注册资本变更正在办理中。
（十一）2019年5月17日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议。审议通过了：1、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期可解除限售的议案》，认为公司限制性股票激励计划授予第一个限售期的解除限售条件已成就，同意为限制性股票激励计划授予第一个限售期符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜；2、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因黄楷先生主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计1万股，回购价格2.475元/股。
二、限制性股票激励计划授予第一个限售期解除销售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划授予第一个限售期届满的说明
本次限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第1个解除限售期|自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第2个解除限售期|自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第3个解除限售期|自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2018年限制性股票激励计划授予完成登记日为2018年5月15日，上市时间为2018年5月18日。截止本公告日，公司本次解锁所涉限制性股票的第一个解除限售期已届满。在解除限售期，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
2、限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面的业绩考核要求：限制性股票激励计划在 2018年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第1个解除限售期考核要求为2018年净利润不低于2500万元（以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。|2018 年归属于上市公司股东的净利润为 4,498.68 万元，满足第一个限售期解除限售条件。|

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|4|激励对象个人层面的绩效考核要求:在公司当年业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到 60 分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行解除限售；在公司当年业绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核结果低于 60 分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。|根据《公司考核管理办法》考评，96名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划授予第一个限售期对相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 96人，可申请解除限售的限制性股票数量为419.6万股，占公司目前总股本430,400,000股的0.9749%。具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本次可解除限售股票数量(万股)|剩余未解除限售股票数量(万股)|
|曾金山|副总兼战略投资总监|40|16|24|
|易东生|副总兼财务负责人|40|16|24|
|李辉|董事兼技术中心副主任|28|11.2|16.8|
|核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员（93人）||941|376.4|564.6|
|合计（96人）||1,049|419.6|629.4|

注1:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
注2:上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售的核查意见
经核查,委员会认为公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均满足《上
市公司股权激励管理办法》、《四川川润股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在上述规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 96人，可解除限售的限制性股票数量为419.6万股。同意公司按照规定为其办理相应解除限售手续。
五、独立董事关于限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售的独立意见
经审查，公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》、《四川川润股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在上述规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效。
公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《四川川润股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，审议结果合法有效。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，同意公司 96名激励对象在 2018年股权激励计划首次授予的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
六、监事会关于限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售的核查意见经核查,监事会同意公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》、《四川川润股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在上述规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
公司96名激励对象解除限售资格合法、有效。我们同意为96名激励对象授予第一个限售期的 419.6万股(具体解除限制性股票数量以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核实为准)限制性股票办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
公司本次解除限售的条件均已满足，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2018年股权激励计划授予第一个限售期可解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
四川川润股份有限公司董 事 会
2019年5月20日