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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 五层 邮编：100027F5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
康达股重字【2015】第 0016号
二零一五年六月
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法律意见书目录
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6二、本次交易双方的主体资格 ................................................................................. 14三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 25四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 38五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 40六、本次被收购企业的主要资产情况 ..................................................................... 41七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 84九、诉讼、仲裁及行政处罚事项 ........................................................................... 100十、相关证券服务机构的资格 ............................................................................... 102十一、相关人员买卖股票的情况 ........................................................................... 103十二、结论意见 ....................................................................................................... 114
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
红日药业、上市公司、公司 指 天津红日药业股份有限公司
超思股份 指 北京超思电子技术股份有限公司
展望药业 指 湖州展望药业股份有限公司
标的公司 指 超思股份、展望药业
交易标的或标的资产 指 超思股份100%的权益、展望药业100%的权益
大通投资 指 天津大通投资集团有限公司
汇众嘉利 指 北京汇众嘉利电子技术有限公司
超思电子 指 北京市海淀区超思电子技术开发公司
超思有限 指 北京超思电子技术有限责任公司
美国超思 指 ChoiceMMed America Corporation
加拿大超思 指 ChoiceMMed Canada Techonology INC
印度超思 指 Choicemmed Technology India Private Limited
天津超思 指 天津超思电子技术有限公司
超思麦迪 指 北京超思麦迪医疗科技有限公司
展望有限 指 湖州展望化学药业有限责任公司
展望化学 指 湖州展望化学药业有限公司
美欣达 指 美欣达集团有限公司
食品化工 指 湖州食品化工联合有限公司
展望天明 指 湖州展望天明药业有限公司
霍普生物 指 湖州美欣霍普生物科技有限公司
天明进出口 指 湖州市天明进出口有限公司
香港宝策 指 香港宝策有限公司
红日药业发行股份购买超思股份100.00%股份、展
本次交易 指
望药业100%股份
最近两年/报告期 指 2013年、2014年
本所 指 北京市康达律师事务所
西南证券 指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问 指 西南证券、中银国际证券有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
法律意见书《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第
《适用意见12号》 指 四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第26号》指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任
《独立财务顾问报告》 指 公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨
《报告书》 指
关联交易报告书》
《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》 指
议》
《发行股份购买资产协议之 《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协
指
补充协议》 议之补充协议》
《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之
《盈利预测补偿协议》 指
业绩承诺与补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 并购重组审核委员会
元 指 人民币元
《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》
法律意见书北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
康达股重字【2015】第0016号致：天津红日药业股份有限公司
本所受天津红日药业股份有限公司的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次向特定对象发行股份购买超思股份及展望药业全部股份暨关联交易的相关事宜出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
法律意见书本所律师仅就公司本次向特定对象发行股份购买超思股份全部股份（以下简称“本次交易”）的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
（一）本次交易的方案
根据红日药业分别与超思股份、展望药业全体股东签署的《发行股份购资产协议》及《发行股份购资产协议之补充协议》、红日药业第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第二十六次会议决议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
1、本次交易的方式、交易标的及交易对方
（1）公司拟以发行股份的方式购买刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪（以下合称“超思股份交易对方”）合计持有的超思股份100%的权益。
（2）公司拟以发行股份的方式购买食品化工、美欣达、芮勇（以下合称“展望药业交易对方”）合计持有的展望药业100%的权益。
以上超思股份及展望药业100%的权益为本次交易的标的资产，超思股份及展望药业的上述股东为本次交易的交易对方。
法律意见书2、本次交易标的资产的作价
（1）本次交易涉及标的资产超思股份的价格以中同华出具的《天津红日药业股份有限公司拟收购北京超思电子技术股份有限公司股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2015）第362号）确认的评估结果人民币97,200万元为定价参考依据，经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定超思股份的交易价格为人民币96,900万元。
本次交易涉及标的资产展望药业的价格中同华出具的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第400号）确认的评估结果人民币 60,100万元为定价参考依据，经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定展望药业的交易价格为人民币60,000万元。
（2）标的资产交易对价的支付方式
①经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪在超思股份的股本比例向超思股份交易对方发行股份，购买超思股份交易对方所持有的超思股份100%的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|本次交易作价（元）|
|刘树海|12,124,332|18.37|178,007,238.00|
|曹霖|8,990,586|13.62|131,998,149.00|
|王维虎|8,990,586|13.62|131,998,149.00|
|徐峰|8,990,586|13.62|131,998,149.00|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94|47,854,065.00|
|姚晨|18,089,151|27.41|265,581,626.05|
|付静|3,450,530|5.23|50,660,054.09|
|王龙|897,137|1.36|13,171,602.32|
|王未沫|172,526|0.26|2,532,995.36|
|靳蕊|172,526|0.26|2,532,995.36|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|刘红领|172,526|0.26|2,532,995.36|
|储立成|172,526|0.26|2,532,995.36|
|陈洪章|172,526|0.26|2,532,995.36|
|谭运电|172,526|0.26|2,532,995.36|
|丁冬雪|172,526|0.26|2,532,995.36|
||66,000,000|100.00|969,000,000.00|

②经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前食品化工、美欣达、芮勇在展望药业的股本比例向展望药业交易对方发行股份，购买展望药业交易对方所持有的展望药业100%的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|本次交易作价（元）|
|食品化工|29,250,000.00|73.125|438,750,000.00|
|美欣达|6,750,000.00|16.875|101,250,000.00|
|芮勇|4,000,000.00|10.00|60,000,000.00|
||40,000,000|100.00|600,000,000.00|

3、发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向超思股份的股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪以及展望药业的股东食品化工、美欣达、芮勇非公开发行。
4、发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
5、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格
为发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。发行定价基准日前
法律意见书120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝28.14元/股×90%=25.33元/股。
2015年5月26日，红日药业实施2014年度分红，以现有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发现金 60,768,812.10元，并以资本公积每10股转增5股，共计303,844,060股。因此，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格调整为16.82元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、发行股份的数量
本次交易拟向超思股份、展望药业的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价格16.82元/股。
本次非公开发行股份不超过 93,281,800股，发行后公司总股本为1,004,813,981股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为9.28%。
发行定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方各方同意豁免公司支付；最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
（1）超思股份股东的锁定期：
①姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起 36个月不得转让。
②刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易取得的红日药业股份
法律意见书自本次股份发行结束之日起12个月不得转让。
此外，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利锁定期如下：
A.本次股份发行结束之日起 12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的40%解除锁定；
B.本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的50%解除锁定；
C.本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的10%解除锁定，至此，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份全部解锁。
（2）展望药业股东的锁定期：
食品化工、美欣达因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起 12个月不得转让，芮勇因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起36个月不得转让。
此外，食品化工、美欣达自愿锁定期如下：
①本次股份发行结束之日起 12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的50%解除锁定；
②本次股份发行结束之日起 24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的30%解除锁定；
③本次股份发行结束之日起 36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份全部解锁。
8、滚存利润及期间损益安排
（1）滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（2）期间损益安排
法律意见书经交易双方协商同意，标的资产自标的资产定价基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
超思股份在过渡期间所产生的亏损由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利以现金全额补偿给公司。展望药业在过渡期间所产生的亏损由食品化工、美欣达、芮勇以现金全额补偿给公司。
9、相关资产办理交付或过户
根据《发行股份购买资产协议》的约定，超思股份须在本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内将超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织形式变更后 30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下；展望药业须在本次交易通过中国证监会审核之日起 45日内将展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形式变更后 30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下。
10、违约责任
根据红日药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如果任何一方违反该协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；交易对方应承担因交易对方原因造成延迟交付标的资产给红日药业造成的损失，损失的计算以超思股份本次交易作价的50%/展望药业本次交易作价为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以同期银行利率；因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
11、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）业绩承诺及补偿
1、超思股份
法律意见书根据红日药业与刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺及补偿约定如下：
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不低于 4,800万元、2016年不低于5,500万元，两年累计不低于10,300万元。如超思股份实际净利润不满足上述承诺，则刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利负责向红日药业补偿净利润差额。
（2）超思股份在 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以现金方式向红日药业补偿净利润差额。现金补偿金额计算公式如下：当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额
对于超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
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|股东姓名|
|刘树海|
|曹霖|
|王维虎|
|徐峰|
|汇众嘉利|

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
2、展望药业
根据红日药业与美欣达、食品化工、芮勇签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺及补偿约定如下：
（1）美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经审计并扣除非经常损益后归
属于母公司的净利润 2015年不低于 3,100万元、2016年不低于 4,000万元，两
年累计净利润不低于7,100万元。如展望药业实际净利润不满足上述承诺，则美
法律意见书欣达、食品化工、芮勇负责向红日药业补偿净利润差额。
（2）展望药业在 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方式向红日药业补偿净利润差额。股份补偿数量计算公式如下：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业100%股权交易价格÷向美欣达、食品化工、芮勇发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
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|-|
|股东姓名|
|食品化工|
|美欣达|
|芮勇|

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据红日药业经审计的 2014年度财务报告，超思股份及展望药业经审计的两年一期财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|304,340.91|286,355.96|
|20,822.86|21,200.09|

法律意见书
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|34,768.74|26,520.56|
|55,591.60|47,720.65|
|96,900.00|-|
|60,000.00|-|
|156,900.00|-|
|51.55%|16.66%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）红日药业的主体资格
1、红日药业的基本情况
经核查，红日药业目前持有天津市工商局工商局于2015年6月5日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称：天津红日药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册号：120000000002592
住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
法定代表人：姚小青
法律意见书注册资本：911,532,181.00元
成立日期：2000年9月30日
营业期限：2000年9月30日至2050年9月29日
经营范围：小容量注册剂、片剂、硬胶囊剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸钠、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动：中药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸纳、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L-苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氮平、枸橼酸托法替布）、小容量注射剂（抗肿瘤药）、药用辅料（癸二酸，2-乙基-1，3-己二醇）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、红日药业的设立
红日药业是经天津市人民政府于2000年9月17日以《关于同意将天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》（津股批[2000]14号）批准设立，由天津市大通红日制药有限公司整体变更设立的股份有限公司；公司设立时总股本3,630万股，每股面值1元，注册资本为3,630万元。
2000年 9月 30日，公司在天津市工商局完成工商登记注册，注册号为1200002000134。
公司的发起人为大通投资、姚小青、上海申新（集团）有限公司（以下简称“上海申新”）、上海九百股份有限公司（以下简称“上海九百”）、北京中泰银盟投资管理有限公司（以下简称“中泰银盟”）、洋浦龙江华电实业有限公司（以下简称“洋浦龙江”），其中大通投资为公司控股股东。
2000年9月公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
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|-|
|股份数（股）|
|21,780,000|

法律意见书
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|-|
|5,445,000|
|3,267,000|
|3,085,500|
|1,815,000|
|907,500|
|36,300,000|

本所律师认为，红日药业设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
3、红日药业设立以来的历次股权变动情况
（1）2003年11月股权转让
2003年11月20日，中泰银盟、洋浦龙江分别与大通投资签订《股权转让协议》，中泰银盟、洋浦龙江分别将其持有的1,815,000股（占股本的5%）、302,379股（占股本的0.833%）转让给大通投资，转让对价分别为450万元、75万元；转让完成后，中泰银盟不再持有发行人的股份。
本次转让完成后，公司的股本结构如下：
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|-|
|股份数（股）|
|23,897,379|
|5,445,000|
|3,267,000|
|3,085,500|
|605,121|
|36,300,000|

（2）2005年11月股权转让
2005年 11月 8日，大通投资与姚小青签订《股权转让协议》，大通投资将其持有的发行人 1,815,000股（占股本的5%）转让给姚小青，转让对价为 300万元。
本次转让完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|22,082,379|

法律意见书
||
|-|
|7,260,000|
|3,267,000|
|3,085,500|
|605,121|
|36,300,000|

（3）2007年12月股权转让
2007年12月14日，上海九百与姚小青签订《股权转让协议》，将其持有的发行人3,085,500股（占股本的8.5%）转让给姚小青，该次转让经上海九百第五届董事会第十次会议审议通过，转让完成后，上海九百不再持有发行人的股份。
2007年12月14日，上海申新与姚小青签订《股权转让协议》，上海申新将其持有的发行人3,267,000股（占股本的9%）的股份转让给姚小青，股权转让对价为816.75万元；转让完成后，上海申新不再持有发行人的股份。
2007年 12月 14日，大通投资分别与曾国壮、刘强、伍光宁签订《股权转让协议》，分别转让其持有的发行人1,894,860股（占股本的5.22%，对价为189.49万元）、1,107,150股（占股本3.05%，对价为 110.71万元）、1,107,150股（占股本3.05%，对价为110.71万元）。
||
|-|
|股份数（股）|
|17,973,219|
|13,612,500|
|1,894,860|
|1,107,150|
|1,107,150|
|605,121|
|36,300,000|

（4）2008年8月股权转让
2008年8月公司进行股权转让，其中大通投资将其持有的4,506,034股（占股本的12.4133%）转让给58位新股东（包括57位自然人股东和1个法人股东），姚小青将其持有的 1,295,910股（占股本的3.57%）转让给 8位自然人新股东，
洋浦龙江将其持有的605,121股（占股本1.667%）转让给自然人谢津威，曾国壮
将其持有的29,040股（占股本的0.08%）转让给高国伟，刘强将其持有的 18,150
法律意见书股（占股本的0.05%）转让给苏丙军，伍光宁将其持有的发行人18,150股（占股本的0.05%）转让给张国山。2008年 8月 15日，上述股权转让各方签署了股权转让协议。
（5）2009年3月转增股本
经公司于 2009年 3月 30日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，审议通过了对 2008年度利润实施每 10股送 0.4股派 0.1元的分配方案，公司各股东所持有股权额度按同比例进行调整，公司注册资本由 3,630.00万元变更为3,775.20万元。中瑞岳华于2009年3月31日出具的中瑞岳华验字[2009]第44号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2009年4月22日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（6）2009年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038号文核准，公司首次向社会公众公开发行1,259万人民币普通股。此次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售数量 251.80万股，网上定价发行数量1007.20万股。公司股票于10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司总股本增至5,034.20万股。
中瑞岳华于 2009年 10月 20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2009]第211号《验资报告》。
（7）2010年4月转增股本
2010年4月22日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年末总股本 50,342,000股为基数，每 10股派发现金 5.00元（含税）；同时，以资本公积金每 10股转增 10股。2010年 5月 10日公司实施了该方案，公司总股本增至10,068.40万股。中瑞岳华于 2010年5月11日出具的中瑞岳华验字[2010]第 108号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2010年5月24日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（8）2011年5月转增股本
公司 2011年 5月 9日，经公司 2010年度股东大会审议通过，以 2010年末
法律意见书总股本100,684,000股为基数，每10股派发现金2.50元（含税）；同时，以资本公积每 10股转增 5股。2011年 5月 18日公司实施了该方案，公司总股本增至15,102.60万股。中瑞岳华于2011年5月28日出具的中瑞岳华验字[2011]第 108号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2011年6月13日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（9）2012年3月转增股本
2012年3月29日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011年末总股本151,026,000股为基数，每10股派发现金1.70元（含税）；同时，以资本公积每10股转增5股。2012年4月18日公司实施了该方案，公司总股本增至22,653.90万股。中瑞岳华于 2012年 5月 11日出具的中瑞岳华验字[2012]第 0126号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2012年5月11日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（10）2012年3月发行股份购买资产
2012年 3月 29日，经公司 2011年度股东大会审议通过，红日药业向特定投资者非公开发行 19,223,305股的普通股（A股）认购北京康仁堂35.5752%的股权。2012年9月实施了该方案，公司总股本增至 24,931.4879万股。中瑞岳华于 2012年 9月 27日出具的中瑞岳华验字[2012]第 0260号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2012年12月4日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（11）2013年4月转增股本
2013年4月16日，经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年末总股本 249,314,879股为基数，以资本公积每 10股转增 5股。2013年 4月公司实施了该方案，公司总股本增至37,397.2318万股。中瑞岳华于2013年5月8日出具的中瑞岳华验字[2013]第 0143号《验资报告》对送股后的股东出资情况进行了验证。2013年5月10日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（12）2014年1月股权激励
2014年 1月 10日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，首次授
法律意见书予的限制性股票数量为 810万股，预留的股票数量为 90万股。后经第五届董事会第十次、第十一次会议二次调整，调整后授予的限制性股票数量为804.8万股。
公司总股本增至 38,202.0318万股。瑞华于 2014年 2月 10日出具的瑞华验字[2014]5107001号《验资报告》对本次股东出资情况进行了验证。2013年 3月 4日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（13）2014年4月转增股本
2014年4月30日，经公司2013年度股东大会审议通过，以382,020,318股为基数，每 10股派发现金 1元（含税）；同时，以资本公积每 10股转增 5股。
公司总股本增至57,303.0477万股。
（14）2014年4月股权激励调整
2014年4月30日，第五届董事会第十四次会议调整股权激励计划中预留股票数量为74万股。后因公司2013年度权益分派事项，第五届董事会第十六次会议对激励计划进行第三次调整，首次授予数量由804.8万股调整为1,207.20万股，预留股票数量由74万股调整为111万股。公司总股本增至57,414.0477万股。瑞华于2014年5月27日出具的瑞华验字[2014]51070002号《验资报告》对本次股东出资情况进行了验证。2014年7月14日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（15）2014年9月减资
2014年 9月 26日，红日药业 2014年第六次临时股东大会通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 57,414.0477万元人民币变更为 57,409.5477万元人民币。《今晚报》2014年 10月 1日公布了红日药业的减资公告。瑞华于2014年11月28日出具的瑞华验字[2014]第 51070005号《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2014年 12月 11日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
（16）2015年3月非公开发行
2015年 2月 9日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229号），核准公司非公开发行
法律意见书不超过 4,000万股新股。2015年 3月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，红日药业本次非公开发行3,359.26万股。本次发行完成后，红日药业总股本变更为60,768.81万股。瑞华于2015年3月13日出具的瑞华验字【2015】51050001号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。
（17）2015年5月，增资
2015年年4月21日，红日药业2014年年度股东大会通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，以现有总股本60,768.81万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），并拟以现在总股本60,768.81万股为基数，以资本公积每10股转增5股。
2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕，红日药业注册资本变更为人民币911,532,181元。瑞华于2015年5月27日出具的瑞华验字【2015】51050006号《验资报告》对本次减资情况进行了验证。2015年6月5日，公司在天津市工商局办理完成工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，红日药业上述股本演变均已根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，红日药业为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）合计持有超思股份100%权益的股东
经核查，本次交易前，超思股份共有15名股东，具体情况如下：
1、刘树海
|||
|-|-|
|刘树海|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819641029****
住 所 北京市海淀区万寿路西街
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者 否
法律意见书地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006至今|董事长|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份及其子公司外，刘树海不存在其他对外投资。
2、曹霖
|||
|-|-|
|曹霖|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819630903****
住 所 北京市海淀区大慧寺
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005至今|副总经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份及其子公司外，曹霖不存在其他对外投资。
3、王维虎
|||
|-|-|
|王维虎|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819571026****
住 所 北京市海淀区花园东路
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
法律意见书最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1993至今|副总经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份及其子公司外，王维虎不存在其他对外投资。
4、徐峰
|||
|-|-|
|徐峰|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 64020319710623****
住 所 北京市海淀区华清嘉园
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1999至今|副总经理兼总工程师|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份及其子公司外，徐峰不存在其他对外投资。
5、汇众嘉利
（1）基本情况
汇众嘉利现持有北京市工商局海淀分局于2015年4月23日核发的《营业执照》（注册号：110107014419553），住所为北京市石景山区八大处高科技园区北京京宝公司办公楼605室，法定代表人为王维虎，注册及实收资本为847.4万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术推广；销售机械设备、计算机软件及辅助设备。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。”，营业期限自2011年11月16日至2031年
11月16日。
法律意见书（2）股权结构
根据汇众嘉利提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具之日，汇众嘉利的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|朱永洁|319.20|
|王嘉|76.00|
|张国樑|95.00|
|陈磊|22.80|
|向飞|22.80|
|蒋旭|22.80|
|赵建军|22.80|
|王建军|22.80|
|张弘|11.40|
|丁少伟|22.80|
|魏民|22.80|
|罗嵘|15.20|
|马盼|11.40|
|李敬|11.40|
|张秋京|11.40|
|孙茵|11.40|
|于洋|11.40|
|王颖|11.40|
|谢育飞|9.50|
|黄鹏|9.50|
|柴华颖|9.50|
|高玉颇|7.60|
|刘巍|7.60|
|刘洪涛|5.70|
|赵卫东|5.70|
|曹继东|5.70|
|张慧红|3.80|
|朱双双|3.80|
|黄丽艳|3.80|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|穆启玮|3.80|
|赵月华|3.80|
|张燕清|3.80|
|王素琴|3.80|
|邬鹏|3.80|
|刘晶杰|3.80|
|郑雄|3.80|
|唐瑜|3.80|
||847.40|

汇众嘉利第一大股东为朱永洁。朱永洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32021919710331****，住所为北京市石景山区玉泉西里。
（3）截至本法律意见书出具之日，汇众嘉利除超思股份外，不存在其他对外投资。
（4）经核查，本所律师认为，汇众嘉利不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定所定义的私募投资基金。
6、姚晨
|||
|-|-|
|姚晨|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 12010219891104****
住 所 天津市河西区永安道罗兰花园甲座6门601
通讯地址 天津市河西区永安道罗兰花园甲座6门601
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年10月|董事长|
|2013年9月|董事长|

法律意见书截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，姚晨不存在其他对外投资。
7、付静
|||
|-|-|
|付静|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 11010519650726****
住 所 北京市顺义区北小营镇水色时光五区
通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街5号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副总经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，付静不存在其他对外投资。
8、王龙
|||
|-|-|
|王龙|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32010619641215****
住 所 南京区鼓楼区青石村188-1号
通讯地址 南京区鼓楼区青石村188-1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副总经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，王龙不存在其他对外投资。
9、王未沫
|||
|-|-|
|王未沫|曾 用 名|

法律意见书
|||
|-|-|
|男|国 籍|

身份证号码 21100419750502****
住 所 沈阳市和平区北二马路69号2-20-1
天津市武清开发区泉发路20号天津红日药业股份有限公通讯地址
司
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.4—至今|市场总监|
|2007.5-2014.3|市场总监|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，王未沫不存在其他对外投资。
10、靳蕊
|||
|-|-|
|靳蕊|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 12010219781005****
住 所 天津河北区金纬路金兆园9-29-1008
通讯地址 天津河北区金纬路金兆园9-29-1008
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|营销行政部部长|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，靳蕊不存在其他对外投资。
11、刘红领
|||
|-|-|
|刘红领|曾 用 名|
|女|国 籍|

法律意见书身份证号码 12022419820419****
住 所 天津西青区
通讯地址 天津西青区中北镇大地十二城枫桥园22号楼3们1801
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.5-2013.7|人力资源经理|
|2013.9—至今|人力资源总监|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，刘红领不存在其他对外投资。
12、储立成
|||
|-|-|
|储立成|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 34250119680227****
住 所 北京市石景山区玉泉西里2区9-2-2405
通讯地址 北京市石景山区玉泉西里2区9-2-2405
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|2012年至今|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，储立成不存在其他对外投资。
13、陈洪章
|||
|-|-|
|陈洪章|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 13112119820306****
住 所 天津市河西区宾水道紫金花园1-14C
法律意见书通讯地址 天津市河西区宾水道紫金花园1-14C
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|大区经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，陈洪章不存在其他对外投资。
14、谭运电
|||
|-|-|
|谭运电|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 42282319801224****
住 所 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠二期1栋2单元102室
通讯地址 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠二期1栋2单元102室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|大区经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，谭运电不存在其他对外投资。
15、丁冬雪
|||
|-|-|
|丁冬雪|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 15260119761203****
住所 北京市海淀区晨月园小区8楼8i
通讯地址 北京市朝阳区安翔北里9号37-1-1101
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
法律意见书
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年12月离职|地区经理|
|2014年至今|地区经理|

截至本法律意见书出具之日，除超思股份外，丁冬雪不存在其他对外投资。
（三）合计持有展望药业100%权益的股东
1、美欣达
（1）基本情况
美欣达现持有湖州市工商局于2014年12月16日核发的《营业执照》（注册号：330500000006963），住所为湖州市美欣达路888号，法定代表人为单建明，注册为50,000万元人民币，公司类型为私营有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道路 1389号，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品的批发、零售”，营业期限自2002年7月29日至2017年7月28日。
（2）股权结构
根据美欣达提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具之日，美欣达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|单建明|44,400.00|
|汤小平|1,000.00|
|沈建军|750.00|
|潘玉根|750.00|
|鲍凤娇|733.46|
|芮勇|600.00|
|许瑞林|525.00|
|王谊青|300.00|

法律意见书
|||
|-|-|
|沈燕|300.00|
|金来富|300.00|
|马建中|175.00|
|刘建明|91.54|
|乐德忠|75.00|
|合计|50,000.00|

（3）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，美欣达对外投资的企业具体如下表：
||||
|-|-|-|
|控股公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江旺能环保股份有限公司|40,000.00|56.41|
|浙江美欣达印染集团股份有限公司|8,,392.00|6.73|
|湖州美欣达房地产开发有限公司|6,000.00|84.80|
|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司|5,000.00|60.00|
|湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司|20,000.00|20.00|
|湖州久久现代服务发展有限公司|200.00|75.00|
|湖州南太湖龟鳖种苗股份有限公司|3,800.00|51.00|
|湖州南太湖热电有限公司|8,000.00|75.00|
|湖州南太湖电力科技有限公司|8,000.00|100.00|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|3,000.00|100.00|
|湖州市创业投资有限责任公司|5,250.00|30.00|
|湖州美欣达再生资源开发有限公司|10,000.00|100.00|

2、食品化工
法律意见书（1）基本情况
食品化工现持有湖州市南浔区工商局于2015年4月16日核发的《营业执照》（注册号：330504000032781），住所为湖州市菱湖镇，法定代表人为芮勇，注册为500万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：药用原、辅料、化学药制剂、生物制药、化学试剂、食品添加剂、化学中间体制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术出让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务”，营业期限自 2001年 7月 16日至2031年7月15日。
（2）股权结构
根据食品化工提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本法律意见书出具之日，食品化工的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|美欣达|485.3066|
|王钰轩|6.1411|
|胡建方|2.1671|
|金晓民|1.2572|
|冯卫群|0.7499|
|张卫新|0.7499|
|周建强|0.7499|
|毕晓云|0.7499|
|沈桂生|0.75|
|费政豪|0.75|
|邵宝成|0.63|
|合计|500.00|

（3）截至本法律意见书出具之日，食品化工除展望药业外，不存在其他对外投资。
3、芮勇
（1）基本情况
法律意见书姓名 芮勇
曾用名 芮晴勇
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海21幢****
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区美欣达路888号
身份证号码 33050119781028****
（2）最近的任职经历
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|-|
|任职日期及对应职务|
|2008年6月至今，总经理|
|2010年11月至今，董事长|
|2011年5月至今，董事长|
|2015年5月，董事长|
|2009年9月至今，董事|
|2012年10月至今，董事|
|2014年6月至今，董事|
|2012年3月至今，董事|
|2014年10月至今，董事|
|2014年11月至今，董事|

（3）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，芮勇的对外投资情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|对外投资单位|出资额（万元）|持股比例（%）|
|美欣达|600.00|1.20%|

法律意见书三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易所发行发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，红日药业、超思股份和展望药业的主营业务均符合国家产业政策。
根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，红日药业、超思股份、展望药业的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致红日药业不符合股票上市条件。
实施本次交易后，红日药业仍具有《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重
法律意见书组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。红日药业独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的超思股份、展望药业各项资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及超思股份、展望药业债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于增强红日药业的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，红日药业具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经营的各主要环节均不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。本次交易完成后，红日药业将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，红日药业已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，红日药业将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
法律意见书理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据西南证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，红日药业控股股东大通投资、实际控制人李占通均已书面承诺减少与红日药业及其关联方之间的关联交易，并承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经核查，公司2014年度财务报告经瑞华审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，红日药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本次交易所涉及的超思股份、展望药业的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
法律意见书（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的超思股份及展望药业股东发行股份购买超思股份、展望药业100%的权益，发行股份数量为1,004,813,981股，占发行后公司总股本的9.28%。本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（三）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
||
|-|
|经核查，红日药业符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的|
|如下规定：|
|1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；|
|2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，|
|能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效|
|果；|
|3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；|
|4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意|
|见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计|
|报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已|
|经消除；|
|5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、|
|业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担|
|保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿|
|债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|

（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
经核查，红日药业符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
法律意见书如下规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、交易对方的批准与授权
（1）2015年6月3日，汇众嘉利召开股东会，同意将其持有的超思股份4.94%股份转让给红日药业。
（2）2015年6月3日，美欣达召开股东会，同意将其持有的展望药业16.875%股份转让给红日药业。
（3）2015年6月3日，食品化工召开股东会，同意将其持有的展望药业73.125%股份转让给红日药业。
2、标的公司的批准与授权
法律意见书（1）2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
（2）2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
3、红日药业的批准与授权
（1）2015年6月4日，红日药业第五届董事会第二十五次次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书预案>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议>及<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案》等议案。
经核查，公司董事姚小青作为关联方，对相关议案已回避表决。红日药业独立董事叶祖光、李姝、商洪才对本次交易发表了肯定的独立意见。
（2）2015年6月25日，红日药业第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津红日药业股份有限
的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》。
经核查，公司董事姚小青作为关联方，对相关议案已回避表决。红日药业独立董事叶祖光、李姝、商洪才对本次交易发表了肯定的独立意见。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
1、红日药业股东大会审议批准本次交易的相关事项。
2、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
（一）超思股份
2015年6月4日，红日药业与超思股份全体15名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2015年6月4日，红日药业与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2015年6月25日，红日药业与超思股份全体15名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）展望药业
2015年6月4日，红日药业与展望药业全体3名股东签署了附条件生效的《发
法律意见书行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，红日药业与展望药业全体 3名股东签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2015年6月25日，红日药业与展望药业全体3名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
经核查，上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》就本次交易的总体方案、资产交付、人员安置、过渡期的安排、期间损益、双方的声明与承诺、保密义务以及违约责任等内容进行了约定；上述《业绩承诺与补偿协议》就利润预测及承诺、利润补偿方式及金额、违约责任及协议的生效及修改等内容进行了约定。
（三）本次交易相关协议的合法有效性
经本所律师核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害红日药业以及全体股东的利益。
六、本次重大资产重组标的公司的主要情况
（一）超思股份
1、超思股份的基本情况
（1）经核查，超思股份目前持有北京市工商局海淀分局于2014年10月9日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称：北京超思电子技术股份有限公司
营业执照注册号：110108004355288
住所：北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
法定代表人：刘树海
法律意见书注册资本：6,600万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：1993年8月18日
营业期限：2002年12月18日至长期
经营范围：生产医疗器械II、III类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）；销售医疗器械II、III类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）；技术开发；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、电子产品、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）超思股份现持有北京市海淀区质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：60048157-3），有效期自2014年4月24日至2018年4月23日。
（3）超思股份现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《税务登记证》（京税证字：110108600481573）
（4）本次交易完成前，超思股份的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|
|陈洪章|172,526|

法律意见书
|||
|-|-|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

2、超思股份的设立
1993年7月10日，超思电子全体职工签署章程，决定设立北京市海淀区超思电子技术开发公司。1993年7月13日，北京会计师事务所第七所出具（93）京会七验字第 480号《验资报告书》，对超思电子的出资进行了审验，验资结果如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|殷瑞光|8.00|
|由世哲|8.00|
|刘树海|8.00|
|曹霖|6.00|
||30.00|

 1993年 8月 2日，超思电子递交了工商企字（1998）第 258号《企业法人申请开业登记注册书》，名称为“北京市海淀区超思电子技术开发公司”，公司形式为集体所有制。超思电子由殷瑞光、由世哲、曾霖、刘树海4人以货币和实物方式出资成立，注册资本为 30万元，实收资本为 30万元，其中股东资金 10万元，流动资金20万元。
1993年8月18日，超思电子在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了北京市海淀区工商局工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：08435528号）。
3、超思股份的股本演变
（1）1997年11月，超思电子变更企业名称，由“北京市海淀区超思电子技术开发公司”变更为“北京超思电子技术公司”，并于1997年12月23日取得了北
京市海淀区工商局就上述变更事项核发的《企业法人营业执照》（注册号：
08435528）。
法律意见书（2）2002年11月，超思电子改制为有限责任公司
为完成公司改制，超思电子根据当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发[1998]22号），对超思电子的实际出资情况、资产价值进行验资评估，并确认企业资产权关系，具体情况如下：
①设立时的实际出资情况
2002年 11月 13日，超思电子出具说明：“我公司 93年成立时，实际出资人、出资比例与验资报告上的不符，现就如下说明：
1、当时验资报告上由世哲出资货币 6万元和实物 2万元，实际情况由世哲没有出资。
2、实际出资人：殷瑞光、刘树海、曹霖。
3、实际出资比例如下：
殷瑞光：实物投资108,000元，占36%。
刘树海：货币投资114,000元，占38%。
曹霖：货币投资6,000元，实物投资72,000元，占26%。”
2002年 12月 10日，由世哲出具声明：“北京超思电子技术有限公司 1993年8月18日成立时，章程及验资报告上有本人由世哲出资8万元，但实际情况，本人未曾出资，现特此声明，该公司的股东权利与义务均与本人无关。”
②对所有者权益的审计情况
2002年 11月 23日，北京天同信会计师事务所对超思电子截至 2002年 10月 31日资产负债表中的所有者权益进行了审计，并出具了天同信审字（2003）第1251号《审计报告》。
根据该审计报告，超思电子截至2002年10月31日注册资本为30万元，所有者权益为272,558.55元，其中实收资本为300,000.00元，资本公积0元，盈余公积0元，未分配利润-27,441.45元。
超思电子设立时的实际出资情况如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|11.40|
|殷瑞光|10.80|
|曹霖|7.80|
||30.00|

③评估情况
2002年 11月 15日，由北京金特评估有限责任公司出具了金特评字[2002]第 1050号《北京超思电子技术公司资产评估报告》，评估基准日为 2002年 10月31日，评估结果为总资产6,247,328.13元，净资产5,018,963.83元。评估增值较高的原因主要是无形资产“MMED6000DP”便携式多参数监护仪制造工艺的非专利技术评估增值较高所致，根据收益法评估结果，该项非专利技术评估值为 516.30万元,评估增值 485.09万元。改制后该项无形资产已计入企业会计账目进行摊销处理。
④出资额转让
根据上述评估报告，超思电子净资产为5,018,963.83元，超思电子原股东殷瑞光、刘树海、曹霖根据出资比例分别享受超思电子180.68万元、190.72万元、130.49万元净资产。
2002年 11月 20日，殷瑞光与王维虎、徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，殷瑞光将持有的超思电子 1,249,721.99元净资产以 1,249,721.99元的价格转让给王维虎，将持有的超思电子 557,104.99元净资产以 557,104.99元的价格转让给徐峰。殷瑞光所享有的超思电子净资产全部转让完毕。
2002年 11月 20日，刘树海与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，刘树海将持有的超思电子 637,408.40元净资产以 637,408.40元的价格转让给徐峰。
2002年11月20日，曹霖与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，
曹霖将持有的超思电子55,208.60元净资产以55,208.60元的价格转让给徐峰。
法律意见书2002年11月25日，超思电子职工大会决议超思电子改制为有限责任公司，同意天同信审字（2003）第1251号《审计报告》、金特评字[2002]第1050号《北京超思电子技术公司资产评估报告》。同时，确认超思电子净资产按初始投资比例由刘树海、曹霖、殷瑞光所有，并同意刘树海、曹霖、殷瑞光与王维虎、徐峰签署的超思电子净资产转让协议。超思电子改制完成后，注册资本为500万元。
超思电子净资产权属情况及后续净资产转让情况具体如下表：
转让前 转让后
|||||
|-|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|
|190.72|38.00|刘树海|126.98|
|180.68|36.00|曹霖|124.97|
|130.49|26.00|徐峰|124.97|
|||王维虎|124.97|
|501.89|100.00||501.89|

注：殷瑞光系刘树海岳母，在改制时决定退出企业经营，引入徐峰、王维虎。
⑤改制
2002年11月25日，超思电子召开第27届职工大会，全体职工同意企业改制为有限责任公司，注册资本为 500万元；变更公司名称为“北京超思电子技术有限责任公司”，变更公司法定代表人为刘树海，并通过了新的公司章程。
2002年11月30日，超思电子进行了改制登记注册，注册号为1101081435528（1-1），改制后企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本由 30万元变更为500万元，法定代表人由殷瑞光变更为刘树海。2002年12月5日，北京天同信会计师事务所出具天同信验字[2002]第2090号《验资报告》，对超思电子改制后的股东出资进行了审核验证。
2002年 12月 18日，北京市工商局就上述变更事项为超思有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：1100002435528）。
本次改制后超思有限股权结构如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|126.50|
|曹霖|124.50|
|王维虎|124.50|
|徐峰|124.50|
||500.00|

根据的当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发[1998]22号）的规定：“原有企业改建为公司，必须进行清产核资，由公司登记机关确认的验资评估机构对企业现有资产进行评估验证，并重新界定原企业资产所有权的归属。验资评估机构应对企业初始投资情况进行说明。企业的职工（代表）大会或职工（合作）股东大会应对原企业资产所有权的归属作出决议。”“原有集体所有制企业、联营企业或无上级主管部门的企业，应由企业职工（代表）大会或职工（合作）股东大会作出决议后，向公司登记机关申请改建登记，有投资主办单位的，还应由原投资主办单位批准。”
超思电子注册资金来源为自然人出资，且无主管单位。根据上述规定，超思电子进行有限公司改制时已聘请验资评估机构对企业资产进行了评估验证，并由职工代表大会确认企业资产所有权的归属，通过相关企业改制方案。据此，超思电子向工商行政主管部门完成公司改制登记，符合当时有关法规规定。
（3）2006年12月，第一次增资
2006年 10月 10日，超思有限召开第五届第二次股东会，会议审议通过增加注册资本至 1,000万元，其中：刘树海增加货币出资 75.90万元，知识产权出资 50.60万元；曹霖增加货币出资 74.70万元，知识产权出资 49.80万元；王维虎增加货币出资74.70万元，知识产权出资49.80万元；徐峰增加货币出资 74.70万元，知识产权出资49.80万元。
2006年 11月 29日，北京今创会计师事务所对拟增资的非专利技术—便携式心电血氧无创监测技术进行了评估，并出具了评估报告（京创会评字[2006]第
1007号）。根据该评估报告，非专利技术—便携式心电血氧无创监测技术评估值
为 200.04万元。经超思有限股东会审议通过，该用于出资的非专利技术—便携
法律意见书式心电血氧无创监测技术评估值为200.04万元，分别由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰享有50.60万元、49.80万元、49.80万元、49.80万元用于对超思有限出资，用于出资的金额与评估值之间的差额0.04万元作为超思有限的资本公积。
2011年11月，由刘树海、曹霖、徐峰、王维虎开申报开发的便携式心电血氧无创监测仪取得北京市中关村高新技术企业协会医疗器械分会的技术评审意见，认为该检测仪技术先进，具有较大的应用价值。
2006年12月6日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与超思有限签署《财产转让协议》，上述四人将“便携式心电血氧无创监测技术”作为对超思有限的出资，转让给超思有限。
2006年12月8日，北京联首会计师事务所出具《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》（联首专审字[2006]第045号），确认上述用于出资的非专利技术已办理了财产转移手续，已计入公司会计账目，并反应在 2006年12月7日资产负债表中。
2006年 12月 8日，北京联首会计师事务所出具验资报告（联首验字[2006]第Y027号），对上述新增注册资本进行了审验。
2006年 12月 31日，北京市工商局海淀分局就上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后超思有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|253.00|
|曹霖|249.00|
|王维虎|249.00|
|徐峰|249.00|
||1,000.00|

（4）2009年11月，第二次增资
2009年4月13日，超思有限召开第一届第三次股东会，会议审议通过增加
法律意见书注册资本至3,010万元，其中：刘树海增加货币出资154.33万元，知识产权出资 354.20万元；曹霖增加货币出资 151.89万元，知识产权出资 348.60万元；徐峰增加货币出资 151.89万元，知识产权出资 348.60万元；王维虎增加货币出资151.89万元，知识产权出资348.60万元。
①第一期出资
2009年4月13日，北京恒诚永信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（恒诚永信验字[2009]第316号），验证：截至2009年4月13日公司已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第一期出资合计 610万元。根据该《验资报告》，上述出资均为货币出资
2009年4月14日，北京市工商局海淀分局就上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108004355288），超思有限注册资本 3,010.00万元、实收资本1,610.00万元。
②第二期出资
2009年 3月 26日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰出具声明，确认“数字化生理参数院后远程监护系统”非专利技术为非职务发明，其产权归属于四人所有。
同日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰作出对外投资决定，决定将四人共同拥有的“数字化生理参数院后远程监护系统”非专利技术对超思有限进行增资。
2009年5月18日，北京中诚铭资产评估有限公司出具资产评估报告（中诚铭评报字（2009）第01-1011号）。根据该评估报告，“数字化生理参数院后远程监护系统”非专利技术评估值为1,428万元，其中刘树海拥有该项技术的25.30%，对应作价361.29万元；曹霖拥有该项技术的24.90%，对应作价355.57万元；徐峰拥有该项技术的24.90%，对应作价 355.57万元；王维虎拥有该项技术的24.90%，对应作价355.57万元。
2009年5月20日，超思有限召开股东会，同意将经北京中诚铭资产评估有限公司评估的价值为1,428万元的“数字化生理参数院后远程监护系统”—非专利技术以知识产权方式投入超思有限注册资本中，将其中1,400万元计入实收资本，28万元计入公司资本公积。1,400万元实收资本由刘树海享有25.30%，作价354.20
法律意见书万元；曹霖享有24.90%，对应作价348.60万元；徐峰拥有该项技术的24.90%，对应作价348.60万元；王维虎拥有该项技术的24.90%，对应作价348.60万元。
2009年6月14日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（慧智宏景审字[2009]第038号），审验：截至2009年6月13日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰向公司投入的非专利技术（数字化生理参数院后远程监护系统）已办理完成相关转移手续，自转移之日起的所有权归属于超思有限。
2009年 6月 14日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慧智宏景验字[2009]第 008号），审验：截至 2009年 6月 13日，公司已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第二期出资，各股东以知识产权出资 1,400万元；截至2009年6月13日，公司注册资本为3,010万元，累计实收资本为3,010万元。
2009年9月23日，北京市工商局海淀分局就上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108004355288），超思有限注册资本 3.010.00万元，实收资本3,010.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|761.53|
|曹霖|749.49|
|王维虎|749.49|
|徐峰|749.49|
||3,010.00|

注：2011年7月13日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰分别向超思股份支付404.80万元、398.40万元、398.40万元、398.40万元货币资金，用于补足此前的无形资产出资。
（5）2011年3月，第一次股权转让
2011年3月16日，超思有限召开股东会，同意曹霖、徐峰、王维虎分别所
持有的57.19万元、57.19万元、57.19万元货币出资转让给刘树海。
法律意见书2011年3月16日，超思有限召开股东会，同意刘树海与曹霖、徐峰、王维虎的出资转让方案，并据此修改公司章程。
本次股权转让完成后，超思有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|
|徐峰|692.30|
||3,010.00|

经访谈，本次股权转让中，刘树海没有向曹霖、王维虎、徐峰支付股权转让价款，该次股权转让系超思有限全体股东依据各股东的经营贡献而作出的股权结构调整。
（6）2011年6月，第三次增资
2011年4月18日，江阴市中科蓝天创业投资有限公司（以下简称“中科蓝天”）、常州市中科龙城股权投资有限公司（以下简称“中科龙城”）与刘树海、曹霖、王维虎、徐峰签订《增资协议》，约定中科蓝天以 2,800.00万元向超思股份增资337.00万元，中科龙城以2,200.00万元向超思股份增资265.00万元。
2011年4月27日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本602万元。其中，中科蓝天出资2,800万元，取得超思有限337万股股权，占增资后注册资本的9.33%，剩余 2,463万元计入资本公积；中科龙城出资 2,200万元，取得超思有限265万股股权，占增资后注册资本的7.34%，剩余1,935万元计入资本公积。
本次增资中，超思有限每1元注册资本作价8.31元。
2011年4月29日，北京万朝会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（万朝验字（2011）第 145号）。根据该验资报告，截至2011年4月27日，超思有限已收到新增股东货币出资602.00万元。
2011年 6月 7日，北京工商局海淀分局就上述变更事项核发新的《企业法
人营业执照》（注册号：110108004355288）。
法律意见书本次增资完成后，超思有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|
|徐峰|692.30|
|中科蓝天|337.00|
|中科龙城|265.00|
||3,612.00|

（7）2011年12月，第四次增资
2011年10月9日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本223万元，由汇众嘉利以货币资金认缴。
汇众嘉利系超思有限管理技术团队出资设立的公司，本次增资系对超思有限管理技术团队继续进行的股权激励。本次增资，汇众嘉利出资 847.40万元，其中223万元计入注册资本，624.40万元计入资本公积。增资价格为每1元注册资本作价3.80元。
2011年12月19日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字（2011）11A299387），确认截至 2011年 12月 19日，超思有限注册资本为 3,825万元，实收资本为3,835万元。
2011年 12月 26日，北京工商局海淀分局就上述变更事项核发新的《企业法人营业执照》（注册号：110108004355288）。
本次增资完成后超思有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|

法律意见书 4 徐峰 692.30 18.05
|||
|-|-|
|中科蓝天|337.00|
|中科龙城|265.00|
|汇众嘉利|223.00|
|合计|3,835.00|

（8）2012年6月，第五次增资
2012年5月22日，超思有限召开股东会，同意以资本公积按照原股东享有的持股比例同比例增加注册资本至 6,600.00万元，其中中科龙城增资 191.06万元、中科蓝天增资243.14万元、李树海增资673.34万元、曹霖增资499.00万元、王维虎增资499.00万元、徐峰增资499.00万元、汇众嘉利增资160.46万元。
2012年 5月 22日，北京万朝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万朝会验字[2012]214号），确认截至 2012年 5月 22日，超思有限注册资本为6,600.00万元，实收资本为6,600.00万元。
2012年6月27日，北京工商局海淀分局就上述变更事项核发新的《企业法人营业执照》（注册号：110108004355288）。
本次增资完成后超思有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|1,606.44|
|曹霖|1,191.30|
|王维虎|1,191.30|
|徐峰|1,191.30|
|中科蓝天|580.14|
|中科龙城|456.06|
|汇众嘉利|383.46|
|合计|6,600.00|

（9）2012年8月，改制为股份公司
①改制审计、评估情况
法律意见书 2012年 7月 25日，大华会计师事务所有限公司对超思有限 2011年、2012年 1-6月的财务报表进行审计，并出具了一年一期的审计报告（大华审字[2012]4890号）。根据该审计报告，截至 2012年 6月 30日，超思有限总资产为21,505.33万元，所有者权益为15,006.46万元。
2012年 8月 24日，中和资产评估有限公司对超思有限截至 2012年 6月 30日股东全部权益采用资产基础法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中和评报字（2012）第BJV1035号）。根据该评估报告，截至 2012年6月30日，超思有限总资产为21,505.33万元，评估价值为22,511.57万元，净资产账面价值为15,006.46万元，评估值为16,146.03万元。
②内部决策
2012年 8月 8日，超思有限召开职工代表大会，同意超思有限整体变更为“北京超思电子技术股份有限公司”。
2012年8月17日，超思有限召开股东会，同意以2012年6月30日为基准日将公司整体变更为股份公司，股份公司发行股份数为 6,600万股，注册资本为 6,600万元。各发起人以在公司现有出资比例，以不高于审计值且不高于评估值的净资产折成股份数6,600万股，净资产扣除股本后的部分转为公司资本公积。
其中，各股东折股数为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|刘树海|16,064,400.00|24.34|
|曹霖|11,913,000.00|18.05|
|王维虎|11,913,000.00|18.05|
|徐峰|11,913,000.00|18.05|
|中科蓝天|5,801,400.00|8.79|
|中科龙城|4,560,600.00|6.91|
|汇众嘉利|3,834,600.00|5.81|
|合计|66,000,000.00|100.00|

③创立大会
法律意见书2012年8月18日，超思股份召开创立大会暨2012年第1次临时股东大会，会议审议通过了公司营业范围、公司章程等议案。
2012年9月18日，超思股份取得变更后的营业执照，超思有限整体变更为超思股份。
整体变更完成后，超思股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|刘树海|16,064,400.00|
|曹霖|11,913,000.00|
|王维虎|11,913,000.00|
|徐峰|11,913,000.00|
|中科蓝天|5,801,400.00|
|中科龙城|4,560,600.00|
|汇众嘉利|3,834,600.00|
|合计|66,000,000.00|

（10）2014年12月，第二次股权转让
2014年11月，中科蓝天与柘益投资签署《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股份（580.14万股）转让给柘益投资，转让价格为5,274万元；中科龙城与柘益投资签署《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%的股份（456.06万股）转让给柘益投资，转让价格为4,146万元。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股份（即406.03万股），转让价款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股份（即147.58万股），转让价款为1,341.60万元。
2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让
协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股份，转让价
格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股份，转让
法律意见书价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股份，转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股份，转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让580.80万股超思股份的股份。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股份（即227.57万股），转让价格为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股份（即82.76万股），转让价格为658.35万元。
本次股权转让完成后，超思股份的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,426.39|
|曹霖|1,057.72|
|王维虎|1,057.72|
|徐峰|1,057.72|
|汇众嘉利|383.46|
|柘益投资|753.06|
|王波|633.60|
|石吉珍|230.34|
||6,600.00|

（11）2015年4月，第三次股权转让
2014年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万股，转回给柘益投资。
2015年4月，本次股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，超思股份
的股权结构为：
法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,426.39|
|曹霖|1,057.72|
|王维虎|1,057.72|
|徐峰|1,057.72|
|汇众嘉利|383.46|
|柘益投资|925.32|
|王波|461.34|
|石吉珍|230.34|
||6,600.00|

（12）2015年5月，第四次股权转让
2015年5月，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王波、石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股份转让协议》，约定刘树海、曹霖、王维虎、徐峰将部分股权转让给10名自然人、柘益投资、王波、石吉珍将全部股权转让给姚晨等10名自然人。
本次股权转让完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|

法律意见书
|||
|-|-|
|陈洪章|172,526|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

4、超思股份的的权属及权利状况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，超思股份股东持有的股份不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
5、业务资质或许可、认证
公司主营业务为医疗健康电子产品的研发、生产及销售。公司从事的业务及生产销售的产品在国内和国际市场上分别适用不同的业务资质或强制性认证要求。
（1）国内业务资质或许可、认证取得情况
①高新技术企业证书
2014年 12月 12日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向超思股份核发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411003593），有效期为三年。
②进出口企业相关证书
2014年5月20日，超思股份取得《对外贸易经营者备案表》，备案登记编号为01710595，进出口企业代码为1100600481573。
超思股份目前持有中华人民共和国北京海关于 2004年 3月 1日核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：1108360192），进出口企业代码为1100600481573。
③医疗器械生产、经营许可证
公司目前生产和销售的医疗器械产品主要为第二类和第三类产品，取得生
产、经营许可情况如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|许可范围|
|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许20000099号|III类：6821-2有创式电生理仪器及创新电生理仪器；II 类：6821-9 无创监护仪器；6821-3 无创医用传感器；II-6823-3超声母婴监护设备***|
|医疗器械经营许可证|京海食药监械经营许20150165号|III类:6823医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具***|
|第二类医疗器械经营备案凭证|京海食药监械经营备20150178号|II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6826 物理治疗及康复设备***|

④医疗器械注册证
截至本法律意见书出具之日，公司取得的主要《医疗器械注册证》情况如下表：
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|-|-|-|-|
|产品名称|型号|证书编号|发证日期|
|便携式多参数监护仪|MMED6000DP/S6,MMED6000DP/P6,MMED6000DP/SF,MMED6000DP/VF6,MMED6000DP/M3,MMED6000DP/M7,MMED6000DP/M12|国食药监械（准）字2011 第 3210927 号（更）|2014/05/04|
|台式血压血氧监护仪|MD2000B|京食药监械（准）字2014 第 2210010 号（更）|2014/05/19|
|超声多普勒胎儿心率仪|MD800,MD800B,MD800A|京食药监械（准）字2013 第 2231384 号（更）|2014/05/19|

法律意见书
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|动态多参数遥测监护系统|MMED6000RD-FG6型|京药监械（准）字2013 第 2210269 号（更）|2014/05/19|
|医用腕式脉搏血氧仪|MD300W1,MD300W11|京食药监械（准）字2014 第 2210199 号（更）|2014/05/19|
|手持式心电监测仪|MD100A1,MD100A12,MD100B,MD100E|京食药监械（准）字2014第2210693号|2014/06/16|
|笔式心率检测仪|MD100P10|京食药监械（准）字2014 第 2210461 号（更）|2014/06/11|
|血氧饱和度传感器（血氧探头）|M-50系列|京食药监械（准）字2014第2211217号|2014/09/29|
|指夹式脉搏血氧仪|MD300C系列|京食药监械（准）字2014第2210694号|2014/06/16|
|手持脉搏血氧仪|MD300K1,MD300K2|京 械 注 准20152210043|2015/01/12|

⑤制造计量器具许可证书
2013年5月7日，超思股份向北京市海淀区质量技术监督局申请制造、修理计量器具许可证（网上申报号：130407081715d0840）。
2013年 6月 14日，超思股份取得北京市海淀区质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》，具体情况如下表：
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|计量器具名称|型号|
|便携式多参数监护仪（心电监护仪，血压计）|MMED6000DP/M12|
|便携式多参数监护仪（心电监护仪，血压计）|MMED6000DP/SF|
|动态多参数遥测监护系统（心电监护仪，血压计）|MMED6000RD-FG6|

⑥医疗器械质量管理体系认证证书
法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，超思股份通过了ISO13485、ISO14001及GB/T19001等质量管理体系认证，具体情况如下：
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|体系认证机构|所属范围|证书编号|
|北京国医械华光认证有限公司|医疗器械质量管理体系|04714Q10314R4M-Z|
|北京国医械华光认证有限公司|医疗器械质量管理体系|04714Q10000261|
|北京国医械华光认证有限公司|质量管理体系|04714Q10245R4M|
|北京国医械华光认证有限公司|医疗器械质量管理体系|04714Q10314R4M-Z|
|北京国医械华光认证有限公司|医疗器械质量管理体系|04714Q10115R4M-Y|
|德国TUV公司|质量管理体系|QS1150378179019|
|德国TUV公司|医疗器械质量管理体系|Q1N140978179016|
|德国TUV公司|质量管理体系|TUV104083025|

⑦环境管理体系认证证书
超思股份目前持有ISO14001：2004环境管理体系证书，有效期为2014年10月8日至2017年10月10日。
⑧互联网医疗保健信息服务
2015年1月15日，北京市卫生和计划生育委员会下发《互联网医疗保健信息服务审核同意书》（京卫计网审[2015]第0035号），同意超思股份提供互联网医疗保健信息服务，网站名称为huadaifu.cn，服务类别为普通，服务性质为经营性，网址为http://www.huadaifu.cn，网站IP地址为233.6.152.75，网站服务器设置地点为浙江省杭州市滨江区春波路1288号，有效期自2015年1月15日至2017年1月14日。
（2）外国强制认证要求及取得情况
①CE认证
法律意见书根据欧盟相关法规要求，产品需获得CE认证，方可进入欧盟市场。截至目前，公司大部分产品均通过欧盟CE认证，具体情况如下所示：
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|-|-|-|
|产品名称|型号|证书编号|
|Exercise equipmentRespiratory Trainer呼吸训练器|MD8000,MD8000A,MD8000B,LT150,LT350|E8N140378179012|
|Infrared Forehead Thermometer,Blood Pressure Monitor红外额温计；血压计||G2140978179018|
|腕式脉搏血氧仪Wrist Pulse Oximeter|MD300W314|SHEM120300031901|TC|
|手持式心电检测仪Handheld ECG Monitor|MD100E-B|SHEM120300032001|TC|
|Electronic Bathroom Scale电子体重秤|MDS110,MDS101,MDS111,MDS112,MDS113,MDS114,MDS115,MDS116,MDS117,MDS118,MDS119,MDS120,MDS121,MDS108,MDS122,MDS123,MDS124,MDS125,MDS126,MDS127,MDS128,MDS129,MDS109,MDS130,MDS131,MDS132,MDS133,MDS134,MDS135,MDS136,MDS137,MDS138,MDS139,MDS140,MDS141,MDS142,MDS143,MDS144,MDS145,MDS146,MDS147,MDS148,MDS149,MDS150,MDS151,MDS152,MDS153,MDS154,MDS155,MDS156,MDS157,MDS158,MDS159,MDS160,MDS161,MDS162,MDS163,MDS164,MDS165,MDS166,MDS167,MDS168,MDS169,MDS170,MDS171,MDS172,MDS173|ATE20121167002|
|Electronic Body Fat Scale电子脂肪秤|MDS174,MDS175,MDS176,MDS177,MDS178,MDS179,MD180,MDS181,MDS182,MDS183,MDS184,M|ATE20121165002|

法律意见书
||||
|-|-|-|
||DS185,MDS186,MDS187,MDS188,MDS189,MDS190,MDS191,MDS192,MDS193,MDS194,MDS195,MDS196,MDS197,MDS198,MDS199,MDS200,MDS201,MDS202,MDS203,MDS204,MDS205,MDE206,MDS207,MDS208,MDS106,MDS209,MDS210,MDS211,MDS212,MDS213,MDS214,MDS215,MDS216,MDS217,MDS218,MDS219,MDS220,MDS221,MDS222||
|Wireless Activity Tracker智能运动追踪器|A30|SHEM140400083001RFC|
|Wireless Activity Tracker智能运动追踪器|A20|SHEM140400082901RFC|
|Wireless Scale蓝牙体重秤|S1|SHEM140400089701RFC|
|Portable Patient Monitor（便携式多参数监护仪）,Pulse Oximeter（脉搏血氧仪）,Vital Sign Monitor（生命体征监护仪）,PulseOximeter Sensor（血氧饱和度传感器）,Handheld ECG Monitor（手持式心电检测仪）,Fetal Doppler（超声多普勒胎儿心率仪）,Compressor Nebulizer（压缩雾化器）,Fingertip PulseOximeter with Forehead Thermometer（额温指夹式脉搏血氧仪）||G1140978179017|

②FDA许可
根据美国相关法规要求，医疗器械产品在美国上市销售需先取得 FDA许可。
截至目前，公司产品获得FDA许可共计27项，具体情况如下：
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|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C1,MD300C2,MD300CF3,MD300CF61,MD300C61,MD300C63|K130947|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CB3|K131047|

法律意见书
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|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CF315|K123871|
|腕式脉搏血氧仪Wrist Pulse Oximeter|MD300W4|K122046|
|手 持 式 心 电 检 测 仪Handheld ECG Monitor|MD100A1-F|K112622|
|胎心仪Fetal Doppler|MD800|K112911|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C3,MD300C310,MD300CF3,MD300C61,MD300C63,MD300C9111,MD300C9211|K101577|
|手 持 式 心 电 检 测 仪Handheld ECG Monitor|MD100|K093872|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C1|K093757|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CA|K092652|
|手持血压计Blood Pressure Monitor|MD200A|K093013|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C318|K092620|
|脉搏血氧仪Pulse Oximeter|MD300K1|K090599|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000A|K083466|
|血氧探头spo2 sensor|M-50A,M-50B,M-50C,M-50E,M-50G,M-50H|K082487|
|生命体征监护仪Vital signs monitor|MD500B|K082787|
|手 持 式 心 电 检 测 仪Handheld ECG Monitor|MD100|K080933|
|腕式脉搏血氧仪Wrist pulse oximeter|MD300W|K081125|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300I|K072825|
|指夹式脉搏血氧仪|MD300C|K070371|

法律意见书
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|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|Fingertip Pulse Oximeter|||
|手持式脉搏血氧仪Handheld Pulse Oximeter|MD300A,MD300K2,MD300M|K100203|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000B|K100740|
|手持式脉搏血氧仪Handheld Pulse Oximeter|MD300M122/222/322|K111494|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C29-H|K140682|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CL37|K141128|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C318T2|K142888|
|外置脉搏血氧仪External Pulse Oximeter|MD50I,MD50P|K141024|

③加拿大认证（MDL）
根据加拿大相关法规要求，医疗器械产品在加拿大市场销售需先取得 MDL证书。截至目前，公司产品获得MDL证书共计9项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|型号|证书编号|首次许可日期|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C系列|78715|2008/12/31|
|手持式心电检测仪Handheld ECG Monitor|MD100A1,MD100B,MD100C|80093|2009/07/03|
|手持式血氧仪Handheld pulse Oximeter|MD300A,MD300I,MD300I2,MD300K1,MD300K12,MD300M|82179|2010/03/04|
|腕式脉搏血氧仪Wrist Pulse Oximeter|MD300W1,MD300W11|83734|2010/08/25|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000B|83733|2010/08/25|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000A|84006|2010/09/29|
|指夹式脉搏血氧仪|MD300C318|84031|2010/10/01|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|Fingertip Pulse Oximeter||||
|手持式心电检测仪Handheld ECG Monitor|MD100P10,MD100P20|88513|2012/03/23|
|疼痛治疗仪 ElectronicPulse Stimulator|MDTS111,MDTS116|94034|2014/10/03|

6、超思股份的主要资产
（1）固定资产
①超思股份固定资产主要为机械设备、电子设备及运输车辆。超思股份生产设备主要用于组装生产，因此生产设备数量较多，单位价值较小。截至2015年3月 31日，超思股份固定资产账面原值 2,481.82万元，净值 698.87万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|账面净值|
|202.89|101.12|-|101.76|
|361.05|138.69|-|222.35|
|489.56|420.24|-|69.32|
|83.26|67.25|-|16.01|
|1,345.07|1,055.64|-|289.43|
|2,481.82|1,782.94|-|698.87|

②房屋建筑物
截至本法律意见书出具之日，超思股份尚无自有房屋建筑物，生产及办公用房均为租赁取得，房产租赁情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租人|坐落地|用途|租赁面积（平方米）|
|北京京宝公司|北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号北京京宝公司厂房二层南侧|办 公 及库房|1,260.00|
|北京京宝公司|北京市石景山区八大处高科技园区双|办 公 及生产|2,520.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||园路9号北京京宝公司厂房三层|||
|北京京宝公司|北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号北京京宝公司厂房四层南侧|办 公 及生产|1,260.00|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路15号(静洋科技大厦四层中、南侧)|办公|1,909.00|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路 15 号地下负一层01房间02房间、负二层03房间|库房|547.60|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路15号A栋地下负二层A01房间|库房|229.80|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路 15 号地下负二层08房间|库房|40.00|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路15号A座六层中厅|办公|584.06|
|北京承倚源物业管理有限公司|北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104号房间|办公|124.36|

（2）无形资产
超思股份的无形资产主要包括专利、软件著作权、商标等。
①专利技术
A.国内专利
法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司在国内取得发明专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|授权日|
|200610076050.3|手持式心电仪|2006/04/25|2008/03/26|
|200610089152.9|一种查看指夹血氧计测量数据的方法及其指夹血氧计|2006/08/07|2009/12/23|
|200610144947.5|一种便携式心电测量仪|2006/11/24|2008/10/08|
|200610144965.3|一种指夹式血氧饱和度测量装置|2006/11/27|2009/01/07|
|200780050578.6|用于血氧计的数据传输方法、系统及其数据传输装置|2007/02/01|2011/07/27|
|200780052707.5|具有双中性电极的手持式心电测量仪|2007/07/27|2011/08/31|
|200780101317.2|笔式心电测量仪|2007/11/14|2013/01/02|
|200780101319.1|一种可通过发音音调表示测量值的指夹血氧仪|2007/11/21|2013/05/08|
|200710303970.9|血氧计及其工作方法|2007/12/24|2011/04/20|
|200880022757.3|具有无枢轴结构的软胶指套式血氧测量仪|2008/03/21|2012/07/04|
|200880115950.1|摇臂滑槽式指夹血氧测量仪|2008/05/08|2011/08/31|
|200880116030.1|压板式指夹血氧测量仪|2008/05/20|2012/03/07|
|200880116029.9|成人与儿童通用型血氧测量仪|2008/08/29|2011/08/31|
|200910083889.3|具有固定带的手持血氧仪|2009/05/11|2013/07/10|
|201010175335.9|一种充气泵控制电路及电子血压计|2010/05/12|2013/02/20|
|201110242918.3|测量设备|2011/08/23|2013/06/05|
|201010113131.2|一种护套及应用该护套的手持式心电测量仪|2010/02/23|2013/01/02|
|201110278438.2|指夹式血氧测量仪|2011/09/19|2013/10/30|
|201110047713.X|指夹式血氧测量仪|2011/02/28|2014/05/28|
|201110233519.0|手持式心电测量仪|2011/08/15|2014/05/28|
|201080022819.8|一种指夹式血氧测量仪|2010/01/13|2014/03/19|
|201080020260.5|一种在手指处测量血氧的方法及指夹式血氧测|2010/01/29|2014/07/16|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||量仪|||
|201080063861.4|一种指套式血氧测量仪|2010/12/23|2014/04/09|
|201180009397.5|测量设备|2011/01/18|2014/08/27|
|201110338093.5|心率检测设备|2011/10/31|2014/01/29|
|201110459157.7|血氧测量仪|2011/12/31|2014/12/03|
|201210206017.3|血氧测量仪|2012/06/18|2014/05/28|
|201210061256.4|血氧测量仪|2012/03/09|2014/04/09|
|201210026506.0|脉搏血氧测量仪|2012/02/07|2015/01/07|
|201210055510.X|生理信息识别装置及生理信息识别方法|2012/03/05|2015/02/11|
|201210057404.5|一种防水壳体及血氧测量仪|2012/03/06|2014/07/16|
|201210057403.0|一种指套式血氧测量仪|2012/03/06|2014/10/15|
|201210057405.X|一种具有人体生理参数检测功能的台灯和检测系统|2012/03/06|2014/10/29|
|201210113451.7|哮喘喷雾装置和哮喘监控系统|2012/04/17|2014/01/29|
|201210397576.7|可测量体温的血氧测量仪|2012/10/18|2014/10/15|
|201110460137.1|血氧测量仪|2011/12/31|2015/03/25|
|201210027657.8|一种生理监护仪|2012/02/08|2015/03/25|
|201210157377.9|血氧计步测量仪和数据处理系统|2012/05/08|-|

截至本法律意见书出具之日，公司在国内申请发明专利的情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|发文日|
|200780101318.7|具有可活动电极的心电测量仪|2010/04/28|2010/06/02|
|200910083887.4|手持心电仪的远程监护系统|2009/05/11|2009/05/11|
|200910083888.9|指孔内设有凸起的指夹血氧仪|2009/05/11|2098/05/11|
|201110234913.6|脉搏血氧测量仪|2011/08/16|2011/08/17|
|201080020410.2|指夹式血氧测量仪|2011/11/09|2011/11/25|
|201110369760.6|一种血氧检测仪|2011/11/18|2011/11/21|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|201210040848.8|一种耳机和血氧检测系统|2012/02/21|2012/02/24|
|201210055663.4|医疗检验仪、生理信息识别方法及生理信息获取方法|2012/03/05|2012/03/06|
|201210076580.3|一种测量系统|2012/03/21|2012/03/22|
|201210093344.2|一种壳体及便携式血氧测量仪|2012/03/31|2012/04/05|
|201210129646.0|电子温度计和信息处理系统|2012/04/27|2012/05/02|
|201210057401.1|一种指套式血氧测量仪|2012/03/06|2012/03/07|
|201210226299.3|测量设备和测量方法|2012/06/29|2012/07/04|
|201310407109.2|计步方法|2011/09/09|2013/09/10|
|201210400948.7|可测量体温的血氧测量仪|2012/10/19|2012/10/22|
|201210436701.0|可测量体温的血氧测量仪|2012/11/05|2012/11/06|
|201210156491.X|一种血氧检测仪、检测系统及检测方法|2012/05/18|2012/05/21|
|201210208860.5|一种腕带式生理信息监测装置|2012/06/19|2012/06/25|
|201210247834.3|一种腕带式生理信息监测装置|2012/07/17|2012/07/18|
|201210154861.6|一种医疗检测装置|2012/05/17|2012/05/21|
|201210248688.6|一种体温测量装置及系统|2012/07/18|2012/07/19|
|201210291972.1|一种医疗检测装置及系统|2012/08/16|2012/08/21|
|201210249779.1|一种多层印制电路板|2012/07/18|2012/07/19|
|201210027658.2|一种心电测量仪|2012/02/08|2012/02/09|
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法律意见书
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||方法|||
|201210353488.7|一种血氧检测仪|2012/09/21|2012/09/25|
|201210411518.5|一种血氧数据监测方法及其装置|2012/10/25|2012/10/25|
|201210411516.6|一种血氧检测装置|2012/10/25|2012/10/25|
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|201210411520.2|一种服药提醒方法及其装置|2012/10/25|2012/10/25|
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|201310734679.2|一种计步器|2013/12/27|2013/12/30|
|201310734601.0|一种计步器|2013/12/27|2013/12/30|
|201310734555.4|一种腕式脉率计|2013/12/27|2013/12/30|
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|201310734508.X|一种计步器|2013/12/27|2013/12/30|
|201310734831.7|具有预热功能的计步器|2013/12/27|2013/12/30|
|201310747776.5|一种计步器|2013/12/31|2014/01/02|
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|201410046841.6|一种血氧测量仪|2014/02/11|2014/02/11|
|201410711202.7|一种消息提醒方法及消息提醒装置|2014/12/01|2014/12/02|

截至本法律意见书出具之日，超思股份在国内取得实用新型专利情况如下：
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|专利号|专利名称|申请日|授权日|

法律意见书
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|200620119240.4|一种从不同角度查看测量数据的指夹血氧计|2006/08/07|2007/10/17|
|200620119480.4|门诊全科检测仪|2006/9/14|2007/10/10|
|200820109909.0|一种指夹式血氧仪|2008/8/12|2009/6/24|
|200990100732.0|具有振动报警器的医疗器械|2009/11/18|2013/03/13|
|201020046715.8|一种脉搏式血氧仪的电池盖防脱落结构|2010/01/04|2010/09/22|
|200990100756.6|指夹血氧仪|2009/09/03|2013/03/13|
|201020698340.3|一种可视听诊器|2010/12/27|2011/08/03|
|200920246562.9|具有无枢轴结构的指套式血氧测量仪|2009/11/04|2010/09/22|
|201120309400.2|测量设备|2011/08/23|2012/05/30|
|201120298222.8|脉搏血氧测量仪|2011/08/16|2012/05/30|
|201020285653.6|一种血氧测量仪|2010/08/06|2011/04/20|
|201020536399.2|一种指夹式血氧仪|2010/09/15|2011/04/20|
|201120018971.0|指夹式血氧测量仪|2011/01/20|2011/12/07|
|201020696400.8|一种指套式血氧测量仪|2010/12/23|2011/08/10|
|201120041601.9|一种血氧仪|2011/02/18|2011/10/05|
|201120015851.5|一种测量设备|2011/01/18|2012/01/18|
|201120051065.0|指夹式血氧测量仪|2011/02/28|2011/10/05|
|201120199935.9|一种血氧仪|2011/06/14|2012/05/30|
|201120104127.X|一 种指夹式血氧仪|2011/04/11|2011/12/28|
|201120462078.7|一种血氧检测仪|2011/11/18|2012/08/15|
|201120484196.8|定点血氧测量仪|2011/11/29|2012/08/15|
|201120506497.6|可穿戴式心电信号测量装置|2011/12/07|2012/08/15|
|201120573263.3|血氧测量仪|2011/12/31|2013/01/02|
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|201220059626.6|一种耳机和血氧检测系统|2012/02/21|2012/10/03|
|201220039076.1|显示装置和医疗测量设备|2012/02/07|2013/01/30|
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|201220079463.8|医疗检测仪|2012/03/05|2012/11/28|
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|201220109134.3|一种测量系统|2012/03/21|2012/11/28|

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|201220347567.2|一种腕带式生理信息监测装置|2012/07/17|2013/02/20|
|201220223582.6|一种医疗检测装置|2012/05/17|2013/01/09|
|201220353191.6|一种体温检测装置及系统|2012/07/19|2013/03/13|
|201220299995.2|一种计步器及计步系统|2012/06/20|2013/06/05|
|201220297999.7|一种生理参数检测装置|2012/06/20|2013/01/09|
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|201220354011.6|一种血氧检测仪及检测系统|2012/07/20|2013/04/24|
|201220356064.1|一种血氧检测仪及系统|2012/07/20|2013/02/13|
|201220407690.9|一种医疗检测装置及系统|2012/08/16|2013/04/24|
|201220299375.9|一种笔式心电检测仪及系统|2012/06/20|2013/01/23|
|201220226724.4|一种人体检测仪及系统|2012/05/18|2013/03/27|

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|201220040654.3|一种心电测量仪|2012/02/08|2012/11/28|
|201220352233.4|一种体温检测装置及检测系统|2012/07/19|2013/02/20|
|201220449083.9|一种手套式血氧测量仪|2012/09/05|2013/02/20|
|201220482447.3|一种血氧检测仪|2012/09/21|2013/02/20|
|201220482450.5|一种血氧检测仪|2012/09/21|2013/02/20|
|201220483241.2|一种超声探头|2012/09/21|2013/04/24|
|201220549805.8|一种服药提醒装置|2012/10/25|2013/04/24|
|201220549831.0|多功能血氧仪|2012/10/25|2013/03/27|
|201220549819.X|一种可测量额温的血氧测量仪|2012/10/25|2013/03/27|
|201220549803.9|一种计步器|2012/10/25|2013/04/03|
|201320465000.X|一种监护仪|2013/08/01|2014/03/19|
|201220732022.3|测量设备|2012/12/27|2013/07/10|
|201320077761.8|一种血氧检测仪|2013/02/20|2014/01/29|
|201320119629.9|便携式血压计|2013/03/15|2013/08/21|
|201320119637.3|一种血压计|2013/03/15|2013/11/20|
|201320132833.4|一种电子听诊器|2013/03/22|2013/08/21|
|201320151434.2|一种听诊器|2013/03/29|2013/08/21|
|201320180509.X|一种医疗数据交换装置及健康管理系统|2013/04/11|2013/08/21|
|201320484911.7|一种指夹式血氧仪|2013/08/09|2014/07/16|
|201320823663.4|一种屏蔽壳体孔缝位置定位仪|2013/12/16|2014/05/28|
|201320872040.6|一种计步器|2013/12/27|2014/09/10|
|201320871722.5|一种计步器|2013/12/27|2014/10/29|
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|201420060923.1|一种睡眠测量装置|2014/02/11|2014/07/16|
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|201420144501.2|一种腕式计步器|2014/03/28|2014/12/03|
|201420168655.5|一种呼吸机|2014/04/09|2014/12/03|
|201420169008.6|一种呼吸机|2014/04/09|2014/12/03|
|201420539930.X|一种计步器|2014/09/19|2015/03/25|
|201420604529.X|一种穿戴式心电采集服装|2014/10/20|2015/02/11|
|201420604233.8|一种穿戴式心电采集服装|2014/10/20|2015/02/11|

截至本法律意见书出具之日，超思股份在国内申请实用新型专利情况如下：
法律意见书
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|专利号|专利名称|申请日|发文日|
|201420539660.2|一种血压计|2014/09/19|2014/09/22|
|201420741750.X|一种心电采集服装|2014/12/02|2014/12/03|
|201420767058.4|一种电子体温计|2014/12/09|2014/12/10|
|201520078457.4|一种指夹式血氧测量仪|2015/02/04|2015/02/05|

截至本法律意见书出具之日，超思股份在国内获得的外观设计专利情况如下：
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|专利号|专利名称|申请日|授权日|
|200630022004.6|血压血氧仪|2006/09/11|2007/07/04|
|200630022005.0|指夹式血氧仪|2006/09/11|2007/07/04|
|200630022003.1|手持血氧仪|2006/09/11|2007/10/10|
|200830131040.5|血氧仪|2008/12/08|2009/11/18|
|200830131041.X|血氧仪|2008/12/08|2010/01/06|
|200930204944.0|指夹式脉搏血氧仪|2009/09/01|2010/05/19|
|200930205197.2|指夹式脉搏血氧仪|2009/09/14|2010/08/25|
|200930205196.8|指夹式脉搏血氧仪|2009/09/14|2010/05/19|
|200930205030.6|手持式心电检测仪|2009/09/24|2010/05/19|
|201130054027.6|指夹式脉搏血氧仪|2011/03/24|2011/10/05|
|201130054844.1|指夹式脉搏血氧仪|2011/03/24|2011/10/26|
|201130054836.7|指夹式脉搏血氧仪|2011/03/24|2011/10/26|
|201130054821.0|指夹式脉搏血氧仪|2011/03/24|2011/11/23|
|201130166009.7|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/10|2011/12/28|
|201130189527.0|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/24|2011/10/05|
|201130189543.X|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/24|2011/10/05|
|201130189509.2|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/24|2011/10/05|
|201130189492.0|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/24|2011/10/05|
|201130198245.7|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/29|2011/11/23|
|201130197845.1|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/29|2011/11/23|
|201130198265.4|指夹式脉搏血氧仪|2011/06/29|2011/11/23|
|201130271538.3|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/15|2011/12/14|
|201130271541.5|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/15|2012/01/11|
|201130271529.4|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/15|2011/12/07|
|201130271530.7|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/15|2011/12/07|
|201130274887.0|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/16|2011/12/07|
|201130274894.0|指套式脉搏血氧仪|2011/08/16|2011/12/14|

法律意见书
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|201130278002.4|指套式脉搏血氧仪|2011/08/18|2012/01/18|
|201130274893.6|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/16|2012/02/08|
|201130274880.9|指套式脉搏血氧仪|2011/08/16|2011/12/07|
|201130274884.7|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/16|2011/12/14|
|201130331463.3|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/20|2011/12/28|
|201130328329.8|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/19|2012/01/18|
|201130331478.X|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/20|2012/01/04|
|201130328324.5|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/19|2012/01/18|
|201130331418.8|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/20|2012/01/04|
|201130331483.0|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/20|2011/12/28|
|201130328332.X|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/19|2012/01/18|
|201130328326.4|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/19|2012/01/18|
|201130328303.3|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/19|2012/01/18|
|201130286039.1|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/23|2012/01/04|
|201130286032.X|指夹式脉搏血氧仪|2011/08/23|2011/12/28|
|201130332049.4|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/21|2011/12/28|
|201130331284.X|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/20|2012/04/11|
|201130494702.7|指夹式脉搏血氧仪|2011/12/22|2012/07/18|
|201230415297.X|血氧测量仪|2012/08/31|2013/01/16|
|201330026450.4|呼吸装置|2013/01/29|2013/07/10|
|201330215917.X|一种计步器|2013/05/29|2014/06/04|
|201330225185.2|一种计步器|2013/06/03|2013/11/20|
|201330625614.5|体重秤|2013/12/16|2014/05/28|
|201330625916.2|心率计|2013/12/16|2014/06/18|
|201330625998.0|血压计|2013/12/16|2014/04/09|
|201330625790.9|计步器|2013/12/16|2014/05/28|
|201330626527.1|腕带|2013/12/16|2014/05/28|
|201330626825.0|计步器外套|2013/12/16|2014/05/28|
|201430077944.X|治疗仪|2014/04/04|2014/07/16|
|201430163205.2|智能手环|2014/06/03|2015/02/11|
|201430156740.5|血氧仪|2014/05/29|2014/10/15|
|201430171670.0|智能手环|2014/06/09|2014/12/03|
|201430287772.9|体温计|2014/08/14|2015/01/07|
|201430336569.6|治疗仪|2014/09/12|2015/03/25|
|201430298488.1|治疗仪|2014/08/21|2015/04/15|
|201430454457.0|指夹式脉搏血氧仪|2014/11/18|2015/04/15|

截至本法律意见书出具之日，超思股份在国内申请外观设计专利情况如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|发文日|
|201430552552.4|心电采集盒|2014/12/25|2014/12/27|

B.美国专利
截至本法律意见书出具之日，超思股份在美国获得专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|授权日日|
|8185179|一种查看指夹血氧计测量数据的方法及其指夹血氧计|2008/03/05|2012/05/22|
|8639308|一种指夹血氧计、及其测量数据的查看方法|2012/03/01|2014/01/28|
|8244336|一种便携式心电测量仪|2009/05/08|2012/08/14|
|8095199|具有中性电极的手持式心电仪|2008/06/27|2012/01/10|
|8489166|具有无枢轴结构的软指套式血氧测量仪|2010/01/22|2013/07/16|
|8386001|摇臂滑槽式指夹血氧仪|2010/08/05|2013/02/26|
|8369917|压板式指夹血氧仪|2010/07/28|2013/02/05|
|D670388|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/23|2012/11/06|
|D691726|指夹式脉搏血氧仪|2011/09/23|2013/10/15|
|D668340|指夹式脉搏血氧仪|2011/10/24|2012/10/02|

截至本法律意见书出具之日，超思股份在美国申请专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|发文日|
|14/108467|一种指夹血氧计、及其测量数据的查看方法|2013/12/17|2014/01/06|
|13/075664|一种在手指处测量血氧的方法及指夹式血氧测量仪|2011/03/30|2011/04/13|
|13/514,427|一种指套式血氧测量仪fingerstall oximeter|2012/06/07|2012/09/13|
|13/514,471|测 量 设 备 (measurementapparatus)|2012/06/07|2012/09/07|
|14/354,729|心率检测设备|2014/04/28|2014/06/17|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14/383,298|一种指套式血氧测量仪|2014/10/21|2014/11/07|
|29/504,100|治疗仪|2014/10/02|2014/10/08|

C.欧洲专利
截至本法律意见书出具之日，超思股份在欧洲获得专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|授权日日|
|2050391|一种查看指夹血氧计测量数据的方法及其指夹血氧计|2007/03/12|2011/05/11|
|2082683|一种便携式心电测量仪|2007/02/08|2013/12/18|
|2090226|一种指夹式血氧饱和度测量装置|2007/04/23|2011/08/17|
|202008017891.6|具有无枢轴结构的软指套式血氧测量仪（德国新型）|2008/03/21|2010/10/21|

截至本法律意见书出具之日，超思股份在欧洲申请专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|公开日|
|7720907.0|具有中性电极的手持式心电仪|2007/04/23|2009/01/07|
|8715148.6|具有无枢轴结构的软指套式血氧测量仪|2008/03/21|2010/06/30|

专利号为2050391的发明专利在欧盟地区的有效范围为：意大利、德国、法国、英国、土耳其、西班牙。专利号为2090226的发明专利在欧盟地区的有效范围为：法国、德国、英国。专利号为2082683的发明专利在欧盟地区的有效范围为：英国、法国、德国。
D.日本专利
截至本法律意见书出具之日，超思股份在日本获得专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|授权日日|
|5084840|一种便携式心电测量仪|2007/02/08|2012/09/14|
|3168038|具有无枢轴结构的软指套|2008/03/21|2011/05/11|

法律意见书
||
|-|
|式血氧测量仪（日本新型）|

③软件著作权
截至本法律意见书出具之日，超思股份已取得计算机软件著作权5项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计算机软件名称|证书编号|登记号|著作权人|
|超 思 中 央 站 软 件V3.3.7|软著登字第BJ13918号|2008SRBJ3612|超思股份|
|超思遥测软件V1.0.1|软著登字第BJ13919号|2008SRBJ3613|超思股份|
|超思监护仪主程序软件V8.0.0|软著登字第BJ13911号|2008SRBJ3605|超思股份|
|MMED6000RD 多参数监护仪软件V1.0|软著登字第023104号|2004SR04703|超思股份|
|MMED6000DP 便携式多参数监护仪软件V2.0|软著登字第025959号|2004SR07558|超思股份|

④商标
超思股份在国内拥有注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请号|类别|商标|商标图样|注册日期|
|1277063|10|M MMED||1999/05/21|
|1693624|10|超思 choice||2002/01/07|
|5797587|10|Observer 观察者||2009/09/14|
|6740378|10|DigiFox|DigiFox|2010/03/28|
|7655491|10|Oxywatch||2010/11/21|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7673206|10|M MEDCHOICE||2010/11/28|
|7933115|10|CHOICEMMED|CHOICEMMED|2011/02/21|
|9166752|10|iChoice|iChoice|2012/03/07|
|9277046|10|超思||2012/04/07|
|9277133|10|超思麦迪|超思麦迪|2012/04/07|
|9277158|10|观察者|观察者|2012/04/07|
|9811825|10|OxySmart||2012/10/07|
|10733529|9|超思||2013/09/07|
|10626865|10|超思||2013/05/14|
|10626824|44|超思||2013/05/14|
|10633716|9|ChoiceMMed||2013/05/14|
|10626873|10|ChoiceMMed||2013/05/14|
|10633804|44|ChoiceMMed||2013/05/14|
|10948617|9|华大夫|华大夫|2013/08/28|
|10948669|10|华大夫|华大夫|2013/08/28|
|10948687|44|华大夫|华大夫|2013/08/28|
|11698961|10|健康小屋图形||2014/04/07|
|11698981|44|健康小屋图形||2014/04/06|
|12028000|9|LUNGBOOST|LUNGBOOST|2014/06/28|
|12028009|44|LUNGBOOST|LUNGBOOST|2014/06/28|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13096158|38|心管家|心管家|2014/12/21|
|13361986|10|华大夫健康小屋|华大夫健康小屋|2015/01/07|
|13362021|9|我动|我动|2015/01/07|
|13362037|10|我动|我动|2015/01/07|

超思股份在美国拥有注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请号|类别|商标名称|商标图样|申请日|
|4127531|第10类|iChoice|iChoice|2011/06/02|
|3927927|第10类|CHOICEMMED|CHOICEMMED|2010/01/29|
|3916221|第10类|oxywatch||2009/11/17|

超思股份在欧洲拥有注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请号|类别|商标名称|商标图样|申请日|
|1035737|第10类|CHOICEMMED|CHOICEMMED|2010/01/29|
|1028434|第10类|MMEDCHOICE||2010/02/25|
|1028387|第10类|oxywatch||2009/11/17|
|1098606|第10类|iChoice|iChoice|2011/06/02|
|1116362|第10类|oxysmart||2012/01/31|

（3）对外投资情况
截止本法律意见书出具之日，超思股份在境外拥有三家子公司，分别位于美国、加拿大和印度，负责公司产品在当地市场的销售及服务工作。此外，超思股份还拥有两家境内子公司天津超思和超思麦迪，除此之外，超思股份无其他对外投资。
①ChoiceMMed AmericaCorporation（美国超思）
法律意见书美国超思为超思股份的全资子公司，主要负责美国市场的连锁药店及超市的销售工作，其基本情况如下：
公司名称： ChoiceMMed AmericaCorporation（美国超思）
注册地址： 2258 Pearl Buck Road, Suite 8A, Bristol PA, 19007-6809
成立日期： 2011年9月19日
投资总额： 100.00万美元
经营范围： 销售医疗器械、电子消费品、体育用品
1、北京市商务委员会签发《关于同意北京超思电子技术有限责任公司在美国设立美国超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2011】222号）；
境内批复文件：
2、北京市发改委签发《关于北京超思电子技术有限责任公司在美国投资设立销售贸易平台项目核准的批复》（京发改【2011】1630号）；
②ChoiceMMed Canada TechonologyINC.（加拿大超思）
加拿大超思为超思股份的全资子公司，主要负责公司产品在加拿大市场的销售及服务工作，其基本情况如下：
公司名称： ChoiceMMed Canada TechonologyINC.（加拿大超思）
注册地址： 605-6068 NO.3 Road, Richmond BC V6Y 4M7, Canada
成立日期： 2013年1月22日
投资总额： 15.00万美元
经营范围： 生产和销售医疗器械
1、北京商务委员会《关于同意北京超思电子技术股份有限公司设立加拿大超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2012】437号）境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司在加拿大投资设立全资子公司加拿大超思有限责任公司用于建立海外销售平台项目核准的批复》（京发改【2013】40号）
③Choicemmed Technology India PrivateLimited（印度超思）
印度超思为超思股份与境内全资子公司天津超思共同投资设立的公司，其基本情况如下：
法律意见书公司名称： Choicemmed Technology India PrivateLimited（印度超思）
成立日期： 2013年9月20日
注册资本： 10.00万美元
经营范围： 生产和销售医疗器械
1、北京发改委《关于北京超思电子技术有限责任公司在印度投资设立全资子公司印度超思有限责任公司用于建立海外销售平台项目核准的批复》（京发改【2012】1475号）
境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司印度子公司名称及股权结构变更核准的批复》（京发改【2013】1595号）
3、北京商务委员会《关于同意印度超思有限责任公司名称及股权结构变更的批复》（京商务经字【2013】294号）
④天津超思
天冿超思为公司全资子公司，基本情况如下：
公司名称： 天津超思电子技术有限公司
注册地址： 天津市武清区京滨工业园民旺道南侧
成立日期： 2012年11月13日
营业执照注册号： 120222000162026
注册资本： 3,000.00万元
法定代表人： 刘树海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品技术开发、咨询、转让，电子元件制造、销售，机械零配经营范围： 件加工，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤超思麦迪
超思麦迪为公司全资子公司，基本情况如下：
公司名称： 北京超思麦迪医疗科技有限公司
注册地址： 北京市石景山区西井路15号1幢6层中厅
成立日期： 2015年4月9日
营业执照注册号： 110107018896051
法律意见书注册资本： 1,000.00万元
法定代表人： 刘树海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售食品。技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售（网上销售）医疗器械（限I类）、电子产品、健身器材、计算机、软件经营范围： 及辅助设备；货物进出口、技术进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
综上，本所律师认为，本次交易超思股份的股份所涉及企业的主要资产产权属清晰，权属证书完备有效，正在办理更名登记手续的资产，取得权属证书不存在法律障碍，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（4）技术许可协议
2013年2月28日，超思股份与以色列 LungTekLtd.，签署了《技术许可协议》，授权超思股份及美国超思在美国区域内生产和销售由 LungTekLtd.开发的型号为TrainerST100的呼吸训练设备。关于特许使用费，协议约定如下：
①基本费率
超思股份应支付给LungTekLtd.，特许使用费，根据月销售量的不同，对应不同的费率，具体见下表：
单位：台、美元/台月销售量 特许使用费
3,000 3.22
4,000 3.43
5,000 3.56
6,000 3.64
7,000 3.70
8,000 3.75
10,000 3.81
15,000 3.90
20,000 3.94
法律意见书 30,000 3.98
40,000 4.00
50,000 4.01
60,000 4.02
70,000 4.03
90,000 4.04
100,000 4.04
②最低特许权使用费
此外，协议还约定，无论销售量如何，在 2013年 6月 1日或协议生效后 3个月两者孰晚之日起的12个月内，超思股份须按月支付 LungTek Ltd., 7,500美元的最低特许权使用费。
③最低目标销售量
协议约定了超思股份从协议生效后第二年起的最低销售量，具体见下表：
单位：万台/年年份 最低销售量
第二年 20
第三年 22
第四年 24
第五年 25
根据协议约定，若超思股份当年实际销量未达到上述最低销售量标准，超思股份需向LungTekLtd补充支付按照实际销售量计算的特许使用费与按最低销售量计算的差额。
④补充协议
基于呼吸训练器实际市场拓展进度，2015年 6月，超思股份与以色列 LungTek Ltd签订补充协议，双方约定2015年3月1日至2016年2月28日，超思股份每月向以色列 LungTek Ltd支付 7,500美元的费用，在此期间不按照最低销售量要求计算技术许可费用。
法律意见书（二）展望药业
1、展望药业的基本情况
（1）经核查，展望药业目前持有湖州市工商局于2014年11月11日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称：湖州展望药业股份有限公司
营业执照注册号：330504000032708
住所：湖州市菱湖西庄开发区
法定代表人：芮勇
注册资本：4,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1997年5月21日
营业期限：1997年5月21日至2017年5月21日
经营范围：药用辅料、原料药、化学药制剂、化学试剂、食品添加剂的制造、销售（凭许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）展望药业现持有湖州市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：14698389-8），有效期自2014年11月13日至2018年11月13日。
（3）展望药业现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年11月19日核发的《税务登记证》（浙税联字：30501146983898）。
（4）本次交易完成前，展望药业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|美欣达|6,750,000|

法律意见书
|||
|-|-|
|食品化工|29,250,000|
|芮勇|4,000,000|
|合计|40,000,000|

2、展望药业的设立
1997年7月，食品化工、王钰轩、王根龙、叶止雷签署《公司章程》，拟设立湖州展望化学药业有限责任公司（以下简称“展望有限”），注册资本为 800万元。
1997年5月，湖州会计师事务所出具《验资报告》（湖会验【97】132号），验明截至1997年5月15日止，展望有限已收到其股东投入的资本803.04万元，其中实收资本 800万元，与上述投入资本相关的资产总额为 803.04万元，负债3.04万元（其他应付款）。
1997年5月21日，展望有限在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局南浔分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3305001030013）。
展望有限设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|食品化工|650.00|
|王钰轩|50.00|
|王根龙|50.00|
|叶止雷|50.00|
||800.00|

注：王钰轩、王根龙、叶止雷三名自然人共计出资 150.00万元，系食品化工的职工集资款。
3、展望药业的股本演变
（1）2004年5月18日，经股东会同意，展望化学的公司名称变更为“湖州展
望药业有限公司”，并于2004年7月6日取得了湖州市工商局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：3305001030013）。
法律意见书（2）2010年8月，股权转让
①基本情况
2010年8月28日，展望有限召开临时股东会，会议同意原股东王钰轩、王根龙、叶止雷分别将各自持有的占公司6.25%的股权（货币出资人民币50万元）以50万元的价格转让给食品化工，股权转让后食品化工持有公司100%的股权。
同日，股权转让各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后展望药业如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800.00|
|800.00|

②转让原因
本次股权转让系食品化工股权结构调整所致。本次王根龙、王钰轩、叶止雷所代持的150万元股权从展望有限退出后，又以王根龙的名义增资到食品化工。
③清理股权代持情况
展望有限设立时，王根龙、王钰轩、叶止雷三名自然人共计出资150万元，系食品化工的职工集资款，该3名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权。
2010年 9月，美欣达拟投资入股食品化工，鉴于食品化工的控股子公司展望有限存在股权代持问题，因此美欣达要求食品化工进行股权调整，在食品化工的层面上将代持关系予以解除。因此，原来由王根龙、王钰轩、叶止雷代食品化工职工持有的展望药业150万元出资额先转让给食品化工，随即以王根龙的名义增资至食品化工。2010年9月，美欣达受让了食品化工王根龙等19名名义股东的出资额，股权转让款实际由美欣达按每股 10元的价格支付给了食品化工 178名实际职工股东。股权转让款支付完成后，178名股东签署了《收取出资款确认书》，确认已收到出资款且被代持的股权已经全部解除。至此，食品化工的股权代持关系全部解除。
2015年 6月 2日，展望药业股东美欣达出具承诺，承诺上述职工股代持情
况已经全部解除，美欣达、食品化工以及展望药业的股权均为现有股东真实出资，
法律意见书不存在任何代持情形。如因代持问题导致展望药业股权产生纠纷的，由美欣达全权处理并承担全部赔偿责任。
（3）2010年11月，增资
2010年11月16日，经股东会同意，展望有限的注册资本增加至3,600万元，增加的2,800万元资本金由公司未分配利润和股东货币资金提供（其中未分配利润1,870万元，货币资金930万元）。
2010年11月24日，湖州国瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湖国瑞会验字（2010）289号），对上述新增注册资本进行了审验。
2010年12月1日，湖州市工商局南浔分局就上述变更事项并为展望有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：330504000032708）。
本次增资完成后，展望有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|3,600.00|
|3,600.00|

（4）2012年11月，股权转让
2012年10月20日，展望有限股东会通过决议，同意食品化工将其持有的公司18.75%的股权（货币出资人民币 675万元）以人民币 809万元的价格转让给美欣达。公司性质由一人有限公司变更为有限责任公司，并同意相应修改公司章程。同日，美欣达与食品化工就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，展望有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,925.00|
|675.00|
|3,600|

（5）2012年8月，改制为股份公司
①改制审计、评估情况
法律意见书 2014年 9月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审[2014]6370号）。根据该审计报告，截至 2014年 8月 31日，展望药业总资产为211,928,789.56元，净资产为44,698,108.79元。
2014年 9月 13日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（坤元评报[2014]349号）。根据该评估报告，截至2014年8月31日，展望药业评估后的净资产为88,946,954.86元。
②内部决策
2014年8月22日，展望有限召开职工代表大会，同意超思有限整体变更为“北京超思电子技术股份有限公司”。
2014年8月22日，展望有限召开股东会，同意以2014年8月31日为基准日将公司整体变更为股份公司，现有全部股东作为股份公司发起人，股份公司股本拟定为 3,600万股，注册资本拟定为 3,600万元，具体根据审计后的净资产确定。
2014年 9月 20日，展望有限召开股东会，确认上述《审计报告》（天健审[2014]6370号）以及《资产评估报告书》（坤元评报[2014]349号）的结果，并同意以经审计的展望有限净资产中的 3,600万元折成 3,600万股股份，其余部分列入注册资本。其中，各股东折股数为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|美欣达|6,750,000|18.75|
|食品化工|29,250,000|81.25|

备注 净资产超过股本部分列资本公积
③创立大会
2014年 10月 22日，展望药业召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了公司营业范围、公司章程等议案。
2014年10月28日，展望药业取得变更后的《营业执照》，展望有限整体变
更为展望药业。
法律意见书整体变更完成后，展望药业的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|美欣达|6,750,000|
|食品化工|29,250,000|
|合计|36,000,000|

（6）2014年11月，增资
2014年11月11日，展望药业召开2014年第二次临时股东大会，同意公司注册资本增加至4,000万元，新增的400万元由芮勇以现金方式增资，每股价格1.25元，合计出资500万元。
本次增资完成后，展望药业的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|美欣达|6,750,000|
|食品化工|29,250,000|
|芮勇|4,000,000|
|合计|40,000,000|

4、展望药业的权属及权利状况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，展望药业股东持有的股份不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
5、业务资质或许可、认证
①高新技术企业证书
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|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|发证时间|
|展望药业|GF201433000068|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2014/09/29|
|展望天明|GF201233000320|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2012/10/29|

法律意见书②进出口企业相关证书
2014年11月25日，展望药业取得《对外贸易经营者备案表》，备案登记编号为01391283，进出口企业代码为3300146983898。
展望药业目前持有中华人民共和国湖州海关于2014年12月3日核发的《中华人民共和国报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3305960548），注册登记日期为2005年6月28日。
③生产许可证
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有的药品生产许可证具体如下表：
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|-|-|-|
|持有单位|证照编号|有效期至|
|展望药业|浙20000097|2015/12/31|
|展望天明|浙20060447|2015/12/31|

④药品注册证书
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有的药用辅料产品注册证书具体如下表：
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|-|-|-|
|药品名称|持证单位|生产批准文号|
|羧甲淀粉钠|展望药业|浙药准字F20060059号|
|预胶化淀粉|展望药业|浙药准字F20060057号|
|低取代羟丙纤维素|展望药业|浙药准字F20060054号|
|羟丙甲纤维素|展望药业|浙药准字F20060053号|
|聚丙烯酸树脂Ⅱ|展望药业|浙药准字F20060047号|
|聚丙烯酸树脂Ⅲ|展望药业|浙药准字F20060048号|
|聚丙烯酸树脂Ⅳ|展望药业|浙药准字F20060049号|
|微晶纤维素|展望药业|浙药准字F20060050号|
|硬脂酸镁|展望药业|浙药准字F20060056号|
|三硅酸镁|展望药业|浙药准字F20060061号|
|硬脂酸|展望药业|浙药准字F20060060号|

法律意见书
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|-|-|-|
|硫酸钙|展望药业|浙药准字F20060058号|
|药用薄膜包衣预混辅料（肠溶型）|展望药业|浙药准字F20060064号|
|药用薄膜包衣预混辅料（胃溶型）|展望药业|浙药准字F20060063号|
|聚维酮K30|展望药业|浙药准字F20060062号|
|羧甲基纤维素钠|展望药业|浙药准字F20060055号|
|甲基纤维素|展望药业|浙药准字F20060052号|
|乙基纤维素|展望药业|浙药准字F20060051号|
|十二烷基硫酸钠|展望药业|浙药准字F20100001号|
|二氧化硅|展望药业|浙药准字F20100003号|
|甲基纤维素|展望天明|浙药准字F20060033号|
|羟丙甲纤维素|展望天明|浙药准字F20060032号|
|乙基纤维素|展望天明|浙药准字F20060031号|
|羟丙纤维素|展望天明|浙药准字F20060034号|

注：根据国家食品药品监督管理局《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有的原料药产品注册证书具体如下表：
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|-|-|-|-|
|药品名称|持证单位|药品批准文号|批件号|
|甲氨蝶呤|展望药业|国药准字H20003089|2010R003635|
|亚叶酸钙|展望药业|国药准字H20003088|2011R000147|
|磷酸氢钙|展望药业|国药准字H33020093|2010R003636|
|盐酸艾司洛尔|展望药业|国药准字H20083065|2013R000016|

⑤GMP证书
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|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|有效期|
|展望药业|ZJ20150041|原料药（甲氨蝶呤、亚叶酸钙、磷酸氢钙、盐酸艾司洛尔）|2020/3/9|

⑥FDA证书
根据美国相关法规要求，医药产品在美国上市销售需先取得 FDA许可。截
至本法律意见书出具之日，展望药业产品获得 FDA许可共计 4项，具体情况如
法律意见书下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|DMF文件编号|批准日期|
|艾司洛尔|原料药|16053|2002/07/19|
|甲氨蝶呤|原料药|20255|2007/02/23|
|米力农|原料药|13195|1998/09/28|
|依托咪醋|原料药|20500|2007/05/16|

⑦欧盟COS认证
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|-|-|-|
|产品名称|证书编号|批准日期|
|甲氨蝶呤|R1-CEP 2006—271-rev 00|2013/09/19|
|亚叶酸钙|R0-CEP 2011—370-rev 00|2014/01/03|

⑧排污许可证
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|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|
|展望药业|浙EE2010A0281|湖州市环保局南浔区分局|
|展望天明|浙EF2012A0106|湖州市环境保护局|

6、展望药业的主要资产
（1）固定资产
截至本法律意见书出具之日，展望药业自有房产具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|湖房权证湖州市字第00149877号|展望药业|716.59|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149875号|展望药业|454.09|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149878号|展望药业|8,163.55|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149910号|展望药业|595.15|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00142972号|展望药业|194.81|菱湖镇梦湖小区13#楼501.502室|
|湖房权证湖州市字第|展望药业|1,166.24|菱湖镇西庄|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|00142971号||||
|湖房权证湖州市字第00142970号|展望药业|4,038.63|菱湖镇西庄|
|湖房权证湖州市字第124018586号|展望药业|423.75|菱湖镇湖菱路1888号13幢|
|湖房权证湖州市字第124018565号|展望药业|77.19|菱湖镇湖菱路1888号6幢|
|湖房权证湖州市字第124018584号|展望药业|23.04|菱湖镇湖菱路1888号8幢|
|湖房权证湖州市字第124018585号|展望药业|1,586.03|菱湖镇湖菱路1888号7幢|
|湖房权证湖州市字第124018572号|展望药业|630.83|菱湖镇湖菱路1888号9幢|
|湖房权证湖州市字第124018573号|展望药业|362.10|菱湖镇湖菱路1888号11幢|
|湖房权证湖州市字第124018580号|展望药业|1,210.87|菱湖镇湖菱路1888号31幢|
|湖房权证湖州市字第124018583号|展望药业|2,805.76|菱湖镇湖菱路1888号12幢|
|湖房权证湖州市字第124018579号|展望药业|305.12|菱湖镇湖菱路1888号32幢|
|湖房权证湖州市字第124018578号|展望药业|1,032.82|菱湖镇湖菱路1888号33幢|
|湖房权证湖州市字第124018577号|展望药业|402.87|菱湖镇湖菱路1888号34幢|
|湖房权证湖州市字第124018576号|展望药业|135.45|菱湖镇湖菱路1888号35幢|
|湖房权证湖州市字第124018566号|展望药业|301.04|菱湖镇湖菱路1888号38幢|
|湖房权证湖州市字第124018567号|展望药业|1,594.99|菱湖镇湖菱路1888号39幢|
|湖房权证湖州市字第124018582号|展望药业|865.41|菱湖镇湖菱路1888号40幢|
|湖房权证湖州市字第124018581号|展望药业|110.70|菱湖镇湖菱路1888号41幢|
|湖房权证湖州市字第|展望药业|271.93|菱湖镇湖菱路|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|124018575号|||1888号42幢|
|湖房权证湖州市字第124018574号|展望药业|12.01|菱湖镇湖菱路1888号43幢|
|湖房权证湖州市字第110247724号|展望天明|2,057.90|红丰路1921号1幢|
|湖房权证湖州市字第110235281号|展望天明|894.37|红丰路1921号2幢|
|湖房权证湖州市字第110235282号|展望天明|250.24|红丰路1921号3幢|
|湖房权证湖州市字第110235283号|展望天明|4,552.80|红丰路1921号5幢|
|湖房权证湖州市字第110247725号|展望天明|2,200.81|红丰路1921号6幢|
|湖房权证湖州市字第110235284号|展望天明|551.58|红丰路1921号7幢|
|湖房权证湖州市字第110247726号|展望天明|912.91|红丰路1921号8幢|
|湖房权证湖州市字第110235285号|展望天明|661.02|红丰路1921号11幢|

注：由于2014年10月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述房屋产权证正在办理所有权人名称变更。
（2）无形资产
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有的无形资产如下：
①土地使用权
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有的土地使用权具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|总面积(㎡）|使用权类型|土地坐落|用途|取得方式|
|展望药业|湖土国（2004）第61-10594号|14,318.38|出让|湖州市菱湖西郊工业开发区|工业|受让|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|展望药业|湖土国（2005）第61-20298号|24,948.33|出让|湖州市菱湖镇西庄村|工业|受让|
|展望药业|浔土国（2015）第001440号|17,134.04|出让|湖州市南浔区菱湖镇湖菱路1888号|工业|受让|
|展望药业|湖土国（2008）第61-16985号|2,163.90|出让|湖州市菱湖镇西庄村|工业|受让|
|展望天明|湖土国（2007）第2-5437号|49,907.00|出让|湖州经济技术开发区西南分区9号地块|工业|受让|
|展望天明|湖土国（2013）第014087号|49,840.20|出让|湖州市经济技术开发区红丰路1921号|工业|受让|

②专利技术
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有的专利技术具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
|展望药业|一种药用甲基丙烯酸树脂聚合物的制备方法|发明专利|1304144|201110322870.7|
|展望药业|一种低铁甲氨蝶呤的制备方法|发明专利|1281320|201110322867.5|
|展望药业|一种药用亚叶酸钙的制备方法|发明专利|1368779|201110322863.7|
|展望药业|一种可溶性淀粉的生产方法|发明专利|1336258|201210155804.X|
|展望药业|一种阿扎胞苷的制备方法|发明专利|1649167|201210155810.5|
|展望药业|一种炼胶设备及其炼胶工艺|发明专利|1511466|201210155812.4|
|展望药业|一种用于离心机的防溅阻料|实用新型|1384145|200920124037.X|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
||器||||
|展望药业|一种排气装置|实用新型|1384137|200920124038.4|
|展望药业|转盘刀装置|实用新型|2570933|201220225752.4|
|展望药业|一种切断机|实用新型|2690168|201220225750.5|
|展望药业|一种树脂颗粒的制造设备|实用新型|2555968|201220225737.X|
|展望药业|一种炼胶设备|实用新型|2555917|201220225751.X|
|展望药业|一种装卸料车设备|实用新型|2696791|201220225735.0|
|展望药业|分水槽装置|实用新型|2557378|201220225728.0|
|展望药业|一种开放式炼胶机冷却装置|实用新型|2558319|201220225738.4|
|展望药业|粉尘收集器|实用新型|2557643|201220225727.6|
|展望药业|一种粉碎分流过筛装置|实用新型|2568616|201220225736.5|
|展望药业|聚阴离子纤维素的低浴比捏合法生产|发明专利|625461|200710100295.X|
|展望天明|一种多取代基纤维素复合醚及其制备方法|发明专利|775913|200710068862.8|

截至本法律意见书出具之日，展望药业在国内申请发明专利的情况如下：
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|-|-|-|-|
|申请人|申请号|专利名称|申请日|
|展望药业|201510034454.5|一种药用聚丙烯酸树脂的连续本体聚合方法|2015/01/23|
|展望药业|201510031981.0|一种特低粘度高取代羟丙基纤维素醚的制备方法及其制品|2015/01/22|
|展望药业|201410507362|一种高纯度米力农的制备方法|2014/09/28|

③商标
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有注册商标情况具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|申请号|商标权利人|类别|商标名称|商标图样|注册日期|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3081579|展望药业|第5类|湖菱|2013/04/14|
|5577215|展望药业|第5类|展望|2009/10/28|
|1640489|展望药业|第5类|湖菱|2011/09/28|
|1120032|展望药业|-|湖菱|2012/03/26|
|4525177|展望天明|第5类|HOPETOP|2008/05/28|
|4525183|展望天明|第1类|HOPETOP|2008/05/28|
|7509536|展望天明|第1类|琥珀HOPETOP|2010/12/21|

注1：由于2014年10月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述商标注册人名称正在变更中。
注2：第1120032号商标注册于马德里，无类别。
（3）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，展望药业拥有展望天明和霍普生物两个子公司，具体情况如下：
①展望天明
展望天明为展望药业的全资子公司，基本情况如下：
公司名称 湖州展望天明药业有限公司
注册号 330500400009202
法定代表人 朱云华
公司地址 湖州经济开发区西南工业区红丰路1921号
注册资本 4,802.7868万元
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期 2004年1月12日
营业期限 2004年1月12日至长期
许可经营项目：药用辅料生产和销售；食品添加剂（羟丙基甲基纤
经营范围 维素、微晶纤维素）生产和销售。一般经营项目：货物和技术的
进出口。
②霍普生物
A.霍普生物为展望药业的控股子公司，基本情况如下：
公司名称 湖州美欣霍普生物科技有限公司
法律意见书注册号 330500000024952
法定代表人 王跃春
公司地址 湖州市开发区红丰路1921-1号
注册资本 1,000万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期 2014年3月12日
营业期限 2014年3月12日至长期
一般经营项目：生物酶技术、纤维素醚、新型建筑材料及新型药用
辅料的研发；可再分散乳胶粉生产、销售；化工产品及原料（除危
经营范围
险化学品及易制毒化学品）、纺织品、日用品、药用辅料的销售；
货物及技术的进出口。
B.霍普生物设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|600.00|
|400.00|
|1000.00|

截至本法律意见书出具之日，霍普生物的上述股权没有发生变化。
七、关联交易和同业竞争
经本所律师核查，标的资产不存在关联交易和同业竞争。
八、信息披露和报告义务的履行
（一）重大事项停牌
2015年 4月 7日，红日药业公告发布《天津红日药业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 4月 7日（星期二）开市起起停牌。
2015年 4月 14日、2015年 4月 21日、2015年 4月 28日，红日药业均发
布了《天津红日药业股份有限公司停牌进展公告》，因相关事项仍存在不确定性，
法律意见书公司股票将继续停牌。
2015年 5月 5日，红日药业发布《天津红日药业股份有限公司关于资产重组停牌的公告》，就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 5月 5日起继续停牌，并承诺在 2015年 6月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露资产重组预案或报告书。
2015年 5月 12日、2015年 5月 19日、2015年年 5月 26日，红日药业均发布了《天津红日药业股份有限公司资产重组停牌进展公告》，因资产重组各项工作正在进行，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况公告。
（二）延期复牌
2015年 6月 5日，红日药业发布《天津红日药业股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于本次交易增加标的资产，业务核查量大，红日药业已向深交所申请延长股票停牌时间。
（三）本次重组的董事会决议公告
2015年 6月 4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次资产重组相关事项并发布了《天津红日药业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》（2015-059）。
（四）本次重组的股东大会决议公告
2015年6月25日，红日药业公告了《天津红日药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，根据该通知，红日药业将于2015年7月13日召开了2015年第三次临时股东大会，审议本次交易方案的相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
法律意见书九、诉讼、仲裁及行政处罚事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产存在2起尚未了结的诉讼，具体情况如下：不存在诉讼、仲裁及行政处罚事项。
1、2013年 6月 18日，展望药业与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行（以下简称“工行吴兴支行”）签订《最高额保证合同》（2013年吴兴保字0045号），约定展望药业为湖州致超汽车销售服务有限公司（以下简称“致超汽车”）向工行吴兴支行的500万借款提供连带保证责任。
2015年 4月，工行吴兴支行向湖州市吴兴区人民法院提起诉讼，因致超汽车未能按期偿还借款，要求展望药业及其他保证人履行担保责任。该案将于2015年7月1日在湖州市吴兴区人民法院开庭审理。
2、2015年 4月 15日，展望天明因买卖合同纠纷事宜向吴兴区人民法院提起诉讼，请求判令被告四川双宇新型建材有限公司支付其所欠的建材添加剂纤维素醚货款109,500元及违约金。由于传票无法送达被告，吴兴区人民法院已履行公告送达程序，公告期为60日。
根据标的公司出具的承诺函并经本所律师核查，除本法律意见书披露的在审案件外，标的公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，上述诉讼不会对展望药业的正常经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
十、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）法律顾问
法律意见书经核查，本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构北京中同华资产评估有限责任公司持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十一、相关人员买卖股票的情况
（一）相关人员买卖股票的核查期间
根据《格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，本次交易内幕知情人员买卖红日药业股票的核查期间为2014年9月30日至2015年6月24日。
（二）相关人员买卖股票的情况及其性质
根据红日药业提供的本次交易的核查范围人员名单、中证登深圳分公司于2015年6月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易各方及相关人员的《股票交易自查报告》等文件并经本所律师核查，在核查期间内，上述核查范围内相关人员通过股票交易二级市场买卖红日药业股票的情况如下：
法律意见书1、曹霖、张欢雪买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
超思股份股东曹霖买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|4,700|
|红日药业|买入|5,000|
|红日药业|卖出|9,800|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|卖出|2,900|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|分红|2,500|
|红日药业|卖出|7,500|

超思股份股东曹霖配偶张欢雪买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|4,200|
|红日药业|卖出|3,000|
|红日药业|卖出|4,200|

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
曹霖现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人对此均不知情，所有交易均系本人配偶张欢雪利用本人证券账户操作完成。本人配偶长期从事股票交易，上述买卖红日药业股票的行为，均系其基于市场公开信息而作出判断，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
上述期间，本人配偶张欢雪使用本人证券账户买入红日药业股票 22,700股
股票，卖出红日药业17,700股股票，截至2015年4月7日红日药业因重大事项
法律意见书停牌日，本人仍持有红日药业5,000股股票。待红日药业复牌后，本人承诺将所持红日药业股票全部卖出，并将因买卖红日药业股票所获得任何收益（含红日药业分红收益）无偿且无条件地全部归于红日药业所有。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
曹霖配偶张欢雪现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，曹霖及本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关天津红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下进行上述交易进行的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
上述期间，本人买入红日药业股票 7,200股股票，卖出红日药业 7,200股股票，截至 2015年 4月 1日，本人不再持有红日药业股票。自本声明与承诺函出具之日起5日内，本人将因买卖红日药业股票所获得任何收益（含红日药业分红收益）无偿且无条件地全部归于红日药业所有。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015年6月12日，曹霖已履行上述承诺，将所持上市公司股票全部卖出。
2、来尧静买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
自查期间，来尧静买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|2,000|
|红日药业|买入|7,400|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|卖出|3,400|

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
法律意见书来尧静现就买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
来尧静系超思股份的股东王龙配偶，王龙现就自查期间来尧静买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，来尧静证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，来尧静是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为。在本次资产重组自查期间，本人未曾知悉任何有关签署事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。”
3、王波、朱莉莉买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
自查期间，王波买卖上市公司股票的情况具体如下：
证券账户号码：0156386054
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|担保证券划拨|10,000|
|红日药业|买入|15,000|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|卖出|10,000|

证券账户号码：0603075822
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|担保证券划拨|10,000|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|60,000|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|卖出|50,000|
|红日药业|卖出|10,000|
|红日药业|卖出|10,000|

自查期间，朱莉莉买卖上市公司股票的情况具体如下：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|79,100|
|红日药业|买入|10,900|
|红日药业|卖出|30,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|60,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|50,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|卖出|40,000|
|红日药业|卖出|21,500|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|49,537|
|红日药业|卖出|45,000|
|红日药业|卖出|23,000|
|红日药业|卖出|30,000|
|红日药业|卖出|120,037|
|红日药业|买入|4,000|
|红日药业|买入|29,600|
|红日药业|卖出|8,600|

法律意见书
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|-|-|-|
|红日药业|卖出|25,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|25,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|卖出|45,000|
|红日药业|买入|12,974|
|红日药业|卖出|12,974|
|红日药业|买入|8,200|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|卖出|-3,200|

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
王波现就自查期间买卖红日药业股票情况作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
朱莉莉现就买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
4、靳蕊买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
法律意见书自查期间，超思股份股东靳蕊买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|卖出|3,000|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|2,000|

（2）关于买卖股票的声明与承诺
靳蕊现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
5、谭运电买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
自查期间，超思股份股东谭运电买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|18,500|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|3,100|
|红日药业|买入|3,700|
|红日药业|买入|900|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|红日药业|买入|600|
|红日药业|买入|600|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|2,300|
|红日药业|买入|3,700|
|红日药业|买入|100|
|红日药业|买入|1,300|
|红日药业|买入|800|
|红日药业|买入|400|
|红日药业|买入|5,400|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|2,500|
|红日药业|卖出|2,700|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|卖出|22,900|
|红日药业|卖出|100|
|红日药业|买入|7,300|

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
谭运电现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
6、孙焓买卖股票的情况
法律意见书（1）买卖股票的基本情况
自查期间，孙焓买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|2,000|

（2）关于买卖股票情况的说明与承诺
孙焓就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“2015年3月20日，本人证券账户买入2,000股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
孙焓系红日药业董事孙长海之女，孙长海现就自查期间孙焓买卖股票情况作如下声明与承诺：
“自查期间，本人之女孙焓是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下买入红日药业股票的，是根据自身的判断所进行的投资行为。在本次资产重组自查期间，本人未曾知悉任何有关签署事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。”
7、单建明买卖股票情况
（1）买卖股票的基本情况
自查期间，单建明买卖上市公司股票的情况具体如下：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|104,000|

（2）关于买卖股票情况的说明与承诺
法律意见书单建明就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户买入 104,000股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
8、刘建明卖股票情况
（1）买卖股票的基本情况
自查期间，刘建明买卖上市公司股票的情况具体如下：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|500|
|红日药业|买入|3,500|
|红日药业|卖出|500|
|红日药业|买入|4,000|
|红日药业|卖出|3,500|
|红日药业|卖出|4,000|

（2）关于买卖股票情况的说明与承诺
刘建明就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
9、丁冬雪买卖股票情况
法律意见书（1）买卖股票的基本情况
自查期间，丁冬雪买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|1,600|

（2）关于买卖股票情况的说明与承诺
丁冬雪就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户买入 1,600股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
10、徐峰买卖股票情况
（1）买卖股票的基本情况
自查期间，徐峰买卖上市公司股票的情况具体如下：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|

证券账户号码：0110907898
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|-|-|-|
|红日药业|买入|50,900|

证券账户号码：0603257332
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|-|-|-|
|红日药业|买入|97,400|
|红日药业|买入|33,600|
|红日药业|买入|10,800|

（2）关于买卖股票情况的说明与承诺
徐峰就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并
法律意见书未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）