证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-008海南矿业股份有限公司
2015年度日常性关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2015年度预计日常性关联交易事项尚需提交股东大会审议
公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《关于公司 2014年度日常性关联交易情况说明的议案》及《关于公司 2015年度预计日常性关联交易的议案》两项议案已经2015年2月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
关联董事已回避表决，非关联董事一致投票通过。
上述 2015年度预计日常性关联交易的议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
公司独立董事对公司2014年度的日常关联交易事项发表了独立意见：公司 2014年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，不存在损害发行人及投资者利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该等关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司 2014年度日常性关联交易情况说明的议案》。
公司独立董事对公司 2015年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见认为公司 2015年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。一致同意提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
公司独立董事对公司 2015年度预计日常性关联交易事项发表了独立意见：公司预计发生的 2015年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。同时，第二届董事会第十九次会议审议《关于公司 2015年度预计日常性关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。因此，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
公司审计委员会对于公司 2015年度预计日常性关联交易事项发表书面审核意见：预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，主要目的是为了满足公司正常生产经营的需要。预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和正常的市场交易条件下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意并提交董事会审议。
保荐机构对于公司 2015年度预计日常性关联交易事项出具了核查意见。保荐机构认为：《关于公司 2015年度预计日常性关联交易的议案》已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。上述日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司日常关联交易计划无异议，《关于公司 2015年度预计日常性关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司2013年度股东大会审议，本公司2014年度预计发生日常性关联交易情况如下：
1、向关联方海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)租赁土地，根据协议确定租金价格。2014年1月1日至2014年12月31日，租金为1705.38万元。
2、2014年度本公司根据南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)需求向其销售铁矿石（铁精粉、粉矿、块矿），销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。
公司2014年度实际发生关联交易情况如下：
1、关联租赁
单位：元
|||
|-|-|
|年度|2014年|
|海钢集团|17,058,558.40|

2、关联销售
单位：元
|||
|-|-|
|年度|2014年|
|南钢股份|72,795,416.21 (现金出厂不含税价、运费)|
|注：2014年公司铁矿石产品销售总量为330.80万吨，其中对南钢股份的销售总量为15.56万吨，占公司铁矿石产品销售总量的4.7%||

公司 2014年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2014年度日常关联交易执行情况符合预计范围。
（三）2015年度预计日常性关联交易情况
1、关联租赁。向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，根据协议确定租金价格。2015年1月1日至2015年12月31日，租金预计不超过1,900万元。
2、关联销售。2015年度本公司根据南京钢铁股份有限公司需求向其销售铁矿石产品，销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2015年预计金额（万元）|关联交易内容|
|租入资产|海钢集团|不超过1,900|土地租赁|
|向关联人销售产品、商品|南钢股份|销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，|铁矿石产品|

||
|-|
|价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）海南海钢集团有限公司
公司住所：海南省昌江县石碌
法定代表人：陈斌
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；
采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）关联关系：持股5%以上股东
（二）南京钢铁股份有限公司
公司住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：杨思明
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：人民币387,575.2457万元
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、 8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同一实际控制人控制
上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在之前
年度与本公司发生的关联交易中能严格遵守相关约定。
三、关联交易的定价原则
上述关联交易将严格遵循本公司《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方应以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会2015年2月14日