中银国际证券有限责任公司
关于天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
持续督导意见
中银国际证券有限责任公司
二零一五年四月
目 录
一、交易资产的交付与过户情况 ....................................................................... 5（一）发行股份购买资产概述 .................................................................... 5（二）标的资产过户情况 ........................................................................... 8（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 10二、相关承诺的履行情况 ............................................................................... 10（一）股份锁定承诺 ................................................................................ 10（二）利润补偿承诺 ................................................................................ 11（三）规范关联交易的承诺 ...................................................................... 12（四）保持公司独立性的承诺 .................................................................. 13（五）关于资产权属清晰的承诺 .............................................................. 13（六）避免同业竞争承诺 ......................................................................... 14（七）针对采购呼叫服务之关联交易的承诺 ............................................. 14（八）关于信息披露的承诺 ...................................................................... 16（九）关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺 .............................. 16（十）关于天宝公司、天隆公司的网络管道相关费用的承诺 .................... 17三、盈利预测的实现情况 ............................................................................... 17（一）盈利预测概述 ................................................................................ 17（二）盈利预测实现情况 ......................................................................... 17（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 18四、各项业务的发展现状 ............................................................................... 18（一）公司业务发展状况 ......................................................................... 18（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 20五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 20（一）公司治理情况概述 ......................................................................... 20（二）独立财务顾问意见 ......................................................................... 23六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 23
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中银国际、独立财指 中银国际证券有限责任公司
务顾问、本独立财
务顾问
公司、上市公司、指 深圳市天威视讯股份有限公司
天威视讯
深圳广电集团、控指 深圳广播电影电视集团
股股东、实际控制
人
宝安区国资委 指 深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
龙岗区国资委 指 深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会
坪山新区发财局 指 深圳市坪山新区发展和财政局
发行对象 指 深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局
天宝公司 指 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一（现已更名为深圳市天宝广播电视网络有限公司）。天宝公司负责深圳市宝安区（除光明新区）有线电视传输
天隆公司 指 深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一（现已更名为深圳市天隆广播电视网络有限公司）。天隆公司负责深圳市龙岗区（含坪山新区、大鹏新区）有线电视传输
目标公司、标的公指 天宝公司、天隆公司及两者的合称
司
深圳市广电局 指 深圳市广播电影电视局
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票本次发行股份购指 天威视讯向天宝公司、天隆公司的全体原股东定向发行买资产、本次交 股份，购买天宝公司、天隆公司各100%股份的行为
易、本次重组、本
次发行
交易标的、标的资指 深圳广电集团、宝安区国资委持有的分立后天宝公司产、拟购买资产 100%的股份和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有的分立后天隆公司100%的股份
持续督导意见、本指 中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份报告 有限公司发行股份购买资产实施情况之持续督导意见股东大会 指 深圳市天威视讯股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市天威视讯股份有限公司董事会
国友大正、评估机指 北京国友大正资产评估有限公司
构
《天宝公司资产指 国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行评估报告》 股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大正评报字[2012]第386C号）
《天隆公司资产指 国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行评估报告》 股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大
正评报字[2012]第385C号）
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第26号》指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》报告期 指 2014年度
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年 10月，天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”或“上市公司”）成功实施了重大资产重组，天威视讯与交易对方完成了天宝公司、天隆公司100%股权转让的过户事宜。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合天威视讯2014年年度报告，出具了天威视讯本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由天威视讯等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，中银国际对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
天威视讯已于 2014年 10月实施完成发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），并于 2015年 4月 1披露了 2014年年度报告。中银国际作为天威视讯本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付与过户情况
（一）发行股份购买资产概述
1、发行股份购买资产
本次发行前，上市公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区为客户提供有线数字电视及增值业务，截至 2012年 6月 30日，上市公司拥有约 114万有线数字电视用户。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、宝安区国资委持有其49%股份。天隆公司是深圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、龙岗区国
资委持有其46.88%股份及坪山新区发财局持有其2.12%股份。
上市公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。
本次交易标的交易价格以国友大正出具的、并经深圳市国资委核准的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正以 2012年 3月 31日为基准日出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 385C号），天宝公司100%股份的评估价值为 6.99亿元，天隆公司100%股份的评估价值为5.78亿元，标的资产的评估值合计为12.77亿元。
天威视讯于2014年5月29日向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据发行价调整公式，发行价格相应调整为16.95元/股。根据方案，天威视讯将向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为 38,423,008股、20,207,079股、15,986,218股及 722,926股，累计发行 75,339,231股股份。本次交易完成后，深圳广电集团仍为公司第一大股东，新增宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局成为上市公司股东，新增股东相互之间不存在关联关系。深圳广电集团和新增股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排，控股股东对公司的实际控制地位未发生改变，公司的独立性不会受到影响。
2、本次发行股份的限售期
公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
3、本次重组的主要流程
2012年4月18日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》（深办发
[2012]6号），同意本次重组方案；
2012年 4月 19日，深圳广电集团作出《会议纪要》（广电集团纪【2012】23号），同意将所持有的分立后的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯；
2012年 4月 27日，深圳市广电局核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复【2012】3号），同意天威视讯发行股份购买资产事宜；
2012年 4月 27日，深圳市国资委会核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》（深国资委函【2012】137号），原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发；
2012年 6月 6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产框架协议书》；
2012年 12月 4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，相关各方签署了《发行股份购买资产协议书》；
2012年 12月 7日，深圳市国资委会核发《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》（深国资委函【2012】417号），对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的天宝公司、天隆公司两个资产评估项目予以核准；
2012年12月11日，深圳市国资委会核发《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函【2012】420号），原则上同意本次重组方案；
2012年 12月 21日，天威视讯召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重组相关的议案；
2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长 12个月的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行股份购买资产
具体方案股东大会决议有效期延长12个月，并提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月；
2013年 12月 12日，天威视讯召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》；
2014年 1月 22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产之补充协议》；
2014年 2月 27日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第11次会议审核，获得无条件通过；
2014年 4月 2日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】344号），核准公司向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会和深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买相关资产。该批复自下发之日起 12个月内有效。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产工商变更情况
天威视讯与交易对方完成了天宝公司、天隆公司100%股权转让的过户事宜，天宝公司、天隆公司已就资产过户履行了工商变更登记手续，并均于 2014年 9月18日领取了变更后的营业执照。
变更前，天宝公司股东为深圳广电集团（51%股权）、宝安区国资委（49%股权）；天隆公司股东为深圳广电集团（51%股权）、龙岗区国资委（46.88%）及坪山新区发财局（2.12%）。变更后，天威视讯直接持有天宝公司、天隆公司100%股权，两家公司成为天威视讯的全资子公司。
2、验资情况
2014年 9月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字【2014】第310550号），对深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局所持天宝公司、天隆公司的股权认购天威视讯本次非公开发行股份的情况进行了审验。根据验资报告：天威视讯分别向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为 38,423,008股、20,207,079股、15,986,218股及 722,926股，累计发行75,339,231股股份，购买其持有的天宝公司100%股权以及天隆公司100%股权。
天威视讯的注册资本由发行前的320,400,000元变更为395,739,231元。
本次资产重组的用于收购目标资产的股份支付手续已办理完毕，天威视讯已合法拥有前述注入资产。
3、相关债权债务处理
本次发行股份购买资产事宜完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易前后，天宝公司、天隆公司的债权债务均由天宝公司和天隆公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
4、股份过户和股东变更情况
根据中国证券监督管理委员会证监《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】344号）的核准事项，天威视讯在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份购买资产等事项，并于 2014年10月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券变更登记证明》。本次发行股份已经完成相关证券登记托管手续，具体证券变更登记情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码：002238|||证券简称：天威视讯|
|证券类别|变更前股份|变更股数|变更后股数|
|无限售流通股|320,400,000|-|320,400,000|
|限售流通股||75,339,231|75,339,231|
|合计|320,400,000|75,339,231|395,739,231|

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司控股股东深圳广电集团
通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行；宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
本次重组后，上市公司的总股本变更为395,739,231股，深圳广电集团仍为公司第一大股东，新增宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局成为上市公司股东，新增股东相互之间不存在关联关系。深圳广电集团和新增股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排，控股股东对公司的实际控制地位未发生改变，公司的独立性不会受到影响。
5、工商变更登记
根据股东大会授权，公司按照本次重组后新增的股份数量，对《公司章程》进行了修订，并于 2014年 12月在深圳市工商局办理完成了注册资本的工商登记变更，公司注册资本由320,400,000元，变更为395,739,231元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯与交易对方已完成标的资产的交付，并已完成相应的工商变更手续。天威视讯本次非公开发行股份购买资产新增的 75,339,231股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。天威视讯已完成工商登记管理机关办理完毕注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。天威视讯已履行了合规的信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
1、控股股东、实际控制人
深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，深圳广电所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、其他发行对象
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，宝安区国资委、龙岗区国资委所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（二）利润补偿承诺
1、控股股东、实际控制人
本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以下公式确定：[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、其他发行对象
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，本次重组中采用
收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以下公式确定：[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关盈利预测及业绩补偿承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）规范关联交易的承诺
深圳广电集团出具了规范关联交易的承诺函，具体承诺如下：
（1）对于未来可能的关联交易，深圳广电集团将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的下属企业/单位相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）如果上市公司必须与深圳广电集团及深圳广电集团下属企业/单位发生任何关联交易，则深圳广电集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳广电集团将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
（3）深圳广电集团将严格遵守和执行上市公司《关联交易内部决策制度》的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司《关联交易内部决策制度》情形，将
依法承担相应责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，关于规范关联交易的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）保持公司独立性的承诺
公司控股股东、实际控制人深圳广电对保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立以及业务独立出具了相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，关于保持公司独立性的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（五）关于资产权属清晰的承诺
1、控股股东、实际控制人
深圳广电集团出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳广电集团“关于资产权属清晰的承诺”和“关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺”已履行完毕；
2、其他发行对象
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局关于“资产权属清晰”的承诺已履行完毕。
（六）避免同业竞争承诺
深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
（1）深圳广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单位未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份购买资产之实施，不会导致深圳广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单位与上市公司、目标公司及上市公司其它控股子公司所从事的业务有直接或间接竞争关系。
（3）深圳广电集团承诺：在作为上市公司股东期间，以及转让深圳广电集团持有的天威视讯股份之后一年内，深圳广电集团及深圳广电集团控制的企业/单位不直接或间接从事或发展与天威视讯及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与深圳广电集团以及受深圳广电集团控制的任何其他企业/单位或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购深圳广电集团在该企业/单位或其他关联公司中的全部股权或其他权益；深圳广电集团不利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；
在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；深圳广电集团不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，关于避免与上市公司同业竞争的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（七）针对采购呼叫服务之关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人
深圳广电集团作为公司和深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和公司”）之控股股东、实际控制人，承诺如下：深圳广电集团依法行使股东权利，通过股东大会、董事会等之提案权、表决权等程序，竭尽最大努力督促天威视讯
制订呼叫系统扩容方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起，切实敦促天和公司积极配合，协助天威视讯、天宝公司、天隆公司完成该等扩容及整合的实施工作，并及时终止与天宝公司、天隆公司的经常性关联交易。在上述关联交易终止之前，深圳广电集团将严格遵守和执行相关法律法规及公司《章程》、《关联交易内部决策制度》等规定，保证善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他企业拟进行的关联交易，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳广电集团“针对采购呼叫服务之关联交易的承诺”，因上市公司及天宝公司、天隆公司所需客户呼叫服务已全部由上市公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，因此天宝公司、天隆公司与天和公司之间的呼叫采购关联交易已消除，深圳广电集团履行了所作的承诺。
2、公司
（1）公司目前已着手研究、制订天威视讯呼叫中心的扩容方案，以满足纳入上市公司之后天宝公司、天隆公司的呼叫服务需求。
（2）公司将于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起即刻着手实施天威视讯呼叫中心扩容及整合天宝公司、天隆公司客户呼叫服务方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内实施完毕。该扩容及整合方案实施完毕后，上市公司及天宝公司、天隆公司所需客户呼叫服务将全部由上市公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，天宝公司、天隆公司与天和公司之间将不再发生有关呼叫服务的经常性关联交易。
在上述关联交易终止之前，上市公司将依照相关法律法规及公司《章程》、《关联交易内部决策制度》等规定，严格履行相关程序，保障关联交易之公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司“就对采购呼叫服务之关联交易做出的承诺”因上市公司及天宝公司、天隆公司所需客户呼叫服务已全部由上市公司所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服务，因此天宝公司、
天隆公司与天和公司之间的呼叫采购关联交易已消除；公司履行了所作的承诺。
（八）关于信息披露的承诺
1、控股股东、实际控制人
深圳广电集团对本次交易提供的所有相关信息出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
2、其他发行对象
就其对本次交易提供的所有相关信息，宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方关于信息披露的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（九）关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺
根据《公司法》相关规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此，本次交易的标的资产天宝公司、天隆公司依法应对各自派生分立后归属于西部传媒、东部传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连带责任。
截至分立基准日，原天宝公司、天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、
完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳广电集团“关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺”已履行完毕。
（十）关于天宝公司、天隆公司的网络管道相关费用的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司不遭受损失，深圳广电集团就网络管道相关费用出具了如下承诺：“若在盈利预测承诺期限届满之前，天宝公司、天隆公司因使用该等网络管道而产生任何应支付而未支付的费用，本集团将无偿支付因此而产生的网络管道使用费等任何费用，以确保天宝公司、天隆公司及上市公司不因该等费用而遭受任何损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方关于天宝公司、天隆公司的网络管道相关费用的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据本次交易的《资产评估报告》，天宝公司2013年度-2017年度的净利润预测数分别为人民币 2,211.43万元、人民币 2,892.77万元、人民币 3,797.09万元、人民币5,941.90万元和人民币6,537.48万元。天隆公司2013年度-2017年度的净利润预测数分别为人民币1,851.63万元、人民币2,014.36万元、人民币3,467.12万元、人民币5,910.23万元和人民币6,570.34万元。
（二）盈利预测实现情况
根据立信出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司 2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 310267号）：
天宝公司和天隆公司实现的净利润分别为人民币 4,190.92万元和人民币 2,928.49万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 2,892.77万元和人民币 2,014.36万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币 1,298.15万元和人民币914.13万元。
天宝公司和天隆公司实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 4,196.14万元和人民币 2,928.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 2,892.77万元和人民币 2,014.36万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币1,303.37万元和人民币914.18万元。
标的资产在发行完成当年实现了盈利预测。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产天宝公司、天隆公司业2014年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。
四、各项业务的发展现状
（一）公司业务发展状况
2014年公司经营保持了稳健发展的良好势头，主要业务的业绩均有不同程度的提升。截至2014年12月31日，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为217.46万个，较2013年底增加2.82万个；交互电视用户终端数为86.23万个，较 2013年底增加 5.84万个（其中高清交互电视用户终端数为 84.60万个，较2013年底增加6.14万个）；付费频道用户终端数为11.40万个，较2013年底增加 3.06万个；有线宽频缴费用户数为 25.57万户，较 2013年底增加 3.81万。
（以上数据均包含天宝公司和天隆公司）
2014年度公司实现营业收入 131,568.51万元，较上年度增长1.35%；实现营业利润 21,887.85万元，较上年度增长14.34%；实现利润总额 22,260.62万
元，较上年增长9.88%；实现归属于上市公司股东的净利润21,487.71万元，较上年度增长13.73%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比增长的主要原因：（1）公司（包含天宝公司和天隆公司）大力拓展有线数字电视、高清交互电视和有线宽频业务，用户数均有一定幅度的增长；（2）公司加强内部控制管理，降低了成本费用支出。
2014年，公司围绕着“深化改革，推进创新”的思路开展经营，有效落实了公司既定的经营计划，逐步优化了公司的收入结构，完成的主要工作有：（1）完善网络规划，完成《深圳市通信接入基础设施规划、设计、施工及规范》修订，积极参与深圳市“下一代互联网示范市”、“宽带中国示范市”等工作。（2）推进业务平台建设及运维，完成了网络存播系统（NSP）向多业务融合平台（MSCP）的迁移，进行了两次技术升级，有效提升了交互电视业务的用户体验；升级完善内容集成平台（CIP），确保了高清互动电视系统稳定运行。（3）在新技术与新业务研发方面，2014年研发工作主要有智能高清项目，包括智能高清机顶盒及其相关的 APP软件开发、应用商店及部署系统，新媒体内容聚合平台建设、酒店系统项目等。同时，持续改进了“随身看”业务，在收集、总结“随身看”业务公测期间的用户反馈及建议的基础上，不断对该业务的运营管理进行优化；积极开展先进视频技术的研发工作；加快开展推进宽带技术研究和无线网络建设，其中“支持 IPv6的数字电视交互系统部署”项目已获批成为国家发改委下一代互联网示范城市2014年重点项目；加快推进Wi-Fi覆盖建设，截止2014年底，已建成Wi-Fi热点1000多个。（4）公司通过不断丰富数字电视内容、加大基础用户的拓展、加强产品宣传、全方位提升客户服务水平等方式，大力发展高清交互数字电视和有线宽频两大主营业务，取得较好的成绩。（5）加快推进天宝公司、天隆公司网络资产整合和业务融合工作，完成了天宝公司和天隆公司100%股权的收购，两公司已正式成为我司的全资子公司；业务融合工作不断推进，天宝公司和天隆公司宽带业务已按计划开通，天宝公司还推出了点播、回看等交互电视业务，天隆公司也即将开通；实现天宝公司、天隆公司与公司 BOSS系统的对接；此外，公司呼叫中心顺利对接宝安、龙岗热线服务，建立统一的服务标准和规范。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营业绩稳步发展，符合重组预期和目标，有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，注重对董事、监事和高级管理人员的培训，加强投资者关系管理和信息披露工作，健全内部控制体系，建立公司规范治理的长效机制，持续提高规范运作的水平。
1、股东大会
公司股东大会权责清晰，制定了《股东大会议事规则》并得到切实执行。报告期内，公司所召开的股东大在召集、召开符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。
2、董事会
公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》并切实执行。报告期内，董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，保证了公司决策的科学性和有效性。公司董事会建立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，并能依据相应的委员会工作细则充分发挥作用。
公司制定了《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》，切实发挥了董事会审计委员会在年报工作中的监督作用。
报告期内，公司原董事长吕建杰向公司董事会申请辞去董事、董事长及董事会战略委员会主任委员等职务，公司董事会新选郑鼎文出任公司董事长，并补选
了麦上保出任董事；报告期内，原董事胡亮明和孟祥军因工作变动，向公司董事会申请辞去董事及相应董事会专业委员会委员职务，公司新补选郑彦和邓均明出任董事，并担任相应的董事会专业委员会委员。报告期内，公司原独立董事马骏因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员等职务，根据公司《章程》和《独立董事工作制度》，公司新补选宋建武出任公司独立董事。
3、监事会
公司监事会职责清晰，制定了《监事会议事规则》并切实执行。公司监事会能独立行使监督和检查职能，对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。
4、经营管理层
公司现任经营管理层由董事会聘任，公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，按照分工不同，勤勉履行职责，公司制定有《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》。公司经营管理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。
报告期内，原总经理吕建杰向公司董事会申请辞去总经理职务，原总工程师徐江山向公司董事会申请辞去总工程师职务，公司董事会聘请了麦上保出任总经理，聘请了陈志才出任常务副总经理。
5、独立性
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面已做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，建立了防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
6、内部控制
公司建立并制订了一系列的内控制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资决
策、关联交易决策等方面。公司建立了有效的风险防范体制，经过多年管理实践，公司的风控机制基本成熟，能够抵御突发性风险。同时，公司制定了《子公司管理制度》，能够对所投资的企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。
公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保证公司合法经营并维护公司的合法权益。
7、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》，该制度明确了包括定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任、分工与责任追究机制在内的等事项。公司认真履行上市公司信息披露义务，努力维护公司和投资者的合法权益；
董事会秘书负责信息披露工作，严格按法规、规章和上市规则要求，及时、准确、真实、完整地披露信息，认真履行信息披露审批程序，对股东大会、董事会相关决议和公司重大信息均及时予以披露，并在指定的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露相关信息，确保了所有股东平等获取信息的机会。报告期内，公司没有发生泄密事件或内幕交易行为，也未因信息披露问题受到交易所批评、谴责等惩戒活动。
8、建立年报信息披露重大差错责任追究机制
为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。报告期内，公司未发生重大会计差错、重大遗漏等情况。
9、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，重视加强与投资者的沟通，由公司董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司认真接待股东的来访与咨询，并通过投资者关系互动平台、对外联系的电话、传真与电子信箱等，建立了与股东沟通的有效渠道，切实维护了公司和投资者的合法权益。
10、绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善了合理的绩效考核评价体系和激励约束机制，激发了员工的积极性和创造性，提升了公司的竞争力。公司目前尚没有实施股权激励。
11、相关利益者
公司具有较强的社会责任意识，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司2015年4月8日