股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-099
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于转让下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 4,500万元人民币的价格向深圳市恒韬实业发展有限公司（以下简称“恒韬实业”）转让下属子公司深圳市鹏远自动化设备有限公司（以下简称“鹏远自动化”、“目标公司”）95%的股权；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项不需提交公司临时股东大会审议。
一、本次交易概述
公司第三届董事会 2019年第九次会议审议通过了《关于转让下属子公司股权的议案》，公司拟以人民币 4,500万元转让下属子公司鹏远自动化95.00%股权给恒韬实业。本次交易完成后，公司仍持有鹏远自动化5.00%的股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市恒韬实业发展有限公司
注册资本：500.00万元
住所：深圳市罗湖区清水河街道坭岗社区坭岗西村59栋红日子购物广场510企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5FQR6B3C
法定代表人：陈伟华
成立日期：2019年8月 9日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子元器件、电子产品的技术开发及销售；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市鹏远自动化设备有限公司
注册资本：1,150.00万元
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道工业大道8号 A6栋 201
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403007634575515
法定代表人：江晓峰
成立日期：2004年6月 7日
经营范围：经营货物及技术进出口业务。玻璃纤维隔板的产销；研发、生产、销售电源及蓄电池设备及工装模具、金属非金属材料、各类标准件、蓄电池配套附件的生产加工；电池类产品回收；安装、维修维护保养阀控式密封铅酸蓄电池，锂电池，UPS（不间断电源），风力发电机组及电动车，电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品；普通货运。
截止至2018年 12月31日，鹏远自动化总资产为 86,385,039.02元。净资产 39,687,504.65元。主营业务收入为 47,005,843.51元。净利润为 2,831,282.26元。（已经审计）。
截止至2019年6月 30日，鹏远自动化总资产为 83,102,710.68元。净资产 40,711,191.28元。主营业务收入为21,778,333.37元。净利润为 1,023,686.63元。（未经审计）。
2019年7月 22日，鹏远自动化的股东召开股东会并作出决议，股东一致认同对截至2018年12月31日鹏远自动化未分配利润2,505.98万元进行利润分配，本次分配金额为2,500万元。
股权结构：
本次股权转让前：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|1,150.00|100%|
|合计|1,150.00|100%|

本次股权转让后：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市恒韬实业发展有限公司|1,092.50|95.00%|
|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|57.50|5.00%|
|合计|1,150.00|100%|

四、交易定价政策及定价依据
本次交易遵循市场定价原则进行，经公司与交易对方协商，公司拟以4,500万元转让鹏远自动化95%的股权给恒韬实业。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
甲方：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
乙方：深圳市恒韬实业发展有限公司
1、转让标的概述：
转让标的：深圳市鹏远自动化设备有限公司95%股权及资产权益。
甲方拟将持有的鹏远公司95%股权及资产权益（即转让标的）转让给乙方（以下统称为“乙方”），乙方同意受让。标的公司已就转让标的的转让事宜召开了股东会，并形成了同意转让的股东会决议。
2、转让标的、交易对价及费用承担
经协议双方一致确定，乙方自愿以人民币4500万元整（¥：肆仟伍佰万圆整下称“交易对价”）按现状受让甲方拥有鹏远公司95%的股权及资产权益。
因本次鹏远公司95%股权及资产权益转让所产生的全部税费（包括各类印花税及登记费用等）由甲方负责承担并缴纳前述税费。
3、付款方式及交易程序：
在 2019年9月 20日前，乙方应向甲方支付人民币900万元（￥：玖佰万圆整）作为履约定金。如乙方在前述期限内未足额将履约定金支付给甲方的，则本协议自动解除，甲方无需另行履行协议解除通知乙方等事宜。
在 2019年 9月 30日前进行工商变更，完成工商变更后三天内，乙方支付 1400万（￥：壹仟肆佰万圆整）给甲方。
在 2019年11月 30日前，乙方支付700万元（柒佰万圆整）给甲方。
在 2020年3月 31日前，乙方支付剩余 1500万（壹仟伍佰万圆整）给甲方。
4、债权债务和资产的处理
甲乙双方确认本次交易的基准日为2019年 9月30日，甲方应当向乙方提供标的公司截止至交易基准日的《资产负债表》、《利润表》交由双方共同确认。
在交易基准日之日起鹏远公司新发生的全部债务由转让后的鹏远公司（甲方5%，乙方95%）承担，债权由转让后的鹏远公司（甲方5%，乙方95%）享有。
5、违约责任
甲、乙双方应按本协议约定履行义务，违约方应依法向守约方承担违约责任。
6、协议的变更和解除
本协议履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，甲乙双方需签订书面的变更、补充或解除协议书：
由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或各方无法履行协议义务；
因本协议赖以存在的客观情况发生变化，协议各方经过协商一致同意变更或解除本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次交易有助于充足公司经营流动性需要，进一步提高经营流动性，优化财务结构，提高盈利水平，符合公司经营发展需要。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围发生变更。鹏远自动化不列入公司合并报表范围。本次交易的顺利实施，公司将获得4,500万元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见：
公司独立董事发表了独立意见：公司本次转让鹏远自动化95%股权，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，本次定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况。因此同意公司拟以4,500万元转让下属子公司鹏远自动化95%股权。
八、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会 2019年第九次会议决议》；
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会2019年8月 30日