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关于神思电子技术股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉股
份发行价格和发行数量的法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受神思电子技术股份有限公司(以下简称“神思电子”)委托，担任神思电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》和《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》。
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法律意见书本所律师现就本次交易所涉股份发行价格和发行数量调整事宜出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据神思电子与齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
神思电子拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）66.20%股权（以下简称“本次重组”）。
本次重组中，因诺微66.20%股权的交易对价为19,160.00万元，神思电子拟以发行股份及支付现金的方式支付前述对价，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价总额（元）|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|21,880,604.23|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|17,365,558.91|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|7,293,534.74|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|7,293,534.74|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|3,646,767.37|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|合计|191,600,000.00|134,120,000.00|57,480,000.00|

本次重组的定价基准日为神思电子第二届董事会2017年第四次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日神思电子股票交易均价的90%，确定为27.28元/股。根据前述发行价格，本次重组中，神思电子拟发行股份4,916,421股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|齐心|1,871,508|
|2|王永新|1,485,323|
|3|江海|623,836|
|4|缪蔚|623,836|
|5|赵明|311,918|
|合计||4,916,421|

在定价基准日至发行日期间，如神思电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
神思电子拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日神思电子股票交易均价的90%。本次配套融资中，
神思电子拟向股份发行对象所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且
发行数量不超过本次发行前总股本的20%。
法律意见书本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
二、本次重组的定价基准日至发行日期间的除息除权事项
根据神思电子 2017年第二次临时股东大会决议及本次交易各方签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，在本次重组的定价基准日至发行日期间，如神思电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
神思电子于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，并于 2017年 6月 6日披露了《2016年年度权益分派实施公告》。根据前述文件，神思电子以现有总股份数160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）；神思电子2016年度权益分派的股权登记日为2017年6月9日，除息除权日为2017年6月12日。
神思电子于 2018年 4月 26日召开 2017年度股东大会，审议通过《关于公司〈2017年度利润分配预案〉的议案》，并于 2018年 5月 2日披露了《2017年年度权益分派实施公告》。根据前述文件，神思电子以现有总股份数 160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税）；神思电子2017年度权益分派的股权登记日为2018年5月8日，除息除权日为2018年5月9日。
三、本次重组所涉股份发行的发行价格和发行数量的调整
根据本次交易方案及神思电子2016年度和2017年度权益分派的实施情况，神思电子对本次重组所涉股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（一）发行价格调整
在扣除每股现金股利 0.09元后，本次重组中的股份发行价格由原 27.28元/股调整为27.19元/股。
（二）发行数量调整
根据前述发行价格的调整，本次重组中神思电子向交易对方的股份发行数量
法律意见书由4,916,421股调整为4,932,692股。本次重组中发行数量调整前后向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
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|序号|交易对方|股份支付金额（元）|调整前发行数量（股）|调整后发行数量（股）|
|1|齐心|51,054,743.20|1,871,508|1,877,702|
|2|王永新|40,519,637.46|1,485,323|1,490,240|
|3|江海|17,018,247.73|623,836|625,900|
|4|缪蔚|17,018,247.73|623,836|625,900|
|5|赵明|8,509,123.87|311,918|312,950|
|合计||134,120,000.00|4,916,421|4,932,692|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，神思电子因实施2016年度和2017年度权益分派而调整本次重组中的股份发行价格和发行数量，符合本次交易的方案和相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
(以下无正文，为签署页)
法律意见书(本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
赵世良
2018年5月9日