股票简称：天神娱乐 股票代码：002354.SZ债券简称：17天神
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债券代码：112496.SZ光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 年面 2017
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年度第九次临时受托管理事务报告
2019
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路
1508
号）
签署日期：2019年
7
月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
3、公司法定代表人：朱晔注
4、公司信息披露联系人：刘玉萍
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
注：法定代表人朱晔先生已于 2018年 9月 19日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，公司现任董事长、总经理为杨锴先生，法定代表人的工商变更正在办理中。
二、本期债券基本情况
（一）债券名称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（二）债券简称：17天神01
（三）债券代码：112496
（四）债券期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%
（六）债券发行规模：人民币100,000万元
（七）债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（八）募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金
（九）债券发行首日：2017年1月19日
（十）债券上市交易首日：2017年3月3日
（十一）债券上市地点：深圳证券交易所
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）发布的《关于诉讼事项的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）重大事项基本情况
天神娱乐发布《关于诉讼事项的公告》：
天神娱乐近日收到北京市第二中级人民法院送达的民事起诉状等材料。北京市第二中级人民法院已受理了恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）与公司、朱晔先生合同纠纷一案，具体如下：
1、有关诉讼的基本情况
（1）诉讼当事人
原告：恒丰银行股份有限公司
住所地：山东省烟台市芝罘区南大街248号
法定代表人：陈颖
被告一：大连天神娱乐股份有限公司
住所地：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
法定代表人：朱晔
被告二：朱晔
身份证号：110101197701******
住所地：北京市东城区豆瓣胡同****
（2）诉讼请求
①请求判令天神娱乐向恒丰银行支付有限合伙份额回购价款600,000,000元；
②请求判令天神娱乐向恒丰银行支付违约金187,800,000.00元(以
600,000,000.00元为基数，按日息千分之一，自2018年6月22起计算至实际付清之日止)；
③请求判令天神娱乐向恒丰银行支付恒丰银行为本案所承担的所有律师费，包括但不限于基础费用600,000元；
④请求判令朱晔对天神娱乐上述付款义务承担连带清偿责任；本案的诉讼
费、保全费由两被告承担，以上诉讼请求合计为788,400,000元。
（3）诉讼依据
2016年6月15日，为投资上海凯裔投资中心(有限合伙)(以下简称“上海凯
裔”)的优先级合伙份额之目的，恒丰银行作为委托人与案外人深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安大华”)作为管理人签订了《平安汇通华诚5号专项资产管理计划资产管理合同》(下称“《资产管理合同》”)出资成立了平安汇通华诚5号专项资产管理计划(下称“华诚5号”)，投资范围为投资上海凯裔的优先级有限合伙份额。
同日，根据恒丰银行的指令，平安大华(代表华诚5号)作为优先级合伙人与
天神娱乐，以及其他案外人签署了《上海凯裔投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，约定：华诚5号作为优先级有限合伙人，向上海凯裔出资人民币6亿元；天神娱乐为劣后级有限合伙人；合伙企业的存续期为任一有
限合伙人出资到位后的两年(有限合伙人的首笔出资到位时间为2016年6月16
日）；以及优先级合伙人享有优先收取收益以及优先退出等权利。
2016年6月16日，天神娱乐、朱晔向优先级合伙人平安大华(代表华诚5号)出具《承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，载明天神娱乐作为上海凯裔的劣后级合伙人自愿承诺：自基金任一有限合伙人出资到位之日起满24个月后，若基金财产不足以支付优先级合伙人的季度收益、投资本金和预期收益的，天神娱乐应按以下方式向优先级合伙人承担责任：购买优先级合伙人的基金份额或补足优先级合伙人总投资回报差额。《承诺函》中朱晔承诺对天神娱乐的上述义务承担连带责任保证，并提供其持有的天神娱乐100股股票作为质押。
2016年6月22日，恒丰银行将人民币6亿元支付至华诚5号专用账户，华诚5
号于同日将6亿元支付至上海凯裔完成出资。
恒丰银行认为，天神娱乐、朱晔均知悉恒丰银行(委托人)委托平安大华(受托人)设立了华诚5号作为上海凯裔的优先级合伙人，上海凯裔优先级份额的实际出资人为恒丰银行。故根据《合同法》四百零二条，该等协议应直接约束恒丰银行和天神娱乐、朱晔，恒丰银行有权根据该等文件直接向天神娱乐、朱晔主张权利。
2019年4月23日，恒丰银行收到平安大华关于华诚5号的《现状分配函》，平安大华将华诚5号在上海凯裔的优先级合伙份额、天神娱乐、朱晔对优先级份额的承诺函，及朱晔提供的质押股票的担保权益按现状分配方式分配给恒丰银行。
恒丰银行认为，天神娱乐的回购义务已被触发，却一直未能实际履行回购义务。
（4）诉讼进展情况
该案已由北京市第二中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
2、其他诉讼、仲裁事项
（1）其他诉讼、仲裁事项
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|原告/申请人|诉讼（仲裁）基本情况|案由|涉案金额（万元）|诉讼（仲裁）进展|

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|天神互动|国泰慧众（北京）体育发展有限公司、深圳市三只小熊科技有限公司、曹建新、国泰元兴（北京）网络科技有限公司|合同纠纷|1,018.04|审理中|

注：天神互动为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司。
（2）其他诉讼、仲裁进展情况
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|诉讼（仲裁）基本情况|涉案金额（万元）|诉讼（仲裁）进展|
|周永红诉天神娱乐股权转让纠纷|646.56|二审审结，正在执行中|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司诉天神娱乐、天神互动、朱晔合伙企业投资份额转让纠纷|6,104.23|对方已撤诉，解除保全中|
|融聚天下投资管理（深圳）有限公司诉天神娱乐、朱晔、深圳天神中慧投资中心（有限合伙）合伙企业财产份额回购纠纷|8,162.99|审理中|
|芜湖歌斐资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合伙企业权益份额回购及差额补足纠纷|94,542.14|审理中|
|中江国际信托股份有限公司诉天神娱乐、朱晔借款合同纠纷|16,783.44|审理中|
|上海菲狐网络科技有限公司诉天神互动联营合同纠纷|57.84|审理中|
|中国民生信托有限公司诉天神娱乐股份有限公司、朱晔合同纠纷案|32,232.74|审理中|
|华鑫国际信托有限公司诉天神互动、天神娱乐股票收益权转让和回购合同纠纷|14,152.93|执行中|
|国投泰康信托有限公司诉天神娱乐、朱晔财产份额转让纠纷|31,140.27|审理中|
|中信银行股份有限公司北京总行营业部诉天神互动、朱晔、石波涛|1,251.69|对方已撤诉，解除保全中|
|东证融汇证券资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合同纠纷|8,279.1|审理中|

注：网游天地（天津）科技有限公司为天神互动之全资子公司。
3、天神娱乐因涉及诉讼、仲裁被司法冻结的情况
（1）银行账户被冻结的情况
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|被冻结人|开户行|被冻结资金（元）|账户性质|
|天神娱乐|浦发银行大连民主广场支行|8,648.01|基本户|
|天神娱乐|浦发北京慧忠支行|70,203.83|一般户|
|天神娱乐|恒丰银行苏州营业部|10,701.41|一般户|

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|天神娱乐|浙商银行天津分行|117,322.84|一般户|
|天神娱乐|光大银行惠新西街支行|117,917.61|专用户|
|天神互动|广发银行北京京广支行|578,362.60|基本户|
|天神互动|交通银行东区支行|578,362.60|一般户|
|天神互动|广发银行北京京广支行|105,625.00|一般户|
|天神互动|广发银行北京京广支行|30,025.90|美元户|

（2）证券账户被冻结的情况
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|公司名称|开户机构|被冻结证券|被冻结资金（元）|
|天神互动|中国银河证券股份有限公司|世纪华通股票：22,275,200 股|9,848.75|

（3）公司持有子公司股权被冻结的情况
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|被冻结人|被冻结股权的公司名称|被冻结人持有股权、其他投资权益的数额|被冻结人持有股权、其他投资权益的比例|
|天神娱乐|深圳天神中慧投资中心（有限合伙）|39,000万元|78.16%|
|天神娱乐|上海麦橙网络科技有限公司|2,426.99万元|100%|
|天神娱乐|上海凯裔投资中心（有限合伙）|15,000万元|100%|
|天神娱乐|北京合润德堂文化传媒有限责任公司|5,781.6万元|96.36%|
|天神娱乐|霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司|650.0万元|65%|
|天神娱乐|北京天神互动科技有限公司|3281.6万元|100%|
|天神娱乐|北京妙趣横生网络科技有限公司|500.6717万元|95%|
|天神娱乐|北京幻想悦游网络科技有限公司|112.25万元|93.54%|
|天神娱乐|嘉兴乐玩网络科技有限公司|420万元|42%|
|天神娱乐|雷尚（北京）科技有限公司|1,000万元|100%|
|天神娱乐|宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）|5,100万元|15%|

（二）重大事项对本期债券的影响
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并就发行人发生新增诉讼事项提醒投资者关注相关风险。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年度第九次临时受托管理事务报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2019年7月 日