证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
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|交易对方|住所|
|Cabot|Two Seaport Lane, Suite 1300 Boston,Massachusetts 02210|
|Cabot G.B.|2 Baches Street,London|

独立财务顾问
二〇一九年三月
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：
1、交易对方拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
2、交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；交易对方的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职；
3、交易对方最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；
5、交易对方在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务，交易对方、交易对方的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。交易对方最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是Cabot的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 15,000万美元，具体调整公式请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》之“（二）购买价”，以下同）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到 Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000万美元，截至 2018年 9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000万美元左右，本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的基准购买价为 13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26亿元，应收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019年 2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400万美元（不超过等值人民币45,000万元）；
（2）2019年 1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500万美元，②贷款期限 5年，贷款起始日为 2019年 6月 30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|本金余额|本金还款|利息还款|还本付息|
|7,500|-|262.50|262.50|
|7,500|220|525.00|745.00|
|7,280|330|509.60|839.60|
|6,950|550|467.25|1,017.25|
|6,400|-|448.00|448.00|
|-|6,400|224.00|6,624.00|
|7,500|7,500|2,436.35|9,936.35|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第
1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|252,286|45,582|
|130,000|-|
|252,286|45,582|
|173,547.54|29,823.85|
|100,794.28|54,073.82|
|172.18%|55.15%|
|50%|50%|
|是|是|

注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算；
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，从客户结构来看，标的公司客户优质，哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017年以及2018年标的公司合并营业收入分别约为 40,925千美元以及 45,582千美元，净利润分别约为 5,681千美元以及4,291千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）交易对方系美国上市公司Cabot（上市代码CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（六）本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2019年3月11日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 1月 11日，Cabot公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019年 1月 24日，Tanco召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司持有的 Tanco股份的转让事宜。
2019年1月24日，CabotG.B.召开董事会会议，审议通过了 CabotG.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSFInc.的股东签署并履行《购买协议》和文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，CabotG.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
3、境内外相关主管部门的批准
2019年 2月 4日，中矿香港向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）提交了通知备案。2018年 3月 22日，本次交易正式通过 IRD的审查。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）2、北京市发展和改革委员会的备案。
3、北京市商务局的备案。
4、对外直接投资的外汇登记手续。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批
本次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited的100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：
1、根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
2、根据英国律师出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
3、根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。
综上，本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批。
六、本次重组相关方的重要承诺
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|项目|承诺主体|
|控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟|
|控股股东、实际控制人关于独立性的声明与承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟|
|全体董监高关于合法合规情况的承诺函|刘新国、王平卫、汪芳淼、欧学钢、崔国强、孙梅春、孔伟平、陈永清、黄庆林、魏云峰、王晶、徐|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|承诺主体|
||振平、肖晓霞、张学书、张津伟|
|关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明|中矿资源集团股份有限公司|
|控股股东、实际控制人、董监高关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟、崔国强、孙梅春、孔|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|承诺主体|
||伟平、陈永清、黄庆林、魏云峰、王晶、徐振平、肖晓霞、张学书、张津伟|
|控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟|
|上市公司及董监高关于不存在关联关系的承诺函|中矿资源集团股份有限公司、刘新国、王平卫、汪芳淼、欧学钢、崔国强、孙梅春、孔伟平、陈永清、黄庆|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|承诺主体|
||林、魏云峰、王晶、徐振平、肖晓霞、张学书、张津伟|
|上市公司关于合法合规的承诺函|中矿资源集团股份有限公司|
|交易对方出具的承诺1|Cabot|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|承诺主体|
|交易对方出具的承诺2|CabotG.B.|
|交易标的出具的承诺函1|CSF Inc|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|承诺主体|
|交易标的出具的承诺函2|CSFLimited|
|交易标的出具的承诺函3|Tanco|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|项目|承诺主体|

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东中色矿业及其一致行动人已出具《关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：在本次重大资产购买符合中矿资源和全体股东的整体利益、有利于促进中矿资源未来业务发展、且其目标公司的未来盈利能力能够覆盖其收购资金的财务成本、同时也不会因该收购及其后续的项目投入而导致中矿资源未来出现资金链风险的前提下，中色矿业及其一致行动人原则性同意中矿资源实施本次重大资产购买。
根据中色矿业、上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的确认函确认：“本公司/本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的标的资产位于境外，收购方主体为上市公司全资子公司，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（三）尽职调查受限的风险
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）由于在股权交割前，上市公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。
因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
本报告书所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息，但因上市公司无法进行详细尽职调查，因此本报告书披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。
（四）标的公司估值风险
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整），本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。
虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
（五）资金筹措风险
本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整），资金来源为上市公司自有及自筹资金。
鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公司提供信贷资金支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关注风险。
（六）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产，管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（七）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将有较大幅度增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。
本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）汇率波动风险
根据标的公司过往交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务主要采用美元结算，因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。
（二）生产、经营管理风险
标的公司自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
（三）人员流失风险
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）标的公司具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，标的公司注重企业文化，通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）安全生产风险
标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的安全生产风险。
（五）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（六）储量数据的风险
标的公司聘请了专业咨询公司编制的概念设计或预估性的预可行性研究报告是建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础之上，虽然北矿院做了充分的准备，取得了详尽、权威的资料，但由于资源量和储量数据的计算及编制可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此存在实际资源量和储量与本报告书所披露数据并非完全一致的风险。本次收购完成后，上市公司将聘请专业机构为 Tanco矿山编制符合 NI43-101或者 JORC标准的资源估算报告。
（七）海外经营风险
标的公司在加拿大、美国、英国、新加坡及挪威等地开展海外业务，目前各项业务在正常经营中，但仍面临因当地政局不稳、罢工、爆发战争，或当地宏观
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）经济出现大幅波动、政策变化和政府违约等主要海外经营风险，从而影响海外公司的正常生产经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）目 录
第一节本次交易概况................................................................................................ 33一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33二、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 35三、本次交易方案............................................................................................... 37四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 40五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易........................................... 41六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 41第二节上市公司基本情况........................................................................................ 46一、公司基本信息............................................................................................... 46二、公司设立及变更情况................................................................................... 46三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 53四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况........... 53五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 56六、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 57七、中矿香港....................................................................................................... 58八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 ............................................................................................................................... 58第三节交易对方情况................................................................................................ 59一、重大资产购买交易对方............................................................................... 59二、交易对方具体情况....................................................................................... 59三、其他事项说明............................................................................................... 61第四节交易标的情况................................................................................................ 62一、基本情况....................................................................................................... 62二、标的公司的主营业务情况........................................................................... 70三、主要财务情况............................................................................................... 87第五节交易标的估值情况...................................................................................... 101
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）一、估值和定价总体情况................................................................................. 101二、估值具体情况............................................................................................. 102三、公司董事会对本次交易标的估值事项意见............................................. 127四、独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................................. 129第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 130一、交易标的..................................................................................................... 130二、购买价......................................................................................................... 130三、支付方式..................................................................................................... 131四、资产交付..................................................................................................... 131五、标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属..................................... 132六、人员安排..................................................................................................... 132七、交割先决条件............................................................................................. 132八、终止............................................................................................................. 133九、终止费......................................................................................................... 133第七节本次交易的合规性分析.............................................................................. 135一、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的核查......................................................................................................... 135二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 137三、本次核查结论性意见................................................................................. 137第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 139一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 139二、标的公司行业特点的讨论与分析............................................................. 148三、标的公司的核心竞争力及行业地位......................................................... 155四、标的资产的财务状况和盈利能力分析..................................................... 156五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析......... 166第九节财务会计信息.............................................................................................. 171一、标的公司财务会计信息审计情况说明..................................................... 171二、标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况比较表......... 171三、标的公司的财务报表................................................................................. 188
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）四、上市公司备考财务资料............................................................................. 191第十节同业竞争及关联交易.................................................................................. 192一、标的公司的关联交易情况......................................................................... 192二、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况......................................... 195第十一节风险因素.................................................................................................. 196一、本次交易的相关风险................................................................................. 196二、标的资产的相关风险................................................................................. 198三、其他风险..................................................................................................... 200第十二节其他重要事项.......................................................................................... 201一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见 ............................................................................................................................. 201二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 201三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 201四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 202五、利润分配政策与股东回报规划................................................................. 202六、关于上市公司报告书披露前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明..................................................................................................... 203七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 204八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形..................... 204九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......................................... 204十、独立董事意见............................................................................................. 205十一、独立财务顾问意见................................................................................. 207第十三节本次交易的中介机构.............................................................................. 209一、独立财务顾问............................................................................................. 209二、法律顾问..................................................................................................... 209三、标的资产审计机构..................................................................................... 209四、标的资产估值机构..................................................................................... 210
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十四节董事会及中介机构声明.......................................................................... 211第十五节备查文件.................................................................................................. 218一、备查文件..................................................................................................... 218二、备查地点..................................................................................................... 218
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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二、专业术语
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中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔
铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，更是社会安全（安检仪显影涂层）和国防（夜视瞄准镜）等领域里必不可少的原料，是发展高科技产业的必备材料。
铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效，毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO的转 2
化率，减少SO排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业 2
经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。
3、上市公司完成对铯盐巨头东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能
2018年8月，上市公司收购的东鹏新材100%股权交割完毕，东鹏新材成为上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。
（二）本次交易的目的
1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位
中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足10万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。
标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（CsO）含量约2.9万吨（含堆存矿 2
石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。
2、布局全产业链，充分发挥协同效应
上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。
首先，标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约128万吨矿石量的锂辉石资源（以2.5%Li O为边界品位，平均含 Li O为3.12%）。通过本 2 2
次交易，上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值
通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019年3月11日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 1月 11日，Cabot公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019年 1月 24日，Tanco召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司持有的 Tanco股份的转让事宜。
2019年1月24日，CabotG.B.召开董事会会议，审议通过了 CabotG.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSFInc.的股东签署并履行《购买协议》和文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，CabotG.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
3、境内外相关主管部门的批准
2019年 2月 4日，中矿香港向 IRD提交了通知备案。2018年 3月 22日，本次交易正式通过IRD的审查。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准。
2、北京市发展和改革委员会的备案。
3、北京市商务局的备案。
4、对外直接投资的外汇登记手续。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批准。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批
本次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited的100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：
1、根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
2、根据英国律师出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
3、根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。
综上，本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批。
三、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是Cabot在英国的全资子公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）1、交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 15,000万美元，具体调整公式请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》之“（二）购买价”，以下同）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到 Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000万美元，截至 2018年 9
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000万美元左右，本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的基准购买价为 13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26亿元，应收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019年 2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400万美元（不超过等值人民币45,000万元）；
（2）2019年 1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500万美元，②贷款期限 5年，贷款起始日为 2019年 6月 30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|本金余额|本金还款|利息还款|还本付息|
|7,500|-|262.50|262.50|
|7,500|220|525.00|745.00|
|7,280|330|509.60|839.60|
|6,950|550|467.25|1,017.25|
|6,400|-|448.00|448.00|
|-|6,400|224.00|6,624.00|
|7,500|7,500|2,436.35|9,936.35|

注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第
1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
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|资产总额|营业收入|
|252,286|45,582|
|130,000|-|
|252,286|45,582|
|173,547.54|29,823.85|
|100,794.28|54,073.82|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|172.18%|55.15%|
|50%|50%|
|是|是|

注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算。
五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与 Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，标的公司客户优质，哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017年以及2018年标的公司合并营业收入分别约为 40,925千美元以及 45,582千美元，净利润分别约为 5,681千美元以及4,291千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
交易对方系美国上市公司Cabot（上市代码CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（六）本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（七）本次交易对公司偿债能力的影响
1、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷款规模7,500万美元，②并购贷款于2018年9月30日到位，③本次并购于 2018年9月30日完成交割，上市公司基于2018年9月30日的模拟财务指标如下：
||
|-|
|交割前|
|34.84%|
|1.54|
|1.24|

注1：交割前数据为实际数据，根据2018度三季度报告计算得出；
注2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
注3：截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，并以审议《股份购买协议》的董事会会议日期（2019年1月30日）的当日收盘汇率进行折算；
注4：境外并购贷款超过1年，列入非流动负债中。
从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至43.94%，流动比率下降为1.26，速动比率下降为0.96，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。
2、本次交易完成后偿债能力与同行业对比
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|赣锋锂业|天赐材料|多氟多|平均|
|44.84%|42.37%|50.70%|45.97%|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1.67|1.44|1.28|1.46|
|1.12|1.14|0.96|1.07|

本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平，公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理水平。
总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动性危机的风险较小。
3、财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：
（1）持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。
公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。
（2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险
根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、可转债等，在 A股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交易，进一步降低财务风险。
综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较小。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中矿资源集团股份有限公司
英文名称 Sinomine Resource Exploration Co., Limited.
股本 25,110.71万股
住所 北京市丰台区海鹰路5号503室
办公地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
法定代表人 王平卫
经营期限 2008年2月4日至无固定期限
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2014年12月30日
股票代码 002738
股票简称 中矿资源
统一社会信用
911100007002242324
代码/注册号
销售化工产品(不含危险化学品)、金属制品;固体矿产勘查、开发;勘查工程施工;区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查;地质测绘;工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测;水文地质勘察及钻井;矿业投资;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询;地质灾害治理工程设计、施工;承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口;对外经营范围
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程机械与设备租赁;会议及展览服务;物业管理;出租办公用房;仓储服务(限外埠分公司使用);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1;5以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、公司设立及变更情况
（一）改制及设立情况
中矿资源集团股份有限公司是由北京中矿建设工程有限公司依法整体变更的股份有限公司。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2008年1月31日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至 2007年 12月 31日中矿建设的净资产 8,168.24万元为基准，其中 5,800万元折合股本5,800万股，其余2,368.24万元计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年2月1日，公司召开了创立大会。2008年2月4日，公司在北京市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 5,800万元，注册号为：110000000428293。
经北京市人民政府同意，北京市金融工作局于2009年12月30日出具了《关于确认中矿资源勘探股份有限公司2008年2月4日变更登记合法的通知》，确认中矿建设变更为本公司的登记程序合法。
公司发起人为中色矿业等 8家企事业法人和王平卫等 41位自然人，各发起人所持股份及比例如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|股份比例|序号|股东名称|股份数|
|中色矿业|2,275|39.22%|26|李 娟|20|
|国腾投资|1,200|20.69%|27|康跃胜|20|
|帝基实业|500|8.62%|28|吴志华|20|
|吉林地勘局|200|3.45%|29|李 杰|18|
|河南地矿局|200|3.45%|30|张建龙|16|
|辽宁地质局|100|1.72%|31|张幸福|14|
|西北地勘局|100|1.72%|32|韩玉坤|14|
|北方有色|100|1.72%|33|李国勇|14|
|王平卫|282|4.86%|34|黄恩民|10|
|肖晓霞|86|1.48%|35|钱秀娟|10|
|宋玉印|78|1.34%|36|张银芳|10|
|辛冬根|46|0.79%|37|丁章新|10|
|刘新国|40|0.69%|38|邵平军|9|
|彭志刚|40|0.69%|39|刘 利|8|
|汪芳淼|36|0.62%|40|彭宝生|8|
|刘绍友|32|0.55%|41|刘晓云|8|
|张津伟|30|0.52%|42|綦开明|8|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|股份比例|序号|股东名称|股份数|
|陈海舟|30|0.52%|43|辛 玮|8|
|黄力勉|26|0.45%|44|王振华|7|
|孙希文|26|0.45%|45|郭湘源|6|
|张淑华|25|0.43%|46|卢怀平|4|
|魏云峰|24|0.41%|47|李 雷|4|
|何志民|24|0.41%|48|于晓臣|4|
|欧学钢|24|0.41%|49|赵百胜|4|
|杨 春|22|0.38%|合计|-|5,800|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2008年4月，第一次增资
经 2008年 3月 8日股东大会批准，公司注册资本由 5,800万元增至 6,000万元，由2007年12月解除委托关系的部分员工及新员工现金认购新增股份。2007年12月解除委托关系的股东共28人，其中11人选择不再认购本公司新增股份，其余17人选择增资入股，另有公司新进员工15人共计32人认购本次新增股份。
上述32人现金出资合计300万元认购了公司新增股份200万股。2008年4月22日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
2、2009年3月，第一次股份转让、第二次增资
（1）股份转让
由于同一国有控制人内部的股权投资调整，2009年 3月 6日，北方有色将所持有的本公司股份转让给金威达，并签订了《关于中矿资源勘探股份有限公司的股份转让协议》，约定北方有色将所持有的本公司 100万股以 180万元的价格转让给金威达。
（2）增资
为增强公司对管理层的吸引力和凝聚力，经2009年3月14日股东大会批准，姚广、徐志君等15名管理层员工以每股1.8元的价格现金认购公司新增股份 175
万股，上述员工出资合计 315万元，其出资来源为薪酬收入。经过本次增资后，
中矿资源注册资本由6,000万元增至6,175万元。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2009年3月26日，公司在北京市工商局办理了上述股份转让和增资的工商变更登记。
3、2009年6月，第二次股份转让、第三次增资
（1）股份转让
①辛冬根将股份转让给张津伟
2009年 4月 16日，由于辛冬根离职，辛冬根与张津伟签订股份转让协议，将其持有的 20万股转让给张津伟，股份转让价格为每股 1.8元，张津伟任本公司总经理助理。此次股份转让价格系参考 2009年 3月管理层增资时的价格（每股1.8元）并经双方协商确定。
②按照国资委关于规范持股的规定，17名自然人将所持股份予以转让
由于公司自然人股东何志民等 17人或其配偶分别在公司国有股东中担任中层以上管理人员职务，根据国资发改革〔2008〕139号文，何志民等 17人需将各自所持的本公司股份进行转让。2009年 5月 19日，彭志刚、何志民、李娟、辛冬根、王思德、陈梦熊、刘晓云、辛玮、周圣华、刘宜、张佐红、蒙玲、王勇分别与中色矿业签订了《股权转让协议》，将持有的本公司股份合计 169万股以每股3元的价格转让给中色矿业；王研、胡玉芬、王秀荣、杨锡永分别与股东王平卫签订了《股权转让协议》，将持有的本公司股份合计32万股以每股3元的价格转让给王平卫。
（2）增资
为增强公司资本实力，经 2009年 6月 3日公司股东大会批准，海通开元与本公司签订《中矿资源勘探股份有限公司之增资协议》，海通开元以每股 2.975元的价格以现金认购公司新增股份325万股，其资金来源为自有资金。本次增资后，公司注册资本由6,175万元增至6,500万元。
2009年6月24日，本公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
4、2011年5月，资本公积转增股本
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）经2011年3月22日股东大会批准，同意以2010年12月31日的总股本6,500万股为基数，按每 10股转增 2股进行资本公积金转增股本。本次增资后，公司注册资本由6,500万元增至7,800万元。
2011年5月31日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
5、2011年6月，第四次增资
经 2011年 6月 24日股东大会批准，中色矿业和晏久平、姚广等 11名管理层以每股5元的价格认购公司新增股份1,200万股。本次增资后，公司注册资本由7,800万元增至9,000万元。
2011年6月28日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
6、2014年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1326号）核准，公司于 2014年 12月 19日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股发行价格为人民币 7.57元，募集资金总额 22,710万元，扣除发行费用 3,655万元，募集资金净额为 19,055万元。发行后，公司注册资本由 9,000万元增至 12,000万元。
2015年2月12日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015年10月，实施限制性股票激励计划
经公司第三届董事会第十次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议，公司实施了限制性股票激励计划，以16.66元/股的价格授予40名激励对象共461万股限制性股票。2015年9月7日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予登记及上市工作，登记完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,461万元。
2015年 10月 27日，公司完成了工商变更登记及《公司章程》备案，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
8、2016年6月，资本公积转增股本
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2016年 5月 6日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的报告书》的议案。
2016年 6月 20日，公司实施完成了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2015年 12月 31日的总股本 12,461万股为基数，以资本公积 62,305,000元向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司注册资本增至 18,691.5万元。
9、2017年2月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年10月27日，按照2015年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.5万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为18,684万元。
2017年2月14日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017年4月，实施限制性股票激励计划
2016年11月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
在审议通过之后，公司实施了2016年限制性股票激励计划，向77名激励对象授予了共计 559万股限制性股票，授予价格 12.83元/股，授予日分别为 2016年11月21日和2016年12月16日。公司注册资本由18,684万元增加至19,243万元。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2017年4月17日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
11、2018年1月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2017年 11月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年11月13日，按照2015年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.5万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为 19,232.50万元。
2018年1月24日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
12、2018年8月，发行股份购买东鹏新材100%股权
经《中国证券监督管理委员会关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）核准，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦发行 5,878.21万股股票购买其持有的东鹏新材100%股权。
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105号）。根据该《验资报告》，截至 2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2019年2月28日，公司前十大股东持股情况具体如下：
||
|-|
|持股比例|
|24.18%|
|10.41%|
|5.20%|
|3.01%|
|2.97%|
|1.95%|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|-|
|持股比例|
|1.87%|
|1.32%|
|0.94%|
|0.92%|
|52.77%|

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过重大资产重组报告书（草案）等相关议案，同意公司向东鹏新材全体股东发行股份购买其持有的东鹏新材100%股权，同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。
经过上市公司与交易对方的沟通，双方就交易方案进行了调整，相关议案通过了上市公司董事会和股东大会的审议。经调整后，交易方案确定为：上市公司向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25万元。
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了此次交易。
2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下。
此次交易拓宽了上市公司业务领域，有助于公司完善业务布局，增强竞争实力和抗风险能力，显著提升了公司的盈利能力和发展潜力。
除此次交易外，中矿资源最近三年内未发生其他重大资产重组情况。
四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）1、控股股东基本情况
中文名称 中色矿业集团有限公司
英文名称 China Nonferrous Metals Mining Group Co.,Limited
注册资本 5,771万元
住所 北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层
法定代表人 刘新国
经营期限 1998年2月11日至2028年2月10日
统一社会信用代码/注册号 91110108100028756B
开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；建筑施工；与生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除外）；
建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、相关经营范围
技术的进口业务（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工、“三来一补”业务；房地产开发与经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，中色矿业的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|刘新国|919.75|
|欧学钢|743.02|
|陈海舟|724.98|
|汪芳淼|724.98|
|王平卫|724.98|
|魏云峰|724.98|
|吴志华|724.98|
|张建龙|155.10|
|张银芳|97.39|
|丁章新|97.39|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|钱秀娟|97.39|
|赵百胜|36.07|
||5,771.00|

2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为上市公司的共同控制人。
刘新国先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级工程师，毕业于中南大学地质系。住所为北京市海淀区，身份证号码11010519********15。现任中矿资源董事长、中色矿业董事长。
王平卫先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授级高级工程师。住所为北京市海淀区，身份证号码43042519********7X。
现任中矿资源副董事长、总裁，中色矿业副董事长以及中南大学董事会副董事长。
吴志华先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南大学文学院。住所为北京市海淀区，身份证号码43010319********12。现任中色矿业董事、副总经理。
陈海舟先生，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于成都冶金地质干部管理学院。住所为浙江省绍兴市，身份证号码33060219********11。
现任中色矿业副总经理。
汪芳淼先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北地质学院。住所为北京市海淀区，身份证号码13070519********1X。现任中矿资源董事以及中色矿业副总经理。
魏云峰先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，会计师。住所为北京市朝阳区，身份证号码11010219********76。现任中矿资源监事会主席、中色矿业副总经理。
欧学钢先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高
级会计师，具有中国注册会计师和评估师资格。住所为北京市海淀区，身份证号
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）码43022319********79。现任中矿资源董事、中色矿业总经理、北京金地法定代表人、长沙中庭物业管理有限责任公司董事长。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳
淼、魏云峰、欧学纲等七名实际控制人
|||
|-|-|
|91.|63%|

||||
|-|-|-|
|||中色矿业集团有限公司|
|直接持|股4.21%||
|||中矿资源集团股份有限公司|

（三）最近六十个月的控制权变动情况
中矿资源最近六十个月控制权未发生变化。
五、上市公司主营业务发展情况
中矿资源作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，是国土资源部授予的“全国模范地勘单位”之一。公司主营业务包括固体矿产勘查技术服务、矿权投资业务、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等，在 2018年收购东鹏新材后，公司进军化学品制造行业，具备了高纯碳酸锂和氟化锂的生产制造能力，并成为国内铷铯盐行业的主要供应商。最近三年公司主营业务发展良好，收入保持增长趋势。
最近三年及一期，中矿资源按业务类型收入分部如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,377.76|28.60%|26,017.56|48.11%|11,698.25|32.55%|12,375.59|
|12,461.46|26.64%|10,744.68|19.87%|10,957.85|30.49%|10,524.81|
|4,267.25|9.12%|3,598.24|6.65%|3,512.33|9.77%|5,296.38|
|4,530.96|9.69%|-|-|-|-|-|
|2,025.30|4.33%|-|-|-|-|-|
|9,679.40|20.70%|13,139.86|24.30%|8,416.50|23.42%|5,755.88|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|428.93|0.92%|573.48|1.06%|1,349.56|3.76%|534.25|
|46,771.06|100.00%|54,073.82|100.00%|35,934.49|100.00%|34,486.92|

六、公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|155,433.78|71,347.75|67,442.55|
|164,729.76|29,446.53|30,381.32|
|320,163.54|100,794.28|97,823.87|
|101,020.06|28,295.34|28,376.78|
|10,523.75|3,801.45|2,127.31|
|111,543.81|32,096.79|30,504.08|
|208,619.73|68,697.49|67,319.79|
|207,381.82|67,413.94|66,068.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|46,771.06|54,073.82|35,934.49|
|32,534.48|36,967.50|23,132.39|
|7,572.20|6,225.67|6,669.37|
|7,521.06|6,443.14|6,650.85|
|6,020.89|5,488.16|5,259.01|
|6,272.26|5,479.16|5,340.67|

（三）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|-9,959.73|693.20|-5,705.62|
|34.84%|31.84%|31.18%|
|30.44%|31.64%|35.63%|
|0.3154|0.2847|0.2851|
|0.3154|0.2847|0.2851|

七、中矿香港
本次交易将以中矿香港作为直接收购主体。中矿香港的具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称 中矿（香港）稀有金属资源有限公司
注册编号 2776375
企业地址 香港湾仔告士打道108号光大中心2409室
注册资本 1,000美元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2018年12月12日
股权结构 1000股，本公司持股100%
（二）股权变动情况
自设立至本报告书签署日，中矿香港未发生股权变动，由上市公司持股100%。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第三节交易对方情况
一、重大资产购买交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot是一家全球领先的特种化学品和高性能材料公司，成立于1882年，并于1968年在纽约交易所上市；Cabot G.B.是Cabot的全资子公司。
二、交易对方具体情况
（一）Cabot
1、基本信息
企业名称 Cabot Corporation
公司编号 554501
法定代表人 Sean D. Keohane
注册地址 The Corporation Trust Company, Wilmington, Delaware 19801
股本 59,520,108股普通股（截至2019年2月5日），每股1美元
公司类型 股份有限公司（纽约证券交易所上市）
成立日期 1960年7月14日
生产特殊化学品和效能材料、橡胶和专业级炭黑、金属氧化物、喷墨着经营范围
色剂、凝胶
2、控制关系
根据美国 SEC的公开披露信息，截至 2018年 9月 30日，持有 Cabot股份比例大于5%的机构股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|BlackRock|5,834,264|
|The Vanguard Group|5,311,214|
|BNY Mellon|3,355,240|
|Wellington Management Co., LLP|3,239,778|
||17,740,496|

Cabot不存在控股股东或实际控制人。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）3、最近两年的主要财务数据
Cabot最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
||
|-|
|2018年度/2018年9月30日|
|3,244|
|1,279|
|3,242|
|-113|

注：以上数据摘自Cabot2018年年度报告，Cabot年报适用会计期间为每年10月1日至次年9月30日。
（二）Cabot G.B.
1、基本信息
企业名称 Cabot G.B. Limited
登记号码 02169208
董事 David Stewart Hodgson
住所 Finance Dept Sully Moors Road, Sully, Penarth, South Glamorgan
授权资本 1000股普通股，每股1英镑
已发行股本 4股普通股，每股1英镑
公司类型 私人有限公司（Private limitedCompany）
成立日期 1987年9月25日
2、控制关系
CabotG.B.是Cabot的全资子公司，由 Cabot控制。
3、最近两年的主要财务数据
CabotG.B.最近两年主要财务数据如下：
单位：千美元
||
|-|
|2018年度/2018年9月30日|
|185,171|
|174,219|
|640|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）净利润 486 -134注：以上数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
CabotG.B.为Cabot的全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书签署日，全体交易对方已分别出具承诺函：最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的情况
一、基本情况
（一）基本信息
1、Tanco
公司名称 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 加拿大曼尼托巴省
办公地址 Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0
成立日期 1967年6月22日
授权资本 不限
375,000股A类股、375,001股B类股、250,000股C类股和31,867,768已发行资本
股优先股
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
（1）Tanco的股权情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco目前的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|证书编号|
|Cabot Corporation|A类股|A-2|
|Cabot Corporation|B类股|B-1|
|Cabot Corporation|B类股|B-2|
|Cabot Corporation|C类股|C-2|
|Cabot Corporation|优先股|1P|
|Cabot Corporation|优先股|2P|
|Cabot Corporation|优先股|3P|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco的设立、股权和股本结构均符合所适用法律的规定；Tanco历次股权和股本结构变更（增资或减资）所需的所有手续均已适当履行，且合法、有效，符合所适用法律的规定，其股东合法、
有效地持有Tanco的股份；Tanco股东所持有的Tanco的全部股份均不存在质押、
冻结或任何产权负担，也不存在任何争议的影响或风险。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（2）各类别股份的权利内容
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot持有的Tanco各类型股份的权利内容如下：
“根据 Tanco经重述的章程的规定，优先股的持有人享有优先于A类股、B类股、C类股的权利，有权收取固定的累计现金股息，每年每股八美分（$0.08），并且每年按照董事会不时确定的日期支付。
如任一年度 Tanco的董事自行决定派发股息，则 A类股、B类股或 C类股的每股必须派发相同金额的股息，不得存在任何优先或区分。
A类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；B类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；C类股持有人享有提名和选举三名董事的专有权利。
A类股、B类股和C类股在享有的投票权和每股享有一票投票权方面均是相同的。
除根据《公司法案》（曼尼托巴省）的规定，在授予特定类别股份持有人投票权的会议外，优先股持有人无权在任何公司股东会议上投票。”
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，转让 Tanco的股份须经其董事会过半数同意。2019年 1月 24日，Tanco董事会已决议批准 Cabot持有的 Tanco股份的转让。Cabot已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
综上，Tanco相关类别股均由 Cabot持有，Cabot转让其所持有的 Tanco的股份不存在法律障碍。
2、CSF Inc
公司名称 Cabot Specialty Fluids, Inc.
公司性质 私人股份有限公司
注册地 美国特拉华州
注册号 2633433
办公地址 Two Seaport Lane, Suite 1300Boston, MA 02110
成立日期 1996年6月12日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）授权资本 1000美元（分为1000股普通股，每股面值1美元）
已发行资本 1000美元（1000股普通股）
股东及持股比例 CabotCorporation，100%
根据美国律师出具的法律意见书，CSF Inc为Cabot的全资子公司，自设立起至本报告书签署日，其股权结构未发生变更。
3、CSF Limited
公司名称 Cabot Specialty Fluids Limited
登记号码 SC253611
公司性质 私人股份有限公司
注册地 苏格兰
住所 Cabot House, Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen
Christian Magne BUSENGDAL
公司董事 Lisa Mazzola DUMONT
Ian STRASSHEIM
成立日期 2003年7月31日
授权资本 1000英镑（分为1000股普通股，每股面值1英镑）
已发行资本 1英镑（1股普通股）
股东及持股比例 CabotG.B.，100%
根据英国律师出具的法律意见书，CSFLimited为CabotG.B.的全资子公司，自设立起至本报告书签署日，其股权结构未发生变更。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司股权结构如下：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
Cabot Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
2、合法存续及股权权属情况
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司信誉良好且合法存续。标的公司股权权属清晰，不存在质押或抵押状况，没有与标的公司资本股有关或标的公司就之可能有义务发行、转让或出售其资本股或其他股权权益的，经授权或流通在外的期权、认股权证、购买权、认购权或其他权利、协议或承诺。
3、不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、本次交易涉及的债权债务处理
根据交易对方在《股份购买协议》里的陈述与保证以及境外律师的尽职调查报告，本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（三）子公司情况
1、Tanco的子公司情况
Tanco共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）公司名称 Coltan Mines Limited
公司编号 000210144
公司类型 有限公司
注册地 安大略省
已发行股本 750,000美元（750,000股）
成立日期 1968年2月28日
股东及持股比例 Tanco（73%）；The Estate of JohnDonner（27%）
根据境外律师的法律意见书以及交易对方提供的资料，Coltan报告期内未开展业务。Coltan报告期内未开展业务的主要原因为：Coltan公司虽持有数个矿业权利，但报告期内标的公司并未对相关矿业权利进行勘探和开采，因此报告期内未开展业务。
根据北矿院出具的技术尽调报告以及交易对方提供的资料，Coltan公司持有4个矿产要求权和1份地表租约。根据本次交易的法律尽职调查报告以及Cabot集团管理层的确认，Coltan公司所持有的矿产要求权及地表租约并未开展相关勘探工作，短期内也没有相关勘探计划，对未来标的公司的后续矿产开采不会产生重大影响，上市公司在综合考虑上述因素之后，决定不再收购Coltan公司的剩余股权，在本次交易对价中亦已充分考虑上述情况。
2、CSF Inc的子公司情况
CSF Inc共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.
注册号 431195-1
公司类型 有限公司
注册地 墨西哥城
注册资本 墨西哥比索3,000.00
成立日期 2010年11月23日
股东及持股比例 CSFInc（99%）；CSFLimited（1%）
报告期内，上述公司未开展业务。
3、CSF Limited的子公司情况
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） CSF Limited共设立有一家全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd
公司性质 股份有限公司
注册号 200618564C
注册时间 2006年12月12日
注册地址 50 Raffles Place#32-01, Singapore Land Tower, Singapore 048623
注册资本 新加坡币100,000元，分为100,000普通股，每股新加坡币1元。
股东及持股比例 CSF Limited(100%)
公司董事 Alan Wybrow Carnegie;Fei Yizhou
报告期内，上述公司主要业务为石油服务业务。
（四）组织架构
标的公司的组织架构如下图所示：
高级副总裁/总裁
总经理/副总裁
全球业务发展总监
业务总监 业务运营总监 业务经理
&业务总监 生产总监
（欧洲地区） （特种流体业务） (精细铯化学品业务）
（亚洲中东非洲地区）
业务拓展经理
业务拓展经理
设北备海总地经区理
(精细铯
销化售学经品理
业务）
设备Ta总nc经o理
阿伯丁
北海地区业务经 矿山
（修复）
理
研发经理
卑尔根
化工厂
（库存）
技术服务经理
全球流体优化
项目经理
亚洲区业务经理 流体工程师
国际海上工程师
供应链需求&运作
项目经理
供应链需求&运作
项目经理
（五）员工情况
1、员工结构
截至2018年9月30日，标的公司共有员工118人，具体人员构成情况如下：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|岗位|人数|
|运营|46|
|采矿|19|
|现场工程师|11|
|销售|6|
|研发|4|
|业务主管|3|
|其它|29|
||118|

2、核心人员
（1）Alan Carnegie
男，现任 Cabot全球业务发展和AMEA地区总监。AlanCarnegie先生拥有30多年的行业经验，现负责欧洲以外的所有商业活动，并管理公司的研发团队。
（2）Corrado Sighel
男，现任精细铯化学品业务经理。1994年10月加入Cabot；自2018年1月起担任现职，负责并推动精细化工业务的增长。
（3）Abraham Preratious
男，现任 Tanco设施总经理。Abraham Preratious先生在维护和项目管理方面拥有超过16年的行业经验，于2018年1月加入Cabot，担任 Tanco设施总经理，负责监督管理Tanco的运作。
（4）Christian Busengdal
男，欧洲地区业务总监。Christian Busengdal先生曾任职于贝克休斯，于 2008年11月加入Cabot，自2013年5月起担任现职。
（5）Siv Howard
男，R&D业务经理。Siv Howard先生具有26年从业经验，是公认的行业专
家，著有“The FormateManual”一书；Siv Howard先生于2005年加入Cabot，
自2007年起担任现职，在Cabot任职期间发明了29项专利。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（6）Ian Strassheim
男，阿伯丁及伯尔根生产基地的会计师。IanStrassheim先生2014年3月加入Cabot；自2015年2月起担任现职。
3、保证核心人员稳定性和积极性的措施
本次交易后，标的公司的高管及其核心技术人员均将留任。根据交易对方在《股份购买协议》中的承诺，交易对方在交割后五年内不从事铯或钾相关业务，在交割后三年内不招揽留任员工，在交割后一年内不雇用留任员工也不接受其提供服务。同时，上市公司将为留任员工提供不低于交割前水平的员工待遇，包括基本工资、奖金以及其它福利。
除此之外，上市公司与留任的高管及核心技术人员签订了《留任协议》。根据《留任协议》，留任高管及核心技术人员在交割后六个月内仍继续留任且良好履行职责的，将获得相当于六个月工资水平的奖金。
（六）无法披露合并层面最近一期财务数据及子公司财务数据的原因
本次交易的标的公司由Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司组成，其股权结构如下：
Cabot
100% 100% 100%
Tanco CSF Inc Cabot G.B.
100%
73% 99%
CSF Limited
1%
100%
Coltan Cabot Mexico Cabot Singapore
Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司及其子公司共同组成 Cabot公司特殊流体事业部，其主要财务指标在 Cabot集团合并报表占比均不超过5%，因此
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）Cabot作为纽交所上市公司在历年年报披露时均未单独审计或披露标的公司合并或单体的财务数据。经过交易双方多次沟通，交易对方已经聘请Deloitte&ToucheLLP为本次交易出具标的公司两年期合并审计报告。
由于本次交易的标的公司主要分布于加拿大、美国和英国，还涉及位于新加坡、挪威和墨西哥的分支机构，因此短期内交易对方难以出具标的公司最近一期审计报告，并且交易对方作为在纽交所上市公司不赞成中矿资源披露未经审计的财务报表，因此标的公司合并或单体最近一期的审计报告或财务报表暂时无法披露。
基于以上情形，中矿资源承诺在本次收购交割完成后的三个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下属公司，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
其中 Tanco位于加拿大马尼托巴省伯尼克湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以及铯盐生产；精细化工业务的销售总部为CSFInc，位于美国波士顿，主要从事硫酸铯、碳酸铯、氢氧化铯等铯盐的销售；石油服务业务的运营中心为 CSFLimited，位于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯溶液的混合、钻井液和完井液基础材料的提供以及后续甲酸铯溶液的回收；此外，CSF Limited的分支机构还遍及挪威卑尔根、新加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA和北美地区为标的公司的主要业务市场。
目前，标的公司开采的铯榴石均为自产自用，并为哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业提供服务，并在石油服务行业以及化工行业具备较强的竞争实力和市场知名度。
（二）主要产品所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）标的公司主要的监管机构、法律法规及政策如下：
监管机构 监管国家和地区
加拿大环境保护法（CANADIAN ENVIRONMENTAL PROTECTION
加拿大
ACT）
环境法（THE ENVIRONMENT ACTE125） 加拿大马尼托巴省加拿大核能安全委员会（CANADIAN NUCLEAR SAFETY
加拿大
COMMISSION）
加拿大渔业及海洋部（FISHERIES AND OCEANSCANADA） 加拿大
主要法规
矿山与矿产法（MINES AND MINERALS ACTM162） 加拿大
水权法（THE WATER RIGHTS ACTW80） 加拿大
危险货物装卸与运输法（THE DANGEROUS GOODS HANDLING
加拿大马尼托巴省 AND TRANSPORTATION ACTD12）
工作场所安全与健康法（WORKPLACE SAFETY AND HEALTH ACT
加拿大
W210）
蒸汽和压力装置法（THE STEAM AND PRESSURE PLANTS ACT
加拿大
S210）
皇家土地法（皇家土地包括联邦和省公有土地）（THE CROWN
加拿大马尼托巴省 LANDS ACTC340）
消防法（THE FIRES PREVENTION ACTF80） 加拿大马尼托巴省马尼托巴水电法（THE MANITOBA HYDRO ACTH190） 加拿大马尼托巴省（三）主要产品或服务
1、铯矿勘探、开采、加工业务
全球的铯矿资源非常稀缺，目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用。Tanco矿区开采始于1968年，交易对方于1993年收购后运营至今。标的公司产出的铯榴矿石的平均品位与Sinclair矿区产出的铯榴石矿石的平均品位相当，均在9%左右。
Tanco位于加拿大温尼伯东北偏东约180公里，在伯尼克湖西北岸边，靠近马尼托巴-安大略边界。Tanco在几个方向与省级道路相连，并有铁路与温尼伯相连。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） Tanco厂区主要由四部分组成：矿山、选厂和化工厂、维修部及试验室。Tanco从采矿到化工生产线的员工共 70人，团队成员主要由本地人组成，熟悉现场情况。
（1）矿石资源的具体位置
①探矿权及采矿租约
截至本报告书签署日，Tanco拥有3项采矿权，具体如下：
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|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|
|Tanco|ML-004|2013-04-01|
|Tanco|ML-005|2013-04-01|
|Tanco|ML-006|2013-04-01|

截至本报告书签署日，Tanco及子公司Coltan拥有40项探矿权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|编号|名称|授予时间|
|Tanco|MB1592|YITT 11|1997-11-07|
|Tanco|MB1593|YITT 12|1997-11-07|
|Tanco|MB1601|YITT 13|2000-05-15|
|Tanco|MB2051|BERNIC 1|1999-06-03|
|Tanco|MB2052|BERNIC 2|1999-06-03|
|Tanco|MB3376|CLOVER|2002-10-15|
|Tanco|MB3600|BRP 18|2003-05-06|
|Tanco|MB3922|YITT 14|2003-04-15|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|权利人|编号|名称|授予时间|
|Tanco|MB5152|BRP 5152|2004-05-18|
|Tanco|MB5153|BRP 5153|2004-05-18|
|Tanco|MB5154|BRP 5154|2004-05-18|
|Tanco|MB5155|BRP 19|2004-05-18|
|Tanco|MB5156|BRP 20|2004-05-18|
|Tanco|MB5157|BRP 21|2004-05-18|
|Tanco|MB605|BRP 11|1999-01-11|
|Tanco|MB606|BRP 12|1999-01-11|
|Tanco|MB607|BRP 13|1999-01-11|
|Tanco|MB608|BRP 14|1999-01-11|
|Tanco|MB609|BRP 15|1999-01-11|
|Tanco|MB611|BRP 17|1999-01-11|
|Tanco|MB634|BRP 1|1999-01-11|
|Tanco|MB643|BRP 10|1999-01-11|
|Tanco|MB7334|SBR 1|2007-04-12|
|Tanco|MB7335|SBR 2|2007-04-12|
|Tanco|MB7336|YITT 15|2007-04-12|
|Tanco|MB7337|YITT 16|2007-04-12|
|Tanco|MB7338|CLOVER 2|2007-04-12|
|Tanco|W46815|THAW|1982-04-15|
|Tanco|W46816|SPRING|1982-04-15|
|Tanco|W50913|YITT 4|1986-06-23|
|Tanco|W51488|YITT 5|1986-09-02|
|Tanco|W51489|YITT 6|1986-09-02|
|Tanco|W51528|YITT 7|1987-11-12|
|Tanco|W51828|YITT 8|1987-10-21|
|Tanco|W51829|YITT 9|1987-10-21|
|Tanco|W51830|YITT 10|1987-10-21|
|Coltan|W33024|ORBIT NO 14|1960-06-07|
|Coltan|W40003|ORBIT NO 15|1967-03-01|
|Coltan|W40004|ORBIT NO 16|1967-03-01|
|Coltan|W40005|ORBIT NO 17|1967-03-01|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）②地表租约及采石场租约
截至本报告书签署日，Tanco拥有 13项地表租约，主要用于其矿区厂房的建设使用，具体如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|编号|授予时间|到期时间|
|Tanco|M-126|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-127|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-128|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-129|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-130|1968-04-02|2019-05-02|
|Tanco|M-145|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-146|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-147|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-148|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|M-149|1971-04-07|2019-05-07|
|Tanco|SL-1|1992-09-08|2019-10-08|
|Tanco|SL-3|1995-10-16|2019-11-15|
|Coltan|SL-11|2008-07-23|2019-08-22|

截至本报告书签署日，Tanco拥有1项采石场租约，用于开采后矿柱的回填，
具体如下：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|权利人|编号|授予时间|
|Tanco|QL-2958|2014-10-06|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，“Tanco与Coltan拥有的探矿权和采矿租约等是根据《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）（以下简称“MMA”）授予的。
探矿权必须每年进行更新续期，并且必须完成和报告一定数量的工作，或者支付一定费用以代替所要求进行的工作。根据 MMA第 89条第（1）项的规定，如果探矿权持有人未能完成所要求的工作或支付规定的代替该等工作的费用，或者如果矿产委员会因其未履行相关义务而根据MMA撤销其拥有的探矿权，则该探矿权才会失效。探矿权在到期失效后不能续期，而只能提交新的探矿权申请。
每项采矿租约的有效期为 21年。有效期限届满前至少六个月内，采矿租约持有人在 MMA规定的期限内申请租约续期，则采矿租约可以再续期 21年。采矿租约需每年支付租金，如违反MMA的相关规定则会导致采矿租约的丧失。
每项采石租约的期限为 10年。采石租约的持有人在 MMA规定的时间内申请续期，则采石租约会再续期 10年。采石租约需每年支付租金，如违反 MMA的相关规定则会导致采石租约的丧失。
每项地表租约的期限不得超过租约所对应的探矿权、采矿租约或采石租约的期限，并且每项地表租约的终止时间不晚于相关探矿权、采矿租约或采石租约的终止时间。地表租约需每年支付租金，如违反MMA的相关规定则会导致地表租约的丧失。
因此，在上述探矿权或租约续期符合MMA相关规定的情况下，该等采矿权、探矿权、采石租约与地表租约的续期不存在障碍。”
根据 Cabot出具的书面确认，“标的公司将实时关注所有权利（包括采矿权、探矿权及各类租约权利）的有效期间，这些权利逾期前将会被及时更新。与风险相关的问题主要是源于对不同类型租约的理解。地表租约具有更高的运营风险，因此绝不会逾期。探矿权和采矿权对于 Tanco目前的运营而言并不是很重要，但
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）是仍应当保持更新。根据《股份购买协议》的约定，截至交割，地表租约、探矿权以及采矿权的现状均将由中矿香港承继并接受。”
根据各方签署的《股份购买协议》，Cabot与CabotG.B.向公司及中矿香港陈述和保证：“Tanco在其经营中租赁、转租或许可的全部矿产权（包括矿产租约、要求权、采石场租约）和地面权（包括地面租约和王室土地许可）的继续使用、占有和运营不导致违反或违背任何适用法律。没有发生或存在可能导致或引发 Tanco租用的不动产相关的任何矿产权或地面权的取消、终止、撤回、无效、不可强制执行的事件或情形。Tanco租用的不动产相关的全部年租和权利金均已及时全额支付，且各标的公司均没有欠付政府机关任何未付年租和权利金的款项。”根据中矿资源出具的书面确认，“截至目前，Tanco及 Coltan拥有的相关采矿租约、探矿权、采石租约及地表租约均在有效期内。交割日后，公司将会继续及时关注相关采矿权、探矿权及各类租约的有效期限，并按照加拿大相关法律法规的规定，及时对采矿权、探矿权及各类租约权利等进行更新和续期，确保不会对标的公司生产经营产生不利影响。”
综上，Tanco及Coltan拥有的相关探矿权及采矿租约在符合加拿大《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）相关规定的前提下，续期不存在法律障碍。公司及交易对方等已承诺采取措施保证上述探矿权及采矿租约等权利的有效性，确保不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（2）开采及经营情况
①标的公司矿区经营情况
Tanco拥有的矿区位于加拿大马尼托巴省省会温尼伯东北方向，公路车程从最近城市温尼伯约2小时即可抵达矿区，交通便利。该矿区自1929年开始勘查，发现了锂辉石、铯榴石和锂云母等矿石资源。Cabot于 1993年全资拥有Tanco，获得其矿区的矿产资源的探矿及采矿权，成为一家拥有铯盐全产业链的生产商。
Tanco目前采用房柱法开采和处理铯榴石，在地下开采铯榴石，然后提升至地表，经过研磨最终加工成多种铯盐产品。标的公司将Tanco定位为原料基地，开采矿石全部自产自用且未对外销售。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） Tanco矿区俯视图如下：
Tanco现场情况如下：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）②开采计划
截至本报告书签署日，交易标的不存在新增的矿产开发计划，本次交易完成后短期内也不存在新增的矿产开发计划。
（3）矿山储量情况
标的公司将Tanco定位为原料基地，并未对外公布矿山保有储量数据，也没有法律义务针对矿山编制符合 NI43-101或者 JORC标准的资源估算报告。标的公司针对各个区域资源情况，聘请了 SRK及 HATCH等咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告，北矿院对上述报告及相关数据进行核实，根据北矿院为上市公司出具的尽职调查报告中的预估数据1，截至2018年6月30日， Tanco矿山保有未开采铯矿石资源量12.1875万吨，其中氧化铯含量为1.6643万吨；铯尾矿石资源量约为 352.21万吨，其中氧化铯含量约为 2.61万吨。矿山未开采铯矿石资源量可能转为矿石储量约为6.7806万吨（平均含CsO为13.31%）， 2
铯尾矿石资源可能转为矿石储量约为229.07万吨。
2、主要产品用途
标的公司生产的铯盐产品主要为甲酸铯、硫酸铯、碳酸铯及氢氧化铯等产品，此外，标的公司还能够生产氯化铯、氟化铯和硝酸铯等铯盐产品。
（1）甲酸铯
标的公司生产的甲酸铯主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。
通常一口钻井在完井时需要使用数百吨甲酸铯溶液，这些甲酸铯溶液作为完井液在使用完毕后，大部分都能够回收并再次利用，回收的甲酸铯溶液只会有浓度的降低和少量的损耗。由于钻井和完井过程中需要的甲酸铯溶液用量较大，且 1本段所含矿产资源储量为上市公司聘请的专业顾问通过尽职调查得出的预估值，并非由标的公司提供或
者预估的数值，实际确切数值可能与此存在偏差。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）甲酸铯的单价较高，标的公司采用租售模式服务下游客户。标的公司以一定的租金率向客户租赁甲酸铯溶液并收取租金，并在回收时通过甲酸铯溶液浓度的降低和总容量的损失测算甲酸铯损耗量，并向客户收取损耗收入。
甲酸铯在运送至客户的钻井现场前，会在位于阿伯丁、卑尔根或新加坡之一的加工厂加工成客户所需浓度的甲酸铯溶液。其中，从卑尔根到北海或挪威海域的地区通常使用储罐运输，而其他地方则通常使用集装桶运输。当客户租赁到期后，回收的甲酸铯溶液将被统一运回至加工厂，经过初步分类、过滤除固、蒸发脱水、再混合等加工流程，并重新封装成储罐或集装桶，最终经质检通过后等待再次租售。
（2）硫酸铯
硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，开发绿色环保铯钒催化剂。铯钒催化剂具有催化活性高和平衡特性好等优点，在高 SO和低 O条件下仍能保持相当出色的活性，比绝大多数其他催化剂的性能 2 2
更优秀，并且能在长时间操作运行中提供更高的活性，很好地解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，筛分损失更低，非常适合推广应用于我国硫酸工业，提高SO的转化率，减少 SO的排放。在安装新的硫酸设备的时候都需用到硫酸铯 2 2
或氢氧化铯，其中硫酸装置大多是万吨级别的，用量较多。
（3）碳酸铯
碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂生产。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；同时也用于焊剂行业，铯焊剂具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。铯焊剂与普通焊剂相比具有以下优点：低烟不污染环境、不影响人体健康，免清洗，不污染焊锡机的轨道及夹具，焊接没有废料问题的产生，性能稳定、使用周期长、用量少、无毒性、无刺激性气味。
（4）氢氧化铯
氢氧化铯是一种无机超强碱，在很多偶极非质子极性溶剂中有良好的稳定性和溶解性，可以在空气中进行反应，有机弱酸可以与氢氧化铯作用，形成亲核的
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）杂原子或碳负离子。氢氧化铯参与的有机反应往往具有反应条件温和，操作简单，环境友好，后处理容易等特点。氢氧化铯在有机合成中促进的有机反应类型主要包括碳碳键以及碳杂键等的形成、开环和成环反应、不对称合成反应、保护和脱保护反应等。氢氧化铯一般用于制取各种铯盐产品基础原料，同时应用于有机试剂、医药中间体、玻璃行业及陶瓷行业等。
（四）核心业务流程
1、铯矿勘探、开采、加工业务
甲酸铯
矿石 破碎
提升 研磨 处理
地下采矿 地表 综合生产线 铯榴石生产线 生产
精细化铯盐
2、铯盐业务
（1）铯盐生产流程
铯盐生产流程主要涉及制备与消化、化学反应、结晶、过滤、产品蒸发、储存、浓缩、转化等多个步骤。
（2）甲酸铯租赁回收流程
石油服务业务基于“租赁/回收”模式。标的公司租赁客户要求的甲酸铯溶液，每日租金比率取决于流体的比重。租赁业务的总收入包括租赁收入以及在该工作中消耗/损失的损耗收入。
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司在 Tanco矿山开采铯榴石，并将矿石储存起来供未来使用，采矿计划受矿山开发进度的影响。影响采矿计划的重要因素包括矿石数量、矿石位置以及矿坑修复等，开采计划通常能够覆盖未来九个月的矿石开采。此外，标的公司生产过程所需的其他重要原料和能源来自外部采购，主要有硫酸和CO。供应商 2
过去一直保持稳定的供应。
2、生产模式
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）标的公司每年年初制定当年的基准生产计划，若短期内需求发生变化，生产计划将会随之调整以完成客户需求。精细化铯盐产品在运营部门相关负责人批准后实施生产。
3、销售模式
标的公司销售业务可分为石油服务业务和精细化工业务。其中，石油服务业务的主要市场是欧洲、美国及亚太地区，精细化工业务的主要市场是欧洲，非洲和亚洲。标的公司总部位于英国苏格兰的阿伯丁，并在挪威卑尔根拥有流体混合和回收设施。此外，标的公司租赁的商业仓库还在世界各地提供流体和精细铯化学产品，以支持现有和潜在的客户。
4、盈利模式
报告期内，标的公司通过将甲酸铯租赁到石油和天然气市场、将精细化铯盐产品（如碳酸铯，氢氧化铯和硫酸铯）销售实现盈利。
5、结算模式
标的公司结算模式主要为先货后款或票据结算。
（六）生产和销售情况
1、前五大客户情况
2017年和2018年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：千美元
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|-|-|
|2018年|占收入比例|
|20,968|46.00%|
|5,230|11.47%|
|4,608|10.11%|
|2,596|5.69%|
|2,463|5.40%|
|35,865|78.68%|
|2017年|占收入比例|
|11,524|28.16%|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|10,069|24.60%|
|4,462|10.90%|
|4,110|10.04%|
|3,384|8.27%|
|33,549|81.98%|

标的公司第一大客户2018年收入占比为46%，相比2017年增长18%左右，主要原因系标的公司与第一大客户合作深化，于 2018年就该大客户的非洲油田项目签订合作协议，合同金额相比去年大幅增长，造成第一大客户收入占比增长。
标的公司2017年、2018年前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为81.98%和78.68%，主要是因为全球油气开采以及油气服务市场相对集中，并且铯为稀有金属，铯盐产品具有性能良好、环境友好但价格昂贵的特性，造成能大规模采购及使用铯盐的厂商更为集中。由于（1）标的公司占据了全球铯盐市场重要份额，尤其是占据了全球甲酸铯市场主要份额，标的公司与其客户相互之间均存在长期友好合作的需求；（2）标的公司直接客户或最终客户主要是哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业，这些公司均具有良好的商业信誉和市场地位，因此较高的销售集中度主要由行业特点决定，这种情形不会导致标的公司因客户依赖的原因而对其生产经营产生重大不利影响。
2、本次交易完成后标的公司维系客户的重要举措
（1）铯盐产品具备稀缺性，维持原有客户具备较大可能性
在本次交易完成后，全球可规模化生产铯盐产品的公司仅有上市公司以及美国雅保两家公司。经过多年的发展和技术积累，标的公司的铯盐类产品，尤其是甲酸铯产品，已经成为全球最主要供应商；其铯盐的加工技术工艺、产品质量代表了国际先进水平。
铯盐产品同时具备性能优秀以及环境友好的特点，越来越受到下游油服公司以及石油化工公司的青睐，在技术和资源门槛较高，且规模化竞争者较少的行业
大背景下，本次交易完成后标的公司继续维持原有客户具备较大的可能性。
（2）交易完成后原标的公司核心人员将继续留任，保证客户关系有效维护
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租售模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。
在本次交易完成后，原有核心技术骨干和销售骨干将继续留任，有效保证后续客户关系的稳定维护。
（3）交易完成后，标的公司将与上市公司进行客户资源及销售整合
上市公司的铯盐业务与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，在本次交易完成之后，上市公司可以与标的公司实现通过技术和客户资源的共享，在生产更优质产品的同时，进一步挖掘客户潜在需求，拓展潜在客户资源，并实现销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升全球服务覆盖范围，优化服务效率，提升客户满意度。
（七）采购和供应情况
2017年和2018年，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年|占采购总额比例|
|10,085|22.91%|
|4,800|10.90%|
|3,153|7.16%|
|2,614|5.94%|
|1,183|2.69%|
|21,835|49.59%|
|2017年|占采购总额比例|
|1,238|5.90%|
|1,225|5.84%|
|864|4.12%|
|691|3.30%|
|663|3.16%|
|4,681|22.33%|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（八）安全生产和环境保护情况
标的公司业务涉及矿山运营，高度重视安全生产，积极履行环境保护义务，遵守加拿大当地安全生产及环境保护相关法律法规。
标的公司坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。标的公司建立了安全监督管理部门，负责决定、处理重大安全生产事项，及日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco在环境保护方面遵守了所适用的法律的规定，并已获得了环境保护相关的政府批准。自 2016年 1月 1日至今，Tanco未发生与环境许可相关的任何环保事故、纠纷或处罚。
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSFInc.无需取得环保相关的批复或许可。CSFInc.从未发生因公司产品或生产安全问题导致的任何重大事件或事故，从未发生因公司产品或生产安全问题引发的产品召回或产品责任诉讼。
根据英国律师出具的《法律意见书》，自2016年1月1日以来，CSF Limited不存在任何环境、健康或安全方面的事故、争议或处罚，也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
（九）质量控制情况
标的公司高度重视产品质量控制，并已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证证书。标的公司在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001:2015质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
（十）主要业务资质及许可
1、官地租用许可
编号 授予时间
GP0000208 2018年1月1日
2、尾矿用地处理许可
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）许可编号 授予时间
232/69 1969年2月20日
3、环境法许可证及其变更通知
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco持有第973号环境法许可证，须遵守以下变更通知：
|||
|-|-|
|年份|许可内容|
|1992|Conditional approval to deposit tailings into North Bay (WestTMA) subject to placement of riprap and soil stability testing|
|1995|Initial conditional approval to build and operate cesium formatepilot facility subject to independent environmental monitoring|
|1997|Conditional approval to operate the cesium formate pilot facilityfor two years|
|1998|Conditional approval to construct and operate a second lined wastedisposal cell for the cesium formate facility (Cell #2)|
|1999|Conversion of cesium formate pilot plant to commercial facilitywith 1,000 oilfield barrels per month production limit|
|2001|Placement of Cell #1 residue in East Tailings Management Areaand remediation to Cell #1 subject to making an application for anew and updated Environment Act License to replace License No.973|
|2001|Alteration to produce different types of cesium products|
|2002|Temporary transfer of 500 cubic metres from Cell #2 to thedecommissioned Cell #1|
|2002|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2004|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2005|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2006|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2007|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2008|Recommissioning Cell #2 after repair|
|2008|Placement of Cell #1 residue in East TMA|
|2009|Recommissioning Cell #1 after repair|
|2009|Placement of Cell #2 residue in East TMA|
|2010|For operating Cell #2 with a single liner.|
|2011|Comprehensive Update to Manitoba Environmental Act LicenseNo. 973|
|2013|Crown Pillar Mitigation Project|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|年份|许可内容|
|2014|Project West – stability|
|2016|Cable Bolting – stability of FOG area pillars|
|2016|West Discharge Compliance Project – installation of watertreatment facility to treat mine and polishing pond water|

4、其他环境许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco还拥有以下环境许可：
||||
|-|-|-|
|许可内容|颁发日|到期日|
|最大取水速率为0.362立方米/秒，年取水量不得超过3,700.46立方千米|2015-03-05|2025-03-05|
|石油仓储设施经营许可–可经营最大容量为10,000公升和5,000公升的地上储油罐|2015-04-22|2020-09-30|
|危险废弃物登记备案|-|-|
|爆炸性物质存储许可 – DetonatorMagazine – 40,000 capacity|2002-10-22|-|
|爆炸性物质存储许可–2,500kilograms|1998-03-04|-|
|爆炸性物质存储许可– ExplosiveMagazine – 36,000 kilograms|2002-10-22|-|
|爆炸性物质存储许可– Magazine –3,000 kilograms|2003-06-18|-|
|爆炸性物质存储许可– DetonatorMagazine – 8,000 capacity|1998-05-05|-|
|核物质和放射性装置许可-在Tanco的矿山拥有和使用 TexasInstruments Nuclear 5201和Thermo MeasureTech 5201|2015-01-19|2019-11-30|

5、新化学物质申报许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有以下新化学物质申报许可：
||
|-|
|颁发日期|
|1999-12-15|
|2004-02-24|
|2004-04-05|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2001-11-01|
|2006-02-01|
|2001-11-01|
|2005-09-22|

6、矿山作业相关许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有以下矿山作业相关许可：
||
|-|
|颁发日期 /到期日期|
|1989-08-08|
|1989-08-08|
|1993-02-02|
|1996-12-12|
|2017-05-16/2020-05-16|

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco拥有对于其经营目前业务所必要的所有政府授权、许可，该等政府授权、许可有效且具有完全效力，Tanco在所有方面遵守该等政府授权、许可的条款和要求。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司所控制的矿区目前矿石产量稳定，生产工艺成熟，生产的铯盐产品质量稳定。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租赁模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解。截至2018年9月30日，标的公司拥有118名员工，相关技术人员具有较强的稳定性。
三、主要财务情况
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（一）会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
标的公司收入主要来自石油服务业务中甲酸铯的租金。在整个租赁期内，根据合同的租赁条款，该项收入在扣除客户折扣后确认，并在整个租赁期间内进行确认；同时，针对租赁期间损耗以及未归还的甲酸铯产品，客户需要支付相应款项，并通常在项目结束时确认收入。除石油服务业务以外，标的公司还通过精细化工业务取得收入，精细化工业务主要系向下游客户销售铯盐产品，该业务在有说服力的证据证明某交易安排存在，交付已开始，价格是固定的并且可确定，及可以合理保证可回收性时，确认产品销售收入。
与销售交易有关的运费和手续费，在向客户收取账单或列入销售价格时，作为销售收入入账，客户支付的销售税款不计入收入。
2、与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司财务报表系根据《美国财务报表准则》编制，与国内的会计准则存在一定差异，为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和提高可比性，本公司管理层编制了标的公司2017年度和2018年度根据《美国财务报表准则》编制的财务报表中所披露的重要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托大信会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号）。
《鉴证报告》结论为：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CSF板块会计政策和企业会计准则之间的差异情况。”
3、财务报表编制基础
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）合并财务报告是根据《美国财务报表准则》制定的。这些汇总合并财务报表是在独立的基础上制定的，其中数据信息均来自 Cabot的汇总合并财务报表和会计记录。根据通用会计准则规定，编制这些汇总合并财务报表需要标的公司相关管理层使用估计和假设，而这些估计和假设会影响报表中的资产与负债金额，影响或有资产与负债的披露及报表中收入与费用的金额。实际结果可能与这些估计不一样。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
5、重大会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计政策及会计估计变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司主要从事石油服务业务以及精细化工业务，不存在特殊的会计处理政策。
（二）主要财务数据
标的公司2017年度和2018年度的财务报表按照《美国通用会计准则》进行编制，并以美元作为列报货币，会计期间为每年度10月1日至下一年的9月30日，因此2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017年10月1日至2018年9月30日，提请投资者注意。
1、资产负债表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年9月30日|
|36,612|
|215,674|
|252,286|
|8,957|
|32,516|
|41,473|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2018年9月30日|
|210,813|

2、利润表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|45,582|
|6,767|
|8,243|
|4,291|

3、现金流量表主要数据
单位：千美元
||
|-|
|2018年度|
|-9,129|
|-24,302|
|33,435|
|-4|

4、标的公司营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额增减变动趋势不匹配的主要原因
（1）营业收入与净利润增减变动趋势不匹配原因
报告期内，标的公司营业收入与净利润情况如下所示：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|45,582|40,925|
|23,776|20,196|
|21,806|20,729|
|8,243|8,404|
|-3,952|-2,723|
|4,291|5,681|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2018年营业收入增长11.38%，净利润相比上年减少24.47%，增减变动趋势不匹配主要原因系：（1）2018年标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务，适当提高了折扣力度，造成 2018年毛利率相比 2017年下降将近3%，使得营业利润增长速度低于收入增长速度；（2）由于标的公司人员规模扩张以及销售规模的扩大，造成支付给销售人员以及管理人员的工资及奖金相比2017年增加2,103千美元，导致标的公司利润总额水平略低于 2017年；（3）由于标的公司 2018年来自于亚太以及非洲地区收入大幅增长，根据当地法规，当地政府需要按照收入的一定比率扣缴预提所得税，上述预提所得税绝大多数无法在英国进行税收抵免，造成标的公司2018年所得税费用较2017年上涨1,200千美元左右。
（2）营业收入与经营活动产生的现金流量增减趋势不匹配原因
2018年标的公司经营活动产生的现金流量为-9,129千美元，相比 2017年减少 20,141千美元，主要原因系：（1）由于甲酸铯产品昂贵，全球使用甲酸铯产品的客户较少，且钻井工程存在大量复杂和不确定因素，因此钻井工程每年开工时间不确定，相比2017年，标的公司下游客户的钻井时间主要集中在2018年下半年，相应款项尚未至结算期，造成应收账款余额较2017年大幅增长15,000千美元左右；（2）标的公司于 2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议，提前预付4,800千美元购货款，造成 2018年预付款增加。
（三）主要资产概况
1、固定资产
单位：千美元项目 2018年度
建筑物 5,657机器设备 83,720其他 9,023在建工程 795固定资产合计 99,195减：累计折旧 73,993固定资产净值 25,2022、无形资产
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（1）矿业权
与矿业权相关内容详见本节之“二、标的公司的主营业务情况”之“（三）主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工业务”。
（2）知识产权
①商标
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，标的公司拥有下列注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标|类型|申请/注册号|
|Tanco|Tanco|Word Mark|Appl. 0309694TMA160953|
|Tanco|Tanco &Design|DesignMark|Appl. 0310457TMA162011|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）②专利
根据境外律师出具的《法律意见书》，标的公司持有的专利的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
||00072|马来|已批|PI2002|2002-2|||MY-140||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|1||||||-|-||2010-1-15|||CSF, Inc.|
||CIP|西亚|准|0509|-14|||701-A||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072|加拿|已批|243846|2002-2|||||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|2||||||-||2438465|2010-4-20|||CSF, Inc.|
||CIP|大|准|5|-14|||||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|3||欧盟|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072|墨西|已批|300735|2002-2||2004-7-3|||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|4||||||52||238309|2006-7-3|||CSF, Inc.|
||CIP|哥|准|4|-14||1|||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|200335|2002-2|||||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|5||挪威||||-|-|336381|2015-8-10|||CSF, Inc.|
||CIP||准|85|-14|||||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|6||丹麦|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|7||英国|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|EP136|2002-2|136026|2003-11-|6023347||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|8||德国|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|0260|-14|0|12|2.1||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||00072||已批|027062|2002-2|136026|2003-11-|EP13602||DRILLING FLUIDS CONTAINING|2022-2||
|9||荷兰|||||||2009-8-26|||CSF, Inc.|
||CIP||准|71.0|-14|0|12|60||AN ALKALI METAL FORMATE|-14||
||||已批|10/216|2002-8|2003/0|2003-6-1|7273832||ALKALI METAL TUNGSTATE|2024-6||
|10|01040|美国|||||||2007-9-25|||CSF, Inc.|
||||准|048|-9|114318|9|B2||COMPOSITIONS AND USES|-23||

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||A1||||THEREOF|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||澳大|已批|200724|2007-5|||2007249|2011-12-2|CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|11|06041|||||-|-|||||CSF, Inc.|
|||利亚|准|9942|-9|||942|2|AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||加拿|已批|265194|2007-5|265194|2007-11-||2014-10-1|CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|12|06041|||||||2651947||||CSF, Inc.|
|||大|准|7|-9|7|22||4|AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||哈萨|||||||||||
||||已批|2008/1|2007-5|||||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|13|06041|克斯||||-|-|25904|2012-7-16|||CSF, Inc.|
||||准|656.1|-9|||||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||坦|||||||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||||MX/A/|||||||||
|||墨西|已批||2007-5|Article|11/30/20|||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|14|06041|||2008/0||||277420|2010-7-20|||CSF, Inc.|
|||哥|准||-9|52|08|||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||14339|||||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||||||2007-0|||||||
||||已批|11/431|2006-5||2007-11-|7407008||CIRCULATION, FLUID LOSS|2026-1||
|15|06041|美国||||261848|||2008-8-5|||CSF, Inc.|
||||准|205|-10||15|B2||AND INSULATING ANNULAR|0-28||
|||||||A1|||||||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
|||阿根|已批|P0701|2007-5|AR061||AR0610|2015-10-2||2027-5||
|16|06041||||||2008-8-6|||CIRCULATION, FLUID LOSS||CSF, Inc.|
|||廷|准|02029|-10|091A1||91B1|1||-10||
|||||||||||AND INSULATING ANNULAR|||

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
|||||||||||WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS|||
||06041|加拿|已批|285663|2014-7|||||CIRCULATION, FLUID LOSS|2027-5||
|17||||||-|-|2856637|2015-8-11|||CSF, Inc.|
||DIV|大|准|7|-10|||||AND INSULATING ANNULAR|-9||
|||||||||||SPACE FLUID SYSTEMS|||
||201150|阿塞|已批|a20133|2012-6|||i201800||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|18||||||-|-||2018-4-20|||CSF, Inc.|
||1|拜疆|准|020|-21|||14||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150|澳大|已批|201227|2012-6|||2012275||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|19||||||-|-||2015-7-23|||CSF, Inc.|
||1|利亚|准|5755|-21|||755||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150|加拿|已批|284020|2012-6|||||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|20||||||-|-|2840201|2017-2-28|||CSF, Inc.|
||1|大|准|1|-21|||||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||印度||W0020|||||||||
||201150||已批||2012-6|2015/0|2015-4-3|IDP0000||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|21||尼西||130598|||||2017-6-15|||CSF, Inc.|
||1||准||-21|1706|0|46257||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||亚||0|||||||||
||201150|马来|已批|PI2013|2012-6|||MY-161||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|22||||||-|-||2017-4-14|||CSF, Inc.|
||1|西亚|准|004724|-21|||089-A||Containing Cesium Phosphate|-21||
||201150||已批|132250|2012-6|250561|||2017-11-2|Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|23||英国|||||2014-3-5|2505615||||CSF, Inc.|
||1||准|5.7|-21|5|||9|Containing Cesium Phosphate|-21||
|||哈萨|||||||||||
||201150||已批|2014/1|2012-6||2015-9-1|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|24||克斯||||9,2015||30387|2015-9-15|||CSF, Inc.|
||1||准|513.1|-21||5|||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||坦|||||||||||
|||||MX/a/|||||||||
||201150|墨西|已批||2012-6|542170|2014-2-2|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-6||
|25||||2013/0||||344900|2017-1-9|||CSF, Inc.|
||1|哥|准||-21|6|1|||Containing Cesium Phosphate|-21||
|||||15034|||||||||

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卷宗号|国家|状态|注册号|注册日|公示号|公示日|专利号|批准日|名称|过期日|现所有权人|
|||||||2014-0|||||||
||201150||已批|14/125|2012-6||2014-5-2|||Hydrocarbon-Based Drilling Fluids|2032-8||
|26||美国||||138160||9777208|2017-10-3|||CSF, Inc.|
||1||准|316|-21||2|||Containing Cesium Phosphate|-20||
|||||||A1|||||||

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）3、租赁物业
根据英国律师出具的《法律意见书》、挪威律师出具的《法律报告》以及新加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，CSF Limited及其挪威分支机构、Cabot新加坡公司拥有以下租赁物业：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|租用期限|
|TaylorsIndustrialServicesLimited|CSFLimited|Taylors BusinessCentre, HarenessCircle, Altens,Aberdeen|2009年9月1日至2019年8月31日|
|CoastCenterBase AS|CSFLimited挪威分公司|Coast CenterBase outsideBergen, Norway|2016年9月30日至2020年9月30日|
|ServcorpMetropolis Pte Ltd|Cabot新加坡公司|The MetropolisTower 2, Level08-09, 11 NorthBuona VistaDrive, Singapore138589|2018年3月1日至2019年2月28日（除根据协议约定由出租人在上述期限届满前1个月或承租人在期限届满前2个月通知终止，否则自动续期）|
|PentagonFreight|CSFLimited|27F LoyangCrescent, LoyangOffshore SupplyBase, Block 105,Singapore506823|2016年10月1日至2019年9月30日|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（四）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018年 9月 30日，标的公司总负债为 41,473千美元，其中流动负债为8,957千美元、非流动负债为32,516千美元。标的公司的主要负债情况如下表所示：
单位：千美元2018年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|6,801|
|125|
|6,926|
|2,031|
|8,957|
|23,313|
|2,143|
|7,060|
|32,516|
|41,473|

2、对外担保情况
截至2018年9月30日，标的公司对外担保余额为1,191.77千美元，系在执行石油服务业务中，标的公司向客户提供的银行保函担保，如标的公司在任务执行过程中出现项目质量问题，则标的公司以所提供的银行保函向客户进行赔偿。
上述担保与石油服务业务具备较为紧密的相关性，为维持未来石油服务的业务稳定性，对外担保将继续由标的公司履行，担保责任不发生转移。
3、购买承诺
标的公司与先锋资源签署了包销协议及包销协议补充协议。双方约定从采
矿运营开始的两年供应期内购买从澳大利亚 Sinclair矿区中提取的100％铯矿
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）石。为此，标的公司预付了 4,800千美元采购款。本次交易交割完成后，预计还将向先锋资源支付不超过 15,000千美元的采购款。双方在包销协议补充协议中还就购买量、购买价格的计算、发票及付款方式、装载和运输及保险方式等方面做出详细约定：
1、在约定的购买价格上，卖方同意出售、买方同意购买 Sinclair矿区在供应期的全部矿石产品；
2、购买价格=数量*单价，其中数量为每次装运批次中产品的吨位；单价为每公吨价格，每公吨价格根据产出的铯矿石品位，按照阶梯式定价；
3、矿石包含的其他元素或化合物不再调整单价。
标的公司与先锋资源的合作属于市场化行为，先锋资源作为矿产资源开发公司，不具备处理铯榴石的能力，在正式开采 Sinclair矿区之前就开始寻找下游客户，并进行公开招标竞价程序。矿石的定价受到许多因素的影响，主要包括国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员以及买卖双方的议价能力等。此外，考虑到铯矿资源的稀缺性和战略价值，以及双方在铯盐利用能力上的差异，本次铯矿的定价通过协商谈判的方式确定，最终标的公司与先锋资源签署了承购协议，取得 Sinclair矿区的铯榴石资源，具备公允性。
（五）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
标的公司不存在债权债务对外转移情况。
2、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，标的公司不存在相关情况。
3、标的资产是否为控股权的说明
标的公司为交易对方全资子公司，不存在为标的资产为控股权的情况
4、诉讼、仲裁和行政处罚
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查，并出具法律意见如下：
（1）根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师确认根据《CSF,Inc.调查报告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、德克萨斯州州法院、乔治亚州州法院案件检索系统中的检索，截至2019年2月25日，未发现 CSF,Inc.在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件（包括但不限于任何有关环境污染、知识产权或矿产权属方面）；CSF,Inc.不存在可能会对其财产构成影响的任何已决或未决的仲裁；不存在要求 CSF,Inc.停止、暂停经营或使其经营遭受阻碍或不利影响的行政处罚。
（2）根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited在苏格兰、北爱尔兰或英格兰及威尔士没有任何判决，命令，法令或罚款的记录（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited不存在任何正在进行的、未决的或潜在的诉讼或其他争议，仲裁、法律程序或调查（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
（3）根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco及Coltan均未参与或存在任何潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项，包括但不限于任何与探矿权、采矿租约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或 Tanco及Coltan资产相关的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项。
综上，根据境外律师的核查和确认，标的公司在境外不存在包括矿产权属争议、环境污染、知识产权方面在内的任何重大未决诉讼的情况。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第五节交易标的估值情况
一、估值和定价总体情况
（一）估值机构
本次交易的估值机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具备证券期货相关业务资格。
（二）估值对象与估值范围
本次估值对象为交易涉及的标的公司，其业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链，积累了丰富的铯资源产业运营能力、管理能力及客户资源，并拥有储量丰富的铯资源。
标的公司由Tanco、CSFInc、CSFLimited及其各自的下属公司组成。其中 Tanco主要为加拿大的矿山业务，CSF Inc主要为美国的精细化工业务，CSF Limited主要为英国的石油服务业务。
（三）估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、收益法、市场法等方法为收购价格提供参考。
考虑到此次估值的目的为收购完整业务，标的公司业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链，积累了丰富的铯资源产业运营能力、管理能力及客户资源，并拥有丰富的铯资源，资产基础法较难完整体现价值，因此本次不采用资产基础法进行估值。
估值对象具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次采用选择收益法进行估值。
估值对象主营业务收入来源分为石油服务业务及精细化工业务，具有与委估对象同一行业和相近业务的上市公司可以进行比较，因此本次采用市场法进行估值。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）在估值假设前提下，依据估值目的，本次选用收益法和市场法对 Cabot特殊流体事业部业务进行估算。
（四）估值结果
采用收益法，估值对象在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为210,813千美元，测算的股东全部权益（净资产）价值为 187,425.91千美元，估值减值23,387.09千美元，减值率11.09%。
采用可比上市公司法，估值对象在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为 210,813千美元，测算的股东全部权益（净资产）价值为 210,673.34千美元，估值减值 139.66千美元，减值率0.07%。
由于估值对象相对受到其铯资源总量的影响，无法永续经营，而可比上市公司的未来经营年限未知，市场法无法调整该等影响。相对而言，收益法可完整核算估值对象全生命周期的未来收益，因此本次估值选择收益法估值结果 187,425.91千美元作为最终估值结果。
（五）估值结果与交易定价差异分析
经上市公司与交易对方协商一致，确定上市公司取得标的公司的交易价格为13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整）。在本次交割前，交易对方承诺将清理所有关联方往来，关联方往来资金净额共计50,899千美元，这部分金额将在交易交割前予以剥离。
考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为136,526.91千美元，与基准购买价13,000万美元相比折价5.74%，交易对价合理。
二、估值具体情况
（一）估值假设
1、一般假设
（1）持续经营假设
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）估值对象业务涉及的国家，主要的产业政策及宏观环境不发生重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职尽责，保持估值基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）估值对象经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化，不存在因租约到期无法续租或相关营业资格到期无法续期的情况。
（5）估值对象在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其在估值基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（6）全球的铯资源储量格局及市场需求未来不发生较大变化。
（7）估值对象的油气服务业务主要靠甲酸铯资源开展,并在估值基准日持有较大规模的持有待租资产（甲酸铯溶液）。在估值对象矿山业务结束后，存量甲酸铯溶液还可维持估值对象在较长时间内开展石油服务业务，在此期间，估值对象的自由现金流量大于其当期利润。假设标的公司可通过分红、减资等方式，实时合理分配其回收的自由现金流量。
（8）估值对象业务的开展，主要依靠其掌握的铯资源量。假设估值对象按照当前的生产经营模式，合理利用完现有经济的铯资源量后停止生产经营。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（二）收益法估值情况
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）1、估值模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
①E=B-D-M
其中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
②B=P+C
P：估值对象的经营性资产价值；
③
其中：
R：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象在估值基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
④C=C+C
1 2
其中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：估值对象付息债务价值；
M：估值对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
①R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
②折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r=R*W+R*W
d d e e
其中：
W：估值对象的长期债务比率；
d
We：估值对象的权益资本比率；
R：所得税后的付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
式中：
R：无风险报酬率；
f
R：市场预期报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
其中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、未来收益的计算
（1）预测期
估值对象主营业务是铯盐精细化工及石油服务业务，主营业务的开展主要依赖于铯资源的拥有量，本次估值主要根据估值对象持有的铯资源量、生产量及消耗量确定估值对象的预测期。
根据企业规划，Tanco矿山未来生产各产品产量如下：
||||
|-|-|-|
|2018年10-12月|2019年|2020年|
|388.15|2,843.66|3,113.46|
|85,000.00|380,000.00|400,000.00|

备注：已考虑估值对象持有的先锋矿包销权带来的矿石量投入生产
精细化工业务主要为生产各类铯盐并直接销售产品，基本在矿山开采结束后业务即结束。由于估值对象的铯资源持有量较大，石油服务业务需要运营较长时间。下表为企业规划的石油服务业务未来运营销售时间表。
单位：Bbl
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/1|2019/1/1|2020/1/1|2021/1/1|2022/1/1|
|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|
|31,783.92|31,410.97|31,135.17|31,129.16|28,009.70|
|388.15|2,843.66|3,113.46|-|-|
|761.10|3,119.46|3,119.46|3,119.46|3,119.46|
|31,410.97|31,135.17|31,129.16|28,009.70|24,890.23|
|2024/1/1|2025/1/1|2026/1/1|2027/1/1|2028/1/1|
|2024/12/31|2025/12/31|2026/12/31|2027/12/31|2028/12/31|
|21,911.68|19,282.39|16,961.40|14,912.56|13,103.96|
|-|-|-|-|-|
|2,629.29|2,320.99|2,048.84|1,808.60|1,596.53|
|19,282.39|16,961.40|14,912.56|13,103.96|11,507.43|
|2030/1/1|2031/1/1|2032/1/1|2033/1/1||
|2030/12/31|2031/12/31|2032/12/31|2033/12/31||
|10,098.11|8,854.04|5,902.69|2,951.35||
|-|-|-|-||
|1,244.07|2,951.35|2,951.35|2,951.35||
|8,854.04|5,902.69|2,951.35|-||

根据上表，估值对象的预测期为2018年10月至2033年。
（2）营业收入的预测
估值对象主营业务是石油服务业务及精细化工业务，本次估值收入的预测，首先根据估值对象已采矿区的剩余储量情况、目前的实际产能、近年的实际生产成本，估算矿山区域尚可生产的铯盐及甲酸铯溶液产量及成本，并按照企业运营模式，将生产成本结转至存货及持有待租资产中；然后根据存货及持有待租资产中铯盐及甲酸铯溶液的保有量、市场规模及、管理层规划及在手订单情况预测历年资源消耗量及销售收入。
根据估值对象实际情况，估值对象的铯盐直接销售，销售完毕，精细化工业务即停止。甲酸铯溶液主要通过出租及回收的方式获取租金收入及出租损失补偿
收入。根据调查，甲酸铯溶液保有量约在 10,000桶左右及以上时，估值对象均
可维持正常的租赁业务周转。在甲酸铯溶液降至 10,000桶以下后，出于尽早回
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）收成本考虑，不再考虑出租业务，直接销售剩余甲酸铯溶液，按照目前市场规模分为3年将剩余甲酸铯溶液销售完毕。
经调查，估值对象主要的石油服务业务及精细化工业务最近两年各项收入的构成情况见下表。
单位：千美元
||
|-|
|2016/10/1 —2017/9/30|
|40,925|
|23,122|
|17,803|

由上表可知，估值对象最近两年的营业收入分别为 40,925千美元和45,582千美元，收入增长率11.38%。
①石油服务业务
估值对象生产的甲酸铯主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。
通常一口钻井在完井时需要使用数百吨甲酸铯溶液，这些甲酸铯溶液作为完井液在使用完毕后，大部分都能够回收并再次利用，回收的甲酸铯溶液只会有浓度的降低和少量的损耗。由于钻井和完井过程中需要的甲酸铯溶液用量较大，且甲酸铯的单价较高，估值对象采用租赁甲酸铯溶液的方式对客户进行服务。标的公司生产的甲酸铯能够被制作成各种浓度的溶液，为客户提供差异化服务。标的公司以每日一定的租金率向客户租赁特定的甲酸铯溶液，该租金取决于提供的甲酸铯溶液中甲酸铯的比重，并在回收时通过测算甲酸铯溶液浓度的降低和总容量的损失收取相应费用，视同甲酸铯向客户的销售。
甲酸铯在运送至客户的钻井现场前，会在位于阿伯丁、卑尔根或新加坡之一
的加工厂加工成客户所需浓度的甲酸铯溶液。其中，从卑尔根到北海或挪威海域
的地区可以使用储罐运输，而其他地方则通常使用集装桶运输甲酸铯溶液。当客
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）户租赁到期后，回收的甲酸铯溶液将被统一运回至加工厂，经过初步分类、过滤除固、蒸发脱水、再混合等加工流程，并重新封装成储罐或集装桶，最终经质检通过后等待再次租售。
石油服务业务的收入主要来自于以下方面：甲酸铯销售、甲酸铯出租、甲酸铯损失补偿及部分甲酸钾销售。石油服务业务的各项明细收入均呈上升趋势。
②精细化工业务
估值对象生产的铯盐产品主要为硫酸铯、碳酸铯及氢氧化铯等产品，此外，标的公司还能够生产氯化铯，氟化铯和硝酸铯等铯盐产品，这些产品主要用于精细化工及科研，直接销售。
||
|-|
|2016/10/1 —2017/9/30|
|17,803|
|374,073.73|
|47.59|

③营业收入预测
标的公司收入与石油价格波动具有较强的相关性，甲酸铯租售业务收入与石油价格对比见下图。
甲酸铯租售业务与国际油价价格变动关系图
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
-
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018甲酸铯租售（百万美元） 英国北海布伦特原油价格(美元/桶)
数据来源：伦敦布伦特原油价格
从上图可以看出，甲酸铯业务收入与石油价格具有相近的趋势，二者具有较
强的相关性。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）根据Bloomberg于2019年1月7日更新的布伦特油价投行预测价进行统计，统计结果见下表。
单位：美元/桶
|||||
|-|-|-|-|
|2019|2020|2021|2022|
|69.33|71.65|71.83|71.58|

从上表可以看出，油价未来的趋势较为平稳，处于70美元/桶左右，从企业历史期数据来看，油价处于 70美元/桶左右，Cabot石油服务业务收入在40,000-60,000千美元/年，估值对象收入预测期有较大的增长空间。
根据企业的管理层的判断，受益于与BP埃及等公司的业务开展，2019年已签订合作协议的订单较大，且存在较大规模其他市场合作机会。2019年的收入将有较大规模增长。同时，随着全球石油资源的枯竭，油气勘探将会逐步向高温高压井倾斜，而环保是当今世界的主题，铯资源作为环保的完井液用品，未来需求将会逐步加大。铯资源作为稀缺的资源，目前并无较大规模的探明资源，未来的将会更为稀缺，市场价格有较好的前景。
结合以上情况，估值对象的收入预测数据如下。
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/1|2019/1/1|2020/1/1|2021/1/1|2022/1/1|
|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|
|14,687.68|48,203.55|49,109.91|52,503.03|56,286.36|
|3,834.11|18,174.01|18,537.49|19,442.16|-|
|18,521.79|66,377.56|67,647.40|71,945.20|56,286.36|
|2024/1/1|2025/1/1|2026/1/1|2027/1/1|2028/1/1|
|2024/12/31|2025/12/31|2026/12/31|2027/12/31|2028/12/31|
|47,364.48|41,753.08|36,799.60|32,426.68|28,566.80|
|-|-|-|-|-|
|47,364.48|41,753.08|36,799.60|32,426.68|28,566.80|
|2030/1/1|2031/1/1|2032/1/1|2033/1/1||
|2030/12/31|2031/12/31|2032/12/31|2033/12/31||
|22,151.81|34,565.69|34,565.69|34,565.69||

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|22,151.81|34,565.69|34,565.69|34,565.69|

（3）营业成本预测
根据报表披露，估值对象最近两年营业成本发生额分别为 20,195.59千美元和 23,776.40千美元，主要包括存货结转成本、职工薪酬、室外服务费、运费、折旧及其他业务成本等。估值对象最近两年各项营业成本的构成情况见下表。
单位：千美元
||
|-|
|2016/10/1|
|2017/9/30|
|40,928.53|
|20,196|
|6,479|
|2,230|
|3,400|
|1,811|
|684|
|282|
|705|
|1,800|
|213|
|694|
|1,898|

由上表可知，估值对象 2017年、2018财年的综合毛利率为分别为50.66%、47.84%，略有下降。主要为企业 2018财年营业收入上升，大客户增加，租金收入折扣率有所上升。同时，针对大客户销售的甲酸铯溶液价格较为优惠，导致整体毛利率略有下降。
对于材料支出，主要是存货及持有待租产品结转成本，估值对象采用移动加权平均的会计政策。Tanco生产的甲酸铯溶液成本及其他铯盐成本，结转进入存
货及持有待租资产，根据实际出售的量，按照当期加权平均成本，结转进入营业
成本。盈利预测根据Tanco矿山的实际生产成本按照不同产品结转进入存货及持
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）有待租资产，然后根据结转后的存货、持有待租资产的账面值及实际库存量计算营业成本中的存货及持有待租产品的结转成本。2019-2020年，由于外购先锋矿矿石，整体生产成本高于自采矿，导致结转后单位成本有所上升，毛利率下降。
对于职工薪酬，本次参照估值对象历史年度职工数量及薪酬水平较为平稳，与公司收入具有一定关系，并综合考虑估值对象历史薪酬水平，并结合未来经营计划预测；对于固定资产折旧及长期待摊费用摊销等固定费用，本次参照历史年度上述折旧（摊销）占总折旧（摊销）的比例及企业的会计政策进行预测；对于室外服务费，主要与甲酸铯溶液出租业务相关，根据甲酸铯溶液出租收入规模同比例考虑增长；对于运费，主要与企业的租售量相关，根据未来出租和销售的总量预测；对于其他业务成本，本次参考历史年度毛利率水平进行预测。
营业收入及营业成本预测的具体情况见下表：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/1|2019/1/1|2020/1/1|2021/1/1|2022/1/1|
|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|
|18,521.79|66,377.56|67,647.40|71,945.20|56,286.36|
|6,245.12|35,980.84|38,992.69|34,425.33|24,972.26|
|2024/1/1|2025/1/1|2026/1/1|2027/1/1|2028/1/1|
|2024/12/31|2025/12/31|2026/12/31|2027/12/31|2028/12/31|
|47,364.48|41,753.08|36,799.60|32,426.68|28,566.80|
|21,694.71|19,584.64|17,770.31|16,145.72|14,711.36|
|2030/1/1|2031/1/1|2032/1/1|2033/1/1||
|2030/12/31|2031/12/31|2032/12/31|2033/12/31||
|22,151.81|34,565.69|34,565.69|34,565.69||
|12,313.52|19,182.29|19,182.29|24,182.29||

（4）期间费用预测
根据报表披露，估值对象最近两年期间费用发生额分别为12,942.00、 15,039.00千美元。期间费用主要为职工薪酬、差旅费、回收费、折旧、修理费、租赁费、通讯费等。由于期间费用中职工薪酬主要为管理及销售人员薪酬，人员
队伍相对稳定，预计未来不会发生大的变动，根据历史水平预测；对于折旧费等
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）固定费用，本次参照估值对象历史年度折旧率及期间费用中折旧占总折旧比例，结合会计政策进行预测；对于差旅费等其他费用，本次参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，结合估值对象营业收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。期间费用预测结果见下表。
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/1|2019/1/1|2020/1/1|2021/1/1|2022/1/1|
|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|
|18,521.79|66,377.56|67,647.40|71,945.20|56,286.36|
|3,279.43|17,686.33|18,170.15|20,269.14|18,241.87|
|2024/1/1|2025/1/1|2026/1/1|2027/1/1|2028/1/1|
|2024/12/31|2025/12/31|2026/12/31|2027/12/31|2028/12/31|
|47,364.48|41,753.08|36,799.60|32,426.68|28,566.80|
|11,306.01|9,977.04|8,803.89|7,768.25|6,854.10|
|2030/1/1|2031/1/1|2032/1/1|2033/1/1||
|2030/12/31|2031/12/31|2032/12/31|2033/12/31||
|22,151.81|34,565.69|34,565.69|34,565.69||
|5,334.81|2,791.25|2,791.25|7,791.25||

（5）税费预测
估值对象共包含三个公司，主要利润产生于英国及美国，所得税等主要税费也产生于这两个国家，同时涉及一些开展业务的国家产生的附加税费。本次估值以估值对象未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算估值对象未来各年度所得税发生额。
预测结果见净现金流量预测表。
（6）折旧与摊销预测
估值对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次估值按照估值对象执行的固定资产折旧政策，考虑估值基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧
率等因素，及未来年度估值对象由于新增体检门店购入固定资产增加的折旧，估
算未来经营期的折旧额。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）预测结果见净现金流量预测表。
（7）追加资本预测
追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次估值中，估值对象未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、未来年度由于生产需增加的资本性支出金额及营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额+持有待租资产增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②资本性支出估算
估值对象的资本性支出主要为扩大 FCC产能所需花费的各类设备费支出及改造费，本次估值根据估值对象的预算预测资本性支出金额。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货+应收账款-应付账款
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据本次估值假设，估值对象在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据估值基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次估值主要参照估值基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对估值对象历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
④持有待租资产变动额
持有待租资产变动额系指企业继续生产产生的持有待租资产增加额及结转进入主营业务成本的持有待租资产之间的差额。
持有待租资产变动额=持有待租资产增加额-持有待租资产结转额
预测结果见净现金流量预测表。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）于估值基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估值时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/10/1|2019/1/1|2020/1/1|2021/1/1|2022/1/1|
|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|
|18,521.79|66,377.56|67,647.40|71,945.20|56,286.36|
|6,245.12|35,980.84|38,992.69|34,425.33|24,972.26|
|3,279.43|17,686.33|18,170.15|20,269.14|18,241.87|
|8,997.23|12,710.40|10,484.56|17,250.73|13,072.24|
|2,164.77|3,899.52|3,216.64|5,292.48|4,010.53|
|6,832.46|8,810.88|7,267.92|11,958.25|9,061.71|
|2,209.72|8,838.89|8,838.89|2,148.15|2,148.15|
|-|2,079.00|-|-|-|
|0.00|2148.15|2148.15|2148.15|2148.15|
|3,592.13|5,963.76|-6,896.76|-2,993.26|-4,282.52|
|165.86|8,615.49|5,868.21|-12,903.41|-12,997.12|
|5,284.19|-1,156.64|14,987.21|27,854.92|26,341.35|
|2024/1/1|2025/1/1|2026/1/1|2027/1/1|2028/1/1|
|2024/12/31|2025/12/31|2026/12/31|2027/12/31|2028/12/31|
|47,364.48|41,753.08|36,799.60|32,426.68|28,566.80|
|21,694.71|19,584.64|17,770.31|16,145.72|14,711.36|
|11,306.01|9,977.04|8,803.89|7,768.25|6,854.10|
|14,363.76|12,191.41|10,225.40|8,512.71|7,001.34|
|4,406.76|3,740.29|3,137.13|2,611.68|2,147.99|
|9,956.99|8,451.11|7,088.27|5,901.04|4,853.35|
|2,148.15|2,148.15|2,148.15|2,148.15|2,148.15|
|-|-|-|-|-|
|2,148.15|2,148.15|2,148.15|2,148.15|2,148.15|
|-1,676.67|-1,478.99|-1,307.59|-1,153.40|-1,018.10|
|-10,745.78|-11,231.30|-8,374.97|-7,393.31|-6,526.68|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|22,379.44|21,161.40|16,770.82|14,447.75|12,398.12|
|2030/1/1|2031/1/1|2032/1/1|2033/1/1||
|2030/12/31|2031/12/31|2032/12/31|2033/12/31||
|22,151.81|34,565.69|34,565.69|34,565.69||
|12,313.52|19,182.29|19,182.29|24,182.29||
|5,334.81|2,791.25|2,791.25|7,791.25||
|4,503.47|12,592.15|12,592.15|2,592.15||
|1,381.65|3,863.24|3,863.24|795.26||
|3,121.82|8,728.91|8,728.91|1,796.88||
|2,148.15|2,148.15|2,148.15|2,148.15||
|-|-|-|-||
|2,148.15|||||
|-793.42|3,801.32|-100.37|-9,581.06||
|-6,001.70|-12,331.28|-12,331.28|-12,331.28||
|9,916.95|19,407.02|23,308.70|25,857.37||

（9）权益资本价值计算
①折现率的确定
1）无风险收益率R，参照美国近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 R的近似，即R=0.0233。
f f
2）市场期望报酬率R，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参照澳大利亚和美国近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率R，得到 R=0.0964。
m m
3）贝塔（β）值，取同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2019年 9月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.1922， x
由前文所述公式计算得到估值对象预期市场平均风险系数β=1.1269，并由前文 t
所述公式得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.7918，最后由前 u
文所述公式得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）4）权益资本成本R，本次估值考虑到估值对象的融资条件、资本流动性以 e
及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司在矿山剩余开采期特性风险调整系数ε=0.03，矿山开采结束后的特性风险调整系数ε=0.02，最终由前文所述公式得到估值对象的权益资本成 R。
e
5）所得税率，估值对象主要的纳税主体在英国，所得税税率按照19%考虑。
6）扣税后付息债务利率R，根据估值对象付息债务本金及利率结构，结合 d
其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 R。
d
7）债务比率 W和权益比率 W，由由前文所述公式得到债务比率Wd和权 d e
益比率 W。
e
8）折现率r（WACC），将上述各值代入前文所述公式即得到折现率r。
估值对象预测期折现率计算过程见下表。
|||
|-|-|
|2018年|2019年|
|1.0000|1.0000|
|-|-|
|-|-|
|0.0233|0.0233|
|0.0964|0.0964|
|0.1900|0.1900|
|1.1922|1.1922|
|1.1269|1.1269|
|0.7918|0.7918|
|0.7918|0.7918|
|0.0300|0.0300|
|0.1111|0.1111|
|0.0000|0.0000|
|0.1111|0.1111|

（10）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入前文所述公式，得到估值对象的经营性资产价值
为133,869.91千美元。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（11）溢余或非经营性资产价值
溢余资产（负债）指的是超出估值对象正常生产经营所需资产（负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与估值对象经营性现金流缺乏直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至估值基准日，估值对象存在如下溢余或非经营性资产（负债）：
①经审计的资产负债表披露，估值对象合并口径账面与生产无关的关联方往来资金净额共计50,899千美元。这部分金额将在交易交割前予以剥离。
②估值对象于估值基准日预付先锋矿矿石款4,800千美元，先锋矿的采购资金已在后续成本中单独考虑，因此作为溢余。
③估值对象于估值基准日合并口径存在递延所得税负债 2,143千美元，作为溢余处理。
④估值对象于估值基准日其他应付款中应付员工收益计划等款项7,060千美元，与企业未来正常经营无关，本次确认为非经营性负债。
本次估值对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到估值对象于估值基准日的溢余或非经营性资产（负债）估值为：
C=C+C=53,556（千美元）
1 2
（12）少数股东权益价值
根据估值对象于估值基准日合并报表披露，估值对象合并范围内没有少数股东权益。
（13）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=133,869.91千美元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=53,556.00千美元代入前文所述公式，即得到估值对象的企业价值为：
B=P+C
=133,869.91+ 53,556.00
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）=187,425.91（千美元）
②将估值对象的企业价值B=187,425.91千美元，付息债务的价值D=0，M=0代入前文所述公式，得到估值对象的权益资本价值为：
E=B-D-M
=187,425.91 -0- 0
=187,425.91（千美元）
（三）市场法估值情况
1、估值模型
在市场法估值中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、EV/EBITDA等。
其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响，是对企业整体经营情况的综合反映。另一方面，考虑到 EBITDA能够从经营性活动的层面反映企业整体价值，同样具备一定的可比性。
标的公司目前持有大量的持有待租资产，这部分资产的运营将持续至 2033年结束，该部分资产的账面价值由历史期移动加权平均生产成本构成，由于持有待租资产形成的周期较长，账面值与当前市场价值可能存在一定程度脱节。相对而言，标的公司的最终目的为获利，从标的公司盈利能力出发的市盈率（PE）、EV/EBITDA等指标更能反应其市场价值。因此，本次估值选择市盈率（PE）和EV/EBITDA作为价值比率。
2、可比公司选择
本次估值以Bloomberg中BICS分类下石油与天然气服务与设备和特种化学品制造两个行业的上市公司作为可比公司，选择与标的公司业务相似度高的公司，并剔除其中数据不全的公司，在比较时，考虑到部分公司由于资产重组、业绩较差等原因，存在价值比率失真等情况，最终选择 TechnipFMC公共有限公司（FTI USEquity）、Profire能源股份有限公司（PFIE USEquity）、卡伯特石油天然气公司（COG USEquity）、尤尼威尔股份有限公司（UNVR USEquity）和雅保公司
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（ALB USEquity）5家同类上市公司作为可比公司。其中，TechnipFMC公共有限公司、Profire能源股份有限公司、卡伯特石油天然气公司取自石油与天然气服务与设备行业，尤尼威尔股份有限公司和雅保公司取自特种化学品制造行业，可比公司具体情况如下：
（1）TechnipFMC公共有限公司（FTI USEquity）
TechnipFMC公共有限公司提供油田服务。该公司为石油和天然气项目提供海底，地面，陆上和海上解决方案。TechnipFMC为全球客户提供服务。
（2）Profire能源股份有限公司（PFIE USEquity）
Profire能源股份有限公司为美国和哥伦比亚地区主要独立的石油和天然气勘探生产公司提供合同钻探和生产服务的公司。
（3）卡伯特石油天然气公司（COG USEquity）
Profire能源股份有限公司为美国和哥伦比亚地区主要独立的石油和天然气勘探生产公司提供合同钻探和生产服务的公司。
（4）尤尼威尔股份有限公司（UNVR USEquity）
尤尼威尔股份有限公司分销工业和特种化学品。该公司提供溶剂，树脂，颜料，酸，碱，表面活性剂，二醇，无机化合物和醇类。尤尼威尔将产品供应给全球的涂料和粘合剂，食品，石油和天然气，个人护理和制药行业。
（5）雅保公司（ALB USEquity）
雅保公司专注生产特种化学品。该公司提供塑料，聚合物和弹性体，以及清洁产品，农业化合物，药品，照相化学品，钻井化合物和生物杀灭剂。同时，雅保公司专注于锂，溴，精炼催化剂和应用表面处理。雅保公司的产品销售市场遍及全球。
3、价值比率的计算
根据本次估值确定的价值比率，选择市盈率和EV/EBITDA为具体的价值比率，其中：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）市盈率（P/E）=可比公司市值/可比公司2019年预测净利润
EV/EBITDA=可比公司企业价值/可比公司2019年预测EBITDA
参照可比公司的加权平均动态市盈率作为同行业上市公司市盈率平均水平的近似，可得加权平均动态市盈率（PE）为13.98。
参照可比公司的加权平均动态 EV/EBITDA作为同行业上市公司EV/EBITDA平均水平的近似，可得加权平均动态EV/EBITDA为6.77。
4、标的特性调整系数—财务指标的比较调整
由于可比上市公司和估值对象在盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。
（1）修正因素
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力、四个方面 8个指标，本次估值依据的财务数据为2016-2018年的数据。经计算，各对比企业与估值对象各项财务指标数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|总资产报酬率(%)|净资产收益率(%)|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率(%)|速动比率|销售增长率(%)|
|0.65|1.38|0.46|5.38|51.75|0.88|-3.79|
|13.67|14.91|0.96|5.84|10.58|4.16|44.14|
|5.10|10.03|0.41|9.85|49.89|1.47|13.01|
|3.54|17.26|1.54|6.99|77.61|5.12|6.33|
|4.60|8.95|0.44|6.18|50.77|1.06|13.75|
|2.70|3.04|0.29|2.63|10.13|2.80|11.38|

（2）修正系数的确定
标的公司为标准分100分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下：
A：盈利能力指标：盈利能力指标比标的公司高，则分值高于100，否则低
于100分。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）B：资产质量指标：资产质量指标比标的公司高，则分值高于100分，否则低于100分。
C：偿债能力指标：偿债能力指标比标的公司好，则分值高于100分，否则低于100分。
D：成长能力指标：成长能力比标的公司高，则分值高于100分，否则低于100分。打分结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|销售增长率|
|97|98|101|105|94|92|97|
|110|110|105|106|100|105|107|
|104|110|101|110|94|95|100|
|101|110|110|109|90|109|99|
|103|109|101|107|94|93|100|
|100|100|100|100|100|100|100|

对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正系数=标的公司得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正系数，计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|销售增长率|总股东权益增长率|
|1.03|1.02|0.99|0.95|1.06|1.09|1.03|1.08|
|0.91|0.91|0.95|0.94|1.00|0.95|0.93|1.05|
|0.96|0.91|0.99|0.91|1.06|1.05|1.00|1.11|
|0.99|0.91|0.91|0.92|1.11|0.92|1.01|1.03|
|0.97|0.92|0.99|0.93|1.06|1.08|1.00|1.09|
|0.91|0.91|0.95|0.94|1.00|0.95|0.93|1.05|

5、流动性折扣
本次可比公司法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象为非上市公
司，因此在上述测算市盈率和EV/EBITDA的基础上需要扣除流动性折扣。本次
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）估值采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。估值人员通过 Bloomberg系统收集了美国证券市场2013年之后上市的10家上市公司（其中5家来自于石油与天然气服务与设备行业，另 5家来自于特种化学品制造行业），分别计算上市后 30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价，得出对应细分行业的美国证券市场流动性折扣。其结果为，石油与天然气服务与设备行业流动性折扣为0.17，特种化学品制造行业流动行折扣为0.14。
6、不同上市公司的权重比例
考虑到标的公司不同产品间营业收入有所差异，此次估值对其权重进行了赋值，具体如下表：
行业分类 权重
石油与天然气服务与设备行业 58.47%特种化学品制造行业 41.53%7、确定估值结果
（1）市盈率估值结果
根据计算得出的可比公司动态 1年PE，按照加权平均的方式确定估值单位的 PE值，并根据估值单位 2019年预测净利润，确定其所有者权益价值。计算过程详见下表：
||||
|-|-|-|
|未调整动态PE|流动性折扣|修正系数|
|23.64|0.17|1.13|
|17.34|0.17|0.84|
|12.54|0.17|0.99|
|14.56|0.14|0.90|
|16.41|0.14|1.01|

估值单位PE 13.98估值单位预测净利润（千美元） 11,429.53
估值单位经营性权益价值（千美元） 159,774.34
关联方占用资金（千美元） 50,899.00
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）估值单位所有者权益价值（千美元） 210,673.34（2）EV/EBITDA估值结果
按照以下公式计算2018年 9月30日的EV/EBITDA倍数：
EV=（上市公司市值*（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+少数股东权益-可比公司现金）/EBITDA*调整系数*EBIDTA*权重
b
而估值对象的股权价值P=EV-估值对象付息债务-少数股东权益+估值对象现金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市值（百万美元）|流动性折扣|付息债务（百万美元）|少数股东权益（百万美元）|现金（百万美元）|EBITDAb（百万美元）|修正系数|
|13,833.16|0.17|25.58|15.21|5,553.30|3.21|1.13|
|148.62|0.17|-|-|8.64|11.89|0.84|
|9,903.55|0.17|1,285.85|-|316.08|8.66|0.99|
|4,080.36|0.14|2,609.70|-|5,553.30|0.91|0.90|
|10,916.17|0.14|1,697.79|157.43|641.23|10.86|1.01|

估值单位EV/EBITDA 6.77 b
估值单位预测EBITDA（千美
24,025.71元）
估值单位EV（千美元） 162,740.00关联方占用资金（千美元） 50,899.00估值单位付息债务（千美元） -
估值单位现金（千美元） -
估值单位所有者权益价值（千美
213,639.00元）
（3）可比上市公司比较法最终结果
经对比，采用 EV/EBITDA计算的估值要高于P/E，为谨慎起见，所以此次估值最终采用 P/E估值结果作为可比上市公司估值，即估值对象价值为 210,673.34千美元。
（四）估值结论
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）采用收益法，估值对象在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为210,813千美元，测算的股东全部权益（净资产）价值为 187,425.91千美元，估值减值23,387.09千美元，减值率11.09%。
采用可比上市公司法，估值对象在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为 210,813千美元，测算的股东全部权益（净资产）价值为 210,673.34千美元，估值减值 139.66千美元，减值率0.07%。
由于估值对象相对受到其铯资源总量的影响，无法永续经营，而可比上市公司的未来经营年限未知，市场法无法调整该等影响。相对而言，收益法可完整核算估值对象全生命周期的未来收益，因此本次估值选择收益法估值结果 187,425.91千美元作为最终估值结果。
（五）特别事项
1、本次估值引用的财务数据是由管理层提供，该数据基于美国会计准则编制，未经中国会计准则转化，请报告使用者注意。
2、本次中矿资源集团股份有限公司拟购买 Cabot公司特殊流体事业部业务项目，由于买方中矿资源集团股份有限公司持有的江西东鹏新材料有限责任公司与估值对象存在直接竞争关系。本次估值是基于对方可以提供的资料进行的，并非完全无保留的资料，同时部分尽职调查程序受到限制（如无法进行函证、存货盘点限制等），估值人员对财务资料、生产数据进行了书面合理性分析。估值结果是基于对方提供的资料真实、可靠、无重大遗漏的前提下得出的，请报告使用者注意。
3、标的公司主要资产为持有待租资产（甲酸铯）及存货，但是由于上述竞争关系原因，以及持有待租资产和存货较为零散，且部分处于加工过程、回收过程中，同时该等产品具有不同的密度及浓度，无法直接通过常规的盘点程序进行核实。故而无法对存货和持有待租资产进行现场盘点。本次估值是基于估值基准日的存货及持有待租资产的账面记录数据真实可靠的前提下做出的。同时，交易双方签订的交易条款约定，双方会在交割日对于存货及持有待租资产进行详细盘点，并约定合理的盘盈盘亏补偿机制。请报告使用者注意。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）4、由于估值对象目前存货及持有待租资产中持有较大规模的铯资源，尚可利用多年。估值对象持有的加拿大矿山尚有东区资源和两个尾矿库可供开采利用铯资源，以及锂矿（锂辉石）资源。但是考虑到东区还需要较大投资才能开采，而尾矿库资源利用和锂矿开采尚未完成充分的可行性研究论证，故本次估值只考虑利用正在开采的FOG&Sill区域资源，请报告使用者注意。
三、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价不以评估结果作为依据，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的中联评估对标的公司进行估值，并出具了《中矿资源集团股份有限公司拟购买 Cabot公司特殊流体事业部业务项目估值报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的估值机构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，中联及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象 Cabot公司特殊流体事业部的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值目的与估值方法具备相关性
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构所选方法恰当，估值结果客观。
4、估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正。
综上所述，本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的具备相关性、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
公司本次通过商业谈判的方式购买标的公司股权，本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整）。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联评估出具了《估值报告》，中联评估以2018年 9月 30日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司全部股东权益进行了估值。
采用收益法，估值对象在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为210,813千美元，测算的股东全部权益（净资产）价值为 187,425.91千美元，估值减值23,387.09千美元，减值率11.09%。
采用可比上市公司法，估值对象在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为 210,813千美元，测算的股东全部权益（净资产）价值为 210,673.34千美元，估值减值 139.66千美元，减值率0.07%。
由于估值对象相对受到其铯资源总量的影响，无法永续经营，而可比上市公司的未来经营年限未知，市场法无法调整该等影响。相对而言，收益法可完整核
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）算估值对象全生命周期的未来收益，因此本次估值选择收益法估值结果 187,425.91千美元作为最终估值结果。
在本次交割前，交易对方承诺将清理所有关联方往来，关联方往来资金净额共计50,899千美元，这部分金额将在交易交割前予以剥离。
考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价5.74%，交易对价合理。
四、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）公司聘请中联评估承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的估值机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，中联评估及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（三）本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
估值机构所选方法恰当，估值结果客观。
（四）本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
2019年1月30日，本公司、中矿香港与交易对方于北京签署《股份购买协议》。
《股份购买协议》以英文版签署，以下内容摘自其中文翻译版，如对本节内容理解发生歧义的，则以英文版为准。《股份购买协议》主要内容如下：
一、交易标的
本次交易的标的资产为Cabot及其子公司CabotG.B.持有的Tanco100%股份、 CSF Inc100%股份和CSF Limited100%股份。
二、购买价
（一）估算购买价
交割日，根据交易对方提供的交割前报表计算出的估算购买价，买方向卖方支付一笔现金，总额等于：
1、130,000,000美元；加上
2、估算的营运资本净额超过目标营运资本净额上限的金额；减去
3、估算的营运资本净额低于目标营运资本净额下限的金额；加上
4、估算的现金；减去
5、估算的交割日负债；减去
6、估算的交易费用；加上
7、Pioneer铯榴石矿石存货付款；加上
8、估算的铯榴石矿石存货付款上调额；减去
9、估算的铯榴石矿石存货付款下调额；加上
10、估算的甲酸铯批量付款上调额；减去
11、估算的甲酸铯批量付款下调额。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（二）最终购买价
交割日后90个日历日内，根据买方编制的交割后报表，并由卖方确认后，仍采用上述调整方式，计算得出最终购买价。
如果最终购买价超过估算购买价，则买方应向卖方支付两者的差额；如果估算购买价超过最终购买价，则卖方应向买方支付两者的差额。
三、支付方式
本次交易的支付方式为美元现金。
四、资产交付
（一）卖方在交割时应交付：
1、经正式空白背书的或授权的代表全部CSFInc股份的股票证书，经正式签署的采用恰当格式的CSFInc股票转让授权书；
2、代表全部Tanco股份的股票证书、正式签署的Tanco股票转让书或转让授权书和代表买方以买方名义从Cabot收购的Tanco股份的新股证书以及约定的其他相关文件；
3、全部CSFLimited的股票证书、经正式签署的采用恰当格式的CSF Limited股票转让授权书及约定的其他相关文件；
4、在交割时生效的，每位集团公司董事的书面辞呈；
5、由每位卖方的高管代表每位卖方签署的有关陈述及保证的证明；
6、经每位卖方正式签署的过渡服务协议；
7、经每位卖方正式签署的权利金协议；
8、经Cabot正式签署的知识产权许可协议；
9、经Cabot正式签署的FIRPTA证书；
10、Cabot已收到购买价的确认。
（二）买方在交割时应交付：
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）1、按照购买价支付时间表中规定的人士、账户和金额，通过电汇立即可用资金，交付支付所有未付清的估算的交易费用所需数额的现金；
2、按照购买价支付时间表中规定的各卖方、账户和金额，通过电汇立即可用资金，交付总额等于估算的购买价的现金；
3、将买方一名高管代表买方签署的有关买方陈述及保证以及义务履行的证明交付给各卖方；
4、将经买方正式签署的过渡服务协议交付给各卖方；
5、将经Tanco正式签署的权利金协议交付给各卖方；
6、将经买方正式签署的知识产权许可协议交付给各卖方。
五、标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属
标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属于各卖方。
六、人员安排
各卖方应在交割日前提供业务员工的更新名单，以反映直至交割日前五天的员工的变化，包括新雇、退休、辞职、解雇和其他雇佣终止。买方可向非受聘于集团公司的业务员工发聘用意向书，且任何该等意向书应按买方通常及惯常的聘用程序发出，其中可能包括，如适用法律允许、成功完成药物检测和背景调查，且接受该意向书的任何业务员工应自该业务员工受聘于买方或集团公司之日起，视为继续受雇员工。
七、交割先决条件
（一）中国政府申报和批准。下列中华人民共和国的监管申报和批准应已取得：向发改委进行境外投资登记；向商务主管部门进行境外投资登记；通过地方银行进行境外直接投资的外汇登记；
（二）无禁令或禁止。不存在禁止或防止本协议拟议交易完成的现行适用法律；
（三）股东批准。买方股东应已同意买方签署本协议及本协议拟议各项交易
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）的完成；
（四）完成针对加拿大投资审查局的批准或备案；
（五）股份购买协议里约定的其他先决条件。
八、终止
在交割前的任何时间，若以下任一事项发生，本协议可终止且本协议拟议的各项交易可被终止：
（一）经每一卖方和买方的相互书面同意；
（二）任何卖方或买方，如果交割未能在2019年6月30日当日或之前发生；
如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有根据本条要求终止《购买协议》的权利；
（三）任何卖方或买方，如果任何禁止（即存在法律禁止《购买协议》或交易）有效且变为最终及不可上诉；如该禁止由于或起因于该方违反《购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有根据本条要求终止《购买协议》的权利。
（四）《购买协议》约定的其他情形。
九、终止费
如果买方完成本交易所需的加拿大投资审查局的批准或备案且《股份购买协议》中约定的买方履行义务的条件均已得到满足（或将通过交付该等条款所提及文件满足），各卖方的陈述——无需美国、加拿大、英国或新加坡的同意、批准、授权、许可或行动，向美国、加拿大、英国或新加坡申报或通知美国、加拿大、英国或新加坡——仍然真实、准确，因为买方的股东未能批准、本次交易未能通过中国政府的相关审批或买方因其他任何原因（除非是《股份购买协议》中约定的特殊情形）未能完成交割，因此导致交割没有在截止日期当日或之前发生，则买方应按《股份购买协议》的约定方式向卖方支付500万美元终止费。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）如果本次交易已得到买方股东批准、中国政府的相关审批，不存在禁止或防止本次交易完成的现行适用法律且卖方履行义务的条件均已得到满足（或将在其内所述文件交付后满足），而各卖方未能在截止日期当日或之前完成交割，则卖方应按《股份购买协议》的约定方式向买方支付500万美元终止费。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的核查
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的主营业务属于“C制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”，业务板块涵盖从铯矿勘探、开采、加工业务，以及铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以现金方式购买Tanco、CSFInc及CSF Limited100%的股权，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为13,000万美元（未考虑调整事项）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018年 9月 30日标的公司100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018年 9月 30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
因此，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的Tanco、CSF Inc及 CSF Limited100%的股权为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，且在交割之前将不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。本次交易能够提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。交易对方已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
三、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）2、本次交易涉及的资产权属将在股权确认清晰、无纠纷后再正式进行，确保交易获得批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响中矿资源的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
本公司近三年一期合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,606.30|7.06%|10,399.13|10.32%|14,942.49|15.27%|12,956.69|
|57,703.91|18.03%|44,062.00|43.71%|-|-|-|
|10,079.12|3.15%|141.31|0.14%|-|-|-|
|47,624.79|14.88%|43,920.69|43.57%|37,421.60|38.25%|26,184.82|
|11,490.04|3.59%|1,463.38|1.45%|2,320.37|2.37%|201.92|
|-|-|-|-|-|-|98.18|
|2,681.69|0.84%|1,808.20|1.79%|1,074.76|1.10%|583.21|
|29,712.27|9.28%|12,696.68|12.60%|10,859.61|11.10%|7,330.29|
|31,239.57|9.76%|918.37|0.91%|823.71|0.84%|1,085.38|
|155,433.78|48.55%|71,347.75|70.79%|67,442.55|68.94%|48,440.49|
|2,596.01|0.81%|145.95|0.14%|135.30|0.14%|148.22|
|-|-|-|-|139.48|0.14%|697.49|
|25,165.32|7.86%|20,187.78|20.03%|20,220.48|20.67%|17,329.55|
|1,486.64|0.46%|277.56|0.28%|414.50|0.42%|3,190.83|
|10,642.09|3.32%|6,805.83|6.75%|7,293.29|7.46%|6,192.83|
|-|-|-|-|100.00|0.10%|130.00|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|123,303.02|38.51%|649.22|0.64%|649.22|0.66%|177.27|
|398.38|0.12%|454.13|0.45%|704.18|0.72%|738.55|
|1,138.30|0.36%|926.06|0.92%|724.88|0.74%|595.95|
|164,729.76|51.45%|29,446.53|29.21%|30,381.32|31.06%|29,200.69|
|320,163.54|100%|100,794.28|100%|97,823.87|100%|77,641.18|

 2015年末、2016年末和2017年末以及2018年9月30日，本公司的资产总额分别为77,641.18万元、97,823.87万元、100,794.28万元以及320,163.54万元，总体呈上升趋势。2018年 9月 30日，本公司总资产大幅增长217.64%，主要系东鹏新材纳入合并范围以及本公司生产经营规模扩大所致。
本公司流动资产以货币资金、应收账款、存货以及其他流动资产为主，2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 9月 30日，公司流动资产总额分别为 48,440.49万元、67,442.55万元、71,347.75万元以及155,433.78万元，占资产总额的比例分别为62.39%、68.94%、70.79%以及48.55%，2018年流动资产占资产比例下降，主要系本年度收购东鹏新材产生 12亿元左右商誉，导致非流动资产增长幅度高于流动资产所致。
其中，报告期内，公司货币资金余额分别为12,956.69万元、14,942.49万元、10,399.13万元以及22,606.30万元，占总资产比重分别为16.69%、15.27%、10.32%以及7.06%。2017年末货币资金余额相比上年度减少 4,543.36万元，降幅为30.41%，主要系是现金收购子公司赞比亚卡森帕矿业有限公司少数股东权益所致。
2018年三季度末货币资金余额相比 2017年增加 12,207.17万元，增长幅度为117.39%，主要系东鹏新材纳入合并范围及银行借款增加所致。
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 26,184.82万元、37,421.60万元、43,920.69万元以及47,624.79万元，占总资产比重分别为33.73%、38.25%、43.57%以及14.88%。2016年末，公司应收账款账面价值较上年同期增长11,236.78万元，
主要系全球经济形势影响应收账款未及时收回，2016年全球宏观经济环境持续
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）处于低迷状态，铜、黄金等主要有色金属价格处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态，截至年末尚未收回的款项较多。
报告期内，公司存货账面价值分别为7,330.29万元、10,859.61万元、12,696.68万元以及29,712.27万元，占总资产比重分别为9.44%、11.10%、12.60%以及9.28%，呈增长趋势。2017年末以及2016年末，存货账面价值分别较上年同期增长16.92%以及48.15%，主要系跨年未完工结算项目增加及新工程项目提前备料所致。2018年9月30日，存货账面价值较2017年末上涨134.02%，主要原因系东鹏新材纳入合并范围所致。
报告期内，公司其他流动资产账面价值分别 1,085.38万元、823.71万元、 918.37万元以及 31,239.57万元，占总资产比重分别为1.40%、0.84%、0.91%以及9.76%。2018年9月30日，本公司其他流动资产大幅增加30,321.21万元，主要系东鹏新材购买的银行理财产品本期纳入合并范围所致。
本公司非流动资产以固定资产、无形资产以及商誉为主，2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 9月 30日，公司非流动资产总额分别为 29,200.69万元、30,381.32万元、29,446.53万元以及 164,729.76万元，占资产总额的比例分别为37.61%、31.06%、29.21%以及51.45%。2016年末，公司固定资产账面价值较上年同期增长 2,890.93万元，增长比例为16.68%，主要系天津海外二期工程完工转入所致。2016年末，公司无形资产账面价值较上年同期增长 1,100.46万元，增长比例为17.77%，主要系赞比亚克瓦查和美元汇率变动影响外币报表折算所致。2018年 9月 30日，公司固定资产、无形资产分别较 2017年末上涨24.66%以及56.37%，主要系东鹏新材纳入合并范围所致。2018年 9月 30日，公司商誉较上年末增加 122,653.80万元，主要系并购东鹏新材产生。
2、负债结构及其变化分析
本公司近三年一期合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,500.00|8.52%|7,000.00|21.81%|4,000.00|13.11%|1,000.00|
|8,925.94|8.00%|3,456.93|10.77%|2,285.69|7.49%|3,282.52|
|2,370.95|0.74%|-|-|-|-|161.12|
|6,554.99|5.88%|3,456.93|10.77%|2,285.69|7.49%|3,121.40|
|1,737.77|1.56%|497.48|1.55%|177.24|0.58%|62.26|
|1,318.40|1.18%|2,131.62|6.64%|2,127.78|6.98%|2,002.82|
|8,160.97|7.32%|4,935.20|15.38%|4,887.64|16.02%|3,347.58|
|68,576.98|61.48%|10,074.12|31.39%|14,898.43|48.84%|9,630.72|
|2,800.00|2.51%|200.00|0.62%|-|-|-|
|101,020.06|90.57%|28,295.34|88.16%|28,376.78|93.03%|19,325.90|
|6,650.00|5.96%|1,700.00|5.30%|-|-|-|
|3,054.82|2.74%|2,101.45|6.55%|2,127.31|6.97%|2,052.14|
|10,523.75|9.43%|3,801.45|11.84%|2,127.31|6.97%|2,052.14|
|111,543.81|100%|32,096.79|100%|30,504.08|100%|21,378.03|

 2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月30日，本公司的负债总额分别为 21,378.03万元、30,504.08万元、32,096.79万元以及 111,543.81万元，公司负债以流动负债为主。
本公司流动负债主要为其他应付款、短期借款、应交税费以及应付账款。2015年末、2016年末、2017年末以及 2018年 9月 30日，公司的流动负债总额分别为19,325.90万元、28,376.78万元、28,295.34万元以及101,020.06万元，占负债总额的比例分别为90.40%、93.03%、88.16%以及90.57%。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）其中，公司短期借款在报告期内持续增长，短期借款余额由 2015年末的 1,000万元增至 2018年 9月 30日的 9,500万元，主要系为补充日常营运资金而向银行新增的抵押借款和信用借款。
应付账款 2017年末较 2016年末增加 1,171.24万元，增幅为51.24%，主要系公司业务量增加，相应的应付材料和设备采购款相应增加；2018年9月30日较 2017年末增加 5,469.01万元，增幅为158.20%，主要系东鹏新材纳入合并范围所致。
其他应付款 2016年末较 2015年末增加 5,267.71万元，增幅为54.70%，主要系公司第二期股权激励就回购义务确认负债增加，2017年末较2016年末减少 4,824.32万元，减少32.38%，主要系部分限制性股票解锁，使得股票回购义务确认负债减少所致。2018年9月30日较2017年末增加58,502.86万元，主要系应付并购东鹏新材的现金对价及控股股东借款。
本公司非流动负债主要系长期借款以及递延收益。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月30日，公司的非流动负债总额分别为2,052.14万元、2,127.31万元、3,801.45万元以及10,523.75万元，占负债总额的比例分别为9.60%、6.97%、11.84%以及9.43%，报告期内非流动负债增加主要系公司为营运需求增加长期借款所致。
3、偿债能力分析
公司近三年一期合并报表的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.54|2.52|2.38|
|1.24|2.07|1.99|
|34.84%|31.84%|31.18%|

注1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率＝总负债/总资产。
公司近三年一期流动比率分别为2.51、2.38、2.52以及1.54，速动比率分别
2.13、1.99、2.07以及1.24，流动比率和速动比率整体保持在合理水平，2018年
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 9月 30日，流动比率和速动比率均有所下降，主要系收购东鹏新材的现金对价尚未支付所致；公司近三年一期资产负债率分别为27.53%、31.18%、31.84%以及34.84%，资产负债率低于50%，资本结构稳健，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
公司近三年一期合并报表的资产周转能力如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年度1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1.36|1.33|1.13|
|2.05|3.14|2.54|
|0.30|0.54|0.41|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
注3：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；
注4：2018年数据已经年化处理。
2016年度，公司应收账款周转率较2015年度有所下降，主要系固体矿产勘查行业处于相对低谷期，主要客户的流动资金较为紧张，账款回收速度减慢，应收账款余额增加速度高于收入增长速度所致；公司存货周转率较 2015年度有所下降，主要系跨年未完工结算项目增加及新工程项目提前备料造成存货余额迅速增长所致。
2017年度，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均呈上涨趋势，主要原因系由于固体矿产勘探业务以及贸易业务大幅增长，造成收入和成本增长率高于应收账款、存货等流动资产增长率所致。
（二）经营成果分析
1、经营业绩变动分析
报告期内，中矿资源经营业绩情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|46,771.06|100.00%|54,073.82|100%|35,934.49|100%|34,486.92|
|32,534.48|69.56%|36,967.50|68.36%|23,132.39|64.37%|24,960.19|
|292.81|0.63%|181.43|0.34%|120.33|0.33%|25.56|
|138.31|0.30%|131.93|0.24%|81.75|0.23%|108.48|
|5,620.13|12.02%|6,811.04|12.60%|5,193.94|14.45%|4,278.05|
|596.35|1.28%||||||
|-1,687.25|-3.61%|1,837.15|3.40%|-1,116.37|-3.11%|-879.54|
|1,740.64|3.72%|2,007.56|3.71%|1,724.28|4.80%|1,046.82|
|0.00|0.00%|24.29|0.04%|-162.01|-0.45%|-23.47|
|-16.18|-0.03%|32.79|0.06%|-|-|-|
|52.77|0.11%|31.40|0.06%|-|-|-|
|7,572.20|16.19%|6,225.67|11.51%|6636.15|18.47%|4,923.89|
|11.35|0.02%|273.63|0.51%|114.20|0.32%|425.56|
|62.50|0.13%|56.16|0.10%|99.49|0.28%|128.08|
|7,521.06|16.08%|6,443.14|11.92%|6,650.85|18.51%|5,221.36|
|1,500.17|3.21%|954.98|1.77%|1,391.84|3.87%|724.29|
|6,020.89|12.87%|5,488.16|10.15%|5,259.01|14.63%|4,497.08|
|6,272.26|13.41%|5,479.16|10.13%|5,340.67|14.86%|4,897.19|
|-251.37|-0.54%|9.00|0.02%|-81.66|-0.23%|-400.12|
|-6,277.81|-13.42%|-1,970.05|-3.64%|3,458.83|9.63%|-8,906.02|
|-256.93|-0.55%|3,518.10|6.51%|8,717.85|24.26%|-4,408.95|
|-123.47|-0.26%|3,581.99|6.62%|8,865.73|24.67%|-4,117.91|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-133.46|-0.29%|-63.88|-0.12%|-147.89|-0.41%|-291.04|
|0.3154||0.2847|-|0.2851|-|0.2686|
|0.3154||0.2847|-|0.2851|-|0.2686|

近三年一期，公司营业收入分别为34,486.92万元、35,934.49万元、54,073.82万元以及46,771.06万元，2017年公司营业收入大幅上涨50.48%，主要系固体资产勘探业务以及贸易业务收入大幅上涨所致。2018年1-9月，公司营业收入同比上涨39.89%，主要系东鹏新材纳入合并范围所致。
2016年度和2017年度，公司管理费用分别较上年同期增长21.41%和31.13%，主要系限制性股票成本摊销增加所致。
2017年度，公司财务费用较 2016年度增加 2,953.52万元，增长264.56%，主要系人民币升值致使汇兑损失增加所致。2018年1-9月，公司财务费用同比减少2,714.86万元，主要系人民币贬值导致汇兑损益增加所致。
2016年度，公司资产减值损失较 2015年度增加 677.47万元，主要系公司2016年度应收账款有所增长，相应计提的坏账损失有所增加。
2、营业收入情况
报告期内，公司的主营业务收入由固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、后勤配套服务、贸易业务及其他业务组成，公司主营业务收入金额及构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,377.76|28.60%|26,017.56|48.11%|11,698.25|32.55%|12,375.59|
|12,461.46|26.64%|10,744.68|19.87%|10,957.85|30.49%|10,524.81|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,267.25|9.12%|3,598.24|6.65%|3,512.33|9.77%|5,296.38|
|9,679.40|20.70%|13,139.86|24.30%|8,416.50|23.42%|5,755.88|
|4,530.96|9.69%|-|-|-|-|-|
|2,025.30|4.33%|-|-|-|-|-|
|428.93|0.92%|573.48|1.06%|1,349.56|3.76%|534.25|
|46,771.06|1 00.00%|54,073.82|100.00%|35,934.49|100.00%|34,486.91|

 2016年，公司实现营业收入35,934.49万元，较2015年增长4.20%，主要系公司贸易业务带来的增长。2017年度，公司实现营业收入54,073.82万元，较2016年上涨50.48%，主要系公司固体矿产勘探业务和贸易业务大幅上涨所致。2018年1-9月，公司实现营业收入46,771.06万元，相比去年同期增长39.89%，主要系东鹏新材纳入合并范围所带来的锂盐、铯铷盐以及贸易业务收入增长。
3、毛利及毛利率情况
报告期内，本公司主营业务毛利及毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|4,058.43|30.34%|10,185.23|39.15%|4,823.66|41.23%|4,600.20|
|4,245.45|34.07%|4,776.34|44.45%|5,405.27|49.33%|3,398.33|
|941.25|22.06%|985.47|27.39%|911.16|25.94%|819.95|
|1,722.51|17.80%|824.26|6.27%|503.02|5.98%|381.65|
|1,961.66|43.29%||||||
|1,055.89|52.14%||||||
|251.39|58.61%|335.02|58.42%|1,159.00|85.88%|326.59|
|14,236.59|30.44%|17,106.32|31.64%|12,802.10|35.63%|9,526.72|

 2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-9月，公司主营业务毛利分别为 9,526.72万元、12,802.10万元、17,106.32万元以及 14,236.59万元，2016
年毛利增长来自建筑工程服务业务，2017年毛利增加主要来自于固体矿产勘探
业务。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案） 2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-9月，公司综合毛利率分别为27.62%、35.63%、31.64%以及30.44%。2016年度，公司综合毛利率较 2015年末上升8.01%，主要系建筑工程服务以及后勤配套服务毛利率大幅增长所致。
2017年度，公司综合毛利率较 2016年末下降3.99%，主要系固体矿产勘探和建筑工程服务毛利率相比2016年度略有所下滑所致。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）行业概况及竞争格局
1、铯资源概况
（1）主要金属化合物的特性及应用领域
①金属元素的特性
铯，原子序数55，原子量132.90543，是一种碱金属元素。铯的密度为1.8785g/cm3，是一种金黄色，熔点低的活泼金属。铯在自然界没有单质形态，铯元素以盐的形式极少的分布于陆地和海洋中。铯在地壳中含量为3×10-6铯榴石是含铯矿物，也是提取铯的主要原料。
②金属化合物的应用领域
铯具有优异的光电性能，具有良好的导电性，导热性，是制造光电管、光电池的最好材料。铯是红外技术的必须材料，可以用在防空设备、军事侦察等领域。
此外，铯产生的辐射频率具有长时间的稳定性，可以作为微波标准频率，能够制造准确度很高的原子钟，用于科学研究、交通运输，尤其是导弹、宇宙航天器等领域。铯还能够广泛应用于能源、电子、特种玻璃、医学等传统领域，同时也逐步应用于高科技领域中，如磁流体发电、热力自转换发电、离子推进器等方面。
（2）铯资源的分布情况
铯在自然界中丰度处于中等水平，居第 40位。根据美国地质调查局 USGS发布的《Mineral Commodity Summaries2018》中的数据，全球已探明的铯资源储量（金属铯计）约9万吨，主要分布在加拿大、津巴布韦、纳米比亚等。我国
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）铯资源主要来源于铯榴石、锂云母、铯硅华。江西宜春锂云母矿中的铯储量占我国铯储量的42.5%，居全国第一。
2、竞争格局和市场化程度
铯盐行业具有资源和技术门槛较高的特点，产品相对高端，目前下游的应用广泛但需求量尚未打开，行业属于高速发展的起步期，进入者较少，竞争不够充分。由于铯矿的资源较少，且技术要求门槛较高，目前全球范围内能够大批量生产铯盐的企业屈指可数，主要有美国Cabot、美国雅保及东鹏新材。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐的销量和价格双双走高。
3、主要竞争对手
在世界范围内，标的公司的石油服务业务经过多年发展，占领了行业主要份额，竞争对手较少；其他铯盐业务的主要竞争对手为美国雅保和东鹏新材。
其中，美国雅保于 2015年 1月收购了美国 Rockwood公司，形成一家全球性锂盐跨国公司。美国Rockwood公司的主要铯盐为碘化铯。碘化铯用于医疗设备和安检仪器上。美国雅保近几年在锂盐市场逐步扩张，使得铯盐产品逐渐成为其边缘业务。
4、行业发展趋势
全球能够大规模生产铯盐的企业屈指可数，这些企业已经形成了资源、技术、人才、规模和地域优势。在中国，目前掌握铯榴石矿源供应的企业仅有东鹏新材，国外也仅有美国Cabot公司及美国雅保，因此在市场上拥有较强的议价能力。目前铯盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。铯金属资源主要伴生于锂云母、铯榴石及卤水之中，随着新能源汽车及锂电行业的快速发展，锂资源逐步被开发利用，带动了锂矿资源及其伴生金属的勘探和开发，目前全球铯矿仅掌握在少数几家企业之中，企业先发优势及资源优势非常明显。从下游来看，随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）供应压力必将带动铯盐的销量和价格双双走高，具备先发优势的企业能够获得丰厚的利润。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
2015年 6月在中国有色金属工业协会部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作的启动会上，国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，规划研究要紧紧围绕建设有色金属工业强国的战略目标，切实提出一批关系行业发展的重大工程，做好项目储备。有色金属行业未来发展，必须要把一批事关行业结构调整、转型升级的重大工程落到实处，要有支撑行业科学健康发展的项目储备。尤其是随着全面深化改革和全面扩大开放的深入，国家投融资体制将发生重大变化，要进一步深入调查研究，广泛听取企业和专家意见，把重大工程、主要任务与强国目标紧密结合起来，为今后国家支持有色金属行业发展提供重要依据，切实推进有色金属工业强国建设。从以上政策可以看出，国家未来有色金属产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
（2）相关下游行业的发展为铯盐行业提供了广阔的市场空间
目前全球铯的工业应用主要是石油开采、电子工业、玻璃陶瓷和医药以及催化剂行业等高新技术领域。在石油开采和催化剂行业中，铯盐产品的应用相较其他产品更加环保；在电子工业和医药行业中，铯金属及铯盐产品较相较其他产品能够更加精准的反应结果。随着全球对环保和精度要求的不断提高，铯盐产品的应用需求将会越来越大，行业发展预期较好，将持续为相关产品提供广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）深加工能力与技术水平较低
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）由于国内铯产品生产企业目前普遍与国际领先企业的技术存在一定的差距，高端产品深加工能力不强，导致我国目前高端铯产品供应不足。铯产品深加工和技术水平的高低将决定未来铯产品生产企业的竞争力。
（2）行业技术人才短缺
深加工铯盐产品属于高端精细无机盐产品，其生产技术水平较高。主要铯盐产品的生产技术源于国外，其合成难度高，整个生产过程涉及多个专业流程，所以对技术人员要求较高。目前国内深加工铯盐行业技术人员尤其是高端技术人材相对短缺，一定程度上影响了国内深加工铯盐行业的发展。
（3）油价波动风险
标的公司主要业务之一是完井液租售业务，该业务与石油行业景气度高度相关。石油行业的景气程度受到多方面因素的影响，包括全球经济增长情况，货币与金融因素，地缘政治等，具体表现在石油价格的波动。布伦特原油价格自 2014年 7月起开始大幅下跌，至 2016年初石油价格跌至低点，之后开始缓慢回升，截至2018年12月石油月均价格为60.66美元/桶。石油价格的低迷和波动会导致石油公司减少勘探与开发支出、国际油服企业裁员，进而导致完井液租售的业务机会减少或者收益水平下降。
（三）行业的主要进入壁垒和障碍
1、资源壁垒
铯是稀有金属，主要伴生于锂云母、铯榴石及卤水之中，通常作为锂和锶开采的副产物少量生产。目前用于生产铯盐的原料主要有锂云母及铯榴石，其中锂云母需要先将含铯金属提炼出来形成铷铯矾，铷铯矾属于锂矿加工提炼时的副产物，仅有少数企业拥有进一步提铯的生产工艺；铯榴石方面，目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用，Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。铯资源的综合开发利用属于典型的资源垄断型行业。
2、人才壁垒
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）深加工铯盐产品所需的技术、生产、管理、销售等各方面人才主要集中在少数生产企业，培育一支专业化能力强、熟练程度高、行业经验丰富的人才队伍需要多年的从业经验和市场经验。此外，随着产品质量的提升和环保要求的日益严格，新工艺的研发、质量标准的制定、生产过程管理、市场研究和策略制定、销售管理等方面都需要专业合格的人才储备。因此，本行业对于新进入者具有较高的人才壁垒。
3、技术壁垒
铯盐的深加工产品对于产品的杂质含量、磁性物质含量、水分含量、产品粒度等均有严格指标，其生产对于除杂、提炼金属、干燥等工艺流程均具有较高技术和工艺要求。对于缺乏技术研发能力和生产经验的行业新进入者，工艺技术成为重要壁垒。其中对于铯盐的提取工艺，国内目前只有部分生产厂家掌握其工业化的核心技术。
4、下游客户壁垒
铯盐的深加工产品具有较高的市场进入壁垒。下游生产厂商和供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。完井液与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，下游厂商对于完井液供应商的规模和品质稳定有较高的要求。
因此，完井液生产企业和下游厂商形成了长期稳定的合作关系，成为完井液产业较高的市场壁垒。
（四）所处行业的主要特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
1、行业技术水平和技术特点
（1）铯榴石提铯
目前，世界上铯盐工业生产的主要原料是铯榴石和锂云母。用铯榴石生产铯盐多用酸法，包括硫酸法、盐酸法、氢氧酸法。用碱法处理铯榴石有碳酸钠烧结法、氧化钙-氯化钙烧结法、氯化钙-氯化铵烧结法等。用锂云母生产铯盐时，一
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）般采用氯锡酸盐法、铁氯化物、BAMBP萃取法。对于铯含量低的液体矿物，如海水、盐湖卤水、工业母液，一般采用吸附法和萃取法。
（2）铯盐
铯盐加工方面，主要以铯榴石、硫酸为原料、氧化钙、氢氧化钡和二氧化碳等为辅料，通过酸浸、分立、沉矾、两次重结晶、转化、苛花、两次氢化、蒸发、冷却结晶、分离和烘干等工序生产碳酸铯。铯盐的其他生产主要建立在碳酸铯的基础之上。
2、行业特有的经营模式
铯盐行业的企业主要采用直销模式与经销商两种经营模式。目前行业内以直销模式为主，主要销售给下游电池行业等生产厂商。
直销模式下，企业直接面对下游厂商。直销模式有利于企业减少中间成本，更充分、更有效地获得市场信息，为公司的经营和研发提供决策依据，更好地根据客户的需求生产符合高标准的产品。
经销商经销模式下，企业先将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给下游客户。经销商经销模式有利于企业充分利用经销商的渠道资源，快速推进产品的销售，同时将有限的资源集中于研发和生产环节。在企业发展的初期，或者企业营销网络的薄弱区域，由于资金、人员、渠道方面的限制，企业采用经销商经销模式有利于企业快速发展，维护稳定的客户关系。
3、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
铯盐尚未进行规模化开采利用，每年应用量相对稳定，不存在明显的周期性。
（2）区域性
国外铯盐的生产厂商主要为美国 Cabot及美国雅保。国内铯盐的生产厂商主要集中于主要集中在四川、新疆、江西和湖南等离矿区较近的地区，同时部分沿海地区如天津、山东、上海及广州等地区也有生产厂商。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（3）季节性
标的公司目前生产的锂盐产品目前主要应用于完井液和催化剂等用途，铯盐市场不具有明显季节性特征。
（五）行业的上下游情况
1、铯盐上游概况
铯的金属化合物多用于高新技术领域，近年来愈发受到关注。但由于其在自然界没有单质形态，主要伴生于锂云母、铯榴石及卤水之中，常作为锂和锶开采的副产物少量生产。
津巴布韦是锂云母、铯榴石的供矿国，但本国并不生产铯产品，因此也没有相应的生产厂家。标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，其生产铯盐所用原料均来自于 Tanco矿区。
目前国内铯盐生产企业屈指可数，主要分布在江西、武汉、新疆等地。东鹏新材在铯盐类及深加工铯产品处于行业领先地位，此外，赣锋锂业、百杰瑞等也是生产铯盐类及深加工铯产品的企业。
2、铯盐下游概况
目前全球铯的工业应用主要是电子工业、玻璃陶瓷、医药和催化剂行业及能源工业等高新技术领域。其中铯在反应堆所产生的铯-131和铯-137可用来治疗癌症。它们可被放置于癌变区做近距离放射疗法，在前列腺癌的治疗上铯-131可用来替代碘-125和铯-103；铯-137也广泛用于工业仪表、采矿和地球物理仪器、污水与食品消毒和手术设备等方面。铯也是一种优良的催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质；甲酸铯作为完成液可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探；硝酸铯可作为着色剂和氧化剂用于烟火行业，还可用作石油裂解闪烁计数器、X射线荧光粉等。另外，铯在热离子发电、涡轮发电及离子推进技术的研究处于开发阶段。
据国家统计局数据显示，2000年至2010年，全球铯产品年产量最高时为 200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）较之前的200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。
2000年至 2010年我国铯化合物产量约 10吨，金属铯产量不到 5千克。而 2011年之后国内铯产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了 10倍以上。
从近三年国际铯市场应用分析，铯消费猛增主要是作为催化剂的优势愈发明显。首先是铯在硫酸行业被用做铯钒催化剂，其应用已经十分成熟；另外在催化剂领域，铯盐还有两个新兴的应用方向：完井液和制药用催化剂。完井液通常使用甲酸铯，主要用于钻深井采油；在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。据此推断，在未来十年里，催化剂应用将会推动铯消费在全球范围内出现大幅增长。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
1、完全自有的矿石储备
津巴布韦是铯榴石的主要供矿国，但本国并不生产铯产品，因此也没有相应的生产厂家。标的公司目前拥有全球至今为止发现的最大铯榴石矿体的勘探和开采权，铯盐业务主要原材料完全自有，能够控制铯矿及铯盐的供应量，具有非常强的上游议价优势。
2、丰富的铯盐产品及应用经验
标的公司多年来从事铯盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可，为全球领先企业提供广泛的工业应用。此外，甲酸铯在多个高温高压完井中已经建立的基础案例位置，在油气服务的钻井液、完井液业务上具备很强的竞争实力。
3、专业的研发团队和雄厚的技术与知识产权
标的公司拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，核心技术人员均为业内资深人士，在铯盐行业的平均服务数十年，具有丰富的质量控制、产品研
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）发、生产管理经验。标的公司在铯矿及铯盐的生产工上取得了一系列科研成果，形成了多项技术专利和非专利技术。
（二）标的公司的行业地位
标的公司从事铯盐的生产、研发、销售数十余年，拥有非常丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过多年的发展和技术积累，标的公司的铯盐类产品，尤其是甲酸铯产品，已经成为全球相关企业的唯一或主要供应商；其铯盐的加工技术工艺、产品质量代表了国际最先进的水平。目前，标的公司的同行业竞争者仅有美国雅宝和公司子公司东鹏新材，本次收购完成后，上市公司将在全球的铯盐业务板块具有突出竞争力。
四、标的资产的财务状况和盈利能力分析
标的公司隶属于美国纽交所上市公司Cabot（上市代码CBT），由于无法在交割前对标的公司进行全面审计，因此，无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
本节中披露的2017年以及 2018年财务数据系按照《美国财务报告准则》编制，并经 Deloitte& Touche LLP审计并出具标准无保留意见。
由于标的公司的会计期间为每年10月1日至下一年9月30日，因此在本节中，第一季度指每年 10月 1日至 12月 31日，第二季度指下一年 1月 1日至 3月31日，第三季度指4月1日至6月30日，第四季度指7月1日至9月30日，特此说明。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
最近两年，标的公司资产构成如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|||
|金额|比例|金额|
|-|-|-|
|26,694|10.58%|11,251|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|||
|金额|比例|金额|
|4,522|1.79%|5,084|
|5,396|2.14%|561|
|36,612|14.51%|16,896|
|25,202|9.99%|15,063|
|118,121|46.82%|109,662|
|72,342|28.67%|83,945|
|9|0.00%|54|
|215,674|85.49%|208,724|
|252,286|100.00%|225,620|

 2017年 9月 30日以及 2018年 9月 30日，标的公司总资产分别为 225,620千美元以及 252,286千美元，2018年末总资产较上年末增长11.82%，主要系应收账款以及物业厂房及设备增长所致。
由于本次交易定价是基于零现金/零负债，且Deloitte& Touche LLP出具的审计报告也是基于零现金/零负债的基础进行编制，因此在审计报告中不体现现金及现金等价物金额。
标的公司在加拿大马尼托巴省所持有的矿权及土地准入权对于未来业务经营至关重要，但是，由于矿权及土地准入权是以支付年度租赁费方式持续取得，在实际发生时计入当期损益，因此未反映在财务报告的无形资产中。
（1）应收账款
报告期内，标的公司应收账款基本情况如下：
单位：千美元
||
|-|
|2018年9月30日|
|24,699|
|1,995|
|26,694|

2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司应收账款分别为11,251
千美元和 26,694千美元，占总资产的比例分别为4.99%和10.58%，应收款项主
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）要为对非关联方的应收及其他应收款项，2018年 9月末关联方的应收款项占比为7.47%，占比较低。
||
|-|
|2018年9月30日/2018年度|
|24,699|
|148.78%|
|45,582|
|54.19%|

2018年9月30日，标的公司非关联方应收账款余额较上年末增长148.78%，主要原因系由于价格因素，全球使用甲酸铯产品的客户较少，且钻井工程存在大量复杂和不确定因素，因此钻井工程每年开工时间不确定，相比 2017年，标的公司下游客户的钻井时间主要集中在 2018年下半年，相应款项尚未至结算期，造成非关联方应收账款余额较 2017年大幅增长。
关联方应收账款主要系与集团其他公司之间的资金拆借，在上市公司与交易对方所签订的《股权转让协议》已明确约定，在交割之前 Cabot与标的公司的往来款全部予以清理。
（2）存货
2017年 9月 30日以及 2018年 9月 30日，标的公司存货分别为 5,084千美元和 4,522千美元，主要系标的公司的铯盐存货，占总资产的比例分别为2.25%以及1.79%，占比较小。
（3）预付费用及其他流动资产
2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司预付费用及其他流动资产分别为561千美元和5,396千美元，占总资产的比例分别为0.25%以及2.14%，2018年末预付费用及其他流动资产较上年末增长4,835千美元，主要系本年度预付先锋资源的铯榴石采购款。
（4）物业、厂房及设备
报告期内，标的公司物业、厂房及设备基本情况如下：
单位：千美元
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2018年9月30日|
|5,657|
|83,720|
|9,023|
|795|
|99,195|
|73,993|
|25,202|

 2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司物业、厂房及设备分别为 15,063千美元和 25,202千美元，占总资产的比例分别为6.68%以及9.99%，2018年9月30日物业、厂房及设备相比去年同期增加 10,000千美元左右，增长幅度为7.71%，主要系2018年标的公司增大了对Tanco矿区铯榴石的开采力度，增加对机器设备的投入所致。
（5）持有待租资产
2017年 9月 30日以及 2018年 9月 30日，标的公司持有待租资产分别为 109,662千美元和 118,121千美元，占总资产的比例分别为48.60%以及46.82%，为标的公司的主要资产，主要系已达到可出租状态的甲酸铯。
标的公司的甲酸铯产品应用在石油服务业务上，其与客户合作的基本模式为租赁-回收，即标的公司把甲酸铯租赁给客户，在客户使用完之后进行回收循环再利用，并依据客户的租赁情况以及回收后的甲酸铯损失情况向客户报价，因此甲酸铯产品属于超过一年的一个营业周期内变现或者耗用的资产，符合非流动资产的定义，在非流动资产列报。
（6）应收票据
2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司应收票据为83,945千美元以及72,342千美元，占总资产的比例分别为37.21%以及28.67%，占总资产的比例分别为37.21%以及28.67%，均为关联方应收票据，主要系标的公司与 Cabot之间的资金拆借，在上市公司与交易对方所签订的《股权转让协议》已明确约定，
在交割之前 Cabot与标的公司的往来款全部予以清理。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）2、负债构成分析
报告期内，标的公司负债的构成情况如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|||
|金额|比例|金额|
|6,926|16.70%|8,098|
|2,031|4.90%|7|
|8,957|21.60%|8,105|
|23,313|56.21%|9,454|
|2,143|5.17%|2,330|
|7,060|17.02%|7,800|
|32,516|78.40%|19,584|
|41,473|100.00%|27,689|

 2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司负债分别为27,689千美元以及 41,473千美元，标的公司负债主要为应付账款及应计负债、应交税费、应付票据以及递延所得税负债构成。
（1）应付账款及应计负债
2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司应付账款及应计负债账面余额分别为8,098千美元和 6,926千美元，占总负债的比例分别为29.25%以及16.70%，主要系因对外采购而产生的应付账款以及应付职工薪酬。
（2）应交税费
2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司应交税费分别为7千美元以及2,031千美元，占总负债的比例分别为0.03%以及4.90%，占比较小。
（3）应付票据
2017年 9月 30日以及 2018年 9月 30日，标的公司应付票据为 9,454千美元以及23,313千美元，占总负债的比例分别为34.14%以及56.21%，均为关联方
应付票据，主要系标的公司与 Cabot之间的资金拆借，在上市公司与交易对方所
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）签订的《股权转让协议》已明确约定，在交割之前 Cabot与标的公司的往来款全部予以清理。
（4）递延所得税负债
2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司递延所得税负债余额分别为2,330千美元以及2,143千美元，占总负债的比例分别为8.41%以及5.17%，递延所得税负债主要系存货拨备引起的会计与税务核算差异造成的。
（5）其他负债
2017年9月30日以及2018年9月30日，标的公司其他负债余额分别为7,800千美元以及 7,060千美元，占总负债的比例分别为28.17%以及17.02%，其他负债主要系：（1）Tanco矿区未来开采完成需要弃置时，将矿区恢复至原有状态而产生的弃置费用；（2）标的公司员工的退休后福利。
3、标的公司主要财务指标及分析
报告期内，标的公司的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2018年9月30日|
|4.09|
|3.58|
|16.44%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
近2年年末，标的公司的流动比率和速动比率保持较高水平，资产流动性较高、资本结构稳健，具有较强的偿债能力。
（二）盈利能力分析
标的公司最近两年利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|45,582|100.00%|40,925|
|23,776|52.16%|20,196|
|21,806|47.84%|20,729|
|13,662|29.97%|11,559|
|1,377|3.02%|1,383|
|-|-|7|
|6,767|14.85%|7,780|
|279|0.61%|18|
|1,231|2.70%|896|
|-34|-0.07%|-290|
|8,243|18.08%|8,404|
|-3,952|-8.67%|-2,723|
|4,291|9.41%|5,681|
|3,090|6.78%|4,941|

2018年营业收入增长11.38%，净利润相比上年减少24.47%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少37.46%，增减变动趋势不匹配主要原因系：（1） 2018年标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务，适当提高了折扣力度，造成 2018年毛利率相比 2017年下降将近3%，使得营业利润增长速度低于收入增长速度；（2）由于标的公司人员规模扩张以及销售规模的扩大，造成支付给销售人员以及管理人员的工资及奖金相比 2017年增加 2,103千美元，导致标的公司利润总额水平略低于2017年；（3）由于标的公司2018年来自于亚太以及非洲地区收入大幅增长，根据当地法规，当地政府需要按照收入的一定比率扣缴预提所得税，上述预提所得税绝大多数无法在英国进行税收抵免，造成标的公司 2018年所得税费用较2017年上涨1,200千美元左右。
2018年标的公司经营活动产生的现金流量为-9,129千美元，相比 2017年减少 20,141千美元，与营业收入及净利润波动趋势不匹配，主要原因系：（1）由
于甲酸铯产品昂贵，全球使用甲酸铯产品的客户较少，且钻井工程存在大量复杂
和不确定因素，因此钻井工程每年开工时间不确定，相比 2017年，标的公司下
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）游客户的钻井时间主要集中在 2018年下半年，相应款项尚未至结算期，造成应收账款余额较2017年大幅增长 15,000千美元左右；（2）标的公司历史期间铯盐产品均通过 Tanco矿山开采的铯榴石作为原料，在 2018年为进一步扩大全球铯资源话语权，标的公司于 2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议，提前预付4,800千美元购货款，造成 2018年预付款增加。
1、营业收入
标的公司主营业务收入均系石油服务业务和精细化工业务构成。具体情况如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|27,550|60.44%|23,122|
|18,032|39.56%|17,803|
|45,582|100.00%|40,925|

（1）石油服务业务
2017年和2018年，标的公司石油服务业务收入分别为23,122千美元和
27,550千美元，占主营业务收入的比重分别为56.50%和60.44%。2018年，标的公司石油服务业务收入较上年同期增加4,427千美元，增幅19.15%，主要原因系2018年石油市场相比2017年有所回暖，下游客户油气开采活动增加，带动甲酸铯的租赁桶数和租赁天数增加所致。
（2）精细化工业务
2017年和2018年，标的公司精细化铯盐业务收入分别为17,803千美元和
18,032千美元，占主营业务收入的比重分别为43.50%和39.56%，基本保持稳定。
2、营业成本
报告期内，标的公司的营业成本全部由主营业务成本构成，具体情况如下：
单位：千美元
营业成本 2018年度 2017年度
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|16,618|69.90%|13,135|
|7,158|30.10%|7,061|
|23,776|100.00%|20,196|

报告期内，标的公司营业成本主要由材料成本、员工工资、折旧与摊销、运输费用等构成，合计约占总成本的60%左右。
2016年和 2017年，标的公司营业成本分别为 20,196千美元和 23,776千美元，2017年标的公司营业成本较上年同期增长17.73%，与营业收入变动保持一致。
3、营业毛利及毛利率
（1）营业毛利
报告期内，标的公司营业毛利的具体情况如下：
单位：千美元
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|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|10,931|50.13%|9,987|
|10,875|49.87%|10,742|
|21,806|100.00%|20,729|

报告期内，标的公司营业毛利全部来源于石油服务业务和精细化工业务，石油服务业务的毛利分别为9,987千美元和10,931千美元，占当期毛利总额的比例为48.18%和50.13%。精细化工业务的毛利分别为 10,742千美元和 10,875千美元，占当期毛利总额的比例为51.82%和49.87%。
（2）主营业务毛利率
报告期内，公司综合毛利率及主要业务的毛利率情况如下：
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|-|
|2018年度|
|39.68%|
|60.31%|
|47.84%|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）报告期内，标的公司综合毛利率分别为50.65%和47.84%，2018年毛利率相比 2017年下降2.81%，主要系标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务，适当提高了折扣力度，造成石油服务业务毛利率下降，带动 2018年综合毛利率下降所致。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
单位：千美元
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|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|13,662|29.97%|11,559|
|1,377|3.02%|1,383|
|15,039|32.99%|12,947|

报告期内，标的公司期间费用合计分别为 12,949千美元和 15,039千美元，占当期营业收入的比重分别为31.64%和32.99%，期间费用占比基本保持稳定。
其中，销售及管理费用分别为 11,559千美元以及 13,662千美元，占营业收入比重分别为28.24%以及29.97%，同比增加 2,103千美元，主要系人员规模的增长导致的人员工资绩效费用增加以及销售收入增长而导致的佣金增长。
研究和技术费用分别为 1,383千美元以及 1,377千美元，占营业收入比重分别为3.38%以及3.02%，基本保持稳定。
5、非经常性损益
标的公司非经常性损益明细如下：
单位：千美元
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|-|
|2018年度|
|-1,510|
|-1,510|
|-|
|-309|
|-1,201|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|-|
|2018年度|
|4,291|
|3,090|

标的公司非经常性损益主要为标的公司向 Cabot其他子公司所收取的资金占用费净额，产生原因如下：标的公司原系 Cabot集团子公司，集团内部的营运资金系在集团层面进行统一调配，造成各集团子公司之间相互票据往来的客观情况，并根据集团内签署的《集团内部资金安排服务协议》所约定的利率计提利息。
在本次交割前，交易对方承诺将清理所有关联方往来，上述资金占用费将不具备可持续性。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与 Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita矿区，加拿大 Tanco矿区和澳大利亚 Sinclair矿区，其中 Bikita矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原
材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全
流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司铯铷盐收入的 3倍以上，从客户结构来看，标的公司的客户资源优质，与哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均有良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后对上市公司未来发展的影响
本次购买股权主要基于公司长远发展的战略需要。此次购买股权对于增强行业波动的防守能力具有重要意义。本次交易完成后，整体经营抗风险能力增强，进一步夯实公司持续发展的基础，提高公司在国际铯铷行业中的综合竞争力。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）2、上市公司发展计划
在本次交易完成之后，上市公司将进一步深耕铯铷盐业务，上市公司子公司东鹏新材的铯盐业务与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，上市公司将致力于实现与标的公司技术和客户资源的共享，在生产更优质产品的同时，进一步挖掘客户潜在需求，拓展潜在客户资源，并实现销售网络深度和广度的加速覆盖，提升全球服务覆盖范围，优化服务效率，提升客户满意度。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（1）对股权结构的影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。
（2）对偿债能力的影响
①本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷款规模7,500万美元，②并购贷款于2018年9月30日到位，③本次并购于 2018年9月30日完成交割，上市公司基于2018年9月30日的模拟财务指标如下：
||
|-|
|交割前|
|34.84%|
|1.54|
|1.24|

注1：交割前数据为实际数据，根据2018度三季度报告计算得出；
注2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
注3：截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，并以审议《股份购买协议》的董事会会议日期（2019年1月30日）的当日收盘汇率进行折算；
注4：境外并购贷款超过1年，列入非流动负债中。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至43.94%，流动比率下降为1.26，速动比率下降为0.96，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。
②本次交易完成后偿债能力与同行业对比
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
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|-|-|-|-|
|赣锋锂业|天赐材料|多氟多|平均|
|44.84%|42.37%|50.70%|45.97%|
|1.67|1.44|1.28|1.46|
|1.12|1.14|0.96|1.07|

本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平，公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理水平。
总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动性危机的风险较小。
③财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：
1）持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。
公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。
2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险
根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、可转债等，在 A股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交
易，进一步降低财务风险。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较小。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司财务会计信息审计情况说明
标的公司2017年度和2018年度的财务报表按照《美国财务报表准则》进行编制，并以美元作为列报货币，Deloitte& Touche LLP对标的公司2017年度和2018年度的财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告。
由于无法在交割前对标的公司进行全面审计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
根据《美国财务报表准则》，会计期间为每年10月1日至下一年9月30日，因此在 Deloitte& Touche LLP出具的审计报告中，2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017年10月1日至2018年9月30日。
二、标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况比较表
（一）标的公司重要会计政策与中国企业会计准则差异的鉴证情况
为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和提高可比性，本公司管理层编制了标的公司2017年度和2018年度根据《美国财务报表准则》编制的财务报表中所披露的重要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托大信会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号）。
《鉴证报告》结论为：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CSF板块会计政策和企业会计准则之间的差异情况。”
（二）标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|
|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|编制基础：汇总合并财务报表按照美国公认会计准则（US GAAP）编制。按照公认会计准则编制的汇总合并财务报表中，管理层使用估计和假设来公允地反映了合并资产和负债、收入和费用并披露或有资产和或有负债的金额。公司内部往来余额和交易均已抵消。编制财务报表时，除特定的金融工具外（此外生物资产可选用公允价值），均以历史成本为计价原则。|《企业会计准则－基本准则》：财务报表的编制应当遵循《企业会计准则》及相关规定。企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|
|会计年度：CSF板块的会计年度自10月1日起至次年的9月30日止。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|
|合并原则：子公司是所有本集团有能力控制其财务和经营政策，并从其活动中获取收益的实体。子公司财务报表采用与本集团一致的会计年度和会计政策编制。 在编制合并财务报表时，本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公司的投资在母公司财务报表中以成本列示。子公司并入合并范围的时间自本集团取得控制权之日起直至丧失控制权之日为止。CSF板块汇总合并财务报表中，将原总部的管理职能费用中与该板块相关的部分体现在汇总合并财务报表里，而将与该板块不相关的|《企业会计准则第33号－合并财务报表》：子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等) 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。 合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|
|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|现金以及债务剔除。|之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。|
|记账本位币：CSF板块以其经营所处的主要经济环境中的货币美元为其汇总合并财务报表的列报货币。|《企业会计准则第19号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业,可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币|
|外币财务报表折算：美元是报告货币，也是大多数业务的功能性货币。加拿大、英国和新加坡非美元子公司的资产和负债按资产负债表日的即期汇率换算为美元，收入和费用以及现金流量等项目按年内平均月汇率换算。 货币折算差异在其他综合收益中单独列示。应使用当期汇率对财务报表的所有要素进行折算。对于资产和负债，应使用资产负债表日的汇率。对于收入、费用、利得、损失以及现金流量，应使用该等要素确认日的汇率。由于使用众多收入、费用、利得和损失确认日的汇率进行折算通常不切实际，因此，可以使用当期适当的加权平均汇率来折算这些要素。如果主体的功能货币是外币，其折算调整产生于该主体财务报表折算为报告货币的过程中。折算调整在确定净收益时不包含，而应在其他综合收益中报告。|《企业会计准则第19号—外币折算》：子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率或按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|现金及现金等价物：现金及现金等价物包括库存现金，银行存款和三个月或以下的所有高流动性投资，并且相关的利率变动和价值变动风险很小。|《企业会计准则第31号—现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|
|应收账款：CSF板块保持一定坏账准备以应对客户未能付款而产生的损失。应收账款坏账准备的估计取决于是否有减值迹象。这些减值迹象包括：应收款项逾期时长，顾客的财务状况恶化，以及经营的历史经验等。在基本没有潜在收回可能性的情况下，企业对相关的应收余额及其坏账准备进行核销。|《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》：以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
||可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。|
|存货：存货主要为精细的铯矿类化学产品。存货以成本进行初始计量，其成本包括所有的采购成本、加工成本以及使存货达到目前场所和状态而发生的其他成本。存货以加权平均法后续计量，并以账面价值和市场价值较低者确认跌价准备。CSF板块公司对于潜在过剩、废弃和流转缓慢的存货计提存货跌价准备。上述减值迹象是基于公司对产品未来需求量、产品市场价值以及存货质量问题等因素的综合预测和考量。|《企业会计准则第1号－存货》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
||跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|
|其他非流动资产：其他非流动资产主要为持有用于租赁的资产，主要为在租赁业务中可供客户使用的甲酸铯产品。持有的租赁资产按加权平均成本列报，在租赁业务过程中损失在营业成本中列报。|《企业会计准则第 4 号——固定资产》：企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。|
|不动产、厂房及设备：不动产，厂房及设备按取得的成本入账。不动产，厂房及设备的折旧按资产的估计可使用年限用直线法计算。建筑物，机器和设备以及其他固定资产的折旧年限区间分别为20～25年，10～25年和3～25年。后续在铯矿石的开采期间，与矿产开采相关的机器和设备折|《企业会计准则第4号－固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固 定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。固定|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|旧资本化为持有用于租赁的资产。出售，退役或以其他方式处置的不动产，厂房和设备的成本和累计折旧从合并资产负债表中移除所产生的收益或损失计入合并利润表报表中税前经营业务的其他收入列报。维修和维护支出在发生时费用化。对于显著延长现有厂房和设备的使用寿命的主要更新和改善的支出，予以资本化并计提折旧。|资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：1.该固定资产处于处置状态。2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额|
|租赁：经营租赁是指出租人保留资产的所有重大收益权和所有权风险的租赁方式。经营租赁下的租金在租赁期间包含在合并利润表中|《企业会计准则第21号——租赁》：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个会计期间按照直线法计入相关成本或当期损益，其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。|
|长期资产减值：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，进行减值测试。而在每个资产负债表日，商誉都要进行减值测试。可回收金额低于账面价值的部分需要确认减值损失，计入当期损益。长期资产的减值|《企业 会计准则第8号－资产减值》：长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|损失不允许转回。商誉减值评估分为两个步骤，步骤一比较报告单位的公允价值和账面价值。公允价值的评估主要按折现现金流计算。当公允价值大于其账面价值时，则没有减值。如果公允价值小于账面价值，则进入第二步测试。第二步需要将公允价值在报告单位可辨认资产和负债内分配后计算商誉的隐含公允价值，与商誉的账面价值进行比较。若隐含公允价值大于账面价值，商誉没有发生减值；隐含公允价值小于账面价值，商誉发生减值，减值损失为账面价值和隐含公允价值的差额。有使用年限的固定资产以及购买的无形资产均需要摊销。管理层定期根据可能表明账面价值无法收回的事情或新情况来复核确定是否需要计提减值准备。管理层根据长期资产预期的未折现现金流来复核确定是否存在减值。当未折现现金流低于资产账面价值时，管理层对长期资产计提减值准备并将长期资产账面价值减记至预计的长期资产公允价值。|试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。|
|研发支出：研究和技术费用包括项目研究阶段的人员费用，设备和材料费以及研究和技术职能的顾问费。公司的研发费用于发生当期计入费用。|《企业会计准则第 6 号－无形资产》：企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。|

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|预计负债-资产弃置费：CSF板块公司预铯矿的特殊处理、清除和处置成本的增量成本可能或将要产生资产弃置义务（Asset Retirement Obligations）。对于此项义务公司用信用调整后的无风险利率将预期成本折回当前年度来确认负债。记录的弃置义务将在相关长期资产的使用寿命周期内进行摊销。本公司资产弃置义务对本公司的合并财务报表的影响不重大。|《企业会计准则第13号——或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。《企业会计准则第4 号——固定资产》确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置费用因素。|
|长期应付职工薪酬-设定收益计划：CSF板块为其员工（包括业务中的某些员工）提供设定受益计划。|《企业会计准则第9号—职工薪酬》企业对设定受益计划的会计处理通常包括下列四个|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|符合条件的企业员工参与该计划，该计划涵盖Cabot美国的所有员工，或涵盖加拿大员工的外国计划。企业参与美国设定提存计划和退休后福利计划被认为对企业合并财务报表不重大，因此，以下信息仅提供企业参与加拿大计划。确认和计量如果某个计划向个人账户的设定提存金是针对个人提供服务的期间支付，一个期间的养老金费用净额应为在该期间所需的提存金。如果在个人退休或辞退后的期间需要支付提存金，估计的费用应在雇员服务期间进行计提（ASC 715-70-35-1）确认和计量于资产负债表企业在其资产负债表中确认设定受益计划的资金状况（ASC715-30-25-1和ASC 715-60-25-1）。资产状况是计划资产公允价值与受益义务之间的差额。对于设定受益养老金计划，受益义务是预计的受益义务。对于其他退休后设定受益计划，受益义务是累积的退休后受益义务。确认和计量-利润表周期性养老成本净额包括（ASC 715-30-35-4） 服务成本 利息费用 计划资产的实际回报 纳入累计其他综合收益的前期服务成本或贷记项的摊销 在已确认的范围内，包含计划资产实际与预期回报之间差额的利得或损失（包括假设变更的影响），以及纳入累计其他综合收益的利得或损失净额的摊销 累计其他综合收益中剩余的过渡性资产或义务净额的摊销|步骤：（一）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。企业应当按照本准则第十五条规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。（二）设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。（三）根据本准则第十六条的有关规定，确定应当计入当期损益的金额。（四）根据本准则第十六条和第十七条的有关规定，确定应当计入其他综合收益的金额。在预期累计福利单位法下，每一服务期间会增加一个单位的福利权利，并且需对每一个单位单独计量，以形成最终义务。企业应当将福利归属于提供设定受益计划的义务发生的期间。这一期间是指从职工提供服务以获取企业在未来报告期间预计支付的设定受益|

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| 任何已确认的结算或缩减利得或损失（ASC 715-30-35-21）预计的长期回报率应用于公允价值或者以系统合理的方式在不超过五年内确认公允价值变动的计算值。针对退休后福利的成本，预期从（在职或退休）雇员收到的提存金的精算现值，应从根据该计划预期提供福利的精算现值中扣除（ASC 715-60-35-57）|计划福利开始，至职工的继续服务不会导致这一福利金额显著增加之日为止。企业应当根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，企业应当按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不应考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。企业应当对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现|

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||值的增加或减少。（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动包括下列部分：（一）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。（三）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。在设定受益计划下，企业应当在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：（一）修改设定受益计划时。（二）企业确认相关重组费用或辞退福利时。第十九条 企业应当在设定受益计划结算时，确认一|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
||项结算利得或损失。设定受益计划结算，是指企业为了消除设定受益计划所产生的部分或所有未来义务进行的交易，而不是根据计划条款和所包含的精算假设向职工支付福利。设定受益计划结算利得或损失是下列两项的差额：（一）在结算日确定的设定受益计划义务现值。（二）结算价格，包括转移的计划资产的公允价值和企业直接发生的与结算相关的支付|
|收入CSF板块公司的收入主要来自甲酸铯的租赁。租赁收入在整个租赁期内根据租赁条款扣除顾客折扣后确认。对租赁过程中损耗的的甲酸铯产品，通常在项目结束时，向客户开出发票并确认收入。公司还从甲酸铯的租赁过程之外销售部分甲酸铯产品，此外公司还加工并出售精细的铯化学产品。该销售产品的收入仅有当有力的证据表明销售安排存在、货物已经发出、销售金额是固定或可确定的且可回收性得到合理保证时，才可以确认产品销售收入。相关的运输费用由客户承担，企业向客户开票时将其包含在销售价格之中。向客户收取的流转税款不包括在收入之内。|《企业会计准则第 14 号-收入》：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一) 企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(三) 收入的金额能够可靠计量；(四) 相关经济利益很可能流入企业；(五) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。现金折扣，是指债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|所得税：CSF板块公司下各子公司为独立的税务主体，所得税是在单体的业绩基础上计算的。递延所得税是根据资产或负债的账面价值与计税基础之间差异，所带来未来所得税计算的影响而确定。 递延所得税资产仅有在将来很可能取得相应的应纳税所得额时才可以确认。 当很可能不会实现全部或部分递延税项资产时，计提递延税估值备抵科目。对于税收利益中的不确定部分，相关税务状况的评价基于该税务状况被税务机构给予维持的可能性是否大于不予维持。如果这个标准不能满足，这不确认税收利益。反之，则按照大于其最终能够实现的50%确认的最大税务利益。|《企业会计准则第18号-所得税》企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：(一) 商誉的初始确认；(二) 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
||企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。|
|股份支付：授予公司员工的股份奖励使用公允价值法计量。根据公允价值确认条款，股票薪酬成本在授予日根据授予的公允价值计量，在一般代表可行权期的服务期内确认为费用，并受下列会计估计的影响：员工被没收的奖励的估计，以及CSF板块将以绩效为基础的股份奖励将达到的绩效水平的估计。限制性股票单位的公允价值基于授予日当天CSF板块股份公司股票的收盘价确定。|《企业会计准则第11号——股份支付》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按|

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|CSF板块有关期间财务报表基于US GAAP的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
||照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（三）标的公司重要会计政策与中国企业会计准则差异的具体影响
1、中矿资源在《差异情况表》序号7—标的公司“应收账款”相关的差异情况说明为：标的公司所述的应收账款与企业会计准则不存在对 CSF板块公司 2017和 2018年度汇总合并财务报表有重大影响的差异。
根据中矿资源应收账款的会计政策，采用账龄分析法组合计提坏账准备中，对一年以内的应收款项按5%计提坏账准备。
标的公司的应收账款账龄基本均为一年以内，如按5%计提坏账准备，则标的公司在 2017和 2018年度分别将冲回 183千美元和补提 499千美元应收账款坏账准备。同时，2017和 2018年度汇总的合并净资产将分别减少 488千美元和 987千美元。
上述差异占标的公司财务报告中列示的 2017年度及 2018年度净利润比例分别为2.61%以及9.42%，占标的公司财务报告中列示的 2017年末及2018年末净资产比例为0.20%以及0.38%。该项差异对标的公司的利润及净资产不会构成重大影响。
2、中矿资源在《差异情况表》序号15—标的公司“职工福利计划”相关的差异情况说明为：“标的公司在 US GAAP下职工薪酬-设定收益计划的会计政策与企业会计准则存在差异，企业会计准则要求过去服务成本计入当期损益，而美国GAAP允许过去服务成本先计入其他综合收益，然后在未来期间予以摊销”。
标的公司 2017年摊销其他综合收益-过去服务成本-18千美元，2018年摊销其他综合收益-过去服务成本-19千美元，上述差异占标的公司财务报告中列示的2017年度以及 2018年度净利润比例分别为0.23%以及0.32%，对标的公司财务报告中列示的 2018年末及 2017年末净资产无影响。该项差异对标的公司的净利润及净资产不会构成重大影响。
除上述两点以外，不存在其他对标的公司净利润和净资产构成影响的事项。
（四）本次交易未提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告，符合《重组管理办法》等相关规定
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）根据《重组管理办法》第二十二条规定：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
由于本次交易系竞争性谈判获得，标的公司是美国上市公司之子公司，按照国际并购的惯例，公司无法对标的公司进行全面审计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
为解决无法披露标的公司按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重大资产购买的信息披露过程中，以“按照《美国财务报表准则》编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。
大信会计师事务所对标的公司重要会计政策与中国会计准则的差异情况说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号），根据大信会计师事务所出具的《鉴证报告》，标的公司采用的重要会计政策与中国会计准则仅存在个别差异，且差异金额影响很小，因此公司认为已在所有重大方面披露了标的公司的相关财务信息，并已将标的公司完整的财务报告、审计报告进行了补充披露。
综上，公司在重组报告书中就无法对标的公司进行审计的原因进行了说明，并对标的公司的重要会计政策与中国会计准则的差异进行了说明和鉴证，且差异金额影响很小。公司已将标的公司2017年度、2018年度的财务报告进行了翻译并公开披露，标的公司的主要财务信息已在重组报告书中披露，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定。
本次重大购买完成后，公司将及时聘请会计师事务所对标的公司进行审计，并及时披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
三、标的公司的财务报表
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）最近两年，标的公司的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：千美元
||
|-|
|2018年9月30日|
|-|
|24,699|
|1,995|
|4,522|
|5,396|
|36,612|
|99,195|
|-73,993|
|25,202|
|118,121|
|72,342|
|9|
|252,286|
|6,801|
|125|
|2,031|
|8,957|
|23,313|
|2,143|
|7,060|
|41,473|
|207,401|
|3,412|
|210,813|
|252,286|

（二）合并利润表
单位：千美元
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2018年|
|45,582|
|23,776|
|21,806|
|13,662|
|1,377|
|-|
|6,767|
|279|
|1,231|
|-34|
|8,243|
|3,952|
|4,291|

（三）合并现金流量表
单位：千美元
||
|-|
|2018年|
|4,291|
|2,143|
|-191|
|441|
|168|
|-14,888|
|-681|
|636|
|-4,792|
|2,049|
|-257|
|2,023|
|-71|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2018年|
|-9,129|
|-19,765|
|-4,537|
|-24,302|
|11,814|
|13,866|
|7,755|
|33,435|
|-4|
|-|
|-|
|-|
|4,143|
|438|
|241|

四、上市公司备考财务资料
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
本公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、标的公司的关联交易情况
（一）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：千美元
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|-|-|
|交易对象|2018年|
|销售FCC材料以供转售|1,310|
|出售钾|21|
|出售钾|-|
|出售钾|27|
|出售钾|119|
|出售钾|62|
|与CSF有关的提供人力资源支持|46|
||1,585|

（二）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：千美元
|||
|-|-|
|交易对象|2018年|
|CSF业务总经理支出|580|
|EMEA区域领导团队支持和制造与人力资源的直接业务支持|204|
|本地和区域IT支持服务|63|
|人力资源支持服务|22|
|工程资源支持服务|96|
|流程开发/工程支持服务|0|
||965|

（三）关联方往来
1、关联方应收账款
单位：千美元
||
|-|
|2018年|
|100|

中矿资源 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2018年|
|219|
|-|
|-|
|277|
|1,279|
|-|
|89|
|16|
|-|
|15|
|1,995|

2、关联方应收票据
单位：千美元
||
|-|
|2018年|
|-|
|14,538|
|11,746|
|46,058|
|72,342|

3、关联方应付账款
单位：千美元
||
|-|
|2018年|
|158|
|2|
|-115|
|61|
|-|
|19|
|125|

4、关联应付票据
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）单位：千美元
||
|-|
|2018年|
|9,569|
|13,196|
|-|
|548|
|23.313|

交易双方已在《股权购买协议》明确约定，在交割之前上述关联方往来将进行清理。
（四）关联方拆借利息
单位：千美元
|||
|-|-|
|类别|2018年|
|利息支出|189|
|利息支出|222|
|利息支出|6|
|利息支出|2|
|利息支出|144|
||563|
|利息收入|1|
|利息收入|285|
|利息收入|218|
|利息收入|1,291|
||1,795|
||1,232|

（五）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生时间|期限|受益银行|补充说明|货币|
|07/21/2005|无限期|花旗银行|提升债券发行的信用额度|挪威克朗|
|07/21/2005|无限期|花旗银行|公司卡计划|英镑|

交易双方已在《股权购买协议》明确约定，在交割之前上述关联方担保将进
行清理。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（六）关联管理人员报酬
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|-|
|关键管理人员人数|
|6|
|5|

二、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次交易发生前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与标的公司经营相同或类似业务的情况；本次交易也不会导致公司控股股东、实际控制人变更；因此本次交易完成后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
同时，上市公司2014年首发上市及2017年申报重大资产重组时，控股股东中色矿业、实际控制人刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人出具的避免同业竞争等事项的承诺仍在履行中。
（二）关联交易
本次交易本身不构成关联交易，也不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的标的资产位于境外，收购方主体为上市公司全资子公司，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（三）尽职调查受限的风险
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）由于在股权交割前，公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
本报告书所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息，但因上市公司无法进行详细尽职调查，因此本报告书披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。
（四）标的公司估值风险
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整），本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。
虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
（五）资金筹措风险
本次交易价格为 13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整），资金来源为上市公司自有及自筹资金。
鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公司提供信贷资金支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关注风险。
（六）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产，管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（七）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将有较大幅度增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。
本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）汇率波动风险
根据标的公司过往交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务主要采用美元结算，因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。
（二）生产、经营管理风险
标的公司自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
（三）人员流失风险
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）标的公司具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，标的公司注重企业文化，通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）安全生产风险
标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的安全生产风险。
（五）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（六）储量数据的风险
标的公司聘请了专业咨询公司编制的概念设计或预估性的预可行性研究报告是建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础之上，虽然北矿院做了充分的准备，取得了详尽、权威的资料，但由于资源量和储量数据的计算及编制可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此存在实际资源量和储量与本报告书所披露数据并非完全一致的风险。本次收购完成后，上市公司将聘请专业机构为 Tanco矿山编制符合 NI43-101或者 JORC标准的资源估算报告。
（七）海外经营风险
标的公司在加拿大、美国、英国、新加坡及挪威等地开展海外业务，目前各项业务在正常经营中，但仍面临因当地政局不稳、罢工、爆发战争，或当地宏观
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）经济出现大幅波动、政策变化和政府违约等主要海外经营风险，从而影响海外公司的正常生产经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东中色矿业及其一致行动人已出具《关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：在本次重大资产购买符合中矿资源和全体股东的整体利益、有利于促进中矿资源未来业务发展、且其目标公司的未来盈利能力能够覆盖其收购资金的财务成本、同时也不会因该收购及其后续的项目投入而导致中矿资源未来出现资金链风险的前提下，中色矿业及其一致行动人原则性同意中矿资源实施本次重大资产购买。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
本公司/本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过重大资产重组报告书（草案）等相关议案，同意公司向东鹏新材全体股东发行股份购买其持有的东鹏新材100%股权，同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。
经过上市公司与交易对方的沟通，双方就交易方案进行了调整，相关议案通过了上市公司董事会和股东大会的审议。经调整后，交易方案确定为：上市公司向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25万元。
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了此次交易。
截至 2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下。
此次交易拓宽了上市公司业务领域，有助于公司完善业务布局，增强竞争实力和抗风险能力，显著提升了公司的盈利能力和发展潜力。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由上市公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、利润分配政策与股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上市公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过的《中矿资源勘探股份有限公司章程》，公司制定了利润分配政策和决策程序。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《中矿资源勘探股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。
六、关于上市公司报告书披露前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司于 2019年 3月 11日召开董事会，董事会召开前 20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
|||
|-|-|
|报告书披露前第21个交易日收盘价格/指数（2019年2月1日）|报告书披露前一交易日收盘价格/指数（2019年3月8日）|
|14.29|16.49|
|5,004.49|6,018.05|
|776.318|918.056|

剔除中小板因素涨跌幅 -4.86%剔除同花顺采掘服务板块因
素（指数代码：881107）涨 -2.86%跌幅
本次交易信息首次披露前 20个交易日内，中小板指数（399005.SZ）收盘点位从 5,004.49点上涨至 6,018.05点，累计涨幅为20.25%；同花顺采掘服务板块指数（指数代码：881107）收盘点位从 776.318点上涨至 918.056点，累计涨幅为18.26%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为4.86%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为-2.86%，均未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在中矿资源第四届董事会第二十一次会议作出决议之日前 6个月至本次交易的第二十二次董事会作出决议公告日前一交易日（2019年 3月 8日）买卖股票的情况进行了自查。
本次自查范围包括公司本次重组自查期间可能涉及的内幕信息知情人，具体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方，标的公司及相关人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易自查期间的股份变更查询证明，上述内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产开展估值工作，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、本次重组相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，前述董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，我们同意公司编制的《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
3、公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的估值机构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
4、本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
5、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
估值机构所选方法恰当，估值结果客观。
6、本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经各方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正。
7、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的估值工作已经完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后召开股东大会审议本次重组的相关议案。
综上所述，我们认为，本次交易的方案、程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意公司本次重大资产购买的相关议案及整体安排。
十一、独立财务顾问意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易为市场化收购，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据；
4、本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无买卖中矿资源股票的行为；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，中矿资源已经在《中矿资源集团股份有限公司重大
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十三节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
传真：010-65608451
项目主办人：罗春、邱一粟、吴煜磊
项目经办人员：黄子铭
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
律师事务所负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：喻永会、王冰
三、标的资产审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
电话：010-82330558
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）传真：010-82322287
签字会计师：岳红、沈发兵
四、标的资产估值机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
项目主办人：陶涛、郝威
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十四节董事会及中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
__________________ ___________________ ___________________
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签字：
__________________ ___________________ ___________________
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意中矿资源集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：__________________________________________
罗春 邱一粟 吴煜磊
法定代表人：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）律师声明
本所同意中矿资源集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：__________________ ___________________
律师事务所负责人：__________________
北京市中伦律师事务所年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）审计机构声明
本所同意中矿资源集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：__________________ ___________________
审计机构负责人：__________________
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意中矿资源集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册资产评估师：__________________ ___________________
评估机构负责人：__________________
中联资产评估集团有限公司年 月 日
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）第十五节备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司关于本次交易的监事会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（四）上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》；
（五）中信建投出具的《独立财务顾问报告》；
（六）经Deloitte& Touche LLP审计的标的公司财务报表及大信会计师事务所出具的《鉴证报告》（大信专审字【2019】第1-00116号）；
（七）中联评估出具的《估值报告》；
（八）中伦律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本刊登后至本次重大资产购买报告书完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中矿资源集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
联系人：黄仁静、王珊懿
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130365
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）传真：010-65608451
联系人：罗春、邱一粟、吴煜磊
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
中矿资源 重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
中矿资源集团股份有限公司年 月 日