中原证券股份有限公司关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
声明与承诺
中原证券受四通新材委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方已做出承诺，对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任；
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照本次交易方案全面履行其所负义务的基础上提出的，上述方案的任何变更均可能使本报告失效，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，中原证券就四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜进行了审慎核查，就本次交易是否合法、合规以及对四通新材全体股东是否公平、合理发表独立意见；
5、本独立财务顾问已将有关本次四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的专业意见提交中原证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书不构成对四通新材的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任；
7、对于对本独立财务顾问报告有所影响而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四通新材董事会发布的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等其他公告文件全文；
9、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信四通新材委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 3释义 .................................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................ 12一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 12二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次交易推进具有可行性及合规性 ................................................................................................................. 14四、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 16五、利润承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 19六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 22八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 24九、本次重组相关方作出的主要承诺 ................................................................................. 24十、本次交易对中小投资者保护的安排 ............................................................................. 29十一、期间损益安排 ............................................................................................................. 30十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................................... 31十三、独立财务顾问具备保荐人资格 ................................................................................. 31十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ....................... 31十五、上市公司及标的资产实际控制人之间股权委托及一致行动情况 ......................... 43重大风险提示 ................................................................................................................................ 47一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 47二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................. 47三、股价波动风险 ................................................................................................................. 47四、募集配套资金相关的风险 ............................................................................................. 48五、拟注入资产估值风险 ..................................................................................................... 48六、整合风险 ......................................................................................................................... 49七、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 49八、海外市场风险 ................................................................................................................. 49九、主要原材料价格波动风险 ............................................................................................. 50十、汇率波动风险 ................................................................................................................. 50第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 51一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 51二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 53三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54四、本次交易方案 ................................................................................................................. 56五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 57六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..................................................................... 58
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 59第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 61一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 61二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 62三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 70四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 71五、公司近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 72六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 73七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ......................................................................... 78八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 78第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 79一、发行股份购买资产交易对方具体情况 ......................................................................... 79二、交易对方其他事项说明 ............................................................................................... 109第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 113一、天津企管100%股权 .................................................................................................... 113二、立中股份4.52%股权 ................................................................................................... 123第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 272一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 272二、募集配套资金 ............................................................................................................... 274三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 304第六节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 308一、本次交易评估结果及交易价格 ................................................................................... 308二、本次交易评估假设 ....................................................................................................... 308三、特别事项说明 ............................................................................................................... 310四、天津企管评估的基本情况 ........................................................................................... 314五、董事会对天津企管评估的合理性及交易定价的公允性分析 ................................... 319六、立中股份评估的基本情况 ........................................................................................... 323七、董事会对立中股份评估的合理性及交易定价的公允性分析 ................................... 343八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 351第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 353一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 353二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容 ............................................................................. 358第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 361一、基本假设 ....................................................................................................................... 361二、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ................................................... 361三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................................................... 366四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 ............................................... 366五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ... 368六、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明 ................... 369七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形 ............... 370八、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ....... 371九、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定 ....... 372十、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定 ....... 372
十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” . 373十二、本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ....................................................................................................................... 373十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的核查 ............................................... 373十四、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见 ........................................................................................... 376十五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................... 377十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 393十七、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应该充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................... 395十八、交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ........... 396十九、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施之核查意见 ................... 397第九节其他重要事项 ................................................................................................................ 402一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 402二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................................... 402三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 402四、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况 ................................................... 403五、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 407六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 408七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 409第十节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 410第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................. 411一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 411二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 411
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|一般术语|||
|四通新材/上市公司/公司/本公司|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|香港四通|指|四通科技国际贸易（香港）有限公司|
|臧氏家族/实际控制人|指|由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣|
|天津东安|指|天津东安兄弟有限公司|
|深圳红马|指|深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）|
|天津明德|指|天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津拓进|指|天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津新锐|指|天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|多恩新悦|指|天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马|
|标的资产/标的公司/目标公司|指|天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司|
|本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|四通新材拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|天津企管|指|天津立中企业管理有限公司|
|香港臧氏|指|臧氏兄弟投资管理有限公司|
|立中股份|指|天津立中集团股份有限公司|
|立中有限|指|天津立中车轮有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产评估基准日，即2018年5月31日|
|中原证券/独立财务顾问/财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|华普天健/会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中伦律师/律师|指|北京市中伦律师事务所|

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|新加坡立中|指|LiZhong Wheel Group Ltd.（立中车轮集团有限公司，原名曾为“中国车轮控股有限公司”、 “新加坡中国车轮控股私人有限公司”）|
|伯克利|指|Berkley International Limited （BVI）|
|立中投资|指|立中投资有限公司（BVI）|
|北美立中|指|Lizhong Automotive North America, LLC（美国注册）|
|新泰车轮|指|New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.（泰国注册）|
|天津汽配|指|天津立中汽车铝合金配件有限公司|
|保定车轮|指|保定市立中车轮制造有限公司|
|包头盛泰|指|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|
|秦皇岛车轮|指|秦皇岛立中车轮有限公司（原“秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司”）|
|山东立中|指|山东立中轻合金汽车材料有限公司|
|天津那诺|指|天津那诺机械制造有限公司|
|利国五洲|指|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|
|长沙艾托奥|指|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|
|东安轻合金|指|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|天津锻造|指|天津立中锻造有限公司（原名：天津立中嘉世通锻造轮毂有限公司）|
|河北合金|指|河北立中有色金属集团有限公司|
|天津合金|指|天津立中合金集团有限公司|
|保定安保能|指|保定安保能冶金设备有限公司|
|秦皇岛美铝|指|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|
|山内煤炭|指|河北山内煤炭贸易有限公司|
|保定隆达|指|保定隆达铝业有限公司|
|广州合金|指|广州立中锦山合金有限公司|
|广东隆达|指|广东隆达铝业有限公司|
|顺平隆达|指|隆达铝业（顺平）有限公司|
|烟台隆达|指|隆达铝业（烟台）有限公司|
|中信戴卡|指|中信戴卡股份有限公司|
|保定众和信|指|保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司|
|保定新苑|指|保定市新苑房地产开发有限公司|
|长春隆达|指|长春隆达铝业有限公司|
|河北新星|指|河北立中新星增材科技有限公司|
|保定银行|指|保定银行股份有限公司|
|保定富泉|指|保定市富泉新苑房地产开发有限公司|
|保定冀华|指|保定市冀华新能源销售有限公司|

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|山内运输|指|保定市山内危险货物运输有限公司|
|保定众明|指|保定市众明股权投资基金管理有限公司|
|天津三和|指|天津三和兴业国际贸易有限公司|
|慧景公司|指|Clever View Limited（BVI）|
|河北国嘉|指|河北国嘉再生资源利用有限公司|
|物易宝|指|物易宝（天津）能源科技有限公司|
|河北百川|指|河北立中百川燃气销售有限公司|
|天河环境|指|天河（保定）环境工程有限公司|
|香港华城|指|华城（香港）有限公司|
|《购买资产协议》|指|四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|四通新材与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》|
|《交易报告书》《/ 报告书》|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2018]5274 号《天津立中企业管理有限公司审计报告》及会审字[2018]5273 号《天津立中集团股份有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会专字[2018]5304 号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》/《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元/万元|指|人民币元／万元|
|报告期|指|2016年度、2017年度和2018年1-5月|
|专业术语|||
|车轮、轮毂|指|车轮是介于轮胎和车桥之间承受负荷的旋转件，通常由轮辋和轮辐两个主要部件组成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮毂”为市场通俗称谓。|
|整车配套市场/OEM|指|Original Equipment Manufacture，即整车配套市场。|
|售后服务市场/AM|指|After Market，即售后服务市场。|

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|PVD（真空镀）|指|在真空中将各种金属或非金属、气体等材料利用溅射、蒸发或离子镀等技术，在基体上形成一层光亮保护膜的一种表面处理过程。|
|汽车厂/整车厂|指|汽车制造厂|
|低压铸造|指|铸造的一种方法，为金属液在一定气体压力下连续注入模具的铸造过程，铸造压力一般小于1kgf。|
|重力铸造|指|铸造的一种方法，为金属液在重力作用下注入模具的铸造过程。|
|铸造+旋压|指|产品首先由铸造工艺制成，而后在轮辋部分施以机械旋压工艺的制造过程。|
|液态模锻|指|又称半固态锻造，具体为在金属凝固过程中施加压力（一般为3000吨），使液态金属在压力下结晶凝固的成型过程|
|模具|指|一种用于金属铸造成型的器具。|
|铝合金A356|指|是一种强度高、韧性好的铸造铝合金，铝合金车轮生产的主要使用材料，名称来源于美国。|
|A00铝|指|我国工业纯铝的一种习惯叫法，铝含量99.7%的重熔用铝锭。|
|电解铝液|指|电解铝厂生产的铝含量为99.7%的液态铝水。|
|DOT认证|指|美国交通部（US Department of Transportation）的英文缩写。DOT认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT认证，拥有DOT标志。|
|VIA认证|指|日本汽车行业的实验室认证（Japan Vehicle InspectionAssociation）。|
|TUV认证|指|德语“技术监督协会”的缩写，德国技术监督协会的检测认证。|
|INMETRO认证|指|巴西的国家认可机构，负责制定巴西国家标准。凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。|
|ARAI认证|指|印度授权的检测机构“印度汽车研究协会”的缩写，印度汽车研究协会的检测认证。|
|SNI|指|“印度尼西亚国家标准”的简称。|
|ISO/TS16949|指|由国际汽车推动小组(IATF)制定的质量体系要求。|
|PPAP|指|生产件批准程序的简称，PPAP 规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求。|
|EXW|指|即“EX Works”的英文缩写，其中文含义为“工厂交货（指定的地点）”。|
|FCA|指|即“Free Carrier” 的英文缩写，其中文含义为“货交承运人”。|
|FOB|指|即“Free on Board”的英文缩写，其中文含义为“装运港船上交货（指定装运港）”。|
|CIF|指|即“Cost Insurance and Freight”的英文缩写，其中文含义为“成本加保险费、运费”。|

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|CFR|指|即“Cost and Freight” 的英文缩写，其中文含义为“成本加运费”。|
|DDP|指|即“Delivered Duty Paid”的英文缩写，其中文含义为“完税后交货（指定目的地）”。|
|DAP|指|即“Delivered At Place”的英文缩写，其中文含义为“目的地交货（指定目的港）”。|
|DDU|指|即“Delivered Duty Unpaid”的英文缩写，其中文含义为“未完税交货(指定目的地) ”。|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|243,474.00|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,983.64|3,730,003|
|3|深圳红马|3,823.97|3,580,497|
|4|天津明德|1,794.79|1,680,511|
|5|天津拓进|1,561.97|1,462,518|
|6|天津新锐|361.63|338,603|
|合计||255,000.00|238,764,042|

天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金不超过 88,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号），截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。
各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次交易推进具有可行性及合规性
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总额为255,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017年 11月 3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境
外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A股公司并购重组。
2、本次交易继续推进的可行性和合规性分析
（1）本次交易概况
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有天津企管及其控股子公司立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人臧氏家族亦为中国境内自然人。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）中限制、禁止开展的投资项目。
（2）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致且发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
3、本次重组符合公司全体股东的合法权益
本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。
根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第九次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|-|-|-|-|
|序号|市场参考价|交易均价（除权除息后）|交易均价的90%|
|1|前20个交易日|11.86|10.68|
|2|前60个交易日|14.79|13.31|
|3|前120个交易日|14.89|13.40|

本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。除前述价格调整机制外，本次交易无其他价格调整机制。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为255,000万元，按照本次发行股票价格10.68元/股计算，本次拟发行股份数量为238,764,042股。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|
|1|天津东安|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,730,003|
|3|深圳红马|3,580,497|
|4|天津明德|1,680,511|
|5|天津拓进|1,462,518|
|6|天津新锐|338,603|
|合计||238,764,042|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 88,000万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方天津东安承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
②本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿期限为 2018年度、 2019年度和 2020年度，交易对方天津东安承诺：天津企管 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润不低于23,000万元、25,400万元以及27,200万元。上述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润数确定。
为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，各方进一步约定如下：
自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。
（二）补偿安排
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿
的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控制权的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司总股本为 29,088.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行 238,764,042股股份用于购买天津企管100%股权及立中股份4.52%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴|3,456.00|11.88%|3,456.00|6.53%|3,456.00|5.88%|
|2|臧娜|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|3|臧永建|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|4|臧亚坤|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|5|臧立国|2,881.44|9.91%|2,881.44|5.44%|2,881.44|4.90%|
|6|臧永奕|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|7|臧永和|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|8|陈庆会|719.28|2.47%|719.28|1.36%|719.28|1.22%|
|9|刘霞|503.28|1.73%|503.28|0.95%|503.28|0.86%|
|10|天津东安|||22,797.19|43.04%|22,797.19|38.78%|
|11|多恩新悦|||373.00|0.70%|373.00|0.63%|
|12|深圳红马|||358.05|0.68%|358.05|0.61%|
|13|天津明德|||168.05|0.32%|168.05|0.29%|
|14|天津拓进|||146.25|0.28%|146.25|0.25%|
|15|天津新锐|||33.86|0.06%|33.86|0.06%|
|16|配套融资投资者|||||5,817.60|9.90%|
|17|其他投资者|7,488.00|25.74%|7,488.00|14.14%|7,488.00|12.74%|
|合计||29,088.00|100.00%|52,964.40|100.00%|58,782.00|100.00%|

注1：如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为
臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 7月 10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2018年 7月 10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2018年 7月 10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
4、2018年 7月 10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2018年 7月 10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2018年 7月 10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定同意以其持有的天津立中集团股份有限公司1.50%股权参与四通新材重大资产重组。
7、2018年 7月 10日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
9、2018年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、四通新材召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、四通新材股东大会同意天津东安免于发出要约收购。
3、中国证监会对四通新材本次重大资产重组方案的核准。
上述审批、核准及通过时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过 4亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）锁定期承诺
公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但其按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长 6个月。3、在上述 36个月以及延长的 6个月（如适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得四通新材发行的股份之日起 12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
本次交易对方天津东安出具承诺：1、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束
之日起 36个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长 6个月。3、在上述 36个月以及延长的 6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
本次交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马均出具承诺：对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺
臧氏家族出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容为：1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分
尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今后的经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。4、本家族以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新材签订的各种关联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族出具《关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容为：1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通新材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证本家族控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、资产；保证不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳税。4、机构独立：保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与本家族控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本家族除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族对四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。
（三）交易对方提供资料真实准确完整的承诺
臧氏家族出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容为：1、本家族保证本次交易对方天津东安已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易对方出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容为：1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）合法合规声明与承诺
上市公司出具承诺：本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。
本次交易对方出具承诺：本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）资产权属瑕疵补偿承诺
臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
十、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2017年及2018年1-5月财务报表和华普天健会计师事务所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||2017年度|||
||交易前|交易后（含配套融资）|交易后（不含配套融资）|交易前|交易后（含配套融资）|交易后（不含配套融资）|
|基 本 每 股收益|0.11|0.25|0.28|0.36|0.72|0.79|

十一、期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在
此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的资产的股权比例以现金方式补足。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人臧氏家族已出具《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人臧氏家族已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的四通新材股份。在此期间，如由于四通新材发生送股、转增股本等事项增持的四通新材股份，将遵照前述安排进行。
除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安排。
十三、独立财务顾问具备保荐人资格
四通新材聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中原证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
2018年1月16日，证监会十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会议对立中股份首发申请进行审核，立中股份IPO申请未获得审核通过。
2018年7月23日，立中股份收到中国证监会《关于不予核准天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（以下简称“《不予核准决
定》”）。
（一）不予核准决定涉及的相关问题
《不予核准决定》主要关注以下两点问题：
1、立中股份 2014年至 2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
2、2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
（二）不予核准决定相关问题的核查情况
1、立中股份2014年和 2015年原始财务报表与申报财务报表差异调整的核查情况
（1）2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在多起差异调整的背景2014年度和2015年度立中股份原始报表系当年报送主管税务部门的纳税财务报表；原始合并报表系立中股份根据各子公司提供的纳税申报报表并抵消内部交易和往来后编制的纳税合并财务报表，而非新加坡立中上市公司编制的合并报表；IPO申报合并报表是在各子公司纳税申报财务报表的基础上按照企业会计准则的要求进行调整，抵消内部交易和往来后编制。
立中股份目前合并范围内除山东立中、北美立中、东安轻合金、天津锻造外的子公司原为新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原为新加坡立中子公司财务报表在列报、政府补助等事项上执行国际会计准则，原新加坡立中子公司财务报表在纳税申报财务报表的基础上调整为符合国际会计准则的财务报表，再由新加坡立中进行合并。立中股份 IPO申报报表按照国内企业会计准则的规定编制，IPO申报报表与新加坡立中上市公司公开披露报表在不考虑合并范围、国际会计准则与国内会计准则差异的前提下，两个合并报表不存在差异。
山东立中系新加坡立中上市公司体系外关联方天津合金2013年12月投资设立，山东立中2014年底建成开始试生产，2015年1月正式投产生产铸造铝合金，为规范和减少关联交易及构建完整的产业链，2015年12月，立中股份收购了天
津合金持有的山东立中100%股权，本次收购为同一控制下的企业合并，立中股份对 2014年度、2015年度合并报表进行了追溯调整；由于山东立中在 2015年底之前处于新加坡立中上市公司体系外，个别会计处理不规范，导致 2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在差异。
综合来看，2014年度和2015年度，立中股份原始报表和申报报表存在的差异主要由国内外会计准则存在差异，原新加坡上市公司体系外山东立中个别会计处理不规范所致，立中股份及子公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。
在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表和申报报表完全一致，不存在差异。
（2）2014年度受国际会计准则和国内企业会计准则差异、收购同一控制下山东立中追溯调整影响，原始报表和申报报表存在差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|原始财务报表|280,270.39|179,988.13|100,282.26|295,460.77|280,987.39|14,473.38|
|申报财务报表|288,408.95|190,832.20|97,576.75|300,834.44|285,456.28|15,378.16|
|差异|8,138.56|10,844.07|-2,705.51|5,373.67|4,468.89|904.78|
|会计准则编报的报表与纳税申报表差异|530.65|789.54|-258.89|4,714.47|3,799.40|915.07|
|国际会计准则与国内会计准则差异|3,766.58|3,761.22|5.36|659.20|653.84|5.36|
|山东立中会计差错|5,875.92|6,293.31|-417.39|-|331.01|-331.01|
|会计估计调整|-2,034.59|-|-2,034.59|-|-315.36|315.36|
|合计|8,138.56|10,844.07|-2,705.51|5,373.67|4,468.89|904.78|

A、会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|出口退税销售额与营业收入的差异|303.75|10.90|292.85|3,483.12|3,008.54|474.58|①|
|外币货币性项目折算差异|242.80|338.49|-95.70|-51.67|128.81|-180.48|②|
|与收益相关的政府补助净额列示|-|-|-|645.84|645.84|-|③|
|期货与远期结售汇处理|0.90|438.04|-437.13|637.18|-0.90|638.08|④|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-16.80|2.11|-18.91|-|17.11|-17.11|
|合计|530.65|789.54|-258.89|4,714.47|3,799.40|915.07|

①保定车轮的出口业务按照《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》【财税[2002]7号】享受免抵退税政策，根据当地税务局培训，为方便办理出口退税和所得税纳税申报的需要，保定车轮将免抵退税申报表中收入金额和所得税汇算清缴中出口收入保持一致，即出口销售按照离岸价确认境外销售收入，产品实际销售收入和离岸价销售收入之间的差异冲减销售费用；保定车轮的部分产品销往合并范围内北美立中，该事项在合并层面对尚未实现销售的库存商品及其未实现内部销售利润予以调整，并相应调整营业收入、营业成本、递延资产和所得税费用；而申报报表按照国外客户实际销售收入确认。
保定车轮作为新加坡立中上市公司的子公司期间，新加坡立中上市公司合并报表对前述会计处理涉及的会计调整反映在合并层面，而未对保定车所得税汇算清缴纳税申报表进行调整。
②外币货币性项目折算差异，新加坡立中退市前，立中股份子公司未对外币货币性项目于资产负债表日折算，确认汇兑损益。
③与收益相关的政府补助净额列示差异，企业取得贷款贴息直接冲减财务费用。
④立中股份编制纳税申报时未将期货与远期结售汇的公允价值变动进行调整，按照国际会计准则编制财务报表是按照公允价值予以调整。
B、国际会计准则与国内会计准则差异如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|政府补助准则差异|928.07|922.71|5.36|51.50|46.14|5.36|①|
|财务报表科目列报差异|2,838.51|2,838.51|-|607.70|607.70|-|②|
|合计|3,766.58|3,761.22|5.36|659.20|653.84|5.36||

①政府补助国际会计准则，原新加坡立中上市体系内的公司按照“净额法”确认，本次申报按照中国企业会计准则采用“全额法”确认。
②针对财务报表格式及列报项目，国际会计准则只规定了总体的原则及至少
应列示的项目，但是对报表格式没有详细规定，而中国企业会计准则对报表格式
及列报项目有详细的规定，例如应交税金负数重分类为其他流动资产等。
C、山东立中于 2013年 12月成立，2014年度处于建设期，当年 12月开始试生产；2015年 1月，山东立中开始正式投产，并将在建工程转入固定资产；
2015年底立中股份收购山东立中100%股权后，按照固定资产达到预计可使用状态的时点，即2014年12月末进行转固调整。
D、新加坡立中退市后，立中股份参考国内同行业上市公司制定了更为谨慎的坏账准备计提等资产减值政策。
（3）受国际会计准则和国内会计准则差异、收购同一控制下山东立中的影响，2015年原始报表和申报报表存在差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|原始财务报表|329,630.25|253,129.99|76,500.26|387,020.88|370,467.52|16,553.36|
|申报财务报表|328,391.59|251,728.40|76,663.19|392,179.85|376,225.55|15,954.30|
|差异|-1,238.66|-1,401.59|162.93|5,158.97|5,758.03|-599.06|
|会计准则编报的报表与纳税申报表差异|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,142.70|-32.21|
|国际会计准则与国内会计准则差异|889.16|881.22|7.94|51.50|48.93|2.58|
|山东立中会计差错|-1,894.09|-1,894.09|-|-|566.41|-566.41|
|其他差异||||-3.02||-3.02|
|合计|-1,238.66|-1,401.59|162.93|5,158.97|5,758.03|-599.06|

A、会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|出口退税销售额与营业收入的差异|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,159.50|-49.01|①|
|其他|||||-16.80|16.80||
|合计|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,142.70|-32.21||

保定车轮所得税汇算清缴申报报表延续了 2014年的处理方式，由于出口退税销售额与营业收入的差异影响资产-233.72万元、负债-388.72万元、所有者权益154.99万元、收入5,110.50万元、成本费用5,159.50万元和净利润-49.01万元差异。
B、国际会计准则与国内会计准则差异如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|政府补助准则差异|879.15|871.21|7.94|51.50|48.93|2.58||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务报表科目列报差异|10.01|10.01|-|-|-|-|
|合计|889.16|881.22|7.94|51.50|48.93|2.58|

C、山东立中由于计提安全生产费、预付款项和应付款项重分类产生差异。
（4）立中股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性
A、立中股份与财务报告相关的内控制度
立中股份按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定，制定了《财务制度》、《关于加强资金计划管理规定》、《采购管理规定》、《应收账款考核管理规定》、《费用报销、款项支付的审批管理规定》、《固定资产管理规定》等一系列财务控制制度，详细规定了财务工作的流程，在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
立中股份依法设置会计机构，设置不同会计岗位，相应配备具有足够专业知识及工作经验会计从业人员，对各岗位严格执行不相容职务分离的原则。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。
根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定和股份公司规范化的要求，立中股份在董事会下设立了审计委员会，制定了《审计委员会工作制度》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了内部控制。
B、立中股份与财务报告相关的内控制度执行情况
①立中股份针对会计政策制定和变更、会计估计的变更、重大事项的会计处理建立了严格的审批制度，均应经过财务中心、董事会进行审批。
②财务部门对会计凭证的编制、审核权限进行划分，审核人员在审核记账凭证的正确性后在凭证上签章。
③为保证财务数据完整准确，每月结账过程前，财务部门员工按照规定的结
账标准程序，签署结账检查表，确认各自所负责的工作已完成；检查表所列项目
全部签署确认后，会计主管启动财务系统的结账程序，系统自动核对总账和明细
账，生成试算平衡表，试算平衡无误后才能关账；关账后如需调整已入账的分录，由申请人提交账套开启申请表，说明调整事由及调整分录。经子公司财务负责人审批后，会计主管在财务系统中进行账务处理，子公司财务负责人再次复核；调整完毕后，系统重新生成试算平衡表。
④财务中心报表编制人员编制合并抵销分录，财务中心负责人对合并报表底稿和抵销分录、子公司财务报表、内部交易对账单等资料进行审核，形成合并报表，确保合并财务报表内容完整、数据准确；财务中心报表编制人员根据规定，编制财务报表附注初稿，交财务中心负责人审批，最终形成完整的财务报告并经董事会批准后对外报出。
（5）立中股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了立中股份的财务状况，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
A、会计机构设置和会计人员配备
立中股份设置集团财务中心，下设各子公司财务部。并要求各级负责人具有相应的知识、经验和技能，子公司财务负责人从业5年以上，对企业的财务状况有深入了解；财务中心负责人从业 10年以上，对企业的财务状况有深入了解；
集团财务负责人从业 10年以上，对企业的财务状况有深入了解。立中股份根据会计业务需要设置会计工作岗位，并根据会计业务需要配备持有会计证的会计人员。立中股份要求财务人员具备必要的专业知识和专业技能，熟悉国家有关法律、法规、规章和国家统一会计制度，遵守职业道德。立中股份要求财务人员应恪守职业道德，不断学习业务知识，发挥会计核算与监督职能。所有财务人员与立中股份实际控制人臧氏家族、董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系。对于会计人员工作调动或者因故离职，立中股份要求按照会计基础工作规范的相关规定办理交接手续。
B、会计核算
立中股份按照《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立会计账册，进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。立中股份要求财务人员会计核算应及时、准确，填制会计凭证、登记会计账簿、管理会计档案等要求按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、和《会计档
案管理办法》的规定执行。立中股份要求会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的内容必须符合国家统一会计制度的规定，不得伪造、变造会计凭证和会计账簿，不得设置账外账，不得报送虚假会计报表。
C、会计监督
立中股份按照规范要求会计部门、会计人员对本单位的经济活动进行会计监督，即对经济活动的合法性、合理性和会计资料的真实性、完善性以及本单位内部预算执行情况进行监督。
D、内部会计管理制度
立中股份根据《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定，结合管理的需要，建立了健全的内部会计管理制度，包括：内部会计管理体系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序制度、内部牵制制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等。
立中股份依据与财务报告相关的内部控制和会计基础工作规范编制财务报表，并经具有证券资格的会计师事务所审计，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了立中股份的财务状况，立中股份在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
2、前次重组前后标的资产注册资本变动情况核查
（1）四通新材重组前一个月内立中有限注册资本由 3.9亿元增加至 10.1亿元的原因及合理性
A、四通新材重组前立中有限注册资本增加情况
①2015年12月，注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元
2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，由原股东天津企管和香港臧氏进行同比例增资，其中天津企管的认缴出资额由 2.925亿元变更为 7.575亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由 0.975亿元变更为 2.525亿元人民币，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
本次增资中天津企管和香港臧氏共增资6.2亿，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2015年12月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕601号”批复文件，同意公司增加注册资本。
2015年 12月 28日，天津市人民政府向立中有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 12月 31日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年2月22日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第005号”《验资报告》，截至2016年2月4日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6.2亿元，变更后累计实收资本10.1亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|757,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|252,500,000|25.00|
|合计||1,010,000,000|100.00|

②2016年4月，注册资本由10.1亿元增加至10.78亿元
2016年 2月 25日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本 6,800万元人民币，由10.1亿元人民币增加至10.78亿元人民币，由原股东天津企管和香港臧氏进行同比例增资，其中天津企管增资 5,100万元，香港臧氏增资 1,700万元，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
本次增资天津企管和香港臧氏共增资6,800万元，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2016年4月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2016〕112号”批复文件，同意立中有限增加注册资本。
2016年 4月 12日，天津市人民政府向立中有限核发商外资津外商字[2006]02173号《外商投资企业批准证书》。
2016年4月12日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年8月26日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）
第 026号”《验资报告》，截至 2016年 7月 18日，立中有限已收到天津企管和
香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6,800万元，变更后累计实收资本10.78
亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|808,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|269,500,000|25.00|
|合计||1,078,000,000|100.00|

B、立中有限上述增资的原因及合理性
2012年，新加坡立中向立中有限和保定车轮合计提供 5,900万美元借款，2014年7月归还750万美元，截至2014年12月31日尚有5,150万美元未归还。
2015年，立中有限和保定车轮向新加坡立中归还了上述借款。2015年-2016年，为了拆除红筹架构并整合臧氏家族旗下铝合金车轮相关资产，立中有限向新加坡立中收购其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权，保定车轮向河北合金收购东安轻合金100%股权、立中有限向天津合金收购山东立中100%股权、立中有限向天津三和收购北美立中100%股权、立中有限向天津合金收购相关业务、秦皇岛车轮向秦皇岛美铝收购相关业务，合计需要向交易对方支付约 2.7亿元；同时立中有限收购包头盛泰100%股权需要向交易对方支付8,000万元；除此之外，立中有限还向中信戴卡、崔成一等收购了旗下控股子公司少数股东权益，合计需要向交易对方支付超过 3,000万元。
2015年-2016年，立中股份归还新加坡立中借款及收购整合铝合金车轮相关资产合计需要对外支付资金超过6.9亿元。2014年末立中股份合并口径资产负债率为66.17%，负债率水平较高，为缓解上述资金支付给公司正常生产经营带来的资金压力，2015年12月及2016年8月，立中有限实收资本由3.9亿元增加至10.78亿元，合计增加注册资本6.88亿元。
（2）重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性
A、2016年12月，公司注册资本由10.78亿元变更为2.4亿元
2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）公司整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。
2016年 12月 14日，立中有限的两个股东天津企管和香港臧氏签署《减资
协议书》，拟在整体变更的同时将公司注册资本降低为 24,000万元。公司已于
2016年11月6日在《今晚报》上公告了减资事项，公司在规定的公告期限内，未收到相关债权人就减资事宜提出债务清偿或担保的要求。
2016年12月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2016]5062号”《审计报告》，确认截至 2016年 8月 31日，立中有限的净资产为1,193,138,329.01元。
2016年 12月 13日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]654号”《评估报告》，确认截至2016年8月31日，立中有限的净资产评估值为161,421.42万元。
立中有限以截至 2016年 8月 31日的净资产 1,193,138,329.01元为基础，按1：0.20115的比例折合为股份公司股本 24,000万元，每股面值人民币 1元，共计24,000万股，剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元，同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。
2016年 12月 14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了“会验字[2016]5063号”《验资报告》。
B、立中股份减资的合理性
立中有限变更前注册资本为10.78亿元，如果其在整体变更时维持注册资本不变，同时考虑拟引进外部投资者及搭建员工持股平台等因素，预计在提交首发申请前的股本总额将超过 11亿元，根据立中股份的净利润水平测算的每股收益较低，可能会对立中股份市场形象产生不利影响。进一步参考类似规模上市公司股本情况，将股本减少至2.4亿元。
在整体变更的同时将注册资本减少至2.4亿元，立中股份股东并未减少出资，仅是立中股份会计科目实收股本与资本公积之间的记载发生变化，立中股份总资产、净资产值、生产规模均不发生变化，对立中股份的正常业务经营活动不会产生任何不利影响。
（三）不予核准决定相关问题的整改情况
1、立中股份2014年至 2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
前述会计差异主要是由于国际会计准则和国内会计准则列报方面的会计处
理存在差异、出于便捷申报纳税等税务实务的需要和收购同一控制下原新加坡立中上市公司体系外山东立中所导致。相关差异调整原因已在本次《交易报告书》中进行了详细说明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表与申报资产负债表和利润表完全一致，已不存在差异。
2、2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿元增加至 10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至 2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
前次重组前后，立中股份注册资本变动存在合理原因，具体原因已在本次《交易报告书》中进行了详细说明和披露。
（四）财务顾问核查情况
通过询问管理层，了解报告期内原始合并报表与申报财务报表存在差异的原因、调整金额；查阅相关国际会计准则，对比分析了报告期各期国内外会计准则的差异及其对报表的影响；查看了相关财务报告的管理制度，了解并评估立中股份与财务报告相关的内部控制、会计基础工作等，核查立中股份会计机构及会计岗位设置情况及其财务人员的胜任能力，对与财务报告相关的内部控制进行了测试；核查了新加坡立中上市期间的财务报告；核查立中股份纳税申报表；查阅立中有限2015年-2016年增资相关的工商注册资料及验资报告，立中有限及其下属公司偿还关联方往来款还款凭证，收购整合相关资产的协议及付款凭证，访谈立中股份实际控制人及主要管理层，对每股收益数据进行了测算并查看上交所同样业务规模上市公司股本规模，取得了立中股份改制相关三会资料、审计报告、评估报告等。
经核查，独立财务顾问认为：立中股份 2014年和 2015年原始报表和申报报表差异原因合理，差异金额占其相应期间净利润和净资产的比重较小；立中股份会计基础工作规范，相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，2016年度及2017年度原始报表与申报资产负债表和利润表已无差异；立中股份注册资本变动存在合理原因；不予核准决定涉及相关问题的说明及整改情况均在本次《交易报告书》中进行了详细披露。
十五、上市公司及标的资产实际控制人之间股权委托及一致行动情况
（一）委托书的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧亚坤、臧永建委托臧立中，臧娜委托臧立根，臧永奕、臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，并分别签署《关于授权管理四通新材股权的委托书》（以下简称“《委托书》”），约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股权（包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权）的收益权、表决权、提名权、监督权、知情权等股东权利委托给受托人行使，授权期限为 8年，自 2010年 11月 30日起至 2018年 11月 30日止，授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
鉴于《委托书》所载的授权期限将于 2018年 11月 30日届满，为保证四通新材控制权的稳定，臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股份（包括委托人现持有的四通新材股份，及在授权期限内因四通新材非公开发行、配股、拆股、派息、送股、资本公积转增股本等任何原因增持的四通新材股份）的表决权、提名权、监督权、知情权委托给受托人行使，授权期限自委托书生效之日起至 2021年 11月 30日止；授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
根据臧永建和臧永奕的说明，由于其目前担任立中股份的董事，本次交易完成后，其将参与四通新材及其下属公司的经营管理，故《委托书》所载的授权期限届满后，其将直接行使其所持四通新材股份的股东权利，不再继续委托臧立中和臧立国行使。
（二）一致行动协议的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就四通新材股东权利的行使事宜签订《一致行动协议书》，主要约定内容为：“在公司的股东大会上，各方对公司的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意
见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见。”
上述《一致行动协议书》未约定有效期限，除各方一致同意解除，则将持续有效。根据相关主体的说明，鉴于《委托书》所载的授权期限届满后，臧永建和臧永奕拟不再继续委托臧立中和臧立国行使其股东权利，臧永建、臧永奕将于前述授权期限届满之日与臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就上述一致行动事宜签订《一致行动协议书》。
（三）本次交易新增股份的表决权安排
本次交易中四通新材拟向天津东安发行 227,971,910股股份，不考虑募集配套资金涉及的股份发行影响，本次交易完成后，天津东安所持股份数量占四通新材股份总数的比例为43.04%，将成为四通新材的控股股东。
臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，主要内容如下：
“一、各方同意，在就有关天津东安的经营管理事项行使其作为天津东安的股东权利时，各方将以股东身份就天津东安的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。
二、上述有关天津东安经营管理事项的范围包括但不限于：（一）公司的投资方针和投资计划；（二）公司的生产经营活动方案；（三）公司的年度预算和年度财务决算；（四）公司的利润分配；（五）公司的章程修订；（六）公司增资、减资、合并、分立、解散或者终止；（七）公司的对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）公司的劳动工资计划；（九）公司的经营范围变更；
（十）公司董事、监事和高级管理人员人选的推荐、提名和表决；（十一）公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项；（十二）公司股东可以通过提出建议、质询等参与的有关公司经营管理的其他事项。
三、各方同意通过下述机制保持一致行动：
（一）臧立根家庭（臧立根、臧永兴、臧娜和刘霞）、臧立中家庭（臧立中、臧永建、臧亚坤和陈庆会）以及臧立国家庭（臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣）成员中持有天津东安股权的人员，在就天津东安的相关经营管理事项，行使
对天津东安的相关股东权利前，均在各自家庭成员内部进行协商，以达成一致意见。如不能达成一致意见的，由各自家庭的一代核心成员（即分别为臧立根、臧立中、臧立国，下同）综合考虑相关情况进行决定，并以该核心成员最终决定的意见为准；
（二）每个家庭分别形成意见后，再由三个家庭的一代核心成员作为每一个家庭持股人员的代表进行协商，以达成一致意见，如不能达成一致意见的，由臧立根综合考虑相关情况进行决定，并以臧立根最终决定的意见为准；
（三）在依据上述方式形成决策意见后，各方作为天津东安的股东，按该等意见行使其股东权利；如若依据上述方式形成的决策意见为不行使相关股东权利，则各方均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
四、各方承诺，在本协议的有效期内，只要其系天津东安的股东（无论其持有天津东安的股权是否增加或者减少），其行使所持有天津东安的股权所对应的股东权利，将遵守本协议的约定。
五、本协议自各方签字之日起成立并生效，除非各方协商一致书面解除本协议，否则本协议持续有效。”
根据上述《一致行动协议》的约定，臧氏家族共同控制天津东安，从而通过天津东安共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
（四）稳定上市公司控制权的具体措施
经核查，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴已就本次交易前其所直接持有的四通新材股份的表决权的行使签订《一致行动协议书》，且臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，将臧亚坤、臧娜及臧永和所持四通新材股份的股东权利委托期限延长至 2021年 11月 30日。此外，臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，以确保其可以共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
经核查，财务顾问认为：臧氏家族和天津东安的上述保证四通新材控制权稳定的措施合法有效；如上述一致行动协议、表决权委托书及股份锁定承诺得到切实履行，在相关协议及承诺的有效期限内，四通新材的控制权可保持稳定。
律师认为：臧氏家族和天津东安已就稳定四通新材控制权采取了相应具体
措施，该等安排合法有效。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组的审批风险
本次交易已经四通新材第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于四通新材召开股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
四、募集配套资金相关的风险
本次交易中公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 88,000万元，用于“年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“工业 4.0智能工厂改造投资项目”。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金金额可能出现不足或募集失败的风险。若本次募集资金出现不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决标的资产的资金需求问题。
若公司自有资金或采用银行贷款等融资方式融资，将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。此外，募投项目可能存在无法按期完成、市场环境变化或收益未达预期的风险。
五、拟注入资产估值风险
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第 1502号），截至评估基准日 2018年 5月 31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易估值风险。
六、整合风险
本次交易完成后，天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与标的公司需在公司治理、人力资源、业务拓展等方面进行整合。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
七、承诺业绩无法实现的风险
据《业绩承诺和补偿协议》，天津东安承诺本次重大资产重组完成后天津企管 2018年度、2019年度和 2020年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.3亿元、2.54亿元和2.72亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来业绩预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，标的公司的经营受到影响，则存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
八、海外市场风险
报告期内，标的公司汽车铝合金车轮产品主要出口到美国、日本、欧洲、印度及澳大利亚等国家或地区。近期，中美贸易争端升级，美国对中国的贸易政策存在较大的不确定性。此外，近几年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在上述国家的竞争力。
尽管标的公司在泰国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的铝合金车轮反倾销政策，但若标的公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策、国际贸易政策等发生其他重大不利变化，将直接影响公司的产品出口，进而影响标的公司的生产经营业绩及未来业绩承诺的实现。
九、主要原材料价格波动风险
标的公司主要经营资产立中股份生产产品使用的主要原材料为电解铝及 A356铝合金，报告期内电解铝及 A356铝合金成本占自产成本的平均比重约为60%。铝材料价格的波动对标的公司的经营业绩产生一定影响，报告期内，标的公司采用产品销售价格与铝价联动的策略降低原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整。
若未来电解铝及A356铝合金等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给标的公司的成本控制带来较大压力，标的公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
十、汇率波动风险
报告期内，标的公司主要经营资产立中股份来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过40%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产和金融负债的外汇风险。立中股份在泰国与美国设立有子公司，各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有利支持
汽车工业作为一种综合性的组装工业，与许多其他工业部门有着密切的联系，加上汽车工业集新材料、新设备、新工艺和新技术于一身，具有高度技术密集型的特征，是国民经济发展的重要支柱，更是一国工业发达与否的重要标志。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，特别是随着汽车厂商愈来愈重视自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作为支撑。
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，提出重点发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2016年 8月，质检总局、国家标准委、工信部联合发布《装备制造业标准化和质量提升规划》，提出开展智能网联汽车标准化工作，加快构建包括整车及关键系统部件功能安全和信息安全在内的智能网联汽车标准体系。同时，选择汽车、机床、工程机械等领域开展整机企业和基础配套企业对接标准化试点示范，协同推进工业基础领域标准化，推进装备制造业转型和质量升级。
2017年 4月，工信部、发改委及科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，分析了我国汽车产业发展的现状与面临的形势，指出：“随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3,500万辆左右。”《汽车产业中长期发展规划》同时提出“关键技术取得重大突破”、“全产业链实现安全可控”、“中国品牌汽车全面发展”、“新型产业生态基本形成”、“国际发展能力明显提升”、“绿色发展水平大幅提高”等规划目标，以及完善创新、大力发展新能源汽车和智能联网汽车、完善中国汽车质量品牌建设等重点任务。
因此，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具国际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。
（二）汽车节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
由于油气煤资源的不可再生性，加之改革开放以年来经济的快速发展，我国已经从能源净出口国变为净进口国，并且对进口能源的依赖性越来越高，能源安全逐渐上升为国家战略层面，节能也逐渐变得越发紧迫。除了节能外，汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国内相关法规政策对汽车排放的要求越来越高。
实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低将近一半。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮作为使汽车轻量化的重要产品，在我国已引起广泛重视，轻量化铝合金汽车车轮产品的市场普及率逐年提高，相关产品市场前景广阔。
（三）全球汽车工业对铝合金车轮的需求仍将保持快速增长
过去几十年全球汽车工业基本处于稳定增长状态，近年欧美发达国家汽车日趋饱和，但由于中国、印度、巴西等新兴工业国家需求的快速增长再次促进了汽车工业的发展。汽车产量和保有量的提升使得全球汽车车轮的需求也稳步发展。
2011年至2014年，全球铝合金车轮产量从2011年的2.25亿只增长到2014年的2.94亿只，复合增长率为9.33%。虽然目前全球汽车产销增长速度有所放缓，但全球汽车保有量仍在逐年上升，2014年全球汽车保有量在12亿辆以上，预计， 2020年有望超过 15亿辆。2013年，中国汽车工业协会车轮委员会副秘书长在 “2013中国铝合金车轮行业后装市场经营高峰论坛”上预测，铝车轮售后改装市场未来增长率在10%以上，巨量汽车保有量及个性化将带来车轮售后市场（AM市场）旺盛需求。根据光大证券研究所研究报告预测，2016年至2020年全球汽车车轮需求将稳定上升，具体情况如下：
数据来源：光大证券研究所二、本次交易的目的
（一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品销往全球各大知名汽车制造商，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。
第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能
力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。
（二）扩大业务规模，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有天津企管及其控股子公司立中股份100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
根据四通新材经审计的 2017年度《审计报告》（会审字[2018]0981号）和华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（会专字[2018]5304号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
由上表可以看出，本次交易将有利于扩大上市公司业务规模，提高上市公司盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 7月 10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所
持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2018年 7月 10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2018年 7月 10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
4、2018年 7月 10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2018年 7月 10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2018年 7月 10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
7、2018年 7月 10日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
9、2018年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、四通新材召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、四通新材股东大会同意天津东安免于发出要约收购。
3、中国证监会对四通新材本次重大资产重组方案的核准。
上述审批、核准及通过时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|243,474.00|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,983.64|3,730,003|
|3|深圳红马|3,823.97|3,580,497|
|4|天津明德|1,794.79|1,680,511|
|5|天津拓进|1,561.97|1,462,518|
|6|天津新锐|361.63|338,603|
|合计||255,000.00|238,764,042|

天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金不超过 88,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总额为 255,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
本次重组前，臧氏家族及其一致行动人持有公司 21,600.00万股，占比74.26%。本次交易完成后，公司总股本不少于 4亿股，社会公众股东合计持股比例不少于10%。若募集配套资金发行价格与发行股份购买资产价格一致，则本次发行完成后臧氏家族及其一致行动人的持股比例为75.53%。臧氏家族及其一致行动人承诺自本次发行结束之日起 36个月内，不转让其在本次交易中以标的资产认购的四通新材股份，且本次发行结束之后公司股本结构仍符合上市条件。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。
公司将召开股东大会，审议《关于批准臧氏家族及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控制权的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司总股本为 29,088.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行 238,764,042股股份用于购买天津企管100%股权及立中股份4.52%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
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|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴|3,456.00|11.88%|3,456.00|6.53%|3,456.00|5.88%|
|2|臧娜|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|3|臧永建|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|4|臧亚坤|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|5|臧立国|2,881.44|9.91%|2,881.44|5.44%|2,881.44|4.90%|
|6|臧永奕|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|7|臧永和|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|8|陈庆会|719.28|2.47%|719.28|1.36%|719.28|1.22%|
|9|刘霞|503.28|1.73%|503.28|0.95%|503.28|0.86%|
|10|天津东安|||22,797.19|43.04%|22,797.19|38.78%|
|11|多恩新悦|||373.00|0.70%|373.00|0.63%|
|12|深圳红马|||358.05|0.68%|358.05|0.61%|
|13|天津明德|||168.05|0.32%|168.05|0.29%|
|14|天津拓进|||146.25|0.28%|146.25|0.25%|
|15|天津新锐|||33.86|0.06%|33.86|0.06%|
|16|配套融资投资者|||||5,817.60|9.90%|
|17|其他投资者|7,488.00|25.74%|7,488.00|14.14%|7,488.00|12.74%|
|合计||29,088.00|100.00%|52,964.40|100.00%|58,782.00|100.00%|

注1：如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控
制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏
家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
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|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
股票简称：四通新材
股票代码：300428
成立日期：1998年7月28日
上市日期：2015年3月19日
注册资本：290,880,000.00元
法定代表人：臧立国
董事会秘书：李志国
注册地址：保定市清苑区发展西街359号
办公地址：保定市清苑区发展西街359号
邮编：071000
电话：0086-0312-5806816
传真：0086-0312-5806515
电子邮件：info@stnm.com.cn
公司网站：http://www.stnm.com.cn/
经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。
（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营。）
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立（1998年7月）
公司前身清苑县四通铝业有限公司（以下简称“四通铝业”）系由臧立国、刘霞、陈庆会共同出资设立，注册资本为 60万元。清苑县审计师事务所于 1998年7月25日出具的清审验[1998]第26号《验资报告》，经审验，清苑县四通铝业有限公司收到其股东以货币资金投入的60万元，其中实收资本60万元。
1998年7月28日，经清苑县工商行政管理局核准公司成立，取得了注册号为冀企字第 019816号的《企业法人营业执照》。公司法定代表人臧立国，注册资本人民币 60万元。企业类型为有限责任公司，住所为清苑县望亭乡东安村，经营范围：生产、加工、销售铜、铝、镁、硅、钛铸造制品及废旧有色金属回收。
四通铝业设立时的股权结构为：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧立国|20.40|货币|34.00|
|2|刘霞|19.80|货币|33.00|
|3|陈庆会|19.80|货币|33.00|
|合计||60.00|货币|100.00|

（二）公司设立后的历次股权变动
1、第一次增加注册资本（2005年6月）
2005年6月11日，经公司股东会决议通过，吸纳河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）入股，将公司注册资本由 60万元增加到 500万元。
2005年6月28日，保定中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字[2005]41号《验资报告》，确认本次作为出资的货币资金已足额缴纳。其中，河北合金出资291.66万元，刘霞新增出资48.95万元，陈庆会新增出资48.95万元，臧立国新增出资50.44万元。经清苑县工商行政管理局核准重新核发了注册号为1306222000065的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北合金|291.66|货币|58.33|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|2|臧立国|70.84|货币|14.17|
|3|刘霞|68.75|货币|13.75|
|4|陈庆会|68.75|货币|13.75|
|合计||500.00|货币|100.00|

2、第二次增加注册资本（2006年3月）
2006年3月24日，经公司股东会决议通过，各股东以现金方式进行等比例增资，将公司注册资本由500万元增加到1,680万元。注册资本变更后各股东在公司中所占的股权比例不变。
2006年5月30日，河北中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字[2006]16号《验资报告》，确认本次作为出资的货币资金已足额缴纳。其中，河北合金新增货币出资 688.32万元；臧立国新增货币出资 167.18万元；刘霞新增货币出资 162.25万元；陈庆会新增货币出资 162.25万元。经清苑县工商行政管理局核准，重新核发了注册号为1306222000065的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北合金|979.98|货币|58.33|
|2|臧立国|238.02|货币|14.17|
|3|刘霞|231.00|货币|13.75|
|4|陈庆会|231.00|货币|13.75|
|合计||1,680.00|货币|100.00|

3、第三次增加注册资本及变更经营范围（2007年5月）
2007年5月24日，公司股东会决议：公司注册资本由1,680万元增加到3,000万元，各股东全部以现金方式增资；将公司经营范围变更为铝锭、铝合金锭生产、加工；硅、镁、钛、铜销售；熔剂销售。
2007年8月20日，河北中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字[2007]37号《验资报告》，确认作为本次出资的货币资金已足额缴纳。其中，河北合金新增货币出资770万元；臧立国新增货币出资187万元；刘霞新增货币出资 181.50万元；陈庆会新增货币出资 181.50万元。经清苑县工商行政管理局核准，重新核发了注册号为 130622000000889的《企业法人营业执照》。公司的经
营范围变更为：铝锭、铝合金锭生产、加工；硅、镁、钛、铜熔剂销售。
此次增资完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|河北合金|1,749.98|货币|58.33|
|2|臧立国|425.02|货币|14.17|
|3|刘霞|412.50|货币|13.75|
|4|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|合计||3,000.00|货币|100.00|

4、第一次股权转让（2009年12月）
2009年 12月 20日，经公司股东会决议通过，同意河北合金将其持有的四通铝业股权全部转让给天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”），其他股东放弃优先购买权。
2009年 12月 24日，河北合金同天津合金签订了《股权转让协议》，约定河北合金将其持有的四通铝业全部股权以1,749.98万元转让给天津合金。
2010年1月25日，经清苑县工商行政管理局核准，公司就股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|天津合金|1,749.98|货币|58.33|
|2|臧立国|425.02|货币|14.17|
|3|刘霞|412.50|货币|13.75|
|4|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|合计||3,000.00|货币|100.00|

5、四通铝业变更名称及经营范围（2010年7月）
2010年6月16日，公司股东会决议更改公司名称和经营范围。公司名称由“清苑县四通铝业有限公司”变更为“河北四通新型金属材料有限公司”（以下简称“四通有限”）；经营范围变更为：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营）。
2010年 7月 6日，经清苑县工商行政管理局核准，重新核发了注册号为
130622000000889的《企业法人营业执照》。
6、第二次股权转让（2010年11月）
2010年 10月 28日，公司股东会通过决议，同意股东天津合金将其持有的公司58.333%的股权通过股权置换方式转让给臧永兴、臧永和、臧亚坤三人持有。
三人平均分配上述股权，其中：臧永兴19.4445%，臧永和19.4445%，臧亚坤19.4440%。其他股东放弃优先购买权。
同日，天津合金与臧永兴、臧永和、臧亚坤签订了《股权置换协议》，约定天津合金以其持有的四通有限的全部股权与臧永兴、臧永和及臧亚坤各自持有的河北合金的股权进行置换，即天津合金将其持有的四通有限58.333%的股权转让给臧永兴、臧永和及臧亚坤；同时，臧永兴、臧永和及臧亚坤将各自持有的河北合金6.557%的股权转让给天津合金。
2010年11月4日，经清苑县工商行政管理局核准公司完成了本次股权置换的工商变更登记。
本次转让后，公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧立国|425.02|货币|14.17|
|2|刘霞|412.50|货币|13.75|
|3|陈庆会|412.50|货币|13.75|
|4|臧永兴|583.33|货币|19.44|
|5|臧永和|583.33|货币|19.44|
|6|臧亚坤|583.32|货币|19.44|
|合计||3,000.00|货币|100.00|

7、第三次股权转让（2010年11月）
考虑公司发展的长远规划，2010年 11月 29日，经公司股东会决议通过以下股权转让事项：
臧立国将其持有的四通有限的10%的股权以300万元的价格转让给臧永奕、臧立国将其持有的四通有限0.5555%的股权以16.665万元转让给臧洁爱欣、臧立国将其持有的四通有限0.1355%的股权以 4.065万元转让给臧娜、臧立国将其持有的四通有限0.136%的股权以 4.08万元转让给臧永建。此次股权转让完成后，臧立国持有的四通有限的股权为3.34%。
臧永和将其持有的四通有限9.4445%的股权以 283.335万元转让给臧洁爱
欣，此次转让后臧永和持有的四通有限的股权为10%。
刘霞将其持有的四通有限11.42%的股权以 342.60万元转让给臧娜，此次转让后刘霞持有的四通有限的股权为2.33%。
臧永兴将其持有的四通有限3.4445%的股权以 103.335万元转让给臧娜，此次转让后臧永兴持有的四通有限的股权为16%。
陈庆会将其持有的四通有限10.42%的股权以 312.60万元转让给臧永建，此次转让后陈庆会持有的四通有限的股权为3.33%。
臧亚坤将其持有的四通有限4.444%的股权以 133.32万元转让给臧永建，此次转让后臧亚坤持有的四通有限的股权为15%。
上述股权转让买卖双方均签订了《股权转让协议》，并支付了股权转让价款，并于2010年11月29日完成了上述转让。
2010年 11月 30日，经清苑县工商行政管理局核准公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司股东结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧永兴|480.00|货币|16.00|
|2|臧亚坤|450.00|货币|15.00|
|3|臧娜|450.00|货币|15.00|
|4|臧永建|450.00|货币|15.00|
|5|臧永和|300.00|货币|10.00|
|6|臧洁爱欣|300.00|货币|10.00|
|7|臧永奕|300.00|货币|10.00|
|8|臧立国|100.20|货币|3.34|
|9|陈庆会|99.90|货币|3.33|
|10|刘霞|69.90|货币|2.33|
|合计||3,000.00|货币|100.00|

8、整体变更为股份有限公司（2010年12月）
根据 2010年 12月 28日四通有限的股东会决议，四通有限整体变更为股份有限公司。原有限公司股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，签订了《发起人协议》共同发起设立股份有限公司。
根据立信会计师事务所有限责任公司于 2010年 12月 20日出具的《审计报告》（信会师报字[2010]第 80913号），以 2010年 11月 30日为审计基准日，
公司经审计的净资产值为10,247.484908万元。
根据中资资产评估有限公司于2010年12月23日出具的《资产评估报告书》（中资评报[2010]325号），以 2010年11月30日为评估基准日，按收益法四通有限净资产的评估值为 12,711.36万元，较账面净资产值增加 2,463.87万元，增值24.04%。
公司按照经审计的净资产值折合为股本6,000万元（折股比例1：0.585510），超出股本总额的净资产4,247.484908万元列为股份有限公司的资本公积。
2011年 1月 4日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第80019号《验资报告》，对发起人出资予以审验。保定市工商行政管理局于 2011年3月24日核发了《企业法人营业执照》，注册号为130622000000889。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧永兴|960.00|净资产折股|16.00|
|2|臧娜|900.00|净资产折股|15.00|
|3|臧永建|900.00|净资产折股|15.00|
|4|臧亚坤|900.00|净资产折股|15.00|
|5|臧永和|600.00|净资产折股|10.00|
|6|臧永奕|600.00|净资产折股|10.00|
|7|臧洁爱欣|600.00|净资产折股|10.00|
|8|臧立国|200.40|净资产折股|3.34|
|9|陈庆会|199.80|净资产折股|3.33|
|10|刘霞|139.80|净资产折股|2.33|
|合计||6,000.00|净资产折股|100.00|

9、第四次增加注册资本及增发股份（2011年9月）
2011年9月3日，经四通新材2011年第二次临时股东大会决议通过，同意北京和嘉瑞兴投资有限公司（以下简称“瑞兴投资”）以现金方式认购公司新增股份60万股，每股5.50元，溢价部分计入资本公积。本次增资后，公司股本总额为6,060万元。
2011年 9月 16日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第82197号《验资报告》，对上述出资进行了审验。保定市工商行政管理局于 2011年9月28日核发了《企业法人营业执照》，注册号为130622000000889。
本次股权转让后，公司股东结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|臧永兴|960.00|净资产折股|15.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|2|臧娜|900.00|净资产折股|14.85|
|3|臧永建|900.00|净资产折股|14.85|
|4|臧亚坤|900.00|净资产折股|14.85|
|5|臧永和|600.00|净资产折股|9.90|
|6|臧永奕|600.00|净资产折股|9.90|
|7|臧洁爱欣|600.00|净资产折股|9.90|
|8|臧立国|200.40|净资产折股|3.31|
|9|陈庆会|199.80|净资产折股|3.30|
|10|刘霞|139.80|净资产折股|2.31|
|11|瑞兴投资|60.00|货币|0.99|
|合计||6,060.00||100.00|

10、首次公开发行（2015年3月）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]320号文核准，公司于2015年3月采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行2,020万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价格 14.71元，实际募集资金 29,714.20万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为8,080.00万元。2015年3月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210215号验资报告。
2015年3月19日经深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101号）同意，公司发股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“四通新材”，股票代码“300428”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|9,600,000|11.88|
|2|臧娜|9,000,000|11.14|
|3|臧永建|9,000,000|11.14|
|4|臧亚坤|9,000,000|11.14|
|5|臧立国|8,004,000|9.91|
|6|臧永奕|6,000,000|7.43|
|7|臧永和|6,000,000|7.43|
|8|陈庆会|1,998,000|2.47|
|9|刘霞|1,398,000|1.73|
|10|北京和嘉瑞兴投资有限公司|600,000|0.74|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|11|其他社会公众股股东|2,020,000|25.00|
|合计||80,800,000|100.00|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
11、2016年资本公积转增股份
2016年 9月 12日，经 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以 2015年 12月 31日总股本 80,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。该次权益分派股权登记日为 2016年 9月 23日，除权除息日为 2016年9月26日。该次转增后，公司股本由80,800,000股增加至242,400,000股（即每股转增2股，转增股份总计161,600,000）。
该次资本公积转增股本后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|28,800,000|11.88|
|2|臧娜|27,000,000|11.14|
|3|臧永建|27,000,000|11.14|
|4|臧亚坤|27,000,000|11.14|
|5|臧立国|24,012,000|9.91|
|6|臧永奕|18,000,000|7.43|
|7|臧永和|18,000,000|7.43|
|8|陈庆会|5,994,000|2.47|
|9|刘霞|4,194,000|1.73|
|10|其他社会公众股股东|62,400,000|25.74|
|合计||242,400,000|100.00|

12、2018年资本公积转增股份
2018年 4月 9日，经 2017年年度股东大会审议通过，公司以 2017年 12月31日总股本242,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
该次权益分派股权登记日为 2018年 4月 19日，除权除息日为 2018年 4月 20日。该次转增后，公司股本由242,400,000股增加至290,880,000股（即每股转增0.2股，转增股份总计48,480,000）。
该次资本公积转增股本后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|34,560,000.00|11.88|
|2|臧娜|32,400,000.00|11.14|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|臧永建|32,400,000.00|11.14|
|4|臧亚坤|32,400,000.00|11.14|
|5|臧立国|28,814,400.00|9.91|
|6|臧永奕|21,600,000.00|7.43|
|7|臧永和|21,600,000.00|7.43|
|8|陈庆会|7,192,800.00|2.47|
|9|刘霞|5,032,800.00|1.73|
|10|其他社会公众股股东|74,880,000.00|25.74|
|合计||290,880,000.00|100.00|

（三）公司前十大股东
截至2018年6月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|34,560,000|11.88|
|2|臧娜|32,400,000|11.14|
|3|臧永建|32,400,000|11.14|
|4|臧亚坤|32,400,000|11.14|
|5|臧立国|28,814,400|9.91|
|6|臧永奕|21,600,000|7.43|
|7|臧永和|21,600,000|7.43|
|8|陈庆会|7,192,800|2.47|
|9|刘霞|5,032,800|1.73|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|449,280|0.15|
|合计||180,449,280|74.42|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
在2011年完成增资扩股后至公司上市之前，臧氏家族共持有公司99.01%的股权，绝对控股本公司。在公司上市之后臧氏家族持股比例降为74.26%，但仍为公司的绝对控股股东。最近三年公司实际控制人始终为臧氏家族，公司控股权没有发生变更。
自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司最近三年内不存在实施重大资产重组的情况。
2016年6月，四通新材曾公告拟以发行股份的方式购买天津企管100%股权（以下简称“2016年重大资产重组”）。2016年11月，受国内证券市场环境、政策等客观情况的影响，四通新材及相关各方认为继续推进该次重大资产重组条件不够成熟，经重组各方友好协商，公司已终止 2016年重大资产重组事项。公司已按证监会及深证交易所要求在相关网站上披露该次重大资产重组相关公告及文件。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
公司的主营业务收入主要来自于中间合金中的铝基中间合金的生产和销售。
公司生产的铝基中间合金产品主要包括：晶粒细化类中间合金、金相变质类中间合金、金属净化类中间合金、元素添加类中间合金等。公司产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
目前，公司中间合金年生产能力超过6万吨，产品种类超过100种，产品市场分布于中国、欧洲、北美、南美、日本、韩国、中东及东南亚等国家和地区。
（二）公司主要产品简介
1、中间合金
中间合金是指由一种金属做基体，与其他金属（包括过渡族元素和稀土）或非金属通过热熔或化学反应生成的具有特定功能的合金新材料。中间合金在不同的领域作为关键的基础性材料，单独或共同发挥作用，不仅能够大幅提高金属综合性能，扩大金属的应用领域，还能降低制造成本，并为新型金属材料的研发提供技术支持。
2、添加剂
金属添加剂是一种由金属粉末和助熔剂组成的添加型功能材料，主要用于向金属熔体中添加锰、铁、铬、铜、钛等金属元素，具有有效浓度高、使用方便等优点。
3、熔剂
熔剂是指在冶炼过程中，用以金属液体覆盖、净化、增加熔渣流动性，使熔渣与熔融金属分离的物质。生产中间合金的主要副产品是生产熔剂的主要原材
料，通过科学配方可将副产品加工制成成本较低的熔剂。随着公司研发能力的提高，熔剂产品质量不断提高，客户在购买中间合金的同时对熔剂也有一定的需求，因此熔剂主要作为中间合金的附带产品实现销售。
（三）公司最近三年主要产品销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中间合金|108,768.79|94.86%|84,429.33|94.22%|72,384.98|97.20%|
|添加剂|5,727.80|5.00%|5,049.21|5.63%|1,991.90|2.67%|
|熔剂|163.05|0.14%|133.43|0.15%|96.18|0.13%|
|合计|114,659.64|100.00%|89,611.98|100.00%|74,473.07|100.00%|

报告期内，上市公司主营业务未发生变更。
五、公司近三年及一期主要财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月末|||||||
||项目||||2017年末/度||2016年末/度||2015年末/度|
||||/1-6月|||||||
|资产总额||93,472.91||89,517.97||73,228.19||70,338.91||
|股东权益合计||67,152.75||71,250.39||62,675.66||63,102.16||
|营业收入||57,268.27||114,995.88||89,862.16||74,599.20||
|利润总额||4,416.71||11,788.83||8,267.79||7,222.74||
|净利润||3,744.39||10,481.66||7,050.05||6,212.66||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,066.69||2,131.14||3,039.88||1,614.96||
|资产负债率||28.16%||20.41%||14.41%||10.29%||
|综合毛利率||9.77%||11.95%||14.17%||13.01%||
|基本每股收益（元/股）（注2）||0.13||0.36||0.24||0.23||

注1：2018年1-6月/6月末的数未经审计；
注2：2018年4月20日公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，2016年9月26日公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股，前三年公司已按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，臧氏家族持有公司74.26%的股份，为公司的控股股东；臧氏家族持有公司74.26%的股份，为公司的实际控制人。四通新材的股权控制关系如下图所示：
臧氏家族十名自然人股东
其他社会公众股东
（臧氏家族成员）
74.26% 25.74%
河北四通新型金属材料股份有限公司
具体持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|臧永兴|34,560,000|11.88|
|2|臧娜|32,400,000|11.14|
|3|臧永建|32,400,000|11.14|
|4|臧亚坤|32,400,000|11.14|
|5|臧立国|28,814,400|9.91|
|6|臧永奕|21,600,000|7.43|
|7|臧永和|21,600,000|7.43|
|8|陈庆会|7,192,800|2.47|
|9|刘霞|5,032,800|1.73|
|10|其他社会公众股股东|74,880,000|25.74|
|合计||290,880,000|100.00|

注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
（二）控股股东与实际控制人具体控制情况
截至本报告书签署日，臧氏家族持有公司74.26%的股份，为公司控股股东、
实际控制人。臧氏家族成员具体包括：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、
臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人，其关系如下图：
其中，臧立根与臧立中不直接持有公司股份，除此之外其余十人共同持有上市公司股份合计74.26%。臧氏家族全体成员均为中国国籍，无境外永久居留权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|
|1|臧永兴|男|130603******011216|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|2|臧娜|女|130604******030620|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|3|臧永建|男|130603******011210|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|4|臧亚坤|女|130603******011248|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|5|臧永奕|男|130603******101219|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|6|臧永和|男|130603******091234|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|7|臧洁爱欣|女|130603******140021|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|8|臧立国|男|130622******123018|保定市清苑县望亭乡东安村|
|9|陈庆会|女|130622******04302X|保定市清苑县望亭乡东安村|
|10|刘霞|女|130622******103026|保定市清苑县望亭乡东安村|
|11|臧立根|男|130622******173010|保定市清苑县望亭乡东安村|
|12|臧立中|男|130622******113016|保定市清苑县望亭乡东安村|

1、委托管理情况
2010年 11月 30日，臧亚坤、臧永建委托臧立中，臧娜委托臧立根，臧永奕、臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，并分别签署《关于授权管理四通新材股权的委托书》（以下简称“《委托书》”），约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股权（包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权）的收益权、表决权、提名权、监督权、知情权等股东权利委托给受托人行使，授权期限为 8年，自 2010
年 11月 30日起至 2018年 11月 30日止，授权期满后，为保证四通新材经营的
稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。臧洁爱欣持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。
鉴于《委托书》所载的授权期限将于 2018年 11月 30日届满，为保证四通新材控制权的稳定，臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股份（包括委托人现持有的四通新材股份，及在授权期限内因四通新材非公开发行、配股、拆股、派息、送股、资本公积转增股本等任何原因增持的四通新材股份）的表决权、提名权、监督权、知情权委托给受托人行使，授权期限自委托书生效之日起至 2021年 11月 30日止；授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
根据臧永建和臧永奕的说明，由于其目前担任立中股份的董事，本次交易完成后，其将参与四通新材及其下属公司的经营管理，故《委托书》所载的授权期限届满后，其将直接行使其所持四通新材股份的股东权利，不再继续委托臧立中和臧立国行使。
2、一致行动协议的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就四通新材股东权利的行使事宜签订《一致行动协议书》，主要约定内容为：“在公司的股东大会上，各方对公司的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见。”
上述《一致行动协议书》未约定有效期限，除各方一致同意解除，则将持续有效。根据相关主体的说明，鉴于《委托书》所载的授权期限届满后，臧永建和臧永奕拟不再继续委托臧立中和臧立国行使其股东权利，臧永建、臧永奕将于前述授权期限届满之日与臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就上述一致行动事宜签订《一致行动协议书》。
3、本次交易新增股份的表决权安排
本次交易中四通新材拟向天津东安发行 227,971,910股股份，不考虑募集配套资金涉及的股份发行影响，本次交易完成后，天津东安所持股份数量占四通新材股份总数的比例为43.04%，将成为四通新材的控股股东。
臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，主要内容如下：
“一、各方同意，在就有关天津东安的经营管理事项行使其作为天津东安的股东权利时，各方将以股东身份就天津东安的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。
二、上述有关天津东安经营管理事项的范围包括但不限于：（一）公司的投资方针和投资计划；（二）公司的生产经营活动方案；（三）公司的年度预算和年度财务决算；（四）公司的利润分配；（五）公司的章程修订；（六）公司增资、减资、合并、分立、解散或者终止；（七）公司的对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）公司的劳动工资计划；（九）公司的经营范围变更；
（十）公司董事、监事和高级管理人员人选的推荐、提名和表决；（十一）公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项；（十二）公司股东可以通过提出建议、质询等参与的有关公司经营管理的其他事项。
三、各方同意通过下述机制保持一致行动：
（一）臧立根家庭（臧立根、臧永兴、臧娜和刘霞）、臧立中家庭（臧立中、臧永建、臧亚坤和陈庆会）以及臧立国家庭（臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣）成员中持有天津东安股权的人员，在就天津东安的相关经营管理事项，行使对天津东安的相关股东权利前，均在各自家庭成员内部进行协商，以达成一致意见。如不能达成一致意见的，由各自家庭的一代核心成员（即分别为臧立根、臧立中、臧立国，下同）综合考虑相关情况进行决定，并以该核心成员最终决定的意见为准；
（二）每个家庭分别形成意见后，再由三个家庭的一代核心成员作为每一个家庭持股人员的代表进行协商，以达成一致意见，如不能达成一致意见的，由臧立根综合考虑相关情况进行决定，并以臧立根最终决定的意见为准；
（三）在依据上述方式形成决策意见后，各方作为天津东安的股东，按该等意见行使其股东权利；如若依据上述方式形成的决策意见为不行使相关股东权利，则各方均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
四、各方承诺，在本协议的有效期内，只要其系天津东安的股东（无论其持有天津东安的股权是否增加或者减少），其行使所持有天津东安的股权所对应的股东权利，将遵守本协议的约定。
五、本协议自各方签字之日起成立并生效，除非各方协商一致书面解除本协议，否则本协议持续有效。”
根据上述《一致行动协议》的约定，臧氏家族共同控制天津东安，从而通过天津东安共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
4、稳定上市公司控制权的具体措施
经核查，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴已就本次交易前其所直接持有的四通新材股份的表决权的行使签订《一致行动协议书》，且臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，将臧亚坤、臧娜及臧永和所持四通新材股份的股东权利委托期限延长至 2021年 11月 30日。此外，臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，以确保其可以共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
经核查，财务顾问认为：臧氏家族和天津东安的上述保证四通新材控制权稳定的措施合法有效；如上述一致行动协议、表决权委托书及股份锁定承诺得到切实履行，在相关协议及承诺的有效期限内，四通新材的控制权可保持稳定。
律师认为：臧氏家族和天津东安已就稳定四通新材控制权采取了相应具体措施，该等安排合法有效。
（三）控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人臧氏家族成员持有公司股份质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|质押方|质押股数（股）|质押起始日|质押截止日|
|臧永建|海通证券股份有限公司|8,400,000|2017-08-30|2018-08-30|
||海通证券股份有限公司|3,000,000|2018-08-07|2018-08-30|
|臧永兴|长江证券（上海）资产|7,560,000|2016-11-01|2018-10-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|质押方|质押股数（股）|质押起始日|质押截止日|
||管理有限公司||||
||长江证券（上海）资产管理有限公司|18,840,000|2016-12-07|2018-10-31|
||海通证券股份有限公司|7,919,999|2017-02-09|2019-05-09|
||海通证券股份有限公司|13,2000|2018-08-06|2019-05-09|
|臧娜|兴业证券股份有限公司|5,040,000|2017-05-02|2019-05-02|
||兴业证券股份有限公司|1,500,000|2018-06-19|2019-05-02|
|臧永和|兴业证券股份有限公司|5,040,000|2017-05-02|2019-05-02|
||兴业证券股份有限公司|1500000|2018-06-20|2019-05-02|
|臧永奕|中国银河证券股份有限公司|3,230,000|2018-06-19|2019-05-24|
||中国银河证券股份有限公司|8,160,000|2017-05-25|2020-05-22|
||中国银河证券股份有限公司|2,400,000|2017-11-20|2020-05-22|
|臧亚坤|海通证券股份有限公司|6,288,000|2018-02-01|2019-02-01|
|刘霞|海通证券股份有限公司|2,650,000|2018-08-07|2019-05-09|

七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括：天津东安兄弟有限公司、天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）。
一、发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）天津东安兄弟有限公司
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|天津东安兄弟有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津开发区西区泰民路58号101室|
|主要办公地点|天津开发区西区泰民路58号101室|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2015年7月9日|
|营业期限|2015年7月9日至长期|
|统一社会信用代码|911201163409728341|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立（2015年7月）
2015年6月30日，天津东安兄弟有限公司股东臧立根、臧永兴、臧娜、臧立中、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣召开股东会，通过《公司章程》，章程载明天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）注册资本为人民币5,000万元，由10位自然人股东以货币形式出资。
2015年7月9日，天津东安经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准成立，并取得注册号为120116000381214的《营业执照》。
天津东安设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立国|765.00|15.30|
|2|臧永兴|760.00|15.20|
|3|臧娜|750.00|15.00|
|4|臧永建|750.00|15.00|
|5|臧亚坤|750.00|15.00|
|6|臧永奕|300.00|6.00|
|7|臧永和|300.00|6.00|
|8|臧洁爱欣|300.00|6.00|
|9|臧立中|165.00|3.30|
|10|臧立根|160.00|3.20|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）第一次股权转让（2015年12月）
2015年12月1日，天津东安股东会通过决议，同意臧永和、臧洁爱欣与臧立国签署的《股权转让协议》，臧永和与臧洁爱欣分别将其投资300万元持有的天津东安6%的股权转让给臧立国，并相应修改公司章程。经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津东安就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津东安股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立国|1,365.00|27.30|
|2|臧永兴|760.00|15.20|
|3|臧娜|750.00|15.00|
|4|臧永建|750.00|15.00|
|5|臧亚坤|750.00|15.00|
|6|臧永奕|300.00|6.00|
|7|臧立中|165.00|3.30|
|8|臧立根|160.00|3.20|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）第二次股权转让（2016年1月）
2016年1月27日，天津东安股东会通过决议，同意臧立根、臧立中、臧立国与臧永兴、刘霞、臧立中、臧立国、陈庆会、臧永和、臧永奕、臧洁爱欣签署的《股权转让协议》，其中臧立根将其投资 160万元持有公司3.2%的股权中的0.8%转让给臧永兴、0.33%转让给刘霞、0.03%转让给臧立中、0.04%转让给臧立
国；臧立中将其投资 165万元持有公司3.3%的股权中的0.33%转让给陈庆会；
臧立国将其投资 1,365万元持有该公司27.30%的股权中的10%转让给臧永和、
4%转让给臧永奕、10%转让给臧洁爱欣。
2016年1月28日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津东安就此次股权转让事项办理了工商变更登记。
截至2016年2月，天津东安注册资本已全部实缴。
本次股权转让后，天津东安股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧永兴|800.00|16.00|
|2|臧娜|750.00|15.00|
|3|臧永建|750.00|15.00|
|4|臧亚坤|750.00|15.00|
|5|臧永奕|500.00|10.00|
|6|臧永和|500.00|10.00|
|7|臧洁爱欣|500.00|10.00|
|8|臧立国|167.00|3.34|
|9|臧立中|150.00|3.00|
|10|臧立根|100.00|2.00|
|11|刘霞|16.50|0.33|
|12|陈庆会|16.50|0.33|
|合计||5,000.00|100.00|

3、产权及股权控制关系
天津东安的股权控制关系如下图所示：
||
|-|
|臧氏家族|

臧 刘 臧 臧 臧 陈 臧 臧 臧 臧 臧 臧立 霞 永 娜 立 庆 永 亚 立 永 永 洁根 兴 中 会 建 坤 国 奕 和 爱欣
||||||
|-|-|-|-|-|
|2%|0.33%|16%|1|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|3%|0.33%|15%|15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.34%|10%|10%|1|0%|

33.33% 33.33% 33.34%
100%
天津东安兄弟有限公司
天津东安与上市公司为同一实际控制人控制的企业，实际控制人均为臧氏家
族。
4、实际控制人基本情况
（1）臧氏家族基本情况
天津东安实际控制人为臧氏家族。臧氏家族成员具体包括以下12位自然人：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和以及臧洁爱欣，其关系如下图：
臧氏家族
兄弟
臧立根 臧立中 臧立国
|||
|-|-|
|父子|父女|

|||
|-|-|
|父子|父女|

||||
|-|-|-|
|父子|父子|父女|

刘 臧 臧 陈 臧 臧 臧 臧
臧
霞 永 娜 庆 永 亚 永 永
洁
兴 会 建 坤 奕 和
爱
欣
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|
|1|臧永兴|男|130603******011216|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|2|臧立根|男|130622******173010|保定市清苑县望亭乡东安村|
|3|臧立中|男|130622******013016|保定市清苑县望亭乡东安村|
|4|臧立国|男|130622******123018|保定市清苑县望亭乡东安村|
|5|臧永建|男|130603******011210|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|6|臧永奕|男|130603******101219|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|7|臧娜|女|130604******030620|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|8|臧亚坤|女|130603******011248|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|9|臧永和|男|130603******091234|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|10|臧洁爱欣|女|130603******140021|保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园|
|11|刘霞|女|130622******103026|保定市清苑县望亭乡东安村|
|12|陈庆会|女|130622******04302X|保定市清苑县望亭乡东安村|

臧氏家族各自然人简历如下：
臧永兴先生：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年 9月毕业于英国曼彻斯特大学商学院，硕士研究生学历。2010年至今主要担任立中投资董事、四通新材副董事长、天津东安董事长兼经理、天津企管董事长兼经理、香港臧氏董事长等。2015年12月21日至今，任立中股份董事长。
臧立根先生：1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称，河
北省第十届、第十一届、第十二届人大代表。四通新材及立中股份创始人之一。
2004年6月至今，任新加坡立中董事长；自立中有限2006年11月30日成立之日至 2015年 12月 20日，任立中有限董事；2016年 9月 20日至今，任立中股份董事。此外，担任的其他重要职位包括四通新材董事、天津东安董事、天津企管董事。
臧立中先生：1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA，工程师。四通新材及立中股份创始人之一。2004年6月至今，任新加坡立中董事；自立中有限2006年11月30日成立之日至2015年12月20日，任立中有限董事；2016年9月20日至今，任立中股份董事。此外，担任的其他重要职位包括四通新材董事、天津东安董事、天津企管董事。
臧立国先生：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA，工程师职称。四通新材及立中股份创始人之一。
2004年6月至今，任新加坡立中董事；自立中有限2006年11月30日成立之日起至 2015年 12月 20日，任立中有限董事；2015年 12月 21日至 2016年 9月19日，任立中股份监事；2016年9月20日至今，任立中股份董事。此外，担任的其他重要职位包括四通新材董事长、天津东安董事、天津企管董事。
臧永建先生：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年 4月毕业于加拿大安省理工大学，硕士研究生学历。2011年5月至2015年6月，先后任职于保定车轮销售部、采购部；2015年 7月至今，任天津东安董事、天津企管董事、香港臧氏董事；2015年 12月 21日至今，任立中股份董事。此外，担任的其他重要职位包括天津东安董事、天津企管董事。
臧永奕先生：1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，2012年 6月毕业于英国埃塞克斯大学，本科学历。2012年7月至2015年6月，在立中股份及其子公司轮岗锻炼；2015年 7月至今，任天津东安董事、天津企管董事、香港臧氏董事；2015年 12月 21日至今，任立中股份董事。此外，担任的其他重要职位包括天津东安董事、天津企管董事。
臧娜女士：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，日本杏林大学综合政策学部学士学位。现任保定市莲池区蒙养幼儿园执行董事。
臧亚坤女士：1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国伦敦大学皇家霍洛威学院硕士学位。
臧永和先生：1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年 3月毕业于日本创价大学，经营学学士。
臧洁爱欣女士：2002年生，中国国籍，无境外永久居留权，现为中学生。
刘霞女士：1957年生，中国国籍，无境外永久居留权。
陈庆会女士：1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）臧氏家族控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有四通新材74.26%的股权、天津东安100%股权并通过天津东安控制或参股的企业外，臧氏家族持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：
①中国境内控股公司
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|天津立中合金集团有限公司|15,057.72万元人民币|有色金属复合材料、新型合金材料的研发、生产、销售；合金材料再生及综合利用技术的研发、应用；提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|臧氏家族成员持股75%；义艾吉持股25%|
|2|河北立中有色金属集团有限公司|32,000万人民币|经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、加工、销售铜、铝、锡、锌、镁、硅合金铸造产品及废品回收；自有房屋、铝合金加工设备的租赁；铜、铅、铝、锡、锌、镁、硅、销售；提供本企业相关产品的技术服务、检测、转让（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。|天津合金持股81.62%；臧氏家族成员持股18.38%|
|3|保定安保能冶金设备有限公司|1,000万人民币|冶金设备、环境保护专用设备、煤气设备(不包含水夹套和分汽缸制造）及配件的设计、制造、安装及技术转让、咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不准经营）|河北合金持股100%|
|4|河北立中新星增材科技有限公司|3,000万人民币|3D打印新材料研发与推广，增材制造技术研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北合金持股100%|
|5|保定隆达铝业有限公司|1,970.56万美元|铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属合金材料的研发、生|河北合金持股60.21%；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
||||产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工废旧物资（国家专项规定禁止的除外）；各种有色金属原材料及上述相关技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；国家法律、行政法规限制的凭许可证经营）；自有房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|北京迈创环球贸易有限公司持股10.96%；日本金融株式会社持股25.00%；保定安盛企业管理咨询有限公司持股3.83%|
|6|隆达铝业（顺平）有限公司（曾用名：保定精工汽车铝合金制造有限公司）|9,500万人民币|许可经营项目：铝合金汽车零部件、铝液、铝合金锭制造销售。自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止的除外）。（法律、行政法规、国务院决定规定须报经专项审批或许可证审批的，需取得批准后方可生产经营）|保定隆达铝业持股100%|
|7|长春隆达铝业有限公司|5,000万元人民币|铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其制品的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工：废旧物资（国家有专项规定的除外），货物及技术进出口；普通货运：货物专用运输（厢式货车）；#（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）|保定隆达铝业持股100%|
|8|隆达铝业（烟台）有限公司|6,000万元人民币|普通货运。铸造铝合金材料、汽车发动机用轻量化材料、有色金属复合材料及其制品的生产、销售、研发、技术咨询和售后服务；回收、加工：废旧物资（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|保定隆达铝业持股100%|
|9|广东隆达铝业有限公司|1,720万美元|采购本公司所需要的原辅材料；生产、加工铸造铝合金、有色金属复合材料及其制品；研究开发铸造铝合金、有色金属复合材料、制品及其生产工艺；废旧金属的回收、加工、循环利用；提供有色金属对外检测服务（不含认证服务）；销售本公司产品（国家限制和禁止类商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|河北合金持股16.53%，保定隆达铝业持股51%；日本金融株式会社持股20.72%；瑞隆（香港）企业管理顾问有限公司持股2.20%；北京迈创环球|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|||||贸易有限公司持股5.26%；自然人相良祐树持股4.28%|
|10|保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司|8,000万人民币|在本设区市以内企业自有资金向农户、个体创业者、小企业等发放小额贷款，股权投资、债券投资、融资咨询和受托清收不良资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北合金持股35%，刘霞持股15%，臧立国配偶刘鑫持股15%，陈庆会持股15%，王桂乾持股6%，赵晓丹持股10%，黄翠英持股4%|
|11|广州立中锦山合金有限公司|10,000万人民币|铝压延加工；铜压延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|天津合金持股75%，香港锦山国际有限公司持股25%|
|12|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|4,000万人民币|铝、镁、硅、铜、锌、硒、钛合金铸件制品的生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务（须专项审批的除外）|天津合金持股50%；臧娜持股15%；臧永建持股15%；臧立国持股7.5%；臧永奕持股7.5%；朱彦荣持股5%|
|13|河北立中清新再生资源利用有限公司|1,000万元|金属再生物料加工、销售；有色金属、黑色金属回收、销售；橡胶制品、塑料制品销售；新能源材料的研发；自有厂房及设备租赁；物业管理；普通货物仓储服务；地磅服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津合金持股100%|
|14|河北山内煤炭贸易有限公司|1,000万人民币|洁净型煤生产、销售；无烟煤销售；型煤粘结剂、型煤添加剂、腐植酸、木醋酸、炭基肥、增碳剂、固硫剂、生物质燃料研发、生产、销售；打包带、网格塑料托盘、塑料储物箱、塑料盒、塑料杯、PVC管材加工、销售。|臧立国持股34%，刘霞持股33%，陈庆会持股33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
||||（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）||
|15|天津三和兴业国际贸易有限公司|1,000万人民币|国际贸易；五金交电（小轿车除外）、有色金属材料（稀有金属除外）、汽车配件的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘霞持股33%，刘鑫持股34%，陈庆会持股33%|
|16|保定市众明股权投资基金管理有限公司|1,000万人民币|受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）|臧永兴持股21%，臧永建持股20.75%，臧永奕持股20.75%，王新伟持股12.50%，保定众信创业投资有限公司持股25%|
|17|保定市冀华新能源销售有限公司|2,600万人民币|太阳能电池板、燃气灶具批发、零售；城镇燃气供应；自有房屋租赁；汽车租赁；道路危险货物运输（2类1项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|臧立国持股34%，陈庆会持股33%，刘霞持股33%|
|18|保定市山内危险货物运输有限公司|1,000万元人民币|危险货物道路运输（经营性道路危险货物运输（2类1项，3类；5类1项；5类2项；6类1项，6类2项，8类；9类，危险废物））；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|臧立国持股34%，刘霞持股33%，陈庆会持股33%|
|19|物易宝（天津）能源科技有限公司|5,000万元人民币|新能源技术、新材料技术、环保技术、计算机网络技术、计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；供应链管理；民用废旧物资回收；生产性废旧金属回收；金属材料、橡胶制品、塑料制品销售；道路货运经营（凭许可证经营）；代办仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津合金持股100%|
|20|河北国嘉再生资源利用有限公司|4,500万元人民币|废铝、铝灰、铝渣、铝屑的回收、加工处理、销售；有色金属材料销售；新型建筑材料的加工、销售；再生资源技术的研发、咨询、推广。（国家禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天津合金持股100%|

②中国境外控股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主营业务|
|1|Etals InvestmentGroup Corp（义艾吉BVI）|2006年6月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资管理|

臧氏家族控制的境外控股公司还包括 Li Zhong InvestmentLtd（立中投资BVI）、Berkley InternationalLimited（伯克利BVI）、LiZhong Wheel Group Ltd.（新加坡立中），截至本报告书签署日，立中投资、伯克利、新加坡立中注销事宜正在办理中。
上述臧氏家族控制的其他企业均未从事车轮的生产和销售，与立中股份不存在同业竞争情形。
③参股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|保定银行股份有限公司|300,000万人民币|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北合金持股1.49%|
|2|中汽协车轮质量监督检验中心有限公司|631.58万人民币|机动车车轮的检验、研究及其技术开发、咨询、转让服务；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|秦皇岛美铝参股19%|
|3|广东隆达丽山轻金属制品有限公司|4,500万元人民币|有色金属铸造；模具制造；铝镁轻合金结构件、压铸件制品的制作；家具、交通、学校、院线公共场所轻量化座椅的研发、设计、生产、销售。|广东隆达持股35%|

④其他关联企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|保定立中蒙养农场有限公司|520万人民币|农作物、花卉树木的种植及销售；水产品养殖及销售；食用农产品的销售；草坪、盆景的培育及销售；农业机械化作业服务；农业种植技术、水产品养殖技术、畜禽饲养技术的开发、咨询、转让推广服务。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经审批的项|周同响、刘磊持股60%和40%，周同响为臧立根的妹夫，刘磊为臧立国配偶刘鑫|

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|-|-|-|-|-|
||||目，未获批准前不准经营。）|的弟弟|
|2|北京卓唯动力信息咨询服务有限公司|1,000万人民币|经济贸易咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；会议服务；计算机技术培训；摄影扩印服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|臧秀芬持股40%，臧秀芬为臧立根妹妹|

5、下属企业
截至本报告书签署日，天津东安的下属企业如下：
天津东安兄弟有限公司
100% 20.48% 26% 49% 35.77%
100%
保定新苑 达孜东安 天河环境 百川燃气 伯克利
100%
|||
|-|-|
|天津立中企业管理|有公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100%||100%||51%|
||保定天河||新疆天河||

香港臧氏 70.3565%
25.1210%
天津立中集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
天津锻造 北美立中 保定车轮 秦皇岛车轮 包头盛泰 山东立中
|||
|-|-|
|62%|99.99%|

|||||
|-|-|-|-|
||100%||100%|
|东安轻合金||天津那诺||

天津东安除直接持有天津企管100%的股权并通过天津企管间接持有其下属公司的股权外，其他主要对外投资情况如下：
（1）控制的企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|保定市新苑房地产开发有限公司|2,000万元人民币|房地产开发与经营，房屋租赁，建材销售，室内外装饰、装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相|100%|

||
|-|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

保定市新苑房地产开发有限公司从事房地产开发与经营业务，与天津立中不存在同业竞争。
（2）参股的企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/资本金|经营范围|持股比例|
|1|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|376万元|投资管理、咨询服务（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|天津东安持股20.48%|
|2|天河（保定）环境工程有限公司|6,585.45万元|烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50废催化剂（772-007-50烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|天津东安持股26%；四通新材持股25%；李庆丰持股31.69%；赵跃群持股13.67%；王丽娜持股3.64%|
|3|北京天河鸿途环境科技有限公司|200万元|技术开发、技术服务、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|天河环境持股100%|
|4|保定天河环境科技有限公司|20,000万元|尾气排放处理产品研发、生产、销售、安装；节能技术开发、技术咨询及推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|天河环境持股100%|
|5|新疆天河环保科技有限公司|6,000万元|选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂的再生、回收；环保工程服务；大型设备安装服务；其他建筑安装服务；节能技术推广服务；环境保护与治理咨询服务；其他专业设计服务；其他工程设计服务；其他专项设计服务；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的|天河环境持股51%；王丽娜持股29%；叶林忠持股10%；孙昊持股10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/资本金|经营范围|持股比例|
||||进出口项目除外）||
|6|河北立中百川燃气销售有限公司|2,600万元|城镇燃气供应;加气站经营;天然气用具的销售、安装及维修、维护;危险货物道路运输(2类1项)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|天津东安持股49%，廊坊百川燃气物流有限公司持股51%|
|7|BerkleyInternationalLimited（伯克利BVI，注销中）|150,000万美元|投资管理|天津东安持股35.77%；立中投资持股64.23%|
|8|LiZhong WheelGroup Ltd.（新加坡立中，注销中）|总股本341,592.13新元|投资管理|伯克利持股100%|

上述参股企业均未从事车轮生产业务，与天津立中不存在同业竞争情形。
6、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，天津东安主要从事股权投资，尚未开展其他业务。
7、最近两年简要财务数据
天津东安（母公司）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|79,976.13|71,853.33|
|负债总额|68,375.02|60,187.27|
|所有者权益总额|11,601.11|11,666.06|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-64.95|6,665.86|
|利润总额|-64.95|6,665.86|
|净利润|-64.95|6,665.86|

注：天津东安2017年财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年财务数据未经审计。
（二）天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-27|

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|-|-|
|主要办公地点|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-27|
|执行事务合伙人|臧占军|
|认缴出资|1,881万元|
|成立日期|2016年12月07日|
|合伙期限|2016年12月07日至2046年12月06日|
|统一社会信用代码|91120116MA05LXM57C|
|经营范围|企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年12月）
2016年12月6日，臧占军、张建良、计国富等50位立中股份的高级管理人员或核心骨干员工共同签署《合伙协议》，合伙协议载明天津明德出资额为人民币1,881万元，由各合伙人以货币形式出资，其中臧占军为普通合伙人。
2016年12月7日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
天津明德设立时，合伙人基本信息及出资额、比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|臧占军|42|42|2.23|普通合伙人|
|2|张建良|120|120|6.38|有限合伙人|
|3|计国富|95|95|5.05|有限合伙人|
|4|宋照义|90|90|4.78|有限合伙人|
|5|唐永东|75|75|3.99|有限合伙人|
|6|段文坛|42|42|2.23|有限合伙人|
|7|孙杰武|42|42|2.23|有限合伙人|
|8|孟建忠|42|42|2.23|有限合伙人|
|9|赵亚玲|42|42|2.23|有限合伙人|
|10|王 栋|42|42|2.23|有限合伙人|
|11|蔡国辉|42|42|2.23|有限合伙人|
|12|董 杰|42|42|2.23|有限合伙人|
|13|窦广坡|42|42|2.23|有限合伙人|
|14|王 超|42|42|2.23|有限合伙人|
|15|余秋林|42|42|2.23|有限合伙人|
|16|安江梁|42|42|2.23|有限合伙人|
|17|石 慧|42|42|2.23|有限合伙人|
|18|陈 辉|42|42|2.23|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|19|张继敏|42|42|2.23|有限合伙人|
|20|刘奉乾|42|42|2.23|有限合伙人|
|21|曹学锋|42|42|2.23|有限合伙人|
|22|刘 东|42|42|2.23|有限合伙人|
|23|李临河|42|42|2.23|有限合伙人|
|24|韩广普|42|42|2.23|有限合伙人|
|25|王纪纲|42|42|2.23|有限合伙人|
|26|陈玖新|38|38|2.02|有限合伙人|
|27|赵 杰|38|38|2.02|有限合伙人|
|28|任佳勋|38|38|2.02|有限合伙人|
|29|郭银河|35|35|1.86|有限合伙人|
|30|韩颖钦|34|34|1.81|有限合伙人|
|31|鲁建军|34|34|1.81|有限合伙人|
|32|周 红|30|30|1.59|有限合伙人|
|33|刘长杰|25|25|1.33|有限合伙人|
|34|段素娟|24|24|1.28|有限合伙人|
|35|韩满伟|24|24|1.28|有限合伙人|
|36|代颖辉|24|24|1.28|有限合伙人|
|37|杨海泉|24|24|1.28|有限合伙人|
|38|冯志彬|24|24|1.28|有限合伙人|
|39|李渊涛|24|24|1.28|有限合伙人|
|40|何常青|24|24|1.28|有限合伙人|
|41|石鹏飞|24|24|1.28|有限合伙人|
|42|田红杰|24|24|1.28|有限合伙人|
|43|李晓海|20|20|1.06|有限合伙人|
|44|赵泽槐|18|18|0.96|有限合伙人|
|45|金洪奎|18|18|0.96|有限合伙人|
|46|张川吉|15|15|0.80|有限合伙人|
|47|徐 柏|15|15|0.80|有限合伙人|
|48|荆永宾|15|15|0.80|有限合伙人|
|49|杜青春|15|15|0.80|有限合伙人|
|50|陈仁军|15|15|0.80|有限合伙人|
|合计||1,881|1,881|100||

根据天津明德合伙人的书面确认，其向天津明德出资的资金来源于其薪金
收入或家庭成员收入，来源合法；其真实享有天津明德财产份额的所有权，不
存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津
明德财产份额的情形。
3、出资关系
臧占军（普通合伙人） 49位自然人（有限合伙人）
2.23% 97.77%
天津明德
天津明德为有限合伙企业，其合伙人为立中股份的高级管理人员或核心骨
干员工。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
天津明德普通合伙人为臧占军，其认缴出资额为42万元，占合伙企业出资比例2.23%，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|臧占军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13062219771117****|||
|住所|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|||
|通讯地址|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（2）有限合伙人基本情况
天津明德共有49位有限合伙人，均为自然人，其基本情况参见本章“一、
发行股份购买资产交易对方具体情况(二)天津立中明德企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）2、历史沿革”。
5、私募基金备案情况
天津明德为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基金，天津明德除持有立中股份股权外，无其他任何投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托
他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
6、最近三年主营业务发展情况
天津明德成立于2016年12月7日，主营业务为企业管理咨询，截至本报告
书签署日，除持有立中股份股权外无其他实际经营业务。
7、主要财务数据
天津明德经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|1,881.71|
|负债总额|2.00|
|所有者权益总额|1,879.71|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.29|
|利润总额|-1.29|
|净利润|-1.29|

8、下属企业情况
截至本报告书签署日，天津明德除持有立中股份0.70%的股份以外，无其
他下属企业。
（三）天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-28|
|主要办公地点|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-28|
|执行事务合伙人|李迎秋|
|认缴出资|1,637万元|
|成立日期|2016年12月07日|
|合伙期限|2016年12月07日至2046年12月6日|
|统一社会信用代码|91120116MA05LWXH2F|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年12月）
2016年 12月 6日，李迎秋、刘宝兴等 50位立中股份的高级管理人员或核心骨干员工共同签署《合伙协议》，合伙协议载明天津拓进出资额为人民币 1,637万元，由各合伙人以货币形式出资。其中李迎秋为普通合伙人。
2016年12月7日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
天津拓进设立时，合伙人出资额及比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李迎秋|24|24|1.47|普通合伙人|
|2|刘宝兴|95|95|5.80|有限合伙人|
|3|田宝继|75|75|4.58|有限合伙人|
|4|曹伟泽|75|75|4.58|有限合伙人|
|5|唐荣社|42|42|2.57|有限合伙人|
|6|赵齐山|42|42|2.57|有限合伙人|
|7|乔 东|42|42|2.57|有限合伙人|
|8|王显斌|42|42|2.57|有限合伙人|
|9|贾新宅|42|42|2.57|有限合伙人|
|10|关忠来|42|42|2.57|有限合伙人|
|11|秦志江|42|42|2.57|有限合伙人|
|12|葛会永|42|42|2.57|有限合伙人|
|13|张连升|42|42|2.57|有限合伙人|
|14|王 文|42|42|2.57|有限合伙人|
|15|史红军|42|42|2.57|有限合伙人|
|16|刘 杰|42|42|2.57|有限合伙人|
|17|门庆丰|42|42|2.57|有限合伙人|
|18|苗学良|42|42|2.57|有限合伙人|
|19|王新刚|42|42|2.57|有限合伙人|
|20|杨国勇|42|42|2.57|有限合伙人|
|21|叶 珍|38|38|2.32|有限合伙人|
|22|尹 坤|35|35|2.14|有限合伙人|
|23|刘润海|34|34|2.08|有限合伙人|
|24|汪 洋|34|34|2.08|有限合伙人|
|25|陈长山|30|30|1.83|有限合伙人|
|26|李连松|30|30|1.83|有限合伙人|
|27|张文钢|30|30|1.83|有限合伙人|
|28|张晓光|30|30|1.83|有限合伙人|
|29|李建永|30|30|1.83|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|30|张 川|24|24|1.47|有限合伙人|
|31|王红宾|24|24|1.47|有限合伙人|
|32|王宏健|24|24|1.47|有限合伙人|
|33|刘利民|24|24|1.47|有限合伙人|
|34|杨天永|24|24|1.47|有限合伙人|
|35|庞玉恒|24|24|1.47|有限合伙人|
|36|陈淑义|24|24|1.47|有限合伙人|
|37|董惊涛|21|21|1.28|有限合伙人|
|38|王建东|21|21|1.28|有限合伙人|
|39|龙 泽|21|21|1.28|有限合伙人|
|40|刘雲峰|21|21|1.28|有限合伙人|
|41|张立远|21|21|1.28|有限合伙人|
|42|王德利|20|20|1.22|有限合伙人|
|43|陈 静|18|18|1.10|有限合伙人|
|44|徐 利|16|16|0.98|有限合伙人|
|45|张彦雷|15|15|0.92|有限合伙人|
|46|满立明|15|15|0.92|有限合伙人|
|47|李 娜|15|15|0.92|有限合伙人|
|48|夏金龙|15|15|0.92|有限合伙人|
|49|张 启|10|10|0.61|有限合伙人|
|50|尹明杰|8|8|0.49|有限合伙人|
|合计||1,637|1,637|100||

根据天津拓进合伙人的书面确认，其向天津拓进出资的资金来源于其薪金收入或家庭成员收入，来源合法；其真实享有天津拓进财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津拓进财产份额的情形。
3、出资关系
李迎秋（普通合伙人） 49位自然人（有限合伙人）
1.47% 98.53%
天津拓进
天津拓进为有限合伙企业，其合伙人为立中股份的高级管理人员或核心骨
干员工。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
天津拓进普通合伙人为李迎秋，其认缴出资额为 24万元，占合伙企业的出资比例为1.47%，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李迎秋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13062219690703****|||
|住所|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|||
|通讯地址|河北省保定市清苑县望亭乡东安村|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（2）有限合伙人基本情况
天津拓进共有 49位有限合伙人，其基本情况介绍参见本章“一、发行股份购买资产交易对方具体情况(三)天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2、历史沿革”。
5、私募基金备案情况
天津拓进为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基金，天津拓进除持有立中股份股权外，无其他任何投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
6、最近三年主营业务情况主要财务指标
天津拓进成立于2016年12月7日，主营业务为企业管理咨询，截至本报告
书签署日，除持有立中股份股权外无实际经营业务。
7、主要财务指标
天津拓进经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|

|||
|-|-|
|资产总额|1,637.83|
|负债总额|2.00|
|所有者权益总额|1,635.83|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.17|
|利润总额|-1.17|
|净利润|-1.17|

8、下属企业情况
截至本报告书签署日，天津拓进除持有立中股份0.61%的股份以外，无其他下属企业。
（四）天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-29|
|主要办公地点|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-29|
|执行事务合伙人|安小宁|
|认缴出资|379万元|
|成立日期|2016年12月07日|
|合伙期限|2016年12月07日至2046年12月06日|
|统一社会信用代码|91120116MA05LXJ58E|
|经营范围|企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年12月）
2016年 12月 6日，安小宁、董艳宾等 11位立中股份的高级管理人员或核心骨干员工共同签署《合伙协议》，合伙协议载明天津新锐出资额为人民币 379万元，由各合伙人以货币形式出资。其中安小宁为普通合伙人。
2016年12月7日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
天津新锐设立时，合伙人出资额及比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|安小宁|21|21|5.54|普通合伙人|
|2|臧秀芬|120|120|31.66|有限合伙人|
|3|董艳宾|75|75|19.79|有限合伙人|
|4|刘凤涛|24|24|6.33|有限合伙人|
|5|刘建平|24|24|6.33|有限合伙人|
|6|李伟|24|24|6.33|有限合伙人|
|7|周同响|24|24|6.33|有限合伙人|
|8|牛萌|21|21|5.54|有限合伙人|
|9|王国亮|21|21|5.54|有限合伙人|
|10|赵敬波|20|20|5.28|有限合伙人|
|11|赵天真|5|5|1.32|有限合伙人|
|合计||379|379|100||

根据天津新锐合伙人的书面确认，其向天津新锐出资的资金来源于其薪金收入或家庭成员收入，来源合法；其真实享有天津新锐财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津新锐财产份额的情形。
3、出资关系
安小宁（普通合伙人） 10位自然人（有限合伙人）
5.54% 94.46%
天津新锐
天津新锐为有限合伙企业，其合伙人为立中股份的高级管理人员或核心骨干员工。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
天津新锐普通合伙人为安小宁，其以货币出资21万元，占出资总额5.54%，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|安小宁|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13053019841109****|||

|||
|-|-|
|住所|天津市塘沽区天津开发区西区光华街|
|通讯地址|天津市塘沽区天津开发区西区光华街|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）有限合伙人基本情况
天津新锐共有 10位有限合伙人，基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交易对方具体情况(四)天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2、历史沿革”。
5、私募基金备案情况
天津新锐为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基金，天津新锐除持有立中股份股权外，无其他任何投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
6、最近三年主营业务情况
天津新锐成立于 2016年 12月 07日，主营业务为企业管理咨询，截至本报告书签署日，除持有立中股份股权外无实际经营业务。
7、主要财务指标
天津新锐经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|379.40|
|负债总额|1.00|
|所有者权益总额|378.40|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.60|
|利润总额|-0.60|
|净利润|-0.60|

8、下属企业情况
截至本报告书签署日，天津新锐除持有立中股份0.11%的股份以外，无其他下属企业。
（五）深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|北京红马天安投资有限公司（委派代表：欧阳纪文）|
|认缴出资|4,010万元|
|成立日期|2016年2月17日|
|统一社会信用代码|9144030036001019XD|
|经营范围|创业投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年2月）
2016年2月17日，北京红马康健投资管理有限公司、北京红马天安投资有限公司共同签署《合伙协议》，合伙协议载明深圳红马出资额为人民币500万元，由各合伙人以货币形式出资。其中北京红马康健投资管理有限公司为普通合伙人，并委派欧阳纪文为代表。
2016年2月17日，深圳市市场监督管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
深圳红马设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|北京红马康健投资管理有限公司|200.00|40.00|普通合伙人|
|2|北京红马天安投资有限公司|300.00|60.00|有限合伙人|

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

（2）第一次出资份额转让及出资数额变更（2017年1月）
2016年12月26日，深圳红马做出合伙人决议，同意红马天安将其占合伙企业58.50%的财产份额以292.50万元价格转让给北京鑫坤国泰投资管理有限公司；同意红马康健将其所占企业40%的财产份额以人民币200万元的价格转让给北京鑫坤国泰投资管理有限公司，上述各方签订了《合伙份额转让协议》。
2017年1月4日，红马天安与鑫坤国泰签订合伙人协议，同意将合伙企业的出资额由原来的500万元增加至4,010万元，红马天安增资52.50万元，鑫坤国泰增资3,457.50万元；其中红马天安为普通合伙人，并委派潘淑丽为代表。
2017年1月4日，经深圳市市场监督管理局核准了上述转让及增资并颁发了新的营业执照。
本次出资份额转让及出资数额变更后，合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|北京红马天安投资有限公司|60.00|1.50|普通合伙人|
|2|北京鑫坤国泰投资管理有限公司|3,950.00|98.50|有限合伙人|
|合计||4,010.00|100.00||

2017年1月13日，经合伙人决议确定，红马天安委派代表由潘淑丽变更为欧阳纪文并就相关事项在深圳市市场监督管理局进行了备案。
（3）第二次出资份额转让（2017年5月24日）
2017年4月28日，深圳红马合伙人做出合伙人决议，同意鑫坤国泰将其所占企业5%份额以200万元的价格转让给陈少侠、将其所占企业12.5%份额以500万元的价格转让给成煜、将其所占企业24.9%的份额以 1,000万元的价格转让给林华、将其所占企业3%的份额以120万元的价格转让给王雅。
2017年5月24日，深圳红马就上述事项在深圳市市场监督管理局进行了备案。
本次出资份额转让后，合伙人出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|北京红马天安投资有限公司|60.00|60.00|1.49|普通合伙人|
|2|北京鑫坤国泰|2,130.00|2,130.00|53.12|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资管理有限公司|||||
|3|林华|1,000.00|1,000.00|24.94|有限合伙人|
|4|成煜|500.00|500.00|12.47|有限合伙人|
|5|陈少侠|200.00|200.00|4.99|有限合伙人|
|6|王雅|120.00|120.00|2.99|有限合伙人|
|合计||4,010.00|4,010.00|100.00||

根据直接或间接持有深圳红马权益的自然人的书面确认，其取得相关合伙企业权益的资金来源于其薪金收入、个体或合伙经营收益或劳务报酬所得，来源合法；其真实享有相关合伙企业的权益，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有深圳红马财产份额的情形。
3、出资关系
深圳红马的股权控制关系如下：
潘淑丽（自然人） 付玉霞（自然人）
3.12% 96.88%
5%
亚洲红马 欧阳纪文（自然人）
95% 5% 95%
成煜(自然人) 林华(自然人) 红马天安 鑫坤国泰 王雅(自然人) 陈少侠(自然人)12.47% 24.94% 1.49% 53.12%
2.99%
4.99%% %深圳红马
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
深圳红马普通合伙人为红马天安，其以货币出资60万元，占出资总额1.49%，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京红马天安投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街27号投资广场25层2502|

|||
|-|-|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街27号投资广场25层2502|
|法定代表人|李艳艳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2005年7月19日|
|统一社会信用代码|91110102777670898Y|
|经营范围|项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

红马天安的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亚洲红马投资集团有限公司|950.00|95.00|
|2|欧阳纪文|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

其中亚洲红马的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|付玉霞|7,750.00|96.88|
|2|潘淑丽|250.00|3.12|
|合计||8,000.00|100.00|

（2）有限合伙人基本情况
深圳红马的有限合伙人为鑫坤国泰及自然人林华、成煜、陈少侠和王雅。相关情况如下：
①鑫坤国泰
|||
|-|-|
|企业名称|北京鑫坤国泰投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区马连洼北路138号院1号楼7层728A|
|法定代表人|欧阳纪文|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2014年6月23日|
|统一社会信用代码|9111010830644259XM|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资|

||
|-|
|本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②其余4位自然人
企业其余4位有限合伙人信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占出资总金额的比例|
|1|林华|1,000.00|1,000.00|24.94|
|2|成煜|500.00|500.00|12.47|
|3|陈少侠|200.00|200.00|4.99|
|4|王雅|120.00|120.00|2.99|

5、私募投资基金备案情况
深圳红马已于2017年2月20日进行了私募投资基金备案，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|私募基金管理人|基金类型|基金编号|成立时间|备案时间|
|1|北京红马天安投资有限公司|股权投资基金|SR8814|2016-02-17|2017-2-20|

深圳红马的基金管理人红马天安已于2015年3月19日进行了私募投资基金管理人备案，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)姓名|基金主要类别|注册地|登记编号|成立时间|登记时间|
|1|李艳艳|股权、创业投资基金|北京市|P1009433|2005-07-19|2015-03-19|

6、最近三年主营业务情况
深圳红马成立于2016年2月17日，主营业务为投资管理，截至本报告书签署日除持有立中股份股权外，无实际经营业务，
7、主要财务指标
深圳红马最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|4,009.89|4,010.00|
|负债总额|4.20|-|
|所有者权益总额|4,005.69|4,010.00|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-4.31|-|
|利润总额|-4.31|-|
|净利润|-4.31|-|

注：深圳红马2016年财务数据未经审计，2017年财务数据经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳红马除持有立中股份1.50%的股份以外，无其他下属企业。
（六）天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|注册地址|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-26|
|主要办公地点|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座103-26|
|执行事务合伙人|王新伟|
|认缴出资|4,175万元|
|成立日期|2016年12月06日|
|合伙期限|2016年12月06日至2046年12月05日|
|统一社会信用代码|91120116MA05LXJ151|
|经营范围|企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）企业设立（2016年12月）
2016年12月6日，王新伟、胡全超等5位自然人签订《合伙协议》，约定多恩新悦出资额4,175万元，由各合伙人以货币形式出资。其中自然人王新伟为普通合伙人。
2016年12月6日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准合伙企业设立并颁发了《营业执照》。
多恩新悦设立时，合伙人出资额及比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|王新伟|3,700|3,700|88.62|普通合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|2|胡全超|100|100|2.40|有限合伙人|
|3|胡秋军|100|100|2.40|有限合伙人|
|4|常前立|200|200|4.79|有限合伙人|
|5|赵清华|75|75|1.80|有限合伙人|
|合计||4,175|4,175|100.00||

根据多恩新悦合伙人的书面确认，其向多恩新悦出资的资金来源于其薪金收入、家庭成员收入或个体或合伙经营收益，来源合法；其真实享有多恩新悦财产份额的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有多恩新悦财产份额的情形。
3、出资关系
||
|-|
|王新伟（普通合伙人）|
|88.62%|

多恩新悦
多恩新悦为有限合伙企业，为公司引进的外部财务投资者。公司引入财务投资者主要目的在于增强资本实力，改善经营管理。
4、主要合伙人基本信息
（1）普通合伙人基本情况
合伙企业普通合伙人为王新伟，其以货币出资3,700万元，占出资总额
88.62%。普通合伙人基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王新伟|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13062219******7812|||
|住所|河北省保定市清苑县****|||
|通讯地址|河北省保定市清苑县****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（2）有限合伙人基本情况
合伙企业有限合伙人共4人，基本情况详见本章“一、发行股份购买资产交
易对方具体情况(六)天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2、历
史沿革”。
5、私募投资基金备案情况
多恩新悦为外部财务投资者，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基金，多恩新悦除持有立中股份股权外，无其他任何投资和经营业务，其股东出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
6、最近三年主营业务情况
多恩新悦成立于2016年12月06日，其主营业务为企业管理咨询，截至本报告书签署日，除持有立中股份股权外无实际经营业务。
7、主要财务指标
多恩新悦经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）最近一年财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|4,175.57|
|负债总额|3.00|
|所有者权益总额|4,172.57|
|营业收入|-|
|营业利润|-2.42|
|利润总额|-2.42|
|净利润|-2.42|

8、下属企业情况
截至本报告书签署日，多恩新悦除持有立中股份1.56%的股份以外，无其他下属企业。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
交易对方中天津东安的股东为臧氏家族，天津新锐的有限合伙人臧秀芬为臧
立根、臧立中和臧立国之妹，周同响为臧秀芬的配偶。
臧秀芬持有天津新锐120万元财产份额，为天津新锐的第一大出资人，但其
仅担任有限合伙人，根据合伙协议的约定，天津新锐由普通合伙人执行合伙事务，且合伙企业表决为 1人 1票，天津新锐共 11名合伙人，臧秀芬及其配偶周同响共占2票，无法控制合伙事项的表决，故臧秀芬无法控制天津新锐的经营管理。
且（1）天津新锐的执行事务合伙人安小宁已出具承诺，本次交易完成后，将按照全体合伙人及四通新材利益最大化的原则执行天津新锐的合伙事务及行使天津新锐所持四通新材股份的表决权，不会与臧氏家族保持一致行动；（2）臧秀芬及其配偶周同响已出具承诺，在本次交易完成后，就天津新锐合伙协议约定的需全体合伙人一致同意的事项，其将在相关合伙人会议中放弃表决权，由其他合伙人一致同意即可通过相关决议，其不以任何方式参与天津新锐的经营管理或对天津新锐所持四通新材股份的表决权的行使施加影响。故天津东安与天津新锐不存在一致行动关系。
除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，臧氏家族持有上市公司74.26%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。同时，臧氏家族持有本次重组交易对方之一天津东安100%的股权，因此本次交易构成关联交易。
除天津东安外，本次重组中上市公司控股股东臧氏家族成员未直接或通过天津东安等任何主体间接持有深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进、天津新锐的权益，臧氏家族成员或其近亲属亦未担任本次交易对方的普通合伙人，虽然臧秀芬持有天津新锐120万元财产份额，为天津新锐的第一大出资人，但其仅担任有限合伙人，根据合伙协议的约定，天津新锐由普通合伙人执行合伙事务，且合伙企业表决为 1人 1票，天津新锐共 11名合伙人，臧秀芬及其配偶周同响共占2票，无法控制合伙事项的表决，故臧秀芬无法控制天津新锐的经营管理。据此，上市公司控股股东臧氏家族与深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进、天津新锐不存在关联关系。
除上市公司控股股东臧氏家族外，上市公司其他持股比例超过5%的股东与交易对方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，臧氏家族成员臧立国担任上市公司董事长、臧永兴担任上市公司副董事长、臧立根担任上市公司董事、臧立中担任上市公司董事，除此之外，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
2017年1月16日，天津东安收到天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所下发的《税务行政处罚决定书（简易）》（津经国税三简罚【2017】27号），因 2016年 7月 1日至 2016年 9月 30日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，给予200元罚款，限 15日内缴纳。同日，天津东安收到天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所下发的《税务行政处罚决定书（简易）》（津经国税三简罚【2017】28号），因 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，给予 200元罚款，限 15日内缴纳。天津东安于收到上述处罚决定书当日向天津市经济技术开发区国家税务局足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。天津东安受到的处罚金额未超过2,000元，根据上述规定，不属于情节严重的行政处罚，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
除此之外，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透核查情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括：天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马。
本次发行股份购买资产的交易对方穿透至自然人后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|天津东安|12|最终穿透后共12名自然人|
|2|天津明德|50|最终穿透后共50名自然人|
|3|天津拓进|50|最终穿透后共50名自然人|
|4|天津新锐|11|最终穿透后共11名自然人|
|5|多恩新悦|5|最终穿透后共5名自然人|
|6|深圳红马|7|最终穿透后共7名自然人|
|合计||135||

公司本次发行股份购买资产的交易对方穿透至自然人后共计135人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
第四节交易标的基本情况
一、天津企管100%股权
（一）天津企管基本情况
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|-|-|
|中文名称|天津立中企业管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号101室|
|主要办公地点|天津经济技术开发区西区光华街58号101室|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|57,876万元人民币|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2065年11月18日|
|统一社会信用代码|91120116MA06X20163|
|经营范围|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、天津立中企业管理有限公司设立（2015年11月）
2015年11月17日，天津东安签署《天津立中企业管理有限公司章程》，章程载明天津企管注册资本为人民币10,000万元，其中天津东安以货币形式出资人民币10,000万元。
2015年11月19日，天津企管经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准成立，并取得统一社会信用代码为 91120116MA06X20163的《营业执照》。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安|10,000|100|
|合计||10,000|100|

2、第一次增加注册资本（2015年12月）
2015年 12月 30日，天津东安做出决定，同意注册资本增加人民币 44,600万元，增资后达到人民币 54,600万元，出资方式为现金出资，并相应修改公司
章程。
2015年12月30日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次增资，
并核发变更后的《营业执照》。
本次增资后，天津企管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安|54,600|100|
|合计||54,600|100|

3、第二次增加注册资本（2016年1月）
2016年1月22日，天津企管股东会通过决议，同意达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨共同向天津企管增资 14,446万元，增资方式为现金出资，其中，达孜东安增资5,816万元、达孜天滨增资3,258万元、达孜天车增资3,530万元、达孜众立增资 1,842万元。各股东方共同商定将增资款 14,446万元中的3,276万元计入公司资本金，其余11,170万元计入资本公积，并相应修改公司章程。
2016年1月27日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次增资，并核发变更后的《营业执照》。
2016年 5月 25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字【2016】3543号《验资报告》，截至2016年2月4日止，天津企管已收到五位股东历次缴纳的人民币57,876万元的出资款，投资者均以货币出资。
本次增资后，天津企管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安兄弟有限公司|54,600|94.34|
|2|达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）|1,319|2.28|
|3|达孜天车股权投资中心（有限合伙）|800|1.38|
|4|达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）|739|1.28|
|5|达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）|418|0.72|
|合计||57,876|100.00|

4、第一次股权转让（2016年11月）
2016年 11月 28日，天津企管股东会通过决议，同意达孜众立将其持有的天津企管0.72%股权以 1,842万元的价格转让给天津东安；同意达孜东安将其持有的天津企管2.28%股权以 5,816万元的价格转让给天津东安；同意达孜天车将其持有的天津企管1.38%股权以 3,530万元的价格转让给天津东安；同意达孜天
滨将其持有的1.28%的股权以 3,258万元的价格转让给天津东安。相关各方分别
签署了股权转让协议书并对公司章程做出了修订。
2016年11月29日，天津企管就本次股权转让于天津市滨海新区市场和质量监督管理局进行了备案。
本次股权转让后，天津企管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安兄弟有限公司|57,876|100|
|合计||57,876|100|

（三）天津企管股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，天津企管股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津东安兄弟有限公司|57,876|100|
|合计||57,876|100|

截至本报告书签署日，天津企管的股权结构图如下：
臧氏家族12名自然人
100%
天津东安兄弟有限公司
100%
天津立中企业管理有公司
天津企管的控股股东为天津东安兄弟有限公司，实际控制人为臧氏家族。
关于实际控制人的详细情况参见本报告书“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
（四）天津企管下属公司情况
截至本报告书签署日，天津企管下属子公司如下：
|||
|-|-|
|天津立中企业管理有|公司|

100%
香港臧氏兄弟 70.3565%
25.1210%
天津立中集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
天津锻造 北美立中 保定车轮 秦皇岛车轮 包头盛泰 山东立中
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|62%|99.99%|51%||100%|100%|
||||东安轻合金|||

1、臧氏兄弟投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Zang Brothers Investment Management Co.,Limited（臧氏兄弟投资管理有限公司）|
|公司类型|有限公司|
|资本金|10,000港币|
|成立时间|2015年8月|
|注册地址|Unit 3A, 5/F., Far East Consortium Building, 121 Des Voeux Road, Central,Hong Kong|
|注册编号|2274699|

（2）历史沿革
2015年 8月 13日，香港臧氏由天津东安出资设立，成立时共发行 10,000股普通股，每股1港元。
2015年12月15日，天津东安将其持有的香港臧氏100%股权以10,000港元的对价转让给天津企管，转让完成后天津企管成为香港臧氏的唯一股东。
（3）主要财务数据
香港臧氏为控股型公司，其经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|31,273.91|31,274.31|31,280.73|
|负债总额|1,377.32|175.31|139.03|
|所有者权益总额|29,896.59|31,099.00|31,141.70|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-2.41|-6.42|2,499.44|
|利润总额|-2.41|-6.42|2,499.44|
|净利润|-2.41|-42.69|2,110.41|

2、天津立中集团股份有限公司及其下属公司
天津立中集团股份有限公司及其下属公司相关信息参见本章“二、立中股份4.52%股权”。
（五）天津企管主营业务发展情况
天津企管为控股型公司，主营业务为投资管理，除持有香港臧氏100%股权及立中股份70.36%股权外，无其他投资行为。
交易标的主体为立中股份，其主营业务发展情况详见本章“二、立中股份
4.52%股权（六）立中股份主营业务发展情况”。
（六）天津企管财务概况
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2018]5274号审计报告，截至2018年5月31日，天津企管最近两年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|344,925.55|353,101.95|270,825.79|
|非流动资产|205,094.27|199,199.57|160,873.53|
|资产总计|550,019.82|552,301.52|431,699.32|
|流动负债|305,147.71|320,263.34|233,322.30|
|非流动负债|46,743.30|45,154.43|44,045.83|
|负债合计|351,891.01|365,417.78|277,368.13|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|186,987.32|176,212.14|145,387.63|
|少数股东权益|11,141.49|10,671.61|8,943.56|
|所有者权益合计|198,128.81|186,883.75|154,331.19|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|236,935.40|517,113.48|403,137.56|
|营业成本|192,307.05|411,524.69|310,313.05|
|营业利润|12,970.06|35,774.70|30,605.55|
|利润总额|12,916.64|35,804.17|33,153.03|
|净利润|11,460.35|31,701.24|29,170.02|
|归属于母公司股东的净利润|10,912.80|30,016.92|28,712.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,220.79|26,679.34|27,404.98|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,390.12|25,160.20|5,730.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,872.74|-28,551.15|-46,634.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,240.99|15,127.89|29,770.29|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-105.77|-24.39|1,588.83|
|现金及现金等价物净增加额|6,872.37|11,712.55|-9,544.37|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|1.13|1.10|1.16|
|速动比率|0.81|0.76|0.84|
|资产负债率（%）|63.98%|66.16%|64.25%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.13|0.43|0.10|
|主营业务毛利率（%）|18.70%|20.34%|22.88%|
|应收账款周转率（次）|2.28|5.00|4.54|
|存货周转率（次）|1.86|4.45|4.88|

注：（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面净值期初期末平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面净值期初期末平均余额
5、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-77.90|-151.18|-1,025.83|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|442.29|3,015.28|1,991.35|
|委托他人投资或管理资产的损益|6.06|41.25|35.84|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,685.44|951.92|65.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|13.11|29.46|556.13|
|小计|2,069.01|3,886.73|1,622.85|
|减：所得税影响数|286.48|342.64|273.31|
|少数股东损益影响数|90.53|206.51|42.41|
|合计|1,692.00|3,337.58|1,307.13|

天津企管2016年、2017年和2018年5月末归属于母公司股东的净利润分别为28,712.11万元、30,016.92万元和10,912.80万元，非经常性损益影响的净利润分别为1,307.13万元、3,337.58万元和1,692.00万元。
2016年及2017年非经常性损益主要由政府补助构成，2018年1-5月非经常性损益主要为政府补助和远期结售汇产生的投资收益。扣除非经常性损益的影响后，天津企管报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 27,404.98万元、
26,679.34万元和9,220.79万元，较为稳定，上述非经常性损益不具备可持续性。
（七）天津企管报告期内主要会计政策及相关会计处理
天津企管为控股型公司，主要资产为其持有的立中股份的股权，主要会计政
策及相关会计处理详见本节“二、立中股份4.52%股权（七）立中股份报告期内
主要会计政策及相关会计处理”。
（八）天津企管主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
天津企管为控股型公司，主要资产为其持有的立中股份的股权，立中股份的主要资产情况详见本节“二、立中股份4.52%股权（九）立中股份主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
2、对外担保情况
截至本交易报告书签署日，天津企管不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
2018年5月31日，天津企管的合并口径总负债为 351,891.01万元，具体如下：
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|项目|2018年5月31日||
||金额（万元）|占总负债比例|
|短期借款|141,877.51|40.32%|
|应付票据|51,900.66|14.75%|
|应付账款|65,807.49|18.70%|
|预收款项|62.95|0.02%|
|应付职工薪酬|5,057.84|1.44%|
|应交税费|1,583.80|0.45%|
|应付利息|1,553.78|0.44%|
|应付股利|98.00|0.03%|
|其他应付款|1,900.26|0.54%|
|一年内到期的非流动负债|35,305.41|10.03%|
|流动负债合计|305,147.71|86.72%|
|长期借款|35,224.71|10.01%|
|长期应付款|8,183.94|2.33%|
|长期应付职工薪酬|71.78|0.02%|
|递延收益|3,033.79|0.86%|
|递延所得税负债|229.08|0.07%|
|非流动负债合计|46,743.30|13.28%|
|负债总计|351,891.01|100.00%|

4、拥有的生产特许经营情况
截至本交易报告书签署日，天津企管不存在特许经营的情况。
（九）重大诉讼、仲裁及违法违规情况
2017年1月16日，天津企管收到天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所下发的《税务行政处罚决定书（简易）》（津经国税三简罚【2017】25号），因 2016年 7月 1日至 2016年 9月 30日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，给予200元罚款，限 15日内缴纳。天津企管于收到上述处罚决定书当日向天津市经济技术开发区国家税务局足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。天津企管受到的处罚金额未超过2,000元，根据上述规定，不属于情节严重的行政处罚，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
截至本交易报告书出具之日，天津企管不存在尚未了结的或可预见的或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（十）天津企管最近三年增资、股权转让及评估情况
1、增资
（1）第一次增资（2015年12月）
2015年12月30日，天津企管注册资本由10,000万元增加至54,600万元，新增的 44,600万元全部由天津东安以货币方式认缴，本次增资前后，天津企管的股东均为天津东安，增资价格为每股1元，与本次交易价格不具有可比性。
本次增资主要是为了满足天津企管子公司立中股份红筹架构拆除后回归境内一系列资产重组的资金需求，通过天津东安增资天津企管，天津企管再向立中股份增资的方法实现。由于本次属于原股东增资，故增资价格为每股1元。
（2）第二次增资（2016年1月）
2016年 1月 22日，天津企管注册资本由 54,600万元增加为 57,876万元，新增部分由达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）和达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）以货币形式认缴。其中，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）增资 5,816万元、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）增资 3,258万元、达孜天车股权投资中心（有限合伙）增资3,530万元、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）增资 1,842万元。增资价格由股东方共同商定，为 4.41元/股，对应天津企管估值为 25.5亿元。增资款 14,446万元中的 3,276万元计入公司资本金，其余11,170万元计入资本公积。
本次增资主要为 2016年初臧氏家族筹划四通新材发行股份购买天津企管100%股权的重大资产重组事宜，为实现对核心员工的股权激励，在天津企管股东层面搭建了达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨四家员工持股平台。员工持股平台的入股价格与天津企管评估值相同，对应增资价格为4.41元/股。
2、股权转让
天津企管自设立至本交易报告书签署之日起共进行过一次股权转让。2016年11月，天津企管股东达孜众立将其持有的天津企管0.72%股权以1,842万元的价格转让给天津东安；股东达孜东安将其持有的天津企管2.28%股权以 5,816万元的价格转让给天津东安；股东达孜天车将其持有的天津企管1.38%股权以3,530万元的价格转让给天津东安；股东达孜天滨将其持有的天津企管1.28%的股权以3,258万元的价格转让给天津东安。
上述股权转让的转让价格为相关股东增资进入时的价格，为平价转让。本次股权转让主要是由于2016年8月5日，四通新材召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于暂时撤回河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，重大资产重组材料撤回后，达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨四家员工持股平台参与合伙企业的原目的无法实现，故将其股份按照增资进入时的价格转让给天津东安，本次股权转让完成后，天津东安成为天津企管的唯一股东。
2016年11月，立中股份启动IPO事项，为保证立中股份核心员工能够持有立中股份股份，激励对象陆续从达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨退伙，
通过成立天津明德、天津新锐、天津拓进等持股平台直接持有立中股份。
3、资产评估情况
2016年 6月 13日，四通新材委托中联资产评估集团有限公司以 2016年 1月 31日为评估基准日，对天津企管全部股东权益进行评估。中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2016]第701号”《资产评估报告》，截至2016年1月31日天津企管归属于母公司所有者权益评估值为 233,027.35万元。
2016年 2月 1日，天津企管收到股东天津东安的新增投资款共计人民币3,592.00万元；2016年2月4日，天津企管收到股东天津东安、达孜东安、达孜天滨、达孜天车、达孜众立的新增投资款共计人民币 18,446.00万元。上述评估中未考虑期后新增投资款事项对评估结果的影响。
上述评估值与本次重组评估值对比差异及原因分析如下：
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|项目|中联评报字[2016]第701号《资产评估报告》|中联评报字[2018]第1501号《天津企管评估报告》|
|评估报告出具日期|2016年6月13日|2018年8月28日|
|评估基准日|2016年1月31日|2018年5月31日|
|评估结论选取方法|收益法|资产基础法|
|合并口径净资产账面价值|97,565.16万元|186,987.32万元|
|股权评估值|233,027.35万元|243,842.98万元|
|评估增值率|138.84%|30.41%|

本次评估中标的资产核心经营资产立中股份并未被天津企管全资持有，且天津企管没有实际经营业务所以采用资产基础法，但是对核心资产立中股份仍是采用收益法进行评估的，本次收益法评估和前次差异合理性具体参见“第六章标的资产的评估情况”之“三、特别事项说明”之“（四）本次交易与上次交易的盈利预测和交易价格差异事项说明”。
二、立中股份4.52%股权
（一）立中股份基本情况
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|中文名称|天津立中集团股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号|
|主要办公地点|天津经济技术开发区西区光华街58号|
|法定代表人|臧永兴|

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|注册资本|25,584万元人民币|
|成立日期|2006年11月30日|
|营业期限|2006年11月30日至长期|
|统一社会信用代码|91120116794980409G|
|经营范围|汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造和销售，提供相关的技术咨询和服务；提供仓储（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）、自有房屋租赁（承租方限本公司关联企业）、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立（2006年11月）
2006年 11月 10日，新加坡立中签署《天津立中车轮有限公司章程》，章程载明天津立中车轮有限公司注册资本为相当于2.6亿元人民币的新加坡元，出资方式为现金。
2006年11月29日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2006）690号”文件，同意成立天津立中车轮有限公司。
2006年12月1日，天津市人民政府颁发“商外资津外商字【2006】02173号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 12月 15日，天津车轮取得天津市工商行政管理局颁发的企独津总字第018892号《企业法人营业执照》。
根据立中有限 2006年成立时天津市工商行政管理局向其核发的企独津总字018892号《企业法人营业执照》，立中有限的成立时间为 2006年12月15日；
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局2017年4月11日出具的《证明》，因立中有限成立时录入信息有误，误将其经营期限登记为 2006年 12月 15日至 2036年 12月 14日，立中有限的正确经营期限应为 2006年 11月 30日至 2036年11月29日，并已于2007年更正。
2、成立时的注册资本实缴到位（2012年9月）
2007年1月5日，立中有限董事会作出决议，同意将出资方式由“全部由相当于2.6亿元人民币的新加坡元折合投入”，变更为“以美元现金的方式折合投入 1亿元人民币，其余 1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的
利润投入”。
2007年 1月 17日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2007）18号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意立中有限出资方式作出上述变更。
2007年1月18日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。
2007年 3月 29日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验字（2007）第 010号”《验资报告》，经验证截至 2007年 3月 26日止，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第一期出资，金额为相当于人民币 45,507,084元的美元588万元（2007年 3月 26日美元兑人民币汇率1：7.7393），以货币形式出资，占认缴注册资本总额的比例为17.50%。
2007年 11月 8日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验字（2007）第 109号”《验资报告》，经验证截至 2007年 9月 28日，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第二期出资，出资额为相当于人民币 54,465,882.78元的美元 7,211,880元，占认缴注册资本总额的20.95%，出资方式为货币；立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币 99,972,966.78元，占认缴注册资本总额的38.45%。
2010年6月30日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2010）第132号”《验资报告》，经验证截至2010年6月4日，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第三期出资，出资额为相当于人民币 27,033.22元的美元现汇 4,500元；立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币1亿元，占认缴注册资本总额的38.46%。
2010年 6月 30日，立中有限董事会作出决议，同意将出资方式由“以美元现金的方式折合投入1亿元人民币，其余1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“以美元现金的方式折合投入1.6亿元人民币，其余1亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。
2010年 7月 15日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2010） 313号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意立中有限出资方式作出上述变更。
2010年7月15日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。
2010年8月12日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2010）第 169号”《验资报告》，经验证，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第四期出资，出资额为相当于人民币 60,042,448.00元的美元现汇，其中实收资本 6,000万元，资本公积 42,448.00元；截至 2010年 8月 11日止，立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币1.6亿元，占认缴注册资本总额的61.54%。
2010年10月25日，立中有限董事会作出决议，同意将出资方式由“以美元现金的方式折合投入1.6亿元人民币，其余1亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“全部以美元现金的方式折合投入2.6亿元人民币”。
2010年 11月 4日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2010） 515号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意立中有限出资方式作出上述变更。
2010年11月5日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。
2010年11月29日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2010）第 252号”《验资报告》，经验证，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第五期出资，出资额为相当于人民币 40,133,871元的美元现汇；截至 2010年 11月 25日止，立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币 200,133,871.00元，占认缴注册资本总额的76.98%。
2011年5月13日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2011）第 111号”《验资报告》，经验证，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第六期出资，出资额为相当于人民币 25,176,436.50元的美元现汇；截至 2011年 5月 12日止，立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币 225,310,307.50元，占认缴注册资本总额的86.66%。
2011年 5月 30日，立中有限董事会作出决议，同意其出资方式由“全部以美元现金的方式折合投入 2.6亿元人民币”，变更为“以美元现金方式折合投入 225,310,307.50元人民币，其余以来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利
润投入：其中来源于天津立中车轮有限公司2008年度利润17,222,759.81元、2009年度利润15,574,177.26元、2010年度利润1,692,755.43元；来源于保定车轮 2010年度利润10万元；来源于秦皇岛车轮2010年度利润10万元”。
2011年7月5日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批（2011）303号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意立中有限出资方式作出上述变更。
2011年 7月 8日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2012年9月10日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2012）第 229号”《验资报告》，经验证，立中有限已收到新加坡立中缴纳的第七期出资，出资额为人民币34,689,692.50元，股东以其来源于立中有限2008-2010年度利润 34,489,692.50元，来源于保定车轮 2010年度利润 10万元和来源于秦皇岛车轮 2010年度利润 10万元出资；截至 2012年 9月 5日止，立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币260,000,000.00元，占认缴注册资本总额的100%。
立中有限设立时股权结构如下表：
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|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|260,000,000|100.00|
|合计||260,000,000|100.00|

新加坡立中缴纳上述第一期出资的时间以及注册资本全部实缴的时间，已超出天津经济技术开发区管理委员会出具的津开批（2006）690号《关于外商独资成立天津立中车轮有限公司的批复》以及立中有限成立时的《天津立中车轮有限公司章程》中规定的缴纳期限（即营业执照签发之日起90日内缴纳相当于 3,900万元人民币的新加坡元，其余部分在24个月内缴纳）。其2007年第一期出资未申请办理有关出资期限延期的手续；根据工商登记备案资料中的立中有限 2008年度《外商投资企业联合年检报告书》中的“年检机关审查表”，年检机关说明“经企业申请，出资期限延长至 2009年 12月 31日，同意 2008年度年检”。立中有限未取得2010年度至2012年度期间的出资期限延期批复文件。
鉴于①立中有限已于 2008年 4月 29日通过 2007年度工商、商务等部门的联合年检，根据 2008年度《外商投资企业联合年检报告书》立中有限已办理了
出资期限延长申请，此后立中有限已通过了2009年度至2012年度工商、商务等
部门的联合年检；②立中有限顺利办理了自其成立至今有关历次股权和股本等变
化的工商、商务等政府主管部门手续，并正常生产经营；③根据上述期间内有效的《行政处罚法》（2009年8月27日起施行），行政处罚的追溯期限为2年，自新加坡立中缴足上述注册资本至本交易报告书出具之日已超过2年；④根据天津经济技术开发区投资促进领导小组办公室 2017年 5月出具的《证明》，截至该文件出具之日，该部门未发现立中股份存在因违反国家和地方外资管理相关规定受到行政处罚的情形；⑤根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局 2018年7月出具的《证明》，截至该文件出具之日，其未发现立中股份存在被其依法处罚的行政处罚信息，立中股份法人资格合法有效。
立中股份控股股东、实际控制人已出具承诺：如立中股份因其历史上股东延期出资事宜而受到任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿立中股份因此发生的支出或承受的损失，并将在上述支出或者损失确定之日起三十日内，向立中股份作出足额补偿或赔偿。
3、立中有限第一次增加注册资本（2013年1月）
2012年11月11日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由2.6亿元增至 3.9亿元，新增的 1.3亿元由新加坡立中以保定车轮75%的股权认缴，并相应修订公司章程。
2012年11月26日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开函〔2012〕172号”文件，同意新加坡立中以保定车轮75%股权对立中有限进行增资。
2012年12月24日，天津市商务委员会出具“津商务资管审〔2012〕279号”文件，同意立中有限增加注册资本，增资部分由新加坡立中以其持有的保定车轮75%股权出资，其中13,000万元计入注册资本、6,135.22万元计入资本公积金。
2012年 12月 24日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。
2012年12月27日，保定市商务局出具“保商外资[2012]64号”文件，同意上述股权转让事项。
本次增资过程中涉及的保定车轮75%股权已经河北翔圣资产评估有限公司评估，并出具了“冀翔圣评报字（2012）第 1009号”《资产评估报告》，净资产评估值为25,513.62万元。根据评估报告，保定车轮75%股权的评估值为19,135.22万元。
2013年1月9日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2013）第012号”《验资报告》，截至2013年1月9日，立中有限已收到新加坡立中缴纳的新增注册资本合计人民币1.3亿元，股东以其持有的保定车轮75%股权作价人民币19,135.22万元进行增资，其中股权出资额为人民币 13,000万元，其余人民币6,135.22万元计入资本公积。
2013年1月14日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。
2013年1月16日，天津市滨海新区工商行政管理局核准本次增资，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
4、出资方式变更（2013年11月）
2013年 9月 15日，立中有限董事会通过决议，同意将公司 1.3亿元新增注册资本的出资方式，由“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮75%的股权出资，其中 1.3亿元人民币计入注册资本，其余6,135.22万元人民币计入资本公积金”，变更为“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮75%的股权对价 12,862.5万元人民币进行出资，其余137.5万元人民币以立中有限2008年度利润投入”。
2013年 11月 7日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2013〕523号”文件，同意立中有限出资方式变更。
2013年 11月 12日，天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。
2013年12月19日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2013）第363号”《验资报告》，截至2013年11月22日止，立中有限收到新加坡立中缴纳的新增注册资本合计人民币1.3亿元，股东以其持有的保定车轮75%的股权对价人民币12,862.50万元和从立中有限取得的2008年度利润137.50万元出资，注册资本合计增至3.9亿元。
该次增资完成后，立中有限股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|390,000,000|100.00|
|合计||390,000,000|100.00|

5、立中有限第一次股权转让（2015年12月）
2015年 12月 19日，立中有限董事会通过决议，同意新加坡立中将其持有立中有限75%的股权转让给天津企管、将25%的股权转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015年 12月 21日，新加坡立中与香港臧氏和天津企管就上述事项签署了《股权转让协议书》，新加坡立中将其持有立中有限25%股权以零对价转让给香港臧氏；将其持有立中有限75%股权以零对价转让给天津企管。股权转让后，立中有限由外商独资企业变更为中外合资企业，天津企管和香港臧氏签署了新的《中外合资经营企业章程》。
2015年12月21日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕582号”文件，同意立中有限股权转让。
2015年 12月 21日，天津市人民政府向立中有限颁发“商外资津外商字[2006]02173号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 12月 22日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次股权转让，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，立中有限股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|292,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|97,500,000|25.00|
|合计||390,000,000|100.00|

立中有限原为新加坡立中于 2006年成立的外商投资企业。新加坡立中退市后，香港臧氏受让了新加坡立中向其转让的立中有限的25%股权，从而确保立中有限的外国投资者股东的出资比例不低于25%，依法保持其作为外商投资企业享受的税收优惠待遇。
根据2008年7月14日天津市经济技术开发区国家税务局出具的津国税经税减免[2008]1881号、津国税经税减免[2008]1890号、津国税经税减免[2008]1887号、津国税经税减免[2008]1888号和津国税经税减免[2008]1889号《减、免税批准通知书》，立中有限作为生产性外商投资企业享受“两免三减半”优惠政策，即在2008年度和2009年度的经营所得免征所得税，在2010年度、2011年度和2012年度的经营所得按50%减征所得税。
立中有限 2015年股权转让完成后，外资股东香港臧氏持有的立中有限股权未低于25%，立中有限取得了天津市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，之后历次增资过程均经过了商务部门批准并取得了外商投资企业证书。新加坡立中将股权转让给天津企管和香港臧氏的过程未导致立中有限不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》规定的税收优惠条件。
立中股份无需补缴已免征、减征的企业所得税。
根据立中股份的税务主管部门出具的合规证明，在报告期内，立中股份能够按照相关税收法律法规的规定按期足额缴纳税款，相关税务主管部门在税收征管系统中未发现立中股份存在违法违规行为。
6、立中有限第二次增加注册资本（2015年12月）
2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，其中天津企管的认缴出资额由2.925亿元变更为7.575亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由0.975亿元变更为2.525亿元人民币，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
本次增资中天津企管和香港臧氏共增资6.2亿，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2015年12月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕601号”批复文件，同意公司增加注册资本。
2015年12月28日，天津市人民政府向立中有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年12月31日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年2月22日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第005号”《验资报告》，截至2016年2月4日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6.2亿元，变更后累计实收资本10.1亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|757,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|252,500,000|25.00|
|合计||1,010,000,000|100.00|

7、立中有限第三次增加注册资本（2016年4月）
2016年 2月 25日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本 6,800万元人民币，由 10.1亿元人民币增加至 10.78亿元人民币，其中天津企管增资5,100万元，香港臧氏增资1,700万元，并相应修改公司章程。
本次增资天津企管和香港臧氏共增资6,800万元，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2016年4月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2016〕112号”批复文件，同意立中有限增加注册资本。
2016年 4月 12日，天津市人民政府向立中有限核发商外资津外商字[2006]02173号《外商投资企业批准证书》。
2016年4月12日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年8月26日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第 026号”《验资报告》，截至 2016年 7月 18日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6,800万元，变更后累计实收资本10.78亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|808,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|269,500,000|25.00|
|合计||1,078,000,000|100.00|

8、公司名称变更、减资以及立中有限整体变更为股份公司（2016年12月）2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）公司整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。
2016年 12月 14日，立中有限的两个股东天津企管和香港臧氏签署《减资
协议书》，拟在整体变更的同时将公司注册资本降低为 24,000万元。公司已于
2016年11月6日在《今晚报》上公告了减资事项，公司在规定的公告期限内，未收到相关债权人就减资事宜提出债务清偿或担保的要求。
2016年12月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2016]5062号”《审计报告》，确认截至 2016年 8月 31日，立中有限的净资产为1,193,138,329.01元。
2016年 12月 13日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]654号”《评估报告》，确认截至2016年8月31日，立中有限的净资产评估值为161,421.42万元。
立中有限以截至 2016年 8月 31日的净资产 1,193,138,329.01元为基础，按1：0.20115的比例折合为股份公司股本 24,000万元，每股面值人民币 1元，共计24,000万股，剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元，同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。
2016年 12月 14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了“会验字[2016]5063号”《验资报告》。
本次减资过程中，股东实际上并未减少对公司的出资，股东亦未从公司取得资产，仅是公司会计科目实收股本和资本公积间的记载发生变化，不涉及资金的流转。
2016年 12月 22日，立中股份召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》等多项议案并选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。
2016年 12月 22日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了变更登记，取得了统一社会信用代码为91120116794980409G的《营业执照》。
立中有限已取得津开发外备201600112号、津开发外备201600113号和津开发外备201700006号《外商投资企业变更备案回执》。根据该等回执，上述注册资本变更、投资者认缴出资额等基本信息变更、企业类型变更（即变更为股份制企业）、企业名称变更等事项不涉及国家规定的实施准入特别管理的措施，属于备案范围，上述事项获备案。
公司整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|天津企管|180,000,000|75.00|
|2|香港臧氏|60,000,000|25.00|
|合计||240,000,000|100.00|

9、股份公司第一次增资（2016年12月）
2016年12月23日，立中股份召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司以非公开发行方式向香港臧氏定向发行 4,269,449股人民币普通股，发行价格为 5.27元/股，认购金额为 22,500,000元，发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为24,426.9449万元并相应修改《公司章程》。
2016年 12月 23日，立中股份与香港臧氏签订了《非公开发行股票之认购协议》，香港臧氏以立中股份已宣布但尚未支付的利润认购向其发行的股份。
2016年8月31日，立中有限董事会通过决议，向香港臧氏分红25,000,000.00元，代扣代缴10%的预提股息所得税后，香港臧氏所得分红款为 22,500,000.00元。
2016年12月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2016]5237号”《验资报告》，香港臧氏以从立中有限取得的分红出资22,500,000.00元，其中4,269,449.00元作为股本，其余计入资本公积。
2016年 12月 23日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记并取得换发后的《营业执照》。
2017年1月13日，公司就上述增资事项在天津经济技术开发区投资促进局办理了外商投资企业变更备案手续，并取得了“津开发外备201700010号”《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|180,000,000|73.69|
|2|香港臧氏|64,269,449|26.31|
|合计||244,269,449|100.00|

10、股份公司第二次增资（2016年12月）
2016年12月26日，立中股份召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：（1）深圳红马
创业基金管理中心（有限合伙）向公司增资40,076,570.88元；（2）天津立中明
德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司增资 18,810,000元；（3）天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司增资 16,370,000.00元；（4）天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司增资3,790,000.00元；
（5）天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司增资 41,750,000.00元。本次非公开发行价格为10.44元/股，共发行股份11,570,551股，融资金额为120,796,570.88元，本次增资完成后，注册资本由 24,426.9449万元变更为25,584万元。
2016年 12月 26日，立中股份分别与深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦签订了《非公开发行股份之认购协议》。各认购人均以现金认购非公开发行的股份。
本次增资过程中多恩新悦和深圳红马为自有资金投入；天津明德、天津拓进和天津新锐属于员工持股平台，其资金来源于公司员工的合法收入。
2016年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2016]5238号”《验资报告》，各股东以货币出资 120,796,570.88元，其中11,570,551.00元作为股本，其余计入资本公积。
2016年 12月 27日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记并取得了换发后的《营业执照》。
2017年1月16日，公司就上述增资事项在天津经济技术开发区投资促进局办理了外商投资企业变更备案手续，并取得了“津开发外备201700011号”《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|180,000,000|70.36|
|2|香港臧氏|64,269,449|25.12|
|3|多恩新悦|3,999,042|1.56|
|4|深圳红马|3,838,752|1.50|
|5|天津明德|1,801,724|0.70|
|6|天津拓进|1,568,007|0.61|
|7|天津新锐|363,026|0.14|
|合计||255,840,000|100.00|

（三）立中股份股权结构及控制关系情况
臧氏家族12名自然人
100%
50人 50人 11人 5人 7人天津东安兄弟有限公司
天津明德 天津拓进 天津新锐 多恩新悦 深圳红马100%
|||
|-|-|
|天津立中企业管|理有公司|

100% 0.7042% 0.6129% 0.1419% 1.5631% 1.5004%香港臧氏 70.3565%
25.1210%
天津立中集团股份有限公司
立中股份控股股东为天津企管，实际控制人为臧氏家族，其中天津企管具体情况详见本节“一、天津企管100%股权”，臧氏家族基本情况详见本报告书“第三章本次交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方具体情况(一)天津东安兄弟有限公司7、实际控制人基本情况”。
（四）立中股份下属公司情况
天津立中集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
天津锻造 北美立中 保定车轮 秦皇岛车轮 包头盛泰 山东立中
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|62%||99.99%|51%||100%||100%|
||新泰车轮|||东安轻合金||天津那诺||

立中股份下属子公司共11家，其中全资子公司8家，控股子公司3家。立中股份下属子公司中境外公司为北美立中和新泰车轮。其子公司具体情况如下：1、秦皇岛立中车轮有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|秦皇岛立中车轮有限公司|
|曾用名称|秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|秦皇岛市经济技术开发区金山北路15号|
|主要办公地点|秦皇岛市经济技术开发区金山北路15号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|2,500万元人民币|
|成立日期|2004年8月20日|
|营业期限|2004年8月20日至长期|
|统一社会信用代码|911303007454061876|
|经营范围|铝合金汽车车轮及配件的制造和销售；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，秦皇岛车轮的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|14,712.97|14,969.54|14,409.51|
|负债总额|6,839.53|7,833.15|8,795.99|
|所有者权益总额|7,873.43|7,136.40|5,613.51|
|营业收入|10,174.81|24,227.47|21,726.53|
|营业利润|4,592.68|1,744.00|1,819.74|
|利润总额|817.11|1,746.95|1,945.08|
|净利润|737.04|1,522.88|1,673.23|

（3）历史沿革
①公司设立（2002年11月）
2002年10月4日，河北合金和中信戴卡签署《公司章程》，章程载明秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司（后更名为“秦皇岛立中车轮有限公司”）注册资本为 2,000万元，其中河北立中有色金属集团有限公司以货币出资 1,800万元，中信戴卡以商标许可使用权、专有技术许可使用权出资200万元。
2002年 10月 25日，秦皇岛正源资产评估有限责任公司出具秦正源评报字
（2002）第153号《资产评估报告》，在评估基准日2002年9月30日对“戴卡”、
“Dicastal”商标许可使用权和“铝合金车轮锻压铸造技术”专有技术使用权的评估结果为人民币 416.78万元，其中商标许可使用权为 216.73万元、专有技术使用权为200.05万元。
2002年11月1日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字【2002】第 01196号《验资报告》，截至 2002年 10月 31日止，秦皇岛车轮已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，其中河北立中有色金属集团有限公司以货币形式出资1,800万元；中信戴卡以商标许可使用权、专有技术许可使用权出资200万元。
2002年 11月 12日，秦皇岛市工商局向秦皇岛车轮核发注册号为1303252000785的《企业法人营业执照》。
秦皇岛车轮设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|1,800.00|1,800.00|90.00|
|2|中信戴卡|200.00|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

②第一次股权转让（2004年7月）
2004年7月10日，秦皇岛车轮股东会通过决议，同意河北合金向新加坡立中转让其持有的秦皇岛车轮90%的股权，转让价款为2,040.651万元人民币。
2004年7月23日，新加坡立中和河北合金就上述转让事项签订《股权并购协议》。同日，中信戴卡和新加坡立中签订《中外合资秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司合同》，同意共同投资举办合资经营企业秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司，并签订《中外合资秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司章程》。
2004年8月16日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]78号批复文件，同意新加坡立中并购秦皇岛车轮的相关事项。同日，经河北省人民政府批准，秦皇岛车轮取得批准号为商外资冀字[2004]0023号的《外商投资企业批准证书》。
2004年10月8日，秦皇岛正源会计师事务所出具秦正源验字[2004]第02061号《验资报告》，截至2004年9月30日止，河北合金已收到新加坡立中支付的股权转让款新加坡元4,182,000.00元，折合人民币20,404,738.90元，股权转让款与转让价格间的差额1,771.10元为汇兑损失，由河北合金承担；此次股权变更后，
累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
2004年 10月 10日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|1,800.00|1,800.00|90.00|
|2|中信戴卡|200.00|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

③第一次增加注册资本（2010年9月）
2010年6月5日，秦皇岛车轮董事会通过决议，同意将秦皇岛车轮2009年末储备基金中的500万元用于转增注册资本，其中新加坡立中新增450万元，中信戴卡新增50万元，并相应修改公司章程。
2010年 6月 10日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开经外字（2010）30号批复文件，同意秦皇岛车轮增加注册资本。
2010年 8月 19日，秦皇岛正扬联合会计师事务所出具秦正扬验字[2010]第 02016号《验资报告》，截至 2010年 8月9日止，秦皇岛车轮已将盈余公积-储备基金人民币500万元转增资本，变更后的注册资本为人民币2,500万元。
2010年 9月 7日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|2,250.00|2,250.00|90.00|
|2|中信戴卡|250.00|250.00|10.00|
|合计||2,500.00|2,500.00|100.00|

④第二次股权转让（2015年10月）
2015年 6月 8日，秦皇岛车轮董事会通过决议，同意中信戴卡将其持有秦皇岛车轮10%的股权以挂牌交易方式进行转让，受让方为立中有限。
2015年9月29日，中信戴卡与立中有限签订了《产权交易合同》，合同约定根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2014年 12月 31日，秦皇岛车轮净资产的评估价值为3,771.87万元，中信戴卡将其持有的秦皇岛车轮10%
的股权以377.19万元的价格转让给立中有限。
2015年 10月 21日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审外字（2015）004号批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年 10月 29日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权变更后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|2,250.00|2,250.00|90.00|
|2|立中有限|250.00|250.00|10.00|
|合计||2,500.00|2,500.00|100.00|

⑤第三次股权转让（2016年1月）
2015年 12月 18日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡立中将其持有的公司90%股权转让给立中有限。
2015年 12月 19日，秦皇岛车轮通过股东决定，企业类型由中外合资企业变更为内资企业，由立中有限投资成立，并通过了新的公司章程。
2015年 12月 19日，新加坡立中与立中有限签订了股权转让协议，协议约定新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮90%股权以 33,082,144.16元人民币的价格转让给立中有限。
2015年 12月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字（2015）007号批复文件，同意上述股权转让事项。
2016年1月22日，秦皇岛市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
该次股权变更后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|2,500.00|2,500.00|100.00|
|合计||2,500.00|2,500.00|100.00|

2、山东立中轻合金汽车材料有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|山东立中轻合金汽车材料有限公司|
|曾用名|山东立中合金有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|滨州市北海新区北海家园|

|||
|-|-|
|主要办公地点|滨州市北海新区北海家园|
|法定代表人|臧立根|
|注册资本|12,000万元人民币|
|成立日期|2013年12月18日|
|经营期限|2013年12月18日至2043年12月18日|
|统一社会信用代码|91371600087169983J|
|经营范围|汽车轻量化铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售；提供相关的技术咨询和售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，山东立中的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|27,512.53|35,727.16|31,541.81|
|负债总额|12,547.30|20,364.23|18,238.91|
|所有者权益总额|14,965.23|15,362.93|13,302.90|
|营业收入|58,030.20|136,633.25|113,616.27|
|营业利润|2,649.69|2,230.31|1,969.69|
|利润总额|592.31|2,229.92|2,034.68|
|净利润|389.69|1,537.60|1,416.81|

（3）历史沿革
①公司设立（2013年12月）
2013年12月17日，天津合金签署《山东立中合金有限公司章程》，章程载明山东立中合金有限公司（后更名为“山东立中轻合金汽车材料有限公司”，以下简称“山东立中”）注册资本为2,000万元人民币，由天津合金以货币形式认缴。
2013年12月18日，滨州四环五海会计师事务所出具滨海会验字（2013）第075号《验资报告》，截至2013年12月17日止，山东立中已收到天津合金缴纳的注册资本人民币2,000万元，全部以货币出资。
2013年12月18日，山东立中经滨州市工商行政管理局批准成立，并颁发
注册号为371603200001101号的《企业法人营业执照》。
山东立中设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津合金|2,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

②第一次增加注册资本（2014年7月）
2014年7月8日，经山东立中股东决定，将公司注册资本由2,000万元变更为10,000万元，以货币形式出资，并相应修改公司章程。
2014年7月11日，滨州市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
根据相关缴款凭证，天津合金已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
该次增资后，山东立中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津合金|10,000.00|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

③第二次增加注册资本（2015年11月）
2015年11月3日，山东立中股东天津合金作出决定，将公司注册资本由
10,000万元变更为12,000万元，以货币形式出资，并相应修改公司章程。
2015年11月24日，滨州市工商局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
根据相关缴款凭证，天津合金已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
该次增资后，山东立中股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津合金|12,000.00|12,000.00|100.00|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

④第一次股权转让（2015年12月）
2015年12月1日，天津合金决定将其持有的山东立中100%股权以出资额12,000万元转让给立中有限，并相应修改公司章程。天津合金与立中有限就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2015年12月24日，经滨州市工商局核准，山东立中就本次股权转让办理了工商变更登记。
该次股权转让后，山东立中的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|立中有限|12,000.00|12,000.00|100.00|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

3、包头盛泰汽车零部件制造有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区包头市东河区国家生态工业（铝业）示范园区内|
|主要办公地点|内蒙古自治区包头市东河区国家生态工业（铝业）示范园区内|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|22,000万元人民币|
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日至2065年3月19日|
|统一社会信用代码|91150200329018134X|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件的制造和销售；铝合金汽车零部件，提供相关的技术咨询和服务；进口本企业经营所需原辅材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，包头盛泰的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|79,623.58|67,894.94|36,367.00|
|负债总额|48,577.18|38,288.86|17,749.02|
|所有者权益总额|31,046.40|29,606.08|18,617.98|
|营业收入|36,674.48|66,279.64|38,198.71|
|营业利润|-829.21|4,600.24|1,920.22|
|利润总额|1,645.40|4,602.01|2,016.77|
|净利润|1,412.60|3,988.10|1,817.73|

（3）历史沿革
①包头盛泰设立（2015年3月）
包头富诚铝业有限公司于2015年3月20日设立了包头盛泰，注册资本为
8,000万元，包头精成会计师事务所对出资情况进行了审验，并出具了包精所验
字[2015]第1号《验资报告》，包头盛泰取得注册号为150200400000094的《营业执照》。
包头盛泰设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|包头富诚|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

②第一次股权转让（2015年4月）
2015年4月15日，包头盛泰股东包头富诚铝业有限公司与王雪签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的包头盛泰100%股权转让给王雪，并相应修改公司章程。
2015年5月5日，经包头市食品药品监督和工商行政管理局核准，包头盛泰就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权变更后，包头盛泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王雪|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

③第二次股权转让（2015年11月）
2015年6月5日，包头盛泰股东王雪与立中有限签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的包头盛泰60%的股权转让给立中有限；2015年11月26日，包头盛泰股东王雪与立中有限签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的包头盛泰40%股权转让给立中有限，两次转让价格共计8,000万元，并相应修改公司章程。
2015年6月17日、2015年11月30日，经包头市食品药品监督和工商行政管理局核准，包头盛泰就上述股权转让事项分别办理了工商变更登记。
该次股权变更后，包头盛泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

④第一次增资（2016年8月）
2016年7月20日，立中有限作出股东决定，同意向包头盛泰增资7,000万元，增资后注册资本为15,000万元。
根据相关缴款凭证，立中有限已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
经包头市食品药品监督和工商行政管理局核准，包头盛泰就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，包头盛泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|15,000|15,000|100|
|合计||15,000|15,000|100|

⑤第二次增资（2017年4月）
2017年4月10日，立中有限作出股东决定，同意向包头盛泰增资7,000万元，增资后注册资本为22,000万元。
根据相关缴款凭证，立中有限已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
经包头市食品药品监督和工商行政管理局核准，包头盛泰就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，包头盛泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|22,000|22,000|100|
|合计||22,000|22,000|100|

4、天津那诺机械制造有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|天津那诺机械制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号D区|
|主要办公地点|天津经济技术开发区西区光华街58号D区|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|13,500万元|
|成立日期|2008年2月21日|
|经营期限|2008年2月21日至2038年2月20日|
|统一社会信用代码|91120116671457175N|
|经营范围|研究开发、制造和销售铝合金汽车车轮模具、铝合金熔炼炉及其他机械设备；锻造汽车车轮毛坯件及成品；提供相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，天津那诺的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|14,556.68|12,061.47|7,822.76|
|负债总额|7,063.13|4,260.38|4,234.15|
|所有者权益总额|7,493.55|7,801.09|3,588.61|
|营业收入|4,005.92|9,589.33|8,524.52|
|营业利润|0.29|64.35|-247.52|
|利润总额|-816.62|53.77|47.26|
|净利润|-816.62|53.77|47.26|

（3）历史沿革
①天津那诺设立（2008年2月）
2007年7月30日，立中有限与华城（香港）有限公司签订《中外合营天津那诺机械制造有限公司合同》，合同约定合营公司注册资本 100万美元，立中有限认缴相当于 51万美元的人民币，占注册资本的51%；华城（香港）有限公司认缴出资额 49万美元，占注册资本的49%。双方于同日签署了《中外合营公司章程》。
2008年1月23日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2008）03号批复文件，同意立中有限与华城（香港）有限公司合资设立天津那诺机械制造有限公司。
2008年2月21日，天津那诺经天津市工商行政管理局核准成立，并取得注册号为120000400044417的《企业法人营业执照》。
2008年2月23日，天津市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月17日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）第031号《验资报告》，截至2008年3月11日止，天津那诺收到天津立中车轮有
限公司第一期缴纳的实收资本人民币 3,622,479元，折合美元 510,000元，占已
登记注册资本的51%，出资方式为货币。
2008年9月23日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）第112号《验资报告》，截至2008年4月24日止，天津那诺收到华城（香港）有限公司第二期出资美元199,932.22元，出资方式为货币；本期出资连同前一次出资，累计实缴注册资本美元709,932.22元，占已登记注册资本总额的70.99%。
2010年8月13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第 166号《验资报告》，截至 2010年 8月 5日止，天津那诺收到华城（香港）有限公司第三期出资美元290,067.78元，出资方式为货币；本期出资连同前两期出资，累计实缴注册资本美元100万元，占已登记注册资本总额的100%。
天津那诺设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|51.00|51.00|51.00|
|2|华城（香港）|49.00|49.00|49.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

②第一次股权转让（2012年9月）
2012年6月11日，天津那诺董事会通过决议，同意原股东华城（香港）有限公司将其持有的天津那诺24%股权以人民币 248.14万元转让给天津立中车轮有限公司，并相应修改公司章程。华城（香港）有限公司与天津立中车轮有限公司就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2012年9月4日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）471号批复文件，同意上述股权转让事项。
经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权转让后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|75.00|75.00|75.00|
|2|华城（香港）|25.00|25.00|25.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

③第二次股权转让及第一次增加注册资本（2012年9月）
2012年9月25日，天津那诺董事会通过决议，同意原股东华城（香港）有
限公司将其持有的天津那诺25%股权以人民币 287.26万元转让给天津立中车轮
有限公司，双方就该事项签订《股权转让协议书》；根据经批注的增资扩股合同
书，增加注册资本美元 500万元及新增股东崔成一，变更后的注册资本为美元 600万元，其中立中有限已现金追加投资 2,150万元人民币，其中相当于 312.8万元美元的人民币计入注册资本；崔成一以其拥有的“液态模锻铝合金车轮”的专利及专有技术向合资公司出资，其价值经双方确认为 1,700万元，其中相当于187.2万美元人民币的价值计入注册资本。公司根据上述情况相应修改公司章程。
2012年11月22日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2012]637号批复文件，同意天津那诺增资、转股和增加经营范围。
2012年11月29日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2012）第306号《验资报告》，截至2012年11月27日止，天津那诺收到天津立中车轮有限公司第一期出资1,033,566.50美元，以货币形式出资；变更后累计注册资本美元600万元，累计实收注册资本美元2,033,566.50元，占变更后注册资本总额的33.89%。
2012年12月18日，天津华益翔资产评估事务所出具津华益翔评（2012）第031号《资产评估报告书》，确认截至2012年11月30日止，崔成一拟用于投资的无形资产的评估价值为1,716万元。
2013年1月28日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第043号《验资报告》，截至2013年1月4日止，天津那诺已收到崔成一缴纳的新增注册资本美元1,872,000元，本期出资为增资第二期；变更后累计实收资本美元3,905,566.50元。
2013年 3月 4日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K字（2013）第 071号《验资报告》，截至 2013年 3月 1日止，天津那诺已收到天津立中车轮有限公司第三期出资美元2,094,433.50元，以货币形式出资；天津立中车轮有限公司累计出资金额4,128,000美元，占注册资本总额的68.80%，崔成一出资为美元1,872,000元，占注册资本的31.20%。
2013年3月7日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺取得了换发的《营业执照》。
该次股权转让及增资后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|412.80|412.80|68.80|
|2|崔成一|187.20|187.20|31.20|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|600.00|600.00|100.00|

④第三次股权转让（2016年5月）
2016年2月28日，天津那诺董事会通过决议，同意崔成一将其持有的天津那诺31.2%的股权以12,869,474.93元人民币的价格转让给立中有限，并终止原有《合资合同》，签订新的公司章程。双方就转让事项签订了《股权转让协议》。
2016年5月9日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2016]145号批复文件，同意天津那诺股权转让及企业类型变更。
2016年5月12日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺取得了换发的《营业执照》。
该次股权转让及增资后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|3,841.29|3,841.29|100.00|
|合计||3,841.29|3,841.29|100.00|

⑤第四次股权转让（2017年3月）
2017年 3月 29日，立中有限作出股东决定，同意将天津那诺100%股权以4,357.04万元转让给保定车轮，双方签署了《股权转让协议书》。
经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺就本次股权转让办理了变更登记。
本次股权转让后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|3,841.29|3,841.29|100.00|
|合计||3,841.29|3,841.29|100.00|

⑥第二次增加注册资本（2017年4月）
2017年 4月 10日，保定车轮作出股东决定，同意将天津那诺增资至 8,000万元。
经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺就本次股权转让办理了变更登记。
根据相关缴款凭证，保定车轮已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次股权转让后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|保定车轮|8,000.00|8,000.00|100.00|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00|

⑦第三次增加注册资本（2018年5月）
2018年 5月 8日，保定车轮作出股东决定，同意将天津那诺注册资本增加至13,500万元。
经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津那诺就本次增资办理了变更登记。
根据相关缴款凭证，截至本报告书出具日，保定车轮实缴注册资本9,500万元。
本次股权转让后，天津那诺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|13,500.00|9,500.00|100.00|
|合计||13,500.00|9,500.00|100.00|

5、保定市立中车轮制造有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|保定市立中车轮制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|河北省保定市莲池区七一东路948号|
|主要办公地点|河北省保定市莲池区七一东路948号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|56,000万人民币|
|成立日期|1995年9月1日|
|经营期限|1995年9月1日至2024年7月12日|
|统一社会信用代码|91130600601208691D|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造和销售，货物及技术的进出口，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，保定车轮的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018|2017年12月31日/2017|2016年12月31日/2016|

|||||
|-|-|-|-|
||年1-5月|年度|年度|
|资产总额|235,891.11|238,943.03|186,195.92|
|负债总额|155,333.40|172,688.39|134,803.08|
|所有者权益总额|80,557.70|66,254.64|51,392.84|
|营业收入|173,430.08|376,502.61|313,218.21|
|营业利润|3,800.44|11,129.35|8,643.19|
|利润总额|4,641.31|11,137.03|10,151.96|
|净利润|4,093.83|9,874.23|9,183.54|

（3）历史沿革
①保定车轮设立（1995年9月）
1995年8月23日，臧立根、臧立中、臧立国三位股东签署《公司章程》，设立保定车轮，注册资本为人民币300万元，三位股东各自以货币认缴100万元。
1995年8月30日，保定会计师事务所出具“（95）保会内验字第177号”《验资报告》，确认截至1995年8月25日，保定车轮已收到各股东缴纳的出资合计300万元，均以货币出资。
1995年 9月 1日，保定车轮经保定市工商行政管理局核准设立，并取得注册号为冀企010140号的《企业法人营业执照》。
保定车轮设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|臧立根|100|100|33.33|
|2|臧立中|100|100|33.33|
|3|臧立国|100|100|33.33|
|合计||300|300|100.00|

②第一次股权转让（1997年8月）
1997年6月15日，保定车轮股东会作出决议，同意臧立根、臧立中、臧立国分别将其持有的公司20%股权转让给河北合金。
1997年7月10日，臧立根、臧立中和臧立国与河北合金签署《股权出让、购买协议书》，对上述股权转让事宜作出约定。
1997年8月 14日，河北省保定会计师事务所出具内检字（97）第 1-114号《验资报告》，截至1997年8月14日，保定车轮实收资本为300万元人民币，
各股东投入资本均已足额到位。
本次股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|180|180|60.00|
|2|臧立根|40|40|13.33|
|3|臧立中|40|40|13.33|
|4|臧立国|40|40|13.33|
|合计||300|300|100.00|

③第一次增加注册资本和第二次股权转让（2000年12月）
2000年 10月 12日，保定车轮股东会作出决议，同意公司注册资本由 300万元增加至 2,000万元，新增注册资本由河北合金以实物认缴 1,020万元、臧立中以货币认缴 113.28万元、臧立国以货币认缴 226.64万元、臧娜以货币认缴 113.36万元、臧永兴以货币认缴 113.36万元、臧永建以货币认缴 113.36万元，同时由河北合金、臧立中、臧立国、臧永建、臧娜和臧永兴将其持有的合计 300万元出资转让给赵清华、李临河、张建良、杜永立、杨小勃和臧秀芬，其中赵清华受让 60万元出资、李临河受让 60万元出资、张建良受让 50万元出资、杜永立受让 50万元出资、杨小勃受让 40万元出资、臧秀芬受让 40万元出资。保定车轮就上述事项相应修改了《公司章程》。
2000年 12月 21日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁资评报字（2000）第108号《资产评估报告书》，对河北合金拟投入保定车轮的实物资产进行评估，以 2000年 11月 30日作为评估基准日，拟投入资产评估价值为13,781,042元。
2000年12月26日，保定顶誉会计师事务所有限公司出具顶合验字（2000）第15号《验资报告》，截至 2000年12月22日止，保定车轮已收到股东缴纳的新增注册资本 1,700万元，其中实物出资 1,020万元，货币出资 680万元；变更后实收资本总额为2,000万元。
本次增资股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河北合金|1,020.00|1,020.00|51.00|
|2|臧立根|40.00|40.00|2.00|
|3|臧立中|133.28|133.28|6.66|
|4|臧立国|226.64|226.64|11.33|
|5|臧永建|93.36|93.36|4.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|6|臧娜|93.36|93.36|4.67|
|7|臧永兴|93.36|93.36|4.67|
|8|赵清华|60.00|60.00|3.00|
|9|李临河|60.00|60.00|3.00|
|10|张建良|50.00|50.00|2.50|
|11|杜永立|50.00|50.00|2.50|
|12|杨小勃|40.00|40.00|2.00|
|13|臧秀芬|40.00|40.00|2.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

④第三次股权转让（2002年5月）
2002年 4月 2日，保定车轮股东会作出决议，同意张建良和杨小勃分别将其持有的公司2.5%股权、1%股权转让给河北合金。
2002年5月24日，保定市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，保定车轮股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前||变更后||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|河北合金|1,020.00|51.00|1,090.00|54.50|
|2|臧立国|226.64|11.33|226.64|11.33|
|3|臧立中|133.28|6.66|133.28|6.66|
|4|臧永建|93.36|4.67|93.36|4.67|
|5|臧永兴|93.36|4.67|93.36|4.67|
|6|臧娜|93.36|4.67|93.36|4.67|
|7|赵清华|60.00|3.00|60.00|3.00|
|8|李临河|60.00|3.00|60.00|3.00|
|9|张建良|50.00|2.50|-|-|
|10|杜永立|50.00|2.50|50.00|2.50|
|11|臧立根|40.00|2.00|40.00|2.00|
|12|臧秀芬|40.00|2.00|40.00|2.00|
|13|杨小勃|40.00|2.00|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100|2,000.00|100|

⑤第二次增加注册资本（2002年8月）
2002年 7月 13日，保定车轮股东会通过决议，同意增加注册资本 3,000万
元，由河北合金以经评估的 23台/套设备和两座厂房出资 2,484万元，臧立国、
臧娜、臧永兴、臧永建、臧亚坤、臧永奕分别以现金方式出资 86万元，同时相应修改公司章程。
2002年 7月 12日，保定大雁会计师事务所有限公司出具“大雁综评报字（2002）第08号”《资产评估报告书》，评估基准日2002年6月30日河北合金用于出资的资产评估价值为24,829,861元。
2002年 8月 15日，保定大雁会计师事务所有限公司出具“（2002）大雁综验字第 66号”《验资报告》，截至 2002年 8月 1日止，保定车轮已收到河北合金实物资产设备 23套、厂房 2座，评估价值 24,829,861元，股东确认价值24,840,000元；臧立国、臧娜、臧永兴、臧永建、臧亚坤、臧永奕各缴纳的人民币86万元，保定车轮新增注册资本合计3,000万元。
2002年8月26日，保定市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，保定车轮的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|变更前||变更后||
|||实缴金额（万元）|比例（%）|实缴金额（万元）|比例（%）|
|1|河北合金|1,090.00|54.50|3,574.00|71.48|
|2|臧立国|226.64|11.33|312.64|6.2528|
|3|臧立中|133.28|6.66|133.28|2.6656|
|4|臧永建|93.36|4.67|179.36|3.5872|
|5|臧永兴|93.36|4.67|179.36|3.5872|
|6|臧娜|93.36|4.67|179.36|3.5872|
|7|赵清华|60.00|3.00|60.00|1.20|
|8|李临河|60.00|3.00|60.00|1.20|
|9|杜永立|50.00|2.50|50.00|1.00|
|10|臧立根|40.00|2.00|40.00|0.80|
|11|臧秀芬|40.00|2.00|40.00|0.80|
|12|杨小勃|20.00|1.00|20.00|0.40|
|13|臧亚坤|||86.00|1.72|
|14|臧永奕|||86.00|1.72|
|合计||2,000.00|100|5,000.00|100|

⑥第四次股权转让（2004年7月）
2004年 7月 5日，保定车轮股东会通过决议，同意全体股东向新加坡立中
转让其持有保定车轮100%的股权。
2004年6月21日，保定华鹏资产评估有限公司出具华鹏评报字（2004）142号《评估报告书》，以 2004年 3月 31日为评估基准日，保定车轮的净资产为 53,298,362.63元，剔除待处理固定资产损失 479,373.79元后，净资产为 52,818,988.84元。根据评估结果，保定车轮100%股权转让价格为 52,818,988.84元，支付方式为等额人民币的美元或新加坡元。保定车轮全体 14位股东就上述事项与新加坡立中签订了《股权并购转让协议》。新加坡立中签署了《外资企业保定市立中车轮制造有限公司章程》。
2004年 7月 9日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]65号批复文件，同意新加坡立中通过股权并购将保定车轮变更设立为外资企业。
2004年 7月 9日，经河北省人民政府批准，保定车轮取得了批准号为商外资冀字[2004]0018号《外商投资企业批准证书》。
2004年 11月 17日，保定市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|5,000|5,000|100|
|合计||5,000|5,000|100|

⑦第三次增加注册资本（2005年10月）
2005年 10月 16日，保定车轮董事会通过决议，同意增加注册资本人民币 12,150万元，由新加坡立中以新加坡现汇出资，变更后的注册资本为人民币17,150万元，并相应修改公司章程。
2005年10月19日，河北省商务厅出具冀商外资字【2005】133号批复文件，同意保定车轮增加注册资本。同日，河北省人民政府向保定车轮换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年 12月 1日，河北蓝天会计师事务所有限公司出具蓝天外变验字【2005】第01号《验资报告》，截至2005年10月24日止，保定车轮已收到新加坡立中第一期增资款新加坡元1,380万元，折合人民币6,554.31万元，其中注册资本人民币6,500万元。
2006年 5月 8日，保定车轮董事会通过决议，同意新加坡立中将出资方式变更为6,500万元以等值新加坡元现汇出资，剩余5,650万元以人民币现金出资，由新加坡立中从保定车轮和秦皇岛车轮分得的利润再投资。
2006年5月16日，河北省商务厅出具冀商外资字【2006】43号批复文件，同意新加坡立中出资方式变更。
2006年10月19日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁变验字（2006）第 65号《验资报告》，截至 2006年 9月 30日止，保定车轮已收到新加坡立中第二期缴纳的注册资本人民币5,650万元，其中以保定车轮利润转增资本人民币46,833,984.14元，以秦皇岛车轮净利润再投资人民币 9,666,015.86元；截至2006年9月30日止，公司累计注册资本实收金额为人民币 17,150万元。
2006年11月8日，保定市工商行政管理局核准本次增资，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新加坡立中|17,150|17,150|100|
|合计||17,150|17,150|100|

⑧第五次股权转让（2012年12月）
2012年 11月 11日，立中有限董事会作出决议，同意股东新加坡立中以其持有的保定车轮75%股权对立中有限增资。
2012年 12月 10日，保定车轮董事会通过决议，同意新加坡立中将其持有的保定车轮75%的股权转让给立中有限，并签署新的《合资经营合同》和《公司章程》。新加坡立中和立中有限就上述事项签署了《股权转让协议书》，约定新加坡立中将其持有的保定车轮75%股权转让给立中有限，股权对价为人民币12,862.50万元。
2012年 12月 27日，保定市商务局出具保商外资【2012】64号批复文件，同意上述股权转让事项。经保定市工商行政管理局核准，保定车轮就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|12,862.50|12,862.50|75.00|
|2|新加坡立中|4,287.50|4,287.50|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|17,150.00|17,150.00|100.00|

⑨第六次股权转让以及第四次增加注册资本（2015年12月）
2015年 11月 26日，保定车轮董事会通过决议，同意新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权转让给立中有限，保定立中由中外合资企业变更为内资企业，终止原《合资合同》及《章程》，并签署新的《公司章程》。同日，新加坡立中和立中有限就上述事项签订了《股权转让协议书》，约定新加坡立中将其持有保定车轮25%股权转让给立中有限，作价75,166,808.89元人民币。
2015年 12月 22日，莲池区商务局出具莲商[2015]16号批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年 12月 23日，保定车轮股东立中有限作出决议，同意公司增加注册资本22,850万元，增资后注册资本为40,000万元，并签署新的《公司章程》。
2015年 12月 25日，保定市工商行政管理局核准本次股权转让和增资，并核发变更后的《营业执照》。
2016年1月16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华（保）审验字（2016）第02001号《验资报告》，截至2015年12月30日，保定车轮已收到立中有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 22,850万元，全部为货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 40,000万元，实收资本为人民币40,000万元。
本次股权转让及增资后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中有限|40,000|40,000|100.00|
|合计||40,000|40,000|100.00|

⑩第五次增加注册资本（2017年3月）
2017年 3月 31日，立中股份作出股东决定，同意向保定车轮增资 6,000万元，增资后注册资本为46,000万元并相应修改《公司章程》。
经保定市工商行政管理局核准，公司领取了变更后的《营业执照》。
根据相关缴款凭证，立中股份已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次增资后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中股份|46,000|46,000|100.00|
|合计||46,000|46,000|100.00|

⑪第六次增加注册资本（2018年）
2018年 2月 7日，立中股份作出股东决定，同意向保定车轮增资 10,000万元，增资后注册资本为56,000万元并相应修改《公司章程》。
经保定市工商行政管理局核准，保定车轮就本次增资办理了变更登记。
根据相关缴款凭证，立中股份已全额缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次增资后，保定车轮的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|立中股份|56,000|56,000|100.00|
|合计||56,000|56,000|100.00|

6、保定立中东安轻合金部件制造有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|河北省保定市清苑区发展西路356号|
|主要办公地点|河北省保定市清苑区发展西路356号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|20,000万人民币|
|成立日期|2014年9月17日|
|经营期限|2014年9月17日至长期|
|统一社会信用代码|91130608308418956K|
|经营范围|铝合金汽车车轮及相关配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，东安轻合金的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|8,806.44|8,200.87|5,752.44|
|负债总额|2,604.52|1,899.52|26.01|
|所有者权益总额|6,201.92|6,301.35|5,726.43|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-17.08|-225.09|-205.38|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-99.43|-225.09|-205.38|
|净利润|-99.43|-225.09|-205.38|

（3）历史沿革
①东安轻合金设立（2014年9月）
2014年9月1日，河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）签署《保定立中东安轻合金部件制造有限公司章程》，章程载明保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻合金”）注册资本为人民币3,300万元，由河北合金以货币形式认缴。
2014年9月17日，东安轻合金经清苑县工商行政管理局核准成立，并取得《营业执照》。
根据相关缴款凭证，河北合金实缴出资额为100万元。
东安轻合金设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|3,300|100|100|
|合计||3,300|100|100|

②第一次股权转让（2015年1月）
2015年1月30日，河北合金分别与周秋立、王素香签订《股权转让协议》，协议约定河北合金将其持有东安轻合金60%的出资额转让给周秋立；将其持有东安轻合金40%的出资额转让给王素香，并相应修改《公司章程》。
2015年 2月 2日，清苑县工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周秋立|1,980|60|60|
|2|王素香|1,320|40|40|
|合计||3,300|100|100|

③第二次股权转让（2015年4月）
2015年4月16日，东安轻合金股东会通过决议，同意周秋立将其持有的东安轻合金60%出资额、王素香将其持有的东安轻合金40%出资额转让给河北合金，并相应修改《公司章程》。
2015年4月28日，清苑县工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河北合金|3,300|100|100|
|合计||3,300|100|100|

④第三次股权转让（2015年11月）
2015年11月16日，东安轻合金股东河北合金做出决定，将其持有的100%出资额转让给保定车轮，并相应修改《公司章程》。
2015年 11月 19日，清苑县工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|3,300|100|100|
|合计||3,300|100|100|

⑤第一次增资（2016年8月）
2016年 8月 1日，保定车轮作出股东决定，将注册资本增加至 20,000万元，并相应修改公司章程。
经清苑县工商行政管理局核准，东安轻合金就上述增资事项办理了工商变更手续。
根据相关缴款凭证，截至本交易报告书出具日，保定车轮实缴出资额为12,800万元。
本次变更后，东安轻合金的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|20,000|12,800|100|
|合计||20,000|12,800|100|

7、天津立中锻造有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|中文名称|天津立中锻造有限公司|
|曾用名|天津立中嘉世通锻造轮毂有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|

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|-|-|
|注册地址|天津经济技术开发区西区光华街58号E区|
|主要办公地点|天津经济技术开发区西区光华街58号E区|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|8,000万元人民币|
|成立日期|2016年08月02日|
|经营期限|2016年08月02日至2046年08月01日|
|统一社会信用代码|91120116MA05KKYB13|
|经营范围|铝镁合金车轮及工艺设备的技术开发；锻造工程技术咨询、技术服务；车轮及配件的制造及销售；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，天津锻造的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|10,671.01|10,579.55|1,497.22|
|负债总额|5,295.61|5,099.54|4.72|
|所有者权益总额|5,375.40|5,480.01|1,492.49|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-99.43|-112.48|-7.51|
|利润总额|-104.61|-112.48|-7.51|
|净利润|-104.61|-112.48|-7.51|

（3）历史沿革
①天津锻造成立（2016年8月）
2016年8月1日，立中有限与秦皇岛新轻车轮工程技术有限公司（以下简称“秦皇岛新轻”）签署《天津立中嘉世通锻造轮毂有限公司章程》，约定设立天津锻造（于2017年5月更名为“天津立中锻造有限公司”，以下统称“天津锻造”），注册资本8,000万元，其中立中有限以货币认缴5,600万元，秦皇岛新轻认缴2,400万元。
2016年8月2日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津锻
造取得了统一社会信用代码为91120116MA05KKYB13号的《营业执照》。
2016年10月27日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第031号”《验资报告》，确认截至2016年10月26日，立中有限已缴纳首期出资1,000万元，占注册资本总额的12.50%。
2016年12月28日，天津中企华有限责任会计师事务所出具“津中企华验字[2016]第007号”《验资报告》，确认截至2016年12月27日，立中有限已缴纳第二期出资500万元，累计缴纳出资占注册资本总额的18.75%。
2017年4月18日，天津立信会计师事务所有限公司出具“津立信验字（2017）第K059号”《验资报告》，确认截至2017年4月17日，立中有限已缴纳第三期出资4,100万元，累计缴纳出资占注册资本总额的70%。
天津锻造成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|立中有限|5,600|5,600|70|
|2|秦皇岛新轻|2,400|-|30|
|合计||8,000|5,600|100|

②股权转让（2017年5月）
2017年5月10日，天津锻造股东会作出决议，同意秦皇岛新轻将其持有的天津锻造30%股权转让给立中股份，由于秦皇岛新轻认缴出资额2,400万元尚未实际缴纳，因此立中股份无需向秦皇岛新轻支付任何款项，双方签署了《股权转让协议》。
经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津锻造就上述股权转让事项办理了工商变更。
根据相关缴款凭证，截至本交易报告书出具日，立中股份注册资本已实缴。
本次变更后，天津锻造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|立中股份|8,000|8,000|100|
|合计||8,000|8,000|100|

8、利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津开发区西区光华街58号B区-6|

|||
|-|-|
|主要办公地点|天津开发区西区光华街58号B区-6|
|法定代表人|臧立中|
|注册资本|500万人民币|
|成立日期|2011年12月15日|
|经营期限|2011年12月15日至2031年12月14日|
|统一社会信用代码|91120116586430664J|
|经营范围|轮胎和轮毂的组装（凭环保审批经营）及相关技术服务、售后服务；代办仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成及控制情况|保定车轮出资255万元，持股51%，为利国五洲的控股股东；保定五洲汽车销售服务有限公司出资245万元，持股49%。|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，利国五洲的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|1,384.21|1,453.40|1,660.70|
|负债总额|276.24|146.44|392.38|
|所有者权益总额|1,107.97|1,306.96|1,268.32|
|营业收入|334.42|1,044.67|1,545.40|
|营业利润|1,628.98|47.78|241.77|
|利润总额|0.66|47.96|296.66|
|净利润|0.47|35.07|221.58|

（3）历史沿革
2011年11月14日，保定五洲汽车销售服务有限公司（以下简称“五洲公司”）和保定立中签署《利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司章程》，约定利国五洲注册资本为人民币500万元，保定立中认缴出资额人民币 255万元，占合营公司注册资本的51%，五洲公司认缴出资额245万元，占合营公司注册资本的49%。
2011年11月25日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2011）第 312号《验资报告》，截至 2011年 11月 18日止，利国五洲已收到保定立中缴纳的出资额人民币 55万元，以货币出资；五洲公司缴纳的出资额人民币 50
万元，以货币出资。合计收到股东缴纳的实收资本人民币 105万元，占注册资本的21%。
2011年12月15日，利国五洲经天津市滨海新区工商行政管理局核准设立，并取得注册号为120116000081674号的《企业法人营业执照》。
2012年6月27日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2012）第153号《验资报告》，截至2012年6月25日止，利国五洲已收到股东缴纳的第二期出资，其中保定立中缴纳出资额人民币 98万元，以货币出资；五洲公司缴纳出资额 97万元，以货币出资。本期出资连同第一期出资，累计货币出资金额300万元，占注册资本的60%。
2013年9月13日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第 297号《验资报告》，截至 2013年 9月 9日止，利国五洲已收到股东缴纳的第三期出资，其中保定立中缴纳出资额人民币102万元，以货币出资；五洲公司缴纳出资额人民币 98万元，以货币出资。本期出资连同前两期出资，累计货币出资金额500万元，占注册资本的100%。
利国五洲设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|255|255|51|
|2|保定五洲|245|245|49|
|合计||500|500|100|

9、艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|湖南省长沙经济技术开发区东十路南段32号|
|主要办公地点|湖南省长沙经济技术开发区东十路南段32号|
|法定代表人|臧永兴|
|注册资本|3,300万元人民币|
|成立日期|2011年06月07日|
|经营期限|2011年06月07日至2041年06月06日|
|统一社会信用代码|91430100576554938U|
|经营范围|汽车车轮、轮胎及汽车零配件的组装；并提供售后、技术及仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

|||
|-|-|
||展经营活动）|
|股东构成及控制情况|保定车轮出资2,046万元，持股62%，为长沙艾托奥的控股股东；威威特国际投资有限公司出资1,254万元，持股38%。|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，长沙艾托奥的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|6,488.25|6,932.78|6,613.44|
|负债总额|1,883.73|2,413.84|2,732.58|
|所有者权益总额|4,604.52|4,518.94|3,880.86|
|营业收入|564.35|1,907.07|2,389.46|
|营业利润|0.65|832.55|1,089.85|
|利润总额|111.66|842.52|1,137.20|
|净利润|82.12|628.55|931.87|

（3）历史沿革
①长沙艾托奥设立（2011年5月）
2011年5月4日，HT&L FITTING S.P.A.（以下简称“HT&LFITTING”）和保定车轮签订《成立艾托奥组装（长沙）有限公司的中外合资经营合同》，合同约定艾托奥组装（长沙）有限公司（以下简称“长沙艾托奥”）的注册资本为人民币3,300万元，其中HT&LFITTING认缴1,683万元，以货币出资，占注册资本的51%，保定车轮认缴1,617万元，以货币出资，占注册资本的49%；出资额缴纳期限为“合资公司获得营业执照之日起3个月内缴清50%，剩余50%应在成立日起 1年内缴清”。双方就此签订《艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司公司章程》。
2011年 6月 1日，长沙艾托奥经长沙经济技术开发区管理委员会出具长管发[2011]37号批复，批准设立长沙艾托奥。
2011年 6月 3日，湖南省人民政府颁发商外资湘长经审字【2011】0009号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 6月 7日长沙市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为430100400005748号。
2011年7月26日，湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所出具湘鹏程星验字（2011）第 066号《验资报告》，本次出资为首期出资，截至 2011年 7月 22日止，长沙艾托奥已收到保定车轮缴纳的注册资本人民币 808.50万元，以货币出资，占注册资本总额的24.50%。
2011年8月11日，湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所出具湘鹏程星验字（2011）第 072号《验资报告》，本次出资为第二期出资，截至 2011年 8月 10日止，长沙艾托奥已收到保定车轮缴纳的注册资本人民币 600万元，以货币出资；本次出资连同首期出资，累计实缴注册资本人民币 1408.50万元，占已登记注册资本总额的42.68%。
2011年9月1日，长沙艾托奥董事会作出决议，同意将HT&LFITTING的认缴期限变更为“合资公司获得营业执照起四个月内缴清50%认缴注册资本，剩余50%认缴注册资本应当在成立日起1年内缴清”。
2011年 9月 1日，长沙经济技术开发区管理委员会出具长管发[2011]64号批复文件，同意长沙艾托奥第一期注册资本缴纳期限延长至 2011年10月6日。
2011年9月28日，湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所出具湘鹏程星验字[2011]第 081号《验资报告》，本次出资为第三期出资，截至 2011年 9月 23日止，长沙艾托奥已收到HT&L FITTING缴纳的注册资本 99万欧元，折合人民币 855.558万元，以货币出资，占注册资本的25.926%；本次出资连同前两期出资，累计实缴注册资本人民币 2,264.058万元，占已登记注册资本总额的68.61%。
2011年 11月 22日，湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所出具湘鹏程星验字[2011]第 085号《验资报告》，本次出资为第四期出资，截至 2011年 11月18日止，长沙艾托奥已收到保定车轮缴纳的注册资本 208.50万元，以货币出资；本次出资连同前三期出资，累计实缴注册资本人民币 2,472.558万元，占已登记注册资本总额的74.93%。
长沙艾托奥设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|HT&L|1,683|855.56|51|

||||||
|-|-|-|-|-|
||FITTING||||
|2|保定车轮|1,617|1,617|49|
|合计||3,300|2,472.56|100|

②第一次股权转让（2013年8月）
2013年 7月 23日，长沙艾托奥董事会通过决议，同意HT&L FITTING将其认缴而未到位的25.074%的股权转让给保定立中，保定立中向合资公司出资8,274,420元；截止到2013年6月底，长沙艾托奥累计亏损3,465,147.46元，HT&L FITTING拟转让的股权对应的亏损额为868,851.07元，为补偿保定立中代HT&L FITTING出资而承担的亏损额，HT&L将该部分亏损额对应的2.9418%公司股权以零对价转让给保定立中，股权变更完成后，保定立中占合资公司77.0158%的股权，HT&LFITTING占合资公司22.9842%的股权。HT&LFITTING和保定车轮就上述股权变更事项签订了《股权转让协议书》，并相应修改公司章程。
2013年8月13日，长沙经济技术开发区管理委员会出具长管发[2013]49号文件，同意上述股权变更事项。
2013年8月19日，长沙市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
2013年8月29日，湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所出具湘鹏程星验字（2013）第 012号《验资报告》，本次出资为第五期出资，截至 2013年 8月 28日止，长沙艾托奥已收到保定车轮缴纳的注册资本 827.422万元，以货币出资；本次出资连同前四期出资，累计实缴注册资本人民币 3,300万元，公司实收资本人民币3,300万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次股权变更后，长沙艾托奥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|2,541.52|2,541.52|77.02|
|2|HT&LFITTING|758.48|758.48|22.98|
|合计||3,300.00|3,300.00|100.00|

③第二次股权转让（2015年5月）
2015年 4月 30日，长沙艾托奥董事会通过决议，同意股东意大利HT&L FITTINGS.P.A.公司将其持有的公司22.9842%股份转让给意大利HT&T
HOLDINGS.R.L.，转让价格为人民币758.4786万元，并重新签订《中外合资经
营合同》和《公司章程》。HT&L FITTINGS.P.A.公司与HT&T HOLDING S.R.L.公司就上述事项签订了《股权转让协议》。
2015年5月8日，长沙经济技术开发区管理委员会出具长经开管发[2015]24号文件，同意上述股权变更事项。
2015年5月22日，长沙市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次股权变更后，长沙艾托奥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|2,541.52|2,541.52|77.02|
|2|HT&LHOLDING|758.48|758.48|22.98|
|合计||3,300.00|3,300.00|100.00|

④第三次股权转让（2015年12月）
2015年 11月 27日，长沙艾托奥董事会通过决议，同意保定车轮将其持有长沙艾托奥38%股权转让给威威特国际投资有限公司，转让后，保定车轮持有长沙艾托奥39.0158%的股权。双方就此签订了《股权转让协议》，以公司截至 2014年10月31日净资产作为股权转让定价依据，长沙艾托奥38%股权的转让价格为11,310,880.19元。根据湖南湘域联合会计师事务所于2015年9月10日出具的编号为“湘域审字（2015）第 536号”《净资产专项审计报告》，长沙艾托奥 2014年10月31日净资产总额为29,765,474.17元。
2015年 12月 10日，长沙经济技术开发区管理委员会出具“长经开管发[2015]99号”批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年 12月 30日，长沙市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，长沙艾托奥股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|1,287.52|1,287.52|39.02|
|2|威威特|1,254.00|1,254.00|38.00|
|3|HT&LHOLDING|758.48|758.48|22.98|
|合计||3,300.00|3,300.00|100.00|

⑤第四次股权转让（2016年11月）
2016年 11月 28日，长沙艾托奥董事会通过决议，同意HT&L HOLDINGS.R.L.将其持有的艾托奥22.9842%的股权转给保定车轮，威威特国际投资有限公司放弃该转让的优先购买权。同日，双方签署了《股权转让协议》，根据双方协商结果约定22.9842%股权的转让价格为人民币8,024,938元。
2016年 11月 30日，长沙市工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，长沙艾托奥股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保定车轮|2,046.00|2,046.00|62.00|
|2|威威特|1,254.00|1,254.00|38.00|
|合计||3,300.00|3,300.00|100.00|

10、Lizhong Automotive North America,LLC
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Lizhong Automotive North America,LLC（北美立中）|
|注册地址|30369 Beck Rd,Wixom, MI 48393|
|资本金|120万美元|
|成立日期|2009年11月|
|主营业务|车轮销售|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，北美立中的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|5,009.87|4,455.25|5,019.57|
|负债总额|3,713.50|3,116.27|3,773.05|
|所有者权益总额|1,296.37|1,338.98|1,246.52|
|营业收入|5,607.88|18,239.95|21,535.78|
|营业利润|592.31|270.36|678.17|
|利润总额|-17.08|270.36|677.40|
|净利润|-15.40|180.52|587.60|

（3）历史沿革
①北美立中成立（2009年11月）
2009年10月21日，商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1200200900052号），核准天津三和兴业国际贸易有限公司（以下简称“天津三和”）在美国投资设立北美立中。
2009年11月12日，天津三和在北美成立北美立中，截至2012年6月1日，天津三和实缴出资额为120万美元。
北美立中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|天津三和|120|100|
|合计||120|100|

②股权转让（2015年）
2015年 12月 25日，立中有限与天津三和签订《股权转让协议》，约定天津三和将其持有的北美立中100%股权以 120万美元（折合为人民币 7,926,470元）的价格转让给立中有限。
2016年1月5日，天津市发展和改革委员会出具“津发改许可[2016]1号”《天津市境外投资项目备案通知书》，同意立中有限并购北美立中100%股权项目。
2016年1月28日，立中有限取得了天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600044号）。
本次股权转让后，北美立中股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|立中有限|120|100|
|合计||120|100|

11、New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.（新泰车轮）|
|注册地址|7/318, Village No.6, Mab Yang Phon sub-district, Pluak Daeng district,Rayong province|
|资本金|607,009,925.00泰铢|
|成立日期|2010年9月|
|主营业务|车轮生产、销售|
|持股比例|保定车轮持股99.99%；Mr. Sa-ard Charoenthangsaksi持股0.01%； MissSaijai Doiking持股0.01%|

（2）主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截至 2018年5月31日，新泰车轮的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|63,149.00|64,826.47|52,280.16|
|负债总额|31,958.79|38,173.79|31,917.82|
|所有者权益总额|31,190.21|26,652.69|20,362.35|
|营业收入|28,237.09|56,746.92|43,280.08|
|营业利润|90.25|5,724.76|5,596.77|
|利润总额|2,649.70|5,646.77|5,241.24|
|净利润|2,649.70|5,646.77|5,227.15|

（3）历史沿革
①新泰车轮成立（2010年9月）
2010年9月2日，新泰车轮成立，注册地为泰国，共发行100,000,000股股份，每股面值5泰铢，其中保定车轮认购99,970,000股，臧立中、臧立国、臧永兴分别认购10,000股。
2011年 7月 19日，保定车轮缴纳 29,991.00万泰铢认购款，臧立中、臧立国、臧永兴分别缴纳3万泰铢认购款。
2012年3月22日，保定车轮缴纳3,168.05万泰铢认购款。
2012年9月21日，保定车轮缴纳4,629.61万泰铢认购款。
2012年10月31日，保定车轮缴纳7,623.71万泰铢认购款。
2012年12月4日，保定车轮缴纳4,572.63万泰铢认购款，臧立中、臧立国、臧永兴分别缴纳2万泰铢认购款；各股东认缴认购款均已缴足。
新泰车轮成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实际持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|保定车轮|99,970,000|99.97|
|2|臧立中|10,000|0.01|
|3|臧立国|10,000|0.01|
|4|臧永兴|10,000|0.01|
|合计||100,000,000|100|

②增发新股（2015年11月）
2015年 11月 27日，保定车轮以每股 5泰铢的价格认购新泰车轮发行的21,401,985股新股。
根据相关缴款凭证，保定车轮已缴纳相关股份认购款。
本次变更后，新泰车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实际持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|保定车轮|121,371,985|99.97|
|2|臧立中|10,000|0.01|
|3|臧立国|10,000|0.01|
|4|臧永兴|10,000|0.01|
|合计||121,401,985|100.00|

③股权转让（2016年）
2016年1月28日，臧立中将其持有的新泰车轮10,000股股份以零对价转让给保定车轮，臧立国将其持有的新泰车轮 10,000股股份以每股 5泰铢的价格转让给Mr. Sa-ardCharoenthangsaksi，臧永兴将其持有的新泰车轮10,000股股份以每股5泰铢的价格转让给Miss SaijaiDoiking。
本次变更后，新泰车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实际持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|保定车轮|121,381,985|99.98|
|2|Mr. Sa-ard Charoenthangsaksi|10,000|0.01|
|3|Miss Saijai Doiking|10,000|0.01|
|合计||121,401,985|100.00|

④增发新股（2018年3月）
2018年3月，保定车轮以每股5泰铢的价格认购新泰车轮发行的 18,710,980股新股。
根据相关缴款凭证，保定车轮已缴纳相关股份认购款。
本次变更后，新泰车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实际持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|保定车轮|140,092,965|99.99|
|2|Mr. Sa-ard Charoenthangsaksi|10,000|0.01|
|3|Miss Saijai Doiking|10,000|0.01|
|合计||140,112,965|100.00|

（五）境外上市架构的建立及拆除情况
标的公司天津企管的控股子公司立中股份原为新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司（英文名称“Lizhong Wheel GroupLtd.”以下简称“新加坡车轮”）控制的的全资子公司。2015年11月26日，新加坡车轮完成私有化交易并从新加坡交易所退市。
1、新加坡立中红筹架构搭建及境外上市过程（2004年 6月）
（1）新加坡立中成立（2004年6月）
2004年6月10日，新加坡立中在新加坡成立，其成立时共发行10,000股普通股，每股面值为1.00新加坡元，唯一股东为臧立根。
新加坡立中的成立属于境内自然人的境外投资行为，不涉及中国境内的所得税事项。臧立根投资成立新加坡立中的资金为自有资金，来源合法。臧立根已于2005年根据汇发2005年29号文的规定补办了境内居民个人境外投资外汇登记。
国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，确认对于新加坡立中的成立事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关登记手续。
（2）立中投资成立及成为新加坡立中的控股股东（2004年7月）
2004年 7月 24日，立中投资在英属维京群岛成立，成立时共发行 10,000股普通股，每股面值为1.00美元，唯一股东为臧立根。
2004年 7月 30日，新加坡立中向立中投资发行 383,000股股份，立中投资成为新加坡立中的控股股东，持有其97.46%股份。
臧立根就上述事项已于 2005年根据汇发 2005年 29号文的规定补办了境内居民个人境外投资外汇登记。
（3）返程投资收购保定车轮100%股权（2004年7月）
2004年 7月 5日，保定车轮股东会作出决议，同意保定车轮的全部股东河北合金、臧立国、臧永建、臧娜、臧永兴、臧立中、臧亚坤、臧永奕、赵清华、李临河、杜永立、臧立根、臧秀芬、杨小勃等 14名主体将其持有的保定车轮合计100%股权转让给新加坡立中。同日，新加坡立中与保定车轮全体股东签署《股权并购协议》。
上述交易完成后，保定车轮成为新加坡立中的全资子公司。
2004年 7月 9日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]65号《关于设立外资企业保定市立中车轮制造有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
2004年 7月 9日，经河北省人民政府批准，保定车轮取得了批准号为商外资冀字[2004]0018号《外商投资企业批准证书》。
2004年7月28日，保定车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（编号：130600040628）。
新加坡立中收购保定车轮100%股权转让款共计 5,281.90万元人民币，来源于立中投资及境外自然人陈金城先生的可转换借款，后转换为新加坡立中的普通股。
2005年8月，臧氏家族相关自然人已根据汇发2005年29号文和汇发75号文的规定就新加坡立中收购保定车轮事项补办了立中投资层面及新加坡立中层面的境内居民个人境外投资外汇登记。
上述交易涉及的中国境内所得税事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|转让时间（工商变更）|受让方|转让方|转让标的|纳税情况|
|保定车轮|2004-11-17|新加坡立中|河北合金等14名股东|保定车轮100%股权|河北合金已通过汇算清缴的方式缴纳；13位自然人已缴纳了股权转让所得税并取得税务局缴纳证明|

（4）返程投资收购秦皇岛车轮90%股权（2004年8月）
2004年7月10日，秦皇岛车轮股东会作出决议，同意河北合金将其持有的90%股权转让给新加坡立中，同意将公司变更设立为中外合资企业。
2004年7月23日，新加坡立中与河北合金签署《关于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司之股权并购协议》。
上述交易完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新加坡立中|1,800.00|90.00|
|2|中信戴卡|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2004年8月16日，河北省商务厅出具冀商外资字[2014]78号《关于同意中国车轮控股私人有限公司并购秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
同日，经河北省人民政府批准，秦皇岛车轮取得批准号为商外资冀字[2004]0023号的《外商投资企业批准证书》。
2005年5月17日，秦皇岛车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（编号：130300050619G）。
新加坡车轮收购秦皇岛车轮90%股权转让款共计 2,040.651万元人民币，来源于立中投资及境外自然人陈金城先生的可转换借款，后转换为新加坡立中的普通股。相关资金并非来源于境内，且不存在由境内主体提供相关担保进行境外融资的情形。
2005年8月，臧氏家族相关自然人已根据汇发2005年29号文和汇发75号文的规定就新加坡立中收购秦皇岛车轮90%股权事项补办了立中投资层面及新加坡立中层面的境内居民个人境外投资外汇登记。
上述交易涉及的中国境内所得税事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|转让时间（工商变更）|受让方|转让方|转让标的|纳税情况|
|秦皇岛车轮|2004-10-10|新加坡立中|河北合金|秦皇岛车轮90%股权|河北合金已通过汇算清缴的方式缴纳|

（5）新加坡立中上市前股权结构调整及在新交所上市（2005年1-10月） 2005年 1月 3日，立中投资股东臧立根将其部分股权转让给臧永兴等 7位自然人，转让后立中投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|臧立国|2,330|23.30%|
|2|臧永奕|1,000|10.00%|
|3|臧立根|1,130|11.30%|
|4|臧永兴|1,110|11.10%|
|5|臧娜|1,100|11.00%|
|6|臧立中|1,130|11.30%|
|7|臧永建|1,100|11.00%|
|8|臧亚坤|1,100|11.00%|
|合计||10,000|100.00%|

根据 Walkers律师事务所出具的《立中投资法律意见书》，上述股份转让符合英属维京群岛相关法律法规和立中投资公司章程的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2005年 1月 3日，新加坡立中发行 107,000股普通股，以每股 1.00新元分配给立中投资、张建良先生、臧秀芬女士、赵清华先生、李临河先生、杜永立先生和杨小勃先生共计 107,000股普通股，同日，臧立根先生将其持有的每股 1.0新元的10,000股普通股股份转让给立中投资，获得名义对价1.00新元。
2005年 8月 26日，新加坡立中发行 6,363,000股普通股，以每股 1.00新元分配给立中投资、张建良先生、赵清华先生、臧秀芬女士、李临河先生、杜永立先生和杨小勃先生共计6,363,000股普通股。
2005年 8月 26日，新加坡立中向陈金城先生发行 564,022股普通股股份，每股价值1.00新元。
2005年8月23日，新加坡立中召开特别股东大会，同意将公司实缴资本中每股1.00新元的普通股，每一股拆细为每股0.04新元的25股普通股股份。
新加坡立中上市前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|拆细前持股数（股）|拆细后持股数（股）|持股比例（%）|
|1|立中投资|6,358,250.00|158,956,250.00|85.61|
|2|陈金城|564,022.00|14,100,550.00|7.59|
|3|张建良|188,020.00|4,700,500.00|2.53|
|4|赵清华|94,010.00|2,350,250.00|1.27|
|5|臧秀芬|94,010.00|2,350,250.00|1.27|
|6|李临河|59,405.00|1,485,125.00|0.80|
|7|杜永立|49,506.00|1,237,650.00|0.67|
|8|杨小勃|19,799.00|494,975.00|0.27|
|合计||7,427,022.00|185,675,550.00|100.00|

2005年8月23日，新加坡立中董事会作出决议并向新交所递交了上市申请书。
2005年10月19日，新加坡立中于新交所上市，本次共发行65,800,000股，每股面值 0.04新元，发行价为 0.36新元，其中新加坡立中公开发行新股49,350,000股，同时其股东公开发售老股16,450,000股。
本次发行结束后新加坡立中股份总数为235,025,550股，总股本为 9,401,022
新元。发行完成后，新加坡立中股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|发行前||发行后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|立中投资|158,956,250.00|85.61|149,556,250.00|63.63|
|2|陈金城|14,100,550.00|7.59|7,050,550.00|3.00|
|3|张建良|4,700,500.00|2.53|4,700,500.00|2.00|
|4|赵清华|2,350,250.00|1.27|2,350,250.00|1.00|
|5|臧秀芬|2,350,250.00|1.27|2,350,250.00|1.00|
|6|李临河|1,485,125.00|0.80|1,485,125.00|0.63|
|7|杜永立|1,237,650.00|0.67|1,237,650.00|0.53|
|8|杨小勃|494,975.00|0.27|494,975.00|0.21|
|9|公众投资者|-|-|65,800,000.00|28.00|
|合计||185,675,550.00|100.00|235,025,550.00|100.00|

2、红筹架构存续期间
红筹架构存续期间，各相关主体涉税事项主要包括分红和股权转让。红筹架构存续期间的历次分红及股权转让，立中股份及相关子公司已经履行了纳税义务，不存在违反中国境内税收相关法律法规的情形。
除上述事项外，在新加坡立中股票于新交所上市期间，包括公众投资者在内的新加坡立中股东使用新交所 CDP系统进行了股份转让，临近退市前，新加坡立中的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|立中投资|150,956,250|64.23|
|2|臧立根|3,277,405|1.39|
|3|赵清华|1,250,250|0.53|
|4|其他股东|79,541,645|33.84|
|合计||235,025,550|100.00|

根据《新加坡立中法律意见书》，在新加坡立中的股票于新交所上市期间，新加坡立中或其任何董事、高级管理人员（新加坡法律项下没有“监事”的概念）均未被新加坡证券行业委员会、新交所或新加坡的其他政府机构或官员采取任何行动、进行审查或作出处罚。
3、新加坡立中红筹架构拆除过程（2015年11月）
截至新加坡立中退市前，其股权控制结构如下图，其中新加坡立中直接持有
立中有限100%股权、秦皇岛车轮90%股权、保定车轮25%股权和天津汽配15%
股权。
臧氏家族
100%
立中投资（BVI） 其他投资者注1
64.23% 35.77%
立中车轮集团有限公司
经营实体100% 90%
10%
天津立中车轮有限公司 秦皇岛立中车轮有限公司
25% 15%75% 60% 68.80% 85%
保定市立中车 包头盛泰汽车 天津那诺机械 天津立中汽车
轮制造有限公 零部件制造有 制造有限公司 铝合金配件有
司 限公司 限公司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装 利国五洲汽车部品组 新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
注1：其他投资者指除立中投资及臧氏家族成员外的其他投资者，包括公众投资者。
注2：图中 表示新加坡立中直接持股的公司； 表示境外注册的控股型公司或境外投资者。
新加坡立中红筹架构拆除过程可以划分为以下三步，包括全面要约收购实现境外退市、搭建境内股权承接方和拆除境外架构，具体过程如下：
（1）通过全面要约收购实现境外退市
2015年 7月 9日，臧氏家族于境内天津市设立天津东安兄弟有限公司，注册资本为人民币5,000万元，作为新加坡立中退市后其所持经营实体股权的最终承接方。
2015年 7月 2日，天津东安于维京群岛设立 Berkley International Limitied（BVI公司），注册资本50,000美元，共发行50,000股。Berkley作为新加坡立中境外退市的要约收购方。
2015年 8月 17日，Berkley向新加坡立中全体股东发出要约收购提示性公告，拟以现金收购新加坡立中全部在外流通普通股，要约价格为 0.50新元/股，要约方式为自愿附条件现金要约。
2015年8月17日，Berkley与立中投资及其一致行动人签订换股协议，Berkley向立中投资发行 96,345股以换取截至退市前立中投资持有的新加坡立中64.23%的股权，同时向天津东安发行3,655股，每股价格均为1美元，股份发行完毕后，立中投资持有Berkley64.23%的股份，天津东安持有Berkley35.77%的股份。
2015年9月21日，Berkley发布公告，截至2015年9月21日下午5:00（新加坡时间），其拥有或控制的股份以及预受要约股份数合计为 218,971,299股，约占新加坡立中已发行股份的93.17%，该收购要约由附条件要约变为无条件要约。2015年10月5日，Berkley发布公告，表明其将行使强制收购权利，以 0.50新元/股的价格强制收购截至要约收购期满日仍未接受要约的股东的股份。
2015年11月25日，Berkley发布公告，其已完成强制要约收购过程，通过支付现金对价的方式取得社会公众所持新加坡立中35.77%的股权，通过换股取得新加坡立中64.23%的股权，合计取得新加坡立中100%股权。新加坡立中已成为其全资子公司，新加坡立中于2015年11月26日从新加坡交易所退市。
根据Dentons Rodyk& Davidson律师事务所针对新加坡立中出具的《新加坡立中法律意见书》，新加坡立中退市符合新加坡的证券和期货法、公司法、新交所上市手册以及任何其他相关法律、法规中关于退市的规定，且新加坡已取得了其股票退市的必要批准，就退市事宜，新加坡立中未收到任何主体提出的任何异议，在退市过程中不存在针对新加坡立中的破产申请、司法接管申请或任何重大诉讼。
标的资产实际控制人臧氏家族已书面承诺，新加坡立中退市过程中不存在损害投资者特别是中小投资者权益的情形；如存在该等情形，臧氏家族将对相关投资者进行全额补偿。
退市后新加坡立中股权控制结构如下图：
臧氏家族
100% 100%
立中投资（BVI） 天津东安兄弟有限公司
64.23% 35.77%
Berkley（BVI）
100%
立中车轮集团有限公司
经营实100% 90%
体10%
天津立中车轮有限公司 秦皇岛立中车轮有限公司
25% 15%75% 60% 68.80% 85%
保定市立中车 包头盛泰汽车 天津那诺机械 天津立中汽车
轮制造有限公 零部件制造有 制造有限公司 铝合金配件有
司 限公司 限公司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装 利国五洲汽车部品组 新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
（2）经营实体股权承接方的搭建
①2015年8月13日，天津东安设立香港臧氏，注册资本为10,000港币。
②2015年 11月 19日，天津东安出资人民币 10,000万元设立天津立中企业管理有限公司。
③2015年 12月 15日，天津东安与天津企管签订股权转让协议，协议约定天津东安将其持有的香港臧氏100%股权转让给天津企管。
上述经营实体股权承接方搭建完成后，新加坡立中控制结构如下：
臧氏家族
100% 100%
立中投资（BVI） 天津东安兄弟有限公司
64.23%
35.77%
100%
Berkley（BVI）
100% 臧氏兄弟投资管理立中车轮集团有限公司
有限公司100%100% 90% 经营实10%
天津立中企业
体天津立中车轮 秦皇岛立中车
管理有限公司
有限公司 轮有限公司
25%
15%
75% 100% 68.80% 85%
保定市立中 包头盛泰汽 天津那诺机 天津立中汽
车轮制造有 车零部件制 械制造有限 车铝合金配
限公司 造有限公司 公司 件有限公司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装 利国五洲汽车部品组 新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
（3）拆除境外架构
新加坡立中境外架构拆除及境内重组过程包括：新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权转让给立中有限以及将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。
2015年 11月 26日，经保定车轮董事会决议通过，新加坡立中和立中有限签订《股权转让协议书》，约定新加坡立中将其持有保定车轮25%股权转让给立中有限，作价 75,166,808.89元人民币，作价依据为保定车轮截至 2015年 11月 30日的账面净资产扣除分红后的净资产数额。2015年 12月 22日，莲池区商务
局出具“莲商〔2015〕16号”批复文件，同意上述股权转让事项。2015年 12月25日，保定车轮就上述股权转让完成工商变更登记。
2015年 12月 19日，经秦皇岛车轮股东会决议通过，新加坡立中与立中有限签订了股权转让协议，协议约定新加坡立中将其持有的秦皇岛车轮90%股权以33,082,144.16元人民币的价格转让给立中有限，作价依据为秦皇岛车轮截至2015年 11月 30日的账面净资产扣除分红后的净资产数额。2015年 12月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具“秦开审批外字（2015）007号”批复文件，同意上述股权转让事项。2016年1月22日，秦皇岛车轮就上述股权转让完成工商变更登记。
2015年 12月 21日，经天津汽配董事会决议通过，新加坡立中和立中有限签订《股权转让协议书》，约定新加坡立中将其持有天津汽配15%的股权作价 13,402,962.38元人民币转让给立中有限，作价依据为天津汽配截至 2015年 11月30日账面净资产扣除分红后的数额。2015年12月21日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕581号”批复文件，同意上述股权转让事项。
2015年12月23日，天津汽配就上述股权转让完成工商变更登记。
2015年 12月 19日，经立中有限董事会决议通过，新加坡立中将其持有立中有限75%的股权以零对价转让给天津企管、将其持有的立中有限25%的股权以零对价转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015年12月21日，新加坡立中与香港臧氏和天津企管签署了《股权转让协议书》。
2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕582号”文件，同意立中有限股权转让。2015年12月22日，立中有限就上述股权转让完成工商变更登记。
境外架构拆除后新加坡立中的控制结构如下图：
臧氏家族
100% 100%
立中投资（BVI） 天津东安兄弟有限公司
64.23%
35.77%
100%
Berkley（BVI）
100%
臧氏兄弟
投资管理
立中车轮集团有限公司
有限公司
100%
经营实体
天津立中企业
管理有限公司
75% 25%
天津立中车轮有限公司
100% 100% 68.80% 100% 100%保定市立中 包头盛泰汽 天津那诺机 天津立中汽 秦皇岛立中
车轮制造有 车零部件制 械制造有限 车铝合金配 车轮有限公
限公司 造有限公司 公司 件有限公司 司
77.0158% 51% 99.97%
艾托奥汽车部品组装 利国五洲汽车部品组 新泰车轮制造有限公
（长沙）有限公司 装（天津）有限公司 司
（4）境外架构拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
①要约收购及新加坡立中退市履行的境内程序
发改手续：2015年 7月 28日，天津市发展和改革委员会下发津发改许可[2015]90号《天津市境外投资项目备案通知书》，同意对天津东安赴新加坡并购新加坡立中股份项目进行备案，备案内容为天津东安在英属维京群岛投资设立全资子公司Berkley，并以Berkley作为收购方通过要约收购方式收购新加坡立中股份。资金来源为境外银行融资及自有资金。
商务手续：2015年 7月 28日，天津市商务委员会下发 N1200201500145号《企业境外投资证书》，根据该证书，天津东安和立中投资作为境外投资主体通过Berkley以并购方式收购新加坡立中。资金来源为自有资金和境外银行贷款。
资金来源和外汇手续：天津东安投资设立 Berkley的资金为自有资金，来源合法。Berkley通过支付现金对价的方式收购社会公众所持新加坡立中35.77%的股权的所需资金约为 1.85亿元人民币，由天津合金向招商银行天津分行提供 2亿元人民币的担保，由招行天津分行向招行新加坡分行开具人民币保函，招行新加坡分行向伯克利放款。天津合金已按照汇发2014年29号文的规定，在招商银行天津分行办理了内保外贷业务，并通过银行向外汇局报送了内保外贷业务相关数据。立中投资所持新加坡立中剩余64.23%的股份由 Berkley通过换股方式取得，不涉及资金流转。
税务手续：设立Berkley的过程及其收购新加坡立中股份过程中未取得所得收益，不涉及中国境内的所得税事项。同时，伯克利收购新加坡立中股权涉及间接转让中国居民企业股权，但由于本次股权转让具备合理的商业目的，故相关转让方无需根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》等相关规范性文件的规定缴纳企业所得税。
Berkley的设立和Berkley收购新加坡立中股份不涉及返程投资事项，无需依照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等的规定办理返程投资手续。
新加坡立中股票从新交所退市，属于新加坡立中依照新加坡相关法律、法规和新交所的相关规则进行的资本市场行为，无需取得中国境内商务主管部门的审批或备案，不涉及资金进出境或取得收益且应履行缴纳中国境内所得税义务的情形。
同时，根据《新加坡立中法律意见书》，新加坡立中退市符合新加坡的证券和期货法、公司法、新交所上市手册以及任何其他相关法律、法规中关于退市的规定，且新加坡已取得了其股票退市的必要批准，未出现不接受伯克利要约的异议股东向新加坡高等法院提出反对伯克利强制收购的意见的情形，在退市过程中不存在针对新加坡立中的破产申请、司法接管申请或任何重大诉讼。
②新加坡立中境外架构拆除中履行的外资、外汇、税收手续
A.新加坡立中转让所持保定车轮25%股权
商务手续：2015年12月22日保定市莲池区商务局出具莲商〔2015〕16号批复文件，同意上述股权转让事宜。
外汇手续：华夏银行保定分行已于2016年1月8日出具业务登记凭证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局保定市中心支局）。
资金来源：立中有限收购保定车轮25%股权的资金来源为自有资金，来源合法。
税收手续：立中有限已就上述股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年 1月 5日开具的“（141）津国证00339263号”完税证明。
B.新加坡立中转让所持秦皇岛车轮90%股权
商务手续：2015年 12月 23日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字（2015）007号《关于同意秦皇岛立中车轮有限公司股权转让并变更企业性质的批复》，同意上述股权转让事宜。
外汇手续：中国交通银行秦皇岛分行已于2016年1月7日出具业务登记凭证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局塘沽中心支局）。
资金来源：立中有限收购秦皇岛车轮90%股权的资金来源为自有资金，来源合法。
税收手续：立中有限已就上述股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年 1月 5日开具的“（141）津国证00339264号”完税证明。
C.新加坡立中转让所持天津汽配15%股权
商务手续：2015年 12月 21日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]581号《天津开发区管委会关于同意天津立中汽车铝合金配件有限公司股权转让及企业类型变更的批复》，同意上述股权转让事宜。
外汇手续：中国民生银行天津滨海支行已于2016年1月8日出具业务登记凭证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局塘沽中心支局）。
资金来源：立中有限收购天津汽配15%股权的资金来源为自有资金，来源合法。
税收手续：立中有限已就上述股权转让代扣代缴了相关税费，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于 2016年 1月 5日开具的“（141）津国证00339262号”完税证明。
D.新加坡立中转让所持立中有限100%股权
a.股权转让价格为零的原因
2015年 12月 19日，立中有限董事会作出决议，同意股东新加坡立中将其持有的立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。2015年12月21日，新加坡立中分别与天津企管、香港臧氏签署《股权转让协议书》，其中约定交易价格均为零元。
立中有限本次股权转让交易价格为零的主要原因：本次股权转让前及转让后立中有限、新加坡立中、天津企管及香港臧氏均为实际控制人臧氏家族间接持有100%股权的企业，立中有限本次股权转让属于同一控制下企业收购，不涉及臧氏家族以外股东及其相关利益；如按照账面净资产定价转让立中有限股权，天津企管及香港臧氏共需要支付约 5.24亿元人民币，股权转让支付金额较大，考虑到后续立中有限因业务发展需要进行增资，公司股东资金压力较大；如果支付股权转让款需购汇出境，大额外汇资金出境面临较大的汇率波动风险；综上考虑，公司实际控制人臧氏家族及股权转让各方协商一致立中有限本次股权转让为零对价。
b.转让过程履行的商务手续
商务手续：天津经济技术开发区管理委员会已于2015年12月21日出具津开批[2015]582号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司股权转让等事宜的批复》，同意上述股权转让事宜。
c.股权转让资金来源
资金来源：本次股权转让为零对价，不涉及资金来源问题。
d.转让过程履行的税务手续
根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整”。
主管税务机关对立中有限本次零对价转让的价格进行了核定，按照10%税率征收了1,342.42万元企业所得税。
2016年1月5日，天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所开具（“141）津国证00339260号”完税证明和“（141）津国证00339261号”完税证明，确认立中有限已就天津企管受让的75%股权代扣代缴了10,068,157.14元税款，就香港臧氏受让的25%股权代扣代缴了3,356,052.38元税款，合计就本次股权转让缴纳了13,424,209.52元所得税。
2018年1月12日，天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所出具证明，确认天津企管就本次股权转让按照企业申报的核定数足额代扣代缴了相关股权
转让所得税。
上述股权转让所得已按税务局要求缴纳所得税，符合相关税收管理的规定。
e.转让过程履行的外汇手续
由于本次股权转让为零对价，不涉及资金购汇出境过程。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13号）第一条的规定“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”2016年1月5日立中有限已根据《直接投资外汇业务操作指引》的要求在国家外汇管理局滨海新区中心支局（原塘沽中心支局）及中国民生银行股份有限公司天津滨海支行办理了股权转让外汇变更登记，本次转让股权购买对价为零元已经外汇主管部门备案确认。
根据国家外汇管理局滨海区中心支局出具的《企业外汇业务合规证明》，确认自2006年11月30日至2017年6月30日期间，该中心支局尚未发现立中股份存在外汇业务违规行为。
根据国家外汇管理局保定市中心支局出具的证明，确认新加坡立中的中国境内下属公司的股权变动等事宜相关主体已履行外汇管理相关的登记、变更、备案手续。
③境外架构拆除过程的合法合规性
综上所述，在投资设立新加坡立中等境外企业的过程中，臧立根、张建良、赵清华、李临河、杜永立、杨小勃等自然人均已办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》的手续；在境外架构拆除过程中，立中有限已于2016年1月分别在中国民生银行天津滨海支行、华夏银行保定分行、中国交通银行秦皇岛分行办理了相应的外汇业务登记凭证手续。
上述跨境股权转让过程中，公司均取得了相关商务部门的批复同意文件，及时办理了工商变更手续、在相关银行办理了外汇业务手续、缴纳了相关税费并取得了税务局出具的完税证明。
根据立中有限、秦皇岛车轮、保定车轮和天津汽配的商务、外汇、税收主管部门出具的相关合规证明，立中有限、秦皇岛车轮、保定车轮和天津汽配在境外红筹架构拆除过程中不存在商务、外汇和税收方面的行政处罚。
同时，公司实际控制人臧氏家族已出具承诺：在新加坡立中成立、退市以及相关公司股权转回境内的过程中，包括家族成员在内的相关主体均已依法履行了中国法律法规规定的必要境内手续（包括但不限于发改委、商务、外资、外汇、税收等方面），不存在可以预见的诉讼、行政处罚等法律风险；如因该等事项导致立中股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向立中股份作出赔偿或补偿。
④红筹架构搭建、存续及解除过程所涉及的境外税收事项
根据新加坡Deloitte& ToucheLLP（以下简称“德勤”）出具的核查报告，对于红筹架构搭建、存续及解除过程中的新加坡立中成立、股东变动、分红及取得境内子公司的分红、收购及转让境内子公司股权等相关事项，新加坡立中在新加坡无需缴纳所得税且不负有代扣代缴所得税的义务。
（六）立中股份主营业务发展情况
1、标的公司行业介绍
立中股份的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，属于汽车零部件行业。根据国家统计局 2011年修订的《国民经济行业分类》，公司所处行业属于汽车制造业(行业代码：C36)中的汽车零部件及配件制造业（行业代码：C3660），根据中国证券监督管理委员会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，立中股份所属的细分行业为汽车制造业（行业代码：C36）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，公司的主营业务属于国家鼓励类产业中的“十六、汽车3.轻量化材料应用”，符合国家产业政策的规定。
本交易报告书将标的公司所属行业定位为汽车零部件及配件制造行业（以下简称“汽车零部件行业”），细分行业定位为汽车铝合金车轮制造业。
（1）行业监管体制、主要法规和产业政策
①行业监管体制
标的公司主营业务为汽车铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，属于汽车制造业下属细分行业。我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政府部门及行业协会对汽车制造业进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具体业务管理以市场化方式进行。具体为：
国家发展和改革委员会以及地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项
目的规划、核准审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管
理。车轮委员会负责组织编制、修订车轮行业发展规划，建立行业自律机制，为行业内会员企业提供信息交流平台，促进企业间的公平竞争。
②主要产业政策
目前，我国汽车及汽车零部件行业已颁布的相关法律法规和产业政策主要情况如下：
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|序号|相关法律法规和产业政策|颁布时间|颁布机构|
|1|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年|国务院|
|2|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|2009年|商务部、国家发改委等六部门|
|3|《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|2010年|工信部|
|4|《进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》|2010年|工商总局、交通运输部、国家质量监督检验检疫总局|
|5|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|2011年|国家发改委|
|6|《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》|2011年|商务部|
|7|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年)》|2012年|国务院|

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|-|-|-|-|
|序号|相关法律法规和产业政策|颁布时间|颁布机构|
|8|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|2013年|工业和信息化部、国家发改委等十二部委|
|9|《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》|2014年|交通运输部、国家发改委、教育部、公安部等十部门|
|10|《中国制造2025》|2015年|国务院|
|11|《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》|2015年|财政部、国家税务总局、工信部|
|12|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年|全国人民代表大会|
|13|《“十三五”汽车工业发展规划意见》|2016年|中国汽车工业协会|
|14|《装备制造业标准化和质量提升规划》|2016年|质检总局国家标准委工业和信息化部|
|15|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|2016年|财政部、国家税务总局|
|16|《汽车产业中长期发展规划》|2017年|工信部、发改委、科技部|
|17|《关于促进小微型客车租赁健康发展的指导意见》|2017年|交通运输部、住房城乡建设部|
|18|《关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知》|2018年|财政部、国家税务总局、工业和信息化部、交通运输部|

2009年 3月，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》指出，要实现汽车产销稳定增长，并加快国家汽车及零部件出口基地建设；重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环保、安全等关键技术水平；推进汽车产业重组，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。
2009年10月，商务部、国家发改委发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出，汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
2010年 3月，工信部印发了《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》，其中明确：“要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。”
2010年 7月，国家工商行政管理总局、交通运输部及国家质量监督检验检
疫总局联合颁布了《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的
通知》，其中明确：“积极支持和引导汽车配件集约化、专业化、品牌化、连锁化经营，促进汽车配件产业的健康发展。”
2011年 3月，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》指出，轻量化材料应用属于汽车产业中国家明确鼓励的产业类别。
2012年6月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，其中明确，我国节能与新能源汽车产业发展主要目标为掌握轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业，整车配套能力明显增强，关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求；主要任务为加强新能源汽车关键核心技术研究，加大新能源汽车关键零部件及节能汽车的技术研发力度。
2013年 1月，工业和信息化部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，引导进一步加快推进汽车等九大重点行业兼并重组。《意见》主要目标和重点任务包括推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2014年9月，交通运输部、国家发改委、教育部、公安部等10部门共同印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，提出要建立实施汽车维修技术信息公开制度，保障所有维修企业平等享有获取汽车生产企业汽车维修技术信息的权利，促进汽车维修市场公平竞争，提升汽车维修质量。破除维修配件渠道垄断，促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则，打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件，推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，提出重点发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2015年 5月财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》，中明确：“对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税。”
2016年 3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中“第十章拓展发展动力新空间”中明确：“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费”，“第四十九章完善对外开放战略布局”中明确：“以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去”。
2016年 8月，质检总局、国家标准委、工信部联合发布《装备制造业标准化和质量提升规划》，提出开展智能网联汽车标准化工作，加快构建包括整车及关键系统部件功能安全和信息安全在内的智能网联汽车标准体系。同时，选择汽车、机床、工程机械等领域开展整机企业和基础配套企业对接标准化试点示范，协同推进工业基础领域标准化，推进装备制造业转型和质量升级。
2017年 4月，工信部、发改委及科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，分析了我国汽车产业发展的现状与面临的形势，指出：“随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3,500万辆左右。”《汽车产业中长期发展规划》同时提出“关键技术取得重大突破”、“全产业链实现安全可控”、“中国品牌汽车全面发展”、“新型产业生态基本形成”、“国际发展能力明显提升”、“绿色发展水平大幅提高”等规划目标，以及完善创新、大力发展新能源汽车和智能联网汽车、完善中国汽车质量品牌建设等重点任务。
（2）标的企业主营业务概况
①立中股份主营业务介绍
立中股份专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮。目前，立中股份产品成型工艺有低压铸造、“低压铸造+旋压”、液
态模锻，产品种类有全涂产品、亮面产品、抛光产品、镶件产品和PVD（真空镀）产品等。
立中股份是目前国内最大的铝合金车轮生产企业之一，2017年度销售规模已达到1,765万只，根据中国铝车轮质量协会（CAW）官网公开信息，立中股份合并口径产销量位列全国同行业第三位。报告期内，立中股份产品出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等区域，已成为通用、福特、克莱斯勒、宝马、菲亚特、PSA&欧宝、现代&起亚、尼桑、马自达、三菱、铃木等国际著名汽车厂商全球采购供应商。在国内市场方面，立中股份直接为长城汽车、吉利汽车、上汽集团、北京汽车、东风汽车、长安汽车、上海通用、一汽通用、华晨宝马、北京现代、东风雷诺、长安马自达、郑州日产等知名厂商配套供货，并通过长期的合作，与客户建立了良好的合作关系。
立中股份自设立以来一直专注于主营业务，经过不断的技术改进、新产品开发和市场拓展，实现了主营业务的稳步发展，期间主营业务、主要产品均未发生重大变化。
②立中股份主要产品及用途
立中股份主要产品为汽车铝合金车轮，汽车车轮是介于轮胎和车轴之间，承受负荷的旋转运动部件，主要结构由轮辋和轮辐构成，其构图如下：
汽车车轮承受着车辆的垂直负荷、横向力、驱动（制动）扭矩及车辆在行驶过程中所产生的各种应力。由于车轮是高速回转运动的零件，因此要求其尺寸精度高，不平衡量小，支撑轮胎的轮辋外形（轮廓、尺寸、形状）准确，质量轻并具有一定的刚度、弹性和耐疲劳度。
按照生产材料的不同，汽车车轮通常可分为钢制车轮和铝制车轮，两者在外观、重量、性能方面有显著差别，对比情况见下表：
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|类别|优势|劣势|主要应用领域|
|铝制车轮|散热性能好，安全；重量轻，节油；减振性能好，驾乘舒适；易成型制造精度高、美观。|耐冲击性较弱；制造工艺复杂，成本高。|中高档乘用车，商用车|
|钢制车轮|耐冲击性能好；抗金属疲劳能力强；制造工艺简单，成本相对较低。|质量重，惯性阻力大，耗油量大；制造精度低，美观功能差；减振性能低，驾乘舒适性差;散热性能差，易爆胎。|商用车、中低档乘用车|

铝合金车轮以其安全、节油、美观、驾乘舒适四大优点正在逐步替代钢制车轮。1997年，JD Power Associates的调查研究表明，欧洲主要汽车制造商以钢轮作为标准配置的比重约为77%，北美平均65%，日本平均60%；到1999年，英国市场销售的汽车中，钢轮作为标准配置的比重降到46%，美国市场则不足40%。
目前，世界铝合金车轮的装车率大幅上升至60%，乘用车绝大部分选择了铝合金车轮，装车率达到75%以上。
标的公司生产的主要产品为汽车铝合金车轮，按照产品成型工艺主要可分为低压铸造产品、“低压铸造+旋压”产品、液态模锻产品；按产品表面涂装工艺分类，标的公司主要产品则可分为全涂产品、亮面产品、抛光产品、镶件产品和PVD（真空镀）产品。具体如下：
A.按产品成型工艺分类的主要产品
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|产品类别|产品技术特点及所处阶段|用途|
|低压铸造产品|低压铸造车轮的工艺特点是铸件在压力下充型，按冷却顺序先后凝固，组织致密，机械性能好。低压铸造是当前国内铝合金车轮制造业的主流工艺，90%的铝车轮厂家采用此工艺进行生产，该工艺生产的产品主要销往OEM和海外零售市场。低压铸造工艺目前在国内已经相当成熟，它的优点是设备造价适中、生产效率高、材料利用率较高、适合少人化生产管理，该工艺已经被所有汽车厂认可。目前公司产品较多采用低压铸造工艺，处于大规|广泛用于乘用车|

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|-|-|-|
||模生产阶段。||
|低压铸造+旋压产品|“低压铸造+旋压”是低压铸造工艺与机械旋压工艺相结合的复合成型技术。该工艺产品轮辐部分由低压铸造工艺制成，轮辋部分由机械旋压工艺制成，其较好的集合了铸造与旋压工艺的优点，即轮辐部分结构强度大，轮辋部分气密性和机械性能高。公司自主研发的高强韧铸旋轻质铝合金车轮，集成风水冷却铸造成型技术、低压双边浇技术、温控模具控制技术、立式旋压技术和UV涂装技术，突破了大尺寸的高端轻质铝合金车轮生产过程中难以实现“高强韧、轻量化”技术难题。目前在部分产品中应用。|应用于轻量化乘用车和新能源汽车|
|液态模锻产品|液态模锻技术是目前世界上制造铝合金重载卡车、大型巴士和顶级越野车车轮的先进轻量化技术，采用一次成型工艺，加工精度高，整车驾驶平稳，抗变形能力是钢轮的5倍，散热性能优异，可延长轮胎使用寿命约30%，延长刹车系统使用寿命约20%，油耗减少5%-7%。随着我国重载卡车、大型巴士汽车工业的发展，液态模锻铝合金车轮的需求将逐步扩大，并最终将替代大巴、中巴和部分重载车用钢轮、完全替代进口锻造铝合金车轮，未来的市场和经济效益都具有广阔的前景。公司液态模锻产品已于2014年投产，目前产销量稳步增长。|主要用于重载卡车、大型巴士和顶级越野车|

B.按产品表面涂装工艺分类的主要产品
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|产品类别|产品技术特点|用途|
|涂装产品|涂装产品主要是采用三涂层或者多涂层喷涂方式，一般是底粉喷涂→色漆喷涂→透明漆喷涂，涂装后透过透明层可以看到色漆颜色或者金属漆的金属粒子质感。该工艺产品可以通过改变底粉或者色漆的颜色改变车轮的颜色，保持和汽车车身相符合的色系风格。|广泛应用于乘用车|
|亮面产品|亮面产品主要是在铝合金车轮喷涂色漆之后，在机加工精车工序使用钻石刀具，采用机加工技术，将铝合金车轮表面涂层加工掉，细化车轮正面纹路和提高光泽度，再喷涂一层透明粉（或透明漆），透明粉（或透|高端乘用车或者普通乘用车升级版|

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|产品类别|产品技术特点|用途|
||明漆）经过固化形成透明保护涂层，使铝合金车轮正面光亮如鉴，外观独显高贵，增加了车轮的可观赏性。||
|抛光产品|公司抛光产品采用安全、环保、先进的磨料抛光技术。该工艺特点是通过上述磨料抛光技术获得光亮表面，其加工特点是不改变铝合金车轮形状，达到提高表面光亮度效果。抛光铝合金车轮更能凸显铝的自然光泽和质感，车轮更显高端。|主要用于高档乘用车|
|镶件产品|镶件产品是在车轮正面不同部位安装镶件，并根据客户的要求，进行不同的颜色配置，使其颜色多样化，靓丽多彩，动感时尚，更显车轮个性化的特点。|高端乘用车或者个性化汽车爱好者|
|PVD（真空镀）|PVD是一种新的表面处理技术，替代性解决了传统水电镀工艺的环保问题，实现了产品表面的镜面效果，外观类似电镀，但安全环保，PVD产品未来市场前景较好。|高端乘用车或者个性化汽车爱好者|

（3）立中股份的竞争优势
立中股份经过长期努力已经发展成为国内汽车铝合金车轮行业最大的生产企业之一。近年来，企业全方位快速稳健发展，形成了自身独有的核心竞争优势，
主要体现为市场布局、客户资源、核心技术研发、生产管理、质量控制等各方面。
具体如下：
①清晰的市场战略布局
立中股份自成立以来，逐一稳步推进国内配套业务、海外配套业务的发展，在市场开拓与客户开发方面都呈现出全球化的发展趋势；同时，在全球汽车工业产业链向发展中国家和地区转移的大背景下，立中股份抓紧机遇，在国内实现了向中高端汽车厂配套的业务市场布局，在海外市场，完成了北美、欧洲、亚太全覆盖的业务市场布局，并最终形成报告期内国内市场销售占立中股份总销售额约55%、国际市场销售占立中股份总销售额约45%的战略市场布局。。
②优质的客户资源基础
目前，立中股份已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，在国内、国外OEM市场均占有一定的市场份额。
汽车铝合金车轮行业具有较高的市场进入壁垒，只有经过供应合作，才能与汽车厂和一级供应商之间建立起认可关系，而在不断的合作中，汽车厂和供应商之间的相互信任和依赖才能逐步加深。因此，优质和丰富的客户群体，是立中股份核心竞争力的重要组成；优质的客户群体有利于提高立中股份的盈利能力和抗风险能力；丰富的客户群体有利于立中股份积累与不同类型客户的配套经验，实现规模化生产，增强立中股份的发展潜力。
报告期内，立中股份产品出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等区域，已成为通用、福特、克莱斯勒、宝马、菲亚特、PSA&欧宝、现代&起亚、尼桑、马自达、三菱、铃木等国际著名汽车厂商全球采购供应商。在国内市场方面，立中股份直接为长城汽车、吉利汽车、上汽集团、北京汽车、东风汽车、长安汽车、上海通用、一汽通用、华晨宝马、北京现代、东风雷诺、长安马自达、郑州日产等知名厂商配套供货，并通过长期的合作，与客户建立了良好的合作关系。
同时，为顺应汽车厂商对于车轮配套供应商技术支持、项目开发、产品仓储及物流要求的提升，立中股份先后在主要客户所在地区设立全资子公司或办事处，派驻业务人员和技术支持人员，专门负责各区域的市场营销，并为该区域的客户提供技术支持、项目开发、产品物流配送及汽车轮胎组装等服务，立中股份为客户提供的主要销售服务支持如下：
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|服务内容|说明|
|仓储支持|为服务国内大部分客户，立中股份在汽车厂各个基地所在地设有仓库；为海外客户分别在美国、西班牙、比利时等地设立仓库，辐射大部分海外客户。|
|轮胎组装及物流配送服务|为更好的与客户实现近距离对接，立中股份于2011年先后成立艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司、利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司，为汽车厂进行物流及装胎服务，最大限度地降低产品物流仓储成本，提高了立中股份的竞争力，进一步巩固了客户关系。|
|前期开发及项目管理|与客户进行经常性互动沟通，挖掘其对配套车轮产品的外观性及功能性的特殊开发要求，并将相关客户信息及时反馈给立中股份并组织团队进行跟进。项目实施后，营销团队继续协助立中股份与客户共同推进产品及技术的改进升级，并对期间发生的产品质量问题进行及时响应和处理。|

立中股份凭借强大的研发能力、高质量的产品和及时的配套供应能力逐步积累了大量优质客户资源。
③核心技术优势
自成立以来，立中股份一直专注于汽车铝合金车轮行业核心技术的突破，高度重视自主研发和技术创新，并形成了自身独有的核心技术优势。立中股份曾参与《乘用车铝合金车轮铸件》GB/T31203-2014、《汽车车轮静不平衡量要求及
检测方法》QC/T242-2014等国家标准或行业标准的起草，并先后与中科院金属研究所、北京航空航天大学、北京交通大学、辽宁工程技术大学及河北工业大学等科研机构建立了长期合作关系；目前，立中股份拥有1个省级工程技术研究中心、2个省级企业技术中心和2个国家认可实验室，并多次参与天津市、河北省重大成果转化项目等重大科研项目。立中股份关键核心技术具体情况统计如下：
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|序号|时间|内容|说明|
|1|2007年|成功开发出铸造热旋压铝合金车轮|为铝合金车轮产品的轻量化提出了创新型解决方案。技术的应用可使铝车轮产品平均减重15%，轮辋强度提升20%以上。立中股份成功运用该技术量产已达10年，为宝马、通用、菲亚特、克莱斯勒、现代、长城等全球10余家汽车厂配套超过1500万只车轮。|
|2|2008年|成功开发出真空镀铝合金车轮|真空镀工艺的应用，成功为传统的污染槽液电镀工艺找到了一个新的替代工艺，有利于降低污染排放，推动绿色发展。|
|3|2009年|成功开发低压铸造双边浇技术|提升了大尺寸、造型结构复杂、难以成型的低压铸造车轮性能，为产品开发轻量化提供技术支持|

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|序号|时间|内容|说明|
|4|2013年|自主研发液态模锻铝合金车轮技术|成功开发液态模锻商用车车轮产品，填补了国内行业技术空白。在能源日趋紧张、环保要求不断提高的大背景下，立中股份成功为卡车、巴士的轻量化提供了解决方案。目前，该技术已经实现规模化生产，并成功为国内外卡车、巴士汽车公司提供相应的配套服务，该技术具有广阔的市场发展前景。|
|5|2015年|成功开发出镁铝合金车轮技术|开发出具有商业价值的镁合金汽车车轮产品，提升立中股份应对市场变化的抗风险能力。|
|6|2016年|成功开发铝合金车轮机加工全自动生产线技术|机加工全自动生产线在无人干预的情况下按规定的程序和指令自动进行操作或控制的过程，其目标是“稳，准，快”。采用自动线进行生产的铝合金车轮产品设计和工艺先进、稳定、可靠，并在生产时不受人工干预影响。在产业化生产中采用自动线能提高劳动生产率，稳定和提高产品质量，改善劳动条件，缩减生产占地面积，降低生产成本和安全事故发生，缩短生产周期，保证生产均衡性，有显著的经济效益；|
|7|2017年|超宽一代二轻量化高强铝合金车轮及其液态模锻关键技术|超宽一代二液态模铝合金轮毂，不仅具有较高的抗拉强度、屈服强度、延伸率和疲劳强度，同时，其重量与钢制轮毂相比降低 3/4，同双轮锻造铝合金轮毂相比重量降低1/2，完全满足重载卡车、特种运输车等车轮的使用性能要求，并可进一步实现商用车的轻量化和节能化。|

④生产管理及成本控制优势
A.生产管理优势
立中股份中高层管理人员大多具有二十余年的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，立中股份形成了有自己特色的、完善的生产管理体系。
鉴于立中股份规模的不断发展壮大，涉及客户广泛，且产品具有种类多、客户标准差异大，生产管理繁琐的特点。立中股份在报告期内逐步实行精细化管理、精益生产，生产现场实施6S管理；立中股份不断进行自动化、少人化升级改造，降低单位人工成本，提高生产效率。
B.成本控制优势
立中股份建立了完善的成本管理控制体系。立中股份通过 ERP信息管理系统，提供了一个集中统一的信息管理中心，采购、销售、供应、库存管理更加透
明，立中股份内部物流、资金流和信息流全面集中和共享，实现了集中统一的资
源平台，有效控制了生产流程中的“跑、冒、滴、漏”现象，进一步提升了资源使
用效率。立中股份在设计阶段就将成本控制纳入研发目标，为此立中股份组成包括技术开发部、采购部、财务部、生产部相关人员在内的跨部门的项目团队，在产品设计和结构布置、原材料采购、制造工艺、质量检测等各个环节进行优化，在提高产品质量的前提下有效控制生产成本和质量成本。立中股份设有专人负责制造成本对标管理；并设有专人负责核定公司原材料的采购价格，每年初根据公司下达的成本控制目标，结合上一年度的实际采购情况与当年原辅材料的价格趋势，严格控制原材料采购价格。
⑤全过程质量控制优势
从产品项目立项、设计、开发到量产、发货的各个阶段，立中股份实行全过程质量控制管理体系。在产品研发阶段，质量部门充分参与各项产品的分析、控制文件的评审与产品生产过程的质量监控工作。在产品量产阶段，从来料到成品入库发货各工序设置专业检测点，形成了从原材料的进厂检验到成品出厂检验的完整全过程检测体系，保证了质量监控渗透到产品实现的全过程。
针对产品的实现过程，从铝液到成品下线包装入库的各个环节，立中股份分别设置元素成分分析、Ｘ光、铸件外观检验、机械性能检验、全尺寸检验、气密性检验、平衡/跳动/谐波检验、最终检查、初品管理等专业质量检查站。
在防错、纠错等质量预防方面，质量工程师每天会对现场巡检，在巡检过程中对生产到发货各环节的作业状态进行排查、监控，并运用 PDCA循环原则不断促进现场生产工艺、作业方法的改进，从而达到产品质量持续提升的目的。
立中股份通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类产品的先进水平，受到客户广泛好评。立中股份多次荣获克莱斯勒“全球优秀质量奖”；通用汽车“全球质量奖”；FCA集团“最佳质量奖”；长城汽车“最佳质量奖”、“长城哈弗H2质量经营项目进步奖”；郑州日产“优秀质量奖”、“优秀品质奖”；吉利汽车“十佳质量供应商”、“最佳质量管理奖”等客户颁发的质量奖项。
3、标的公司的业务模式
根据行业及本标的公司的生产经营特点，可将标的公司市场划分为整车配套市场（OEM）和售后零售市场（AM）。对于标的公司的主要产品市场——OEM市场（标的公司产品占比达95％），标的公司主要采用行业内普遍采用的“接单生产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由标的公司营销开发部获取
客户的招标信息，并组织技术开发部、质量部、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。
（1）采购模式
①原材料采购
立中股份根据材料对产品质量的影响程度将原材料分为关键物料、重要物料和普通物料三类，其中直接和间接影响铝合金车轮质量的电解铝、A356铝合金、涂料等主要原材料和辅料设为关键物料类和重要物料类，其他为普通物料。关键物料和重要物料标的公司实行100%来料检验，对非关键物料，立中股份实行来料抽检。
关键物料和重要物料从供应商选择、物料认定、合同履行、日常管理等方面，立中股份采用了标准化、系统化，多层质量控制的采购模式。建立了完善的供应商开发体系、供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系及物流保证体系。
②外协采购
报告期内，受产能难以满足订单快速增长需求的影响，立中股份将部分技术和工艺流程相对简单的产品生产交由外协厂商生产。公司外协采购的具体流程为：接受客户委托设计、开发产品并获得认可→客户下达采购订单→公司选择合格外协厂商→公司向外协厂商下达采购订单→公司提供技术标准，指导、监督外协厂商依照生产纲领开展生产（外协厂商自主进行原材料的采购和产品生产）→外派质控人员监督生产过程、对外协厂商生产产品进行抽检及不定期质量核查→检测合格产品交付客户→公司支付产品采购费用。
目前，立中股份仅将部分技术和工艺流程相对简单的产品生产交由外协厂商生产。外协采购产品生产所必须的技术标准制订、技术图纸设计以及模具设计均由公司完成，同时，由公司质控部门负责外协采购产品的检测、检验，充分保障外协采购产品的质量。
（2）生产模式
①OEM产品生产
立中股份OEM产品属订单生产，公司通过报价竞标获取相关车型的配套项目后，客户根据双方签订的框架合同下发订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。
②AM产品生产
立中股份 AM产品主要按市场需求进行生产，即根据 AM市场客户订单需求组织生产，或 AM业务人员先通过市场调研评估出市场需求，然后向公司提出生产需求并组织生产。
公司具体生产流程如下：
（3）立中股份与主要客户的合作模式、条件期限
①立中股份与主要客户的合作模式
立中股份的主要客户是国内外汽车厂，汽车厂对铝合金车轮供应商的选择具有长期、稳定的特点，即每一家汽车厂都有相对稳定的铝合金车轮配套供应商，要成为其配套供应商则需要经过长期而严格的认证过程。
由于上述行业特性的存在，公司目前与主要客户的合作模式基本一致，具体流程为：
通过第三方审核（如 ISO/TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证）以获取参与汽车厂相关审核的资格→与客户接洽寻求合作，申请进行潜在供应商审核→通过汽车厂审核并成为潜在供应商→参与客户新配套轮型项目的报价及竞标→竞标成功并获取配套轮型项目→签订合同并正式开始合作。
②立中股份与主要客户的合作的条件期限
通过相关客户的供应商审核后，立中股份即成为对应客户的潜在供应商，在不出现重大安全事故的情况下，公司将持续保持相关客户潜在供应商的资质，即一般不存在终止的条件期限。
在立中股份与相关客户正式开始合作后，公司与该客户配套供货合作的条件期限则主要取决于获取配套轮型项目的供货周期，即公司与某一客户结束配套供货合作的条件期限为：配套该客户的所有轮型项目供货期都已结束，且在上述轮型的供货期结束前公司未获取新的配套轮型项目。此外，车型开始生产至停产后 10-15年左右还存在汽车的售后维修期，对配套用铝合金车轮产品存在一定的原厂配件/备件需求。因此，在一般情况下，即使在配套项目结束后，公司与相关客户仍然将保持合作关系，并会向客户持续供应售后零售件5-10年。
（4）境内、境外销售模式
①境内、境外OEM销售模式
立中股份OEM市场销售模式为直接向汽车厂提供铝合金车轮产品，具体流程分为两种：
A.立中股份与汽车厂合作开发新产品
通过汽车厂审核成为潜在供应商→商务洽谈（报价）→获得车型配套项目→接收汽车厂设计要求→产品设计及汽车厂确认→模具设计及制造→样品试制及内部试验→样品提交→汽车厂对样品批准→小批量生产→汽车厂工程审核及PPAP批准→批量生产及订单交付。
B.整车制造商提供图纸和样轮
通过汽车厂审核成为潜在供应商→商务洽谈（报价）→获得车型配套项目→接收汽车厂图纸或样轮→图纸设计转换及汽车厂批准→模具设计及制造→样品
试制及内部试验→样品提交→汽车厂对样品批准→小批量生产→汽车厂工程审核及PPAP批准→批量生产及订单交付。
②境内、境外AM市场销售模式
立中股份向 AM市场主要采取零售商方式销售。公司经过考察，选择零售商作为长期合作伙伴，零售商在当地市场拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。公司向零售商供应指定品牌产品或提供自主品牌产品并与零售商签署框架性供货协议，获得零售商订单。具体业务的操作流程分为两种：
A.零售商提供技术图纸或样轮
选择当地知名零售商→商务洽谈（报价）→获得图纸或样轮→内部图纸设计转换→模具设计及制造→样品试制及内部验证→样品提交→客户对样品确认→批量生产及订单交付。
B.标的公司提供技术图纸或样轮
选择当地知名零售商→了解零售商需求→提供自主造型→商务洽谈（报价）→图纸设计并提交客户确认→模具设计及制造→样品试制及内部验证→样品提交→客户对样品确认→批量生产及订单交付。
（5）定价模式
①OEM市场定价模式
OEM市场在产品定价上采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调整。
②AM市场定价模式
一般来说，针对 AM市场，立中股份根据实际的生产成本，有一个基本的针对不同尺寸和不同制程的报价单，部分客户根据报价单进行价格谈判；另外部分客户会要求针对款式报价，针对款式报价的客户，公司会先进行设计，再由财务部进行成本核算，核算完成后，由销售部根据核算成本结合正常报价单进行报价。
AM市场在产品定价上采用铝价和汇率联动方式，即在产品报价时有对应的铝价和汇率，当铝价和汇率变动较大时按照双方约定的一定周期内的平均铝价进行产品价格调整。
（7）结算模式
对于EXW、FOB、CFR等交易模式，在客户上门提货或货物装船放行后风险报酬转移，立中股份将依据报关单和发货单、提单确认收入；除上述情形外，在其他交易模式下，公司均以客户提货并验收合格作为风险报酬转移时点，进行收入的确认。同时，标的公司根据销售合同约定，通常会给予客户一定的信用期限，一般为60天至150天。
4、标的公司的业务流程
立中股份主要产品为汽车铝合金车轮，因各不同车轮产品特点、制造工序及复杂程度的不同，其生产工艺也不同。标的公司现有主要产品的生产工艺包括低压铸造、“低压铸造+旋压”和液态模锻，其工艺流程图具体如下：
（1）“低压铸造”与“低压铸造+旋压”产品工艺流程
①低压铸造
低压铸造是将铸造铝合金液通过升液管利用压差压入模具型腔。待金属液凝固以后，将炉膛中的压缩空气释放，未凝固的金属从升液管中流回到炉中。该工艺特点是铸件在压力下结晶，组织致密，机械性能好，金属利用率高。
低压铸造工艺目前在我国已经相当成熟，适合少人化生产管理，已经被所有汽车厂认可，是当前国内铝合金车轮制造业的主流工艺，产品主要销往OEM和海外零售市场。低压铸造工艺流程图具体如下：
②“低压铸造+旋压”
“低压铸造+旋压”工艺实现了轮辐及轮辋的铸造工艺及成型工艺优化，大幅度提升了产品的性能及质量，是汽车车轮轻量化的重要手段之一。“低压铸造+旋压”工艺流程具体如下：
（2）液态模锻产品工艺流程
液态模锻是介于液态成型和固态锻造成型之间的一种新工艺，集中了这两种工艺的优点。它是将一定量的液态铝合金直接浇注入涂有脱模剂的模腔中，然后施加机械压力，使液态铝合金在压力下结晶凝固并强制消除因凝固收缩形成的缩孔，以获得优质及高性能的铸件，其具体工艺流程如下：
（3）重点工序简介
①铝合金熔化
标的公司熔化工序分为以下两种
A.A356铝合金在熔化炉中加热到740(±20)°C，通过精炼处理，用转铝液包转入到铸造机保温炉内。
B.电解铝液通过在熔化炉内添加金属硅、中间合金等元素形成液态 A356铝合金铝液，通过精炼处理，用转铝液包转入到铸造机保温炉内。
②低压铸造
低压铸造工艺具体参见本节之“二、立中股份4.52%股权”之“（六）标的公司主营业务发展情况”之“4、标的公司的业务流程”之“（1）‘低压铸造’与‘低压铸造+旋压’产品工艺流程。”
③X光检测
X光检测是检测车轮毛坯内部有无铸造缺陷的重要手段。标的公司目前有国际先进的X光检测设备，对生产的铸件进行100%X光探伤检查，充分保证产品的内在质量，杜绝不合格产品的流出。
④旋压工艺
旋压工艺技术（FlowForming），是在设定的压力和温度下，通过旋轮转动和挤压作用，将车轮轮辋部位的挤压成型，以达到提高轮辋机械性能，实现产品轻量化的技术。
旋压制造工艺前后对比图
⑤热处理
立中股份目前采用T6（固溶+淬火+时效）热处理工艺，该工艺通过将铝合金车轮铸件加热到尽可能高的温度，并在该温度下保持足够长的时间，使强化相 Mg2Si充分溶入α-Al固溶体，随后快速冷却，使高温时的固溶体呈过饱和状态保留到室温。通过T6热处理，调节车轮铸件的硬度及可塑性，消除其铸造残余应力，最终达到改善切削加工性能，提高力学性能，增强耐腐性能。
⑥机加工
即机械加工，利用机床、刀具对铸造的车轮毛坯按照产品设计尺寸的要求进行的切削加工。
⑦氦气试漏
自动氦气试漏是替代人工气密检测的技术，产品在检测时加入惰性气体到一定的压力来检测车轮产品是否漏气。
氦气试漏就是采用氦质谱仪检查车轮轮辋是否漏气的一种方法，它是以氦气为介质，将已加工完毕的车轮半成品和质谱仪压封在真空罩内抽真空，在车轮外轮辋区域充注一定压力的氦气，如果轮辋有漏孔存在，氦气就会通过漏孔进入车轮内轮辋区域（质谱仪敏感元件也在此区域），通过质谱仪分析此区域氦气含量的大小，获取漏孔泄漏率数值，再根据此数据判定漏孔是否存在。
氦气试漏具有选择性强、灵敏度高、检测时间短、性能稳定等特点，适用于各种生产环境，是替代人工水密性检测的最佳技术。
⑧涂装
在洁净车间内，利用专业设备对机加工后的车轮半成品清洗处理，然后对表面喷涂粉末、油漆并进行烘干，实现产品的防腐和美观要求。
⑨平衡跳动检测
车轮作为汽车最关键的运动件，在成品下线后，外观检查前，标的公司会利用专业的检测设备，依据汽车厂要求对产品进行平衡、跳动的全自动检测，以确保汽车行驶安全舒适。
5、立中股份报告期内产品销售情况
（1）主要产品产能、产销情况
①产能及利用率情况
标的公司主要产品为汽车铝合金车轮，产品种类众多，按照产品成型工艺分类主要分为低压铸造产品、铸造+旋压产品、液态模锻产品。
报告期内，标的公司主营业务产品在各期的产能及其利用情况如下：
单位：万只
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|年份|2018年1-5月|2017年末/年度|2016年末/年度|
|标的公司产能（年末时点数）|1,600.00|1,600.00|1,310.00|
|标的公司产能（按月加权数）|666.67|1,447.50|1,310.00|
|标的公司产量|630.50|1,444.21|1,234.09|
|外协采购量|129.22|436.87|307.38|
|标的公司产能利用率|94.58%|99.77%|94.21%|

2016年、2017年和2018年1-5月，立中股份的产能利用率分别为94.21%、99.77%和94.58%，产能利用率维持较高水平。其中，受 2017年订单同比上年大
幅增加的影响，公司产能利用率提升至99.77%。
报告期内立中股份订单持续增加，受现有设备、人员数量限制，为保证能够按时交货，除进行合理的外协采购外，公司通过对原有产能的技术改造、新建产能的调试优化、合理安排产能分布等方式，充分利用自有产能，由此使得设备的产能利用率维持较高水平。
在目前铝合金车轮高端化、轻量化及个性化发展趋势背景下，立中股份的产能除了应在总体上适应公司不断增长的业务规模外，更重要的是应根据国内外汽车铝合金车轮需求变动趋势来不断完善自身的产能结构。在本次募投项目顺利实施后，公司将进一步提高自有产能并实现生产智能化改造升级，同时在产能结构上将进一步提升“铸造旋压”等高附加值铝合金车轮的产品占比，优化公司的产能结构，逐步降低公司外协采购规模和比例。
②产销率情况
2016年、2017年及2018年1-5月，立中股份产品产销率接近100%；其中，受 2017年公司新增较多配套新车型的影响，新配套车型在量产初期需要大量提前备货，所以导致公司自产车轮产销率下降至93.10%。报告期内，公司自产车轮的产销比率具体统计如下：
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|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|自产车轮销量（万只）|636.86|1,344.58|1,218.84|
|自产车轮产量（万只）|630.51|1,444.21|1,234.09|
|自产车轮产销率|101.01%|93.10%|98.76%|
|外协采购车轮销量（万只）|158.81|420.59|278.06|

（3）产品销售收入情况
报告期内，立中股份主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|产品名称|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|涂装车轮|90,462.26|38.60%|239,212.08|46.97%|212,132.98|53.90%|
|亮面车轮|135,805.49|57.94%|257,113.41|50.48%|174,608.37|44.37%|
|其他|8,109.34|3.46%|12,995.20|2.55%|6,812.63|1.73%|
|合计|234,377.10|100.00%|509,320.70|100.00%|393,553.98|100.00%|

由上表可知，报告期内公司亮面车轮产品的占比持续上涨，公司产品结构不
断优化。
2、主要产品销售单价的变动情况
立中股份产品主要为汽车铝合金车轮。公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。立中股份在产品定价上均采取与主要原材料铝价格联动的方式。报告期内，公司主要产品的销售均价情况如下：
单位：元/只
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|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|涂装车轮|275.62|262.79|243.92|
|亮面车轮|297.28|306.00|280.44|

其中，2018年1-5月立中股份对长城汽车及吉利汽车销售的产品中，亮面产品占比较2017年大幅上涨，所以导致公司2018年1-5月销售亮面产品中长城汽车和吉利汽车配套产品的占比提高；受上述因素影响，由于公司对长城汽车及吉利汽车销售的亮面产品单价相对较低，所以导致2018年1-5月亮面产品单价较2017年下降。
3、向前五名客户销售情况
（1）报告期内，立中股份按照汽车品牌合并计算后的主营业务收入前五大客户如下表：
报告期内，立中股份向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额||占主营业务收入比重|
|2018年1-5月|吉利汽车|359,375,181.58||15.33%|
||现代汽车|341,409,572.69||14.57%|
||长城汽车|307,372,671.05||13.11%|
||丰田通商|283,127,423.88||12.08%|
||通用汽车|224,577,788.58||9.58%|
||合计|1,515,862,637.78||64.68%|
|2017年度|吉利汽车|932,792,053.26||18.31%|
||现代汽车|785,470,918.51||15.42%|
||长城汽车|771,036,111.91||15.14%|
||丰田通商|539,516,298.30||10.59%|
||通用汽车|427,596,506.89||8.40%|
||合计|3,456,411,888.87||67.86%|
|2016年度|长城汽车|800,270,197.24||20.33%|
||现代汽车||685,808,628.48|17.43%|
||吉利汽车|514,875,244.09||13.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额||占主营业务收入比重|
||马自达汽车|307,840,585.68||7.82%|
||菲亚特汽车||304,297,562.54|7.73%|
||合计|2,613,092,218.03||66.39%|

注：丰田通商包括丰田通商（天津）有限公司、TOYOTA TSUSHO (THAILAND)CO.,LTD.。
立中股份主要客户在报告期内较为稳定，且向各客户的销售较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
6、原材料和能源供应情况
（1）主要原材料
立中股份产品生产所需的主要原材料为电解铝液、A356铝合金和金属硅。
这些材料均属大宗商品物资，中国是电解铝生产大国，货源相当充足，供应渠道广泛；报告期内，立中股份原材料供应稳定正常，均采取多渠道供应方法，不存在原材料供应不足的风险。由于立中股份货款支付及时，需求稳定，具有良好的口碑信誉，且与主要材料供应商建立长期的，良好的合作关系，多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。
（2）主要原材料采购规模及价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月||||
|项目|采购数量（吨）|采购单价（元/公斤）|采购金额（万元）|
|铝合金A356|9,814.80|14.92|14,647.75|
|电解铝|54,862.18|12.22|67,024.04|
|金属硅|3,177|11.95|3,798.07|
|2017年度||||
|项目|采购数量（吨）|采购单价（元/公斤）|采购金额（万元）|
|铝合金A356|23,407.67|14.65|34,302.70|
|电解铝|123,162.79|12.36|152,235.81|
|金属硅|8,910.00|11.12|9,905.56|
|2016年度||||
|项目|采购数量（吨）|采购单价（元/公斤）|采购金额（万元）|
|铝合金A356|18,624.72|12.16|22,639.21|
|电解铝|111,156.43|10.62|118,077.15|
|金属硅|9,450.35|8.75|8,267.98|

报告期内，立中股份主要原材料采购价格变动趋势与市场价格变动趋势一致。
（3）主要能源使用情况
立中股份生产所需能源主要为电力和天然气，立中股份及各地分子公司生产厂区均位于较为成熟的工业区或开发区，电力及天然气供应有充分保障。报告期内，立中股份主要能源使用及价格（不含税）变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|用电量（万度）|11,870.70|28,081.45|24,472.96|
|平均电价（元/度）|0.54|0.54|0.57|
|电力消耗金额（万元）|6,371.89|15,283.58|14,066.32|
|占营业成本比例|3.31%|3.71%|4.53%|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|用气量（万立方米）|2,608.65|5,746.31|4,878.21|
|平均气价（元/立方米）|2.53|2.41|2.25|
|天然气消耗金额（万元）|6,606.05|13,864.05|10,968.63|
|占营业成本比例|3.44%|3.37%|3.53%|

报告期内，立中股份电力及天然气成本占公司营业成本的比例较低，且在报告期内总体较为稳定，对立中股份利润水平的影响较小。
（4）主要供应商
报告期内，立中股份向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月||||
|序号|供应商名称|采购额（不含税）|占采购总额的比率|
|1|滨州北海汇宏新材料有限公司|508,534,745.93|29.55%|
|2|包头铝业有限公司|188,848,531.65|10.97%|
|3|山西同誉金属材料科技有限公司|105,537,242.85|6.13%|
|4|EMIRATESALUMINIUMCOMPANYLIMITEDPJSC|103,695,488.03|6.03%|
|5|浙江宏普轮毂制造有限公司|73,750,915.37|4.29%|
|合计||980,366,923.83|56.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|序号|供应商名称|采购额（不含税）|占采购总额的比率|
|1|滨州北海汇宏新材料有限公司|1,197,097,039.11|27.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|包头铝业有限公司|380,495,511.54|8.88%|
|3|山西同誉金属材料科技有限公司|293,891,555.70|6.86%|
|4|EMIRATESALUMINIUMCOMPANYLIMITEDPJSC|251,263,098.78|5.86%|
|5|晋城市路宝汽车铝部件制造有限公司|246,699,883.23|5.76%|
|合计||2,369,447,088.36|55.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|供应商名称|采购额（不含税）|占采购总额的比率|
|1|滨州北海汇宏新材料有限公司|1,002,015,722.58|32.10%|
|2|包头铝业有限公司|210,707,472.32|6.75%|
|3|山西同誉金属材料科技有限公司|196,630,565.24|6.30%|
|4|晋城市路宝汽车铝部件制造有限公司|183,662,789.93|5.88%|
|5|友发铝业（上海）有限公司|172,391,581.08|5.52%|
|合计||1,765,408,131.15|56.56%|

报告期内，随着经营规模的扩大，立中股份向前五大供应商采购原材料和产品的金额也有所上升，同时立中股份注重与产品质量优良的供应商保持长期稳定的合作关系，使得立中股份主要供应商在报告期内较为稳定。另外，立中股份向供应商的采购较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
7、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
立中股份董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述前五大供应商、客户持有股权或以其他方式占有权益的情形。
8、境外经营情况
截至本交易报告书签署日，立中股份持有新泰车轮99.99%的股权，新泰车轮成立于2010年9月，注册资本607,009,925.00泰铢。新泰车轮主要从事汽车铝合金车轮的制造及销售业务，其产品主要销往欧洲、美国及泰国本地。立中股
份的全资子公司北美立中成立于2009年11月，注册资本为120万美元。北美立
中主要从事公司铝车轮产品在北美地区的销售和售后服务业务；境外子公司具体
情况详见本交易报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、立中股份4.52%股权”之“（四）立中股份下属公司情况”。
9、安全生产与环境保护
（1）安全生产情况
立中股份各主要产品的生产过程中均不存在高危险作业工艺。目前，立中股份各子公司均已通过安全标准化（三级）认证。立中股份成立了以总经理为主管领导的安全生产管理委员会，形成了从安全管理第一责任人到具体分管领导到部门主管再到职工的管理链条，并根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的有关规定，健全了各类安全管理制度及操作规程，制订了确保安全生产的相关预防措施，完善了安全管理体系，以预防安全事故的发生。
为确保安全生产责任制度的落实，进一步明确各级人员安全生产责任，立中股份及各子公司层层签署安全生产承诺书，并加大安全考核奖惩力度，同时，立中股份安全管理委员会对各子公司安全责任落实情况进行动态跟踪、检查，保证各项安全工作全面落实，不流于形式、不留死角。
天津开发区安全生产监督管理局于2017年2月16日、2018年3月13日出具的《关于天津立中集团股份有限公司安全生产情况的说明》及2018年7月20日出具《关于天津立中集团股份有限公司不存在违反安全生产相关法律、法规受处罚的情况说明》，证明立中股份“报告期内无较大以上生产安全事故和安全生产违法违规行为记录”。
（2）环境保护情况
立中股份主营业务为汽车铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，属于汽车零部件行业，不属于原《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）所界定14类重污染行业。报告期内，立中股份在生产经营中能遵守国家有关环保政策及法律法规，并已通过GB/T24001-2004-ISO14001:2004环境管理体系认证。
①立中股份生产经营期间环保证明情况
立中股份境内子公司的环保主管部门均出具证明，确认标的公司境内子公司不存在重大违法违规情形。
根据标的公司聘请的境外律师为标的公司境外子公司的出具的法律意见书，标的公司境外子公司不存在环保违法违规情形。
②环保投资和相关费用成本支出及未来环保支出情况
报告期内，立中股份环保相关支付主要包括排污费、检测费、废弃物处置费、垃圾清理费、污水处理费、环保设备修理费等费用支出及风量低压脉冲袋式除尘器、水质在线检测设备、布袋除尘器、活性炭过滤器、废气处理装置、污水处理设备、VOC环保设备、烟气在线监测设备等固定资产购置投入。报告期内，立中股份及其下属公司环保相关支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018年1-5月|2017年|2016年度|
|环保投入金额|3,792.62|4,642.23|2,663.19|

为满足日益严格的环保要求，立中股份及其下属公司将及时更换老化环保设备，继续加大环保投入，严格遵守生产经营所在国家及地方的环保法律法规。2018年，立中股份除日常环保费用性支出外，预计还将购置多台环保设备，继续加大环保投入。
10、产品的质量控制情况
（1）质量控制概况
严格的质量控制是标的公司产品持续获得客户认可的基础。标的公司先后通过了ISO/TS16949、ISO14001、ISO17025、DOT（美国）、TUV（德国）、VIA（日本）、INMETRO（巴西）、ARAI（印度）、SNI（印尼）等国际质量体系认证，并基于上述标准要求，建立了标的公司的质量管理体系、环境管理体系、实验室管理体系，从产品设计开发、原材料采购、制造、检验、试验到包装储运发货等全过程都进行有效的质量控制和持续改进。目前，标的公司通过各种质量认证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证证书|认证类型|认证简介|初次认证时间|有效期至|拥有者|
|IATF16949:2016|质量管理体系|对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，是IATF（InternationalAutomotive Task Force，国际汽车工作组）的一个|2005/12/28|2020/8/20|保定车轮|
||||2011/1/31|2021/5/8|立中股份|
||||2004/9/4|2018/9/14|秦皇岛车轮|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证证书|认证类型|认证简介|初次认证时间|有效期至|拥有者|
|||技术规范，适用于汽车生产供应链的组织。|2012/7/25|2021/6/25|新泰车轮|
||||2016/4/20|2018/9/14|包头盛泰|
||||2014/12/27|2019/2/28|天津那诺|
||||2013/11/16|2021/1/29|艾托奥|
||||2015/12/28|2021/4/16|利国五洲|
|ISO14001:2015|环境管理体系|国际标准化组织（ISO)发布的一份环境管理体系认证标准。|2017/7/11|2020/7/10|保定车轮|
||||2017/6/19|2020/6/18|包头盛泰|
||||2011/2/1|2020/4/16|立中股份|
||||2006//11/3|2018/11/4|秦皇岛车轮|
||||2013/2/16|2021/6/30|新泰车轮|
|ISO/IEC17025:2005|实验室|国际标准化组织ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会）制定的实验室管理标准。|2008/10/28|2023/10/25|保定车轮|
||||2016/3/18|2022/3/17|立中股份|
|TUV|质量管理体系（德国）|TUV是德国德国技术监督协会，产品取得TUV安全认证标志，表明该产品已经通过TUV南德或TUV莱茵独立的测试和工厂审查，证明该产品满足相关欧洲或国际标准的安全要求。|2001/5/14|2019/4/28|保定车轮|
||||2016/4/14|2019/1/11|天津那诺|
||||2015/4/10|2021/2/22|新泰车轮|
|DOT|产品安全（美国）|由美国交通部规定的强制性认证的安全标准。所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT认证（符合联邦机动车辆安全标准(FMVSS)），拥有DOT标志。|2006/10/19|长期|保定车轮|
||||2018.5.1|长期|立中股份|
|VIA|试验设备(日|日本试验设备认可。|2001/4/24|2021/5/5|保定车轮|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证证书|认证类型|认证简介|初次认证时间|有效期至|拥有者|
||本)|||||
|ISO5001:2011|能源管理体系|由国际标准化组织(ISO)发布的适用于各类组织的能源管理体系。|2015/11/5|2018/11/4|秦皇岛车轮|
||||2015/12/29|2018/12/28|立中股份|
|OHSAS18001:2007|职业健康安全管理体系|由英国标准协会(BSI)、挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推出的职业健康安全管理体系。|2016/11/4|2019/11/3|秦皇岛车轮|
|TIP|实验室比对|通用汽车（GM）对其供应商内部实验室和第三方独立实验室的相关设备进行认可。|2009/1/9|2019/1/31|保定车轮|
|ARAI|印度|所有准入到印度的汽车整车、工程机械、农林拖拉机、发电机组及零部件均需要满足印度国家标准并执行相关的检测与批准，同时在印度授权的检测机构印度汽车研究协会（ARAI）和印度国际汽车技术中心（ICAT)进行。|2010/10/29|2018/9/30|保定车轮|
||||2014/9/30|2018/9/30|立中股份|
|ICAT|||2016/11/29|2018/9/30|新泰车轮|
|INMETRO|巴西|INMETRO是巴西的国家认可机构，负责制定巴西国家标准。凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。|2012/11/26|2020/11/22|保定车轮|
||||2016/3/9|2020/3/8|立中股份|
||||2013/7/20|2021/6/19|新泰车轮|
|SNI|印尼|SNI是印度尼西亚国家标准的简称，是唯一在印尼国内适用的标准，所有出口到印度尼西亚的管制产品都必须有SNI标志。|2014/5/16|2020/8/23|新泰车轮|
||||2017.9.15|2021.9.15|立中股份|

截止本交易报告书签署日，立中股份已通过了德国宝马、奥迪、PSA&欧宝，
意大利菲亚特，美国通用、福特、克莱斯勒，英国捷豹-路虎，日本尼桑、三菱、
马自达、铃木，韩国现代&起亚，国内一汽-大众、东风本田、上汽集团、上海
通用、一汽通用、北京现代、郑州日产、长城汽车、吉利汽车、东风汽车、北京汽车、长安汽车等国内外汽车厂客户的配套认证，并成为上述大部分汽车厂商的配套零部件供应商。
（2）质量控制标准
由于汽车车轮与整车安全紧密相关，因此不同国家、不同客户对铝合金车轮的质量控制标准也不尽相同。同时，铝合金车轮作为个性化产品，同一客户对不同车型装配的铝合金车轮的质量控制要求也有所不同。
目前，立中股份生产产品执行的主要国际标准、国家标准、行业标准见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标准编号||标准分类||标准名称||
|1|GB/T 2933-2009||国家标准||充气轮胎用车轮和轮辋的术语、规格代号和标志||
|2|GB/T 4095-2005||国家标准||商用汽车辐板式车轮在轮毂上的安装尺寸||
|3|GB/T 3487-2005||国家标准||汽车轮辋规格系列||
|4|GB/T 5909-2009||国家标准||商用车辆车轮性能要求和试验方法||
|5|GB/T 5334-2005||国家标准||乘用车车轮性能要求和试验方法||
|6|GB/T 9769-2005||国家标准||轮辋轮廓检测||
|7|GB/T 1173-2013||国家标准||铸造铝合金||
|8|GB/T3190-2008||国家标准||变形铝及铝合金化学成分||
|9|GB/T 23301-2009||国家标准||汽车车轮用铸造铝合金||
|10|GB/T 31203-2014||国家标准||乘用车铝合金车轮铸件||
|11|GB/T 26036-2010||国家标准||汽车轮毂用铝合金模锻件||
|12||GB/T 15704-2012||国家标准||道路车辆轻合金车轮冲击试验方法|
|13||GB/T 17351-1998||国家标准||汽车车轮双轮中心距|
|14||GB/T 2883-2015||国家标准||工程机械轮辋规格系列|
|15|QC/T 240-2014||行业标准||车轮轮辐在轮毂上安装尺寸的检验方法||
|16|QC/T 241-2011||行业标准||汽车无内胎车轮密封性试验方法||
|17|QC/T 242-2014||行业标准||汽车车轮静不平衡量要求及测试方法||
|18|QC/T 243-2004||行业标准||汽车车轮安装面平面度要求及检验方法||
|19|QC/T 717-2015||行业标准||汽车车轮跳动量的要求和检测方法||
|20|ISO 3006:2015||国际标准||Road vehicles -- Passenger car wheels for road use-- Test methods道路车辆-轻金属车轮-试验方法||
|21|ISO 3894:2005||国际标准||Road vehicles -- Wheels/rims for commercialvehicles -- Test methods道路车辆-商用车轮-试验方法||
|22|ISO 3911:2004||国际标准||Wheels and rims for pneumatic tyres -- Vocabulary,designation and marking车轮装胎 记录名称标识||
|23|ISO 7141:2005||国际标准||Road vehicles -- Light alloy wheels -- Impact test道路车辆轻合金车轮冲击试验方法||

（3）质量控制效果
标的公司通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类产品的先进水
平，受到全球各大汽车整车厂的广泛好评。
报告期内，标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2018年7月18
日出具的《证明》，证明标的公司“截止2018年7月18日，未发现天津立中集团股份有限公司被我局依法处罚的行政处罚信息”。
11、标的公司主要技术情况和研发情况
（1）标的公司研发能力情况
标的公司秉承“以客户为中心”的研发理念，高度重视科技研发及技术创新能力，不断优化研发机构设置，提高研发人员的素质和能力。标的公司已具备与客户同步开发及自主开发的能力。
标的公司20多年来同步开发累计超过1,700款车轮产品。凭借雄厚的开发能力，标的公司成功跻身宝马、福特、通用、克莱斯勒、菲亚特、现代等全球前十位汽车整车厂商的全球配套供应商行列。标的公司拥有行业领先的铸造凝固模拟系统以及有限元分析技术，并频繁参与国际整车制造企业新车型的同步配套开发，研发能力处于同行领先水平。此外，相比同行业企业，标的公司还具有独立的模具设计部门和制造工厂，能够独立完成低压、重力、多边浇、液态模锻等多种模具的制作，模具制造工艺行业领先，为标的公司新产品的设计开发及制造提供了强有力的支撑。
为紧跟社会生产力的快速发展，提高企业的核心竞争力，标的公司下属子公司保定车轮在2000年设立了技术研发中心，并于2005年12月被河北省发改委认定为“河北省认定企业技术中心”。标的公司研发中心为具有较高层次和水平的研究开发机构，基于该研发机构建设的“汽车铝合金车轮行业检测试验室试验平台”和“基于PDM的汽车铝合金车轮公共技术研发平台”大大提升了标的公司新
产品研发、检验和试验能力及新技术、新材料的试验能力，进一步促进了标的公司的新产品研发效率的提升。
（2）标的公司正在研发的项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应用领域|单独/合作情况|研发阶段|
|1|河北省重大科技成果转化专项|车轮制造|独立研发|中试阶段（已取得专利证书）|
|2|铝合金车轮全涂套色工艺技术研究与应用|新工艺技术|独立研发|中试阶段（已申报专利）|
|3|铝合金车轮轮辋强度检测方法的研究与开发|质量控制|独立研发|正在研发（已申报专利）|
|4|铝合金车轮水性漆工艺技术研究与应用|新工艺技术|独立研发|正在研发|
|5|铝合金车轮铝液精炼技术研究与应用|新工艺技术|独立研发|小试阶段|
|6|铝合金车轮轮辋变形试验的研究与应用|质量控制|独立研发|中试阶段（已申报专利）|
|7|铝合金车轮镭雕表面处理工艺研究及应用|新工艺技术|独立研发|小试阶段（已申报专利）|
|8|二维码技术在铝合金车轮上的应用|智能生产|独立研发|正在研发|
|9|中美汽车铝合金车轮高强韧技术联合研发|新工艺技术|美国肯塔基大学|小试阶段（已申报专利）|
|10|铝合金车轮倒挂机器人加工系统的开发与应用|新工艺技术|独立研发|小试阶段（已申报专利）|
|11|铝合金车轮转包真空吸铝转包技术开发及应用|新工艺技术|独立研发|正在研发|
|12|铝合金车轮铸造自动化系统技术开发与应用|新工艺技术|独立研发|正在研发|
|13|铝合金车轮毛坯轻量化设计|新工艺技术|独立研发|正在研发|

（3）标的公司研发费用构成及其占营业收入比例
报告期内，立中股份研发费用主要包括技术人员的工资性支出、直接材料消耗、试制模具费、设备折旧等，立中股份每年根据研发项目需求投入研发费用。
随着立中股份的发展，研发投入金额逐年增加，报告期内立中股份合并口径研发支出具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|研发支出|10,591.86|23,137.05|19,035.22|
|营业收入|236,935.40|517,113.48|403,137.56|
|研发支出占营业收入比率|4.47%|4.47%|4.72%|

报告期内，立中股份研发支出不存在资本化情况。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，报告期内，标的公司下属公司立中股份、保定车轮、天津汽配、天津那诺及秦皇岛车轮享受高新技术企业优惠税率，其研发费用支出均满足高新技术企业资质认定的相关要求。
（4）标的公司核心技术情况
立中股份凭借雄厚的技术实力承担省级重大科技成果转化项目、省级国际科技合作计划、省级科技支撑计划等科研项目，并参与《乘用车铝合金车轮铸件》GB/T31203-2014、《汽车车轮静不平衡量要求及检测方法》QC/T242-2014等国家标准或行业标准的起草。经过长期的生产实践和研发，立中股份积累了一大批在汽车铝合金车轮行业的核心技术工艺，截至2018年7月27日，立中股份拥有有效专利权437项，国内领先的科技成果120余项。由于立中股份拥有的核心技术众多，其主要核心技术如下：
①立式旋压技术
立式旋压工艺是一种综合了模具设计、铸造、挤压、拉伸、弯曲、环轧、横轧和滚挤等工艺特点的少切削加工的先进工艺。该工艺将铸造专用毛坯用顶模顶紧在旋压机上模上，由主轴带动上模和坯料旋转，同时旋压轮从毛坯一侧将坯料挤压在旋转的上模上，使坯料产生逐点连续的塑性变形，实现了更高的粒子紧密度，从而获得材料结构致密、强度高的铸造热旋压毛坯车轮。
该技术的应用可使铝车轮产品平均减重15%，强度提升25-35%，为铝合金车轮产品的轻量化提出了创新型解决方案。标的公司自 2007年成功开发与应用铸造热旋压技术以来，已运用该技术进行批量生产近10年，为宝马、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球10余家知名整车生产厂商配套超过 1,500万只车轮。
②铝合金车轮氦气密性检测技术
铝合金车轮氦气密性检测线通过自动传送轨道装置，旋转手臂将车轮自动运送到真空检测舱内，自动封闭真空仓，由高真空涡轮分子泵装置分别将车轮内部、外部抽为真空，由氦气供应装置对轮辋外部自动灌入氦气，直到压差平衡停止充气，通过气体质谱仪对氦气从车轮外侧泄漏到车轮内部的可能性进行测量，并自动分析，将检测数据自动保存，设备自动判定合格产品与报废产品，合格产品将
从合格轨道运出，报废产品由推出器推到报废轨道，设备自动循环下一车轮的检测。
③低压双边浇铸造工艺
低压双边浇铸造工艺是指在模具两侧设置浇口，使铸造铝合金液从轮辋处进入，通过对冷却控制使得铸造铝合金液在极冷的模具温度下由轮心向轮辋进行结晶。由于铸造铝合金液从双边浇口同时注入，该工艺对比传统的中心浇铸工艺，铝液流动的距离可缩短一半，使得浇铸过程中铝液的补缩能力大大增强，可充分满足轮辋及轮辐的铝液补缩量，并使轮辐摆脱了做为对轮辋的补缩通道的作用。
此外，通过结合水冷工艺，浇铸过程中的铸造铝合金液在急冷的模具温度下依然能够依顺序凝固的原则进行结晶，不会产生R角、轮辋部位缩松等缺陷，轮辐
性能得以相应的提高。
④液态模锻成型技术
液态模锻是一种介于液态成型和固态成型之间，既具有铸造特点，又类似模锻的新兴金属成形工艺。它是将一定量的液态金属直接浇注入涂有润滑剂的模腔中，然后施加机械静压力，利用金属铸造凝固成形时易流动和固态锻造技术使已凝固的封闭硬壳进行塑性变形，使金属在压力下结晶凝固并强制消除因凝固收缩形成的缩孔，以获得无任何铸造缺陷的液态模锻制件。液态模锻成型工艺既具有铸造工艺简单、生产成本低、可制件形状复杂的优点，又具有模锻产品晶粒细密、组织均匀、力学性能好、成型精度高的特点。
立中股份于2013年成功开发液态模锻卡巴车车轮产品，成为行业内首家掌握液态模锻生产工艺技术的车轮制造企业，填补了我国铝合金车轮行业液态模锻技术的空白。与此同时，在环保压力巨大的今天，标的公司该技术的应用也成功为卡车、巴士的轻量化、节能化提供了有效解决方案，有力推动了行业绿色发展。
⑤铝合金车轮新型UV喷涂工艺
UV涂装线就是通过静电除尘、底漆喷涂、烘干、表面清漆喷涂、流平红外闪干、UV固化等一系列设备组成的喷涂生产线。UV漆采用紫外光（UV）进行固化，其通过利用紫外光的能量引发涂料中的低分子预聚物或齐聚物以及作为活性稀释剂的单体分子之间的聚合和交联反应，得到硬化漆膜效果。由于UV漆漆膜是立体状结构，具有硬度大，耐磨性好，透明度好等特性，因此，UV涂装生
产线生产的产品耐刮碰、耐摩擦，经得起时间的考验。此外，和传统涂料固化技术相比，紫外光固化的最大优点是固化速度快、涂膜质量高、VOC排放量低环境污染少、能量消耗低、设备占地面积小，所以，UV漆也被被誉为环境友好型涂料。
12、标的公司核心技术人员及变动情况
标的公司核心技术人员共有10名，均为中国国籍且无境外永久居留权，核心技术人员在最近三年未发生变动。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|计国富|立中股份副总经理|
|2|陈玖新|立中股份技术质量部部长兼保定车轮副总经理|
|3|叶珍|保定车轮副总经理|
|4|胡中潮|天津那诺副总工程师|
|5|曹学锋|保定车轮技研所所长|
|6|鲁建军|保定车轮副总经理助理|
|7|张川吉|保定车轮产品研发部副部长|
|8|赵亚玲|东安轻合金副主任工程师|
|9|刘杰|天津那诺副总工程师|
|10|张晓光|立中股份总工程师助理|

（1）标的公司核心技术人员简历情况
计国富：男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌飞机制造公司机械制造工艺专业大专毕业，高级工程师，河北省知识产权局先进工作者，保定市知识产权工作专家顾问团成员，保定市政府科学技术突出贡献终身奖获得者。1986年至 1992年，任南昌飞机制造公司技术员；1992年至 1998年，任厦门城东机械厂技术厂长；1998年至2014年，历任保定车轮技术部经理、副总工程师、总工程师、管理者代表、技术副总经理；2009年至今，历任新加坡立中副总工程师、总工程师、副总经理兼立中有限总工程师。长期从事铝合金车轮工艺装备研发工艺和技术质量工作，已主持完成多项国家重大技术创新研制项目和 17项河北省科技项目，先后提出一批技术水平处于国内领先或国际先进水平的铝合金车轮技术方案和设计思想，参与了三项铝合金车轮及合金材料的国标、行标起草工作，取得了包括河北省科技进步三等奖在内的一系列创造性成绩；2016
年12月至今，任立中股份副总经理。
陈玖新：男，1969年出生，毕业于武汉粮食工业学院（现武汉轻工大学）食品机械专业毕业，正高级工程师。1996年 1月入职佛山市南海中南铝车轮制造有限公司从事铝车轮行业工作，先后担任机加工工程师、质量体系科长、管理本部经理、技术中心经理；2007年 3月加盟保定市立中车轮制造有限公司，现任立中股份技术质量本部部长兼保定市立中车轮制造有限公司副总经理，主管集团质量工作。其主持起草了国家标准《乘用车铝合金车轮铸件》（GB/T31203-2014）和行业标准《汽车车轮静不平衡量要求及检测方法》（QC/T242-2014）。
叶珍：男，1974年出生，江西理工大学学士学位，工程师；1998年至2005年，历任辽宁抚顺市顺华铝车轮制造有限公司技术员、副部长、部长；2005年至 2006年，任抚顺锦鸿汽配制造有限公司技术开发部经理、副总裁助理；2006年至2007年，任山东圣吉铸造有限公司技术部经理、总经理助理；2007年至今，历任保定车轮技术部副部长、部长，新泰车轮副总经理，保定车轮副总经理。主持并参加保定车轮科技项目研发30余项，其中所主持并参与的15个技术工艺研发项目通过河北省科学技术厅成果鉴定，15项技术成果均处于国内领先水平。
其主持研发的科技成果包括铸造热旋压技术、水雾冷却技术、双边浇注技术、铸造温度场模拟技术等；技术工艺包括低压双边浇等。
胡中潮：男，1975年出生，哈尔滨工业大学博士、副总工程师；1998年至1999年，任阜新矿山机械厂技术科助理工程师；2000年至2001年，于世同金属（昆山）有限公司任职；2008年至2014年，任新泰（辽宁）精密设备有限公司副总工程师；2014年至今，任天津那诺副总工程师。
曹学锋：男，1977年出生，江汉石油学院机械设计及制造专业学士学位，高级工程师；2000年至2001年，任保定市五洲集团技术科技术员；2001年至今，历任保定车轮技术员、设计主管、设计系系长、开发副科长、工艺技术部部长助理、工艺技术部副部长、模具事业部部长、工艺技术部部长、技研所所长。先后参与真空负吸式模具水冷系统的开发及应用、低压双边浇立式旋压铝合金车轮的开发与应用等8项科研项目，并取得科技成果证书，其中4项科研成果取得保定市科技进步奖项；参与了一种温控型重力铸造机、一种铝合金车轮立车加工径向定位装置等五项专利技术研发，并取得实用新型专利证书。
鲁建军：男，1979年出生，武汉科技大学机械工程及自动化专业学士学位，工程师；2002年至2008年，历任南海中南铝车轮制造有限公司技术员、产品设计师、模具设计师、模具设计科长；2008年至今，历任保定车轮研发部研发工程师、研发部科长、产品研发部副部长、部长、副总经理助理。参与低压中浇铝合金车轮模具底模冒口隔热结构、用于 TPMS铝合金车轮的平衡槽结构等四项专利技术研发，并取得实用新型专利证书；参与中俄合作铝合金车轮液态模锻装备与工艺联合开发项目等多项大型科研项目，并成功发表《机械设计制造过程中的仿真技术分析》、《机械设计项目管理的信息化探讨》等论文。
张川吉：男，1977年出生，武汉科技大学机械工程及自动化专业学士学位，工程师；2002年至2005年，任南海力格模具有限公司技术部工程师；2005年至2008年，任沈阳三花模具制造有限公司技术部主管；2008年至2009年，任山东真元水星汽车配件有限公司技术部科长；2009年至2012年，任半岛（天津）自动化设备有限公司技术部次长；2012年至今历任保定车轮铸造车间副主任、模具事业部副部长、工艺技术部副部长、模具事业部部长兼产品研发部副部长。
赵亚玲：女，1968年生，华东理工大学学士学位，高级工程师；1992年至2001年，任保定罐头厂印铁车间化验室化验员；2001年至2012年，历任保定车轮技术部工艺员、工艺主管、涂装车间主任助理、副主任、主任、工艺技术部部长助理、副部长；2012年至 2013年，任新加坡立中技术质量部副部长；2013年至2015年，任立中有限技术部副部长；2015年至2016年11月，任立中有限实验中心主任；2016年 12月至 2017年 3月，任保定车轮工程师室副主任工程师；2017年 3月至今，任东安轻合金副主任工程师。先后参与旋压铝合金车轮的开发，低压铸造车轮水雾冷工艺的开发等7项科研项目并取得河北省科技成果证书，其中真空镀工艺开发取得保定市科技成果二等奖。
刘杰：男，1975年生，天津广播电视大学学士学位，工程师；1998年至2009年，历任保定车轮铸造车间技术员、低压锻造段长、技术部工艺系长、工艺副科长、部长助理兼工艺科长、生产二部部长助理、生产部副部长；2009年至 2013年，任立中有限副总工程师；2013年至今，任天津那诺副总工程师。先后参加铝合金车轮智能温控水冷模具的研发与应用及液态模锻模具及工艺研发等多个项目并获得科技成果证书。
张晓光：男，1974年生，河北科技大学机电一体化专业专科毕业，工程师；
1996年至2013年，于中信戴卡任职；2013年12月至2015年8月历任立中有限实验中心主任、技术部部长；2015年 8月至今任立中股份总工程师助理；2008年经中国设备工程专家库评审委员会审核，被评定为“中国设备专家库专家”；
2015年主持或参与了 6项技术研发项目并获得天津市科学技术成果证书，并获得天津市科学技术进步奖三等奖。
（2）立中股份主要核心技术人员和主要管理人员的安置情况
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障立中股份管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司业务加速发展。相关措施具体如下：
①不改变标的公司现有主要管理人员及核心技术人员
②主要核心技术人员和主要管理人员间接获得的上市公司的股份设定了股
份锁定安排
③未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营
权
（3）立中股份的核心技术人员和主要管理人员的竞业禁止义务
立中股份与主要核心技术人员及主要管理人员均已签订《竞业限制协议》，协议主要内容如下：
①乙方同意在聘用期内及聘用期结束（或无论任何原因劳动合同终止）后24个月内，乙方不得从事协议所载明的竞业限制行为。
②无论任何原因导致劳动关系解除或终止，如公司认为乙方需要遵守竞业限制义务时向乙方发出《竞业限制通知函》。乙方在收到上述通知函后24个月内，根据本协议享受竞业限制补偿金，履行竞业限制义务。
③如乙方违反竞业限制义务，乙方不能要求公司支付本协议约定的竞业限制补偿金，并且退还公司已支付给乙方的补偿金，还应支付给公司违约金。违约金支付标准为24个月“竞业限制补偿金”总额的10倍，同时，乙方还需赔偿因违约给公司造成的经济损失。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方达成的《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，立中股份的主要核心技术人员和核心管理人员仍需遵守上述竞业禁止约定。
（七）立中股份财务概况
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2018]5273号审计报告，截至2018年5月31日，立中股份最近两年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|344,655.40|352,316.56|269,832.51|
|非流动资产|205,094.27|199,199.57|160,873.53|
|资产总计|549,749.67|551,516.13|430,706.04|
|流动负债|305,147.71|320,263.34|233,183.27|
|非流动负债|46,743.30|45,154.43|44,045.83|
|负债合计|351,891.01|365,417.78|277,229.10|
|归属于母公司所有者权益|195,561.59|183,736.35|151,379.63|
|少数股东权益|2,297.08|2,362.00|2,097.31|
|所有者权益合计|197,858.66|186,098.35|153,476.94|

2、利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|236,935.40|517,113.48|403,137.56|
|营业成本|192,307.05|411,524.69|310,313.05|
|营业利润|12,945.30|35,807.29|30,658.26|
|利润总额|12,891.88|35,836.75|33,205.74|
|净利润|11,435.60|31,770.10|29,611.77|
|归属于母公司股东的净利润|11,403.79|31,510.88|29,153.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,631.21|28,013.01|27,846.73|

3、现金流量表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,387.59|25,342.11|5,786.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,873.02|-28,552.16|-46,636.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,240.99|15,667.89|28,732.29|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-105.77|-24.39|1,588.83|
|现金及现金等价物净增加额|6,874.62|12,433.44|-10,529.65|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|1.13|1.10|1.16|
|速动比率|0.81|0.76|0.83|
|资产负债率（%）|64.01%|66.26%|64.37%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.29|0.99|0.23|
|主营业务毛利率（%）|18.70%|20.34%|22.88%|
|应收账款周转率（次）|2.28|5.00|4.54|
|存货周转率（次）|1.86|4.45|4.88|

注：（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面净值期初期末平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面净值期初期末平均余额
5、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-77.90|-151.18|-1,025.83|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|442.29|3,015.28|1,991.35|
|委托他人投资或管理资产的损益|6.06|41.25|35.84|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,685.44|951.92|65.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|13.11|29.46|556.13|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|2,069.01|3,886.73|1,622.85|
|减：所得税影响数|286.48|342.64|273.31|
|少数股东损益影响数|9.96|46.22|42.41|
|合计|1,772.57|3,497.87|1,307.13|

立中股份2016年、2017年和2018年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为29,153.86万元、31,510.88万元和11,403.79万元，非经常性损益影响的净利润分别为1,307.13万元、3,497.87万元和1,772.57万元。
2016年和2017年的非经常性损益主要由政府补助构成，2018年的非经常性损益主要为政府补助和远期结售汇产生的投资收益。扣除非经常性损益的影响后，立中股份报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 27,846.73万元、28,013.01万元和9,631.21万元，较为稳定，上述非经常性损益不具备可持续性。
（八）立中股份报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司销售收入确认具体时间：①内销：对于国内销售产品，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点验收合格后，公司根据双方确认的数量及价格确认收入。②出口：对于国外销售产品，公司在销售合同规定的交货期内，将产品报关出口，将产品运至买方指定地点验收合格后，公司根据双方确认的数量及价格确认收入。根据不同的出口贸易模式，风险转移时点按照国际商会发布的《国际贸易术语解释通则》的规定执行，公司出口贸易术语如下：
|||
|-|-|
|出口贸易术语|风险转移时点|
|EXW|货物于所在地或指定地点交付|
|FCA|货物交付给承运人或买方指定人|
|FOB|货物自装运港装上船后|
|CIF|货物自装运港装上船后|
|CFR|货物自装运港装上船后|
|DDP|货物于指定目的地交付并办理清关手续|

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|-|-|
|DDU|货物于指定目的地交付|
|DAP|货物于指定目的地交付|

（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对天津企管和立中股份利润的影响
经查阅公开披露信息，与天津企管、立中股份同行业相似企业如万丰奥威、
跃岭股份、今飞凯达和迪生力等进行比较，天津企管和立中股份的重大会计政策
和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
天津企管和立中股份财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，天津企管、立中股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）本报告期纳入合并范围的子公司或业务
天津企管的合并范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例||
|序号|子公司或业务全称|||
|||直接|间接|
|1|臧氏兄弟投资管理有限公司|100.00%||
|2|天津立中集团股份有限公司|70.36%|25.12%|
|3|天津立中汽车铝合金配件有限公司（注）||100.00%|
|4|保定市立中车轮制造有限公司||100.00%|
|5|包头盛泰汽车零部件制造有限公司||100.00%|
|6|秦皇岛立中车轮有限公司||100.00%|
|7|山东立中轻合金汽车材料有限公司||100.00%|
|8|天津那诺机械制造有限公司||100.00%|
|9|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司||51.00%|
|10|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司||62.00%|
|11|保定立中东安轻合金部件制造有限公司||100.00%|
|12|New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.||99.99%|
|13|Lizhong Automotive North America, LLC||100.00%|
||天津立中锻造有限公司（原天津立中嘉世通锻造轮毂|||
|14|||100.00%|
||有限公司）|||

注：天津立中汽车铝合金配件有限公司已于2018年1月10日注销，下同。
立中股份的合并范围为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例||
|序号|子公司或业务全称|||
|||直接|间接|
|1|天津立中汽车铝合金配件有限公司|100.00%|-|
|2|保定市立中车轮制造有限公司|100.00%|-|
|3|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|100.00%|-|
|4|秦皇岛立中车轮有限公司|100.00%|-|
|5|山东立中轻合金汽车材料有限公司|100.00%|-|
|6|天津那诺机械制造有限公司|-|100.00%|
|7|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|-|51.00%|
|8|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|-|62.00%|
|9|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|-|100.00%|
|10|New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.|-|99.99%|
|11|Lizhong Automotive North America, LLC|100.00%|-|
||天津立中锻造有限公司（原天津立中嘉世通锻造轮|||
|12||100.00%|-|
||毂有限公司）|||

（4）本报告期内合并财务报表范围变化
①本报告期内新增子公司及业务：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司或业务简称|合并期间|纳入合并范围原因|
|1|天津锻造|2016年8月至2018年5月|投资设立|

②本报告期内减少子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司简称|合并期间|未纳入合并范围原因|
|1|天津汽配|2016年1月至2018年1月|注销|

4、天津企管和立中股份与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
天津企管和立中股份的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
不涉及行业特殊的会计处理政策。
6、前期会计差错更正
立中股份及其子公司内部货款部分通过商业汇票结算，2016年度在编制合并现金流量表时由于抵消错误，使得合并现金流量表“销售商品、提供劳务收到
的现金”和“购买商品、接收劳务支付的现金”列报不准确，影响金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||调整前金额|调整后金额|影响金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,871,445,232.25|3,495,557,874.34|624,112,642.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,215,290,524.26|2,839,403,166.35|624,112,642.09|
|经营活动产生的现金流量净额|57,860,634.63|57,860,634.63|-|

上述会计差错对立中股份合并报表中经营活动产生的现金流量净额无影响，经立中股份2018年4月20日第一届董事会第十三次会议决议，已对上述差错进行更正。
（九）立中股份主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产情况
截至2018年5月31日，立中股份固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|55,805.26|12,599.84|-|43,205.42|77.42%|
|机器设备|173,199.38|69,655.38|192.76|103,351.23|59.67%|
|运输工具|2,980.87|2,232.01|-|748.86|25.12%|
|电子设备|1,573.25|892.37|-|680.88|43.28%|
|其他设备|2,165.43|1,532.71|-|632.72|29.22%|
|合计|235,724.19|86,912.32|192.76|148,619.11|63.05%|

注：固定资产净额=固定资产原值-固定资产累计折旧-固定资产减值准备；
成新率=固定资产净额/固定资产原值
（2）生产经营所使用的主要设备情况
截至2018年5月31日，立中股份及子公司拥有的主要设备具体情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
|||名称||数量||原值||净值||成新率||所有权人|
|号|||||||||||||
|1||熔炼炉||11||2,772.70||1,694.08||61%||立中股份|
|2|熔铝炉||3||1,213.87||1,028.45||85%||保定车轮||
|3|铝合金熔炼炉||3||1756.3||1444.57||82%||新泰车轮||
|4||低压铸造机||64||5,452.26||1,656.82||30%||立中股份|
|5||旋压机||2||929.47||552.10||59%||立中股份|
|6|铸造机||44||4,644.92||1,358.71||29%||保定车轮||
|7|旋压机||5||2,104.02||791.67||38%||保定车轮||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|CastingMachine/铸造机||29||2,795.99||1752.15||63%||新泰车轮||
|9||低压铸造机||54||3,655.15||2721.81||74%||包头盛泰|
|10||热处理炉||7||2,133.44||1,081.80||51%||立中股份|
|11||热处理炉||3||1689.13||1023.48||61%||新泰车轮|
|12|热处理炉||4||1,876.19||1709.21||91%||包头盛泰||
|13||数控车床||126||8,190.76||3,992.05||49%||立中股份|
|14||加工中心||48||2,559.34||1,036.55||41%||立中股份|
|15||上下料机器人||20||1,601.89||1,468.92||92%||立中股份|
|16|数控车床||87||5,723.92||1,422.76||25%||保定车轮||
|17||加工中心||29||1,541.89||253.39||16%||保定车轮|
|18|机加工中心线||18||6,535.31||4,360.74||66.73%||新泰车轮||
|19||精车车床||7||506.25||328.36||65%||新泰车轮|
|20|数控车床||123||5,993.33||5035.56||84%||包头盛泰||
|21||立式加工中心||41||1,997.27||1789.66||90%||包头盛泰|
|22||喷涂生产线||2||5,489.38||2,017.21||36.75%||立中股份|
|23|车轮涂装线||1||1,638.29||1,417.81||86.54%||立中股份||
|24||涂装线1||1||1,943.19||1,717.39||88%||新泰车轮|
|25||涂装线2||1||2,905.44||1103.48||38%||新泰车轮|
|26||喷粉线||2||316.97||174.82||55%||新泰车轮|
|27|喷漆线||2||414.66||209.1||50%||新泰车轮||
|28||铝合金轮圈涂装设备||6||2,340.47||1347.41||58%||包头盛泰|
|29|X光机||16||3,063.21||1,610.59||53%||立中股份||
|30||VOC处理设备||3||3,360.76||3,244.20||96.53%||立中股份|

（3）主要房产取得和占有情况
①立中股份自有房产情况
截至本交易报告书签署日，立中股份拥有的房屋所有权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|权属人|房屋坐落||建筑面积（平方米）||抵押情况||
|1|津（2018）开发区不动产权第1003921号|立中股份|||||||
|||||开发区西区光华街58号||162,157.17||无|
|2|津（2017）开发区不动产权第1011703号|立中股份||天津经济技术开发区西区|||||
|||||||9,505.78||无|
|||||泰民路60号|||||
|3|鲁（2017）无棣县不动产权第0000653号|山东立中||滨州北海经济开发区张东|||||
|||||||1,039.91||已抵押|
|||||路北侧6#101|||||
|4|鲁（2017）无棣县不动产权第0000654号|山东立中||滨州北海经济开发区张东|||||
|||||||1,804.55||已抵押|
|||||路北侧5#101|||||
|5|鲁（2017）无棣县不动产权第0000655号|山东立中||滨州北海经济开发区张东|||||
|||||||307.72||已抵押|
|||||路北侧4#101|||||
|6|鲁（2017）无棣县不|山东立中||滨州北海经济开发区张东||8,157.76||已抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|权属人|房屋坐落||建筑面积（平方米）||抵押情况||
||动产权第0000656号|||路北侧3#101|||||
|7|鲁（2017）无棣县不动产权第0000657号|山东立中||滨州北海经济开发区张东|||||
|||||||711.77||已抵押|
|||||路北侧2#101|||||
|8|鲁（2017）无棣县不动产权第0000658号|山东立中||滨州北海经济开发区张东|||||
|||||||100.44||已抵押|
|||||路北侧1#101|||||
|9|保房权证清字第0012116号|保定车轮|保定市七一东路948号||3,810.39||无||
|10|保房权证清字第0012117号|保定车轮|保定市七一东路948号||21,316.03||无||
|11|保房权证清字第007572号|保定车轮|保定市七一东路南||5,612.54||无||
|12|保房权证清字第006005号|保定车轮|保定市七一东路南||7,883.50||无||
|13|长房权证泉塘街道办事处字第715058454号|长沙艾托奥|长沙经济技术开发区盼盼路777号（泉塘街道）爵士·湘4栋2406||137.31||无||
|14|长房权证泉塘街道办事处字第715014545号|长沙艾托奥|长沙经济技术开发区东十路南段32号艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司生产车间全部||9,490.79||已抵押||
|15|长房权证泉塘街道办事处字第715014546号|长沙艾托奥|长沙经济技术开发区东十路南段32号艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司综合楼全部||1,086.23||已抵押||
|16|包房权证东字第195021525310号|包头盛泰|东河区生态铝业园区||21,227.41||已抵押||
|17|No.2106-042425-8|新泰车轮|7/318,VillageNo.6,MabYang Phontown,PluakDaengdistrict,Rayong Province||34,561.00||已抵押||
|18|No.2080-016835-6|新泰车轮|89/357 Village No.6 Bowintown Sriracha sub-districtChouburi Province||100.00||无||
|19|No.2080-017055-5|新泰车轮|89/364 Village No.6 Bowintown Sriracha sub-districtChouburi Province||100.00||无||
|20|No.2080-016977-8|新泰车轮|89/388 Village No.6 Bowintown Sriracha sub-districtChouburi Province||100.00||无||
|21|No.2106-062323-4|新泰车轮|256,VillageNo.4,MabYangPhon||2,560.00||||
|||||||||已抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|权属人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|抵押情况||
||||sub-district,PluakDaengdistrict,Rayong Province||||
|22|正在办理（宿舍楼）|山东立中|北海新区循环经济产业园疏港六路|6,360.02|||
|||||||无|
|23|正在办理（警卫室）|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧|84.50|||
|||||||无|
|24|正在办理（员工公寓）|保定车轮|莲池区七一路与东三环交叉口|624.17|无||
|25|正在办理（宿舍、食堂、污水处理站、油漆库、配套设备用房、模具库、危废库房、消防水池、料棚、2#联合厂房、办公楼）|包头盛泰|包头市东河区生态铝业园区厂区东北部|62,679.03|||
|||||||无|

A.上表第 3-8项房屋，由山东立中为其在盘古银行的借款提供抵押担保；
上表第14、15项房屋，由长沙艾托奥为其在长沙银行的借款提供抵押担保；上表第 16项房屋，由包头盛泰为其在盘谷银行的借款提供抵押担保；上表第 17项和第21项房屋，由新泰车轮为其在盘古银行的借款提供抵押担保。
B.上表中第11、12项房屋位于河北合金拥有使用权的土地上，系立中股份子公司保定车轮从河北合金租赁相应土地使用权。该两处房屋面积合计为13,496.04平方米，占立中股份全部房屋总面积的3.73%。保定车轮已与河北合金签署土地租赁协议，所租赁的土地面积为 28,385.33平方米，租赁期限至 2025年1月1日。
就保定车轮自河北合金承租的上述土地使用权，河北合金已出具《承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，上述土地使用权不存在包括抵押在内的任何权利限制，河北合金有权将上述土地使用权出租给保定车轮；上述土地使用权在现有及续展的租赁期限内不设置抵押或其他任何权利限制；相关租赁期限届满后，河北合金承诺将上述土地使用权继续出租给保定车轮，租赁价格届时按照上述土地周边的市场租赁价格确定；如保定车轮在现有或续展的租赁期限内无法正常使用上述土地，河北合金承诺按上述土地上所建房产的账面价值对保定车轮进行全额赔
偿，并补偿由此对保定车轮造成的其他一切损失。
根据保定车轮和河北保定工业园区管理委员会出具的说明，上述土地的使用权系由河北合金通过出让方式取得，1997年8月至2004年7月保定车轮系河北合金子公司，河北合金 2002年 7月将在该等土地上已建成的面积为 7,883.50平方米的房屋以增资方式投入保定车轮，保定车轮于2002年至2004年期间在该等土地上自建面积为5,612.54平方米的房屋，保定车轮采取向河北合金租赁该等土地的方式用于开展生产活动。上述房屋的建设已履行相关的规划审批手续，并已经规划验收。该等房屋的存续不存在违反有关规划、国土法律法规的情况。上述房屋的所有权人与土地使用权人不一致之情形系历史原因所致，保定车轮或河北合金未曾因该等不一致之情形而受到过行政处罚或者被要求拆除上述房屋，保定车轮对该等房屋的使用亦未因此而受到影响。
保定市莲池区住房和城乡建设局、国土资源局莲池区分局已出具书面证明，确认保定车轮自设立以来未曾因违反土地监管要求的法律法规而收到行政处罚。
C.公司四处房产的产权证正在办理过程中
上表第 22项未办证房产均系山东立中自开发商山东涵发置业有限公司处购买取得，截至本交易报告书出具之日，山东立中相关房产的产权证办理申请文件均已由开发商提交房屋管理部门，相关申请文件正在正常审核中。滨州北海经济技术开发区国土资源局和山东涵发置业有限公司已出具证明，确认相关房产的产权证书办理不存在障碍。
上表第23项未办证房产系山东立中自建取得，截至本交易报告书出具之日，相关房产的工程规划手续和施工手续正在办理中。滨州北海经济技术开发区规划建设局已出具证明，确认山东立中自设立以来需要履行规划审批、备案程序的工程建设项目均依法履行了必要的规划审批、备案程序，未曾因违反规划监管相关法律法规受到行政处罚。
上表第24项未办证房产均系保定车轮自开发商保定隆信房地产开发有限公司处购买取得，截至本交易报告书出具之日，保定隆信房地产开发有限公司正在办理相关房产的消防验收手续。
上表第25项房屋为包头盛泰自建的用于生产经营的宿舍、食堂、污水处理站、油漆库、配套设备用房、模具库、危废库房、消防水池、料棚、2#联合厂房及办公楼，其不动产权证书正在办理过程中。截至本交易报告书出具之日，相关房产正在办理消防验收手续。包头市规划局东河区规划分局已出具证明，确认包
头盛泰自设立以来需要履行规划审批、备案程序的工程建设项目均依法履行了必要的规划审批、备案程序，未曾因违反规划监管相关法律法规受到行政处罚。
立中股份未取得不动产权证的上述房屋总面积为 69,747.72平方米，占立中股份全部房产面积比例为19.29%。暂未取得不动产证的房产占公司自有房产面积的比重较小，对标的公司的生产经营不会造成重大影响。
②房屋对外租赁情况
截至本交易报告书签署日，标的公司及下属子公司无对外租赁房产情况。
③租赁使用的房屋
截至本交易报告书签署日，标的公司租赁使用的房屋情况如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出租方||承租方||房屋坐落地址|||租赁面积（平方米）|||租赁期限||权属证书||租赁备案||租赁价格|||
||||||保定||河北省保定市七一东||||||2016.7.1至|||||0|.80元/平||
||1||河北合金|||||||2,775.0|0||||有||有||||
||||||车轮||路948号||||||2020.6.30||||||米/天||
||||||东安||||||||||||||||
||||||||保定市清苑县望亭乡||||||2018.1.1至|||||0|.51元/平||
||2||四通新材||轻合|||||2,934.0|0||||有||有||||
||||||||东安村||||||2018.12.31||||||米/天||
||||||金||||||||||||||||
||||||秦皇||||||||||||||||
||||||||秦皇岛经济技术开发||||||2016.7.1至|||||0|.15元/平||
||3||秦皇岛美铝||岛车|||||9,201.8|6||||有||有||||
||||||||区金山北路15号||||||2023.7.31||||||米/天||
||||||轮||||||||||||||||
|||P|RYAN|||||||||||||||0|.51美元|/|
||||||北美|3|0369 Beck|n|||||1年（自动||||||||
||4||RPOERTIES，|||||||160.0|0||||注||||平方米/||
||||||立中||Road,Wixom ,Michiga||||||续期）||||||||
||||LLC||||||||||||||||天||

注：根据美国律师事务所 Dickinson Wright,PLLC出具的法律意见书，美国联邦法律或者 Michigan州法律未要求政府向不动产权所有人发放所有权证书，北美立中所租赁的上述第 4项房产所在土地的地籍号为22-05-276-002，产权所有人为Ryan Properties,LLC；美国联邦法律或者Michigan州法律未要求房屋租赁合同在政府部门备案。
上述1-2项租赁房产的租金均系参考当地同类房产的市场租赁价格，并根据实际使用情况进行适当调整后平等协商确定。经在 58同城网站（58.com）、赶集网（ganji.com）等厂房租赁交易信息活跃网站查询上述租赁房产所在地附近同类物业的租金水平，上述1-2项租赁房产的租金与附近同类厂房租赁价格范围基
本相符。
就上述第 3项租赁房产的租赁价格，秦皇岛正扬资产评估事务所于 2013年 9月 23日出具秦皇岛正扬评报字（2013）第 13021号《秦皇岛开发区美铝合金有限公司核实年租金项目资产评估报告书》，经评估，上述第3项租赁房产截至2013年7月26日的评估价格为0.13元/平方米/天。2016年秦皇岛车轮与秦皇岛美铝签署租赁合同时，参考前述评估价格并结合周边房价的上涨幅度等实际情况，将上述第3项租赁房产的租赁价格确定为0.15元/平方米/天。
上述第4项租赁房产的租金系参考当地同类房产的市场租赁价格，并根据实际使用情况进行适当调整后平等协商确定。经在上述第4项租赁房产当地租房网站（officespace.com）查询上述第4项租赁房产所在地附近同类物业的租金水平，上述第4项租赁房产的租金与附近同类厂房租赁价格范围基本相符。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
①立中股份自有土地使用权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|坐落|使用权终止日期|面积（平方米）|用途|抵押情况|权属人|
|1|津（2018）开发区不动产权第1003921号|开发区西区光华街58号|2056/12/14|285,258.90|工业|无|立中股份|
|2|津（2017）开发区不动产权第1011703号|天津经济技术开发区西区泰民路60号|2056/12/14|17,504.90|工业|无|立中股份|
|3|包国用（2015）第200065号|包头市东河区生态(工业)铝业示范园区|2053/1/7|236,762.70|工业|已抵押|包头盛泰|
|4|冀（2016）保定市清苑区不动产权第0000001号|保定市乐凯大街东侧|2066/9/7|114,414.00|工业|已抵押|东安轻合金|
|5|长国用（2014）第3449号|湖南省长沙市长沙县楠竹园路以南、中轴东路以西、映霞路以北|2061/8/16|20,084.20|工业|已抵押|长沙艾托奥|
|6|保定市国用（2006）第130600004393号|保定市七一中路|2054/9/22|35,625.30|工业|无|保定车轮|
|7|鲁（2017）无|滨州北海经济开|2056/1/15|147,372.30|工业|已抵|山东立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|坐落|使用权终止日期|面积（平方米）|用途|抵押情况|权属人|
||棣县不动产权第0000653号、第0000654号、第0000655号、第0000656号、第0000657号、第0000658号|发区张东路北侧||||押|中|
|8|No.4633|7/318,VillageNo.6,MabYangPhontown,PluakDaengdistrict,RayongProvince|永久|62,024.00|-|已抵押|新泰车轮|
|9|No.139234|89/357 VillageNo.6 Bowin townSrirachasub-districtChouburi Province|永久|84.80|-|无|新泰车轮|
|10|No.139240|89/388 VillageNo.6 Bowin townSrirachasub-districtChouburi Province|永久|84.80|-|无|新泰车轮|
|11|No.139227|89/364 VillageNo.6 Bowin townSrirachasub-districtChouburi Province|永久|84.80|-|无|新泰车轮|
|12|No.27542|256,VillageNo.4,MabYangPhonsub-district,PluakDaengdistrict,RayongProvince|永久|1,760.00|-|已抵押|新泰车轮|
|13|No.52549|50 Moo.6MabYang Phontown, PluakDaengdistrict, RayongProvince|永久|16,000.00|-|无|新泰车轮|

上表第3项土地使用权由包头盛泰为其在盘谷银行的借款提供抵押担保；上表第4项土地使用权由东安轻合金为其在交通银行的借款提供抵押担保；上表第5项土地使用权由长沙艾托奥为其在长沙银行的借款提供抵押担保；上表第7项土地使用权由山东立中为其在盘古银行的借款提供抵押担保；上表第 8项和第12项土地所有权由新泰车轮为其在盘古银行的借款提供抵押担保。
②租赁使用土地情况
截至交易报告书签署日，立中股份及子公司租赁使用的土地情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出租方||承租方||土地坐落地址|租赁面积（平方米）||租赁期限||用途||
||||||保定市立中车|||||2016.7.1||办公|
||||河北立中有色金|||保定市七一东路948号|||||||
||1||||轮制造有限公|||28,385.33||至||及生|
||||属集团有限公司||||||||||
||||||司|||||2025.1.1||产|
|||||||秦皇岛经济技术开发区开发区金山北路15号|||||||
|||||||||||2016.7.1||办公|
||||秦皇岛开发区美||秦皇岛立中车||||||||
||2|||||||20,920.86||至||及生|
||||铝合金有限公司||轮有限公司||||||||
|||||||||||2023.7.31||产|

（2）商标
①立中股份及其子公司境内注册商标情况
截至本交易报告书签署日，立中股份及其子公司已授权注册的境内商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|商标所有权人|
|1|欧马||1725730|12|2012.3.7-2022.3.6|保定车轮|
|2|TG RACING||1725731|12|2012.3.7-2022.3.6|保定车轮|
|3|图形||4336616|12|2017.5.14-2027.5.13|保定车轮|
|4|TGRACING||4784540|12|2018.6.7-2028.6.6|保定车轮|
|5|TGRACINGTG||5079661|12|2009.5.14-2019.5.13|保定车轮|
|6|RACING TG||5079663|12|2009.04.07-2019.04.06|保定车轮|
|7|迪吉锐||5599964|12|2009.06.28-2019.06.27|保定车轮|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|商标所有权人|
|8|TG；RACING||5600065|12|2009.12.14-2019.12.13|保定车轮|
|9|立中欧马||5941220|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|10|立中金轮||5941221|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|11|立中高速||5941222|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|12|立中通达||5941223|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|13|立中飞马||5941224|12|2009.11.7-2019.11.6|保定车轮|
|14|图形||6055548|12|2010.07.14-2020.07.13|保定车轮|
|15|图形||6665610|12|2011.11.28-2021.11.27|保定车轮|
|16|STW||8698476|12|2011.11.07-2021.11.06|保定车轮|
|17|STW||8698524|12|2011.11.07-2021.11.06|保定车轮|
|18|LZW||8698547|12|2011.10.07-2021.10.06|保定车轮|
|19|欧马||15904895|12|2016.6.28-2026.6.27|保定车轮|
|20|Dicamry||3381538|12|2014.06.28-2024.06.27|秦皇岛车轮|

②立中股份及其子公司境外注册商标情况
截至本交易报告书签署日，立中股份及其子公司已授权注册的境外商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|注册国家或地区|商标所有权人|
|1|TGRACING+图形||300679924|6、12|2016.7.12-2026.7.12|中国香港|保定车轮|
|2|TGRACING+图形||06021120|12|2016.7.21-2026.11.17|马来西亚|保定车轮|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|注册国家或地区|商标所有权人|
|3|TGRACING+图形||06021119|6|2016.7.21-2026.11.17|马来西亚|保定车轮|
|4|STW||Kh345185|12|2010.9.21-2020.9.20|泰国|新泰车轮|
|5|TGRACING+图形||335979|6、12|2016.12.1-2026.6.27|俄罗斯|保定车轮|

（3）专利情况
截至2018年7月27日，立中股份有已授权专利437项，包括发明专利 30项、实用新型338项和外观设计69项。具体如下：
①发明专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日期|授权公告日|专利类型|专利人名称|
|1|一机双模的铝合金车轮铸造机|ZL2011102833590|2011/09/22|2012/1/11|发明|立中股份|
|2|车轮低压铸造系统|ZL2013105610697|2013/11/12|2014/1/29|发明|立中股份|
|3|车轮热处理系统|ZL2013105606653|2013/11/12|2014/2/5|发明|立中股份|
|4|轮毂自动倒砂机|ZL201010611975X|2010/12/29|2011/7/20|发明|立中股份|
|5|一种安装镶件的汽车车轮及其安装方法|ZL2013107391054|2013/12/23|2014/3/26|发明|立中股份|
|6|车轮产品自动去冒口系统|ZL2013105609613|2013/11/12|2014/2/5|发明|立中股份|
|7|一种低压铸造铝合金车轮模具快速装卸方法|ZL2014108024540|2014/12/19|2015/3/25|发明|立中股份|
|8|一种铝合金车轮模具均匀喷出冷却风、水管的方法|ZL2014108038469|2014/12/19|2015/3/25|发明|立中股份|
|9|低压双边浇铝合金车轮喷涂系统|ZL2014103837450|2014/8/6|2017/1/25|发明|立中股份|
|10|一种铝合金车轮模具自动喷涂料专用机械手和自动喷涂料工艺|ZL2014107978443|2014/12/19|2017/2/8|发明|立中股份|
|11|铝合金车轮的起模机构|ZL2014108253446|2014/12/27|2018/3/16|发明|立中股份|
|12|提高铝合金车轮毂旋压成型成品率的制造方法|ZL201410648260X|2014/11/14|2017/9/26|发明|保定车轮|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|铝合金车轮镜面加工工艺|ZL2014105275265|2014/10/9|2017/7/7|发明|立中股份|
|14|一种铝合金车轮液态模锻及旋压加工系统|ZL2014108022988|2014/12/19|2017/8/8|发明|立中股份|
|15|用于铝合金车轮模具固定的可调节锁紧装置|ZL2014108253412|2014/12/27|2017/7/18|发明|立中股份|
|16|过滤式转包|ZL201510947774X|2015/12/17|2017/9/29|发明|立中股份|
|17|一种轮毂夹具自动求心装置及其求心方法|ZL2014106395245|2014/11/13|2017/11/3|发明|立中股份|
|18|一种低压铸造车轮冷却工艺|ZL2010101069913|2010/2/4|2014/3/5|发明|保定车轮|
|19|一种铝合金车轮低压铸造双边浇工艺及装置|ZL2010101070268|2010/2/4|2015/4/5|发明|保定车轮|
|20|一种铝合金车轮打孔工艺|ZL2014107245902|2014/12/3|2017/1/11|发明|保定车轮|
|21|一种轮毂自动分拣系统及其分拣方法|ZL2016107507590|2016/8/26|2018/4/13|发明|保定车轮|
|22|一种车轮加工全自动生产系统及其加工工艺|ZL2016101191630|2016/3/3|2018/7/27|发明|保定车轮|
|23|汽车轮毂低压铸造真空水冷模具系统|ZL2012100891134|2012/3/30|2013/10/23|发明|立中股份|
|24|一种重载汽车用铝合金车轮液态模锻成型专用铝合金材料及成型方法|ZL2013104424179|2013/9/24|2013/12/25|发明|天津那诺|
|25|二次加压熔汤锻造车轮的锻造方法与锻造设备|ZL2013100522204|2013/2/18|2013/5/8|发明|天津那诺|
|26|双工位液压模锻加工系统及加工工艺|ZL2013100525448|2013/2/18|2015/4/1|发明|天津那诺|
|27|熔汤锻造方法及其模具|ZL2013100525452|2013/2/18|2015/5/13|发明|天津那诺|
|28|一种高强铝铜合金车轮材料及液态模锻成型方法|ZL201410171279X|2014/4/25|2014/7/16|发明|天津那诺|
|29|一种低压铸造轮毂排气系统及其铸造方法|ZL2012101870633|2012/6/8|2014/6/11|发明|秦皇岛车轮|
|30|排气镶件低压铝合金车轮模具|ZL2016105031310|2016/6/30|2018/6/22|发明|秦皇岛车轮|

②实用新型
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日期|授权公告日|专利类型|专利人名称|
|1|铸造轮毂中心排气塞|ZL2012202679827|2012/6/8|2012/12/26|实用新|立中股份|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||型||
|2|铸造轮毂边缘排气塞|ZL2012202688084|2012/6/8|2012/12/26|实用新型|立中股份|
|3|回收粉再利用处理机|ZL2012202688099|2012/6/8|2012/12/26|实用新型|立中股份|
|4|边模内轮辋冷却风板|ZL2012202683165|2012/6/8|2012/12/26|实用新型|立中股份|
|5|轮毂毛坯喷漆检验台|ZL201220268317X|2012/6/8|2012/12/26|实用新型|立中股份|
|6|车轮检具专用放置架|ZL2015201506947|2015/3/17|2015/8/12|实用新型|立中股份|
|7|车轮360°翻转加工装置|ZL2014203630588|2014/7/2|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|8|铝合金车轮气门孔锥形定位杆|ZL201420363255X|2014/7/2|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|9|一种低压双边浇铝合金车轮模具多面式冷却结构|ZL2014204408903|2014/8/6|2015/1/28|实用新型|立中股份|
|10|低压双边浇铝合金车轮冒口切钻一体机|ZL2014204385051|2014/8/6|2015/1/28|实用新型|立中股份|
|11|车轮自动分类传送装置|ZL201320711960X|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|12|车轮产品自动去毛刺装置|ZL2013207120791|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|13|车轮产品自动去冒口系统|ZL2013207130685|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|14|车轮毛坯边模冒口去除装置|ZL201320713069X|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|15|车轮挂架传送装置|ZL201320712611X|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|16|车轮热处理系统|ZL2013207126124|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|17|车轮产品最终检测台|ZL2013207130187|2013/11/12|2014/5/21|实用新型|立中股份|
|18|无纺布裁剪机|ZL2010206873102|2010/12/29|2011/8/17|实用新型|立中股份|
|19|可自动清除轮毂附着气泡的试漏机|ZL201020687316X|2010/12/29|2011/10/26|实用新型|立中股份|
|20|轮毂冷却水箱|ZL2010206872472|2010/12/29|2011/8/17|实用新型|立中股份|
|21|塑膜打包机|ZL2010206873634|2010/12/29|2011/8/17|实用新|立中股份|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||型||
|22|车轮自动抛光装置|ZL2015202760004|2015/5/4|2015/8/26|实用新型|立中股份|
|23|车轮自动识别系统|ZL201520276176X|2015/5/4|2015/8/12|实用新型|立中股份|
|24|车轮自动加工系统|ZL2015202761774|2015/5/4|2015/8/26|实用新型|立中股份|
|25|轮毂运转轨道推车|ZL2011203573079|2011/9/22|2012/5/30|实用新型|立中股份|
|26|真空胎钢圈螺栓孔防护封堵器|ZL2011203572803|2011/9/22|2012/5/23|实用新型|立中股份|
|27|涂装车轮导引定位装置|ZL2014207253618|2014/11/28|2015/5/20|实用新型|立中股份|
|28|铝合金车轮识别检测装置|ZL2014204639274|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|29|车轮热处理系统送料沥水架|ZL201420465440X|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|30|车轮低压铸造模具上线车|ZL2014204654448|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|31|自动送料连续热处理炉|ZL2014204654611|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|32|低压双边浇铝合金车轮冒口加工碎屑收集装置|ZL201420440601X|2014/8/6|2015/1/28|实用新型|立中股份|
|33|一种轮毂转运推车|ZL2014206744951|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|34|一种车轮产品定位隔板|ZL2014206745615|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|35|一种铝合金车轮螺栓孔位置度检规|ZL2014206750717|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|36|一种轮毂生产线自助刻字装置|ZL2014206750721|2014/11/13|2015/5/13|实用新型|立中股份|
|37|一种车轮加工辅助上下料装置|ZL2014206750736|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|38|一种铝合金车轮气密性检测防护圈|ZL2014206752479|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|39|一种铝合金车轮氦检用双头硅胶气门嘴|ZL2014206752498|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|40|一种铝合金车轮水磨后清洗装置|ZL2014206793869|2014/11/14|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|41|涂装喷涂带标尺枪架|ZL201420724798X|2014/11/28|2015/7/8|实用新型|立中股份|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|42|防护圈工字轴|ZL2014207251519|2014/11/28|2015/5/20|实用新型|立中股份|
|43|隔板清洗器|ZL2014207251523|2014/11/28|2015/5/20|实用新型|立中股份|
|44|一种精车定位隔板放置装置|ZL2015203813738|2015/6/5|2015/9/23|实用新型|立中股份|
|45|一种精车中心定位毛刺架|ZL2015203813352|2015/6/5|2015/12/30|实用新型|立中股份|
|46|低压铸造机台保温阻风结构|ZL2015203814143|2015/6/5|2015/11/18|实用新型|立中股份|
|47|多功能深度尺|ZL2015204827494|2015/7/7|2015/11/18|实用新型|立中股份|
|48|流水工作椅|ZL2015205517599|2015/7/28|2015/12/2|实用新型|立中股份|
|49|模具喷涂料用工作台|ZL2015205518159|2015/7/28|2015/12/9|实用新型|立中股份|
|50|一种铝合金车轮模具冒口检测装置|ZL2015206105204|2015/8/14|2016/1/27|实用新型|立中股份|
|51|流水线用折叠餐桌|ZL2015209293262|2015/11/20|2016/4/13|实用新型|立中股份|
|52|隔板放置架|ZL2015210448851|2015/12/15|2016/5/11|实用新型|立中股份|
|53|铝合金外轮辋标准钝刀|ZL2015210564424|2015/12/17|2016/5/11|实用新型|立中股份|
|54|过滤式包嘴铝液转包|ZL201620245831X|2016/3/29|2016/8/17|实用新型|立中股份|
|55|铝合金车轮模具的底模板|ZL2016202409722|2016/3/28|2016/8/17|实用新型|立中股份|
|56|铝合金车轮的修光钻头|ZL2016202409737|2016/3/28|2016/8/17|实用新型|立中股份|
|57|铝合金车轮模具的支撑销结构|ZL2016202409718|2016/3/28|2016/8/17|实用新型|立中股份|
|58|铝液转包的过滤网|ZL2016202409239|2016/3/28|2016/8/17|实用新型|立中股份|
|59|铝液熔化炉的喷粉管|ZL2016202409258|2016/3/28|2016/8/24|实用新型|立中股份|
|60|一种旋压淬水装置|ZL2014206793905|2014/11/14|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|61|一种旋压模具上线装置|ZL2014206752093|2014/11/13|2015/4/22|实用新型|立中股份|
|62|一种轮毂表面钻孔加工|ZL2014206770161|2014/11/13|2015/4/22|实用新|立中股份|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||渐开线钻头||||型||
|63|低压铸造旋压结构|ZL2014204872813|2014/8/27|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|64|汽车轮毂铸造模具冷却系统的上模冷却装置|ZL2012201272279|2012/3/30|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|65|铝合金轮毂自动打号装置|ZL201320217455X|2013/4/25|2013/11/6|实用新型|立中股份|
|66|铝合金重载车轮液态模锻系统|ZL2013202160932|2013/4/25|2013/11/6|实用新型|立中股份|
|67|一种铝合金车轮螺栓孔倒角钻|ZL2013203534849|2013/6/20|2013/11/27|实用新型|立中股份|
|68|一种轮毂转移车|ZL2011202812250|2011/8/4|2012/3/14|实用新型|立中股份|
|69|铝合金车轮在线喷涂机械手|ZL2013202164717|2013/4/25|2013/11/6|实用新型|立中股份|
|70|氦气自动试漏检验设备|ZL2013202175016|2013/4/25|2013/11/6|实用新型|立中股份|
|71|汽车轮毂低压铸造真空水冷模具系统|ZL2012201272300|2012/3/30|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|72|汽车轮毂铸造模具冷却系统的下模水冷盘|ZL201220127232X|2012/3/30|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|73|一种加工现场用洒水车|ZL2012202099893|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|74|涂料搅拌器|ZL2012202099963|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|75|热处理轮毂毛坯转运车|ZL2012202099997|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|76|一种轮毂毛坯热处理平放料架|ZL2012202100693|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|77|返工轮毂护罩|ZL2012202100706|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|78|一种汽车轮毂低压铸造模具的边模冷却装置|ZL2012202102970|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|79|铝合金轮毂毛坯转运装置|ZL2012202103210|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|80|铝合金轮毂机加工上料装置|ZL2012202105682|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|81|护圈放置架|ZL2012202105714|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|82|加工现场用水桶放置架|ZL2012202125934|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|83|一种角度可调的铝合金轮毂吹水装置|ZL2012205149536|2012/10/9|2013/4/3|实用新型|立中股份|
|84|一种轮毂变形返修工装|ZL2012204884489|2012/9/24|2013/3/6|实用新型|立中股份|
|85|制作气门孔划窝的车轮定位装置|ZL2011202813323|2011/8/4|2012/3/14|实用新型|立中股份|
|86|车轮模具拆模装置|ZL2011202590151|2011/7/21|2012/3/14|实用新型|立中股份|
|87|衬布放置架|ZL2012202100000|2012/5/11|2013/1/2|实用新型|立中股份|
|88|模具喷涂装置|ZL2015202789110|2015/5/4|2015/8/26|实用新型|立中股份|
|89|荧光渗透检测系统|ZL2014204660006|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|90|轮毂喷粉加工亮粉回收装置|ZL2014204661066|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|91|铝合金车轮水喷砂除漆装置|ZL2014204661070|2014/8/18|2014/12/24|实用新型|立中股份|
|92|一种铝合金车轮精车量具放置架|ZL2015211234008|2015/12/28|2016/7/6|实用新型|立中股份|
|93|一种车轮涂装车间降温水帘|ZL2015211265468|2015/12/28|2016/7/6|实用新型|立中股份|
|94|一种汽车车轮成品辅助脱料系统|ZL2015211254637|2015/12/28|2016/8/10|实用新型|立中股份|
|95|铝液石墨转子|ZL2016202409243|2016/3/28|2017/4/5|实用新型|立中股份|
|96|旋压模具放置架|ZL2016209652274|2016/8/29|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|97|一种检测盖子定位孔深的装置|ZL2016209664445|2016/8/29|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|98|自动吹铝屑系统|ZL2016209664623|2016/8/29|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|99|一种便携式车轮托盘|ZL201620966477X|2016/8/29|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|100|轮毂自动定位系统|ZL2016209704103|2016/8/30|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|101|一种高效率铝液除气装置|ZL2016209999468|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|102|一种铝包转运智能运输系统|ZL2016209999491|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|103|一种便携式锻压工装|ZL2016209999504|2016/8/31|2017/4/12|实用新|立中股份|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||型||
|104|一种防松易拆装模具分流锥|ZL2016209999665|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|105|一种用于轴类零件的吊装小车|ZL201620999967X|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|106|一种新型耐火帽|ZL2016209999881|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|107|一种间隔式车轮托盘|ZL2016209999913|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|108|一种轮毂清洗用转运装置|ZL2016209999928|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|109|一种便携式车轮挂具|ZL2016209999932|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|110|一种铝合金车轮铸造机台保护平台|ZL2016210000163|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|111|一种钢砂过滤分类装置|ZL2016210000271|2016/8/31|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|112|一种用于车轮油漆涂料的搅拌装置|ZL2016210000286|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|113|一种用于车轮清洗的挂具|ZL2016210000290|2016/8/31|2017/4/19|实用新型|立中股份|
|114|一种低压铝合金车轮模具新型烤模器|ZL2016210000426|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|115|一种熔汤炉精炼工序的自动喷粉设备|ZL2016210027984|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|116|一种铝合金车轮铸造组合保温炉|ZL2016210028597|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|117|一种能够快速均匀冷却的分流锥|ZL201621002860X|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|118|一种轮毂模具底模喷涂装置|ZL2016210028718|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|119|一种布轮物料放置柜|ZL2016210028722|2016/8/31|2017/4/19|实用新型|立中股份|
|120|一种新型铝合金车轮加工分体式轮毂刀|ZL2016210028737|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|121|一种新型铝合金车轮段差测量卡尺|ZL2016210028741|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|122|一种自动补偿气门嘴重量的平衡机装置|ZL2016210028968|2016/8/31|2017/4/12|实用新型|立中股份|
|123|一种铝合金铸造用扒渣车|ZL2016210561971|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|

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|124|一种铸造模具降温风管|ZL2016210561986|2016/9/17|2017/5/10|实用新型|立中股份|
|125|一种铝液流道|ZL2016210562014|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|126|一种轮毂护圈放置架|ZL2016210562029|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|127|一种熔化炉铝液出口放液止液装置|ZL2016210562033|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|128|一种防止轮毂安装面粘粉的移转工装|ZL2016210562048|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|129|一种铝合金轮毂包装防水罩|ZL2016210562067|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|130|一种铝液转包盖|ZL2016210562071|2016/9/17|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|131|一种包盖锁紧装置|ZL2016210562086|2016/9/17|2017/5/10|实用新型|立中股份|
|132|一种高效率高精度的位置度检测规|ZL2016210565597|2016/9/18|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|133|一种铝合金清渣剂漏斗装置|ZL201621056560X|2016/9/18|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|134|一种车轮喷漆车间吸附漆雾装置|ZL2016210576197|2016/9/18|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|135|一种通用型无人值守工业返清洗机|ZL2016212517916|2016/11/15|2017/6/6|实用新型|立中股份|
|136|一种铝液过滤装置|ZL2016212519714|2016/11/15|2017/5/17|实用新型|立中股份|
|137|一种检测轮毂气门孔尺寸的装置|ZL2017207831363|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|138|一种旋转锉刀|ZL2017207833227|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|139|一种用于托盘包角的榫卯结构|ZL2017207833212|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|140|一种自动喷粉精炼机|ZL2017207834681|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|141|一种铝合金车轮自动去毛刺装置|ZL2017207834709|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|142|一种在线添加铝液精炼剂的装置|ZL2017207835241|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|143|一种实时测温的铝液转包|ZL2017207834978|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|144|一种用于汽车轮毂中心|ZL2017207834982|2017/6/30|2018/3/13|实用新|立中股份|

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||孔的组合防护块||||型||
|145|一种自动放网机的卡爪|ZL2017207838288|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|146|一种带刻度的喷枪定位固定装置|ZL2017207838521|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|147|一种自动更换滤网的空气过滤装置|ZL2017207838466|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|148|一种自动夹紧转动装置|ZL2017207838409|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|149|一种车轮毂自动检测螺栓孔位置度装置|ZL2017207840517|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|150|一种轮毂三坐标检测卡具|ZL2017207840199|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|151|一种检测轮毂圆弧的装置|ZL2017207840574|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|152|热处理炉门自动提升锁紧装置|ZL2017207840926|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|153|一种轮毂三坐标检测红外线定位装置|ZL2017207840964|2017/7/1|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|154|一种新型铝合金车轮加工刀具|ZL2017207840998|2017/7/1|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|155|一种涂装车间环境监测设备|ZL2017207841577|2017/7/1|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|156|一种车轮毛刺刷|ZL2017207842527|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|157|铝合金车轮气门孔测量装置|ZL2017207842546|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|158|一种除气机转子安装器|ZL2017207843498|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|159|一种铝合金车轮热处理料杆矫正器|ZL2017207843483|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|160|一种自动调节压盘尺寸的车轮刷毛刺系统|ZL2017207844486|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|161|一种铝合金车轮脱漆装置|ZL2017207843553|2017/6/30|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|162|一种全自动车轮平衡跳动检测设备|ZL2017207912676|2017/7/1|2018/3/13|实用新型|立中股份|
|163|一种汽车轮毂喷涂用多功能托盘|ZL2017207842531|2017/6/30|2018/4/17|实用新型|立中股份|
|164|一种汽车车轮传动设备|ZL2017207840201|2017/6/30|2018/4/17|实用新型|立中股份|

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|165|一种用于铝合金车轮包装的托盘|ZL2017207841628|2017/7/1|2018/4/17|实用新型|立中股份|
|166|一种在轮毂喷涂过程中输送轮毂的自动切换式轨道系统|ZL2017207838381|2017/6/30|2018/5/11|实用新型|立中股份|
|167|一种可移动式高温隔热装置|ZL2017207841632|2017/7/1|2018/6/5|实用新型|立中股份|
|168|一种车轮轮毂展示架|ZL2016210606667|2016/9/19|2017/7/7|实用新型|立中股份|
|169|一种铝合金车轮粉末喷涂防护|ZL2016210028578|2016/8/31|2017/7/7|实用新型|立中股份|
|170|清洁工具放置架|ZL2016209704372|2016/8/30|2017/7/7|实用新型|立中股份|
|171|轮毂安装面粘粉清除装置|ZL2016210606718|2016/9/19|2017/9/26|实用新型|立中股份|
|172|一种铝合金车轮边模冷却装置|ZL2012200007882|2012/1/4|2012/9/12|实用新型|保定车轮|
|173|一种铝合金车轮返工喷砂防护装置|ZL2012200007897|2012/1/4|2012/8/22|实用新型|保定车轮|
|174|一种排气顶杆套装置|ZL201220000790X|2012/1/4|2012/9/5|实用新型|保定车轮|
|175|一种真空负吸式水冷装置|ZL201220000896X|2012/1/4|2012/9/5|实用新型|保定车轮|
|176|一种车轮套色精车定位工装|ZL2015200869996|2015/2/6|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|177|一种铝合金车轮铸造V型浇道模具|ZL2015201959241|2015/4/2|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|178|联动调整卡盘中心定位座|ZL2013206413653|2013/10/17|2014/4/9|实用新型|保定车轮|
|179|自动求心的车轮工程卡盘|ZL2013206415339|2013/10/17|2014/4/9|实用新型|保定车轮|
|180|一种温控型重力铸造机|ZL2013206419946|2013/10/17|2014/5/7|实用新型|保定车轮|
|181|联动调整卡盘|ZL2013206420318|2013/10/17|2014/4/9|实用新型|保定车轮|
|182|一种窗口亮边车轮|ZL2010202860777|2010/8/10|2011/6/22|实用新型|保定车轮|
|183|一种铝合金车轮立车加工径向定位装置|ZL2014207481417|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|184|一种用于加工铝合金车轮毛坯墩的毛刺刀|ZL2014207481421|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|

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|185|一种低压中浇铝合金轮毂模具底模冒口隔热结构|ZL2014207490717|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|186|一种排除铝屑的车轮螺栓孔钻头|ZL2014207490721|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|187|一种用于铝合金车轮的分体式装饰盖|ZL2014207490736|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|188|一种用于TPMS铝合金车轮的平衡槽结构|ZL2014207491847|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|189|一种铝合金车轮卧车加工径向定位装置|ZL2014207491851|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|190|一种铝合金车轮机加工六点定位结构|ZL2014207493062|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|191|一种铝合金车轮的盖口倒角结构|ZL2014207488401|2014/12/3|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|192|一种用于铝合金车轮装饰盖与铭牌的卡扣结构|ZL201420749679X|2014/12/3|2015/6/10|实用新型|保定车轮|
|193|铝合金轮毂模具补缩结构|ZL2014207496982|2014/12/3|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|194|一种铝合金车轮模具导销定位套装置|ZL2015200487205|2015/1/23|2015/7/8|实用新型|保定车轮|
|195|铝合金车轮气密性试验承力垫|ZL201520048961X|2015/1/23|2015/5/27|实用新型|保定车轮|
|196|一种铝合金车轮模具中的上模两体结构装置|ZL2015200470755|2015/1/23|2015/7/8|实用新型|保定车轮|
|197|一种改进的提高铝合金车轮内轮缘性能的车轮模具|ZL2015200492881|2015/1/23|2015/6/17|实用新型|保定车轮|
|198|专用于铝合金车轮毂中心孔的直径深度一体检测装置|ZL2014206838662|2014/11/14|2015/4/8|实用新型|保定车轮|
|199|提高旋压成型成品率的铝合金车轮毂毛坯结构|ZL2014206788428|2014/11/14|2015/4/8|实用新型|保定车轮|
|200|一种用于铝合金车轮的平衡块卡槽结构|ZL2015201812942|2015/3/27|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|201|一种改进的铝合金车轮底切减重加亮结构|ZL2015201794198|2015/3/27|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|202|一种用于铝合金车轮的轮辐镶件结构|ZL2015201794573|2015/3/27|2015/7/29|实用新型|保定车轮|
|203|一种铝合金车轮模具定位结构|ZL2014207481440|2014/12/3|2015/10/7|实用新型|保定车轮|

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|204|一种铝合金车轮的轮辐加强筋结构|ZL2015201963764|2015/4/2|2015/10/7|实用新型|保定车轮|
|205|一种铝合金车轮的平衡块凹槽结构|ZL2015201958978|2015/4/2|2015/10/7|实用新型|保定车轮|
|206|一种铝合金车轮的防腐蚀结构|ZL2015201959167|2015/4/2|2015/10/7|实用新型|保定车轮|
|207|一种铝合金车轮的边缘筋结构|ZL2015201960766|2015/4/2|2015/10/7|实用新型|保定车轮|
|208|一种车轮加工全自动生产系统|ZL2016201600591|2016/3/3|2016/9/14|实用新型|保定车轮|
|209|一种车轮加工专用机械手|ZL2016201605720|2016/3/3|2016/9/14|实用新型|保定车轮|
|210|一种车轮双面去毛刺机|ZL2016202409544|2016/3/25|2016/9/14|实用新型|保定车轮|
|211|一种蒸汽喷射试验检测工装|ZL2016202398304|2016/3/25|2016/9/14|实用新型|保定车轮|
|212|一种蒸汽喷射检测试验设备|ZL2016202379943|2016/3/25|2016/9/14|实用新型|保定车轮|
|213|一种车轮耐酸碱检验设备|ZL2016202397439|2016/3/25|2016/9/14|实用新型|保定车轮|
|214|一种轮辋的测量卡规|ZL2016209166312|2016/8/22|2017/3/8|实用新型|保定车轮|
|215|用于铝合金轮毂轮型识别的机械测量装置|ZL2016210080242|2016/8/31|2017/5/10|实用新型|保定车轮|
|216|一种用于轮毂铸造机的缓冲托盘|ZL2016211204666|2016/10/14|2017/5/10|实用新型|保定车轮|
|217|低压铸造用升液管|ZL2016212515412|2016/11/14|2017/5/3|实用新型|保定车轮|
|218|一种铝合金车轮气密性检测夹紧装置|ZL201720290880X|2017/3/23|2017/12/29|实用新型|保定车轮|
|219|一种铝合金车轮热处理自动上料装置|ZL2017204194429|2017/4/20|2017/12/29|实用新型|保定车轮|
|220|一种铝合金车轮旋转淬水装置|ZL2017203634402|2017/4/7|2018/1/9|实用新型|保定车轮|
|221|一种带有检测装置的低压铸造模具|ZL2017205641044|2017/5/19|2018/1/30|实用新型|保定车轮|
|222|一种轻型旋压铝合金车轮加工用机械手|ZL2017205635880|2017/5/19|2018/3/20|实用新型|保定车轮|
|223|一种轻型旋压铝合金车轮淬水用旋转机械手|ZL2017205640802|2017/5/19|2018/3/23|实用新型|保定车轮|
|224|车轮径向疲劳试验应变|ZL2017212624490|2017/5/29|2018/5/29|实用新|保定车轮|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||测试装置||||型||
|225|车轮螺母座强度检测装置|ZL2017212604938|2017/9/28|2018/5/29|实用新型|保定车轮|
|226|轮辋变形检测装置|ZL2017212593774|2017/9/28|2018/5/29|实用新型|保定车轮|
|227|一种铝合金车轮全自动X光探伤机分料装置|ZL2016213874484|2016/12/16|2017/8/18|实用新型|保定车轮|
|228|多功能复合过滤网|ZL2016212513296|2016/11/14|2017/7/18|实用新型|保定车轮|
|229|一种铝合金车轮机加工双级油缸系统|ZL2017201173064|2017/2/8|2017/9/26|实用新型|保定车轮|
|230|一种铝合金车轮模具装置|ZL2017200253076|2017/1/10|2017/9/8|实用新型|保定车轮|
|231|一种铝合金车轮去冒口排水装置|ZL2017203611449|2017.04.07|2017/11/28|实用新型|保定车轮|
|232|一种铝合金车轮立体输送轨道|ZL201720361135X|2017/4/7|2017/11/28|实用新型|保定车轮|
|233|低压铸造铝合金车轮用冷却装置|ZL2017216265590|2017/11/29|2018/7/24|实用新型|保定车轮|
|234|车轮模具清洗系统|ZL2017215977047|2017/11/26|2018/7/24|实用新型|保定车轮|
|235|低压铸造铝合金车轮用金属模具|ZL2017215975785|2017/11/24|2018/7/24|实用新型|保定车轮|
|236|一种铝合金车轮新型冷却装置|ZL2015205335603|2015/7/21|2015/11/25|实用新型|包头盛泰|
|237|一种低压模具专用顶杆起拔器|ZL2015205335694|2015/7/21|2015/11/25|实用新型|包头盛泰|
|238|一种用于铝合金车轮涂装的法兰防护盘|ZL201520533568X|2015/7/21|2015/11/25|实用新型|包头盛泰|
|239|一种低压模具专用喷砂枪|ZL2015205292237|2015/7/21|2016/2/17|实用新型|包头盛泰|
|240|一种避免车轮中心排水槽产生毛刺的铸模圆角结构|ZL2015205292241|2015/7/21|2016/2/10|实用新型|包头盛泰|
|241|一种用于铝合金车轮加工的钻孔定位治具|ZL2015205292256|2015/7/21|2015/11/25|实用新型|包头盛泰|
|242|一种铝合金车轮螺栓孔位置度检具|ZL2016211222467|2016/10/14|2017/4/5|实用新型|包头盛泰|
|243|一种铝合金车轮螺栓孔厚度检具|ZL2016211222664|2016/10/14|2017/4/5|实用新型|包头盛泰|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|244|一种铸造保温炉合金液转移装置|ZL2017203645695|2017/4/10|2017/12/22|实用新型|包头盛泰|
|245|一种车轮低压模具立柱键槽结构|ZL2017207806412|2017/6/30|2018/2/23|实用新型|包头盛泰|
|246|一体式镀瓷浇口套|ZL201720781739X|2017/6/30|2018/2/23|实用新型|包头盛泰|
|247|低压铸造模具的下模外圈水冷结构|ZL2013203124581|2013/5/31|2013/12/18|实用新型|天津那诺|
|248|一种低压轮毂铸造模具的浇口杯套与底模的安装结构|ZL2013203124810|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|249|一种低压铸造车轮模具的边模水雾冷却结构|ZL2013203124859|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|250|双工位液压模锻加工系统|ZL2013200758119|2013/2/18|2013/8/28|实用新型|天津那诺|
|251|熔汤锻造模具|ZL2013200758123|2013/2/18|2013/8/28|实用新型|天津那诺|
|252|车轮锻造机|ZL2013200757243|2013/2/18|2013/8/28|实用新型|天津那诺|
|253|液压模锻机械手|ZL2013200757258|2013/2/18|2013/8/28|实用新型|天津那诺|
|254|一种低压轮毂铸造模具的浇口杯套与浇口杯的安装结构|ZL2013203087046|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|255|低压铸造模具的上、下模PCD柱水冷结构|ZL2013203125245|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|256|一种自动张紧三爪吊钩|ZL2013203089412|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|257|一种低压铸造模具的冷却结构|ZL2013203089427|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|258|一种低压铸造轮毂模具下模板结构|ZL2013203089431|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|259|铝合金车轮低压铸造模具快速冷却系统|ZL2013203089446|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|260|一种快速定位工装|ZL2013203127471|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|261|铝合金车轮低压铸造模具排气槽加工装置|ZL2013203127503|2013/5/31|2013/11/27|实用新型|天津那诺|
|262|铝合金车轮低压铸造无飞边模具|ZL2010206023057|2010/11/11|2011/6/1|实用新型|天津那诺|
|263|一种深型腔产品壁厚测量工具|ZL2010206652580|2010/12/17|2011/8/17|实用新型|天津那诺|

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|264|低压车轮模具前铁后铜冷却装置|ZL2010206653013|2010/12/17|2011/7/6|实用新型|天津那诺|
|265|一种铝合金车轮低压铸造模具中三角块的钻孔工装|ZL2010206652843|2010/12/17|2011/8/24|实用新型|天津那诺|
|266|一种车轮铸造模具边模|ZL2010206653070|2010/12/17|2011/10/26|实用新型|天津那诺|
|267|一种铝合金车轮重力浇注防漏铝结构|ZL2010206654069|2010/12/17|2011/10/26|实用新型|天津那诺|
|268|一种轻型金属托盘|ZL2011201213609|2011/4/22|2011/9/21|实用新型|天津那诺|
|269|一种铝车轮低压铸造模具边模|ZL2011202120921|2011/6/22|2012/2/22|实用新型|天津那诺|
|270|一种周转箱|ZL2011202121036|2011/6/22|2012/2/22|实用新型|天津那诺|
|271|液态模锻模具轮辋冷却装置|ZL2014205115952|2014/9/5|2014/12/24|实用新型|天津那诺|
|272|一种铝合金车轮取液装置|ZL2014205116565|2014/9/5|2015/1/7|实用新型|天津那诺|
|273|一种铝合金车轮铝液导入装置|ZL201420511657X|2014/9/5|2015/1/7|实用新型|天津那诺|
|274|一种新型铝合金车轮铝液过滤装置|ZL2014205121794|2014/9/5|2014/12/24|实用新型|天津那诺|
|275|一种普通机床快速装卸夹具|ZL2014203860467|2014/7/14|2014/12/24|实用新型|天津那诺|
|276|铁托盘快速定位焊接工装|ZL2014203856279|2014/7/14|2014/12/24|实用新型|天津那诺|
|277|一种铝合金车轮毛坯打料装置|ZL2014203856283|2014/7/14|2014/12/24|实用新型|天津那诺|
|278|一种铝合金车轮低压铸造模具上模轮辋水冷盘结构|ZL2014203857252|2014/7/14|2014/12/31|实用新型|天津那诺|
|279|一种铝合金车轮低压铸造模具上出风下模板结构|ZL2014203870793|2014/7/14|2014/12/24|实用新型|天津那诺|
|280|一种控制铸锻取液口温度的浸入式加热器|ZL2014203871372|2014/7/14|2014/12/31|实用新型|天津那诺|
|281|铝合金车轮双刀塔车削结构|ZL2015204967381|2015/7/10|2015/12/2|实用新型|天津那诺|
|282|铝合金车轮加工夹具装置|ZL2015204967714|2015/7/10|2015/12/2|实用新型|天津那诺|
|283|铝合金车轮铸造无飞边|ZL201520617839X|2015/8/17|2015/12/30|实用新|天津那诺|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||模具||||型||
|284|轻量化高端模具|ZL2015206214837|2015/8/18|2015/12/30|实用新型|天津那诺|
|285|重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合金车轮液凝锻造车轮|ZL2015204747324|2015/7/6|2015/11/25|实用新型|天津那诺|
|286|重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合金车轮液凝锻造模具|ZL2015204747339|2015/7/6|2015/11/25|实用新型|天津那诺|
|287|通用型车轮液锻模具|ZL201520474731X|2015/7/6|2016/3/16|实用新型|天津那诺|
|288|一种商用汽车用液态模锻模具上模定位装置|ZL201520879791X|2015/11/6|2016/3/23|实用新型|天津那诺|
|289|一种商用汽车铝合金车轮成品包装用纸托|ZL2015208796298|2015/11/6|2016/3/23|实用新型|天津那诺|
|290|一种绿色环保型铝合金车轮用栈板|ZL2015208794697|2015/11/6|2016/8/17|实用新型|天津那诺|
|291|一种液态模锻铝合金车轮加工素材用隔板|ZL2015208798062|2015/11/6|2016/8/17|实用新型|天津那诺|
|292|一种铸造轮毂模具冷却系统结构|ZL2016211673565|2016/11/2|2017/5/17|实用新型|天津那诺|
|293|液凝锻造模具边模冷却新结构|ZL2016211673601|2016/11/2|2017/5/17|实用新型|天津那诺|
|294|一种用于重载卡车轮毂的螺栓孔结构|ZL2016211687430|2016/11/2|2017/5/17|实用新型|天津那诺|
|295|一种用于数控加工三尖钻头|ZL2016211687619|2016/11/2|2017/5/17|实用新型|天津那诺|
|296|一种用于薄壁管的三辊圈圆机装置|ZL2016211780637|2016/11/2|2017/5/17|实用新型|天津那诺|
|297|一种十字槽盘头自钻自攻螺钉新结构|ZL2016211780641|2016/11/2|2017/5/17|实用新型|天津那诺|
|298|一种用于热处理的料架|ZL2016212742312|2016/11/25|2017/6/13|实用新型|天津那诺|
|299|一种模具连接结构|ZL2016212748395|2016/11/25|2017/6/13|实用新型|天津那诺|
|300|一种液凝锻造车轮模具边模加强新型连接结构|ZL2016211673669|2016/11/2|2017/12/15|实用新型|天津那诺|
|301|铝合金车轮固液混合脱漆设备|ZL2015202388539|2015/4/20|2015/8/26|实用新型|秦皇岛车轮|
|302|一种低压铸造模具|ZL2012202853965|2012/6/13|2013/3/6|实用新型|秦皇岛车轮|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|303|一种切削液循环净化系统|ZL2012202853984|2012/6/13|2013/1/23|实用新型|秦皇岛车轮|
|304|一种车轮转移系统|ZL2013208297892|2013/12/17|2014/5/28|实用新型|秦皇岛车轮|
|305|一种升液管气密检查装置|ZL2013208309495|2013/12/17|2014/5/28|实用新型|秦皇岛车轮|
|306|一种铝合金车轮低压铸造模具|ZL2013208297905|2013/12/17|2014/5/28|实用新型|秦皇岛车轮|
|307|一种喷漆设备快速清洗换色系统|ZL2013205995498|2013/9/27|2014/3/26|实用新型|秦皇岛车轮|
|308|一种铝合金车轮低压铸造设备|ZL2013204913700|2013/8/13|2014/2/12|实用新型|秦皇岛车轮|
|309|一种铝合金车轮低压铸造模具|ZL201320493203X|2013/8/13|2014/2/12|实用新型|秦皇岛车轮|
|310|一种水冷式铝合金车轮低压铸造模具|ZL2013204933884|2013/8/13|2014/2/12|实用新型|秦皇岛车轮|
|311|一种铝合金车轮低压铸造水冷模具|ZL2013202251819|2013/4/27|2014/1/22|实用新型|秦皇岛车轮|
|312|一种干式漆雾过滤系统|ZL2012205226797|2012/10/13|2013/8/14|实用新型|秦皇岛车轮|
|313|一种无动力防碰撞传输辊道|ZL2012205279099|2012/10/16|2013/5/8|实用新型|秦皇岛车轮|
|314|一种车轮动平衡检测装置|ZL2012205297097|2012/10/16|2013/5/8|实用新型|秦皇岛车轮|
|315|一种车轮铸造铝液过滤装置|ZL2013200262537|2013/1/16|2013/12/18|实用新型|秦皇岛车轮|
|316|一种车轮油漆自动喷漆系统|ZL201220529686X|2012/10/17|2013/6/26|实用新型|秦皇岛车轮|
|317|一种热处理废水循环系统|ZL2015202393202|2015/4/20|2015/8/26|实用新型|秦皇岛车轮|
|318|一种车轮铸造模具|ZL2012201400722|2012/4/1|2012/11/28|实用新型|秦皇岛车轮|
|319|一种负压循环加热室结构|ZL2016206758559|2016/6/30|2017/1/4|实用新型|秦皇岛车轮|
|320|低压铝合金车轮连续浇注过滤系统|ZL2016206759918|2016/6/30|2017/1/4|实用新型|秦皇岛车轮|
|321|一种用于铝合金车轮低压铸造的复合唧嘴|ZL2017215185743|2017/11/15|201/6/19|实用新型|秦皇岛车轮|
|322|一种空压机余热回收节能系统|ZL2017215185758|2017/11/15|201/6/19|实用新型|秦皇岛车轮|
|323|轮胎装配生产线用码垛|ZL2015203584387|2015/5/29|2015/12/16|实用新|利国五洲|

||||||||
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||机构||||型||
|324|轮毂自动涂油装置|ZL2015203625476|2015/5/29|2015/12/9|实用新型|利国五洲|
|325|成品轮胎堆垛运输系统|ZL2015203619780|2015/5/29|2015/12/2|实用新型|利国五洲|
|326|轮胎装配生产线专用的动平衡检测分配机构|ZL2015203624613|2015/5/29|2015/12/2|实用新型|利国五洲|
|327|可自动返工的轮胎装配生产线|ZL2015203504170|2015/5/27|2015/12/2|实用新型|利国五洲|
|328|一种铝合金锭专用高效循环喷流在线冷却装置|ZL2016214828178|2016/12/30|2017/8/4|实用新型|山东立中|
|329|一种铝合金转铝工装加热恒温装置|ZL2016214809529|2016/12/30|2017/8/4|实用新型|山东立中|
|330|一种环保型机械化铝渣收集装置|ZL2016214828055|2016/12/30|2017/8/4|实用新型|山东立中|
|331|一种制有多功能窗口结构的熔炼炉门|ZL2016214809533|2016/12/30|2017/8/4|实用新型|山东立中|
|332|一种铝合金断口样品制取装置|ZL2016214828182|2016/12/30|2018/2/27|实用新型|山东立中|
|333|一种铝合金生产过程全覆盖智能温控装置|ZL2016214809514|2016/12/30|2018/3/9|实用新型|山东立中|
|334|一种液态模锻脱模剂机械手外挂自动喷淋系统|ZL2016211687426|2016/11/2|2017/10/17|实用新型|天津那诺|
|335|一种环保托盘包角新结构|ZL2016211780711|2016/11/2|2017/7/7|实用新型|天津那诺|
|336|一种新型铝合金车轮螺栓孔倒圆角刀具|ZL2016211673688|2016/11/2|2017/7/18|实用新型|天津那诺|
|337|一种轮毂转运车|ZL2016211222700|2016/10/14|2017/7/7|实用新型|包头盛泰|
|338|风管出风检测装置|ZL2017212624715|2017/9/28|2018/4/27|实用新型|东安轻合金|

③外观设计
||||||||
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|序号|名称|专利号|专利申请日期|授权公告日|专利类型|专利人名称|
|1|车轮（L022）|ZL2014303685410|2014/9/26|2015/6/10|外观|保定车轮|
|2|车轮（LZ754）|ZL2014303685425|2014/9/26|2015/6/10|外观|保定车轮|
|3|车轮（L021）|ZL201430368543X|2014/9/26|2015/6/10|外观|保定车轮|
|4|车轮（LZ784）|ZL2014303686112|2014/9/26|2015/6/10|外观|保定车轮|
|5|车轮（L017）|ZL2014303686127|2014/9/26|2015/6/10|外观|保定车轮|
|6|车轮（LZ718）|ZL201330490309X|2013/10/17|2014/5/7|外观|保定车轮|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|车轮（LZ767）|ZL2013304900388|2013/10/17|2014/4/9|外观|保定车轮|
|8|车轮（LZ742）|ZL2013304900405|2013/10/17|2014/4/9|外观|保定车轮|
|9|车轮（LZ750）|ZL2013304900496|2013/10/17|2014/4/9|外观|保定车轮|
|10|车轮（LZ748）|ZL2013304900509|2013/10/17|2014/4/9|外观|保定车轮|
|11|车轮（LZ741）|ZL2013304901200|2013/10/17|2014/4/9|外观|保定车轮|
|12|车轮（LZ863）|ZL2013304902434|2013/10/17|2014/4/9|外观|保定车轮|
|13|车轮（LZ749）|ZL2013304902449|2013/10/17|2014/5/7|外观|保定车轮|
|14|车轮（L008）|ZL2010302933171|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|15|车轮（L007）|ZL2010302933256|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|16|车轮（L005）|ZL2010302934013|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|17|车轮（L003）|ZL2010302934121|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|18|车轮（L001）|ZL2010302934174|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|19|车轮（L002）|ZL2010302934314|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|20|车轮（L006）|ZL2010302933805|2010/8/30|2011/4/6|外观|保定车轮|
|21|车轮（LZ679）|ZL2012303970213|2012/8/17|2013/1/9|外观|保定车轮|
|22|车轮（LZ817）|ZL2012303970228|2012/8/17|2013/1/9|外观|保定车轮|
|23|车轮（LZ818）|ZL201230396850X|2012/8/17|2013/1/9|外观|保定车轮|
|24|车轮（LZ651）|ZL2012303969216|2012/8/17|2013/1/9|外观|保定车轮|
|25|车轮（LZ614）|ZL2012303969254|2012/8/17|2013/1/9|外观|保定车轮|
|26|车轮（LZ650）|ZL2012303969220|2012/8/17|2013/1/2|外观|保定车轮|
|27|车轮（LZ842）|ZL2012303969235|2012/8/17|2013/1/2|外观|保定车轮|
|28|车轮（LZ843）|ZL201230396924X|2012/8/17|2013/1/9|外观|保定车轮|
|29|车轮（LZ791）|ZL2015300363551|2015/2/6|2015/7/29|外观|保定车轮|
|30|车轮（LZ798）|ZL2015300363814|2015/2/6|2015/7/29|外观|保定车轮|
|31|车轮（TG022）|ZL200830114240X|2008/12/22|2009/12/9|外观|保定车轮|
|32|车轮（TG025）|ZL2008301142414|2008/12/22|2009/12/30|外观|保定车轮|
|33|车轮（TG024）|ZL2008301142429|2008/12/22|2010/1/13|外观|保定车轮|
|34|车轮（TG023）|ZL2008301142433|2008/12/22|2010/1/27|外观|保定车轮|
|35|车轮（TG021）|ZL2008301142448|2008/12/22|2010/1/6|外观|保定车轮|
|36|车轮（TG020）|ZL2008301143012|2008/12/22|2009/12/30|外观|保定车轮|
|37|车轮（TG019）|ZL2008301143027|2008/12/22|2010/1/6|外观|保定车轮|
|38|车轮（液态模锻LZ1807）|ZL2015305055951|2015/12/7|2016/6/22|外观|保定车轮|
|39|车轮（液态模锻LZ1806）|ZL2015305055966|2015/12/7|2016/6/29|外观|保定车轮|
|40|车轮（16036）|ZL2016302128014|2016/5/31|2016/12/14|外观|保定车轮|
|41|车轮（LZ593-1770）|ZL2015302630631|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|42|车轮（LZ777-1770）|ZL2015302633979|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|43|车轮（LZ775-1670）|ZL2015302631121|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|44|车轮（LZ716-1560）|ZL2015302633339|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|45|车轮（LZ567-1650）|ZL2015302633589|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|46|车轮（LZ756-1665）|ZL2015302630612|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|47|车轮（LZ769-1980）|ZL2015302630966|2015/7/21|2016/1/20|外观|包头盛泰|
|48|车轮（LZ766/1660）|ZL2015302631047|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|49|车轮（LZ700-1560）|ZL2015302631422|2015/7/21|2015/11/25|外观|包头盛泰|
|50|轮毂|ZL2016305748790|2016/11/25|2017/4/5|外观|天津那诺|
|51|轮毂|ZL2016305748803|2016/11/25|2017/4/5|外观|天津那诺|
|52|轮毂|ZL2016305753727|2016/11/25|2017/4/5|外观|天津那诺|
|53|轮毂|ZL2016305819160|2016/11/29|2017/4/5|外观|天津那诺|
|54|轮毂|ZL2016305822943|2016/11/29|2017/4/5|外观|天津那诺|
|55|轮毂|ZL2016305827434|2016/11/29|2017/4/5|外观|天津那诺|
|56|轮毂|ZL2016305827449|2016/11/29|2017/4/5|外观|天津那诺|
|57|轮毂|ZL2016305963195|2016/12/6|2017/6/13|外观|天津那诺|
|58|轮毂|ZL2016305963208|2016/12/6|2017/6/13|外观|天津那诺|
|59|轮毂|ZL201630650331X|2016/12/27|2017/5/17|外观|天津那诺|
|60|轮毂|ZL2016306503339|2016/12/27|2017/5/17|外观|天津那诺|
|61|轮毂|ZL2017306466156|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|62|轮毂|ZL2017306466226|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|63|轮毂|ZL2017306466423|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|64|轮毂|ZL2017306466457|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|65|轮毂|ZL201730646696X|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|66|轮毂|ZL2017306466989|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|67|轮毂|ZL2017306467002|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|68|轮毂|ZL2017306467163|2017/12/18|2018/6/29|外观|天津那诺|
|69|轮毂|ZL2017302836690|2017/6/30|2017/12/5|外观|立中股份|

立中股份上述专利的缴费情况正常，不存在欠缴费的情况。
（4）域名情况
截至本交易报告书签署日，标的公司拥有域名情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|1|保定车轮|tgracing.cn|2006.3.31|2020.3.31|
|2|保定车轮|tgracing.com.cn|2006.3.31|2020.3.31|
|3|保定车轮|aoem.cn|2006.3.31|2020.3.31|
|4|保定车轮|aoem.com.cn|2006.3.31|2020.3.31|
|5|保定车轮|lzwheel.com|2002.5.9|2020.5.9|
|6|保定车轮|bdlzwheel.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|7|保定车轮|bdlzwheel.com|2008.3.5|2020.3.5|
|8|保定车轮|bdlzwheel.com.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|9|保定车轮|bdlzwheel.net|2008.3.5|2020.3.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日期|到期日期|
|10|保定车轮|bdlzwheel.net.cn|2008.3.5|2020.3.5|
|11|保定车轮|nanolzwheel.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|12|保定车轮|nanolzwheel.com.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|13|保定车轮|nanolzwheel.com|2008.3.8|2020.3.8|
|14|保定车轮|nanolzwheel.net.cn|2008.3.8|2020.3.8|
|15|保定车轮|nanolzwheel.net|2008.3.8|2020.3.8|
|16|保定车轮|lzwheel.net|2004.9.20|2020.9.20|
|17|保定车轮|lzwheel.cn|2004.9.20|2020.9.20|
|18|保定车轮|lzwheel.com.cn|2004.9.20|2020.9.20|
|19|保定车轮|lzwheel.net.cn|2004.9.20|2020.9.20|
|20|保定车轮|lzwheels.com|2004.9.20|2020.9.20|
|21|保定车轮|lzwheels.net|2004.9.20|2020.9.20|
|22|保定车轮|lzwheels.cn|2004.9.25|2020.9.25|
|23|保定车轮|lzwheels.com.cn|2004.9.25|2020.9.25|
|24|保定车轮|lzwheels.net.cn|2004.9.25|2020.9.25|
|25|北美立中|lzauto-na.com|2009.12.15|2018.12.15|

3、立中股份拥有的生产特许经营情况
截至本交易报告书签署日，立中股份不存在特许经营的情况。
4、对外担保情况
截至本交易报告书出具之日，立中股份不存在对外担保情况。
5、主要负债情况
立中股份最近一期经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|141,877.51|40.32%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||-|-|
|益的金融负债|||
|应付票据|51,900.66|14.75%|
|应付账款|65,807.49|18.70%|
|预收款项|62.95|0.02%|
|应付职工薪酬|5,057.84|1.44%|
|应交税费|1,583.80|0.45%|
|应付利息|1,553.78|0.44%|
|应付股利|98.00|0.03%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|占负债总额比例|
|其他应付款|1,900.26|0.54%|
|一年内到期的非流动负债|35,305.41|10.03%|
|流动负债合计|305,147.71|86.72%|
|非流动负债：|||
|长期借款|35,224.71|10.01%|
|长期应付款|8,183.94|2.33%|
|长期应付职工薪酬|71.78|0.02%|
|递延收益|3,033.79|0.86%|
|递延所得税负债|229.08|0.07%|
|非流动负债合计|46,743.30|13.28%|
|负债合计|351,891.01|100.00%|

立中股份的主要负债为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应付账款；
非流动负债占比较低，主要包括长期借款。本次交易拟购买资产为天津企管100%股权和立中股份4.52%股权，不涉及债权债务转移事宜，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。
（十）重大诉讼、仲裁及违法违规情况
2016年4月19日，秦皇岛海关下发秦关简发违字[2016]0005号《行政处罚告知单》，认定秦皇岛车轮未及时办理企业名称和法定代表人变更手续，对其处以警告的处罚。
2016年4月22日，秦皇岛车轮办理完毕企业名称和法定代表人变更手续，取得了变更后的《报关单位注册登记证书》，其记载的海关注册编码为1303261365。
综上，鉴于上述处罚为警告，且秦皇岛车轮已办理完毕变更手续，因此，财务顾问认为，秦皇岛车轮的上述行为不属于重大违法行为，未对其生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
律师认为，秦皇岛车轮的上述违法行为不属于情节严重的情形，未对其生产经营造成重大影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情况外，立中股份报告期内不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形，不存在未决诉讼和仲裁情况。
（十一）立中股份最近三年股权转让、增资及评估情况
1、股权转让
截至本交易报告书出具之日，立中股份仅于2015年12月进行了股权转让。
2015年 12月 19日，立中有限董事会通过决议，同意新加坡立中将其持有立中有限75%的股权转让给天津企管、将25%的股权转让给香港臧氏，转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015年 12月 21日，新加坡立中与香港臧氏和天津企管就上述事项签署了《股权转让协议书》，新加坡立中将其持有立中有限25%股权以零对价转让给香港臧氏；将其持有立中有限75%股权以零对价转让给天津企管。
（1）股权转让原因及合理性
新加坡立中 2004年 6月 10日在新加坡注册成立，2005年 10月 19日于新交所上市，立中有限为其全资子公司。随着国内汽车产业的迅猛发展，国内汽车车轮需求量大幅增长，未来发展空间广阔，同时考虑到公司主要管理机构和生产经营单位均位于境内以及希望利用国内资本市场进一步做大做强，公司决定从新加坡退市，回归大陆资本市场。2015年 11月 26日，新加坡立中完成私有化过程，从新加坡交易所退市。
退市后，为了完成红筹架构的拆除，新加坡立中将其持有的立中有限25%股权转让给香港臧氏、75%股权转让给天津企管。
（2）价格、定价依据及资金来源
上述股权转让的价格为零对价转让，主要原因为新加坡立中以及天津企管和香港臧氏实际控制人均为臧氏家族，属于同一控制下企业合并，经协商转让价格确定为零对价，转让过程不涉及资金流转。
2、增资
立中股份最近三年共进行了4次增资和1次减资，具体情况如下：
（1）2015年增资（2015年12月）
2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，其中天津企管的认缴出资额由2.925亿元变更为7.575亿元人民币，香港臧氏的认缴出资额由0.975亿元变更为2.525亿元人民币。
①增资背景及合理性
立中有限本次增资主要是为了满足境内重组过程中以及实际经营过程中的资金需求，具备合理性和必要性。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资的价格为每1元注册资本定价1元，由于本次增资为原股东同比例增资，并未引入新股东，原股东合意确定增资价格，作价合理。天津企管和香港臧氏共增资6.2亿，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
（2）2016年第一次增资（2016年4月）
2016年 2月 25日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本 6,800万元人民币，由 10.1亿元人民币增加至 10.78亿元人民币，其中天津企管增资5,100万元，臧氏兄弟增资1,700万元，并相应修改公司章程。
①增资背景及合理性
随着重组过程的推进，公司将部分上游企业及相关业务整体纳入车轮体系内，有利于优化产业结构、增强公司实力，同时随着公司规模的扩大，需要更加充沛的资金流以满足公司日常生产经营的需要。在此背景下，公司股东天津企管及香港臧氏合计向公司增资6,800万元。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资的价格为每1元注册资本定价1元，由于本次增资为原股东同比例增资，并未引入新股东，原股东合意确定增资价格，作价合理。天津企管和香港臧氏共增资6,800万元，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
（3）整体变更为股份公司及减资（2016年12月）
2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）公司整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。
立中有限以截至 2016年 8月 31日的净资产 1,193,138,329.01元为基础，按1：0.20115的比例折合为股份公司股本 24,000万元，每股面值人民币 1元，共计24,000万股，剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元，同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。
立中有限变更前注册资本为10.78亿元，鉴于当时立中有限拟进行IPO，如果其在整体变更时维持注册资本不变，考虑到公司拟引进外部投资者及搭建员工持股平台等，预计在提交首发申请前的股份总数将因此超过 11亿股。参考类似规模上市公司股本情况，公司拟将股本减少至2.4亿。
在整体变更的过程中，股东实际上并未减少对公司的出资，公司总资产、净资产值、生产规模并不发生变化，对公司的正常业务经营活动也不会产生任何不利影响，股东亦未从公司取得资产，仅是公司会计科目实收股本和资本公积间的记载发生变化，不涉及资金的流转。
（4）2016年第二次增资（2016年12月）
2016年12月23日，立中股份召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司以非公开发行方式向香港臧氏定向发行 4,269,449股人民币普通股，发行价格为 5.27元/股，认购金额为 22,500,000元，发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为24,426.9449万元。
①增资背景及合理性
本次增资前，香港臧氏持股比例为25%，公司性质为外商投资企业。考虑到后续公司拟引入外部财务投资者及设立员工持股平台，将对原股东股权产生稀释作用，导致香港臧氏持股比例低于25%，从而可能导致公司不满足外商投资企业要求。为了避免上述情况发生，公司通过向香港臧氏定向发行的方式提升香港臧氏的持股比例。本次增资符合公司整体利益，具备合理性。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资为原股东一方增资，定价依据为截至2016年8月31日的每股净资产。2016年8月31日公司净资产总额为126,526.81万元，总股本为24,000万股，每股净资产5.27元/股。
本次增资款项的来源为公司向香港臧氏的分红款。2016年8月31日，立中有限董事会通过决议，向香港臧氏分红2,500万元，代扣代缴10%的预提股息所得税后，香港臧氏所得分红款为2,250万元并以该笔款项支付了增资金额。
（5）2016年第三次增资（2016年12月）
2016年12月26日，立中股份召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向深圳红马、天津明德、天
津拓进、天津新锐和多恩新悦发行股份 11,570,551股，非公开发行价格为 10.44元/股，融资金额为120,796,570.88元，本次增资完成后，注册资本由 24,426.9449万元变更为25,584万元。
①增资背景及合理性
本次增资前，公司为臧氏家族100%控股的企业。通过此次增资，公司引进了深圳红马和多恩新悦两家外部财务投资者，此举有利于优化公司股权结构、增强资本实力，改善经营管理；同时公司引进了天津明德、天津拓进和天津新锐为三家员工持股平台，其合伙人主要为公司管理层和骨干员工，此举有利于员工分享公司发展成果，提高公司凝聚力和竞争力，保证公司稳定持续发展。综上，此次增资有利于公司的长期发展，具备合理性。
②价格、定价依据及资金来源
本次增资价格系以公司 2016年预计净利润为基础测算，每股增资价格约为增资后公司2016年预计每股收益（1.16元/股）的9倍，经公司与各增资方协商确定增资价格均为10.44元/股，价格合理。上述新股东本次出资的资金均来源于各股东的合伙人以其合法收入缴纳的出资款。
3、资产评估情况
2016年 12月 13日，开元资产评估有限公司出具《天津立中车轮有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2016]654号），评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，立中有限净资产评估值为161,421.42万元。
上述评估值与本次重组评估值对比差异如下：
||||
|-|-|-|
|项目|开元评报字[2016]654号《净资产价值评估报告》|中联评报字[2018]第1502号《资产评估报告》|
|评估报告出具日期|2016年12月13日|2018年8月28日|
|评估基准日|2016年8月31日|2018年5月31日|
|评估结论选取方法|资产基础法|收益法|
|合并口径净资产账面价值|119,313.83万元|195,561.59万元|
|股权评估值|161,421.42万元|255,103.51万元|
|评估增值率|35.29%|30.45%|

第五节发行股份情况
本次交易中，公司拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，同时，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 88,000.00万元，在扣除发行费用后用于建设年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投资项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为四通新材第三届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日四通新材 A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为 10.68元/股。在定价基准
日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产停牌期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格合理。
（四）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价255,000.00万元、发行股份购买资产的股票发行价格 10.68元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 238,764,042股，具体如下：
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|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发行股数的比例|
|1|天津东安|227,971,910|95.48%|
|2|多恩新悦|3,730,003|1.56%|
|3|深圳红马|3,580,497|1.50%|
|4|天津明德|1,680,511|0.70%|
|5|天津拓进|1,462,518|0.61%|
|6|天津新锐|338,603|0.14%|
|合计||238,764,042|100.00%|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定安排
天津东安本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通
新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议
进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的资产的股权比例以现金方式补足。
（八）本次交易有关决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次拟募集配套资金不超过 88,000.00万元，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
1、发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2、本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次配套资金拟募集不超过 88,000.00万元（不超过拟购买资产交易价格的100%），在扣除发行费用后，所募配套资金具体用途如下：
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|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
（七）年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零
部件项目情况
1、项目概述
项目拟建设铝合金车轮联合厂房、悬挂零部件厂房、熔化车间、营业办公楼等建构筑物及设备，建设规模年产400万只铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件的生产能力。
项目总投资为96,000万元，其中建设投资为87,000万元，铺底流动资金9,000万元，项目建设期为26个月。
2、项目实施地点和建设单位
本项目拟建于河北清苑经济开发区，厂区位于乐凯大街东侧，由标的公司全资子公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司负责实施。
2016年 9月 22日，标的公司取得编号为“冀（2016）保定市清苑区不动产权第 0000001号”土地使用权证书，土地用途为工业用地，使用面积为 114,414平方米。
3、项目涉及审批情况
2016年6月27日，本项目已由河北省发改委备案（冀发改产业备字［2016］53号），符合产业政策。
2016年 9月 2日，保定市环境保护局对本项目环境影响报告书出具了批复文件（保环书［2016］25号），同意项目建设。
2017年 4月 5日，本项目实施单位保定立中东安轻合金部件制造有限公司取得清苑区城乡规划管理局出具的《建设工程规划许可证》（建字第130622201700010号）。
2017年8月21日，本项目实施单位保定立中东安轻合金部件制造有限公司取得保定市清苑区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》（编号130608201708210101号）。
4、产品方案
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|序号|产品|单位|数量|
|1|轻量化铸旋铝合金车轮|万只/年|400|
|2|汽车高强铝悬挂零部件|万套/年|100|

轻量化铸旋铝合金车轮产品
汽车高强铝悬挂零部件
悬挂系统 转向节 控制臂
5、投资项目概算
项目总投资为96,000万元，其中建设投资为87,000万元，铺底流动资金9,000万元。项目构成如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|投资比例|资金来源|
|1|土地支出|6,000.00|6.25%|自筹资金|
|2|建筑工程|18,879.00|19.67%|募集资金+自有资金|
|3|设备采购|59,553.00|62.03%||
|4|预备费用|2,568.00|2.68%|自筹资金|

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|5|铺底流动资金|9,000.00|9.38%|自筹资金|
|合计||96,000.00|100.00%||

保定立中东安轻合金部件制造有限公司拟使用不超过 58,000.00万元募集资金投入年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目，募集资金将全部用于项目建筑工程及设备采购等资本性支出。
本项目设备采购59,553.00万元，明细情况如下：
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|项目|设备名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|原材料生产设备|炉组||组|5|400|2,000|
||电磁搅拌系统||台套|2|60|120|
||铝液转运设备||台套|5|10|50|
||铝屑转运设备||台套|4|10|40|
||铝灰处理系统||台套|5|90|450|
||环保设备||台套|3|150|450|
||合计|||||3,110|
|铸造设备|模具预热炉||台|9|160|1,440|
||低压铸造机|800kg|台|32|75|2,400|
||铸造机械手||台|16|15|240|
||辊道输送机|铸造-X光|条|4|100|400|
||旋压机组||套|9|600|5,400|
||旋压机-机械手||台|9|60|540|
||x光机||台|6|250|1,500|
||辅助设备|||||300|
||合计|||||12,220|
|热处理设备|热处理炉|110万只/年|台套|4|670|2,680|
||抛丸机|ML840|台套|4|30|120|
||辊道输送机||台套|4|100|400|
||合计|||||3,200|
|机加设备|卧式数控车床|Vt36|台套|70|75|5,250|
||预加工车床||台|18|75|1,350|
||加工中心|VC110加高|台套|25|60|1,500|
||机械手||台套|34|85|2,890|
||氦气试验机|13-20|台套|4|200|800|
||去毛刺机|20|台套|10|17|170|
||辊道输送机|B630|台套|3|120|360|
||铝屑输送机|B600|台套|2|150|300|
||物流辊道||台套|9|85|765|

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|项目|设备名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
||动平衡机||台套|6|60|360|
||合计|||||13,745|
|涂装设备|涂装线|300万只/年|台套|2|3,000|6,000|
||喷粉系统||台套|4|100|400|
||喷漆系统||台套|10|35|350|
||自动检测线|AAM32-1-DB|台套|6|80|480|
||预拉伸缠绕包装机、喷码机及输送机||台套|9||35|
||合计|||||7,265|
|设备维修厂房|辅助设备||台|2||156|
||加工中心||台套|3|50|150|
||数控铣床||台|3|80|240|
||数控车床||台|3|80|240|
||数控立车||台|2|130|260|
||合计|||||1,046|
|质控设备|光谱仪||台|2|60|120|
||三坐标|MQ-8106|台|3|70|210|
||电镜||台|1|140|140|
||金属性3D成型机||台|1|600|600|
||自动荧光渗透检测线||台|2|50|100|
||双轴试验机||台|2|235|470|
||径向疲劳试验机||台|2|50|100|
||铺助设备||台套|2||567|
||合计|||||2,307|
|办公和仓储设备|自动化、弱电办公系统||台套|||250|
||办公家具||套|||160|
||通勤车||辆|10|20|200|
||仓储设备||台套|||115|
||合计|||||725|
|公共设施设备|供电系统|||||1,020|
||供水系统|||||886|
||压缩空气系统|||||880|
||燃气系统|||||1,160|
||起重搬运设备||台|32||509|
||合计|||||4,455|
|铸旋铝合金轮设备投资小计||||||48,073|

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|项目|设备名称|规格|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|公共设施设备|螺杆空压机|||12|35|420|
||变压器及配电系统|||1|250|250|
||安装辅料及工具|||1||489|
||合计|||||1,159|
|铸造设备|熔炼炉|||2|240|480|
||差压铸造机|||4|750|3,000|
||低压铸造机|||4|230|920|
||安装辅料及其它|||||272|
||合计|||||4,672|
|热处理设备|料筐式热处理炉|||2|300|600|
||吊钩通过式抛丸机|||2|55|110|
||安装辅料及其它|||||175|
||合计|||||885|
|机加工设备|卧式加工中心|||12|250|3,000|
||机加工专用夹具|||10|15|150|
||龙骨铰链输送机|||2|80|160|
||荧光检测线|||2|100|200|
||安装辅料及其它|||||90|
||合计|||||3,600|
|包装设备|镶件压套机|||3|50|150|
||打包缠包机|||1|9|9|
||合计|||||159|
|质控设备|测氢仪|||2|3|5|
||X光机|||4|250|1,000|
||合计|||||1,005|
|铝合金悬挂悬挂零部件项目投资合计||||||11,480|
|项目设备投资总计||||||59,553|

6、产品生产工艺
（1）轻量化铸旋铝合金车轮生产工艺
汽车铸旋铝合金车轮生产工艺请参见本交易报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、立中股份4.52%股权”之“（六）标的公司主营业务发展情况”之“4、标的公司的业务流程”。
（2）汽车高强铝悬挂零部件生产工艺
本项目采用国内先进的压铸工艺，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成型工艺方法之一，在有色金属铸造中占据主导地位，发展前景好。
7、产能消化
（1）现有汽车铝合金车轮产品的产销情况
标的公司主要产品为汽车铝合金车轮，产品种类众多，按照产品成型工艺分类主要分为低压铸造产品、铸造+旋压产品、液态模锻产品。报告期内，标的公司主营业务产品在各期的产能及其利用情况如下：
单位：万只
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|年份|2018年5月末/2018年1-5月|2017年末/2017年度|2016年末/年度|
|标的公司产能（年末时点数）|1,600.00|1,600.00|1,310.00|

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|-|-|-|-|
|年份|2018年5月末/2018年1-5月|2017年末/2017年度|2016年末/年度|
|标的公司产能（按月加权数）|666.67|1,447.50|1,310.00|
|标的公司产量|630.50|1,444.21|1,234.09|
|外协采购量|129.22|436.87|307.38|
|标的公司产能利用率|94.58%|99.77%|94.21%|

从上述数据可见，标的公司产品市场销售情况连续稳步增长，标的公司自有产能严重不足，其持续盈利能力的增强须进一步扩大生产规模。
（2）新增铸旋铝合金车轮产能的消化
①标的公司亟需扩大产能以应对未来增长的订单需求
标的公司的铸旋铝合金车轮产品主要应用于轻量化乘用车和新能源汽车，随着各汽车厂商对汽车特别是高端车型的轻量化和高强度的要求不断提高以及新能源汽车的快速发展，标的公司现有产能已不能满足日益增长的订单需求。
标的公司目前暂无高强铝汽车悬挂零部件产能，根据标的公司未来发展规划和客户需求预测，到 2020年铸旋铝合金车轮订单量预计可达 600万只，悬挂件订单量可达150万套，标的公司未来产能面临严重不足。本募投项目建设完成后将进一步扩大标的公司规模，释放更多产能，以应对未来标的公司增长的订单需求。
②高端化、大尺寸、轻量化铸旋车轮产品需求逐渐提升
随着经济发展和消费者个性化需求的增加，汽车消费升级和个性化趋势显现，车轮作为汽车外观的重要组成部分，是外观风格的重要体现。目前，铝合金车轮行业需求呈现高端化、大尺寸、轻量化的发展趋势，高附加值铝车轮产品在市场中的消费比例不断提升。募集资金项目车轮产品都将采用铸造旋压工艺进行生产，产品具有高强度、轻量化、附加值高的特点，能更好地满足中高端客户需求，符合未来市场发展方向，有利于产能的消化。
③优质稳定的客户资源为募投产能消化提供了有利保障
目前，标的公司已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，在国内、国外整车轮毂配套市场均占有较大的市场份额。标的公司所开发生产的铝合金车轮产品已涵盖了国内外知名汽车厂商的主要车型，并且凭借出色的开发与制造能力，标
的公司仍在持续地获取客户新车型的项目订单。客户资源是标的公司在研发能力
和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。这些长期稳定的合作客户将为本募投项目的产能消化提供有利的保障。
④深度开发现有客户资源，并积极开拓新客户
标的公司自 2003年成功开发客户“长城汽车”至今，所设计、生产的铝合金车轮产品已涵盖了国内及国际大型汽车制造商的主要车型，并且凭借出色的开发与制造能力，除向整车制造企业提供原有车型的配套产品外，标的公司仍在持续地获取客户新车型的订单。根据标的公司与主要客户签订的长期战略协议，标的公司为客户每种车型开发生产的铝合金车轮产品在其对应车型开始生产至停产后10-15年内（即指汽车的售后维修期）都将由标的公司进行产品开发及生产配套，并提供相应的售后服务。这种模式有利于标的公司进行精益化生产和降本增效，加快产品开发周期，产品更加专业化，也有利于整车制造企业降低整车开发成本和协调难度，符合整车制造企业与零部件供应商的共同利益，使得整车制造企业与零部件供应商之间的合作关系更加紧密。标的公司未来将继续凭借较强的开发能力、严格的质量控制以及优质的售后服务，在产品设计、工艺技术等方面与现有主要客户保持深度合作，进一步巩固和加强标的公司作为重要客户战略供应商的地位。
标的公司积极贯彻“以客户为中心”的发展理念，细致分析顾客行为和偏好特性，有针对性地为顾客提供产品或服务，发展和管理客户关系，实现顾客价值最大化和企业收益最大化之间的平衡。标的公司对配套整车客户设立专门驻厂服务人员，对客户整车制造厂及车轮组装厂进行现场服务。针对国内、海外配套客户的不同情况，分别设立外部仓库，以避免因物流周期及其他运输因素，造成整车制造企业断线的情况。对于国内大部分客户，标的公司都在整车制造厂当地设有外部仓库。而对于海外客户，标的公司选择分别在美国、西班牙、比利时设立外部仓库，以实现辐射大部分海外客户（克莱斯勒、通用汽车、现代汽车、宝马汽车等客户）。
（3）新增高强铝悬挂零部件产能消化
本次配套融资项目投产后标的公司将新增 100万套汽车高强铝悬挂零部件的生产能力，本项目产品将广泛应用于乘用车市场中各类型汽车。
根据世界汽车工业协会数据统计，2017年我国乘用车实现销售 2,471.83万
辆，2010年至 2017年我国乘用车销量八年间的年均复合增长率为8.73%。未来市场需求增长率则参考近年乘用车产量增长情况，按照5%增长率保守测算，同时按照每辆汽车使用2套悬挂零部件、40%的汽车安装铝合金悬挂件零部件谨慎测算，我国未来三年铝合金悬挂件零部件的市场空间如下：
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|项目|2017年|2018年（E）|2019年（E）|2020年（E）|
|我国乘用车产量（万辆）|2,480.67|2,604.70|2,734.94|2,871.69|
|中国铝合金悬挂件零部件需求量（万套）|1,984.54|2,083.76|2,187.95|2,297.35|

根据测算，2020年我国铝合金悬挂件零部件需求将达到2,297.35万套，本次配套融资募投项目高强铝悬挂零部件产品市场空间巨大。
8、项目实施进度
本项目计划26个月完成，即建设期为2.16年。项目实施具体安排见下表：
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|序号|项目名称|时间（月）|||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|
|1|项目前期工作||||||||||||||
|2|勘察、设计||||||||||||||
|3|现场准备与土建施工||||||||||||||
|4|设备购置与安装||||||||||||||
|5|设备调试||||||||||||||
|6|联合试运转||||||||||||||
|7|竣工验收||||||||||||||

截至2018年5月31日，本项目已累计投入并计入在建工程的固定资产投资金额为2,547.89万元。
9、环保及治理措施
（1）募集资金项目执行的环境保护标准
本募集资金项目将依据《地面水质量环境标准》（GB3838-2002）中的四类标准、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准、《环境空气质量标准》（GB3095-1996）中的二级标准、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准、《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 II类标准以及国家或地方环境保护的有关规定、标准严
格执行。
（2）主要污染源、污染物及防治措施
①废气
生产过程中烟尘和废气通过集尘、集烟罩收集，通过管路集中到布袋除尘器、水膜除尘器等处理设施处理后集中排放。
②扬尘
采用重力除尘器和旋风器，收集煤气发生器排放的烟尘。为防止或减轻储煤场与堆渣场在堆料运输、装卸、堆放过程中二次扬尘污染环境，工程设计拟采取路面硬化洒水、半地下储煤场、堆料表层洒水保湿、尽量减少堆放时间、围墙绿化带等综合抑尘措施，这样抑尘量可达90%以上。
③废水
本工程将产生工件冷却水、车轮涂装工序工件清洗水、少量生活污水，开启备用煤气炉时产生的酚水。冷却水设有水池循环利用。车轮涂装工序工件清洗水通过污水处理站进行处理，处理成中水，中水循环使用。开启备用煤气炉时产生的酚水通过酚水蒸发器，利用煤气自身显热间接加热成蒸汽，然后进入煤气炉内作为汽化剂进行汽化反应。生活污水经化粪池处理后排入污水管网统一处理。整个工程没有任何废水排放。
④废物
本项目废物主要为熔化铝合金生产过程中产生少量的铝渣及开启备用煤气生产中产生的焦油、炉渣。煤焦油为黑褐色、粘稠的油状液体，并含有大量的有机物质，其主要成份为萘，主要用于加工煤焦油的精制品、油毡纸、耐火材料的粘合剂，还可以做防腐油或燃料等。目前煤焦油在国内市场上供不应求，国内有多家精练煤焦油的大型企业。届时将选择一家精练煤焦油的企业做为定点销售。
炉渣和铝渣不含有毒有害物质，由建设单位回收，进行综合利用。
⑤噪声及振动控制
空压站选用带隔声装置的水冷螺杆空压机，单台噪声声强≤75dBa。空压机底座加防震垫，进气口安装消声器。空压站内墙贴吸声材料以减少噪声对周围环境的影响。热交换站循环水泵基础采用减震措施。所有通风机均选用低噪声节能产品，噪声值低于75db（A）。采取以上措施后，企业厂界1m处噪声值昼间在65db（A）以下，夜间在55db（A）以下。满足国标《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中Ⅲ类标准。
⑥废弃物及绿化
厂内设废品堆放场，对固体废料进行人工分解、分类，分别送至协作单位回收或处理。绿化设计以绿为主，绿化与美化相结合的原则。凡可绿化的面积均广种草坪，减少尘土的二次飞扬。道路两侧种植适应性好、抗性强、净化空气好的乔、灌木，力求使厂房早日绿树成行、草坪成片。厂房除功能需要要铺砌外，均以绿色植物为基调，使厂区绿化率达到15%左右。
（3）本项目环保投入金额、资金来源及与排污量的匹配情况
本项目拟购置布袋除尘器、水膜除尘器、重力除尘器和旋风器、排气筒、污水处理系统、活性炭吸附装置等专用或配套环保设备，预计环保投资合计 1,240万元，全部来自募集资金。募投项目达产后，相关排污费及环保设备更换投资由标的公司利用自有资金投入。本项目环保投入能够满足国家及地方环保监管要求，且取得了保定市环保局出具的环保书[2016]25号批复，因此本项目环保投入情况与排污量相匹配。
10、项目效益
本项目完全达产后可实现年销售收入166,400万元，利润总额为16,107万元，全部投资税前财务内部收益率为15.51%，税后为12.37%，项目税前静态投资回收期（不含建设期）5.6年，税后6.4年。
（八）工业4.0智能工厂改造投资项目
1、项目概述
项目总投资50,000万元，其中固定资产投资49,245万元，铺底流动资金 755万元，项目主要内容为天津立中集团股份有限公司的生产智能化改造，主要包括铸造自动化设备改造、机加工生产线改造、新增余热利用系统及新建 MES系统+轮型二维码识别系统等内容。本项目完成后年均可实现附加值收入 15,000.00万元。
2、项目实施地点和建设单位
本项目工业4.0智能工厂升级地址位于天津滨海新区天津立中集团股份有限公司厂内，并由天津立中集团股份有限公司建设实施。
3、项目的备案与环评情况
2017年4月26日，本项目已由天津经济技术开发区（南港工业区）管理委
员会备案（津开发行政许可［2017］53号），符合产业政策。
2017年5月22日，天津经济技术开发区环境保护局对本项目环境影响报告
出具了批复文件（津开环评［2017］38号），同意项目建设。
4、智能化改造方案
本项目智能化改造内容主要为：铸造自动化设备改造、机加工生产线改造、新增余热利用系统及新建 MES系统+轮型二维码识别系统等，具体智能化改造规划如下：
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|-|-|
|项目|具体内容介绍|
|铸造自动化设备改造|购买先进的铸造机械手提速升级设备，改造现有装备设施，加快装备改造升级，降低劳动成本，提高生产效率，增加产品附加值。|
|机加工生产线改造|机加工生产线改造项目主要通过对现有生产线增加上下料机器人、智能自动化物流系统、全自动数控精车床、自动去毛刺及自动分选称重系统等设备，加快智能化、自动化升级改造，通过机器换人，大幅减少劳动用工，实现少人化。同时可实现150万只全涂铝合金车轮产品升级为亮面铝合金车轮产品，满足高端客户需求。|
|新增余热利用系统|项目通过新购置50台（套）空压机热回收机、熔炼炉热回收系统及配套设施等，建成全工厂完整的智能化余热回收利用系统，实现余热的二次利用，有效降低能源消耗，同时可提高空压机的产气量8～10%，减少冷干机60%的负荷，提高设备使用寿命。整体降低能耗约10%。|
|新建MES系统+轮型二维码识别系统|1、MES系统：MES即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。2、新建轮型二维码识别系统：轮型二维码识别系统可对混线生产的200多种规格型号中的铝合金车轮实现全自动化识别，通过扫描二维码即可提取产品整个工艺流程信息，记录整个制造工艺的过程，并提供相关设备信息，实现同MES系统的整合。|

5、投资项目概算
项目总投资50,000万元，其中固定资产投资49,245万元，铺底流动资金 755万元。投资估算表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资比例|资金来源|
|1|设备购置费用|45,000|90.00%|自有资金+募集资金|
|2|工程建设其他费用|2,811|5.62%|自有资金|
|3|预备费用|1,434|2.87%|自有资金|
|4|铺底流动资金|755|1.51%|自有资金|
|5|总计|50,000|100.00%||

立中股份拟使用不超过 30,000.00万元募集资金投入工业 4.0智能工厂改造
投资项目，募集资金将全部用于项目设备采购等资本性支出。
本项目设备采购45,000.00万元，明细情况如下：：
（1）铸造自动化改造设备购置费用一览表
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|序号|名称|规格|数量|单价|总价(万元)|
|1|铸造机械手提速升级设备|台|30|100|3,000|
|2|铸造配电柜配气柜|套|60|40|2,400|
|3|X光机图像增强器|台|4|40|160|
|4|铸造机保温炉、液压站|套|1|200|200|
|5|自动放网机|台|60|40|2,400|
|6|福士科除气机|台|1|20|20|
|7|蒸汽喷射试验机|台|1|200|200|
|8|转包加热器|台|1|80|80|
|9|超声波清洗模具设备|台|1|70|70|
|10|天然气报警系统|套|1|70|70|
|10|设备基础||||100|
|11|其他||||100|
|合计|||||8,800|

（2）机加工自动化改造设备购置费用一览表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|总价(万元)|
|1|机加上下料机器人|套|31|200|6,200|
|2|数控车床|台|20|150|3,000|
|3|立式加工中心|台|10|100|1,000|
|4|盖口直径测量设备|套|31|50|1,550|
|5|一工程自定心卡具|套|31|10|310|
|6|配套物流辊道|米|50|8|400|
|7|平衡检测线及配套轨道|条|1|130|130|
|8|智能信息化看板|个|1|50|50|
|9|钢套机|台|1|80|80|
|10|通过式毛刺机|台|4|50|200|
|11|自动刷毛刺机|台|4|50|200|
|12|点阵式打号机|台|1|50|50|
|13|铝屑转运车|台|2|10|20|
|14|氦气试漏机|台|1|250|250|
|15|自动分选、称重系统|套|1|130|130|
|16|油雾回收机|台|2|45|90|
|17|切削液回收系统|套|2|80|160|
|18|在线缠包、自动运转系统|套|2|90|180|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|总价(万元)|
|19|设备基础||||400|
|20|其他||||600|
|合计|||||15,000|

（3）余热利用改造设备购置费用一览表
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|序号|名称|规格|数量|单价|总价(万元)|
|1|空压机热回收机|台|15|300|4500|
|2|配套管道及设施|套|20|25|500|
|3|熔炼炉组及配套设施|套|15|100|1500|
|4|设备基础||||300|
|5|其他||||200|
|合计|||||7,000|

（4）MES+二维码识别系统设备购置费用一览表
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|序号|作业说明|名称|数量|单价|总价(万元)|
|二维码识别系统硬件安装调试|设备安装（机房类）|服务器及现场硬件安装|5|25|125|
||设备安装（现场生产类）|各关键工位显示设备的安装部署|5|35|175|
||接口软件调试|设备PLC接口程序调试|5|40|200|
||接口硬件调试|非PLC接口程序调试及对接|5|40|200|
|数据库系统|数据库设计|数据库基本表结构业务编码规则约定|5|50|250|
|MES平台|软件代码开发、框架搭建|工厂建模|1|400|400|
|MES模块|软件代码开发、框架搭建|质量模块|5|400|2,000|
||软件代码开发、框架搭建|物料模块|5|300|1,500|
||软件代码开发、框架搭建|生产模块|5|300|1,500|
||软件代码开发、框架搭建|设备模块|5|300|1,500|
||软件代码开发、框架搭建|物流仓储模块|5|300|1,500|
||软件代码开发、框架搭建|质量物料追溯系统|5|300|1,500|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作业说明|名称|数量|单价|总价(万元)|
||软件代码开发、集成|报表系统|1|250|250|
||软件代码开发|MES系统与数据采集系统集成|5|200|1,000|
||软件接口开发|MES与ERP系统集成|1|150|150|
|ERP|ERP系统软件|sage X3|||750|
||ERP实施|X3软件实施|||300|
|SPC系统|||||400|
|实施费用|||||300|
|其他|||||200|
|合计|||||14,200|

6、项目实施进度
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|序号|项目名称|时间（月）||||||||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|1|项目前期工作|||||||||||||||||||
|2|勘察、设计|||||||||||||||||||
|3|现场准备|||||||||||||||||||
|4|设备购置|||||||||||||||||||
|5|设备基础施工|||||||||||||||||||
|6|设备到场安装|||||||||||||||||||
|7|联合试运转|||||||||||||||||||
|8|竣工验收|||||||||||||||||||

截至2018年5月31日，本项目已累计投入并计入在建工程的固定资产投资金额为1,220.44元。
7、环保及治理措施
本项目按国家颁布的有关环境保护政策、法规，根据《大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）》标准，对工厂烟气、生活污水、工业废水采取切实防治措施，实行达标排放。
（1）废气处理
本项目造粒过程中产生的非甲烷总烃、粉尘的落地浓度均可以达到《环境空气质量标准》（GB3095-2012）中的二级标准要求；厂界臭气浓度能够满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的要求。本项目通过废气处理系统，处
理产生的废气。
（2）废水处理
本项目生产废水、生活污水中主要污染物有BOD5、CODCr、SS等，针对废水水质特点，采取分流制治理工艺。职工办公盥洗废水，通过管道进入厂区化粪池；食堂废水经隔油池后进入化粪池处理，然后与生产废水一并进入沉淀池，处理达标后排入统一污水管网。
（3）噪声
本项目选用低噪声设备，厂区加强植树绿化，合理布局高噪声设备在车间内的位置，高噪声设备尽量布置在厂区和车间的中间，并且对设备安装减震垫，并加强对设备的日常维护保养；车间内墙表面装贴吸声材料，顶部悬挂吸声体、吸声幕等，加强生产车间墙壁的隔声量，使隔声量大于20dB（A），车间采用双层隔声门、窗。加强车间管理和对操作工人的培训，货物搬运过程尽量轻拿轻放。
加强环保意识宣传。在上述的隔声降噪措施下，企业的厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）》相应功能区的要求。在此基础上，本项目的噪声对周围环境影响较小。
（4）固体废物处理
本项目产生的塑料熔融废渣、废丝、废油剂和废包装材料经分类收集后，由标的公司回收后综合利用；
生活垃圾采用袋装收集，每天定时放到指定地点的垃圾箱由环卫部门统一处置。采取上述措施后，本项目固废对周围环境基本无影响。
（3）本项目环保投入金额、资金来源及与排污量的匹配情况
本项目拟对现有生产车间内铸造设备和机加工设备进行技术改造，同时新增空压机余热利用系统及生产厂区 MES和轮型二维码识别系统，项目建成后，不增加原生产规模，不新增污染物种类及总量，因此仅新增环保投资 10万元。本项目环保投入能够满足国家及地方环保监管要求，且取得了天津经济技术开发区环境保护局出具的津开环评[2017]38号批复，因此本项目环保投入情况与排污量相匹配。
8、项目效益
本项目技术改造升级完成后可年实现新增营业收入 15,000.00万元，运营期年平均利润总额达 6,753.14万元。本项目税后内部收益率为14.46%，投资利润
率达13.51%。项目所得税后静态回收期5.24年，动态回收期7.30年（不含建设期）。
（九）募集资金配套项目的可行性分析
1、国家产业政策的有利支持
目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速度，但是相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、生产质量效率上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家陆续出台了《中国制造2025》（2015年颁布）、《“十三五”汽车工业发展规划意见》（2016年颁布）、《汽车产业中长期发展规划》（2017年颁布）等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期发展规划》明确提出到 2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
2、汽车的节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
由于油气煤资源的不可再生性，加之改革开放以年来经济的快速发展，我国已经从能源净出口国变为净进口国，并且对进口能源的依赖性越来越高，能源安全逐渐上升为国家战略层面，节能也逐渐变得越发紧迫。除了节能外，汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国内相关法规政策对汽车排放的要求越来越高。实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低将近一半。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮和悬挂零部件作为使汽车轻量化的产品，在我国已引起广泛重视，未来轻量化铸旋铝合金汽车车轮和铝悬挂件零部件普及越来越高。
3、标的公司拥有成熟的生产技术和管理经验
标的公司拥有成熟的生产技术和管理经验，项目建成后可以迅速投产并形成
收益。标的公司自成立以来一直专注于汽车铝合金车轮的研发和生产，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员队伍。
标的公司长期以来以优良稳定的质量赢得了客户的肯定，先后荣获通用汽车“全球质量奖”；克莱斯勒“全球优秀质量奖”；FCA集团“亚太年度供应商”、“最佳质量奖”；长城汽车“最佳质量奖”、“优秀供应商”；吉利汽车“十佳质量供应商”、“最佳质量管理奖”；郑州日产“优秀质量奖”、“优秀品质奖”；北京汽车“卓越开发奖”；东风雷诺“优秀供应商”等客户颁发奖项，并被认为是国内最具实力的汽车铝合金车轮制造商之一。目前，标的公司在天津、保定、包头及泰国等产业集群区域都已建成生产基地并顺利运营，与国内外知名汽车厂商建立了稳定的合作关系。
总体来说，标的公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本项目的顺利实施。
4、汽车零部件市场需求持续良性发展
近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。2017年全球汽车产量9,730.25万辆，销量9,680.44万辆。十三五期间全球汽车市场预计将继续维持良好发展态势，整体继续保持增长，预计 2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着下游汽车行业的稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
5、智能工厂建设符合我国制造业的智能制造发展趋势
目前，我国制造业的规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，成为全球价值链的重要参与者。然而，总体来看，中国制造业大而不强的特征明显，自主创新能力相对较弱，资源消耗大，低端产能过剩，高端供给明显不足，产业整体仍处于全球制造业链条的中低端。随着劳动力等资源要素成本上升、节能减排约束趋紧所形成的多重压力和困境，传统制造业的优势不断削弱，生存空
间日渐缩小。2016年 12月，工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出“围绕《中国制造2025》十大重点领域，试点建设数字化车间/智能工厂”。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
（十）募集配套资金的合规性分析
根据2016年6月17日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，拟购买资产交易价格是指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为255,000万元，交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次拟募集配套资金不超88,000万元，不超过拟购买资产交易价格100%，符合上述监管问答的要求。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不参与配套募集资金的认购。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在取得标的资产权益的情况。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后主要用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目的建设。上述项目均已取得环评、备案手续，且标的公司已投入自有资金开始建设。
（十一）本次募投项目可行性研究报告其他情况
1、项目拟购置机器设备不需要更新
经过超过100年的发展，汽车行业目前发展已经比较成熟，近年来虽然新能源汽车发展迅速，但主要为电池动力系统的快速发展，铝合金车轮行业发展比较平稳。本次募投项目在做可行性研究报告时，相关机器设备遵循以下原则：主要设备的配置在与生产技术工艺及生产规模相适应的同时能够达到节能可清洁生产的要求；所选设备必须技术先进、性能可靠，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品要求；设备性价比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品的生产设备，对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平；设备应选择国内现有的先进、成熟、可靠的设备，选用生产设备的厂家具有国内一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。
由于汽车铝合金车轮市场及技术并未出现重大变化，本次募投项目在进行可行性研究时对所需购置设备做了充分的考虑，因此拟购置设备不需要更新。
2、项目效益和内部收益率是否已经发生变化，本次募投项目的相关测算是否准确
本次募投项目在进行效益测算时综合考虑企业运营相关历史数据，市场需求及行业未来发展状况，经营管理计划，标的公司管理、技术及市场资源储备等因素，并基于上述因素的波动性对未来该项目的经营情况进行了相对谨慎的估算，编制了相关辅助性报表。近年来虽然新能源汽车发展较快，但铝合金轮毂行业相
对比较平稳，本次募投项目可行性研究报告编制距今约2年左右，时间相对较短，项目效益测算未发生重大变化。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了评估机构出具的评估报告及评估说明、本次交易双方签署的业绩承诺补偿协议、募投项目发改、环评、规划、施工许可等审批文件，取得募投项目投资进度及在建工程明细表，查阅相关行业政策及市场需求变动情况，募投项目可行性研究报告等。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估对立中股份未来现金流的预测未考虑募投项目的影响，为区分募投项目收益与标的公司的承诺业绩，剔除配套募集资金对标的公司融资成本的影响，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除相关资金使用费后的净利润为准；本次募投项目已取得相关的发改、环评、规划、施工许可等审批文件，已取得募投项目实施所需的土地使用权，标的公司已投入部分资金开始建设募投项目；募集资金具有必要性；本次募投项目相关市场及可行性未发生重大变化，项目拟购置机器设备不需要更新，项目效益和内部收益率未发生重大变化。
（十二）募集配套资金的必要性和合理性
1、前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]320号)核准，四通新材公开发行普通股（A股）20,200,000.00股，本次新股发行价格为每股14.71元，募集资金总额 297,142,000.00元，扣除发行费用 28,715,777.38元后的募集资金净额为人民币 268,426,222.62元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 210215号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行，截至 2018年6月30日，募集资金累计投入 27,159.34万元，前次募集资金已全部使用完毕，实现效益基本符合预期。前次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至||||||
|||募集|||||项目达||截止报|||
||已变|||||期末||||是否|项目可行|
|承诺投资项目||资金|调整后投|本报告|截至期末||到预定|本报告|告期末|||
||更项|||||投资||||达到|性是否发|
|和超募资金投||承诺|资总额|期投入|累计投入||可使用|期实现|累计实|||
||目(含|||||进度||||预计|生重大变|
|向||投资|(1)|金额|金额(2)||状态日|的效益|现的效|||
||部分|||||(3)＝||||效益|化|
|||总额|||||期||益|||
||变更)|||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2015年|||||
|功能性合金新||||||||||||
||否|24,894|18,209.34|0|18,209.34|100%|12月|884.98|15,477.73|否|否|
|材料项目||||||||||||
||||||||31日|||||
|与主营业务相|||||||2015年|||||
|||||||||||不适||
|关的营运资金|否|1,950|1,950.00|0|1,950.00|100%|6月30|不适用|不适用||否|
|||||||||||用||
|项目|||||||日|||||
|节余募集资金|||||||2016年|||||
|||||||||||不适||
|永久补充流动|否|0|7,000.00||7,000.00|100%|06月|不适用|不适用||否|
|||||||||||用||
|资金|||||||30日|||||
|承诺投资项目||||||||||||
||--|26,844|27,159.34|0|2 7,159.34|--|--|884.98|15,477.73|--|--|
|小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|合计|--|26,844|27,159.34|0|27,159.34|--|--|884.98|15,477.73|--|--|
|未达到计划进||||||||||||
|度或预计收益||||||||||||
||受经济形势和市场变化的影响，募投项目生产的功能性中间合金毛利率较计划有所下降，使|||||||||||
|的情况和原因||||||||||||
||经济效益有所下降。|||||||||||
|（分具体项||||||||||||
|目）||||||||||||
|项目可行性发||||||||||||
|生重大变化的|不适用|||||||||||
|情况说明||||||||||||
|超募资金的金||||||||||||
|额、用途及使|不适用|||||||||||
|用进展情况||||||||||||
|募集资金投资||||||||||||
|项目实施地点|不适用|||||||||||
|变更情况||||||||||||
|募集资金投资||||||||||||
|项目实施方式|不适用|||||||||||
|调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资||||||||||||
||公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的|||||||||||
|项目先期投入||||||||||||
||自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币11,840.78万|||||||||||
|及置换情况||||||||||||
||元。公司已于2015年4月7日将上述资金置换完毕。|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至||||||
|||募集|||||项目达||截止报|||
||已变|||||期末||||是否|项目可行|
|承诺投资项目||资金|调整后投|本报告|截至期末||到预定|本报告|告期末|||
||更项|||||投资||||达到|性是否发|
|和超募资金投||承诺|资总额|期投入|累计投入||可使用|期实现|累计实|||
||目(含|||||进度||||预计|生重大变|
|向||投资|(1)|金额|金额(2)||状态日|的效益|现的效|||
||部分|||||(3)＝||||效益|化|
|||总额|||||期||益|||
||变更)|||||(2)/(1)||||||
||适用|||||||||||
||公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|||||||||||
|用闲置募集资||||||||||||
||的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超|||||||||||
|金暂时补充流||||||||||||
||过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2015年4月7日将上|||||||||||
|动资金情况||||||||||||
||述资金暂时补流完毕。公司于2015年5月25日已将2,000万元人民币全部归还至公司开立的|||||||||||
||募集资金账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了持续督导保荐机构及保荐代表人。|||||||||||
||适用|||||||||||
|项目实施出现|在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监管和管理，减少|||||||||||
|募集资金结余|了项目总开支；同时本着谨慎原则，公司对内部环境进行了较为充分的调研，在控制项目实|||||||||||
|的金额及原因|施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出，节余募集资金|||||||||||
||为7,000.00万元。|||||||||||
|尚未使用的募||||||||||||
|集资金用途及|不存在尚未使用的募集资金。|||||||||||
|去向||||||||||||
|募集资金使用||||||||||||
|及披露中存在||||||||||||
||报告期内，公司募集资金不存在使用或披露的其他问题。|||||||||||
|的问题或其他||||||||||||
|情况||||||||||||

3、上市公司及标的公司现有货币资金已有明确用途
上市公司2018年6月30日的货币资金为8,719.29万元，仅能维持正常运营所需保持的货币资金。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|货币资金|8,719.29|
|减：日常营运资金|8,456.95|
|余额|262.34|

注：日常营运资金计算如下：为了保证上市公司正常经营所需流转资金，按照管理经验，上市公司至少需要保持与1个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。根据公司 2018年 1-6月合并现金流量表，2018年 1-6月公司经营现金流出合计为
50,741.70万元，平均每月流出约8,456.95万元。因此，四通新材为维持企业正常生产经营，
需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金。
天津企管合并口径 2018年 5月 31日的货币资金为 69,568.02万元，已经具有明确的用途。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年5月31日|
|货币资金|69,568.02|
|减：年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|20,000.00|
|减：工业4.0智能化改造工程|15,000.00|
|减：45万只高级锻造镁铝合金轮毂项目|5,600.00|
|减：日常运营资金|48,511.50|
|余额|-19,543.48|

注：日常营运资金计算如下：为了保证天津企管正常经营所需流转资金的正常，按照管理经验，天津企管至少需要保持与1个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对天津企管的正常经营产生一定的流动性风险。根据天津企管2018年1-5月合并现金流量表，天津企管2018年1-5月经营现金流出合计为242,557.50万元，平均每月流出48,511.50万元。因此，天津企管为维持企业正常生产经营，需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金。
天津企管的货币资金在扣除了年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能化改造工程、45万只高级锻造镁铝合金轮毂项目、日常运营资金外，仍存在一定的资金缺口。而且随着经营规模的不断扩大，天津企管需要保有的货币资金量未来还会相应提高。
4、上市公司和标的公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截止 2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，A股上市公司中汽车车轮行业上市公司的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|2018年6月30日|
|002085.SZ|万丰奥威|34.98%|47.23%|
|002725.SZ|跃岭股份|18.73%|20.07%|
|002863.SZ|今飞凯达|75.82%|76.93%|
|603335.SH|迪生力|32.15%|30.09%|
|行业平均||40.42%|43.58%|
|上市公司||59.76%|58.95%|

注：上市公司的资产负债率根据华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅
报告》计算，其中最近一期的资产负债率截止日为2018年5月31日。
通过对汽车车轮行业上市公司最近一年及一期的资产负债率进行分析，根据上市公司备考财务报表计算的资产负债率位于同行业上市公司资产负债率中间，高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
为提高上市公司对标的公司的整合业绩，落实其长远战略规划，本次交易募集配套资金 88,000万元，如采用银行贷款或债务融资的方式，将显著提升公司的资产负债率，加大公司的财务运营成本。因此，公司仍希望通过本次配套融资以满足业务的发展和战略规划的实施。
5、本次募集配套资金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配
上市公司本次配套募集资金 88,000万元，由标的公司用于建设年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投资项目。根据华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司本次配套募集资金总额与其截止2018年5月31日的总资产、净资产的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|配套融资金额占比|
|2018年5月31日总资产|644,354.85|13.66%|
|2018年5月31日净资产|264,527.41|33.27%|

注：上表中的总资产和净资产根据上市公司备考财务报表的总资产和净资产列示。
综上，为提高上市公司对标的公司的整合业绩，使标的公司能够在全球提倡节能减排的宏观背景下，进一步提升轻量化和高强度的铝合金汽车零部件产品的产能，增强公司在铝合金车轮行业内研发和制造领域的整体实力，提高公司产品的国际市场竞争力，但上市公司现有资金实力无法满足上述要求，因此，通过募集配套资金能够一定程度上满足上市公司对标的公司的整合需求，并以合理的资本结构应对未来业务发展，同时本次配套融资规模与上市公司和标的公司的现有资产、业务基本匹配，有利于支持公司可持续发展。
（十三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了《河北四通新型金属材
料股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更
等进行了规定，其核心内容如下：
1、募集资金的专项存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月以内与本财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、本财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（8）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，并应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过6个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；⑤独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、本财务顾问须单独发表意见并披露。
3、募集资金投资项目变更
（1）募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。独立董事、监事会、本财务顾问应就变更募集资金投向发表意见。
（3）变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
（4）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及本财务顾问的意见。
（5）公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（6）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、本财务顾问对变更募集资金投向的意见；⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（7）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（8）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（9）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：①独立董事发表明确同意的独立意见；②本财务顾问发表明确同意的意见；③董事会审议通过。
4、募集资金管理与监督
（1）募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（十四）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，是目前国内最大车轮生产企业之一，其中90%以上的车轮销往全球各大知名汽车制造商，如宝马、菲亚特、通用、福特和克莱斯勒等，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，对上市公司主营业务的影响主要有：首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入车轮制造业，扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻车轮重量，并在提高汽车动力性的同时，降低污染物的排放，促进节能环保。因此，上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生
产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有天津企管及其控股子公司立中股份100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
根据四通新材经审计的 2017年度《审计报告》（会审字[2018]0981号）和华普天健会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（会专字[2018]5304号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
由上表可以看出，本次交易将有利于扩大上市公司业务规模，提高上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东变更为天津东安，但公司的实际控制人仍为臧氏家族，未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与实际控制人臧氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人臧氏家族将其控制的天津企管注入上市公司，天津企管的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。臧氏家族控制的除天津企管之外的其他企业均未从事铝合金车轮研发、设计、制造和销售业务，与天津企管不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方天津东安是公司实际控制人臧氏家族控制的企业，故本次交易构成关联交易。本次交易上市公司拟聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 29,088.00万股，公司实际控制人臧氏家族（包括臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人）持有上市公司74.26%的股份。不考虑募集配套资金发行影响，本次交易完成后，公司总股本将增至 529,644,042股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股份数量|本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|持股比例|
|臧永兴|34,560,000|11.88%|-|34,560,000|6.53%|
|臧娜|32,400,000|11.14%|-|32,400,000|6.12%|
|臧永建|32,400,000|11.14%|-|32,400,000|6.12%|
|臧亚坤|32,400,000|11.14%|-|32,400,000|6.12%|
|臧立国|28,814,400|9.91%|-|28,814,400|5.44%|
|臧永和|21,600,000|7.43%|-|21,600,000|4.08%|
|臧永奕|21,600,000|7.43%|-|21,600,000|4.08%|
|陈庆会|7,192,800|2.47%|-|7,192,800|1.36%|
|刘霞|5,032,800|1.73%|-|5,032,800|0.95%|
|天津东安|-|-|227,971,910|227,971,910|43.04%|
|多恩新悦|-|-|3,730,003|3,730,003|0.70%|
|深圳红马|-|-|3,580,497|3,580,497|0.68%|
|天津明德|-|-|1,680,511|1,680,511|0.32%|
|天津拓进|-|-|1,462,518|1,462,518|0.28%|
|天津新锐|-|-|338,603|338,603|0.06%|
|其他股东|74,880,000|25.74%|-|74,880,000|14.14%|
|合计|290,880,000|100.00%|238,764,042|529,644,042|100.00%|

本次交易完成后，臧氏家族直接持有上市公司40.78%的股权，臧氏家族控制的天津东安成为上市公司控股股东，持有上市公司43.04%的股权。交易完成后，臧氏家族直接和间接持有上市公司83.82%的股权，实际控制人未发生变化。
第六节标的资产的评估情况
一、本次交易评估结果及交易价格
本次交易中，关于评估对象天津企管，由于天津企管未开展实质性经营活动，因此中联评估采用了资产基础法对天津企管100%股权进行了评估；关于评估对象天津立中，考虑本次评估目的是股权收购，被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，因此中联评估采用了收益法和市场法对天津立中100%股权进行了评估，并选取了收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2018］第 1501号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称《天津企管评估报告》），以 2018年 5月 31日为评估基准日，天津企管100%股权按照资产基础法评估的结果为 243,842.98万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2018］第 1502号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中集团股份有限公司4.52%股权项目资产评估报告》（以下简称《立中股份评估报告》），以2018年5月31日为评估基准日，立中股份100%股权按照收益法评估的评估结果为 255,103.51万元。
经交易各方协商，本次交易天津企管100%股权和立中股份4.52%股权作价确定为255,000万元。
二、本次交易评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设未来经营期内立中股份面临的国际贸易环境总体平稳、国际汇率市场保持基本稳定、国内外现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策和税收政策不发生重大变化；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估范围仅以被评估单位及子公司提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5、在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，天津立中集团股份有限公司、保定市立中车轮制造有限公司、天津那诺机械制造有限公司、秦皇岛立中车轮有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；
6、立中股份的子公司包头盛泰汽车零部件制造有限公司享受自2015年至2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续；
7、立中股份在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
8、立中股份经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
9、立中股份在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态，未来各种主要产品的价格、成本和毛利率保持基本稳定，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化；
10、在未来的经营期内，立中股份的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
11、本次评估结论未考虑控制权溢价、少数股权折价及流动性对评估对象价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、特别事项说明
（一）尚未取得产权证书
截至评估报告日，尚未办妥产权证书的固定资产情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|
|1|山东立中|北海新区循环经济产业园疏港六路|员工宿舍楼|6,360.02|
|2|山东立中|滨州北海经济开发区张东路北侧|警卫室|84.50|
|3|保定车轮|莲池区七一路与东三环交叉口|员工公寓|624.17|
|4|包头盛泰|包头市东河区生态铝业园区厂区东北部|宿舍、食堂、污水处理站、油漆库、配套设备用房、模具库、危废库房、消防水池、料棚、2#联合厂房、办公楼|62,679.03|

根据立中股份下属单位山东立中、保定车轮、包头盛泰的确认，上述房屋的产权手续正在正常办理过程中，手续顺利办理完毕不存在实质障碍。未取得产权证书的房产总面积为 69,747.72平方米，占立中股份全部自有房产面积的比例为19.29%。
对于上述事宜，立中股份的实际控制人臧氏家族已出具承诺，其将积极督促、
协调相关主体尽快办理自有房产的权属证书，如立中股份因未能及时办理完毕该
等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），将在该等损失确定之日起三十日内，足额向其作出补偿或赔偿。
评估机构本次评估中未考虑上述尚未办妥产权证书的固定资产事项对评估结果的影响。
（二）资产抵押、担保事项
1、2015年12月15日，包头盛泰与盘古银行（中国）有限公司北京分行签订《房地产抵押协议》和《最高额抵押合同》及补充协议，为双方于2015年12月 15日分别签订的流动资金贷款融资合同以及固定资产贷款融资合同提供房地产抵押，抵押物为包国用（2015）第 200065号土地使用权和包房权证东字第195021525310号房产，抵押期间为2015年12月15日至2021年12月15日。
2、2017年 4月 11日，山东立中与盘古银行（中国）有限公司北京分行签订《最高额房地产抵押协议》，为双方于2017年4月11日签订的流动资金贷款融资合同及固定资产贷款融资合同提供抵押，抵押物为鲁（2017）无棣县不动产权第 0000658号、第 0000657号、第 0000656号、第 0000655号、第 0000654号、第0000653号房地产。
3、新泰车轮与盘古银行签订借款合同并提供抵押担保，抵押物No.2106-042425-8、No.2106-062323-4房屋和NO.4633（所有权）、NO.27542（所有权）土地使用权。
4、2015年 6月 19日，长沙艾托奥与长沙银行股份有限公司星城支行签订借款合同并提供抵押担保，抵押物为长房权证泉塘街道办事处字第 715014545号、715014546号房产，抵押期间2015年6月19日至2020年6月19日。
5、2017年 7月 25日，东安轻合金与交通银行股份有限公司签订《抵押合同》，为双方于2017年7月25日至2025年1月25日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押物为冀（2016）保定市清苑区不动产权第0000001号土地使用权。
评估机构本次评估中未考虑上述资产抵押担保事项对评估结果的影响。
（三）特别风险提示—国际贸易环境波动风险
近年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家和地区的反倾销调查，美国、欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品采取了反
倾销税措施，一定程度影响我国汽车铝合金车轮的出口。特别是在美国对中国启动301调查以来，中美贸易争端摩擦在2018年不断升级，如果美国不断扩大中国对美出口产品的范围，提高通过出口产品的关税税率，将会对立中股份的出口境外的涂装和亮面产品业务产生重大影响，从而影响境外销售业务的未来发展，对公司未来经营业绩产生一定的压力。
虽然立中股份通过在泰国建立生产基地可以一定程度上降低上述不利影响，但若立中股份产品市场所处的国际政治经济发生重大不利影响，中美贸易摩擦失控恶化，则立中股份的产品出口业务和未来生产业绩将受到不利影响。
同时，考虑到立中股份的业务遍布国内外，在泰国和美国均设立了子公司从事生产销售业务，考虑到近期国际外汇市场的波动较大，企业使用外币结算业务较多，立中股份经营业绩和利润水平可能会受到汇率波动的一定影响。
评估机构本次评估中未考虑上述特别风险对评估结果的影响，同时，上述特别风险将对标的资产业务带来重大影响，进而影响公司价值，特此提请予以特别关注。
（四）本次交易与上次交易的盈利预测和估值差异事项说明
结合被评估单位及长期股权投资立中股份管理层2016年提供和披露的盈利预测，考虑立中股份面临的市场竞争加剧、电解铝等原材料价格上升等方面因素，被评估单位及子公司立中股份管理层认为未来市场竞争格局仍将维持现有竞争态势，原材料价格未来可能继续存在价格波动。因此，出于谨慎考虑，短期内企业近三年盈利预测低于历史期和2016年重组披露的盈利预测；从长期看，结合企业现有的订单支撑因素，下游汽车市场未来持续增长，铝合金车轮的海外市场布局进一步完善，立中股份的盈利预测仍可能保持缓慢增长。
同时，由于被评估单位在前次重组基准日后企业实际增加投资，前次重组预测资本性支出相关项目在本次基准日已基本完成，本次在建工程中高精度、高强度、轻量化铝合金车轮工程，在安装设备等均已达成转固条件，其他在建工程项目均做溢余资产，未来不考虑相关收益，本次预测未来不再新增较大产能扩建项目，同时也不预测资本性支出。同时两次基准日期间内盈利较大且保持稳定经营，在经营中积累了较多的未分配利润，近两年立中股份整体资产规
模和产能规模的增大，导致本次账面净资产较前次净资产增大，从而导致本次估值较上次估值略高。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
4、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的经营计划基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用者关注。
5、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价及流动性对评估对象价值的影响。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
四、天津企管评估的基本情况
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》，天津企管的评估情况如下：
中联资产评估集团有限公司接受四通新材的委托，就四通新材拟收购天津企管100%股权之经济行为，对所涉及的天津企管的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是天津企管的股东全部权益。评估范围为天津企管在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2018年5月31日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合天津企管的实际情况，依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，截至评估基准日，天津企管账面资产总额为117,698.41万元，负债总额为0，综合考虑各种影响因素，及考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，中联评估采取资产基础法对天津企管进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天津企管的股东全部权益在评估基准日2018年5月31日的评估结论如下：天津企管100%股权评估值 243,842.98万元，经审计母公司报表净资产账面值 117,698.41万元，评估增值 126,144.57万元，增值率107.18%；天津企管经审计合并报表归属于母公司净资产 186,987.32万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。
评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2018年 5月 31日起，至 2019年5月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
（一）资产基础法评估说明
1、资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：主要为银行存款。
对所有银行存款账户进行了函证和核查，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
②应收股利
对应收股利评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，检查原始凭证、被投资单位的会计报表、公司章程、股利分配文件等相关资料，验证应收股利记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被投资单位实际需要承担的应付股利金额，以核实后的账面值确定评估值。
③其他应收款
其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以天津立中企业管理有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
其中：长期股权投资-臧氏兄弟投资管理有限公司未开展实质性经营活动，故采用资产基础法进行评估；长期股权投资-天津立中集团股份有限公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，本次在立中股份合并层面采用收益法和市场法进行评估。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
2、评估方法选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
评估对象未开展实质性经营活动，故无法采用收益法和市场法进行评估，因此本次评估选择资产基础进行评估，其结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
（二）资产基础法技术评估说明
1、流动资产评估技术说明
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值为2,571,246.58元，主要为银行存款。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
货币资金评估值为2,571,246.58元。
（2）应收股利
应收股利账面值 12,000,000.00元，为应收臧氏兄弟投资管理有限公司股利分红。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，检查原始凭证、被投资单位的会计报表、公司章程、股利分配文件等相关资料，验证应收股利记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被投资单位实际需要承担的应付股利金额，以核实后的账面值确定评估值。
应收股利评估值为12,000,000.00元。
（3）其他应收款
其他应收款账面原值 1,773,190.44元，已计提坏账准备 0元，账面净额1,773,190.44元，主要为内部往来款项。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后的账面值确定评估值。
其他应收款评估值为1,773,190.44元。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）长期股权投资概况
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 1,160,639,648.67元，共计 2项，具体情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|香港臧氏|100%|290,312,910.49|290,312,910.49|
|2|立中股份|70.36%|870,326,738.18|870,326,738.18|

（2）被投资单位介绍
①香港臧氏
香港臧氏基本情况及经营、财务数据详见“第四章交易标的的基本情况”之“一、天津企管100%股权”之“四、天津企管下属公司情况”。
②立中股份
立中股份基本情况及经营、财务数据详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、立中股份4.52%股权”。
（3）评估过程及方法
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
天津立中企业管理有限公司对臧氏兄弟投资管理有限公司、天津立中集团股份有限公司具有实际控制权，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
其中：长期股权投资-臧氏兄弟投资管理有限公司未开展实质性经营活动，故采用资产基础法进行评估；长期股权投资-天津立中集团股份有限公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，本次在立中股份合并层面采用收益法和市场法进行评估。
（4）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资评估值2,422,085,332.11，评估增值1,261,445,683.44元，增值率108.69%，具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增值率|
|1|香港臧氏|100%|290,312,910.49|627,177,035.75|116.03%|
|2|立中股份|70.36%|870,326,738.18|1,794,908,296.36|106.23%|
|合计|||1,160,639,648.67|2,422,085,332.11|108.69%|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-||
|净额|||1,160,639,648.67|2,422,085,332.11|108.69%|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
评估增值的主要原因是由于：长期股权投资单位未来经营能力较好，企业价值评估增值导致长期股权投资评估值高于长期股权投资账面值。
评估机构本次评估长期股权投资的评估结果是建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，长期股权投资的评估结果将会发生重大变化。
（三）评估结论及其增值原因分析
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年5月31日的评估结论：
资产账面值117,698.41万元，评估值243,842.98万元，评估增值126,144.57万元，增值率107.18%。
负债账面值0万元，评估值0万元，无增减变化。
净资产账面值 117,698.41万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 126,144.57万元，增值率107.18%；天津企管经审计合并报表归属于母公司净资产186,987.32万元，评估增值56,855.66万元，增值率30.41%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,634.44|1,634.44|-|-|
|2|非流动资产|116,063.96|242,208.53|126,144.57|108.69|
|3|其中：长期股权投资|116,063.96|242,208.53|126,144.57|108.69|
|4|资产总计|117,698.41|243,842.98|126,144.57|107.18|
|5|流动负债|-|-|-||
|6|非流动负债|-|-|-||
|7|负债总计|-|-|-||
|8|净资产（所有者权益）|117,698.41|243,842.98|126,144.57|107.18|

注：在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，本次评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、增值原因分析
具体造成评估增值系长期股权投资，主要原因详见本草案“第六章标的资产的评估情况”之“（三）资产基础法技术评估说明”之“2、长期股权投资评估技术说明”。
五、董事会对天津企管评估的合理性及交易定价的公允性分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次拟购买的天津企管100%股权进
行了评估，并出具了中联评报字［2018］第 1501号《河北四通新型金属材料股
份有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司100%股权项目资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的相应资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
评估对象未开展实质性经营活动，因此本次评估选择资产基础法进行评估，其结果作为被评估企业股东全部权益价值参考依据。天津企管下属单位臧氏兄弟投资管理有限公司无实际业务，天津立中集团股份有限公司主营业务为铝合金车
轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮。股权结构见下图：对评估对象报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“七、董事会对立中股份股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（二）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析”。
（三）发行股份购买资产的发行价格分析
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（四）标的资产的评估和作价情况分析
对评估对象的评估和作价情况分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“七、董事会对立中股份股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（四）标的资产的评估和作价情况分析”。
（五）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
对评估对象后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响详见“第六章标的资产的评估情况”之“七、董事会对立中股份股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（四）标的资产的评估和作价情况分析”。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，参见本报告
书“第一节本次交易概况“之“二、本次交易的目的”中“（一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值”的相关内容，由于不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（七）交易标的定价的公允性分析
对评估对象定价的公允性分析详见“第六章标的资产的评估情况”之“四、天津立中评估的基本情况”之“（七）交易标的定价的公允性分析”。
（八）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生重大期后事项。
六、立中股份评估的基本情况
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》，立中股份的评估情况如下：
中联资产评估集团有限公司接受四通新材的委托，就四通新材拟收购立中股份100%股权之经济行为，对所涉及的立中股份的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是天津立中的股东全部权益。评估范围为天津立中在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2018年5月31日。本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合立中股份的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对天津立中进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出立中股份的股东全部权益在评估基准日2018年5月31日的评估结论如下：采用收益法评估，天津立中集团股份有限公司在基准日2018年5月31日归属于母公司所有者权益账面值为195,561.59万元，评估值为255,103.51万元，评估增值59,541.92万元，增值率30.45%。
评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2018年 5月 31日起，至 2019年5月30日止。超过一年，需重新进行评估。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映天津立中集团股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中集团股份有限公司4.52%股权之经济行为提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为
天津立中集团股份有限公司截至2018年5月31日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，本次对天津立中集团股份有限公司，采用收益法和市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为天津立中集团股份有限公司股东全部权益价值的参考依据。
（二）收益法评估说明
1、收益法简介
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表（合并口径）估算其权益资本价值，基本思路是：①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
M：被评估单位的少数股东权益价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、现金流量预测
（1）业务收支预测
经调查，被评估单位及其子公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要业务为汽车铝合金车轮的销售收入，其他业务主要为与生产车轮过程中的辅材、配件产生的材料配件销售及仓储服务。
被评估单位及其子公司的主要产品按照产品成型工艺主要可分为低压铸造产品、“低压铸造+旋压”产品、液态模锻产品；按产品表面涂装工艺分类，立中股份主要产品则可分为涂装产品、亮面产品、抛光产品、镶件产品和PVD（真空镀）产品，其中涂装产品和亮面产品，二者占公司主营业务收入的比重超过90%。被评估单位最近两年一期收支的情况详见“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利状况分析”之“（二）盈利能力分析”。
预测思路：
被评估单位目前国内最大的铝合金车轮生产企业之一，2017年度销售规模已达到1765万只，根据中国铝车轮质量协会（CAW）官网公开信息，被评估单位合并口径产销量位列全国同行业第三位。
被评估单位的产品出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等区域，已成为通用、福特、克莱斯勒、宝马、奥迪、菲亚特、PSA&欧宝、现代&起亚、尼桑、马自达、三菱、铃木等国际著名汽车厂商全球采购供应商。在国内市场方面，被评估单位直接为长城汽车、吉利汽车、上汽集团、北京汽车、东风汽车、长安汽车、上海通用、一汽通用、华晨宝马、北京现代、东风雷诺、长安马自达、郑州日产等知名厂商配套供货，并通过长期的合作，与客户建立了良好的合作关系。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估单位基准日主营收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同，在手订单情况及经营计划，估算其未来各年度的主营业务收入和成本。
本次评估结合被评估单位基准日其他业务收支构成，毛利水平，并参考未来年度主营业务的发展情况，估算其未来各年度的其他业务收支。未来营业收支预测表详见本节“2、现金流量预测”之“（9）净现金流量预测表”。
（3）税金及附加预测
截至评估基准日，被评估单位最近两年一期缴纳税金及附加发生额分别为 2,060.95万元、2,687.77万元及 1,295.47万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附加。
（4）期间费用预测
①营业费用预测
截至评估基准日，被评估单位最近两年一期的营业费用发生额分别为21,209.24万元、23,727.78万元和10,695.28万元，主要为运费、仓储费、海外佣金和职工薪酬等等。对运费、仓储费、海外佣金和职工薪酬等，主要根据被评估单位历史年度该费用与收入的比例，并结合被评估单位未来收入预测情况进行估算。对于工资薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于固定资产使用费用中的折旧，本次评估按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于运费、仓储费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。
②管理费用预测
截至评估基准日，被评估单位最近两年一期的管理费用发生额分别为32,030.38万元、37,965.18万元和16,654.41万元，主要为研究开发费用、职工薪酬、固定资产使用费、无形资产摊销、办公费和业务招待费等。对于研究发展费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于固定资产使用费用，本次评估按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
③财务费用预测
被评估单位付息债务账面值为 220,591.58万元，其中短期借款 141,877.51万元、长期借款35,224.71万元、一年内到期的非流动负债35,305.41万元、长期应付款 8,183.94万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（5）营业外收支预测
被评估单位历史年度的营业外收支主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。营业外收支由于具有偶然性和不确定性，故不对其进行预测。
（6）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
考虑到母公司及部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估按照其历史年度利润总额占总体利润总额的比例确定其未来各年度应纳税所得额。
考虑到子公司包头盛泰汽车零部件制造有限公司享受西部大开发税收优惠政策，新泰车轮自首次取得经营收入起，享受“八免五减半”的所得税优惠，且主营业务与被评估单位业务类似，本次评估按照其历史年度利润总额占总体利润总额的比例、未来产能增长等事项确定其未来各年度应纳税所得额。
天津立中集团股份有限公司其余子公司本次评估按照25%的所得税税率进行预测，本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑不可抵扣的成本（费用和损失）、加计扣除等调整事项，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（7）折旧及摊销预测
①折旧预测
被评估单位的固定资产主要为房屋构筑物、电子设备及机器设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产账面价值为 19,781.25万元，为土地使用权、办公软件等；长期待摊费用账面余额为 294.87万元，为装修费等。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、摊销期限等为基础，来预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出为企业扩大生产规模所需增加的投入。根据企业提供的在建项目的可研报告、投资概预算及未来规划等，在建工程中高精度、高强度、轻量化铝合金车轮工程、在安装设备均已达成转固条件，其他在建工程项目均做溢余资产，未来不考虑相关收益，本次预测未来不再新增较大产能扩建项目，同时也不预测资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑目前投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表6-5。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（9）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
被评估单位未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|
|收入|333,319.14|592,984.93|608,810.61|616,026.85|
|成本|269,991.95|480,444.43|492,132.05|495,881.20|
|税金及附加|1,777.47|3,162.17|3,246.56|3,285.04|
|营业费用|15,160.81|27,012.54|27,625.51|27,723.11|
|管理费用|24,267.20|42,570.80|43,466.41|43,527.33|
|财务费用|5,811.80|9,824.73|9,566.76|9,443.54|
|营业利润|16,309.91|29,970.26|32,773.32|36,166.63|
|加：营业外收入|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|利润总额|16,309.91|29,970.26|32,773.32|36,166.63|
|所得税率|10.34%|10.43%|12.30%|13.92%|
|减：所得税|1,687.09|3,126.02|4,032.21|5,033.39|
|净利润|14,622.83|26,844.24|28,741.10|31,133.24|
|固定资产折旧|12,514.90|22,388.04|22,388.04|22,388.04|
|摊销|481.30|863.04|863.04|863.04|
|扣税后利息|4,391.93|7,425.46|7,232.21|7,140.18|
|追加资本|-4,590.36|29,926.01|27,915.27|25,373.10|
|营运资本增加额|-17,586.56|6,674.93|4,664.19|2,122.02|
|资本性支出|-|-|-|-|
|资产更新|12,996.19|23,251.08|23,251.08|23,251.08|
|净现金流量|36,601.32|27,594.77|31,309.12|36,151.41|

被评估单位未来经营期内的净现金流量预测（续表）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年及以后|
|收入|622,566.17|625,177.87|625,177.87|625,177.87|625,177.87|
|成本|499,184.83|500,356.14|500,356.14|500,356.14|500,356.14|
|税金及附加|3,319.91|3,333.84|3,333.84|3,333.84|3,333.84|
|营业费用|27,859.37|27,927.50|27,927.50|27,927.50|27,927.50|
|管理费用|43,625.99|43,700.17|43,700.17|43,700.17|43,700.17|
|财务费用|9,431.00|9,431.00|9,431.00|9,431.00|9,431.00|
|营业利润|39,145.07|40,429.22|40,429.22|40,429.22|40,429.22|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|39,145.07|40,429.22|40,429.22|40,429.22|40,429.22|
|所得税率|14.49%|15.00%|15.00%|15.99%|15.99%|
|减：所得税|5,673.41|6,063.01|6,063.01|6,463.01|6,463.01|
|净利润|33,471.66|34,366.21|34,366.21|33,966.21|33,966.21|
|固定资产折旧|22,388.04|22,388.04|22,388.04|22,388.04|22,388.04|
|摊销|863.04|863.04|863.04|863.04|863.04|
|扣税后利息|7,130.76|9,431.00|9,431.00|9,431.00|9,431.00|
|追加资本|25,183.92|24,030.64|23,251.08|23,251.08|23,251.08|
|营运资本增加额|1,932.84|779.56|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|资产更新|23,251.08|23,251.08|23,251.08|23,251.08|23,251.08|
|净现金流量|38,669.58|43,017.65|43,797.21|43,397.21|43,397.21|

注：预测期延长的主要原因是子公司-新泰车轮所得税税率的变化
3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|0.0355|
|2|101309|国债1309|20|0.0403|
|3|101310|国债1310|50|0.0428|
|4|101311|国债1311|10|0.0341|
|5|101316|国债1316|20|0.0437|
|6|101318|国债1318|10|0.0412|
|7|101319|国债1319|30|0.0482|
|8|101324|国债1324|50|0.0538|
|9|101325|国债1325|30|0.0511|
|10|101405|国债1405|10|0.0447|
|11|101409|国债1409|20|0.0483|
|12|101410|国债1410|50|0.0472|
|13|101412|国债1412|10|0.0404|
|14|101416|国债1416|30|0.0482|
|15|101417|国债1417|20|0.0468|
|16|101421|国债1421|10|0.0417|
|17|101425|国债1425|30|0.0435|
|18|101427|国债1427|50|0.0428|
|19|101429|国债1429|10|0.0381|
|20|101505|国债1505|10|0.0367|
|21|101508|国债1508|20|0.0413|
|22|101510|国债1510|50|0.0403|
|23|101516|国债1516|10|0.0354|
|24|101517|国债1517|30|0.0398|
|25|101521|国债1521|20|0.0377|
|26|101523|国债1523|10|0.0301|
|27|101525|国债1525|30|0.0377|
|28|101528|国债1528|50|0.0393|
|29|101604|国债1604|10|0.0287|
|30|101608|国债1608|30|0.0355|
|31|101610|国债1610|10|0.0292|
|32|101613|国债1613|50|0.0373|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|33|101617|国债1617|10|0.0276|
|34|101619|国债1619|30|0.0330|
|35|101623|国债1623|10|0.0272|
|36|101626|国债1626|50|0.0351|
|37|101704|国债1704|10|0.0343|
|38|101705|国债1705|30|0.0381|
|39|101710|国债1710|10|0.0355|
|40|101711|国债1711|50|0.0412|
|41|101715|国债1715|30|0.0409|
|42|101718|国债1718|10|0.0362|
|43|101722|国债1722|30|0.0433|
|44|101725|国债1725|10|0.0386|
|45|101726|国债1726|50|0.0442|
|平均||||0.0395|

②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年5月期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以2013年6月至2018年5月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算 x
得到被评估单位预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到被评估单位预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到被评估单位权益资本预期风 u
险系数的估计值β。
e
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本 r。
e
⑤适用所得税率
本次评估采用的未来所得税税率为预测期各经营主体适用的法定税率综合
确定。
⑥扣税后付息债务利率r
d
根据被评估单位付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
⑧折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估单位预测期折现率计算过程见下表。
被评估单位预测期折现率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|权益比|0.5392|0.5392|0.5392|0.5392|0.5392|0.5392|
|债务比|0.4608|0.4608|0.4608|0.4608|0.4608|0.4608|
|贷款加权利率|0.0452|0.0452|0.0452|0.0452|0.0452|0.0452|
|国债利率|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|适用税率|0.2443|0.2443|0.2443|0.2443|0.2443|0.2443|
|历史β|1.0842|1.0842|1.0842|1.0842|1.0842|1.0842|
|调整β|1.0556|1.0556|1.0556|1.0556|1.0556|1.0556|
|无杠杆β|0.9299|0.9299|0.9299|0.9299|0.9299|0.9299|
|权益β|1.5376|1.5376|1.5376|1.5376|1.5376|1.5376|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1588|0.1588|0.1588|0.1588|0.1588|0.1588|
|债务成本（税后）|0.0341|0.0341|0.0341|0.0341|0.0341|0.0341|
|WACC|0.1014|0.1014|0.1014|0.1014|0.1014|0.1014|
|折现率|0.1014|0.1014|0.1014|0.1014|0.1014|0.1014|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为426,591.47万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负
债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=52,100.08（万元）
1 2
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|基准日账面值|基准日评估值|
|货币资金|38,905.12|38,905.12|
|交易性金融资产|1,527.17|1,527.17|
|其他应收款|2,335.12|2,335.12|
|其他流动资产|10,106.31|10,106.31|
|流动类溢余/非经营性资产小计|52,873.72|52,873.72|
|应付账款|19,552.98|19,552.98|
|应付利息|1,553.78|1,553.78|
|应付股利|98.00|98.00|
|其他应付款|480.49|480.49|
|流动类溢余/非经营性负债小计|21,685.25|21,685.25|
|C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|31,188.47|31,188.47|
|在建工程|12,631.65|12,974.31|
|递延所得税资产|1,881.10|1,881.10|
|其他非流动资产|6,556.51|6,556.51|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|21,069.26|21,411.92|
|长期应付职工薪酬|71.78|71.78|
|递延所得税负债|229.08|229.08|
|递延收益|3,033.79|199.45|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|3,334.65|500.31|
|C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|17,734.61|20,911.61|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|48,923.08|52,100.08|

（4）少数股东权益价值的确定
根据评估对象基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内基准日2018年5月31日少数股东权益账面余额为2,297.08万元，占所有者权益的比例为1.16%。本次评估按照作少数股东权益占比乘以企业价值估值扣除付息债务价值为其价值的确定依据。
综上，得到被评估单位基准日少数股东权益价值为：
M=2,996.46万元
在确定少数股东权益的评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=426,591.47万元，溢余或非经营性资产价值C=52,100.08万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C
=426,591.47+ 52,100.08
=478,691.55（万元）
②将被评估单位的企业价值B=478,691.55万元，付息债务的价值D=220,591.58万元，少数股东权益价值M=2,996.46万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M
=478,691.55-220,591.58- 2,996.46
=255,103.51（万元）
（三）市场法评估说明
1、市场法简介
根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
天津立中集团股份有限公司及下属单位主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（一）可比公司的选取
天津立中集团股份有限公司及下属单位主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（二）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
（三）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被评估单位市盈率，乘以被评估单位归属于母公司净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估单位股东全部权益价值。
2、可比公司的选取
本次评估以沪深两市汽车配件制造业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业务差异较大、业绩较差、价值比率失真等情况，最终选择了3家汽车配件制造业上市公司作为可比公司见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称||
|1|000559.SZ|万向钱潮||万向半轴、万向等速驱动轴、万向第二代轮毂单元、万向|
|||||第三代轮毂单元、万向第一代轮毂单元、万向电动摩托车|
|||||用聚合物锂动力电池组、万向电动汽车用聚合物锂动力电|
|||||池组等|
|2|002085.SZ|万丰奥威||万丰奥威电镀轮、万丰奥威毛坯轮、万丰奥威抛光轮、万|
|||||丰奥威汽车铝合金车轮、万丰奥威涂装轮|
|3|600742.SH|一汽富维||一汽四环奥迪、小红旗前座椅、一汽四环变速杆加强板、|
|||||一汽四环仓栅车、一汽四环侧拉帘式厢式车、一汽四环电|

||
|-|
|动外后视镜开关、一汽四环功能开关、一汽四环轿车车轮、|
|一汽四环型钢车轮、一汽四环旋压车轮等|

3、被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业收入增长率、总资产增长率等 7个财务指标作为评价可比公司及被评估单位的因素，经计算，被评估单位与各对比企业各项财务指标数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|净资产收益率ROE|总资产报酬率ROA|总资产周转率（次）|流动资产周转率（次）|资产负债率（%）|营业增长率（%）|总资产增长率（%）|
|000559.SZ|万向钱潮|18.76|9.46|0.97|1.58|53.23|3.42|0.10|
|002085.SZ|万丰奥威|15.92|12.84|1.05|2.12|34.98|7.29|8.19|
|600742.SH|一汽富维|10.57|7.22|1.48|2.69|41.52|6.17|5.73|
|平均值||15.08|9.84|1.17|2.13|43.25|5.63|4.67|
|被评估单位||18.09|6.47|1.05|1.66|66.26|28.27|28.05|

（2）将各可比公司及被评估单位各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
|1|盈利能力指标|净资产收益率（%）|15|
|||总资产报酬率（%）|10|
|2|运营能力指标|总资产周转率（次）|15|
|||应收账款周转率（次）|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率（%）|25|
|4|成长能力指标|总资产增长率（%）|15|
|||营业利润增长率（%）|10|

（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|总得分|
|000559.SZ|万向钱潮|22.70|19.63|16.01|8.37|66.71|
|002085.SZ|万丰奥威|23.93|21.85|18.83|11.38|76.00|
|600742.SH|一汽富维|17.34|24.97|17.82|10.68|70.81|
|平均值||21.32|22.15|17.55|10.15|71.17|
|被评估单位||21.31|20.69|9.30|18.01|69.30|

4、价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率、市销率等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
5、计算比准市盈率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE），如下表：
||||
|-|-|-|
|企业简称|可比公司市盈率|被评估单位比准市盈率|
|万向钱潮|25.17|26.15|
|万丰奥威|25.04|22.83|
|一汽富维|13.80|13.51|
|平均值|21.34|20.83|
|被评估单位|20.83||

注：可比公司市盈率=2018年5月31日基准日时点市值/2017年合并报表归属于母公司净利润
6、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估单位是非上市公司，市场流通性相对缺乏。因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除缺少流通性折扣。市场流通性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流通性折扣（DLOM）是相对于流通性较强的投资，流通性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流通性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流通性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流通性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。在《上市公司并购重组市场法评估研究》一书中，通过分析对比
2011年的 500多个非上市公司的少数股权并购案例和截至 2011年底的 1800家
上市公司市盈率数据，可以得出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公
司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流动因素造成的。通过分析可发现各行业的平均值大约为35%，其中机械设备制造业为43.60%。
综上所述，由于被评估单位的主要业务是从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，属于机械设备制造业，并考虑到本次被评估单位财务状况较好，经营稳健，因此结合被评估单位情况综合确定流动性折扣为43.60%。
7、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估单位的合并报表披露，被评估单位2017年归属于母公司净利润为31,510.88万元；被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为52,100.08万元（详见“收益法评估技术说明”），可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝比准市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝20.83×31,510.88×（1-43.60%）+ 52,100.08
＝422,298.87（万元）
市场法评估结果中未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）评估结论及增值分析
1、评估结论
评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益法和市场法，对天津立中集团股份有限公司纳入评估范围的资产实施了核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估天津立中集团股份有限公司在基准日 2018年 5月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为255,103.51万元，评估增值59,541.92万元，增值率30.45%。
经实施核查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，天津立中集团股份有限公司在评估基准日 2018年 5月 31
日归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 422,298.87万元，评估增值226,737.28万元，增值率115.94%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 422,298.87万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值255,103.51万元，高167,195.36万元。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性，因此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际情况的。收益法结果相比市场法结果的稳定性能更好的契合本次股权购买的评估目的，综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，我们选取收益法结果作为本次评估的最终结论。
综上，评估机构选择收益法评估结果作为本次河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中集团股份有限公司4.52%股权的价值参考依据。按照收益法评估结果，在评估基准日2018年5月31日，天津立中集团股份有限公司股东全部权益价值为255,103.51万元。
评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价及流动性对评估对象价值的影响。
在使用评估机构的评估结论时，特别提请使用评估报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
3、增值原因分析
评估对象的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力主要体现在被评估单位具有的核心竞争优势，具体核心竞争优势见本报告书“第四章交易标的基本情况”之
“二、立中股份4.52%股权”之“（六）标的公司主营业务发展情况”中“3、（3）立中股份的竞争优势”相关内容。
七、董事会对立中股份评估的合理性及交易定价的公允性分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次拟购买的立中股份100%股权进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第 1502号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中集团股份有限公司4.52%股权项目资产评估报告》。
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的相应资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着立中股份业务的开展及规模的逐步扩大，立中股份的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年收入变化率|估值（万元）|估值变化率|
|5%|274,574.65|7.63%|
|3%|266,793.47|4.58%|
|1%|259,004.68|1.53%|
|0%|255,103.51|0.00%|
|-1%|251,209.84|-1.53%|
|-3%|243,421.05|-4.58%|
|-5%|235,639.87|-7.63%|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年毛利率变化率|估值（万元）|估值变化率|
|5%|299,961.05|17.58%|
|3%|282,035.84|10.56%|
|1%|264,089.30|3.52%|
|0%|255,103.51|0.00%|
|-1%|246,118.90|-3.52%|
|3%|228,178.68|-10.56%|
|-5%|210,253.47|-17.58%|

通过上表数据看出，年收入变化率从-5%～5%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-7.63%～7.63%之间。毛利率变化率从-5%～5%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-17.58%～17.58%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易立中股份定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，交易对方在《业绩补偿协议》中承诺天津企管 2018年度、2019年度和 2020年度实现净利润不低于 23,000万元、25,400万元
以及 27,200万元。上述净利润数应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
（三）发行股份购买资产的发行价格分析
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（四）标的资产的评估和作价情况分析
中联评估采用了基础资产法对天津企管进行了评估。评估对象未开展实质性经营活动，故无法采用收益法和市场法进行评估，因此选择资产基础法进行评估，其结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
中联评估分别采用了市场法和收益法对立中股份进行了评估。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。因此选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》，截至评估基准日，天津企管100%股权评估值243,842.98万元，经审计母公司报表净资产账面值117,698.41万元，评估增值126,144.57万元，增值率107.18%；天津企管经审计合并报表归属于母公司净资产186,987.32万元，评估增值56,855.66万元，增值率30.41%。各方参考该评估价值，协商确定的交易对价为243,474.00万元，低于评估值，与评估值差异368.98万元，差异率为0.15%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》，截至评估基准日 2018年 5月31日，立中股份100%股权的评估值为255,103.51万元，立中股份经审计归属于母公司净资产为195,561.59万元，评估增值59,541.92万元，增值率为30.45%；
立中股份4.52%股权对应的评估值为 11,526.56万元，各方参考该评估价值，协
商确定的交易对价为11,526.00万元，低于评估值，与评估值差异4.68万元，差异率约为0.04%。
（五）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司的主营业务为铝合金车轮的制造和销售，属于汽车零配件行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，标的公司生产的铝合金车轮属于“汽车”大类中“轻量化材料应用中”的“铝镁合金”，为国家鼓励类产业。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。对特别风险（国际贸易环境波动风险）的提示详见“第六章、标的资产的评估情况”之“三、特别事项说明”之“（三）特别风险提示——国际贸易环境波动风险”。
新高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，子公司天津车轮、保定车轮、天津那诺、秦皇岛立中预计能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。子公司包头盛泰享受自2015年至2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。标的公司在未来经营期内的所执行的税赋、税率等政策预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，参见本报告
书“第一节本次交易概况“之“二、本次交易的目的”中“（一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值”的相关内容，由于不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（七）交易标的定价的公允性分析
1、本次评估是基于标的资产在手订单进行谨慎合理预测的
（1）铝合金轮毂行业发展情况
2011年至2014年，全球铝合金车轮市场产销量持续稳定增长，全球铝合金车轮生产量从 2011年的 2.25亿只增长到 2014年的 2.94亿只，复合增长率为9.33%。下图为2010年至2014年全球铝合金车轮需求统计。
资料来源：中国产业信息网整理全球铝轮毂生产地主要集中在中国、欧洲、北美和日本。欧美等国的铝轮厂制造技术强，产品质量高，仍然牢牢控制着本土高端品牌的份额和大部分普通OEM市场份额，但由于生产成本偏高，产能已逐步向外扩散，通过在海外（中国、墨西哥、土耳其、东南亚）建厂，提高其成本优势。
近年来，中国铝合金车轮的产量大幅跃升，从 2008年的 5,674万只增长到2014年的16,980万只，增幅达199.26%，约占世界铝合金车轮产量的57.80%。
相比于欧美发达国家，较低的生产成本及巨大的需求市场促使了我国汽车铝车轮行业的高速发展，目前，我国已成为全球汽车铝合金车轮制造中心。
（2）评估机构依据标的公司在手订单预测情况
得益于铝合金轮毂行业的良好发展趋势，客户需求不断增长，标的公司铝合金轮毂的销售量由2015年的1,288.05万只增长到2017年的1,765.71万只，年平均增长率为14.38%，同期主营业务收入年平均增长率为20.81%
标的公司的客户主要包括OEM客户和零售客户两类。OEM客户订单取得方式主要通过以下几个方面获得：（1）取得项目时，根据客户授予产品的年订单量及产品寿命而确定；（2）依据客户整车装车计划，结合客户以往销售情况制定；（3）依据客户系统平台用量计划及生产计划预测制定。零售客户以实际订单量为依据预测。
标的公司经过20余年的产品研发和市场开拓，采取多渠道销售策略，长期以国际、国内OEM市场为绝对主导，同时开拓国际、国内AM市场。报告期内，公司不仅为长城、吉利、上汽等自主品牌整车制造商持续大批量供应车轮，还远销美国、德国、意大利、西班牙、韩国、印度、土耳其、巴西等、泰国等十多个国家，为宝马、菲亚特、PSA-欧宝、通用、福特、克莱斯勒、现代-起亚等整车厂配套，目前已经进入世界铝合金车轮行业前列，前期客户资源的积累和维护为未来盈利能力的持续性和稳定性提供可靠保障。而根据标的公司最新订单，标的公司未来将新增沃尔沃、林肯等高端客户，为标的公司未来的业务发展及盈利水平的实现提供了很好的基础。
2018年至2020年，评估机构依据标的公司在手订单，以收益法评估预测的销量及营业收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|审计数||预测数|||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自产产能（万只）（注）|1,310.00|1,600.00|1,600.00|1,750.00|1,750.00|
|自产销量（万只）|1,218.84|1,344.58|1,538.18|1,610.00|1,668.00|
|外协销量（万只）|278.04|420.59|370.80|363.00|353.00|
|收益法预测销量合计（万只）|1,496.88|1,765.17|1,908.98|1,973.00|2,021.00|
|销量增长率||17.92%|8.15%|3.35%|2.43%|
|收益法预测营业收入（万元）|393,553.98|509,320.70|563,273.20|585,253.73|600,873.08|
|营业收入增长率||29.42%|10.59%|3.90%|2.67%|

注：自产产能是报告期各期年末数
从上表可以看出，未来三年收益法预测自产销量低于自产产能，收益法评估
中所预测的销量增长率和营业收入增长率未来三年的变化趋势基本一致，未来三
年预测销量增长率低于2017年销量增长率，预测营业收入的增长率亦低于2017
年营业收入的增长率。因此，收益法评估中的销量和营业收入的预测是谨慎合理的。
2、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
天津企管为控股型公司，无具体经营业务，其子公司立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。2017年立中股份经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3.15亿元，拟购买资产的交易价格为 25.5亿元，市盈率倍数为 8.09倍（以归属于母公司净利润口径计算）。截至 2018年 5月 31日，立中股份经审计的归属于母公司所有者权益为19.56亿元，市净率倍数为1.30倍。
标的公司100%股权相对估值水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年度预测数|2019年度预测数||2018年度预测数|2017年度审计数|2016年度审计数|
|标的公司100%股权交易价格（万元）|255,000.00||||||
|净利润（万元）|28,741.10|26,844.24||26,058.43|31,770.10|29,611.77|
|市盈率（PE）|8.87|9.50||9.79|8.03|8.61|
|平均市盈率（PE）|9.39||||8.32||
|项目|||2018年5月31日||||
|归属于母公司股东净资产（万元）|||195,561.59||||
|市净率（PB）|||1.30||||

注：市盈率以合并报表净利润计算。
3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业。截至2018年5月31日，选取同行业相关上市公司作为可比公司。2018年5月31日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|备注|
|1|002085.SZ|万丰奥威|25.04|3.63||
|2|002863.SZ|今飞凯达|59.94|3.96||
|3|002725.SZ|跃岭股份|153.48|2.68|PE过高剔除|
|4|603335.SH|迪生力|249.81|5.49|PE过高剔除|
|平均值|||42.49|3.80||
|标的公司|||8.09|1.30||

数据来源：Wind资讯
注1：可比公司数据来源于Wind，剔除市盈率大于100的可比公司。
注2：可比上市公司的市值以2018年5月31日收盘价格计算，其中市盈率以2017年度归属于母公司净利润计算，市净率以截至2017年12月31日归属于母公司净资产计算。
注3：标的公司市值以本次交易对价计算，市盈率以 2017年度归属于母公司净利润计算，市净率以截至2018年5月31日净资产计算。
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值。由于标的公司为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣，参考《上市公司并购重组市场法评估研究》的每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存差异，确定流动性折扣为43.60%。同行业可比上市公司平均市盈率扣除流动性折扣后为23.96倍，标的公司市盈率为8.09倍，低于同行业可比上市公司扣除流动性折扣后平均市盈率的幅度为66.24%。同行业可比上市公司平均市净率为3.80倍，标的公司的市净率为1.30倍，低于同行业平均市净率65.79%。本次交易充分考虑了上市公司及中小股东的利益，作价公允。
4、市场可比交易的定价分析
近一年来，A股市场上与标的公司同属于“机动车零配件与设备”行业的收购交易及其对应的市盈率情况及业绩承诺情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（亿元）|业绩承诺期市盈率（注1）||||三年总业绩承诺（万元）|交易对价/总业绩承诺|
||||T+1年|T+2年|T+3年|平均值|||
|隆盛科技|微研精密|3.00|13.61|10.45|7.77|10.61|8,937.81|3.36|
|北特科技|光裕股份|4.53|15.09|9.63|7.81|10.84|13,500.00|3.35|
|双林股份|双林投资|23.00|13.53|9.13|6.71|9.79|76,500.00|3.01|
|模塑科技|道达饰件|12.50|16.67|12.50|11.36|13.51|28,500.00|4.39|
|平均值||10.76|14.72|10.43|8.41|11.19|31,859.45|3.53|
|四通新材|立中股份（注2）|25.50|11.09|10.04|9.38|10.17|75,600.00|3.37|

数据来源：Wind资讯和巨潮资讯网上市公司公告注1：计算公式“业绩承诺期市盈率=标的公司交易作价/当年业绩承诺”
注2：天津企管核心资产为立中股份，本对比交易对价以整体作价为计算标准。
本次交易于T+1年至T+3年的承诺期市盈率平均值为10.17，低于行业平均
水平11.19。承诺期的市盈率水平较低主要是评估机构出于谨慎性原则，给予了
相对略低的估值。考虑到整个业绩承诺期的情况，同行业的交易对价与总业绩承诺之比的平均值为3.53，本次交易的交易对价与总业绩承诺之比为3.37，低于同行业交易的平均值。因此，从整体来看，与同行业交易情况相比，本次交易作价具有合理性。上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，降低收购风险。
综上分析，标的公司本次采用收益法评估的估值是公允且合理的。
（八）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生重大期后事项
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计
和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018年7月10日，四通新材与交易对方天津东安、多恩新悦、深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐签订了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）标的股权转让
本协议项下的标的股权，为天津东安持有并拟按本协议约定的方式向四通新材转让的天津企管100%股权及与之相关的全部权益，多恩新悦、深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐拟向四通新材转让的立中股份合计4.52%股权（对应1,157.0551万股股份）及与之相关的全部权益。
交易对方同意根据本协议的约定将标的股权转让予四通新材，四通新材同意根据本协议的约定受让标的股权。自标的股权交割日起，四通新材即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自标的股权交割日起，交易对方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照本协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
（三）标的股权的转让对价及支付
1、标的股权的转让对价
各方同意，由四通新材委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估并出具资产评估报告。各方以资产评估报告按照资产基础法评估的价值作为天津企管股权的定价参考依据，以资产评估报告按照收益法评估的价值作为立中股份股权的定价参考依据，协商确定标的股权的转让对价。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产的预评估，天津企管的100%股权截至评估基准日即2018年5月31日（以下简称“基准日”）的预评估价值为 243,813.58万元，立中股份4.52%股权截至基准日的预评
估价值为 11,529.29万元。各方参考该预评估价值，协商确定标的股权的转让对价为 255,000.00万元，其中天津企管100%股权的转让对价为 243,474.00万元，立中股份4.52%股权的转让对价为 11,526.00万元。如果中联评估最终对标的资产出具的评估报告中的评估价值高于上述转让对价的，标的资产的交易价格维持上述金额不变。如果中联评估最终对标的资产出具的评估报告中的评估价值低于上述转让对价的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》和《立中股份评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，天津企管100%股权的评估值为243,842.98万元，高于天津企管100%股权的转让对价为 243,474.00万元，立中股份4.52%股权截至基准日的评估值为 11,530.68万元，高于立中股份4.52%股权的转让对价为 11,526.00万元，据此，标的资产的交易价格维持上述金额不变，各方确定标的股权的转让对价合计为255,000.00万元。
2、发行股份的方式支付对价
四通新材受让标的股权所需支付交易对方的全部对价，由四通新材以向交易对方发行股份（以下简称“标的股份”）的方式支付。本次四通新材向交易对方发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、标的股份的发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，四通新材向交易对方发行标的股份的价格不低于公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，确定为10.68元/每股。
前款所称公司董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在上述四通新材董事会决议公告日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对标的股份的发行价格作相应调整。
4、标的股份发行数量
四通新材向交易对方发行的标的股份的数量合计 238,764,042股，其中向天津东安发行 227,971,910股，向多恩新悦发行 3,730,003股，向深圳红马发行 3,580,497股，向天津明德发行 1,680,511股，向天津拓进发行 1,462,518股，向天津新锐发行338,603股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
向天津东安发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝天津企管100%股权的转让对价/标的股份的发行价格。
向多恩新悦、深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝立中股份4.52%股权的转让对价*（该方所持立中股份的股份数额/除天津东安外的其他交易对方所持立中股份的股份总额）/标的股份的发行价格。
依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予四通新材。
在上述四通新材董事会决议公告日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整。
5、标的股份的交割
本协议生效且标的股权交割后，四通新材应在中国证监会批复的期限内完成标的股份的交割。标的股份发行结束之日（即标的股份登记到交易对方名下之日）后，基于标的股份的一切权利和义务均由交易对方享有和承担。
（四）标的股份锁定期
天津东安承诺：自标的股份上市之日起 36个月内不转让其因本次重组所获得的四通新材股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
多恩新悦、深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐承诺：自标的股份上市之日起 12个月内不转让其因本次重组所获得的四通新材股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定
期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
上述锁定期届满后，四通新材应为交易对方依法办理标的股份解锁手续提供协助及便利。交易对方减持标的股份时应遵守中国相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司章程等相关文件的规定。
（五）滚存未分配利润
标的股权交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次重组完成后目标公司股东按持股比例共同享有。
在标的股份发行结束后，四通新材的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
（六）期间损益
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由四通新材享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向四通新材补足。
四通新材应在标的股权交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起 10个工作日内向四通新材支付应补偿的现金，交易对方对此互相承担连带责任。
（七）标的股权交割
各方应在本协议生效之日起60个工作日内，完成标的股权交割。
标的股权交割手续由交易对方负责办理，四通新材应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
为办理标的股权交割手续的需要，各方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（八）人员安置和债权债务的处理
1、人员安置
标的股权交割后，目标公司现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、社会保险费等仍由其所属用人单位予以相应承担。
2、债权债务的处理
标的股权交割后，目标公司的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（九）过渡期安排
过渡期内，未经四通新材事先书面同意，交易对方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证目标公司在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、四通新材董事会审议通过本次重组；
2、四通新材股东大会审议通过本次重组；
3、四通新材股东大会同意天津东安免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重组。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规被修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先决条件。
二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018年7月10日，四通新材与交易对方天津东安签订了《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
（二）承诺净利润
双方同意，本次重组的利润承诺期限为 2018年度、2019年度和 2020年度（以下简称“利润承诺期限”）。天津东安承诺，天津企管在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|净利润金额|23,000.00|25,400.00|27,200.00|

本协议中的净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
为剔除配套融资的募集资金投入对天津企管承诺利润数的影响，双方进一步约定：自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。
本协议约定的资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360。
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募
集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当
年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定和补偿
1、补偿的确定及方式
四通新材应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，四通新材应当在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知天津东安。
天津东安应在接到四通新材通知之日起 90日内以补偿股份的方式向四通新材补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即四通新材以总价人民币 1元的价格定向回购天津东安所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
2、补偿股份的计算
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价
格。
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
3、标的股权减值补偿
在利润承诺期限届满时，四通新材应当对标的股权进行减值测试，如果期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次重组中认购股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则天津东安需另行向四通新材补偿认购股份。天津东安另行补偿的认购股份数量为：（期末减值额－利润承诺期限内累计已补偿金额）÷认购股份的发行价格。
4、现金补偿
如果天津东安应补偿股份时实际持有的四通新材股份数量不足应当补偿的
股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格
5、计算补偿股份数量的原则
前述净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
前述减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内天津企管股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。四通新材应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，四通新材董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过天津东安在本次重组中认购的四通新材股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如四通新材在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，天津东安应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时天津东安获得的相应股份。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）协议生效
本协议自双方均签字和盖章之日起成立。
本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议没有约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。
第八节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规要求，本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上认真审阅了涉及本次交易的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，出具了本独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为天津企管100%股权及天津企管控股子公司立中股份4.52%的股权，天津企管无实际经营业务，核心资产为立中股份，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，铝合金车轮作为汽车轻量化的关联零部件，在我国已引起广泛重视。根据中国证券监督管理委员会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，四通新材所属的细分行业为汽车制造业（代码：C36）。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出的主要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上
市公司进行再融资。《中国制造2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
立中股份所处行业为市场参与者较多，竞争较为激烈的领域，虽然标的公司在其所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。臧氏家族控制四通新材、天津企管及立中股份的股权比例均超过50%。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，四通新材本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本将超过4亿股，社会公众股东合计持股比例不少于10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份购买资产的发行价格定价公允
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，确定发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产首次董事会决议日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
2、配套融资的发行价格定价公允
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
3、标的资产的评估价值定价公允
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》(中联评报字[2018]第1501号)，截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。根据中联评估出具的《立中股份评估报告》(中联评报字[2018]第 1502号)，截至评估基准日 2018年 5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害上市公司利益。
4、本次交易过程严格履行法律程序
本次重大资产重组将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序也将严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次发行股份拟购买的资产为天津企管100%股权及其控股子公司立中股份4.52%的股权，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股票购买资产不涉及债权债务的转移或处置。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份拟购买的资产为天津企管100%股权及其控股子公司立中股份4.52%的股权，天津企管无实际经营业务，核心资产为立中股份，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制作和销售业务。本次交易完成后，上市公司将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经
营能力，提升公司的整体实力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会河北监管局或深交所的处罚。
本次交易完成后，臧氏家族旗下铝合金车轮业务将整体注入上市公司，同时，臧氏家族已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会新增同业竞争，也不会新增关联交易。本次交易完成后，四通新材将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，四通新材已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对董事会、监事会及高级管理人员进行适当的调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要
求。同时，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
四通新材上市以来，实际控制人一直为臧氏家族，未发生变化。本次交易前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，四通新材的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：四通新材上市以来，实际控制人一直为臧氏家族，未发生变化。本次交易前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，四通新材的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份拟购买的资产为天津企管100%股权及其控股子公司立中股份4.52%的股权，天津企管无实际经营业务，核心资产为立中股份，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。本次交易完成后，立中股份将成为上市公司全资子公司，四通新材将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟收购资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，四通新材与实际控制人臧氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人臧氏家族将其控制的立中股份注入上市公司，立中股份的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。
臧氏家族控制的除标的公司及其核心资产立中股份之外的其他企业均未从事铝合金车轮研发、设计、制造和销售业务，与标的公司也不存在同业竞争。
除四通新材和天津企管外，臧氏家族控制和参股投资的部分其他企业主要从事汽车零部件用铸造铝合金、锻造铝合金的生产和销售，中间合金为生产铸造铝合金和锻造铝合金必需的辅助材料之一，因此，四通新材与天津企管、臧氏家族旗下铸造或锻造铝合金生产企业存在关联销售交易。本次交易完成后，天津企管将成为四通新材的全资子公司，因此，本次交易有利于减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 2017年度财务会计报告经华普天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2018]第0981号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被华普天健会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为天津企管100%股权及其控股子公司立中股份4.52%的少数股东权益，天津企管无实际经营业务，核心资产为立中股份，立中
股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务。上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产186,987.32万元，评估值243,842.98万元，评估增值56,855.66万元，增值率30.41%。根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号），截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为195,561.59万元，评估值为255,103.51万元，评估增值59,541.92万元，增值率30.45%。各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金对标的公司进行增资的情况。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过88,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金在扣除相关发行费用后具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||1,46,000.00|88,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次募集配套资金主要用于标的资产的在建项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
同时，四通新材已聘请中原证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中原证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
六、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明
四通新材符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明。
七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
四通新材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下内容：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
八、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集配套资金用于标的资产年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业 4.0智能工厂改造投资项目建设，铝合金车轮和汽车高强铝悬挂零部件作为汽车轻量化的关联零部件，在我国已引起广泛重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出的主要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。《中国制造2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、上市公司及本次拟收购的标的资产均不是金融类企业，本次募集资金用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投资项目建设。因此，本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、截至本核查意见出具日，四通新材与控股股东、实际控制人臧氏家族不存在同业竞争，且四通新材具备生产经营的独立性。本次发行完成后，立中股份将成为上市公司的全资子公司，臧氏家族控制的其他企业均不从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售业务，本次募集资金用于标的资产年产 400万只
轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目、工业4.0智能工厂改造投资项目建设，因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形。
九、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 88,000.00万元，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的情形。
十、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，配套融资认购对象取得的四通新材股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。本次发行完成后，公司实际控制人仍为臧氏家族，不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的情形。
十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合上述要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的核查
（一）本次交易标的资产定价合理性核查
1、标的资产定价依据
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号），截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。
各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
2、交易标的评估作价合理性
（1）从评估方法角度分析作价合理性
中联评估采用了基础资产法对天津企管进行了评估。评估对象未开展实质性经营活动，故无法采用收益法和市场法进行评估，因此选择资产基础法进行评估，其结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
中联评估分别采用了市场法和收益法对立中股份进行了评估。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。因此选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
（2）从相对估值角度分析作价合理性
为分析本次交易定价的合理性，选取与标的公司业务相同或相近的上市公司作为可比公司，与同行业可比上市公司的估值情况对比分析如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|备注|
|1|002085.SZ|万丰奥威|25.04|3.63||
|2|002863.SZ|今飞凯达|59.94|3.96||
|3|002725.SZ|跃岭股份|153.48|2.68|PE过高剔除|
|4|603335.SH|迪生力|249.81|5.49|PE过高剔除|
|平均值|||42.49|3.80||
|标的公司|||8.09|1.30||

注1：可比公司数据来源于Wind，剔除市盈率大于100的可比公司。
注2：可比上市公司的市值以2018年5月31日收盘价格计算，其中市盈率以2017年度净利润计算，市净率以截至2017年12月31日净资产计算。
注3：标的公司市值以100%立中股份交易对价计算，市盈率以2017年度净利润计算，市净率以截至2018年5月31日净资产计算。
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值。由于标的公司为非上市公司，因此在上述测算
市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣，参考《上市公司并购重组市场法评估研
究》的每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存差
异，确定流动性折扣为43.60%。同行业可比上市公司平均市盈率扣除流动性折扣后为23.96倍，标的公司市盈率为8.09倍，低于同行业可比上市公司扣除流动性折扣后平均市盈率的幅度为66.24%。同行业可比上市公司平均市净率为 3.80倍，标的公司的市净率为 1.30倍，低于同行业平均市净率65.79%。本次交易充分考虑了上市公司及中小股东的利益，作价公允。
（二）关于本次交易发行股份定价合理性的核查
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十四、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构中联评估及经办评估师具有证券从业资格并获得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）关于评估机构的独立性
中联评估接受四通新材的委托，担任本次发行股份购买资产的评估机构。中联评估与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
（三）关于评估假设前提和评估结论的合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估担任本次发行股份购买资产的评估机构具有独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了标的资产的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数选择合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据合理，由此得出的评估结论公允、合理。
十五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利驱动因素影响的分析
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是国内最大的中间合金生产企业之一，拥有超过 100种的铝基中间合金产品。公司产品按照客户的规格和质量标准定制化生产，产品主要用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑建材、食品医药包装等终端产品所需的中高端铝材加工。
标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，是目前国内最大铝合金车轮生产企业之一，其中90%以上的车轮销往全球各大知名汽车制造商，如长城、现代、丰田通商、马自达、吉利、宝马、通用、福特、克莱斯勒和奥迪等，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）标的公司所在行业市场空间广阔
近年来，受发达国家或地区汽车产业链全球化配置的影响，以我国为代表的发展中国家承接了包括车轮在内汽车零部件工业的转移。目前，我国是全球最大的车轮生产基地，经过多年技术引进和自主创新，车轮是目前能够基本替代进口并批量出口的汽车零部件典型代表。因此，我国的车轮生产商不仅面对着国内快速发展的汽车工业，还面临着全球汽车工业的稳定发展，市场前景巨大。
车轮行业是一个规模经济显著的行业，一方面，OEM市场进入门槛较高，要求车轮制造商能够适应大批量，及时供货的经营特点；另一方面，车轮制造商规模化生产能有效降低成本，扩大盈利空间并为技术研发、工艺改善和提高设计水平提供持续的资金支持。但我国的车轮行业还十分分散，年产超过 1,000万只车轮的企业屈指可数，标的公司作为行业内排名前列的车轮制造商，2017
年合并口径车轮产能达到 1,600万只，具有显著的规模效应，竞争优势十分明显，发展前景广阔。通过本次交易，上市公司能够借助标的公司迅速切入车轮制造业，并结合自身的技术优势，充分发挥协同效应，创造新的战略增长点。
（2）生产、采购、融资协同效应促进上市公司发展
近年来，铝合金车轮逐步得到大范围普及，但铝属于活泼的金属元素，质地较软，而车轮作为汽车中关键的零部件，承担着车辆的垂直负荷、横向力、驱动（制动）扭矩及车辆在形式过程中所产生的各种应力，因此车轮在刚度、弹性和耐疲劳、散热性和成形等方面必须达到相应的要求，因此需要在铝中加入其它金属元素，帮助其提高各方面性能。在车轮生产过程中，一般需要加入铝钛、铝锶和铝钛硼等中间合金，其中铝钛和铝钛硼为晶粒细化类中间合金，通过细化铝合金的晶粒形成分布均匀的形核中心，提高铝及铝合金的加工性能、力学性能和产品质量稳定性；铝锶为金相变质类中间合金，通过对铝合金组织进行变质处理，使低硅铸造合金的共晶硅组织细化，力学性能提高，从而提高金属性能。具体业务流程如下：
添加中间合金 部分添加极少量中间合金
电解铝/ 铝合金材 铝深加工/
再生铝 料 车轮制造
综上，在铝合金车轮加工过程，运用中间合金可显著提高铝合金车轮的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻车轮重量，在提高汽车动力性的同时，降低污染物的排放，实现节能环保。因此，收购标的公司股权，是上市公司进行垂直整合，拓宽业务覆盖领域，布局汽车行业铝材深加工，向下游产业链延伸的重要举措。
通过本次交易，双方可加强生产过程各环节配合，减少产品流转的中间环节，节约交易成本，有利于协作化生产和规模效应的显现；电解铝是交易双方共同的主要原材料，上市公司面对上游电解铝供应商的议价能力将得到进一步增强，盈利空间得到进一步扩大；同时标的公司资产负债率较高，融资渠道单一，而四通新材已经登陆资本市场，融资渠道和融资品种相对多元化，通过本次收购和募集配套资金，有助于标的公司解决资金瓶颈问题，降低财务风险，提
高盈利能力。
（3）本次交易有利于上市公司深入挖掘下游行业机会
受近年来节能减排要求越来越高和汽车工业转型升级的影响，轻量化、性能优越化成为汽车行业及其零部件行业发展的重要趋势，但在实际生产中，上述趋势的实现主要受制于材料性能的提升和工艺的改善；上市公司具有多年新材料研发经验、较强研发实力和先进研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升金属材料的相关性能；标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制体系；通过此次交易，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、市场一体的综合竞争优势，既帮助上市公司深入挖掘下游汽车行业市场机会并与其他下游行业如航空航天和轨道交通，形成相互借鉴的互动型研发模式，实现研发水平和市场拓展的双重发展；又帮助标的公司更好地完善产品品质，丰富产品种类，稳定产品质量，赢得市场竞争的同时获得较高的盈利水平，做好做大做强铝合金车轮产业链。
综上，此次交易在扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力的同时促进上市公司持续健康发展。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
四通新材作为上市公司，在公司治理、经营管理、技术研发、融资渠道等方面有较强优势，标的公司作为四通新材重要下游客户，一方面积极借鉴上市公司公司治理、经营管理、财务核算的规范经验，充分利用上市公司的品牌效应和丰富的融资渠道，充实资金实力和扩大业务规模，依靠四通新材掌握先进新材料技术和相关专业设备，提高车轮各方面性能与品质；另一方面，上市公司也将形成新的盈利增长点，背靠立中股份领先行业地位和优质的客户资源，不断深化汽车领域市场开拓，并将汽车领域的新技术与其他行业技术相互借鉴，促进其他产品的销售增长，实现上市公司与标的公司共赢。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的经营范围扩大、总资产规模、收入规模都将得到大幅度提高，对上市公司在经营管理、人员管理和财务管理等协同发展方面提出了更高的挑战，短期内的盈利能力和协同效应可能无法达到预期；与此同时，上市公司需要不断加强技术人
才储备、提升研发能力以及管理人才引进，迫切需要加大资金投入，由此可能会产生一定的资金压力。
3、本次重组后上市公司财务安全性的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务为中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，公司产品按照客户的规格和质量标准定制化生产，产品主要用于汽车、高铁、航空航天、军工等终端产品所需的中高端铝材加工，其中汽车是上市公司重要的下游领域。近年来，国内外汽车行业的发展，直接带动上游汽车零部件的发展，并间接促进中间合金行业业务规模的扩大。本次交易完成后，上市公司将借助天津企管在汽车行业深耕多年的客户资源、技术积累等优势，充分利用双方在采购、生产、融资方面的协同效应，逐渐提高中间合金在汽车领域的市场占有率，促进业务规模的快速发展，增强持续经营能力，提高行业地位。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||||2017年12月31日|||||
||本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比例|本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比例|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|货币资金|8,126.74|8.54%|77,694.77|12.06%|856.04%|9,238.94|10.32%|79,966.92|12.47%|765.54%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,527.17|0.24%|-|-|-|1,249.83|0.19%|-|
|应收票据|15,891.95|16.71%|64,417.46|10.00%|305.35%|11,732.18|13.11%|66,161.14|10.31%|463.93%|
|应收账款|17,491.34|18.39%|125,953.68|19.55%|620.09%|19,627.82|21.93%|117,617.40|18.34%|499.24%|
|预付款项|2,649.47|2.79%|5,612.03|0.87%|111.82%|1,278.47|1.43%|5,031.47|0.78%|293.56%|
|应收股利|-|-|-|-|-|11.20|0.01%|11.20|0.00%|0.00%|
|其他应收款|408.25|0.43%|5,964.24|0.93%|1360.95%|171.92|0.19%|5,309.20|0.83%|2988.21%|
|存货|12,516.53|13.16%|109,966.74|17.07%|778.57%|10,318.25|11.53%|120,081.33|18.72%|1063.78%|
|其他流动资产|894.97|0.94%|11,001.28|1.71%|1129.23%|327.45|0.37%|10,022.15|1.56%|2960.63%|
|流动资产合计|57,979.26|60.96%|402,137.36|62.41%|593.59%|52,706.23|58.88%|405,450.65|63.21%|669.27%|
|长期股权投资|7,975.34|8.39%|7,975.34|1.24%|-|8,163.97|9.12%|8,163.97|1.27%|-|
|投资性房地产|2,735.73|2.88%|2,735.73|0.42%|-|2,789.32|3.12%|2,789.32|0.43%|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||||2017年12月31日|||||
||本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比例|本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比例|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|固定资产|16,261.14|17.10%|164,880.24|25.59%|913.95%|16,209.68|18.11%|157,626.15|24.57%|872.42%|
|在建工程|403.09|0.42%|22,374.04|3.47%|5450.62%|120.71|0.13%|21,713.29|3.38%|17887.83%|
|工程物资|-|-|93.02|0.01%|-|-|-|50.28|0.01%|-|
|固定资产清理|-|-|4.31|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,617.42|3.80%|23,398.67|3.63%|546.83%|3,652.48|4.08%|23,312.53|3.63%|538.27%|
|商誉|4,807.76|5.06%|4,807.76|0.75%|-|4,953.44|5.53%|4,953.44|0.77%|-|
|长期待摊费用|60.46|0.06%|355.34|0.06%|487.70%|69.68|0.08%|254.93|0.04%|265.83%|
|递延所得税资产|269.51|0.28%|2,144.55|0.33%|695.73%|338.14|0.38%|2,251.92|0.35%|565.98%|
|其他非流动资产|998.83|1.05%|13,448.49|2.09%|1246.42%|514.33|0.57%|14,892.67|2.32%|2795.55%|
|非流动资产合计|37,129.28|39.04%|242,217.49|37.59%|552.36%|36,811.74|41.12%|236,008.50|36.79%|541.12%|
|资产总计|95,108.54|100.00%|644,354.85|100.00%|577.49%|89,517.97|100.00%|641,459.14|100.00%|616.57%|

本次交易完成后，上市公司 2017年末及 2018年 5月末资产总额均较交易前大幅增加，增幅分别为616.57%和577.49%，主要是由于流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、存货和非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产的大幅增加所致。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
①本次交易前，上市公司 2017年及 2018年 5月末流动资产占资产总额的比重分别为58.88%和60.96%，本次交易后，上市公司2017年及2018年5月末流动资产占资产总额的比重分别为63.21%和62.41%，流动资产占比上升。主要受标的公司行业属性的影响，
需留存较多的货币资金以备周转，同时受客户信用期的影响应收账款占比较高且为了满足供货及时性的要求，存货占比较高。本次交易后，上市公司 2017年及 2018年 5月末货币资金分别增加 70,727.98万元和 69,568.02万元，增幅分别为765.54%和856.04%；应收账款分别增加 97,989.58万元和 108,462.33万元，增幅499.24%和620.09%；存货分别增加 109,763.08万元和 97,450.20万元，增幅分别为1063.78%和778.57%。
②本次交易前，上市公司 2017年及 2018年 5月末非流动资产占资产总额的比重分别为41.12%和39.04%，本次交易后，上市公司 2017年及 2018年 5月末非流动资产占资产总额的比重分别为36.79%和37.59%。由于本次交易标的属于汽车零部件制造业，固定资产投入较大，且由于标的公司产能不足，需要通过扩产和技术升级来满足客户需求，故在建工程金额较大，随着在建工程转固，固定资产金额持续上升。本次交易后，上市公司 2017年及 2018年 5月末固定资产分别增加 141,416.47万元和 148,619.11万元，增幅分别为872.42%和913.95%；在建工程分别增加21,592.57万元和21,970.94万元，增幅分别为17887.83%和5450.62%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速增加，规模效应和协同效应进一步增强，综合竞争力得到显著提升，抗风险能力得到了提高。
（2）负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||||2017年12月31日|||||
||本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比率|本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|短期借款|19,987.44|69.54%|161,864.95|42.62%|0.07%|8,746.72|47.88%|136,806.16|35.69%|1464.09%|
|以公允价值计量且其变动计入当|6.77|0.02%|6.77|0.00%|0.00%|-|-|125.41|0.03%|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||||2017年12月31日|||||
||本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比率|本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|期损益的金融负债|||||||||||
|应付票据|-|-|51,900.66|13.66%|-|-|-|73,967.15|19.30%|-|
|应付账款|5,233.22|18.21%|70,254.30|18.50%|1242.47%|5,700.14|31.20%|82,741.85|21.59%|1351.58%|
|预收款项|320.80|1.12%|383.75|0.10%|19.62%|67.48|0.37%|90.70|0.02%|34.40%|
|应付职工薪酬|257.67|0.90%|5,315.51|1.40%|1962.91%|245.31|1.34%|6,587.42|1.72%|2585.37%|
|应交税费|402.01|1.40%|1,985.81|0.52%|393.10%|211.54|1.16%|1,929.61|0.50%|812.19%|
|应付利息|67.38|0.23%|1,621.16|0.43%|2305.99%|9.88|0.05%|1,137.53|0.30%|11410.61%|
|应付股利|-|-|98.00|0.03%|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|571.93|1.99%|2,450.77|0.65%|328.51%|872.40|4.78%|2,618.62|0.68%|200.16%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|35,305.41|9.30%|-|-|-|29,736.01|7.76%|-|
|流动负债合计|26,847.21|93.40%|331,187.08|87.19%|1133.59%|15,853.46|86.78%|335,740.46|87.59%|2017.77%|
|长期借款|-|-|35,224.71|9.27%|-|-|-|31,081.06|8.11%|-|
|长期应付款|-|-|8,183.94|2.15%|-|-|-|10,730.68|2.80%|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|71.78|0.02%|-|-|-|71.64|0.02%|-|
|递延收益|1,895.09|6.59%|4,928.88|1.30%|160.09%|2,412.09|13.20%|5,495.67|1.43%|127.84%|

||||||||||||
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|项目|2018年5月31日|||||2017年12月31日|||||
||本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比率|本次交易前||本次交易后（备考数）||交易前后变动比率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|递延所得税负债|1.97|0.01%|231.05|0.06%|11627.88%|2.03|0.01%|189.50|0.05%|9236.34%|
|非流动负债合计|1,897.06|6.60%|48,640.36|12.81%|2463.99%|2,414.12|13.22%|47,568.55|12.41%|1870.43%|
|负债总计|28,744.27|100.00%|379,827.44|100.00%|1221.39%|18,267.58|100.00%|383,309.01|100.00%|1998.30%|

本次交易完成后，上市公司 2017年末及 2018年 5月末负债总额均较交易前大幅增加，增幅分别为1998.30%和1221.39%，主要是由于流动负债中短期借款、应收账款、预付款项、一年内到期的非流动负债和非流动负债中长期借款、长期应付款的大幅增加所致。
交易完成后，公司的负债结构变化如下：
①本次交易前，上市公司 2017年及 2018年 5月末流动负债占负债总额的比重分别为86.78%和93.40%，本次交易后，上市公司2017年及2018年5月末流动负债占负债总额的比重分别为87.59%和87.19%，流动负债占比下降。主要受标的公司非流动资产中长期借款的影响，款项主要用于固定资产建设。本次交易后，上市公司2017年及2018年5月末短期借款分别增加128,059.44万元和141,877.51万元，增幅分别为1464.09%和709.83%；应付票据分别增加 73,967.15万元和 51,900.66万元；应付账款分别增加 77,041.71万元和65,021.08万元，增幅分别为1351.58%和1242.47%。
②本次交易前，上市公司2017年及2018年5月末非流动负债占负债总额的比重分别为13.22%和6.60%，本次交易后，上市公司2017年及2018年5月末非流动负债占负债总额的比重分别为12.41%和12.81%。由于交易标的在建工程投入较大，故长期负债金额较高。本次交易后，上市公司2017年及2018年5月末长期借款分别增加31,081.06万元和35,224.71万元；长期应付款分别增加 10,730.68万元和8,183.94万元，主要为应付融资租赁款。
（3）偿债能力分析
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|财务指标|2018年5月31日||2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|30.22%|58.95%|20.41%|59.76%|
|流动比率（倍）|2.16|1.21|3.32|1.21|
|速动比率（倍）|1.69|0.88|2.67|0.85|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率显著上升，流动比率和速动比率显著下降。一方面，上市公司于2015年3月首次公开发行股票，募集资金净额 26,842.62万元，募集资金到位后，上市公司置换预先投入的建设资金，补充营运资金，偿还到期银行贷款，资产负债率显著下降，流动比率和速动比率迅速上升；另一方面，标的公司从事的铝合金车轮研发、设计、制造和销售业务，对土地、厂房和机器设备等固定投资规模要求较高，加上公司90%以上的车轮主要销售至整车制造商，而整车制造商对车轮需求量大、产能配套和供货及时性要求高，导致公司常面临订单数量多于产量的局面，为克服此困难，公司需要建设足够的生产线，形成足够的产能，持续满足整车制造商日益扩大的需求，但标的公司为国内非上市公司，融资渠道较为单一，主要依靠商业信用和银行借款补充营运资金和构建固定资产，故标的公司资产负债率较高；受上述两方面的影响，本次交易完成后，上市公司的资产负债率显著上升，流动比率和速动比率显著下降。报告期内，标的公司的负债主要集中在短期借款、应付账款、长期借款，上述款项均属于日常经营活动中的正常往来款和扩大生产经营规模的资本性支出，本次交易完成后，上市公司仍保持了良好的偿债能力。
另外，上市公司和标的公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。此外，本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，能够为上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。
综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
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|项目|2018年1-5月||||2017年||||
||本次交易前|本次交易后|增长额|增幅|本次交易前|本次交易后|增长额|增幅|
|一、营业收入|46,208.08|280,836.18|234,628.10|507.76%|114,995.88|626,282.33|511,286.45|444.61%|
|减：营业成本|41,640.50|231,661.68|190,021.18|456.34%|101,250.01|506,999.09|405,749.08|400.74%|
|税金及附加|151.63|1,447.11|1,295.47|854.34%|297.49|2,985.26|2,687.77|903.47%|
|销售费用|901.32|11,596.60|10,695.28|1186.62%|2,203.98|25,931.76|23,727.78|1076.59%|
|管理费用|1,854.56|18,489.87|16,635.30|896.99%|3,137.20|41,057.24|37,920.05|1208.72%|
|财务费用|480.66|4,442.56|3,961.90|824.27%|953.90|10,214.47|9,260.57|970.81%|
|资产减值损失|-29.64|1,120.12|1,149.76|-3879.34%|170.21|191.67|21.46|12.61%|
|公允价值变动收益|-6.77|166.40|173.17|-2559.73%|-|1,370.30|1,370.30|-|
|投资收益|-188.22|1,330.12|1,518.34|-806.68%|156.34|-220.79|-377.13|-241.23%|
|资产处置收益|-|-11.37|-11.37|-|-27.42|-178.60|-151.18|551.25%|
|其他收益|2,456.54|2,898.84|442.29|18.00%|3,997.96|7,013.24|3,015.28|75.42%|
|二、营业利润|3,470.60|16,462.23|12,991.63|374.33%|11,109.96|46,886.97|35,777.01|322.03%|
|加：营业外收入|176.88|192.98|16.09|9.10%|678.87|727.54|48.67|7.17%|
|减：营业外支出|0.20|69.71|69.51|34757.20%|-|19.21|19.21|-|
|三、利润总额|3,647.28|16,585.49|12,938.21|354.74%|11,788.83|47,595.30|35,806.47|303.73%|

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|项目|2018年1-5月||||2017年||||
||本次交易前|本次交易后|增长额|增幅|本次交易前|本次交易后|增长额|增幅|
|减：所得税费用|510.33|1,969.85|1,459.52|286.00%|1,307.17|5,410.44|4,103.27|313.91%|
|四、净利润|3,136.96|14,615.65|11,478.69|365.92%|10,481.66|42,184.86|31,703.20|302.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,153.82|14,600.70|11,446.88|364.40%|10,477.93|41,921.91|31,443.98|300.10%|
|少数股东损益|-16.86|14.95|31.81|-188.64%|3.73|262.95|259.22|6945.05%|
|毛利率|9.88%|17.51%|7.63%|-|11.95%|19.05%|7.09%|-|
|归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|-0.01|-|0.36|0.79|0.43|-|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.27|4.95|2.67|-|2.93|5.79|2.86|-|

注：根据四通新材 2017年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，为保持财务数据的可比性，归属于母公司所有者的基本每股收益已按照追溯调整后金额列报。归属于母公司所有者的每股净资产追溯调整后2017年金额交易前为2.44元/股，交易后为4.83元/股。
本次交易前，上市公司2017年度及2018年1-5月营业收入分别为114,995.88万元和46,208.08万元；本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-5月营业收入分别为626,282.33万元和280,836.18万元，增幅分别为444.61%和507.76%；交易完成后上市公司2017年毛利率由11.95%上升至19.05%，2018年1-5月毛利率由9.88%上升至17.51%，盈利能力显著增强；2017年度归属于母公司所有者的净利润由 10,477.93万元增加至 41,921.91万元，增幅300.10%，2018年 1-5月归属于母公司所有者的净利润由 3,143.99万元增加至14,600.70万元，增幅364.40%。
综上，本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升；同时，借助标的公司在汽车零部件行业多年的客户资源、技术经验、经营管理的积累和优势，上市公司将进一步加大中间合金的投入力度，促成公司业务整合升级。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将与标的公司实现优势互补，发挥协同效应，促进双方更好的合作。
1、本次交易的整合计划
在本次交易完成后，天津企管将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营范围将扩大，在保持资产、业务及人员保持相对独立和稳定的同时，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，促进上市公司的可持续发展。上市公司和标的公司将在业务规划、企业文化、经营管理、财务协同等方面逐步融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务规划
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，具体业务执行及操作仍由标的公司管理负责。本次交易后，借助“一带一路”倡议，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，上市公司将进一步加大中间合金的投入力度，促成公司业务整合升级，丰富公司盈利增长点，提高公司市场影响力。
本次交易完成后，根据上市公司的业务发展战略，标的公司将保持现有的业务体系，利用上市公司在资源配置、产业整合、经营管理方面的优势，扩大自身业务规模，拓展服务市场；同时，上市公司将利用自身融资平台优势，拓宽标的公司的融资渠道，满足其发展的资金及资源需求，协助其提升市场竞争力。上市公司将把标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，根据中间合金行业和车轮行业的行业特征，确定整体的发展战略，明确发展目标和发展路径等，并将发展战略分解到相关执行平台，整体统筹上市公司与标的公司各个方面的规划，协同发展，促进双方有序、健康和持续发展。
（2）企业文化
鉴于本次交易前上市公司与标的公司均为臧氏家族控制的企业，两家公司在企业文化方面具备良好的融合基础。本次交易完成后，公司将进一步加强与标的公司之间的人员交流、学习，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。同时，上市公司通过收购其100%股权对其有效实施控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（4）对人员及组织架构及公司治理的整合
本次交易完成后，标的公司的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。充足的核心技术人员是标的公司的核心竞争力之一，目前其核心管理团队均在铝合金车轮行业中工作多年，具有丰富的业务经验和较高的市场认可度。为保证标的公司在重组完成后可以保持原有核心团队的稳定性及技术优势的持续性，上市公司将在保持其现有技术团队及管理模式，给予管理层充分授权，并为其业务开拓和维系提供支持。交易完成后，上市公司将主要通过指标体系对标的公司管理团队进行考核，原则上仍保持标的公司生产经营的稳定性和自主性。
本次交易完成后，在符合资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的基础上，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权；上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构，梳理、完善标的公司的内部控制和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持标的公司现有的内部组织架构稳定性基础上，根据需要提出调整其组织架构、管理方式、人员构成等事项的合理化建议或具体方案。
（5）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理
体系；加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设，提高运营效率，防范财务风险。
2、未来发展计划
通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。本次交易完成后，上市公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘汽车行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级；同时，标的公司将持续关注本行业和上下游行业的其他机会，开展多元化的业务合作模式，积极配合整体战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，上市公司业务规模将会有较大的提升；同时公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化，以提高股东回报。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]5304号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月||2017年12月31日/2017年||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|95,108.54|644,354.85|89,517.97|641,459.14|
|所有者权益|66,364.27|264,530.91|71,250.39|258,150.13|
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,095.56|261,958.13|71,059.51|255,597.26|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|114,995.88|626,282.33|
|归属于上市公司股|3,153.82|14,597.20|10,477.93|41,921.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东的净利润|||||
|归属于母公司所有者的基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|0.36|0.79|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.28|7.59|2.94|8.61|
|加权平均净资产收益率|4.44%|5.59%|15.77%|17.85%|

本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于上市公司股东的净利润规模、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益将有明显增加。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。本次购买标的资产的交易价格为 255,000.00万元，全部以发行股份方式购买，同时公司拟发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用以及年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的中介费用，并顺利实施募投项目建设；本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用、相关税费、其他发行费用及因筹划
和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的税负成
本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易涉及的拟购买资产对价将由上市公司以发行股份方式进行支付，其中本次募集配套资金部分将用于中介机构费用、相关税费、其他发行费用以及年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目。同时，上市公司及标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小，不会对上市公司造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将进一步增强上市公司的核心竞争力，发挥上市公司与标的资产的协同效应，增强上市公司的可持续发展能力。
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据四通新材与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，对于该协议项下的标的股权，为交易对方持有并拟按本协议约定的方式向公司转让的标的资产股权及与之相关的全部权益。交易对方同意根据协议的约定将标的股权转让予公司，公司同意根据协议的约定受让标的股权。自标的股权交割日起，公司即依据协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自标的股权交割日起，交易对方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照协议约定承担的相关责任、风险及义务不受标的股权交割的影响。
各方应在协议生效之日起 60个工作日内，完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由四通新材享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向四通新材补足。
四通新材应在标的股权交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起10个工作日内向四通新材支付应补偿的现金，交易对方对此互相承担连带责任。
（三）协议的生效和终止
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、四通新材董事会审议通过本次重组；
2、四通新材股东大会审议通过本次重组；3、四通新材股东大会同意天津东安免于发出收购要约；4、中国证监会核准本次重组。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，四通新材与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十七、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应该充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。
本次交易完成后，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
此外本次交易完成后，四通新材向标的资产销售的中间合金将在合并报表中予以抵销，减少上市公司的销售关联交易。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，不会损害上市公司股东的利益。
十八、交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
（一）私募投资基金相关规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（二）本次交易对手方私募基金情况
本次交易对方之一深圳红马属于私募投资基金，持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SR8814的《私募投资基金备案证明》，其基金管理人北京红马天安投资有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1009433的《私募投资基金管理人登记证明》。
其他交易对方经营范围不涉及私募投资基金相关业务，均不是以非公开方式向投资者募集设立的投资基金。天津东安是由臧氏家族成员出资设立的有限公
司，股东资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理公司资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。天津明德、天津拓进、天津新锐的合伙人均为立中股份的高级管理人员、中层管理人员或核心技术人员，设立目的是实现上述人员对立中股份的间接持股，而非从事其他投资活动，上述人员出资资金来源均为自有合法资金，不存在向让人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。多恩新悦仅持有立中股份股份，非从事其他投资活动，上述人员出资资金来源均为自有合法资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）及其基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的要求履行了备案登记程序；其他交易对方天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案、私募投资基金管理人登记范围，无需办理私募投资基金备案、私募投资基金管理人登记手续。
十九、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施之核查意见
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查和分析，具体如下：
（一）本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]5304号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）本次交易的必要性及合理性
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品销往全球各大知名汽车制造商，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著
帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的
公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，
交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。
2、扩大业务规模，提高上市公司盈利能力
根据华普天健会计师事务所出具的《天津立中企业管理有限公司审计报告》（会审字[2018]5274号），2016年、2017年及2018年1-5月，天津立中企业管理有限公司归属于母公司股东的净利润分别为28,712.11万元、30,016.92万元及 10,912.80万元。本次交易完成后，本公司将持有天津企管及其控股子公司立中股份100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
（三）为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次交易可能导致的即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
1、积极加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险，提升经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
四通新材将继续严格执行《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四通新材在此提请广大投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
（五）四通新材控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人臧氏家族承诺：对发行人具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，不越权干预公司的经营管理活动、不侵占发行人的任何利益。
经核查，独立财务顾问认为：上市实施本次重大资产重组不会摊薄每股收益，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司实际控制人、董事和高级管理人员均出具了相关承诺，符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者的精神。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保情形的出现。
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范的完善法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
四、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况
（一）四通新材利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件及比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。
5、股票股利的发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
6、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
7、利润分配政策的调整程序
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）四通新材上市后的现金分红情况
2015年2月28日，经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320号）的核准，公司公开发行2,020万股。经深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101
号）同意，本公司首次公开发行的2,020万股人民币普通股股票自2015年3月19日起在深圳证券交易所创业板上市交易。上市后公司的分红情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率（%）|
|2015|80,080,000.00|62,126,563.54|130.06%|
|2016|20,119,200.00|69,916,422.73|28.78%|
|2017|79,992,000.00|104,779,266.74|76.34%|

（三）标的资产涉及各公司利润分配政策情况
标的公司及其子公司章程中尚未明确约定严格的现金分红政策。为确保四通新材在本次交易完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护四通新材股东的利益，四通新材实际控制人臧氏家族已作出如下承诺：
1.在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，本家族将促使天津立中企业管理有限公司及其下属公司修改各自章程、明确分红政策，以确保四通新材的分红需求。
2.本次交易完成后，天津企管及其下属公司的分红政策如下：
（1）利润分配政策
①公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
②公司采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的条件及比例
当满足下列条件时，公司应在依法提取公积金后进行利润分配：
①公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（3）利润分配周期
在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
（4）利润分配方案应在经全体股东审议通过后30日内实施完成。
五、本次交易对上市公司负债的影响
以2018年5月31日为比较基准日，根据华普天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会专字[2018]5304号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||
||交易前|交易后（不考虑配套融资）|交易后（考虑配套融资）|
|总资产（万元）|95,108.54|644,354.85|732,354.85|
|总负债（万元）|28,744.27|379,827.44|379,827.44|
|资产负债率|30.22%|58.95%|51.86%|

本次交易完成前，上市公司的负债总额为28,744.27万元，资产负债率为
30.22%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的30.22%上升到58.95%，资产负债率上升较多。
本次交易中公司在本次发行股份购买资产的同时，拟募集配套资金不超过
88,000.00万元，扣除发行费用后用于标的资产年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件、工业4.0智能工厂项目，募集配套资金有利于提高本次重组的整合效率，控制公司的资产负债率，促进公司业务更好的
发展。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2018年7月10日召开董事会后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，就自2018年1月10日至2018年8月28日（以下简称自查期间）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内幕交易进行了自查。
截至本报告书签署日，在自查期间仅交易对方天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人王新伟及其父亲王连珠、母亲刘淑英存在买卖四通新材股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|相关人员姓名|交易时间|买入数量|卖出数量|
|王连珠|2018-04-19|0|82,498|
||2018-05-02|0|1,320|
|刘淑英|2018-04-19|0|13,300|
|王新伟|2018-01-11|4,300|0|
||2018-01-12|16,800|0|
||2018-02-06|0|113,400|
||2018-02-07|0|56,700|

截止2018年7月10日，王新伟、王连珠、刘淑英均未持有四通新材股票。
根据王新伟、王连珠、刘淑英分别出具的声明与承诺，王新伟、王连珠、刘淑英在买卖四通新材股票时，并不知晓四通新材本次重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益，买卖四通新材股票的行为完全是根据对四通新材未来发展的判断做出的个人投资决策，不存在任何利用四通新材本次重组内幕信息进行股票交易的情形，
至四通新材本次重组实施完成之日期间不再买卖四通新材股票。
除了上述情况外，知悉本次四通新材重大资产重组事项内幕信息的知情人员
及其直系亲属自四通新材就本次重大资产重组第一次董事会作出决议日前六个月至《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即自2018年1月10日至2018年8月28日）没有买卖四通新材挂牌交易股票的行为。
综上，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
四通新材于2018年7月10日召开董事会审议本次交易预案。四通新材审议本次交易预案的董事会决议公告日前第 21个交易日（即 2018年 6月 11日）的收盘价格为 13.66元；四通新材召开董事会当天（2018年 7月 10日）的收盘价格为11.80元，召开董事会前20个交易日累计涨幅为-13.62%。
同期，2018年 6月 11日深圳交易所创业板指数收盘为 2,061.72点，2018年 7月 10日深圳交易所创业板指数收盘为 1,930.40点，累计涨幅为-6.37%；按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》，四通新材所处行业归属“制造业”下的“有色金属冶炼和压延加工业”（分类代码：C32），根据 Wind资讯数据，2018年6月11日中证申万有色金属指数为4,517.29，2018年7月10日中证申万有色金属指数为4,003.01，累计涨幅为-11.38%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具有可行性、合理性。
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；四通新材除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要求，中原证券按照《中原证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法（试行）》、《中原证券股份有限公司投资银行业务内核机构工作规则》等制度要求，对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件实施了必要的内部审核程序。具体如下：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向中原证券质量控制总部提出申请，质量控制总部对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组织的有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
2、质量控制总部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核申请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问询，表决通过了后，同意项目组对外申报本次重组相关材料。
二、独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问，中原证券对本次重组报告书的内核意见如下：
四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
部门负责人：
徐海军
内核负责人：
花金钟
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日