河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
调整股份发行价格和数量的
法律意见书
二〇一六年六月
河南明商律师事务所 法律意见书河南明商律师事务所
HENAN MISSION LAW FIRM
郑州市东风南路升龙广场1号楼2单元14楼1413室(450000)
1, 2 unit 14 floor, room 1413,Long square ,South Dongfeng road,Zhengzhou,China电话（Tel）: 0371-86569986 传真(Fax): 0371-86569986关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
调整股份发行价格和数量的
法律意见书
明商见字[2015]第31-4号致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”、“公司”）与河南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同书》约定，本所受中原环保委托，担任中原环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已就中原环保本次交易出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师现就中原环保调整本次重大资产重组的股份发行价格和发行数量事项出具本法律意见。
河南明商律师事务所 法律意见书本所律师仅就中原环保因 2015年度分红而调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项发表意见，仅根据《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
除非本法律意见书特别说明，《法律意见书》中的释义和律师声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书构成对《法律意见书》及补充法律意见书的补充，仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查验证的基础上发表法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
根据《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及补充协议及本次交易其他相关文件，本次交易标的资产为净化公司所拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年 6月 30日）的评估值为 323,164.40万元。经本次交易双方协商，本次交易价款为 323,164.40万元，全部由中原环保以发行股份的方式向净化公司支付。
河南明商律师事务所 法律意见书本次交易的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，按照不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%计算本次交易发行价格为 10.77元/股。公司 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本次交易的发行价格为 10.74元/股。
本次交易对价由中原环保以发行股份的方式支付，按发行价格 10.74元/股计算，向净化公司拟发行的股份数量为 300,897,951股(发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额,纳入公司资本公积)。
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，中原环保拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，配套募资总额不超过 11.425亿元，不超过拟购买标的资产交易金额的35.35%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，按照不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%计算本次募集配套资金发行价格为不低于 10.77元/股。公司 2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整本次募集配套资金的发行价格为不低于10.74元/股。
按照本次募集配套资金的发行底价 10.74元/股计算,本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行的股份数量不超过 106,378,026股。
二、发行价格和发行数量的调整
根据本次重大资产重组相关决议及协议，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2016年5月17日，中原环保2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》。根据上述预案及中原环保于2016年6月16日发布的《中原环保股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，中原环保本次权益分派方案如下：以现有总股本269,459,799股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税：扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资
河南明商律师事务所 法律意见书基金每10股派0.36元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.40元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；
本次权益分派股权登记日为 2016年 6月 21日，除权除息日为 2016年 6月 22日。截至本法律意见书出具之日，中原环保上述权益分派已实施完毕。
据此，中原环保对本次交易的股份发行价格和发行数量做出如下调整：
1、本次交易所涉发行股份支付购买资产的发行价格调整为10.70元/股。调整后，中原环保向净化公司发行的股份数量相应调整为 302,022,803股(发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积)。
2、本次交易所涉募集配套资金的发行价格调整为不低于10.70元/股（最终发行价格将依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定）。调整后，中原环保本次募集配套资金发行股份数量相应调整为不超过106,775,700股（最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定）。
三、结论
综上，本所律师认为，中原环保 2015年度权益分派已履行必要的内部审批程序并予以公告，中原环保据此调整本次交易股份发行价格及发行数量符合本次交易方案及相关协议约定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
河南明商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整股份发行价格和数量的法律意见书》签章页。）
河南明商律师事务所
负责人：刘明伟___________ 经办律师：杨雨涵_________
刘丽勤_________
2016年 6月 22日