中天金融集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》的
回复
深圳证券交易所：
根据贵所公司管理部2018年3月19日下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 4号，以下简称“《问询函》”）的要求，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天金融”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同本次重大资产出售的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）及其他中介机构就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中的相同。
第一部分关于交易方案的问题
问题 1本次资产出售前，上市公司2016、2017年前三季度分别实现营业收入 1 95.97亿元、110.06亿元，归属于母公司净利润分别为 29.53亿元、16.45亿元，本次资产出售之后，模拟备考报表显示，上市公司2016年及2017年前三季度营业收入分别为17.81亿元、16.84亿元，净利润分别为-4.95亿元、-6.31亿元。请你公司：（1）详细说明交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务，经营亏损的主要原因；（2）本次交易导致上市公司营业收入大幅下降、业绩连续亏损。
分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条的相关规定；（3）请你公司独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见；（4）就本次交易完成后备考报表显示上市公司亏损金额较大予以特别风险提示。
回复：
一、交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务，经营亏损的主要原因
（一）子公司经营情况
备考报表涉及主要子公司经营情况如下：
单位：元
2017年1-9月
子公司名称
|||
|-|-|
|营业收入|利润总额|
|1,499,045,072.46|-78,329,693.27|
||-2,006,130.72|
|703,708.65|-4,288,060.42|
||-576,579.09|
|122,570,277.56|-33,730,664.82|
|29,039,225.39|-16,068,037.26|

|||
|-|-|
|1,651,358,284.06|-134,999,165.58|

（续）
2016年度
子公司名称
|||
|-|-|
|营业收入|利润总额|
|1,247,209,198.59|1,596,673.80|
||-6,351,871.10|
|1,277,821.49|-3,652,984.24|
||64,268.53|
|67,080,013.31|10,568,300.72|
|104,945,241.54|33,450,935.04|
|1,420,512,274.93|35,675,322.75|

上市公司金融板块的子公司尚处于发展阶段，收入处于成长期，2016年度基本都实现了盈利；2017年 1-9月，由于管理费用的增加存在不同程度的亏损，但中融人寿于四季度取得盈利且2017年12月份进入备考报表合并范围，故预计未来中天国富证券、中融人寿的经营状况将在合并报表层面上带来收入、利润双增的影响。
由于上市公司本次备考财务报表的编制基础为假设本次重大资产出售的交易已于 2016年 1月 1日实施完成，本次重大资产出售范围的公司对上市公司的股利分配亦视同已于 2016年 1月 1日前实施完毕，导致上市公司母公司单体报表亏损，其原因为发展业务，以上市公司母公司名义借入款项较多，财务费用较高；2016年度和2017年1-9月分别亏损7.61亿元和5.25亿元，并使得备考财务报表2016年度和2017年1-9月分别亏损4.95亿元和6.31亿元。
（二）上市公司经营情况
上市公司备考报表相关情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度
||
|-|
|168,373.76|
|90,826.12|
|77,547.63|
|149,371.52|
|-71,823.89|

由上表可知，上市公司2016年及2017年1-9月亏损主要原因系公司现有的金融板块业务仍然处于前期投入期，资源占用较多；另一方面，借入的有息负债产生了较高的财务费用。截至 2017年末和 2016年末，有息负债的余额分别为 308.06亿元和 285.58亿元， 2017年 1-9月和 2016年度产生的财务费用分别为14.94亿元和6.21亿元。上市公司金融板块子公司尚处于发展起步阶段，收入规模小，实现的营业毛利尚无法覆盖有息负债形成的财务费用，因此导致备考财务报表亏损，
随着未来公司金融业务布局的进一步深化，业务模式逐步成熟，同时公司将本次资产出售获得的现金对价全部投入用于收购华夏人寿21%-25%股权的交易事项中，预计公司的经营能力及盈利能力将逐步增强。
二、本次交易导致上市公司营业收入大幅下降、业绩连续亏损。分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条的相关规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售上市公司持有的城投集团100%股权。城投集团主营业务为房地产开发和经营，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，城投集团所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，城投集团所处行业属于房屋建筑业(分类代码:E47)。
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，交易标的不属于重污染行业。本次交易的标的在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售股权资产，不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
4、本次交易不存在违反垄断法规规定的情形
本次交易后，中天金融将退出非金融类行业，主营业务将发生变更。本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为依据，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估值为 2,455,915.47万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为 2,460,000万元。中天金融独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的城投集团100%股权资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团下属子公司存在少量的股权转让风险
本次交易涉及的标的资产具体为城投集团100%股权。该等资产权属清晰，标的资产股权不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务转移合法。
标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景 A区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B区幼儿园的权属仍为中天金融，相关股权转让手续也在积极办理中。截至本回函日，龙洞堡工业园已经取得了贵阳兰祥地产开发有限公司同意由城投集团继续履行《龙洞堡公司股权转让协议》的同意函，举办人未变更的教育类资产已经全部取得相关教育主管机构同意变更举办人为城投集团的批复。上述资产后续的股权转让及举办人变更手续不存在实质性障碍，且上述资产占本次评估资产总额比例较小，对本次资产评估价值不会产生重大影响。
因此，本次交易所涉及的城投集团100%股权资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团存在上述少量资产的股权转让风险。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售非金融类资产与负债，出售资产所获资金将投入保险行业，公司主营业务也将逐渐从行业增长速度放缓的地产行业转型到有良好增长前景的保险行业，有利于公司增强持续经营保险金融行业的能力，从长
远看符合公司的战略规划，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易完成后，中天金融仍有 18家纳入合并报表范围内的子公司，且根据中天金融公开披露信息与公告文件，拟现金收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股权。本次出售资产所获资金有利于该收购计划，故本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易完成后，公司将获得大量资金，主营业务将逐渐从增长速度放缓的房地产开发行业转型到有良好增长前景的保险行业，有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
从长远看符合公司的战略规划。
四、就本次交易完成后备考报表显示上市公司亏损金额较大予以特别风险提示
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”章节以及“第十节风险因素”章节中进行了如下补充披露：
“根据信永中和出具的《备考财务报表》，上市公司 2016年及 2017年前三季度营业收入分别为17.81亿元、16.84亿元，净利润分别为-4.95亿元、-6.31亿元。本次资产出售完成后，由于公司现有的金融业务仍处于投入期，短期内给上市公司带来一定程度的亏损。敬请投资者关注相关风险。”
问题 2报告书显示，本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%-25%的股权。请你公司进一步说明若未能成功收购华夏人寿，公司现有业务是否将面临继续巨额亏损的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的措施，并就相关风险进行重大风险提示。
回复：
本次交易完成后，公司仍有 18家纳入合并报表范围内的子公司，并拥有中天花园、中天世纪新城三期及中天会展城等存量地产项目。且根据公司公开披露信息与公告文件，公司拟计划现金收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股权，本次出售城投集团100%股权所获资金将全部用于收购华夏保险股份。
根据公司出具的《备考财务报表》，截至 2017年 9月 30日，公司持有货币资金加上其他应收款为316.47亿元，总资产为609.17亿元，占总资产比例51.95%；
如购买华夏保险股权作价310亿元并完成支付，则货币资金加上其他应收款的合计金额为6.47亿元，占总资产比仅为1.06%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。本次非金融资产置出完成后，上市公司仍拥有中天国富证券、友山基金、中融人寿保险等金融类业务资产，持续经营能力不存在重大不确定性。
若本次交易完成后，公司未能成功收购华夏人寿21%-25%股权。根据公司与交易对方签订的《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》约定，如因公司原因导致本次收购华夏人寿21%-25%股权事项无法完成，则交易对方将不予退还本次交易约定的定金；如果因交易对方原因导致本次交易无法完成，则交易对方需在确定本次交易无法完成的7个工作日内将约定的定金双倍返还于公司；如因不可归咎于协议各方的原因致本次交易无法完成的，则交易对方将在确定本次交易无法完成的7个工作日内将约定的定金全部返还给公司。除因公司自身原因导致收购事项无法完成外，公司不存在定金损失的风险。
若公司未能成功收购华夏人寿21-25%股权，则公司计划将本次资产出售获得的现金交易对价全部投入现有保险行业。
截至本回复签署日，公司旗下拥有控股子公司中融人寿，中融人寿最近一年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4季度|2017年3季度|2017年2季度|2017年1季度|
|36,216.06|29,621.17|183,970.58|103,210.59|
|4,584.83|-37,974.93|-25,070.82|-19,469.56|
|345,559.79|335,320.56|356,992.47|399,512.14|
|178.25|184.02|132.26|139.31|

根据保监会统计数据，中融人寿 2017年度原保费收入排名全国寿险公司第40位，规模保费收入排名第39位。如本次出售资产所获对价用于增资中融人寿，将进一步提高中融人寿核心偿付能力，进而有效促进中融人寿的业务规模的增长。
综上，本次交易后，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，持续经营能力亦无重大不确定性，公司亦在重组报告书（修订稿）中就上述风险进行了提示。通过本次交易，上市公司将出售非金融类资产与负债，出售资产所获资金将投入保险行业，公司主营业务也将从行
业增长速度放缓的地产行业转型到有良好增长前景的保险行业，从长远看符合公
司的战略规划，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
问题 3报告书显示，本次交易完成后，上市公司仍有18家纳入合并报表范围内的子公司，本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%-25%的股权，故本次交易完成后不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形。请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司持有的剩余18家纳入合并报表范围内的子公司名称、主营业务、最近一年又一期主要财务数据，并结合模拟备考报表中现金类资产占总资产比例情况，说明作出“本次交易完成后不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务情形”的判断依据。请公司独立财务顾问对此发表核查意见。
回复：
一、剩余18家纳入合并报表范围内的子公司名称、主营业务、最近一年又一期主要财务数据
（一）18家子公司简要情况
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|-|-|-|
|子公司名称|子公司股东|主营业务|
|贵阳金融控股有限公司|中天金融集团股份有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理;资产管理;互联网金融服务;移动支付;第三方支付;住宿;餐饮(中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售);销售烟、酒及预包装食品(在取得相关许可证在分公司经营);游泳池、健身房、水疗房(限分支机构经营);酒店管理;会议、会展服务;房地产开发与经营)|
|中天国富商业保理（深圳）有限公司|中天金融集团股份有限公司|保付代理(非银行融资类);供应链管理;投资咨询、经济信息咨询、网上从事商贸活动(以上均不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;市场营销策划;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|
|中天城投集团上海股权投资基金合伙企业|中天金融集团股份有限公司|股权投资，实业投资|

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|-|-|-|
|子公司名称|子公司股东|主营业务|
|（有限合伙）|||
|中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司|中天金融集团股份有限公司|金融资产交易；股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融服务；社区金融；金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|贵阳互联网金融产业投资发展有限公司|中天金融集团股份有限公司|互联网金融产业园的投资建设、招商运营及互联网金融产业孵化等；为互联网公司提供电子商务综合解决方案；互联网金融等科技型企业的股权投资；为政府提供电子政务资源整合；提供互联网金融外包服务；依托互联网等技术手段；提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；劳务派遣；人员培训；支付清算系统的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子数据交换系统的研发、设计；信息系统集成；计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售；电子商务；网络平台开发建设|
|赫章中天建设开发有限公司|中天金融集团股份有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(基础设施项目建设;建设工程施工;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工)|
|贵州大发旅游发展有限公司|贵阳金融控股有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(文化旅游产业项目开发、建设;房地产、文化园区及基础设施开发、建设;养生养老、康复疗养产业项目开发、建设;老年人服务项目开发、建设;景区旅游资源开发、建设、养护、管理;旅游规划设计;城市规划设计;风景园林设计;水利建设和城市基础设施及配套项目的开发、建设、管理;养老信息咨询;健康养生咨询服务;酒店管理;物业管理;场地租赁;游乐设施、设备、房屋租赁;电影放映;会议会展活动组织、策划;室外娱乐活动的管理服务;会议及展览展示服务;保健食品销售;文化、艺术活动策划及经纪(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))|
|贵州大发农业发展有限公司|贵阳金融控股有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(农业种植;农业产业园项目开发、技术推广、营销策划;农业产业互联网推广;农业产品产业宣传、营销、策划;生态农业项目开发;农业产业投资咨询;农业产品购销;米、木材、农|

||||
|-|-|-|
|子公司名称|子公司股东|主营业务|
|||副产品的购销(涉及定型包装食品的,凭许可证经营);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);养老产业系统技术开发;网络技术开发;网上从事商贸活动(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))|
|联合铜箔（惠州）有限公司|贵阳金融控股有限公司|成套铜箔技术的研制;房地产投资、开发;投资管理;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|中融人寿保险股份有限公司|联合铜箔（惠州）有限公司|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)|
|中天国富证券有限责任公司|贵阳金融控股有限公司|(一)证券承销与保荐；(二)中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||中天金融集团股份有限公司||
|深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司|中天国富证券有限责任公司|受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)|
|友山基金管理有限公司|贵阳金融控股有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(受托管理私募股权投资基金;从事投融资管理及相关咨询服务、金融产品研发(不含金融业务经营)。(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政许可证经营))|
|大河财富基金销售有限公司|友山基金管理有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(基金销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))|
|深圳前海友山互联网|友山基金管理有限公|依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集基金,不得从事公开募集基金管理业务); 受托资产管理|

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|-|-|-|
|子公司名称|子公司股东|主营业务|
|金融服务有限公司|司|(不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务);股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);企业管理咨询;经济信息咨询|
|贵阳农商银金融信息服务有限公司|贵阳互联网金融产业投资发展有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(金融信息数据处理;金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;激光产品,激光器,背投电视,大屏幕电视墙,投影机,投影屏幕,多媒体设备的销售、租赁、服务;五金交电,通讯设备,工艺品,电子产品,网络产品,二、三类机电产品,节能设备,文化用品的销售、租赁、维护;工程项目咨询;企业管理咨询;企业形象设计;市场信息咨询;市场营销策划;文化艺术交流活动组织、策划;展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|贵州数行科技有限公司|贵阳互联网金融产业投资发展有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(信息系统、软件、电子商务、移动互联网咨询、培训、技术服务;大数据咨询、培训、项目开发及技术服务;智慧城市、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧交通项目咨询、培训、项目开发及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))|
|北京数行智融科技发展有限公司|贵州数行科技有限公司|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发、教育咨询(不含出国留学及中介服务);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;翻译服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);教育咨询(不含出过留学咨询及中介服务);旅游信息咨询;票务代理(不含航空机票销售代理);销售食品(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)|

（二）18家子公司最近一年一期主要财务数据
上述18家子公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月/2017.9.30|||||||
|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|资产总额|负债总额|营业收入|
|2,535,735.67|972,333.96|149,904.51|-6,254.52|2,154,806.64|1,105,150.42|124,720.92|
|473,178.58|59.73|-|21,205.84|399,752.22|59.67|-|
|16,465.04|1,254.06|-|-200.61|15,665.65|254.06|-|
|8,818.24|53.88|2.65|-294.06|9,171.34|112.92|81.37|
|299,999.07|50.30|-|-57.66|300,006.43|-|-|
|538,099.96|2,221.35|11,378.74|-3,364.61|540,413.72|1,058.52|6,708.00|
|100,746.70|192.67|878.29|554.02|0|0|0|
|461,392.44|440,980.51|2,694.11|-708.28|450,204.00|429,083.78|10,374.10|
|1,650.76|49.74|209.81|-652.35|2,261.04|7.67|-|
|2.30|150.75|-|-6.80|113.02|254.67|22.08|
|83.67|69.55|63.66|-0.76|71.05|56.18|46.41|
|473.04|538.11|23.39|-53.23|98.38|110.22|-|
|31.90|38.55|-|-6.65|0|0|0|
|2,825,324.21|2,490,003.65|389,687.13|-82,515.31|3,272,208.81|2,847,875.85|54,237.77|

注1：中天国富商业保理（深圳）有限公司、赫章中天建设开发有限公司、贵州大发旅游发展有限公司以及贵州大发农业发展有限公司分别设立于2017年12月22日、2018年1月23日、2017年8月18日以及2017年8月18日，无最近一年一期财务数据。
注2：中融人寿保险股份有限公司于2017年12月起纳入公司合并报表范围，备考财务报表中未体现中融人寿保险股份有限公司的经营情况。
（三）关于中融人寿未纳入备考财务报表的重大风险提示
重大风险提示：公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”章节以及“第十节风险因素”章节中进行了如下补充披露：
“如果中融人寿保险股份有限公司的 2017年 1-9月及 2016年度的亏损 -82,515.31万元及-138,760.89万元计入信永中和出具的《备考财务报表》，则上市公司2017年1-9月及2016年度亏损更加严重，敬请投资者关注相关风险。”二、本次交易后金融类业务情况及盈利能力
截至本回复签署日，公司旗下金融类业务资产主要为中天国富证券、中融人寿、友山基金管理及其他金融类控参股子公司。
根据信永中和出具的《备考报表》【XYZH/2018CDA80019号】，上市公司置出资产后最近一年一期的收入如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|收入|成本|收入|
|1,401,453,281.13|751,565,456.65|1,410,981,321.36|
|130,674,776.55|156,695,789.22|234,316,359.00|
|1,532,128,057.68|908,261,245.87|1,645,297,680.36|

因截至2017年9月30日中融人寿尚未纳入合并范围，备考主营业务收入仍为房地产开发业务。留存于上市公司的房地产开发项目主要为各项目的尾盘，随着各尾盘的销售完毕，上市公司房地产开发业务比重将逐渐下降。
其他业务是金融类业务，金融业务的具体收入情况如下：
单位：元
||
|-|
|2017年1-9月|
|39,788,773.67|
|6,764,150.97|
|1,132,075.48|
|31,892,547.22|
|11,434,162.54|
|17,605,062.85|
|68,827,999.06|

公司通过贵阳金控及联合铜箔间接合计持有中融人寿的股权比例为36.36%，中融人寿2017年12月起纳入上市公司合并报表范围，根据保监会官网统计，中融人寿2017年度实现原保费收入353,018.40万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，非金融类资产剥离后，上市公司剩余资产主要为中融人寿、中天国富证券等金融类资产及少量已完工项目尾盘，金融类资产具有持续经营能力。未来上市公司置出资产所获现金将主要用于投入保险业务，因此不会导致公司本次交易后主要资产为现金或无业务情况。
问题 4报告书显示，本次交易前，上市公司采用房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。本次交易后，上市公司将主要经营金融业务，其主营业务范围、财务结构、员工构成均将发生重大变化。请你公司就人员、技术、管理方面的储备工作予以充分说明，并说明上市公司在应对业务转型风险、充分实现业务整合方面拟采取的具体措施，并就业务转型风险、业务整合不确定性等予以重大风险提示。
回复：
一、本次交易后人员、技术、管理的储备情况
本次交易前，上市公司采用房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。本次交易标的为城投集团100%股权，本次交易后，金融业务仍保留在上市公司体内，并未因此发生与金融业务相关的人员、技术、管理方面的变动。截至本回函日，上市公司在金融业务方面的人员、技术、管理等主要集中在中天国富证券、中融人寿和友山基金层面，具体情况如下：
（一）中天国富证券的人员、技术、管理方面情况
1、中天国富员工专业结构情况（截至2017年12月31日）
专业结构 人数 比例
||
|-|
|16|
|616|
|50|
|7|
|37|
|726|

注：专业技术人员主要包括大投行、财富管理人员、资管、兼并收购、资本市场、信息技术、合规、风控及质控人员；中后台人员：财务资金、办公室、董办、人力、战略、清算人员；其他人员：公司后勤人员2、中天国富证券董事、监事、高级管理人员情况
（1）董事
余维佳先生，工学博士,现任中天国富证券董事长。1989年参加工作，历任招商局蛇口工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金管理公司副总经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运营官，兼任招商证券（香港）有限公司董事长。2012年4月至2016年7月任西南证券股份有限公司党委副书记、董事、总裁，西证股权投资有限公司董事长。
2016年10月加入中天国富证券。
石维国先生，软件专业学士，现任中天国富证券董事。1988年至1991年在北京大学计算机研究所工作；1991年至1995年在北京正明科贸公司工作；1995年至 1999年在北京融通技术公司工作；1999年至 2002年在北京北大融通公司工作；2002年至 2003年在中诚信托投资有限公司工作；2003年至 2006年任贵州燃气（集团）有限公司董事长；2007年 2月至今任中天金融集团股份有限公司副董事长。现任中天金融副董事长、贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、中天国富证券董事、友山基金董事。
李志涛先生，工商管理硕士，现任中天国富证券董事、总裁。1997年至2012年历任招商证券昆明五一路证券营业部副经理、广州天河北路证券营业部副经理、国际业务部副总经理、招商证券（香港）公司总经理。2012年 5月至 2016年 4
月历任西南证券战略发展部总经理、经纪业务部总经理、西南证券运营管理部总
经理。2016年9月加入中天国富证券。
何炫先生，经济学学士学位，现任中天国富证券董事。2004年 7月至 2005年 6月任上海市社会保险基金管理中心稽核员；2005年 7月至 2011年 10月任华创证券有限责任公司上海长海路证券营业部高级经理；2011年 11月至 2013年 2月任北京恒天财富投资有限公司贵阳分公司总经理；2013年 3月至今任友山基金管理有限公司董事长。
林之桦先生，工商管理硕士，现任中天国富证券董事。2000年 7月至 2001年 6月任建业房地产有限公司投资部职员；2003年 10月至 2016年 1月历任上海证券有限责任公司国际业务总部副总经理、机构业务总部副总经理、战略发展总部副总经理；2016年1月至今任上海证券有限责任公司战略发展总部总经理。
（2）监事
李国柱先生，经济学博士，金融专业博士后，现任中天国富证券监事。1999年7月至2001年9月任深圳水务集团公司经营管理部职员；2004年7月至2006年 8月任北方信托股份有限公司研究所研究员；2006年 9月至 2012年 10月任民生人寿保险股份有限公司资产管理中心风险管理部总经理；2012年 10月至 2014年 1月任民生通惠资产管理有限公司风险管理部总经理；2014年 1月至今任上海证券有限责任公司风险管理总部总经理、首席风险官。
王珂先生，法学学士，现任中天国富证券监事、办公室总经理。2007年 8月至 2017年 4月在中天金融集团股份有限公司董事会办公室、法务管理中心、执行总裁办公室工作。2017年4月加入中天国富证券。
（3）高级管理人员
李志涛先生，总裁。简历参见董事。
周尚文先生，经济学博士，现任中天国富证券副总裁。1998年至2012年历任招商证券股份有限公司总裁办公室主任助理、长沙营业部总经理、股票销售交易部副总经理、总经理；招商湘江产业投资有限公司副总经理、董事会秘书。2013年 3月至 2016年 9月任德威资本投资管理有限公司总经理，前海梧桐并购基金管理有限公司副董事长。2016年9月加入中天国富证券。
李丽芳女士，货币银行学硕士，现任中天国富证券副总裁。1998年 7月至2000年4月任君安证券有限责任公司投行部项目经理；2000年5月至2012年6月任招商证券股份有限公司投行高端服务部高级经理、董事、部门总经理；2012年 6月至 2016年 11月任西南证券股份有限公司投行重庆一部总经理。2016年11月加入中天国富证券。
沈卫华女士，经济学硕士，现任中天国富证券副总裁。1993年 7月在山西杏花村汾酒股份有限公司上海分公司参加工作，1997年7月至1999年5月任深圳市会计师事务所审计二部审计员，1999年6月至2000年9月任深圳鹏城会计师事务所审计四部审计经理，2000年 10月至 2013年 5月任招商证券投资银行总部董事总经理，2013年6月至2016年6月任招商致远资本投资有限公司总经理，2016年7月至2017年4月任招商证券稽核部总经理。2017年4月加入中天国富证券。
祝函先生，金融法学硕士，现任中天国富证券副总裁兼首席风险官。2005年至 2014年历任中国证监会深圳证监局稽查一二处、办公室、机构监管处、信息调研处主任科员。2014年 12月至 2016年 9月任德威资本投资管理有限公司合规总监。2016年9月加入中天国富证券。
宇尔斌先生，经济学硕士，现任中天国富证券副总裁。1991年 7月至 1994年8月任中国第十七冶金建设公司职员；1996年12月至1997年12月任申银万国证券股份有限公司投资银行二部项目经理；1998年 1月至 2002年 10月任国信证券有限公司投资银行上海一部高级经理；2002年11月至2006年11月任中关村证券股份有限公司投资银行北京部总经理；2006年 12月至 2011年 1月任安信证券股份有限公司投资银行总部执行总监；2011年2月至2013年2月任中航证券有限公司执行总监；2013年 4月起历任中天国富证券（原海际证券有限责任公司）投资银行四部、质量控制部、投资银行二部负责人、公司总经理助理兼收购兼并部负责人、副总经理（代总经理）。
王晓澎先生，金融学专业硕士、国际管理会计专业硕士，现任中天国富证券副总裁。2006年至2012年历任招商证券国际部业务代表、国际部高级经理、招商证券（香港）有限公司机构客户部主管。2012年5月至2016年4月历任西南
证券股份有限公司机构客户部总经理助理、部门副总经理（主持工作）、总经理。
2016年9月加入中天国富证券。
何盛华先生，金融学硕士，现任中天国富证券副总裁。2005年至2012年历任招商证券 QFII业务主管、国际业务部副董事、招商证券香港公司全球市场部主管。2012年5月任西南证券机构客户部总经理助理。2013年4月至2016年9月任德威资本投资管理有限公司首席运营官。2016年9月加入中天国富证券。
邓良杰先生，工商管理专业硕士，现任中天国富证券副总裁。1997年 4月至2006年4月历任国泰君安证券股份有限公司深圳福田证券营业部办公室主任、深圳华发路证券营业部总经理助理、笋岗路证券营业部副总经理；2006年 4月至2010年7月任华泰联合证券股份有限公司深圳泰然路证券营业部总经理；2010年 7月至 2012年 8月任长江证券股份有限公司深圳分公司总经理；2012年 10月至 2015年 12月任西南证券股份有限公司深圳滨河大道证券营业部总经理；
2016年 1月至 2016年 11月任西南证券股份有限公司深圳分公司总经理。2016年11月加入中天国富证券。
张满乐女士，日语语言文学学士，现任中天国富证券董事会秘书。1998年7月至 2002年 5月任中国国际贸易促进委员会上海市分会国际联络部科员；2002年 5月至 2005年 7月任上海国际株式会社（上海实业集团驻日本公司）投资一部主任；2005年 8月起历任中天国富证券（原海际证券有限责任公司）综合管理部负责人兼董事会办公室负责人；董事会秘书兼综合管理部负责人及董事会办公室负责人；总经理助理兼董事会秘书、综合管理部负责人、董事会办公室负责人。
（二）中融人寿的人员、技术、管理方面情况
1、中融人寿员工专业结构情况（截至2017年12月31日）
||
|-|
|人数|
|36|
|302|
|272|

||
|-|
|9|
|619|

注：专业技术人员主要包括精算、承保、理赔、财务、投资、法律、风险管理和信息技术人员、行政人事类；其他人员指，驾驶员、劳务人员、实习生
2、中融人寿董事、监事、高级管理人员情况
（1）董事
余庆飞，1966年10月出生，中共党员，法学学士，工程硕士，具备律师资格，高级经济师。曾就职于中国工商银行贵州分行，先后任贵州分行营业部法律事务科科长、贵州分行营业部资产风险管理部暨法律事务部总经理、富水支行行长、云岩支行行长、贵州分行营业部党委成员、副总经理、遵义分行党委书记、行长。2017年11月30日起担任中融人寿保险股份有限公司董事长。
巢洋，1971年 8月出生，硕士学位。曾任平安证券投资银行部项目经理，平安集团投管中心投资经理，美国友邦保险公司澳洲分公司战略投资部研究员，元合基金管理公司（筹备）策略分析师兼基金经理助理，上海鑫辰达投资管理有限公司投资总监，都邦财产保险股份有限公司资产管理部总经理，昆仑健康保险股份有限公司执行董事、副总裁兼首席投资官。2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司董事。
吴道永，1974年 11月出生，硕士学位，高级会计师、注册会计师、律师，贵阳市第十一届政协委员。曾任贵州省农资公司会计、中审亚太会计师事务所贵州分所副所长、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省高级人民法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事。2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司董事。现任中天金融集团股份有限公司董事、执行副总裁，中融人寿董事，友山基金董事。
杨智，1963年 6月出生，中共党员，硕士学位，工程师。曾任武汉纺织工学院教师，深圳市中华自行车集团公司办公室工作，深圳泰洋恒投资发展有限公司执行董事、副总经理，华安财产保险股份有公司深圳宝安营业部总经理、总公
司市场开发部总经理、总公司办公室主任、广西分公司及上海分公司总经理、公
司副总裁、常务副总裁。曾任中融人寿保险股份有限公司筹备组组长、法定代表人、总经理。2010年 8月起担任中融人寿保险股份有限公司董事、2013年 4月至今担任中融人寿保险股份有限公司副董事长。
余维佳，1964年 3月出生，博士学位。1989年参加工作，历任招商局蛇口工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金管理公司副总经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运营官，兼任招商证券（香港）有限公司董事长。2012年4月至2016年7月任西南证券股份有限公司党委副书记、董事、总裁，西证股权投资有限公司董事长。2016年 10月加入中天国富证券。现任中天国富证券董事长、中融人寿董事。
李燕明，1966年 3月出生，硕士学位。曾任中国空间技术研究院工程师、君业工业公司副总经理、中国惠普有限公司业务拓展经理、清华科技园技术资产经营有限公司投资总监、北京中科英华科技发展有限公司总经理、中润恒动电池有限公司总经理、润物控股有限公司副总经理。现任中融人寿保险股份有限公司副总经理。2016年6月15日起担任中融人寿保险股份有限公司董事。
方自维，1968年10月出生，本科学历，正高级会计师。曾任云南省商业储运公司（现为云南物流集团）主办会计、云南亚太会计师事务所业务一部主任、亚太中汇会计师事务所（云南亚太与北京中汇合并）副总经理、中审亚太会计师事务所（中审所与亚太中汇合并）合伙人。现任中审众环会计师事务所（中审亚太与众环海华合并）高级合伙人。2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司独立董事。
李超逸，1990年 2月出生，学士学位。曾任北京首航艾启威节能技术股份有限公司法务部法务助理，现任北京市中银律师事务所公司证券部律师。2017年11月30日起担任中融人寿保险股份有限公司独立董事。
董昕，1972年 11月出生，学士学位，中国注册会计师、注册造价工程师、会计师、税务师。曾任贵阳钢厂财务处会计、综合科科长、主任会计师，贵阳新太乙房地产开发有限公司财务部经理，贵州新黔瑞会计师事务所有限公司副总经理，现任贵阳安达会计师事务所副所长。2017年 11月 30日起担任中融人寿保
险股份有限公司独立董事。
（2）监事
薛嘉麟，男，1974年10月出生，硕士学位。曾任朗讯科技（中国）有限公司高级研究员、中关村科技软件有限公司总裁、北京通软联合信息技术有限公司首席执行官、中国通关网首席运营官、启迪融资租赁有限公司总经理、启迪金控投资有限公司副总裁，现任清控资产管理有限公司副总裁。2013年 5月起担任中融人寿保险股份有限公司监事会监事，2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司监事会主席。
何志良，男，1971年出生，学士学位，中国注册会计师，会计师。曾任国营国光电子管厂计划处、四川会计师事务所、四川君和会计师事务所高级经理、信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理、中天金融集团股份有限公司财务管理中心副总经理、总经理、中天金融集团股份有限公司第六届董事会聘任的公司财务负责人,现任贵阳能源(集团)有限责任公司董事、中天金融集团股份有限公司第七届董事会聘任的公司财务负责人。2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司监事。
方超，男，1988年 8月出生，学士学位。曾任中建四公司行政人事主管、中天城投集团股份有限公司房地产开发集团行政人事副经理；现任中融人寿保险股份有限公司行政部副部长。2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司职工监事。
（3）高级管理人员
潘丽靖，女，1975年10月出生，1998年7月毕业于天津财经大学注册会计师专业，2011年7月获得财政部财政科学研究所硕士学位。1998年7月至2001年 12月，在天津天瑞会计事务所担任审计经理。2001年 12月至 2005年 3月，在光大永明人寿担任财务经理。2005年3月至2011年7月，在中英人寿担任财务共享服务中心总经理助理。2011年7月至2016年6月，在阳光保险集团担任财务共享服务中心总经理。2016年6月2017年8月，在阳光保险集团担任财务部副总经理兼财务共享服务中心总经理。2017年 9月加入中融人寿保险股份有
限公司，2018年1月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
李燕明，男，1966年 3月出生，硕士研究生学历。1990年 7月获得清华大学理学学士学位，毕业后进入航天部中国空间技术研究院工作，任助理工程师、工程师；1996年 4月进入香港君业工业公司任副总经理；2000年 7月获得清华大学工商管理硕士学位及 MIT斯隆商学院的项目证书，毕业后进入中国惠普有限公司任职企业客户事业部新业务拓展经理；2001年 7月加入清华科技园技术资产经营有限公司任投资总监；2003年 3月加入北京中科英华科技发展有限公司任总经理；2006年 4月出任中润恒动电池有限公司总经理；2009年 2月进入润物控股有限公司任投资副总经理；2012年 3月进入中融人寿保险股份有限公司，任资产管理中心综合投资部负责人；2016年 6月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
寿宇卫，男，1966年 10月出生，产业经济学研究生毕业。1987年 7月至 1996年 9月历任交通银行上海分行办公室科员、浦东分行办公室副科长；1996年10月至1997年9月任中国民生银行上海分行总管理处办公室主任；1997年9月至2005年2月任中国平安人寿保险公司上海分公司办公室主任、保费部经理；
2005年3月至2007年2月在合众人寿保险公司上海分公司担任副总经理、常务副总经理；2007年 3月至 2009年 10月任中国人民健康保险公司上海分公司副总经理；2009年10月加盟中融人寿保险股份有限公司筹备组；2010年3月担任中融人寿保险股份有限公司上海营业总部负责人；2010年 8月拟任中融人寿保险股份有限公司总经理助理；2010年 9月起担任中融人寿保险股份有限公司总经理助理；2011年 3月起兼任中融人寿保险股份有限公司上海分公司总经理；
2013年12月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
赵雪军，男，1975年10月出生，本科学历。1998年7月至2001年5月在中国平安人寿上海分公司、总公司团体事业部、企划部从事企划文员工作；2001年5月至2006年12月先后担任太平人寿总公司银行保险部副经理、经理、高级经理；2006年 12月至 2008年 7月担任太平人寿总公司新渠道业务部助理总经理，协助部门总经理创建太平人寿的新业务，规划业务模式、开拓业务渠道、组建部门构架、推动业务开展；2008年8月至2011年4月担任国华人寿总公司银
行保险部总经理兼新渠道业务部总经理；2010年 3月起兼任国华人寿上海分公司总经理；2011年 4月加盟中融人寿保险股份有限公司担任总公司营销管理中心副总经理；2011年8月至2012年1月担任中融人寿保险股份有限公司江苏分公司（筹）筹备组负责人，成功筹建中融人寿保险股份有限公司江苏分公司；2012年 1月起担任中融人寿保险股份有限公司江苏分公司总经理；2014年 7月起担任中融人寿保险股份有限公司总经理助理。
孙东宇，男，1970年9月出生，中共党员，武汉大学EMBA。2007年获得“武汉大学首届杰出 EMBA优秀学员”称号。会计师、注册高级企业风险管理师。1994年至 2001年，在烟台财政信托投资公司工作,先后担任总经理秘书、信贷部、稽核部、证券部、财务部等部门工作。2001年底参与泰康人寿保险股份有限公司烟台中心支公司的筹建工作,任计划财务部经理,兼任人力资源部经理。
2003年调泰康人寿总公司计划财务部工作，先后担任会计核算主管、资金管理主管。2003年底加盟华安财产保险股份有限公司，先后担任总公司资金管理室室主任、深圳分公司计划财务部副经理和上海分公司委派财务负责人。2005年7月,担任华安财产保险股份有限公司上海分公司委派财务负责人,作为华安上海分公司经营班子成员。2007年4月担任渤海财险,审计部总经理助理职务。2007年期间，先后担任财险计划财务部总经理助理和山东分公司副总经理。2008年至 2009年期间分别在渤海财险重庆分公司、宁波分公司任负责人。2009年 4月加盟中融人寿保险股份有限公司筹备组，拟任计划财务部门负责人，至公司成立后担任财务部门负责人。2012年 10月至 2017年 6月担任公司审计责任人，分管审计监察部。2013年 6月至 2015年 11月期间兼任公司合规负责人。2017年 5月至2017年8月期间担任公司合规临时负责人。2017年10月20日至今任合规负责人。
陈朝辉，男，1979年 1月出生，毕业于南开大学金融学专业精算方向，硕士研究生，北美精算师协会正会员。2003年7月至2006年2月担任民生人寿精算部精算助理；2006年 2月至 2010年 11月历任光大永明产品精算部精算分析师、财务精算部助理经理；2010年 11月至 2014年 3月担任中荷人寿精算部部门负责人；2014年3月至2016年6月历任渤海人寿精算负责人、总精算师；2016
年7月至2017年7月担任普华永道亚太区精算部高级经理；2017年8月加入中融人寿保险股份有限公司，11月份至今任总精算师。
周淼，男，1983年10月出生，2005年毕业于首都经济贸易大学财政学专业。
2009年7月至2012年2月，在新华人寿保险股份有限公司总公司担任内控合规部专员，负责新华人寿日常合规管理工作，包括各类合规监测及合规审阅事项，组织多次专项合规检查工作，撰写公司风险管理报告及合规管理报告。2012年2月至 2017年 7月，在德勤华永会计师事务所风险咨询部任经理，主要负责北方区保险行业风险管理咨询工作，为多家大型保险集团、财险及寿险公司提供风险管理体系规划、内部控制建设咨询、风险管理信息系统开发等方面的咨询服务，在保险业“偿二代”管理体系落地、保险资金运用、保险合规专项工作、保险行业内部审计等领域具有丰富的咨询服务经验。2017年 8月加入中融人寿保险股份有限公司。
（三）友山基金的人员、技术、管理方面情况
1、友山基金员工专业结构情况（截至2017年12月31日）
||
|-|
|人数|
|54|
|29|
|10|
|44|
|137|

2、友山基金董事、监事、高级管理人员情况
（1）董事
何炫，男，生于 1982年，董事长，本科学历，学士学位，中级经济师，持有证券从业资格、基金从业资格、融资性担保机构董事任职资格，全面负责公司战略及经营管理工作。曾任华创证券上海长海路营业部高级经理，恒天财富贵阳分公司总经理。
石维国，男，生于 1966年，大学文化，软件专业学士。1988年至 1991年
在北京大学计算机研究所工作；1991年至1995年在北京正明科贸公司工作；1995
年至 1999年在北京融通技术公司工作；1999年至 2002年在北京北大融通公司工作；2002年至 2003年在中诚信托投资有限公司工作；2003年至 2006年任贵州燃气（集团）有限公司董事长；2007年 2月至今任中天金融集团股份有限公司副董事长。现任中天金融副董事长、贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、中天国富证券董事、友山基金董事。
吴道永，男，生于1974年11月，硕士学位，高级会计师、注册会计师、律师，贵阳市第十一届政协委员。曾任贵州省农资公司会计、中审亚太会计师事务所贵州分所副所长、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省高级人民法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事。2017年 11月 30日起担任中融人寿保险股份有限公司董事。现任中天金融集团股份有限公司董事、执行副总裁，中融人寿董事，友山基金董事。
（2）监事
李梅，女，生于 1951年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师，中天金融集团股份有限公司副总裁兼财务负责人，中天金融集团股份有限公司执行副总裁；现任中天金融集团股份有限公司第七届监事会监事。
罗建华，女，生于 1951年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部；曾任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天金融集团股份有限公司第五届监事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天金融集团股份有限公司第七届监事会监事。
（3）高级管理人员
刘钦宁，女，生于 1976年，本科学历，会计学&贸易双学士学位，负责公募基金管理有限公司筹备工作。持有证券从业资格、基金从业资格、人民币交易员资格、外汇交易员资格，曾任职中国进出口银行高级交易员，中金公司执行总经理，德意志银行全球金融市场部副总裁，东方花旗证券董事总经理等职务。
黄达，男，生于 1989年，清华大学环境工程本科，圣路易斯华盛顿大学能源环境工程硕士，清华大学博士候选人，持有证券从业资格证书，曾独立设计并
实现了基于流式处理的实盘交易系统。
王荻，女，生于 1973年，本科学历，毕业于贵州省委党校经济管理专业，持有证券从业资格证书。曾就职于贵州省国际信托投资公司证券部、华创证券有限公司贵阳纪念塔证券营业部担任总经理。
赵青伟，男，生于1976年，中国人民大学工商管理硕士，持有证券从业资格、基金从业资格，曾任职中国银行总行投行资管部主管、中融汇今资产管理有限公司副总裁等职务。
陈强，男，出生于 1979年，本科学历，毕业于贵州大学微电子技术专业，持有基金从业资格、证券从业资格、期货从业资格。曾任职华创证券有限公司毕节营业部副总经理、黔西营业部总经理等职务。
二、上市公司在应对业务转型风险、充分实现业务整合方面拟采取的具体措施
（一）针对置出的房地产开发业务
本次交易是置出经营房地产开发业务的城投集团100%股权，公司将严格按照本次交易方案及《股权转让协议》，协助交易对方办理股权转让及相关手续，城投集团作为独立的法人主体，置出上市公司后，仍作为独立的法人主体持续经营。
（二）针对保留的金融业务
本次交易后，金融业务仍保留在公司体内，公司将严格按照监管政策要求，在确保各金融业务板块独立性基础上，积极督促各金融类子公司贯彻“严管控、强合规”理念，不断提升风控能力，大力引进优秀专业金融人才，并对标学习行业内优秀同行，进一步提高上市公司的金融业务的资产规模、竞争力和持续盈利能力。
（三）针对拟购买的华夏人寿保险业务
本次交易置出城投集团100%股权后，公司将获得 246亿元的现金对价，公司拟优先用于购买华夏人寿保险股份有限公司21-25%股权，若能成功购买华夏
人寿该部分股权，公司将面临与华夏人寿业务等层面的整合，公司将充分利用购买中天国富证券股权和中融人寿股权的经验，在保持华夏人寿经营管理稳定的基础上，进一步优化华夏人寿的资产规模和竞争力。
三、补充披露业务转型风险、业务整合不确定性风险
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”章节以及“第十节风险因素”章节中进行了如下补充披露：
“（一）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿21%-25%股权，交易总价款不超过人民币310亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支付购买华夏人寿21%-25%的股权转让款。但由于上述股权购买事项具有不确定性或交易不成功的风险。
如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发展。
（二）业务整合不确定性的风险
如公司成功购买华夏人寿21%-25%股权，公司将面临与华夏人寿整合的风险，如何进行更好的业务整合，维持金融业务管理层稳定，促进公司金融保险业
务稳步、快速发展，使公司持有的华夏人寿股权能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。”
问题 5重组报告书显示，协议双方约定，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担及享有。请你公司补充披露在交割日前是否仍由上市公司承担标的资产的经营管理职能，如是，约定该部分经营收益在交割日前即由交易对手方享有是否损害上市公司利益。请你公司独立财务顾问对此发表专项核查意见。
回复：
一、过渡期间损益归属于交易对方合法、合规
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关监管规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易事项为重大资产出售，且交易标的以资产基础法为最终确定评估值的评估方法，不属于上述监管问答中所规定的情形，《股权转让协议》中约定过渡期间损益由交易对方享有不违反相关法律规定。
二、上市公司过渡期内承担标的资产部分经营管理职能的原因
为保证标的资产的日常经营活动及稳定发展，以确保本次交易的顺利进行，过渡期间标的公司仍作为上市的公司的子公司，维持评估基准日前的经营管理方式不变。标的资产交割完成后遵循人随资产走原则，交易标的相关人员以及资产将脱离上市公司体系。
三、是否损害上市公司利益
本次资产出售交易标的增值的主要原因为城投集团地产项目的存货增值，针对存货的不同开发程度及实际情况，评估师主要采用了市场价值倒扣法、假设开发法、重置成本法、市场比较法、账面价值等方法对标的资产存货进行了评估。
具体评估情况详见本回复之“问题12”关于存货详细评估方法及评估参数选取
之回复。
评估师采用上述方法对上述存货截至评估基准日的评估价值进行评估时，评估价值已经包含了对上述存货截至评估基准日之后产生的价值。根据交易双方签订的《股权转让协议》，最终交易价值以截至评估基准日的评估值为基础略有上浮。
因此，本次交易过渡期损益归属于交易对方所有是因为本次资产评估的评估价值已经充分考虑了过渡期间的标的资产产生的损益，不存在损害上市公司及其股东的情形。
四、独立财务顾问核查意见
本次资产出售定价采用具有证券期货从业资格的评估机构中威正信出具的《评估报告》评估值为基础，由交易双方协商最终交易价格。本次评估采取了资产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法作为最终评估价值的方法。
本次评估采用的评估方法合适、评估参数选取合理、定价公允，评估价值已经充分考虑了过渡期间标的资产产生的损益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次交易约定标的股权的过渡期损益由交易对方承担及享有，属于双方协商范围，不违反相关法规要求，符合正常商业决策原则，具有合理性，未损害上市公司利益。
第二部分关于交易对方的问题
问题 6根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十五条的规定，要求补充披露交易对手方贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）股权结构图中，宁波大榭汉胜企业管理有限公司、刘军、王卫华、董舟峰、陈潇笑、沈利民、鲍立明、徐兵持有的宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的份额比例，主要股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的详细股权结构，披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，请你公司补充披露。
回复：
一、贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）股权结构图中，宁波大榭汉胜企业管理有限公司、刘军、王卫华、董舟峰、陈潇笑、沈利民、鲍立明、徐兵持有的宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的份额比例
截至本回复签署日，宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
二、主要股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的详细股权结构，披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构
浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2018年 3月 7日更名为浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）。
截至本回复签署日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）共有 34个合伙人，其中普通合伙人1个，有限合伙人33个。具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（亿元）|
|宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.1|
|杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100|
|杭州智辉资产管理有限公司|有限合伙人|50|
|浙江盾安实业有限公司|有限合伙人|20|
|浙江恒逸集团有限公司|有限合伙人|20|
|康美实业投资控股有限公司|有限合伙人|20|
|新湖中宝股份有限公司|有限合伙人|20|
|和润集团有限公司|有限合伙人|20|
|宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20|
|宜华企业（集团）有限公司|有限合伙人|20|
|南京高精传动设备制造集团有限公司|有限合伙人|20|
|浙江永利实业集团有限公司|有限合伙人|20|
|泰禾集团股份有限公司|有限合伙人|20|
|东莞东阳光药物研发有限公司|有限合伙人|20|

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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（亿元）|
|保亿集团有限公司|有限合伙人|12|
|浙江京蓝得韬投资有限公司|有限合伙人|10|
|中崇集团有限公司|有限合伙人|10|
|华孚控股有限公司|有限合伙人|10|
|杭州卓冕贸易有限公司|有限合伙人|9.7|
|刚泰集团有限公司|有限合伙人|8|
|四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司|有限合伙人|7|
|铁牛集团有限公司|有限合伙人|5|
|富春控股集团有限公司|有限合伙人|5|
|海南海药投资有限公司|有限合伙人|5|
|美盛控股集团有限公司|有限合伙人|5|
|深圳市彩虹创业投资集团有限公司|有限合伙人|3|
|宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3|
|美都能源股份有限公司|有限合伙人|2|
|新洲集团有限公司|有限合伙人|1|
|鸿达兴业集团有限公司|有限合伙人|1|
|浙江健然物资有限公司|有限合伙人|1|
|天津飞旋科技有限公司|有限合伙人|1|
|创业软件股份有限公司|有限合伙人|1|
|顾家集团有限公司|有限合伙人|1|
|||470.8|

上述合伙人的股权结构或权益结构如下（经查阅有数简查（https://jc.yscredit.com/）和企查查（http://www.qichacha.com/）：
1、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人同时均为浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
2、杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）的权益结构
3、杭州智辉资产管理有限公司的权益结构
4、浙江盾安实业有限公司的股权结构
5、浙江恒逸集团有限公司的股权结构
6、康美实业投资控股有限公司的股权结构
7、新湖中宝股份有限公司的股权结构
新湖中宝股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为600208.SH，控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。截至 2017年 9月30日，新湖中宝股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|浙江新湖集团股份有限公司|278,691.02|32.41%|
|黄伟|144,996.72|16.86%|
|宁波嘉源实业发展有限公司|46,233.49|5.38%|
|中国证券金融股份有限公司|38,697.05|4.50%|
|浙江恒兴力控股集团有限公司|20,999.15|2.44%|
|江信基金－民生银行－江信基金定增31号资产管理计划|20,858.81|2.43%|
|中国北方工业公司|19,292.80|2.24%|
|中国银河证券股份有限公司|19,228.77|2.24%|
|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智56号－新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划|10,621.87|1.24%|
|泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力|9,725.27|1.13%|

8、和润集团有限公司的股权结构
9、宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
10、宜华企业（集团）有限公司的股权结构
11、南京高精传动设备制造集团有限公司的股权结构
南京高精传动设备制造集团有限公司为中国高速传动设备集团有限公司的间接全资子公司。中国高速传动设备集团有限公司为最终为香港联合交易所上市公司，证券代码为00658.HK，根据港交所披露易相关公告，截至 2017年 6月30日，Five Seasons XVI Limited持有中国高速传动设备集团有限公司73.91%股权。
12、浙江永利实业集团有限公司的股权结构
13、泰禾集团股份有限公司的股权结构
泰禾集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为000732.SZ，控股股东泰禾投资集团有限公司，实际控制人为黄其森。截至2017年9月30日，泰禾集团股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数（股）|
|泰禾投资集团有限公司|流通A股|609,400,795|
|叶荔|流通A股|150,000,000|
|华信信托股份有限公司-华信信托·工信1号集合资金信托计划|流通A股|46,786,829|
|福建智恒达实业有限公司|流通A股|44,318,186|
|国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福54号证券投资单一资金信托|流通A股|28,000,000|
|平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司|流通A股|22,727,272|
|云南国际信托有限公司-云南信托·聚鑫16号集合资金信托计划|流通A股|22,727,272|
|中央汇金资产管理有限责任公司|流通A股|20,005,000|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏10号证券投资集合资金信托计划|流通A股|32,720,000|
|英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢ZY-004号证券投资集合资金信托计划|流通A股|33,650,000|

14、东莞东阳光药物研发有限公司的股权结构
15、保亿集团有限公司的股权结构
16、浙江京蓝得韬投资有限公司的股权结构
京蓝科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为000711.SZ，控股股东为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），实际控制人为郭绍增。截至 2017年9月30日，京蓝科技股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数（股）|
|北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)|流通A股,限售流通A股|142,303,151|
|北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)|限售流通A股|78,597,338|
|京蓝控股有限公司|流通A股|60,000,000|
|乌力吉|限售流通A股|48,178,972|
|融通资本(固安)投资管理有限公司|限售流通A股|25,031,288|
|朗森汽车产业园开发有限公司|限售流通A股|24,183,796|
|北京科桥投资顾问有限公司-北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)|限售流通A股|15,657,070|

||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数（股）|
|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|流通A股|14,369,781|
|中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|流通A股|11,527,406|
|中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|流通A股|19,399,097|

17、中崇集团有限公司的股权结构
18、华孚控股有限公司的股权结构
19、杭州卓冕贸易有限公司的股权结构
20、刚泰集团有限公司的股权结构
21、四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司的股权结构
22、铁牛集团有限公司的股权结构
23、富春控股集团有限公司的股权结构
24、海南海药投资有限公司的股权结构
海南海药股份有限公司是深圳证券证券交易所上市公司，证券代码为000566.SZ，控股股东为深圳市南方同正投资有限公司，实际控制人为刘悉承，截至2017年9月30日，海南海药股份有限公司的前十大股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数（股）|
|深圳市南方同正投资有限公司|流通A股,|455,355,676|

||||
|-|-|-|
||限售流通A股||
|云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托|流通A股|133,597,926|
|海口富海福投资有限公司|流通A股|42,875,220|
|君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品|流通A股|42,294,844|
|华信信托股份有限公司-华信信托·盈泰韶夏30号集合资金信托计划|流通A股|37,870,840|
|国投泰康信托有限公司-国投泰康信托润泽1号证券投资单一资金信托|流通A股|32,044,579|
|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托·浦发绚丽1号结构化集合资金信托计划|流通A股|12,673,734|
|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托·浦发绚丽2号结构化集合资金信托计划|流通A股|12,673,733|
|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托·浦发绚丽4号结构化集合资金信托计划|流通A股|12,673,733|
|金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙企业(有限合伙)|流通A股|13,082,500|

25、美盛控股集团有限公司的股权结构
26、深圳市彩虹创业投资集团有限公司的股权结构
27、宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构参见“问题6”之“一”中关于宁波新业的权益结构图。
28、美都能源股份有限公司的股权结构
美都能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码为600175.SH，控股股东、实际控制人为闻掌华，截至2017年9月30日，美都能源股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数（股）|
|闻掌华|流通A股,限售流通A股|1,080,291,473|
|杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)|限售流通A股|260,469,314|
|德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)|限售流通A股|180,324,910|
|杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)|限售流通A股|170,306,860|
|嘉实资本-工商银行-中航信托-中航信托·天顺1685号单一资金信托|流通A股|158,369,099|
|深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)|流通A股|101,493,219|
|德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)|限售流通A股|90,162,455|
|长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)|流通A股|73,905,579|
|中国证券金融股份有限公司|流通A股|61,785,128|
|北京首都开发控股(集团)有限公司|流通A股|58,365,535|

29、新洲集团有限公司的股权结构
30、鸿达兴业集团有限公司的股权结构
31、浙江健然物资有限公司的股权结构
32、天津飞旋科技有限公司的股权结构
33、创业软件股份有限公司的股权结构
创业软件股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300451.SZ，第一大股东和实际控制人均为自然人葛航，截至2107年12月31日，创业软件股份有限公司前十大股东如下表所示;
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|-|-|-|
|股东名称|股份类型|持股数（股）|
|葛航|限售流通A股|44,627,546|
|杭州鑫粟科技有限公司|限售流通A股|27,710,194|
|杭州阜康投资有限公司|限售流通A股|25,500,000|
|张吕峥|流通A股,限售流通A股|12,075,000|
|雅戈尔集团股份有限公司|流通A股|12,042,858|
|沈健|流通A股|7,840,044|
|薛小云|流通A股|7,285,716|
|洪邵平|流通A股|7,020,251|
|安丰创业投资有限公司|流通A股|5,745,716|
|创业软件股份有限公司回购专用证券账户|流通A股|3,800,016|

34、顾家集团有限公司的股权结构
问题 7重组报告书显示，金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。
金世旗产投第一大股东浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“浙商产融”）持有金世旗产投43.23%的股份，罗玉平间接控制的金世旗产投第二大股东金世旗资源和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投32.43%的股份。另外根据金世旗产投公司章程的约定，金世旗产投董事会由5人组成，其中，浙商产融有权提名2名董事人选；金世旗资源有权提名2名董事人选及董事长人选，金世旗资本有权提名1名董事人选。总经理由董事长兼任，财务总监由金世旗资源推荐。
因此报告书认为罗玉平为金世旗产投的实际控制人。请你公司补充披露金世旗产投的独立董事及非独立董事的组成及各股东推荐情况，董事会席位设置的原因，并结合非独立董事结构以及董事会、股东大会的对于重大事项的决策权限范围进一步补充披露认定罗玉平为金世旗产投的实际控制人的原因及合理性。
回复：
一、实际控制人认定的标准
《公司法》第二百一十七条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》），证监会将公司控制权界定为“是
能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”综上所述，判断是否拥有公司实际控制权，需要综合以下因素进行分析判断：①其对股东大会的影响情况；②其对董事会的影响情况；③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况。
二、认定罗玉平为金世旗产投的实际控制人的原因及合理性
金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。金世旗产投第一大股东浙商产融持有金世旗产投43.23%的股份，金世旗产投第二大股东金世旗资源和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投32.43%的股份。
（一）对股东大会的影响情况：
根据金世旗产投公司章程约定：
除修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后方能通过。除前述事项外，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过。
浙商产融持有金世旗产投43.23%表决权，且与其他股东无一致行动关系。
除对上述特别事项拥有否决权外，浙商产融无法控制股东大会的其他决议。
（二）对董事会的影响情况
根据金世旗产投章程约定：
“公司设董事会，董事会由5人组成。其中，金世旗资本有权提名1名董事人员，金世旗资源有权提名2名董事人选，浙商产融有权提名2名董事人员，经股东会选举后任命。公司董事会设董事长一人，由金世旗资源提名的董事担任，公司不设副董事长。
截至本回复签署日，金世旗产投的董事会构成情况如下表所示：
||
|-|
|职 务|
|董事长|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|

根据金世旗产投公司章程约定：
公司董事会决议的表决，实行一人一票制。公司董事会行使职权，不得损害公司利益。董事会对所议事项作出决定月由董事会人数二分之一以上的董事表决通过有效。
董事会可行使以下职权：（1）召开股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立就、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司常务副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司基本管理制度；
（11）决定对公司的审计（12）本章程规定的其它职权。”
罗玉平先生通过控制金世旗资源及金世旗资本从而对董事会拥有实际控制权。
（三）对公司经营管理层的影响
根据金世旗产投公司章程约定：
公司不设监事会，设监事2人。由浙商产融及金世旗资源各提名1名监事人员，经股东大会选举后任命。
公司设总经理1名，由金世旗资源推荐，由董事会决定聘任和解聘。
公司设财务负责人1名，由金世旗资源推荐，由董事会决定聘任和解聘。”
公司法定代表人由董事长担任。
公司经营管理层由董事会决定，罗玉平先生通过实际控制董事会控制金世旗产投的经营管理层构成。
（四）金世旗产投实际控制人的认定
金世旗产投不设立独立董事，公司内部管理机构的设置及其他日常经营决策均由董事会负责，根据金世旗产投公司章程约定，董事会对所议事项做出决定由董事会人数二分之一以上的董事表决通过即有效。金世旗控股持有金世旗资源100%的股份和持有金世旗资本51.61%的股份，罗玉平持有金世旗控股74.8%的股份。罗玉平通过其控制的金世旗控股及金世旗资源和金世旗资本，间接持有金世旗产投32.43%的表决权股份，同时通过控制金世旗产投的董事会超过半数的董事成员以及管理层间接控制金世旗产投的重大经营决策。
综上，罗玉平是金世旗产投的实际控制人。
问题 8报告书显示，金世旗产投收购标的股权的资金来源部分来源于股东入股资金（146亿元），部分来源于第一大股东浙商产融提供的股东借款（100亿元）。
金世旗产投注册资本为185亿元，目前实收资本为4.5亿元。请你公司：（1）结合各出资方最近一年又一期的主要财务数据分析说明相关股东的出资能力，如本次收购资金不能按计划到位的，相关方的解决措施，本次交易是否存在重大违约风险；（2）详细说明金世旗产投用于本次收购的资金来源具体情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者公募性质的资金，并说明收购资金是否存在直接或者间接来源于上市公司，或者存在上市为相关资金提供担保的情形；（3）请你公司及独立财务顾问对交易对手方的出资能力以及资金来源予以核查并发表意见；（4）请你公司就交易对手方实收资本远低于注册资本，本次交易可能因交易对手方的股东无法及时出资而构成重大影响的情况进行风险提示。
回复：
一、结合各出资方最近一年又一期的主要财务数据分析说明相关股东的出资能力，如本次收购资金不能按计划到位的，相关方的解决措施，本次交易是否存在重大违约风险。
（一）金世旗产投资金能力情况
1、金世旗产投最近一年又一期的主要财务数据
金世旗产投成立于2018年2月，尚无最近一年又一期财务数据。
2、金世旗产投的付款计划说明
根据 2018年 3月 9日金世旗产投与中天金融签订的附条件生效的《股权转让协议》要求，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即 1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项支付时间的说明》，其将按如下计划支付股权购买款项：
|||
|-|-|
|计划时间|金额（亿元）|
|2018年3月23日前|24.6|
|2018年4月25日前|100.86|
|2018年6月28日前|120.54|
||246|

金世旗产投已取得各股东计划于上述时间前出资到位相应计划出资金额的说明，并取得了金世旗产投第一大股东浙商产融提供100亿元借款的约定，如出现部分股东不能按计划到位的，金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补足，确保按期足额支付上述股权转让款。
截至本回复签署日，第一期资金已经到位，并已支付至中天金融。
3、金世旗产投的资金能力
金世旗产投成立于 2018年 2月，注册资本为 185亿元，由浙商产融、金世旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南投资分别认缴 80亿元、35亿元、25亿元、15亿元、15亿元、15亿元。根据银行流水回单，截至 2018年3月23日，累计收到股东投资款29亿元，并按计划于2018年3月23日前向中天金融支付了第一期款项 24.6亿元。若金世旗产投各股东按计划出资，则可以解决金世旗产投146亿元股本金，为本次交易支付交易对价；此外，金世旗产投已与股东方之一浙商产融签订了借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1号，拟向浙商产融借款100亿元，若股东方浙商产融能及时提供100亿元额度的借款，则金世旗产投可以利用浙商产融提供的最多100亿元借款支付本次交易对价；若股本金和借款能及时到位，则金世旗产投可以解决本次交易需要支付的对价246亿元。
4、违约责任的约定
依据附条件生效的《股权转让协议》规定：
“本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。”
（二）金世旗产投各股东的出资能力情况
1、浙商产融
（1）浙商产融及其唯一股东最近一年又一期的主要财务数据
①浙商产融最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|8,064.38|
|8,034.57|
|14,091.39|
|12,036.18|
|2017年12月31日|
|1,262,200.22|
|742,179.55|
|520,020.67|
|500,000.00|
|260,230.56|
|742,179.55|
|10,929.70|
|-|
|241,061.13|
|538,054.89|

注：浙商产融 2016年的会计报表（母公司）由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2017]0519号无保留意见审计报告，2017年会计报表为母公司报表未经审计。
②浙商产融唯一股东浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“产融控股”）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017年度
营业收入 44,863.31营业成本 23,583.93利润总额 52,193.46净利润 39,145.09项目名称 2017年12月31日
资产总额 4,152,740.65负债总额 1,033,962.56所有者权益 3,118,778.09实收资本 3,079,633.00
其中：流动资产 1,669,858.55
流动负债 1,033,962.56货币资金 43,239.87交易性金融资产 100,000.00其他应收款 1,175,671.03可供出售金融资产 1,416,100.00注：产融控股2017年度的会计报表（母公司）未经审计。
（2）浙商产融的付款计划说明
根据浙商产融出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
||||
|-|-|-|
|预计出资时间|预计出资金额（亿元）|最高出资金额（亿元）|
|不晚于2018年3月23日|0|0|
|不晚于2018年4月25日|60|60|
|不晚于2018年6月28日|20|20|
||80|80|

并拟根据《股权转让协议》的付款节奏和金额，提供股权受让款与股东承诺出资额之间差额部分的借款，但借款总额不超过人民币100亿元。连同对金世旗产投的出资，浙商产融将为本次交易提供不超过180亿元的资金。
（3）浙商产融的资金来源及相关措施
①浙商产融资金来源及违约措施
根据浙商产融出具的《承诺函》（编号：（2018）产融资管承诺字（金世旗产投）第 1号），鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资80亿元人民币，浙商产融就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、浙商产融将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资60亿元人民币，预计资金来源如下（具体将根据实际情况进行调整）；
资金来源 金额
自有货币资金 1
回收公司部分应收账款 18
出售公司部分可供出售金融资产 41
合计 60
以上资金是自有资金
B、浙商产融用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品的情形且资金来源合法合规；
C、如浙商产融未按照上述约定履行出资义务，对本次交易造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易金世旗产投遭受的直接或间接损失），浙商产融将在浙商产融对金世旗产投认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②浙商产融唯一股东产融控股将为其补足本次交易出资
根据产融控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司100%股权款项出资义务资金及借款来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购城投集团100%股权。鉴于产融控股全资控股子公司浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 80亿元人民币及提供股东借款 100亿元人民币，且浙商产融已承诺将于2018年4月25日（含当日）之前向金世旗产投出资60亿元人民币。
如浙商产融于 2018年 4月 25日（含当日）前未能履行 60亿元人民币出资义务，浙江浙商产融控股有限公司作为浙商产融的唯一股东，将向金世旗产投承担出资补足义务。
浙商产融于 2018年 6月 28日（含当日）前尚需向金世旗产投出资 20亿元及提供100亿元的股东借款，产融控股将协助浙商产融筹措资金，预计资金来源如下（具体将根据实际情况进行调整）：
资金来源 金额（亿元）
自有货币资金 4
出售交易性金融资产 10
回收公司部分应收账款 66
出售公司部分可供出售金融资产 40
合计 120
产融控股对上述补足出资出具了《承诺函》（编号：（2018）浙商产融承诺字（金世旗产投）第1号），承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 80亿元人民币，且浙商产融已承诺将于2018年4月25日（含当日）之前向金世旗产投出资60亿元人民币。
产融控股作为浙商产融的唯一股东，现承诺：如浙商产融不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，产融控股将向金世旗产投承担出资补足义务。
③浙商产融向上追溯的大股东资金来源说明
浙商产融的唯一股东是产融控股，产融控股向上追溯的股东的浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）持有其99.999%的股份，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的合伙人总共34位。根据浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）提供的最新资料，截至2018年3月23日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）前十大合伙人已实缴出资额合计192亿元。其中泰禾集团股份有限公司、浙江盾安实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、宜华企业（集团）有限公司就其各自出资的 20亿元共计 100亿元资金出具了资金来源说明，该部分资金均来各自公司自有资金。
（4）浙商产融的出资能力
浙商产融为本次交易提供资金额度为 180亿元，其中 80亿元是增资入股金世旗产投，100亿元以股东借款形式提供给金世旗产投。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，浙商产融截至 2017年 10月 26日止，实收资本50亿元。浙商产融2018年2月26日进行了增资，注册资本由50亿元增加至 100亿元，由浙商产融的唯一股东产融控股认缴 50亿元。根据银行流水回单，截至2018年3月5日，累计收到股东投资款100亿元。
根据浙商产融最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承诺，若能按计划及承诺履行，则能解决其为本次交易提供的预计出资 80亿元股本金以及其为本次交易提供的100亿元借款。
2、金世旗资源
（1）金世旗资源及其控股股东最近一年又一期的主要财务数据
①金世旗资源最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|-|
|-3.77|
|-3.77|
|2017年12月31日|
|179,757.06|
|3,450.65|
|176,306.41|
|186,200.00|
|60,618.43|
|3,450.65|
|23.32|
|-|
|60,595.00|
|-|

注：金世旗资源2016年、2017年会计报表为母公司报表未经审计。
②金世旗资源控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017年度
营业收入 18.77营业成本 0.55利润总额 -12,760.93净利润 -12,760.93项目名称 2017年12月31日
资产总额 1,186,918.74负债总额 1,274,631.07所有者权益 -87,712.33实收资本 30,000.00
其中：流动资产 270,798.84
流动负债 898,243.57货币资金 123,387.20交易性金融资产 71,372.10其他应收款 66,696.88可供出售金融资产 97,940.00注：金世旗控股2017年会计报表为母公司报表未经审计。
（2）金世旗资源的付款计划说明
根据金世旗资源出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
||||
|-|-|-|
|出资时间|最低出资金额（亿元）|认缴出资金额（亿元）|
|2018年3月23日前|2.5|35|
|2018年4月25日前|19||
|2018年6月28日前|0||
||21.5|35|

（3）金世旗资源的资金来源及相关措施
①金世旗资源资金来源及违约措施
根据金世旗资源出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 35亿元人民币，金世旗资源就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、金世旗资源已于2018年3月23日前向金世旗产投出资8.5亿元人民币，其中自有资金8.5亿元；
B、金世旗资源将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资13亿元人民币，其中：自有资金13亿元；
C、金世旗资源用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
D、如金世旗资源未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），金世旗资源将在认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②金世旗资源唯一股东金世旗控股将为其补足本次交易出资
根据金世旗控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司100%股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权。鉴于金世旗控股全资控股子公司金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 35亿元人民币，且金世旗资源已承诺将于 2018年 4月25日（含当日）之前向金世旗产投出资13亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，现就金世旗资源于2018年4月25日前应履行的13亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金额（亿元）
自有货币资金 10
出售公司部分以公允价值计量且其变动计入当期
3
损益的金融资产
合计 13
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，将保证金世旗资源按照其承诺的出资金额及出资期限履行出资义务。
金世旗控股对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 35亿元人民币，且金世旗资源已承诺将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资13亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，现承诺：如金世旗产资源不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，金世旗控股将向金世旗产投承担出资
补足义务。
（4）金世旗资源的出资能力
金世旗资源为本次交易提供资金额度为35亿元，其中35亿元是增资入股金世旗产投。根据贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 048号）】《验资报告》验讫实收注册资本 0.8亿元，此外，2017年 12月以债权转股权的方式出资 12.6亿元。金世旗资源 2017年 11月、2018年 3月进行了增资，注册资本由0.8亿元增加至35亿元，由金世旗资源的唯一股东金世旗控股认缴。
根据金世旗资源最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资剩余的13亿元人民币。
3、金世旗资本
（1）金世旗资本最近一年又一期的主要财务数据
①金世旗资本最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|-|
|-189.63|
|-189.63|
|2017年12月31日|
|143,041.96|
|3,265.02|
|139,776.94|
|140,000.00|
|2.38|
|3,265.02|
|2.38|
|-|
|-|
|3,000.00|

注：金世旗资本 2016年的会计报表，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具XYZH/2017CDA70252号无保留意见审计报告，2017年会计报表未经审计。
②金世旗资本控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据
金世旗资本控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据见本节“金世旗资源控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据”。
（2）金世旗资本的付款计划说明
根据金世旗资本出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
||||
|-|-|-|
|出资时间|最低出资金额（亿元）|认缴出资金额（亿元）|
|2018年3月23日前|15|25|
|2018年4月25日前|1||
|2018年6月28日前|0||
||16|25|

金世旗资本说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或借款来完成。
（3）金世旗资本的资金来源及相关措施
①金世旗资本资金来源及违约措施
根据金世旗资本出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 25亿元人民币，金世旗资本就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、金世旗资本已于 2018年 3月 23日前向金世旗产投出资 15亿元人民币，其中自有资金15亿元；
B、金世旗资本将于 2018年 4月 25日前（含当日）向金世旗产投出资 1亿元人民币，其中：自有资金1亿元；
C、金世旗资本用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
D、如金世旗资本未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），金世旗资本将在认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②金世旗资本的股东金世旗控股和贵阳恒森将为其补足本次交易出资
A、根据金世旗控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司100%股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权。鉴于金世旗控股控股子公司金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 25亿元人民币，且金世旗资本已承诺将于 2018年 4月 25日（含当日）之前向金世旗产投出资1亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资本的控股股东，现就金世旗资本于2018年4月25日前应履行的1亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金额（亿元）
自有货币资金 1
合计 1
金世旗控股作为金世旗资本的控股股东，将保证金世旗资本按照其承诺的出资金额及出资期限履行出资义务。
B、金世旗控股及贵阳恒森对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 25亿元人民币，且金世旗资本已承诺将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资1亿元人民币。
金世旗控股及贵阳恒森作为金世旗资本的股东，现承诺：如金世旗产资本不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，金世旗控股及贵阳恒森将向金世旗产投承担出资补足义务。
（4）金世旗资本的出资能力
金世旗资本为本次交易提供资金额度为25亿元，其中25亿元是增资入股金世旗产投。根据贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 060号）】《验资报告》验讫实收注册资本0.5亿元。金世旗资本2018年3月进行了增资，注册资本由 0.5亿元增加至 31亿元，由金世旗资本原股东金世旗控股认缴 15.5亿元，贵阳恒森认缴15亿元。
根据金世旗资本最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资剩余的1亿元人民币。
4、中金联控
（1）中金联控最近一年的主要财务报表
中金联控成立于 2017年 11月，最近一年财务报表仅含 2017年 11月和 12月。
单位：万元
项目名称 2017年度
营业收入 -营业成本 -利润总额 -57.85净利润 -57.85项目名称 2017年12月31日
资产总额 92.92负债总额 150.77所有者权益 -57.85实收资本 -其中：流动资产 92.92流动负债 150.77货币资金 0.59交易性金融资产 -其他应收款 10.92可供出售金融资产 -
注：中金联控的2017年度财务报表未经审计。
（2）中金联控的付款计划说明
根据中金联控出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
||||
|-|-|-|
|出资时间|最低出资金额（亿元）|认缴出资金额（亿元）|
|2018年3月23日前|2.5|15|
|2018年4月25日前|7||
|2018年6月28日前|0||
||9.5|15|

中金联控说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或借款来完成。
（3）中金联控的资金来源及相关措施
①中金联控资金来源
根据中金联控出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权。鉴于中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，且已承诺将于2018年4月25日（含当日）之前向金世旗产投出资 5亿元人民币。
中金联控现就于2018年4月25日前应履行的5亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金额（亿元）
自有货币资金 1
企业间借款 4
合计 5
中金联控作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限
履行出资义务。
②中金联控关于出资承诺及违约措施
根据中金联控出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，中金联控就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、中金联控已于 2018年 3月 23日前向金世旗产投出资 4.5亿元人民币，其中企业间借款4.5亿元；
B、中金联控将于 2018年 4月 25日前（含当日）向金世旗产投出资 5亿元人民币，其中：自有资金1亿元、企业间借款4亿元；
C、中金联控用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品的情形且资金来源合法合规；
D、如中金联控未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），中金联控将在认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③中金联控的股东钟岗和赵林将为其补足本次交易出资
中金联控的股东钟岗和赵林对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：鉴于金世旗产投拟以246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，且中金联控已承诺将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资5亿元人民币。
钟岗和赵林作为中金联控的股东，现承诺：如中金联控不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，中金联控将向金世旗产投承担出资补足义务。
（4）中金联控的出资能力
中金联控为本次交易提供资金额度为15亿元，其中15亿元是增资入股金世
旗产投。中金联控成立于2017年11月，注册资本为20.58亿元，由股东钟岗认缴20.3742亿元，赵琳认缴0.2058亿元。
根据中金联控最近一年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资剩余的5亿元人民币。
5、贵阳恒森
（1）贵阳恒森最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,527.44|
|801.92|
|1,543.30|
|1,543.30|
|2017年12月31日|
|74,265.63|
|65,326.89|
|8,938.74|
|2,300.00|
|44,210.55|
|54,376.89|
|1,300.65|
|-|
|12,536.59|
|-|

注：贵阳恒森2016年的会计报表及2017年会计报表未经审计
（2）贵阳恒森的付款计划说明
根据贵阳恒森出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
||||
|-|-|-|
|出资时间|最低出资金额（亿元）|认缴出资金额（亿元）|

||||
|-|-|-|
|2018年3月23日前|2.5|15|
|2018年4月25日前|7||
|2018年6月28日前|0||
||9.5|15|

贵阳恒森说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或借款来完成。
（3）贵阳恒森的资金来源及相关措施
①贵阳恒森资金来源
根据贵阳恒森出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权。鉴于贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，且已承诺将于 2018年 4月 25日（含当日）之前向金世旗产投出资9.5亿元人民币。
贵阳恒森现就于2018年4月25日前应履行的9.5亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金额（亿元）
自有货币资金 1
银行借款 0.9
自持资产抵押借款 1
回收公司部分其他应收款 1.1
企业间借款 5.5
合计 9.5
贵阳恒森作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限履行出资义务。
②贵阳恒森关于出资承诺及违约措施
根据贵阳恒森出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价
格收购中天城投集团有限公司100%股权，贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，贵阳恒森就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、贵阳恒森将于 2018年 4月 25日前（含当日）向金世旗产投出资 9.5亿元人民币，其中：自有资金1亿元、银行借款0.9亿元、自持资产抵押借款1亿元、回收公司部分其他应收款1.1亿元，企业间借款5.5亿元；
B、贵阳恒森用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品的情形且资金来源合法合规；
C、如贵阳恒森未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），贵阳恒森将在认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③贵阳恒森的股东王建国和何英将为其补足本次交易出资
贵阳恒森的股东王建国和何英对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，且贵阳恒森已承诺将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资9.5亿元人民币。
王建国和何英作为贵阳恒森的股东，现承诺：如贵阳恒森不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，王建国和何英将向金世旗产投承担出资补足义务。
（4）贵阳恒森的出资能力
贵阳恒森为本次交易提供资金额度为15亿元，其中15亿元是增资入股金世旗产投。根据贵州诚隆会计师事务所有限公司出具【黔诚隆（验）字（2018）E2335号】《验资报告》验讫实收注册资本 0.23亿元。贵阳恒森 2018年 2月进行了增资，注册资本由0.5亿元增加至20亿元，由股东何英认缴17.55亿元，股东王建
国认缴1.95亿元。
根据贵阳恒森最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资剩余的9.5亿元人民币。
6、大西南投资
（1）大西南投资最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|144,376.72|
|75,629.88|
|27,236.84|
|16,316.71|
|2017年12月31日|
|472,676.52|
|293,455.27|
|179,221.25|
|25,000.00|
|398,996.28|
|198,455.27|
|6,390.76|
|-|
|59,263.72|
|291,363.04|
|-|

注：大西南投资2016年会计报表和2017年会计报表为合并口径未经审计报表。
（2）大西南投资的付款计划说明
根据大西南投资出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
||||
|-|-|-|
|出资时间|最低出资金额（亿元）|认缴出资金额（亿元）|

||||
|-|-|-|
|2018年3月23日前|2.5|15|
|2018年4月25日前|7||
|2018年6月28日前|0||
||9.5|15|

大西南投资说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或借款来完成。
（3）大西南投资的资金来源及相关措施
①大西南投资资金来源
根据大西南投资出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权。鉴于大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，且已承诺将于2018年4月25日（含当日）之前向金世旗产投出资8.5亿元人民币。
大西南投资现就于2018年4月25日前应履行的8.5亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金额（亿元）
自有货币资金 2
回收公司部分其他应收款 6.5
合计 8.5
大西南投资作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限履行出资义务。
②大西南投资关于出资承诺及违约措施
根据大西南投资出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，大西南投资就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
A、大西南投资已于2018年3月23日前向金世旗产投出资1亿元人民币，其中：自有资金1亿元；
B、大西南投资将于 2018年 4月 25日前（含当日）向金世旗产投出资 8.5亿元人民币，其中：自有资金2亿元、回收公司部分应收账款6.5亿元；
C、大西南投资用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品的情形且资金来源合法合规；
D、如大西南投资未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），大西南投资将在认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③大西南投资的股东瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪将为其补足本次交易出资
大西南投资的股东瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以246亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司100%股权，大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15亿元人民币，且大西南投资已承诺将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资8.5亿元人民币。
瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪作为大西南投资的股东，现承诺：如大西南投资不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪将向金世旗产投承担出资补足义务。
（4）大西南投资的出资能力
大西南投资为本次交易提供资金额度为15亿元，其中15亿元是增资入股金世旗产投。大西南投资注册资本为2.5亿元，由股东瑞乾投资发展股份有限公司认缴2.125亿元，股东黄静仪认缴0.375亿元。
根据大西南投资最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资剩余的8.5亿元人民币。
（二）资金缺口及违约风险
截至本回复签署日，金世旗产投股东出资认缴及支付情况如下表所示：
单位:亿元
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资金额||最低出资金额|已支付金额|
|股本金|借款|||
|80|100|80|0|
|35|-|21.5|8.5|
|25|-|16|15|
|15|-|9.5|4.5|
|15|-|9.5|0|
|15|-|9.5|1|
|185|100|146|29|
|146|100|246|24.6|

若交易对方的上述股东不能在本次交易的付款计划及承诺期限内解决本次交易的资金缺口，本次交易将存在重大违约风险。
二、详细说明金世旗产投用于本次收购的资金来源具体情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者公募性质的资金，并说明收购资金是否存在直接或者间接来源于上市公司，或者存在上市为相关资金提供担保的情形；
（一）股东入股资金
金世旗产投购买标的股权的资金来源主要来自于股东入股资金，截至 2018年 3月 23日，金世旗产投注册资本为 185亿元，截至 2018年 3月 23日，已累计收到股东出资款29亿元。
（二）股东提供的财务资助
浙商产融与金世旗产投签订借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1
号，拟为金世旗产投提供 100亿元借款，借款期限为 36个月，经双方协商后可以延长24个月，即延长后借款期限为60个月，采用分期付息到期还本方式，利息=借款本金*10%*实际使用借款天数/360，签订后30个工作日内且满足约定条件的前提下提供借款。
（三）购买标的股权的付款节奏安排
||||
|-|-|-|
|股权转让协议签署后10个工作日内|股东大会通过后20个工作日内|股权过户的工商变更登记手续完成后60个工作日内|
|246,000|1,008,600|1,205,400|
|10.00%|41.00%|49.00%|

根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项支付时间等的说明》，金世旗产投计划于下表所列日期按《股权转让协议》所约定时间按约支付股权购买款项：
|||
|-|-|
|计划时间|金额（万元）|
|2018年3月23日前|246,000|
|2018年4月25日前|1,008,600|
|2018年6月28日前|1,205,400|
||2,460,000|

（三）购买标的股权的资金到位安排及来源说明
1、资金到位安排及来源说明
根据金世旗产投所出具说明，公司已经取得第一大股东浙商产融提供1,000,000万元人民币股东借款的约定。如出现部分股东资金不能按计划到位的，金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补足，确保按期足额支付上述股权转让款。
根据金世旗产投各股东就本次交易于 2018年 3月 8日出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项支付时间的说明》以及 2018年 3月 23日出
具的《承诺函》，金世旗产投购买股权的各股东资金来源说明如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|金世旗产投各股东2018年3月8日出具的《关于收购中天城投集团有限公司100%股权款项支付时间的说明》确认||||||||||
||认缴出资额（万元）|最低（预计）出资额（万元）||||备注：资金来源|承诺函确认的出资金额（亿元）||||
|||第一期|第二期|第三期|小计（最低出资额）||第一期|第二期|第三期|小计（最低出资额）|
|||（不晚于3月23日）|（不晚于4月25日）|（不晚于6月28日）|||（不晚于3月23日）|（不晚于4月25日）|（不晚于6月28日）||
|浙商产融|80.00|0.00|60.00|20.00|80.00|公司将根据《股权转让协议》的付款节奏金额，另行提供股权受让款与股东承诺出资额差额部分的借款，但借款总额不超过人民币100亿元|0.00|60.00|-|60.00|
|金世旗资源|35.00|2.50|19.00|-|21.50|最低出资额资金来源均为公司自有资金|8.50|13.00|-|21.50|
|金世旗资本|25.00|15.00|1.00||16.00||15.00|1.00||16.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中金联控|15.00|2.50|7.00|-|9.50|最低出资额资金来源为公司自有资金，最低出资额与认缴出资额之间的差额通过股东增资及自筹解决|4.50|5.00|-|9.50|
|贵阳恒森|15.00|2.50|7.00|-|9.50||0.00|9.50|-|9.50|
|大西南投资|15.00|2.50|7.00|-|9.50||1.00|8.50|-|9.50|
||185|25|101|20|146.00|-|29.00|97.00|0.00|126.00|

注1：上述表格系根据金世旗产投各股东方分别于2018年3月8日以及2018年3月23日为本次交易出具的资金来源的安排的说明和承诺。
注2：2018年3月23日签署的资金来源说明及承诺是在前次说明的基础上根据本次交易的进展及资金安排的实际情况，就第二期（2018年4月25日前）出资的金额以及资金来源构成进行了详细约定及承诺，故此次承诺函不包含第三期（2018年6月28日前）出资的具体内容。
注3：认缴出资额一栏系金世旗产投公司章程的约定的各股东方的认缴金额。
注4：本次交易的所需资金为146亿元股东入股资金及浙商产融提供的100亿元股东借款，共计246亿元。146亿元股东入股资金作为本次交易的最低出资额。股东认缴的资金185亿元以及本次交易的最低出资额146亿元的差额作为本次交易过程的资金保障。
（四）金世旗产投各股东方的资金来源
金世旗产投购买标的股权的资金到位安排及来源主要来自于各股东方的资金到位安排和来源，详见本节“（二）金世旗产投各股东的出资能力情况”。
（五）收购资金来源，是否存在上市为相关资金提供担保的情形
综上，金世旗产投各股东的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司，或者存在上市公司为相关资金提供担保的情形。
三、请你公司及独立财务顾问对交易对手方的出资能力以及资金来源予以核查并发表意见
独立财务顾问查阅了交易对方金世旗产投及其直接股东的财务报表、银行征信报告、注册资金入账的银行回单；查阅了金世旗产投各个股东出具的出资计划安排、各个股东的上级股东或实际控制人出具的协助出资函；关于第一大股东浙商产融，查阅了浙商产融投资合伙企业提供的最新前十大实缴合伙人名单，其中五个有限合伙人提供了共计100亿元投资款的资金来源说明；查阅了浙商产融投资合伙企业的最新合伙协议；查阅了本次交易对方的股东关于出资的承诺函。
独立财务顾问认为：
1、根据2018年3月9日金世旗产投中天金融签订的附条件生效的《股权转让协议》要求，《股权转让协议》签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元。截至2018年3月23日，上述协议中第一期资金 24.6亿元已由交易对方金世旗产投支付完毕。该部分资金来源为金世旗产投各股东的自有或自筹资金，资金来源合法合规，没有来源于结构化产品。
2、浙商产融的唯一股东产融控股，产融控股向上追溯的股东的浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）持有其99.999%的股份，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的合伙人总共 34位。根据浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）提供的最新资料，截至2018年3月23日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）前十大合伙人已实缴出资额合计192亿元。其中泰禾集团股份有限公司、
浙江盾安实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、宜华企业（集团）有限公司就其各自出资的 20亿元共计 100亿元资金出具了资金来源说明。经核查，泰禾集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司该部分资金均为其自有资金，资金来源合法合规，没有来源于结构化产品。
金世旗产投的第一大股东浙商产融已就其预计于2018年4月25日前（含当日）向金世旗产投出资 60亿元人民币的义务进行了资金筹措安排，浙商产融的唯一股东产融控股已就其预计于2018年6月28日前（含当日）通过浙商产融向金世旗产投履行出资 20亿元及借款 100亿元的义务的相关资金安排作出具体说明。本次交易对方浙商产融及其股东产融控股已就其合共180亿元的出资及借款的来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品，资金来源合法合规。
本次交易对方金世旗产投的其余股东已经对其资金来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品，资金来源合法合规。截至2018年3月23日，金世旗产投累计收到 29亿元股东出资，金世旗产投各个股东承诺须于 2018年 4月 25日至2018年6月28日前支付第三期款项，对尚未有明确资金来源及计划的部份资金（约35亿元），独立财务顾问将督促金世旗产投的各个股东规范筹集后续收购资金，并在交易对方履行上述支付款项义务时进行披露，确保资金来源合法合规。
3、金世旗产投的各个股东已明确其出资义务及违约责任。
依据上述附条件生效的《股权转让协议》约定：任何一方无故提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
金世旗产投各股东金世旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南投资、浙江浙商产融就本次交易出资事宜以及违约责任等事项进行了如下承诺：“如本公司未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），本公司将在认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。本次交易对方金世旗产投的各个股东已经对
其资金来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品。独立财务顾问将督促金世旗产投的各个股东规范筹集后续收购资金，确保资金来源合法合规。”
上述股东的股东或实际控制人也作出相关承诺：如下属公司不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，本公司将向金世旗产投承担出资补足义务。
4、交易对方金世旗产投的第一期收购款已经到位并支付，金世旗产投的股东已经就股权购买款的后续资金到位作出了计划和安排，具有履约能力。
按照《股权转让协议》，交易对方应于中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20个工作日内向中天金融支付第二期收购款（标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元）；应于标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作日内向中天金融支付第三期收购款（标的股权交易价格的49%，即 1,205,400万元）。同时，根据交易对方各股东承诺，各股东须于 2018年 4月 25日至 2018年 6月 28日前支付第三期出资款，本次独立财务顾问将督促各股东规范筹集后续收购资金，并按照交易对方第二期和第三期收购款付款时间安排就交易对方资金来源和出资能力进行核查并发表意见公开披露，确保资金来源合法合规。
四、请你公司就交易对手方实收资本远低于注册资本，本次交易可能因交易对手方的股东无法及时出资而构成重大影响的情况进行风险提示。
上市公司在重组报告书（修订稿）中已充分披露相关风险，并作重大风险提示如下：
“金世旗产投注册资本为185亿元。截至2018年3月23日，金世旗产投累计收到股东出资款29亿元，已向中天金融支付第一期交易价款24.6亿元。本次交易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东借款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对本次交易造成重大影响甚至失败的风险。”
第三部分关于交易标的的问题
问题 9本次交易标的中天金融持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）总资产账面价值为 432.76亿元，其中存货为 335.93亿元，占比77.63%，为城投集团的核心资产，请你公司列述存货项目的主要构成，涉及的主要项目及其账面价值、评估价值等情况。
回复：
截至评估基准日，城投集团存货项目的主要构成，涉及的主要项目及其账面价值、评估价值等情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司名称|存货项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|评估方法|
|中天城投集团有限公司|母猪笼项目--开发成本|7,557.54|7,557.54|账面值列示|
|中天城投集团欣泰房地产开发有限公司|欣泰帝景--开发产品|12,355.52|16,969.06|价值倒扣法|
||欣泰帝景--开发成本|2,494.32|2,494.32|账面值列示|
|贵州中天南湖房地产开发有限责任公司|托斯卡纳三期--开发产品|11,822.20|12,983.04|价值倒扣法|
|中天城投集团乌当房地产开发有限公司|中天假日方舟开发项目--开发成本|317,771.34|464,379.67|假设开发法|
|中天城投集团城市建设有限公司|渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚公租房”项目----开发产品|338,662.20|506,894.14|价值倒扣法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司名称|存货项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|评估方法|
||渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚公租房”项目----开发成本|504,415.62|572,161.94|假设开发法|
|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）”----开发产品|366,000.23|526,217.05|价值倒扣法|
||渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳云岩渔安安井回迁居住区----开发成本|780,479.26|1,011,089.30|假设开发法|
||文化广场人剧地块----开发成本|55,417.72|55,417.72|账面值列示|
|贵阳东盛房地产开发有限公司|欣盛楠苑二期--开发产品|1,616.82|1,596.41|价值倒扣法|
|中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司|龙洞堡工业园区项目--开发成本|18,303.23|18,303.23|账面值列示|
|中天城投集团遵义有限公司|中天.湘江项目--开发产品|3,990.50|5,515.74|价值倒扣法|
||中天.湘江项目--开发成本|29,908.22|46,365.60|假设开发法|
|中天城投集团景观维修有限公司|原材料及工程施工成本|15,923.78|16,133.16|价值倒扣法|
|贵州市政工程有限公司|工程施工成本|7,171.71|8,686.20|价值倒扣法|
|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|金融中心一二期项目--开发产品|76,544.18|110,457.56|价值倒扣法|
||金融中心一二四期项目--开发成本|393,214.78|457,053.53|假设开发法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司名称|存货项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|评估方法|
|中天城投集团江苏置业有限公司|中天.铭庭--开发产品|8,052.18|10,770.20|价值倒扣法、收益法|
|中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司|文化广场安置房--开发产品|2,957.91|4,929.24|价值倒扣法|
||“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目----开发成本|225,796.44|225,796.44|账面值列示|
|贵阳南明中天城投房地产开发有限公司|开发成本|163,124.32|172,727.26|市场比较法|
|中天城投(泸州）置业有限公司|开发成本|14,227.62|15,512.99|市场比较法|
|贵州金融城有限公司|开发成本|1,574.02|1,574.02|账面值列示|
|||3,359,381.67|4,271,585.36|-|

问题 10报告书显示，城投集团所持有的部分土地存在土地证书未办理完毕的情况，请你公司列表披露存在权属瑕疵的土地或其他资产涉及的项目公司、土地面积、账面价值、评估价值，并说明相关资产权属瑕疵是否对本次交易产生影响？交易对手方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任。
回复：
一、截至评估基准日，尚未办理土地证的资产涉及的项目公司、土地面积、账面价值、评估价值基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目公司名称|项目名称|涉及地块|土地面积（m2)|账面价值（万元）|评估方法|评估价值（万元）|评估增值率%|
|中天城投集团有限公司|母猪笼项目--开发成本|/|0|7557.54|账面值列示|7557.54|0|
|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|文化广场人剧地块----开发成本|人民剧场地块|56448|55417.72|账面值列示|55417.72|0|
|中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司|龙洞堡工业园区项目--开发成本|/|0|18303.23|账面值列示|18303.23|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司|“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目----开发成本|“朝阳剧场地块开发”地块、“河滨剧场地块开发”地块|80499|225796.44|账面值列示|225796.44|0|
|中天城投(泸州）置业有限公司|开发成本|三宗商服用地|128899|14227.62|市场比较法|15512.99|9.03|
|贵州金融城有限公司|开发成本|/|0|1574.02|账面值列示|1574.02|0|

二、上述情况是否对本次交易产生影响？交易对手方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任。
（一）上述是否对本次交易产生影响
本次资产出售标的为城投集团100%股权权益，本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。标的资产的股权权属清晰、不存在抵押、质押或其他限制的情况，过户不存在实质性法律障碍。上述尚未取得土地证书的项目所列示账面价值主要为公司前期开发成本，后续相关土地开发程序手续在标的资产交割完成后由城投集团按照相关法律法规继续办理。综上所述，上述情况不会对本次交易产生实质性影响。
（二）交易对方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任
交易对方金世旗产投已出具相关承诺，金世旗产投充分知悉城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后金世旗产投因此可能面临的相关风险，金世旗产投承诺：“上述事项对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
问题 11重组报告书显示，截至本报告书签署日，标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景A区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景B区幼儿园（以下简称“教育类资产”）仍为中天金融子公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转让及举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，导致城投集团下属子公司存在股权转让风险。请你公司补充披露：（1）上述教育类资产的账面价值、评估价值及分别占总资产、本次出售资产评估价值总额的比例；（2）截至回函日，股权转让及举办人变更办理手续的进展情况、预计办理完毕时间、是否存在实质性法律障碍；（3）结合本次交易协议条款内容，说明上述资产无法及时置出上市公司的情况下，相关方的应对措施，上市公司是否应承担相关法律义务，交易对手方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任；（4）请你公司独立财务顾问对上述问题发表核查意见。
回复：
一、上述资产的账面价值、评估价值及分别占总资产、本次出售资产评估价值总额的比例；
单位：万元；%
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|-|-|-|-|
|公司名称|账面资产(万元）|占总资产比例|评估价值（万元）|
|龙洞堡工业园|10,200.00|0.24%|10,075.36|
|贵阳中天北京小学|1,242.62|0.03%|1,233.16|
|贵阳中天中学|7,807.72|0.18%|7,794.24|
|贵阳市观山湖区中天帝景A区幼儿园（贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园、贵阳市观山湖区中天帝景B区幼儿园、贵阳市观山湖区中天帝景A区幼儿园）|3,279.43|0.08%|3,284.10|

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|-|-|-|-|
|贵阳市观山湖区中天北京小学|3,384.04|0.08%|3,369.20|
|贵阳市云岩区中天幼儿园（贵阳市云岩区中天幼儿园、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园）|4,595.16|0.11%|4,609.51|
|贵阳市云岩区中天北京小学|729.97|0.02%|729.97|
||31,238.94|0.72%|31,095.54|

注：资产总额为截至2017年9月30日城投集团模拟报表资产总额，评估总额为以2017年9月30日为评估基准日的资产评估总额。
上述资产账面价值合计 31,238.94万元，占城投集团截至 2017年 9月 30日模拟报表合并总资产的0.72%，评估价值合计31,095.54万元，合计占比1.01%。
上述资产占本次评估资产总额比例较小，对本次资产评估价值不会产生重大影响。
二、截至回函日，股权转让及举办人变更办理手续的进展情况、预计办理完毕时间、是否存在实质性法律障碍；
（一）截至本回复签署日，股权转让及举办人变更办理手续的进展情况
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|公司名称|目前股东/举办人|手续办理进展|
|贵阳中天中学|城投集团|已办理|
|贵阳中天北京小学|上市公司|已批复|
|贵阳市观山湖区中天北京小学|上市公司|已批复|
|贵阳市云岩区中天北京小学|城投集团|已变更|
|贵阳市云岩区中天幼儿园|城投集团|已变更|
|贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园|上市公司|已批复|
|贵阳市观山湖区中天帝景A区幼儿园|上市公司|已批复|
|贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园|上市公司|已批复|
|贵阳市观山湖区中天|上市公司|已批复|

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|会展二号幼儿园|||
|贵阳市观山湖区中天帝景B区幼儿园|上市公司|已批复|
|龙洞堡工业园|上市公司|已获取知悉函|

1、龙洞堡工业园情况说明
2010年11月，中天城投集团股份有限公司（上市公司曾用名）与贵阳兰祥地产开发有限公司共同投资组建中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司，开发建设龙洞堡食品工业园项目，后因政府规划调整，导致项目最初的投资意图无法全面实现。
目前，上市公司已暂停对龙洞堡工业园区的投资。对公司在食品工业园的投资，经与南明区政府协商，南明区政府同意与公司签订股权转让协议，收购公司在龙洞堡工业园项目的股权。
2016年 12月 30日，上市公司与贵阳兰祥地产开发有限公司签署了《关于中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《龙洞堡公司股权转让协议》”）；截至 2017年 7月上市公司实施内部整合时《龙洞堡公司股权转让协议》仍未执行完毕，经与贵阳兰祥地产开发有限公司协商，同意由城投集团由贵阳兰祥地产开发有限公司签订《补充协议》，继续履行相关股权转让的权利与义务
综上所述，龙洞堡工业园的股权变更手续不存在实质性法律障碍。
2、教育类资产情况
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018年 3月 1日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天帝景A区幼儿园变更举办者的批复》（观教复〔2018〕6号），同意贵阳市观山湖区中天帝景 A区幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018年 12月31日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018年 3月 1日出具的《关于同意贵阳市观
山湖区中天帝景B区幼儿园变更举办者的批复》（观教复〔2018〕7号），同意贵
阳市观山湖区中天帝景 B区幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018年 12月31日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018年 3月 1日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园变更举办者的批复》（观教复〔2018〕8号），同意贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园的举办者变更为城投集团，并于2018年12月31日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018年 3月 1日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天北京小学变更举办者的批复》（观教复〔2018〕9号），同意贵阳市观山湖区中天北京小学的举办者变更为城投集团，并于 2018年 12月 31日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据《贵阳市民办学校举办者变更申请表》，云岩区教育局同意贵阳中天北京小学和贵阳市云岩区中天北京小学的举办者变更为城投集团。
前述教育资产办理举办人变更事宜已获得相应教育主管部门的同意，不存在实质性障碍，相关主体将依法于2018年12月31日前办理新的办学许可证。
截至本回复签署日，贵阳中天中学、贵阳市云岩区中天北京小学、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园已经完成举办人变更手续，其余教育类资产举办人变更手续已经获得相应主管教育局关于同意变更举办人的批准，目前正在办理举办人变更后的办学许可证等证件。举办人变更手续不存在实质性障碍，预计与 2018年12月31日前全部完成举办人变更手续。
三、结合本次交易协议条款内容，说明上述资产无法及时置出上市公司的情况下，相关方的应对措施，上市公司是否应承担相关法律义务，交易对手方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任；
根据中天金融与金世旗产投签订的《股权转让协议》第二条2.3款相关内容，交易双方已经同意前述教育类机构依法办理举办人变更为城投集团的相关手续。
上市公司已积极履行相关义务，协助城投集团完成上述股权转让及举办人变更的手续，截至本回复签署日，已取得贵阳兰祥地产开发有限公司关于同意由城
投集团继续履行《龙洞堡公司股权转让协议》的同意函及教育类资产相应主管教育局关于同意举办变更人的批准，相关变更手续不存在实质性法律障碍。交易对手对相关事项已经充分知悉，上市公司不会承担相应的法律义务。
本次交易对方金世旗产投的承诺，金世旗产投充分知悉中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股权转让及举办人变更手续办理现状，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后金世旗产投因此可能面临的相关风险。金世旗产投承诺：上述事项对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何权益或追究上市公司责任。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，本次资产置出的教育类资产账面价值及评估价值均占本次拟出售标的资产账面价值及评估价值比例较小，对本次评估估值的结果不构成重大影响。截至本回函日，已取得贵阳兰祥地产开发有限公司关于同意由城投集团继续履行《龙洞堡公司股权转让协议》的同意函，后续股权转让手续不存在实质性法律障碍；相关教育类资产已经全部取得了主管教育局同意变更举办人的批准，目前正在办理举办人变更后的办学许可证等证件，举办人变更手续不存在实质性法律障碍。交易对手方已就上述事项出具《知悉函》，确认充分知悉上述股权转让及举办人变更的情况，并确认不因上述事项追究上市公司的法律责任。
问题 12资产评估方面，本次评估采用资产基础法评估结果作为定价参考，而对于其中的存货科目，采取了假设开发法、市场价值倒扣法、重置成本法以及账面价值等多种评估方式。请你公司：（1）根据《26号准则》第二十四条的规定进一步补充披露城投集团主要子公司存货科目评估过程，包括不限于评估方法、评估方法选择的合理性说明、评估参数以及评估过程、评估结论；（2）如存货涉及假设开发法评估的，要求补充披露续建完成后的房地产价值、续建成本等评估过程的详细数据；采用市场法评估的，补充披露可比市场案例的情况及相关修正参数的过程；采用重置成本或账面价值作为评估价值的，要求补充披露无法采用其他评估方式的原因、相关评估结果能否充分反映资产价值。（3）请评估师对此发表专项核查意见。
回复：
一、根据《26号准则》第二十四条的规定进一步补充披露城投集团主要子公司存货科目评估过程，包括不限于评估方法、评估方法选择的合理性说明、评估参数以及评估过程、评估结论；
本次纳入评估范围的中天城投集团的从事房地产行业的子公司较多，分布在贵阳、遵义等省内地区及南京、泸州省外地区，项目业态主要包括住宅、商业、土地一级开发等，涉及房地产开发的公司及存货特点如下表所示：
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|级次|所处区域|存货类型|
|中天城投集团城市建设有限公司|子公司|贵州贵阳|开发产品、开发成本|
|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|子公司|贵州贵阳|开发产品、开发成本|
|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|子公司|贵州贵阳|开发产品、开发成本|
|中天城投集团遵义有限公司|子公司|贵州遵义|开发产品、开发成本|
|中天城投集团欣泰房地产开发有限公司|子公司|贵州贵阳|开发产品|
|贵州中天南湖房地产开发有限责任公司|子公司|贵州贵阳|开发产品|
|中天城投集团江苏置业有限公司|子公司|江苏南京|开发产品|

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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|级次|所处区域|存货类型|
|贵阳东盛房地产开发有限公司|孙公司|贵州贵阳|开发产品|
|中天城投集团乌当房地产开发有限公司|子公司|贵州贵阳|开发成本|
|贵阳南明中天城投房地产开发有限公司|子公司|贵州贵阳|开发成本|
|中天城投(泸州）置业有限公司|孙公司|四川泸州|开发成本|
|中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司|子公司|贵州贵阳|开发成本|
|中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司|子公司|贵州贵阳|开发成本|
|贵州金融城有限公司|子公司|贵州贵阳|开发成本|
|中天城投集团有限公司|母公司|贵州贵阳|开发成本|

本次评估时分别针对不同房地产开发的公司的不同类型存货分别采用较适应的方法进行测算估值，各个房地产开发公司的评估方法具体如下表所示：
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|-|-|-|
|被投资单位名称|存货类型|存货特点|
|中天城投集团城市建设有限公司|开发产品、开发成本|已连续开发多年并有土地储备继续开发|
|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|开发产品、开发成本||
|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|开发产品、开发成本||
|中天城投集团遵义有限公司|开发产品、开发成本||
|中天城投集团欣泰房地产开发有限公司|开发产品|只有单独的开发项目且已开发完毕并剩下住宅、商铺及车位等尾盘|
|贵州中天南湖房地产开发有限责任公司|开发产品||
|中天城投集团江苏置业有限公司|开发产品||
|贵阳东盛房地产开发有限公司|开发产品||
|中天城投集团乌当房地产开发有限公司|开发成本|已获取土地使用权，但还未正式开发|
|贵阳南明中天城投房地产开发有限公司|开发成本||
|中天城投(泸州）置业有限公司|开发成本||

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|中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司|开发成本|虽然已签订合同但由于老城区拆迁未完成尚未获取土地使用权|
|中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司|开发成本|只有前期的开发成本支出，尚未签订土地出让合同|
|贵州金融城有限公司|开发成本||
|中天城投集团有限公司|开发成本||

市场价值倒扣法的计算公式：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。
假设开发法：“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。计算公式：
开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
二、如存货涉及假设开发法评估的，要求补充披露续建完成后的房地产价值、续建成本等评估过程的详细数据；采用市场法评估的，补充披露可比市场案例的情况及相关修正参数的过程；采用重置成本或账面价值作为评估价值的，要求补充披露无法采用其他评估方式的原因、相关评估结果能否充分反映资产价值。
（一）中天城投集团城市建设有限公司的存货评估过程及相关参数
1、项目概况
纳入本次评估范围内中天城投集团城市建设有限公司的存货为贵阳市“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2个项目。“渔安安井温泉旅游
城“未来方舟””项目包括已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房以及正
在开发建设或待建的项目，定位于普通商品房，产品类型主要为高层住宅、公寓、配套商业、写字楼、酒店、花园洋房、别墅、幼儿园、地下车位，产品均对外销售。“白岩脚公租房”项目主要包括待售或已售待结转的高层住宅、公寓、配套商业及地下车位以及正在开发建设或待建的项目，高层住宅定位于公租房，配套商业、公寓、车位定位于普通商品房，均对外销售。
2、各存货资产评估方法及选取合理性说明
存货中包括开发产品及开发成本，开发产品主要为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2个项目已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房，采用市场价值倒扣法评估，其公式：开发产品评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。开发成本主要为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2个项目正在开发建设或待建的项目，采用假设开发法评估，其公式：
开发成本的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润
3、存货—开发产品
①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发产品包括C、D、E、F、H五个区 22个组团完工已售尚未结转收入和未售商品。主要为住宅、商业、写字楼、公寓、花园洋房、别墅、车位、幼儿园等总面积 1,166,781.76平方米。详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态|可售面积㎡|已签销售合同|||
|||面积㎡|数量（套）|面积㎡|
|高层|73,487.02|32,705.70|169.00|40,781.32|
|公寓|2,948.04|1,073.73|20.00|1,874.31|
|商铺|124,485.90|2,533.50|34.00|121,952.40|
|写字楼|97.32|0.00|0.00|97.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|别墅|22,942.19|8,478.13|30.00|14,464.06|
|洋房|15,996.89|10,389.20|65.00|5,607.69|
|车位|924,960.00|2,960.00|74.00|922,000.00|
|幼儿园|1,864.40|1,864.40|1.00|0.00|
||1,166,781.76|60,004.66|393.00|1,106,777.10|

对已签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售合同的可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，采用市场比较法确定其销售金额。
交易案例价格如下表所示：
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|交易案例|交易日期|用途|装修情况|
|D区-D18组团-1-(高层)-1902|2017年6月6日|高层住宅|毛坯|
|D区-D18组团-1-(高层)-2002|2017年7月20日|高层住宅|毛坯|
|D区-D18组团-1-(高层)-2201|2017年7月15日|高层住宅|毛坯|
|D区D15组团-底商-负4-3|2017年7月15日|商业|毛坯|
|D区D15组团-底商-负4-6|2017年5月10日|商业|毛坯|
|D区D15组团-底商-负4-7|2017年6月2日|商业|毛坯|

通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入。
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|业态|可售面积|已签订合同||未售||
|||面积|销售总价|面积|销售总价|
|普通住宅|12,127.10|2,024.13|11,853,986|10,102.97|80,490,059.00|
|非普通住宅|61,359.92|30,681.57|248,254,764|30,678.35|276,485,802.00|
|公寓|2,948.04|1,073.73|10,489,158|1,874.31|21,828,839.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商铺|124,485.90|2,533.50|51,432,604|121,952.40|3,256,982,207.00|
|写字楼|97.32|-|-|97.32|766,715.00|
|别墅|22,942.19|8,478.13|151,099,547|14,464.06|297,594,113.00|
|洋房|15,996.89|10,389.20|112,064,551|5,607.69|70,263,885.00|
|车位|924,960.00|2,960.00|7,889,000|922,000.00|2,351,100,000.00|
|幼儿园|1,864.40|1,864.40|16,313,500|0.00|0.00|
||1,166,781.76|60,004.66|609,397,110|1,106,777.10|6,355,511,620.00|

开发产品评估值 4,777,218,100.00②“白岩脚公租房”项目
白岩脚公租房保障性住房项目是贵阳市第一个政企合作的保障性住宅项目。
为了保障民生，改善群众居住条件，贵阳市人民政府积极响应国家号召，按照2014年9月22日市场办公会关于开展渔安安井和白岩脚共有产权公租房试点工作的精神，而采取“政企合力”方式，打造的贵阳市安居工程示范项目。
项目总建筑面积约140万方，居住户数近17000户，其中保障性住宅 15075套，公寓 1871套。规划产品涵盖住宅、商业、公寓等，为政府与中天金融集团全力打造的综合现代化安居大社区。
截至评估基准日开发产品主要为高层住宅、公寓、商业、车位，面积为99,415.71平方米。
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|-|-|-|
|业态|可售面积（㎡）|已签约销售面积（㎡）|
|高层住宅|9,336.96|2,122.63|
|公寓|8,076.80|8,076.80|
|商铺|7,441.95|15.81|
|车位|74,560.00|4,560.00|
||99,415.71|14,775.24|

贵阳市发展和改革委员会于2015年8月13日下发《贵阳市发展和改革委员
会关于制定贵阳市白岩脚片区1、2、5、6、7、8、南组团共有产权公共租赁住
房销售价格的通知》（筑发改收费【2015】535号），针对白岩脚片区共有产权公共租赁住房1、2、5、6、7、8、南组团计划销售的15075套868853平方米公租房按照建筑面积销售的基准价格为3639.22元/平方米，单套住房销售价格以基准价格为基础计算小区住宅区位、楼层、朝向差价（上浮幅度不高于8%，下浮幅度不限）。由于保障房售价较低，数量较少，需求较高，故本次评估对未售保障房销售单价均基准价格上浮8%，即3930.36元/平方米确定。
根据同上测算过程，计算出开发产品---白岩脚公租房评估值为291,723,300.00元。
4、存货-开发成本
①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本包括 C区 C2组团、D区D1、D2、D3、D4组团，规划总建筑面积 1,000,836.18平方米，规划销售面积约 901,917.49平方米。
开发成本可实现销售收入的各业态预售及未售建筑面积详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|物业类型|预计可售面积（㎡）|账面成本（元）|基准日已签订合同||
||||面积（㎡）|合同总价（元）|
|高层|178,723.73|731,752,444.25|112,375.65|708,138,382.00|
|花园洋房|65,887.10|380,138,555.37|56,097.82|542,987,660.00|
|写字楼|115,798.00|1,084,630,432.66|35,712.06|349,978,188.00|
|商业|99,239.70|844,354,552.49|5,233.92|159,857,561.00|
|LOFT公寓|154,943.89|927,055,430.31|431.77|4,730,375.00|
|文化娱乐|18,426.00|258,129,201.28|-|-|
|酒店|22,379.07|87,378,808.69|-|-|
|车位|246,520.00|197,778,578.49|-||
||901,917.49|4,511,218,003.54|209,851.22|1,765,692,166.00|

对已签订商品房预售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。交易案例价格如下：
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|-|-|-|-|
|交易案例|交易日期|用途|装修情况|
|C2-16-1-18-6|2017年7月18日|高层住宅|毛坯|
|C2-18-1-3-4|2017年7月13日|高层住宅|毛坯|
|C2-14-1-5-1|2017年6月18日|高层住宅|毛坯|
|C2-负5-12|2017年7月15日|商业|毛坯|
|C2-负5-13|2017年5月10日|商业|毛坯|
|C2-负5-14|2017年6月2日|商业|毛坯|

通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值（含税），详见下表：
单位:元；㎡
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|预计可售面积|账面成本|基准日已签订合同||未售||
||||面积|合同总价|面积|总价|
|高层|178,723.73|731,752,444.25|112,375.65|708,138,382.00|66,348.08|599,246,971.00|
|花园洋房|65,887.10|380,138,555.37|56,097.82|542,987,660.00|9,789.28|109,428,456.00|
|写字楼|115,798.00|1,084,630,432.66|35,712.06|349,978,188.00|80,085.94|888,953,934.00|
|商业|99,239.70|844,354,552.49|5,233.92|159,857,561.00|94,005.78|1,836,730,595.20|
|LOFT公寓|154,943.89|927,055,430.31|431.77|4,730,375.00|154,512.12|1,614,869,729.00|
|文化娱乐|18,426.00|258,129,201.28|-|-|18,426.00|377,733,000.00|
|酒店|22,379.07|87,378,808.69|-|-|22,379.07|275,262,561.00|
|车位|246,520.00|197,778,578.49|-|-|246,520.00|585,202,120.00|
||901,917.49|4,511,218,003.54|209,851.22|1,765,692,166.00|692,066.27|6,287,427,366.20|

“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|续建完成后的房地产价值|续建成本|
|451,121.80|766,963.76|114,486.94|

②“白岩脚公租房”项目
“白岩脚公租房”项目在建的开发成本主要为高层住宅、公寓、商业、车位，面积合计为 539,591.20平方米。详见下表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|组团|业态|建筑面积|已售|未售|
|3、4组团|公寓|81,563.45|81,563.45|-|
||商业|42,669.00|-|42,669.00|
||车位|46,080.00|-|46,080.00|
|7组团|高层|125,647.00|-|125,647.00|
||商业|7,468.00|-|7,468.00|
||车位|34,680.00|-|34,680.00|
|11、南组团|高层|141,933.91|138,627.33|3,306.58|
||商业|8,484.84|-|8,484.84|
||车位|22,440.00|-|22,440.00|
|13组团|车位|28,625.00|-|28,652.00|
|||539,591.20|220,190.78|319,427.42|

通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值。
续建完成后的房地产价值参数表
单价：元；㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组团|业态|建筑面积|已售|未售||
||||已售面积|未售面积|销售总价|
|3、4组团|公寓|81,563.45|49,758.64|31,804.81|204,649,913.00|
||商业|42,669.00|-|42,669.00|426,690,000.00|
||车位|46,080.00|-|46,080.00|74,880,000.00|
|7组团|高层|125,647.00|-|125,647.00|493,792,710.00|
||商业|7,468.00|-|7,468.00|190,434,000.00|
||车位|34,680.00|-|34,680.00|56,355,000.00|
|11、南组团|高层|141,933.91|138,627.33|3,306.58|12,996,015.00|
||商业|8,484.84|-|8,484.84|144,242,280.00|
||车位|22,440.00|-|22,440.00|36,465,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13组团|车位|28,625.00|-|28,625.00|46,515,625.00|
|||539,591.20|188,385.97|351,205.23|1,687,020,543.00|

“白岩脚公租房”项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|续建完成后的房地产价值|续建成本|
|53,293.82|244,272.22|121,042.69|

（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司的存货评估相关参数
1、项目概况
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””是由中天城投集团城市建设有限公司与中天城投集团贵阳房地产开发有限公司共同开发的房地产项目，属于国家绿色生态示范城区；贵州省政府打造的“贵州风景眼”；贵阳市政府授予的“贵阳首席滨河城市名片”。项目位于贵阳市云岩区东部，贵阳母亲河南明河下游流域起点，属于“大贵阳”东扩战略重要组成部分。生态环境得天独厚、气候宜人，交通便利，总占地约 8.10平方公里，规划净总用地 368.29万平方米，分为A、B、C、D、E、F、G、H、J共9个区，规划总建筑面积约1352.78万平方米，其中计容总建筑面积 915.64万平方米，不计容总建筑面积 437.14万平方米。目前除了 J区尚未开发以外，其他区域都已经在开发。其中：中天城建公司开发的项目有 C区 C2组团，D区D1-D4、D12-D18组团，E区 E2-E7组团，F区 F8组团，H区H1-H7组团；中天贵阳房开公司开发的项目有A区A1、A2-1、A2-2组团，B区 B1-B6组团，C区C1、C3组团，D区 D5-D11组团，E区E1、E8-E12组团，F区F1-F7、F9-F12组团，G区G1-G10组团。规划常住人口约15万。
纳入本次评估的包括A、B、C、D、E、F、G七个区28个组团完工待售商品房以及14个组团在建或待建的项目。开发产品包括住宅、商业、酒店、公寓、车位、学校等总面积 1,080,413.73平方米；在建或待建的开发成本规划总建筑面积3,393,252.27平方米，规划销售面积约3,129,105.64平方米。
至估价基准日已竣工待售或未售商品房分布于 A区A1、A2-1组团，D区
D5、D6、D7、D8、D10组团，E区E1、E8、E9、E10组团，F区F1、F2、F4、
F6、F7、F9、F11、F12组团，G区G1、G2、G3、G4、G5、G6、G8、G9组团。
建筑面积合计为 1,080,413.73平方米，已签合同（已售）面积为 47,638.04平方米，未签订合同（未售）面积为1,032,775.69平方米。
至估价基准日在建或待建项目包括A区A2组团，B区B134组团，B区B5组团，B区B6组团，C区C1组团，D区D9组团，D区D11组团，E区E11组团，E区E12组团，F区F3组团，F区F5组团，F区F10组团，F区F13组团，G区G7组团。规划总建筑面积3,393,252.27平方米，规划销售面积约3,129,105.64平方米。纳入本次评估范围内的中天城投集团贵阳房地产开发有限公司的存货包括开发产品和开发成本。
开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E组团（公租房组团）”已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来方舟待售或已售未结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位，未来方舟G3组团培训中心、A1组团博物馆、F2组团电影院、G区G2组团中天小学、G区G9组团中天中学。②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）”B、D、E组团待售住宅、商铺、车位。
开发成本为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）”、“贵州文化广场人剧地块”在建或待建的项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目在建或待建高层住宅、公寓、写字楼、商铺、酒店、车位、文化娱乐用房、幼儿园。②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E组团（公租房组团）”项目 C组团活动中心、幼儿园、车位。③“贵州文化广场人剧地块”待建项目。
2、各存货资产评估方法及选取合理性说明
对开发产品中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E组团（公租房组团）”已竣工验收合格的待售或已售待结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位采用
市场价值倒扣法评估，其公式：开发产品评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。对开发产品中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””已竣工验收合格的未来方舟G3组团培训中心、A1组团博物馆、F2组团电影院、G区G2组团中天小学、G区G9组团中天中学采用采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。房地分估时是把土地和建筑物当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重建成本，然后将建筑物重置成本扣除建筑物折旧加上土地价值后得出评估结果。计算公式如下：评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
对开发成本中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”在建项目或已建未结转项目用假设开发法评估，其公式：开发成本的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。对开发成本中的“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E组团（公租房组团）”的账面值由于已结转，故按评估值为零处理，对开发成本中的“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011年至基准日拆迁尚未开始，项目地块范围内的单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值予以列示。对开发成本中“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””规划建设的 D9幼儿园、E11医院、F10幼儿园，截止评估基准日，尚未开工建设，仅发生征地拆迁费用、开发间接费用及借款费用，且未明确建成后是否作为公益性配套设施用房使用或商品房出售，故此评估时将其按账面值予以列示。
3、存货—开发产品
①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
开发产品包括已签订商品房销售合同和尚未签订商品房销售合同两部分。详见下表：
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|-|-|-|-|
|业态|账面成本（元）|可售面积（㎡）|已签合同（已售）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||面积（㎡）|数量（套）|面积（㎡）|
|普通住宅|3,080,274.79|1,003.35|0.00|0|1,003.35|
|非普通住宅|276,850,928.81|82,279.83|25,419.92|135|56,859.91|
|公寓|20,979,757.58|4,619.36|4,301.72|61|317.64|
|商铺|1,242,624,981.80|129,222.88|3,031.13|11|126,191.75|
|写字楼|67,692,687.86|9,784.43|2,885.27|46|6,899.16|
|车位|1,052,220,000.00|701,480.00|12,000.00|300|689,480.00|
|培训中心|12,991,986.00|2,444.40|0.00|0|2,444.40|
||2,676,440,616.84|930,834.25|47,638.04|-|883,196.21|

对已签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售合同的可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，采用市场比较法确定其销售金额。
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|可比实例|交易日期|用途|装修情况|
|未来方舟D区D10组团2栋1单元21楼10号|2017年9月28日|高层住宅|毛坯|
|未来方舟F区F10组团7栋2单元13楼3号|2017年9月21日|高层住宅|毛坯|
|未来方舟G区G8组团1单元28楼3号|2017年9月6日|高层住宅|毛坯|
|未来方舟G区G10组团1层5号|2017年8月28日|商业|毛坯|
|未来方舟G区G10组团1层25号|2017年9月29日|商业|毛坯|
|未来方舟G区G9组团1层68号|2017年9月30日|商业|毛坯|

通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入（含税）），再采用市场价值倒扣法测算评估值，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业态|可售面积（㎡）|已签合同（已售）||未签订合同（未售）||
|||面积（㎡）|销售总价（元）|面积（㎡）|销售总价（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通住宅|1,003.35|0.00|0.00|1,003.35|10,410,946.00|
|非普通住宅|82,279.83|25,419.92|245,696,959.00|56,859.91|581,223,249.00|
|公寓|4,619.36|4,301.72|35,591,387.00|317.64|2,716,160.00|
|商铺|129,222.88|3,031.13|59,927,152.00|126,191.75|3,067,196,449.00|
|写字楼|9,784.43|2,885.27|21,967,991.00|6,899.16|54,352,482.00|
|车位|701,480.00|12,000.00|31,069,000.00|689,480.00|1,758,174,000.00|
|培训中心|2,444.40|0.00|0.00|2,444.40|24,444,000.00|
|合计|930,834.25|47,638.04|394,252,489.00|883,196.21|5,498,517,286.00|

开发产品评估值 4,173,836,100.00②未来方舟一期 A1博物馆、F2组团电影院、G区 G2组团中天小学、G区G9组团中天中学
采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。房地分估时是把土地和建筑物当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重建成本，然后将建筑物重置成本扣除建筑物折旧加上土地价值后得出评估结果。计算公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|面积|账面值|评估单价（元/㎡）|
|未来方舟一期A区A1组团|博物馆|10,996.47|29,837.10|28,147.60|
|未来方舟一期F区F2组团|IMAX影院|6,988.21|10,906.84|15,857.48|
|未来方舟一期G区G2组团|中天小学|22,535.32|8,040.69|3,374.95|
|未来方舟一期G区G9组团|中天中学|109,059.48|32,331.66|3,093.76|
||-|-|81,116.29|-|

③“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居
住区E组团（公租房组团）”B、D、E组团项目
开发产品为待售住宅、商铺、车位。各种参数如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业态|账面成本（元）|建筑面积（㎡）|已售|||
||||面积（㎡）|数量（套）|面积（㎡）|
|住宅|26,835,577.49|11,437.50|0.00|0.00|11,437.50|
|商业|61,067,433.57|9444.42|0.00|0.00|9444.42|
|车位|71,772,122.00|76,404.58|2,880.00|72|73,524.58|
||172,398,769.63|97,286.50|2,880.00|-|92,896.50|

通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入（含税）），再采用市场价值倒扣法测算评估值，详见下表：
单位：万元；㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业态|可售面积|已签合同（已售）||未签订合同（未售）||
|||面积|销售总价|面积|销售总价|
|住宅|11,437.50|0.00|0.00|11,437.50|41,200,530.00|
|商业|7,934.22|0.00|0|7,934.22|143,566,923.74|
|车位|76,404.58|2,880.00|5,570,980|73,524.58|147,424,160|
|合计|2,880.00|2,880.00|5,570,980|92,896.30|332,191,613.74|

开发产品评估值 254,535,600.004、存货—开发成本
①渔安安井温泉旅游城“未来方舟”
未来方舟开发成本中规划建设 D9幼儿园、E11医院、F10幼儿园，账面值为 56471.39万元，截止评估基准日，尚未开工建设，仅发生征地拆迁费用、开发间接费用及借款费用，且未明确建成后是否作为公益性配套设施用房使用或商品房出售，此评估时将其按账面值处理。故只测算其可实现销售部分开发成本价
值，采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对
象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
开发成本参数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业态|可售建筑面积（㎡）|已售建筑面积（㎡）|
|住宅|671,826.59|240,338.04|
|公寓|361,989.22|37,657.32|
|写字楼|399,587.68|0.00|
|商铺|574,047.92|7,540.72|
|车位|804,560.00|0.00|
|酒店|81,039.10|0.00|
|文化娱乐|42,342.03|0.00|
||2,935,392.54|285,536.08|

上表中对已签订商品房预售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售（预售）合同的采用市场比较法确定其销售金额。市场比较法是根据替代原则，通过选取与委估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的可比实例，与委估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出可比实例的可比价格，经对可比实例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估价值。
市场比较案例参数表如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|交易日期|用途|装修情况|
|未来方舟F区F10组团1栋1单元27楼6号|2017年9月2日|高层住宅|毛坯|
|F区F10组团3栋1单元32楼3号|2017年9月26日|高层住宅|毛坯|
|未来方舟F区F10组团3栋1单元29楼3号|2017年8月25日|高层住宅|毛坯|

|||||
|-|-|-|-|
|未来方舟D区D11组团裙楼商业1层6号|2017年8月20日|商业|毛坯|
|未来方舟D区D11组团裙楼商业1层46号|2017年9月6日|商业|毛坯|
|未来方舟D区D9组团裙楼商业1层15号|2017年9月30日|商业|毛坯|

过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定住宅价格和商业销售价格。
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值（含税），详见下表：
单位：元；㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业态|可售面积|已签合同（预售）||未签订合同（未售）||
|||面积|销售总价|面积|销售总价|
|住宅|671,826.59|240,338.04|1,634,487,335.00|431,488.55|3,999,913,882.00|
|公寓|361,989.22|37,657.32|266,540,788.00|324,331.90|3,364,323,494.00|
|写字楼|399,587.68|0.00|0.00|399,587.68|4,299,441,512.00|
|商铺|574,047.92|7,540.72|208,422,101.00|566,507.20|10,616,999,727.00|
|车位|804,560.00|0.00|0.00|804,560.00|2,122,272,000.00|
|酒店|81,039.10|0.00|0.00|81,039.10|932,752,680.00|
|文化娱乐|42,342.03|0.00|0.00|42,342.03|903,787,938.00|
||2,935,392.54|285,536.08|2,109,450,224.00|2,649,856.46|26,239,491,233.00|

“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|续建完成后的房地产价值|续建成本|
|707,451.01|2,699,899.19|937,998.61|

②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目
“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目涉及到的“渔安新城 C组团”在建的开发成本主要为活动中心、幼儿园、车位，面积合计为 37620.63平方米。通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值。
续建完成后的房地产价值参数如下表所示：
单位：元；㎡
|||||
|-|-|-|-|
|物业类型|预计可售面积|账面成本||
||||面积|
|活动中心|6,673.08|164,691,669.29|6,673.08|
|幼儿园|2,592.13||2,592.13|
|车位|28,355.42||28,355.42|
||37,620.63|164,691,669.29|37,620.63|

“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目开发成本计算的各项参数如下表所示：③存货--开发成本的评估
“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011年至基准日拆迁尚未开始，项目地块范围内的单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值予以列示。
不能采用假设开发法的原因为：无法预计未来的拆除的期限和拆除费用，不能合理的预计续建成本；无建设详细规划，不能合理的预计续建完成后的房地产价值。
（三）中天城投集团遵义有限公司的存货评估相关参数
1、项目概况
本次纳入评估范围中天城投集团遵义有限公司（以下简称：中天遵义公司）的存货为位于贵州省遵义市“中天·万里湘江”项目，南起迎红桥，北至湘江河，顺万里路绵延近1000米，总占地面积近12万㎡，总开发面积近58万㎡，其中，住宅建筑面积约43万㎡，地上商业建筑面积约15万㎡，是融住宅、大型商业中心、商业街、酒店等于一体的都市综合体项目。纳入本次评估的包括A、C、E、F四个区组团完工待售商品房及B、H两个区域在建或待建的项目。开发产品包括住宅、商业、车位等总面积 24,690.60平方米；在建或待建的开发成本规划总建筑面积180,454.00平方米，规划销售面积约160,489.22平方米。
存货包括开发产品和开发成本。开发产品为“中天·万里湘江”已竣工验收合格的待售或已售待结转的“中天·万里湘江A区”高层住宅、商业用房及地下车库、“中天·万里湘江 C区”商业用房、“中天·万里湘江 E区”和“中天·万里湘江 F区”地下车位。开发成本包括在建的“中天·万里湘江B区”高层住宅、商业用房及地下车库；待建的“中天·万里湘江H区”广场及地下停车场。
2、存货--开发产品
至评估基准日已竣工待售商品房中，普通住宅可售面积 999.03平方米，非普通住宅可售面积23,691.57平方米，其中：商铺可售建筑面积2,027.98平方米，车位可售建筑面积为21,729.50平方米。纳入本次评估范围的“中天·万里湘江”开发产品各业态可售建筑面积合计为 24,690.60平方米，其中已售未结转建筑面积为 80.00平方米，尚未销售建筑面积为 24,610.60平方米。工程已完成竣工验收备案。
开发产品可比实例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|建成年代|房屋用途|装修情况|
|2017年|商业|清水房|
|2017年|商业|清水房|
|2017年|商业|清水房|

通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果表如下表所示：
单位：元；㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业 态|可售面积|已签合同（已售）||未签订合同（未售）||
|||面积|销售总价|面积|销售总价|
|湘江A组团A1区车位|19,494.71|80.00|256,000.00|19,414.71|48,608,000.00|
|湘江A组团A1区工具间|3.00|-||3.00|9,000.00|
|湘江A组团A1裙房|1,807.12|-||1,807.12|16,329,600.00|
|湘江C组团商业|154.95|-||154.95|1,095,300.00|
|湘江E组团车位|512.98|-||512.98|882,000.00|
|湘江F组团车位|1,718.81|-||1,718.81|2,548,000.00|
|湘江F组团商业|65.91|-||65.91|951,200.00|
||23,757.48|80.00|256,000.00|23,677.48|70,423,100.00|

开发产品评估值 52,873,700.00已经签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。
3、存货—开发成本
至评估基准日在建项目为“中天·万里湘江 B区”，已取得土地证编号为遵义国用（2010）第04号，土地使用权面积为19,520.00㎡，土地用途为商住综合，规划总建筑面积176,326.00平方米，可售面积159,634.86平方米，共由7栋住宅
楼、商业裙房及地下室组成，每栋地上除3号塔楼为29层外其余均为31层，地
下室共 3层，规划住宅总户数 882户，车位 931个，目前已经开工建设，已于 2017年取得遵义商房预证遵字（2017年）第 003号、遵义商房预证遵字（2017年）第059号遵义市商品房屋预售许可证。待建项目为“中天·万里湘江H区”，规划用途为活动广场，规划总建筑面积4,128.00平方米，目前尚未开工建设。
根据本次评估目的和资产特点，对“中天·万里湘江 B区”开发成本采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
对于“中天·万里湘江H区”，规划为配套的广场，账面成本仅为前期费用中天.万里湘江B区开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元；㎡
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住宅面积|商业面积|车位面积|其他（公共）面积|账面价值|续建完成后的房地产价值|续建成本|
|91039|39737|38835|6715|29,908.01|94,396.70|26,401.62|

（四）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司的存货评估过程
纳入评估范围的中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司的存货为开发产品和开发成本，其中开发产品为贵阳国际金融中心一期及商务区3幢-14幢、中天铭廷 C1组团、中天观山左岸组团，二期 A1-A4组团、二期商务区 N区未售的部分住宅、商业、写字楼、公寓和车位。开发成本为贵阳国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建项目，账面价值为尚未全部开发
完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建安工
程费、开发间接费、借款费用；贵阳金融中心四期为土地取得成本及涉及拆迁的一级整理成本。
1、项目概况
贵州金融中心总占地约 200公顷，总建筑面积约 780万㎡，拥有 40余栋超高层5A甲级写字楼，分为四期开发建设。由核心商务区、商业服务区和配套生活区等几部分组成。
贵阳国际金融中心一期及商务区总建筑面积 190余万㎡，包含有 14栋 5A甲级写字楼、南广场商业综合体、中天铭廷C1、C2、C3组团、中天观山左岸组团住宅区项目。截止评估基准日，除商务区双子塔、南广场项目外，其他项目已基本完成建设工作；贵阳国际金融中心二期总建筑面积270余万㎡，主要包含三个部分的开发内容，分别是为“一行三局”定制开发的办公物业、商业商务服务配套和为金融机构按照购置办公面积 1:1配建的配套住宅。截止评估基准日，除 A1-A4组团住宅、N区商务区基本完成建设工作外，其他项目尚在开发建设中；
金融四期已取得土地使用权，但尚未办理产权证，账面构成主要为土地取得成本及涉及拆迁的一级整理成本，截止评估基准日，土地尚未完成征收。
2、存货—开发产品
房地产开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业 态|可售面积（㎡）|已签合同（已售）||未签订合同（未售）||
|||面积（㎡）|销售总价（元）|面积（㎡）|销售总价（元）|
|贵阳国际金融中心一期及商务区|143,011.92|7,670.62|66,418,939.00|135,832.04|944,629,033.50|
|贵阳国际金融中心二期|101,988.73|51,369.63|213,496,102.00|50,619.10|156,154,075.00|
||245,000.65|59,040.25|279,915,041.00|186,451.14|1,100,783,108.5|

开发产品评估值 1,104,575,600.00已经签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。
3、存货--开发成本
①贵阳国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建项目
采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元；5
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积|账面价值|续建完成后的房地产价值|续建成本|
|852,820.43|133,167.08|746,404.25|458,743.72|
|2,206,028.62|201,310.56|1,259,514.14|662,766.64|
|3,058,849.05|334,477.64|2,005,918.39|1,121,510.36|

②开发成本-贵阳国际金融中心四期土地取得成本
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。
A、基准地价修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：Pi——估价对象修正后地价；
P——估价对象所在区域基准地价；
L——土地开发程度修正值；
K——全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y——使用年期修正系数；
T——估价期日修正系数;
D——容积率修正系数。
基准地价修正法评估结果为宗地地面单价价7881元/平方米。
B、市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系数×他项权利修正系数…
采用市场比较法估价对象比较实例参数如下表所示所示：
|||
|-|-|
|比较实例A|比较实例B|
|2017/6/20|2016/3/14|
|正常|正常|
|贵阳市本级|贵阳市本级|
|花溪区贵筑社区尖山村|观山湖区云潭南路与观山西路交叉口西南侧|
|花溪区贵筑社区尖山村|观山湖区云潭南路与观山西路交叉口西南侧|
|3.3634|4.13925|
|其他商服用地|其他商服用地|
|挂牌出让|挂牌出让|
|40|40|
|一级|一级|
|20826.1728|17673.4386|
|3|2.76|
|6192.00|4269.72|
|2064|1707.888|

比较参数修正表如下表所示：
|||
|-|-|
|比较实例A|比较实例B|

|||
|-|-|
|6192|4269.72|
|246.89/249.93|237.21/249.93|
|100/100|100/100|
|100/100|100/94|
|3.03/1.8|3.03/1.656|
|0.985/0.985|0.985/1|
|8177|7768|

则采用市场比较法测算土地使用权结果为：宗地地面地价=8071元/㎡
C、价格确定
市场比较法得到的比较价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似地产交易案例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。该方法适用于地产市场较发达、交易案例较多的地区，其估价结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高；并且，估价过程易于掌握，可操作性强，是目前普遍采用的估价方法，所以通过市场比较法评估出的比较价格其可信度较高。
基准地价系数修正法是指根据替代原则，将估价对象的区域因素、个别因素、土地剩余年限、交易日期等因素与标准宗地进行比较修正，得出估价对象在估价期日的价值，是一种比准价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，可操作性较强。
市场比较法和基准地价修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法。在确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次估价目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
对估价对象的周边状况和对同一供需圈内同类房地产开发项目的调查分析，市场比较法和基准地价法的测算结果均依据充分，贴合贵阳市场现状，且两种方
法计算结果相差不大。因此，本次估价选取上述两种方法的算术平均数7,976元
/㎡作为其最终地价。
评估结果参数如下表所示：
单位：万元；㎡
|||||
|-|-|-|-|
|宗地名称|宗地面积|账面值|宗地评估单价|
|金融中心四期宗地|84,668.89|52444.98|7976/㎡|

贵州中天南湖房地产开发有限责任公司的存货评估过程
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称：南湖地产公司）的存货---开发产品，为南湖地产公司开发的“托斯卡纳三期”项目截止至评估基准日剩余的别墅。
（1）项目概况
中天托斯卡纳位于贵阳市白云区南湖新区，毗邻金阳云峰大道，被南湖新区中环路、七一路所环绕。该项目宗地总面积 41788平方米，其中出让宗地面积39592平方米，建设规模41124.19平方米。总计建设77栋别墅。项目从2013年开始销售，共计销售38套。
（2）评估方法和计算过程
委估开发产品为“托斯卡纳三期”项目截止至本次评估基准日剩余的别墅39套，建筑面积共计17,950.22平方米，单套建筑面积均在400平方米以上。
评估中采用市场价值倒扣法，计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
开发产品可比实例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|建成年代|房屋用 途|装修情况|
|2017年|别墅|简装|
|2017年|别墅|简装|
|2017年|别墅|简装|

通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目及业态|面积|销售单价|含税销售总价|账面值|
|托斯卡纳三期别墅|17,950.22|9,163.00/㎡|16,447.78|11,822.19|

（五）中天城投集团欣泰房地产开发有限公司的存货评估参数
纳入评估范围的中天城投集团欣泰房地产开发有限公司的存货为开发产品和开发成本。
1、开发产品为该公司开发的“帝景传说”项目剩余未售的多层、商业及车位。
帝景传说项目位于贵阳市观山湖去景怡西苑以西、体育路以南。属未来城市新中心（距市级行政中心 2公里，贵阳市中心师大 17公里）可享有金阳的大型市政配套和南湖得天独厚的自然资源。该项目分两部分开发，分别为景怡西苑经济适用住房项目及金阳2007-07地块商品房项目。至评估基准日项目已开发完毕，剩余未销售的尾盘。
剩余的普通住宅 7套，商铺 39套，车位 1997套，合计建筑面积 70,347.07平方米。
评估中采用市场价值倒扣法，计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
开发产品可比实例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|建成年代|房屋用 途|装修情况|
|2017年|住宅|简装|

||||
|-|-|-|
|2017年|住宅|简装|
|2017年|住宅|简装|

通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果入校表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目及业态|面积（㎡）|销售单价（元/㎡）|含税销售总价|账面值|
|住宅|762.00|7330|558.546|2,182.68|
|商业|6,725.07|20000|13450.14|51,370.92|
|车位|62,860.00|1500|9429|70,001.57|
|合 计|70,347.07|-|23437.686|123,555.16|

2、开发成本—代建项目
主要为代建建设厅项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费及开发间接费。账面值为2,494.32万元。
评估人员对各项代建费用发生的时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理。由于该部分代建费用建设厅在未来将按代建成本返回给企业，评估人员对该项目按账面值保留。
（六）中天城投集团乌当房地产开发有限公司的存货评估参数
纳入评估范围的中天城投集团乌当房地产开发有限公司存货为开发成本，包括中天假日方舟项目一期开发成本和农用地整理成本。
1、“中天假日方舟”项目评估方法
“中天假日方舟”位于贵阳市乌当区奶牛场地块，其开发建设规模780万
平方米，范围东至东北绕城高速路，西至顺海林场，南至中天花园、北衙村，北
至贵阳火车东站、客运北站。
一期项目规划为高层、洋房、四合院、商业等高品质商品房。至 2017年 9月30日已交土地出让金土地面积1504亩，其中已取得土地使用权证面积为1499亩。开发成本包括已经取得土地使用权的乌当区新天社区北衙县奶牛场G(12)42、43、44、45、46、47、48号地块和乌当区新天社区北衙县奶牛场G(13)78、79、80号地块，土地征用及拆迁补偿费等。
评估人员根据项目开发土地的情况，将账面成本中的建安工程费、前期费用、基础设施及配套费、其他间接费重新调整分配到土地征用及拆迁补偿费。
根据委评资产的特点，确定对开发成本采用假设开发法进行评估，即：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－未售房销售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－续建期利润
通过市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取开发产品的销售收入，其中，高层住宅楼、洋房、公寓参考周边地区楼盘中天未来方舟等已售单价 7000-15000元/平米不等的价格，并根据近期房价走势，确定其销售均价为高层8000元/平米、别墅24000元/平米、洋房13000元/平米、公寓8000元/平米，商铺由于位置、空间大小不一致，参考已售单价 15000-50000元/平米不等的价格，并根据近期房价走势，确定底商、独商、酒店销售均价分别为 24000元/平米、12000元/平米、11000元/平米。写字楼参考同一商圈的近期已售价格及房价走势，确定其未来销售均价为8000元/平米。经估算，中天假日方舟一期可实现开发完成的房地产价值1,957,465.69万元（含税）。
中天假日方舟一期销售收入估算表
||||
|-|-|-|
|建筑面积|可售面积（㎡）|销售单价（元/㎡）|
|1,329,859.32|1,329,859.32|8,000.00|
|37,183.08|37,183.08|24,000.00|
|187,275.20|187,275.20|13,000.00|

||||
|-|-|-|
|85,568.56|85,568.56|24,000.00|
|37,460.88|37,460.88|12,000.00|
|90,723.00|90,723.00|11,000.00|
|30,000.00|30,000.00|8,000.00|
|47,075.84|47,075.84|8,000.00|
|847,049.03|19881个|75,000.00|
|2,692,194.91|-|-|

中天假日方舟一期开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|续建完成后的房地产价值|续建成本|
|171931.83|1,772,432.70|818,899.25|

2、农用地整理成本
农用地整理成本涉及的乌当奶牛场片区划拨农业用地，目前该地块尚未转化为国有建设用地，账面成本为该地块拆迁成本及资金成本构成，该地块虽然权证为中天乌当房开公司，但无法确定未来是否能获取进一步的开发权利，划拨农业用地未来收益无法预测，评估以账面值作为评估值。
（七）中天城投集团江苏置业有限公司的存货评估参数
中天城投集团江苏置业有限公司的存货为开发产品，为南京中天铭廷项目未售住宅、商铺、地下车位，该项目都已经竣工。
1、资产概况和特点
“南京中天铭廷项目”位于南京市栖霞区文成路中天·铭廷花园，北至文成路，东至鸿雁路，南临鸿运嘉园小区，西至学海路。临近南京技师学院，南京理工大学紫金学院，南京工业职业技术学院，南京财经大学仙林校区，南京中医药大学仙林校区，南京师范大学仙林校区，南京大学仙林校区。整个工程已进入
尾盘，剩余开发产品为2套住宅、32套一层沿街商铺以及地下-1层车库。
2、评估过程和评估方法
根据委评资产的特点，确定对在开发产品中的在售住宅、商铺和待售车位采用市场比较法进行评估；待租车位采用收益法来确定评估值，具体方法分述如下：A、价值到扣法
对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开发产品市场价值倒扣法进行评估。计算公式为：
评估价值＝开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当税后利润
B、收益法
对不能销售的人防车位，采用收益法进行评估。
开发产品可比实例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易日期|房屋用途|装修情况|
|2017年|底商|简装|
|2017年|底商|简装|
|2017年|底商|简装|

通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
||||
|-|-|-|
|项目及业态|面积|账面值|
|住宅|255.77|427.47|
|商业|2,414.79|4,775.71|

||||
|-|-|-|
|车位|14,245.00|2,849.00|
||-|8,052.18|

（八）贵阳南明中天城投房地产开发有限公司的存货评估参数
1、项目概况
贵阳南明中天城投房地产开发有限公司（以下简称：中天南明公司）存货为开发成本账面价值1,631,243,247.78元，其中：土地取得价款1,575,015,200.00元，土地税费及交易费用52,500,506.00元，前期费用3,494,476.15元，开发间接费用 233,065.63元。存货均为“中天·悦曦府”项目，该项目位于贵州省贵阳市南明区，北邻水东路；南邻红岩片区山林带；西邻原和信轻质砖公司；东邻茶山沟，总占地面积近104,571.00㎡。
中天南明公司于2017年3月28日与贵州省贵阳市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同。截止评估基准日，该地块尚未进行开发，项目现处于地质勘探及规划设计中，且开发成本的账面价值基本为土地取得成本，故本次开发成本土地取得价款部分按照土地使用权价值进行评估。土地税费及交易费用、前期费用及开发间接费用按核实后的账面价值确定评估值。
2、评估过程与方法
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。
A、基准地价修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：
Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：Pi——估价对象修正后地价；
P——估价对象所在区域基准地价；
L——土地开发程度修正值；
K——全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y——使用年期修正系数；
T——估价期日修正系数;
D——容积率修正系数。
基准地价修正法评估结果为宗地地面单价价4317元/平方米。
B、市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限
修正系数×他项权利修正系数…
估价对象比较实例参数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|比较因子|比较实例A|比较实例B|
|交易日期|2017年3月14日|2017年7月24日|
|交易情况|正常|正常|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|
|土地位置|南明区红岩村|南明区沙冲路200号|
|法定使用年限(年)|70|70|
|剩余使用年限(年)|70|70|
|宗地用途|其他普通商品房用地|其他普通商品房用地|
|成交总价（万元）|189066.99|14956|
|宗地面积|165557|9122|
||248.3343|13.6829|
|成交单价（元/㎡）|11420|16396|

||||
|-|-|-|
|土地权利性质|出让|出让|
|容积率|≥1，≤2.5|≥1，≤2.5|
|宗地开发程度|宗地外“六通”、宗地内“场平”|宗地外“六通”、宗地内“场平”|

比较参数修正表如下表所示：
||||
|-|-|-|
||比较实例A|比较实例B|
||11420.00|16396.00|
||106.05/100|106.05/106.05|
||99.97/100|99.97/100|
||100/100|100/100|
||100/85|100/85|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|区域位置|101.2/101.2|101.2/101.2|
|商业繁华度及购物条件|100/100|100/100|
|公交便捷度|101.8/101.8|101.8/101.8|
|道路通达度|100/100|100/100|
|基础设施条件|101.52/101.52|101.52/101.52|
|公共配套设施条件|101.52/101.52|101.52/101.52|
|环境质量优劣度|100.75/100.75|100.75/100.75|
|周边土地利用类型|101.5/101.5|101.5/101.5|
|宗地形状|100/100|100/100|
|宗地面积|100.22/100.22|100.22/100.22|
|地形状况|100/100|100/100|
|工程地质条件|100.19/100.19|100.19/100.19|
||1.2473|1.1761|
||0|0|
||14243.85|19283.62|

则采用市场比较法测算土地使用权结果为：宗地地面地价=15980元/㎡
C、价格确定
市场比较法得到的比较价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似地产交
易案例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。该方法适用于地产市场较发达、交易案例较多的地区，其估价结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高；并且，估价过程易于掌握，可操作性强，是目前普遍采用的估价方法，所以通过市场比较法评估出的比较价格其可信度较高。
基准地价系数修正法是指根据替代原则，将估价对象的区域因素、个别因素、土地剩余年限、交易日期等因素与标准宗地进行比较修正，得出估价对象在估价期日的价值，是一种比准价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，可操作性较强。
市场比较法和基准地价修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法。在确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次估价目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
本次评估所选取的比较法的评估结果均具有较高的可信度，通过对估价对象的周边状况和对同一供需圈内同类房地产开发项目的调查分析，市场比较法计算结果更具有说服力。因此，本次估价选取比较法的评估值作为其最终地价。
评估结果参数表如下表所示：
单位：万元；㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|宗地面积|账面值|宗地评估单价|宗地评估价值|交易税费|
|南明房开公司宗地|104,571|163,124.32|15980/㎡|167,104.46|5622.80|

（九）中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司的存货评估参数
1、存货概况
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（以下简称：文广建设公司）的存货主要为开发成本和开发产品，开发产品为文化广场安置房项目未售的住宅和底层商铺，开发成本包括“朝阳剧场”项目、“河滨剧场”项目的账面成本。
文化广场项目介绍：
该项目包括“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目。
根据2016年3月24日贵阳市南明区发展和改革局文件（南发改项字[2016]64号）“关于贵州文化广场（朝阳影剧院）项目备案的通知”：对于南明区遵义路的贵州文化广场（朝阳影剧院）项目已经备案。文广建设公司于 2014年 4月 1日取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第 520000201412562号（筑规地字2014-0561号）】建筑用地规划许可证。建设项目名称：贵州文化广场（朝阳影剧院）项目，建筑位置：南明区遵义路。用地性质：商务、商业、娱乐康体。用地面积：14955㎡，建筑规模：200528.14㎡。2013年 12月 24日，签订国有建设用地使用权出让合同（合同编号：520102-2013-CR-0123）。合同出让宗地编号为G（13）57，宗地总面积为23202㎡，其中出让宗地面积为14955㎡，另有纳入规划指标平衡用地 5138㎡。土地使用权出让价款为壹亿五仟玖佰肆拾万元，每平方米为壹万零陆佰伍拾捌元陆角肆分。宗地定金为叁仟壹佰捌拾捌万元整。
根据 2016年 10月 20日贵阳市南明区发展和改革局文件（南发改项字[2016]241号）“关于贵州文化广场（河滨剧场）项目备案的通知”：对于贵州省贵阳市南明区瑞金南路的贵州文化广场（河滨剧场）项目已经备案。中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司于 2014年 4月 1日取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第520000201412563号（筑规地字2014-057号）】建筑用地规划许可证。建设项目名称：贵州文化广场（河滨剧场）项目，建筑位置：南明区瑞金南路。用地性质：商务、商业、居住、酒店、娱乐康体。用地面积：65544㎡，建筑规模：971020.16㎡。2014年1月2日，签订国有建设用地使用权出让合同（合同编号：520102-2013-CR-0124）。合同出让宗地编号为G（13）58，宗地总面积为 130717㎡，其中出让宗地面积为 65544㎡，另有纳入规划指标平衡用地34768㎡。土地使用权出让价款为捌亿伍仟捌佰柒拾伍万元，每平方米为壹万叁仟壹佰零壹元捌角玖分。宗地定金为壹亿柒仟壹佰柒拾伍万元整。
文广建设公司于2014年9月18日取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第520000201426193号（筑规建字2014-0291号）】建筑工程规划许可证。建设项目名称：贵州文化广场安置房项目，建筑位置：南明区文化路。总建筑面积：34072.76㎡，分三期实施，其中，一期面积：31883.24㎡（其中：住宅 27703.76㎡、商业1576㎡、公建配套1289.7㎡、地下设备间1313.78㎡）；二期面积：793.5㎡；
三期面积：1397.02㎡。目前，于2015年10月14日取得贵阳市公安消防支队颁发的（筑公消验字[2015]第 0476号）建设工程消防验收意见书，对其申报的贵州文化广场安置房工程A、B栋（土建）验收合格。2015年12月2日，竣工验收备案（备案编号建2015-84），开日期：2012年4月15日，竣工验收日期：2015年 11月 6日，竣工造价 43521682元。勘察单位：贵阳建筑勘察设计有限公司；
设计单位：深圳市华阳国际工程设计有限公司；监理单位：贵州三维工程建设监理咨询有限公司；施工总承包单位：七冶建设工程有限责任公司。
2、存货—开发产品
纳入开发产品核算的“文化广场安置房”项目剩余住宅502.46平方米，剩余底层商铺1651.66平方米。
开发产品可比实例如下表所示所示：
||||
|-|-|-|
|建成年代|房屋用途|装修情况|
|2017年|住宅|简装|
|2017年|住宅|简装|
|2017年|住宅|简装|

开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目及业态|面积（㎡）|销售单价（元/㎡）|含税销售总价|账面值|
|文化广场安置房—住宅|502.46|10521|5,28.59|446.23|
|文化广场安置房—商业|1,651.66|45000|7,432.47|2,511.68|
||2,154.12|-|7,961.06|2,957.91|

对尚未签订商品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
3、存货—开发成本的评估
对于“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目，由于两项目涉及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011年至基准日只有极少一部分拆迁项目地块范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值列示。
不能采用假设开发法的原因为：无法预计未来的拆除的期限和拆除费用，不能合理的预计续建成本；无建设详细规划，不能合理的预计续建完成后的房地产价值。
（十）中天城投(泸州)置业有限公司的存货评估参数
1、项目概况
中天城投(泸州)置业有限公司（以下简称：泸州置业公司）账列存货为开发成本，主要为土地使用权土地出让价款第1期缴付款及其相关税费。泸州置业公司以出让方式取得3宗国有建设用地使用权，按照相关出让合同，上述宗地土地出让价款可分为2期支付。至评估基准日，上述宗地第1期土地出让价款已缴纳完毕，其所属权证尚在办理中。
2、资产概况和特点
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地位置|登记用途|出让合同时间|设定出让年限|
|510500-2017-C-024|泸州市江阳区沙湾|商服用地|2017.05.17|40|
|510500-2017-C-023|泸州市江阳区沙湾|商服用地|2017.05.17|40|
|510500-2017-C-025|泸州市江阳区沙湾|商服用地|2017.05.17|40|

合计 128899.00至评估基准日，上述3宗地均处于土地开发利用的前期阶段，正进行场地平整。
3、评估方法的选择
评估对象设定尚无明确的规划方案，其开发价值尚不能准确预计，不符合假设开发法的使用条件，故本次评估不采用假设开发法。
基准地价由泸州市政府相关部门测算并定期公布的，有完整的修正体系，有一定的权威性和参考性。评估对象所在区域在其基准地价定级范围内，故本次评估可采用基准地价系数修正法。
评估对象作为商服用地，其地价与未来的收益关系密切，不宜采取成本累加方式得出的积算价格来替代商服用地的价格水平，故此次评估不采用成本逼近法。
评估对象地处泸州市沙湾，作为商服用地，该区域近年内同类用地交易市场不活跃，交易实例较少，难于收集相关资料，故本次不适宜采用市场比较法。
评估对象作为正在开发的房地产项目用地，未来每年的正常收益很难准确预测，评估难度大，不易把握，其可操作性差，故本次不宜采用收益还原法。
故，本次评估根据委评资产的特点，确定对上述宗地采用基准地价系数修正法进行评估，具体方法测算如下：
基准地价系数修正法，是指求取一宗待估宗地价格时，利用级别或区域基准地价，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，得到待估宗地客观价格的方法。
基本公式：Vi=V1b×(1±∑Ki)×Y×T×Kij+D
Vi--单位地价，V1b--基准地价，Ki--影响因素，Y--宗地使用年期修正系数，T--期日修正系数，Kij--容积率修正系数，D--土地开发程度修正值
4、评估结果
评估结果参数如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|宗地面积（㎡）|账面值|宗地评估单价（元/㎡）|宗地评估价值|二期未缴金额|
|泸州置业|128899.00|14227.62|2306|29724.11|14211.11|

||
|-|
|公司宗地|

（十一）中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司的存货评估参数
存货—开发成本为龙洞堡工业园区项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费用及开发间接费用。
由于该项目暂时停止，开工的具体时期确定，由于政府调整规划，被评估公司未来获取土地具有不确定性，故本次评估按账面值列示。
（十二）中天金融城有限公司的存货评估参数
存货—开发成本为企业发生的金融北城可研及咨询论证费、金融北城规划设计费和建设厅数字证书及市规划局数字证书费用。截止到评估基准日，评估人员审核了存货开发成本的相关合同和凭证。经核实，企业只是对金融北城前期规划发生的设计费用，同时该公司刚刚成立，开发成本里发生的设计费距离评估基准日很近，发生的账面成本构成合理且价值未发生大的变化，故评估最终以核实后的账面值列示。
三、评估机构专项核查意见
本次对中天城投集团各主要子公司的的存货类资产评估主要采用了假设开发法、市场价值倒扣法、重置成本法以及账面价值列示等多种评估方式，各项目物业的售价、成本、租金等参数均充分考虑了项目所在区域房地产政策、区域状况、楼盘档次、物业品质、所处位置等因素的影响，并结合项目所在区域房地产市场实际情况、企业的经营状况及项目历史销售情况等，也充分考虑了基准日后贵州地区由于房地产调控因素导致的房地产价格变化的影响，最终综合确定各参数的取值，评估机构认为本次评估依据较充分，所选取的参数较为合理的，选取的可比案例具有可比性的，评估结果是公允的。
第四部分其他方面问题
问题 13报告书显示，根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。请你公司补充披露：（1）截止审计评估日城投集团的债务规模，其中金融债务及非金融债务金额以及分别占比情况；（2）除金融债权人外，是否需要征求非金融债权人同意；（3）未获得债权人同意部分的债务具体情况，包括不限于债权人名称、借款金额、借款期限、违约条款等，并说明预计取得债权人同意的时间，是否存在重大不确定性；（4）若城投集团部分债权人不同意本次重组，上市公司应当承担的责任内容及涉及的合同条款，上市公司最大风险敞口；（5）若城投集团部分债权人不同意本次重组，城投集团面临的违约责任内容及对应条款；（6）对比本次交易前后上市公司的流动资产情况说明公司的偿债能力，测算流动性风险大小，并说明公司的解决措施；（7）交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重大影响；（8）请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
报告书该部分所指城投集团与金融债权人包含中天金融、城投集团与金融债权人签署的相关合同。
一、截止审计评估日城投集团的债务规模，其中金融债务及非金融债务金额以及分别占比情况
截至2017年9月30日，城投集团负债合计 2,801,643.66万元，金融债务及非金融债务情况如下：
项目 金额（万元） 比例
||
|-|
|980,905.79|
|1,820,737.87|
|2,801,643.66|

二、除金融债权人外，是否需要征求非金融债权人同意；
城投集团非金融债务主要为经营性往来，本次交易完成后，城投集团实际控制人未发生变化，均为罗玉平先生；并且交割完成后遵循人随资产走原则，城投集团相关人员以及资产一并归属于交易对方；本次交易对城投集团的日常经营不构成重大不利影响，无需取得非金融债权人同意。
三、未获得债权人同意部分的债务具体情况，包括不限于债权人名称、借款金额、借款期限、违约条款等，并说明预计取得债权人同意的时间，是否存在重大不确定性；
截至本回复签署日，上市公司及城投集团尚未获得债权人同意部分的债务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|融资金额（万元）|2018年3月19日借款余额（万元）|借款期限||
|||||起始日|截止日|
|厦门国际信托有限公司|中天金融|110,000|60,500|2017-10-9|2019-10-9|
|昆仑信托有限责任公司|中天金融|110,000|110,000|2017-11-1|2020-11-1|
|国通信托有限责任公司|中天金融|50,000|1,260|2017-11-17|2019-5-5|
|中国外贸金融租赁有限公司|中天金融|30,000|30,000|2017-1-2|2020-1-2|
|厦门国际银行股份有限公司珠海支行|贵阳金控|20,000|11,500|2017-12-7|2019-12-7|
|海南股权交易中心有限责任公司|金融公司|30,000|30,000|2017-5-31|2018-5-31|
|申万宏源证券有限公司|金融公司|50,000|50,000|2017-9-11|2018-9-10|
|中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行|贵阳房开|77,700|61,700|2015-4-10|2023-4-9|
|海通恒信国际租赁有限公司|贵阳房开|33,672|27,560.60|2017-3-30|2019-10-30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|融资金额（万元）|2018年3月19日借款余额（万元）|借款期限||
|||||起始日|截止日|
|杭州银行股份有限公司深圳分行|贵阳房开、城建公司|30,000|30,000|2017-3-30|2018-2-28|
|平安信托有限责任公司|贵阳房开|50,000|1,000|2017-9-12|2018-9-12|
|中国民生信托有限公司|贵阳房开|100,000|42,600|2017-9-29|2019-9-29|
|华融国际信托有限责任公司|贵阳房开|76,200|30,610|2017-10-17|2019-10-16|
|招商银行股份有限公司贵阳分行|贵阳房开|35,000|35,000|2017-11-23|2018-8-22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|融资金额（万元）|2018年3月19日借款余额（万元）|借款期限||
|||||起始日|截止日|
|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司|城建公司|20,000.00|6,000|2016-12-23|2018-12-22|
|交银国际信托有限公司|城建公司|35,000|35,000|2016-12-28|2018-10-28|
|长安国际信托股份有限公司|城建公司|111,000|111,000|2017-10-25|2021-2-17|
|交通银行股份有限公司贵州省分行|乌当房开|177,100|55,000|2017-2-23|2021-2-23|

除此之外，截至本回函日，公司共发行中期票据余额共计340,000万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有35,000万元中期票据）、中信银行股份有限公司资产管理业务中心（持有 67,000万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有 20,000万元中期票据）已出具同意本次重组的回函，其余票据持有人（合计持有218,000万元中期票据）尚未回函同意本次重组。
公司将积极与债权人沟通争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计划。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天金融承担相关责任。”
四、若城投集团部分债权人不同意本次重组，上市公司应当承担的责任内容及涉及的合同条款，上市公司最大风险敞口；
如果上市公司和城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求上市公司提前偿还债务或提前履行担保责任，上市公司理论最大财务风险敞口为715,730.60万元。考虑到上市公司或第三方已为部分债务提供了抵押、质押担保或已为融资租赁提供了租赁物，在债权人要求上市公司提前偿还债务或提前履行担保责任时，上市公司可以担保物租赁物优先履责。扣除担保物或租赁物价值后，上市公司最大流动性风险敞口为331,361万元。具体情况如下：
1、上市公司债权人不同意本次重组导致的风险敞口情况
若上市公司部分债权人不同意本次重组，并要求上市公司提前偿还贷款，上市公司风险敞口为213,260万元，考虑到担保物/租赁物的价值，上市公司流动性风险敞口为49,800万元，详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|担保类型|担保物/租赁物价值计算方法|担保物/租赁物价值|2018年3月19日借款余额|
|厦门国际信托有限公司|中天金融|股权质押担保|以每出资额价值1元计算|146,937.90|60,500|
|昆仑信托有限责任公司|中天金融|股权质押担保|以每出资额价值1元计算|60,200|110,000|
|国通信托有限责任公司|中天金融|股权质押担保|以每出资额价值1元计算|100,000|1,260|
|中国外贸金融租赁有限公司|中天金融|以3,543个车位作为租赁物|以双方约定的租赁物购买价款计算|30,000|30,000|
|厦门国际银行股份有限公司珠海支行|贵阳金控|股权质押担保|双方于2017年12月签署股权质押合同时所计算的质押物价值|20,126.80|11,500|
|||||357,264.70|213,260|

注：担保物/租赁物价值不足部分以2018年3月19日借款余额减去担保物/租赁物价值的差值与0的孰高值计算，下同。
2、城投集团部分债权人不同意本次重组导致的上市公司风险敞口情况
若城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求城投集团提前偿还贷款，而城投集团不能如期偿还相应款项，则上市公司可能被债权人要求提前履行担保责任，理论最大风险敞口为284,470.60万元，考虑到担保物的价值，上市公司流动性风险敞口为63,560.60万元，详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|保证担保人|抵押担保/质押担保|担保物价值计算方法|担保物租赁物价值|2018年3月19日借款余额|
|海南股权交易中心有限责任公司|金融公司|中天金融|--|--|-|30,000|
|申万宏源证券有限公司|金融公司|中天金融|股权质押担保|以权利质押合同所约定的质押权利价值计算|50,000|50,000|
|中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行|贵阳房开|中天金融|抵押担保|以抵押合同中抵押物的评估价值计算|144,568.06|61,700|
|海通恒信国际租赁有限公司|贵阳房开|中天金融|--|--|-|27,560.60|
|平安信托有限责任公司|贵阳房开|中天金融|股权质押担保|以每出资额价值1元计算|59,290|1,000|
|中国民生信托有限公司|贵阳房开|中天金融|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|161,600|42,600|
|华融国际信托有限责任公司|贵阳房开|中天金融|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|74,677.65|30,610|
|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公|城建公司|中天金融|--|--|-|6,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|保证担保人|抵押担保/质押担保|担保物价值计算方法|担保物租赁物价值|2018年3月19日借款余额|
|司|||||||
|交银国际信托有限公司|城建公司|中天金融|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|42,113|35,000|
||||||370,648.71|284,470.60|

3、若中期票据持有人不同意本次重组导致的风险敞口情况
截至本回函日，上市公司共发行中期票据余额共计 340,000万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000万元中期票据）、中信银行股份有限公司资产管理业务中心（持有 67,000万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有 20,000万元中期票据）已出具同意本次重组的回函，另有合计持有 218,000万元中期票据的票据持有人尚未回函同意本次重组，若后续上市公司被要求提前偿还上述中期票据，理论最大风险敞口为218,000万元。
五、若城投集团部分债权人不同意本次重组，城投集团面临的违约责任内容及对应条款
若城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求城投集团提前偿还贷款，城投集团理论最大风险敞口为 521,582万元，考虑到担保物的价值，城投集团流动性风险敞口为 210,672万元。值得注意的是，城投集团提前偿还的债务，上市公司无需提前履行保证担保责任。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|抵押担保/质押担保|担保物价值计算方法|担保物物价值|2018年3月19日借款余额|
|海南股权交易中心有限责任公司|金融公司|--|--|-|30,000|
|申万宏源证券有限公司|金融公司|股权质押担保|以权利质押合同所约定的质押权利价值计算|50,000|50,000|
|中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行|贵阳房开|抵押担保|以抵押合同中抵押物的评估价值计算|144,568.06|61,700|
|海通恒信国际租赁有限公司|贵阳房开|--|--|-|33,672|
|杭州银行股份有限公司深圳分行|贵阳房开、城建公司|--|--|-|30,000|
|平安信托有限责任公司|贵阳房开|股权质押担保|以每出资额价值1元计算|59,290|1,000|
|中国民生信托有限公司|贵阳房开|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|161,600|42,600|
|华融国际信托有限责任公司|贵阳房开|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|74,677.65|30,610|
|招商银行股份有限公司贵阳分行|贵阳房开|存单质押担保|以存单货币价值计算|36,200|35,000|
|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司|城建公司|--|--|-|6,000|
|交银国际信托有限公司|城建公司|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|42,113|35,000|
|长安国际信托股份有限公司|城建公司|--|--|-|111,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|抵押担保/质押担保|担保物价值计算方法|担保物物价值|2018年3月19日借款余额|
|交通银行股份有限公司贵州省分行|乌当房开|抵押担保|以抵押合同中约定的抵押物评估价值计算|92,000|55,000|
|||||498,848.71|521,582|

六、对比本次交易前后上市公司的流动资产情况说明公司的偿债能力，测算流动性风险大小，并说明公司的解决措施
根据中天金融公开披露的第三季度财务数据（未经审计）和交易后备考财务报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019】，本次交易前后公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2017.9.30/2017年1-9月
项目
||
|-|
|交易前|
|5,468,852.60|
|2,154,052.17|
|7,622,904.77|
|2,153,894.17|
|3,817,996.07|
|5,971,890.24|
|1,570,996.62|
|78.34%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率从78.34%下降至62.12%，同时公司将获得大量现金，资产负债率显著下降。
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|78.34%|62.12%|78.11%|
|2.54|6.28|2.29|
|0.89|5.99|0.81|

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将显著上升，公司偿债能力将显著提高。
根据上述备考财务报表，2017年9月30日，上市公司交易后（备考）流动资产为4,189,084.18万元，流动负债为667,159.04万元，两者差值为 3,521,925.14万元，该差值为上市公司理论最大风险敞口 715,730.60万元的 4.92倍，为上市公司流动性风险敞口331,361万元的10.63倍。
公司将积极与债权人沟通，争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计
划。公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天金融承担相关责任。”
七、交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重大影响
上市公司已于披露文件《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中充分披露相关风险，并已作重大风险提示。
交易对方金世旗产投已出具书面承诺：“中天金融已向本公司充分披露了以下事项：
1.本次交易需相关债权人同意及同意函取得情况等相关事项；
2.城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况；
3.中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股权转让及举办人变更手续办理现状；
本公司充分知悉上述事项，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后本公司因此可能面临的相关风险，本公司承诺：上述事项对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
八、请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司的征信报告及其与各债权人签署的相关借款协议、查阅了各债权人对本次重组的同意函，受托管理人、债券持有人出具的各种文件，控股股东及实际控制人出具的承诺函。独立财务顾问认为，公司已经通过各类途径向债权人发送重大资产重组的信息，截至目前并没有收到未明示同意的债权人提前偿还债权的要求，且公司已对提前偿还债权作出了准备，
因此不会影响本次重组的进程。
问题 14重组报告书显示，本次交易前，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保，截至本报告书签署日，上述担保余额为487,914.80万元。本次交易后，上述担保将转为对外担保。目前，上市公司正在就上述事项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公司可能面临债务提前清偿的风险。请你公司补充披露：（1）与相关债权方的具体沟通情况，已获得债权人同意的担保金额，未获得债权人同意的担保金额、对应债权人名称、担保期限，预计取得所有债权方同意的时间；（2）并结合公司交易前后的流动资产情况说明公司的偿债能力状况，测算提前清偿情况下流动性风险大小，并说明公司的解决措施；（3）交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重大影响；（4）请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
一、与相关债权方的具体沟通情况，已获得债权人同意的担保金额，未获得债权人同意的担保金额、对应债权人名称、担保期限，预计取得所有债权方同意的时间；
截至本回复签署日，已取得债权人同意担保人变更的担保金额为546,500.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债务人|债权人|担保额度（万元）|担保期限|
|中天金融贵阳金控|贵阳房开|中国民生银行股份有限公司贵阳分行|120,000|2017.06.15-2020.06.14|
|中天金融|贵阳房开|中建投信托有限责任公司|100,000|2017.09.27-2019.09.26|
|中天金融|城建公司|中建投信托有限责任公司|60,000|2017.03.07-2019.03.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债务人|债权人|担保额度（万元）|担保期限|
|中天金融|贵阳房开|中诚信托有限责任公司|97,000|2017.09.27-2019.09.26|
|中天金融|城建公司|中国银行股份有限公司贵阳东山支行|19,500|2016.05.27-2019.05.27|
|中天金融|城建公司|贵阳银行股份有限公司南明支行|30,000|2017.01.06-2019.01.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|债务人|债权人|担保额度（万元）|担保期限|
|中天金融|文广公司|中国农业银行股份有限公司观山湖支行|120,000|2017.05.24-2024.05.26|

注：2018年1月9日，贵阳房开与贵阳银行股份有限公司南明支行签署《抵押合同》（合同编号：D105120180109001），约定贵阳房开为上表所述第6项借款下的全部债权本金及利息向贵阳银行股份有限公司南明支行提供抵押担保。
截至本回复签署日，尚未取得债权人同意担保人变更的担保金额为697,471.60万元，截至2018年3月19日担保余额为 446,056.80万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保对象名称|与公司的股权关系|决策程序|担保额度（万元）|实际发生日期|担保期|担保类型|
|中国华融资产管理股份公司贵州分公司|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|50,000.00|2016-12-01|2年|连带责任保证|
|海南股权交易中心有限责任公司|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|二级全资子公司|2016年年度股东大会|30,000.00|2016-04-17|2年|连带责任保证|
|申万宏源证券有限公司|中天城投集团贵阳国际金|二级全资子公司|2016年年度股东大|50,000.00|2017-08-30|1年|连带责任保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保对象名称|与公司的股权关系|决策程序|担保额度（万元）|实际发生日期|担保期|担保类型|
||融中心有限责任公司||会|||||
|中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2014年年度股东大会|77,700.00|2015-03-20|8年|连带责任保证|
|中国华融资产管理股份公司贵州分公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|40,000.00|2016-04-19|2年|连带责任保证|
|海通恒信国际租赁有限公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2016年第二次临时股东大会|33,671.60|2017-03-28|2年|连带责任保证|
|平安信托有限责任公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2016年年度股东大会|50,000.00|2017-09-07|1年|连带责任保证|
|中国民生信托有限公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2017年第四次临时股东大会|100,000.00|2017-08-30|2年|连带责任保证|
|华融国际信托有限责任公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2017年第四次临时股东大会|76,200.00|2017-09-07|2年|连带责任保证|
|中国华融资产管理股份公司贵州分公司|中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2014年年度股东大会|99,900.00|2015-04-09|3年|连带责任保证|
|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司|中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|20,000.00|2016-12-22|2年|连带责任保证|
|交银国际信托有限公司|中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|35,000.00|2016-12-13|2年|连带责任保证|
|红塔银行股份有限公司|中天城投集团有限公司|全资子公司|2016年年度股东大会|35,000.00|2017-07-31|3年|连带责任保证|

针对尚未取得债权人同意担保人变更的担保事项，在交割日前，上市公司将继续与债权人协商争取取得其同意；若本次重大资产重组资产交割时仍存在未取得债权人同意的担保事项，则相关担保事项变更为上市公司的对外担保。
上述未取得债权人同意担保人变更的担保事项已经上市公司第七届董事会第75次会议审议通过。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天金融承担相关责任。”
二、结合公司交易前后的流动资产情况说明公司的偿债能力状况，测算提前清偿情况下流动性风险大小，并说明公司的解决措施；
详情请参见本回函日“四、其他方面问题”之“问题13”之“六、对比本次交易前后上市公司的流动资产情况说明公司的偿债能力，测算流动性风险大小，并说明公司的解决措施”。
三、交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重大影响
上市公司已于披露文件《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中充分披露相关风险，并已作重大风险提示。
交易对方金世旗产投已出具书面承诺：“中天金融已向本公司充分披露了以下事项：
1.本次交易需相关债权人同意及同意函取得情况等相关事项；
2.城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况；
3.中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股权转让及举办人变更手续办理现状；
本公司充分知悉上述事项，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后本公司因此可能面临的相关风险，本公司承诺：上述事项对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
四、请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司的征信报告、上市公司对城投集团及其子公司的提供担保的相关协议；查阅了各债权人同意担保人变更的回函，控股股东及实际控制人出具的承诺函。
独立财务顾问认为，公司已经通过各类途径向涉及担保事项的债权人发送重大资产重组的信息，截至目前并没有收到未明示同意的债权人提前偿还债权的要求，亦没有收到债权人就上市公司本次资产出售事项提出的反对意见以及更换担保主体、更换担保物或者增加抵押物的要求。且公司已对提前偿还债权作出了准备，因此不会影响本次重组的进程。
问题 15重组报告书中本次重组取得相关债权人同意的情况显示，截至本报告书签署日，中天金融已收到中国信达资产管理有限公司贵州省分公司、平安银行股份有限公司、五矿国际信托有限公司、万向信托有限公司、中国华融资产管理股份公司贵州分公司、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、嘉实资本管理有限公司、珠江金融租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中建投信托有限责任公司、中国民生信托有限公司、中诚信托有限责任公司、中国银行股份有限公司贵阳东山支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、贵阳银行股份有限公司南明支行、长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行股份有限公司观山湖支行、云南红塔银行股份有限公司（以下简称“回函债权人”）关于同意或知晓本次重组的书面意见。请你公司补充披露：（1）回函债权人中分别同意和知晓本次重组的具体情况，包括不限于债权人名称、债务金额、债务期限、利率成本等。（2）“知晓”的具体法律效力，结合《合同法》等相关法律法规具体规定，说明“知晓”是否与“同意”具备同等法律效力；如否，请说明对本次交易“知晓”的债权人涉及债权债务金额，以及公司是否需采取提前还款措施。
（3）说明是否存在未回函或不同意的情况，如是，进一步补充披露债权人名称、对应债权债务金额大小、还款期限，以及公司是否需采取提前还款措施。
回复：
一、回函债权人中分别同意和知晓本次重组的具体情况，包括不限于债权人名称、债务金额、债务期限、利率成本等。
根据公司相关银行合同及收到的金融债权人的相关回函，截至本回函日，金融债权人回复同意的融资金额为 2,436,900万元，回复知晓的融资余额为 88,100万元，具体情况如下：
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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|中国信达资产管理有限公司贵州省分公司|中天城投集团股份有限公司|信黔-A-2015-02号《债权收购协议》、信黔-A-2015-02-01号《债务重组合同》|40,000|2015/12/24|2018/6/24|
||中天城投集团（贵阳房开为共同债务人)|《债权收购协议》：信黔-A-2016-01、《债务重组合同》：信黔-A-2016-01-01|50,000|2016/6/23|2018/6/21|
|||《债权收购协议》：信黔-A-2016-06、《债务重组合同》：信黔-A-2016-06-01|21,500|2016/12/21|2018/12/21|
|平安银行股份有限公司|中天城投集团|《股权收益权暨回购合同》JHZQ-ZTCT-CQSYQ2016001号|500,000|2016/9/21|2021/9/21|
|五矿国际信托有限公司|中天城投集团|《信托贷款合同》P2016M11A-XR1H-002|80,000|2017/2/7|2019/2/7|
|万向信托有限公司|中天金融|《信托贷款合同》WX-XT-201706015|60,000|2017/8/25|2019/2/25|
||贵阳房开、城建公司|《债权债务确认协议》WX-SD-201703008-104|70,000|2017/3/31|2018/3/31|
|中国华融资产|金融中心|《债权转让协议》贵州Y25160044-1及|50,000|2016/12/15|2018/12/14|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|管理股份公司贵州分公司||《还款协议》贵州Y25160044-2号||||
||贵阳房开、城建公司|《债权转让协议》贵州Y25160006-1及《还款协议》贵州Y25160006-2号|40,000|2016/4/28|2018/4/28|
||城建公司|《债权转让协议》贵州Y25150009-1、-2及《还款协议》贵州Y25150009-6号|99,900|2015/4/10|2018/4/9|
|中国建设银行股份有限公司广州天河支行|金融中心|《债权债务确认协议》建粤资产收益【2017】0527-02号-01及《工程款支付协议》|50,000|2017/6/28|2018/6/28|
||贵阳房开、城建公司|《债权债务确认协议》建粤资产收益【2017】0527-01号-01（贵阳房开及城市建设为共同债务人）|10,000|2017/6/13|2018/6/13|
|上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行|贵阳金控|《并购贷款合同》|85,000|2016/2/5|2021/2/4|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|嘉实资本管理有限公司|贵阳金控|嘉实资本嘉元共赢5号专项资产管理计划《: 股权收益权转让及回购合同》【INSB-嘉元共赢5号-QT-2016001】、《资产管理合同》INSB-嘉元共赢5号-ZG-2016001-02、《资产管理合同之补充协议》INSB-嘉元共赢5号-ZG-2016001(1)|206,000|2016/7/12|2021/7/12|
|平安银行股份有限公司惠州分行|贵阳金控|《委托贷款合同》平银（能矿）委贷字第C035201609120001号（金元平深6号定向资产管理计划）|300,000|2016/9/14|2021/9/14|
|珠江金融租赁有限公司|贵阳金控|《融资租赁合同（售后回租-不动产类）》ZJHZ20170925001-RZ002|35,000|2017/10/31|2020/10/31|
|中国民生银行股份有限公司|贵阳房开|《固定资产贷款借款合同》2017年贵地产分部贷字003-1号|55,000|2017/6/15|2020/6/14|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|贵阳分行||《固定资产贷款借款合同》2017年贵地产分部贷字003-2号|65,000|2017/6/16|2020/6/15|
|中建投信托有限责任公司|贵阳房开|《中建投信托.安泉系列（中天贵阳房开）集合资金信托计划信托贷款合同》中建投信（2017）上一集004-01号（及《信托保障基金认购协议》中建投信（2017）上一集004-05号）|100,000|2017/9/27|2019/9/26|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
||城建公司|《中建投信托.安泉系列（中天未来方舟）集合资金信托计划信托贷款合同》-中建投信（2017）上三集001-01号-（及《资金监管协议》中建投信（2017）上三集003-05号）|60,000|2017/3/7|2019/3/7|
|中国民生信托有限公司|贵阳房开|《信托贷款合同》2017-MSJH-62-2及《补充协议》2017-MSJH-62-12|100,000|2017/9/29|2019/9/29|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|中诚信托有限责任公司|贵阳房开|《信托贷款合同》2017FT0460JK01|90,000|2017/9/27|2019/9/26|
|中国银行股份有限公司贵阳东山支行|城建公司|《固定资产借款合同》2016年东山借字013号|19,500|2016/5/27|2019/5/27|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|招商银行股份有限公司贵阳分行|城建公司|《固定资产借款合同》2016年营字第1116200002号|40,000|2016/11/30|2018/5/30|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限||
|贵阳银行股份有限公司南明支行|城建公司|《固定资产（项目融资）贷款合同》：J105120170105001|30,000|2017/2/4|2019/2/4|
|||《固定资产（项目融资）贷款合同》：J1052017082801|20,000|2017/9/27|2019/8/27|
|长安国际信托股份有限公司|城建公司|《长安宁·中天城建项目贷款集合资金信托计划-信托借款合同》（宁集天建17211608）|11,000|2017/10/25|2021/2/17|
|交通银行股份有限公司贵州省分行|乌当公司|《固定资产贷款合同》20160115680183204188L1|77,100|2017/2/23|2021/2/23|
|中国农业银行股份有限公司观山湖支行|文化广场|《固定资产借款合同》52010420170000175\52010420170000176|120,000|2017/5/24|2024/5/26|
|红塔银行股份有限公司|云南华盛|信托贷款合同（云信信2017-1340-DK）/信托份额远期收购合同（HTYH-2017-1340-HG）|40,000|2017/8/11|2020/8/11|

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|债权人|债务人|合同名称及编号|融资金额（万元）|借款期限|

除此之外，截至本回复签署日，公司发行公司债余额共计1,284,100万元，债券受托管理人分别为平安证券、光大证券以及海通证券，以上三家受托管理人已回函表示本次重大资产重组事项不属于应当召开债权人会议的情形；截至本回复签署日，公司共发行中期票据余额共计340,000万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有35,000万元中期票据）、中信银行股份有限公司资产管理业务中心（持有67,000万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有20,000万元中期票据）已出具同意本次重组的回函。
二、“知晓”的具体法律效力，结合《合同法》等相关法律法规具体规定，说明“知晓”是否与“同意”具备同等法律效力；如否，请说明对本次交易“知晓”的债权人涉及债权债务金额，以及公司是否需采取提前还款措施。
长安国际信托股份有限公司与城建公司《长安宁·中天城建项目贷款集合资金信托计划-信托借款合同》（宁集天建17211608）第十条“借款人权利和义务”第 9款约定，“本合同有效期间，借款人或其关联方、控股股东、担保人如发生合并、分立、股权变更、增减资本、合资、联营、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产、被查封涉及诉讼、仲裁、重大纠纷、生产经营出现严重困难、财务状况恶化、可能涉及非法集资，法定地表人或主要负责人、实际控制人从事违法活动、婚姻情况变动、受到行政或刑事处罚、财务状况重大不利变化、涉及诉讼、仲裁、重大纠纷等情形，贷款人认为可能对借款人履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的，贷款人有权要求借款人落实本合同项下债务的清偿、担保或其他补救措施，如借款人未按照贷款人的要求及时落实，则贷款人有权宣布贷款提前到期，借款人应按照贷款人的要求提前偿还所有贷款本息，并赔偿贷款人因此造成的书面损失；发生上述情形，借款人应于该情形发生之日起2日内书面通知贷款人，否则贷款人有权追究其违约责任。”
交通银行股份有限公司贵州省分行与乌当公司签署的《固定资产贷款合同》（编号：20160115680183204118L1）第七条“借款人的义务”第7.5项约定“借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动：（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；（3）对外投资或实质性增加债务融资超过本合同约定限额。”
根据上述合同约定，公司已就本次重大出售事项按照相关合同约定分别书面通知长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行，并取得了长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行关于收悉中天金
融拟实施本次重大资产出售事项的函件，不存在违反合同约定的情形。
三、说明是否存在未回函或不同意的情况，如是，进一步补充披露债权人名称、对应债权债务金额大小、还款期限，以及公司是否需采取提前还款措施。
详情请参见本回复“四、其他方面问题”之“问题13三、未获得债权人同意部分的债务具体情况，包括不限于债权人名称、借款金额、借款期限、违约条款等，并说明预计取得债权人同意的时间，是否存在重大不确定性”。
问题 16重组报告书显示，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。本次交易后，上市公司子公司贵阳金控仍持有少量投资性房地产及在建工程，可能在短期内与控股股东从事业务产生少量同业竞争。请你公司补充披露贵阳金控仍持有少量投资性房地产及在建工程的具体情况，包括不限于涉及项目公司名称、项目名称、账面价值及占贵阳金控总资产的比例，并充分说明未在本次交易一并置出相关资产的原因。
回复:
一、少量投资性房地产及在建工程具体情况
本次交易置出标的城投集团业务主要是上市公司体内在建以及拟建的地产项目。存量房地产主要由以下几部分组成：
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|项目名称|开发阶段|可售面积（㎡）|
|会展B-L区地下南方厂商业|在建|——|
|会展城B-L区|完工|114,300|
|会展城A区|完工|96,800|
|会展城B区|完工|60,200|
|世纪新城三期|完工|4,500|
|中天花园|完工|15,900|
|其他零星项目 （注）|完工|6,100|

注：零星项目包括具体包括：宅吉大厦项目可售面积682.44平方米，期末余额96.29万元；中天星园可售
面积856.5平方米，期末余额211.09万元；中天山水园可售面积2272.39平方米，期末余额326.66万元；
托斯卡纳1期可售面积1854.36平方米，期末余额563.87万元；中天广场三组团可售面积442.25平方米，
期末余额100.27万元。
故本次交易后，上市公司仍持有的少量投资性房地产及在建工程。除前述房地产项目以外，本次交易完成后，本公司及本次交易完成后合并报表范围内的子公司不存在其他房地产开发项目。鉴于留在上市公司体内的少量地产项目已完工或已接近完工，无需进行持续大量的投资即能给上市公司带来持续收入用于支持后续上市公司的业务转型，另一方面上市公司、上市公司控股股东及实际控制人出具了就本次交易后产生的避免同业竞争的承诺。
二、相关承诺
（一）上市公司承诺
“鉴于，本公司拟将持有的中天城投集团有限公司100%的股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本次交易”），贵阳金世旗产业投资有限公司系本公司控股股东的下属子公司，因本公司（指本公司控制的除中天城投集团有限公司及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目未纳入本次交易的范围，本公司现就本次交易涉及的中天城投集团有限公司100%股权交割完成后规范同业竞争相关事项承诺如下：
“截至本承诺签署日，除现有项目外，本公司将不再新增房地产开发项目；
对现有项目，公司将根据实际情况进行存量房产销售或在本次交易完成后 12个月内择机对外转让部分项目。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
“1.本公司/本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与中天金融主营业务构成竞争的业务。
2.本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本人控制的企业不从事其他与中天金融主营业务构成竞争的业务。
3.如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得的其他任何商业机会与中天金融主营业务有竞争或可
能构成竞争，则本公司/本人将立即通知中天金融，并优先将该商业机会给予中天金融。
4.如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）与中天金融及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本公司/本人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中天金融经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5.对于中天金融的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东地位损害中天金融及中小股东的利益。
如本公司/本人违反上述承诺致中天金融遭受损害的，本公司/本人将承担包括损害赔偿在内的一切法律责任，本承诺在本公司/本人作为中天金融控股股东/实际控制人期间始终有效。”
综上，本次交易有利于上市公司持续推进业务转型且不违反控股股东以及实际控制人的相关承诺。上市公司、上市公司控股股东及实际控制人就本次交易后的同业竞争情况出具了承诺并提出了切实有效的解决办法。
问题 17根据《26号准则》第三十八条的规定，请你公司补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间是否存在涉及金融业务的同业竞争，以及关联交易情况，并要求提出具体可行的解决同业竞争、减少和规范同业竞争的可行方案
回复：
一、同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
截止本报告书出具日，控股股东金世旗控股主要下属企业如下：
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|-|-|
|主要下属|出资比例|

|||
|-|-|
|企业||
|联合能源投资控股有限公司|94.33%|
|贵阳能源（集团）有限责任公司|60.00%|
|北京京华云谷投资管理有限公司|80.00%|
|金世旗国际资源有限公司|100.00%|
|金世旗国际投资有限公司|100.00%|
|金世旗国际科技投资有限公司|100.00%|
|金世旗资本有限公司|51.61%|
|北京金世旗投资有限公司|100.00%|

|||
|-|-|
|宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业(有限合伙)|37.04%|
|金世旗(上海)企业管理有限公司|100.00%|
|海宁瑞东投资合伙企业(有限合伙)|43.48%|
|贵阳新动力股权投资中心(有限合伙)|99.00%|
|深圳市金瑞格投资基金合伙企业(有限合伙)|18.92%|

故本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。金世旗控股下属企业无从事证券、保险等相关金融业务的公司，无相关同业竞争情况。本次交易的标的为城投集团100%股权。本次交易后，上市公司子公司贵阳金控仍持有少量投资性房地产及在建工程，可能在短期内与控股股东从事业务产生少量同业竞争。除此之外，公司控股股东、实际控制人没有参与或控制其余涉及金融业务的企业。
二、关联交易情况
本次出售的标的资产为城投集团100%股权，标的公司在物业管理、房屋租
赁等、酒店服务等领域以及部分未解除担保等方面存在关联交易。预计 2018年
度，除未解除担保外，该类关联交易的发生金额不超过 6,000万元。除此之外，
上市公司与控股股东以及实际控制人无金融业务关联交易情况。
三、同业竞争解决方案
上市公司、上市公司的控股股东金世旗控股及实际控制人罗玉平承诺了同业竞争的解决措施。其承诺详见本回函回复“问题 16”之“（二）相关承诺”之“上市公司承诺”和“控股股东和实际控制人承诺”
四、关联交易解决方案
公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性，规范该等关联交易，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。随着未来公司金融战略的不断深化，现存少量的地产业务逐步退出，关联担保逐步解除，关联交易将得以减少或避免，以增加公司的独立性。
1、为减少和规范关联交易，公司实际控制人罗玉平先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本人作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的实际控制人，承诺如下：
一、本人及本人直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法占有中天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法律、法规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定价公允合理；
三、本人保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关联交易损害中天金融及非关联股东的利益；
本承诺在本人作为中天金融实际控制人期间始终有效。
特此承诺。”
2、为减少和规范关联交易，公司控股股东金世旗控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法占有中天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法律、法规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定价公允合理；
三、本公司保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关联交易损害中天金融及非关联股东的利益。
本承诺在本公司作为中天金融控股股东期间始终有效。
特此承诺。”