2015年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月三十一日
2015年年度股东大会会议资料
目 录
2015年年度股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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2015年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2016年5月31日（星期二）上午 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：福建省福清市三山镇福清核电有限公司培训中心 3楼 304会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司2015年度独立董事述职的议案》；
（4）审议《关于公司2016年度独立董事津贴的议案》；
（5）审议《关于公司2016年度专职监事薪酬的议案》；
（6）审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
（7）审议《关于公司2016年度财务预算方案的议案》；
（8）审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；
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（9）审议《关于聘用2016年度审计机构的议案》；
（10）审议《关于公司2016年度投资计划的议案》；
（11）审议《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》；
（12）审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
（13）审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
（14）审议《关于公司签署 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》；
（15）审议《关于福建福清核电厂5、6号机组工程初步设计概算的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书。
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议案一：
关于公司 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015年，公司面对复杂的宏观经济环境及行业发展形势，积极应对国内经济增速放缓、用电量增速回落的不利局面，紧紧围绕“规模化、标准化、国际化”发展战略,在保障生产运行及工程建设安全的前提下，积极开展市场开发，稳步推进工程建设，持续提升运营业绩，抓重点、攻难点、求创新,各项工作取得重要突破，为公司“十三五”改革发展开好局奠定了坚实基础。
公司董事会严格按照《公司法》的规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，规范运作，全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、把方向、提目标、促落实，督促、指导总经理部执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，圆满完成了年初确定的各项工作任务。
现将公司2015年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、报告期公司生产经营情况回顾
报告期内，公司管理层在董事会的督导下，认真落实 2015年经营计划，积极应对国内经济增速放缓、用电量增速回落的不利局面，收入、利润同比大幅增长，超额完成全年经营目标。全年机组累计发电 742.7亿千瓦时，同比增长40.76%，实现营业收入 262.02亿元，同比增长39.36%，实现利润总额 82.13亿元，同比增长33.3%，净利润71.09亿元，同比增长37.85%，归属于上市公司股东的净利润 37.81亿元，同比增长52.98%，创历史最好水平。公司于 2015年 6月10日成功登陆A股，募集资金131.9亿元；中国自主三代核电技术“华龙一号”首堆落地福清；4台机组得到核准（福清 5/6号、田湾5/6号），新开工建设3台机组（福清 5/6号、田湾 5号），新投运 3台机组（方家山 2号、福清 2号、海
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南1号）；对外运行支持专业服务利润首超亿元。
（一）在役机组安全可靠运行
2015年，运行机组保持安全可靠运行，14台商运机组累计发电 742.7亿千瓦时，同比增长40.76%；上网电量691.89亿千瓦时，同比增长40.38%；通过开展大修优化管理，有效控制大修工期，全年 10次大修较计划节约工期总计38天，多发电约 6.06亿千瓦时。其中方家山 1号机组大修 56.7天，创国内百万千瓦核电机组首次大修工期最短纪录。存量机组 WANO综合指数全部处于中值和先进值。
（二）在建项目稳步有序建设
截至2015年底，公司在建机组11台（核准口径），总装机容量 1211.6万千瓦。在建核电项目工程四大控制总体受控，新开工建设3台机组，新投运3台机组。福清5-6号先后于5月7日、12月22日开工；田湾5号机组12月27日开工；方家山2号机组、福清2号机组、海南1号机组分别于2月12日、10月16日、12月25日投入商业运行。其中方家山 2号机组创造了国内同类型机组从首次装料到具备商运条件最短纪录，福清 5号机组实现FCD，标志着中国自主三代核电技术“华龙一号”的全球首堆工程正式开工。为确保在建工程的建设质量和进度，公司积极开展协调、加强管控和资源调配，建立科学的考核和激励管理机制，加强工程建设经验反馈，切实提升在建工程的管理水平。
（三）市场开拓取得突破进展
报告期内，公司积极推进国内项目的前期开发工作，开展厂址普选及初可研，做好与国家规划的对接。2015年，公司4台核电机组核准建设，福清5-6号项目于4月15日获得核准，田湾5-6号项目于12月16日获得核准。截止至2015年底，公司已获得国家批准开展前期工作的核电项目机组12台，容量超1500万千瓦。在积极推动核电项目核准的同时，公司组织开展核蓄一体化研究，以实现清洁能源的协调配套发展，福清核电、江苏核电、辽宁核电分别参股有关抽蓄项目。
国际业务方面，公司围绕国家“走出去”战略，积极开展国际合作交流，努力
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开拓海外市场业务。公司积极推动 WANO北京中心设立，已完成《关于支持设立WANO北京中心的联合声明》的签署；公司设立临时组织机构“俄罗斯项目部”积极协调推进对俄项目合作及第三方市场开发。
对外技术服务方面，公司所属中核核电运行有限公司整合技术、人才优势，发布自主开发的“生产准备、调试/试运行、专项维修、大修、信息化、专业培训、技术改造、重水堆支持”对外服务 8大产品，向海内外核电项目提供菜单式技术服务，2015年实现对外技术服务收入1.15亿元，首破亿元大关。
（四）首发上市完美亮相A股
2015年，国内 A股市场跌宕起伏，公司抢抓上半年股市回暖向好的机遇，在股东方的支持下，加强与监管机构的沟通，及时提交补充更新 IPO申报材料，2015年4月完成了初审反馈，5月13日顺利通过发审会，5月22日取得证监会发行批文。2015年6月10日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市，发行 38.91亿股，约占发行后公司总股本的25%，发行市盈率 22.29倍，发行价格 3.39元/股，募集资金131.9亿元。作为A股首家纯核电上市企业，创造了 A股市场近5年来规模最大的 IPO交易。公司抓住了当年资本市场最有利的时机，高质高效地完成了首发工作。
二、2015年董事会日常工作回顾
（一）股东大会决议执行情况
2015年，董事会召集召开年度股东大会 1次、临时股东大会 2次，审议通过了28项议案。
对于股东大会做出的决议，公司董事会都会积极认真落实。报告期内包括日常关联交易、首次公开发行股票、利润分配、对外投资及制度建设等股东大会决议均得到落实。
1.2015年第一次临时股东大会决议2——关于签署2015-2017年度日常关联交易协议的议案。公司已与中国核工业集团公司、中国核电工程有限公司、中国
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核燃料有限公司等 8家关联方分别签订 2015-2017年度日常关联交易协议共计 9份，协议均在正常执行。
2. 2015年第一次临时股东大会决议3——关于首次公开发行股票募集资金投资项目概算调整及募投项目可行性分析报告的议案。已完成相关募投项目的概算调整工作及批复，并在IPO招股说明书中披露。
3. 2015年第一次临时股东大会决议4——关于公司发行公司债券融资方案的议案。公司已于2015年6月完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票 38.91亿股，募集资金总额 131.90亿元，扣除发行费用总额 1.99亿元后，公司募集资金净额为 129.92亿元。通过本次 IPO上市，公司资金满足日常经营需要，暂无需考虑实施债券融资方案。
4. 2015年第一次临时股东大会决议6——关于修改首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案。根据《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》，公司已完成修改并发布首次公开发行股票并上市后适用的《中国核能电力股份有限公司章程》。
5. 2014年度股东大会决议6——关于公司2015年度投资计划的议案。2015年度投资计划为3359482万元，用于核电建设项目、核电前期及厂址开发、基建改造项目和参股项目的股权投资。公司通过加强前期项目风险管理，合理控制开发节奏，同时严控基建改造项目投资额和节奏，全年实际完成投资 3030950万元，完成年度计划的90%。
6. 2014年度股东大会决议11——关于修改设立中核霞浦核电有限公司的议案。2015年7月23日，中核霞浦核电有限公司在福建省宁德市工商行政管理局登记设立，中国核电共出资495万元，出资比例55%。
7. 2014年度股东大会决议12——关于参股华能霞浦核电有限公司的议案。
2015年7月13日，华能霞浦核电有限公司在福建省宁德市工商行政管理局登记设立，中国核电共出资1000万元，出资比例10%。
8. 2014年度股东大会决议8——关于公司2014年度利润分配方案的议案。
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根据决议，公司于2015年5月18日完成向全体股东派发现金股利 16.1亿元。
9. 2014年度股东大会决议3——关于修改公司首次公开发行股票并上市后股东分红中长期规划的议案。修订后的《中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红中长期规划》已于董事会、股东大会审议通过后生效，公司首次公开发行股票并上市后适用。
10. 2015年第二次临时股东大会决议1、2、3、5——关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法的议案。修订后的公司章程已在工商局备案并于 2015年 11月 11日在上交所网站及法定披露媒体公开披露；修订后的《公司股东大会议事规则》（CG-AB-1/01）、《公司董事会议事规则》（CG-AB-1/02）、《公司关联交易管理办法》（SE-AA-1/01）已在公司内部发布并生效。
11.2015年第二次临时股东大会决议6——关于聘用2015年度会计师事务所的议案。公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计师事务所，服务内容包括2015年度财务决算审计、2015年度内部控制审计等。
12. 2015年第二次临时股东大会决议7——关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案。中核融资租赁有限公司已于2015年12月22日在中国（上海）自由贸易试验区设立，公司出资1亿元人民币，持股比例10%。
（二）董事会换届顺利完成
公司第一届董事会任期自 2011年 12月 30日起，任期三年，2014年 12月 30日届满。经过公司各股东方酝酿推荐，形成了第二届董事会董事推荐人选名单，为钱智民、俞培根、吕华祥、陈桦、李晓明、高峻、张诚，以及独立董事人选名单：白萍、周世平、吴松生、荣忠启。经2015年4月3日中国核电2014年度股东大会审议通过，同意上述董事人选，组成第二届董事会，并在同日随后召开的第二届董事会第一会议上，选举钱智民为董事长、俞培根为副董事长，并通过了各专门委员会主席人选和组成人员名单，顺利完成董事会换届工作。
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（三）董事会召开情况
2015年，公司召开董事会8次，共审议议案47项。其中，上市前5次，上市后3次；现场召开3次，通讯召开5次。
1. 2015年 2月 1日以通讯方式召开第一届董事会第十七次会议，审议通过 2012-2014年度财务报告、2014年度内部控制评价报告、2012-2014年度日常关联交易执行情况报告及超出预计金额、签署2015-2017年度日常关联交易协议、首次公开发行股票募集资金投资项目概算调整及募投项目可行性分析报告、发行公司债券融资方案、会计政策变更、修改首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)、高管人员继续履职等议案。
2.2015年2月28日以现场方式召开第一届董事会第十八次会议，审议通过 2014年度总经理工作报告、高级管理人员履职情况报告、2015年度投资计划、设立中核霞浦核电有限公司、参股华能霞浦核电有限公司、2014年度财务决算报告、2014年度财务预算执行情况及2015年度财务预算方案、2014年度利润分配方案、2015年度独立董事津贴、2014年度董事会工作报告（送审稿）等议案。
3. 2015年 3月 5日以通讯方式召开第一届董事会第十九次会议，审议通过修改公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案。
4. 2015年 4月 3日以现场方式召开第二届董事会第一次会议，审议通过选举董事长、副董事长、高级管理人员继续履职、各专门委员会组成人员等的议案。
5. 2015年 5月 8日以通讯方式召开第二届董事会第二次会议，审议通过授权董事长、总经理办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案。
6.2015年8月12日以通讯表决方式召开第二届董事会第三次会议。审议通过修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法、聘任公司证券事务代表、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案、聘用 2015年度会计师事务所、参股中核融资租赁有限公司(暂定)等议案。
7. 2015年 8月 28日在现场召开第二届董事会第四次会议。审议通过 2015
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年1-7月总经理工作报告、2015年半年度报告、董事会授权管理办法等议案。
8. 2015年 10月 28日以通讯方式召开第二届董事会第五次会议，审议通过 2015年第三季度报告。
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决都符合公司章程和各项规范要求，董事会对定期报告、制度建设、高管的选聘、公司重大经营决策等事宜均做出了有效决策，所有关联交易事项关联董事均回避表决。董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。
（四）董事会专门委员会运作情况
2015年，董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，风险与审计委员会多次听取了公司风险管控工作的汇报，对公司2014年度财务预算方案、利润分配、2015年度财务预算、2015年半年度和三季度财务报告、修改《公司关联交易管理办法》、修改《公司信息披露管理办法》等议案提出专业意见，为董事会管控公司发展风险、科学决策提供了重要的咨询意见。
报告期内，战略与投资委员会审议通过了公司年度投资计划、参股中核融资租赁有限公司等议案，为公司董事会对重大投资活动的决策提供专业意见。
报告期内，财金委员会审议了“使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案”的议案，为募投资金的规范使用和管理提出专业意见。
（五）独立董事履职
2015年，公司独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，通过主持召开专门委员会会议，不定期听取各项汇报，对公司及控股子公司等进行调研、定期查询公司经营数据等方式，及时并深入了解
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公司战略发展、日常经营、重大投资等各项情况，积极参与公司决策。独立董事积极参加公司董事会，对公司高级管理人员的聘任、财务报告、关联交易、公司治理、风险管控等事项均发表了独立、客观的意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2015年公司独立董事赴秦山核电、三门核电、桃花江核电和福清核电等成员公司开展基层工作调研，董事详细了解了运行电厂的安全稳定运行情况、在建工程进展和前期项目的推进情况，并从加强核安全管理、投资控制、技术改进、商运准备等做出了具体指导和要求，从专业角度为公司发展提出富有建设性的建议。
（六）董事会授权执行情况
2015年，董事会根据修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则所确定的董事会职责权限，制定了《董事会授权管理办法》，对董事会权限内事项进行分级授权，将公司生产经营中涉及的决策权限按重要程度、额度分别授予董事长、总经理，确保公司各项经营决策合规高效运作。办法于 2015年 8月 28日在第二届董事会第四次会议审议通过并生效，并得到有效执行，确保了公司生产经营的高效决策。
根据第二届董事会第二次会议决议，授权董事长在发行费率2%之内确认本次发行费用，在发行费用总额内与本次发行上市中介服务机构签署相应服务协议。会后，公司已与中介服务机构签署相应协议，发行费用总额为 1.99亿元，募集资金总额为 131.90亿元，发行费率约1.5%；公司总经理已根据董事会授权
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办理完毕与公司首发上市相关的其他具体事宜。此授权完成情况已在 2015年 8月28日召开的第二届董事会第四次会议上专题报告。
（七）信息披露与投资者沟通
为更好地完成公司上市后信息披露工作的要求，董事会修订了信息披露管理办法，建立完善信息披露工作的授权体系。公司于2015年6月10日在上海证券交易所上市后，已披露63份公告信息，涉及上市发行信息、股东大会、董事会、监事会的会议公告、发电量情况、机组核准开工、投入商运、定期报告（季报、半年报等）等内容，按时高质量地完成披露任务，符合“真实、准确、完整、及时、公平”的要求。
报告期内，公司主动加强与投资者的沟通，宣传公司的核心竞争力和优势，向资本市场展现公司的投资价值。建立灵活多样的沟通机制和沟通形式，组织机构投资者及分析师来公司调研、参加机构策略会，与投资者进行一对一、一对多沟通，通过路演与反路演、电话会议、投资者热线、“上证e互动”网络平台等形式与投资者进行充分沟通。公司上市后已组织数十次、近百人次的投资者和分析师调研公司，了解投资价值，通过有效地沟通交流，很多参加调研的知名机构投资者（基金、QFII、券商、保险和社保基金等）已经成为公司的股东，吸引了中长期投资者，优化了股东结构，稳定公司股价，取得了较好的效果。
三、2016年公司面临的机遇挑战和工作思路安排
（一）公司面临的机遇和挑战
1.核电“走出去”战略为核电产业注入利好
《核电中长期发展规划（2011-2020年）》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等政策文件，从确保能源安全、实现节能减排目标、促进社会经济发展和提升装备制造水平的战略高度，明确了 2020年我国核电发展目标及安全高效推进核电建设的总体要求。2015年，福清
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5、6号“华龙一号”示范工程项目等 4台机组获准开工，标志着我国新一轮核电建设已全面开启。随着国家“一带一路”战略实施，核电“走出去”步伐加快并上升为国家战略，国家层面已出台推动核电“走出去”的众多举措。这些利好因素，为中国核电在国际市场的发展带来重大机遇。
2.电力需求增长放缓对发电运行及电力销售提出新要求
在经济“新常态”下，受国民经济增长放缓和产业结构调整的影响，“十三五”国内电力需求增速放缓，电价水平呈下降趋势，市场对电力产品在经济、安全、稳定、环保等方面提出更高要求。
3.电力体制改革为核电产业带来新的机遇与挑战
新一轮电力体制改革将主要带来两个方面的影响。一方面，电力市场化改革方向将增强发电企业的议价能力，还为核电企业进入售电侧、新增配电领域、跨省跨区域输电项目及与用户直接交易创造了机会。另一方面，随着改革的推进，电力产品的商品属性将更加明确，核电与其他能源形式将在电力市场竞争加剧，这也必然会带来核电参与调峰运行的压力，电力销售也将面临更大挑战。
4.公众认知和接受程度成为核电发展的重要因素之一
公众认知和接受程度对国家的核电发展政策等问题将产生一定程度的影响。
当前，公众对于核电、高铁等重大项目的关注度越来越高，参与表达的愿望也越来越强烈。政府有可能根据产业发展的环境和公众的诉求，制定更为严格的监管要求，从而带来项目成本的压力。与此同时，信息传播的手段和形式正发生着革命性的变化，传播媒介的变革对核电公众沟通提出了新的要求，提升产业透明度，增进公众对核电的了解，提高公众对核电的接受度，将有利于核电产业更好的发展。
（二）2016年的总体发展思路和经营目标
针对面临的机遇和挑战，公司董事会经研究讨论，将公司 2016年度总体发展思路确定为：全面贯彻落实国家能源战略和公司发展规划，继续安全高效发展核电，积极拓展核电技术服务，适度开发新能源，稳妥实施资本运作，统筹国
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内、国际两个市场、两种资源，通过全面深化改革，努力推进体制、机制与管理创新，加强成本管控，不断提升公司发展动力、内部活力和市场竞争力，成为学习型、创新型、有朝气和追求卓越的世界一流核电上市公司。
公司2016年的经营目标为：坚持“安全第一、质量第一、预防为主、综合治理”方针，确保所有在建核电项目安全、可靠和高质量建设，运行核电机组安全、稳定和经济运行，同时紧抓核电“走出去”战略布局，积极应对经济增速放缓、电力体制改革等宏观环境变化，保持公司经营业绩持续稳定增长。全年核能发电量超850亿千瓦时，确保福清3号机组、海南2号机组年内的顺利投产，争取新项目取得核准，国际市场开发取得突破。
董事会及其专门委员会将采取多种方式，加强考核和专题督导，敦促总经理部关注解决有关重点问题，确保全面完成年度经营目标：一是进一步强化安全质量管理，确保核安全；二是勇于开拓，扎实做好国内和国际市场开发工作；三是提升核电建设管理能力，强化管控力度；四是确保机组安全可靠运行，提升运行能力水平；五是加强内控建设和执行，有效提高规范化管理水平；六要积极推进公众沟通，促进项目加快落地。
（三）加强董事会建设，继续完善法人治理结构，促进公司规范运作、管理提升
2016年，董事会将进一步探索上市公司规范治理的特点和规律，严格按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件的规定，加强董事会建设，进一步建立健全公司规章制度，切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用，健全内部控制体系，完善风险防范机制，健全信息披露体系、制度，完善法人治理结构，确保上市公司规范运作。
一是加强制度体系建设，充分发挥专门委员会的决策支持作用。梳理董事会和各专门委员会的职能分工、管理制度和决策流程，细化董事会各专门委员会议事规则，全面落实发挥专门委员会对议案的审议机制，对于专门委员会职责范围
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内的议案，由公司主管高管向专门委员会报告，经专门委员会审议通过后，由专门委员会主席或指定的委员向董事会汇报针对议案的专业决策咨询建议，提升董事会决策的效率和议事水平，实现公司管理提升。
二对标优秀上市公司，建设卓越董事会。对标国际、国内优秀的上市公司，开展调查研究，选取相关指标进行分析对标，不断加强董事会自身建设，建章立制，优化决策流程，不断提升董事会规范化运作水平和运作效率。
三是指导总经理部建立中国核电对成员公司的具有现代企业制度特征的管控新模式。当前，公司各控股子公司已建立起三会治理结构，公司应通过三会治理的架构对成员公司实施管理，完善决策流程体系，逐步实现从“管理”向“治理”的转变，在中国核电系统内建立起规范的现代企业治理体系，提升经营管理能力，健全内控体系，防范经营风险。
2016年是公司“十三五”发展的开局之年，董事会将在各位股东的大力支持下，抓住核电发展难得的机遇期，立足公司长远发展，谋划未来，坚定不移地推进实施公司的发展战略，为把公司建设成为学习型、创新型、有朝气和追求卓越的世界一流核能发电公司做出更大的贡献！
中国核能电力股份有限公司董事会
2015年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《中国核能电力股份有限公司章程》，现在向股东大会报告公司监事会2015年度工作报告及2016年度工作安排,请予审议。
第一部分 2015年度工作回顾
2015年公司监事会在股东会的领导下，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，积极了解公司生产经营情况，赴三门核电现场调研项目状态，掌握董事会的决策情况和总经理部的主要工作情况，从维护股东权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。
现将2015年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
由于公司第一届监事会监事任期于 2015年届满，根据《中国核能电力股份有限公司章程》的相关规定，通过股东方推荐监事人选，以及公司民主推荐职工监事人选，2015年4月3日，公司召开 2014年年度股东大会，决议产生了第二届监事会监事人选。
报告期内，中国核能电力股份有限公司监事会共有监事 6名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，根据年度工作计划安排，召开了六次监事会会议，详细情况如下： 2015年 2月 1日，以通讯方式召开了第一届监事会第九次会议，与会监事审议通过了《2012、2013、2014年度财务报告》、
《2014年度内部控制评价报告》、《发行公司债券融资方案》和关于会计政策和会计估计变更的议案等议案。
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2015年2月28日，以现场方式召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《中国核电 2014年度监事会工作报告》，报告回顾了 2014年监事会工作情况，对2015年度的工作安排做出了部署，并提出2015年公司监事会将进一步强化职能，履行责任，为进一步完善公司治理，提升企业管理绩效，促进公司推进专业化经营、持续提高核心竞争力做出应有的贡献。在本次会议上还审议通过了《中国核电2014年度财务决算报告》、《中国核电2015年度投资计划》、《中国核电 2014年度财务预算执行情况及 2015年度财务预算方案》、《中国核电 2014年度利润分配方案》、《中国核电2015年度专职监事薪酬》和《中国核电2014年度高级管理人员履职情况报告》等议案。
2015年 4月 3日，以现场方式召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》， 根据股东提名，选举赵强监事担任公司第二届监事会主席。
2015年8月12日，以通讯方式召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》，结合中国核电已上市的实际情况，对于《中国核能电力股份有限公司监事会议事规则》进行了适应性修改。
在本次会议上，还审议通过了《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案》、《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》、《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案》等议案。
2015年8月28日，以现场方式召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司 2015年半年度报告》和关于北京证监局现场监管的专题报告的议案。
2015年 10月 28日，以通讯方式召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2015年第三季度报告》。
2015年，监事会严格按照《公司章程》规定，加强履职，列席了公司股东会、董事会会议，对董事会会议议程、议事过程和结果进行监督，对董事及高级管理人员履行公司职务行为进行了监督。
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二、对2015年度公司运作的独立意见
（一）对董事会、经营层的监督评价
2015年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。三重一大制度得到有效落实，股东大会和董事会决议能够很好地贯彻执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2015年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司的财务报告真实反映公司的财务状况、现金流和经营成果，真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天健会计师事务所对公司 2015年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。认为中国核电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国核电2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）关联交易情况
公司 2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）审核公司内部控制的情况
报告期内公司全面实施内控体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。监事会对《公司 2014年度内部控制评价报告》进行了核查，认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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第二部分 2016年度工作安排
2016年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
一、遵照法律法规，认真履行职责
2016年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法履行职责，有效开展监督检查工作。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
二、制定会议计划，召开三次会议
根据公司章程、《中国核电监事会议事规则》规定，结合公司工作需要，2016年拟召开三次定期监事会。
根据公司章程规定，公司至少每隔6个月召开一次监事会，每年应至少召开两次监事会。2016年度三次监事会建议与年度三次定期董事会同步召开，时间为2016年4月27日、8月30日、10月28日，主要审议年度财务决算、投资、预算、利润分配、财务报告等议案（详见附件）。
三、加强监督检查，防范经营风险
监事会要切实履行职责，关注内控，防范风险，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，对影响公司利润的重大因素予以特别关注。
关注董事会各项决策部署的落实情况，加大监督检查的力度。进一步加强内部控制，要求公司及时提供信息，了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。关注子公司在重大投资、内部控制、关联交易等重要方面的合规性、合理性。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
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四、加强自身建设，提高履职能力
不断加强监事会自身建设，拟在2016年开展以下专项工作：
1.2016年拟开展一到两次活动，组织部分监事会成员赴成员公司调研，重点关注公司治理、电价、成本管理情况，同时了解核电机组运行、项目建设、前期开发情况。
2.及时与公司董事会和经营层沟通各类信息，做好监事会的监督和风险提示等工作。
3.继续加强学习，有计划的参加上市公司董监高履职培训，坚持自学，不断拓宽专业知识和提高履职能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
4.加强监事会自身建设，适时设置监事会办事机构，增加人员，为进一步提升监事会工作的规范化、标准化打下基础。
在 2016年内，公司监事会将进一步强化职能，履行责任，为进一步完善公司治理，提升企业管理绩效，促进公司推进专业化经营、持续提高核心竞争力做出应有的贡献。
中国核能电力股份有限公司监事会
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议案三：
关于公司 2015年度独立董事述职的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，作为中国核电的独立董事，在 2015年度工作中，我们本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表独立意见，督导公司加强经营管理和风险防范，做到诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司和全体股东的利益。现将 2015年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事概况
公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司于2015年4月3日召开公司2014年年度股东大会，选举产生第二届董事会独立董事，分别为白萍女士、周世平先生、吴松生先生、荣忠启先生，其中白萍、周世平为新任独立董事，第一届董事会独立董事丁中智、何建坤未再担任独立董事。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2015年度公司共召开股东大会三次、董事会会议八次，并根据需要召开董事会专门委员会 7次；董事会共审议议案 47项。全体独立董事均亲自或委托出席了全部应参加的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，认真阅读了所出席股东大会、董事会、董事会专门委员会的各项会议资料，在会议期间参与公司的重大经营决策，对重大事项发表客观的独立意见。
2015年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会次数|
||本年应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|白萍|5|2|3|0|0|否|1|
|周世平|5|2|3|0|0|否|1|
|吴松生|8|3|5|0|0|否|3|
|荣忠启|8|2|5|1|0|否|2|
|丁中智|3|0|2|1|0|否|0|
|何建坤|3|1|2|0|0|否|2|

2015年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|战略与投资委员会||风险与审计委员会||财金委员会||
||通讯参会次数|亲自或委托出席次数|通讯参会次数|亲自或委托出席次数|通讯参会次数|亲自或委托出席次数|
|白萍|1|0|1|2|1|0|
|周世平|1|0|1|2|1|0|
|吴松生|2|0|2|2|1|0|
|荣忠启|2|0|2|2|1|0|
|丁中智|1|0|1|0|0|0|
|何建坤|1|0|1|0|0|0|

（二）现场调研
2015年公司独立董事赴成员公司三门核电、秦山核电、福清核电、桃花江核电开展现场工作调研指导，听取了关于项目情况的汇报并深入现场，详细了解了前期工程、项目建设、机组生产运营状态，对各成员公司内控体系建设、工程概算调整、关键节点控制、安全和质量等方面提出了指导意见。
2015年度独立董事现场调研情况如下：
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|时间|地点|调研企业|调研董事|
|6月中旬|浙江海盐|秦山核电|周世平、吴松生|
|6月中旬|浙江三门|三门核电|白萍、周世平、吴松生|
|10月底|湖南桃花江|湖南桃花江核电|白萍、周世平、荣忠启|
|10月底|福建福清|福建福清核电|白萍、周世平、荣忠启|

（三）独立意见
2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司董事会在 2015年度审议的关联交易、募集资金使用等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1. 2015年 2月 1日，公司全体独立董事出具《对第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，对《关于提请审议 2012-2014年度日常关联交易执行情况报告及超出预计金额的议案》、《关于签署2015-2017年度日常关联交易协议的议案》进行了审查，认为该等日常关联交易属于公司日常经营业务，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响，并同意公司与关联方签署2015-2017年度日常关联交易协议。
2.2015年8月12日，全体独立董事出具《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）关联交易事项的意见函》，对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案》进行了审查，认为该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效；参股中核融资租赁有限公司可以充分利用中核融资租赁公司的融资租赁平台，以融物的方式实现融资目的，有利于扩大生产和进行技术改造，优化本公司的资产负债结构，降低本公司的资金占用量，实现融资渠道的多元化，提升本公司的资产管理水平；同意公司参股中核融资租赁有限公司(公司名称暂定)，参股比例为10%。
3.2015年8月12日，全体独立董事出具《关于以募集资金置换预先投入募
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投项目自筹资金的独立意见》，对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》进行了审查，认为公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，符合法律法规及规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，同时提高了募集资金的使用效率、降低了企业财务成本，符合公司股东的利益，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 60.10亿元。
三、总体评价和建议
2015年是公司上市第一年，全体独立董事从股东和公司的利益出发，在董事会上积极参与讨论并提出合理化建议，有效地履行了独立董事的职责。对于公司定期报告等事项，全体独立董事均仔细审查，提出了相关意见和建议，促进公司持续、健康发展。全体独立董事认真阅读公司提供的相关资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件及政策对公司的影响，并就相关问题及时询问公司管理层，督促公司不断提高经营管理水平。全体独立董事不断加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的培训和学习交流活动，特别是高度重视对涉及到规范公司治理和保护中小股东权益等方面的规定和要求，巩固和提升履职能力。根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2016年，全体独立董事将继续诚信、勤勉地履行职责，深入了解公司的经营管理情况，积极与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行沟通，为公司董事会科学决策提供专业支持，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
中国核能电力股份有限公司第二届董事会独立董事白萍、周世平、吴松生、荣忠启
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议案四：
关于公司 2016年度独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考行业薪酬水平，拟定2016年度独立董事津贴标准为10.5万元/人年（税前）。
自 2017年 1月 1日至 2016年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按其2016年度月均额度发放，待股东大会审议通过2017年度发放标准后按月均多退少补。
此方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司 2016年度专职监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考行业薪酬水平，拟定2016年度专职监事薪酬标准为4.8万元/人年（税前）。
自 2017年 1月 1日至 2016年度股东大会召开之日，专职监事薪酬暂按其2016年度月均额度发放，待股东大会审议通过2017年度发放标准后按月均多退少补。
此方案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司监事会
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议案六：
关于公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务决算报告包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表、2015年度的合并及母公司利润表、2015年度的合并及母公司现金流量表、 2015年度的合并及母公司所有者权益变动表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2015年12月31日及2015年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元主要财务指标 2015年
营业总收入 262.02
营业总成本 201.93
利润总额 82.13
净利润 71.09
其中：归属于母公司净利润 37.81
资产总额 2,632.23
负债总额 1,978.88
所有者权益总额 653.35
其中：归属于母公司所有者权益 375.95
经营活动现金净流量 169.64
每股收益（元/股） 0.278
公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。
公司2015年度《审计报告》（天健审[2016]1-90号）及《财务报表》、《财务报表附注》已于2016年4月29日在《中国证券报》等法定披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
公司《2015年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司 2016年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
2016年度，公司预算安排坚持“以持续发展为核心的战略规划和项目开发，以安全为核心的工程和运行业绩，以成本为核心的经济效益”。公司围绕2016年生产经营计划，按照JYK（计划-预算-考核）一体化管理要求，编制了 2016年度财务预算方案。
一、预算指导思想
1.合理规划，实现业绩持续增长。
2.聚焦战略，引导资源高效配置。
3.围绕目标，优化成本支出安排。
二、主要预算指标
2016年度主营业务收入预算307.49亿元，主营业务成本预算 178.35亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用58.57亿元。
特别提示：以上财务预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2016年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现受外部环境等多种因素影响，存在不确定性。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司 2015年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司法人口径实现净利润 2,102,660,084.65元，扣减按当年净利润的10%提取的法定公积金210,266,008.47元后，当年可供分配利润 1,892,394,076.18元，加上年初未分配利润 2,298,016,932.52元，扣减已分配的 2014年股利 1,610,000,000.00元后，截止2015年12月31日，公司累计可供分配利润为2,580,411,008.70元。
根据公司章程之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，公司2015年利润分配方案如下：
1.以截止 2015年 12月 31日的公司总股本 15,565,430,000.00股为基数，每股取整派发现金股利 0.09元（含税），共计 1,400,888,700.00元，相当于当年实现的合并报表口径归属于母公司股东净利润的37.05%，且不超过累计可分配利润。
2.不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案九：
关于聘用 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。在2015年度审计工作中，天健会计师事务所按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的 2015年度财务报告和内部控制审计等工作。
为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司 2016年度审计机构，并授权公司总经理根据审计工作实际情况，在不超过人民币400万元的限额内确定公司2016年度审计费用。
公司董事会风险与审计委员会审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了“同意”的独立意见。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案十：
关于公司 2016年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司编制了《中国核能电力股份有限公司 2016年度投资计划》，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
根据公司发展规划和 2016年经营计划，中国核电2016年投资计划总额为 3,142,008万元，用于核电建设项目、核电前期准备及厂址开发、基建改造项目和其他配套项目。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案十一：
关于公司 2015年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国核电 2015年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，并于 2016年4月29日在《中国证券报》等法定披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案十二：
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已于2015年6月10日在上交所上市，按照上市公司监管的最新要求，同时结合核电行业特点及公司管理需要，公司拟对《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
||第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。|
|第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。|第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。|
||第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：（四）违反募集资金管理规定的其他行为|
|第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，|第十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见出具鉴证报告后，经公司董事|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|会审议通过并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。|
||第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|
|第十七条 募投项目应与公司发行证券所承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募投项目时，应当经董事会、股东大会审议通过。|第十八条 募投项目应与公司发行证券所承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募投项目时，应当经董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。|
|第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交|第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|易日内向上海证券交易所报告并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。|易日内向上海证券交易所报告并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|
||第二十七条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上交所网站披露。|
|第二十七条 本办法经公司股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市后实施。|第二十九条 本办法经公司股东大会审议通过。|
||文内“财务资产部”均改为“财务部门”|

以上议案，请审议。
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附件：中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法（送审稿）
中国核能电力股份有限公司董事会
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附件：
中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法
（送审稿）
第一章总则
第一条为规范中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）等相关规定和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第五条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
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第二章募集资金的储存
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并应立即按照公司发行证券所承诺的募集资金投向，组织筹集资金的使用工作。
第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条公司的募集资金应专款专用，公司财务部门应当对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。
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第三章募集资金的使用
第十一条募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，并由董事会及管理层按本办法及公司有关规定履行资金审批手续。
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告；
（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
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用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为
第十四条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所出具鉴证报告后，经公司董事会审议通过并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日向上海证券交易所报告
并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投资项目的变更
第十八条募投项目应与公司发行证券所承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募投项目时，应当经董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
第十九条公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第二十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章募集资金管理与监督
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条 董事会风险与审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员凡违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失或投资者利益受到影响的，公司将依据相关法律、法规，视具体情况追究相关人员的责任。
第二十七条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上交所网站披露。
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第六章附则
第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十九条 本办法经公司股东大会审议通过。
第三十条 本办法的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。本办法由董事会负责解释。
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议案十三：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已于2015年6月10日在上交所上市，按照上市公司监管的最新要求，同时结合核电行业特点及公司管理需要，公司拟对《中国核能电力股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
||删除原条款第六条、第十条、第十二条、第十三条、第二十一条、第二十二条中“公司上市后”字样|
|第十九条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（三）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。|第十九条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（三）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
||如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|
|第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）由公司董事会或股东大会审议的重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、法规、《公司章程》及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。|第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（四）由公司董事会或股东大会审议的重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）对外担保；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司重大资产重组；（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）上市公司内部控制评价报告；|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
||（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；（十七) 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。|
|第二十一条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|第二十一条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；弃权及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|
|第二十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第二十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。|
|第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的|第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的|

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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|情况进行说明。原则上独立董事应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。|情况进行说明。原则上独立董事应每年为所任职上市公司有效工作的时间不少于十五个工作日，且有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。|
||第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。|

以上议案，请审议。
附件：中国核能电力股份有限公司独立董事工作制度（送审稿）
中国核能电力股份有限公司
董事会
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附件：
中国核能电力股份有限公司独立董事工作制度
（送审稿）
第一章总则
第一条为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第二章独立董事的任职条件
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）符合本制度第五条所列法律、行政法规和部门规章对任职资格以及兼任职务的要求；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
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（三）无本制度第七条所述不良纪录；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）兼任独立董事的上市公司不得超过五家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事的任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
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（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）监管机构和公司股票挂牌的证券交易所认定的，或有关规章、规范性文件规定不能担任上市公司独立董事的人员。
第七条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第十一条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十三条召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十六条除出现第十五条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
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别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的权利和义务
第十八条独立董事应当在董事会风险与审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，风险与审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十九条独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（三）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第二十条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）由公司董事会或股东大会审议的重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款
（五）对外担保；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司重大资产重组；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
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（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十一条独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；弃权及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。原则上独立董事应每年为所任职上市公司有效工作的时间不少于十五个工作日，且有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
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托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第五章独立董事履行职责的保障
第二十五条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年。
第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第三十条独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
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第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。
第三十四条本制度经公司股东大会决议通过后生效实施。
第三十五条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第三十六条本制度由董事会负责解释
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议案十四：
关于公司签署 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案各位股东及股东代表：
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）预计2015年至2017年期间将与控股股东中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）及其控股公司发生一系列日常关联交易。为此，公司已与中核集团等8家关联方分别签订日常关联交易协议共计 9份。上述关联交易已通过公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
现公司拟就2016-2017年度将与中核集团及其控股公司发生的其他关联交易签署新的日常关联交易协议，具体为公司与中核集团签订的《综合关联交易协议》及公司与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁”）签订的《融资、保理业务合作协议》。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．此事项经独立董事认可并同意提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2．风险及审计委员会意见
“议案中拟签署的 2016-2017年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
风险与审计委员会同意将该项议案提交董事会审议。
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公司董事会审议此事项时，关联董事应回避表决。
该关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决”。
3．2016年4月27日公司董事会二届八次会议以6票同意、0票弃权、0票反对通过《关于公司签署 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》（关联董事回避表决），本议案还将提交公司 2015年度股东大会审议批准。
4．独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有规定，白萍、周世平、吴松生、荣忠启作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，独立董事基于独立判断立场，对公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议情况发表如下独立意见：
“议案中拟签署的 2016-2017年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。
我们同意公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议”。
5.本议案内容已于 2016年 4月 29日在上海证券交易所网站《关于签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的公告》中披露。
6．本议案在2015年年度股东大会审议过程中，关联股东中核集团将回避表决。
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（二）关联交易的签约额度
单位：亿元
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|序号||签约对方||协议名称||2016年||2017年||备注|
||中核集团||综合关联交易协议||8.39||12.32||接受劳务、技术服务、购买商品等||
|1|||||||||||
||||||3.30||6.13||提供劳务||
||中核租赁||融资、 保理业务合作协议||30.00||60.00||||
|2|||||||||||

二、关联方概况及关联关系
（一）中核集团
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|-|-|
|法定代表人|孙勤|
|注册资本|1,998,738 万元人民币|
|成立日期|1999年06月29日|
|经营范围|核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批|

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|-|
|的除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|

中核集团为公司的控股股东。
（二）中核租赁
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|-|-|
|法定代表人|赵强|
|注册资本|100,000万人民币|
|成立日期|2015年12月22日|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

中核租赁为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议有效期
为与现有的9份2015-2017年度日常关联交易协议取得同步，协议有效期为2016年至2017年。
（二）交易内容
1．《综合关联交易协议》
交易双方发生的交易内容为：甲方（中核集团）及其控股公司与乙方（中国核电）及其成员公司之间发生的尚未包含在框架协议范围内的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（1）接受劳务、技术服务、购买商品等（乙方及其成员公司向甲方及其控股公司采购）
（2）提供劳务等（甲方及其控股公司向乙方及其成员公司采购）
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2．《融资租赁、保理服务协议》
交易双方发生的交易内容为：乙方（中核租赁）向甲方（中国核电）及其成员公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。
（三）定价原则
交易双方本着公平、公正、公开的原则确定交易价格，其中：
1．《综合关联交易协议》
双方结合具体的交易内容，按照下列依据和顺序确认交易价格：
（1）政府定价及政府指导价
若交易事项实行政府定价，则该交易事项直接适用该价格；若交易事项实行政府指导价的，则在政府指导价的范围内协商定价。
（2）市场价格
若交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，则优先参考该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价则参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（3）成本加成价
若既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（4）协议价格
由交易双方按照公允的原则进行协商确定交易价格。
2．《融资租赁、保理服务协议》
双方结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标，综合确定项目价格。
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四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司控股股东中核集团由100多家企事业单位和科研院所组成，是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体；报告期内公司及成员公司向中核集团及其子公司发生采购商品、接受劳务、提供劳务、融资租赁等交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对公司的影响
以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且交易金额较小，占公司同类交易比例较低，不会对公司独立性构成不利影响。
中国核能电力股份有限公司董事会
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议案十五：
关于福建福清核电厂5、6号机组工程初步设计概算的议案各位股东及股东代表：
2015年 4月，福建福清核电厂5、6号机组获得国务院核准，5月 7日 5号机组浇筑第一罐混凝土。
福建福清核电厂5、6号机组是在 1-4号机组基础上扩建两台“华龙一号”压水堆核电机组（2*1161MW），采用半速汽轮发电机组，海水直流供水冷却系统，利用1-4号机组已建设的四回500KV出线接入电网。
5、6号机组分别于 2015年 5月和 12月浇筑第一罐混凝土，单台机组计划总工期62个月，其中土建25个月、安装24个月、调试13个月。
受公司委托，电力规划设计总院组织召开了福建福清核电厂5、6号机组初步设计概算审查会议,并于2016年1月出具了审查意见。
审查后福清核电厂5、6号机组工程初步设计概算工程基础价为3,060,502万元，工程固定价为 3165219万元，建成价为 3655554万元，项目计划总资金为3895459万元。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
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