证券代码：000892 证券简称：星美联合 上市地点：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
发行股份购买资产实施情况暨
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
特别提示
1、本次星美联合发行购买资产涉及的发行的A股股票数量为391,644,880股。
2、本次新增股份的发行价格为7.66元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
3、中国证券结算有限责任公司深圳分公司发行人部于2016年11月23日受理本公司本次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次本非公开发行新股数量为391,644,880股（其中限售股数量为391,644,880股），非公开发行后本公司股份数量为805,521,760股。
4、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至805,521,760股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2016年12月6日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 .......................................................................................................... 1公司声明 .......................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 5第一节本次新增股份发行及上市情况 ............................................................... 8一、公司基本情况 ......................................................................................... 8二、本次新增股份发行情况 ........................................................................... 8（一）发行类型.......................................................................................... 8（二）本次发行履行的相关程序和发行过程 ............................................... 8（三）发行时间.......................................................................................... 9（四）发行方式.......................................................................................... 9（五）发行对象.......................................................................................... 9（六）发行价格.......................................................................................... 9（七）股份的发行数量 ............................................................................. 10（八）本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ................ 11（九）验资情况........................................................................................ 11（十）新增股份登记情况 ......................................................................... 11（十一）相关后续事项的合规性及风险 .................................................... 11（十二）独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................... 12三、本次新增股份上市情况 ......................................................................... 12（一）新增股份上市批准情况 .................................................................. 12（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 12（三）新增股份的上市时间 ...................................................................... 12（四）新增股份的锁定期安排 .................................................................. 13第二节本次股份变动对公司的影响 ................................................................. 15一、本次发行前后公司股本结构的变动情况 ................................................ 15二、本次发行前后公司控制权的变动情况 ................................................... 15三、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况 ......................................... 16（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况...................................... 16（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况...................................... 16四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................ 17五、本次发行对主要财务指标的影响 .......................................................... 17六、管理层关于本次发行对财务影响的分析 ................................................ 18（一）本次发行完成后上市公司的财务情况 ............................................. 18（二）本次发行完成后上市公司的盈利能力 ............................................. 22七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 23八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 23九、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 23（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................. 23（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .................................................... 23十、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .............................. 25十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 25十二、本次交易前公司滚存未分配利润的处置 ............................................ 25十三、评估基准日至资产交割日期间损益的归属 ......................................... 25第三节持续督导 .............................................................................................. 27一、持续督导期间 ....................................................................................... 27二、持续督导方式 ....................................................................................... 27三、持续督导内容 ....................................................................................... 27第四节本次新增股份发行上市相关中介机构 ................................................... 28一、独立财务顾问 ....................................................................................... 28二、法律顾问 .............................................................................................. 28三、上市公司财务审计机构 ......................................................................... 28四、拟购买资产财务审计机构（验资机构） ................................................ 28五、资产评估机构 ....................................................................................... 28第五节独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................. 30一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .............................. 30二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 30第六节备查文件 .............................................................................................. 31一、备查文件 .............................................................................................. 31二、备查地点 .............................................................................................. 31
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|星美联合、上市公司、公司、本公司|指|星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000892|
|欢瑞世纪、标的公司、拟购买资产|指|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权|
|重组报告书|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书|指|《星美联合股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|指|陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、置入资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪100%的股份|
|评估基准日/基准日|指|2015年5月31日、2015年12月31日|
|定价基准日|指|星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|过渡期|指|审计评估基准日至置入资产交割日止|
|上海鑫以|指|上海鑫以实业有限公司|
|星宏商务|指|上海星宏商务信息咨询有限公司|
|天津欢瑞|指|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京欢瑞|指|欢瑞世纪投资（北京）有限公司|
|欢瑞联合|指|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|弘道天瑞|指|深圳弘道天瑞投资有限责任公司|
|青宥仟和|指|北京青宥仟和投资顾问有限公司|
|三禾影视|指|欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司|
|浙江欢瑞|指|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|中达珠宝|指|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|

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|龙邦贸易|指|包头市龙邦贸易有限责任公司|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|掌趣有限|指|北京掌趣科技有限公司|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|光线广告|指|北京光线广告有限公司|
|光线控股|指|上海光线投资控股有限公司|
|东海创新|指|东海证券创新产品投资有限公司|
|华元兴盛|指|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|阳光盛和|指|北京阳光盛和投资管理有限公司|
|北京以渔|指|北京以渔以池咨询有限公司|
|宁波睿思|指|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金色未来|指|杭州金色未来创业投资有限公司|
|锦绣中原|指|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|
|中原报业|指|郑州中原报业传媒有限公司|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|耘杉创投|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|泓创创投|指|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|
|大华投资|指|深圳大华投资管理有限公司|
|南京顺拓|指|南京顺拓投资管理有限公司|
|宏图资本|指|新时代宏图资本管理有限公司|
|弘道晋商|指|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|
|南京魔映|指|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|
|星派（北京）|指|星派（北京）网络科技有限公司|
|上海潮元|指|上海潮元资产管理有限公司|
|汇文添富|指|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|
|南京汇文|指|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|
|泓信博瑞|指|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|
|欢瑞网络、欢瑞游戏|指|欢瑞（北京）网络科技有限公司|
|欢瑞音乐|指|欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司|

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|演艺经纪|指|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|
|欢瑞影业|指|欢瑞世纪影业有限公司（香港）|
|青宥瑞禾|指|北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）|
|弘道天华|指|弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天光地影|指|浙江天光地影影视制作有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|根据中国证监会第109号令发布的，于2014年10月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|根据中国证监会第108号令发布的，于2014年10月23日起施行的《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所，证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|新时代证券、独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|天元律师/律师|指|北京市天元律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远评估师|指|中水致远资产评估有限公司|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次新增股份发行及上市情况
一、公司基本情况
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|公司名称|星美联合股份有限公司|
|股票简称|星美联合|
|股票代码|000892|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册地址|重庆市涪陵区人民东路50号|
|办公地址|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室|
|发行前注册资本|413,876,880元|
|统一社会信用代码|91500102208507636N|
|法定代表人|钟君艳|
|实际控制人|陈援、钟君艳|
|董事会秘书|徐虹|
|邮政编码|400020|
|联系电话|023-88639066|
|公司传真|023-88639061|
|经营范围|通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权。本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、2015年 8月 31日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、2016年 1月 29日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案；
3、2016年2月25日，星美联合召开2016年第一次临时股东大会审议通过
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案；
4、星美联合于 2016年 7月 21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月21日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
5、2016年 11月 8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880股新股，该批复自核准下发之日起12个月内有效。
（三）发行时间
中国证券结算有限责任公司深圳分公司发行人部于 2016年 11月 23日受理本公司本次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2016年12月6日。
（四）发行方式
本次新增股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象
本次新增股份发行对象为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全体股东。
（六）发行价格
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。
截至2015年5月31日，欢瑞世纪资产账面净值约为 79,839.16万元。根据具中水致远评估师提供的评估结果，以2015年5月31日为评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的评估值为302,512.90元，评估增值率278.90%。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为 9.69元、8.92元和8.51元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6倍（按评估值计算）远低于同行业上市公司 103倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益）
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|股票代码|股票名称|股票价格|2014EPS|2015EPS（E）|PE(2014)|PE(2015E)|
|300027|华谊兄弟|34.00|0.73|0.82|46.58|41.46|
|300133|华策影视|34.90|0.62|0.44|56.29|79.32|
|300336|新文化|51.90|0.63|0.40|82.38|129.75|
|002071|长城影视|23.27|0.43|0.19|54.12|122.47|
|300426|唐德影视|96.02|1.43|1.48|67.15|64.88|
|002624|完美世界|29.18|0.66|0.16|44.21|182.38|
|平均值|||||58.46|103.38|

注：股票价格取2015年4月 16日收盘价格，假设 2015年预计每股收益=2015年实际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66元/股）对应的市净率为 3652倍；星美联合预计2015年全年净利润130万元，对应市盈率为2439倍，上市公司估值相对较高。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合全体股东的利益。
（七）股份的发行数量
本次拟购买资产为欢瑞世纪100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资
产的作价30亿元，按照发行股份价格7.66元/股测算，本次共计发行 39,164.49万股，占发行后总股本的比例为48.62%（不考虑配套募集资金）。
（八）本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
1、标的资产过户情况
2016年 11月 11日，欢瑞世纪取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，公司已更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
本次交易为星美联合向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100.00%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移问题。
（九）验资情况
2016年11月11日，会计师出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计391,644,880元。
（十）新增股份登记情况
2016年 11月 23日，星美联合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈援、钟君艳等 60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）相关后续事项的合规性及风险
1、后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（十二）独立财务顾问、法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
（1）星美联合本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（2）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为星美联合具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐星美联合本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
2、法律顾问结论性意见
天元律师认为：
星美联合本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至星美联合名下手续，星美联合已合法取得标的资产的所有权；星美联合已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已经深圳证券交易所批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：星美联合
证券代码：000892
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年12月6日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）新增股份的锁定期安排
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第 1项约定的基础上，再自动延长6个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12个月的陈援、钟君艳等欢瑞世纪全体股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12个月的陈援、钟君艳等欢瑞世纪全体股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
（4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第2、3项的规定。
第二节本次股份变动对公司的影响
一、本次发行前后公司股本结构的变动情况
本次发行前，上市公司总股本为413,876,880股，本次交易公司拟向浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华 34名自然人股东发行 391,644,880股用于购买资产，此次发行后总股本合计805,521,760股。不考虑募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后||
|||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|陈援|-|-|8,813,094|1.09%|
||钟君艳|-|-|56,638,818|7.03%|
||浙江欢瑞|-|-|49,194,111|6.11%|
||陈平|-|-|1,088,036|0.14%|
||钟金章|-|-|2,357,412|0.29%|
||合计|-|-|118,091,471|14.66%|
||天津欢瑞|57,938,783|14.00%|57,938,783|7.19%|
|欢瑞世纪其他股东||-|-|273,553,409|33.96%|
|其他社会公众股东||355,938,097|86.00%|355,938,097|44.19%|
|合计||413,876,880|100.00%|805,521,760|100.00%|

二、本次发行前后公司控制权的变动情况
本次发行前，上市公司总股本为413,876,880股，陈援先生和钟君艳女士通过天津欢瑞间接持有上市公司的股份数为 57,938,783股，占比为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股391,644,880股（不考虑配套融资）。
本次发行完成后，钟君艳女士直接持有 56,638,818股，同时通过其配偶陈
援先生及浙江欢瑞、天津欢瑞、陈平、钟金章等一致行动人间接持有上市公司的
股份119,391,436股，即直接和间接持有股份共计 176,030,254股，占比21.85%（不考虑配套融资），仍为公司的实际控制人。
本次发行前后未导致公司控制权变化。
三、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|首发后机构类限售股|57,938,783|14.00%|
|2|北京青宥仟和投资顾问有限公司|首发后机构类限售股|28,305,807|6.84%|
|3|深圳弘道天瑞投资有限责任公司|首发后机构类限售股|20,693,850|5.00%|
|4|太极集团有限公司|无限售流通股|10,000,000|2.42%|
|5|曾平|无限售流通股|5,858,000|1.42%|
|6|宁波丽缘进出口有限公司|无限售流通股|4,266,200|1.03%|
|7|交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金|无限售流通股|3,900,000|0.94%|
|8|杭州芯录科技有限公司|无限售流通股|2,415,200|0.58%|
|9|西安长安国际企业管理有限公司|无限售流通股|2,265,546|0.55%|
|10|张培武|无限售流通股|2,140,800|0.52%|

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|首发后机构类限售股|57,938,783|7.19%|
|2|钟君艳|首发后个人类限售股|56,638,818|7.03%|
|3|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|首发后机构类限售股|49,194,111|6.11%|
|4|南京顺拓投资管理有限公司|首发后机构类限售股|35,741,267|4.44%|
|5|北京青宥仟和投资顾问有限公司|首发后机构类限售股|28,305,807|3.51%|
|6|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|首发后机构类限售股|24,444,549|3.03%|
|7|包头市龙邦贸易有限责任公司|首发后机构类限售股|21,470,583|2.67%|
|8|深圳弘道天瑞投资有限责任公司|首发后机构类限售股|20,693,850|2.57%|
|9|北京掌趣科技股份有限公司|首发后机构类限售股|18,309,184|2.27%|
|10|新时代宏图资本管理有限公司|首发后机构类限售股|18,133,938|2.25%|

四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行对象之一钟君艳为上市公司董事长，本次发行前钟君艳并不直接持有上市公司股份，本次发行后钟君艳直接持有上市公司股份 56,638,818股（占比7.03%）；本次发行前监事江新光先生不持有上市公司股份，本次发行后，江新光先生直接持有上市公司股份725,357股（占比0.09%）；本次发行前，财务总监李文武先生直接持上市公司股份500股（占比0.00%），本次交易所完成后，李文武先生仍然直接持有上市公司股份500股（占比0.00%），除此之外，公司董事、监事和高管在本次交易完成前后的情况并不变化。公司董事、监事、高级管理人员持股数量变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量||持股比例||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|
|钟君艳|董事长|0|56,638,818|0|7.03%|
|赵枳程|副董事长、总裁|0|0|0|0|
|张欣怡|董事|0|0|0|0|
|陈宋生|独立董事|0|0|0|0|
|庄炜|独立董事|0|0|0|0|
|张俊平|监事会召集人|0|0|0|0|
|江新光|监事|0|725,357|0|0.09%|
|陈亚兰|监事|0|0|0|0|
|李文武|财务总监|500|500|0.00%|0.00%|
|徐虹|董事会秘书|0|0|0|0|

五、本次发行对主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年半年度报告、2015年年度报告和备考合并财务报表（[2016]京会兴专字第11000141号《备考审计报告》）计算，本次发行完成前后（不考虑配套融资），上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后（备考）|本次发行前|本次发行后（备考）|
|资产总额|819.88|152,729.75|870.29|132,333.32|
|负债总额|408.00|54,316.47|442.74|38,634.30|
|所有者权益合计|411.88|98,413.28|427.56|93,699.02|
|归属于母公司的所有者权益|411.88|98,398.88|427.56|93,683.57|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|0.0051|1.2216|0.0103|1.1632|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次发行前|本次发行后（备考）|本次发行前|本次发行后（备考）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||619.41|25,564.01|||
|营业利润|43.38|5,308.60|281.04|19,903.11|
|利润总额|43.38|6,770.50|281.48|22,133.16|
|净利润|-15.68|4,714.26|130.03|17,263.20|
|基本每股收益（元）|-0.0002|0.0585|0.0031|0.2143|

六、管理层关于本次发行对财务影响的分析
本次发行完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司。假设上市公司已于2015年1月1日完成本次发行，根据天天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕8-92号《审计报告》和兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴专字第 11000141号《备考审计报告》，上市公司本次发行完成前后对比情况如下：
（一）本次发行完成后上市公司的财务情况
1、本次发行完成前后资产结构分析
（1）本次发行完成前后，上市公司截至 2016年 6月 30日资产结构对比情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||备考||变动幅度(%)|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|流动资产：|-|-|-|-|-|
|货币资金|403.40|49.20|27,220.70|17.82|6,647.83|
|应收票据|-|-|1,263.15|0.83|-|
|应收账款|145.25|17.72|65,625.05|42.97|45,081.64|
|预付款项|144.88|17.67|9,831.70|6.44|6,685.87|
|其他应收款|16.38|2.00|3,873.96|2.54|23,551.56|
|存货|-|-|36,494.11|23.89|-|
|其他流动资产|-|-|710.54|0.47|-|
|流动资产合计|709.91|86.59|145,019.21|94.95|20,327.82|
|可供出售金融资产|90.00|10.98|540.00|0.35|500.00|
|固定资产|1.70|0.21|3,939.11|2.58|231,061.91|
|无形资产|-|-|531.88|0.35|-|
|开发支出|-|-|1,263.88|0.83|-|
|长期待摊费用|16.14|1.97|47.05|0.03|191.48|
|递延所得税资产|2.12|0.26|1,388.62|0.91|65,349.63|
|非流动资产合计|109.97|13.41|7,710.54|5.05|6,911.71|
|资产总计|819.88|100.00|152,729.75|100.00|18,528.38|

注：由于部分报表项目发行前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次发行完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至2016年6月30日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从发行前的819.88
万元增加至发行后的 152,729.75万元，增幅18528.38%。其中，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产、开发支出等科目较发行前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展影视剧业务所形成的往来款项、储备影视剧成本及持有房屋等所致。
本次发行完成后，公司流动资产增加 144,309.30万元，增加幅度为20,327.82%，主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项、存货金额较多。公司非流动资产增加 7,600.57万元，增加幅度为6,911.71%，主要为新增标的资产欢瑞世纪办公楼、游戏研发成本等所致。
（2）本次发行完成前后，上市公司截至2015年12月31日资产结构对比情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||备考||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产：||||||
|货币资金|205.43|23.60|12,820.66|9.69|6,140.97|
|应收账款|504.79|58.00|63,284.08|47.82|12,436.69|
|预付款项|131.88|15.15|7,275.45|5.50|5,416.69|
|其他应收款|10.19|1.17|4,486.95|3.39|43,923.51|
|存货|-|-|37,478.04|28.32|-|
|其他流动资产|-|-|361.56|0.27|-|
|流动资产合计|852.29|97.93|125,706.74|94.99|14,649.27|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|-|-|450.00|0.34|-|
|固定资产|-|-|4,016.30|3.03|-|
|无形资产|-|-|792.85|0.60|-|
|开发支出|-|-|736.40|0.56|-|
|长期待摊费用|-|-|12.90|0.01|-|
|递延所得税资产|6.77|0.78|606.90|0.46|8,863.11|
|其他非流动资产|11.23|1.29|11.23|0.01|-|
|非流动资产合计|18.00|2.07|6,626.59|5.01|36,708.29|
|资产总计|870.29|100.00|132,333.32|100.00|15,105.59|

注：由于部分报表项目发行前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次发行完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至2015年12月31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从发行前的870.29万元增加至发行后的132,333.32万元，增幅15,105.59%。其中，货币资金、应
收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产、
开发支出等科目较发行前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展影视剧业务所形成的往来款项、储备影视剧成本及持有房屋所致。
本次发行完成后，公司流动资产增加 124,854.45万元，增加幅度为14,649.27%，主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项、存货金额较多。公司非流动资产增加 6,608.58万元，增加幅度为36,708.29%，主要为新增标的资产欢瑞世纪办公楼、游戏研发成本所致。
2、本次发行完成前后负债结构分析
（1）本次发行完成前后，上市公司截至 2016年 6月 30日资产结构对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||备考||变动幅度(%)|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债：|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|17,501.08|32.22|-|
|应付账款|132.17|32.40|419.76|0.77|217.58|
|预收款项|46.40|11.37|2,843.29|5.23|6,027.79|
|应付职工薪酬|32.93|8.07|32.93|0.06|-|
|应交税费|58.71|14.39|4,863.49|8.95|8,183.42|
|应付股利|-|-|9.76|0.02|-|
|其他应付款|137.79|33.77|18,646.16|34.33|13,432.70|
|流动负债合计|408.00|100.00|44,316.47|81.59|10,761.94|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|10,000.00|18.41|-|
|非流动负债合计|-|-|10,000.00|18.41|-|
|负债合计|408.00|100.00|54,316.47|100.00|13,212.94|

注：由于部分报表项目发行前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次发行完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至2016年6月30日，公司负债由发行前的408.00万元增加至54,316.47万元，增幅达13,212.94%。
发行完成前，截至 2016年 6月 30日，公司流动负债合计 408.00万元，占负债总额比例为100.00%；发行完成后，流动负债为44,316.47万元，占负债总额比例为81.59%。本次发行完成后，截至 2016年 6月 30日，公司流动负债增加 43,908.47万元，增幅为10,761.94%，主要系新增拟购买资产短期借款、预
收款项、其他应付款所致。
发行完成前，报告期内公司无非流动负债。发行完成后，截至 2016年 6月
30日，公司非流动负债增加10,000.00万元，主要系新增长期借款所致。
（2）本次发行完成前后，上市公司截至2015年12月31日资产结构对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||备考||变动幅度（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|-|-|10,001.08|25.89|-|
|应付账款|24.27|5.48|520.70|1.35|2,045.28|
|预收款项|40.57|9.16|7,513.16|19.45|18,420.82|
|应付职工薪酬|25.35|5.72|25.35|0.07|-|
|应交税费|239.05|53.99|5,612.59|14.53|2,247.83|
|应付股利||-|9.76|0.03|-|
|其他应付款|113.50|25.64|14,951.67|38.70|13,073.28|
|流动负债合计|442.74|100.00|38,634.30|100.00|8,626.22|
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计|-|-||-|-|
|负债合计|442.74|100.00|38,634.30|100.00|8,626.22|

注：由于部分报表项目发行前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次发行完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，公司负债由发行前的442.74万元增加至38,634.30万元，增幅达8,626.22%。发行完成前，截至 2015年 12月 31日，公司流动负债合计442.74万元，占负债总额比例为100.00%；发行完成后，流动负债为 38,634.30万元，占负债总额比例为100.00%。
本次发行完成后，截至 2015年 12月 31日，公司流动负债增加 38,191.56万元，增幅为8,626.22%，主要系新增拟购买资产短期借款、预收款项、其他应付款所致。
3、本次发行前后的偿债能力分析
本次发行前后，有关偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||发行前|备考|发行前|备考|
|流动比率|1.74|3.27|1.93|3.25|
|速动比率|1.74|2.43|1.93|2.28|
|资产负债率（%）|49.76|35.56|50.87|29.19|
|利息保障倍数|-|18.10|-|33.61|

注：上市公司发行前最近一年一期末不存在短期借款，利息保障倍数不适用。
截至2016年6月30日，本次发行完成后，上市公司流动比率和速动比率有
所提升，主要原因为上市公司注入拟购买资产后速动资产、流动资产大幅增加，进一步加强了偿债能力。
2016年 1-6月和 2015年度，本次发行完成后，上市公司利息保障倍数为18.10倍和33.61倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次发行前后的营运能力分析
本次发行前后，有关营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||发行前|备考|发行前|备考|
|应收账款周转率|1.91|0.40|5.32|0.93|
|存货周转率|-|0.31|-|0.55|

注：上市公司发行前最近一年一期末不存在存货余额，故未计算存货周转率。
本次发行完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生重大变化。应收账款余额为报告期末尚未收回的影视剧发行收入，存货余额为公司储备剧目的成本。
（二）本次发行完成后上市公司的盈利能力
1、本次发行完成前后营业收入及利润情况分析
本次发行前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||发行前|备考|变动幅度|发行前|备考|变动幅度|
|营业收入|619.41|25,564.01|4,027.13|1,343.58|48,331.90|3,497.24|
|营业成本|333.78|11,486.58|3,341.35|661.98|20,574.83|3,008.09|
|营业利润|43.38|5,308.60|12,138.64|281.04|19,903.11|6,981.84|
|利润总额|43.38|6,770.50|15,508.93|281.48|22,133.16|7,763.07|
|净利润|-15.68|4,714.26|30,169.94|130.03|17,263.20|13,176.72|

注1：变动幅度的计算如分母为负数时取值为其绝对值金额。
注2：由于部分报表项目发行前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次发行完成后，公司2016年1-6月、2015年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、利润总额、净利润三项指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。公司 2016年 1-6月净利润由发行前的-15.68万元增加至发行后 4,714.26万元；公司 2015年度净利润将由发行前的 130.03万元增加至发行后
的17,263.20万元。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
2、本次发行完成前后盈利能力指标分析
本次发行完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年1-6月||2015年度||
||发行后（备考数）|发行前|发行后（备考数）|发行前|
|销售毛利率|55.07%|46.11%|57.43%|50.73%|
|销售净利率|18.44%|-2.53%|35.72%|9.68%|

本次发行完成后，公司销售毛利率、销售净利率均有较大幅度提升，公司盈利能力显著增强。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行完成后，公司董事会继续保持现有的架构，截至本报告书出具之日，星美联合董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易而发生更换的情形。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年8月31日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》；
2015年9月22日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；
2016年1月29日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第 1项约定的基础上，再自动延长6个月。
（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第2、3项的规定。
2、其他承诺
本次交易涉及的主要承诺包括《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》《关于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函》《关于本次重组的承诺函》《陈援、钟君艳关于保证上市公司独立性的承诺函》《陈援、钟君艳关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至805,521,760股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
十二、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
十三、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015年 5月 31日）次日起至交割审计基准日（2016年 11月 11日）期间，欢瑞世纪运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有
欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。
2015年6月1日至2015年12月31日欢瑞世纪经审计的归属于母公司所有者的净利润为 16,165.26万元，2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日欢瑞世纪经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,735.87万元，2016年7月1日至2016年 11月 11日欢瑞世纪未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,156.66万元。期间损益具体情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。标的资产交割审计工作已经开始，预计将于本报告书出具之日起两个月内出具正式审计报告。
第三节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了新时代证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为 2016年11月3日至2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第四节本次新增股份发行上市相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：田德军
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：张建刚、徐鹏
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
负责人朱小辉：
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：胡华伟、陆宏伟
三、上市公司财务审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：张凯、赵兴明
四、拟购买资产财务审计机构（验资机构）
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：王全洲
电话：010-82250666
传真：010-82250851
联系人：邹志文、贾俊伟
五、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区上园村3号交大知行大厦7层
法定代表人：肖力
电话：010-62169669-8027
传真：:010-62196466
联系人：王宪林、朱曦
第五节独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
新时代证券接收星美联合的委托，担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券指派张建刚、徐鹏作为星美联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、星美联合本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为星美联合具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐星美联合本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第六节备查文件
一、备查文件
1、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产新增股份上市申请》；
2、《星美联合股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于重大资产重组之独立财务顾问协议》；
3、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见》；
5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
星美联合股份有限公司
地址：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室
电话：023-88639066
传真：023-88639061
联系人：徐虹
星美联合股份有限公司二〇一六年十二月二日