山东宏达矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见
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关于山东宏达矿业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第152号致：山东宏达矿业股份有限公司
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2014年 8月 15日下午14：00在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室召开，网络投票于2014年8月15日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00期间进行。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨科律师、刘亦鸣律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程
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序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年7月18日作出决议召集本次股东大会，并于2014年7月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了董事会决议及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
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和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年8月15日采用现场投票的方式召开，会议召开时间为下午14：00，会议召开地点为山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室；网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2014年8月15日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
经核查，本次股东大会现场会议于 2014年 8月 15日下午14：00在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长段连文主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表公司有表决权股份 265,234,400股，占公司有表决权股份总数的66.94%。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共计11人，代表公司有表决权股份384,501股，占公司有表决权股份总数的0.10%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共17人，代表公司有表决权股份265,618,901股，占公司有表决权股份总数的67.04%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
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法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表决结果如下：
1.审议《关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行 A股股票条件的议案》
表决情况：同意票 265,253,300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 104,700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
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（1）发行股票类型
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（2）发行方式
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（3）发行对象
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（4）认购方式
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
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（5）发行价格与定价方式
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（6）发行数量
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（7）股份锁定期
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（8）上市地点
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
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（9）募集资金用途
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（10）本次非公开发行前的滚存利润安排
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（11）本次发行决议的有效期
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
3.审议《关于<山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
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表决结果：通过。
4.审议《关于<山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
5.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
6.审议《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票260,901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 116,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
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本议案采取累积投票方式表决，独立董事与非独立董事分开选举，表决情况如下：
7.1段连文获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
7.2孙利获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
7.3石鑫获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
7.4李士明获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
7.5孙志涛获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股
7.6胡坚获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
7.7胡元木获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
7.8戴冠春获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为23,973,358股。
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表决结果：段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛、胡坚、胡元木、戴冠春、葛洪祥当选为公司第六届董事会董事，其中胡元木、戴冠春、葛洪祥为独立董事。
8.审议《关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
8.1曹蕾获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。
8.2孙文涛获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。
8.3丁强获得有效表决权数265,234,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%。
表决结果：曹蕾、孙文涛、丁强当选为公司第六届监事会股东代表监事。
9.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票 57,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权票 319,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.12%。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票23,980,358股，反对票57,601股，弃权票319,900股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的9.03%。
表决结果：通过。
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表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票 57,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权票 319,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.12%。
表决结果：通过。
11.审议《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票 57,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权票 319,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.12%。
表决结果：通过。
12.审议《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则>的议案》表决情况：同意票 265,241,400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票 57,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权票 319,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.12%。
表决结果：通过。
13.审议《关于<山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
本议案涉及公司与公司控股股东淄博宏达矿业有限公司的关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司在本次股东大会表决时进行了回避，其所持股份未计入
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有效表决权股份数。
表决情况：同意票23,980,358股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.45%；反对票 57,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权票 319,900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.31%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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