瑞华核字[2017] 43030004号
目 录
1、专项审核报告 1
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····告关
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3
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于湖南星城石墨科技股份有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字[2017] 43030004号湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气公司”）管理层编制的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、管理层的责任
中科电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科电气公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中科电气公司管理层编制的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，公允反映了湖南星城石墨科技股份有限公司 2016年度业绩完成情况。
本鉴证报告仅供中科电气公司披露年报使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中科电气公司披露年报必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹丽娟
中国·北京 中国注册会计师：张海峰
二〇一七年三月二十九日
关于湖南星城石墨科技股份有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年度完成收购湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨公司”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将星城石墨公司2016年度盈利完成情况说明如下：
一、基本情况
（一）公司基本情况
星城石墨公司前身为长沙星城微晶石墨有限公司，于2001年5月24日在望城县工商行政管理局注册登记设立。2014年 3月，星城石墨公司整体变更为湖南星城石墨科技股份有限公司，2017年2月17日，星城石墨公司完成资产过户并变更公司名称为湖南中科星城石墨有限公司。现统一社会信用代码为：9143010072796955X1；注册资本：人民币6,400万元；法定代表人：皮涛；住所：长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）。
星城石墨公司经营范围：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）重大资产重组方案及审核批准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2016年8月22日，本公司召开的第三届董事会第十三次会议，同意以发行股份及支付现金购买资产的方式购买曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东等9名自然人以及北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）4家企业持有的星城石墨公司97.6547%股权的相关议案。
2016年8月22日，本公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷、当升科技、深创投和斯坦投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，与刘竟芳、杨虹、段九东和红土基金签订《支付现金购买资产协议》，与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资签订《利润承诺与补偿协议》。
2016年 9月 23日，本公司召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
2、本次重大资产重组相关事项的审核批准程序
2017年1月18日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]134号），核准本公司向当升科技发行9,849,378股股份、向曾麓山发行4,283,072股股份、向罗新华发行3,213,711股股份、向皮涛发行2,141,536股股份、向斯坦投资发行2,009,273股股份、向深创投发行1,809,069股股份、向黄越华发行 869,559股股份、向赵永恒发行 703,527股股份、向刘雅婷发行270,154股股份购买相关资产。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
1）本次购入资产的过户情况
截至2017年2月17日，本公司与星城石墨公司原股东曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东以及当升科技、深创投、斯坦投资、红土基金完成了其所持星城石墨97.6547%股权过户事宜，同时皮涛因履行关于星城石墨公司终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等 17名投资者持有的星城石墨公司合计2.3359%股权，并与本公司签署了相关协议，将所购买股权出售给本公司，至此本公司总计持有星城石墨公司99.9906%股权，上述股权均已完成工商注册登记变更手续。
2）本次非公开发行股份的实施情况
2017年 2月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]43030001号《验资报告》，经审验认为，本公司已收到北京当升材料科技股份有限公司、曾麓山、罗新华、皮涛、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、黄越华、赵永恒、刘雅婷等缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币25,149,279.00元，本公司变更后的注册资本为人民币259,003,029.00元。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年2月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。本公司本次非公开发行新股数量为25,149,279股（其中限售股数量为25,149,279股），非公开发行后本公司股份数量为 259,003,029股。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年3月8日。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺的主要指标
曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷作为利润承诺人与本公司签署了《利润承诺与补偿协议》，约定星城石墨公司在2016年度、2017年度、2018年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,500万元、 4,500万元和 5,500万元,如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，将按照《利润承诺与补偿协议》的约定向本公司进行补偿。
2、2016年度星城石墨公司业绩承诺的实现情况
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|实际数|承诺数|
|4,393.72万元|3,500.00万元|

3、结论
2016年度星城石墨公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为4,393.72万元，完成率125.53%，星城石墨公司已完成本年度业绩承诺的金额。
湖南中科电气股份有限公司二〇一七年三月二十九日