中信证券股份有限公司
关于
《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》及
《海南中远海运投资有限公司关于豁免要
约收购海南海峡航运股份有限公司股权义
务的申请报告》
之
财务顾问报告
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二零一九年八月
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目录
释义 ........................................................ 4第一节声明 ................................................. 6第二节主要假设 .............................................. 8第三节财务顾问意见 .......................................... 9一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 9二、本次收购的目的 ................................................ 9三、收购人的资格与能力 ........................................... 10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................... 13五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 . 13六、收购人资金来源及其合法性 ..................................... 16七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ............................. 16八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ........................... 17九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ................. 18十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ................. 19十一、收购标的设定其他权利 ....................................... 22十二、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员的未来任职安排 . 23十三、与上市公司之间的重大交易情况 ............................... 23十四、前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................. 23十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题） ....................................................... 26十六、豁免申请 ................................................... 26上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .........................28
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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|收购人、受让方、海南中远海运|指|海南中远海运投资有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|海南省国资委|指|海南省国有资产监督管理委员会|
|海南省政府、省政府|指|海南省人民政府|
|港航控股|指|海南港航控股有限公司|
|上市公司、海峡股份|指|海南海峡航运股份有限公司（股票代码：002320）|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中远海运香港|指|中远海运（香港）有限公司|
|国投交通|指|国投交通有限公司|
|海口城投|指|海口市城市建设投资有限公司|
|海口外轮代理|指|中国海口外轮代理有限公司|
|本财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师、律师事务所|指|北京市通商律师事务所|
|本次收购、本次交易、本次股权划转、本次无偿划转|指|收购人通过国有股权无偿划转方式取得港航控股45.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购港航控股所持海峡股份58.98%股权的交易事项|
|《无偿划转协议》|指|海南省国有资产监督管理委员会与中国远洋海运集团有限公司、海南中远海运投资有限公司于2019年5月18日签署的《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本报告|指|中信证券股份有限公司关于《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》及《海南中远海运投资有限公|

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|||司关于豁免要约收购海南海峡航运股份有限公司股权义务的申请报告》之财务顾问报告|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节声明
中信证券股份有限公司接受海南中远海运投资有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。
本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）除为收购人本次收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次收购行为之间不存在任何关联关系。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害海峡股份及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对海峡股份任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供海南中远海运投资有限公司本次申请豁免要约收购海峡股份股权事宜报告时使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告
不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三节财务顾问意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》分为十二个部分，分别为释义、收购人介绍、本次收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
习近平总书记在庆祝海南建省办特区30周年大会上的重要讲话和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出，海南要围绕“三区一中心”定位，推进海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设，打造中国面向印度洋和太平洋的重要对外开放门户，这对海南新时期港口和航运业的发展提出了新的更高要求。
中远海运集团是中央直属的大型骨干企业、世界 500强和全球规模领先的航运龙头公司。本次无偿划转完成后，海南中远海运将通过港航控股间接持有海峡股份 584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份间接控股股东。中远海运集团本次以海南中远海运为平台收购港航控股进而收购海峡股份是发挥中远海运集团资源聚集、产业带动、航线布局和资本实力等优势，加快海南港口、航运和临港经济发展，推动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的重要举措，也是中远海运集团依托海南特殊地理区位和战略区位优势，谋划打通国际陆海贸易新通道，进一步完善“一带一路”倡议的战略布局，
实现海南更高水平和更高质量发展的重要实践。
上述无偿划转事宜完成后，海南中远海运将持有港航控股45.00%的股份，成为港航控股的控股股东并对其合并报表，同时将通过港航控股间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%。
本次国有股权无偿划转将导致海峡股份的实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的资格与能力
（一）公司基本情况
名称：海南中远海运投资有限公司
注册地：海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路 69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心213-10室
法定代表人：陈大龙
注册资本：70,000万人民币
统一社会信用代码：91460100MA5T9NGY4C
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：港口航运投资，商务咨询，企业管理及咨询，人力资源管理及咨询，财税顾问，经济信息咨询，信息技术咨询，投资咨询服务，信息服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2019年5月 5日
营业期限：长期
通讯地址：海南省海口市秀英区滨海大道157号港航大厦
联系电话：0898-68606336
海南中远海运成立于2019年 5月5日，为中国远洋海运集团有限公司全资子公司中远海运（香港）有限公司设立的外商独资公司，公司拟以港口航运投资作为主营业务。本次收购前，公司暂未实际经营业务。
收购人控股股东中远海运香港从事的主要业务为航运服务、高速公路、资讯科技、工业制造、货运服务、物业投资管理等。收购人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
收购人控股股东中远海运香港最近三年合并报表财务状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-12-31/||2017-12-31/||2016-12-31/|
||项目|||||||
||||2018 年||2017 年||2016 年|
|资产总计||8,457,092||8,176,671||7,601,035||
|负债总计||930,223||963,001||859,205||
|所有者权益合计||7,526,869||7,213,670||6,741,830||
|营业收入||3,212,925||2,854,494||2,457,895||
|营业成本||3,014,593||2,666,217||2,303,849||
|净利润||384,245||324,405||405,706||
|资产负债率||11%||12%||11%||
|净资产收益率||5%||5%||6%||

截至本报告书签署之日，收购人控股股东中远海运香港控制的除收购人外核心企业情况如下：
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||序||||||注册资本|||||
||||名称||注册地||||持股比例(%)||经营范围|
||号||||||(万元)|||||
|1||中远海运国际（香港）有限公司||百慕达||HKD30,000||66.12%||提供船运综合服务，包括船舶保险代理，船舶贸易，船舶备件供应和涂料生产等||
|2||中远海运比雷埃夫斯港口有限公司||希腊||EUR5,000||51%||船舶停靠、货物装卸、货物仓储及汽车运输服务||
|3||中远海运（香港）工贸有限公司||香港||HKD12,000||100%||海内外的公路、工业、科技及资源能源类等投资项目||
|4||中远海运（香港）货运有限公司||BVI||USD5||100%||船舶代理及货运代理等业务||
|5||中远海运（香||香港||HKD1,000||100%||写字楼、住宅、小型商务酒||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||港）置业有限公司||||店及旅游服务配套等|
|6|香远（北京）投资有限公司|北京|USD26,390|100%|商务写字楼出租、高端物业管理、酒店管理，以及综合性汽车服务等业务|

根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为，海南中远海运投资有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有作为收购人的资格与能力。
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
海南中远海运为依法设立并有效存续的有限责任公司。经核查，截至本报告
签署之日，海南中远海运不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当中止或解散的情形，同时海南中远海运也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。海南中远海运投资有限公司具备收购的主体资格，也具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人海南中远海运投资有限公司为中远海运集团全资子公司中远海运（香港）有限公司设立的外商独资公司，公司拟以港口航运投资作为主营业务，营业范围包括港口航运投资，商务咨询，企业管理及咨询，人力资源管理及咨询，财税顾问，经济信息咨询，信息技术咨询，投资咨询服务，信息服务。公司董事、监事和高级管理人员均拥有中远海运集团或其下属子公司经营管理经验，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，拥有较为完备的公司
治理结构，对规范与上市公司的关联交易和保持上市公司独立性做出了承诺，中
远海运集团亦对避免同业竞争做出了承诺。
本次收购系海南中远海运间接收购上市公司的行为，不会导致上市公司直接控股股东发生变化，港航控股作为上市公司控股股东，拥有多年上市公司管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，海南中远海运及中远海运集团上述承诺切实可行，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，上市公司的直接控股股东港航控股具备规范运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人最近5年不存在不良诚信记录
收购人系由中远海运香港新设的全资子公司，具有良好的诚信记录，经核查：收购人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截止本报告书签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）收购人的控股股东及实际控制人
1、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，海南中远海运的股权控制关系如下图所示：
2、收购人控股股东及实际控制人简介
中远海运（香港）有限公司直接持有收购人100%的股权，是收购人的控股股东，国务院国资委是收购人的实际控制人。
3、控制关系
截至本报告书签署之日，海南中远海运投资有限公司为中远海运（香港）有限公司全资子公司，中远海运（香港）有限公司直接持有海南中远海运投资有限公司100%的股权。
（三）本次收购前后的上市公司股权结构
本次无偿划转前，港航控股直接持有海峡股份579,797,986股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，并通过其下属子公司海口外轮代理间接持有海峡股份4,460,577股股份，占海峡股份总股本的比例为0.45%，合计持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，为海峡股份控股股东，海南省国资委为海峡股份实际控制人。海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
海南省国资委 其他股东
85.12% 14.88%
100.00%
港航控股
海南港航物流有限公司
50.00%
海口外轮代理
58.53% 0.45%
海峡股份
本次无偿划转完成后，海南中远海运将持有港航控股45%股权，并相对控制及对港航控股合并报表，从而间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份的间接控股股东。本次无偿划转将导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委，海峡股份控股股东仍为港航控股，海峡股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中远海运集团
100%
中国远洋运输有限公司
100%
中远海运香港
100%
海南省国资委 海南中远海运 其他股东
40.12% 45.00% 14.88%
100.00%
港航控股
海南港航物流有限公司
50.00%
海口外轮代理
58.53% 0.45%
海峡股份
六、收购人资金来源及其合法性
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
1. 2019年 4月 16日，中远海运集团召开2019年第17次总经理办公会，审议通过了本次交易。
2. 2019年 4月 17日，中远海运香港召开第一届董事会第 20次会议，审议通过了本次交易。
3. 2019年 4月 22日，中远海运集团下发了《关于海南港航控股有限公司股权重组项目的批复》（中远海企[2019]176号），批复同意本次交易。
4. 2019年 5月 14日，海南省人民政府下发了《海南省人民政府关于印发海南港航控股有限公司股权重组方案的通知》（琼府函[2019]59号），同意本次交易方案。
5. 2019年 5月 18日，海南省国资委与中远海运集团、海南中远海运签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》。
6. 2019年 5月 20日，港航控股召开第三届职工代表大会第五次会议，审议通过职工安置方案。
7. 2019年6月 28日，海南省发展和改革委员会下发了《海南省发展和改革委员会关于海南港航控股有限公司股权重组项目核准的批复》（琼发改审批〔2019〕820号）和《行政许可（审批）决定书》（决字（2019）第 0069号），批复同意本次交易。
8. 2019年 7月 27日，国务院国资委下发了《关于海南港航控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2019〕354号），批复同意本次交易。
9. 2019年8月 16日，中国证监会出具《关于核准豁免海南中远海运投资有限公司要约收购海南海峡航运股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕1512号），核准豁免海南中远海运因本次交易而应履行的要约收购义务。
本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序： 1.本次交易尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。
2.本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
在过渡期间内，海南中远海运投资有限公司暂无对海峡股份的员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改海峡股份公司章程
的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持海峡股份的业务稳定和发展，或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、上市公司主营业务的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对海峡股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、上市公司资产和业务的整合计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与海峡股份的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整
截至本报告书签署日，收购人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的具体计划或建议、更换上市公司高级管理人员的具体计划或建议。
未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人员的变化，亦将由上市公司董事会、总经理根据上市公司章程规定的权限和方式决定。
4、上市公司章程条款的修订
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
5、上市公司现有人员的安置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但是不排除因收购人对港航控股业务整合事项而间接导致增/减持上市公司股份的情形。若未来收购人计划对海峡股份业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将遵守中远海运集团关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计划。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对海峡股份独立性的影响
本次收购完成前，海峡股份具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，海峡股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
此外，海南中远海运投资有限公司已出具了《海南中远海运投资有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）同业竞争及相关解决措施
本次交易后，收购人海南中远海运将通过港航控股间接控制上市公司海峡股份，上市公司主要业务为客滚运输以及旅游客运航线业务。
1、客滚运输业务
海峡股份是承担海南省客货进出岛运输任务的骨干航运企业，客滚运输业务主要经营海口至海安、海口至北海两条客滚运输航线以及客滚船舶的港口业务。
（1）海口至海安客滚运输航线：该航线是海南省海口市与广东省徐闻县海安镇之间的客滚运输航线，航距12至18海里，航程较短，海口至海安客滚运输航线一直是海峡股份经营的主要航线，公司共有15艘船舶投入该航线。
（2）海口至北海客滚运输航线：该航线是海南省海口市与广西省北海市之间的客滚运输航线，该航线跨越北部湾，全程航距124海里。公司共有 2艘船舶投入该航线。
收购人海南中远海运截至目前还未开展业务，与上市公司不存在同业竞争。
收购人关联方中远海运集团下属中远海运客运有限公司目前经营大连至烟台、大连至威海、旅顺至天津、旅顺至东营等客滚运输航线，该航线主要分布在渤海湾区域，与上市公司客滚运输经营的区域不同。由于客滚运输业务实行严格监管和市场准入制度，区域性经营特征明显。因此，上述业务与上市公司不构成实质性同业竞争。
2、旅游客运航线业务
海峡股份主要经营三亚至西沙、海口滨海游两条旅游航线。
（1）三亚至西沙旅游航线：该航线是三亚至西沙北礁及附近岛屿的生态旅游航线，2011年底试运行，2013年 10月3日正式投入运营。
（2）海口滨海旅游航线：该航线是海峡股份于2017年8月1日正式开航，
航线为秀英港8号码头→西海岸→世纪大桥→秀英港8号码头，全程18公里。
收购人海南中远海运截至目前还未开展业务，与上市公司不存在同业竞争。
收购人、收购人控股股东及其控制的公司未经营旅游客运航线业务，与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，截至本报告书签署日，收购人、收购人控股股东及其控制的公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“为保护海峡股份的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国远洋海运集团有限公司就本次收购特作出如下关于避免同业竞争的承诺：
1、在本集团直接或间接持有上市公司控股股权期间，本集团及其他下属子公司将不采取任何行为或措施，从事对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务。
2、如本集团及其控制的公司可能在将来与上市公司在主营业务方面发生实质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使其控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或采取其他适当措施以消除可能发生的同业竞争。
3、本集团不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本集团及其控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关于规范及避免关联交易的措施
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已出具《海南中远海运投资有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司会将继续保持海峡股份完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力；
2、本次收购完成后，本公司及下属公司（除海峡股份外）将继续规范与海峡股份及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及下属公司（除海峡股份外）将按照相关法律法规、规范性文件以及海峡股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害海峡股份及其他中小股东的利益。
本承诺函自本公司成为海峡股份间接控股股东之日起生效，并在本公司作为海峡股份间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与海峡股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”十一、收购标的设定其他权利
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转，不存在在收购标
的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十二、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员的未来任职安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
十三、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日前二十四个月内，海峡股份与收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）相关法人买卖海峡股份股票的情况
经自查并经登记结算公司查询，截止2019年5月 18日前六个月内，收购人海南中远海运及其关联方中远海运集团、中远海运香港，转让方海南省国资委，
北京市通商律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖海峡股份挂牌交易的股票的行为。
在本次收购事实发生之日（2019年 5月18日）前六个月内（2018年 11月17日至 2019年5月 17日期间），中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入海峡股份（002320）股票 10,400股，累计卖出10,400股，截至本次收购事实发生之日不持有该股票。
中信证券股份有限公司买卖海峡股份（002320）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖海峡股份股票的情况
经自查并经登记结算公司查询，海南中远海运及其关联方中远海运香港的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 2018年 11月 17日至 2019年 5月 17日期间，未有通过证券交易所的证券交易系统买卖海峡股份挂牌交易的股票的行为。
经自查并经登记结算公司查询，海南省国资委负责人员、相关知情人员及其直系亲属在 2018年 11月17日至 2019年 5月 17日期间，未有通过证券交易所的证券交易系统买卖海峡股份挂牌交易的股票的行为。
经自查并经登记结算公司查询，本次交易有关的中介机构中信证券项目经办人员、北京市通商律师事务所经办律师、项目组人员及其直系亲属在 2018年 11月17日至 2019年 5月 17日期间，未有通过证券交易所的证券交易系统买卖海峡股份挂牌交易的股票的行为。
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，海南中远海运关联方中远海运集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，中远海运集团本次交易相关知情人员及其直系亲属在2018年11月17日至2019年
5月 17日期间存在买卖海峡股份股票的行为如下：
1、收购人关联方中远海运集团副总经理俞曾港之配偶吴萍在上述自查期间，累计买入海峡股份股票90,980股，累计卖出海峡股份股票101,880股，期末持股数量为0股。
2、收购人关联方中远海运集团职工监事郝文义之子郝成在上述自查期间，累计买入海峡股份股票 23,500股，累计卖出海峡股份股票 0股，期末持股数量为23,500股。
3、收购人关联方中远海运集团职工监事郝文义之配偶成丽英在上述自查期间，累计买入海峡股份股票91,700股，累计卖出海峡股份股票91,700股，期末持股数量为0股。
针对上述股票买卖行为，吴萍作出如下声明和承诺：“本人以上买卖海峡股份股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与本次交易事项无关，截至本人买卖海峡股份股票的交易期间，本人并未知悉或探知本次交易事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海峡股份股票的交易。”
郝成作出如下声明和承诺：“本人以上买卖海峡股份股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与本次交易事项无关，截至本人买卖海峡股份股票的交易期间，本人并未知悉或探知本次交易事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海峡股份股票的交易。”
成丽英作出如下声明和承诺：“本人以上买卖海峡股份股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与本次交易事项无关，截至本人买卖海峡股份股票的交易期间，本人并未知悉或探知本次交易事项的内幕信
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海峡股份股票的交易。”
除上述情况外，海南中远海运及中远海运集团、中远海运香港的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2018年 11月 17日至 2019年 5月17日期间没有买卖海峡股份股票的行为。
十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
本次收购导致上市公司实际控制人变更。经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联方不存在对海峡股份资金占用的情形，不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、豁免申请
经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以申请免于发出要约的情形，理由如下：
1、海南省国资委拟将其持有的港航控股45.00%股权无偿划转至海南中远海运，将导致海南中远海运间接持有港航控股下属上市公司海峡股份的股份超过30%，构成海南中远海运对海峡股份的收购；
2、本次港航控股股权无偿划转已获得海南省人民政府、国务院国资委、海南省发改委的批复，海南省国资委已与海南中远海运、中远海运集团签署《海南港航控股有限公司45%股权无偿划转协议》。
基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<海南海峡航运股份有限公司收购报告书>及<海南中远海运投资有限公司关于豁免要约收购海南海峡航运股份有限公司股权义务的申请报告>之财务顾问报告》之签字签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
高愈湘
内核负责人：
朱洁
项目主办人：
吴维思 孔令杰
项目协办人：
杨雯 张婧
葛伟杰 董文馨
李中晋 李炎琰
中信证券股份有限公司 2019年 8月 22日
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|上市公司并购重组财务顾问专业意见附表|
|第 1号——上市公司收购|

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|上市公司名称||海南海峡航运股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|||
|证券简称||海峡股份|证券代码|002320|||
|收购人名称或姓名||海南中远海运投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||海南港航控股有限公司控股股东海南省国有资产监督管理委员会拟将其所持有的海南港航控股有限公司 45.00%的股权无偿划转给海南中远海运投资有限公司，导致海南中远海运投资有限公司间接收购港航控股所持海峡股份584,258,563 股股份的交易事项。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5 年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||否|收购人控股股东出具声明，确认最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||诉讼或者仲裁|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||若收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||正常|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||不适用，收购人系新设|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3 年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3|是||

||||
|-|-|-|
||日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005 年第28 号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|还需要国家市场监督管理总局的反垄断审批|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|是||
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本次国有股份的无偿划转符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。|||||