本评估报告共三册本册第一册淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的
淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字【2015】第2253号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二〇一五年九月八日
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目中水致远资产评估有限公司
安徽总部 北京总部
地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9电话(Tel):(0551)63475800 电话(Tel):(010)62155866
传真(Fax):(0551)62652879 传真(Fax):(010)62196466
总目录
第一册淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告(含附件)
第二册淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估说明
第三册淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估明细表
中水致远资产评估有限公司 第２页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目本册目录
声明 ............................................................................................................................. ４
资产评估报告摘要 ..................................................................................................... ５
资产评估报告正文 ..................................................................................................... ７
一．委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ................. ７
二．评估目的 ......................................................................................................... １３
三．评估对象和评估范围 ..................................................................................... １３
四．评估价值类型及其定义 ................................................................................. １８
五．评估基准日 ..................................................................................................... １８
六．评估依据 ......................................................................................................... １８
七．评估方法 ......................................................................................................... ２３
八．评估程序实施过程和情况 ............................................................................. ３６
九．评估假设 ......................................................................................................... ３７
十．评估结论 ......................................................................................................... ３８
十一.特别事项说明 ................................................................................................ ４１
十二.评估报告使用限制说明 ................................................................................ ４７
十三.评估报告日 .................................................................................................... ４７
附件目录 ................................................................................................................. ４８
中水致远资产评估有限公司 第３页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告
中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
中水致远资产评估有限公司 第４页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的
淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字【2015】第2253号
中水致远资产评估有限公司接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电有限公司股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一．评估目的：反映淮沪煤电有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权提供价值参考。
二．评估对象和评估范围：本次评估对象为淮沪煤电有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为淮沪煤电有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
三．价值类型：市场价值。
四．评估基准日：2015年6月30日。
五．评估方法：资产基础法、收益法。
六．评估结论：
本报告采用资产基础法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，淮沪煤电有限公司总资产账面价值815,697.50万元，总负债账面价值533,565.57万元，净资产账面价值282,131.93万元。
经评估，淮沪煤电有限公司总资产评估价值 845,484.73万元，总负债评估价值533,565.57万元，净资产评估价值311,919.16万元，增值额29,787.23万元，增值率10.56%。
具体评估汇总情况详见下表：
中水致远资产评估有限公司 第５页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|72,023.63|72,657.41|633.78|0.88|
|2|非流动资产|743,673.87|772,827.32|29,153.45|3.92|
|4|其中：固定资产|579,269.78|598,050.16|18,780.38|3.24|
|5|在建工程|19,618.99|19,618.99|||
|6|无形资产|116,229.60|133,887.33|17,657.73|15.19|
|7|递延所得税资产|1,059.81|1,059.81|||
|8|其他非流动资产|27,495.69|20,211.03|-7,284.66|-26.49|
|9|资产总计|815,697.50|845,484.73|29,787.23|3.65|
|10|流动负债|325,415.57|325,415.57|||
|11|非流动负债|208,150.00|208,150.00|||
|12|负债合计|533,565.57|533,565.57|||
|13|净资产（所有者权益）|282,131.93|311,919.16|29,787.23|10.56|

本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本评估报告评估结论使用的有效期为一年，即自 2015年 6月 30日起至 2016年6月29日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中水致远资产评估有限公司 第６页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的
淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
资产评估报告正文
中水致远评报字【2015】第2253号
淮南矿业（集团）有限责任公司：
中水致远资产评估有限公司接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电有限公司股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一．委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者
（一）委托方及产权持有单位
公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业集团”）
注册号：340400000024302
住所：安徽省淮南市田家庵区
法定代表人：孔祥喜
类型：其他有限责任公司
注册资本：壹佰玖拾伍亿贰仟壹佰伍拾陆万肆仟玖佰元整
成立日期：1981年11月2日
营业期限：长期
经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器
中水致远资产评估有限公司 第７页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1．概况
名称：淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）
住所：安徽省淮南市学院南路234号
注册号：340400000001534
法定代表人：樊建兵
注册资金：210,000万元
经济性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2005年1月4日
经营范围：火力发电及销售，粉煤灰销售，煤炭生产、洗选及销售，煤矸石销售。（分支机构生产经营）
2．历史沿革
（1）2004年设立
2004年11月21日，淮沪煤电召开股东会，审议通过了《淮沪煤电有限公司公司章程》。根据约定，淮沪煤电的注册资本为20,000万元，其中淮南矿业集团出资 10,000万元，占注册资本的50%；上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）出资10,000万元，占注册资本的50%。
2004年 11月 25日，安徽众信会计师事务所出具了【2004】243号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2004年 11月 25日，淮沪煤电已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币20,000万元。
淮沪煤电设立时的股东及股权结构如下表所示：
中水致远资产评估有限公司 第８页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业集团|10,000|50.00%|
|上海电力|10,000|50.00%|
|合计|20,000|100.00%|

2005年1月4日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2006年增资
2006年 1月 20日，经淮沪煤电临时股东会审议通过，淮沪煤电的注册资本由 20,000万元增加至 40,000万元，其中淮南矿业集团增加注册资本 10,000万元，上海电力增加注册资本10,000万元。
2006年12月2日，华证会计师事务所有限公司出具华证验字【2006】第 B186号《验资报告》。根据该验资报告，截至2006年3月31日，淮沪煤电已收到淮南矿业集团和上海电力缴纳的新增注册资本合计人民币20,000万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业集团|20,000|50.00%|
|上海电力|20,000|50.00%|
|合计|40,000|100.00%|

2007年3月9日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2009年增资并变更经营范围
2008年 12月 18日，淮沪煤电召开股东会，审议通过如下事项：（1）将淮沪煤电原经营期限 2005年 1月 4日至 2009年 7月 31日变更为 2005年 1月 4日至 2035年 1月 4日。（2）将淮沪煤电原经营范围“火力发电；煤炭开采的基本建设”变更为“火力发电及销售，粉煤灰销售；煤炭生产、洗选及销售，煤矸石销售。”（3）将淮沪煤电原注册资本 40,000万元变更为 249,374万元。其中，淮南矿业集团以丁集煤矿采矿权作价出资 124,687万元，占淮沪煤电注册资本的50%；
上海电力以货币出资124,687万元，占淮沪煤电注册资本的50%。
2009年 3月 20日，淮南矿业集团和上海电力签订了《丁集煤矿采矿权作价协议》，约定：淮南矿业集团以丁集煤矿采矿权作价人民币 124,687万元对淮沪煤电进行增资，股东双方已经以现金出资的部分，由淮沪煤电予以置换，上海电力不承
担淮南矿业集团出资返还的任何责任。同时，约定在淮沪煤电二期工程发电之后，
如丁集煤矿实际产煤量达不到 600万吨，不足部分由淮南矿业集团从其他矿井以丁
中水致远资产评估有限公司 第９页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目集煤矿成本价供应，以确保田集电厂的正常生产。
2009年 3月 20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验【2009】综第040004号《验资报告》。根据该验资报告，截至2008年8月7日，淮沪煤电已收到淮南矿业集团和上海电力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币209,374万元。各股东以货币出资104,687万元，无形资产采矿权出资 124,687万元，同时退回原先用货币资金垫付出资部分20,000万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业集团|124,686.94|50.00%|
|上海电力|124,686.94|50.00%|
|合计|249,373.88|100.00%|

 2009年 7月 28日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2013年未分配利润转增注册资本
2012年12月5日，淮沪煤电召开2012年第二次临时股东会，同意淮沪煤电股东分别以未分配利润对淮沪煤电进行增资，增资完成后，淮沪煤电的注册资本由249,374万元增加至290,000万元。
2013年 1月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2013】000033号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月5日，淮沪煤电已将未分配利润40,626.12万元转增注册股本。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业集团|145,000|50.00%|
|上海电力|145,000|50.00%|
|合计|290,000|100.00%|

 2013年 2月 22日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2014年变更注册资本
2013年 9月 10日，淮沪煤电召开股东会，一致同意淮沪煤电采取存续分立的方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）。该次分立后，存续公司淮沪煤电的注册资本和实收
资本均为 20.82亿元人民币，其中，淮南矿业集团认缴 10.41亿元，实缴 10.41亿
元；上海电力认缴 10.41亿元，实缴 10.41亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两
中水致远资产评估有限公司 第１０页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目个公司承担，并就债务纠纷承担连带责任。
2013年9月13日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于分立公告。
本次变更完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业集团|104,100|50.00%|
|上海电力|104,100|50.00%|
|合计|208,200|100.00%|

 2014年 5月 27日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2014年增资
根据淮南矿业集团与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，淮南矿业集团对分立后存续的淮沪煤电进行单方增资，增资后淮南矿业集团持有其50.43%的股权，上海电力持有其49.57%的股权。
2014年 10月 22日，经淮沪煤电 2014年第二次临时股东会审议通过，淮沪煤电的注册资本由 208,200万元增加至 210,000万元，其中淮南矿业集团单独增加注册资本1,800万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淮南矿业集团|105,900|50.43%|
|上海电力|104,100|49.57%|
|合计|210,000|100.00%|

2014年12月31日，淮沪煤电取得淮南市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
3．公司主要业务概况
淮沪煤电为煤电一体化项目，同步配套建设装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。
（1）发电业务情况
田集电厂一期项目装机容量 126万千瓦，安装两台 63万千瓦超临界凝汽式燃煤机组，于 2005年 3月核准，2005年 6月开工建设，第一、第二台机组分别于2007年7月26日和10月15日通过了168小时满负荷运行试验并正式投入商业运行。田集电厂一期项目最近三年主营业务发展情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|

中水致远资产评估有限公司 第１１页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
|||||
|-|-|-|-|
|发电量（万千瓦时）|755,544|771,454|773,211|
|上网电量（万千瓦时）|718,911|735,534|737,160|
|设备平均利用小时数（小时）|4,842|6,122|6,136|

（2）煤炭业务情况
丁集煤矿项目为淮沪煤电项目配套煤矿，核定产能为 600万吨，于 2005年 3月核准，并于 2007年 7月投产。矿井保有资源储量 118,507.5万吨，可采储量 67,274.6万吨，主要产品是动力煤。丁集煤矿项目最近三年主营业务发展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年 度|产能（万吨）|原煤生产量（万吨）|
|2012年|600|586.67|
|2013年|600|591.33|
|2014年|600|536.05|

4．公司资产及财务状况
淮沪煤电近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表：
资产、负债及经营业绩
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011-12-31|2012-11-30|2013-12-31|2014-12-31|2015-6-30|
|资产|922,951.91|999,448.87|1,149,965.05|802,997.93|815,697.50|
|负债|615,277.62|630,097.09|774,656.37|541,196.51|533,565.57|
|净资产|307,674.29|369,351.78|375,308.68|261,801.42|282,131.93|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|361,966.93|366,276.93|349,196.52|365,450.57|137,997.07|
|营业成本|304,734.31|289,271.74|212,887.71|247,791.99|102,291.27|
|利润总额|57,179.53|74,750.15|79,742.98|60,269.76|13,730.09|
|净利润|42,934.99|56,167.70|59,897.01|46,123.70|10,597.73|

注：上表2012年数据业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2013】0244号无保留意见的审计报告，2013年、2014年、2015年数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审【2015】5-66号无保留意见的审计报告。
5．委托方与被评估单位之间的关系
委托方淮南矿业集团为被评估单位淮沪煤电的控股股东。
（三）评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方、国资监
管部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
中水致远资产评估有限公司 第１２页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目本评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；
我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二．评估目的
反映淮沪煤电股东全部权益于评估基准日的市场价值，为淮南矿业集团拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权提供价值参考。
三．评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为淮沪煤电于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是淮沪煤电的全部资产及相关负债。包括：流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等）、流动负债和非流动负债。上述资产账面金额如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|72,023.63|
|2|非流动资产|743,673.87|
|3|其中：固定资产|579,269.78|
|4|在建工程|19,618.99|
|5|无形资产|116,229.60|
|6|递延所得税资产|1,059.81|
|7|其他非流动资产|27,495.69|
|8|资产总计|815,697.50|
|9|流动负债|325,415.57|
|10|非流动负债|208,150.00|
|11|负债合计|533,565.57|
|12|净资产（所有者权益）|282,131.93|

注：上述资产和负债业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
1．主要资产情况
淮沪煤电主要资产包括存货、固定资产、在建工程及无形资产，分别位于田集
电厂一期、丁集煤矿以及淮沪煤电本部生产及办公区内。
（1）存货
中水致远资产评估有限公司 第１３页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目列入本次评估范围的存货为原材料及库存商品，原材料主要包括燃煤、燃油和备品备件，存放在公司的露天储煤场、储油罐及建材库。库存商品为丁集煤矿库存混煤，存放在公司的储煤场。仓库对各类原材料实物管理严格、堆放整齐、收发有序。
（2）房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围房屋建（构）筑物为淮沪煤电本部及下辖的田集电厂及丁集煤矿的房屋建（构）筑物，主要分布于淮南市田家庵区公司总部办公区、田集电厂厂区及丁集煤矿厂区内。
①田集电厂厂区的房屋建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中房屋建筑物主要有主厂房本体、综合办公楼、宿舍楼、循环水泵房、雨水泵房、废水综合楼、食堂、浴室等。建筑结构主要为框架结构、砖混结构；构筑物主要脱硫装置建筑、厂区雨水系统建筑、循环水管建筑、冷却塔、引水管建筑、烟囱、补给水泵设施、输煤栈桥、铁路专用线等。以上房屋建（构）筑物建成年代集中建成在2007至2011年。目前各房屋建筑物基础基本稳定，结构构件基本完好；
水、电及其他配套设备设施均可正常使用，未见有异常毁损。
②丁集煤矿厂区内的房屋建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物及管道沟槽等。其中房屋建筑物主要包括主厂房及配电室、综合服务楼、行政办公楼、设备库、科技公寓楼及宿舍楼等；构筑物主要包括铁路装车站、环境附属工程及配套设施、场区道路、快速装车站、块矸仓末煤仓和块精煤仓、工广管路、排水及其它等；管道沟槽主要包括热电冷井下制冷管网、井下瓦斯管路、地面瓦斯抽采管路、井下洒水管路、井下热害治理制冷管路、排水管路等。以上房屋建（构）筑物建成年代集中建成在2007至2009年。目前各房屋建筑物基础基本稳定，结构构件基本完好；水、电及其他配套设备设施均可正常使用，未见有异常毁损。
③淮沪煤电本部的房屋建（构）筑物为公司本部办公楼及职工宿舍，建成于2011年，目前各房屋建筑物基础基本稳定，结构构件基本完好；水、电及其他配套设备设施均可正常使用，未见有异常毁损。
④淮沪煤电申报的房屋建筑物共160项，面积合计269,071.39平方米，其中位于淮南市田家庵区舜耕中路君安广场的32项住宅房地产（面积1,736.19平方米）已办理房地产权证，其余128项房屋建筑物（面积267,335.20平方米）未取得房屋产权证书。截止评估基准日，相关权证正在办理过程中。
中水致远资产评估有限公司 第１４页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目（3）井巷工程
纳入本次资产评估范围的井巷工程位于丁集煤矿生产厂区内，建成竣工投入使用时间为2005年至2014年之间，维护保养尚好，可以达到生产的基本要求。
丁集煤矿设有主井、副井、风井。主井主要用于原煤的提升，兼作进风井；副井主要用于生产工人的输送及生产材料的运输，兼作进风井；风井主要用于矿井的回风，兼作安全出口。各矿山还设有主要运输巷和辅助运输巷及井下变电所、水泵房、回风巷等。开拓巷道是为整个矿井服务的，而采掘巷道多为某煤层开采原煤设置。
（4）机器设备
纳入本次评估范围的设备类资产为淮沪煤电本部及下辖的田集电厂一期、丁集煤矿的机器设备、车辆及电子设备。主要分布于淮南市田家庵区公司总部办公区、田集电厂厂区及丁集煤矿厂区内。
①田集电厂设备类资产主要包括机械设备、车辆及电子设备等，主要分布于公司生产车间及各办公场所。
A．机器设备主要包括两台2×630MW火电机组等1482项。主要分布在田集发电厂厂区内，购置于2007年至2015年。公司有完善的设备管理制度，维护保养良好，设备使用环境较好，整体技术状况较好。
B．车辆主要包括大众汽车SVW71810HJ、别克商务车SGM6521ATA(G18)、丰田皇冠TV7251、帕萨特SVW7183LJI、桑塔纳SVW7180CEI等，共23辆，主要购置于2007年至2012年，车辆维护保养较好，使用状况正常。
C．电子设备主要包括电脑、复印机、打印机、摄像机、空调和试验设备等，共467项。主要购置于2007年至2015年，均正常使用，维护保养较好，技术状况较好。
②丁集煤矿设备类资产主要包括机械设备、车辆及电子设备等，主要分布于公司生产车间及各办公场所。
A．机器设备主要包括机器设备包括地下主穿孔、凿岩设备，采煤装运设备，地上破碎研磨设备，筛选分级设备和洗矿脱水设备，以及配套的供电、供水、排水、鼓风、排气、瓦斯检测、瓦斯发电设备等9802项。主要分布在田集发电厂厂区内，购置于2008年至2015年。公司有完善的设备管理制度，维护保养良好，设备使用环境较好，整体技术状况较好。
中水致远资产评估有限公司 第１５页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目B．车辆主要包括货车庆铃双排座NKR55LLCWACJ、帕萨特轿车
SVW71810DJ、轿车丰田皇冠TV7250Royal、奥迪轿车奥迪牌FV7241FCVTG等，共30辆，主要购置于2008年至2012年，车辆维护保养较好，使用状况正常。
C．电子设备主要包括电脑、复印机、打印机、摄像机、空调和试验设备等，共4110项。主要购置于2008年至2015年，均正常使用，维护保养较好，技术状况较好。
③淮沪煤电本部的设备类资产主要包括车辆及电子设备等，主要分布于公司办公场所。
A．车辆主要包括大众帕萨特轿车SVW71810DJ、奥迪A6轿车
FV7251BBCWG、日本三菱越野车帕杰罗JE4NR62R等，共13辆，主要购置于2008年至2012年，车辆维护保养较好，使用状况正常。
B．电子设备主要包括电脑、复印机、打印机和空调设备等，共265项。主要购置于2005年至2015年，均正常使用，维护保养较好，技术状况较好。
（5）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程。其中土建工程7项，主要为丁集煤矿矿井延伸工程、地面排矸系统改造工程及南区6#宿舍楼工程等，位于淮沪煤电丁集煤矿厂区内；设备安装工程22项，主要为丁集煤矿更新改造防突设备和设施支出工程、瓦斯综合治理支出工程、运输提升系统支出工程、煤泥干燥项目工程及田集电厂#1机组引风机变频改造工程、#2机组闭式循环冷端优化监测系统工程等，分别位于丁集煤矿及田集电厂厂区内。
（6）无形资产
①土地使用权
纳入本次评估范围内的土地使用权共3宗，面积合计1,163,358.45平方米，其中凤国用（2014）第0128号、淮国用（2006）第060015号土地使用权为国有划拨用地，面积合计1,129,580.15平方米，另有1宗土地使用权（面积33,778.30平方米）为国有出让用地，尚未取得土地使用权证。截止评估基准日，上述宗地正在办理土地出让及土地性质变更手续。截止评估报告出具日，上述宗地均已取得国有出让土地使用权证。明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|新土地使用证编号|原土地使用证编号|宗地位置|用途|土地面积(㎡)|
|1|淮沪煤电有限公司丁集煤矿工业广场地块|凤国用（2015）第0034号|凤 国 用（ 2014 ） 第|关店乡向桥村、蔡庄村境内|工业|694,235.10|

中水致远资产评估有限公司 第１６页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0128号||||
|2|淮沪煤电有限公司丁集煤矿南区地块|凤国用（2015）第0035号|无|关店乡凤蒙路西侧|仓储|33,778.30|
|3|田集电厂一期地块|淮国用（2015）第060045号|淮 国 用（ 2006 ） 第060015号|淮南市潘集区田集街道、架河乡|工业|435,345.05|

上述所有土地使用权均未涉及抵押、担保等他项权利。
②采矿权
纳入本次评估范围内的采矿权采矿许可证号为1000000820038，矿区面积100.5341km2，生产规模600万吨/年。
根据安徽省煤田地质局勘查研究院编制的《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告（2014年）》，截至2014年12月31日，丁集煤矿保有资源储量120,516.00万吨。其中：探明的经济基础储量(111b)39,729.00万吨；控制的经济基础储量(122b)20,525.00万吨；探明的内蕴经济基础储量(331)3,106.00万吨；控制的内蕴经济基础储量(332)708.00万吨；推断的内蕴经济资源量(333)56,448.00万吨。截止评估基准日，上述储量核实报告尚未经国土资源部评审备案，相关手续正在办理过程中。
③其他无形资产
本次企业申报的无形资产主要为财务软件、办公软件、杀毒软件等。
2．引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
（1）淮沪煤电申报的土地使用权由安徽地源不动产咨询评估有限责任公司评估。淮沪煤电土地使用权为3宗，评估基准日账面价值0.00元，土地面积合计为1,163,358.45平方米。委估三宗地中，凤国用（2014）第0128号、淮国用（2006）第060015号土地使用权为国有划拨用地，面积合计1,129,580.15平方米，另有1宗土地使用权（面积33,778.30平方米）为国有出让用地，尚未取得土地使用权证。本公司未对该土地使用权另行评估，在进行必要核实的基础上，本公司以安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的安徽地源【2015】(估)字第134号、安徽地源【2015】(估)字第135号、安徽地源【2015】(估)字第138号《土地估价报告》的结果扣除补交土地出让金及相关税费作为评估基准日土地使用权评估价值。于评估基准日2015年6月30日，淮沪煤电的土地使用权评估值为201,541,524.00元。
（2）淮沪煤电申报的采矿权由中水致远资产评估有限公司单独评估。淮沪煤
电采矿权于评估基准日账面价值为1,159,103,453.20元。本报告未对该采矿权另行评
估，在进行必要核实的基础上，本报告以中水致远资产评估有限公司出具的中水致
中水致远资产评估有限公司 第１７页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目远矿评报字【2015】第007号采矿权评估报告的结果确定采矿权评估价值。于评估基准日2015年6月30日，淮沪煤电的采矿权评估值为1,134,139,200.00元。
四．评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为本次评估的价值类型，是因为市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五．评估基准日
本次资产评估的评估基准日为2015年6月30日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为2015年6月30日。
六．评估依据
（一）经济行为依据
1．淮南矿业集团与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
2．安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函【2015】677号《省国资委关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业（集团）有限责任公司电力资产有关事项的预批复》。
（二）主要法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2．《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
中水致远资产评估有限公司 第１８页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目4．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令【2004】28号，2004年8月28日起实施）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
6．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
8．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
9．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）；
10．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
11．《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发【1992】36号）；
12．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
13．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）；
14．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权【2009】941号）；
15．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
16．《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号，2006年)；
17．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年 5月19日国务院令第55号）；
18．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月30日国务院第163次常务会议通过）；
19．《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）；
20．其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
中水致远资产评估有限公司 第１９页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目1．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中评协【2003】18号)；
2．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企【2004】20号）；
3．《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189号）；
4．《资产评估准则——企业价值》(中评协【2011】227号)；
5．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——业务约定书》《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2011】230号）；
6．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协【2012】248号）；
7．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协【2012】244号）；
8．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）
9．《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）
10．《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）；
11．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12．其他准则。
（四）产权证明文件
1．机动车行驶证；
2．房地产权证；
3．国有土地使用权证；
4．采矿权证；
5．重要资产购置合同或凭证；
6．其他权属证明。
（五）取价依据
1．《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建【2002】394号)；
2．《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格【1999】1283号)；
3．《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价
中水致远资产评估有限公司 第２０页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目格【2002】10号)；
4．国家计委、建设部《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格【2002】1153号)；
5．《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格【2007】670号)；
6．《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格【2002】1980号)；
7．《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格【2002】125号)；
8．基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
9．中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
10．《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字【1984】第678号)；
11．《电力建设工程概算定额》（2013年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)(国家能源局国能电力【2013】289号)；
12．《火电工程限额设计参考造价指标(2013年水平)（电力规划设计总院）；
13．《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》（电力工程造价与定额管理总站定额【2014】1号）；
14．《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》（电力工程造价与定额管理总站文件定额【2014】39号）；
15．《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（国家煤炭工业局，2011年版）；
16．《煤炭建设机电安装工程概算指标》（国家煤炭工业局，2011年版）；
17．《煤炭建设井巷工程概算定额》（2007基价）；
18．《煤炭建设井巷工程辅助费综合预算定额》（2007基价）；
19．《煤炭建设工程造价费用定额及造价管理有关规定》（中煤建协字[2007]90号）、《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》（修订）中煤建协字【2011】第 72号；
20．《关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知》（中煤建协字[2012]54号）；
21．《铁路工程预算定额》（2010定额）；
22．《安徽省建设工程工程量清单计价规范》(DBJ/T-206-2005)；
中水致远资产评估有限公司 第２１页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目23．《安徽省建筑、装饰装修工程计价定额综合单价》（2009）；
24．《安徽省安装工程(常用册)计价定额综合单价》（2009）；
25．淮南市2015年6月建设工程材料市场价格信息；
26．《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》（皖政【2012】67号）；
27．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）
28．机械工业出版社出版的《2015机电产品价格信息数据库查询系统》；
29．中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
30．中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》
31．当地机电产品市场行情；
32．淮沪煤电提供的部分工程预（结）算书、施工图、厂区平面位置图等相关资料；
33．同花顺资讯金融终端系统；
34．淮沪煤电前三年会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表）及审计报告；
35．淮沪煤电前三年收入成本、费用构成及分析资料；
36．委托方及被评估单位提供的未来发展规划；
37．委托方及被评估单位提供的未来收益预测资料；
38．被评估单位提供的人员结构和薪金资料；
39．本评估机构和评估人员收集的国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；
40．本评估机构和评估人员收集的其他有关询价资料和参数资料。
（六）其他依据
1．委托评估的资产评估申报明细表；
2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”；
3．天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2015】5-66号审计报告；
4．安徽地源不动产咨询评估有限责任公司的安徽地源【2015】(估)字第 134号、安徽地源【2015】(估)字第 135号、安徽地源【2015】(估)字第 138号土地估价报告；
中水致远资产评估有限公司 第２２页
6．其他与评估相关资料。
七．评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
中水致远资产评估有限公司 第２３页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目综上，故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法进行评估。
（二）资产基础法各类资产的具体评估方法
根据各类资产的特点和类别，具体评估方法为：
流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
1．货币资金：评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
2．应收款项（应收账款、其他应收款）：评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。
3．预付款项：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
4．存货
存货主要为库存商品、原材料。
对于原材料的评估，由于其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核查后的账面价值确定评估值。
对产成品，采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即：
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
固定资产的评估
1．房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。
中水致远资产评估有限公司 第２４页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，分别采用成本法、市场比较法进行评估。
（1）生产性及配套房屋建筑物采用重置成本法进行评估，其重置成本不包含土地使用权价值。
基本计算公式：
评估价值=重置成本×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
①重置成本的确定
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
A.建筑安装工程造价：
对于有概算、预决算资料的典型工程，依据其工程概预算、竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额及人工费、材料费、机械费调价系数，套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。
对于无概算、预决算资料的典型工程，依据房屋建筑物的竣工图纸及实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，计算出其评估基准日定额直接费。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价系数，套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。
对于一般的建筑工程，选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B.前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。主要标准如下：
丁集矿房屋建筑物前期及其他费用项目费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|建设单位管理费|0.91%|工程造价|中煤建协字[2011]72号、财建2002[394]|
|2|可行性研究|0.85%|工程造价|计价格[1999]1283号|

中水致远资产评估有限公司 第２５页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|研究试验费|0.20%|工程造价|中煤建协字[2011]72号|
|4|工程监理费|1.49%|工程造价|发改价格2007[670]|
|5|勘察设计费|2.10%|工程造价|计价格2002[10]|
|6|环境评价费|0.02%|工程造价|计价字2002[125]|
|7|联合试运转费|0.93%|工程造价|中煤建协字[2011]72号|
|8|工程质量技术服务费|0.35%|工程造价|中煤建协字[2011]72号|
|9|招标代理服务费|0.07%|工程造价|计价格2002[1980]|
|10|工程标底编制费|1.00%|工程造价|中煤建协字[2011]72号|
|11|竣工清理及竣工验收费|0.07%|工程造价|中煤建协字[2011]72号|
|12|生产准备开办费|0.50%|工程造价|中煤建协字[2011]72号|

田集电厂房屋建筑物前期及其他费用项目费率表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||计费基础|依据|
|1||项目法人管理费||2.22%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|2||招标费||0.32%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|3||工程监理费||1.60%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|4||项目前期工作费及工程保险费||1.22%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
||5||勘察设计费||2.04%||建筑工程费|计价格(2002)10号|
|6||设计文件评审费||0.05%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|7||项目后评价费||0.11%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|8||电力工程质量检测费||0.17%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|9||电力建设标准管理费||0.10%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
|10||生产职工培训及提前进厂费||1.50%||建筑工程费||火力发电工程建设预算编制与|
|||||||||计算规定（2013）|
||合计||||9.33%||||

C.资金成本：
a．对于田集电厂生产性房屋建筑物及构筑物等，资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。其中合理建设工期按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组初步设计报告确定。
按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组及公用系统投资所发生利息计算到第一台机组投产，第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产，即：
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
中水致远资产评估有限公司 第２６页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率]
b．对于丁集煤矿等生产性房屋建筑物及构筑物等，依据委评煤矿资产规模，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A.使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
B.观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C.综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D.对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；
b．如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）井巷工程的评估：
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
A．综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
中水致远资产评估有限公司 第２７页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目综合造价=直接工程费+企业管理费+利润+组织措施费+规费+税金
其中：直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
取费——根据中煤建协字【2011】第 72号文关于《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知规定，结合矿井建设施工情况计取。
B．前期及其它费用
前期及其它费用：包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、工程监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。根据中煤建协字【2007】第 90号文关于《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》测算出企业合理的前期及其它费用。
C．资金成本
按照井巷建设的生产周期，确定平均建设工期为 3.5年，按人民银行公布的同期贷款利率计算，假设资金均匀投入。
②综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
综合成新率计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100%
鉴于煤炭安生产的需要，对于主井、副井、风井、运输大巷等主要井巷资产，当按上述公式计算的综合成新率小于30%时，根据各矿井的资源保有储量、实际可采储量及矿山理论服务年限等因素，按不小于30%的综合成新率计算。
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（3）商品房屋的评估
由于当地市场上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值，其评估价值房地合一价值。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此
中水致远资产评估有限公司 第２８页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
2．设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定：
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、其他必要合理费用及资金成本组成。即：
重置全价＝设备现行市场价格（不含增值税）+运杂费+安装调试费（含基础费）+应分摊的其他必要合理费用+资金成本
②车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
对只能在企业厂区内行驶的运输设备和工程机械，按起重运输设备评估。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
④设备购置价的确定
中水致远资产评估有限公司 第２９页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2015年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报价资料取得；③通过工业品出厂价格指数调整取得；④对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
⑤国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
对于发电厂的主设备根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）为测算运杂费率的基本依据，具体计算公式为：
设备运杂费＝设备出厂价×运杂费率
设备运杂费率＝铁路运杂费率+公路运杂费率
⑥安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
对于发电厂的主设备根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）或参考近期同类型机组电厂的初步设计概算或预算资料测算调整后确定。
⑦其他费用的确定
根据《煤炭建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》（修订）（中煤建协字【2011】72号）及《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）等相关文件和所在地政府的有关规定确定生产类设备其他费用。其他费用包括建设单位管理费、造价咨询费、勘察设计费、设计文件评审费、工程监理费、设备监造费、质量监督费、环境检测费、整套启动试运费及系统调试费等；非生产设备不计算其他费用。
⑧资金成本的确定
A．对于田集电厂生产设备，资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数
中水致远资产评估有限公司 第３０页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目确定。其中合理建设工期按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》及机组初步设计报告确定。
按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组及公用系统投资所发生利息计算到第一台机组投产，第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产，即：资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：第一台机组发电前资金成本=Σ[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]第一台机组发电后资金成本=Σ[(本年投资/2)×年利率]
B．对于丁集煤矿生产设备，假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入，资金成本率取建设工期同期银行贷款利率，根据正常工程建设工期计算资金成本。
资金成本＝(设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计取。
C．对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
（2）成新率的确定：
①设备
设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②车辆成新率的确定
依据2013年5月实行的《机动车强制报废标准规定》（2012年8月24日商务部第 68次部务会议审议通过）规定，对于小、微型非营运汽车行驶 60万千米需强制报废，但对于使用年限没有限制，本次评估参照小、微型非营运汽车通常经济使用年限 15年测算其年限法成新率。本次评估采用使用年限法和行驶里程法孰低的方法结合现场观察车辆实际状况打分确定车辆的综合成新率，即：
中水致远资产评估有限公司 第３１页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
3．在建工程的评估
对于在建工程，评估师通过现场勘查，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成情况。
在建工程项目经核实，我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，故按核实后的实际支付金额计算评估值。
4．无形资产的评估
（1）无形资产——土地使用权的评估
此次评估中土地使用权资产由委托方另行委托安徽地源不动产咨询评估有限责任公司进行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。估价报告文号为安徽地源【2015】(估)字第 134号、安徽地源【2015】(估)字第 135号、安徽地源【2015】(估)字第 138号，评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，以该《土地估价报告》的结果扣除补交土地出让金及相关税费作为评估基准日土地使用权评估价值。
所引用的《土地估价报告》主要采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且距估价期日三年以内的三个市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待
中水致远资产评估有限公司 第３２页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目估宗地在估价期日价格的方法。
（2）无形资产——矿业权
淮沪煤电丁集煤矿采矿权由中水致远资产评估有限公司单独评估。
根据《中国矿业权评估准则》等，鉴于淮沪煤电丁集煤矿为生产矿井，具有一定资源储量规模且有独立获利能力并能够被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，预期获利年限亦可以预测，其现有的地质、采矿及财务等技术经济参数资料基本齐全、可靠，可以满足收益途径折现现金流量法评估需要。因此，淮沪煤电丁集煤矿采矿权本次预估主要采用折现现金流量法，即DCF法。其计算公式为： n 1
P
(CI
CO)

t(1i)t
t1
式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI－CO)t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号(t=1,2,3,……,n)；
n—评估计算年限。
（3）无形资产——其他无形资产
其他无形资产为企业外购的办公软件、物资管理信息系统、久其财务软件、固定资产管理系统、信息管理软件等，由于剩余期限内使用该类无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，本次评估按核实后账面摊销余额确认评估值。
5．递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，收集有关原始发生额的入帐凭证，核实递延所得税资产账面值的正确性和准确性，并根据每笔递延所得税资产的特点，按照形成递延所得税资产对应科目的评估情况确定评估值。
6．其他非流动资产的评估
其他非流动资产系预交的土地出让金及相关税费以及委托贷款。对预交的截止评估报告出具日已办结土地出让手续的宗地对应的土地出让金及相关税费，与委估宗地合并评估；对预交的截止评估报告出具日尚未办结土地出让手续的宗地对应的土地出让金及相关税费，按账面值确认评估值；对委托贷款，在核查无误的基础
中水致远资产评估有限公司 第３３页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容、贷款合同等账务记录，根据所能收回价值确定评估值。
7．负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法评估
淮沪煤电主要业务分为发电业务及煤炭业务，对应生产经营主体为田集电厂及丁集煤矿。由于上述业务相对独立，各业务承担风险不同，且各业务生产经营期限不同，故本次评估分别不同业务单独预测各业务未来年度企业自由现金流，分别测算各业务经营性资产价值后，加上溢余资产、非经营性资产（负债）价值计算得出淮沪煤电企业整体价值，扣除付息债务价值后，计算得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1．计算公式
企业整体价值=煤炭业务经营性资产价值+发电业务经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）煤炭业务经营性资产价值
式中：P为经营性资产价值
i为折现率
t为预测年期
Rt为第t年自由现金流量
（2）发电业务经营性资产价值
式中：P为经营性资产价值
i为折现率
中水致远资产评估有限公司 第３４页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目t为预测年期
Rt为第t年自由现金流量
Pn为第n年终值
n为收益期限
2．预测期的确定
根据准沪煤电经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2015年7月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预
测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
3．收益期的确定
（1）煤炭业务
依据国土资源部2008年4月8日颁发的证号为100000082038的《采矿许可证》，采矿权人：淮沪煤电有限公司；矿山名称：淮沪煤电有限公司丁集煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：500万吨/年；有效期限：2008年4月8日至2035年9月23日。根据2012年6月7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿丁集煤矿刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》（皖经信煤炭函【2012】608号），丁集煤矿生产能力核定为600万吨/年。
根据矿井可采储量、生产能力计算矿井服务年限，公式如下：
T＝Ｑ/(A• K)
式中：T—矿井服务年限；
Ｑ—矿井可采储量，Ｑ＝67274.6万吨；
A—矿井生产能力，A＝600万吨/年；
K—储量备用系数。
依据矿业权评估准则及矿井设计有关规定，矿井开采储量备用系数K取值范围一般为1.3～1.5。根据矿井地质构造、开采技术条件及勘查程度等因素，并结合本项目开发条件，综合考虑本项目评估储量备用系数K值取1.4。
计算矿井服务年限，T＝67274.6/(600×1.4)＝80.09(年)
矿井服务年限超过采矿许可证有效期限，将丁集煤矿采矿许可证有效期限（剩余年限20.23年）作为本次评估收益年限，即自2015年7月至2035年9月23日。
（2）发电业务
对于发电业务，由于本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，评估
中水致远资产评估有限公司 第３５页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目基准日被评估单位经营正常且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次评估发电业务收益年限采用永续方式。
4．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式为：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
5．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
6．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
7．溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产、非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，采用相应的评估方法确定评估价值。
八．评估程序实施过程和情况
按照委托方的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员等）组成评估小组,在委托方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合
中水致远资产评估有限公司 第３６页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目下,进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1.接受委托：听取委托方有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，提供评估前资产清查明细表格。
2.资产清查：指导委托方财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到委托方的财务、工程管理等部门了解资产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录。
3.评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4.提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九．评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）评估假设
1．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
中水致远资产评估有限公司 第３７页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延期。
2．本次收益预测的电价根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格【2015】748号）确定，并以不变价考虑。
3．假设淮沪煤电未来收益期各类原煤产品生产量等于销售量，不考虑库存周转对经营的影响。
4．国家现行的宏观经济不发生重大变化。
5．淮沪煤电所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
6．淮沪煤电未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
7．在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
8．评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
9．假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
10．本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
十．评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法与收益法，得出如下评估结论：
（一）评估结果
1．资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 6月 30日持续经营前提下，淮沪煤电总资产账面价值 815,697.50万元，总负债账面价值 533,565.57万元，净资产账面价值 282,131.93万
中水致远资产评估有限公司 第３８页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目元。
采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值 845,484.73万元，总负债评估价值 533,565.57万元，净资产评估价值 311,919.16万元，增值额 29,787.23万元，增值率10.56%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|72,023.63|72,657.41|633.78|0.88|
|2|非流动资产|743,673.87|772,827.32|29,153.45|3.92|
|4|其中：固定资产|579,269.78|598,050.16|18,780.38|3.24|
|5|在建工程|19,618.99|19,618.99|||
|6|无形资产|116,229.60|133,887.33|17,657.73|15.19|
|7|递延所得税资产|1,059.81|1,059.81|||
|8|其他非流动资产|27,495.69|20,211.03|-7,284.66|-26.49|
|9|资产总计|815,697.50|845,484.73|29,787.23|3.65|
|10|流动负债|325,415.57|325,415.57|||
|11|非流动负债|208,150.00|208,150.00|||
|12|负债合计|533,565.57|533,565.57|||
|13|净资产（所有者权益）|282,131.93|311,919.16|29,787.23|10.56|

2．收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年6月30日淮沪煤电股东全部权益评估结果为291,972.23万元，较其账面净资产增值为9,840.30万元，增值率3.49%。
（二）评估结果与账面值变动情况及原因分析
1．资产基础法评估结论分析
淮沪煤电净资产评估增值29,787.23万元，其中流动资产评估增值633.78万元，固定资产评估增值18,780.38万元，无形资产评估增值17,657.73万元，其他非流动资产评估减值7,284.66万元。造成评估增减值的主要原因：
（1）流动资产增值全部为存货评估增值，增值的原因是对产成品考虑了部分利润所致。
（2）固定资产——房屋建筑物评估减值的主要原因是：井巷工程企业计提折旧年限为70年，本次评估其经济使用年限短于会计折旧年限。
（3）固定资产——设备类评估增值的原因是：
①机器设备评估增值主要原因是：机器设备的财务折旧年限短于评估设备经济
中水致远资产评估有限公司 第３９页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目耐用年限及丁集矿安全费用形成的固定资产折旧一次性提足所致。
②车辆评估增值的主要原因是：车辆的财务折旧年限与评估车辆经济耐用年限有所差异。
③电子设备评估增值的主要原因是：电子设备财务折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异，一些设备折旧已提足，但仍在正常使用。
（4）无形资产增值主要为土地使用权及采矿权的增值，增值主要原因是：
①淮沪煤电评估基准日土地使用权类型为划拨用地，其原始征地费用已分摊计入固定资产账面价值，预（补）交的土地出让金及相关税费在其他非流动资产科目核算，土地使用权价值账面未单独反映。
②无形资产——矿业权评估减值的主要原因是近年来煤炭销售价格较采矿权入账时销售价格有所下降，导致评估减值。
（5）其他非流动资产评估减值的原因系部分预交的土地出让金及相关税费评估值在无形资产——土地使用权评估值中反映。
2．收益法评估结果分析
收益法评估增值9,840.30万元，增值率3.49%。
淮沪煤电包括田集田厂一期和丁集煤矿两个投资主体，由于近年来国内煤炭价格持续走低，其煤炭业务预期收益较差。淮沪电力系淮沪煤电田集电厂一期续建项目，淮沪电力与淮沪煤电为“皖电东送”煤电一体化项目，2014年因公司业务发展需要，原淮沪煤电分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。为更全面分析了解淮沪煤电评估结果的合理性，评估报告使用者应结合淮沪电力评估报告综合分析。
（三）最终评估结论
采用收益法评估比采用资产基础法评估的净资产低19,946.93万元。
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。
1．从历史情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。
2．自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近
中水致远资产评估有限公司 第４０页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。
3．随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。
4．国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。
根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。
即：淮沪煤电在评估基准日的股东全部权益价值为 311,919.16万元（大写：叁拾壹亿壹仟玖佰壹拾玖万壹仟陆佰元整）。
十一.特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）关于产权瑕疵事项的特别说明
1．淮沪煤电申报的房屋建筑物共160项，面积合计269,071.39平方米。其中位于淮南市田家庵区舜耕中路君安广场的32项住宅房地产（面积1,736.19平方米）已办理房地产权证，其余128项房屋建筑物（面积267,335.20平方米）未取得房屋产权证书。截止评估基准日，相关权证正在办理过程中，淮沪煤电承诺所有权均归其所有，不存在任何产权纠份，其房屋面积是企业根据房产管理部门现场测量面积申报的。对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑上述事项可能带来的影响。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|部门|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|1|丁集矿|电修厂房|框架|2012-12-31|㎡|1480|
|2|丁集矿|副井井口房与空气加热室|钢构|2008-1-1|㎡|1049|
|3|丁集矿|矿车维修车间|轻钢|2009-12-31|㎡|408|
|4|丁集矿|矿灯房|框架|2008-12-31|㎡|647|
|5|丁集矿|消防警卫楼|框架|2008-12-31|㎡|2070|
|6|丁集矿|综掘设备库|框排架|2008-12-31|㎡|4000|
|7|丁集矿|机修厂|钢构|2008-12-31|㎡|2545|
|8|丁集矿|一通三防调度实验中心楼|砖混、钢|2008-12-31|㎡|1440|
|9|丁集矿|运输队办公楼|砖混|2008-12-31|㎡|1910|
|10|丁集矿|水泥库|混合|2008-1-1|㎡|735.2|

中水致远资产评估有限公司 第４１页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|丁集矿|维修间及综采设备周转库|钢|2007-9-1|㎡|5616|
|12|丁集矿|材料库|钢|2007-4-1|㎡|6480|
|13|丁集矿|热电冷材料库|框架|2011-12-31|㎡|1200|
|14|丁集矿|制冷机房|框架|2009-12-31|㎡|1462|
|15|丁集矿|热电冷联合泵房|框架|2009-12-31|㎡|3162|
|16|丁集矿|水源井泵房（3#）|框架|2009-12-31|㎡|64.28|
|17|丁集矿|水源井泵房（1#）|框架|2009-12-31|㎡|64.28|
|18|丁集矿|热电冷综合控制楼|框架|2009-12-31|㎡|2967.4|
|19|丁集矿|热电低浓瓦斯发电机房|框架|2009-12-31|㎡|2967.44|
|20|丁集矿|采掘楼|框架|2009-12-31|㎡|2000|
|21|丁集矿|主厂房及配电室|框架|2008-1-1|㎡|4327|
|22|丁集矿|养路工区综合楼|框架|2008-1-1|㎡|1514.1|
|23|丁集矿|行车信号综合楼|框架|2008-1-2|㎡|908.7|
|24|丁集矿|化验办公楼及煤样室|混合|2008-1-1|㎡|2552|
|25|丁集矿|介质库|框架|2008-1-1|㎡|407|
|26|丁集矿|主井西侧绞车房|框排架|2008-1-1|㎡|1138|
|27|丁集矿|压滤车间|框架|2008-1-1|㎡|2623|
|28|丁集矿|综合服务楼|框架|2008-4-1|㎡|10420|
|29|丁集矿|生活物业楼|框架|2007-5-1|㎡|1118|
|30|丁集矿|井口等候室及保健站|框架|2008-3-1|㎡|1020|
|31|丁集矿|注氮车间|框架|2008-1-1|㎡|271|
|32|丁集矿|110KV自动补偿及滤波装置间|框架|2008-1-1|㎡|1070|
|33|丁集矿|行政办公楼|框架|2008-1-1|㎡|14924|
|34|丁集矿|水源井泵房|混合|2004-5-1|㎡|260|
|35|丁集矿|浴池灯房联合建筑|框架|2008-1-1|㎡|11016|
|36|丁集矿|生活用水及消防泵房|混合|2007-2-1|㎡|232|
|37|丁集矿|110KV变电所|框架|2008-1-1|㎡|2170|
|38|丁集矿|锅炉房|框架|2008-1-1|㎡|2542|
|39|丁集矿|主井东侧绞车房|框排架|2008-1-1|㎡|1138|
|40|丁集矿|副井绞车房|框排架|2008-1-1|㎡|1590|
|41|丁集矿|主井井口房|框架|2008-1-1|㎡|171|
|42|丁集矿|通风机房|框排架|2008-1-1|㎡|1060|
|43|丁集矿|空压机房|框架|2008-1-1|㎡|1392|
|44|丁集矿|综机办公室|框架|2010-1-1|㎡|950.4|
|45|丁集矿|机电运输综合试验楼|框架|2012-12-31|㎡|2000|
|46|丁集矿|热电低浓瓦斯发电机房(二期)|框架|2013-12-30|㎡|1483.7|
|47|丁集矿|10KV配电房|框架|2013-12-30|㎡|126|
|48|丁集矿|7号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1713|
|49|丁集矿|6号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1206|
|50|丁集矿|机修车间及材料棚|框架|2008-1-1|㎡|2545|
|51|丁集矿|浓缩车间|框架|2008-1-1|㎡|2623|
|52|丁集矿|选煤厂空压机房|砖混|2008-1-1|㎡|48.4|
|53|丁集矿|5号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1206|
|54|丁集矿|4号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1206|
|55|丁集矿|一通三防楼|砖混|2005-6-1|㎡|1308|
|56|丁集矿|2号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1206|
|57|丁集矿|3号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1206|
|58|丁集矿|1号施工用房|砖混|2008-1-1|㎡|1206|
|59|丁集矿|救防队综合楼|混合|2008-1-1|㎡|1697|

中水致远资产评估有限公司 第４２页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|60|丁集矿|1#区队办公楼|混合|2008-1-1|㎡|4916|
|61|丁集矿|汽车库|框架|2008-1-1|㎡|2070|
|62|丁集矿|2#区队办公楼|混合|2008-1-1|㎡|4916|
|63|丁集矿|南生活区单身宿舍5号楼|混合|2012-12-31|㎡|4998.2|
|64|丁集矿|南生活区食堂|框架|2009-12-31|㎡|3479.5|
|65|丁集矿|矿南生活区一号宿舍楼|框架|2009-12-31|㎡|4998.2|
|66|丁集矿|矿南生活区二号宿舍楼|框架|2009-12-31|㎡|4998.2|
|67|丁集矿|科技公寓B楼|混合|2008-1-1|㎡|4135|
|68|丁集矿|科技公寓A楼|混合|2008-1-1|㎡|4135|
|69|丁集矿|南生活区单身寝室3号楼|混合|2010-12-31|㎡|4998.2|
|70|丁集矿|南生活区单身寝室4号楼|混合|2010-12-31|㎡|4998.2|
|71|丁集矿|南生活区水泵房|砖混|2009-12-31|㎡|260|
|72|丁集矿|4#宿舍楼|砖混|2008-1-1|㎡|1150|
|73|丁集矿|2#宿舍楼|砖混|2008-1-1|㎡|1150|
|74|丁集矿|1#宿舍楼|混合|2008-1-1|㎡|3508|
|75|丁集矿|5#宿舍楼|混合|2008-1-1|㎡|3806.6|
|76|丁集矿|3#宿舍楼|混合|2008-1-1|㎡|3248.5|
|77|丁集矿|防火灌浆站|钢混|2007-9-1|㎡|939|
|78|田集电厂|给水配氨系统间|砖混|2012-12-5|㎡|180.48|
|79|田集电厂|消耗材料仓库|砖混|2012-12-6|㎡|362.88|
|80|田集电厂|大件仓库|砖混|2012-12-7|㎡|1310.79|
|81|田集电厂|食堂、浴室|框架|2011-1-1|㎡|2088.78|
|82|田集电厂|脱硫循环水泵及氧化风机房1|框架|2011-1-1|㎡|329.71|
|83|田集电厂|脱硫循环水泵及氧化风机房2|框架|2011-1-2|㎡|329.71|
|84|田集电厂|脱硫废水处理间|框架|2011-1-1|㎡|758.95|
|85|田集电厂|脱硫电控楼|框架|2011-1-1|㎡|1691.73|
|86|田集电厂|脱硫石膏脱水楼|框架|2011-1-1|㎡|1933.78|
|87|田集电厂|水质净化升压泵房|框架|2011-1-1|㎡|343.18|
|88|田集电厂|除尘除灰综合楼|框架|2011-1-1|㎡|1638.12|
|89|田集电厂|灰场办公室|框架|2011-1-2|㎡|60.16|
|90|田集电厂|综合泵房|框架|2011-1-1|㎡|557.82|
|91|田集电厂|消防水泵房|框架|2011-1-2|㎡|266.57|
|92|田集电厂|废水综合楼|框架|2011-1-1|㎡|477.35|
|93|田集电厂|警卫传达室|框架|2011-1-1|㎡|25.74|
|94|田集电厂|北大门警卫传达室|框架|2011-1-1|㎡|16.38|
|95|田集电厂|汽车库|框架|2011-1-1|㎡|310.35|
|96|田集电厂|材料库楼检修楼|框架|2011-1-1|㎡|4501.56|
|97|田集电厂|雨水泵房|框架|2011-1-1|㎡|196.38|
|98|田集电厂|补给水泵房|框架|2011-1-1|㎡|232.73|
|99|田集电厂|补给水泵房电气间|框架|2011-1-1|㎡|232.73|
|100|田集电厂|补给水变压器室|框架|2011-1-1|㎡|75.19|
|101|田集电厂|中央循环水泵房|框架|2011-1-1|㎡|803.04|
|102|田集电厂|中央循环水泵房电气间|框架|2011-1-1|㎡|148.04|
|103|田集电厂|启动锅炉房|框架|2011-1-1|㎡|721.59|
|104|田集电厂|制样间|框架|2011-1-1|㎡|264.02|
|105|田集电厂|热交换站|框架|2011-1-2|㎡|81.25|
|106|田集电厂|供氢站|框架|2011-1-1|㎡|273.9|
|107|田集电厂|空压机室|框架|2011-1-1|㎡|302.56|
|108|田集电厂|继电器楼|框架|2011-1-1|㎡|1292|

中水致远资产评估有限公司 第４３页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|109|田集电厂|循环水加氯间|框架|2011-1-1|㎡|39.18|
|110|田集电厂|化水配电间|框架|2011-1-1|㎡|133.82|
|111|田集电厂|化学水处理室|框架|2011-1-1|㎡|2786.77|
|112|田集电厂|灰库配电室|框架|2011-1-1|㎡|142.76|
|113|田集电厂|油泵房|框架|2011-1-1|㎡|398.57|
|114|田集电厂|输煤配电间|框架|2011-1-1|㎡|159.36|
|115|田集电厂|含煤废水处理加药间|框架|2011-1-1|㎡|233.28|
|116|田集电厂|输煤综合楼|框架|2011-1-1|㎡|1041.2|
|117|田集电厂|宿舍楼C|砖混|2009-12-1|㎡|1535.95|
|118|田集电厂|推煤机库|框架|2008-12-30|㎡|439.04|
|119|田集电厂|轨道衡室|框架|2009-3-16|㎡|34.51|
|120|田集电厂|清扫房|框架|2009-3-16|㎡|30.82|
|121|田集电厂|泡沫小室|框架|2009-3-16|㎡|53.12|
|122|田集电厂|综合信号楼|框架|2009-3-16|㎡|789.2|
|123|田集电厂|宿舍楼B|砖混|2008-11-28|㎡|1535.95|
|124|田集电厂|碎煤机室|框架|2008-11-28|㎡|1369.05|
|125|田集电厂|宿舍楼A|砖混|2007-10-30|㎡|3429.84|
|126|田集电厂|集中控制楼|框架|2007-11-1|㎡|9567.17|
|127|田集电厂|综合办公楼|框架|2007-7-26|㎡|3179.65|
|128|田集电厂|主厂房本体|框架|2007-7-26|㎡|28061.99|
|合计|||****|****|****|267,335.20|

2．淮沪煤电申报的土地使用权共3宗，面积合计1,163,358.45平方米，其中凤国用（2014）第 0128号、淮国用（2006）第 060015号土地使用权为国有划拨用地，面积合计1,129,580.15平方米，另有1宗土地使用权（面积33,778.30平方米）为国有出让用地，尚未取得土地使用权证。截止评估报告出具日，上述宗地均已取得国有出让土地使用权证，共新发生土地出让金及相关税费共计 3,813,876.00元。
本次评估已考虑上述事项对预测期内资本性支出及其他相关成本的影响。宗地明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|新土地使用证编号|原土地使用证编号|宗地位置|用途|土地面积(㎡)|
|1|淮沪煤电有限公司丁集煤矿工业广场地块|凤国用（2015）第0034号|凤 国 用（ 2014 ） 第0128号|关店乡向桥村、蔡庄村境内|工业|694,235.10|
|2|淮沪煤电有限公司丁集煤矿南区地块|凤国用（2015）第0035号|无|关店乡凤蒙路西侧|仓储|33,778.30|
|3|田集电厂一期地块|淮国用（2015）第060045号|淮 国 用（ 2006 ） 第060015号|淮南市潘集区田集街道、架河乡|工业|435345.05|

3．截止评估报告出具日，由淮沪煤电实际使用的面积为 48,891.83平方米田集电厂铁路站场用地正在办理土地出让手续，尚未取得国有出让土地使用权证。本次评估已考虑上述事项对预测期内资本性支出及其他相关成本的影响。
4．2014年12月，安徽省煤田地质局勘查研究院对纳入评估范围内采矿许可证
号为 1000000820038的采矿权编制提交了《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核
中水致远资产评估有限公司 第４４页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目实报告（2014年）》，截止评估基准日，该储量核实报告尚未经国土资源部评审备案，相关手续正在办理过程中。
（二）关于引用其他机构报告的特别说明
1．此次评估中土地使用权资产由委托方另行委托安徽地源不动产咨询评估有限责任公司进行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。估价报告文号为安徽地源【2015】(估)字第 134号、安徽地源【2015】(估)字第 135号、安徽地源【2015】(估)字第 138号，评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，以该《土地估价报告》的结果扣除补交土地出让金及相关税费作为评估基准日土地使用权评估价值。
欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关土地估价师签署的土地估价报告书的相关内容。该报告已经国土部门备案。
2．此次评估中采矿权资产由中水致远资产评估有限公司单独评估，并出具中水致远矿评报字【2015】第 007号采矿权评估报告。评估人员在对上述《采矿权评估报告》的采矿权价值定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。
欲了解采矿权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权估价师签署的采矿权估价报告书的相关内容。
（三）根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局【2009】50号）相关规定，自 2009年 1月 1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号）相关规定，自2014年1月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估在确定机械设备、车辆和电子设备的评估原值时均未包含其增值税进项税额。
（四）本次评估特定目的是淮南矿业集团拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权，本次评估结果仅用于上述之特定用途。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（五）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定
中水致远资产评估有限公司 第４５页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（六）淮沪煤电提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，淮沪煤电应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
（七）淮沪煤电应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对淮沪煤电提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
（八）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（九）本次评估过程中，我们未考虑股权流动性及控股权的溢（折）价对评估结论的影响。
（十）对被评估单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现场未作特别说明而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（十一）本次评估未将矿井范围内全部保有资源储量纳入计算，而是以丁集煤矿采矿许可证有效期限（剩余年限 20.23年）作为本次评估计算矿井服务年限，拟动用煤炭可采储量16,993.67万吨。
（十二）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2．评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十三）期后事项
评估基准日后，自2015年8月26日起，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至1.75%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
中水致远资产评估有限公司 第４６页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目本次评估仍按基准日执行的实际贷款利率水平确定评估值，未考虑期后贷款利率调整对评估值的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二.评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用。
（四）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用。
（五）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（六）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三.评估报告日
本评估报告提交委托方日期为：2015年9月8日。
中水致远资产评估有限公司 第４７页
淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目附件目录
（一）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函【2015】677号《省国资委关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业（集团）有限责任公司电力资产有关事项的预批复》；
（二）资产评估业务约定书；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2015】5-66号审计报告；
（四）委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
（五）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（六）委托方及被评估单位承诺函；
（七）签字注册资产评估师的承诺函；
（八）评估机构资格证书复印件；
（九）评估机构法人营业执照副本；
（十）签字注册资产评估师资格证书。
中水致远资产评估有限公司 第４９页