证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-006
成都卫士通信息产业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于 2016年 3月 14日以通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2016年 3月 3日以专人送达、电话通知等方式送达各参会人。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定，会议有效。会议由监事会主席王忠海先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过 11,000万股，若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将不参与市场
竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为 2亿元、3
亿元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票由发行对象全部以现金进行认购。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（六）发行股票的限售期
除有关法律法规另有规定外，除中国网安、中电科投资以外的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，中国网安、中电科投资认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过 30亿元人民币。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|新型商用密码系列产品产业化及国际化项目|75,628.00|75,628.00|
|2|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|66,350.00|66,350.00|
|3|国产自主高安全专用终端项目|34,228.00|34,228.00|
|4|面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目|59,250.00|59,250.00|
|5|行业安全解决方案创新中心项目|64,825.00|64,544.00|
|合计||300,281.00|300,000.00|

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总
额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据
经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
上述议案需经国务院国资委审批、中国证监会核准后方可实施，并最终以经国务院国资委审批、中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
公司对截至 2015年 6月 30日的前次募集资金使用情况编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司截至 2015年 6月 30日前次募集资金使用情况报告》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
公司与中国网安、中电科投资签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容请见公司 2016年 3月 15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案详细内容请见公司 2016年 3月 15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于向银行申请 2016年综合授信额度的议案》表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行分别申请授信额度人民币 4亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司监事会
2016年 3月 15日