证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2018-019
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额：不低于人民币 4亿元（含 4亿元）且不超过人民币 10亿元（含10亿元），回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金；
2、回购价格：不超过人民币8元/股；
3、回购数量：在回购资金总额不低于人民币 4亿元（含 4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元），且回购价格不超过人民币 8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为50,000,000股至125,000,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约3.13%至7.83%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
5、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
6、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；敬请投资者注意风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
基于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展
的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股（以下简称“本次回购”），用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。具体方案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于 2018年 6月 24日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份
将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额为不低于人民币 4亿元（含 4亿元）且不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币 4亿元（含 4亿元）且不低于人民币 10亿元（含 10亿元），且回购价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 50,000,000股至 125,000,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约3.13%至7.83%以上。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内
根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限人民币10亿（含 10亿元）测算，预计回购股份数量约为 125,000,000股，约占公司目前已发行总股本的7.83%；按回购金额下限 4亿元（含 4亿元）测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的3.13%。
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
（1）若公司最终回购股份数量为 125,000,000股，则其中 79,783,939股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%即79,783,939股）用于激励，45,216,061股用于注销。依此测算，回购完成后公司股本总数变为1,550,462,735股，限售条件流通股增加79,783,939股，无限售条件流通股减少125,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划和注销后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|1,009,149,992|63.24|1,088,933,931|70.23%|
|无限售条件股|586,528,804|36.76|461,528,804|29.77%|
|总股本|1,595,678,796|100.00|1,550,462,735|100.00|

（2）若公司最终回购股份数量为50,000,000股，则50,000,000股（根
据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%即79,783,939
股）可全部用于激励。依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加 50,000,000股，无限售条件流通股减少 50,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|1,009,149,992|63.24|1,059,149,992|66.38|
|无限售条件股|586,528,804|36.76|536,528,804|33.62|
|总股本|1,595,678,796|100.00|1,595,678,796|100.00|

2、假设本次回购股份全部被注销
（1）若公司最终回购股份数量为 125,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为 1,470,678,796股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少125,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
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|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|1,009,149,992|63.24|1,009,149,992|68.62|
|无限售条件股|586,528,804|36.76|461,528,804|31.38|
|总股本|1,595,678,796|100.00|1,470,678,796|100.00|

（2）若公司最终回购股份数量为50,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为1,545,678,796股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股|1,009,149,992|63.24|1,009,149,992|65.29|
|无限售条件股|586,528,804|36.76|536,528,804|34.71|
|总股本|1,595,678,796|100.00|1,545,678,796|100.00|

3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，公司总资产 4,959,338,687.50元，归属于上市公司股东的净资产为 4,089,765,001.78元。
截至2018年3月31日，公司总资产为 4,911,347,942.22元，归属于上市股东的净资产为4,109,242,000.95元。
若回购资金总额为人民币4亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.14%、约占归属于上市股东
的净资产的比重为9.73%。若回购资金总额为人民币10亿元全部使用完毕，按 2018年 3月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为20.36%、约占归属于上市股东的净资产的比重为24.34%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币不低于 4亿元（含 4亿元）且不超过 10亿元（含 10亿元）原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格机制公允合理，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
八、其他事项
1、本次回购事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次回购股份预案尚需提交2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
2、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会2018年6月24日