证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2019-015中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2019年1月30日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年1月21日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事 9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股
份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》
公司下属子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）拟引入军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）以现金或收购的标的公司债权增资，合计增资规模为41亿元。
各投资者向标的公司增资方式及金额如下表所示：
单位：人民币万元
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|投资者|出资形式|中国船柴|长海电推|广瀚动力|武汉船机|河柴重工|合计|
|中国华融|债权|80,000.00|-|-|-|-|80,000|
|大连防务投资|现金|85,251.00|-|-|84,749.00|30,000.00|200,000|
|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|现金|-|15,303.66|7,781.52|37,886.93|19,027.89|80,000|
|中银投资|现金|-|9,564.79|4,863.45|23,679.33|11,892.43|50,000|
|合计|-|165,251.00|24,868.44|12,644.97|146,315.26|60,920.33|410,000|

注1：上述出资形式中，以债权形式注入资产的价值为中资资产评估有限公司出具资产评估报告的评估值确定；
注2：上述表格若出现总计数与所列数字合计金额不符，均由四舍五入导致。
同时，为更好的实现国有资产保值增值、减轻子公司资金运营压力、拨付募投项目资金保证建设进度，中船重工集团、中国重工拟向部分子公司合计增资104,738.57万元；公司拟向子公司增资244,070.50万元。其中，公司与中船重工集团、中国重工共同对中国船柴和武汉船机增资，公司与中船重工集团共同对河柴重工增资构成关联交易，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者|出资形式|中国船柴|长海电推|广瀚动力|武汉船机|河柴重工|合计|
|中船重工集团|土地|1,175.10|-|-|-|-|49,756.78|
||国有独享资本公积|1,405.00|-|-|39,470.00|4,000.00||
||应收股利|3,706.68|-|-|-|-||
|中国重工|应收股利|20,742.22|-|-|24,393.58|-|54,981.80|
||现金|9,846.00|-|-|-|-||
|中国动力|现金|63,394.50|108,000.00|18,000.00|24,680.00|22,000.00|244,070.50|
||独享资本公积|-|-|-|7,996.00|-||
|合计|-|100,269.50|108,000.00|18,000.00|96,539.58|26,000.00|348,809.08|

注1：上述出资形式中，以土地和国有独享资本公积形式注入资产的价值为中资资产评
估有限公司出具资产评估报告的评估值，上述评估报告已经有权部门备案；
注2：上述表格若出现总计数与所列数字合计金额不符，均由四舍五入导致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船重工集团、中国重工为本公司关联方。中船重工集团、中国重工对河柴重工、中国船柴、武汉船机增资构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
二、逐项审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟分别向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额为6至8亿元，具体金额待标的资产作价金额确定后与交易对方协商确定。
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|1|广瀚动力7.79%股权|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|2|长海电推8.42%股权|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|3|中国船柴47.82%股权|中国华融|普通股|
|||大连防务投资|普通股|

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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|4|武汉船机44.94%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|5|河柴重工28.20%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|6|陕柴重工35.29%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|||太平国发|普通股及可转换公司债券|
|7|重齿公司48.44%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|8|江苏永瀚少数股权|哈尔滨广瀚|普通股及/或支付现金|

本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”。
更新后的发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，具体内容如下：
（一）发行普通股购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为
上交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
2、发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
3、标的资产预估作价
本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此交易涉及的标的公司股权的预估值暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的支付方式情况如下表，可转换公司债券作为支付对价的金额为6至8亿元，具体金额待标的资产作价金额确定后与交易对方协商确定。
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|1|广瀚动力7.79%股权|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|2|长海电推8.42%股权|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|3|中国船柴47.82%股权|中国华融|普通股|
|||大连防务投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|4|武汉船机44.94%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|

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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|5|河柴重工28.20%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|6|陕柴重工35.29%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|||太平国发|普通股及可转换公司债券|
|7|重齿公司48.44%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|8|江苏永瀚少数股权|哈尔滨广瀚|普通股及/或支付现金|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
4、发行普通股的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|

||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.48|20.23|
|前60个交易日|22.22|20.01|
|前120个交易日|20.17|18.16|

本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
5、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
6、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
7、限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，继续遵守前次重组中于 2015年 8月 31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起 12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起 36个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
8、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据与交易对方签署的《重组框架协议》，标的资产过渡期间损益归属上市公司。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
2、发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
3、标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此交易涉及的标的公司
股权的预估值暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的支付方式情况如下表，可转换公司债券作为支付对价的金额为6至8亿元，具体金额待标的资产作价金额确定后与交易对方协商确定。
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|1|广瀚动力7.79%股权|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|2|长海电推8.42%股权|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|3|中国船柴47.82%股权|中国华融|普通股|
|||大连防务投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|4|武汉船机44.94%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|5|河柴重工28.20%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金有限责任公司|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|6|陕柴重工35.29%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|||太平国发|普通股及可转换公司债券|
|7|重齿公司48.44%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|8|江苏永瀚少数股权|哈尔滨广瀚|普通股及/或支付现金|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
5、发行数量
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
7、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
8、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 1
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪
武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入转股价格调整机制，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。
（4）除权除息调整机制
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
11、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
12、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
13、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 2
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
14、回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 2
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
15、限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
17、评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
18、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
19、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格，标的资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。
6、调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司
债券转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
（四）业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船重工集团及其控制的关联人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
（五）募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力 A股股票的可转换公司债券。
本次交易上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
本项议案尚需经股东大会审议。
三、审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
四、审议通过《关于签署重组框架协议的议案》
公司拟与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司签订《重组框架协议》。
本协议仅为各方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，各方最终签署的正式协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，通过率100%。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
五、审议通过《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
六、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，特定投资者尚未完全确定，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、投资人谈判等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一九年一月三十一日