债券代码：122099 债券简称：11连港02
（住所：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦）
大连港股份有限公司2011年第二期公司债券临时受托管理事务报告
受托管理人
（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
签署日期：2017年12月
声 明
本报告依据《大连港股份有限公司公开发行2011年第二期公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《大连港股份有限公司2011年第二期公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关文件，以及大连港股份有限公司（以下简称“大连港股份”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由大连港股份有限公司2011年第二期公司债券（以下简称“本期债券”）债券受托管理人中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“债券受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中国银河证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中国银河证券不承担任何责任。
一、本期债券核准情况
（一）2011年5月23日，发行人第二届董事会2011年第6次（临时）会议审议通过了发行人在中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币的公司债券的议案，并提交发行人2010年度股东大会审议批准。
2011年6月24日，发行人召开2010年度股东大会，审议及批准发行人在中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币公司债券的议案，并批准授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行本次公司债券有关的事宜。
（二）经中国证监会证监许可[2011]1226号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过26.50亿元的公司债券。
二、本期债券的基本情况
大连港股份有限公司于2011年9月26日成功发行了26.5亿元的大连港股份有限公司2011年第二期公司债券（债券简称为“11连港02”，债券代码为122099）。
本期债券为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6.05%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
截至目前，本期债券尚在存续期内。
三、本期债券的重大提示
中国银河证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，代表上述债券全体债券持有人，持续密切关注“11连港02”对债券持有人权益有重大影响的事项。根据本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：根据发行人2017年12月21日公告的《大连港股份有限公司关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》：（1）本次权益变动后，辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”、“划入方”）将合计间接持有发行人6,100,730,752股股份，占发行人总股本的47.31%。本次权益变动事项将触发港航发展对发行人及营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）股份的要约收购义务；（2）本次权益变动后，发行人控股股东不变，实际控制人将由大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”、“划出方”）变更为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国
资委”）；（3）本次权益变动事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免港航发展就发行人及营口港股份提出全面要约的义务以及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免港航发展就发行人股份提出全面要约的义务。前述要约收购义务能否获得相关证券监管部门的豁免以及本次权益变动事项能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
具体情况如下：
1、控股股东股权划转概述
2017年 12月 20日，发行人收到控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）《关于大连港集团有限公司股权无偿划转的通知》，主要内容如下：根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》，公司实际控制人大连市国资委将发行人控股股东大连港集团100%股权无偿划转至港航发展（以下简称“大连港集团股权无偿划转”）；同时，营口市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“营口市国资委”）将其持有的营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）100%股权无偿划转至港航发展（以下简称“营口港集团股权无偿划转”，与“大连港集团股权无偿划转”合称“本次无偿划转”）。港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司。
2017年 12月 20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》；同日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》（以下与“《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》”合称“《无偿划转协议》”）。
本次无偿划转前，大连港集团持有发行人6,032,421,162股股份（其中：A股 5,310,255,162股，H股 722,166,000股），占公司总股本的46.78%；营口港集团通过其全资子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司（以下简称“港湾金融控股”）间接持有发行人68,309,590股股份，占公司总股本的0.53%。本次无偿划转完成后，港航发展将合计间接持有发行人47.31%股权。
本次无偿划转实施完成后，发行人的控股股东仍为大连港集团，发行人的实际控制人将由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2、《无偿划转协议》签署的基本情况
（1）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方分别为大连市国资委和营口市国资委，划入方为港航发展。
（2）本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的分别为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权和营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。
（3）本次无偿划转的审计基准日
本次无偿划转的审计基准日为2016年12月31日。
（4）协议生效和交割条件
《无偿划转协议》由双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位
公章后生效。
在《无偿划转协议》生效的前提下，划转标的的交割以下列条件的满足为前提：
①中国证监会豁免划入方因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；
②香港证监会豁免划入方因本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就
大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
3、本次无偿划转的风险提示及其他事项
（1）本次无偿划转已按规定程序取得了辽宁省人民政府及辽宁省国资委的批准，尚需中国证监会豁免划入方因本次无偿划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务以及香港证监会豁免划入方因本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务，上述先决条件不得豁免。本次无偿划转事项涉及的划入方的要约收购义务能否获得相关证券监管部门的豁免以及本次无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（2）截至目前，大连港集团持有发行人6,032,421,162股股份，为公司控股股东，占发行人总股本的46.78%；营口港集团通过港湾金融控股间接持有发行人68,309,590股股份，占发行人总股本的0.53%。大连市国资委为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：
大连市国资委 营口市国资委
100% 100%
大连港集团 营口港集团
100%
港湾金融控股
46.78% 0.53%
大连港
本次无偿划转实施完成后，港航发展直接持有大连港集团100%股权、营口港集团100%股权，合计间接持有发行人47.31%的股权；辽宁省国资委对港航
发展履行出资人职责，为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：
辽宁省国资委
100%
港航发展
100% 100%
大连港集团 营口港集团
100%
港湾金融控股
46.78% 0.53%
大连港
（3）根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的相关规定，港航发展尚需就本次权益变动事宜披露《大连港股份有限公司收购报告书摘要》并履行后续信息披露义务，大连市国资委需就本次权益变动事宜披露《简式权益变动报告书》。
（4）公司后续将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
中国银河证券作为本期债券债券受托管理人，为充分保障投资者的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，特出具本临时受托管理事务报告提醒投资者注意相关风险，并就上述事项提醒投资者关注相关公告。
债券受托管理人将持续密切关注“11连港02”对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照本期债券《受托管理协议》的约定履行受托管理人职责。
四、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人的指定联系人：联系人：马方明
联系电话：010-66568150
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连港股份有限公司2011年第二期公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司年 月 日