证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-138江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票在2014年12月1日开市起复牌
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次临时会议通知于2014年11月25日以电子邮件形式发出，2014年11月28日上午以现场表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东之一江苏爱康实业集团有限公司，其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过 1.17亿股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次临时会议决议公告日，即2014年12月1日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 17.19元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。江苏爱康实业集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
月内不得转让。
9、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：
本次发行预计募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后投资于以下项目：
（1）内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目，拟募集资金25,450万元（2）新疆维吾尔自治区130MW地面光伏并网发电项目，拟募集资金 32,870万元；
（3）山东省80MW地面光伏并网发电项目，拟募集资金20,420万元；
（4）陕西省70MW地面光伏并网发电项目，拟募集资金17,930万元；
（5）山西省50MW地面光伏并网发电项目，拟募集资金12,950万元；
（6）河南省120MW地面光伏并网发电项目，拟募集资金30,380万元；
（7）补充流动资金项目60,000万元。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司通过银行贷款、其他筹资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
11、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
12、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十八个月。
上述 1-12项子议案需提交股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
江苏爱康实业集团有限公司决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。
江苏爱康实业集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（四）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会
审议。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。
公司本次拟向包括控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）在内不超过十名特定对象非公开发行 A股股票，其中爱康实业承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%，本次非公开发行完成后，爱康实业及其一致行动人邹承慧先生、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司持有的公司股份数量仍超过公司股份总数的30%。爱康实业认购本次非公开发行股份的数量存在不确认性，如本次非公开发行完毕后，爱康实业及其一致行动人持有公司股份数量多于本次非公开发行前的数量，则触发了要约收购义务。
爱康实业及其一致行动人将在公司股东大会批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
（七）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案。出席本次会议的非关联董事对此议案进行了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案需提交股东大会审议。
（九）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司
本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有
关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺
序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先
期投入，待募集资金到位后再行置换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本
次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司临时股东大会会议的议案》。
由于本次发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，待前述相关程序履行完毕后，公司董事会将在合适时机发出召开股东大会的通知以审议上述涉及本次非公开发行的议案。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次临时会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；
3、关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一四年十二月一日