众联资产评估有限公司
ASSETS＆ APPRAISAL CO.,LTD
高升控股股份有限公司
商誉减值测试所涉及的深圳创新云海科技有限公司
（CGU）预计未来现金流量现值估值项目
估值报告
众联估值字[2019]第 1025号
湖北众联资产评估有限公司
目 录
第一部分 估值报告声明 ............................................................................................................ 3第二部分 估值技术思路 ............................................................................................................ 4一、估值目的 ............................................................................................................................ 4二、估值对象和估值范围 ...................................................................................................... 4三、估值方法的选择 ............................................................................................................... 5四、估值基本假设 ................................................................................................................... 7第三部分 行业经营情况分析 ................................................................................................... 8一、行业经营概况 ................................................................................................................... 8二、被估值范围资产组经营情况概述 ............................................................................... 18第四部分 预计未来现金流量现值的分析 ........................................................................... 21第五部分 估值结论 .................................................................................................................. 24
湖北众联资产评估有限公司
第一部分 估值报告声明
高升控股股份有限公司：
因高升控股股份有限公司拟对并购重组深圳创新云海科技有限公司形成的商誉进行减值测试，湖北众联资产评估有限公司接受高升控股股份有限公司的委托，在由估值对象产权持有者及经营管理层提供的资产组或资产组组合的经营相关资料及企业未来经营发展规划基础上，进行合理性分析后，采用现金流折现法，对所涉及的深圳创新云海科技有限公司（以下简称创新云海）含商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量在估值基准日 2018年12月31日的现值进行了估算。
估值对象产权持有者及管理层按照企业经营情况、未来发展规划和对未来发展趋势的判断，编制并提交盈利预测及相关资料。保证企业经营的合法、合规及所提供相关资料的真实性、准确性、完整性，是其应承担的责任。
我们的工作是对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查，并采用通行的估值模型进行估算。我们在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。
我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件及其对估值结论的影响。
本报告未对估值对象的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对估值对象未来财务、业务或其他方面的发展前景发表任何意见。本报告不构成对估值对象未来实际盈利情况的预测。
本报告的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素纳入考虑。
非法律、行政法规规定，本报告的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经估值机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。
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第二部分 估值技术思路
一、估值目的
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关规定，高升控股股份有限公司拟对并购重组深圳创新云海科技有限公司形成的商誉进行减值测试，本次估值目的即是对所涉及的深圳创新云海科技有限公司含商誉的资产组（CGU）或资产组组合预计未来现金流量现值在 2018年 12月 31日这一基准日所表现的价值提供参考依据。
二、估值对象和估值范围
（一）估值对象
根据本次估值目的，估值对象是深圳创新云海科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值。
（1）初始资产组的形成
根据 2017年3月签订的《高升控股股份有限公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司、扬立关于深圳创新云海科技有限公司之股权转让协议》，高升控股股份有限公司以人民币6,750万元收购“创新云海”90%的股权。
1、交易定价
交易前，“创新云海”的注册资本为 7,700万元，已全部实缴到位。在综合考虑创新云海所运营的数据中心前期投入情况的基础上，结合该区域可比数据中心的建造成本，经双方谈判协商，全部股权转让价格为 7,500万元。根据上述协议约定，自创新云海90%股权工商变更登记完成之日起 36个月内，宁夏诚贝不得对外转让其所持有创新云海的10%股权。36个月期满后，宁夏诚贝若有意向高升转让上述股权，高升则应该以总价750万元购买该股权。
2、期后事项对商誉的影响
2017年 6月，高升与宁夏诚贝、创新云海签订了《关于深圳创新云海科技有限公司之增资扩股协议》，协议约定创新云海注册资本由 7,700万元增至24,900万元，新增注册资本 17,200万元，由高升全部认缴，宁夏诚贝放弃同比例增资。高升享有自该次增资后创新云海经营活动带来的全部收益与增值，宁夏诚贝放弃创新云海分配的红利，对创新云海的股东表决权亦委托高升全权代为行使。
至此，高升享有“创新云海”全部权益，同时承担全口径商誉。
（2）账面商誉的形成
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被估值单位确定的购买日为 2017年3月 31日，以经审计后的账面净资产作为公允价值。确定的商誉为 2,862.48万元，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|收购创新云海|全口径对价|7,500.00|
|购买日2017年3月31日经审计会计报表|净资产|4,637.52|
|全口径商誉||2,862.48|

（3）资产组的分析和认定
资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
被估值单位于 2017年重组时无长期股权投资，业务单一，具备独立产生现金流的能力，确认为一个资产组。该资产组为数据中心一期项目，共计 680个机柜。至本估值基准日2018年12月31日，被估值单位未改变报告结构，管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式也未发生重大变化，其与商誉初始确认时的资产组一致。
因此，深圳创新云海科技有限公司可以确认为并购重组形成商誉的资产组。该资产组不含二期项目以及上市公司以增资方式投入的二期建设资金。
（二）估值范围
估值范围为估值对象涉及的长期经营性资产，以及并购重组形成的商誉。其账面价值是在估值基准日2018年12月31日，经审计后的资产负债表相关数据进行的如下调整：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|估值对象（CGU）账面价值|
|固定资产|2,873.13|2,873.13|
|长期待摊费用|749.92|749.92|
|一、小计|3,623.05|3,623.05|
|二、商誉||2,862.48|
|三、合 计||6,485.53|

三、估值方法的选择
（一）估值方法的选择
资产在使用过程中创造收益会受到使用方式、使用者能力、经验等因素的影响，
不同的使用方式、使用者可能在使用同样资产时产生不同的收益，对于同样的资产、
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不同的使用方式和使用者会有不同的在用价值。本次估算在用价值对于未来的预测完全基于被并购方会计主体现状使用与商誉相关的资产组或者资产组组合的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及管理水平使用与商誉相关的资产组或者资产组组合可以获取的预测收益，采用收益途径进行测算。
本次测算方法采用现金流折现法确定其预计未来现金流量的现值。
预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）现金流折现法
预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
1.基本公式为：
n R R
P i  i1
(1 r)i r(1 r)i
i1
式中：
Ri：估值基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i：预测期。
各参数确定如下：
自由现金流 Ri的确定
Ri=EBIT+折旧摊销-追加资本
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用
其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
2.折现率 r
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re
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权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
四、估值基本假设
1.企业持续经营；
2.估值对象的收益预测以公开市场环境为基础；
3.企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4.国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
6.企业现有和未来经营经营管理层是负责的，且能稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势；
7.企业经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
8.企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
9.假设预测期的收入和支出是均匀实现的，现金流按年中折算。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
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第三部分 行业经营情况分析
一、行业经营概况
（一）产品与服务
根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，创新云海所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
深圳创新云海科技有限公司主要向客户提供IDC（互联网数据中心）服务。随着云计算的兴起，IDC也分成了传统IDC和云IDC。传统IDC提供服务器托管和租用两种服务类型，托管是由用户自行购买硬件发往机房托管，IDC服务商提供IP接入、带宽接入、电力供应和网络维护等；租用是指由IDC数据中心租用实体设备给客户使用，用户无需购买硬件设备。被估值单位提供的是传统IDC中的服务器托管业务。
IDC业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网最底层的基础服务。用户通过托管服务器到标准化机房，并获取分配互联网静态IP，就可以在互联网上发布自己的网站。众多新闻、视频、游戏、电子商务网站都在使用主机托管和租用服务。
（二）行业状况分析及发展前景
2018年中国IDC行业研究报告（来源：方正证券）
（1）全球IDC需求旺盛，亚太地区高增速促使全球IDC加速建设
云计算推动IDC需求在全球范围内持续增长。根据IDC的报告，2013-2017全球公有云年均复合增速为23.5%。
基础架构即服务 IaaS预计将成为增长最快的部分(2017年增长37%)。在现今市场中，企业基础架构，中间件，应用程序和业务流程服务的总市场收入中约有17%转移到了云端，预计到2021年将持续增长到约28%。
IDC作为云计算的物理基础，将受益于云计算IaaS层马太效应。Gartner预计到2021年，公有云服务收入的70%将由前 10大公有云服务商提供，龙头占据主导地位，市场集中度显著提高。
IaaS层更是大玩家不惜打价格战的必争之地，增速预测均高于其上两层，市场规模在2020年后有望超过 SaaS层。
同时数据表明，虽然价格战攻势迅猛，AWS的营业利润因规模的扩大而有所改善，这势必将加剧巨头们在全球对于数据中心的扩张，IDC作为云计算的“刚需”，需求因此将会持续走高。
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2017年 IDC在全球持续保持稳定增长，亚太地区增速最快。IDC全球市场规模突破500亿大关，达到534.7亿美元，增长率为18.3%，持续走高。
从全球分布来看，北美依旧占据半壁江山，其次为亚太地区，占比30.3%，第三位西欧则为15.8%。
但从增速上来看，亚太地区潜力最大，连续三年增速超过30%，其中又以中国、印度等国增长最为迅猛，拉动了全球新一代基础设施建设进入高速期。
普华永道最近发布的一份报告显示，亚太地区的IDC市场价值120亿美元，随着香港和新加坡等亚太地区金融中心的崛起，亚太地区的IDC市场将继续增长。
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国内流量激增导致数据中心供不应求，一线城市需求火爆，数据中心建设尚未跟进海量数据流量致使IDC需求呈现爆发式增长。
根据工信部数据，2017年我国移动互联网接入流量消费达 246亿GB，同比增长162.7%，从2010年至今增长将近 60倍。
伴随海量数据所增长的储存和处理需求直接拉动国内 IDC高增，2017年中国 IDC市场规模达 946.1亿元，同比增长32.4%，约占全球 IDC市场规模的26%，相比 2011年，中国IDC市场规模当时仅占全球市场规模的11%，占比显著提高。
随着 5G及物联网商用的到来，互联网、云计算、大数据、人工智能等 ICT行业对数据中心的需求量越发庞大。
据预测，未来三年中国IDC市场有望持续增长，2019年市场规模可达1900亿元，移动互联、视频浏览、直播、网络游戏、物联网等需求增长，是拉动IDC市场规模上升的核心因素。
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我国 IDC市场规模约占全球26%，超大数据中心却仅占8%。据统计，2017年初数据中心机柜数不及美国的五分之一，巨大的供需不平衡将大力推动我国超大型数据中心发展。
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IDC分布结构性不均衡，一线城市供不应求，建设周期明显缩短。距离客户远、网络延迟大、缺乏人才等原因导致在二三线城市以及内蒙古、四川、贵州等偏远地区之前由于地价和电价等政策原因新建的大量IDC出现产能过剩；而北上广等核心城市，由于土地和电力等资源受限，未来 3-5年IDC依旧呈现供不应求的状态。
为了适应中心城市爆发式增长的流量需求，大型互联网厂商开始自建或同第三方厂商合作新建超大型数据中心，新兴数据中心建设周期由原来 2-3年明显缩短至 1年，机柜普遍在3000个以上，具有运营效率高，PUE<1.5等特性。
（2）全球IDC市场主力格局分类，鉴镜中国IDC产业未来趋势分析IDC服务商中美对比：美国第三方IDC厂商主导市场，中国运营商依旧占据半壁江山。
根据资源和运营模式的不同，在北美和中国IDC市场玩家主要可以分为三类：电信运营商、云计算厂商、第三方数据中心厂商。
虽然分类大致相同，但由于市场发展阶段不同以及政策因素等不同，各类玩家战略也不尽相同。在此我们将简单解析两国玩家近期动作以及背后动因，以期对市场现状和发展趋势有更清晰的判断。
电信运营商:国内三大电信巨头占据国内IDC市场份额近50%，拥有大量的土地、基础设施和带宽资源，在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽资源有明显优势;云网结合、属地化优势(行业及政企市场)明显，但由于数据中心建立较早，效率低、能耗高、经济效应低;PUE为三类玩家中最高。
云计算厂商:以大型互联网厂商和大型传统 IT厂商为代表，早期采取租赁运营商 IDC模式，近年由于中心城市数据需求大增、自身开展云计算服务量激增，开始谋求在中心城市边缘新建超大型数据中心，满足自身业务需求同时开展安全托管、CDN、数据储存管理等增值服务。新建数据中心由于规模效应，PUE最低。
第三方数据中心厂商:国内现今市场份额最小;批发型 IDC服务商主要通过自建大型IDC的方式向客户提供IDC服务，通常按机房模块单元出租，一般不提供互联网接入服务，客户包括基础电信运营商、零售型IDC服务商、IaaS服务商、IT外包服务商/集成商以及各类最终用户。
美中两国由于IDC产业发展阶段不同、体制与资源分布不同，市场上参与数据中心建设的厂商份额占比、动作与趋势也不尽相同。
从发展趋势看，国内市场现在基本第一代向第二代IDC过渡阶段，但各阶段边界
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较为模糊，第一代IDC仍占多数，第三代IDC在云计算厂商的主导下已经开始规划和建造，在指数级增长流量的推动下，第一代向第二代进化加速前行，第二代到第三代也将在云计算的推动下快速布局。
产业集中度:国外产业大规模整合，强者恒强;国内规模化初苗头，并购整合尚在初期
北美IDC产业近年疯狂并购整合，产业集中度显著提高
作为全球最大的 IDC市场，美国已开始进行行业整合，通过并购等形式提高行业巨头的市场份额。
整合主要分为两类，一类是IDC厂商间横向并购，另一类则为第三方 IDC厂商接盘运营商 IDC业务。在第三方 IDC厂商横向并购方面，大鱼吃小鱼局面明显。根据 SynergyResearchGroup的统计数据，2017年数据中心并购交易额大幅提高，龙头企业增速远超行业增速。2017年共计有 48宗交易，而 2015和 2016年加总才 45宗交易。最大的一宗交易为 DigitalRealty以 76亿美元收购DuPontFabros。有 4宗交易价值 10亿美元以上,包括Equinix、Cyxtera、Peak10和DigitalBridge的收购。此外,另有12宗交易价值在1亿至10亿美元之间,31宗交易价值小于1亿美元。
在第三方 IDC厂商接手运营商 IDC业务方面，美国由于电信运营商竞争激烈，不同运营商之间的网络接入存在相互不兼容的情况，再加上专业化 IDC服务是未来的主流，自建机房成本过高，导致美国电信运营商纷纷考虑出售 IDC业务给第三方 IDC服务商。
2017年， Verizon公司以 36亿美元将其数据中心出售给了 Equinix公司， CenturyLink公司以 23亿美元(以 Cyxtera公司的身份重新出售)将其数据中心设施销售给了 BC Partners领导的财团。2015年，Windstream公司将其数据中心以 5.75亿美元的价格出售给了 TierPoint公司。2018年 2月,电信巨头AT&T再次考虑对 IDC业务进行剥离。
北美新建IDC增速放缓，主要以改扩建为主，新建IDC多由互联网巨头主导。据互联网数据中心(IDG)统计，全球数据中心主要集中分布在美国、欧洲、日本和中国等地区，在2015年达到了 855万座的顶峰后，于2016年数量规模开始下降，预计到 2021年或降至720万座，较2015年下降约15%，表现最为明显的就是占全球 IDC数量44%的美国。
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建设数据中心的成本高昂，且后续维护成本高，互联网巨头的资金链充实，且用户数量庞大，为保护数据安全、节约成本，各大互联网巨头积极自建数据中心。
苹果 2018年计划在美国数据中心上投入超 100亿美元;2018年 1月，据《美国城市商业周刊》报道，Facebook将在亚特兰大建立一个总面积超过 400英亩的数据中心园区，未来20年计划投资 200亿美元;
谷歌 2018年计划扩建、新建数据中心，投资总额为 18亿美元。国外 IDC行业有向互联网企业靠近的趋势。
中国正处于IDC行业发展扩张阶段，规模化刚刚起步
国内主要以三大运营商为主，拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金实力，市场集中度较低。我国大部分互联网企业都是租用运营商的数据中心，一定程度上抑制第三方 IDC企业发展，IDC行业整体还处于扩张阶段。按照机柜数测算，国内三大运营商占IDC整体市场的60%，第三方IDC服务商占40%。
截止到 2017年10月，全国共有 1417家持有IDC牌照，中小企业众多。第三方 IDC服务商主要有光环新网、数据港、世纪互联等企业。
2016年有大量其他行业企业如沙钢股份通过收并购已有的数据中心进入 IDC行业。据IDC圈调查，2016年我国新建IDC占比约为75%，仍处于以新建为主的粗犷式发展阶段
国内第三方数据中心龙头企业开始进行行业整合，通过收并购等方式扩大公司规模，IDC行业向第三方IDC企业集中。
光环新网已经开始进行行业数据中心整合，2018年2月计划收购北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权。
工信部在近期下发了《关于集中力量核查违规线索查处违法企业的函》，在文件中指出，违规企业自建传输网络，被要求整改，百度网讯、腾讯云、奇虎、阿里云等企业都处在自建传输网络的名单之中。
横向连接是数据中心重要的一环，如果不能互联，那么数据中心间的信息就不能共享，数据中心的作用就会大打折扣。这样的话，那么第三方IDC和已建成数据中心的优势就逐渐凸显出来。
（3）数据中心规模:超大型数据中心将成为IDC未来发展趋势
云计算驱动全球超级数据中心加速布局
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云资源需求的日益增长推动了全球数据中心规模化发，加速全球数据中心的集中化以及规模化。
随着云计算的发展与驱动，大量的数据处理需求与现有IDC供给不对称，特别在全球核心大城市的IDC即将出现供不应求的现象。
根据 Synergy数据，全球主要的云计算提供商在 2017年的资本支出中花费了 750亿美元，同比增长19%。
在数据中心方面，根据 CBRE最新数据，云计算企业和数据中心提供商在 2017年共花费了200亿美元购买数据中心的服务器，超过前三年支出总额，预计 2018年的支出将超过200亿美元
IDC产业集中度明显提高，微软、谷歌和亚马逊云服务迅速发展，为数据中心投资增长做出了主要贡献。
全球24家大型云服务供应商平均拥有 16个数据中心。数据中心分布最广泛的供应商包括亚马逊AWS、微软、IBM和谷歌，平均拥有 45个数据中心，至少覆盖三个地区(北美、亚太、欧洲、中东和非洲四个地区)。
根据 Synergy最新数据，超级数据中心的数量正迅速接近 400个大关。在中国、印度和马来西亚的Q4数据中心建成之后，2017年年底这一数字将超过 390个。
今年中期数据显示，德国、英国、新加坡、澳大利亚、巴西和美国等地涌现了一批大型数据中心，谷歌尤其活跃。全球大型数据中心发展趋势是本地运营商的崛起。
新兴互联网技术普及对IDC需求扩大，互联网巨头推动国内超级数据中心发展根据IDC公布的数据显示，2017年全球数据中心市场的规模为 535亿美元，增长18%;中国部分，数据中心市场规模达 145亿美元，增长38.2%，其增长速度远远超过全球平均水平。
伴随着通信技术的升级，移动互连网、物联网、大数据、云计算等技术实现，数据中心的需求将持续爆发成长。
根据 IDC圈的预测，2022年中国数据中心市场容量将达到美国现有的规模，亦即 5年内增长400%，年复合增长达50%，预计 2020年中国新增数据中心的市场容量将占全球新增量的50%左右。其中我们预估，中国在未来 5-10年内将存在大量超大型数据中心的需求，以批发型的方式提供运营商大规模数据服务。
2019~2020年IDC行业发展趋势预测
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（1）IDC市场规模预测
国内IDC市场已进入成熟期。互联网企业的IDC应用场景更加稳定、传统企业数字化转型占比日趋提升，未来两年IDC市场增速趋缓，整体市场规模仍将保持上升趋势。
随着5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量将呈现高速增长，同时新兴技术对 IDC的应用场景也将进一步扩大，IDC市场需求随之拉升。预计2020年，中国IDC市场将迎来新一轮大规模增长，市场规模将超 2000亿元。
（2）发展模式——规模集约节能化发展与微型小型IDC并存
长远来看，一方面随着人工智能、云计算等技术的发展，IDC将朝着超大规模和绿色节能发展；另一方面由于“云计算+边缘计算”将成为物联网的新型数据处理模式，在靠近用户的网络边缘将分布式部署许多微型/小型IDC。
全球云计算集中化和价格下降倒逼IDC朝着规模化、集中化发展，大型IDC可以大幅降低采购成本和运营成本，核心城市由于距离客户近、网络延迟低、人才聚集等优势，部署高等级的大型云计算IDC来支持热数据，处理时效性较高的业务，偏远地区部署大型/超大型云计算IDC来存放冷数据，处理时效性不高的业务，以降低云计算的成本；在高度靠近用户的网络边缘可以分布式部署小型/微型IDC，主要用来处理低延时业务。
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（3）发展趋势——IDC云化成必然趋势
对于传统IDC提供商来说，只提供基础设施增值空间有限，同时也无法适应逐渐复杂的云环境，同时云计算的发展也使得IDC面临更加复杂的竞争。云服务商的兴起，使得IDC云化成为必然趋势，下图是IDC云化的优势：
（4）技术发展趋势——高密度、绿色化、模块化与定制化、更高性能
①IDC基础设施向高密度、绿色化方向发展
自 2010年起，利用云计算和绿色节能技术对数据中心进行改造、提高数据中心能耗及能效水平是国家相关产业政策的核心内容，力争 2020年新建大型、超大型数据中心的能耗效率（PUE）值达到1.3以下。
②IDC建设新模式：模块化数据中心大量投产
模块数据中心进入大批量投产应用阶段。模块化数据中心高效、灵活、快速、节
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能的特点解决了数据中心建设运营中的大量问题，在互联网、电信、金融、政府等多个行业得到了快速应用。
③IDC设备新方向：定制化
当前，日益增长的大数据和复杂的系统需求增加了企业对于安全的、可扩展的数据中心的需求，而企业对于数据中心扩展备选方案的思考则又引发了对隐私、数据中心容量、控制权、可靠性等问题的关注。企业用户和云服务提供商为数据中心提出了具有明显差异的设计和构建要求。而一家经验丰富的数据中心开发商不仅能够充分认识到这些差异，而且还会利用这些差异来围绕每家企业客户定制化构建的数据中心的不同优先级需求展开对话。
④大规模、高流量加速数据中心网络设备与技术演进
随着新建、改造数据中心规模不断扩大，网络设备数量大幅增加，网络建设成本高、运维管理负担重等问题凸显，促使SDN、白盒交换机等技术的研究进展加快。同时，数据中心承载业务的不断变化，以及计算虚拟化、存储虚拟化等技术的应用，使得数据中心东西流量高速增长，对数据中心内部网络管理和性能提出了更高要求。
白盒交换机推动数据中心网络开源开放。区别于传统交换机软硬件捆绑销售，白盒交换机通过软硬件解耦的方式，实现降低成本、提高灵活性、简化运维等目标。数据中心光模块市场需求旺盛，40G和 100G正逐渐广泛应用，400G研发量产提速。近年来，持续的新建与改造数据中心，刺激了光模块市场需求，光模块市场规模不断扩大。作为数据中心交换机互联技术，光模块经历了10G->40G->100G的变迁，目前新建或改造数据中心较多的应用 40G和 100G光模块。同时，为抢占市场先机，各厂商加快400G光模块的研发速度。
二、被估值范围资产组经营情况概述
（一）概况
企业名称：深圳创新云海科技有限公司
注册地址：深圳市盐田区明珠道 15号北区一号楼 7栋盐田港现代物流中心 A区办公室 7楼
法定代表人：李耀
成立日期：2013年08月20日
主体类型：有限责任公司
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（二）历史沿革
深圳创新云海科技有限公司成立于 2013年8月，于2013年8月20日取得深圳市市场监督管理局核发的字 440301107805348号企业法人营业执照，2016年 9月换发为同一社会信用代码9144030007691081X9营业执照。原注册资本为5000万元，由北京云基地科技有限公司出资，持股比例100%。注册资本经深圳中兴信会计事务所审验并出具编号为中兴信验字[2013]17号验资报告。
2014年4月经股东会同意，北京云基地科技有限公司将持有的深圳创新云海科技有限公司99%股权转让给上海诚贝投资咨询有限公司。
2014年7月，上海诚贝投资咨询有限公司以货币向“创新云海”增资1000万元，注册资本增至 6000万元，增资经深圳同一会计事务所（普通合伙）验证，并出具深同验字[2014]036号验资报告。
2014年 12月，北京云基地科技有限公司将持有的“创新云海”剩余股权全部转让给自然人杨力。
2015年股东上海诚贝投资咨询有限公司迁移至宁夏中卫，更名为宁夏诚贝投资咨询有限公司。
2017年2月，宁夏诚贝投资咨询有限公司以货币向“创新云海”增资1700万元，注册资本增至7700万元。
2017年3月，高升控股股份有限公司收购“创新云海”股权，持有90%股份，宁夏诚贝投资咨询有限公司持有剩余10%股份。
2017年6月，高升控股股份有限公司以货币形式向“创新云海”增资 17,200万元，公司注册资本增至24,900万元。
上述股东变更与增资事项均已完成工商变更手续，截止 2018年12月31日，公司股东、出资及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|高升控股股份有限公司|24,130.00|96.91%|
|2|宁夏诚贝投资咨询有限公司|770.00|3.09%|
|3|合 计|24,900.00|100%|

注：根据2017年6月高升与宁夏诚贝、创新云海签订的《关于深圳创新云海科技有限公司之增资扩股协议》，高升实际享有创新云海100%的权益。
（三）企业近四年经营成果
深圳创新云海科技有限公司近四年财务状况及经营成果情况见下表：
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（单位万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|5,719.10|5,514.77|22,051.02|21,043.92|
|负债合计|1,097.91|1,903.13|1,157.53|1,743.89|
|净资产|4,621.19|3,611.64|20,893.49|19,300.02|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|979.06|1,261.36|535.15|575.28|
|营业成本|1,121.56|1,237.92|1,244.07|1,375.89|
|净利润|-491.50|-1,009.55|-1,648.15|-1,593.47|

2015、2016年财务数据摘自北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ZHF/2016AU025号审计报告；2017、2018年财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由企业提供审计后的财务报表。
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第四部分 预计未来现金流量现值的分析
一、现金流折现法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将资产组未来预期净现金流量折算为现值，估算资产组价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
二、收益法的具体思路
对纳入估值范围的含商誉相关资产组或资产组组合，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型，结合产权持有单位提供的盈利预测资料，测算资产组未来经营活动导致的现金流量的现值。
1.估值模型
本次估值的基本模型为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
P：估值对象经营性资产的价值；
Ri：估值对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
2.收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的归属于资产组现金流（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的归属于资产组现金流（R）的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销-追加资本
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EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用
其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
3.折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，确定折现率 r的计算公式如下：
r(1t)w rw
r d d e e
1t
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4.收益期限
被估值资产组在未来能够以其经营规划持续经营。本次估值假设资产组寿命到期后可更新。本次确定经营限期为永续期。
鉴于资产组状况和经营状况，并结合产权持有单位提供的盈利预测，本次估值将收益期限分为两个阶段：
(1)第一个阶段为基准日到 2023年。根据产权持有单位的预测，从估值基准日到 2023年，经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
(2)第二个阶段为 2024年到永续经营期。资产组保持第一阶段最大销售水平及经营水平，现金流量保持在第一阶段水平。
5.年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
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第五部分 估值结论
一、估值结论
我们根据会计准则和相关规定的要求，本着客观、独立、公正、科学的原则，履行了必要的程序，在基于产权持有单位管理层对纳入估值范围的资产组预计的使用安排、未来年度的经营规划以及盈利预测的前提下，对在估值基准日 2018年 12月31日，高升控股股份有限公司并购重组深圳创新云海科技有限公司形成的商誉所涉及的含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流现值估值为 3,649.34万元。
二、特别风险提示
1、本次估值是在被估值单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，估值基准日的审计报告是本次估值的重要依据。
2、为了本次估值，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
3、本次估值结果是为本次估值目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下对估值对象的公平市场价值的估值。本次估值所涉及的股东全部权益价值是建立在被估值单位制定的盈利预测基础上的。我们的估值假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告
使用人，本估值机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
4、本次估值采用的盈利预测数据由被估值单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责，本估值机构对其预测的合理性进行了必要的复核。
5.对企业存在的可能影响资产估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行估值程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.本次估值未考虑估值范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑估值基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖
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“创新云海”（CGU）预计未来现金流量现值估值项目●估值报告
估值报告附件目录
附件一：委托人和被估值单位营业执照；
附件二：委托人和其他相关当事人承诺函；
附件三：资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件四：资产评估机构营业执照副本；
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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
机构地址：武汉市武昌区东湖路 169号1栋4层
法定代表人：胡家望
联系人：杨涛
联系电话：(027)86770549 13807166172
邮政编码：430077
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