深圳新都酒店股份有限公司
与
易定宏、伍景玉、天津达晨创富股权投资基金中心(有限合伙)及
易翠英、李品友、易刚权、于洪泽、易定友
等共 143人
之
发行股份购买资产协议
二○一五年四月
目录
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》由以下各方于2015年 月 日共同签署：
一、深圳新都酒店股份有限公司(以下简称“新都酒店”)
住 所：深圳市春风路一号
法定代表人：闻心达
二、易定宏
住 址：广州市海珠区仑头路21号9栋403房
身份证号：430104196907174358
三、伍景玉
住 址：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙华街道龙北街新民西小区 1号楼1单元201室
身份证号：230203197512302323
四、天津达晨创富股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“达晨创富”)
住 所：天津空港经济区环河南路88号2-3209室
法定代表人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）五、易翠英、李品友、易刚权、于洪泽、易定友等
易定宏、伍景玉、达晨创富及易翠英、李品友、易刚权、于洪泽、易定友等共143人具体信息见附件所列签署人情况
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，易定宏、伍景玉、达晨创富及易翠英、李品友、易刚权、于洪泽、易定友等共143人合称为“认购人”，
鉴于：
1.新都酒店系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所(以下称“深交所”)上市的股份有限公司，股票代码为000033，其营业执照号码为440301501144145。
2.认购人合法持有标的资产(详见下文定义)，有权转让标的资产。
3.为进一步提高新都酒店资产的质量，增强其盈利能力，新都酒店同意向认购人非公开发行股份购买由认购人持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称“华图教育”)100%的股权。同时，新都酒店向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售其现有主要经营性资产，由新都酒店、深圳市恒裕实
业（集团）有限公司另行签订《资产出售协议》，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。上述《资产出售协议》与本协议互为条件。
据此，就新都酒店发行股份购买标的资产股权事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《发行股份购买资产协议》。
新都酒店：指深圳新都酒店股份有限公司。
认购人：指易定宏、伍景玉、天津达晨创富股权投资基金中心(有限合伙)、易翠英、李品友、易刚权、于洪泽、易定友等共143人，具体名单列于本协议附件。
标的资产：指认购人持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的100%股份。
华图教育：指北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
本次交易：指本次新都酒店向认购人发行股份购买认购人持有的标的资产的交易。
本次发行：指本次新都酒店向认购人发行人民币普通股(A股)的行为。
发行价格：指本次新都酒店向认购人发行股份的价格。
定价基准日：指确定本次交易中新都酒店向认购人发行股份的发行价格的日期，即新都酒店就本次交易召开的首次董事会决议公告之日。
审计/评估基准日：指为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年12月31日。
《评估报告》：指由新都酒店聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日出具的标的资产的资产评估报告。
生效日：指本协议第十一条规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至新都酒店名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。
本次交易完成日：指新都酒店本次发行的股份在结算公司登记至认购人名
下之日。
过渡期：指从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及(1)政府有关部门征收的费用；(2)任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及(3)任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1“本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
1.2.3本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条本次交易
2.1 新都酒店同意根据本协议的条款和条件向认购人发行股份作为对价，用以购买标的资产；认购人同意根据本协议的条款和条件将其持有或有权转让
的标的资产转让给新都酒店，用以认购新都酒店向其发行的股份。
2.2 各方同意，标的资产的最终价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。经初步预估，标的资产的预估值为265,000万元。
2.3 本次交易的具体方案为：
2.3.1新都酒店向认购人以发行股份的方式作为支付购买标的资产的对价。
2.3.2本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
2.3.3本次发行采取向认购人非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
2.3.4本次发行购买资产的定价基准日为新都酒店就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为新都酒店本次发行定价基准日前 60个交易日的股票均价的九折(计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量*0.9)，即4.09元/股。
2.3.5新都酒店向认购人发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：标的资产价格/发行价格，上述发行数量应经新都酒店股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
2.3.6在定价基准日至交易完成日期间，如果新都酒店发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整处理。
2.3.7滚存利润安排：在新增股份发行完成后，新都酒店本次重组前滚存的未分配利润，由新都酒店新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
2.3.8发行股份的锁定期：新都酒店本次向认购人发行的股份，易定宏、伍景玉所持股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；其余认购人所持股份锁定期至少为12个月，具体规定见本协议第六条。
第三条业绩承诺
本次重组中，资产评估机构拟采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，相关认购人应当与新都酒店就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况另行签订《盈利预测
补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
第四条过渡期
4.1 过渡期内，新都酒店应对所持有的资产尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理相关资产，不从事任何非正常的导致相关资产价值减损的行为。
保证以符合法律法规和合理的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
4.2 过渡期内，新都酒店保证不对项下资产新设置任何权利限制，保证不新签署任何担保协议或承担担保责任。
4.3 过渡期内，新都酒店应切实推动重组进程，积极配合重组工作，履行相关资产出售协议，并保证不新增任何重大资产投资、购置。
4.4 过渡期内，认购人应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
4.5 过渡期内，认购人应确保标的资产以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
4.6 过渡期内，除非本协议另有规定，未经新都酒店事先书面同意，认购人应确保标的资产在过渡期内不会发生下列情况：
4.6.1改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务(现有业务范围以截至本协议签署日标的资产《营业执照》载明的经营范围为准)之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
4.6.2增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的资产或其子公司的股权的权利。
4.6.3进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
4.6.4进行重大投资行为、重大资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
4.6.5进行重要管理人员的委任或调整、修改公司章程(为本次交易之目的修改的除外)。
4.6.6就任何可能对标的资产造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或
仲裁。
第五条标的资产交割及股份发行
5.1 认购人应在本协议生效之日起三个月内向新都酒店转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，使得华图教育终止于全国中小企业股份转让系统挂牌，并完成标的资产的过户手续，使新都酒店在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时新都酒店(或联同其他投资者共同)制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
5.2 各认购人同意在尽可能短的合理时间内，配合新都酒店完成符合华图教育注册地工商行政管理部门要求的变更登记相关事宜。
5.3 各方同意，自交割日起，新都酒店即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；认购人不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
5.4 自交割日起 10个工作日内，新都酒店应聘请具有相关资质的中介机构就认购人在本次交易中认购新都酒店向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新都酒店向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续。
5.5 各方同意，为履行标的资产的交割和新都酒店向认购人发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
第六条锁定期安排
6.1 易定宏、伍景玉承诺：自本次交易完成日起 36个月内不以任何形式转让本次交易中认购的新都酒店股份。
6.2 李品友、易刚权等138名等发行股份购买资产交易对方承诺：自本次交易完成日起 12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的*ST新都股份，12个月后，将根据业绩承诺比例进行解锁，具体解锁数量的计算公式为：第 N期解锁股份数=标的资产承诺期第 N年承诺净利润/补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数。
N=1，2，3
股份解锁在交易对方按照《业绩补偿协议》履行完毕当年补偿义务后方可实施。净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则股份解锁数量按上述公式计算的股份解锁数量×(1+送股或转增比例)。
6.3 达晨创富承诺：本人/本企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市
公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6.4 易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
6.5 李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6.6 认购人同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，认购人同意按照中国证监会或深交所的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6.7 认购人承诺，其通过本次交易认购的标的股份根据第 6.1条、第 6.2条、第 6.3条、第 6.4条、第 6.5条解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第七条期间损益
7.1 各方同意，新都酒店将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2014年 12月 31日，不含)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
7.2 各方同意，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由新都酒店享有，但经新都酒店书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
7.3 各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏先生以现金方式对新都酒店进行补足。
7.4 标的资产交割日后，上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间
损益进行专项审计，如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少，则华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内，将补偿款以银行转账方式支付给上市公司，补偿金额为置入资产评估基准日审计报告中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。
第八条债权债务及人员安排
8.1 本次交易完成后，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
8.2 本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
第九条声明、承诺和保证
9.1 新都酒店的声明、承诺和保证：
9.1.1新都酒店是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
9.1.2新都酒店签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约(或按规定行使任何终止的权利)或触犯以下任何一项：新都酒店的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由新都酒店签署的任何重要合同，但新都酒店已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对新都酒店或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
9.1.3新都酒店向认购人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
9.1.4新都酒店在承诺年度不得利用其股东地位对标的资产的业务经营、人事安排等进行任何可能影响认购人完成业绩承诺的不利事项。
9.1.5新都酒店的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
9.1.6除已披露的债务之外，新都酒店不存在其他任何债务或或有债务；
重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
9.2 认购人的声明、承诺和保证
9.2.1认购人是有完全行为能力的自然人或依法设立且有效存续的有限合伙企业，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
9.2.2认购人签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约(或按规定行使任何终止的权利)或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
9.2.3认购人对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；
除已经向新都酒店披露的以外，其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
9.3 除已向新都酒店披露的事项之外，认购人其他声明、承诺和保证
9.3.1其向新都酒店充分披露了新都酒店要求提供的标的资产的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向新都酒店披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
9.3.2标的资产是依法成立并有效存续的公司，标的公司及下属各子公司注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的资产解散、清算或破产的情形。
9.3.3除已经披露的以外，标的资产已经取得设立以及根据各自的建设进度、经营业务所需/所应取得的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
9.3.4除已经披露的以外，标的资产的建设、经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
9.3.5其向新都酒店提供的 2012年、2013年及 2014年标的资产的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的资产的财务状况、经营
成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的资产在 2014年 12月 31日后在日常业务过程中正常发生的并已向新都酒店披露的负债外，标的资产不存在其他任何债务或或有债务。
9.3.6标的资产各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的资产目前开展业务的需要，除已向新都酒店披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
9.3.7标的资产在业务过程中使用的商标、专有技术、域名、软件和其他知识产权(以下合称“知识产权”)均由标的资产合法所有或者已经取得合法有效的授权或同意。标的资产拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的资产拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
9.3.8标的资产不存在现实的或潜在的任何争议标的金额超过标的资产评估值1%以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
9.3.9标的资产不存在劳动用工方面(包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面)的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在现实的或潜在的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
9.3.10标的资产执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在现实的或潜在的任何争议或纠纷。
9.3.11标的资产享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴(如有)均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
9.4 认购人承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
9.5 各方在本协议第九条中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。
9.6 新都酒店及认购人承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何
情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
9.7 各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自的承继人具有约束力。
第十条税费
10.1除本协议另有规定外，本次交易所涉及的各项税费由各方分别依法承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
10.2各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
第十一条本协议的成立与生效
11.1本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： 11.1.1新都酒店按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准。
11.1.2华图教育股东大会批准本次交易
11.1.3本次交易获得中国证监会核准。
11.1.4中国证监会豁免相关方因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的向甲方全体股东发出要约收购之义务(如触发)
11.2如果因第 11.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密资料的保密义务。
11.3如果出现第 11.1条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第十二条违约责任
12.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
12.2如果因法律法规或政策限制，或因新都酒店股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
12.3除不可抗力或第12.2条规定的情况，认购人于本协议生效后12个月内未完成标的资产的交割，则新都酒店有权解除本协议，并有权按照第 12.1条的规定追究认购人的违约责任。
12.4任何一方依据本协议第十三条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
第十三条不可抗力
13.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
13.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
13.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十四条本协议的变更和解除
14.1除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
14.2如果发生第 12.3条规定的情况，或标的资产在过渡期内发生重大不利变化，新都酒店有权解除本协议。
14.3如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。
14.4如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
14.5除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十五条保密
15.1除非其他方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息(以下简称“保密信息”)：(1)本协议的存在及本次交易所有相关事宜；(2)任何各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息。
15.2本协议各方的保密义务在下列情形下除外：(1)任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；(2)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；(3)按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
15.3新都酒店同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间意外解除、终止，其均应就因本协议项下收购标的资产而了解、知悉的标的资产、标的资产关联公司、认购人的各项信息履行严格的保密义务，保密期限为3年且不得利用为本协议履行所获取的或认购人向其提供的信息从事有损标的资产、标的资产关联公司、认购人的行为，否则认购人有权追究其违约责任。
15.4本协议各方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。
16.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十七条附则
17.1本协议及其附件构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
17.2本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
17.3除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使
这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
17.4除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得其他方的事先书面同意前(不得无理拒绝给予有关同意)，不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
17.5未获其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
17.6本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第7个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第1个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。
17.7除非本协议中另有规定，各方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
17.8本协议项下，如因新会计准则或政策的实施，导致按照届时会计准则或政策审计得出的实际净利润比适用评估基准日时会计准则及政策所计算出的实际净利润低，则新都酒店聘请的经认购人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具的专项审核意见应按评估基准日适用的会计准则及政策还原届时的实际净利润，各方应以还原后的实际利润作为认购人利润承诺完成情况的计算依据。
17.9本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
17.10本协议一式170份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
【本页无正文，为《发行股份购买资产协议》签字盖章页】
新都酒店股份有限公司
授权代表：
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【本页无正文，为《发行股份购买资产协议》签字盖章页】
认购人：易定宏
签字：
签字页-2
【本页无正文，为《发行股份购买资产协议》签字盖章页】
认购人：伍景玉
签字：
签字页-3
【本页无正文，为《发行股份购买资产协议》签字盖章页】
认购人：天津达晨创富股权投资基金中心(有限合伙)
授权代表：
签字页-4
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认购人：易翠英
签字：
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