证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》重大事项相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司于2014年5月27日召开第六届董事会第十六次临时会议，结合公司实际情况及未来发展的需要，对公司章程中重大事项相关条款进行修订，具体如下：
1、原公司章程第四十四条：
公司不得为股东、实际控制人及其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
拟修订为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月内累计计算的原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（六）按照担保金额连续 12个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、原公司章程第四十五条：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过：
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述规定范围内的交易提交公司董事会审议。
拟修订为：
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述规定范围内的交易提交公司董事会审议。
3、原公司章程第五十七条：
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
拟修订为：
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4、原公司章程第八十三条：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072终局决定。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
拟修订为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议关联交易事项的，在会议召集人发出召开股东大会通知后，拟出席关联股东应以送达或传真的方式向召集人申报关联关系说明，申报时间不得晚于股东参会的登记时间。在股东大会召开时，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。在股东大会对该关联交易事项进行表决前，由会议主持人提请关联股东回避表决，关联股东在投票表决时必须回避。
出现未申报关联关系且参与会议表决的股东，承担相应的法律责任。
5、原公司章程第八十六条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事选聘程序如下：
(一)上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072司5%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足5%的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的5%以上。
（二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
拟修订为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东按持股比例提出 6名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续 12个月以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 3名独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
6、原公司章程第一百一十三条：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
拟修订为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
7、原公司章程第一百一十四条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--072（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；或绝对金额不超过 1000万元的对外投资；
（三）本章程第四十三条第（十五）款规定以外的关联交易；
（四）本章程四十四条规定以外的担保事项；
（五）本章程第四十五条规定以外的交易事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十四条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
拟修订为：
董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的不足50%；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--0722.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产不足50%；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；
3.公司发生购买或者出售资产交易时，所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）决定本章程第四十四条规定以外的担保事项；
（三）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易事项；
（四）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。
8、原公司章程第一百九十九条后增加第二百条，原第二百条相应顺延：
第二百条：本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年五月