中信证券股份有限公司
关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为2015年11月26日，即公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 29.05元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
公司2015年度进行利润分配，以总股本1,257,476,660股为基数，向全体股东按每 10股派息 0.90元（含税），共派发现金红利 113,172,899.40元，剩余未分配利润837,129,486.08元暂不分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后公司总股本变更为1,886,214,990股。
上述利润分配方案已经公司第三届董事会第九次会议和2015年年度股东大会审议通过，并于2016年6月13日实施完毕。
2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为19.31元/股。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循价格优先、金额优先和时间优先原则，确定本次发行价格为19.65元/股。本次非公开发行价格与发行底价19.31元/股的比率为101.76%，相当于申购报价日前 20交易日均价的96.61%，符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行最终确定的发行数量为234,096,692股，符合中国证监会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1323号）中不超过 238,218,500股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象情况如下：
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|序号|发行对象名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|安信基金管理有限责任公司|77,353,282||1,519,991,991.30||12||
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|74,297,262||1,459,941,198.30||12||
|3|金鹰基金管理有限公司|51,512,437||1,012,219,387.05||12||
|4|九泰基金管理有限公司|23,415,928||460,122,985.20||12||
|5|江信基金管理有限公司|7,517,783||147,724,435.95||12||

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|序号|发行对象名称||获配股数||获配金额|锁定期|
||||（股）||（元）|（月）|
|合计||234,096,692||4,599,999,997.80|||

经核查，上述发行对象均包含专户产品认购，专户产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一年，上述发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第211753号）、《验资报告》（信会师报字[2016]第211754号），本次发行的募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80元，扣除发行相关费用人民币10,553,962.26元，募集资金净额为人民币4,589,446,035.54元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2015年11月25日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年12月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2016年3月11日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年3月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就本次发行向发行人核发“证监许可[2016]1323号”《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 238,218,500股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
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|日期|时间安排|
|T-3日9月21日（周三）|1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计发行时间表；2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师全程见证|
|T-2日、T-1日9月22日、23日（周四、周五）|1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询|
|T日9月26日（周一）|1、上午09:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单|
|T+1日9月27日（周二）|1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+2日9月28日（周三）|1、向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+3日9月29日（周四）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；2、会计师对申购资金进行验资|
|T+4日9月30日（周五）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书|
|T+7日10月12日（周三）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+8日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网|

（二）认购邀请文件的发出情况
2016年 9月 21日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向总计 195家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司43家、证券公司11家、保险公司9家、其他类型投资者112家。
经核查，中信证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确认认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）投资者申购报价情况
2016年9月26日9:00-12:00，簿记中心共收到8单申购报价单，8家投资者均及时发送相关申购文件。其中，7家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，1家其他类投资者按认购邀请书的规定及时足额缴纳保证金5,000万元。
本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
投资者申购报价情况如下：
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|单号|机构名称|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|申购金额（万元）|
|1|青岛城投金融控股集团有限公司|19.60|2,347|46,001.20|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|19.61|2,354|46,161.94|
|3|九泰基金管理有限公司|19.85|2,318|46,012.30|
|||19.31|2,390|46,150.90|
|4|财通基金管理有限公司|19.40|2,511|48,713.40|
|||19.32|2,562|49,497.84|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|21.04|4,562|95,984.48|

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|单号|机构名称|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|申购金额（万元）|
|||19.82|7,366|145,994.12|
|6|安信基金管理有限责任公司|20.92|5,831|121,984.52|
|||20.43|7,440|151,999.20|
|7|金鹰基金管理有限公司|20.43|4,894|99,984.42|
|||20.42|4,957|101,221.94|
|8|江信基金管理有限公司|19.81|2,440|48,336.40|
|||19.65|2,490|48,928.50|
|合计|||31,906|635,955.64|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确认获配对象及本次发行的认购价格。本次发行价格为19.65元/股，发行股数为234,096,692股，募集资金总额为4,599,999,997.80元。
本次发行完成后，立讯有限公司扔持有1,080,916,200股公司股份，持股比例将为50.99%，仍为公司控股股东。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|安信基金管理有限责任公司|77,353,282||1,519,991,991.30||12||
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|74,297,262||1,459,941,198.30||12||
|3|金鹰基金管理有限公司|51,512,437||1,012,219,387.05||12||
|4|九泰基金管理有限公司|23,415,928||460,122,985.20||12||
|5|江信基金管理有限公司|7,517,783||147,724,435.95||12||
|合计||234,096,692||4,599,999,997.80||-||

（五）缴款与验资情况
2016年9月27日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至2016年9月29日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2016年9月30日，中信证券向发行人开立的募集资金专项账户划转了募集资金。
2016年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第211753号）。根据该报告，截至2016年9月29日，立讯精密本次非公开发行中参与申购并获配售投资者的现金认股款总额为人民币4,599,999,997.80元，上述款项已划入本次发行的中信证券为本次发行开立的专用账户。
2016年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第211754号）。根据该验资报告，截至2016年9月30日，立讯精密完成了人民币普通股234,096,692股的发行，每股发行价格为人民币19.65元。立讯精密共募集资金总额为人民币4,599,999,997.80元，扣除发行相关费用人民币10,553,962.26元，立讯精密实际募集资金净额为人民币4,589,446,035.54元。其中：股本人民币234,096,692.00元，资本公积人民币4,355,349,343.54元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2016年8月1日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年8月2日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人：|
|刘景泉 彭 捷法定代表人（或授权代表）：马 尧|
|中信证券股份有限公司年 月 日|