证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-096
汇纳科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议
于2019年8月15日上午以通讯表决的方式召开。本次会议已于2019年8月 9日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
会议由公司董事长兼总经理张宏俊先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》。
详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2019年半年度报告全文》、《公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
董事会同意公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规拟定了《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。
具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单》。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
董事会同意公司为保证2019年第二期股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定《2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。监事会意见及独立董事关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性独立意见，请参见
与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司 2019年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。
董事会同意按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对因离职已不符合激励条件的 2名原激励对象已获授但尚未解锁的 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票合计 11,900股进行回购注销。详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
董事会同意根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对因离职已不符合激励条件的 9名原激励对象已获授但尚未行权的 2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计 108,000份进行注销。详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核
查同意意见，公司聘请的财务顾问和律师事务所对该事项分别出具了财务顾问报告和法律意见书。具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
董事会同意根据公司注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的情况，将注册资本由人民币 100,869,100元变更为人民币 100,857,200元。详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
董事会同意根据变更的公司注册资本对《公司章程》相关条款进行修订，同意将该议案提交公司 2019年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人办理相关工商变更登记事宜。详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
董事会提议于 2019年9月2日（周一）14:30在上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）7号楼一楼培训室召开公司 2019年第四次临时股东大会。详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、汇纳科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会 2019年8月16日