证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-64
恒立实业发展集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2015年 9月30日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于2015年10月8日在公司五楼会议室召开。
3、本次会议应参与表决董事9人，实参与现场表决董事9人。
4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行A股股票的方案具体如下：
1）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
刘炬先生投“反对”票原因：由于拟注入恒立实业的京翰英才为轻资产,净资产只有1900多万元,但是交易价格多达16.59亿元，所以以收益法评估的京翰英才在未来的业绩承诺对京翰英才现在的估值起到决定性的作用。所以前期支付13亿现金,我认为支付金额比例太大，而且方案中在未来如果京翰英才不能达到其承诺的业绩,京翰英才只以现金补齐承诺差额的方式我认为也是不合适的,如
果京翰英才未来不能达到承诺的业绩,那么京翰英才现在的估值就发生了变化,简单的以现金补齐业绩承诺将损害恒立实业现有的股东权益。由于京翰英才的现有股东选择套现,此种资金支付方式以及利润补偿方案把风险全部转嫁给上市公司现股东及认购方,而京翰英才做到了旱涝保收,对上市公司的未来经营极为不利。此种资金支付方式以及利润补偿方案我认为不合理，合同条款无法保证现有股东及认购方的权益，风险无法把控。
鲁小平先生投“反对”票原因：
1、本次董事会（二董）与七届 9次董事会“一董”会提供的材料与情况有较大的差异，如：募集资金的金额由30亿元改为25亿元，减少5亿元；募集的对象由 10个改为 9个，减少 1个；投资项目“国际学校建设项目”撤销，改为“补充流动资金”，且各项目投资金额做了调整等。
2、七届董事会第 9次会议上提出的相关意见与理由，在本次会议提供的材料中有所表述和说明，但仍不够充分，存疑。
3、交易结构存在疑虑。所承诺 2015—2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于5,756.66万元、8,518.13万元、12,501.01万元及 16,191.62万元，合计为 43000万元，与上市公司向交易对方支付第一期标的资产转让对价人民币 13亿元相差较大。资产采取收益法评估，弹性较大。
如果标的公司长远盈利能力弱，则 2018年以后上市公司经营业绩堪忧，应调整补偿方案。
4、多年来，长城资产及其派出的董事积极支持配合恒立实业实在有效的资产重组项目，以期改善其的基本面，使之持续稳定经营发展，确保公司持续经营和持续盈利，重点关注全体股东尤其是中小股东及本方的中长期利益。
5、本次董事会相关材料很多，情况复杂，时间仓促（2015年9月30日19:25收到会议通知和材料，10月1–7日休假），长城资产内部审核程序履行比较困难。
宗雷鸣先生投“反对”票原因：标的资产属于高溢价收购，收益法估值过高，持续经营的获利能力未能体现，未看到券商的独立财务顾问的核查意见及律所的阶段性意见报告。
冯东先生投“反对”票原因：
1、京翰英才过往两年的盈利能力表现不佳，京翰英才未提供足够说服力的可持续发展体系和盈利模式。
2、本次交易的付款安排以及利润补偿方案欠妥，存在将经营风险全部落在恒立公司及股东方、认购方的问题，对上市公司股东及认购方的利益保障不利。
2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，具体为大成创新资本管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙），其中：大成创新资本管理有限公司的认购金额为人民币 3亿元，上海华富利得资产管理有限公司的认购金额为人民币3亿元，深圳市红塔资产管理有限公司的认购金额为人民币3亿元，深圳天风天成资产管理有限公司的认购金额为人民币3亿元，苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币3.5亿元，苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币3亿元，杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币2.5亿元，宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币3亿元，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币1亿元。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
4）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行股票相关议案的股东大会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按照前述定价原则，对发行价格进行最终确认。
发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
5）发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过41,666.67万股（含本数），募集资金总额不超过人民币 250,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也作相应调整。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
6）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|收购京翰英才100%股权|165,916.97|
|在线教育B2C平台项目|50,725.83|
|补充流动资金|33,357.20|
||250,000.00|

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
7）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
8）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
9）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
10）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，并根据深圳证券交易所下发的“公司部问询函【2015】第 54号”《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的问询函》的要求，进一步修订了公司本次非公开发行股票预案，具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，进一步修订了公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1）同意公司与大成创新资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，大成创新资本管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
2）同意公司与上海华富利得资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，上海华富利得资产管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
3）同意公司与深圳市红塔资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，深圳市红塔资产管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
4）同意公司与深圳天风天成资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，深圳天风天成资产管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
5）同意公司与苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将以人民币35,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,833.33万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
6）同意公司与苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）将以人民币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
7）同意公司与杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）将以人民币25,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过4,166.67万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
8）同意公司与宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）将以人民币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
9）同意公司与新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》，北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）将以人民币10,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过1,666.67万股。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第3809号”《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司100%股权项目评估报告》，截至评估基准日 2015年6月30日，北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称―京翰英才‖）100%股权的评估值为165,916.97万元，以此为基础，经公司与京翰英才全体股东协商确定京翰英才100%股权的交易价格为 165,916.97万元。公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购京翰英才100%股权，公司与京翰英才全体股东就京翰英才100%股权收购事宜达成一致，并签署了《附条件生效的股权收购协议》。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次收购京翰英才100%股权项目的评估机构，并已出具了“中企华评报字(2015)第3809号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1）评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易相关方之间不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次收购标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4）评估定价的公允性
公司本次收购标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：【5】票赞成，【4】票反对，【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于批准本次收购京翰英才100%股权相关审计报告、评估报告的议案》为本次交易之目的，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的标的资产评估机构，并出具了相关审计报告、资产评估报告：
1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006072号”《北京京翰英才教育科技有限公司模拟报表审计报告》
表决结果：【5】票赞成，【4】票反对，【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]005953号”《北京京翰英才教育科技有限公司审计报告》
表决结果：【5】票赞成，【4】票反对，【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
3）北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第3809号”《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司100%股权项目评估报告》
表决结果：【5】票赞成，【4】票反对，【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
公司拟将前述相关审计报告、资产评估报告用于本次非公开发行的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。标的资产相关审计报告、资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
8、《关于重新制定<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，重新制定了《恒立实业发展集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票募投项目涉及的备考审计工作尚未完成，提请暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项进行审议，并公告召开股东大会的具体时间，由股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。
表决结果：【5】票赞成、【4】票反对、【0】票弃权。
相关董事反对理由同议案1.1。
三、备查文件
1、加盖董事会印章的董事会决议文件
2、深交所要求的其他文件
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会 2015年10月8日