兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求,作为陕西黑猫焦化股份有限公司
(以下简称“陕西黑猫”或“公司”
)的保荐机构,兴 “ ”
业证券股份有限公司
(以下简称兴业证券 保荐机构〉对陕西黑猫本次限售`“
股份申请上市流通事项进行了审慎核查,现将核查情况说明如下
:
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2014】
10m号)文件核准,陕西黑猫首次公开发行人民币普通股
(A股
)120,000,000股
,并于2014年11月5日起在上海证券交易所上市交易,发行后总股本为620,000,000股
。其中网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行的120,000,000股股份无流通限制及锁定安排,自2014年11月5日起上市交易。
2016年7月18日
,公司发布《转增股本实施公告》,同意以总股本Ω0,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增
310,000,000股,转增后公司总股本变更为930,000,000股
。其中无限售条件流通股佴4,000,000股,有限售条件流通股为4“,000,000股。
2017年6月30日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫),核焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1084号
准公司非公开发行不超过4“,276,836股新股。2017年10月30日,公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年10月 ”日收盘后,非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。公司此次非公开发行新增股份为有限售条件流通股,以7ω元/股的价格,向7名认购的投资者发行3⒛,6“,210股人民币普通股
(A股),共募集资金⒉459,∞9,99600元,非公开发行后,公司总股本变更为1,笏3,684,210股,其中无限售条件流通股444,000,000
股,有限售条件流通股sO9,684,210股
。此次非公开发行参与认购的7名投资者中,陕西黄河矿业(集团)有限责任公司
(以下简称“黄河矿业”
)所认购的股份白发行结束之日起
36个月内不得转让,预计上市流通时间为2怩0年10月 27日。其余认购的6名投资者所认购的股份自发行结束之日起⒓个月内不得转让 ,预计上市流通时间为2018年10月27日
。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
截至本核查意见出具之日,公司股本总额为1,253,684,210股
,其中有限售条件流通股为
809,684,210股,占股本总额的64,58%;无限售条件流通股“4,000,000股
,占股本总额的35,辊%。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
(一)首次公开发行前本次限售股股东所持股份的流通限制及自思锁定承诺
1、
公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺
:
(1)白
公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价
;公司股票首次公开发行并上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。
若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。
2、
实际控制人李保平及李保平之子李博、李朋,李保平之弟李光平承诺 :
白公司股票上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
在公司担任董事长的自然人股东李保平同时承诺在任职期间
3、 :
(1)每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
(2〉
离职后半年内不转让其持有的公司股份。
(3)在
离任6个月后的
⒓个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
(4〉
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价
:
公司股票首次公开发行并上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上白动延长6个月。
本承诺一经作出,即构成签署人对公司不可撤销的单方义务,且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至签署人减持期间 ,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。
除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于股份流通的其他限制性规定。
若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。
(二)首次公开发行前本次限售股股东
(持股5%以上)的持股及减持意向公司控股股东黄河矿业承诺:对于本次发行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行价,累计减持数量不超过上-年
末持股数量的50%。
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整。
若黄河矿业拟进行减持,将在减持前4个交易日通知黑猫焦化,并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
若黄河矿业未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归发行人所有。
(三)本次限售股股东履行上市流通的有关承诺和相关规定倩况
“ ”根据中国证券监督管理委员会2015年7月8日证监会公告【2015】18号公告,从即日(2015年
7月8日)起6个月内,上市公司控股股东和持股5%以上股东
(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份,在6个月后减持本公司股份的具体办法,另行规定。
截至本核查意见出具之日,陕西黑猫首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年11月5日。
1、
本次解除限售并上市的股份数量为486,000,000股
,占公司股本总额的2、
38,77%。
本次解除限售及申请上市流通具体情况如下
3、 :
序 持有限售股 持有限售股占公本次申谙上市剩余限售股股东名称
号 效虽 司总股本比例 流通数旦 敬量陕西赏河矿业(集团)有限
545,578,947 4352o/o 414,000,000131,578,94刁 1
责任公司
0乙 李保平 18,000,000 l,44% 18,000,00C C 3 李光平 18,000,000
144%
18,000,000 0 4 李博 18,000,000
144%
18,000,000 0 5 李朋
18,000,000 l,44o/o
18,000,000 0合计 617,578,94勹
49.26% 486,000,000 131,578,94勹
四、股份变动情况
单位:股 本次上市前 变动效 本次上市后、其他境内法人持有股份 737,684,210
ˉ014,000,000 323,684,2】 o有限售条件
境内自然人掎有股份 72,000,000
ˉ72,000,000 o2、
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 80%6s0,z10 ˉ486,000,000 323,684,210A股 444,000,000 486,000,000 930,000,000无限售条件
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 444,000,000 486,000,000 930,000,000股份总额 1口53“B0口10 o1`53,684`10五、保荐机构核查结论
保荐机构兴业证券经核查后认为
:
陕西黑猫本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国1、
公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求
;
陕西黑猫本次申请解除限售股份的限售股东均已严格履行相关承诺
2、 :
截至本核查意见出具之日,陕西黑猫不存在控股股东及其关联方占用资3、
金的情况
;
截至本核查意见出具之日,陕西黑猫关于本次限售股解除限售、上市流4、
通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述,保荐机构对陕西黑猫本次限售股份上市流通无异议。
(本页以下无正文
)
(此页无正文,为
《兴业训i券股份有限公钊关∫陕西黑猫尔化股份有限公司茁次公开发行股祟限竹股份上I"流讪刂‘顼的核奋恳见》之签聋页
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