股票代码：300173 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智慧松德松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
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|北京华懋伟业精密电子有限公司 80%股权|
|深圳德森精密设备有限公司80%股权|

募集配套资金 不超过5名特定对象
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
目 录
上市公司声明 ....................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、交易标的的预估作价情况.......................................................................... 12三、发行股份购买资产概况.............................................................................. 13四、募集配套资金概况...................................................................................... 17五、盈利承诺补偿与奖励.................................................................................. 19六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 27七、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 29八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件...................................... 30九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 30十、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 31十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 41十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 44十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 44重大风险提示 ...................................................... 45一、与本次交易相关风险因素.......................................................................... 45二、华懋伟业经营相关的风险.......................................................................... 47三、德森精密经营相关的风险.......................................................................... 50四、其他风险...................................................................................................... 52第一节本次交易概况 .............................................. 53一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 53二、本次交易的具体方案.................................................................................. 57三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 66
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 67五、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 69第二节上市公司基本情况 ........................................... 71一、基本信息...................................................................................................... 71二、历史沿革...................................................................................................... 71三、最近六十个月控制权变动情况.................................................................. 78四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 78五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 78六、主要财务指标.............................................................................................. 79七、控股股东、实际控制人情况...................................................................... 79八、最近三年上市公司的守法情况.................................................................. 80第三节交易对方基本情况 .......................................... 81一、交易对方概况.............................................................................................. 81二、交易对方详细情况—华懋伟业.................................................................. 81三、交易对方详细情况—德森精密.................................................................. 89四、交易对方与上市公司的关联关系............................................................ 103五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................... 104六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况........................................................................................................ 104七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 104第四节标的资产-华懋伟业 ........................................ 105一、基本情况.................................................................................................... 105二、历史沿革.................................................................................................... 105三、产权控制关系............................................................................................ 109四、下属子公司情况........................................................................................ 111五、主要资产及权属情况................................................................................ 118六、主要负债、或有负债情况........................................................................ 123七、主要财务指标............................................................................................ 123八、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行
等妨碍权属转移的其他情况............................................................................ 124九、华懋伟业的组织架构及人员情况............................................................ 124十、主营业务发展情况.................................................................................... 126十一、华懋伟业的预评估情况........................................................................ 145十二、最近三年股权转让、增资、资产评估情况........................................ 150十三、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况............................ 154十四、其他重要事项........................................................................................ 154第五节标的资产-德森精密 ........................................ 157一、基本情况.................................................................................................... 157二、历史沿革.................................................................................................... 157三、产权控制关系............................................................................................ 161四、主要资产及权属情况................................................................................ 162五、主要负债、或有负债情况........................................................................ 166六、主要财务指标............................................................................................ 167七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况............................................................................ 167八、德森精密的组织架构及人员情况............................................................ 168九、主营业务发展情况.................................................................................... 169十、德森精密的预评估情况............................................................................ 179十一、最近三年股权转让、增资、资产评估情况........................................ 184十二、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况............................ 185十三、其他重要事项........................................................................................ 185第六节本次交易的发行股份情况 ................................... 187一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 187二、发行股份募集配套资金............................................................................ 191三、募集配套资金管理和使用的内部控制制度............................................ 199第七节本次交易的主要合同 ....................................... 204一、购买华懋伟业80%股权相关的协议 ....................................................... 204二、购买德森精密80%股权相关的协议 ....................................................... 220
第八节本次交易对上市公司的影响 ................................. 238一、本次交易对公司业务的影响.................................................................... 238二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................ 239三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................ 239四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................ 240五、本次交易对公司股权结构的影响............................................................ 241六、本次交易对公司治理机制的影响............................................................ 242第九节本次交易的报批事项和风险提示 ............................. 243一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................... 243二、与本次交易相关风险因素........................................................................ 244三、华懋伟业经营相关的风险........................................................................ 247四、德森精密经营相关的风险........................................................................ 249五、其他风险.................................................................................................... 251第十节其他重大事项 ............................................. 252一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................ 252二、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 252三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................ 252四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明........................................ 257五、停牌前六个月内买卖上市公司股票的自查情况说明............................ 257六、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形........................................................................................ 258第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ....................... 259一、独立董事意见............................................................................................ 259二、独立财务顾问对于本预案的核查意见.................................................... 260第十二节上市公司及全体董事声明 ................................. 262
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业词汇
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注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋和仙游宏源持有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新持有的德森精密80%股权。本次交易完成后，公司将分别持有华懋伟业80%股权及德森精密80%股权。
经具有证券期货业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司华懋伟业以 2017年 12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为 69,069.58万元，经协商一致，华懋伟业80%的股权的交易价格初定为 55,200万元；经具有证券期货业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司德森精密以 2017年 12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为 47,002.70万元，经协商一致，德森精密80%的股权的交易价格初定为37,600万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的公司预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买华懋伟业80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|50.00|30.00|20,700|-|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|

根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买德森精密80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|持德森精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|54.70|42.50|19,975|11,985|
|20.00|15.50|7,285|4,371|
|15.30|12.00|5,640|3,384|
|7.50|7.50|3,525|2,115|
|2.50|2.50|1,175|705|
|100.00|80.00|37,600|22,560|

（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、交易标的的预估作价情况
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2017年12月31日为基准日，评估机构对华懋伟业100%股权及德森精密100%股权进行了预估：华懋伟业100%股权的预估值约为 69,069.58万元，以此为计算基础，经协商一致，华懋伟业80%股权的交易价格暂定为 55,200万元；德森精密100%股权的预估值约为 47,002.70万元，以此为计算基础，经协商一致，德森精密80%股权的交易价格暂定为37,600万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚
未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。标的资产最终交易价格，在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|交易均价|
|8.56元/股|
|10.72元/股|
|10.89元/股|

根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易的股份发行定价原则已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的
资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的
市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商
业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。因此，本次发行股份市场参考价的选择具有合理性。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易中，华懋伟业80%股权的交易价格暂定为 55,200万元，其中以发行股份方式支付 27,600万元；德森精密80%股权的交易价格暂定为 37,600万元，其中以发行股份方式支付 22,560万元。
按照发行价格为 7.71元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,058,363股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 651,238,866股的比例为9.99%。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
单位：万元、%、股
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|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价||
||||金额|
|50.00|30.00|20,700|--|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|
|持德森精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价||
||||金额|
|54.70|34.70|19,975|11,985|
|20.00|20.00|7,285|4,371|
|15.30|15.30|5,640|3,384|
|7.50|7.50|3,525|2,115|
|2.50|2.50|1,175|705|
|100.00|80.00|37,600|22,560|
|-|-|92,800|50,160|

注：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、交易对方（华懋伟业）
（1）自本次发行完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 12个月；②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已向智慧松德履行完毕股份/现金补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 24个月；②智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易
中认购智慧松德全部股份的40%：①本次发行完成日起届满 36个月；②智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及《减值测试报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
2、交易对方（德森精密）
（1）业绩承诺股东—周林、杨文辉、颜雄
①自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺股东不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满12个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已向智慧松德履行完毕股份补偿义务。
③自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满24个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：A、本次发行完成日起届满36个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项
审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
（2）其他股东—招商科投、招科创新
①自本次发行完成日起12个月内，招商科投、招科创新不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自本次发行完成日起届满12个月后，招商科投、招科创新可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%。
四、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
（三）发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 117,236,100股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（七）股份锁定期安排
按照《创业板发行管理办法》的规定，本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
五、盈利承诺补偿与奖励
（一）华懋伟业
本次交易中，交易各方签署了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次交易标的华懋伟业的盈利承诺补偿与奖励情况进行了约定，具体如下：
1、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。如华懋伟业于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
萨摩亚华懋及仙游宏源承诺，华懋伟业在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。
如华懋伟业于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将以本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的华懋伟业2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。
2、低于业绩承诺的补偿安排
（1）在承诺年度内每一年度届满时，智慧松德应对华懋伟业实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）在承诺年度内每一年度届满时，如华懋伟业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，萨摩亚华懋及仙游宏源应按照如下公式计算的金额对智慧松德进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产对价－累积已
补偿金额。
补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：
①萨摩亚华懋以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行补偿，同时，仙游宏源以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿，且仙游宏源前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由仙游宏源以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行补偿；
②如萨摩亚华懋及仙游宏源的前述现金对价不足以补偿的，差额部分以其自有或自筹现金补偿，且在实施前述现金补偿时，萨摩亚华懋向智慧松德支付现金应当符合外汇管理相关法律法规。前述补偿实施期间，智慧松德如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，仙游宏源在本次交易中认购智慧松德股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
萨摩亚华懋及仙游宏源对智慧松德进行的补偿，不应超过智慧松德实际支付的标的资产交易对价。
（3）由于司法判决或其他原因导致仙游宏源在股份锁定期内转让其持有的全部或部分智慧松德股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的智慧松德股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由仙游宏源及萨摩亚华懋优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分由仙游宏源以其自有或自筹现金进行补偿。同时，萨摩亚华懋与仙游宏源对前述现金补偿承担连带责任。同时，在实施前述现金补偿时，萨摩亚华懋向智慧松德支付现金应当符合外汇管理相关法律法规。
（4）如果萨摩亚华懋按照盈利预测补偿协议约定对智慧松德进行现金补偿，则该当期现金补偿金额的计算方式如下：
萨摩亚华懋当期现金补偿金额=当期应补偿总金额×37.5%。
（5）如果仙游宏源按照盈利预测补偿协议约定对智慧松德进行股份补偿，该当期补偿股份数的计算方式如下：
仙游宏源当期补偿股份数=当期应补偿总金额×62.5%÷发行价格
上述计算公式运用应遵循如下约定：
①如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则仙游宏源当期补偿股份
数为依据公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；
②如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按 0取值，已补偿的股份不冲回；
③如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则对协议约定的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整；
④如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据协议约定公式计算出的当期补偿股份数所对应的现金分红由仙游宏源全额返还给智慧松德。
如仙游宏源对智慧松德当期补偿的股份数超过其届时持有的智慧松德股份数，不足部分由仙游宏源以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数×发行价格。
（6）根据盈利预测补偿协议约定公式计算确定的现金补偿款由萨摩亚华懋及仙游宏源优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分以其自有或自筹现金进行补偿。同时，如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的现金不冲回。
（7）萨摩亚华懋及仙游宏源对按照盈利预测补偿协议约定公式计算确定的现金补偿款承担连带责任，即：如萨摩亚华懋或仙游宏源在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求萨摩亚华懋或仙游宏源任一方支付上述现金补偿款的全部或部分。
3、减值测试
在承诺年度届满后，智慧松德聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则萨摩亚华懋及仙游宏源应以股份或现金方式对智慧松德另行补偿。
如果萨摩亚华懋按照约定对智慧松德另行补偿，则萨摩亚华懋以现金方式对智慧松德另行补偿，该减值测试应补偿金额的计算方式如下：
萨摩亚华懋减值测试应补偿金额=[标的资产期末减值额—（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额）]×37.5%
如果仙游宏源按照约定对智慧松德另行补偿，则仙游宏源以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿，不足部分由仙游宏源以现金方式进行补偿，且仙游宏源减值测试应补偿股份数的计算方式如下：
仙游宏源减值测试应补偿股份数=[标的资产期末减值额—（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额）]×62.5%÷发行价格。
上述计算公式运用应遵循如下约定：
（1）如计算的仙游宏源减值测试应补偿股份数存在小数点的情形，则计算出的另行补偿股份数取整后再加1股；
（2）如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则仙游宏源减值测试应补偿股份数、发行价格进行相应调整；
（3）如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据公式计算出的仙游宏源减值测试应补偿股份数所对应的现金分红由仙游宏源全额返还给智慧松德。
如仙游宏源减值测试应补偿股份数超过其届时持有的智慧松德股份数，不足部分由仙游宏源以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（仙游宏源减值测试应补偿股份数－仙游宏源已另行实际补偿股份数）×发行价格。
根据上述公式计算确定的现金补偿款由萨摩亚华懋及仙游宏源优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分以其自有或自筹现金进行补偿。
萨摩亚华懋及仙游宏源对按照盈利预测补偿协议确定的现金补偿款承担连带责任，即：如萨摩亚华懋或仙游宏源在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求萨摩亚华懋或仙游宏源任一方支付上述现金补偿款的全部或部分。
4、高于业绩承诺的奖励安排
为了更好的激励华懋伟业的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升华懋伟业的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，公司与交易对方及华懋伟业在综合考虑了业绩承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》设置了相应的条款。
《购买资产协议》约定：“
（1）各方同意，如华懋伟业承诺年度的实际净利润之和超出承诺年度的承诺净利润之和，超额部分的50%用于奖励华懋伟业的管理团队，但超额奖励的金额不得超过本次交易标的资产交易对价的20%。
（2）各方同意，上述超额奖励自如下条件全部满足之日起六十日内，由华懋伟业在代扣个人所得税后支付给前述管理团队：①华懋伟业董事会已就奖励人员范围、奖励时间、奖励金额等事项作出决议并以书面形式报告给智慧松德；
②智慧松德董事会收到前述超额奖励的书面报告并就该等书面报告作出决议；
③智慧松德依法公布华懋伟业最后一个承诺年度《专项审核报告》；④智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的资产出具《减值测试报告》；⑤华懋伟业截至每一承诺年度的次年度 3月 31日的应收账款余额不超过经智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的华懋伟业每一承诺年度合并财务报表范围内销售收入（扣除企业所得税等相关税费后的金额）25%的金额（含本数）。”
（二）德森精密
本次交易中，交易各方签署了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次交易标的德森精密的盈利承诺补偿与奖励情况进行了约定，具体如下：
1、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。如德森精密于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
周林、杨文辉、颜雄承诺，德森精密在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,100万元、5,000万元、5,800万元。
如德森精密于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺净利润将以本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的德森精密 2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。
2、低于业绩承诺的补偿安排
（1）在承诺年度内每一年度届满时，智慧松德应对德森精密实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）在承诺年度内每一年度届满时，如德森精密实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，周林、杨文辉、颜雄应按照如下公式计算的金额对智慧松德进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产对价－累积已补偿金额。
补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：
①周林、杨文辉、颜雄应以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿；
②如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行补偿；
③如前述现金对价不足以补偿的，差额部分以其自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，智慧松德如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，周林、杨文辉、颜雄在本次交易中认购智慧松德股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
周林、杨文辉、颜雄对智慧松德进行的补偿，不应超过智慧松德实际支付的标的资产交易对价。
（3）由于司法判决或其他原因导致周林、杨文辉、颜雄在股份锁定期内转让其持有的全部或部分智慧松德股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的智慧松德股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由周林、杨文辉、颜雄优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分以其自有或自筹现金进行补偿。
（4）如果周林、杨文辉、颜雄按照盈利预测补偿协议的约定对智慧松德进行股份补偿，该当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=当期应补偿总金额÷发行价格
根据上述公式计算确定当期补偿股份数后，周林按照当期补偿股份数的60.7143%向智慧松德补偿股份，杨文辉按照当期补偿股份数的22.1429%向智慧松德补偿股份，颜雄按照当期补偿股份数的17.1428%向智慧松德补偿股份。
上述计算公式运用应遵循如下约定：
①如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则当期补偿股份数为依据公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；
②如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按 0取值，已补偿的股份不冲回；
③如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则当期补偿股份数、发行价格进行相应调整；
④如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据公式计算出的当期补偿股份数所对应的现金分红由周林、杨文辉、颜雄全额返还给智慧松德。
（5）如周林、杨文辉、颜雄对智慧松德当期补偿的股份数超过其届时持有的智慧松德股份数，不足部分以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数×发行价格。
如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的现金不冲回。
（6）根据盈率预测补偿协议约定公式计算确定的现金补偿款由周林、杨文辉、颜雄优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分以其自有或自筹现金进行补偿。
（7）周林、杨文辉、颜雄对按照盈率预测补偿协议约定公式计算确定的现金补偿款承担连带责任，即：如周林、杨文辉或颜雄在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求周林、杨文辉或颜雄任一方支付上述现金补偿款的全部或部分。
3、减值测试
在承诺年度届满后，智慧松德聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对德森精密进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则周林、杨文辉、颜雄应对智慧松德另行补偿，即周林、杨文辉、颜雄以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
如果周林、杨文辉、颜雄按照协议约定对智慧松德另行股份补偿，该另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=[标的资产期末减值额—（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额）]÷发行价格
上述公式运用应遵循如下约定：
①如计算的另行补偿股份数存在小数点的情形，则周林、杨文辉、颜雄的另行补偿股份数为依据公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股；
②如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则约定的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整；
③如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据公式计算出的另行补偿股份数所对应的现金分红由周林、杨文辉、颜雄全额返还给智慧松德；
④在依据上述公式计算确定另行补偿股份数后，周林按照另行补偿股份数的60.7143%向智慧松德补偿股份，杨文辉按照另行补偿股份数的22.1429%向智慧松德补偿股份，颜雄按照另行补偿股份数的17.1428%向智慧松德补偿股份。
如周林、杨文辉、颜雄对智慧松德另行补偿的股份数超过其届时持有的智慧松德股份数，不足部分以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（另行应补偿股份数－已另行补偿股份数）×发行价格。
根据上述公式计算确定的现金补偿款由周林、杨文辉、颜雄优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分以其自有或自筹现金进行补偿。
周林、杨文辉、颜雄对按照盈利预测补偿协议约定公式计算确定的现金补偿款承担连带责任，即：如周林、杨文辉或颜雄在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求周林、杨文辉或颜雄任一方支付上述现金补偿款的全部或部分。
4、高于业绩承诺的奖励安排
为了更好的激励德森精密的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升德森精密的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，公司与交易对方及德森精密在综合考虑了业绩承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》设置了相应的条款。
《购买资产协议》约定：“
（1）各方同意，如德森精密承诺年度的实际净利润之和超出承诺年度的承诺净利润之和，超额部分的50%用于奖励德森精密的管理团队，但超额奖励的金额不得超过本次交易标的资产交易对价的20%。
（2）各方同意，上述超额奖励自如下条件全部满足之日起六十日内，由德森精密在代扣个人所得税后支付给前述管理团队：①德森精密董事会已就奖励人员范围、奖励时间、奖励金额等事项作出决议并以书面形式报告给智慧松德；
②智慧松德董事会收到前述超额奖励的书面报告并就该等书面报告作出决议；
③智慧松德依法公布德森精密最后一个承诺年度《专项审核报告》；④智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的资产出具《减值测试报告》；⑤德森精密截至每一承诺年度的次年度 3月 31日的应收账款余额不超过经智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的德森精密每一承诺年度合并财务报表范围内销售收入（扣除企业所得税等相关税费后的金额）25%的金额（含本数）。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华懋伟业80%股权及德森精密80%股权。根据智慧松德2017年度经审计的财务数据、华懋伟业及德森精密2017年度经初步审计的财务数据及交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|55,200.00|55,200.00|
|37,600.00|37,600.00|

|||
|-|-|
|92,800.00|92,800.00|
|261,808.90|168,690.71|
|35.45|55.01|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限
117,236,100股计算。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源持有本公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，仙游宏源为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，智慧松德的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，其中，郭景松持有公司 124,323,826股，张晓玲持有公司 52,221,000股，郭景松、张晓玲夫妇还通过松德实业持有公司56,277,000股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司232,821,826股，占公司股本总额的39.72%。
2018年4月14日，公司公告了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，郭景松拟以协议转让的方式将其持有的智慧松德股票无限售流通股 31,080,957股转让给仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙），截至本预案出具日，上述协议转让尚未实施完毕，待郭景松减持完毕后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司股份数量为 201,740,869股，占公司交易前股本总额的34.42%。
本次交易预计发行股份为 65,058,363股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的9.99%。本次交易后，在考虑郭景松股份减持完毕的情况下，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司股份数量为201,740,869股，持股比例为30.98%，公司实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 65,058,363股。本次交易完成后，公司总股本将由586,180,503股变更为651,238,866股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在募集配套资金发行股份按上限计算的情况下，本次交易的发行股份数量为 182,294,463股。本次交易完成后，公司总股本将由 586,180,503股变更为768,474,966股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、交易对方的决策和审批程序
（1）招科创新已召开投资决策委员会会议，决议同意招科创新将所持德森精密2.5%股权转让予智慧松德。
（2）招商局集团已出具《关于德森精密项目股权转让事宜预审核的批复》、招商局资本已出具股东决定，原则同意招商科投将所持德森精密7.5%的股权转
让予智慧松德。
（3）萨摩亚华懋的股东已作出决定，同意萨摩亚华懋将所持华懋伟业30%股权转让予智慧松德。
（4）仙游宏源已召开股东会，决议同意仙游宏源将所持华懋伟业50%股权转让予智慧松德。
2、标的公司的决策和审批程序
（1）德森精密已召开股东会，全体股东一致同意将德森精密80%股权转让予智慧松德。
（2）华懋伟业已召开董事会，全体董事一致同意将华懋伟业80%股权转让予智慧松德。
3、上市公司的决策和审批程序
本预案及与本次交易相关的议案已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、德森精密的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，招商局集团将再次就本次交易事项作出批复，招科创新的投资决策委员会将再次召开会议审议本次交易事项；
3、华懋伟业的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，萨摩亚华懋的股东将再次就本次交易事项作出决定，仙游宏源将再次就本次交易事项召开股东会审议本次交易事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、公司
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真公司实际控制实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
人及其一致行所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对动人； 所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
公司董事、监（3）本人/本公司承诺，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确事、高级管理认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理人员 委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的交易对方
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本（德森精密）
公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
交易对方
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料（华懋伟业）
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人/本公司/本企业承诺，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作
出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的德森精密、 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、华懋伟业 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2、关于标的资产权属清晰的承诺
（1）本人/本公司/本企业已经依法对德森精密履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至德森精密80%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（2）本人/本公司/本企业合法实际持有德森精密的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至德森精密80%的股权交割过户至智慧松德名交易对方
下之日；
（德森精密）
（3）德森精密现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至德森精密80%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（4）如前述承诺被证明为不真实或因德森精密的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后智慧松德及/或德森精密遭受任何经济损失的，则本人/本公司/本企业作为德森精密原股东将等额补偿智慧松德及/或德森精密因此受到的全部经济损失，本人/本公司/本企业对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（1）本公司已经依法对华懋伟业履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至华懋伟业80%的股权交交易对方
割过户至智慧松德名下之日；
（华懋伟业）
（2）本公司合法实际持有华懋伟业的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以
及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至华懋伟业80%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（3）华懋伟业现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至华懋伟业80%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（4）如前述承诺被证明为不真实或因华懋伟业的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后智慧松德及/或华懋伟业遭受任何经济损失的，则本公司作为华懋伟业原股东将等额补偿智慧松德及/或华懋伟业因此受到的全部经济损失，本公司对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
3、股份锁定的承诺
（1）自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺股东不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满12个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已向智慧松德履行完毕股份补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满24个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
周林、杨文辉、
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，颜雄
业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述 24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：A、本次发行完成日起届满36个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述 36个月的基础上自动延长12个月。
（1）自本次发行完成日起12个月内，招商科投、招科创新不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股招商科投、招
份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
科创新
（2）自本次发行完成日起届满12个月后，招商科投、招科创新可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%。
（1）自本次发行完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的仙游宏源
智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第
三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满12个月；②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已向智慧松德履行完毕股份/现金补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满24个月；②智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》。③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：①本次发行完成日起届满36个月；②智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及《减值测试报告》。③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
4、盈利承诺与补偿
（1）本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。如德森精密于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
（2）德森精密在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归周林、杨文辉、
属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、5,800万元。
颜雄
（3）如德森精密于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺净利润将以本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的德森精密2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。
（1）本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。如华懋伟业于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
（2）华懋伟业在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归萨摩亚华懋、属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。
仙游宏源 （3）如华懋伟业于2018年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将以本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的华懋伟业 2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。
5、避免同业竞争的承诺
公司控股股（1）本人作为智慧松德控股股东、实际控制人期间，保证不利用控股股东、实际控制人的
东、实际控制地位损害智慧松德及其他股东的利益；
人 （2）本次交易前，本人及本人实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；同时，本人未在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
（3）本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本公司作为智慧松德股东期间，保证不利用股东的地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及公司实际控制本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业人之一致行动竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，人松德实业 以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）在本人作为智慧松德股东期间，本人保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）在本人作为智慧松德股东期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中交易对方之周
国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）林、杨文辉、
直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞颜雄
争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何与智慧松德、德森精密及该等公司的下属公司（德森精密）
相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本人及其本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、德森精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让
与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损害；
（3）在本人作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、德森精密及其下交易对方之招
属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本企业将立即通知智慧松商科投、招科
德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下创新
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损害；
（德森精密）
（3）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本公司/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本企业将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）自本次交易完成之日起三年内，本公司实际控制的企业和本公司股东、董事、监事或高级管理人员及其近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；
（2）自本次交易完成之日起三年内，本公司股东、董事、监事或高级管理人员及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；
交易对方之萨
（3）自本次交易完成之日起三年内，本公司实际控制的企业和本公司股东、董事、监事或摩亚华懋
高级管理人员及其近亲属以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业获得的商（华懋伟业）
业机会与智慧松德及其下属子公司、华懋伟业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及下属子公司、华懋伟业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并承诺严守智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司的商业秘密；
（4）自本次交易完成之日起三年内，如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置
入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）在本公司作为智慧松德股东期间，本公司保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）在本公司作为智慧松德股东期间，本公司及本公司实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本公司及其本公司实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、华懋伟业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能交易对方之仙发生同业竞争的，本公司将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免游宏源 与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧（华懋伟业）松德及其他股东利益不受损害；
（3）在本公司作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
6、规范并减少关联交易的承诺
（1）本人/本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本人/本公司及本人/本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
（2）本人/本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本人/本公司及本人/本公司公司控股股实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德东、实际控制及其他股东的利益；
人及其一致行（3）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将动人 尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
（1）本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与德森精密之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与德森精密之间发生关联交易；
交易对方 （2）本次交易完成后，本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智（德森精密）慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用智慧
松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。
（1）本公司及其实际控制的其他企业与华懋伟业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与华懋伟业之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将交易对方 与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规（华懋伟业）章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
7、保证上市公司独立性的承诺
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人/本公司实公司控股股际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
东、实际控制（2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立人及其一致行性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本公司作为智慧松德的控股股东、实际控制人及其动人 一致行动人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本次交易前，德森精密在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，德森精密的业务、资产、人员、财务和机构完全独立；
交易对方
（2）本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业（如有）（德森精密）
不会利用智慧松德股东的身份影响智慧松德的独立性，并尽可能保证智慧松德在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（1）本次交易前，华懋伟业在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他交易对方 企业（如有）完全分开，德森精密的业务、资产、人员、财务和机构完全独立；
（华懋伟业）（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会影响智慧松德的独立性，并尽可能保证智慧松德在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
8、关于无重大违法行为等事项的承诺函
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司及其
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、监事、
行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所高级管理人员
的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；③涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（1）自2013年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
（2）自2013年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规交易对方 定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形；
（德森精密）（3）本人/本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
（4）本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）自2013年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在在境内外受过任何刑事处罚、行交易对方之萨政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜摩亚华懋 在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在（华懋伟业）的诉讼或仲裁；
（2）本公司最近五年不存在在境内外未按期偿还大额债务等情况。
（1）自2013年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
（2）自2013年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规交易对方之仙
定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形；
游宏源
（3）本人/本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市（华懋伟业）
公司的情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（4）本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
9、不存在内幕交易的承诺
上市公司及控本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情股股东、实际形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌控制人、董事、本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追监事、高级管究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂理人员 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情德森精密、
形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被华懋伟业
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用交易对方 该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立（德森精密）；案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政交易对方 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组（华懋伟业）相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、交易对方（华懋伟业）
（1）自本次发行完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 12个月；②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已向智慧松德履行完毕股份/现金补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 24个月；②智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》。③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：①本次发行完成日起届满 36个月；②智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及《减值测试报告》。③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项
审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
2、交易对方（德森精密）
（1）业绩承诺股东—周林、杨文辉、颜雄
①自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺股东不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满12个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已向智慧松德履行完毕股份补偿义务。
③自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满24个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：A、本次发行完成日起届满36个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
（2）其他股东—招商科投、招科创新
①自本次发行完成日起12个月内，招商科投、招科创新不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自本次发行完成日起届满12个月后，招商科投、招科创新可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、德森精密的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，招商局集团将再次就本次交易事项作出批复，招科创新的投资决策委员会将再次召开会议审议本次交易事项；
3、华懋伟业的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，萨摩亚华懋的股东将再次就本次交易事项作出决定，仙游宏源将再次就本次交易事项召开股东会审议本次交易事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
另外，在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能；本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导
致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险，提请广大投资者注意。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易现金对价的不足部分由公司补足。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
为保障上市公司全体股东利益，本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施，对标的公司在本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度的预测净利润作出具体承诺并提供切实可行的补偿措施；但是，标的公司的经营受安全生产、产业政策、税收政策、市场供需等因素的影响，存在未来经营难以达到预期及业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预评估值较高的风险
本次交易标的资产为华懋伟业80%股权及德森精密80%股权，截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。以 2017年 12月 31日为基准日，评估机构采用收益法对华懋伟业100%股权及德森精密100%股权进行了预估：华懋伟业100%股权的预估值约为 69,069.58万元，预估值和账面价值相比增值 57,583.73万元，增值率为501.34%；德森精密100%股权的预估值为 47,002.70万元，预估值和账面价值相比增值 40,079.19万元，增值率为578.89%。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但是由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的。如标的公司未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司的评估值与实际情况不符。因此，公司提请投资者关注标的公司评
估值较高的风险。
（六）标的资产财务数据及预评估值调整风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预评估数据存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注标的公司财务数据及预评估值存在调整的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
由于宏观经济形势、产业政策变化、客户需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，公司本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将会直接影响上市公司经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。
（八）整合风险
本次交易完成后，华懋伟业及德森精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将与标的公司在品牌宣传、技术开发等方面进行更为紧密的合作，实现优势互补。但由于上市公司、标的公司在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的公司后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。提请投资者关注整合风险。
二、华懋伟业经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业需求变化风险
华懋伟业的主要产品为3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备，分别属于消费电子产品精密功能性器件行业和专用设备制造行业。所处行业的需求状况与终端消费电子行业的景气度紧密相关，而终
端消费电子产品的需求又受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素的影响而呈周期性波动。目前，在国家产业政策的大力支持下，国内终端3C消费电子行业及其上游的智能装备制造行业得到了快速发展，但如果世界经济格局出现深度调整，国内宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期，将导致终端3C消费电子产品的市场需求出现不同程度的下滑，可能造成华懋伟业经营业绩出现波动，对华懋伟业的盈利能力造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
华懋伟业主营业务属于消费电子产品精密功能性器件行业和专用设备制造行业，行业的发展离不开产业政策的支持。近年来，国家有关政府部门相继出台一系列产业支持政策，持续推动消费电子行业及相应专用设备制造业的发展，为行业的稳定、快速、健康发展提供了良好的政策环境。在可预见的时间内，国家产业政策仍将鼓励消费电子行业及相应专用设备制造业的发展。若未来相关的产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对华懋伟业的生产经营造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
创新是3C消费电子行业发展的核心推动力，技术创新、产品创新以及商业模式的创新始终伴随着3C消费电子行业的发展。受益于近年来国内经济的“消费升级”以及3C消费电子行业的技术进步，终端消费电子产品和产业链上游供应商智能设备产品的市场规模迅速扩张。
华懋伟业经过多年发展，积累了丰富的优质客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、改进产品工艺流程等措施，与消费电子行业内优质客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速且新的市场竞争者不断进入的情况下，如果华懋伟业无法适应下游终端市场技术路线的变化持续推陈出新，或无法继续满足下游客户对于上游供应商在产能、产品良率和精密度等方面的要求，则华懋伟业可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响其经营业绩，对盈利能力造成不利影响。
（四）应收账款回收风险
根据华懋伟业经初步审计的财务数据，截至 2016年末和 2017年末，华懋伟
业应收账款净额分别为 11,436.53万元和 18,345.67万元。如果华懋伟业后续对应收账款催收不力，或是客户经营状况出现恶化，导致应收账款不能足额按时收回，则华懋伟业可能面临坏账风险，将对其经营业绩及后续持续发展能力产生不利影响。
（五）核心专业人才流失和关键技术失密的风险
智能设备制造属于技术密集型行业，从事该类业务需要配备掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息技术等能力并具有丰富项目设计经验的核心专业人才，以及能够深入了解客户需求、下游终端行业生产工艺、产品技术趋势并具有丰富项目经验的项目管理人才和销售人才，因此，保证核心团队的稳定对于行业内企业的持续发展具有重要意义。随着智能设备制造业的快速发展，以及技术红利重要性的凸显，行业对于专业人才的争夺也将日益加剧，如后续发生核心专业人才的流失，将对标的公司华懋伟业的生产经营产生不利影响。
此外，华懋伟业通过多年技术研发的积累，现已掌握了智能设备制造行业内多项领先的核心技术，并且在此基础上不断研发与拓展。这些核心技术是华懋伟业产品性能维持行业领先地位的保证以及持续研发创新产品的基础，对华懋伟业的经营成果和长期发展具有重大的影响。虽然华懋伟业制订了严格的保密制度，但并不能完全杜绝关键技术泄密的风险，进而对华懋伟业的生产经营造成不利影响。
（六）企业所得税税收优惠变化风险
2016年12月，华懋伟业全资子公司东莞华懋被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，2016年12月至2019年12月东莞华懋减按15%税率缴纳企业所得税。
东莞华懋作为华懋伟业的全资子公司，主要负责华懋伟业在华南地区自动化设备业务的开展。如果相关税收优惠政策发生变化或东莞华懋未来不能继续被认定为高新技术企业，导致东莞华懋无法继续享有上述税收优惠，则将对东莞华懋未来的经营业绩产生一定影响，进而对华懋伟业的未来盈利水平造成影响。
（七）生产经营场所租赁风险
截至本预案出具日，华懋伟业无自有房屋及建筑物，生产经营所用房屋均系
通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则华懋伟业及其下属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致华懋伟业停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注华懋伟业生产经营场所租赁产生的风险。
三、德森精密经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业变化风险
德森精密主要产品包括 SMT全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、全自动选择性涂覆机、FPC全自动上料机、全自动高速贴标机等电子生产智能设备及根据客户需求定制的自动化产品，产品广泛应用于汽车电子、消费类电子、工业控制、通讯终端设备、家用电器等电子装配制造领域。上述电子产品的需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素影响而呈周期性波动。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或上述电子产品的市场需求发生显著变化，则可能对德森精密经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务，其所处行业为专用设备制造业。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《智能制造发展规划（2016-2020）》等国家产业政策，专用设备制造业已获得国家各个层面产业政策的长期重点支持，行业发展前景向好。在可预见的时间内，国家产业政策仍将鼓励专用设备制造业的发展。若未来相关的产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对德森精密的生产经营造成不利影响。
（三）产品集中的风险
2016年度、2017年度德森精密全自动视觉锡膏印刷机销售收入占主营业务收入的比重均在90%以上，是德森精密的主要产品。尽管德森精密已通过研发涂覆机、上料机、贴标机以及自动化生产线等产品，以进一步丰富产品线，但如该行业需求发生较大变化，主要产品或技术出现替代等情况，德森精密的经营业绩将可能受到较大的不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
德森精密主要产品全自动视觉锡膏印刷机均为技术成熟型产品，国内市场竞
争较为激烈。德森精密依托其技术、管理、服务等优势具有一定的市场占有率及核心竞争力，但是不排除其他行业竞争者通过提高技术力量、扩大产能、优化服务等方式抢占市场份额，或通过降低产品单价等方式进一步造成行业竞争的加剧，从而影响到德森精密经营业绩。
（五）应收账款回收风险
根据经初步审计的财务数据，德森精密 2016年年末及 2017年年末，应收账款净额分别为 3,433.20万元和 5,837.05万元。德森精密已经建立起较为完善的应收账款管理制度，尽可能的缩短应收账款占用资金的时间，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。绝大多数应收账款账龄为半年以内，产生坏账的可能性较小。
但随着业务的进一步扩张，如果未来出现客户生产经营状况恶化或者恶意拖欠账款等情形，德森精密的应收账款将不能及时回收，将会对德森精密的资产质量以及现金流产生不利影响。
（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
德森精密所在的专用设备制造业属于技术密集型行业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。德森精密管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持人才资源的稳定性，对于德森精密的可持续发展至关重要。
尽管德森精密通过相关协议尽可能减轻核心技术团队出现变化对正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心技术人员流失的风险。
此外，德森精密通过多年技术研发的积累，现已掌握了 SMT全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、全自动涂覆机等高端智能电子装备领域的多项领先的核心技术，并且在此基础上不断研发与拓展。这些核心技术是德森精密产品性能维持行业领先地位的保证以及持续研发创新产品的基础，对德森精密的经营成果和长期发展具有重大的影响。虽然德森精密制订了严格的保密制度，但并不能完全杜绝关键技术泄密的风险，进而对德森精密的生产经营造成不利影响。
（七）企业所得税税收优惠变化风险
德森精密于2017年10月31日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，依法享受15%企业所得税优惠政策。若德森精密不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述税收优惠，将对企业未来盈利水平造成一定的不利影响。
（八）生产经营场所租赁风险
截至本预案出具日，德森精密无自有房屋及建筑物，生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则德森精密可能需要更换新的生产经营场所，导致德森精密停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注德森精密生产经营场所租赁产生的风险。
四、其他风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、产业支持政策助力国内智能装备制造业稳步发展
《中国制造2025》是中国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，对于转变国内经济增长方式，提升工业，尤其是高端智能装备制造业的综合实力具有重大战略意义。该文件明确提出推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的智能制造装备以及智能生产线；推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实施检测和自适应控制。《中国制造2025》行动纲领及相关政策导向为我国高端装备制造业提供宝贵的发展机遇，从而促进我国制造业自动化、智能化水平的不断提升，未来智能装备制造等工业自动化相关产业将有较大市场发展空间。
在国内智能装备制造行业起步阶段，国外企业凭借技术上的先发优势和较强的资金实力，对国内市场形成垄断之势。近年来，在国家战略层面产业支持政策推动的基础上，伴随着国内企业对技术研发的持续投入，国内智能装备制造企业目前已显著缩小与同行业国外领先企业的技术差距，智能装备进口替代程度得到持续提升。此外，在全球经济一体化进程的加速和国内智能制造装备行业整体技术提升的叠加影响下，世界智能装备制造行业的格局已发生重大改变，多种细分领域的高端智能装备生产中心正陆续向国内转移，未来，国内的智能装备制造企业有望进一步开拓海外市场，在持续推动国内智能装备进口替代程度的基础上，逐步提升国内智能装备在海外市场的市场份额。
2、技术红利对人口红利持续替代，国内制造业的智能化发展迎来新机遇
随着国内劳动力短缺现象日益加剧，企业用工成本逐步提高，伴随着劳动力价格的上涨，中国制造业的人口红利正在不断消失。与此同时，国际经济形势复杂多变，世界经济面临着深度调整，全球制造业高端化竞争趋势日益明显。在此
基础上，近期中美贸易争端中对于技术知识领域知识产权的高度关注，更是凸显了一国制造业掌握高端核心技术的战略重要性。因此，在上述两个趋势的叠加影响下，以现代化、自动化的智能装备推动传统产业的深化改革，推动技术红利对人口红利的加速替代，将成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必经之路。
3、相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年 8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
4、上市公司持续推进外延式扩张战略
近年来，上市公司面向智能装备制造行业，充分利用资本市场平台优势，不断通过并购重组、投资及合作优化产业布局，积极推行外延式扩张战略。
2014年 12月，上市公司通过实施重大资产重组完成对大宇精雕100%股权的收购。大宇精雕主营业务为自动化专用设备、智能专用设备及机器人自动化生产线的研发、生产与销售，自身具有较强的盈利能力。通过收购大宇精雕，上市公司有效整合了其拥有的自动化、智能装备制造业务，为上市公司增加新的盈利增长点，显著提升了公司整体业绩。
2015年6月，上市公司使用现金5,000万元对莱恩精机进行增资，增资完成
后，上市公司持有莱恩精机20%股权。莱恩精机是一家中高端冲压工业机器人及系统解决方案提供商，通过对莱恩精机的参股，进一步拓宽了上市公司在工业自动化的应用领域。
2016年 8月，为推动高端装备制造行业的产业发展，上市公司与中山中盈共同出资组建松德投资，注册资本 54,000万元。本次与中山中盈的投资合作，将有利于推进上市公司在高端装备制造、智能制造、工业机器人等上、下游产业的并购重组实施，通过后续相关产业投资并购工作的不断落地，将不断拓展并优化上市公司的产业战略布局。
上市公司通过收购大宇精雕、设立投资公司以及与行业领先企业合作等外延式拓展，不断优化产业布局，提高公司的可持续发展能力。经过上述调整，上市公司将沿着高端装备制造产业链持续拓宽业务布局，积极寻求通过并购重组进入优势细分行业，逐步提高公司的综合竞争力与整体盈利能力。
5、标的公司核心竞争力突出，具备较强的可持续发展能力
本次交易标的公司为华懋伟业及德森精密，两家标的公司均具备较强的核心竞争力与可持续发展能力。
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域，且以自主研发的贴膜机及其他自动化设备作为支撑，充分发挥自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，主要面向 3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商提供一站式解决服务方案，协助提升下游客户生产线整体自动化水平，具备较强的技术优势及突出的核心竞争力。
德森精密是一家主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务的高新技术企业。成立之初，德森精密即从事 SMT锡膏印刷机设备的研发、制造及销售业务，经过多年的专注发展，凭借专业的高素质人才、完备的质量管理体系和优良的售后服务，德森精密目前已成为国内 SMT锡膏印刷自动化设备的主要供应商之一。德森精密凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有 SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发 SMT自动化设备领域的其它加工设备，目前已形成了 SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速
点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。
（二）本次交易的目的
1、上市公司围绕3C消费电子产业延伸智能设备产业链，优化业务布局
经过多年的不懈努力，上市公司目前已形成了以国内领先的智能一体化精雕机为主，以包括智能切割机、玻璃热弯机和 AOI检测设备等在内的3C自动化设备为辅的智能设备产品链条，与此同时，也具备向3C消费电子产业内的下游客户提供综合化解决服务方案的能力。
创新是3C消费电子行业得以持续发展的内生动力，技术创新、产品创新以及商业模式的创新始终贯穿整个3C消费电子行业的发展进程。3C消费电子行业产品的历次更新换代，也带来巨大的智能自动化设备的市场需求。由于现阶段行业的特点为终端客户掌握主导权，在此基础上，终端客户对于智能自动化设备供应商所提供的产品及服务方案的深度与广度的要求也日益提升，因此，上市公司沿着产业链条进行上、下游业务延伸，可有效提升快速响应终端客户产品要求的综合能力，提升上市公司自身综合竞争实力。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与华懋伟业及德森精密的加工设计和设备研发能力，延伸智能设备产业链，打造包括贴膜机、精雕机、SMT锡膏印刷机和检测机等自动化设备在内的丰富产品线，显著提升向下游客户提供全方位的自动化服务解决方案的实力，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力。
2、整合产业优势资源，实现技术研发及运营管理的协同效应
作为3C消费电子行业智能设备供应商，通过对各自积累的产业优势资源进行整合，上市公司与标的公司华懋伟业及德森精密在核心控制技术和关键控制部件的研发方面可形成较强的协同效应。本次交易完成后，三者将在技术研发、运营管理、客户资源、资本运作等方面进行有效资源互换及深度整合，充分发挥紧密合作的协同优势，优化上市公司产业结构，提升上市公司经营效率及整体盈利能力。
3、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
经过多年发展，标的公司华懋伟业及德森精密均积累了较强的技术优势与坚实的客户资源，具有较强的可持续盈利能力。
根据本次交易相关方作出的业绩承诺情况，华懋伟业 2018年度、2019年度及 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元，德森精密2018年度、2019年度及2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、5,800万元。
本次交易完成后，华懋伟业与德森精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，将有助于提高上市公司净利润水平、增厚上市公司业绩，上市公司股东能够充分享有华懋伟业及德森精密业绩增长所带来的回报。此外，本次交易将增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋和仙游宏源持有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新持有的德森精密80%股权。本次交易完成后，公司将分别持有华懋伟业80%股权及德森精密80%股权。
经具有证券期货业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司华懋伟业以 2017年 12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为 69,069.58万元，经协商一致，华懋伟业80%的股权的交易价格初定为 55,200万元；经具有证券期货业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司德森精密以 2017年 12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为 47,002.70万元，经协商一致，德森精密80%的股权的交易价格初定为37,600万元。
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的标的公司预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的公司的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买华懋伟业80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|50.00|30.00|20,700|-|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|

根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买德森精密80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|持德森精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|54.70|42.50|19,975|11,985|
|20.00|15.50|7,285|4,371|
|15.30|12.00|5,640|3,384|
|7.50|7.50|3,525|2,115|
|2.50|2.50|1,175|705|
|100.00|80.00|37,600|22,560|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||
|-|
|交易均价|
|8.56元/股|
|10.72元/股|
|10.89元/股|

根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易的股份发行定价原则已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。因此，本次发行股份市场参考价的选择具有合理性。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易中，华懋伟业80%股
权的交易价格暂定为 55,200万元，其中以发行股份方式支付 27,600万元；德森精密80%股权的交易价格暂定为 37,600万元，其中以发行股份方式支付 22,560万元。
按照发行价格为 7.71元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,058,363股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 651,238,866股的比例为9.99%。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
单位：万元、%、股
|||||
|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价||
||||金额|
|50.00|30.00|20,700|--|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|
|持德森精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价||
||||金额|
|54.70|42.50|19,975|11,985|
|20.00|15.50|7,285|4,371|
|15.30|12.00|5,640|3,384|
|7.50|7.50|3,525|2,115|
|2.50|2.50|1,175|705|
|100.00|80.00|37,600|22,560|
|-|-|92,800|50,160|

注：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方（华懋伟业）
①自本次发行完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满12个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；C、仙游宏源及萨摩亚华懋已向智慧松德履行完毕股份/现金补偿义务。
③自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满24个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》。C、仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：A、本次发行完成日起届满36个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及《减值测试报告》。C、仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期
在前述36个月的基础上自动延长12个月。
（2）交易对方（德森精密）
①业绩承诺股东—周林、杨文辉、颜雄
A、自本次发行完成日起 12个月内，业绩承诺股东不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
B、自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：a、本次发行完成日起届满 12个月；b、智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；c、业绩承诺股东已向智慧松德履行完毕股份补偿义务。
C、自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：a、本次发行完成日起届满 24个月；b、智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；c、业绩承诺股东已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
D、自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：a、本次发行完成日起届满 36个月；b、智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；c、业绩承诺股东已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
②其他股东—招商科投、招科创新
A、自本次发行完成日起 12个月内，招商科投、招科创新不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交
易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
B、自本次发行完成日起届满 12个月后，招商科投、招科创新可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%。
（三）现金支付方案
1、购买华懋伟业80%股权的现金支付方案
根据公司与萨摩亚华懋及仙游宏源之间签署的《购买资产协议》约定，现金对价由智慧松德分四期支付，具体支付情况如下：
（1）自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及华懋伟业80%股权过户至智慧松德名下之日起 60个工作日内，智慧松德支付第一期现金款，即现金对价的50%，合计 13,800万元，其中，向萨摩亚华懋支付 10,350万元，向仙游宏源支付3,450万元；
（2）在智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及业绩承诺方向智慧松德履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，智慧松德支付第二期现金款，即现金对价的30%，合计 8,280万元，其中，向萨摩亚华懋支付6,210万元，向仙游宏源支付2,070万元；
（3）在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及业绩承诺方向智慧松德履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，智慧松德支付第三期现金款，即现金对价的10%，合计 2,760万元，其中，向萨摩亚华懋支付2,070万元，向仙游宏源支付690万元；
（4）在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》、《减值测试报告》以及业绩承诺方向智慧松德履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，智慧松德支付第四期现金款，即现金对价的10%，合计 2,760万元，其中，向萨摩亚华懋支付 2,070万元，向仙游宏源支付 690万元。
2、购买德森精密80%股权的现金支付方案
根据公司与周林、杨文辉、颜雄、招商科投及招科创新之间签署的《购买资产协议》约定，公司支付周林、杨文辉、颜雄的现金对价分四期支付，支付招商科投及招科创新的现金对价为一次性支付完毕，具体情况如下：
（1）自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及德森精密80%股权过
户至智慧松德名下之日起 60个工作日内，智慧松德支付第一期现金款，合计 8,460.00万元，其中，向周林支付 3,995.00万元、向杨文辉支付 1,457.00万元、向颜雄支付1,128.00万元、向招商科投支付1,410.00万元、向招科创新支付470.00万元；
（2）在智慧松德公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及业绩承诺方向智慧松德履行完毕股份补偿和现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德支付第二期现金款，合计 3,948.00万元，其中，向周林支付 2,397.00万元、向杨文辉支付874.20万元、向颜雄支付676.80万元；
（3）在智慧松德公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及业绩承诺方向智慧松德履行完毕股份补偿和现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德支付第三期现金款，合计 1,316.00万元，其中，向周林支付 799.00万元，向杨文辉支付291.40万元，向颜雄支付225.60万元；
（4）在智慧松德公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》、《减值测试报告》以及业绩承诺方向智慧松德履行完毕股份补偿和现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德支付第四期现金款，合计 1,316.00万元，其中，向周林支付799.00万元，向杨文辉支付291.40万元，向颜雄支付225.60万元。
（四）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
3、发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 117,236,100股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
7、股份锁定期安排
按照《创业板发行管理办法》的规定，本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、交易对方的决策和审批程序
（1）招科创新已召开投资决策委员会会议，决议同意招科创新将所持德森精密2.5%股权转让予智慧松德。
（2）招商局集团已出具《关于德森精密项目股权转让事宜预审核的批复》、招商局资本已出具股东决定，原则同意招商科投将所持德森精密7.5%的股权转让予智慧松德。
（3）萨摩亚华懋的股东已作出决定，同意萨摩亚华懋将所持华懋伟业30%股权转让予智慧松德。
（4）仙游宏源已召开股东会，决议同意仙游宏源将所持华懋伟业50%股权转让予智慧松德。
2、标的公司的决策和审批程序
（1）德森精密已召开股东会，全体股东一致同意将德森精密80%股权转让予智慧松德。
（2）华懋伟业已召开董事会，全体董事一致同意将华懋伟业80%股权转让予智慧松德。
3、上市公司的决策和审批程序
本预案及与本次交易相关的议案已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、德森精密的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，招商局集团将再次就本次交易事项作出批复，招科创新的投资决策委员会将再次召开会议审议本次交易事项；
3、华懋伟业的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，萨摩亚华懋的股东将再次就本次交易事项作出决定，仙游宏源将再次就本次交易事项召开股东会审议本次交易事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华懋伟业80%股权及德森精密80%股权。根据智慧松德2017年度经审计的财务数据、华懋伟业及德森精密 2017年度经初步审计的财务数据及交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|55,200.00|55,200.00|
|37,600.00|37,600.00|
|92,800.00|92,800.00|
|261,808.90|168,690.71|
|35.45|55.01|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易
涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源持有本公司的
股权比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，仙游宏源为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，智慧松德的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，其中，郭景松持有公司 124,323,826股，张晓玲持有公司 52,221,000股，郭景松、张晓玲夫妇还通过松德实业持有公司56,277,000股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司232,821,826股，占公司股本总额的39.72%。
2018年4月14日，公司公告了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，郭景松拟以协议转让的方式将其持有的智慧松德股票无限售流通股 31,080,957股转让给仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙），截至本预案出具日，上述协议转让尚未实施完毕，待郭景松减持完毕后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司股份数量为 201,740,869股，占公司交易前股本总额的34.42%。
本次交易预计发行股份为 65,058,363股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的9.99%。本次交易后，在考虑郭景松股份减持完毕的情况下，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司股份数量为201,740,869股，持股比例为30.98%，公司实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 松德智慧装备股份有限公司
公司英文名称 Sotech Smarter Equipment Co., Ltd.
中山市德堡包装机械有限公司、中山市松德包装机械有限公司、松曾用名
德机械股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300173
证券简称 智慧松德
公司类型 股份有限公司
办公地址 中山市南头镇东福北路35号
注册资本 58,618.0503万元人民币
法定代表人 郭景松
统一社会信用代码 91442000617979677N
成立日期 1997年4月18日
邮政编码 528427
联系电话 0760-23380388
传真 0760-23380870
公司网站 http://www.sotech.cn/
电子邮箱 sotech@sotech.cn
研发、生产、安装、销售；卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；
智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统经营范围
的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革
（一）公司设立
松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年8月28日，经松德有限股东会审议通过，同意松德有限以截至2007年7月31日经审计的净资产值42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合为
股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，注册资本变更为 4,070万元，有限公司股东按原出资比例持有松德股份的股份。
本次整体变更情况经利安达会计师事务所于 2007年 9月 10日出具利安达验字【2007】第B-1036号《验资报告》予以验证。
2007年 9月 20日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份公司设立登记，领取了注册号为 442000000036535的《企业法人营业执照》，松德股份设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|11,100,000|
|刘志和|1,000,000|
|郭晓春|950,000|
|张纯光|950,000|
|李治南|700,000|
|贺志磐|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|贺平|242,200|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|

|||
|-|-|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|郑巍|30,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|常正明|15,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
||40,700,000|

（二）智慧松德设立后历次股本变动情况
1、2008年12月，松德股份减资
2008年10月8日，松德股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民币280万元的价格回购李治南持有的70万股股份，注册资本由人民币4,070万元减少至人民币4,000万元。
2008年11月25日，松德股份向李治南支付人民币280万元。本次减资经利安达会计师事务所于2008年11月26日出具利安达验字【2008】第B-1040号《验资报告》予以验证。
2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、2009年2月，第一次股权转让及第一次增资
（1）股权转让
2008年 12月 5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有的松德股份 80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光
签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000股转让给张
纯光。2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，一致同意了上述股权转让行为。
（2）增资
2009年1月19日，经松德股份2009年第一次临时股东大会审议通过，同意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币500万元，其中人民币125万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册资本变更为 4,125万元。上述出资经利安达会计师事务所于 2009年 2月 6日出具利安达验字【2009】第B-1004号《验资报告》予以验证。2009年2月6日，松德股份就此次股权转让及增资在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
3、2009年7月，第二次增资
2009年6月22日，经松德股份2008年度股东大会审议通过，同意广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、自然人姜文、赵吉庆分别以3,001.20万元、278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股、68万股、25万股、50万股，其中875.00万元计入注册资本，2,712.50万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为 5,000万股。上述出资经利安达会计师事务所于 2009年 6月 26日出具利安达验字【2009】第H-1109号《验资报告》予以验证。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
4、首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1874号）核准，松德股份于 2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为 22.39元/股，募集资金总额为 38,063.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本 1,700万元，增加后的注册资本为人民币 6,700万元。上述首次公开发行股票的资金到位情况经利安达会计师事务所于 2011年 1月 27日出具利安达验字【2011】第1039号《验资报告》予以审验。
2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|有限售条件股份|50,000,000|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|10,300,000|
|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|7,320,000|
|雷远大|1,250,000|
|刘志和|1,000,000|
|张纯光|995,000|
|郭晓春|950,000|
|广州海汇投资管理有限公司|680,000|
|赵吉庆|500,000|
|贺志磐|500,000|
|雄飞|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|高原亮|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|姜文|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|

|||
|-|-|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
|无限售条件股份|17,000,000|
||67,000,000|

5、首次公开发行并上市后的股本变更
（1）2011年7月，资本公积金转增股本
2011年 4月 28日，松德股份 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，共计 2,010万股，并于 2011年 5月 12日实施完毕，实施后松德股份总股本由 6,700万股增至 8,710万股。2011年 7月 18日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（2）2012年7月，资本公积转增股本
2012年 5月 29日，松德股份 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司当时总股本 8,710万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，共计 2,613万股，并于 2012年 6月 18日实施完毕，实施后松德股份总股本由8,710万股增至11,323万股。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（3）2015年1月，发行股份购买资产
经公司 2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可【2014】1357号文《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向雷万春等发行 60,280,759股股份购
买相关资产，向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，新增 82,163,501股股份已于 2014年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2015年1月14日，公司在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（4）2015年6月，资本公积转增股本
2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司当时总股本195,393,501股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增20股，共计390,787,002股，并于2015年6月4日实施完毕，实施后公司总股本由195,393,501股增至586,180,503股。
（三）公司名称变更情况
2000年 8月 14日，中山市德堡包装机械有限公司更名为中山市松德包装机械有限公司，同日，松德有限在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。
2011年 8月 31日，公司名称变更为松德机械股份有限公司，2011年 10月 31日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的营业执照，完成了工商变更登记手续。
2015年 3月 6日，公司名称变更为松德智慧装备股份有限公司，2015年 6月 24日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。
（四）公司前十名股东及持股情况
截至2017年12月31日，公司总股本为586,180,503股，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|124,323,826|
|76,771,734|
|56,277,000|
|52,221,000|
|39,562,302|
|25,173,735|

||
|-|
|11,303,583|
|5,249,796|
|5,212,300|
|5,175,532|

三、最近六十个月控制权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，控股股东和实际控制人最近六十个月未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年8月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等重组相关议案，公司拟以发行股份方式购买四川奇发实业有限责任公司、何芹合计持有的成都富江机械制造有限公司100%股权。2016年11月22日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了该次重组相关议案。2016年 11月 30日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163507号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2017年3月14日，因拟收购标的成都富江机械制造有限公司存在股权转让纠纷，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》。2017年 4月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并提请股东大会审议。2017年6月22日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
五、最近三年主营业务发展情况
2015年、2016年及 2017年，智慧松德营业收入分别为 51,185.88万元、73,233.47万元和62,680.83万元。
最近三年，公司主要业务包括包装印刷专用设备、3C自动化设备及机器人自动化生产线。2017年 6月，公司剥离包装印刷专用设备业务后，现主要业务
为3C自动化设备及机器人自动化生产线。公司是广东省经济贸易委员会认定的
广东省装备制造业100家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业
重点企业。
公司目前以 3C自动化设备为业务核心，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主，注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，在市场上具备较强的竞争优势。
六、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|261,808.90|245,170.25|
|93,118.19|80,881.21|
|168,690.71|164,289.04|
|168,679.47|164,289.04|
|2017年度|2016年度|
|62,680.83|73,233.47|
|10,607.84|5,174.38|
|10,480.64|9,018.05|
|6,718.40|7,439.99|
|-4,128.45|-2,313.57|
|32.14|29.24|
|0.11|0.13|
|0.11|0.13|

七、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，智慧松德的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
（二）实际控制人基本信息
1、郭景松先生
中国籍，1962年出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，现任公司董事长、中国包装联合会副会长、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协会副会长。
2、张晓玲女士
中国籍，1960年出生，无境外永久居留权，硕士学历，现任公司副董事长、党支部书记。
八、最近三年上市公司的守法情况
截至本预案出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括（1）华懋伟业的全体股东，包括萨摩亚华懋和仙游宏源；（2）德森精密的全体股东，分别为周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新。
二、交易对方详细情况—华懋伟业
（一）萨摩亚华懋
1、基本情况
企业名称 HuaMaoHoldings（Samoa）Co.,Limited
注册股本 3,000.00万美元
成立日期 2011年2月10日
注册地址 Portcullis TrustNet Chambers,P.O.BOX 1225,Apia,SAMOA
公司执照注册号码 No.:48506
2、历史沿革
2011年2月10日，开曼华懋出资设立萨摩亚华懋。截至本预案出具日，开曼华懋持有萨摩亚华懋100.00%股权。
3、产权及控制关系
（1）股权结构图
截至本预案出具日，萨摩亚华懋的股权结构图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|潘永和|潘伟|潘永海|吴乔茵|吴明信|

50%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|UnetidSmatrnIvesmtenstLmietid|CROWNFALCONNIVESTMENTLMITIED|华地国际|RcihNaoitnCo,.Ldt|DaimondGorupHodlnigsLdt|

|||
|-|-|
|CDBI&PARTCNORERSOPNIRVAETSOITNMENTHOLDNIG|其他36名（中国台湾籍）自然人股东|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.9|7%|9.0|0%|8.0|0%|5.1|3%|9.6|5%|

|||
|-|-|
|12.|29%|

|||
|-|-|
|1.3|7%|

|||
|-|-|
|1.3|7%|

|||
|-|-|
|2.5|5%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|6.6|7%|33.|00%|

开曼华懋
|||
|-|-|
|100.|00%|

萨摩亚华懋
截至本预案出具日，萨摩亚华懋控股股东为开曼华懋，萨摩亚华懋无实际控制人。上述股权结构图“其他36名（中国台湾籍）自然人股东”持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|序号|股东名称|
|陈美玲|5.2083|19|庄静雄|
|王启运|2.8894|20|吴亮|
|张志峰|2.6373|21|林以让|
|许诗俊|1.8570|22|吴铭兴|
|张铭记|1.8464|23|李奇泽|
|黄心琳|1.6667|24|许天奇|
|方熏丽|1.6667|25|田雅萍|
|萧宏昱|1.6667|26|詹益清|
|苏倩华|1.5833|27|刘春华|
|周昆佑|1.1607|28|廖美英|

|||||
|-|-|-|-|
|林宜龙|0.8333|29|冯吟|
|施淑贞|0.7500|30|洪丽美|
|黄溎堧|0.7500|31|陈奕成|
|胡瀚阳|0.7292|32|杨美铃|
|林溢源|0.6570|33|邱顺裕|
|崔慧玲|0.6250|34|李文壹|
|陈苏玉梅|0.6250|35|陈建恒|
|林华山|0.4950|36|林正文|

根据萨摩亚华懋、开曼华懋确认，开曼华懋股东现时持有开曼华懋的股份均系真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）控股股东基本信息
企业名称 HuaMao（Cayman）Co.,Limited
企业类型 Limited liability exempted company
资本总额 10亿元新台币
成立日期 2011年1月26日
The Grand Pavilion Commercial Centre ,Oleander Way,802 West注册地址 Bay Road,P.O.BOX 32052,Grand Cayman KY1-1208,Cayman Islands,British West Indies.
注册号码 BS-251437
（3）控股股东开展业务情况
根据开曼华懋提供的调查表及书面说明，除持有萨摩亚华懋100%股权外，开曼华懋在中国台湾设立了台湾分公司，具体情况如下：
分公司名称（中文） 英属开曼群岛商华懋伟业精密电子股份有限公司台湾分公司
分公司名称（英文） HuaMao (Cayman) Co., Limited, Taiwan Branch
所在地 台北市松山区南京东路五段343号4楼之3
注册号码 53009135
除持有萨摩亚华懋100%股权及在台湾设立的台湾分公司外，开曼华懋未持有其他任何机构的股权或权益。
报告期内，开曼华懋台湾分公司为华懋伟业的供应商之一，为华懋伟业在
台湾采购原材料提供服务。根据开曼华懋的声明，除开曼华懋通过其台湾分公
司为华懋伟业提供的采购原材料服务外，开曼华懋及其台湾分公司未开展其他业务。
4、主营业务发展状况
截至本预案出具日，除持有华懋伟业股权外，萨摩亚华懋并未开展其他业务。
5、主要财务指标
最近两年，萨摩亚华懋未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017/12/31|
|15,171.42|
|--|
|15,171.42|
|2017年度|
|--|
|1,870.99|
|1,870.99|

6、简要财务报表
萨摩亚华懋最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 9,374.07非流动资产 5,797.34总资产 15,171.42流动负债 --非流动负债 --总负债 --所有者权益合计 15,171.42（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017年度
营业收入 --
继续营业单位税前净利（损） 1,870.99
所得税利益（费用） --
继续营业单位本期净利（损） 1,870.99
7、主要下属公司
截至本预案出具日，根据萨摩亚华懋出具的说明，除持有华懋伟业50%股权外，萨摩亚华懋无其他对外投资情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（二）仙游宏源
1、基本情况
企业名称 仙游宏源投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 郭卫荣
成立日期 2016年4月20日
注册地址/主要办公地址 福建省莆田市仙游县赖店镇象岭村东度99号
统一社会信用代码 91350322MA347MHX2A
||
|-|
|对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、|
|房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；受托对非证券类的股|
|权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品|
|及技术的进出口业务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
仙游宏源成立于2016年4月20日，由郭卫荣、陈清峰和吕素兰共同出资设立，注册资本为500.00万元。设立时，仙游宏源的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭卫荣|200.00|
|陈清峰|150.00|
|吕素兰|150.00|
||500.00|

2016年4月20日，仙游宏源取得了仙游县工商行政管理局核发的《营业执
照》。
（2）2017年1月，第一次股权转让
2017年 1月 3日，经仙游宏源股东会决议，同意吕素兰将其持有仙游宏源30%的股权以 150.00万元的价格转让给谢庆尾，同意陈清峰将其持有仙游宏源30%的股权以150.00万元的价格转让给许水河。并于同日，吕素兰和谢庆尾就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，陈清峰和许水河就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，仙游宏源的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭卫荣|200.00|
|谢庆尾|150.00|
|许水河|150.00|
||500.00|

2017年1月9日，仙游宏源办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（3）2017年1月，第一次增资
2017年1月15日，经仙游宏源股东会决议，同意注册资本由500.00万元增加至10,000.00万元，其中郭卫荣增资3,800.00万元，谢庆尾增资2,850.00万元，许水河增资2,850.00万元。
本次增资后，仙游宏源的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭卫荣|4,000.00|
|谢庆尾|3,000.00|
|许水河|3,000.00|
||10,000.00|

2017年 1月 18日，仙游宏源办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次增资完成后至本预案出具日，仙游宏源出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，仙游宏源的产权及控制关系图如下：
郭卫荣 许水河 谢庆尾
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

仙游宏源投资有限公司
上述三名股东基本情况如下：
（1）郭卫荣基本情况
|||
|-|-|
|郭卫荣|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 31023019781222xxxx
住所： 上海市崇明县新河镇强民村xxxx
通讯地址： 上海市闵行区航东路255弄xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）谢庆尾基本情况
|||
|-|-|
|谢庆尾|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 35032219730802xxxx
住所： 广东省深圳市宝安区创业二路中洲华府xxxx
通讯地址： 广东省东莞市连环路26号xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（3）许水河基本情况
|||
|-|-|
|许水河|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 35058319760810xxxx
住所： 福建省南安市洪梅镇霞峰村xxxx
通讯地址： 深圳市龙岗区龙港镇龙新社区兴农路28号xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
根据仙游宏源及其全体股东出具的承诺函、仙游宏源的调查表并经访谈仙游宏源的全体股东，郭卫荣、许水河和谢庆尾现时持有仙游宏源的股权均系其真实持有，不存在任何委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
4、主营业务发展状况
仙游宏源主要从事对自动化设备、电子元器件、玻璃制品、半导体等行业的投资、管理业务。
5、主要财务指标
最近两年，仙游宏源未经审计的主要财务数据如下：
||
|-|
|2017/12/31|
|16,518.67|
|10,018.81|
|6,499.86|
|60.65|
|2017年度|
|--|
|-0.07|
|-0.07|

6、简要财务报表
仙游宏源最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 6,734.35非流动资产 9,784.31总资产 16,518.67流动负债 10,018.81非流动负债 --总负债 10,018.81所有者权益合计 6,499.86（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017年度
营业收入 --
营业利润 -0.07
利润总额 -0.07
减：所得税费用 --净利润 -0.077、主要下属公司
截至本预案出具日，除持有华懋伟业50%股权外，仙游宏源对外投资情况如下所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|力勤国芯科技(福建)有限公司|6,505.00|微电子及IC产品的研发、生产、制造、销售及该技术转让、技术服务；智能控制系统设计、销售；计算机软硬件的开发及销售；计算机系统集成、电信设备、移动终端的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|仙游县橡树电子科技有限公司|500.00|电子科技技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、商业信息咨询（不含金融、证券、保险、期货）、经济信息咨询（不含金融、证券、保险、期货）、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；通讯系统设备、消费电子部件配件及各类精密部件的研发与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务；珠宝、玉石加工、批发、零售。|
|北京北方力源智能科技股份有限公司|3,600.00|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;销售机械设备、专用设备、电气机械设备、通讯设备、仪器仪表、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；维修机械设备、专用设备；以下许可经营项目限分支机构经营：风机、水泵、纯净设备、半导体分立器件制造;液压和气动机械及元件的制造。|

三、交易对方详细情况—德森精密
（一）周林
1、基本情况
|||
|-|-|
|周林|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 43010219641012xxxx
住所： 长沙市芙蓉区古稻田80号xxxx
通讯地址： 深圳市宝安区松岗潭头第三工业区xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年职业、职务及与任职单位的产权关系
最近三年，周林的任职情况如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006年8月-至今|执行董事/董事长|
|2016年7月-至今|执行董事|
|2011年3月-至今|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周林除直接持有德森精密54.57%的股权外，投资其他企业的具体情形如下（不含通过证券市场交易而持有的股票）：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|长沙桥头铺农业科技有限公司|101.00|农业综合开发技术的应用推广咨询服务；蔬菜的种植、销售；鱼的养殖、销售；垂钓服务。|
|瑞鑫盛|50.00|五金零配件、五金工模、精密夹具的销售。（不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；五金零配件、五金工模、精密夹具的生产。|
|德森自动化|100.00|全自动涂覆机、全自动贴标机、全自动点胶机、全自动焊锡机、全自动组装机、全自动包装机、机器人的研发与销售；非标自动化应用产品及相关配件的销售；投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口。全自动涂覆机、全自动贴标机、全自动点胶机、全自动焊锡机、全自动组装机、全自动包装机、机器人的生产;非标自动化应用产品及相关配件的加工。|

注：2018年4月26日，瑞鑫盛已取得深圳市市场监督管理局就瑞鑫盛清算组成员进行备案的备案通知书。瑞鑫盛已就注销清算事项在南方日报进行登报公示。
2018年5月11日，德森自动化已取得深圳市市场监督管理局就德森自动化清算组成员予以备案的备案通知书。德森自动化已就注销清算事项在深圳商报进行登报公示。
（1）瑞鑫盛的情况说明
报告期内，瑞鑫盛作为德森精密的主要供应商之一，主要从事五金零配件、五金工模、精密夹具的生产及销售业务，其与德森精密不存在同业竞争的情况。
为规范并减少关联交易，德森精密拟拓宽产业链条，自行生产加工五金机加件。2018年 2月 6日，德森精密与瑞鑫盛签署协议，德森精密以412.03万元
作价购入瑞鑫盛的全部机器设备，该等机器设备资产价值以中通诚评估出具的
《资产评估报告》（中通评报字【2018】11018号）所确定的评估价值 412.03
万元为参考，由双方协商确定。
2018年 3月 1日，瑞鑫盛召开股东会，全体股东一致同意瑞鑫盛解散，决定瑞鑫盛停止营业，并成立清算组对瑞鑫盛进行清算。2018年 4月 26日，瑞鑫盛已取得深圳市市场监督管理局就瑞鑫盛清算组成员进行备案的备案通知书。
瑞鑫盛已就注销清算事项在南方日报进行登报公示。
（2）德森自动化的情况说明
德森自动化成立于 2015年 7月 13日，注册资本 100万元，系德森精密员工黄生春与周勇信共同出资设立，其中黄生春持股55%，周勇信持股45%。
2015年 12月 29日，黄生春将其所持德森自动化21.6%股权转让予德森精密员工杨勇刚，周永信将其所持德森自动化28.4%股权转让予杨勇刚，转让完毕后，杨勇刚持有德森自动化50%股权，黄生春持有德森自动化33.4%股权，周永信持有德森自动化16.6%股权。
2016年11月23日，周永信将其所持德森自动化16.6%股权转让予黄生春，转让完成后，杨勇刚持有德森自动化50%股权，黄生春持有德森自动化50%股权。
为避免可能存在的同业竞争并规范及减少关联交易，2018年 4月 28日，德森精密股东周林、颜雄分别收购了杨勇刚及黄生春持有的德森自动化股权，转让完成后，周林持有德森自动化50%股权，颜雄持有德森自动化50%股权。2018年 5月 7日，德森自动化召开股东会，决议同意德森自动化解散，决定德森自动化停止营业并进行清算。2018年 5月 11日，德森自动化已取得深圳市市场监督管理局就德森自动化清算组成员予以备案的备案通知书。德森自动化已就注销清算事项在深圳商报进行登报公示。
（二）杨文辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨文辉|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 44040119581101xxxx
住所： 广东省珠海市香洲区香洲华海路41号xxxx
通讯地址： 广东省珠海市香洲区港湾大道西泉星路83号xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年职业、职务及与任职单位的产权关系
最近三年，杨文辉的任职情况如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年1月-至今|董事|
|2012年9月-至今|董事|
|1999年11月-至今|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨文辉除直接持有德森精密20%的股权外，投资其他企业的具体情形如下（不含通过证券市场交易而持有的股票）：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|深圳市雷恩科技有限公司|1,000.00|兴办实业（具体项目另行申报）；冶金高炉炉顶技术开发及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|CHUNG HINGINTERNATIONALCO.（中兴国际公司）|--|普通贸易。|

（三）颜雄
1、基本情况
|||
|-|-|
|颜雄|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 43068119820218xxxx
住所： 广东省深圳市罗湖区人民北路3002号xxxx
通讯地址： 深圳南山区华润城润府一期一栋xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年职业、职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年8月-至今|常务副总/董事|

|||
|-|-|
|2016年7月-至今|监事|
|2015年5月-至今|执行事务合伙人|
|2012年-至今|董事|
|2010年-至今|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，颜雄除直接持有德森精密15.30%的股权外，投资其他企业的具体情形如下（不含通过证券市场交易而持有的股票）：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|深圳市东方佳腾投资合伙企业（有限合伙）|10,100|投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询|
|深圳中宏鼎信科技有限公司|500|电子产品，通讯设备，计算机软硬件及相关设备的开发、销售及售后服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|长沙云网信息技术有限公司|100|全省范围内的第二类增值电信业务中的信息服务业|
|||务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务业|
|||务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗|
|||器械和电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许|
|||可证有效期至2016年6月23日）；计算机软件和硬|
|||件、电子产品（不含电子出版物）、机电产品的研究|
|||开发、生产、销售及相关的技术服务；计算机系统|
|||集成服务。|
|德森自动化|100.00|全自动涂覆机、全自动贴标机、全自动点胶机、全自动焊锡机、全自动组装机、全自动包装机、机器人的研发与销售；非标自动化应用产品及相关配件的销售；投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口。全自动涂覆机、全自动贴标机、全自动点胶机、全自动焊锡机、全自动组装机、全自动包装机机器人的生产;非标自动化应用产品及相关配件的加工。|

注：1、根据国家企业信用信息公示系统显示长沙云网信息技术有限公司登记状态为吊销。
2、2018年5月11日，德森自动化已取得深圳市市场监督管理局就德森自动化清算组
成员予以备案的备案通知书。德森自动化已就注销清算事项在深圳商报进行登报公示。具
体情况详见本节之“三、交易对方详细情况-德森精密”之“（一）周林”。
（四）招商科投
1、基本情况
企业名称 深圳市招商局科技投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 卢振威
成立日期 1995年12月20日
深圳市南山区招商街道蛇口工业区工业六路以北、沿山路以东注册地址/主要办公地址
兴兴工业大厦207号
统一社会信用代码 914403001924006570
创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济经营范围
信息咨询；房屋租赁。
2、历史沿革
（1）设立情况
招商科投（原名深圳市中联通投资有限公司）成立于 1995年 12月 20日，由招商局轮船和招商蛇口共同出资设立，注册资本为 1,500.00万元。1995年 12月6日，深圳蛇口信德会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了信德验资报字【1995】第11号《验资报告》。
设立时，招商科投的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,230.00|
|270.00|
|1,500.00|

 1995年 12月 20日，招商科投取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）名称变更
2001年，经股东双方研究决定，一致同意将深圳市中联通投资有限公司更
名为深圳市招商局科技投资有限公司。2001年 4月 3日，招商科投办理完毕工
商变更登记，并于当日取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（3）股权结构变动情况
①2002年2月，第一次股权转让
2002年2月20日，招商局集团有限公司出具了《关于同意招商局轮船股份有限公司转让所持有深招科投公司82%股权的决定》。2002年 2月 25日，招商科投召开股东会，决议同意招商局轮船将其持有的招商科投72%股权转让给招商蛇口，同意招商局轮船将其持有招商科投10%的股权转让给深圳招商投资顾问有限公司。2002年2月28日，招商局轮船与招商蛇口、深圳招商投资顾问有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2002年 8月 27日，上述变更事项业已办理工商登记变更手续。
本次股权转让后，招商科投的股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|招商蛇口|1,350.00|
|深圳招商投资顾问有限公司|150.00|
||1,500.00|

②2002年10月，第一次增资
2002年 3月 30日，招商科投召开股东会，同意公司注册资本由 1,500万元增加至10,000万元。其中，招商蛇口出资额为9,000万元，深圳招商投资顾问有限公司出资额为1,000万元。2002年10月22日，深圳正风利富会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了深正验字【2002】第436号《验资报告》。
2002年11月15日，上述变更事项业已办理工商登记变更手续。
本次增资后，招商科投的股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|招商蛇口|9,000|
|深圳招商投资顾问有限公司|1,000|
||10,000|

③2015年5月，第二次股权转让
2015年4月29日，招商局集团印发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字【2015】227号），同意将深圳招商投资顾问有
限公司所持招商科投10%股权无偿划转给招商蛇口持有。并在上述股权无偿划转
完成后，将招商蛇口所持招商科投100%股权无偿划转给招商局轮船持有。
2015年5月12日，招商科投召开股东会，同意按照关于企业国有产权无偿划转相关法律法规的规定，将深圳招商投资顾问有限公司所持招商科投10%的股权无偿划转给招商蛇口。招商蛇口和深圳招商投资顾问有限公司就上述股权转让签署了《无偿划转协议》。
2015年5月14日，招商科投股东决议，同意将招商蛇口持有招商科投100%的股权无偿划转给招招商局轮船。蛇口工业区和招商局轮船就上述股权转让签署了《无偿划转协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|招商局轮船|10,000|
||10,000|

2015年5月14日，上述变更事项业已办理工商登记变更手续。
④2017年11月，第三次股权转让
2016年 11月 25日，根据招商局集团《关于调整招商局科技投资有限公司股权转让方案的批复》（招发财务字【2016】669号），同意招商局轮船将所持有招商科投100%股权无偿划转给招商局资本。
2017年11月9日，招商科投股东决定，同意招商局轮船有限公司将其所持有招商科投100%股权全部无偿划转给招商局资本。招商局轮船和招商局资本就上述股权划转事项签署了《无偿划转协议》。
本次股权转让后，招商科投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|招商局资本|10,000|
||10,000|

本次股权转让完成后至本预案出具日，招商科投股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，招商科投的产权及控制关系图如下：
国务院
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局轮船有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局资本投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市招商局科技投资有限公司
招商局资本是招商科投的控股股东，是一家成立于2012年1月10日的有限责任公司（法人独资），注册资本 100,000万元，经营范围涉及股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）等。
4、主营业务发展状况
招商科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一，主要从事投资业务、企业管理咨询服务等业务。
5、主要财务指标
最近两年，招商科投主要财务数据如下：
||
|-|
|2017/12/31|
|121,538.55|
|91,489.93|
|30,048.62|
|75.28|
|2017年度|
|94.34|
|2,993.80|
|2,329.64|

注：2016年度和2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所深圳分所审计。
6、简要财务报表
招商科投最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 78,842.71
非流动资产 42,695.84
总资产 121,538.55
流动负债 65,870.64
非流动负债 25,619.29
总负债 91,489.93
所有者权益合计 30,048.62
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017年度
营业收入 94.34
营业利润 2,881.88
利润总额 2,993.80
减：所得税费用 664.17
净利润 2,329.64
7、私募基金备案情况
招商科投于2014年8月15日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为 SD2853的《私募投资基金备案证明》。招商科投的私募基金管理人为招商科投本身，私募基金管理人登记编码为P1003957，登记时间为 2014年 6月 27日。
8、主要下属公司
截至本预案出具日，招商科投主要从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理业务，招商科投对外投资共 33家企业，其中持股比例10%以上的对外投资情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本|出资比例|
|深圳招商启航互联网投资管理有限公司|19,665.06|50.00|
|成都招商局银科创业投资有限公司|42,330.00|49.02|
|深圳市拓景股权投资合伙企业（有限合伙）|2,176.00|45.96|
|中国科招高技术有限公司|8,000.00|25.00|
|山东济海华元医疗科技有限公司|1,000.00|20.83|
|深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|20.00|
|深圳市创赛一号创业投资股份有限公司|1,800.00|20.00|
|北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司|4,700.00|13.33|
|深圳市海泰康微电子有限公司|2,222.00|12.00|
|湖南正中制药机械有限公司|1,087.47|10.03|
|深圳市招商局信息科技有限公司|1,000.00|10.00|

（五）招科创新
1、基本信息
企业名称 深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300578843602Q
企业类型 有限合伙
注册资本 10,000万元
住 所 深圳市南山区南海大道1077号北科创业大厦510
成立日期 2011年7月12日
执行合伙人 深圳海纳融智创业投资管理企业（有限合伙）
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
2、历史沿革
2011年07月08日，海纳融智、科技管理中心、旭洋投资、武坚、饶永霞、陈义武、范金霞、朱红、杨敏及招商科投签署了《招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，其中海纳融智为普通合伙人。合伙企业成立时总出资10,000.00万元，各方的出资方式、认缴出资和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|海纳融智|500.00|

|||
|-|-|
|招商科投|2,000.00|
|科技管理中心|2,000.00|
|旭洋投资|2,500.00|
|范金霞|500.00|
|杨敏|500.00|
|武坚|500.00|
|朱红|500.00|
|陈义武|500.00|
|饶永霞|500.00|
||10,000.00|

2011年7月13日，招科创新取得了深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》。
招科创新成立后至本预案出具日，招科创新合伙人及合伙人出资份额未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权结构情况
截至本预案出具日，招科创新的合伙人及出资结构如下图所示：
国务院
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

招商局轮船有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|何林|马良栋|

责任公司
|||
|-|-|
|G|P|

|||
|-|-|
|L|P|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

科学技术部科技型中 武坚、饶永霞、陈义
深圳海纳融智创业投资 深圳市旭洋投资有限
小企业技术创新基金 武、范金霞、朱红、 深圳市招商局科技投管理企业(有限合伙) 公司
管理中心（事业单位） 杨敏 资有限公司
LP
|||
|-|-|
|G|P|

|||
|-|-|
|L|P|

|||
|-|-|
|L|P|

|||
|-|-|
|L|P|

招科创新
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称 深圳海纳融智创业投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册资本 500万元
执行事务合伙人 何林
成立日期 2011年03月28日
注册地址 深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦507
统一社会信用代码 91440300571978272U
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询经营范围
业务。
|||
|-|-|
|名 称|合伙人类型|
|何林|普通合伙人|
|马良栋|有限合伙人|

4、主营业务发展状况
招科创新的主营业务为股权投资、股权投资管理业务，投资区域以珠三角地区设立的企业为重点，投资对象以处于发展中早期阶段的企业为重点。
5、主要财务指标
最近两年，招科创新主要财务数据如下：
||
|-|
|2017/12/31|
|9,237.18|
|9.50|
|9,227.68|
|0.10|
|2017年度|
|--|
|4,604.47|
|4,604.47|

注：2016年度和2017年度财务数据已经深圳中合庆会计师事务所审计。
6、简要财务报表
招科创新最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017/12/31
流动资产 2,523.23非流动资产 6,713.95总资产 9,237.18流动负债 --非流动负债 9.50总负债 9.50所有者权益合计 9,227.68（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017年度
营业收入 --营业利润 4,604.47利润总额 4,604.47净利润 4,604.477、私募基金备案情况
招科创新于2014年4月29日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为 SD2791的《私募投资基金备案证明》。招科创新的私募基金管理人为海纳融智，海纳融智已于2014年4月29日取得了中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1001693的《私募投资基金管理人登记证书》。
8、主要下属公司
截至本预案出具日，招科创新主要从事对处于发展中早期阶段的企业进行股权投资的业务，招科创新对外投资共 18家企业，其中持股比例10%以上的对外投资情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业名称||注册资本||出资比例|成立日期|
||深圳市招科高智创新科技有限公司||1,000.00||50.00|||
||深圳市招科智控科技有限公司||1,058.82||44.39|||
||深圳市赛菲鹿鸣科技有限公司||550.00||27.64|||

||||
|-|-|-|
|深圳市汉威视讯技术有限公司|585.48|17.96|

四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源持有本公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，仙游宏源为公司的关联方。
除仙游宏源外，本次交易的其他交易对方在本次交易后持有上市公司的股权比例
未超过5%，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，各交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产-华懋伟业
一、基本情况
企业名称 北京华懋伟业精密电子有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 248.00万美元
法定代表人 张茂琳
成立日期 2002年8月23日
注册地址 北京市顺义区高丽营镇金马工业园达盛路5号
主要办公地点 北京市顺义区高丽营镇金马工业园达盛路5号
统一社会信用代码 91110113740430006A
制造电子组件及组件、塑料零件、模具、电子工具专用设备（不含表面处理作业）；销售自产产品；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；批发五金产品、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化经营范围 学品）、金属材料（不含电石、铁合金）、机械设备、电子产品、日用品、润滑油、润滑脂、装饰材料、纸制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。
二、历史沿革
（一）2002年 8月，华懋伟业设立
2002年7月1日，北京华纸、张茂琳和吴明信共同出资 36.25万美元，设立华懋伟业，其中北京华纸出资 27.18万美元，占比74.98%，张茂琳出资 6.05万美元，占比16.69%，吴明信出资3.02万美元，占比8.33%。
2002年 10月 18日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司对上述股东的出资进行了审验，并出具了【2002】京信验字第1-495号《验资报告》。
2002年7月29日，华懋伟业取得了由北京市顺义区对外经济贸易委员会核发的《关于中外合资“北京华懋伟业精密电子有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（顺经贸复字【2002】第100号）。2002年8月26日，华懋伟业取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字【2002】0851号）。
设立时，华懋伟业各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|27.18|27.18|
|张茂琳|6.05|6.05|
|吴明信|3.02|3.02|
||36.25|36.25|

2002年8月23日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局颁发的营业执照。
（二）2007年 3月，第一次股权转让
2007年3月19日，经华懋伟业董事会决定，同意张茂琳将其持有华懋伟业16.69%的股权转让给亚洲创运，同意吴明信将其持有华懋伟业8.33%的股权转让给亚洲创运。并于同日，张茂琳、吴明信与亚洲创运就此次股权转让签署了《股权转让协议》，协议约定，张茂琳将持有的华懋伟业6.05万美元出资以6.05万美元转让给亚洲创运，吴明信将持有的华懋伟业 3.02万美元出资以 3.02万美元转让给亚洲创运。
2007年11月1日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务局核发的《关于“北京华懋伟业精密电子有限公司”修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字【2007】198号），2007年11月3日，华懋伟业取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字【2002】0851号）。
本次股权转让完成后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|27.18|27.18|
|亚洲创运|9.07|9.07|
||36.25|36.25|

2007年11月7日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
（三）2010年 7月，第二次股权转让
2010年7月29日，经华懋伟业董事会决议，同意北京华纸将其持有的华懋伟业7.21%股权转让给华地国际，同意亚洲创运将其持有的华懋伟业0.41%股权转让给华地国际。并于同日，北京华纸、亚洲创运与华地国际就此次股权转让签署了《股权转让协议》，协议约定，北京华纸将持有华懋伟业2.6136万美元出资
以 2.6136万美元转让给华地国际，亚洲创运将持有华懋伟业 0.1486万美元出资
以0.1486万美元转让给华地国际。
2010年8月31日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务委员会核发的《关于“北京市华懋伟业精密电子有限公司”股权转让的批复》（顺商复字【2010】151号）。2010年9月2日，华懋伟业取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字【2002】0851号）。
本次股权转让完成后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|24.5664|24.5664|
|亚洲创运|8.9214|8.9214|
|华地国际|2.7622|2.7622|
||36.25|36.25|

2010年9月14日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
（四）2011年 5月，第三次股权转让
2011年 5月 4日，经华懋伟业董事会决议，同意原股东亚洲创运将其持有的华懋伟业24.61%的股权转让给萨摩亚华懋。同日，亚洲创运与萨摩亚华懋就此次股权转让签署了《股权转让协议》，协议约定亚洲创运将其持有华懋伟业8.9214万美元出资以8.9214万美元转让给萨摩亚华懋。
2011年5月17日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务委员会核发的《关于北京华懋伟业精密电子有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字【2011】69号）。2011年5月17日，华懋伟业取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字【2002】0851号）。
本次股权转让完成后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|24.5664|24.5664|
|萨摩亚华懋|8.9214|8.9214|
|华地国际|2.7622|2.7622|
||36.25|36.25|

2011年8月22日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
（五）2011年 5月，第一次增资
2011年5月4日，经华懋伟业董事会决议，同意注册资本由36.25万美元变
更为248万美元，新增的注册资本211.75万美元由萨摩亚华懋以美元现汇投入。
并于同日，北京华纸、萨摩亚华懋、华地国际和华懋伟业就上述增资事宜签署了《北京华懋伟业精密电子有限公司-章程条款修改协议》。
2011年5月17日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务委员会《关于北京华懋伟业精密电子有限公司修改合同、章程部分条款的批复》（顺商复字【2011】 69号）。2011年 5月 17日，华懋伟业取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字【2002】0851号）。
北京金诚立信会计师事务所有限责任公司分别于 2011年 11月 7日、2012年2月8日出具了《验资报告》（京信验【2011】2-18号）、《验资报告》（京信验【2012】2-1号）对上述增资行为进行确认。
本次增资之后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|220.6714|220.6714|
|北京华纸|24.5664|24.5664|
|华地国际|2.7622|2.7622|
||248.00|248.00|

2012年2月10日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
（六）2013年 11月，第四次股权转让
2013年 11月 22日，华懋伟业召开董事会，同意北京华纸将其持有华懋伟业 24.5664万美元出资转让给萨摩亚华懋，同意华地国际将其持有华懋伟业2.7622万美元出资转让给萨摩亚华懋。并于同日，华地国际、北京华纸与萨摩亚华懋分别就该次股权转让签署了《股权转让协议》，协议约定，北京华纸将其持有华懋伟业 24.5664万美元出资以 54.2285万美元转让给萨摩亚华懋，华地国际将其持有华懋伟业2.7622万美元出资以6.0740万美元转让给萨摩亚华懋。
2014年1月23日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务委员会核发的《关于北京华懋伟业精密电子有限公司股权转让设立为外资企业的批复》（顺商复字【2014】21号）。2014年1月23日，华懋伟业取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字【2002】0851号）。
本次股权转让完成后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|248.00|248.00|

|||
|-|-|
|248.00|248.00|

2014年3月12日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
（七）2016年 6月，第五次股权转让
2016年6月18日，根据华懋伟业股东决定，萨摩亚华懋将其持有的华懋伟业 124.00万美元出资转让给仙游宏源，并于同日，萨摩亚华懋与仙游宏源就上述股权转让事宜签署了《投资协议》，约定仙游宏源以 2,700.00万元价格受让华懋伟业50.00%的股权。
本次股权转让完成后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|124.00|124.00|
|仙游宏源|124.00|124.00|
||248.00|248.00|

2016年 11月 21日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京顺外资备201600022）。2016年 12月 21日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
本次股权转让完成后至本预案出具日，华懋伟业的股权结构未发生变化。
三、产权控制关系
截至本预案出具日，萨摩亚华懋持有华懋伟业50.00%的股权，仙游宏源持有华懋伟业50.00%的股权。根据华懋伟业的公司章程，董事会作为最高权力机构，决定一切重大事宜，在华懋伟业董事会中萨摩亚华懋委派两名董事，仙游宏源委派一名董事，萨摩亚华懋能够对华懋伟业的董事会决议产生重大影响，故萨摩亚华懋为华懋伟业的控股股东。
根据萨摩亚华懋股权结构，并无自然人能够实际支配萨摩亚华懋的公司决定进而影响华懋伟业公司行为，故华懋伟业无实际控制人。
具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况-华懋伟业”之“（一）萨摩亚华懋”、“（二）仙游宏源”。
（一）华懋伟业产权及控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|潘永和|潘伟|潘永海|吴乔茵|吴明信|

50%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|10|0%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|UndetiSmtranIvmtseenstLmietid|CROWNFALCONNIVESTMENTLMITIED|华地国际|RhciNoitanCo,.Ldt|DmaiondGorupHodlnigsLdt|

||||
|-|-|-|
|KEYEINNIVESTMENTCORP|CDBI&PARTOPROC SRENNIRVAETSNOI MTENTHOLDNIG|其他36名（中国台湾籍）自然人股东|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.9|7%|9.0|0%|8.0|0%|5.1|3%|9.6|5%|

|||
|-|-|
|1.3|7%|

|||
|-|-|
|1.3|7%|

|||
|-|-|
|2.5|5%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.0|0%|6.6|7%|33.|00%|

郭卫荣 许水河 谢庆尾 开曼华懋
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

仙游宏源 萨摩亚华懋
||
|-|
|50.00%|

||
|-|
|50.00%|

华懋伟业
上图中“其他36名（中国台湾籍）自然人股东33.00%”具体持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|序号|股东名称|
|陈美玲|5.2083|19|庄静雄|
|王启运|2.8894|20|吴亮|
|张志峰|2.6373|21|林以让|
|许诗俊|1.8570|22|吴铭兴|
|张铭记|1.8464|23|李奇泽|
|黄心琳|1.6667|24|许天奇|
|方熏丽|1.6667|25|田雅萍|
|萧宏昱|1.6667|26|詹益清|
|苏倩华|1.5833|27|刘春华|

|||||
|-|-|-|-|
|周昆佑|1.1607|28|廖美英|
|林宜龙|0.8333|29|冯吟|
|施淑贞|0.7500|30|洪丽美|
|黄溎堧|0.7500|31|陈奕成|
|胡瀚阳|0.7292|32|杨美铃|
|林溢源|0.6570|33|邱顺裕|
|崔慧玲|0.6250|34|李文壹|
|陈苏玉梅|0.6250|35|陈建恒|
|林华山|0.4950|36|林正文|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关协议
截至本预案出具日，华懋伟业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响华懋伟业独立性的协议或安排。
（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对华懋伟业历次出资的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际足额履行了对华懋伟业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响华懋伟业合法存续的情况。
（四）下属分支机构
企业名称 北京华懋伟业精密电子有限公司深圳分公司
企业类型 外商投资企业分支机构
负责人 李大鹏
成立日期 2016年7月12日
注册地址/主要办公地点 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙一路华丰留学生产业园2栋3楼
统一社会信用代码 91440300MA5DG8L271
||
|-|
|五金产品、金属材料、机械设备、电子产品的批发；货物及技术|
|进出口。电子组件、塑胶零件、模具、电子工具专用设备的生产|
|加工及销售。|

四、下属子公司情况
（一）苏州华隆
1、基本信息
企业名称 苏州华隆伟业胶粘制品有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,737.27万元
法定代表人 张茂琳
成立日期 2004年2月9日
注册地址/主要办公地点 苏州吴中经济开发区兴吴路58号
统一社会信用代码 91320500757320268G
||
|-|
|研发、生产胶粘制品、不干胶制品、精密模具切割产品、电子配|
|件，销售公司自产产品并从事电子工业专业设备及零配件、模具、|
|包装专用设备、金属冲压产品的进出口批发业务（不涉及国营贸|
|易管理商品）。|

2、历史沿革
（1）2004年2月，苏州华隆成立
2004年1月8日，北京华纸和潘永海签署合同，决定在中国境内成立合资企业，设立苏州华隆。其中北京华纸出资11.10万美元，占注册资本74.00%，潘永海出资3.90万美元，占注册资本26.00%。
2004年 1月 14日，苏州华隆取得了苏州市吴中区对外贸易经济合作局核发的《关于外商合资企业“苏州华隆伟业胶粘制品有限公司”合同、章程的批复》（吴外资【2004】字第25号）。2004年1月16日，苏州华隆取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】50347号）。
2004年 5月 24日，苏州永信会计师事务所对上述股权出资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏永会外验【2004】字第060号）。
设立时，苏州华隆的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|11.10|11.10|
|潘永海|3.90|3.90|
||15.00|15.00|

2004年 5月 31日，苏州华隆取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的营业
执照。
（2）2008年3月，第一次股权转让
2008年 3月 10日，经苏州华隆董事会决议，同意潘永海将其持有苏州华隆26.00%的股权转让给亚洲创运。2008年3月12日，潘永海与亚洲创运就上述股权转让签署了《外方股权转让协议书》，协议约定潘永海将其持有苏州华隆 3.90万美元出资以3.90万美元转让给亚洲创运。
2008年 5月 23日，苏州华隆取得了苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局核发的《关于同意“苏州华隆伟业胶粘制品有限公司”股权转让的批复》（吴外资【2008】字第 211号）。2008年 5月 26日，苏州华隆取得了由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】50347号）。
本次股权转让完成后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|11.10|11.10|
|亚洲创运|3.90|3.90|
||15.00|15.00|

2008年6月25日，苏州华隆取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的营业执照。
（3）2011年5月，第二次股权转让及第一次增资
2011年 5月 28日，经苏州华隆董事会决议，同意亚洲创运将其持有苏州华隆26.00%的股权转让给萨摩亚华懋，同意注册资本由15万美元增加到580万美元，新增注册资本565万美元由萨摩亚华懋以现汇认缴。
2011年 5月 28日，亚洲创运和萨摩亚华懋就上述股权转让签署了《股权转让协议书》，协议约定，亚洲创运将其持有苏州华隆 3.90万美元出资额以 3.90万美元转让给萨摩亚华懋。同日，北京华纸和萨摩亚华懋就上述增资事项签署《增加注册资本协议书》。
2011年6月7日，苏州华隆取得了苏州市商务局吴中区分局核发的《关于同意“苏州华隆伟业胶粘制品有限公司”股权转让及增资的批复》（吴外资【2011】 102号）。2011年 6月 8日，苏州华隆取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】50347号）。
2011年 8月 17日，苏州苏恒会计师事务所有限公司就上述增资进行审验并
出具《验资报告》（苏恒会验字【2011】第 99号），截至 2011年 8月 16日止，
苏州华隆已收到萨摩亚华懋第一期增资 430万美元。2011年 9月 8日，苏州苏恒会计师事务所有限公司就上述增资进行审验并出具《验资报告》（苏恒会验字【2011】第111号），截至2011年9月7日止，苏州华隆已收到萨摩亚华懋第二期增资135万美元，连同第一期增资，苏州华隆该次增资款已全部收到。
该次股权转让及增资后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|北京华纸|11.10|11.10|
|萨摩亚华懋|568.90|568.90|
||580.00|580.00|

2011年 9月 20日，苏州华隆取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的营业执照。
（4）2013年11月，第三次股权转让
2013年11月28日，经苏州华隆董事会决议，同意北京华纸将持有苏州华隆1.91%的股权转让给萨摩亚华懋。并于同日，北京华纸和萨摩亚华懋就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》，协议约定北京华纸将其持有苏州华隆 11.10万美元出资额以15.72万美元价格转让给萨摩亚华懋。
2013年12月25日，苏州华隆取得了苏州市商务局吴中区分局核发的《关于同意“苏州华隆伟业胶粘制品有限公司”股权转让及重新制定公司章程的批复》。
（吴外资【2013】220号）2013年12月25日，苏州华隆取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】50347号）。
本次股权转让完成后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|580.00|580.00|
||580.00|580.00|

2014年1月24日，苏州华隆取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执照。
（5）2016年6月，第四次股权转让
2016年 6月 18日，根据苏州华隆股东决定，萨摩亚华懋将持有的苏州华隆50%的股权转让给仙游宏源。萨摩亚华懋和仙游宏源就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》，约定萨摩亚华懋将持有的苏州华隆50%股权以 6,300万元价
格转让给仙游宏源。
本次股权转让完成后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|290.00|290.00|
|仙游宏源|290.00|290.00|
||580.00|580.00|

2016年12月23日，苏州华隆取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执照。
2017年1月13日，苏州华隆取得了了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：吴开管外备201700006）。
（6）2017年1月，第五次股权转让
为整合苏州华隆和华懋伟业相关资产，萨摩亚华懋和仙游宏源拟对其进行资产重组，分别将所持有的苏州华隆全部股权转让予华懋伟业。2017年1月6日，苏州华隆召开董事会审议通过了上述事项。同日，仙游宏源和萨摩亚华懋分别与华懋伟业签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，苏州华隆由中外合资企业转为内资企业，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更成为有限责任公司（法人独资），根据苏州华隆股东决定，注册资本由580.00万美元变更为3,737.2745万元。
本次股权转让完成后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|华懋伟业|3,737.2745|3,737.2745|
||3,737.2745|3,737.2745|

2017年 2月 3日，苏州华隆取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执照。
2017年2月20日，苏州华隆取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：吴开管外备201700021）。
3、主营业务情况
苏州华隆主要从事模切产品和自动化设备的生产、销售业务。作为华懋伟业的全资子公司，苏州华隆主要负责华懋伟业在华东地区的模切业务及自动化设备业务的开展，并依托设立于东莞的分公司开展在华南地区的模切业务。
4、下属分支机构
2007年 3月 20日，苏州华隆申请在东莞市设立分支（办事）机构“苏州华
隆伟业胶粘制品有限公司东莞分公司”，2007年4月3日，东莞华隆取得了东莞市工商行政管理局核发的营业执照。
苏州华隆东莞分公司基本信息如下：
企业名称 苏州华隆伟业胶粘制品有限公司东莞分公司
企业类型 分公司
负责人 张茂琳
成立日期 2007年4月3日
注册地址 东莞市万江区石美芦慈涡工业区
统一社会信用代码 91441900661467345G
||
|-|
|研发、生产胶粘制品、不干胶制品、精密模具切割产品、电子配件，|
|销售公司自产产品并从事电子工业专业设备及零配件、模具、包装专|
|用设备、金属冲压产品的批发业务（不涉及国营贸易管理商品）。|

（二）东莞华懋
1、基本信息
企业名称 东莞华懋精密机械科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 200万元
法定代表人 张茂琳
成立日期 2013年8月19日
注册地址/主要办公地点 东莞市万江区石美芦慈涡工业区
统一社会信用代码 91441900076712645B
||
|-|
|研发、生产、销售：自动化设备、机械设备、机电设备；软件技|
|术开发、技术转让、技术咨询；胶粘制品、不干胶制品、电子原|
|件和组件及其原材料、模具及精密切割产品、电子及包装专用设|
|备；加工：机械零件、部件及设备修理（不含表面处理作业）；金|
|属冲压；货物进出口、技术进出口。|

2、历史沿革
2013年 5月 20日，华懋伟业召开董事会，同意在东莞市出资设立“东莞华懋精密机械科技有限公司”，2013年 8月 12日，东莞市金穗会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行审验，并出具了《验资报告》（金穗内验字（2013）084号），截至2013年8月6日止，东莞华懋已经收到华懋伟业缴纳的注册资本合计
200.00万元。
出资设立时的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|华懋伟业|200.00|200.00|
||200.00|200.00|

2013年8月21日，东莞华懋取得了东莞市工商行政管理局颁发的营业执照。
东莞华懋设立后至本预案出具日，股权结构未发生变化。
3、主营业务情况
东莞华懋主要负责自动化设备的研发、生产和销售业务。作为华懋伟业的全资子公司，东莞华懋主要负责华懋伟业在华南地区的自动化设备业务的开展。
（三）东莞华毓
1、基本信息
企业名称 东莞华毓精密电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 500.00万元
法定代表人 张茂琳
成立日期 2017年9月8日
注册地址/主要办公地点 东莞市万江街道石美社区芦慈涡工业区
统一社会信用代码 91441900MA4X3J2N35
研发、生产、销售：自动化设备、机械设备、机电设备；制造电子组件及组件、塑料零件、模具、电子工具专用设备（不含表面处理作业）；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；批发经营范围
五金产品、其他化工产品（不含危危险化学品）、金属材料（不含电石、铁合金）、机械设备、电子产品、日用品、润滑油、润滑脂、装饰材料、纸制品；货物进出口；技术进出口。
2、历史沿革
2017年 8月 31日，华懋伟业召开董事会，同意出资成立东莞华毓精密电子科技有限公司，注册资本500.00万元。
东莞华毓出资设立时的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|华懋伟业|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

2017年9月11日，东莞华毓取得了东莞市工商行政管理局颁发的营业执照。
3、主营业务情况
东莞华毓自设立以来至本预案出具日未实际开展业务。
五、主要资产及权属情况
（一）固定资产
根据华懋伟业截至 2017年 12月 31日经初步审计的财务数据，华懋伟业固定资产的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|4,359.79|1,561.53|
|187.29|143.35|
|621.04|414.68|
|5,168.12|2,119.57|

（二）房屋建筑物
截至本预案出具日，华懋伟业无自有房屋及建筑物，均系通过租赁方式取得。
华懋伟业及下属企业租赁的主要房屋建筑物情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积（ ）|租金|用途|
|华懋伟业|北京华纸|北京市顺义区高丽营镇金马工业园达盛路5号|5,693.00|1元/ /天|车间、办公区|
|苏州华隆|苏州韦恩蜂窝制品有限公司|苏州市吴中经济开发区兴吴路58号|9,174.89|第一年至第三年为200万元/年；第四年为220万元/年；第五年为240万元/年|厂房|
|华懋伟业深圳分公司|深圳市锐鼎制工科技有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路华丰留学生产业园二栋|1,812.50|17.80元/ /月|厂房|
|东莞华懋|黄浩和|东莞市万江区石美街道芦慈涡工业区大龙一路3|2,040.00|16,000.00元/月|厂房、宿舍、办公楼|
|苏州华隆东莞分公司|黄浩和|东莞市万江区石美街道芦慈涡工业区大龙一路3|3,060.00|24,000.00元/月|厂房、宿舍、办公楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏州华隆东莞分公司|黄浩和|东莞市万江区石美街道芦慈涡工业区大龙一路6号仓库|460.00|11,000.00元/月|仓库|

截至本预案出具日，根据华懋伟业提供的租赁合同等资料，除上述第1项租赁房屋和第2项租赁房屋外，其他租赁房屋均存在出租方未能提供房屋产权证的情形，上述未提供房屋产权证的租赁房屋均为建于集体土地上的房屋，尚未取得房屋产权证。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使华懋伟业及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，华懋伟业的股东萨摩亚华懋、仙游宏源就上述租赁事项书面承诺如下：“若因华懋伟业及其下属公司承租的房屋存在权属瑕疵或正在履行的租赁合同被确认为无效或被撤销，导致华懋伟业及其下属公司无法继续租赁该等房屋，本公司将全额承担华懋伟业的前述任何损失、费用、支出，并及时寻找合适的替代性经营场所用于华懋伟业生产经营，且在承担前述损失、费用、支出后不向华懋伟业追偿，保证华懋伟业不会因此而遭受任何损失，保证华懋伟业的持续经营”。
（三）无形资产
1、专利权
截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业共拥有 31项专利权，其中发明专利2项，实用新型专利28项，外观设计专利1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|一种模切材料有缝拼接加工工艺及其模切产品|发明专利|ZL201510543664.7|2015.08.28|
|一种圆刀模切材料拼接加工工艺|发明专利|ZL201410466849.8|2014.09.12|
|一种点胶制程的新结构|实用新型|ZL201320221469.9|2013.04.27|
|一种应用于模切行业的堵孔检验装置|实用新型|ZL201120575256.7|2011.12.31|
|一种应用于模切行业的单工位多次套切装置|实用新型|ZL201120575314.6|2011.12.31|
|一种应用于模切行业的辅助排废装置|实用新型|ZL201120573511.4|2011.12.31|
|一种用于高清洁度生产中的除尘装置|实用新型|ZL201020689894.7|2010.12.30|
|一种用于手机电子模切行业的吸废装置|实用新型|ZL201020633000.2|2010.11.30|
|一种用于手机电子模切行业的弹簧钢排废装置|实用新型|ZL201020632998.4|2010.11.30|
|一种电子终端充电放持器|实用新型|ZL200820182331.1|2008.12.05|

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|-|-|-|-|
|一种电磁屏蔽外壳|实用新型|ZL200820177339.9|2008.11.07|
|软性PC电路板补强钢片自动冲切编带式包装一体化设备|实用新型|ZL201320730173.X|2013.11.18|
|一种双滑台贴膜机|实用新型|ZL201720200008.1|2017.03.02|
|仓储式全自动光纤式镭雕机|实用新型|ZL201621240593.X|2016.11.19|
|一种机械定位夹爪|实用新型|ZL201621209473.3|2016.11.09|
|一种在线贴膜机|实用新型|ZL201621068104.7|2016.09.21|
|一种侧边贴膜机|实用新型|ZL201621068105.1|2016.09.21|
|一种弹片热熔机|实用新型|ZL201621068289.1|2016.09.21|
|一种双工位铝板贴膜机|实用新型|ZL201621068116.X|2016.09.21|
|自动化手机礼盒包装机|实用新型|ZL201620862872.3|2016.08.10|
|自动线上螺丝机|实用新型|ZL201620862700.6|2016.08.10|
|一种视觉检查机|实用新型|ZL201620840112.2|2016.08.04|
|CCD定位贴膜机|实用新型|ZL201620818141.9|2016.07.29|
|手机软体安装机|实用新型|ZL201620816510.0|2016.07.29|
|全自动网分导通测试机|实用新型|ZL201620816545.4|2016.07.29|
|4S自动贴膜机|实用新型|ZL201620819636.3|2016.07.29|
|瓶盖的锁扣结构|实用新型|ZL201521030358.5|2015.12.11|
|一种数控贴膜机|实用新型|ZL201520358530.3|2015.05.29|
|一种多工站模组化自动回流线|实用新型|ZL201420172792.6|2014.04.10|
|一种回转式自动化生产线|实用新型|ZL201120196754.0|2011.06.13|
|贴膜机|外观设计|ZL201530174859.X|2015.06.02|

截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业处于申请阶段的专利权共有11项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利申请号|申请日|
|一种全合成切削液及其制备方法|发明专利|CN201710187490.4|2017.03.27|
|全合成高光切削液及其制备方法|发明专利|CN201710187625.7|2017.03.27|
|一种全自动仓储式上下料软件灌装设备|发明专利|ZL201710724867.5|2017.08.22|
|一种在线贴膜机|发明专利|ZL201610837255.2|2016.09.21|
|一种侧边贴膜机|发明专利|ZL201610837256.7|2016.09.21|
|自动化手机礼盒包装机|发明专利|ZL201610651865.3|2016.08.10|
|手机软体安装机|发明专利|ZL201610617453.8|2016.07.29|
|一种应用于保温杯外壁的外层|发明专利|ZL201510666572.8|2015.10.15|

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|-|-|-|-|
|一种全自动仓储式上下料软件灌装设备|实用新型|ZL201721059046.6|2017.08.22|
|一种可自动上下料的CNC铣床|实用新型|ZL201820384312.0|2018.03.20|
|中框侧贴膜机|实用新型|ZL201820384233.X|2018.03.20|

2、商标
截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业拥有1项注册商标；尚有1项商标仍处于申请受理阶段。
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|-|-|-|-|-|
|注册证号（或申请号）|申请日期|商标|法律状态|类别|
|22354292A|2016年12月22日||生效|第7类|
|27096487|2017年10月26日||申请中|第7类|

3、软件著作权
截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业共拥有 21项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|证书编号|开发完成日|
|华懋伟业电子产品生产质量管理软件V1.0|软著登字第0231008号|2009.04.14|
|华懋伟业电子产品生产流程管理系统V1.0|软著登字第0231010号|2008.12.01|
|华懋伟业电子产品成品发货审批系统V1.0|软著登字第0232357号|2008.10.15|
|华懋伟业电子产品销售渠道管理软件V1.0|软著登字第0230987号|2009.06.08|
|自动上料机系统V1.0|软著登字第1421820号|2014.11.20|
|自动贴膜机系统V1.0|软著登字第1413603号|2014.11.25|
|3轴数控贴膜机控制软件V1.0|软著登字第1413599号|2014.09.06|
|4轴数控贴膜机控制软件V1.0|软著登字第1416671号|2015.09.06|
|6轴数控贴膜机控制软件V1.0|软著登字第1416657号|2016.06.11|
|7轴数控贴膜机控制软件V1.0|软著登字第1413976号|2016.07.01|
|华懋辅料机器视觉检测软件V1.0|软著登字第1639433号|2017.01.07|
|CCD贴膜机控制软件|软著登字第1872212号|2014.09.06|
|华懋仓储式程序灌装设备控制软件|软著登字第2020925号|2016.04.12|
|华懋单机版在线贴膜机控制软件V1.0|软著登字第2138065号|2017.03.06|
|华懋全金属手机背盖3D曲面加工控制软件V1.0|软著登字第2075741号|2016.04.12|

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|-|-|-|
|华懋全金属手机背盖外观全周圈导角加工控制软件V1.0|软著登字第2098858号|2017.05.12|
|华懋全金属手机背盖侧壁不连续曲面加工控制软件|软著登字第2095748号|2017.05.28|
|华懋镭雕自动上下料机系统软件|软著登字第1949520号|2017.05.26|
|在线保压辅助软件V1.0|软著登字第0487054号|2011.09.30|
|527自动贴PET信号控制软件V1.0|软著登字第0487065号|2012.04.03|
|639桌上贴膜机控制软件|软著登字第0487058号|2011.07.15|

4、域名
截至本预案出具日，华懋伟业未拥有企业域名。
（四）特许经营权情况
截至本预案出具日，华懋伟业及下属公司业务不涉及相关特许经营权。
（五）主要经营资质情况
截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业已取得的主要经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|到期日|
|华懋伟业|对外贸易经营者备案登记表|01719993|长期|
|华懋伟业|海关报关单位注册登记证书|1111930477|长期|
|东莞华懋|高新技术企业证书|GR201644004350|2019-12-9|
|东莞华懋|对外贸易经营者备案登记表|01574655|长期|
|东莞华懋|自理报检企业备案登记证明书|4419617461|长期|
|苏州华隆|海关报关单位注册登记证书|3205947906|长期|
|苏州华隆|对外贸易经营者备案登记表|02749985|长期|
|苏州华隆|安全生产标准化证书|苏AQB320506QCIII201600715|2019-12|
|东莞华懋|安全生产标准化证书|粤AQB4419JXIII201800052|2021-1|
|华懋伟业/苏州华隆/苏州华隆东莞分公司|职业健康安全管理体系认证证书|01715S10572R0M|2018-10-21|

|||||
|-|-|-|-|
|华懋伟业/华懋伟业深圳分公司/苏州华隆/苏州华隆东莞分公司|质量管理体系认证证书（ISO9001:2008）|AGR/Q121903227M|2020-12-13|

六、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据华懋伟业截至 2017年 12月 31日经初步审计的财务数据，华懋伟业主要负债情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|853.60|
|14,718.66|
|967.58|
|493.52|
|1,566.09|
|95.37|
|3,589.49|
|800.17|
|23,084.50|
|223.68|
|86.17|
|309.85|
|23,394.35|

（二）或有负债情况
截至本预案出具日，华懋伟业不存在或有负债。
七、主要财务指标
报告期内，华懋伟业经初步审计的主要财务指标情况如下：
||
|-|
|2017/12/31|
|34,880.20|
|23,394.35|
|11,485.85|

||
|-|
|11,485.85|
|67.07|
|2017年度|
|42,433.71|
|3,467.71|
|2,881.51|
|2,881.51|
|17.65|

八、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，华懋伟业产权清晰，不存在对外担保、抵押或质押等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，华懋伟业不存在未了结诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的情况，亦不存在对生产经营造成重大影响的其他情况。
九、华懋伟业的组织架构及人员情况
（一）组织结构
董事会
集团执行长
监察人 总经理室
集团运营中心
生产制造 华北营销处 华中营销处 华南营销处 深圳产销处 财会管理处业务部 业务部 业务部 业务部
北京厂模切厂 模切厂 模切厂 总经办
自动化 自动化 自动化
北京模切 北京自动化 工程部 苏州厂研发设计 研发设计 研发设计
东莞厂苏州模切 苏州自动化 工程部 工程部 工程部 品质部
模切东莞厂东莞模切 东莞自动化 品质部 品质部 品质部
自动化深圳厂深圳模切
模切（二）核心技术人员
截至本预案出具日，华懋伟业核心技术人员主要包括 5人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|
|张茂琳|男|中国台湾|
|宋龙明|男|中国台湾|
|萧宏昱|男|中国台湾|
|袁承曲|男|中国|
|贾金星|男|中国|

张茂琳先生，男，1961年出生，中国台湾籍，毕业于中国文化大学，本科学历，华懋伟业的创始人股东之一，现任华懋伟业执行董事、总经理。
宋龙明先生，男，1961年出生，中国台湾籍，毕业于中原大学，本科学历，曾任光宝科技股份有限公司处长、台湾大同股份有限公司副总经理、鸿海精密集团厂长，现任华懋伟业集团运营中心总经理。
萧宏昱先生，男，1970年出生，中国台湾籍，硕士学历，曾任臻鼎科技控
股股份有限公司自动化处处长、瑞建集团自动化总监，现任华懋伟业技术总监。
袁承曲先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南岳阳技术学院，大专学历，曾任东莞万豪五金电子制品厂生产管理负责人、东莞市源瑾电子科技有限公司总经理，现任华懋伟业模切业务副总经理。
贾金星先生，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任信统光电（深圳）有限公司服务工程师、光耀光电（苏州）有限公司工程课长、工程部副经理及制造部经理，现任华懋伟业华东区自动化部技术总监。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域，且以自主研发的贴膜机及其他自动化设备作为支撑，充分发挥自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，主要面向 3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商提供一站式解决服务方案，协助提升下游客户生产线整体自动化水平。
经过多年发展，华懋伟业凭借突出的专业人员研发技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，在模切产品和自动化设备制造领域占据市场领先地位。作为业内的优质产品供应商，华懋伟业具备向客户提供“模切产品及配套自动化加工设备”一揽子服务的能力，并能够为客户的整厂自动化设计提供充分的技术支持。
华懋伟业现阶段的主要产品可以分为模切产品和自动化设备，前者广泛应用于智能手机、平板电脑、音箱、相机等3C消费电子产品行业；后者主要包括贴膜机以及包括PCBA环形测试线及检测机在内的其他自动化设备。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、华懋伟业所处行业
华懋伟业现阶段主营业务可分为模切产品及自动化设备两个领域。
在模切产品业务方面，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华懋伟业所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品精密功能器件行业；根据《国民经济行业分类
GB/T4754-2017》，华懋伟业所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）中的电子元件及组件制造（分类代码：C3971）。
在自动化设备产品业务方面，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华懋伟业所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，华懋伟业所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）模切产品
①行业主管部门及监管体制
华懋伟业模切产品业务所属行业的主管部门为国家发展改革和委员会、国家工业和信息化部，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，并起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
华懋伟业模切产品业务所属行业的自律性组织为中国电子元器件协会及中国模切协会（CDCA），主要负责协助政府制定模切行业的发展规划和行业管理法规，承担政府有关部门下达的各项任务，研究行业发展方向，组织科技成果鉴定和推广应用，组织技术交流和培训、开展技术咨询服务，参与产品质量监督和管理及标准的制定等，推动并促进模切产业的发展。
目前，行政管理部门和行业协会仅对模切行业进行宏观管理，具体的业务管理和生产经营完全基于市场化原则进行。
②主要法律法规及政策
消费电子功能性器件，即模切产品，作为消费电子产品及组件的重要元器件，同样适用下游消费电子产品所属行业的法律法规及相关产业政策，其涉及的主要法律法规及政策如下：
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|-|-|-|
|时间|颁布部门|政策名称|
|2017年|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）|

||||
|-|-|-|
|2017年|广东省人民政府办公厅|广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划|
|2016年|国家发改委、工信部|产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）|
|2016年|国家发改委、工信部|《信息产业发展指南》|
|2016年|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|2016年|中共中央办公厅、国务院|《国家信息化发展战略纲要》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2013年|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|
|2012年|工信部|《产业转移指导目录（2012年本）》|

（2）自动化设备
①行业主管部门及监管体制
华懋伟业自动化设备业务所属行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息部，行业主管部门主要负责起草行业规划、产业政策和标准、推动重大技术装备发展和自主创新、推进产业结构调整和优化升级、对行业的发展方向进行宏观调控等工作。
华懋伟业自动化设备业务所属行业的自律组织侧重于行业内部自律性管理，主要包括中国自动化学会、中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会和中国机械工程学会等。
目前国内专用设备制造行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。
②主要法律法规及政策
广义上，华懋伟业自动化设备业务所处行业属于制造业，而制造业作为国民经济的本源，在国家层面具有较高的战略地位。大力培育和发展智能专用设备产业，对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗、实现制造业领域的智能、高效发展，具有重要意义。
近年来，随着我国经济转型升级以及产业结构调整的深入推进，为提高我国制造业，尤其是智能专用设备制造业的整体竞争力，在国家战略层面上制定了一系列产业扶持政策，为行业的持续健康发展创造了良好的政策环境。行业主要法律、法规和产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|颁布部门|政策名称|
|2017年|工信部|《中国制造2025》“1+X”规划体系|
|2016年|工信部|《智能制造发展规划（2016-2020）》|
|2016年|工信部|《智能制造试点示范2016专项行动实|

||||
|-|-|-|
|||施方案》|
|2016年|全国人民代表大会和中国人民政治协商会议|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|2015年|工信部、国家标准化管理委员会|《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》|
|2015年|国务院|《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2013年|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》|
|2012年|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|

||||
|-|-|-|
|2012年|工信部|《电子专用设备仪器“十二五”规划》|
|2012年|工信部|《智能制造装备产业“十二五”发展规划》|
|2012年|工信部|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|
|2011年|国务院|《国民经济和社会发展的第十二个五年规划纲要》|
|2010年|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|2010年|国家发展计划委员会、科学技术部|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南2010》（征求意见稿）|
|2009年|国务院|《装备制造业调整和振兴规划》|
|2006年|国务院|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发【2006】8号）|
|2006年|国务院|《2006-2020年国家|

||
|-|
|信息化发展战略》|

（三）主要产品及服务范围
华懋伟业主要产品可分为模切产品和自动化设备产品：
（1）模切产品：主要代表性产品包括泡棉、过程用保护膜、双面胶带、防尘纱网、导电胶、屏幕保护膜等；
（2）自动化设备产品：以贴膜机为主，辅以PCBA环形测试线及检测机等其他自动化设备。
主要产品具体情况如下：
一、模切产品
||||
|-|-|-|
|种类|公司产品|主要用途|
|防护、保洁类|过程用保护膜|在手机或光电模组等组件的生产过程中，实现对产品或组件的防护、保洁，减少清洗、清洁环节。常见的防护、保洁类功能性器件包括触摸屏保护膜、摄像头内部保护膜等|
|黏贴、固定类|双面胶带|替代传统的铆钉、螺丝等机械式紧固器件，实现器件间的物理连接与固定，使产品更加轻薄，密合性更好。常见的粘贴、固定类功能性器件有各种类型的双面胶带、热熔胶带等|
|缓冲类|泡棉|避免或减弱震动在各部件之间的传导，有时也起密封、防尘、隔音等功能。该类产品通常有一定的弹性，在受力时产生适度的变形，常见的缓冲类功能性器件有各类型泡棉、海绵、硅胶、橡胶等|
|屏蔽类|导电胶、铜箔、铝箔|隔离和消除电磁波对其他电子元件产生干扰作用，以控制电场、磁场和电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射而影响电子元件的正常运作。常见的屏蔽类功能性器件包括导电布、导电胶、导电海绵、金属箔等|

||||
|-|-|-|
|防尘类|防尘网纱|防止灰尘等异物进入或接触，主要应用于产品的喇叭、听筒等部件。常见的防尘类功能性器件有尼龙纱网、不织布、金属网、PET网等|
|绝缘类|PET片、PC片、PI膜|实现电子元器件之间隔离和绝缘作用，以避免相邻的部件间发生短路，引起故障。常见的绝缘类功能性器件有PC片、PET片、绝缘纸、麦拉片、绝缘胶带等|
|防护、引导类|屏幕保护膜|实现防尘、防刮、防反光、防爆等功能，若印刷上内容也能起到标识、宣传、引导等功能，通常使用在手机及其电子组件的表面。常见的产品包括镜片保护膜、摄像头保护膜、电池盖保护膜、屏幕防爆膜等|

二、自动化设备
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|-|-|
|产品名称|主要用途及使用范围|
|4S全自动数控贴膜机|采用光纤定位技术，设备通用性较高，适用于金属手机壳厂及塑胶壳厂的机壳内辅料贴装，主要贴装精度要求不高的壳体产品|
|5S双CCD、双供料全自动数控贴膜机|采用双CCD校准工艺及“同步拨膜”与“双辅料供应”工艺，贴合稳定性高，适用于金属手机壳厂及塑胶壳厂的机壳内辅料贴装，主要贴装精度要求较高的壳体产品|
|四吸头贴膜机|采用CCD校准工艺，手动方式可对所有部件单独操作，可一次吸取4颗辅料进行贴装，适用于较小面积的小颗辅料的贴膜|

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|-|-|
|仓储式保护膜贴膜机|可与仓储设备对接，实现自动上下料，对于加工产品规格兼容度高，适用于多种机型|
|在线单机版贴膜机|属于贴膜机设备，适用范围广，只需更换设备冶具就可适用于多种机型|
|四轴CCD自动辅料贴装机|采用四轴机械手控制工艺，适用于金属手机壳厂及塑胶壳厂机壳内辅料贴装，主要用于大面积背胶及大片石墨片的贴装|
|仓储式自动上下料镭雕机|属于贴膜机配套设备，可将加工工件送至指定加工位置，完成指定加工工序，可用于对位线、导电位等工艺的加工|
|PCBA环形测试线（单环）|适用范围广，可用于手机主板及PCBA的功能性自动化测试、校准环节|

|||
|-|-|
|上料流水线对接工作台|属于贴膜机配套设备，负责利用吸盘将手机壳体摆放于专用托盘内，并输送至贴膜设备内，主要配套贴膜设备|
|平面度检测机|双工位交替检测，可根据生产工艺要求快速嵌入流水线体，适用于手机壳及手机部件的平面度检测|
|全自动软件下载检测机|用于 3C 电子消费产品的软件自动装载及后续模块检测，设备的自动化线体设置可适用于5.5寸至8寸消费电子产品，主要用于智能手机及平板电脑|

（四）工艺流程图
按模切产品和自动化设备进行划分，华懋伟业的主要生产工艺流程图如下所示：
1、模切产品
订单
模切新型产品 模切成熟产品
编制工艺文件 合同评审、编制生产单
制作模具 领料
原料检验 原料库
下料
分切
品质部
复合
模切成型
转成品车间
生产部
整理
成品总检
品质部
包装
入库
成品部
模切产品工艺流程简述：
||
|-|
|主要工序|
|分切|
|复合|
|模切成型|
|成品总检|
|包装|

2、自动化设备
市场开发需求 研发立项 图纸设计&软件研发
|||
|-|-|
|不|合格|

研发阶段
|||
|-|-|
|合||
||格|

产品定型
采购清单 钢材、铸件等原材料
自行机加工，部分
直接外购
通过对外采购
标准件 成品部件
生产阶段
检验
整机组装
系统调试 整机调试 检验 入库软件搭载
（五）主要经营模式
1、采购模式
（1）模切产品
华懋伟业模切产品生产相关的采购包括原材料、模具及其他生产辅料，原材料主要包括泡棉、胶带、保护膜、导电布和铜箔等。
消费电子产业链中，下游终端客户占据较为明显的主导权，对于上游供应商要求也较为严格。华懋伟业模切产品涉及的主要原材料型号及性能由下游终端客户指定，终端客户通常会指定若干家通过其认证的合格供应商供公司选择。如下游终端客户不指定原材料供应商，华懋伟业对于主要原材料的供应商同样也会进行合格供应商考核与认证，通过供货能力、原材料质量、供货速度与终端认可度
等指标对供应商进行评判，并建立供应商目录。
华懋伟业通常会根据客户先行提供的下月销售预测和生产计划，由生产计划与物料控制部门结合存货库存情况，对原材料进行分解生成 BOM表，并将 BOM表下发至采购部门，由采购部门统一执行采购。采购订单下达后，采购部通过ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后，品质部质检人员对物料进行抽检，并将抽检结果录入华懋伟业的整体供应商评价体系；检验不合格的产品按照《供应商来料异常处理流程》规定做对应处理，检验合格的产品移交给原料库后进入原料库备用。
具体采购流程图如下所示：
物料请购
生产及物料控制部审核
采购部确认
模切新型产品 模切成熟产品
供应商报价
采购订单制
评估、审核 采购部&品质部
生成采购&委外订单
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不|合格|

品质验收
|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|合|格|

确定供应商并签订合作
协议
按《供应商来料异常 品质部
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|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

原料库
入库
（2）自动化设备
华懋伟业自动化设备生产所需原材料主要为标准件（包括伺服电机、传感器等）和用于机加工的包括铸件和钢材在内的原材料。前者属于集成化程度较高的标准化电气元件，为确保质量，华懋伟业主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购；后者属于需要进行加工的机械元件，到货后需由华懋伟业按照质量控制制度的相关规定，由品质部质检人员对其质量和规格进行检验。
采购部在每个月月末根据生产部提供的生产订单，并结合订单内容，制定采购计划，根据采购需求，向供应商下单，确定原材料价格、性能参数和交货期等，并签订合同。在原材料运抵后，经过品质部的检验，检验合格的产品办理入库后备用，检验不合格的产品直接退货处理。
具体采购流程图如下所示：
物料请购
（原材料、标准件采购&委外加工服务）
生产及物料控制部
采购议价/供应商报价
|||
|-|-|
|不|合格|

审核
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|-|-|
|合|格|

生成采购&委外订单
采购部
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|-|-|
|不合|格|

订单审核
|||
|-|-|
|合|格|

下发订单、跟踪交期
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

原料库
入库
2、生产模式
（1）模切产品
消费电子功能性器件属于由终端客户主导的定制化产品，因此华懋伟业主要采用“按订单生产”模式。模切产品的生产具有交货期限短、产品种类多、生产批次多及产品更新快等特点，要求供应商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。
一般情况下，客户会提前提供确定性较强的订单计划，华懋伟业在获知客户下一阶段的需求计划后，综合所有客户需求，并根据集团内部的模切产能在各模切厂间进行生产计划的统筹安排。华懋伟业产品大部分均为自产，但在少数重要客户存在突发性的紧急订单需求时，华懋伟业会对少部分产品采用外包生产的方式，并通过现场派驻专员的方式保证最终产成品的质量标准。
华懋伟业产品的生产可以分为配合客户进行的新产品的开发试产，以及成熟产品的批量生产。
①新产品的研发试产
对于客户开发新产品或实现新功能所需配置的新型模切产品，华懋伟业根据客户需求，由研发部参与并配合客户对模切产品进行设计或改进，经双方多次的研讨最终确定样品方案。基于已确定的样品方案，与客户沟通确定模切过程所需的模具，进行样品试生产，如样品符合客户的要求，则确定最终方案。华懋伟业根据样品的最终设计方案，进行小批量试生产，并同步对生产工艺流程进行优化，以提高新产品的生产效率及产品品质。
②成熟产品的批量生产
华懋伟业综合所有客户的订单需求计划，在各模切厂之间统筹安排相应的合理生产计划，遵从既定的生产计划，进行批量生产。产品生产完成并检验合格后入库，并按照客户的发货要求进行产品的配送。
（2）自动化设备
由于所生产的自动化设备产品“定制化”特征突出，目前华懋伟业主要采用“以销定产”，即“按订单生产”的生产模式。对于技术路线较为成熟，且与客户生产线配合容错率较低的贴膜机，华懋伟业存在提前量产、适当备货的情况。
华懋伟业在自动化设备生产过程中，核心部件如精密轴承的生产、控制系统
以及整机的装配调试等重要环节均自主完成，其余如铸件等成品部件则采用“以自主机加工为主、部分辅以对外采购”的方式完成。
具体的生产流程为，销售部根据销售订单指定详细的月销售计划，生产部根据销售计划，并结合新设备研发试产及生产装配能力，从仓库领取生产所需材料，安排组织具体生产和组装工作，各生产工序均需品质部门检测，通过检测合格后进入下一道工序。在整机组装完成后，搭载对应的系统软件，并进行机型整机性能调试和检测，经品质部门检测合格后，对自动化设备产成品做入库处理。
3、销售模式
（1）模切产品
模切产品定制化程度较高，因此产品主要采用直销模式，面向下游客户进行销售。华懋伟业主要客户为与知名消费电子品牌合作的组装厂商及位于其产业链条上的结构组件厂商，该类型厂商对供应商的主要资质（包括对新型模切产品的研发实力、模切产品质量及整体生产规模等）进行严格审核及反复考察，经其验收合格的模切厂商才能通过其认证。华懋伟业会与部分下游客户先行签订合作框架协议，确定双方合作意向。在双方合作期间，客户根据自身业务需求，不定期向华懋伟业下发具体模切产品订单，确定模切产品具体规格型号、价格、数量和交货期等要素，华懋伟业后续根据订单具体要求进行排产并交货。
在产品发货环节，对于距离较近的同城客户，直接由华懋伟业安排送货；距离较远的客户，则一般通过已建立稳定合作关系的第三方物流公司进行产品的配送。客户在收到货物后，对产品的数量及外观进行检查，并对产品的质量进行抽检。若存在质量问题，客户将向华懋伟业发送产品异常报告，华懋伟业将及时与客户协商处理。
具体销售流程图如下所示：
与客户签订框架协议
（如有）
客户具体下单
物料采购
生产加工
产成品入库
发货
按月对账开票、结算 售后服务
（2）自动化设备
华懋伟业致力于3C行业加工设备的自动化升级，自动化设备产品在研发及推向市场销售时均具备一定的创新性，基于该特点，华懋伟业现阶段主要采用直销模式，即根据客户的具体需求完成产品前期的沟通设计到后续的生产组装工作，最终完成销售。
华懋伟业自动化设备的销售主要分为两部分。一是销售标准机，即已具备成熟生产方案且具备一定标准化程度的自动化设备产品，例如已实现规模量产的贴膜机，针对该类型产品，华懋伟业根据客户对设备技术参数的要求提供样品，在获得客户确认并就产品交货日期和验收条款等事项达成一致后，与客户直接签署销售合同；二是销售非标机，即按客户需求进行研发的定制化设备产品，针对该类产品，华懋伟业在获取客户对于新型设备的需求信息后，组织技术工程部进行前期技术评估，确定设计图纸并进行软件研发，再交由生产部组织进行设备样机的组装生产，样机生产完毕后将进行公司的自检及客户现场检测环节，待通过双重检验后，确定新型设备产品方案，双方签订正式销售合同。
在售后服务方面，由于华懋伟业自动化设备呈现“自动化、智能化”特征，下游客户可能因操作失误等情况导致设备使用出现故障，因此在自动化设备产品
运抵客户处时，华懋伟业同时派驻工程师，现场对客户操作人员进行培训，并及时、快速地响应客户对于设备的调试需求。
具体销售流程图如下所示：
图纸设计
非标准机 研发立项 生产样机
软件研发
|||
|-|-|
|不|合格|

确定客户需求 样机自检&
客户现场检验
确定&签署
||
|-|
|合格|

产品生产
产成品入库
送货&验收
开票结算 售后服务
（六）主要产品及服务的质量控制情况
华懋伟业主要专注于3C消费电子产业的模切产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。目前已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证。结合质量管理体系要求以及华懋伟业的管理和产品特性，目前，华懋伟业针对研发、采购、生产、销售和售后环节编制了一系列工作流程管理办法，通过不断强化设计研发、制造和销售以及售后服务的质量监督和管理，保证模切产品及自动化设备产品以及整体服务方案的高质量标准。
截至本预案出具日，华懋伟业未发生过重大质量事故，也未发生过因产品质量问题导致的纠纷。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
安全生产是华懋伟业日常管理的重要内容之一，为了预防、避免安全事故，
防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，华懋伟业制定了《安全生产管理制度》、《职业健康卫生与安全管理规范》及《突发事件应急预案》等安全生产相关的公司制度及规范，此外，华懋伟业及其下属公司苏州华隆、苏州华隆东莞分公司均已通过职业健康安全管理体系认证，并取得《职业健康安全管理体系认证证书》。
2017年 4月，华懋伟业收到北京市顺义区安全生产监督管理局行政处罚决定书【（京顺）安监管罚[2017]22号】，因“单位危险化学品使用未采取安全可靠的措施，未为从业人员提供符合标准的劳动防护用品等生产安全事故隐患”，华懋伟业被处以1.5万元的行政处罚。针对上述行政处罚，华懋伟业按时缴纳了罚款并及时采取了整改措施，加强对员工安全生产的培训教育，促进安全生产知识在员工中全面普及，并将安全生产管理落实到具体责任人，保证公司的《安全生产管理制度》得到切实履行。
除上述行政处罚外，截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业严格遵守安全生产有权监管部门规定，以《安全生产管理制度》指导日常安全生产工作，期间未出现其他因安全生产相关问题受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
华懋伟业主要从事模切产品及自动化设备的研发、生产及销售业务，相关业务不属于重污染行业，产品制造过程中不产生重大污染物。在环境保护方面，华懋伟业一直严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环境保护法律、法规及规章的行为。
截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业未出现因环保相关问题受到行政处罚的情形。
（八）境外经营及境外资产情况
截至本预案出具日，华懋伟业不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情形。
（九）主要产品及服务的技术情况
华懋伟业主要从事于3C消费电子产业的模切产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售业务。
经过多年的实践积累，华懋伟业通过自主研发，在模切产品和自动化设备两个领域均取得了多项关键技术，一方面提高模切产品的生产效率、加工精度和产品品质，另一方面提升自动化设备的生产效率、加工精度及适用范围，为华懋伟业与3C消费电子产业的优质下游客户的良好合作奠定了技术基础。
现阶段，华懋伟业在生产过程中所运用的主要技术均处于批量生产应用阶段，具体情况如下所示：
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|-|
|技术名称|
|模切材料有缝拼接加工工艺|
|CCD定位技术|
|全自动仓储式上下料软件|
|CCD贴膜机控制软件|
|仓储式程序灌装设备控制软件|
|辅料机器视觉检测软件|
|6轴数控贴膜机控制软件|
|自动贴膜机系统|
|镭雕上下料机系统软件|
|圆刀模切材料拼接加工工艺|
|一种回转式自动化生产线技术|

十一、华懋伟业的预评估情况
（一）预估值及预估方法
在预评估阶段，经具有证券期货业务资格的评估机构采用收益法对华懋伟业进行预估，本次交易标的公司华懋伟业以 2017年 12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为69,069.58万元，预估值和账面价值相比增值57,583.73万元，增值率为501.34%。
在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
鉴于相关评估工作正在进行中，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）预评估假设
1、被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
9、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入、成本的构成及经营策略仍保持近几年的状态持续，不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大的不利变化，不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
10、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
11、华懋伟业下属的东莞华懋为国家高新技术企业，证书有效期自 2016年 12月至 2019年 12月；根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法的定义和原理
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次华懋伟业的预评估均采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和被评估资产所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、预估模型
（1）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务后，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
P=P'+A'-D'-D
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i—收益年期，i=1，2，3，……，n
r—折现率
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年以后年度预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
（3）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
（4）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（5）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
其中：
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（四）预估增值原因分析
1、华懋伟业账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，华懋伟业主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资产的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，因此华懋伟业资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
本次标的资产采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、华懋伟业注重创新拥有强大的研发团队
华懋伟业所处行业下游客户拥有严格的供应商认证体系，对于供应商所提供的产品及服务方案的质量水平要求较高，因此，提升自身研发综合实力及产品的品质水平是增强华懋伟业整体竞争力的有效手段。经过多年发展，华懋伟业积累
了较强的技术优势，目前下设多个研发部门持续推进现有产品的优化及新型产品的研发。截至本预案出具日，华懋伟业共拥有31项专利技术和21项软件著作权，在此基础上，尚有11项技术处于向专利局申请阶段。
3、华懋伟业积极开拓新业务领域
在3C消费电子行业智能装备领域，近年来，在国家战略层面产业支持政策推动的基础上，伴随着国内企业对技术研发的持续投入，国内智能装备制造企业目前已显著缩小与同行业国外领先企业的技术差距，国内智能装备进口替代程度得到明显提升，国内3C消费电子产品组装整厂的自动化水平预计将得到持续提高。
华懋伟业面向3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商所提供的自动化设备及服务方案具有较强的市场竞争力，其中，自动化设备性能稳定，具备一定的价格优势，获得了包括台湾仁宝、深圳市联懋塑胶有限公司和通达（厦门）科技有限公司在内的下游客户的良好评价。未来，华懋伟业将以自主研发的核心技术为依托，沿着3C消费电子产业链条，丰富自身智能装备产品体系，积极开拓业务新领域。
4、华懋伟业产品性能优势明显拥有良好的市场口碑
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备的研发。在自动化设备领域，通过多年的技术积累，凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的的协同优势，华懋伟业与索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口碑。
十二、最近三年股权转让、增资、资产评估情况
（一）2016年 6月，华懋伟业股权转让及评估情况
2016年6月18日，根据华懋伟业股东决定，萨摩亚华懋将其持有的华懋伟业 124.00万美元出资转让给仙游宏源，并于同日，萨摩亚华懋与仙游宏源就上述股权转让事宜签署了《投资协议》，约定仙游宏源以 2,700.00万元价格受让华懋伟业50.00%的股权。江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司以 2016年 5
月 31日为基准日对华懋伟业的股权全部权益价值进行了评估，并出具了《北京华懋伟业精密电子有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》（苏万隆咨评报字【2016】第 73-2号），该次资产评估采用的评估方法为收益法，在评估基准日，华懋伟业的股东全部权益评估值为5,447.86万元。
本次股权转让完成后，华懋伟业的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|124.00|124.00|
|仙游宏源|124.00|124.00|
||248.00|248.00|

2016年 11月 21日，华懋伟业取得了北京市顺义区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京顺外资备201600022）。2016年 12月 21日，华懋伟业取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
（二）2016年 6月，苏州华隆股权转让及评估情况
2016年 6月 18日，根据苏州华隆股东决定，萨摩亚华懋将持有的苏州华隆50%的股权转让给仙游宏源。萨摩亚华懋和仙游宏源就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定萨摩亚华懋将持有的苏州华隆50%股权以 6,300万元价格转让给仙游宏源。江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司以 2016年 5月 31日为基准日对苏州华隆的股权全部权益价值进行了评估，并出具了《苏州华隆伟业胶黏制品有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》（苏万隆咨评报字【2016】第 73-1号），本次资产评估采用的评估方法为收益法，在评估基准日，苏州华隆的股东全部权益评估值为12,667.81万元。
本次股权转让完成后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|
|萨摩亚华懋|290.00|290.00|
|仙游宏源|290.00|290.00|
||580.00|580.00|

2016年12月23日，苏州华隆取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执照。
2017年1月13日，苏州华隆取得了了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具
的《外商投资企业变更备案回执》（编号：吴开管外备201700006）。
（三）2017年 1月，苏州华隆整体并入华懋伟业
为整合苏州华隆和华懋伟业相关资产，萨摩亚华懋和仙游宏源拟对其进行资产重组，分别将所持有的苏州华隆全部股权转让予华懋伟业。2017年1月6日，苏州华隆召开董事会审议通过了上述事项。同日，仙游宏源和萨摩亚华懋分别与华懋伟业签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，苏州华隆由中外合资企业转为内资企业，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更成为有限责任公司（法人独资），根据苏州华隆股东决定，注册资本由580.00万美元变更为3,737.2745万元。
本次股权转让完成后，苏州华隆出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|华懋伟业|3,737.2745|3,737.2745|
||3,737.2745|3,737.2745|

2017年 2月 3日，苏州华隆取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执照。
2017年2月20日，苏州华隆取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：吴开管外备201700021）。
（四）本次交易与上述股权转让估值差异原因
1、转让时盈利状况不同
根据2016年6月股权转让时江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（《北京华懋伟业精密电子有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》和《苏州华隆伟业胶粘制品有限公司股权转让项目所涉及的股东全部权益价值评估咨询报告》），华懋伟业和苏州华隆业绩情况分别如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年度|2014年度|2015年度|
|主营业务收入|17,460.17|16,456.04|8,546.65|
|净利润|311.51|107.15|-103.80|
|主营业务收入|10,442.22|11,773.23|11,865.70|
|净利润|33.72|30.07|64.60|

2016年6月，仙游宏源受让华懋伟业50%的股权和苏州华隆50%股权后，2017
年 1月，为整合苏州华隆和华懋伟业相关资产，萨摩亚华懋和仙游宏源对华懋
伟业及苏州华隆进行资产重组，分别将所持有的苏州华隆全部股权转让予华懋伟业。本次股权转让后，苏州华隆成为华懋伟业的全资子公司。
为比较华懋伟业和苏州华隆最近三年的业绩情况，对二者于 2016年度之前的业绩情况进行简单加总，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|27,902.39|28,229.27|
|345.23|137.22|

根据上表，在 2016年股权转让前，苏州华隆和华懋伟业合计营业收入、合计净利润呈下滑趋势，而且在 2015年度的合计净利润为负数，因此，在 2016年 6月股权转让前，苏州华隆和华懋伟业的盈利情况并不乐观。
本次交易中，根据经会计师初步审计的财务数据显示，华懋伟业（合并口径）财务数据如下：2016年度和 2017年度营业收入分别为：33,242.75万元和 42,433.71万元，净利润分别为 2,516.33万元和 2,881.51万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|指标|2016年度|
|营业收入|33,242.75|
|净利润|2,516.33|

根据上述经初步审计的财务数据，2016年 6月仙游宏源取得苏州华隆和华懋伟业各50%股权后，华懋伟业于 2016年转而积极开拓国内市场，在行业快速发展的大背景下业绩取得了较快增长。
综上，在 2016年 6月股权转让时华懋伟业和苏州华隆的业绩状况处于持续下滑状态，而本次交易中，华懋伟业在 2016年度和 2017年度业绩持续增长，且净利润均较前次股权转让时所依据的历史盈利情况大幅提高，本次交易与 2016年6月份股权转让评估作价时相比，被评估标的盈利状况存在重大不同。
2、两次评估时业绩增长预期不同
华懋伟业原为诺基亚产业链供应商之一，所生产的模切产品及自动化设备
均主要向诺基亚产业链组装厂销售。在 2011年至 2014年期间，华懋伟业受到
诺基亚产品市场占比不断走低的影响，业绩大幅下滑。2016年，仙游宏源入股
华懋伟业，华懋伟业大力开拓国内品牌的手机、平板等 3C消费电子产品组装厂商客户，模切业务规模呈现明显的增长趋势。在华懋伟业不断开拓新市场、新客户的发展战略下，华懋伟业模切产品未来的市场占有率预计将有进一步提升空间。
2015年以前，国内自动化设备替代人工的概念尚未被广泛认同，自动化设备尚未得到较大规模的推广，国内大多数工厂仍主要依赖于人工。华懋伟业在该时刻，其自动化设备也主要面向诺基亚的供应商贝尔罗斯等。近两年，随着国内劳动力短缺现象日益加剧，企业用工成本逐步提高，伴随着劳动力价格的上涨，中国制造业的人口红利正在不断消失，国内自动化替代人工的市场规模逐渐扩大，自动化设备行业发展前景持续向好。基于华懋伟业历史上积累的优质的客户资源，如鹏鼎（富士康）、台湾仁宝、美特科技、瑞声光电、厦门通达、深圳联懋等，华懋伟业报告期内自动化设备的业务收入规模也在稳步增长。
华懋伟业凭借自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，与诺基亚、索尼、OPPO、台湾仁宝供应链中的结构件供应商，以及深圳联懋、鹏鼎控股（富士康集团）、美特科技、瑞声光电、劲胜智能等知名企业建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口碑，市场前景广阔。
综上，上述转让与本次交易作价存在重大差异的原因主要由于本次预评估与上次评估的评估基准日不同，所依据的历史盈利情况存在较大差异，同时，本次评估基准日华懋伟业的业绩增长预期高于前次股权转让时的业绩增长预期，故本次评估作价与上次股权转让的评估作价存在重大差异，具备合理性。
十三、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况
截至本预案出具日，华懋伟业不涉及许可他人使用所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、其他重要事项
（一）标的资产权属情况说明
1、标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，华懋伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本预案出具日，交易对方持有的华懋伟业股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易标的资产为华懋伟业80%股权，上市公司已与交易对方签署了《购买资产协议》。2018年 4月 24日，华懋伟业召开董事会，全体董事一致同意将华懋伟业80%股权转让予智慧松德，本次交易符合华懋伟业《公司章程》相关规定，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合转让条件。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
本次交易标的资产为华懋伟业80%股权。本次交易完成后，华懋伟业仍将作为独立法人继续存续，因此本次交易不涉及债权、债务转移。
（三）行政处罚
截至本预案出具日，华懋伟业及其下属公司共有三起行政处罚事项，均已按有关机构相关要求进行相应处理，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的情形。
1、华懋伟业安监处罚
2017年4月，华懋伟业收到北京市顺义区安全生产监督管理局行政处罚决定书(（京顺）安监管罚【2017】22号)，因“单位危险化学品使用未采取安全可靠的措施，未为从业人员提供符合标准的劳动防护用品等生产安全事故隐患”，被处以1.5万元的行政处罚。针对上述行政处罚，华懋伟业按时缴纳了罚款并及时采取了整改措施，加强对员工安全生产的培训教育，促进安全生产知识在员工中全面普及，并将安全生产管理落实到具体责任人，保证公司的《安全生产管理制度》得到切实履行。2017年 4月 12日，华懋伟业通过北京市顺义区安全生产监督管理局对整改情况的复查验收，并收到《整改复查意见书》【（京顺）安监管复查[2017]监 2-16号】，上述问题已整改完毕。
北京市顺义区安全生产监督管理局针对华懋伟业出具了安全生产合规证明，证明华懋伟业除上述行政处罚事件外，“未发生其他因违反国家或地方有关安全
生产方面的法律法规、规章及其他规范性文件而受到北京市顺义区安全生产监督管理局行政处罚的情形，…且前述不规范行为情节轻微，不属于相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。”综上，本次行政处罚对标的公司华懋伟业生产经营不构成实质性影响。
除上述行政处罚外，截至本预案出具日，华懋伟业及下属企业严格遵守安全生产有权监管部门规定，以《安全生产管理制度》指导日常安全生产工作，期间未出现其他因安全生产相关问题受到行政处罚的情形。
2、东莞华懋税务处罚
2017年7月，因遗失增值税专用发票，东莞华懋收到东莞市国家税务局万江税务分局行政处罚书（万江国税简罚【2017】380号），罚款金额40元，东莞华懋已按时缴纳了罚款，并在日常经营中进一步加强对增值税专用发票的管理。
3、东莞华毓税务处罚
2017年9月，华懋伟业设立全资子公司东莞华毓，因成立后，东莞华毓未实际开业经营，未按期进行申报纳税，2017年12月，东莞华毓收到东莞市国家税务局万江税务分局行政处罚书（万江国税简罚【2017】657号），罚款金额 200元，东莞华毓已按时缴纳了罚款，并对行政处罚所涉未按期申报纳税的事项进行了整改。
截至本预案出具日，除上述行政处罚外，华懋伟业及下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
第五节 标的资产-德森精密
一、基本情况
企业名称 深圳德森精密设备有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,100.00万元
法定代表人 周林
成立日期 2006年8月16日
注册地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第三工业区A区A4栋
主要办公地点 深圳市宝安区松岗街道潭头第三工业区A区A4栋
统一社会信用代码 914403007925632574
精密设备、非标自动化设备的软件、硬件的研发和销售，机电产品的经营范围 销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。精密设备、非标自动化设备的软件、硬件的生产。
二、历史沿革
（一）2006年 8月，有限公司成立
2006年6月11日，杨文辉、周林、余茂松和罗记能签署《深圳德森精密设备有限公司章程》，共同出资 100万元，设立德森精密。2006年 6月 19日，深圳天恒会计师事务所对上述股东的出资进行了审验，并出具了深天会验字【2006】第 050号《验资报告》。2006年 8月 16日，德森精密取得了深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》。
设立时，德森精密各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|杨文辉|58.00|58.00|
|周 林|35.00|35.00|
|余茂松|5.00|5.00|
|罗记能|2.00|2.00|
||100.00|100.00|

（二）2012年 7月，第一次股权转让
2012年6月28日，经德森精密股东会决议，同意杨文辉将其所持德森精密
8.00%的股权作价8.00万元转让给罗记能，所持4.45%的股权作价4.45万元转让给余茂松；周林将其所持7.55%的股权作价7.55万元转让给余茂松。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，德森精密各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|杨文辉|45.55|45.55|
|周 林|27.45|27.45|
|余茂松|17.00|17.00|
|罗记能|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

2012年 7月 18日，德森精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（三）2012年 12月，第一次增资
2012年11月5日，经德森精密股东会决议，同意招商科投出资1,500万元，其中 8.33万元计入注册资本，剩余 1,491.67万元计入资本公积；招科创新出资 500万元，其中 2.78万元计入注册资本，剩余 497.22万元计入资本公积；德森精密注册资本由100.00万元增加至111.11万元。
2012年 11月 27日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资进行了审验，并出具了深星源验字【2012】439号《验资报告》。
本次增资后，德森精密各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|杨文辉|45.55|45.55|
|周 林|27.45|27.45|
|余茂松|17.00|17.00|
|罗记能|10.00|10.00|
|招商科投|8.33|8.33|
|招科创新|2.78|2.78|
||111.11|111.11|

2012年12月18日，德森精密办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（四）2013年 11月，第二次增资
2013年10月8日，经德森精密股东会决议，同意德森精密以1,988.89万元资本公积转增注册资本，注册资本由111.11万元增加至2,100.00万元。
2013年11月7日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资本公积转增资本事项进行了审验，并出具了深星源验字【2013】220号《验资报告》。
本次增资后，德森精密各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|杨文辉|860.89|860.89|
|周 林|518.81|518.81|
|余茂松|321.30|321.30|
|罗记能|189.00|189.00|
|招商科投|157.50|157.50|
|招科创新|52.50|52.50|
||2,100.00|2,100.00|

2013年11月22日，德森精密办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（五）2014年 9月，第二次股权转让
2014年8月20日，经德森精密股东会决议，同意罗记能将其持有的德森精密9.00%股权转让给周林，同意余茂松将其持有的德森精密15.30%股权转让给周林，其他股东放弃优先购买权。相关各方分别就此次股权转让签署了《股权转让协议书》，其中，罗记能将其所持有德森精密9.00%的股权以人民币 500.00万元的价格转让给周林，余茂松拟将其所持有德森精密15.30%的股权以人民币400.00万元的价格转让给周林。
本次股权转让完成后，德森精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|周 林|1,029.11|1,029.11|
|杨文辉|860.89|860.89|
|招商科投|157.50|157.50|
|招科创新|52.50|52.50|
||2,100.00|2,100.00|

2014年 9月 16日，德森精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据德森精密相关股东的说明并经核查：2014年 9月，余茂松将所持有的德森精密15.30%股权作价 400.00万元转让给周林。与此同时，颜雄作为德森精密的常务副总经理，拟入股德森精密，经周林与颜雄协商一致，颜雄拟以 400.00万元现金收购周林持有的德森精密15.30%的股权，并委托周林代为持股。截至 2014年底，颜雄已向周林支付了 400.00万元股权款。2014年 9月至 2015年 5月期间，周林代为颜雄持有德森精密15.30%股权。德森精密第三次股权转让完毕后，上述代持关系得以解除，具体详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2015年6月，第三次股权转让”。
（六）2015年 6月，第三次股权转让
2015年 5月 12日，经德森精密股东会决议，同意杨文辉将其所持5.695%的股权转让给周林、所持15.30%的股权转让给颜雄，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。2015年6月2日，股权转让各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，德森精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|周 林|1148.70|1148.70|
|杨文辉|420.00|420.00|
|颜 雄|321.30|321.30|
|招商科投|157.50|157.50|
|招科创新|52.50|52.50|
||2,100.00|2,100.00|

2015年6月9日，德森精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据德森精密相关股东的说明并经核查：2015年 5月，因杨文辉并未实际参与德森精密的生产经营管理，经杨文辉与周林协商一致，杨文辉拟将其持有的德森精密20.995%的股权作价550万元转让给实际经营管理者周林。鉴于周林代颜雄持有德森精密15.30%的股权，为了解除股权代持，明确德森精密股权权属，经协商，杨文辉将拟转让给周林20.995%股权中的15.30%直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林；股权转让过程中，因颜雄已向周林支付完毕其所
受让的15.30%股权的价款，颜雄不再向杨文辉进行支付，杨文辉转出德森精密
20.995%股权所对应的股权转让款 550万元均由周林进行支付。根据周林、杨文
辉及颜雄三方共同出具的《确认书》，上述股权代持及其解除、股权转让及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，且三方现时持有德森精密的股权均由其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。本次股权转让完毕后，周林为颜雄代持德森精密15.30%股权的代持关系得以解除，德森精密股权清晰，不存在股权代持的情况。
本次股权转让完成后至本预案出具日，德森精密的股权结构未发生变化。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具日，周林持有德森精密54.70%的股权，为德森精密的控股股东及实际控制人，具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方详细情况-德森精密”之“（一）周林”。
德森精密产权及控制关系如下：
周林 颜雄 杨文辉 招科创新 招商科投
|||
|-|-|
|54.7|0%|

|||
|-|-|
|15.3|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

德森精密
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关协议
截至本预案出具日，德森精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响德森精密独立性的协议或安排。
（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对德森精密历次出资的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际足额履行了对德森精密的出资义务，不存在出资不实或者其他影响德森精密合法存续的情况。
（四）下属公司情况
截至本预案出具日，德森精密拥有全资子公司德馨软件，并未设立分公司。
1、基本情况
企业名称 深圳德馨软件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00万元
法定代表人 周林
成立日期 2016年7月29日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300MA5DHCQ09G
精密设备、非标自动化设备的软件研发和销售、技术服务、技术经营范围
咨询、技术转让；精密设备、非标自动化设备的软件生产。
2、历史沿革
2016年7月26日，德森精密出资设立深圳德馨软件有限公司，注册资本 500万元，德森精密认缴出资总额 500万元，占比100%。2016年 7月 29日，德馨软件取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本预案出具日，德馨软件股权结构未发生变化。
3、最近三年主营业务情况
德馨软件设立后主营精密设备、非标自动化设备的软件研发，技术服务，技术咨询，技术转让等业务。
四、主要资产及权属情况
（一）固定资产
根据德森精密截至 2017年 12月 31日经初步审计的财务数据，德森精密固定资产的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|252.63|75.81|
|139.06|32.68|
|78.78|35.36|
|470.47|143.85|

（二）房屋建筑物
截至本预案出具日，德森精密及其子公司无自有房屋及建筑物，均系通过租
赁方式取得，其基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|面积（㎡）|租金|用途|
|德森精密|深圳市潭头股份合作公司|深圳市松岗街道潭头第三工业区A1栋、A4栋|6,470|2015-6-16至2017-6-15：19元/㎡/月；2017-6-16至2020-6-15：21元/㎡/月|厂房|
|德森精密|深圳市潭头股份合作公司|深圳市松岗街道潭头第三工业区D1栋宿舍楼C区|2,552|2015-6-16至2017-6-15：19元/㎡/月；2017-6-16至2020-6-15：21元/㎡/月|宿舍|
|德森精密|深圳市潭头股份合作公司|深圳市松岗街道潭头第三工业区A1栋、A4栋|470|2015-6-16至2020-6-15：10元/㎡/月|发电房及门卫|
|德森精密|苏州豪盛佳电子科技有限公司|苏州市吴中经济开发区兴南路13号-1|994|14.50元/㎡/月|办公厂房|

截至本预案出具日，上表中序号1、序号2、序号 3的租赁，德森精密承租的位于深圳市宝安区松岗潭头第三工业区内的A1栋、A4栋厂房及D1栋，该等房屋建筑物所属地块为集体用地，其出租方深圳市潭头股份合作公司未取得出租房屋的相关权属证明。上表中序号4的租赁，德森精密承租的苏州市吴中经济开发区兴南路13号-1产权证号为苏（2016）苏州市不动产权第6060094号。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使德森精密遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，德森精密的主要股东周林、杨文辉及颜雄就上述租赁事项书面承诺如下：“若因德森精密承租的房屋存在权属瑕疵或正在履行的租赁合同被确认为无效或被撤销，导致德森精密无法继续租赁该等房屋，本人将全额承担德森精密的前述任何损失、费用、支出，并及时寻找合适的替代性经营场所用于德森精密生产经营，且在承担前述损失、费用、支出后不向德森精密追偿，保证德森精密不会因此而遭受任何损失，保证德森精密的持续经营”。
（三）无形资产
1、专利权
截至本预案出具日，德森精密已持有的专利如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||专利类型||专利号|||申请日|专利权人|
||全自动视觉印刷机及其光取像系统||实用新型||ZL2009201323071||2009/6/1|||
||一种钢网自动定位系统||实用新型||ZL2009201323086||2009/6/1|||
||一种刮刀升降装置||实用新型||ZL2009201323090||2009/6/1|||
||一种印刷机调节平台||实用新型||ZL2009201323940||2009/6/5|||
||PCB定位真空吸腔装置||实用新型||ZL2009201323955||2009/6/5|||
||全自动视觉印刷机及其PCB板运送系统||实用新型||ZL2009201327034||2009/6/8|||
||钢网自动清洗装置及应用其的印刷设备||实用新型||ZL2009201327049||2009/6/8|||
||全自动视觉印刷机及其升降平台系统||实用新型||ZL2009201327157||2009/6/9|||
||全自动视觉印刷机PCB板压片装置||实用新型||ZL201220460853X||2012/9/11|||
||全自动视觉印刷机升降平台气动平衡装置||实用新型||ZL2012204608898||2012/9/11|||
||全自动视觉印刷机刮刀压力自适应稳定装置||实用新型||ZL2012204608953||2012/9/11|||
||全自动视觉印刷机的PCB夹板压力调节装置||实用新型||ZL2012205724491||2012/11/2|||
||全自动视觉印刷机及其网框调节装置||实用新型||ZL201320157953X||2013/4/1|||
||摆动式刮刀压力反馈装置及全自动视觉印刷机||实用新型||ZL2013201579900||2013/4/1|||
||全自动视觉印刷机及其Mark点检测装置||实用新型||ZL2013201585174||2013/4/1|||
||全自动视觉印刷机及其刮刀横梁驱动装置||实用新型||ZL2013201598901||2013/4/1|||
||PCB板自动检测装置||实用新型||ZL2015202649558||2015/4/28|||
||气缸偏转装置||实用新型||ZL2016209593331||2016/8/26|||
||数字万用表自动调试装置||实用新型||ZL2016209581495||2016/8/26|||
||三轴自动涂覆装置||实用新型||ZL201620960080X||2016/8/26|||
||贴泡棉机的吸标机构及贴泡棉机||实用新型||ZL2016210547118||2016/9/13|||
|22||新型PCBA板的跟踪测试系统||实用新型||ZL2016209601198||2016/8/26|德森精密|
|23||贴泡棉机的脱标机构及贴泡棉机||实用新型||ZL2016210537741||2016/9/13|德森精密|
|24||贴标机的吸标机构及贴标机||实用新型||ZL2016210549081||2016/9/13|德森精密|
||一种锡膏印刷机用齿轮齿条式移载装置||实用新型||ZL2017202175368||2017/3/8|||
||新型高速精密点胶机||实用新型||ZL2017202516131||2017/3/15|||
||一种新型高速点胶机横梁||实用新型||ZL2017202522433||2017/3/15|||
||一种新型的简易胶纸贴标机||实用新型||ZL2017202156916||2017/3/7|||

截至本预案出具日，德森精密处于申请阶段的专利权共有 2项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利申请号|申请日|
|一种关于直线电机的胶纸贴标机|发明专利|201710118950.8|2017/3/2|
|一种锡膏印刷机用新型移载装置|发明专利|201710118830.8|2017/3/2|

2、商标
截至本预案出具日，德森精密的商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期|
|德森精密||6439938|印刷机；印刷机器；马达和引擎起动器；光学冷加工设备；气体分离设备；电子工业设备；制砖机；真空吸尘器；电子割字机；电动清洁机械和设备。|2020-3-13|
|德森精密||6439939|印刷机；印刷机器；机器联动机件；光学冷加工设备；气体分离设备；电脑割字机；制砖机；喷漆机；过滤机。|2021-4-27|
|德森精密||20634853|印刷机器；工业打标机；贴标签机（机器）；粘胶机；涂漆机。|2027-12-6|

3、软件著作权
截至本预案出具日，德森精密及下属企业拥有的软件著作权如下：
||||
|-|-|-|
|软件全称|证书编号|开发完成日|
|德森全自动视觉印刷机2D检测系统V1.0|软著登字第0229028号|2007.12.26|
|德森全自动视觉印刷机控制软件V1.0|软著登字第0229027号|2007.12.26|
|德森全自动视觉印刷机控制软件V2.0|软著登字第1366650号|2015.12.31|
|自动加锡控制系统V1.0|软著登字第1906752号|2016.03.01|
|自动点胶控制系统V1.0|软著登字第1907146号|2017.03.07|
|德馨SPC数据分析软件V1.0|软著登字第1475492号|2016.09.22|

4、域名
域名 desen-sz.com
注册人或注册组织全称 深圳德森精密设备有限公司
注册人或注册组织全称 Shenzhen desen equipment co., ltd
注册时间 11/23/2006
到期时间 11/23/2019
（四）特许经营权情况
截至本预案出具日，德森精密及下属子公司业务不涉及特许经营权。
（五）主要经营资质情况
截至本预案出具日，德森精密及下属企业已取得的主要经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|到期日|
|德森精密|高新技术企业证书|GR201744201754|2020/10/31|
|德森精密|进出口货物收发货人报关单位注册登记证书|4403963853|长期|
|德森精密|对外贸易经营者备案登记表|03682706|长期|
|德森精密|自理报检单位备案登记证明书|4708603054|长期|
|德森精密|质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）|CN14/31472|2020/12/13|

五、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据德森精密截至 2017年 12月 31日经初步审计的财务数据，德森精密主要负债情况如下表所示：
单位：万元、%
||
|-|
|金额|
|667.00|
|2,849.36|
|220.10|
|568.06|
|921.15|
|281.29|
|5,506.96|
|80.12|
|80.12|
|5,587.08|

（二）或有负债情况
截至2017年12月31日，德森精密不存在或有负债。
六、主要财务指标
报告期内，德森精密经初步审计的主要财务指标情况如下：
||
|-|
|2017/12/31|
|12,510.59|
|5,587.08|
|6,923.51|
|6,923.51|
|44.66|
|2017年度|
|13,520.35|
|1,947.27|
|1,665.16|
|1,665.16|
|41.25|

七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，德森精密产权清晰，不存在对外担保、抵押或质押等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具日，德森精密及其下属企业未决诉讼情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|诉讼请求|
|德森精密|深圳市熠晋电子科技有限公司、刘益萍|买卖合同纠纷|撤销（2017）粤0306民初18056号判决书；改判两被告连带支付货款46,000元及逾期违约金（以46,000元为本金，按日息千分之一从2016年1月1日计算至实际清偿之日止）|

2017年 11月 14日，广东省深圳市宝安区人民法院就德森精密起诉深圳市
熠晋电子科技有限公司及刘益萍，并请求法院判令两被告向德森精密连带支付货
款 46,000元及逾期付款违约金一事作出判决，出具民事判决书（2017粤 0306
民初18056号），判决深圳市熠晋电子科技有限公司支付德森精密货款46,000元及违约金（以46,000元为本金，年利率24%，从2016年1月1日起计至款项付清之日止），并驳回德森精密的其他诉讼请求。
2017年 11月 18日，德森精密认为深圳市宝安区人民法院作出的(2017)粤 0306民初 18056号民事判决书存在认定事实不清和适用法律的情形，特向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，请求撤销（2017）粤 0306民初 18056号判决书，并改判两被告连带支付货款 46,000元及逾期违约金（以 46,000元为本金，按日息千分之一从2016年1月1日计算至实际清偿之日止）。截至本预案出具日，该案件尚未开庭审理。
本次民事诉讼涉及金额较小，且为德森精密作为原告方，该诉讼不会对德森精密的生产经营产生重大不利影响。截至本预案出具日，除上述未决诉讼外，德森精密不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
八、德森精密的组织架构及人员情况
（一）组织结构
股东会
董事会
董事总经理
总经办
德森精密 德馨软件开发
营销中心 生产制造中心 精细流体事业部自动化事业部 研发工程中心
|||
|-|-|
|销售部|仓储部|

（二）核心技术人员
截至本预案出具日，德森精密的核心技术人员主要包括 5人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|
|周林|男|中国|
|陈功|男|中国|
|穆贵友|男|中国|
|吴强|男|中国|
|杨奕庆|男|中国|

周林先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南对外经管学院，大专学历，曾任湖南省丝绸进出口公司计划员、湖南省中南五金矿产公司副总经理。2006年至今担任德森精密董事长。
陈功先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南广播电视学院，大专学历，机械制造工艺及设备专业，曾任河南黄河实业集团公司开发部车间主任、河南省平顶山汽车运输总公司客运四分公司办公室副主任、东莞市凯格精密机械有限公司钳工。2006年入职德森精密，目前担任德森精密监事。
穆贵友先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川理工学院，本科学历，机械设计制造及自动化专业，曾任东莞市西普机械有限公司机械工程师、东莞市顺展纤维机械有限公司机械工程师、东莞市凯格精密机械有限公司机械工程师。2016年8月至今担任德森精密机械工程主管。
吴强先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东交通职业技术学院，专科学历，计算机应用与管理专业，曾任深圳创科自动化技术有限公司软件工程师。2010年5月至今担任德森精密工程部副经理。
杨奕庆先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于桂林电子科技大学，本科学历，机械设计及其自动化专业，曾任深圳创维星自动化有限公司电子工程师、深圳石下自动化有限公司软件工程师。2013年 8月至今担任德森精密软件开发部经理。
九、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
德森精密是一家主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务的高新技术企业。成立之初，德森精密即从事 SMT锡膏印刷机设备的研发、制造及销售业务，经过多年的专注发展，凭借专业的高素质人才、完备的质量管理体系和优良的售后服务，德森精密目前已成为国内 SMT锡膏印刷自动化设备的主要供应商之一。
德森精密凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发 SMT自动化设备领域的其它智能设备，目前已形成了 SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。此外，德森精密凭借其在自动化设备领域丰富经验，可根据客户的具体需求，为客户提供自动化、智能化综合解决方案。
多年发展过程中，德森精密在自动化设备制造领域积攒了丰富的研发生产经验，并储备了一批技术成果，目前德森精密及其下属公司共拥有28项专利技术，6项软件著作权，为企业发展提供了充分的技术支持。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、德森精密所处行业
报告期内，德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，德森精密所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，德森精密所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
本次交易中，德森精密的主营业务所处行业与华懋伟业自动化设备业务所处行业均为专用设备制造业（分类代码：C35）。专用设备制造业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的具体情况可参见本预案之“第四节标的资产-华懋伟业”之“十、主营业务发展情况”之“（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）主要产品介绍
目前，德森精密的主要产品包括 SMT全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶
机、全自动涂覆机、全自动高速贴标机、FPC自动上料机等自动化电子智能生产设备，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品用途|
|全自动锡膏印刷机|--可将锡膏通过印版（钢网）涂敷于印版（钢网）上有文字和图像的地方，再转印到PCB面板上，从而复制出与印版（钢网）相同的PCB锡膏焊盘；--该全自动印刷机可满足智能手机、车载电脑、医疗器械等对电路板小型化、高密度化的印制需求；--解决了传统印刷中精度低、效率低、耗费人力等难题；--目前已经形成 Classic1008、HITO、Navigator、Empathy等系列印刷机产品；|
|全自动点胶机|--主要用于产品工艺中的胶水及其他液体精确点、注、涂、点滴到每个产品精确位置，实现打点、画线、圆型或弧型。--大大减少了生产过程中人为控制操作环节，降低了生产的不一致性，返工和退货率得到有效降低。--采用工业500万相机，能够自动量测胶线、弧角、距离，智能识别产品变化，进行运动路径的优化及调整；可应用于底部填充、点锡膏、点红胶、点三防胶、手机边框点热熔胶、LED/IC 封装等应用；|
|全自动涂覆机|--涂覆机机主要用于 PCBA 表面涂覆，堤坝工艺，涂防焊胶，DIP 元器件加固等。--产品能够实现较高精度和稳定性，具有节约涂料，速度快等优点。|

|||
|-|-|
|全自动高速贴标机|--应用于 FPC 不强钢片、FPC 背胶、镜头镜片背胶、PCB标签等在线贴附；--为印制电路行业、电子精密胶粘制品工厂解决在贴附上耗人力、贴附不精准，速度慢等难题；--全自动在线贴附定位系统，采用 CCD数字相机：Mark 点扫描、每点确认、BadMark 校正，确保贴附精准度，传输轨道自动调整；|
|FPC 自动上料机|--主要用于 SMT、FPC 生产线，为印刷机、点胶机、贴片机等设备提供上料；--首创自动上载具模式，兼容多种上板机；离心纸自动回收，循环使用；满足FPC磁性、粘性治具工艺生产；--适合配套印刷机、点胶机各种机型使用；|

（四）工艺流程图
德森精密的主要产品为 SMT全自动锡膏印刷机系列、点胶涂覆设备系列和非标自动化设备系列产品，具体生产流程和品质保证流程图如下：
1、生产流程图
收料
来料检验
装配
入库
电路通断测试 机械装配电脑装配
通电测试 组件装配组件装配
领料
输入测试 检验 检验
装配 详情
输出测试 部件装配部件装配
详情 调试
输位测试 检验 检验
驱动器测试与检查
老化测试
总装配 总装配
检验 检验
单轴运动测试
总检
软件测试 返工 上一环节
包装
物料评审不合格 检验
提请报废 下一环节
入库
注：检验环节流程
2、品质保证流程图
供应商
进
仓库 退货
料
检 进料检验
||
|-|
|不合格|

特采
合格
仓库
制
制程检查
程
检
验 原因追究实
功能检查 品质检验报告
施改善
外观检查
成
品 原因追究实
出货检验 返工
检 施改善
验
老化测试
成品入库
出货
客
服
技术支持
售后服务
（五）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购内容
德森精密采购的主要原材料为各类钣金件、各类机加件以及标准件等。标准件不仅包括单价较高但采购数量较少的镭射溶接机、激光打标机、焊接控制器、氮气发生器、伺服电机驱动器等，也包括单价较低但采购数量较多的六角螺丝、
端子、碳钢弹垫/平垫、探针套等标准件。
（2）采购流程
德森精密制定了严格的《外部提供过程、产品和服务控制程序》、《进料检验控制流程》、《仓库管理流程》等公司制度，形成了从供应商管理、物料采购、质量检验到入库的完整采购流程体系。
生产及物料控制部门负责公司生产原材料及生产服务需求的提出，品质部负责对来料的检验并负责对供应商的管控体系稽核评估及对来料测试报告有效期进行管控。采购部负责各种材料、物品的询价、比价、议价、下订单、订单跟进、品质异常及其它异常状况时，负责对外与供应商联络解决，同时负责对供应商开发、评估、考核等相关供应商管理工作。
德森精密的采购入库流程图如下所示：
物料请购
|||
|-|-|
|生产及物|料控制部门|

采购议价/供应商报价
|||
|-|-|
|N|G|

价格审核
|||
|-|-|
|O|K|

生成采购/委外订单
|||
|-|-|
|采购|部门|

主管审核
|||
|-|-|
|O|K|

下发订单/跟催交货
供应商送料/仓储点收
按《不合格品管理
||
|-|
|NG|

|||
|-|-|
|品质|部门|

|||
|-|-|
|O|K|

货仓入库
|||
|-|-|
|仓储|部门|

2、生产模式
（1）编制及下达生产计划
生产及物料控制部门依据市场预测、销售订单、生产能力、标准工时和产品生产周期、物料供应状况及生产中产品进度编制《主生产计划》，并结合《订单评审表》定期编制《周生产计划表》，并于周六下达次一周《周生产计划表》到采购部、品质部、仓库、生产部。
（2）计划执行、跟进
生产车间依据《周生产计划表》安排生产，生产中的异常依《生产异常报告》进行处理，生产中的改良依《ECR变更申请单》（Engineer Change Request即工程变更需求）向工程部反馈，最终改良依《ECN变更通知单》（Engineer ChangeNotification即工程变更通知）执行。当产品为首次生产，工程人员要进行现场跟踪确认及记录、处理问题、优化方案，品质部参与确认品质要求。
（3）产品质量管制
①自检：各操作员工须按《作业指导书》的标准和要求对自己所做的工序做自检，防止不合格品转入下一工序。
②互检：下工序员工对上工序的质量进行检验。
③生产制程检验：生产管理人员依照《作业指导书》、《检验标准及规范》要求负责对整个产品生产过程进行质量监控并对问题点进行统计、处理、人员及问题分析与改善，并记录在《生产制程异常登记表》、《生产制程异常人员分析表》、《生产制程异常问题分析表》，对所产生的质量问题进行培训并填写《生产部培训记录表》。
④品质部对产品质量信息进行全面统计、分析，与相关部门拟定改善方案并监督执行。
⑤工程部和工艺工程师产品制做过程中负责工艺技术指导、监督工艺要求执行，并对产品生产各项工艺技术进行改良与创新。
（4）成品入库
生产部将产品制作完成后，填写《机器完工单》交于品质部，品检检验合格后办理入库，品检检验不合格则填写《成品异常通知单》发到生产，待生产及各相关部门完成维护并在品检检验合格后办理入库。
3、销售模式
（1）销售流程
①合同评审流程
德森精密在接到客户定单后、签订合同前，对合同进行评审确定能否满足客户的要求。若客户没有明确要求，则销售人员应识别预期或规定用途所需的要求，常规订单由销售人员对客户合同相关要求完全识别后，对交期和数量进行评审；
特殊订单由营销中心填写订单评审表，交由生产及物料控制部门，由生产及物料控制部门组织进行评审。客户相关要求得到满足后，再签订合同。
②销售方式确定
在市场开拓和产品销售中，凡需利用信用额度赊销的客户，必须由经办业务员先填写《赊销请批单》，由业务经理严格按照预先给每个客户评定的信用限额内签批后，仓库管理部门方可凭单办理发货手续。
（2）售后服务
德森精密售后服务主要分为三个方面：
①产品设备首次销售给客户时，德森精密派驻技术人员到客户工厂培训指导工作，确保客户可以自行调试生产。
②在后续设备运营中对客户反馈的设备故障，根据故障严重程度及客户所在地，德森精密派遣技术人员在一定时间内到客户现场解决故障。
③德森精密对所出售设备中的配件耗材提供供应服务。
（六）主要产品及服务的质量控制情况
德森精密取得了瑞士通用公证行（SGS）的 ISO9001:2015质量管理体系认证，所涉及业务活动范围覆盖“全自动锡膏印刷机的设计和制造”。根据ISO9001： 2015质量管理体系的要求，德森精密在生产经营中建立了科学、合理的产品质量与业务流程管理体系，保证产品品质与业务质量，具体包括产品设计开发控制程序、进料检验控制流程、生产管控流程、成品检验控制流程、售后服务控制流程等。
此外，德森精密还制定了《纠正与预防措施控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《产品标识与追溯控制程序》《数据分析控制程序》、《基础设施和过程运行环境控制程序》、《风险与机遇管理程序》等措施来保证产品质量。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
安全生产是德森精密日常管理的重要内容之一，为预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护员工的安全与健康，德森精密将安全生产的要求加入到德森精密各个业务制度当中。
截至本预案出具日，德森精密未出现因安全生产问题受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
报告期内，德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务，相关业务不属于重污染行业，产品制造过程中不会产生重大污染物。在环境保护方面，德森精密一直严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环境保护法律、法规及规章的行为。
截至本预案出具日，德森精密及下属企业未出现因环保相关问题受到行政处罚的情形。
（八）境外经营及境外资产情况
截至本预案出具日，德森精密不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情形。
（九）主要产品及服务的技术情况
在 SMT工艺制造过程中，锡膏印刷工艺品质将直接影响后段工序的品质，随着我国人力成本的上升，自动化 SMT工艺设备，生产效率、灵活性、成本效益以及性能等都是需要关注的方面。
锡膏印刷机的工作原理是将要印刷的电路板固定在印刷定位台上，然后由印刷机的左右刮刀把锡膏或红胶通过钢网漏印于对应焊盘，对漏印均匀的印制电路板，通过传输台输入至贴片机进行自动贴片。锡膏印刷机有半自动和全自动印刷机之分，半自动印刷机需要人工放印制电路板和手动印刷；全自动印刷机可用于全自动生产线，不用人工放板及印刷。随着智能手机等智能装置、车载电脑、医疗机器、数字家电等向高功能化、多功能化发展，电子电路基板愈发向小型化、高密度化方向发展，全自动锡膏印刷机在未来会有越来越大的市场空间。
德森精密自 2006年成立以来，一直致力于全自动锡膏印刷机的研发、设计
和生产工作，通过对印刷机平台算法的开发实现了印刷机硬件和软件的精密配合，最终实现较高的技术精度，形成了 Classic1008、HITO、Navigator、Empathy等系列印刷机产品。德森精密在服务客户的过程中，不断优化升级产品，在行业领域形成了丰富的技术和工艺积累。除此之外，德森精密还在点胶机、涂覆机、贴标机和全自动上料机等产品领域进行开拓，并逐步成为公司的业务增长点。
十、德森精密的预评估情况
（一）预估值及预估方法
在预评估阶段，经具有证券期货业务资格的评估机构采用收益法对德森精密进行预估，本次交易标的公司德森精密以 2017年 12月 31日为基准日的100%股权的预估值约为47,002.70万元，预估值和账面价值相比增值40,079.19万元，增值率为578.89%。
在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
鉴于相关评估工作正在进行中，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）预评估假设
1、被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保
持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
9、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入、成本的构成及经营策略仍保持近几年的状态持续，不发生较大变化；被评估单位与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大的不利变化，不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
10、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
11、德森精密目前为国家高新技术企业，证书有效期自 2017年10月至2020年 10月；考虑到德森精密研发投入较高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法的定义和原理
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次德森精密的预评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和被评估资产所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、预估模型
（1）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债务后，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
P=P'+A'-D'-D
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i—收益年期，i=1，2，3，……，n
r—折现率
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年以后年度预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
（3）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
（4）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（5）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
其中：
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（四）预估增值原因分析
1、德森精密账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，德森精密主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，因此德森精密资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
本次标的资产采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、德森精密注重创新拥有强大的研发团队
德森精密所处行业用户对产品质量水平较为敏感，提高产品质量是公司增强竞争力的重要手段。德森精密自 2006年成立以来，一直致力于全自动锡膏印刷机的研发、设计和生产工作，培育积聚了一大批具有产品开发、项目管理经验的专业人才，并通过对印刷机平台算法的开发实现了印刷机硬件和软件的精密配合，最终实现较高的技术精度，形成了 Classic1008、HITO、Navigator、Empathy等系列印刷机产品。德森精密在服务客户的过程中，不断优化升级产品，在行业领域形成了丰富的技术和工艺积累。除此之外，德森精密还在点胶机、涂覆机、贴标机和全自动上料机等产品领域进行开拓，并逐步成为公司的业务增长点。
3、德森精密积极开拓新业务领域
德森精密为寻求新的盈利增长点，积极研发新设备机型，现已成立精细流体事业部，主要负责点胶、涂覆设备的研发、生产，由于点胶和涂覆设备在外资品牌中技术已相当成熟，但由于价格较高，国内市场尚未真正打开。德森精密自主研发和升级的涂覆点胶技术在国内已处于领先水平，性能稳定，价格优势明显，能够满足国内绝大多数厂家的生产需要。2017年已投放市场的点胶涂覆设备，在珠海格力电器股份有限公司、奈电软性科技电子（珠海）有限公司等众多客户中取得良好的口碑，开拓了新的业务领域。
4、德森精密产品性能优势明显拥有良好的市场口碑
德森精密自成立以来，一直专注于精密印刷设备的研发，通过多年的自主研
发，实现了软件、电气和硬件的有机结合，大幅提高了产品的加工精度和稳定性，公司客户涵盖了国内外数十家大型上市公司，与珠海格力电器股份有限公司、美的集团股份有限公司、普联技术有限公司等知名企业建立了良好的合作关系，通过不断挖掘用户需求并提供个性化解决方案，能够快速响应客户的需求，得到了广大客户的认可，拥有良好的市场口碑。
十一、最近三年股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
2015年5月12日，经股东会决议，同意杨文辉将其所持5.695%的股权转让给周林、所持15.30%的股权转让给颜雄，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。2015年6月2日，股权转让各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，德森精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|周 林|1148.70|1148.70|
|杨文辉|420.00|420.00|
|招商科投|157.50|157.50|
|招科创新|52.50|52.50|
|颜 雄|321.30|321.30|
||2,100.00|2,100.00|

2015年6月9日，德森精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据德森精密相关股东的说明并经核查：2015年 5月，因杨文辉并未实际参与德森精密的生产经营管理，经杨文辉与周林协商一致，杨文辉拟将其持有的德森精密20.995%的股权作价550万元转让给实际经营管理者周林。鉴于周林代颜雄持有德森精密15.30%的股权，为了完成股份还原，明确公司股权权属，杨文辉将拟转让给周林20.995%股权中的15.30%直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林；股权转让过程中，因颜雄已向周林支付完毕其所获取15.30%股权的价款，颜雄不再向杨文辉进行支付，杨文辉转出德森精密20.995%股权所对应的股权转让款550万元均由周林进行支付。根据周林、杨文辉及颜雄三方共
同出具的《确认书》，上述股权代持及其解除、股权转让及股权转让价款的支付
不存在纠纷或潜在纠纷，且三方现时持有德森精密的股权均由其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。本次股权转让完毕后，周林为颜雄代持德森精密15.30%股权的代持关系得以解除，德森精密股权清晰，不存在股权代持的情况。
除上述股权转让事项外，德森精密最近三年无其他增资、股权转让行为。
（二）最近三年资产评估情况
除本次交易外，德森精密最近三年内不存在其他资产评估事项。
十二、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况
截至本预案出具日，德森精密不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
十三、其他重要事项
（一）标的资产权属情况说明
1、标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，德森精密不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本预案出具日，交易对方持有的德森精密股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易标的资产为德森精密80.00%股权，上市公司已与交易对方签署了《购买资产协议》。2018年 4月 24日，德森精密召开股东会，决议同意周林将其所持德森精密42.5%的股权、杨文辉将其所持德森精密15.5%的股权、颜雄将其所持德森精密12%的股权、招商科投将其所持德森精密7.5%的股权、招科创新将其所持德森精密2.5%的股权分别转让给智慧松德，本次交易符合德森精密《公司章程》相关规定，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合转让条件。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
本次交易标的资产为德森精密80.00%股权。本次交易完成后，德森精密仍将作为独立法人继续存续，因此本次交易不涉及债权、债务转移。
（三）行政处罚
2015年 6月 24日，因德森精密自 2015年 3月 2日起未经许可擅自开设员工食堂从事餐饮服务活动，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安食品药品监督管理局出具了深市质宝食罚字【2015】45号《行政处罚决定书》，责令德森精密立即改正违法行为，并没收违法生产经营工具，罚款人民币 20,000元。收到上述《行政处罚决定书》后，德森精密及时缴纳了罚款并立即进行了整改。
2015年 6月 3日，德森精密已取得深圳市市场监督管理局宝安分局颁发的《餐饮服务许可证》（粤餐证字2015440306025110号），可依法开设员工食堂。
截至本预案出具日，除上述行政处罚外，德森精密及下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
第六节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||
|-|
|交易均价|
|8.56元/股|
|10.72元/股|
|10.89元/股|

根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易的股份发行定价原则已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行
股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的
资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的
市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。因此，本次发行股份市场参考价的选择具有合理性。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易中，华懋伟业80%股权的交易价格暂定为 55,200万元，其中以发行股份方式支付 27,600万元；德森精密80%股权的交易价格暂定为37,600万元，其中以发行股份方式支付22,560.00万元。
按照发行价格为 7.71元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,058,363股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 651,238,866股的比例为9.99%。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
单位：万元、%、股
|||||
|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价||
||||金额|
|50.00|30.00|16,560|--|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|
|持德森精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价||
||||金额|
|54.70|34.70|19,975|11,985|
|20.00|20.00|7,285|4,371|
|15.30|15.30|5,640|3,384|
|7.50|7.50|3,525|2,115|
|2.50|2.50|1,175|705|
|100.00|80.00|37,600|22,560|
|-|-|92,800|50,160|

注：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、交易对方（华懋伟业）
（1）自本次发行完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 12个月；②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已向智慧松德履行完毕股份/现金补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 24个月；②智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：①本次发行完成日起届满 36个月；②智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及《减值测试报告》；③仙游宏源及萨摩亚华懋已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
2、交易对方（德森精密）
（1）业绩承诺股东—周林、杨文辉、颜雄
①自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺股东不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满12个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已向智慧松德履行完毕股份补偿义务。
③自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：A、本次发行完成日起届满24个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
④自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：A、本次发行完成日起届满36个月；B、智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；C、业绩承诺股东已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
（2）其他股东—招商科投、招科创新
①自本次发行完成日起12个月内，招商科投、招科创新不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
②自本次发行完成日起届满12个月后，招商科投、招科创新可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%。
（七）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
（三）发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 117,236,100股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（七）股份锁定期安排
按照《创业板发行管理办法》的规定，本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（九）前次募集资金使用情况
公司前次募集资金系 2011年 1月首次公开发行股票募集资金，募集资金总额为380,630,000.00元，以及2014年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为265,000,000.00元。前次募集资金的募集及使用情况如下：
1、实际募集资金金额、资金到位情况
（1）2011年1月，首次公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可［2010］1874号《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司2011年1月首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 22.39元，募集资金总额为人民币 380,630,000.00元，扣除承销保荐费用人民币24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币8,483,372.71元，募集资金净额为人民币347,308,827.29元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字［2010］第1039号验资报告。
（2）2014年12月，非公开发行股票募集配套资金
经中国证监会证监许可［2014］1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币12.11元，募集资金总额为人民币265,000,000.00元，扣除本次非公开发行股份的发行费用 19,582,163.50元后，募集资金净额为人民币245,417,836.50元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字［2014］48390007号验资
报告。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（1）首次公开发行股票募集资金专项账户的存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司首次公开发行股票的募集资金专户存储情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|3512100000255|
|12-014255634101|
|44001780046059333333|
|728957760622|
|18026801040005689|
|18026801040005903|
|18026801040005689-1|
|18026851500000006|
|18026851500000005|
|11017242480999|

（2）非公开发行股票募集配套资金专项账户的存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司 2014年 12月非公开发行股票募集配套资金专户存储情况如下：
||
|-|
|银行账号|
|11014717048003|

3、前次募集资金的实际使用情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于松德智慧装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48390002号）。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||59,272.67||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,855.30|11,951.05|0|11,951.05|100.00%|2012-1-31|不适用|不适用|
|否|2,930.00|2,618.40|0|2,618.40|100.00%|2013-12-31|不适用|不适用|
|否|24,541.78|24,541.78|2,041.52|24,541.78|100.00%|2014-12-31|不适用|不适用|
|--|40,327.08|39,111.23|2,041.52|39,111.23|--|--|--|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,200.00|16,200.00|5,400.00|16,200.00|100.00%|--|--|不适用|
|否|6,000.00|0|0|0|0.00%|--|--|不适用|
|是|3,361.43|3,361.43|0|3,361.43|100.00%|2015-7-29|-126.66|否|
|--|25,561.43|19,561.43|5,400.00|19,561.43|--|--|-126.66|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|65,888.51|58,672.66|7,441.52|58,672.66|--|--|-126.66|--|

未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
适用
超募资金总额为人民币18,945.58万元。2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元永久补充公司日常经营所需流动资金。2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。公司于2011年10月25日已将用于暂时补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专用账户。2011年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过6个月。公司于2012年6月21日已将用于暂时补充流动资金的3,700万元全部归还至募集资金专用账户。2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。2012年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,400超募资金的金额、用途及使用进展情
万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。公司于2013年3月6日已将用于暂时补充流动资金的3,400万元全部归还至募况
集资金专用账户。2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金6000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。截至2014年12月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用1,527.01万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。2014年10月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金3,400万元永久补充流动资金。2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，同意将公司募集资金投资项目结项的节余资金1,295.25万转入超募资金账户。2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金合计5000万元（其中使用超募资金2,145.58万元，使用高速多色成套设备和研发中心项目结余募集资金1,215.85万元，使用募集资金利息814.39万元，自有资金824.18万元）用于对莱恩精机进行增资，全部增资款项已于2015年7月份支付完毕，经深圳市市场监督管理局2015年7月29日核准并备案，公司持有莱恩精机20%的股权。2015年12月2日，与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了《关于解除合同的协议书》，并退还公司支付土地预付款1,500万元及补偿款26.46万元，合计1,526.46万元。公司全资子公司松德机械（湖南）有限公司已于2015年12月24日收到
此款项，并存放在募集资金专项账户中。截止至2015年12月31日止，松德机械（湖南）有限公司已使用50.01万元用于“松德湖南生产基地”项目建设。
截至2015年12月31日，上述项目实际已使用超募资金15,025.83万元，剩余超募资金5,950万元。 2016年8月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并注销子公司的议案》，终止实施“松德湖南生产基地”的投资项目，并将项目剩余资金全部转入公司开设的募集资金专户。2016年11月04日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金 5,400万元用于永久补充流动资金，公司已于2017年3月将上述资金转入自有资金账户。截至2017年12月31日，上述项目实际已使用超募资金19,561.43万元，剩余超募资金600万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
2011年3月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换况
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,351.90万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字[2011]第1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
适用
公司募投项目出现资金结余合计1,295.25万元，其中高速多色印刷成套设备项目结余963.84万元(其中59.59万元为利息收入)，研发中心项目结余331.41项目实施出现募集资金结余的金额及
万元（其中19.81万元为利息收入），出现结余的原因如下：（1）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用原因
募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；（2）在项目建设过程中，公司对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了投资成本；（3）在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无。
其他情况
（十）募集配套资金的必要性及合理性
1、募集配套资金有利于推进本次重组的顺利实施，提高公司经营绩效
上市公司本次拟发行股份及支付现金购买华懋伟业80%的股权和德森精密80%的股权，其中，华懋伟业80%的股权的交易价格初定为 55,200万元，德森精密80%的股权的交易价格初定为37,600万元，合计92,800万元。本次交易中，智慧松德以现金方式向各交易对方合计支付 42,640万元，综合现金支付的比例为45.95%。
为了优化上市公司资本结构、提高自有资金的使用效率、顺利实施和达到重组目的，本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本次募集配套资金有利于上市公司提高重组项目绩效，增强重组后的持续经营能力。
2、募集配套资金金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2017年 12月 31日，上市公司资产总额为 261,808.90万元，归属于母公司的所有者权益为168,679.47万元。本次募集配套资金总额为不超过46,000.00万元，占资产总额和归属于母公司的所有者权益的比例较小，且所募集配套资金将在支付完毕本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金金额与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配，符合上市公司的长期发展战略。
3、本次募集配套资金符合证监会的相关规定
根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。”
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“①‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。②考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，则本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 117,236,100股。募集配套资金的发行股份数量、金额和用途符合中国证监会的相关规定。
三、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者利益，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，公司根据相关法律、法规的要求，并结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、管理、投向变更及监督进行了规定。《募集资金管理办法》主要内容如下：
（一）募集资金的存储
募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。
公司将按照有关法律法规和所适用的上市规则的规定，在募集资金到账后与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金的使用和管理
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告
证券交易所并公告。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
4、单次补充流动资金时间不得超过6个月；
5、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6、独立董事、保荐人、监事会出具明确同意的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会发表意见及保荐人发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可靠性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后按规定及时公告，并披露以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）募集资金使用情况的监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第七节 本次交易的主要合同
一、购买华懋伟业80%股权相关的协议
（一）《购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
A、甲方（资产购买方）：智慧松德
B、乙方（资产出售方）：萨摩亚华懋（乙方一）、仙游宏源（乙方二）
（2）签订时间
2018年4月25日。
2、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为萨摩亚华懋、仙游宏源合计所持华懋伟业80%股权，标的资产的初步交易对价为55,200万元，最终交易对价以中通诚评估出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2017年12月31日华懋伟业100%股权的评估价值为参考依据，并经各方协商确定。
智慧松德以其发行的股份和现金作为支付对价收购标的资产，其向乙方支付的股份对价和现金对价如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（万元）|
|HuaMao Holdings (Samoa) Co., Limited|—|
|仙游宏源投资有限公司|27,600.00|
||27,600.00|

各方同意，本协议签订后，如乙方在华懋伟业的股权比例、标的资产的最终交易价格和本次交易中发行价格发生变化，则上述股份对价和现金对价按照本协议约定相应进行调整。
3、本次交易安排
智慧松德向仙游宏源发行股份的基本情况如下：
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；
本次发行的发行方式为向仙游宏源非公开发行股票，并在获得中国证监会核
准之日起12个月内实施；
本次发行的定价基准日为智慧松德就本次交易召开的首次董事会决议公告之日；本次发行的发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日智慧松德股票的交易均价的90%（含本数），即7.71元/股；
本次发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格；前述发行数量应经智慧松德股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。根据前述计算公式，如出现折股数不足一股的情况，仙游宏源同意将该部分余额对应的标的资产赠送给智慧松德；
定价基准日至本次发行完成日期间，如智慧松德发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4、过渡期间损益安排
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害智慧松德、华懋伟业及其子公司、分支机构的任何利益。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的资产设置任何权利限制（除华懋伟业正常业务经营外），并确保标的资产免遭第三方的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，乙方应当履行中国法律、华懋伟业章程及内部各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证华懋伟业及其子公司、分支机构正常经营，亦保证华懋伟业及其子公司、分支机构现有业务的连贯性和合法合规性，不得从事任何
可能导致华懋伟业及其子公司、分支机构现有业务发生重大不利变化、现有许可、经营资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期间内，除本协议另有约定外，未经智慧松德事先书面同意，乙方应确保华懋伟业不会发生下列情况：
（1）改变和调整华懋伟业及其子公司、分支机构在本协议签订日前既有的经营方针，对华懋伟业及其子公司、分支机构现有业务作出重大变更，或者中止/终止现有主营业务；
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购华懋伟业股权的权利；
（3）进行利润分配或其他财产分配，或华懋伟业股东会作出分配利润或其他财产分配的决议；
（4）进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行华懋伟业及其子公司、分支机构并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过华懋伟业最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
（5）聘任、解聘或者调整华懋伟业高级管理人员、核心技术人员，以及修改华懋伟业章程（为本次交易之目的修改的除外）；
（6）就任何可能对华懋伟业及其子公司、分支机构造成重大损失的争议的和解，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过华懋伟业最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的5%。
各方同意，华懋伟业于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致华懋伟业增加的净资产由智慧松德享有；华懋伟业于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致华懋伟业减少的净资产由乙方自交割日起 30日内分别按照本次交易前各自所持有华懋伟业的股权比例以现金方式向智慧松德补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
5、标的资产交割、现金对价支付及股份登记
自中国证监会核准本次交易之日起30日内，智慧松德与乙方应当相互配合，
并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向华懋伟业的商务主管部门办理标的资产变更至智慧松德名下的审批手续，并取得商务主管部门就前述事宜出具的批复文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45日内，乙方应当办理完毕前述标的资产过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至智慧松德名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自交割日起，智慧松德即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户登记至智慧松德名下后，智慧松德应按照本条协议约定向乙方支付现金对价。如相关法律法规规定智慧松德支付现金对价须履行相关税收代扣代缴义务和办理相关审批手续，则智慧松德在履行代扣代缴义务和办理相关审批手续后，将剩余部分的现金对价支付给乙方。
如出现如下情形之一，则智慧松德将以其自有资金按照本协议约定向乙方支付现金对价：（1）募集配套资金因本次交易方案调整、监管机构要求等原因而终止申请；（2）募集配套资金未获得中国证监会核准；（3）募集配套资金获得中国证监会核准但在中国证监会核准后 12个月内未实施；（4）自本次发行的股份在结算公司办理完毕登记手续之日起60个工作日内，募集配套资金未到账。
如募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由智慧松德以其自有资金按照本协议约定向乙方支付。
各方同意，现金对价由智慧松德分四期向乙方支付，具体支付情况如下：
（1）自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至智慧松德名下之日起 60个工作日内，智慧松德应向乙方支付第一期现金款，即现金对价的50%，合计 13,800万元，其中，智慧松德向乙方一支付 10,350万元，向乙方二支付3,450万元；
（2）在智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及乙方向智慧松德履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，智慧松德应向乙方支付第二期现金款，即现金对价的30%，合计8,280万
元，其中，智慧松德向乙方一支付现金对价6,210万元，向乙方二支付现金对价2,070万元；
（3）在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及乙方向智慧松德履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后45个工作日内，智慧松德应向乙方支付第三期现金款，即现金对价的10%，合计2,760万元，其中，智慧松德向乙方一支付现金对价2,070万元，向乙方二支付现金对价690万元；
（4）在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》、《减值测试报告》以及乙方向智慧松德履行完毕股份补偿和/或现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德应向乙方支付第四期现金款，即现金对价的10%，合计 2,760万元，其中，智慧松德向乙方一支付现金对价 2,070万元，向乙方二支付现金对价690万元。
各方同意，本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。
自交割日起 30个工作日内，智慧松德应聘请具有相关资质的中介机构就仙游宏源在本次交易中认购智慧松德发行的股份进行验资，并于验资报告出具后 30个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至仙游宏源名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后60个工作日内办理完毕。
6、盈利承诺及业绩补偿
在承诺年度内，如华懋伟业当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润，则乙方应对智慧松德进行补偿。智慧松德与乙方就盈利承诺及业绩补偿事宜于本协议签订日同时签订《盈利预测补偿协议》，该协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。
各方同意，如华懋伟业承诺年度的实际净利润之和超出承诺年度的承诺净利润之和，超额部分的50%用于奖励华懋伟业的管理团队，但超额奖励的金额不得超过本次交易标的资产交易对价的20%。
各方同意，上述超额奖励自如下条件全部满足之日起六十日内，由华懋伟业在代扣个人所得税后支付给前述管理团队：（1）华懋伟业董事会已就奖励人员范围、奖励时间、奖励金额等事项作出决议并以书面形式报告给智慧松德；（2）智
慧松德董事会收到前述超额奖励的书面报告并就该等书面报告作出决议；（3）智慧松德依法公布华懋伟业最后一个承诺年度《专项审核报告》；（4）智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的资产出具《减值测试报告》；（5）华懋伟业截至每一承诺年度的次年度3月31日的应收账款余额不超过经会计师事务所审计的华懋伟业每一承诺年度合并财务报表范围内销售收入（扣除企业所得税等相关税费后的金额）25%的金额（含本数）。
7、锁定期安排
仙游宏源就其在本次交易中认购智慧松德发行的股份作出如下承诺：
（1）自本次发行完成日起12个月内，仙游宏源不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 12个月；②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③乙方已向智慧松德履行完毕股份/现金补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 24个月；②智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》；③乙方已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，仙游宏源可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：①本次发行完成日起届满 36个月；②智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》以及《减值测试报告》；③乙方已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和华懋伟业《专项审核报告》后，仙游宏源需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行
补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，仙游宏源本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
各方同意，本次发行完成日后，仙游宏源因智慧松德派发股利、送红股、转增股本、配股等原因而增持的智慧松德股份，亦应遵守本协议关于锁定期的约定。
如中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，仙游宏源同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
仙游宏源承诺，仙游宏源通过本次交易认购的智慧松德股份根据本协议解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、债权债务及本次交易完成后人员安排
鉴于本次交易的标的资产为华懋伟业80%的股权，华懋伟业的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
自交割日后，华懋伟业将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时华懋伟业董事会由5名董事组成，监事仍然为1名。同时，智慧松德在承诺年度内不得作出影响华懋伟业正常经营的决策。
自交割日起 10日内，华懋伟业改选董事和监事，智慧松德有权提名 3名董事和1名监事，乙方有权提名2名董事，智慧松德和乙方应当对前述提名的董事和监事投赞成票。同时，智慧松德向华懋伟业委派副总经理和财务总监，且华懋伟业董事会聘任前述副总经理和财务总监之时，智慧松德和乙方提名的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36个月后，华懋伟业董事会的设置、职权、成员人数以及提名的董事由智慧松德确定。
乙方承诺，自交割日起 30日内，华懋伟业办理完毕上述董事、监事改选和高级管理人员聘任的商务主管部门审批手续，并取得商务主管部门就前述事宜出具的批复文件，同时，自交割日起 45日内，华懋伟业应当办理完毕前述事宜的工商变更登记手续，并取得工商登记机关出具的准予变更通知书，且乙方就前述事项的办理给予积极协助和配合。
自交割日之日起10日内，智慧松德向华懋伟业委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对华懋伟业的财务及经营规范性进行管理。
交割完成后，乙方承诺将华懋伟业的部分生产及研发中心迁移至智慧松德在广东省中山市翠亨产业园新区的生产经营场所。
9、竞业限制、保密及任职期限
乙方承诺，自本次发行完成日起三年内，乙方实际控制的企业和乙方股东、董事、监事或高级管理人员及其近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，乙方股东、董事、监事或高级管理人员及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，乙方实际控制的企业和乙方股东、董事、监事或高级管理人员及其近亲属以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、华懋伟业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，乙方将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及下属子公司、华懋伟业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并承诺严守智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司的商业秘密。
乙方承诺，华懋伟业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员在华懋伟业任职期间及离职后三年内，核心员工及其近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，核心员工及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，核心员工及其近亲属以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、华懋伟业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，乙方将立即通知智慧松德，并尽力促使核心
员工将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及下属子公司、华懋伟业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并承诺核心员工严守智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的智慧松德及其下属公司、华懋伟业及其下属公司的商业秘密。
乙方承诺，除智慧松德书面同意外，自交割日起 10日内，乙方应当促使华懋伟业与其高级管理人员以及核心技术人员、核心管理人员签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在华懋伟业不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与华懋伟业签订的《劳动合同》。
即使超出上述约定的期间，但乙方持有智慧松德5%以上股份的期间，仍应遵守上述约定的义务。
如乙方违反本协议约定的竞业限制、保密及任职期限义务，乙方应向智慧松德赔偿因违约而导致智慧松德产生的损失。
10、合同的生效时间和生效条件
本协议自各方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经智慧松德董事会、股东大会的批准；
（2）本次交易经华懋伟业董事会的批准；
（3）本次交易经乙方内部决策机构批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
11、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。同时，除非本协议约定的内容不能实现，守约方有权要求违约方按照本协议的约定继续履行。
如因相关法律法规或政策限制，或因智慧松德股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本
协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力或上述情况外，因乙方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，智慧松德有权按照上述约定追究乙方的违约责任。
如出现下列情形之一的，智慧松德应在 10个工作日内向乙方合计支付 500万元的违约金：（1）智慧松德严重违反本协议的约定；（2）除获得乙方的书面豁免，自本协议签订后，智慧松德恶意终止与乙方的本次交易。
如出现下列情形之一的，乙方应在 10个工作日内按照本次交易前其在华懋伟业的股权比例向智慧松德合计支付500万元的违约金：（1）乙方严重违反本协议中的约定；（2）除获得智慧松德的书面豁免，自本协议签订后，乙方或华懋伟业以擅自提高华懋伟业整体估值等违反诚实守信原则的行为终止与智慧松德的本次交易或促使智慧松德放弃本次交易。
任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
A、甲方：智慧松德
B、乙方：萨摩亚华懋（乙方一）、仙游宏源（乙方二）
（2）签订时间
2018年4月25日。
2、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。如华懋伟业于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
乙方承诺，华懋伟业在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元。
如华懋伟业于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标
的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺净利润将以本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的华懋伟业2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。
3、实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，智慧松德应对华懋伟业实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与智慧松德当期的审计报告同时披露。
4、补偿及其方式
在承诺年度内每一年度届满时，如华懋伟业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，乙方应按照如下公式计算的金额对智慧松德进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产对价－累积已补偿金额。
乙方向智慧松德进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：（1）乙方一以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行补偿，同时，乙方二以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿，且乙方二前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由乙方二以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行补偿；（2）如乙方的前述现金对价不足以补偿的，差额部分由乙方以其自有或自筹现金补偿，且在实施前述现金补偿时，乙方一向智慧松德支付现金应当符合外汇管理相关法律法规。前述补偿实施期间，智慧松德如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方二在本次交易中认购智慧松德股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
各方同意，乙方对智慧松德进行的补偿，不应超过智慧松德实际支付的标的资产交易对价。
由于司法判决或其他原因导致乙方二在股份锁定期内转让其持有的全部或部分智慧松德股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的智
慧松德股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由乙方优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分由乙方以其自有或自筹现金进行补偿。同时，乙方对前述现金补偿承担连带责任，即：如乙方在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求任一乙方支付上述现金补偿款的全部或部分。同时，在实施前述现金补偿时，乙方一向智慧松德支付现金应当符合外汇管理相关法律法规。
5、补偿股份数和现金补偿金额的计算
如果乙方一按照本协议约定对智慧松德进行现金补偿，则该当期现金补偿金额的计算方式如下：
乙方一当期现金补偿金额=当期应补偿总金额×37.5%
如果乙方二按照本协议约定对智慧松德进行股份补偿，该当期补偿股份数的计算方式如下：
乙方二当期补偿股份数=当期应补偿总金额×62.5%÷发行价格
各方同意，在按照上述公式计算确定乙方一当期现金补偿金额后，乙方一按照前述确定的当期现金补偿金额向智慧松德补偿现金，同时，在按照上述公式计算确定当期补偿股份数后，乙方二按照前述确定的当期补偿股份数向智慧松德补偿股份。
本协议约定的计算公式运用应遵循如下约定：
（1）根据本协议约定公式计算当期补偿股份数时，如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则乙方二当期补偿股份数为本协议约定公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；
（2）如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按 0取值，乙方二已补偿的股份不冲回；
（3）如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则当期补偿股份数、发行价格进行相应调整；
（4）如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则当期补偿股份数所对应的现金分红由乙方二全额返还给智慧松德。
（5）如乙方二对智慧松德当期补偿的股份数超过其届时持有的智慧松德股
份数，不足部分由乙方二以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数×发行价格。
（6）各方同意，现金补偿款由乙方优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分由乙方以其自有或自筹现金进行补偿。同时，如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，乙方已补偿的现金不冲回。
（7）各方同意，乙方对现金补偿款承担连带责任，即：如乙方在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求任一乙方支付上述现金补偿款的全部或部分。
6、整体减值测试补偿
在承诺年度届满后，智慧松德聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则乙方应以股份或现金方式对智慧松德另行补偿。
如果乙方一按照上述条款的约定对智慧松德另行补偿，则乙方一以现金方式对智慧松德另行补偿，该乙方一减值测试应补偿金额的计算方式如下：
乙方一减值测试应补偿金额=【标的资产期末减值额—（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额）】×37.5%
如果乙方二按照上述条款的约定对智慧松德另行补偿，则乙方二以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿，不足部分由乙方二以现金方式进行补偿，且乙方二减值测试应补偿股份数的计算方式如下：
乙方二减值测试应补偿股份数=【标的资产期末减值额—（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额）】×62.5%÷发行价格
上述约定的计算公式运用应遵循如下约定：
（1）根据上述约定公式计算乙方二减值测试应补偿股份数时，如计算的乙方二减值测试应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方二减值测试应补偿股份数为另行补偿股份数取整后再加1股；
（2）如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则乙方二减值测试应补偿股份数、发行价格进行相应调整。
（3）如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据上述约定公式计算出的乙方二减值测试应补偿股份数所对应的现金分红由乙方二全额返还给智慧松德；
（4）在按照上述约定公式计算确定乙方二减值测试应补偿股份数后，乙方二按照前述补偿股份数向智慧松德补偿股份。
如乙方二减值测试应补偿股份数超过其届时持有的智慧松德股份数，不足部分由乙方二以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（乙方二减值测试应补偿股份数－乙方二已另行实际补偿股份数）×发行价格。
各方同意，根据上述约定公式计算确定的现金补偿款由乙方优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分由乙方以其自有或自筹现金进行补偿。
各方同意，乙方对按照现金补偿款承担连带责任，即：如乙方在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求任一乙方支付上述现金补偿款的全部或部分。
7、补偿的实施
在承诺年度内，如华懋伟业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，则智慧松德应在计算出净利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。
如乙方二依据本补偿协议约定须向智慧松德补偿股份的，智慧松德应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本补偿协议约定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 15个工作日内将乙方二持有的该等补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本补偿协议约定所计算的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。
如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，乙方二应在根据前述约定将补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金分红支付至智慧松德指定的银行账户。
如发生本补偿协议约定的现金补偿的情形，乙方以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿的，则乙方应在乙方二根据前述约定将补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，应当与智慧松德就智慧松德向其支付的现金对价余额以书面形式予以确定。如智慧松德尚未向乙方支付的现金对价不足以补偿且差额部分由乙方以其自有或自筹现金进行补偿的，则乙方应在乙方二根据前述约定将补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至智慧松德指定的银行账户，该等现金补偿款的支付应当符合外汇相关法律法规的规定。
承诺年度届满后，如乙方按照本补偿协议约定应向智慧松德予以减值补偿的，则智慧松德应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本补偿协议约定的计算公式确定乙方二减值测试应补偿股份数，并在董事会召开后 15个工作日内将乙方二持有的该等补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本补偿协议所计算的结果为负数或零，则不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。
如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，乙方二应在根据前述约定将其减值测试应补偿股份数划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将其减值测试应补偿股份数所对应的现金分红支付至智慧松德指定的银行账户。
如乙方需按照本补偿协议约定经减值测试应补偿股份数的，乙方以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿的，则乙方应在乙方二根据前述约定将减值测试应补偿股份数划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，应当与智慧松德就智慧松德向其支付的现金对价余额以书面形式予以确定。如智慧松德尚未向乙方支付的现金对价不足以补偿且差额部分由乙方以其自有或自筹现金进行补偿的，则乙方应在乙方二根据前述约定将减值测试应补偿股份数划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至智慧松德指定的银行账户，该等现金补偿款的支付应当符合外汇相关法律法规的规定。
如乙方需按照本补偿协议约定履行股份补偿义务和/或现金补偿义务的，在补偿股份（包括因标的资产减值测试而另行补偿的股份）划转至智慧松德董事会设立的专门账户后 15个工作日内，智慧松德应召开董事会会议并确定乙方二的
补偿股份总数和乙方现金补偿总数，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果智慧松德股东大会审议通过向乙方二定向回购补偿股份的议案，智慧松德就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。如届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应按照该规定或要求执行。乙方二应根据智慧松德的要求，签署相关书面文件并配合智慧松德办理本补偿协议项下补偿股份的回购注销手续，包括但不限于乙方二应协助智慧松德通知结算公司等。
如果智慧松德股东大会未通过向乙方二定向回购补偿股份的议案，智慧松德应在股东大会决议公告后 15个工作日内书面通知乙方二，乙方二应在收到前述书面通知后2个月内，将等同于本补偿协议项下应回购补偿股份数量的股份无偿划转给智慧松德在其赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的智慧松德指定的股东（除乙方二及与其具有控制关系的关联单位之外），该等股东按其持有智慧松德的股份数量占赠送股份实施公告中确认的智慧松德于股权登记日扣除乙方二持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
乙方如未能在本补偿协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向智慧松德计付延迟补偿部分的利息。
8、应收账款的收回
乙方承诺，华懋伟业截至 2017年 12月 31日的应收账款净额在 2018年 12月 31日前收回的比例不低于80%（不含本数）。如华懋伟业在 2018年 12月 31日前已收回的在 2017年 12月 31日前发生的应收账款低于前述应收账款净额的80%（含本数），则差额部分由乙方以现金方式补偿华懋伟业，且乙方应自 2018年 12月 31日起 15日内，将前述现金补偿款支付至华懋伟业指定的银行账户，并对前述现金补偿款承担连带责任，且该等现金补偿款的支付应当符合外汇相关法律法规的规定。
如在2019年12月31日前，华懋伟业已收回的在2017年12月31日前发生的应收账款超过上述应收账款净额的80%（不含本数），则华懋伟业应当自2019年 12月 31日起 15日内，将上述现金补偿款返还给乙方，且该等现金补偿款的返还应当符合外汇相关法律法规的规定，反之，上述现金补偿款不再返还给乙方，
该等现金补偿款由华懋伟业按照会计准则的要求予以处理。
乙方承诺，华懋伟业截至每一承诺年度的次年度 3月 31日的应收账款余额不超过经审计的华懋伟业每一承诺年度合并财务报表范围内销售收入（扣除企业所得税等相关税费后的金额，下同）25%的金额（含本数）；如华懋伟业截至每一承诺年度的次度 3月 31日的应收账款余额超过前述金额，则差额部分由乙方以现金方式补偿华懋伟业。
乙方承诺，华懋伟业自每一承诺年度的次年度3月31日起15日内出具其截至3月31日的合并财务报表，并在前述财务报表出具日起 15日内，应当将前述财务报表送达至智慧松德，且智慧松德在收到前述书面报告后5日内将计算结果以书面方式通知乙方。如乙方需要按照前述约定实施现金补偿的，则乙方应自收到前述书面通知之日起 15日内，将前述现金补偿款支付至华懋伟业指定的银行账户，并对前述现金补偿款承担连带责任，且乙方就应收账款回收事宜已补偿的现金不冲回。
9、协议的生效时间和生效条件
本补偿协议经各方有效签署后成立。
本补偿协议构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
10、违约责任
各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
二、购买德森精密80%股权相关的协议
（一）《购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
A、甲方（资产购买方）：智慧松德
B、乙方（资产出售方）：周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科创新
（2）签订时间
2018年4月25日。
2、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科创新合计所持德森精密80%股权，标的资产的初步交易对价为 37,600万元，最终交易对价以具有证券期货相关业务资格的评估机构中通诚评估出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2017年12月31日德森精密100%股权的评估价值为参考依据，并经各方协商确定。
智慧松德以其发行的股份和现金作为支付对价收购标的资产，其向乙方支付的股份对价和现金对价如下表所列示：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份对价（万元）|
|周 林|11,985.00|
|杨文辉|4,371.00|
|颜 雄|3,384.00|
|招商科投|2,115.00|
|招科创新|705.00|
||22,560.00|

各方同意，本协议签订后，如乙方在德森精密的股权比例、标的资产的最终交易价格和本次交易中发行价格发生变化，则上述股份对价和现金对价按照上表约定相应进行调整。
3、本次交易安排
智慧松德向乙方发行股份的基本情况如下：
（1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；
（2）本次发行的发行方式为向乙方非公开发行股票，并在获得中国证监会核准之日起12个月内实施；
（3）本次发行的定价基准日为智慧松德就本次交易召开的首次董事会决议
公告之日；本次发行的发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日智慧松德
股票的交易均价的90%（含本数），即7.71元/股；
（4）本次发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格；前述发行数量应经智慧松德股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。根据前述计算公式，如出现折股数不足一股的情况，乙方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给智慧松德；
（5）定价基准日至本次发行完成日期间，如智慧松德发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
各方同意，中国证监会核准本次交易后，交易对方将认购智慧松德发行的股份，且各方根据中国证监会、深圳证券交易所及结算公司的相关规定办理前述股份交割及标的资产过户手续。
本次交易完成后，智慧松德将直接持有标的资产。
4、过渡期间损益安排
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害智慧松德、德森精密及其子公司的任何利益。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的资产设置任何权利限制（除德森精密正常业务经营外），并确保标的资产免遭第三方的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，乙方应当履行中国法律、德森精密章程及内部各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证德森精密及其子公司正常经营，亦保证德森精密及
其子公司现有业务的连贯性和合法合规性，不得从事任何可能导致德森精密及其子公司现有业务发生重大不利变化、现有许可、经营资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期间内，除本协议另有约定外，未经智慧松德事先书面同意，乙方应确保德森精密不会发生下列情况：
（1）改变和调整德森精密及其子公司在本协议签订日前既有的经营方针，对德森精密及其子公司现有业务作出重大变更，或者中止/终止现有主营业务；
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购德森精密股权的权利；
（3）进行利润分配或其他财产分配，或德森精密股东会作出分配利润或其他财产分配的决议；
（4）进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行德森精密及其子公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过德森精密最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
（5）聘任、解聘或者调整德森精密高级管理人员、核心技术人员，以及修改德森精密章程（为本次交易之目的修改的除外）；
（6）就任何可能对德森精密及其子公司造成重大损失的争议的和解，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过德森精密最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的5%。
各方同意，德森精密于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致德森精密增加的净资产由智慧松德享有；德森精密于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致德森精密减少的净资产由乙方自交割日起 30日内分别按照本次交易前各自所持有德森精密的股权比例以现金方式向智慧松德补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
5、标的资产交割、现金对价支付及股份登记
自中国证监会核准本次交易之日起15日内，智慧松德与乙方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向德森精密注册地的工商登
记机关办理标的资产变更至智慧松德名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45日内，乙方应当办理完毕前述标的资产过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至智慧松德名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自交割日起，智慧松德即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户登记至智慧松德名下后，智慧松德应按照本协议约定向乙方支付现金对价。如相关法律法规规定智慧松德支付现金对价须履行相关税收代扣代缴义务，则智慧松德在履行代扣代缴义务后，将剩余部分的现金对价支付给乙方。
如出现如下情形之一，则智慧松德将以其自有资金按照本协议约定向乙方支付现金对价：（1）募集配套资金因本次交易方案调整、监管机构要求等原因而终止申请；（2）募集配套资金未获得中国证监会核准；（3）募集配套资金获得中国证监会核准但在中国证监会核准后 12个月内未实施；（4）自本次发行的股份在结算公司办理完毕登记手续之日起60个工作日内，募集配套资金未到账。
如募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由智慧松德以其自有资金按照本协议约定向乙方支付。
各方同意，现金对价由智慧松德分四期向乙方业绩承诺股东支付，具体支付情况如下：
（1）自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至智慧松德名下之日起 60个工作日内，智慧松德应向业绩承诺股东支付第一期现金款，即现金对价的50%，合计 6,580万元，其中，智慧松德向乙方一支付 3,995万元，向乙方二支付1,457万元，向乙方三支付1,128万元；
（2）在智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及业绩承诺股东向智慧松德履行完毕股份补偿和现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德应向业绩承诺股东支付第二期现金款，即现金对价的30%，合计 3,948万元，其中，智慧松德向乙方一支付现金对价 2,397万元，向乙方二
支付现金对价874.2万元，向乙方三支付现金对价676.8万元；
（3）在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及业绩承诺股东向智慧松德履行完毕股份补偿和现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德应向业绩承诺股东支付第三期现金款，即现金对价的10%，合计1,316万元，其中，智慧松德向乙方一支付现金对价 799万元，向乙方二支付现金对价291.4万元，向乙方三支付现金对价225.6万元；
（4）在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》、《减值测试报告》以及业绩承诺股东向智慧松德履行完毕股份补偿和现金补偿义务后 45个工作日内，智慧松德应向业绩承诺股东支付第四期现金款，即现金对价的10%，合计1,316万元，其中，智慧松德向乙方一支付现金对价 799万元，向乙方二支付现金对价291.4万元，向乙方三支付现金对价225.6万元。
各方同意，自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至智慧松德名下之日起 60个工作日内，智慧松德应向乙方四、乙方五支付现金对价 1,880万元，其中，智慧松德向乙方四支付 1,410万元，向乙方五支付 470万元。
各方同意，本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。
自交割日起 30个工作日内，智慧松德应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购智慧松德发行的股份进行验资，并于验资报告出具后 30个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至乙方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后60个工作日内办理完毕。
各方同意，为履行标的资产的交割和智慧松德向乙方发行股份的相关登记手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。
6、盈利承诺及业绩补偿
在承诺年度内，如德森精密当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应对智慧松德进行补偿。智慧松德与业绩承诺股东就盈利承诺及业绩补偿事宜于本协议签订日同时签订《盈利预测补偿协议》，该协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。
各方同意，如德森精密承诺年度的实际净利润之和超出承诺年度的承诺净利
润之和，超额部分的50%用于奖励德森精密的管理团队，但超额奖励的金额不得超过本次交易标的资产交易对价的20%。
各方同意，上述超额奖励自如下条件全部满足之日起六十日内，由德森精密在代扣个人所得税后支付给前述管理团队：（1）德森精密董事会已就奖励人员范围、奖励时间、奖励金额等事项作出决议并以书面形式报告给智慧松德；（2）智慧松德董事会收到前述超额奖励的书面报告并就该等书面报告作出决议；（3）智慧松德依法公布德森精密最后一个承诺年度《专项审核报告》；（4）智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的资产出具《减值测试报告》；（5）德森精密截至每一承诺年度的次年度3月31日的应收账款余额不超过经会计师事务所审计的德森精密每一承诺年度合并财务报表范围内销售收入（扣除企业所得税等相关税费后的金额）25%的金额（含本数）。
7、锁定期安排
本次交易的三名自然人股东周林、杨文辉及颜雄为业绩承诺股东，就其在本次交易中认购智慧松德发行的股份作出如下承诺：
（1）自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺股东不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满12个月；②智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；③业绩承诺股东已向智慧松德履行完毕股份补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：①本次发行完成日起届满24个月；②智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》；③业绩承诺股东已完成承诺年度第二年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述24个月的基础上自动延长12个月。
（4）自如下条件全部满足后，业绩承诺股东可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：①本次发行完成日起届满36个月；②智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》以及《减值测试报告》；③业绩承诺股东已完成承诺年度第三年的承诺净利润。
但是，如在智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和德森精密《专项审核报告》后，业绩承诺股东需要按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德履行补偿义务，则在履行完毕补偿义务后，业绩承诺股东本次可转让的剩余股份的锁定期在前述36个月的基础上自动延长12个月。
本次交易的两名法人股东招商科投及招科创新就其在本次交易中认购智慧松德发行的股份作出如下承诺：
（1）自本次发行完成日起12个月内，不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，亦不得以任何形式就其在本次交易中认购的智慧松德全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；
（2）自本次发行完成日起届满12个月后，可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%；
各方同意，本次发行完成日后，交易对方因智慧松德派发股利、送红股、转增股本、配股等原因而增持的智慧松德股份，亦应分别遵守上述锁定期安排约定。
8、债权债务及本次交易完成后人员安排
鉴于本次交易的标的资产为德森精密80%的股权，德森精密的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
自交割日后，德森精密将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时德森精密董事会由5名董事组成，监事仍然为1名。同时，智慧松德在承诺年度内不得作出影响德森精密正常经营的决策。
自交割日起 10日内，德森精密改选董事和监事，智慧松德有权提名 3名董事和1名监事，业绩承诺股东有权提名2名董事，智慧松德和乙方应当对前述提名的董事和监事投赞成票。同时，智慧松德向德森精密委派副总经理和财务总监，且德森精密董事会聘任前述副总经理和财务总监之时，智慧松德和乙方提名的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36个月后，德森精密董事会的设置、职
权、成员人数以及提名的董事由智慧松德确定。
自交割日之日起10日内，智慧松德向德森精密委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对德森精密的财务及经营规范性进行管理。
交割完成后，乙方承诺将德森精密的部分生产及研发中心迁移至智慧松德在广东省中山市翠亨产业园新区的生产经营场所。
9、竞业限制、保密及任职期限
乙方一承诺，在德森精密任职期间及离职后三年内，乙方一及其近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，乙方一及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，乙方一及其近亲属以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、德森精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，乙方一将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及下属子公司、德森精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并承诺严守智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司的商业秘密。
乙方二和乙方三承诺，自本次发行完成日起三年内，乙方二和乙方三及其近亲属（近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，乙方二和乙方三及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，乙方二和乙方三及其近亲属以及该等人员实际控制、担任董事或高级管理人员的企业获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、
德森精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，乙方二和乙方三将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及下属子公司、德森精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并承诺严守智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的智慧松德及其下属公司、德森精密及其下属公司的商业秘密。
业绩承诺股东承诺，除智慧松德书面同意外，自交割日起 10日内，业绩承诺股东应当促使德森精密与其高级管理人员以及核心技术人员、核心管理人员签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在德森精密不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与德森精密签订的《劳动合同》。
即使超出上述约定的期间，但业绩承诺股东持有智慧松德5%以上股份的期间，仍应遵守上述约定的义务。
如业绩承诺股东违反本协议约定的竞业限制、保密及任职期限义务，业绩承诺股东应向智慧松德赔偿因违约而导致智慧松德产生的损失。
10、合同的生效时间和生效条件
本协议自各方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经智慧松德董事会、股东大会的批准；
（2）本次交易经德森精密股东会的批准；
（3）本次交易经招商科投、招科创新的有权决策机构或部门批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
11、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。同时，除非本协议约定的内容不能实现，守约方有权要求违约方按照本协议的约定继续履行。
如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包
括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力或上条约定的情况，因乙方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，智慧松德有权按照本协议约定追究乙方的违约责任。
如出现下列情形之一的，智慧松德应在 10个工作日内向乙方合计支付 500万元的违约金：（1）智慧松德严重违反本协议的约定；（2）除获得乙方的书面豁免，自本协议签订后，智慧松德恶意终止与乙方的本次交易。
如出现下列情形之一的，乙方应在 10个工作日内按照本次交易前其在德森精密的股权比例向智慧松德合计支付500万元的违约金：（1）乙方严重违反本协议中的约定；（2）除获得智慧松德的书面豁免，自本协议签订后，乙方或德森精密以擅自提高德森精密整体估值等违反诚实守信原则的行为终止与智慧松德的本次交易或促使智慧松德放弃本次交易。
任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
A、甲方：智慧松德
B、乙方（业绩承诺股东）：周林、杨文辉、颜雄
（2）签订时间
2018年4月25日。
2、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺年度为2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度。如德森精密于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度。
业绩承诺股东承诺，德森精密在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,100万元、
5,000万元、5,800万元。
如德森精密于 2018年 12月 31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度，其中，2021年度的承诺净利润将以本次交易的评估机构中通诚评估出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的德森精密 2021年度预测净利润为参考并由各方协商确定。
3、实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，智慧松德应对德森精密实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与智慧松德当期的审计报告同时披露。
4、补偿及其方式
在承诺年度内每一年度届满时，如德森精密实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对智慧松德进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产对价－累积已补偿金额。
业绩承诺股东向智慧松德进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：（1）业绩承诺股东以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿；（2）如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行补偿；（3）如前述现金对价不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以其自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，智慧松德如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺股东在本次交易中认购智慧松德股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
各方同意，业绩承诺股东对智慧松德进行的补偿，不应超过智慧松德实际支付的标的资产交易对价。
由于司法判决或其他原因导致业绩承诺股东在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分智慧松德股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的智慧松德股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由业绩承诺股东优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺股东以其自有或自筹现金进行补偿。
5、补偿股份数和现金补偿金额的计算
如果业绩承诺股东按照本补偿协议约定对智慧松德进行股份补偿，该当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=当期应补偿总金额÷发行价格
各方同意，在按照本协议约定公式计算确定当期补偿股份数后，周林按照当期补偿股份数的60.7143%向智慧松德补偿股份，杨文辉按照当期补偿股份数的22.1429%向智慧松德补偿股份，颜雄按照当期补偿股份数的17.1428%向智慧松德补偿股份。
本协议约定的计算公式运用应遵循如下约定：
（1）根据本协议约定公式计算当期补偿股份数时，如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺股东当期补偿股份数为当期补偿股份数取整后再加1股；
（2）如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按 0取值，业绩承诺股东已补偿的股份不冲回；
（3）如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则本协议约定的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整；
（4）如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据本协议约定公式计算出的当期补偿股份数所对应的现金分红由业绩承诺股东全额返还给智慧松德。
如业绩承诺股东对智慧松德当期补偿的股份数超过其届时持有的智慧松德股份数，不足部分由业绩承诺股东以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数×发行价格。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0时，按0取值，业绩承诺股东已补偿的现金不冲回。
各方同意，本协议约定公式计算确定的现金补偿款由业绩承诺股东优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，
则差额部分由业绩承诺股东以其自有或自筹现金进行补偿。
各方同意，业绩承诺股东对按照本协议约定公式计算确定的现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺股东在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求任一业绩承诺股东支付上述现金补偿款的全部或部分。
6、整体减值测试补偿
在承诺年度届满后，智慧松德聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺股东应以股份或现金方式对智慧松德另行补偿，即业绩承诺股东以其在本次交易中认购的但尚未出售的智慧松德股份进行补偿，不足部分由业绩承诺股东以现金方式进行补偿。
如果业绩承诺股东按照上述条款的约定对智慧松德另行补偿，该另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=【标的资产期末减值额—（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额）】÷发行价格
本协议约定的计算公式运用应遵循如下约定：
（1）根据本协议约定公式计算另行补偿股份数时，如计算的另行补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺股东的另行补偿股份数为本协议约定公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股；
（2）如果智慧松德在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则本协议约定的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
（3）如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，则根据本协议约定公式计算出的另行补偿股份数所对应的现金分红由业绩承诺股东全额返还给智慧松德；
（4）在按照本协议约定公式计算确定另行补偿股份数后，周林按照另行补偿股份数的60.7143%向智慧松德补偿股份，杨文辉按照另行补偿股份数的22.1429%向智慧松德补偿股份，颜雄按照另行补偿股份数的17.1428%向智慧松德补偿股份。
如业绩承诺股东对智慧松德另行补偿的股份数超过其届时持有的智慧松德
股份数，不足部分由业绩承诺股东以现金方式进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（另行应补偿股份数－已另行补偿股份数）×发行价格。
各方同意，上述公式计算确定的现金补偿款由业绩承诺股东优先以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿，如前述现金对价不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺股东以其自有或自筹现金进行补偿。
各方同意，业绩承诺股东对按照上述公式计算确定的现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺股东在本补偿协议约定的期限内未向智慧松德支付上述现金补偿款，则智慧松德有权要求任一业绩承诺股东支付上述现金补偿款的全部或部分。
7、补偿的实施
在承诺年度内，如德森精密实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，则智慧松德应在计算出净利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺股东。
如业绩承诺股东依据本补偿协议约定须向智慧松德补偿股份的，智慧松德应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本补偿协议约定的计算公式确定业绩承诺股东在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 15个工作日内将业绩承诺股东持有的该等补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本补偿协议约定所计算的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。
如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，业绩承诺股东应在根据前述约定将补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金分红支付至智慧松德指定的银行账户。
如发生本补偿协议约定的现金补偿的情形，业绩承诺股东以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿的，则业绩承诺股东应在根据前述约定将补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，应当与智慧松德就智慧松德向其支付的现金对价余额以书面形式予以确定。如智慧松德尚未向业绩承诺股东支付的现金对价不足以补偿且差额部分由业绩承诺股东以其自有或自筹现金进行
补偿的，则业绩承诺股东应在根据前述约定将补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至智慧松德指定的银行账户。
承诺年度届满后，如业绩承诺股东按照本补偿协议约定应向智慧松德予以减值补偿的，则智慧松德应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本补偿协议约定的计算公式确定需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 15个工作日内将业绩承诺股东持有的该等另行补偿股份划转至智慧松德董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本补偿协议所计算的结果为负数或零，则不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。
如果智慧松德在承诺年度内实施现金分红，业绩承诺股东应在根据前述约定将其减值测试应补偿股份数划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将其减值测试应补偿股份数所对应的现金分红支付至智慧松德指定的银行账户。
如业绩承诺股东需按照本补偿协议约定经减值测试应补偿股份数的，业绩承诺股东以智慧松德尚未向其支付的现金对价进行现金补偿的，则业绩承诺股东应在根据前述约定将减值测试应补偿股份数划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，应当与智慧松德就智慧松德向其支付的现金对价余额以书面形式予以确定。如智慧松德尚未向业绩承诺股东支付的现金对价不足以补偿且差额部分由业绩承诺股东以其自有或自筹现金进行补偿的，则业绩承诺股东应在根据前述约定将减值测试应补偿股份数划转至智慧松德董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至智慧松德指定的银行账户。
如业绩承诺股东需按照本补偿协议约定履行股份补偿义务和/或现金补偿义务的，在补偿股份（包括因标的资产减值测试而另行补偿的股份）划转至智慧松德董事会设立的专门账户后 15个工作日内，智慧松德应召开董事会会议并确定业绩承诺股东的补偿股份总数和现金补偿总数，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果智慧松德股东大会审议通过向业绩承诺股东定向回购补偿股份的议案，智慧松德就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。如届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应按照该规定或要求执行。业绩承诺股东应根据智慧松德的
要求，签署相关书面文件并配合智慧松德办理本补偿协议项下补偿股份的回购注销手续，包括但不限于业绩承诺股东应协助智慧松德通知结算公司等。
如果智慧松德股东大会未通过向业绩承诺股东定向回购补偿股份的议案，智慧松德应在股东大会决议公告后 15个工作日内书面通知业绩承诺股东，业绩承诺股东应在收到前述书面通知后2个月内，将等同于本补偿协议项下应回购补偿股份数量的股份无偿划转给智慧松德在其赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的智慧松德指定的股东（除业绩承诺股东及与其具有控制关系的关联单位之外），该等股东按其持有智慧松德的股份数量占赠送股份实施公告中确认的智慧松德于股权登记日扣除业绩承诺股东持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
业绩承诺股东如未能在本补偿协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向智慧松德计付延迟补偿部分的利息。
8、应收账款的收回
业绩承诺股东承诺，德森精密截至2017年12月31日的应收账款净额在2018年 12月 31日前收回的比例不低于80%（不含本数）。如德森精密在 2018年 12月31日前已收回的在2017年12月31日前发生的应收账款低于前述应收账款净额的80%（含本数），则差额部分由业绩承诺股东以现金方式补偿德森精密，且业绩承诺股东应自2018年12月31日起15日内，将前述现金补偿款支付至德森精密指定的银行账户，并对前述现金补偿款承担连带责任。
如在2019年12月31日前，德森精密已收回的在2017年12月31日前发生的应收账款超过上述应收账款净额的80%（不含本数），则德森精密应当自 2019年 12月 31日起 15日内，将上述现金补偿款返还给业绩承诺股东，反之，上述现金补偿款不再返还给业绩承诺股东，该等现金补偿款由德森精密按照会计准则的要求予以处理。
业绩承诺股东承诺，德森精密截至每一承诺年度的次年度 3月 31日的应收账款余额不超过经审计的德森精密每一承诺年度合并财务报表范围内销售收入（扣除企业所得税等相关税费后的金额，下同）25%的金额（含本数）；如德森精密截至每一承诺年度的次度 3月 31日的应收账款余额超过前述金额，则差额部分由业绩承诺股东以现金方式补偿德森精密。
业绩承诺股东承诺，德森精密自每一承诺年度的次年度 3月31日起15日内出具其截至3月31日的合并财务报表，并在前述财务报表出具日起15日内，应当将前述财务报表送达至智慧松德，且智慧松德在收到前述书面报告后5日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺股东。如业绩承诺股东需要按照前述约定实施现金补偿的，则业绩承诺股东应自收到前述书面通知之日起 15日内，将前述现金补偿款支付至德森精密指定的银行账户，并对前述现金补偿款承担连带责任，且业绩承诺股东就应收账款回收事宜已补偿的现金不冲回。
9、协议的生效时间和生效条件
本补偿协议经各方有效签署后成立。
本补偿协议构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
10、违约责任
各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
上市公司所从事的主要业务为 3C自动化设备及机器人自动化生产线业务，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主，注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，在市场上具备较强的竞争优势。
华懋伟业自设立以来，专注于3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品的设计、研发、生产与销售，并凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入行业自动化设备领域，且以自主研发的贴膜机及其他自动化设备作为支撑，充分发挥自身“关键模切材料+核心自动化设备”特色所形成的协同优势，主要面向 3C消费电子产业链中的结构件供应商及组装厂商提供一站式解决服务方案，协助提升下游客户生产线整体自动化水平。
德森精密是一家主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务的高新技术企业。成立之初，德森精密即从事 SMT锡膏印刷机设备的研发、制造及销售业务，经过多年的专注发展，凭借专业的高素质人才、完备的质量管理体系和优良的售后服务，德森精密目前已成为国内 SMT锡膏印刷自动化设备的主要供应商之一。德森精密凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，在原有 SMT全自动锡膏印刷机领域的优势基础上，不断延伸开发 SMT自动化设备领域的其它加工设备，目前已形成了 SMT全自动锡膏印刷机为主，全自动高速点胶机、全自动涂覆机、FPC自动上料机等多种自动化电子智能生产设备共同发展的新局面。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与华懋伟业及德森精密的加工设计和设备研发能力，延伸智能设备产业链，打造包括贴膜机、精雕机、SMT锡膏印刷机和检测机等自动化设备在内的丰富产品线，显著提升向下游客户提供全方位的自动化服务解决方案的实力，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
经过多年发展，标的公司华懋伟业及德森精密均积累了较强的技术优势与坚实的客户资源，具有较强的可持续盈利能力。
根据本次交易相关方作出的业绩承诺情况，华懋伟业 2018年度、2019年度及 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元，德森精密2018年度、2019年度及2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、5,800万元。
本次交易完成后，华懋伟业与德森精密将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，将有助于提高上市公司净利润水平、增厚上市公司业绩，上市公司股东能够充分享有华懋伟业及德森精密业绩增长所带来的回报。此外，本次交易将增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分维护上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前暂无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行确定性分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有华懋伟业及德森精密各80%股权。本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其一致行动人松德实业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，各交易对方也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺函的具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“5、避免同业竞争的承诺”。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源持有本公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，仙游宏源为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其一致行动人松德实业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，各交易对方也出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，上述承诺函的具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“6、规范并减少关联交易的承诺”。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑募集配套资金）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|124,323,826|21.21|124,323,826|19.09|124,323,826|
|56,277,000|9.60|56,277,000|8.64|56,277,000|
|52,221,000|8.91|52,221,000|8.02|52,221,000|
|-|-|35,797,665|5.50|35,797,665|
|-|-|15,544,747|2.39|15,544,747|
|-|-|5,669,260|0.87|5,669,260|
|-|-|4,389,105|0.67|4,389,105|
|-|-|2,743,190|0.42|2,743,190|
|-|-|914,396|0.14|914,396|
|353,358,677|60.28|353,358,677|54.26|470,594,777|
|586,180,503|100.00|651,238,866|100.00|768,474,966|

注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限117,236,100股计算。
六、本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将分别持有华懋伟业及德森精密各80%股权，上市公司的控股股东及实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
第九节 本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、交易对方的决策和审批程序
（1）招科创新已召开投资决策委员会会议，决议同意招科创新将所持德森精密2.5%股权转让予智慧松德。
（2）招商局集团已出具《关于德森精密项目股权转让事宜预审核的批复》、招商局资本已出具股东决定，原则同意招商科投将所持德森精密7.5%的股权转让予智慧松德。
（3）萨摩亚华懋的股东已作出决定，同意萨摩亚华懋将所持华懋伟业30%股权转让予智慧松德。
（4）仙游宏源已召开股东会，决议同意仙游宏源将所持华懋伟业50%股权转让予智慧松德。
2、标的公司的决策和审批程序
（1）德森精密已召开股东会，全体股东一致同意将德森精密80%股权转让予智慧松德。
（2）华懋伟业已召开董事会，全体董事一致同意将华懋伟业80%股权转让予智慧松德。
3、上市公司的决策和审批程序
本预案及与本次交易相关的议案已经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、德森精密的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，招商局集团将再次就本次交易事项作出批复，招科创新的投资决策委员会将再次召开会议审议本次交易事项；
3、华懋伟业的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，萨摩亚华懋的股东将再次就本次交易事项作出决定，仙游宏源将再次就本次交易事项召开股东会审议本次交易事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、德森精密的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，招商局集团将再次就本次交易事项作出批复，招科创新的投资决策委员会将再次召开会议审议本次交易事项；
3、华懋伟业的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，萨摩亚华懋的股东将再次就本次交易事项作出决定，仙游宏源将再次就本次交易事项召开股东会审议本次交易事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；同时，
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
另外，在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能；本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险，提请广大投资者注意。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易现金对价的不足部分由公司补足。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
为保障上市公司全体股东利益，本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施，对标的公司在本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度的预测净利润作出具体承诺并提供切实可行的补偿措施；但是，标的公司的经营受安全生产、产业政策、税收政策、市场供需等因素的影响，存在未来经营难以达到预期及业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预评估值较高的风险
本次交易标的资产为华懋伟业80%股权及德森精密80%股权，截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。以 2017年 12月 31日为基准日，评估机构采用收益法对华懋伟业100%股权及德森精密100%股权进行了预估：华懋伟业100%股权的预估值约为 69,069.58万元，预估值和账面价值相比增值 57,583.73万元，增值率为501.34%；德森精密100%股权的预估
值为 47,002.70万元，预估值和账面价值相比增值 40,079.19万元，增值率为578.89%。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但是由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的。如标的公司未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司的评估值与实际情况不符。因此，公司提请投资者关注标的公司评估值较高的风险。
（六）标的资产财务数据及预评估值调整风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预评估数据存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注标的公司财务数据及预评估值存在调整的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
由于宏观经济形势、产业政策变化、客户需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，公司本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将会直接影响上市公司经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。
（八）整合风险
本次交易完成后，华懋伟业及德森精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将与标的公司在品牌宣传、技术开发等方面进行更为紧密的合作，实现优势互补。但由于上市公司、标的公司在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的公司后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大
相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。提请投资者关注整合风险。
三、华懋伟业经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业需求变化风险
华懋伟业的主要产品为3C消费电子产品精密功能器件中的模切产品以及以贴膜机为主的自动化设备，分别属于消费电子产品精密功能性器件行业和专用设备制造行业。所处行业的需求状况与终端消费电子行业的景气度紧密相关，而终端消费电子产品的需求又受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素的影响而呈周期性波动。目前，在国家产业政策的大力支持下，国内终端3C消费电子行业及其上游的智能装备制造行业得到了快速发展，但如果世界经济格局出现深度调整，国内宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期，将导致终端3C消费电子产品的市场需求出现不同程度的下滑，可能造成华懋伟业经营业绩出现波动，对华懋伟业的盈利能力造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
华懋伟业主营业务属于消费电子产品精密功能性器件行业和专用设备制造行业，行业的发展离不开产业政策的支持。近年来，国家有关政府部门相继出台一系列产业支持政策，持续推动消费电子行业及相应专用设备制造业的发展，为行业的稳定、快速、健康发展提供了良好的政策环境。在可预见的时间内，国家产业政策仍将鼓励消费电子行业及相应专用设备制造业的发展。若未来相关的产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对华懋伟业的生产经营造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
创新是3C消费电子行业发展的核心推动力，技术创新、产品创新以及商业模式的创新始终伴随着3C消费电子行业的发展。受益于近年来国内经济的“消费升级”以及3C消费电子行业的技术进步，终端消费电子产品和产业链上游供应商智能设备产品的市场规模迅速扩张。
华懋伟业经过多年发展，积累了丰富的优质客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、改进产品工艺流程等措施，与消费电子行业内优质客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速且新的市场竞争
者不断进入的情况下，如果华懋伟业无法适应下游终端市场技术路线的变化持续推陈出新，或无法继续满足下游客户对于上游供应商在产能、产品良率和精密度等方面的要求，则华懋伟业可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响其经营业绩，对盈利能力造成不利影响。
（四）应收账款回收风险
根据华懋伟业经初步审计的财务数据，截至 2016年末和 2017年末，华懋伟业应收账款净额分别为 11,436.53万元和 18,345.67万元。如果华懋伟业后续对应收账款催收不力，或是客户经营状况出现恶化，导致应收账款不能足额按时收回，则华懋伟业可能面临坏账风险，将对其经营业绩及后续持续发展能力产生不利影响。
（五）核心专业人才流失和关键技术失密的风险
智能设备制造属于技术密集型行业，从事该类业务需要配备掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息技术等能力并具有丰富项目设计经验的核心专业人才，以及能够深入了解客户需求、下游终端行业生产工艺、产品技术趋势并具有丰富项目经验的项目管理人才和销售人才，因此，保证核心团队的稳定对于行业内企业的持续发展具有重要意义。随着智能设备制造业的快速发展，以及技术红利重要性的凸显，行业对于专业人才的争夺也将日益加剧，如后续发生核心专业人才的流失，将对标的公司华懋伟业的生产经营产生不利影响。
此外，华懋伟业通过多年技术研发的积累，现已掌握了智能设备制造行业内多项领先的核心技术，并且在此基础上不断研发与拓展。这些核心技术是华懋伟业产品性能维持行业领先地位的保证以及持续研发创新产品的基础，对华懋伟业的经营成果和长期发展具有重大的影响。虽然华懋伟业制订了严格的保密制度，但并不能完全杜绝关键技术泄密的风险，进而对华懋伟业的生产经营造成不利影响。
（六）企业所得税税收优惠变化风险
2016年12月，华懋伟业全资子公司东莞华懋被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，2016年12月至2019年12月东莞华懋减按15%税率缴纳企业所得税。
东莞华懋作为华懋伟业的全资子公司，主要负责华懋伟业在华南地区自动化设备业务的开展。如果相关税收优惠政策发生变化或东莞华懋未来不能继续被认定为高新技术企业，导致东莞华懋无法继续享有上述税收优惠，则将对东莞华懋未来的经营业绩产生一定影响，进而对华懋伟业的未来盈利水平造成影响。
（七）生产经营场所租赁风险
截至本预案出具日，华懋伟业无自有房屋及建筑物，生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则华懋伟业及其下属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致华懋伟业停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注华懋伟业生产经营场所租赁产生的风险。
四、德森精密经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业变化风险
德森精密主要产品包括 SMT全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、全自动选择性涂覆机、FPC全自动上料机、全自动高速贴标机等电子生产智能设备及根据客户需求定制的自动化产品，产品广泛应用于汽车电子、消费类电子、工业控制、通讯终端设备、家用电器等电子装配制造领域。上述电子产品的需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素影响而呈周期性波动。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或上述电子产品的市场需求发生显著变化，则可能对德森精密经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务，其所处行业为专用设备制造业。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《智能制造发展规划（2016-2020）》等国家产业政策，专用设备制造业已获得国家各个层面产业政策的长期重点支持，行业发展前景向好。在可预见的时间内，国家产业政策仍将鼓励专用设备制造业的发展。若未来相关的产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对德森精密的生产经营造成不利影响。
（三）产品集中的风险
2016年度、2017年度德森精密全自动视觉锡膏印刷机销售收入占主营业务
收入的比重均在90%以上，是德森精密的主要产品。尽管德森精密已通过研发涂覆机、上料机、贴标机以及自动化生产线等产品，以进一步丰富产品线，但如该行业需求发生较大变化，主要产品或技术出现替代等情况，德森精密的经营业绩将可能受到较大的不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
德森精密主要产品全自动视觉锡膏印刷机均为技术成熟型产品，国内市场竞争较为激烈。德森精密依托其技术、管理、服务等优势具有一定的市场占有率及核心竞争力，但是不排除其他行业竞争者通过提高技术力量、扩大产能、优化服务等方式抢占市场份额，或通过降低产品单价等方式进一步造成行业竞争的加剧，从而影响到德森精密经营业绩。
（五）应收账款回收风险
根据经初步审计的财务数据，德森精密2016年年末及 2017年年末，应收账款净额分别为 3,433.20万元和 5,837.05万元。。德森精密已经建立起较为完善的应收账款管理制度，尽可能的缩短应收账款占用资金的时间，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。绝大多数应收账款账龄为半年以内，产生坏账的可能性较小。
但随着业务的进一步扩张，如果未来出现客户生产经营状况恶化或者恶意拖欠账款等情形，德森精密的应收账款将不能及时回收，将会对德森精密的资产质量以及现金流产生不利影响。
（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
德森精密所在的专用设备制造业属于技术密集型行业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。德森精密管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持人才资源的稳定性，对于德森精密的可持续发展至关重要。
尽管德森精密通过相关协议尽可能减轻核心技术团队出现变化对正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心技术人员流失的风险。
此外，德森精密通过多年技术研发的积累，现已掌握了 SMT全自动锡膏印
刷机、全自动高速点胶机、全自动涂覆机等高端智能电子装备领域的多项领先的核心技术，并且在此基础上不断研发与拓展。这些核心技术是德森精密产品性能维持行业领先地位的保证以及持续研发创新产品的基础，对德森精密的经营成果和长期发展具有重大的影响。虽然德森精密制订了严格的保密制度，但并不能完全杜绝关键技术泄密的风险，进而对德森精密的生产经营造成不利影响。
（七）企业所得税税收优惠变化风险
德森精密于2017年10月31日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，依法享受15%企业所得税优惠政策。若德森精密不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述税收优惠，将对企业未来盈利水平造成一定的不利影响。
（八）生产经营场所租赁风险
截至本预案出具日，德森精密无自有房屋及建筑物，生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则德森精密可能需要更换新的生产经营场所，导致德森精密停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注德森精密生产经营场所租赁产生的风险。
五、其他风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人非经营性占用以及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司现行《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策为：
1、公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改
（1）修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制：董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）股东回报计划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,上市公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了2018-2020年股东回报规划，经2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过。具体如下：1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
股东回报规划的制定应符合公司《章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定。
3、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日后四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东大会审议。
4、2018-2020年度股东回报规划
2018年度-2020年度，公司如无重大投资或重大现金支出计划，公司主要采取现金分红的利润分配政策。针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、股东回报规划的可行性分析
前述股东回报规划符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
6、未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并
最终实现股东利益最大化。
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，智慧松德对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。智慧松德股票自 2017年 12月 26日起开始停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指、制造业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2017/11/28）|停牌前1个交易日（2017/12/25）|
|9.39|7.90|
|1,793.87|1,755.81|
|3,765.52|3,743.40|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 -13.75%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -15.28%
公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。
五、停牌前六个月内买卖上市公司股票的自查情况说明
因筹划本次交易事项，公司于 2017年 12月 26日开始停牌，停牌后上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月内买卖智慧松德股票的情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及上述董事、监事、高级管理人员；参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据各相关人员出具的自查报告与中证登深圳分公司查询结果，本次交易自查范围内人员在公司股票停牌前6个月内均没有买卖智慧松德股票的行为。
上市公司、交易对方、标的公司及参与本次交易的证券服务机构就上述股票
交易自查情况分别出具了自查报告，上市公司、交易对方、标的公司、参与本次
交易的证券服务机构及其他知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进行内
幕交易谋取非法利益，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。
六、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据中证登深圳分公司的查询记录以及本次交易的相关主体和证券服务机构出具的自查报告，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司发行股份及支付现金购买深圳德森精密设备有限公司80%股权和北京华懋伟业精密电子有限公司80%股权并募集配套资金的相关议案在提交公司第四届董事会第十七次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求。
3、本次交易的《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易的交易对方周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）、HuaMao Holdings (Samoa) Co.,Limited、仙游宏源投资有限公司。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源投资有限公司所持公司的股份超过公司股份总数的5%。据此，本次交易构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易完成前后，公司实际控制人均为郭景松和张晓玲，未发生变更。
据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易的标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
8、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
9、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
11、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
12、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，公司就本次交易所履行的各项程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的财务顾问核查意见，独立财务顾问申万宏源认为：
1、智慧松德本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《智慧松德股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时申万宏源将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
郭景松 张晓玲 雷万春
秦波 钮旭春 贺志磐
刘桂良 李进一 朱智伟
松德智慧装备股份有限公司2018年5月24日
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
松德智慧装备股份有限公司2018年5月24日