上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项........................................................................................................................ 2正文.............................................................................................................................. 4一、《重组问询函》问题 10................................................................................ 4二、《重组问询函》问题 11................................................................................ 9三、《重组问询函》问题 13.............................................................................. 11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：01F20193844号致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天瑞仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
作为天瑞仪器的专项法律顾问，本所已根据相关法律法规及规范性文件的规定，于 2019年 10月 30日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于 2019年 11月7日向上市公司下发的《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所针对《重组问询函》涉及的上市公司本次交易有关事项进行补充核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书的补充，原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。上述文件如有不一致，以本补充法律意见书为准。
六、除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术
上海市锦天城律师事务所 法律意见书语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
七、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本所同意上市公司自行引用或按监管机关的审核要求引用本补充法律意见书全部或部分的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、《重组问询函》问题10：草案显示，本次交易对方为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东，其中多名交易对方为磐合科仪的管理层或核心员工。
（1）请逐一核实说明本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵是否存在关联关系。
（2）请说明是否存在因本次交易导致磐合科仪核心技术人员流失的风险及应对措施。
请独立财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
（一）请逐一核实说明本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵是否存在关联关系。
本所律师核查了磐合科仪的股东名册、花名册、工商登记资料及《审计报告》、自然人交易对方的调查表、关联关系承诺函、法人交易对方兴业证券、海通证券的2018年度审计报告及年度报告、关联关系承诺函，同时核查了天瑞仪器2017、 2018年度审计报告及年度报告，并对本次交易的主要交易对方赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、吴晶、管正凤进行了访谈。
经核查，报告期内，本次交易的交易对方在磐合科仪担任管理层或核心员工的情况，以及与上市公司实际控制人刘召贵之间的关联关系如下：
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|自然人交易对方||||
|序号|交易对方|在磐合科仪担任管理层或核心人员的情况|与上市公司实际控制人刘召贵的关联关系|
|1|赵学伟|担任董事长|无|
|2|袁钫芳|无|无|
|3|王宏|担任董事、总经理|无|
|4|陈信燕|无|无|
|5|杨菊华|担任董事会秘书|无|
|6|赵文彬|无|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|7|徐国平|无|无|
|8|沈利华|担任董事、副总经理|无|
|9|曹晨燕|无|无|
|10|黄晓燕|核心员工，担任商务部经理|无|
|11|黄桢雯|担任财务总监|无|
|12|李吉元|无|无|
|13|亢磊|担任监事|无|
|14|周维娜|无|无|
|15|王国良|无|无|
|16|黄琳|无|无|
|17|胡丽英|无|无|
|18|欧阳会胜|无|无|
|19|吴晶|核心员工，担任销售经理|无|
|20|管正凤|核心员工，担任销售经理|无|
|21|崔静|无|无|
|22|杨晓燕|无|无|
|23|郭宝琴|无|无|
|24|谭小宏|无|无|
|25|李洪昌|无|无|
|26|王永中|无|无|
|27|汪明启|无|无|
|28|杨志华|无|无|
|29|阮坚雄|无|无|
|30|杨世隆|无|无|
|31|陈功|无|无|
|32|梁弢|无|无|
|33|姒英|无|无|
|34|李丹|无|无|

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|法人交易对方||||
|序号|交易对方|交易对方的董事、监事、高级管理人员在磐合科仪担任管理层或核心人员的情况|与上市公司实际控制人刘召贵的关联关系|
|1|兴业证券|无|无|
|2|海通证券|无|无|

综上，本所律师认为，本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵之间不存在关联关系。
（二）请说明是否存在因本次交易导致磐合科仪核心技术人员流失的风险及应对措施。
1、本次交易导致磐合科仪核心技术人员流失的风险
经核查，报告期内，磐合科仪的核心技术人员有 3人，分别为王宏、梁立娜、凌伟佳。王宏为本次交易的交易对方，梁立娜、凌伟佳在本次交易前不持有磐合科仪的股份，不是本次交易的交易对方。
王宏、梁立娜、凌伟佳的任职信息如下：
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|序号|姓名|入职时间|职务|劳动合同有效期|
|1|王宏|2008.7|董事、总经理|2018.01.01-2020.12.31|
|2|梁立娜|2007.5|高级副总裁、首席技术官|2017.05.01-2020.04.30|
|3|凌伟佳|2019.1|研发总监|2019.01.24-2020.09.17|

经核查磐合科仪的工商登记资料、王宏的调查表、王宏签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》、《竞业限制协议》、《发行股份购买资产协议》等资料，王宏在磐合科仪的任职情况、业绩承诺约定、服务期约定和竞业限制约定等事项如下：
（1）在磐合科仪的任职情况
王宏为磐合科仪的创始股东，在报告期内一直担任磐合科仪的董事、总经理。
截至本补充法律意见书出具日，王宏与磐合科仪签订的固定期限劳动合同仍在有效期内。
（2）业绩承诺约定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书王宏在 2017年 3月与天瑞仪器及磐合科仪其他部分股东签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）中承诺，磐合科仪 2017年至 2019年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,405万元、5,705万元、9,615万元。如未达到上述承诺净利润的，则王宏与赵学伟作为补偿义务人以现金方式向上市公司补足。
（3）服务期约定
1）王宏在《现金购买资产协议》中承诺，其在约定的业绩承诺期内及该次交易完成日起四年内不主动离职。经核查，该次交易完成日为2017年7月27日。
即：王宏自2017年7月 27日至 2021年7月26日期间不主动离职。
2）王宏与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》约定，王宏在本次交易完成后至2021年 12月31日期间不主动从磐合科仪离职。
（4）竞业限制约定
1）王宏在《现金购买资产协议》中承诺，磐合科仪主要从事环境监测和食品安全相关业务，非经天瑞仪器书面同意，自该次交易完成日（2017年7月 27日）起五年内，王宏及其所控制的企业及其他关联方（其他关联方包括其配偶、父母、子女以及上述人员控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与天瑞仪器、磐合科仪及天瑞仪器其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与磐合科仪进行直接或间接的竞争。王宏不利用从天瑞仪器处获取的信息从事、直接或间接参与与磐合科仪相竞争的活动；如届时王宏直接或间接投资的经济实体仍存在与磐合科仪从事的业务相同或拥有该等业务资产的，王宏应向天瑞仪器如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：①如天瑞仪器决定收购该等企业股权或业务资产的，王宏应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至天瑞仪器；②如天瑞仪器决定不予收购的，王宏应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至天瑞仪器。
2）王宏与磐合科仪签订了《竞业限制协议》，约定了《现金购买资产协议》中关于避免同业竞争承诺的事项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3）王宏与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》，约定了本次交易完成后，王宏在磐合科仪任职期间及竞业限制协议约定的竞业限制期间内应保证履行竞业限制义务。
据此，王宏系磐合科仪的创始股东，报告期内一直担任磐合科仪的管理层，并且其与天瑞仪器、磐合科仪约定了服务期、业绩承诺条款和竞业限制条款，因此，因本次交易导致王宏从磐合科仪离职的风险较小。
截至本补充法律意见书出具日，梁立娜、凌伟佳分别与磐合科仪签订的固定期限劳动合同仍在有效期内。同时，梁立娜、凌伟佳分别与磐合科仪签订了《竞业限制协议》，约定未经磐合科仪同意，其从磐合科仪处离职后6个月内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与磐合科仪有竞争关系的单位就职，不自营或者为他人经营与磐合科仪有竞争关系的企业。
据此，梁立娜、凌伟佳在本次交易前不持有磐合科仪的股份，不是本次交易的交易对方，本次交易对其的影响较小。并且，梁立娜、凌伟佳分别与磐合科仪签订了竞业限制协议。因此，因本次交易导致梁立娜和凌伟佳从磐合科仪离职的风险较小。
综上所述，磐合科仪的核心技术人员比较稳定，因本次交易导致核心技术人员流失的风险较小。
2、上市公司拟采取的应对措施
上市公司为维持标的公司核心技术人员稳定性拟采取如下措施：
（1）上市公司对磐合科仪研发团队的能力认可度较高，为保证磐合科仪在本次交易完成后可以保持原有核心技术人员团队的稳定性，上市公司将保持磐合科仪原有技术团队。
（2）上市公司将对磐合科仪的市场开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心技术人员能在上市公司的支持下充分发挥自身所长，增强核心技术人员的成就感和忠诚度。
（3）上市公司将加强人才队伍建设，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保磐合科仪现有核心技术人员稳定。
（4）上市公司拟加强上市公司与磐合科仪之间产品和技术的融合，统一市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书场管理，加强共同企业文化建设。
二、《重组问询函》问题11：草案显示，赵学伟、王宏签订约定了一致行动关系。本次交易前，赵学伟、王宏出具承诺，明确本次交易完成后解除一致行动关系。
（1）请补充说明上述一致行动关系确定的背景及协议主要条款。
（2）请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后赵学伟和王宏不再具有一致行动关系的判断依据，赵学伟和王宏持有的上市公司股份是否应合并计算。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明上述一致行动关系确定的背景及协议主要条款。
1、一致行动关系确定的背景
赵学伟和王宏均为磐合科仪（包括前身磐合有限）的创始股东，自磐合有限 2008年 7月设立至 2013年 11月整体变更为股份公司期间，赵学伟和王宏合计持有的磐合科仪股权一直在70%以上。磐合科仪于2013年 11月整体变更为股份公司时，赵学伟和王宏分别持股50%和40%，由于磐合科仪拟筹划其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，为了保持磐合科仪的经营稳定和控制权稳定，赵学伟和王宏通过协议约定的方式达成了一致行动关系。
2、协议主要条款
2013年 10月 12日，磐合有限全体股东赵学伟、王宏、许炎清、陈信燕签署了《发起人协议书》，协议约定了赵学伟与王宏为一致行动人，具体约定如下：“1、自本协议生效之日起，一方拟向公司董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的议案时，应事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规与公司章程规定的前提下，双方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方共同的名义向公司董事会或股东（大）会提出相关议案，并在董事会或股东（大）会上对议案做出相同的表决意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、自本协议生效之日起，对于非由本协议一方提出的议案，在公司董事会或股东（大）会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东（大）会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则在公司董事会或股东（大）会会议上对相应议案均应当投反对票，以保持一致。
3、自本协议生效之日起，未经一方事前书面同意，另一方不得已任何方式转让、减持其持有的公司股份（票）。
4、双方在保持一致情况的同时，应当听取公司其他股东、董事及高级管理人员、员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。”（二）请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后赵学伟和王宏不再具有一致行动关系的判断依据，赵学伟和王宏持有的上市公司股份是否应合并计算。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，赵学伟和王宏在本次交易完成后不再具有一致行动关系，本所律师对照上述法规规定进行逐项说明如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条|适用情况|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。|
|（二）投资者受同一主体控制；|赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|赵学伟、王宏均以其持有的磐合科仪股权作为本次交易中获得上市公司股份的对价，不存在为对方取得相关股份提供融资安排的情形。|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|本次交易完成后，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股权，赵学伟、王宏之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与|赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。|

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|投资者持有同一上市公司股份；||
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|赵学伟、王宏不存在该款规定的情形。|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|赵学伟、王宏不存在该款规定的情形。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|赵学伟、王宏不存在该款规定的情形。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|本次交易完成后，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股权，不再存在一致行动关系。双方之间不存在其他关联关系。|

2019年 11月8日，赵学伟和王宏签署了《关于一致行动关系的协议》，约定自本次交易完成后，赵学伟和王宏分别持有上市公司股份（不考虑募集配套资金所发行的股份，各自分别持有的上市公司的股份数为10,212,041股和4,521,395股，持股比例分别为2.08%和1.12%，具体持股数以最终发行数量为准），双方约定均独立行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利，并将依据其各自自身的独立判断行使权利，不会与本协议另一方相互委托投票、相互征求决策意见，双方不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，双方就所持有的上市公司股份不具有一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，赵学伟和王宏不再具有一致行动关系，赵学伟和王宏持有的上市公司股份不应合并计算。
三、《重组问询函》问题13：草案显示，磐合科仪已获得16项专利权以及 12项软件著作权，其中发明专利“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测
试剂盒”为受让取得。
（1）请说明相关专利权及软件著作权使用情况，使用期限或保护期，最近
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一期末账面价值以及上述资产对磐合科仪生产经营的重要程度。
（2）请说明受让发明专利的相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明相关专利权及软件著作权使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对磐合科仪生产经营的重要程度。
1、磐合科仪专利权、软件著作权使用情况，有效期、保护期，以及对磐合科仪生产经营的重要程度
经核查，截至本补充法律意见书出具日，目标公司及其子公司共拥有 16项已获批准的专利，该等专利的有效期、使用情况及对磐合科仪生产经营的作用及重要程度如下：
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|序号|专利名称|有效期|使用情况|对生产经营的作用|重要程度|
|1|一种全在线预浓缩冷阱|2018-01-11 至2028-01-10|用于VOCs在线设备|用于站点或者移动监测，属于重要技术指标，在业界领先|重要|
|2|车载大气环境监测方法及系统|2016-10-18 至2036-10-17|用于VOCs移动检测车|属于 VOCs 移动监测相关规范|重要|
|3|用于二噁英前处理净化柱的密封圈及使用密封圈的净化柱|2015-08-18 至2025-08-17|用于二噁英柱子|属于新封装方式，有助于提高产品的稳定性和自动化可能|重要|
|4|一种热脱附吸附管|2015-02-10 至2025-02-09|用于热脱附吸附管|属于新设计，有利于产品质量的稳定性|重要|
|5|一种锥形底浓缩瓶|2012-12-21 至2022-12-20|有机前处理平台采用技术之一|提高前处理平台产品的性能|重要|
|6|一种气体采样袋|2012-12-21 至2022-12-20|用于气体采样袋|属于 VOCs 产品的配套产品进行销售|重要|
|7|真菌毒素前处理及在线进样装置|2015-08-03 至2025-08-02|用于前处理产品|属于新处理方式，有助于产品销售|一般|
|8|一种冷凝器回收装置|2012-12-21 至2022-12-20|有机前处理平台采用技术之一|属于自动溶剂回收系统，提高整个产品性能|一般|
|9|一种吸样针|2012-12-21 至2022-12-20|有机前处理平台采用技术之一|提高前处理平台产品的性能|一般|

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|10|气相色谱仪|2015-09-09 至2025-09-08|用于气相色谱仪|属于自主设计，用于VOCs 监测设备的配套|一般|
|11|便携式真空气袋采样器设备|2015-07-02 至2025-07-01|未使用|/|不重要|
|12|智能型氮气发生器|2015-04-28 至2025-04-27|未使用|/|不重要|
|13|一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒|2013-07-24 至2033-07-23|未使用|/|不重要|
|14|一种冷凝器|2012-12-21 至2022-12-20|未使用|/|不重要|
|15|一种双层吸样针|2012-12-21 至2022-12-20|未使用|/|不重要|
|16|一种固相萃取柱|2012-12-21 至2022-12-20|未使用|/|不重要|

经核查，截至本补充法律意见书出具日，目标公司及其子公司共拥有 12项已获批准的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的保护期、使用情况、及对磐合科仪生产经营的作用及重要程度如下：
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|序号|软件著作权名称|保护期|使用情况|对生产经营的作用|重要程度|
|1|面向检测实验室的一站式综合服务平台 PC端软件V1.0|2016-6-6至2066-12-31|属于独立软件，用于产品配套销售|提高客户的体验，增加客户粘度|重要|
|2|面向检测实验室的一站式综合服务平台手机APP 软件V1.0|2016-6-9至2066-12-31|属于独立软件，用于产品配套销售|提高客户的体验，增加客户粘度|重要|
|3|磐合 VOCs 在线监测站点业务系统V1.0|2018-12-30 至2068-12-31|用于VOCs 在线分析系统和移动监测车的配套|属于 VOCs 在线分析平台的必要配套产品|重要|
|4|磐合有机样品前处理软件（简称：FreeStyle-GPC）V1.0|2012-12-10 至2062-12-31|属于独立软件，用于产品配套销售|属于前处理平台的必要配套产品|重要|
|5|在线 VOCs 监测系统数据采集软件V1.0|2015-12-02 至2065-12-31|用于VOCs 在线分析系统和移动监测车的配套|VOCs 在线分析平台的必要配套产品|重要|
|6|挥发性有机物VOC自动采样器Nutech2600 软件[简|2016-10-20 至2066-12-31|用于VOCs 分析系统的配套|VOCs 分析平台的必要配套产品|重要|

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||称：VOAN]|||||
|7|磐合 AutPri环境气象参数和VOCs 监控软件V2.0|2018-12-30 至2068-12-31|用于VOCs 在线分析系统和移动监测车的配套|VOCs 在线分析平台的必要配套产品|重要|
|8|磐合智能化有机样品管理软件V3.0|2017-10-01 至2067-12-31|属于独立软件，用于产品配套销售|提高客户的体验，增加粘度|重要|
|9|磐合挥发性有机物在线监测系统应用软件V4.0|2017-10-15 至2067-12-31|用于VOCs 在线分析系统和移动监测车的配套|VOCs 在线分析平台的必要配套产品|重要|
|10|磐合挥发性有机化合物热脱附应用系统 V1.0|2017-10-01 至2067-12-31|未使用|/|不重要|
|11|磐合挥发性有机物在线检测系统应用软件V3.0|2016-11-28 至2066-12-31|未使用|/|不重要|
|12|磐合智能化有机样品管理软件V2.0|2016-12-23 至2066-12-31|未使用|/|不重要|

2、磐合科仪专利权及软件著作权的最近一期末账面价值
根据《审计报告》、《评估报告》及目标公司的说明，截至 2019年5月 31日，磐合科仪无形资产的账面价值为 958,822.99元，该等无形资产均为外购软件，包括办公软件、防火墙软件和销售软件。截至 2019年5月 31日，磐合科仪拥有的专利权及软件著作权的账面价值为0。
（二）请说明受让发明专利的相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷。
1、受让发明专利的相关背景情况
上海科倍斯生物科技有限公司（以下简称“科倍斯生物”）于 2013年 7月 24日向中华人民共和国国家知识产权局申请发明专利“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒”（申请号为：201310315153.0），并于 2016年 8月 17日经授权取得该项专利权。经本所律师访谈科倍斯生物，科倍斯生物申请并经授权取得上述专利权后，在生产经营中并未使用该项专利技术。
经核查，报告期内，科倍斯生物与磐合科仪一直保持业务往来。2018年 3月，因磐合科仪拟开展一项奶粉中蛋白质含量的快速检测项目，需具备相应技术。
由于科倍斯生物并未实际使用该项专利，且科倍斯生物与磐合科仪之间存在业务
合作，因此，经科倍斯生物与磐合科仪协商一致，决定由科倍斯生物将该项专利
权转让给磐合科仪。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2018年 3月 6日，科倍斯生物与磐合科仪签订了《专利转让协议书》，约定科倍斯生物将其拥有的上述发明专利转让给磐合科仪。2018年3月 28日，中华人民共和国国家知识产权局出具手续合格通知书，上述专利的专利权人变更为磐合科仪。
磐合科仪受让上述专利技术后，因项目规划调整，后续未继续开展上述快速检测项目，因此，磐合科仪受让上述专利技术后也未将其实际投入使用。
2、是否存在潜在法律纠纷
经本所律师访谈磐合科仪及科倍斯生物，磐合科仪与科倍斯生物均确认该项专利权的转让系转让双方自愿协商确定，科倍斯生物确认该项专利权自完成转让变更手续后归磐合科仪所有，双方对于该项专利权的权属以及转让的事实均无争议或纠纷，科倍斯生物与磐合科仪之间不存在利益输送，不存在潜在法律纠纷。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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负责人：
顾功耘 经办律师：
朱艳萍律师
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王婷律师
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