北京市金杜律师事务所
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司章程；
2.公司第四届董事会第十七次会议决议；
3.公司第四届监事会第十一次会议决议；
4.公司于 2018年 4月 18日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》；
5.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
6.本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，公司董事会于2018年4月18日公告了关于召开2017年年度股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会；
现场会议召开时间：2018年5月10日（星期四）下午2:30；
网络投票时间：2018年5月9日-10日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年 5月9日下午15:00至5月10日下午15:00期间的任意时间；
现场会议地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室；
召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
1.出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止2018年5月3日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。
根据金杜律师对出席现场会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2018年 5月 3日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人5人，代表股份数240,663,943股，占公司股份总数的43.83%。
2.出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共0人，代表股份数0股，占公司股份总数的0%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
综上所述，金杜认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式和网络投票形式逐项表决了股东大会通知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了如下提案：
1.《2017年度董事会工作报告》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
2.《2017年度监事会工作报告》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
3.《2017年财务决算和2018年财务预算的报告》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
4.《2017年度利润分配预案》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
5.《2017年年度报告全文及摘要》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中
小股东股份总数的0%。
6.《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
7《.关于2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的议案》同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
8.《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
同意股份240,663,943股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
9《.关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的议案》同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%；
其中，中小股东表决结果为同意股份 1,563,555股，占出席本次股东大会有表决
权的中小股东股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%，弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的0%。
经核查，上述提案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数表决通过。其中，在对上述第7项、第9项议案表决时，关联股东已按照公司章程规定回避表决；全体独立董事已对上述第4项、第6项、第7项、第8项、第9项议案发表了同意的独立意见。此外，公司的独立董事在本次股东大会上作述职报告。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师：蔡丽
钟晴
单位负责人：王玲
二〇一八年五月十日