关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
目 录
一、盈利预测实现情况的专项审核报告 1—2页
附件：
洛阳隆华传热节能股份有限公司《关于北京中电
加美环保科技有限公司2013年度盈利预测实现
3—6页
情况的专项说明》
北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
（2014）京会兴专字第 04030006号洛阳隆华传热节能股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司
2013年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2013年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：洛阳隆华传热节能股份有限公司《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明》
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所有限责任公司 张庆栾
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年二月八日 李鑫
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于北京中电加美环保科技有限公司
2013年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京中电加美环保科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 1995年 07月 05日，前身为洛阳隆华制冷设备有限公司，于 2009年 12月经洛阳市工商行政管理局批准整体改制为股份有限公司，注册资本：6,000.00万，取得了 410322111001570号企业法人营业执照。公司地址：洛阳空港产业集聚区，法定代表人：李占明，经营期限：1995年 07月 05日至 2045年 07月 04日。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1348号”文批复、经深圳证券交易所“深证上【2011】284号”文核准，本公司于 2011年 9月 7日首次公开发行人民币普通股 2,000.00万股，每股面值 1元，并于 2011年 9月 16日在创业板上市。股票简称“隆华传热”，股票代码“300263”，发行后总股本 8,000.00万股。
本公司 2012年 3月 19日召开了 2011年年度股东大会，审议通过了《关于 2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》。公司以 2011年 12月 31日总股本 8,000.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,000.00万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计 8,000.00万股，转增后公司总股本增至 16,000.00万股。
本公司 2012年 7月 24日召开了 2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的决议，向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员实施限制性股票激励计划，向激励对象定向增发 3,320,000
股公司限制性股票。激励完成后公司总股本增至 16,332.00万股。本公司 2013年 4月 16日召开了 2012年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》的决议，拟将公司名称变更为“洛阳隆华传热节能股份有限公司”，变更后名称于 2013年 3月 11日经洛阳市工商行政管理局预先核准通过，换发营业执照后生效。证券简称变更为“隆华节能”，证券代码不变。
本公司经营范围：传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制造、销售；
本公司产品、技术及生产所需设备、材料的进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。第一类压力容器、第二类低、中压容器设计（凭特种设备设计许可证经营，编号：TS1241038-2014，有效期至 2014年 7月 19日），高压容器（仅限单层）和第三类低、中压容器制造（凭特种设备制造许可证经营，编号TS2210745-2016，有效期至 2016年 3月 11日）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以发行股份及支付现金的方式购买杨媛等 21名交易对方合计持有的北京中电加美环保科技股份有限公司（以下简称“中电加美股份公司”）100%的股权。中电加美股份公司100%股权经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 378号《资产评估报告》确定的评估价值为 54,011.84万元，经各方协商，中电加美股份公司100%股权的交易作价为 54,000万元。本公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，本公司以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年 7月 15日，本公司 2013年度第一次临时股东大会通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》决议，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杨媛等 21名股东持有的中电加美股份公司100%的股权，并同时向不超过 10名特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易总金额的25%。其中，公司向各中电加美股份公司的股东支付的对价中25%以现金方式支付，其余75%以公司向其定向发行股份的方式支付。
2013年 8月 9日，本公司第二届董事会第八次会议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，取消募集配套资金安排。
2013年 9月 17日，中国证监会以证监许可【2013】1193号文件《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》批准，核准
公司向杨媛等发行股份收购其持有中电加美股份公司100%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
截至 2013年 10月 15日，中电加美股份公司的公司性质已由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为：北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美有限公司”）。2013年 10月 22日，本公司与杨媛等 21名交易对方签署了《交割确认书》,确认中电加美有限公司股权的交割日为 2013年 10月 22日。截至 2013年 10月 22日，中电加美有限公司100%的股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕。
截至 2013年 10月 31日，本次重大资产重组实施完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
收益预测是企业价值评估的基础，任何预测都是在一定的假设条件下进行的，本次对中电加美有限公司未来收益预测建立在下列条件：
（1）中电加美有限公司所遵循的国家现行政策、法律法规以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）中电加美有限公司所遵循的税收政策、所适用的课税税率及所享受的税收优惠不发生重大变化；
（3）中电加美有限公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）中电加美有限公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）中电加美有限公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）中电加美有限公司目前的经营策略与方针,如职工工资、福利政策等所有重大方面将无重大变化；
（7）中电加美有限公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（8）中电加美有限公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（9）中电加美有限公司已签约合同能按原计划顺利执行；
（10）中电加美有限公司无高层管理人员舞弊、违法等行为而对本公司造成重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2013年 6月 28日公告了“公司拟通过发行股份、支付现金购买资产的方式收购北京中电加美环保科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告(中联评报字[2013]第 378号)”，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了中电加美有限公司 2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,377.51万元、5,490.86万元、 6,490.36万元。
同时，杨媛等 21名交易对方承诺，中电加美有限公司在 2013年、2014年、2015年逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。
3、2013年度盈利预测的实现情况
2013年度中电加美有限公司实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,856.14万元，较预测净利润数超出 478.63万元，完成比例为110.93%；较承诺净利润数超出 356.14万元，完成比例为107.91%。
4、结论
中电加美有限公司 2013年度盈利预测利润数与 2013年度实际现的利润数之间不存在重大差异，且实际实现利润数高于盈利预测利润数和承诺利润数。
洛阳隆华传热节能股份有限公司二〇一四年二月八日