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|广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权项目评估报告中企华评报字(2014)第 1303 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十月二十四日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 12四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 14五、评估基准日 .................................................................................................. 15六、评估依据 ...................................................................................................... 15七、评估方法 ...................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 23九、评估假设 ...................................................................................................... 25十、评估结论 ...................................................................................................... 26十一、特别事项说明 ........................................................................................ 28十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 29十三、评估报告日 ............................................................................................. 29评估报告附件 .............................................................................................. 30
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受广州天赐高新材料股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对东莞市凯欣电池材料有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
评估对象：东莞市凯欣电池材料有限公司的股东全部权益
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。
评估基准日：2014年 8月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
东莞市凯欣电池材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 10,385.00万元，总负债账面价值为 7,230.83万元，净资产账面价值为 3,154.18万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 19,899.43万元，增值额为 16,745.25万元，增值率为530.89%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年 8月 31日起一年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州天赐高新材料股份有限公司
拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣
电池材料有限公司100%股权项目
评估报告正文
广州天赐高新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权事宜涉及的东莞市凯欣电池材料有限公司股东全部权益在 2014年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为广州天赐高新材料股份有限公司，被评估单位为东莞市凯欣电池材料有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：广州天赐高新材料股份有限公司（简称：“天赐材料”）法定住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8号
法定代表人：徐金富
注册资本：12,041.32万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：货物进出口(专营专控商品除外)；新材料技术推广服务；技术进出口；其他电池制造(光伏电池除外)；肥皂及合成洗涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和
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助剂制造(监控化学品、危险化学品除外)；企业总部管理；专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外)；锂离子电池制造；林产化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外)；其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外)；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制造(监控化学品、危险化学品除外)；合成橡胶制造(监控化学品、危险化学品除外)；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外)；无机酸制造(监控化学品、危险化学品除外)；工程和技术研究和试验发展；化妆品制造；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；染料制造；口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造(监控化学品、危险化学品除外)；信息化学品制造(监控化学品、危险化学品除外)；其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外)；初级形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外)。
公司股权结构及变更情况：
1.公司设立
广州天赐高新材料股份有限公司前身系徐金富、林飞、李兴华、徐金林2000年6月共同出资设立的有限责任公司，注册资本600万元，徐金富、林飞、李兴华、徐金林持股比例分别为85%、5%、5%和5%。
2.第一次增资
2001年 1月，天赐材料增加注册资本，增资后注册资本变更为 1,400万元，股东结构及持股比例不变。
3.第二次增资
2003年 4月，天赐材料增加注册资本，增资后注册资本变更为 2,500万元，股东结构及持股比例不变。
4.第三次增资
2004年 3月，天赐材料增加注册资本，增资后注册资本变更为 5,500万元，股东结构及持股比例不变。
5.第四次增资
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2004年 4月，天赐材料增加注册资本，增资后注册资本变更为 8,000万元，股东结构及持股比例不变。
6.第一次股权转让
2007年 8月，徐金富将其持有的天赐材料11.12%股权转让给 15位新股东、林飞将其持有的天赐材料0.96%股权转让给 8位新股东、李兴华将其持有的天赐材料1.09%股权转让给 7位新股东、徐金林将其持有的天赐材料1.15%股权转让给 6位新股东，此次股权转让完成后股东结构及持股比例变更为：徐金富73.88%、林飞4.04%、李兴华3.91%、徐金林3.85%、其他 17位自然人股东14.32%。
7.改制
2007年 11月，天赐材料以截至 2007年 8月 31日经审计账面净资产为基础，将天赐材料整体变更为股份有限公司，注册资本 8,000万元，股东结构及持股比例不变。
8.第二次股权转让
2010年 6月，苏萌将其持有的天赐材料0.88%股权全部转让给徐金富，李建军将其持有的天赐材料0.88%股权、吴志义将其持有的天赐材料0.38%股权全部转让给新股东侯毅，此次股权转让完成后股东结构及持股比例变更为：徐金富74.75%、林飞4.04%、李兴华3.91%、徐金林3.85%、其他 15位自然人股东13.45%。
9.第五次增资
2010年 7月，通联创业投资股份有限公司与 8位自然人新股东认股新股，增资后注册资本变更为 9,200万元，股东结构及持股比例变更为：徐金富65%、通联创业投资股份有限公司10.87%、其他 26位自然人股东24.13%。
10.第六次增资
2010年 9月，国信弘盛创业投资有限公司认股新股，增资后注册资本变更为 9,880万元，股东结构及持股比例变更为：徐金富60.53%、通联创业投资股份有限公司10.12%、国信弘盛创业投资有限公司6.88%、其他 26位自然人股东22.47%。
11.首发上市
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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文核准，天赐材料公开发行股票 3,010.50万股，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709”。发行后，天赐材料总股本为 12,041.32万股。
截止评估基准日，天赐材料股东结构及持股比例为：徐金富44.68%、通联创业投资股份有限公司8.30%、国信弘盛创业投资有限公司3.53%、其他股东43.49%。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：东莞市凯欣电池材料有限公司（简称：“东莞凯欣”）法定住所：东莞生态产业园区兴业路旁
经营场所：东莞生态产业园区兴业路旁
法定代表人：陈卫
注册资本：人民币贰仟万元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料(不含化学危险品)；技术及货物进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。
2.公司股权结构及变更情况
(1)公司设立
东莞市凯欣电池材料有限公司是由晏荦、何乾锋、谢美华于 2012年 3月 26日共同出资组建的有限责任公司，注册资本 1,000万元，晏荦、何乾锋、谢美华持股比例分别为55%、40%、5%。
(2)第一次股权转让
2012年 7月 7日，根据股东会决议，晏荦将其所持有的东莞凯欣10%的股权转让给张艳，何乾锋将其所持有的东莞凯欣4.5%的股权分别转让给刘文增、汤敏敏、乐丽华。此次股权转让后，东莞凯欣股东结构及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|晏荦|450.00|45.00%|
|2|何乾锋|355.00|35.50%|
|3|张艳|100.00|10.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|4|谢美华|50.00|5.00%|
|5|刘文增|15.00|1.50%|
|6|汤敏敏|15.00|1.50%|
|7|乐丽华|15.00|1.50%|
||合计|1000.00|100.00%|

(3)第二次股权转让
2012年 11月 20日，根据股东会决议，谢美华将其所持有的东莞凯欣5%的股权转让给晏荦。此次股权转让后，东莞凯欣股东结构及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|晏荦|500.00|50.00%|
|2|何乾锋|355.00|35.50%|
|3|张艳|100.00|10.00%|
|4|刘文增|15.00|1.50%|
|5|汤敏敏|15.00|1.50%|
|6|乐丽华|15.00|1.50%|
||合计|1000.00|100.00%|

(4)第三次股权转让及第一次增资
2012年 12月 3日，根据股东会决议，晏荦、何乾锋、张艳、刘文增、汤敏敏、乐丽华分别将其所持有的东莞凯欣30%、21.3%、6%、0.9%、0.9%、0.9%的股权转让给上海璞泰来新材料有限公司，并由上海璞泰来新材料有限公司增加注册资本 1,000万元，增资后注册资本变更为 2,000万元。此次股权转让及增资后，东莞凯欣股东结构及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|上海璞泰来新材料有限公司|1,600.00|80.00%|
|2|晏荦|200.00|10.00%|
|3|何乾锋|142.00|7.10%|
|4|张艳|40.00|2.00%|
|5|刘文增|6.00|0.30%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|6|汤敏敏|6.00|0.30%|
|7|乐丽华|6.00|0.30%|
||合计|2,000.00|100.00%|

(5)第四次股权转让
2012年 12月 20日，根据股东会决议，晏荦、何乾锋、张艳、刘文增、汤敏敏、乐丽华分别将其所持有的东莞凯欣10%、7.1%、2%、0.3%、0.3%、0.3%的股权全部转让给东莞市高昌新能源材料投资有限公司。此次股权转让后，东莞凯欣股东结构及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|上海璞泰来新材料有限公司|1,600.00|80.00%|
|2|东莞市高昌新能源材料投资有限公司|400.00|20.00%|
||合计|2,000.00|100.00%|

(6)第五次股权转让
2014年 7月 16日，根据股东会决议，上海璞泰来新材料有限公司将其所持有的东莞凯欣80%的股权全部转让给宁波海量投资管理
合伙企业(有限合伙)，东莞市高昌新能源材料投资有限公司将其所持有的东莞凯欣20%的股权分别转让给宁波海量投资管理合伙企业(有
限合伙)、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华。此次股权转让后，东莞凯
欣股东结构及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|宁波海量投资管理合伙企业(有限合伙)|1,748.00|87.40%|
|2|晏荦|200.00|10.00%|
|3|张艳|40.00|2.00%|
|4|刘文增|6.00|0.30%|
|5|乐丽华|6.00|0.30%|
||合计|2,000.00|100.00%|

至评估基准日，上述股东结构及持股比例未发生变化。
3.公司产权和经营管理结构
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东莞凯欣设有经营中心、财务部、研发中心、制造中心、分析中心、品质中心、资材中心、行政中心 8个部门，公司组织结构图如下：4.近二年一期的财务和经营状况
被评估单位近二年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|科目名称|2012年|2013年|2014年(1-8)|
|一、流动资产合计|1,775.62|7,448.98|8,286.50|
|货币资金|549.90|492.41|1,150.19|
|应收票据|5.00|80.85|300.97|
|应收账款|543.60|4,686.41|5,667.77|
|减：坏账准备||246.50|352.39|
|应收账款净值|543.60|4,439.91|5,315.38|
|预付账款||143.97|63.81|
|其他应收款|177.28|109.54|324.98|
|减：坏账准备||8.65|22.48|
|其他应收款净值|177.28|100.90|302.50|
|存货|488.75|1,563.03|955.13|
|减：存货跌价准备||||
|存货净值|488.75|1,563.03|955.13|
|其他流动资产|11.08|627.91|198.52|
|二、非流动资产合计|904.41|1,669.71|2,098.50|
|固定资产|833.84|1,330.83|1,731.03|
|在建工程||61.46||

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|科目名称|2012年|2013年|2014年(1-8)|
|长期待摊费用|70.57|213.63|255.35|
|递延所得税资产||63.79|93.72|
|其他非流动资产|||18.40|
|三、资产总计|2,680.03|9,118.69|10,385.00|
|四、流动负债合计|836.03|6,542.46|7,230.83|
|短期借款||200.00|300.00|
|应付票据|124.74|850.53|1,628.37|
|应付账款|573.41|3,562.42|4,345.33|
|应付职工薪酬|66.43|217.22|75.45|
|应交税费|1.58|653.42|848.78|
|其他应付款|31.60|1,058.88|32.91|
|其他流动负债|38.27|||
|五、非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|六、负债合计|836.03|6,542.46|7,230.83|
|七、所有者权益||||
|实收资本（股本）|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积||57.62|57.62|
|未分配利润|-156.00|518.60|1,096.56|
|所有者权益合计|1,844.00|2,576.22|3,154.18|
|负债及所有者权益合计|2,680.03|9,118.69|10,385.00|

被评估单位近二年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2012年|2013年|2014年(1-8)|
|一、营业收入|523.39|8,834.46|9,582.86|
|减：营业成本|329.88|5,519.22|6,752.93|
|营业税金及附加|0.02|9.85|37.23|
|销售费用|24.78|1,016.30|744.42|
|管理费用|324.99|1,172.07|1,022.16|
|财务费用|-0.29|18.03|19.29|
|资产减值损失||219.10|119.73|
|加：公允价值变动损益||||
|投资收益||0.69|3.52|
|汇兑收益||||
|三、营业利润|-156.00|880.58|890.61|
|加：营业外收入||0.20|13.98|
|减：营业外支出||7.43|7.29|
|四、利润总额|-156.00|873.34|897.30|
|减：所得税费用||306.51|319.35|
|五、净利润|-156.00|566.84|577.95|

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被评估单位评估基准日、2013年度的会计报表均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度的会计报表经广东天健会计师事务所有限公司审计，均发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方广州天赐高新材料股份有限公司为被评估单位东莞市凯欣电池材料有限公司的供应商。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权，为此需要对评估基准日时东莞市凯欣电池材料有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会就此事项，于 2014年 9月 29日召开了董事会，并通过了《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是东莞市凯欣电池材料有限公司股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 10,385.00万元；
负债为流动负债，总负债账面价值为 7,230.83万元；净资产账面价值 3,154.18万元。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：
1.主要资产权属状况
纳入评估范围内的车辆均已经取得车辆行驶证。
2.主要资产的经济状况
纳入评估范围的主要资产全部为自用。
3.主要资产物理状况
除其他设备类资产有 7台无实物外，其它主要资产均可正常使
用，状态良好。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产为专利(包括受理的)，共 25项，其中，发明专利 16项、实用新型专利 9项。无形资产的类型及特点如下：
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|序号|专利号或申请号|专利名称|专利类别|申请（专利权）人|申请日|法律状态|
|1|201310004468.3|一种提高锂离子电池电解液稳定性的方法及用该方法制备的锂离子电池电解液|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-1-7|实质审查的生效|
|2|201310008436.0|一种新型的锂离子电池电解液及其制备方法|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-1-9|实质审查的生效|
|3|201310424374.1|二氟草酸硼酸金属盐的制备方法|发明|上海璞泰来新材料技术有限公司;广州市香港科大霍英东研究院;东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-9-17|实质审查的生效|
|4|201310425114.6|一种二氟草酸硼酸锂的制备方法|发明|上海璞泰来新材料技术有限公司;广州市香港科大霍英东研究院;东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-9-17|实质审查的生效|
|5|201310535094.8|一种氟代碳酸乙烯酯的制备方法|发明|上海璞泰来新材料技术有限公司;东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-10-31|实质审查的生效|
|6|201310535387.6|含酯基官能团的离子液体及其制备方法和应用|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司;上海璞泰来新材料技术有限公司|2013-10-31|实质审查的生效|
|7|201310681098.7|一种离子液体电解液及含有该电解液的二次锂电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司;上海璞泰来新材料技术有限公司|2013-12-13|实质审查的生效|
|8|ZL201410003226.7|一种锂二次电池电解液及含有该电解液的电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-1-3|授权|
|9|201410286582.4|一种电解液及其制备方法以及一种锂硫电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-6-24|实质审查的生效|

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|序号|专利号或申请号|专利名称|专利类别|申请（专利权）人|申请日|法律状态|
|10|201410287060.6|一种非水电解液及其制备方法以及一种锂离子电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-6-24|实质审查的生效|
|11|201410287081.8|一种硼烷电解液及其制备方法以及一种锂离子电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-6-24|公开|
|12|201410287098.3|一种电解液及其制备方法以及一种高电压锂离子电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-6-24|公开|
|13|201410311716.3|锂二次电池电解液及其制备方法以及锂二次电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-7-2|公开|
|14|201410314883.3|一种非水电解液及其制备方法以及一种锂二次电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-7-2|公开|
|15|201410314907.5|一种非水电解液及其制备方法以及一种高电压锂离子电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-7-2|公开|
|16|201410315328.2|非水电解液及其制备方法以及一种锂离子电池|发明|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-7-2|公开|
|17|ZL201320769277.1|锂盐制备装置|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|18|ZL201320769303.0|一种配制电解液样品用的干燥箱|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|19|ZL201320769371.7|一种电解液包装桶清洗装置|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|20|ZL201320769383.X|一种密封打样设备|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|21|ZL201320769498.9|电解液储液罐|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|22|ZL201320769633.X|一种锂盐重结晶提纯装置|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|23|ZL201320769634.4|分离式电解液包装桶|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|24|ZL201320771644.1|三电极扣式电池|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2013-11-30|授权|
|25|201420433054.2|一种溶剂脱水装置|实用新型|东莞市凯欣电池材料有限公司|2014-8-4|受理|

(四)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
企业申报的纳入评估范围的表外资产为专利(包括受理的)，共 25项。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 8月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
2014年 9月 29日《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 15
9.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.机动车行驶证。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.《机电产品报价手册》（2014年）；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的未来投资计划及可研材料；
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.致同审字（2014）第 110ZC2381号《审计报告》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
被评估单位主要从事锂离子电池关键材料-电解液的研发、制造和销售，横跨新能源、新材料、新技术三个领域，技术含量较高，从资本市场上无法找到规模、主营业务完全类似的上市公司，且公开交易案例的财务数据不透明，不易取得，因此市场法不适用。
资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件；另外，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择资产基础法和收益法进行评估。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
北京中企华资产评估有限责任公司 17
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F(1 g)
P 0  i  n
(1 r)2/12 (1 r)(i-2/12) (rg)(1 r)(n-2/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后本期末的企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
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r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为
评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。本次评估将与预付汽车款相关的车辆纳入运输设备评估，预付汽车款评估为零。
(4)外购原材料、在库低值易耗品、包装物，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值。
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(5)在产品，通过了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估值。
(6)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(7)其他流动资产，核算内容为待抵扣增值税进项税，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。计算公式如下：
重置全价=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运费增值税
重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。
对于不需要安装的设备，重置全价中不包括安装调试费。若设备购置价中已经包括了运杂费及安装调试费，则重置全价中不再另行计取运杂费及安装调试费。
①设备购置费
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。其
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中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装调试费
安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
④前期及其他费用
本次按照被评估单位固定资产的工程建设投资规模，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用四项之和为基数确定。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
⑥可抵扣的设备购置价增值税
根据“财税〔2013〕106号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%
对于运输车辆重置全价的确定，选取参照各地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=不含税购置价+不含税购置价×购置税税率+其它费用
(2)成新率的确定
①对于机器设备和电子设备，主要通过对其使用情况的现场考
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察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以评定。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定观察法成新率，最后理论成新率与观察法成新率加权平均得到综合成新率，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为专利(包括受理的)，对于具有附着产品且能合理预测未来收益的专利采用收益法评估。
4．长期待摊费用
长期待摊费用以核实后的账面价值作为评估值。
5．递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为坏账准备引起递延资产，以经核实后
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账面值确认评估值。
6．其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为预付的设备款，对于按照合同约定能够收到相应货物的，以核实无误后的账面价值作为评估值。
7．负债
关于流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 9月 12日至 2014年 10月 24日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 9月 12日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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评估人员于 2014年 9月 17日至 2014年 9月 29日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备、车辆、专利等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
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(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
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社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设共有专利的第三方专利申请人无偿转让专利申请权给东莞凯欣的合同期后能够正常签订；
4.被评估单位计划投资的新生产基地能如期投产。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
东莞市凯欣电池材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 10,385.00万元，总负债账面价值为 7,230.83万元，净资产账面价值为 3,154.18万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 19,899.43万元，增值额为 16,745.25万元，增值率为530.89%。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
(二)资产基础法评估结果
东莞市凯欣电池材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 10,385.00万元，评估价值为 12,287.74万元，增值额为 1,902.74万元，增值率为18.32%；总负债账面价值为 7,230.83万元，无增减值变化；
净资产账面价值为 3,154.18万元，净资产评估价值为 5,056.91万元，增值额为 1,902.73万元，增值率为60.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|8,286.50|8,351.70|65.20|0.79|
|二、非流动资产|2,098.50|3,936.04|1,837.54|87.56|
|固定资产|1,731.03|1,874.16|143.13|8.27|
|无形资产|0.00|1,694.41|1,694.41||
|长期待摊费用|255.35|255.35|0.00|0.00|
|递延所得税资产|93.72|93.72|0.00|0.00|
|其他非流动资产|18.40|18.40|0.00|0.00|
|资产总计|10,385.00|12,287.74|1,902.74|18.32|
|三、流动负债|7,230.83|7,230.83|0.00|0.00|
|四、非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|7,230.83|7,230.83|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|3,154.18|5,056.91|1,902.73|60.32|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 19,899.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,056.91万元，两者相差14,842.52万元，差异率为293.51%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。由于被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基础法。
资产基础法评估中未对其他未列入财务报表的无形资产进行单
独评估，如管理能力、技术能力、客户资源等，而收益法评估中已经
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较好反映了上述各项无形资产的贡献，收益法评估结果更能体现企业价值。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东莞市凯欣电池材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为 19,899.43万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见，报告编号：致同审字（2014）第 110ZC2381号。
(二)纳入评估范围的专利中有 5项专利为东莞凯欣与第三方共同申请并已受理的，其中共同申请人为上海璞泰来新材料技术有限公司的有 3项，共同申请人为上海璞泰来新材料技术有限公司和广州市香港科大霍英东研究院的有 2项。被评估单位已经出具了第三方专利申请人无偿转让专利申请权给东莞凯欣的合同草稿，目前没有发现无法签订上述转让合同的迹象，本评估报告没有考虑上述专利申请权未完成转让对评估结论的影响。
(三)东莞凯欣与ATL独资企业宁德新能源科技有限公司于2014年 9月 10日签订战略合作框架协议，本评估报告盈利预测已经考虑了该协议的影响。
(四)基于东莞凯欣与 ATL宁德公司签订的战略合作框架协议，东莞凯欣计划于 2015年在宁德新建年产能 6000吨的电解液生产线，投
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资总额 3000万元，并于 2015年 8月建成投产。该项目若无法如期完成，将对评估结果产生影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 10月 24日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：王斌录 注册资产评估师：包迎春
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二〇一四年十月二十四日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。