北京市中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书
（六）
二〇一五年五月
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）北京市中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（六）
致：江苏高科石化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下称“补充法律意见书（四）”）及《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下称“补充法
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）律意见书（五）”）。
因目前收到中国证监会下发的《江苏高科石化股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），特就《反馈意见》提及的需要发行人律师回复的问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题一：根据招股书披露，1998年11月，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君共同发起设立江苏高科石化股份有限公司。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴石化厂的历史沿革；（2）发行人发起人身份是否符合设立时的法律法规；（3）宜兴石化
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）厂工会持股的基本情况，是否存在涉嫌规避证券法有关公开发行规定的情形；（4）各发起人出资的资金来源，是否存在以发行人自身资产进行出资情形。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.查询宜兴市石油化工厂等主体的工商登记资料；
2.查阅相关政府部门的访谈或说明；
3.调阅相关资金账户的资料；
4.对原宜兴石化厂员工的访谈等。
核查结果：
一、宜兴市石油化工厂的历史沿革
根据宜兴市石油化工厂（以下简称“宜兴石化厂”）的工商材料，宜兴石化厂历史沿革如下：
1.宜兴石化厂设立
1992年3月26日，宜兴市计划经济委员会签发《关于同意办厂更改厂名的批复》（宜计经明字[1992]第 171号），同意宜兴市鲸塘乡中心小学创办“宜兴市石油化工厂”，性质为校办集体企业，主管部门为宜兴市教育委员会，行业归口为宜兴市化学医药工业公司，生产汽轮机油、液压油、冷冻机油。
1992年4月1日，宜兴市审计事务所出具《注册资金验资证明书》，验证宜兴市石油化工厂注册资金为150万元，其中固定资金100万元、流动资金50万元。
1992年4月11日，宜兴石化厂取得由宜兴市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（宜工商徐字注册号14289870-9）。
2.变更主管部门
1996年 6月，宜兴市教育委员会与宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府签订的《关于
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）变更乡镇校办企业主管部门的协议》，宜兴石化厂主管部门变更为宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，性质变更为集体所有制企业。
1998年 9月 8日，宜兴市鲸塘镇人民政府、宜兴市鲸塘镇中心小学出具《关于宜兴市石油化工厂资产归属的情况说明》，确认宜兴石化厂的资产仍归属宜兴市鲸塘镇人民政府，举办单位仍为宜兴市鲸塘镇中心小学，主管部门于1996年12月16日由宜兴市教育委员会变更为宜兴市鲸塘镇人民政府。
3.宜兴石化厂改制及高科石化设立
1997年9月26日，宜兴石化厂职工代表大会经集体讨论，作出《宜兴市石油化工厂职工代表大会关于组建江苏高科石化股份有限公司的决议》，一致同意将宜兴石化厂整体改制，由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君发起设立股份有限公司。
江苏国际咨询评估公司出具“苏国咨（1998）281号”《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》，宜兴石化厂于1998年4月30日评估基准日的净资产（不包括土地使用权）为917万元。
1998年 6月 5日，宜兴市鲸塘镇人民政府签发《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第17号），确认宜兴石化厂评估的净资产（不包括土地使用权）评估值为 917万元（不包括土地使用权），归宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，并授权宜兴市鲸塘经济发展总公司投入拟设立的股份有限公司。
宜兴市鲸塘经济发展总公司（以下简称“经济发展总公司”）、宜兴市鲸塘农机管理服务站（以下简称“农机服务站”）、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君就共同发起设立股份有限公司取得一致意见，于1998年签订《关于发起设立“江苏高科石化股份有限公司”发起人协议书》。
1998年6月22日宜兴市人民政府签发《关于设立江苏高科石化股份有限公司的请示》（宜政发[1998]147号）、1998年 6月 24日无锡市人民政府签发《无锡市人民政府关于设立高科石化股份有限公司的请示》（锡政发[1998]157号）、1998年 11月 8日江苏省人民政府签发《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（苏政复[1998]160号），同意经济发展总公司、农机服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君共同发起设立江苏高科石化股份有限公司，总股本为1,612万股，其中经济发展总公司按发起人身份以宜兴石化厂经评估确认后整体净资产 917万元认购917万股，农机服务站以货币382万元认购382万股，宜兴石化厂工会以货币228万元认购 228万股，许汉祥以货币 80万元认购 80万股，吴法君以货币 5万元认购 5万股。
宜兴中兴会计师事务所为高科石化设立进行了验资，并于1998年12月11日出具了“宜中会验（1998）第053号”《验资报告》。
高科石化于1998年12月28日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为“3200001104315”的《企业法人营业执照》。
至此，宜兴石化厂全体资产和负债被投入高科石化，宜兴石化厂已整体改制为新设立的高科石化。
二、发行人发起人身份符合设立时的法律法规
（一）发起人基本情况
发行人设立时，其发起人为经济发展总公司、农机服务站、宜兴市石油化工厂工会（以下简称“宜兴石化厂工会”）、许汉祥、吴法君，其基本情况如下：
1.经济发展总公司
发行人设立时，经济发展总公司持有宜兴市工商行政管理局于 1997年 6月 13日颁发的《企业法人营业执照》（25045321-3），其基本信息如下：
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|企业名称|宜兴市鲸塘经济发展总公司|
|住所|鲸塘镇鲸塘街|
|法定代表人|徐洪坤|
|注册资金|5,000万元|
|经济性质|集体所有制|
|经营方式|服务、采购供应、调剂串换、委托|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|经营范围|主营：组织生产、引进资金、开发项目、技术咨询服务。采购供应、调剂串换、委托加工生产所需原辅材料（除专项规定物资）及推销（含批发）地产品|

经济发展总公司系根据宜兴市人民政府《关于同意钮家、鲸塘乡组建经济发展总公司的批复》（宜政发[1992]293号）于1993年3月成立的集体所有制企业，注册资金为 5,000万元，其中固定资金 4,000万元，流动资金 1,000万元。经济发展总公司既是乡、村集体经济的管理组织，又是经济实体，主要行使对宜兴市鲸塘乡（镇）办集体资产的管理职能，其主管部门为宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府。根据《宜兴市鲸塘经济发展总公司章程》第十条“总公司的职责和权力”之第七款规定，明确经济发展总公司具有“对乡级资金进行安排和使用”、“对乡级固定资产进行调剂、出卖等处理”、“与外单位、外商签订联营、合资、合作的协议”、“对乡村企业办理设立、分立、兼并、合并、迁移、停业、终止和改变名称”等相关职权。经济发展总公司已于2010年9月1日完成工商注销。
2012年8月9日，发行人律师会同保荐机构实地走访了宜兴市徐舍镇人民政府，就经济发展总公司设立、发展、注销情况以及1998年发起设立高科石化等事项作了访谈笔录。宜兴市徐舍镇人民政府确认上述经济发展总公司的设立、发展、注销情况。
2.农机服务站
发行人设立时，农机服务站持有宜兴市机构编制委员会于 1998年 5月 22日颁发的《事业单位法人登记证》（锡事法登字8800308号），其基本信息如下：
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|批准机关|宜兴市人民政府|
|成立时间|1990年|
|所有制性质|全民事业|
|经费来源|定额拨款|
|职责或服务范围|本镇农机管理服务|
|地址|宜兴市鲸塘镇|
|法定代表人|潘介寿|

农机服务站系1990年由宜兴市人民政府批准成立的全民事业单位，职责或服务
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）范围为鲸塘镇农机管理服务，于 1998年 5月 22日取得由宜兴市机构编制委员会签发的《事业单位法人登记证》（锡事法登字 8800308号）。2001年 10月 20日，宜兴市水利农机局签发《关于实施各镇（园）水利、农机两站合并的意见》（宜水办[2001]第 85号），鲸塘农机站与鲸塘水利站、堰头农机站合并为宜兴市鲸塘水利农机站。
2004年 3月，宜兴市鲸塘水利农机站取得了宜兴市事业单位登记管理局签发的《事业单位法人证书》（事证第132028200643号），举办单位为宜兴市水利农机局，开办资金为316.18万元。2004年12月21日，中共宜兴市委、宜兴市人民政府签发《中共宜兴市委、宜兴市人民政府关于将水利农机系统基层站等单位实行属地管理的意见》（宜发[2004]74号），宜兴市鲸塘水利农机站的管理单位由宜兴市水利农机局变更为宜兴市鲸塘镇人民政府。2007年 4月，鲸塘镇因区域行政调整合并至徐舍镇，宜兴市鲸塘水利农机站并入宜兴市徐舍水利农机站。
2012年 8月 9日，本所律师会同保荐机构实地走访了宜兴市徐舍水利农机站、宜兴市徐舍镇人民政府，就农机服务站成立、合并、管理单位变更等情况以及 1998年发起设立高科石化等事项作了访谈笔录。宜兴市徐舍水利农机站、宜兴市徐舍镇人民政府确认上述农机服务站成立、合并、管理单位变更等情况。
3.宜兴石化厂工会
宜兴石化厂工会组建于1992年，于1997年10月15日取得了由无锡市总工会、宜兴市总工会颁发的“锡工证字004013号”《工会社团法人证书》，法定代表人为丁国军。1998年高科石化设立后，鉴于宜兴石化厂全部资产及员工已整体进入高科石化，宜兴石化厂工会变更为高科石化工会，高科石化工会继续承担其工会管理职能并承继宜兴石化厂工会相关权利。无锡市总工会于2005年10月14日为其颁发了“锡工证字004925号”《工会社团法人证书》，法定代表人为丁国军。
4.许汉祥
发行人设立时，许汉祥持有宜兴市公安局于1987年12月31日签发的身份证，有效期限20年，编号为320223510******。
5.吴法君
发行人设立时，吴法君持有宜兴市公安局于1997年12月31日签发的身份证，
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）有效期限20年，编号为320223621******。
（二）发行人设立时的相关法律法规
1.《公司法》的规定
根据发行人设立时适用的《公司法》（1993年 12月 29日颁布，1994年 7月 1日施行）第七十五条规定，设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。此外，当时《公司法》对股份公司发起人身份不存在其他限制。
同时，《公司法》第三条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
2.《民法通则》的规定
根据发行人设立时适用的《民法通则》（1986年 4月 12日颁布，1987年 1月 1日施行）第十一条规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人；第十五条规定，公民以他的户籍所在地的居住地为住所，经常居住地与住所不一致的，经常居住地视为住所。
《民法通则》第三十六条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；第五十条第二款规定，具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。
（三）发起人发起设立高科石化的行为获得有权部门的批准与确认
1998年11月8日，江苏省人民政府签发《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意经济发展总公司、农机服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君共同发起设立高科石化。
2009年5月10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56号），确认高科石化“前身是成立于1992年的宜兴市石油化工厂。1998年，经江苏省人民政府批准，宜兴市石油化工厂改制设立高科石化，其股东为经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和自然人吴法君、许汉祥”；“高科石化前
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）身企业改制及股权转让履行了相应的法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定”。
综上，本所律师认为，根据发行人设立时的《公司法》、《民法通则》的规定，发行人的发起人经济发展总公司以企业法人身份、农机服务站以事业单位法人身份、宜兴石化厂工会以社会团体法人身份、许汉祥、吴法君以自然人身份具有承担发起人权利及义务的民事权利能力和民事行为能力，在中国境内有住所，发起人身份符合设立时《公司法》关于股份公司发起人的规定。
三、宜兴石化厂工会持股的基本情况
经核查，宜兴石化厂工会持股基本情况如下：
宜兴石化厂工会组建于1992年，于1997年10月15日取得了由无锡市总工会、宜兴市总工会颁发的“锡工证字004013号”《工会社团法人证书》，法定代表人为丁国军。
宜兴石化厂工会设立时仅明确其社团法人资格和法定代表人，未明确具体的工会成员。宜兴石化厂职工代表大会于 1997年 9月 26日作出《宜兴市石油化工厂职工代表大会关于组建江苏高科石化股份有限公司的决议》：“经厂职工代表大会集体讨论决定，一致同意将宜兴市石油化工厂整体改制。由鲸塘镇经济发展总公司、鲸塘农机管理服务站、石油化工厂工会和许汉祥、吴法君两位自然人发起，共同出资组建江苏高科石化股份有限公司”。
根据宜兴石化厂 1998年 11月、12月的工资发放清单，高科石化设立时在职员工为94名，目前仍在职员工63名，离职员工31名，其中身故5人。本所律师会同保荐机构对上述员工的89名进行了访谈，确认原宜兴石化厂员工未对宜兴石化厂工会实际出资，不存在将宜兴石化厂持有的高科石化股权量化至员工个人的情形，不存在以工会形式设立员工持股会的情形。
经核查，本所律师认为，发起人设立时宜兴石化厂员工为94人，未对宜兴石化厂工会实际出资，不存在将宜兴石化厂持有的高科石化股权量化至员工个人的情形，不存在以工会形式设立员工持股会的情形，不存在通过宜兴石化厂工会持股的形式规避证券法有关公开发行规定的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）四、各发起人出资的资金来源
经核查，各发起人出资资金来源情况如下：
（一）经济发展总公司的出资来源
经济发展总公司以宜兴石化厂经评估的净资产（土地使用权除外）作价 917万元作为对高科石化的出资。
江苏国际经江苏国际咨询评估公司出具“苏国咨（1998）281号”《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》，宜兴石化厂于1998年4月30日评估基准日的净资产（不包括土地使用权）为917万元。
1998年 6月 5日，宜兴市鲸塘镇人民政府签发《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第17号），确认宜兴市石油化工厂评估的净资产（不包括土地使用权）评估值为 917万元（不包括土地使用权），归宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，并授权经济发展总公司投入拟设立的股份有限公司，土地使用权 704.16万元归鲸塘乡（镇）人民政府，租赁给股份公司使用。高科石化已于2012年3月14日通过出让方式取得该土地使用权证。
2015年4月29日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《关于江苏高科石化股份有限公司相关事宜的说明》，确认经济发展总公司系以宜兴石化厂经评估的净资产（土地使用权除外）作价 917万元作为对高科石化的出资。经济发展总公司不存在以高科石化自身资产进行出资的情形。
（二）农机服务站的出资来源
根据发行人设立时宜兴中兴会计师事务所出具的《验资报告》（宜中会验[1998]第503号）以及后附的《进账单》，农机服务站以现金382万元作为对高科石化的出资。
2012年 8月 9日，发行人律师会同保荐机构走访了宜兴市徐舍水利农机站以及宜兴市徐舍镇人民政府，宜兴市徐舍水利农机站与徐舍镇人民政府确认“高科石化设立时，鲸塘农机站以现金382万元现金出资投入高科石化。”
作为农机服务站的承继单位，2015年4月29日，宜兴市徐舍镇水利农机站出具
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）《关于江苏高科石化股份有限公司出资事项的说明》，确认农机服务站作为事业单位，其日常运营资金系来自财政拨款及日常经营所得。高科石化设立时，农机服务站投入高科石化的 382万元货币出资系来由该单位自筹，不存在以高科石化自身资产进行出资的情形。2015年4月29日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《关于江苏高科石化股份有限公司相关事宜的说明》，对该事项进行确认。
（三）石化厂工会的出资来源
根据发行人设立时宜兴中兴会计师事务所出具的《验资报告》（宜中会验[1998]第503号）以及后附的《进账单》，宜兴石化厂工会以现金228万元作为对高科石化的出资。
根据宜兴石化厂工会在宜兴市农村信用合作联社鲸塘信用社账户的相关资料，宜兴石化厂工会在1998年12月11日对江苏高科设立时的228万元出资系宜兴石化厂工会向宜兴市农村信用合作联社鲸塘信用社的借款。后宜兴石化厂工会向高科石化借款并偿还了其向鲸塘信用社的借款。
宜兴石化厂工会为社团法人，无实际营业收入，亦未向工会成员集资或借款。
宜兴石化厂工会法定代表人丁国军与许汉祥商议由许汉祥代为归还发行人借款。许汉祥于2000年10月31日代宜兴石化厂工会偿还高科石化的借款。
根据本所律师会同保荐机构对高科石化设立当时在职的 94名员工中的 89名员工的访谈，确认原宜兴石化厂员工未对宜兴石化厂工会实际出资，不存在将宜兴石化厂持有的高科石化的股权量化到个人的情形，不存在以工会形式设立员工持股会的情形。
（四）许汉祥、吴法君的出资情况
根据发行人设立时宜兴中兴会计师事务所出具的《验资报告》（宜中会验[1998]第 503号）以及后附的《现金解款单》，许汉祥以现金 80万元用于出资，吴法君以现金5万元用于出资。
本所律师会同保荐机构对许汉祥、吴法君的访谈以及许汉祥、吴法君出具的《关于江苏高科石化股份有限公司设立时相关出资情况的说明》文件，确认许汉祥用于
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）出资的80万元现金、吴法君用于出资的5万元现金均系向宜兴石化厂借款。
吴法君由于个人经济原因无法偿还宜兴石化厂的借款，与许汉祥商议由许汉祥为其偿还对高科石化的借款。许汉祥于2000年10月31日向高科石化在中国银行宜兴支行营业部账户缴纳款项，归还了许汉祥、吴法君对高科石化的借款。
经核查，发行人律师认为，各发起人出资不存在以发行人自身资产进行出资情形。
综上，本所律师认为，根据发行人设立时的《公司法》、《民法通则》的规定，发行人的发起人经济发展总公司、农机服务站、石化厂工会、许汉祥、吴法君具备承担发起人权利及义务的民事权利能力和民事行为能力，在中国境内有住所，发起人身份符合《公司法》关于股份公司发起人的规定；石化厂工会以借款出资参与发行人设立，不存在涉嫌规避证券法有关公开发行规定的情形；各发起人出资的资金来源符合当时各自的实际情况，不存在以发行人自身资产进行出资情形。
《反馈意见》问题二：根据招股书披露，2006年1月，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会分别将其持有的股权转让给许汉祥等自然人。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质；（2）若为集体资产，请核查集体资产的转让是否符合有关集体资产转让的相关规定；是否履行了相应的评估、确认、审批程序；股权转让定价及受让方资金来源是否合法合规；
转让过程是否存在有损集体资产情形；发行人是否取得有权部门的确认文件。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅宜兴市鲸塘经济发展总公司成立的批复文件、宜兴市鲸塘水利农机站的事业法人登记证、宜兴石化厂工会的工会社团法人证书等文件；
2.访谈宜兴市徐舍镇人民政府、宜兴市徐舍水利农机站以及高科石化工会负责人等。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）核查结果：
一、经济发展总公司、农机服务站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质
（一）经济发展总公司持有发行人股权的资产性质
1992年3月26日，宜兴市计划经济委员会出具《关于同意办厂更改厂名的批复》（宜计经明字[1992]第 171号），同意鲸塘乡中心小学开办宜兴石化厂，性质为校办集体企业，主管部门为宜兴市教育委员会。1996年 6月，根据宜兴市教育委员会与宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府签订的《关于变更乡镇校办企业主管部门的协议》，宜兴石化厂主管部门变更为宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，性质为集体所有制企业。
1998年 6月 5日，宜兴市鲸塘镇人民政府签发《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17号），确认宜兴石化厂评估的净资产（不包括土地使用权）评估值为 917万元（不包括土地使用权），归宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，并授权经济发展总公司投入拟设立的高科石化。
故，经济发展总公司持有发行人股权属于集体资产。
（二）农机服务站持有发行人股权的资产性质
农机服务站系1990年由宜兴市人民政府批准成立的全民事业单位，于1998年5月22日取得《事业单位法人登记证》（锡事法登字8800308号）。
2008年 7月 28日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《证明》，确认“鲸塘水利农机站（现为徐舍水利农机站）已于 2004年 12月整体划归本镇政府管理（含人员和资产）。按我镇对镇属部门的管理，鲸塘水利农机站（现为徐舍水利农机站）的资产为集体资产，统一由镇集体资产管理办公室管理。”
2008年 7月 28日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《关于徐舍镇人民政府 2008年7月28日出具的鲸塘水利农机站为集体资产证明的补充说明》，确认“按尊重历史，面对现状的原则，徐舍镇政府出具了鲸塘水利农机站为集体资产的证明”，并经宜兴市发展和改革局确认“情况属实”。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）2009年3月16日，宜兴市徐舍镇人民政府、经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站联合出具《江苏高科石化股份有限公司股权转让价款收款确认书》，确认“由于宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市徐舍水里农机站（原宜兴市鲸塘水利农机站）系宜兴市镇属集体企业，其收入、所得均上缴镇财政”。
故，农机服务站持有发行人股权属于集体资产。
（三）宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质
发行人设立时，宜兴石化厂工会持有无锡市总工会、宜兴市总工会于1997年10月15日颁发的《工会社团法人证书》（锡工证字004013号）。
1998年6月22日，宜兴市总工会签发《关于宜兴市石油化工厂工会委员会具有社团法人资格的批复》（宜总工（98）第37号），确认宜兴石化厂工会“具备民法通则规定的法人条件，具有社团法人资格”。
本所律师会同保荐机构对高科石化设立当时在职的 94名员工中的 89名员工的访谈，确认不存在通过宜兴市石油化工厂工会间接持有或取得发行人股份或任何股东权益（包括但不限于表决权、收益分配权等）的情形，不存在以工会形式设立员工持股会的情形。
宜兴石化厂工会系高科石化工会前身。高科石化工会出具《江苏高科石化股份有限公司工会委员会说明》，宜兴石化厂工会设立时仅明确其社团法人资格和法定代表人，未明确具体的工会成员。
根据《城镇集体所有制企业条例》（1992年1月1日实施）第四条规定，城镇集体所有制企业（以下简称“集体企业”）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。前款所称劳动群众集体所有，应当符合下列中任一项的规定：
（1）本集体企业的劳动群众集体所有；
（2）集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；
（3）投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前（1）、（2）项劳动群众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有的财
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于51%，特殊情况经过原审批部门批准，可以适当降低。
故，宜兴石化厂工会以其社团法人身份持有发行人股份，不存在劳动群众集体所有的情形，不属于集体资产。
综上，本所律师认为，经济发展总公司、农机服务站持有发行人股权属于集体资产，宜兴石化厂工会持有发行人股权属于社团法人持股性质，不属于集体资产。
二、股权转让的相关内容
（一）2006年集体资产转让时存在瑕疵
1.集体资产转让时应履行的程序
根据《城镇集体所有制企业条例》（1992年1月1日实施）第十五条规定，集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。第三十六条规定，集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属。
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》轻工业实施细则》（1993年3月 1日实施）第九条规定，企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。企业发生合并、分立、终止等行为时，须进行资产清理和评估、财务审计，防止集体资产的流失。
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（1996年8月14日实施），第二十条规定，产权界定是指对集体企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。
故，集体资产转让应履行产权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。
2.2006年集体资产转让时履行的程序
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）2006年1月16日，高科石化股东大会通过决议，该决议内容如下：宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化43.69%的股权转让给许汉祥；宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化11.58%的股权转让给陈国荣；宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化1.62%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化17.69%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化6.01%的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化4.8%的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化9.34%的股权转让给许志坚；吴法君将持有高科石化0.31%的股权转让给许志坚。
2006年 1月 23日，江苏省工商局以（00000173）公司备案[2006]第 01230004号《公司备案核准通知书》对上述股份转让予许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、许志坚5名自然人后修改的公司章程进行了备案。
综上，本所律师认为，2006年 1月进行股权转让时，各转让方与受让方之间约定以高科石化2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据确定股权转让价格，但未签署书面股权转让协议，也未支付相应股权转让价款；同时，因经济发展总公司与宜兴市鲸塘水利农机站所持高科石化股权为集体资产，各方并未就该股权转让事宜对高科石化的资产进行评估，未履行相应的评估、确认、审批程序，存在法律瑕疵。
（二）股权转让定价及受让方资金来源
2008年5月，为规范上述股权转让行为，经各方协商决定以2005年12月31日为评估基准日对高科石化的资产进行追溯评估，并以高科石化净资产评估价值确定股权转让价格。
2008年6月30日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具了《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告书》（锡宝评报字[2008]Z022号），高科石化2005年12月31日经评估后的资产总额为7,523.75万元，负债总额为5,925.00万元，净资产额为1,598.75万元。
2008年 10月 21日，受让方自然人许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明及许志坚分别与转让方经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站（前身为农机服务站）、高科
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）石化工会委员会（前身为宜兴石化厂工会）及自然人吴法君签订了《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》，确认了以下事项：（1）2006年1月转让方与受让方达成的关于高科石化股权转让的口头协议真实有效：宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有发行人43.69%的股权、11.58%的股权和1.62%的股权转让给许汉祥、陈国荣和朱炳祥，宜兴市徐舍水利农机站将持有发行人17.69%的股权、6.01%的股权分别转让给朱炳祥和王招明，高科石化工会将持有发行人4.80%的股权、9.34%的股权转让给王招明和许志坚，吴法君将持有发行人0.31%的股权转让给许志坚；股权转让行为以江苏省工商行政管理局核准高科石化备案核准日为股权交割日，自该日起，转让方所持高科石化股份由受让方持有，转让方不再持有该等股份，对应的股东权利与义务转由受让方享有和承担；（2）为防止集体资产流失，经转让方与受让方协商，同意将股权转让作价依据由高科石化 2005年 12月 31日经《审计报告》（锡众会师宜分报内字[2006]第02号）确认的净资产值1,558.83万元修改为以高科石化2005年 12月 31日经《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告书》（锡宝评报字[2008]Z022号）确认的净资产评估值1,598.75万元为依据。受让方应于2008年 12月 31日之前支付相关股权转让价款，并需支付股权转让的相应工商登记备案核准之日（即2006年1月23日）至股权转让价款实际支付日的同期银行存款利息。
根据《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》、各受让方支付转让价款的相关凭据、宜兴市徐舍镇财政所出具的行政事业单位结算凭证、银行进账单等单据，此次股权转让具体情况如下：
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|转让方|受让方|受让股数(万股)|受让比例|受让价格（万元）|支付利息（万元）|本息合计（万元）|备注|
|宜兴市鲸塘经济发展总公司|许汉祥|704.20|43.69%|698.49|62.07|760.56|于2008年12月19日、2008年12月22日分三次汇款，由宜兴市徐舍镇财政所代收，并由宜兴市鲸塘经济发展总公司盖章确认|
||陈国荣|186.70|11.58%|185.14|16.41|201.55|于2008年12月16日汇款，由宜兴市徐舍镇财政所代收，并由宜兴市鲸塘经济发展总公司盖章确认|
||朱炳祥|26.10|1.62%|25.90|2.30|28.20|于2008年12月17日汇款，由宜兴市徐舍镇财政所代收，并由宜兴市鲸塘经济发展总公司盖章确认|
|农机服务站|朱炳祥|285.10|17.69%|282.82|25.10|307.92|于2008年12月17日汇款，由宜兴市徐舍镇财政所代|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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||||||||收，并由宜兴市徐舍水利农机站盖章确认|
||王招明|96.90|6.01%|96.08|8.54|104.62|于2008年12月19日汇款，由宜兴市徐舍镇财政所代收，并由宜兴市徐舍水利农机站盖章确认|
|宜兴石化厂工会|王招明|77.40|4.80%|76.76|7.96|84.72|于2009年4月14日汇款至高科石化工会在江苏宜兴农村合作银行开立的账户，由高科石化工会开具收据|
||许志坚|150.60|9.34%|149.36|15.48|164.85|于2009年4月14日汇款至高科石化工会在江苏宜兴农村合作银行开立的账户，并高科石化工会开具收据|
|吴法君|许志坚|5.00|0.31%|4.96|0.04|5.00|2008年10月22日，许志坚向高科石化借款5万元用于支付受让吴法君的转让价款。2009年1月13日许志坚将该笔款项还至高科石化|

注：许志坚受让吴法君相关股权并未按照《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》的约定计算相应利息。许志坚支付了5万元转让价款，按照0.31%的股权对应的价值为4.96万元，因而对应轧差0.04万元为相应利息。
2009年3月16日，经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站、宜兴市徐舍镇人民政府联合出具《江苏高科石化股份有限公司股权转让价款收款确认书》，确认“许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明已全部支付完毕其受让宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站持有的江苏高科股权相关的所有价款。”
受让方为许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚五人，其资金来源如下： 1.许汉祥支付转让价款760.56万元，资金来源为：
（1）许汉祥自1972年参加工作，1982年起担任乡镇企业厂长，其配偶自1980年参加工作，至 2008年底近 30多年的时间，许汉祥及其配偶的工资、奖金等劳动收入。
（2）许汉祥自改革开放初期至上世纪 90年代初即与其弟弟许惠祥合伙从事船队运输石料业务近10年取得投资收益。
（3）1990年至2000年与外甥阮连根共同投资石灰石矿取得投资收益。
（4）向女儿、女婿（女儿在南京某银行任经理、女婿在江苏卫视任频道总监助
理）、亲家（苏州私营老板，在温州开办企业）等亲属借款。
2006年股权转让款的资金来源于许汉祥个人和家庭的经营积累和对外借款。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六） 2.朱炳祥支付转让价款336.12万元，资金来源为：
（1）朱炳祥自 1995年起与他人合伙购买了打桩机，承接地基工程业务，并获取投资收益。
（2）朱炳祥自 70年代开始就在乡镇企业工作，并长期担任企业的中层干部，儿子在保险公司工作、女儿在市供电局工作，家庭取得工资、奖金等劳动收入。
2006年股权转让款的资金来源于朱炳祥个人和家庭的经营积累。
3.陈国荣支付转让价款201.55万元，资金来源为：
（1）1990年起陈国荣与他人合伙从事河道清理、餐饮等业务，截止 2005年退出，其间获得的投资收益。
（2）陈国荣历年的工资、奖金等劳动收入。
（3）儿子（无锡市建设局）、儿媳（市技监局）历年劳动收入、投资收益等家庭积累。
2006年股权转让款的资金来源于陈国荣个人和家庭的经营积累。
4.王招明支付转让价款189.34万元，资金来源为：
（1）王招明历年的工资、奖金等劳动收入及其配偶1983年-1994年从事烟酒、茶叶生意的家庭资产积累。
（2）2008年向其父亲王贞荣（一直从事水泥销售业务）借款，向其妹妹王秀琴（企业单位会计）借款。
2006年股权转让款的资金来源于王招明个人和家庭的经营积累和借款。
5.许志坚支付转让价款169.85万元，资金来源为：
（1）1993-1998年，许志坚从事石油化工企业的油库建造工程，2000年-2005年购买了大型平板车、专业运输大型工程机械，并取得投资收益。
（2）许志坚及其配偶历年的工资、奖金等劳动收入。
（3）2008年向其舅舅黄永祥（鲸塘下庄村矿山承包老板）借款。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）2006年股权转让款的资金来源于许志坚个人和家庭的经营积累和借款。
2015年4月27日，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚分别就其股权转让款的资金来源出具《关于受让股份资金来源的说明》，确认资金来源于个人及家庭多年经营所得和对外借款，并保证上述说明内容的真实性、完整性、准确性。
综上所述，经核查，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚的资金来源于个人及家庭多年经营积累所得和对外借款。
（三）转让过程不存在有损集体资产情形
2008年 5月，2006年 1月的股权转让各方协商决定以 2005年 12月 31日评估基准日的高科石化净资产评估值确定为股权转让价格。
受让方许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明于2008年10月21日分别与转让方经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站（前身为农机服务站）签订了《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》。受让方许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明分别于2008年12月支付了相关股权转让价款，并支付了股权转让的相应工商登记备案核准之日（即2006年1月23日）至股权转让价款实际支付日的同期银行存款利息。
宜兴市人民政府于 2009年 4月 15日签发《关于确认江苏高科石化股份有限股权变动有关事项的批复》(宜政发[2009]87号)，“认可宜兴市鲸塘经济发展总公司与宜兴市鲸塘水利农机站关于转让高科石化股权行为所涉及的相关约定，上述股权转让行为合法有效，并确认该等股权转让行为并未造成任何集体资产的流失。”
（四）发行人已取得有权部门的确认文件
1.宜兴市人民政府确认
2008年 10月 24日，高科石化通过宜兴市徐舍镇人民政府向宜兴市人民政府提交了《关于公司股权变动有关事项确认的请示》，恳请宜兴市人民政府确认如下事项：（1）同意高科石化 2006年 1月的股权转让行为，确认转让方对应的股东权利和义务转由受让方享有和承担；（2）同意转让方、受让方以2005年12月31日为评估基准日对高科石化进行追溯评估，确认无锡宝光资产评估有限公司出具的《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告》（锡宝评报字[2008]Z022号）对高科石化资产的追溯评估结果；（3）同意宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市徐舍
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）水利农机站按照资产评估结果确定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规，未造成集体资产的流失；同意高科石化工会、吴法君按照资产评估结果确定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规。
2008年 10月 24日，宜兴市鲸塘经济发展总公司通过宜兴市徐舍镇人民政府向宜兴市人民政府提交《关于对江苏高科石化股份有限公司股权变动有关事项确认的请示》，恳请宜兴市人民政府确认如下事项：（1）同意 2006年 1月宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化43.69%的股权、11.58%的股权和1.62%的股权转让给许汉祥、陈国荣和朱炳祥，确认转让方对应的股东权利和义务转由许汉祥、陈国荣和朱炳祥享有和承担；（2）同意转让方、受让方以2005年12月31日为评估基准日对高科石化进行追溯评估，确认无锡宝光资产评估有限公司出具的《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告》（锡宝评报字[2008]Z022号）对高科石化资产的追溯评估结果；（3）同意宜兴市鲸塘经济发展总公司按照资产评估结果确定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规，未造成集体资产的流失。
2008年 10月 24日，宜兴市徐舍水利农机站通过宜兴市徐舍镇人民政府向宜兴市人民政府提交了《关于对江苏高科石化股份有限公司股权变动有关事项确认的请示》，恳请宜兴市人民政府确认如下事项：（1）同意 2006年 1月宜兴市徐舍水利农机站前身宜兴市鲸塘水利农机站将持有高科石化17.69%的股权和6.01%的股权转让给朱炳祥和王招明，确认转让方对应的股东权利和义务转由朱炳祥和王招明享有和承担；（2）同意转让方、受让方以2005年12月31日为评估基准日对高科石化进行追溯评估，确认无锡宝光资产评估有限公司出具的《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告》（锡宝评报字[2008]Z022号）对高科石化资产的追溯评估结果；（3）同意宜兴市徐舍水利农机站前身宜兴市鲸塘水利农机站按照资产评估结果确定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规，未造成集体资产的流失。
2008年12月8日，宜兴市人民政府向无锡市人民政府呈交《宜兴市人民政府关于请求江苏高科石化股份有限公司股权变动有关事项进行确认的请示》（宜政发[2008]250号），申请无锡市人民政府对高科石化设立以及股权设置情况、2006年股权变动事项进行确认，并呈报江苏省人民政府。
2.无锡市人民政府确认
中伦律师事务所 补充法律意见书（六） 2008年 12月 23日，无锡市人民政府向江苏省人民政府呈交《无锡市人民政府关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权变动有关事项的请示》（锡政发[2008]345号），认为“高科石化设立以来涉及股权变动有关事项情况属实，历次股权变更行为及现有股东所持股权具有合法性，不存在纠纷或潜在纠纷。”并恳请江苏省人民政府予以确认。
3.江苏省人民政府确认
2009年5月10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56号），确认如下：高科石化“前身是成立于1992年的宜兴市石油化工厂。1998年，经江苏省人民政府批准，宜兴市石油化工厂改制设立高科石化，其股东为宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和自然人吴法君、许汉祥。2006年，高科石化股东宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和吴法君分别与许汉祥等人达成协议，将其持有的高科石化股权转让给相应的受让方。2006年10月和2007年10月，高科石化两次增资，注册资本增加至5612万元。”“高科石化前身企业改制及股权转让履行了相应的法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。”
综上，本所律师认为：
1.在2006年存在股权变更的行为，虽然发行人于2006年就股权变更进行了工商变更登记，但转让方与受让方就2006年进行的股权转让行为未签署书面的股权转让协议，亦未履行资产评估程序等必要程序，不符合有关集体资产转让的相关规定，存在瑕疵。
2.对此，高科石化股权转让方及受让方在2008年对股权转让的事宜进行了确认：转让方与受让方签署了意思表示真实的股权转让协议确认书、就转让的资产进行了合法有效的评估，就转让的股权约定了合理的对价。受让方已向转让方支付全部转让价款。2006年集体资产转让后经宜兴市、无锡市人民政府确认并于2009年取得江苏省人民政府办公厅出具的苏政办函[2009]56号文，确认高科石化股权转让履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）因此，高科石化2006年股权转让行为真实、有效；转让过程不存在有损集体资产情形；发行人已取得有权部门的确认文件，集体资产转让的瑕疵已得到完善，不会对高科石化本次发行上市构成实质性障碍。
3.经核查，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚作为股权受让方其资金来源于个人及家庭多年经营积累所得和对外借款，来源合法。
《反馈意见》问题三：根据招股书披露，2011年6月，发行人引入外部投资者——上海金融资本。请保荐机构、发行人律师核查说明新进股东的详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.上海金融基金的工商登记，并查阅了其提供的书面说明；
2.查阅了发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员签署的相关书面文件等；
3.登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）。
核查结果：
一、上海金融基金的基本情况
（1）上海金融基金工商档案机读材料
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|登记事项|内容|
|名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|注册号|310000000103681|
|主要经营场所|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心(有限合伙)（委派代表：吕厚军）|
|出资额|900,000万元人民币|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|合伙期限|2011-03-30至2019-03-29|
|成立日期|2011-03-30|
|登记机关|上海市工商行政管理局|

（2）上海金融基金出资者情况
截至2015年4月27日，上海金融基金共有16名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人15名，共认缴出资额900,000万元，具体情况如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||普通合伙人||||
|1|上海远见投资管理中心（有限合伙）|11,000|6,600|1.22%|
||有限合伙人||||
|2|江苏沙钢集团有限公司|200,000|120,000|22.22%|
|3|上海国际集团资产管理有限公司|150,000|90,000|16.67%|
|4|全国社会保障基金理事会|100,000|60,000|11.11%|
|5|华泰证券股份有限公司|100,000|60,000|11.11%|
|6|横店集团控股有限公司|65,000|39,000|7.22%|
|7|上海恒富三川股权投资有限公司|65,000|18,000|7.22%|
|8|上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|30,000|5.56%|
|9|上海城投资产经营有限公司|39,000|23,400|4.33%|
|10|江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|11|中国泛海控股集团有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|12|宝投实业集团有限公司|20,000|6,000|2.22%|
|13|远东控股集团有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|14|山西银易投资有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|15|南通金优投资中心（有限合伙）|10,000|6,000|1.11%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|16|国创开元股权投资基金（有限合伙）|10,000|0|1.11%|
|合计||900,000|507,000|100%|

上海金融基金的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），其工商档案机读材料如下所示：
|||
|-|-|
|登记事项|内容|
|名称|上海远见投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|310000000099132|
|主要经营场所|上海市静安区万航渡路888号8号楼28室|
|执行事务合伙人|上海远见投资有限公司（委派代表：吕厚军）|
|出资额|11,000万元人民币|
|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理，实业投资【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|合伙期限|2010-05-26至2022-05-25|
|成立日期|2010-05-26|
|登记机关|上海市工商行政管理局|

截至 2015年 4月 27日，上海远见投资管理中心（有限合伙）的出资者情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||普通合伙人||||
|1|上海远见投资有限公司|100|60|0.91%|
||有限合伙人||||
|2|吕厚军|1389.4|833.64|12.63%|
|3|范寅|987.2|592.32|8.97%|
|4|陆风雷|834.5|500.7|7.59%|
|5|郑群|771.5|462.9|7.01%|
|6|黄宏彬|733|439.8|6.66%|
|7|高立新|714|428.4|6.49%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|孙欣|590|354|5.36%|
|9|王培刚|452.8|271.68|4.12%|
|10|詹银涛|318.5|191.1|2.90%|
|11|余臻荣|286|171.6|2.60%|
|12|薛峰|286|171.6|2.60%|
|13|徐雅珍|286|171.6|2.60%|
|14|肖刚|286|171.6|2.60%|
|15|田华峰|286|171.6|2.60%|
|16|齐敬然|286|171.6|2.60%|
|17|桂久强|286|171.6|2.60%|
|18|肖华|151.6|90.96|1.38%|
|19|陈汝|150|90|1.36%|
|20|陈海燕|143|85.8|1.30%|
|21|陈广宇|143|85.8|1.30%|
|22|周平|143|85.8|1.30%|
|23|文德忠|125.3|75.18|1.14%|
|24|李丽莉|110|66|1.00%|
|25|陆吉|88|52.8|0.80%|
|26|段盛华|85.8|51.48|0.78%|
|27|李可|83|49.8|0.75%|
|28|徐永久|71.5|42.9|0.65%|
|29|刘松剑|71.5|42.9|0.65%|
|30|何明轩|71.5|42.9|0.65%|
|31|曹齐|71.5|42.9|0.65%|
|32|张世鹏|60.5|36.3|0.55%|
|33|杨磊|60.5|36.3|0.55%|
|34|许文懿|60.5|36.3|0.55%|
|35|何吉|60.5|36.3|0.55%|
|36|张牡迅|49.5|29.7|0.45%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|37|余正|49.5|29.7|0.45%|
|38|吴聃|49.5|29.7|0.45%|
|39|秦佳|49.5|29.7|0.45%|
|40|黄海拉|49.5|29.7|0.45%|
|41|顾瑞章|49.5|29.7|0.45%|
|42|何颖翔|33|19.8|0.30%|
|43|夏祺洁|26.4|15.84|0.24%|
|合计||11,000|6,600|100%|

上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资有限公司，其工商档案机读材料如下所示：
|||
|-|-|
|登记事项|内容|
|名称|上海远见投资有限公司|
|注册号|310000000099077|
|住所|上海市静安区万航渡路888号8号楼27室|
|法定代表人|吕厚军|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，投资管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|合伙期限|2010-05-21至2022-05-20|
|成立日期|2010-05-21|
|登记机关|上海市工商行政管理局|

截至2015年4月27日，上海远见投资有限公司的出资者情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|吕厚军|202|202|20.2%|
|2|范寅|114|114|11.4%|
|3|高立新|114|114|11.4%|
|4|吉冬梅|114|114|11.4%|
|5|陆风雷|114|114|11.4%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
||||114||
|6|孙欣|114|114|11.4%|
|7|肖华|114|114|11.4%|
|8|郑群|114|114|11.4%|
|合计||1,000|1,000|100%|

二、上海金融基金不存在委托持股等安排及与中介机构及相关人员不存在关联关系
根据上海金融基金于 2015年 4月 27日出具的《关于持有江苏高科石化股份有限公司的声明承诺函》说明，上海金融基金基于对发行人业绩及未来前景的看好，于2011年7月6日与发行人签署增资协议并成为其股东。上海金融基金作为发行人股东，以自有资金向发行人出资，以自身名义持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份、信托持股或一致行动关系等情形。
上海远见投资管理中心（有限合伙）于 2015年 4月 27日出具《关于间接持有江苏高科石化股份有限公司的声明承诺函》说明，其作为上海金融基金的普通合伙人间接持有的高科石化股份，不存在委托他人或接受他人委托持有高科石化股份、信托持股或一致行动关系等情况。
上海远见投资有限公司于 2015年 4月 27日出具《关于间接持有江苏高科石化股份有限公司的声明承诺函》说明，其间接持有的高科石化股份，不存在委托他人或接受他人委托持有高科石化股份、信托持股或一致行动关系等情况。
保荐机构出具《关于不存在直接或间接持股的声明函》：“东吴证券股份有限公司作为高科石化本次首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。东吴证券股份有限公司相关人员亦不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”
北京市中伦律师事务所出具《关于不存在直接或间接持股的声明函》：“本所作为高科石化本次发行上市项目的律师事务所，不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”
北京市中伦律师事务所签字律师郭克军、魏海涛、姚启明出具《关于不存在直
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）接或间接持股的声明函》：“本人作为高科石化本次发行上市项目的发行人签字律师，不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于不存在直接或间接持股的声明函》：“本所作为高科石化本次发行上市项目的提供审计、验资复核的会计师事务所，不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师江永辉、李红出具《关于不存在直接或间接持股的声明函》：“本人作为高科石化本次发行上市项目的经办会计师，不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”
综上，本所律师认为，上海金融基金系依法成立的有限合伙企业，其基于对发行人经营前景的判断投资发行人，其以自身名义持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份、信托持股或一致行动关系等情形；上海远见投资管理中心（有限合伙）、上海远见投资有限公司间接持有的高科石化股份不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份、信托持股或一致行动关系等情况；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
《反馈意见》问题四：根据招股书披露，发行人实际控制人许汉祥弟弟及其妻子所控制的得力克公司主要从事润滑油脂技术研发和销售。请保荐机构、发行人律师核查得力克公司与发行人是否构成同业竞争，并说明依据。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.对得力克的相关负责人进行访谈；
2.对得力克生产经营场所进行实地勘查；
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）3.查阅得力克的财务报表、工资表、相关采购及销售合同等方式；
4.得力克的工商登记资料、取得许林祥、张雪倩出具的承诺函、取得得力克注销的报纸公告、查阅高科石化与得力克的交易情况等。
核查结果：
一、得力克基本情况
得力克于 1995年 10月设立，注册资本为 100万元，自成立以来一直从事润滑油的销售业务。得力克无润滑油相关的研发、生产设备，不从事润滑油产品的研发和生产。
二、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
1.资产方面
经核查，得力克为一家从事润滑油等产品的贸易公司，没有生产设备，其办公场所等均是通过租赁方式使用，不进行润滑油的生产，不存在其生产经营设备与发行人具有通用性的情形。
发行人拥有完整的生产系统、辅助系统和配套设施；拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利及非专利技术；拥有独立完整的采购、生产、销售系统。
发行人与得力克在资产方面具有独立完整性。
2.人员方面
得力克经营规模小，股东许林祥为发行人的执行董事兼业务员，股东张雪倩为财务及后勤人员。得力克的所有员工均未在发行人兼职。
发行人建立有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在得力克兼职，未在得力克领薪；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人与得力克在人员方面完全独立。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）3.业务方面
得力克主要从事润滑油等油品贸易业务，未生产具体的产品。报告期内发行人与得力克不存在的关联交易。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产独立完整，具备与经营有关的业务体系、辅助系统和配套设施。
发行人与得力克在业务方面完全独立。
4.技术方面
得力克不拥有润滑油生产的相关商标、专利技术。
发行人合法拥有与经营有关的资产以及拥有“ ”、“ ”等商标、享有自主研发的“一种生物润滑油基础油的制备方法及其生产装置”、“低芳香烃溶剂油磺化新工艺及其液流喷射磺化反应器”等专利的所有权或者使用权。
发行人与得力克在研发、技术方面完全独立。
三、得力克采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的区别
得力克与高科石化有着各自独立的采购渠道和销售渠道，两者的差异情况如下：（1）两者产业链的定位不同：得力克系润滑油贸易公司，不从事油品生产，采购润滑油后直接用于对外销售；高科石化系润滑油生产企业，采购基础油将其加工成润滑油再对外销售；（2）两者采购渠道以及销售商品不同：报告期内得力克未采购高科石化的润滑油产品，亦未销售高科石化的润滑油产品；高科石化只销售自产的高科牌润滑油产品；（3）两者面向的客户不同：两者独自开发客户，不存在客户重合的情况，不存在共用销售渠道的情形。
||||
|-|-|-|
|不同点|高科石化|得力克|
|产业链定位不同|润滑油生产企业|润滑油贸易公司|
|采购渠道|基础油供应商|润滑油生产销售商|
|销售产品|高科牌润滑油|加德士润滑油、长城牌润滑油等|
|客户范围|全国|主要在南京地区|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|主要客户|钱江电气天威五洲徐工集团中联重科瓦克化学等|南京化学工业有限公司南京钢铁股份有限公司南京淳化采石厂等|

四、避免潜在同业竞争的措施
1.许林祥及张雪倩关于避免同业竞争的承诺函
2015年 4月 27日，许林祥及张雪倩出具《关于避免同业竞争的声明承诺函》，许林祥及张雪倩承诺不从事润滑油脂的研发、生产、销售业务，避免与高科石化构成同业竞争。
2.发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人许汉祥于2012年8月8日签署了《关于避免同业竞争的声明与承诺》并切实履行相关承诺。
五、得力克注销
自 2011年 8月起，发行人与得力克未发生任何交易。根据得力克提供的 2012年至2014年原始财务报表，得力克最近三年的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产总额|645.96|162.89|101.67|
|负债总额|545.14|61.11|15.46|
|净资产|100.82|98.79|86.21|
|营业收入|281.60|216.17|73.47|
|利润总额|-0.13|-2.03|-12.58|
|净利润|-0.13|-2.03|-12.58|

因经营不善，得力克股东许林祥、张雪倩于2015年3月5日召开股东会决议解散公司，于同日成立了清算组，并于2015年3月7日在《扬子晚报》刊登得力克注
销公告。江苏省工商行政管理局于 2015年 3月 5日出具《公司备案受理通知书》
（[0000328]公司备案[2015]第03050001号），受理了得力克清算组成员备案事项。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）故，本所律师认为，发行人从资产、人员、业务和技术等方面独立于得力克；
发行人具有独立的采购和销售系统，不存在与得力克共用销售渠道或采购渠道的情形；发行人与得力克已采取避免同业竞争的措施，且得力克已申请注销。得力克与发行人不存在同业竞争。
六、实际控制人及其配偶的其他亲属不存在从事与发行人相同或相似业务的情形
许汉祥于 2015年 3月 18日出具《江苏高科石化股份有限公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员拥有控制力和影响力的企业统计表》，除许林祥、张雪倩夫妇控制得力克外，发行人控股股东许汉祥及其配偶陆建美的其他亲属对外投资及任职相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|身份证号码|亲属关系|拥有控制力和影响力的企业|备注|前述企业与发行人是否存在交易|
|一、配偶|陆建美|320223195212053968|妻子|-|发行人后勤人员|-|
|二、父母及配偶的父母|-|-|-|-|-|-|
|三、兄弟姐妹及其配偶|许凤珍|32022319461211442X|姐姐|-|退休|-|
||陆东元|320223194407044418|姐夫|-|退休|-|
||许凤娟|32022319531115342X|妹妹|-|发行人生产工人|-|
||王顺龙|320223195206103412|妹夫|-|发行人生产工人|-|
||许惠祥|320223195608053972|弟弟|宜兴市鲸塘船舶修造厂|宜兴市鲸塘船舶修造厂厂长|-|
||张顺红|320223195710133960|弟媳|-|退休|-|
||许惠琴|320282196110174122|妹妹|-|无业|-|
|四、年满18周岁的子女及其配偶|许 桃|320223197909120429|女儿|-|工商银行江苏分行直属营业部副总经理|-|
||黄 斌|320503198002132558|女婿|-|江苏卫视制片人|-|
||许春栋|320282199305080218|儿子|-|高校在读|-|
|五、配偶的|陆筱黔|422429194405148263|姐姐|-|退休|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|兄弟姐妹|童汉生|422429193803208250|姐夫|-|退休|-|
||陆纪湘|320223194709063841|妹妹|-|退休|-|
||俞祥成|320223194512083013|妹夫|-|退休|-|
||陆纪新|42242919490417826X|姐姐|-|退休|-|
||齐晓雷|422429194606248258|姐夫|-|退休|-|
||陆继英|32022319540416382X|妹妹|-|退休|-|
||吴鹏耀|320223195407133853|妹夫|-|宜兴市交通局职工|-|
||陆 乐|320223195706160966|妹妹|-|无业|-|
||潘盘良|32022319560929097X|妹夫|-|发行人采购员|-|
||陆全洪|320223196202150232|妹妹|-|宜兴市客运公司员工|-|
||戴锡娣|320223196311210249|妹夫|-|自由职业|-|
|六、子女配偶的父母|黄衡天|320503195106292018|亲家公|-|退休|-|
||潭惠萍|320503195405022026|亲家母|-|退休|-|

注：拥有控制力和影响力的企业指直接或间接持有股份的企业，或在该企业中担任董事、监事、高级管理人员的企业。
许汉祥在《江苏高科石化股份有限公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员拥有控制力和影响力的企业统计表》中承诺：“上述申报真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给江苏高科石化股份有限公司造成损失的，本人承担一切责任。”
许林祥及张雪倩于2015年4月27日出具《关于避免同业竞争的声明承诺函》，确认截至本声明与承诺作出之日前的最近三个年度，得力克与高科石化的业务不存在直接或间接的同业竞争；截止本声明与承诺作出之日，得力克已经在办理工商注销手续；许林祥及张雪倩承诺不从事润滑油脂的研发、生产、销售业务，避免与高科石化构成同业竞争。
许汉祥、陆建美于2015年4月27日出具《声明承诺函》，截至本声明与承诺做出之日，许汉祥及其配偶陆建美的关系密切家庭成员未从事与高科石化相同或相似业务，未投资与高科石化相同或相似业务的企业，亦未在与高科石化相同或相似业
务的企业任职，不会影响高科石化的独立性。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）故，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属无从事与发行人相同或相似业务，不影响发行人独立性。
综上，本所律师认为，发行人从资产、人员、业务和技术等方面独立于得力克；
发行人具有独立的采购和销售系统，不存在与得力克共用销售渠道或采购渠道的情形；发行人与得力克已采取避免同业竞争的措施，且得力克已申请注销。故得力克与发行人不存在同业竞争。控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
《反馈意见》问题五：请保荐机构和发行人律师就公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定，以及公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.查验了董事（含独立董事）、监事及高级管理人员的书面声明；
2.走访董监高以及核心技术人员户籍所在地公安局基层派出所，取得董监高及核心技术人员的《违法犯罪记录证明》；
3.走访无锡仲裁委员会、江苏省无锡市中级人民法院、宜兴市人民法院，并取得相关证明文件等。
核查结果：
一、公司董事、监事、高级管理人员符合相关任职规定
董事许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚、陆风雷于 2014年 1月 26日分别签署《江苏高科石化股份有限公司董事候选人声明》，确认其符合董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形。
独立董事张继彤、史勤、林西平于 2014年 1月 26日分别签署《江苏高科石化股份有限公司独立董事候选人声明》，确认其本人与高科石化之间不存在任何影响其
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）独立性的关系，确认其本人的任职资格和独立性。
监事丁国军、谈建明、马建新于 2014年 1月 26日分别签署《江苏高科石化股份有限公司监事候选人声明》，确认其符合监事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任监事的情形。
高级管理人员许汉祥、高琦、刘君南、周红云于 2014年 2月 22日分别签署声明，确认符合相应高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形。
本所律师会同保荐机构走访发行人董监高以及核心技术人员户籍所在地公安局基层派出所，取得董监高及核心技术人员的《违法犯罪记录证明》，该证明显示发行人董监高及核心技术人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的相关违法犯罪记录。董监高及核心技术人员《违法犯罪记录证明》的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|取得《违法犯罪记录证明》时间|||||
|||2015年3-4月|2014年2-3月|2013年7-8月|2013年3月|2012年7-8月|
|许汉祥|董事长、总经理|√|√|√|√|√|
|朱炳祥|副董事长|√|√|√|√|√|
|陈国荣|董 事|√|√|√|√|√|
|王招明|董 事|√|√|√|√|√|
|许志坚|董 事|√|√|√|√|√|
|陆风雷|董 事|√|未提供|未提供|未提供|√|
|张继彤|独立董事|√|未提供|未提供|未提供|√|
|史 勤|独立董事|√|√|√|√|√|
|林西平|独立董事|√|√|未入职，不适用|未入职，不适用|未入职，不适用|
|丁国军|监事会主席|√|√|√|√|√|
|谈建明|监 事|√|√|√|√|√|
|马建新|职工代表监事|√|√|√|√|√|
|高 琦|副总经理|√|√|√|√|√|
|刘君南|副总经理、董事会秘书|√|√|√|√|√|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|周红云|财务总监|√|√|√|√|√|
|蒋华良|研发部负责人|√|√|√|√|√|
|许志浩|设备科科长|√|√|√|√|√|

本所律师会同保荐机构走访无锡仲裁委员会、江苏省无锡市中级人民法院、宜兴市人民法院，并取得相关证明文件，确认发行人董监高及核心技术人员在报告期期内在走访的法院、仲裁委无涉及诉讼、仲裁的情形。法院以及仲裁委出具的证明文件具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|文件名称|出具机关|出具时间|证明效力期间|主要内容|
|《情况说明》|宜兴市人民法院|2012-8-15|2009-1-1至2012-8-15|无史勤作为被告的案|
|《证明》|无锡仲裁委员会|2012-9-11|至2012-9-11|高科石化及其董监高和核心技术人员无任何未了结的仲裁案件|
|《无正在审理案件的证明》|江苏省无锡市中级人民法院|2012-9-17|2010-12-21至2012-9-16|无正在审理的涉及高科石化董监高及核心技术人员的案件|
|《证明》|无锡仲裁委员会|2013-8-1|截至2013-8-1|高科石化及其董监高和核心技术人员无任何未了结的仲裁案件|
|《无正在审理的案件证明》|江苏省无锡市中级人民法院|2013-8-15|截至2013-8-15|无正在审理的涉及高科石化董监高及核心技术人员的案件|
|《证明》|无锡仲裁委员会|2014-3-6|截至2014-3-6|高科石化及其董监高和核心技术人员无任何未了结的仲裁案件|
|《证明》|宜兴市人民法院|2014-3-20|2011-1-1至2014-3-20|高科石化董监高和核心技术人员未发生作为被告的案件，也未遭受任何刑事处罚|
|《证明》|宜兴市人民法院|2015-3-5|截至2015-3-5|高科石化董监高和核心技术人员未发生作为被告的案件，也未遭受任何刑事处罚|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|《证明》|无锡仲裁委员会|2015-3-10|截至2015-3-10|高科石化及其董监高和核心技术人员无任何未了结的仲裁案件|

经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员声明、宜兴市法院诉讼查询，及相应董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格；发行人独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的独立董事的任职资格。
二、最近3年内董事、高级管理人员的变动
经核查，发行人最近3年董事、高级管理人员变动的具体情况如下所示：
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|类别||成员|变更后人选（如有）|备注|
|董事会成员|董事长|许汉祥|-|-|
||副董事长|朱炳祥|-|-|
||董事|陈国荣|-|-|
||董事|王招明|-|-|
||董事|许志坚|-|-|
||董事|陆风雷|-|-|
||独立董事|张继彤|-|-|
||独立董事|周国春|史 勤|周国春因忙于会计师事务所业务、无法确保足够时间和精力切实履行独立董事的各项职责而于2012年7月主动申请离职。经发行人2012年第一次临时股东大会通过决议补选史勤为独立董事。|
||独立董事|刘 宽|林西平|刘宽因连续两届担任发行人独立董事任期届满于2014年2月离职。经发行人2014年第一次临时股东大会决议，选举林西平为独立董事。|
|高级管理人员|总经理|许汉祥|-|-|
||副总经理|高 琦|-|-|
||董事会秘书、|刘君南|-|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|副总经理||||
|财务总监|周红云|-|-|

经核查，本所律师认为：
1.最近3年发行人除两名独立董事变更外，其他七名发行人董事未发生变化。两名独立董事分别因个人原因以及任期届满而变更，且已履行相应程序，前述变动不影响董事会决策权的稳定，不构成发行人董事的重大变化，对本次发行上市不构成法律障碍。
2.发行人最近3年的经营管理始终处于许汉祥为核心，包括高琦、刘君南、周红云在内的经营管理团队的经营下。发行人高级管理人员未发生变动。
《反馈意见》问题十二：请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.实地走访了发行人报告期内前十名供应商、前二十名客户；
2.取得主要供应商、客户无关联关系承诺函；
3.查询主要供应商、客户工商档案等。
核查结果：
本所律师会同保荐机构、会计师实地走访了发行人报告期内前十名供应商、前二十名客户。本所律师在走访时向对方出具了发行人的关联方清单。主要供应商、客户仔细核查了关联方清单后，表示均不存在关联关系，并签署了无关联关系承诺函。
本所律师会同保荐机构、会计师根据发行人主要供应商、客户工商登记资料列示的法定代表人、股东等名称，与发行人的实际控制人、股东、董监高等名单核对比较后，亦未发现有关联关系的迹象。
报告期内，经核查，发行人存在关联方注销的情况，具体如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）因经营不善，得力克股东许林祥、张雪倩于 2015年 3月 5日召开股东会决议解散公司，于同日成立了清算组，并于2015年3月7日在《扬子晚报》刊登得力克注销公告。江苏省工商行政管理局于 2015年 3月 5日出具《公司备案受理通知书》（[0000328]公司备案[2015]第03050001号），受理了得力克清算组成员备案事项。
发行人已在招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”中充分披露得力克注销情况及得力克注销前与发行人发生的关联交易具体情况。
综上，本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》关于发行人律师的要求履行了必要的核查义务，发行人已经严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
本所律师认为，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联方关系，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商也不存在关联方关系；发行人已充分披露关联方注销的情况及关联方注销之前的关联交易情况；发行人已经严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
《反馈意见》问题十三：招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅了发行人引用的数据主要涉及的文件材料；
中伦律师事务所 补充法律意见书（六） 2.查阅了发行人的必要说明文件等。
核查结果：
经核查，发行人招股书中引用的数据主要涉及19份文件材料，具体情况如下：
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|序号|数据引用来源|机构|数据真实性核查过程|说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。|
|1|《中华人民共和国2013年国民经济和社会发展统计公报》|国家统计局，2014年2月24日|中介机构查阅了国家统计局官方网站，国家统计核心职能之一组织各地区、各部门的经济、社会、科技和资源环境统计调查，统一核定、管理、公布全国性基本统计资料，定期发布全国国民经济和社会发展情况的统计信息。该类信息为国家统计局定期发布信息，数据真实|该数据为国家统计局定期发布公告内容，该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|2|《2012年国内生产总值（GDP）初步核算情况》|国家统计局，2013年1月19日|||
|3|《中国基础油市场分析及展望》|孔劲媛，中国石油规划总院，载于2010年4月第2期《石油商技》|《石油商技》，双月刊，1983年创刊，是石油工业技术刊物，主要报道全国石油化工系统油品应用，润滑油等方面的文章，主办单位石油化工科学研究院、上海石油商品应用研究所，该期刊在行业就要较大的影响力，为石油工业产业链企业长期订阅刊物之一，具有权威性。《中国基础油市场分析及展望》作者孔劲媛 2010 年就职于中国石油规划总院，为高级研究员，曾发表《中国润滑油市场回顾与展望》、《中国燃料油市场 2009 年回顾及2010年展望》等多文章，为行业内专业人士《SINOPEC 润滑油开展跨国经营的分析及建议》作者赵昊就职于中国石化润滑油公司，是中国石化润滑油公司国际市场部驻沙特的业务主管，为业内人士。上述文章刊登于石油化工行业权|该数据为行业权威期刊定期发布公告内容，该数据面向公众公开，受众主要为石油化工行业人员，该作者为行业内从业人员，文章具有公益性质、专业性，中介机构对发行人进行了访谈，确认发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有公正性与权威性|
|4|《SINOPEC润滑油开展跨国经营的分析及建议》|赵昊，中国石化润滑油公司，载于2009年6月第3期《石油商技》|||

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||||威期刊，作者均为行业内龙头企业从业人员，行业数据提供真实，具有真实性、公正性、权威性||
|5|《2010年中国润滑油行业报告》|高辉、马爽，载于 2011年12月第6期《润滑油》|《润滑油》是国内报道润滑油科研、生产、应用全过程的科技类专业期刊， 为国家一级刊物。1986年创刊,双月刊，国内外公开发行。国内刊号：CN 21-1265/TQ，国际刊号：ISSN 1002-3119。主办单位为中国石油天然气股份有限公司润滑油公司和中国石油润滑油科技情报站上述报告第一作者 高辉( 1964－ ) ，女，高级工程师，1987 年毕业于大连理工大学基本有机专业，从事科研管理多年，现任中国石油大连润滑油研究开发中心信息所所长，已公开发表论文多篇。上述文章刊登于石油化工行业权威期刊，作者均为行业内龙头企业从业人员，行业数据提供真实，具有权威性|该数据为行业权威期刊定期发布公告内容，该数据面向公众公开，受众主要为石油化工行业人员，该作者为行业内从业人员，文章具有公益性质、专业性，中介机构通过访谈等方式确认发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|6|《2008年中国润滑油行业报告》|高辉、周惠娟、杨俊杰，载于2009年6月第3期《润滑油》|||
|7|《扎实推进转型升级 努力打造工程机械产业强国》|祁俊，中国工程机械工业协会，2014年11月|中国工程机械工业协会是经中华人民共和国民政部正式批准登记注册的全国性工程机械行业组织，现有会员单位 2100 多个，行业覆盖率达85%以上。会员包括机械、城建、交通、铁路、冶金、煤炭、建材、石油天然气、水利、电力、林业、兵器、航空等 10 多个行业类公司文章作者祁俊，男，汉，中共党员，1951年出生，籍贯陕西，大学本科学历，高级经济师，中国工程机械协会副理事长，《建筑机械》、《工程机械》和《工程机械与维修》编委，总是中国工程机械行业协会为全国性社团组织，祁俊为行业内专业人士，该文章反映了工程机械产品的概貌，该数据具有真实性|该文章为中国工程机械工业协会副理事长在《建设机械技术与管理》2014 年 11 期，《建设机械技术与管理》2014 年 11 期该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|

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|8|《润滑油应用与采购指南》|关子杰、钟光飞，中国石化出版社，2010年9月第2版|《润滑油应用与采购指南(第 2版)》2010 年由中国石化出版社出版，作者关子杰，叙述了润滑油的基本知识，重点介绍各类润滑油的性能特点、规格、使用注意要点及目前市场上每类油品的部分品牌及供应商，并对应用中较为普遍的问题提出了观点及解决办法，同时对润滑管理的一般常识作了简要论述，该书为教材类书籍，该数据具有真实性|该数据为教材类书籍内容，该数据面向公众公开，受众主要为石油化工行业人员，该作者为行业内从业人员，文章具有公益性质、专业性，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|9|《金银岛润滑油月度报告(2015年1月)》|金银岛（北京）资讯有限公司|金银岛（北京）资讯有限公司的工商登记资料，是中国大宗商品现货信息、咨询、会展知名品牌。金银岛资讯涵盖了石油、化工、等 10余个产品种类。金银岛（北京）资讯有限公司提供国内权威及时的大宗产品专业行情信息与市场分析。拥有超过200人的专业分析师团队，提供的行业内参资讯、价格分析等报告数据。与全球最大的能源资讯提供商普氏资讯（PLATTS）达成战略合作，并成为众多市场交易者用于交易结算的价格基准。《金银岛润滑油月度报告》是金银岛根据润滑油市场具体运行情况逐月发布的总结报告，该报告在http://www.315.com.cn/发布|该数据为行业权威网站定期发布公告内容，该数据面向公众公开，刊 登 在 其 咨 询 平 台http://www.315.com.cn/，受众主要为石油化工行业人员，该作者为行业内从业人员，文章具有公益性质、专业性，发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性及公正性|
|10|《金银岛润滑油月度报告（2014年7月）》||||
|11|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部，2012年5月7日|国务院直属部门，该部门发布信息具有真实性|该数据为政府发布公告内容，该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|12|《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》|中国电力企业联合会，2012年3月|中国电力企业联合会是 1988 年经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的社会经济团体。目前业务主管是国家能源局。该信息是综合行业真实运行情况后发布的，该数据具有真实性|该数据为行业协会发布公告内容，该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，发行人未加入该行业协会，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|13|《2014年中国润滑油市场研究报|江苏省石油化工工业协会&|江苏省石油化工工业协会是在中国石油和化学工业联合会和江苏|该数据为江苏省石油化工工业协会和上海市润滑油品行业协会定|

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||告》|上海市润滑油品行业协会，2015年3月|省经济和信息化委员会指导下运营的江苏省石油和化学工业综合行业管理协会，属于行业自律组织；上海市润滑油品行业协会是在上海市经济与信息化委员会指导下的润滑油品行业性社会团体法人。江苏省石油化工工业协会和上海市润滑油品行业协会是地区性行业协会，出于提升行业影响力考虑，双方共同发布润滑油行业研究报告，该报告内容是根据对国内石化行业发展状况撰写而成，相关数据反应行业发展全貌，具有真实性与权威性|期发布报告内容，中介结构对江苏省石油化工工业协会和上海市润滑油品行业协会进行了访谈，确认该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，行业协会未收取任何相关主体为该系列报告支付的费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|14|《2013年中国润滑油市场研究报告》|江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会，2014年3月|||
|15|《2012年中国润滑油市场研究报告》|江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会，2013年2月|||
|16|《2011年中国润滑油市场研究报告》|江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会，2012年8月|||
|17|《2010年中国主要工程机械设备保有量浅析》|中国工程机械工业协会名誉会长兼首席顾问韩学松，《今日工程机械》，2011年8月|《今日工程机械》创刊于2002年，月刊，国内统一连续出版物号：CN11－4814/TH，专注于工程机械行业资讯报道韩学松中国工程机械工业协会名誉会长兼首席顾问，业内专家，综上该数据刊登于行业内知名期刊，作者为业内专家，该数据真实|该文章刊登于《今日工程机械》，该期刊为公开杂志，核心受众为工程机械产业链各类公司及从业人员，经访谈，公司与韩雪松无任何关系，公司并未出资定制该杂志，中介机构查阅研究报告情况，确认券商研究部门为出具该份报告，该数据具有权威性|
|18|《“中国制造”不要为虚名所累》|众石，《中国青年报》，2011年12月27日|《中国青年报》是中国共产主义青年团中央机关报，该报告内容数据真实|该数据为中央机关报，该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性|
|19|《2014年基础油进口市场大事记》|卓创资讯|山东卓创资讯集团有限公司旗下的 主 站 『 卓 创 资 讯 』（www.sci99.com），中国大宗商品资讯门户，创建于 2004 年。十余年来，为客户提供大宗商品资讯及咨询服务。该报告回顾了 2014年基础油进口情况，和金银岛、政府相关部门统计数据相吻合，在中国润滑油信息网等多个业内专业网站转载，该数据具有真实性|该数据为行业权威网站发布公告内容，该数据面向公众公开，受众主要为石油化工行业人员，该作者为行业内从业人员，文章具有公益性质、专业性，中介机构对发行人进行了访谈，确认发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有公正性与权威性|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）发行人于 2015年 4月 27日出具《关于引用相关行业数据的声明承诺函》，确认发行人在招股说明书引用的主要行业数据均引用自公开发表的期刊、国家有权部门公布的统计公报、行业协会出具的研究报告、市场机构出具的行业分析报告等，行业数据公开可查，不是专门为本次发行上市准备，本公司未支付费用或提供帮助、不是定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
本所律师认为，发行人在招股说明书引用的主要行业数据具有真实性，来源公开，引用的行业数据不存在为本次发行上市准备，不存在发行人为此支付费用或提供帮助，不存在为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，不存在引用行业数据为保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告的情形。
《反馈意见》问题十七：请补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅了发行人招股书的补充披露等文件。
核查结果：
一、发行人关于获得高新技术企业认定等信息的披露
根据发行人已在招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、报告期内主要税收政策”之“（一）企业所得税”中的补充披露，其具体内容如下：
“报告期内，按法定（或适用）税率计算的所得税费用优惠影响额情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|按25%计算当期所得税影响数|3,602,656.11|2,972,379.59|4,624,215.93|
|按25%计算递延所得税影响数|-289,333.35|-68,474.38|-552,388.68|
|所得税优惠合计影响数|3,313,322.76|2,903,905.22|4,071,827.24|
|净利润|35,030,815.62|31,148,879.30|45,680,287.65|
|占净利润比例|9.46%|9.32%|8.91%|

报告期内，公司税收优惠政策所得税费用优惠的额度分别为 4,071,827.24元、2,903,905.22元、3,313,322.76元，占当年净利润的比分别为8.91%、9.32%、9.46%，对公司净利润影响较为明显。
公司符合《高新技术企业认定管理办法》关于适用优惠政策规定的相关要求，具体情况如下：
①2009至2011年公司拥有的主要产品（服务）的核心技术自主知识产权有：发明专利 1个：一种生物润滑油基础油的制备方法及其生产装置（ZL200910027301.2,授权公告日：2012年2月1日）、独占许可发明专利1项：一种纳米凹凸棒石/二氧化硅复合材料的制备方法（ZL200810156922.6，有效期限2011.1.10-2016.1.10，取得时间2011.1.10，授权公告日：2010年12月29日），实用新型专利1项：一种生化反应釜（ZL200920043678.2，授权公告日：2010年9月15日）；
②公司主营业务所属技术领域为新材料技术、新能源及节能技术，属于国家重点支持的高新技术领域范围；
③大专以上学历科研人员数超过30%，符合管理办法的要求；
④2009年至2011年研发费用支出合计占这三年总销售收入比例为3.11%，超过管理办法3%的标准；
⑤从事研究开发人员数超过10%，符合管理办法的要求；
⑥2011年企业技术性收入与产品销售收入总和占企业当年总收入的66.36%，符
合管理办法60%的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）报告期内发行人被认定为高新技术企业，所得税适用税率为15%符合国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函〔2009〕203号的规定。《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》：‘四、认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持高新技术企业证书及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。’
综上所述，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定，发行人享受税收优惠政策符合《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等政策规定。”
二、关于发行人高新技术企业资格已到期或即将到期情形的补充披露
发行人已在招股书说明书“重大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险”之“（六）税收优惠风险”中及“第四节风险因素”之“十、税收优惠风险”补充披露如下：
“2012年 8月 6日，发行人获得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局等四部门联合颁发的 GR201232000362号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，所得税适用税率为15%，有效期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。发行人高新技术企业资格已于 2014年 12月 31日到期。发行人按照高新技术管理要求积极准备复审材料，目前复审申请材料基本准备就绪。
报告期内所得税税收优惠政策对公司业绩影响明显，报告期内所得税费用优惠额度分别为4,071,827.24元、2,903,905.22元、3,313,322.76元，占当年净利润的比分别为8.91%、9.32%、9.46%。
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|所得税优惠影响额（元）|3,313,322.76|2,903,905.22|4,071,827.24|
|占净利润比例|9.46%|9.32%|8.91%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）截至本招股说明书签署日，发行人正在申请办理高新技术企业认证的复审手续。
如果以后年度关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，改按25%的税率缴纳企业所得税，会对公司的经营业绩造成不利影响。”
《反馈意见》问题十八：根据招股书披露，发行人地处太湖流域，主要从事各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关规定外，请保荐机构、发行人对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
回复如下：
核查过程：
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅了相关环保部门环境影响审批文件；
2.查阅了相关环保部门出具的证明文件；
3.发行人书面说明等。
核查结果：
一、关于生产经营中主要排放污染物的补充披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（1）废水处理”中补充披露如下：
“公司精馏冷凝工序无工业废水产生。公司生产过程中产生的废水经‘物化+生化’处理后全部循环利用，不向外排放。公司建成的70吨/天（折合约2.5万吨/年）处理能力的污水处理装置能完全满足公司生产经营对于废水处理的要求。公司废水处理装置间歇运行，待废水储存到临界数量后开始运行。公司污水处理装置技术性
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）能完好，运行工况稳定，与运行条件相适应，在报告期内持续安全稳定运行。
宜兴市环境监测站于 2012年 6月 17日出具《监测报告》（[2012]环监（综合）字第397号），废水监测结果表明发行人废水排放相关指标“均达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表四一级标准的要求，同时COD达到参照标准《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染排放限值》（DB32/1072-2007）表三中石油化工行业（包括石油炼制）排放标准的要求。生产废水全部回用，不外排。”
宜兴市水质监测中心有限公司于 2014年 10月 17日出具《检测报告》（编号：YJB/TW14101541）,认定“样品检测结构符合《污水排入城市下水道水质标准》 CJ343-2010标准。”
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（2）废气处理”中补充披露如下：
“公司冷凝工序产生少量有机废气，经收集后经活性炭吸附装置处理后，通过排气筒排放。导热油炉燃煤时产生的烟气经水膜除尘器水里后通过排气筒排放。公司生产过程中产生的主要废气为烟尘、SO2。公司采用“花岗岩水膜除尘+碱液脱硫”的方式，除尘、脱硫效率分别为95%和70%。烟气处理装置随着锅炉和导热油炉运行而开启。
报告期内公司无废气排放的计量装置，未有效统计废气排放数据。
宜兴市环境监测站于 2012年 6月 17日出具《监测报告》（[2012]环监（综合）字第 397号），烟气监测结果表明发行人“35米烟囱排放烟气中 SO2的排放浓度和烟气黑度均达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）表1中二类区标准的要求。”
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（3）固体废物处理”中补充披露如下：
“公司废气吸收装置使用后的废活性炭，收集后委托有资质企业处理。报告期内公司分别与无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司、宜兴市凌霞固废处置有限公司签订《危险废弃物处置协议合同》，委托有资质企业专业处理固废。报告期内公司固体废物处理数量分别为 518.16吨、488.16吨和 678.26
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）吨。”
二、关于报告期各年环保投入和相关费用支出及匹配情况的补充披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”中补充披露如下：
“（4）公司报告期内环保投入、相关费用支出情况
报告期内，公司与环保相关固定资产投入情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（元）|投入时间|合计（元）|
|2012年|募投项目环评咨询服务费|332,000.00|2012年12月|1,541,229.74|
||WO-20尾气洗涤塔一套|226,533.79|2012年12月||
||精馏装置微量油气吸收器1套|783,269.42|2012年12月||
||工程活性炭吸附器|47,994.45|2012年12月||
||废气净化装置1套LC-FQ5000|143,983.34|2012年12月||
||多级泵排污泵|7,448.74|2012年12月||
|2013年|绿化|41,000.00|2013年1月|1,802,405.23|
||活性炭吸附装置1套|55,516.19|2013年6月||
||尾气洗涤塔1套|365,811.96|2013年12月||
||土地平整绿化改造|1,117,760.00|2013年12月||
||管道|222,317.08|2013年6月||
|2014年|绿化|79,385.00|2014年1月|470,130.30|
||锅炉除尘器、水槽|10,000.00|2014年5月||
||雨水沟|110,324.00|2014年6月||
||耐腐泵IHF65-50-160|28,717.95|2014年9月||
||沉降分离罐3套|98,717.95|2014年11月||
||绿化|24,090.00|2014年12月||
||管道|118,895.40|2014年12月||

报告期内，公司与环保相关费用支出情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（元）|支出时间|合计（元）|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|2012年|环保培训|2,160.00|2012年2月|98,826.05|
||固废处置费|10,000.00|2012年2月||
||污水废气排放指标有偿使用费|1,613.00|2012年5月||
||环境检测服务费|32,753.00|2012年6月||
||排污费|31,018.00|2012年7月||
||氢氧化钠|11,282.05|2012年8月||
||氢氧化钠|10,000.00|2012年12月||
|2013年|废气排污费|29,200.00|2013年1月|87,904.77|
||环境污染责任险|16,400.00|2013年1月||
||环保培训|974.00|2013年4月||
||氢氧化钠|9,230.77|2013年6月||
||废气排污费|30,500.00|2013年7月||
||固废处置费|1,600.00|2013年12月||
|2014年|排污费|30,100.00|2014年1月|113,145.81|
||氢氧化钠|11,965.81|2014年1月||
||环境污染责任险|14,000.00|2014年1月||
||固废处置费|5,000.00|2014年2月||
||环境检测服务费|7,680.00|2014年3月||
||排污费|30,100.00|2014年7月||
||环评服务费|10,000.00|2014年9月||
||城市污水处理费|4,300.00|2014年11月||

三、关于募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况的补充披露
经本所律师会同保荐机构核查，发行人募投项目“年产 6万吨高品质润滑油剂项目”、“企业研发中心建设项目”有相应的环保措施投入，募投项目“营销及售后服务网点建设项目”无环保措施投入。
发行人已经在招股说明书“第十三节募集资金运用”之“四、募集资金投资项
目具体情况”之“（一）年产6万吨高品质润滑油剂项目”之“8、环境保护措施”补
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）充披露如下：
“（5）募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额
公司募投项目‘年产6万吨高品质润滑油剂项目’相应的环保投入为380万元，拟采购的环保设备情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方向|数目|投资额（万元）|
|1|污水收集池|1|35|
|2|污水管道及辅设|-|120|
|3|污水处理装置改造|-|30|
|4|应急池|2|40|
|5|花岗岩水膜除尘装置|3|25|
|6|活性炭吸咐装置|2|25|
|7|固废堆放仓库|1|5|
|8|绿化|-|100|
|合计||-|380|

公司募投项目所采取的环保措施相应的资金来源拟以自筹资金进行先期投入。
募集资金到位后，本公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。”
发行人已经在招股说明书“第十三节募集资金运用”之“四、募集资金投资项目具体情况”之“（二）企业研发中心项目”之“7、环保”补充披露如下：
“公司募投项目‘企业研发中心项目’相应的环保投入为 110万元，拟采购的配套环保设备情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资方向|投资额（万元）|
|1|污水收集池|15|
|2|污水管道及辅设|25|
|3|接管费用|20|
|4|实验室废气排放处置装置|35|
|5|固废收集池|15|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|合 计|110|

企业研发中心项目所采取的环保措施相应的资金来源拟以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，本公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
公司研发中心项目主要定位于国内润滑油领域内一流的企业研发中心，通过提高公司的研发能力、实验能力和检验检测能力提升并巩固公司在行业内的领先地位，建设标准高，相应环保投入较大。由于研发中心项目进行的高端润滑油产品性能差异化研究对于环保的要求更高，对于环保要求亦更高。研发中心项目的环保设施投入与排污量无显著相关性。”
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”中补充披露如下：
“（5）公司报告期内环保投入与排污量匹配情况
公司报告期内 2012年至 2014年环保固定资产投入分别为 1,541,229.74元、 1,802,405.23元和 470,130.30元，环保费用支出分别为 98,826.05元、87,904.77元和113,145.81元。报告期内公司润滑油产品产量2012年至2014年分别为106,058.08吨、 98,001.82吨和91,952.12。由于 2014年公司采购的煤炭单位热值有所降低，煤渣有一定幅度增加，使得固废排放有所增加，因此环保费用支出在2014年有所上升。”四、生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
经核查，发行人生产经营和拟投资项目的环保情况具体如下：
1.扩建变压器油 3.5万吨/年、特种溶剂油 0.5万吨/年、特种润滑油 2万吨/年项目
无锡市环境保护局于2009年12月22日签发《关于江苏高科石化股份有限公司扩建变压器油3.5万吨/年、特种溶剂油0.5万吨/年、特种润滑油2万吨/年及新建10万吨/年特种油剂项目环境影响报告报告书的审批意见》（锡环管[2009]118号），同意发行人按规定的内容和地点进行建设。
无锡市环境保护局于 2011年 6月 15日签发《关于江苏高科石化股份有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）“扩建变压器油 3.5万吨/年、特种溶剂油 0.5万吨/年、特种润滑油 2万吨/年及新建10万吨/年特种油剂项目”（一阶段，不包括新建10万吨/年特种油剂项目）竣工环保验收意见的函》（锡环管验[2011]17号），同意发行人该项目一阶段（不包括新建 10万吨/年特种油剂项目）通过竣工环保验收，准予正式生产。
2.年产5万吨润滑油搬迁技改项目
无锡市环境保护局于 2012年 3月 5日签发《关于江苏高科石化股份有限公<年产5万吨润滑油搬迁技改项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2012]11号），同意发行人搬迁技改。
无锡市环境保护局于2012年8月8日签发《关于江苏高科石化股份有限公司“年产5万吨润滑油搬迁技改项目“竣工环保验收意见的通知》（锡环管验[2012]20号），同意发行人该项目通过竣工环境保护验收。
3.年产6万吨高品质润滑油剂项目
无锡市环境保护局于 2011年 12月 12日签发《关于江苏高科石化股份有限公<年产 6万吨高品质润滑油剂项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2011]112号），同意发行人年产6万吨高品质润滑油剂项目建设。
无锡市环境保护局于 2013年 11月 4日签发《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知单》（NO：[2013]-052号），从环保角度同意发行人“年产 6万吨高品质润滑油剂项目建设”一期工程（精馏分离、冷凝工程）自 2013年 11月 5日试生产（运行）。
宜兴市环境保护局于 2014年 4月 8日签发《关于江苏高科石化股份有限公<年产6万吨高品质润滑油剂项目>一期工程（精馏分离、冷凝工段）环保竣工验收意见》，认为发行人基本执行建设项目环保“三同时”制度，建设内容符合环保批复要求。
4.企业研发中心建设项目
无锡市环境保护局于2012年2月6日出具了锡环表复[2012]第16号《关于江苏高科石化股份有限公司﹤企业研发中心建设项目环境影响报告表﹥的审批意见》，同意了本公司企业研发中心项目建设。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）5.营销及售后服务网点建设项目
营销及售后服务网点建设项目属营销渠道与服务体系的建设，不从事生产活动，不对环境造成影响，不需要有关环境保护主管部门进行审批。
故，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价审批。
五、发行人不存在环保事故或因环保问题受到处罚的情况
1.2012年8月24日，江苏省环境保护厅出具了《关于报送江苏高科石化股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2012]366号）：“经审议，我厅原则同意江苏高科石化股份有限公司通过本次上市环保核查。”
2.2013年 3月 7日，宜兴市环境保护局出具《关于江苏高科石化股份有限公司的守法证明》（宜环法（2013）20号），证明高科石化2010年以来加强环境保护工作，未因环境违法行为而受到宜兴市环境保护局行政处罚。
3.2014年2月28日，宜兴市环境保护局出具《关于江苏高科石化股份有限公司的守法证明》（宜环法（2014）28号），证明高科石化2011年以来，加强环境保护工作，未因环境违法行为而受到宜兴市环境保护局行政处罚。
4.2015年 3月 5日，宜兴市环境保护局出具《关于江苏高科石化股份有限公司的守法证明》（宜环法（2015）37号），证明高科石化近三年来未因环境违法行为受行政处罚。
5.2015年4月27日，发行人出具《承诺函》，确认高科石化近三年来未发生环保事故，未因环境违法行为受行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价审批；发行人不存在因发生环保事故或因环保问题而受到处罚的情形。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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|中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公|
|开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）|
|北京市中伦律师事务所负责人：|
|张学兵经办律师：|
|郭克军经办律师：魏海涛|
|经办律师：姚启明|
|二〇一五年 月 日|
|2-3-57|