宏源证券股份有限公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供朗玛信息全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对朗玛信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由朗玛信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的关于《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目录
一、本次交易概况 ................................................................................................................... 8二、本次交易作价 ................................................................................................................... 8三、现金支付进度及股份锁定期 ........................................................................................... 8四、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 9五、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见 ......................................................... 11六、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11七、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 12八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 13
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易概况
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产。
二、本次交易作价
本次交易双方同意，以2014年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170号《评估报告》，标的资产评估值为65,079.85万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 65,000万元。
三、现金支付进度及股份锁定期
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000万元中，现金对价为 31,724万元占比48.81%，股份对价为 33,276万元占比51.19%，按本次发行股份购买资产的股份定价 56.91元计算，用于收购资产的股份对价为5,847,134股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294股自本次发行日起 12个月内不得转
让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起 12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；
选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
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|交易对方|价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价（股）|现金支付进度与股份锁定期|
|西藏数联|29,250|29,250|-|甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%。|
|选择现金对价的7名核心员工|524|524|-||
|顾晶|19,630|1,950|||
||||3,106,646|其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|张孟友|15,275|-|2,684,062|其中50%自本次发行日起12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|选择股份对价的17名核心员工|321|-|56,426|自本次发行日起36个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。|
|合计|65,000|31,724|5,847,134||

四、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17名选择股份对价的核心员工。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即56.91元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行数量
以本次交易标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）独立财务顾问
公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
五、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见
2014年6月21日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014年6月23日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年6月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2014年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报告书及相关议案。
2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 10月 20日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案进行了修改，取消了募集配套资金。
2014年 11月 20日，中国证监会并购重组委 2014年第 62次会议审核无条件通过了本次重组事项。
2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
六、本次交易的实施情况
启生信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2014年 12月 12日核准了启生信息的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号440106000374760）。
启生信息股东变更为朗玛信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次朗玛信息通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买的启生信息100%股权已经全部过户至朗玛信息名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，朗玛信息直接持有启生信息100%股权，启生信息成为朗玛信息全资子公司。
2、后续事项
朗玛信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张孟友、顾晶、选择股份对价的17名核心员工发行5,847,134股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向西藏数联、顾晶、选择现金对价的7名核心员工分期支付现金对价。
朗玛信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与朗玛信息已经完成启生信息100%股权的交付与过户，启生信息已经完成相应的工商变更。朗玛信息尚需为本次发行股份购买资产新增的5,847,134股股份办理登记、上市，并向西藏数联、顾晶、选择现金对价的7名核心员工分期支付现金对价。朗玛信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
七、本次重组过程的信息披露情况
朗玛信息审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二届董事会第三次会议决议、第二届董事会第四次会议决议、第二届董事会第六次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 7月 18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
朗玛信息审议本次重组事项的2014年第一次临时股东大会决议已于2014年8月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第62次并购重组委工作会议审核了朗玛信息发行股份及支付现金购买资产事宜并无条件通过了本次重组事项。该审核结果已于 2014年 11月 21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年12月8日，朗玛信息取得中国证监会证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。朗玛信息本次交易之《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》已于 2014年 12月 9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：朗玛信息本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，朗玛信息已合法取得标的资产的所有权，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）项目主办人：
董本军 占小平
项目协办人：
柳志伟
宏源证券股份有限公司 2014年 12月 16日