华泰联合证券有限责任公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称:旋极信息，证券代码:300324）自 2018年 5月 30日开市起停牌。目前本次重大资产重组事项所涉及的各项工作仍在推进中。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年5月30日开市起停牌。停牌以来，公司先后披露了如下公告：
旋极信息于 2018年 5月 30日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-070），公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于 2018年 5月 30日（星期三）开市起停牌。2018年 6月 13日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2018年6月29日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股票于 2018年 6月 29日（星期五）上午开市起继续停牌。2018年 7月 26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月30日（星期一）开市起继续停牌，公司于2018年7月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-092）。
2018年 6月 13日，上市公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），上司公司与斯普瑞特的股东郑清、陈根妃签署了《收购意向书》。2018年6月14日，上市公司公告《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-080），上市公司拟向北京嘉广资产管理中心（有限合伙）购买其持有的合肥瑞成的股权，北京嘉广资产管理中心（有限合伙）同意向上市公司出售标的资产，根据《合作意向书》，上市公司需向北京嘉广支付 1亿元保证金，上述事项已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
公司于2018年6月5日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-072），分别于 2018年 6月 20日、2018年 6月 27日、2018年 7月 5日、2018年7月12日、2018年7月19日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日、2018年8月22日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-081、2018-082、2018-085、2018-086、2018-089、2018-094、2018-100、2018-103、2018-110）。
2018年8月27日，华泰联合证券出具了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》，对公司重大资产重组事项延期复牌事项出具了专项核查意见。
经向深交所申请，公司股票自2018年8月30日开市起继续停牌。2018年9月7日，公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，公司股票自2018年9月10日开始起继续停牌。2018年8月30日、2018年 9月 5日、2018年 9月 14日、2018年 9月 21日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-117、2018-119、2018-122、2018-124）。
经核查，华泰联合证券认为，旋极信息在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、上市公司继续停牌的合理性
1、本次延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，尤其是合肥瑞成的相关交易金额较大，且合肥瑞成涉及的主要资产及经营活动均在海外，收购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查涉及的对象较多。另一方面，由于交易各方的
诉求各异，本次交易的方案尚需进一步商讨、论证和完善。综上所述，公司无法在原定的复牌日期前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书（草案）。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：上市公司及有关各方正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易具体方案仍需进一步细化论证，且交易标的涉及到相关利益方较多，交易诉求各异，相关各方需要进行大量的沟通协调工作，尽职调查工作亦需要时间，为保证后续披露文件的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护中小股东利益，上市公司继续停牌具有一定的合理性。
三、六个月内复牌的可行性
1、上市公司在前期停牌期间所开展的主要工作
针对斯普瑞特，公司正在对斯普瑞特展开尽调。公司已与斯普瑞特各股东签署《收购意向书》，具体内容详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），目前正在就交易相关事项与有关各方进行商讨、论证。
针对合肥瑞成，公司于停牌期间与各方就收购合肥瑞成股权事宜展开集体会谈，针对各方诉求进行了坦诚沟通；上市公司在会后根据各方需求，在符合重大资产重组要求的前提下设计了多个交易方案，并与各方就各种交易方案、交易步骤、交易价格等继续进行了不同程度的持续密集磋商，目前收购谈判工作仍在进行。目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广签订《合作意向书》，约定了购买其持有的合肥瑞成股权的相关事宜，并已向北京嘉广支付意向金10,000万元。具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-080）。此外，公司还通过公开资料搜集、股东访谈、行业专家调研等多种方式对最终标的开展调查，从行
业、财务、法律、战略规划等多角度深入了解标的，并聘请中国电子信息产业发展研究院对合肥瑞成项目最终标的Ampleon及所处的集成电路和射频器件行业进行技术、市场、政策的评估，对旋极信息收购本项目后的协同发展、未来的整合落地等提供建议，目前已形成相关报告。
上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的中介机构。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，协助上市公司不断优化本次交易方案，充分考虑本次交易内外部因素及影响条件，从境内外股权安排、标的公司股权架构调整、项目执行周期等方面持续完善本次交易的方案细节，参与审阅中国电子信息产业发展研究院对合肥瑞成项目最终标的Ampleon出具的《关于北京旋极信息公司收购荷兰Ampleon公司的评估意见》，通过各种渠道了解标的公司，分析其市场价值及未来成长性，进一步论证方案的可行性。财务顾问与法律顾问正在进一步完善交易方案，并协助上市公司与标的股东沟通谈判收购事宜。法律顾问正在协助上市公司与合肥瑞成股东签署相关协议。
公司及相关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案与交易对手方等各相关方进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，对标的资产进行法律、财务、战略等方面的尽职调查工作等。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。
2、上市公司下一步工作计划
上市公司目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已充分了解到各交易对方的交易意愿及各自诉求，未来将依据谈判情况进一步完善交易方案，并继续通过各种方式与合肥瑞成各股东及关联方进行磋商，对交易对价、交易方案等细节进行深入沟通，尽快签订合作相关协议，并及时履行信息披露义务。同时，上市公司也将协同中介机构继续搜集标的资料，对标的公司开展进一步尽调核查工作，尽可能加快交易进度。
停牌期间，上市公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履
行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
3、预计复牌时间
上市公司承诺争取于2018年11月29日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或重大资产重组报告书（草案），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
4、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进相关工作，目前相关工作正在持续推进中。根据目前各项工作的进展及继续停牌期间的下一步工作计划，若后续重组工作顺利进行，公司在停牌期满六个月内复牌具有一定的可行性。鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，尤其是合肥瑞成的相关交易金额较大，其涉及的主要资产及经营活动均在海外，且本次重大资产重组的交易结构复杂，利益各方众多，本次交易存在较大的不确定性因素，因此上市公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有一定的合理性；上市公司目前正按照相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，如后续重组工作顺利进行，则上市公司在本次重组事项停牌六个月内公告重组方案并申请复牌具有一定的可行性。鉴于本次重大资产重组涉及两家标
的公司，尤其是合肥瑞成的相关交易金额较大，其涉及的主要资产及经营活动均在海外，且本次重大资产重组的交易结构复杂，利益各方众多，本次交易存在较大的不确定性因素，因此上市公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能性。
上市公司已出具承诺，如在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。本次继续停牌有利于保证后续披露文件的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
华泰联合证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，在累计停牌6个月内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日