证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2019-055号
中粮屯河糖业股份有限公司关于
公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次注销股票期权数量：公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期期权442.695万份予以注销。
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于 2019年12月26日召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司 2016年第五次临时股东大会授权，公司将注销股票期权442.695万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 456.11万份。
有关事项具体如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016年 9月 21日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。
2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183号)，相关事项披露于 2016年 11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
3、2016年 12月 5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）”》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）”》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称“《股权激励计划管理办法（草案）》”），并决定召开公司 2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。
以上相关事项披露于 2016年 12月 6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
5、2016年 12月 22日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2016年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。
6、2016年12月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为 2016年12月27日，向 144名激励对象授予共计1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单及授予数量进行了核查。
7、2017年2月16日，公司授予的1500万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000070、0000000071、0000000072。
8、2018年 12月 7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由 12.20元/股调整为 11.90元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
10、2019年 12月 26日，公司召开了第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于注销公司2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销 2016年股票期权激励计划第一个行权期已授予但未行权的股票期权数量共计 481.305万份；审议通过了《关于调整公司 2016年股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分权益的议案》，激励对象由原 139人调整为 131人；8名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 78.39万份全部予以注销；
公司已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由481.305万份调整为442.695万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由 495.89万份调整为 456.11万份；《关于公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2018年度业绩未达到 2016年股票期权激励计划第二个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的442.695万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十五次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权激励计划授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过两年的等待期，等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量33%、33%和34%的期权在行权条件满足时可以行权。
||||
|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授予日|激励计划授予条件达成之后董事会确定（2016年12月27日）||

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|33%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|33%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|34%|

（一）公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件：根据《股票期权激励计划》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。
（1）公司符合行权条件
||
|-|
|行权条件|
|（一）公司方面不得发生的情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|
|（二）公司需达到如下业绩条件：1、等待期各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2、2018年度主营业务收入增长率不低于 6%，且均不低于对标公司 75 分位值；3、2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 5%，且均不低于对标公司75分位值；4、完成上年度集团下达的 EVA指标。|

（2）激励对象符合行权条件
||
|-|
|行权条件|
|（一）激励对象不得发生的情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|
|（二）激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工必须达成的个人考核目标：1、任职条件员工在股票期权行权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。2、个人绩效考核条件根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工，在最近一个年度考核中，绩效考核等级“称职”及以上等级可以按一定比例或全部行权。|

（二）不满足行权条件的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度财务审计报告显示，公司2018年度主营业务收入175.15亿元，比上年同期减少8.57%，未达到第二个行权期“2018年度主营业务收入增长率不低于6%”的绩效考核指标。因此，公司未达到首次授予股票期权激励计划第二个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权。
三、不符合行权条件股票期权的处理
公司业绩考核未到达公司2016年股票期权激励计划第二个行权期的行权条
件，根据《公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定：“若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。”经审议，公司激励对象获授的第二个行权期对应的股票期权作废，公司董事会对已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的442.695万份股票期权进行注销。
四、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销公司 2016年股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、监事会发表的核查意见
监事会认为：公司 2018年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期的业绩考核要求，第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第二个行权期相对应的 442.695万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的442.695万份股票期权予以注销。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司2018年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期的业绩考核要求。第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第二个行权期相对应的 442.695万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的442.695万份股票期权予以注销。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次股票期权注销、本次调整及本次股权激励计划第二
个行权期失效及注销相关权益已取得了必要的批准和授权，本次股票期权注销、本次调整及本次股权激励计划第二个行权期失效及注销相关权益的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、国浩律师(乌鲁木齐)事务所关于中粮屯河糖业股份有限公司注销部分权益、调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及第二个行权期不符合行权条件相关事项的法律意见书。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十六日