证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号:2014-068安徽金禾实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年7月17日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年7月17日为授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计 149人，包括公司公司经营班子人员、子公司经营班子人员、其他核心业务、技术、管理骨干人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票数||占授予限制性股票总||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||数的比例（%）||比例（%）|
|戴世林||董事、总经理||10||1.39||0.04||
|方 泉||董事、子公司经理||5||0.69||0.02||
|仰宗勇||董事、财务总监、董事会秘书||5||0.69||0.02||
|夏家信||副总经理||5||0.69||0.02||
|孙涛||副总经理||5||0.69||0.02||
|陶长文||副总经理||5||0.69||0.02||
|王从春||副总经理||11||1.53||0.04||
|李恩平||副总经理||11||1.53||0.04||
|李俊伟||副总经理||11||1.53||0.04||
|其他核心业务、技术、管理骨干（140人）||||594||82.50||2.14||

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|预留|58|8.06|0.21|
|合计|720|100|2.59|

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，满足解锁条件的，激励对象在未来的36个月内分三期申请解锁。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润实际完成值不低于15,000万元，营业收入实际完成值不低于310,000万元；|
|第二个解锁期|2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成值不低于330,000万元；|
|第三个解锁期|2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成值不低于350,000万元；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个和第二个解锁期内(包括首批次、预留部分)公司层面解锁业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩
考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分
股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司层面解锁业绩条件未达到业绩考
核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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||等级||A-优秀||B-良好||C-合格||D-待改进|
|解锁比例||100%||80%||70%||0%||

解锁期内考核若为A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2014年5月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年 7月 1日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014年7月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年7月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2014年7月17日，满足授予条件的具体情况如下：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
三、本次激励计划调整事项的说明
（一）调整原因
部分激励对象因已离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原149名激励对象中，有2名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由149名变更为147名，调整后的激励对象均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述2名激励对象离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计80,000股；
调整后，计划首次授予的限制性股票数量由662万股变更为654万股。
四、本次激励计划的授予情况
根据《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十一次会议决议，本次权益授予日为2014年7月17日；
2、本次授予的激励对象共147人、授予的限制性股票数量为654万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 27768万股的2.36%，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||总数的比例（%）||比例（%）|
|戴世林||董事、总经理||10||1.53%||0.04%||
|方 泉||董事、子公司经理||5||0.76%||0.02%||
|仰宗勇||董事、财务总监、董事会秘书||5||0.76%||0.02%||
|夏家信||副总经理||5||0.76%||0.02%||
|孙涛||副总经理||5||0.76%||0.02%||
|陶长文||副总经理||5||0.76%||0.02%||
|王从春||副总经理||11||1.68%||0.04%||
|李恩平||副总经理||11||1.68%||0.04%||
|李俊伟||副总经理||11||1.68%||0.04%||
|其他核心业务、技术、管理骨干（138人）||||586||89.60%||2.11%||
|合计||||654||100.00%||2.36%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为5元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
1、除部分激励对象因辞职、个人原因放弃认购本次限制性股票外，其余激励对象均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的名单中的人员。
2、公司股权激励计划限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
3、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）独立董事的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的关联公司董事戴世林先生、方泉先生和仰宗勇先生为已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次限制性股票授予符合《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，我们同意以2014年7月17日为授予日，向147名激励对象授予限制性股票。
（三）律师的法律意见
经核查，安徽承义律师事务所认为：
1、公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定；
2、本计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
《股权激励相关备忘录1-3号》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；
5、本次股票授予满足《股权激励计划(草案)》规定的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关备忘录1-3号》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；
6、本计划的本次调整和本次股票授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年7月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本||2014年||2015年||2016年||2017年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|654||1810||528||785||377||120||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
3、安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
4、监事会关于公司限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
5、安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票授予激励对象、授予数量及授予事项的法律意见书》。
特此公告
安徽金禾实业股份有限公司董事会二〇一四年七月十八日