北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
二〇一八年九月
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补充法律意见书（一）目 录
一、《重组问询函》问题五 ............................................................................................................ - 2 -（一）《报告书》显示，上司公司拟以现金方式购买广东瑞联78%股份，剩余股份由钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能分别持有13.99%、6.01%、2.00%。请你公司说明未购买剩余股权的原因；
未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. - 2 -（二）广东瑞联的历史主要股东及管理人员钟旭、钟泽彬最近三年是否在广东瑞联任职，以及控制和关联企业的基本情况，并说明上述企业是否与广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立；是否与广东瑞联、上市公司存在业务竞争关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... - 3 -
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“上市公司”）的委托，担任博思软件本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2018〕第8号）（以下简称“《重组问询函》”）的相关反馈意见以及发行人补充提供的相关资料，本所律师就相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分
补充法律意见书（一）割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、《重组问询函》问题五
（一）《报告书》显示，上司公司拟以现金方式购买广东瑞联78%股份，剩余股份由钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能分别持有13.99%、6.01%、2.00%。请你公司说明未购买剩余股权的原因；未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.未购买剩余股权的原因
经博思软件与广东瑞联各股东协商并经博思软件第三届董事会第五次会议做出决议，博思软件拟以现金方式购买广东瑞联78%股份，剩余股份由钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能分别持有13.99%、6.01%、2.00%。根据博思软件与广东瑞联股东钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能出具的说明，博思软件未购买广东瑞联剩余股权的原因如下：
（1）未购买钟勇锋、钟伟锋剩余股权的原因
本次交易未收购钟勇锋、钟伟锋的剩余股权的原因为：一方面钟勇锋、钟伟锋作为一致行动人，二人仍看好广东瑞联的行业发展前景及持续盈利能力，希望保留部分股权，分享广东瑞联的未来发展成果及收益；另一方面，钟伟锋作为广东瑞联现任董事长兼总经理，继续保留部分股权，有利于本次交易完成后广东瑞联业务和核心管理团队的稳定性，避免交易后广东瑞联经营不确定性对博思软件
补充法律意见书（一）业绩带来不利影响。
（2）未购买昆仑嘉能剩余股权的原因
根据昆仑嘉能的说明，昆仑嘉能于2016年11月设立，至今存续期间较短，企业正在办理私募基金备案手续，未来计划继续投资其他企业。因昆仑嘉能目前对外投资仅有广东瑞联一家企业，经全体合伙人协商一致同意保留其在广东瑞联的2%股权，以维持基金的投资业绩续存的状态。
2.未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。
根据交易双方出具的声明，截止本补充法律意见书出具日，博思软件与交易对方未就剩余股权的未来安排签署有关协议或达成任何其它安排。根据博思软件的说明，博思软件对广东瑞联剩余股权目前暂不存在后续收购安排，后续是否收购广东瑞联的剩余股权将视广东瑞联未来经营情况而定。
（二）广东瑞联的历史主要股东及管理人员钟旭、钟泽彬最近三年是否在广东瑞联任职，以及控制和关联企业的基本情况，并说明上述企业是否与广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立；是否与广东瑞联、上市公司存在业务竞争关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.广东瑞联的历史主要股东及管理人员钟旭、钟泽彬最近三年是否在广东瑞联任职
根据广东瑞联的工商资料及钟旭、钟泽彬签署的关联关系调查表，并经本所律师核查，最近三年钟旭并未在广东瑞联任职；钟泽彬于2015年初至2017年11月担任广东瑞联执行董事，于2017年11月至今担任广东瑞联首席顾问。
2.钟旭、钟泽彬控制和关联企业的基本情况
（1）钟旭控制的企业和关联企业的基本情况
注册资本
企业名称 关联情况 经营范围
（万元）
补充法律意见书（一）佛山市南海
区平洲海积 钟旭出资占50%
美食餐厅 -- 并担任执行事务 火锅.饮食(持有效许可证经营)
（普通合 合伙人
伙）
（2）钟泽彬控制的企业和关联企业的基本情况
注册资本
企业名称 关联情况 经营范围
（万元）
广东睿医大 数据处理和存储服务;软件开发;信
钟泽彬持股
数据有限公 5,000 息技术咨询服务;信息系统集成服
60%
司 务;集成电路设计。
医学研究和试验发展;网络技术的
研究、开发;互联网区块链技术研究
开发服务;计算机技术开发、技术服
务;物联网技术研究开发;软件测试
广东睿医大数
服务;信息电子技术服务;软件技术
据有限公司持
推广服务;网络信息技术推广服务;
股75%，钟泽
广东睿众医 信息系统安全服务;网络安全信息
彬通过广东睿
疗科技有限 5,000 咨询;数据处理和存储服务;软件开
医大数据有限
公司 发;信息技术咨询服务;信息系统集
公司间接持有
成服务;集成电路设计;计算机房维
该公司45%股
护服务;计算机网络系统工程服务;
权
安全系统监控服务;科技信息咨询
服务;数据处理和存储产品设计;计
算机批发;软件批发;计算机零配件
批发;医疗数据管理和分析。
广州市睿远 钟泽彬持股 材料科学研究、技术开发;包装材料
包装材料科 2,352.94 5%并担任董 的销售;金属制品批发;金属包装容
技有限公司 事 器制造。
公共关系服务;企业管理咨询服务;
企业财务咨询服务;企业管理服务
中瑞均富咨 钟泽彬持股 （涉及许可经营项目的除外）;企业
询（广州） 49%并担任执 形象策划服务;市场调研服务;策划
600
有限公司 行董事兼总经 创意服务;教育咨询服务;文化艺术
（注销中） 理 咨询服务;会议及展览服务;政府采
购咨询服务;招、投标咨询服务;软件
服务;广告业。
佛山市三水 钟泽彬持股
菱钻电子科 100%并担任
100 筹办,不得从事生产经营活动。
技有限公司 执行董事兼总
（吊销） 经理
补充法律意见书（一）注1：经核查，中瑞均富咨询（广州）有限公司目前正在办理注销手续，目前已无实际经营活动。根据注销资料，广州市天河区国家税务局已于2018年7月18日出具《清税证明》，证明中瑞均富咨询（广州）有限公司的所有税务事项均已结清；广州市天河区工商行政管理局已于2018年8月1日向中瑞均富咨询（广州）有限公司出具（穗）登记内备字〔2018〕第06201808010089号《备案通知书》，对中瑞均富咨询（广州）有限公司提交的清算组成员予以备案。
注2：佛山市三水菱钻电子科技有限公司已于2011年4月27日因逾期未年检被佛山市三水区工商行政管理局吊销营业执照，佛山市三水菱钻电子科技有限公司未开展实际经营。
3.上述企业是否与广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立
经本所律师查阅广东瑞联及子公司与上述企业最近一个月的员工名册、员工薪酬发放表、主要资产清单及权属证明文件、房产租赁合同、银行开户许可证等资料，广东瑞联与上述企业在人员、资产、财务方面相互独立。具体情况如下：（1）人员独立
广东瑞联与上述企业均具有独立的劳动、人事编制及制度。广东瑞联现任董事、监事、高级管理人员未在上述企业任职或领薪。除钟泽彬同时担任广州市睿远包装材料科技有限公司董事、佛山市三水菱钻电子科技有限公司、中瑞均富咨询（广州）有限公司（正在办理注销）执行董事兼总经理外，广东瑞联与上述企业与不存在人员交叉现象。广东瑞联的财务人员亦未在上述企业中兼职。综上，本所律师认为，广东瑞联与上述企业人员相互独立。
（2）资产独立
广东瑞联具备与生产经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要软、硬件设备以及商标、软件著作权等所有权或使用权，具有独立的采购、制作和销售系统。广东瑞联与广东睿医大数据有限公司存在共同持有的5项软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
All LinkedOne小型设备接广东瑞联、
1 2017SR212916 未发表 50年
入平台软件V1.0 广东睿医大
补充法律意见书（一）序 首次发表 有效
名称 权利人 登记号
号 日期 期
数据有限公
司
广东瑞联、
All inFollow-up智能随访研广东睿医大
2 2017SR613488 未发表 50年
究平台软件V1.0 数据有限公
司
广东瑞联、
医疗信息集成平台软件 广东睿医大
3 2017SR420110 未发表 50年
V1.0 数据有限公
司
广东瑞联、
Online Pay& Folloe-up
广东睿医大
4 System支付随访系统软件 2017SR445975 未发表 50年
数据有限公
V1.0
司
广东瑞联、
Medical Recod All inOne智广东睿医大
5 2017SR508345 未发表 50年
能一体化病历软件V1.0 数据有限公
司
根据广东瑞联的说明，上述5项计算机软件著作权由广东睿医大数据有限公司研发团队自主开发，著作权内容与医疗大数据相关，非广东瑞联主营业务范围；
在申请软件著作权时，考虑之后经营中可能需要使用广东瑞联的相关经营资质，也把广东瑞联作为申请人之一。2018年9月1日，广东瑞联与广东睿医大数据有限公司签署《软件著作权转让合同》，约定广东瑞联将其对上述5项计算机软件著作权拥有的权益无偿转让给广东睿医大数据有限公司。目前正在办理转让手续。
上述软件著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，广东瑞联与上述企业不存在共有或共用资产的情形，不存在互相占用资产的情况；亦不存在以自身资产、权益或信用与上述企业相互提供担保的情况；广东瑞联与上述企业不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。上述软件著作权转让完成后，广东瑞联与上述关联企业将不存在互相占用资产的情况。综上，本所律师认为，广东瑞联与上述企业资产相互独立。
（3）财务独立
经核查，广东瑞联拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，依法持有编号为5810-06337744的《开户许可证》，拥有独立的银行
补充法律意见书（一）账户，不存在与上述企业共用银行账户的情况，广东瑞联的财务人员未在上述企业任职或领薪。
综上，本所律师认为，广东瑞联与上述企业财务相互独立。
4.上述企业是否与广东瑞联、上市公司存在业务竞争关系
（1）经核查，广东瑞联、博思软件与广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司经营范围均含有“软件开发；信息技术咨询服务”相关内容，存在部分重合。
根据广东瑞联、博思软件与广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司的说明，并经本所律师核查其各自在报告期内的重大业务合同：（1）广东瑞联主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务；博思软件主营业务为软件产品的开发、销售与服务，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政府采购电子化管理及智慧城市平台建设，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务；而广东睿医大数据有限公司主营业务为医疗信息化综合管理平台、医疗大数据中心平台、移动医疗系统、医疗智能系统、区域医疗智能系统等软件开发、软件销售和售后服务；广东睿众医疗科技有限公司目前未开展实际经营活动。（2）广东瑞联主要客户为各类用票单位、各级财政部门等；博思软件主要客户为财政票据用票单位以及各级财政部门；而广东睿医大数据有限公司主要客户为医院等医疗机构。
因此，广东瑞联、博思软件与广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司在业务细分领域、主要客户层面有所差别，不存在实质上的业务竞争关系；但基于广东瑞联、博思软件与两家公司均属于软件开发企业，仍存在潜在的同业竞争关系。为解决上述潜在的同业竞争关系，广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司承诺，其将不会以任何方式开展财政非
补充法律意见书（一）税收入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务业务，不实施与广东瑞联、博思软件构成直接竞争关系的业务。
（2）经核查，广东瑞联子公司广州恒效与中瑞均富咨询（广州）有限公司经营范围均存在“公共关系服务、软件服务、企业管理服务、政府采购咨询服务、策划创意服务”，广东瑞联子公司湖北恒效与中瑞均富咨询（广州）有限公司经营范围均存在“企业管理咨询、企业形象策划”。
根据广东瑞联说明及相关注销资料，中瑞均富咨询（广州）有限公司目前正在办理注销手续，目前已无实际经营活动。广州市天河区国家税务局已于2018年7月18日出具《清税证明》，证明中瑞均富咨询（广州）有限公司的所有税务事项均已结清；广州市天河区工商行政管理局已于2018年8月1日向中瑞均富咨询（广州）有限公司出具（穗）登记内备字〔2018〕第06201808010089号《备案通知书》，对中瑞均富咨询（广州）有限公司提交的清算组成员予以备案。
因此，中瑞均富咨询（广州）有限公司已无实际业务经营、正在办理注销手续，与广东瑞联及其子公司不存在业务竞争关系。
（3）除上述已披露的广东睿医大数据有限公司、广东睿众医疗科技有限公司、中瑞均富咨询（广州）有限公司相关情况外，钟旭、钟泽彬控制和关联企业的经营范围与广东瑞联、博思软件不存在重合或相似，不存在业务竞争关系。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情况外，广东瑞联、博思软件与钟旭、钟泽彬控制的关联企业不存在业务竞争关系。
【以下无正文】
补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
刘佳
2018年9月21日