证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-013瑞康医药股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年4月20日以书面形式发出，2018年4月25日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司 2017年年度报告及其摘要》
经审核，《公司2017年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年年度报告》“经营情况讨论与分析”。公司独立董事武滨、权玉华、于建青提交的 2017年度独立董事述职报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告及 2018年财务预算报告》
报告期内，公司实现营业收入2,329,362.05万元，较上年增长49.14%；归属于上市公司股东的净利润100,821.18万元，同比增长70.66%。
2018年预计营业收入 3,450,000万元；利润总额 243,000万元；归属于母公司所有者的净利润133,000万元。
特别提示：公司 2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人余波、朱铭对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度内部控制情况出具鉴证报告，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞康医药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人余波、朱铭出具了《国金证券股份有限公司关于瑞康医药股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》。
具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com..cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表
决结果获得通过。
七、审议通过《2017年年度利润分配预案》
公司 2017年度利润分配的预案为：公司以截止 2017年 12月 31日股本1,504,710,471.00股为基数，以截止2017年12月31日未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 0.68元（含税），共计派发现金 102,320,312.03元。
本次不进行资本公积转增股本和送红股。
本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司董事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：
公司2017年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。
具体详见《公司利润分配方案的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司 2017年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司 2018年度审计机构。
鉴于上述意见，公司董事会同意续聘北京天圆全会计师事务所所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。独立董事发表的事前意见和相关独立意见内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》
《2017年度内部控制规则落实自查表》内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为满足公司发展的需要，公司拟增加“中药材加工”、“特殊医用用途配方食品”的经营范围，拟修改公司章程相应条款。
变更后：
公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)的批发、食品添加剂；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工；特殊医用用途配方食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在 2018年度为控股子公司，向银行申请综合授信或向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保，公司的全资子公司及控股子公司之间拟可以互相为银行授信或向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保。以上担保的总额度不超
过200,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公司及之间的担保）。
以上担保均为连带责任保证担保。
授权公司总经理张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总经理张仁华有权转委托他人履行上述职责。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十三、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及变更实施方式和实施地点的议案》
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十四、审议通过《关于控股股东为公司提供财务支持暨关联交易的议案》
为支持瑞康医药在全国化业务的快速发展，保障公司日常经营所需资金的充足率，公司控股股东韩旭、张仁华夫妇控制的公司山东瑞祥口腔医院有限公司拟无偿向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，有效期3年，公司可在有效期和借款额度内根据实际资金需求循环提取使用，单笔借款期限不超过六个月，本次财务支持无其他任何额外费用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博回避表决，本议案以5票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2017年度股东大会审议通过后实施。
十五、审议通过《2018年第一季度报告（全文及正文）的议案》
经审核，《2018年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过《提请召开公司 2017年度股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 5月 22日下午 15时在公司四楼会议室召开 2017年度股东大会。
本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
备查文件：
经与会董事签字的董事会决议。
深交所要求的其他文件。
瑞康医药股份有限公司
董事会
2018年4月25日