上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：宁波美诺华药业股份有限公司
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会于 2018年6月20日14时在浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、姚培琪律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式、表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2018年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议决议及2018年5月30日召开的第二届董事会第二十五次会议决议召集。公司已于2018年5月31日在上海证券交易所网站上刊登了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，并决定于 2018年 6月20日14时在浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室召开 2017年度股东大会，采取现场会议投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
现场会议于 2018年 6月 20日 14时在浙江省宁波市高新区扬帆路 999弄研发园B1号楼12A层 1号会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2018年6月20日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2018年6月20日9:15至15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2018年6月12日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）14人，代表有表决权的股份为 52,783,600股，占公司有表决权股份总数的43.9863%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）7人，代表有表决权的股份为 47,875,100股，占公司有表决权股份总数的39.8959%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）7人，代表有表决权的股份为4,908,500股，占公司有表决权股份总数的4.0904%；参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）共 9人，代表有表决权的股份为8,328,600股，占公司有表决权股份总数的6.9405%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2018年6月12日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事姚波主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决过程按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事以及股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 52,777,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.9886%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 6,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0114%。本议案获得通过。
（二）《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 52,777,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9886%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 6,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0114%。本议案获得通过。
（三）《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 52,777,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9886%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 6,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0114%。本议案获得通过。
（四）《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意 52,777,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9886%；反对 6,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0114%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,322,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9279%；反对6,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0721%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（五）《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
（六）《关于聘任2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,328,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（七）《关于第二届董事会独立董事 2018年度津贴的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
（八）《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
（九）《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》
表决结果：同意 52,777,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9886%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 6,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0114%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,322,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9279%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 6,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0721%。
（十）《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,328,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十一）《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
关联股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生、姚波先生回避表决。
表决结果：同意12,108,600股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,328,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十二）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,328,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十三）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 8,328,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（十四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
（十五）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意52,783,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案经特别决议获得通过。
（十六）《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 52,781,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9950%；反对 2,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
（十七）《关于董事会换届选举董事的议案》（累积投票制）
1、选举姚成志先生为公司第三届董事会董事
表决结果：姚成志先生获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。姚成志先生当选。
其中，中小投资者表决结果为：姚成志先生获得的选举票数为8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
2、选举石建祥先生为公司第三届董事会董事
表决结果：石建祥先生获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。石建祥先生当选。
其中，中小投资者表决结果为：石建祥先生获得的选举票数为8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
3、选举孙艳女士为公司第三届董事会董事
表决结果：孙艳女士获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。孙艳女士当选。
其中，中小投资者表决结果为：孙艳女士获得的选举票数为 8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
4、选举曹倩女士为公司第三届董事会董事
表决结果：曹倩女士获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。曹倩女士当选。
其中，中小投资者表决结果为：曹倩女士获得的选举票数为 8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
5、选举王林先生为公司第三届董事会董事
表决结果：王林先生获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。王林先生当选。
其中，中小投资者表决结果为：王林先生获得的选举票数为 8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
6、选举屠瑛女士为公司第三届董事会董事
表决结果：屠瑛女士获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。屠瑛女士当选。
其中，中小投资者表决结果为：屠瑛女士获得的选举票数为 8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
（十八）《关于董事会换届选举独立董事的议案》（累积投票制）
1、选举李会林女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：李会林女士获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。李会林女士当选。
其中，中小投资者表决结果为：李会林女士获得的选举票数为8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
2、选举包新民先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：包新民先生获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。包新民先生当选。
其中，中小投资者表决结果为：包新民先生获得的选举票数为8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
3、选举叶子民先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：叶子民先生获得的选举票数为52,770,106股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。叶子民先生当选。
其中，中小投资者表决结果为：叶子民先生获得的选举票数为8,315,106股、占出席会议的中小投资者有效选举票总数的99.8379%。
（十九）《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）
1、选举姚芳女士为公司第三届监事会监事
表决结果：姚芳女士获得的选举票数为52,770,104股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。姚芳女士为当选。
2、选举郑慧琳女士为公司三届监事会监事
表决结果：郑慧琳女士获得的选举票数为52,770,104股、占出席会议有效选举票总数的99.9744%。郑慧琳女士当选。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2017年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）