证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2016-031北京雪迪龙科技股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2016年6月20日（星期一）上午10：00在公司会议室召开，会议于2016年6月13日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
与会监事经过认真讨论，审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，补充流动资金，实现公司长期发展战略，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票。
本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。
本议案由监事会逐项进行审议表决，逐项表决结果具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
2．发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
3．定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.44元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
4．发行数量
公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）81,997,832股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
5．发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
6．限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
7．上市地点
本次非公开发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
8．募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过118,404.87万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|32,000.00|
|合计||118,404.87|118,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
9．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
10．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审核，监事会同意董事会拟定的《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于“生态环境监测网络综合项目”和
“VOCs监测系统生产线建设项目”建设及补充流动资金。公司结合实际情况制定了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。经审核，监事会同意上述可行性研究报告。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，董事会根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。经审核，监事会同意董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议《关于未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》
经审核，监事会同意公司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并提出的具体的填补回报措施。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯
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八、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关章节的内容，监事会同意据此修订公司《募集资金管理制度》。
表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
监事会
二〇一六年六月二十一日