新时代证券股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问:
签署日期：二零一八年五月
重要声明
新时代证券股份有限公司接受新大洲控股股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，新时代证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
本持续督导意见不构成对新大洲控股股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做出的任何解释或说明。
目 录
重要声明 ............................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况 .......................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................................... 6三、盈利预测实现情况 .............................................................................................. 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .......................................... 6五、上市公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................................... 8
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田50%股权向宁波新大洲出售，宁波新大洲以现金方式支付对价。经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田50%股权的交易价格按评估值确定为89,222.115万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易履行的决策程序和批准情况
1、2016年11月4日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2、2016年11月17日，新大洲本田召开董事会并作出决议，同意新大洲将持有的新大洲本田50%的股权转让给宁波新大洲；
3、2016年11月22日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有的新大洲本田50%的股权；
4、2016年11月24日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
5、2016年12月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
6、2016年12月19日，新大洲本田召开董事会并作出决议，通过新的《合营合同》和《公司章程》等相关文件；
7、2017年1月3日，新大洲本田收到上海市商务委员会《关于同意新大洲本田摩托有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2810号）。
8、2017年1月10日，新大洲本田完成工商变更。
（三）交易资产的交付情况
2016年11月24日，上市公司与宁波新大洲股权投资有限公司签署附生效条件的《股权转让协议书》，对新大洲本田50%股权交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间的损益归属、违约责任与赔偿等内容进行了约定。
2016年 12月 5日，上市公司与交易对方签订《补充协议书》，同时，交易对方的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》。2017年 1月 16日，上市公司与海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）办理完成了关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权出质设立登记手续。
根据《股权转让协议书》和《补充协议书》约定，公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式按下列期限支付：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%，即8,922.212万元；
第二期：2017年 1月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即35,688.846万元；
第三期：2017年 12月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
过渡期间，即评估基准日至 2016年 12月 31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
过渡期间损益特指评估基准日至 2016年 12月 31日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
2017年4月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2017]第ZA13790号）《资产交割过渡期损益专项审计报告》，标的资产过渡期间税后利润为 90,533,628.05元，按协议规定，如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方。
（四）交易资产的过户情况
2017年 1月 10日，新大洲本田已完成工商变更登记手续，上市公司持有的新大洲本田50%股权已过户至交易对方名下。
经核查，独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕。本次重大资产出售涉及的股权转让款已全部支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《股权转让协议》、《补充协议书》等。在本次交易过程中，交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，交易各方未出现违反协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2017年是公司发展历程中产业转换更替之年。这一年公司摩托车资产剥离，海外乌拉圭牛肉屠宰工厂置入，牛肉食品业务比重大幅上升，公司行业分类由煤炭采掘类变更为综合类。公司董事会和管理层完成了换届，新一届董事会成员大多来自
牛肉食品产业、投资机构和专家学者，更加年轻化、专业化和具有国际视野。公司聚焦牛肉产业发展战略，一大批熟悉牛肉产业的中高层管理人员充实到管理团队。
公司自 2016年起转型牛肉食品产业，认为在国内牛源长期不足，牛肉供需缺口不断扩大，国内消费升级和新零售渠道快速发展的大趋势下，牛肉行业必将出现新的整合机遇。基于对国内牛肉行业竞争格局的这一研判，公司依托上市公司平台优势，整合行业顶尖资源，在牛源和渠道两端进行深度布局，整合供应链，拉直中间环节，构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商。
过去的一年，公司利用进口牛肉质优价廉的优势，积极开展牛肉进口业务，全年进口牛肉 6,018.46吨，实际营业收入 25,153.38万元。公司紧抓产业链的核心资源海外牛肉屠宰厂的并购，年内完成了乌拉圭LirtixS.A.和RondatelS.A.公司100%股权并购和 LorsinalS.A.公司50%股权收购。目前公司海外工厂拥有向中国、以色列、欧盟市场出口的资质，并通过与中检溯源的合作，搭建了海外牛肉可追溯体系。公司将继续推进海外并购，包括收购阿根廷 Black Bamboo EnterprisesS.A.和 Chrysan Taw EnterprisesS.A.100%股权的相关工作。公司将充分发挥海外工厂的桥头堡作用，有效控制海外优质牛源，搭建稳定、优质的牛肉供应平台，通过对海外工厂升级改造、牛副产品开发、海外育肥实验等方式提升产品知名度和附加值。
公司积极与加工、餐饮、商超、新零售渠道开展对外合作，以供应链优势满足各类渠道需求，为产业转型营造条件。通过与新零售渠道的强强合作，开发新的产品形态和服务模式，扩大产品市场和品牌影响力。
恒阳牛业的置入是公司产业转型的重中之重，是公司构建完整产业链的基石。
恒阳牛业目前处于治理整合当中，公司将积极协调恒阳牛业，研究重组路径，择机选择部分优质资产的置入。
2017年，在新老两届董事会及管理团队的共同努力下，通过资产处置公司累计收回资金 9.14亿元，有利地支持了牛肉产业的发展。但仅靠这些还远远不够，公司将研究在资本市场筹资能力，利用多渠道筹集资金，积极引入战略投资者、产业基金共同推动公司产业发展。
2017年度公司实现营业收入 160,316.90万元，同比增长84.20%；实现归属于母公司所有者的净利润 2,139.25万元，同比减少34.88%。报告期末，公司总资产
517,907.57万元，较上年末增长了3.72%；归属于上市公司股东的净资产 218,161.09万元，较上年末减少了0.89%。收益下滑的原因主要是本年度减少了摩托车产业利润贡献，并购屠宰工厂尚未贡献利润及部分公司计提资产减值准备影响，新年度公司将加大海外屠宰工厂的整合力度及产能利用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，公司各项业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
五、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
在持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的要求，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，上市公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
(以下无正文)