股票简称：杭州银行 股票代码：600926杭州银行股份有限公司
（住所：浙江省杭州市下城区庆春路46号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
年 月
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2017年1月17日召开的董事会会议及2017年2月10日召开的临时股东大会中先后审议通过了《关于<公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
本行将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报
水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
本行将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营
本行注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。
本行将聚焦“做强大零售、做专大本行、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。
4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
本行将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。
5、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。
公司第五届董事会第二十六次会议以及 2017年第一次临时股东大会会议已经审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行的经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
目 录
第一章释义.........................................................................................................................6第二章本次发行的基本情况.............................................................................................7一、发行人概况..............................................................................................................7二、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 11三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况....................................13四、本次发行优先股的类型及主要条款....................................................................13第三章发行相关机构.......................................................................................................18一、发行人....................................................................................................................18二、保荐机构、主承销商............................................................................................18三、发行人律师............................................................................................................19四、审计机构................................................................................................................19五、资信评级机构........................................................................................................20六、优先股申请转让的交易所....................................................................................20七、证券登记机构........................................................................................................20八、收款银行................................................................................................................21九、验资机构................................................................................................................21第四章保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式...................................................................................................................22一、本次发行定价过程的合规性................................................................................22二、本次发行对象选择的合规性................................................................................22三、持续督导责任的内容及履行方式........................................................................24四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................25第五章全体董事声明与承诺...........................................................................................27一、全体董事关于发行情况报告书的声明................................................................27二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺............................................................27第六章中介机构声明.......................................................................................................40保荐机构（联席主承销商）声明................................................................................41联席主承销商声明........................................................................................................42发行人律师声明............................................................................................................43审计机构声明................................................................................................................44信用评级机构声明........................................................................................................45第七章备查文件...............................................................................................................46
第一章 释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
杭州银行、发行人、本公
指 杭州银行股份有限公司
司、本行
本次发行、本次非公开发 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超行、本次发行优先股、本指 过1亿股优先股、募集资金不超过100亿元人民币的次优先股发行 行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商/联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 杭州银行股份有限公司
法定英文名称 BANK OF HANGZHOU CO., LTD
A股股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称： 杭州银行
A股股票代码： 600926
法定代表人： 陈震山
注册地址： 浙江省杭州市下城区庆春路46号
邮政编码： 310003
电话号码： 571-85064656
传真号码： 571-85151339
互联网网址： www.hzbank.com.cn
电子信箱： ir@hzbank.com.cn
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买经营范围： 卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；从事衍生产品交易业务；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，结汇、售汇，资信调查、咨询、鉴证业务；
开办个人理财业务；从事短期融资券承销业务；以及从事经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）历史沿革
发行人前身为杭州城市合作银行，系根据中国人民银行《关于筹建杭州城市合作银行的批复》（银复[1996]146号）、《杭州城市合作银行发起人协议书》、《关于杭州城市合作银行开业的批复》（银复[1996]306号）等文件，在城市信用合作社的基础上，由城市企业、居民和地方财政投资入股组成的股份制商业银行。发行人于 1998年 5月更名为“杭州市商业银行”，于 2005年 11月将名称规范登记为“杭州市商业银行股份有限公司”，2008年6月经中国银监会批准，发行人名称变更为“杭州银行股份有限公司”。
发行人设立时注册资本为30,074.1万元。经 1999年、2000年、2001年、2003年、2005年、2006年、2009年七次增资扩股后，发行人注册资本增至167,141.6万元，2014年资本公积转增股本后注册资本变更为 2,005,699,200元，2015年发行人第八次增资扩股后注册资本为2,355,699,200元。2016年10月，经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，发行人在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股 26,175.00万股，注册资本变更为 2,617,449,200元。2017年6月，发行人实施完成了资本公积转增股本，注册资本变更为 3,664,428,880元。
（三）发行人主营业务情况
经中国人民银行和中国银监会批准，发行人经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；从事衍生产品交易业务；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，结汇、售汇，资信调查、咨询、鉴证业务；开办个人理财业务；从事短期融资券承销业务；以及从事经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（四）发行人财务情况
（1）主要财务数据
发行人于 2014年 12月 31日、2015年12月 31日、2016年12月 31日和 2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表主要财务数据如下（2017年前三季度数据未经审计）：①合并资产负债表主要财务数据
单位：千元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|797,771,572|720,424,176|545,314,565|418,541,235|
|贷款余额|279,679,454|246,607,678|215,256,312|196,656,754|
|负债合计|756,509,060|681,862,481|513,420,123|392,379,046|
|存款余额|417,360,600|368,307,031|312,046,513|279,680,558|
|股东权益合计|41,262,512|38,561,695|31,894,442|26,162,189|
|归属于母公司股东的股东权益合计|41,262,512|38,561,695|31,835,281|26,094,648|

②合并利润表主要财务数据
单位：千元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,207,837|13,732,844|12,403,939|11,027,122|
|营业利润|4,218,088|4,720,252|4,497,280|4,318,250|
|利润总额|4,232,783|4,725,280|4,533,341|4,292,284|
|净利润|3,665,739|3,986,769|3,705,213|3,511,351|
|归属于母公司股东的净利润|3,665,739|4,020,927|3,704,479|3,506,392|

③合并现金流量表主要财务数据
单位：千元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|58,476,968|83,233,104|34,886,181|8,978,188|
|投资活动产生的现金流|-8,147,569|-136,681,104|-87,094,540|-45,718,518|

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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,001,062|76,548,612|64,211,072|16,723,918|
|现金及现金等价物净增加额|23,223,379|23,314,855|11,990,274|-20,018,753|

（2）主要财务指标
发行人合并口径主要财务指标如下：
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|稀释每股收益（元）|1.00|1.68|1.64|1.75|
|基本每股收益（元）|1.00|1.68|1.64|1.75|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|1.00|1.68|1.63|1.76|
|每股经营现金流量净额（元）|15.96|31.80|14.81|4.13|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|11.26|14.73|13.51|12.00|
|加权平均净资产收益率（%）|9.17|11.83|12.84|15.67|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|9.15|11.84|12.76|15.77|
|成本收入比（%）|31.40|30.23|31.53|30.90|
|总资产收益率（%）|0.48|0.55|0.68|0.84|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|5,847,697|8,323,310|3,488,618|897,819|

注：2017年 1-9月的数据基于发行人实施资本公积转增股本后扩大的股本计算，2014-2016年数据未考虑本次资本公积转增股本的影响；2017年1-9月的数据未经年化。
（3）其他主要监管指标
发行人其他主要监管指标如下：
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|项目指标(1)|指标标准|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|流动性比例|≥25%|50.67%|52.80%|54.74%|48.78%|
|流动性覆盖率(2)|≥80%|113.38%|143.08%|132.75%|96.39%|
|存贷比(3)|≤75%|61.72%|60.90%|60.86%|65.50%|

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|项目指标(1)|指标标准|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|不良贷款率（合并）|≤5%|1.60%|1.62%|1.36%|1.20%|
|单一客户贷款集中度（合并）|≤10%|4.63%|2.18%|2.26%|2.68%|
|拨贷比（合并）(4)|≥2.5%|3.09%|3.03%|2.64%|2.35%|
|拨备覆盖率（合并）|≥150%|192.63%|186.76%|193.43%|196.75%|
|资本充足率（合并）(5)|≥10.5%|12.71%|11.88%|11.70%|12.12%|
|一级资本充足率（合并）(5)|≥8.5%|9.13%|9.95%|9.45%|9.19%|
|核心一级资本充足率（合并）(5)|≥7.5%|9.13%|9.95%|9.45%|9.19%|

注：（1）参见《商业银行风险监管核心指标（试行）》，上述指标标注为“（合并）”的为合并口径，其余均为母公司口径；
（2）参见 2013年 10月出台的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，商业银行的流动性覆盖率应当在 2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在 2014年底、2015年底、2016年底及 2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%；
（3）参见2015年8月全国人大常委审议通过的关于修改《中华人民共和国商业银行法》的决定，取消了存贷比不得超过75%的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性风险监测指标；
（4）参见2012年开始实施的《中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）的相关规定，商业银行拨贷比不低于2.5%，同时设定过渡期安排，要求在2016年底前达标；
（5）参见中国银监会 2012年 6月 7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定。参见《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法(试行)>过渡期安排相关事项的通知》(银监发[2012]57号)，过渡期内，商业银行逐步引入储备资本要求，商业银行应达到分年度资本充足率要求，具体如下表：
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|项目|2018年底|2017年底|2016年底|2015年底|2014年底|2013年底|
|核心一级资本充足率|7.5%|7.1%|6.7%|6.3%|5.9%|5.5%|
|一级资本充足率|8.5%|8.1%|7.7%|7.3%|6.9%|6.5%|
|资本充足率|10.5%|10.1%|9.7%|9.3%|8.9%|8.5%|

二、本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|第五届董事会第二十六次会议|审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<公司非公开发行优先股方案>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股预案>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<公司资本管理规划（2017-2019 年）>的议案》、《关于<公司股东回报规则（2017-2019 年）>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告>的议案》、|2017 年 1 月17日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|||《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于拟召开 2017 年度第一次临时股东大会的议案》||
|2|2017 年第一次临时股东大会|审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<公司非公开发行优先股方案>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股预案>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<公司资本管理规划（2017-2019 年）>的议案》、《关于<公司股东回报规则（2017-2019 年）>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》|2017 年 2 月10日|
|3|其他需履行的程序（如主管部门的批复等）|浙江银监局出具《中国银监会浙江监管局关于杭州银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（浙银监复[2017]92号），批准杭州银行非公开发行不超过 1 亿股的优先股，募集金额不超过100亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。|2017 年 4 月14日|
|4|发行审核委员会审核|中国证监会发行审核委员会审核了杭州银行非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。|2017 年 10 月30日|
|5|中国证监会核准|中国证监会出具《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098号），核准本行非公开发行不超过1亿股优先股，募集金额不超过100亿元。|2017 年 11 月17日|
|6|募集资金到账|截至2017年12月15日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商中国国际金融股份有限公司为本次发行指定的银行账户，共计10,000,000,000.00元。截至2017年12月18日，本次非公开发行优先股募集资金共计10,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用12,000,000.00元后的实收募集资金为9,988,000,000.00元，已于2017年12月18日汇入发行人为本次发行指定的募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。|2017 年 12 月15日|
|7|募集资金验资|2017年12月18日，验资机构出具《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（安永华明(2017)验字第60467483_B01号），本次非公开发行优先股有效认购资金人民币 10,000,000,000 元，认购资金汇入本次非公开发行优先股的联席主承销商指定的中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的银行专 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ”）， 专 户 账 号 为11001085100059507008。截至 2017 年 12 月 15 日 15 时 30分，中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立专户中认购资金余额为人民币 10,000,000,000元（大写：人民币壹佰亿元整）。2017年12月19日，验资机构出具《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2017)验字第60467483_B02号），截至2017年12月18日止，杭州银行本次非公开发行优先股募集资金为人民币|2017 年 12 月15 日、12 月18日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|||10,000,000,000.00 元，本次募集资金在扣除已支付的发行费用人民币12,000,000.00元后，本次优先股主承销商中国国际金融股份有限公司已于 2017 年 12 月 18 日将人民币9,988,000,000.00 元缴存于杭州银行在杭州银行营业部开立的账号为3301040160008499561的优先股募集资金专用账户内，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。||
|8|登记托管|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|
|9|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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|序号|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|平安养老保险股份有限公司|保险公司|22,100|否|否|
|2|华润深国投信托有限公司|信托公司|13,800|否|否|
|3|中邮创业基金管理股份有限公司|基金公司|55,300|否|否|
|4|永赢基金管理有限公司|基金公司|200,000|否|否|
|5|中国平安财产保险股份有限公司|保险公司|150,000|否|否|
|6|创金合信基金管理有限公司|基金公司|50,000|否|否|
|7|贵阳银行股份有限公司|商业银行|5,300|否|否|
|8|建信信托有限责任公司|信托公司|100,000|否|否|
|9|交银施罗德资产管理有限公司|其他投资者|160,000|否|否|
|10|江苏银行股份有限公司|商业银行|193,500|否|否|
|11|中诚信托有限责任公司|信托公司|50,000|否|否|

四、本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点|||
|1|面 值|壹佰元人民币|
|2|发行价格|按票面金额平价发行|
|3|发行数量和规模|本次非公开发行1亿股优先股，募集金额100亿元，一次发行|

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|本次发行方案要点|||
|4|发行对象及向原股东配售的安排|本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。|
|5|发行方式|本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发行。|
|6|是否累积|否|
|7|是否参与|否|
|8|是否调息|是|
|9|股息支付方式|本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应付股息不另计利息。|
|10|票面股息率的确定原则|本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2017年 12月15日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日，即12月15日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的国债到期收益率算术平均值（即3.87%，四舍五入计算到 0.01%），固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率3.87%后确定为1.33%，固定溢价一经确定不再调整。在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管部门要求下由公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%，其中基准利率为3.87%，固定息差为1.33%。|
|11|股息发放条件|1、在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。2、公司有权全部或部分取消本次优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会（可转授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股息，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全支付当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。|

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|本次发行方案要点|||
|12|转换安排|1、强制转股的触发条件（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A 股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。（2）当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银行业监督管理委员会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银行业监督管理委员会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。2、强制转股价格及确定依据本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2017年1月18日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即20.82元/股。前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。3、强制转股比例、数量及确定原则当触发事件发生时，公司应当报中国银行业监督管理委员会审查并决定，并由董事会（可转授权）根据中国银行业监督管理委员会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照“强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。4、强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。5、强制转股价格调整方式自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；|

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|本次发行方案要点|||
|||其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。由于2017年6月6日，本行实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案。其中，以方案实施前的本行总股本 2,617,449,200 股为基数，以资本公积按每10股转增4股，合计转增1,046,979,680股。资本公积转增股本实施后，本行总股本扩大为 3,664,428,880 股。本行已就变更注册资本事宜向中国银行业监督管理委员会浙江监管局提出申请并获得核准，已完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的工商备案手续，并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为14.87元/股。6、强制转股年度有关股利的归属实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。7、强制转股事项的授权公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《杭州银行股份有限公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。|
|13|回购安排|根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。自本次优先股发行结束之日起5年后，经中国银行业监督管理委员会事先批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为本次优先股发行结束之日后期满5年之日起，至本次优先股被全部赎回或转股之日止。公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。公司赎回本次优先股时，公司将向优先股股东支付拟赎回优先股的票面金额加当期该部分优先股已宣告且尚未支付的股息。公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银行业监督管理委员会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。|
|14|评级安排|经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次优先股信用等级为AA级。|
|15|担保安排|本次发行的优先股无担保安排。|

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|本次发行方案要点|||
|16|转让安排|本次发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。|
|17|表决权恢复的安排|1、表决权恢复条款在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设定一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。2、表决权恢复时折算价格调整方式自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“强制转股价格调整方式”中所列的调整机制一致。3、表决权恢复条款的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|18|募集资金用途|本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本，提高公司资本充足率。|
|19|其他特别条款的说明|无|

第三章 发行相关机构
一、发行人
名称： 杭州银行股份有限公司
法定代表人： 陈震山
联系人： 徐国民、王志森
住所： 浙江省杭州市下城区庆春路46号
联系电话 0571-8506 4656
传真： 0571-8515 1339
二、保荐机构、主承销商
1、保荐机构、联席主承销商：
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
保荐代表人： 周玉、孙雷
项目协办人： 童璇子
陈宛、徐磊、慈颜谊、梁晶晶、陈众煌、王超、徐雅妮、张俊雄、经办人员：
廉盟、孙方杰
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
2、联席主承销商：
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
经办人员： 姜颖、周宇、程越、肖文彬、廖秀文、毛能
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话 010-6083 8888
传真： 010-6083 3930
三、发行人律师
名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
经办律师： 黄廉熙、金臻
住所： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系电话： 0571-87902000、0571-8790 1803
传真： 0571-8790 1500
四、审计机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 毛鞍宁
经办注册会计师： 严盛炜、郭杭翔、王文燕、陈丽菁
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 010-5815 3000
传真： 010-5818 8298
五、资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
负责人： 闫衍
评级小组人员： 王维、郑耀宗、戴敏
住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系电话： 021-5101 9090
传真： 021-5101 9030
六、优先股申请转让的交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
七、证券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 010-5815 3000
传真： 021-5888 8760
八、收款银行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
账号： 11001085100059507008
开户行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
九、验资机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 毛鞍宁
经办人员： 严盛炜、郭杭翔、王文燕、陈丽菁
住所： 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 010-5815 3000
传真： 010-8518 8298
第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第二十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第二十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。
经联席主承销商核查、浙江天册律师事务所见证，本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，
亦不存在“中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购”的情形。
本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，11家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
其中：基金公司共3家，中邮创业基金管理股份有限公司、永赢基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；其他投资者共1家，交银施罗德资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上4家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。
其余7家投资者中，2家投资者贵阳银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；2家投资者平安养老保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司属于保险公司；3家投资者建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司属于信托公司。该7家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
同时，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，簿记管理人须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、 II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次非公开发行优先股风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购报价
的普通投资者风险承受能力评估结果与产品或服务风险等级不匹配，簿记管理人在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，经簿记管理人确认符合核查要求后可参与认购。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
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|序号|投资者名称|投资者评定结果|
|1|平安养老保险股份有限公司|专业投资者I|
|2|华润深国投信托有限公司|专业投资者I|
|3|中邮创业基金管理股份有限公司|专业投资者I|
|4|永赢基金管理有限公司|专业投资者I|
|5|中国平安财产保险股份有限公司|专业投资者I|
|6|创金合信基金管理有限公司|专业投资者I|
|7|贵阳银行股份有限公司|专业投资者I|
|8|建信信托有限责任公司|专业投资者I|
|9|交银施罗德资产管理有限公司|专业投资者I|
|10|江苏银行股份有限公司|专业投资者I|
|11|中诚信托有限责任公司|专业投资者I|

经核查，上述11家投资者均符合投资者适当性管理要求。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对杭州银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事
会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人、实际控制人及其一致行动人等履行承诺的情况，发行人、实际控制人及其一致行动人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
浙江天册律师事务所认为：发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国银监会和中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次发行过程符合《优先股试点管理办法》、《管理办法》、《实施细
则》等法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；根据 11名发行对象提供的相关资料并经浙江天册事务所律师合理查验，上述 11名发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的优先股的主体资格；根据发行对象出具的申购报价并经浙江天册事务所律师核查，本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员，联席主承销商及与该等机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在该等机构及人员通过间接方式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师核查获取的资料及有关事实后认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《优先股试点管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
公司本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法有效的主体资格。本次发行的优先股在上海证券交易所转让尚需获得其审核同意。
第五章 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于 2017年 1月17日的董事会会议审议通过了《关于<公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足水平，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本次发行除上述由公司董事、高级管理人员作出的承诺以外，为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回报能力：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营
公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品
（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。
公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。
4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。
5、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《杭州银行股份有限公司章程》等规定。公司第五届董事会第二十六次会议以及 2017年第一次临时股东大会会议已经审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
陈震山
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
宋剑斌
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
Ian Park
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
王家华
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
章小华
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
郑斌
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
刘峰
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
刑承益
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
王洪卫
杭州银行股份有限公司年月日
（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签名：
范卿午
杭州银行股份有限公司年月日
第六章 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
毕明建
保荐代表人：
周玉 孙雷
项目协办人：
童璇子
中国国际金融股份有限公司年月日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
黄廉熙 金臻
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读杭州银行股份有限公司优先股发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的财务报表，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60467483_B02、安永华明（2016）审字第60467483_B02、安永华明（2017）审字第60467483_B01）及审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字第60467483_B07）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对杭州银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
本声明仅供杭州银行股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行优先股使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：
郭杭翔 严盛炜
陈丽菁 王文燕
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
信用评级机构声明
本评级机构已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本评级机构对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
王维 郑耀宗 戴敏
法定代表人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
第七章 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。