上海市海华永泰律师事务所
关于
关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份的
的
法律意见书
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书上海市海华永泰律师事务所
关于
关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份的
法律意见书
致：上海淮矿资产管理有限公司
（引言）
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国（“中国”）合法开业的律师事务所。本所律师系中国执业律师，本所接受上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”或“增持人”）的委托，特指派冯加庆、孙傲律师（以下简称“本所经办律师”）就安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”，公司原名称为芜湖港储运股份有限公司，于2014年8月更名为安徽皖江物流（集团）股份有限公司）控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的全资子公司即一致行动人上海淮矿自2018年 2月 6日至 2018年 8月 6日期间通过上海证券交易所交易系统增持皖江物流股份（以下简称“本次股份增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
一、出具法律意见书的依据
本所经办律师出具法律意见书的主要法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《大股东及董事、监事、高级管理人员增持通知》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》（以下简称“《增持股份行为指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
Hiways Law Firm 1
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书称“《执业规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、律师声明事项
（一）本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及现行有效的法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据《证券法》、《增持股份行为指引》、《证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股份增持事宜的合法性和合规性及真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次股份增持事宜所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的责任；
（四）本所律师同意在皖江物流为本次股份增持事宜制作的相关文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；皖江物流作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（五）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《执业规则》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（六）上海淮矿已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（七）本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此发表法律意见；
（八）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、皖江物流、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或其他相关文件或其复印件发表法律意见；
（九）本法律意见书仅供本次股份增持事宜的目的使用，不得用作任何其他
Hiways Law Firm 2
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书用途。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海淮矿向本所提供的有关本次股份增持事宜的相关文件、资料的审慎查验，现出具如下法律意见：
Hiways Law Firm 3
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书（正文）
一、增持人的主体资格
本次股份增持的实施主体为皖江物流控股股东淮南矿业的一致行动人上海淮矿。
（一）控股股东淮南矿业的基本情况
根据本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，淮南矿业（集团）有限责任公司的工商登记基本信息如下：
统一社会信用代码：91340400150230004B
名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
法定代表人：孔祥喜
注册资本：1895568.731800万元人民币
成立日期：1981年11月02日
营业期限：1981年11月02日至2017年08月10日
经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，
Hiways Law Firm 4
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关：淮南市工商行政管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
（二）增持人上海淮矿的基本情况
根据上海淮矿现持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的的《营业执照》，并经检索全国企业信用信息公示系统，上海淮矿系淮南矿业的全资子公司，上海淮矿的工商登记基本信息如下：
统一社会信用代码：91310000688784869E
名称：上海淮矿资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号803、804室
法定代表人：马坤明
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2009年05月21日
营业期限：2009年05月21日至2029年05月20日
经营范围：资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，知识产权代理，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关：自由贸易试验区市场监管局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
根据增持人出具的声明并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台
Hiways Law Firm 5
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，查询日期：2018年08月02日）截至查询日，增持人为按照《公司法》有关规定成立并合法有效存续的有限责任公司，增持人不存在可能破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响其正常存续、正常经营的情形。增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。
二、增持人本次股份增持的实施情况
根据上海淮矿提供的资料并查验皖江物流公开披露信息，增持人自 2018年2月6日至2018年8月6日的股份增持期间（以下简称“本次股份增持期间”）增持皖江物流股份的情况如下：
（一）本次股份增持前增持人的持股情况
上海淮矿为皖江物流控股股东淮南矿业的全资子公司，系淮南矿业之一致行动人，本次股份增持前，上海淮矿持有皖江物流 58,158,156股股份，占皖江物流已发行总股本的比例约为1.50%。
（二）本次股份增持计划
根据皖江物流于 2018年 2月 7日在上海证券交易所网站发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，皖江物流股东上海淮矿于 2018年2月6日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份 2,802,800股，增持金额合计约为 1,026.24万元，占公司总股本比例约为0.072%。上海淮矿计划自本次增持之日起6个月内，以自有资金或自筹资金择机继续增持本公司股票，拟累计增持数量不低于 7,772,600股，即不低于公司总股本的0.2%（含本次已增持数量）且不超过 77,725,200股，即不超过公司总股本的2%（含本次已增持数量）。增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。本次增持计划及行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规
Hiways Law Firm 6
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书定。
（三）本次股份增持计划的实施情况
根据增持人提供的资料并查验皖江物流公开披露信息，增持人于本次增持期间通过股票二级市场共增持皖江物流股份 39,664,654股。截至 2018年 8月 6日，增持人确认，本次增持计划已实施完毕。
根据皖江物流于2018年7月10日在上海证券交易所网站发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的进展情况公告》，上海淮矿于2018年2月6日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 2,802,800股，增持金额合计约为 1,026.24万元，占公司总股本比例约为0.072%（详见皖江物流指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2018-005号公告）。上海淮矿自2018年2月6日至2018年7月9日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 38,862,854股,占公司总股本比例约为1.00%。增持后,上海淮矿合计持有公司股份数量为 97,021,010股,占公司总股本比例约为2.50%。
根据增持人出具的书面说明，增持人共使用两个证券账户进行本次增持操作，分别为中国国际金融有限公司上海营业部开立的证券帐户（证券账号为：沪市【B882103662】深市【0800128083】；资金账号为：【800300012211】）及天风证券股份有限公司上海国宾路营业部开立的证券帐户（证券账号为：沪市【B881598518】深市【0800340865】；资金账号为：【67001158】）。增持人提供的上述两个证券账户对应的对账单显示，上海淮矿自 2018年 7月 10日至 2018年8月3日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份800,000股,占公司总股本（以皖江物流于 2018年 4月 25日公布的 2018年第一季度报告中所载数字为准）比例约为0.02%，未达到公司总股本的1%。根据皖江物流于 2018年8月6日盖章出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份结果公告》，增持后,上海淮矿合计持有公司股份数量为97,822,810股,占公司总股本比例约为2.52%。
综上，本次股份增持期间，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持股份数占公司总股本的比例约为1.02%，未超过皖江物流非公开发行前总股本的
Hiways Law Firm 7
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书2%。
根据增持人提供的上述两个证券帐户对应的对账单，增持人在本次股份增持期间，未减持其持有的皖江物流股份。
经查验，本所律师认为，增持人本次股份增持行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次股份增持实施前六个月增持人减持公司股份情况
根据增持人提供的并经查验皖江物流公开披露信息，本次股份增持实施前六个月增持人不存在减持公司股份的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《大股东及董事、监事、高级管理人员增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份增持的信息披露
1、2018年2月6日，淮南矿业的一致行动人上海淮矿通过上海证券交易所交易系统增持皖江物流股份，并于同日将增持情况通知皖江物流。皖江物流于 2018年 2月 7日在上海证券交易所网站发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，该公告详细披露了淮南矿业的一致行动人上海淮矿首次增持的具体情况，并披露了后续增持计划。
2、根据皖江物流于 2018年 7月 10日在上海证券交易所网站发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份的进展情况公告》，公告披露上海淮矿自 2018年 2月 6日至 2018年 7月 9日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持的情况及增持后的持股情况。
3、2018年8月6日，本次股份增持的6个月期间届满，淮南矿业的一致行动人上海淮矿将增持皖江物流股份的情况通知皖江物流，皖江物流于 2018年 8月6日盖章出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份结果公告》，就淮南矿业的一致行动人上海淮矿增持皖江物流股份
Hiways Law Firm 8
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书的完成情况进行公告。根据上海淮矿的介绍，皖江物流将于 2018年 8月 7日在上海证券交易所网站发布上述公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，淮南矿业的一致行动人上海淮矿通过上海证券交易所交易系统增持皖江物流股份，皖江物流及增持人已依照有关法律法规的规定就本次股份增持事宜履行了相关信息披露义务。
四、免除要约收购义务的法律依据
《收购办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据皖江物流于 2018年 8月 6日盖章出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份结果公告》，本次增持计划实施前，淮南矿业持有皖江物流 2,200,093,749股股份，占皖江物流总股本比例约为56.61%；上海淮矿持有皖江物流 58,158,156股股份，占皖江物流总股本比例约为1.50%；淮南矿业和上海淮矿合计持有皖江物流股份 2,258,251,905股,占公司总股本比例约为58.11%，均为普通股 A股。自 2018年 2月 6日至 2018年 8月6日期间，淮南矿业的一致行动人上海淮矿通过上海证券交易所交易系统增持皖江物流股份共计 39,664,654股，占本次股份增持前皖江物流已发行总股本的比例约为1.02%，不超过2%。
因此，本所律师认为，本次股份增持属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
五、结论意见
Hiways Law Firm 9
上海市海华永泰律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为合法成立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人地位，具备本次股份增持的主体资格；本次股份增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；增持人已就本次股份增持履行了其应当履行的信息披露义务；本次股份增持符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
本法律意见书于2018年08月06日签署。
本法律意见书正本壹式叁份。
Hiways Law Firm 10