国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份该次非公开发行股票募集资金 2016年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137号文）的核准，大冷股份于2016年5月非公开发行 A股普通股 58,645,096股，每股发行价格 9.89元，募集资金总额为579,999,999.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币561,281,354.34元。
2016年 5月 31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2016年 12月 31日，大冷股份累计使用募集资金金额 315,196,571.10元，募集资金账户余额为人民币246,659,021.94元（其中包括：尚未划转至公司一般账户的通过银行承兑汇票支付募投项目对应款项的等额资金 34,769,452.27元，定期存单80,000,000.00元，本期取得的存款利息收入 574,238.70元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，大冷股份制定了《募集资金管理制度》，并经2007年10月25日召开的四届十三次董事会议审议通过。后根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经 2015年 6月 4日召开的六届十七次董事会议审议通过。
大冷股份严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016年 5月 30日，公司与国泰君安、中国工商银行股份有限公司大连春柳支行工（以下简称“工行春柳支行”）签订了《大连冷冻机股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2016年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号/定期存单账号|性质|余额|
|工行春柳支行|3400200829004006916|活期|166,659,021.94|
||3400200814300001792|定期|80,000,000.00|
|合计|||246,659,021.94|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
鉴于本次非公开发行募集资金实际到位时间相对较晚，公司前期以自筹资金
先行投入募投项目强度有限，且在募投项目后续实施过程中不断优化新厂区工艺
布局及方案，致使新型设备安装及调试进度晚于预期，同时考虑到工程进度款及
设备质保金等原因，公司搬迁改造项目达到预定可使用状态日期将由 2016年末延期至 2017年 5月末。公司已于 2017年 4月 21日召开七届十三次董事会议审议通过《关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的报告》。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止2016年6月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为87,597,055.10元，大华会计师对公司募投项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了《大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433号）。2016年 7月 5日，公司七届六次董事会议、七届五次监事会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》，公司独立董事发表了明确同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）结余募集资金使用情况
2016年度公司不存在结余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，大冷股份严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，募集资金使用的相关信息不存在违反相关法律法规的情形。
六、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对大冷股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金使用原始凭证，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件；与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通了解募集资金投资项目进展情况；实地考察募投项目建设进度及设备安装状态。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：大冷股份 2016年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格遵守公司的《募集资金管理制度》，有效执行《三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：大连冷冻机股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||56,128.14|||报告期投入募|31,519.66||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||31,519.66||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||截止报告期末|||||
||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募|||||
|||||||集资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金|调整后投资|报 告 期 投|截 至 期 末|截至期末投资|项目达到|本年度实|是 否|项 目 可|
||变更项|承诺投资|总额（1）|入金额|累 计 投 入|进度（%）(3)|预定可使|现的效益|达 到|行 性 是|
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|总额|||金额(2)|＝(2)/(1)|用状态日||预 计|否 发 生|
||部分变||||||期||效益|重 大 变|
||更）|||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||否|58,000.00|56,128.14|31,519.66|31,519.66|56.16%|2017年5月末|-|-|否|
|公司搬迁改造项目|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|合计|-|58,000.00|56,128.14|31,519.66|31,519.66|-|-|-|-|-|
||鉴于本次非公开发行募集资金实际到位时间相对较晚，公司前期以自筹资金先行投入募投项目强度有限，且在募投项目后续实施过程中不断优化新厂区工艺布局及方案，致使新型设备安装及调试进度晚于预期，同时考虑到工程进度款及设备质保金等原因，公司搬迁改造项目达到预定可使用状态日期将由2016年末延期至2017年5月末。公司已于2017年4月21日召开七届十三次董事会议审议通过《关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的报告》。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||截止2016年6月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为8,759.71万元，大华会计师对公司募投项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了《大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433号）。2016年7月5日，公司七届六次董事会议、七届五次监事会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》，公司独立董事发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||截止2016年12月31日，公司募集资金余额24,665.90万元，具体情况如下：1、 活期账户“3400200829004006916”余额16,665.90万元，其中包括尚未划转至公司一般账户的通过银行承兑汇票支付募投项目对应款项的等额资金3,476.95万元，根据公司《使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程》，当月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金于次月15日前从募集资金专项账户转到公司一般账户；2、 定期账户“3400200814300001792”余额8,000.00万元，定期存单号“大B00023726”。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
韩宇鹏 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年月日