北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2017）第26号致：阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“发行人”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天公司债字（2017）第 26号《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
目录
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 5二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 5三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 5四、发行人的设立 ................................................................................................ 9五、发行人的独立性 .......................................................................................... 10六、发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 10七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 11八、发行人的业务 .............................................................................................. 11九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 11十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 13十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 14十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 15十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 16十六、发行人的税务 .......................................................................................... 16十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 17十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 17十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 18二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 18二十一、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 19二十二、结论意见 .............................................................................................. 19
正文
一、本次发行的批准和授权
根据本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定；股东大会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；经中国证监会和深圳证券交易所核准，发行人于2015年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形，发行人依法有效存续。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《证券法》、《暂行办法》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：
1、发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人2015年和2016年归属于母公司所有者的净利润分别为13,821.41万元和10,970.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,395.38万元和10,242.17万元。发行人最近二年连续盈利，发行人的盈利具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
3、发行人最近一期的净资产为157,184.68万元，不低于人民币三千万元；发
行人2014年度、2015年度和2016年度的归属于母公司所有者的净利润分别为13,469.48万元、13,821.41万元、10,970.84万元。经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（一）、（三）项的规定。
4、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》及2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，发行人2015年及2016年分配现金股利分别为10,000.00万元（含税）及2,728.18万元（含税），最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
6、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）项的规定。
7、发行人最近一期合并报表的资产负债率为59.80%，高于百分之四十五，符合《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
8、发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定。
9、根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的承诺函，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定且不存在《暂行办法》第十条规定的下列行为：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、根据上会会计师出具的《对阜新德尔汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2017）第4365号）及发行人提供的《阜新德尔汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，截至2017年6月30日，发行人前次募集资金结余7,392.11万元，占前次募集资金总额的比例为10.99%，前次募集资金使用情况与发行人公开披露情况不存在重大差异，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
11、本次发行募集的资金将用于年新增 50万台电液泵项目和年新增 100万台汽车自动变速箱油泵项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
12、根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
13、根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会
导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
14、根据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
15、根据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值100元，可转换公司债券的利率由发行人与主承销商协商确定，符合国家的有关规定，符合《暂行办法》第二十条的规定。
16、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
17、根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
18、根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
19、根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
20、根据发行人 2017年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
21、经本所律师核查，《募集说明书》约定了赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
22、经本所律师核查，《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
23、经本所律师核查，《募集说明书》关于转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正事项的约定符合《暂行办法》第二十八条、第二十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
根据本所律师核查，发行人系由辽宁德尔实业股份有限公司（下称“德尔实业”）、福博有限公司（下称“美国福博”）、阜新鼎宏实业有限公司（下称“鼎宏
实业”）等十名法人共同作为发起人发起设立，发行人发起设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立除依法进行工商注册登记以外，不需要取得其他政府部门的批准。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、具有完整的业务体系、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至2017年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|德尔实业|37,260,150|35.51|
|美国福博|15,991,500|15.24|
|鼎宏实业|10,714,275|10.21|
|复星控股|1,848,337|1.76|
|中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金|1,289,585|1.23|
|中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|986,600|0.94|
|郑国基|906,076|0.86|
|中国农业银行股份有限公司－景顺长城中小板创业板精选股票型证券投资基金|656,901|0.63|
|董云兰|647,446|0.62|
|周家林|600,000|0.57|

持有发行人5%以上股份的股东为德尔实业、美国福博、鼎宏实业。根据本所律师核查，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）根据本所律师核查，李毅目前直接持有发行人562,484股股份，占发
行人总股本的0.54%；并通过发行人控股股东德尔实业及其子公司美国福博合计
持有发行人 53,251,650股股份，占发行人总股本的50.75%。根据发行人确认并
经本所律师核查，自发行人设立至今，李毅一直为发行人的实际控制人，李毅为中国国籍，未持有外国国籍或境外永久居留权。因此，本所律师认为，李毅为发行人的实际控制人，自发行人设立至今未发生变更。
（三）根据相关方确认并经本所律师核查，发行人主要股东美国福博及鼎宏实业所持发行人的部分股份存在质押情形；股份质押已办理股份质押登记手续，合法有效，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已由发起人协议、《公司章程》约定，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其主要子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终止的情形出现。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人通过境外子公司在境外从事经营活动。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、发行人的控股股东德尔实业、实际控制人李毅；
2、其他持有发行人5%以上股份的股东美国福博及鼎宏实业；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员；
4、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；
5、发行人的子公司、参股公司、其他对外投资；
6、其他主要关联方：上述第 1-3项所述关联方直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人关联方。
（二）发行人及其控股子公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月（下称“报告期”）与上述关联方（不包括发行人的控股子公司）之间存在关联交易。
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等履行了必要的内部审议程序；董事会在审议该等重大关联交易事项时，有关关联董事回避表决，且独立董事已对重大关联交易发表意见，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（六）根据本所律师核查，发行人与控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争。
（七）发行人主要股东及实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，发行人主要股东及实际控制人避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）根据本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有国有土地使用权及境外自有物业的情况
截至2017年6月30日，发行人在中国境内共拥有8宗国有土地使用权，均已取得相应的权属证书。
除上述外，发行人在中国境外共拥有10处自有物业，合法有效。
（二）发行人拥有房产的情况
截至2017年6月30日，发行人在中国境内共拥有18处房产，均已取得产权证书。
（三）知识产权
1、注册商标
截至2017年6月30日，发行人拥有3项境内注册商标、29项境外注册商标，均已取得商标注册证书。
2、专利
截至2017年6月30日，发行人拥有119项境内专利、83项境外专利，均已获得专利权利证书。
3、软件著作权
截至2017年6月30日，发行人拥有8项计算机软件著作权，均已获得计算机软件著作权属证书。
4、域名
截至2017年6月30日，发行人拥有10项境内域名，均已获得域名证书。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备权属清晰。
（五）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有
的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。基于 Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH出具的针对CCInternationl及其德国境内主要子公司（包括CCDeutschland、 CCTechConsult、FOLEA及TANIMA）的法律意见、Butzel Long Attorneys and Counselors分别针对美国福博、FZBPlymouth,LLC.，FZBTechnology,Inc.出具的法律意见、Garrigues出具的针对 CC Spain的法律意见、Lydian Brussels Office出具的针对 CCBelgium的法律意见、Wirtschaftskanzlei& Schnetzer出具的针对 CC Austria的法律意见、 Wirtschaftskanzlei& Schnetzer出具的针对 CC Liechtenstein的法律意见、Von Wobeser y Sierra,S.C.出具的针对CCIndustrial的法律意见（下称“境外法律意见”），本所律师认为，发行人境外主要子公司为相应财产的权利人，不存在针对发行人及其境外主要子公司的产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人确认与本所律师核查，除已披露的境外物业设置抵押等限制性权利以外，发行人拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的主要租赁房屋的租赁合同内容合法有效。基于境外法律意见、发行人及其境外主要子公司的确认，本所律师认为，发行人境外主要子公司的相应租赁协议依据其所适用的相关法律合法有效。
（九）根据本所律师核查，发行人的境内对外投资依据中国法律合法设立并有效存续。根据境外法律意见、发行人及其境外主要子公司的确认，发行人的境外对外投资依据各所在国法律合法设立并有效存续，发行人均合法持有该等对外投资的股权或出资额。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同均合
法有效。
（二）上述重大合同均是以发行人及发行人子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除因正在履行的正常关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人自 2015年首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的情况；发行人自 2015年首次公开发行股票并上市以来发生的增资扩股、收购资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据本所律师核查，报告期内发行人公司章程的修改已履行法定程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会审议通过了《阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会议事规则》及《阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会议事规则》，根据本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据本所律师核查，发行人自2014年以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开发行股票并上市后，已根据深圳证券交易所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人自 2014年以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期适用的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期所享受的税
收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据有关税务主管机关出具的证明及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。基于境外法律意见、发行人及其境外主要子公司的确认，发行人境外主要子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其境内控股子公司、境外主要子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具审批意见。
（二）发行人及其境内控股子公司、境外主要子公司报告期内产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金是 2015年首次公开发行股票的募集资金。根据本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与发行人公开披露的募集资金使用用途一致。
（二）发行人本次募集资金投资项目为年新增 50万台电液泵项目及年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目，上述募集资金投资项目已取得必要的有权部门的批准备案，尚待取得中国证监会对本次发行的核准。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募股资金拟投资项目由发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据境外法律意见、发行人及其境外主要子公司的确认，发行人境外主要子公司 Carcoustics集团因在降噪部件方面存在通过个人雇员和管理层与行业内其他竞争对手交换有关报价的敏感信息从而被德国联邦卡特尔办公室（Federal CartelOffice，“FCO”）认定参与一项多边协议进而作出行政处罚。基于 FCO的上述调查程序已经完结，罚款目前按支付进度正常支付，不存在任何延期缴纳罚款的情形，除该处罚外，Carcoustics集团未受到其他任何行政措施或处罚，且罚款金额对发行人净利润金额占比较小。因此，本所律师认为，该等行政处罚事项不会对本次发行造成重大不利影响。
除上述事项外，根据发行人的确认、相关政府部门开具的证明、发行人及其境外主要子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其主要子公司报告期内不存在重大行政处罚事项。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长李毅和总经理周家林确认并经本所律师核查，其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；本次发行尚待取得中国证监会的核准。
（本页以下无正文）