证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2017-041上海科泰电源股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）于 2017年 8月 28日以电话会议与传真相结合的通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议，会议通知及会议文件于 2017年 8月 17日以电子邮件形式送达了全体董事，会议应参加董事 8人，实际参加董事 8人，其中独立董事 3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于 2017年半年度报告及摘要的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所关于年度报告信息披露的要求，公司编制完成了《2017年半年度报告》及其摘要。
公司独立董事对 2017年半年度关联交易事项、对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见。
公司 2017年半年度报告、半年度报告摘要、独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告摘要》（2017-044）、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对 2017年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于修订非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会依据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案中发行价格与定价方式的部分内容进行调整。具体调整内容如下：
定价基准日、发行价格与定价方式
原方案为：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个
交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为
P
，每股送股或转增股本数为N，每股派 0
息/现金分红为D，调整后发行价格为
P
，则：
1
派息/现金分红：P
=P -D
1 0
送股或转增股本：P
=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P
=(P-D)/(1+N)
1 0
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
现调整为：
本次发行的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为
P
，每股送股或转增股本数为N，每股派 0
息/现金分红为D，调整后发行价格为
P
，则：
1
派息/现金分红：P
=P -D
1 0
送股或转增股本：P
=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P
=(P-D)/(1+N)
1 0
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于修订非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会依据股东大会的授权，对本次非公开发行股票方案中发行价格与定价方式的部分内容进行了调整，对本次非公开发行所募集资金投资项目的实施主体和实施方式进行了明确，并根据调整后的内容相应制定了《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于 2017年度非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告》（2017-045）、《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于修订非公开发行方案论证分析报告的议案》根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会依据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案中发行价格与定价方式的部分内容进行了调整，同时根据调整后的发行方案制定了
《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会对本次非公开发行股票方案中发行价格与定价方式的部分内容进行了调整，对本次非公开发行所募集资金投资项目的实施主体和实施方式进行了明确，并根据调整后的内容相应制定了《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于子公司日常经营性关联交易的议案》
福建科泰德电力设备有限公司（以下简称“科泰德”）为公司全资子公司科泰能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）持股比例51%的控股子公司泰德能源科技有限公司（以下简称“泰德能源”）的全资子公司，主要从事发电机组的制造和海外销售业务。由于科泰
德设立时间尚短，尚未取得原材料保税进出口手续、出口资质证书等进出口所必须的手续，为尽快开展各项生产经营业务，科泰德与其关联主体间发生了原材料及产成品采购销售等日常经营性关联交易。经公司独立董事事先认可，本次董事会审议通过了上述事项。
公司独立董事对发表了独立意见。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于子公司日常经营性关联交易的公告》（2017-046）、《独立董事关于相关事项的事先认可函》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会 2017年 8月 28日