证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2014-003
亿晶光电科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的通知，于2014年2月10日以传真及电子邮件的方式发出。因公司需聘请第三方专业机构对置入资产常州亿晶光电科技有限公司（公司全资子公司）进行资产减值测试，相关工作无法在原定日期完成，因此，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，公司于2014年2月13日发出变更通知至全体董事，将董事会召开时间变更为2014年3月6日。该次会议于2014年3月6日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长荀建华先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》，并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013SHA2012- 1审计报告，本公司 2013年度共实现税后净利润人民币 34,238,057.17元，年初累计未分配利润-4,983,640.62元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司可供分配的利润为 29,254,416.55元，提取10%法定公积金 2,925,441.66元，当年可供股东分配利润为人民币26,328,974.89元。
综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司 2014年经营状况等因素，为了公司的长远发展，公司2013年度利润分配方案如下：
（1）以2013年12月31日的股本总额485,871,301股为基数，每10股分配现金0.5元人民币（含税）。
（2）实施上述分配方案实际分配股息 24,293,565.05元，剩余可供分配利润结转留存。
（3）根据 2013年 5月 17日亿晶光电股东大会通过的《关于股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司持有的股份分得的股利计入资本公积金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司董事会审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度审计工作的总结报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于聘请公司 2014年度财务审计机构的议案》，会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于聘请公司 2014年度内控审计机构的议案》，会议同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度内控审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司 2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》。
根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。现公司就以下公司高级管理人员2014年基本薪酬事项拟议如下：
公司财务总监刘宏基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。
公司董事会秘书刘党旗基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）
发放形式为：按月发放。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司除独立董事外的其他董事 2014年度基本薪酬的议案》，并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议。
对于除独立董事外的其他董事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核进行管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。
1、公司董事长荀建华基本薪酬人民币94.56万元/年（税前，含高管薪酬）。
2、公司董事孙铁囤基本薪酬人民币81.6万元/年(税前，含高管薪酬）。
3、公司董事荀建平的基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。
4、公司董事姚志中基本薪酬为人民币18万元/年（税前）。
发放形式：按月发放。
公司董事李毅先生、吴立忠先生不在本公司领取薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司独立董事 2014年度独立董事津贴的议案》，并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议。
对于独立董事，公司 2014年度拟给予独立董事黄继清、闫国庆、张燕每人人民币6万元的独立董事津贴（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》，公告编号：2014-006。
十五、审议通过了《关于公司重大资产重组资产减值测试的议案》。
2010年公司进行重大资产重组，承诺“在补偿测算期限届满时，上市公司将聘请第三方专业机构对常州亿晶光电科技有限公司（以下简称„常州亿晶‟）2013年 12月 31日100%股东权益价值进行资产减值测试”。截至 2013年 12月 31日，补偿测算期限届满，公司聘请中和资产评估有限公司对常州亿晶 2013年 12月 31日100%股东权益价值进行评估，评估结果为 317,479万元。根据评估结果，公司编制了减值测试报告，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核。
根据公司编制的减值测试报告，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》审核，截至2013年12月31日常州亿晶公司100%
股东权益评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响为320,979.00万元，本次交易的价格282,381.32万元，没有发生减值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组业绩承诺实现情况进行了专项审核并出具了《专项审核报告》（XYZH/2013SHA2012-1-2），《专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过了《关于截至 2013年 12月 31日前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此议案提交 2013年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿晶光电科技股份有限公司截至2013年12月31日前次募集资金使用情况报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2013SHA2012-1-3）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《亿晶光电科技股份有限公司截至 2013年 12月 31日前次募集资金使用情况报告》及《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司《关于会计估计变更的公告》，公告编号：2014-007。
十九、审议通过了《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关召开公司 2013年度股东大会的具体内容，详见公司《关于召开公司2013年度股东大会通知的公告》，公告编号：2014-005。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
二〇一四年三月六日