广东海印集团股份有限公司公告（2015）广东海印集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 11月 25日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152645号）》所附《广东海印集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“发行人”、“公司”）作为发行人，与本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就本次可转债发行的反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况回复如下：
本反馈意见回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同含义，涉及对募集说明书修改的内容用楷体加粗标明。
一、重点问题
【反馈意见1.】
申请人拟通过本次公开发行可转债募集不超过 11.9亿元，可能超过最近一期末净资产额（2015年9月30日归属于母公司的股东权益为27.78亿元）的40%。请保荐机构结合上述情况，核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）的规定。
反馈回复：
1、发行人本次可转债发行规模上限的确定情况
根据发行人关于本次发行可转债2015年6月26日召开的第七届董事会第四十五次会议决议及 2015年 8月 17日召开的 2015年第二次临时股东大会决议，本次拟发行可转债募集资金总额不超过11.90亿元。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）截至2015年6月30日归属于母公司的股东权益为29.87亿元，则本次发行完成后，累计公司债券余额不超过 11.90亿元，未超过最近一期末（截至 2015年 6月 30日）净资产额的百分之四十。
现由于发行人于 2015年 8月实施了 2015年中期利润分配，以截至 2015年 6月 30日公司股本总数1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股派现金2.0元（含税），实施现金分红2.37亿元，导致发行人净资产有所降低。截至2015年9月30日归属于母公司的股东权益为 27.78亿元。若按照发行 11.11亿元可转债，则累计发行公司债券余额未超过最近一期末（截至2015年9月30日）净资产额的百分之四十。
2、发行人董事会根据最近一期净资产情况，对发行规模上限进行了调整
鉴于公司最近一期净资产发生了变化，发行人董事会根据股东大会授权，于 2015年12月10日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，同意调整本次可转债发行规模不超过11.11亿元。
保荐机构经核查认为：发行人董事会已按照 2015年第二次临时股东大会授权调整了发行规模不超过 11.11亿元，本次发行完成后，累计发行公司债券余额不会超过最近一期末（截至2015年9月30日）净资产额的百分之四十。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）的规定。
【反馈意见2.】
2013年 10月，番禺休闲在没有办理新的规划许可的情况下，在海印又一城酒店附楼上加建天面层，主要用于停车场使用，广州市城市管理综合执法局对番禺休闲，进行了行政处罚，并处罚金1,928,491元。
请申请人说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
反馈回复：
1、行政处罚的主要情况
2013年10月28日，广州市城市管理综合执法局番禺分局作出《行政处罚决定书》（穗综番处字[2013]H010号）对番禺休闲的违法建设行为进行处罚。根据该《行政处罚决定书》，主要处罚事实、依据和执行和履行方式等具体情况如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2015）①违法事实和证据：番禺休闲未按照其原有《建设工程规划许可证》（穗规建证[2013]100号）的规定，在未更改规划许可的情况下，擅自在其海印又一城酒店附楼（停车楼）上加建建筑，合计面积为17,856.40平方米，已构成违法建设。上述违法建设属于无法采取改正措施消除对规划实施影响的违法建设，经过相关行政管理部门及专家论证，该违法建设属于《广州市违法建设查处条例》第二十四条第（一）、（三）项规定的情形，认定为不能拆除的违法建设。
②处罚依据：依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《广州市违法建设查处条例》第二十四条第一款、第三十一条第（二）项、《广州市城市管理综合执法条例》第五条的规定，对当事人作出行政处罚。
③行政处罚的履行方式和期限：a.当事人在接受本决定书之日起十五日内将上述违法建设自行清空，交由执法机关；b.当事人在接到本决定书之日起十五日内到指定银行缴纳罚款，逾期不缴纳的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。
2、行政处罚的执行情况
2013年10月31日，番禺休闲向广州市城市管理综合执法局番禺分局缴纳了罚款共计1,928,491.00元，并向番禺城管提交了违法建筑实物清单，于2013年11月4日取得了番禺城管局的接收通知。
3、广州市城市管理综合执法局出具的证明文件
2015年8月26日，广州市城市管理综合执法局出具《关于广州市番禺海印体育休闲有限公司守法证明的函》，证明番禺休闲前述所处罚的建筑，未办理规划许可证构成违法建设，但已得到处理并已结案。鉴于上述情形已得到处理，广州市城市管理综合执法局认为不构成重大违法违规行为；同时未发现番禺休闲在2012年1月1日至2015年7月30日期间存在其他违法城市管理方面违法违规行为。
发行人子公司番禺休闲目前经营正常，上述相关行政处罚已执行完毕，主管部门已就该事项出具了不属于重大违法违规行为的证明。因此，前述情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为。
保荐机构会同发行人律师对发行人子公司番禺休闲因违法建设受到行政处罚事项进行了查验，具体情况如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2015）1、核查过程
保荐机构会同发行人律师通过查阅番禺休闲的《建设工程规划许可证》、广州市城市管理综合执法局番禺分局出具的《告知书》、《行政处罚决定书》、《违法建设没收实物清单》、番禺休闲缴纳罚款的凭证以及主管部门出具的合规证明等文件资料，对番禺休闲因违法建设受到行政处罚的事项进行了核查。
2、核查意见
保荐机构经核查，认为：发行人子公司番禺休闲目前经营正常，上述相关行政处罚已执行完毕，主管部门已就该事项出具了不属于重大违法违规行为的证明。因此，保荐机构认为发行人子公司番禺休闲上述违法事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成重大法律障碍。
发行人律师经核查，认为：发行人子公司番禺休闲目前经营正常，上述相关行政处罚已执行完毕，主管部门已就该事项出具了不属于重大违法违规行为的证明。因此，本所律师认为上述违法事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成重大法律障碍。
【反馈意见3.】
根据申请材料，报告期内，珠海市澳杰置业有限公司存在闲置土地情形。
请申请人说明，上述情形是否构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定的上市公司不得再融资的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
反馈回复：
珠海澳杰土地闲置情况已于发行人公告的《关于广东海印集团股份有限公司关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告》披露，主要情况如下：
（1）2011年4月15日，因闲置用地，珠海市国土资源局作出《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号），决定收回珠海澳杰位于珠海市南屏南湾大道西南侧29,922.72平方米的土地使用权。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）（2）2012年12月29日，珠海市香洲区人民政府出具《关于调整珠海市澳杰医学科技有限公司南湾大道西南侧用地功能的请示》（珠香府［2012］91号），向市政府申请撤销《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号），并申请市政府变更土地性质为服务业用地。
（3）2013年5月10日，珠海市国土资源局出具《土地闲置费缴费通知书》（［2013］第002号），珠海澳杰位于珠海市南屏南湾大道西南侧29,922.72平方米的土地被认定为闲置土地，珠海澳杰上述土地应自2005年4月30日开始缴纳土地闲置费，应缴闲置费为3,917,498.90元。2013年5月17日，珠海澳杰向珠海市国土资源局香洲分局缴纳上述土地闲置费。
（4）2013年6月28日，珠海市国土资源局撤销《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号）。
（5）2014年2月18日，珠海市住房和城乡规划建设局出具《关于呈报市政府审批<南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划调整研究>的请示》（珠规建（香）［2014］24号）以及《关于批复<南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划修改>的请示》（珠规建（香）［2014］83号）。2014年5月23日，珠海市人民政府作出《珠海市人民政府关于南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划修改的批复》，同意土地性质变更为服务业用地。
（6）2015年7月21日，珠海澳杰与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》，重新约定的动工开发日期为上述《国有建设用地使用权出让变更合同》签订之日起一年内，距今尚未满一年。同时，珠海澳杰需在合同签订之日起补交地价款173,590,676.00元。2015年8月18日，珠海澳杰补交了上述地价款。
（7）根据珠海市国土资源局出具的《证明》，珠海澳杰自2012年1月1日至2015年6月30日期间在珠海市范围内（除横琴新区外）没有因违反土地管理的法律法规和其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
（8）2015年7月30日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海澳杰核发了新的《建设用地规划许可证》（地字第（香洲）2015-030号），土地用途变更为商业、办公用地；2015年9月18日，珠海市国土资源局核发了《建设用地批准书》（珠海市（县）[2015]准字第
广东海印集团股份有限公司公告（2015）053号）；2015年9月30日，珠海市房地产登记中心核发了新的《房地产权证》（粤房地权证珠字第0100318287号）。
珠海澳杰系发行人于2014年6月收购为合并范围内子公司，上述土地闲置情形系发生在发行人收购珠海澳杰前；收购完成后，珠海澳杰与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》，重新约定的动工开发日期为上述《国有建设用地使用权出让变更合同》签订之日起一年内，距今尚未满一年。目前，发行人已按照相关法律规定办理相关开发建设手续，不存在土地闲置的情形。
发行人保荐机构会同发行人律师对发行人珠海澳杰的土地闲置事项进行了核查，具体情况如下：
1、核查过程
发行人保荐机构会同发行人律师通过查阅《珠海市国有土地使用权出让合同书》及土地出让金缴款凭证及完税凭证、相关报建文件、《闲置土地认定书》等文件，并取得了主管部门出具的相关证明文件，对珠海澳杰的土地闲置事项进行了核查。
2、核查意见
保荐机构经核查，认为：
珠海澳杰系发行人于2014年6月通过收购为合并范围内子公司，上述土地闲置情形系发生在发行人收购珠海澳杰前；收购完成后，珠海澳杰与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》，并补交了土地价款。重新约定的动工开发日期为上述《国有建设用地使用权出让变更合同》签订之日起一年内，距本次核查意见出具之日尚未满一年。目前，发行人已按照相关法律规定办理相关开发建设手续，不存在土地闲置的情形。珠海市国土资源局和住房和城乡规划建设局出具了相关的合规证明文件。
综上，保荐机构认为，上述情形不构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定的上市公司不得再融资的情形。
发行人律师经核查，认为：
珠海澳杰的土地使用权虽曾被认定为闲置用地，但珠海市国土资源局已撤销“珠国土字[2011]496号”《收回国有建设用地使用权决定书》，且珠海澳杰已经按照土地管理部门的要求缴纳土地闲置费。同时，珠海澳杰已与国土资源局签订变更协议重新约定动工
广东海印集团股份有限公司公告（2015）开发期限并调整土地用途，并已补交土地价款，自该变更协议签署日至补充法律意见书出具日，动工开发日期尚未满一年，珠海澳杰不存在新的土地闲置的情形。另外，根据珠海市国土资源局和住房和城乡规划建设局出具的《证明》，珠海澳杰自2012年1月1日至2015年6月30日期间均无因违反土地管理的法律法规和其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
此外，珠海澳杰系发行人于2014年6月通过增资扩股方式将其收购为合并范围内子公司，上述受到行政处罚的土地闲置情形系发生在发行人收购珠海澳杰前，收购完成后，发行人已按照相关法律规定办理相关开发建设手续，不存在土地闲置的情形。
综上，发行人律师认为，上述情形不构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定的上市公司不得再融资的情形。
二、一般问题
【反馈意见1.】
请结合董事会“有权”在触发相关条款时提出向下修正转股价格议案，公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行“重大事项提示”。
反馈回复：
发行人在募集说明书“重大事项提示”“四、本公司相关的风险”之“（三）本次可转债发行相关的风险”之“2、可转债到期不能转股的风险”中补充披露了本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。补充披露的主要内容如下：
“（3）在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
【反馈意见2.】
请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如有承诺，请披露具体内容。
反馈回复：
（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在募集说明书中就该情况作重大事项提示
假设前提：
1、假设本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕，并于2016年6月全部转股；
2、假设公司 2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014年持平，无其他综合收益；公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致；（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）3、假设本次可转债的转股价格为 8.56元/股；（2015年 12月 1日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
4、假设本次募集资金总额为111,100.00万元，且不考虑相关发行费用。
基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2015）
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|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||转股前|转股后|
|总股本（万元）|224,986.30|224,986.30|237,965.27|
|本期现金分红（万元）|4,144.48|4,144.48||
|本次发行募集资金（万元）|111,100.00|-||
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月|2016年4月||
|现金分红完成月份|2015年6月|2016年6月||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|292,983.62|317,314.45||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,475.31|28,475.31||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|317,314.45|341,645.28|452,745.28|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.12|
|每股净资产（元/股）|1.41|1.52|1.90|
|加权平均净资产收益率|9.33%|8.64%|7.40%|

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、2015年8月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《公司 2015年中期利润分配及公积金转增股本预案》，决定“以截止到2015年6月30日公司股本总数 1,184,138,410股为基数，向全体股东每 10股送 8股派现金 2.0元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，合计送转 1,065,724,569股”。此次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响；
5、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）执行，每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总数。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，股转股完成后，预计公司 2016年年底的每股净资产将由 1.41元提高到 1.90元，每股净资产增加 0.49元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设
周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股
广东海印集团股份有限公司公告（2015）收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
公司已在募集说明书“重大事项提示”“四、本公司相关的风险”之“（三）本次可转债发行相关的风险”之“4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险”中进行了披露，主要内容如下：
“本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施”中进行了补充披露，主要内容如下：
“本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加。
由于募投项目投资规模大，收益短期内不能充分体现出来，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为保证此次募集资金有效使用，降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次投资项目用地位于上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊 60/1丘，毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇，属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈内。该项目总投资 16.25亿元，用地面积为 29,471.10平方米，规划总建筑面积为 125,431.14平方米（含地下室），地上规划建设主要用于文娱商业综合体和酒店两部分。酒店部分将充分利用公路、高速、机场、地铁等构成的完备快捷路网交通，承接迪斯尼主题公园运营后带来的巨大旅游文化消费客群。文娱商业综合体部分是公司首次在一线城市“文娱
广东海印集团股份有限公司公告（2015）+商业”的异地复制，未来将充分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群体，打造特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合体。项目落成后，预计可实现税后平均投资回报收益率11.80%，满足一般商业物业项目对回报率的市场要求。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）提高资金使用效率
通过本次发行募集现金 11.11亿元，将有助于公司加快推进募投项目的开发建设。
公司将通过设计更合理的资金使用方案，缩短整个项目开发周期，加速资金回笼，减少财务费用，提高公司资金使用效率。
（四）加强经营管理，提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，实现决策者责、权、利的有机统一，提高决策的科学性；同时，公司将完善项目投资风险控制机制，严格执行风险控制制度，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，公司于 2015年 5月 25日召开 2014年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定，严格执行利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。”
广东海印集团股份有限公司公告（2015）【反馈意见3.】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
反馈回复：
公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况，公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：
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||序|||||||||
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|交易所监管函||||||||||
|1||2011年6月20 日||监管函||公司部监管函【2011】第30号||对公司未按要求提交相关公告并申请复牌事项出具监管意见，要求公司在指定日期前披露公告并复牌||
|2||2011年8月12 日||监管函||公司部监管函【2011】第44号||要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业100%股权交易事项，并准确、完整披露||
|3||2013年9月27 日||监管函||公司部监管函【2013】第10号||对 司 收 到 “ 重 大 项 目 扶 持 资 金 ”6,367.03 万元，其中计入当期营业外收入 5,101 万元，要求你司应履行临时信息披露义务||
|交易所关注函||||||||||
|1||2011年9月13 日||关注函||公司部关注函【2011】第153号||关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业 100%股权重大交易期间，相关账户大幅交易公司股票||
|2||2011 年10月 26日||关注函||公司部关注函【2011】第184号||鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”，海印股份并购对象“集体失踪”》的报道，质疑公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点，表示关注||
|3||2013年3月20 日||关注函||公司部关注函【2013】第62号||对公司拟与控股股东进行资产置换事项表示关注||
|4||2014年8月29 日||关注函||公司部关注函【2014】第274号||对公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与“何小远”账户是否存在关联关系进行自查并做出说明||
|5||2015年6月16 日||关注函||公司部关注函【2015】第252号||对公司拟进行中期分红方案事项表示关注||

广东海印集团股份有限公司公告（2015）深交所监管函、关注函以及公司的整改回复的具体情况如下：
1、监管函具体情况
（1）2011年6月20日，深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第 30号，对公司未按要求提交相关公告并申请复牌事项出具监管意见，要求公司在指定日期前披露公告并复牌。
监管要求：要求公司提交相关公告并申请复牌。本次停牌事项是公司全资子公司拟与广州海印国际商品展贸城有限公司与广州市亿隆物业开发有限公司签订《经济发展用地转租合同》（【2011】转字1号）。由于该合同事项重大，公司停牌进行讨论，但未按照交易所相关规定及监管要求按时申请复牌，为维护市场稳定，保护投资者利益，交易所要求公司在2011年6月22日前披露公告并复牌。
整改措施：2011年6月22日，公司遵照公司部监管函【2011】第30号的要求，公告《重大事项进展暨公司股票复牌公告》，申请股票复牌。复牌后，公司根据后续事项进展情况，履行了相关披露义务。
（2）2011年8月12日，深圳证券交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第44号，要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业100%股权相关交易事项，并准确、完整披露。
监管要求：一、针对《21世纪经济报道》等媒体质疑公司高岭土盈利一般，收购高岭土矿是否合理等情况，补充披露媒体质疑的相关信息，并作特别提示存在媒体质疑。
二、删除公告中的广告描述、删除公司现有高岭土业务的详细描述。三、补充披露完整的交易标的合浦能鑫矿业的历史沿革、历史交易情况及历史交易价格是否与本次价格存在差异、差异原因及合理性分析。四、交易资产双珠垌和玉山探矿权，请公司完善相关内容。五、聘请具有证券业资格的会计师和评估师对标的进行审计、评估。六、《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》及《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》补充公告。七、将本次交易提交股东大会审议，并提供网络投票方式。八、提交完整的筹划过程及内幕知情人信息。
整改措施：针对新闻传闻事项，公司经认真核查，按要求进行了回复说明。并在相关公告中特别提示了收购存在的风险。聘请了具有知情人信息。
（3）2013年9月27日，深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份有限公司的定期报告监管函》公司部监管函【2013】第 10号，对公司违反了《上市规则》第
广东海印集团股份有限公司公告（2015）11.11.3条规定，未按要求提交相关公告出具监管意见，要求公司吸取教训，杜绝类似事件发生。
监管要求：公司本期收到“重大项目扶持资金” 6,367.03万元，其中计入当期营业外收入5,101.00万元，你公司未履行临时信息披露义务。公司的上述行为违反了《上市规则》第11.11.3条规定。要求公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
整改措施：2013年 10月 11日，公司遵照公司部监管函【2013】第 10号的要求，公司对全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司获得政府补贴的事宜进行了公告（2013-45号）。
2、关注函情况
（1）2011年9月13日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2011】第 153号，关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业100%股权重大交易期间，相关账户大幅交易公司股票。
关注问题：要求公司核实账户所有人是否与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司大股东及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属、交易标的及其实际控制人、交易标的及其实际控制人的董事、监事、高管及其直系亲属存在关联关系或资金往来。
整改措施：公司按交易所要求进行了核查和汇报。《相关账户名单》中所列账户与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司控股股东广州海印实业集团有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属，本次交易标的合浦能鑫矿业有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属不存在关联关系或资金往来。
（2）2011年 10月 26日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2011】第 184号，鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”，海印股份并购对象“集体失踪”》的报道，质疑公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点，表示关注。
关注问题：要求公司对相关媒体质疑问题进行说明，并进行公开回复
整改措施：公司就媒体质疑情况进行了逐一回复，并进行了公告。公司董事会在审批权限范围内，严格履行了对能鑫矿业收购的决策程序，并在收购过程中切实锁定了交易风险，不存在损害上市公司和股东利益的行为。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）（3）2013年3月20日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2013】第62号，对公司拟与控股股东进行资产置换事项表示关注。
关注问题：要求公司说明关于置出资产，大股东无相关炭黑业务，对此请补充披露公司不出售给第三方而出售给大股东的原因，及大股东购入相关资产后的计划、安排，对交易定价、交易的必要性做出说明。要求公司补充披露公司出售环星炭黑后，是否还有炭黑类业务。要求公司按照《信息披露备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》补充披露评估情况，独立董事按要求发表意见。公告格式第1号——上市公司收购、出售资产公告格式》、《公告格式第2号——上市公司关联交易公告格式》、《信息披露备忘录第33号——关联交易》完善公告内容。
整改措施：公司按照交易所要求回复说明，不出售给第三方主要是，炭黑业务持续下滑，尚无合适的投资者。对大股东购入相关资产后的计划、安排，对交易定价、交易的必要性一一回复说明。并按照相关信息披露准则要求，补充披露了相关信息，并进行了公告。
（4）2014年8月29日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2014】第 274号，对公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与某账户是否存在关联关系进行关注。
关注问题：2014年8月26日，你公司披露2014年半年报，同时披露高送转方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股。核查发现，托管在广州证券广州珠江西路部的某账户在你公司披露高送转方案前净买入 26.8万股。该账户为今年 6月 19日新开立账户，开户后仅于8月中旬以来单向买入该股，目前仍持有。请你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与某账户是否存在关联关系进行自查并做出说明。
整改措施：公司对公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员与某账户是否存在关联关系进行了自查。经核实，公司、公司控股股东广州海印实业集团有限公司、实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪及其董事、监事、高管人员与关注函所提某账户不存在任何关联关系并就该事项签署了《关于关联关系自查的说明》。
（5）2015年6月16日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2015】第252号，对公司拟进行的中期分红事项表示关注。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）关注问题：对公司披露的中期分配及转增预案现金分红比例是否违反《公司章程》中的分红政策规定进行关注。
整改措施：公司按照交易所要求回复说明，并按照《公司章程》规定对中期利润分配方案进行了相关调整。并按照相关信息披露准则要求，补充披露了相关信息，并进行了公告。
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的监管函、关注函及相关回复和工作底稿，检索了中国证监会、广东证监局和深圳交易所网站，查阅了发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；就最近五年被深圳交易所采取监管措施等情况，发行人已采取了相应整改措施，并就相应事项向深圳交易所进行了书面回复，相关问题已经整改完毕，符合相关规定的要求。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）《关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的附件清单
附件一：《广东海印集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券反馈意见相关问题的说明》
附件二：《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题之核查意见》
附件三：《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
广东海印集团股份有限公司公告（2015）（本页无正文，为《关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
广东海印集团股份有限公司
2015年12月11日
广东海印集团股份有限公司公告（2015）（本页无正文，为《关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵旭 刘湘玫
中信建投证券股份有限公司
2015年12月11日