国泰君安证券股份有限公司、
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江
省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件反馈意见
之专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层签署日期：二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
受浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“物产中大”、“上市公司”或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下统称“独立财务顾问”）担任物产中大本次吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。物产中大已于 2015年 6月 12日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151095号）（以下简称“反馈意见”）。现根据反馈意见的相关要求，独立财务顾问对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表意见。
除文义另有所指，本补充核查意见中所使用的词语含义与《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
说明
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
三、本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书的原文
楷体（加粗）： 对重组报告书进行补充披露、更新
目录
说明 ............................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 11二、申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产 2015年度员工持股计划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发表了明确意见，但重组报告书未披露相关情况。请你公司补充披露员工持股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................. 19三、申请材料显示，天堂硅谷融源于2014年1月成立，截至目前尚未注资。请你公司结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 26四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 32五、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主管部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显示，发行股份购买资产的交易对方煌迅投资为 BVI公司。请你公司：1）结合物产集团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等生产经营资质，以及交易方煌迅投资为 BVI公司等情况，补充披露本次交易尚需履行的审批程序，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。2）结合《外商投资产业指导目录》的规定、物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营证》等生产经营资质，补充披露本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 37六、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718
号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，光华民爆拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局的批准。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 41七、请你公司补充披露：1）本次交易异议股东所持股份数量及占比。2）国资公司向异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 46八、申请材料显示，物产集团子公司物产金属持有物产中大 500万股股份，为避免吸并后出现交叉持股情形，2015年 2月 2日，物产集团与物产金属约定，物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份。申请材料同时显示，物产金属上述股份系于物产中大 2014年非公开发行时认购取得。目前，上述 500万股股份暂由物产金属持有，吸并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理股份注销。请你公司补充披露：1）物产金属转让其所持物产中大限售股股份，是否符合我会相关规定。2）物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 50九、申请材料显示，物产集团的全部负债将并入物产中大。目前，物产集团已经取得全部银行债权人、债券持有人会议同意，但未披露其他债权人同意的情况。
请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 53十、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充披露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人
的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 56十一、申请材料显示，除物产中拓股权外，鉴于物产集团下属部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，物产集团以无偿划转及协议转让的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。目前，部分剥离资产因自身瑕疵等原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示，物产集团经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司：1）结合物产集团留存资产的业务范围、剥离资产的业务范围，补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细，包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割的原因、预计办毕时间。2）补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方。3）补充披露资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定。4）补充披露被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 62十二、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公司与评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买和出售资产经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 98十三、申请材料显示，过渡期损益安排规定自交割日起5日内，各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日。请你公司补充披露协商确认审计基准日的原因、确认原则及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 106十四、申请材料显示，物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金属29.72%股份，自然人代职工持股会持股比例为0.36%；物产国际职工持股会直接持有物产国际9.01%股份。上述股份未纳入本次重组范围。请你公司补充披露上述职工持股会是否存在股东数量超过 200人的情况，如有，其作为未来上市公司子公司的少数股东，是否存在潜在法律风险，是否影响未来上市公司及子公
司的生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................ 108十五、申请材料显示，物产集团及其子公司存在对外担保，担保总金额合计为8.91亿元。请你公司补充披露：1）被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况，是否为物产集团的关联方。2）担保种类、被担保人的偿债能力、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................ 118十六、申请材料显示，物产集团拥有的资产不存在抵押、质押情形。申请材料同时显示，物产集团子公司共有 103处房屋、10宗土地使用权存在抵押等权利限制。请你公司补充披露：1）上述信息披露前后不一致的原因。2）上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................ 123十七、申请材料显示，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）中，525处房屋中有 179处用途为住宅，247宗土地使用权中有 158宗用途为住宅、教育。
请你公司补充披露上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 139十八、申请材料显示，物产集团及其子公司共拥有 525处房屋，尚未取得权属证书的为34处，权属瑕疵房屋面积占比约为6.03%。其中，权属瑕疵房屋所有权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露：1）权属瑕疵房产所对应的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 143十九、申请材料显示，物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门行政处罚情形，该等行政处罚行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。请你公司：1）结合物产集团及其子公司行政处罚情况，补充披露对本次交易不构成实质性障碍的依据。2）补充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 151
二十、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼共 6起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存在 40项法律诉讼事项。请你公司：1）补充披露其他 34起诉讼事项是否属于应当披露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。2）结合 40起诉讼事项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................ 156二十一、申请材料显示，截至 2014年12月31日，物产集团存货占总资产比例较大，且大部分为房地产业务相关的开发成本、开发产品。请你公司结合房地产政策、行业发展及房地产业务具体情况，补充披露房地产业务对物产集团未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................ 192二十二、申请材料显示，2008年下半年至今，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显，物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况，包括但不限于套期保值具体执行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 201二十三、请你公司补充披露物产集团海外资产的业务范围、物产集团对海外资产控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............ 204二十四、申请材料显示，人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限公司、香港金泰贸易有限公司、香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限公司、盈泰国际（新加坡）有限公司等海外资产报告期内营业收入变动较大。请你公司补充披露营业收入变动较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................ 213二十五、请你公司补充披露物产集团海外销售的相关情况，包括但不限于：行业政策、反倾销等海外政策对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 216
二十六、请你公司补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................ 226二十七、申请材料显示，物产集团报告期内非经常性损益占净利润的比例较高，且非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等。请你公司补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益报告期内具体情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对物产集团未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................ 228二十八、申请材料显示，物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计无法收回。请你公司补充披露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联方往来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 231二十九、申请材料显示，物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，资产负债率较高。请你公司补充披露结合物产集团的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 240三十、申请材料显示，物产集团大部分收入来源于大宗商品供应链集成服务，主要涉及钢材贸易、煤炭贸易、化工产品贸易。同时，申请材料显示，钢铁工业产能过剩问题突出；煤炭的消费主要电力、冶金、建材和化工行业，其中火电约占煤炭消费的一半；我国化工产品科技含量和附加值较低。另外，近期媒体报道，钢材产品频频遭遇国外的反倾销调查。请你公司结合上述行业的相关政策、行业发展、市场需求、经营模式、客户稳定性、竞争情况等，补充披露物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 246三十一、申请材料显示，物产集团下属 13家一级子公司。请你公司：1）补充披露除物产中大、物产金属外的其他 11家子公司成立时间、股权结构、物产集团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比。2）在“标的资产最近两
年的主营业务状况”章节中，区分已上市部分与未上市部分，并补充披露未上市部分中除四大板块外其他业务情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 256三十二、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条第（九）项的规定，补充披露物产集团安全生产和污染治理制度的执行情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................ 290三十三、请你公司补充提交物产集团子公司评估材料，并在重组报告书中补充披露收益法评估的重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 297三十四、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 321三十五、请你公司将股份发行数量精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 325
一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露募集配套资金的必要性
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金的具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性”补充及更新披露如下：
“（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金情况概况
截至2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司备考合并报表中货币资金具体构成情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|168.07|200.41|
|银行存款|424,432.42|493,603.55|
|其他货币资金|136,310.61|129,215.25|
|合计|560,911.10|623,019.21|

注：截至 2014年 12月 31日，上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计124,477.40万元，主要为各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等。
截至 2014年 12月 31日，公司货币资金 560,911.10万元，较年初减少
62,108.11万元。
2、上市公司货币资金现有用途和未来使用计划
（1）短期经营性支出需求较大
截至2014年末，物产中大（备考合并口径）应付账款 378,414.44万元，应付职工薪酬 42,172.86万元，应交税费 106,763.81万元，应付利息 21,756.68万元，应付股利2,633.27万元，其他应付款212,165.94万元，一年内到期的非流动负债为 133,050.00万元，其中一年内到期的长期借款 70,875.00万元，一年内到期的应付债券 62,175.00万元，预计负债 3,825.99万元。上述短期内需支付款项合计900,782.99万元。
本次交易完成后，物产集团旗下资产完成整体上市，上市公司将主要从事大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务等业务，该行业属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求较大。
（2）现金分红支出
根据上市公司 2015年 5月 7号召开的 2014年年度股东大会有关利润分配议案的决议，2014年度拟分配现金红利 10,289.96万元（已扣除物产集团持有物产中大股份所取得的分红款项）。
（3）预计未来资本支出将适当增长
物产集团主营大宗商品贸易流通，属于轻资产行业，注重资金的使用效率与高流动性。资本支出的方向主要围绕物流基础设施、现有经营场所的改造升级等方面，年度资本支出的总体金额（过去5年通常在12-20亿元之间）、占净资产及总资产的比例（占净资产的比例通常不足20%）都相对较低。但近年来，这
一状况正在发生变化。一方面，围绕贸易流通主业向流通4.0方向转型提升，为提高主营业务的规模、风险控制能力、产业链及价值链控制能力、区域覆盖能力、金融服务能力等，将持续增加对物流及仓储基础设施、IT基础设施、分销网络等重要方面的投资力度，也将持续关注产业链上下游、国际化业务等方面的收购机会。另一方面，物产集团已确立“一体两翼”发展战略，未来将加快构建以流通集成服务为主体、金融和高端实业为两翼的产融良性互动的三大业务格局，逐步形成“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局，资本支出的总体规模、占净资产及总资产的比重预期将显著增长。综合考虑宏观经济周期、行业发展趋势，以及物产集团过往投资经验和管理能力等重要因素，未来实业领域的重点投资方向包括：上游核心资源领域，环保及公用事业领域，生命健康领域（包括医药、养生养老等），新材料及新能源领域，技术服务领域（自动化、规划设计等），等。2015年物产集团资本支出预算近30亿元，预计未来将保持增长趋势，预计 2015-2017年资本支出总额约80-100亿元左右。
3、募集配套资金的必要性
（1）现有可自由支配货币资金金额较小
截至2014年12月31日，上市公司备考合并报表中货币资金余额为
560,911.10万元，其中使用受限制的各类货币资金（如各类保证金、用于票据
担保质押的定期存单等）合计124,477.40万元，现有可自由支配的货币资金为
436,433.70万元。相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未
来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。
（2）物产集团创新发展的需要
1）跨境电商行业机遇难求
从政策层面来看，国家有关跨境电商行业的政策自 2013年开始进入密集发布期，不仅从战略层面进行规划，更从实施层面进行推进，整个行业的政策已经日趋完善。
从市场层面来看，各大主要电商都加大了在跨境电商方面的布局。根据商务部网站的《2014年跨境进口型电商十大模式盘点》报告，2014年4月，阿里巴巴宣布旗下天猫国际商城与宁波保税区签订战略合作协议；2014年 6月，聚美旗下化妆品海淘网站聚美海外购上线；2014年7月，苏宁成立跨境电商项目组；
2014年 9月，1号店与东方电子支付及跨境通实现对接、亚马逊全面进驻上海自贸区。由此可见，电商巨头都在抢占跨境电商的先机。
从资本层面来看，近年来中国电子商务行业一直是资本市场投资热点领域，根据艾瑞咨询出具的《2014中国跨境电商行业研究报告》中引用 China Venture的统计数据，2010年1月1日至2014年9月30日期间，电商行业共发生 567笔投融资。从跨境电商来看，多家跨境电商如阿里巴巴、敦煌网、兰亭集势、大龙网等先后获得金额不等的投资。
综上所述，公司应紧紧抓住当前跨境电商发展的战略机遇期，借助资本市场的力量，快速地完善自身在跨境电商方面的布局，为未来 5-10年的发展奠定坚实的基础。
2）跨境电商市场快速发展
根据PayPal与尼尔森在 2013年最新推出的报告数据显示，2013年全球跨境电子商务交易额为1,050亿美元，5年内有望达到3,070亿美元。根据比利时邮政披露数据预测，2013年到 2017年，欧洲电子商务仍以两位数的速率在增长，而跨境电商的发展远远高于平均速度，可以达到22%。
2013年—2017年欧洲跨境电商市场规模及增长预测
单位：十亿欧元 120 30.0%
27.3%
99
100 23.2% 25.0%
83
20.3%
19.3%
80 20.0%
69
56
60 15.0%
44
40 10.0%
20 5.0%
0 0.0%
2013年 2014年E 2015年E 2016年E 2017年E
欧洲跨境电商市场规模 欧洲跨境电商市场增长率
数据来源：比利时邮报
近年来中国跨境电商已经逐渐起步并快速发展。根据中国电子商务研究中心出具的《2013中国跨境电商经济环境及平台发展现状》引用的商务部数据，2013年我国跨境电商平台企业超过5,000家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的企业已超过20万家。艾瑞咨询出具的《2014中国跨境电商行业研究报告》显示， 2013年我国跨境电商交易规模为 3.1万亿元，增长率为31.3%，占进出口贸易总额的11.9%。随着国家跨境电商利好政策的先后出台、行业参与者的积极推动及行业产业链的逐渐完善，未来几年跨境电商将继续保持平稳快速发展，艾瑞咨询预计在2017年跨境电商在进出口贸易总额中的渗透率将达到20%左右。
综上，不论是国际跨境电商市场，还是国内跨境电商行业，都是需求巨大，增长迅速，公司应当抓住机遇，快速抢占这一蓝海市场，分享跨境电商带来的巨大商机。
3）物产集团创新发展需要
物产集团是我国最大的大宗商品流通服务商之一，1996年由原省物资局成建制转制成立，作为一个由政府经济管理部门转制而来的国有流通企业，面临着国际国内激烈的市场挑战，但物产集团在创新发展精神的指引下，在“十一五”期间营业收入及利润总额均稳步增长，实现了从中国 500强到世界 500强的跨
越式发展。
在流通新业态发展上，物产集团不断推动连锁分销、物流配送、电子商务等新业态的研发、探索与实践。在连锁分销方面，物产集团已先后在浙江全省乃至全国主要经济区域完成了钢材连锁分销网点布局，培育和打造了“浙金钢材连锁”自主品牌。在物流配送方面，发展物流网络，配供配送，并与物产集团成员公司连锁分销网络同步布局，发展出覆盖全省、布局全国、面向全球的物流配送网络。
在电子商务方面，物产集团率先创建的上海大宗钢铁电子交易中心，目前已成为国内规模最大、最具权威性的大宗钢材电子交易市场。
在当前复杂的外贸形势下，传统的外贸模式存在过度依赖传统销售、买家需求封闭、订单周期长、利润空间低等问题，这些问题更是制约着中小企业进出口贸易的发展。而跨境电商作为基于互联网的运营模式，正在重塑中小企业国际贸易链条。跨境电商打破了传统外贸模式下国外渠道如进口商、批发商、分销商甚至零售商的垄断，使得企业可以直接面对个体批发商、零售商，甚至是直接的消费者，有效减少了贸易中间环节和商品流转成本，节省的中间环节成本为企业获利能力提升及消费者获得实惠提供了可能。在全球进出口贸易竞争激烈的条件下，物产集团有必要顺应行业的发展态势，快速进入跨境电商行业，再一次实现公司的转型升级发展。
因此，跨境电商综合服务项目的实施将有利于公司抓住跨境电商行业快速发展的机遇，实现公司的创新发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力，进而提高本次重组的整合绩效。
（3）提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级
面对中国经济进入“新常态”发展的宏观背景，与物产集团主业密切相关的钢铁、汽车、煤炭、化工等行业均不同程度地面临产能过剩、盈利水平低、库存高企等问题，特别是钢铁行业已进入重度调整期。为此，物产集团明确供应链集成服务商的发展定位，全力打造连锁分销、物流配送、电子商务等新型经营业态，真正形成客户价值导向的供应链集成服务商业模式和盈利模式。
物产集团拟通过多种途径提升供应链集成服务：
其一，通过重点区域连锁分销网点建设，逐步形成以物流基地为区域中心，以协同运作形式通过连锁网点辐射覆盖区域市场，实现资源集聚、服务集成、运作集约的连锁化分销网络，提升终端市场占有率和客户渗透力；
其二，强化加工、仓储、配送等一体化物流网络的战略性布局，提升省内杭州、宁波、嘉兴、台州、金华等基地建设，拓展省外珠三角、环渤海湾等重点区域物流基地和网点建设，形成对集团供应链集成服务有效物流支撑；
其三，依托物产集团成熟的现货交易模式，以商流、物流、资金流、信息流“四流联动”为特色，着力打造钢铁等大宗商品贸易和汽车销售的电子商务交易平台，积极探索实践跨境电商业务，全面打造“物产通”、“义乌通”、“保税通”、“车家佳”等系列知名电商平台，积极推动“电商换市”战略实施。
上述创新业务的开展，对物产集团整体的转型升级具有重要的推动作用，在实际发展中也需要投入大量资金。
（4）支撑业务快速发展需要，缓解日常营运资金压力
最近两年，物产集团模拟合并报表口径营业收入分别为 1,883.54亿元、 1,899.38亿元。钢铁、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易和汽车经销及后服务均属于典型的资金密集型行业，大宗商品流通贸易行业的特点是经营规模大、资金占用高、毛利率较低、以规模取胜。目前物产集团钢铁、煤炭、化工贸易量均位列全国前5位，为维持目前的行业位势和市场占有率，拥有充足的营运资金是必要条件。同时，物产集团强化商贸流通4.0时代产业组织者的职能，加大对国家及省市级重大工程项目、重点产业集群终端客户的网点拓展和物流配送等服务，在原料采购、产品分销等过程中一般都会发生较大金额的资金占用，因此有必要进一步加大对营运资金的供给。
（5）降低资产负债率，减少财务费用，提高物产集团盈利水平
物产集团主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、能源、节能环保等相关制造业。其中，报告期内大宗商品现代供应链集成服务占主营业务收入合计的比例分别为79.75%、78.34%。大宗商品现代供应链集成服
务的行业特性决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。2014年物产集团（模拟合并报表口径）实现营业收入 18,993,778.67万元，期末货币资金余额为 560,911.10万元，均为物产集团及下属子公司的营运资金。2014年末货币资金余额占当期营业收入的比重为2.95%。随着“一体两翼”战略的不断深入，物产集团未来的业务规模将持续增长，对营运资金的需求也日益迫切，所面临的资金压力也持续增加。
目前，物产集团主要通过银行借款、发行债务融资工具等负债经营方式进行融资，近年来随着业务规模的扩张，物产集团的资产负债率水平较高、财务费用负担较重，最近两年物产集团合并口径资产负债率分别为77.32%和67.98%，短期借款、长期借款及应付债券期末余额合计分别为 2,061,439.67万元和1,341,631.39万元。
截至 2014年12月31日，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|000151.SZ|中成股份|1.39|1.34|65.66%|
|000906.SZ|物产中拓|1.20|0.89|73.69%|
|002091.SZ|江苏国泰|1.92|1.58|42.39%|
|600058.SH|五矿发展|1.02|0.71|77.55%|
|600113.SH|浙江东日|2.24|0.45|38.64%|
|600120.SH|浙江东方|1.22|0.62|56.50%|
|600153.SH|建发股份|1.55|0.49|76.28%|
|600382.SH|广东明珠|8.97|8.90|4.01%|
|600575.SH|皖江物流|1.38|1.16|51.61%|
|600647.SH|同达创业|1.35|0.98|48.17%|
|600755.SH|厦门国贸|1.23|0.53|75.57%|
|600822.SH|上海物贸|1.06|0.66|86.02%|
|600826.SH|兰生股份|1.25|1.13|24.43%|
|600892.SH|宝诚股份|0.44|0.44|84.24%|
|平均值||1.87|1.42|57.48%|
|物产集团、物产中大（备考）||1.32|0.64|67.98%|

数据来源：Wind
截至 2014年 12月 31日，物产集团的流动比率、速动比率分别为1.32、
0.64，远低于同行业可比上市公司平均水平；同时，截至2014年12月31日，
物产集团资产负债率为67.98%，高于同行业平均水平。由此可知，本次交易完
成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债率水平较高，使得物产集团的偿债能力水平低于同行业可比上市公司。本次募集资金到位后，上市公司 2014年的资产负债率将降为65.17%，但仍然高于同行业可比上市公司的平均值。
本次配套募集资金到位后，公司负债水平将有所下降，资本结构得以优化，抗风险能力得以提高，并将降低公司财务费用，提高公司的盈利水平。
综上所述，相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。为提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要，公司需要投入大量资金。同时，本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。为提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要，公司需要投入大量资金。同时，本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产2015年度员工持股计划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发表了明确意见，但重组报告书未披露相关情况。请你公司补充披露员工持股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露员工持股计划是否符合相关规定
根据反馈意见的要求，关于浙江物产 2015年度员工持股计划的合规性相关内容，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）浙江物产 2015年度员工持股计划”中补充披露如下：
“5、本次员工持股计划的合规性说明
（1）本次员工持股计划符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“指导意见》”）第（一）、（二）、（三）条规定：（“一）依法合规原则。上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。（三）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。”
2015年4月13日，物产集团召开股东会，审议通过了《浙江物产 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称《“员工持股计划（草案）》”）；2015年4月15日，上市公司召开第七届十一次董事会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并于次日依法披露了董事会决议及相关的文件资料；2015年5月7日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于<浙江物产 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案>》，并于次日依法披露了股东大会决议及相关的文件资料。本次员工持股计
划已严格按照法律、行政法规等规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，员工持股计划由物产中大和物产集团自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定。
（2）本次员工持股计划符合《指导意见》第（四）条的规定
《指导意见》第（四）条规定：（“四）员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的主要参加对象为物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，共计1,074人，均为本次合并完成后的存续公司员工，并且本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，因此该等安排符合《指导意见》第（四）条的规定。
（3）本次员工持股计划符合《指导意见》第（五）条的规定
《指导意见》第（五）条规定：（“五）员工持股计划的资金和股票来源。1.员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。2.员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员工持股计划的股票来源为公司本次募集配套资金项下非公开发行的股票，符合《指导意见》第（五）条的规定。
（4）本次员工持股计划符合《指导意见》第（六）条的规定
《指导意见》第（六）条规定：（“六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模。1.每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。2.上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的存续期为自上市公司公告本次募集配套资金项下非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期；上市公司将在员工持股计划存续期间依法履行信息披露义务；员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限为 154,879,448
股1，占公司发行完成后股本总额的
7.01%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票1若未特别说明，本反馈回复中已经考虑物产中大2014年利润分配情况对本次交易中股票发行价格和数量
的调整影响，详见物产中大2015-049及2015-050号公告。
总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定。
（5）本次员工持股计划符合《指导意见》第（七）条的规定
《指导意见》第（七）条规定：（“七）员工持股计划的管理 1.参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2.上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。3.上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。4.员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。5.上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。6.员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，
不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。7.员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权资产管理机构行使股东权利，不属于《指导意见》第（七）条第3条规定的上市公司自行管理的情形；本次员工持股计划系委托给兴证资管管理，兴证资管为合法存续的资产管理公司；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第（七）条第1、2、4项的规定。
根据《浙江物产 2015年度员工持股计划定向资产管理合同》，合同明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第5、6、7项的规定。
（6）本次员工持股计划符合《指导意见》第（八）条的规定
《指导意见》第（八）条规定：（“八）上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。”
上市公司及物产集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并形成了《浙江上市公司元通集团股份有限公司六届四次职工代表大会决议》、《浙江省物产集团有限公司一届二次职工代表大会决议》等文件，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（7）本次员工持股计划符合《指导意见》第（九）条的规定
《指导意见》第（九）条规定：（“九）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式；4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8.其他重要事项。非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划已经对①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方
式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；⑧其他重要事等作出了明确规定，符合《指导意见》第（九）条。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙江物产 2015年度员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
三、申请材料显示，天堂硅谷融源于2014年1月成立，截至目前尚未注资。
请你公司结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第三节交易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”中补充披露如下：
“（一）浙江物产2015年度员工持股计划
6、参与本次配套融资的资金来源
（1）浙江物产 2015年度员工持股计划的参与员工职级及认购金额
浙江物产2015年度员工持股计划的认购对象主要包括物产集团总部、下属部分成员公司以及物产中大的管理层和业务骨干，本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为物产中大的员工。员工持股计划认购对象共
计1,074人，认购总金额不超过 134,900.00万元，人均认购金额约125.61万元。
具体参与员工职级及个人认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|职级|人数|年度收入水平（万元）|个人出资额（万元）|
|1|物产集团高管|9|80~100|886.00|
|2|物产中大高管|49|100~400|443.00|
||物产集团成员公司高管正职||||
|3|物产集团总部部门正职|10|50~70|265.80|
|4|物产集团总部部门副职|12||221.50|
|5|物产集团总部监事组正副职|5||177.20|
||物产中大总部部门正副职|23|||
||物产集团成员公司高管副职|72|100~200||
|6|物产集团总部部门助理|47|20~60|132.90|
||物产中大总部部门助理||||
||物产集团成员公司总助（含党委委员）||||
|7|物产集团总部骨干员工|618||106.32|
||物产中大总部骨干员工||||
||物产集团成员公司中层正副职||||
|8|物产集团成员公司业务骨干|209|12~35|44.71|
|9|物产集团总部普通员工|20||44.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|职级|人数|年度收入水平（万元）|个人出资额（万元）|
||物产中大总部普通员工||||
|合计||1,074|—|134,900.00|

（2）参与员工的认购资金来源
浙江物产2015年度员工持股计划参加对象的认购资金来源于其年度收入、家庭财产积累以及其他合法自筹资金，依据员工个人意愿亦可能通过合法方式借款并承担还款责任。物产中大、物产集团及其关联方未对员工个人借款提供任何形式的担保。
（3）关于参与员工收入、财产实力与认购出资情况的说明
浙江物产2015年度员工持股计划认购对象共计1,074人，认购总金额不超过134,900.00万元，人均认购金额约125.61万元，平均认购金额适当。公司在设计员工持股计划方案时，已综合考虑了员工认购意向和员工实际支付能力。在过去十几年间，物产集团整体上实施市场化薪酬政策，因业绩和成长性较好，员工实际薪酬也逐年提高。参与本次员工持股计划的中高层管理人员及业务骨干具有相应的支付能力。具体情况说明如下：
①物产集团高管
该层级人员共计 9人，本次认购金额为 886万元/人，其工资收入根据国资系统薪酬制度核定，目前工资收入在80至100万元之间。由于该层级人员工作
年限均在30年以上，且多数享有成员公司高管的任职经历，个人财富已形成一
定的积累，同时综合考虑其家庭财产积累、年度收入较为稳定、筹资能力较强等原因，其自有及合法自筹资金足以支付本次员工持股计划的认购款。
②物产中大高管及成员公司高管正职
参加对象中该层级人员共计49人，占参加对象总人数的4.56%，本次认购金额为443万元/人。该层级人员工资收入因所在公司业绩情况而异，一般在 100至400万元区间内不等，个人财力足以支付认购款。
③物产集团总部及物产中大总部中层、成员公司高管副职
该层级人员共计122人，占参加对象总人数的11.36%，本次个人认购金额在 177至 265万元之间不等，其工资收入受工作年限影响在 50至 200万元间不等，综合考虑其家庭财产积累、年度收入较为稳定、筹资能力较强等原因，其自有及合法自筹资金足以支付本次员工持股计划的认购款。
④物产中大总部、物产集团总部骨干员工及成员公司中层
参加对象中该层级人员共计665人，占参加对象总人数的61.92%，本次个人认购金额在 106至 132万元之间不等。该层级人员工资收入因所在公司业绩情况而异，一般在 20至 60万元区间内不等，综合考虑其家庭财产积累、个人融资能力等因素，可通过自有资金或以自有及合法自筹相结合方式解决本次认购款的筹措问题。
⑤物产中大总部、物产集团总部普通员工及成员公司业务骨干
参加对象中该层级人员共计229人，占参加对象总人数的21.32%，本次个人认购金额约为45万元。该层级人员工资收入因所在公司业绩情况、个人业绩
表现而异，一般在 12至 35万元区间内不等，综合考虑其家庭财产积累、个人融资能力等因素，可通过自有资金或以自有及合法自筹相结合方式解决本次认购款的筹措问题。
综上，浙江物产 2015年度员工持股计划参加对象的认购资金来源于其年度收入、家庭财产积累以及其他合法自筹资金，依据员工个人意愿亦可能通过合法方式借款并承担还款责任。物产中大、物产集团及其关联方未对员工个人借款提供任何形式的担保。综合考虑员工工资收入、家庭财产积累、个人融资能力等因素，参与对象能够足额出资参与认购员工持股计划。
（二）浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
5、参与本次配套融资的资金来源
根据天堂硅谷融源出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，全体合伙人认缴的 31,700万元出资已经全部实缴到位，其中，普通合伙人浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、有限合伙人台州产业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资来源于自有资金；有限合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出资来源于以天堂硅谷-定增融源 1号资产管理计划合法募集的资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（三）中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙）
5、参与本次配套融资的资金来源
根据信浙投资出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，其中，普通合伙人中信并购基金管理有限公司、有限合伙人中信并购投资基金（深
圳）合伙企业（有限合伙）的出资均来源于自有资金，有限合伙人杭州厚翔投资合伙企业（有限合伙）的出资来源于合法自筹资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（四）上海中植鑫荞投资管理有限公司
5、参与本次配套融资的资金来源
根据中植鑫荞出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（五）北京君联资本管理有限公司
5、参与本次配套融资的形式及资金来源
君联资本作为管理人，设立“君联弘创1号基金”参与本次配套融资认购。
根据君联资本出具的说明，其认购资金来源于北京君联资本管理有限公司作为基金管理人，设立的君联弘创 1号基金合法募集的资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（六）上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5、参与本次配套融资的资金来源
根据赛领丰禾出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，普通合伙人上海旗达投资管理中心（有限合伙）、有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海新文化传媒集团股份有限公司、有限合伙人上海徐汇科技创业投资有限公司出资来源于自有资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（七）兴证证券资产管理有限公司
5、参与本次配套融资的形式及资金来源
兴证资管作为管理人，设立“兴证资管鑫众8号集合资产管理计划”参与本次配套融资认购。根据兴证资管出具的说明，其认购资金来源于公司作为管理人，设立的兴证资管鑫众 8号集合资产管理计划合法募集的资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（八）三花控股集团有限公司
6、参与本次配套融资的资金来源
根据三花控股出具的说明，其认购资金来源于自有或自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
（九）华安未来资产管理（上海）有限公司
5、参与本次配套融资的形式及资金来源
华安资管作为管理人，设立“华安资产-之江新潮资产管理计划”参与本次配套融资认购。根据华安资管出具的说明，其认购资金来源于华安未来资产管理（上海）有限公司作为管理人所设立的“华安资产-之江新潮资产管理计划”的合法募集资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天堂硅谷融源认购配套募集资金出资已经到位，资金来源合法，发行对象认购配套募集资金的资金来源于自有资金或合法募集的资金。公司已在重组报告书中进行了补充披露。
四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市
公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第一节发行股份情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金方案”中补充及更新披露如下：
“3、募集配套资金采取锁价发行的原因
（1）提高本次交易的效率
本次交易采用锁价方式募集配套资金有利于提高本次交易的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
（2）维持公司的持续、稳定发展
募集配套资金发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.86元/股（上市公司现金分红后调整为8.71元/股）。募集配套资金的9名认购对象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。股份锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（3）借助投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升级
为提高本次重组的整合绩效，包括完善重组后物产中大内部资源、业务的整合，优化财务结构，以促进吸收合并完成后的物产中大形成以流通集成服务为主体，金融和高端实业为两翼，产融良性互动，轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）相结合，周期对冲、业务相关、相互协同、有
限多元的产业格局，努力打造成为流通 4.0时代的新型综合商社，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的物产中大转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升级。
（4）提升员工积极性、建立健全长效激励约束机制
本次交易中，物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干通过浙江物产2015年度员工持股计划认购股份数量上限为 154,879,448股，认购金额上限为 134,900万元，彰显了员工对公司的信心，有助于公司建立健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势。同时，员工持股计划有助于增强投资者对公司未来发展的信心，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合上市公司及中小股东的长远利益。
因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者，并同时实施员工持股计划，物产中大将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向包括员工持股计划在内的9名特定投资者发行股票。”
（二）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
根据反馈意见要求，公司已在重组报告书“第一节发行股份情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金方案”中补充披露如下：
“4、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响
（1）有利于提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高本次交易配套融资的效率，避免市场波动对本次发行带来的不确定性影响，有利于本次交易的顺利实施以及提升本次交易后的整合绩效，从而提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力。
（2）有利于维持上市公司股权结构的稳定
本次交易完成后，募集配套资金的认购对象持有的股份须有36个月的锁定
期，有利于维持上市公司股权结构的稳定，使得主要股东与上市公司利益结合得更加紧密，符合上市公司与中小股东长远利益的诉求。
（3）以确定价格募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以物产中大复牌后（即2015年2月13日）至2015年6月30日的股票交易均价（即24.45元/股）进行测算，假设本次募集配套资金总额仍为 262,900.00万元，则物产中大分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|本次发行价格（元/股）|8.71|24.45|
|本次配套融资发行股数（股）|301,836,965|107,525,558|
|发行后新上市公司总股本（股）|2,208,828,917|2,014,517,510|
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司所有者的权益（万元）|1,515,162.15|1,515,162.15|

||||
|-|-|-|
|备考合并报表2014年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|80,937.67|80,937.67|
|每股净资产（元/股）|6.86|7.52|
|每股收益（元/股）|0.37|0.40|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差0.66元/股，差异率为8.80%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差0.04元/股，差异率为8.80%。上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次配套募集资金采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。若考虑到近期二级市场价格的剧烈波动及其对询价方式发行带来的重大不确定性，本次配套募集资金采用锁价方式将有利于提高本次交易成功的可能
性，有利于保障上市公司及中小股东的长远利益。
（4）对中小股东权益保护的安排
本次交易充分考虑了对中小股东的权益保护，独立董事对募集配套资金事项发表了明确意见，关联董事、关联股东回避表决。2015年4月15日，公司召开2014年度股东大会审议了本次交易相关事宜，采用现场投票和网络投票相结合的方
式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。从会议投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案表
达了认可与支持。
综上所述，以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资
金，有利于本次交易的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市公
司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价发行的股份锁定期更
长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，且上市公司已经履行了相应程序以保护中小股东的权益，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于本次交易的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价发行的股份锁定期更长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，且上市公司已经履行了相应程序以保护中小股东的权益，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。
五、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主管部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显示，发行股份购买资产的交易对方煌迅投资为 BVI公司。请你公司：1）结合物产集团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等生产经营资质，以及交易方煌迅投资为 BVI公司等情况，补充披露本次交易尚需履行的审批程序，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。2）结合《外商投资产业指导目录》的规定、物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营证》等生产经营资质，补充披露本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易尚需履行的审批程序
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的批准和授权”之“3、本次交易获得的其他批准及授权”补充及更新披露如下：
（“3）本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件
本次交易中，物产中大拟向煌迅投资发行 16,696,621股股份（购买其所持有的物产国际9.60%股权，本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资将持有物产中大股份总数的0.88%（不考虑募集配套资金）或0.76%（考虑募集配套资金）；
煌迅投资为建银国际投资设立的一家 BVI全资子公司，煌迅投资的实际控制人为中国建设银行股份有限公司。
根据《外商产业投资指导目录（2015年修订）》（以下简称《“外商产业投资指导目录》”）、物产集团提供的文件资料及说明，物产集团相关子公司现有相关的资质证书中涉及《外商产业投资指导目录》限制类产业及具体限制要求主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|权利期限|许可内容|限制/禁止|主要限制要求|
|1|物产金属|增 值 电信 业 务经 营 许可证|浙B2-20090096|2014.05.12-2019.05.11|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|限制|外资比例不超过50%|
|2|物产电商|增 值 电信 业 务经 营 许可证|浙B2-20130100|2013.05.28-2018.05.27|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电|限制|外资比例不超过50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||视节目、电子公告内容|||
|3|浙江泰信保险代理有限公司|经 营 保险 代 理业 务 许可证|203443000000800|有 效 期 至2015.09.30|在浙江省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务|限制|外资比例不超过50%|
|4|长乐实业|林 木 种子 生 产许可证|—|2014.09.01-2017.08.31|生产种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|限制|中方控股|
|5||林 木 种子 经 营许可证|—|2014.09.01-2017.08.31|经营种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|限制||
|6|浙江神华海运有限公司|水 路 运输 许 可证|交浙XK0559|2012.05.09-2016.06.30|货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输。旅客运输：无。|限制|中方控股|

经征询商务部等主管部门，虽然本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资所
持有物产中大的股份比例低于届时物产中大已发行股份的10%，但本次发行股
份购买资产仍需参照《战略投资管理办法》相关规定履行商务部审批程序；本次发行股份购买资产完成后，因外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，物产中大可以免于向商务主管部门申领《外商投资企业批准证书》。
根据《外商产业投资指导目录》相关规定，上述限制外商投资产业均要求外资比例不超过50%或中方控股；根据本次交易安排，本次交易完成后，煌迅投资持有物产中大的股份比例将不超过0.88%(不考虑募集配套资金)或0.76%(考虑募集配套资金)。
2015年7月6日，商务部出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批【2015】488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。
基于上述，煌迅投资参与本次交易相关事项已取得商务部的批准，煌迅投资参与本次交易及在本次交易完成后持有物产中大股份不违反《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。”
（二）补充披露本次交易是否符合外商投资产业政策
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第七节本次交易的合规性分析”补充及更新披露如下：
“六、本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策及相关规定
物产集团及其子公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉
及《外商产业投资指导目录》规定的限制行业；物产中大已取得商务部关于本次发行股份购买资产的批准。
物产集团及其下属公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉及《外商产业投资指导目录》规定的限制行业，鉴于煌迅投资参与本次发行股份购买资产及持有本次交易后物产中大的股份事项已取得商务部批准，且物产中大在本次交易完成后将不申领《外商投资企业批准证书》，因此本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策的相关规定。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）煌迅投资参与本次交易相关事项已取得商务部的批准，煌迅投资参与本次交易及在本次交易完成后持有物产中大股份不违反《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定；（2）物产集团及其下属公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉及《外商产业投资指导目录》规定的限制行业，鉴于煌迅投资参与本次发行股份购买资产及持有本次交易后物产中大的股份事项已取得商务部批准，且物产中大在本次交易完成后将不申领《外商投资企业批准证书》，因此本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策的相关规定。
六、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，光华民爆拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局的批准。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第七节本次交易的合规性分析”补充及更新披露如下：
“七、本次交易是否符合《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》相关规定
（一）光华民爆基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|名称|浙江物产光华民爆器材有限公司|
|住所|龙游县东华街道城南五爪垅52号|
|注册号|330825000005090|
|法定代表人|李达庆|
|注册资本|1,422.3013万元|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|成立日期|1998年12月14日|
|经营期限|自1998年12月14日自2028年12月13日|
|经营范围|塑料导爆管、导爆管雷管的生产、销售（详见《民用爆炸物品生产许可证》有效期至2016年06月03日）；武器装备科研、生产、销售（详见《武装装备科研生产许可证》有效期至2017年8月30日）。民用爆炸器材产品的研发，塑料制品、有机中间体、精细化工（不含危险及易制毒化学品）、|

||
|-|
|雷管壳、加强帽制造、销售。货运：普通货运、经营性危险货物运输（1.1项、1.2项、1.3项、1.4项、1.5项）（剧毒化学品除外）。（凭有效道路运输经营许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、光华民爆持有《武器装备科研生产许可证》情况
光华民爆是国家军、民用火工品定点生产厂家，主要生产导爆管雷管、普通塑料导爆管、工业基础雷管、组合式内管延期元件及20多个品种的军用火工品。
光华民爆拥有XK国防-01-33-KS-0695号《武器装备科研生产许可证》，有效期为2012年8月31日至 2017年8月30日，许可内容为火帽、针刺雷管、火焰雷管。
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）等有关规定，如本次交易标的中包括光华民爆，则需取得国家国防科技工业局批准。
3、主要财务情况
报告期内，光华民爆2的主要财务指标如下：
①资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,202.28|1,466.31|

2不含光华器材厂。
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动资产|4,897.51|2,709.02|
|资产总计|6,099.78|4,175.33|
|流动负债|5,777.50|3,140.24|
|非流动负债|25.95|26.79|
|负债总计|5,803.44|3,167.03|
|所有者权益合计|296.34|1,008.30|

②利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,589.61|4,223.83|
|营业利润|-419.79|-5.88|
|净利润|-675.53|3.18|

（二）光华民爆股权剥离及对本次交易的影响
1、光华民爆股权剥离
经与商务部门、国防科技部门及国有资产监督管理部门就本次交易的相关事项沟通，结合该等主管部门的意见及本次交易实际情况，物产集团子公司物产民爆下属浙江物产民爆器材实业发展有限公司（以下简称“民爆实业”）已将其所持有的光华民爆100%股权转让给富物资产，具体情况如下：
2015年6月18日，光华民爆单一法人股东民爆实业作出《股东决定》，同
意富物资产以 4,585.86万元购买其持有的浙江物产光华民爆器材有限公司
100%股权（以下简称“本次光华民爆股权剥离”），最终交易价款将以经有权国有资产监管部门批准的评估结果为准。同日，民爆实业与富物资产就本次光华民爆股权剥离事宜签署《股权转让协议》。
2015年 6月 30日，浙江省国资委出具浙国资产权[2015]32号《关于同意协议转让浙江物产光华民爆器材有限公司的批复》，同意民爆实业根据万邦评估出具的万邦评报[2015]20号评估报告，以2014年9月30日为基准日经评估后光华民爆净资产值 4,585.86万元作为本次光华民爆股权剥离的交易价格，将其所持光华民爆100%股权协议转让给富物资产。
2015年 7月3日，民爆实业与富物资产就本次光华民爆股权剥离事宜签署《股权转让协议的补充协议》，鉴于光华民爆作为存续方吸收合并浙江光华器材厂(以下简称“光华器材厂”)相关事项现已完成，且万邦评报[2015]20号评估报告
中光华器材厂经评估后净资产值为 577.45万元，因此双方同意本次光华民爆股权剥离交易价格调整为 5,163.31万元。
2015年 7月5日，物产中大召开第七届第十三次董事会会议，审议通过了《关于对浙江省物产集团有限公司下属子公司转让浙江物产光华民爆器材有限公司100%股权进行确认的议案》，对本次光华民爆股权剥离相关事项予以确认。
2015年 7月6日，浙江省国资委出具《关于同意浙江物产光华民爆器材有限公司股权转让补充事项的复函》，同意本次光华民爆股权剥离交易价格调整为 5,163.31万元。
截至2015年7月7日，民爆实业已收到富物资产就本次光华民爆股权剥离项下的全部交易价款 5,163.31万元；光华民爆完成工商变更登记手续，富物资
产持有光华民爆100%股权。
2、光华民爆股权剥离对本次交易的影响
2013年度、2014年度，光华民爆实现营业收入 4,223.83万元、3,589.61万元，占物产集团营业收入（模拟合并口径）的0.02%、0.02%，占比均较小；
同时，由于光华民爆主要从事国家军、民用火工品的定点生产业务，而本次交易标的物产集团主要从事大宗商品现代供应链集成服务等业务，光华民爆所从事业务并非物产集团的主要业务之一，且光华民爆 2013年度、2014年度营业利润均为负数，因此，光华民爆股权变更对本次交易不构成重大不利影响。
光华民爆本次股权剥离的价格与本次交易项下光华民爆的评估值一致，并且于 2015年 7月 7日已经收到全部交易价款合计 5,163.31万元，因此本次股权剥离对本次交易标的物产集团的评估值不构成实质影响。
综上所述，鉴于民爆实业已将其所持有的光华民爆100%股权以现金方式剥离并转让予富物资产，因此本次重组范围将不涉及军工涉密业务及资产，不需履行国家国防科技工业局批准程序，参与本次重组的中介机构亦不需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于民爆实业已将其所持有的光华民爆100%股权以现金方式剥离并转让予富物资产，因此本次重组范围将不涉及军工涉密业务及资产，不需履行国家国防科技工业局批准程序，参与本次重组的中介机构亦不需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
七、请你公司补充披露：1）本次交易异议股东所持股份数量及占比。2）
国资公司向异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易异议股东所持股份数量、占比
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益的保护安排”之“（二）异议股东的利益保护机制”及重组报告书其他相关部分补充及更新披露如下：
“2、本次交易异议股东所持股份数量、占比
根据物产中大2014年年度股东大会会议决议，物产中大2014年年度股东大会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，该议案包含15个子议案，有权行使现金选择权的股份数为不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。
鉴于本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并由物产中大具体确定本次合并项下现金选择权实施日，因此，截至本报告书签署之日，尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。
综上所述，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。”
（二）补充披露国资公司向异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益的保护安排”之“（二）异议股东的利益保护机制”及重组报告书其他相关部分补充及更新披露如下：
“3、现金选择权提供方是否触发要约收购义务
（1）现金选择权提供方变更
根据《吸收合并协议》及其《补充协议》，原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。
2015年 7月5日，物产中大召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选择权提供方由国资公司变更为交通集团。
2015年7月5日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》，同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并项下现金选择权提供方的相关权利及义务。
2015年7月5日，交通集团出具《关于提供现金选择权声明与承诺》，针对为本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下：
“1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日 2015年2月13日前20个交易日股票交易均价9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所
的相关规则相应调整。
鉴于物产中大 2015年 5月 7日召开 2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本 995,995,186股为基数，每 10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。
3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至 2014年 12月 31日，本公司合并报表总资产约为 1,700.34亿元，净资产约为 453.95亿元，其中货币资金约为 191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。”
（2）现金选择权提供方是否触发要约收购义务
本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股，占本次交易前物产中大总股本的0.219%。
本次吸收合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产中大总股本的11.83%。若异议股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为12.049%；物产中大将在本次交易方案经中国证监会核准后并于本次合并前完成本次现金选择权相关申报及实施工作。
综上所述，本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所
持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务。
八、申请材料显示，物产集团子公司物产金属持有物产中大500万股股份，为避免吸并后出现交叉持股情形，2015年2月2日，物产集团与物产金属约定，物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份。申请材料同时显示，物产金属上述股份系于物产中大 2014年非公开发行时认购取得。目前，上述 500万股股份暂由物产金属持有，吸并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理股份注销。请你公司补充披露：1）物产金属转让其所持物产中大限售股股份，是否符合我会相关规定。2）物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产金属转让其所持物产中大限售股股份是否符合相关规定及物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份吸收合并方案”之“3、发行股份的数量及认购方式”补充披露如下：
“2）物产金属转让其所持物产中大限售股股份是否符合相关规定
物产中大于2014年分别向物产集团、物产金属等9名特定投资者非公开发
行205,479,452股股份（以下简称“物产中大2014年非公开发行股票”），其中物产金属认购物产中大500万股股份，该等股份自发行结束之日起36个月不得转让；物产金属所认购物产中大500万股股份的相关股权登记手续已于2014年 8月6日办理完毕。
本次吸收合并中，物产中大拟向物产集团全体股东发行 A股股票，并以此为对价吸收合并物产集团。本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等，届时物产金属等物产集团下属子公司将成为物产中大下属子公司。若物产金属继续持有物产中大 500万股股份，将形成物产中大与物产金属之间的交叉持股情形。
为避免前述交叉持股问题，物产集团以本次合并的生效为前提，协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份（以下简称“本次股份转让”），该等 500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次吸收合并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续。物产金属是物产集团直接控股的子公司，本次股份转让属于同一控制下不同主体之间的转让。
综上所述，物产金属转让其所持物产中大 500万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大 500万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定。”
（二）补充披露物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“重大事项提示”之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份吸收合并方案”之“3、发行股份的数量及认购方式”补充披露如下：
3）物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份是否触发要约收购义务
本次股份转让前，物产集团持有物产中大30,499.75万股股份，占物产中大总股本的30.62%，且持股时间超过 12个月。物产金属持有物产中大 500万股股份，占物产中大总股本的0.50%。
本次股份转让中，物产金属所持有的拟转让500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次合并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续。
综上所述，物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）物产金属转让其所持物产中大 500万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大 500万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定；（2）物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。
九、申请材料显示，物产集团的全部负债将并入物产中大。目前，物产集团已经取得全部银行债权人、债券持有人会议同意，但未披露其他债权人同意的情况。请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露其他债权人是否同意本次重组情况
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十一）交易涉及的债权债务转移”补充及更新披露如下：
“1、不存在明确不同意本次重组的债权人
（1）物产集团的债务总额及取得债权人同意函的进展
根据天健审计出具的天健审（2015）4358号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，物产集团本级债务总额为 5,576,515,354.46元，除递延所得税负债364,043,409.68元外，其余负债合计为 5,212,471,944.78元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。
物产集团已向截至2014年12月31日的全部债权人征询，并取得占全部债务总额（扣除递延所得税负债）的83.01%的债权人同意函，同意本次交易所涉及的债权债务转移。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|债务本金（万元）|债务性质|同意情况|

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|-|-|-|-|-|
|1|汇丰银行（中国）有限公司杭州分行|15,000.00|银行借款|已取得同意函|
|2|中国进出口银行浙江省分行|55,500.00|银行借款|已取得同意函|
|3|2012年度第一期中期票据持有人|60,000.00|中期票据|已取得持有人会议表决同意|
|4|2014年度第一期短期融资券持有人|100,000.00|短期融资券|已取得持有人会议表决同意|
|5|2014年度第三期超短期融资券持有人|100,000.00|超短期融资券|已取得持有人会议表决同意|
|6|2015年度第一期超短期融资券持有人|100,000.00|超短期融资券|已取得持有人会议表决同意|
|已取得同意函的债务总计（元）|||4,326,750,0003||
|截至 2014 年 12 月 31 日扣除递延所得税负债的债务总额（元）|||5,212,471,944.78||
|取得同意函占比（扣除递延所得税负债）|||83.01%||

（2）债权人公告
物产集团于 2015年 5月 15日在《钱江晚报》就本次合并事项刊载了《公司合并的公告》，其中载明了申报债权的期限及详细方式。上述公告披露之日起45日内，物产集团未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
因此，本次吸收合并所涉及的物产集团银行债务及债务融资工具债务已取得
3该数据包括债务融资工具及借款合同的的债务本金及相关利息。
相关债权人的同意，且物产集团已就本次合并依法办理了债权人公告手续；本次吸收合并涉及的债务中，不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人。”
（二）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十一）交易涉及的债权债务转移”补充及更新披露如下：
“2、银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
本次吸收合并所涉及的物产集团本级各银行债权人，即汇丰银行（中国）有限公司杭州分行和中国进出口银行浙江省分行，均有权并已出具书面确认函，同意物产集团与其已发生的债务由本次合并完成后的存续公司承继。该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
本次吸收合并中涉及的债务融资工具等特殊债权人，相关的债务融资工具持有人会议均已同意本次合并并维持债务融资工具存续，相关会议的召开符合法律法规规定及募集说明书的约定，会议决议合法有效。
综上所述，本次吸收合并所涉及的银行及债务融资工具等特殊债权人出具的同意文件具有足够的法律效力。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次吸收合并所涉及的物产集团银行债务及债务融资工具债务已取得相关债权人的同意，且物产集团已就本次合并依法办理了债权人公告手续；本次吸收合并涉及的债务中，不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人。
2、本次吸收合并所涉及的物产集团本级各银行债权人均有权并已出具书面
确认函，同意物产集团与其已发生的债务由本次合并完成后的存续公司承继。该等确认函的内容合法有效，对物产集团的银行债权人各自具有法律约束力。本次吸收合并中涉及的债务融资工具等特殊债权人，相关的债务融资工具持有人会议均已同意本次合并并维持债务融资工具存续。相关会议的召开符合法律法规规定及募集说明书的约定，会议决议合法有效。因此，本次吸收合并所涉及的银行及债务融资工具等特殊债权人出具的同意文件具有足够的法律效力。
十、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充披露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份吸收合并方案”补充及更新披露如下：
“9、物产集团法人主体注销对其生产经营的影响
（1）资质申领
物产集团系控股型公司，其相关业务经营主要通过下属子公司开展，目前物产集团本级从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此，本次吸收合并涉及物产集团法人主体注销，不涉及物产集团业务资质或经营许可的变更，物产集团子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。因此，物产集团法人主体注销不会对物产中大的生产经营造成重大影响。
（2）资产权属
物产集团子公司拥有的资产因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。
物产集团法人主体注销，涉及须办理资产权属变更登记的项目主要包括：
1）自有房产、土地的权属变更
截至本报告书签署之日，物产集团共拥有房屋118处。除位于西湖物资大楼的 1处房屋因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遗留问题尚未取得房屋权属证书外，其余117处房屋及其对应的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。本次交易完成后，存续公司承继及实际接收及控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在重大法律障碍。
2）对外投资
①物产集团直接控股的有限责任公司
截至本报告书签署之日，除物产中大外，物产集团直接持股的公司共有 12家，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|物产集团持股比例（%）|
|1|物产金属|57.17|
|2|物产化工|90.00|
|3|物产民爆|76.87|
|4|物产实业|100.00|
|5|物产融租|100.00|
|6|物产物流|53.39|
|7|物产信息|100.00|

||||
|-|-|-|
|8|物产电商|100.00|
|9|天择投资|100.00|
|10|长乐实业|51.00|
|11|物产国际|77.69|
|12|物产环能|76.01|

截至本报告书签署之日，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得相关股东放弃优先购买权的确认函；物产集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，物产集团持有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形；本次交易完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍。
3）重大合同
物产集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，截至本报告书签署之日，物产集团正在履行中的重大合同主要为借款合同、担保合同和债务融资工具合同，具体情况如下：
①借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同/编号|期限|贷款余额（万元）|
|1|浙江省物产集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙进信合）字第1-032号|2014.10.30-2015.10.30|6,400.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙江省物产集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙进信合）字第1-046号|2014.11.27-2015.11.27|20,000.00|
|3|浙江省物产集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙进信合）字第1-050号|2014.12.08-2015.12.08|4,100.00|

物产集团已就本次法人主体注销事宜取得上述全部银行债权人的同意。
②担保合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|被担保人|合同/编号|期限|担保金额（万元）|
|1|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江物产国际贸易有限公司|2014年本级（保）字0122号|2014.07.07-2015.07.06|25,000.00|
|2|中国进出口银行浙江省分行|浙江物产国际贸易有限公司|（2014）进出银（浙进信保）字第1-037号|2014.11.27-2015.11.27|US$3,000.00|
|3|中国进出口银行浙江省分行|浙江物产环保能源股份有限公司|（2014）进出银（浙进信保）字第1-017号|2014.09.29-2015.09.29|US$2,000.00|
|4|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|2014年本级（保）字0141号|2014.07.01-2015.06.30|5,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|北京银行股份有限公司杭州分行|浙江省浙商商业保理有限公司|0279763-02|2015.05.14-2015.11.08|4,900|
|6|中信银行股份有限公司杭州分行|浙江省浙商商业保理有限公司|2015信银杭省保字第001479-2号|2015.06.25-2015.11.08|7,350|
|7|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江省浙商商业保理有限公司|2015年本级（保）字0051号|2015.06.19-2015.11.08|2,450|

上述担保合同的债权人中国工商银行股份有限公司浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行、北京银行股份有限公司杭州分行及中信银行股份有限公司杭州分行，均有权并已出具确认函，同意由本次合并后的存续公司享有及/或承担物产集团于该等合同项下的全部权利、义务。
③债务融资工具合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|债务种类|简称|期限|发行额度（万元）|
|1|中期票据4|14浙物产MTN001|2014.12.29-2019.12.26|400,000|
|2|超短期票据|15浙物产SCP004|2015.03.27-2015.09.23|200,000|
|3|超短期票据|15浙物产SCP005|2015.04.08-2015.09.30|150,000|
|4|超短期票据|15浙物产SCP006|2015.04.08-2015.09.30|150,000|

4本项债务融资工具计入物产集团截至2014年12月31日的所有者权益。
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|-|-|-|-|-|
|5|超短期票据|15浙物产SCP007|2015.04.27-2016.01.22|100,000|
|6|超短期票据|15浙物产SCP008|2015.05.07-2016.01.29|100,000|
|7|超短期票据|15浙物产SCP009|2015.05.18-2016.02.05|150,000|
|8|超短期票据|15浙物产SCP010|2015.06.01-2016.02.26|150,000|

物产集团2014年度第一期中期票据（债券简称“14浙物产MTN001”）持有人已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规程的约定召开相关债券持有人会议，并审议通过了本次合并方案并同意维持债券存续等事项；自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，物产集团新增的债务融资工具为 15浙物产SCP004、15浙物产 SCP005等。该等债务融资工具的《募集说明书》均已披露了本次合并相关事项，故该等债务融资工具的持有人已充分知悉并同意本次合并相关事项，在本次合并完成后，物产集团在该等债务融资工具项下的权利义务均由物产中大予以承继。
因此，在履行必要的审批备案手续后，本次吸收合并涉及物产集团权利义务的变更不存在实质性法律障碍。
（3）物产集团法人主体注销不涉及共有人的情形
根据物产集团提供的相关文件资料及说明，截至本报告书签署之日，物产集团拥有的房屋所有权、土地使用权等财产权利均由物产集团单独享有，不存在与他人共有的情形。
综上所述，本次吸收合并完成后，物产集团法人主体资格注销，物产中大将
作为存续公司依法承继物产集团的权利、义务；物产集团本次法人主体注销不会
对物产中大生产经营造成重大不利影响，在履行必要的审批、备案或登记手续后，
相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍；有关财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后，物产集团法人主体资格注销，物产中大将作为存续公司依法承继物产集团的权利、义务；物产集团本次法人主体注销不会对物产中大生产经营造成重大不利影响，在履行必要的审批、备案或登记手续后，相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍；有关财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。
十一、申请材料显示，除物产中拓股权外，鉴于物产集团下属部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，物产集团以无偿划转及协议转让的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。目前，部分剥离资产因自身瑕疵等原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示，物产集团经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司：1）结合物产集团留存资产的业务范围、剥离资产的业务范围，补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细，包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割的原因、预计办毕时间。
2）补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方。3）补充披露资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定。4）补充披露被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期的会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响”补充及更新披露如下：
“（1）剥离资产总体情况及原因
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产（以下统称“非上市资产”，物产中拓与非上市资产合并简称“剥离资产”）一并转让给国资公司（以下简称“本次资产剥离”）。
本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。
（2）剥离资产具体情况
1）物产中拓的股份
根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与国资公司于 2014年 12月 29日签署了《股份转让协议》，约定国资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，国资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计 220,764.81万元。
截至本报告书签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。
2）非上市资产相关资产
鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。
2014年 12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际（以下统称为“资产转让方”）与富物资产签署《资产转让协议》，约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产（以下简称“协议剥离资产”）转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司（以下统称为“资产受让方”）；交易价格以 2014年 9月 30日为基准日的评估值为基础确定，共计 158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为 2014年 10月 1日，自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。前述协议剥离资产具体如下：
单位：万元
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|序号|转让方|受让方|剥离资产|交易价格|
|1|物产集团|富物资产|浙江物产新疆有限公司100%股权|11,307.87|
|2|||浙江物产新疆有限公司其他应收款（174,544,166.67元）|17,454.42|
|3|||固定资产（房屋建筑物）|19,499.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|剥离资产|交易价格|
|4|||常熟科弘材料科技有限公司38.5%股权|0.00|
|5|||常熟星岛新兴建材有限公司38.5%股权|7,961.69|
|6|||常熟星海新兴建材有限公司38.5%股权|0.00|
|7|||常熟星宇新兴建材有限公司38.5%股权|0.00|
|8|||常熟常钢板材有限公司38.5%股权|0.00|
|9|||五矿物产（常熟）管理有限公司38.5%股权|0.00|
|10|||五矿物产（常熟）管理有限公司长期应收款（437,044,086.50元）|30,012.90|
|11|||五矿物产（常熟）管理有限公司其他应收款（29,025,911.17元）|877.80|
|12|物产实业||浙江物产环保能源股份有限公司其他应收款（3,156,000.00元）|157.80|
|13|物产融租||河北鑫达钢铁有限公司长期应收款（69,230,000.00元）|6,923.00|
|14|物产物流||浙江物产（迁安）国际物流有限公司55%股权|5,619.38|
|15|||浙江物产（迁安）国际物流有限公司应收账款（927,572.65元）|92.76|
|16|||浙江物产（迁安）国际物流有限公司其他应收款（181,946,333.33元）|18,194.63|
|17|物产||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（108,046.97元）|10.80|

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|序号|转让方|受让方|剥离资产|交易价格|
|18|国际||浙江皓友造船有限公司其他应收款（136,430,000.00元）|13,643.00|
|19|台州瑞鸿达||浙江皓友造船有限公司78.75%股权|0.00|
|20|唐山瑞鸿津||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（42,466,516.75元）|4,246.60|
|21|雅深国际|香港润丰|CLAMLAKESHIPPINGCO.,LTD100%股权|0.00|
|22|||CLAMLAKESHIPPINGCO.,LTD预付账款（28,820,000.00元）|2,882.00|
|23|||AUTUMNMOONSHIPPINGCO.,LTD100%股权|0.00|
|24|||AUTUMNMOONSHIPPINGCO.,LTD预付账款（29,250,000.00元）|2,925.00|
|25|||OCEANLIBRANAVIGATIONCO.,LTD100%股权|0.00|
|26|||OCEANLIBRANAVIGATIONCO.,LTD预付账款（36,780,000.00元）|3,678.00|
|27|||OCEANSCORPIONAVIGATIONCO.,LTD100%股权|0.00|
|28|||OCEANSCORPIONAVIGATIONCO.,LTD预付账款（43,940,000.00元）|4,394.00|
|29|||OCEANVIGRONAVIGATIONCO.,LTD100%股权|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|剥离资产|交易价格|
|30|||OCEANVIGRONAVIGATIONCO.,LTD预付账款（34,580,000.00元）|3,458.00|
|31|||TRENDSTARINTERNATIONALCO.,LTD100%股权（5,126,466.25元）|512.65|
|32|||TRENDSTARINTERNATIONALCO.,LTD预付账款（46,181,976.22元）|4,618.20|
|合计||||158,470.29|

2014年 12月29日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权（以下统称“划转资产”）无偿划转至富物资产名下。
3）非上市资产剥离相关国资委批准情况
2014年 12月31日，浙江省国资委下发《关于同意协议转让省物产集团公司及下属单位资产包的批复》（浙国资产权[2014]75号），同意物产集团及下属企业将持有相关资产总计按1,584,702,876.77元价格协议转让给富物资产。
2014年 12月31日，浙江省国资委下发《关于同意无偿划转省物产集团公司所持 3家参股单位股权和债权的批复》（浙国资产权[2014]76号），同意物产集团将持有其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公
司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权，以2014年 9
月30日为基准日，按照清产核资审定后账面数无偿划转给富物资产。
4）非上市资产相关交割情况
①非上市资产相关交付情况
截至本报告书签署之日，除以下部分资产外，其他非上市资产均已办理过户、变更登记至非上市资产相关资产受让方名下：
A.物业资产
根据《资产转让协议》，物产集团将其所持有的176项房屋及2宗土地使用权等（以下简称“物业资产”）转让给富物资产。
截至本报告书签署之日，物产集团已就绍兴路 402号 1幢中单元 601室、社坛苑8幢2单元202室等10项物业资产变更登记事宜向杭州市住房保障和房产管理局提交申请，其中，5项物业资产已取得相关《房产交易产权登记申请受理单》，剩余5项物业资产已取得《余房清理联系单》，该等物业资产变更至富物资产名下不存在可合理预见的实质性法律障碍。
其余物业资产因原始资料大量遗失匮乏、信息误载误登、工程建设或规划等各类手续欠缺、账实冲突等相关历史遗留问题和客观情形，难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续，双方已落实专人按照一房（地）一策原则制定了详细的处理方案和处置预案，已完成了全部物业资产的清查、盘点、专人交接、签收确权等各项手续。上述物业资产过户登记情况具体如下：
A.房屋建筑物
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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|1|杭房权证下移字第0002101号|绍兴路402号1幢中单元601室|69.75|已取得房管局受理单|
|2|杭房权证拱字第0005301号|社坛苑8幢2单元202室|137.64|已取得房管局受理单|
|3|杭房权证江字第07182904号|文晖铭园2幢4单元201室|47.19|已取得房管局受理单|
|4|杭房权证江移字第0015041号|闸弄口新村50幢1单元203室|49.47|已取得房管局受理单|
|5|杭房权证西更字第0005385号|保俶路204号1单元402室|50.3|已取得房管局受理单|
|6|杭拱字第07998号|枯树湾巷4号2单元102室|82.57|房管局已出具《余房清理联系单》|
|7|杭江字第8469号|闸弄口新村49幢3单元101室|58.44|房管局已出具《余房清理联系单》|
|8|杭江字第9203号|闸弄口新村50幢1单元202室|48.94|房管局已出具《余房清理联系单》|
|9|杭江字第07343号|采荷二区绿萍5幢2单元302室|42.81|房管局已出具《余房清理联系单》|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|10|杭江字第9204号|闸弄口新村50幢1单元503室|49.47|房管局已出具《余房清理联系单》|
|11|杭房权证江移字第0169369号|东茂苑6幢4单元701室|58.33|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|12|粤房地证字第C2718388号|珠海市吉大九洲大道东石花三巷12号3楼|168.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|13|粤房地证字第C2718389号|珠海市吉大九洲大道东石花四巷11号|140|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|14|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号101|66.32|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|15|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号102|64.34|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|16|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号103|57.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|17|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号104|61.5|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|18|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号105|72.11|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|19|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号106|86.74|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|20|沪房地杨字（2010）第 008900号|上海翔殷路900号303室|68.42|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|21|沪房地长字（2007）第 020203号|上海荣华西道58弄81号全幢|266.12|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|22|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2004012415号|宁波开发区戚家山34-B幢|210|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|23|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2004012415号|宁波开发区戚家山35-A幢|210|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|24|深房地字第2000338406号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋401|78.42|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|25|深房地字第2000338403号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋402|78.42|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|26|深房地字第2000338448号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋403|100.53|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|27|深房地字第2000338450号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋404|100.53|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|28|沪房地虹字（2008）第 006111号|中山北一路 1250 号 3 号楼 506、507室（沪办大厦3号楼）|218.03|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|29|沪房地虹字（2008）第 006112号|曲阳路 851 弄 7 号 2906.2907 室（沪办大厦7号楼）|190.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|30|武房权证青字第9900082号|武汉青山区二十五街64门5号|66.72|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|31|武房权证青字第9900081号|武汉青山区二十九街 26 门左侧底层商网|64.26|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|32|杭房权证上移字第0169368号|金隆花园金兰轩1804|217.85|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|33|甬房权证海曙字第200705014号|宁波市海曙区紫金街60号（107）|41.73|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|34|甬房权证海曙字第200705012号|宁波市海曙区紫金街60号（207）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|35|甬房权证海曙字第200705013号|宁波市海曙区紫金街60号（307）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|36|甬房权证海曙字第200705008号|宁波市海曙区紫金街60号（407）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|37|甬房权证海曙字第200705007号|宁波市海曙区紫金街60号（507）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|38|甬房权证海曙字第200705006号|宁波市海曙区紫金街60号（607）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|39|甬房权证海曙字第200705011号|宁波市海曙区紫金街62号（705）|58.12|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|40|甬房权证海曙字第200705010号|宁波市海曙区紫金街62号（706）|44.32|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|41|甬房权证海曙字第200705009号|宁波市海曙区紫金街66号（702）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|42|甬房权证海曙字第200705000号|宁波市海曙区紫金街56号（202）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|43|甬房权证海曙字第200705001号|宁波市海曙区紫金街56号（402）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|44|甬房权证海曙字第200704999号|宁波市海曙区紫金街50号（707）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|45|甬房权证海曙字第200705002号|宁波市海曙区紫金街50号（107）|41.73|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|46|甬房权证海曙字第200705015号|宁波市海曙区紫金街 58 弄 7 号（303室）|46.59|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|47|甬房权证海曙字第200705016号|宁波市海曙区紫金街 58 弄 5 号（607室）|67.95|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|48|甬房权证海曙字第200705005号|宁波市海曙区平安巷23号702室|38.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|49|甬房权证海曙字第200705003号|宁波市海曙区平安巷23号602室|38.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|50|甬房权证海曙字第200705004号|宁波市海曙区平安巷23号402室|38.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|51|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2006012349号|新碶横河路65弄2幢306室|71.55|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|52|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2006012350号|新碶横河路65弄2幢305室|71.55|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|53|深房地字第7000023049号|沙头角第二生活区宿舍1栋1层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|54|深房地字第7000023050号|沙头角第二生活区宿舍1栋2层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|55|深房地字第7000023051号|沙头角第二生活区宿舍1栋3层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|56|深房地字第7000023052号|沙头角第二生活区宿舍1栋4层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|57|深房地字第7000023053号|沙头角第二生活区食堂（10栋2楼）|335|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|58|深房地字第0059655号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-204|87.06|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|59|深房地字第0059656号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-402|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|60|深房地字第0059717号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-403|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|61|深房地字第0059716号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-404|87.06|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|62|深房地字第0059715号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-502|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|63|深房地字第0059714号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-503|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|64|深房地字第20000338491号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|65|深房地字第20000338489号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|66|深房地字第20000338486号|深圳市罗湖区深南东路|86.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|67|深房地字第20000338452号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|68|深房地字第20000338484号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|69|鄂州房权证字第GF40906号|鄂州市滨湖西路旭光综合楼 2 层西户1-5轴|218.18|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|70|杭房权证下移字第07535317号|环城西路58号1单元101室|98.58|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|71|杭房权证下移字第07535323号|环城西路58号1单元201室|98.58|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|72|杭房权证下移字第0110497号|环城西路58号1单元401室|98.58|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|73|杭房权证下移字第0188571号|环西新村11幢1单元|217.07|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|74|杭房权证拱移字第14779669号|大塘新村17幢4单元502室|63.19|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|75|杭房权证拱移字第0169708号|大塘新村17幢4单元501室|44.59|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|76|杭房权证西更字第13633953号|西湖区桃园新村25、26号1幢|361.14|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|77|杭房权证西更字第13633954号|西湖区桃园新村25、26号2幢|321.76|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|78|杭房权证西更字第13633951号|西湖区桃园新村25、26号3幢|305.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|79|杭房权证西更字第13633952号|西湖区桃园新村25、26号4幢|31.13|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|80|秦房字第20004905|普庆里1-1-1（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|81|秦房字第20004905|普庆里1-1-2（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|82|秦房字第20004905|普庆里1-1-3（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|83|秦房字第20004905|普庆里1-1-4（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|84|杭房权证下移字第0169395号|绍兴路焦家里1弄2号201室|79.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|85|杭房权证下移字第0169707号|朝晖三区44幢604室|58.83|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|86|杭房权证下移字第0169706号|直戒坛寺巷9幢2单元102室|57.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|87|杭房权证下移字第0169704号|中山北路471号1幢501室|89.94|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|88|杭房权证下移字第0169705号|中山北路471号2幢505室|56.72|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|89|杭房权证下移字第0169710号|中山北路471号2幢506室|43.43|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|90|杭房权证下移字第0188643号|中山北路471号3幢1单元302室|34.89|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|91|杭房权证下移字第0188642号|中山北路471号3幢1单元403室|38.96|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|92|杭上移字第13186891号|城隍牌楼巷65号104室|31.46|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|93|杭上移字第13186899号|城隍牌楼巷65号301室|31.23|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|94|杭上移字第13186897号|城隍牌楼巷65号501室|31.23|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|95|杭上移字第13186885号|城隍牌楼巷65号504室|31.46|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|96|杭上移字第13186876号|城隍牌楼巷65号604室|31.46|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|97|杭房权证上移字第13186814号|莫邪塘东村8幢1单元104室|56.35|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|98|杭房权证上移字第13186819号|莫邪塘东村8幢1单元204室|56.35|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|99|杭房权证上移字第13186924号|莫邪塘东村8幢1单元403室|55.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|100|杭房权证上移字第13197570号|莫邪塘东村8幢1单元404室|56.35|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|101|杭房权证上移字第13186809号|莫邪塘东村8幢1单元203室|55.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|102|杭房权证江字第0023564号|机场路里街45号房产|13218.76|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|103|杭房权证上移字第12098927号|凤凰山脚路2幢1单元101室|65.63|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|104|杭房权证拱移字第0082342号|德胜路177号1单元502室|71.81|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|105|杭房权证下更字第08062133号|永康苑39幢3单元101室|54.05|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|106|沪房虹字第56532号|上海中山北路207号203室（虹口区）|62.83|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|107|沪房虹字第62254号|上海中山北路209号201室（虹口区）|48.60|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|108|杭房权证西移字第0180493号|沿山河新村25幢1单元1-6层|1170.14|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|109|杭房权证拱移字第0322640号|半山镇半山路101号102室|80.01|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|110|邯郸字第011316号|复兴区人民西路5#院4-2-6|81.21|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|111|杭下改字第81505号|十五家园6幢20号602室|77.63|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|112|杭下字第8041号|中山北路471号（自行车库）|197.24|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|113|萧字第134511号|萧杭公路五七路口东102室|75.74|已被当地政府征收，并取得拆迁款5|
|114|萧字第134511号|萧杭公路五七路口西102室|61.38|已被当地政府征收，并取得拆迁款|
|115|萧字第134511号|萧杭公路五七路口东202室|75.74|已被当地政府征收，并取得拆迁款|
|116|萧山市房权证城厢镇字第1340649号|萧杭公路五七路口2幢202室|67.56|已被当地政府征收，并取得拆迁款|
|117|杭房权证拱移字第0082345号|德胜路177号1单元202室|71.81|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|118|杭房权证江移字第13186909号|闸弄口新村37幢1单元402室|64.72|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|119|杭房权证江移字第13186916号|闸弄口新村50幢2单元301室|59.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

5物产集团代富物资产与杭州市萧山区北干街道办事处于2015年5月19日签署《北干街道荣联区块房屋搬迁产权调换(货币)补偿安置协议书》，约定物产集团将萧字第134511号、萧山市房权证城厢镇字第1340649号交由杭州市萧山区北干街道办事处拆除，补偿款合计5,349,859.72元；截至2015年7月1日，物产集团已将收到的全部补偿款5,349,859.72元汇入富物资产指定银行账户。
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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|120|鞍房权证铁东字第200709200168号|鞍山新华街28幢85号102室|217.85|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|121|X京房权证石字第069498号|北京市石景山区八角北里 46 栋 6门501号|186.5|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|122|未办理|半山仓库工休房|140.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|123||半山仓库浴室|57.01|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|124||半山仓库食堂及会议室|80.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|125||打铁关仓库食堂及会议室|1750.36|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|126||打铁关市场厕所|25.80|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|127||保管作业组厕所|18.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|128|未办理|怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|129||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|130||怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|131||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|132||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|133||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|134||怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|135|未办理|怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|136||怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|137||怡西路59弄1-101（员工宿舍）|88.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|138||怡西路59弄1-102（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|139||怡西路59弄1-103（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|140||怡西路59弄1-104（员工宿舍）|88.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|141||怡西路59弄1-105（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|142||怡西路59弄1-106（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|143||怡西路59弄1-107（员工宿舍）|88.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|144||怡西路59弄1-108（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|145||怡西路59弄1-109（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|146||怡西路61号（食堂+办公室）|131.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|147||怡西路61号（住宿）|490.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|148|未办理|三里家园一小区24-2-202|79.47|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|149||三里家园一小区24-2-302|78.9|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|150||三里家园一小区24-2-402|79.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|151||三里家园一小区24-2-502|79.49|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|152||三里家园一小区24-2-602|79|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|153||三里家园二小区13-3-201|47|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|154||三里家园二小区13-3-203|49.04|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|155||三里家园二小区13-3-301|46.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|156||三里家园二小区13-3-303|49.04|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|157|未办理|天津市南开区王顶堤园荫里 19 号楼9号门2楼|220|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|158|未办理|宁波海曙区环城西路南段 1 号白云山庄庐山B-10号|211.7|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|159|未办理|安吉路26号2单元603室|62.04|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|160|未办理|春丰苑7幢2单元401室|85.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|161|未办理|西溪路29号2-404室|69.23|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|162|未办理|镇海繁景9号|102|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|163|未办理|近江苑17幢3单元301室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|164||近江苑17幢3单元401室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|165||近江苑17幢3单元402室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|166||近江苑17幢3单元502室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|167||近江苑17幢3单元602室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|168||近江苑17幢3单元702室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|169||近江苑17幢2单元401室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|170||近江苑17幢2单元402室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|171||近江苑17幢2单元501室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|172||近江苑17幢2单元502室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|173|未办理|北京市海淀区索家坟红联北村 10幢1单元（北京工作用房）|302.63|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|174|杭房权证下更字第0011097号|十五家园37幢108号601室|69.59|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|175|杭房权证西移字第0319246号|沿山河新村10幢1单元401室|47.57|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|176|杭房权证西移字第0319249号|沿山河新村10幢1单元501室|32.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

B.土地资产清单
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|序号|土地权证编号|土地位置|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|1|杭江国用（2006）第000199号|机场路里街45号土地|4,994.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|2|未办理|萧杭路37号土地|6,837.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

B.科弘系资产
根据《资产转让协议》，物产集团将其所持有的常熟科弘材料科技有限公司38.5%股权、常熟星岛新兴建材有限公司38.5%股权、常熟星海新兴建材有限公司38.5%股权、常熟星宇新兴建材有限公司38.5%股权、常熟常钢板材有限公司38.5%股权、五矿物产（常熟）管理有限公司38.5%股权、五矿物产（常熟）管理有限公司长期应收款及五矿物产（常熟）管理有限公司其他应收款（以下统称“科弘系资产”）转让给富物资产。
截至本报告书签署之日，除常熟科弘材料科技有限公司(以下简称“常熟科弘”)38.5%股权正在办理工商变更登记手续外，其余科弘系资产均已过户及工商变更登记至富物资产名下，常熟科弘38.5%股权过户及工商变更登记手续不存在实质性法律障碍。
②非上市资产交割情况
2015年4月9日，资产转让方分别与富物资产或香港润丰有限公司（以下简称“香港润丰”，系富物资产于香港注册成立的全资子公司）就协议剥离资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，确认资产转让方均已收到全部交易价款，资产受让方均已实际取得/接收、拥有和控制该等协议剥离资产；自交割日（2014年10月1日）起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，而不论该等协议剥离资产是否存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任；资产受让方确认并承诺，自交割日起，若因协议剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致资产受让方产生任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等），均由
资产受让方自行承担，资产受让方不会以任何事由向资产转让方主张任何赔偿或补偿。
2015年4月9日，物产集团与富物资产就划转资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，确认富物资产已实际取得/接收、拥有和控制该等划转资产；自交割日（2014年 10月 1日）起，物产集团作为划转资产权利人所享有的权利及义务由富物资产享有及承担，而不论该等划转资产是否存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任；富物资产确认并承诺，自交割日起，若因划转资产自身瑕疵或其他任何原因导致富物资产产生任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等），均由富物资产自行承担，富物资产不会以任何事由向物产集团主张任何赔偿或补偿。
③国资委确认情况
2015年 4月 14日，浙江省国资委出具《关于省物产集团公司非上市资产交割事项的复函》，同意物产集团及下属企业与富物资产及香港润丰以 2014年10月1日为交割日对非上市资产进行交割，该等非上市资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至富物资产及香港润丰；对于因各类历史原因存在的非上市资产权属瑕疵问题，相关方应落实专人制定详细的后续处理方案和处置预案。
综上所述，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续以及除常熟科弘38.5%股权正在办理工商变更登记手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下；常熟科弘38.5%股权过户登记至富物资产名下不
存在可合理预见的实质性法律障碍；该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。”
（二）补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期的会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响”补充及更新披露如下：
（“3）富物资产的基本情况
根据富物资产现时有效的《企业法人营业执照》和章程等相关文件资料和信息，富物资产目前的基本情况如下：
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|名称|浙江富物资产管理有限公司|
|住所|杭州市拱墅区红石中央大厦1504室|
|注册号|330000000076763|
|法定代表人|张昕|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|成立日期|2014年12月16日|
|营业期限|2014年12月16日至长期|
|经营范围|一般经营项目：资产管理，投资管理。|

截至本反馈回复出具之日，国资公司持有富物资产100%股权。
根据浙江省国资委出具的《关于浙江省综合资产经营有限公司与相关注入企业关联关系认定有关事项的函》，认定国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4条规定中的国有资产管理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不因同受国资公司控制而形成关联关系。
因此，富物资产与物产集团之间不形成关联关系。”
（三）补充披露资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定。
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期的会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响”补充及更新披露如下：
（“4）剥离资产的债权债务处置程序
本次资产剥离中，物产集团、物产实业、物产融租、物产物流、物产国际、唐山瑞鸿津及雅深国际分别将其享有的相关债权通过协议转让或无偿划转给富物资产或香港润丰（以下简称“本次债权转让”），具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|标的资产|
|1|物产集团|富物资产|浙江物产新疆有限公司其他应收款（174,544,166.67元）|
|2|||五矿物产（常熟）管理有限公司长期应收款（437,044,086.50元）|
|3|||五矿物产（常熟）管理有限公司其他应收款（29,025,911.17元）|

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|-|-|-|-|
|4|||浙江东茂宾馆有限公司其他应收款（6,750,000元）|
|5|||浙江物产实业发展有限公其他应收款（3,913,314.41元）|
|6|||浙江物资大厦其他应收款（5,003,850元）|
|7|||浙江物产国际货运有限公司其他应收款（459,000元）|
|8|物产实业||浙江物产环保能源股份有限公司其他应收款（3,156,000.00元）|
|9|物产融租||河北鑫达钢铁有限公司长期应收款（69,230,000.00元）|
|10|物产物流||浙江物产（迁安）国际物流有限公司应收账款（927,572.65元）|
|11|||浙江物产（迁安）国际物流有限公司其他应收款（181,946,333.33元）|
|12|物产国际||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（108,046.97元）|
|13|||浙江皓友造船有限公司其他应收款（136,430,000.00元）|
|14|唐山瑞鸿津||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（42,466,516.75元）|
|15|雅深国际|香港润丰|CLAM LAKE SHIPPING CO.,LTD预付账款（28,820,000.00元）|
|16|||AUTUMN MOON SHIPPING CO.,LTD预付账款（29,250,000.00元）|
|17|||OCEAN LIBRA NAVIGATION CO.,LTD预付账款（36,780,000.00元）|

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|18|OCEAN SCORPIO NAVIGATION CO.,LTD预付账款（43,940,000.00元）|
|19|OCEAN VIGRO NAVIGATION CO.,LTD预付账款（34,580,000.00元）|
|20|TRENDSTAR INTERNATIONAL CO.,LTD预付账款（46,181,976.22元）|

本次债权转让中，除物产国际、物产融租、唐山瑞鸿津分别对河北鑫达钢铁有限公司（以下简称“鑫达钢铁”）享有的 108,046.97元债权、69,230,000元及42,466,516.75元债权因涉及鑫达钢铁贸易诉讼纠纷外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务。
根据物产国际、物产融租、唐山瑞鸿津与富物资产分别签署的《交割确认书》，约定交割日后富物资产委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续行使及履行其在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人（原告）有关权利及义务。基于该等鑫达钢铁贸易纠纷所产生的任何费用均由富物资产承担；鑫达钢铁基于标的资产而向物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津支付或赔偿的任何费用均归富物资产所有（如有），物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津应于收到前述款项之日起 5日内将该等款项汇入富物资产指定的银行账户。
综上所述，本次剥离资产中除涉及鑫达钢铁贸易纠纷相关债权外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务；单就涉及鑫达钢铁贸易诉讼纠纷相关债权而言，债权受让方富物资产已委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续
行使及履行其在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人（原告）有关权利及义务，基
于该等鑫达钢铁贸易纠纷所产生的赔偿及费用均由富物资产享有及承担，该等债权转让处置安排不违反《中华人民共和国合同法》等法律法规相关规定。”
（四）补充披露被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期的会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响”补充及更新披露如下：
（“5）被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则
根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函〔2014〕131号）文件，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，物产集团在编制模拟财务报表时按被剥离的资产负债不纳入模拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即2013年1月1日完成的原则进行调整。具体剥离方法如下：
股权剥离：被剥离子公司股权，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；被剥离其他股权则全部从模拟资产负债表中剥离，在报告期内与其相关的资产减值损失、投资收益等损益也一并从模拟利润表中剥离；
固定资产剥离：被剥离的固定资产全部从模拟财务报表中剥离，与之对应的累计折旧和减值准备一并从模拟资产负债表剥离，在报告期内计提的折旧和减值
准备等损益也一并从模拟利润表中剥离；
往来款项剥离：剥离范围内的往来款项全部从模拟财务报表中剥离，与之对应的坏账准备一并从模拟资产负债表剥离，在报告期内计提的资产减值损失等损益一并从模拟利润表中剥离。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续以及除常熟科弘38.5%股权正在办理工商变更登记手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下；常熟科弘38.5%股权过户登记至富物资产名下不存在可合理预见的法律障碍；该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下；本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响；（2）富物资产与物产集团之间不构成关联关系；（3）本次剥离资产中除涉及鑫达钢铁贸易纠纷相关债权外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务；单就涉及鑫达钢铁贸易诉讼纠纷相关债权而言，债权受让方富物资产已委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续行使及履行其在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人（原告）有关权利及义务，基于该等鑫达钢铁贸易纠纷所产生的赔偿及费用均由富物资产享有及承担，该等债权转让处置安排不违反《中华人民共和国合同法》等法律法规相关规定；（4）物产集团剥离资产、负债、收入、成本和费用调整原则及方法合理，相关会计处理原则符合企业会计准则的要求。
十二、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公司与评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买和出售资产经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组报告书披露物产集团控股一级子公司与评估报告不完全一致的原因
重组报告书披露的控股一级子公司与评估报告披露的一级子公司如下表：
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|序号|重组报告书披露的控股一级子公司|评估报告披露的一级公司（含控股及参股公司）|是否一致|
|1|物产实业|物产实业|是|
|2|物产金属|物产金属|是|
|3|物产中大|物产中大|是|
|4|物产国际|物产国际|是|
|5|物产环能|物产环能|是|
|6|物产化工|物产化工|是|
|7|物产物流|物产物流|是|
|8|物产电商|物产电商|是|
|9|物产民爆|物产民爆|是|
|10|物产融租|-|否（注3）|
|11|长乐实业|-|否（注4）|
|12|物产信息|物产信息|是|
|13|物产天择|物产天择|是|
|14|-|浙商保理|否（注5）|

上述披露差异主要是由于披露内容的截至时间及披露口径不一致所引起。
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十四）下属子公司情况”之“1、下属控股一级子公司的基本情况”补充及更新披露如下：
“注3：截至 2014年 9月 30日，物产融租为物产集团下属子公司物产实业的全资子公司。2014年 8年 14日，物产实业与物产集团签署《浙江省物产集团有限公司与浙江物产实业控股（集团）有限公司之股权转让协议》，物产实业将其持有的物产融租100%股权转让给物产集团，转让价格为17,516.75万元。
2014年9月11日，物产融租就上述事项办理完成了相关工商变更登记手续。但因股权转让款尚未支付，物产集团和物产实业均未对该项股权转让事项进行账务
处理，在评估基准日2014年9月30日，物产融租仍作为物产实业的控股公司，
未体现在物产集团的控股一级子公司中。2014年12月30日，物产集团支付了全部股权转让价款 17,516.75万元。根据《企业会计准则讲解2010》，“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：……4．购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。……”鉴于在评估基准日2014年 9月30日，物产集团尚未支付相关款项，故在以 2014年 9月 30日为基准日的清产核资报告及评估报告均未将物产融租作为物产集团控股的一级子公司。2014年 12月30日，物产集团支付了签署股权转让价款，故在本报告书中将物产融租作为物产集团控股的一级子公司。
注4：截至 2014年 9月 30日，长乐实业为物产集团下属子公司物产实业持有51%股权的控股子公司。2014年12年20日，物产实业与物产集团签署《浙江省物产集团有限公司与浙江物产实业控股（集团）有限公司之国有产权无偿划转协议》，物产实业将其持有的长乐实业51%股权以无偿划转方式转让给物产集团。2014年12月24日，长乐实业就上述事项办理完成了相关工商变更登记手续。因此，在评估基准日 2014年 9月 30日，长乐实业为物产集团下属子公司物产实业的控股子公司；截至本报告书签署之日，长乐实业为物产集团直接控股的一级子公司。”
注5：根据浙商保理现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙商保理的基本情况如下：
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|名称|浙江省浙商商业保理有限公司|
|住所|杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2302室|

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|注册号|330000000071614|
|法定代表人|黄道领|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年11月8日|
|营业期限|2013年11月8日至2043年11月7日|
|经营范围|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务|

截至目前，浙商保理的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
浙江省国际贸易 浙江省纺织品进出口集 浙江省纺织品进出口集 杨宝才等3名周建雄
集团有限公司 团有限公司职工持股会 团有限公司工会委员会 自然人57.63% 40.92% 1.45% 35% 65%
浙江省纺织品进出 杭州云策投资管
物产集团
口集团有限公司 理有限公司
35% 23% 34% 8%
浙商保理
由上可知，浙商保理系物产集团持有34%的参股公司。评估报告中披露物产集团本级对外投资 12家，其中控股子公司 11家，参股公司 1家（物产集团下属一级参股公司仅有浙商保理一家）。评估报告中在披露物产集团本次对外投资时，将浙商保理作为参股公司披露的，不属于一级控股子公司。《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之（“十四）下属子公司情
况”之““、下属控股一级子公司的基本情况”披露物产集团一级子公司为物产集团下
属的控股一级子公司，故不包括浙商保理。
注6：本次评估的评估范围为物产集团的全部资产及相关负债，包含 11家全资及控股子公司以及1家参股公司。其中，对于上述11家全资及控股子公司，物产集团已根据反馈意见的要求补充提交了该 11家子公司的评估说明及说明附件；对于参股公司浙商保理的股权投资，因浙商保理成立时间较短，净资产变化不大，故以评估基准日浙商保理公司的账面净资产及物产集团所占份额确定为评估值。”
（二）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”补充及更新披露如下：
（“十五）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况
评估基准日至本报告书签署之日，物产集团（不含物产中大）存在购买和出售资产的情况，具体情况详细分析如下：
1、收购公司股权事项
（1）收购公司股权事项
2014年10月至 2015年 6月收购股权事项（含增资入股）共两项，具体如下：
单位：万元
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|收购公司名称|被收购公司名称|收购股权比例|投资额|被收购公司2014.10-2015.6期间累计净利润|

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|收购公司名称|被收购公司名称|收购股权比例|投资额|被收购公司2014.10-2015.6期间累计净利润|
|长乐实业|浙江省林科院园林绿化工程有限公司（以下简称“林科院园林”）|40%|987.58|250.42|
|物产电商|浙江物产中大供应链服务有限公司（以下简称“中大供服”）|55%|3,313.10|86.14|

①向林科院园林增资
2014年 8月 28日，长乐实业、杭州长林投资管理管理合伙企业（有限合伙）与林科院园林现有股东黄莺、胡亦然签署关于林科院园林的增资协议，拟对林科院园林进行增资。林科院园林原有注册资本1,000万元，增资后注册资本增加为 2,468.94元。该次增资根据坤元资产评估公司出具的编号为坤元评报【2014】239号资产评估报告，按评估基准日 2014年 4月 30日的林科院园林股东全部权益价值评估值 814.75万元为基础进行，其中：长乐实业以货币资金 987.58万元向林科院园林增资，占增资后林科院园林40%的股份；杭州长林投资管理管理合伙企业（有限合伙）以货币资金 666.61万元向林科院园林增资，占增资后林科院园林27%的股份；现有股东黄莺、胡亦然占增资后林科院园林33%的股份。
2014年 10月 16日，长乐实业缴清上述增资款项。2014年 12月 16日，上述股权转让已办理完毕相关工商变更登记手续。
②收购中大供服合计55%股份
2014年10月至2015年6月，物产集团下属子公司收购中大供服合计55%
股份，该收购分由两次收购进行，其中：1）2014年 10月 13日，物产电商与程韶南签订股权转让协议，由物产电商向程韶南收购其持有的中大供服15%的股权，股权转让价款为903.57万元；2）2014年11月11日，物产电商与中大供服签订了股权转让协议，由物产电商向浙江中大元通实业有限公司收购其持有的中大供服40%的股权，股权转让价款为2,409.53万元。
上述收购中大供服合计55%股份均以2014年7月31日为评估基准日，并以经坤元资产评估有限公司评估的中大供服全部股东权益的评估价值 6,023.82万元为定价依据。物产电商收购的上述中大供服合计55%股权部分评估价值为3,313.10万元，实际收购价格3,313.10万元。
（2）收购公司股权事项对本次交易评估值的影响
自 2014年10月1日至2015年6月30日期间，上述向林科院园林增资及收购中大供服事项均以经过坤元资产评估有限公司评估的评估值作为定价依据，定价公允，对本次交易的评估值不构成重大影响。
（3）收购公司股权事项对本次交易过渡期损益的影响
自 2014年10月1日至2015年6月30日期间，林科院园林及中大供服合计实现净利润 336.56万元，未出现亏损，不会因该等收购事项导致物产集团过渡期损益出现亏损情况。同时，在本次交易交割完成后，上述收购资产实现的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由综资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
2、出售公司股权事项
单位：万元
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|出售公司名称|被出售公司名称|持有比例|评估值|出售价格|被出售公司2014.10至出售前累计净利润|
|物产金属|浙江假日之星酒店管理有限公司|100%|437.70|790.00|-162.78|
|物产民爆之子公司浙江物产民爆器材实业发展有限公司|光华民爆（含光华器材厂）|100%|5,163.31|5,163.31|-421.45|
|物产物流|宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司|36%|734.15|1,047.49|51.06|
|物产实业||15%|305.90|||

2014年 10月1日至2015年6月30日期间物产集团共转让3家下属子公司股权，该等出售的股权评估值为6,641.06万元，转让价款为7,000.80万元，较评估值高359.74万元，对生产经营及过渡期损益不构成重大不利影响。
物产金属出售的浙江假日之星酒店管理有限公司自 2014年 10月 1日至转让前共实现合并净利润-162.78万元；浙江物产民爆器材实业发展有限公司出售的光华民爆自2014年10月 1日至转让前共实现净利润-421.45万元；宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司系物产物流及物产实业共同出资的公司，该公司自 2014年 10月 1日至转让前累计实现净利润为 51.06万元。因此，该等股份转让事项对过渡期损益影响较小。
3、出售非经营性资产情况
物产集团下属子公司物产环能评估基准日后处置非经营性房产 1,194.80平
方米，该部分非经营性资产主要为部分权属存在瑕疵且预计难以办理完善的资
产，该部分资产评估值为 897.31万元，实际出售价格为 1,255.84万元，较评估值高出 358.53万元。由于该类出售资产主要为物产环能权属存在瑕疵的非经营性固定资产，其转让价格明显高于评估值，因此不会对本次交易过渡期损益构成重大不利影响。
综上所述，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重大影响。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）重组报告书披露的一级子公司与评估报告披露的一级子公司不一致主要是由于重组报告书与评估报告披露信息的截至时间及披露口径不一致所引起；
（2）自评估基准日至2015年5月31日期间，物产集团存在购买及出售公司股权事项，该等事项对过渡期损益影响较小，对物产集团评估值没有重大影响。
本次吸收合并交割完成后，各方将共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，届时，若物产集团在过渡期内净资产减少的，将由国资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
十三、申请材料显示，过渡期损益安排规定自交割日起 5日内，各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日。请你公司补充披露协商确认审计基准日的原因、确认原则及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露协商确认审计基准日的原因、确认原则及其合理性
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第一节本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份吸收合并方案”之“7、过渡期损益等净资产变动归属”补充披露如下：
“（1）过渡期损益安排
各方同意，自交割日起 5日内，各方将根据交割日确定渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由国资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
（2）过渡期损益审计基准日的确认原则
经过相关各方讨论协商，本着平等互利、切实可行、兼顾各方利益的原则，最终各方一致同意将本次交易中过渡期损益的审计基准日确定为：若交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（3）过渡期损益审计基准日的合理性
根据实际业务中通常的做法，过渡期损益涉及的审计基准日安排通常会结合公司财务结账日期进行考虑。实务中，一般会以15日为界限来划分审计基准日，若在当月 15日之前交割的，则审计基准日一般会确定为上个月末，当月 15日之后交割的，则审计基准日一般会确定为当月月末。
因此，本次交易过渡期损益的审计基准日符合行业惯例。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方进一步明确本次交易过渡期损
益的审计基准日为：若交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。该过渡期损益审计基准日的确认原则符合行业惯例。
十四、申请材料显示，物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金属29.72%股份，自然人代职工持股会持股比例为0.36%；物产国际职工持股会直接持有物产国际9.01%股份。上述股份未纳入本次重组范围。请你公司补充披露上述职工持股会是否存在股东数量超过 200人的情况，如有，其作为未来上市公司子公司的少数股东，是否存在潜在法律风险，是否影响未来上市公司及子公司的生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团子公司职工持股会及其合规情况
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十四）下属子公司情况”补充及更新披露如下：
“3、物产集团下属子公司职工持股会、工会持股情况
根据浙江省人民政府《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》（浙政[1998]16号）及《浙江省人民政府关于加快省属企业改革的通知》（浙政发[1998]159号）、浙江省经济体制改革委员会、浙江省总工会及浙江省工商行政管理局《浙江省企业职工持股会暂行办法》（浙经体改[1998]92号），为了进一步探索公有制的有效实现形式，推进国有企业建立现代企业制度，充分调动企业劳动者的积极性，增强企业的内部凝聚力，形成有利于企业长远发展的动力机制和监督机制，除享有垄断经营权、特殊优惠政策的企业或国有独资公司外，改制为股份有限公司、有限责任公司和股份合作制的企业，可采取职工自然人持股或
设立职工持股会方式，实施内部职工持股。
物产集团下属子公司中，物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流存在职工持股会或工会持股情况，具体如下：
（1）物产金属
2002年 10月28日，浙江省总工会下发浙总工发（2002）110号《关于同意设立浙江物产金属（集团）有限公司职工持股会的批复》，同意物产金属工会设立“浙江物产金属（集团）有限公司职工持股会（”以下简称“物产金属持股会”）。
2002年11月21日，物产集团下发浙物产资字[2002]42号《关于对浙江省金属材料公司改制方案的批复》，根据浙江省政府对内部职工持股的有关规定，同意设立物产金属持股会，物产金属持股会对物产金属以货币出资2320万元，占物产金属普通股的29%。
截至本报告书签署之日，物产金属持股会持有物产金属29.72%股权，物产金属持股会现有会员407人。
（2）物产国际
1998年 12月21日，浙江省物产集团公司、浙江省对外贸易经济合作厅下发《关于浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司改制组建方案批复》（浙物综（1998）85号），同意对浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司进行改制组建，改制后公司中文名称为“浙江省物产国际贸易有限公司”，总股本为 5,000万元；同意公司物产国际职工持股实施办法，浙江物产国际贸易有限公司职工持股会（以下简称“物产国际持股会”）持以现金出资 200万元，占物产国际总股本
的4%。
1998年 12月31日，浙江省经济体制改革委员会下发《关于同意设立浙江物产国际贸易有限公司职工持股会的批复》（浙经体改持股[1998]1号），同意物产国际持股会依托浙江物产国际贸易有限公司工会设立。
截至本报告书签署之日，物产国际持股会持有物产国际9.01%股权，物产国际持股会现有会员130人。
（3）物产民爆
2001年 12月 13日，浙江省政府经济体制改革办公室下发浙政体改持股（2001）5号《关于同意设立浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会的批复》，同意物产民爆设立浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会（以下简称“物产民爆持股会”）。
2001年 12月24日，物产集团下发浙物产资字[2001]43号《关于对浙江物产民用爆破器材专营有限公司改制方案的批复》，同意物产民爆进行改制，改制后物产民爆总股本为1,128万元；根据浙江省政府对内部持股的有关规定和省政府经济体制改革办公室浙政体改持股（2001）5号批复，同意设立物产民爆持股会，物产民爆持股会以货币出资452万元，占物产民爆总股本的40%。
截至本报告书签署之日，物产民爆持股会持有物产民爆23.13%股权，物产民爆持股会现有会员55人。
（4）浙金物流
根据浙金物流现时有效的现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相
关文件资料和信息，浙金物流基本情况如下：
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|名称|浙江浙金物流有限公司|
|住所|杭州市绍兴路116号|
|注册号|330000000064932|
|法定代表人|王战勇|
|注册资本|1,200万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2003年10月21日|
|经营期限|2003年10月21日至2023年10月20日|
|经营范围|许可经营项目：道路运输(范围详见《道路运输经营许可证》有效期至2018年11月24日)。一般经营项目：仓储(不含危险品)、装卸服务，国内货运代理，实业投资，投资管理，市场经营管理，金属材料及制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、木材、橡胶织品、电线电缆、五金制品、机电产品(不含汽车)及零配件、纺织品、塑料制品、家用电器、机械设备及其配件、玻璃制品的销售，房屋、设备租赁，物业管理，经济信息咨询服务(不含期货、证券咨询)。|
|股权结构|物产金属出资610万元，占公司注册资本的50.8333%；物产金属工会出资440万元，占公司注册资本的36.6667%；杜龙法出资40万元，占公司注册资本的3.3333%；童永木出资30万元，占公司注册资本的2.5000%；陈奇良出资28万元，占公司注册资本的2.3333%；李国富出资28万元，占公司注册资本的2.3333%；王战勇出资8万元，占公司注册资本的0.6667%；江南屏出资8万元，占公司注册资本的0.6667%；李国源出资8万元，占公司注册资本的0.6667%。|

2003年 8月 11日，浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅及浙江省劳动和社会保障厅下发浙经贸企业[2003]864号《关于浙江物产金属集团有限公司仓储辅业改制分流安置富余人员方案的批复》，同意物产金属将现有辅业仓储业从公司主业中分离出来，组建改制成一个独立核算、产权多元化的经济实体（浙金
物流），分流安置物产金属富余人员。
2003年8月23日，浙江物产集团公司工会工作委员会下发浙物工[2003]13号《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》，同意浙江物产金属集团有限公司工会(以下简称“物产金属工会”)以社团法人名义向浙金物流投资入股 440万元，并在物产金属持股会内部单独管理与核算。待浙金物流工会、持股会正式成立、取得独立社团法人资格后，再行转让变更持股会依托关系。
截至本报告书签署之日，物产金属工会代浙金物流64名员工持有浙金物流36.67%股权。
关于浙金物流职工持股的具体情况请参见本节“5、关于浙金物流职工持股的进一步说明”。
4、职工持股会、工会持股的规范情况
（1）职工持股会及工会内控制度
根据《浙江物产金属集团有限公司职工持股会章程》、《浙江物产国际贸易有限公司工会职工持股会章程》、《浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会章程》及物产集团提供的其他文件资料及说明，物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会已分别制定了相应的内部管理制度，对职工持股会会员的权利义务、组织机构、议事规则、股份管理、红利分配、集散与清算等内容进行了明确约定。
根据物产集团提供的《关于下属子公司职工持股会情况的说明及确认函》，“1.物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会分别实际持有物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流的相应股权；2.截止本函出具日，
物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流的股权结构稳定、权属清晰，没有任何第三方就物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，历史上也从未因与有关第三方等就该等股权发生争议或纠纷而导致物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流承担重大损失。”
（2）职工持股会及工会持股规范措施
物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会设立及持股情形均发生在《中华人民共和国证券法（2005年修订）》及《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）（以下简称“99号文”）出台之前。
根据《关于浙江省物产集团有限公司职工持股规范的实施意见》（浙物产投字[2015]5号），为满足整体上市的政策要求，建立权属清晰、责任明确的股权结构，统筹保障国资的合法权益和职工的切身利益，物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流拟通过设立有限合伙企业（员工持股平台）方式承继或受让物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会、物产金属工会所持相关公司股权。
除物产金属持股会实际会员数量超过 200人外，物产国际持股会及物产民爆持股会实际会员人数均未超过相关限制规定；物产金属持股会设立于《中华人民共和国证券法（2005年修订）》及99号文颁布之前；物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权权属清晰，不存在争议及纠纷，并且相关持股会正在开展规范工作，不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。”
5、关于浙金物流职工持股的进一步说明
（1）职工持股的合规性
①浙金物流设立时职工持股的基本情况
根据物产集团浙物产资字【2003】36号《关于转报浙江物产金属有限公司要求进行仓储辅业分流安置富余人员方案的报告》、浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅及浙江省劳动和社会保障厅浙经贸企业【2003】864号《关于浙江物产金属集团有限公司仓储辅业改制分流安置富余人员方案的批复》以及物产集团浙物工【2003】13号《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》等文件，为推进公司结构调整、重组改制、主辅分离和精干主业，强化激励约束机制，增强仓储辅业独立发展能力，物产金属整合打铁关与半山仓库的仓储设备、库房等非主业资产以及当时难以适应物产金属主营业务发展需要的仓库富余人员，于 2003年 10月分别以实物资产及现金方式出资设立产权多元化的经济实体浙金物流。
浙金物流设立时，因浙金物流工会尚未成立，经物产集团研究决定，由安置进入浙金物流的有关职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权，待浙金物流工会、持股会正式成立、取得独立社团法人资格后，再行转让变更持股会依托关系；浙金物流设立时的注册资本为1,200万元，其中物产金属工会（代表浙金物流有关职工）以现金出资440万元，占浙金物流注册资本的36.6667%。
综上，物产金属于2003年将当时作为辅业资产的仓储业务资产从公司主业中分离出来，组建改制成一个独立核算、产权多元化的经济实体浙金物流，分流安置物产金属富余人员，并安排浙金物流的职工依托及通过物产金属工会持有浙
金物流36.6667%股权，符合当时国有企业改革的要求和惯例，具有特定的历史背景及客观合理性。
此外，因有关政策调整和变化，浙金物流设立后后续未予成立职工持股会，浙金物流有关职工继续依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权，并由其内部单独管理与核算。
截至目前，浙金物流的股权权属关系始终确定和清晰，从未引致任何纠纷，亦不存在潜在争议。
②物产金属工会持股规范情况
经物产集团厘定核实，并与物产金属工会及浙金物流相关职工（实际权益所有人)确认，截至目前，物产金属工会对浙金物流出资 440万元，占浙金物流注册资本的36.6667%；依托及通过物产金属工会持有该等股权的人员（实际权益所有人）64人，均为浙金物流的职工。
为满足整体上市的政策要求，建立权属清晰、责任明确的股权结构，统筹保障国资的合法权益和职工的切身利益，浙金物流按照《关于浙江省物产集团有限公司职工持股规范的实施意见》（浙物产投字【2015】5号）的要求，拟通过设立员工持股平台（有限合伙企业）方式承继或受让物产金属工会所持有的浙金物流相应股权。
截至目前，浙金物流已安排设立了作为员工持股平台普通合伙人（GP）的杭州安智投资咨询有限公司，有关员工持股平台的设立及后续规范工作已在正常办理过程中。
（2）职工持股对物产集团生产经营的影响
浙金物流的主营业务为仓储业，单就物产金属钢铁流通主业而言系辅助业务，从物产集团整体业务范围而言系有机组成部分。目前，浙金物流具有较好的持续盈利能力，2013年和 2014年，浙金物流的营业收入分别为 5,523万元和5,859万元，净利润分别为 744.5万元和 629.6万元，占物产集团及其子公司整体收入和利润比例较低。
截止目前，浙金物流的股权结构稳定、权属清晰，没有任何第三方就物产金属工会所持浙金物流股权提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，历史上也从未因与有关第三方等就该等股权发生争议或纠纷而导致浙金物流承担实际损失。
综上，浙金物流现有股权结构及后续的职工持股规范工作，不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。
（3）关于物产金属职工持股会与工会持股情况的说明
物产金属有关职工依托及通过物产金属职工持股会持有物产金属的相应股权，浙金物流有关职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权。物产金属职工持股会与工会，系分别经登记并存续的两个主体。
此外，根据《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》（【2003】13号），物产金属工会持有浙金物流的股权在物产金属持股会内部单独管理与核算。
（4）关于浙金物流承担物产金属富余人员分流安置等社会特殊职能的说明根据国经贸企改【2002】859号《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业
改制分流安置企业富余人员的实施办法>的通知》和浙经贸企业【2003】306号转发《通知》的精神，物产金属“将年龄结构老化、文化知识水平较低，难以适用公司主营业务快速发展需要的仓库富余人员，通过主辅分离分流安置，最终实现公司产业结构、资产结构和人员结构优化整合”。安置进入浙金物流的职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的股权，属于上述文件中“仓库富余人员”依托及通过物产金属工会持有浙金物流的股权，该等股权安排保障该了“仓库富余人员”的利益，承担了一定的社会特殊职能。
浙金物流的主营业务为仓储业，设立时该块业务的盈利能力较差且预计在原有体制下难以改善，因此物产金属根据 2003年国企改革主辅分离的政策将仓储业务成立子公司独立经营，以强化自我独立发展能力，通过产权多元化实现对员工的激励和约束。
随着经济的快速发展、城市的持续扩张，及所处区域仓储物业的经济价值上升及行业跃迁，原有的历史成因和背景已经发生转变，浙金物流的仓储业务已经逐步发展成为钢铁流通主业的重要支撑，同时浙金物流的人员结构也根据经营需要进行了加强充实。目前，浙金物流已经具备持续盈利能力。按照物产集团的业务界定，浙金物流的仓储业务已经属于物产集团主营业务的有机组成部分。因此，浙金物流与物产集团的其他资产一并纳入上市公司，有利于继续保持物产集团资产和业务的完整性。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除物产金属持股会实际会员数量超过 200人外，其他物产国际持股会及物产民爆持股会实际会员人数均未超过相关限制规定；物产金属持股会设立于《中华人民共和国证券法（2005年修订）》及 99号
文颁布之前；物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权权属清晰，不存在争议及纠纷，并且相关持股会正在开展规范工作，不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。
十五、申请材料显示，物产集团及其子公司存在对外担保，担保总金额合计为8.91亿元。请你公司补充披露：1）被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况，是否为物产集团的关联方。2）担保种类、被担保人的偿债能力、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况，是否为物产集团的关联方
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、对外担保情况”补充及更新披露如下：
（“2）对浙商保理、通常格力的担保情况说明
1）被担保人浙商保理、通常格力的基本情况
①浙商保理
根据浙商保理现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙商保理的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江省浙商商业保理有限公司|
|住所|杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2302室|
|注册号|330000000071614|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄道领|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年11月8日|
|营业期限|2013年11月8日至2043年11月7日|
|经营范围|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务|

截至目前，浙商保理的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
浙江省国际贸易 浙江省纺织品进出口集 浙江省纺织品进出口集 杨宝才等3名
周建雄
集团有限公司 团有限公司职工持股会 团有限公司工会委员会 自然人
57.63% 40.92% 1.45% 35% 65%
浙江省纺织品进出 杭州云策投资管
物产集团
口集团有限公司 理有限公司
35% 23% 34% 8%
浙商保理
因此，浙商保理为物产集团与浙江省国际贸易集团有限公司共同投资的企业，浙商保理系物产集团的关联方。
②通诚格力
根据通诚格力现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，通诚格力的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江通诚格力电器有限公司|

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|-|-|
|住所|杭州市建国北路639号华源发展大厦1501室|
|注册号|330000000023413|
|法定代表人|张军督|
|注册资本|620万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年9月27日|
|营业期限|1999年9月27日至长期|
|经营范围|家用电器的销售及维修服务，技术咨询服务、信息咨询服务（除期货、证券咨询），房屋租赁，再生资源回收，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营项目）|

截至目前，通诚格力的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
浙江省商业集团有
物产中大
限公司
72.80% 66.75%
浙江物产元通汽车 浙江国大集团有限 陆剑波等36名
集团有限公司 责任公司 自然人
51% 49%
100%
浙江元通机电发展 浙江百诚集团股份 张军督等3名自然
有限公司 有限公司 人
25% 25% 50%
通诚格力
通诚格力为物产集团与浙江百诚集团股份有限公司共同投资的企业，通诚格
力系物产集团的关联方。”
（二）补充披露上述担保的担保种类、被担保人的偿债能力、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、对外担保情况”补充及更新披露如下：
“2）物产集团及其子公司为浙商保理、通诚格力提供担保情况
物产集团及其子公司为浙商保理、通诚格力提供担保情况如下：
①浙商保理
2014年 12月26日，物产集团与中信银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保，该担保合同项下担保的贷款本金为 15,000.00万元，借款期限为 2014年 12月 29日至 2015年 6月 29日。根据《担保合同》，物产集团对前述借款金额的
49%6的金额（即
7,350.00万元）承担连带责任担保，保证期间为债务履行期限满之日起两年。
2014年 12月22日，物产集团与北京银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保，该担保合同项下担保的借款本金为5,000.00万元，借款期限为2014年12月29日至2015年6月29日，物产集团为前述借款金额中的 2,450.00万元提供连带责任担保。
2014年 12月24日，物产集团与北京银行股份有限公司杭州分行签订《保 6该项担保由浙商保理第一大股东浙江省国际贸易集团有限公司与物产集团共同提供担保，经协商，双方各自承担的比例按照浙江省国际贸易集团有限公司及物产集团分别持有浙商保理的股份比例分摊进行确
认，即浙江省国际贸易集团有限公司为浙商保理债务的51%提供连带担保，物产集团为浙商保理债务的
49%提供连带担保。
证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保，该担保合同项下担保的贷款本金为5,000.00万元，贷款期限为2014年12月29日至2015年6月29日，物产集团为前述借款金额中的 2,450.00万元提供连带责任担保。
②通诚格力
2015年 1月6日，物产元通与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，物产元通为通诚格力在 2015年 1月 6日至 2016年 1月 6日期间与中信银行股份有限公司杭州分行的一系列债权提供最高额保证担保，该担保合同项下担保的最高额度为 2,500.00万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
2015年 3月9日，物产元通与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订《最高额保证合同》，物产元通为通诚格力在 2015年 3月 9日至 2016年 3月 9日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行的各类融资业务所发生的债务提供最高额担保，该担保合同项下担保的最高额度为 2,000.00万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
2015年 5月 7日，物产中大 2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》，同意由物产元通为通诚格力提供担保4500.00万元。
3）浙商保理及通诚格力偿债能力
结合浙商保理及通诚格力最近两年经审计的财务数据，浙商保理及通诚格力均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
综上所述，浙商保理及通诚格力财务状况稳定，短期偿债能力较强，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1浙商保理为物产集团与浙江省国际贸易集团有限公司共同投资的企业，浙商保理系物产集团的关联方；通诚格力为物产集团与浙江百诚集团股份有限公司共同投资的企业，通诚格力系物产集团的关联方；
2、浙商保理及通诚格力财务状况稳定，短期偿债能力较强，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
十六、申请材料显示，物产集团拥有的资产不存在抵押、质押情形。申请材料同时显示，物产集团子公司共有 103处房屋、10宗土地使用权存在抵押等权利限制。请你公司补充披露：1）上述信息披露前后不一致的原因。2）上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）物产集团拥有的资产抵押、质押情形信息披露前后不一致的原因
重组报告书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、资产抵押情况”披露“截至本报告书签署日，物产集团拥有的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制。”此处物产集团指物产集团本级，未包括下属公司。结合本节前后语境，本节披露的资产情况均为物产集团及其合并报表范围内的子公司。为避免引起歧义，重组报告书已修改为：
“截至本报告书签署之日，物产集团拥有的资产抵押、质押、冻结、查封或
其他任何第三方权利限制情况详见本节“一、吸收合之并对象：物产集团”之（“五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”相关内容。”
（二）补充披露担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充及更新披露如下：
“5、物业资产抵押情况
（1）土地使用权抵押情况
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司拥有的共计 6宗土地使用权存在被抵押的情形，该等抵押的具体情况如下：
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|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|1|物产环能|杭上国用（2013）第100102号|物产环能|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|12,000（与地上房屋建筑物一并抵押）|2019.06.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|2|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|嘉兴国用（2009）第6136号|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|中国建设银行股份有限公司嘉兴分行|11,958.30（与地上房屋建筑物一并抵押）|2015.06.30|
|3|浙江物产化工港储有限公司|平湖国用（2014）第00142号|浙江物产化工港储有限公司|中国工商银行股份有限公司平湖支行|23,000|2019.06.05|
|4||平湖国用（2014）第00144号|浙江物产化工港储有限公司|中国工商银行股份有限公司平湖支行|||
|5||平湖国用（2013）第05477号|浙江物产化工港储有限公司|中国工商银行股份有限公司平湖支行|||
|6|宁波物产物流有限公司|甬国用（2012）第0609811号|宁波物产物流有限公司|工行宁波镇海支行|07（与房产一并抵押）|2018.01.13|

7该项担保为最高额抵押担保。截至本报告书签署之日，该担保对应的主债务金额为0。
（2）房屋抵押情况
截至 2015年6月30日，物产集团及其子公司拥有的共计 109处房屋所有权存在被抵押的情形，该等抵押的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|1|物产金属|杭房权证下移字第0163789 号|物产金属|中国银行股份有限公司浙江省分行|36,055|2017.06.06|
|2||杭房权证下移字第0163796 号|||||
|3||杭房权证下移字第0163794 号|||||
|4||杭房权证下移字第0163795 号|||||
|5||杭房权证下移字第0163793 号|||||
|6||杭房权证下移字第0163790 号|||||
|7||杭房权证下移字第0163800 号|||||
|8||杭房权证下移字第0163792 号|||||
|9||杭房权证下移字第0163791 号|||||
|10||杭房权证下移字第0163799 号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|11||杭房权证下移字第0163798 号||中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|5,000|2015.11.29|
|12||杭房权证下移字第0163797 号|||||
|13||杭房权证下移字第0160521 号||上海浦东发展银行股份有限公司文晖支行|15,000|2015.12.31|
|14||杭房权证下移字第0160522 号|||||
|15|浙江浙金物流有限公司|拱移字第04384448 号|浙江浙金物流有限公司|交通银行股份有限公司杭州运河支行|400|2017.11.20|
|16|物产国际|杭房权证江移字第05403200号|物产国际|中国银行股份有限公司浙江省分行|61,165.39|2016.06.30|
|17||杭房权证江移字第05403196号|||||
|18||杭房权证江移字第07507652号|||||
|19||杭房权证江移字第07507653号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|20||杭房权证江移字第0326273号|||||
|21||杭房权证江移字第0326274号|||||
|22||杭房权证江移字第0326275号|||||
|23||杭房权证江移字第0326277号|||||
|24||杭房权证江移字第0326278号|||||
|25||杭房权证江移字第0326279号|||||
|26||杭房权证江移字第0326280号|||||
|27||杭房权证江移字第0326281号|||||
|28||杭房权证江移字第0326282号|||||
|29||杭房权证江移字第0326283号|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|30||杭房权证江移字第0326284号|||||
|31||杭房权证江移字第0326285号|||||
|32||杭房权证江移字第0326286号|||||
|33||杭房权证江移字第0326293号|||||
|34||杭房权证江移字第0326294号|||||
|35||杭房权证江移字第0326276号|||||
|36||杭房权证江移字第0326306号|||||
|37||杭房权证江移字第0326305号|||||
|38||杭房权证江移字第0326323号|||||
|39||杭房权证江移字第0326287号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|40||杭房权证江移字第0326330号|||||
|41||杭房权证江移字第0326319号|||||
|42||杭房权证江移字第0326322号|||||
|43||杭房权证江移字第0326326号|||||
|44||杭房权证江移字第0326318号|||||
|45||杭房权证江移字第0326320号|||||
|46||杭房权证江移字第0326292号|||||
|47||杭房权证江移字第0326308号|||||
|48||杭房权证江移字第0326296号|||||
|49||杭房权证江移字第0326312号|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|50||杭房权证江移字第0326321号|||||
|51||杭房权证江移字第0326309号|||||
|52||杭房权证江移字第0326324号|||||
|53||杭房权证江移字第0326303号|||||
|54||杭房权证江移字第0326328号|||||
|55||杭房权证江字第0028349号|||||
|56||杭房权证江移字第0326331号|||||
|57||杭房权证江字第0028350号|||||
|58||杭房权证江移字第0326288号|||||
|59||杭房权证江移字第0326289号|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|60||杭房权证江移字第0326291号|||||
|61||杭房权证江移字第0326333号|||||
|62||杭房权证江移字第0326329号|||||
|63||杭房权证江移字第0326299号|||||
|64||杭房权证江移字第0326301号|||||
|65||杭房权证江移字第0326327号|||||
|66||杭房权证江移字第0326316号|||||
|67||杭房权证江移字第0326334号|||||
|68||杭房权证江移字第0326332号|||||
|69||杭房权证江移字第0326300号|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|70||杭房权证江移字第0326297号|||||
|71||杭房权证江移字第0326295号|||||
|72||杭房权证江移字第0326290号|||||
|73||杭房权证江移字第0326325号|||||
|74||杭房权证江移字第0326311号|||||
|75||杭房权证江移字第0326315号|||||
|76||杭房权证江移字第0326304号|||||
|77||杭房权证江移字第0326307号|||||
|78||杭房权证江移字第0326313号|||||
|79||杭房权证江移字第0326335号|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|80||杭房权证江移字第0326317号|||||
|81||杭房权证江移字第0326298号|||||
|82||杭房权证江移字第0326310号|||||
|83||杭房权证江移字第0326314号|||||
|84||杭房权证江移字第0326302号|||||
|85|物产环能|杭房权证上更字第13083257|物产环能|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|12,000（与土地使用权一并抵押）|2019.06.03|
|86||杭房权证上更字第13083261|||||
|87||杭房权证上更字第13083262|||||
|88||杭房权证上更字第13083263|||||
|89||杭房权证上更字第13083264|||||

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|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|90||杭房权证上更字第13083265|||||
|91||杭房权证上更字第13083266|||||
|92||杭房权证上更字第13083267|||||
|93||杭房权证上更字第13083268|||||
|94||杭房权证上更字第13083269|||||
|95||杭房权证上更字第13083270|||||
|96|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|嘉房权证秀洲字第00289712 号|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|中国建设银行股份有限公司嘉兴分行|11,958.30（与土地使用权一并抵押）|2015.06.308|
|97||嘉房权证秀洲字第00273034 号|||||
|98||嘉房权证秀洲字第00273035 号|||||
|99||嘉房权证秀洲字第00273036 号|||||

8截至目前，该担保已经到期，嘉兴新嘉爱斯热电有限公司正在与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行就该等担保事项协商办理展期。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|100||嘉房权证秀洲字第00273037 号|||||
|101|物产民爆|杭房权证拱字第12404465 号|物产民爆|交通银行杭州众安支行|4,515|2015.12.31|
|102|浙江物产临海民爆器材有限公司|临房权证永丰镇字第149307-8 号|浙江物产临海民爆器材有限公司|浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|2,000|2016.01.05|
|103||临房权证永丰镇字第149307号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|104||临房权证永丰镇字第170970号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|105||临房权证永丰镇字第170971号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|106||临房权证永丰镇字第170972号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|107||临房权证永丰镇字第170973号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|108|宁波物产物流有限公司|镇城字第2012018591号|宁波物产物流有限公司|工行宁波镇海支行|09（与土地使用权一并抵押）|2018.01.13|
|109||镇城字第2012018589号||工行宁波镇海支行|||

9该项担保为最高额抵押担保，截至本报告书签署之日，该担保对应的主债务金额为0。
（3）林权、知识产权担保情况
物产集团及其子公司拥有的林权、知识产权不存在受到抵押、质押或其他类似的权利限制。
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司物业资产抵押担保所对应的债务总金额合计 171,093.44万元，均系物产集团相关子公司为其自身债务提供的担保，并将于相应债务偿还完毕后予以解除；该等担保相关主债权合同项下的债务人生产经营状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情形。该等担保事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司物业资产抵押担保所对应的债务总金额合计 171,093.44万元，均系物产集团相关子公司为其自身债务提供的担保，并将于相应债务偿还完毕后予以解除；该等担保相关主债权合同项下的债务人生产经营状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情形。该等担保事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
十七、申请材料显示，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）中，525处房屋中有 179处用途为住宅，247宗土地使用权中有 158宗用途为住宅、教育。请你公司补充披露上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露证载用途为住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之
“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”补充及更新披露如下：
（“3）证载用途为住宅、教育等相关资产的实际用途
物产集团及其下属子公司拥有的证载用途为住宅、教育的物业资产的实际用途如下：
1）土地使用权
①证载用途为教育的土地使用权
长乐实业拥有的1宗证载用途为教育的土地使用权，使用权面积为3,333.30平方米，现实际用于开办杭州市长乐青少年素质教育基地。
②证载用途为住宅的土地使用权
物产集团及其下属子公司拥有 157宗证载用途为住宅的土地使用权，总使用权面积为11,225.54平方米。该等土地的实际用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证载用途为住宅的土地使用权基本情况|实际用途|
|1|物产集团|1宗位于环城西路的土地使用权、4宗位于招宝山街道聪园路的土地使用权、2 宗位于皮市巷的土地使用权及 2 宗位于三里亭苑四区的土地使用权，总使用权面积为153.97平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍及其配套设施|
|||108 宗位于朝晖路的土地使用权，总使用权面积为1,404.2平方米|地上房屋等建筑物主要用于对外出租|
|2|长乐实业|1 宗位于余杭区径山镇长乐径山路的土地使用权及 1 宗位于余杭区径山镇长乐林场的土地使用权，总使用权面积为 8,664.7平方米|地上房屋等建筑物用于杭州市长乐青少年素质教育基地的配套学生宿舍|
|3|物产金属|1宗位于上城区中山苑3幢的土地使用权，使用权面积为17.4平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|4|物产国际|10宗位于芙蓉区五一大道249号的土地使用权及 1 宗位于新安江街道艾溪路的土地使用权，总使用权面积为142.4平方米|地上房屋等建筑物用于对外出租|

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|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证载用途为住宅的土地使用权基本情况|实际用途|
|5|物产环能|1 宗位于金凤区紫金花商务中心的土地使用权，使用权面积为10.81平方米|地上房屋等建筑物现暂时空置，拟于近期出售|
|6|物产民爆|9 宗位于西荡苑（梨苑）的土地使用权，总使用权面积为235.7平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|7|物产物流|1宗位于上城区城南家园16幢的土地使用权，使用权面积为5.8平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|8|四川新维服装有限公司|12 宗位于高坪区都京街道办事处红都路的土地使用权及 2 宗位于顺庆区文峰街二段 2 号的土地使用权，总使用权面积为215.04平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|9|光华民爆10|1 宗位于龙洲街道平政路的土地使用权，使用权面积为375.52平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|

2）房屋所有权
物产集团及其下属子公司拥有 179处用途为住宅的房屋，总建筑面积为 29,750.58平方米，该等房屋的实际用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋基本情况|实际用途|
|1|物产集团|1处位于环城西路的房屋、4处位于招宝山街道聪园路的房屋、2处位于皮市巷的房屋及2处位于三里亭苑的房屋，总建筑面积为553.69平方米|员工宿舍及其配套设施|
|||物产集团拥有的位于朝晖路的 108 处房屋，总建筑面积为12,698.88平方米|主要用于对外出租|
|2|物产实业|1处位于昆明市北京路的房屋，建筑面积为199.56平方米|暂时闲置，拟于近期出售|
|3|长乐实业|9处位于径山镇长乐径山路的房屋及2处位于径山镇长乐林场的房屋，总建筑面积为7,239.81平方米|杭州市长乐青少年素质教育基地的配套学生宿舍|
|4|物产金属|1处位于中山苑3幢的房屋及1处位于金昌路 10 号的房屋，总建筑面积为1,657.56平方米|员工宿舍|
|||4处位于海口市的房屋及2处位于广东省的房屋|对外出租|
|5|物产国际|10 处位于芙蓉区五一大道 249 号的房屋，总建筑面积为843.21平方米|对外出租|
|6|物产环能|2处位于天津市开发区第一大街的房屋，|员工宿舍|

10光华民爆将不再纳入本次交易标的范围，下同。
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|-|-|-|-|
|||总建筑面积为367.34平方米||
|||1 宗位于解放西路 1071 号的房屋，建筑面积为159.3平方米|暂时闲置（金华市政府拟对相关地块进行收储）|
|||1宗位于金凤区紫金花商务中心的房屋，建筑面积为151.39平方米|暂时闲置，拟于近期出租|
|7|物产民爆|9处位于西荡苑（梨苑）的房屋，总建筑面积为555.89平方米|员工宿舍|
|8|物产物流|1 处位于城南家园 16 幢的房屋，建筑面积为43.67平方米|员工宿舍|
|9|天津浙金钢材有限公司|1处位于天津市北辰区听景园5-1-602的房屋，面积128.4平方米|员工宿舍|
|10|广东浙金钢材有限公司|1 处位于佛山市顺德区乐从镇乐从居委会乐从大道的房屋，建筑面积为 130.26平方米|员工宿舍|
|11|上海金通物产有限公司|1 处位于临平北路的房屋，建筑面积为215.04平方米|对外出租|
|||1 处位于辉河路 25 弄的房屋，建筑面积为94.30平方米|员工宿舍|
|12|四川新维|12 处位于南坪区都京街道办事处红都路的房屋及 1 处位于顺庆区文峰街二段的房屋，总建筑面积为1,103.41平方米|员工宿舍|
|13|光华民爆11|1处位于龙洲街道平政路的房屋，建筑面积为1,917.54平方米|员工宿舍|

2）上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性
①物产长乐拥有的1宗证载用途为教育的土地及11宗证载用途为住宅的房屋
长乐实业拥有的1宗用途为教育的土地及11宗用途为住宅的房屋目前用于开展杭州市长乐青少年素质教育基地（以下简称“长乐教育基地”）的经营活动。
长乐教育基地创办至今，已累计接待约 200多所学校、近 200万人次青少年学生开展各类素质教育实践活动，单就2014年，长乐教育基地已接待学生14.3万人次。
11光华民爆将不纳入本次重组资产范围。
长乐教育基地及相关资产是物产长乐的核心业务板块之一，为确保长乐实业的资产、业务完整，相关资产将于本次交易中注入上市公司。
②物产集团及其子公司拥有的157宗、168处用途为住宅的土地、房产
物产集团及其子公司拥有的其他157宗、168处用途为住宅的土地、房产目前主要为物产集团及其子公司的员工宿舍或对外出租房屋，年租金所得近 600万元。
根据物产集团及相关子公司提供的说明，上述用途为住宅的房屋资产截至 2014年 9月 30日的账面价值合计为 27,102.25万元，评估值合计 30,974.64万元，评估增值3,872.40万元，增值率为14.29%，物产集团及相关子公司拟于未来将该等房产用作员工宿舍或根据生产经营需要另行规划其用途。
综上所述，物产集团及其子公司上述物业资产实际用途为企业日常经营场所、员工宿舍及预留经营场所等；本次交易完成后，该等资产有利于未来上市公司维持企业平稳发展、改善员工居住环境及扩展业务。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产集团及其子公司上述物业资产实际用途为企业日常经营场所、员工宿舍及预留经营场所等；本次重组完成后，该等资产有利于未来上市公司维持企业平稳发展、改善员工居住环境及扩展业务。
十八、申请材料显示，物产集团及其子公司共拥有 525处房屋，尚未取得权属证书的为34处，权属瑕疵房屋面积占比约为6.03%。其中，权属瑕疵房屋所有权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露：1）权属瑕疵房产所对应的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，
补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露权属瑕疵房产所对应的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响
截至重组报告书（申报稿）签署之日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共计34处，经过物产集团及其子公司对房屋的规范和处置。截至 2015年6月30日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋减少为20处。
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”之“1）房产”之“①自有房产”补充及更新披露如下：
“B.尚未取得房屋权属证书的房屋
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共计20处，该等房产相应规范进展情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|1|物产集团|西湖物资大楼|1,161.23|18,007,000.00|18,007,000.00|预计难以办理《房屋所有权证》12|
|2|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|传达室|40|88,632.07|106,601.00|预计于2016年10月31日前取得相应《房屋所有权证》|
|3||污泥干化房|2,972.25|5,936,245.21|6,274,704.00||
|4||变频器室|160|185,221.63|195,782.00||
|5||传达室及污泥计量房|54.16|75,749.45|80,069.00||
|6||干化污泥输送转运站|72|163,587.25|172,915.00||
|7|物产民爆|泗安库房|3,177.54|10,133,077.44|12,499,576.20|预计于2015年12月31日前取得《房屋所有权证》|
|8||泗安办公楼|678.62|2,164,098.48|2,669,507.10||

12物产集团及物产民爆所拥有的位于西湖物资大楼内的房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属，因此预计难以办理房屋权属证书。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|9||停车库|297|947,123.95|1,168,317.90||
|10||西湖物资大楼|1,219.00|18,903,000.00|18,903,000.00|预计难以办理《房屋所有权证》|
|11|浙江浙金物流有限公司|半山新库房|450|513,216.34|658,207.00|拟进行处置13|
|12||半库东板道房|100|50,055.68|79,848.00||
|13||半库集体宿舍工程|210|59,988.60|133,744.00||
|14||半库新集体宿舍|200|107,459.20|156,925.00||
|15||市场营业房4-1、4-2、4-3、4-4、5#|1,215|562,175.44|936,078.00||
|16|浙江浙金钢材贸易有限公司|南西营业房|700|8,268.00|328,615.00||
|17||绍兴路沿线营业房|5,898.41|161,433.34|470,852.00||

13该等房屋因杭州市政府拟对其所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿，因此预计难以办理房屋权属证书。浙金物流、浙金钢贸认为，如杭州市政府对前述8处房屋进行征收拆迁，则相关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值，不会对物产中大的全体股东权益构成损害。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|18||简易房|2,474|53,357.85|1,171,666.00||
|19|浙江物产石化有限公司|综合楼|542|347,683.64|498,688.00|预计难以办理《房屋所有权证》14|
|20||地磅房|165|72,420.20|92,997.00||

14该等房屋在其前期规划、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。
上述20处房屋的账面价值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物账面价值总额(截至 2014年 9月 30日)的比例为1.43%，其评估值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物评估值总额(截至 2014年 9月 30日)的比例为1.59%。
该等尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，不会对本次交易及其交易后上市公司的正常生产经营造成重大影响。”
（二）补充披露办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”之“1）房产”之“①自有房产”补充及更新披露如下：
“前述尚未取得权属证书的房屋的具体情况如下：
（a）正在办理相关房屋权属证书的房屋
嘉兴新嘉爱斯热电有限公司拥有的 5处房屋，建筑面积合计为 3,298.41平方米。该等房屋尚待完成项目竣工验收后办理相关房屋权属证书。该等房屋在项目竣工验收后办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍，且至迟将于 2016年10月31日办理完毕。
物产民爆位于长兴县泗安镇的国有储备用地自建的3处房屋，建筑面积合计为 4,153.16平方米。该等房屋所在土地被收储后，因规划局部调整等因素该宗地块使用权未能通过招拍挂程序予以出让。根据物产民爆出具的相关说明，物产民爆在使用前述 3处房屋的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述3处房屋而受到有关部门的任何处罚。物产民爆正在就该
宗地块出让以及补办相关房屋报建手续事宜与当地主管政府部门积极协商，预计将来办理该等土地的国有土地使用权证及相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍，且至迟将于2015年 12月31日办理完毕。
（b）拟处置的房屋
浙金物流、浙金钢贸拥有的8处房屋，建筑面积合计为11,247.41平方米。
该等房屋因杭州市政府拟对所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿，因此预计难以办理房屋权属证书。根据浙金物流、浙金钢贸出具的相关说明，浙金物流及浙金钢贸在使用前述8处房屋的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述8处房屋而受到有关部门的任何处罚；浙金物流、浙金钢贸认为，如杭州市政府对前述8处房屋进行征收拆迁，则相关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值，不会对物产中大的全体股东权益构成损害。
（c）预计难以办理房屋权属证书的房屋
物产集团、物产民爆在位于杭州西湖物资大楼内拥有的 2处房屋，建筑面积合计为 2,380.23平方米。该等房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属，因此预计难以办理房屋权属证书。根据物产集团出具的相关说明，物产集团、物产民爆一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。
物产石化拥有的2处房屋，建筑面积合计为707.00平方米。该等房屋在其前期规划、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。物产石化在使用前述2处房屋的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述 2处房屋而受到有关部门的任何处
罚。
以上 4处房屋建筑面积合计为 3,087.23平方米，约占物产集团及其下属子公司全部房屋建筑面积的0.62%。
针对上述尚未取得房屋权属证书的资产事宜，国资公司已于2015年4月10日出具了《关于瑕疵物业的承诺函》，承诺如下：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4.针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
（三）补充披露该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
根据反馈意见的要求，关于权属瑕疵房屋情况对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”之“①自有房产”中补充披露如下：
“物产集团及其下属子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值和评估价值较低，占物产集团拥有的全部房屋评估账面价值较小，并且国资公司已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失。因此，上述相关房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。”（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产集团及其下属子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值和评估价值较低，占物产集团拥有的全部房屋评估账面价值的比例较低；国资公司已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失；因此，上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
十九、申请材料显示，物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门行政处罚情形，该等行政处罚行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。请你公司：1）结合物产集团及其子公司行政处罚情况，补充披露对本次交易不构成实质性障碍的依据。2）补充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门行政处罚对本次交易不构成实质性障碍的依据。
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲
裁情况”之“1、行政处罚情况”补充及更新披露如下：
“1、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，物产集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门行政处罚情形，该等行政处罚金额相对较小，相关公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改，结合相关行政主管部门出具的书面说明，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。物产集团直接持股的、较重要的下属公司近三年内发生的行政处罚情形如下：
（1）洋山海关于2012年7月4日出具了沪关缉告字[2012]28号《行政处罚告知单》，对物产化工予以罚款29万元。该项处罚原因系物产化工于2011年 9月 28日向海关申报出口一般贸易项下（4R-CIS）-6-氰甲基-2,2-二甲基-1,3-二氧六环-4-乙酸叔丁酯 5000千克，申报商品编号为2932999099，经海关核查，实际出口货物为（4R-CIS）-6-[2-[2[（4-氟苯基）-5-（1-异丙基）-3-苯基-4-[（苯胺）羰基]-1H-吡咯-1-基]乙基]-2,2-二甲基-1,3-二氧六环-4-乙酸叔丁酯 5000千克，应归入商品编号29339900。就物产化工上述行为违反海关监管规定，北洋海关依法对物产化工罚款 290,000元。2012年7月4日，物产化工履行上述处罚决定，缴纳罚款290,000元。
（2）杭州海关于2012年9月3日出具了杭关缉告字[2012]31号《行政处罚告知单》，对物产化工予以罚款32万元。该项处罚原因系物产化工于 2008年 1月至 2010年 5月天津、宁波等地海关以一般贸易方式申报出口以下商品：1.在商品编号2941909090项下以一般贸易方式申报出口氧佛沙星19吨；2.在商品编号 2941909090项下以一般贸易方式申报出口左氧佛沙星35.175吨；在商
品编号2941909090项下以一般贸易方式申报出口诺氟沙星20吨。经海关核查，氧佛沙星及左氧佛沙星应归入商品编号29349990项下；诺氟沙星在 2007年至 2008年应归入商品编号 29335900项下，2009年至 2012年应归入 29335990项下。就物产化工上述行为违反海关监管规定，杭州海关依法对物产化工罚款 320,000元。截至 2012年 9月 12日，物产化工已履行上述处罚决定，缴纳罚款320,000元。
（3）北仑海关于 2013年 7月 8日出具了北关缉违字[2013]231号《行政处罚决定书》，对物产环能予以罚款14.4万元。该项处罚原因系物产环能于 2012年4月26日委托宁波恒丰运航国际货运代理有限公司以一般贸易方式向海关申报进口 1票货物，报关单号为310420121049968938，申报品名为印尼动力煤（烟煤），商品编号为2701129000，数量为 65,100,000千克，总价为FOB5647525美元，运费计人民币942,999.54元，保费计人民币11,815.65元。
经海关核查，物产环能实际支付运费计人民币 3,771,998.16元，相关价格申报不实，漏缴应纳税款计人民币 480,929.6元。就物产环能上述行为违反海关监管规定，北仑海关依法对物产环能罚款144,000元。2013年7月8日，物产环能履行上述处罚决定，缴纳罚款144,000元。
（4）江阴海关2013年9月4日出具了澄关缉简违字[2013]32号《行政处罚决定书》，对物产环能予以罚款 1,000元。该项处罚原因系物产环能委托江阴港联报关行有限公司向江阴海关以一般贸易方式申报进口一批中挥发喷吹煤，报关单号为231220131123007078，数量为 38,892,000千克。经海关核查，因物产环能由于对进口货物以及商品归类知识不熟悉，误将正确的税则号列 27011290错误申报为2701110010。就物产环能上述行为违反海关监管规定，
江阴海关依法对物产环能罚款1,000元。2013年9月4日，物产环能履行上述处罚决定，缴纳罚款1,000元。
根据物产集团于 2015年 7月 10日出具的《关于行政处罚事项的说明及承诺函》，“1.上述行政处罚系物产化工及物产环能具体经办人员对海关的有关监管规定不熟悉，未能准确申报进出口货物相关信息，因而违反了海关的监管规定。
在上述违法行为发生后，物产化工及物产环能已按照相关《行政处罚决定书》要求，及时、足额缴纳相应罚款，未造成漏缴税款等危害后果；2.物产化工及物产环能已积极整改，通过不断加强对进出口业务的管理、安排具体经办人员参加专业培训以及对相关管理人员进行绩效考核等方式，建立了完善的内部管控机制。
2013年 10月至本函出具日，物产化工及物产环能未再出现类似违法违规行为；
3.除上述行政处罚外，物产集团直接持股的、较重要的下属公司不存在其他行政处罚情形。物产集团将继续督促公司本级及下属子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定，避免违法违规行为的发生。”
综上所述，物产环能及物产化工上述因违反海关监管规定的行为受到的行政处罚金额相对较小，结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额及整改情况等因素，该等被行政处罚的行为不构成重大的违法违规行为，不会对本次交易构成重大法律障碍。”
（二）补充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”之“3、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施”补充及更新披露如下：
“3、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
物产中大已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》、《企业内部控制基本规范》等规定，制定了《关于监督检查管理的实施办法》、《浙江物产中大元通集团股份有限公司问责暂行办法》、《产业公司专职监事长工作规则》及《教育培训管理制度》等管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，物产中大拟开展以下保障措施：
（1）聘请德勤华永会计师事务所协助物产中大提供内部控制体系建设咨询服务，拟对注入上市公司的各业务板块建立起行之有效的内控体系以及内控评价体系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业务板块的内控手册。
（2）进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，物产中大将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
物产中大已制定了《关于监督检查管理的实施办法》等内控管理制度，并拟进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其子公司的日常经营予以规范。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）物产环能及物产化工上述因违反海关监管
规定的行为受到的行政处罚金额相对较小，并结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额及整改情况等因素，该等被行政处罚的行为不构成重大的违法违规行为。据此，该等行政处罚行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。（2）物产中大已制定了《关于监督检查管理的实施办法》等内控管理制度，并拟进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其子公司的日常经营予以规范。
二十、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼共6起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存在 40项法律诉讼事项。请你公司：1）补充披露其他 34起诉讼事项是否属于应当披露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。2）结合 40起诉讼事项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露其他34起诉讼事项是否属于应当披露的重大诉讼
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况之“2、诉讼及仲裁情况”补充及更新披露如下：
（“1）6项涉案金额较大诉讼
《评估报告》评估特别事项说明中显示40项法律诉讼事项中，有6项为诉讼标的金额在5,000万元以上的诉讼纠纷（以下简称“6项涉案金额较大诉讼”），其余34项均为诉讼标的金额在5,000万元以下的诉讼纠纷或较大金额的破产债权申报事项。
根据《审计报告》（天健审[2015]2071号）及物产集团出具的其他资料及说明，物产集团 2014年经审计的净资产值为 11,041,681,960.59元，物产集团及其子公司的40项法律诉讼等事项所涉及的诉讼标的金额均未达到物产集团最近
一期经审计净资产绝对值的10%，但鉴于其中 6项涉案金额较大诉讼相关案件有其特殊性，该等诉讼可能对物产集团及其子公司日常经营产生一定影响，因此参照《上市规则》相关规定，将前述6项涉案金额较大诉讼作为本次交易重大诉讼予以披露。
（2）其他34起诉讼及破产债权申报事项
除前述6项涉案金额较大诉讼外，物产集团及其子公司其余34项诉讼或破产债权申报事项均不属于《上市规则》所规定应当披露的重大诉讼。
上述全部40起诉讼及破产债权申报事项的最新进展情况参见本节之（“3）诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展”。”
（二）结合 40起诉讼事项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况之“2、诉讼及仲裁情况”补充及更新披露如下：
（“3）诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展
物产集团及其子公司40项诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况最新进展情况如下：
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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|一、重大诉讼|||||||||
|1|浙江物产石化有限公司|浙江兴业石化有限公司等相关方|2014年6月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,323.12|根据账面债权余额和可能遭受的损失计提减值准备 3,326.21万元|2015 年 4 月 7 日，杭州市中级人民法院就本案出具(2014)浙杭商初字第41号《民事判决书》，判决浙江兴业石化有限公司等相关方支付货款及利息合计62,741,168.85元。截至目前，判决书正在公告送达。|

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|2|物产金属|秦皇岛龙汇工贸集团有限公司等相关方|2014年10月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|28,343.801-1-1|起诉方一审胜诉，诉讼保全中已查封足额货币资金，物产集团可能遭受的损失较小，未计提资产减值准备59|2015 年 4 月 30 日，杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭商初字第72号《民事判决书》，判决秦皇岛龙汇工贸集团有限公司(以下简称“龙汇工贸”)返还合作保证金 20,000 万元并支付资金占用费14,976,000元，河北融投担保集团有限公司承担连带清偿责任。2015年5月4日，杭州市中级人民法院出具 (2014)浙杭商初字第73号《民事判决书》，判决龙汇工贸支付物产金属垫付货款 65,000,000 元及代理费975,000元、加价费634,350元、垫付货款利息损失 2,723,000 元，青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司承担连带清偿责任，河北融投担保集团有限公司在7000万元限额范围内承担连带清偿责任。截至目前，龙汇工贸已就本案向浙江省高级人民法院提起上诉。|

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|3|物产物流|津西国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|5,077.78|根据相应的诉讼保全情况及可能遭受的损失 计 提 减 值 准 备3,008.43万元|2014年12月1日，浙江省高级人民法院对本案出具(2014)浙商终字第47号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(解除物产物流与津西国际贸易有限公司签订的《供需合同》，津西国际贸易有限公司返还物产物流货款及利息等)。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并已收回货款75.56万元。|

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|4|物产物流|广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,622.95|根据诉讼保全措施及追讨回来款项情况计提减值准备 859.94万元|2014年8月27日，浙江省高级人民法院对本案出具(2014)浙商终字第36号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(解除物产物流与金钧国贸之间签订的《供需合同》，广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司返还物产物流预付货款及支付利息等)。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并收回货款3,386.03万元|

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|5|物产国际|浙江宏冠船业有限公司|2010年9月|买卖合同代理纠纷|宁波海事法院|6,735.00|考虑预计可收回金额和可能遭受损失计提减值准备 1,980.33万元|2011 年 12 月 6 日，宁波海事法院对本案出具(2010)甬海法台商初字第 92号《民事判决书》，判决浙江宏冠船业有限公司支付欠款本金及利息损失共计62,890,145.76元，并支付相应的逾期利息等。截至目前，本案件已进入执行阶段，物产国际已累计收回2,013.21万元|

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|6|物产国际|唐山兴业工贸集团有限公司等相关方|2010年10月、2011年6日、2011年7月|进出口代理协议纠纷|杭州市江干区人民法院/杭州市中级人民法院|10,462.00|根据账面债权余额和可能遭受的损失全额计 提 减 值 准 备5,599.34万元|杭州市江干区人民法院出具的(2010)杭江商初字第912 号、(2011)杭商初字第 495 号、(2011)杭商初字第496号《民事判决书》及杭州市中级人民法院出具(2011)浙杭商初字第13号《民事判决书》后，唐山兴业工贸集团有限公司已于 2014 年 2 月进入破产程序。物产国际已向破产管理人申报债权128,742,410.58元并得到确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|二、一般诉讼或债权申报事项|||||||||

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|1|上海因贝信息技术有限公司|物产信息、物产集团|2014年1月|开 发 费用纠纷|杭州市下城区人民法院|283.55|被诉事项，物产集团已反诉，预计对公司不造成损失，未计提预计负债。|2015年4月20日，杭州市下城区法院就本案出具(2014)杭下商初字第14号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求，原被告双方互不支付任何费用。截至目前，原被告双方均已向浙江省杭州市中级人民法院提请上诉，二审尚未开庭审理|

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|2|物产融租|浙江蓝龙科技有限公司等相关方|2014年3月|融 资 租赁 合 同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,513.25|根据法院查封资产等诉讼保全措施，按可能遭受损失计提减值准备500万元|2014年6月13日，杭州市下城区法院就本案出具(2014)杭下商初字第1196号《民事判决书》，判决蓝龙科技向物产融租支付租金、违约金、名义货价、律师费合计25,064,383.8元，蓝龙科技的相关方就前述义务承担连带责任。截至目前，本案在强制执行阶段，物产融租经法院裁定通过以物抵债方式已收回债权1,625万元，剩余债权正在争取以物抵债方式收回。|

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|3|物产金属|浙江金港船业股份有限公司等相关方|2012年4月|出 口 代理 合 同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,777.47|由于存在抵押，预计不存在损失，未计提减值准备|杭州市下城区人民法院就本案件出具(2012)杭下商初字第954号《民事判决书》后，浙江金港船业股份有限公司于 2012 年 6 月申请破产。物产金属已向破产管理人申报债权 18,494,852.36 元并已取得确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|4|物产金属|隆标集团有限公司|2008年9月|买 卖 合同纠纷|台州市中级人民法院|1,718.19|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 452.35 万元|2009年6月29日，浙江省台州市中级人民法院出具判决((2009)浙台商初字第14号《民事判决书》，判决隆标集团支付物产金属货款 17,059,888.38 元及相应利息损失。截至目前，本案件已执行终结。|

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|5|物产金属|马鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,022.00|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备92.94万元|2014 年 10 月 13 日，杭州市下城区人民法院分别出具(2014)杭下商初字第1832号、(2014)杭下商初字第1833号、(2014)杭下商初字第1834号《民事判决书》，判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款 7,390,392.92 元及违约金 457,093.93元，马钢承担连带清偿责任；判决鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款 599,998.6 及违约金26,358.32 元，马钢承担连带清偿责任；判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款1,706,205.58元及违约金41,422.33元，马钢承担连带清偿责任。截至目前，上述案件已进入信用保险理赔程序。|

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|6|物产金属|芜湖东鹏通用机械有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|422.10|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备37.60万元|2015 年 1 月 26 日，杭州市下城区人民法院出具(2014)杭下商初字第2013号《民事判决书》，判决芜湖东鹏通用机械有限公司支付货款 4,015,473元，孙其龙、杨兴凤承担连带清偿责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序|
|7|物产金属|杭州上钢物资有限公司等相关方|2013年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|39.15|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 28.10万元|2013 年 5 月 3 日，杭州市拱墅区人民法院就本案出具(2013)杭拱半商初字第163号民事调解书，由上钢物资支付物产金属部分货款、损失合计320,996.86元。截至目前，物产金属尚未足额收到相关款项。|

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|8|物产金属|安徽省绩溪县正博钢结构有限公司|2013年7月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|407.76|根据账面债权余额72.1万元和可能遭受损失全额计提减值准备|2013 年 10 月 16 日，杭州市下城区人民法院就本案出具(2013)杭下商初字第 1538 号民事调解书，由安徽省绩溪县正博钢结构有限公司(以下简称“绩溪正博”)支付物产金属部分货款及利息合计3,455,000元。绩溪正博已于2014年10月进入破产程序。物产金属已向破产管理人申报债权3,929,710.5元并得到确认。截至目前，物产金属已收到300万元(含信用保险赔付金额270万元)。|

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|9|浙江浙金物流有限公司|杭州品森实业有限公司|2009年7月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,273.39|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 952.58 万元|2010年6月19日，杭州市下城区人民法院就本案件出具(2009)杭下商初字第1543号《民事判决书》，判决杭州品森实业有限公司支付所欠货款10,689,870.5元及违约金1,924,078.15元。截至目前，浙江浙金物流有限公司已就本案件申请强制执行，并已收回128.41万元。|

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|10|宁波浙金钢材有限公司|中铁物资湖南公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|宁波市北仑区人民法院|2,673.38|有诉讼保全，预计不会造成损失，未计提减值准备|2014 年 12 月 24 日，宁波市北仑区人民法院作出(2014)甬仑商初字第906号《民事判决书》，判决中铁物资湖南公司返还货款 24,902,656.33 元及违约金。就中铁物资湖南公司本案件提起上诉事宜，宁波市中级人民法院于 2015 年 4 月 1 日出具(2015)浙甬商终字第 136 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至目前，本案件已进入执行阶段。|
|11|宁波浙金钢材有限公司|杭州通发物资有限公司|2012年5月|买 卖 合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|15.05|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 14.52万元|2012 年 11 月 27 日，杭州市拱墅区人民法院作出判决((2012)杭拱商初字第 700 号)，判决通发物资向宁波浙金支付货款及利息共150,452元。截至目前，宁波浙金尚未收到任何款项。|

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|12|浙江物产石化有限公司|浙江农投经贸有限公司|2012年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院 / 杭州市中级人民法院|2,220.20|按可能遭受损失全额计 提 减 值 准 备2,220.2万元|2012 年 10 月 19 日，杭州市中级人民法院出具(2012)浙杭商终字第1208号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判(判决浙江农投经贸有限公司返还物产石化货款2,220.20万元并支付相应违约金)。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|13|浙江物产石化有限公司|湖州金山石油化工科技有限公司|2012年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|334.57|按账面债权余额及可能遭受损失计提存货减值准备 189.57 万元|2012 年 9 月 28 日，杭州市下城区人民法院出具(2012)杭下商初字第 1619 号民事调解书，湖州金山石油化工科技有限公司支付物产石化货款3,216,979.42元及违约金128,679.18元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|14|浙江物产石化有限公司|宁波正东石油化工有限公司等相关方|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,013.10|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备928.56万元|2014 年 10 月 24 日，杭州市下城区人民法院出具(2014)杭下商初字第2260号《民事判决书》，判决宁波正东石油化工有限公司等相关方支付货款18,960,120.74及违约金1,170,976.78元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|15|浙江物产石化有限公司|宁波东星石油有限公司等相关方|2014年9月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,173.78|按账面债权余额和可能遭受的损失计提50% 减 值 准 备519.36万元|2015年5月10日，杭州市下城区人民法院就本案出具(2015)杭下商初字第59号《民事判决书》，判决宁波东星石油有限公司等相关方赔偿物产石化货款 10,933,398.70 元，戴远光、陈珊萍、贺勤沛、顾亚萍承担连带担保责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|16|台州开发区浙金钢材有限公司|舟山市海天船舶工程有限公司|2012年3月|买 卖 合同纠纷|台州市椒江区人民法院|77.21|已进行破产申报，根据可能遭受损失全额计提减值准备 77.21万元|2012年3月26日，台州市椒江区人民法院就本案出具判决((2012)台椒商初字第 539 号)《民事判决书》，判决舟山市海天船舶工程有限公司支付台州浙金772,138.82元及利息。截至目前，海天船舶已破产，台州浙金钢材已向破产管理人申报债权并已取得破产管理人确认，确认金额为1,100,024.17元。|

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|17|杭州浙金钢材有限公司|杭州鑫实建设有限公司、穆春雷、郎国芬|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|694.38|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备263.28万元|2015 年 2 月 2 日，杭州市下城区人民法院就出具(2014)杭下商初字第2368号《民事判决书》，判决杭州鑫实建设有限公司支付货款 5,236,863.50 元及利息 1,089,155.3 元，穆春雷、郎国芬承担连带责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|18|江苏浙金钢材有限公司|江苏鑫岭钢管有限公司、尚维国、刘元元|2013年4月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|350.00|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备170.25万元|2013年7月22日，江苏省无锡市崇安区人民法院就本案出具(2013)崇广民初字第114号《民事判决书》，判决江苏鑫岭钢管有限公司支付欠款3,404,928.75元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|19|江苏浙金钢材有限公司|淮安市专用汽车制造有限公司、胡兴定|2014年6月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|596.20|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备56.62万元|2015年2月26日，苏省无锡市崇安区人民法院分别出具(2014)崇广商初字第29号、(2014)崇广商初字第30号《民事判决书》，判决淮安市专用汽车制造有限公司结欠江苏浙金钢材有限公司货款及逾期利息合计 1,213,259.9 元，并向淮安市专用汽车制造有限公司向江苏浙金钢材有限公司支付货款(含利息4467256.77元)及逾期利息718807.40元，胡兴定承担连带责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序。|

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|20|江苏浙金钢材有限公司|无锡新能源电力设备有限公司|2013年10月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|750.39|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备30.77万元|无锡市崇安区人民法院已就本案件作出民事调解，截至2014年9月30日该案处于调解结案状态。截至目前，本案件已由信用保险机构现行理赔完毕。|
|21|物产国际|宁波市北仑蓝天造船有限公司、宁波恒富船业(集团)有限公司|2010年12月|船 舶 建造 合 同纠纷|宁波北仑区人民法院|41,374.95|考虑申报债权额的可偿付比例后，计提减值准备 30,228.92 万元|2010 年 12 月 31 日，宁波市北仑蓝天造船有限公司已进入破产清算程序，物产国际已向破产管理人申报债权41,374.95万元；2013年12月，物产国际通过浙江产权交易所挂牌交易方式将上述债权转让给上海茂高物产贸易有限公司(以下简称“上海茂高”)。截至目前，上海茂高尚待相关破产清算分配。|

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|22|上海茂高|南京银富钢瓶制造有限公司|2013年11月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|155.40|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备15.54万元|2014 年 8 月 2 日，杭州市江干区人民法院就本案出具(2013)杭江商初字第1536号《民事判决书》，判决南京银富钢瓶制造有限公司支付上海茂高货款1,560,814.68元，支付违约金65,882.85元，上海茂高已对该项业务向中国出口信用保险公司投保，保额为业务额的90%。截至目前，中国出口信用保险公司已向上海茂高理赔130万元，并已申请强制执行。|

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|23|唐山瑞鸿津|江苏长城物资集团有限公司|2013年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院 / 杭州市中级人民法院|1,648.00|根据账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备 1,384.20 万元|2014年5月12日，杭州市中级人民法院就本案出具(2014)浙杭商终字第484号《民事判决书》，判决维持原判(判决江苏长城物资集团有限公司支付唐山瑞鸿津货款、代运费及相应的违约金合计17,435,631.81元)。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|24|唐山瑞鸿津|唐山市源和贸易有限公司|2013年5月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|324.00|由于对方破产，按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备325.98万元|2013 年 5 月 20 日，杭州市江干区人民法院出具(2013)杭江商初字第105号《民事判决书》,判决解除原被告签订的购销合同、源和贸易返还唐山瑞鸿津3,244,858.4元。经查实，被执行人无可供执行财产，已终结执行。|

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|25|广东瑞鸿贸易有限公司|佛山市顺德区顺路钢铁贸易有 限 公司、广东金型重工有限公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|佛山市中级人民法院|1,216.00|对方破产，债权方已申报债权，相关损失已在财务报表中体现|2014年11月，广东瑞鸿贸易有限公司申报债权得到破产管理人最终确认，所申报债权金额为8,418,902.26元。2015年5月，金型系企业重整计划通过，如重整成功，普通债权人的获偿比例在13.85%左右15。|

15根据物产国际提供的相关文件资料及说明，物产国际在本项诉讼所涉业务项下实现潜盈44万元。
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|26|天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司|天津市福顺通钢管有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|106.74|根据中信保可受偿赔付金额 90 万元后的缺口部分计提减值准备16.74万元|2015 年 3 月 2 日，杭州市江干区人民法院就本案出具(2014)杭江商初字第1483号《民事判决书》，判决天津市福顺通钢管有限公司支付天津瑞鸿津贸易有限公司钢铁贸易有限公司(以下简称“天津瑞鸿津”)货款1,044,602.35元及利息28,646.47元。截至目前，天津瑞鸿津正向信用保险机构申请理赔。|
|27|DHLProject &Chartering（China）Ltd.|物产环能|2013年11月|运 输 合同纠纷|香港国际仲裁中心|655.00（美元）|根据可能赔偿金额计提400万美元预计负债|物产环能已与 DHL Project & Chartering(China)Ltd.签订《和解协议》并履行完毕。|

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|28|浙江常山元吉燃料有限公司|物产环能|2014 年4月|买 卖 合同纠纷|常山县人民法院|220.40|根据一审判决和可能产生的赔偿金额计提220.40 万元预计负债|2014 年 10 月 14 日，浙江省常山县人民法院就本案出具(2014)衢常商初字第249号《民事判决书》，判决物产环能赔偿常山元吉220.4 万元。就物产环能提起上诉事宜，衢州市中级人民法院于2015年3月 27 日出具民事调解书，解除原被告签订的《煤炭购销合同》、物产环能向常山元吉支付1,780,000元。截至目前，物产环能已支付 1,780,000 元，本案已执行完毕。|
|29|物产环能|澄城县安里煤业有限责任公司|2014年9月|买 卖 合同纠纷|杭州市上城区法院|1,068.36|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备216.53万元|杭州市上城区人民法院于 2015 年6 月 9 日就本案进行了开庭审理，目前尚未出具判决。|

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|30|绍兴市人民检察院（公诉人）|绍兴天胜物资有限公司、王天关|2013年12月|买 卖 合同纠纷|绍兴市中级人民法院|2,046.48|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备360.60万元|2015年3月31日，绍兴市中级人民法院出具(2015)浙绍刑初字第5号《刑事判决书》，判决绍兴天胜物资有限公司犯合同诈骗罪，王天关犯合同诈骗罪和诈骗罪，合并执行判处无期徒刑,违法所得判决继续予以追缴，并发还被害人(绍兴浙燃煤炭有限公司等)。截至目前，王天关已向浙江省高级人民法院提起上诉。|

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|31|宁波市镇海宏道贸易公司|浙江高精新型科技材料有限公司等相关方|2014年4月|加 工 合同纠纷|杭州市上城区人民法院 / 杭州市中级人民法院|2,379.22|根据资产保全情况及可能遭受损失计提减值准备1,000万元|2014年12月5日，杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭商综字第1976号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判(浙江高精新型科技材料有限公司返还宁波市镇海宏道贸易公司 23,086,920.40 万元及相应利息)。截至目前，本案件已进入执行程序，宁波市镇海宏道贸易公司已收回12.94万元。|

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|32|浙江物产民爆实业发展有限公司|中铁隧道股份有限公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|福建省建瓯市人民法院 / 福建省南平市中级人民法院|178.36|判决胜诉，未计提减值准备|2015年5月21日，福建省南平市中级人民法院出具(2015)南民终字第331号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(中铁隧道股份有限公司支付浙江物产民爆实业发展有限公司欠款 1,783,577.35 元及相关逾期违约损失)。截至目前，浙江物产民爆实业发展有限公司正在准备申请强制执行。|

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|无锡全大金属制品有 限 公司、无锡|

16该等诉讼标的额系12中笔相集关金独属立诉讼的诉讼标的总额，下同。 账面债权全额计提减初字第10号、(2015)杭余良商初字第11号、(2015)17对应的债权减值准备540.52万元和存货跌价准备1,721.04万元系12笔诉讼总的减值准备计提额，下同。
11月、委托合余杭区
33物产物流 制品有限 4,501.1116值准备540.52万元，杭余良商初字第 12号及(2015)杭余良商初字第 13
1-1-186
2014年同纠纷 人民法
公司、江 计提存货跌价准备号《民事判决书》，判决全大金属支付物产物流垫付
12月 院
苏三盛工 1,721.04万元17 货款、代理费等合计1,033,631.35元，中集金属及
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|33|物产物流|无锡市日欣不锈钢有 限 公司、无锡市荣溢远金属材料有 限 公司、无锡钢合金属材料有限公司|2014年12月|委 托 合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11|2015年5月20日，杭州市余杭区人民法院分别出具(2015)杭余良商初字第14号、(2015)杭余良商初字第15号《民事判决书》，判决无锡市日欣不锈钢有限公司(以下简称“日欣不锈钢”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计1,623,542.63元，无锡钢合金属材料有限公司(以下简称“钢合金属”)承担连带赔偿责任；判决日欣不锈钢支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,301,107.94元，钢合金属承担连带赔偿责任。截至目前，上述案件已进入执行程序。|

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|无锡市行远实业有限公司、江苏天拓信息科技股份有限公司、无锡润鸿金属制品有限公司|2014年12月|委 托 合同纠纷|

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|33|物产物流|无锡众森得钢业有限公司、天 拓 信息、润鸿金属|2014年11月2014年12月|委 托 合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.111-1-1|89|2015 年 4 月 16 日，杭州市余杭区人民法院出具(2014)杭余良商初字第2387号《民事判决书》，判决无锡众森得钢业有限公司(以下简称“众森得钢业”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计6,042,642.52元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。2015 年 5 月 20 日，杭州市余杭区人民法院出具(2015)杭余良商初字第17号《民事判决书》，判决众森得支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,795,001.78元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。截至目前，众森得钢已就(2014)杭余良商初字第2387 号案件向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，尚未开庭审理；其余案件已进入执行程序。|

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|34|苏州新区苏杭物资有限公司|物产物流|2013年2月|买 卖 合同纠纷|江苏省苏州市中级人民法院|2,430.90|被诉事项，一审判决不产生损失，未计提预计负债。|2014年2月17日，江苏省苏州市中级人民法院出具(2013)苏中商初字第 0042 号《民事判决书》判决苏杭物资赔偿物产物流损失6,233,200元；2014年2月19日，江苏省苏州市中级人民法院出具(2013)苏中商初字第0061号《民事判决书》，判决物产物流向苏杭物资返还货款820万元并支付同期利息。物产物流已就本案提起上诉，二审已于2014 年 11 月 28 日开庭审理，截至目前，法院尚未判决。|

公司已逐项对上述40起诉讼事项或破产申报事项进行分析。物产集团绝大多数诉讼属于主诉案件，评估基准日至重组报告书签署日，有两项诉讼事项与评估基准日计提的预计负债或资产减值损失存在一定的差异，具体为:（1）与DHL Project& Chartering（China）Ltd.的运输合同纠纷案件：在评估基准日之后由于达成和解赔偿协议，最终赔偿金额增加 200万美元，因此在评估基准日后补充计提预计负债 200万美元；（2）与绍兴天胜物资有限公司的买卖合同纠纷案件：根据评估基准日后法院判决进展情况，预计收回款项的难度加大，因此在评估基准日后补充计提资产减值损失1,482.77万元。
（4）相关事项对本次交易评估值的影响
上述在评估基准日后补充计提预计负债或资产减值损失情形均系根据评估基准日后相关案件的最近进展补充计提，不影响本次评估基准日的审计结果及评估值。
在本次交易交割完成后，上述在评估基准日后补充计提预计负债或资产减值损失的事项将在过渡期损益中予以体现，并将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；
若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由综资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）除 6起涉案金额较大的诉讼外，物产集团及其子公司其余34起诉讼或破产债权申报事项均不属于《上市规则》所规定应当披露的重大诉讼，且物产中大已根据反馈意见的要求在重组报告书中补充披
露了 40起重大诉讼的具体情况；（2）结合 40起诉讼事项的进展，物产集团及其子公司在资产负债表日已对上述 40项诉讼事项足额计提减值准备或预计负债，且在重组报告书进行了补充披露，不会对本次交易及评估值构成重大不利影响。
二十一、申请材料显示，截至 2014年12月31日，物产集团存货占总资产比例较大，且大部分为房地产业务相关的开发成本、开发产品。请你公司结合房地产政策、行业发展及房地产业务具体情况，补充披露房地产业务对物产集团未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露房地产政策、行业发展情况
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点的讨论与分析”之“（一）物产集团所处行业的特点”之“3、房地产行业”中补充披露如下：
“（1）行业监管情况
3）行业主要法律法规和政策
②近期发布的房地产调控政策
2013年 2月 26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），对继续做好房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展，提出了完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等要求，对房地产行业的发展起到了一定的限制作用。
2014年 5月，国土部正式挂牌成立不动产登记局，不动产登记工作整合归一，此后各项工作进展迅速，不动产登记制度为房产税试点扩大铺路。6月，不动产登记信息平台建设的研究和设计工作正式启动；8月 15日，国务院法制办公布《不动产登记暂行条例（征求意见稿）》。《不动产登记暂行条例》于
2014年12月22日正式公布，自2015年3月1日起施行。2015年3月26日，为贯彻实施《不动产登记暂行条例》，规范不动产登记行为，维护不动产交易安全，保护不动产权利人合法权益，《不动产登记暂行条例实施细则（草案征求意见稿）》即日起向社会公开征求意见。目前，各个省份的不动产统一登记工作已在密集展开。
随着近年来房地产调控政策的实施，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。目前，持续多年的限购限贷政策在全国大多数城市逐步退出，房地产市场进入了新的发展阶段，中央及各地的房地产调控方向在总体平稳的基础上，积极向市场化方向转变。
2014年 9月 30日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。
在此基础上，2015年2月 10日，中国人民银行发布《2014年第四季度货币政策执行报告》，要求落实好差别化住房信贷政策，改进对保障性安居工程建设的金融服务，继续支持居民家庭合理的住房消费，进一步拓宽正常化、市场化的融资渠道。
2015年 3月 30日，中国人民银行、住房城乡建设部和中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，支持居民自住和改善性住房需求。同日，财政部与国家税务总局联合《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2015]39号），个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向，有力地支持了居民家庭合理的住房消费，对促进刚性住房需求的释放起到了积极作用，能够促进房地产市场的复苏。
（2）行业概况
6）房地产行业近况
目前，我国经济发展已进入新常态，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境，而随着城镇化进程的持续深入推进，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅等的巨大需求，这将为我国房地产业的未来发展起到巨大推动作用。
根据国家统计局发布《2015年 1-5月份全国房地产开发和销售情况》，房地产开发投资增速回落幅度减缓，而商品房销售方面数据则显示住宅市场回暖明显。2015年 1-5月份，全国房地产开发投资 32,292亿元，同比增长5.1%，40个重点监测城市房地产开发投资17,790亿元，同比增长6.8%。2015年1-5月份，全国商品房销售额24,409亿元，增长3.1%，为2014年年初以来首次正增长，40个重点监测城市商品房销售额增长5.8%。
全国商品房销售面积和销售额增速
数据来源：国家统计局
总体而言，随着房地产调控政策效果显现，市场预期发生转变，购房者信心有所恢复，而房价基本稳定有利于购房需求平稳释放，目前房地产行业正朝着健康复苏的方向发展。”
（二）补充披露房地产业务具体情况
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（一）主要业务板块经营模式及经营情况”之“3、房地产行业”中补充披露如下：
“3、房地产业务
（1）经营情况
物产集团的房地产开发业务目前通过物产中大开展，上市公司的地产业务始于1992年，拥有房地产综合开发一级资质。地产子公司中大地产下设多家区域公司，主要布局于长三角富裕城市以及长江流域中心城市，在上海、无锡、南昌、
武汉、成都、宁波、杭州等地跨区域开发了多个具有较高影响力的精品楼盘。截至2014年12月31日，公司已完工、在建的主要项目如下：
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|||||规划建筑|||
|序|||占地面积|||开发进|
||项目名称|所在地||面积|类别||
|号|||（平方米）|||度|
|||||（平方米）|||
|1|中大·云锦|江西南昌|22,850|98,234|商住|已竣工|
|2|中大·诺卡小镇|江苏无锡|229,626|434,574|商住|已竣工|
|3|中大·水墨兰轩|湖北武汉|33,654|47,003|商品房|已竣工|
|4|中大·九里德|上海|211,734|285,762|住宅|已竣工|
|5|中大·青山湖花园|江西南昌|152,592|289,091|商住|已竣工|
|6|中大·银泰城|浙江杭州|37,860|326,418|商业办公|在建|
|7|中大·剡溪花园|浙江嵊州|61,662|172,408|商住|已竣工|
|8|荀庄（为代建项目）|浙江杭州|244,460|92,304|联体排屋|已竣工|
|9|中大·西郊半岛4号地块|浙江富阳|111,084|111,938|住宅|已竣工|
||中大·西郊半岛3号地块|||105,340|住宅|在建|
||中大·西郊半岛2号地块|||8,538|商用办公|已竣工|
||中大·西郊半岛13号地块|||30,242|住宅|在建|

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|||||规划建筑|||
|序|||占地面积|||开发进|
||项目名称|所在地||面积|类别||
|号|||（平方米）|||度|
|||||（平方米）|||
||中大·西郊半岛14号地块|||23,126|住宅|已竣工|
|10|中大·君悦金沙北区1号地块|四川成都|80,860|147,688|商业、住宅|已竣工|
||中大·君悦金沙南区2号地块|||80,837|商业、住宅|已竣工|
||中大·君悦金沙南区3号地块|||42,401|商业、住宅|在建|
||中大·君悦金沙北区4号地块|||115,882|商业、住宅|已竣工|
||中大·君悦金沙北区5号地块|||11,209|办公、业务用房|已竣工|
|11|中大·长江紫都三期A地块|湖北武汉|229,458|255,110|住宅|已竣工|
||中大·长江紫都三期B地块|||170,312|商业、住宅|已竣工|
||中大·长江紫都三期C地块|||128,061|商业、住宅|在建|
|12|中大·普升|浙江杭州|47,622|149,028|住宅|在建|

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|||||规划建筑|||
|序|||占地面积|||开发进|
||项目名称|所在地||面积|类别||
|号|||（平方米）|||度|
|||||（平方米）|||
|13|中大·青山湖东园|江西南昌|123,214|410,000|商住|在建|
|14|中大·十里新城|湖北武汉|114,310|509,835|商品房|在建|
|15|中大·君悦龙山|浙江上虞|130,330|303,990|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育|在建|
|16|中大·文儒德|四川成都|56,898|259,357|住宅|在建|

报告期内，公司房地产业务的经营情况如下：
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|年度|2014年|2013年|2012年|
|开工面积（万平方米）|46.45|72.01|70.50|
|竣工面积（万平方米|15.78|27|25.35|
|销售结算面积（万平方米）|20|30.87|33.98|
|销售面积（万平方米）|22.09|27.00|30.00|

受到房地产行业调控及市场景气度的影响，2012年-2014年，公司房地产业务销售收入及毛利出现下降，2014年，公司根据市场趋势以及房地产项目销售情况，对房地产开发成本计提1.43亿元的减值准备。2015年1-5月，中大地产实现营业收入93,221.97万元，较去年同期的70,396.95万元上升32.42%。”（三）补充披露房地产业务对公司未来盈利能力的影响
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第八节管理层讨论与分析”
之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“2、物产集团盈利能力分析”中补充披露如下：
“（1）营业收入情况
2）主营业务收入分析
公司在 2013年及2014年营业收入增速放缓的主要原因如下：（1）整车销售行业历经过去几年的较高速增长，在近两年环境保护、汽车限购限行等调控政策的影响下进入市场调整阶段，从而使得汽车销售及后服务业务收入下滑；（2）由于国家对房地产行业的宏观调控影响，房地产业务收入下滑；（3）宏观层面，国际国内经济增速放缓，大宗商品价格持续下跌，使得大宗商品供应链集成服务业务规模增长放缓。
房地产业务对公司盈利能力的影响分析如下：
①近年来，随着房地产调控政策的实施，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向，适度宽松的房地产市场政策及金融环境，对促进刚性住房需求的释放起到了积极作用，能够促进房地产市场的复苏，预计未来公司房地产业务将有所回升。
②目前，我国经济发展已进入新常态，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境，而随着城镇化进程的持续深入推进，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅等的巨大需求，这将对我国房地产业的未来发展起到巨大推动作用。
③根据国家统计局发布《2015年 1-5月份全国房地产开发和销售情况》，房地产开发投资增速回落幅度减缓，而商品房销售方面数据则显示住宅市场回
暖明显。2015年 1-5月，中大地产实现营业收入 93,221.97万元，较去年同期的70,396.95万元上升32.42%。公司目前房地产开发业务主要集中于上海、浙江、江苏、江西南昌、湖北武汉、四川成都等长江流域的富裕城市，居民购买力水平能够支撑房地产市场的率先复苏。
④随着房地产行业从规模速度型粗放增长向质量效率型增长转变，公司亦在积极推进房地产业务调整，在全员营销，加快存量去化的同时，根据轻资产、重运营的要求，加快项目开发，创新营销渠道，探索新业态，完善运营管理体系，全面推进转型升级工作。
综上，经过前期的调整，房地产行业正朝着更加健康、理性的方向发展，而城镇化进程的深入推进将对房地产行业的发展起到巨大的推动作用，适度宽松的房地产市场政策及金融环境，对促进刚性住房需求的释放起到了积极作用，能够促进房地产市场的复苏。公司目前房地产开发业务主要集中于上海、浙江、江苏、江西南昌、湖北武汉、四川成都等长江流域的富裕城市，居民购买力水平能够支撑房地产市场的率先复苏，公司亦在积极推进房地产业务调整，创新营销渠道、探索新业态，随着房地产市场的逐渐回暖，公司房地产业务将会有所回升，不会对公司盈利能力带来重大不利影响。”
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对房地产行业政策、行业发展现状以及公司房地产业务情况进行了核查，认为：经过前期的调整，房地产行业正朝着更加健康、理性的方向发展，目前，我国经济发展已进入新常态，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境，而随着城镇化进程的持续深入推进，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅等的巨大需求，这将为我国房地产业的未来发展起到巨大推动作
用。适度宽松的房地产市场政策及金融环境，对促进刚性住房需求的释放起到了积极作用，能够促进房地产市场的复苏。根据国家统计局发布《2015年 1-5月份全国房地产开发和销售情况》，房地产开发投资增速回落幅度减缓，而商品房销售方面数据则显示住宅市场回暖明显。
公司目前房地产开发业务主要集中于上海、浙江、江苏、江西南昌、湖北武汉、四川成都等长江流域的富裕城市，居民购买力水平能够支撑房地产市场的率先复苏，公司亦在积极推进房地产业务调整，创新营销渠道、探索新业态，随着房地产市场的逐渐回暖，公司房地产业务将会有所回升，不会对公司盈利能力带来重大不利影响。
二十二、申请材料显示，2008年下半年至今，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显，物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况，包括但不限于套期保值具体执行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露套期保值相关情况
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“重大风险提示”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”之“1、产品价格波动的风险”补充披露如下：
“2）物产集团套期保值基本情况
2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给物产集团的日常经营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是物产集团为了更好地服务下游客户、及时为客户配送相应的货物，物产集团下属各业务部门需要备足必需的库存，当价格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是物产集团
日常经营中有相当数量的价格锁定的销售合同，比如物产集团签定的重大工程项目的配送合同，往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货过程中随行就市确定的，如出现价格上涨，就会给物产集团带来成本上涨、利润被侵蚀的风险。面对这两类风险，物产集团需要通过期货市场进行相应的套期保值操作来规避价格涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的年度套期保值总量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。
①套期保值具体执行流程、风险控制措施
A.避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作
当面临市场价格下跌风险时，物产集团下属业务部门基于其库存总量（包含已入库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场进行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相关宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后，公司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进行相应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来价格已经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进行平仓操作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上买入平仓。
B.为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作
对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能部
门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行，未执行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现下跌趋势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。
通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险
②物产集团套期保值业务的会计处理
根据《企业会计准则第 24号——套期保值》第十七条之规定：“公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：……（二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。……”由于物产集团作为大宗商品交易商，其业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价格出现涨跌幅度不一致的情况，无法实现期限、品种及风险的高度有效对冲。因此无法按照《企业会计准则第24号——套期保值》进行核算。
目前，物产集团对套期保值业务的会计处理为：期货投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行核算，现货作为存货进行核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十条之规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：……（三）属于衍生工具。……”因此，物产集团套期保值业务符合企业会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。
③物产集团套期保值业务对风险的防范情况
物产集团套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈一亏、总体平衡的结果，整体实现了套期保值的目的。其中，报告期内期货交易占大宗商品销售成本比例、合计盈利的相关数据如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|期货交易金额占大宗商品销售成本比例|5%|6%|
|期货投资合计盈利（万元）|7,712|2,627|

近两年大宗商品价格持续下跌，公司通过期货投资对冲了部分现货价格下跌风险。其中，2013-2014年期货投资合计盈利10,339万元，达到规避了部分现货跌价风险的目的。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，物产集团套期保值业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二十三、请你公司补充披露物产集团海外资产的业务范围、物产集团对海外资产控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团海外资产的业务范围、物产集团对海外资产控制的相关制度及执行情况
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、
最近两年的主要业务状况”之“（四）境外生产经营及境外资产情况”中补充披
露如下：
“（四）境外生产经营及境外资产情况
1、物产集团海外资产的情况及业务范围
物产集团共有 12家在境外设立的子公司，主要为注册在香港和新加坡的贸易平台公司，以及注册在英属维尔京群岛的2家船舶运输公司，其中人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限公司为物产中大在境外设立的贸易类子公司。境外子公司基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|股东名称|股权比例|成立时间|||
|||||||||业务范围|
|1|人地国际（香港）有限公司|香港|50万港币|浙江中大集团国际贸易有限公司|100%|2010.5.31||大宗商品进|
|||||||||出口及转口|
|||||||||贸易|
|2|港通国际（香港）有限公司|香港|10万港币|浙江中大元通实业有限公司|100%|2009.12.22||汽车进口及|
|||||||||不锈钢转口|
|||||||||贸易|
|3|香港金泰贸易有限公司|香港|10万美元|物产金属|100%|2004.11.10||铁矿砂、进口|
|||||||||焦煤、线材、|
|||||||||板材等大宗|
|||||||||商品贸易|
|4|金迈拓国际有限公司|新加坡|624.188万新币|物产金属|100%|2011.7.19|铁矿砂、盘条、阴极铜等大宗商品贸易||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|股东名称|股权比例|成立时间|||
|||||||||业务范围|
|5|中物国际有限公司|新加坡|500万美元|物产国际|100%|2011.05.27|钢材进出口及转口贸易||
|6|雅深国际（香港）有限公司|香港|4,000万港币|物产国际|100%|2004.03.26|钢材进出口及转口贸易||
|7|VIRGOSTARINTERNATIONALCO., LTD.|英属维尔京群岛|1美元|雅深国际|100%|2010.09.03|单船公司船舶运营主体||
|8|VIRGOSTARINTERNATIONALCO.,LTD|英属维尔京群岛|1美元|雅深国际|100%|2010.09.03|单船公司船舶运营主体||
|9|香港健坤能源有限公司|香港|25.7万美元|浙江物产环保能源股份有限公司|100%|2011.02.28|煤炭贸易||
|10|新加坡乾元国际能源有|新加坡|16万美元|浙江物产环保能源股份|100%|2013.08.02|煤炭进出口贸易||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|股东名称|股权比例|成立时间|业务范围|
||限公司|||有限公司||||
|11|盈科国际（香港）有限公司|香港|50万港币|浙江物产化工集团有限公司|100%|2009.8.26|化工原料品进出口、转口贸易|
|12|盈泰国际（新加坡）有限公司|新加坡|100万美元|物产化工|100%|2013.8.22|化工原料品进出口、转口贸易|

上述海外子公司的具体情况如下：
（1）人地国际（香港）有限公司
人地国际（香港）有限公司（SENDIINTERNATIONAL（HONGKONG）CO.,LTD.）于2010年5月在香港注册成立，注册资本50万港元，为物产中大下属子公司，直接股东为浙江中大集团国际贸易有限公司，其主营业务为大宗商品进出口及转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|97.26|488.24|
|营业总收入|382.33|17,642.92|
|净利润|3.84|11.56|

主营业务为汽车进口及不锈钢转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|373.42|193.08|
|营业总收入|5,718.56|221.40|
|净利润|5.03|-0.49|

（3）香港金泰贸易有限公司
香港金泰贸易有限公司（HONGKONG KAMTAI TRADING CO.,LTD.）于2004年11月在香港注册成立，注册资本10万美元，为物产金属下属子公司，其主营业务为铁矿砂、进口焦煤、线材、板材等大宗商品贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|18,599.26|41,068.55|
|营业总收入|227,610.10|486,857.14|
|净利润|847.10|1,541.57|

（4）金迈拓国际有限公司
金迈拓国际有限公司（KING METORE INTERNATIONAL PTE.LTD.）于 2011年 7月在新加坡注册成立，注册资本 6,241,880新币，为物产金属下属子公司，其主营业务为铁矿砂、盘条、阴极铜等大宗商品贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|59,995.46|22,640.64|
|营业总收入|296,479.42|321,426.21|
|净利润|470.07|91.99|

（5）中物国际有限公司
中物国际有限公司（SINO COMMODITIES INTERNATIONALPTE.LTD.）
于2011年5月在新加坡注册成立，注册资本500万美元，为物产国际下属子公司，其主营业务为钢材进出口及转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|148,968.64|135,165.35|
|营业总收入|426,122.73|357,017.70|
|净利润|2,013.35|-1,268.97|

（6）雅深国际（香港）有限公司
雅深国际（香港）有限公司（ARSEN INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED）于2004年3月在香港注册成立，注册资本4,000万港元，为物产国际下属子公司，其主营业务为钢材进出口及转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|99,322.88|187,671.26|
|营业总收入|723,903.53|741,822.64|
|净利润|-7,417.39|-11,636.09|

（7）HOPESTAR INTERNATIONAL COMPANY LTD.
HOPESTAR INTERNATIONAL COMPANYLTD.于2010年9月在英属维尔京群岛注册成立，注册资本 1美元，为物产国际下属子公司，其主营业务为单船公司船舶运营主体。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|18.20|4,796.75|
|营业总收入|-|-|
|净利润|-1.91|84.31|

（8）VIRGOSTAR INTERNATIONAL CO., LTD.
VIRGOSTAR INTERNATIONAL CO., LTD.于2010年9月在英属维尔京群
岛注册成立，注册资本1美元，为物产国际下属子公司，其主营业务为单船公司
船舶运营主体。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|999.77|1,111.82|
|营业总收入|-|6,671.56|
|净利润|-24.25|1,216.14|

（9）香港健坤能源有限公司
香港健坤能源有限公司（HK JIANKUN ENERGYCo.,LTD.）于2012年10月在香港注册成立，注册资本 25.7万美元，为物产环能下属子公司，其主营业务为煤炭贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|2,879.60|6,506.50|
|营业总收入|40,943.89|170,225.90|
|净利润|125.32|200.11|

（10）新加坡乾元国际能源有限公司
新加坡乾元国际能源有限公司（ SINGAPORE QIANYUAN INTERNATIONAL ENERGYPTE.LTD.）于2013年6月在新加坡注册成立，注册资本16万美元，为物产环能下属子公司，其主营业务为煤炭进出口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|64.16|6,300.63|
|营业总收入|0.61|52,696.43|
|净利润|0.45|63.71|

（11）盈科国际（香港）有限公司
盈科国际（香港）有限公司（INCO INTERNATIONAL（HK）CO.,LTD.）
于2009年8月在香港注册成立，注册资本50万港元，为物产化工下属子公司，
其主营业务为化工原料品进出口、转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|5,109.90|15,281.80|
|营业总收入|171,033.97|121,614.34|
|净利润|59.42|118.28|

（12）盈泰国际（新加坡）有限公司
盈泰国际（新加坡）有限公司（INTOP INTERNATIONAL（SINGAPORE） PTE.LTD.）于2013年8月在新加坡注册成立，注册资本 100万美元，为物产化工下属子公司，其主营业务为化工原料品进出口、转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|总资产|626.74|3.39|
|营业总收入|20,790.13|6,4785.54|
|净利润|10.94|3.39|

综上所述，物产集团海外资产主要涵盖的业务范围主要为大宗商品贸易，包括钢铁贸易、煤炭贸易和化工原料贸易等，此外还包括海外船舶运营业务。
3、物产集团海外资产管理制度及执行情况
为促进和规范境外投资，加强对境外公司的管理，有效防范控制风险，2010年 9月 14日，物产集团制定了《浙江物产集团境外公司管理暂行办法》，对境外公司的设立、运营、产权管理进行了规范。为更好地服务“一体两翼”战略实施，2014年7月28日，集团在原有办法的基础上，结合公司实际情况重新修订《浙江物产集团境外公司管理暂行办法》。主要条款如下：
境外公司包括集团及成员公司在境外（包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）依据当地法律出资设立或依法取得的，全资或控股子公司、分公
司、办事处、项目部等经营性或非经营性实体。
境外公司在运营方面，原则上由成员公司实行总部化管理，按成员公司内部制度和流程进行审批和管理，同时成员公司要建立适应当地法律法规的境外公司管理制度、管理流程，明确内部管理责任部门，确定管理范围。境外公司人员、业务、财务、资金统一纳入集团及成员公司ERP系统，实行一体化管理。
在业务管理方面，贸易项下的经营业务，包括合同审批、款项支付均按照成员公司的内部制度和流程进行操作。资本项下的投资业务，由成员公司根据国家和省有关规定，经集团审核同意，并报国家和省有关部门批准后规范操作。金融衍生业务方面，应以国际贸易为背景，严格遵守套期保值原则，进行组合操作，不得从事单边的投机性业务。
在财务方面，境外公司在按其所在地会计准则编制会计报表的同时，还须按照中国会计准则及集团使用的会计期间、会计政策及会计估计进行调整或另行编制财务报表，在进行相应的外币折算后，纳入其母公司的合并会计报表。境外公司应按集团及成员公司全面预算管理制度的要求和规定，结合自身经营特点，编制年度预算方案并纳入成员公司全面预算体系。境外公司融资活动纳入集团融资预算管理体系，成员公司对境外公司的融资预算执行情况进行过程管理，同时，成员公司对境外公司资金实行统一管理，资金收付执行成员公司的审批制度和流程。
在其他方面，主要条款包括，境外公司严禁对集团以外的任何企业和个人提供担保；成员公司应定期对境外公司进行内部审计，并向集团报备审计结果，必要时由集团组织专门力量进行专项审计，年度财务报告或会计报表应当聘请有资
质的会计师事务所进行审计、出具审计报告，并报备集团备案；境外公司在投资管理方面应当严格按照集团投资管理办法的有关规定办理相关审批手续，投资主体限定为集团及成员公司直接出资的境外公司，境外公司下属子公司原则上不得再对外投资；产权方面，境外公司应比照境内国有产权管理的相关规定予以执行。
物产集团通过制定严格的境外公司管理规定，对境外资产进行有效控制，在实际经营过程中，上述管理办法执行情况良好，未发生重大风险事项，能够有效执行，确保集团境外投资的健康发展，有效防范经营风险。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产集团的海外资产产权明晰，业务范围主要为大宗商品贸易，包括钢材贸易、煤炭贸易、化工原料贸易等，此外还包括船舶运营业务。在海外资产管理控制方面，物产集团制定了《浙江物产集团境外公司管理暂行办法》，对境外公司的设立、运营、产权管理进行了规范，在实际经营过程中，上述管理办法执行情况良好，未发生重大风险事项，能够有效执行，确保物产集团境外投资的健康发展，有效防范经营风险。
二十四、申请材料显示，人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限公司、香港金泰贸易有限公司、香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限公司、盈泰国际（新加坡）有限公司等海外资产报告期内营业收入变动较大。
请你公司补充披露营业收入变动较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露海外资产营业收入变动较大的原因及其合理性
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（四）境外生产经营及境外资产情况”之“1、境外生产经营、资产及业务情况”补充及更新披露如下：
“2、收入变动较大原因及合理性分析
（1）人地国际（香港）有限公司等公司报告期营业收入波动情况表如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度营业总收入|2013年度营业总收入|变动金额|变动幅度|
|人地国际（香港）有限公司|382.33|17,642.92|-17,260.59|-97.83%|
|港通国际（香港）有限公司|5,718.56|221.40|5,497.16|2482.91%|
|香港金泰贸易有限公司|227,610.10|486,857.14|-259,247.04|-53.25%|
|香港健坤能源有限公司|40,943.89|170,225.90|-129,282.01|-75.95%|
|新加坡乾元国际能源有限公司|0.61|52,696.43|-52,695.82|-100.00%|
|盈泰国际（新加坡）有限公司|20,790.13|6,485.54|14,304.59|220.56%|

(2）对上述营业收入波动较大的公司进行分析如下：
1）人地国际（香港）有限公司 2014年度营业收入减少 17,260.59万元。
该公司营业收入下降主要是 2013年度公司抓住了市场机遇，开展了一批棉花、矿产的转口贸易业务。2014年度，受宏观经济的影响，公司为控制风险未开展该类业务。
2）港通国际（香港）有限公司2014年度收入增加 5,497.16万元。主要系该公司2014年加大了国际贸易业务的开拓力度，并与浙江中大元通实业有限公司（公司之母公司）业务联动开展了机电产品的出口贸易。
3）香港金泰贸易有限公司 2014年度收入减少259,247.04万元。该公司从
事大宗钢铁贸易，其主营业务与宏观经济发展关联度较高，且国内钢铁业产能过
剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。公司2014年收入下降主系国际经济形势变化，钢铁行业整体形势不佳所致。
4）香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限公司 2014年度收入分别下降 129,282.01万元和 52,695.82万元。这 2家公司主营业务为煤炭。煤炭价格在 2012年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强， 2014年煤炭市场惨淡，国内煤炭行情持续下跌，国内煤炭行业不景气，公司停止进口煤业务。
5）盈泰国际（新加坡）有限公司 2014年度收入增加 14,304.59万元。该公司于2013年8月份成立，2013年第四季度营业，故 2014年收入有所增加。
除上述公司外，物产集团内其余海外资产收入波动较小。海外资产收入发生波动的主要因素在于物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，其收入受宏观环境及市场环境的影响较大，受大宗贸易市场低迷的影响，海外资产业务规模缩小，利润空间进一步被压缩，为减少亏损，出于集团整体风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，部分公司调整经营战略，受宏观经济形势及公司内部战略的双重影响。公司海外资产的收入波动正常，存在合理性。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，物产集团海外资产的收入波动正常，存在合理性。
二十五、请你公司补充披露物产集团海外销售的相关情况，包括但不限于：行业政策、反倾销等海外政策对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团海外销售的相关情况
根据反馈意见的要求，关于物产集团海外销售的相关情况，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（五）海外销售情况”中补充披露如下：
（“五）海外销售情况
1、行业政策
对外贸易由于涉及的商品不同，涉及的法律法规几乎包括各个行业，主要影响物产集团的政策法规包括：
|||
|-|-|
|法律法规名称|生效日期|
|《关税及贸易总协定》|自1948年1月1日起施行|
|《中华人民共和国进出口商品检验法》|自1989年8月1日起施行|
|《中华人民共和国海关法（2000修正）》|自2001年1月1日起施行|
|《中华人民共和国货物进出口管理条例》|自2002年1月1日起施行|
|《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》|自2004年1月1日起施行|
|《中华人民共和国对外贸易法》（2004修订）|自2004年7月1日起施行|
|《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》|自2005年5月1日起施行|

|||
|-|-|
|法律法规名称|生效日期|
|《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》|自2005年12月1日起施行|
|《中华人民共和国增值税暂行条例》|自2009年1月1日起施行|
|《关于取消部分商品出口退税的通知》|自2010年7月15日起施行|
|《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》|自2012年7月1日七施行|
|《2013年关税实施方案》|自2013年1月1日起施行|

2、物产集团海外销售的主要产品和销售情况
物产集团海外销售的主要产品为钢材、化工产品和铁矿砂，其中钢材和化工产品出口比例占各自销售量的比例较低，报告期内约为10%左右；铁矿砂转口量2014年占其销售量的近19%。
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年|2013年|
|钢材|销售量（万吨）出口量（万吨）出口比例|2,534.96259.3810.23%|2,364.06167.227.07%|
|化工产品|销售量（万吨）出口量（万吨）出口比例|308.4334.0111.03%|278.4334.8312.51%|
|铁矿砂|销售量（万吨）转口量（万吨）转口比例|2,476.72469.0018.94%|1,689.60191.4211.33%|

具体到成员公司，物产集团的海外销售主要是由物产金属和物产国际承担。
物产金属的钢材出口业务较少、仍在探索发展阶段；物产国际的客户稳定性较强，出口业务保持较高增速。
2013年度和2014年度物产集团共计出口及转口196,037万美元和264,806万美元的产品，海外销售的地区主要分布在香港、东盟、韩国和中东地区等。其中钢材出口占比最高，占全部出口及转口金额的50%以上，化工产品出口约占17%左右，铁矿砂转口约占15%左右。物产集团主要海外销售产品报告期内的销售情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|出口地区|2014年度出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|||2013年度出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|
|钢材|东盟韩国香港其他合计|53,954 105.9935,147 59.33|||29,530 51.9733,720 56.629,658 16.8027,479 41.83100,387 167.22|
||||7,683|15.93||
|||43,480 78.13140,264 259.38||||
|化工产品|香港中东地区欧盟、加拿大、日本等合计|24,946 25.812,817 1.5716,234 6.6343,997 34.01|||16,855 27.122,069 0.0218,276 7.6937,200 34.83|
|铁矿砂||||||

|||||
|-|-|-|-|
|产品|出口地区|2014年度出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|2013年度出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|
||东盟其他合计|13,896 153.9420,736 220.6445,772 469.00|2,942 22.453,142 35.4722,027 191.42|
|其他产品||34,773 -|36,423 -|
|合计||264,806 -|196,037 -|

注1：其他产品主要包括纺织及服装、日用五金、机电产品，均属上市公司的业务。上述金额均为不含税金额，且包含转口业务量。
注2：钢材主要出口地区除东盟、韩国、香港外，还包括欧盟、中东地区、台湾等；化工产品主要出口地区除香港、中东地区外还包括欧盟、加拿大、日本等；铁矿砂全部为转口业务。
3、经营状况及结算情况
（1）物产集团海外销售经营状况
物产集团海外销售业务均须签订外销合同（或客户正式订单）和收购合同，有关合同的审批严格按照公司的规定办理,销售流程严格遵守物产集团《出口业务管理办法》、《出口核销、退税管理办法》、《出口交单结汇管理办法》、《出口信用保险实施办法》执行。
在物产集团国内贸易供应链集成网络打造的同时，集团通过打造全球供应
链，将产业价值链延伸到国际市场，布局外贸分销渠道与网络，按照主业联动、
内外一体的方式，通过整合采购、营销、加工、金融、保险和物流运输形成全产业链的无缝服务。
物产集团在行业具有良好的商业信誉和经济效益,经过多年的经营已在海外销售领域建立起相对稳定的客户关系，各方合作关系不断趋于常态化。
（2）海外销售的结算时点、结算方式及其回款情况
物产集团海外客户销售结算时点主要有：(1）根据客户情况约定 30-120天信用期；(2）发货交单后收汇等两种情况。结算方式主要有电汇、即期信用证、远期信用证及银行托收方式。公司采用不同方式和时点结算，主要取决于该客户的资信情况、资金成本和合同价格制定等方面。
公司选取存在出口业务较多如下五家子公司作为样本，分别对其出口销售收入前五名客户的主要结算时点、结算方式及其回款情况进行了分析，将有关情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|结算时点|结算方式|回款情况|
|物产中大|根据客户情况，约定30-120天信用期|电汇|截至2015年5月已收回全款|
|物产国际|发货交单后|即期信用证/提单日后90-120天采用D/A方式收款|截至2015年5月已收回全款|
|物产环能|发货交单后|电汇/90 天远期信用证/即期信用证/(D/A)|截至2015年5月已收回全款|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|结算时点|结算方式|回款情况|
|物产金属|发货交单后|电汇/信用证/180 天远期信用证|截至2015年5月已收回全款|
|物产化工|发货交单后|90 天远期信用证结算/电汇/(D/P)|截至2015年5月已收回全款|

截至 2015年5月，上述所选样本客户 2014年末应收海外货款已全部收回。
经分析，物产集团海外客户结算时点、结算方式较为正常，能够较有效的控制回款，回款情况良好。
4、反倾销等海外政策对物产集团的影响
由于物产集团海外销售主要以钢材为主，且钢材的海外反倾销问题在 2015年较为突出，以下主要就钢材反倾销问题对物产集团的影响进行分析。
（1）反倾销等政策对中国钢材出口的影响
2015年以来我国钢铁出口高速增长，随着出口大增，大批的反倾销调查随之而来，涉及钢材品种较多，涉及国家主要以欧美为主，以及部分亚洲国家，如印度、韩国、泰国等也参与其中。以下为2015年以来各国对中国钢产品出口反倾销调查的明细：
||||
|-|-|-|
|时间|国家|具体内容|
|1月14日|加拿大|加拿大国际贸易法庭（CITT）裁决，对中国螺纹钢被征双反税|
|1月15日|泰国|泰国商务部开始对从中国进口的低碳盘条和其它合金|

||||
|-|-|-|
|时间|国家|具体内容|
|||低碳盘条（碳含量最大0.29%）展开反倾销调查|
|1月29日|土耳其|决定对中国等7国热卷反倾销调查|
|2月16日|墨西哥|将对原产自中国等3国的强化钢铁绳缆发起反倾销调查|
|4月12日|土耳其|拟对中国无缝钢铁管发起反倾销反补贴调查|
|4月21日|秘鲁|宣布对中国制造的三种热轧钢管产品实施三年反倾销措施，征收的税率在60.7%—89.8%不等|
|4月28日|美国|美国国际贸易委员会发布公告，对原产于中国的石油管材作出反倾销和反补贴日落复审产业损害肯定性终裁|
|4月30日|欧盟|欧委会声称对进口自中国的耐疲劳螺纹钢启动反倾销调查|
|4月|美国|美国国内企业已于4月份提交了对我国冷轧板卷反倾销的投诉材料，但由于损害数据等材料需要补充，将会在6月重新提交材料|
|5月初|秘鲁|国家竞争和知识产权保护局发布公告，对中国输秘热轧钢管征收每吨60.7-89.8美元的最终反倾销税，有效期三年|
|5月8日|墨西哥|决定继续对原产自中国的钢把手和锌合金把手进行反倾销调查，并对涉案产品征收13.15美元/公斤的临时反倾销税|

||||
|-|-|-|
|时间|国家|具体内容|
|5月13日|阿根廷|对原产于中国管道附件反倾销取证阶段已结束|
|5月13日|欧盟|原产于中国等5国的取向性硅电钢作出反倾销初裁，向中国制造的取向性硅电钢征收28.7%的临时性反倾销税，期限为6个月对|
|5月15日|欧盟|对从中国进口冷轧板卷启动反倾销调查，涉案产品为铁或非合金、所有宽度、非涂覆，且未经进一步加工，但不包括电工钢、镀锡基板和高速钢|
|5月下旬|阿根廷|通告对华不锈钢餐具反倾销复审调查延期|
|5月28日|澳大利亚|对华热轧钢板进行反倾销免税调查|
|5月29日|韩国|对中国H型钢实行反倾销，并作出裁决，向中国制造的H型钢征收28.23%~32.72%不等的惩罚性关税，征收期为五年|

虽然反倾销调查对我国的钢出口国家分布造成了一定影响，但从总量上，如下图所示，年初至今一系列的反倾销调查并未对中国钢出口行业造成十分严重的影响。
2013年7月2015年5月每月钢出口量统计图
单位：万吨 1200.00
1000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
2013年7月 2013年11月 2014年3月 2014年7月 2014年11月 2015年3月
数据来源：Wind
我国钢铁出口呈现较为明显的周期性趋势，2015年 1-5月出口较去年同期相比同比分别增长52.07%、62.26%、13.88%、13.16%和13.98%，2015年4月和5月较上月钢铁出口分别增长10.90%和7.78%，与 2014年4月和5月环比增长率11.61%和7.00%相近，保持在较为稳定的水平上。钢铁出口数据反映，一系列的反倾销调查并未对我国钢铁出口市场造成沉重打击。
此外，面对国外频繁的反倾销调查，中国商务部鼓励中国钢铁行业和涉案企业积极参与应诉，依照世贸组织规则维护正当利益。在应对海外诉讼的同时，政府也在帮助钢铁行业寻找新兴市场，2015年 3月 28日，国家发展改革委、外交部、商务部三部委联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”战略规划正式出台。“一带一路”沿线许多国家基础设施建设落后，亟待进行基础设施的建设和提升，基础设施的建设将为我国钢铁行业拓展国外需求提供良好的机遇。“一带一路”沿线涉及亚洲43国、中东欧16国、独联体4国、非洲 1国共计64个国家中，钢材净进口国占70%以上，其余
为净出口国和进出口平衡国，其中净进口国将是我国钢材出口的重要目标市场，“一带一路”沿线基础建设投资大部分由中国投资，国内钢材产品将会是首选原材料，“一带一路”将为我国带来巨大钢材出口需求。
2015年6月1日，中国与韩国正式签署《中华人民共和国政府和大韩民国政府自由贸易协定》。我国出口至韩国的相关钢材将获得更多的关税优惠，将会提升钢材生产和贸易企业在韩国钢市的市场竞争力。
长期来看，我国钢材出口形势较好，全球制造业复苏及“一带一路”等国际经贸合作有望将国际钢材需求推向新的高点。与此同时，中国钢铁业也将逐步实现质的飞跃，随着行业结构调整的逐步深化，倒逼产能淘汰，特别是加快国际产能合作，将促进相关企业提升产品质量和国际竞争力，带动钢铁业实现由制造大国向强国的转变。
（2）钢铁反倾销调查对物产集团的影响
物产集团作为专业钢铁代理分销商，在香港、新加坡两地设立了多家境外子公司，钢铁产品主要销往韩国、越南、菲律宾、印度、印度尼西亚、阿联酋、巴西、智利、土耳其、澳大利亚以及非洲、中南美等区域市场。物产集团的海外市场以亚太的新兴市场为主、以欧美地区为辅，因而受此次集中反倾销浪潮影响有限。
此外，由于物产集团目前在钢材经销模式上是采取上下游客户锁定价格的方式，钢材价格波动的影响比较小，同时，物产集团通过调整出口钢材产品结构、区域结构以及客户分布等，以高附加值、特种钢等产品为主，降低了钢材反倾销的影响。且物产集团出口业务整体占比较低，故而对公司整体业务收入规模的影
响较小。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产集团海外销售经营状况良好，能够严格按照集团相关制度执行，海外客户结算时点、结算方式规范，能够较有效的控制回款，回款情况良好，且主要销售客户稳定。由于物产集团海外销售占比较低且主要出口地区分布合理，反倾销调查对物产集团整体影响较小。
二十六、请你公司补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响
根据反馈意见的要求，关于报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响，上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“2、物产集团盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中补充披露如下：
（“2）汇率变动对物产集团盈利能力的影响分析
报告期内，物产集团汇率变动产生的汇兑损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|汇兑损益|11,197.08|-18,281.88|

物产集团受汇率变动相关的业务包括进出口业务和外币贷款业务，针对不同的业务类型分别通过业务策略规避(风险转嫁，通过进销差价补偿)、汇率风险对
冲工具运用（如锁汇等）、汇率风险补偿(通过获取利差收益覆盖汇率风险敞口)
等方式防范汇率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。具体情况如下：
1）进出口业务：物产集团下属公司的进口业务以匹配上下游需求和供给，提供采购和销售服务为主，相关汇率收益及风险由客户享有和承担。汇率的变动风险与进销差价形成了一定的联动性，即汇率变动风险大时，公司将获取较大的进销差价用于弥补汇率变动的风险。
物产集团下属公司的出口业务主要系自主组织货源对外出口，主要品种为钢材和纺织服装。为规避汇率对经营业绩的影响，公司一般会采取锁定汇率及其它汇率风险对冲工具用以防范汇率风险。
2）外币贷款业务：物产集团下属公司利用国际贸易业务背景获取低成本贷款，其对公司业绩影响主要体现在两方面，一是外币贷款与人民币贷款由于利率差异形成利差，借入外币贷款可大幅降低资金成本，节约利息支出；二是汇率波动引起的外币贷款汇兑损益。因以上因素的存在，物产集团下属公司在开展外币贷款业务前将充分考虑利率和汇率影响，采取综合成本更低或综合收益更高的方案。同时，在汇率风险不可控的情况下，则不开展外币贷款业务。
经分析，公司在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，物产集团在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。
二十七、申请材料显示，物产集团报告期内非经常性损益占净利润的比例较高，且非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等。请你公司补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益报告期内具体情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对物产集团未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益报告期内具体情况
根据反馈意见的要求，关于报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响，上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“2、物产集团盈利能力分析”之“（5）非经常性损益构成情况”中补充披露如下：
“2）金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益对物产集团未来盈利的影响分析
物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||
||||||占归属于母公|
|类别|具体事项|||归属于母||
|||金额|产生收益||司收益比例|
|||||公司收益||
||||||（%）|
|金融资产|股票和债券|||||
|||21,068.07|2,300.83|1,109.22|2.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（含负|期货合约|||||
|||742.97|-3,116.92|-2,046.98|-3.76|
|债）产生|远期结售汇|||||
|||2,717.54|-3,869.97|-2,334.35|-4.29|
|的公允价||||||
|值变动损|利率合约|||||
|||2,342.65|-21.70|-12.41|-0.02|
|益||||||
||处置期货|||||
|||837,268.78|5,744.08|2,733.91|5.03|
|处置交易|远期结售汇交割|||||
|||129,364.68|2,105.66|1,685.04|3.10|
|性金融资|处置股票|||||
|||88,737.27|8,115.77|1,879.61|3.46|
|产|处置债券|||||
|||1,309,972.88|332.82|99.99|0.18|
||处置基金|||||
|||1,322.10|10.80|2.50|-|
|处置可供|处置股票|||||
|||29,580.97|26,168.26|6,780.68|12.47|
|出售金融||||||
||其他|||||
|||280.68|-17.57|-44.62|-0.08|
|资产||||||
|合计||||||
|||2,423,398.59|37,752.06|9,852.59|18.12|

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
||||||占归属于母公|
|类别|具体事项|||归属于母||
|||金额|产生收益||司收益比例|
|||||公司收益||
||||||（%）|
|金融资产|股票和债券|51,086.11|-1,180.90|-380.78|-0.67|
|负债产生|期货合约|1,619.85|3,771.25|2,972.17|5.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|的公允价|远期结售汇|278.28|952.04|323.88|0.57|
|值变动损||||||
||利率合约|||||
|||-|-|-|-|
|益||||||
||处置期货|745,285.57|3,940.95|1,957.11|3.42|
|处置交易|远期结售汇交割|126,175.81|933.95|232.74|0.41|
|性金融资|处置股票|73,651.99|190.43|54.03|0.09|
|产|处置债券|698,068.77|1,800.18|579.93|1.01|
||处置基金|||||
|||-|-|-|-|
|处置可供|处置股票|20,423.38|9,609.72|2,621.97|4.58|
|出售金融||||||
||其他|||||
|||-|-|-|-|
|资产||||||
|合计||1,716,589.76|20,017.62|8,361.05|14.61|

物产集团金融资产所产生的非经常性损益主要系公司自 2013年起践行“一体两翼”的战略思路，加大金融业务开拓，金融业务收益增加加快。该类收益属于公司主动性收益，而一般情况下主动性项目多与公司投资及经营业务相关，其稳定性和可成长性取决于公司在该项目上的投入与运作。根据物产集团战略定位，物产集团金融资产收益后续会稳定增加，将对公司业绩增长形成较为稳定的支撑。
报告期内物产集团金融资产所产生的非经常性损益，与净利润之比基本维持在15%上下，总体稳定。
综上所述，公司非经常性损益中，金融资产产生的公允价值变动损益、处置
交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益在报告期内变动稳定，不会对物产集团经营业绩造成实质性影响。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，物产集团非经常性损益中，金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益在报告期内变动稳定，不会对物产集团经营业绩造成实质性影响。
二十八、申请材料显示，物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计无法收回。请你公司补充披露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联方往来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联方往来，其他应收款的管理制度及制度执行情况
根据反馈意见的要求，关于报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响，上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”之“1、物产集团财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产”之“⑤其他应收款”中补充披露如下：
“A.其他应收款的具体构成
物产集团年末其他应收款主要为诉讼和债权违约事项涉及款项、资金拆借、代垫暂支相关款项等。2014年末较 2013年末减少 283,176.84万元，降幅为54.94%，主要系2014年末收回剥离资产款项合计 379,235.10万元所致。
截至 2014年12月31日，物产集团其他应收款的形成原因归类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算内容|账面余额|坏账准备|账面净额|余额占比|
|诉讼和债权违约事项涉及款项|98,618.40|63,655.54|34,962.86|31.61%|
|资金拆借|64,413.29|110.00|64,303.29|20.64%|
|代垫暂支相关款项|55,035.61|4,996.91|50,038.70|17.64%|
|应收出口退税款|34,350.80|111.47|34,239.33|11.01%|
|各项业务履约保证金|15,965.84|1,968.53|13,997.31|5.12%|
|其他内容|43,627.92|8,960.79|34,667.13|13.98%|
|合 计|312,011.86|79,803.23|232,208.63|100.00%|

分类说明如下：
a)物产集团其他应收款中诉讼和债权违约事项涉及款项余额为 98,618.40万元，占比31.61%。主要集中在公司子公司浙江物产国际贸易有限公司、浙江物产金属集团有限公司、浙江物产物流投资有限公司、浙江物产民用爆破器材专营有限公司、浙江物产中大元通集团股份有限公司等公司中。诉讼款和债权违约款项多因合同逾期发生，物产集团各家子公司将其从预付账款等科目中转列其他应收款中核算。
b)物产集团其他应收款中资金拆借款余额为 64,413.29万元，占比20.64%。主要系物产集团已处置的原子公司物产中拓和物产新疆的拆借款，两家公司的拆借款已在2015年结清。
c）物产集团其他应收款中代垫暂支相关款项余额为 55,035.61万元，占比17.64%。代垫暂支款项中余额较大的主要系物产中大下属子公司对一家参股公司按各股东投资比例同比例代垫的土地拍卖款 35,613.30万元和物产中大下属子公司按揭业务对客户汽车按揭担保垫款约6,766万元等。
d）物产集团其他应收款中应收出口退税款余额为 34,350.80万元，占比
11.01%。系物产集团下属各家子公司出口增值税退税款。
e）物产集团其他应收款中各项业务履约保证金余额为 15,965.84万元，占比5.12%。主要系物产集团下属子公司主要从事房地产业务、贸易业务、汽车零售等业务，在日常业务开展中支付的各类押金及保证金等。
f）物产集团其他应收款中其他款项余额为43,627.92万元，占比13.98%。
主要是应收大额拆迁补偿款约 1.36亿元和应收清算中子公司款项约 3,059万元等。
B.其他应收款账面余额前10名及其形成原因
截至 2014年 12月 31日，物产集团其他应收款账面余额前 10名及其形成原因说明如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
|1|物产中拓|45,422.92|系物产集团本级在剥离物产中拓前对其的拆借款。|
|2|平湖滨江房地产开发有限公司|35,613.30|系物产中大下属子公司与外部单位共同投资成立了平湖滨江房地产开发有限公司并拍得土地一块，将该笔拍得土地款各股东按照投资比例垫付。|
|3|宁波市北仑蓝天造船有限公司|33,504.96|系物产国际本级款项，后转给其子公司上海茂高。物产国际于 2006 年 12 月 1 日与宁波市北仑蓝天造船有限公司(以下简称“蓝天公司”)作为共同卖方与国外船东签订船舶建造合同。后物产国际与蓝天公司及宁波恒富船业(集团)有限公司(以下简称“恒富公司”)协|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
||||定恒富公司自愿以其资产或在建船舶为蓝天公司向物产国际提供担保。蓝天公司因经营不善造成资金链断裂而无法继续造船。2010年12月30日蓝天公司宣告破产，2011年4月进入破产重组程序。截至2013年10月31日，物产国际账面累计对蓝天公司债权余额为 335,049,622.67 元，按账面净值在 2014 年初转让给上海茂高。上海茂高将该类资产列入其他应收款中。|
|4|物产新疆|14,543.22|系物产集团本级在剥离物产新疆前对其的拆借款。|
|5|东莞市晔联道路改性沥青有限公司|11,216.47|系物产民爆本级款项，物产民爆公司与东莞市晔联道路改性沥青有限公司（以下简称“东莞晔联”）签约，为其代理采购商品沥青及重质油。为履行代理采购协议，物产民爆公司分别与杭州东方通信城有限公司、浙江永远控股集团有限公司、天津市化轻贸易有限公司、深圳市前海东方石油化工有限公司、深圳市勇佳顺供应链有限公司签订采购协议，合计采购沥青17,016 吨 、 重 质 油 8,700 吨， 并 支 付货 款124,667,055.04元。截至2014年12月31日，东莞晔联未按期履行合同，仅支付货款及合同保证金12,502,317.86元，尚未支付的逾期货款(扣除保证金后)金额112,164,737.18元转入其他应收款核算。|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
|6|山东省粮油集团总公司|8,665.00|系物产中大下属子公司中大国际贸易有限公司（以下简称“中大国际”）款项，中大国际与山东省粮油集团总公司（以下简称“山东粮油”）于2012年12月签订合作收购协议，山东粮油未按照协议约定支付货款及相关费用，中大国际将上述货款及相关费用86,650,000.00元调至其他应收款。|
|7|按揭担保垫款|6,766.70|系物产中大下属子公司整车按揭业务款，客户在申请贷款后，因银行放款需要一定审核时间，公司会先进行垫款，待银行审批完成后收回。回收周期视银行审核时间而定，一般在 7-15 个工作日。若客户贷款月供逾期，银行将向物产中大下属子公司追索款项，即公司对客户按揭提供担保。|
|8|唐山兴业工贸集团有限公司|5,599.34|系物产国际本级款项，2008 年 5 月物产国际和唐山兴业工贸集团有限公司（以下简称“兴业公司”）签订代理铁矿砂进口协议，后因金融危机影响，兴业公司经营困难，无力偿付欠款，物产国际于2010年9月及2011年上诉，2011年度诉讼均已判决，物产国际胜诉。后物产国际将账面预付兴业公司款项金额5,599.34万元，由预付账款转列其他应收款。|
|9|山西焦炭产业投资控股|5,543.60|系物产民爆本级款项，2014年4月22日，公司与山西焦炭产业投资控股有限公司（以下简称“山西焦炭|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|形成原因|
||有限公司||公司”）签订煤焦油采购合同，物产民爆支付山西焦炭公司货款 5543.6 万元，截至目前，对方违约，物产民爆尚未提货，故将该款从预付款中转列其他应收款。|
|10|河南阳光饲料有限公司|5,501.74|系物产中大下属子公司中大国际款项，与河南阳光饲料有限公司（以下简称“河南阳光”）于 2013 年签订合作收购协议，并取得河南阳光和江苏天目相互担保以及两家公司股东个人担保。合同于2013年8月-10月陆续到期,但河南阳光和江苏天目未按照约定支付回购货款及相关费用。中大国际将向河南阳光支付货款55,017,422.44 元转列其他应收款。|

C.其他应收款中关联方往来明细
截至 2014年12月31日，物产集团其他应收款账面余额中关联方款项往来明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|账面余额|截至2015年6月末回收情况|
|1、物产集团（不含物产中大）关联方往来明细：|||
|物产中拓|45,422.92|已收回|
|物产新疆|14,543.22|已收回|

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|-|-|-|
|单位名称|账面余额|截至2015年6月末回收情况|
|1、物产集团（不含物产中大）关联方往来明细：|||
|湖北金杭钢材有限公司|65.00|已收回|
|2、物产中大关联方往来明细：|||
|平湖滨江房地产开发有限公司|35,613.30|尚未收回|
|浙江中大明日纺织品有限公司|388.59|尚未收回|
|浙江经职汽车服务有限公司|19.31|尚未收回|
|浙江中大华盛纺织品有限公司|5.20|尚未收回|
|小计|96,057.55||

其中：
a）物产中拓、物产新疆为本次重组前物产集团剥离的子公司，物产集团对物产中拓、物产新疆的其他应收款主要为支持其经营发展，物产集团对其的拆借资金。截至2014年12月31日，物产集团拆借给物产中拓与物产新疆的资金期限均为6个月以内，利率是结合期限和借款企业销售、利润规模，周转次数、费用水平和资产负债率等资产运行质量指标，实行差异化利率，超过一个月至半年内的拆借利率为5.8%。截至重组报告书签署之日，物产中拓、物产新疆已经向物产集团偿还了上述债务。
b）湖北金杭钢材有限公司是由唐山市德龙钢铁有限公司（持有51%股权）和物产金属（持有49%股权）出资设立。期末余额系物产金属与其发生的钢材贸易往来的保证金。截至重组报告书签署之日，该款项已结清。
c）平湖滨江房地产开发有限公司系由物产中大下属子公司中大地产（持有
30%股权）与外部单位杭州滨江房产集团股份有限公司（持有35.10%股权）和
宣城市德信投资有限公司（持有34.90%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）控股股东、实际控制人及其控制的企业。该投资事项业经物产中大股东大会授权物产中大董事会组织实施。期末余额系该公司通过招拍挂拍得土地一块，各出资方按照投资比例垫付土地款。该土地款价格为118，711万元，按照持股比例，中大地产垫付金额为35,613.30万元。
d）浙江中大明日纺织品有限公司系由物产中大下属子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（持有30%股权）和屠茂坤等自然人（持有70%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。期末余额系浙江中大集团国际贸易有限公司与该公司之间的往来款（主要系代垫的房租、物业费和利息等），挂账5年以上，已全额计提坏账；
e）浙江经职汽车服务有限公司系由物产中大下属子公司浙江物产元通汽车服务有限公司（持有50%股权）、浙江勤盛教育后期服务有限公司（持有30%股权）和浙江经职机动车驾驶员培训有限公司（持有20%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。期末余额系浙江物产元通汽车服务有限公司为其代垫的汽车装修款等。浙江经职汽车服务有限公司由浙江物产元通汽车服务有限公司平时提供临时头寸调度，其他股东提供业务渠道，临时头寸额度已由2012年的38万元减少至2014年的19万元。
f）浙江中大华盛纺织品有限公司系由物产中大下属子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（持有30%股权）和马利民等自然人（持有70%股权）出资设立，不属于物产集团（含上市公司）的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。期末余额系物产中大下属子公司浙江中大新时代纺织品有限公司为其代垫的社保费。
综上所述，物产集团（含上市公司）目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
D.其他应收款的管理制度及制度执行情况
物产集团及下属子公司建立了其他应收款相关管理制度（专项制度或在财务管理制度中就其他应收款管理作出具体规定）。对于经营业务类资金的付出均提供合同或其他相关资料并经过领导的层层审批并由经办人跟踪了解该业务的进展以及客户/供应商的经营状况，尽量减少坏账的产生。对于个人借款、员工备用金等，按照不同的审批权限交予相应领导审批，并按规定期限催收未归还款项，若员工不归还，可从工资薪酬中扣还借款。
物产集团其他应收款管理制度整体执行情况良好。但其他应收款中依然存在风险及逾期的款项，其原因主要如下：公司在日常经营中预付款业务如存在风险及减值迹象，则从预付款转入其他应收款计提减值准备，由于公司经营规模较大，加之近年来大宗商品行情不断下跌，因而其他应收款中部分事项出现风险及逾期，计提了金额较大的减值准备。报告期内，公司及各子公司严格执行制度，控制业务风险。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露。报告期内，物产集团及各子公司严格执行制度，控制业务风险。
二十九、申请材料显示，物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，资产负债率较高。请你公司补充披露结合物产集团的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露财务风险应对的具体措施
根据反馈意见的要求，关于财务风险应对措施的相关内容，上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）物产集团财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下：
“4、物产集团应对财务风险的具体措施
（1）物产集团的资金使用情况
截至2014年12月31日，物产集团的货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日余额|
|库存现金|168.07|
|银行存款|424,432.42|
|其他货币资金|136,310.61|
|合计|560,911.10|

注：上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计124,477.40万元，主要为各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等。
截至 2014年 12月 31日，物产集团实际可动用货币资金为 436,433.70万元，该等货币资金主要为各级成员公司的经营备付资金。物产集团的货币资金主要用于归还到期银行借款、应付债券、兑付到期银行承兑汇票以及其他经营活动需要。
（2）物产集团的未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司（即整体上市完成后的物产集团）将立足其原有汽车销售及后服务、房地产和金融业务，充分发挥在大宗商品供应链集成服务方面的优势，以本次交易为契机，通过体制的改革，重点在发展战略、管控能力、业务布局、激励机制等关键方面全面推进。届时，上市公司将具备“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动的供应链集成的增值服务与上控资源、中联物流、下建网络的经营格局，实现在供应链全产业链上下游的进一步拓展和完善，形成在结构、层次、规模和效益等方面更具竞争力的强强联合，使得上市公司拥有广阔的发展空间，增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
同时，通过此次交易，上市公司将实现在供应链集成服务产业链上下游的进一步拓展，并与汽车、金融等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点，最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价值。
一方面物产集团将利用上市公司的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大供应链集成服务全产业链的延伸，提高市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，实现各个业务单元优势互补，提高各业务单元的专业化水平；进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力及财务抗风险能力。
（3）物产集团的融资能力及借款到期时间
1）物产集团借款到期日期
截至2014年12月31日，物产集团的银行借款余额为1,193,528.00万元，应付债券余额为239,110.55万元，银行承兑汇票敞口余额为606,357.86万元。
具体到期期限明细如下：
①借款到期期限：
单位：万元
|||
|-|-|
|借款到期期限|金额|
|6个月以内|506,498.00|
|6个月至一年（含）|282,243.00|
|一年以上|404,787.00|
|合计|1,193,528.00|

②应付债券明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期末余额|
|2013年第一期非公开定向债务融资工具|100,000.00|2013-02-07|3年|100,000.00|99,655.56|
|2013年第二期非公开定向债务融资工具|50,000.00|2013-09-17|3年|50,000.00|49,739.98|
|2013年第三期非公开定向债务融资工具|50,000.00|2013-10-31|3年|50,000.00|49,715.01|
|2014年第一期非公开定向债务融资工具|40,000.00|2014-05-22|5年|40,000.00|40,000.00|
|合计|240,000.00|||240,000.00|239,110.55|

③银行承兑汇票到期期限
单位：万元
|||
|-|-|
|到期期限|金额|
|1个月以内|130,018.06|
|1个月至3个月|206,697.97|
|3个月至6个月|253,152.09|
|6个月至一年（含）|16,489.74|
|合计|606,357.86|

根据上述内容，截至 2014年12月31日，物产集团6个月内需偿还的银行借款为506,498.00万元，未来6个月内到期的银行承兑汇票敞口为 589,868.12万元；以上合计需偿还金额为 1,096,366.12万元，物产集团具有一定的短期偿债压力。
2）物产集团的融资能力
目前，物产集团主要通过银行借款、发行债务融资工具等渠道进行融资。截至2014年12月31日，物产集团已取得工商银行、农业银行、中国银行、建设银行及交通银行等合计约 10,472,700.00万元的授信额度，剩余额度为8,116,300.00万元，具体情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已用额度|剩余额度|到期日|可循环额度|
|工商银行|1,344,100.00|375,800.00|968,300.00|2015.9.10|1,344,100.00|
|农业银行|643,500.00|175,300.00|468,200.00|2015.8.7|643,500.00|
|中国银行|779,300.00|291,700.00|487,600.00|2015.8.25|779,300.00|
|建设银行|482,300.00|35,200.00|447,100.00|2016.11.4|482,300.00|
|交通银行|552,900.00|118,900.00|434,000.00|2016.7.16|552,900.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已用额度|剩余额度|到期日|可循环额度|
|进出口银行|1,070,000.00|240,300.00|829,700.00|2016.9.23|1,070,000.00|
|国家开发银行|120,000.00|62,100.00|57,900.00|2015.6.2418|120,000.00|
|中信银行|597,700.00|185,600.00|412,100.00|2016.2.6|597,700.00|
|光大银行|378,100.00|90,800.00|287,300.00|2015.7.28|378,100.00|
|招商银行|258,000.00|103,300.00|154,700.00|2015.11.30|258,000.00|
|兴业银行|610,000.00|55,800.00|554,200.00|2015.6.2|610,000.00|
|浦发银行|311,000.00|113,400.00|197,600.00|2016.2.16|311,000.00|
|民生银行|425,500.00|57,500.00|368,000.00|2016.6.18|425,500.00|
|华夏银行|181,500.00|28,700.00|152,800.00|2016.4.3|181,500.00|
|平安银行|206,100.00|21,600.00|184,500.00|2016.4.7|206,100.00|
|浙商银行|202,500.00|33,700.00|168,800.00|2016.4.8|202,500.00|
|广发银行|122,400.00|32,200.00|90,200.00|2015.8.29|122,400.00|
|渤海银行|230,000.00|5,000.00|225,000.00|2015.6.19|230,000.00|
|杭州银行|156,900.00|71,200.00|85,700.00|2016.5.23|156,900.00|
|其他|1,801,000.00|258,300.00|1,542,700.00||1,801,000.00|
|合计|10,472,700.00|2,356,400.00|8,116,300.00||10,472,700.00|

由上表可知，物产集团已取得但尚未使用的授信额度约为 8,116,300.00万元，为防范短期偿债风险提供了有力保障。
18截至目前，该授信已经到期，物产集团与国家开发银行正在办理该授信的续期事宜。
（4）物产集团财务风险的应对措施
针对目前物产集团可能面临的财务风险，物产集团主要的应对措施如下：
1）维持与金融机构良好合作关系，保证融资渠道畅通
物产集团主要从事大宗商品现代供应链集成服务等业务，该行业属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。过去几年，随着销售规模逐步扩大，物产集团在银行的授信额度和贷款规模也相应增加。未来，物产集团将继续保持与银行等金融机构的良好合作关系，并根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的的授信额度合同等方式满足资金需求。
同时，本次交易完成后，物产集团将完成旗下资产的整体上市，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
2）确保经营性支出与生产经营情况及现金流情况相匹配
物产集团将提前对经营性支出进行规划，确保经营性支出与生产经营情况及现金流情况相匹配。
3）本次交易的配套融资将增强物产集团抵御风险的能力
本次交易中，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。
本次交易完成后的上市公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，
财务状况将得到一定改善，持续融资能力将得到提高，从而抵御风险的能力显著增强。
4）利用上市公司资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，优化资本结构
本次交易完成后，物产集团将完成旗下资产的整体上市，借助于上市公司资本市场平台，物产集团将能够进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金使用成本，降低财务风险。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中如实作了补充披露，本次交易不会对上市公司的财务状况和经营情况产生不利影响。
三十、申请材料显示，物产集团大部分收入来源于大宗商品供应链集成服务，主要涉及钢材贸易、煤炭贸易、化工产品贸易。同时，申请材料显示，钢铁工业产能过剩问题突出；煤炭的消费主要电力、冶金、建材和化工行业，其中火电约占煤炭消费的一半；我国化工产品科技含量和附加值较低。另外，近期媒体报道，钢材产品频频遭遇国外的反倾销调查。请你公司结合上述行业的相关政策、行业发展、市场需求、经营模式、客户稳定性、竞争情况等，补充披露物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
（一）补充披露物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力
根据反馈意见的要求，关于物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力的相关内容，上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“1、大宗商品流通行业”中补充披露如下：
（“5）物产集团大宗商品供应链集成服务的未来盈利能力
1）钢材贸易板块盈利能力分析
①钢材贸易行业的发展现状
我国钢材消费主要集中在建筑、机械、汽车、家电、造船、石化、集装箱、铁路等八大领域，占钢材实际消费的80%以上，而建筑领域对钢材的消费量占全部消费量的一半以上。在国内经济增速放缓及房地产调控政策的影响下，市场上对钢材的需求大幅减少，下游需求减弱，钢材消费增速下降。另一方面，随着我国城市化、工业化进程的加快以及固定资产投资维持高位运行对钢铁需求很大，钢铁行业仍有一定发展空间。尽管需求增长空间依然存在，但我国钢铁产能过剩的情况由来已久，钢铁市场需求相对较为疲软。
由于国内钢铁市场产能过剩，钢价呈现下跌趋势，上游很多钢铁企业面临经营困难甚至倒闭。对于钢贸等生产资料流通行业而言，上游资源企业的话语权较以往大为减弱。同时，我国正处于城镇化水平不断深化时期，建筑、机械、汽车、造船、家电等行业构成了钢材贸易行业较为分散的下游终端。因此，有竞争力的生产资料流通企业在当前的产业环境下，可以利用增强的话语权和分散的下游格局整合生产资料贸易的渠道，重塑整个生产资料流通行业的价值链格局，当前可能是生产资料流通行业转型发展的关键时期。
国务院总理李克强 2015年 1月 28日主持召开国务院常务会议，部署加快铁路、核电、建材生产线等中国装备“走出去”，推进国际产能合作、提升合作层次。2015年 2月 2日，推进“一带一路”建设工作会议在北京召开，副总理张高丽主持会议，安排部署 2015年及今后一段时期推进“一带一路”建设的重大事项
和重点工作。“一带一路”国家战略逐渐进入加速实施阶段。作为“一带一路”建设的着重点，基础设施建设相对于高铁、核电有着更加迫切的需求，因而为钢材行业相关产品的流通企业提供了很大机遇。
行业状况改变带来的挑战和机遇对钢材贸易商提出了新的要求，绝不能仅仅依靠价差带来的利润空间，需通过提供增值服务来满足用钢需求逐渐的多批次、小批量以及多样化等的特征，对其信息匹配和专业化服务的要求有所上升，生产资料贸易商需要踏上转型升级的探索之路。
因此，跟随下游需求变化而转型，把握上游变化的时机，钢贸等生产资料流通企业商在从资源型企业买入资源品卖给终端消费者的过程中，需要匹配终端用户个性化需求与大宗商品批量供给的差异，针对个性化需求提供深加工、仓储、物流配送等增值服务才能获取相对稳定的溢价和利润。
②物产集团钢材贸易板块的竞争地位及客户稳定性
物产集团的销售网络分布浙江省内外主要经济区域，连续多年在浙江省内的市场占有率位居第一，且钢材销量占浙江省总销量的比重逐年提高。集团从事钢材贸易的主要子公司物产金属在中国金属材料流通协会出具的“2013年度中国钢材销售五十强企业”中排名全国第三。
钢铁贸易行业的市场规模巨大，并且市场化程度很高，准入门槛较低，竞争非常激烈，能够做到全国前列的水平实属不易，这主要得益于物产集团与包括五矿钢铁有限责任公司、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、阳春新钢铁有限责任公司、唐山正丰铁塔制造有限公司等在内的全国近百家大中型钢厂、主要矿产企业、国内多家大型煤企具有的稳定合作关
系，拥有遍布全国重点省市的营销网点和便捷的销售渠道，加之物产集团先进的管理理念，使得物产集团在钢铁流通企业中具有突出的市场地位，在行业内具备综合竞争优势。
③物产集团钢材贸易板块的转型升级
近年来，物产集团按照“战略升级、提升发展”的要求不断对经营业态进行调整优化，根据实际业务开展情况，采用连锁分销、配供配送以及供应链服务、电子商务相结合等多样化的经营方式。
A.连锁分销模式
物产集团创新实践钢材连锁经营模式，打造“浙金钢材连锁”的自主品牌，并不断推进其在全国分销服务的网络布局。物产集团在事业部层面统一设置采购部门从上游供应商统一采购，分别设置销售部门从连锁渠道进行分销，统一物流外包。连锁分销模式有助于提升与供应商的议价能力、稳定采购，提升市场占有率，扩大终端销售，有助于物产集团把握终端客户资源，稳定市场地位。
B.配供配送模式
物产集团通过项目配供直接与工程施工方对接，根据工程项目所需物资的需求，与上游钢厂接洽采购合适的钢材向项目施工方进行配供服务，这一类的工程一般包括高速公路建设、桥梁建设、轨道交通建设等；物产集团通过产品配送为直接用于钢材消费的生产企业等提供物资供应服务，例如向装备机械、家电、汽车及零部件等终端厂商提供其所需要的特定钢材。配供配送模式在信息匹配上做到了上下游无缝对接，在大量客户和市场信息的基础上对于上下游资源进行整合。
C.供应链服务模式
供应链服务模式是指围绕供应链各环节客户的需求，既向其提供原材料，又销售其产品，并提供物流、金融、信息、商务、技术等集成服务的模式。例如：物产集团向钢厂销售铁矿砂，由钢厂加工成钢材，物产集团再将生产出的钢材向终端销售，同时集团还可以提供金融、物流、仓储服务等。供应链服务模式以集团的贸易主业为基础，通过与核心客户构筑双方共享的供应商资源网络、物流配送网络、终端分销网络及综合服务网络，形成集成化供应链服务体系，为客户提供匹配化的增值服务。
D.电子商务模式
物产集团的连锁网点已经实现和上海大宗钢铁电子交易中心、浙金钢材移动电商平台的对接，打造出了集团钢铁板块电子商务的销售平台，该销售平台面向集团所有钢铁业务和部分钢厂现货资源开展网上洽谈、网上交易、网上结算、网上开单、网下配送等功能于一体的电子商务服务，推动了实体交易与网络交易的立体式发展。
2）煤炭贸易板块盈利能力分析
①煤炭贸易行业的发展现状
煤炭行业下游的消费主要是电力、冶金、建材和化工行业。由于宏观经济增速放缓，电力、建材等行业增长放慢，加之煤炭行业供过于求的状态，下游需求仍较弱。
煤炭行业面临下游需求不足、产能过剩的问题，行业需要深度调整，煤炭行
业在资源整合和资本整合上将显现“洗牌效应”，资源将进一步向优势企业集中，资本将向拥有技术、产业链优势的企业聚集，揭示出技术型、链型发展模式将更具竞争优势。行业变化对于生产资料流通商提出更多信息匹配、专业化的增值服务要求。
②物产集团煤炭贸易板块的竞争地位及客户稳定性
据中国物流与采购联合会和中国物流信息中心统计，物产集团 2013年度在全国75家重点生产资料流通企业中位列煤炭及制品类销售额排名第二位，仅次于天津物产集团有限公司，具有非常突出的市场地位。
物产集团经过在煤炭贸易市场多年的经营，拥有较为稳定的客户群体，并不断深化与大型终端用户的合作，进入了中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国华电集团公司、大唐国际发电股份有限公司、中国电力投资集团公司、华润电力控股有限公司六家央企电力集团，各地方电厂、电力公司，以及广西柳州钢铁（集团）公司等大型企业的煤炭供应系统，在销售规模取得大幅度提升的同时，与这些主要客户的合作关系也不断趋于常态化。
③物产集团煤炭贸易板块的转型升级
物产集团通过集购分销模式和代理模式稳固客户关系，提高传统贸易服务的销量和规模优势，同时通过供应链服务模式和煤炭加工服务模式为客户提供更多增值服务，以在行业转型中胜出。
A.集购分销模式
物产集团采购部门集聚中小客户和内部销售部门汇总的多方需求，集中向国
内、国外供应商进行采购以获取更多的价格优惠，再通过销售部门分销给终端客户、流通用户或中小客户。集购分销模式一方面通过集约采购产生规模优势，提高集团的议价能力，实现批量采购的价格优惠，同时得到优惠的结算方式；另一方面也能够通过内部分销缩短资金占用时间，降低集团的资金成本和库存风险。
B.代理模式
集团通过与国内外供应商以及终端客户达成代理协议，为供应商代理销售煤炭，为终端客户代理采购煤炭。集团从中以固定差价收取代理费，实现稳定收益。
C.供应链服务模式
根据供应商和客户需求，通过嵌入金融、物流、信息等服务，或延长供应链，实现多点盈利。此种盈利模式包括如下几点：一是金融服务，在开展贸易业务过程中，为煤炭供应链中的供应商、客户提供国内信用证、保理、订单融资、预付款融资等合适的供应链金融服务，提高与合作方的紧密度，稳定合作关系；降低融资成本，加快资金周转；二是物流服务，为供应商或客户提供中转、运输、仓储等服务，获取服务利益；三是信息服务，融入现代电子商务模式，通过供应链中的信息共享，实现内、外部信息技术协作，有利于交流与对接，更加快速有效满足客户需求，提高盈利能力；四是供应链环节服务，通过延伸供应链，实现多点盈利。
D.煤炭加工服务模式
物产集团利用港口、煤场等有利条件，通过配煤、筛煤等简单的物理加工服务，以满足下游客户多样化需求，提高煤炭业务附加值，争取利润最大化。
筛煤是指对含块率较高的煤炭进行筛选，筛选成块煤（含块率60%以上）和末煤后进行销售，获取比单品种销售更大的利润。配煤是指根据客户不同层次的需求，通过机器配煤技术在满足发热量和环保等指标的前提下搭配不同品质的煤进行混配。这种模式能够满足客户对环保、发热量等不同煤炭品质的需求，增加附加值和利润空间。
3）化工产品板块盈利能力分析
①化工产品贸易行业的发展现状
我国化工传统产业经过几十年的发展，在全球已占有重要地位，产值规模、产品产量均位居世界前列。化工产品种类较多，各有不同的下游应用，聚酯纤维多用于涤纶丝、纺织品的生产；塑料原料主要用于薄膜制品、管材、建材及塑料生活用品等；液体化工主要指甲醇，多用于制甲醛、香精、染料、医药、火药、防冻剂、溶剂等的制造；橡胶多用于轮胎、制鞋等；硫磺主要用于化肥的生产。
化工产品下游需求具有差异化、个性化的特点。
但与国际先进水平相比，我国石化产业还有不小差距，总体上大而不强，结构不合理，主要是以科技含量低和附加值较低的产品为主，产能过剩矛盾突出、创新能力较弱、资源环境压力较大等问题日益凸显，总体而言下游需求相对低迷。
传统化工产业产能普遍过剩，而技术含量高、附加值高的高端化工产品仍然依赖进口。
化工行业的产品面临向高技术含量、高附加值的方向发展，化工贸易行业则需要紧跟产业步伐，发掘新材料、新产品的潜在贸易空间，布局采购和销售网络，同时扩宽自身供应链上下游，提供综合供应链服务模式以提高贸易服务的综合附
加值。
②物产集团化工产品贸易板块的竞争地位及客户稳定性
据中国物流与采购联合会和中国物流信息中心统计，物产集团 2013年度在全国75家重点生产资料流通企业中位列化工材料及制品类销售额排名第四位，在全国尤其是在浙江省具有一定的影响力，其经营规模、综合实力在同行业名列前茅。
物产集团化工产品贸易针对不同的产品品种已建立起稳定的客户群体覆盖，其主要客户包括桐昆集团股份有限公司、浙江南方石化工业有限公司、宁波金源复合集团有限公司、绍兴海富化纤有限公司等，集团同时结合客户需求提供更多增值服务，在维护客户关系的同时不断提高客户粘度，逐步提高市场占有率。
③物产集团化工产品贸易板块的转型升级
物产集团化工产品贸易板块通过分销和增值服务相结合模式巩固客户关系，逐步提高市场占有率，同时以供应链服务模式实现了聚酯产业链延伸，把握多个价值链环节的利润空间，为客户提供更多增值服务。
A.分销和增值服务相结合模式
物产集团化工业务部门以市场为导向，以聚酯、塑料、液体化工等化工原料为重心，内外贸有机结合，上游开拓多元化的资源渠道，下游构建以终端用户为主的分销网络。同时，集团结合客户需求提供配送、仓储等物流服务，以分销和增值服务相结合的模式不断提高客户粘度，逐步提高市场占有率。
B.供应链服务模式
物产集团通过供应链服务模式实现了聚酯产业链延伸，把握多个价值链环节的利润空间。例如，物产集团下属子公司物产化工与客户达成合作，由物产化工负责主原料PTA、MEG的供应，并负责销售涤纶丝；客户提供独立的原料仓库及产成品仓库，由物产化工派专人负责管理。物产集团这样的供应链服务模式摆脱了贸易商“两头不靠”的被动地位，以产业链组织者角色运作“采购—加工—贸易”，增强了对聚酯、涤纶丝市场的影响能力。
4）大宗商品供应链集成服务的持续盈利能力
物产集团基于其多年的贸易业务基础，钢材、煤炭、化工产品贸易量全国前列的市场地位，拥有稳定的供应商和客户关系，并不断拓展发展经营的空间和领域，使集团的事业发展在结构、层次、规模和效益等方面更具有持续发展的竞争力。
在大宗商品流通行业普遍前景不乐观的情况下，物产集团通过与核心客户构筑双方共享的供应商资源网络、物流配送网络、终端分销网络及综合服务网络的集成化供应链服务体系，这样的转型能够锁定供应链上下游敞口风险，向客户提供降低采购成本、盘活资金链条、响应配送及下游销售的一体化服务。
物产集团依托上控资源、中联物流、下建网络的供应链全链供需服务，通过实体分销服务网络和电子商务平台网络虚实结合，“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动，不断深化商业模式创新，将有力应对行业现状，在行业调整中实现从传统贸易商到供应链集成服务提供商的转变。”
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对物产集团大宗商品供应链集成服务业务的行业情况、经营模
式、盈利能力等进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：物产集团针对行业产能过剩和转型调整已作出了业务调整，实现从贸易向集成服务的模式转变，通过供应链集成服务、电子商务等增值服务增加客户粘性，把握多个价值链环节的利润空间，争取逐步提高其市场占有率，能够在行业转型中产生持续稳定的盈利。
三十一、申请材料显示，物产集团下属 13家一级子公司。请你公司：1）补充披露除物产中大、物产金属外的其他 11家子公司成立时间、股权结构、物产集团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比。2）在“标的资产最近两年的主营业务状况”章节中，区分已上市部分与未上市部分，并补充披露未上市部分中除四大板块外其他业务情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露除物产中大、物产金属外的其他 11家子公司成立时间、股权结构、物产集团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十四）下属子公司情况”补充及更新披露如下：“3、物产集团其他11家子公司基本情况
（1）物产实业
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产实业控股（集团）有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号|
|注册号|330000000058408|
|法定代表人|杨东伟|
|注册资本|50,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|1993年4月5日|
|经营期限|1993年4月5日至长期|
|经营范围|金属材料、建筑材料、机电设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售；信息咨询服务（不含证券、期货咨询），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|1996年8月26日（通过物产集团企业改制方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产实业的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产实业
3）主要财务指标
报告期内，物产实业的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|

||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|269,067.79|112,379.42|
|非流动资产|35,846.75|113,339.67|
|资产总计|304,914.54|225,719.09|
|流动负债|244,528.24|150,720.06|
|非流动负债|87.38|8,163.63|
|负债总计|244,615.61|158,883.69|
|所有者权益合计|60,298.92|66,835.39|
|归属于母公司所有者权益合计|58,086.56|60,334.96|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|60,280.94|19,564.17|
|营业利润|4,252.63|9,581.54|
|净利润|2,988.22|8,633.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,266.73|8,050.22|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务收入|51,315.01|85.52|8,978.06|45.96|
|房产|46,322.47|77.20|-|-|
|木材收入|293.19|0.49|202.71|1.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|苗木收入|565.08|0.94|688.80|3.53|
|工程收入|4,134.28|6.89|989.86|5.07|
|融资租赁业务|-|-|7,096.69|36.33|
|其他业务收入|8,687.25|14.48|10,555.11|54.04|
|合计|60,002.26|100.00|19,533.17|100.00|

注：物产实业的房地产收入来源于浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司开发的“阳光橘郡（荀庄）”项目，浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司已于 2009年 7月与中大地产签署了《浙江物产集团“阳光橘郡”项目委托代建合同》，由中大地产代建“阳光橘郡”项目。
④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|80.22%|70.39%|
|主营业务毛利率|22.19%|89.87%|
|净利率|5.82%|95.84%|
|流动比率|110.04%|74.56%|
|速动比率|80.09%|32.68%|
|净资产收益率|4.70%|14.50%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）资产负债率（合并）＝总负债/总资产
（b）主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（c）净利率＝净利润/营业收入
（d）流动比率＝流动资产/流动负债
（e）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（f）净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
（2）物产国际
物产国际基本情况、股权结构、历史沿革参见“第四节交易标的”之“二、发行股份购买资产对象：物产国际”，其主要财务指标参见“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之（“二）物产国际财务状况及盈利能力分析”。
（3）物产环能
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产环保能源股份有限公司|
|住所|杭州市庆春路137号|
|注册号|330000000023938|
|法定代表人|杨正宏|
|注册资本|45,752.2642万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2000年6月29日|
|经营期限|2000年6月29日至长期|
|经营范围|煤炭综合利用、技术开发，焦炭、新能源产品、环保技术研发及技术咨询，煤炭、金属材料、石油制品（不含成品油及化学危险品）的销售，合同能源管理服务，实业投资，房产租赁服务，仓储（不含危险品）及物业管理服务，装卸服务，经营进出口业务，财务咨询、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|物产集团取得控制权时间|1996年8月26日（通过物产集团企业改制方式取得）19|

2）股权结构
截至目前，物产环能的股权结构图如下：
河北港口集团 潘许芳等88名自
物产集团
有限公司 然人
76.01% 5.77% 18.22%
物产环能
3）主要财务指标
报告期内，物产环能的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|183,153.72|197,501.00|
|非流动资产|187,648.39|138,090.47|
|资产总计|370,802.10|335,591.47|
|流动负债|281,208.95|242,404.87|

19根据浙江省人民政府《关于省商业厅、物资局转为经济实体问题的通知》（浙政发[1996]32号）以及浙江省人民政府办公厅《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》（浙政办发[1996]83号），浙江省
物资局及所属浙江省物产燃料总公司（物产环能前身）、浙江省化工轻工总公司（物产民爆前身）、浙江
物资产业（集团）总公司（物产实业前身）等企事业单位于1996年8月26日成建制转体组建浙江省物产
集团公司。
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|
|非流动负债|9,174.35|21,714.65|
|负债总计|290,383.30|264,119.52|
|所有者权益合计|80,418.81|71,471.95|
|归属于母公司所有者权益合计|48,132.64|43,701.61|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,820,985.95|2,137,049.79|
|营业利润|11,677.51|-48,637.47|
|净利润|10,842.46|-31,434.59|
|归属于母公司所有者的净利润|4,380.63|-37,404.26|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|1,817,465.19|99.81|2,133,895.10|99.85|
|煤炭贸易|1,414,990.83|77.70|2,009,538.36|94.03|
|电力、蒸汽业务|80,518.43|4.42|74,190.02|3.47|
|金属|243,254.72|13.36|42,205.82|1.97|
|其他|78,701.20|4.32|7,960.91|0.37|
|其他业务小计|3,520.77|0.19|3,154.69|0.15|
|租赁业务|1,717.41|0.09|1,734.78|0.08|
|废料|1,144.44|0.06|935.58|0.04|
|其他|658.92|0.04|484.33|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|合计|1,820,985.95|100.00|2,137,049.79|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|78.31%|78.70%|
|主营业务毛利率|2.87%|-0.54%|
|净利率|0.60%|-1.47%|
|流动比率|65.13%|81.48%|
|速动比率|48.90%|51.06%|
|净资产收益率|14.28%|-37.10%|

（4）物产化工
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产化工集团有限公司|
|住所|杭州市解放路85号19楼|
|注册号|330000000023122|
|法定代表人|庞村|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2005年12月8日|

|||
|-|-|
|经营期限|2005年12月8日至2035年12月7日止|
|经营范围|许可经营项目：不带储存经营危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年11月18日），散装食品的批发（范围详见《食品流通许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日），医疗器械的批发（范围详见《医疗器械经营许可证》，有效期至2020年1月7日）。一般经营项目：化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械（限国产一类）、橡胶制品、化肥、木材及制品、轻纺原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、贵金属、机电产品及设备（不含小轿车）、五金交电、日用品、文体用品、燃料油（不含成品油及危化品））的销售，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，经营进出口业务。|
|物产集团取得控制权时间|2005年12月8日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产化工的股权结构图如下：
周方明等6名
物产集团
自然人
90% 10%
物产化工
3）主要财务指标
报告期内，物产化工的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|159,504.11|149,151.58|
|非流动资产|94,204.04|76,669.60|
|资产总计|253,708.15|225,821.19|
|流动负债|169,644.65|156,906.14|
|非流动负债|27,730.00|38,071.52|
|负债总计|197,374.65|194,977.67|
|所有者权益合计|56,333.50|30,843.52|
|归属于母公司所有者权益合计|35,635.89|19,511.24|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,009,213.29|1,479,639.22|
|营业利润|796.38|3,523.00|
|净利润|3,854.75|2,674.61|
|归属于母公司所有者的净利润|2,060.37|1,429.59|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|2,009,113.52|99.94|1,478,181.81|99.90|
|化工|1,752,978.47|87.69|1,229,321.40|83.08|
|物流配送|8,739.38|0.42|4,402.92|0.30|
|橡胶及塑料|247,395.67|11.83|176,779.85|11.95|
|玉米|-|-|67,677.64|4.57|
|其他业务小计|99.77|0.06|1,457.41|0.10|
|合计|2,009,213.29|100.00|1,479,639.22|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|77.80%|86.34%|
|主营业务毛利率|1.23%|1.18%|
|净利率|0.19%|0.18%|
|流动比率|94.02%|95.06%|
|速动比率|34.12%|33.13%|
|净资产收益率|8.84%|8.67%|

（5）物产物流
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产物流投资有限公司|
|住所|杭州市余杭区良渚街道运河村|
|注册号|330000000042602|

|||
|-|-|
|法定代表人|袁中华|
|注册资本|31,536.6677万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年11月20日|
|经营期限|2003年11月20日至2023年11月19日止|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：物流产业的投资，国内商业（涉及许可经营的凭有效证件经营），经营进出口业务，金属材料剪切加工，粮食收购，物资仓储（不含危险品）、加工和配送服务，市场经营管理，物业管理，经济信息咨询（不含证券、期货），国际货运代理，国内水上货物运输代理，国内船舶代理，国内道路货运代理。|
|物产集团取得控制权时间|2013年11月20日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产物流的股权结构图如下：
物产集团
100% 57.17%
浙江物产国际货
物产实业 物产金属
运有限公司
53.39% 21.88% 21.88% 2.85%
物产物流
3）主要财务指标
报告期内，物产物流的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|58,974.87|57,935.22|
|非流动资产|30,761.49|38,443.04|
|资产总计|89,736.36|96,378.26|
|流动负债|32,635.82|45,990.95|
|非流动负债|504.91|574.27|
|负债总计|33,140.73|46,565.22|
|所有者权益合计|56,595.63|49,813.04|
|归属于母公司所有者权益合计|53,857.37|47,402.94|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|94,722.60|652,106.81|
|营业利润|-8,363.57|1,258.99|
|净利润|9,806.17|21,790.56|
|归属于母公司所有者的净利润|9,515.09|21,143.75|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|94,382.44|99.85|651,731.31|99.95|
|代理采购服务|82,556.02|94.54|634,174.03|97.70|
|仓储服务|11,826.26|5.31|17,557.28|2.25|
|其他|0.16|0.00|-|-|
|其他业务小计|340.16|0.15|375.50|0.05|
|合计|94,722.60|100.00|652,106.81|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|36.93%|48.32%|
|主营业务毛利率|2.83%|26.04%|
|净利率|10.39%|3.34%|
|流动比率|180.71%|125.97%|
|速动比率|152.99%|77.51%|
|净资产收益率|18.43%|43.14%|

（6）物产电商
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产电子商务有限公司|
|住所|杭州市上城区清吟街108号616室|
|注册号|330000000067631|

|||
|-|-|
|法定代表人|徐斌毅|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年1月7日|
|经营期限|2013年1月7日至2033年1月6日止|
|经营范围|许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年5月27日），批发兼零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（详见《食品流通许可证》，有效期至2016年12月20日）。一般经营项目：金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、商用车、初级食用农产品、纺织品、服装、日用品、文体用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品的销售，仓储服务（不含危险品），信息咨询服务，电子商务技术服务，计算机软硬件开发，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营进出口业务。|
|物产集团取得控制权时间|2013年1月7日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产电商的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产电商
3）主要财务指标
报告期内，物产电商的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|29,221.96|5,237.17|
|非流动资产|720.68|289.22|
|资产总计|29,942.64|5,526.39|
|流动负债|23,336.12|493.31|
|非流动负债|88.99|32.76|
|负债总计|23,425.11|526.07|
|所有者权益合计|6,517.53|5,000.33|
|归属于母公司所有者权益合计|5,010.84|5,000.33|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|41,882.53|348.77|
|营业利润|21.15|-18.64|
|净利润|32.50|0.33|
|归属于母公司所有者的净利润|25.81|0.33|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|41,835.05|100.00|102.43|29.37|
|服务费|-|-|102.43|29.37|
|商品销售|41,835.05|100.00|-|-|
|其他业务小计|0.67|0.00|246.33|70.63|
|资金占用费|0.67|0.00|246.33|70.63|
|合计|41,835.72|100.00|348.77|100.00|

注：物产电商成立于2013年，2013年仅从事电商服务业务，从2014年1月开始从事供应链融资业务。
④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|78.23%|9.52%|
|主营业务毛利率|2.73%|100.00%|
|净利率|0.08%|0.32%|
|流动比率|125.22%|1061.65%|
|速动比率|124.16%|1061.65%|
|净资产收益率|0.56%|0.01%|

（7）物产民爆
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|

|||
|-|-|
|住所|杭州市和睦路169号|
|注册号|330000000002351|
|法定代表人|陈亦军|
|注册资本|10,808.082万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月10日|
|经营期限|1998年4月10日至长期|
|经营范围|民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，矿产品（不含专控）、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|1996年8月26日（通过物产集团企业改制方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产民爆的股权结构图如下：
物产民爆
物产集团
职工持股会
76.87% 23.13%
物产民爆
3）主要财务指标
报告期内，物产民爆的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|53,266.94|33,821.67|
|非流动资产|35,025.84|31,815.66|
|资产总计|88,292.77|65,637.33|
|流动负债|65,763.80|36,026.86|
|非流动负债|3,654.53|3,856.08|
|负债总计|69,418.33|39,882.94|
|所有者权益合计|18,874.44|25,754.40|
|归属于母公司所有者权益合计|16,075.06|21,661.16|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|384,581.12|425,601.25|
|营业利润|-4,428.96|5,310.14|
|净利润|-5,149.28|3,654.01|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,965.49|3,383.86|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|382,030.79|99.34|423,169.87|99.43|
|化工|145,072.66|37.72|199,545.17|46.89|
|煤炭|7,231.05|1.88|46,356.86|10.89|
|油品|74,517.17|19.38|89,075.64|20.93|
|机电产品|506.79|0.13|396.37|0.09|
|爆破器材与工程|68,522.24|17.82|87,795.83|20.63|
|高新产品|77,459.33|20.14|-|-|
|其他|8,721.55|2.27|-|-|
|其他业务小计|2,550.33|0.66|2,431.39|0.57|
|代理收入|844.70|0.22|830.94|0.20|
|租赁收入|500.38|0.13|388.36|0.09|
|其他|1,205.24|0.31|1,212.08|0.28|
|合计|384,581.12|100.00|425,601.25|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|78.62%|60.76%|
|主营业务毛利率|2.66%|3.31%|
|净利率|-1.35%|0.86%|
|流动比率|81.00%|93.88%|
|速动比率|50.33%|49.02%|
|净资产收益率|-23.08%|15.81%|

（8）物产融租
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产融资租赁有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号202室|
|注册号|330000000063964|
|法定代表人|隋剑光|
|注册资本|17,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年5月14日|
|经营期限|2012年5月14日至2023年5月13日止|
|经营范围|融资租赁，机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2012年5月14日（通过下属子公司物产实业出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产融租的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产融租
3）主要财务指标
报告期内，物产融租的主要财务指标如下：
①资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|72,047.87|24,224.23|
|非流动资产|76,362.59|14,047.90|
|资产总计|148,410.46|38,272.13|
|流动负债|114,184.42|8,304.58|
|非流动负债|15,835.00|7,800.00|
|负债总计|130,019.42|16,104.58|
|所有者权益合计|18,391.04|22,167.54|
|归属于母公司所有者权益合计|18,391.04|22,167.54|

②利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,292.45|9,242.45|
|营业利润|1,051.22|6,237.16|
|净利润|874.28|4,681.41|
|归属于母公司所有者的净利润|874.28|4,681.41|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务收入|7,840.42|69.43|7,096.69|76.78|
|融资租赁|7,840.42|69.43|7,096.69|76.78|
|其他业务收入|3,452.03|30.57|2,145.76|23.22|
|咨询费收入|3,452.03|30.57|2,145.76|23.22|
|合计|11,292.45|100.00|9,242.45|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率|87.61%|42.08%|
|主营业务毛利率|100.00%|100.00%|
|净利率|11.15%|65.97%|
|流动比率|63.10%|291.70%|
|速动比率|63.10%|291.70%|
|净资产收益率|4.31%|23.61%|

（9）长乐实业
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江世界贸易中心长乐实业有限公司|
|住所|浙江省杭州市余杭区径山镇|
|注册号|330184000052876|
|法定代表人|王洪林|
|注册资本|7,100万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年9月26日|
|经营期限|1998年9月26日至2028年1月9日|
|经营范围|实业投资；农作物、蔬菜、果树、树木种植，水产养殖；旅游服务；经济信息咨询（除期货、证券信息）；销售：工艺美术品（除金银及饰品）、百货、办公设备、建筑材料、五金交电、纺织品、初级食用农产品（除食品、药品）、钢材、有色金属；教育服务（为杭州市中、小学生校外活动、劳动和社会实践提供教育服务）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2001年9月30日（通过物产集团下属子公司物产实业协议受让方式取得）|

2）股权结构
截至目前，长乐实业的股权结构图如下：
余杭农林资产经营
物产集团
集团有限公司
51.00% 49.00%
长乐实业
3）主要财务指标
报告期内，长乐实业的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|12,270.64|7,980.60|
|非流动资产|4,331.11|3,938.28|
|资产总计|16,601.75|11,918.88|
|流动负债|4,943.00|2,888.14|
|非流动负债|10.62|24.26|
|负债总计|4,953.62|2,912.40|
|所有者权益合计|11,648.13|9,006.48|
|归属于母公司所有者权益合计|10,115.94|9,006.48|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,701.81|2,094.42|
|营业利润|972.03|838.57|
|净利润|1,162.21|1,302.16|
|归属于母公司所有者的净利润|1,109.46|1,302.16|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|4,992.54|87.56|1,946.17|92.92|
|木材收入|293.19|5.14|202.71|9.68|
|苗木收入|565.08|9.91|688.80|32.89|
|工程收入|4,134.28|72.51|1,054.66|50.36|
|其他业务小计|709.26|12.44|148.25|7.08|
|关联方利息收入|535.22|9.39|-|-|
|租赁收入|23.13|0.41|-|-|
|其他收入|150.92|2.65|148.25|7.08|
|合计|5,701.81|100.00|2,094.42|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|29.84%|24.44%|
|主营业务毛利率|27.23%|53.12%|
|净利率|23.28%|66.91%|
|流动比率|248.24%|276.32%|
|速动比率|180.52%|220.04%|
|净资产收益率|11.25%|15.40%|

（10）物产信息
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产信息技术有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号402室|
|注册号|330000000052516|
|法定代表人|徐云彪|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年8月19日|
|经营期限|2010年8月19日至2030年8月18日止|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术咨询服务，计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护，计算机网络工程与网络信息技术、视频通讯与综合监控系统集成，办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2010年8月19日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产信息的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产信息
3）主要财务指标
报告期内，物产实业的主要财务指标如下：
①资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|1,951.96|1,621.72|
|非流动资产|609.45|923.84|
|资产总计|2,561.41|2,545.55|
|流动负债|1,366.02|1,396.05|
|非流动负债|52.52|23.70|
|负债总计|1,418.54|1,419.75|
|所有者权益合计|1,142.87|1,125.80|
|归属于母公司所有者权益合计|1,142.87|1,125.80|

②利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,479.49|3,169.82|
|营业利润|19.50|62.59|
|净利润|17.07|104.36|
|归属于母公司所有者的净利润|17.07|104.36|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入明细|2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|2,479.49|100.00|3,169.82|100.00|
|商品销售|476.91|19.23|961.99|30.35|
|信息服务|2,002.59|80.77|2,207.82|69.65|
|合计|2,479.49|100.00|3,169.82|100.00|

④报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率|55.38%|55.77%|
|主营业务毛利率|22.42%|42.23%|
|净利率|0.69%|3.29%|
|流动比率|142.89%|116.16%|
|速动比率|141.85%|113.00%|
|净资产收益率|1.51%|9.72%|

（11）天择投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江天择投资有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号705-706室|
|注册号|330000000071876|
|法定代表人|王其达|
|注册资本|10,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年11月26日|
|经营期限|2013年11月26日至2033年11月25日|
|经营范围|实业投资，投资管理，经济信息咨询服务，金属材料、建筑材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2013年11月26日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，天择投资的股权结构图如下：
物产集团
100%
天择投资
3）主要财务指标
报告期内，天择投资的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|13,576.32|8.84|
|非流动资产|10,938.95|119,392.67|

||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|24,515.27|119,401.51|
|流动负债|35,977.41|124,947.99|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总计|35,977.41|124,947.99|
|所有者权益合计|-11,462.14|-5,546.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-11,462.14|-5,546.48|

②合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|-62,235.92|3,708.50|
|净利润|-5,915.66|3,708.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,915.66|3,708.50|

③报告期内经审计的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|146.76%|104.65%|
|流动比率|37.74%|0.01%|
|速动比率|37.74%|0.01%|
|净资产收益率|69.56%|-133.72%|

（二）区分已上市部分与未上市部分主营业务情况，并补充披露未上市部分
中除四大板块外其他业务情况
根据反馈意见的要求，关于物产集团已上市部分与未上市部分的业务区分已在上市公司重组报告书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”章节中进行了补充如下，并对四大板块业务内容的披露进行了相应区分调整。
“按照未上市部分和已上市部分对物产集团业务进行区分，则物产集团未上市部分包括大宗商品供应链集成服务以及爆破器材与工程、物流服务和酒店管理等其他业务；上市部分的业务包括汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务、机电实业以及纺织和服装贸易等。”
物产集团未上市部分除大宗商品供应链集成服务外其他业务主要包括爆破器材与工程、物流服务和酒店管理，其业务情况在重组报告书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（一）物产集团未上市部分主要业务经营模式及经营情况”中补充披露如下：
“2、其他业务
（1）爆破器材与工程
民爆板块主要由控股的物产民爆负责经营管理。物产民爆以客户价值为导向，品质服务为主导，优质产品为基础，营销能力为支撑，技术研发为核心，精细化管理为保证，实施全产业链整合发展，深化拓展区域市场。
物产民爆的主要业务分为爆破器材与工程两部分。爆破器材方面主要为炸药、雷管、塑料导爆管、安全气囊用点火具等的生产和销售，物产民爆拥有炸药产能4.9万吨，雷管 5000万发，塑料导爆管7000万米、安全气囊用点火具 2000万发。公司产业链结构完整，产品类型齐全，在全国范围具有领先优势。物产民爆下属浙江京安爆破工程有限公司是一家专业从事爆破工程服务的施工企业，具有爆破拆除、土石方施工“双一级”资质。
民爆行业属于特殊危险品行业，民用爆破器材的生产、销售、购买、进出口、运输、爆破作业和储存均受到国家严格的管控。民爆器材流通企业是民爆器材产品销售中必需的中间环节，物产民爆是浙江省内民爆器材总经销商。
（2）物流配送
物流配送板块主要由控股的子公司物产物流进行经营管理。集团物流板块业务是以区域物流基地为枢纽，整合内外部物流服务资源，构建、运营可控物流大网络，以市场客户需求为导向，为客户提供从采购、生产到分销全过程的物流总包、供应链金融、信息咨询等增值、集成服务，塑造、提升物产集团服务品牌影响力，着力打造物产物流供应链集成服务商。
目前，各个物流基地已经形成了自身独特的运营模式和盈利模式，杭州仁和物流基地是目前杭州区域屈指可数的大型钢铁物流集散地，主要开展钢材的仓储、装卸、中转、配送、金融等综合物流集成服务；宁波物流基地引进上游钢厂厂库前移，为终端制造企业客户提供仓储、加工、配送、金融质押等集成物流服务；浙中供应链物流基地创新实践供应链物流、园区运营和物流、商业地产结合运行的模式，依托该平台面向浙中五金机械制造产业集群、名特产品电子商务物流需求，引进专线、快递、电商以及制造企业入驻，以原材料代理采购和物流服务相结合为基本手段，辅之以供应链系统解决方案、金融支撑，开展供应链物流集成服务；浙江物产北方（迁安）供应链物流基地作为钢铁制造业和生产性服务业联动的物流基地、资源基地，与当地钢厂开展铁矿砂、煤炭等炉料供应和钢材厂库前移、分销等互为供应链业务；上海、广东、无锡物流基地充分利用社会资源，轻资产运行，租赁场地，输出管理，互为网络节点，开展供应链物流监管、
金融、信息等服务，作为供应链物流金融运作载体。
近年，集团通过强化“商流、物流、资金流和信息流”的专业化运作管理，控制物流风险、降低物流成本，取得一定成效。同时，物产物流发挥自身专业化物流服务特长，物流业务实现稳定增长。
（3）酒店管理
物产金属旗下的杭州国际假日酒店位于城市核心区域——下城区凤起路和建国北路交叉口，地理位置优越，周围配套齐全，是商旅人士的汇聚之地。2014年该酒店平均客房率为60%，经营状况良好。”
物产集团已上市部分的业务除汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务外，还包括机电实业以及纺织和服装贸易业务，在重组报告书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务状况”之“（二）物产集团已上市部分主要业务经营模式及经营情况”中补充披露如下：
“4、机电实业
机电实业业务在杭州拥有现代化的电线电缆生产基地、硅钢片剪切加工基地和元通不锈钢剪切配送中心，拥有不锈钢、机床、有色金属等几大类优势产品，业务涵盖研发制造、批发零售、进出口贸易、技术服务、期货运作等一系列相关产业。公司积极探索机电产品工贸一体化，技术力量雄厚，工艺装备精良，品种规格齐全，拥有较强的竞争力。
5、纺织和服装贸易
公司纺织和服装贸易业务主要由外贸业务和内贸大宗两部分组成。
外贸业务方面主要包括出口自营、出口代理和纺织机械进口业务。纺织服装
外贸出口自营业务以传统模式占主导地位，并向部分外贸公司逐步提供个性化的增值服务，包括提供服装面料、服装款式、服装设计、面料开发等服务，提高订单转化率和差价收益；纺织服装外贸出口代理业务以收取出口代理手续费盈利，为外贸工厂提供报关、物流、退税、保险等一整套出口代理服务；纺织机械进口业务以收取设备进口代理手续费盈利，为工厂提供纺机进口代理服务。
内贸业务方面，公司以棉花、粘胶、棉纱为主要产品开展代理服务、集购分销、纺织原料供应链金融服务等业务，以赚取代理费及销售差价。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产中大已按照反馈意见要求补充披露除物产中大、物产金属外的其他子公司成立时间、股权结构、物产集团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比；同时，在“标的资产最近两年的主营业务状况”章节中，已区分已上市部分与未上市部分，并补充披露了除四大板块外的其他业务情况。
三十二、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第二十一条第（九）项的规定，补充披露物产集团安全生产和污染治理制度的执行情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露物产集团安全生产和污染治理制度的执行情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
根据反馈意见要求，关于物产集团安全生产和污染治理制度的执行情况，已在重组报告书“第四节交易标的”之“三、最近两年的主要业务情况”之“（六）安全生产和环境保护”中补充披露如下：
“（六）安全生产和环境保护
1、安全生产和污染治理制度的执行情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度建设及具体措施
为规范安全生产管理，物产集团根据国家相关管理制度的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的安全管理制度体系。目前，物产集团安全生产管理制度包括《浙江省物产集团公司安全生产（经营）工作条例》、《浙江省物产集团公司关于贯彻落实安全生产主体责任的实施意见》、《年度安全综合目标管理责任制考核办法》、《浙江省物产集团公司生产安全事故综合应急预案》、《浙江省物产集团公司生产安全事故报告和调查处理暂行规定》、《浙江物产集团安全生产事故隐患排查治理实施办法》、《浙江省物产集团公司安全生产监督检查暂行规定》等制度规定。同时，物产集团相关控股子公司也根据公司制度要求，结合自身实际，先后制定了安全生产相关制度，例如物产化工制定了《安全生产管理责任制度》、《浙江物产化工集团有限公司危险化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司剧毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全检查制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全教育制度》等内部规章制度，并严格按照相关制度贯彻落实安全生产工作，组织日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训等活动，充分实现了安全生产工作的制度化和规范化。
在安全生产制度的具体执行上，物产集团通过签订责任制、公司管理人员日常检查、制度执行年活动等方式将相关制度予以贯彻落实。物产集团本级及相关控股子公司均设有内部安全生产管理机构，并始终将确保安全生产作为各项工作的前提与保障。相关公司为不断强化全员安全生产责任意识，除安排相关管理人员培训外，还定期组织生产员工参加安全生产的内部培训。
②符合国家关于安全生产的要求
物产集团相关控股子公司已根据相关法律法规的要求取得了《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明（二类）》等经营资质。相关主体近三年不存在因安全问题被主管机关处罚的情况，生产经营符合国家安全生产的要求。物产集团相关控股子公司所在地的安全生产主管部门已出具证明，确认相关主体“按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，近三年公司无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚”。
（2）环境保护情况
①污染治理制度建设及具体措施
物产集团相关控股子公司高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施，包括《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《平湖市独山港区港务有限公司突发环境事件应急预案》、《平湖市独山港区港务有限公司船舶污染海洋环境应急预案》、《环保设施运行管理制度》、《环境统计和污染事故报告制度》、《环境和职业健康安全管理制度》、《船舶防污染规则》等。此外，物产集团根据2012年制定的五年节能规划，有计划、有步骤地推进规划实施，并下发了年度《节能减排目标责任书考核》的通知和《集团公司节能减排工作责任分解与落实指南》，对集团公司节能目标责任制和评价考核制度进行了梳理和部署落实。
物产集团相关控股子公司十分重视节能和污染治理技术应用，每年安排专项资金进行节能及污染治理技术开发、技术进步；淘汰高耗能工艺、设备，安排专项资金进行节能技术改造，努力提高原材料利用率，资源综合利用效果明显。
在节能减排技术改造项目实施方面，物产集团相关控股子公司每年制定规划，安排专项资金，按要求淘汰高能耗工艺和设备，按计划实施节能技术改造项目，按进度完成相应计划，使改造项目及时发挥效益。2012年至今，物产集团所属新嘉爱斯相继实施了双碱法脱硫提升改造、石灰石石膏法脱硫改造、烟气硝汞联合控制技术、湿式电除尘改造、污水处理改造等环境治理工程，在现有环保设施基础上进一步提升技术，努力达到火电厂烟气污染物的超低排放标准，新嘉爱斯现有机组已通过环保部二氧化硫减排认定。
在再生资源再利用和资源综合利用方面，物产集团相关控股子公司高度重视绿色发展，积极推进再生资源再利用。如新嘉爱斯污泥焚烧综合利用项目一期于2010年 10月投入运行至 2014年底，共处理污泥112.7万吨，约占嘉兴全市污泥产生量的40%，节约了因污泥堆放的土地资源，避免了污泥填埋造成的二次污染，有效缓解了当地污泥无害化处置的压力。2014年 5月开工建设目前已达产的第二污泥处理车间形成日处理污泥 2,500吨的生产能力，对嘉兴全市80%以上的污泥进行无害化处理，基本实现了对嘉兴市污泥处理的全覆盖。
新嘉爱斯于2014年9月开工建设的农业废弃物（秸秆）焚烧发电供汽综合利用项目已被列入了省重点项目，计划于2015年9月底建成投产，将年消耗农业废弃物（秸秆）20万吨，替代节约标煤10万吨，新增年发电量2亿度、年供气量35万吨，实现年减排CO2约25万吨。产生的灰渣作为钾肥原料利用，并减少秸秆在田间焚烧造成的污染，是资源综合利用、实现低碳经济高效项目。
物产金属与节能公司签订合同能源管理合同，由节能公司投资，进行酒店空调水泵流体增压装置、酒店冷冻机房群控系统、酒店大堂西侧玻璃幕墙贴节能膜、
酒店照明系统改造、锅炉烟气余热回收系统、空气源热水系统、节能灶具、酒店电梯节能装置、客房温控系统优化、酒店卫浴设备节水改造、厨房排风机变频控制的改造，投入费用达991万元。
物产中大所属浙江元通线缆制造有限公司注重环保与成本控制，充分利用可回收原材料，如通过 PVC模头料重新造粒再利用、挤塑和造粒冷却水充分利用循环水、回收电缆旧盘具重新利用等方式，综合利用资源，降低生产成本。
物产民爆浙江物产长鹏化工实业有限公司 202乳化机更新及大小直径包装线改造项目通过采用新型设备，202线炸药产能由每小时3.5吨提高到5吨，升幅140%，电耗由每小时70度降为21度，降幅260%。
②符合国家关于污染治理的要求
物产集团相关控股子公司已根据相关法律法规的要求取得了《海上船舶防止油污证书》、《海上船舶防止生活污水污染证书》、《浙江省排污许可证》等资质证书。物产集团相关控股子公司近三年严格遵守国家和地方环境保护法律法规和规章的规定，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2014年 12月 4日，龙游县环境保护局出具《关于浙江物产光华民爆器材有限公司环境保护情况的证明》，证明浙江物产光华民爆器材有限公司“依照国家和地方有关环境保护方面法律、法规的规定进行生产和经营，自 2011年 1月 1日起至今无重大环境违法行为和污染事故发生，无不良环保记录”。
2014年 12月5日，长兴县环境保护局出具《证明》，证明“浙江物产长鹏化工实业有限公司自2011年至今，未因环境违法行为被我局行政处罚”。
2015年 1月 12日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具《证明》，证明“自 2011年 1月 1日至今，嘉兴市新嘉爱斯热电有限公司按照有关环境保护方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于环境保护与管理的要求，近三年公司未因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚”。
2、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
（1）安全生产制度最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
物产集团下属民爆及储运类子公司属于财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企【2012】16号)所列举的行业范围,并按照该文件的第二章及第三章有关规定进行相关费用的计提和使用，最近三年，物产集团按照财企【2012】16号有关规定发生的安全生产相关费用成本支出及未来预计的相关支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2014年度|2013年度|2012年度|三年合计|未来三年预期支出|
|物产集团有关成员企业合计|593.47|450.50|397.53|1,441.50|1,886.00|

除按财企【2012】16号规定执行外，物产集团与下属公司在签订安全综合目标管理责任书中还作出了补充规定：对国家和省有规定的企业应依法依规提取并专款使用；对国家和省没有规定提取的企业按需按实列支，保证安全生产管理必要投入。2012-2014年，除按财企【2012】16号规定计提之外，相关成员企业还结合自身情况及集团要求,进行了补充计提,三年补充计提使用安全生产费用
4,617.87万元，未来三年预计补充计提4,653万元。
综上，物产集团按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提了安全生产费，且相关支出亦符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求。未来三年预期支出继续增长，总体保持稳定。
（2）污染治理制度最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
最近三年，物产集团的污染治理相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2014年度|2013年度|2012年度|三年合计|未来三年预期支出|
|物产中大|16.40|12.86|10.50|39.76|106.00|
|物产集团（不含物产中大）|6,008.25|2,753.83|2,102.22|10,864.30|12,572.90|
|合计|6,024.65|2,766.69|2,112.72|10,904.06|12,678.90|

物产集团污染治理相关费用主要包括物产集团及下属公司用于环境污染防护、治理购置的设施设备及日常维护所发生的费用成本支出。其中，2014年污染治理费用大幅增长，主要是由于物产环能新嘉爱斯脱硝改造项目、双碱法改造项目意义酸碱氨石灰石费用污染治理支出增加所致。
综上所述，物产集团根据公司实际经营情况及内部管理规定相应计提了污染治理费用，未来三年预期支出继续增长，总体保持稳定。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：物产集团建立了较为完善的安全生产和污染治
理制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。最近三年，物产集团安全
生产费的提取符合《企业会计准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
的规定，未来三年预期支出继续增长，总体保持稳定；污染治理费用的提取符合公司的实际情况，未来三年预期支出继续增长，总体保持稳定。
三十三、请你公司补充提交物产集团子公司评估材料，并在重组报告书中补充披露收益法评估的重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充提交物产集团子公司评估材料
根据反馈意见的要求，上市公司已经补充提交物产集团子公司评估材料。
（二）补充批复收益法评估的重要信息
根据反馈意见的要求，关于收益法评估的相关内容，上市公司已在重组报告
书“第五节交易标的评估”之“一、物产集团100%股权评估情况”之“（三）选用的评估方法及相关依据”之“2、收益法”中补充披露如下：
“2、收益法
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。因物产集团主要对下属企业进行投资管理，其本身不存在营业收入及支出，故本次收益法仅对本部发生的相关费用进行预测，对下属各子公司的股权投资作为非经营性资产确认。下属各子公司根据具体情况，单独进行收益法的预测。具体评估情况如下：
（1）评估程序
1）预备工作
评估人员向被评估单位提交收益法评估所需资料和需要了解问题的清单，辅导企业有关人员搜集资料和填制企业未来盈利预测材料。利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径和方法。
2）市场调查
评估人员对宏观经济信息、相关法律及法规、行业发展信息、市场及竞争情况、企业所处行业中的地位及自身发展情况等进行调查分析，并汇总记录市场调查分析结果。
3）现场调研
评估人员听取企业管理人员的情况介绍，与管理层及主管人员就公司情况进行讨论，收集具体信息及相关资料，汇总整理取得的资料并验证其真实性。
4）财务分析与财务预测
在市场调查和现场调研工作的基础上，对被评估单位财务及经营情况进行分析，对被评估单位的财务报表进行必要的分析和调整，根据被评估单位提供的未来盈利预测材料，结合被评估单位的实际与可能，讨论修正有关方法、假设和参数，提出资料和盈利预测表的修改意见，协助企业修正企业未来盈利预测表。
5）评定估算
根据被评估单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，选择评估途径和具体方法，计算得到评估结果。对初步评估结论进行综合分析，将评估结果提交委托方，并就有关问题与委托方有关人员讨论。在取得一致意见的基础上，最终确定股东全部权益价值。
（2）收益模型的选取及相关参数的确定
1）收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值（减负债）
用符号表示的计算公式为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1ri r1rn i
i1
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：经营性资产价值；
R
i：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值
2）相关参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此，需要确定以下主要参数：
①公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=息前税后净利润＋折旧摊销-资本性支出-营运资金净增加额
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体价值。
②折现率或资本化率
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D
——企业资本结构。
E
（3）评估计算过程
1）收益期与预测期的确定
经评估人员的现场调查了解，物产集团目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对公司
的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业下属公司目前生产经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取5年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预测期确定为5年，期后为永续预测期。
2）未来收益的确定
本次评估采用企业的自由现金流量作为收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
评估人员根据公司的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。
3）折现率的确定
①折现率计算模型
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下： E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——企业所得税税率；
D
——企业资本结构。
E
其中债务成本K即为债务资本市场回报率，根据企业目前取得银行借款及 d
其他付息负债的平均利率确定。
股权资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
e
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K——权益资本成本
e
R
f——无风险利率
R
m——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
A.权益资本成本计算
a）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，平均到期年收益率为3.88%，故取平均到期年收益率4.13%为无风险报酬率。
b）资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 iFind情报终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具有可比性的上市公司含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 D

11T
（公式中，T为所得税税率，为含财务杠杆的 Beta u l


E

l
D
系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，为资本结构）对各项beta调整 u
E
为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|D|E|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|1|600058.SH|五矿发展|20,864,178,751.54|13,227,378,173.74|1.9244|157.73%|25%|0.8815|
|2|600082.SH|海泰发展|900,728,153.00|3,600,186,425.92|1.5499|25.02%|25%|1.3050|
|3|600120.SH|浙江东方|2,926,826,587.48|6,616,647,512.86|1.2319|44.23%|25%|0.9250|
|4|600128.SH|弘业股份|472,799,973.05|3,047,578,625.00|1.5621|15.51%|25%|1.3993|
|5|600241.SH|时代万恒|814,770,714.57|1,492,056,000.00|0.9758|54.61%|25%|0.6923|
|6|600250.SH|南纺股份|770,382,322.27|2,224,755,156.00|1.2386|34.63%|25%|0.9832|
|7|600278.SH|东方创业|310,476,480.04|5,603,653,859.47|1.8942|5.54%|25%|1.8186|
|8|600287.SH|江苏舜天|1,225,325,333.91|3,848,173,411.94|1.5465|31.84%|25%|1.2484|
|9|600605.SH|汇通能源|327,610,000.00|2,715,560,830.56|1.6631|12.06%|25%|1.5252|
|10|600735.SH|新华锦|65,411,808.00|2,760,471,579.58|1.2716|2.37%|25%|1.2494|
|11|600739.SH|辽宁成大|2,786,840,000.00|22,979,033,215.52|1.2371|12.13%|25%|1.1339|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|D|E|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|12|600755.SH|厦门国贸|9,237,536,276.74|9,986,820,132.00|1.3837|92.50%|25%|0.8169|
|13|600981.SH|汇鸿股份|1,006,898,153.70|2,172,808,365.00|1.2071|46.34%|25%|0.8958|
|14|000626.SZ|如意集团|3,945,763,822.12|2,271,595,590.00|1.3070|173.70%|25%|0.5676|
|15|000906.SZ|物产中拓|412,228,402.08|5,421,935,152.80|1.2332|7.60%|25%|1.1667|
|16|002091.SZ|江苏国泰|20,500,000.00|5,608,693,558.63|1.0994|0.37%|25%|1.0964|
|17|002102.SZ|冠福股份|1,027,451,071.58|4,027,531,517.18|1.0242|25.51%|25%|0.8597|
|平均|||2,048,509,906.53|4,243,690,395.92||48.27%||1.0921|

通过公式'
11tD/E，计算平均资本结构下带财务杠杆系数的 l u
 
Beta系数。
Beta系数=1.0921×[1+（1-25%）×48.27%]=1.4875。
c）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，本次评估分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，本次评估收集了1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示：
市场收益率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|深证成指||上证综指||
|||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|指数收益率|
|1|1991|963.57||292.75||
|2|1992|2,309.77|139.71%|780.39|166.57%|
|3|1993|2,225.38|-3.65%|833.80|6.84%|
|4|1994|1,271.05|-42.88%|647.87|-22.30%|
|5|1995|987.75|-22.29%|555.28|-14.29%|
|6|1996|3,217.54|225.74%|917.02|65.15%|
|7|1997|4,184.84|30.06%|1,194.10|30.22%|
|8|1998|2,949.31|-29.52%|1,146.69|-3.97%|
|9|1999|3,369.61|14.25%|1,366.57|19.18%|
|10|2000|4,752.75|41.05%|2,073.48|51.73%|
|11|2001|3,325.66|-30.03%|1,645.97|-20.62%|
|12|2002|2,795.30|-15.95%|1,357.65|-17.52%|
|13|2003|3,479.80|24.49%|1,497.04|10.27%|
|14|2004|3,067.57|-11.85%|1,266.50|-15.40%|
|15|2005|2,863.61|-6.65%|1,161.06|-8.33%|
|16|2006|6,647.14|132.12%|2,675.47|130.43%|
|17|2007|17,700.62|166.29%|5,261.56|96.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|-65.39%|
|19|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|79.98%|
|20|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|-14.31%|
|21|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|-21.68%|
|22|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|3.17%|
|23|2013|8,121.79|-10.91%|2,115.98|-6.75%|
|24|2014/9/30|8,080.35|-0.51%|2,363.87|11.72%|
|算术平均数|||26.61%||20.06%|
|几何平均数|||9.69%||9.51%|
|深市市值（亿元）|||117,424.03|||
|沪市市值（亿元）|||176,124.00|||
|深市比例|||40.00%|||
|沪市比例|||60.00%|||
|Rm|||9.58%|||

计算得市场风险报酬率为9.58%，则市场风险溢价为5.45%。
d）Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3%。
K
e）权益资本成本e的计算
K=R
Beta
R -R

R
e f m f c
=4.13%＋1.4875×（9.58%－4.13%）＋3%
≈15.24%
B.债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用公司实际借款利率4.90%。
d
C.加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=67.44%×15.24%＋32.56%×（1－25%）×4.90%
≈11.47%
4）企业整体价值的计算
①公司自由现金流价值的计算
净现金流量＝净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
②根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：
5 R R
P t  6
1rtr1r5
t1
式中：
P——企业自由现金流价值
r——折现率
R——第t年的净现金流量
t
企业自由现金流价值预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|企业自由现金流量|-21,516,000|-25,236,130|-23,199,730|-24,028,124|-24,991,600|-26,125,428|-26,245,997|
|折现率|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|
|折现期|0.125|0.75|1.750|2.750|3.750|4.750||
|折现系数|0.9865|0.9218|0.8269|0.7418|0.6655|0.5970|5.2049|
|折现额|-21,225,534|-23,262,665|-19,183,857|-17,824,062|-16,631,910|-15,596,881|-136,607,790|
|现值|-250,332,699|||||||

③非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产或负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的资产或负债，第一类资产不能为企业带来直接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。除集团所属控股股权投资适宜采用收益法评估的以收益法结果确认外，其他溢余资产、非经营性资产或负债根据资产基础法中对应的该项资产或负债的评估值确认。
④企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流评估价值+非经营性资产-非经营性负债+溢
余资产
5）企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值
评估值。
①付息债务评估价值的计算
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。根据资产基础法中对应的该项负债的评估值确认。
②企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务”
根据反馈意见的要求，关于收益法评估的相关内容，上市公司已在重组报告
书“第五节交易标的评估”之“二、物产国际100%股权评估情况”之“（三）选用的评估方法及相关依据”之“2、收益法”中补充披露如下：
“2、收益法
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。具体评估情况如下：
（1）评估程序
1）预备工作
首先评估人员向被评估单位提交收益法评估所需资料和需要了解问题的清单，在此基础上辅导企业有关人员搜集资料和填写企业未来盈利预测材料。利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径和方法。
2）市场调查
评估人员对宏观经济信息、相关法律及法规、行业发展信息、市场及竞争情况、企业所处行业中的地位及自身发展情况等进行调查分析，并汇总记录市场调查分析结果。
3）现场调研
评估人员听取企业管理人员的情况介绍，与管理层及主管人员就公司情况进行讨论，收集具体信息及相关资料，汇总整理取得的资料并验证其真实性。
4）财务分析与财务预测
在市场调查和现场调研工作的基础上，分析被评估单位财务及经营情况，根据被评估单位提供的未来盈利预测材料，结合被评估单位的实际与可能，讨论修正有关方法、假设和参数，提出资料和盈利预测表的修改意见，协助企业修正企业未来盈利预测表。
5）评定估算
根据被评估单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，选择评估途径和具体方法，计算得到评估结果。对初步评估结论进行综合分析，将评估结果提交委托方，并就有关问题与委托方有关人员讨论。在取得一致意见的基础上，最终确定股东全部权益价值。
（2）收益模型的选取及相关参数的确定
1）收益模型的选取
物产国际拥有子公司 16家，其中控股子公司 15家，参股子公司 1家。本次评估采用合并口径的企业自由现金流折现法，以合并范围内的企业自有现金流扣除少数股东权益现金流，折现后得出归属于母公司的现值，加上溢余资产、非经营性资产，扣除非经营性负债、付息负债，最后得出归属于母公司所有的股东全部权益的评估值。其中，纳入合并口径的全资子公司的溢余资产、非经营性资产或负债按评估值的100%确认，纳入合并口径的控股子公司的溢余资产、非经营性资产或负债按评估值乘以各自持股比例确认，对未纳入合并范围的长期股权投资评估值作为非经营性资产确认。
具体思路：
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业自由现金流评估价值＋非经营性资产的价值+溢余性资产的价值
采用符号公式表示为：
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估价值；
R
i：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
2）相关参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此，需要确定以下主要参数：
①公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加额
②折现率或资本化率
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D——权益的市场价值；
E——债务的市场价值。
（3）评估计算过程
1）收益期与预测期的确定
经评估人员的现场调查了解，物产集团目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期
之后的收益。其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业下属公司目前生产经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取5年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预测期确定为5年，期后为永续预测期。
2）未来收益的确定
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额
评估人员根据公司的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。
3）折现率的确定
①折现率计算模型
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：
式中：
WACC
——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——所得税率；
D——权益的市场价值；
E——债务的市场价值。
其中：权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K——权益资本成本
e
R
f——无风险利率
R
m——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
A.权益资本成本计算
a）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用截至评估基准日国债市场上长期（超过 5年）国债的到期平均收益率4.13%作为无风险报酬率。
b）资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询获取得到参考企业含财务杠杆的 Beta系数后，通过 D
公式
11T
（公式中，T为所得税税率，为含财务杠杆的 u l


E

l
D
Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，为资本结构）对各项 beta u
E
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|D|E|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|1|600058.SH|五矿发展|21,883,168,554.34|13,227,378,173.74|1.9244|165.44%|25%|0.8588|
|9|600755.SH|厦门国贸|5,798,177,994.83|9,986,820,132.00|1.3837|58.06%|25%|0.9639|
|10|600605.SH|汇通能源|162,370,000.00|2,715,560,830.56|1.6631|5.98%|25%|1.5917|
|13|600822.SH|上海物贸|3,217,040,412.28|5,759,695,744.88|2.1398|55.85%|25%|1.5081|
|21|000906.SZ|物产中拓|147,228,402.08|5,421,935,152.80|1.2332|2.72%|25%|1.2085|
|22|002091.SZ|江苏国泰|27,099,642.45|5,608,693,558.63|1.0994|0.48%|25%|1.0955|
|平均||||||73.12%||1.2044|

通过公式'
11tD/E，计算平均资本结构下带财务杠杆系数的 l u
 
Beta系数。
Beta系数=1.2044×[1+（1-25%）×73.12%]= 1.8649
c）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我们收集了 1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年几何收益率，并根据两市市值权重加权平均计算市场风险报酬率为9.58%，由此可确定市场风险溢价为5.45%。
d）Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。公司未来特有风险主要有：
（ⅰ）由于钢贸行业经营的特点，公司资产负债率偏高，资金运用较好，但在整体资金实力上仍不及央企等竞争对手。
（ⅱ）贸易行业竞争激烈，市场集中度较低。2004年 7月1日颁布实施的《中华人民共和国对外贸易法》，将货物和技术进出口的经营权全面放开，法人、其他组织或者个人经登记备案后都可以从事对外贸易活动，使得进出口贸易行业的竞争更加激烈，存在一定竞争风险。
综上所述，企业未来经营存在一定的风险，综合考虑计取企业特有风险2%。
e）权益资本成本的确定
K=R
Beta
R -R

R
e f m f c
=4.13%＋1.8649×（9.58%－4.13%）＋2%
≈16.29%
B.债务资本成本K计算
d
本次评估债务资本成本按银行六个月短期贷款利率5.6%计算。
C.加权资本成本计算
假设公司的目标资本结构按现有状况维持。由于在评估基准日只有企业的付息债务市场价值（D）是已知的，而评估基准日的权益市场价值（E）正是评估的结果，因而是未知的；故采用迭代计算的方式确定企业资本结构。
R R(1T)KKR
D D E E
=5.6%×（1-25%）×70.45%+29.55%×16.29%
=7.77%
4）企业整体价值的计算
①公司自由现金流价值的计算
净现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本变动－非全资子公司的少数股权的企业自由现金流
②根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：
式中：
P——企业自由现金流价值
r——折现率
R——第t年的净现金流量
t
企业合并自由现金流价值预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|企业自由现金流量|317,328,671|233,643,727|125,968,116|133,703,362|140,804,316|149,071,741|372,076,325|
|折现率|7.77%|7.77%|7.77%|7.77%|7.77%|7.77%|7.77%|
|折现期|0.125|0.75|1.750|2.750|3.750|4.750||
|折现系数|0.9907|0.9454|0.8773|0.8140|0.7553|0.7009|9.0206|
|折现额|314,377,514|220,886,780|110,511,828|108,834,537|106,349,500|104,484,383|3,356,351,697|
|现值|4,321,796,239|||||||

③非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不能为企业带来直
接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以
考虑。溢余资产、非经营性资产及负债根据资产基础法中对应的该项资产的评估
值确认。
④企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流评估价值+非经营性资产价值—非经营性负债价值+溢余资产价值
5）企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
①付息债务评估值的计算
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据资产基础法中对应的该项负债的评估值确认。
②企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充提交了物产集团子公司评估材料，并已在重组报告书中补充披露了收益法评估的重要信息。
三十四、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第三节交易对方”之“二、
募集配套资金交易对方的基本情况”、之“三、交易对方的其他重要事项”中补充披露如下：
“二、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）浙江物产 2015年度员工持股计划
7、定向资产管理计划备案情况
浙江物产2015年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，合同名称为浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理合同。
（二）浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
6、私募基金备案情况
天堂硅谷融源已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙）
6、私募基金备案情况
信浙投资已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为深圳市信浙投资中心（有限合伙）。
（四）上海中植鑫荞投资管理有限公司
5、参与本次配套融资的资金来源
根据中植鑫荞出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。中植鑫荞以自有或合法自筹资金参与本次配套融资，不属于法规规
定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。
（五）北京君联资本管理有限公司
6、私募基金备案情况
君联资本认购本次发行的君联弘创 1号基金已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为君联弘创1号基金。
（六）上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6、私募基金备案情况
赛领丰禾已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（七）兴证证券资产管理有限公司
6、集合资产管理计划备案情况
兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会完成集合资产管理计划备案，资产管理计划名称为兴证资管鑫众8号集合资产管理计划。
（八）三花控股集团有限公司
6、参与本次配套融资的资金来源
根据三花控股出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。三花控股以自有或合法自筹资金参与本次配套融资，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。
（九）华安未来资产管理（上海）有限公司”
6、基金专户备案情况
华安资管认购本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划，已在中国证券基投资金业协会完成基金专户备案，专户名称为华安资产-之江新潮资产管理计划。
三、交易对方的其他重要事项
（五）募集配套资金交易对方涉及到的私募基金或私募产品备案情况
本次交易中，物产中大募集配套资金的认购对象为浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管。上述募集配套资金认购对象中，中植鑫荞、三花控股均以自有或合法自筹资金参与认购，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、君联资本、赛领丰禾已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。华安资管认购本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案。浙江物产2015年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案。
兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众 8号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理集合资产管理计划备案。本次交易涉及的私募投资基金备案程序已经全部完成。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、君
联资本、赛领丰禾已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。华安资管认购本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案。浙江物产2015年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案。兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理集合资产管理计划备案。本次交易涉及的私募投资基金备案程序已经全部完成。
三十五、请你公司将股份发行数量精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）反馈回复
1、本次交易发行股份数量的情况
本次交易中，物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。
其中，物产中大拟向物产集团全体股东发行合计1,183,908,901股股份，其中向国资公司发行 734,023,519股股份，向交通集团发行449,885,382股股份，国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大 5,000,000股）予以注销；拟向煌迅投资发行 16,413,947股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物产中大发行的股份；拟向募集配套资金认购对象发行股份数量296,726,857股，集配套资金的认购对象均以现金认购物产中大发行的股份。
物产中大向上述所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2、物产中大2014年度利润分配情况
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
2014年度利润方案的股权登记日为2015年6月18日，除权（除息）日为 2015年 6月 19日，现金红利发放日为 2015年 6月 19日。上述分配方案已实施完毕。
3、本次交易中股票发行价格和数量的调整情况
根据本次交易签署的相关协议，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。根据 2014年度利润分配情况，经过交易各方同意，对股份发行价格和发行数量进行如下调整：
（1）发行价格
P＝P-D=8.86-0.15= 8.71元/股
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格；D为每股派送现金股利；P为调整后 0 1
有效的发行价格。
本次交易的股份发行价格调整为8.71元/股。
（2）发行数量
调整后，物产中大拟向国资公司、交通集团非公开发行股数合计为1,204,297,688股股份，其中向国资公司发行746,664,567股股份，向交通集团
发行 457,633,121股股份，扣除注销物产集团持有的物产中大 309,997,543股股份后，本次吸收合并实际新增股份数量约为894,300,145股股份；物产中大拟向煌迅投资非公开发行股数为 16,696,621股股份；拟向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9名特定投资者非公开发行 301,836,965股股份。
本次发行的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|调整前||调整后||
|||所获股份数量（股）|占发行后总股本的比例|所获股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|国资公司|734,023,519|33.62%|746,664,567|33.80%|
|2|交通集团|449,885,382|20.61%|457,633,121|20.72%|
|3|煌迅投资|16,413,947|0.75%|16,696,621|0.76%|
|4|浙江物产2015年度员工持股计划|152,257,336|6.97%|154,879,448|7.01%|
|5|天堂硅谷融源|33,860,045|1.55%|34,443,168|1.56%|
|6|中信并购基金-信浙投资|25,959,367|1.19%|26,406,429|1.20%|
|7|中植鑫荞|22,573,363|1.03%|22,962,112|1.04%|
|8|君联资本|16,930,022|0.78%|17,221,584|0.78%|
|9|赛领丰禾|16,930,022|0.78%|17,221,584|0.78%|
|10|兴证资管|16,930,022|0.78%|17,221,584|0.78%|
|11|三花控股|5,643,340|0.26%|5,740,528|0.26%|
|12|华安资管|5,643,340|0.26%|5,740,528|0.26%|
|合计||1,497,049,705|68.58%|1,522,831,274|68.94%|

对于上述调整事项，上市公司已于 2015年 6月 23日、2015年 6月 24日进行了公告。
（二）重组报告书更新披露
按照反馈意见要求并结合物产中大2014年度利润分配情况对本次交易发行价格和数量的影响，上市公司已经将申请资料中涉及股份发行数量相关内容精确至个位。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照反馈意见要求并结合物产中
大2014年度利润分配情况对本次交易发行价格和数量的影响将申请资料中涉及
股份发行数量相关内容精确至个位。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之专项
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
唐超 刘小东
财务顾问协办人：
彭桂钊
国泰君安证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之专项
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
戴菲 石文婷
财务顾问协办人：
杨端
第一创业摩根大通证券有限责任公司年月日