北京鼎汉技术股份有限公司
关于非公开发行股票方案论证分析报告
（第二次修订稿）
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）为补充公司流动资金，优化资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金 41,150万元人民币，全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、轨道交通装备产业属于国家产业重点发展领域，蕴含巨大的市场空间
轨道交通装备产业是国务院于2015年5月发布的《中国制造2025》中确定重点发展的十个领域之一，随着国家“一带一路”战略的逐渐落地和铁路路网密度的提升，预期在未来五年内，中国轨道交通装备市场将保持持续快速增长。
2014年 12月 11日，中央经济工作会议指出将重点实施“一带一路”发展战略。作为中国高端装备制造“走出去”的领先产品，轨道交通装备将实质性受益于“一带一路”的持续推进，轨道交通装备企业将面临巨大的政策红利。
同时，中国轨道交通行业仍处于高速发展阶段，随着铁路路网密度的提升，城际铁路和城轨系统将成为未来轨道交通行业新的增长点。
首先，城际铁路网络进入建设高峰期，高速动车组及相关轨道交通装备需求持续增加。截至 2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过两万公里，根据现有线路规划和预计通车时间测算，预计在 2016-2020年间竣工里程将达到1.2万公里。路网密度的快速提高将带动轨道交通装备市场需求的提升。
其次，城市轨道交通系统处于快速发展时期，城轨车辆及相关装备需求有望快速提高。截至2015年6月底，国家已经批准39个城市建设城市轨道交通系
统。根据城市轨道交通协会的预测，到 2020年，我国城市轨道交通营业里程预计将达到 7,000公里，2014-2020年年均复合增长率达到16.3%。随着我国城市轨道交通建设进程不断加快，轨道交通车辆及配套装备的市场需求将大幅增加。
轨道交通装备市场的巨大发展潜力，为鼎汉技术主营业务的快速发展提供了良好的外部环境，同时也对公司在技术、生产、市场及服务方面的综合能力建设提出了更高的要求。
2、轨道交通装备技术的国产化研制和产业化生产是轨道交通行业发展的迫切要求，也是公司提升核心竞争力的必然选择
针对轨道交通行业的国产化问题，国家相继出台了一系列政策。早在 1999年，国家就下达了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》的政策文件，明确提出“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%”的政策要求，并将国产化率目标作为项目审批立项的首要条件。2008年，中国科技部和原铁道部共同编制《中国高速列车自主创新联合行动计划》，指出要进一步加大高铁自主创新力度，建立并完善具有自主知识产权及国际竞争力强的中国高速铁路技术体系。国产化的要求为企业开展轨道交通装备技术的自主研发提供了政策支持，有助于加强轨道交通装备核心技术的掌握，以技术创新带动企业的全面发展。
随着我国轨道交通高端进口装备国产化率提升，逐步实现自主化产品替换已是大势所趋。公司凭借自身车载辅助电源、地铁储能以及轨道交通车辆空调等产品技术的优势积累，依托自主研发、国内外合作等综合技术基础，有望在车辆高端装备领域进一步实现扩张，迎来新的市场发展空间，实现从增量市场到存量市场的战略转型。
3、轨道交通装备产业处于服务化转型的关键时期，为积极把握市场机遇，本公司围绕商业模式创新的投入快速增长
2015年 5月，工信部发布《中国制造2025》系列解读，明确提出未来十年轨道交通装备需践行“实施创新驱动、推进智能转型、强化产业基础、发展制造服务业”，并强调，轨道交通装备制造业要率先开创发展的新模式，大力推进制造与服务业融合发展，促进科学技术与商业模式的融合创新。当下，制造业发
展模式正在发生深刻变革，行业客户对产品和服务的综合性需求日益增长，企业无法仅仅依靠有形产品自身的功能和质量来维持竞争力，制造业服务化成为全球产业发展的显著特点和重要趋势。中国轨道交通装备制造企业通过服务化转型实现产业升级的趋势已经不可避免。
作为轨道交通领域布局最为全面的企业，公司产品占有率在国铁和城市轨道交通领域均排名第一，且技术水平处于行业领先地位，拥有多项具有完全自主知识产权的产品。为适应市场变化，发挥公司传统优势，公司积极推动业务向行业上下游拓展、建立涵盖全产业链的产品和服务提供平台，从高端装备制造企业向轨道交通车辆服务商延伸，以进一步拉动公司业务的收入增长。
4、随着公司业务规模的迅速增长，营运资金需求增加
自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的同时积极进行新产品的研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。
2015年，鼎汉技术的营业收入和利润均突破历史峰值，资产总额突破30亿元，年度中标金额达到 18.56亿元，实现跨越式发展。公司 2015年营业收入同比增长43.84%，同期，归属于母公司净利润的增幅达到50.44%。此外，2015年公司新中标项目金额创历史新高，达 18.56亿，实现70.12%的增长。截止 2015
年 12月 31日，公司待执行订单共计 16.37亿元，同比增长63.05%。截至 2016年9月30日，公司待执行订单共计15.12亿元。
未来，鼎汉技术的主营业务将持续保持快速稳定增长，经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也将相应增加。而鼎汉技术所处的轨道交通装备行业为技术密集型、资金密集型行业，其特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运需求。在此背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次非公开发行的目的
公司自创立伊始至今，在轨道交通产业链上不断延伸。公司初期专注于轨道交通地面装备领域，逐步跨界开拓车辆装备市场，自主研发车载辅助电源等新兴业务和产品。2014年，公司紧密围绕从地面装备市场到车辆装备市场的战略方向开展外延式扩张，成功的整合了车辆装备领域的优质企业。
未来，随着行业的持续快速发展，国内轨道交通高端装备产业将迎来整体升级。为更好的抓住发展机遇，加快实施“从地面到车辆、从增量到存量”的发展战略，公司决定非公开发行股票募集资金，全部用于补充流动资金。
1、落实跨界式增长的发展战略，完善公司战略布局
为了把握轨道交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，公司近年来确定了“从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商行列。公司2014年已经开始针对战略转型进行早期布局，包括地铁储能、高铁动车电源等产品的研发投入，加强服务市场、维护维修业务的平台化能力建设，促进增量市场到存量市场新商业模式的建设等的内生式发展措施。
外延式收购方面，公司通过收购海兴电缆和中车有限分别进入机车车辆特种电缆和轨道车辆空调市场，丰富产品布局，跨界开拓市场。未来，为满足轨道交通产业国产化的需求，公司将依托当前的技术优势和行业经验，加大对自主研发能力的投入，进一步推进产品的国产化与产业化，努力填补国内自主产权产品的技术空白，实现跨界式增长的目标，力争成为车辆市场的优质高端装备供应商。
2、从研发生产型企业向高效服务型企业覆盖延伸，促进多元化合作融合发展与持续共赢
当前全球性的装备制造业服务化转型趋势明显，制造业服务化与服务创新是
中国制造业升级的重要路径，更是轨道交通企业的重要发展方向。目前中国轨道交通装备制造企业已步入以服务创新为重点的发展轨道。公司基于“增量到存量”的战略布局，于 2014年与上海地铁维保公司签署战略协议，约定公司在上海地铁在网运营的线路范围内提供包括升级改造、模块返修和维保服务等在内的相关产品和服务。该模式作为行业内新模式的创新实践具有示范效应，同时基于产品技术实力与服务能力，可以较为稳定的保障公司未来维护维修市场的优势。随着公司产品的多元化，维护维修市场空间将基于此模式扩展，更好的发挥平台化优势。
基于公司高端装备在轨道交通装备的覆盖能力、整合能力及技术创新能力，未来公司将由单纯的高端装备制造企业，逐步向轨道交通存量市场中最具品牌价值的服务提供商转型，通过自身的车辆装备技术综合能力的积累，实现生产型企业向服务性企业迈进，完成从“增量市场到存量市场”经营业务覆盖，并使后端运维业务逐步成为公司未来又一个具有持续支撑性的主营业务。
3、提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
本次非公开发行募集资金的投入使用，有利于公司发展现有业务和持续开拓新的业务。轨道交通装备行业为资金密集型行业，随着公司业务规模的快速健康成长、营运资金的需求将大幅上升。
此次非公开发行股票募集资金，能够有效降低公司的财务负担，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，同时，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券及其品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次公司选择非公开发行股票方式募集资金，用于补充公司流动资金，优化资本结构，增强公司发展潜力，有助于进一步支撑公司未来战略。
1、公司未来发展需要大量资金
近年来公司整体规模不断壮大，公司资产总额由2012年末的8.20亿元增长到 2015年末的 31.09亿元，增幅为279.15%。公司 2015年实现营业收入 11.45亿元，同比增长43.84%，同期实现归属于母公司净利润 2.63亿元，增幅为50.44%。此外，2015年公司新中标项目金额达 18.56亿元，实现70.12%的增长；截至 2015年 12月 31日，公司待执行订单共计 16.37亿元，同比增长63.05%。截至2016年9月30日，公司待执行订单共计15.12亿元。
公司 2014年以来通过对外投资及收购兼并等方式，先后收购了海兴电缆、中车有限，投资了奇辉电子等优质企业，使公司的经营规模和综合竞争力进一步增强。公司成功的并购/投资前述企业一方面为公司带来了新的业绩增长点，但另一方面也大幅增加对流动资金的需求。
通过“内生+外延”的发展方式，公司的资产规模、营收水平得以迅速扩大，但也导致公司对流动资金的需求不断增加。公司为维持日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，而公司近年来资本支出不断增长，在一定程度上减少了公司可用的流动资金。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展成为国际一流的轨道交通高端装备供应商奠定坚实基础。
2、股权融资是公司现阶段业务发展的战略选择
截至2015年12月31日，公司资产负债率33.33%（合并报表数，经审计），扣除商誉影响后的资产负债率为44.30%。若继续通过债权融资解决资金约束问题，公司的资产负债率将进一步上升，财务费用也将进一步增加，不利于公司业务的稳健经营。通过非公开发行的股权融资方式，将能有效解决公司的资金约束问题，因此成为本公司业务发展的战略选择。随着公司经营业绩的快速增长，本公司有能力消化净资产增加对即期收益摊薄的影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平，其中，顾庆伟拟认购金额 16,650万元，侯文奇拟认购金额 20,000万元，张霞拟认购金额
2,500万元，幸建平拟认购金额 2,000万元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
本次发行对象顾庆伟为公司实际控制人，截至2016年9月30日，公司股本总额为529,575,590股，顾庆伟直接持有公司108,562,111股股份，直接持股比例为20.50%，直接持股表决权比例为20.50%；通过其控制的鼎汉电气间接持有公司73,582,165股股份，间接持股比例为13.89%，间接持股表决权比例为16.12%；
顾庆伟合计持股比例为34.39%，合计持股表决权比例为36.62%。
本次发行对象张霞为鼎汉电气的总裁，其直接持有公司 4,178,784股股份，占公司总股本的0.79%。
本次发行对象幸建平为公司审计监察部督导，其直接持有公司 4,580,000股股份，占公司总股本的0.86%。
（二）本次发行对象的数量
本次非公开发行股票的最终发行对象为 4名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，并于 2016年4月7日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对各自认购的公司本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应的调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司第三届董事会第二十次会议和2015年股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的有关规定。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（简称“《暂行办法》”）第九条的相关规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金使用符合《暂行办法》的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票预案及修订稿已分别经公司第三届董事会第十八次、二十次、二十五次、二十八次和二十九次会议审议通过，并经 2016年第二次临时股东大会和 2015年度股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平，发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提升公司核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。因此，本次非发行方案是公平和合理的。
七、本次发行对于即期收益的摊薄及公司拟采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期收益被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将围绕公司发展战略，通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入、加强经营管理和内部控制，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长
2010年，国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
随着公司实力的增强，公司将在条件成熟且符合公司“地面到车辆、增量到存量”发展战略的情况下，以有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力为目标，选择符合条件的企业进行收购兼并或投资参股，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期收益被摊薄的风险。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二○一六年十月二十日