北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一七年六月
法律意见书目录
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。公司拟向自然人孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的深圳市赞融电子技术有限公司100%股权，并募集配套资金。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次交易出具本法律意见书。
法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|荣之联/公司/上市公司/发行人|指|北京荣之联科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002642|
|交易对方/资产转让方/补偿义务人|指|孙志民、侯卫民|
|赞融电子/标的公司|指|深圳市赞融电子技术有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组|指|荣之联拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的赞融电子100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|本次交易的募集配套资金部分|
|标的资产/拟购买资产|指|赞融电子100%股权|
|定价基准日|指|荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即2017年3月31日|
|交易价格|指|荣之联收购标的资产的价格|
|交割日|指|赞融电子 100%股权之股东变更为荣之联的工商变更登记完成之日|
|《购买资产协议书》|指|《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议书》|指|《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司对拟购买资产出具的中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《标的公司审计报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2017〕京会兴审字第03020093号《深圳市赞融电子技术有限公司2015、2016年度及2017年1-3月财务报表审计报告》|
|《上市公司审计报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2017〕|

法律意见书
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|||京会兴审字第 03020017 号《北京荣之联科技股份有限公司2016 年度财务报表审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2017〕京会兴阅字第03020001号《北京荣之联科技股份有限公司2016年度、2017年1-3月备考合并财务报表审阅报告》|
|荣之联有限|指|北京荣之联科技有限公司，发行人前身|
|北京分公司|指|深圳市赞融电子技术有限公司北京分公司|
|上海分公司|指|深圳市赞融电子技术有限公司上海分公司|
|大连分公司|指|深圳市赞融电子技术有限公司大连分公司|
|沈阳分公司|指|深圳市赞融电子技术有限公司沈阳分公司|
|郑州分公司|指|深圳市赞融电子技术有限公司郑州分公司|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约、洛杉矶、旧金山设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的统一社会信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦33、36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次交易，本所指派宋晓明律师、张一鹏律师和吕玮璐律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。三位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来无违法、违规记录。
二、声明事项
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
法律意见书必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告、投资决策、境外法律事项中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证监会及深交所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据证监会、深交所等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
法律意见书不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议书》、《重组报告
书（草案）》，本次交易的方案如下：
（一）方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙志民、侯卫民持有的赞融电子100%的股权；
同时募集配套资金51,400万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易完成后，上市公司将持有赞融电子100%股权，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提条件，但最终本次募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的赞融电子100%股权。
（三）标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年3月31日。
根据对标的资产的评估，赞融电子100%股权于评估基准日的评估价值为84,061.03万元。交易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为84,000万元。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|支付对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|孙志民|75,600|49,140|26,460|

法律意见书
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|2|侯卫民|8,400|5,460|2,940|
|合计||84,000|54,600|29,400|

（四）本次交易中的股份发行
1.发行对象和认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民，其以持有的赞融电子股权认购公司发行的股份。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
公司本次募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
2.发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3.发行价格及定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据
以公司第四届董事会第三次会议决议公告日（亦即股份发行定价基准日）前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，作为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即20.81元/股。
在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深交所的相关规则对上述价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套
法律意见书资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
4.发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的总数为 26,237,385股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|孙志民|23,613,647|
|2|侯卫民|2,623,738|
|合计||26,237,385|

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。公司向交易对方拟发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。
在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金总额不超过 51,400万元。以发行价格为公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价25.06元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为20,510,774股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5.上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。
6.股份锁定期
法律意见书对于本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易中取得的对价股份，在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议书》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方取得的公司股份因公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，根据证监会和深交所的有关规定执行。
（五）期间损益归属
赞融电子自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或赞融电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。
交易对方内部承担补偿额按照交易对方在本次交易前持有赞融电子的股权比例分担。
（六）业绩承诺和补偿安排
交易对方承诺：赞融电子2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。
如赞融电子 2017年、2018年或 2019年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。
如赞融电子 2017年、2018年或 2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：
每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金
法律意见书额＝（当年应补偿的股份数量－交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
交易对方向公司支付的补偿总额不超过因本次发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（七）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果赞融电子100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由交易对方向公司另行补偿。
应补偿的金额＝赞融电子100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿的金额应先由交易对方以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。
交易对方之间按照本次交易前其在赞融电子的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 51,400万元，所募配套资金用于本次交易现金对价、研发中心的建设和运营和中介机构费用的支付。募集配套资金用途具体如下：
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|序号|配套资金用途|拟使用募集资金净额（万元）|
|1|研发中心项目|20,000|
|2|支付本次交易现金对价|29,400|
|3|支付中介机构费用|2,000|
|合计||51,400|

法律意见书（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方荣之联和资产转让方孙志民、侯卫民。
（一）发行人暨资产购买方
1.荣之联基本情况
荣之联现持有北京市工商局于 2016年 10月 10日核发的统一社会信用代码为 91110000802062406U的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|北京荣之联科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1|
|法定代表人|王东辉|
|注册资本|63,576.9528万元|
|成立日期|2001年3月12日|
|营业期限|2007年12月21日至长期|
|经营范围|专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2.荣之联历史沿革
公司前身荣之联有限成立于2001年3月12日，法定代表人为王东辉，注册资本为100万元。
2007年 12月 20日，荣之联召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意荣
之联有限整体变更设立荣之联。2007年 12月 20日，兴华出具了〔2007〕京会
法律意见书兴验字第 1-98号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007年 12月 20日，荣之联有限已经收到各发起人股东以整体变更的净资产折股出资共计 6,000万元。
2007年 12月 21日，北京市工商行政管理局向荣之联核发了注册号为 110108001986584的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为 6,000万元。
2011年 12月 13日，经证监会证监许可〔2011〕1903号文核准，荣之联首次公开发行人民币普通股股票2,500万股。经深圳证券交易所《关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕380号）同意，荣之联发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“荣之联”，股票代码“002642”。本次公开发行后，荣之联总股本增至10,000万股。
2012年 4月 16日，荣之联召开 2011年度股东大会并通过决议，同意荣之联以 2011年 12月 31日总股本 10,000万股为基数实施权益分派，即每 10股以资本公积金转增10股，转增后荣之联的总股本变更为20,000万股，注册资本变更为20,000万元。
2013年 5月 10日，荣之联召开 2012年度股东大会并通过决议，同意荣之联以 2012年 12月 31日总股本 20,000万股为基数实施权益分派，即每 10股以资本公积金转增 5股，转增后荣之联的总股本变更为 30,000万股，注册资本变更为30,000万元。
2013年 6月 21日，荣之联召开 2013年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司向上海翊辉投资管理有限公司和上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）合计非公开发行 62,086,092股股份购买其合计持有的北京车网互联科技股份有限公司75%股权。2013年11月5日，证监会向荣之联下发《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1413号），核准该次发行股份购买资产。该次发行股份购买资产后，荣之联的总股本变更为362,086,092股。
2014年2月11日，荣之联召开股东大会并通过决议，审议批准了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，激励计划授予激励对象的限制性股票总数为540万股，其中首次授予486万股，预留 54万股，价格为 8.80元/股，激励对象共计 163人。2014年 2月 24日，荣之联
法律意见书召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，调整并最终确定首次授予限制性股票总数为 471.5万股，预留 52万股，激励对象共计 158名。该次授予后，荣之联的总股本变更为366,801,092股。
2014年6月3日，荣之联召开2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司向霍向琦等合计非公开发行 25,305,214股股份购买其合计持有的北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股权。证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 1015号）核准该次发行股份购买资产并募集配套资金。该次发行股份购买资产并募集配套资金后，荣之联的总股本变更为 399,109,107股。
2015年 1月 19日，荣之联召开第三届董事会第十次会议，同意公司向 34名激励对象授予预留部分限制性股票 52万股。该次授予后，荣之联的总股本变更为399,629,107股。
2015年5月26日，荣之联召开第三届董事会第十四次会议，同意公司回购注销403,400股限制性股票激励对象尚未解锁的股票。该次回购注销后，荣之联的总股本变更为399,225,707股。
2015年3月5日，荣之联召开2015年第一次临时股东大会，同意公司非公开发行24,934,695股股份。证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2385号）核准该次非公开发行。该次非公开发行后，荣之联的总股本变更为424,160,402股。
2016年4月26日，荣之联召开2015年度股东大会，同意公司以2015年12月 31日的总股本 424,160,402股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。该次转增后，荣之联的总股本变更为636,240,603股。
2016年7月25日，荣之联召开第三届董事会第二十九次会议，同意公司回购注销471,075股限制性股票激励对象尚未解锁的股票。该次回购注销后，荣之联的总股本变更为635,769,528股。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，荣之联为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且荣之联已依法公开发行股票
法律意见书并在深圳证券交易所上市，荣之联具备作为股票发行人和资产购买方的主体资格。
（二）资产转让方
本次交易的转让方为自然人孙志民、侯卫民。
1.孙志民
根据本所核查及孙志民签署的调查表，孙志民基本情况如下：孙志民，男，国籍中国，身份证号码110108196211******，无境外永久居留权。孙志民系赞融电子实际控制人。
2.侯卫民
根据本所核查及侯卫民签署的调查表，侯卫民基本情况如下：侯卫民，男，国籍中国，身份证号码132402196407******，无境外永久居留权。
（三）交易对方与荣之联的关系
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，孙志民、侯卫民未直接或委托他人代为持有荣之联的股份，未在荣之联担任任何职务，与荣之联不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：荣之联为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方孙志民、侯卫民系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为荣之联本次发行股份发行对象的主体资格。交易对方均与荣之联不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、关于本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为赞融电子100%股权。
（一）基本情况
赞融电子现持有深圳市市场监督管理局于2017年2月16日核发的统一社会信用代码为91440300279392821R的《营业执照》，根据《营业执照》并经登录深圳市商事主体信用信息平台查询，赞融电子基本信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市赞融电子技术有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2607、2608、2609|
|法定代表人|孙志民|

法律意见书
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|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|1997年10月27日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）、金融设备的上门维护、购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），房屋租赁。|

截至本法律意见书出具日，赞融电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1.|孙志民|4,500|90|
|2.|侯卫民|500|10|
|合计||5,000|100|

（二）历史沿革
1.1997年10月成立
1997年9月26日，孙志民和赵杰共同签署了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》，约定共同出资设立赞融电子。
1997年10月6日，深圳市光明会计师事务所出具光明验资报字〔1997〕第 099号《验资报告》，经审验，截至 1997年 9月 26日，赞融电子已收到股东缴纳的注册资本50万元，出资形式为货币出资。
根据孙志民和赵杰出具的说明，由于赞融电子成立时，在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出。赵杰实际仅为赞融电子员工。
1997年 10月 27日，深圳市工商行政管理局向赞融电子核发了注册号为27939282-1号的《企业法人营业执照》。
赞融电子成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|45|90|
|2|赵杰|5|10|
|合计||50|100|

2.2001年4月增加注册资本
法律意见书 2001年4月20日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赞融电子注册资本由50万元增加至550万元，其中新增加的500万元从2001年1月1日起由赞融电子税后利润转增注册资本；并据此修订了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》。
2001年5月28日，深圳正理会计师事务所就本次增资出具了深正验字〔2001〕第A122号《验资报告》，经审验，截至2001年1月1日止，赞融电子用税后未分配利润增加投入资本为人民币500万元。
2001年 6月 29日，深圳市工商局就本次增资向赞融电子换发了注册号为 4403012068871号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，赞融电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|495|90|
|2|赵杰|55|10|
|合计||550|100|

3.2006年7月增加注册资本
2006年6月26日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赞融电子的注册资本由 550万元增加至 1,100万元，其中新增加的 550万元由 2005年度未分配利润转增注册资本；并据此修订了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》。
2006年6月29日，深圳海华会计师事务所就本次增资出具了海华验资报字〔2006〕第066号《验资报告》，经审验，截至2005年12月31日，赞融电子用税后未分配利润增加投入注册资本人民币550万元，变更后的投入资本总额为人民币1,100万元。
2006年 7月 3日，深圳市工商局就本次增资向赞融电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，赞融电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|990|90|
|2|赵杰|110|10|
|合计||1,100|100|

4.2006年9月股权转让
法律意见书 2006年9月7日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民。
2006年9月7日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第107853号《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议书》上双方的签字属实。
根据孙志民和赵杰出具的说明以及本所律师对赵杰的访谈，孙志民和赵杰确认，2006年 9月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民和赵杰的真实意思表示，孙志民和赵杰对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子10%的股权为侯卫民个人所有。
2006年9月7日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。
2006年9月18日，深圳市工商局就本次股东变更向赞融电子换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，赞融电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|990|90|
|2|侯卫民|110|10|
|合计||1,100|100|

5.2006年10月增加注册资本
2006年 10月 12日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赞融电子的注册资本由 1,100万元增至 2,200万元，其中新增加的 1,100万元由赞融电子税后
未分配利润转增注册资本；并据此修订了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》。
法律意见书 2006年 10月 19日，深圳海华会计师事务所就本次增资出具了海华验资报字〔2006〕第 137号《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 31日，赞融电子用税后未分配利润增加投入资本计1,100万元，变更后的投入资本总额为人民币2,200万元。
2006年 10月 27日，深圳市工商局就本次股东变更向赞融电子换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，赞融电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|1,980|90|
|2|侯卫民|220|10|
|合计||2,200|100|

6.2015年11月增加注册资本
2015年11月3日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赞融电子的注册资本由 2,200万元增至 3,500万元，其中新增加的 1,300万元由赞融电子税后未分配利润转增注册资本；并据此修订了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》。
本次增资后，赞融电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|3,150|90|
|2|侯卫民|350|10|
|合计||3,500|100|

7.2016年5月增加注册资本
2016年5月19日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赞融电子的注册资本由 3500万元增至 5000万元，其中新增加的 1500万元由赞融电子税后未分配利润转增注册资本；并据此修订了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》。
本次增资后，赞融电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙志民|4,500|90|
|2|侯卫民|500|10|
|合计||5,000|100|

经核查，本所律师认为，赞融电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，
法律意见书历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本5,000万元已全部出资到位。
（三）分公司
根据本所律师的核查和赞融电子的书面声明，赞融电子目前未持有其他公司股权。赞融电子在北京、上海、大连、沈阳及郑州设立了分公司。
1.北京分公司
根据北京市工商局西城分局于2015年6月29日核发的《营业执照》并经本所律师核查，北京分公司的基本信息如下：
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|公司名称|深圳市赞融电子技术有限公司北京分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110102003186215|
|营业场所|北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼3层307室|
|负责人|杨跃明|
|成立日期|2001年8月22日|
|经营范围|技术开发、培训、咨询、转让、服务；销售计算机软硬件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2.上海分公司
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年6月15日核发的《营业执照》并经本所律师核查，上海分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市赞融电子技术有限公司上海分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91310115746181696B|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区科苑路399号12幢11层|
|负责人|常文龙|
|成立日期|2003年1月6日|
|经营范围|计算机软硬件的销售；计算机软硬件专业领域内的科技经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3.大连分公司
根据大连市西岗区市场监督管理局于2015年1月29日核发的《营业执照》，
大连分公司的基本信息如下：
法律意见书
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|-|-|
|公司名称|深圳市赞融电子技术有限公司大连分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|注册号|210204000028192|
|营业场所|辽宁省大连市西岗区海达南街69号第2幢3单元17层4号|
|负责人|孙路|
|成立日期|2009年7月2日|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、销售，售后服务及相关业务的咨询服务。|

 4.沈阳分公司
根据沈阳市和平区政务审批服务局于 2016年 9月 1日核发的《营业执照》，沈阳分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市赞融电子技术有限公司沈阳分公司|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91210102MA0P551QXQ|
|营业场所|沈阳市和平区八经街68号312房间|
|负责人|石运昌|
|成立日期|2016年9月1日|
|营业期限|2016年9月1日至长期|
|经营范围|计算机软硬件技术开发；金融设备维护；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5.郑州分公司
根据郑州市中原区工商管理和质量技术监督局于 2016年 9月 21日核发的《营业执照》，郑州分公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市赞融电子技术有限公司郑州分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|统一社会信用代码|91410102MA3XDNLH9P|
|营业场所|郑州市中原区建设西路66号院1号楼7层附94号|
|负责人|苏震|
|成立日期|2016年09月21日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机硬件的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

法律意见书（四）主要资产
1.房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|是否存在权利限制|
|1|赞融电子|深房地字第3000473515号|福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2605|79.36|否|
|2|赞融电子|深房地字第3000473522号|福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2607|70.57|否|
|3|赞融电子|深房地字第3000473514号|福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2608|106.56|否|
|4|赞融电子|深房地字第3000473320号|福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2609|366.86|否|
|5|赞融电子|深房地字第3000473517号|福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2606|309.31|是|
|6|赞融电子|深圳市企业人才房|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑1栋D座2604房|87.37|否|
|7|赞融电子|深圳市企业人才房|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑4栋A座502房|72.85|否|

注：（1）上述第5项房产于2014年12月2日抵押给东方通信股份有限公司；（2）上述第6项和第7项房产均为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所有权证。
2.租赁房产
根据赞融电子提供的资料，截止本法律意见书出具之日，赞融电子及其分公司承租的主要房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|赞融电子|郑惠君|深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）2D2|仓库|575.3|2017.06.10-2018.06.09|
|2|赞融电子|福建外运公司|福州市湖东路79号福建外运大厦八层东区办公场地|办公|18.87|2016.12.01-2018.11.30|
|3|北京分公司|北京合生兴业房地产开发有|北京市西城区德胜门外大街13号院1|办公|502.46|2015.05.01-2021.04.30|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|||限公司|号楼3层307室||||
|4|上海分公司|孙志民|上海市浦东新区科苑路399号12号楼11层|办公|889|2013.09.01-2021.08.31|
|5|大连分公司|孙志民|大连市西岗区海达南街69号（百年港湾2#）3单元17层4号|办公|102.65|2015.01.01-2019.12.31|
|6|赞融电子|曾勇|沈阳市和平区八经街68号楼3单元1层2号|办公|88.32|2016.03.10-2018.03.09|
|7|郑州分公司|苏震|郑州市中原区建设西路66号院1号楼9层付94号|办公|40|2016.09.01-2018.09.01|

3.计算机软件著作权
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|登记发证日期|取得方式|
|1|赞融集群存储监控管理系统V1.0|赞融电子|2014SR203254|2014.12.20|原始取得|
|2|赞融分布式联合存储虚拟化管理系统V1.0|赞融电子|2014SR203255|2014.12.20|原始取得|
|3|赞融柜员机保险柜动态密码锁管理系统V1.0|赞融电子|2014SR203253|2014.12.20|原始取得|
|4|赞融存储安全多租户管理系统V1.0|赞融电子|2014SR183009|2014.11.28|原始取得|
|5|赞融柜员机非接触IC卡管理系统V1.0|赞融电子|2014SR183015|2014.11.28|原始取得|
|6|赞融柜员机纸币冠字号码识别系统V1.0|赞融电子|2014SR183119|2014.11.28|原始取得|
|7|赞融自动柜员机备件报修管理系统V1.0|赞融电子|2011SR097904|2011.12.20|原始取得|
|8|赞融数据迁移归档管理系|赞融电子|2011SR097907|2011.12.20|原始取得|

法律意见书
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||统V1.0|||||
|9|赞融统一存储监控管理系统V1.0|赞融电子|2011SR097901|2011.12.20|原始取得|
|10|赞融开放平台数据备份管理系统V1.0|赞融电子|2011SR097905|2011.12.20|原始取得|
|11|多媒体视频银行NKO_TVBANK系统V1.0|赞融电子|2011SR097131|2011.12.19|原始取得|
|12|赞融存储远程精简复制系统V1.0|赞融电子|2011SR097137|2011.12.19|原始取得|
|13|赞融ATM维护管理系统V1.0|赞融电子|2011SR097133|2011.12.19|原始取得|
|14|赞融磁带自动出库管理系统V1.0|赞融电子|2011SR097128|2011.12.19|原始取得|
|15|赞融磁带库存储管理系统V1.0|赞融电子|2009SR042883|2009.09.27|原始取得|
|16|赞融自助柜员机应用系统V1.5|赞融电子|2009SR041782|2009.09.23|原始取得|
|17|赞融内容数据迁移备份存储管理系统V1.0|赞融电子|2009SR041783|2009.09.23|原始取得|
|18|赞融业务流程备份存储管理系统V1.0|赞融电子|2009SR041366|2009.09.22|原始取得|
|19|赞融磁盘存储管理系统V1.0|赞融电子|2009SR041370|2009.09.22|原始取得|
|20|自助柜员机部件更换管理系统V2.2|赞融电子|2009SR041372|2009.09.22|原始取得|
|21|赞融自助设备统一平台控制系统V1.0|赞融电子|2009SR041368|2009.09.22|原始取得|
|22|赞融数据集中备份与恢复存储管理系统V1.0|赞融电子|2009SR041367|2009.09.22|原始取得|
|23|赞融核心数据备份存储管理系统V1.0|赞融电子|2009SR041369|2009.09.22|原始取得|

注：上述1-3项的软件著作权证书丢失，赞融电子正在申请补办。
（五）业务情况
根据赞融电子的说明并经本所律师核查，赞融电子的主营业务为系统集成和
法律意见书专业维保服务。
赞融电子已取得深圳市市场监督管理局于2017年2月16日核发的统一社会信用代码为 91440300279392821R的《营业执照》，其经营范围为：计算机软硬件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）、金融设备的上门维护、购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），房屋租赁。
赞融电子于 2016年 3月 4日取得了由中国电子信息行业联合会授予的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3440320130244，有效期自2016年 3月 4日至 2020年 3月 31日止），赞融电子的信息系统集成及服务资质被核定为“叁级”。
本所律师认为，赞融电子经营其主营业务无需取得前置许可；赞融电子已取得其经营业务所需的必要的登记手续。
（六）税务与财政补贴
1.税务
（1）税务登记
根据赞融电子及其分公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，赞融电子及其分公司的税务登记情况如下：
北京分公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2015年9月22日联合核发的京税证字110102801442052号《税务登记证》。
大连分公司现持有辽宁省大连市国家税务局和大连市地方税务局于2015年3月2日联合核发的大国地税西字210204691400459号《税务登记证》。
赞融电子、上海分公司、沈阳分公司、郑州分公司现持有“三证合一”后的《营业执照》，未单独持有《税务登记证》，其统一社会信用代码见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“（一）赞融电子基本情况”及“三、本次交易的拟购买资产”之“（三）分公司”。
（2）税种和税率
根据《标的公司审计报告》，赞融电子报告期内所执行的税种、税率情况如下：
法律意见书
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|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%、17%|
|营业税|营改增前应纳税营业额|3%|
|城市维护建设税|实缴增值税、营业税|7%|
|教育费附加|实缴增值税、营业税|3%|
|地方教育费附加|实缴增值税、营业税|2%|
|企业所得税|赞融电子的应纳税所得额|15%|

（3）税收优惠
2015年11月2日，赞融电子取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳地方税务局联合颁发的编号为GR201544200910的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业可享受企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）税务合规
根据深圳市福田区地方税务局2017年5月5日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税福违证〔2017〕10000786号），赞融电子在2014年1月1日至2017年4月30日期间暂未发现税务违法记录。根据深圳市福田区国家税务局2017年4月26日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证〔2017〕第18323号），暂未发现赞融电子在2014年1月1日至2017年3月31日期间有重大税务违法记录。
2.财政补贴
根据《标的公司审计报告》及赞融电子提供的相关材料，赞融电子报告期内收到的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|
|序号|补贴事项或项目名称|金额（元）|对应政府文件|
|1|高新技术企业认定奖励|150,000|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》（福府办〔2013〕7号）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|补贴事项或项目名称|金额（元）|对应政府文件|
|2|2015年深圳市第二批计算机软件著作权登记资助拨款|5,400|《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号）|

（七）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1.未决诉讼、仲裁
根据赞融电子提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赞融电子无尚未了结的诉讼或仲裁案件。
2.行政处罚
根据赞融电子提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，报告期内赞融电子不存在行政处罚。
（八）关联交易
1.关联方
赞融电子的主要关联方包括：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|孙志民|控股股东、执行董事|
|2|侯卫民|持股5%以上股东|
|3|郑在峰|监事|
|4|深圳市智文云科技有限公司|近12个月内孙志民控制的其他企业（注）|

注：孙志民原持有深圳市智文云科技有限公司（以下简称“智文云”）100%的股权，智文云无实际业务，为孙志民购房所成立。2017年5月17日，孙志民将所持智文云100%的股权对外转让，不再持有智文云的股权。
2.关联交易
根据《标的公司审计报告》并经本所律师核查，赞融电子报告期内的关联交易如下：
（1）关联租赁
2014年 12月 20日，大连分公司与孙志民签署了《房屋租赁协议》，约定
孙志民将其位于大连市西岗区海达南街69号（百年港湾2#）3单元17层4号的
法律意见书房屋出租给大连分公司办公使用。该房屋面积为 102.65平方米。房屋租赁期自2015年1月1日至2019年12月31日，年租金为54,350元。
2013年 9月 6日，上海分公司与孙志民签署了《上海市房屋租赁合同》，约定孙志民将其位于上海市浦东新区科苑路399号12号楼11层的房屋出租给上海分公司办公使用。该房屋面积为 889平方米。出租房屋租赁期自 2013年 9月1日至2016年8月31日，月租金为113,400元。2016年8月4日，上海分公司与孙志民签署了《续租协议》，约定续租期限自 2016年 9月 1日至 2021年 8月31日。月租金调整为124,740元。
（2）关联担保
2016年8月30日，孙志民与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额不可撤销担保书》，约定孙志民为赞融电子与招商银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度为5,000万元的《授信协议》提供最高额担保。即在2016年9月1日至2017年8月31日的授信期间，孙志民为赞融电子在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳分行的所有债务承担连带保证责任。截止 2017年 3月31日，赞融电子尚未使用该授信额度。
（3）关联方资金拆借
报告期各期末，赞融电子的其他应收款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.03.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|其他应收款|孙志民|-|-|895.69|-|1,579.97|-|
|其他应收款|候卫民|-|-|66|-|36|-|

2015年末、2016年末，赞融电子存在对股东孙志民的其他应收款分别为 1,579.97万元、895.69万元，对股东侯卫民的其他应收款分别为 36万元、66万元，上述款项主要为资金拆借形成的债权。根据《标的公司审计报告》，上述关
联方拆借款项均已收回。
（九）资产置入不存在法律障碍
法律意见书根据赞融电子的工商登记资料以及赞融电子全体股东作出的确认并经本所律师核查，赞融电子全体股东所持赞融电子的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形等。若《购买资产协议书》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1.荣之联的批准和授权
2017年 6月 22日，公司第四届董事会第三次会议决议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2.赞融电子的批准和授权
2017年 6月 22日，赞融电子股东会通过决议，同意《购买资产协议书》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权；转让完成后，荣之联对赞融电子的出资额为5,000万元，出资比例为100%。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1.荣之联股东大会审议通过本次交易相关议案；
2.证监会核准本次交易；
法律意见书 3.本次交易通过商务部的经营者集中申报审查。
本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，赞融电子将成为荣之联100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，赞融电子全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及赞融电子债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
六、关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，荣之联已就本次交易的信息披露义务履行了下列事项：
1. 2017年 4月 10日，公司因筹划本次交易事项，作出了《北京荣之联科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2017年4月10日起停牌；2017年6月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，公司股票自2017年6月9日起继续停牌。
2.2017年6月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、
法律意见书《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》及《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，荣之联已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组、重组上市
根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》审计确定的赞融电子、荣之联的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况，本次交易涉及发行股份购买资产，但不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易不会导致荣之联实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次重组符合相关法规规定
1.本次重组符合《公司法》规定的相关条件
根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议书》、《重组报告
书（草案）》，荣之联本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）赞融电子的主营业务为系统集成和专业维保服务。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，赞融电子的主营业务属于“鼓励类”项目中的“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、
法律意见书软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”。
荣之联本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次重组达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，尚需通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。因此，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2）根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3）本次重组标的资产的交易价格系在评估值的基础上由交易各方协商确定。荣之联的独立董事发表意见认为，本次重组标的资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估价值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害荣之联和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）本次重组的标的资产为交易对方合计持有的赞融电子100%的股权，根据赞融电子的工商登记资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赞融电子股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组完成后，赞融电子仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于荣之联增强持续经营能力，不存在可能导致荣之联本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6）本次重组不涉及关联交易，本次重组完成后，荣之联的控股股东及实际控制人未发生变更。荣之联实际控制人王东辉、吴敏已出具承诺，保证荣之联在本次重组完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，荣之联在业务、资产、财务、人员、机
法律意见书构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立，仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据荣之联出具的《2016年内部控制自我评价报告》、兴华出具的〔2017〕京会兴内鉴字第 03020001号《内部控制鉴证报告》以及荣之联公开披露的《公司章程》等法人治理制度文件，本次重组前，荣之联已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构。本次重组对荣之联保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，荣之联《公司章程》等制度对法人治理结构的规定继续有效，荣之联仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
3.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》（草案）、《备考审阅报告》以及荣之联实际控制人出具的减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持荣之联独立性承诺函，本所律师认为，本次重组有利于提高荣之联资产质量、改善荣之联的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于荣之联减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据兴华出具的《上市公司审计报告》，荣之联最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据相关方出具的承诺函并经本所律师核查，荣之联及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次重组标的资产为交易对方合计持有的赞融电子100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，赞融电子为权属清晰的经营性资产，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定
（1）据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前 60个交易日荣之联股票的交易均价
法律意见书的90%，作为本次重组中荣之联的股票发行价格，即20.81元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（2）根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定和解锁安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次配套融资符合相关法规规定
1.本次配套融资符合《公司法》的规定
根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》，荣之联本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的相关条件
根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议书》、《重组报告
书（草案）》，本次交易拟购买资产的交易价格为 84,000万元，其中以股份对价支付的交易价格为 54,600万元，募集配套资金不超过 51,400万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。荣之联本次配套融资与本次重组相关，将用于研发中心项目、支付本次交易现金对价以及支付本次交易中介机构费用。
本所律师认为，本次募集配套资金的规模和用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条之规定。
3.本次配套融资符合《发行管理办法》的规定
（1）根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》，荣之联本次配套融资的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七
法律意见书条之规定。
（2）根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》，荣之联本次募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
（4）根据荣之联第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金将用于研发中心项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用。经本所律师核查，本次募集配套资金数额不超过募投项目需要量，募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与荣之联控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响荣之联生产经营的独立性；荣之联已建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户中。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第一款第（三）项之规定。
（5）根据荣之联及其董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣之联不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《购买资产协议书》
2017年6月22日，荣之联与交易对方签署了《购买资产协议书》。经核查，《购买资产协议书》对本次交易涉及的总体方案、标的资产的价格、股份对价和现金对价、业绩承诺和补偿措施、交割、过渡期义务、本次交易后标的公司治理、
法律意见书陈述与保证、任职期限及不竞争、税费承担、违约责任、不可抗力、保密、争议解决等事项进行了明确的约定。
（二）《盈利预测补偿协议书》
2017年6月22日，荣之联与交易对方签署了《盈利预测补偿协议书》，就净利润预测值、补偿义务、实际利润的确定、盈利预测补偿、减值补偿、补偿的实施及补偿期间交易对方股份的特别约定等进行了约定。
经核查，本所律师认为，荣之联与交易对方签署的《购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，其形式和内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据交易对方的声明及承诺，本次交易的交易对方与荣之联及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，孙志民及侯卫民出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
（1）承诺人将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用承诺人作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
（2）承诺人确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）承诺人确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及承诺人与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（4）承诺人承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作
法律意见书等方面给予承诺人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
（5）上述承诺在承诺人作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，承诺人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在承诺人签字之日起持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证承诺人与上市公司关联交易公允，有利于保护上市公司及股东的合法权益。
（二）同业竞争
为避免与荣之联、赞融电子可能产生的同业竞争，孙志民及侯卫民出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，承诺人与荣之联不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，承诺人作为荣之联股东期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）承诺人保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若承诺人及承诺人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则承诺人及承诺人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与承诺人或本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
（4）上述承诺在承诺人为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由承诺人承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
法律意见书本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，交易对方与上市公司之间将不存在同业竞争，有利于保护上市公司及股东的合法权益。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合具备为荣之联本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为荣之联本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据兴华持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，兴华具备为本次交易出具相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中和评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，中和评估具备为本次交易担任资产评估机构的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖荣之联股票的情况
本所律师对本次交易停牌日（2017年4月10日）前6个月买卖荣之联股票的情况进行了核查。核查对象包括：荣之联及其现任董事、监事、高级管理人员，荣之联控股股东、实际控制人，交易对方，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）。
法律意见书根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上述核查对象出具的《自查承诺函》，上述列明的内幕知情人在荣之联本次交易股票停牌前6个月，买卖荣之联股票的情况如下：
（一）买卖股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易数量（股）|买卖方向|
|张彤|董事、总经理|2016.12.27|1,821,375|卖出|
|鞠海涛|董事、副总经理|2016.12.22|875,091|卖出|
|||2016.12.27|700,000|卖出|
|罗力承|副总经理|2016.11.25|10,000|卖出|
|||2016.11.28|16,300|卖出|
|王东辉|董事长|2017.02.16|10,299,000|卖出|
|||2017.02.16|8,000,000|卖出|
|方勇|董事、副总经理|2016.12.23|525,227|卖出|
|||2016.12.27|400,000|卖出|
|闵全峰|监事陆雅峰的配偶|2017.03.16|4,900|卖出|
|彭俊林|副总经理|2016.12.27|20,000|卖出|
|||2016.12.30|36,250|卖出|
|程尧|副总经理|2016.11.22|1,000|买入|
|||2016.12.05|1,000|买入|
|||2017.01.12|3,000|买入|
|||2017.01.24|5,000|卖出|
|||2017.02.06|5,000|买入|
|||2017.03.16|5,000|卖出|
|||2017.03.27|5,000|卖出|
|||2017.03.27|5,000|卖出|

（二）当事人声明承诺情况
鞠海涛、罗力承、方勇、闵全峰、彭俊林分别对其购买和/或出售荣之联股票事宜出具了书面承诺如下：在荣之联本次交易停牌之前，本人并未参与本次交
易的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，本人从未知悉或者探知任何有
关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关
法律意见书于买卖荣之联股票的建议。上述买卖行为系本人在并未知悉任何有关荣之联本次交易的内幕信息情况下操作的，是根据市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖荣之联股票的行为。
程尧对其购买和/或出售荣之联股票事宜出具了书面承诺如下：上述买卖行为发生时本人尚未被任命为公司高管，荣之联亦尚未筹划本次交易，是本人根据个人独立判断所进行的投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖荣之联股票的行为。
张彤对其出售荣之联股票事宜出具了书面承诺如下：卖出行为发生时荣之联尚未筹划本次交易，是本人根据个人独立判断所进行的投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖荣之联股票的行为。
王东辉对其出售荣之联股票事宜出具了书面承诺如下：卖出行为系本人根据荣之联 2017年第一次临时股东大会通过的《北京荣之联科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，为公司实施第一期员工持股计划而作出，出售股票全部由公司第一期员工持股计划受让。上述卖出行为发生时荣之联尚未筹划本次交易，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖荣之联股票的行为。
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述主体买卖荣之联股票未利用本次交易内幕信息，因此其买卖荣之联股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
2.本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
3.本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
法律意见书 4.本次重组涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定；
5.荣之联已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
6.本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的实质性条件；
7.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
8.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
吕玮璐