上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届第十一次董事会审议的相关制度之修订对照表
（一）公司《章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。|第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名。|

（二）《关联交易管理办法》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第五条 与关联自然人发生的关联交易（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，由公司总经理审批同意后执行。（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上（含30万元）——3,000万元以下；以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上——3,000万元以下的关联交易，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准。（三）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|第五条 与关联自然人发生的关联交易（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司总经理审批同意后执行。（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上（含30万元，下同）；以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上的关联交易，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准。|
|2|第六条 与关联法人之间的关联交易（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元）——3,000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，由总经理提出，|第六条 与关联法人之间的关联交易（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。|

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||经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。||
|3|第七条 公司与关联人之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|第七条 公司与关联人之间的单笔关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易，应先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|
|4|第九条 日常关联交易公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。|第九条 日常关联交易公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。|
|5|第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会|第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。|

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||上回避表决。||
|6|第十六条 公司关联交易达到本“办法”第五条、第六条、第七条、第九条情形时，应根据有关规定及时予以信息披露。对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。|第十六条 公司关联交易达到本“办法”第五条、第六条、第七条、第九条情形时，应根据有关规定及时予以信息披露。对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。|

（三）《股东大会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,和《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称《规则》）、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法规，制定本规则。|第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法规，制定本规则。|
|2|第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 3月10日