证券代码：300436 股票简称：广生堂福建广生堂药业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿三）
二〇一八年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2017年7月25日召开的第二届董事会第二十八次会议、2018年 3月 19日召开的第三届董事会第七次会议和 2018年 9月 25日召开的第三届董事会第十六次会议、2018年 12月 4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过并经 2018年 4月 13日公司 2017年年度股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00万元，本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 2,824.2284万股（含 2,824.2284万股）。公司已提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象为不超过 5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资金额|
|国际化制药基地建设项目|59,863.12|
|福州和睦家广生妇儿医院建设项目|58,299.77|
||118,162.89|

注：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化建设项目和原料药国际产业化建设项目（含原料药中试车间）。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 20四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 20五、募集资金用途............................................................................................... 20六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 23七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化........................................... 24八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 24第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................. 25一、本次募集资金使用计划............................................................................... 25二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 25三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 37一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况................................................................................... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 39三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况........................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形............................................... 40五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 40六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 40七、公司的利润分配政策及执行情况............................................................... 44八、董事会声明及承诺事项............................................................................... 49
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：福建广生堂药业股份有限公司
法定代表人：李国平
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广生堂
证券代码：300436
上市时间：2015年4月
总股本：141,211,420股
注册地址：福建省宁德市柘荣县东源乡富源工业区
办公地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园B区10号楼B座
联系人：牛妞
邮政编码：350003
电话号码：0591-38305333
传真号码：0591-38305305
电子邮箱：niuniu@cosunter.com
经营范围：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口：本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，国内外医药医疗卫生事业蓬勃发展，公司所面临的行业政策、产业趋势、区域发展情况也呈现新的变化，公司立足最新外部发展环境和内部资源禀赋，制定了“升级医药制造能力，拓展区域医疗服务”的业务发展战略，计划在肝药领域升级建设达到国际化标准的产业化能力，推进公司“研发-产业化-销售”业务链循环升级发展，同时与“博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”等国内外知名医疗机构合作，聚合全球领先技术和产业资源，布局人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，打造以高水平技术和高品质服务为支撑的国际高端医疗服务能力，构筑公司区域综合性医药医疗产业优势，提高公司持续盈利能力和综合竞争实力，培育新的利润增长点。
研发环节—全线 基因
布局肝病产品线 检测
产业化环节—接
肝药 医疗 生殖
轨国际认证标准
领域 服务 科学
销售环节—高标
准产品质量促进 高端
销售市场开拓 妇儿
1、公司计划升级医药制造能力，实施国际化战略，建设达到国际化标准的产业化能力，抓住国内医药行业政策支持力度大、行业发展快、市场潜力巨大的机遇，顺应医药行业国际化发展趋势，赢得竞争优势，弥补未来产能缺口
（1）国家政策推动医药行业快速发展，行业发展潜力巨大
随着我国居民生活水平的不断提高和对医疗保健需求的不断增长，医药行业发展迅速，在我国国民经济体系中地位日益提升。为促进医药工业发展，国家有关部门近期陆续出台了系列政策，支持医药行业快速发展。
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|文件名称|
|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|
|《关于促进医药产业健康发展的指导意见》|
|《医药工业发展规划指南》|
|《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|

近年来，我国医药工业保持了较快的经济增长速度，增速在各工业大类中位居前列。“十二五”期间，我国医药工业总产值从 2011年的 15,126亿元增长到2015年的26,703亿元，年均复合增长率达到15.30%。根据《医药工业发展规划指南》，到2020年前，我国医药工业整体收入仍保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重将显著提高，行业发展潜力巨大。近十年来，我国医药工业总产值及其增长情况如下：
数据来源：国家统计局
与此同时，权威研究机构艾美仕公司（IMS）也预计，2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
（2）行业发展水平和对外开放程度的逐步提高、质量管理不断加强、广阔的海外市场等因素有力地推动了我国医药行业国际化发展趋势
“十二五”期间，我国医药行业在规模、效益快速增长的同时，产品品种日益丰富，产量大幅提高。2015年，行业规模以上企业研发投入约 450亿元，较 2010年翻两番。在“重大新药创制”科技重大专项推动下，行业涌现出一批高质量创新成果，我国医药创新进一步得到国际认可，行业发展水平逐步提高。与此同时，2017年 6月，经报国务院批准，国家食品药品监督管理局正式确认加入国际人用药品注册技术协调会（ICH），成为其全球第 8个监管机构成员，行业对外开放程度逐步提高，未来我国医药行业将逐步面对国际制药企业直接同台竞技。
另一方面，我国虽已成为“制药大国”，但由于我国制药工业发展晚，起点低，尚没有成为“制药强国”。由于历史原因，我国的部分仿制药虽然能够保证安全性，但在质量和疗效上跟原研药存在一定差异，整个制药行业的水平也与欧美等发达国家有不小的差距。因此，国家药品医疗器械标准提高行动计划继续推进，《中国药典》（2015版）发布执行，药品标准进一步与国际接轨；行业全产业链各环节质量管理规范不断健全，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（药品GMP）全面实施；一致性评价等一系列行业监管政策不断推行；行业监管环境不断加强并逐步与国际接轨，质量管理不断加强。
与此同时，全球医药市场近年来持续增长，根据 IMS Health的《Global Medicines Use in2020》报告显示，2010年到2015年，全球医药市场规模由 2010年的 8,870亿美元增长至 2015年的 10,688亿美元,复合增长率约为6.2%。根据 IMSHealth预测，2020年全球医药市场总体规模将达到14,000-14,300亿美元，2016年至2020年的复合增长率为4%-7%。此外，全球制药市场正面临前所未有的重大机遇。2011至 2015年，专利到期有关药物市场规模将进一步上升至 770亿美元。随着重量级专利药品在全球独占期的结束，仿制药的销售金额有望以高于全球药品市场的增长速度增长，市场前景十分广阔。
为适应新形势下行业发展水平和行业对外开放水平不断提高，行业质量管理不断加强，同时为赢得广阔的海内外市场，越来越多的制药企业加快了国际化步伐。目前，一批优势企业生产质量管理与国际先进水平接轨，累计600多个原料药品种和60多家制剂企业达到国际先进水平GMP要求。到2020年，随着我国药品、医疗器械质量标准提高，各环节质量管理规范有效实施，产品质量安全保障加强，预计通过国际先进水平GMP认证的制剂企业达到100家以上，国际化趋势日趋明显。
（3）细化政策支持国内药企建设达到国际化标准的产业化能力
2016年3月5日，NMPAA转发了国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，明确规定：“国内药品生产企业已在欧盟、美国和日本获准上市的仿制药，可以国外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药品上市，批准上市后视同通过一致性评价；在中国境内用同一生产线生产上市并在欧盟、美国和日本获准上市的药品，视同通过一致性评价”。
当前国内招标对制药公司的研发能力和产品质量关注越来越高，不少省份在药品采购招标政策上，对通过国际先进水平GMP认证的国产药品给予了一定的评分奖励。《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）等文件明确指出“在商务标书评审中，同一个竞价分组按报价由低到高选择中标企业和候选中标企业。对竞标价格明显偏低、可能存在质量和供应风险的药品，必须进行综合评估，避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药”。国内企业产品在通过美国FDA等海外注册认证后，其在境内综合竞争力将会得到显著增强。
上述政策鼓励国内药企建设达到国际化标准的产业化能力。
（4）乙肝用药市场前景广阔，公司已在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立竞争优势，随着核心新产品获批生产，未来面临产能缺口
抗病毒类乙肝用药未来仍有较大的市场成长空间。根据世界卫生组织（WHO）统计，全世界约有2.57亿多人患有慢性（长期）肝脏感染疾病，每年约有 88.7万人死于急性或慢性乙型肝炎。我国是乙肝病毒高感染流行地区，全
国1～59岁人群乙肝病毒携带者比例为7.18%，总人口数约 9300万人，其中慢性乙肝患者为2,000多万人。根据中华医学会肝病学分会和中华医学会感染病学分会联合制定的《慢性乙型肝炎防治指南》（2015年版），慢性乙型肝炎治疗中的抗病毒治疗是关键，只要有适应症，且条件允许，就应进行规范的抗病毒治疗。
但目前国内已经接受规范治疗的患者仅占需要接受治疗患者的不到20%。随着人民收入水平的提高，健康意识的增强，抗病毒药品价格的下降以及医疗保险的全覆盖等诸多因素的共同影响下，将会有更高比例的患者接受抗乙肝病毒的规范治疗，因此，抗病毒类乙肝用药未来仍有较大的市场成长空间。
核苷类乙肝用药逐渐成为治疗乙肝的主流用药。据统计，我国乙肝用药的市场规模已从2011年的68.81亿元增长到2015年的162.76亿元，年化复合增长率22.4%，增速较快；预计到2020年我国乙肝用药市场规模将达到200亿元。根据我国2015年《慢性乙型肝炎防治指南》，乙肝治疗药物主要分为两类：干扰素类和核苷类。由于干扰素的副作用较大，目前临床上更多使用的是核苷类药物。在我国，核苷类乙肝用药约占乙肝用药市场的80%，逐渐成为治疗乙肝的主流用药。
2016-2020年预计我国抗乙肝用药市场规模（亿元）
数据来源：公开资料整理
公司已深耕核苷类抗乙肝病毒药物领域多年，拥有包括阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦等完整丰富的产品系列，产品技术含量高、工艺先进。凭借着产品优势、技术优势、人才及渠道等优势，公司已在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立
了竞争优势。
2017年 5月，公司收到了 NMPA颁发的的富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药及制剂（以下简称“替诺福韦酯”）生产注册批件。作为目前最前沿、最有效、最安全的抗乙肝病毒药品之一，替诺福韦酯被各国慢性乙型肝炎防治指南一致推荐为治疗慢性乙型肝炎的一线药物。作为第一家针对乙肝适应症获批生产国产替诺福韦酯的企业，公司成为目前国内第一家同时拥有恩替卡韦和替诺福韦酯这两大抗乙肝病毒一线用药的企业。随着未来乙肝市场的逐步增长，公司现有产能将面临不足，未来存在产能缺口。
基于上述背景，公司本次非公开发行股票募集资金用于国际化制药基地建设项目，及时增强资本实力，提升公司核心竞争力，为抢占未来医药市场发展制高点打下坚实基础。
2、公司计划拓展区域医疗服务，与“博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”等国内外知名医疗机构合作，着力打造人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，抓住地区妇儿健康服务资源紧缺、高端妇儿健康服务需求潜力巨大、社会办医政策环境良好的市场机遇，构筑区域综合性医药医疗产业优势
（1）妇儿健康服务是国家卫生与健康工作重点，“全面二胎”实施与上一轮“婴儿潮”适龄人群生育高峰期相互叠加促使地区妇儿健康服务资源日趋紧张
妇女儿童属于国家卫生与健康工作重点服务的人群，国务院发布的《“十三五”卫生与健康规划》、《“健康中国2030”规划纲要》、福建省政府发布的《福建省“十三五”卫生计生事业发展专项规划》、《“健康福建2030”行动计划》等最新政策均将保障妇儿健康列为重点工作任务。根据《关于加强生育全程基本医疗保健服务的若干意见》（2016年），为提升妇女儿童健康水平，保障全面两孩政策顺利实施，我国妇儿健康服务还需要在多方面继续加强，主要内容如下：
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|优化妇幼健康服务资源配置||
||要求妇幼健康服务资源要“调整存量、做优增量、补齐短板、提升能力”。|

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|加强生育全程优质服务||
||鼓励整合孕前保健、孕期保健、住院分娩、儿童保健、儿童预防接种和计划生育服务内容，为妇女儿童提供系统、规范的优生优育全程服务，打造“一条龙”服务链。|

发展。
福建省从 2016年初开始执行全面二胎政策。全面二胎政策的实施拉动妇儿健康服务需求大幅增加，也使得地区妇儿健康资源供需矛盾增大。2017年 5月发布的《福州市“十三五”卫生计生事业发展专项规划》指出“随着全面两孩政策的实施，福州市出生人口数量将大量增加，预计“十三五”期间二孩出生年增量最高可能达到2万人左右，到2020年，福州市的人口出生率预计由2015年底的12.9%提高到17%，产科、儿科的医疗服务需求将激增”。除了“全面二胎”政策推动之外，上一轮“婴儿潮”人群进入生育高峰期预计也将进一步带动地区出生人口数量增加。我国上一轮“婴儿潮”出现在1986年至1990年期间，并在1990年达到出生人口数量高峰（如下图所示）。目前，这批在“婴儿潮”期间出生的人群正逐渐进入适龄婚育阶段，与“全面二胎”政策相叠加，预计将进一步推动地区出生人口数量和相配套的妇儿健康服务需求增长。
数据来源：国家统计局（全国出生人口数量=当年人口总数*当年出生率）
出生人口加快增长使得地区妇儿健康服务资源日趋紧张。与此同时，福州市作为省会城市同时也是福建省北部区域医疗中心，医疗资源还辐射了周边宁德、南平、三明、平潭综合试验区等地，使得本地市的妇儿健康服务资源更显紧缺。
（2）地区高端妇儿健康服务资源匮乏，市场需求潜力巨大
在地区妇儿健康服务医疗资源紧缺的情况下，现有地区妇儿医疗机构以提供基本医疗保健服务为主。而随着社会发展，生活水平的提高，越来越多的80后、 90后新家庭对孕产医疗的需求发生新的变化，安全舒服的就诊环境、亲切耐心的就诊体验、产前产中产后的全程生育服务等高端条件和服务受到青睐。同时，随着全面二胎政策的实施，高龄孕产妇数量明显增多，而高龄孕产妇由于身体状况因素，使得难产、新生儿缺陷、并发症发生概率增加，也更多寻求高品质服务、全方位、个性化的一站式高端妇儿医疗服务能力。
上一轮“婴儿
潮”出生人群进
入生育高峰期
导致地区医 紧缺资源主要提 高端妇儿健康服务
疗资源紧缺 供基本医疗服务 资源匮乏
全面“二孩政
策”实施
需求潜力巨大
高龄孕产妇数量增加
高端妇儿健康服务
居民生活水平提升
需求持续增加
地区传统生育文化
福建省传统的“多子多福”生育文化浓厚，高端妇儿健康服务市场渗透率较高。未来几年随着地区居民收入的稳定增长，地区高端妇儿健康服务需求潜力将进一步增大。
（3）政府鼓励并引导社会办医向“专、精、优”方向发展，为发展高端妇儿医疗服务提供良好的政策环境
2010年 1月，多部委联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》从政策导向上明确了对社会办医的支持，近年来国家及地方相
关政府部门又陆续发布了一系列政策，持续加大扶持社会办医的政策力度，为社会办医营造了良好政策环境。
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|文件名称|
|《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号）|
|《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》（国办发〔2015〕14号）|
|《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38号）|
|《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》（国办发〔2015〕45号）|
|《福建省人民政府办公厅转发省医改办等部门关于加快推进社会办医若干意见的通知》（闽政办〔2015〕117号）|
|《福建省 2017 年深化医药卫生体制改革工作要点的通知》（闽政办〔2017〕50号）|

根据上述国务院、有关部委及福建省政府的相关政策导向，福州市人民政府发布了《福州市深化医药卫生体制改革试点实施方案》、《关于加快推进社会办医的实施意见》，对本地区发展社会办医提出具体功能定位，具体如下：
①引导营利性医疗机构走高端 ②把福州新区作为社会办医重点
化、多样化、差别化路子 区域，优先支持境外组织和个人在
福州新区开办中外合资、合作医院
社会办医
功能定位
③优先支持举办妇幼儿童等急需 ④优先支持大型医疗集团和国际
的健康服务机构和特需医疗服务 知名品牌医疗实体到我市设立医
机构 疗机构，满足多元化医疗服务需求
各级政策对社会办医的明确支持和清晰引导，为在本地区整合优质资源，发展具备国际标准的高端妇儿医疗服务提供了良好政策环境。
（4）公司依托医药领域形成的地区影响力，拓展区域医疗服务，通过聚合“博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”等机构的全球领先技术与产业资源，打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链
公司地处我国海峡西岸经济区的中心城市福建省福州市，依托在肝药领域形成的市场地位和品牌知名度，公司已在所在区域的医疗卫生领域形成了较强的行业影响力。随着国家和地区医疗事业的蓬勃发展，上述行业政策和市场趋势均提供了良好的外部环境，公司依托行业和地区影响力向区域医疗服务领域进行了自然延伸，并立足高端化、差异化的发展理念，与“博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”等国内外知名医疗机构建立产业联盟，通过聚合这些机构的全球领先医疗技术与产业资源，打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链。
其中，（1）“博奥生物”是生物芯片北京国家工程研究中心，下属北京博奥医学检验所已成为国内领先的基因检测服务提供商；（2）RGI是移植前基因诊断（以下简称“PGD”）领域国际公认的行业领导者，由遗传基因 PGD科学之父 Dr.Yevy Verlinsky创立，提供胚胎植入前基因诊断、胚胎植入前染色体筛查和流产物检测等服务，拥有世界上最大的可测试单基因突变和疾病的数据库。隶属于 RGI的世界著名生殖遗传学研究所——美国玉兰生殖遗传研究所，拥有全球最大的实验室之一，拥有权威和经验丰富的遗传学科学家团队。RGI芝加哥同时是联合国世界卫生组织授予全美国唯一的遗传基因的数据中心与实验室，是全美遗传基因和遗传性疾病案例的研究开发与临床试验的权威检测机构。（3）“和睦家医疗”是和睦家美国医疗公司在华设立的独资公司，主要从事医院管理咨询、技术咨询、医院管理技术培训业务；为“和睦家”品牌所有权人（“和睦家”商标注册人），其关联公司中的各医院和诊所系按照国际化医疗服务理念与标准创建的“和睦家”连锁医疗机构，旗下北京和睦家医院有限公司、北京和睦家康复医院有限公司、上海和睦家医院有限公司、天津和睦家医院有限公司、广州市和睦家越秀门诊部有限公司为拥有JCI认证的医疗机构；北京和睦家医院有限公司是中国唯一同时拥有JCI与CAP认证的医疗机构。
公司通过与上述国内外知名医疗机构合作，在区域医疗服务方面沿着“产前产中产后”进行了系统战略布局，如下图所示：
已与和睦家医疗达成合作，共同实施本次高端妇儿医院募投项目：
和睦家医疗以高端妇产与产后康复为特色，并提供贯穿全生命周期的全科健康管理服务，将为
项目实施提供品牌、人才、技术及运营管理等
生产
孕前 受孕 孕期 产后 成长 服务
产前筛 基因与 全生命
遗传学 生殖科 查与诊 高端妇儿 新生儿 精准医 周期健
检测 学技术 断 医院 筛查 疗 康管理
已与RGI达成合作： 2015年与博奥生物合作成立了福建博奥医学：
双方将合作推进上述领 孕期：产前检测、无创产前基因筛查、孕妇遗传性耳聋基因检测
域国际领先技术、RGI品 产后：新生儿遗传性耳聋基因检测、新生儿遗传代谢病筛查等
牌的本土化发展 成长：全基因组检测与遗传病筛查、遗传学诊断、精准诊断等
公司沿着“产前产中产后”的妇儿医疗产业链条，从“医疗技术和医疗服务”两方面聚合妇儿健康服务的全球领先技术和产业资源。医疗技术方面，2015年公司与“博奥生物”合资成立了福建省首个基因检测技术应用示范中心——福建博奥医学检验所有限公司，率先搭建起了地区人类遗传基因研究检测平台，将覆盖孕期、产后、成长阶段的基因检测、筛查、诊断服务。2017年，公司又与在移植前基因诊断领域处于国际领先地位的医疗机构“RGI”达成全面合作，将共同推进孕前、受孕环节遗传学检测、生殖科学领域的国际领先医疗技术以及 RGI品牌的本土化发展。医疗服务方面，公司借助本次募投项目高端妇儿医院的实施，依托合作方“和睦家医疗”在高品质服务、标准化管理、全生命周期健康管理等方面的丰富经验，将打造国际标准、高效便捷、全方位、个性化的一站式高端妇儿医疗服务能力。
公司从“医疗技术和医疗服务”两方面进行的区域医疗服务产业链条布局在实施过程中相辅相成。本次高端妇儿健康医院项目投资，将为公司已布局的人类遗传基因研究、生殖科学技术的后续推广发展提供支撑平台；而人类遗传基因研究、生殖科学的技术积累发展，又将为高端妇儿健康医院的区域发展打造竞争亮点和竞争优势。依托地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，
公司将形成以高水平医疗技术和高品质医疗服务为支撑的区域妇儿健康服务核心竞争力，实现区域医疗服务差异化、高端化发展目标，构筑区域综合性医药医疗产业优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加快建设达到国际化标准的产业化能力，实现核心品种在欧美国家的注册认证，完善自身产业链，弥补未来产能缺口，保障公司国际化战略的顺利实施，提高公司持续盈利能力和综合竞争实力
基于前述制药行业发展背景，公司计划实施国际化战略，通过非公开发行股票募集资金投资国际化制药基地建设项目。公司拟按照美国 FDA等国际先进规范标准，投资建设达到国际化标准的制剂和原料药生产基地，通过国际和国内 GMP认证。项目的实施将在产品研发、工程建设、药品生产和质量管理等方面按照国际标准对公司现有体系进行升级，并在项目运营中与国际合作伙伴对接，提升公司的研发、生产、质量管理水平和项目运营能力，全面带动企业优化组织管理，实现核心品种在欧美国家的注册认证，树立起国际声誉，提高公司核心产品在境内外市场的综合竞争力。
同时随着公司替诺福韦酯等核心新品种及未来其他在研品种获批生产，市场需求广泛，现有产能将存在不足，项目的实施，也有助于解决未来公司核心产品的产能缺口，并改善公司制剂产品的原料药供应条件，并力求从源头上进一步提高制剂产品的品质，为公司未来经营规模的继续扩大做好准备，并适时拓展国际市场，保障公司国际化战略的顺利实施，提高公司持续盈利能力和综合竞争实力。
2、充分发挥公司的区域性优势，聚合全球领先技术与产业资源，加快打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，保障公司拓展地区医疗服务战略的顺利实施，形成地区综合性医药医疗产业优势实力，培育新的利润增长点
基于前述妇儿健康服务领域的行业政策、市场背景、区域情况，以及公司通过与“博奥生物”、“RGI”合作在人类遗传基因研究、生殖科学领域形成的布局，公司计划通过非公开发行募集资金投资高端妇儿医院项目，与口碑出众、经验丰
富的“和睦家医疗”合作，打造国际标准、高效便捷、全方位、个性化的一站式高端妇儿医疗服务能力。高端妇儿医院的建设将为公司已布局的人类遗传基因研究、生殖科学技术的后续推广发展提供支撑平台、相互促进，加快打造公司地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，拓展公司地区医疗服务，助推地区妇儿健康服务水平的升级发展。在政府大力扶持社会办医和全面二胎政策拉动地区妇儿健康服务需求增加的背景下，加快发展具有高端技术和高品质服务的本地区高端妇儿健康医疗服务尤为迫切，但单纯依靠公司自身积累难以满足公司快速布局的需求，借助本次非公开发行，公司可以拓宽融资渠道，增加公司的项目实施能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择如下发行价格：即发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格下限将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前的本次发行价格下限，D为每股派发现金股利金额，N为 0
每股送红股或转增股本的比率，P为调整后的本次发行价格的下限。
1
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 2,824.2284万股（含 2,824.2284万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。
若本公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整方式如下：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股股本数、 0
每股转增股本数或每股回购（负值）股本数；Q为调整后的本次发行股票数量 1
的上限。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|国际化制药基地建设项目|59,863.12|
|福州和睦家广生妇儿医院建设项目|58,299.77|
||118,162.89|

注：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化建设项目和原料药国际产业化建设项目（含原料药中试车间）。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案公告日，公司总股本为 141,211,420股。公司的实际控制人为李国平、叶理青夫妇及李国栋先生。本次发行前，李国平先生直接持有公司1,431.08万股股份，叶理青女士直接持有公司1,500.00万股股股份，李国栋先生直接持有公司 750.00万股股份；李国平先生通过公司控股股东奥华集团控制公司 3,506.8651万股股份；李国平先生通过股东奥泰投资控制公司1,350.00万股股份。李国平、叶理青夫妇和李国栋先生可直接和间接控制本公司的股份总额为8,537.9451万股股份，占本次发行前总股本的60.46%。
本次发行后，本次发行的股票数量上限为2,824.2284万股，李国平、叶理青夫妇和李国栋先生可直接和间接控制本公司的股份总额为8,537.9451万股股份，持股比例最低减少至50.39%，仍为公司实际控制人，本公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案已经公司 2017年 7月 25日召开的第二届董事会第二十八次会议、2018年 3月 19日召开的第三届董事会第七次会议、2018年 9月 25日召开的第三届董事会第十六次会议和2018年12月4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案已经2018年4月13日公司2017年年度股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|国际化制药基地建设项目|59,863.12|
|福州和睦家广生妇儿医院建设项目|58,299.77|
||118,162.89|

注：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化建设项目和原料药国际产业化建设项目（含原料药中试车间）。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）国际化制药基地建设项目
1、项目基本情况
项目建设目标：本项目按照美国FDA等国际先进规范标准投资建设制剂生产基地和原料药生产基地（含中试车间），通过国际和国内GMP认证，项目建
设期为2.5年。项目建成后将形成固体口服制剂2.5亿片、粒/年，自用原料药58吨/年的生产能力。
项目实施主体分别为公司和全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司，分别在福建宁德市柘荣县进行制剂生产基地和邵武市（福建南平市下辖市）进行原料药生产基地（含中试车间）的实施。
项目计划建设期为2.5年，总投资5.99亿元，具体投资明细如下：
单位：万元
||
|-|
|投资额|
|55,711.00|
|50,331.44|
|28,940.66|
|21,390.78|
|4,379.95|
|999.62|
|4,152.11|
|59,863.12|

募集资金不足的部分，公司将通过自筹的方式解决。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目实施是公司实践国际化战略的重要举措
鉴于国内医药行业发展情况、发展水平和对外开放水平逐步提高等诸多因素，以及公司在核苷类抗乙肝病毒药物领域竞争地位，公司计划升级医药制造能力，建设达到国际化标准的产业化能力。
公司计划按照美国 FDA等国际先进规范标准，投资建设达到国际化标准的制剂和原料药产品生产基地，同时通过国际和国内GMP认证，项目的实施是公司实践国际化战略的重要举措，有助于公司进一步在国内外市场巩固现有市场竞争优势。
（2）项目实施符合国家产业政策支持方向，顺应行业发展趋势
《医药工业发展规划指南》指出医药行业要①加强质量体系建设，强化企业质量主体责任，推动企业严格执行GMP要求，采用先进的质量管理方法和质量控制技术，贯彻质量源于设计理念，建立覆盖产品全生命周期的质量管理体系和全产业链质量追溯体系，提升全过程质量管理水平。支持有条件的企业建立与国际先进水平接轨的生产质量体系。②推动重点领域质量提升，全面提升基本药物质量水平，落实仿制药质量和疗效一致性评价要求，完成国家基本药物口服固体
制剂的一致性评价任务。③优化出口结构，促进出口增长，巩固化学原料药国际
竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。
为适应新形势下行业发展水平和行业对外开放水平不断提高，行业质量管理不断加强，同时为赢得广阔的海内外市场，越来越多的制药企业加快了国际化步伐。目前，一批优势企业生产质量管理与国际先进水平接轨，累计600多个原料药品种和60多家制剂企业达到国际先进水平GMP要求。到2020年，随着我国药品、医疗器械质量标准提高，各环节质量管理规范有效实施，产品质量安全保障加强，预计通过国际先进水平GMP认证的制剂企业达到100家以上，国际化趋势日趋明显。
项目的实施符合上述国家产业政策支持方向，符合行业发展趋势。
（3）加强产品质量管理，进一步提高体系建设水平，实现核心品种在欧美国家的注册，巩固市场竞争优势的切实需要
目前，国家药品医疗器械标准提高行动计划继续推进，《中国药典》（2015版）发布执行，药品标准进一步与国际接轨。行业全产业链各环节质量管理规范不断健全，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（药品GMP）全面实施；
一致性评价等一系列行业监管政策不断推行，行业监管环境不断加强并逐步与国际接轨，质量管理不断加强。
项目的实施，公司按照美国 FDA等国际先进规范标准，投资建设达到国际化标准的制剂和原料药生产基地，通过国际和国内GMP认证，能够在产品研发、工程建设、药品生产和质量管理等方面按照国际标准对公司现有体系进行升级，并在项目运营中与国际合作伙伴对接，提升公司的研发、生产、质量管理水平和项目运营能力，全面带动企业优化组织管理，实现核心品种在欧美国家的注册，树立起国际声誉，提高公司核心产品在境内外市场的综合竞争力。
当前国内招标对制药公司的研发能力和产品质量关注越来越高，不少省份在药品采购招标政策上，对通过国际GMP认证的国产药品给予了一定的评分奖励。
国内企业产品在通过美国 FDA等海外注册认证后，其在境内综合竞争力将会得
到显著增强。
项目实施后，公司将建成符合国际和国内GMP标准的生产能力，有助于公司进一步加强产品质量管理，提高体系建设水平，实现核心品种在欧美国家的注册认证，巩固市场竞争优势。
（4）弥补未来产能缺口，完善自身产业链的需要
随着公司替诺福韦酯等核心新品种及未来在研品种的获批生产，市场需求广泛，现有产能将存在不足，项目的实施，有助于解决未来公司核心产品的产能缺口，改善公司制剂产品的原料药供应条件，并力求从源头上进一步提高制剂产品的品质，在产品招标过程中赢得竞争优势，为公司未来经营规模的继续扩大做好准备，并适时拓展国际市场，提高公司持续盈利能力和综合竞争实力。
3、项目实施可行性
（1）乙肝细分市场巨大的市场容量和公司在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立的竞争优势为项目实施提供了保障
据统计，我国治疗乙肝用药的市场规模已从2011年的68.81亿元增长到2015年的 162.76亿元，年化复合增长率22.4%，增速较快；预计到 2020年我国乙肝用药市场规模将达到200亿元。根据中国2015年《慢性乙型肝炎防治指南》，乙肝治疗药物主要分为两类：干扰素类和核苷类。由于干扰素的副作用较大，目前临床上更多使用的是核苷类药物。在我国，核苷类乙肝用药约占乙肝用药市场的80%，逐渐成为治疗乙肝的主流用药。常用的核苷类药物主要有拉米夫定、阿德福韦酯、恩替卡韦、替诺福韦酯等。目前作为乙肝防治指南推荐的抗乙肝病毒治疗的一线用药替诺福韦酯和恩替卡韦，将会有巨大的市场潜力。
公司已深耕核苷类抗乙肝病毒药物领域多年，拥有包括阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦、替诺福韦酯等完整丰富的产品系列，为目前国内第一家同时拥有恩替卡韦和替诺福韦酯这两大抗乙肝病毒一线用药的企业。产品技术含量高、工艺先进。凭借着产品优势、技术优势、人才及渠道等优势，公司已在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立了竞争优势。
乙肝细分市场巨大的市场容量和公司在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立的
竞争优势为项目实施提供了保障。
（2）公司具备项目实施的综合管理体系
经过多年发展，公司已建立了完善的运营管理机制，持续改进基本流程并对管理体系进行提升，逐步确立了以质量管理体系为主线，以环境管理、职业健康安全管理、企业标准化管理等管理标准相配套的综合管理体系，强化了信息化建设，能够及时响应业务变化。多年来综合管理体系运行良好，企业发展迅速。
与此同时，公司通过内部培养并不断吸收行业内人才，逐步打造成出一支技术力量雄厚，具有生产管理、技术管理、质量管理和新药开发经验丰富的现代制药队伍，为新项目建设并与国际高水平接轨提供坚实的基础。
（3）公司开展了充分的国际化项目实施准备工作
为应对国际化战略，公司已开始对原有的生产质量管理体系进行逐步升级，并聘请了专注于欧美GMP体系建设的业内专业咨询公司进行质量体系升级的指导。相关专业机构已对公司开展了美国 FDA等国际先进规范标准的相关法规以及药典方面的系统培训，公司正逐步按照欧美标准对现有的生产管理、质量管理、物料管理、设备管理、文件管理、计量、验证等体系进行重新规划和组织，相应地调整组织机构和人员，并对文件体系进行梳理和修订。
公司专门成立了国际认证办公室，聘请了行业的专业人士进行研发的管理和技术工作，并与专注于欧美产品注册与GMP认证的业内专业咨询公司签署了合作协议，指导公司建立符合国际标准的研发管理体系，同时协助公司完成未来相关产品在欧美的产品注册申报与GMP认证。
（4）公司在产品系列、技术、人才及渠道等方面的优势能够充分保证项目成功实施
公司拥有完整丰富的产品系列，公司已经获准上市的核苷类抗乙肝病毒药物产品包括阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦、替诺福韦酯等完整丰富的产品系列，为目前国内第一家同时拥有恩替卡韦和替诺福韦酯这两大抗乙肝病毒一线用药的企业。产品技术含量高、工艺先进。凭借着产品优势、技术优势、人才及渠道等优势，公司已在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立了竞争优势。
公司拥有突出的技术创新能力，近三年研发投入分别为 2,626.06万元、6,819.31万元和7,533.25万元，分别占营业收入的8.50%、21.80%和25.44%，投入金额逐年增加，研发投入强度在同行业企业中处于领先水平，公司在核苷类抗乙肝病毒药物领域取得了众多技术成果，自设立以来，本公司先后取得了 40余项发明专利。同时公司拥有高素质的技术研发队伍，通过内部培养与外部引进等方式，建立了该领域一流的研发队伍。
公司在企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才，其中多名成员曾在国际、国内知名医药企业任职多年。这些行业专家与优秀人才熟悉医药行业先进的管理理念与技术发展趋势，为公司业务的长期发展提供了有力的支持。
公司在抗乙肝病毒药物领域多年耕耘，已经建立了遍及全国各省区的销售队伍及覆盖全国各省会、市、县的销售网络及终端，并且与该领域的最优秀经销商有着坚实的合作关系。通过多年的学术推广和品牌建设，公司已经在该领域的医生和患者中树立了口碑，建立起良好的品牌形象，为公司未来收入的增长以及新产品的市场导入奠定了基础，同时，在现有的销售渠道和终端上叠加新产品，有利于提升新产品的边际贡献，为公司创造更大的效益。
4、项目经济效益
项目总投资金额为5.99亿元，建设期2.5年。根据项目规划，建成后，扣除原料药中试车间，预计年平均净利润 12,515.21万元，内部收益率17.4%，投资回收期为7.6年，项目具有良好的经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项
（1）本项目制剂国际产业化建设项目和原料药国际产业化建设项目（含中试车间）分别在福建宁德市柘荣县和邵武市进行实施；公司已取得项目所需土地使用权。
（2）本项目制剂国际产业化建设项目于 2017年 8月 30日取得了福建省宁德市柘荣县发展和改革局项目备案（闽发改备【2017】J07106号），原料药国际产业化建设项目于2017年8月24日取得了福建省邵武市发展和科技局项目备
案（闽发改备【2017】H02092号）。
（3）本项目制剂国际产业化建设项目于2017年12月29日取得了福建省宁德市柘荣县环境保护局批复（柘环监【2017】表第 66号），原料药国际产业化建设项目于 2017年 12月 20日取得了福建省南平市环境保护局出具的环评批复（南环保审函【2017】120号）。
（二）福州和睦家广生妇儿医院建设项目
1、投资项目基本情况
项目建设目标：本项目拟通过与和睦家医疗合作在公司所在的福州市按照国际高标准要求建设一座妇儿保健医院，项目建成后，拥有产科、妇科、儿科、产后母婴康复（高端月子中心）等各类床位合计326张，可以提供高水平、一站式高端妇儿健康服务。
公司拟通过子公司福建广生医院有限公司下属福州和睦家广生妇儿医院有限公司负责实施本项目，项目计划建设期为 3年，总投资金额 5.83亿元，具体投资明细如下：
单位：万元
||
|-|
|投资额|
|56,299.77|
|51,492.65|
|38,284.25|
|13,208.40|
|4,292.19|
|514.93|
|2,000.00|
|58,299.77|

募集资金不足的部分，公司将通过自筹的方式解决。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目实施是落实公司整体发展战略，打造地区人类遗传基因研究、生
殖科学、高端妇儿医疗产业链的重要举措
鉴于“全面二胎”实施和上一轮“婴儿潮”适龄人群生育高峰期相互叠加，
使得区域妇儿健康服务资源日趋紧缺，高端妇儿健康服务市场潜力巨大，同时政策环境对社会资本投资高端专科医院大力鼓励和扶持，因此，公司计划在打造肝药领域国际产业化能力的同时，发挥区位优势，逐步布局地区医疗服务领域，通过聚合全球领先技术和资源，打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，培育新的利润增长点。
2015年，公司抓住拓展机会，与“博奥生物”合资成立了福建省首个基因检测技术应用示范中心——福建博奥医学检验所有限公司，先行布局了人类遗传基因研究检测。2017年，公司又与国际移植前基因诊断领域领先机构“RGI”达成全面合作，计划共同推进生殖科学相关领域国际医疗技术以及 RGI品牌的本土化发展。
通过本次募投项目的实施，公司将与“和睦家医疗”合作建设一座符合国际认证标准的妇儿健康医院，形成高品质的妇儿健康服务能力。项目实施将为公司上述已布局的人类遗传基因研究检测和生殖科学技术的后续应用发展提供支撑平台，是公司打造人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，形成以高端医疗技术和高端医疗服务为支撑的区域高端妇儿服务能力的重要举措。
（2）项目实施可以进一步加强地区妇儿健康服务资源，弥补高端妇儿健康服务资源短缺问题，助力地区妇儿健康服务水平的提升
根据福建省政府发布的《福建省“十三五”卫生计生事业发展专项规划》（2016年）要求，在“十三五”期间需要进一步加强全省妇儿健康工作，促进出生人口素质和居民健康水平不断提高。福州市从 2016年初起实施“全面二胎”政策，不少家庭把生育第二个宝宝纳入了计划，随着全面二胎政策的实施，妇儿健康服务资源日趋紧张。根据福州市政府发布的《福州市“十三五”卫生计生事业发展专项规划》，随着全面两孩政策的实施，福州市出生人口数量将大量增加，产科、儿科的医疗服务需求将激增。
本次公司非公开发行拟与具有丰富高端妇儿健康服务经验的“和睦家医疗”合作实施高端妇儿医院项目。该项目设计产科、妇科、儿科、母婴康复等各类床位 326张，项目建成后可以进一步加强福州市及周边地级市的妇儿健康服务能力，缓解所在区域妇儿资源紧缺局面。与此同时，项目定位为高端妇儿健康服务，
有助于弥补本地区高端妇儿健康服务短缺的情况，促进本地区优化妇儿健康服务资源配置、加强生育全程优质服务、完善妇儿健康服务模式。项目实施作为公司打造人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链的一部分，也将为本地区导入妇儿健康服务、出生缺陷防治等领域的最新理念和技术，助力地区妇儿健康服务水平的提升。
3、项目建设的可行性
（1）项目得到了各级政策的大力支持，符合医疗卫生事业改革的政策导向，契合地区的发展规划
本项目建设得到妇儿健康服务相关政策的大力扶持。妇儿健康服务一直以来都受到国家各级政策高度关注并大力扶持，国务院发布的《“十三五”卫生与健康规划》（2016年）、《“健康中国2030”规划纲要》（2016年）、福建省政府发布的《福建省“十三五”卫生计生事业发展专项规划》（2016年）、《“健康福建 2030”行动计划》（2017年）等卫生健康相关的最新政策均将保障妇儿健康，加强妇儿健康服务能力列为重点工作任务。本项目拟建设一座国际标准、高效便捷、全方位、个性化的一站式高端妇儿医院，符合妇儿健康服务相关政策的关注重点以及《关于加强生育全程基本医疗保健服务的若干意见》提出的“优化妇幼健康服务资源配置、加强生育全程优质服务、完善妇幼健康服务模式”的妇儿健康服务具体要求。
本项目建设符合医疗卫生事业改革政策导向。根据国务院2015年发布的《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》要求：“公立医院提供特需服务的比例不得超过本院医疗服务资源的10%”。由于公立医院在高端医疗服务方面的相对局限性，高端妇儿健康服务这类高端专科医疗预计将主要由营利性民营医院提供。随着医疗体制改革的深化，国家及地方相关政策积极扶持社会办医，鼓励社会资本在高端专科领域的投入。福建省及福州市人民政府相继出台了《关于加快推进社会办医的若干意见的通知》（2015年）、《福建省 2017年深化医药卫生体制改革工作要点的通知》（2017年）、《福州市深化医药卫生体制改革试点实施方案》（2016年）、《福州市人民政府办公厅关于加快推进社会办医的实施意见》（2016年）等支持政策，相关政策对在福州市地区发展社会办医提出
了具体功能定位，具体包括：“①引导营利性医疗机构走高端化、多样化、差别化路子；②把福州新区作为社会办医重点区域，优先支持境外组织和个人在福州新区开办中外合资、合作医院；③优先支持举办妇幼儿童等急需的健康服务机构和特需医疗服务机构；④优先支持大型医疗集团和国际知名品牌医疗实体到我市设立医疗机构，满足多元化医疗服务需求”。本项目将与和睦家医疗合作在福州市滨海新城建设高端妇儿医院，符合福州市关于社会办医的具体功能定位。
本项目建设契合地区的发展规划。本项目拟在福州市滨海新城建设实施，位于福州市老城区半小时生活圈内。滨海新城是福州市“东进南下”的战略发展方向，也是引领福州发展的新龙头、现代化国际城市的新标志。滨海新城以“创新高地、开放门户、宜业家园、生态绿城”的发展定位，将重点发展以大数据为核心的健康医疗产业、互联网产业等新兴产业。本项目的实施契合福州市以及滨海新城的长期发展规划。
（2）项目定位于区域高端妇儿健康服务，差异化发展弥补地区需求缺口，市场前景广阔
“全面二胎”政策实施与我国上一轮“婴儿潮”（1986年至 1990年期间）出生的人群逐渐进入适龄婚育阶段相叠加，推动了福州市地区出生人口数量加快增长，妇儿健康服务供需矛盾增加。此外，福州市作为省会城市同时也是福建省北部区域医疗中心，医疗资源还辐射了周边宁德、南平、三明、平潭综合试验区等地，使得本地市的妇儿健康服务资源更显紧缺。在地区妇儿健康服务医疗资源紧缺的情况下，现有地区妇儿医疗机构以提供基本医疗保健服务为主，高端妇儿健康服务资源较为匮乏。而随着居民收入的增加以及全面二胎政策下高龄产妇比例上升，安全舒服的就诊环境、亲切耐心的就诊体验、产前产中产后的全程生育服务等高端条件和服务受到更多青睐。福建省传统“多子多福”生育文化浓厚，高端妇儿健康服务市场渗透率较高。未来几年随着地区居民收入的稳定增长，本地区高端妇儿健康服务的市场需求潜力巨大。
本项目定位为福州地区高端妇儿健康服务，并依托福建北部区域医疗中心地位辐射周边地级市，项目建成投入后将能够有效弥补区域高端妇儿健康服务的需求缺口，抓住地区妇儿健康医疗服务水平升级发展的机遇，具备广阔的市场需求
前景。
（3）公司具备区位优势，前期已通过合作投资方式布局区域医疗检测服务，为本次继续合作拓展区域妇儿健康医疗服务奠定了基础
公司是福建省第一家进入国内资本市场的民营药企，依托在肝药领域形成的市场地位，已在所在区域的医疗卫生领域奠定了一定的行业影响力，并积极助力本区域医疗卫生事业的发展。2015年，公司与“博奥生物”合资成立福建博奥医学检验所有限公司，该合资公司是全国首批 27个基因检测技术应用示范中心之一，也是福建省首个基因检测技术应用示范中心。通过投资该合资公司，公司在所在地区布局了人类遗传基因研究，打造了基因检测平台，可提供孕产妇、出生儿缺陷等基因检测服务，为继续发展其他医疗服务奠定了技术服务基础，同时积累了在医疗服务领域合作投资的经验。
本项目拟在公司所处的福州市实施，将充分依托公司的区位优势、管理资源和上述经验基础，同时公司已与“博奥生物”、“RGI”合作布局的遗传基因检测、生殖科学，未来将与高端妇儿医院有效衔接，形成覆盖人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，为地区妇女儿童提供基于遗传基因检测、生殖科学技术的出生缺陷防治等新技术医疗服务。
（4）项目拟采用合作方式开展，与行业内具备丰富经验的领先企业“和睦家医疗”合作实施，为顺利营业和市场推广提供了品牌、技术、人员、设备等方面的保障
在前期通过合资布局地区人类遗传基因检测医疗服务的运作经验基础上，本次募投项目拟继续采用合作开展模式，计划与和睦家医疗合作实施。和睦家医疗是在华具备高水平的开拓性医疗机构，为居民提供高质量的医疗服务，在高端妇儿健康服务领域具备丰富的运营经验以及出众的口碑，旗下北京和睦家医院有限公司、北京和睦家康复医院有限公司、上海和睦家医院有限公司、天津和睦家医院有限公司、广州市和睦家越秀门诊部有限公司为拥有 JCI认证的医疗机构；北京和睦家医院有限公司是中国唯一同时拥有 JCI与CAP认证的医疗机构。
和睦家医疗丰富的医疗服务经验以及在中国积累的出众口碑，为实施本次募
集资金投资项目奠定了良好的基础，为项目顺利营业提供了品牌、技术、人员、设备等方面的保障。与此同时，公司通过合作方式在人类遗传基因研究、生殖医学领域进行的有序布局，也将为医院的运营提供高端技术支撑，为医院市场推广打造竞争亮点和竞争优势。
4、经济经济效益
项目总投资金额为5.83亿元，预计建设期为3年。根据项目规划，建成后，预计年平均净利润10,173.73万元，内部收益率为13.7%，投资回收期为9.8年，项目经济效益前景良好。
5、立项、土地、环保等报批事项
本项目将在福州市新区滨海新城实施，目前已履行招拍挂程序并与福州市长乐区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
本项目于 2017年 11月 30日取得了福建省福州市长乐区发展和改革局项目备案（闽发改备【2017】A07189号），并于 2017年 11月 27日取得了福州市卫生和计划生育委员会同意设置福州和睦家广生妇儿医院的批复（榕卫审批证【2017】45号），并于 2018年 1月 4日取得了福州市长乐区环境保护局审批意见（长环评【2018】2号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。国际化制药基地建设项目实施有助于公司具备达到国际化标准的产业化能力，实现核心品种在欧美国家的注册认证，进一步完善公司产业链，弥补未来产能缺口，增强公司持续盈利能力和综合竞争力；福州和睦家广生妇儿医院建设项目实施有助于公司打造人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链，加快构筑地区综合性医药医疗产业优势，保障公司战略实施。综上，本次非公开发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，
打造新的利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹集活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司在巩固原有肝药领域业务的同时，进一步发挥区位优势，拓展公司医疗服务方面的业务布局，提升公司的市场竞争力，构筑区域综合性医药医疗产业优势，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
本次发行后，不涉及公司业务和资产的整合，公司在稳定现有肝药领域业务的基础上，将进一步拓展了医疗服务业务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于建设达到国际化标准的产业化能力和高端妇儿健康服务能力，相关项目实施完成后将增强公司肝药领域的持续盈利能力，
并为公司培育新的利润增长点，拓展医疗服务业务的相关收入，形成医药医疗双轮驱动的业务收入发展态势。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，并可有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争。本次完成发行后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2018年 9月 30日，发行人的资产负债率为33.63%（合并财务报表口径）。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：（一）市场竞争风险
本次募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司的产业化能力，随着国内核苷类抗乙肝病毒药物的市场竞争更加激烈，如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，使新增产能并不能得到有效利用，从而对公司的效益产生影响。
（二）政策风险
近年来，随着医疗体制改革的深入，国务院及相关部门、地方政府加大了对社会办医的鼓励和扶持，陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。一系列鼓励政策的出台，体现了国家扶持民营医院的信心与决心，有利于民营医院的发展壮大。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，可能对本公司拓展医疗服务带来一定影响。
（三）业务经营与管理风险
1、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难度。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
2、拓展医疗健康服务业务导致的经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步完善医疗健康服务领域的布局，系公司为扩大规模、增加收入、利润来源及增强抗风险能力进行的产业链延伸，未来该业务将成为公司新的收入和利润来源。医疗健康服务是医药健康制药的下游领域，与公司原有肝药领域业务的人员、渠道、技术存在着一定差异，公司积极引进行业内人才，且本次与国际知名医疗机构“和睦家医疗”进行合作，为顺利营业提供了品牌、技术、人员、设备等方面的保障，但如公司无法应对因业务扩大所带来的管理风险，则可能对公司带来一定的负面影响。
3、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前医药及地区医疗服务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。
由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、医疗服务主要覆盖区域的经济发展不达预期、产业政策或
市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
4、经营业绩下降的风险
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人的营业收入分别为3.09亿元、3.13亿元、2.96亿元、2.86亿元，保持稳定，净利润分别为 1.03亿元、0.66亿元、0.34亿元、0.06亿元。
报告期内，公司由于研发费用、销售费用支出快速增加，公司净利润出现较快下滑。虽然公司已经对研发项目进行了充分的论证，但由于研发、销售投入的市场效果存在一定的不确定性和滞后性，因此公司存在由于短期费用支出继续增长，而导致净利润进一步下滑的风险。
（四）财务风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
（九）药品一致性评价政策风险
2016年 3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中于 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。一致性评价有助于规范国内仿制药市场，对于具有研发优势、规模优势的制药企业属于政策利好和市场机遇。
为适应行业发展趋势，提高药品产品质量，增强自身产品竞争力，公司在产主要品种仍需通过一致性评价，公司正积极有序推动相关工作，由于相关工作需要一定的时间和具有不确定性，如果公司不能在政策规定时间内及时完成相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，进而对公司经营情况可能产生不利影响。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司中期可以进行分红。
2、利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、利润分配形式
公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但优先考虑现金分红。
4、利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、现金分红比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配条件
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
8、利润分配政策调整原则
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
|||
|-|-|
|税前现金分红金额（元）|归属于母公司所有者的净利润（元）|
|14,179,570.00|33,565,301.69|
|35,468,925.00|66,413,000.53|
|35,000,000.00|103,494,573.49|
|84,648,495.00|203,472,875.71|

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
（三）公司未来三年的股东回报规划
利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确对新老股东合理权益的回报，2018年3月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》，并经公司2017年年度股东大会审议
通过。根据该议案，公司未来股东回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
4、2018年-2020年的股东回报规划
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
（1）现金分红的条件及比例
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股票股利分配的条件
若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
八、董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情况等因素，自本次非公开发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不排除其他股权融资计划”。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假定本次发行方案于2018年12月31日实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假定发行数量为 2,824.2284股，募集资金总量为 100,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）根据公司 2015年、2016年、2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 10,349.46万元、6,641.30万元、3,356.53万元；假设 2018年归属于上市公司股东的净利润在 2017年度净利润基础上按照-50%、-30%、0%、30%、50%的增幅分别测算，即假设2018年归属于上市公司股东净利润为1,678.27万元、2,349.57万元、3,356.53万元、4,363.49万元、5,034.80万元；
（7）假设2018年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对 2018年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，2018年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了2018年比2017年净利润和扣除非经常性损益后的净利润基础上增长-50%、-30%、0%、30%、50%五种盈利假设情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|
|非公开发行前（2017年度/2017.12.31）|
|14,179.57|

本次发行募集资金总额（万元） 100,000.00预计本次发行完成时间 2018年12月31日假设情形1：2018年净利润比2017年下降50%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形2：2018年净利润比2017年下降30%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形3：2018年净利润比2017年持平
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

非公开发行前 非公开发行后
项目 （2017年度 （2018年度
/2017.12.31） /2018.12.31）
假设情形4：2018年净利润比2017年增长30%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形5：2018年净利润比2017年增长50%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

注1：基本每股收益和稀释每股收益计算均考虑了处于等待期的限制性股票计划、股票期权计划影响，并取扣除非经常性损益的净利润；
注2：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内每股收益、净资产收益率将有所下降。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加大研发投入和市场开拓力度，持续巩固肝药领域优势，同时借助合作发展方式，稳步拓展医疗健康服务业务
公司作为抗乙肝病毒药物细分领域的领先企业，在发展过程中逐步形成了产
品、技术、人才、营销、品牌及渠道等优势实力，并凭借竞争优势，获取了稳定
持续的盈利。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，同时借助区位优势和外部合作机构实力，打造以高水平技术和高品质服务为支撑的高端医疗服务能力，稳步拓展医疗健康服务业务，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次非公开发行募集资金投资项目为国际化制药基地建设项目及福州和睦家广生妇儿医院建设项目，本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了股东分红回报计划（2018年-2020年），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
4、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
福建广生堂药业股份有限公司董事会2018年12月4日