北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-66575888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 3一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 7二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 7三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 8四、 发行人的设立......................................................................................... 11五、 发行人的独立性..................................................................................... 11六、 发起人、股东和实际控制人................................................................. 11七、 发行人的股本及演变............................................................................. 12八、 发行人的业务......................................................................................... 22九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 23十、 发行人的主要财产................................................................................. 31十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 32十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 33十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................... 33十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 33十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 34十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 34十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 34十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................... 35十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................... 35二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 35二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 35二十二、 律师认为需要说明的其他问题...................................................... 36二十三、 结论性意见...................................................................................... 57
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|本所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|发行人、捷捷股份、股份公司、公司|指|江苏捷捷微电子股份有限公司|
|捷捷有限|指|启东市捷捷微电子有限公司，为发行人之前身|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市|
|捷捷投资|指|江苏捷捷投资有限公司，系发行人之发起人股东|
|南通中创|指|南通中创投资管理有限公司，系发行人之发起人股东|
|南通蓉俊|指|南通蓉俊投资管理有限公司（2013年9月16日前名为南京蓉俊投资管理有限公司），系发行人之发起人股东|
|天津正和世通|指|天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人股东|
|深圳创新投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系发行人之股东|
|南通红土|指|南通红土创新资本创业投资有限公司，系发行人之股东|
|虹菊电子|指|上海虹菊电子有限公司|
|金环工贸|指|启东金环工贸有限责任公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年7月26日出具的瑞华审字[2014]48370003号审计报告|
|第1372号《审计报告》|指|利安达会计师事务所有限责任公司于2011年8月10 日为启东市捷捷微电子有限公司以 2011 年7 月 31 日为审计基准日出具的利安达审字[2011]第1372号《审计报告》|
|《评估报告书》|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2011 年8 月 10日出具的沃克森评报字[2011]第 0191 号《启东市捷捷微电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》|
|《内控鉴证报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7 月 25日出具的瑞华核字[2014]48370012号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7 月 25日出具的瑞华核字[2014]48370009 号《主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月份|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《公司章程》|指|现行有效的《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规制定的《江苏捷捷微电子股份有限公司章程（草案）》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|

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|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|深圳证交所|指|深圳证券交易所|
|南通工商局|指|江苏省南通工商行政管理局|
|启东工商局|指|南通市启东工商行政管理局及其前身启东市工商行政管理局|
|启东质监局|指|南通市启东质量技术监督局|
|启东安监局|指|启东市安全生产监督管理局|
|启东国土局|指|启东市国土资源局|
|启东环保局|指|启东市环境保护局|
|启东地税局|指|南通市启东地方税务局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2014年修订）|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|《发起人协议》|指|《江苏捷捷微电子股份有限公司发起人协议》|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|沃克森、评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|中国|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元，除非另有特指，本法律意见书涉及的金额均指人民币|

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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关于江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
D201408041065310067SZ号致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所作为江苏捷捷微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就贵司本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12号编报规则》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；
发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见书的依据。
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本所法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
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一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2014年7月26召开的发行人2014年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人2014年第一次临时股东大会就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期等进行审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人2014年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系由捷捷有限以整体变更方式设立的股份公司，于 2011年8月25日取得南通工商局核发的注册号为320681000081558的《企业法人营业执照》。
发行人现时持有的《营业执照》，发行人注册资本为 7,000万元，法定代表人为黄善兵，住所为江苏省启东科技创业园兴龙路 8号，经营范围为“半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
(二)发行人为有效存续的股份公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份公司，具备《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
(一)符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二)符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人 2014年 1-6月份、2013年度、2012年度及2011年度净利润分别为36,826,886.27元、66,237,212.45元、61,719,034.82元、 60,308,255.57元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 7,000万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、依据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过2,360万股，其中公开发行新股的数量不超过2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即2,360万股，本次发行后的股本总额不超过9,360万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
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6、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
(三)符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人系由捷捷有限整体变更为股份公司，其持续经营时间从捷捷有限1995年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）发行人最近一期末净资产为不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）发行人目前的股本总额为7,000万元，本次发行股票数量不超过 2,360万股，其中公开发行新股的数量不超过2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360万股，本次发行后的股本总额不超过9,360万股，不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
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4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7、发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华已向发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，瑞华已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
10、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于
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持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定：
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由捷捷有限于 2011年 8月25日整体变更设立的股份公司。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人成立时发起人于 2011年 8月 10日签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发管理办法》的相关规定。
六、发起人、股东和实际控制人
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1、发行人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的控股股东为捷捷投资、实际控制人为黄善兵。
2、发行人发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境内有住所，发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人由捷捷有限以整体变更的方式设立，捷捷有限的其他资产或权利的权属证书已更名为发行人。发行人合法享有捷捷有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股本结构
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2011年8月25日，经南通工商局核准，发行人由捷捷有限整体变更设立，发行人设立时的注册资本及股权结构如下：
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||序号|发起人姓名或名称|认购股数（万股）|持股比例(%)|
|1||捷捷投资|3,000.00|44.78|
|2||黄善兵|960.00|14.33|
|3||南通中创|680.00|10.15|
|4||王成森|480.00|7.17|
|5||张祖蕾|400.00|5.97|
|6||天津正和世通|400.00|5.97|
|7||沈欣欣|300.00|4.48|
|8||南通蓉俊|240.00|3.58|
|9||朱瑛|45.00|0.67|

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|10|薛治祥|45.00|0.67|
|11|王琳|45.00|0.67|
|12|张玉平|15.00|0.22|
|13|黎重林|15.00|0.22|
|14|颜呈祥|15.00|0.22|
|15|徐洋|12.00|0.18|
|16|陈德洲|10.00|0.15|
|17|吴家健|8.00|0.12|
|18|周榕榕|6.00|0.09|
|19|钱清友|6.00|0.09|
|20|沈怡东|6.00|0.09|
|21|沈广宇|6.00|0.09|
|22|严巧成|6.00|0.09|
|合计||6,700.00|100.00|

经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
(二)历次股权变更情况
1、捷捷有限的设立
发行人前身捷捷有限于1995年3月29日注册成立，依据其成立时取得的《企业法人营业执照》（注册号为13837267-5），捷捷有限住所为汇龙镇胜利村7组，法定代表人黄善兵，注册资本50万元，经营范围为“电子元件、电子器件制造、五交化商品、建筑材料、日用百货、针织品、纺织品”。捷捷有限成立时股东和持股比例情况如下：
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||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|30.00|60.00|
|2||张祖蕾|20.00|40.00|
|合计|||50.00|100.00|

上述股东出资已经启东县审计事务所出具的“启审所验字第095号”《企业注册资金验资证明书》验证。
在设立捷捷有限时，根据当时企业登记机关的要求，股东出资仅需提供资
信证明即可，因此黄善兵、张祖蕾按照当时《公司法》所规定的设立生产经营
型企业最低50万元注册资本的要求，聘请会计师事务所出具了验资报告，证明
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股东拥有50万元的资金实力。但是，该等出资并未直接进入公司资本账户。
在捷捷有限成立后，黄善兵根据公司经营需要，陆续将资金投入捷捷有限并形成实收资本。经核查利安达出具的利安达专字[2012]第 1040号《验资事项专项复核报告》，确认：“经复核，我们认为启东县审计事务所于1995年3月27日出具的注册资本50万元的验资报告存在瑕疵，不能正确反映捷捷微电当时实收资本的情况。
鉴于：（1）公司1995－1998年注册资本未全部到位的情况下，没有造成股东之间的股权纠纷；（2）截止1998年4月30日，股东已全部现金补足出资。
本所认为，截止1998年4月30日股东已用现金补足出资，1995年3月27日启东县审计事务所为公司出具注册资本50万元的验资报告所存在的瑕疵未对捷捷微电的股本到位情况产生影响。
除设立时出资行为存在的瑕疵外，公司其余各次注册资本和实收资本均及时到位。”
2011年 7月 6日，启东工商局出具了《关于启东市捷捷微电子有限公司成立时出资到位情况的确认函》，确认：捷捷有限依法成立，存续符合法律法规的要求，成立时 50万元出资已足额缴纳，对于 1995年成立时的出资不规范行为不予以追究任何责任。
2012年2月9日，南通工商局出具《说明函》，确认：捷捷有限依法成立，存续符合法律法规的要求，对于 1995年成立时的出资不规范行为不予以追究任何责任。
综上，本所律师认为，捷捷有限股东延迟缴足出资的行为，不符合当时有效的《公司法》的规定，存在法律瑕疵。但由于延迟出资占发行人股本的比例较小，且不规范行为已经得到了纠正，未损害发行人、发行人其他股东、发行人债权人或任何其他第三方的权益，并已得到有关主管部门不予追究任何责任的确认，因此，捷捷有限成立时的出资瑕疵不会影响捷捷有限设立的合法性及有效存续，不构成重大违法行为，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
2、第一次增资
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2002年11月18日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本450万元。2002年11月26日，捷捷有限再次召开股东会明确出资形式：黄善兵新增出资270万元，其中以货币资金出资232万元，以其在公司的债权转增注册资本38万元，仍持有公司60%的股权；张祖蕾新增出资180万元，其中以货币资金出资159.10万元，以其在公司的债权转增注册资本20.90万元，仍持有公司40%的股权。
前述增资经南通信达会计师事务所出具的“通信会验[2002]253号”《验资报告》验证已缴足。
2002年11月29日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|300.00|60.00|
|2||张祖蕾|200.00|40.00|
|合计|||500.00|100.00|

3、第二次增资
2007年3月20日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本500万元，其中黄善兵、张祖蕾分别以货币资金300万元、200万元进行增资。
前述增资经南通阳光会计师事务所有限公司出具的“南通阳光验字[2007]n195号”《验资报告》验证已缴足。
2007年3月30日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|600.00|60.00|
|2||张祖蕾|400.00|40.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

4、第三次增资
2010年10月20日，捷捷有限召开临时股东会，决议新增注册资本3,000万元，
新增注册资本全部由捷捷投资以货币资金形式认购，认购价格为3,000万元，公
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司原股东放弃优先认购权。
前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]296号”《验资报告》验证已缴足。
2010年10月27日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|600.00|15.00|
|2||张祖蕾|400.00|10.00|
|3||捷捷投资|3,000.00|75.00|
|合计|||4,000.00|100.00|

5、第四次增资
2010年12月11日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本680万元，新增注册资本全部由南通中创以货币资金形式认购，认购价格为680万元。公司原股东放弃优先认购权。
前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]325号”《验资报告》验证已缴足。
2010年12月20日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|600.00|12.82|
|2||张祖蕾|400.00|8.55|
|3||捷捷投资|3,000.00|64.10|
|4||南通中创|680.00|14.53|
|合计|||4,680.00|100.00|

6、第五次增资
2010年12月21日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本1155万元，新
增注册资本由王成森、沈欣欣、朱瑛、薛治祥、王琳、南通蓉俊以货币资金形
式认购，其中王成森以1008万元认购公司480万元出资额，沈欣欣以630万元认
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购公司300万元出资额，朱瑛以94.5万元认购公司45万元出资额，薛治祥以94.5万元认购公司45万元出资额，王琳以94.5万元认购公司45万元出资额，南通蓉俊以504万元认购公司240万元出资额。上述增资，其中人民币1155万元计入公司注册资本，剩余1270.5万元计入公司资本公积。公司原股东放弃优先认购权。
前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2010]341号”《验资报告》验证已缴足。
2010年12月28日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|600.00|10.28|
|2||张祖蕾|400.00|6.86|
|3||捷捷投资|3,000.00|51.42|
|4||南通中创|680.00|11.65|
|5||王成森|480.00|8.23|
|6||沈欣欣|300.00|5.14|
|7||南通蓉俊|240.00|4.11|
|8||朱瑛|45.00|0.77|
|9||薛治祥|45.00|0.77|
|10||王琳|45.00|0.77|
|合计|||5,835.00|100.00|

7、第六次增资
2011年3月23日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本105万元，新增注册资本由张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成以货币资金形式认购，其中张玉平以33.75万元认购公司15万元出资额，黎重林以33.75万元认购公司15万元出资额，颜呈祥以33.75万元认购公司15万元出资额，徐洋以27万元认购公司12万元出资额，陈德洲以22.5万元认购公司10万元出资额，吴家健以18万元认购公司8万元出资额，周榕榕以13.5万元认购公司6万元出资额，钱清友以13.5万元认购公司6万元出资额，沈怡东以13.5万元认购公司6万元出资额，沈广宇以13.5万元认购公司6万元
出资额，严巧成以13.5万元认购公司6万元出资额。上述增资，其中人民币105
万元计入公司注册资本，剩余131.25万元计入公司资本公积。公司原股东放弃优
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先认购权。
前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]035号”《验资报告》验证已缴足。
2011年3月28日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|600.00|10.28|
|2||张祖蕾|400.00|6.86|
|3||捷捷投资|3,000.00|51.42|
|4||南通中创|680.00|11.65|
|5||王成森|480.00|8.23|
|6||沈欣欣|300.00|5.14|
|7||南通蓉俊|240.00|4.11|
|8||朱瑛|45.00|0.77|
|9||薛治祥|45.00|0.77|
|10||王琳|45.00|0.77|
|11||张玉平|15.00|0.25|
|12||黎重林|15.00|0.25|
|13||颜呈祥|15.00|0.25|
|14||徐洋|12.00|0.20|
|15||陈德洲|10.00|0.17|
|16||吴家健|8.00|0.14|
|17||周榕榕|6.00|0.10|
|18||钱清友|6.00|0.10|
|19||沈怡东|6.00|0.10|
|20||沈广宇|6.00|0.10|
|21||严巧成|6.00|0.10|
|合计|||5,940.00|100.00|

8、第七次增资
2011年5月11日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本360万元，新增注册资本全部由黄善兵以货币资金形式认购，认购价格为360万元，公司其他股东放弃优先认购权。
前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]067号”
《验资报告》验证已缴足。
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2011年5月17日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|960.00|15.24|
|2||张祖蕾|400.00|6.35|
|3||捷捷投资|3,000.00|47.62|
|4||南通中创|680.00|10.79|
|5||王成森|480.00|7.62|
|6||沈欣欣|300.00|4.76|
|7||南通蓉俊|240.00|3.81|
|8||朱瑛|45.00|0.71|
|9||薛治祥|45.00|0.71|
|10||王琳|45.00|0.71|
|11||张玉平|15.00|0.24|
|12||黎重林|15.00|0.24|
|13||颜呈祥|15.00|0.24|
|14||徐洋|12.00|0.19|
|15||陈德洲|10.00|0.16|
|16||吴家健|8.00|0.13|
|17||周榕榕|6.00|0.10|
|18||钱清友|6.00|0.10|
|19||沈怡东|6.00|0.10|
|20||沈广宇|6.00|0.10|
|21||严巧成|6.00|0.10|
|合计|||6,300.00|100.00|

9、第八次增资
2011年6月12日，捷捷有限召开股东会，决议新增注册资本400万元，新增注册资本全部由天津正和世通以货币资金形式认缴，认购价格为2,000万元，其中400万元计入公司注册资本，1,600万元计入公司资本公积。公司其他股东放弃优先认购权。
前述增资经南通金证会计师事务所有限公司出具的“通金证验[2011]095号”《验资报告》验证已缴足。
2011年6月27日，启东市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，捷捷有限股权结构为：
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄善兵|960.00|14.33|
|2||张祖蕾|400.00|5.97|
|3||捷捷投资|3,000.00|44.78|
|4||南通中创|680.00|10.15|
|5||王成森|480.00|7.17|
|6||天津正和世通|400.00|5.97|
|7||沈欣欣|300.00|4.48|
|8||南通蓉俊|240.00|3.58|
|9||朱瑛|45.00|0.67|
|10||薛治祥|45.00|0.67|
|11||王琳|45.00|0.67|
|12||张玉平|15.00|0.22|
|13||黎重林|15.00|0.22|
|14||颜呈祥|15.00|0.22|
|15||徐洋|12.00|0.18|
|16||陈德洲|10.00|0.15|
|17||吴家健|8.00|0.12|
|18||周榕榕|6.00|0.09|
|19||钱清友|6.00|0.09|
|20||沈怡东|6.00|0.09|
|21||沈广宇|6.00|0.09|
|22||严巧成|6.00|0.09|
|合计|||6,700.00|100.00|

10、整体变更
2011年8月10日，捷捷有限召开2011年临时股东会作出决议：同意由全体股东作为发起人，将捷捷有限整体变更为股份公司，并审议通过了《关于启东市捷捷微电子有限公司整体变更为股份有限公司股本设置方案的议案》。
发行人以捷捷有限经审计的截至2011年7月31日的净资产181,449,719.79元按照1:0.3692的折股比例折合为6,700万元；剩余净资产人民币114,449,719.79元计入股份公司的资本公积。
本次整体变更已由利安达会计师事务所出具的“利安达验字[2011]第1070号《验资报告》”予以验证.
2011年8月25日，南通工商局核准本次整体变更为股份公司的登记。
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本次整体变更为股份公司后，发行人股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发起人姓名或名称|认购股数（万股）|持股比例(%)|
|1||捷捷投资|3,000.00|44.78|
|2||黄善兵|960.00|14.33|
|3||南通中创|680.00|10.15|
|4||王成森|480.00|7.17|
|5||张祖蕾|400.00|5.97|
|6||天津正和世通|400.00|5.97|
|7||沈欣欣|300.00|4.48|
|8||南通蓉俊|240.00|3.58|
|9||朱瑛|45.00|0.67|
|10||薛治祥|45.00|0.67|
|11||王琳|45.00|0.67|
|12||张玉平|15.00|0.22|
|13||黎重林|15.00|0.22|
|14||颜呈祥|15.00|0.22|
|15||徐洋|12.00|0.18|
|16||陈德洲|10.00|0.15|
|17||吴家健|8.00|0.12|
|18||周榕榕|6.00|0.09|
|19||钱清友|6.00|0.09|
|20||沈怡东|6.00|0.09|
|21||沈广宇|6.00|0.09|
|22||严巧成|6.00|0.09|
|合计|||6,700.00|100.00|

11、第九次增资
2011年9月10日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决议新增注册资本300万元，新增注册资本由深圳创新投和南通红土以货币资金形式各认购150万股，每股认购价格为7.7元，超出新增300万元股本部分计入公司资本公积。
前述增资经利安达会计师事务所有限公司出具的“[2011]第1082号”《验资报告》验证已缴足。
2011年9月14日，南通工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|

北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|捷捷投资|3,000.00|42.87|
|2|黄善兵|960.00|13.72|
|3|南通中创|680.00|9.71|
|4|王成森|480.00|6.86|
|5|张祖蕾|400.00|5.71|
|6|天津正和世通|400.00|5.71|
|7|沈欣欣|300.00|4.29|
|8|南通蓉俊|240.00|3.43|
|9|深圳创新投|150.00|2.14|
|10|南通红土|150.00|2.14|
|11|朱瑛|45.00|0.64|
|12|薛治祥|45.00|0.64|
|13|王琳|45.00|0.64|
|14|张玉平|15.00|0.21|
|15|黎重林|15.00|0.21|
|16|颜呈祥|15.00|0.21|
|17|徐洋|12.00|0.17|
|18|陈德洲|10.00|0.14|
|19|吴家健|8.00|0.11|
|20|周榕榕|6.00|0.09|
|21|钱清友|6.00|0.09|
|22|沈怡东|6.00|0.09|
|23|沈广宇|6.00|0.09|
|24|严巧成|6.00|0.09|
|合计||7,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合国家和地方的法律法规规定，真实、有效。
(三)股份质押情况
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经核准登记，发行人的主营业务与其《企业法
人营业执照》所核准的经营范围相符。
（二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
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（三）发行人历次经营范围的变更已履行必要的法律程序，合法、有效，报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人2014年1-6月份、2013年、2012年及2011年的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）依据发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料等相关文件并经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的自然人及法人
（1）捷捷投资，现时持有发行人42.87%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
（2）黄善兵现时直接和通过捷捷投资合计持有发行人43.73%的股份，为发行人的实际控制人、董事长兼总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
（3）黄健通过捷捷投资和南通蓉俊间接持有发行人16.26%的股份，系发行人实际控制人黄善兵之子，其基本情况如下：
黄健，身份证号码为32068119811029****），中国国籍，住址为江苏省启东市汇龙镇天一花园9幢1301室。
（4）张祖蕾现时直接和通过南通中创合计持有发行人9.59%的股份，为发行人的股东、副总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起
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人、股东及实际控制人”所述。
（5）南通中创现时持有发行人9.71%的股份，为发行人股东，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
（6）王成森现时持有发行人6.86%的股份，为发行人股东、董事兼副总经理，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
（7）天津正和世通现时持有发行人5.71%的股份，为发行人的股东，其基本情况如本律师工作报告第六节“发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
2、发行人的子公司
依据发行人说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人未在中国境内、外设立直接或间接控股的子公司，也未参股其他公司。
3、发行人控股股东、实际控制人目前控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||
|-|-|-|
|股东|控制的其他企业|备注|
|黄善兵|捷捷投资|—|
||虹菊电子|—|
||南通蓉俊|—|
|捷捷投资|无|—|

（1）捷捷投资
捷捷投资的股东为发行人实际控制人黄善兵及其儿子黄健，捷捷投资的具体情况详见本报告正文第六节“发起人、股东和实际控制人”。
（2）南通蓉俊
南通蓉俊的股东为发行人实际控制人黄善兵之儿子儿媳黄健及李燕，南通
蓉俊的具体情况详见本报告正文第六节“发起人、股东和实际控制人”。
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（3）虹菊电子
虹菊电子系发行人实际控制人黄善兵的妹妹黄红菊及其配偶的父亲陈乐权持股的企业。
虹菊电子成立于2001年7月25日。依据虹菊电子现时持有的上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310113000365286），虹菊电子现时注册资本为人民币200万元，法定代表人黄红菊，注册地址为宝山区锦乐路947号1幢1206室，营业期限自2001年07月25日至2020年11月30日，经营范围为：金属材料、五金交电、橡塑制品、装潢材料、日用百货批兼零；计算机软硬件及相关产品的销售、维修、通讯设备的销售及维修（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本律师工作报告出具日，虹菊电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||黄红菊|160.00|80.00|
|2||陈乐权|40.00|20.00|
|合计|||200.00|100.00|

4、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除前述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|黄善兵||董事长/总经理|报告期内曾任金环工贸董事长、法定代表人|
|王成森||董事/副总经理|------|
|沈欣欣||董事/财务负责人/董事会秘书|------|
|盛 波||董 事|深圳市创新投资集团有限公司 投资部经理、副总监成都创新投资管理有限公司 总经理江苏通达动力科技股份有限公司 董事江苏海四达电源科技股份有限公司 董事江苏界达特异新材料股份有限公司 董事|

北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
||||
|-|-|-|
|||北京金一文化发展股份有限公司 董事深圳云海通讯股份有限公司 董事深圳市联嘉祥科技股份有限公司 董事江苏瑞雪海洋科技有限公司 副董事长江苏万林现代物流股份有限公司 监事会主席南通红土创新资本创业投资有限公司 董事、总经理南通红土创新资本创业投资管理有限公司 董事、总经理无锡红土创业投资有限公司 董事、总经理南通红土伟达创业投资有限公司 董事、总经理南通红土伟达创业投资管理有限公司 总经理|
|许苏明|独立董事|吉林光华控股集团股份有限公司 独立董事南京三宝科技股份有限公司 独立董事苏州攀特电陶科技股份有限公司 独立董事江苏江南农村商业银行股份有限公司 独立董事 (注1)|
|陈 良|独立董事|江苏力博士机械股份有限公司 独立董事苏州攀特电陶科技股份有限公司 独立董事 (注2)|
|雷星晖|独立董事|上海国际机场股份有限公司 独立董事浙江永贵电器股份有限公司 独立董事厦门银润投资控股股份有限公司 独立董事江西耐普矿机新材料股份有限公司 独立董事 (注3)|
|张玉平|监 事|------|
|薛治祥|监 事|------|
|陈 杰|监 事|------|
|张祖蕾|副总经理|报告期内曾任金环工贸董事|
|沈卫群|副总经理|------|

注1：除担任该等企业独立董事外，许苏明现为东南大学现代社会发展研究中心主任、教授、博士生导师。
注2：除担任该等企业独立董事外，陈良现为南京财经大学会计学院副院长。
注3：除担任该等企业独立董事外，雷星晖现为同济大学经济与管理学院教授、博士生导师、同济大学研究生院常务副院长。
5、与发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关
联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
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6、报告期内曾存在的关联方
（1）金环工贸
金环工贸曾系发行人实际控制人黄善兵及主要股东张祖蕾控制的企业。金环工贸于 1996年 7月 23日经启东工商局局核准成立，成立时注册资本人民币 50万元。住所为永阳乡北郊站西侧，法定代表人为邢建群，经营范围为：“服装、玩具、包袋、鞋帽、绣品、工艺品制造、销售”。金环工贸成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||邢建群|17.00|34.00|
|2||邢建|16.50|33.00|
|3||冯安兰|16.50|33.00|
|合 计|||50.00|100.00|

1999年1月8日，经启东工商局核准，邢建群将其所持有金环工贸的34%股权全部转让给黄善兵，邢建将其所持有金环工贸的33%股权全部转让给黄善兵，冯安兰将其所持有金环工贸33%股权中的4%转让给黄善兵、29%转让给张祖蕾，本次转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||黄善兵|35.50|71.00|
|2||张祖蕾|14.50|29.00|
|合 计|||50.00|100.00|

2007年1月22日，经启东工商局核准，金环工贸将经营范围变更为“玩具加工、制造、销售”，将经营期限延长至2026年7月22日。
2013年7月1日，经启东工商局核准，金环工贸新增注册资本至152万人民币，其中张英燕新增出资68万元人民币，占注册资本的44.74%，陈健敏新增出资34万，占注册资本的22.37%，同时将经营范围变更为“水产品、办公用品、纺织品、针织品批发、销售，玩具加工、制造、销售”，本次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|黄善兵|35.50|23.35|
|2|张祖蕾|14.50|9.54|
|3|张英燕|68.00|44.74|
|4|陈健敏|34.00|22.37|
|合 计||152.00|100.00|

2013年11月18日，经启东工商局核准，黄善兵将其所持有金环工贸的23.35%股权全部转让给张英燕，张祖蕾将其所持有金环工贸的9.54%股权全部转让给张英燕，本次转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||张英燕|118.00|77.63|
|2||陈健敏|34.00|22.37|
|合 计|||152.00|100.00|

（2）中导电子
中导电子系发行人实际控制人黄善兵之子黄健、妹妹黄红菊控制的企业。
中导电子于 2010年 5月 18日经启东工商局局核准成立，成立时注册资本人民币 200万元。住所为启东科技产业园兴龙路 1号，法定代表人为黄健，经营范围为：“微电子技术设计与研发；半导体发光技术、片式半导体器件技术、机电组件技术、芯片制造技术、封装技术及产品设计与研发；半导体分立器件制造、销售”。中导电子成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||黄健|120.00|60.00|
|2||黄红菊|80.00|40.00|
|合 计|||200.00|100.00|

经核查，中导电子存续期间股权结构未发生任何变化。2011年4月13日，经中导电子申请，启东工商局出具“（06810027）公司注销[2011]第04130001号”《工公司准予注销登记通知书》，准予中导电子注销。
(二)关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人关联
交易情况如下：
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1、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，具体交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人|担保合同|担保方式|担保主债权合同|担保金额|担保期限|
|黄善兵李华||最高额个人连带责任保证书（BZ053110000046）|保证担保|SX053110000084《授信合同》及JK053111000253《借款合同》|1500万元授信额度（借款金额500万元）|2010.1.25-2011.1.24|
|黄善兵李华||个人连带责任保证书（BZ05310000223）|保证担保|流动资金借款合同（JK053110001188）|3000万元|2010.11.9.-2011.11.8.|
|张祖蕾沈卫群||个人连带责任保证书（BZ05310000224）|保证担保||||
|张祖蕾沈卫群||个人连带责任保证书（BZ053111000088）|保证担保|流动资金借款合同（JK053111000165）|1000万元|2011.3.2.-2011.11.7|
|黄善兵李华||个人连带责任保证书（BZ053111000089）|保证担保||||

2、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况分别为：2014年 1-6月支付薪酬总额人民币107.02万元、2013年度支付薪酬总额人民币414.15万元， 2012年度支付薪酬总额人民币 411.91万元，2011年度支付薪酬总额人民币423.90万元。
(三)关联交易的公允性
依据《审计报告》、发行人的确认并经核查，，发行人在整体变更为股份公司之后，没有发生新的关联交易，前述关联担保没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前身）的义务或责任；不存在损害发行人（包括其前身）及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表意见认为：发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易均签订了合同，不存在有争议或纠纷的情形；发行人
在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。
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(四)经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
(五)发行人与关联方之间的同业竞争
1、依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东捷捷投资、实际控制人黄善兵已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
（1）捷捷投资承诺“本公司目前未对外投资与江苏捷捷微电子股份有限公司（下称“捷捷微电”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与捷捷微电的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与捷捷微电营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与捷捷微电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。
上述承诺长期有效，除非本公司不再为捷捷微电的股东。
本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本公司违反上述承诺，本公司自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承
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诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
（2）黄善兵先生承诺“本人目前未对外投资与江苏捷捷微电子股份有限公司（下称“捷捷微电”）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与捷捷微电的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与捷捷微电营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与捷捷微电相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用实际控制人地位促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。
上述承诺长期有效，除非本人不再为捷捷微电的实际控制人和股东且不继续在捷捷微电任职。
本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本人违反上述承诺，本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
3、本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效。
(六)经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
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（一）发行人在境内拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)依据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，除公司因买卖合同纠纷起诉深圳市大族激光科技股份有限公司，申请对大族激光的财产进行保全措施而将部分房屋产权证（截止 2014年 6月 30日，该部分固定资产账面价值为2,114,734.62元，其原值为3,728,779.39元）作为担保物抵押在法院外，发行人主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
(四)依据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在向其他第三方承租房产作为经营场所的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同合法有效合同的履行不存在潜在纠纷。同时，本所对发行人已经履行完毕的合同进行了抽查，该等合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人（包括发行人前身）为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
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（五）根据《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2014年6月30日，发行人的其他应收款为45,351.00元，该等应收款中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项；其他应付款为50,000元，该等其他应付款中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项，该等其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人（包括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历次增资扩股如本法律意见书“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的情形。
（三）依据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改已履行了法定程序，合法有效。
（二）发行人现行章程符合《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定起草了发行人本次股票发行并上市后适用的公司章程（草案）。公司章程（草案）符合《上市公司章程指引》（2014年修订）及现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层，具有健全的组织机构。
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（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效。发行人董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化。
（三）发行人目前设有独立董事三名，独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）依据《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
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（二）发行人本次募投项目已取得已取得主管部门审批通过，符合环境保护法律、法规要求。
（三）发行人的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，均已获得股东大会的批准，并已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
(二)发行人本次募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因
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上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）与新股发行体制改革相关的承诺
1、申报文件真实性相关承诺
(1)发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人承诺：
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期活期存款利息回购首次公开发行的全部新股。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
(2)控股股东承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人控股股东捷捷投资承诺：
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如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后一个月内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，如首次公开发行时有老股发售的，本公司在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作，回购价格以本公司股票发行价格加算银行同期活期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。在上述回购期间，本公司持有的发行人股份将不得转让，若转让的，转让所得归发行人所有，直至本公司按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。本公司自赔偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法赔偿损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对控股股东因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
(3)实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人实际控制人黄善兵承诺：
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后一个月内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，如首次公开发行时有老股发售的，控股股东捷捷投资在前述期限内启动依法购回其已转让的原限售股份工作，回购价格以其股票发行价格加算银行同期活期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
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如因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将自赔偿责任成立之日起三十日内依法赔偿投资者损失。
（4）董事、监事及高级管理人员承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人全体董事、监事或高级管理人员承诺：
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被
中国证监会认定后三十日内依法赔偿投资者损失。
如果董事、监事、高级管理人员未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处股东分红或领取薪酬及津贴，同时董事、监事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至董事、监事、高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，董事、监事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。
2、关于稳定股价的承诺
(1)发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人承诺：
公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事
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项，每股净资产相应进行调整)，且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。
公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 3个月内遵循以下原则回购公司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
该次稳定股份措施实施完毕后 2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。
(2)控股股东承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人控股股东捷捷投资承诺：
发行人首次公开发行股票并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除
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息事项，每股净资产相应进行调整），且发行人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发捷捷投资增持发行人股份的义务，捷捷投资将通过证券交易所认可的方式增持发行人股份，单次增持股份金额不低于上一年度本公司从发行人处取的现金分红金额的10%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，单一会计年度累计增持股份的金额达到上一年度捷捷投资从发行人处取的现金分红金额的，有关稳定股价措施在当年度不再继续执行。
捷捷投资将于前述 2个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，捷捷投资即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则捷捷投资将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，捷捷投资可终止该次增持计划：
（1）发行人公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，发行人股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则捷捷投资可以不再继续实施稳定股价的措施；
（2）捷捷投资实施该次增持计划将导致发行人不符合上市条件。
捷捷投资如未按照上述承诺实施稳定股价措施，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付捷捷投资的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。
(3)实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人实际控制人黄善兵承诺：
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
本人作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人、董事长及总经理，现就稳定公司股价事宜承诺：
公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于本人上一年度从发行人处领取的薪酬总额及现金分红之和的50%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
本人将于前述 20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将其用于回购股票的
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等额资金从应付本人的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。
(4)不持有发行人股份不在发行人处领薪的董事盛波先生承诺：
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，不持有发行人股份且不在发行人处领薪的董事盛波先生承诺
公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于 5万元人民币，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
本人将于前述 20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
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（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付本人的薪酬及现金分红(如有)予以扣除，直至本人履行相关义务。
（5）其他董事、高级管理人员承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人其他董事、高级管理人员王成森、沈欣欣、张祖蕾和沈卫群承诺：
公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易认可的方式增持公司股份，累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的50%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
本人将于前述 20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，本人即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
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（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
本人如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付本人的薪酬及现金分红(如有)予以扣除，直至本人履行相关义务。
(6)独立董事承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人独立董事许苏明、陈良和雷星晖承诺：
公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），本人将积极督促公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除本人当年的全部独立董事津贴，已发给本人的津贴由本人退还给公司。
3、关于限售安排、股份锁定及减持意向的承诺
(1)公司控股股东的承诺
发行人控股股东捷捷投资承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公
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司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在黄善兵于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；黄善兵申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本公司若需减持，须提前三个交易日予以公告，且每 12个月内减持数量不超过发行后总股本的2%，减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本公司持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。
(2)公司实际控制人的承诺
发行人实际控制人黄善兵承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。；
除前述锁定期外，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有
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公司股份总数的百分之二十五；本人申报离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若需减持，须提前三个交易日予以公告，且每 12个月内减持数量不超过发行后总股本的2%，减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）持股5%以上并担任董事、高级管理人员的股东承诺
①张祖蕾承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在本人或本人配偶沈卫群任意一人于公司处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；本人或本人配偶沈卫群离职后的六个月内，不转让本人持有的公司股份；
本人或本人配偶沈卫群自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；若本人或本人
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配偶沈卫群在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若需减持，须提前三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本人或本人配偶沈卫群职务变更、离职等原因而放弃履行。
②王成森承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；
自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若需减持，须提前
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三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（4）其他持股5%以上的股东承诺
①南通中创承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；张祖蕾或沈卫群离职后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份；张祖蕾或沈卫群自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若张祖蕾或沈卫群在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本公司若需减持，须提前三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；
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如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本公司持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。
②天津正和世通承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，若需减持，须提前三个交易日予以公告，且减持价格将不低于发行价。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本公司持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。
③黄健承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个
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月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在黄善兵于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；黄善兵申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价；
公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人持有的捷捷投资、蓉俊投资的股权，也不由捷捷投资、蓉俊投资回
购该部分股权；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因黄善兵职务变更、离职等原因而放弃履行。
（5）其他董事、高级管理人员的承诺
①沈欣欣承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，申报离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；；
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自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本人若需减持的，减持价格将不低于发行价；
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
②沈卫群承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
除前述锁定期外，在本人或本人配偶张祖蕾任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人或本人配偶张祖蕾离职后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份，锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价；
本人或本人配偶张祖蕾自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若本人或本人配偶张祖蕾在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
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报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
本承诺不因本人或本人配偶张祖蕾职务变更、离职等原因而放弃履行。
③深圳创新投承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
如本公司违反上述承诺减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
④南通红土承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
如本公司违反上述承诺减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；
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（6）股东监事的承诺
①张玉平承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；
自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
②薛治祥承诺：
除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；
自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
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日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
4、关于未履行承诺的约束措施的承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
若在实际执行过程中，本公司违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：
若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；
若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；
若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；
根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
因本公司拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，
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因本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺：
在坚持每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%的现金分红政策的基础上，提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度和第二个会计年度，公司计划每股现金分红不低于发行前一年度水平。
若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）发行人控股股东捷捷投资承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，因本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，作为公司控股股东，本公司承诺：
发行人上市后三年内，净利润出现低于2013年净利润水平的年度，本公司将不参与当年度实现的可供分配的利润分配，其应分红金额归发行人所有。
若上述承诺未能得到有效履行，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）控股股东及实际控制人关于公司上市后利润分配的承诺
（1）发行人控股股东捷捷投资承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，作为控股股东捷捷投资承诺：
未来公司股东大会根据公司章程的规定表决利润分配的具体方案时，本公司将表示同意并投赞成票。
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
（2）发行人实际控制人黄善兵承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，作为实际控制人黄善兵承诺：
未来公司股东大会根据公司章程的规定表决利润分配的具体方案时，本人将表示同意并投赞成票。
经核查，本所律师认为，上述相关承诺均已履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
(四)发行人股东公开发售股份相关事宜
依据发行人第一届董事会第十四次会议及 2014年第一次临时股东大会会议，本次发行股票数量不超过2,360万股，其中公开发行新股的数量不超过2,360万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过 1,000万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 2,360万股，公司优先发行新股；最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次公司股东公开发售股份数量不超过 1,000万股，且不得超过自愿设定 12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量；如公司股东公开发售股份，由有转让意愿的、持股时间在 36个月以上的股东自行协商其可转让数量，协商不成，由上述股东按照本次发行前的持股数量的比例确定其公开发售股份数量。
依据发行人及其股东确认、发行人工商登记信息并经核查，本所律师认为：1、发行人股东公开发售股份事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行必要的审批和决策程序，公开发售的股份的股东持股时间均在36个月以上，符合法律、法规及公司章程的规定；
2、公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形；
3、本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，公开发售股份数量比例不超过发行人现时股本总额的14.29%，不会导致发行人股权结构产生重大变化及实际控制人发生变更。
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4、本次参与公开发售的股东为符合条件且有转让意愿的发行人股东，且公司优先发行新股，发起人股东参与公开发售事宜不影响其在发行人处任职，亦不会影响发行人本次发行上市募集资金的数量，不会对发行人公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
二十三、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
(一)除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的实质性条件。
(二)发行人不存在重大违法违规行为。
(三)《招股说明书(申报稿)》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和法律意见书的内容适当。
本法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
(以下无正文，接本法律意见书签署页)
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
承办律师：
苏启云
承办律师：
刘爽
承办律师：
官昌罗
二〇一四年 月 日