上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产的减值测试报告
上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
的减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定以及与黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军签订的《盈利预测补偿协议》的约定编制《上海永利带业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、非公开发行股票募集资金购买资产的基本情况
2015年4月17日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】644号《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》核准，本公司以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，向黄晓东等10名自然人发行42,688,674股上市公司股份并支付12,000万元现金。
2015年5月18日，经公司2014年年度股东大会审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司 2014年 12月 31日总股本 161,524,800股为基数向全体股东每 10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金16,152,480.00元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量作相应调整。2015年5月28日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年6月3日，除权除息日为：2015年6月4日，并于2015年6月4日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，故对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原8.48元/股调整为 8.38元/股，本次交易向黄晓东等 10名自然人发行的股票数量由原来的 42,688,674股调整为43,198,086股。
黄晓东等 10名自然人与公司于 2015年 5月 25日就出资的英东模塑100%股权办妥了工商变更登记手续。
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(一)交易对方和交易标的
序号 交易对方 交易标的 交易方式
1 黄晓东 英东模塑60.50%股权
2 姜峰 英东模塑25.00%股权
3 由烽 英东模塑4.00%股权
4 邢枫 英东模塑2.00%股权
交易标的的股东 5 王建 英东模塑1.75%股权
发行股份及支
6 任守胜 英东模塑1.50%股权
付现金购买资产 7 郑春林 英东模塑1.50%股权
8 蒋顺兵 英东模塑1.25%股权
9 冷继照 英东模塑1.25%股权
10 吕守军 英东模塑1.25%股权
(二)交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产100%股权作价48,200.00万元，由公司发行4,268.87万股（公司实施权益分派后调整为4,319.81万股）股份并支付12,000.00万元现金购买。具体支付金额及发行股数如下表所示：
（单位：元、股）交易对方 持有英东模塑股权比例（%） 交易对价 现金支付 发行股份支付黄晓东 60.50 291,610,000.00 72,600,000.00 26,134,844.00姜峰 25.00 120,500,000.00 30,000,000.00 10,799,522.00由烽 4.00 19,280,000.00 4,800,000.00 1,727,923.00邢枫 2.00 9,640,000.00 2,400,000.00 863,961.00王建 1.75 8,435,000.00 2,100,000.00 755,966.00任守胜 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00郑春林 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00蒋顺兵 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00冷继照 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00吕守军 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
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合计 100.00 482,000,000.00 120,000,000.00 43,198,086.00二、购买资产业绩承诺情况
本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），为 2015年度、2016年度和 2017年度。交易对方黄晓东等 10人对英东模塑利润补偿期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
年度 2015年度 2016年度 2017年度
归属于母公司所有者的扣除非经常性
4,000.00 5,000.00 6,250.00损益后净利润
北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号）的收益法预测中预测购入资产英东模塑 2015年度、2016年度和 2017年度可实现净利润分别为3,966.01万元、4,918.86万元以及6,199.17万元。以上净利润承诺数额均不低于英东模塑《资产评估报告》中对应各年度的盈利预测数额，如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照本报告三的规定进行补偿。
三、补偿安排情况
本次交易完成后，在 2015年度、2016年度和 2017年度的会计年度结束时，由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英东模塑利润补偿期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润与承诺净利润数之间的差额。如英东模塑于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（一）股份补偿的确定方法具体如下
1.当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2.永利股份在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股的比例）。
3.永利股份在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
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4.在本次股份发行前，永利股份如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以永利股份股东大会决议内容为准。
5.如果黄晓东等10人根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由永利股份以1元总价回购注销该等股份的方案。永利股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购黄晓东等 10人应补偿的股份并注销相关方案。
如股份回购注销方案因未获得永利股份股东大会通过等原因无法实施的，永利股份将进一步要求黄晓东等10人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若永利股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知黄晓东等 10人，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。黄晓东等10人应在收到永利股份书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至永利股份董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至永利股份董事会设立的专门账户之后，永利股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得永利股份股东大会通过等原因无法实施，则永利股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知黄晓东等10人实施股份赠送方案。黄晓东等10人应在收到永利股份书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向永利股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除黄晓东等 10人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除黄晓东等 10人持有的股份数后永利股份的股本数量的比例获赠股份。
自黄晓东等 10人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，黄晓东等10人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（二）按照以上方式计算出的股份补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由黄晓东等 10人以现金补偿。
应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
黄晓东等10人须在收到永利股份要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至永利股份指定的银行账户内。
四、购买资产业绩承诺完成情况
英东模塑 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,115.97万元，已完成了购入资产英东模塑 2015年度业绩承诺；该年度业绩承诺完成情况
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业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2016]001911号重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告。
2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,514.62万元，已完成了购买资产英东模塑 2016年度业绩承诺；该年度业绩承诺完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2017]002344号重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告。
2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,466.90万元，已完成了购买资产英东模塑 2017年度业绩承诺；该年度业绩承诺完成情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2018]002312号重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告。
五、减值测试过程
根据《盈利预测补偿协议》，截至2017年12月31日购入资产股权部分对应的承诺期已满，永利股份对该部分购入资产的价值进行减值测试。
(一）永利股份聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对英东模塑截至2017年12月31日股东权益价值进行评估。根据中同华于2018年6月18日出具中同华评报字（2018）第110554号资产评估报告，英东模塑截至2017年12月31日止的100%股东权益价值评估结果为94,000.00万元。
(二）本次减值测试过程中，永利股份已向中同华履行了以下工作：
1.已充分告知永利股份本次评估的背景、目的等必要信息；
2.要求中同华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求中同华在其评估报告中充分披露。
(三）英东模塑减值额的计算
项目 金额（万元） 备注
英东模塑股东权益评
94,000.00 ① 基准日为2017年12月31日估值
英东模塑可辨认净资
37,724.95 ② 基准日为2017年12月31日产账面价值
收购英东模塑确认的
31,786.56 ③ 基准日为2015年5月31日
商誉账面价值
英东模塑净资产账面价值（包英东模塑减值额 0.00 ④=②＋③－① 含商誉账面价值）小于股东权益评估值，未出现减值迹象。
六、减值测试结论
截至2017年12月31日，英东模塑对应股东权益价值的评估结果为94,000.00万元，较
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英东模塑截至 2017年 12月 31日的净资产账面价值（包含商誉账面价值）增值 24,488.49万元，未出现减值迹象。
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二〇一八年六月二十七日
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