青岛碱业股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150304号）之回复
中国证券监督管理委员会：
我公司于 2015年3月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称为“贵会”或“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150304号）（以下简称“《反馈意见》”），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。
我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本反馈回复”，其中简称如无特别说明，则与《重组报告书》中的简称具有相同的含义）。
目录
问题一：申请材料显示，募集配套资金用于青岛数媒中心、城市数字文化社区、
艺术图片数据库、信息化建设和支付中介机构费用。请你公司结合募集配套资金
的用途，补充披露是否存在补充城市传媒流动资金的情形。如存在，是否符合我
会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 10一、关于本次重组有关募集配套资金调整的说明 ............................................. 10二、财务顾问核查意见 ......................................................................................... 11三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 12问题二：请你公司结合行业特点、上市公司及城市传媒现有生产经营规模、重组
前后及同行业财务状况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 13一、结合行业特点、经营规模、财务状况，分析募集配套资金必要性 ......... 13二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 18三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 18问题三：请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中
小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 19一、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明 ......................................... 19二、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明
................................................................................................................................. 19三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 20四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 21问题四：请你公司补充披露对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中是否包
含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................. 22一、配套募集资金投资项目资金使用情况 ......................................................... 22二、收益法评估采用的经营业务预测口径 ......................................................... 22三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 23四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 23
问题五：申请材料显示，2012年青岛产投、鲁信投资和青岛国信以每股3.37元价格对城市传媒进行增资，而本次城市传媒100%股权的交易价格为287,868.49万元。
请你公司补充披露2012年增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 24一、2012年城市传媒增资与本次交易价格差异情况及原因 ............................ 24二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 27三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 27问题六：请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购
城市传媒价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 28一、近期同类可比交易市盈率 ............................................................................. 28二、本次收购城市传媒价格是否合理 ................................................................. 29三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 29四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 30问题七：申请材料显示，2014年1-8月与2013年相比，城市传媒应收账款有较大幅度增长、销售现金比率有所下降。请你公司结合城市传媒的信用政策、结算时
间等因素，进一步量化分析并补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 31一、城市传媒信用政策和结算时间 ..................................................................... 31二、城市传媒应收账款坏账准备计提方法 ......................................................... 32三、城市传媒应收账款增幅及销售现金比率分析 ............................................. 32四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 34五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 34问题八：申请材料显示，新华书店渠道主要采用经销包退的经营模式，但对于畅
销书和热卖书等图书通常采用包销的经销方式，该部分图书基本无退货。请你公
司补充披露城市传媒报告期内经销包退业务量和金额的占比、退货情况及对城市
传媒经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 35一、城市传媒出版发行业务销售及退货模式 ..................................................... 35二、城市传媒一般图书通过以上模式销售及退货情况 ..................................... 35
三、采用经销包退模式销售一般图书退货情况对经营业绩的影响 ................. 36四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 36五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 36问题九：请你公司结合城市传媒存货类别、出版年份、同行业存货计提政策、期
后销售情况，补充披露城市传媒存货跌价政策的合理性及计提充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 38一、城市传媒存货类别 ......................................................................................... 38二、城市传媒存货跌价政策与可比上市公司对比 ............................................. 38三、城市传媒存货余额分析 ................................................................................. 41四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 41五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 41问题十：申请材料显示，截至2014年8月31日，城市传媒存在5年以上应收账款和其他应收款，并对部分图书销售款进行全额计提。请你公司补充披露城市传媒
应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................. 42一、城市传媒5年以上应收账款和其他应收款情况 ......................................... 42二、城市传媒及其子公司销售收款和结算管理制度、回款考核内控制度等及
实际执行情况 ......................................................................................................... 42三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 44四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 44问题十一：请你公司补充披露城市传媒 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ............................................. 45一、2014年盈利预测完成情况 ............................................................................ 45二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 45三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 45问题十二：请你公司结合国家政策、行业发展、市场需求、地区拓展、消费习惯、稿酬变化、竞争对手、重组报告书所提示的经营风险等情况，补充披露城市传媒
评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 46一、城市传媒2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性 46二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 53三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 53问题十三：申请材料显示，以本次交易认购股份为限进行业绩补偿，且业绩承诺
方青岛出版持有的上市公司股份不能因股份补偿低于51%。请你公司补充披露上
述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 54一、业绩补偿方式的调整 ..................................................................................... 54二、业绩补偿安排是否符合相关规定的说明 ..................................................... 56三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 56四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 57问题十四：申请材料显示，城市传媒母公司利润来源主要为下属各子公司的年度
分红投资收益，且截至2014年8月31日，未分配利润为-655.50万元。请你公司补充披露城市传媒及其控股子公司的分红政策。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................. 58一、城市传媒及其控股子公司的分红政策 ......................................................... 58二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 62三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 62问题十五：申请材料显示，城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮在青岛出版担任职
务。请你公司补充披露两人辞去青岛出版职务的最新进展情况、预计完成时间，
以及对城市传媒独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 63一、城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮辞去青岛出版职务的最新进展 ......... 63二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 63三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 63问题十六：申请材料显示，城市传媒有3项期刊出版许可证、1项出版物经营许可证正在办理更名，2项商标在办理续展。请你公司补充披露上述许可更名、商标
续展手续办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 65
一、正在办理更名的许可证书及正在办理续展的商标专用权 ......................... 65二、进展情况及预计办理完成时间 ..................................................................... 65三、青岛出版的承诺 ............................................................................................. 65四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 66五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 66问题十七：申请材料显示，城市传媒存在部分土地、房屋的权利人和证载权利人
不一致的情况。请你公司：1）补充披露以上土地、房屋权属证明是否需要办理更名。2）如需办理更名，补充披露办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）如权证更名办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，补充披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 67一、权利人和证载权利人不一致的土地、房产情况及办理进展 ..................... 67二、名称变更登记办理的进展情况、预计办理期限、相关费用承担方式以及
对本次交易和上市公司的具体影响 ..................................................................... 68三、青岛出版的承诺 ............................................................................................. 69四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 70五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 70问题十八：申请材料中法律意见书显示，城市传媒及其子公司租赁的5处房屋未
办理租赁登记备案。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记
手续，是否存在租赁违约风险，以及对城市传媒经营稳定性的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 72一、未办理租赁登记备案的承租房产情况 ......................................................... 72二、未办理租赁备案手续的影响 ......................................................................... 73三、青岛出版的承诺 ............................................................................................. 73四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 73五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 74问题十九：申请材料显示，本次交易拟置出资产由城市传媒的5名股东承接。请
你公司补充披露拟置出资产的具体安排，包括但不限于拟置出资产的承接主体、
承接安排及责任承担方式等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 75一、本次重大资产重组方案对置出资产的具体安排 ......................................... 75二、股权委托管理方案对置出资产的具体安排 ................................................. 76三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 77四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 77问题二十：申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，
已取得债权人同意的债务比例为76.35%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得同意函的最新进展。2）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ......................................................................................................... 78一、上市公司截至目前的债务总额及取得同意函的最新进展 ......................... 78二、未取得同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人 ......... 79三、银行等特殊债权人出具同意函的效力 ......................................................... 80四、中介机构核查意见 ......................................................................................... 80五、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 81问题二十一：申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的
原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。请你公司结合
碱业发展的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，碱业发展是否具备职工安
置履约能力。2）如碱业发展无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 82一、本次重大资产重组置出资产交割方案及人员安置方案 ............................. 82二、碱业发展安置职工的履约能力及解决措施 ................................................. 82三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 83四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 84问题二十二：申请材料显示，青岛碱业目前拥有多项专利、商标、特许经营权等
知识产权。请你公司补充披露上述知识产权置出的具体安排和费用承担方式。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 85
一、本次重大资产重组置出资产的交割方案 ..................................................... 85二、置出资产相关费用的承担方式 ..................................................................... 87三、中介机构核查意见 ......................................................................................... 87四、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 88问题二十三：请你公司在城市传媒历史沿革中补充披露设立日期、自设立以来历
次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ..................................................................................................................... 89一、城市传媒历史沿革补充披露 ......................................................................... 89二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 94三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 94问题二十四：请你公司补充披露本次交易中交易对方的主营业务情况。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 95一、交易对方主营业务情况 ................................................................................. 95二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 97三、关于补充披露的说明 ..................................................................................... 97问题二十五：请你公司在重组报告书中补充披露传媒发展评估情况及对本次交易
评估值的影响，并结合传媒发展的经营情况，补充披露传媒发展是否存在经济性
贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 98一、传媒发展评估情况及对本次交易评估值的影响分析 ................................. 98二、传媒发展是否存在经济性贬值的分析 ......................................................... 99三、中介机构核查意见 ....................................................................................... 100四、关于补充披露的说明 ................................................................................... 100问题二十六：请你公司补充披露图新物流注销手续的办理进展情况及对城市传媒
经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 101一、图新物流注销手续的办理进展情况 ........................................................... 101二、图新物流对城市传媒经营业绩的影响 ....................................................... 101三、中介机构核查意见 ....................................................................................... 102
四、关于补充披露的说明 ................................................................................... 102问题二十七：请你公司结合城市传媒各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税
收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分
年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳
税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 103一、城市传媒各纳税申报主体主要税种及享受税收优惠情况 ....................... 103二、申报期各纳税主体当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴
纳税额情况及税项相关科目的变动情况 ........................................................... 105三、申报期各纳税主体纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾
稽关系 ................................................................................................................... 105四、中介机构核查意见 ....................................................................................... 105五、关于补充披露的说明 ................................................................................... 105问题二十八：请你公司在重组报告书中进一步完善并补充披露评估的相关重要信
息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 107一、置出资产评估补充披露情况 ....................................................................... 107二、置入资产评估补充披露情况 ....................................................................... 108三、中介机构核查意见 ....................................................................................... 121问题二十九：2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 ............................................................................................................................... 123附录一：申报期各纳税主体当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴
纳税额情况及税项相关科目的变动情况 ................................................................... 124附录二：申报期各纳税主体纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾
稽关系 ........................................................................................................................... 142
问题一：申请材料显示，募集配套资金用于青岛数媒中心、城市数字文化社区、艺术图片数据库、信息化建设和支付中介机构费用。请你公司结合募集配套资金的用途，补充披露是否存在补充城市传媒流动资金的情形。如存在，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次重组有关募集配套资金调整的说明
青岛碱业于2015年4月24日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组方案中的配套募集资金金额及用途进行调整，即取消城市数字文化社区和艺术图片数据库两个项目，合计调减配套募集资金金额 1.1亿元。上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套资金 2.49亿元和 1.76亿元，合计 4.25亿元。配套募集资金金额为本次交易总金额的12.86%。城市数字文化社区和艺术图片数据库项目将由城市传媒自有资金投入。
上市公司第七届监事会第十七次会议已审议通过了上述议案，独立董事已就上述议案发表独立意见。
根据调整后的方案，青岛碱业已与青岛出版和出版置业签订了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》。根据《股份认购协议之补充协议》，青岛出版及出版置业认购发行人募集配套资金之发行股份的具体情况如下：
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|-|
|认购发行人本次发行的股份数（股）|
|46,628,610|
|33,108,725|
|79,737,335|

调整后本次交易拟募集配套资金用途如下：
单位：万元
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|-|
|募集资金用途|
|青岛数媒中心|
|信息化建设|

3 支付中介机构费用 2,500.00合计 42,500.00（一）青岛数媒中心
本项目建设内容为在青岛市西海岸经济新区建设“青岛数媒中心”，建设一个特色鲜明的城市数字媒体文化中心，为西海岸新区打造一处全数字媒体复合式的文化生活空间。募集资金的具体用途如下：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|土地成本|
|建安工程费|
|设备费|
|工程建设其他费用|
|基本预备费|
|建设期贷款利息|

合计 78,314.12（二）信息化建设项目
计划使用募集配套资金5,000万元投资建设信息化系统，包括应用系统及基础设施建设，具体用途如下：
项目 预计投资额（万元）
决策分析平台 310.00集团管控平台 260.00业务运营平台 2,680.00服务支撑平台 520.00基础设施 1,230.00合计 5,000.00（三）支付中介机构费用
本次募集配套资金中约2,500万元用于支付中介机构费用。
二、财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及
中国证监会上市部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易拟募集之配套资金占本次交易总金额的12.86%，用于拟置入资产城市传媒在建项目建设及支付本次交易中介机构费用的特定用途资金，募集配套资金之目的为提高重组整合绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，进而提高上市公司对广大投资者的回报能力，募集配套资金规模及用途符合中国证监会的相关规定。
上市公司董事会对本次交易配套募集资金方案的该等调整不会对原方案中的股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，根据中国证监会 2013年 2月 5日公布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的解答，该等调整不构成对本次交易方案的重大调整。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“重大事项提示”、“第一章交易概述”、“第七章本次发行股份情况”、“第九章本次交易的主要合同”中予以补充披露及修订。
问题二：请你公司结合行业特点、上市公司及城市传媒现有生产经营规模、重组前后及同行业财务状况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特点、经营规模、财务状况，分析募集配套资金必要性
（一）行业特点
本次交易后，上市公司现有全部资产及负债将置出，置入主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新兴媒体的开发运营的城市传媒，上市公司亦将转型成为文化传媒企业。
1、文化传媒行业是国家政策明确扶持的行业，本次募集配套资金用途符合国家产业政策
2009年，国务院常务会议审议通过《文化产业振兴规划》，标志着文化产业上升为国家层面战略产业，文化体制改革进入加速发展阶段，产业扶持政策不断出台。2012年文化部发布《十二五时期文化产业倍增计划》，明确提出十二五时期文化部管理的文化产业增加值年均增速高于20%、5年倍增的目标。2013年11月，十八届三中全会进一步指出文化体制改革是全面深化改革的14项重要任务之一，巩固了文化体制改革和文化产业的重要地位。2014年 8月，中央全面深化改革领导小组审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。国家多项扶持文化产业政策出台，使得文化传媒行业处于快速发展的黄金时期。
2、本次配套募集资金用途符合文化传媒行业转型升级的行业发展趋势，具有良好的发展前景
在中国经济进入新常态的背景下，新兴产业、服务业的作用更凸显，消费者对信息和文化的需求日益增长，文化传媒产业将成为拉动中国经济健康稳定增长的重要动力。2013年，中国传媒产业总产值规模8902.4亿元，同比增长16.2%，增长率较 2012年上涨近 4个百分点，超过同期国内生产总值同比增长率。随着文化传媒行业结构的深层次调整和外延的扩张，2014年传媒产业产值有望突破
万亿元。
本次募集配套资金中的青岛数媒中心项目顺应文化消费全面升级、综合化和参与化的趋势，向消费者集中提供种类更多、体验度更高的文化消费体验，信息化建设项目有助于城市传媒更好的适应未来经营规模不断增长的业务处理需要、管理精细化需要及进一步完善内控的需要。配套募集资金项目的实施有利于提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，为上市公司未来逐步发展成为拥有较强实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业夯实基础。
（二）经营规模及财务状况分析
1、募集资金规模与城市传媒现有经营规模和盈利能力相匹配
2012年-2014年城市传媒出版物生产数量与生产码洋
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|-|-|
|产品种类|产量（万册）|
|教材|7,624.25|
|一般图书|2,856.80|
|教材|7,747.45|
|一般图书|2,885.94|
|教材|6,619.64|
|一般图书|2,410.17|

 2012年至 2014年，城市传媒出版物生产码洋快速增长，教材生产码洋由48,002.21万元增长至70,105.38万元，年复合增长率为20.85%；一般图书生产码洋由2012年的41,123.95万元增长至2014年的52,698.59万元，年复合增长率为13.20%。
伴随着经营规模的持续增长，城市传媒的资产规模、收入及利润规模均呈现增长态势。根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|185,242.23|166,254.99|
|127,868.68|108,370.53|
|139,035.94|124,753.44|

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|-|-|
|19,498.15|14,985.88|

由上表可见，2012年至2014年，城市传媒合并口径总资产规模由 148,954.49万元增长到 185,242.23万元，年复合增长率为11.52%；归属于母公司股东权益由97,154.67万元增长到127,868.68万元，年复合增长率为14.72%；营业收入由110,394.56万元增长到139,035.94万元，年复合增长率为12.23%；归属于母公司所有者的净利润由13,265.77万元增长到19,498.15万元，年复合增长率为21.24%。
综上，本次拟募集配套资金的规模与城市传媒现有生产经营规模相匹配，符合中国证监会现行配套融资政策的规定。
2、城市传媒与可比上市公司财务状况比较分析
根据城市传媒同行业可比上市公司的分类，城市传媒属于“新闻和出版业”。
新闻和出版业上市公司主营业务主要为出版发行业务，其生产经营特点决定其对流动资金有较高要求，因此行业上市公司货币资金余额普遍较大，流动比率和速动比率通常较高。
（1）货币资金分析
凤凰传媒、中南传媒、出版传媒和长江传媒截至2013年12月31日和2014年12月31日货币资金规模及占总资产比例与城市传媒对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|货币资金|占总资产比例|货币资金|
|465,121.50|27.58%|440,309.32|
|1,071,768.38|70.79%|846,196.17|
|87,646.80|31.28%|43,352.19|
|107,225.99|14.95%|138,197.69|
|432,940.67|36.15%|367,013.84|
|2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金|占总资产比例|货币资金|
|69,960.10|22.13%|58,371.52|

由上表可见，出版传媒行业上市公司货币资金余额普遍较高，占总资产比例
也相对较高。截至 2013年 12月 31日，可比公司货币资金占总资产比例平均值
为33.42%，而城市传媒为20.75%；截至 2014年 12月 31日，可比公司货币资金占总资产比例平均值为36.15%，而城市传媒截至2014年12月31日为22.13%，明显低于可比公司水平。
截至 2014年 12月 31日，城市传媒合并报表层面货币资金余额为 64,982.55万元，其中其他货币资金 6,128.73万元均为银行承兑票据保证金，扣除后剩余58,853.82万元，母公司报表层面货币资金余额为2,960.76万元。
依据城市传媒现有资金安排情况，其在现有项目投资计划、增加发行业务营运资金投入、日常运营资金支出、实施分红规划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划。
①青岛数媒中心项目其余资金投入
本次交易拟募集配套资金投资项目中，青岛数媒中心计划总投资合计 78,314.12万元，其中土地成本中的土地出让金 20,669.01万元已于 2013年支付完毕，拟使用配套募集资金 35,000.00万元，其余部分拟以城市传媒自有资金投入。
②日常运营资金支出
为保证城市传媒的正常经营，公司至少需要保持一定水平的经营性现金作为正常经营的基础和前提，并应对包括但不限于偿还到期的银行借款和支付业务往来货款等资金支出。
③城市传媒重组上市后的分红规划
城市传媒十分重视重组上市后对投资者的回报。2015年 4月 20日，城市传媒召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。根据该规划，2015年至 2017年，城市传媒每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的30%，该部分资金需以城市传媒自有资金支付。
④城市传媒未来通过兼并收购实现外延式发展所需资金
近年来，由于传统出版传媒行业不断受到新媒体及互联网的影响，行业整体
转型升级加速，导致行业并购日趋活跃，并购规模也快速增大。
根据城市传媒业务发展目标，在注重主营业务内生性增长的同时，未来城市传媒还将采取兼并收购方式实现外延式发展，力争发展成为拥有较强实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。城市传媒已于 2015年 3月收购上海童石网络科技有限公司5.69%的股权，并拟收购悦读纪的部分股权。
尽管如重组上市得以顺利实施，城市传媒将拥有发行股份支付这一有利的支付手段，但考虑到股权稀释空间有限和并购交易对方对现金支付的要求，城市传媒保留一部分可用于并购的资金对于未来上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。通过在本次交易中进行配套融资，将在解决城市传媒部分在建项目和支付中介机构费用资金来源的同时，使公司能够保有一定量的货币资金，为公司后续兼并收购活动营造更加有利的财务环境。
（2）偿债能力指标分析
可比公司和城市传媒截止到2014年12月31日的偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|
|36.56%|1.91|
|27.86%|3.15|
|35.45%|2.38|
|32.47%|2.22|
|33.08%|2.42|
|资产负债率|流动比率|
|30.96%|1.80|

根据上表计算，截至 2014年 12月 31日，可比上市公司资产负债率算术平均值为33.08%。以城市传媒截至2014年12月31日数据比较，城市传媒资产负债率略低于可比公司均值。从各可比公司具体情况来看，城市传媒资产负债率高于中南传媒，低于凤凰传媒、出版传媒和长江传媒，处于合理水平。
截至 2014年 12月 31日，可比上市公司流动比率算术平均值为2.42；速动比率算术平均值为1.93。以城市传媒截至 2014年 12月 31日数据比较，城市传
媒的流动比率和速动比率低于可比上市公司，募集配套资金亦有助于改善城市传
媒的流动比率和速动比率等偿债指标。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金规模与城市传媒生产经营规模相匹配，募集资金投向符合国家产业政策、符合行业发展方向，实施重大资产重组同时募集配套资金是必要的。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第七章本次发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的合理性”中进行补充披露。
问题三：请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
本次交易方案中，上市公司拟采取锁价方式向青岛出版及出版置业定向发行股份，募集配套资金总额合计 4.25亿元，募集配套资金的发行价格 5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
如果不考虑配套募集资金，本次交易后青岛出版及其一致行动人出版置业合计持有上市公司52.73%股份，上市公司未来股权融资的空间较小，不利于利用上市公司平台，为持续加强城市传媒的核心竞争力提供充足的资金支持。
通过认购配套募集资金，青岛出版和出版置业可有效增加持有上市公司股份的比例，一方面有利于加强青岛出版对上市公司的控股权，更好地打造文化传媒主业并实施公司发展战略，另一方面也为上市公司后续发挥资本市场融资功能拓展了空间。
二、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明（一）发行定价符合重组相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：
“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》允许的发行底价为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%（据此计算募集配套资金的发行底价为 5.33元/股），本次募集配套资金的发行价格不低于发
行底价，符合上述法规的要求，有利于保护中小股东的权益。
（二）锁定价格接近青岛碱业重组前二级市场的长期价格
|||||
|-|-|-|-|
|停牌前5个交易日均价的90%|停牌前20个交易日均价的90%|停牌前60个交易日均价的90%|停牌前180个交易日均价的90%|
|5.47|5.33|5.11|5.25|

本次交易选取审议本次重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即5.33元/股作为本次募集配套资金的发行价格，该价格十分接近青岛碱业股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前 360个交易日的成交均价的90%，即5.16元/股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前5个交易日的成交均价的90%为5.47元/股，停牌前60个交易日的成交均价的90%为5.11元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允。
（三）锁价募集融资方案受中小股东认可
上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在青岛碱业于 2015年 2月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会上的中小股东投票中，以96.87%的高得票率得到中小股东的积极认可。
（四）重组预案披露后二级市场反应良好
上市公司于 2014年 12月 11日披露了本次重大资产置换及采用锁价发行方式募集配套资金的预案。预案披露后，上市公司股票受到二级市场投资者的广泛认可。截至 2015年 4月 30日，公司股价为 16.83元，较 2014年 12月 12日的股价增长了178.18%（同期上证综指涨幅为51.81%），未出现损害中小股东权益的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司未来
持续、稳定的发展，具有必要性；锁定的价格接近二级市场长期价格、且上市公
司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案，并获得了中小股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第七章本次发行股份情况”之“七、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”中进行补充披露。
问题四：请你公司补充披露对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、配套募集资金投资项目资金使用情况
青岛碱业于2015年4月24日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对公司本次重大资产重组方案中的配套募集资金金额及用途进行调整。城市传媒调整后的募集配套资金投资项目包括：1、青岛数媒中心（本项目建设内容为在青岛市西海岸经济新区建设“青岛数媒中心”，建设一个特色鲜明的城市数字媒体文化中心，为西海岸新区打造一处全数字媒体复合式的文化生活空间）；2、信息化建设项目（投资建设信息化系统，包括应用系统及基础设施建设）；3、支付中介机构费用。
上述项目拟使用的配套募集资金规模如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|青岛数媒中心|信息化建设|支付中介机构费用|
|35,000|5,000|2,500|
|82%|12%|6%|

二、收益法评估采用的经营业务预测口径
对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中考虑了城市传媒的传统出版及发行业务收益，并结合公司目前的新业务开发情况适当考虑了城市数字文化社区项目中的“云课堂”及“青岛微书城”等在评估基准日前已实现部分业务收入或已签有相关业务合同的新业务项目，其中：1、城市传媒推出的云课堂系统包含云课堂平台、网络管道、教学终端、数字教育资源、云课堂应用等五大模块， 2013年以来城市传媒与业界领先科技公司合作，在青岛地区陆续开设多个试点班，所有试点班均已进入常态化教学，国家教育部对此给予较高评价。2、“青岛微书城”阅读服务平台，是城市传媒基于腾讯微信平台、阿里支付宝平台，自主独立
开发建设的移动服务平台，目前已实际投入运营并取得一定的营业收入。
对于配套募集资金投资项目，收益法评估时未纳入收益预测范围。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中包括城市传媒目前的出版发行等业务的收益以及部分在评估基准日前已实现收入或签有相关业务合同的新业务收益，未包含募集配套资金投入带来的收益。
经核查，评估师认为：对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中包括城市传媒目前的出版发行等业务的收益以及部分在评估基准日前已实现收入或签有相关业务合同的新业务收益，未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”中进行补充披露。
问题五：申请材料显示，2012年青岛产投、鲁信投资和青岛国信以每股 3.37元价格对城市传媒进行增资，而本次城市传媒100%股权的交易价格为 287,868.49万元。请你公司补充披露 2012年增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2012年城市传媒增资与本次交易价格差异情况及原因
（一）两次交易价格的差异情况说明
山东正源和信资产评估公司于2012年6月8日出具了鲁正信评报字（2012）第 0026号《青岛出版传媒股份有限公司拟增加注册资本项目所涉及青岛出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，截至 2012年3月31日，以资产基础法进行评估，城市传媒股东全部权益价值为 109,202.90万元，对应的城市传媒每股价格为 3.21元。经各方友好协商，最终确定的增资价格为3.37元/股，较评估结果对应的每股价格溢价4.98%。
天和于2014年11月24日出具了青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，城市传媒本次申报评估的母公司净资产账面价值 712,691,496.33元，合并口径净资产账面价值 1,166,188,253.97元，采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益的市场价值为 2,878,684,900.00元，以母公司口径计算，增值率为303.92%；以合并口径计算，增值率为146.85%。根据《重组协议》，置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。
（二）两次评估结果存在差异的主要原因
1、评估基准日不同
前次增资时的评估基准日为2012年3月31日，此次交易评估基准日为2014年 8月 31日，期间影响评估的因素发生的变动，城市传媒盈利能力快速提升，合并口径归属于母公司股东的净利润由2011年的8,819.61万元提升到2014年的 19,498.15万元，此外，如房屋、土地的市场基准价格也大幅上涨，导致两次评估结果产生差异。
2、评估方法选用不同
2012年城市传媒增资时，山东正源和信资产评估公司采用资产基础法进行评估，城市传媒股东全部权益价值为 109,202.90万元；而本次天和采用资产基础法和收益法两种方法对城市传媒股东全部权益进行评估，评估结果分别为2,483,013,980.28元和2,878,684,900.00元，并选用了收益法评估结果作为城市传媒100%股权的交易价格。
从评估方法角度考虑，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。考虑到拟置入资产的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路更为适应。同时，参考近期相关行业上市公司并购重组案例，标的资产估值亦多采用收益法。因此，本次评估选用收益法结论更能全面反映城市传媒股东权益的价值，有利于评估目的的实现。
在如此两种不同价值标准前提下，本次评估结果与前次评估结果具有一定差异应属正常。
3、相同资产基础法评估结果差异的原因
仅就前次评估采用资产基础法对城市传媒母公司的评估结果与本次评估采用资产基础法对城市传媒母公司的评估结果对比，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年增资评估|||
|账面价值|评估价值|账面价值|
|8,287.50|8,287.50|8,407.38|
|43,203.69|43,203.69|63,285.10|
|-|-|150.00|
|21,064.08|69,220.5|41,064.08|
|17,144.39|26,318.28|20,083.13|
|501.39|245.79|1,973.86|
|-|-|-|
|4,409.92|722.03|14.03|

||||
|-|-|-|
|51,491.19|104,794.1|71,692.48|
|274.42|274.42|423.33|
|-|-|-|
|274.42|274.42|423.33|
|51,216.77|104,519.68|71,269.15|

由上表可见，对比两次资产基础法评估结果，本次交易评估结果增幅较大，主要原因城市传媒母公司长期股权投资与投资性房地产评估增值幅度大于前次增幅。
（1）投资性房地产增幅较大原因
投资性房地产本次评估增值 18,913.22万元，较上次评估增值的 9,173.89万元多增9,739.33万元，主要原因为城市传媒母公司所有的位于青岛市市南区香港中路 67号的投资性房地产增值所致。该项投资性房地产地处青岛市中心，地理位置优越，在青岛市房地产价格近几年大幅升高的情况下，评估增幅较大。
（2）长期股权投资增幅较大原因
长期股权投资增幅主要来源于三方面因素影响：
首先，两次评估基准日期间，城市传媒取得战略投资者增资时投入的货币资金20,220.00万元，2013年城市传媒又将此笔资金用于子公司传媒发展的注册资金 20,000.00万元，后用于支付拟建设青岛数媒中心用地的土地出让金。因此，该笔资金在本次交易的资产基础法评估结果中体现在长期股权投资中，导致本次交易评估的长期股权投资账面价值较上次评估账面价值增长 20,000.00万元。
其次，两次评估基准日期间，城市传媒各子公司业务快速发展，经营状况良好。根据中瑞岳华会计师事务所于2012年5月31日出具的中瑞岳华审字[2012]第 6671号《审计报告》，截至 2012年 3月 31日，出版传媒合并口径净资产为617,893,386.84元。而根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，城市传媒合并口径净资产为 1,166,375,686.73元，增长 548,482,299.89元。合并口径净资产账面价值增长均为城市传媒合并口径经营积
累，体现在本次交易评估资产基础法城市传媒母公司报表的长期股权投资评估增
值之中。
再次，两次评估基准日期间，青岛市房地产评估基准价格大幅增长，城市传媒下属各子公司拥有众多地理位置良好的经营网点，各子公司的房屋建筑物和土地使用权评估增值反映在本次交易城市传媒母公司口径资产基础法评估结果的长期股权投资评估增值中。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到本次交易选用的评估方法与 2012年城市传媒增资评估的基准日不同、选用的方法不同，且两次评估基准日之间城市传媒实施了股权融资、经营实现滚存利润且土地房产等资产增值幅度较大，两次评估结果之间存在的差异是合理的。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”中予以补充披露。
问题六：请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购城市传媒价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、近期同类可比交易市盈率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|交易价值(万元)|交易实施前实现净利润情况（万元）|交易实施后预测净利润情况（万元）|交易市盈率（以交易实施前实现净利润计算）|
|蓝狮子45%股权|皖新传媒|15,700.00|1,100.00|2,200.00|31.72|
|杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。|华媒控股|223,115.86|17,541.80|19,532.02|12.72|
|一财报业25%股权|粤传媒|10,300.00|4,012.18|-|10.27|
|法制报51%股权|浙报传媒|3,339.63|375.02|483.40|17.46|
|河南郑州市新华书店有限公司100%股权|大地传媒|5,712.15|328.93|318.56|17.37|
|河南人民出版社有限责任公司100%股权||2,119.96|(200.72)|(130.93)|-|
|河南出版对外贸易有限公司100%股权||362.20|23.54|(71.00)|15.39|
|河南新华书店发行集团有限公司100%股权||287,106.15|24,980.37|25,135.33|11.49|
||||||15.39|
||||||16.63|
|城市传媒100%股权|青岛碱业|287,868.49|19,498.15|21,160.28|14.76|

根据青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，城市传媒100%股权的
评估价值为287,868.49万元；根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》和青岛碱业和青岛出版及其一致行动人出版置业签署的《业绩补偿协议》，城市传媒2014年度归属于母公司股东的净利润和2015年承诺实现净利润分别为19,498.15万元和 21,160.28万元，对应 2014年和 2015年业绩的本次交易市盈率分别为 14.76倍和 13.60倍，通过上述对比可知，城市传媒本次交易市盈率接近近期同类可比交易市盈率平均水平。
二、本次收购城市传媒价格是否合理
（一）本次交易作价以独立第三方资产评估结果为参考依据
本次交易收购城市传媒100%股权的价格为在综合考虑了城市传媒的经营、财务状况的变化、在出版和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值作为交易价格。
（二）本次交易作价与近期同类可比交易平均市盈率水平相近
通过与近期同类可比交易案例的平均市盈率水平进行对比，城市传媒按2014年归属于母公司股东的净利润及2015年预测归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市盈率仅为 14.76倍和 13.60倍，基本与可比交易案例的平均交易市盈率水平相近。并且，城市传媒的控股股东及其一致行动人青岛出版和出版置业与青岛碱业签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》，对城市传媒 2015年至 2017年扣除非经常性损益之后归属于母公司股东的净利润作出承诺。若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积归属于母公司股东的净利润未达到当期累积预测净利润数，青岛出版及出版置业需按照其与青岛碱业签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定进行补偿。
综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上交易价格由交易双方协商确定，且青岛出版和出版置业对城市传媒未来业绩作出承诺，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与可比交易的平均市盈率水平相近，本次交易作价合理、公允。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易双方协商确定，且青岛出版和出版置业对城市传媒未来业绩作出承诺，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与可比交易的平均市盈率水平相近。因此，上市公司收购城市传媒的价格具有合理性。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”中进行补充披露。
问题七：申请材料显示，2014年1-8月与2013年相比，城市传媒应收账款有较大幅度增长、销售现金比率有所下降。请你公司结合城市传媒的信用政策、结算时间等因素，进一步量化分析并补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒信用政策和结算时间
城市传媒及其下属子公司根据自身经营业务特点制定了《应收款项管理办法》及客户信用政策等业务部门规章，主要内容如下：
1、城市传媒应收款项业务经办部门对客户开展信用调查，对其信用进行风险评估和控制，根据不同的客户实行不同的信用政策，建立健全客户信用档案。
2、城市传媒依据客户（零售个人消费除外）的规模、发展前景、信用评估等，对客户进行分级化管理和客户维护。业务人员对于分管区域的客户情况按照客户权重的不同，将非零售业务客户（零售客户全部于零售时结算完毕，不存在赊销情况）分为A-D级：
A级客户为重要影响客户，销售总量在业务人员分管区域占重要比重的客户，每月的添单次数多或每笔添单订数大的客户，信用评估为无风险；
B级客户为交流密切客户，在业务人员分管区域占一定份额的客户至少每月有一次以上的添单，以及新书主发的客户，信用评估为良好；
C级客户为有业务往来但不密切，添单频率在一个月以上的客户，信用评估为一般，对此类客户进行定期回访，谨慎开展业务，严防风险；
D级客户为有过业务往来，但是较长一段时间没有添货的客户，或者是未有过往来，但是具有发生潜在业务关系的客户，信用评估为不确定，较高风险，主要采取现金发货形式，当款项到达后由出纳签字后经出版发行公司主管领导签字后方做发货。
业务人员新建客户，需与该客户有6笔以上的现金业务交往，销售城市传媒图书实洋达5万元以上，并且每月的添货订单不少于2次，由分管业务人员填写
建户申请单，由分管领导签字后方可生效。新建客户户头仍旧为现金户头。对于新建账户，业务人员初期须保持50%货款到账发货，并逐步放开账期。对于已放开账期的客户，业务人员必须严格按照公司管理制度规定的账期收款，一旦发生收款困难等情况，即停止发货，催促收款。
3、根据城市传媒出版发行业务部门《目标管理责任制实施方案》相关规定，即自发书之日起，原则上3-6个月为结算收款期，最长不能超过7-9个月，否则将对业务人员比例扣罚绩效工资。
二、城市传媒应收账款坏账准备计提方法
城市传媒依据自身业务模式特点、客户特点、客户信誉及资金实力等，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业内上市公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账准备计提方法。城市传媒各报告期末应收账款余额，皆系从事出版发行业务形成的销售货款，按照城市传媒确定的会计政策将应收账款余额划分为三类：
A.将金额为人民币 300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；
B.按信用风险特征组合对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：
信用风险组合 确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风组合1账龄组合
险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
公司根据以前年度与之相同或相类似的具有类似特征的应收款组合2收款无风险组合
项组合的实际损失率结合现实情况分析确定不计提坏账准备
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
三、城市传媒应收账款增幅及销售现金比率分析
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》和瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒应收账款增幅及销售现金比率及其他相关财务比率如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年|
|119,536,285.70|197,764,307.04|102,270,974.19|
|1,390,359,388.08|838,849,943.16|1,247,534,367.50|
|1,365,777,361.81|825,222,506.62|1,222,976,740.47|
|1,458,054,161.33|738,121,829.65|1,300,923,699.90|
|1.07|0.89|1.06|
|28.72|-|31.55|

注：销售现金比率=销售商品提供劳务收到的现金/主营业务收入
应收账款周转天数=360/(营业收入/应收账款平均值)
由上表可见，城市传媒 2014年 8月 31日应收账款账面价值为 19,776.43万元，较2013年末增长93.37%；而2014年12月31日应收账款账面价值为11,953.63万元，较2013年末同比增长16.88%，增幅与城市传媒生产经营规模扩张相适应。
2012、2013及2014年，城市传媒应收账款周转天数分别为34.94天、31.55天和28.72天，均处于正常结算管理周期内，且稳中有降。
另外，城市传媒 2014年 1-8月销售现金比率为 0.89倍，较 2013年的 1.06有所下降；而2014年销售现金比率为1.07倍，与2013年基本持平。
导致2014年8月31日（2014年1-8月）与 2013年12月31日（2013年度）应收账款账面价值和销售现金比率等指标出现一定波动的原因为：
城市传媒的主要产品为教材、一般图书、印刷物资、其他商品等，其中教材类产品占城市传媒主营业务收入的比例如下表所示，基本保持平稳。
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-8月|2013年|
|28.71%|29.08%|30.02%|

教材类产品销售具有比较明显的季节周期性。出版发行企业从事与全国教材
相关出版发行的销售业务，均会随着我国教育春秋两季学期和夏冬两季假期的时
间季节变化，表现出较强的业务周期性特征。城市传媒与各地区中小学校、管理辖区教育局（或教体局）办理应收账款回款结算通常具有一定滞后性，其中，当年春季教材于当年9-11月办理回款，当年秋季教材部分于当年9-12月办理回款，部分于次年3-5月办理回款。而城市传媒其他产品中，除教辅类产品同样受到教学周期影响外，其他产品则多属于非周期性消费类产品，需求较为平稳，受教学或宏观经济周期的直接影响较小。因此，考虑到2014年8月31日恰逢我国中小学教育暑假期间，各地区中小学校、管辖区域教育局（或教体局）尚未与城市传媒进行 2014年度春季教材的回款结算工作，导致城市传媒 2014年 8月 31日应收账款和销售现金比率等相关指标出现一定波动。而对更为可比的完整会计年度数据比较分析，城市传媒上述相关指标基本保持平稳，原因系城市传媒已将当年度春季教材销售款项完成结算回款。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒报告期内应收账款、销售回款情况符合公司经营业务特点及销售信用和结算管理内部控制，不存在应收账款异常增长的情形。
经核查，会计师认为：城市传媒报告期内应收账款、销售回款情况符合公司经营业务特点及销售信用和结算管理内部控制，不存在应收账款异常增长的情形。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”中进行补充披露。
问题八：申请材料显示，新华书店渠道主要采用经销包退的经营模式，但对于畅销书和热卖书等图书通常采用包销的经销方式，该部分图书基本无退货。
请你公司补充披露城市传媒报告期内经销包退业务量和金额的占比、退货情况及对城市传媒经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒出版发行业务销售及退货模式
出版发行销售业务按产品类型划分为教材产品销售和一般图书产品销售两种。
1、教材产品销售
教材产品销售主要采取系统以销定产并根据订单安排出版生产的模式，即由学校统一组织通过新华书店预订，新华书店再向出版社或省新华书店订货，书送到学校后，由学校发给学生。此类系统发行教材由于采用以销定产方式，基本无退货情况。
2、一般图书产品销售
一般类图书产品主要是由出版社自办发行，即由出版社作为总发行商，与批发商、书店签订协议，约定按图书码洋的一定折扣提供图书。一般类图书产品主要通过新华书店发行、民营书店经销、网上书店渠道、参加国际国内书展和图书订货会等各类市场渠道进行销售，其中新华书店发行是主要销售渠道。一般类图书产品的销售主要采用经销包退的销售方式，即在约定的退货期或退货率的范围内退货；但对于畅销书和热卖书等图书通常采用包销的销售方式，该部分包销图书基本无退货。
二、城市传媒一般图书通过以上模式销售及退货情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|经销包退|占比|包销|占比|
|1,076,247,600.21|96.83%|35,214,142.77|3.17%|
|613,248,590.27|96.95%|19,316,436.04|3.05%|
|956,667,828.37|97.40%|25,569,046.82|2.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|877,810,518.56|97.93%|18,561,132.39|2.07%|

其中，采用经销包退渠道销售的一般图书销售及退货情况，如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|经销包退|退货金额|退货比例|
|1,076,247,600.21|75,346,960.93|7.00%|
|613,248,590.27|46,638,417.74|7.61%|
|956,667,828.37|81,051,640.09|8.47%|
|877,810,518.56|79,818,186.59|9.09%|

三、采用经销包退模式销售一般图书退货情况对经营业绩的影响
城市传媒采用经销包退模式销售一般图书时，采取主动供应或依据订单发货两种方式发货，对于客户从城市传媒购进的出版物，在市场销售三个月后被确认为滞销的，待收到客户通知后，双方经确认后进行调剂处理，调剂后仍然滞销的，客户可就滞销品种在约定退货期内进行退货。对于客户退货，城市传媒每月以书面、数据电文等方式与客户核对在途商品（发出商品）账目，经双方核实确认后，城市传媒根据已发货图书冲减退货后的净额确认销售收入（客户采购）。对于调剂后仍退货的出版物，业务部门会不定期进行折扣促销，仍无法出售的，期末财务部门根据城市传媒会计政策计提存货跌价准备。对于不符合城市传媒退货要求的出版物，包括但不限于脏、残、缺配套光盘、外版、盗版、非直接发货给的出版物，城市传媒有权拒绝予以退货。由上表可见，城市传媒不断加强经销包退出版物退货管理，退货比例呈逐年下降趋势。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒采用经销包退模式销售一般图书发生的退货，大部分已经通过客户调剂或打折促销方式实现正常销售，少部分退货库存按公司会计政策计提跌价准备，对公司整体经营业绩影响很小。
经核查，会计师认为：城市传媒采用经销包退模式销售一般图书发生的退货，大部分已经通过客户调剂或打折促销方式实现正常销售，少部分退货库存按公司会计政策计提跌价准备，对公司整体经营业绩影响很小。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第六章置入资产的业务与技术”之“二、城市传媒的业务流程与经营模式”中进行补充披露及修订。
问题九：请你公司结合城市传媒存货类别、出版年份、同行业存货计提政策、期后销售情况，补充披露城市传媒存货跌价政策的合理性及计提充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒存货类别
根据城市传媒会计政策，存货分类主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、在途商品等。其中，原材料及周转材料主要是纸张、油墨及印版材料等；
在产品全部为在印出版物；库存商品及在途商品主要是各类图书（包括教材、一般类图书）、纸质期刊、电子音像出版物、电教或文体产品。城市传媒不从事出版印制更新淘汰快或市场价值较低的挂历、报纸、年画类纸质产品。
二、城市传媒存货跌价政策与可比上市公司对比
将城市传媒存货跌价政策与清晰区分出版和发行业务计提存货跌价的可比上市公司进行逐条对比，如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区分出版发行|出版图书||||||纸质期刊(包括年鉴)和挂历、年画|音像制品、电子出版物和投影片（含微缩品）|发行企业所有权属于本企业的库存出版物|
||当年|前一年|前二年|前三年|前三年以上|改版无价值、无市场的教材教辅||||
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取20%|按期末库存图书总定价提取30%|按期末库存图书总定价提取40%|按期末库存实际成本提取。|按期末库存实际成本提取|当年出版的按期末库存实际成本提取|按期末库存实际成本的 10%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无价值的，全部报废|按集团出版企业库存出版物存货跌价准备的计提标准提取|
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取10%|按期末库存图书总定价提取20%|按期末库存图书总定价提取30%-40%||按期末库存实际成本提取|当年出版的按期末库存实际成 本 提取。|按期末库存实际成本的 10%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无市场的，按期末库存实际成本提取。|所有权属于本企业的库存出版物按出版企业存货跌价准备的计提标准提取；发行企业委托代销库存出版物按期末库存商品总定价的2.5%提取。|
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取10%|按期末库存图书总定价提取20%|按期末库存图书总定价提取30%|按期末库存图书总定价提取30%|N/A|当年出版的按期末库存实际成本提取|按期末库存实际成本的 30%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，按该出版物库存实际成本的 90%计提；升级后的原有出版物已无|新华书店系统按照库存商品和委托代销商品年末图书码洋价的 3%并结合个别认定法提取存|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市场的，按实际成本的 100%计提。|货跌价准备。|
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取10%-20%|按期末库存图书总定价提 取20%-30%|按期末库存图书总定价提取30%-40%|N/A|当年出版的按期末库存实际成本提取|按年末库存实际成本的 10%～30%提取书刊跌价准备，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废。如有证据证明已无市场的，全部报废。印务和印刷物资供应企业期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。|出版物零售企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2.5%提取存货跌价准备； 出版物批发企业于每期期末终了按照库存图书总定价的 2%提取存货跌价准备；|

由上表可见，城市传媒对于库存或在途出版图书按出版年份计提存货跌价准备的比例皆处于同行业可比上市公司的较高值；对于其他类型存货的跌价计提方式及比例，也处于同行业可比上市公司的平均水平或保持一致。
三、城市传媒存货余额分析
城市传媒存货余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|3,694.39||3,694.39|2,910.13||2,910.13|2,434.53||
|3,674.42||3,674.42|2,689.72||2,689.72|1,466.44||
|7,769.14|3,167.16|4,601.97|6,929.54|2,829.59|4,099.96|8,921.44|2,525.75|
|7,775.45|3,433.26|4,342.19|6,750.06|2,242.81|4,507.25|4,960.65|1,770.60|
|0.37||0.37|0.37||0.37|||
|22,913.76|6,600.42|16,313.34|19,279.82|5,072.40|14,207.43|17,783.06|4,296.35|

由上表可见，城市传媒 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年12月31日存货账面余额为22,913.76万元、19,279.82万元、17,783.06万元，存货跌价准备计提率分别为28.81%、26.31%和24.16%，计提率保持每年平稳略有增加趋势，主要原因是随着城市传媒的发展，图书出版年限增加，需计提存货跌价准备的图书逐年增加。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒报告期内存货跌价计提政策与同行业相比，政策制定符合公司经营业务特点，且计提充分、合理。
经核查，会计师认为：城市传媒报告期内存货跌价计提政策与同行业相比，政策制定符合公司经营业务特点，且计提充分、合理。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”中进行补充披露。
问题十：申请材料显示，截至 2014年 8月 31日，城市传媒存在 5年以上应收账款和其他应收款，并对部分图书销售款进行全额计提。请你公司补充披露城市传媒应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒5年以上应收账款和其他应收款情况
截止2014年8月31日，城市传媒5年以上应收账款余额为3,106,524.79元，占全部应收账款余额比例为1.43%，其中主要为应收胶南市教育资金结算办公室销售货款 2,150,711.13元；5年以上其他应收款余额 3,487,833.44元，占全部其他应收款余额比重23.67%，其中改制时遗留的不良往来款1,682,754.82元、无法收到的预付 3年以上图书采购尾款 203,308.64元和各类押金及保证金1,601,769.98元等。城市传媒对以上应收款项按会计政策全额计提坏账准备。
此外，城市传媒单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 4,580,693.26元，全部系应收胶州市实验中学教学辅导书销售款。2013年胶州新华书店推销征订教学辅导书，虽然学校对该批图书进行了签收确认，但该笔书款催收始终不能得到确认，判断收回可能性较低，城市传媒已按会计政策全额计提坏账准备，截至反馈意见出具之日，该笔教学辅导书销售款仍不能得到学校方面回款同意。
二、城市传媒及其子公司销售收款和结算管理制度、回款考核内控制度等及实际执行情况
（一）销售结算管理制度
城市传媒根据自身销售业务特点建立了一套销售和结算管理制度并持续不断完善，现有销售收款和结算管理的控制符合公司管控目的。具体控制措施为：1、应收款项业务经办部门对客户开展信用调查
对其信用进行风险评估和控制，根据不同的客户实行不同的信用政策，建立健全客户信用档案；经办部门对债务人执行合同情况进行跟踪分析，防止坏账风险的发生。
2、应收款项台账管理
城市传媒根据实际情况建立了应收款项台帐，详细反映应收款项的发生、增减变动、余额及账龄等财务信息，财务部门定期编制应收款项明细表，明细账内容和摘要详细准确，所记录事项有充分的支持资料，能反映应收款项的余额和账龄等信息并能及时分析应收款项管理情况，提请单位负责人以及相关的业务部门采取相应的措施，以减少企业资产损失。
3、应收款项的催收
财务部门每月将应收款项明细账与总账核对，确保明细账中不存在串户和其他异常问题。业务部门协同财务部门定期编制客户对账单并以可靠的方式送达客户进行应收款项核对，对账差异及时进行调查并解决。对到期款项业务部门及时提醒客户付款，对逾期的应收款项业务部门制定措施并积极催收，对重大的逾期应收款项，可以通过诉讼方式解决。业务经办部门及经办人员是清理追收应收款项的责任人，发生因清理追收不力、造成呆账、坏账的，追究相关责任。
（二）月度收款管理规定
随着对市场图书收款工作管理的进一步转型升级，城市传媒再度梳理账龄结构，为严格控制应收款项的回款周期以及将长账龄的应收款项维持在较低水平，经营业务团队创新月度收款管理规定，具体表现为：
1、严格以财务部提供的历年财务数据和月度财务预算为依据，从宏观上支配月度收款目标和发票开具目标。
2、制定详细时间表，使月度收款工作常态化，提高可操作性。每月 5日财务部提出当月回款计划，财务部将收款计划进行分解，指导当月的各项收款工作。
3、加大收款预算完成率在出版发行业务部门月度绩效考核中的比重，将出版发行业务团队月度兑现绩效的50%与之相挂钩，责任到人，量化到位。
根据上述应收款项内部管理要求，城市传媒主营业务销售应收账款5年以上金额比重始终低于3%，结算回款管理的实施结果较为理想。5年以上其他应收款主要为城市传媒改制时遗留的非图书销售款，自城市传媒建立和执行上述应收款项内部管理制度后，2013年及2014年未形成大额5年以上其他应收款，并且
城市传媒对现有3年以上其他应收款，持续进行催收和管理工作。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒根据自身经营特点，建立了有针对性的应收款项管理制度。截至本反馈回复出具之日，城市传媒严格执行了上述制度。
经核查，会计师认为：城市传媒根据自身经营特点，建立了有针对性的应收款项管理制度。截至本反馈回复出具之日，城市传媒严格执行了上述制度。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”中进行补充披露。
问题十一：请你公司补充披露城市传媒2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、2014年盈利预测完成情况
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒 2014年实际实现营业收入 139,035.94万元，实现归属于母公司股东的净利润 19,498.15万元，与瑞华出具的瑞华核字[2014]01670036号《合并盈利预测审核报告》相比，完成了 2014年盈利预测营业总收入的102.02%，归属母公司股东的净利润的108.64%，经营情况良好，超额完成了2014年盈利预测数。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒已经完成并实现 2014年预测营业收入和净利润。
经核查，会计师认为：城市传媒已经完成并实现 2014年预测营业收入和净利润。
经核查，评估师认为：城市传媒已经完成并实现 2014年预测营业收入和净利润。
三、关于补充披露的说明
以上盈利预测完成情况已在报告书（草案）“第十二章财务会计信息”之“四、置入资产盈利预测”中进行补充披露。
问题十二：请你公司结合国家政策、行业发展、市场需求、地区拓展、消费习惯、稿酬变化、竞争对手、重组报告书所提示的经营风险等情况，补充披露城市传媒2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性（一）收入预测宏观因素分析
天和分析了合并收益法评估范围内城市传媒及其各子公司的历史年度收入情况，并结合国家政策、行业发展、市场需求、地区拓展、消费习惯、竞争优势等宏观经营环境因素及经营风险因素进行分析。
首先，从国家政策分析，国家已经将文化产业的发展确定为国家战略，并将文化产业定位于未来支柱产业之一，并陆续出台各种支持文化产业发展的行业政策及财税政策，为文化产业的发展提供了良好的宏观环境，具体政策包括：
2009年国务院发布《文化产业振兴规划》，把文化产业作为推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点，标志着我国已经把发展文化产业提升为一项国家战略。规划中强调：（1）中央和地方各级人民政府要加大对文化产业的投入，通过贷款贴息、项目补贴、补充资本金等方式，支持国家级文化产业基地建设，支持文化产业重点项目及跨区域整合，支持国有控股文化企业股份制改造，支持文化领域新产品、新技术的研发。（2）贯彻落实相关税收优惠政策，研究确定文化产业支撑技术的具体范围，加大税收扶持力度，支持文化产业发展。
2011年中共中央颁布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》中强调：文化产业是最具发展潜力的新兴产业之一，对推动经济结构战略性调整、加快转变经济发展方式具有重要作用。
加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。党的十八大明确提出了“文化成为支柱性产业，建设社会主义文化强国”的战略目标，提出了“开展全民阅读活动”的计划。
在税收方面国家也陆续出台了针对文化产业的优惠政策，对全国县(含县级
市、区、旗，下同)及县以下新华书店和农村供销社在本地销售的出版物免征增值税；对新华书店组建的发行集团或原新华书店改制而成的连锁经营企业，其县及县以下网点在本地销售的出版物，免征增值税；免征图书批发、零售环节增值税；延长经营性文化事业单位转制为企业的企业所得税免税。
其次，从行业发展前景和趋势分析，我国文化产业的发展仍有较大的提升空间。根据国家统计局发布数据，2013年我国文化及相关产业法人单位增加值为21,351亿元，比2012年增长18.15%；2012年我国文化及相关产业法人单位增加值为 18,071亿元，比 2011年增长34.07%；2011年我国文化及相关产业法人单位增加值为13,479亿元，比2010年增长21.96%，尽管我国文化产业法人单位增加值呈现稳步增长趋势，但从文化及相关产业法人单位增加值占国内生产总值的比重3.63%的水平分析，较发达国家仍处于较低水平。2012年2月，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要在“十二五”期间实现文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年实现倍增。
根据新闻出版总署发布的《2013年新闻出版产业分析报告》，2013年，新闻出版业稳中求进，稳增长，调结构，促改革，实现了平稳增长。全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18246.4亿元，较2012年增加1611.1亿元，增长9.7%；
利润总额1440.2亿元，较2012年增加122.8亿元，增长9.3%；不包括数字出版的资产总额为17207.7亿元，增长9.4%；所有者权益（净资产）为 9023.2亿元，增长10.5%。这反映出新闻出版产业仍继续保持了较强的可持续发展能力。
具体至图书、期刊出版行业：2013年，图书出版稳步增长，品种增速大幅回落。全国共出版图书 44.4万种，较 2012年增加 3.0万种，增长7.4%（其中，新版图书25.6万种，增加1.4万种，增长5.8%）；总印数83.1亿册（张），增加 3.9亿册（张），增长4.9%；图书出版实现营业收入 770.8亿元，增加 47.3亿元，增长6.5%；利润总额 118.6亿元，增加 3.4亿元，增长2.9%。图书出版在逐步由追求数量向追求质量转变，图书出版呈现出精品化趋势。2013年期刊总印数略有下降，收入微有增长。全国共出版期刊32.7亿册，降低0.8亿册，下降2.3%。期刊出版实现营业收入222.0亿元，增加1.1亿元，增长0.5%。
子出版物3.5亿张，较2012年增加0.9亿张，增长33.7%；电子出版物出版实现营业收入 10.2亿元，增加 1.0亿元，增长10.8%；利润总额 2.8亿元，增加 0.5亿元，增长21.7%。电子出版物中较大比例为 IT产品配套程序或中小学教学用软件和课件。
数字出版收入在全行业占比继续提升，新型数字化内容服务收入增长迅猛。
2013年数字出版实现营业收入2540.4亿元，较2012年增加604.9亿元，增长31.3%，占全行业营业收入的13.9%，提高了 2.3个百分点。其中，在线音乐与网络动漫营业收入增长1.5倍，继续迅猛发展，而电子书、互联网期刊与数字报纸营业收入增长速度仅为7.0%，远远低于数字出版整体增速，说明传统出版物的数字化转型尚需进一步加强。
2013年出版物发行业实现营业收入2710.7亿元，较2012年增加292.1亿元，增长12.1%；利润总额221.1亿元，增加25.1亿元，增长12.8%。反映出即使受到数字化冲击，图书出版与销售仍存在一定的市场发展空间。近年来，全国以新华书店系统为主体的出版物发行行业处于稳步增长的时期，主要表现在出版物发行网点，以及出版物销售数量、金额都呈现出持续增长的态势，具体情况如下表所示：
全国新华书店系统、出版社自办发行单位出版物发行
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|-|-|-|
|数量（亿册、张、份、盒）|较上年增长（%）|金额（亿元）|
|169.70|6.46|1,754.16|
|178.17|4.99|1,953.49|
|190.08|6.68|2,159.88|
|199.33|4.87|2,346.15|

数据来源：2010－2013年《全国新闻出版业基本情况》
从上表可以看出，全国以新华书店系统为主的出版物发行数量持续增长， 2010年至 2013年的年均复合增长率为5.51%；出版物发行金额 2010年至 2013年的年均复合增长率为10.19%，体现了良好的行业增长趋势。
第三，市场需求及消费习惯仍支撑出版行业的市场空间持续扩大
教育类图书是整个出版发行行业的主要组成部分，教材类、培训类及工具书等教育图书的需求稳步上升。根据《2013年全国新闻出版业基本情况》，全国的文化、科学、教育、体育类图书2013年印张数达44792997千印张、总定价为 6592531万元，分别占当年全国图书总品种的39.64%（初版占33.23%）、总印张的62.86%、总定价的51.13%。与上年相比，种数增长10.68%（初版增长6.53%），总印张增长9.05%，总定价增长11.43%。山东省作为人口大省，同时也是教育大省，山东省庞大的学生人数，为城市传媒的中小学教材发行业务提供了持续稳定的收入来源。《山东省统计年鉴（2013年）》公布的数据显示：2013年山东省总人口为 9733万人，小学在校人数 627万人，普通中学在校人数 488万人，职业中学在校生103万人，普通高等学校在校生169万人。
对一般图书消费市场而言，近年来，随着我国经济发展水平始终保持高位增长，人民群众的生活水平在持续提高，带动文化消费品的需求日益增长，因而促进了一般图书发行量的不断攀升；同时，中央政府已将推动城镇化作为我国未来扩大内需以及促进经济发展的重要举措，城镇居民的文化消费支出及占其全部支出的比例均远高于农村居民，因此，城镇化水平的不断提高也使得出版物发行行业具有巨大的增长空间。山东作为全国的经济大省，2013年山东省经济保持平稳较快增长，山东省 2013年生产总值达 54684亿元，同比增长9.34%，山东省经济总量近几年来稳居全国第三位，占全国经济总量的比重为9.6%。2013年全省城镇居民人均可支配收入 28264元，实际增长9.74%；农民人均纯收入 10620元，实际增长12.43%。随着居民收入的增长，必将加大对图书等文化产品的需
求，图书消费份额也必将在居民的总消费中占据越来越高的比例。2014年10月9日，山东省委、省政府印发了《山东省新型城镇化规划（2014-2020年）》（鲁发[2014]16号）。规划确定了“人口市民化、优化城镇化布局、提升城市综合承载能力、推进城乡一体化”四大任务，重点突出“促进县域本地城镇化、推进城镇生态文明建设、加强城市文化建设”三个特色，着力深化“人、地、钱、房和行政区划”五项改革。目前山东省常住人口9733万人，人口城镇化率为53.75%。
《规划》提出：到 2020年，全省常住人口城镇化率达到62%左右、户籍人口城镇化率达到52%左右。努力实现700万左右农业转移人口在城镇落户，促进 1000万左右城中村居民完全市民化。这意味着受益于城镇化水平提高的文化消费支出有相当大的增长空间。同时，政府将通过兴建“农家书屋”、“城乡图书馆”等途径加大对图书等人民群众基本文化权益的保障，增加了政府对图书等文化产品的需求。
第四，从城市传媒的竞争优势分析，根据新闻出版总署发布的《2013年新闻出版产业分析报告》，对全国图书出版单位的总体经济规模进行综合评价，青岛出版社位列全部图书出版单位总体经济规模综合评价第 14位，其经济规模等发展指标位居山东省内单体出版社和副省级城市出版社首位。青岛出版社同时位列地方图书出版社总体经济规模综合评价第5位，并蝉联全国副省级城市出版社第1位。
在教材教辅市场，人民教育出版社作为全国最大的中小学教材供应商，通过构建立体化教材体系的努力使其得以保持领先位置，是城市传媒在省外中小学教材市场的最大竞争对手。此外，教育科学出版社、北京师范大学出版社、江苏教育出版社、湖南教育出版社等出版社由于产品研发实力强、教材学科品种丰富，保持了较高的市场占有率，构成了中小学教材出版的一大方阵。华东师大社、语文出版社等社以单科品牌教材入市，占有率也较为可观。城市传媒与山东省教研室、青岛市教研室多年来保持良好的合作关系，具备一定的资源优势。目前城市传媒的青岛版小学数学、科学两套国标教材及环境教育科目等地方教材在山东省内具有较强的市场优势。城市传媒2014年开发的书法教材也进入国标教材目录，未来城市传媒计划在继续加强教材产品的开发力度的同时，也将加大青版教材的省外推广力度。
在一般图书市场，以中国出版集团、江苏凤凰出版传媒集团和中南出版传媒集团等为代表的国有出版发行企业是城市传媒的主要竞争对手。此外，随着政策逐渐放开对民营资本参与文化产业的限制，民营出版发行企业也在一般图书类产品领域占据了一定的市场份额。城市传媒在一般图书出版方面的市场地位近年来稳中有进，特别是美食类、生活类和大众健康类图书等产品码洋占有率稳居全国前三名。根据北京开卷信息技术有限公司的统计数据，截至 2014年 8月，城市传媒的零售市场占有率为0.69%，在全国总体图书市场中排名第35，动销品种数位4,021种，动销品种占有率为0.60%，动销品种排名为23位。
第五，在市场区域拓展方面，在以青岛为核心、辐射山东地区的同时，城市传媒近年始终不断的向省外区域市场拓展业务。一方面，城市传媒与全国各省新华书店渠道保持了良好合作关系，连续多年跻身各省级新华书店的百强供应商，随着全国新华书店进入升级换代高峰期，例如广州购书中心、江苏各地凤凰书城、山东各市新华书店都进入店堂升级、重装开业，拉动了书店内人气，带动了当地文化消费，未来全国新华书店渠道销售将会有一定幅度增长。另一方面，城市传媒不断加强网络销售渠道拓展，加大与当当等主流图书销售网络渠道的合作推广力度，同时通过开设天猫店和微书城，探索新的顺应市场需求的销售渠道。
（二）历史收入情况
城市传媒评估报告中，合并收益法评估范围口径内的历史年度主营业务收入情况分类如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|占比|2012年|占比|2013年|占比|2014年1-8月|
|49,520.35|40.4%|60,178.14|44.3%|73,251.28|47.7%|51,998.33|
|59,497.69|48.5%|62,782.77|46.2%|62,273.56|40.6%|35,549.42|
|4,185.65|3.4%|4,089.42|3.0%|3,386.98|2.2%|2,985.76|
|7,930.68|6.5%|7,384.26|5.4%|12,862.89|8.4%|11,569.21|
|1,419.04|1.2%|1,488.99|1.1%|1,776.23|1.2%|1,308.17|
|-27,126.33||-27,418.02||-31,253.27||-20,888.64|
|95,427.08||108,505.56||122,297.67||82,522.25|

注：由于评估报告与审计报告的历史年度合并范围不同，导致上表中2011年和2012年主营业务收入
合计数据与审计报告数据存在少量差异，2013年和2014年1-8月主营业务收入合计数据与审计报告数据一
致。另外，由于评估报告与审计报告的合并方式略有不同，以及部分商品的分类标准存在差异，导致评估
报告与审计报告在各年份内的各类商品收入数据存在一定差异。
从 2011年～2014年 1-8月份的收入数据分析，2012年及 2013年的主营业务收入增长率分别为13.7%、12.7%；城市传媒各类主营业务的收入占比总体变化不大，其中：印刷物资、其他商品占比基本稳定，教材教辅所占比重逐年略有上升，一般图书占比呈下降趋势。
（三）收入预测
评估时，天和逐一分析了合并收益法评估范围内各公司的历史年度收入情况，结合国家及地区相关政策对文化产业的扶持力度及各公司所处区域的教育资源配置、学生数量增长趋势、居民收入增长水平、文化消费意愿等方面的分析，并考虑企业面临的市场竞争及市场开拓分析、企业传统业务及新兴媒体业务的发展情况，企业未来年度的发展规划及目标定位，确定各公司未来收益详细预测年度的主营业务收入情况，在此基础上进行合并并抵销内部交易金额后逐年确定2014年9月份至2019年的主营业务收入。
在收益预测时，基于城市传媒针对出版传媒行业新兴媒体的发展趋势，已投入大量人力财力开发新业务，加快转型升级，基于出版发行主业，紧扣城市出版特色，用互联网思维，积极探索和尝试媒体融合发展路径，并已取得了显著地成果，如：“云课堂”、“微书城”、“爱考拉”、“题库项目”、“少儿数字阅读平台及绘本剧项目”、“沪江网在线培训项目”、“移动生活 APP产品矩阵”、“智慧云亭”等项目，部分项目目前已投入实际运营并已取得订单，因此，本次评估将部分新媒体业务纳入未来年度收益预测范围，该部分新业务的收入将有效地提升企业整体收入规模，应对新媒体业务对传统媒体业务的收入冲击。
2013年～2017年的新华书店等图书批发零售企业享受免征图书批发、零售环节增值税的优惠政策，因此，预测年度的新华书店等图书批发零售企业的图书类商品2014年9月～2017年主营业务收入为含税收入，2018年以后的该部分主营业务收入为不含税收入，造成 2018年的教材教辅类及一般图书类主营业务收入较2017年略有下降。
未来详细预测年度主营业务收入的具体预测结果如下表：
单位：万元
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|2014.9-12|增长率|2015年|增长率|2016年|增长率|2017年|增长率|2018年|增长率|2019年|
|29,073.89|10.7%|86,382.50|6.6%|91,895.22|6.4%|97,672.82|6.3%|95,698.43|-2.0%|99,827.42|
|27,860.59|1.8%|68,007.77|7.3%|72,990.87|7.3%|78,161.32|7.1%|76,867.17|-1.7%|79,920.91|
|1,184.31|23.1%|4,769.47|14.4%|5,427.86|13.8%|6,120.46|12.8%|6,727.10|9.9%|7,112.97|
|5,986.51|36.5%|19,137.55|9.0%|21,221.22|10.9%|23,621.58|11.3%|26,669.40|12.9%|30,714.43|
|701.20|13.1%|2,170.01|8.0%|2,300.21|6.0%|2,438.23|6.0%|2,572.13|5.5%|2,713.46|
|-13,239.97||-36,869.47||-39,600.57||-42,497.34||-42,603.55||-45,005.08|
|51,566.53|9.6%|143,597.84|7.1%|154,234.81|7.4%|165,517.07|7.3%|165,930.70|0.2%|175,284.11|

（四）2014年收入实际实现情况
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒 2014年实际实现营业收入 139,035.94万元，与本次评估所采用的 1-8月份实际收入加 9-12月份预测收入相比，实际完成比例102.02%，完成了2014年收入预测数。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次城市传媒评估时采用的收入预测数据具有合理性，并已在重组报告书中完善并补充披露城市传媒 2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。
经核查，评估师认为：本次城市传媒评估时采用的收入预测数据具有合理性，并已在重组报告书中完善并补充披露城市传媒 2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”中予以补充披露。
问题十三：申请材料显示，以本次交易认购股份为限进行业绩补偿，且业绩承诺方青岛出版持有的上市公司股份不能因股份补偿低于51%。请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿方式的调整
考虑到置入资产评估作价的整体性及不可分割性以及股份补偿与现金补偿对上市公司的不同影响，结合业绩补偿方的实际情况，经青岛出版、出版置业与上市公司协商，一致决定对原业绩补偿方式进行调整，取消现金补偿方式并调整业绩补偿计算公式。调整后业绩补偿覆盖了此次重组中置入资产的交易价格，并采用了更有利于保护上市公司及中小股东的利益的股份补偿的方式。
青岛碱业于2015年4月24日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议>的议案》，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式。上市公司第七届监事会第十七次会议已审议通过了上述议案，独立董事已就上述议案发表独立意见。调整后的业绩补偿安排具体如下：（1）若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。业绩承诺方各主体按其在
《业绩补偿协议的补充协议》协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。
置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
原方案如下内容不再执行：
利润补偿期间，若按照本协议确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则青岛出版需向公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=（青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49
二、业绩补偿安排是否符合相关规定的说明
1、根据《重组办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2、根据中国证监会于2010年8月2日公布的《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的并购重组常见问题解答之规定，“一、补偿股份数量的计算/（一）基本公式/1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
3、根据中国证监会于 2012年 12月 4日公布的《关于业绩承诺及披露问题的回复》，“如出现《重组办法》第34条‘资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据’情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与青岛出版、出版置业已就标的资产实际利润数不足预测利润数的情况签订了明确可行的《业绩补偿协议》及补充协议，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。《业绩补偿协议》及补充协议已经上市公司董事会、监事会审议通过，相关约定充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，相关补偿安排符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业回复内容已在报告书（草案）“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第九章本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”、“第十五章其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”中予以补充披露及修订。
问题十四：申请材料显示，城市传媒母公司利润来源主要为下属各子公司的年度分红投资收益，且截至 2014年 8月 31日，未分配利润为-655.50万元。
请你公司补充披露城市传媒及其控股子公司的分红政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、城市传媒及其控股子公司的分红政策
本次交易后，城市传媒将成为上市公司全资且唯一的子公司，上市公司业务将主要由城市传媒及其子公司具体负责经营，而城市传媒作为控股型公司，母公司自身并无实际经营业务，以下属各全资子公司的年度分红投资收益作为主要利润来源，本次交易完成后上市公司股权架构如下图所示：
（一）城市传媒分红政策
城市传媒十分重视重组上市后对投资者的回报能力。为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护重组上市后全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件的要求，2015年 3月 31日，城市传媒召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了修订《公司章程》等议案，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。2015年 4月 20日，城市传媒召开2014年度股东大会，审议通过了上述议案和规划。
根据新修订的城市传媒《公司章程》，城市传媒的利润分配政策为：
（1）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（2）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（3）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（4）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（5）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如需审计）。
在符合上述条件下，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。
（6）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。
（7）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
同时，根据《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，2015年至 2017年，城市传媒拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）城市传媒该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）审计机构对城市传媒该年度或中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如需审计）。在符合上述条件下，城市传媒每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上不低于当年实现的可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据城市传媒实际情况提出，提交股东大会审议。
（二）城市传媒子公司分红政策及执行情况
1、城市传媒子公司分红政策
城市传媒母公司作为控股型公司，其主要利润来源为下属各子公司的年度分红投资收益。作为未来上市公司实施对投资者分红的主体，城市传媒需确保自身具有稳定的现金流。为此，城市传媒已出台了《子公司管理制度》，并在各子公司的《公司章程》中明确体现子公司的分红政策，从制度上保证了各子公司对城市传媒母公司的分红。
除经营规模较小、盈利能力有限的翰墨泉和尚未实际开展经营业务的传媒发展外，城市传媒其余子公司在《公司章程》中均明确载明以下内容：
“公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配年度股利，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之四十。”
2、城市传媒子公司分红政策执行情况
2013年10月，出版传媒分别对出版有限、青岛公司、黄岛公司、崂山公司、胶南公司、胶州公司、莱西公司、平度公司和即墨公司下发《股东决定书》，就各子公司向出版传媒分配2012年度利润作出决定，各子公司分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|分红金额|2012年未分配利润|
|3,414.83|8,770.88|

|||
|-|-|
|512.83|1,283.02|
|63.52|152.89|
|34.79|112.04|
|680.13|1,723.82|
|434.94|1,087.18|
|613.15|1,532.86|
|752.52|1,879.41|
|993.27|2,483.18|
|-|-5.53|
|-|-375.21|
|7,499.96||

由于城市传媒母公司系控股型公司，自身无实际经营业务，为实现资金的高效利用，母公司货币资金仅维持在合理水平。同时，根据《重组协议》，城市传媒自 2014年 8月 31日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。因此，城市传媒母公司尚未实施对下属子公司的 2013年度分红决定，致使 2014年 8月31日母公司报表未分配利润为-655.50万元。
2015年3月20日，城市传媒召开总经理办公会，审议通过了向子公司下达 2013年度及 2014年度分红决定。2015年 4月 8日，城市传媒向出版有限及 9家书店子公司下发股东决定，决定以上述子公司截至 2014年 12月 31日实现的净利润为基数，向城市传媒分红共计 13,914.45万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度利润分配金额|2014年度利润分配金额|
|3,535.13|5,151.18|
|533.25|1,095.31|
|141.46|177.65|
|401.88|310.07|
|268.03|71.74|
|206.37|239.13|
|352.40|347.41|
|259.86|409.56|
|62.98|229.39|
|37.64|84.00|
|5,799.00|8,115.45|

城市传媒将在未来年度严格执行对子公司的分红政策，以保证城市传媒母公司层面具有足够的未分配利润和对上市公司的分红能力，切实提高上市公司对投资者的回报。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒已在充分考虑上市公司对投资者回报能力的基础上，制定了符合上市公司标准的分红政策及未来三年股东回报规划。
同时，城市传媒通过在其各控股子公司《公司章程》中明确分红政策的方式，从制度层面确保了城市传媒具备足够的分红能力。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“十五、其他事项”中予以补充披露。
问题十五：申请材料显示，城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮在青岛出版担任职务。请你公司补充披露两人辞去青岛出版职务的最新进展情况、预计完成时间，以及对城市传媒独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮辞去青岛出版职务的最新进展
城市传媒高管贾庆鹏、杨延亮已就各自兼任青岛出版除董事外的其他职务向青岛出版董事会分别提出辞职申请。2015年1月15日，青岛出版召开董事会审议通过了该等二人就上述兼任职务递交的辞职申请，并于2015年1月21日就该等二人辞职事项上报青岛市人民政府。2015年 5月 7日，青岛市人民政府下发《关于贾庆鹏等工作人员免职的通知》（青政任[2015]29号），决定免去贾庆鹏的青岛出版副总经理、副总编辑职务；免去杨延亮的青岛出版总会计师职务。
综上，根据青岛出版的董事会文件、相关请示及批复文件、贾庆鹏、杨延亮的辞职申请等文件资料，截至本反馈回复出具之日，贾庆鹏、杨延亮已辞去青岛出版除董事外的其他职务，本次重大资产重组完成后，青岛碱业董事、监事、高级管理人员的兼职情况符合《首发管理办法》关于人员独立性的要求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贾庆鹏、杨延亮已辞去各自兼任的青岛出版除董事外的其他职务，并取得相关批准，其任职符合《首发管理办法》关于人员独立性的要求。
经核查，律师认为：贾庆鹏、杨延亮已辞去各自兼任的青岛出版除董事外的其他职务，并取得相关批准，其任职符合《首发管理办法》关于人员独立性的要求。
三、关于补充披露的说明
贾庆鹏、杨延亮的兼职情况已根据实际进展情况在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员”中予以修订。
问题十六：申请材料显示，城市传媒有3项期刊出版许可证、1项出版物经营许可证正在办理更名，2项商标在办理续展。请你公司补充披露上述许可更名、商标续展手续办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、正在办理更名的许可证书及正在办理续展的商标专用权
截至本反馈回复出具之日，城市传媒子公司出版社有限持有的许可证号为“鲁期出证字第 1275号”、“鲁期出证字第 1071号”和“鲁新出证字第 1483号”的《期刊出版许可证》，以及城市传媒持有的许可证号为“新出发（鲁）批字第 P178B27号”的《出版物经营许可证》，该等许可证书的权利人名称变后未及时办理许可证书的相关变更登记手续；城市传媒的子公司青岛公司持有的注册号为“3525358”和“3525359”的两项商标专用权已过有效期限。
二、进展情况及预计办理完成时间
截至本反馈回复出具之日，城市传媒及其子公司正在办理许可证更名和商标专用权展期手续。根据城市传媒出具的书面文件，上述许可证更名及商标专用权展期手续的办理不存在实质性法律障碍。城市传媒承诺于2016年4月30日前办理完毕上述许可证书名称变更手续，于 2015年 10月 31日前办理完毕上述商标专用权展期手续。
三、青岛出版的承诺
青岛出版出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，该等商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，正在申请办理展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用。若城市传媒就该等商标专用权与他人发生纠纷，或因其他法律障碍影响城市传媒对该等商标专用权的使用的，本公司将对城市传媒的各项损失，包括但不限于因商标纠纷发生的诉讼费用、赔偿金等，予以全额补偿”。青岛出版同时承诺：“就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司所拥有的尚未办理名称变更登记的经营资质，若因该等经营资质影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登
记所支付的费用、未及时办理变更登记对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予以全额补偿”。
综上，根据相关许可证书、商标证书、城市传媒和青岛出版出具的书面承诺等文件资料，上述许可证书正在办理更名手续、商标专用权正在办理更名手续，城市传媒及青岛碱业不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，正在申请办理展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用，同时，城市传媒正在办理许可证书更名及商标专用权展期手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。上述未及时办理许可证书更名及商标专用权展期手续的情形，不会对城市传媒及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：上述商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，正在申请办理展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用，同时，城市传媒正在办理许可证书更名及商标专用权展期手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。上述未及时办理许可证书更名及商标专用权展期手续的情形，不会对城市传媒及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”及“第六章置入资产的业务与技术”之“七、经营资质情况”中予以补充披露。
问题十七：申请材料显示，城市传媒存在部分土地、房屋的权利人和证载权利人不一致的情况。请你公司：1）补充披露以上土地、房屋权属证明是否需要办理更名。2）如需办理更名，补充披露办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）如权证更名办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，补充披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、权利人和证载权利人不一致的土地、房产情况及办理进展
截至前次报告书签署日，城市传媒拥有的部分土地使用权的权利人名称变更后，该等土地的《国有土地使用权证》未及时办理权利人名称变更登记，导致出现权利人和证载权利人不一致情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积（m2）|到期时间|
|青房地权市字第2012112318号|市南区香港中路67号|作价出资|5,649.30|2051年6月29日|
|青房地权市字第201463617号|崂山区海尔路182号202|出让|共用使用权面积6,666.6|2055年8月15日|
|南国用﹝1990﹞字第000053号|胶南县红石崖镇驻地|未注明|680.19|未注明|

截至前次报告书签署日，城市传媒拥有的部分房产的权利人名称变更后，该等房产的权属证书未及时办理名称变更登记，导致出现权利人和证载权利人不一致的情形，具体如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|位置|建筑面积（m2）|
|青房地权市字第2012112318号|市南区香港中路67号|14,556.18|
|青房地权市字第201463617号|崂山区海尔路182号202|1,162.67|
|京房权证海国字第0013750号|海淀区知春里豪景佳苑2号楼|96.51|
|京房权证海国字第0013751号|海淀区知春里豪景佳苑2号楼|135.17|
|济房权证历字第176346号|历下区山大路236号1号楼1-1603|286.06|

||||
|-|-|-|
|济房权证历字第176349号|历下区山大路236号1号楼1-1604|229.58|
|南房公字第074号|胶南市红石崖镇新华书店|291.61|
|字第No.0074284|胶州市后屯乡前屯村|136.50|

根据《土地登记办法》（国土资源部令第 40号）第四十七条规定，土地权利人姓名或名称发生变化的，当事人应当持原土地权利证书等相关证明材料，申请姓名或者名称、地址变更登记；根据《房屋登记办法》（建设部令第 168号）第三十六条规定，房屋所有权人的姓名或者名称变更的，权利人应当在有关法律文件生效或者事实发生后申请房屋所有权变更登记。因此，城市传媒及其子公司名称变更后，应及时办理上述土地及房产的权属证书的名称变更登记手续。
二、名称变更登记办理的进展情况、预计办理期限、相关费用承担方式以及对本次交易和上市公司的具体影响
截至本反馈回复出具之日，城市传媒已经办理完成以下两宗土地使用权证的更名手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积（m2）|到期时间|
|青房地权市字第20158679号|市南区香港中路67号|作价出资|未注明|2051年6月29日|
|青房地权市字第201511611号|崂山区海尔路182号202|出让|共用使用权面积6,666.6|2055年8月15日|

截至本反馈回复出具之日，城市传媒已经办理完成以下两宗房产权属证书的更名手续：
||||
|-|-|-|
|房产证号|位置|建筑面积（m2）|
|青房地权市字第20158679号|市南区香港中路67号|14,556.18|
|青房地权市字第201511611|崂山区海尔路182号202|1,162.67|

||
|-|
|号|

根据城市传媒的说明，胶南公司拥有的南国用[1990]字第000053号土地使用权证、南房公字第074号房屋所有权证的名称变更登记等手续正在办理过程中，预计2015年10月底办理完毕；出版有限拥有的京房权证海国字第0013750号房屋所有权证、京房权证海国字第0013751号房屋所有权证、济房权证历字第
176346号房屋所有权证、济房权证历字第176349号房屋所有权证的名称变更登记手续正在办理过程中，预计2015年年底前办理完毕；胶州公司拥有的字第
No.0074284房屋所有权证的名称变更登记手续正在办理过程中。上述相关土地、房产权属证书名称变更登记的相关办理费用由具体办理变更登记手续的权利人
各自承担。
根据城市传媒的说明，城市传媒及其全资子公司合法取得并拥有上述土地使用权及房屋所有权，该等权利主体名称变更后未及时办理相关土地及房屋权属证书权利人名称变更登记的行为，并不影响该等权利主体对该等土地及房屋依法拥有的土地使用权及房屋所有权。同时，根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为交易对方持有的城市传媒100%股份，本次交易实施完毕后，上述土地、房产作为城市传媒的资产将整体置入上市公司，上市公司将通过拥有城市传媒股权而实际占有、使用上述土地、房产。因此，上述土地及房产权属证书尚未办理完毕名称变更登记的情形不影响城市传媒等实际占有人对该等土地、房屋拥有的土地使用权及房屋所有权，城市传媒及上市不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、青岛出版的承诺
青岛出版出具书面承诺，就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权属证书尚未办理名称变更登记的土地，若因该等土地影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支付的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额
外费用，予以全额补偿。
青岛出版出具书面承诺，就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际
占有、使用但其权属证书尚未办理名称变更登记的房产，若因该等房产影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
综上，上述土地、房产的权属证书的名称变更登记手续正在办理过程中，相关办理费用由具体办理变更登记手续的权利人各自承担，若因该等土地、房产影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。上述土地、房产未办理名称变更登记的情形不影响城市传媒等实际占有人对该等土地、房产的使用，城市传媒及青岛碱业不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒及其全资子公司依法取得并拥有与置入资产相关的土地使用权及房屋所有权，该等土地及房产未及时办理相关土地及房屋权属证书权利人名称变更登记的行为，不影响权利主体对该等土地及房屋依法拥有的土地使用权及房屋所有权。青岛出版、城市传媒的承诺文件及《重大资产重组协议》已经对权属证书名称变更登记、对城市传媒及上市公司的补偿义务以及该等资产的交割义务作出承诺和安排。上述未及时办理权属证书名称变更登记的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：城市传媒及其全资子公司依法取得并拥有与置入资产相关的土地使用权及房屋所有权，该等土地及房产未及时办理相关土地及房屋权属证书权利人名称变更登记的行为，不影响权利主体对该等土地及房屋依法拥有的土地使用权及房屋所有权。青岛出版、城市传媒的承诺文件及《重大资产重组协议》已经对权属证书名称变更登记、对城市传媒及上市公司的补偿义务以及该等资产的交割义务作出承诺和安排。上述未及时办理权属证书名称变更登记的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之
“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中予以补充披露。
问题十八：申请材料中法律意见书显示，城市传媒及其子公司租赁的 5处房屋未办理租赁登记备案。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对城市传媒经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未办理租赁登记备案的承租房产情况
截至前次报告书签署之日，城市传媒及其子公司的承租房产未办理租赁备案登记的情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|出租房产座落地|租赁面积（m2）|年租金|
|胶州公司|刘元征|胶州市广州南路92号|1,600.00|前两年年租金33万元，后八年年租金36万元。|
|黄岛公司|青岛公司|黄岛区长江中路200号|1,574.25|50万元|
|城阳公司|青岛市城阳区西流亭废旧金属回收加工厂|重庆北路城阳一中南侧|145.00|前三年3.5万元，2015年11月起每年递增1,000元。|
|城阳公司|冯峰|正阳东路159-13号|192.00|每年4.8万元，从第四年起每年递增6%|
|城阳公司|山东物博国际贸易有限公司青岛分公司|西元庄仓库|180.00|前两年每年1.8万元，后四年每三年递增10%|

根据城市传媒的说明，城阳公司与山东物博国际贸易有限公司青岛分公司签订的租赁合同于2015年3月30日到期后，因城阳公司另有仓库使用，不再与山东物博国际贸易有限公司青岛分公司续签租赁合同；此外，城市传媒及其子公司未就上述其他承租房屋办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元
以下罚款。因此，城市传媒及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
二、未办理租赁备案手续的影响
上述房屋租赁系城市传媒及其全资子公司与相对方真实意思表示，合法有效。
根据《中华人民共和国合同法》，房租租赁合同并不以登记备案作为生效要件。
同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁登记备案手续不会影响房租租赁合同的法律效力，也不会增加出租人的违约风险，城市传媒及其子公司可依据租赁合同合法使用该等房产。
三、青岛出版的承诺
青岛出版出具书面承诺，就城市传媒及其全资子公司尚未办理租赁登记备案手续的承租及出租房屋，若该等房产被依法处罚，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于相关行政罚款、重新租赁替代性房产所支出的费用、重新租赁期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
综上，根据相关房屋承租合同、青岛出版出具的书面承诺等文件资料，上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对城市传媒及其子公司等实际占有人
的生产经营造成重大影响，城市传媒及青岛碱业不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述房屋租赁系城市传媒及其全资子公司与相对方真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案的行为不影响该等租赁关系的法律效力。青岛出版的承诺文件已对城市传媒及其全资子公司相关的补偿义务作出承诺和约定，上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对城市传媒及其子公司等实际占有人的生产经营造成重大影响，该等承租房屋未办理租赁登记备
案的情况不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：上述房屋租赁系城市传媒及其全资子公司与相对方真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案的行为不影响该等租赁关系的法律效力。青岛出版的承诺文件已对城市传媒及其全资子公司相关的补偿义务作出承诺和约定，上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对城市传媒及其子公司等实际占有人的生产经营造成重大影响，该等承租房屋未办理租赁登记备案的情况不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“十五、其他事项”中予以补充披露。
问题十九：申请材料显示，本次交易拟置出资产由城市传媒的 5名股东承接。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，包括但不限于拟置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产重组方案对置出资产的具体安排
根据《重大资产重组协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》以及《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等文件，置出资产的具体安排如下：
（一）置出资产的交割方案
1、《重大资产重组协议》生效后 6个月内且置出资产交割日前，青岛碱业将置出资产交付至碱业发展，并办理完成相关交付手续后，青岛碱业与碱业发展应就碱业发展承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。
2、《重大资产重组协议》生效后 6个月内且置出资产承接日后，在青岛碱业和交易对方以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将承接主体股权转让至交易对方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至交易对方名下。青岛碱业应当向交易对方交付置出资产的相关文件（如有）。
青岛碱业和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署之日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
（二）置出资产交割后的权益比例
置出资产交割完成后，交易对方将按其各自持有城市传媒的股份比例享有置出资产的权益，具体如下：
||
|-|
|股东名称|
|青岛出版|
|青岛产投|
|鲁信投资|
|青岛国信|
|出版置业|

因此，根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案的重大资产置换环节，青岛碱业将以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产以评估值的等值部分进行置换。为便于本次重组置出资产的交割，由碱业发展作为承接主体承接置出资产。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
二、股权委托管理方案对置出资产的具体安排
2015年2月15日，青岛出版等五名交易对方与海湾集团签署了《关于青岛出版集团有限公司委托青岛海湾集团有限公司管理青岛碱业发展有限公司的协议书》（以下简称“《托管协议》”），约定本次交易实施完毕且交易对方取得碱业发展股权后，交易对方拟将其各自持有的碱业发展股权全部委托海湾集团管理。托管期内，海湾集团对碱业发展的生产经营等活动行使实质性决策权利，碱业发展的损益归海湾集团所有，交易对方不享有任何权利、不承担任何义务。托管期为交易对方成为碱业发展的股东之日起不超过24个月。
2015年4月10日，青岛出版、青岛产投、青岛国信、出版置业与海湾集团签署了《关于青岛出版集团有限公司委托青岛海湾集团有限公司管理青岛碱业发展有限公司的协议书之补充协议》（以下简称“《托管协议之补充协议》”），约定《托管协议》项下的托管期届满后，青岛出版、青岛产投、青岛国信、出版置业仍将其自身持有的碱业发展全部股权对应的全部股东权利委托给海湾集团管理，并同意托管期限再延长36个月。
因此，根据上述托管协议，本次交易实施完毕且交易对方取得碱业发展股权
后，拟将该等股权委托海湾集团进行管理，托管期限不超过 24个月；托管期结
束后，青岛出版、青岛产投、青岛国信、出版置业拟将其所持碱业发展股权继续委托海湾集团管理，托管期限为 36个月。托管期内海湾集团对碱业发展的生产经营等活动行使实质性决策权利，并承担碱业发展的全部损益。
综上，上述股权托管行为不会影响本次重大资产重组方案的实施，城市传媒及青岛碱业不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易置出资产交割的方案以及股权托管的方案由《重大资产重组协议》、《重组协议之补充协议》、《托管协议》及《托管协议之补充协议》等协议约定，该等协议的形式、内容均符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将成为对协议签署方具有法律约束力的合法文件。海湾集团受托管理碱业发展股权的安排不会影响本次重大资产重组的实施，不构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，律师认为：本次交易置出资产交割的方案以及股权托管的方案由《重大资产重组协议》、《重组协议之补充协议》、《托管协议》及《托管协议之补充协议》等协议约定，该等协议的形式、内容均符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将成为对协议签署方具有法律约束力的合法文件。海湾集团受托管理碱业发展股权的安排不会影响本次重大资产重组的实施，不构成本次交易的实质性法律障碍。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第四章置出资产情况”之“六、置出资产的拟受让主体及后续安排”中予以补充披露。
问题二十：申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为76.35%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得同意函的最新进展。2）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司截至目前的债务总额及取得同意函的最新进展
根据和信出具的和信审字﹝2015﹞第 000151号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，上市公司拟置出债务（母公司）合计 1,640,953,062.55元，具体如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|86,400.00|
|15,883.85|
|28,196.77|
|2,047.26|
|2,312.11|
|422.77|
|177.05|
|2.01|
|12,184.65|
|0|
|1,786.90|
|149,413.39|
|494.1|
|11,488.69|
|620.79|
|2,078.33|
|14,681.91|

||
|-|
|金额|
|164,095.31|

截至本反馈回复出具之日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止2014年8月31日拟置出资产涉及的负债总额的76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意，青岛碱业应付职工薪酬及与职工安置相关负债根据《重大资产重组协议》约定以及碱业发展承诺并经青岛碱业第三届职工代表大会第二次全体会议审议同意由承接主体承担。截至本反馈回复出具之日，就青岛碱业截至 2014年12月31日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机构债权人关于债务转移的同意。
二、未取得同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人
截至本反馈回复出具之日，青岛碱业尚未获得债权人同意转移的负债（不包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止2014年8月31日拟置出资产涉及的负债总额的23.65%，青岛碱业尚未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。
根据本次重大资产重组方案，青岛碱业与该等债权人之间尚未履行完毕的相关合同将由本次重组实施完毕后的碱业发展承继并继续履行。根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》的约定以及承接主体出具的承诺文件，青岛碱业与该等债权人之间尚未履行完毕的相关合同将由本次重组实施完毕后的碱业发展承继并继续履行。置出资产承接日后，置出资产涉及的债权、债务，按如下方式处理：（1）置出资产承接日后，未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人（包括 2014年 8月 31日之后新增的未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人）向青岛碱业主张权利时，承接主体收到青岛碱业书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向青岛碱业追索的权利；若青岛碱业已经因此承担了任何责任及费用，承接主体在接到青岛碱业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向青岛碱业作出全额现金补偿。（2）置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向青岛碱业履行债务的，青岛碱业应当告知债务人向承接主体履行相关义
务；若青岛碱业已经因此获益，则应将获取的权益移交给承接主体。同时，根据
海湾集团出具的承诺文件，海湾集团对承接主体的上述义务承担连带责任。
三、银行等特殊债权人出具同意函的效力
青岛碱业拟置出的负债中涉及的银行等特殊债权人均同意将借款协议项下的全部权利、义务转移至碱业发展，该等债权人作为青岛碱业相关借款、担保合同项下之债权人，有权就其与青岛碱业之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函的内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。根据本次重大资产重组方案，青岛碱业与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次重组实施完毕后的碱业发展承继并继续履行。
综上，截至 2014年 12月 31日，青岛碱业已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函合法、有效。青岛碱业尚有部分非金融债务的转移未获得相关债权人同意的情况，不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青岛碱业债务处理方案符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。截至 2014年 12月 31日，青岛碱业已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函内容合法有效且具有法律约束力；截至本反馈回复出具之日，青岛碱业尚有部分非金融债务未获得相关债权人关于债权转移同意，且未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。根据承接主体、海湾集团出具的承诺文件以及《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》的约定，本次重大资产重组方案已经对置出资产涉及债务转移事宜作出合理安排，有效保障、维护了青岛碱业及其股东的合法利益。置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形，不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为：青岛碱业债务处理方案符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。截至 2014年 12月 31日，青岛碱业已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函内容合法有效且
具有法律约束力；截至本反馈回复出具之日，青岛碱业尚有部分非金融债务未获得相关债权人关于债权转移同意，且未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。根据承接主体、海湾集团出具的承诺文件以及《重组协议》、《重组协议之补充协议》的约定，本次重大资产重组方案已经对置出资产涉及债务转移事宜作出合理安排，有效保障、维护了青岛碱业及其股东的合法利益。置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形，不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
五、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第四章置出资产情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”中予以补充披露。
问题二十一：申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。请你公司结合碱业发展的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，碱业发展是否具备职工安置履约能力。2）如碱业发展无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产重组置出资产交割方案及人员安置方案
根据本次重大资产重组方案，为便于本次重组置出资产的交割，由碱业发展作为承接主体，承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债。青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。
根据青岛碱业提供的资料及《重大资产重组协议》的约定，本次重大资产重组涉及的职工安置方案如下：
本次重大资产重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和承接主体根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。本次置出资产涉及的职工安置方案已经青岛碱业于
2014
年11月28日召开的第三届职工代表大会第二次全体会议审议通过，并在青岛市人力资源和社会保障局备案。
二、碱业发展安置职工的履约能力及解决措施
根据《重大资产重组协议》约定，置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青
岛碱业承担赔偿责任。
本次交易实施完毕后，青岛碱业现有全部资产、负债将全部转移至碱业发展。
青岛碱业已出具说明，青岛碱业不存在与员工就本次重大资产重组而发生的关于偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用的劳动纠纷，青岛碱业及碱业发展均处于正常经营状态。因此，承接主体承接置出资产后，具备职工安置履约能力。同时，根据海湾集团出具的《承诺函》，海湾集团同意对碱业发展在职工安置过程中应承担的义务承担连带责任。
综上，根据青岛碱业公告信息、职工代表大会决议、《重大资产重组协议》以及碱业发展、海湾集团出具的承诺等文件资料，本次重大资产重组过程中，承接主体承接青岛碱业全部置出资产的同时，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。截至本反馈回复出具之日，青岛碱业及承接主体均持续正常经营，碱业发展承接置出资产后具备职工安置的履约能力，职工安置方案不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：碱业发展作为青岛碱业现有资产、负债的承接主体，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，其具备职工安置的履约能力,且海湾集团承诺对碱业发展在职工安置过程中的全部义务承担连带责任，青岛碱业不存在承担责任的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为：碱业发展作为青岛碱业现有资产、负债的承接主体，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，其具备职工安置的履约能力,且海湾集团承诺对碱业发展在职工安置过程中的全部义务承担连带责任，青岛碱业不存在承担责任的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：本次重大资产重组过程中，承接主体承接青岛碱业全部置出资产的同时，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。
截至本反馈回复出具日，青岛碱业及承接主体均持续正常经营，碱业发展承接置
出资产后具备职工安置的履约能力，未发现职工安置方案会导致青岛碱业承担确定金额债务或导致其股东利益遭受损失的迹象。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第四章置出资产情况”之“五、拟置出资产职工安置情况”中予以补充披露。
问题二十二：申请材料显示，青岛碱业目前拥有多项专利、商标、特许经营权等知识产权。请你公司补充披露上述知识产权置出的具体安排和费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产重组置出资产的交割方案
根据《重大资产重组协议》及其补充协议、报告书以及《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等文件，本次重大资产重组方案置出资产的交割方案主要如下：
1、《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛碱业通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割。
2、承接置出资产
（1）本协议生效后六个月内且置出资产交割日前，在上市公司和承接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，上市公司将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。
（2）《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，上市公司应完成包括但不限于下述与置出资产承接相关的工作：
①办理完毕置出资产中的股权资产的工商变更登记手续及与股权转移相关的一切步骤，使置出资产中的股权资产过户至承接主体名下。
②办理完毕置出资产中需要进行过户登记的非股权资产（包括但不限于商标、专利权、土地使用权等）变更登记手续及进行与过户登记相关的一切步骤，将置出资产中需要进行过户登记的非股权资产过户至承接主体名下。
③向承接主体交付（或促使占有该资产的第三方向承接主体交付）置出资产中无需进行过户登记的非股权资产。
④向承接主体交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给承接主体，并就相关权利、义务的转移通
知相关债务人和债权人并取得债权人同意函。
⑤向承接主体交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。上市公司有义务协助承接主体依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为承接主体。
⑥向承接主体交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料。
（3）《重大资产重组协议》及其补充协议生效后六个月内且置出资产交割日前，上市公司将置出资产交付至承接主体，并办理完成相关交付手续后，上市公司与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。
（4）承接主体承接的置出资产内容与青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》存在差异的，上市公司与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。
置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。
3、置出资产承接日后，尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的具体工作，由承接主体具体负责，青岛碱业给予必要配合。
4、《重大资产重组协议》及其补充协议生效后六个月内且置出资产承接日后，在各方以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将承接主体股权转让至乙方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至乙方名下。青岛碱业应当向交易对方交付置出资产的相关文件（如有）。
资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
因此，根据本次重大资产重组方案，为便于本次重组置出资产的交割，由碱业发展作为承接主体，承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产，包括专利权、商标专用权、特许经营权等知识产权。自置出资产承接日起，该等知识产权将变更权利人为碱业发展，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
二、置出资产相关费用的承担方式
根据《青岛碱业重大资产重组协议之补充协议》约定，以及碱业发展出具的承诺文件，置出资产承接日后，与置出资产承接工作相关的费用，包括但不限于办理专利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用，以及其他一切与承接置出资产相关的费用，悉由承接主体承担。根据海湾集团出具的《承诺函》，海湾集团对碱业发展在置出资产承接日后关于尚未办理完毕的置出资产相关的具体工作及费用承担等义务承担连带责任。
因此，置出资产承接日后，由碱业发展负责办理因过户手续、程序及批准程序尚未办理完毕的置出资产相关的具体工作，并承担具体费用。与置出资产相关的具体工作及相关费用承担不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
综上，根据《重大资产重组协议》、《重组协议之补充协议》、碱业发展、海湾集团出具的承诺等文件资料。本次重组置出资产涉及知识产权由承接主体承接后，由青岛碱业通过股权转让方式完成置出资产的交割。置出资产承接日后，由碱业发展负责该等知识产权尚未办理完毕的具体工作，并承担具体费用。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为便于本次重组置出资产的交割，碱业发展将作为承接主体并承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产，青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。碱业发展将负
责置出资产转移至承接主体的具体工作，并承担具体费用。本次交易涉及知识产权置出的具体方案不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为：为便于本次重组置出资产的交割，碱业发展将作为承接主体并承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产，青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。碱业发展将负责置出资产转移至承接主体的具体工作，并承担具体费用。本次交易涉及知识产权置出的具体方案不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第四章置出资产情况”之“七、置出资产的交割方案”中予以补充披露。
问题二十三：请你公司在城市传媒历史沿革中补充披露设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒历史沿革补充披露
（一）1981年11月，青岛市新华书店成立
1981年8月24日，青岛市新华书店申请设立登记，性质为独立核算的全民所有制企业，主管部门为青岛市出版办公室。1981年11月12日，青岛市新华书店正式成立。
（二）1989年7月，青岛市新华书店成为企业法人
1989年7月26日，青岛市新华书店向青岛市工商局申请企业法人登记，企业性质为全民所有制，注册资金228万元。
（三）1993年9月，青岛市新华书店注册资金增至306万元
1993年9月，青岛市新华书店申请将注册资金增至306万元。
（四）1996年12月，青岛市新华书店（集团）组建
1996年 5月，经青岛市经济体制改革委员会和中共青岛市委宣传部批准，青岛市新华书店和青岛市下属5市3县（区）新华书店共同组建“青岛市新华书店（集团）有限责任公司”，即为城市传媒前身，其核心层企业由青岛市新华书店及其直属店组成，紧密层企业由各市（县）区新华书店组成。
1996年 8月 28日，山东青岛会计师事务所出具（96）青所内验字第 6-683号《验资报告》，对出资情况进行了验证，注册资本金为 1327.4万元。1996年 12月 8日，青岛市新华书店更名为青岛市新华书店（集团），注册资金 1,327.4万元。
（五）2003年7月，青岛市新华书店（集团）及其子公司改制设立有限责任公司，子公司引入职工持股
2003年6月11日，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司国有资本金设置的批复》（青国资[2003]69号），批准了青岛市新华书店（集团）改造组建青岛市新华书店（集团）有限责任公司的方案，同意以青岛琴岛有限责任会计师事务所审定的青岛市新华书店（集团）截至 2002年 9月 30日的净资产 10,453.22万元为基础组建书店集团，注册资本金 10,453万元，性质为国有独资的有限责任公司。
青岛海洋会计师事务所对青岛出版社的上述净资产出资出具了《验资报告》（青海所验字（2003）第01023号）。
2003年7月4日，书店集团申请进行改制设立工商登记。
同时，青岛市新华书店（集团）下属九家新华书店同时改制为有限责任公司，并引入职工持股，从而形成以书店集团为母公司、下辖九家控股子公司的股权架构。
书店集团设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|10,453.22|

（六）2009年12月，书店集团股东变更
2009年12月，因青岛出版社以书店集团、青岛出版投资有限公司和出版置业组建青岛出版（原），书店集团股东变更为青岛出版（原）。
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,453.22|

（七）2011年11月，书店集团下属 9家子公司清理职工持股
2011年11月，经青岛市财政局和青岛市文改办批准，书店集团以受让职工股份的方式对职工持股予以清理，至此，九家书店子公司成为书店集团的全资子公司。
（八）2011年12月，书店集团股东变更
出具《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青财资[2011]28号）、《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青文改办字[2011]10号），同意出版控股吸收合并青岛出版（原）。
吸收合并完成后，青岛出版（原）注销，存续主体出版控股更名为“青岛出版集团有限公司”。书店集团就本次股东变更事宜已于青岛市工商局办理工商变更登记手续。
本次股东变更后的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|10,453.22|

（九）2011年12月，青岛出版将出版有限和翰墨泉股份无偿划转至书店集团
2011年11月，经青岛市财政局和青岛市文改办批准，青岛出版前身出版控股以 2,000万元现金出资设立出版有限。同月，出版控股将与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部净资产无偿划转至出版有限。
2011年12月，青岛市财政局和青岛市文改办分别下发《关于青岛出版集团有限公司股份无偿划转的批复》（青财资[2011]32号）和《关于青岛出版集团股份无偿划转有关事宜的批复》（青文改办字[2011]15号），批准青岛出版以 2011年 11月 30日为基准日，将青岛出版持有的出版有限100%股权和出版置业持有的翰墨泉100%股份无偿划转至书店集团。
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 2653号、第2578号，出版有限和翰墨泉在基准日的净资产分别为16,020.43万元、137.26万元。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字[2011]第0105号），出版有限股东2011年11月30日的净资产账面值16,020.43万元，评估值24,144.02万元，增值额8,123.59万元，增值率50.71%。
2011年12月29日，出版有限和翰墨泉完成了工商变更登记。
（十）2011年12月，青岛出版无偿划转书店集团1%股权至出版置业
根据青岛市文改办和青岛市财政局分别下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司股份无偿划转事宜的批复》（青文改办字[2011]14号）和《关于青岛出版集团有限公司无偿划转青岛市新华书店（集团）有限责任公司部分股权至青岛出版置业有限公司的批复》（青财资[2011]34号），批准青岛出版以 2011年 10月 31日为基准日，将其持有的书店集团1%的股份无偿划转至出版置业。
根据利安达东信会计师事务所出具的《审计报告》（鲁东会专审字（2011）第411号），书店集团在基准日的净资产为 25,696.65万元。
2011年 11月 29日，书店集团已就此次无偿划转办理工商变更登记，本次变更后的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|10,348.47|
|104.53|
|10,453.00|

（十一）2012年1月，书店集团整体变更设立股份公司，并更名为出版传媒
2012年 1月，经新闻出版总署、青岛市人民政府和青岛市财政局批准，书店集团整体变更为出版传媒，以经中瑞岳华审计的截至 2011年 12月 31日的净资产值人民币 512,167,683.86元按1：0.663845的比例折合为股份总额 340,000,000股，其中，青岛出版持有 33,660万股，持股比例为99%；出版置业持有340万股，持股比例为1%。
中瑞岳华于 2012年1月16日对本次整体变更出具了《验资报告》（中瑞岳华验字〔2012〕第0019号）。
出版传媒已就此次整体变更办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|33,660.00|
|340.00|
|34,000.00|

（十二）2012年9月，出版传媒增资扩股
出版传媒于 2012年8月23日召开股东大会，审议通过了向青岛产投、鲁信投资和青岛国信三名投资者增发合计 6,000万股，此次增资扩股后出版传媒总股本为 40,000万股。公司聘请了山东正源和信资产评估有限公司出具了《青岛出版传媒股份有限公司拟增加注册资本项目所涉及青岛出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2012年 9月 7日，上述各方签订《关于青岛出版传媒股份有限公司增资扩股之投资协议》，以经评估的公司每股净资产 3.21元为依据，确定本次增资价格为3.37元/股。
青岛市文改办与青岛市财政局分别于 2013年 9月 13日和 2012年 9月 17日下发《关于青岛出版传媒股份有限公司增资扩股的批复》（青文改办字[2012]12号）和《关于青岛出版集团有限公司所属青岛出版传媒股份有限公司增资扩股的批复》（青财资[2012]36号），批准了本次增资扩股。
2012年9月20日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0276号）。经审验，截至 2012年9月20日止，出版传媒已收到上述三名投资者缴纳的新增注册资本合计6,000万元，形式为货币出资。
2012年9月27日，出版传媒办理工商变更登记并取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370200018023501）。
本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|33,660.00|
|340.00|
|2,600.00|
|2,200.00|
|1,200.00|
|40,000.00|

（十三）2014年6月，出版传媒更名为城市传媒
特色，审议通过了将青岛出版传媒股份有限公司更名为青岛城市传媒股份有限公司的议案。
2014年6月27日，城市传媒取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370200018023501）。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒依法设立并有效存续，自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构已补充披露。
经核查，律师认为：城市传媒依法设立并有效存续，自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构已补充披露。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“二、历史沿革”中予以补充披露。
问题二十四：请你公司补充披露本次交易中交易对方的主营业务情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方主营业务情况
（一）青岛出版
青岛出版是 2009年由青岛出版社整体改制设立的国有独资文化产业公司，是青岛市政府直属的文化企业，是图书、报纸、期刊、电子、音像、网络、影视七大功能齐全，覆盖出版传媒产业链条上中下游、具有城市发展特色的综合出版传媒集团。
根据国家新闻出版广电总局发布的《2013年出版产业发展报告》，青岛出版所属青岛出版社总体经济规模位居全国单体出版社第 14位，位居副省级城市出版社第1位。青岛出版先后获得“中国出版政府奖集体奖”、“全国新闻出版系统先进集体”、“全国文化体制改革先进单位”、“全国百佳图书出版单位”、“全国文化出口重点企业”“全国文化出口重点企业”、“全国版权示范单位”和“中国版权最具影响力企业”等荣誉称号及奖励。
青岛出版是控股型公司，本部主要履行管理职能，具体经营活动透过下属子公司开展。
（二）青岛产投
青岛产投是青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司所属青岛市企业发展投资有限公司的全资国有投资企业，注册资本金10000万元。主营业务：项目投资，股权投资；经济、技术、信息咨询服务，中介服务（审批项目除外）；企业搬迁改造及土地整理开发。
公司定位为华通集团的产业及股权的投融资平台，自成立以来不断完善发展战略，优化资产结构，积极参与企业投资、重组并开展对外股权投资业务，重点投资领域将围绕华通集团主营业务领域即先进制造业、现代服务业及高新技术产业进行布局，并重点关注国家七大战略性新兴产业。公司今后将逐步形成“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的运作模式，即资
本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益，从而实现国有资产的保值增值。
（三）鲁信投资
鲁信投资是在山东省发改委备案的国有文化产业创投企业，成立于 2012年3月，注册资本5000万元，股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）及其全资子公司山东鲁信文化传媒投资集团有限公司（“简称鲁信文化集团”）。鲁信集团是山东省政府授权的以金融、投资和资本经营为主业的综合性投资控股集团，业务涉及金融、类金融、风险创业投资、基础设施投资等门类，截至2014年底自有及受托管理资产规模3691亿元。鲁信文化集团业务涉及电影院线、广告传媒、文化艺术品交易、文化产业投资等领域，是目前山东省规模最大的文化传媒投资公司之一，曾荣获“全国文化体制改革工作先进单位”、“山东省重点文化企业”、“山东省文化企业十强”等称号。
截至目前，鲁信投资受托管理的基金有山东省文化发展投资基金（简称“省文化基金”）、烟台文化发展投资基金（烟台文化基金）和潍坊文化发展投资基金（潍坊文化基金）。省文化基金是经省政府正式批复同意组建，由山东省财政厅、鲁信集团等多家企业于 2013年发起设立的山东省第一支省级文化产业投资基金，总规模 10亿元，旨在广泛设立区域文化产业投资基金和文化细分产业投资基金，壮大山东省文化产业的投资规模，同时通过投资于山东省内具有比较优势、发展前景较好、具有上市潜力的文化产业项目，并积极支持新兴文化产业领域的高成长性中小微企业，促进山东省文化产业的结构调整和产业提升。烟台文化基金和潍坊文化基金是省文化基金联合潍坊市金融控股集团和烟台国鑫投资有限公司等机构共同发起设立的区域文化产业投资子基金。鲁信投资以鲁信集团为依托，围绕文化产业研究和文化项目投资与管理和资本运营，组建起国际化、专业化、核心化且富有经验的基金管理团队。鲁信投资未来将继续搭建完善文化产业投资平台，扩大基金规模；同时积极加强和完善基金运营管理。
（四）青岛国信
青岛国信是经青岛市人民政府批准、按照青岛市经济发展战略总体要求、在规范国有资产运作的基础上成立的市直属国有独资公司，成立于 2008年，注册
资本 30亿元人民币，主要职能是作为政府投资主体，运营国有资本，经营国有股权，进行投资、资本运作和资产管理。
目前，青岛国信在发展中将核心主业确定为“金融、城市功能开发、现代服务业”三大板块，产业涉及金融、房产、交通、酒店、会展、体育文化等多个领域。在金融业务板块，青岛国信目前已控股经营创投、担保、资产管理、融资租赁、小额贷款、财富管理等金融服务机构，同时参股了青岛农商行、青岛银行等金融企业。在城市功能开发板块，青岛国信成立了蓝色硅谷公司、海天建设公司等公司，形成以蓝色硅谷核心区开发建设、房地产开发、胶州湾隧道建设与运营为核心的业务领域。在现代服务业板块，青岛国信形成以文化体育、会展、旅游酒店为核心的业务领域。
（五）出版置业
出版置业成立于2004年4月，注册资金1000万，是青岛出版集团全资子公司。出版置业主要从事房地产项目的投资、咨询等业务。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充披露本次交易交易对方的主营业务情况。
三、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第三章交易对方基本情况”中予以补充披露。
问题二十五：请你公司在重组报告书中补充披露传媒发展评估情况及对本次交易评估值的影响，并结合传媒发展的经营情况，补充披露传媒发展是否存在经济性贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、传媒发展评估情况及对本次交易评估值的影响分析
传媒发展成立于 2013年 7月 4日，注册资本为 20000万元。目前为青岛城市传媒股份有限公司的全资子公司。2013年 9月，传媒发展公司与青岛天相科技投资有限公司联合竞拍购得位于青岛市黄岛区珠江路南侧的商务金融用地一宗，面积为62999平方米（合94.5亩），产权证号为青房地权市字第 201440874号《房地产权证》；该宗地为两家公司共同持有，其中青岛传媒发展有限公司占37%，青岛天相科技投资有限公司占63%，双方按照各自所占比例承担资金投入及分享相应的利益。该宗土地使用权账面价值 21,021.38万元，为传媒发展公司的主要资产。传媒发展公司拟在该宗土地上建设“青岛数媒中心”项目，截止评估基准日，该项目尚未正式动工建设。
传媒发展近两年经审计后的财务及经营情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|21,727.30|
|2,678.75|
|19,048.56|
|2014年|
|-|
|-905.31|

由于该公司目前仍处于项目建设初期，其未来年度的收益及经营情况难以准确预测；另外，该项目也是本次募集资金投向的主要项目，故本次评估不适宜用收益法对该公司进行评估。该公司主要资产为拍得的土地使用权一宗，占企业全部资产额的96.03%，采用资产基础法（其中：土地使用权采用市场法确定评估值）能够较为客观地反映该公司的价值，因此，本次评估选用资产基础法对传媒
发展公司进行评估。
评估后，传媒发展公司资产评估值 25,272.81万元，负债评估值 2,600.00万
元，净资产评估值 22,672.81万元。评估增值 3,381.95万元，增值率为17.53%，主要增值因素为土地使用权的评估增值，采用市场比较法对其进行了评估，增值原因为基准日的青岛市黄岛区商业用地市场价格较企业原始取得的土地价格有所上升。
本次城市传媒公司的全部股权评估值为287,868.49万元，传媒发展公司的评估值22,672.81万元在本次置入资产评估值中占比约为7.8%。
二、传媒发展是否存在经济性贬值的分析
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
主要表现为运营中的固定资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起固定资产的运营收益减少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际，国内行业基础或地方。
各种各样的外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产的市场价值。经济性贬值的分类主要有：(1)生产能力相对过剩引起的经济性贬值；(2)生产要素提价，产品售价没有提高引起的经济性贬值；(3)缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值。
传媒发展公司 2013年成立，成立以来无营业收入且一直亏损的原因为该公司正处于项目建设初期，目前只有费用投入。“青岛数媒中心项目”建设期 3年，计划总投资合计78,314.12万元，根据城市传媒对传媒发展为主体实施的青岛数媒中心项目的经济效益预测，项目投资预期收益分析如下：
根据经营方案，本项目收入主要包括自营新华书店销售收入、自营儿童城项目销售收入、其他业态及数字影院租金收入、车库收入和广告及其他收入等，其中：自营新华书店收入以青岛公司书城近年经营情况为基础并综合考虑位置差异、交通情况、人口密度、新文化业态吸引力等因素进行测算；自营儿童城项目收入以周边商家顾客流量数据为基础进行测算；出租物业收入以周边同类商铺租金平均水平进行测算；其中车库收入考虑车位数量及空置率等进行测算。
综合考虑上述收入测算及各项运营成本及税费，预计本项目正常运营后，年平均营业收入22,726万元，年平均总成本费用为 13,028万元，年平均利润总额为9,698万元，年平均净利润为 7,274万元。
根据上述测算，本项目的经济效益测算如下表：
|||
|-|-|
|总投资收益率|投资回收期（税后）|
|12.38%|16.11年|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：传媒发展成立以来尚无营业收入且一直亏损的原因为该公司正处于项目建设初期，根据城市传媒对传媒发展为主体实施的青岛数媒中心项目的经济效益预测，该项目建成后预期收益良好，传媒发展不存在经济性贬值的情形。
经核查，评估师认为：传媒发展成立以来尚无营业收入且一直亏损的原因为该公司正处于项目建设初期，根据城市传媒对传媒发展为主体实施的青岛数媒中心项目的经济效益预测，该项目建成后预期收益良好，传媒发展不存在经济性贬值的情形。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”中予以补充披露。
问题二十六：请你公司补充披露图新物流注销手续的办理进展情况及对城市传媒经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、图新物流注销手续的办理进展情况
青岛图新物流有限责任公司系由青岛新华书店有限责任公司与商周刊社有
限公司于2006年5月23日共同出资设立的有限责任公司，注册资本：人民币
50万元，其中：青岛新华书店有限责任公司出资人民币49万元，股权比例98%；
商周刊社有限公司出资人民币1万元，股权比例2%。图新物流主要经营范围包括：普通货运；空车配载，仓储服务（不含危险品），货物运输代理及信息咨询服务；房屋租赁，装卸、搬运服务。
图新物流自 2013年起不再提供运输服务，基本处于停业状态。2014年4月16日，图新物流股东会审批批准公司注销。2014年11月19日，青岛市市北区工商局核准图新物流注销，注销原因为股东决议解散，全部注销手续已于2014年11月27日完成。经核查内资企业登记（注）信息查询结果，图新物流已于
2014年11月27日正式完成全部注销手续。
二、图新物流对城市传媒经营业绩的影响
报告期内，图新物流主要为出版有限提供货物运输服务，经审计的重要财务信息如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|75.41|
|-|-|59.28|
|-1.02|-12.98|13.23|
|-1.02|-9.39|13.23|
|-1.20|-9.39|11.34|

经内部交易抵消后，图新物流在报告期内对城市传媒的实际经营业绩影响，
仅为其对外部第三方运输服务收入情况，如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|75.41|
|-|-|-75.25|
|-|-|0.16|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：图新物流对城市传媒经营业绩的影响较小，注销后其承担的内部运输服务将由城市传媒内部物流部门进行，不会对城市传媒整体经营产生较大影响。
经核查，会计师认为：图新物流对城市传媒经营业绩的影响较小，注销后其承担的内部运输服务将由城市传媒内部物流部门进行，不会对城市传媒整体经营产生较大影响。
四、关于补充披露的说明
以上青岛碱业的回复内容已在报告书（草案）“第五章置入资产情况”之“十五、其他事项”中予以补充披露。
问题二十七：请你公司结合城市传媒各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、城市传媒各纳税申报主体主要税种及享受税收优惠情况
（一）主要税种及税率
城市传媒截止2014年8月31日申报期内共计17户纳税主体。城市传媒涉及的主要税种及税率情况包括：
1、增值税
商品销售应税收入按13%、17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。自2013年8月1日起，运输仓储业务的收入按照11%、6%的税率缴纳增值税。根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），子公司翰墨泉从事运输仓储业务的收入，自2013年8月1日起改为征收增值税，税率为11%、6%。
2、营业税
按应税营业额的5%计缴。
3、企业所得税
按应纳税所得额的25%计缴。
4、房产税
按12%、1.2%税率计缴。
（二）增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政
策的通知》（财税[2009]147号）、《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号文），自2009年1月1日起至2012年12月31日子公司莱西公司、即墨公司、平度公司、胶南公司、胶州公司在本地销售的出版物，免征增值税；子公司出版有限出版业务属于该文件规定范围内的少儿类出版物及中小学的学生课本在出版环节实行100%先征后退政策，出版其他的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）文件相关规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，各纳税主体免征图书批发、零售环节增值税；子公司出版有限专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本在出版环节执行增值税100%先征后退政策，出版其他各类图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。
（三）企业所得税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局财税[2009]34号、财税[2009]105号文，城市传媒按照《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》享受所得税优惠政策。其中：子公司出版有限，根据中共青岛市委宣传部、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局《关于公布市直转制文化企业认定名单的通知》（青财税[2012]26号）文件的有关规定，享受自2012年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税优惠政策；子公司青岛公司、即墨公司，莱西公司、胶州公司、胶南公司、平度公司、城阳公司、黄岛公司、崂山公司自2013年1月1日至2013年12月31日符合上述免征企业所得税优惠政策。截至2013年12月31日，上述符合免征企业所得税优惠政策的子公司中，仅有青岛公司、即墨公司、莱西公司、胶州公司取得地方税务局关于所得税免税的确认文件，在 2013年度享受了上述免征企业所得税优惠政策，其余子公司未享受上述免征企业所得税优惠政策。
根据国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号）文件规定，自2014年1月1日至2018年12月31日，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。根据青岛市地方税务局征收局减（免）税情况备案表（青地税
征减[2014]75、76号），城市传媒及子公司出版有限2014年1月1日至2014年12月31日减免企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的财税[2014]84号文《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，该通知执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。子公司青岛公司、即墨公司，莱西公司、胶州公司、胶南公司、平度公司、城阳公司、黄岛公司、崂山公司自2014年1月1日至2014年12月31日符合上述免征企业所得税优惠政策，并均已取得地方税务局关于所得税免税的确认文件，在2014年度享受了上述免征企业所得税优惠政策。
二、申报期各纳税主体当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额情况及税项相关科目的变动情况
详见附录一。
三、申报期各纳税主体纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
详见附录二。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒各纳税申报主体报告期内的主要税种与当期实际享受税收优惠政策、实现收入及实际缴纳税额情况真实相符，各年度纳税情况正常，资产负债表、现金流量表与各税项之间的变动情况正常，纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的税项反映正常。
经核查，会计师认为：城市传媒各纳税申报主体报告期内的主要税种与当期实际享受税收优惠政策、实现收入及实际缴纳税额情况真实相符，各年度纳税情况正常，资产负债表、现金流量表与各税项之间的变动情况正常，纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的税项反映正常。
五、关于补充披露的说明
以上城市传媒各纳税申报主体主要税种及享受税收优惠情况已在报告书（草案）“第十二章财务会计信息”之“二、置入资产的财务报表”中予以补充披露。
问题二十八：请你公司在重组报告书中进一步完善并补充披露评估的相关重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、置出资产评估补充披露情况
在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况一、置出资产评估情况（四）评估方法的合理性分析”增加披露如下：
“考虑到青岛碱业在剔除政府补助、转让股权等特殊事项的影响后，实际经营自2009年起至2013年，连续五年亏损，模拟股权自由现金流亦为负，因此天和认为，从企业历史经营情况及所获取评估资料的充分性来分析，本次青岛碱业股份有限公司的置出资产及负债不宜采用收益法进行评估，因而选用基础资产法。”
在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况一、置出资产评估情况（五）置出资产评估价值变动分析”增加披露如下：
“采用资产基础法评估主要增值为固定资产和无形资产增值，其中固定资产增值15416.32万元，无形资产增值 27490.63万元，合计增值42906.95万元。增值的主要原因如下：
1、固定资产——房屋建筑物评估增值原因：
（1）本次委估房屋中主要厂房及配套生产用房多数为上世纪六十年代至九十年代间建造，企业在 1994年改制时按评估价值调整了账面价值，但该时点距离本次评估基准日较远，建筑安装工程成本涨幅较大。
（2）账面历史成本中包含附加费用较少，而重置成本包含的附加费按现行标准则相对较大，造成评估增值。
（3）热电分公司建筑物折旧年限远小于其经济耐用年限，折旧速度较快，造成评估增值。
2、无形资产评估增值原因：
（1）委托方李沧区的土地使用权取得时间较早，当时地价水平较低，近几
年来随着房地产市场的发展，带动了土地价格的上涨，使得城镇中存量土地地价的总体水平上升，造成本次评估增值较大。
（2）账外无形资产——技术及商标纳入评估范围造成增值。
二、置入资产评估补充披露情况
在报告书（草案）“第八章标的资产的评估情况二、置入资产评估情况（六）置入资产收益法评估说明”增加披露如下：
1、主营业务收入的预测
具体内容详见本反馈回复问题十二之答复。
2、主营业务成本的预测
评估合并范围口径2011年～2014年1-8月份的主营业务成本状况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|成本率|2012年|成本率|2013年|成本率|2014年1-8月|
|32,900.56|66.4%|42,770.95|71.1%|50,196.22|68.5%|34,323.22|
|41,489.78|69.7%|40,922.01|65.2%|42,910.22|68.9%|25,758.36|
|3,613.36|86.3%|3,895.20|95.3%|3,199.10|94.5%|2,856.88|
|7,032.30|88.7%|6,579.65|89.1%|11,420.80|88.8%|10,548.21|
|713.56|50.3%|763.32|51.3%|937.72|52.8%|514.52|
|-26,325.60||-26,673.84||-30,318.11||-20,278.06|
|59,423.97|62.3%|68,257.29|62.9%|78,345.96|64.1%|53,723.13|

由于城市传媒各子公司商品分类存在差异，部分类别商品的成本率在各年度之间存在波动现象。但总体来看，2011年～2012年的总体成本率为62.3%及62.9%，差异不大；2013年主要因青岛新华书店有限公司等个别公司的审计后主营业务收入及成本为不含税口径，造成当年度主营业务成本率升至64.1%；2014年的书店公司主营业务收入及成本调整为含税口径，全年度统算的主营业务成本率降至63.4%，其中：1-8月份成本率与 9-12月份成本率差异原因为成本结转因素所致。综合来看，2011年～2014年的平均主营业务成本率为63.2%。
评估时逐一分析了合并收益法评估范围内城市传媒及各子公司的历史年度
主营业务成本情况，结合各城市传媒未来年度主营业务收入的预测，按照历史年
度平均的主营业务成本率水平及其变化趋势，确定各公司未来收益详细预测年度的主营业务成本，在此基础上进行合并并抵销内部交易金额后逐年确定 2014年 9月份至 2019年的主营业务成本。需要说明的是，新媒体业务规模的不断提升将有效地缓解传统媒体业务的成本压力，企业的总体成本率水平预计将保持基本稳定。从合并后的金额看，未来年度的主营业务成本率预计保持在63.3%～63.5%之间，基本稳定。
2013年～2017年的新华书店等图书批发零售企业享受免征图书批发、零售环节增值税的优惠政策，因此，预测年度的新华书店等图书批发零售企业的图书类商品2014年9月～2017年主营业务成本为含税价格，2018年以后的该部分主营业务成本为不含税价格，造成 2018年的教材教辅类及一般图书类主营业务成本较2017年略有下降。
未来详细预测年度主营业务成本的具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9-12|成本率|2015年|成本率|2016年|成本率|2017年|成本率|2018年|成本率|2019年|
|18,978.15|65.3%|56,950.27|65.9%|60,580.34|65.9%|64,402.28|65.9%|62,629.47|65.4%|65,616.65|
|18,687.08|67.1%|47,245.94|69.5%|50,766.60|69.6%|54,790.30|70.1%|54,009.46|70.3%|56,506.41|
|1,135.90|95.9%|4,587.12|96.2%|5,224.38|96.3%|5,895.74|96.3%|6,483.85|96.4%|6,858.14|
|4,967.93|83.0%|16,729.66|87.4%|18,260.74|86.0%|19,959.93|84.5%|21,916.46|82.2%|24,149.92|
|446.42|63.7%|1,144.09|52.7%|1,217.48|52.9%|1,293.09|53.0%|1,363.41|53.0%|1,431.76|
|-12,843.15||-35,767.27||-38,432.24||-41,258.91||-41,303.19||-43,639.71|
|31,372.32|60.8%|90,889.81|63.3%|97,617.30|63.3%|105,082.43|63.5%|105,099.45|63.3%|110,923.18|

3、其他业务收入、成本的预测
被评估企业的历史年度其他业务收支主要包括房屋及柜台租赁收入、广告收
入、委贷利息收入及其他杂项收入等。
其他业务收入中，房租收入占据绝对比重，预测租赁收入时，租约期内的租赁收入按照合同约定租金水平确定，租约期满后的租金收入按照市场租金水平确定。租赁支出主要为投资性房地产的折旧及摊销，按照企业相关资产账面原值及折旧摊销政策计算确定。
广告收入及其他杂项收入不具有稳定性，评估时仅考虑出版社每年 25万元的广告费收入，其他杂项预测时不予考虑。对于委贷利息收入，由于委托贷款本金在此次收益法评估时作为溢余资产处理，因此，其他业务利润预测时不予考虑。
未来详细预测年度的其他业务利润预测数据见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||其它业务|收入(元)|734.96|2,217.45|2,405.58|2,546.33|2,979.64|3,108.35|
||(房租及柜台租|支出(元)|118.59|309.41|309.11|265.28|265.56|265.62|
||赁收入)|毛利率(%)|83.9%|86.0%|87.2%|89.6%|91.1%|91.5%|
|其它业务(广告收入)||收入(元)|4.55|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|||支出(元)|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率(%)|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|
|其他业务合计||收入(元)|739.51|2,242.45|2,430.58|2,571.33|3,004.64|3,133.35|
|||支出(元)|118.59|309.41|309.11|265.28|265.56|265.62|
|||毛利率(%)|84.0%|86.2%|87.3%|89.7%|91.2%|91.5%|

4、营业税金及附加的预测
历史年度的营业税金及附加主要包括：营业税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。历史年度营业税主要为房屋及柜台租赁收入应交的营业税，房产税主要为房屋租赁收入应交的房产税，未来年度的营业税及房产税按照预测的房屋及柜台租赁收入计算确定；未来年度的城建税及教育费附加按照各年度应交增值税及营业税乘以适用税率计算确定；2018年及以后，随着增值税免税优惠期的结束，营业税金及附加金额出现大幅上涨。
未来详细预测年度的营业税金及附加的预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37.47|113.54|122.89|129.77|151.28|
|274.16|599.87|621.36|637.88|689.49|
|78.49|181.75|195.94|211.04|506.25|
|33.64|77.89|83.97|90.45|216.97|
|22.25|51.59|55.61|59.84|137.90|
|1.61|4.34|4.57|4.79|38.64|
|447.60|1,028.99|1,084.34|1,133.77|1,740.52|

5、期间费用的预测
（1）营业费用：营业费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅招待费、宣传推广费、交通运输费、包装运杂费、劳务费等；评估时分别不同费用种类，依据各公司历史各年度的审计后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。
（2）管理费用：管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、办公物业费、业务招待费、差旅费、税费等，评估时分别不同费用种类，依据历史各年度审计后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。
（3）财务费用：企业的财务费用主要为存款利息收入、手续费和贷款利息支出等。对于贷款利息支出，按照贷款本金及合同利率计算确定；对于存款利息收入，按照企业历史利息收入水平剔除溢余货币资金的影响后确定；对于手续费支出，按历史年度的平均水平结合业务发展趋势进行预测。
6、营业外收支的预测
（1）营业外收入
历史年度的营业外收入包括税收返还、政府补助、处置非流动资产净收入及其他收入等。对于政府补助、处置非流动资产净收入及其他营业外收入，因其并非经常性项目，预测时不予考虑；对于税收返还，预测时将下列税收返还纳入 2014年 9-12月份的预测范围：莱西书店在评估基准日后、本报告出具日前实际收到的 2013年度城建税及教育费附加返还 40.80万元；崂山书店在评估基准日后、本报告出具日前实际收到的 2013年度增值税返还 10.71万元；青岛市书店
在本报告出具日前已申请尚未收到的 2013年度增值税退税 1030.72万元；青岛
出版社正在申请的2014年度增值税退税800万元。
2015年至2017年，由于出版社有限按文件规定执行部分商品增值税先征后退优惠政策，因此，评估时按照预测的该部分商品收入及综合退税率确定该三个年度的预计增值税退税额，纳入2015年至2017年的收益预测范围。
2018年及以后，增值税退税优惠期结束，营业外收入预测时不再考虑退税因素。
（2）营业外支出
被评估企业历史年度的营业外支出主要包括非流动资产处置损失、罚款滞纳金、捐赠支出及其他支出等，因其发生具有不确定性，未列入预测考虑范围。
7、所得税的预测
基于本次评估的相关假设，本次合并收益法评估范围内的绝大多数企业应能享受2014年～2018年的企业所得税免税优惠政策，因此预测期的2014年9月～ 2018年所得税率按 0考虑，预测时仅考虑不享受免税或未办理免税备案的新华照排公司、新文音像公司所应缴纳的企业所得税；2019年及以后各年按25%的正常企业所得税率预测年度所得税费用。但基于以下实际情况并遵循本次评估关于所得税优惠期的假设，以下税款在预测期的 2014年 9-12月及 2015年所得税费用中按负值列示：（1）崂山书店在评估基准日后、本评估报告出具日前实际收到 2013年度所得税退税款 38.51万元，城阳书店在评估基准日后、本评估报告出具日前实际收到2013年度所得税退税款37.96万元。以上款项在2014年9-12月份的所得税费用项目中以负值列示；（2）青岛市书店 2014年度根据国办发〔2014〕15号文件到主管税务部门办理了所得税零申报的手续，账面仍根据现行税法要求计提了所得税，但实际并未缴纳。该部分计提所得税款 468.89万元，在2014年9-12月份的所得税费用中以负值列示；（3）其他8家书店2014年1-8月份已计提并实际交纳了所得税，根据所得税免税政策在相关政策细则出台后将申请办理退税手续，该部分税款共计 950.20万元，退税工作预计 2015年完成。
预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。
经现场勘查，被评估企业申报各项固定资产使用基本正常，能够保障公司经营的顺利进行并满足营业场所的面积需求。因此，现固定资产规模可满足企业未来正常经营的需要，不需要新增重大的固定资产投资支出。
因此，对固定资产折旧额，评估时按现有经营性固定资产的原值、折旧政策并考虑固定资产到期更新重置价值对折旧额的影响后测算年度折旧额；对无形资产摊销额，评估时主要按土地使用权的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。其中对于 2019年以后的永续年度折旧摊销额，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方法确定。具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|905.06|2,720.58|2,642.24|2,521.00|2,466.35|2,408.41|
|127.67|341.18|267.04|260.46|236.17|212.77|
|1,032.73|3,061.76|2,909.28|2,781.46|2,702.52|2,621.18|

8、资本性支出的预测
本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产、土地使用权的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。
评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产、土地使用权的启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2019年以后的永续年度资本性支出，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年折现加总后再予以年金化的方法确定。
9、营运资金增加额的预测
营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
被评估企业的经营具有较为明显的季节性，主要受教材教辅的发行特点影响，每年的春秋两个开学季节是被评估企业的经营旺季，而每年的5、6月份及11、 12月份是较为密集的回款期；与此相对应，被评估企业针对经营成本中占比较
大的印刷费及纸张费等均采取对供货商开具半年期银行承兑汇票的结算方式。结
合以上资金流转特点，我们对企业2011～2013年度的付现成本进行了分析，计算得出各年度最低的现金保有量，加计各年度的非现金营运资金额后确定各年度的营运资金总额，除以各年度的营业收入，计算被评估企业历史年度的营运资金额与营业收入的比例如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|276,638,796.50|299,325,242.78|
|-194,441,012.64|-176,256,930.30|
|82,197,783.86|123,068,312.48|
|971,967,957.83|1,103,943,978.69|
|8.46%|11.15%|

加权平均值 10.80%根据被评估企业未来各年度的营业收入的预测，计算未来各年度末的营运资金，通过与年初（期初）营运资金额的比较，逐期确定营运资金的增加额。
10、自由现金流预测
企业全投资资本自由现金流预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|52,306.05|145,840.29|156,665.39|168,088.39|168,935.34|178,417.46|
|51,566.53|143,597.84|154,234.81|165,517.07|165,930.70|175,284.11|
|739.51|2,242.45|2,430.58|2,571.33|3,004.64|3,133.35|
|31,490.91|91,199.22|97,926.41|105,347.71|105,365.00|111,188.79|
|31,372.32|90,889.81|97,617.30|105,082.43|105,099.45|110,923.18|
|118.59|309.41|309.11|265.28|265.56|265.62|
|447.60|1,028.99|1,084.34|1,133.77|1,740.52|1,819.42|
|5,785.82|15,937.34|16,678.47|17,476.03|18,105.41|18,935.23|
|7,089.77|18,848.92|20,101.17|21,173.93|22,154.33|23,193.76|
|53.81|258.70|256.31|256.69|258.41|259.04|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,438.14|18,567.12|20,618.69|22,700.26|21,311.67|23,021.22|
|1,882.24|1,645.92|1,794.89|1,945.17|0.00|0.00|
|9,320.38|20,213.04|22,413.58|24,645.43|21,311.67|23,021.22|
|-544.77|-947.24|6.68|7.15|7.53|6,410.45|
|9,865.15|21,160.28|22,406.90|24,638.28|21,304.14|16,610.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|97.77|364.00|364.00|364.00|364.00|273.00|
|905.06|2,720.58|2,642.24|2,521.00|2,466.35|2,408.41|
|127.67|341.18|267.04|260.46|236.17|212.77|
|1.63|589.01|451.58|461.06|493.67|553.49|
|-3,632.45|1,032.64|1,169.11|1,233.68|1,171.47|1,024.07|
|14,626.47|22,964.39|24,059.49|26,089.00|22,705.52|17,927.39|

11、溢余资产和非经营性资产、非经营性负债
（1）溢余资产
溢余资产是指与公司经营收益无直接关系的，超过公司正常经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。经分析，被评估企业存在的溢余资产为 21,514.16万元，具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|评估价值||
|定期存款、闲置存款、住房维修基金存款|18,914.16||
|委托贷款||2,600.00|
||21,514.16||

（2）非经营性资产、负债
非经营性资产是指与公司正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然会产生利润但在收益预测中未加以考虑或未真实反映其价值，采用成本法确定评估值。
经综合分析，确定被评估企业存在的非经营性资产为 65,592.34万元，非经营性负债为3,135.37万元。非经营性资产明细详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|评估价值|
|招标保证金|310.70|
|其他款项|41.18|
|押金、保证金、质保金|214.78|
|房屋维修基金|121.50|

||||
|-|-|-|
||75.86||
|预交所得税||810.56|
|青岛鸿文建设管理咨询有限公司||104.44|
|青岛图新物流有限公司||90.42|
|西藏悦读纪文化传媒有限公司||224.93|
|青岛传媒发展有限公司||22,672.81|
|洪泽湖路宿舍||0.27|
|月湖宿舍||0.16|
|水集宿舍||1.93|
|昌隆门市部||39.93|
|海尔路出版大厦2楼||1,984.70|
|杭州路营业楼等||2,308.14|
|新华大厦||8,870.05|
|威海中路营业楼||94.66|
|新华大厦裙楼及设备||1,449.69|
|华城路26号||115.00|
|预付房租||12.49|
||451.24||
|弘文置业、共济街房产||1,746.40|
|投资性房地产|23,850.49||
||65,592.34||

非经营性负债明细详见下表：
|||
|-|-|
|项目名称|评估价值|
|保证金、押金、质保金|163.23|
|住房维修基金|409.24|
|出版集团等单位往来款|755.93|
|工程款、购房款及设备款|1,133.19|
|改制前旧账|197.28|
|其他款项|176.51|
|政府补贴文化发展资金|300.00|
||3,135.37|

本次合并范围内的公司中，除青岛新华照排有限公司外，均为全资控股企业，不存在少数股东权益。因此，评估时我们仅考虑扣除青岛新华照排有限公司存在的少数股东权益价值。该公司资产基础法评估后的股东全部权益价值为 620,560.94元，则：应扣除的少数股东权益价值为 297,869.25元（620,560.94×48%)。
13、折现率的确定
运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为被评估企业未来投资资本自由现金流的折现率。
运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率 Rf
无风险报酬率我们一般选取国债到期收益率。
根据 Wind资讯提供的数据，我们从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率。则：Rf＝4.27%
（2）完全分散的投资组合的期望收益率 Rm
对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，我们考虑取国内沪深300指数
自2002年～2013年每年年末及本次评估基准日2014年8月31日的收盘价，计算 2003年～2013年每年年末及 2014年 8月 31日的收盘价相对于 2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。具体如下表：
|||
|-|-|
|年期|沪深300指数|
|0|1,103.64|
|1|1,194.74|
|2|1,000.00|
|3|923.45|
|4|2,041.05|
|5|5,338.28|
|6|1,817.72|
|7|3,575.68|
|8|3,128.26|
|9|2,345.74|
|10|2,522.95|
|11|2,330.03|
|11.67|2,338.29|

则：Rm＝10.27%
Rm－Rf＝10.27%-4.27%
＝6%
（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β
被评估企业为文化企业，核心业务为出版及发行业务。我们首先收集了沪深两市出版传媒行业 14家上市公司的资料；经过筛选选取上市时间在 2年以上、主营业务兼具出版及发行业务的4家盈利上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年内的采用日指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始β系数如下：
||||
|-|-|-|
|600757.SH|601098.SH|601928.SH|
|长江传媒|中南传媒|凤凰传媒|
|89%|96%|94%|
|1.0093|0.9467|0.9964|
|70%|70%|70%|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|

数据来源：WIND资讯
根据上表中的原始β系数及各公司的资本结构计算 4家可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，取其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β系数的计算公式如下：
无财务杠杆β= 有财务杠杆β
1
负债%
权益%*1-t
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)]
具体数据详见以下的“WACC计算表”。
（4）特定风险调整系数 Rc
我们考虑了以下调整因素：
I.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与可比上市公司比较，被评估企业的资产、净资产及收入规模均低于四家可比上市公司；因此，我们认为有必要做适当的规模报酬调整，根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
II.个别风险报酬率的确定
企业风险主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）企业经营业务、商品和地区的分布；4）对主要客户及供应商的依赖；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历。财务风险主要有：1）杠杆系数；2）保障比率；3）流动性；4）资本资源的获得。
根据对上述风险因素的分析，被评估企业正处于快速发展期，业绩增长较快，
虽然目前全行业面临着新兴媒体的市场冲击，但企业在新媒体业务市场不断加大开拓力度并已初步取得了成果；区域内及特定类别书目虽具有较强竞争优势，但区域外市场及其他类别书目的开拓存在较大不确定性；供应商充足并具有多年市场化合作经验；内部管理机制较为完善；管理人员在行业内的经验较为丰富；贷款比例较低，财务风险不大，资产的流动性较高。
基于以上分析，被评估企业未来经营的个别风险程度略高，因此，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
（5）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，天和确定用于本次评估的权益资本成本为12.18%。
具体数据详见以下的“WACC计算表”。
WACC计算表
|||||
|-|-|-|-|
|长江传媒|中南传媒|凤凰传媒|出版传媒|
|600757.SH|601098.SH|601928.SH|601999.SH|
|79896|18602|24826|13826|
|7.63%|0.70%|1.02%|2.57%|
|35014|179600|65900|55091|
|8.85|14.69|10.58|9.50|
|86351|0|188590|0|
|121365|179600|254490|55091|
|86%|86%|86%|86%|
|7.61|12.63|9.10|8.17|
|967092|2638324|2413165|523369|
|92.37%|99.30%|98.98%|97.43%|
|1.0093|0.9467|0.9964|1.0329|
|0.9323|0.9401|0.9862|1.0064|
|4.27%||委估企业所得税率|0|
|6.00%||股权收益率||
|1.00%||债权收益率||

|||
|-|-|
|1.00%|WACC|

经测算，在0%和25%所得税率情况下，分别计算得出的折现系数为12.06%和12.01%，因此，为简化计算，确定用于本次评估的折现率即加权平均资本成本统一取整采用12%。
14、收益法评估结果计算过程
经过上述分析和估算，采用收益法评估出的青岛城市传媒股份有限公司的股东全部权益在本次评估基准日 2014年 8月 31日的市场价值为 2,878,684,900.00元；比青岛城市传媒股份有限公司（单体报表）帐面净资产增加了2,165,993,403.67元，增值率为303.92%，比青岛城市传媒股份有限公司（合并报表）归属于母公司股东帐面净资产增加了1,712,496,646.03元，增值率为146.85%。
企业股权价值评估汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,626.47|22,964.39|24,059.49|26,089.00|22,705.52|17,927.39|
|0.9813|0.9099|0.8124|0.7254|0.6476|0.5782|
|14,352.96|20,895.30|19,545.93|18,924.96|14,704.09|10,365.62|

折现值合计 209,387.15
加：溢余资产评估值 21,514.16
加：非经营性资产评估值 65,592.34
减：非经营性负债评估值 3,135.37
企业整体价值 293,358.28
减：有息负债 5,460.00
股东全部权益价值 287,898.28
减：照排公司少数股东权益价值 29.79
委估股权比例 100.00%
委估股权评估值 287,868.49
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已在重组报告书中完善并补充披露评估相关重
要信息。
经核查，评估师认为：已在重组报告书中完善并补充披露评估相关重要信息。
问题二十九：2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
回复：
已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息。
附录一：申报期各纳税主体当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额情况及税项相关科目的变动情况
以下按城市传媒截止2014年8月31日申报期内共计17户纳税主体详细列表，表中数据核对关系如下述：（1）营业收入，与各纳税主体申报财务报表当期“营业收入”，核对一致；（2）当期所得税费用，与各纳税主体申报财务报表“当期所得税费用”，核对一致；（3）现金流量表支付的税费，与各纳税主体申报财务报表现金流量表“支付的各项税费”，核对一致；（4）支付的各项税费与各纳税主体代扣代缴个人所得税之和，与表中所列示全部税种当期“已交税额”合计，核对一致；（5）税种期初未交数、期末未交数，与各纳税主体申报财务报表“应交税费”期初数、期末数，核对一致；（6）对于导致金额核对不一致的事项原因，于各纳税主体税项明细表下逐项说明。
1、青岛城市传媒股份有限公司
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|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|1,151,138.52|879,299.97|935,416.66|
|2,214,012.91|1,633,502.82|2,661,293.16|
|982,499.28|799,804.60|532,269.98|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||67,145.27|67,145.27|
|2014年1-8月||52,349.70|52,349.70|
|2013年度||50,992.77|50,992.77|
|2012年度||14,692.59|14,692.59|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|545,397.15|2,086,457.57|1,996,996.20|
|2014年1-8月|545,397.15|1,317,851.91|1,476,486.30|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|545,397.15|1,935,952.80|1,935,952.80|
|2012年度|912,258.64|1,979,361.75|2,346,223.24|
|2014年度|61,972.87|1,143,400.46|1,132,370.72|
|2014年1-8月|61,972.87|932,151.78|904,471.42|
|2013年度||1,268,590.44|1,206,617.57|
|2012年度|242,507.61|45,945.90|288,453.51|

2、青岛出版社有限公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|538,940,964.44|279,078,743.29|466,967,591.91|
|74,651.72|42,533.44|59,995.95|
|31,766,482.58|23,587,955.35|19,032,473.77|
|4,090,580.32|3,404,932.94|2,620,940.62|

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|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|2,663,105.31|25,725,875.96|20,248,024.11|
|2014年1-8月|2,663,105.31|10,298,336.66|12,961,441.97|
|2013年度|2,765,561.41|16,085,140.28|16,187,596.38|
|2012年度|706,235.52|15,160,996.65|13,101,670.76|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度|5,250.00|26,780.55|32,030.55|
|2012年度|0.00|221,258.83|216,008.83|
|2014年度|22,308.10|8,180,254.49|8,170,350.60|
|2014年1-8月|22,308.10|8,148,136.21|8,133,160.84|
|2013年度|8,171.59|78,070.45|63,933.94|
|2012年度|-1,645.63|64,302.59|54,485.37|
|2014年度|153,365.31|613,461.23|613,461.23|
|2014年1-8月|153,365.31|408,974.17|460,095.93|
|2013年度||766,826.55|613,461.24|
|2012年度||506,973.98|506,973.98|
|2014年度|573,479.84|7,563,212.62|6,825,226.96|
|2014年1-8月|573,479.84|5,105,794.82|5,438,189.55|
|2013年度|476,904.49|4,852,967.63|4,756,392.28|
|2012年度|216,045.49|7,287,609.91|7,026,750.91|

注：上表中2014年度及2014年1-8月应交税额企业所得税8,180,254.49元、8,148,136.21元与当期所得税费用74,651.72元、42,533.44元，差异原因系返还当期预交企业所得税所致；2013年度应交税额企业所得税78,070.45元与当期所得税费用59,995.95元，差异系将以前年度误计入应交税费-企业所得税的成本，于当年重分类调整列报至主营业务成本。
3、青岛新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|553,673,319.53|316,574,324.70|459,580,527.23|
||3,963,269.86|196,781.88|
|5,518,342.58|3,424,816.38|20,817,681.14|
|1,459,418.32|1,090,606.34|993,717.86|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|99,530.15|2,026,867.91|2,126,398.06|
|2014年1-8月|99,530.15|997,551.19|1,097,081.34|
|2013年度|1,392,767.75|14,211,957.70|15,505,195.30|
|2012年度|1,850,342.24|13,024,538.93|13,482,113.42|
|2014年度|116,965.00|596,733.84|541,297.84|
|2014年1-8月|116,965.00|382,234.60|399,026.30|
|2013年度|19,426.00|1,040,779.93|943,240.93|
|2012年度|47,625.00|658,731.02|686,930.02|
|2014年度|940,708.18|||
|2014年1-8月|940,708.18|3,963,269.86||
|2013年度|940,708.18|196,781.88|196,781.88|
|2012年度|1,698,291.50|2,845,962.44|3,603,545.76|
|2014年度|481,444.82|2,171,610.30|2,004,266.02|
|2014年1-8月|481,444.82|1,266,501.16|1,380,962.84|
|2013年度|285,253.12|2,034,042.46|1,837,850.76|
|2012年度|438,674.72|1,758,772.50|1,912,194.10|
|2014年度|250,284.01|2,020,326.77|2,305,798.98|
|2014年1-8月|250,284.01|1,442,650.04|1,638,352.24|
|2013年度|371,396.67|3,207,217.47|3,328,330.13|
|2012年度|419,450.13|2,567,654.57|2,615,708.03|

4、青岛即墨市新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|96,274,961.37|58,254,252.57|87,718,861.49|
||997,251.69||
|1,484,823.62|1,403,975.10|2,901,890.44|
|43,794.70|10,426.00|38,581.80|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|2,982.26|153,197.08|156,179.34|
|2014年1-8月|2,982.26|139,787.89|132,987.78|
|2013年度|2,415.72|1,627,717.84|1,627,151.30|
|2012年度|101,857.36|48,676.65|148,118.29|
|2014年度||23,486.05|20,736.05|
|2014年1-8月||9,910.00|9,910.00|
|2013年度||20,388.25|20,388.25|
|2012年度||16,090.50|16,090.50|
|2014年度||966,250.69|966,250.69|
|2014年1-8月||997,251.69|966,250.69|
|2013年度|305,117.88|437,898.55|743,016.43|
|2012年度|330,202.90|1,209,649.48|1,234,734.50|
|2014年度|57,786.12|194,242.56|198,401.12|
|2014年1-8月|57,786.12|117,115.24|161,722.43|
|2013年度|35,366.02|211,745.42|189,325.32|
|2012年度|29,805.64|150,556.48|144,996.10|
|2014年度|31,782.43|226,327.28|187,051.12|
|2014年1-8月|31,782.43|114,264.49|143,530.20|
|2013年度|24,832.91|367,540.46|360,590.94|
|2012年度|37,773.70|145,762.66|158,703.45|

注：上表中2014年度应交税费企业所得税966,250.69元与当期所得税费用0.00元，2013年度应交税费企业所得税437,898.55元与当期所得税费用0.00元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
5、青岛市城阳区新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|53,004,531.42|32,827,335.31|42,437,465.69|
||1,647,839.56|615,669.87|
|1,124,439.80|1,038,643.48|2,152,349.45|
|58,953.61|34,530.99|93,694.60|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|573,147.34|300,473.49|83,891.76|
|2014年1-8月|573,147.34|98,346.16|83,891.76|
|2013年度|212,246.05|1,717,310.89|1,356,409.60|
|2012年度|172,859.33|964,535.67|925,148.95|
|2014年度|59,693.48|9,150.00|7,325.00|
|2014年1-8月|59,693.48|5,900.00|4,075.00|
|2013年度|62,237.23|15,001.00|17,544.75|
|2012年度|61,319.27|24,052.57|23,134.61|
|2014年度||909,482.38|909,482.38|
|2014年1-8月||1,647,839.56|865,372.54|
|2013年度||379,589.55|379,589.55|
|2012年度|290,302.77|298,843.05|589,145.82|
|2014年度|-38,644.70|74,610.34|52,521.91|
|2014年1-8月|-38,644.70|33,489.40|35,861.44|
|2013年度|65,267.14|71,118.80|175,030.64|
|2012年度|34,833.56|159,535.58|129,102.00|
|2014年度|87,081.09|166,914.24|130,172.36|
|2014年1-8月|87,081.09|71,940.46|83,973.73|
|2013年度|42,530.10|362,020.50|317,469.51|
|2012年度|35,995.80|263,322.21|256,787.91|

注：上表中2014年度应交税费企业所得税909,482.38元与当期所得税费用0.00元，2013年度应交税费企业所得税379,589.55元与当期所得税费用615,669.87元，2012年度应交税费企业所得税298,843.05元与当期所得税费用0.00元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
6、青岛市黄岛区新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|75,909,027.81|53,880,194.85|65,984,698.32|
|446,928.82|2,381,046.15|1,684,074.87|
|2,653,147.04|2,596,093.44|5,672,502.58|
|217,331.98|201,378.72|101,134.31|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度||53,842.78|53,842.78|
|2014年1-8月||53,842.78|53,842.78|
|2013年度|186,320.84|2,712,945.27|2,899,266.11|
|2012年度|101,732.11|1,477,447.45|1,392,858.72|
|2014年度|2,246.40|28,006.60|30,253.00|
|2014年1-8月|2,246.40|15,356.65|17,603.05|
|2013年度||35,168.60|32,922.20|
|2012年度|2,940.00|34,441.50|37,381.50|
|2014年度||2,393,728.04|2,393,728.04|
|2014年1-8月||2,393,728.04|2,393,728.04|
|2013年度|276,634.88|1,893,158.04|2,169,792.92|
|2012年度|226,881.77|843,101.42|793,348.31|
|2014年度|16,648.35|119,572.89|125,909.28|
|2014年1-8月|16,648.35|75,992.58|92,640.93|
|2013年度|21,567.75|144,777.28|149,696.68|
|2012年度|53,718.45|155,278.35|187,429.05|
|2014年度|13,210.05|483,069.30|266,745.92|
|2014年1-8月|13,210.05|234,695.39|239,657.36|
|2013年度|56,132.00|479,037.03|521,958.98|
|2012年度|37,952.49|262,498.62|244,319.11|

注：上表中 2014年度应交税费企业所得税 2,393,728.04元与当期所得税费用 446,928.82元，2014年1-8月应交税费企业所得税2,393,728.04元与当期所得税费用2,381,046.15元，2013年度应交税费企业所得税1,893,158.04元与当期所得税费用1,684,074.87元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
7、青岛胶南市新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|85,750,306.99|49,378,875.39|80,157,598.89|
|428,310.64|1,088,750.96|1,584,654.77|
|2,079,249.48|2,398,834.91|4,095,563.76|
|208,941.65|150,575.66|118,969.40|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度|-16,742.72|1,817,552.37|1,800,809.65|
|2012年度|-614,701.82|617,975.86|20,016.76|
|2014年度|27,939.76|95,731.96|95,793.14|
|2014年1-8月|27,939.76|15,528.84|19,987.66|
|2013年度|6,998.57|112,463.03|91,521.84|
|2012年度||245,760.57|238,762.00|
|2014年度|881,874.83|428,310.64|1,310,185.47|
|2014年1-8月|881,874.83|1,088,750.96|1,932,994.33|
|2013年度|619,886.39|1,584,654.77|1,322,666.33|
|2012年度|639,035.75|1,343,112.67|1,362,262.03|
|2014年度|66,712.08|399,527.13|400,422.99|
|2014年1-8月|66,712.08|275,059.67|238,397.66|
|2013年度|65,735.16|443,220.36|442,243.44|
|2012年度|49,125.59|247,900.52|231,290.95|
|2014年度|106,007.06|515,955.17|481,789.53|
|2014年1-8月|106,007.06|339,562.08|358,030.92|
|2013年度|69,647.80|593,651.16|557,291.90|
|2012年度|69,619.78|433,146.06|433,118.04|

注：上表中2012年度应交税费企业所得税1,343,112.67元与当期所得税费用1,291,713.50元，差异原因系将前期错记应交税费于当期进行调整所致。
8、青岛胶州市新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|116,186,357.05|81,581,850.04|114,856,811.44|
||2,349,900.60||
|2,613,067.09|2,266,105.44|6,127,665.50|
|492,577.13|333,352.97|186,472.91|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|5,302.15|235,086.07|233,930.16|
|2014年1-8月|5,302.15|110,388.63|105,629.54|
|2013年度|3,008.61|4,184,452.09|4,182,158.55|
|2012年度|11,789.56|43,957.26|52,738.21|
|2014年度|9,168.02|153,027.72|137,787.76|
|2014年1-8月|9,168.02|124,815.29|131,504.43|
|2013年度|27,097.64|168,624.48|186,554.10|
|2012年度|18,459.83|166,760.46|158,122.65|
|2014年度|0.01|1,526,405.45|1,526,405.46|
|2014年1-8月|0.01|2,349,900.60|1,445,544.85|
|2013年度|441,529.21||441,529.20|
|2012年度|460,624.40|1,487,471.98|1,506,567.17|
|2014年度|98,920.09|554,444.08|582,269.63|
|2014年1-8月|98,920.09|415,601.14|491,327.61|
|2013年度|136,973.90|627,313.28|665,367.09|
|2012年度|129,260.16|611,372.90|603,659.16|
|2014年度|19,921.58|650,820.28|625,251.21|
|2014年1-8月|19,921.58|408,007.56|425,451.98|
|2013年度|22,337.57|836,113.48|838,529.47|
|2012年度|21,822.52|208,367.67|207,852.62|

注：上表中2012年度应交税额企业所得税1,487,471.98元与当期所得税费用1,491,779.56元，差异原因系将前期错记应交税费于当期进行调整所致。
9、青岛平度市新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|103,616,284.58|71,204,410.43|94,763,319.52|
|3,922.32|80,013.32|876,511.05|
|2,335,495.89|1,983,729.05|3,137,650.35|
|90,998.06|61,366.99|110,435.38|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|-20,958.13|362,620.08|277,033.14|
|2014年1-8月|-20,958.13|261,655.98|240,697.85|
|2013年度|-23,449.47|1,252,481.67|1,249,990.33|
|2012年度|-32,070.41|224,950.66|216,329.72|
|2014年度|139,394.51|159,982.37|189,861.88|
|2014年1-8月|139,394.51|120,094.75|189,861.88|
|2013年度|50,405.28|200,216.48|111,227.25|
|2012年度|-8,007.00|117,035.36|58,623.08|
|2014年度|236,317.33|754,316.85|990,593.00|
|2014年1-8月|236,317.33|533,913.68|769,463.14|
|2013年度|334,530.31|876,511.05|974,724.03|
|2012年度|258,495.19|891,092.34|815,057.22|
|2014年度|398,668.26|641,889.57|713,246.86|
|2014年1-8月|398,668.26|417,209.33|648,771.88|
|2013年度|185,462.68|730,170.37|516,964.79|
|2012年度|58,886.61|388,317.44|261,741.37|
|2014年度|69,606.41|254,899.26|255,759.07|
|2014年1-8月|69,606.41|134,354.87|196,301.29|
|2013年度|37,414.71|427,371.03|395,179.33|
|2012年度|21,501.77|284,045.02|268,132.08|

注：上表中 2014年度应交税费企业所得税 754,316.85元与当期所得税费用 3,922.32元，2014年 1-8月应交税费企业所得税533,913.68元与当期所得税费用80,013.32元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
10、青岛莱西市新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|108,951,611.26|78,288,995.70|101,163,805.61|
||1,553,719.47|46,696.22|
|2,905,828.22|2,441,328.87|5,596,076.66|
|137,574.25|114,614.67|332,766.02|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度||462,158.40|462,158.40|
|2014年1-8月||291,563.95|282,791.89|
|2013年度|13,815.67|3,374,463.53|3,388,279.20|
|2012年度|7,268.23|138,400.19|131,852.75|
|2014年度||109,928.91|89,928.91|
|2014年1-8月||50,665.00|50,665.00|
|2013年度||79,536.00|79,536.00|
|2012年度||90,179.00|90,179.00|
|2014年度||1,644,487.46|1,644,487.46|
|2014年1-8月||1,553,719.47|1,616,433.68|
|2013年度|771,397.75|46,696.22|818,093.97|
|2012年度|818,799.38|1,572,810.12|1,620,211.75|
|2014年度||519,551.82|495,551.82|
|2014年1-8月||339,040.08|339,040.08|
|2013年度|166,211.13|510,380.31|676,591.44|
|2012年度|147,317.46|532,226.40|513,332.73|
|2014年度|-12,358.16|400,954.49|351,275.88|
|2014年1-8月|-12,358.16|293,980.59|267,012.89|
|2013年度|75,433.83|878,550.08|966,342.07|
|2012年度|-152,395.93|555,700.22|327,870.46|

注：上表中2014年度应交税费企业所得税1,644,487.46元与当期所得税费用0.00元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
11、青岛市崂山区新华书店有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|13,945,538.76|9,129,425.09|17,276,898.68|
||300,790.28|385,146.50|
|532,470.91|361,612.08|1,032,623.31|
|7,849.30|5,512.10|8,069.90|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|13,349.92|22,870.53|36,220.45|
|2014年1-8月|13,349.92|12,857.29|26,207.21|
|2013年度|7,095.71|542,580.10|536,325.89|
|2012年度|24,315.86|388,095.53|405,315.68|
|2014年度||4,975.00|4,975.00|
|2014年1-8月||5,275.00|4,975.00|
|2013年度||775.00|775.00|
|2012年度||761.33|761.33|
|2014年度|125,277.07|324,133.18|449,410.25|
|2014年1-8月|125,277.07|301,100.58|300,756.27|
|2013年度|141,435.79|385,146.50|401,305.22|
|2012年度|176,186.05|281,286.66|316,036.92|
|2014年度|3,816.84|27,796.11|27,825.51|
|2014年1-8月|3,816.84|19,501.23|20,438.07|
|2013年度||20,944.20|17,127.36|
|2012年度||15,596.11|15,596.11|
|2014年度|3,247.01|23,124.85|21,889.00|
|2014年1-8月|3,247.01|11,539.62|14,747.63|
|2013年度|851.48|87,555.27|85,159.74|
|2012年度|3,945.41|68,706.22|71,800.15|

注：上表中2014年度应交税费企业所得税324,133.18元与当期所得税费用0.00元，2014年1-8月应交税费企业所得税301,100.58元与当期所得税费用300,790.28元，2012年度应交税费企业所得税281,286.66元与当期所得税费用0.00元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
12、青岛传媒发展有限公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|233,763.31|183,107.38|100,000.00|
|3,200.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|264.60|495.00|666.99|
|2014年1-8月|264.60|132.30|396.90|
|2013年度||264.60||
|2012年度||||
|2014年度||318,680.03|236,296.32|
|2014年1-8月||182,710.48|182,710.48|
|2013年度||100,000.00|100,000.00|
|2012年度||||

13、青岛翰墨泉出版物流有限公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|9,578,579.27|6,051,850.73|8,258,840.03|
|45,429.31|61,736.01|233,397.01|
|61,183.10|60,453.09|31,278.00|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||29,514.06|29,514.06|
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度|5,545.85|75,085.62|80,631.47|
|2012年度|18,029.87|101,507.08|113,991.10|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|160.46|173,079.83|106,612.41|
|2014年1-8月|160.46|122,340.31|122,189.10|
|2013年度|665.51|154,024.43|154,529.48|
|2012年度|2,165.82|55,583.96|57,084.27|

14、青岛海鲸书业有限公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|9,431,533.18|5,615,193.40|7,503,910.31|
||101,474.17||
|12,850.30|12,167.36|197,175.88|
|6,678.32|3,892.40|3,747.15|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|9,085.99||9,085.99|
|2014年1-8月|9,085.99||9,085.99|
|2013年度|7,168.99|171,024.00|169,107.00|
|2012年度|8,766.22|81,582.87|83,180.10|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||101,474.17||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|1,178.18|9,264.45|10,442.63|
|2014年1-8月|1,178.18|5,822.28|6,973.77|
|2013年度|857.04|32,137.17|31,816.03|
|2012年度|919.14|15,053.45|15,115.55|

15、青岛新文电子音像有限公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|10,298,270.10|4,886,701.44|9,583,400.49|
|332,072.03|330,471.46|504,066.45|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|27,468.96|264,840.28|291,916.96|
|2014年1-8月|27,468.96|339,881.51|290,899.94|
|2013年度|9.76|412,724.25|385,265.05|
|2012年度|25,590.99|232,215.96|257,797.19|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||55,194.88|55,194.88|
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|3,296.28|36,905.87|40,155.07|
|2014年1-8月|3,296.28|36,275.24|39,571.52|
|2013年度|1.17|66,901.63|63,606.52|
|2012年度|3,070.92|32,002.12|35,071.87|

注：上表中2013年度应交税费企业所得税55,194.88元与当期所得税费用0.00元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
16、青岛图新物流有限责任公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|1,728.75|1,728.75||
|3,110.04|3,110.33|174.68|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|1,343.69||1,343.69|
|2014年1-8月|1,343.69||1,343.69|
|2013年度||1,343.69||
|2012年度||||
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||22,624.35|22,624.35|
|2014年度||1,728.75|1,728.75|
|2014年1-8月||1,728.75|1,728.75|
|2013年度||||
|2012年度|4,484.57|18,853.63|23,338.20|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度||37.60|37.60|
|2014年1-8月||37.89|37.89|
|2013年度||174.68|174.68|
|2012年度||17,797.82|17,797.82|

17、青岛新华出版照排有限公司
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-8月|2013年度|
|2,215,231.18|1,315,691.47|4,313,339.24|
||5,527.66|18,863.21|
|197,827.62|106,782.12|344,359.65|
|2,287.50|1,921.50|2,332.00|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|期初未交数|应交税额|已交税额|
|2014年度|31,759.36|172,668.17|171,072.22|
|2014年1-8月|31,759.36|75,816.85|89,988.53|
|2013年度|42,012.28|279,085.57|289,338.49|
|2012年度|1,761.05|207,011.98|166,760.75|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|2,619.47|771.39|3,390.86|
|2014年1-8月|2,619.47|5,527.66|2,836.82|
|2013年度|2,376.20|18,863.21|18,619.94|
|2012年度|5,771.35|5,604.89|9,000.04|
|2014年度||||
|2014年1-8月||||
|2013年度||||
|2012年度||||
|2014年度|5,490.40|24,866.70|25,652.04|
|2014年1-8月|5,490.40|12,118.59|15,878.27|
|2013年度|7,048.29|37,175.33|38,733.22|
|2012年度|2,182.63|26,481.43|21,615.77|

注：上表中2014年度应交税费企业所得税771.39元与当期所得税费用0.00元，差异原因均系将多缴企业所得税重分类所致。
附录二：申报期各纳税主体纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
1、青岛城市传媒股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|-21,415,309.34|-11,921,296.00|59,249,136.28|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|-21,415,309.34||59,249,136.28|
|当期所得税费用||||
|利润总额|-21,415,309.34|-11,921,296.00|59,249,136.28|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||

注：
（1）原始财务报表与申报财务报表差异，系2012年度利润总额差异系调整损益科目导致。
（2）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
2、青岛出版社有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|143,163,030.28|58,072,115.99|108,891,393.05|
|当期所得税费用|74,651.72|42,533.44|59,995.95|
|递延所得税费用|||-723,940.34|
|利润总额|143,163,030.28||108,891,393.05|
|当期所得税费用|74,475.84||60,026.62|
|利润总额|143,163,030.28|58,072,115.99|109,043,893.05|
|当期所得税费用|74,651.72|42,533.44|59,995.95|
|递延所得税费用|||10,785,911.81|
|利润总额||||
|当期所得税费用|175.88||-30.67|
|利润总额|||-152,500.00|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用|||-11,509,852.15|
|利润总额|||-152,500.00|
|当期所得税费用|-175.88||30.67|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，系2013年度当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整金额不同导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，系2013年度利润总额差异系调整资产减值损失科目导致，递延所得税费用差异系公司连续免征企业所得税，当期适用企业所得税税率为0，以前年度确认的递延所得税资产全部冲回；2012年度利润总额差异系调整跨期收入及资产减值损失科目导致，递延所得税费用差异系调整坏账准备金额导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，系2013年度利润总额差异系调整资产减值损失科目导致，当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整金额不同导致；2012年度利润总额差异系调整跨期收入及资产减值损失科目导致，递延所得税费用差异系调整坏账准备金额导致。
3、青岛新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|31,855,154.68|18,100,285.57|14,393,502.98|
|当期所得税费用||3,963,269.86|196,781.88|
|递延所得税费用|1,429,795.74|725,652.09|-615,678.22|
|利润总额|31,855,154.68||14,393,502.98|
|当期所得税费用||||
|利润总额|31,855,154.68|18,100,285.57|14,393,502.98|
|当期所得税费用||3,963,269.86|196,781.88|
|递延所得税费用|1,429,795.74|725,652.09|-615,678.22|
|利润总额||||
|当期所得税费用|||196,781.88|
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用|||-196,781.88|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，2012年系纳税调整项差异所导致，2013年系已缴纳增值税但不能返还的部分所导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，2012年当期所得税费用差异，系当年纳税调整事项差异所致；递延所得税差异，系调整各类资产减值准备金额导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
4、青岛即墨市新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|2,179,689.46|3,556,046.17|11,562,503.40|
|当期所得税费用||997,251.69||
|递延所得税费用|186,871.77|-100,632.46|-61,179.26|
|利润总额|2,179,689.46||11,562,503.40|
|当期所得税费用|||437,898.55|
|利润总额|2,179,689.46|3,556,046.17|11,562,503.40|
|当期所得税费用||997,251.69||
|递延所得税费用|186,871.77|-100,632.46|-61,179.26|
|利润总额||||
|当期所得税费用|||-437,898.55|
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用|||437,898.55|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，系2013年度免征企业所得税，汇算清缴时将已缴纳并已退回的所得税金额在纳税申报表中填列错误导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，系2012年度调整坏账准备金额影响，导致递延所得税费用发生变化。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
5、青岛市城阳区新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|6,444,766.11|6,345,736.66|2,363,767.49|
|当期所得税费用||1,647,839.56|615,669.87|
|递延所得税费用|72,726.52|-51,849.99|-1,389.19|
|利润总额|6,444,766.11||2,363,767.49|
|当期所得税费用||||
|利润总额|6,444,766.11|6,345,736.66|2,363,767.49|
|当期所得税费用||1,647,839.56|615,669.87|
|递延所得税费用|72,726.52|-51,849.99|-1,389.19|
|利润总额||||
|当期所得税费用|||615,669.87|
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用|||-615,669.87|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，系2013年度汇算清缴时公司方取得主管税务机关免征当期企业所得税备案通知进行调整导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，系2012年度可抵扣亏损确认递延所得税资产，调减递延所得税费用。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
6、青岛市黄岛区新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|11,958,032.94|7,772,735.15|8,843,367.84|
|当期所得税费用|446,928.82|2,381,046.15|2,340,086.86|
|递延所得税费用|134,552.92|24,010.07||
|利润总额|11,958,032.94||8,843,367.84|
|当期所得税费用|||2,340,086.86|
|利润总额|11,958,032.94|7,772,735.15|8,843,367.84|
|当期所得税费用|446,928.82|2,381,046.15|1,684,074.87|
|递延所得税费用|134,552.92|24,010.07|-58,993.84|
|利润总额||||
|当期所得税费用|446,928.82|||
|利润总额||||
|当期所得税费用|||656,011.99|
|递延所得税费用|||58,993.84|
|利润总额||||
|当期所得税费用|-446,928.82||656,011.99|

注：
（1）原始财务报表与申报财务报表差异，2013年度当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整金额不同导致，递延所得税费用差异系根据递延所得税资产变动调整；2012年度利润总额差异系调整资产减值损失科目导致，递延所得税费用差异系根据递延所得税资产变动调整。
（2）纳税申报表与申报财务报表差异，2013年度当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整金额不同导致；2012年度利润总额差异系调整资产减值损失科目导致。
7、青岛胶南市新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|7,934,351.15|3,042,720.83|7,256,618.64|
|当期所得税费用|428,310.64|1,088,750.96|1,584,654.77|
|递延所得税费用|863,612.24|-28,602.20|-60,508.33|
|利润总额|7,934,351.15||7,256,618.64|
|当期所得税费用|||2,012,965.41|
|利润总额|7,934,351.15|4,102,869.59|7,256,618.64|
|当期所得税费用|428,310.64|1,088,750.96|1,584,654.77|
|递延所得税费用|863,612.24|-28,602.20|-60,508.33|
|利润总额||||
|当期所得税费用|428,310.64||-428,310.64|
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用|-428,310.64||428,310.64|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，系2013年度纳税调整项差异所导致。
（2）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
8、青岛胶州市新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|9,925,393.10|9,399,602.38|9,934,536.88|
|当期所得税费用|-|2,349,900.60||
|递延所得税费用|1,312,228.66|-201,279.48|-1,228,806.73|
|利润总额|||9,934,536.88|
|当期所得税费用||||
|利润总额|9,925,393.10|9,399,602.38|9,934,536.88|
|当期所得税费用|-|2,349,900.60|-|
|递延所得税费用|1,312,228.66|-201,279.48|-1,228,806.73|
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，系2012年度纳税调整项差异所导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，利润总额差异2012年系调整其他应收款坏账所致；当期所得税费用差异2012年系当年纳税调整事项差异所致；递延所得税差异系调整各类资产减值准备金额导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，利润总额差异2012年系调整其他应收款坏账所致。
9、青岛平度市新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|5,444,414.67|144,191.45|4,975,840.51|
|当期所得税费用|3,922.32|80,013.32|944,130.19|
|递延所得税费用|505,636.86|16,673.20|169,336.78|
|利润总额|5,444,414.67||5,016,724.52|
|当期所得税费用|3,922.32||820,377.82|
|利润总额|5,444,414.67|144,191.45|4,975,840.51|
|当期所得税费用|3,922.32|80,013.32|876,511.05|
|递延所得税费用|505,636.86|16,673.20|169,786.39|
|利润总额|||-40,884.01|
|当期所得税费用|||123,752.37|
|利润总额||||
|当期所得税费用|||67,619.14|
|递延所得税费用|||-449.61|
|利润总额|||40,884.01|
|当期所得税费用|||-56,133.23|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，2013年度利润总额差异系公司将营业税金及附加在纳税申报表中填列错误导致。当期所得税费用差异2012年、2013年系纳税调整项差异所导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，2012年度利润总额差异系调整银行未达账项以及调整坏账准备所致。2012年、2013年当期所得税费用差异，系当年纳税调整事项差异所致；递延所得税差异，系调整各类资产减值准备金额导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，2012年度利润总额差异系调整银行未达账项以及调整坏账准备所致。2013年度利润总额差异系公司将营业税金及附加在纳税申报表中填列错误导致。2013年度当期所得税费用差异系纳税调整项差异所导致。
10、青岛莱西市新华书店有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|9,828,974.76|6,214,877.86|9,746,303.96|
|当期所得税费用|-|1,553,719.47|46,696.22|
|递延所得税费用|178,696.47|-79,990.95|-89,296.45|
|利润总额|9,828,974.76||9,746,303.96|
|当期所得税费用||||
|利润总额|9,828,974.76|6,214,877.86|9,746,303.96|
|当期所得税费用|-|1,553,719.47|46,696.22|
|递延所得税费用|178,696.47|-79,990.95|-89,296.45|
|利润总额||||
|当期所得税费用|||46,696.22|
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用|||-46,696.22|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，当期所得税费用差异2012年系纳税调整项差异所导致；2013年系调整2012年汇算清缴差异。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，利润总额差异2012年系调整增值税返还部分的城建税、教育费附加、地方教育费附加税以及销售奖励款调整所导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，利润总额差异2012年系调整增值税返还部分的城建税、教育费附加、地方教育费附加税以及销售奖励款调整所导致；当期所得税费用差异2012系纳税调整项差异所导致；2013年差异系调整2012年汇算清缴差异。
11、青岛市崂山区新华书店有限责任公司
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|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|2,395,315.86|1,523,042.31|1,392,963.91|
|当期所得税费用|-|300,790.28|385,456.80|
|递延所得税费用|61,938.79|-20,272.33||
|利润总额|2,395,315.86||1,392,963.91|
|当期所得税费用||||
|利润总额|2,395,315.86|1,523,042.31|1,407,028.24|
|当期所得税费用||300,790.28|385,146.50|
|递延所得税费用|61,938.79|-20,272.33|-23,625.85|
|利润总额||||
|当期所得税费用|||385,456.80|
|利润总额|||-14,064.33|
|当期所得税费用|||310.30|
|递延所得税费用|||23,625.85|
|利润总额|||-14,064.33|
|当期所得税费用|||-385,146.50|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，系2012年度、2013年度汇算清缴时公司方取得主管税务机关免征当年度企业所得税备案通知进行调整导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异，2013年度利润总额差异系调整资产减值损失导致，当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整金额不同导致，递延所得税费用差异系调整坏账准备金额导致；2012年度利润总额差异系调整资产减值损失导致，当期所得税费用差异原因同上述（1），递延所得税费用差异系调整坏账准备金额导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异，2012年度、2013年度利润总额差异均系调整资产减值损失导致；当期所得税费用差异系2013年度汇算清缴时公司方取得主管税务机关免征当年度企业所得税备案通知进行调整导致。
12、青岛传媒发展有限公司
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|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|-9,053,060.34|-6,630,023.16|-461,384.47|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|-9,053,060.34||-461,384.47|
|当期所得税费用||||
|利润总额|-9,053,060.34|-6,630,023.16|-461,384.47|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||

13、青岛翰墨泉出版物流有限公司
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|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|-148,462.64|7,752.75|319,247.43|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|-148,462.64||319,247.43|
|当期所得税费用||||
|利润总额|-148,462.64|7,752.75|319,247.43|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||

14、青岛海鲸书业有限公司
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|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|370,102.32|403,416.68|31,928.98|
|当期所得税费用||101,474.17||
|递延所得税费用||-28,121.29||
|利润总额|370,102.32||31,928.98|
|当期所得税费用||||
|利润总额|370,102.32|403,416.68|43,511.09|
|当期所得税费用||101,474.17||
|递延所得税费用||-28,121.29||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额|||-11,582.11|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|||-11,582.11|
|当期所得税费用||||

注：
（1）原始财务报表与申报财务报表差异：利润总额2012年差异系调整坏账准备以及跌价准备,调整股东分红以及权益法调整长期股权投资成本所导致；2013年差异系调整长期股权投资成本所导致;所得税费用无差异。
（2）纳税申报表与申报财务报表差异：同上述（1）。
15、青岛新文电子音像有限公司
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|-|-|-|-|
||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|153,129.30|64,897.05|215,496.26|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|153,129.30||215,496.26|
|当期所得税费用||||
|利润总额|153,129.30|64,897.05|293,521.58|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额|||-78,025.32|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|||-78,025.32|
|当期所得税费用||||

注：
（1）原始财务报表与申报财务报表差异，利润总额差异2012年以及2013系调整坏账准备以及跌价准备所致。
（2）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
16、青岛图新物流有限责任公司
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||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|-10,075.53|-10,221.41|-129,711.68|
|当期所得税费用|1,728.75|1,728.75||
|递延所得税费用||||
|利润总额|||-129,711.68|
|当期所得税费用||||
|利润总额|-10,075.53|-10,221.41|-93,857.90|
|当期所得税费用|1,728.75|1,728.75||
|递延所得税费用||||
|利润总额||||
|当期所得税费用||||
|利润总额|||-35,853.78|
|当期所得税费用||||
|递延所得税费用||||
|利润总额|||-35,853.78|
|当期所得税费用||||

注：
（1）原始财务报表与申报财务报表差异：2013年度利润总额差异系将当期处置五十铃汽车调整到营业外收入以及将当期处置五十铃汽车补提11月折旧导致。
（2）纳税申报表与申报财务报表差异，同上述（1）。
17、青岛新华出版照排有限公司
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||2014年|2014年1-8月|2013年|
|利润总额|-50,345.71|22,110.62|80,397.56|
|当期所得税费用||5,527.66|16,870.53|
|递延所得税费用|-11,778.23|-238.04||
|利润总额|-55,503.76||80,397.56|
|当期所得税费用|4,780.90||16,896.07|
|利润总额|-50,345.71|22,110.62|65,717.27|
|当期所得税费用||5,527.66|18,863.21|
|递延所得税费用|-11,778.23|-238.04|-1,413.19|
|利润总额|5,158.05|||
|当期所得税费用|-4,780.90||-25.54|
|利润总额|||14,680.29|
|当期所得税费用|||-1,992.68|
|递延所得税费用|||1,413.19|
|利润总额|-5,158.05||14,680.29|
|当期所得税费用|4,780.90||-1,967.14|

注：
（1）原始财务报表与纳税申报表差异，2013年度当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整事项金额影响不同导致。
（2）原始财务报表与申报财务报表差异：2013年度利润总额差异系调整计入成本的固定资产折旧及资产减值损失导致，当期所得税费用系由于调整损益科目影响利润总额导致，递延所得税费用差异系调整坏账准备金额影响确认的递延所得税资产期末余额；2012年度利润总额差异系调整资产减值损失导致，递延所得税费用差异系调整坏账准备金额导致。
（3）纳税申报表与申报财务报表差异：2013年度利润总额差异系调整资产减值损失导致，当期所得税费用差异系汇算清缴时纳税调整金额不同导致；2012年度利润总额差异系调整跨期收入及资产减值损失导致，递延所得税费用差异系调整坏账准备金额导致。