国信证券股份有限公司关于
宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1452号文核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行不超过134,288,272股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”、或“保荐人”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行情况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.46元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本 21,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，
即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于11.17元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为11.20元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
发行价格为发行底价的1.0027倍（发行价格/发行底价），折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为81.74%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 133,928,571股，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为：深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司，共6名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）锁定期
深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司均已出具限售承诺，内容如下：自宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的博威合金股票，也不由博威合金回购该部分股份。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,499,999,995.20元，未超过本次发行募集资金数额上限1,500,000,000.00元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年 12月 29日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定筹划发行股份收购公司控股股东博威集团有限公司新能源资产事项。
2016年1月27日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金，最终股权转让交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经与博威合金协商确定。其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年1月27日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产的框架协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。
2016年1月28日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产的框架协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利补偿框架协议》。
2016年1月28日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
至2016年2月底，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成。
2016年 3月 3日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年 3月 3日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。
2016年 3月 4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。
2016年3月4日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2016年 3月 21日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年4月7日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本 21,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），即每股派发现金红利 0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股。除息除权后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格做相应调整。
2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。
2016年5月25日，中国证监会上市公司并购重组委2016年第38次会议审核通过本次交易。
2016年6月28日，中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）对本次交易予以核准。
经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016年7月25日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向157名符合条件的特定投资者（其中包括截至2016年7月15日收市后的前20名股东、53家基金管理公司、31家证券公司、15家保险公司、1家信托公司、32家其他机构投资者、5名自然人投资者）发送了《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象的认购情况
2016年 7月 28日（T日）9:00-12:00，在锦天城律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共8家投资者参与了本次发行，其中，第一创业证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司2家投资者缴纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。6家投资者的有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|郑建平|12.00|17,000|
|||11.60|17,000|
|||11.17|17,000|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|12.90|15,500|
|3|财通基金管理有限公司|11.50|19,600|
|||11.30|22,200|
|||11.17|29,100|
|4|兴业全球基金管理有限公司|11.20|45,000|
|5|金鹰基金管理有限公司|11.30|75,000|
|6|信诚基金管理有限公司|11.50|15,000|
|||11.17|15,100|

经核查，国信证券认为，上述询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，国信证券认为，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股，发行数量为133,928,571股，募集资金总额为人民币 149,999,995.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||深圳市创新投资集团有限公司||13,839,285||154,999,992.00||
|2||郑建平||15,178,571||169,999,995.20||
|3||信诚基金管理有限公司||13,392,857||149,999,998.40||
|4||财通基金管理有限公司||19,821,428||221,999,993.60||
|5||金鹰基金管理有限公司||66,964,285||749,999,992.00||
|6||兴业全球基金管理有限公司||4,732,145||53,000,024.00||
|合计||||133,928,571||1,499,999,995.20||

上述6名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年 8月 1日，发行人向 6名获得配售股份的投资者发出《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 6名投资者按规
定于2016年8月3日15时前将认购资金划转至主承销商国信证券指定的收款账
户，截至2016年8月3日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 3日出具的《验资报告》（天健验[2016]322号），截至2016年8月3日止，国信证券已收到深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司6家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰玖拾伍元贰角零分（￥1,499,999,995.20）,均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
2016年 8月 4日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 4日出具的《验资报告》（天健验[2016]323号），截至2016年8月4日止，公司已收到深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币133,928,571.00元。公司申请增加注册资本人民币133,928,571.00元，变更后的注册资本为人民币563,928,571.00元。
经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第38次会议并购重组委工作会议审核，博威合金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于2016年5月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2016年 7月 4日，博威合金收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波
博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可［2016］1452号）该核准文件主要内容已于 2016年 7月 5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
国信证券还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、本次发行的律师见证意见
锦天城律师认为，公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准，公司有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行的询价程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配股份数量的确定和募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定以及本次发行股东大会决议的要求；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合公司股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
六、国信证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，国信证券认为：博威合金本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
刘建毅 成政
国信证券股份有限公司2016年8月17日
宁波博威合金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票询价对象列表
（共157名）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||询价对象|
||公司前20名股东（截止2016年7月15日）|||
|1||华宝信托有限责任公司－中山证券睿翔1号证券投资集合资金信托||
|2||交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||
|3||宁波恒哲投资咨询有限公司||
|4||王九妹||
|5||赵佳琼||
|6||光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|7||中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号二期集合资金信托||
|8||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|9||池利超||
|10||陈美花||
|11||罗绍康||
|12||张金山||
|13||海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|14||王宝琴||
|15||中央汇金资产管理有限责任公司||
|16||潘倩如||
|17||中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金||
|18||中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金||
|19||中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|20||申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户||
||53家基金管理公司|||
||1|安信基金管理有限责任公司||
||2|宝盈基金管理有限公司||
||3|北信瑞丰基金管理有限公司||
||4|博时基金管理有限公司||
||5|财通基金管理有限公司||
||6|创金合信基金管理有限公司||
||7|德邦基金管理有限公司||
||8|东海基金管理有限责任公司||
||9|方正富邦基金管理有限公司||
||10|富国基金管理有限公司||
||11|工银瑞信基金管理有限公司||

|||
|-|-|
|12|广发基金管理有限公司|
|13|国联安基金管理有限公司|
|14|国泰基金管理有限公司|
|15|国投瑞银基金管理有限公司|
|16|海富通基金管理有限公司|
|17|红土创新基金管理有限公司|
|18|泓德基金管理有限公司|
|19|华安基金管理有限公司|
|20|华富基金管理有限公司|
|21|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|22|华夏基金管理有限公司|
|23|汇添富基金管理股份有限公司|
|24|嘉合基金管理有限公司|
|25|嘉实基金管理有限公司|
|26|建信基金管理有限公司|
|27|江信基金管理有限公司|
|28|金鹰基金管理有限公司|
|29|九泰基金管理有限公司|
|30|民生加银基金管理有限公司|
|31|南方基金管理有限公司|
|32|诺安基金管理有限公司|
|33|诺德基金管理有限公司|
|34|平安大华基金管理有限公司|
|35|前海开源基金管理有限公司|
|36|融通基金管理有限公司|
|37|申万菱信基金管理有限公司|
|38|泰达宏利基金管理有限公司|
|39|天弘基金管理有限公司|
|40|万家基金管理有限公司|
|41|新华基金管理股份有限公司|
|42|信诚基金管理有限公司|
|43|兴业全球基金管理有限公司|
|44|易方达基金管理有限公司|
|45|银河基金管理有限公司|
|46|银华基金管理有限公司|
|47|永赢基金管理有限公司|
|48|长安基金管理有限公司|
|49|长城基金管理有限公司|
|50|长盛基金管理有限公司|
|51|招商基金管理有限公司|
|52|中融基金管理有限公司|
|53|上银基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|31家证券公司||
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海证券股份有限公司|
|3|第一创业证券股份有限公司|
|4|东莞证券股份有限公司|
|5|东海证券股份有限公司|
|6|东兴证券股份有限公司|
|7|广发证券股份有限公司|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|9|广州证券股份有限公司|
|10|国联证券股份有限公司|
|11|海通证券股份有限公司|
|12|恒泰证券股份有限公司|
|13|华创证券有限责任公司|
|14|华福证券有限责任公司|
|15|华融证券股份有限公司|
|16|华鑫证券有限责任公司|
|17|申万宏源证券有限公司|
|18|太平洋证券股份有限公司|
|19|五矿证券有限公司|
|20|西藏同信证券股份有限公司|
|21|西南证券股份有限公司|
|22|湘财证券股份有限公司|
|23|信达证券股份有限公司|
|24|兴证证券资产管理有限公司|
|25|长城证券股份有限公司|
|26|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|27|中国银河证券股份有限公司|
|28|中泰证券股份有限公司|
|29|中信建投证券股份有限公司|
|30|中信证券股份有限公司|
|31|中邮证券有限责任公司|
|15家保险公司||
|1|安华农业保险股份有限公司|
|2|安盛天平财产保险股份有限公司|
|3|国华人寿保险股份有限公司|
|4|合众人寿保险股份有限公司|
|5|华泰资产管理有限公司|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|
|7|昆仑健康保险股份有限公司|
|8|民生通惠资产管理有限公司|
|9|前海人寿保险股份有限公司|

||||
|-|-|-|
||10|生命保险资产管理有限公司|
||11|太平洋资产管理有限责任公司|
||12|泰康资产管理有限责任公司|
||13|天安财产保险股份有限公司|
||14|中国人保资产管理股份有限公司|
||15|中国人寿资产管理有限公司|
||1家信托公司||
||1|华宝信托有限责任公司|
||32家其他机构投资者||
||1|北京京泰阳光投资有限公司|
||2|博时资本管理有限公司|
||3|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
||4|富国资产管理（上海）有限公司|
|5||歌斐诺宝(上海）资产管理有限公司|
|6||广证领秀投资有限公司|
|7||江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|8||君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|
|9||南方工业资产管理有限责任公司|
|10||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|11||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|12||鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|13||陕西华天九州商贸有限公司|
|14||上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|15||上海端喜资产管理有限公司|
|16||上海少伯资产管理有限公司|
|17||上海晟重投资管理有限责任公司|
|18||上海证大投资管理有限公司|
|19||上海华坤建和资产管理有限公司|
|20||申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|21||深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|22||深圳市创新投资集团有限公司|
|23||江苏升齐资产管理有限公司|
|24||万融时代资产管理（徐州）有限公司|
|25||物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|26||西藏瑞华资本管理有限公司|
|27||颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|28||颐和银丰实业有限公司|
||29|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
||30|中植投资发展（北京）有限公司|
||31|海通并购资本管理（上海）有限公司|
||32|国投瑞银资本管理有限公司|
||5名自然人||

|||
|-|-|
|1|刘晖|
|2|王敏|
|3|翁仁源|
|4|张怀斌|
|5|郑建平|