国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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及及部部分分回回购购注注销销相相关关事事项项
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法法律律意意见见书书
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二0一四年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于光明乳业股份有限公司
股权激励计划之限制性股票第三批解锁
及部分回购注销相关事项之法律意见书
致：光明乳业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）及《光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划(草案再修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划之限制性股票第三批解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）及部分回购注销相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及部分回购注销的必备文件之一，随其他材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁及部分回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
第二节法律意见书正文
一、关于本次限制性股票解锁的条件
《激励计划》规定：
（一）公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2013年营业总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿；
（2）2013年净资产收益率不低于8%；
（3）2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
3、2013年的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。
4、根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
5、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除该次再融资募集资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。
6、2013年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
二、关于本次限制性股票解锁的条件满足情况
（一）根据《激励计划》，自2010年9月27日公司向激励对象授予限制性股票之日起2年为禁售期。截至2014年9月26日，公司授予的限制性股票第三批禁售期已届满。
（二）根据《光明乳业股份有限公司2013年年度报告》、公司确认并经本所律师检索中华人民共和国证监会最近一年内的行政处罚公告和其他核查，截至本法律意见书出具之日，光明乳业不存在以下情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（三）根据《光明乳业股份有限公司2013年年度报告》、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案》、公司确认并经本所律师核查，公司2013年业绩考核指标完成情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||2013年||
||指标|实际|
|营业总收入（亿元）|158.42|162.9|
|净利润（亿元）|3.17|4.11|
|净资产收益率|不低于8%|8.78%|
|扣非后净利润占净利润比重|不低于85%|86.55%|

公司业绩考核指标满足第三批限制性股票解锁条件，并且根据公司确认，公司2013年的业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。
（四）根据公司2007年至2009年年度报告及公司确认，《激励计划》项下限制性股票授予前三个会计年度（2007、2008、2009）公司归属于母公司所有者净利润分别为2.13亿、-2.86亿与1.22亿，平均为0.16亿元；该三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-1.49亿、-4.20亿与0.98亿
元，平均为-1.57亿元。公司2013年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均高于授予前三个会计年度平均水平。
（五）根据公司董事会审议、监事会审核、公司确认并经本所律师检索中华人民共和国证监会最近三年内的行政处罚公告及上海证券交易所最近三年的诚
信档案公示文件和其他核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在以下情况：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的
解锁条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、关于部分限制性股票的回购注销
根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的关于《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案》和《关于回购及注销激励对象第三批未解锁限制性股票的议案》，本次解锁的同时涉及回购并注销限制性股票的离职激励对象1名，公司董事会决定回购并注销该等激励对象已获授权但尚未解锁的全部或部分限制性股票，共计2.835万股。
四、关于本次限制性股票解锁已履行的程序
（一）经核查，公司于2010年9月20日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会已就本次限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销相关事宜获得合法决策授权。
（二）2014年9月29日，公司第五届监事会十一次会议审议通过了《关于对第三批限制性股票可解锁的激励对象名单进行核查的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，第三批限制性股票可解锁的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》规定的第三批限制性股票解锁条件，其第三批限制性股票解锁的资格合法、有效。
（三）2014年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方案》、《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》、《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》和《关于回购及注销激励对象第三批未解锁限制性股票的议案》，公司董事会认为公司授予的限制性股票禁售期已届满，《激励计划》规定的解锁条件均已满足、且激励对象在考核年度内考核合格，可予以解锁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）2014年9月29日，公司独立董事就公司第三批限制性股票解锁与回购事项发表独立意见如下：光明乳业满足《激励计划》规定的第三批限制性股票解锁条件；持有可解锁限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的第三批限制性股票解锁条件；第三批191.595万股限制性股票解锁符合《激励计划》的规定；第三批2.835万股限制性股票回购符合《激励计划》的规定；按激励计划规定,第三批限制性股票的解锁日为2014年9月27日；同意按有关法律法规、公司股东大会决议、董事会决议及《激励计划》的规定办理公告、股份解锁与回购、验资、修改章程等事宜。
综上所述，本所律师认为，光明乳业本次限制性股票解锁已履行的程序符合《激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法、有效。本法律意见书披露的部分限制性股票的回购注销符合《激励计划》之规定，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并应按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次限制性股票解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，公司董事会确认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；部分限制性股票回购注销符合《激励计划》的规定，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一四年九月二十九日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、陈懿君律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：管建军、陈懿君