证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-133
深圳翰宇药业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2015年12月11日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第二次会议的通知。
本次会议于2015年12月15日上午10:00在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡现场出席，公司董事于秀峰、郭晋龙、王菊芳采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵主持，公司监事杨春海、曾少彬、朱宁，证券专员陈志生、证券助理张晓明列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司对第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行了如下调整：
（一）调整发行对象和数量
原方案：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,200万股，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|26,253,860|
|15,008,576|
|15,008,576|
|12,864,494|
|12,864,494|

发行对象之一为广发证券资产管理（广东）有限公司。广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药业的三位实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份。公司董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与翰宇药业第二期员工持股计划。该员工持股计划通过广发资管设立的广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份。
发行对象之二为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事务合伙人为国药资本管理有限公司，国务院国资委全资设立的中国国药集团总公司持有国药资本管理有限公司35%的股份。
发行对象之三为嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司，嘉兴会凌投资管理有限公司是中民投资本管理有限公司的全资子公司，中民投资本管理有限公司是中国民生投资股份有限公司的全资子公司，注册资本100亿元。
发行对象之四为红土创新基金管理有限公司。该公司是由深圳市创新投资集团有限公司全资设立，深圳市创新投资集团有限公司主要股东包括深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、上海大众公用事业集团股份有限公司等。
发行对象之五为上海智越投资管理有限公司。主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等业务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后方案：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过71,279,588股（含71,279,588股），全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|26,253,860|
|15,008,576|
|15,008,576|
|12,864,494|
|2,144,082|

发行对象之一为广发证券资产管理（广东）有限公司。广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药业的三位实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份。公司董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与翰宇药业第二期员工持股计划。该员工持股计划通过广发资管设立的广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份。
发行对象之二为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事务合伙人为国药资本管理有限公司，国务院国资委全资设立的中国医药集团总公司持有国药资本管理有限公司35%的股份。
发行对象之三为嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）。该企业的执行事务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司，嘉兴会凌投资管理有限公司是中民投资本管理有限公司的全资子公司，中民投资本管理有限公司是中国民生投资股份有限公司的全资子公司，注册资本100亿元。
发行对象之四为红土创新基金管理有限公司。中国华融资产管理股份有限公司及其关联公司华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）等不超过4家机构拟以合计3
亿元人民币分别认购红土基金管理的资管计划，并通过该等资管计划认购本次非公开发行的股票。
发行对象之五为上海智越投资管理有限公司。主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等业务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
（二）调整募集资金金额
原方案：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过191,224.00万元，扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|新产品开发及研发中心建设项目|24,700.34|
|“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目|87,038.32|
|补充流动资金|100,000.00|
||211,738.66|

调整后方案：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,224.00万元，扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|新产品开发及研发中心建设项目|24,700.34|
|“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目|87,038.32|
|补充流动资金|75,000.00|
||186,738.66|

公司独立董事对该事项发表了独立意见，并在会前发表了事前认可意见。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事事前认可意见》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司对本次非公开发行股票预案中的发行对象和数量、募集资金金额进行了调整，对财务数据和非公开发行的程序进行了更新。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《深圳翰宇药业股份有限公司关于调整公司非公开发行股票预案相关内容的说明》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司对《非公开发行股票方案论证分析报告》中的财务数据和非公开发行的程序进行了更新，对资金需求及融资规划、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了修订。
公司独立董事对该事项发表了专项独立意见.
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于<深圳翰宇药业股份有限公司关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的专项独立意见》。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）的议案》。
基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次非
公开发行股票事项的顺利进行，公司对《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中的财务数据和非公开发行的程序进行了更新，对发行对象和数量、募集资金金额进行了调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议的议案》。
基于有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，经友好协商，公司分别与广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，具体内容详见《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
6、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为公司的控股股东之一曾少贵，广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为公司的控股股东之一曾少强，广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为公司的控股股东之一曾少彬。公司的控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此构
成关联交易。
广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为公司第二期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金。在参与公司第二期员工持股计划的员工中，公司董事、高级管理人员共7人，因该等人员通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避本议案的表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度
的议案》。
根据公司业务快速发展的需要，积极拓宽公司资金渠道、优化财务结构、补充运营资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度期限暂定为三年。
以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长曾少贵先生（或其委托代理人）代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。
根据公司业务快速发展的需要，积极拓宽公司资金渠道、优化财务结构、补充营运资金，公司拟向中国建设银行股份有限公司申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，包括但不限于各项贷款、银票、贸易融资及保函等，授信额度期限暂定为三年。在上述授信额度内，公司及公司所属全资子公司均可共享使用上述授信额度，子公司在使用上述授信额度时，将以其
部分自有资产为抵押。
以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长曾少贵先生（或其委托代理人）代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请综合授信额
度的议案》。
根据公司业务快速发展的需要，积极拓宽公司资金渠道、优化财务结构、补充运营资金，公司拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请总额不超过2亿元人民币综合授信额度，包括但不限于各项贷款、银票、贸易融资及保函额度，授信期限暂定为三年。最终以银行实际审批的授信额度为准。
公司授权全资子公司甘肃成纪生物药业有限公司和翰宇药业（武汉）有限公司共同使用上述综合授信额度。
以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长曾少贵先生（或其委托代理人）代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年12月15日