利欧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币294,754.75万元（含294,754.75万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q＝V/P。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过294,754.75万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|数字营销云平台建设项目|94,472.44|94,100.00|
|2|大数据加工和应用中心建设项目|53,387.60|35,386.00|
|3|数字化广告交易平台建设项目|368,130.10|7,494.00|
|4|区域运营中心建设项目|75,089.82|75,000.00|

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|-|-|-|-|
|5|收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款|20,706.75|20,706.75|
|6|泵（电机）智能制造基地技术改造项目|64,313.00|62,068.00|
|合计||676,099.71|294,754.75|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年合并报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
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|资产|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|688,077,622.88|770,546,898.26|179,467,891.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|93,032,380.67|76,516,288.16|45,769,566.02|
|应收账款|2,854,731,467.80|1,967,701,268.69|1,461,078,437.28|
|预付款项|208,763,181.93|130,824,750.89|80,735,693.80|

其他应收款 246,113,687.18 147,363,692.02 69,920,045.49
|||||
|-|-|-|-|
|存货|371,748,466.95|364,244,083.05|448,763,042.75|
|其他流动资产|166,727,710.69|78,052,893.18|36,165,902.02|
|流动资产合计|4,629,194,518.10|3,535,249,874.25|2,321,900,578.79|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|589,776,800.00|102,151,800.00|7,000,000.00|
|长期股权投资|426,591,351.54|110,841,914.89|96,745,428.04|
|投资性房地产|3,384,646.55|3,589,412.75|3,794,178.95|
|固定资产|403,512,094.37|449,150,309.69|458,824,541.23|
|在建工程|464,863,584.94|261,561,520.65|114,058,618.60|
|无形资产|416,286,191.93|454,899,356.94|236,580,252.49|
|商誉|3,840,785,986.01|3,166,166,351.19|762,100,191.70|
|长期待摊费用|14,786,949.74|12,817,004.43|3,940,527.60|
|递延所得税资产|64,383,722.53|43,830,710.54|25,975,890.16|
|其他非流动资产|437,679,635.56|259,769,319.84|170,487,762.83|
|非流动资产合计|6,662,050,963.17|4,864,777,700.92|1,879,507,391.60|
|资产总计|11,291,245,481.27|8,400,027,575.17|4,201,407,970.39|
|流动负债：||||
|短期借款|783,402,190.00|98,207,177.51|414,116,792.07|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|10,930,847.50|2,333,342.50|
|应付票据|33,285,615.00|129,640,622.52|58,349,154.00|
|应付账款|1,482,291,627.50|1,139,339,476.54|828,566,738.78|
|预收款项|245,552,839.27|136,197,330.05|134,110,119.72|
|应付职工薪酬|94,304,863.02|85,344,208.04|68,472,472.68|
|应交税费|93,369,968.26|103,815,577.31|51,771,050.23|
|应付利息|1,525,107.37|784,103.32|830,369.24|
|其他应付款|504,422,113.84|297,037,187.57|249,306,947.05|
|一年内到期的非流动负债|82,500,000.00|27,500,000.00|7,500,000.00|
|流动负债合计|3,320,654,324.26|2,028,796,530.36|1,815,356,986.27|

非流动负债：
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|-|-|-|-|
|长期借款|208,500,000.00|290,000,000.00|117,500,000.00|
|长期应付职工薪酬|25,664,327.18|25,060,515.28|-|
|专项应付款|206,250,000.00|206,250,000.00|137,500,000.00|
|预计负债|1,790,575.76|2,533,875.85|2,654,610.89|
|递延收益|62,450,671.82|57,711,429.79|44,308,373.48|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|504,655,574.76|581,555,820.92|301,962,984.37|
|负债合计|3,825,309,899.02|2,610,352,351.28|2,117,319,970.64|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|1,606,698,532.00|1,509,427,649.00|391,424,450.00|
|资本公积|4,589,691,217.54|3,304,787,781.59|910,053,162.69|
|其他综合收益|-489,382.81|-591,983.01|-1,672,658.39|
|专项储备|2,782,410.32|1,465,721.23|1,075,087.49|
|盈余公积|115,337,225.28|110,692,457.45|96,096,139.44|
|未分配利润|1,319,086,903.86|798,002,664.68|606,759,661.56|
|归属于母公司所有者权益合计|7,378,967,246.19|5,723,784,290.94|2,003,735,842.79|
|少数股东权益|86,968,336.06|65,890,932.95|80,352,156.96|
|所有者权益合计|7,465,935,582.25|5,789,675,223.89|2,084,087,999.75|
|负债和所有者权益总计|11,291,245,481.27|8,400,027,575.17|4,201,407,970.39|

2、最近三年合并利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|7,354,381,332.09|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|
|其中：营业收入|7,354,381,332.09|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|
|二、营业总成本|6,740,439,927.85|4,131,759,834.26|2,772,844,402.59|
|其中：营业成本|5,794,681,336.28|3,383,805,188.79|2,211,675,366.33|
|营业税金及附加|34,866,497.81|32,891,664.87|15,800,924.36|

销售费用 341,156,370.05 298,273,509.39 205,911,655.74
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|管理费用|432,645,247.14|361,626,872.51|267,986,002.39|
|财务费用|25,666,315.28|10,620,156.36|16,778,195.06|
|资产减值损失|111,424,161.29|44,542,442.34|54,692,258.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|10,930,847.50|-8,597,505.00|-20,850,429.50|
|投资收益（损失以“－”号填列）|37,107,478.25|3,231,153.08|109,477,697.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,539,082.84|2,346,486.85|12,418,379.70|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|661,979,729.99|255,101,472.10|190,052,465.03|
|加：营业外收入|42,372,179.43|40,861,312.96|68,293,241.93|
|其中：非流动资产处置利得|2,890,423.60|269,183.24|448,504.09|
|减：营业外支出|8,452,505.03|8,784,257.18|6,043,972.44|
|其中：非流动资产处置损失|855,719.46|964,927.65|2,118,063.33|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|695,899,404.39|287,178,527.88|252,301,734.52|
|减：所得税费用|107,034,306.15|47,203,761.25|39,175,868.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|588,865,098.24|239,974,766.63|213,125,866.24|
|归属于母公司所有者的净利润|571,011,836.48|225,410,543.63|179,916,115.75|
|少数股东损益|17,853,261.76|14,564,223.00|33,209,750.49|
|六、其他综合收益的税后净额|17,853,261.76|1,105,322.98|-2,925,302.89|
|七、综合收益总额|588,982,905.85|241,080,089.61|210,200,563.35|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|571,114,436.68|226,491,219.01|177,167,226.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|17,868,469.17|14,588,870.60|33,033,336.49|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.37|0.19|0.48|
|（二）稀释每股收益|0.37|0.19|0.48|

3、最近三年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,905,768,331.07|3,960,444,052.48|3,214,277,566.94|
|收到的税费返还|67,612,782.51|84,755,641.76|75,282,825.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|879,467,500.03|691,314,893.11|85,890,777.46|
|经营活动现金流入小计|7,852,848,613.61|4,736,514,587.35|3,375,451,169.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,851,218,712.31|2,817,370,416.69|2,602,744,720.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|493,997,635.67|400,650,310.21|305,810,062.43|
|支付的各项税费|267,805,048.41|150,626,327.12|102,380,496.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,164,024,701.45|1,038,353,590.14|474,493,112.78|
|经营活动现金流出小计|7,777,046,097.84|4,407,000,644.16|3,485,428,392.02|
|经营活动产生的现金流量净额|75,802,515.77|329,513,943.19|-109,977,222.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|30,000,000.00|130,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,800,800.00|406,560.00|9,677,600.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,584,362.00|2,158,201.05|28,595,523.67|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|56,250,000.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|808,865,297.03|170,573,231.41|163,310,991.28|
|投资活动现金流入小计|878,500,459.03|203,137,992.46|331,584,114.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|517,648,226.20|286,363,888.84|163,338,989.02|
|投资支付的现金|774,585,353.81|159,548,929.59|614,530.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|291,981,122.74|758,860,005.52|320,665,966.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|992,779,557.83|378,323,416.85|108,865,760.00|
|投资活动现金流出小计|2,576,994,260.58|1,583,096,240.80|593,485,245.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,698,493,801.55|-1,379,958,248.34|-261,901,130.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|967,823,534.04|1,731,654,983.68|128,927,412.60|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,363,133.18|355,000.00||
|取得借款收到的现金|1,300,330,000.00|1,114,860,000.00|656,730,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|72,998,800.32|198,169,585.17|487,158,153.56|
|筹资活动现金流入小计|2,341,152,334.36|3,044,684,568.85|1,272,815,566.16|
|偿还债务支付的现金|612,400,000.00|1,111,500,000.00|592,051,609.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|81,075,987.01|54,140,673.93|45,531,365.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|100,824,898.30|262,697,758.76|587,004,849.94|
|筹资活动现金流出小计|794,300,885.31|1,428,338,432.69|1,224,587,825.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,546,851,449.05|1,616,346,136.16|48,227,741.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|906,274.15|20,306,697.72|10,357,863.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|-74,933,562.58|586,208,528.73|-313,292,747.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|715,498,618.39|129,290,089.66|442,582,837.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|640,565,055.81|715,498,618.39|129,290,089.66|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2016年度合并报表范围的变化情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|年末净资产|本年净利润|
|上海智趣广告有限公司（注1）|非同一控制下企业合并|9,340.54|5,919.94|
|山西利欧环境科技有限公司（注2）|新设成立|-10.44|-52.14|
|西安利欧环境科技有限公司（注4）|新设成立|-22.86|-22.86|
|云南利欧环境发展有限公司|新设成立|-75.58|-125.58|
|利欧环境科技（江苏）有限公司|新设成立|50.01|0.01|
|苏州利欧环境科技有限公司（注4）|新设成立|2.73|-2.17|
|福建利欧环境科技有限公司|新设成立|3.78|-46.22|
|台州利欧环境科技有限公司|新设成立|7.75|7.75|
|陕西利欧西星环保有限责任公司（注4）|增资控股|-17.70|-17.70|
|杭州利欧美安实业有限公司|新设成立|-6.89|-16.79|

|||||
|-|-|-|-|
|河南利欧环境科技有限公司|新设成立|-1.07|-11.07|
|重庆利欧环境科技有限公司（注4）|股权转让|-6.13|-6.13|
|利欧环境科技(连云港)有限公司（注4）|股权转让|38.06|3.06|
|利欧(湖北)销售有限公司（注4）|股权转让|92.04|-5.22|
|江西利欧供水设备有限公司（注4）|新设成立|0|0|
|广西利欧一键环保科技有限公司（注4）|新设成立|0|0|
|徐州利欧环境科技有限公司（注4）|新设成立|0|0|
|大庆利欧环境科技有限公司（注4）|新设成立|0|0|
|湖北利欧环境科技有限公司（注3）（注4）|新设成立|23.19|23.19|
|贵州利欧环境科技有限公司（注4）|新设成立|-1.88|-1.88|
|上海聚效文化传播有限公司（注5）|新设成立|1,837.11|1,829.33|
|江西聚胜广告有限公司（注5）|新设成立|-0.80|-0.80|
|昆山氩氪广告有限公司|新设成立|1,142.14|1,042.14|
|霍尔果斯氩氪广告有限公司|新设成立|245.56|145.56|
|西藏银色琥珀文化传播有限公司|新设成立|264.21|164.21|
|霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司（注6）|新设成立|0|0|
|利欧聚合广告有限公司（注7）|新设成立|0|0|
|江苏一个桔子科技有限公司|新设成立|741.43|241.43|
|霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司|新设成立|815.46|715.46|
|上海闯胜网络科技有限公司（注8）|新设成立|0|0|
|霍尔果斯幂泽信息技术有限公司|新设成立|2,089.69|1,989.69|
|上海页趣信息科技有限公司（注9）|新设成立|0|0|
|利欧泵业（印尼）有限公司|新设成立|1,564.22|-79.34|
|利欧国际公司|新设成立|27.05|0|
|阿卡勒泵业有限公司|新设成立|0|0|

注1：年末净资产及本年净利润数据为上海智趣广告有限公司合并口径财务数据。
注2：浙江利欧环境科技有限公司持有山西利欧环境科技有限公司41%的股权，为其第一大股东。根据山西利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，山西利欧环境科技有限公司董事会设成员3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占山西利欧环境科
技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制
权，故将其纳入合并财务报表范围。
注3：浙江利欧环境科技有限公司持有湖北利欧环境科技有限公司41%的股权，为其第一大股东。根据湖北利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，湖北利欧环境科技有限公司董事会设成员3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占湖北利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
注4：截至2016年12月31日，浙江利欧环境科技有限公司对该等公司均尚未认缴出资。
注5：截至2016年12月31日，上海漫酷广告有限公司对该等公司均尚未认缴出资。
注6：截至2016年12月31日，琥之珀文化传播(上海)有限公司对该公司尚未认缴出资。
注7：截至2016年12月31日，利欧集团数字科技有限公司对该公司尚未认缴出资。
注8：截至2016年12月31日，上海诱梦网络科技有限公司对该公司尚未认缴出资。
注9：截至2016年12月31日，上海智趣广告有限公司对该公司尚未认缴出资。
（2）本期不再纳入合并范围的子公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|湖南利欧泵业有限公司|吸收合并|3,115.93|-468.24|
|湖南同安贸易有限公司|股权转让|945.80|0.00|
|湖南晟廷科技有限公司|股权转让|1,769.94|0.00|

2、2015年度合并报表范围的变化情况
（1）本年新纳入合并范围的子公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|年末净资产|本年净利润|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司（注1）|非同一控制下企业合并|22,768.83|16,680.96|
|北京微创时代广告有限公司（注2）|非同一控制下企业合并|10,774.81|6,798.02|
|成都利欧环境科技有限公司|新设成立|29.03|-0.97|
|陕西利欧环境科技有限公司（注3）|新设成立|43.50|-12.00|
|深圳利欧环境科技有限公司（注4）|新设成立|-0.52|-0.52|
|天津利欧艾瑞环境科技有限公司|新设成立|0|0|
|安徽利欧环境科技有限公司|新设成立|0|0|
|北京利欧永大环境科技有限公司|新设成立|0|0|
|利欧集团数字科技上海有限公司（注5）|新设成立|973.21|-26.79|
|上海利柯网络科技有限公司|新设成立|0|0|
|湖南同安贸易有限公司|新设成立|2,921.86|-116.07|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南晟廷科技有限公司|新设成立|3,584.78|-138.48|
|利欧集团浙江泵业有限公司|新设成立|0|0|

注1：包含江苏万圣伟业网络科技有限公司全资子公司。
注2：包含北京微创时代广告有限公司全资子公司。
注3：浙江利欧环境科技有限公司持有陕西利欧环境科技有限公司41%的股权，根据陕西利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，陕西利欧环境科技有限公司董事会设成员3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占陕西利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
注4：浙江利欧环境科技有限公司持有深圳利欧环境科技有限公司41%的股权，根据深圳利欧环境科技有限公司董事会决议和章程规定，深圳利欧环境科技有限公司董事会设成员3名，浙江利欧环境科技有限公司派出2名董事会成员，占深圳利欧环境科技有限公司董事会决议表决权的66.67%，浙江利欧环境科技有限公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
注5：现已更名为利欧集团数字科技有限公司。
（2）本年不再纳入合并范围的子公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|上海利泵流体科技发展有限公司|清算注销|10.30|0.00|
|利普诺持之水泵系统（上海）有限公司|股权转让|-40.94|-11.31|
|温岭利欧园林机械有限公司|清算注销|0.00|11.60|
|Crystal Water Products Inc.|清算注销|0.00|-63.84|
|LEO ITALIA S.R.L|清算注销|0.00|165.11|

3、2014年度合并报表范围的变化情况
（1）本年新纳入合并范围的子公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|年末净资产|本年净利润|
|上海漫酷广告有限公司（注1）|非同一控制下企业合并|6,647.94|5,025.32|
|上海氩氪广告有限公司（注2）|非同一控制下企业合并|12,310.77|1,757.27|
|银色琥珀文化传播（北京）有限公司（注3）|非同一控制下企业合并|2,419.20|1,541.48|
|利欧中东公司|新设成立|62.52|1.29|
|上海聚嘉网络技术有限公司|新设成立|-136.00|-136.00|

|||||
|-|-|-|-|
|温岭滨泰科进出口有限公司|新设成立|3.47|3.47|

注1：包含上海漫酷广告有限公司全资子公司。
注2：包含上海氩氪广告有限公司全资子公司。
注3：包含银色琥珀文化传播（北京）有限公司全资子公司。
（2）本年不再纳入合并范围的子公司
本年无不再纳入合并范围的子公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.39|1.74|1.28|
|速动比率|1.28|1.56|1.03|
|资产负债率（合并）|33.88%|31.08%|50.40%|
|资产负债率（母公司）|16.76%|17.20%|34.64%|
|财务指标|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|2.85|2.39|2.54|
|存货周转率（次）|15.38|8.27|5.41|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.05|0.22|-0.28|
|每股净现金流量（元/股）|-0.05|0.39|-0.80|
|研发费用/营业收入|1.79%|1.81%|2.52%|

注：主要财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||每股收益（元/股）|||
||项目||报告期||加权平均净资产收益率|||||
||||||||基本||稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润||2016年度||9.11%||0.37||0.37||
|||2015年度||10.72%||0.19||0.19||
|||2014年度||11.34%||0.48||0.48||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2016年度||8.44%||0.34||0.34||
|||2015年度||9.72%||0.17||0.17||
|||2014年度||5.91%||0.25||0.25||

注：主要财务指标计算：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2014、2015及2016年末，公司资产总额分别为 420,140.80万元、840,002.76
万元、1,129,124.55万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，与公司营业规模的变化趋势一致。报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|462,919.45|41.00%|353,524.99|42.09%|232,190.06|55.26%|
|非流动资产|666,205.10|59.00%|486,477.77|57.91%|187,950.74|44.74%|
|资产总计|1,129,124.55|100.00%|840,002.76|100.00%|420,140.80|100.00%|

公司最近三年资产总额逐年增长，主要为公司 2014年收购上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司、银色琥珀文化传播（北京）有限公司，2015年收购江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司，2016年收购上海智趣广告有限公司导致合并报表范围扩大，资产规模亦随之增长所致。
报告期内，公司非流动资产占比逐年上升，主要为随着公司的收购及投资新设企业，商誉、长期股权投资及可供出售金融资产增长较快所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|332,065.43|86.81%|202,879.65|77.72%|181,535.70|85.74%|
|非流动负债|50,465.56|13.19%|58,155.58|22.28%|30,196.30|14.26%|
|负债总额|382,530.99|100.00%|261,035.24|100.00%|211,732.00|100.00%|

报告期内，由于公司收购需求及业务规模的扩大，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司短期借款、应付账款、预收款项、长期借款等科目上涨较快，负债规模相应扩大。公司的负债主要是流动负债。2014年末至2016年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为85.74%、77.72%和86.81%。
3、偿债能力分析
报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）|33.88%|31.08%|50.40%|
|资产负债率（母公司）|16.76%|17.20%|34.64%|
|流动比率|1.39|1.74|1.28|
|速动比率|1.28|1.56|1.03|
|利息保障倍数|23.90|9.70|10.18|

注：主要财务指标计算公司如下：
资产负债率=（资产总额/负债总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=EBIT/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出
（1）资产负债率
报告期内，公司进行股权融资来满足收购及自身经营发展的资金需求，因此公司资产负债率呈下降趋势。截至2016年末，公司合并资产负债率为33.88%，处于合理水平。
（2）流动比率、速动比率
2014、2015及2016年末，公司流动比率分别为1.28、1.74、1.39，速动比率分别为1.03、1.56、1.28。报告期内，公司流动比率、速动比率皆大于1。
总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低。
（3）利息保障倍数
2014、2015及2016年末，公司利息保障倍数分别为10.18、9.70、23.90。报告期内，公司盈利能力逐步增强，利润总额不断提高，公司利息保障倍数保持在较高水平。
综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|2.85|2.39|2.54|

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|存货周转率（次）|15.38|8.27|5.41|

（1）应收账款周转率
报告期内公司应收账款周转率分别为2.54、2.39、2.85，公司应收账款周转率保持在较为平稳水平。
（2）存货周转率
报告期内公司存货周转率分别为5.41、8.27和15.38，呈逐年上升趋势。随着公司收购多家企业，营业规模不断扩大，营业成本涨幅较大，公司存货主要为机械制造业务板块的存货，在报告期期末变化不大，因此存货周转率快速上升。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|735,438.13|439,222.77|287,426.96|
|营业成本|579,468.13|338,380.52|221,167.54|
|营业利润|66,197.97|25,510.15|19,005.25|
|利润总额|69,589.94|28,717.85|25,230.17|
|净利润|58,886.51|23,997.48|21,312.59|

报告期内，公司营业收入及利润水平快速增长，主要源自公司收购的标的不断纳入财务报表合并范围。
公司业务板块中，以机械制造业和互联网业两大业务为主。2014年以来，随着公司向互联网领域的转型，互联网业营业收入逐步增加，自 2015年超过机械制造业，成为公司收入的主要来源。
报告期内公司机械制造业务主要构成为民用泵（微型小型水泵）及工业泵业务，其收入占机械制造业务收入的比例均为70%以上，较为稳定。泵业务为公司传统业务，受目前经济形势影响较大，业务增长幅度较低。
公司 2014年向互联网业务领域转型，成功收购多家数字营销公司和创意内容公司，业务范围覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社
会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条。随着互联网网络的发展以及
广告主对于程序化广告购买日益增长的需求，数字营销行业具有广阔的市场空间，行业前景看好。伴随着公司近年来的不断收购以及数字营销行业的高速发展，公司数字营销业务呈现高速增长的态势。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过294,754.75万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|数字营销云平台建设项目|94,472.44|94,100.00|
|2|大数据加工和应用中心建设项目|53,387.60|35,386.00|
|3|数字化广告交易平台建设项目|368,130.10|7,494.00|
|4|区域运营中心建设项目|75,089.82|75,000.00|
|5|收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款|20,706.75|20,706.75|
|6|泵（电机）智能制造基地技术改造项目|64,313.00|62,068.00|
|合计||676,099.71|294,754.75|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》（2016年10月）中对税后利润分配政策有如下规定：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,430.18万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,544.61万元的38.19%，具体现金分红实施方案如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|每股股利（含税/元）|股权登记日|除权除息日|
|2014年度|0.050|2015.04.15|2015.04.16|
|2015年度|0.030|2016.05.19|2016.05.20|
|2016年度（拟）|0.037|-|-|

注：公司于2017年3月30日召开四届三十六次董事会并决议通过《2016年度利润分配预案》，该方案尚需提交股东大会决议，尚未实施。
具体现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|57,101.18|22,541.05|17,991.61|97,633.84|
|现金分红（万元）（含税）|5,944.78（拟）|4,528.28|1,957.12|12,430.18|

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|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|10.41%|20.09%|10.88%|-|
|最近三年累计现金分配合计（万元）|12,430.19||||
|最近三年年均可分配利润（万元）|32,544.62||||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|38.19%||||

利欧集团股份有限公司董事会2017年04月01日