浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司
整体出售化纤业务相关资产及债务事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”、“公司”、“发行人”）2016年非公开发行的保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关要求对春晖股份2017年5月11日公告的“整体出售化纤业务相关资产及债务”的相关事项进行了核查。具体情况如下：
一、基本情况
（一）交易概述
春晖股份与广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）于 2017年 5月 10日签署《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》，春晖股份拟将化纤业务相关的资产及债务整体转让给弘和投资。转让范围为公司除对子公司 Tong Dai Control (Hong Kong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3亿元人民币债务以外的其他资产及债务（以下简称“交易标的”）。
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|-|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第|
|十二条、第十四条的规定，依据本次交易标的经审计的 2016 年度财务数据（大|
|华审字[2017]006745号的《审计报告》）、上市公司经审计的 2016年度财务数|
|据，相关比例计算情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|交易标的金额（A）|上市公司金额（B）|A/B|

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|-|-|-|
|交易标的金额（A）|上市公司金额（B）|A/B|
|33,297.78|450,521.47|7.39%|
|24,220.84|357,176.11|6.78%|
|45,910.51|186,226.81|24.65%|

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|-|
|根据上述计算结果，本次交易标的的资产总额占上市公司最近一个会计年度|
|（即2016年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为7.39%，未超|
|过50%；本次交易标的的资产净额占上市公司最近一个会计年度（即 2016年）|
|经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为6.78%，未超过 50%；本次交|
|易标的所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度（即2016 年）经审计的|
|合并财务会计报告营业收入的比例为24.65%，未超过50%。因此，本次交易不|
|构成《重组办法》所规定的重大资产重组。|

（二）交易标的的基本情况
本次交易的主要标的是与化纤业务相关的资产与负债，本次交易完成后，公司仅保留对子公司Tong Dai Control (Hong Kong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3亿元人民币债务。本次交易标的的具体情况如下：
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|-|-|-|
|账面价值注1|评估价值注2|增减值|
|A|B|C=B-A|
|13,302.57|13,156.93|-145.64|
|19,995.22|24,973.96|4,978.75|
|1,500.00|1,083.29|-416.71|
|99.30|106.11|6.81|
|13,003.90|13,156.87|152.97|
|5,392.02|10,627.69|5,235.67|
|5,392.02|10,626.53|5,234.51|
|33,297.79|38,130.90|4,833.11|
|9,076.94|9,076.94|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|9,076.94|9,076.94|0.00|
|24,220.84|29,053.95|4,833.11|

注1：账面价值数据已经审计，由大华会计师事务所(特殊普通合伙（)以下简称“大华所”）出具了大华审字[2017]006745号《审计报告》；
注2：评估值及增减值数据已经评估，由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具了中企华评报字(2017)第 3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》。
上述资产负债与公司化纤生产线以及为化纤生产线配套相关。公司自成立以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司化纤业务出现持续经营亏损，其中2014年度及2015年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-21,313.30万元和-1,815.22万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及业务模拟财务报表（大华审字[2017]006745号），2016年度，拟出售资产化纤业务资产亏损 29,230.26万元，严重影响股东利益。处置亏损资产，有效提升公司盈利能力和持续经营能力，是维护公司股东特别是中小股东利益的有效途径。
（三）交易对方的基本情况
弘和投资成立于 2010年 10月 11日，注册资本 3,000万元，由曾伟澎及吴炳铅两名自然人股东共同出资设立，其中曾伟澎货币出资2,700万元，持股比例为90%，吴炳铅货币出资300万元，持股比例为10%。其具体情况如下：
名称 广州市弘和投资有限公司
统一社会信用代码 914401145622947175
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3000万人民币
法定代表人 曾伟澎
成立日期 2010年10月11日
住所 广州市花都区新华街新都大道15号之一06号商铺
企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易经营范围
（许可审批类商品除外）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3
条关于上市公司关联法人的范围，弘和投资不构成春晖股份的关联法人。
根据《上市规则》10.1.5条关于上市公司关联自然人的范围，弘和投资的股东、董事、监事和高级管理人员不构成春晖股份的关联自然人。根据《上市规则》10.1.6条的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。弘和投资不存在上述导致构成春晖股份关联方的情形。综上，本次交易不构成关联交易。
为保证交易的有序进行，弘和投资提供了《客户存款余额证明书》（出具方：广州农村商业银行股份有限公司推广支行），截至2017年5月11日，弘和投资在广州农村商业银行股份有限公司推广支行所开立账户的存款余额为150,002,839.47元，足以支付首期款14,817.52万元。对于尾款的履约保证，公司将在资产过户过程中，敦促弘和投资提供《客户存款余额证明书》或相应的银行保函，以确保尾款的收回。
（四）交易价格的确定
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）对本次的交易标的进行了评估。截至评估基准日 2016年 12月 31日，春晖股份拟出售资产账面价值33,297.79万元，评估值为38,130.90万元，增值率14.51%；
负债的账面价值为9,076.94万元，评估值为9,076.94万元，无增值；净资产的账面价值24,220.84万元，评估值为 29,053.95 万元，增值率19.95%。
以评估值为定价依据双方初步确定的交易价格为 29,053.95万元。交易标的在过渡期间产生的收益和亏损由甲方享有或承担，即应当根据交易标的的过渡期间损益对交易价格作相应调整，具体内容如下：
1、如交易标的在过渡期间盈利，则相应调增交易价格，增加数额相当于交易标的所对应的过渡期间盈利数额；
2、如交易标的在过渡期间亏损，则相应调减交易价格，减少数额相当于交易标的所对应的过渡期间亏损数额；
3、交易标的过渡期间损益由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构进行专项审计确定；
4、根据过渡期间损益审计结果调整后的交易标的转让价格不得低于 22,600.00万元，该最低转让价格系公司管理层以截至 2016年 12月 31日的评估值为基础，并考虑 2017年 1-4月份实际经营情况及 2017年 5月份预测经营情况综合确定。
（五）交易程序
1、董事会审议情况：公司于 2017年 5月 10日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》、《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。
2、监事会审议情况：公司于 2017年 5月 10日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》。
3、独立董事的意见：
（1）《广东开平春晖股份有限公司独立董事关于整体出售化纤业务相关资产及债务的事前认可意见》：
“1、公司拟向广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）整体出售化纤业务相关的资产及债务，出售范围为公司除对子公司 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3亿元人民币债务以外的其他资产及债务（以下简称“交易标的”）。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易价格以资产评估值作为定价依据，同时考虑过渡期间损益对交易价格进行适当调整，最终确定成交价格，定价机制公允合理。
3、本次交易有利于优化公司产业结构，剥离公司亏损资产，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意将《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》、《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。”
（2）《广东开平春晖股份有限公司独立董事关于整体出售化纤业务相关资产及债务的独立意见》：
“1、公司拟向广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）整体出售化纤业务相关的资产及债务，出售范围为公司除对子公司 Tong Dai Control(Hong Kong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3亿元人民币债务以外的其他资产及债务（以下简称“交易标的”）。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易价格以资产评估值作为定价依据，同时考虑过渡期间损益对交易价格进行适当调整，最终确定成交价格，定价机制公允合理。
3、本次交易有利于优化公司产业结构，剥离公司亏损资产，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次董事会之前，公司已就本次董事会审议的事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将将议案提交董事会讨论、表决。
5、董事会审议本次交易事项的召开程序、表决程序合法、有效，董事会决议合法、有效。
综上，我们一致同意《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》、《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。”
4、尚需履行程序：本次交易尚需公司股东大会审议批准，不需要经过有关部门批准，但本次交易涉及债务转移需征得债权人同意，本次交易涉及已被抵押资产的转让需征得抵押权人同意。
二、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易；
2、本次交易有利于优化公司产业结构，剥离公司亏损资产，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
3、本次交易价格以资产评估值作为定价依据，同时考虑过渡期间损益对交易价格进行适当调整，最终确定成交价格，定价机制公允合理；
4、本次化纤业务相关资产的出售已经履行了董事会审议、监事会审议，且独立董事已经发表了意见，尚需股东大会审议通过。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司整体出售化纤业务相关资产及债务事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙小丽苏永法
浙商证券股份有限公司2017年5月16日