德恒上海律师事务所
关于
黑牛食品股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室邮编：200120
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德恒上海律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒沪书（2014）第112号致：黑牛食品股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下称“本所”）受黑牛食品股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2014年 10月 8日在广州市天河区林和西路 157号保利中汇广场 A栋 21楼 1号会议室召开的 2014年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《黑牛食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所承办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所承办律师对该事实的了解，仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次临时股东大会的表决程序及表决结果等事项发表法律意见，不对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
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2014年第二次临时股东大会的法律意见本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（试行）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次临时股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（试行）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第五次会议于2014年9月18日召开，决议召开本次临时股东大会，并于2014年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上分别刊登和公告了《黑牛食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议，并于本次临时股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次临时股东大会的召开时间、召开方式、召开地点、会议出席对象、会议审议事项和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年10月8日下午14：30在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A
栋21楼1号会议室召开；网络投票的时间为2014年10月7日15：00至2014年10月8日15：00。本次临时股东大会现场会议由公司董事长林秀浩先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
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2014年第二次临时股东大会的法律意见本所承办律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东法定代表人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡、及出席会议的自然人身份证、股东账户卡等进行了查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人6人，代表公司有表决权股份数为153,491,970股，占公司股份总数的49.0432%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共8人，代表公司有表决权股份数为127,800股，占公司股份总数的0.0408%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次临时股东大会。
经核查，本所承办律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果
本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相互结合的方式，就会议《通知》中列明的各项需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次临时股东大会审议通过如下议案：
1.本次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
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2014年第二次临时股东大会的法律意见2.审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案经逐项表决，表决结果如下：
2.1非公开发行股票的种类和面值
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.2发行价格和定价原则
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.3发行对象
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.4发行数量
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.5限售期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.6上市地点
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2014年第二次临时股东大会的法律意见参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.7本次发行前公司滚存利润的归属
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.8募集资金投向
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.9发行方式和发行时间
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
2.10议案的有效期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案》。表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。表决结果如下：
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2014年第二次临时股东大会的法律意见参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
5.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
6.审议通过《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》。表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
7.审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 1,753,270股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟、吴迪年回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.4329%。
8.审议通过《关于同意林秀浩先生免予发出要约收购的议案》。表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意10,734,770股，反对10,000股，弃权0股，关联股东林秀浩、林秀海、林秀伟回避表决，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9069%。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果如下：
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2014年第二次临时股东大会的法律意见参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
10.审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016年度）股东回报规划>的议案》。
表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
11.审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》。表决结果如下：参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
12.审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。表决结果如下：
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 153,609,770股，反对10,000股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9935%。
经本所承办律师核查，本次临时股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监事、高级管理人员签名，会议记录由出席本次临时股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章，关联股东均回避了相关议案的表决。
本所承办律师认为，本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次临时股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
经本所承办律师核查，本次临时股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
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2014年第二次临时股东大会的法律意见五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，本次临时股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次临时股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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2014年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于黑牛食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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承办律师：__________承办律师：__________年 月 日