陕西煤业股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月
陕西煤业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ........................................................................................................... 2现场会议议程 .............................................................................................................. 3议案一关于《陕西煤业股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案 ............... 4议案二关于《陕西煤业股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案 ............... 5议案三关于陕西煤业股份有限公司2014年度财务决算报告的议案 ......................... 11议案四关于陕西煤业股份有限公司2014年度利润分配预案的议案 ........................ 14议案五关于公司 2014年度日常关联交易实际发生情况及 2015年度日常关联交易情况预计的议案 .................................................................................................. 16议案六关于续签关联交易协议的议案 ....................................................................... 19议案七关于聘请公司2015年度审计机构的议案 ...................................................... 21
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开 2014年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 5月 19日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于<陕西煤业股份有限公司 2014年度董事会工作报告>的议案》；
议案二《关于<陕西煤业股份有限公司 2014年度监事会工作报告>的议案》；
议案三《关于陕西煤业股份有限公司 2014年度财务决算报告的议案》；
议案四《关于陕西煤业股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案》；
议案五《关于公司 2014年度日常关联交易发生情况及 2015年度日常关联交易情况预计的议案》；
议案六《关于续签关联交易协议的议案》；
议案七《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》。
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于《陕西煤业股份有限公司
2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)依照 2014年度经营成果编写了《陕西煤业股份有限公司董事会工作报告》，该报告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并分析了相关原因，同时对 2014年度董事会履行职责的情况做了全面回顾。
《陕西煤业股份有限公司董事会工作报告》包括董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析、董事会关于公司未来发展的讨论与分析及其他披露事项。
有关公司 2014年度董事会报告的具体内容详见《陕西煤业股份有限公司 2014年年度报告》13页至 43页。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于《陕西煤业股份有限公司
2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)编写了《陕西煤业股份有限公司 2014年度监事会报告》。监事会报告的主要内容包括：
2014年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护公司和股东的利益出发，遵守诚信原则，认真履行法律、法规所赋予的职责，为公司的治理完善和健康发展发挥了监督作用。报告期内，监事会共召开五次会议，并对 2014年以下事项发表意见：
(一)2014年公司依法运作情况；
(二)检查公司财务情况；
(三)检查公司募集资金实际投向情况；
(四)检查公司关联交易情况；
(五)股东大会决议执行情况。
2014年，监事会将一如既往地做好各项监督工作，以促进公司上市后规范运作为重点，有效履行职责，不断加强监督检查、防范经营风险，进一步维护公司和股东权益，为公司的长远发展做出新贡献。
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有关公司 2014年度监事会报告的具体内容参见本议案附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
《陕西煤业股份有限公司 2014年度监事会报告》
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附件一
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2014年度监事会工作报告
2014年度，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会全体成员尽职尽责，有效地履行了监督职责，全力维护股东权益。公司监事会顺应公司发展趋势，通过一系列工作，保证公司各项工作合法、合规开展，并确保公司的经营政策按照股东会确定的原则开展。
一、2014年度监事会工作回顾
2014年 3月 17日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于上市后募集资金使用方案的议案》、《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》2项议案；4月 24日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<陕西煤业股份有限公司 2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于<陕西煤业股份有限公司 2013年度财务决算报告>的议案》、《关于<陕西煤业股份有限公司 2013年度报告>及摘要的议案》、《关于<陕西煤业股份有限公司 2013年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易情况及 2014年度关联交易情况预计的议案》、《关于陕西煤业股份有限公司 2014年一季度报告的议案》6项议案；8月 21日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<陕西煤业股份有限公司 2014年半年度报告>及摘要的议案》、《关于<2014年上
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半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2项议案；
10月 22日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司 2014年三季度报告的议案》、《关于陕西煤业股份有限公司会计政策变更的议案》2项议案；12月 8日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司会计估计变更的议案》。
以上议案，充分听取了有关部门的意见或陈述，查看了相关文件和资料，确保监督到位，监管严格，既依法充分行使了监事会的权力，又依法维护了广大股东的权益。
二、监事会发表意见事项
报告期内，监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况等进行了一系列监督和审核，公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会和董事会的会议程序、表决方式以及董事会议案中涉及公司年度财务预算、财务决算、利润分配等方面进行了检查监督。
监事会认为，公司能够依照《公司法》和《公司章程》规范运作，决策程序合法合规，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、监事及高级管理人员履职时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司权益和股东利益，没有出现违反法律法规、损害公
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司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过认真检查和审核公司会计报表和财务资料，分析公司月度财务快报，听取财务部工作汇报，对重点子公司财务管理、预算执行情况进行实地检查，强化了对公司财务工作的监督。
监事会认为，公司财务管理规范、制度完善，设有独立的财务机构，有独立的财务账册，进行独立的财务核算，报表编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度。
2014年度公司财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会在公司年度财务报告审计工作过程中与审计机构进行了沟通。监事会认为，公司 2014年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
3、检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行了检查、监督。监事会认为，公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
4、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认
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为，公司 2014年度发生的关联交易决策程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于提升公司的业绩，能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司和股东利益的情形。
5、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了监督。监事会认为，公司董事会和经理层能够认真履行职责，积极贯彻落实股东大会的有关决议，科学决策，科学管理，有力推进了公司稳定可持续和谐发展。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、稳定、健康发展。
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议案三
关于陕西煤业股份有限公司
2014年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家颁布的企业会计准则编制了 2014年度财务决算报告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计报告。
2014年，随着我国经济发展方式转变，经济增速放缓，煤炭行业产能过剩，市场持续低迷，煤炭企业经营形势更加严峻。面对困难和挑战，公司认真落实董事会各项工作部署，科学组织生产，优化产品结构，调整生产布局和销售流向，严控成本费用，积极应对市场变化。
一、经营成果
2014年度各项经营成果为：原煤产量 11,524万吨，同比减少 125万吨，下降1.07%;商品煤销量 13,465万吨，同比增加 298万吨，增长2.26%；营业收入 411.50亿元，同比减少 20.69亿元，下降4.79%；利润总额 35.18亿元，同比减少 39.51亿元，下降52.90%；
净利润 28.12亿元，同比减少 34.58亿元，下降55.15%；归属于公司股东的净利润 9.51亿元，同比减少 25.35亿元，下降72.71%；基本每股收益 0.10元，同比减少 0.29元，下降75.23%。
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二、资产、负债及权益状况
（一）资产项目
2014年末总资产 900.21亿元，比年初增加 80.34亿元，增长9.80%。其中流动资产 192.82亿元，占总资产的21.42%，同比增加 30.59亿元，增长18.86%；非流动资产 707.39亿元，占总资产的78.58%，同比增加 49.76亿元，增长7.57%。
（二）负债项目
2014年末总负债 466.55亿元，比年初增加 45.68亿元，增长10.85%。其中流动负债 259.68亿元，占总负债的55.66%，比年初减少 5.31亿元，下降2%；非流动负债 206.87亿元，占总负债的44.34%，比年初增加 50.98亿元，增长32.70%。
（三）股东权益
2014年末公司所有者权益总额 433.67亿元，较年初增加 34.68亿元，增长8.69%。其中归属于母公司所有者权益 345亿元，较年初增加 35.86亿元，增长11.60%，少数股东权益 88.67亿元，较年初减少 1.18亿元，下降1.31%。
三、现金流量状况
2014年末，公司现金及现金等价物为 60.68亿元，比年初增加 12.69亿元。其中经营活动产生的现金流量净额 1.21亿元，同比减少 58.47亿元，降低97.97%；投资活动产生的现金流量净额-31.30
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亿元，同比增加 26.82亿元，增长46.14%；筹资活动产生的现金流量净额 42.77亿元，同比增加 91.37亿元，增长188.01%。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于陕西煤业股份有限公司
2014年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，公司董事会拟定了 2014年度利润分配预案，现报告如下：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年度合并报表归属于公司股东的净利润 951,496,956.40元。为回馈股东，提升企业价值，结合公司实际情况，建议按合并报表净利润31.53%计 300,000,000元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本 10,000,000,000股为基准，每股分派人民币 0.03元（含税）。
依据国家税务总局和财政部关于从上市公司获得股息红利的个人所得税的规定及财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的有关内容：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”
公司将根据上述规定，向公司自然人股东分派 2014年度股利并
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代扣代缴相应税款。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于公司2014年度日常关联交易实际发生情况
及2015年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”或“集团公司”）及下属企业之间正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的 2014年度实际发生情况及 2015年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2014年度日常关联交易的实际发生情况
公司与陕煤化集团及下属企业之间相关日常关联交易协议项下交易的 2014年度实际发生情况如下：
1、煤炭委托代理销售协议项下交易
2014年公司与集团公司关联企业累计发生煤炭委托代理销售服务费 459.35万元。
2、煤炭销售协议项下交易
2014年公司与集团公司关联企业累计发生销售煤炭2,007.86万吨，取得销售额 572,888.40万元。
3、产品与服务互供协议项下交易
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2014年公司与集团公司关联企业累计发生采购材料和设备,接受工程劳务和综合服务 362,490.12万元；销售材料和设备,提供工程劳务和综合服务 30,446.21万元；接受租赁房屋和土地 3,342.91万元。
4、金融服务框架协议项下交易
2014年公司在集团财务公司存放存款（含应计利息）日最高余额万元 208,759.39万元；公司向集团财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余额 7,750万元；公司接受集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用 3,306.56万元。
二、2015年日常关联交易的预计发生情况
2015年度公司预计与集团公司关联企业发生的日常关联交易情况如下：
1、煤炭委托代理销售协议项下交易
2015年度公司预计与集团公司关联企业之间煤炭委托代理销售服务费预计发生金额为 826万元。
2、煤炭销售协议项下交易
2015年度公司预计与集团公司关联企业之间销售煤炭 2,385万吨，取得销售额 792,860万元。
3、产品与服务互供协议项下交易
2015年度公司预计与集团公司关联企业之间采购材料和设备,接
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受工程劳务和综合服务 548,243万元；销售材料和设备,提供工程劳务和综合服务 80,402万元；接受租赁房屋和土地 3,930万元。
4、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在集团财务公司存放存款的每日余额（含应计利息）上限为人民币 400,000万元；
贷款服务：公司向集团财务公司办理贷款的每日余额（含应计利息）上限为人民币 400,000万元；
其他金融服务：公司接受集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币 8,000万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤化集团之间的关联交易事项，陕煤化集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于续签关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常关联交易，根据上市相关监管规定，公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）及其控股子公司陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间签订了若干日常关联交易协议。目前，部分日常关联交易协议的协议期间即将到期，需要续展相关协议，并对相关协议内容进行适当修改。相关情况如下：经公司 2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤化集团于 2009年 12月 1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年 3月 20日，经公司 2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至 2015年 12月 31日。此外，经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于 2013年 12月签订了《金融服务协议》，有效期至 2016年 12月。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟与陕煤化集团续签《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，并与财务公司续签《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期均为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
本议案涉及公司与控股股东陕煤化集团之间的关联交易事项，控
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股股东陕煤化集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于聘请公司2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在股份公司设立及成立后的审计工作中，较好地完成了有关财务报表、验资和内部控制评价等审计工作。
为保持股份公司审计工作的连续性，董事会建议聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期从 2014年度股东大会批准之日起至 2015年度股东大会结束之日止，审计费用由股东大会授权董事会根据国家收费标准和工作量酌情确定。
请各位股东及股东代表审议。