证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2016-003江苏力星通用钢球股份有限公司
第二届监事会第十三次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2016年1月4日以现场方式召开，会议通知于2015年12月25日以直接送达、电子邮件等方式发出。本次会议由公司监事会主席朱兵先生召集并主持，应出席监事 3人，实际出席监事 3人，会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，经与会人员审议并表决形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的相关资格和条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司监事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,300.00万股（含2,300.00万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途及金额
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），在扣除发行费用后将用于以下项目（金额：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集|
||序号||项目名称||投资总额|||
||||||||资金金额|
|1||年产16,000吨精密圆锥滚子扩产改造项目||27,686.70||27,000.00||
|2||JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目||16,234.001||15,000.00||
|3||智能化钢球制造技术改造项目||8,874.58||8,000.00||
|4||补充流动资金||7,000.00||7,000.00||
|合 计||||59,795.28||57,000.00||

注1：项目总投资2,500.00万美元，折合成人民币16,234.00万元，美元兑换人民币的汇率暂以中国银行2015年12月31日中间价为准（1美元兑换人民币6.4936元人民币）
若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案须经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准后实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》；
《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
《江苏力星通用钢球股份有限公司度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
《江苏力星通用钢球股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》；
依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（【2013】43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》等相关规定，为了推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性特制定本规划。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司监事会2016年1月5日