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成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的法律意见书通商律師事務所
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康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所目 录
释义 ................................................................................................................................................................................ 1一、发行人本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................................ 5三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................................ 6四、发行人的设立 ...................................................................................................................................................... 11五、发行人的独立性 .................................................................................................................................................. 12六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ................................................................................................... 12七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................................................... 13八、发行人的业务 ...................................................................................................................................................... 14九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................................... 15十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................................. 19十一、发行人的重大债权、债务 .................................................................................................................................. 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................................... 20十三、公司章程的制定与修改 ...................................................................................................................................... 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................................. 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................. 22十六、发行人的税务 ...................................................................................................................................................... 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................................. 23十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................................... 24十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................................................... 25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................................... 26二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................................... 26二十二、结论意见 ..................................................................................................................................................... 26
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/我们/本所律师发行人、公司、本公司、康弘药业、股份公司大西南股份大西南有限伊尔康制药济民制药厂伊尔康科技康弘科技诺伊科技九州汇源济生堂济生制药厂康弘制药康弘生物弘达药业四川康贸成都康贸法玛基因康弘赛金康弘种植康弘合成济生堂饮片发行人的控股子公司川商投资鼎晖维森鼎晖维鑫天津鼎晖鼎晖元博上海鼎青|指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指|北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师成都康弘药业集团股份有限公司成都大西南制药股份有限公司，发行人的前称成都大西南制药有限公司，大西南股份的前身成都伊尔康制药有限公司，大西南有限的前称成都济民制药厂，伊尔康制药的前身成都伊尔康科技实业有限公司成都康弘科技实业(集团)有限公司，发行人第一大股东成都诺伊科技实业有限公司，康弘科技的前称成都九州汇源科技有限公司四川济生堂药业有限公司，发行人全资子公司四川省济生制药厂，济生堂的前身成都康弘制药有限公司，发行人的控股子公司成都康弘生物科技有限公司，发行人全资子公司成都弘达药业有限公司，发行人全资子公司四川康弘医药贸易有限公司，发行人全资子公司成都康弘医药贸易有限公司，发行人控股子公司成都法玛基因科技有限公司，2010 年 3 月由本公司吸收合并，合并前系本公司的全资子公司康弘赛金(成都)药业有限公司，发行人持股50%的中外合资企业四川康弘中药材种植有限公司，发行人全资子公司四川康弘合成制药有限公司，发行人全资子公司四川济生堂中药饮片有限公司，发行人全资子公司指康弘药业控股的济生堂、康弘制药、康弘生物、弘达药业、四川康贸、成都康贸、康弘种植、康弘合成、济生堂饮片川商投资控股有限公司，康弘科技参股公司北京鼎晖维森创业投资中心(有限合伙)北京鼎晖维鑫创业投资中心(有限合伙)天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)上海鼎青投资管理有限公司|

康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所
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|A股本次发行上市中国证监会国家工商局成都市工商局上市集团/康弘集团保荐人信永中和《公司法》《证券法》《首发管理办法》《章程指引》《12号规则》《公司章程》《公司章程(草案)》《招股说明书》《审计报告》《内控鉴证报告》报告期、近3年元|指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指|境内发行上市人民币普通股公司首次公开发行A股并上市中国证券监督管理委员会国家工商行政管理总局成都市工商行政管理局指包括发行人及其控股子公司、康弘赛金在内的全部公司中银国际证券有限责任公司信永中和会计师事务所有限责任公司由全国人大常委会于1993年12月29日制订，并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改由全国人大常委会于1998年12月29日制订，并于1999年7月1日施行的《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改由中国证券监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日颁布、于 2006年5月18日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》由中国证券监督管理委员会于2006年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引(2006年修订)》由中国证券监督管理委员会于 2001 年 3 月 1 日公布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》发行人现行有效的《成都康弘药业集团股份有限公司章程》发行人按照《公司法》和《上市公司章程指引》修改的并经2011年9月5日股东大会审议通过、将于本次发行上市后生效的《成都康弘药业集团股份有限公司章程(草案)》《成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》由信永中和于2011年8月18日出具的无保留意见的《成都康弘药业集团股份有限公司2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度审计报告》(XYZH/2011CDA1001)由信永中和于2011年8月18日出具的无保留结论的《成都康弘药业集团股份有限公司 2011 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》(XYZH/2011CDA1001-1)。2008年、2009年、2010年，加2011年前6个月的期间人民币元|

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关于成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《12号规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，我们就发行人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据我们对相关事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所于这些数据、结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅依据中华人民共和国(以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
关于发行境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意见发表意见。
为出具本法律意见，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已经向本所提供了本所为出具法律意见书和律师工作报告而进行法律尽职调查所需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言；所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具法律意见书和律师工作报告而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
我们已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为和发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，我们同意发行人在有关本次发行上市的招股意向书中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但是发行人作上述引用时不得导致歧义、曲解或片面地引用，并同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
我们根据《证券法》的要求，按照中国证监会《12号规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)经核查发行人第四届董事会第11次会议和2011年第4次临时股东大会会议通知、会议记录及决议及其他有关文件，本所律师认为：
1.发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上市的决议；
2.根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人股东大会有关本次发行上市的决议内容合法有效；
3.发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。
(二)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2.深圳证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》的第8条规定。
(二)经核查，发行人自 1998年 10月 22日起，截止至报告期末，发行人持续经营已达3年以上，符合《首发管理办法》第9条的规定。
(三)经核查，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第10条规的定。
(四)经核查，发行人的经营范围已经成都市工商局核准，发行人及其相关子公司所生产的产品已经取得了药品生产许可证和生产批准文件，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第11条的规定。
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所(五)经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十 12条的规定。
(六)经核查，发行人的股权清晰，控股股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第13条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格。发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行股票面值每股为1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第127条的规定。
2.发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第13条第1款第(一)项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近三年连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定。
4.根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人全体董事确认，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第 13条第 1款第(三)项的规定、第五十条第一款第(四)项的规定。
5.根据发行人自1998年改制设立为有限责任公司至本法律意见书出具之日历次股本变更的相关《验资报告》（详请参见本法律意见书第四部分“发行人的设
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所立”和第七部分“发行人股本及其演变”）及本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 36,000万元，本次发行前股本总额不少于3000万元，符合《证券法》第50条第1款第(二)项的规定。
6.如本法律意见书第一部分“发行人本次发行上市的批准”所述，发行人本次按照《证券法》等相关法律法规的规定拟向社会公众发行的股份数不超过 6,000万股，约占发行后股份总数的14.29%，不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。
(二)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第 8条至第 13条的规定。
2.独立性
发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第14条至第20条的规定。
3.规范运行
(1)发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第21条的规定。
(2)经保荐人、本所、信永中和及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第22条的规定。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据《内控鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
(5)根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 26条的规定。
(7)根据《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第27条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，具备较强的盈利能力和适度的资产流动性，符合《首发管理办法》第28条的规定。
(2)根据由信永中和出具无保留意见的《内控鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第29条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第30条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。
(5)经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《审计报告》及相关合同和会议文件，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
(6)根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理办法》第33条规定的条件：
①发行人最近3个会计年度2008、2009、2010年度及2011年1-6月净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为 8,333.11万
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所元、10,032.75万元、14,013.06万元和 4,545.93万元。均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人最近3个会计年度2008年、2009年、2010年以及2011年1-6月的营业收入分别为56,518.73万元、63,820.95万元、79,608.80万元和41,554.33万元，累计超过3亿元；
③本次发行前股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；
④截至 2011年 6月 30日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2011年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
(7)本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及《审计报告》，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
如本法律意见书第二节第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
6.发行人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)的规定，接受具有主承销商资格的中银国际证券有限责任公司的辅导，并在中国证监会四川证券监督管理局进行了备案登记。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)根据本所律师的核查,发行人系经四川省人民政府《关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》(川府函〔2001〕25号)批准。于2001年由大西南有限整体变更并以发起方式设立的股份有限公司。
根据核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的批准。发行人设立过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所性文件。我们认为发行人设立为股份有限公司合法有效。2011年 9月 23日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于对原四川省济生制药厂改制历史沿革确认的请示》（成府[2011]70号）认为在发行人的股改过程中，履行了必要的审批程序、许可程序、未造成国有资产流失或侵害他方权益”。2011年 11月 17日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》(川府函〔2011〕242号)文，确认了成都市人民政府上述意见。
(二)发行人设立时未涉及改制重组。大西南有限前身为全民所有制企业济民制药厂，于 1998年改制变更为有限责任公司，请参见本法律意见书第七节“发行人的股本及其演变”。
(三)经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为有潜在纠纷的情形。
(四)我们认为，发行人设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件。
(五)经核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
经核查，发行人业务独立于股东单位及其他关联方、资产独立完整、具有独立完整的供应、生产和销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 14条至第20条的规定。
六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)
(一)根据发行人提供的资料并经核查，发行人设立时的发起人为 38人，其中企业法人 1家，中国境内自然人 37人，住所均在中国境内。本所律师认为，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，符合当时《公司法》的规定。截至本《法律意见书》出具之日，发行人有 45名股东，其中自然人股东 39名，法人股东 6名。经核查，发行人的法人股东现均依法有效
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所存续，自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，发行人是由原大西南有限整体变更的股份有限公司，按照原大西南有限账面净资产折股整体变更为股份有限公司。本所律师认为，各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三)根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
(四)根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(五)发行人设立时，大西南有限的资产、债权、债务全部由发行人承继，在发行人的名称由大西南有限变更为大西南制药股份有限公司后，相应的资产及有关权利证书的更名手续已予以完成变更登记，不存在法律障碍。。
(六)经核查，发行人的股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青是一致行动人，共计持有发行人10%的股份。
(七)经核查，发行人的实际控制人是柯尊洪先生、钟建荣女士及柯潇先生，且近3年未发生变更。柯尊洪、钟建荣及柯潇于 2011年 9月 5日分别出具书面承诺，其持有的发行人股票自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人收购其持有的股份；不转让或委托他人管理其持有的康弘科技的股权，也不由康弘科技收购其持有的股权。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
(一)发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
(二)发行人 1998年改制设立为有限公司，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人2001年改制为股份有限公司，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。我们注意到发行人1998
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所年改制设立为有限公司存在未依当时有关法规要求报适当政府机关审批的情况，而发行人也已经就上述事宜取得了四川省人民政府《四川省人民政府关于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》的确认。我们认为该情形不会对发行人本次公开发行股票并上市造成障碍或重大不利影响。
(三)发行人从设立到股本演变为目前的36,000万股，历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人历史上存在过代持股权的情况，目前所有代持股份已经转让给实际股东或者转让给其他股东，经本所律师适当核查，认为代持股份的转让协议经转让方受让方签字确认，合法有效。发行人目前登记在公司股东名册和工商部门的全部股东即是实际持股股东，不存在代持关系或股份纠纷。
(四)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
(五)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(六)经本所律师适当核查并得到所有发行人股东的书面确认，发行人已经发行的股份不存在质押或其他限制。
八、发行人的业务
(一)经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
(三)根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来业务没有发生重大变化。
(四)经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所九、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1.上市集团的关联方
(1)持有发行人股份5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份5%以上的股东如下：序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%) 备注
1 康弘科技 134,776,105 37.4379
2 柯尊洪 103,984,531 28.8846
3 柯潇 33,120,000 9.2000
4 鼎晖维森 9,052,770 2.5147 5家股东为一致 5 鼎晖维鑫 13,027,160 3.6186 行动人，持有股 6 天津鼎晖 7,396,770 2.0547 份合并计算，共 7 鼎晖元博 3,643,195 1.0120 持有发行人 8 上海鼎青 2,880,105 0.8000 10%的股份
(2)发行人的控股股东及实际控制人
截止本法律意见书出具之日，康弘科技持有发行人37.4379%的股份，为发行人的第一大股东。柯尊洪为发行人的控股股东。柯尊洪、钟建荣和柯潇为发行人的实际控制人。
(3)持有发行人5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制或共同控制的的其他企业
①康弘科技
康弘科技是发行人的第一大股东，柯尊洪持有其81%的股权。详见本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)”。
②伊尔康科技
伊尔康科技是于1998年7月16日成立的有限责任公司。根据成都市
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所工商局 2010年 6月 1日签发的《企业法人营业执照》(注册号：510100000154845)，股东为柯尊洪、龚文贤、钟建军、张志荣。
③九州汇源
九州汇源是于 2004年 4月 8日成立的有限责任公司。根据成都市工商局于 2011年 9月 29日签发的《企业法人营业执照》(注册号为510107000255308)。
(4)经本所律师核查，除上列公司外，并无持有发行人5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制或共同控制的其他企业。
(5)发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(6)发行人的董事、监事和高级管理人员控制的企业
根据本所律师的适当核查，除发行人、伊尔康科技、九州汇源外，发行人的董事、监事和高级管理人员未投资或控制其他企业。
(7)除上述关联方外，不存在对上市集团有重大影响的其他法人或自然人。
2.上市集团与其关联方之间的关联交易
(1)康弘科技与发行人 2008年 7月 31日、8月 25日、9月 1日分别签署了 21份《专利权转让协议书》，约定将 21项专利权、专利申请权转让给发行人，21份协议均约定转让的“条件另定”。2009年 12月 17日，康弘科技与发行人就上述21项《专利权转让协议书》签署补充协议，约定转让条件为“无偿转让”。
(2)康弘科技与济生堂于2008年7月18日签署了6份《专利权转让协议书》，约定康弘科技将6项专利权或专利申请权转让给济生堂，6份《专利权转让协议书》均约定“专利转让费用另行约定”。2009年12月17日，康弘
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所科技与济生堂就上述 6项《专利权转让协议书》签署补充协议，约定转让条件为“无偿转让”。
(3)康弘科技与康弘制药于2008年8月25日、9月1日签署了7份《专利权转让协议书》，约定康弘科技将7项专利权或专利申请权转让给康弘制药，7份《专利权转让协议书》均约定“专利转让费用另行约定”。2009年12月17日，康弘科技与康弘制药就上述7项《专利权转让协议书》签署补充协议，约定转让条件为“无偿转让”。
我们认为，上述专利及专利申请权转让交易对发行人有利，内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益和情况。
(4)发行人于 2011年 8月 18日与康弘科技签订股权转让协议，将其持有的四川川商投资控股有限公司 10,000万元出资额(实缴资本 2,000万元)以2,000万元价格转让给康弘科技，上述关联交易经过发行人董事会于2011年8月18日以关联董事回避的方式决议批准，独立董事赵泽松、魏建平、徐学民针对关联交易发表了赞同交易的独立意见。该等股权转让已于2011年8月26日完成工商变更登记。
我们认为，该交易程序合法，价格公允(四川川商投资控股有限公司未开展实际经营，因此转让价为原出资额)，且该项关联交易目的在于使发行人更专注于主营业务，有利发行人的持续经营，不会损害发行人或其他股东的利益。
3.发行人为子公司提供的关联担保
发行人的子公司康弘生物、弘达药业、成都康贸、四川康弘、济生堂和康弘制药，以及合营公司康弘赛金是发行人的关联方。发行人为下列子公司存在以下尚未履行完毕的关联担保事项：
被担保方担保金额截至 2011年 6月
(借款方)(万元) 30日实际发生金额债权人 担保期间 保证合同编号 主合同编号上海浦东发展银行2010.1223至 ZB730120100000
济生堂 2000 2000 成都分行 2011.12.22 0122 ZB73082010280157
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所被担保方担保金额截至 2011年 6月
(借款方)(万元) 30日实际发生金额债权人 担保期间 保证合同编号 主合同编号2011.3.31至
弘达药业 1200 100 光大银行成都分行 2016.3.30 0311210保-001 0311210-0012011.3.31至
济生堂 10,000 100 光大银行成都分行 2016.3.30 0311210保-002 0311210-002 4.持有发行人股份5%以上的股东的关联往来
发行人子公司四川康贸对发行人第一大股东康弘科技原有其他应收款1,184.18万元，该款项系2007年12月四川康贸重组进入发行人之前，康弘科技向四川康贸的借款。四川康贸通过重组进入发行人后，发行人即着手对关联方借款进行清理；2010年12月，康弘科技清偿了所欠四川康贸的全部借款。
5.经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定了有关关联交易决策程序的内容，还专门制定了《关联交易决策制度》，并经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定。
(二)同业竞争及避免同业竞争的措施
1.同业竞争
经本所律师的核查，发行人与控股股东等关联方之间人不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
根据发行人的控股股东的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东已经采取了有效措施避免同业竞争。
(三)发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
《审计报告》和《招股说明书》中，发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施已予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，没有重大遗漏或重大隐瞒。
(四)本所律师认为：
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所 1.上市集团与其关联方之间不存在经常发生的关联交易，已经发生的几项偶发性关联交易均不存在损害上市集团或其他股东利益的情形，内容与形式均属合法。
2.发行人的控股股东和实际控制人与发行人之间不存在同业竞争，且发行人的控股股东和实际控制人已经做出承诺不会从事与发行人产生同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 38项房产，建筑面积合计为 47,529.41平方米；13宗土地使用权，使用权面积合计为 256,679.15平方米；4项在建工程；115项中国大陆地区注册商标专用权，2项在香港和澳门地区注册商标专用权；45项国内专利，9项分别在美国、俄罗斯、印度、日本、韩国等国家注册的外国专利；拥有的主要生产经营设备处于有效使用期内并在正常使用中。
(二)发行人及其控股子公司拥有的房产系由发行人及其控股子公司成立后自建、购买或依法承继而取得，已取得合法权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人及其控股子公司拥有的土地使用权系由发行人及其控股子公司的股东投入或该等公司成立后申请受让、出让或依法承继取得，已取得合法权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人及其控股子公司的在建工程已经依法办理了相关报批报建手续，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人及其控股子公司拥有的中国大陆地区注册商标系由发行人及其控股子公司自行取得或依法承继取得，已取得合法权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人及其控股子公司拥有的中国专利权系由发行人及其控股子公司自行申请取得或由发行人的股东康弘科技向其转让、或依法承继取得，已取得合法权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(三)根据发行人自设立以来的历次资产评估报告，并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的生产经营设
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所备。本所律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，其为发行人及其控股子公司设立时股东投入取得或该等公司成立后自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四)发行人及其控股子公司的租赁房屋、土地使用权情况
根据我们的核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在向上市集团以外的任何机构和个人租赁房屋、土地使用权的情形。
(五)经核查，发行人拥有 7家全资子公司，1家控股子公司，1家合资公司，持有该等公司的股权合法。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，对合同各方具有法律约束力，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍，截至本《法律意见书》出具之日，正在履行的重大合同不存在重大纠纷的情形。
(二)根据发行人提供的有关资料、有关政府部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据发行人提供的有关资料、出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
(四)根据发行人的承诺、信永中和出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人自设立至今，不存在分立、减少注册资本等行为，存在如下重大增资扩股、股权收购、吸收合并的行为：
1.2007年12月，发行人注册资本由31,123,833元增加至63,333,333元。
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所2007年12月，发行人向九州汇源和康弘科技定向发行新股32,209,500股，九州汇源以其持有的成都康贸95%的股权作价32,068,850.78元，认购该次发行的新股 4,736,905股；康弘科技以所持有的康弘制药100%的股权、四川康贸81%的股权、济生堂91.25%的股权、康弘赛金50%的股权、康弘生物51%的股权等5项股权，该次增发后，发行人的注册资本由发行人注册由31,123,833元增加至63,333,333元。
同时，发行人以现金收购康弘科技、钟建荣、四川康贸分别所持有的法码基因62%、10%、9%的股权，收购四川康贸、康弘制药分别持有的济生堂7.75%、1%的股权，收购成都康贸持有的康弘生物49%的股权。
2.2008年9月，发行人注册资本由63,333,333元增加至15,000万元。
3.2011年6月，发行人注册资本增加至36,000万元。
4.2009年12月，吸收合并法玛基因。
(二)本所律师认为，发行人上述重大增资扩股、股权收购、吸收合并行为符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人目前无任何拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
(一)发行人《公司章程》的制定及近三年修改均履行了法定程序。
(二)经本所律师核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定制定的，已经2011年9月5日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，将自发行人本次公开发行之日起生效。本所律师认为该《公司章程(草案)》内容合法，制定程序合法有效，符合有关制定上市公司章程的规定。发行人修订《公司章程(草案)》第 159条已经获得 2011年 12月 14日第四届董事会第 12次会议批准，尚需其股东大会审议批准，本次修订《公司章程(草案)》第 159条将提交公司下次股东大审议，自公司股东大会批准之日
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所起生效，如公司届时未完成首次公开发行股票并上市，则公司股票上市之日起生效，发行人实际控制人柯尊洪、钟建荣、柯潇于 2011年 12月 14日分别出具承诺函，承诺将在发行人股东大会审议《公司章程（草案）》的上述修改事项的表决中投赞成票，并同时保证康弘科技在发行人股东大会审议《公司章程（草案）》的上述修改事项的表决中投赞成票。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)经核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则以及其他规章制度符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查，本所律师认为，发行人从报告期截止本律师工作报告出具日股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
(四)经核查，从报告期截止本律师工作报告出具日发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)经核查，本所律师认为，发行人近3年董事、监事和高级管理人员发生的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
(三)经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，其独立董事任职资格和职权范围符合有关法律法规和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
(一)经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所(二)经本所律师核查，发行人享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)经本所律师核查，公司及其控股子公司享受的财政补贴事项已经被有权政府部门批复或确认，本所律师认为，享受的财政补贴政策合法、合规、真是、有效。
(四)根据发行人及控股子公司主管税务机关出具的有关证明文件，及发行人出具的确认文件，除康弘生物外，发行人及控股子公司在报告期内均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
康弘生物 2008年因未按时申报 4月增值税缴纳了 200元罚款，成都市金牛区国家税务局于 2011年 10月 21日出具的《国税证明》认为“本局认为上述罚款针对的事项情节轻微，系因该公司疏忽所致，并非重大违法行为”。经核查，康弘生物上述受行政处罚的行为情节轻微，罚款金额较小，且行为已被纠正，所处罚款已经足额缴纳。本所律师认为，本次税务处罚不会对上述发行人的经营和财务状况构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投资项目符合环保要求的情况 1.根据四川省环境保护厅出具的《关于成都康弘药业集团股份有限公司环保核查有关情况的函》(川环函〔2011〕921号)，发行人通过了上市环保核查。
根据相关环境保护部门出具的证明以及本所律师对发行人及其子公司的《污染物排放许可证》等资料的核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2.发行人募集资金投资项目的环保核查
如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”之“(二)募集资金运用”之“3.募集资金投资项目的土地、环保等情况”所述，公司各募投项目已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。本所经办律师认为，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
(二)发行人及其控股子公司环保守法情况
根据相关环境保护部门出具的证明及本所律师的适当核查，发行人及其控股子公
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所司自2008年以来，能够遵守环境保护相关法律、法规，未发生过环境污染事件、没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到到过环境保护行政处罚。
(三)发行人的产品符合产品质量和技术标准监督标准情况
1.发行人及其控股子公司全部现有药品的生产已通过国家药品 GMP认证，药品的经营已经通过了国家药品GSP认证，已建立完整的质量检验、检测、审核、监督、售后服务等质量管理制度。
2.根据四川省食品药品监督管理局出具的证明及本所律师的适当核查，发行人及其控股子公司自设立以来，能够遵守国家药品管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反有关药品管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚或被提起行政诉讼的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人2011年第4次临时股东大会，《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于固体口服制剂异地改扩建项目、四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技术改造项目、研发中心异地改扩建项目、营销网络建设项目等4个项目，经核查，发行人上述募集资金投资项目已依法到有权部门备案。
(二)募集资金运用
1.根据《招股说明书》，发行人本次募集资金项目有明确的使用方向，且全部用于其主营业务，符合《首发管理办法》第38条的规定。
2.根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第39条的规定。
3.募集资金投资项目的土地、环保情况
发行人募集资金投资项目环境评价已由环保部门予以审批，符合国家产业政
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所策；发行人 4个募集资金投资项目拟占用土地均为发行人及其控股子公司拥有的现有土地使用权。
本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第40条的规定。
4. 2011年 8月 18日，发行人召开第四届董事会第 11次会议，审议通过了《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》（该议案的相关内容逐项表决，其中第 8项为“募集资金用途”），就募集资金用途作出了决议，并将该议案提交给发行人于 2011年 9月 5日召开的 2011年第 4次临时股东大会审议，该次股东大会通过了该议案。根据发行人的说明，发行人董事会已经对募集资金投资项目可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第41条的规定。
5.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第42条的规定。
6.2011年9月5日召开的2011年第4次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，发行人在发行上市后，将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第43条的规定。
(三)根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的上述募集资金投资项目无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
(一)根据发行人的《招股说明书》中对于发行人业务发展目标的描述，发行人的业务发展目标为：以重点技术领域竞争力为基础，以核心治疗领域竞争力为导向的新产品研发、制造和营销。其中，重点技术领域为：生物制品以动物细胞表达体系为平台的药物的产业化技术；药物制剂口服、注射，速释和缓释制剂的产业化技术；中成药质量标准及质量控制技术；合成药综合指标(质标、成本、安全、环保)领先的产业化技术。核心治疗领域为：中枢神经系统(CNS)治疗领域、消化系统
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所(DS)、眼科系统(OS)及其他治疗领域。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人的发展目标是发行人根据自身情况和发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。本次募集资金项目的有效实施是实现上述发展计划的重要前提。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、发行人的主要股东、发行人的控股公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.根据发行人、持股发行人5%以上的股东的说明及确认，并经本所律师核查，除本法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述未决诉讼外，发行人、发行人的主要股东、发行人的控股公司目前不在在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
2.根据有关政府部门出具的相关证明，以及发行人的说明及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近3年未受到重大行政处罚。
(二)发行人董事长、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总裁的声明，并经本所律师核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构中银国际共同编制，本所律师参与《招股说明书》及其摘要的讨论，对《招股说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意其股票上市。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
(下接签字页)
康弘药业首发上市法律意见书 通商律師事務所（本页无正文，为成都康弘药业集团股份有限公司首次发行股票并上市的《法律意见书》的签署页。）
经办律师：
陆晓光
经办律师：
刘问
北京市通商律师事务所
单位负责人：
徐晓飞
签署日期： 年 月 日