广东尚玖律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（五）
广东尚玖律师事务所
SHANG JIU LAW FIRM, GUANG DONG
中国·深圳·福田区彩田南路中深花园B栋2502、2506
电话（Tel）：（0755）83243358传真（Fax）：（0755）83241823
广东尚玖律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（五）
致：广东德生科技股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
根据中国证监会于 2017年 3月 14日出具的编号为 161602号的《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》及口头反馈意见（以下统称“《反馈意见》”）的要求，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、（关于行贿）补充说明德生咪表、校园卫士科技转让的具体情况；德生咪表涉及行贿案件、校园卫士业务涉及叶治冶个人行贿案件的具体情况，说明是否构成本次发行的障碍。
回复：
核查程序：
(1)查阅德生咪表单位行贿案件的起诉书、判决书，取得德生咪表单位行贿案件被判罚金的缴款凭证，查询中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息查询系统，核查和了解德生咪表单位行贿案件的基本情况、案件认定事实情况、执行情况；
(2)查询中国裁判文书网，并在中国裁判文书网上查阅叶治冶个人行贿案件的终审刑事判决书，核查和了解叶治冶个人行贿案件的基本情况、案件认定事实情况；
(3)查阅德生咪表的工商登记文件、发行人转让德生咪表股权的股权转让价款支付凭证，取得德生咪表关于经营管理和业务的说明文件及发行人的说明文件，并对德生咪表相关人员进行访谈，核查德生有限转让德生咪表股权的基本情况，了解德生咪表的经营管理、具体业务开展、内部管理流程等情况和发行人主营业务情况；
(4)查阅校园卫士的工商登记文件、股权转让的评估报告、校园卫士2015年8月末的财务报表、股权转让合同书，取得发行人的说明文件，并对校园卫士股权受让方进行访谈，核查发行人转让校园卫士股权的基本情况和股权转让当时的财务状况、校园卫士的业务情况和发行人主营业务情况；
(5)查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、发行人的历次验资报告、无形资产权属证书、固定资产清单和房屋租赁合同、报告期内员工工资单和劳动
合同、发行人报告期内签订的重大合同、发行人及其子公司银行开户许可证、报告期内纳税申报表、发行人的组织结构图、《审计报告》及发行人的说明文件，并对发行人实际控制人及其他相关人员进行访谈，核查发行人的业务体系和独立经营能力；
(6)查阅发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，取得天河区检察院就发行人及其控股子公司德生智盟、德生科鸿以及发行人董事或监事或高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]15246号、穗天检预查[2017]15247号、穗天检预查[2017]15248号），以及广州市黄浦区人民检察院就发行人控股子公司德生金卡而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗埔检预查[2017]3727号），访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，并取得发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认，核查前述主体是否存在行贿犯罪记录及其他单位犯罪；
(7)查阅发行人董事、监事及高级管理人员调查表及该等人员的无犯罪记录证明，并查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、最高人民法院、裁判文书网和中国执行信息公开网等网站，并通过百度等网络搜索引擎查询发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况，核查发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格；
(8)查阅发行人报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件、《预防商业贿赂管理办法》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《招待费用管理制度》等内部控制制度、《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明文件，核查和了解发行人重大销售合同履行招投标程序情况和发行人就反商业贿赂的内部控制情况。
核查结果：
（一）德生咪表和校园卫士股权转让的具体情况
依据发行人确认，发行人自成立以来，一直专注于金融社保卡的研发、生产和经营，但是，在德生有限改制成股份有限公司以前，基于“德生”的品牌效应，德生有限先后与外部有关人员合作，通过成立全资子公司、成立项目部内部承包经营等形式在泊车、咪表和校园安全系统等业务方面进行了一定的尝试；德生有限进入改制阶段后，发行人及其董事、监事及高级管理人员通过学习，意识到主营业务突出的必要性，并陆续剥离了与主营无关的业务，该等业务包括德生咪表
和校园卫士从事的业务，具体情况如下：
1、德生咪表
依据德生咪表的工商登记文件，德生有限转让德生咪表股权时，发行人持有其100%股权，且德生咪表的注册资本为 1,000万元，法定代表人为虢晓彬，住所为广州市天河区中山大道89号石牌科工贸小区A座第二层028号，经营范围为“道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理、道路自动收费设备的开发研究、安装及维护”，成立日期为2003年7月8日。
依据德生咪表的工商登记文件、发行人转让德生咪表股权的股权转让价款支付凭证及发行人确认，德生咪表一直从事道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理等业务，并独立开展相关业务，而发行人定位于专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务，报告期内主要通过招投标方式承接项目，故德生咪表的业务与发行人主营业务的关联度不高；为此，德生有限为集中发展主营业务，于2013年4月将其持有德生咪表100%股权全部转让给廖方红、晏建华、汤国强、彭慧、莫世文、王犇等6位自然人，且前述股权转让完成后，发行人与德生咪表亦继续独立开展相关业务。
2、校园卫士
(1)依据校园卫士的工商登记文件及发行人确认，校园卫士成立前，发行人从事的业务包括校园安全管理系统业务，并设有“校园卫士”项目部，后德生有限于2014年8月8日出资1,000万元设立校园卫士，并持有校园卫士100%股权，将其从事的与主营业务关联度不高的校园安全管理系统业务调整至校园卫士，由校园卫士经营校园安全管理系统业务。
依据校园卫士 2015年 8月末的财务报表及发行人确认，截至 2015年 8月 31日，发行人已将原从事的校园安全管理系统业务相关的资产、负债以净资产出资的形式注入校园卫士，校园卫士主要资产及负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||金额（万元）||项 目|金额（万元）|
||782.02||应付账款|||
||19.10||预收账款|||
||16.07||应付职工薪酬|||
||35.31||应交税费|||

|||
|-|-|
|131.90|其他应付款|
|0.72||
|985.12||
|164.13|流动负债小计|
|12.00|负债合计|
|46.10||
|222.23|净资产|
|1,207.36|负债和所有者权益合计|

(2)校园卫士的股权转让
依据校园卫士的工商登记文件、股权转让的评估报告、股权转让合同书及发行人确认，发行人转让校园卫士股权的基本情况如下：
2015年9月25日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信（证）评报字[2015]第 A0620号”《广东德生科技股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的广东校园卫士网络科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，校园卫士全部资产账面值为 1,207.36万元，评估值为1,252.70万元，增幅3.76%；负债账面值为1,390.77万元，评估值为1,390.77万元，无增减；净资产账面值为-183.42万元，评估值为-138.08万元，增值45.34万元。
2015年9月28日，校园卫士召开股东会并作出决议，发行人将其在校园卫士的原认缴出资额 1,000万元（占校园卫士注册资本的100%，其中实缴出资338.32万元，未缴出资661.68万元）转让给刘志宁，转让总价款为 1元。同日，发行人与自然人刘志宁签署《股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事项。
2015年9月30日，校园卫士在广州市工商行政管理局办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
（二）德生咪表涉及行贿案件、校园卫士业务涉及叶治冶个人行贿案件的具体情况，是否构成本次发行的障碍
1、德生咪表单位行贿案件的具体情况及对发行人的影响
(1)德生咪表单位行贿案件的基本情况
根据中国裁判文书网公开的广东省广州市天河区人民法院“（2015）穗天法刑初字第 2049号”刑事判决书（以下简称“《判决书》”）、《广州市天河区人民法院当事人缴款通知书》及被判罚金的缴款凭证，德生咪表单位行贿案件的基本情况和执行情况如下：
德生咪表成立于 2003年 7月 8日，经营项目类别为公共设施。被告人莫某于 2003年进入德生咪表，先后担任德生咪表业务部副经理，业务部经理、副总经理、总经理，被告人汤某 2004年进入德生咪表，先后担任业务部经理、副总经理、总经理、执行董事。
2004年至2015年，被告人莫某、汤某在经营被告单位德生咪表的过程中，为谋取停车泊位的审批和经营等方面的不正当利益，先后送给时任广州市交通委员会停车处处长付军等人（经另案处理）贿赂共计人民币 77.4万元，其中被告人莫某直接经手所送的贿赂人民币共计 20.8万元，被告人汤某直接经手所送的贿赂共计人民币56.6万元。
广州市天河区人民法院经审理后认为，被告单位德生咪表为谋取不正当利益而向国家工作人员贿送财物，情节严重，其行为已构成单位行贿罪；被告人莫某、汤某作为德生咪表直接负责的主管人员，其行为均已构成单位行贿罪，依法应予以处罚。被告人莫某、汤某作为德生咪表的负责人及直接负责的主管人员，在被追诉前主动交待德生咪表的行贿行为，可以对其及被告单位减轻处罚。判决如下：(1)被告单位广州德生咪表管理有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币二十万元；(2)被告人莫某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年四个月（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2015年4月30日起至2016年8月29日止）；(3)被告人汤某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年六个月（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2015年4月30日起至2016年10月29日止）。
德生咪表已于 2016年 8月 17日向广州市天河区人民法院缴纳了 20万元罚金，上述对其的刑事处罚已执行完毕。
(2)德生咪表单位行贿案件对发行人的影响
①德生咪表单位行贿案件对发行人经营合法合规性的影响
依据德生咪表的营业执照、工商登记文件及发行人及其实际控制人确认，德生咪表成立时为发行人的控股子公司，一直从事道路自动收费停车泊位的建设、
经营和管理等业务，并独立开展相关业务，而发行人定位于专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务，报告期内主要通过招投标方式承接项目。同时，发行人于 2013年将其持有的德生咪表全部股权转出后，发行人与德生咪表亦继续独立开展相关业务。因此，德生咪表与发行人主营业务的关联度不高，并独立开展业务。
依据德生咪表和发行人的工商登记文件及德生咪表和发行人及其实际控制人确认，并访谈德生咪表的相关人员，虽然发行人实际控制人虢晓彬曾担任德生咪表的法定代表人，但德生咪表的经营和管理实际由莫某、汤某负责，且汤某、莫某亦未在发行人及其前身德生有限担任过董事、监事及高级管理人员。同时，发行人于 2013年将其持有的德生咪表全部股权转出后，德生咪表与德生科技独立经营管理。因此，德生咪表与发行人经营管理关联度不高。
依据发行人政府主管部门出具的证明、发行人报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件及发行人确认，报告期内发行人主要通过招投标方式承接项目，该等项目发包方一般需要经过招标、投标、开标、评标与定标等程序方最终确定供应商，业务承接方式公开透明，且发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而遭受重大处罚之情形。
依据天河区检察院就发行人及其控股子公司德生智盟、德生科鸿以及发行人董事或监事或高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]30011号、穗天检预查[2017]30058号、穗天检预查[2017]30059号）、广州市黄埔区人民检察院就发行人控股子公司德生金卡而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗埔检预查[2017]10179号），经查询全国行贿犯罪档案库，发行人及子公司德生智盟、德生科鸿、德生金卡以及发行人董事、监事或/及高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲自 2007年 8月 25日至 2017年 8月 25日期间无行贿犯罪记录。发行人及其控股子公司、董事、监事及高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。
经查询中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息查询系统，截至本补充法律意见出具之日，不存在与发行人及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员相关的刑事案件信息，亦不存在发行人及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员作为刑事案件被执行人的相关案件信息。
据此，德生咪表虽然曾为发行人控股子公司，但其业务和经营管理与发行人
关联度不高，其经营管理主要由莫某、汤某实际负责，该等人员未在发行人担任过董事、监事及高级管理人员，且发行人已于 2013年将德生咪表进行剥离，报告期内发行人不存在重大违法违规行为的情形，不存在犯罪记录，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内亦不存在犯罪记录。因此，报告期内发行人不存在重大违法违规情形，德生咪表单位行贿案件不会对发行人持续生产经营的合法合规性构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
②德生咪表单位行贿案件对发行人持续经营的影响
依据发行人确认并经核查，发行人专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务业务，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，其经营不受控股股东及其他关联方的干预。
依据发行人提供的固定资产清单、租赁合同等资料及发行人确认并经核查，发行人已具备与其生产经营有关的主要生产设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
依据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认并经核查，发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。
依据发行人确认并经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、劳动、人事及工资管理制度等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
依据德生咪表的营业执照、工商登记文件及确认，德生咪表成立时为发行人
的控股子公司，一直从事道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理等业务，经营和管理实际由莫某、汤某负责，并独立开展相关业务，其主要经营模式为：德生咪表通过参与交通行政主管部门的招标投标方式承接项目，并在中标后与与交通行政主管部门签订合同，进而实施完善交通标志、标线、标牌、明示收费标准和使用守则等道路自动收费停车泊位的建设，待建设完成后，对自动收费停车实施进行维护和管理。
依据发行人的营业执照、公司章程、报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件及发行人确认，报告期内发行人主要通过参与人力资源和社会保障部门的招投标方式承接项目，该等项目发包方一般需要经过招标、投标、开标、评标与定标等程序方最终确定供应商，其主要客户为人力资源和社会保障部门。
依据德生咪表的工商登记文件、《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人于 2013年 4月将其所持德生咪表的股权以总价 1,500万元转让给廖方红、晏建华、莫世文、汤国强、彭慧、王犇，该等股权转让未对发行人 2013年度财务报表产生重大影响，亦未对发行人报告期内的财务状况产生重大不利影响。
据此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与德生咪表独立开展业务，不存在对德生咪表业务的依赖，且发行人转让德生咪表的股权未对发行人 2013年度财务报表产生重大影响，亦未对发行人报告期内的财务状况产生重大不利影响，故德生咪表单位行贿案件不会对发行人的持续经营构成实质性影响。
2、校园卫士业务涉及叶治冶个人行贿案件的具体情况及对发行人的影响
(1)叶治冶个人行贿案具体情况
经查询中国裁判文书网公开的广东省广州市中级人民法院于2016年5月17日作出的“（2016）粤01刑终488号”《刑事判决书》，叶治冶个人行贿案具体情况如下：
广州市南沙区人民法院于 2015年 11月 18日作出“（2015）穗南法刑初字第 14号”刑事判决，认定：叶治冶于 2010年至 2011年期间受雇于德生有限，与德生有限签署“学校安全技防系统（校园卫士）”合作协议，承包经营“校园卫士”项目；为使学校安全技防系统在广州市南沙区的中小学中安装、推广，叶治冶分别于2010年、2012年先后两次向时任南沙区人民政府督导室主任的杨某贿送现金共计199,400元。据此，广州市南沙区人民法院判决叶治冶犯行贿罪。
就广州市南沙区人民法院作出的上述判决，叶治冶不服后上诉。经广东省广州市中级人民法院审理查明，叶治冶等人与德生有限签订的合作协议约定，由叶治冶等负责组建营销团队进行营销，在公司内部实行统一平台、独立运营、项目管理、费用包干的合作经营模式，在德生有限领导下独立开展各种项工作，叶治冶等占项目份额55%，并在此份额内实行项目包干营销，德生有限给予该项目500万元规模以上的持续预算和使用额度；从协议内容来看，叶治冶等承包项目进行独立营销，通过该项目获得利益，并对德生有限支持的资金具有一定的支配权；叶治冶向杨某行贿的款项虽然借支于德生有限，但并无证据证实是德生有限指示其向杨某行贿，德生有限的负责人虢晓彬的证言证实德生有限并不清楚叶治冶的行贿行为，即叶治冶的个人行贿意志并未上升到单位意志，所谋取的利益也有部分归属于叶治冶本人，其行为应认定为个人行贿。据此，广东省广州市中级人民法院判决维持广州市南沙区人民法院“（2015）穗南法刑初字第14号”刑事判决的定罪部分。
(2)叶治冶个人行贿案对发行人的影响
依据发行人的确认，叶治冶虽然曾为德生有限的员工，但其实施的上述行贿系为个人行为，该等行为经终审法院判定不构成单位行贿犯罪，且按照德生有限与叶治冶签署的合作协议，该等行贿所涉项目的经营管理主要由叶治冶负责，其未在发行人担任过董事、监事及高级管理人员，且上述终审判决作出时，发行人已将“校园卫士”项目及相关的校园安全管理系统业务调整至校园卫士，并将其所持校园卫士的全部股权转让给与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员无关联关系的第三方刘志宁，校园卫士后续的业务开展与发行人互相独立，不会对发行人产生影响。
经核查相关政府部门出具的证明、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，天河区检察院就发行人及其控股子公司德生智盟、德生科鸿以及发行人董事或监事或高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]30011号、穗天检预查[2017]30058号、穗天检预查[2017]30059号）、广州市黄埔区人民检察院就发行人控股子公司德生金卡而出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗埔检预查[2017]10179号），发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所、德生金卡所在地派出所的访谈或书面确认，发行人报告期内业务经营不存在重大违法违规行为，不存在犯罪记录，其董事、监事及高级管理人员报告
期内亦不存在犯罪记录，叶治冶个人行贿案不存在影响发行人本次发行上市条件的情形。
根据发行人的确认并经核查，发行人具有独立完整的业务体系和独立经营能力，且已就反商业贿赂事宜建立了完善的内部控制制度，制定《预防商业贿赂管理办法》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《招待费用管理制度》等相关制度，对采购、销售程序进行严格管理，严格审查资金支取及费用支出情况，预防商业贿赂等违法违规行为的发生。
（三）发行人反商业贿赂的内部控制情况
1、依据发行人《预防商业贿赂管理办法》及发行人确认，发行人明确禁止相关人员的商业贿赂行为，禁止相关人员在采购、销售过程中接受或给予贿赂以采购、销售产品，并将反商业贿赂列入对新员工培训教育内容，不定期对采购、销售人员进行预防商业贿赂的专题培训。
2、依据发行人《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《招待费用管理制度》等相关制度，发行人通过对采购、销售程序进行严格管理，严格审查资金支取及费用支出情况，从财务环节提前预防商业贿赂等违法违规行为，具体如下：
(1)采购：发行人通过询价、单一来源采购、招标方式进行采购活动。发行人业务项目中标后，项目组综合评估工作量及技术要求确定需要外购技术服务的，由项目组制定实施方案，并由发行人商务部、项目管理中心、营销中心、研发中心等部门负责人组成的服务项目评审小组对实施方案重要方面进行评估及复核，并由项目组按照实施方案要求对候选供应商进行调查（包括主体资格、经营范围、经营场所、资质证照、技术实力、从业人员等方面），在确定供方后按照发行人《合同管理制度》规定与供方签订服务合同，并在供方服务过程中进行即时监控。
(2)销售：财务中心按产品成本计算各类产品的底价，提交销售总监、总经理审批后下达。通过招投标方式取得的项目，销售价格按照中标价格执行；各销售单位的投标价格原则上不低于发行人核定的底价。销售折扣、销售折让应经营销总监审批后方可执行。
(3)资金支取：发行人所有资金的付款必须先由经办部门填制《付款通知（申请）书》，由经办部门传递至财务中心，经财务中心审核后根据审批权限分别由财务总监、分管的发行人副总经理、总经理审批。业务部分发起支付申请时，《付款通知（申请）书》须明确业务类别、用款类别、合同号、本期付款金额、合同付款说明等内容。
(4)招待费用管理：发行人员工在需要发生招待费用前，须根据招待费金额不同报部门负责人、发行人副总经理或总经理（单次超过1,000元）批准；招待费报销须附有合法发票，且发票归属地与费用实际发生地必须一致。
据此，发行人已就反商业贿赂事宜建立了完善的内部控制制度，预防商业贿赂等违法违规行为的发生。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
1、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，并查询最高人民法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》之第一百四十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》之第十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之 3.2.3关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：①最近三年内受到中国证监会行政处罚；②最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规章的规定。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，德生咪表虽然曾为发行人控股子公司，但发行人与德生咪表独立开展业务，并于 2013年将德生咪表剥离，该等剥离未对发行人 2013年度财务报表和报告期内的财务状况产生重大不利影响，且发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内发行人不存在重大违法违规行为的情形，不存在对德生咪表业务的依赖，并已就反商业贿赂事宜建立了完善的内部控制制度，其董事、监事及高级管理人员的任职资格亦符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规章的规定，故德生咪表单位行贿案件不会对发行人的持续经营构成实质性影响，发行人已在报告期外将德生咪表转让至无关联第三方，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。同时，叶治冶行贿案件属于个人行贿案件，该等案件对发行人的持续经营不构成实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，下接本补充法律意见签署页）