河南思维自动化设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
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思维列控 2019年第二次临时股东大会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、本次会议表决方式除现场投票外，同时提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
河南思维自动化设备股份有限公司2019年7月26日
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2019年第二次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2019年7月26日14点30分
2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室
3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2019年7月19日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东发言、回答股东提问；
5、股东表决；
6、清点表决票、宣布表决结果；
7、律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
河南思维自动化设备股份有限公司2019年7月26日
思维列控 2019年第二次临时股东大会会议材料议案一：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
2019年4月17日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，自公布之日起施行。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。|
|第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2019年7月26日
思维列控 2019年第二次临时股东大会会议材料议案二：《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），并授权董事会全权办理与本次重组相关事宜。相关授权期限为自2018年第三次临时股东大会审议通过后12个月有效，即授权有效期为2018年7月30日至2019年7月29日，该授权即将届满。
2018年11月30日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1979号），该批复自下达之日起12个月有效。截至本公告日，公司已完成向赵建州等发行股份购买资产事宜，河南蓝信科技有限责任公司已成为公司的全资子公司，但公司尚未完成募集配套资金的发行事宜，公司发行股份募集配套资金的工作仍需继续实施。
鉴于上述情况，为确保公司本次重大资产重组后续工作持续、有效、顺利开展，公司于2019年7月9日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满日，即延长至2019年11月29日。除延长前述事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2019年7月26日
思维列控 2019年第二次临时股东大会会议材料议案三：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》各位股东及股东代表：
2018年9月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》，授权有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效，即该次股东大会的授权期限将于2019年9月11日到期。
为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过两年的理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
具体情况如下：
一、基本情况
（一）投资额度
公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产的50%闲置资金进行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融机构理财产品。
在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过两年。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
1、银行等金融机构发行的保本型理财产品
银行等金融机构就相关产品承诺保本产品期限可根据资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（四）实施方式
思维列控 2019年第二次临时股东大会会议材料1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司投资证券部、财务部负责组织实施和管理。
2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。
(五)信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
二、风险控制措施
1、投资证券部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。
2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
三、对公司的影响
公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2019年7月26日