中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司使用自有资金
对外提供委托贷款的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对滨江集团使用自有资金对外提供委托贷款的事项进行了核查，具体如下：
一、对外提供委托贷款事项概述
1、委托贷款对象：深圳市安远控股集团有限公司
2、委托贷款金额：人民币叁亿元整
3、委托贷款期限：委托贷款期限为7个月
4、资金来源：自有资金
5、利率：年利率6.8%
6、委托贷款用途：归还银行贷款
7、审批程序：公司分别于2016年4月25日和2016年5月16日召开第三届董事会第六十六次会议和 2015年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元的自有资金对外提供财务资助（委托贷款），实施期限自2015年年度股东大会作出决议之日起至2017年召开2016年年度股东大会前。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助（委托贷款）的额度
不超过60亿元。
本次使用自有资金对外提供委托贷款在上述股东大会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可实施，无须提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
1、名称：深圳市安远控股集团有限公司（以下简称“安远控股”）
2、类型：有限责任公司
3、住所：深圳市福田区莲花北北环路4013安远大厦5层
4、法定代表人：陈族远
5、注册资本：80,000万元人民币
6、成立日期：1993年11月05日
7、营业期限：永续经营
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。
9、控股股东和实际控制人：安远控股的控股股东、实际控制人为陈族远。
10、安远控股截至2016年6月30日的资产、负债和经营情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年6月30日|
|资产总额|25,547,020,405.92|
|负债总额|7,341,138,423.58|
|所有者权益合计|18,205,881,982.34|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|2,079,316,465.79|
|净利润|423,435,243.74|

11、关联关系：公司与安远控股不存在关联关系。
12、2015年度公司不存在向安远控股提供财务资助或委托贷款的情况。
三、风险控制措施
（一）南京安远医药投资集团有限公司持有的南京制药厂有限公司19,878.4万元股权（股权比例占比99.00%）及陈俊谋持有的南京制药厂有限公司201.6万元股权（股权比例占比1.00%），即南京制药厂有限公司100%股权为本次委托贷款提供股权质押担保。担保标的股权企业南京制药厂有限公司基本情况如下：
1、名称：南京制药厂有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：南京经济技术开发区新港大道26号
4、法定代表人：温小林
5、注册资本：20,080万元
6、成立日期：1991年7月11日
7、营业期限：1991年7月11日至长期
8、经营范围：原料药生产（按许可证所列范围经营、生产地限南京六合区化学工业园方水东路9号）。冻干粉针剂（抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂的生产（生产地限南京经济技术开发区新港大道26号）。实业投资；化工产品（不含危险化学品）、分析仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、陶瓷制品、矿产品、炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品、技术除外）；
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、南京制药厂有限公司截至2016年6月30日的资产、负债和经营情况如下：单位：元
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|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|资产总额|1,030,305,171.47|
|负债总额|288,679,716.21|
|所有者权益合计|741,625,455.26|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|248,126,891.26|
|净利润|39,992,933.65|

（二）安远控股法定代表人陈族远为本次委托贷款提供连带责任保证担保。
四、公司说明及承诺事项
（一）本次对外提供委托贷款不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司对外提供委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、履行的审批程序及董事会意见
公司分别于第三届董事会第六十六次会议和2015年年度股东大会审议通过
了《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元的自有资金对外提供财务资助（委托贷款），实施期限自2015年年度股东大会作出决议之日起至2017年召开2016年年度股东大会前。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助（委托贷款）的额度不超过60亿元。本次对外提供委托贷款在上述股东大会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可实施，无须提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金对外提供委托贷款的议案》，同意公司通过兴业银行股份有限公司杭州分行向深圳市安远控股集团有限公司提供委托贷款3亿元人民币。
公司董事会认为：“公司在保持房地产业务平稳发展基础上，利用自有资金对外提供委托贷款，有利于提高资金使用效率和收益。第三方为本次委托贷款提供担保，本次对外委托贷款风险可控。”
独立董事对公司关于使用闲置自有资金对外提供委托贷款的事项发表了同
意意见。
六、独立董事关于使用闲置自有资金对外提供委托贷款的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“本次对外委托贷款按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。本次对外委托贷款采取了必要的风险控制措施，本金安全有较好的保证。公司在确保生产经营等资金需求的前提下，使用自有资金对外提供委托贷款，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益。综上所述，我们同意公司本次对外委托贷款。”
公司独立董事同意本事项。
七、公司累计对外提供财务资金的金额及逾期情况
截至本核查意见出具之日，公司控股子公司向其股东累计提供的财务资助金额为168,916.14万元。公司为参股子公司提供财务资助金额为209,603.96万元。
公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
八、保荐机构意见
保荐机构对上述财务资助的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金对外提供委托贷款事项已分别经公司第三届董事会第六十六次会议、2015年年度股东大会以及第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对公司上述对外提供委托贷款事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。
2、公司在确保生产经营等资金需求的前提下，使用闲置资金对外提供委托贷款，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益。资助对象与滨江集团不存在关联关系，且公司采取了第三方就委托贷款事项提供担保等风险防范措施，本次对外委托贷款风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金对外提供委托贷款的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司使用自有资金对外提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
计玲玲 石衡
中信证券股份有限公司2016年 9月 13日