证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-010安徽华信国际控股股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华信国际”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年2月10日以电子邮件或传真方式发出，并于 2015年2月15日上午11:00在上海徐汇区富民路291号悟锦世纪大厦9楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由公司监事会主席熊凤生先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对安徽华星化工有限公司净资产出资的议案》
公司为进一步夯实公司主营业务的发展，优化产品结构和业务布局，为未来发展战略的实施奠定坚实基础，拟将公司农化业务有关的经营性资产及相关负债（以下简称“出资资产”）以净资产出资的方式注入到全资子公司安徽华星化工有限公司。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-012号公告：《关于对安徽华星化工有限公司净资产出资的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照公司实际情况进行认真自查
后，认为公司本次重大资产购买符合《管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式进行重大资产购买的议案》为优化公司业务结构，提高整体盈利能力，规避农药行业业绩波动的风险，加快推进公司天然气发展规划，公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，结果如下：
1、本次交易方式、交易标的和交易对方
公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司（交易对方）持有华油天然气股份有限公司（标的公司）19.67%的股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、支付方式及资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过 30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签署的《股份转让协议》，自相关资产定价基准日至交割日期间，标的股份的损益归公司所有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方承诺，自《股份转让协议》生效后20日内将办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）。
在《股份转让协议》签署后，交易对方、公司及华油天然气应共同尽最大努力及时办理本次股份转让的审批、交割过户手续。
股份转让自华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕标的股份转让备案手续并将受让方记载于华油天然气的股东名册后视为标的股份交割手续及转让程序的完成。
股份过户所需费用及应缴纳的税收由各方按照法律法规或适用的规则各自承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、委派董事名单
本次交易完成后，公司拟委派李勇和蔡烽担任华油天然气股份有限公司董事。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、决议有效期
本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定，具体如下：
（一）本次交易标的为华油天然气股份有限公司19.67%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易对方合法拥有华油天然气股份有限公司19.67%股份的所有权，但所拥有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除此之外，交易标的不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形。华油天然气股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，公司业务结构得以优化，可在一定程度上规避农药行业业绩波动的风险，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组系公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易对方为金帝联合控股集团有限公司，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见于2015年2月17日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2014年10月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》
监事会同意公司及全资子公司华信天然气（上海）有限公司签署与本次重组相关的协议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
为实施本次重大资产重组事项，公司聘请具有证券相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号）。公司聘请具有证券相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号）。公司聘请具有证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司负责本次重大资产重组相关的评估工作，并出具《评估报告》（中企华评报字[2015]第3025号）。
监事会同意批准上述与本次重大资产购买相关的审计报告及评估报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为了满足公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的需要，公司拟使用自有资金50,000万元人民币对华信天然气（上海）有限公司增资。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-013号公告：《关于对全资子公司增资的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》
因监事熊凤生先生与本议案有利害关系，监事熊凤生先生已经回避表决。
公司拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信国际集团有限公司预计不超过60,000万元的委托贷款。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-014号公告：《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司监事会二〇一五年二月十七日