东莞证券股份有限公司
关于美格智能技术股份有限公司
募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及项目延期
的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就美格智能拟将部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及项目延期进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]764号)的核准，美格智能向社会公开发行人民币普通股 2,667万股，每股发行价格为人民币 8.96元，募集资金总额为人民币 23,896.32万元，扣除发行费用人民币 3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币 20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZI10622号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|精密制造智能化改造项目|5,591.00|5,591.00|美格智能|深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号|
|2|物联网模块与技术方案建设项目|17,397.00|12,284.65|美格智能、西安兆格电子信息技术有限公司（以下简称“西安兆格”）|深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层|

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|3|补充流动资金|3,000.00|3,000.00|美格智能|-|
|合计||25,988.00|20,875.65|-|-|

公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年 8月 13日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|窄 带 物 联 网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目|6,575.00|5,591.00|美格智能|深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号|
|2|物联网模块与技术方案建设项目|17,397.00|12,284.65|美格智能、西安兆格|深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层|
|3|补充流动资金|3,000.00|3,000.00|美格智能|-|
|合计||26,972.00|20,875.65|-|-|

二、物联网模块与技术方案建设项目拟增加项目实施主体和实施地点及项目延期的具体情况
（一）项目增加实施主体、实施地点及项目延期的概况
公司“物联网模块与技术方案建设项目”原计划实施地点为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46号厂房及西安市高新区丈八四路 20号 1号楼 9层，实施主体为美格智能、西安兆格，现根据项目实施实际情况，拟增加全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”）为实施主体，并调整项目建设期，具体情况如下：
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|项目名称||实施主体|实施地点|预定可使用状态日期|
|物联网模块与技术方案建设项目|变更前|美格智能|深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房|2018年10月31日|
|||西安兆格|西安市高新区丈八四路20号1号楼9层||
||变更后|美格智能|深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路 46 号|2019年12月31日|

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||厂房|
|西安兆格|西安市高新区丈八四路20号1号楼9层|
|众格智能|上海市徐汇区钦江路 88 号西座三楼|

（二）项目增加实施主体、实施地点及项目延期的原因
“物联网模块与技术方案建设项目”拟扩充公司在物联网模块及技术方案开发方面的研发团队，因上海在区位、政策、法律、文化和人才上均具有明显优势，因此通过公司全资子公司众格智能在上海进行研发团队的扩充，能有效推动该募投项目的建设进展。
本项目主要包括研发团队建设和SMT生产车间建设，研发团队正在逐步建立并扩展，已开始承接研发项目。公司正在积极推进SMT生产车间建设，由于需结合客户和市场需求进行针对性配置，因此进度较慢。公司根据实际情况对项目建设期进行调整，在调整完成后将积极推动项目建设。
（三）项目增加实施主体、实施地点及项目延期的影响
本次增加募投项目实施主体、实施地点及项目延期符合相关法律、法规的规定。除增加实施主体、实施地点及项目延期外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与公司招股说明书中披露的相关内容一致，未发生重大变化；增加实施主体、实施地点及项目延期不会对上述项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和公司股东的利益最大化。
三、窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研发及产业化项目拟变更项目实施主体及实施地点的具体情况
（一）项目变更实施主体及实施地点的概况
公司“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研发及产业化项目”原实施主体为美格智能，实施地点为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号。现根据项目实施实际情况，实施主体变更为拟设立的全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（以下简称“美格智联”），具体情况如下：
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|项目名称|实施主体|实施地点|

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|窄 带 物 联 网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目|变更前|美格智能|深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号|
||变更后|美格智联|深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心B座32楼|

（二）项目变更实施主体及实施地点的原因
“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研发及产业化项目”计划扩大公司在深圳的研发团队，并配套建设研发办公区域，开展相关研发及产业化项目。本项目的实施主体由美格智能变更为拟设立的全资子公司美格智联，美格智联拟注册在深圳市福田区，福田区聚集了一大批高科技产业和公司，区位优势十分明显，良好的交通和居住环境对于研发团队的建设，尤其是高端人才的招募将起到一定的促进作用，进而对投资项目的实施发挥积极作用。
（三）项目变更实施主体及实施地点的影响
本次变更项目实施主体及实施地点符合相关法律、法规的规定。除变更实施主体及实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。变更实施主体及实施地点不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率。
四、审议程序
“物联网模块与技术方案建设项目”增加实施主体、实施地点及项目延期、“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”变更实施主体及实施地点已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更募投项目实施主体、实施地点及项目延期，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表意见如下：“物联网模块与技术方案建设项目”增加募投项目实施主体、实施地点及项目延期符合相关法律、法规的规定。除增加实施主体、实施地点及项目延期外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与公司招股说
明书中披露的相关内容一致，而调整后的实施主体是公司及全资子公司，不会对
上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司根据实际情况对募投项目建设期进行调整，是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序符合监管部门及公司的相关规定。公司全体独立董事均对该事项发表了同意意见。
“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研发及产业化项目”变更募投项目实施主体及实施地点符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司全体独立董事均对该事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美格智能“物联网模块与技术方案建设项目”增加实施主体、实施地点及项目延期、“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”变更实施主体及实施地点已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。此次募投项目增加暨变更实施主体、实施地点及项目延期是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件。
保荐机构同意“物联网模块与技术方案建设项目”增加实施主体、实施地点及项目延期；“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”变更实施主体及实施地点。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及项目延期的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
邱添敏 潘云松
东莞证券股份有限公司 2018年 10月12日