证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2015-022
苏州锦富新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第九次会议（以下简称：本次会议）通知于2014年4月10日发出，并于2014年4月21日上午9时在公司管理总部会议室以现场会议方式举行。本次会议由富国平董事长主持，应参会董事九名，实际参加现场会议董事九名，监事会三名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
1、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
与会董事认为，公司2014年度报告及其摘要真实、准确地反映了公司报告期内的经营状况。
公司2014年度报告及其摘要尚需提交公司2014年度股东大会审议。
有关公司2014年度报告及其摘要已于2014年4月23日发布于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站，同时公司2013年度报告摘要亦刊登于2014年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》，敬请广大投资者查阅。
2、《关于公司2015年第一季度报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
与会董事认为，公司2015年第一季度报告真实、准确地反映了公司报告期内
的经营状况。
《公司2015年第一季度报告》已于2015年4月23日发布于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
3、《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，富国平董事长代表董事会所作《公司董事会2014年度工作报告》客观地总结了董事会于2014年在公司战略规划、规范治理、管理层激励与监督、重大事项决策等方面的工作。本次会议同意将《公司董事会2014年度工作报告》提交公司2014年度股东大会审议。
在本次会议上，独立董事刘骏民先生、郭长兵先生、张玉臣先生、顾剑玉先生、刘晓欣女士分别向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》（详见公司于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露之内容），并将在公司2014年年度股东大会向公司股东述职。
4、《关于公司总经理2014年度工作报告及2015年工作计划的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
与会董事在认真审议富国平总经理所作《公司总经理2014年度工作报告及
2015年工作计划》后认为，该报告客观地总结了公司于2014年落实董事会各项决议、主营业务发展、技术创新、提高公司管理水平等方面的工作，及所取得的经营业绩；同时，公司2015年工作计划也切实可行。
5、《关于公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，《公司2014年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2014年财务状况、经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为《公司2014年度财务决算报告》出具的审计意见亦客观、公正；《公司2015年财务预算报告》亦切实可行。
本次会议同意将《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》提交公司
2014年度股东大会审议。
6、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度实现归属于母公司净利润70,989,042.91元，根据《公司章程》规定，计提10%的法定盈余公积金计6,682,584.44元，加上2014年年初未分配利润362,676,102.69元，扣减2014
年度分配现金股利20,440,896.27元，本年度末可供投资者分配的利润为
406,541,664.89元，资本公积金为1,491,001,465.00元，据此，公司制定了《2014年度利润分配预案》，具体如下：
公司以2014年12月31日总股本408,554,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），即向全体股东每股派发现金股利为人民币0.02元（含税），合计需向全体股东派发现金股利8,171,080元；不进行资本公积转增股本。
《公司2014年度利润分配预案》尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、《关于公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机
构的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
经公司独立董事事先审核及同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构及支付2014年度财务决算审计费用145万元
（尚未支付）。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。
公司独立董事、兴业证券股份有限公司已就《2014年度内部控制自我评价报
告》发表相关意见。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》以及前述相关意见之内容，请参见公司于2015年4月23日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容。
9、《关于年度募集资金的存放与使用情况专项报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及兴业证券股份有限公司已就《公司年度募集资金的存放与使用情况专项报告》发表相关意见。
《公司年度募集资金的存放与使用情况专项报告》以及前述相关意见之内
容，请参见公司于2015年4月23日在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站之公告内容。
10、《关于公司变更会计政策的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。(具体内容请参见公司同日于中国证监会指定之创业板信息披露网站之公告内容，公告编号：2015-025)
11、《关于公司2014年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况。
12、《关于公司全资子公司香港赫欧向银行借款及公司为其银行借款提供
担保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司全资子公司香港赫欧电子有限公司（以下简称：香港赫欧）因经营发展需要,向银行申请借款，具体借款内容如下：
⑴公司向宁波银行股份有限公司苏州分行（以下简称：宁波银行苏州分行）申请等额不超过6,500.00万人民币的融资性保函，香港赫欧据此向银行进行融资，同时公司为香港赫欧该笔融资向宁波银行苏州分行提供全额商业承兑汇票质押担保或信用担保。
⑵公司向平安银行股份有限公司苏州分行（以下简称：平安银行苏州分行）申请等额不超过6,500.00万人民币的融资性保函，香港赫欧据此向银行进行融资，同时公司为香港赫欧该笔融资向平安银行苏州分行提供不超过保函金额的
50%（含50%）的存单质押担保或信用担保。
上述借款期限均不超过1年(含一年)。借款利率为：人民币借款利率参照同期中国人民银行基准利率确定，但上浮不得超过10%；美元借款利率按不超过同期LIBOR+400BP确定。
董事会同意授权总经理签署相关协议文件。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13、《关于公司控股子公司奥英光电向银行借款及公司为其银行借款提供
担保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司控股子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称：奥英光电）因经营发展需要，向苏州银行股份有限公司工业园区支行（以下简称：苏州银行园区支行）申请新增不超过6,000.00万元人民币额度的借款（借款方式包括人民币借款、外币借款、银行承兑汇票、海外代付、出口订单融资、出口发票融资、信用证、非融资性保函、信用保险项下的应收账款融资等），同时公司为奥英光电在此借款额度内提供担保。
上述借款期限不超过1年(含一年)。借款利率为：人民币借款利率参照同期
中国人民银行基准利率确定，但上浮不得超过10%；美元借款利率按不超过同期LIBOR+450BP确定。
董事会同意授权总经理签署相关协议文件。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富新材料股份有限公司对外担保公告》，公告编号：2015-026）。
14、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为，本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目(收购昆山迈致治具科技有限公司75%股权)自筹资金符合相关法律法规规定，故同意公司使用3,600万元募集资金置换预先缴纳税费的自有资金。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2015-027）。
15、《关于公司使用超募资金及自有资金购买昆山迈致治具科技有限公司10%股权的议案》；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联方黄亚福回避表决。
董事会认为，本次公司使用剩余超募资金及部分自筹资金收购昆山迈致治具科技有限公司10%股权有利于提高募集资金使用效率，增强上市公司实际控制能力。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《苏州锦富新材料股份有限公司关于使用超募资金及自有资金收购昆山迈致治具科技有限公司10%股权的公告》，公告编号：
2015-028）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为适应公司经营管理需要，公司董事会同意增加副董事长一职及相应修改
《公司章程》条款，具体内容请参见本公告附件《锦富新材<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
17、《关于修订<苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为完善公司治理结构，规范公司的组织与行为，公司董事会同意对《苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则》做相应修改，具体内容请参见本公告附件《<苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
18、《关于修订<苏州锦富新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
为完善公司治理结构，规范公司的组织与行为，公司董事会同意对《苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则》做相应修改，具体内容请参见本公告附件《<苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
19、《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制
性股票的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
因公司2013年及2014年业绩未达到限制性股票的解锁条件，因此，根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，董事会同意终止正在实施的限制性股票激励计划，按照调整后的回购价格2.742元/股回购注销106名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票498.6万股。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站之公告内容（《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授
予尚未解锁限制性股票的公告》，公告编号：2015-029）。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会二○一五年四月二十三日
附件一：《锦富新材<公司章程>修订对照表》
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|原章程|修订后章程|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。|
|第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

附件二：《<苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》
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|原制度内容|修改后内容|
|第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|

附件三：《<苏州锦富新材料股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》
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|原制度内容|修改后内容|
|第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|