2017年年度股东大会会议资料
2018.4.25 南京
2017年年度股东大会会议资料
江苏弘业股份有限公司
2017年年度股东大会议程及有关事项
现场会议时间：2018年 4月 25日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018年 4月 25日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：南京市中华路 50号弘业大厦 12楼会议室
现场会议主持人：董事长吴廷昌先生
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东逐项审议以下议案
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|序号|议案|
|1|《公司董事会2017年度工作报告》|
|2|《公司监事会2017年度工作报告》|
|3|《公司2017年年度报告》|
|4|《公司2017年度财务决算报告》|
|5|《公司 2017 年度利润分配方案》|
|6|《关于聘请公司2018 年度审计机构的议案》|
|7|《关于公司 2018 年度为控股子公司提供担保的议案》|
|8|《关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议案》|
|9|《关于增加公司营业范围并修订<公司章程>的议案》|

五、独立董事做《2017年度述职报告》
六、股东发言与提问
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七、议案表决
八、宣布表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、董事在会议记录及决议上签字
十一、会议结束
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目 录
1、公司董事会 2017年度工作报告 ....................................... 42、公司监事会 2017年度工作报告 ....................................... 73、公司2017年年度报告 ............................................... 94、公司2017年度财务决算报告 ........................................ 105、公司2017年度利润分配方案 ........................................ 156、关于聘请公司 2018年度审计机构的议案 .............................. 167、关于公司 2018年度为控股子公司提供担保的议案....................... 178、关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议案........................ 239、关于增加公司营业范围并修订《公司章程》的议案 ...................... 32
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议案一：
公司董事会 2017年度工作报告
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，围绕公司发展战略和“十三五规划”，对公司 2017年度各重大事项审慎科学决策，规范运作，推动公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年度主要经营情况
2017年，公司实现营业收入41亿元，同比增长16.10%；实现归母净利润1226.40万元，同比下降48.20%。因受坏账计提、汇兑损失及缅甸工厂、电商平台等转型项目前期投入较大的影响，公司盈利短期存在较大压力，但降幅好于预期。
详细经营情况见公司《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
(一)着力优化董事会决策功能
2017年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开董事会 11次，对涉及公司重大关联交易、出售资产、利润分配、修订公司管理制度、选举董事等 41项议案进行了研究决策。会上董事认真审议有关议案，会后持续监督决议落实情况，促进相关程序合规、披露透明，并强化贯彻落实力度，使公司战略得以有效推进。
(二)充分发挥独立董事与专门委员会重要作用
报告期内，独立董事严格按照《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司多项重大关联交易发表事前认可和独立意见，保障中小投资者利益，维护董事会的公正、透明。
期内，董事会各专门委员会按照各自工作细则开展工作，认真履行职责。期内
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共召开8次审计委员会，2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，1次战略委员会，为公司的战略发展、重大投资、出售资产、重大关联交易、年报审计、聘任审计机构、高管薪酬等方面提供了意见和建议，积极发挥专家作用及决策支持功能，建言献策，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。
（三）认真落实股东大会召集人职责
2017年，公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集股东大会3次，提交审议有关议案16项，所提交事项均审议通过。董事会严格执行股东大会所作出的各项决议，包括稳妥完成利润分配实施工作，依规续聘会计师事务所，督促关联交易合法合规落实等，董事会确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。
（四）持续提升信息披露质量
公司董事会加强实践探索，认真落实信息披露相关制度，年内稳妥完成4份定期报告及55份临时公告的编制与披露。加强信息披露质量控制，杜绝信息披露纰漏，防范信息披露风险，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利，努力打造规范、透明的上市公司形象。
三、2018年主要工作重点
董事会将一如既往的勤勉履职，不断完善法人治理结构，提升公司规范化运作水平，提高公司经营管理效率，充分利用资本市场平台，实现公司主业发展和市值提升。2018年，董事会将围绕公司“十三五”规划，重点做好以下几方面工作：（一）继续优化法人治理结构，提升规范运作水平
2018年，董事会将不断完善公司法人治理结构，加强制度与机制建设，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展；提升董事会科学决策能力，督促公司严格
依法依规落实董事会、股东大会审议的相关事项，强化公司内部管控和风险防范；
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加强信息披露管理，高质量完成定期报告的编制披露工作，扎实做好各项重大事项的临时报告，提升公司信息披露的效率及质量；提高公司各项战略决策的运作水平，增强企业的核心竞争优势。
（二）持续推动公司转型升级，提高经营效益
2018年，公司董事会将在内涵优化和外延扩张两个方向上积极进取，尽最大努力提升公司经营效益。一是继续围绕公司主业做专做精，推动贸易主业稳中有增、稳中向好发展，加快培育贸易新业态和文化主业新增长点；二是全力推进借力资本市场优化产业布局，实现转型升级。
（三）进一步提升信息披露质量，切实维护股东权益
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规章制度的要求，加强信息披露管理工作，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量，增强信息披露透明度。公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，通过加强与投资者、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理，切实维护好广大投资者的权益。
以上报告，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董 事 会2018年4月25日
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议案二：
公司监事会 2017年度工作报告
一、监事会的工作情况
2017年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》赋予的职权，认真履行职责。共计召开5次监事会，全体监事均亲自或授权委托出席会议，并按照监事会议事规则对公司的定期报告、重大关联交易、会计政策变更等重大事项进行了审议。
监事会列席董事会、股东大会，监督公司董事、高级管理人员执行公司职务，维护上市公司及全体股东的利益。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，认真行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2017年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，公司财务管理工作中严格遵守《企业会计准则》和《公司财务管理制度》的规定。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司编制的2017年年度报告及2017年中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营、财务状况及现金流量等情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。
四、监事会对出售资产情况的独立意见
2017年度，公司出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。
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五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2017年度发生的关联交易进行了监督和审查，认为公司的关联交易决策程序合法、合规，关联交易的条件公正，价格公允，手续合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
以上报告，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司监 事 会2018年4月25日
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议案三：
公司 2017年年度报告
《江苏弘业股份有限公司 2017年年度报告》刊登于上海证券交易所网站，《江苏弘业股份有限公司2017年年度报告摘要》于2018年4月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。请各位股东予以审议。
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议案四：
公司 2017年度财务决算报告
弘业股份 2017年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，公司2017年度财务决算报告如下:
一、主要指标完成情况及分析
单位：万元
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|项 目|2017年|2016年|增减（率/额）|
|营业收入|410,108.21|353,235.08|16.10%|
|其中：出口业务收入|2 16,123.34|1 93,817.08|11.51%|
|营业利润|3 ,144.85|9 69.17|224.49%|
|利润总额|3 ,252.62|3 ,486.77|-6.72%|
|净利润|1 ,842.11|2 ,743.97|-32.87%|
|其中：归属于母公司股东的净利润|1 ,226.40|2 ,367.80|-48.20%|
|每股收益（元）|0 .0497|0 .0960|-48.20%|
|每股净资产（元）|5 .63|5 .72|-1.58%|
|加权平均净资产收益率|0.8835%|1.6789%|-47.38%|

 2017年全年实现营业收入 41.01亿元，营业利润 3,144.85万元,利润总额 3,252.62万元，归属于母公司股东的净利润为 1,226.40万元。其中：营业收入较去年同期增加 5.69亿元，增长16.10%；营业利润较去年同期增加 2,175.68万元，增长224.49%；归属于母公司股东的净利润较去年同期减少1,141.40万元，下降48.20%。
本期营业利润增长的主要原因为：1、公司业务规模同比增长16.10%，毛利增加4,567.58万元；本期公司处置了苏豪股份和华昌化工股权，投资收益同比增加 6,935.43万元；由于会计政策变更，原计入营业外收入的政府补贴款计入其他收益，同比增加 923.57万元。2、由于本期人民币升值，汇兑收益同比减少 2,940.83万元；本期计提资产减值损失7,025.31万元，同比增加2,194.15万元；由于业务规模增加，销售费用同比增加2,048.54万元。
本期利润总额略有下降的主要原因为：营业外收入同比减少 2,396.43万元，剔除政府补助列示调整影响，营业外收入同比减少 1,472.86万元，上年将到期的政府财政补贴款1,396.26万元转入营业外收入。
归母净利润有较大幅度下降的主要原因为：1、随着业务规模增加，当期所得税费
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用较去年同期增加602.75万元；2、公司持股比例较高的子公司利润较去年同期有所减少。
二、主要经营状况
单位：万元
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|项 目|本期金额|上期金额|增减额|增减率|
|营业收入|4 10,108.21|3 53,235.08|56,873.13|16.10%|
|税金及附加|2 ,416.84|1 ,403.17|1,013.67|72.24%|
|期间费用|3 1,198.79|2 4,121.84|7,076.95|29.34%|
|其中：销售费用|1 6,616.62|1 4,568.08|2,048.54|14.06%|
|管理费用|1 0,504.88|8 ,826.26|1,678.62|19.02%|
|财务费用|4 ,077.29|7 27.49|3,349.80|460.46%|
|费用水平|7.61%|6.83%|0.78%|11.40%|
|资产减值损失|7 ,025.31|4 ,831.16|2,194.15|45.42%|
|投资收益|9 ,702.11|2 ,766.67|6,935.43|250.68%|
|营业外收支净额|1 07.77|2 ,517.59|-2,409.83|-95.72%|
|利润总额|3 ,252.62|3 ,486.77|-234.15|-6.72%|

1、营业收入 41.01亿元，同比增加 5.69亿元，增长16.10%。主要为：进出口销售收入同比增长5.32亿元。
2、税金及附加 2,416.84万元，同比增加1,013.67万元，增长72.24%。主要原因为：1、本期公司处置上海长芝大厦缴纳税金 1,561.25万元，上期无；2、因营改增政策影响，上期营业税390.40万元，本期无。
3、期间费用合计 3.12亿元，同比增加7,076.95万元，增长29.34%。其中：1、销售费用增加 2,048.54万元，主要原因为：由于荷兰公司纳入合并范围等原因，职工薪酬增加 1,491.50万元；2、管理费用增加 1,678.62万元，主要原因为本期支付的职工薪酬增加 1,013.31万元；3、财务费用增加 3,349.80万元，主要原因为：本期人民币升值，汇兑收益同比减少2,940.83万元。
4、资产减值损失 7,025.31万元，同比增加2,194.15万元，增长45.42%。主要原因为：本期计提特别坏账影响资产减值损失 5,429.74万元，同比增加2,880.77万元。
5、投资收益 9,702.11万元，同比增加 6,935.43万元，增长250.68%，主要由于本期处置苏豪股份和华昌化工股权同比增加收益5,963.06万元。
6、营业外收支净额 107.77万元，同比减少2,409.83万元，下降95.72%。主要原
因为：1、根据会计政策变更，将政府补助收入 923.57万元调入其他收益；2、上期将
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满期财政补贴款1,396.26万元转入营业外收入，本期无。
三、财务状况及资产情况分析
单位：万元
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|项 目|2017年|2016年|增减（率/额）|
|资产总额|317,595.49|308,796.66|2.85%|
|负债总额|163,665.29|151,065.33|8.34%|
|资产负债率|51.53%|48.92%|2.61%|
|流动比率|1.37|1.43|-4.26%|
|速动比率|1.25|1.32|-5.68%|
|应收帐款周转率（次）|9.94|8.78|13.27%|
|存货周转率（次）|23.13|20.08|15.20%|
|现金及现金等价物的净增加额|-24,617.38|18,137.35|-235.73%|
|其中：经营活动产生的现金流量净额|-11,342.69|22,956.35|-149.41%|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,876.07|-13,181.36|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,125.94|8,279.03|-210.23%|

（一）2017年末，公司资产总额、负债总额较期初均有所增加，2017年末资产负债率为51.53%，较上年末增加2.61个百分点。
1、公司负债总额增加 1.26亿元，主要包括：应付款项增加1.11亿元；荷兰 RAVEN公司纳入合并报表范围，负债总额增加0.71亿元；期末融资余额较期初减少0.64亿元。
2、经营活动产生的现金流量净额同比减少 3.43亿元，主要原因为：虽然公司业务规模有所增加，但同上期相比，经营活动现金流出增量大于现金流入增量，主要反映在应收账款、预付账款和存货的增加。
3、投资活动产生的现金流量净额同比增加 0.93亿元，主要原因为：1、本期处置了爱涛物业和苏豪股份股权；2、本期处置以公允价值计量的可供出售金融资产收回投资较比上年同期增加；3、上期收购化肥公司30%股权。
4、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 1.74亿元，主要原因为：本期筹资净额较比上年同期有所减少。
（二）、本期资产、负债变动较大的项目：
1、货币资金期末余额较期初下降30.32%，主要原因为：1.本期末较期初银行理财同比增加；2.本期筹资净额同比减少；3、本期在建工程及固定资产投入增幅较大。
2、应收票据期末余额较期初增长35.02%，主要原因为：本期以票据结算的业务增
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加。
3、其他流动资产期末余额较期初增长68.89%，主要原因为：1、本期末较期初银行理财同比增加；2、本期新增国债逆回购的投资。
4、可供出售金融资产期末余额较期初下降31.96%，主要原因为：1、本期子公司江苏省化肥工业有限公司处置华昌化工股权；2、本期母公司处置苏豪股份股权。
5、投资性房地产期末余额较期初下降31.03%，主要原因为：本期处置上海长芝大厦房产。
6、在建工程期末余额较期初增加44.85%，主要原因为：本期爱涛商务中心工程投资增加
7、商誉期末余额较期初增长158.41%，主要原因为：本期非同一控制下企业合并荷兰RAVEN HOLDING B.V公司形成商誉。
8、递延所得税资产期末余额较期初增长89.41%，主要原因为：1、本期资产减值损失计提递延所得税资产增加，2、处置可供出售金融资产导致递延所得税负债减少.9、应付票据期末余额较期初下降70.53%，主要原因为：本期承兑了已开具的银行承兑汇票，当期以银行承兑汇票为结算方式的业务减少。
10、应付账款期末余额较期初增长37.67%，主要原因为：1、本期业务规模增加：2、主要为进口业务项下配套国内采购应付款项增加。
11、预收账款期末余额较期初增长37.12%，主要原因为：1、本期业务规模增加；
2、进口规模较上年同期有较大增长，预收保证金增加。
12、应交税金期末余额较期初增长38.91%，主要原因为：1、进口业务项下应交增值税增加；2、出口业务已销售未结算增值税增加。
13、应付利息期末余额较期初增长136.51%，主要原因为：1、利息支付时间差异影响；2、合并报表范围变更影响。
四、股东权益情况
公司 2017年度母公司实现净利润 47,301,683.60元，提取10%法定公积金 4,730,168.36元，当年可供股东分配的利润为 42,571,515.24元，加上年初未分配利润 443,490,464.24元，减去当年支付的普通股股利 12,338,375.00元，剩余可供股东分配的利润为473,723,604.48元。
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以 2017年末总股本 246,767,500股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.5元(含税)，共分配利润 12,338,375.00元，剩余 461,385,229.48元滚存至下次分配。
以上报告，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董 事 会2018年4月25日
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议案五：
公司 2017年度利润分配方案
公司 2017年度母公司实现净利润 47,301,683.60元，提取10%法定公积金 4,730,168.36元，当年可供股东分配的利润为 42,571,515.24元，加上年初未分配利润 443,490,464.24元，减去当年支付的普通股股利 12,338,375.00元，剩余可供股东分配的利润为473,723,604.48元。
以 2017年末总股本 246,767,500股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.5元(含税)，共分配利润 12,338,375.00元，剩余 461,385,229.48元滚存至下次分配。
上述分配方案，提请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司董 事 会2018年4月25日
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议案六：
关于聘请公司 2018年度审计机构的议案
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务和内控审计机构，现续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务和内控审计机构。对其 2018年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据 2018年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
以上议案，请本次股东大会予以审议。
江苏弘业股份有限公司董 事 会2018年4月25日
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议案七：
关于公司 2018年度为控股子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
2018年，本公司拟为 12家控股子公司不超过 7.5亿元的银行综合授信提供保证式担保，具体情况如下：
单位：万元人民币
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|公司名称|2018年度拟为其提供的担保额度|
|江苏爱涛文化产业有限公司（简称“爱涛文化”）|15,000.00|
|江苏弘业国际技术工程有限公司（简称“弘业技术”）|15,000.00|
|江苏弘业工艺品有限公司（简称“弘业工艺品”）|10,000.00|
|江苏省化肥工业有限公司（简称“化肥公司”）|9,000.00|
|江苏弘业永润国际贸易有限公司（简称“弘业永润”）|6,000.00|
|江苏弘业永恒进出口有限公司（简称“弘业永恒”）|4,000.00|
|江苏弘业永欣国际贸易有限公司（简称“弘业永欣”）|4,000.00|
|江苏弘业永为国际贸易有限公司（简称“弘业永为”）|2,000.00|
|江苏弘业环保科技产业有限公司（简称“弘业环保”）|1,000.00|
|江苏弘业永昌（香港）有限公司（简称“弘业永昌”）|5,000.00|
|法国RIVE公司|2,000.00|
|荷兰RAVEN公司|2,000.00|
|合计|75,000.00|

二、担保的主要内容
1、公司拟为爱涛文化、弘业技术、弘业工艺品（本公司全资子公司）、化肥公司、弘业永润、弘业永恒、弘业永欣、弘业永为、弘业环保，自公司 2017年年度股东大会审议通过之日至 2018年年度股东大会召开日期间签订的，分别不超过 15000万元、15000万元、10000万元、9000万元、6000万元、4000万元、4000万元、2000万元和 1000万元的，期限为 12个月内（含 12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。
其中，爱涛文化、化肥公司其他股东对弘业股份提供反担保，其他公司自然
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人股东以所持公司股权和收益提供反担保。
2、公司拟为弘业永昌（本公司全资子公司）自公司 2017年年度股东大会审议通过之日至 2018年年度股东大会召开日期间签订的，由国内银行在 5,000万元人民币额度内委托境外银行向其提供的银行综合授信提供保证式担保。
3、本公司拟为法国 RIVE公司、荷兰 RAVEN公司自公司 2017年年度股东大会审议通过之日至 2018年年度股东大会召开日期间签订的，分别由国内银行在 2,000万元、2000万元人民币额度内委托境外银行与其签订的贷款合同提供担保。
法国RIVE公司控股股东弘业永润经营层向弘业股份提供反担保,荷兰RAVEN公司控股股东弘业永润经营层及荷兰RAVEN公司境外其他股东向弘业股份提供反担保。
4、向上述公司拟提供的担保总额度包含 2017年度已发生但目前尚未到期的已使用额度。
5、根据《上海证券交易所上市规则》9.1.1条之相关规定，按照连续十二个月内累计计算原则，本次拟提供的担保金额经累计后超过最近一期经审计净资产的50%，因此本次为上述公司提供的担保须提交股东大会审议后方可实施。
6、提请公司股东大会授权公司管理层根据各子公司的实际业务需要确定合作金融机构或其他单位。
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三、被担保人基本情况
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||弘业技术|弘业永润|弘业永恒|弘业永欣|弘业永为|
|注册资本|1000万元|2000万元|1800万元|1000万元|800万元|
|本公司持股比例|51%|60%|60%|60%|60%|
|法定代表人|李炎华|窦俊|陈长理|蔡缨|黄林涛|
|经营范围|国内外建设工程的技术开发、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内外建设工程招投标代理、工程造价预决算，技术推广和科技交流服务，仓储，社会经济咨询服务，线路、管道、设备安装及技术服务，针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备、建筑五金、五金工具、水暖器材、化工原料及产品、仪器仪表的销售、租赁，煤炭、矿产品的销售，医疗器械的销售（按《医疗器械经营企业许可证》所列范围经营）。救援及消防设备和器材、安防设备的销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工艺美术品、针纺织品、五金、化工产品、机电产品、木材、农副产品、电子产品、仪器仪表、普通机械、矿产品的销售、代购代销；渔具销售；组织文化艺术交流活动；钓鱼俱乐部服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|玩具、工艺品、日用百货、针织品、化工产品、化肥的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装服饰、工艺美术品、针纺织品、五金、化工产品、机电产品、木材、电子产品、仪器仪表、农副产品、普通机械、矿产品、化肥、黄金制品、白银制品、珠宝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|日用杂品、日用百货、工艺品、五金、化工机械的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2017年12月31日单位：元人民币|||||
|总资产|191,124,758.44|123,884,437.59|129,966,633.15|122,236,129.54|39,516,143.43|
|负债总额|181,043,516.60|97,381,102.29|106,851,733.24|104,131,201.06|28,096,269.83|
|所有者权益|10,081,241.84|26,503,335.30|23,114,899.91|18,104,928.48|11,419,873.60|
||2017年度单位：元人民币|||||
|营业收入|328,496,403.46|115,361,664.44|443,913,055.52|537,550,916.36|249,903,740.52|
|净利润|868,456.42|819,713.46|-693,279.42|2,125,605.18|1,603,570.78|

2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||弘业环保|化肥公司|弘业工艺品|爱涛文化|
|注册资本|1000万元|5000万元|1550万元|28000万元|
|本公司持股比例|55%|60%|100%|92.36%|
|法定代表人|姜琳|马文亮|史剑|陈思宁|
|经营范围|空气净化、水处理等环保等系列产品研发、销售、租赁，技术研发、推广和科技交流服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，机电产品、电子产品及通讯设备的销售、租赁，国内外建设工程的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易。矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、包装材料、木材销售。服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售。农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售（按许可证所列的项目经营）。化工技术咨询服务。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|工艺品、服装、针织品、机电产品、化工机械的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|工艺美术品、百货的制造、销售；字画装裱；实业投资；投资管理；投资咨询；五金、建筑装饰材料、礼品、日用百货、珠宝首饰、金属制品、金银制品、金属材料、文化用品、日用杂品的销售，承办展览服务；会务服务；室内外装饰装潢设计、施工；商品经济信息咨询；设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告；婚庆礼仪服务；为营业性演出提供演出场所和相关服务；环境艺术、景观设计；房地产经纪；建筑工程施工；劳务派遣；电子产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；定型包装食品的销售；房地产开发；餐饮、洗浴、住宿服务（以上项目限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2017年12月31日单位：元人民币||||
|总资产|8,619,450.87|275,070,106.91|23,681,244.63|786,014,809.25|
|负债总额|1,303,810.56|63,187,914.41|12,533,331.24|230,471,001.01|
|所有者权益|7,315,640.31|211,882,192.50|11,147,913.39|555,543,808.24|
||2017年度单位：元人民币||||
|营业收入|8,325,281.83|815,634,881.10|2,048,976.32|578,220,534.87|
|净利润|3,922,049.06|26,359,745.03|370,704.48|-29,291,540.25|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
||弘业永昌|法国RIVE公司|荷兰RAVEN公司|
|注册资本|4000万港币|1,748,855欧元|万欧元|
|本公司持股比例|100%|60%|36%|
|法定代表人||||
|经营范围|产品及技术引进与交流、进出口贸易、实业投资及海外投资管理|五金件、各类箱包、渔具产品的制造和销售|渔具产品的零售和批发业务|
||2017年12月31日单位：元人民币|||
|总资产|37,151,845.64|63,973,714.48|51,456,093.43|
|负债总额|3,032,829.36|52,484,118.64|70,804,961.76|
|所有者权益|34,119,016.28|11,489,595.84|-19,348,868.33|
||2017年度单位：元人民币|||
|营业收入|58,655,500.48|34,119,030.88|58,736,877.84|
|净利润|-45,762.24|-1,516,252.45|-974,036.80|

2017年年度股东大会会议资料
四、担保的目的和影响
上述公司为公司重要控股子公司，是公司营业收入和利润的主要来源，为其提供担保是满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体经营发展要求。
本公司对上述公司在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，且均有反担保措施。公司将在担保过程中加强对子公司业务监督，强化风险控制。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017年 12月 31日，公司对外担保余额合计 15,941.30万元。本公司及控股子公司无逾期担保。具体担保情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保对象名称|经审批的2017年度为其提供的担保额度(万元)|2017年末担保余额（万元）|
|1|弘业技术|15,000.00|5892.11|
|2|弘业永润|6,000.00|4525.48|
|3|弘业永恒|4,000.00|2228.70|
|4|弘业永欣|4,000.00|2000.00|
|5|弘业永为|1,000.00|0|
|6|弘业环保|1,000.00|0|
|7|化肥公司|4,800.00|356.64|
|8|弘业永昌|10,000.00|0|
|9|法国RIVE公司|2,000.00|0.00|
|10|荷兰RAVEN公司|2,000.00|938.38|
|合计||49,800.00|15,941.30|

以上议案，请本次股东大会予以审议。
江苏弘业股份有限公司董 事 会
2018年4月25日
2017年年度股东大会会议资料
议案八：
关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议案
一、关联交易概述
江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其60%的股权，江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”）持有其40%的股权。
现因江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司（以下称“纺织进出口公司”，为纺织集团控股子公司）破产重整所需，纺织集团拟将其所持化肥公司40%股权，以评估值172,056,904.24元作价，对纺织进出口公司进行增资。
本公司从经营现状和发展战略角度考虑，拟放弃对上述股权的优先受让权。本次交易完成后，本公司持有化肥公司股权比例不变，纺织进出口公司持有化肥公司40%的股权。
因纺织集团为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，纺织集团为本公司关联法人。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次公司放弃化肥公司股权的优先受让权，构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与苏豪控股集团及其控制的法人之间的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。所述之关联交易均履行了股东大会审议及披露程序。
二、关联方介绍
（一）转让方
1、基本情况
名称：江苏省纺织集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市中山东路482号
2017年年度股东大会会议资料
法定代表人：张发松
注册资：30000万人民币
主营业务：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，股权投资，物业管理，房屋租赁，汽车及零配件销售，汽车美容及租赁，旧机动车销售、经纪及咨询；纺织、化工工程设计咨询，会展服务。
主要股东或实际控制人：江苏省纺织集团有限公司为江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司。
2、最近一年主要财务指标（未经审计）
截至 2017年末，纺织集团总资产 143,075.02万元，净资产 94,010.41万元，2017年实现营业收入107,077.27万元，归母净利润60,736.22万元。
（二）受让方
1、基本情况
名称：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市中山东路482号
法定代表人：梁英俊
注册资本：127277.740771万人民币
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产。危险化学品的批发（按许可证所列的项目经营）。
2、主要股东或实际控制人
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|-|-|
|名称|持股比例（%）|
|江苏省纺织集团有限公司|48.06|
|江苏省苏豪控股集团有限公司|40.94|
|江苏苏豪供应链管理有限公司|7.30|
|江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司工会委员会|3.70|
|合计|100|

2017年年度股东大会会议资料
3、最近一年主要财务指标（未经审计）：
截至 2017年末，纺织进出口公司总资产 12,736.69万元，净资产-185,663.27万元，2017年实现营业收入8,985.63万元，归母净利润-143,136.89万元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：江苏省化肥工业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市中华路50号
法定代表人：马文亮
注册资本：5000万人民币
营业范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易。矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、包装材料、木材销售。服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售。农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售（按许可证所列的项目经营）。化工技术咨询服务。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东或实际控制人
|||
|-|-|
|名称|持股比例（%）|
|江苏弘业股份有限公司|60|
|江苏省纺织集团有限公司|40|
|合计|100|

3、最近一年主要财务指标
截至2017年末，化肥公司总资产 273,697,093.88元，净资产209,042,989.49元，2017年实现营业收入826,086,101.87元，归母净利润 24,157,631.45元（以
上数据经天衡会计师事务所审计）。
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(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易，以公司放弃优先受让权所涉及的金额为交易金额，即以江苏德衡资产评估有限公司出具的，评估基准日为2017年5月31日的《江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司破产重整江苏省纺织集团有限公司拟注入所持江苏省化肥工业有限公司40%的股权所涉及的股东部分权益价值评估报告》（苏德衡评报字（2017）088号）之评估值 172,056,904.24元为交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次放弃化肥公司优先受让权是公司充分考虑自身经营现状和发展战略的结果。本次交易不影响公司持有化肥公司的股权比例，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。本次交易以评估值为作价依据，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第二十九次会议审议了《关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议案》。与会非关联董事一致审议通过该议案。
公司独立董事蒋建华女士、张阳先生、包文兵先生对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
“1、本次放弃化肥公司优先受让权是公司充分考虑自身经营现状和发展战略的结果。本次交易不影响公司持有化肥公司的股权比例，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响；
2、本次交易价格以评估价值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
第八届董事审计委员会发表审核意见如下：
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“1、本次放弃控股子公司优先受让权是公司充分考虑自身经营现状和发展战略的结果。本次交易不影响公司持有控股子公司的股权比例，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响；
2、本次交易价格以评估价值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
3、同意将该事项提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。”
因关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易还将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2017年 12月，经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以 5,368.10万元的价格向关联方江苏苏豪建设集团有限公司出售上海长芝大厦 16套房产，以 4,072.72万元的价格向关联方江苏省苏豪控股集团有限公司转让所持苏豪国际集团股份有限公司1.62%的股权，
截至本公告日，公司已完成上海长芝大厦 16套房产及所持苏豪股份股权的过户手续。
以上议案，请本次股东大会予以审议。
江苏弘业股份有限公司董 事 会2018年4月25日
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议案九：
关于增加公司营业范围并修订《公司章程》的议案为拓展公司在建设工程类项目的招投标业务，拟修改公司营业范围并相应修订《公司章程》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）；实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的网上销售，网上购物平台的建设、化妆品销售；初级农产品销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）；实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的网上销售，网上购物平台的建设、化妆品销售；初级农产品销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；国内外工程建设项目招标代理。|

以上议案，请本次股东大会予以审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
2018年4月25日