大连港股份有限公司
二零一四年第一次临时股东大会
会议资料
二零一四年四月
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料普通决议案
关于调整融资租赁类持续性关联交易的议案
在本议案中，除非文意另有指示，下列词语具有以下涵义：
本集团：本公司及附属公司；
大连港集团：大连港集团有限公司，本公司的控股股东；
大连装备：大连装备融资租赁有限公司，大连港集团的控股公司；
荣海丰：荣海丰集装箱有限公司，大连港集团的全资子公司；
融资租赁协议：指本公司与大连港集团及其附属公司向本集团提供融资租赁（含售后回租）服务签署的《融资租赁框架协议》；
大连装备融资租赁协议：指本公司与大连装备就大连装备向本集团提供融资租赁服务签署的融资租赁协议；
独立股东：指除大连港集团以外的公司股东；
独立董事委员会：指由本公司全体独立非执行董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生及于龙先生组成的独立董事委员会，以考虑融资租赁协议及有关建议年度上限并向独立股东提供意见；
独立财务顾问：指天财资本亚洲有限公司，负责就融资租赁协议项下拟进行的相关交易向独立董事委员会及独立股东提供独立财务顾问意见；
一、概述
本公司第三届董事会2013年第5次会议曾审议通过了《关于新增融资租赁类持续性关联交易的议案》，批准本公司与大连装备融资租赁有限公司（大连港集团的附属公司，以下简称“大连装备”）签署《融资租赁协议》，约定本公司及附属公司与大连装备持续开展融资租赁持续性关联交易及相关年度上限（以下简称“前次融资租赁”）。
有关详情请参见本公司于2013年10月29日发布的“大连港股份有限公司日常
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料关联交易公告（临2013-030）”。
鉴于目前资本市场流动性趋紧，本集团对拓展低成本筹资渠道的需求增加。
通过前期融资租赁实际操作经验的积累，本集团开展融资租赁业务的需求进一步增加。为进一步拓展融资渠道，本公司与控股股东大连港集团经协商，同意就大连港集团及其附属公司向本集团提供融资租赁（含售后回租）服务签署《融资租赁框架协议》，并确定相关交易2014-2018年的各年度交易额上限。
有关详情请参见本公司2014年3月17日发布的“大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告”（临2014-009）。
二、关联交易的主要内容
1、订约方：本公司、大连港集团
2、协议签署日期：2014年3月17日
3、协议期限：5年，自 2014年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。协议期限届满时，是否续期取决于本公司是否根据公司股票上市地有关上市规则完成各项合规程序。
4、定价政策：综合考虑相关租赁资产价值、使用年限以及出租方租赁利率等因素，采取公平的市场价或不劣于独立第三方可提供的同类价格水平，经交易双方协商确定。
5、就各项具体的融资租赁，由交易双方另行签订书面协议予以确定。书面协议的主要条款应在所有重大方面，与融资租赁协议的约束性原则、指引、条款及条件保持一致。
6、生效条件：本公司有权机构（股东大会）批准后生效。
7、其它：租赁期间，本公司须根据《上交所上市规则》的要求，每三年由有权机构（董事会或股东大会）重新履行审议程序。如届时本协议项下的融资租赁事项未得获得本公司有权机构批准，则自本公司有权机构做出否决决定之日起本协议终止。
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料三、前次交易金额及建议年度上限
1、前次融资租赁金额
如上所述，本公司于2013年10月29日订立大连装备融资租赁协议，据此，大连装备同意向本集团提供融资租赁服务，所依据的条件不逊于独立第三方提供
者。
该项关联交易2013年预计上限为600万元，实际发生额为167万元，主要原因是部分融资租赁交易进度较原计划拖延，未在2013年度实施。
2、本次融资租赁建议年度上限
本次融资租赁协议项下，就大连港集团其附属公司向本集团提供融资租赁（包括售后回租）服务，根据有关业务预计（含前次融资租赁），2014—2018年的各年度预计上限为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|关联方|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|融资租赁|大连装备|5,500|6,200|6,800|7,400|8,000|
|售后回租|大连装备|7,883|13,700|13,700|205,817|---|
|融资租赁|荣海丰|1,240|2,790|2,680|2,580|14,230|
|合计||14,623|22,690|23,180|215,797|22,230|

就上述建议年度上限，董事会考虑了前次融资租赁，即与大连装备的融资租赁的交易金额以及该项交易2014—2018年的各年度预计上限，分别为：1500万元、1700万元、1800万元、1900万元及2000万元、当前市场情况（包括6.3%的利率水平，此为本公司从独立商业银行获得的最低贷款利率报价）、安排于融资租赁（包括售后回租）资产金额的预期增长，以及有关资产的性质、价值及可使用年期，详情如下：
（1）与大连装备的融资租赁
根据本公司2013年10月29日公告所述，在本公司与大连装备签署融资租赁协
议之前，本集团与大连装备之间并无融资租赁历史交易。本集团在近2013年底开
始与大连装备开展融资租赁交易，因此，2013年度与大连装备的融资租赁实际交
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料易金额为人民币167万元。由于本集团未来几年拟将大部分资产用作融资租赁安排，本公司预计该项交易金额会逐年增加。
在确定该项融资租赁交易年度上限时，本公司在与大连装备的前次融资租赁2014年的预计年度上限基础上增加了4000万元，以后每年递增人民币500元。增量的基础是考虑到本集团计划购置相关资产，包括两艘拖轮，每艘约人民币5000万元，及四艘6,000TEU的集装箱船，每艘约人民币8000万元。近期本集团计划向大连装备融资租赁一艘拖轮及一艘集装箱船，预计在五年期间会产生总额约人民币1.3亿元的费用。董事认为与大连装备的该项融资租赁2014年至2018年期间每个年度的预计上限属公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（2）与大连装备的售后回租
考虑到目前国内银行贷款的高利率，以及售后回租比商业银行贷款的利息成本相对较低，公司决定通过售后回租现有资产为公司运营进行融资。在确定与大连装备的售后回租建议年度上限时，公司考虑了如租用该等现有资产超过3年，将使建议年度上限每年增加人民币200万元。资产租赁安排的报价取决于拟用于售后回租的相关资产使用年限及类别。本公司拟将不同类别的资产打包并取得三年期的综合报价。因此，在此安排下资产类别对报价的影响较小，而资产价值的合并也可确保能满足公司的经营需要。
根据本公司2013年年度报告，本公司拥有固定资产约为222亿元。现有借款包括约3.95亿元的短期借款，约3.16亿元的一年内到期长期借款，及约32.09亿元的一年内到期债券。公司计划将提取折旧后价值约20亿元的资产进行为期三年的售后回租安排，本金将于2017年偿还。基于人民币20亿元的贷款本金及前述每年6.3％的融资成本，每年利息成本约为1.26亿元。考虑到需要在6300万元的半年利息成本或1.26亿元的全年利息成本上留有适当空间，董事认为与大连装备的售后回租2014至2016年的建议年度上限属公平合理。而2017年的年度上限是基于20亿元的融资本金加上余下的利息成本而得出。
（3）与荣海丰的融资租赁
为满足本集团的业务拓展对集装箱的明显需求，本公司拟与荣海丰开展融资
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料租赁以便为建造及购置集装箱进行融资。本集团计划在未来几年内购置总计13,200个20尺集装箱，以支持本集团的相关港口及物流业务。根据目前的市场价格，上述13,200个集装箱耗资约1.77亿元。
如上述集装箱按四年期融资租赁，预计每月的融资成本约为93万元（每年约1115万元）。除偿还年度利息，本公司有意每年偿还部分本金，以降低融资租赁后期的还款总额。因此，基于每年预计应付的本息总额约1300万元，加上考虑留有适当空间，董事认为与荣海丰2014至2017年年度的融资租赁的建议年度上限属公平合理。对于2018年的建议年度上限，是考虑到了偿还所有本金及剩余租赁期的利息成本需要。
综上所述，董事会认为融资租赁协议项下各项交易的建议年度上限属公平合理且符合公司及股东的整体利益。
四、关联交易的内部监控程序
1、交易条件审核及批准：
为确保大连港集团及其附属公司根据融资租赁协议向本集团提供的融资租赁（包括售后回租）之条款，尤其是定价条款不逊于独立第三方向本集团提供的条款，本公司确定了以下内部监控保障机制，包括：
（1）招标、询价及协议谈判：
在与大连港集团或其附属公司订立融资租赁协议前，本集团将进行招标或邀请多家独立的融资租赁公司（至少三家）进行报价，将相关协议条款（包括租金及定价条款）与大连港集团或其附属公司提出的条款，及该等租赁公司向市场其它独立企业提出的条款进行比较。并就定价条款进行谈判，前提是本集团应付之租金及相关定价不得高于上述公司一般对市场同类业务所收取的标准；
（2）负责本集团财务管理的高级管理层及执行董事审核：
本公司财务部负责根据上述招标及谈判制定相关融资租赁协议的建议书，书面建议书须递交给负责本集团财务管理的本公司高级管理层及执行董事审核；
（3）董事会审核委员会批准：
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料书面建议书经有关高级管理层及执行董事审核后，最后须提交董事会审核委员会（由一名非执行董事及两名独立非执行董事组成）批准。
2、年度上限的内部控制措施
本公司早在 2006年于香港首次公开发行 H股时，即在公司内部设置了关联交易的专职管理部门，并制定有《关联交易管理办法》，对公司的各项关联交易的管理予以明确。为有效控制上述融资租赁协议项下各项关联交易的建议年度上限，公司关联交易管理部门将根据融资租赁协议条款及关联交易管理办法，监察融资租赁协议项下之交易的执行及交易金额的控制。同时，公司每季度均编制持续关连交易报告，复核建议年度上限的实际执行金额，并定期向本公司独立非执行董事汇报，确保建议年度上限得以有效控制。
五、关联交易目的和对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性说明
融资租赁具备资金使用灵活、不占用企业授信额度、提高企业经营灵活性等传统融资方式所不具备的优势，在目前信贷紧张的形势下，通过与大连港集团订立融资租赁协议，可以为本集团提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资渠道，实现产业资本与金融资本的有机融合，为本集团持续开展业务经营提供资金保障。
2、关联方选择说明
上述关联方具备开展融资租赁的经营许可，且作为大连港集团的附属公司，熟悉本集团的实际情况和业务需求，能够有针对性地设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务，及时高效地保障本集团战略发展的资金需求。
3、关于融资租赁协议期限的说明
就融资租赁协议期限，主要考虑到下列因素及情况：
（1）营运资金计划︰更长的融资租赁协议年期让本集团能够有较多时间偿还相关融资租赁资产的成本，从而给予本集团更大的灵活性计划营运资金；
（2）融资租赁协议项下相关资产的可使用年期︰用于融资租赁的相关机器、
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料设备及集装箱等相关资产的可使用年限为3至15年，融资租赁的租期通常占租赁项目可使用年期的大部分则是融资租赁的一般特点和业务惯例。
综上所述，融资租赁协议是双方基于公平谈判而达成，系于本集团日常业务中基于一般商业条款而签署，且该融资租赁协议条款，包括预计年度上限符合公平、公正的市场定价原则，并符合本公司及全体股东利益。上述各项关联交易不会对本公司的独立性产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
六、其它
大连港集团为本公司的控股股东，根据上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，融资租赁协议及其项下拟进行的各项交易，构成本公司的持续性关联交易。根据对有关交易建议年度上限的金额测算，该项关联交易需提交公司股东大会批准。
惠凯先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生为关联董事，已在董事会会议中就批准融资租赁协议及建议年度上限的相关议案回避表决。大连港集团将于临时股东大会上就关于融资租赁协议的决议案放弃投票。
公司独立董事委员会（由刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生和于龙先生组成，该等董事于交易中无重大利益），在考虑了独立财务顾问的意见及相关考虑因素后，就融资租赁协议条款及2014—2018年的各年建议年度上限发表以下意见：融资租赁协议是在本集团日常业务过程中按一般商业条款，或不逊于独立第三方提供的条款达成，融资租赁协议条款（包括建议年度上限）属公平合理，且符合公司及其股东之整体利益。因此，建议独立股东投票赞成有关融资租赁协议及有关交易2014—2018年各年建议年度上限的普通决议案。
公司同时聘任了独立财务顾问，就融资租赁协议及建议年度上限的条款是否公平合理及符合公司及股东的整体利益，向公司独立董事委员会和公司独立股东提供意见。
以上，提请股东大会审议批准。
附件：独立财务顾问报告
主要及持续关联交易——融资租赁
绪言
吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，就融资租赁协议向独立董事委员会及独立股东提供意见。融资租赁协议条款之详情载于贵公司向股东发出日期为二零一四年四月八日之通函（「通函」）内「董事会函件」（「董事会函件」），本函件构成其中一部分。除文义另有指明外，本函件所使用词汇与通函所界定者具相同涵义。
融资租赁协议的条款及背景载于。吾等作为独立财务顾问之职责为向 阁下对融资租赁协议项下拟进行的交易是否符合 贵公司之利益、是否按正常商业条款订立、就独立股东而言是否属公平合理以及是否符合贵公司及股东之整体利益提供意见。
大连港集团为贵公司的控股股东。因此，根据上市规则第14A章11(1)，大连港集团为贵公司关连人士。从而，根据上市规则第14A章，融资租赁协议项下拟进行交易将构成贵公司之持续关连交易。由于融资租赁协议项下拟进行交易之适用百分比率（定义见上市规则）按年计超出25%但少于75%，融资租赁协议项下拟进行交易将须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。
意见之基准
在制定吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑（其中包括）(i)融资租赁协议；
(ii)贵公司二零一三年中期报告及于二零一四年三月二十七日刊发的二零一三年年度业绩公告；及 (iii)载于通函之其它资料。吾等已依赖贵公司、董事及贵公司管理层提供之所有相关资料、意见、事实及所作出之陈述。吾等已假设通函所载或所述的所有有关资料、意见、事实及陈述（贵公司对此负全责）于本函件日期在各方面均真实准确，可予依赖。吾等无理由怀疑贵公司向吾等所提供之资料及向吾等作出之陈述之真实性、准确性及完整性，且贵公司已确认通函所提供及提述之资料并无隐瞒或遗漏重大事实，以致其中任何声明产生误导。
吾等认为，吾等已审阅现时可获得之足够资料以达致知情见解，并可依赖通函所载资料之准确性，以为吾等的推荐意见提供合理基准。然而，吾等并无独立核实董事及贵公司代表提供的资料，亦无以任何形式深入调查贵公司、贵集团、大连装备、荣海丰、大连港集团、以及其各自任何附属公司及联营公司之业务、事务、营运、财务状况或未来前景。
主要考虑因素及理由
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料在制定吾等关于融资租赁协议之意见时，吾等曾考虑下列主要因素及理由：
1.背景
兹提述贵公司日期为二零一三年十月二十九日之公告，内容有关涉及（其中包括）大连装备融资租赁协议。根据大连装备融资租赁协议，大连装备（大连港集团的子公司）将向贵集团的成员公司提供融资租赁。为了进一步拓展其融资渠道，贵公司于二零一四年三月十七日与大连港集团签订融资租赁协议。根据融资租赁协议，大连港集团同意提供及／或促使其附属公司及／或联系公司提供融资租赁（包括售后回租）予贵集团的成员公司。
2.融资租赁协议的主要条款
诚如董事会函件,融资租赁协议的主要条款概述如下：
日期
二零一四年三月十七日
订约方
大连港集团;及
贵公司
年期
除根据融资租赁协议之条款终止，融资租赁协议年期为五年并于于二零一八年十二月三十一日届满。
主要条款
(i) 就贵集团有关成员公司在租赁机械、设备、集装箱等有形资产方面的需求，大连港集团同意提供及／或促使其附属公司及／或联系人提供融资租赁（包括售后回租）予贵集团的成员公司，而依据的条款须不逊于可从独立第三方厂商取得者；
(ii) 贵集团之相关成员支付的租赁金额应参照市场价格确定，金额及支付方式由交易双方签订单独的合同以明确约定；以及
(iii)就各份独立融资租赁，贵集团有关成员公司应与大连港集团及／或其附属公司或连络人订立独立书面协议，当中条款应在所有重大方面，与融资租赁协议所载的约束性原则、指引、条款及条件贯彻一致。
3.融资租赁协议的定价政策
吾等已审阅融资租赁协议，并与贵公司管理层讨论关于其中的主要条款。吾等注意到，根据融资租赁协议的条款，大连港集团同意按贵集团成员公司对租赁机器，
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料设备及容器的要求并在条款不逊于提供予独立第三方的条款下，提供和/或促使其附属公司及/或联系公司提供融资租赁（包括售后回租）予贵集团的成员公司。
根据吾等与贵公司的管理层的讨论和贵公司提供的资料，吾等了解到，贵公司已从独立第三方，包括交通银行金融租赁有限责任公司及建信金融租赁股份有限公司（「租赁公司」）寻求相同的融资租赁服务。由于贵公司需就不同的资产类别作出融资租赁安排，吾等从贵公司了解到其会就相同的资产类别，与独立第三方的报价作出比较，主要比较项目为利率及还款条款或年期。就目前情况而言，贵公司已就需要融资租赁安排的各种资产取得报价，而其利率均高于大连港集团所提供的报价。此外，从租赁公司的报价下，贵公司需要按季度偿还利息及本金，而根据融资租赁协议的条款，每季只需要偿还利息，及本金只需要在到期日或提前赎回时全部偿还。此为贵公司提供更高的灵活性，并减少本金还款导致对贵公司的现金流做成不必要的压力。
考虑到较低的融资成本及更好的还款条款，吾等认为，融资租赁协议的条款属公平合理，并符合贵公司及其股东的整体利益。
4.融资租赁协议的原因和对本公司的益处
正如董事会函件中提及，通过订立融资租赁协议，贵集团能够在目前信贷紧缩的情况下，从大连港集团及/或其附属公司或联营公司获得额外的融资和低成本的资金来经营业务。董事亦认为大连港集团及／或其附属公司或连络人与贵集团良好的关系及对贵集团业务的深厚了解，可以向贵集团及时提供高质量和度身的融资租赁服务。
吾等认为固定资产融资租赁是一般用来资助公司的资产收购的战略，特别是设备，机械或固定资产，金融机构都乐意地接受其为抵押品。由于贵公司以融资租赁来收购机器，设备，装箱，吾等认为融资租赁是贵公司的一般和日常业务。此外，融资租赁协议的条款相比那些由独立第三方银行所进入的融资租赁协议为佳，乃属公平、合理和符合贵公司及其股东的整体利益。
5.年度上限
下表载列大连港集团及／或其附属公司或连络人截至二零一四年、二零一五年、二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止每年所提供融资租赁（包括售后回租）予贵集团的建议融资租赁金额：
截至12月31日的 截至12月31日的建议年度上限
交易金额注
2013 2014 2015 2016 2017 2018(人民币’000) (人民 (人民 (人民 (人民 (人民币’000)币’000)币’000)币’000)币’000)与大连装 1,670 55,000 62,000 68,000 74,000 80,000备的融资
租赁
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料与大连装
备的售后 --- 78,830 137,000 137,000 2,058,170 ---回租
与荣海丰
的融资租 --- 12,400 27,900 26,800 25,800 142,300赁
总计 1,670 146,230 226,900 231,800 2,157,970 222,300注：大连装备融资租赁协议是于二零一三年十月二十九日签订的新协议。除上述所披露截至于二零一三年十二月三十一日的交易金额外，贵公司与大连港集团于截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两年内均并无其它历史交易记录。
在厘定贵公司与大连装备的融资租赁协议下的建议年度上限时，除其他事情外，董事已考虑与大连装备融资租赁的历史交易金额；二零一三年十月二十九日贵公司公告内融资租赁协议的年度上限；目前的市场状况（包括银行贷款利率）;贵公司现在建设进展及未来建设计划以及预期透过融资租赁所增加的资产金额（包括售后回租），相关资产的性质，价值及使用年期。
在评估建议年度上限是否公平合理时，吾等已与贵公司管理层进行讨论并采用贵公司最近从独立商业银行所获得的最佳年利率6.3%，来决定上述交易的建议年度上限并得出以下结论：
与大连装备的融资租赁
知悉从大连装备所取得的融资租赁条款比独立商业银行的条款更好，贵公司于二零一三年十月二十九日与大连装备签订融资租赁协议。由于该持续关连交易于二零一三年末才开始，因此仅有约值人民币1,700,000元的资产交易金额由大连装备为 贵公司作出融资租赁安排。虽然该交易金额比原计划人民币6,000,000元的年度上限为少，但该差额比贵公司的资产相比下属微不足道。贵公司现在正计划按年提高该交易金额来为较大部分的资产作出融资租赁安排。
从贵公司于二零一三年十月二十九日之公告内的披露知悉，贵公司与大连装备的融资租赁协议于截至二零一四年、二零一五年、二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的年度上限（「大连装备年度上限」）分别为人民币15,000,000元、人民币17,000,000元、人民币18,000,000元、人民币19,000,000元及人民币20,000,000元。于达致新的融资租赁协议项下的融资租赁年度上限时，贵公司在二零一四年的估计年度上限增加了人民币40,000,000元，并于其后大连装备年度上限之上按年递增人民币5,000,000元。这增量的基础是考虑到
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料贵公司拟收购各种不同的港口相关资产，包括两艘拖船及四艘可载6,000个二十呎标准货柜（二十呎标准货柜）的集装箱船的估计费用，而每艘拖船及集装箱船分别为人民币50,000,000元及人民币80,000,000元。
贵公司现正计划利用由大连装备安排的融资租赁替一艘拖船及一艘集装箱船进行融资。吾等计算后发现，如贵公司决定替总成本为人民币130,000,000元的一艘拖船及一艘集装箱船采用为期5年的融资租赁安排，每年的融资成本将约为人民币30,000,000元。至于余下四艘船，贵公司还未决定其融资方式。当贵公司决定下订单购买这些船只后，会考虑到当时融资市场环境及其它可用的替代资金后才会决定其适当的融资方式。因此，鉴于未来几年可能购买的船舶及其款项可能分批支付，吾等认为，与大连装备的融资租赁的建议年度上限增加人民币40,000,000元属公平合理，且符合贵公司的利益和股东之整体利益。
与大连装备的售后回租
由于目前中国的高利率， 贵公司已注意到租回资产会比商业银行借款产生较少的利息成本，特别是中国银行、中国工商银行、中国建设银行和交通银行所报的利率比售后租回高或所要求的条件是贵公司不能接受的。因此，贵公司决定以售后回租其现有资产以拨付贵集团的营运。由于资产租赁安排的报价乃取决于该拟租赁安排下的资产的寿命及类别。根据与大连装备的售后回租安排，贵公司已包装合拼各不同类别的资产并为它们取得一个三年期的综合报价。因此在此安排下资产的类别对报价的影响较小，而资产价值的合拼亦可确保它们能满足租赁要求。
根据贵公司截至于二零一三年十二月三十一日的年度业绩，贵公司拥有价值约人民币22,200,000,000元的固定资产。借贷的流动部分包括约人民币395,000,000元的短期借款及约人民币3,209,000,000元一年内到期的长期借款。贵公司已为吾等提供了资产折旧后金额约人民币2,000,000,000元的资产完整列表，贵公司拟为该等资产作出一个为期三年的售后租回安排，租赁本金将于二零一七年偿还。基于人民币2,000,000,000元贷款本金及前述融资成本为年利率6.3％，每年利息成本约为人民币126,000,000元。因此，考虑到需要在人民币63,000,000元的半年利息成本或人民币126,000,000元的全年利息成本上作一个少量缓冲金额，吾等认为贵公司与大连装备售后回租的年度上限属公平合理。而二零一七年年度上限乃基于为期三年，金额为人民币2,000,000,000元融资本金加上余下的利息成本而得出。吾等亦已审阅该资产清单，并认为拟议与大连装备的售后租回及年度上限已确定有足够的依据。因此吾等认为贵公司与大连装备的售后租回之建议年度上限属公平合理，且符合 贵公司及股东之整体利益。
与荣海丰的融资租赁
与荣海丰的融资租赁的目的是替建设和购买集装箱作融资。作为港口运营商，贵公司需要显着的集装箱以支持其客户的运输要求。因此，贵公司已计划在未来几年内收购13,200个二十呎标准货柜，以支持港口服务。根据目前的市场价格，上述13,200个二十呎标准货柜将耗资约人民币177,000,000元。
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料吾等计算并注意到，如上述集装箱使用寿命约4年并基于前述年利率6.3%，利用融资租赁每月的利息成本将约为人民币930,000元或每年人民币11,150,000元。
除了每年偿还利息外，贵公司亦有意偿还部份本金来降低融资年期后期的还款总额。因此，鉴于每年偿还利息及本金总额约人民币13,000,000元，吾等认为年度上限加上缓冲金额超过全年融资及还款需求（除二零一四年，假设这项工作仅在二零一四年下半年开始，金额将是一半）的融资租赁属公平合理。
至于截至二零一八年十二月三十一日年度，贵公司表示希望偿还所有本金及租赁年期余下6个月的未偿还款项。基于上述原因，吾等计算并得出经过3.5年的分期付款后，金额人民币177,000,000元的本金将会减低约人民币45,000,000元，余下未偿还款项为约人民币132,000,000元。由于二零一八年的建议年度上限需要计及剩余半年利息成本约人民币5,600,000，吾等认为二零一八年的建议年度上限属公平合理。
因此吾等认为与荣海丰二零一四至二零一八年年度为期5年的融资租赁的建议年度上限属公平合理且符合 贵公司及股东之整体利益。
6.融资租赁协议年期
在厘定融资租赁协议年期是否按一般商业条款订立，吾等已考虑以下几点：
A)营运资金规划
透过订立较长时期融资租赁协议，贵集团可在一个较长时期内支付机器，设备及集装箱所需的费用。这使贵集团之相关成员公司可在六十三个月而并非三年时间内分期购买机器，设备及集装箱。因为，为期三年的租金将会更高，并对贵集团有关成员公司营运资金造成更大的压力。
B)机器，设备，集装箱及船的使用寿命
董事估计，贵集团之机器，设备，集装箱及船的使用寿命一般是3至15年，这取决于资产类型。融资租赁的典型特征之一是租赁期将占租赁资产的使用年限的重要部分。根据贵公司管理层的意见，贵公司将于未来数年计划购买两艘拖船、四艘可集装箱船及大量的集装箱来拥护其服务。
因此，吾等认为租赁使用寿命十年，年期约三年以上的机器，设备，集装箱及船是合理和正常的商业惯例。
C)联交所上市公司的租赁交易
吾等已搜索了自二零一一年一月一日至二零一四年一月一日涉及设备，机械及船舶的联交所上市公司签订的融资租赁作比较，搜索结果总汇如下：
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料
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|公司|股票代码|公布日期|物品|年期|
|中远太平洋有限公司|1199|2012年10月30日|龙门起重机及包装变电站|8年|
|中远太平洋有限公司|1199|2012年6月8日|空箱堆码机|8年|
|中外运航运有限公司|368|2011年1月4日|船|5年|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|2039|2013年9月12日|船|17年|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|2039|2013年7月24日|船|17年|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|2039|2013年7月3日|船|17年|
|中国远洋控股股份有限公司|1919|2012年10月30日|集装箱|8年|
|中国远洋控股股份有限公司|1919|2012年6月8日|集装箱|8年|

基于上述搜索，吾等发现，根据资产类型，这些公司的租期为5至17年不等。机器及设备的租期为8年，船的租期为5至17年，集装箱的租期为8年。
如果计算租赁期内平均数和中位数，将获得平均数为11年及中位数为8年的租赁期。因此，吾等认为，融资租赁协议项下租赁年期多于3年多是正常的商业行为。经考虑上述主要因素和上面讨论的原因，吾等认为融资租赁协议项下，超过3年的租赁期是这资产类型的正常商业惯例的。
7.公司就价格条款及年度上限制定的内部监控措施
价格条款
为确保大连港集团的报价不差于来自独立第三方所获得的报价，贵公司将采取以下规则及内部监控机制包括：
(i)投标、报价及协议的协商：在与个别大连港集团附属的租赁公司订立协议前，贵集团会进行投标及／或邀请数家独立租赁公司提交报价或建议书，贵集团因而能够把最少三家独立于贵公司及其有联系人士的租赁公司的条款（包括应付租赁及价格条款）与大连港集团及／或其附属公司或连络人所提供的作比较。贵集团然后将在其应付的租赁金额不可高于市场上同类商业行为的基础上在价格条款上进行协商；
(ii)负责贵集团财务管理的高级管理层及执行董事进行检阅：贵公司的财务部门已被任命负责为上述投标、报价及协议的协商制订建议书。该建议书将以书面形式提交予负责贵集团财务管理的高级管理层及执行董事进行检阅及考虑；及
(iii)由董事局审计委员会给予批准：负责贵集团财务管理的高级管理层及执行
董事完成对建议书进行检阅后会将其提交予董事局审计委员会（由一位非
执行董事及两位独立非执行董事组成）进行最后批覆。
大连港2014年第一次临时股东大会会议资料吾等认为上述投标及报价程序能确保贵公司能取得一个公平的市场报价，贵公司因而能与大连港集团协商一个比市场更有利的报价。负责贵集团财务管理的高级管理层及执行董事其后亦对该持续关连交易进行监督并确保该等交易遵守相关协议。董事局审计委员会亦进一步检视该程序。由于贵公司对财务租赁协议的交易价格条款设置多重监控，吾等认为贵公司已就或将就确保财务租赁协议交易的遵守设置足够监控程序。
年度上限
据贵公司管理层所述，为确保在根据融资租赁协议下的交易不会超过所拟议的年度上限，本公司早在 2006年，在香港首度公开发行 H股时，建立了持续关联交易管理团队在按照协议条款下监控所有融资租赁协议交易，并于 2006年时董事会通过了关连交易管理制度。贵公司也会编制季度的持续关连交易报告，并将实际金额和所拟议的年度上限核对，且定期向贵公司的非执行董事汇报，以确保其交易不会超越建议年度上限。
就上述情况，吾等已与贵公司商讨，并了解贵公司确保有足够的缓冲区于每季将进行的交易，贵公司一直遵守其年度持续关连交易上限金额，吾等也认为其指定的持续关连交易管理团队能够确保年度上限不会被超过。因此，吾等认为贵公司有足够措施，确保融资租赁协议下的持续关连交易属公平合理和在正常商业条款下订立，且符合贵公司及股东之整体利益。
建议
经考虑的主要因素及上述理由，特别是（i）来自独立商业银行所获得的利率比大连港集团可提供的利率较高；（ii）贵公司显着的贷款需求，可通过贵公司的大量资产之基础的支持；及（iii）融资租赁期超过3年，并符合相应的资产使用寿命是融资租赁业内的普遍做法，吾等认为，融资租赁协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合独立股东的利益而言的，符合贵公司及其股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成普通决议案，以批准融资租赁协议及相关年度上限之股东特别大会上投票。
此致
大连港股份有限公司
独立董事委员会及独立股东台照
代表
天财资本亚洲有限公司
董事总经理
吴文广
谨启
二零一四年四月八日