中国航发动力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一七年九月十四日
目 录
★股东大会会序
会议议案
1.《关于新增2017年度对外担保的议案》
2.《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
3.《关于新增2017年度与关联方之持续性关联交易的议案》
4.《关于变更科研经费核算及政府补助相关会计政策和执行新会计政策对公司财务报表影响的议案》
中国航发动力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对审议议案的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于新增 2017年度对外担保的议案》
各位股东：
2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度对外担保的议案》，航发动力相关子公司对其所属单位提供担保38,700万元。根据经营需要,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于新增2017年度对外担保的议案》，中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟对其子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）新增担保发生额 2,000万元。
具体情况如下：
2016年末黎阳动力对黎阳天翔的担保余额为14,200万元，2017年第一次临时股东大会审议通过全年担保发生额 7,000万元，年末担保余额为14,200万元。
由于黎阳天翔2017年承揽军品任务订单增加,预计全年新增收入7,520万元，同时由于部分银行贷款周期缩短，本年需新增担保发生额2,000万元。预计年末担保余额为12,171万元，较年初公告减少 2,029万元。
黎阳天翔成立于 2011年 02月 17日，注册资本为 1,250万元，法定代表人为贺承刚，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路 357号，经营范围为“发烟/洗消装备、航空发动机零部件制造、航空发动机保障设备、燃汽轮机研制及应用、固体垃圾/污水处理设备、余热利用设备、DCS/PLC/测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、煤炭及矿石营销；电力电气工程设计施工、建安工程、技术咨询服务；计算机软件开发和信息系统集成；船舶制造、销售及维修；水路运输；船舶设备生产及销售”。
公司全资子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司持有黎阳天翔68%股权，自然人郑登强持有黎阳天翔32%股权。
截至2017年6月30日，黎阳天翔资产总额31,904万元，负债总额 35,073
万元，资产负债率109.93%。2017年1-6月实现营业收入104万元，利润总额
-1,341万元，净利润-1,324万元。
以上议案，请予审议。
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于新增 2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
各位股东：
2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》，各子公司及其所属单位2017年度向相关金融机构申请融资额度2,437,128万元，其中：银行贷款额度2,190,422万元人民币、银行承兑汇票和票据贴现额度 230,000万元、信用证开证额度 16,706万元。由于经营发展需要，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于新增 2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》，公司子公司及其所属单位拟在2017年度申请增加融资166,300万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位名称|融资类别|办理新增贷款预计金额||备注|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|阶段性融资|||补充流动资金|
||||65,000||
|中国航发南方工业有限公司|阶段性融资|||补充流动资金|
||||26,100||
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|阶段性融资|61,500||补充流动资金|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|阶段性融资|13,700||新增借款 1,500 万元；因银行贷款由一年期改为半年期，需新增拆借资金及银行借款发生额共计12,000万元；新增拆借资金200万元。年末带息负债规模不超过18,600万元。|
|融资额度合计||166,300|||

在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。
以上议案，请予审议。
议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于新增2017年度与关联方之持续性关联交易的议案》
各位股东：
2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。根据生产经营情况,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于新增2017年度与关联方之持续性关联交易的议案》，需新增与关联方之持续性关联交易。
为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟根据关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
一、关联交易定价原则
关联交易价格按以下原则和顺序制定：
1、有政府定价的，执行政府定价。
2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
二、关联交易预计情况
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接受方|项目|结算价格|2017年初公告金额|新增金额|预计全年金额|
|中国航发系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|43,420.26|114,258.30|157,678.56|
|航空工业系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|489,994.27|35,078.39|525,072.66|
|合计|||533,414.53|149,336.69|682,751.22|

2、采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供方|项目|结算价格|2017年初公告金额|新增金额|预计全年金额|
|中国航发系统内|购买商品|国家定价|404,203.15|24,254.53|428,457.68|
|合计|||404,203.15|24,254.53|428,457.68|

上述交易构成本公司的关联交易，该等交易已按照有关规定取得了全体独立董事事前书面认可和独立意见。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于变更科研经费核算及政府补助相关会计政策和执行新会计政策对公司
财务报表影响的议案》
各位股东：
为了更为客观地核算公司财务状况和经营成果，提高会计信息披露的质量，公司根据企业会计准则的具体要求拟变更科研经费核算及政府补助相关会计政策，具体如下：
变更一：科研经费会计核算办法
|||
|-|-|
||一、变更原因|
|中国航空发动机集团成立后，修订和完善了集团公司科研经费管理与核算管||
|理办法，为加强公司科研经费管理，规范科研项目会计核算，提高科研经费使用||
|效益，保证科研任务完成，促进公司持续发展，根据国家部委、军队和集团公司||
|相关制度，结合公司科研工作实际情况，拟变更与科研经费有关的会计核算政策。||

二、会计政策的修订情况
（一）变更前公司所采用的会计政策
||
|-|
|针对由国家部委、军队、集团公司及机关等有关单位拨付的，用于保障国防、|
|民用科研试制任务的科研经费，依据相关规定，公司会计处理如下：|
|1.收到专项科研经费拨付款项时，通过相关科研项目核算，计入专项应付款。|
|2.相关科研项目成本费用的归集，也通过专项应付款相关科研项目归集。|
|3.期末专项应付款项目余额，反映的是科研经费结余，赤字则反映先期开发|
|投入的科研项目垫支额。|
|（二）变更后公司所采用的会计政策|
|科研项目是在国家部委、军队或集团自主立项并拨付研制经费的项目，科研|
|经费主要包括武器装备研制、应用基础研究、技术基础科研、“两机”专项、民|
|机科研、军转民科研、专项研究等费用。主要会计处理如下：|
|1.科研收入确认|

||
|-|
|（1）研制双方须签订科研项目合同，明确科研项目任务、经费、交付等节|
|点要求，在收到合同款时，记入预收账款项目，或冲减应收账款项目。预收账款|
|和应收账款按照科研项目设立明细，核算。|
|（2）符合收入确认条件时，确认当期科研项目收入，并开具发票。|
|①对当年完成并能结算价款的，应当在合同完成交付、同时收讫价款或者取|
|得索取价款的凭据时，按照收讫价款或者索取价款凭据上列明的金额，确认为营|
|业收入。|
|②对研制周期长、跨年度的项目，应当确定年度的结算价，作为年度或者分|
|阶段完成合同结算价款的依据。对确定年度结算价款有困难的，依据科研收入和|
|成本费用支出配比性原则，将年度已完工科研成本加上本年度预提收益，开票确|
|认为当年营业收入。在合同全部完成时，通过鉴定或交付后，按实际价格进行总|
|结算。|
|③对科研项目总承包（总研）单位，按照合同规定价款，扣除应当拨付给分|
|包单位的科研费后，确认为本单位的营业收入。|
|④预收款项项目反映未完工项目继续使用的科研费，应收款项项目反映按合|
|同规定应收科研费。|
|2.科研成本确认|
|（1）科研项目成本归集严格按照科研项目进行核算，科研项目成本归集符|
|合国家相关部委规定，主要是为科研工作而产生的费用，包括设计费、专用费、|
|材料费、外协费、燃料动力费、固定资产使用费、工资及劳务费、差旅费、会议|
|费、专家咨询费、管理费等内容。|
|（2）科研项目研制过程中归集发生的成本费用，通过生产成本等成本费用|
|类科目进行归集。会计期末，将生产成本类科研项目完工产品成本全部转入专项|
|应付款借方，保证每月末专项应付款借方反映科研项目的投入成本。|
|（3）项目完工（含阶段完成）后，结转已完工（含阶段完成）科研项目成|
|本到专项应付款贷方，专项应付款余额反映预算指标内科研成本超出年度结算价|
|的部分。|

||
|-|
|（4）在预算指标内发生的科研支出（包含合同内成本及拟申请超概算成本），|
|结转已完工（含阶段完成）科研项目成本时，应当以年度结算价为上限，超出部|
|分仍以专项应付款项目余额反映（主要指拟申请超概算成本）。|
|3.计提预提收益|
|预提收益是指科研项目收入扣除科研项目成本后的差额，完成（含阶段完成）|
|研制任务后按规定比例结转。研制周期两年以上的项目，按节点进行项目经费考|
|核，通过经费考核的项目，可预提不超过节点项目经费总额（拔入经费扣除分承|
|包款后的余额）3%的收益；未通过经费考核及项目余额为负数的项目，不得预提|
|项目收益，项目完成且经财务验收后，按规定统一结算总收益。|
|4.其他|
|国家部委、军队、地方政府对科研经费支出有特殊规定的，从其规定。|

（三）变更日期：自2017年1月1日起。
三、执行新会计政策对合并财务报表影响
除非发生重大的科研技术风险，本次会计政策变更对公司已披露的财务报表所有者权益、净利润等指标不会产生重大影响。考虑到项目研制周期长，且前期部分项目未明确合同关系，以前年度收入确认的支持性证据无法取得，会计政策变更的累计影响数无法准确确认，采用追溯调整法不切实可行，因而采用未来适用法，不需要对以前年度会计报表进行追溯调整。
对2017年度财务数据产生的影响采用未来适用法处理，涉及公司的收入、成本、存货、应收账款、预收账款、专项应付款等核算范围，预计对公司 2017年度收入、成本将产生影响，对净利润和所有者权益无重大影响。变更后的会计核算将能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。
变更二：政府补助会计政策
一、变更原因
2017年 5月 10日，财政部修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》具体准则，并自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业
会计准则。
二、会计政策的修订情况
（一）变更前公司所采用的会计政策
公司原执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。在会计处理上将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
（二）变更后公司所采用的会计政策
变更后公司执行财政部于 2017年 5月 10日颁布的《企业会计准则第 16号——政府补助》具体准则。
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
（1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
（2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
府补助。
4.与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。
与公司日常活动无关的政府补助，直接计入营业外收支。
5.公司取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；
（2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。
（三）变更日期：自2017年1月1日起。
三、执行新会计政策对合并财务报表影响
||
|-|
|根据财政部制定的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15|
|号），公司对 2017 年 1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年|
|1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。本次会计政|
|策变更不影响损益，不涉及以往年度的追溯调整。|

以上议案，请予审议。
议案五
中国航发动力股份有限公司
《关于增选杨森先生为公司第八届董事会董事及战略委员会委员的议案》
各位股东：
根据公司章程规定，公司董事会由11名董事组成。因前期有董事辞职尚未增选，现根据公司实际控制人提名并经董事会提名委员会审查，拟增选杨森先生为公司第八届董事会成员及董事会战略委员会委员候选人，待股东大会选举通过后，正式履行董事职责和战略委员会委员职责，其任期与本届董事会一致。（杨森先生简历见附件）
以上议案，请予审议。
附件杨森先生简历
杨森，男，1964年6月出生。研究员。沈阳航空工业学院航空发动机测试专业毕业。工学学士。长江商学院高级管理人员工商管理硕士。
2013.05-2013.12黎明公司董事长(法定代表人)、党委书记；中航工业西航监事会主席；
2013.12-2014.05黎明公司董事长(法定代表人)、党委书记；
2014.05-2014.09黎明公司董事长(法定代表人)、党委书记；沈阳黎明航空科技有限公司董事长、党委书记、总经理；
2014.09-2017.03黎明公司执行董事(法人代表)、总经理、党委副书记；沈阳黎明航空科技有限公司董事长、党委副书记；西安航空动力股份有限公司副总经理；
2017.03至今中国航发黎明执行董事(法人代表)、党委书记；中国航发黎明科技董事长、党委书记、总经理。