嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案证券代码：002462 证券简称：嘉事堂嘉事堂药业股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经嘉事堂第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需取得光大集团正式批复文件、嘉事堂股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象为公司第一大股东中青实业的控股股东光大集团，因此本次交易构成关联交易。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过41,180,805股（含41,180,805股），全部由光大集团认购。
若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格<15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。
若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。
如果中国证监会或其他有权机关、嘉事堂董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行完成后，光大集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过15亿元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................................ 7第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 9一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 10三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 12四、本次非公开发行股票的方案概要 ............................................................................................ 12五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 14六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................................ 14九、本次发行的审批程序 ................................................................................................................ 14第二章发行对象基本情况 ......................................................................................................... 16一、中国光大集团股份公司 ............................................................................................................ 16第三章附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................................................................... 19一、协议主体、签订时间 ................................................................................................................ 19二、认购方式、认购价格和认购数量 ............................................................................................ 19三、支付方式 .................................................................................................................................... 20四、限售期 ........................................................................................................................................ 20五、协议的生效条件和生效时间 .................................................................................................... 20六、违约责任 .................................................................................................................................... 20第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................................ 22一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ............................................................................ 22二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................................................ 22三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ................................................................................ 25四、本次募集资金运用对公司的整体影响 .................................................................................... 26第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 27一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 .... 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................ 28三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............................................ 29四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ........................................................................ 30五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .................................................................................... 30六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 30
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第六章发行人的利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 35一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 35二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................................... 37第七章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......................................................................... 41一、本次发行对公司每股收益的影响 ............................................................................................ 41二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ................ 43三、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................................................ 46四、相关主体出具的承诺 ................................................................................................................ 50
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、嘉事堂、股份公司或公司|指|嘉事堂药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002462|
|中青实业、第一大股东|指|中国青年实业发展总公司|
|光大集团、认购人|指|中国光大集团股份公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|嘉事堂药业股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|本预案|指|《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》|
|附条件生效的股份认购协议|指|《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|心内科|指|心血管内科|
|两票制|指|药品从药厂销售给经销商开一次票，经销商销售给医院再开一次票，以“两票”为标准压缩流通环节，提高流通效率的药品流通体制|
|高值耗材/医用高值耗材|指|高值专科医用耗材，指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械。主要是包括医用专科治疗用材料，如心脏介入、外周血管介入、人工关节、其他脏器介入替代等医用材料。|
|GPO|指|集团采购组织（Group PurchasingOrganization），聚集各种医疗机构或其他医疗服务提供者的购买需求，利用组织内部成员的集体购买力，通过与供应商谈判以帮助各成员寻求更低的购买价格和折扣|
|GSP|指|药品经营质量管理规范认证|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|报告期、最近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-9月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第一章 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：嘉事堂药业股份有限公司
公司英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：嘉事堂
股票代码：002462
法定代表人：续文利
设立日期：1997年4月22日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
联系电话：010-88433464
传 真：010-88447731
邮政编码：100195
统一社会信用代码：911100006337942853
互联网网址：www.cachet.com.cn
公司电子信箱：cachet@cachet.cn
公司的经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年09月22日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至 2021年 09月 26日）；销售日用品、医疗器械 I类、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费者对健康理念的追求，预防为先
随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的提高，药品消费市场的空间将随之扩大。近 10年来，我国城镇居民的生活水平得到有效提高，人们的健康投资也可随之增长。特别是我国城市化进程的加快，大量农业人口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，开始注重对自身的保健，增加了对医药的需求量。因此，经济的发展，人民群众生活水平的提高，增强了居民的自我保健意识，居民可用于健康消费支出的增长将有可能超过平均国民经济的增长速度。
2、医药卫生体制改革，将促进医药商业绩效增长
医药卫生体制改革涉及到全社会的每个人以及业内的众多医疗机构、生产企业和流通企业。医改将加速行业规范，为医药商业企业带来健康的生长环境和宽广的成长空间。
伴随着医改的逐步推进，医药商业企业将从事基础医疗服务网络药品配送业务，有望成为全新的盈利增长点。此外，招标制度的改革也有利于大型医药商业企业扩大市场份额。在医改的推动下，整个医药商业行业将加速购并重组，涌现出规模化的医药商业企业。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案中国城市/农村基本医疗保险已由 2004年约10%的医保覆盖率扩大到 2009年的约94%，2013年约100%覆盖。我国城镇职工和城镇居民医疗保险人数据逐年增加，至2017年分别达到3.03亿人和8.73亿人。
4、医疗器械行业是国家大力扶持的行业，政策支持进一步提高国产化率
发展医疗器械行业是我国提高整体医疗卫生水平的重要组成部分，且研究投入大、时间长，因此，近年来国家对医疗器械行业重视程度显著提升，在政策层面给予较大扶持力度，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强。国家“十三五”规划纲要明确要求建立健全基本医疗卫生制度，全面深化医药卫生体制改革，健全全民医疗保障体系，完善医疗服务体系。
（二）本次非公开发行的目的
为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健康发展，基于上述行业、政策及市场发展态势，公司拟向光大集团非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金后，对公司有以下重大意义：1、补充公司营运资金需求
公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，一般为3-6个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下游医院的信用额度，导致公司日常经营需要占用较大规模的营运资金。此外，公司近年来积极顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产品结构，推动耗材GPO项目，也对营运资金提出了更高要求。
2、降低资产负债率，优化资本结构
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案有利于公司主营业务的持续快速增长。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为光大集团，为公司第一大股东中青实业的控股股东。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行全部采取向光大集团非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。如公司在该 20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（四）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过15亿元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过41,180,805股（含41,180,805股），全部由光大集团认购。
若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格<15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。
若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。
如果中国证监会或其他有权机关、嘉事堂董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过15亿元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象光大集团为公司第一大股东中青实业的控股股东，因此构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在 2018年 12月 14日召开的公司第五届董事会第二十八次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东中青实业的控股股东光大集团，本次发行前后公司的实际控制人均为国务院，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经嘉事堂第五届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案表了独立意见。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得光大集团出具的正式批复文件并获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东中青实业的控股股东光大集团，具体情况如下：
一、中国光大集团股份公司
（一）基本情况
公司名称：中国光大集团股份公司
住所：北京市西城区太平桥大街25号
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：李晓鹏
成立日期：1990年11月12日
注册资本：6,000,000万元人民币
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构图
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主营业务情况
光大集团是横跨金融与实业、海内与海外，涵盖银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、投资和环保、文旅、医药等实业的大型金融控股集团。目前光大集团的主营业务主要分为金融板块和实业板块。其下属的光大银行、光大证券、光大永明人寿等在同行业中都取得了较为突出的业绩。因金融板块门类齐全，光大集团在金融业领域已形成一定的综合竞争优势。实业板块包括环保、水务、垃圾焚烧发电、新能源、旅游、医药等领域。
（四）最近一年一期主要财务数据
单位：亿元
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||项目||2018年9月30日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产合计||47,641.50||44,683.44||
|负债合计||43,286.92||40,570.27||
|所有者权益合计||4,354.58||4,113.17||
||项目||2018年1-9月（未经审计）||2017年（经审计）|
|营业收入||1,165.41||1,360.33||
|营业利润||405.86||538.88||
|净利润||338.17||418.96||

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
光大集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
公司主要从事医药商业业务，光大集团主要业务是金融业务及实业投资。除嘉事堂外，光大集团控制的其他企业中，不存在与发行人从事相同或相近业务的情况。本次发行前后，光大集团与本公司不存在同业竞争的情形。
光大集团认购公司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非
公开发行事项不会导致本公司与光大集团关联交易增加的情形。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控制的关联企业与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内本公司与光大集团及其控制的其他关联企业之间的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
2018年 12月 14日，公司与本次发行对象光大集团签订了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
光大集团全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）定价基准日、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。认购方认购本次发行的发行价格将确定为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总成交量。如发行人在该 20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
（三）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 41,180,805股（含 41,180,805股），全部由光大集团认购。
若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格<15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。
如果中国证监会或其他有权机关、嘉事堂董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
三、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，认购人收到本公司和本公司本次发行保荐机构发出的《认购及缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
四、限售期
认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经嘉事堂股东大会审议通过；
（2）本次发行事宜已经光大集团内部有权机构批准；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
六、违约责任
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定在另一方的损失范围内承担相应法律责任。
（2）如本次发行未经光大集团内部有权机构批准或者未经中国证监会核准，导致本协议未生效的，不视为任何一方违约。
（3）如协议第五条约定的全部条件得到满足而光大集团不按协议约定参与认购，且/或不在《认购及缴款通知书》规定的支付时间内向发行人支付全部或部分认购款项，则应向发行人支付1,000万元违约金。
（4）如本协议第五条约定的全部条件得到满足而发行人未按照协议约定向光大集团发行股份并办理股份登记，则应在因此造成的光大集团损失范围之内承担法律责任。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
为优化公司财务结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健康发展，本次非公开发行股票拟将募集资金用于补充流动资金。
（二）项目的背景
1、消费者对健康理念的追求，预防为先
随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的提高，药品消费市场的空间将随之扩大。近 10年来，我国城镇居民的生活水平得到有效提高，人们的健康投资也可随之增长。特别是我国城市化进程的加快，大量农业人口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，开始注重对自身的保健，增加了对医药的需求量。因此，经济的发展，人民群众生活水平的提高，增强了居民的自我保健意识，居民可用于健康消费支出的增长将有可能超过平均国民经济的增长速度。
2、医药卫生体制改革，将促进医药商业绩效增长
医药卫生体制改革涉及到全社会的每个人以及业内的众多医疗机构、生产企业和流通企业。医改将加速行业规范，为医药商业企业带来健康的生长环境和宽广的成长空间。
伴随着医改的逐步推进，医药商业企业将从事基础医疗服务网络药品配送业务，有望成为全新的盈利增长点。此外，招标制度的改革也有利于大型医药商业企业扩大市场份额。在医改的推动下，整个医药商业行业将加速购并重组，涌现
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案出规模化的医药商业企业。
3、社会保障体系的逐步完善，支付能力的逐步增加将推动行业扩容
中国城市/农村基本医疗保险已由 2004年约10%的医保覆盖率扩大到 2009年的约94%，2013年约100%覆盖。我国城镇职工和城镇居民医疗保险人数据逐年增加，至2017年分别达到3.03亿人和8.73亿人。
4、医疗器械行业是国家大力扶持的行业，政策支持进一步提高国产化率
发展医疗器械行业是我国提高整体医疗卫生水平的重要组成部分，且研究投入大、时间长，因此，近年来国家对医疗器械行业重视程度显著提升，在政策层面给予较大扶持力度，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强。国家“十三五”规划纲要明确要求建立健全基本医疗卫生制度，全面深化医药卫生体制改革，健全全民医疗保障体系，完善医疗服务体系。
（三）补充流动资金的必要性
1、营运资金是医药商业企业的核心竞争力
公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。公司所处医药商业行业属于资金密集型行业，营运资金是医药商业企业的核心竞争力。
医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。特别是“两票制”后医药行业面临行业洗牌，一方面，公司向上游厂商采购商品需要增加一定比例的货款；另一方面，公司将商品转售下游客户时需要给予下游客户一定期限的信用账期。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，一般为3-6个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下游医院的信用额度。
医疗市场存在一定特殊性，医药商业企业的商品存储与配送必须满足终端需求的及时性、不稳定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种商品保持一定的库存量，从而对资金形成较高的占用。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案本次募集资金到账后，能够有效加强公司的资本实力，提升公司的核心竞争力。
2、公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，公司加大了外阜区域医疗市场的业务开拓力度，2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。公司积极顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产品结构，推动耗材 GPO项目，继续保持可持续的快速发展态势，也对营运资金提出了更高要求。
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司2015年度、 2016年度、2017年度营业收入分别为 819,983.19万元、1,097,157.66万元和 1,423,889.97万元，2015年度、2016年度、2017年度营业收入（扣除并购重组的影响）较上年同期分别增长39.73%、33.40%、24.59%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。
3、优化资本结构，降低财务费用
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为62.59%、60.22%、65.27%、66.59%，资产负债率一直处于较高水平。
与国内医药流通行业上市公司合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|同行业公司|资产负债率（%）||
||2017年12月31日|2018年9月30日|
|柳药股份|52.76%|57.56%|
|中国医药|58.07%|60.85%|
|瑞康医药|64.15%|67.46%|
|南京医药|79.99%|78.05%|
|国药股份|53.11%|51.53%|
|九州通|62.46%|67.77%|
|可比公司平均|61.76%|63.87%|
|嘉事堂|65.27%|66.59%|

根据上表数据，公司资产负债率平均高于行业指标约3~4个百分点，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司的财务费用分别为0.80亿元、0.81亿元、1.08亿元及1.32亿元，而同期公司的利润总额分别为4.03亿元、5.52亿元、6.29亿元及6.04亿元。公司财务费用对盈利能力影响较大。另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约公司未来的融资能
力、盈利能力和可持续发展能力。综上，公司的资产负债结构存在通过扩充运营资金调整改善的需要。
4、为公司及光大集团的“三大一新”发展战略提供资金保障
本次发行前，光大集团已通过第一大股东中青实业持有公司41,876,431股股份，占总股本的16.72%，本次非公开完成后，以发股数上限41,180,805股计算，光大集团合计持股比例增加至28.47%，成为公司的控股股东，持股比例得到较大提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
嘉事堂作为光大集团旗下健康板块的上市公司，将持续深化落实光大集团的“三大一新”战略（大旅游、大环保、大健康、新科技），围绕集团金融+实业的战略安排，通过产融联动不断拓展医疗服务、零售药店线上业务等，以实现可持续发展，本次非公开发行将为公司及光大集团践行“三大一新”战略提供资金保障。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
四、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行前公司主营业务为医药批发、医药连锁和医药物流三大板块，本次非公开发行募集的资金将主要用于补充流动资金；本次发行进一步做大了公司总资产与净资产规模，为公司后续不断开拓市场奠定良好基础。本次发行前后公司业务未发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过41,180,805股有限售条件流通股。
本次发行前，光大集团通过中青实业持有公司16.72%的股权，本次发行后，以发股数上限 41,180,805股计算，光大集团合计持股比例增加至28.47%，为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为国务院，本次发行未导致公司的实际控制人发生变更。
以发股数上限计算，本次发行后公司的控制权关系如下：
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
由于所募集资金主要用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
按照2018年9月30日的财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|发行后模拟计算值|
|总资产（万元）|1,081,398.71|1,231,398.71|
|归属于母公司股东的权益（万元）|242,982.13|392,982.13|
|资产负债率（合并报表口径）|66.59%|58.48%|
|流动比率|1.49|1.73|
|速动比率|1.22|1.45|

备注：发行费用未予考虑。
（二）对盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强在医药流通领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，对营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，整体盈利能力将得到提升。
（三）现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。同时，随着公司净资产的提升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情
况
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行前，中青实业持有公司16.72%股权，是公司的第一大股东；本次发行后，光大集团除通过中青实业持股外，还将直接持有公司不超过14.12%的股份，合计持股比例不超过28.47%，公司的控股股东变更为光大集团。
除此之外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
发行人目前主要经营区域集中在北京地区，北京地区药品销售额在全国 32个省级行政区（不含香港、澳门特别行政区）中排名第一，医药市场竞争激烈。
发行人面临的竞争一方面来自国药股份（SH.600551）、华润医药、上海医药（SH.601607）等大型全国性医药商业企业，这些企业相比发行人具有较明显的规模、资金、品牌优势；另一方面，规模较大的区域性商业企业自身也在谋求进一步扩张，加剧了区域内医药商业企业的并购、重组。同时，随着行业集中度的不断提升，发行人竞争对手的数量虽然会减少，但是其资金实力、配送能力、终端覆盖范围都会增强，市场竞争更为激烈。发行人通过多年在北京地区的精耕细作积累了众多营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较强的品牌知名度和美誉
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案度，但随着区域内市场竞争加剧，公司在北京地区的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
公司近年来布局毛利较高的医用高值耗材领域，医用高值耗材市场从 2000年以来经历了 10多年的高速增长期，但市场竞争也日趋激烈。首先，近年来不断有国内和国外十几个厂家的产品加入心内科高值耗材市场的竞争，除了原有的四大国外公司（美敦力、波士顿科学、雅培、强生）的进口品牌，还有国内公司的主要品牌（微创、吉威、乐普）。随着市场竞争的加剧，近年来各级地方和医院的招标中产品价格不断下降，无论是进口品牌还是国产品牌的产品价格都呈下降趋势，严重压缩了经销商的利润空间，未来行业及发行人的平均毛利率有进一步下降可能。
（二）“两票制”流通体制改革下面临政策风险和竞争风险
2016年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发【2016】26号），提出全面推进公立医院药品集中采购，优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。
“两票制”改革旨在压缩流通环节，降低药品价格。虽然国家层面“两票制”改革主要聚焦药品流通领域，但实践中各地已有陕西、宁夏等地将医用耗材也纳入“两票制”改革中，且国家卫计委、发改委等 9部委联合下发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172号）也要求完善药品和高值医用耗材集中招标机制、在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。“两票制”改革背景下，公司面临一定政策风险和竞争风险。
一方面，目前“两票制”改革各地推进节奏不同、尺度不一，医用耗材是否纳入各地“两票制”改革范围存在较大不确定性，目前尚没有全国统一的实施方案，公司可能面临政策变化风险。另一方面，“两票制”压缩了流通环节的市场容量，缩短流通链条，将提高流通领域的市场集中度，对市场参与者的品牌和资金实力提出更高的要求，很可能淘汰大批实力不足的中小流通企业。虽然嘉事堂及其下属公司具备较强的资金优势和品牌价值，但如果不能及时调整经营方式适应变化的政策环境，仍可能在政策和市场的剧烈变化中处于不利地位。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（三）业务与经营风险
1、租赁物业风险
截至本预案出具日，发行人共拥有 90余家门店，其中大部分是通过租赁房产经营。尽管发行人已与出租方签订了较长期限的租赁合同，在一定时期内确保了公司连锁门店的稳定经营，但是仍然有许多影响稳定性的因素存在，包括但不限于：租赁期未满出租方单方面违约、租赁期已满出租方不同意续签、城市规划可能导致门店所在位置拆迁等因素，都可能对发行人门店的经营状况、营业收入和利润造成一定的影响。
2、跨区域经营的风险
我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，目前仅有国药股份、九州通等少数几家全国性医药商业企业，绝大多数企业的业务集中在省级区域内。发行人通过多年在北京地区的精耕细作，现已发展成为北京地区医药配送的龙头企业。
2013年以前，北京地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例在80%以上。
自 2013年至今，发行人通过对北、上、广、深等主要医疗大区器械销售商的收购整合基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布局，销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国27个省市。
随着我国医药商业行业竞争日趋激烈，发行人在跨区域拓展业务的过程中，品牌、营销等方面均面临较大挑战，尤其是各地方政策的差异，都可能影响到公司跨区域拓展业务的效果。同时，发行人的跨区域发展将带来资本规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要求。如果发行人不能根据各区域特点及时调整，将面临跨区域经营的风险。
（四）人员流失的风险
发行人所从事的医药商业行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员、执业药师、优秀营销人员大量流失的情形，仍可能影响公司经营规划的顺利执行，影响公司业务的正常运
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案营，增加公司经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
另外，随着公司业务的拓展，公司规模将会有较大幅度的扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果不能引进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临人员不足的风险。
（五）药品质量安全风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，因此国家对药品的生产、流通、销售以及使用的各个环节均有严格的规定。对医药商业企业而言，在经营过程中应严格按照《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立并完善质量管理制度，保证药品质量安全。
发行人已按照上述规定建立了一整套较为完善的质量管理制度，通过了 GSP认证，并在日常经营过程中严格执行，对采购的药品进行严格的质量控制。尽管如此，发行人作为药品商业企业，首先无法控制所经营药品的生产质量，其次在药品流通环节有可能出现因保存不当等原因导致的药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对发行人的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人在经营过程中存在药品质量安全风险。
（六）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得光大集团出具正式批复文件、嘉事堂股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据证监会公告[2013]43号及深交所有关文件要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（二）公司利润分配具体政策
（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司可以进行中期现金分红。
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（6）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（4）款规定的，不得向社会公
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（7）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（8）公司实施现金分红的条件为：盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
（9）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
（1）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。
董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案得将该利润分配方案提交股东大会审议。
（3）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
（4）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
（四）公司利润分配政策的变更
（1）因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照公司利润分配的决策程序和机制的规定进行，并经股东大会以特别决议通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2017年|3,757.89|26,364.16|14.25%|
|2016年|3,757.89|22,309.96|16.84%|
|2015年|6,263.16|17,297.65|36.21%|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案润的比例为62.66%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于生产经营所需的固定资产、无形资产投资和补充流动资金。
（三）未来分红计划
根据 2018年 12月 14日公司召开的第五届第二十八次董事会会议审议通过的《关于制订<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》：
“第一条公司股东回报规划的原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的具体内容
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2.在盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2018年-2020年）内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3.具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条股东回报规划的决策程序与机制
1.公司利润分配方案将由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案事过半数以上表决通过。未获监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
4.股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5.公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司将在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6.公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案第七章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行募集资金总额为上限15亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为上限为41,180,805股，扣除发行费用影响后，假设本次发行募集资金净额为148,500万元；
3、本次发行于2019年2月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案10%、增长20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截止2018年9月30日，发行人总股本250,526,315股，以2018年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
6、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
||
|-|
|基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018年度及2019年度每股|
|收益指标的影响，如下所示：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||非公开发行前||非公开发行后|
||||2018年度/2018年||（2019年度||（2019年度|
||项目|||||||
||||12月31日||/2019年12月||/2019年12月|
||||||31日）||31日）|
|总股本（股）||250,526,315.00||250,526,315.00||291,707,120.00||
|预计本次募集资金净额（万元）||-||-||148,500.00||
|预计本次发行完成月份||-||-||2||
||假设1：2019年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2018年度下降10%|||||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）||26,364.16||23,727.75||23,727.75||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）||26,377.41||23,739.67||23,739.67||
|基本每股收益（元/股）（扣非前）||1.05||0.95||0.92||
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）||1.05||0.95||0.92||
|基本每股收益（元/股）（扣非后）||1.05||0.95||0.92||
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）||1.05||0.95||0.92||
|加权平均净资产收益率||11.36%||9.18%||6.21%||
||假设2：2019年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2018年度持平|||||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）||26,364.16||26,364.16||26,364.16||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）||26,377.41||26,377.41||26,377.41||

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）||1.05|1.05|1.02|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）||1.05|1.05|1.02|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）||1.05|1.05|1.02|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）||1.05|1.05|1.02|
|加权平均净资产收益率||11.36%|10.14%|6.87%|
||假设3：2019年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2018年度增长10%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）||26,364.16|29,000.58|29,000.58|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）||26,377.41|29,015.15|29,015.15|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）||1.05|1.16|1.13|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）||1.05|1.16|1.13|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）||1.05|1.16|1.13|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）||1.05|1.16|1.13|
|加权平均净资产收益率||11.36%|11.10%|7.53%|
||假设4：2019年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较2018年度增长20%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）||26,364.16|31,637.00|31,637.00|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）||26,377.41|31,652.89|31,652.89|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）||1.05|1.26|1.23|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）||1.05|1.26|1.23|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）||1.05|1.26|1.23|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）||1.05|1.26|1.23|
|加权平均净资产收益率||11.36%|12.05%|8.19%|

||
|-|
|注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规|
|定计算；|
|注2：上述测算不代表公司2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造|
|成损失的，公司不承担赔偿责任；|

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有
业务相关性的分析
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
1、营运资金是医药商业企业的核心竞争力
公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。公司所处医药商业行业属于资金密集型行业，营运资金是医药商业企业的核心竞争力。
医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。特别是“两票制”后医药行业面临行业洗牌，一方面，公司向上游厂商采购商品需要增加一定比例的货款；另一方面，公司将商品转售下游客户时需要给予下游客户一定期限的信用账期。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，一般为3-6个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下游医院的信用额度。
医疗市场存在一定特殊性，医药商业企业的商品存储与配送必须满足终端需求的及时性、不稳定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种商品保持一定的库存量，从而对资金形成较高的占用。
本次募集资金到账后，能够有效加强公司的资本实力，提升公司的核心竞争力。
2、公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，公司加大了外阜区域医疗市场的业务开拓力度，2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。公司积极顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产品结构，推动耗材 GPO项目，继续保持可持续的快速发展态势，也对营运资金提出了更高要求。
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司2015年度、 2016年度、2017年度营业收入分别为 819,983.19万元、1,097,157.66万元和 1,423,889.97万元，2015年度、2016年度、2017年度营业收入（扣除并购重组
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案的影响）较上年同期分别增长39.73%、33.40%、24.59%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。
3、优化资本结构，降低财务费用
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为62.59%、60.22%、65.27%、66.59%，资产负债率一直处于较高水平。
与国内医药流通行业上市公司合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。
||||
|-|-|-|
|同行业公司|资产负债率（%）||
||2017年12月31日|2018年9月30日|
|柳药股份|52.76%|57.56%|
|中国医药|58.07%|60.85%|
|瑞康医药|64.15%|67.46%|
|南京医药|79.99%|78.05%|
|国药股份|53.11%|51.53%|
|九州通|62.46%|67.77%|
|可比公司平均|61.76%|63.87%|
|嘉事堂|65.27%|66.59%|

根据上表数据，公司资产负债率平均高于行业指标约4个百分点，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2015年、
2016年、2017年及2018年1-9月，公司的财务费用分别为0.80亿元、0.81亿元、
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案亿元及6.04亿元。公司财务费用对盈利能力影响较大。另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约公司未来的融资能
力、盈利能力和可持续发展能力。综上，公司的资产负债结构存在通过扩充运营资金调整改善的需要。
4、为公司及光大集团的“三大一新”发展战略提供资金保障
本次发行前，光大集团已通过第一大股东中青实业持有公司41,876,431股股份，占总股本的16.72%，本次非公开完成后，以发股数上限41,180,805股计算，光大集团合计持股比例增加至28.47%，成为公司的控股股东，持股比例得到较大提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
嘉事堂作为光大集团旗下健康板块的上市公司，将持续深化落实光大集团的“三大一新”战略（大旅游、大环保、大健康、新科技），围绕集团金融+实业的战略安排，通过产融联动不断拓展医疗服务、零售药店线上业务等，以实现可持续发展，本次非公开发行将为公司及光大集团践行“三大一新”战略提供资金保障。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
||
|-|
|近年来公司业务情况持续向好，营业收入保持较快增长，对于运营资金的需|
|求将持续增加。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司|
|营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当|
|于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。|

三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
||
|-|
|为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来|
|的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效|
|率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化|
|投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实|
|现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：|

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
||
|-|
|公司所处的行业为医药流通行业，主要业务分为药品、医疗器械等产品的医|
|药批发、医药连锁和医药物流三大板块，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，|
|销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销|
|售渠道的搭建。公司2017年度实现营业收入 142.39亿元、营业利润 6.32亿元、|
|净利润4.69亿元（其中归属于上市公司股东净利润 2.64亿元），较上年同期分|
|别增长29.78%、15.80%、14.50%（其中归属于上市公司股东净利润增长 18.17%）。|
|公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态势。|

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业政策风险
||
|-|
|医药行业的发展容易受到国家有关政策的影响和规范，医药卫生体制改革在|
|实施过程会根据实际情况不断调整，政策变化存在一定的不确定性。2013年11|
|月，十八届中央委员会第三次全体会议发布了《中共中央关于全面深化改革若干|
|重大问题的决定》，明确要求深化医药卫生体制改革。2015年 5 月发布的《关|
|于印发推进药品价格改革意见的通知》规定，自 2015年6月 1日起除麻醉药品|
|和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格主要由市场竞争形|
|成。随着药品价格改革的推进，药品价格有向下调整的趋势。2016年4月21日，|
|国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》，|
|提出综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合|
|改革试点城市推行“两票制”，优化药品购销秩序，压缩流通环节，降低虚高价|
|格。|
|在国家医药卫生体制改革政策不断调整的大背景下，公司面临新医药卫生体|
|制改革形势下药品招标采购政策的调整，以及药品定价机制改革、医院药占比结|
|构调整等诸多变化。对此，公司一方面加强对新医改形势的研究，紧紧把握新医|
|改的发展趋势，继续发展和提升公司在医药行业中的地位；另一方面，不断丰富|
|公司的产品结构和对全国重点区域的市场布局，持续走药品、器械双向发展的战|
|略。|

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案2、市场竞争风险
||
|-|
|公司自上市以来一直深耕北京市场，在北京地区规模以上医院、基层医疗机|
|构的覆盖率均超过95%，并且随着药品 GPO 项目的不断延伸和医疗器械全国网|
|络的建成，在全国30 个省份的各级医院都有着较高覆盖率。目前医药市场竞争|
|激烈，一方面大型全国性医药商业企业具有较明显的规模、资金、品牌优势，另|
|一方面规模较大的区域性商业企业也在谋求进一步扩张，加剧了区域内医药商业|
|企业的并购、重组。随着行业集中度的不断提升，公司竞争对手的数量虽然会减|
|少，但是其资金实力、配送能力、终端覆盖范围都会增强，使市场竞争更为白热|
|化。现阶段，公司已经与全国范围内合规经营的药品、医疗器械厂家均建立了良|
|好的合作关系，能够有效满足各区域医疗机构的用药、用械需求。但在激烈的行|
|业竞争中，公司如果不能持续保持竞争优势，可能会面临经营业绩下滑的风险。|
|面对激烈的行业竞争，公司一方面以阳光采购为契机，继续深耕全国医疗需|
|求最为集中的北京市场，不断增加终端医院数量，为公司业务规模的发展打下坚|
|实基础；另一方面顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产|
|品结构，推动GPO项目，继续保持可持续的快速发展态势。公司将不断推进全|
|国重点城市布局和全国性销售网络建设，实现药品、器械、物流协同，发展成为|
|为上下游客户提供医药供应链综合优质服务的全国性医药商业龙头企业。|

3、跨区域经营风险
||
|-|
|我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，绝大多数企业的业务集中在省|
|级区域内。公司通过多年在北京地区的精耕细作，已发展成为北京地区医药配送|
|的龙头企业之一。自2013 年至今，公司通过对北京、上海、广州、深圳等主要|
|医疗大区器械销售商的收购整合，基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布|
|局，销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国 30|
|个省市。随着我国医药商业行业竞争日趋激烈，公司的跨区域发展将带来资本规|
|模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高|
|的要求，公司跨区域经营的压力会越来越大。公司根据各区域特点不断调整、实|
|施符合当地政策的经营发展策略，积极应对跨区域带来的考验与机遇。|

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、“内涵”、“外延”发展双管齐下，不断提升公司盈利能力
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|-|
|公司坚持“创新、规范、和谐、责任”理念，做大纯销业务，做强高值耗材|
|业务，做实物流中心，进一步对业务流程深化管理，提升公司运营水平、降低管|
|理费用、提高资金使用效率，深挖终端潜力，增强集中配送服务能力，保证内涵|
|式增长；同时，公司秉持“服务百姓，共同发展”的理念，顺应国家医改步伐，|
|在全国范围内拓展药品、耗材供应链服务，在积累的 GPO 模式成功经验的基础|
|上，通过跨省复制、物流支撑、集中配送，实现外延式发展。|
|公司将以本次非公开发行股票为契机，坚持内生性发展和外延式扩张同步推|
|进，调整公司财务结构，增强盈利能力，不断向业务覆盖全国的医疗综合服务商|
|的发展目标迈进，提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长|
|远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。|

2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
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|-|
|为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流|
|动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交|
|易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善|
|了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专|
|用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事|
|会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资|
|金，确保资金安全使用。|

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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|-|
|公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上|
|市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现|
|金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《嘉事堂|

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|
|药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行|
|相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。|

4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
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|-|
|公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范|
|经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决|
|策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、|
|运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企|
|业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提|
|升经营和管理效率、控制经营和管理风险。|

四、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
中青实业及其控股股东光大集团就保证公司填补回报措施能够得到切实履
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案行作出如下承诺：
1、本公司承诺不干预嘉事堂经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
嘉事堂药业股份有限公司董事会