证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-045天泽信息产业股份有限公司
关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东
2017年度未完成业绩承诺
对应股份补偿及返还现金股利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于 2015年12月18日与发行股份购买远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）交易对方刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）最终签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，本次重组的业绩承诺人为刘智辉、李前进、安盟投资（以下简称“业绩承诺人”），并承诺：经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年（以下简称“业绩承诺期”）实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。上述业绩承诺期内，由于远江信息未完成 2017年度业绩承诺，远江信息经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为 29,068.33万元，承诺利润完成率为96.89%，业绩承诺人本次应补偿股份数量为1,465,574股，业绩补偿不足1股的部分应补偿现金44.25元，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为 171,133.60元（如计算结果不一致系四舍五入导致），具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
天泽信息以发行股份购买资产方式向交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、
杨树创投合计发行47,192,070股人民币普通股股票，购买交易对方合计持有的远江信息100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易构成重大资产重组。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，标的资产远江信息于评估基准日 2015年 9月 30日采用收益法评估后的评估值为 101,000.00万元。经交易各方协商一致,本次交易的价格确定为 100,000.00万元。根据本次重组交易各方于 2015年 12月 18日签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元，刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。
本次重组已经公司于2015年12月18日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议、2015年12月30日召开的第三届董事会2015年第七次临时会议，经 2016年 1月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经 2016年 5月 12日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1024号《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》核准。并于 2016年 5月24日完成标的资产过户手续，公司直接持有远江信息100%的股权。天泽信息以2016年5月31日为合并日，将远江信息纳入合并范围。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据2015年12月18日公司（“甲方”）与本次重组交易对方刘智辉（“乙方一”）、李前进（“乙方二”）、安盟投资（“乙方三”）、杨树创投（“乙方四”）（以下合称“乙方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：
（一）业绩承诺
乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。
本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证
监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
1、甲乙双方一致确认，在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与乙方一、乙方二、乙方三承诺净利润的差异情况。
2、远江信息于利润承诺期间内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）远江信息及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，远江信息及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）补偿方式
1、如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三作为业绩承诺人在《专项审核报告》出具后 30个工作日内进行补偿，乙方一、乙方二、乙方三之间承担连带责任。
2、基本公式
（1）当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
（2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
3、在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承诺人分别应承担的比例，其中：
乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=73.81%；
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=16.19%；
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=10.00%。
5、各期补偿情况
（1）若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行调整或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
（2）若各期涉及股份补偿的，则甲方以股份回购方式回购补偿股份，在甲方审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
6、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
7、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
8、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减去远江信息截至 2017年 12月 31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计）之差额。
（四）减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：
期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
3、补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量为：
应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义务人剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额为：
应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需满足《发行股份购买资产协议》中的条款。
（五）股份回购并注销或赠与程序
1、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量，乙方一、乙方二、乙方三需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内远江信息实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》中第四条约定乙方一、乙方二、乙方三以持有的甲方股份向甲方进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
2、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，甲方应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，甲方将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
三、2015-2017年度业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2015-2017年度业绩承诺完成情况
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 20日出具的天职业字[2016]8570号《审计报告》，2015年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 6,273.60万元，远江信息完成了 2015年度的业绩承诺。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 10日出具的天职业字[2017]7194号《审计报告》，2016年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 9,736.20万元，远江信息完成了 2016年度的业绩承诺。
3、根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 24日出具的苏亚审[2018]643号《审计报告》，2017年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为13,058,53万元，远江信息未完成2017年度的业绩承诺。
4、远江信息2015-2017年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺期|承诺净利润|实际净利润|净利润未完成金额（超额完成为负）|完成率|
||1|2|3=1-2|4=2/1|
|2015年度|6,000.00|6,273.60|-273.60|104.56%|
|2016年度|9,500.00|9,736.20|-236.20|102.49%|
|2017年度|14,500.00|13,058.53|1,441.47|90.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|累计|30,000.00|29,068.33|931.67|96.89%|

远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，低于累计承诺净利润数931.67万元，累计承诺利润完成率为96.89%。
（二）未完成业绩承诺的原因
近年来远江信息大力开拓市场、努力提升业绩水平，2017年度主营收入达55,704.58万元，同比增长61.31%，实现净利润13,114.27万元，同比增长34.46%。
尽管经过不懈努力，远江信息业绩较上年同期有较大增长，但基于以下原因，致使远江信息 2017年度净利润与预期承诺利润仍有一定的差距。主要因为电信运营商目前 4G建设相对成熟，对于 5G的投入尚处于规划起始阶段，使得原本预计的通信类业务收入未能达到公司管理层预期水平。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建设，公司业务能有进一步的发展。
（三）具体的补偿方案
根据《盈利补偿协议》规定，远江信息未完成2017年度的业绩承诺。同时，远江信息2015-2017年度经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，承诺利润完成率为96.89%，因此业绩承诺人刘智辉、李前进及安盟投资需承担相应补偿义务。根据《盈利补偿协议》规定，具体的补偿方案如下：1、补偿股份合计 1,465,574股应由公司以 1元的价格进行回购并予以注销，业绩补偿不足一股的部分以现金补偿。
刘智辉应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额]×73.81%/本次股份的发行价格21.19元/股=1,081,741股，不足一股的部分以现金补偿15.06元。
李前进应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额]×16.19%/本次股份的发行价格 21.19元/股=237,276股，不足一股的部分以现金补偿16.29元。
安盟投资应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格
－累积已补偿金额]×10%/本次股份的发行价格21.19元/股=146,557股，不足一股的部分以现金补偿12.90元。
2、同时应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利合计171,133.60元。
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量=0.1167690元/股×1,465,574股=171,133.60元。
其中，刘智辉应返还现金股利 126,313.81元、李前进应返还现金股利27,706.48元、安盟投资应返还现金股利17,113.31元。
3、本次资产重组注入的标的资产没有发生减值，无需减值测试补偿。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）《发行股份购买资产减值测试的审核报告》相关公告。
上述补偿方案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，该议案将提交公司 2017年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过（关联股东需回避表决）。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日