证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-047江苏神通阀门股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划
第二期解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年6月4日；
2、本次解锁的激励对象共计160人；
3、公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股份数量为 2,275,000股，占授予限制性股票总数的35%，占目前公司股本总额的0.47%；
4、公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定以及2015年年度权益分派方案和 2016年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为160人，获授的限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，公司实施的股权激励计划与已披露的 2015年限制性股票激励计划无差异。
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于 2015年 12月 22日召开 2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜。
3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
4、公司于 2016年 1月 11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票 12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票 1万股。公司董事会根据 2015年第三次临时股东大会的授权，对公司 2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由 361万股调整为348万股。
5、2016年 1月 25日，江苏神通阀门股份有限公司 2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、2017年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，3人已不符合激励对象条件，该3人所获授的限制性股票由公司全部回购并注销；张清双先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，徐斌先生于2017年3月31日退休，该2人已获授且达到解锁条件的给予解锁，已获授但尚未达到解锁条件的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。公司已对上述5名员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计13.5万股进行回购注销，回购价格为11.21元/股，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。
7、2017年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为 86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的 2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
8、2017年 6月 29日，公司召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由 348万股调整为 696万股，价格由 11.26元/股调整为 5.63元/股。在办理 2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了 2016年度权益分派，每 10股转增 10股，因此解锁数量由 86.25万股调整为 172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期解锁的限制性股票 2017年 7月7日上市流通。
9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格，3人持有的尚未解锁的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票由公司回购注销；陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票，陈林先生 2017年个人业绩考核达标，第二个解锁期限制性股票正常解锁，剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计 10.6万股进行了回购注销，回购价格为 5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。
10、2018年 5月 12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人，可解锁的限制性股票数量为 227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司目前总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的 2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第二个解锁期为：“自授予日起届满 24个月且江苏神通公告 2017年年度审计报告后的首个交易日起 12个月之内，可申请解锁所获总量的35%”。公司限制性股票授予日为 2016年1月5日，公司《2017年年度审计报告》公告日为2018年4月17日，因此公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为 2018年4月18日至2019年4月17日。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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||序号||激励计划设定的第二期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||序号||激励计划设定的第二期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|||国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。||||
|3||第二个解锁期公司业绩考核要求：（1）公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润；（2）2017年扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长率不低于 260%，因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支；（3）本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。||2017年公司业绩成就情况：（1）2017年归属于母公司所 有 者 的 净 利 润 为6,239.96万元,不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015 年）的平均水平4,542.91 万元；（2）2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 4,555.08 万元，同比 2015 年增长331.97%,同时不低于授予日前最近三个会计年度（即2013-2015 年）的平均水平4,026.33 万元。综上所述，锁定期内，2017年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均高于 2013、2014、2015 年三个会计年度的平均水平且不为负。因此，公司业绩考核条件成就，满足解锁条件。||
|4||第二个解锁期个人业绩考核要求：根据公司制定的《江苏神通阀门股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》，个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同；考核对象年度个人绩效考核结果只有在“中”以上（包括“中”）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。||本次申请解锁的 160 名激励对象考核结果均为良好以上，均符合解锁要求。||

综上所述，公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成
就。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定以及2015年年度权益分派方案和 2016年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为 160人，获授的限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，公司实施的股权激励计划与已披露的 2015年限制性股票激励计划无差异。根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照股权激励计划的相关规定办理 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、2015年限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年6月4日；
2、公司激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为 227.5万股，占限制性股票总数的35%，占目前公司总股本的0.47%。
3、本次申请解除股份限售的激励对象为 160人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。可以解锁的160名激励对象中包含高管3人、中层管理人员及核心骨干员工157人，具体如下表：
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||||||获授限制||占授予限制||本期可解||剩余未解|
||姓 名||职 务||性股票数||性股票总数||锁数量||锁数量|
||||||量（万股）||的比例||（万股）||（万股）|
|张立宏||副总裁||24.00||3.69%||8.40||9.60||
|章其强||副总裁兼董秘||24.00||3.69%||8.40||9.60||
|林冬香||财务总监||16.00||2.46%||5.60||6.40||
|高级管理人员小计（3人）||||64.00||9.85%||22.40||25.60||
|中层管理人员及核心骨干员工小计（157人）||||586.00||90.15%||205.10||234.40||
|合 计||||650.00||100.00%||227.50||260.00||

注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购注销但尚未回购注销的4名激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计10.6万股。
注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
注3：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，
公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上
市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬委员会对 2015年限制性股票第二个解锁期解锁的核实意见董事会薪酬委员会对公司的 2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关法律、法规的规定，160名激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
五、独立董事关于 2015年限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见
1、截止 2018年 4月 18日，《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及160名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 160人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 227.50万股，占限制性股票总数的35％，占目前公司股本总额的0.47％。
六、监事会关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的160名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
七、通力律师事务所关于公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁事宜的法律意见
本次股权激励计划第二期解锁的条件均已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|||比例||||比例|
||数量||增加|减少|数量||
|||（%）||||（%）|
||128,835,391|26.52||2,275,000|126,560,391|26.05|
|一、限售流通股|||||||
||4,859,000|1.00||2,275,000|2,584,000|0.53|
|股权激励限售股|||||||
||18,064,880|3.72|||18,064,880|3.72|
|首发后限售股|||||||
|高管锁定股|105,911,511|21.80|||105,911,511|21.80|
||356,936,765|73.48|2,275,000||359,211,765|73.95|
|二、无限售流通股|||||||
||485,772,156|100.00|2,275,000|2,275,000|485,772,156|100.00|
|三、总股本|||||||

特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2018年5月31日