股票简称：苏宁环球 股票代码：000718 上市地：深圳证券交易所苏宁环球股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）（修订版）
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|||姓名/名称|住所|
||樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）|||
|购买资产交易对方||||
||樟树市港华投资管理中心（有限合伙）|||

独立财务顾问
签署日期：二○一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》及相关的法律、法规编写。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方伊尔美投资和港华投资已出具承诺函，及时向上市公司提供本次收购相关信息，保证其为本次重组所提供的有关资料和信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性描述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、报告书修订了本次交易标的2016年三季度的主要财务数据，参见“第四章交易标的基本情况”、“第七节伊尔美港华的财务数据”、“一、主要财务数据”。
2、报告书修订了交易对方伊尔美投资、港华投资及其实际控制人邹向阳、吴珺就标的公司相关人员的稳定性问题出具的承诺，参见“第四章交易标的基本情况”、“第十节生产经营情况”、“四、报告期内业务发展情况”、“（七）核心技术人员特点分析和变动情况”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》，供投资者参考。
一、本次重组方案概述
本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交易对方分别为伊尔美投资和港华投资。
本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金支付。
本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：
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|序||||持有伊尔美港华||本次购买股权||交易对价||
|||交易对方||||||||
|号||||股权比例||比例||股票（股）|现金（万元）|
||伊尔美投资||72.628%||52.628%||9,719,626|||
||港华投资||27.372%||27.372%||-|||
||||100.000%||80.000%||9,719,626|||

二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规
定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本报告书签署日，本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估值为 20,901.58万元，经交易双方协商交易价格为20,800.00万元。伊尔美港华的2016年5月31日经审计的资产合计为5,682.65万元、净资产合计为 197.75万元，2015年度经审计的营业收入合计为 1,971.74万元。上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易实施前后，本公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次发行股份的定价方式和价格
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本
公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即10.80元/股。
另外，经上市公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即10.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
根据上述标的资产定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊尔美投资发行的股票数量约9,719,626股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期安排：
1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6个月；
4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的评估情况
本次交易标的为伊尔美港华80%股权，交易标的资产的评估基准日为 2016年5月31日。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。根据评估机构以 2016年 5月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第 259号），伊尔美港华100%股权收益法评估值为 26,126.98万元，资产基础法为496.63万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为评估价值，即伊尔美港华100%股权评估价值为26,126.98万元，对应80%股权评估价值为 20,901.58万元。伊尔美港华80%股权评估价值较其经审计账面价值的增值额为 20,743.38万元，增值率为13,112.12%。参考标的资产评估价值，交易各方协商确定伊尔美港华80%股权的交易价格为20,800.00万元。
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份约9,719,626股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由3,034,636,384股变更为约3,044,356,010股。社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的股票上市条件。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；
酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华80%的股权，公司的资产规模将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]32050001号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2015年1月1日完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
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|||2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年12月31日/2015年度||
|项目||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||2,518,319.70||2,547,239.62||2,478,372.21|||
||892,237.38||901,955.53||910,687.04|||
||160,813.32||164,487.15||737,518.38|||
||11,491.37||12,028.66||90,016.20|||
||0.0379||0.0395||0.3390|||

本次交易完成后上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入均有小幅上升。2015年度，由于标的公司未实现盈利，使得交易后归属于上市公司股东的净利润较交易前略低。但随着 2016年 1-5月标的公司业绩转好并实现盈利，使得本次交易后的经营业绩较交易前的业绩有所提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384股，其中有限售条件股为 1,124,278,171股，无限售条件股为 1,910,358,213股。本次资产重组完成后，公司将新增约9,719,626股股份，总股本将增加至约 3,044,356,010股。本次以发行股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|项目||股份数量（股）|所占比例|
|本次交易前：||||
|一、有限售条件股||1,124,278,171|37.05%|
|其中：国有法人持股||136,595,222|4.50%|
|境内法人持股||253,275,439|8.35%|
|其他境内自然人持股||734,407,510|24.20%|
|二、无限售条件股||1,910,358,213|62.95%|
|三、总股本||3,034,636,384|100.00%|
|本次交易后：||||
|一、有限售条件股|1,133,997,797|||
|其中：国有法人持股|136,595,222|||
|境内法人持股|262,995,065|||
|其他境内自然人持股|734,407,510|||
|二、无限售条件股|1,910,358,213|||
|三、总股本|3,044,356,010|||

此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司39.02%的股份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为38.90%，仍为上市公司实际控制人。
七、本次交易相关的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016年 7月 3日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。
交易对方伊尔美投资和港华投资已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 7月 3日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年11月1日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
2016年11月1日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||关于不存在被立案侦查或被立案调查的承诺|||
||上市公司及上市公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司||关于避免同业竞争问题的承诺|||
||上市公司控||关于申请文|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||股股东及实际控制人||件真实性、准确性和完整性的承诺|||
||上市公司控股股东及实际控制人||关于避免同业竞争的承诺|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||上市公司控股股东及实际控制人||关于减少与规范关联交易的承诺函|||
||上市公司控股股东及实际控制人||关于保持上市公司独立性的承诺函|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||交易对方：樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）||关于拟注入资产不存在权利限制的承诺|||
||交易对方：樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）||关于股份锁定的承诺|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||交易对方：樟树市伊尔美||关于减少和规范与上市|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||投资管理中心（有限合伙）及其实际控制人、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）及其实际控制人||公司关联交易的承诺|||
||交易对方：樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）及其实际控制人、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）及其实际控制人||关于避免与上市公司同业竞争的承诺|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||上市公司及交易对方：樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）||过渡期损益承诺|||
||交易对方：樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）||盈利预测补偿承诺|||

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|编号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||交易对方及其执行事务合伙人、有限合伙人||关于最近五年无违法违规行为情况的承诺|||
||交易对方及其执行事务合伙人、有限合伙人||交易对方最近五年诚信情况的承诺|||

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|编号||承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||标的公司||关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|||
||交易对方、邹向阳、吴珺||关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|||

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
详情请查阅本报告书“第十三章保护投资者合法权益的安排”。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
2、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机
构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据评估机构出具的评估报告，伊尔美港华80%股权截至评估基准日的净资产账面价值为158.20万元，收益法评估后的股东80%权益价值为20,901.58万元，增值20,743.38万元，增值率为13,112.12%。特别提请投资者注意标的资产相应的高增值率风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
四、业绩承诺风险
交易对方承诺，伊尔美港华2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审计的税后净利润不低于3,000.00万元。
该承诺系交易对方基于伊尔美港华目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景作出的综合判断。最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和伊尔美港华未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次交易对方伊尔美投资和港华投资承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模
和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
七、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
八、标的公司经营风险
（一）政策风险
目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。
未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的公司的经营业绩。
（二）市场风险
医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升
已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
（三）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是整形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错一直控制在较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ................................................................................................................................. 5一、本次重组方案概述 ...................................................................................................................... 5二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市 .......................................................... 5三、本次发行股份的定价方式和价格 .............................................................................................. 6四、本次交易标的评估情况 .............................................................................................................. 8五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...................................................................... 8六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 8七、本次交易相关的决策程序及报批程序 .................................................................................... 10八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 11九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 21十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................................... 21重大风险提示 ............................................................................................................................... 22一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险 ................................................................ 22二、本次交易可能终止的风险 ........................................................................................................ 22三、本次交易标的资产估值风险 .................................................................................................... 22四、业绩承诺风险 ............................................................................................................................ 23五、业绩补偿实施的违约风险 ........................................................................................................ 23六、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 23七、商誉减值风险 ............................................................................................................................ 24八、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 24九、其他风险 .................................................................................................................................... 25目录 .............................................................................................................................................. 26释义 .............................................................................................................................................. 30第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 32第一节本次交易的背景 .................................................................................................................. 32第二节本次交易的目的 .................................................................................................................. 32第三节本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 34第四节本次交易方案 ...................................................................................................................... 34第五节本次交易不构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ................................................... 38第六节本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................... 39第七节本次交易对上市公司的影响............................................................................................... 39第二章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 43第一节公司基本情况 ...................................................................................................................... 43第二节公司设立及上市及股本变更情况 ....................................................................................... 43第三节上市公司的控制权变动情况............................................................................................... 47第四节最近三年重大资产重组情况............................................................................................... 48第五节控股股东、实际控制人概况............................................................................................... 48第六节上市公司主营业务情况 ...................................................................................................... 49
第七节主要财务指标 ...................................................................................................................... 49第八节最近三年合法合规情况 ...................................................................................................... 50第三章交易对方基本情况 .......................................................................................................... 52第一节交易对方总体情况 .............................................................................................................. 52第二节交易对方详细情况 .............................................................................................................. 52第四章交易标的基本情况 .......................................................................................................... 61第一节伊尔美港华基本情况 .......................................................................................................... 61第二节伊尔美港华历史沿革 .......................................................................................................... 61第三节伊尔美港华股权结构 .......................................................................................................... 66第四节伊尔美港华最近三年历次股本变动情况的说明 ............................................................... 66第五节主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....................................................... 70第六节股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定 ....................................................... 72第七节伊尔美港华的财务概况 ...................................................................................................... 74第八节交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ... 79第九节交易标的涉及的债权债务转移情况 ................................................................................... 79第十节生产经营情况 ...................................................................................................................... 79第五章发行股份购买资产的情况 ............................................................................................... 92第一节发行方式和发行对象 .......................................................................................................... 92第二节发行种类和面值 .................................................................................................................. 92第三节发行价格定价依据 .............................................................................................................. 92第四节发行数量 .............................................................................................................................. 93第五节股票锁定期安排 .................................................................................................................. 94第六节股票上市地点 ...................................................................................................................... 94第七节滚存未分配利润安排 .......................................................................................................... 94第八节过渡期间标的资产损益安排............................................................................................... 95第九节上市公司发行股份前后主要财务数据变化 ....................................................................... 95第十节本次发行股份前后上市公司的股权结构及是否上市公司控制权发生变化 ................... 95第六章标的资产评估情况 .......................................................................................................... 96第一节标的资产评估作价情况 ...................................................................................................... 96第二节本次评估方法说明 .............................................................................................................. 96第三节董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ......................................... 113第四节独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ......................................................... 117第七章本次交易主要合同 ........................................................................................................ 119第一节《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》之主要内容 ................................... 119第二节《盈利预测补偿协议（修订版）》之主要内容 ............................................................... 125第三节业绩补偿协议的总体安排和思路、若标的资产盈利能力极端恶化的情况下如何保证上市公司利益不受损害 ...................................................................................................................... 129第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 132第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 132第二节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......................................................... 135
第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................... 135第四节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
.......................................................................................................................................................... 138第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................................ 141第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................. 141第二节对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................. 145第三节标的公司的核心竞争力及行业地位 ................................................................................. 154第四节标的公司的财务状况和盈利能力分析 ............................................................................. 157第五节本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响
.......................................................................................................................................................... 170第十章财务会计信息 ................................................................................................................ 179第一节伊尔美港华最近两年及一期的财务报表 ......................................................................... 179第二节苏宁环球最近一年及一期的备考财务报表 ..................................................................... 180第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 184第一节同业竞争 ............................................................................................................................ 184第二节关联交易 ............................................................................................................................ 190第十二章风险因素 .................................................................................................................... 195第一节本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险 ......................................................... 195第二节本次交易的其他相关风险因素 ......................................................................................... 195第三节标的公司经营风险 ............................................................................................................ 197第四节其他风险 ............................................................................................................................ 198第十三章保护投资者合法权益的安排 ...................................................................................... 199第一节严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................................... 199第二节严格履行关于本次交易的决策程序 ................................................................................. 199第三节确保本次交易的定价公平、公允 ..................................................................................... 199第四节本次重组发行股票的锁定期承诺 ..................................................................................... 199第五节业绩补偿承诺 .................................................................................................................... 201第六节本次重组过渡期间损益的归属 ......................................................................................... 204第七节股东大会表决及网络投票落实情况 ................................................................................. 205第八节重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 205第九节其他保护投资者权益的措施............................................................................................. 206第十四章其他重要事项 ............................................................................................................ 207第一节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 207第二节上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................................. 207第三节上市公司最近十二个月内资产交易的情况 ..................................................................... 207第四节本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ..................................................................... 211第五节本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ..... 213第六节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 217
第七节本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...................................................................................................................... 224第十五章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................................. 225第一节独立董事对本次交易的意见............................................................................................. 225第二节独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................................................... 226第三节律师对本次交易的意见 .................................................................................................... 227第十六章本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................... 229第一节独立财务顾问 .................................................................................................................... 229第二节法律顾问 ............................................................................................................................ 229第三节审计机构 ............................................................................................................................ 229第四节资产评估机构 .................................................................................................................... 230第十七章公司及中介机构声明 ................................................................................................. 231第一节本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 231第二节独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 234第三节律师声明 ............................................................................................................................ 235第四节审计机构声明 .................................................................................................................... 236第五节评估机构声明 .................................................................................................................... 237第十八章备查文件 .................................................................................................................... 238第一节备查文件目录 .................................................................................................................... 238第二节备查地点 ............................................................................................................................ 238
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入所致。
第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景
一、拓宽业务范围，抢占医美行业高地
苏宁环球在立足于房地产开发主业的基础上，提出将业务拓展至医美行业领域的发展策略。通过持续加快的投资步伐，依托自有的平台优势，结合既有资源和渠道，使上市公司在医美领域得到快速布局和发展，从而加速公司在医美行业的拓展，实现上市公司业务的多元化发展。
报告期内，苏宁环球依托与韩国 ID健康集团合作，致力于引进医美技术及专业化医美团队，重点聚焦国内的医美产业，建立统一的医疗美容标准管理体系，逐步完善营销渠道网络，打通线上线下中高端客户群体，快速占据行业有利位置。
二、医美行业发展迅速，行业缺口较大
国民经济的持续发展使国内人均收入水平不断提升，消费得到不断升级，民众对医疗美容的消费意愿逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，虽然医疗美容机构数量每年不断增长，虽然医疗美容机构数量每年不断增加，但符合卫生部《医疗美容机构基本标准》的医院仍然不多，医美行业的市场集中度仍然较低，在该行业规模、技术和品牌影响力处于绝对领先地位的领跑者尚未出现。
医美行业的迅速发展为上市公司的拓展大健康领域的业务提供了良好的进入契机。医院是医美行业的主要载体，随行业逐渐规范，医院资源日益成为医美行业主要入口。上市公司以此为切入点，利用在医美领域已有的资源和技术，积极开拓市场空间，延伸产业链条，加快资源整合进度，提升苏宁环球在医美领域的品牌知名度。
第二节本次交易的目的
一、稳步实现产业多元化发展的战略
伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富本地的客户资源。通过收购伊尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领
域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，实现产业的多元化发展。本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合各类资源，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。
二、增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，交易对方伊尔美投资和港华投资承诺：伊尔美港华2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数分别不低于人民币 2,300.00万元、2,760.00万元和 3,000.00万元。本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
三、公司各业务与医美产业之间的协同效应
上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，该部分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成协同互补。
已有的房地产开发业务为公司拓展新的业务领域奠定了坚实基础，基于房地产主业的优势和资源，能够抢占优质区域线下门店，增加医疗美容医院实体数量；
各业务板块之间的协同效应能够降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率。
四、进一步提高被收购公司与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构
通过本次交易，被收购公司股东伊尔美投资将获得本公司股份，成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强被收购公司股东与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的
治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
第三节本次交易的决策过程
一、本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016年 7月 3日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
交易对方伊尔美投资和港华投资已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 7月 3日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年11月1日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
2016年11月1日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
第四节本次交易方案
一、本次重组方案概述
本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交
易对方分别为伊尔美投资和港华投资。
本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金来支付。
本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||持有伊尔美港华||本次购买股权||交易对价||
|||交易对方||||||||
|号||||股权比例||比例||股票（股）|现金（万元）|
||伊尔美投资||72.628%||52.628%||9,719,626|||
||港华投资||27.372%||27.372%||-|||
||||100.000%||80.000%||9,719,626|||

二、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
三、发行对象及发行方式
本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
四、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|董事会决议公告日|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|

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|-|-|
|13.26|10.80|
|13.16|10.70|
|11.93|9.72|
|11.83|9.62|

通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购，标的资产的技术优势和品牌优势等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于 2016年 1月 4日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日，即每股10.80元。
另外，经上市公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元即10.70元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、发行数量
本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华27.372%股权，伊尔美投资拟转让其持有的伊尔美港华52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美投资所持40%的伊尔美港华股权。
本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；
根据上述标的资产定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊尔美
投资发行的股票数量约9,719,626股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
具体情况如下所示：
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|||拟出售的伊||||股份支付||||现金支付||
|||||总支付对价||||||||
|交易对方||尔美港华的||||||||||
|||||||股份数量||占总支付||现金金额|占总支付|
|||||（万元）||||||||
|||股权比例||||||||||
|||||||（股）||比例||（万元）|比例|
||52.628%||13,683.28||9,719,626||50.00%||3,283.28|||
||27.372%||7,116.72||-||-||7,116.72|||
||80.000%||20,800.00||9,719,626||50.00%||10,400.00|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整
六、股份锁定安排
本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期安排：
（一）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
（三）本次交易完成后 6个月内，如苏宁环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月。
（四）若伊尔美港华 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之
前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以
及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，
伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
七、过渡期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为27.372%，伊尔美投资持股比例为72.628%）承担并支付给苏宁环球。
八、滚存未分配利润的安排
（1）标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易后的标的公司新老股东按其持股比例共同享有。
（2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。
九、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第五节本次交易不构成关联交易、重大资产重组、重组上市
一、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持
有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产伊尔美港华80%股权的评估值为20,901.58万元，经交易双方协商交易价格为20,800.00万元。伊尔美港华的2016年5月31日经审计的资产合计为5,682.65万元、净资产合计为 197.75万元，2015年度经审计的营业收入合计为 1,971.74万元。上市公司 2015年12月31日经审计的合并报表总资产为2,478,372.21万元，净资产为956,364.78万元，营业收入为737,518.38万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易实施前后，本公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变化。
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第六节本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份约9,719,626股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由3,034,636,384股变更为约3,044,356,010股。社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的股票上市条件。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产
开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；
酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华80%的股权，公司的资产规模将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]32050001号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2015年1月1日完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年12月31日/2015年度||
|项目||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||2,518,319.70||2,547,239.62||2,478,372.21|||
||892,237.38||901,955.53||910,687.04|||
||160,813.32||164,487.15||737,518.38|||
||11,491.37||12,028.66||90,016.20|||
||0.0379||0.0395||0.3390|||

本次交易完成后上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入均有小幅上升。2015年度，由于标的公司未实现盈利，使得交易后归属于上市公司股东的净利润较交易前略低。随着 2016年 1-5月标的公司业绩转好并实现盈利，使得本次交易后的经营业绩较交易前的业绩有所提升。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方伊尔美投资和港华投资，本次交易前，交易对方均与上市公司
无关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护苏宁环球及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方伊尔美投资和港华投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详情请查阅本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与苏宁环球可能产生的同业竞争，上市公司及其全资子公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方伊尔美投资和港华投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详情请查阅本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384股，其中有限售条件股为 1,124,278,171股，无限售条件股为 1,910,358,213股。本次资产重组完成后，公司将新增约9,719,626股股份，总股本将增加至约3,044,356,010股。本次以发行股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||股份数量（股）|所占比例|
|本次交易前：||||
|一、有限售条件股||1,124,278,171|37.05%|
|其中：国有法人持股||136,595,222|4.50%|
|境内法人持股||253,275,439|8.35%|
|其他境内自然人持股||734,407,510|24.20%|
|二、无限售条件股||1,910,358,213|62.95%|
|三、总股本||3,034,636,384|100.00%|
|本次交易后：||||
|一、有限售条件股|1,133,997,797|||

|||
|-|-|
|其中：国有法人持股|136,595,222|
|境内法人持股|262,995,065|
|其他境内自然人持股|734,407,510|
|二、无限售条件股|1,910,358,213|
|三、总股本|3,044,356,010|

此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司39.02%的股份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为38.90%，仍为上市公司实际控制人。
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
中文名称： 苏宁环球股份有限公司
英文名称： SuningUniversalCo.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 苏宁环球
股票代码： 000718
ST环球GST环球G*ST环球*ST环球*ST环球*ST吉
曾用简称：
纸ST吉纸吉林纸业
成立日期： 1993年5月10日
注册资本： 3,034,636,384元
法定代表人： 张桂平
董事会秘书： 刘登华
注册地址： 吉林省吉林市经济技术开发区九站街718号
江苏省南京市鼓楼区广州路188号17楼;上海市普陀区丹
办公地址：
巴路99号苏宁国际天御广场A2座7层
邮政编码： 210024
联系电话： 86-25-83247946
传真号码： 86-25-83247136
公司网址： www.suning-universal.com
电子信箱： suning@suning.com.cn
经营范围：
房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资
教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭
环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管
理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属
（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石
油化工产品的投资
第二节公司设立及上市及股本变更情况
一、公司的设立及发行上市情况
苏宁环球原名吉林纸业股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）61号文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年5月10日，吉林纸业在吉林市工商行政管理局依法注册登记。
经中国证监会证监发字（1997）82号和证监发字（1997）83号文批准，1997年3月28日，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，该部分股票已于1997年4月8日在深交所挂牌上市。
二、公司上市后股本变动情况
（一）1997年未分配利润转增股本
经1997年6月30日召开的“1996年度股东大会”审议通过，公司1996年度利润分配方案为按当期总股本22,600万股为基数，每10股送2股红股，股权登记日为1997年7月30日，除权日为1997年7月31日，本次送股后，公司总股数增加4,520万股，总股本由上市时的22,600万股增至27,120万股。
（二）1998年未分配利润转增股本
经1998年4月21日召开的“1997年度股东大会”审议批准，公司1997年度利润分配方案为按当期总股本27,120万股为基数，每10股送1股红股，公积金每10股转增2股，每股1.00元。本次送转后，公司总股本共增加8,136万股，股本由27,120万股增至35,256万股。
（三）2000年配股
公司配股方案经中国证监会核准，于2000年12月实施。本次配股向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，每股面值1.00元，配股价格5.00元。国家股股东认购了应配股份58,968,000股中的6.00%，即3,538,080股，其余放弃；部分法人股认购了应配股份3,276,000中的117,000股，其余放弃；社会公众股股东认购了43,524,000股，股本总数增至399,739,080股。
（四）2005年公司实际控制人变更
由于吉林纸业在2002年至2004年连续三年亏损，公司股票自2005年5月13日起暂停上市。为维持吉林纸业的上市地位，保护社会公众股股东的利益，吉林纸业在2005年实施了债务重组和重大资产重组。在重大资产重组实施完成后吉林纸业更名为“苏宁环球股份有限公司”，其股票恢复在深交所上市。
2005年9月25日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1118号《关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股20,009.808万股转让给苏宁环球集团。转让完成后，该股份属非国有股。2005年11月9日中国证监会以证监公司字[2005]112号《关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，同意豁免苏宁环球集团因持有吉林纸业股份有限公司50.06%的股份而应履行的要约收购义务。
（五）2005年股权分置改革
2005年12月9日，本公司2005年第一次临时股东大会通过股权分置方案，苏宁环球集团以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通股股东作出对价安排，公司净资产由0元上升为40,277.90万元，流通股股东每10股获得10.08元净资产。2005年12月26日原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。至此，本公司股份399,739,080股，全部为流通股份，其中有限售条件的流通股份211,149,406股（其中含高管股份14,326股），占52.82%，无限售条件的流通股份188,589,674股，占47.18%。根据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称于2005年12月12日变更为苏宁环球股份有限公司。
（六）2007年非公开发行
2007年4月30日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）91,249,627股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币4.51元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51.00%和49.00%的股权认购发行股份的90.00%，南通百汇物资有限公司以现金认购发行股份的10.00%。本次发行结束后，公司股本变为490,988,707.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验
字[2007]第01015号验资报告予以验证。
（七）2008年非公开发行
2008年5月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）192,634,306股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币26.45元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司46.00%和38.00%的股权出资认购本次发行的全部股份。本次发行结束后，公司股本变更为683,623,013.00元，以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2008]第01023号验资报告予以验证。
（八）2008年未分配利润转增股本
根据公司2008年第一次临时股东大会决议，2008年9月，公司以总股本683,623,013股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送9股红利，派发现金股利1.00元(含税)，共计送红股615,260,711股，变更后的股本为1,298,883,724.00元。
（九）2008年非公开发行
2008年11月，公司以非公开发行股票方式发行股票120,000,000股，每股面值人民币1元，发行后公司股本变更为1,418,883,724.00元。
（十）2009年资本公积转增股本
根据公司2008年度股东大会决议，2009年6月，公司以2008年12月31日的总股本1,418,883,724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增股本283,776,744股，转增后公司股本变更为1,702,660,468.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2009]第01023号验资报告予以验证。
（十一）2011年资本公积、未分配利润转增股本
根据公司2010年度股东大会决议，2011年5月，公司以2010年12月31日总股本1,702,660,468股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增1股；以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送1股红股，共计转增股本340,532,093股，转增后公司股本变更为2,043,192,561.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2011]第01039号验资报告予以验证。
（十二）2015年未分配利润转增股本
根据公司2014年度股东大会决议，2015年7月，公司以2014年12月31日总股本2,043,192,561股为基数，以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送3股红股，共计转增股本612,957,768股，转增后贵公司股本变更为2,656,150,329.00元。
以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2015]第0358号验资报告予以验证。
（十三）2015年非公开发行
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股378,486,055股，每股面值人民币1.00元，发行后公司股本变更为3,034,636,384.00元。以上增资经中喜会计师事务所中喜验字[2015]第0569号验资报告予以验证。截至2015年12月31日，公司股本3,034,636,384.00元。
第三节上市公司的控制权变动情况
一、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为张桂平。
二、上市以来最近一次控制权变动情况
2005年8月30日，收购人与*ST吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与*ST吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005年9月15日，吉林市国资公司、*ST吉纸、苏宁环球集团和张康黎共同签署了《吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议》。按上述协议约定，苏宁环球集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值40,277.90万元转让给
*ST吉纸，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST吉纸将无偿获得价值40,277.90万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST吉纸的行为为前提条件，*ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁环球集团1元人民币
转让价款的方式，向苏宁环球集团转让其持有的*ST吉纸全部50.06%的股份。
该次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由原来的吉林市国有资产经营有限公司变更为苏宁环球集团，实际控制人为自然人张桂平。
第四节最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组的事项。
第五节控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，苏宁环球集团有限公司直接持有上市公司21.75%的股份，为上市公司持股比例最大的股东。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司：|苏宁环球集团有限公司|

成立日期： 1992年12月28日
地址： 南京市鼓楼区广州路188号十七楼
注册资本： 20,000.00万元人民币
法定代表人： 张桂平
张桂平股权90%；
股东结构：
张康黎股权10%；
房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内经营范围：
贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，自然人张桂平持有苏宁环球集团90%的股份，并直接持有上市公司524,179,113股股份（占上市公司股本总数的17.27%），为上市公司实际控制人。具体个人信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|个人简历|

出生于1951年8月，大学本科学历。曾任江苏省政协常委，江苏省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长，江苏省工商联副主席，全国工商联房地产商会副会长，江苏省工商联房地产商会会张桂平
长，江苏省慈善总会荣誉会长，江苏省光彩事业促进会副会长，江苏
省安徽商会创会会长，合肥之友江苏理事会理事长等社会职务。
自2001年至今任苏宁环球集团董事长，2005年12月至2007年
10月任公司总裁。公司第五届、第六届董事会董事长。2011年9月至今任公司第七届董事会董事长，2009年1月至今任公司总裁。
第六节上市公司主营业务情况
公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；
投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；
电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
最近三年，公司营业收入主要来源于房地产开发业务和混凝土生产销售，业务收入合计占发行人营业收入的比重超过95%。
第七节主要财务指标
根据上市公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报表和2016年1-9月未经审计的财务报表，苏宁环球最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
一、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,437,068.68|2,478,372.21|2,137,616.78||
||1,634,647.33|1,522,007.42|1,650,159.90||
||802,421.35|956,364.78|487,456.88||
||728,883.69|910,687.04|487,456.88||
||67.07%|61.41%|77.20%||
||0.39|0.53|0.19||
||2.40|3.00|2.39||

注1：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注2：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%；
注3：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本。
二、利润表及现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
||411,212.31|737,518.38|545,660.18||
||105,517.09|135,027.53|121,049.49||
||105,473.04|134,076.31|120,066.50||
||80,579.36|88,235.50|76,259.77||
||80,554.21|90,016.20|76,251.07||
||40.88%|33.95%|37.83%||
||8.48%|16.91%|16.23%||
||0.27|0.34|0.37||
||283,101.19|315,174.88|80,246.83||

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：净资产收益率-加权＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注3：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的加权总股本第八节最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情况。
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到深圳证券交易
所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
第一节交易对方总体情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方为伊尔美投资和港华投资，其持有伊尔美港华的股权情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持股比例|

伊尔美投资 72.628%
港华投资 27.372%
合计 100.000%
二、交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方伊尔美投资和港华投资之间存在关联关系。伊尔美投资的执行事务合伙人邹向阳持有伊尔美投资99%的出资额，同时作为有限合伙人持有港华投资50%出资额；港华投资的执行事务合伙人吴珺持有港华投资50%出资额，同时作为有限合伙人持有伊尔美投资1%的出资额。
交易对方伊尔美投资的执行事务合伙人邹向阳和港华投资的执行事务合伙人吴珺之间签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。邹向阳、吴珺与交易对方伊尔美投资、港华投资之间的产权关系如下所示：
||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|50.00%|

伊伊尔尔美美投投资资 港港华华投投资资1.00% 吴吴珺珺 50.00%
第二节交易对方详细情况
一、伊尔美投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）|

成立时间 2016年06月06日
类型 有限合伙企业
注册资本 3,980.00万元
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼150号
执行事务合伙人 邹向阳
统一社会信用代码 91360982MA35J4UQ54
资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，
企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投
资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，
经营范围
经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨
询，公共关系服务，医院管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
邹向阳认缴3,940.20万元(99%)
出资比例
吴珺认缴39.80万元（1%）
2、历史沿革及股本变动情况
伊尔美投资由邹向阳和吴珺于 2016年 6月 6日以现金认缴方式出资设立，注册资本为3,980.00万元。其中，邹向阳认缴3,940.20万元，吴珺认缴39.80万元，两人承诺在 2026年 6月 4日前实缴完毕。普通合伙人为邹向阳，有限合伙人为吴珺。
伊尔美投资设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||认缴额（万元）|认缴比例（%）|
||邹向阳||3,940.20|||
||吴珺||39.80|||
||合计||3,980.00|||

伊尔美投资自设立后未发生变更。
3、伊尔美投资下属企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||出资比例||注册资本（万元）|主营业务|
||上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司||72.628%||3,980.00|||

4、伊尔美投资主营业务情况和财务数据
伊尔美投资的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨询，公共关系服务，医院管理等。伊尔美投资于 2016年 6月6日成立，尚无最近一年财务数据。
5、执行事务合伙人
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邹向阳|

性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路****号
身份证号码 31010519701017****
通讯地址 上海市长宁区延安西路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在产|
|起止时间|任职单位||职务||
|||||权关系|
||上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司|监事|||
||上海市健康教育所|科员|||
||上海市国际医学交流中心|主任助理|||
||上海港华医院|副理事长|||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司和交易对方外，邹向阳控制的企业和关联企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股情况|经营范围|
|||（万元）|||
|||||企业管理，投资管理（除股权投资和股|
|||||权投资管理），医院管理，企业管理咨询，|
||上海伊尔美港||||
|||||投资咨询，商务咨询，企业形象策划，|
|1|华企业管理有|500.00|50.00%||
|||||市场营销策划；为国内企业提供劳务派|
||限公司||||
|||||遣服务。[依法须经批准的项目，经相关|
|||||部门批准后方可开展经营活动]|
||上海古北悦丽||||
|||||营利性医疗机构[依法须经批准的项目，|
|2|医疗美容诊所|200.00|45.00%||
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||有限公司||||
||||50.00%||
||||（原由邹||
||||向阳父亲||
||上海港华美容||邹光中持|美容。[依法须经批准的项目，经相关部|
|3||40.00|||
||有限公司||有，现已|门批准后方可开展经营活动]|
||||去世，股||
||||权变更||
||||中）||

二、港华投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市港华投资管理中心（有限合伙）|

成立时间 2016年06月06日
类型 有限合伙企业
注册资本 1,500.00万元
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼149号
执行事务合伙人 吴珺
统一社会信用代码 91360982MA35J4WQ83
资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨经营范围
询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨询，公共关系服务，医院管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
出资比例 吴珺认缴750.00万元(50%)
邹向阳认缴750.00万元(50%)
2、历史沿革及股本变动情况
港华投资由吴珺和邹向阳于 2016年 6月 6日以现金认缴方式出资设立，注册资本为1,500.00万元。其中，邹向阳认缴750.00万元，吴珺认缴750.00万元，两人承诺在 2026年 6月 4日前实缴完毕。普通合伙人为吴珺，有限合伙人为邹向阳。
港华投资设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||认缴额（万元）|认缴比例（%）|
||吴珺||750.00|||
||邹向阳||750.00|||
||合计||1,500.00|||

港华投资自设立后未发生变更。
3、港华投资下属企业情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||注册资本（万元|）|主营业务|
||上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司||27.372%||1,500.00||||

4、港华投资主营业务情况和财务数据
港华投资的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨询，公共关系服务，医院管理等。港华投资于 2016年 6月 6日成立，尚无最近一年财务数据。
5、执行事务合伙人
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴珺|

性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市长宁区淮海西路****号
身份证号码 34242119721227****
通讯地址 上海市长宁区淮海西路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司|监事|||
||上海港隆中医诊所有限公司|监事|||
||上海港华医院|理事|||
||湖北港华农业科技投资有限公司|负责人|||

注：该公司因未进行年检及营业期限届满未办理延期手续已被当地工商部门吊销营业执照，目前正在办理注销手续。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司和交易对方外，吴珺控制的企业和关联企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本/|||
|序号|企业名称|开办资金|持股情况|经营范围|
|||（万元）|||
|吴珺直接持有的企业|||||
|||||企业管理，投资管理（除股权投资|
|||||和股权投资管理），医院管理，企业|
||上海伊尔美港|||管理咨询，投资咨询，商务咨询，|
|1|华企业管理有|500.00|50.00%|企业形象策划，市场营销策划；为|
||限公司|||国内企业提供劳务派遣服务。[依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准|
|||||后方可开展经营活动]|
||上海古北悦丽|||营利性医疗机构[依法须经批准的项|
|2|医疗美容诊所|200.00|45.00%|目，经相关部门批准后方可开展经|
||有限公司|||营活动]|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海港华美容|||美容。[依法须经批准的项目，经相|
|3||40.00|50.00%||
||有限公司|||关部门批准后方可开展经营活动]|
|吴珺母亲罗玲妹直接持有的企业|||||
|||||医院管理，企业管理，投资咨询，|
||上海港华整形||||
|||||商务咨询，企业形象策划，市场营|
|1|外科医院管理|50.00|50.00%||
|||||销策划。[依法须经批准的项目，经|
||有限公司||||
|||||相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||承接各种广告设计、制作，代理国|
||上海嗨佩广告|||内广告业务，文化艺术咨询。[依法|
|2||100.00|50.00%||
||有限公司|||须经批准的项目，经有关部门批准|
|||||后方可开展经营活动]|
|||||销售一类医疗器械。[依法须经批准|
||上海科依医疗||||
|3||100.00|40.00%|的项目，经相关部门批准后方可开|
||器械有限公司||||
|||||展经营活动]|
|||||信息科技领域内的技术开发、技术|
|||||转让、技术咨询、技术服务；计算|
||上海港华信息|||机软件设计、开发；销售计算机软|
|4||100.00|40.00%||
||科技有限公司|||硬件，通信网络设备；商务咨询。 [依|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批|
|||||准后方可开展经营活动]|
||||罗玲妹直接控||
||||制27.50%的||
||||出资额，并通|预防保健科、内科、外科、妇产科、|
||||过上海嗨佩广|儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、|
|5|上海港华医院|200.00|||
||||告有限公司间|皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、医|
||||接共同控制|学检验科、医学影像科、中医科|
||||22.50%的出资||
||||额||
|吴珺母亲罗玲妹间接持有的企业|||||
||||罗玲妹持有该||
|||||医疗美容科，医疗皮肤科，美容中|
||上海悦美医疗||公司股东上海||
|||||医科（凭许可证经营）。[依法须经批|
|1|美容诊所有限|120.00|港华整形外科||
|||||准的项目，经有关部门批准后方可|
||公司||医院管理有限||
|||||开展经营活动]|
||||公司50%股权||
||||罗玲妹持有该||
||||公司股东上海|营利性医疗机构。[依法须经批准的|
||上海港隆中医||||
|2||30.00|港华整形外科|项目，经相关部门批准后方可开展|
||诊所有限公司||||
||||医院管理有限|经营活动]|
||||公司50%股权||

注：罗玲妹的姐妹罗玲娣分别直接持有上海港华整形外科医院管理有限公司、上海嗨佩广告
有限公司、上海港华信息科技有限公司和上海科依医疗器械有限公司50%、50%、30%和60%
的股权；直接持有上海港华医院50%的出资额；
三、其他事项说明
1、交易对方及其股东与上市公司的关联关系情况
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。伊尔美投资执行事务合伙人为邹向阳，有限合伙人为吴珺；港华投资执行事务合伙人为吴珺，有限合伙人为邹向阳。
交易对方及其股东与上市公司之间无关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年无违法违规行为情况
截至本报告书签署日，伊尔美投资及其执行事务合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；港华投资及其执行事务合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，伊尔美投资、港华投资及其主要管理人员出具了《交易对方最近五年诚信情况的承诺》，承诺：截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、交易对方关于本次交易未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资分别承诺：对于本企业所持该等股权，本企业确认，本企业所持有股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据工商资料查阅和上述交易对方分别出具的承诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形。
第四章交易标的基本情况
第一节伊尔美港华基本情况
||
|-|
|公司名称|

企业性质 有限责任公司
成立时间 2010年6月7日
注册资本 5,480.00万元
实收资本 5,480.00万元
住所 上海市长宁区武夷路100号
主要办公地点 上海市长宁区武夷路100号
法定代表人 吴斌
统一社会信用代码 913101055559904908
外科，医疗美容科，麻醉科，医学检验科，医学影像科。[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
伊尔美投资3,980.00万(72.628%)
股权结构
港华投资1,500.00万(27.372%)
注：标的公司原名称为上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司。
第二节伊尔美港华历史沿革
一、2010年 6月，标的公司成立
2010年5月12日，上海伊美尔港华企业管理有限公司出具股东决议，决定设立上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，并于同日签署了《上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司章程》。
2010年6月2日，上海事诚会计师事务所有限责任公司出具事诚会师（2010）第 6266号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 2日，伊美尔港华的注册资本为500.00万元，由伊美尔企业管理以货币形式实缴出资。
2010年 6月 7日，伊美尔港华取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310105000378879；
伊美尔港华设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||
|-|-|
|上海伊美尔港华企业管理有限公司|500.00|
|合计|500.00|

二、2010年 7月，第一次增资
2010年7月6日，伊美尔港华作出《股东决定》：（1）决定将公司注册资本由 500.00万元增至 1,000.00万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊美尔港华原股东伊美尔企业管理出资500.00万元认缴新增注册资本。
2010年7月16日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进行审验并出具事诚会所（2010）6327号《验资报告》，验证截至 2010年 7月 16日，伊尔美港华已收到股东伊美尔企业管理缴纳的增资款500万元，全部以货币出资；变更后累计注册资本1,000.00万元，实收资本人民币1,000.00万元，占变更后注册资本的100%。
2010年 7月 30日，上海市工商局长宁分局向伊美尔港华换发了注册号为310105000378879的《企业法人营业执照》。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊美尔港华企业管理有限公司||1,000.00|||
||合计||1,000.00|||

三、2010年 8月，第二次增资
2010年8月6日，伊美尔港华作出《股东决定》：（1）决定将公司注册资本由1,000.00万元增至1,500.00万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊美尔港华原股东伊美尔企业管理出资500.00万元认缴新增注册资本。
2010年8月12日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进行审验并出具事诚会所（2010）6377号《验资报告》，验证截至 2010年 8月 11
日，伊美尔港华已收到股东伊美尔企业管理缴纳的增资款 500.00万元，全部以
货币出资；变更后累计注册资本1,500.00万元，实收资本人民币1,500.00万元，
占变更后注册资本的100%。
2010年8月18日，上海市工商行政管理局长宁分局向伊美尔港华发了注册号为310105000378879的《企业法人营业执照》。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊美尔港华企业管理有限公司||1,500.00|||
||合计||1,500.00|||

四、2016年 5月，法定代表人变更
2016年 4月 16日，伊美尔港华作出《股东决议》：（1）免去李斌执行董事兼法定代表人及总经理，委派吴斌为执行董事兼法定代表人及总经理；（2）通过公司章程修正案。
2016年 5月 3日，上海市长宁区市场监督管理局核准上述变更事项，并换发了统一社会信用代码为913101055559904908的《营业执照》。
五、2016年 5月，第三次增资及监事变更
2016年 5月 28日，伊美尔港华作出《股东会决议》：注册资本由 1,500.00万元增至 5,480.00万元，新增自然人股东邹向阳以 1.00元/出资额的价格认缴出资3,980.00万元；选举邹向阳为监事，免去刘宁琪监事一职；通过新的公司章程。
2016年5月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对本次增资进行审验并出具瑞华苏验字[2016]32050008号《验资报告》，验证截至2016年 5月 31日止，伊美尔港华已收到邹向阳缴纳的新增注册资本人民币 3,980.00万元。变更后的累计注册资本为人民币 5,480.00万元，实收资本人民币 5,480.00万元。2016年 6月 8日，伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913101055559904908的《营业执照》。
该次增资前后伊美尔港华股权变动图如下：
||
|-|
|50.00%|

伊伊美美尔尔企企业业
增 管管理理
资 吴吴珺珺 50.00%
前
||
|-|
|100.00%|

邹邹向向阳阳
||
|-|
|50.00%|

增
伊伊美美尔尔企企业业
管管理理
资
|||
|-|-|
|72.6|28%|

||
|-|
|27.372%|

本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海伊尔美港华企业管理有限公司|1,500.00|||
||邹向阳|3,980.00|||
||合计|5,480.00|||

六、2016年 6月，第一次股权转让
2016年 6月 12日，伊美尔港华作出《股东会决议》，同意邹向阳将其所持有的 3,980.00万元出资额以 1.00元/出资额的价格转让给伊尔美投资；上海伊美尔港华企业管理有限公司将其所持有的 1,500.00万元出资额以 1.00元/出资额的价格转让给港华投资。
2016年 6月 12日，邹向阳与伊尔美投资签署《股权转让协议》，约定邹向阳将持有的伊美尔港华72.628%股权（3,980.00万元出资额）转让给伊尔美投资，转让价款为人民币3,980.00万元。同日，上海伊美尔港华企业管理有限公司与港华投资签署《股权转让协议》，约定上海伊美尔港华企业管理有限公司将其持有的伊美尔港华27.372%股权（1,500.00万元出资额）转让给港华投资，转让价款
为1,500.00万元。
2016年6月14日，伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913101055559904908的《营业执照》。
该次股权转让前后伊美尔港华股权变动图如下：
邹邹向向阳阳
||
|-|
|50.00%|

伊伊美美尔尔企企业业
权 管管理理
变
|||
|-|-|
|72.6|28%|

动
前
||
|-|
|27.372%|

||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|50.00%|

权 伊伊尔尔美美投投
港港华华投投资资变
资资 吴吴珺珺
||
|-|
|1.00%|

后
||
|-|
|72.628%|

||
|-|
|27.372%|

本次股权变更后，伊美尔港华股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴额（万元）|认缴比例（%）|
||伊尔美投资||3,980.00|||
||港华投资||1,500.00|||
||合计||5,480.00|||

七、2016年 7月，公司名称变更
2016年 6月 28日，伊美尔港华作出《股东会决议》，同意公司名称由上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司更名为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司。
2016年 7月 1日，伊尔美港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统
一社会信用代码为913101055559904908的《营业执照》。
八、对历史沿革的结论性意见
综上，针对上述设立情况、历次增减资和股权转让情况，伊尔美港华不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
第三节伊尔美港华股权结构
截至本报告书出具日，伊尔美港华的出资结构图如下：
||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|50.00%|

伊尔美投资 港华投资
||
|-|
|1.00%|

||
|-|
|50.00%|

||
|-|
|72.628%|

截至本报告书签署日，伊尔美投资和港华投资合计持有伊尔美港华100%的股权。伊尔美港华现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。
第四节伊尔美港华最近三年历次股本变动情况的说明
一、伊美尔企业管理最近三年的股本变动情况
伊美尔企业管理原为伊尔美港华的控股股东。截至2015年12月，原间接控股股东北京伊美尔持有伊美尔企业管理60%股权，邹向阳、吴珺合计持有伊美尔企业管理40%股权。
2016年1月伊美尔企业管理作出股东会决议，同意北京伊美尔将其所持60%伊美尔企业管理股权转让给邹向阳、吴珺。伊美尔企业管理股权结构变更为邹向阳（50%）、吴珺（50%）。
邹向阳和吴珺取得伊美尔企业管理控股权，各持有50%股权，成为标的公司的实际控制人。
二、2016年 5月，自然人邹向阳增资标的资产，以及 2016年相关方之间转让标的资产作价均为 1元/出资额，与本次交易价格之间的差异及原因
（一）2016年5月邹向阳增资标的公司增资作价与交易价格差距及原因
2016年 5月，自然人邹向阳以 1元/出资额的作价，增资标的公司 3,980万
元，本次增资完成后，标的公司的注册资本达到5,480万元，而与本次交易收购标的资产的80%股权作价20,800万元，存在差异的主要原因如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交||本次交易||||
|||本次增||本次增||||||||||
|标的公||||||本次增资||易所出||所出售股||本次交易||
|||资金额||资后出|||||||||差异(万|
|司原股||||||后持股比||售股权||权比例对||价格（万||
|||（万||资额（万|||||||||元)|
|东||||||例（%）||比例||应出资额||元）||
|||元）||元）||||||||||
|||||||||（%）||（万元）||||
||3,980.00||3,980.00||72.628%||52.628%||2,884.01||13,683.28|||
||-||1,500.00||27.372%||27.372%||1,500.00||7,116.72|||
||3,980.00||5,480.00||100.000%||80.000%||4,384.01||20,800.00|||

1、本次增资为北京伊美尔退出，实际控制人变更为邹向阳和吴珺之后，由邹向阳对标的公司进行增资，为原实际控制人对公司增资行为，因此以注册资本账面值1元/出资额进行增资。
2、本次增资履行了合法的审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2016年5月28日，标的公司原股东伊美尔企业管理作出股东决议：注册资本由 1,500.00万元增至 5,480.00万元，同意新增自然人股东邹向阳以 1.00元/出资额的价格增资3,980.00万元，该决议合规有效；
3、本次增资前，标的公司经营业绩不好，截至2015年度标的公司的净利润亏损且净资产为负数，因此本次拟以注册资本账面值进行增资是合理的。
4、上市公司本次收购采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016年 5月 31日为评估基准日，对标的公司进行了整体评估，最终标的公司整体股权估值为26,126.98万元，对应80%股权估值为20,901.58万元。上市公司与伊尔美港华股东协商标的公司80%股权交易价格为20,800.00万元。
5、交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议（修订版）》，承诺2016
年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币
2,300万元、2,760万元和3,000万元。
（二）2016年相关方之间转让标的资产作价均为1元/出资额，与本次交易价格之间的差异及原因
2016年 6月，邹向阳以 1元/出资额即以 3,980万元转让72.628%标的公司股权，受让方为伊尔美投资；伊美尔企业管理以1元/出资额即以1,500万元转让27.372%标的公司股权，受让方为港华投资。
本次标的公司股权转让后，标的公司股东出资额与本次交易价格之间的差异如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易||本次交易所||||
|标的||本次转让||本次转让||||||||
|||||||所出售股||出售股权比||本次交易价||
|公司||后出资额||后持股比|||||||差异(万元)|
|||||||权比例||例对应出资||格（万元）||
|股东||（万元）||例（%）||||||||
|||||||（%）||额（万元）||||
||3,980.00||72.628%||52.628%||2,884.01||13,683.28|||
||1,500.00||27.372%||27.372%||1,500.00||7,116.72|||
||5,480.00||100.000%||80.000%||4,384.01||20,800.00|||

价格差异原因如下：
1、伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊美尔企业管理所持标的公司股权，伊尔美投资的执行事务合伙人为邹向阳，港华投资出资比例与伊美尔企业管理股权结构一致。本次转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此本次股权转移作价合理、公允；
2、上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016年 5月 31日为评估基准日，对标的公司进行了整体评估，最终标的公司整体股权估值为26,126.98万元，对应80%股权估值为20,901.58万元。上市公司与伊尔美
港华股东协商标的公司80%股权交易价格为20,800.00万元。
3、交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议（修订版）》，承诺2016
年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币2,300万元、2,760万元和3,000万元。
三、对最近三年历次股本变动情况的结论性意见
综上，伊尔美港华最近三年增资及股权转让作价合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
第五节主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况一、主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
截至2016年5月31日，伊尔美港华的设备类资产账面原值为661.76万元，账面净值为109.10万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备分类||资产原值||累计折旧||资产净值|成新率|
||160.30||154.06||6.24|||
||495.87||397.66||98.22|||
||29.68||25.03||4.65|||
||685.85||576.75||109.10|||

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值*100%
截至2016年5月31日，伊尔美港华医疗设备主要包括激光手术等光电设备、全景X射线机等口腔设备、麻醉机等手术设备等。
（二）房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积||
|序号||出租人||承租人||地址|||租期|
|||||||||（平方米）||
||上海圣尚企业管理有限公司||上海伊美尔港华医疗美容医院有限||上海市长宁区武夷路100号||2,373.07|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||
|序号|出租人||承租人|地址||租期|
||||||（平方米）||
|||公司|||||

（三）业务资质证书情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||业务资质|||有效期/变更|
||持证单位||登记号|颁发部门||
|号||名称|||日期|
|||||上海市长宁||
||上海伊尔美港|医疗机构|||有效期至|
|||||区卫生和计||
|1|华医疗美容医|执业许可|PDY06420831010517A5292||2021年6月|
|||||划生育委员||
||院有限公司|证|||23日|
|||||会||
|||||上海市长宁||
||上海伊尔美港||||变更日期为|
|||放射诊疗|沪长卫放证字（2011）第|区卫生和计||
|2|华医疗美容医||||2016年8月|
|||许可证|0005号|划生育委员||
||院有限公司||||12日|
|||||会||
||上海伊美尔港|||上海市长宁|有效期至|
|||辐射安全||||
|3|华医疗美容医||沪环辐证[64049]|区环境保护|2017年10月|
|||许可证||||
||院有限公司|||局|30日|

注:①放射诊疗许可证需每年进行年检，有效期为一年；②辐射安全许可证尚在有效期内，持证单位名称正在变更中。
（四）主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，伊尔美港华主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在影响伊尔美港华资产独立性的协议或其他安排。
二、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]32050002号《审计报告》，截至2016年5月31日，其主要负债构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年5月31日||
|项目|||
||金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|238.67|4.35|
|预收账款|668.63|12.19|
|应付职工薪酬|165.67|3.02|

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费||87.23|1.59|
||4,324.71|||
||5,484.91|||
||-|||
||5,484.91|||

截至 2016年 5月 31日，标的公司负债主要为其他应付款，占78.85%。其中代收未付款为 236.31万元，单位往来款为 4,075.77万元，其他款项为 13.33万元。
截至2016年5月31日，伊尔美港华无或有负债事项。
三、对外担保情况
截至本报告书签署日，伊尔美港华不存在对外担保的情况。
第六节股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定一、出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，伊尔美港华不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、标的公司的股权权属情况
截至本报告书出具日，伊尔美港华股权权属清晰，不存在任何尚未了结的有关或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
三、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方为伊尔美港华全体股东，本次交易已经伊尔美港华股东会通过，取得全部股东的同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。
四、交易完成后上市公司是否对交易标的的企业股权享有控股权
本次交易完成后，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。
五、交易标的是否存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金占用等情况
伊尔美港华不存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金占用等情况。
六、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。标的公司存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||作出行政处罚||||
|序号||时间||||行政处罚决定书|事项|
|||||决定机关名称||||
||2016年4月18日||上海市卫生和计划生育委员会||沪第2220160014号|||
||2015年9月8日||上海市工商行政管理局检查总队||沪工商检处字[2015]第320201510150号|||
||2015年6月15日||上海市长宁区公安消防支队||沪公(长)(消)行罚决字[2015]2981500346号|||
||2014年1月24日||上海市卫生和计划生育委员会||沪第2220140007号|||

截至本报告书签署日，伊尔美港华已就上述行政处罚缴纳了罚款，并进行了整改。因此，上述行政处罚不构成重大违法违规，不会对本次重组造成重大影响。
第七节伊尔美港华的财务概况
一、主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]32050002号《审计报告》，截至2016年5月31日，伊尔美港华最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||5,682.65||456.67|||
||5,484.91||4,910.71|||
||197.75||-4,454.04|||
||197.75||-4,454.04|||

（二）利润表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||3,673.83||1,971.74|||
||671.79||-1,543.12|||
||671.79||-1,543.12|||
||713.61||-1,500.55|||

（三）现金流量表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||337.46||119.89|||
||-0.67||-108.78|||
||3,980.00||-|||
||4,316.79||11.11|||

（四）主要财务指标情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|项目||||||
|||/2016年1-5月||/2015年度||
||1.01||0.06|||
||0.98||0.03|||
||96.52||1,075.34|||
||N/A||N/A|||
||10.34||14.15|||
||68.40||18.74|||
||18.29||-78.26|||
||339.72||N/A|||
||360.87||N/A|||
||519.67||N/A|||

注：上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税折旧前摊销前利润/利息费用。
（五）非经常性损益情况
标的公司报告期内非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||-|-||
||-|-||
||41.82|42.57||
||0.02|-||
||41.84|42.57||
||-|-||
||-|2.50||
||41.84|40.07||
||41.82|42.57||

报告期内，标的公司的非经常性损益主要为营业外的收支净额，分别为 41.82万元、42.57万元和 7.54万元。2014年度的营业外支出主要为医疗赔偿，2016年1-5月及2015年度的营业外支出主要为公司替员工负担的个人所得税。
（六）标的公司三季度的主要财务数据
截至2016年9月30日，标的公司未经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|

总资产 4,098.38所有者权益 2,167.76营业收入 13,782.53净利润 2,549.29二、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
标的公司主要收入为劳务收入，收入确认的具体方法：
伊尔美港华主营业务收入为医疗美容服务收入，包括整形外科、美容皮肤科、
美容牙科服务收入。因此，伊尔美港华的收入类型主要为提供劳务收入。
伊尔美港华在医疗美容服务已经提供，相关的经济利益很可能流入企业，在收到价款或者取得收取价款的权利时确认医疗美容服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司资料，伊尔美港华的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
伊尔美港华以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，伊尔美港华会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
伊尔美港华设立以来无子公司。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。
（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
伊尔美港华报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
伊尔美港华报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
三、最近三年主营业务发展情况
最近三年，伊尔美港华主营业务系从事专业医疗美容服务。
四、下属子公司不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十六条第（九）款规定的情形
伊尔美港华没有子公司。因此，本次交易的标的公司伊尔美港华不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十六条第（九）款“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”之规定的情形。
第八节交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为伊尔美港华80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第九节交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为伊尔美港华80%股权，不涉及债权债务转移。
第十节生产经营情况
一、伊尔美港华所处行业情况
（一）所处行业分类
公司主要从事专业医疗美容服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，伊尔美港华属于大类“Q卫生和社会工作”中的子类“83卫生”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》，伊尔美港华属于大类“Q卫生和社会工作”中的子类“83卫生”之“831医院”。
（二）行业管理体制和主要法律法规
目前，我国在医疗美容行业的行业主管部门主要包括国家卫生和计划生育委
员会、国家发展和改革委员会、行业自律组织等。
国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规和方针政策，拟订卫生政策规划，制定卫生部门规章和标准并监督实施；国家发展和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接，组织拟订社会发展战略和总体规划，参与卫生政策的拟订，指导行业标准和行业技术规范的拟订，推进卫生事业发展；中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约束，承担行业引导和服务职能，协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场秩序，建立行业自律机制，维护行业内部公平竞争。
医疗美容行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||名称|摘录|
||2016年2月||《医疗机构管理条例》|||
||2015年5月||《中华人民共和国药品管理法》|||
||2015年1月||《中华人民共和国执业医师法》|||
||2012年8月||卫生部办公厅关于印发《医疗机构手术分级管理办法（试行）》的通知|||
||2009年12月||卫生部办公厅关于印发《医疗美容项目分级管理目录》的通知|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|摘录|
||2002年5月|卫生部关于印发《美容医疗机构、医疗美容科(室)基本标准(试行)》的通知||

二、主营业务及服务流程
（一）主营业务概况
伊尔美港华是一家整形美容专科医院，主要从事专业医疗美容服务，主营业务系整形医疗美容服务，包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务等多种整形医疗美容服务，主要定位于高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及私人订制服务，兼顾中端客户群体的基础性整形美容服务，在上海地区具有较大的知名度。标的公司对客户提供医疗诊治服务，并主要通过诊疗费实现收入。伊尔美港华自设立至今，主营业务未发生重大变化，公司服务项目技术成熟。
标的公司主要服务项目的用途和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科室|服务项目|主要功能|主要技术|
|||塑造双眼皮，矫治上睑松懈、上睑痴肥、三角眼及内眦赘皮者，以及用以对埋线法或缝线法开双眼皮后效果不理想者的修复。||
||||上眼睑上画线，顺此线切开皮肤，去除一部分让眼睛闭合的眼轮匝肌，把眼睑里包围脂肪的结膜切开去除脂肪，具有睁开眼睛功能的肌肉薄膜或睑板上部组织和切开线下边的真皮层选择几个点连接在一起后缝合。此外，去除松弛的多余皮肤，让松弛的皱纹展开，使下垂的眼睫毛上提。|
||切开法重|||
||睑术|||
||||按照手术前设计沿外眦角水平方向，用剪刀全层剪开外眦部皮肤和结膜。自结膜切口向鼻侧上、下行钝性分离，松解球结膜穹窿部；缝合时，由切口下侧皮肤进针，再穿过睑板上缘下1毫米处睑板前腱膜，然后从切口上侧皮缘出针。|
|整形|开内外眼|使眼睛变大，常与重睑术配合||
|外科|角|||
|||塑造双眼皮，适用于矫治睑裂大、眼睑薄、无臃肿、眼睑皮肤无松弛而张力正常、无内眦赘皮、皮肤薄而紧、一侧单睑者或重睑|用眼科小镊伸入切口，夹住少许眼轮匝肌，提到切口外剪除。适当向上、下、左、右移动此点位置，寻找能形成重睑的最佳形态之处，再在此处做小标记点，最后画好中 1/3 处长 2.5 毫米切口标志线。接着再以有齿镊深入切口寻找眶隔脂肪，左手指在眼睑皮肤上按压，找到后打开眶隔，将脂肪仔细剪除，行三点或两点埋线，最后进行|
||埋线法重|||
||睑术|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科室||服务项目||主要功能|主要技术|
|||||时隐时现者。|包扎。|
||隆鼻术||提高鼻部高度，改善鼻形，使其挺拔，用以矫治马鞍鼻者。|||
||歪鼻整复术||用以矫治鼻部先天歪斜和后天机械性损伤引起的歪斜|||
||隆胸术||将乳房扁平、下垂等不完美乳房改造成挺拔、圆润的胸型。|||
||乳晕整形术||用于矫治外伤、烧伤或肿瘤进行乳腺切除，或乳头内陷感染、乳头提升术后因血运循环障碍、感染而坏死，导致乳头乳晕缺失者，或其他原因引起的乳头乳晕不完美、缺损者。|||
||玻尿酸除皱||用于去除鱼尾纹、下睑纹、额纹、眉间纹、鼻唇沟、口角纹、颈纹等面部皱纹；用于隆鼻、隆颏、丰唇、丰耳垂等自然塑形；用于丰颞部、丰面颊部、颧部凹陷充填等。|||
||肉毒素除皱||面部上 1/3 皱纹，如：额纹、眉间纹、鱼尾纹、鼻背部皱纹等；口周纹、口角整形者。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科室||服务项目||主要功能|主要技术|
||热玛吉治疗||主要用于全面部皮肤组织松弛下垂、皱纹过多，肤质老化粗糙，重塑脸型曲线、有效提升眼周区及颈部组织松弛、下垂。主要针对面部抗衰除皱、治疗青春痘、眼部除皱以及全身抗衰等。|||
||激光美容||真皮深层的和表皮浅层的黑色素类病变，包括雀斑、日晒斑，雀斑样痣，太田痣样斑，老年斑、黄褐斑、太田痣、咖啡斑、胎记，脂溢性角化症、洗纹身，洗眼线、洗纹眉、外伤性色素沉着、粉粒性色素沉着等。|||
||痤疮治疗||用以治疗青春痘|||
||种植牙||用于矫治多数牙缺失、全口牙缺失、游离端缺失牙、颌骨缺损、个别牙齿缺失等。|||
||正畸||用于矫治个别牙错位、牙列拥挤、牙齿不整齐、牙间隙、前牙反合（地包天、凹面型）、前牙深覆盖（龅牙、凸面型）等。|||
||推拿||劳损|||

（二）公司业务流程图
1、咨询流程图
咨询医生就位
初步沟通（了解顾客就诊需求）
初步检查状况
深入沟通
找相应医生商量诊疗方案
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

确定治疗方案、缴费 了解原因
建立档案 了解原因（价格、方案、其他）
对接各业务科室 电话回访跟进
预约复诊时间 回收
2、业务流程图
客户分诊
整形外科 美容皮肤科 美容牙科 美容中医科
方案/项目再次确认 方案/项目再次确认 方案/项目再次确认 把脉问诊
建立病历 建立病历 建立病历 方案/项目再次确认
术前准备（拍照、冰敷或表麻） 术前准备（拍照、冰敷或表麻） 术前准备 建立病历
进行手术 进行治疗 治疗前准备
注
射
交代完毕主要事项及复诊时间 类 激 交代完毕主要事项及复诊时间 进行治疗
（ 光 其
玻 美
脱
他
尿 容
毛
类
录入执行记录 酸 类 录入执行记录 交代完毕主要事项及复诊时间等
）
离院 离院 录入执行记录
消
消 备
毒
毒 皮
回访 麻
醉
护
目
冷
凝
回访 离院
镜 胶
回访
治疗
清洁或敷膜
完毕拍照交待主要事项及复诊时间
录入执行记录
离院
回访
三、商业模式
（一）采购模式
采购分为集中计划采购和长期报价采购。凡属日常办公用品必须集中计划购买；凡属经营所需物料须选定供应商议定长期供货价格。伊尔美港华目前主要以自行采购的模式进行医疗器械、设备和药品的采购。各科室根据需求将需要购买的医疗器械、设备和药品等统一报综合办公室由其进行采购。在医疗设备、器械询价过程中，参考供应商的实力、产品质量等维度，至少向2家供应商进行询价，并与多家供应商建立长期稳定的合作关系。对新购进的医疗器械、设备，标的公
司定期组织员工专业培训掌握设备的基本操作方法；对购进的药品进行验收后，药库保管员应对照药品采购计划、进货单和有效凭证进行入库处理。
（二）营销模式
标的公司主要客户为个人客户，以零售模式为主，为应对其分散性的特点，采用在线营销和线下营销两种模式。目前设有电网咨询部及网络部等部门，主要负责线上推广，通过互联网营销、微信营销、自媒体营销、与美容 App合作等营销模式增加客户数量，提高知名度；标的公司还自建客服咨询平台，通过客服平台为客户提供全方位咨询服务；线下营销主要以美容主题讲座、专家咨询、活动推广等模式开展品牌推广。在线营销与线下营销的有机结合为标的公司提供了稳定的客源基础，随着互联网媒介的迅速发展，伊尔美港华将会更加侧重在线营销方式。
（三）盈利模式
标的公司提供包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务等在内的多种整形医疗美容服务，向以学生、公司白领和中、高净值人群为主的客户提供服务实现盈利。国家发展和改革委员会及国家卫生和计划生育委员会出台《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，规定营利性质的非公立医疗机构可自行设立医疗服务价格项目，鼓励其积极探索有利于控制费用、公开透明、方便操作的医疗服务收费方式，因此伊尔美港华在医疗服务定价方面具备一定的自主性和灵活性。定价主要与所在地的经济发展水平、个人消费水平和市场需求密切相关，同时深入挖掘标的公司自身技术水平和培育口碑效应。标的公司的业务结构也从以注射类服务为主逐渐向手术类服务转变，通过先进技术和服务的提供以维护现有客户，不断开拓新的客源，保持可持续盈利能力。
四、报告期内业务发展情况
（一）销售情况
根据《审计报告》，伊尔美港华最近两年及一期销售数据如下：
1、主营业务收入情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月|||2015年度|||2014年度||
|项目||||||||||
|||收入|比例||收入||比例|收入|比例|
||2,456.18||66.86%|586.06||29.72%||1,017.33||
||1,196.03||32.56%|1,359.15||68.94%||1,690.67||
||20.79||0.57%|19.91||1.01%||39.49||
||0.83||0.02%|6.50||0.33%||24.76||
||3,673.83||100.00%|1,971.62||100.00%||2,772.24||

2、前五大客户销售情况
公司客户以女性为主，客户性质为就诊患者，出于对患者个人隐私的保护，本报告书不便直接披露顾客姓名。报告期内，公司前五大客户合并列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|前五大客户收入金额|占当期营业收入的比例（%）|
||66.44||
||116.59||
||129.51||

（二）成本构成及原材料采购情况
1、成本构成情况
报告期内，伊尔美港华的成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-5月||||2015年度||2014年度||
|营业成本|||||||||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
||615.68|53.04%||545.78||34.06%|592.49||
||311.32|26.82%||467.18||29.16%|445.45||
||151.66|13.06%||356.77||22.27%|346.66||
||82.17|7.08%||232.46||14.51%|353.37||
||1,160.83|100.00%||1,602.19||100.00%|1,737.97||

报告期内材料和人工薪酬为主要的成本构成部分。其中，材料占营业成本的比例分别为26.82%、29.16%和25.63%，报告期内，公司所用材料价格稳定；人
工薪酬占成本比例分别为53.04%、34.06%和34.09%。
公司服务过程中消耗的主要能源为电能。报告期内，公司的电力供应正常，
未发生供应困难而影响服务的情况。
2、前五大供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购总额的比例（%）|
|年度|序号|供应商名称|采购金额||
||1|上海国药控股股份有限公司|59.18||
||2|上海邦侬经济发展有限公司|37.33||
||3|上海申旭仪器有限公司|34.20||
||4|伊美尔（北京）控股集团有限公司|22.52||
||5|上海东虹医药有限公司|26.40||
||合计||179.63||
||1|伊美尔（北京）控股集团有限公司|185.07||
||2|上海国药控股股份有限公司|102.91||
||3|上海东虹医药有限公司|62.70||
||4|北京爱缇菲斯医疗科技有限公司|43.00||
||5|康德乐（上海）医药有限公司|11.86||
||合计||405.54||
||1|伊美尔（北京）控股集团有限公司|251.90||
||2|上海国药控股股份有限公司|89.49||
||3|上海东虹医药有限公司|23.10||
||4|北京鹿仙草科技有限公司|12.78||
||5|深圳市格施美贸易有限公司|7.50||
||合计||368.49||

2014年度和2015年度，伊美尔（北京）控股集团有限公司通过伊尔美企业管理持有标的公司60%的股权，为标的公司的控制方，双方的购销金额较大。2016年以来，伊美尔（北京）将其持有的股权转让给邹向阳和吴珺，双方的交易金额下降较大。
除2014年度外，伊尔美港华不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
（三）质量控制情况
针对医美服务提供过程中可能出现的质量问题，伊尔美港华设立了良好的内
控规章制度和规范，并不断完善服务质量管理体系。伊尔美港华严格遵守质量管
理体系控制要求，确保提供高质量的医美服务。
伊尔美港华的质量控制包括接诊、会诊、手术、护理、用药、器械管理等环节，在每一环节均制订相应的质量管理制度和内控制度来保证高质量的服务。特别是对于存在一定风险的手术类业务，伊尔美港华建立了严格、完善的内控制度和风险应对措施来保证及时应对手术类风险，具体包括：建立手术室消毒隔离制度、术前讨论制度、手术安全核查制度、手术审批制度、手术室医院感染管理制度、手术室无菌物品的保存和隔离制度、特殊感染手术的医院感染管理制度、手术和创伤性诊疗签字制度等内控制度和准则；
伊尔美港华主要的质量控制制度如下：
|||
|-|-|
|序号|质量控制制度|

1 美容皮肤科接诊制度
2 会诊制度
3 术前讨论制度
4 手术安全核查制度
5 手术审批制度
6 感染性手术医院感染预防与控制标准操作规程
7 环节医疗质量管理制度
8 分级护理制度
9 手术室危险药品使用防护预案
10 消毒药械管理制度
11 消毒灭菌管理制度
（四）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除对原间接控股股东伊美尔（北京）控股集团有限公司的采购，伊尔美港华不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有的权益的情况。
（五）境外生产经营情况
报告期内，伊尔美港华不存在境外生产经营情况。
（六）安全生产和环保情况
伊尔美港华的医疗废物由上海市固体废物处置中心统一集中处置。伊尔美港华医院所处的行业不属于高危险、重污染行业，报告期内，伊尔美港华未因环境保护原因受到任何处罚。
（七）核心技术人员特点分析和变动情况
报告期内，伊尔美港华的核心技术人员稳定，未发生重大变化。
伊尔美港华的主要核心技术人员基本情况如下：
杨凌飞，男，中国国籍，本科学历。1993年 7月毕业于吉林医学院临床专业。2010年-2011年在上海真爱医院任整形科医师。2011年-2013年11月在标的公司任整形科主任。2013年 12月-2014年 9月在上海薇凯任整形科主任。2014年9月至今在标的公司任技术副院长。
张毅，男，中国国籍，本科学历。2004年 8月毕业于宜春学院医学美容专业。2005年-2008年在苏州美莱医院任主治医师。2008年-2011年在山东武警医院任整形科医师。2011年-2013年在上海大众医院任整形科医师。2013年至今在标的公司任技术副院长。
谢占军，男，中国国籍，本科学历。1992年 8月毕业于黑龙江佳木斯医学院临床医学专业。1992年 12月-2016年 4月在营口市中心医院任整形科主任。
2016年4月至今在标的公司任技术副院长。
截至本报告书签署日，交易对方伊尔美投资、港华投资及其实际控制人邹向阳、吴珺就标的公司相关人员的稳定性问题出具如下承诺：
“伊尔美投资、港华投资及其实际控制人邹向阳、吴珺现就伊尔美港华相关人员的稳定性问题承诺如下：
本次交易之盈利预测承诺期内，本企业/本人确保对于伊尔美港华的运营管理起到关键性作用的相关人员（包括但不限于其管理层和核心技术人员等）的任职稳定性，即，确保上述人员在此期间不发生主动或擅自离职的情况（除苏宁环球因运营管理需要而进行的必要调整外）。
如本企业/本人违反上述承诺，将承担相应的赔偿责任。”
第五章发行股份购买资产的情况
第一节发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为伊尔美投资。
第二节发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
第三节发行价格定价依据
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第八届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日|前120个交易日|
||13.26||10.80|||
||13.16||10.70|||
||11.93||9.72|||
||11.83||9.62|||

通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购，标的资产的知名度等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于 2016年 1月 4日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日，即每股10.80元。
另外，经上市公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会批准，上
市公司 2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 3,034,636,384股为基
数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价
格相应每股除息0.1元即每股10.70元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
第四节发行数量
本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华27.372%股权，伊尔美投资拟转让其持有的伊尔美港华52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美投资所持40%的伊尔美港华股权。
本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；
根据评估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份 9,719,626股，本次发行股份数量占发行后总股本的0.32%。
具体情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拟出售的伊||||股份支付||||现金支付||
|||||总支付对价||||||||
|交易对方||尔美港华的||||股份数量||占总支付||现金金额|占总支付|
|||||（万元）||||||||
|||股权比例||||（股）||比例||（万元）|比例|
||52.628%||13,683.28||9,719,626||50.00%||3,283.28|||
||27.372%||7,116.72||-||-||7,116.72|||
||80.000%||20,800.00||9,719,626||50.00%||10,400.00|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整
第五节股票锁定期安排
本次交易苏宁环球发行股份的认购对象为伊尔美投资，其持有的苏宁环球股票锁定期安排如下：
（1）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
（2）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
（3）本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长6个月；
（4）若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
（5）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
第六节股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第七节滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后标的公司新老股东按其持股比例共同享有；苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。
第八节过渡期间标的资产损益安排
在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为27.372%，伊尔美投资持股比例为72.628%）承担并支付给苏宁环球。
第九节上市公司发行股份前后主要财务数据变化
假设本次交易后的架构自 2015年 1月 1日既已存在，上市公司编制了最近一年及一期的备考合并财务报表，并经由瑞华会计师审阅。根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年12月31日/2015年度||
|项目||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||160,813.32||164,487.15||737,518.38|||
||11,491.37||12,028.71||90,016.20|||
||892,237.38||901,955.53||910,687.04|||
||0.0379||0.0395||0.3390|||
||2.94||2.96||3.00|||

第十节本次发行股份前后上市公司的股权结构及是否上市公司控制权发生变化
详情请查阅本报告书“第一章本次交易概况”之“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”
第六章标的资产评估情况
第一节标的资产评估作价情况
标的资产的评估机构华信评估具有证券期货相关业务资格。本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准日（2016年 5月31日）出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第259号），截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为 197.75万元，评估后的股东全部权益价值为26,126.98万元，评估增值25,929.23万元，增值率13,112.13%。本次交易双方以标的资产截至2016年5月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，伊尔美港华80%股权作价为20,800.00万元。
截至 2015年 12月 31日，采用资产基础法、收益法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东全部权益||股东全部权益评||||
|评估方法||||||增值额|增值率|
|||账面价值||估值||||
||197.75||26,126.98||25,929.23|||
||||496.63||298.88|||
||||25,630.35||25,630.35|||

本次评估最终采用收益法的评估结果，即截至评估基准日，伊尔美港华100%股权的评估值为26,126.98万元。
第二节本次评估方法说明
一、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：
资产基础法从企业购建角度反映了被评估企业各项资产及负债的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为详细的资产负债评估明细；
且被评估企业在未来年度的收益与风险可以相对合理可靠地估计，因此本次选用了资产基础法和收益法评估。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发展阶段、经营范围、经营区域、资产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司，相关指标难以获得并进行合理化的修正；同时，近期市场上也未能收集到和与被评估单位处于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，因此较难采用市场法评估。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以继续取得相关资质，并维持现有经营模式持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、假设评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估企业的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等）。
4、无其他不可预测和人力不可抗拒因素对被评估企业的持续经营造成重大的不利影响。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2、假设评估目的实现后医疗服务收入免征增值税的税收优惠政策能够得以延续；
3、假设被评估单位医疗机构执业许可证、辐射安全许可证和放射诊疗许可证到期后能够续期并许可有效使用；
4、假设被评估单位经营办公场所的租赁合约到期后能够按照正常的市场价格续签；
5、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；
7、不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续经营的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估结果一般会失效。
三、标的资产的评估情况
（一）收益法
1、模型选取
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产；
C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
n FCFn
P

(1 r)i
i1 （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
2、评估重要参数的取值
（1）收益期的考虑
根据伊尔美港华医院的公司章程和营业执照的约定：经营期限 30年，该企业成立于2010年6月7日，约定经营截止日为2030年6月6日，基准日时剩余经营期限约为14年。通过与评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，伊尔美港华医院有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按无固定期限考虑。
（2）预测期的考虑
考虑行业的周期性和企业自身发展规划，伊尔美港华医院从 2022年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此本次评估预测期取5.58年，即从2016年6月1日~2021年12月31日，2022年起伊尔美港华医院进入稳定经营期。
（3）现金流口径
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：企业自由现金流量FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动额
3、净现金流量的预测结果
未来现金流量主要是根据对企业以前年度经营状况的分析，结合对宏观经济、地区经济的分析，医美行业市场容量的分析，医美行业发展现状及未来发展趋势以及被评估企业的五年发展规划，对被评估单位未来预测期的盈利预测进行调整。
（1）收入的预测：主要是根据被评估企业历史年度的经营情况，结合行业变化趋势以及企业未来发展规划来预测企业未来年度的收入；
（2）成本、费用的预测：分析成本、费用的构成，分为变动费用和固定费用分别进行预测；
（3）税负的预测：结合企业的税收政策，企业以前年度的经营状况进行考虑。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||||
|项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|稳定年|
|||6-12月||||||||||||
||6,681.00||12,724.00||14,209.00||15,277.00||16,212.00||16,863.00|||
||1,847.00||3,558.00||3,894.00||4,136.00||4,307.00||4,431.00|||
||0.19||0.29||0.32||0.35||0.38||0.42|||
||362.00||675.00||712.00||754.00||783.00||812.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,984.40|4,897.00|5,468.00|5,577.00|5,758.00|5,664.00|
|98.00|194.00|218.00|235.00|250.00|260.00|
|1,389.42|3,399.71|3,916.68|4,574.65|5,113.62|5,695.58|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,389.42|3,399.71|3,916.68|4,574.65|5,113.62|5,695.58|
|8.38|1,486.03|1,689.58|1,831.03|1,967.45|2,056.28|
|1,381.04|1,913.68|2,227.10|2,743.63|3,146.16|3,639.30|
|86.00|144.00|144.00|144.00|144.00|144.00|
|86.00|144.00|144.00|144.00|144.00|144.00|
|-|-|-|-|-|-|
|1,390.60|1,927.08|2,240.50|2,757.03|3,152.86|3,639.30|

4、预计未来现金流量增长较快的原因
本次评估以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔美港华100%股权进行评估，和历史年度相比，预测期内现金流量增长较快，理由如下：
（1）标的公司所处有利的外部环境。国家政策对医美行业的支持和我国医美市场的广阔空间使得标的公司在医美行业有更多的发展机遇。
（2）标的公司所处的发展阶段。标的公司成立于 2010年，2010年至 2015年公司处于起步阶段，在发展初期公司的经营和各项业务的发展还欠缺成熟。从 2016年开始，前期的投入已经逐渐取得成效，客户群也已渐趋稳定，从而使得标的公司预测期内的收入、利润以及现金流将会有较快的增长。
（3）标的公司自身不断的发展完善。标的公司前几年的经营重点放在非手术项目，其固有的特点导致利润偏低。自 2016年开始，企业转变发展思路，随着营销力度的加大和业务结构的调整，更多的精力转向技术含量更高、利润率更高的手术类项目，也促进标的公司未来几年现金流较快的增长。
5、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
D：付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf2）＋Q
=Rf1＋βL×MRP＋Q
式中：Ke：权益资本成本
Rf1：目前的无风险利率
Rf2：无风险平均利率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
（1）确定无风险收益率Rf1
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至评估基准日，统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10年以上的国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率（Yield to MaturateRate）为3.45%，所以，取无风险收益率Rf1=3.45%（数据来源：同花顺iFinD）。
（2）确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿，即在一个相当长的历史时期里，权益市场平均收益率与无风险资产平均收益率之间的差异。本次评估结合中国股票市场相关数据，按如下方式计算中国股市的市场风险溢价MRP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300全收益指数（H00300.CSI）。该指数是沪深300指数的衍生指数，其较沪深300指数的主要区别是对样本股分红派息的处理方式不同。当有样本股除息（分红派息），沪深 300指数不予修正，任其自然回落；沪深300全收益指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计算中将样本股分红计入指数收益。而衡量股票市场期望的收益率应当考虑所谓分红、派息等产生的收益，因此，选择沪深300全收益指数衡量股市整体变化。
B、股票市场期望的收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则
Ri=（Pi-Pi-1）/Pi-1（i=1，2，3，……，n）
式中：Ri为每年收益率，Pi为第i年年末沪深300全收益指数收盘点位
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
An=（i=1，2，3，……，n）
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci=
i
i-1（i=1，2，3，……，n）
P
0
式中：Pi为第i年年末沪深300全收益指数收盘点位
为了计算股市平均投资回报率，评估人员收集了 2002年到 2015年“沪深300全收益”指数，计算得到“沪深300全收益”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为25.98%和11.15%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，选用几何平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
Rm（股票市场期望的收益率）=11.15%（取整）
C、确定无风险平均收益率Rf2：统计 2003年到 2015年中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10年以上的国债）交易情况，经计算 2003年到 2015年国债平均到期年收益率为3.90%，所以取无风险平均收益率Rf2=3.90%（数据来源：同花顺iFinD）。
D、确定市场风险溢价：MRP（市场风险溢价）Rm-Rf2=11.15%-3.90%=7.25%。
（3）确定权益的系统风险系数β L
A、可比参考企业选取
在沪深 A股市场，按照选择可比公司的分类，选取医疗行业逐个分析相应个股的规模、经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的参考企业共3家，即通策医疗（600763.SH）、爱尔眼科（300015.SZ）、迪安诊断（300244.SZ）。
对比公司1、通策医疗（600763.SH）
通策医疗投资股份有限公司是一家主要经营投资管理，医疗器材的经营、进出口业务，技术开发、技术咨询、技术培训和技术服务，以及其他无需报经审批的一切合法项目的公司。其主要产品有口腔医疗服务。
主营产品：口腔医疗服务、辅助生殖医疗服务、管理服务、装修服务。
对比公司2、爱尔眼科（300015.SZ）
爱尔眼科医院集团股份有限公司是一家眼科医疗机构，公司主要为向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗及医学验光配镜等眼科医疗服务。公司的“爱尔”品牌的市场影响力和渗透力迅速提升，成为具有全国影响力的眼科品牌。2006年4月，公司被《人民日报•健康时报》评选为“全国最具实力特色眼科医院”。
主营产品：准分子项目、白内障项目、眼前段项目、眼后段项目、视光服务项目。
对比公司3、迪安诊断（300244.SZ）
浙江迪安诊断技术股份有限公司是一家独立的第三方医学诊断服务平台，主要向各级医疗卫生机构提供以医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案。公司现已成为一家综合性、全国性的连锁独立医学实验室，可开展包括生化、酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等1,000余项的医学诊断服务。
主营产品：诊断服务、诊断产品、健康体检、冷链物流。
B、βU的确定
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均财务杠杆系数（Da/Ea）|||企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）Ui|
|股票代码||参考公司|||βLi|||
||通策医疗||0.1103|0.4449||25%||
||爱尔眼科||0.0237|0.5564||25%||
||迪安诊断||0.2634|1.0832||25%||
|||||0.6948||||

C、目标企业的权益系统风险系数β L
根据被评估企业基准日时经审计的财务报表所示，评估基准日被评估企业财务杠杆系数D/E为0，根据被评估企业权益系统风险系数的计算公式β L=β U×[1+（1-t）×D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系数βL。
β L=βU×[1+（1-t）×D/E]
=0.6207×[1+（1-25%）×0]
= 0.6207
（4）、确定公司个体因素调整 Q
评估人员与伊尔美港华的经营管理人员进行了充分的沟通和交流，结合企业所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员的经验和资历等因素。综合考虑以上因素，个体风险因素为4.80%。
（5）、计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入CAPM公式中，就可以计算出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf2)+Q
=3.45+0.6207×（11.15%-3.90%）+4.80%
=12.80%
（6）、计算Kd（债权期望回报率）
根据在评估基准日时五年期以上贷款基准利率，取4.9%作为债务资本成本。
（7）、计算折现率 WACC
根据计算公式：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
被评估企业的各项数据如下：
A、根据被评估企业评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为100.00%，债务比D/(D+E)为0%；
B、权益资本成本Ke：根据上面的计算 Ke=12.80%；
C、债务资本成本Kd：根据上面的分析Kd=4.9%；
D、被评估企业所得税率t：25%。
根据折现率的公式计算：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
WACC=100%×12.80%+0%×（1-25%）×4.9%
=12.80%
6、经营性资产价值估算
伊尔美港华未来经营现金流折现值合计25,993.51万元。
7、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
评估基准日时，伊尔美港华的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||核算对象||业务内容||账面价值||评估价值|实际业务内容|
||||||4,032.70||4,032.70|||
||其他应收款||上海港华医院||6.11||6.43|||
|非经营性资产||||||||||
||小计||||6.11||6.43|||
||其他应付款||上海伊美尔港华企业管理有限公司||||3,769.36|||
|||||||3,769.36||||
|非经营性负债|其他应付款||上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司||||136.31|||
|||||||136.31||||
||小计||||3,905.66||3,905.66|||

注：上海伊尔美港华企业管理有限公司在评估基准日2016年5月31日时尚未更名，仍旧使用旧名称“上海伊美尔港华企业管理有限公司”
8、股东全部权益价值
评估基准日时，股东全部权益价值如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值= 25,993.51+ 4,032.70+ 6.43 - 3,905.66 -0=26,126.98（万元）
（二）资产基础法
经采用资产基础法评估，伊尔美港华于评估基准日2016年5月31日时的全部资产账面值 5,682.65万元，评估值为 5,981.54万元，增值 298.89万元，增值率5.26%；全部负债账面值为5,484.91万元，评估值为5,484.91万元，无评估增减值；所有者权益账面值为197.75万元，评估值为496.63万元，增值298.88万元，增值率151.15%。具体如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率（％）|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||5,515.10||5,580.75||65.65|||
||167.55||400.79||233.24|||
||109.10||342.34||233.24|||
||58.45||58.45||0.00|||
||5,682.65||5,981.54||298.88|||
||5,484.91||5,484.91||0.00|||
||5,484.91||5,484.91||0.00|||
||197.75||496.63||298.88|||

1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收款项
包括预付账款和其他应收款。评估人员首先获取应收款项申报表，与明细账、总账、报表进行核对；随后分析应收款项的用途，抽查相关业务合同以及会计凭证，对款项进行核实；对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性。对按照账龄计提的坏账准备评估为零。
其他应收款评估增值66.14万元，主要是因为将审计按照账龄分析法计提的坏账准备评估为零；
（3）存货
基准日时的存货包括原材料和在库周转材料。各类存货具体的评估方法如
下：
<1>原材料
其中1项原材料基准日时已经无实物，2项原材料是由于企业成本结转时形成的结转差异，本次评估为零；对其余账实相符的原材料，由于被评估单位的原材料均周转较快，账面成本基本反映了其市场价值，按核实后的账面值作为评估值。
<2>在库周转材料
由于被评估单位的在库周转材料均周转较快，账面成本基本反映了其市场价值，按核实后的账面值作为评估值。
2、固定资产—设备类
①评估方法的选择
<1>收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于委评设备不存在单独收益，也未收集到当地市场上同类设备的租赁价格信息，因此无法采用收益法评估对部分有活跃交易市场的设备。
<2>市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。对通过市场调查可以取得二手价信息的车辆、电子设备等，本次采用市场法评估。
<3>对无法采用市场法和收益法评估的设备采用重置成本法评估。重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，
不需要再考虑超额投资成本；经现场勘察，委评设备整体设计、装备水平均较高，基准日时尚不存在超额运营成本，因此委评设备的功能性贬值取零。委评设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原地原设计用途持续正常使用，未发现经济性贬值的现象，故本次将委评设备的经济性贬值取零。将确定设备评估值的公式简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
②主要参数的确定
<1>重置成本的确定
Ⅰ、机器设备
重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本等组成。
A、购置价
机器设备主要通过直接向生产厂家询价，查询《中国机电数据网》为主，以查阅订货合同入账凭证为辅等获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，调整到现行购置价。
B、费率的确定：
根据设备的具体情况分别确定如下：
运杂费：以设备购置价为基数，并根据设备的重量及需搬运的距离测定费率，对送货上门的设备，不计运杂费；
安装调试费：以设备购价为基数，参照设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况测定费率；
前期费用：由于医疗设备设备较成熟，无需勘查设计等，因此不考虑前期费用。
资金成本：设备的订货及安装周期较短，不考虑资金成本。
Ⅱ、运输车辆
以其现行购置价格，考虑车辆购置附加税、其他费用等确定重置成本。同时
考虑上海市车辆牌照费。
Ⅲ、电子设备
重置成本由购置价（扣除增值税）、运杂费、安装调试费等组成。对不需安装销售商直接送货上门的电子设备，以购置价作为重置成本。
<2>成新率的确定
本次主要采用年限法确定机器设备和电子设备成新率，即根据机器设备和电子设备尚可使用年限和已使用年限计算确定其成新率。尚可使用年限主要根据设备的经济使用寿命年限，结合设备完好程度、使用状况及工作环境、维护保养情况等因素综合分析确定。成新率的计算公式如下：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
车辆的成新率主要根据2013年1月14日由商务部发布（即商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），并于2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，采用年限法和里程法孰低的原则确定。
Ⅰ、尚可使用年限法：
成新率＝预计尚可使用年限÷（实际已使用年限＋预计尚可使用年限）×100％。
对无年限规定的车辆，采用经济年限确定年限成新率。
Ⅱ、里程法：
成新率＝（总行使里程－已行使里程）÷总行使里程×100％。
总行驶里程也按上述有关条文规定加以确定。
由于委托方申报的车辆均无年限使用期限的要求，因此采用里程法及经济年限孰低法确定其成新率。
固定资产评估增值 233.24万元，主要原因是被评估企业会计折旧年限短于经济使用年限。
3、长期待摊费用
基准日时长期待摊费用为被评估单位经营办公场所的房屋装修费。本次评估按装修费用在尚可使用期内的剩余权益作为评估值。
4、流动负债评估
包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的通过发放函证、查阅原始凭证等财务资料进行核实，以核实后的账面值作为评估值。
四、评估结果
截至评估基准日，伊尔美港华全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东全部权益||股东全部权益评||||
|评估方法||||||增值额|增值率|
|||账面价值||估值||||
||197.75||26,126.98||25,929.23|||
||||496.63||298.88|||
||||25,630.35||25,630.35|||

两种方法评估结果差异的主要原因：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。伊尔美港华属于轻资产企业，目前其收入主要来源于医疗美容行业等，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之
间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映评估企业股东
全部权益价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
第三节董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
一、对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表意见
（一）资产评估机构的独立性
江苏华信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与目的的相关性一致。
（四）评估定价公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期收益可实现性较强，评估价值公允。
二、定价的公允性及评估值与报告期财务状况差异较大的原因及合理
性说明
（一）定价公允性
1、本次发行股份的定价依据
详情请查阅本报告书“第五章发行股份购买资产的情况”之“第三节发行价格定价依据”。
2、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为伊尔美港华80%股权。根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第259号），本次评估以2016年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对标的公司进行评估，最终采用收益法的评估值作为定价依据，收益法下伊尔美港华80%股权的评估结果为20,901.58万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，同意标的资产的作价以华信评估经评估后确定的评估值为基础，确定收购作价为20,800.00万元。
（二）评估值与报告期财务状况差异较大的原因及合理性说明
伊尔美港华收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、政策支持
2012年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该通知在强调加强对美容医疗机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置审批社会资本举办的美容医疗机构。同年，商务部发布的《关于“十二五”期间促进美容美发业规范发展的指导意见》提出力争“十二五”期间行业营业收入年均增长15%以上，到 2015年超过 7,700亿元。城市社区和农村乡镇美容美发网点明显增加，网点布局进一步优化，居民消费更加便利；通过连锁化、规模化发展，形成一批影响较大的美容美发企业品牌和服务品牌；美容美发教育、培训服务体系进一步完善，从业人员持证上岗率达到60%以上，服务质量和规范化水平进一
步提高，使行业发展基本适应市场需求。上述一系列政策的出台，有利于促进美容行业更加健康快速的发展。
2、市场空间广阔
据国家统计局数据，2013年我国人均GDP达到了6,629美元，20-59岁成年女性群体总量超过 3亿，其中，25-44岁女性超过 2.1亿。成年女性成为医美市场的消费主力军，为美容市场的发展奠定了坚实基础。此外，男士美容将逐渐成为行业增长的新蓝海。男士美容需求正在不断释放，新的医美收入增长点正在形成。
3、企业提供更加多元化、专业化的美容服务
以前年度伊尔美港华较多的提供非手术美容项目，主要是注射类项目、光电类项目。从 2016年开始，企业进行经营战略的调整，一方面大力加强营销网络的铺设，一方面进行业务结构的调整。随着业务种类的不断丰富和拓展，公司不再局限于原有注射类服务项目，将发展中心转移至手术类医美服务，为公司长远发展找到了新的契机。
伴随我国医美行业整体的快速发展，伊尔美港华依靠自身专业化的、多元化的服务，也将随之获得更大的发展，由此带来的收入和利润水平也将持续提升。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，伊尔美港华具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
三、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及对评估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、行业等方面均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利影响，标的公司将采取积极措施加以应对。
四、协同效应对未来上市公司业绩的影响
目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：
1、业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。
2、产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成协同互补。
本次交易的交易定价未考虑该协同效应。
五、结合同行业上市公司的市盈率指标，分析交易定价的公允性
按照《上市公司行业分类指引》，伊尔美港华属于“Q83卫生”。同行业可比上市公司，截至2015年12月31日的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
||爱尔眼科||71.20|||
||通策医疗||81.70|||
||美年健康||61.76|||
||迪安诊断||59.34|||
||||68.50|||
||||9.04|||
||||7.74|||

数据来源：Wind
注1：市盈率（P/E）=该公司的2015年12月31日股票收盘价/该公司2015年每股收益；
注2：标的公司市盈率（2016年预测）=评估基准日标的公司评估值/2016年标的公司
承诺利润
注3：标的公司市盈率（未来三年承诺利润平均）=评估基准日标的公司评估值/（2016
年-2018年标的公司合计承诺利润/3）
注4：市净率（P/B）=该公司的2015年12月31日股票收盘价/该公司2015年12月31日每股净资产；
注5：标的公司市净率（2016年预测）=评估基准日标的公司评估值/（2016年5月31日标的公司净资产+2016年标的公司承诺净利润-2016年1-5月标的公司已实现净利润）；
注6：标的公司市净率（未来三年承诺利润平均）=评估基准日标的公司评估值/（2016年 5月 31日标的公司净资产+（2016年-2018年标的公司合计承诺利润/3）-2016年 1-5月标的公司已实现净利润）
截至 2015年 12月 31日，同行业上市公司的平均市盈率为 68.50倍，平均市净率12.35倍，伊尔美港华2015年度净利润和截至2015年12月31日的净资产均为负。以 2016年度的承诺业绩计算，伊尔美港华作价对应的市盈率为 9.04倍，对应的市净率为14.33倍；以2016年度-2018年度的承诺业绩的平均值计算，伊尔美港华作价对应的市盈率为7.74倍，对应的市净率为11.82倍；伊尔美港华市盈率远低于同行业上市公司市盈率水平，市净率基本位居同行业平均水平。
六、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
第四节独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，独立董事在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关材料后，发表独立意见如下：
1、江苏华信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循
了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与目的的相关性一致。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期收益可实现性较强，评估价值公允。
第七章本次交易主要合同
第一节《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》之主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年11月1日，苏宁环球与伊尔美投资和港华投资共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。
二、交易价格及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第259号《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 5月 31日），标的资产的评估值为人民币20,901.58万元。
经发行人及交易对方协商一致，标的资产的交易作价为 20,800.00万元。其中，港华投资所持伊尔美港华27.372%的股权的价格为7,116.72万元；伊尔美投资所持伊尔美港华52.628%的股权的价格为13,683.28万元。
三、支付方式
本次交易苏宁环球将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
（1）发行对象
本次交易的发行对象为伊尔美港华的股东伊尔美投资。
（2）发行股份购买资产的定价原则和发行价格
①本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80元/股）。（计算公式为：定价基准日前六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）
②结合苏宁环球2015年度利润分配方案，即经苏宁环球2015年度股东大会批准，苏宁环球2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本 3,034,636,384股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.1元发行价格即为10.70元/股；
③如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
①本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00万元）÷发行价格；
②根据标的资产评估值以及发行价格（10.70元/股）测算，苏宁环球拟向伊尔美投资发行股份9,719,626股。
本次向伊尔美投资发行股份的最终数量将由苏宁环球董事会提请股东大会审议批准并经中国证监会核定后确定。在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，认购方在此同意放弃该差额部分。
2、现金对价支付
为收购交易对方持有的伊尔美港华80%的股权，除发行约 9,719,626股苏宁环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400.00万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对象||金额（万元）|比例|
||伊尔美投资||3,283.28|||

|||
|-|-|
|港华投资|7,116.72|
||10,400.00|

经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：
（1）第一期付款：
在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的80%，即8,320.00万元（交易前已支付意向金100.00万元，实际支付 8,220.00万元），其中：向港华投资支付7,116.72万元，向伊尔美投资支付1,103.28万元；
（2）第二期付款：
伊尔美港华 2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年实际净利润不低于承诺净利润（即 2,300.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元；
若伊尔美港华 2016年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以 1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；
如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。
（3）第三期付款：
伊尔美港华 2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年、2017年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即5,060.00万元），自前述报告出具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的10%，即向伊尔美投资支付1,040.00万元。
若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁环球以1,040.00万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价
款；
如果当年应补偿金额超出1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足。
（4）2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
四、拟购买资产交割的时间安排
交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。
拟购买资产的权利转移和风险承担如下：
1、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，苏宁环球自交割日起即成为伊尔美港华的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由苏宁环球承担；
2、因截止至本协议签署日伊尔美港华未向苏宁环球书面披露的经营行为、非经营行为导致伊尔美港华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足全部损失；
3、若认购方及其实际控制人存在截止至本协议签署日未向苏宁环球书面披
露的或有事项、或者存在未列明于伊尔美港华财务报表中也未经各方确认、以及虽在伊尔美港华财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致伊尔美港华受到财产损失的，由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足全部损失。
五、过渡期间标的公司损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为27.372%，伊尔美投资持股比例为72.628%）承担并支付给苏宁环球。
六、与资产相关的人员安排
认购方保持伊尔美港华现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证伊尔美港华交割完成后的经营不受到重大不利影响；
七、协议的生效、变更及终止
1、协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
（1）根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；
（2）根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）；
2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为 6个月。在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期
予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。
4、下列情况发生，协议解除或终止：
（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除或终止协议时；
（2）经协议各方协商一致同意解除或终止协议。
（3）如协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
八、股票锁定期安排
1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让；
2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
3、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6个月；
4、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018年度专项审计报告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定；
九、财务、税务及税费的承担
1、各方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
2、伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度，因伊尔美港华在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由认购方及其实际控制人承担。
3、如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则认购方及其实际控制人有义务对伊尔美港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。
十、违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及赔偿损失。同时，违约方应向守约方支付违约金，违约金额不得低于本次交易标的资产价格的10%。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第二节《盈利预测补偿协议（修订版）》之主要内容
一、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资产重组若在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
若本次资产重组未在2016年实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延为2017年、2018年、2019年。如顺延至2019年，则2019年的利润预测值由双方再行协商确定。
二、承诺利润的确定
双方同意，参照华信评估出具的《评估报告》中载明的、标的公司在盈利补偿期间的利润预测数，以双方最终确认的认购方承诺的利润数作为本协议项下的利润预测数，即：伊尔美港华 2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审计的税后净利润不低于3,000.00万元。
上述约定的伊尔美港华2016年至2018年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
三、补偿安排
认购方及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年
实际净利润低于承诺净利润（即 2,300.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额 1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即5,060.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额 1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和（即 8,060.00万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016年、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。
（1）具体计算公式如下：
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股
份总数为限）
（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价。
（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。
5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00万元现金为限进行现金补偿。
上述现金补偿归苏宁环球所有。
6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550.00万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000.00万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15日内，与苏宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支付回购价款以及办理工商变更登记等。
7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。
8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数
现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。
10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。
11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带责任。
第三节业绩补偿协议的总体安排和思路、若标的资产盈利能力极端恶化的情况下如何保证上市公司利益不受损害
一、业绩承诺补偿协议的总体安排和思路
根据《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组中，交易对方与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据上市公司与交易对方的协商结果，上市公司与交易对方签署相关盈利补偿协议。上市公司与交易对方签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定。
同时，考虑到交易对方因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，所以在盈利补偿期间2016年和2017年交易对方使用现金进行盈利补偿。在盈利补偿期间届满时，对补偿期间应补偿金额进行统一核算，先以股份进行盈利补偿，如果股份不足以进行补偿，则用现金进行补偿。如果 2016年和 2017年已补偿金额超过现金补偿部分，对于超过部分的现金进行返还。这种方式保障了补偿覆盖率。
二、标的资产盈利能力极端恶化的情况下保证上市公司利益不受损害的措施
（一）标的资产盈利能力极端恶化情况下业绩补偿的履行
标的资产在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议（修订版）》：
2016年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。
根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为5,936.48万元。
2017年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。
根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为7,122.58万元。根据条款“认购方以其在本次交易中获取的6,400万元现金为限进行现金补偿”，
交易对方2017年应补偿现金为463.52万元。
盈利预测期间届满时应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算公司，在极端情况下，交易对方需补偿的金额为20,800万元，同时根据条款“认购方以其在本次交易中获取的6,400万元现金为限进行现金补偿”，对方需补偿的金额合计为16,800万元，其中用股份补偿10,400万元，以前年度已用现金补偿6,400万元。
同时，在极端情况下，会触发回购条款“若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》之“第五条支付现金购买资产”之“5.2支付方式”的约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）”。
（二）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：（1）上市公司将积极督促交易对方履行业绩补偿协议；（2）上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量，或冻结尚未支付的现金金额；（3）上市公司将严格履行回购条款，在满足回购条件下，及时启动标的公司股权的回购；（4）上市公司将加强对标的公司的管理，对交易对方中的经营管理团队人员采取暂停发放工资奖金、不允许其离职等措施，同时加强对标的公司费用报销程序的控制；（5）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
综上所述，在极端情况下，补偿覆盖率良好，保证了上市公司利益不受损害。
第八章本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为伊尔美港华80%股权，伊尔美港华系医疗美容行业医院。参考伊尔美港华所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察伊尔美港华实际运营情况，伊尔美港华的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
苏宁环球收购伊尔美港华，有助于增强公司持续发展能力，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股份购买资产的数量约 9,719,626股，本次交易完成后公司股本总数将达到约 3,044,356,010股，其中社会公众持有的股份不低于股本总数的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产为伊尔美港华80%股权。根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第259号），本次评估以2016年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对标的公司进行评估，最终采用收益法的评估值作为定价依据，收益法下伊尔美港华80%股权的评估结果为20,901.58万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，同意标的资产的作价以华信评估经评估后确定的评估值为基础，确定收购作价为20,800.00万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。本次发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为伊尔美港华80%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》的相关规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以房地产开发为主。伊尔美港华是一家医疗美容医院，在上海地区有较高知名度。
通过收购伊尔美港华80%的股权，有利于创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，苏宁环球已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，苏宁环球建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
第二节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，自然人张桂平均为苏宁环球的实际控制人，苏宁环球的实际控制人未发生变动，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
伊尔美港华资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，伊尔美港华优质资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（一）减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司未发生过关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，伊尔美投资持有的上市公司股票不足5%，伊美尔投资实际控制人亦不担任上市公司董事、监事和
高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺。
（二）避免同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。
上市公司与上市公司控股股东及实际控制人对潜在的同业竞争情况分别出具了承诺函，承诺解决潜在同业竞争问题，保证股东利益不受损害。详情请查阅本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“第一节同业竞争”。
（三）增强独立性
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
苏宁环球2015年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书出具之日，苏宁环球及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为伊尔美港华80%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（一）本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应的说明
详情请查阅本报告书“第六章标的资产评估情况”之“第三节董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“五、协同效应对未来上市公司业绩的影响”。
（二）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
详情请查阅本报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第五节本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析”之“一、本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易后对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，
从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
第四节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
一、独立财务顾问对于本次交易的意见
公司聘请的独立财务顾问海通证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、苏宁环球本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件的规定。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响苏宁环球的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
二、律师对于本次交易的意见
1、本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。
3、本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。
4、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；本次交易尚待获得苏宁环球股东大会的批准和中国证监会的核准。
5、本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
6、交易标的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结等对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
7、本次交易不构成关联交易，本次交易已经取得苏宁环球董事会的批准，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易尚需苏宁环球股东大会审议通过；交易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
8、本次交易不涉及交易标的债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、截至本法律意见书出具日，苏宁环球就本次交易进行的信息披露符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
10、为苏宁环球本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
11、除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖苏宁环球股票的情形。在自查期间发生买卖苏宁环球股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
一、本次交易前上市公司财务状况分析
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2015]第 0637号”《审计报告》、“中喜审字[2016]第0692号”《审计报告》，以及2016年1-9月苏宁环球未经审计的合并财务报表，本次交易前上市公司财务数据如下：（一）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||235,576.47||9.67%||523,236.86||21.11%||160,790.18||7.52%||182,953.00|||
||-||-||350.00||0.01%||785.00||0.04%||140.00|||
||37,622.89||1.54%||43,736.53||1.76%||16,952.59||0.79%||17,588.35|||
||83,954.81||3.44%||67,744.22||2.73%||37,721.63||1.76%||37,725.37|||
||99.53||0.01%||785.96||0.03%||2,963.34||0.14%||-|||
||12,331.15||0.51%||10,709.65||0.43%||6,611.10||0.31%||6,768.00|||
||1,671,436.32||68.58%||1,637,554.43||66.07%||1,798,715.42||84.15%||1,701,286.87|||
||209,320.07||8.59%||55,800.43||2.25%||54,722.91||2.56%||40,636.33|||
||2,250,341.24||92.34%||2,339,918.08||94.41%||2,079,262.17||97.27%||1,987,097.92|||
||11,720.22||0.48%||8,142.82||0.33%||16.00||0.00%||-|||
||83,364.55||3.42%||45,581.80||1.84%||-||-||-|||
||34,987.33||1.44%||28,026.98||1.13%||21,746.34||1.02%||3,171.60|||
||14,998.67||0.62%||16,526.89||0.67%||19,683.73||0.92%||42,135.21|||
||132.71||0.01%||122.50||0.00%||132.62||0.01%||124.56|||
||2,975.78||0.12%||3,027.17||0.12%||1,818.82||0.09%||1,706.55|||
||13,227.19||0.54%||13,227.19||0.53%||-||-||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|123.13|0.01%|49.73|0.00%|91.85|0.00%|430.22|
|24,880.31|1.02%|23,458.81|0.95%|13,359.80|0.62%|32,008.78|
|317.55|0.01%|290.24|0.01%|1,505.45|0.07%|3,010.90|
|186,727.43|7.66%|138,454.13|5.59%|58,354.61|2.73%|82,587.81|
|2,437,068.68|100.00%|2,478,372.21|100.00%|2,137,616.78|100.00%|2,069,685.73|

截至2016年9月30日，上市公司资产总额为 2,437,068.68万元。其中，流动资产为2,250,341.24万元，占资产总额的92.34%；非流动资产186,727.43万元，占资产总额的7.66%；流动资产以存货、其他流动资产和货币资金为主，分别占68.58%、8.59%和9.67%。
截至2015年12月31日，上市公司货币资金同比去年同期增加36.2亿元，系公司2015年非公开发行股票募集资金净额37.4亿元所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||16,946.35||1.04%||134,909.35||8.86%||177,940.00||10.78%||135,485.00|||
||328,504.13||20.10%||239,806.20||15.76%||241,283.01||14.62%||205,822.26|||
||863,420.84||52.82%||697,371.74||45.82%||694,974.72||42.12%||701,802.83|||
||-13.40||||-||-||-||-||0.72|||
||50,061.16||3.06%||70,239.97||4.61%||39,824.93||2.41%||28,928.11|||
||684.02||0.04%||3.91||0.00%||-||-||-|||
||70.91||0.01%||70.91||0.00%||70.91||0.00%||70.91|||
||130,042.73||7.96%||39,140.03||2.57%||73,629.32||4.46%||168,239.06|||
||102,159.86||6.25%||134,076.00||8.81%||221,531.00||13.42%||32,500.00|||
||1,491,876.61||91.27%||1,315,618.11||86.44%||1,449,253.90||87.83%||1,272,848.88|||
||135,975.28||8.32%||200,945.00||13.20%||200,906.00||12.17%||363,982.00|||
||6,156.74||0.38%||5,328.69||0.35%||-||-||-|||
||139.38||0.01%||115.63||0.01%||-||-||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|499.33|0.03%|-|-|-|-|-|
|142,770.73|8.73%|206,389.32|13.56%|200,906.00|12.17%|363,982.00|
|1,634,647.33|100.00%|1,522,007.42|100.00%|1,650,159.90|100.00%|1,636,830.88|

截至2016年9月30日，上市公司负债总额为 1,634,647.33万元。其中，流动负债为 1,491,876.61万元，占负债总额的91.27%。非流动负债为 142,770.73万元，占负债总额的8.73%。流动负债主要以应付账款和预收款项为主，分别占负债总额的20.10%和52.82%。负债构成合理，不存在重大非经营性负债。
（三）偿债能力分析
||
|-|
|项目|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30||2015年12月31||2014年12月31|2013年12月31|
|日||日||日|日|
|67.07|61.41||77.20|||
|1.51|1.78||1.43|||
|0.39|0.53||0.19|||

注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额
注3:速动比率=（流动资产期末余额-存货期末余额）/流动负债期末余额
较2015年末，2016年9月末的流动比率和速动比率略有下降，资产负债率略有提升，偿债能力基本保持稳定。2015年末与2014年末相比，流动比率和速动比率均有较高提升，资产负债率显著下降。
二、本次交易前上市公司经营成果分析
（一）利润构成分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||411,212.31||737,518.38||545,660.18|||
||411,212.31||737,518.38||545,660.18|||
||305,477.97||600,747.79||423,105.24|||
||243,110.21||487,095.70||339,244.45|||
||31,606.73||66,875.54||45,788.60|||

||||
|-|-|-|
|10,370.23|17,308.81|18,831.92|
|15,644.71|13,916.70|12,899.58|
|4,580.95|10,730.55|3,165.64|
|165.13|4,820.48|3,175.05|
|-|-|-|
|-217.25|-1,743.07|-1,505.45|
|-217.25|-|-|
|105,517.09|135,027.53|121,049.49|
|707.82|970.07|1,220.20|
|22.51|3.22|30.80|
|751.88|1,921.28|2,203.19|
|58.33|674.95|148.98|
|105,473.04|134,076.31|120,066.50|
|24,893.68|45,840.81|43,806.74|
|80,579.36|88,235.50|76,259.77|
|80,554.21|90,016.20|76,251.07|
|25.15|-1,780.70|8.69|

2016年1-9月，公司营业收入为411,212.31万元，归属于母公司股东的净利润为80,554.21万元。
较2014年度，2015年度公司营业收入上升35.16%，归属于母公司股东的净利润上升18.05%。公司业绩增长的主要原因为公司认真分析市场变化，适时主动的调整营销策略，严格控制成本，加强产品品质管理。
（二）盈利能力分析
上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||40.88||33.95||37.83|||
||7.44||5.69||6.40|||
||0.27||0.34||0.37|||
||0.27||0.34||0.38|||

第二节对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
一、行业概况
医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。与医疗美容对应的是生活美容，两者以是否破损真皮层为标准进行区分。
医疗美容可分为手术类与非手术类。手术医疗美容从治疗部位上可以分为五官医疗美容、美体医疗美容、皮肤医疗美容、口腔医疗美容和其他医疗美容，优点是一次性治疗，从根本上改变（善）外观，术后美容保持时间持久，缺点是患者面临风险较大，术后康复时间较长；非手术医疗美容常见的有注射美容、无创年轻化、激光美容等，优点是治疗简单快速，恢复时间短，甚至可以治疗后立刻正常生活工作，缺点是维持美容效果需要多次治疗。
我国医疗美容业开始起步于上世纪 80年代中期，以美容保养为主。经过近 30年发展，医疗美容理念、技术和运营方法都有了很大的提高，逐渐体现出安全性、保障性、快捷性、时尚性等特点。中国的医疗美容服务市场经过市场参与各方的不懈耕耘，已经初步完成启蒙阶段，逐步进入快速发展阶段。近年来，随着人均可支配收入的提高、互联网信息传播日益便捷化、与发达国家文化交流越来越频繁等因素的影响，我国医疗美容市场需求获得显著增长。特别是消费观念的升级，对美的追求意识的提高加之互联网新型平台的出现，催生出互联网的渠道价值，加强了医美行业内消费者与医院之间的联动，使医美行业的固有结构弹性大为增强。
二、行业监管体制及法律法规
目前，我国在医疗美容行业的行业主管部门主要包括国家卫生和计划生育委
员会、国家发展和改革委员会、行业自律组织等。
国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规和方针政策，拟订卫生政策规划，制定卫生部门规章和标准并监督实施；国家发展和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接，组织拟订社会发展战略和总体规划，参与卫生政策的拟订，指导行业标准和行业技术规范的拟订，推进卫生事业发展；中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约束，承担行业引导和服务职能，协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场秩序，建立行业自律机制，维护行业内部公平竞争。
医疗美容行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||名称|摘录|
||2016年2月||《医疗机构管理条例》|||
||2015年5月||《中华人民共和国药品管理法》|||
||2015年1月||《中华人民共和国执业医师法》|||
||2012年8月||卫生部办公厅关于印发《医疗机构手术分级管理办法（试行）》的通知|||
||2009年12月||卫生部办公厅关于印发《医疗美容项目分级管理目录》的通知|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||名称|摘录|
||2002年5月||卫生部关于印发《美容医疗机构、医疗美容科(室)基本标准(试行)》的通知|||

三、行业发展现状和竞争格局
（一）行业发展现状
1、民营医疗美容医院占据医疗美容机构的主导地位。我国的医疗美容机构大致分为公立医院整形外科和民营医疗美容机构两大组成部分，其中民营医疗美容医院拥有超过80%的市场份额。公立医院整形外科因其自身特点大多只作为公立医院的常规组成部分，在市场开拓、客户挖掘和服务体验方面都略显单薄。随着市场监管的完善，相应法律法规的出台，民营医疗美容机构在不断提高自身专业医疗服务水平，加强医师医护团队的质量优化的同时，全方位关注消费者的服务体验，从内在的医美服务质量和外在的环境、设施、品牌等方面为消费者提供医美解决方案。在品牌影响力、服务环境、营销渠道完善性和市场化程度等方面民营医美机构具有一定优势。
资料来源：ISAPS、Wind
2、与世界上主要医美国家对比，目前中国的医美渗透率处于低位水平。虽
然近些年人均可支配收入提高和消费者美容消费观念的升级推动着医疗美容的需求迅速增长，但与美国、韩国等成熟医疗美容市场相比，中国医美渗透率与其仍相距很大差距，说明当前中国医美渗透率与人均收入水平、消费诉求等因素存在很大的不协调性。
3、资金投入高，广告营销和人力成本大。医美行业是具备一定医疗性质的特殊行业，对于人员、设备、场地均有较高要求。行业的前期开拓阶段，通常需要有大量的前期投入，包括聘用合格的医务人员、购买先进的设备以及设置符合医用标准的场地等。这些必备的生产要素要求行业的新进入者一次性投入大量的资金。后续经营方面，本行业需要在品牌推广方面投入较多资金，对企业进一步发展构成资金压力。
（二）行业竞争格局
医疗美容行业是一个有着良好市场前景的朝阳产业。虽然近年来医疗美容服务的需求不断提高，从业人员不断扩大，但行业整体集中度不高，具备全国性跨区域连锁经营能力的企业数量较少，规模普遍偏小，地域性竞争激烈。
目前我国医疗美容机构从地域分布和品牌知名度方面，可以分为在多个城市设点的跨地域医疗美容连锁机构和仅在单一地市设点的区域性医疗美容机构。其中，跨地域美容连锁机构主要包括华韩整形、丽都整形等具备一定规模的企业；
区域性美容机构包括各地涌现的医疗美容诊所、门诊部和当地的医疗美容医院。
此外，随着人均可支配收入的增加和生活习惯的改变，定位于中高端客户的会所式医疗美容医院逐渐以其专业的技术、舒适的环境和健康的理念受到中高收入消费人群的认同，预计将在未来得到快速发展。
该行业内主要企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||企业名称|基本情况|
|号||||
||伊美尔（北京）控股集团股份公司（三板839070）|||
||华韩整形美容医院投资股份有限公司（三板430335）|||

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|-|
|丽都整形美容医院股份有限公司（三板834480）|
|贵州利美康外科医院股份有限公司（三板832533）|
|上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（三板836313）|

四、行业发展前景
我国医美行业预计市场规模于 2020年超过 4,500亿元，年均复合增速近40%，前景广阔。预计未来中国医疗美容市场将呈现以下发展趋势：
资料来源：ISAPS、Wind
1、男性消费群体不断拓展。虽然现阶段医美客户仍然以女性为主导，但男
性接受整容的愿望和需求在上升，男性美容市场逐渐受到关注。不同于传统女性
医疗美容的特点，男性由于生理特质的不同，需要特异性的美容技术服务，如因
皮肤较粗糙、毛孔大、油脂分泌旺盛带来的调节油脂祛斑、美白等美容技术将受到男性的欢迎。
2、为适应现代化的医疗美容发展理念，医疗美容机构将逐渐淡化医院特征，逐渐向具有医疗美容功能、环境优美、服务优质的高级宾馆或高级会所方向发展。
医疗美容机构不仅要为顾客提供优质的医疗美容服务，同时也要为顾客提供优美的服务环境，提供各种生活便利，做到医疗美容服务和生活美容服务的统一。顾客的审美观也呈现出多元化和个性化的发展特点，为满足客户需求，医疗美容机构将不断推出针对客户不同需求的多元化和个性化医疗美容服务产品。
3、大型连锁医院势头强劲。当前医美行业集中度低，呈现出高度分散的市场竞争局面，尚无单一机构能够抢占大量市场份额，主要因为目前对民营医疗美容机构监管不足，导致出现大量的不具备资质或资质不全的医疗美容机构，通过价格战来争夺行业中低端市场。随着居民收入的逐步增长和消费者对医疗美容安全性要求逐步提高，未来消费将更多选择品牌信誉良好的医疗美容机构，将促使更多的医疗美容机构走向集团化、品牌化发展路线，未来行业或将出现大规模并购和整合浪潮。
4、移动互联网医美概念兴起。移动互联网建立起公开透明的平台，让消费者对医疗美容项目有全面的了解，使消费者可以在不同医美机构之间进行价格、质量和服务等的横向对比，同时能够在线与医师进行沟通、咨询。移动互联网的推广受众广、影响深，正在改变医美行业的生态，通过去中介化的方式优化现有的营销模式，有效降低了获客成本和导流费用。随着未来移动互联网的进一步发展，医美行业生态有望被重建，大量的医美 APP上线，消费者和医美机构之间的距离被拉近，中间环节得以压缩，促进医美服务和价格的标准化。
五、影响行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、行业政策
2012年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该通知在强调加强对美容医疗机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置审批
社会资本举办的美容医疗机构。同年，商务部发布的《关于“十二五”期间促进美容美发业规范发展的指导意见》，提出加强美容美发行业的规范与产业化发展，通过连锁化、规模化发展，形成一批影响较大的美容美发企业品牌和服务品牌。
随着“十三五”期间国家政策的进一步支持以及供给侧改革的深入推进，经营规范、品质卓越、发展潜力和空间巨大的医疗美容企业将会获得更大的发展空间。
2、医疗美容需求增长迅速
近年来社会对医疗美容服务的整体接受程度大幅提升。经济水平的持续提高和消费观念的升级让更多的消费者意识和接受医疗美容能够在个人形象塑造、生活工作等各方面产生重要影响。随着人均可支配收入的增长、男性医美客户的增加、移动互联网在医疗美容行业中的作用越来越重要，医美市场的结构和生态正在被重新塑造，市场的需求快速增长，未来发展空间广阔。
3、移动互联网的普及促进行业的规范化
移动互联网的普及带来了大量医美 APP的出现，过去不够透明的医美服务价格、技术水平、口碑评价等在移动互联网背景下都逐渐透明化，同时消费者能够在线与医师进行沟通、咨询。现有的营销模式得到一定程度上优化，有效降低了医美机构营销费用，特别更多的小型医美机构的导流方式将发生质的改变。随着未来移动互联网的进一步发展，大量医美服务的中间环节被压缩，医美行业整体更加趋于规范化。
（二）不利因素
1、获客成本高企，营销费用高位徘徊
医美营销受限于《医疗广告管理办法》的约束，不得宣传诊疗效果，不得涉及医疗技术和疾病名称。当前医疗美容机构的营销方式尚属于粗犷式营销，主要依赖于线上竞价推广和线下渠道营销，营销费用投入巨大，获客成本高企不下。
高额的营销费用使得部分医美企业盈利水平低下，利润受到大幅度侵蚀，行业整体发展速度受到制约。
2、医美机构宣传及经营等的不规范性
中国医美市场的发展尚没有完全成熟，存在营销虚假宣传，医美机构提供的服务和产品水平层次不齐，甚至有假冒伪劣产品出现等问题。部分中小规模的医美机构资质证照不全或不具备执业医师进行业务开展，医美市场参与主体鱼龙混杂，服务价格透明化低，存在一定程度的消费者信息不对称。以上各种医美机构在宣传和经营上的不规范问题将会制约医美机构的成长，阻碍中国医美产业的健康发展。
3、相关风险因素
详情见本报告书“第十二章风险因素”之“第三节标的公司经营风险”
六、行业进入壁垒
（一）市场准入壁垒
医疗美容机构必须经卫生行政部门登记注册并获取《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动。根据《医疗美容服务管理办法》，在医疗美容机构从业的主诊医师应当具有执业医师资格，经执业医师注册机构注册，并具有从事相关临床工作的经历。对医疗美容机构主体的执业资格要求和相关从业人员的从业资格要求构成了医疗美容市场的准入壁垒。
（二）资金壁垒
医疗美容行业属于医疗性质的行业，对设备、人员、场所有着较高的要求。
市场的参与者需要投入大量前期资金购买医用材料和设备，租赁或自建符合医用标准的经营场所，聘用合格有经验的医护团队等。另外，医美行业在营销推广方面投入较大，获客成本较高，对企业构成一定的资金压力。上述资金的投入增加了市场参与者的投资风险，形成了进入医美行业的资金壁垒。
（三）人才壁垒
《医疗美容服务管理办法》规定医疗美容服务实行主诊医师负责制，主诊医师不仅要具有执业医师资格，还要有从事美容外科相关专业临床工作经历。其中负责美容外科项目的应当具有6年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临
床工作经历。另外，医美行业的客户消费单价较高，消费者对知名度高的主诊医
师或行业专家具有较高的依赖程度，但同时符合要求的优质人才资源较少，人才稀缺成为该行业的痛点。上述人才引进方面的问题构成了医美行业的人才壁垒。
七、行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、行业经营模式
伊尔美港华具体的采购模式、营销模式、盈利模式参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“第十节生产经营情况”之“三商业模式”
2、行业周期性特征
医美服务属于非基础性服务需求，经济运行态势良好，人均可支配收入增加时，医美服务的需求会相应增加。反之，经济运行至下行周期时医美需求会相应减少。但是从主要国家整形美容产业的发展情况来看，医美行业普遍以远高于同期经济发展水平的速度快速发展，而且该行业普遍具有弱周期性，即医美产业抗经济下行周期的能力较强。
3、行业区域性特征
医美行业具有区域性特征。由于目前国内大多数美容医院的医疗技术差距较小，推出的医美服务区别不大，加之消费者追求便捷化的美容服务，在美容产品类似的情况下，一般不会远赴外地购买美容整形服务。进而导致美容医院的辐射范围一般局限于主要营业地，广告宣传也局限于本地，具有明显的地域性特征。
另外，经济发展水平的差异导致不同地区的人们对于医疗美容服务的需求存在差异性。从全国来看，东部沿海地区、一二线城市的经济发达，这些地区对于医疗美容需求明显高于西部地区、县级城市和农村地区。
4、行业季节性特征
医美行业无明显的季节性特征。
八、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
上游：医疗美容材料和耗材（隆胸假体、透明软骨、肉毒素、透明质酸、其他耗材等）、医疗美容器械（抽脂机、激光美容设备等）；
中游：各级代理商、中间商；
下游：医疗美容服务终端，包括公立医院医疗美容科、民营美容医院；也包括部分中介机构，如整合医疗美容信息的APP，代理出国医疗美容服务的中介机构等通过多种形式来为消费者提供服务。
医疗美容产业链不断延伸，利润主要集中在上游美容耗材和器械，但国内市场以进口产品为主。医疗美容行业中游的代理商是产业链上的重要一环，是各种美容产品走向医疗服务终端的桥梁，特别是在引进各种国外先进美容耗材和设备方面发挥了重要作用。下游的服务终端医院质量参差不齐，具有品牌效应的公立医院较少，民营医院和诊所是中国医美市场的主流。
九、标的公司不涉及出口业务
伊尔美港华主要客户为个人客户，不涉及出口业务。
第三节标的公司的核心竞争力及行业地位
一、标的公司核心竞争力
标的公司现有服务主要集中在手术类医美服务领域（以整形外科为主）和注射类医美服务（以美容皮肤科为主）。2016年初，标的公司进行经营战略的调整，在巩固现有注射类医美服务优势的情况下，将发展重心逐步转移至手术类医美服务。本次调整前后，伊尔美港华的变化情况如下：
（一）战略转型前
标的公司的原主营业务注射类（非手术类）美容业务具有无创口、见效快、易操作等优势，注射类美容业务至今依然为医疗美容行业中的主要业务方式。
伊尔美港华原间接控股股东为伊美尔（北京）控股集团有限公司，该公司于2008年2月20日在北京成立，主要从事专业医疗美容服务，是一家大型医疗美容连锁集团，其注射类美容业务方面具有较高的技术水平，并在业内处于较为领先的地位。而伊尔美港华作为北京伊美尔曾经的下属公司，受益于原间接控股股东在注射类业务方面的技术优势、规范化的运营管理优势，使得伊尔美港华在上海地区形成了一定的影响力。
但注射类美容业务的毛利整体上较手术类美容业务低，同时由于北京伊美尔的业务区域主要锁定在北京、天津、哈尔滨等地，而上海地区的美容整形业务没有得到有效开展，使得标的公司在设立以来一直维持较高的成本和费用支出，且未同步实现相应的销售业绩，导致转型前标的公司业绩并不理想。因此，伊尔美港华原间接控股股东北京伊美尔将其所间接持有的伊尔美港华股权全部转让给
现在的实际控制人邹向阳、吴珺。
（二）战略转型后
2016年1月，北京伊美尔与吴珺、邹向阳签订了股权转让协议。
实际控制人吴珺、邹向阳凭借多年从事医疗美容行业的经验积累，迅速转变伊尔美港华的经营策略，发展重心由注射类美容业务转移为手术类业务，同时公司积极进行市场营销和开拓，定位于中高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及私人订制服务，兼顾中端客户群体的整形美容服务。
转型后的伊尔美港华继承了先已有的注射类美容业务技术和规范化的医疗
管理体系，又根据上海地区文化特点和客户需求，改变了销售策略，并依靠专业的医疗团队实施技术含量较高的手术类美容业务。此次转型后，伊尔美港华凭借完备的医疗技术、医护人员的贴心护理和回访服务，得到了市场的良好反馈，业绩收入也有了大幅增长。
二、标的公司行业地位及主要竞争对手
本次交易标的伊尔美港华原控股股东为伊美尔企业管理，在2016年1月前为北京伊美尔所控制的下属公司。2016年1月16日，北京伊美尔与邹向阳、吴珺签订《股权转让协议》，将北京伊美尔所持60%的伊美尔企业管理股权转让给邹向阳、吴珺，因此交易标的实际控制人变更为邹向阳、吴珺。
北京伊美尔为交易标的原间接控股股东期间，标的公司经营业绩持续亏损，本次控制权变更后，公司扭亏为盈，2016年1-5月份实现净利润671.79万元。
标的公司在市场开拓、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队等方面的特点具体如下：
（1）市场开拓
标的公司重视营销网络的建设，一方面巩固传统的线下营销推广方式，另一方面加大力度开展线上营销，使用新媒体等媒介最大化网络推广的效用，一定程度上提升了门诊量，同时降低了获客成本。详情请查阅本报告书“第四章交易标的基本情况”之“第十节生产经营情况”之“三商业模式”。
（2）管理模式
原先北京伊美尔主要经营标的公司，未能很好的打开上海地区的医疗美容市场，虽然标的公司作为伊美尔系统的一部分，遵循北京伊美尔的市场定位和发展战略，但是标的公司业务上侧重于竞争激烈、利润相对偏低的非手术类服务（注射类等），营销上则侧重于网络竞价但未能实现有效的用户转化，缺少行之有效的营销方式，使得标的公司经营业绩不佳，出现亏损局面。现实际控制人接手标的公司后，进行战略调整和业务转型，突出标的公司手术类服务上的特点。同时，管理方式更加系统化和扁平化，减少中间环节，提升管理效率。
（3）行业竞争地位
标的公司在股权变化前属于北京伊美尔所控制的下属公司，主要凭借北京伊美尔的集团化统一管理在非手术类业务上具备一定的竞争力。股权变化后，标的公司的专业技术和服务质量得到提升，业务体系更加完备，在非手术类业务和手术类业务上均有一定程度的提高，增强了其在行业中的竞争地位。
（4）核心团队
标的公司控制权变化前，核心团队主要包括高级管理人员团队和核心医生团队；标的公司控制权变化后，标的公司核心团队其中绝大部分高级管理人员和业务骨干杨凌飞、张毅等核心医生均在控制权变化后继续留在标的公司工作。
综上所述，标的公司离开北京伊美尔的统一管理后，对标的公司的品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面并无重大影响。反之，标的公司2016年在邹向阳、吴珺接手后积极进行经营战略的调整和营销网络的铺设，公司经营业绩好转。2016年1-5月实现营业收入3,673.83万元，超过2014年、2015年全年收入；2016年1-5月净利润671.79万元，远超2014年、2015
年净利润-1,111.15万元、-1,543.12万元。
伊尔美港华在医美行业的主要竞争对手如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||企业名称|基本情况|
|号||||
||上海华美医疗美容医院有限公司|||
||上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（三板836313）|||

第四节标的公司的财务状况和盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]32050002号《审计报告》，伊尔美港华最近两年及一期的财务状况和经营成果情况如下：一、财务状况
（一）伊尔美港华资产结构
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目|||||||||||
|||金额|比例||金额||比例||金额|比例|
||4,367.31||76.85%|50.52||11.06%||39.41|||
||79.06||1.39%|83.30||18.24%||87.38|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|954.62|16.80%|32.93|7.21%|52.52|
|114.12|2.01%|110.43|24.18%|116.06|
|5,515.10|97.05%|277.17|60.69%|295.37|
|109.10|1.92%|111.72|24.46%|143.45|
|58.45|1.03%|67.77|14.84%|86.34|
|167.55|2.95%|179.49|39.30%|229.79|
|5,682.65|100.00%|456.67|100.00%|525.16|

 2016年 5月末、2015年末和 2014年末，标的公司流动资产占比分别为97.05%、60.69%和56.24%，非流动资产占比分别为2.95%、39.30%和43.76%。
从资产结构上看，标的公司的流动资产占比较高，最近一期流动资产占比突增的原因主要标系标的公司货币资金、其他应收款的增加。
1、流动资产
2015年及2014年，标的公司的流动资产主要由预付款项和存货构成，2015年、2014年两项金额占比分别为18.24%、24.18%和16.64%、22.10%。2016年5月末，标的公司的流动资产主要由货币资金和其他应收款组成，占比分别为76.85%和16.83%。
（1）货币资金
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||6.57||0.15%||0.42||0.83%||1.48|||
||4,328.56||99.11%||37.69||74.60%||31.56|||
||32.18||0.74%||12.40||24.54%||6.37|||
||4,367.31||100.00%||50.52||100.00%||39.41|||

2016年5月末，银行存款增加的原因系邹向阳对标的公司实缴增资人民币3,980.00万元。
（2）预付款项
报告期内，标的公司预付款项的账龄如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|79.06|-|82.80|-|86.68|
|-|-|-|-|0.70|
|-|-|0.50|-|-|
|-|-|-|-|-|
|79.06|100.00%|83.30|100.00%|87.38|

最近两年一期，标的公司的预付款项主要为房租的待摊费用和预付广告款
等。
（3）其他应收款
2016年5月末、2015年末及2014年末，标的公司其他应收款分别为 954.62万元、32.93万元、52.52万元，占总资产比值分别为16.08%、7.21%和10.00%。
其中2016年5月末其他应收款增加的主要原因系标的公司的关联方上海港华整形外科医院管理有限公司、上海科依医疗器械有限公司替标的公司代收代付净额为884.28万元和往来款55.72万元；截至本报告书出具日，上述代收款项已收回。
（4）存货
标的公司的存货由消耗材料、库存商品和周转材料构成，2016年5月末、2015年末及2014年末，标的公司存货分别为114.12万元、110.43万元、116.06万元，占总资产比值分别为2.01%、24.18%和22.10%。报告期内存货数量基本保持稳定。
2、非流动资产
报告期内，标的公司的非流动资产由固定资产和长期待摊费用构成，具体如下：
（1）固定资产
2016年5月末、2015年末及2014年末标的公司的固定资产分别为 109.10
万元、111.72万元和143.45万元。报告期内，标的公司固定资产金额基本稳定。
（2）长期待摊费用
报告期内，标的公司长期待摊费用由医院的装修摊销费用构成。2016年5
月末、2015年末、2014年末长期摊销费用分别为58.45万元、67.77万元和86.34
万元。
3、资产减值准备提取情况
标的公司已根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，报告期内各期末按照公司关于资产减值准备计提的相关会计政策及各项实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
报告期内，标的公司提取资产减值准备的主要资产是其他应收款项，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||66.14|75.07||

（二）伊尔美港华负债结构
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||238.67||4.35%||84.52||1.72%||86.36|||
||668.63||12.19%||614.67||12.52%||443.43|||
||165.67||3.02%||102.47||2.09%||99.31|||
||87.23||1.59%||46.32||0.94%||6.47|||
||4,324.71||78.85%||4,062.73||82.73%||2,800.50|||
||5,484.91||100.00%||4,910.71||100.00%||3,436.08|||
||-||-||-||-||-|||
||5,484.91||100.00%||4,910.71||100.00%||3,436.08|||

1、流动负债
报告期内，标的公司的流动负债主要由预收款项和其他应付款构成，2016年5月末、2015年末、2014年末预收款占总负债比例分别为12.19%、12.52%和12.91%；其他应付款占总负债比例分别为78.85%、82.73%和81.50%。
（1）应付账款
报告期内，标的公司应付款项的账龄如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||198.87||83.33%||59.06||69.87%||69.14|||
||16.55||6.94%||11.25||13.31%||11.31|||
||9.41||3.94%||9.13||10.80%||2.18|||
||13.83||5.80%||5.09||6.02%||3.73|||
||238.67||100.00%||84.52||100.00%||86.36|||

报告期内，标的公司的应付账款由采购款、广告和服务费、维修费构成。2016年5月末、2015年末及2014年末，标的公司应付账款余额分别为238.67万元、 84.52万元和 86.36万元。2016年 5月末，应付账款增加的主要原因系：①标的公司业务量增加，采购款也相应增加；②标的公司为拓展业务，加大了营销宣传的投放力度，导致应付的广告和服务费用上升。
（2）预收款项
报告期内，标的公司不存在账龄超过1年的重要预收款款项，具体情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||668.63||100.00%||614.67||100.00%||443.43|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||668.63||100.00%||614.67||100.00%||443.43|||

标的公司近两年一期的预收款项分别为668.63万元、614.67万元及443.43万元，所占总负债比例分别为12.19%、12.52%、12.91%，基本保持稳定。该预收款由预收疗程款及客户预存款组成，报告期内两者结构比例均没有发重大变
化，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||538.84||80.59%||522.28||84.97%||406.74|||
||129.79||19.41%||92.39||15.03%||36.69|||
||668.63||100.00%||614.67||100.00%||443.43|||

（3）应付职工薪酬
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||158.27||95.53%||95.00||92.72%||90.46|||
||7.40||4.47%||7.46||7.28%||8.85|||
||165.67||100.00%||102.47||100.00%||99.31|||

2016年5月末、2015年末及2014年末，标的公司应付职工薪酬分别为165.67万元、102.47万元和99.31万元，其中2016年5月末应付职工薪酬上升的主要原因为2016年1-5月员工奖金随着标的公司营业收入增加而上涨，导致计提的短期薪酬增加。
（4）应交税费
2016年 5月末、2015年末及 2014年末，标的公司的应交税费分别为 87.23万元、46.32万元和6.47万元，所占总负债比例为1.59%、0.94%和0.19%，逐年上升。根据上海市长宁区地方税务局出具的沪税长流免字（2011）第 11-292号流转税减免通知书，报告期内标的公司不存在因医疗美容服务收入而缴纳营业税的情况，报告期内应交税费上升的主要原因系企业代扣代缴员工个人所得税金额的增加。
（5）其他应付款
报告期内，标的公司其他应付款项的账龄如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||3,905.89||90.32%||3,370.87||82.97%||2,799.62|||
||418.41||9.67%||691.33||17.02%||0.70|||
||0.22||0.01%||0.52||0.01%||0.19|||
||0.18||0.00%||-||-||-|||
||4,324.71||100.00%||4,062.73||100.00%||2,800.50|||

报告期内，发行人其他应付款主要为核算单位往来款、代收未付款项等，
2016年 5月末、2015年末及 2014年末其他应付款余额分别为 4,324.71万元、
4,062.73万元和2,800.50万元。
2016年 5月末账龄 1年期内的主要应付款为应付伊美尔企业管理的 3,700万元，该应付款对象原为应付北京伊美尔，由于北京伊美尔退出，该部分债权由伊美尔企业管理承继。超过 1年期的其他应付款主要系对北京伊美尔 361.03万元的债务。2015年末和2014年末账龄1年期内的主要应付款项为向北京伊美尔的借款及设备租赁费。
2、非流动负债
报告期内，标的公司不存在长期借款、长期应付款等非流动负债。
（三）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||||
|||/2016年1-5月||/2015年度|/2014年度|
||96.52||1,075.33|||
||1.01||0.06|||
||0.98||0.03|||
||709.19||-1,159.31|||
||519.67||N/A|||
||337.46||119.89|||
||671.79||-1,543.12|||

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
注5：利息保障倍数=息税折旧前摊销前利润/利息费用
报告期内，标的公司流动比率、速动比率等偿债能力指标均呈上升趋势。
（四）资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||10.34||14.15|||

注1：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
报告期内，标的公司的存货周转率呈下降趋势。
二、盈利能力分析
（一）经营成果
最近两年及一期，伊尔美港华主要经营成果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||3,673.83||1,971.74|||
||1,160.83||1,602.19|||
||0.48||1.72|||
||1,515.30||955.04|||
||233.00||714.64|||
||59.54||223.10|||
||-8.93||-24.41|||
||713.61||-1,500.55|||
||0.02||-|||
||41.84||42.57|||
||671.79||-1,543.12|||
||671.79||-1,543.12|||
||671.79||-1,543.12|||

（二）营业收入分析
最近两年及一期，伊尔美港华营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||收入||比例||收入||比例||收入|比例|
||3,673.83||100.00%||1,971.62||99.99%||2,772.24|||
||2,456.18||66.86%||586.06||29.72%||1,017.33|||
||1,196.03||32.56%||1,359.15||68.93%||1,690.67|||
||20.79||0.57%||19.91||1.01%||39.49|||
||0.83||0.02%||6.50||0.33%||24.76|||
||-||-||0.12||0.01%||1.27|||
||3,673.83||100.00%||1,971.74||100.00%||2,773.51|||

报告期内，伊尔美港华主营业务收入来源于整形外科和美容皮肤科两类业
务。其中，2014年、2015年美容皮肤科收入占比较大，分别为60.96%和68.93%。
因为业务方向调整的原因，2016年1-5月整形外科成为近一期收入的最大来源，
收入占比为66.86%，美容皮肤科收入占比下降为32.56%。上述业务的变化主要系 2016年初，标的公司在巩固现有注射类医美服务优势的情况下，将发展重心逐步转移至手术类医美服务的经营战略调整所致。
标的公司的经营场所位于上海，报告期内主营业务收入均来自境内。
（三）毛利率分析
最近两年及一期，伊尔美港华的综合毛利率及分业毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合毛利率||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
|营业收入||3,673.83||1,971.74|2,773.51|
|营业成本||1,160.83||1,602.19|1,737.97|
|综合毛利率||68.40%||18.74%|37.34%|
|其中：整形外科||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||2,456.18||586.06|||
||640.04||477.86|||
||73.94%||18.46%|||
|美容皮肤科||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||1,196.03||1,359.15|||
||499.00||1,084.80|||
||58.28%||20.19%|||
|美容牙科||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||20.79||19.91|||
||18.13||28.68|||
||12.79%||-44.05%|||
|其他||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||0.83||6.50|||
||3.65||10.85|||
||-339.76%||-66.92%|||

报告期内，2014年、2015年各科室业务毛利率下滑原因系标的公司原间接控股股东经营不善所致，2016年 1月标的公司实际控制人变为邹向阳、吴珺，公司从医院定位、经营模式、业务方向、营销创新等方面进行了相应调整，增强了标的公司的盈利能力，整形外科和美容皮肤科的毛利率得到了较大幅度的提升，具体原因如下：
①标的公司制定了行之有效的营销方法。标的公司与专业的医美营销推广团
队合作，，通过移动终端、互联网等新兴渠道获客，大幅提升入店客流量、就诊
量。2015年全年门诊量超过7,000人次，而2016年1-5月门诊量近6,000人次，接近2015年全年的门诊人次；
②标的公司进行业务结构的调整。2016年标的公司调整业务结构，将业务重点从非手术类项目（以注射类业务为主的美容皮肤科）转移到手术类项目（整形外科）。一般来说整形医院以非手术类服务和手术类服务为主，手术类项目的定价普遍高于非手术类项目定价；
③技术和服务质量提升带来的人均消费单价增长。由于标的公司定位中高端客户群体，该群体消费能力较强。
报告期内，伊尔美港华2014年至2016年5月期间缴费人数、人均消费具体情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月|||||||2015年|||||2014年|||||
||||||||人均|||||人均||||||人均|
||||||收入金||消费|||||消费|||||收入金|消费|
|项目||服务人|）||||||服务人数（人）|收入金额（万元）||||服务人|）||||
||||||额（万||金额|||||金额|||||额（万|金额|
|||数（人||||||||||||数（人|||||
||||||元）||（万|||||（万|||||元）|（万|
||||||||元）|||||元）||||||元）|
||1,881|||2,456.18||1.31||663||586.06|0.88||995|||1,017.33|||
||2,804|||1,196.86||0.43||1,928||1,364.14|0.71||1,790|||1,715.43|||
||72|||20.79||0.29||159||19.91|0.13||194|||39.49|||
||4,757|||3,673.83||0.77||2,750||1,970.12|0.72||2,979|||2,772.24|||

报告期内，年化服务人数同比增加幅度较大，美容外科人均消费金额增长幅度较大。
（四）利润表项目变化分析
1、营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||3,673.83||1,971.74||

报告期内，标的公司营业收入分别为3,673.83万元、1,971.74万元及2,773.51
万元。2015年营业收入较2014年下降801.77万元，收入下降的主要原因系行业
竞争所导致的收费单价降低。而2016年1-5月收入较2015年大幅增加 1,702.09万元，主要为2016年标的公司的经营业务从非手术类为主转为以手术类业务为主，手术收费和销量均有提升，收入也相应增长。
2、营业成本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||1,160.83||1,602.19|||

2015年及2014年，标的公司营业成本分别为1,602.19万元和1,737.97万元，较为稳定。2016年1-5月，标的公司营业成本占2015年全年的72.45%，这主要由于2016年1-5月业务量的增长，标的公司主营成本也随之增长。
3、营业税金及附加分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||0.42|1.54||
||0.03|0.11||
||0.01|0.05||
||0.01|0.03||
||0.48|1.72||

报告期内，标的公司营业税金及附加金额逐年减少，其中营业税主要为术后修复而销售药物产品的收入所征收的税费。
4、期间费用分析
最近两年及一期，伊尔美港华期间费用如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||1,515.30||955.04|||
||233.00||714.64|||
||59.54||223.10|||
||1,807.84||1,892.78|||

（1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||1,415.15|526.07||
||41.93|115.73||
||10.65|34.13||
||11.96|34.50||
||0.11|1.96||
||26.74|62.89||
||0.77|10.61||
||5.50|0.76||
||1.68|4.75||
||0.63|0.01||
||0.18|6.81||
||-|156.80||
||1,515.30|955.04||

2016年1-5月、2015年度及2014年度，标的公司销售费用分别为1,515.30万元、955.04万元、1,099.28万元。2016年1-5月销售费用上涨的主要原因为标的公司为拓展业务加大业务推广，导致网络及其他服务费的大幅增加。
（2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||64.50|168.09||
||23.18|21.54||
||20.13|42.78||
||42.10|77.93||
||-|6.34||
||6.55|22.36||
||14.54|34.20||
||1.48|8.31||
||5.26|20.74||
||10.26|24.35||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||10.97|25.50||
||14.49|26.88||
||0.27|168.83||
||1.10|5.05||
||1.35|5.27||
||2.54|25.21||
||4.28|5.79||
||0.74|0.84||
||3.21|-||
||0.00|7.11||
||0.02|1.54||
||3.61|6.46||
||0.70|1.63||
||1.72|7.89||
||233.00|714.64||

2016年1-5月、2015年度及2014年度，标的公司管理费用分别为 233.00
万元、714.64万元及787.03万元，呈下降趋势。下降的主要原因系标的公司不再支付北京伊美尔的商标使用费，因而导致服务费的减少。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||1.36|210.00||
||0.12|0.11||
||58.29|13.22||
||59.54|223.10||

5、资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||-8.93|-24.41||
||-8.93|-24.41||

报告期内，标的公司的资产减值损失分别为-8.93万元、-24.41万元和41.71万元，主要系因坏账准备的计提及转回所产生。
6、营业外收入和支出分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||0.02|-||
||41.84|42.57||

报告期内，标的公司的营业外支出分别为41.84万元、42.57万元和7.54万元。2016年1-5月及2015年度的营业外支出主要为公司为员工负担的个人所得税。
三、盈利能力的驱动因素及可持续性
报告期内，伊尔美港华的营业收入主要来源于整形外科收入和美容皮肤科收入。伊尔美港华的盈利能力受客户的消费需求影响较大，客户的消费需求主要由医美服务的专业性和技术标准化、医美机构及医生的口碑和影响力、消费理念升级、行业政策支持力度等要素驱动。同时，伊尔美港华不断提高自身专业技术水平，适时调整业务重心，积极拓展营销渠道，加大铺设营销网络。在保留原有客户的同时，不断扩大客户合作范围和增强自身影响力。上述盈利驱动因素具有可持续性，成为伊尔美港华持续盈利的重要保证。
第五节本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响
一、本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析
（一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素分析
上市公司以房地产开发为主业。上市公司本次收购的伊尔美港华系一家医疗美容医院，在上海经营多年，具有较高的市场知名度，在技术、服务等方面得到客户认可。通过本次收购完成后，伊尔美港华将成为上市公司对外专业从事医疗美容业务的载体之一。
目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：
1、业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。
2、产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成协同互补。
（二）本次交易后对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易前后公司主营业务构成情况
本次交易前后上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-5月||2015年度||
|项目|||||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
||140,581.39|140,581.39|713,360.98||
||5,803.01|5,803.01|8,812.60||
||2,710.12|2,710.12|3,098.68||
||10,471.95|10,471.95|7,885.96||

||||
|-|-|-|
|-|3,673.83|-|
|159,566.47|163,240.31|733,158.22|

2、本次交易前后公司的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在保持原有的房地产开发主营业务基础上，进一步拓展了医疗服务行业，多元化经营的管理模式进一步凸显，公司的业务管理模式也将同步完善。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中房地产业务仍由公司现有管理团队进行管理；而医疗服务业务则通过专门的医美事业部进行统筹管理，为医疗服务业务的良好运转及发展提供支持。此外，标的公司原管理层将继续负责具体的业务运营，医美事业部作为公司医疗服务业务的统筹协调部门主要负责制定公司医疗服务业务发展战略和规划，而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
3、对上市公司持续经营能力的影响
通过收购伊尔美港华80%的股权，有利于创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
（1）各业务协同效应
详情请查阅本报告书“第六章标的资产评估情况”之“第三节董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“五、协同效应对未来上市公司业绩的影响”。
（2）医美产业技术、人才资源
2016年7月，公司全资子公司苏宁环球健康与韩国株式会社ID健康产业集
团签署《苏宁环球 ID医疗投资有限公司合资合同》，共同出资设立苏宁环球艾迪医疗投资有限公司（以工商核准名称为准）。合资公司注册资本为人民币 6亿元整，其中苏宁环球健康以现金出资3.6亿元人民币，占注册资本60%。
ID健康集团拥有医美专业技术能力、专业人才团队、较高的品牌知名度。
上市公司通过与 ID健康集团的合作，将 ID健康集团的医美技术和医技人员引入旗下医美资产，在技术升级、管理模式创新和人才培训等方面建立自己的核心竞争力和技术壁垒，加速上市公司在医美领域的发展。
（3）适应移动互联网时代的医美新变革
移动互联网大潮下各种医美 APP的出现使得医美市场的生态正在发生深刻转变，医美 APP实现了消费者与医院之间、消费者与医师之间以及消费者之间的信息传递和分享互动，新的营销方式开始冲击传统的营销方式，行业的格局正在被重新塑造。本次收购的标的公司在有着丰富的移动互联网背景下的营销实践，上市公司可以借此拓展医美线上营销渠道，通过有效的线上引流来降低获客成本和营销费用。同时，医美 APP所连接的行业庞大的消费者资源和市场需求为上市公司开拓医美客户提供了一定优势。
2、上市公司未来经营中的劣势
详情请查阅本报告书“第十二章风险因素”之“第二节本次交易的其他相关风险”之“六本次交易完成后的整合风险”和“第十二章风险因素”之“第三节标的公司经营风险”。
（四）本次交易后上市公司资产负债状况及未来财务安全性分析
1、交易前后上市公司资产构成分析
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 5月 31日，本次交易前上市公司资产构成与交易后上市公司资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||
|项目||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||276,179.30||10.97||280,546.60|||
||225.00||0.01||225.00|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||交易后（备考）||
|项目|||||||
||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||27,187.56|1.08||27,187.56|||
||81,267.00|3.23||81,346.05|||
||829.53|0.03||829.53|||
||28,091.06|1.12||29,045.67|||
||1,659,668.15|65.90||1,659,782.27|||
||304,979.38|12.11||304,979.38|||
||2,378,426.96|94.44||2,383,942.06|||
||9,532.79|0.38||9,532.79|||
||44,964.49|1.79||44,964.49|||
||27,349.35|1.09||27,349.35|||
||15,190.13|0.60||15,532.54|||
||131.51|0.01||131.51|||
||0.56|0.00||0.56|||
||2,947.19|0.12||2,947.19|||
||13,227.19|0.53||36,231.15|||
||60.56|0.00||119.01|||
||26,156.21|1.04||26,156.21|||
||332.75|0.01||332.75|||
||139,892.73|5.56||163,297.56|||
||2,518,319.70|100.00||2,547,239.62|||

本次交易完成后，截至2016年5月31日，公司资产总额为2,547,239.62万元，较交易前增长了 28,919.92万元。本次交易完成前后，公司资产均以流动资产为主。
2、交易前后上市公司负债构成分析
截至2016年5月31日，本次交易前上市公司负债构成与交易后上市公司负债构成对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||交易后（备考）||
|项目|||||||
||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||44,143.79|2.80||44,143.79|||
||237,366.50|15.03||237,605.17|||
||914,456.25|57.92||915,124.88|||
||0.28|0.00||165.95|||
||66,778.27|4.23||66,865.50|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||
|项目||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||787.53||0.05||787.53|||
||70.91||0.00||70.91|||
||20,153.48||1.28||34,878.19|||
||100,709.71||6.38||100,709.71|||
||1,384,466.72||87.68||1,400,351.63|||
||188,698.43||11.95||188,698.43|||
||5,663.51||0.36||5,663.51|||
||130.84||0.01||130.84|||
||-||-||58.33|||
||194,492.77||12.32||194,551.10|||
||1,578,959.50||100.00||1,594,902.73|||

本次交易完成后，截至2016年5月31日，公司负债总额为1,594,902.73万元，较交易前增长了 15,943.23万元。主要系其他应付款的增长，主要原因为上市公司本次交易通过支付现金的方式支付部分交易对价 10,400.00万元。除此之外，交易前后负债比例保持稳定，交易完成后不存在因本次交易增加大量负债的情况。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||1.72||1.70||1.78|||
||0.46||0.46||0.48|||
||62.70||62.61||61.41|||

根据备考财务数据，本次交易完成后，公司在 2015年末和 2016年 5月 31日流动比率、速动比率和资产负债率基本保持稳定。公司在银行等金融机构具有良好的信用，公司控股股东苏宁环球集团具备较强的实力，公司可通过银行借款、债券融资、股权融资等多种融资方式来筹措未来发展所需资金。
二、本次交易后对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）重组完成后的整合计划
本次交易后伊尔美港华成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有房地产
开发业务的基础上增加了医疗美容业务。上市公司在巩固房地产开发业务的基础上，大力拓展医疗美容市场，资产质量和盈利能力得到提升，公司未来具备良好的发展前景。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易后的业务整合
本次收购伊尔美港华后，上市公司将其合作方韩国 ID健康集团的医美技术和医技人员引入上市公司旗下医美资产，在技术升级、管理模式创新和人才培训等方面建立自己的核心竞争力和技术壁垒，对现有的医美资源进行整合，进一步推动上市公司的多元化发展战略。
2、本次交易后的资产整合
标的公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，按照上市公司的已有标准，标的公司制定合理、科学的资金使用计划，有效管理和预测营运资金，加速流动资产的周转速度，提高资产的整合效率。
3、本次交易后的财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务系统、财务管理制度逐步纳入到上市公司财务管控体系内，并对标的公司财务人员进行持续培训。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度、统一接受审计，按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求及时、准确地披露相关财务信息。
4、本次交易后的人员整合
本次交易不涉及员工安置。标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。上市公司将根据管理计划和公司经营战略向标的公司派驻管理人员或引进专业医美技术人员。
5、本次交易后的机构整合
本次交易完成后标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司的机构设置
不会发生重大变化。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，公司将推动标的公司进一步规范化经营，提升服务能力，将标的公司项目打造为行业内的标杆项目；同时标的公司作为上海地区重要的医美行业医院，在区域市场开发、业务开拓等方面具有独特的竞争优势，形成公司医美业务的重要支点。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
假设本次交易后的架构自2015年1月1日既已存在，上市公司编制了最近一年及一期的备考合并财务报表，并经由瑞华会计师审阅。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年度||
|项目||||||||
|||交易前||交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||160,813.32||164,487.15||737,518.38|||
||12,660.67||13,332.22||134,076.31|||
||11,347.21||12,018.82||88,235.50|||
||11,491.37||12,028.66||90,016.20|||
||0.0379||0.0395||0.3390|||

本次交易完成后，2016年1-5月营业收入和归属于母公司股东的净利润均有上升，基本每股收益保持稳定。
四、本次交易后对上市公司其他指标影响分析
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
（二）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（三）本次交易的成本对上市公司的影响
本次交易主要成本为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用，不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务的影响
详情请查阅本报告书第一章“本次交易概况”之“第七节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
详情请查阅本报告书第一章“本次交易概况”之“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司上市公司每股收益变动较小，详见本章第五节“三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析”。此外，为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，出于对中小投资者权益的保护，公司安排了并购重组摊薄当前每股收益的填补回报措施，详见本报告书“第十三章保护投资者合法权益的安排”之“第八节重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
第十章财务会计信息
第一节伊尔美港华最近两年及一期的财务报表
根据《审计报告》，伊尔美港华报告期内的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||4,367.31||50.52|||
||79.06||83.30|||
||954.62||32.93|||
||114.12||110.43|||
||5,515.10||277.17|||
||109.10||111.72|||
||58.45||67.77|||
||167.55||179.49|||
||5,682.65||456.67|||
||238.67||84.52|||
||668.63||614.67|||
||165.67||102.47|||
||87.23||46.32|||
||4,324.71||4,062.73|||
||5,484.91||4,910.71|||
||-||-|||
||5,484.91||4,910.71|||
||5,480.00||1,500.00|||
||-5,282.25||-5,954.04|||
||197.75||-4,454.04|||
||5,682.65||456.67|||

二、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||3,673.83||1,971.74|||
||1,160.83||1,602.19|||
||0.48||1.72|||
||1,515.30||955.04|||
||233.00||714.64|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||59.54||223.10|||
||-8.93||-24.41|||
||713.61||-1,500.55|||
||0.02||-|||
||41.84||42.57|||
||671.79||-1,543.12|||
||671.79||-1,543.12|||
||671.79||-1,543.12|||

三、现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||1,617.78||2,142.98|||
||339.30||603.96|||
||1,957.09||2,746.94|||
||514.09||1,009.32|||
||593.62||1,006.58|||
||22.52||43.07|||
||489.39||568.08|||
||1,619.62||2,627.05|||
||337.46||119.89|||
||0.67||108.78|||
||0.67||108.78|||
||-0.67||-108.78|||
||3,980.00||-|||
||-||-|||
||3,980.00||-|||
||-||-|||
||3,980.00||-|||
||-||-|||
||4,316.79||11.11|||
||50.52||39.41|||
||4,367.31||50.52|||

第二节苏宁环球最近一年及一期的备考财务报表
一、备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的披露规定编制。
二、备考合并资产负债表
假设本次交易后的架构自 2015年 1月 1日既已存在，根据《苏宁环球备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日|2015年12月31日|
||280,546.60|||
||225.00|||
||27,187.56|||
||81,346.05|||
||829.53|||
||29,045.67|||
||1,659,782.27|||
||304,979.38|||
||2,383,942.06|||
||9,532.79|||
||44,964.49|||
||27,349.35|||
||15,532.54|||
||131.51|||
||0.56|||
||2,947.19|||
||36,231.15|||
||119.01|||
||26,156.21|||
||332.75|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日|2015年12月31日|
||163,297.56|||
||2,547,239.62|||
||44,143.79|||
||237,605.17|||
||915,124.88|||
||165.95|||
||66,865.50|||
||787.53|||
||70.91|||
||34,878.19|||
||100,709.71|||
||1,400,351.63|||
||188,698.43|||
||5,663.51|||
||130.84|||
||58.33|||
||194,551.10|||
||1,594,902.73|||
||304,435.60|||
||345,146.80|||
||915.79|||
||251,457.34|||
||901,955.53|||
||50,381.36|||
||952,336.89|||
||2,547,239.62|||

三、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|2015年度|
||164,487.15|||
||164,487.15|||
||150,441.12|||
||120,076.22|||
||8,929.24|||
||6,825.19|||
||9,281.53|||
||3,693.63|||
||1,635.31|||
||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|2015年度|
||-617.31|||
||-617.31|||
||13,428.72|||
||367.41|||
||2.30|||
||463.91|||
||36.60|||
||13,332.22|||
||1,313.41|||
||12,018.82|||
||12,028.66|||
||-9.84|||
||1,899.09|||
||405.34|||
||1,493.74|||
||13,917.90|||
||12,434.00|||
||1,483.90|||
||0.0395|||
||0.0395|||

第十一章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易后与交易对方的同业竞争状况及解决措施
（一）本次交易对方出具的避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与苏宁环球可能产生的同业竞争，交易对方伊尔美投资、港华投资及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺如下：
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）目前未从事与上市公司及其控制的企业主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动；
2、本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如果本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知之日起 30日内，有权以书面形式通知本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务或业务机会；
4、本企业/本人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本企业/本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业/本人不再作为上市公司股东；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
（二）同业竞争问题具体说明
交易对方实际控制人邹向阳、吴珺及其直系亲属直接、间接控制的企业情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“第二节交易对方详细情况”。
其中可能与标的公司存在同业竞争的企业具体说明如下：
1、上海古北悦丽、上海悦美、港隆中医三家医美诊所
上市公司的全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司已经与上海古北悦丽、上海悦美、港隆中医三家诊所签署了附条件生效的《股权转让协议》，在本次交易完成后将以现金方式收购上述三家诊所80%的股权。同时，上述三家诊所的转让方及实际控制人邹向阳、吴珺在上述股权转让协议中就“竞业禁止”作出承诺：“在转让方完成股权转让后三年内不得在目标公司及上海港华医院以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司相同或相类似的业务；不得以目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司主营业务相关的任何服务；转让方及实际控制人违反竞业限制的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部经济损失。”
因此，在本次交易完成后，苏宁环球健康将成为上述三家诊所的控股股东，根据上述股权转让协议的相关安排，该三家诊所与伊尔美港华不会存在同业竞争问题，也不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情形。
2、上海港华美容有限公司
交易对方港华投资执行事务合伙人吴珺，其对外投资了上海港华美容有限公司（以下简称“港华美容”），该公司的经营业务为美容业务，其基本信息如下：单位名称： 上海港华美容有限公司
统一社会信用代码： 913101057514938388
住所： 上海市长宁区淮海西路278号二楼205室
法定代表人： 吴斌
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 40万元
经营范围： 美容。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]营业期限： 2003年6月17日至2023年6月16日
港华美容的经营范围为美容，不具备进行医疗整形美容的许可和条件，与伊尔美港华主营业务的经营范围不同，且经核查该公司成立至今并没有实际开展业务，不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情况。
3、上海港华整形外科医院管理有限公司
单位名称： 上海港华整形外科医院管理有限公司
统一社会信用代码： 91310105560135878R
住所： 上海市长宁区淮海西路286号101室C座
法定代表人： 罗玲娣
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 50万元
罗玲娣25万元（50%）；
股权结构：
罗玲妹25万元（50%）
上海港华整形外科医院管理有限公司的经营范围为医院管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，其经营范围并不涉及医疗美容业务，并且该公司自成立以来未实际开展业务。因此，其与标的公司不存在同业竞争问题。
4、上海港华医院
单位名称： 上海港华医院
注册号： 779778894
住所： 上海市淮海西路282-286号
法定代表人： 罗玲妹
注册资本： 200万元
罗玲娣100万元（50%）；
股权结构： 罗玲妹55万元（27.5%）；
上海嗨佩广告有限公司45万元(22.5%)
上海港华医院为非营利社会团体，且为综合性医院，经营范围涉及预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、医学检验科、医学影像科、中医科，其中存在与标的公司伊尔美港华部分业务相似的美容业务情况。但由于其为非营利性医院，在财务会计核算上与上市公司存在差异，且其实现的收益和利润无法向出资人进行分配，因此本次拟由上市公司控股股东设立的医美产业基金予以收购，待后续条件成熟后予以纳入上市公司。
上市公司及全资子公司苏宁环球健康和上市公司控股股东及实际控制人分别出具相关承诺，承诺在本次交易完成后的60个月内，上市公司全资子公司苏宁环球健康将在上海港华医院符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，并且其年度财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告后，以市场公允价格购买医美产业基金持有的上述医院股权；在本次交易完成后的60个月内，如上海港华医院确实无法满足盈利要求和上市公司规范性要求的，医美产业基金将通过放弃控制权、出售等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争、潜在同业竞争或者同业不竞争业务的资产或公司，以消除其与上市公司及其子公司的同业竞争。
二、本次交易后与上市公司控股股东的同业竞争状况及解决措施
（一）医美产业基金的成立
2016年 7月上市公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司与公司控股股东苏宁环球集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“上海苏宁国际”或“有限合伙人”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“环球资本”或“普通合伙人”）共同投资设立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）。
医美产业基金总认缴出资额为人民币 50亿元，缴付期限为 2021年 6月 16日前。各合伙人的认缴额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴金额||认缴金额占总认||
|出资人||合伙人类型|||||出资方式|
|||||（万元）||缴金额比例||
||有限合伙人||270,000.00||54.00%|||
||有限合伙人||225,000.00||45.00%|||
||普通合伙人||5,000.00||1.00%|||
||-||500,000.00||100.00%|||

上市公司全资子公司苏宁环球健康为医美产业基金的有限合伙人，认缴金额占总认缴金额的45%。苏宁环球股份有限公司于2016年7月12日公告的《苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的补充公告》（以下简称“补充公告”）中披露：
“医美产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该基金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司的产业转型与发展。
如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
前述合作投资事项将构成关联交易，对此公司已在合伙协议中做出相应安排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。”《补充公告》中披露：
“投资基金管理模式：建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外聘一名经
各合伙人认可的独立人士。
上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委
员通过，且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。”因此上市公司的全资子公司在该医美产业基金中拥有决策权。
（二）医美产业基金的对外投资情况
2016年 7月医美产业基金与北京美联臣医疗美容医院有限公司、石家庄美联臣医疗美容医院有限公司、唐山美联臣医疗美容医院有限公司、无锡美联臣医疗美容医院有限公司、武汉韩辰医疗美容医院有限公司、昆明韩辰医疗美容医院有限公司、广州妍雅医疗有限公司和上海港华医院签订了附生效条件的股权收购协议，待相关条件成就时由医美产业基金收购。
由于医疗美容医院的业务所涉及的区域存在一定范围，各地的医院通常在其所在地具有较好的市场竞争力，而跨区域则很难开展业务。上述医院中属于非上海地区的医美医院与本次上市公司收购标的伊尔美港华存在明显的地域差异，因此各方不构成竞争关系。
另外，上海港华医院为非营利社会团体，且为综合性医院，经营范围涉及预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、医学检验科、医学影像科、中医科，其中存在与标的公司伊尔美港华部分业务相似的美容业务情况。但由于其为非营利性医院，在财务会计核算上与上市公司存在差异，且其实现的收益和利润无法向出资人进行分配，因此本次拟由医美产业基金予以收购，待后续条件成熟后予以纳入。
（三）针对医美产业基金对外投资的后续安排
针对上述现象，上市公司及全资子公司苏宁环球健康和上市公司控股股东及实际控制人分别出具相关承诺，解决措施如下：
1、医美产业基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，上市公司及其子公司具有优先购买权；
2、在本次交易完成后的60个月内，苏宁环球健康将在上海港华医院、北京美联臣医疗美容医院有限公司、石家庄美联臣医疗美容医院有限公司、唐山美联臣医疗美容医院有限公司、无锡美联臣医疗美容医院有限公司、武汉韩辰医疗美容医院有限公司、昆明韩辰医疗美容医院有限公司、广州妍雅医疗有限公司符合
盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，并且其年度财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告后，以市场公允价格购买医美产业基金持有的上述医院股权；
3、在本次交易完成后的60个月内，如上述医院确实无法满足盈利要求和上市公司规范性要求的，苏宁环球集团或医美产业基金将通过放弃控制权、出售等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争、潜在同业竞争或者同业不竞争业务的资产或公司，以消除其与上市公司及其子公司的同业竞争。
承诺详细内容请查阅本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
第二节关联交易
一、本次交易完成前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
三、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）尽量避免或减少本方/本人及本方/本人所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与苏宁环球及其子公司之间发生交易；
（2）不利用股东地位/实际控制人地位及影响谋求苏宁环球及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位/实际控制人地位及影响谋求与苏宁环球及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与苏宁环球及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害苏宁环球及其子公司利益的行为；
（5）本方/本人及本方/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用苏宁环球及其子公司资金，也不要求苏宁环球及其子公司为本方/本人及本方/本人的关联企业进行违规担保；
（6）就本方/本人及其下属子公司与苏宁环球及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促苏宁环球履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和苏宁环球公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
（7）如违反上述承诺给苏宁环球造成损失，本方/本人将向苏宁环球作出赔偿；
（8）上述承诺自本次资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方/本人不再持有苏宁环球股权后，上述承诺失效。”同时，交易对方伊尔美投资和港华投资出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，详情请查阅本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
四、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）标的公司关联方情况
截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方情况如下：
|||
|-|-|
|现关联方名称|关联方与标的公司的关系|

樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）控股股东
樟树市港华投资管理中心（有限合伙）股东
邹向阳 实际控制人
吴珺 实际控制人
上海港华整形外科医院管理有限公司 吴珺的母亲罗玲妹投资的合营企业
吴珺的母亲罗玲妹作为出资人之一设立的社团法上海港华医院
人
邹向阳、吴珺、吴珺的母亲罗玲妹投资的合营企上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司
业共同投资的企业
上海港隆中医诊所有限公司 吴珺的母亲罗玲妹投资的合营企业的全资子公司上海悦美医疗美容诊所有限公司 吴珺的母亲罗玲妹投资的合营企业的全资子公司上海嗨佩广告有限公司 吴珺的母亲罗玲妹投资的合营企业
上海科依医疗器械有限公司 吴珺的母亲罗玲妹投资的联营企业
上海港华信息科技有限公司 吴珺的母亲罗玲妹投资的联营企业
上海港华美容有限公司 邹向阳的父亲邹光中、吴珺共同投资的合营企业报告期内 2014年、2015年、2016年 1月-5月末上海伊尔美港华企业管理有限公司 标的公司控股股东，曾用名上海伊美尔港华企业管理有限公司
吴珺、上海嗨佩广告有限公司等标的公司关联方出资设立的公司（该公司因未进行年检及营业期湖北港华农业科技投资有限公司
限届满未办理延期手续已被当地工商部门吊销营业执照，目前正在办理注销手续）
|||
|-|-|
|原关联方名称|关联方与标的公司的关系|

报告期内2014年、2015年标的公司原间接控股股伊美尔（北京）控股集团有限公司
东
（二）标的公司关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||采购商品||22.52||185.07|||
||设备租赁||34.17||38.83|||

2、关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
||900.00|2011-1-1||
||100.00|2012-1-1||
||900.00|2013-1-1||
||200.00|2014-1-1||

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
报告期内关联方应收项目如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年5月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准|
||||||||||||备|
||8.00||-||-||-||-|||
||8.00||-||-||-||-|||
||2.00||0.01||-||-||-|||
||-||-||30.50||14.67||80.33|||
||171.57||0.86||-||-||-|||
||6.43||0.03||6.43||0.03|||||
||768.43||3.84||-||-||-|||
||948.43||4.74||36.93||14.70||80.33|||

（2）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||3,769.36||-|||
||405.32||4,061.03|||
||136.31||-|||

|||
|-|-|
|4,310.98|4,061.03|

4、报告期内关联交易的必要性和公允性
标的公司在北京伊美尔管理期间在材料采购、设备租赁、品牌使用等方面借助北京伊美尔的渠道和优势更加有助于标的公司业务的开展，具有必要性。关联交易均符合关联交易决策程序（已于北京伊美尔的新三板挂牌申请公开转让书中公开披露），定价公允。标的公司与北京伊美尔严格按照法律法规及北京伊美尔关于关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序，保证关联交易的必要性和合理性。
第十二章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告
书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
第一节本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节本次交易的其他相关风险因素
一、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易标的资产估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据评估机构出具的评估报告，伊尔美港华80%股权截至评估基准日的净资产账面价值为158.20万元，收益法评估后的股东80%权益价值为20,901.58万元，增值20,743.38万元，增值率为
13,112.12%。特别提请投资者注意标的资产相应的高增值率风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
三、业绩承诺风险
交易对方承诺，伊尔美港华2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审计的税后净利润不低于3,000.00万元。
该承诺系交易对方基于伊尔美港华目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景作出的综合判断。最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和伊尔美港华未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
四、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次交易对方伊尔美投资和港华投资在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
六、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
第三节标的公司经营风险
一、政策风险
目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。
未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的公司的经营业绩。
二、市场风险
医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定
竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
三、医疗风险
在现行的医疗水平下医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是整形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故等。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内的医疗差错一直控制在较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。
第四节其他风险
一、股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十三章保护投资者合法权益的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
第一节严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
第二节严格履行关于本次交易的决策程序
本次资产重组报告书已经公司第八届董事会第二十四次会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
第三节确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第四节本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易中苏宁环球拟向伊尔美投资发行股份约9,719,626股。根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方伊尔美投资已承诺：
1、承诺人自本次发行中所认购的苏宁环球股票上市之日起三十六个月内，不得进行任何转让；
2、为保障承诺人签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且伊尔美港华 2016年至 2018年累计实现的实际利润总额大于或等于承诺利润总额的，承诺人通过本次交易取得的苏宁环球股份可解除锁定。如果伊尔美港华于业绩补偿期内累计实现的实际利润总额小于承诺利润总额的，则承诺人按照《盈利预测补偿协议（修订版）》计算确定的应补偿股份数不得解除锁定，可解除锁定股份总数扣减应补偿股份数后的剩余股份数可解除锁定；
3、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的锁定期届满日，则承诺人承诺，待伊尔美港华 2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间承诺人继续履行本承诺函第 1条的承诺义务，不转让所认购的苏宁环球的股票；
4、承诺人于本次交易中取得的苏宁环球股份所派生的股份（如因苏宁环球分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排；
5、上述股份锁定期间，承诺人承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；
6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；
7、本次交易完成后6个月内，如苏宁环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发
行价的，则承诺人承诺无条件同意其持有的苏宁环球股票的锁定期自动延长 6个月；
8、如果承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》之约定负有股份补偿义务，承诺人将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合苏宁环球办理通知、划转、回购注销等手续；
9、承诺人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，承诺人因本次交易所取得的苏宁环球股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给苏宁环球及其他股东造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。
第五节业绩补偿承诺
交易方伊尔美投资、港华投资及其执行事务合伙人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、2016年度和 2017年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金
额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金额）
2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016年实际净利润低于承诺净利润（即2,300.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额 1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、 2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即 5,060.00万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中关于支付方式的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额 1,040.00万元的，则从1,040.00万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00万元，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。
4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016、2017、2018年累计实现的净利润未达到承诺利润总和（即8,060万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016、2017年度已支付的现金补偿部分予以返还。
（1）具体计算公式如下：
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股份总数为限）
（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补足该超出部分对价。
（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。
5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00万元现金为限进行现金补偿。
上述现金补偿归苏宁环球所有。
6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550.00万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华80%的股权，回购价格为4,000.00万元及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》约定收到第一期现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15日内，与苏宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支付回购价款以及办理工商变更登记等。
7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。
8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数
现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。
10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。
11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带责任。
第六节本次重组过渡期间损益的归属
根据苏宁环球与伊尔美投资和港华投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中约定：在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔美港华不得进行利润分配；
伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数
额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为27.372%，伊尔美投资持股比例为72.628%）承担并支付给苏宁环球。
第七节股东大会表决及网络投票落实情况
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第八节重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将根据实际情况采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，充分调动各方面的资源。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相
关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
第九节其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
第十四章其他重要事项
第一节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在因本次交易为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
第二节上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
上市公司的负债结构及本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告
书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第五节本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响”之“交易前后上市公司负债构成分析”。
第三节上市公司最近十二个月内资产交易的情况
在本次交易前十二个月内，苏宁环球发生的资产交易情况如下：
一、苏宁环球全资子公司苏宁环球传媒有限公司与韩国株式会社 REDROVER共同投资设立合资公司
2015年9月，公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司与韩国株式会社
REDROVER签署《上海赤焰行者科技有限公司合资合同》，共同出资设立上海赤焰行者科技有限公司（最终核准公司名称为：上海红漫科技有限公司），注册资本为10,000万元。
上海红漫科技有限公司为上市公司的控股子公司，2015年11月上海红漫科技有限公司已换取统一社会信用代码为 91310000MA1G01CB2B的营业执照。
二、苏宁环球全资子公司苏宁环球传媒有限公司收购韩国 FNC Entertainment Co., Ltd部分股权
2015年11月，苏宁环球全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”）与韩国FNC Entertainment Co.,Ltd（以下简称“FNC”）及其股东HAN SEONGHO、HANSEUNGHOON、KIM SOOIL分别签订了《新股认购协议》、《股份买卖协议》。
苏宁环球传媒以15,200韩元/股的价格，分别收购 FNC股东 HAN SEONGHO持有的536,488股、HAN SEUNGHOON持有的200,000股、KIM SOOIL持有的 700,000股，共计 1,436,488股股份（占发行后该公司总股本10%），合计转让金额为21,834,617,600韩元（约合人民币1.21亿元）；同时以 19,543韩元/股的价格，认购 FNC新发行股份1,723,786股（占发行后该公司总股本12%），合计转让金额为 33,687,949,798韩元（约合人民币 1.87亿元）。本次认购新股及收购老股完成后，公司将持有FNC22%股权，为该公司第二大股东。上述股权变更登记手续分别于 2015年 12月 24日、2016年 1月 14日办理完毕，并取得了变更后的股权登记证明文件。
三、苏宁环球全资子公司与韩国 FNC共同投资设立合资公司
2015年11月，公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”）拟与韩国FNC Entertainment Co.,Ltd共同出资在中国境内设立合资公司上海红熠文化传播有限公司，注册资本为 12,245万元人民币其中苏宁环球传媒的股权比例为51%，FNC的股权比例为49%。
2016年 4月上海红熠文化传播有限公司已领取统一社会信用代码为 91310000MA1G04JD12的营业执照，经营范围为文化艺术交流策划（演出、经纪及其他涉及专项许可的项目除外）；会展会务服务（主办、承办除外）；声乐技术咨询、舞蹈技术咨询、乐器技术咨询；商业管理咨询。
四、苏宁环球全资子公司参与投资深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）
公司全资子公司苏宁环球教育投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球教育”）、苏宁环球传媒以及非关联方和睿资产管理（北京）有限公司（以下简称“和睿资产”）、睿砺资产管理（北京）有限公司（以下简称“睿砺资产”）签署了《深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）（以下简称“平励文产”）。
平励文产的总认缴出资额为人民币 10,000万元整，各合伙人的认缴出资额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万||||||
|合伙人名称||||认缴比例||出资方式|合伙人类型|
|||元）||||||
||100.00||1.00%||货币|||
||100.00||1.00%||货币|||
||100.00||1.00%||货币|||
||9,700.00||97.00%||货币|||

本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次投资已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
五、苏宁环球收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权
2016年7月21日，苏宁环球发布《2016年第三次临时股东大会决议公告》，以自有资金人民币 300,748.49万元向控股股东苏宁环球集团收购其持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）100%的股权。本次交易完成后，佛手湖公司将成为苏宁环球的全资子公司。该次收购系上市公司为消除潜在的同业竞争的可能性，同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相关承诺。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为 57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标
的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让
金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。
该收购已经完成股权转让，佛手湖公司已换取统一社会信用代码为91320111756899845E的营业执照。
六、苏宁环球全资子公司参与设立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）
2016年 7月，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”）与公司控股股东苏宁环球集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司共同投资设立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）的相关议案。2016年 7月 9日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资的议案》。其中苏宁环球健康作为有限合伙人认缴出资额225,000万元，占总认缴金额的45%。
七、苏宁环球全资子公司与韩国株式会社 ID健康产业集团共同投资设立合资公司
2016年7月，公司全资子公司苏宁环球健康与韩国株式会社ID健康产业集团签署《苏宁环球 ID医疗投资有限公司合资合同》，共同出资设立苏宁环球艾迪医疗投资有限公司（以工商核准名称为准）。合资公司注册资本为人民币 6亿元整，其中苏宁环球健康以现金出资3.6亿元人民币，占注册资本60%。
该次投资无需提交公司董事会审议，但尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、批准或备案。
八、苏宁环球参与发起设立长寿健康保险股份有限公司
2016年8月，苏宁环球与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司、灵康药业集团股份有限公司、海南省交通投资控股有限公司、创业软件股份有限公司共同签署《关于设立长寿健康保险股份有限公司之发起人协
议》，共同出资发起设立长寿健康保险股份有限公司。长寿健康保险股份有限公
司注册资本为10亿元，成立时发起人拟认购的股份数、认缴股款额以及该等股份占公司总股本的比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购股数||认购出资|认购比例|
|序号||发起人名称||||||
|||||（亿股）||（亿元）|（%）|
||海南第一投资控股集团有限公司||2.00||2.00|||
||海南省发展控股有限公司||2.00||2.00|||
||灵康药业集团股份有限公司||2.00||2.00|||
||海南省交通投资控股有限公司||1.50||1.50|||
||苏宁环球股份有限公司||1.45||1.45|||
||创业软件股份有限公司||1.05||1.05|||
||||10.00||10.00|||

该投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据法律法规和《公司章程》的规定，该次投资无需提交苏宁环球董事会审议。该次投资存在不确定性，尚需中国保监会审批。
六、上述交易与本次交易的关系
上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的资产重组行为没有关联关系。
第四节本次交易对上市公司治理机制影响的说明
一、本次拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将根据上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，保证全体股东，尤其是中小股东能够按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公司将严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东确保按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权利，没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，履行相应的审批程序。公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，本公司董事会将继续严格执行《公司董事会议事规则》，确保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其要求开展工作和履行职责。公司加强对董事、监事、高级管理人员的培训，保证公司董事、监事、高级管理人员忠实、诚信、勤勉地履行职责。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司董事会将继续严格执行《公司监事会议事规则》，确保监事能够认真履行职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。
（五）利益相关者
本次交易完成后，公司将继续充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公司持续、健康发展。
（六）信息披露及公司透明度
本次交易完成后，公司将不断强化信息披露，提升经营管理透明度，具体包括：1、严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息；2、加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；3、通过电话、投资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复，加强投资者关系管理。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）人员独立
本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
（二）资产独立
本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、销售系统。
（三）财务独立
保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
（五）业务独立
本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的业务系统。
第五节本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明
一、《公司章程》中利润分配政策
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先考虑采用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；
2、公司利润分配应重视股东实现合理回报；
3、在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1、公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。
3、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
二、近三年现金分红情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度||现金分红金额（含税）||归属于上市公司普通|上市公司普通股股东|
|||||股股东的净利润|的净利润比率|
||30,346.36||90,016.20|||
||40,863.85||76,251.07|||
||20,431.93||48,722.28|||

第六节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司股票自 2016年 1月 4日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内至《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》披露之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖苏宁环球股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；本次资产重组的交易对方及其合伙人；本次收购标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员和相关知情人员；为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其经办人；前述自然人的配偶、年满十八周岁的子女和父母。
根据各相关方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
一、海通证券股份有限公司买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查阅结果，海通证券在自查
期间对苏宁环球股票的买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||3,500|||
||-3,500|||
||-45,600|||
||-600|||
||-200|||
||-44|||
||-1,900|||
||-1,100|||
||-1,680|||
||-24,600|||
||-76,500|||
||-76,500|||
||18,100|||
||-400|||
||400|||
||-18,100|||
||34,000|||
||-34,000|||

海通证券设有业务信息隔离墙制度，制定了《信息隔离墙管理办法》，自设立以来运行状况良好，保证了投资银行部门与包括自营部门在内的其他部门之间的信息保密工作的严格执行。海通证券投资银行部门严格遵循《投资银行业务信息隔离墙实施细则》，与本次重组相关的信息均在保密范围之内，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组的信息进行内幕交易的情形；海通证券自营部门严格遵循《自营部门信息隔离墙管理实施细则》，买卖苏宁环球股票的行为系根据其自身独立判断进行，买卖行为发生时并不知悉重组事宜，与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、内幕知情人买卖股票情况
1、张鸿妹买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查阅结果，苏宁环球相关知情人员投资部经理洪荣华的母亲张鸿妹在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||1,600|||
||-1,600|||
||6,600|||
||1,600|||
||-6,600|||
||-1,600|||
||4,800|||
||6,700|||
||-4,800|||
||6,500|||
||-6,700|||
||2,600|||
||-4,500|||
||2,000|||
||-2,300|||
||4,100|||
||-2,000|||
||600|||
||-1,500|||
||1,600|||
||1,500|||
||-3,500|||
||2,100|||
||-2,000|||
||-1,500|||
||6,300|||
||-3,700|||
||1,000|||
||1,500|||
||-1,500|||
||-1,000|||
||-5,500|||
||5,000|||
||-800|||
||-4,000|||
||-800|||
||3,300|||
||1,500|||
||-2,500|||
||3,600|||
||-2,000|||

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||-2,100|||
||-2,000|||
||3,500|||
||-2,000|||
||-1,500|||
||6,700|||
||-2,500|||
||3,700|||
||-4,200|||
||6,300|||
||-3,700|||
||-2,000|||
||1,900|||
||-2,000|||
||7,600|||
||-4,200|||
||2,100|||
||2,000|||
||-2,000|||
||-4,000|||
||4,100|||
||-4,000|||
||-3,800|||
||3,800|||
||4,100|||
||-1,800|||
||2,400|||
||-2,500|||
||2,500|||
||5,500|||
||-5,500|||
||3,500|||
||-5,500|||
||-6,500|||
||7,900|||
||-2,000|||
||1,900|||
||-7,900|||
||-1,900|||

张鸿妹存在自2015年7月至2015年12月买卖苏宁环球股票的行为，于2015
年 12月 1日停止买卖并不再持有苏宁环球股票，期间不知晓本次重组事宜，买卖股票行为系根据其自身独立判断进行，不存在进行内幕交易的情形。
在张鸿妹出具的《买卖股票行为的说明》中，张鸿妹声明：本次在苏宁环球股票停牌前买卖苏宁环球股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及苏宁环球股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行苏宁环球股票交易的情形。
张鸿妹已出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本次在苏宁环球股票停牌前 6个月内（以下简称“该期间”）买卖苏宁环球股票行为完全基于本人对二级市场大盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本人事先并不知晓苏宁环球股票将于 2016年 1月 4日因策划资产重组而停牌事宜。本人已于2015年12月1日出售所持苏宁环球全部股票，自此至今不再持有苏宁环球股票。本人在该期间内股票买卖行为与本次重组不存在任何联系，不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。
本人承诺所述内容真实、准确，不存在误导性描述和重大遗漏。”
2、马莉莉买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查阅结果，苏宁环球相关知情人员现任监事马莉莉在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||-60,000|||

马莉莉存在2015年12月买卖苏宁环球股票的行为，买卖股票行为系根据其自身独立判断进行，不存在进行内幕交易的情形。
马莉莉已出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本人于2016年3月12日起担任苏宁环球股份有限公司第八届监事会职工代表监事。
本次在2015年12月1日买卖苏宁环球股票行为完全基于本人对二级市场大盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本人事先并不知晓苏宁环球股票将
于 2016年 1月 4日因策划资产重组而停牌事宜。本人在该期间内股票买卖行为
与本次重组不存在任何联系，不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。
本人承诺所述内容真实、准确，不存在误导性描述和重大遗漏。”
3、邹向阳买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查阅结果，交易对方伊尔美投资执行事务合伙人邹向阳在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||5,000|||
||17,000|||
||8,500|||
||10,000|||

邹向阳存在自2016年7月至2016年9月买卖苏宁环球股票的行为，买卖股票行为系根据其自身独立判断进行，不存在进行内幕交易的情形。
邹向阳已出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本次在苏宁环球股票停牌前 6个月内至苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）签署前一日（以下简称“该期间”）买卖苏宁环球股票行为完全基于本人对二级市场大盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本人在该期间内股票买卖行为与本次重组不存在任何联系，不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。
本人未来卖出股票将严格按照股票交易规则进行，已经实现的收益归上市公司所有。本人承诺所述内容真实、准确，不存在误导性描述和重大遗漏。”
4、鞠韦芳买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查阅结果，交易对方伊尔美投资执行事务合伙人邹向阳之母亲鞠韦芳在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||变更股数|摘要|
||1,000|||
||3,500|||
||-2,000|||

2016/10/28 -1,500 卖出
鞠韦芳存在自 2016年 8月至 2016年 10月买卖苏宁环球股票的行为，买卖股票行为系根据其自身独立判断进行，不存在进行内幕交易的情形。
鞠韦芳已出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本次在苏宁环球股票停牌前 6个月内至苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）签署前一日（以下简称“该期间”）买卖苏宁环球股票行为完全基于本人对二级市场大盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本人在该期间内股票买卖行为与本次重组不存在任何联系，不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。
本人未来卖出股票将严格按照股票交易规则进行，已经实现的收益归上市公司所有。本人承诺所述内容真实、准确，不存在误导性描述和重大遗漏。”
第七节本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十五章独立董事和中介机构对本次交
易出具的结论性意见
第一节独立董事对本次交易的意见
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
2、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
4、公司为本次交易编制的《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次交易标的为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司（以下简称“伊尔美港华”）80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会批准，公司已在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后，上市公司持有伊尔美港华80%股权。本次交易可以提
高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事相关业务的资格证书与专业资质；本次审计机构的选聘程序合法合规，审计机构及其经办注册会计师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
8、江苏华信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与目的的相关性一致。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期收益可实现性较强，评估价值公允。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
第二节独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查
和对苏宁环球董事会编制的《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，对重组报告书出具核查意见如下：1、苏宁环球本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响苏宁环球的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第三节律师对本次交易的意见
1、本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。
3、本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。
4、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；本次交易尚待获得苏宁环球股东大会的批准和中国证监会的核准。
5、本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
6、交易标的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结等对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
7、本次交易不构成关联交易，本次交易已经取得苏宁环球董事会的批准，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易尚需苏宁环球股东大会审议通过；交易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
8、本次交易不涉及交易标的债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、截至本法律意见书出具日，苏宁环球就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
10、为苏宁环球本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
11、除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖苏宁环球股票的情形。在自查期间发生买卖苏宁环球股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
第十六章本次交易相关证券服务机构
第一节独立财务顾问
海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
项目主办人：孙昭伟、朱拓
项目协办人：朱泓桦
项目组成员：刘帆、祁亮
第二节法律顾问
上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：何海军、孟晖
第三节审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：盛小兰、马林云
第四节资产评估机构
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：胡兵
地址：江苏省南京市云南路31-1号苏建大厦22楼
电话：025-84560295
传真：025-84410423
经办资产评估师：王晓凤、王欣
第十七章公司及中介机构声明
第一节本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张桂平 李伟 张康黎
郭如金 吴斌 赵曙明
周凯
苏宁环球股份有限公司2016年月日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
倪培玲 李俊 马莉莉
苏宁环球股份有限公司2016年月日
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
张桂平 李伟 郭如金
贾森 何庆生 刘登华
苏宁环球股份有限公司2016年月日
第二节独立财务顾问声明
本公司同意《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周杰
项目主办人：
孙昭伟 朱拓
项目协办人：
朱泓桦
海通证券股份有限公司年 月 日
第三节律师声明
本所同意《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
吴明德
经办律师：
何海军 孟晖
上海市锦天城律师事务所年 月 日
第四节审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要引用本所出具的文号为瑞华专审字【2016】32050002号专项审计报告和文号为瑞华阅字【2016】32050001号审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师已对《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
顾仁荣
经办律师：
盛小兰 马林云
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告
的相关内容。
本公司及经办资产评估师已对《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
胡兵
经办资产评估师：
王晓凤 王欣
江苏华信资产评估有限公司年 月 日
第十八章备查文件
第一节备查文件目录
一、苏宁环球关于本次交易的董事会决议；
二、苏宁环球独立董事关于本次交易的独立董事意见；
三、苏宁环球与伊尔美投资、港华投资签署的《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》、《盈利预测补偿协议（修订版）》；
四、海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
五、锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
六、瑞华会计师为标的公司出具的《审计报告》；
七、瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》；
八、华信评估为标的公司出具的《资产评估报告》。
第二节备查地点
一、苏宁环球股份有限公司
地址：江苏省南京市鼓楼区广州路188号17楼
电话：025-83240888
传真：025-83310588
联系人：刘登华
二、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：孙昭伟
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》之签章页）
全体董事签名：
张桂平 李伟 张康黎
郭如金 吴斌 赵曙明
周凯
苏宁环球股份有限公司年月日