深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-61
深圳市卓翼科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月1日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议在公司六楼第一会议室以现场会议方式召开，通知及会议资料已于2016年7月27日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、逐项表决通过了《关于第三次调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
公司第三届董事会第十八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案；
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案；公司第三届董事
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告会第二十一次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
结合最新监管政策，经审慎考虑，公司决定对本次非公开募集资金金额、发行股份数量进行相应调整，同时，公司实际控制人夏传武先生决定调整参与本次非公开发行股份认购的方式，不再作为深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）的合伙人，不再通过聚睿投资参与本次认购。公司本次非公开发行A股股票方案等事项调整的内容和本议案的逐项表决情况如下：
（一）发行对象及认购方式
1、调整前的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、公司夏传武先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元投资、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、调整后的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、公司部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（二）发行股票数量
1、调整前的发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过102,432,776股，募集资金总额不超过 8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|

深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
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|-|-|-|-|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
2、调整后的发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 96,769,204股，募集资金总额不超过 75,576.75万元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|4,000,000|3,124|
|3|上元投资|24,327,784|19,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,103,393|5,547.75|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|

深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
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|-|-|-|
|合 计|96,769,204|75,576.75|

定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（三）募集资金金额和用途
1、调整前的募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
2、调整后的募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 75,576.75万元（含本数），在扣除发行
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目（注1）|21,000|16,576.75|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|75,576.75|

注1：本项目不以募集资金投资“研发支出”。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于第三次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议（二）>的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
公司分别与聚睿投资、上元投资、王卫签署《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票认购协议之补充协议（二）》，就聚睿投资、上元投资、王卫调整参与 2015年度非公开发行股票的认购金额和认购数量及相关事项进行了约定。
具体内容详见 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议（二）>的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
四、以 4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>（二次修订稿）的议案》。
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之“创新支持平台项目”拟投入募集资金金额进行了调整，公司对上述相应内容进行了相应调整。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，董事会本次调整 2015年度非公开发行股票方案、2015年度非公开发行 A股股票预案以及与 2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份《认购协议之补充协议（二）》、《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>（二次修订稿）的议案》等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年八月二日