证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-053号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）于 2017年 7月 14日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第五十五次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下，于 2017年7月24日上午9:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在公司 C座 12楼会议室召开。会议应到董事 7名，其中，现场出席会议董事 6名，董事何道峰先生以通讯表决方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过如下议案：
1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（截至本公告披露日，西藏太和先机投资管理有限公司持有本公司股票226,289,043股，占本公司总股本的19.34%）推荐，并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名谢勇先生、秦岭先生、文彬先生、代文娟女士作为公司第九届董事会的非独立董事候选人提交股东大会选举。
2.会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名陈立平先生、姚宁先生、徐建军先生作为公司第九届董事会的独立董事候选人提交股东大会选举。
公司独立董事对上述换届选举事项发表了独立意见，认为本次非独立董事和独立董事候选人提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。非独立董事和独立董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
上述《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》将提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制方式选举产生公司第九届董事会，本届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，第八届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产生之日起，方自动卸任。公司董事会对本次届满离任的董事何道峰先生和杜光远先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
上述非独立董事候选人及独立董事候选人简历详见附件。
3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于确定董事会非独立董事津贴的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为充分发挥公司非独立董事的作用，切实激励非独立董事积极参与公司决策和管理，在综合考虑非独立董事的工作任务和责任并参考本地区和行业实际情况的基础上，董事会同意公司非独立董事津贴为每人10万元/年（税前），并将该事项提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司4名非独立董事谢勇、何道峰、杜光远、秦岭在表决时予以回避。
4.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2017年第
一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2017年 8月 10日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。
公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见及《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司 2017年 7月 25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五十五次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年7月25日
附件：非独立董事及独立董事候选人简历
1.非独立董事候选人简历
谢勇，男，生于1972年。华东政法学院法学学士，上海财经大学经济学硕士，上海交通大学高级金融学院EMBA。1994年7月至1994年12月就职于中国经济开发信托投资公司上海证券部，2002年5月至2005年3月任上海精诚投资有限公司副总经理；2010年12月至今任太和先机资产管理有限公司董事长，2014年9月至今任西藏太和先机投资管理有限公司执行董事，2016年4月至今任华夏西部经济开发有限公司董事长；2015年5月至2015年11月任昆百大副董事长，2015年5月至今任昆百大总裁，2015年11月至今任昆百大董事长。
截止披露日，谢勇先生持有本公司股份100,000,000股（占总股本的8.55％），通过其控股的西藏太和先机投资管理有限公司控制本公司限售流通股226,289,043股（占总股本的19.34％），合计控制本公司股份326,289,043股（占总股本的27.88%）。谢勇先生为本公司实际控制人，西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东。
除上述情况外，谢勇先生与本公司其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5％以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
秦岭，男，生于1970年。西北政法学院法学学士，中国社会科学院法学研究所经济法硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问、监事、董事，北京创天律师事务所、北京中尊律师事务所律师、合伙人；2012年至今担任北京直方律师事务所律师、合伙人；2005年6月至2012年12月任昆百大监事会主席，2013年1月至今任昆百大董事。
截止披露日，秦岭先生未持有本公司股份，其与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
文彬，男，生于1962年。中国人民大学工商管理硕士。历任深圳天人电子厂副厂长，深圳丰图自动化控制工程公司副总经理，信达信托投资公司证券部研究组长、证券营业部代理经理，华夏西部经济开发有限公司投资部总经理；2001年12月至2002年11月任昆百大总裁助理；2002年12月至2007年3月任昆百大副总裁，其间于2003年11月至2006年3月兼任昆百大控股子公司河南濮阳泓天威药业有限公司总经理；2010年2月至今任昆百大董事会秘书，2011年4月至今同时担任昆百大副总裁。
截止披露日，文彬先生持有昆百大股票32,937股；其与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
代文娟，女，生于1981年。中央财经大学会计学学士，注册会计师、国际注册内审师、会计师、高级经济师。历任职于毕马威会计师事务所从事审计工作，历任职于云南电网公司审计部从事内审工作；2012年11月进入昆百大，历任企划部副总经理、总经理，财务副总监，2015年5月至今担任昆百大财务负责人，2015年6月至今同时担任昆百大财务总监。
截止披露日，代文娟女士持有昆百大股票21,643股；其与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
2.独立董事候选人简历
陈立平，男，生于1961年。日本流通经济大学研究生院经济学研究科博士。
历任北京财贸管理学院商业经济系助教、讲师；现任中国商业联合会专家委员会委员、日本商业学会会员、日本亚洲市场经济学会会员；2000年至今任首都经济贸易大学工商管理学院副教授、教授，2010年6月至今兼任北京京客隆商业集团股份有限公司独立董事，2015年2月至今兼任安徽安德利百货股份有限公司独立董事；2014年8月至今任昆百大独立董事。
截止披露日，陈立平先生未持有本公司股份，其与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
姚宁，男，生于 1974年。南开大学会计学本科学历，北京大学光华管理学院MPAcc（会计专业硕士），注册会计师、注册资产评估师。历任中电飞华通信股份有限公司财务经理，LG化学（中国）投资有限公司财务经理，利安达会计师事务所合伙人，瑞华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任北京易后台财税科技有限公司创始人；2015年 4月至今兼任北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事，2016年12月至今兼任长江润发医药股份有限公司独立董事，2017年 4月至今兼任海澜之家股份有限公司独立董事，2017年 5月至今兼任金科地产集团股份有限公司独立董事；2014年8月至今任昆百大独立董事。
截止披露日，姚宁先生未持有本公司股份，其与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。
徐建军，男，生于1974年。北京大学法学硕士，上海交通大学金融EMBA。
历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师；
2004年 8月进入北京德恒律师事务所，现任管理合伙人、副主任；2011年 6月至今兼任山东大业股份有限公司独立董事，2012年11月至今兼任百合花集团股份有限公司独立董事，2013年 6月至今兼任鲁泰纺织股份有限公司独立董事， 2016年 11月至今兼任上海来伊份股份有限公司独立董事；2016年 10月至今任昆百大独立董事。
截止披露日，徐建军先生未持有本公司股份，其与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求的任职资格和条件，不存在不得担任公司董事的情形。