股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-034
上海会畅通讯股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2018年4月7日发出。
2、会议召开时间：2018年4月17日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事5人，实到董事5人。
5、本次会议由董事长HUANG YUANGENG先生主持。
6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2017年公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司 2018年 4月 18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司 2018年 4月 18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2017年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本73,561,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元
（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至
132,409,800股。具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-036）。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司 2018年4月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2017年年度报告全文及其摘要的议案》。
经审议，董事会一致认为：公司2017年年度报告及其摘要客观公允地反映了公司2017年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认 2017年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司2018年4月18
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》(公告编号：2018-037)。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。
董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，负责审计公司2018年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为2017年度财务报告支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为65万元。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司 2018年4月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网相关公告。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号：2018-038)。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网相关公告。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金
投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网相关公告。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2017年10月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为
计算依据”。具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》（2018年4月修订）及其摘要。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网相关公告。
公司董事长HUANG YUANGENG先生、董事、总经理、董事会秘书路路女士为本次限制性股票激励计划的激励对象以及副董事长黄元元女士作为关联董事，上述3人均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议案》
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于本次激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离职不再符合激励条件，公司已对该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00万股限制性股票办理完成回购注销手续，公司总股本由7,376.10万股减少至7,356.10万股。董事会同意对公司章程相关内容进行修订，具体内容详见公司于2018年4月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司章程修订对照表》（2018年4月）。
公司已于2017年10月13日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会相关授权董事会办理注册资本变更、修改公司章程及工商变更登记等相关事项，本议案无须提交股东大会审议。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2018年5月9日召开2017年度股东大会，具体内容详见公司2018年4月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》(公告编号2018-041)。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、本公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、2017年度董事会工作报告；
4、2017年度财务决算报告；
5、2017年度内部控制评价报告；
6、兴业证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制评价报告的核查意见；
7、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告；
8、2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
9、兴业证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
10、2017年年度报告及其摘要；
11、公司章程修订对照表（2018年4月）；
12、关于召开2017年度股东大会的通知。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2018年4月18日