证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-059
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于控股子公司现金收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司控股子公司广船国际有限公司拟收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12个月内本公司与上述关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
2018年 10月 19日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权暨关联交易的预案》，同意本公司的控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）收购广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）100%股权，其中：收购中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的文冲船坞74.96%股权，收购价格为 373,518,626.31元；收购华联船舶有限公司（以下简称“华联船舶”）
持有的文冲船坞25.04%股权，收购价格为 124,771,963.75元。
中船集团为本公司的控股股东，且是华联船舶的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，中船集团及华联船舶为本公司的关联方，本次股权收购构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12个月内本公司与上述关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、收购方及关联方介绍
（一）收购方介绍
（1）基本情况
公司名称：广船国际有限公司
注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路 68号首层
法定代表人：陈忠前
注册资本：855,697.0805万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2006年 5月 25日
经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
持股比例：中船海洋与防务装备股份有限公司持股76.4214%
（2）最近三年业务发展状况
广船国际近三年坚持以供给侧改革为主线，做好船海主业的同时，积极参与市场竞争，加快新产业的培育和发展，促使企业多元化发展，全面提升企业综合竞争力。近年来，广船国际承接了客滚船、
极地模块运输船等多艘高附加值船舶，交付了国内最大的 32万吨级原油轮，中国最大、世界第二的 10万吨半潜船；非船业务，重点打造环保产业、钢结构工程、机电业务等，继续壮大酒店业务及软件信息业务实力，优化多元产业发展模式，实现非船产业的跨越式发展。
（3）主要财务情况
单位：人民币元
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|主要指标|2017年12月31日（经审计）|2017年1-12月（经审计）|2018年6月30日(经审计)|2018年1-6月(经审计)|
|资产总额|20,241,491,973.83|-|21,155,746,700.11|-|
|净资产|5,777,886,655.46|-|8,211,487,290.38|-|
|营业收入|-|9,998,688,388.50|-|3,035,158,379.97|
|净利润|-|23,912,238.48|-|9,335,876.02|

（二）关联关系介绍
中船集团为本公司的控股股东，且为华联船舶的实际控制人，因此中船集团及华联船舶为本公司的关联方。
（三）关联方基本情况介绍
1、中国船舶工业集团有限公司
（1）基本情况
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号
主要办公地点：北京市海淀区首体南路 9号
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
成立日期：1999年 6月 29日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、
生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
股东：国务院国有资产监督管理委员会
（2）最近三年业务发展状况
中船集团是我国海军装备建设的骨干力量，近年来，中船集团紧紧围绕党中央的战略部署，在业务发展上形成了以军工为核心，聚焦民船主业，统筹推进非船装备和现代服务业均衡协调发展的产业格局，建立起了从研发设计、总装建造、船舶配套到售后服务的较为完备的产业体系；能够研制包括水面主战舰艇、潜艇、两栖战舰艇等在内的各类军用舰船和海警船，以及油船、散货船、集装箱船、LNG船、 LPG船、滚装船、大型半潜船、化学品船、成品油船、极地甲板运输船和远洋科考船等各类远洋运输船舶和超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型浮式生产储卸油装置（FPSO）、钻井船、多缆物探船、深水工程勘察船、海底铺管船等海洋工程装备，产品出口到 150多个国家和地区。
（3）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，中船集团总资产为 29,092,045.04万元，负债总额为 20,347,333.83万元，净资产为 8,744,711.21万元，
2017年度实现营业收入 20,138,579.78万元，净利润 250,633.80万元。
2、华联船舶有限公司
（1）基本情况
公司性质：境外公司、有限责任公司
注册地址：香港德辅道中 19号环球大厦 18楼
法定代表人：杨力
注册资本：HKD86,530,300
成立日期：1982年 4月 30日
经营范围：船舶及相关设备贸易代理、融资服务、物业管理和产业投资。
股东：杨力、胡凯、鲍伟东分别持有40%、40%、20%股权。
（2）最近三年业务发展状况
华联船舶作为中船集团在香港的窗口公司，发挥香港融资平台的作用，为中船集团附属企业提供融资采购业务。
（3）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，华联船舶总资产为 129,655万元，负债总额为 54,179万元，净资产为 75,476万元，2017年度实现营业收入 17,669万元，净利润 1,281万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广州中船文冲船坞有限公司
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广州市南沙区启航路 10号自编 1号自编 4栋（办公
楼）
主要办公地点：广州市南沙区启航路 10号
法定代表人：殷学明
注册资本：164,384.102万元
成立时间：2005年 11月 24日
经营范围：船舶修理；金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；
船舶改装与拆除；海洋工程专用设备制造；钢结构制造；船舶设计服务；专用设备修理；金属废料和碎屑加工处理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务。
股东和持股比例：中船集团持股比例为74.96%，华联船舶持股比例为25.04%。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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|主要指标|2017年12月31日（经审计）|2017年1-12月（经审计）|2018年9月30日(未经审计)|2018年1-9月(未经审计)|
|资产总额|2,449,119,645.48|-|2,472,714,389.91|-|
|净资产|171,405,823.47|-|34,806,916.30|-|
|营业收入|-|651,540,025.77|-|379,770,299.26|
|净利润|-|-146,659,441.92|-|-136,599,407.72|

（三）交易标的权属状况
交易对方持有的文冲船坞股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的生产经营情况
文冲船坞作为中国修船骨干企业和华南地区新兴的海洋工程改
装修理企业，主营项目类别为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，具备 180艘次/年以上常规船舶修理和改装的生产能力，并可同步承接 FPSO及各类海洋工程船舶修理及改装工程。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请相关中介机构以2018年5月31日为评估基准日开展相关审计及资产评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州中船文冲船坞有限公司 2018年 1-5月、2017年度审计报告》，上海东洲资产评估有限公司出具了《中国船舶工业集团有限公司及华联船舶有限公司拟向广船国际有限公司协议转让广州中船文冲船坞有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第 1075号），评估结果为：文冲船坞全部权益价值评估值为 498,290,590.06元。广船国际收购中国船舶工业集团有限公司持有的文冲船坞74.96%股权的收购价格 373,518,626.31元；广船国际收购华联船舶有限公司持有的文冲船坞25.04%股权的收购价格 124,771,963.75元。上述评估报告尚需经国资有权部门备案，本次交易价格以国资有权部门评估备案值为准。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方1（出让方）：中国船舶工业集团有限公司
甲方2（出让方）：华联船舶有限公司
乙方（受让方）：广船国际有限公司
（甲方 1和甲方 2合称甲方）
2、交易价格
经三方一致同意，以 2018年 5月 31日为评估基准日，委托具有证券业务专业资质的上海东洲资产评估有限公司对广州中船文冲船坞有限公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“2018【1075】号”评估报告。根据该报告，文冲船坞全部权益价值为人民币 498,290,590.06元（具体以评估备案值为准）。因此，甲方 1所持有的文冲船坞74.96%股权的转让价格为人民币 373,518,626.31元，甲方 2所持有的文冲船坞25.04%股权的转让价格为人民币 124,771,963.75元。
3、支付方式：现金支付方式
4、支付期限
乙方应在本协议生效且标的股权完成工商变更后 5个工作日内一次性支付给甲方。
5、过户时间安排
合同各方同意，在本协议满足生效条件后，本协议项下的标的股权应于 2018年 12月 31日前（含 12月 31日当日）完成交割。如生效条件的满足在 12月 31日之后，则标的股权应于生效条件满足后 10个工作日内完成交割。
如完成股权变更工商登记日期为 2018年 12月 31日前，或 2018年 12月 31日滞后 15天（自然日）以内，则各方同意仍旧以 2018年 12月 31日为股权交割日来计算期间损益。
如完成股权变更工商登记日期为 2019年 1月 16日后，则以距离工商变更登记完成日最近的月底作为股权交割日来计算期间损益。
6、期间损益安排
对于文冲船坞自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，由原股东按原持有比例享有或分担。
7、合同生效条件
（1）甲方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。
（2）乙方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项，包括乙方的股东中船海洋与防务装备股份有限公司按照上市规则就本次转让获得股东大会的批准。
（3）文冲船坞公司股权评估报告经有权国有资产管理部门备案。
8、违约责任
（1）股权转让协议生效后，乙方没有按照股权转让协议的约定支付收购标的价款的，应当按照文冲船坞股东全部权益价值的万分之一每天向甲方支付违约金。
甲方没有按照约定及时配合办理收购标的交接和股权工商变更登记手续的，甲方应当按照文冲船坞股东全部权益价值的万分之一每天向乙方支付违约金（甲方 1和甲方 2按比例承担）。
任何一方违反本协议项下义务，给对方造成损失的，均应全额赔偿损失本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）甲方与乙方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的 180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会解决。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
广船国际为本集团在华南地区的综合性造船企业，在MR、AFRA、VLCC、VLOC型船舶，以及半潜船、客滚船、极地运输船等高技术、高附加值船舶等船型方面掌握核心技术，在国内外市场树立了良好的品牌效应。2018年，广船国际完成荔湾厂区向南沙龙穴造船基地搬迁，生产、经营、管理软实力得到进一步聚集和加强。鉴于高附加值船舶产品市场需求，广船国际承接的客滚船在手订单增加，该类型高附加值、高技术含量产品建造占用码头岸线周期长，且广船国际在建其他常规船舶产品多，需要更多的码头泊位等生产资源。为缓解广船国际码头资源不足的实际，提高广船国际生产效率，同时，拓展船舶维修及加装、改装业务，模块化非船业务及环保业务，以增强公司市场竞争力，广船国际拟购买文冲船坞100%股权。
1、造船生产资源及业务协同
文冲船坞与广船国际厂区相邻，码头岸线相连，有 2座船坞、6个码头泊位，拥有优质的码头资源。收购文冲船坞100%股权后，可有效协调利用码头泊位等生产资源，提升公司生产效率；同时，减少外租码头及产品运输费用，增加造船产能，提高营业收入，实现降本增效。
2、拓展船舶维修及加装、改装业务
充分发挥广船国际船舶设计、建造、管理的资源与能力，发挥与文冲船坞修船生产资源及船舶加装、改装技术资源的协同优势，拓展船舶维修及加装、改装业务（如 FPSO改装及脱硫改装等），增加对边际利润的贡献。
3、拓展非船业务
利用文冲船坞的生产和场地资源，广船国际可发展其钢结构模块产品建造、环保业务等，公司业务范围可进一步拓展，市场综合竞争
力进一步增强。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次收购股权完成后，文冲船坞纳入本公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入本公司合并财务报表；从中长期来看，可进一步优化公司资产结构，提升公司综合实力。截至 2018年 9月 30日，文冲船坞无对外担保和委托理财事项。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决；
3、根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审批通过。
八、独立董事意见
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
1、本次股权收购价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。
2、本次股权收购事项符合公司战略发展需要，不会损害公司及其他股东的权益。
综上所述，公司独立董事认为本次股权收购事项暨关联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司的控股子公司广船国际收购文冲船坞100%股权，并提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2017年 12月，中船集团以 74,271.06万元转让所持有的广船国际扬州有限公司（现已更名为“中船澄西扬州船舶有限公司”）51%股权，公司放弃上述股权的优先购买权。具体情况请见公司于2017年 11月 10日发布的《中船防务关于放弃对广船国际扬州有限公司51%股权优先购买权暨关联交易的公告》及 2017年 12月 27日发布的《中船防务 2017年第二次临时股东大会决议公告》。
2、2018年 6月，中船集团以 4亿元购买上海外高桥造船有限公司持有的中船邮轮科技发展有限公司43.4%股权，上述股权转让完成后中船集团再向中船邮轮科技发展有限公司增资人民币 4亿元，广船国际放弃上述股权的优先购买权及对其同比例增资权。具体情况请见公司于 2018年 6月 28日发布的《中船防务关于控股子公司放弃参股公司股权优先购买权及对其同比例增资权暨关联交易的公告》。
十、溢价100%购买资产的情况
文冲船坞于评估基准日2018年5月31日经审定的净资产账面值 101,049,599.05元，评估值 498,290,590.06元，增值率393.11%，主要是土地使用权及房屋建筑物类评估增值，前述两项增值占总增值部分的95%。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见书；
4、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见；
5、广州中船文冲船坞有限公司100%股权转让协议；
6、广州中船文冲船坞有限公司 2018年 1-5月、2017年度审计
报告；
7、中国船舶工业集团有限公司及华联船舶有限公司拟向广船国际有限公司协议转让广州中船文冲船坞有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2018年 10月 19日