北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2014）第244-4号致：用友网络科技股份有限公司
根据用友网络科技股份有限公司（下称“发行人”或“用友网络”）的委托，本所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的中国法律顾问，本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
正文
一、本次发行的授权和批准
（一）2014年12月19日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等。
2015年 5月 8日，根据发行人股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于调整非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》等与本次发行相关的议案，调整本次非公开发行股票的募集资金金额及发行数量。
（二）2015年 6月 8日，中国证监会作出《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号），核准发行人非公开发行不超过110,220,440股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
二、本次发行的发行过程
（一）根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就本次发行所签订的承销协议，国泰君安作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1、2015年8月7日，国泰君安以电子邮件方式分别向截至2015年7月15日收市后持有发行人股份的前25名股东、31家证券投资基金管理公司、28家证券公司、21家保险机构投资者及 175家其他机构及个人投资者以及向发行人和主承销商提交《认购意向函》的北京中商荣盛贸易有限公司、北京星火智投投资管理中心（有限合伙）发出《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《产品认购信息表》、《询价对象出资方基本信息表》和《回执》。
2、在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2015年8月12日9:00时至12:00时），经发行人和国泰君安统计，截至2015年8月12日12:00时止，发行人共计收到23家投资者传真的《申购报价单》。经发行人和国泰君安确定，北京星火智投投资管理中心（有限合伙）未在申购前完成私募基金备案，因此为无效申购，其余所有申购均符合认购邀请书要求，为有效申购，即最终有效申购为22家。
3、申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和国泰君安对有效申购依次按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定最终的发行价格为30.85元/股，认购对象为7家，发行股数为53,484,602股。
4、2015年 8月 13日，国泰君安以电子邮件方式向最终获得配售的 7家认购对象发出了《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）及《用友网络科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》
（下称“《股份认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人均已与上述7家认购对象签订了《股份认购协议》。
5、2015年 8月 18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对国泰君安承销发行人本次发行的申购资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字（2015）第0366号《验资报告》，确认截至2015年8月17日17:00时止，国泰君安收到申购对象缴纳的申购款项人民币1,649,999,971.70元。
6、2015年 8月 18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2015年 8月 18日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》，确认截至2015年8月18日止，发行人将资本公积 234,283,801元转增股本，已收到股东以货币资金方式认缴的股款合计人民币1,649,999,971.70元，扣除各项发行费用人民币33,850,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,616,149,971.70元，其中增加注册资本人民币 53,484,602元，增加资本公积计人民币 1,562,665,369.70元，变更后的累计注册资本人民币 1,459,187,410元，股本为人民币1,459,187,410元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的股份数量为53,484,602股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
2、本次发行的最终发行价格为人民币30.85元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即14.97元/股），符合《管理办法》的相关规定。
3、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象
根据发行人和国泰君安最终确定的认购对象名单，发行人本次发行的认购对象具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|上海原点资产管理有限公司|30.85|5,834,683|179,999,970.55|
|财通基金管理有限公司|30.85|22,003,241|678,799,984.85|
|国华人寿保险股份有限公司|30.85|6,482,982|199,999,994.70|
|太平洋资产管理有限责任公司|30.85|5,348,460|164,999,991.00|
|平安大华基金管理有限公司|30.85|5,348,460|164,999,991.00|
|北京基业华商投资管理中心（有限合伙）|30.85|5,348,460|164,999,991.00|
|安徽省铁路建设投资基金有限公司|30.85|3,118,316|96,200,048.60|
|总计|-|53,484,602|1,649,999,971.70|

经核查，上海原点资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京基业华商投资管理中心(有限合伙)、安徽省铁路建设投资基金有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案；国华人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司不属于以投资活动为目的设立的公司，其以其管理的保险产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺及本所律师核查，
上述认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
四、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与最终确定的认购对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为53,484,602股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币30.85元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即14.97元/股），符合《管理办法》的相关规定。
4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
（本页以下无正文）