国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对七匹狼授权子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下简称“厦门七尚”）在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及投向变更情况
1、原募集资金投向情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币 179,860万元，扣除发行费用人民币 3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。
募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
2、募集资金投向变更情况
基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。截至 2015年 6月 30日，“营销网络优化项目”已使用募集资金 27,824.36万元，剩余募集资金
148,775.20万元（不含利息），项目募集资金投资进度为15.76%，项目完工程度为13.47%。
鉴于原募投项目可行性已发生重大变化，继续按原计划实施募投项目存在较大困难且无法达到预期目标，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的 10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚，作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：
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|序号|用途|募集资金投资额（万元）|占募集资金净额比例（%）|
|1|营销网络优化项目|76,599.56|43.37|
|2|设立全资子公司|100,000.00|56.63|
|合计||176,599.56|100.00|

（二）募集资金的使用情况及当前余额
截至2015年9月30日，公司募集资金的实际使用金额如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|销售网络优化项目|176,599.56|76,599.56|6,245.47|30,117.28|39.32|2017年6月30日|
|设立全资子公司|-|100,000.00|-|0.00|-|2018年8月4日|
|合计|176,599.56|176,599.56|6,245.47|30,117.28|17.05||

截至2015年9月30日，公司及厦门七尚在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：万元
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|存放银行|账 号|存款余额|存款方式|
|中国银行股份有限公司晋江金井支行|418262666961|101,828.89|定期、活期|
|兴业银行股份有限公司北京分行营业部|321250100100139250|25,751.11|定期、活期|
|中国银行股份有限公司厦门湖里支行|418270696699|0.00||

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|合 计|127,580.00|

注：1、存款余额包含累积利息收入 7,098.62万元，扣除累积金融手续费 0.90万元；2、余额中不包括公司已使用募集资金 26,000.00万元进行现金管理的金额；3、截至 2015年 9月30日，募集资金尚未注资到厦门七尚，故账户余额为0元。
二、利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
（一）额度审议情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议及 2014年度公司股东大会审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、现金管理额度
本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币 13亿元，在决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
公司保证当募集资金投资项目需要资金时，公司将减少进行现金管理的募集资金额度以满足公司资金需求。
4、实施方式
在额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资
活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品
种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
5、信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
（二）期末现金管理余额
截至2015年9月30日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为26,000.00万元，全部投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品。
三、授权厦门七尚在公司已有募集资金现金管理额度内进行现金管理概况
（一）厦门七尚募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，厦门七尚与国金证券与募集资金存储银行中国银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对厦门七尚存储、使用募集资金的三方监管进行约定。
公司将分期缴纳厦门七尚注册资本，首期5亿元人民币将于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。
（二）拟授权厦门七尚在公司已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的原因
厦门七尚是公司按照“实业+投资”的发展战略变更“营销网络优化项目”的部分募集资金成立的全资子公司，致力于搭建公司的大时尚消费平台。相关资金将用于品牌的收购、代理以及新品牌的培育；线上、线下的渠道整合以及新商业模式的参与；后端的供应链以及资金平台的对接。项目建设周期为3年。基于投资项目的不可预期性和阶段性，厦门七尚对外投资将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的闲置资金。为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，厦门七尚拟申请在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用
闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为 2014年度公司股东大会审议通过的 13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。
本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及 2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。投资品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。有效期至 2016年4月23日止。
厦门七尚保证当募集资金投资项目需要资金时，将减少进行现金管理的募集资金额度以满足厦门七尚资金需求。
四、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将督促厦门七尚根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
财产品的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次授权厦门七尚在公司已有募集资金现金管理额度内进行现金管理未新增募集资金进行现金管理额度，仅为已审议通过的现金管理额度在母子公司之间的分拆共享，是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
五、公司在过去十二个月内购买理财产品明细
（一）公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品明细
单位：万元
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|受托人名称|关联关系|是否关联交易|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|报酬确定方式|本期实际收回本金金额|计提减值准备金额（如有）|预计收益|报告期实际损益金额|
|中国银行晋江金井支行|无|否|理财产品|4,000|2013年12月26日|2014年12月26日|保本型|4,000||252.00|252.00|
|中国银行晋江金井支行|无|否|理财产品|4,000|2013年12月30日|2014年12月30日|保本型|4,000||252.00|252.00|
|东亚银行（中国）有限公司厦门分行|无|否|理财产品|20,000|2014年4月3日|2015年4月2日|保本型|20,000||1,193.11|1,193.11|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|无|否|理财产品|2,000|2014年12月29日|2015年3月29日|保本型|2,000||21.75|21.77|
|东亚银行（中国）有限公司厦门分行|无|否|理财产品|6,000|2014年12月30日|2015年3月31日|保本型|6,000||80.38|80.38|
|交通银行股份有限公司厦门分行|无|否|理财产品|8,000|2015年4月1日|2015年7月2日|保本型|8,000||116.95|116.95|
|中国银河证券股份有限公司|无|否|理财产品|20,000|2015年4月30日|2016年4月11日|保本型|||1,144.11|-|
|海通证券股份有限公司|无|否|理财产品|2,000|2015年7月14日|2015年8月31日|保本型|2,000||13.96|13.96|
|海通证券股份有限公司|无|否|理财产品|2,000|2015年7月14日|2015年10月21日|保本型|2,000||26.18|26.18|
|海通证券股份有限公司|无|否|理财产品|4,000|2015年7月14日|2016年1月11日|保本型|||107.70|-|

（二）公司在过去十二个月内使用自有资金购买理财产品明细
单位：万元
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|受托人名称|关联关系|是否关联交易|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|报酬确定方式|本期实际收回本金金额|计提减值准备金额（如有）|预计收益|报告期实际损益金额|
|中金基金管理有限公司|无|否|理财产品|2,000|2014年11月25日|2014年12月15日|非保本型|2,000||4.26|4.26|
|中国银行晋江金井支行|无|否|理财产品|2,000|2013年12月31日|2014年12月30日|保本型|2,000||125.65|125.65|
|中国银行晋江金井支行|无|否|理财产品|3,000|2014年5月9日|2014年11月7日|保本型|3,000||85.27|85.27|
|东亚银行（中国）有限公司厦门分行|无|否|理财产品|10,000|2014年6月6日|2014年12月15日|保本型|10,000||317.33|317.33|
|中国银行晋江金井支行|无|否|理财产品|15,000|2014年7月29日|2015年7月29日|保本型|15,000||855.00|1,312.50|
|中国银行晋江金井支行|无|否|理财产品|25,000|2014年8月22日|2015年8月21日|保本型|25,000||1,421.10|2,183.60|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|3,000|2014年9月26日|2014年12月25日|保本型|3,000||45.86|45.86|
|嘉实资本管理有限公司|无|否|理财产品|10,000|2014年2月26日|2015年1月27日|非保本型|10,000||697.92|697.92|
|中金基金管理有限公司|无|否|理财产品|5,000|2014年5月27日|2016年5月27日|非保本型|||600.00|-|
|北京天地方中资产管理有限公司|无|否|理财产品|15,000|2014年6月3日|2015年6月3日|非保本型(季度兑现收益)|15,000||1,440.00|678.08|
|民生加银资产管理有限公司|无|否|理财产品|10,000|2014年9月23日|2014年12月23日|非保本型|10,000||154.58|154.58|
|东亚银行（中国）有限公司厦门分行|无|否|理财产品|3,000|2014年9月26日|2014年12月24日|保本型|3,000||37.83|37.83|
|北京千石创富资本管理有限公司|无|否|理财产品|1,000|2014年10月17日|2015年2月3日|非保本型|1,000||15.30|15.30|
|中信证券股份有限公司|无|否|理财产品|15,000|2014年10月30日|2015年7月6日|非保本型(季度兑现收益)|15,000||1,275.00|687.08|
|中国银河证券股份有限公司|无|否|理财产品|5,000|2014年12月17日|2015年1月20日|保本型|5,000||29.25|29.25|
|中国银河证券股份有限公司|无|否|理财产品|5,000|2014年12月26日|2015年2月11日|保本型|5,000||44.71|44.71|
|广发证券股份有限公司|无|否|理财产品|3,000|2014年12月25日|2015年3月26日|保本型|3,000||45.61|45.61|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|5,000|2014年12月26日|2015年4月22日|保本型|5,000||104.18|104.18|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|10,000|2015年1月20日|2015年3月23日|保本型|10,000||101.92|101.92|
|海通证券股份有限公司|无|否|理财产品|20,000|2015年2月17日|2015年3月23日|保本型|20,000||108.77|108.77|
|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|3,950|2015年2月4日|2015年8月3日|保本型|3,950||136.36|136.36|

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|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|6,000|2015年2月4日|2015年8月3日|保本型|6,000|207.12|207.12|
|东亚银行（中国）有限公司厦门分行|无|否|理财产品|1,674|2014年10月30日|2015年1月28日|保本型|1,674|20.69|20.69|
|民生加银资产管理有限公司|无|否|理财产品|4,000|2014年12月22日|2015年3月22日|非保本型|4,000|61.72|61.72|
|华福证券有限责任公司|无|否|理财产品|20,000|2015年4月10日|2015年5月12日|保本型|20,000|110.22|110.22|
|厦门青蚨投资管理有限公司|无|否|理财产品|1,000|2015年4月23日|2015年7月20日|保本型(季度兑现收益)|1,000|30.25|30.25|
|银华基金管理有限公司|无|否|理财产品|3,000|2015年5月6日|2015年7月21日|非保本型|3,000|92.10|92.10|
|银华基金管理有限公司|无|否|理财产品|4,000|2015年5月6日|2015年7月21日|非保本型|4,000|||
|广发基金管理有限公司|无|否|理财产品|3,000|2015年5月12日|2015年7月16日|非保本型|3,000|6.64|6.64|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|1,600|2015年5月21日|2015年9月25日|保本型|1,600|64.18|64.18|
|兴业国际信托有限公司|无|否|理财产品|3,000|2015年5月20日|2016年5月20日|保本型||180.00|-|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|750|2015年5月21日|2015年11月20日|保本型(季度兑现收益)||15.95|15.95|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|1,200|2015年5月28日|2015年9月9日|保本型|1,200|41.03|41.03|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|750|2015年5月28日|2016年5月27日|保本型||60.00|15.45|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|300|2015年6月4日|2015年8月5日|保本型|300|16.57|16.57|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|1,200|2015年6月11日|2015年8月5日|保本型|1,200|||
|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|10,000|2015年6月11日|2015年12月10日|保本型||330.90|-|
|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|10,000|2015年6月15日|2015年12月14日|保本型||330.90|-|
|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|10,000|2015年6月26日|2016年1月12日|保本型||361.64|-|
|华福证券有限责任公司|无|否|理财产品|5,000|2015年4月17日|2015年5月18日|保本型|5,000|27.56|27.56|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|3,000|2015年4月3日|2015年7月1日|保本型|3,000|45.38|45.38|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|300|2015年6月2日|2015年8月31日|保本型|300|7.63|7.63|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|3,000|2015年6月16日|2015年9月15日|保本型|3,000|74.30|74.30|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|600|2015年6月5日|2015年9月14日|保本型|600|20.12|20.12|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|250|2015年6月18日|2015年9月14日|保本型|250|7.78|7.78|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|350|2015年7月9日|2015年9月9日|保本型|350|7.25|7.25|
|国贸期货经纪|无|否|理财|275|2015年7|2016年7|保本||22.00|-|

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|有限公司|||产品||月9日|月8日|型|||||
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|2,100|2015年7月14日|2016年7月13日|保本型|||168.00|-|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|375|2015年7月15日|2016年7月14日|保本型|||30.00|-|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|375|2015年7月15日|2016年7月14日|保本型|||30.00|-|
|国贸期货经纪有限公司|无|否|理财产品|150|2015年7月15日|2016年7月14日|保本型|||12.00|0.85|
|兴业国际信托有限公司|无|否|理财产品|5,000|2015年7月20日|2016年7月19日|保本型|||300.00|-|
|深圳市思道科投资有限公司|无|否|理财产品|20,000|2015年7月28日|2016年7月27日|保本型|||1,360.00|-|
|深圳市思道科投资有限公司|无|否|理财产品|10,000|2015年8月12日|2016年8月11日|保本型|||630.00|-|
|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|3,950|2015年8月4日|2016年3月30日|保本型|||157.11|-|
|兴银投资有限公司|无|否|理财产品|6,000|2015年8月4日|2016年8月3日|保本型|||372.00|-|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|1,000|2015年8月6日|2015年11月3日|保本型|||13.32|-|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|1,000|2015年8月7日|2016年2月3日|保本型|||27.27|-|
|兴业证券股份有限公司|无|否|理财产品|1,000|2015年8月12日|2015年11月11日|保本型|||13.11|-|
|厦门国贸资产管理有限公司|无|否|理财产品|900|2015年10月23日|2016年10月22日|保本型|||64.80|-|
|南方资本管理有限公司|无|否|理财产品|1,500|2015年10月21日|2016年10月20日|保本型|||145.50|-|
|厦门国贸资产管理有限公司|无|否|理财产品|5,000|2015年10月13日|2016年10月12日|保本型|||375.00|-|
|厦门国贸资产管理有限公司|无|否|理财产品|600|2015年10月20日|2016年4月16日|保本型|||22.19|-|
|兴业银行股份有限公司厦门分行等|无|否|无固定期理财|14,928|||非保本型|-|-|-|873.86|

六、保荐机构核查意见
国金证券经核查认为：公司第五届董事会第十六次会议及 2014年度公司股东大会审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度为 13亿元的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，在有效期内该项资金额度可滚动使用。
因公司变更部分募集资金用于设立全资子公司厦门七尚股权投资有限公司，公司授权子公司厦门七尚股权投资有限公司在公司已有募集资金现金管理额度内将暂时闲置的募集资金用于现金管理，未新增募集资金现金管理的额度，亦不
存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，
该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。国金证券同意公司授权子公司厦门七尚股权投资有限公司在公司已有募集资金现金管理额度内进行现金管理。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王可 李晓季
国金证券股份有限公司
年 月 日