华泰联合证券有限责任公司
关于
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2017年年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2016年 11月 10日，高伟达接到证监会（证监许可【2016】2562号）《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准你公司向北京睿韬科技有限责任公司发行 8,847,265股股份、向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行5,898,177股股份购买相关资产。
核准你公司非公开发行不超过 3,639,215股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任高伟达以上重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）等法律法规的有关规定，对高伟达进行持续督导。本持续督导期，本财务顾问通过现场和非现场的方式对高伟达重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2016年 11月 28日，北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）2名交易对方持有的上海睿民互联网科技有限公司合计100%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，上海睿民互联网科技有限公司领取了变更后的《营业执照》。
本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）上市公司增发股份的验资情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016] 4648号《验证报告》验证，截至 2016年 11月 30日止，高伟达已收到北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）投入的价值为人民币 23,460.00万元的上海睿民互联网科技有限公司78.20%股权；高伟达实际已向鹰
潭市鹰高投资咨询有限公司和余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票3,639,215股，应募集资金总额人民币5,789.991065万元，扣除发行费用人民币 1,106.629478万元后，募集配套资金净额为人民币 4,683.361587万元；其中计入实收资本(股本)人民币 1,838.4657万元，计入资本公积人民币26,304.894109万元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2016年12月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016年 12月 6日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与高伟达已经完成上海睿民100%股权的交付与过户，上海睿民已经完成相应的工商变更，高伟达已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，高伟达已经向交易对方支付 5000万元现金对价。高伟达本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的18,384,657股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）业绩补偿承诺
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
（1）北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。
（2）如因上海睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和
实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。
2、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次交易中所获得上市公司股份进行补偿。
（2）若触发补偿条件，具体计算公式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期间|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺期补偿基数|30%的股票对价+1,540万元的现金对价|30%的股票对价|40%的股票对价|

当期应补偿总金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷当期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数
当期应补偿股份数=（当期应补偿总金额-当期已补偿现金的金额）÷本次发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0时，按0取值。
（3）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺期|2016年度||2017年度||2018年度|
|补偿方式||优先以承诺期补偿基数内的现金对价进行补偿，现金对价不足以补偿的，以股票对价补偿。|以股票对价补偿||以股票对价补偿。||

已经补偿的现金及股票均不冲回。
（4）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例）。
（5）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由北京睿韬、宁波翔易向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（6）在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩承诺期的上市公司股份设置抵质押权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于业绩补偿承诺的情形。
（二）股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、北京睿韬、宁波翔易同意，通过本次交易所获得的上市股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺均实施完毕之前不进行转让或上市交易。
2、相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对北京睿韬、宁波翔易在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定的承诺的情形。
（三）减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司持股100%的全资子公司，为规范交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，北京睿韬、宁波翔易及配套募集资金认购方承诺事项如下：
“1）本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含上海睿民及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。
（四）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思承诺事项如下：
“1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争；
动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；
3）承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，上海睿民在 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。
如因上海睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海睿民 2017年度审计报告》（中汇会审[2018]2140号）及《关于上海睿民互联网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2141号），上海睿民 2017年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,934.52万元，扣除非经常性损益后 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 2,718.35万元，超出业绩承诺 118.35万元，实际实现业绩承诺的104.55%。综上，上海睿民2017年度的业绩承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上海睿民 2017年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。上海睿民盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
2016年 11月 28日，华泰联合证券向鹰高投资、泰和睿思发出《缴款通知书》，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016]4648号《验证报告》验证，截至 2016年 11月 30日止，高伟达共计募集货币资金人民币 57,899,910.65元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资费等）11,066,294.78元后，募集资金净额为46,833,615.87元。
2、本持续督导期使用金额及季末余额
截至2016年12月31日，上市公司使用募集资金46,833,615.87元，上市公司募集资金专户无结余。
（二）配套募集资金存放和管理情况
（1）为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（2）配套募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为010900097710608。2016年 12月 29日，公司分别与招商银行股份有限公司及华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易中配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）配套募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专户已无余额。
（三）配套募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，2017年度高伟达未发生募集资金使用。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
上市公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信息系统，积极运用 IT和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平，大力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联网业务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进“金融互联网化”。为适应行业发展新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行业的信息化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业的互联网化发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。
本次并购上海睿民有利于发挥双方在业务及产品、市场渠道、技术团队等方面的协同效应，增强上市公司的核心竞争力，通过本次交易，将进一步完善公司
“金融+信息”的核心战略。
（二）本持续督导期的实际经营情况
2017年度，公司实现营业收入1,319,908,536.31元，较上年同期增长35.70%，实现归属于上市公司股东的净利润 35,020,479.85元，与上年同期增长51.54%。
持续督导期内，公司金融信息化和金融科技服务业务延续了 2016年以来承压的趋势，由于大客户需求增长放缓，行业人才竞争加剧，人员成本上升，公司在订单规模和利润率等方面面临压力。面对金融信息化行业市场环境的挑战，公司积极调整了人员规模和人员结构，放弃部分低毛利的集成业务，加大力度拓展软件业务，2017年三季度以来盈利能力有所好转，全年盈利能力相比2016年有较大提升。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度高伟达的业务发展情况与重组报告书中对应部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2017年度，高伟达按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2017年度督导期间，高伟达公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2017年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）关于公司与控股股东
2017年，上市公司与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面保持较好的独立性。同时上市公司积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真
实、准确、完整的进行信息披露工作，主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时上市公司持续加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：高伟达积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年4月24日