北京市嘉源律师事务所
关于
奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
补充法律意见书（二）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）目录
一、反馈意见第1条 ........................................................... 5二、反馈意见第2条 .......................................................... 76三、反馈意见第3条 .......................................................... 79四、反馈意见第4条 ......................................................... 106五、反馈意见第5条 ......................................................... 111六、反馈意见第6条 ......................................................... 116七、反馈意见第8条 ......................................................... 119八、反馈意见第33条 ........................................................ 132九、反馈意见第34条 ........................................................ 137十、反馈意见第35条 ........................................................ 156十一、反馈意见第36条 ...................................................... 164十二、反馈意见第37条 ...................................................... 172十三、反馈意见第38条 ...................................................... 173十四、反馈意见第39条 ...................................................... 175十五、反馈意见第40条 ...................................................... 183十六、反馈意见第41条 ...................................................... 192十七、反馈意见第42条 ...................................................... 194十八、反馈意见第43条 ...................................................... 208十九、反馈意见第44条 ...................................................... 219二十、反馈意见第45条 ...................................................... 220二十一、反馈意见第46条 .................................................... 227二十二、反馈意见第47条 .................................................... 228二十三、反馈意见第49条 .................................................... 230二十四、反馈意见第67条 .................................................... 242
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致：奥美医疗用品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（二）
嘉源(2018)-01-105敬启者：
根据奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“奥美医疗”、“发行人”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具了嘉源(2017)-01-094号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2017)-01-095号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2018)-01-091号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会针对发行人本次发行申请文件于2018年1月24日出具了172268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据《反馈意见》的要求，本所对需要律师补充核查、说明的问题进行了核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中报告期指 2015年、2016年、2017年。此外，除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定义一致。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
一、 反馈意见第1条
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）香港奥美历次对公司出资的资金来源，是否办理必要的外汇登记手续，是否符合外汇管理相关法律法规的规定，经复核的出资金额与历次验资金额存在差异的处理情况，是否导致出资不实；（2）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（4）海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信各合伙人实缴出资额、合伙期限及其届满后的安排、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（6）发行人及其控股股东、实际控制人与发行
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规；（4）结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；（5）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。
答复：
（一）香港奥美历次对公司出资的资金来源，是否办理必要的外汇登记手
续，是否符合外汇管理相关法律法规的规定，经复核的出资金额与历次验资金
额存在差异的处理情况，是否导致出资不实
1、香港奥美历次对奥美有限出资的资金来源
自2002年7月香港奥美出资设立奥美有限，至2013年1月香港奥美向崔金海等12名自然人股东转让奥美有限100%股权，香港奥美对奥美有限共进行1次设立出资及5次增资，出资方式均为货币。
根据发行人的书面确认、香港奥美审计报告及境外律师出具的法律意见书，香港奥美的主营业务为医疗用品贸易，主要客户为国外大型医疗器械厂商，2001年至 2012年财务状况良好。对奥美有限的设立出资及前 4次增资的资金来源为其经营贸易利润，对奥美有限的第5次增资系以奥美有限未分配利润转增资本。
香港奥美的历次出资及香港奥美出资前各会计年度期末净资产的具体情况如下：
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|实缴到位日期|验资事项|出资金额（万港元）|资金来源|净资产（万港元）|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|实缴到位日期|验资事项|出资金额（万港元）|资金来源|净资产（万港元）||
|2002.10.28|设立|70.95725|经营贸易利润|截至2002.3.31|3,034.13|
|2004.3.5||1,944.566838||截至2003.3.31|5,130.28|
|2004.3.5|第一次增资||经营贸易利润|截至2004.3.31|9,838.74|
|2004.3.26||389.951004||||
|2004.4.8||397.6674||||
|2004.10.22||197.04146（196.857508万元计入实收资本，其余计入资本公积）||||
|2005.7.28|第二次增资|501.39075（500万港元计入注册资本，其余计入资本公积）|经营贸易利润|截至2005.3.31|18,368.32|
|2007.12.11|第三次增资|1,558.42|经营贸易利润|截至2007.3.31|35,763.18|
|2008.6.16||3,946.25（3,941.58万港元计入注册资本，其余计入资本公积）||截至2008.3.31|46,985.61|
|2011.3.14|第四次增资|4,245.427579|经营贸易利润|截至2010.3.31|53,847.98|
|2011.5.24||3,757.457283（3,754.572421万港元计入注册资本，其余计入资本公积）||截至2011.3.31|54,359.60|
|2012.8.31|第五次增资|18,000|奥美有限未分配利润转增资本|截至2012.3.31|20,612.58|

2、香港奥美出资的外汇登记手续
根据公司提供的资料、国家外汇管理局宜昌中心分局出具的证明并经本所律师核查，香港奥美对奥美有限的上述历次出资均在国家外汇管理局宜昌中心分局办理了外汇登记手续。
3、经复核的出资金额与历次验资金额的差异处理
2017年5月31日，立信出具了《验资复核报告》，对奥美有限自设立至 2013年 9月 10日的历次增资的验资进行了复核。根据《验资复核报告》，奥美有限在由外商投资企业变更为内资企业之前，经复核的出资金额与历次验资金额因出资币种折算记账本位币存在差异。具体差异情况如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|实缴到位日期|事项|增资后的注册资本（港元）|出资金额（美元）|历史验资金额（港元）|验资复核金额（港元）|验资复核金额与原验资金额的差异金额（港元）|验资复核金额与注册资本的差异金额（港元）|
|2002.10.28|设立|4,000,000.00|91,000.00|709,572.50|709,978.41|+405.91|—|
|2004.3.5|||2,500,000.00|19,445,668.38|19,442,665.27|-3,003.11||
|2004.3.5|第一次增资|30,000,000.00|||||-2,752.54|
|2004.3.26|||500,000.00|3,899,510.04|3,897,353.81|-2,156.23||
|2004.4.8|||510,000.00|3,976,674.00|3,976,654.73|-19.27||
|2004.10.22|||253,000.00|1,970,414.60|1,970,595.24|+180.64||
|2005.7.28|第二次增资|35,000,000.00|645,000.00|5,013,907.50|5,017,239.19|+3,331.69|+14,486.65|
|2007.12.11|第三次增资|90,000,000.00|1,999,950.00|15,584,200.00|15,584,090.78|-109.22|+12,265.68|
|2008.6.16|||5,047,900.00|39,462,500.00|39,413,688.25|-48,811.75||
|2011.3.14|第四次增资|170,000,000.00|5,449,970.00|42,454,275.79|42,454,686.15|+410.36|+41,524.66|
|2011.5.24|||4,831,000.00|37,574,572.83|37,574,572.83|-||
|2012.8.31|第五次增资|350,000,000.00|人民币147,240,000.00元|180,000,000.00|179,993,398.78|-6,601.22|+34,923.44|
|出资合计||-|-|350,091,295.64|350,034,923.44|-56,372.20|+100,447.89|

根据《验资复核报告》，奥美有限企业类型由外商投资企业变更为内资企业之前，实收资本验资复核金额为 301,820,862.78元，实收资本历史验资金额为 301,451,161.23元，前者较后者多 369,701.55元，占比0.12%。香港奥美对奥美有限总出资验资复核金额（含计入注册资本部分和计入资本公积部分）为 350,034,923.44港元，总出资历史验资金额为 350,091,295.64港元，前者较后者少56,372.20港元，占比0.02%。
经本所律师访谈发行人财务负责人、《验资复核报告》的签字会计师并经发行人书面确认，经复核的出资金额与历次验资金额的差异系因出资币种折算记账
本位币而产生，因差异金额占比较小，经复核的实收资本金额 301,820,862.78
元高于账面实收资本 301,451,161.23元（即奥美有限变更为内资企业时的注册
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）资本），股东香港奥美总出资金额 350,034,923.44港元高于注册资本 350,000,000.00港元，不会导致公司出资不实，因此，出于谨慎性及重要性原则，公司未做会计处理。
虽然奥美有限第一次增资至 3,000万港元时，香港奥美缴纳的实收资本验资复核金额较注册资本 3,000万港元少 2,752.54港元，但该等出资已经香港奥美后期增资时予以补足。公司截至目前的实收注册资本 374,176,938.00元已经立信2017年4月10日出具信会师报字[2017]第ZB50455号的《验资报告》审验确认。
4、核查过程、方式、依据
（1）就香港奥美对奥美有限的出资来源，本所律师查阅了 2002年至 2012年期间奥美有限设立及历次增资的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、宜昌市对外贸易经济合作局/宜昌市商务局出具的批准文件、董事会决议、验资报告、香港奥美2001年至2012年的审计报告，境外律师出具的关于香港奥美的法律意见书，与发行人相关负责人进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
（2）就香港奥美对奥美有限出资的外汇登记手续的办理情况，除上述资料外，本所律师查阅了国家外汇管理局宜昌中心分局出具的证明、资本项目外汇业务核准文件，与发行人相关负责人进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
（3）就经复核的验资与历史验资的差异，除上述资料外，本所律师还查阅了立信出具的《验资复核报告》，与发行人财务负责人进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
综上，本所认为：
1、香港奥美历次对公司设立出资及前 4次增资的资金来源于其经营贸易利润，第5次增资系公司未分配利润转增股本。历次出资均办理了必要的外汇登记手续，符合外汇管理相关法律法规的规定。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）2、经复核的出资金额与历次验资金额的差异系因出资币种折算记账本位币而产生，差异金额占比较小，经复核的实收资本金额高于账面实收资本，且股东香港奥美总出资金额也高于注册资本，因此不会导致公司出资不实。
（二）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依
据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、历次增资及股权转让的情况
（1）2004年至2012年期间的历次增资情况
2002年 7月，香港奥美出资设立奥美有限，注册资本为 400万港元。2004年至 2012年期间，香港奥美作为的唯一股东对奥美有限共进行了 5次增资，奥美有限的注册资本由400万港元变更为35,000万港元。
经本所律师对公司董事的访谈及发行人的书面确认，香港奥美上述增资是为充实企业资本金、扩大企业经营规模而进行的。香港奥美作为奥美有限的唯一股东，其增资价格为每1港元对应注册资本1港元。
（2）2013年1月，第一次股权转让
2013年1月18日，香港奥美将其持有的奥美有限100%股权转让给崔金海等 12名自然人。本次转让完成后，奥美有限的企业类型由外资企业变更为内资企业，注册资本变更为30,145.116123万元。
根据发行人的书面确认，本次股权转让是为拆除境外股权架构实现在境内上市而进行的，各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制奥美有限的股权比例一致，转让价格为每1%的股权1万元。
根据公司提供的银行转账凭证，本次股权转让价款已支付完毕。
（3）2013年12月，第六次增资
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2013年 12月 3日，崔金海等 12名自然人股东以其持有的深圳奥美迪合计100%股权向奥美有限进行增资。
根据发行人的书面确认，深圳奥美迪是奥美有限的销售平台，本次增资是为整合资源，将销售平台并入奥美有限体系内。本次增资为同一控制下企业合并，经协商，按照深圳奥美迪当时的注册资本 3,000万元作价计入奥美有限注册资本。本次增资完成后，奥美有限的注册资本由 30,145.116123万元增加至33,145.116123万元。
（4）2014年8月，第二次股权转让
2014年 8月 8日，崔金海将其持有的奥美有限3%股权无偿转让给其儿子崔辉，崔金海将其持有的奥美有限3%股权无偿转让给其儿子崔星炜，杜先举将其持有的奥美有限2.2%股权无偿转让给其儿子杜开文。
本次股权转让系股东系崔金海、杜先举各自的家族财富规划，将相关股权无偿转让给其直系亲属。
（5）2014年8月，第七次增加注册资本
2014年 8月 15日，公司的注册资本由 33,145.116123万元增加至 33,322.150345万元，新增注册资本 1,770,342.22元。其中,金美投资以现金5,621,859.98元增资，1,263,339.32元计入注册资本、4,358,520.66元计入资本公积；志美投资以现金 1,340,496.01元增资，301,235.06元计入注册资本、1,039,260.95元计入资本公积；宏美投资以现金915,666.87元增资，205,767.84元计入注册资本、709,899.03元计入资本公积。
本次增资为奥美有限对员工实施股权激励，核心骨干通过员工持股平台向奥美有限进行的增资。增资价格以奥美有限截至 2013年 12月 31日每 1元注册资本所对应净资产1.54元为基础并适当溢价，确定为每1元注册资本4.45元。
（6）2014年8月，第八次增加注册资本
2014年 8月 27日，奥美有限的注册资本由 33,322.150345万元增加至 34,042.427230万元，新增注册资本 7,202,768.85元。其中，金美投资以现金
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）23,027,669.94元增资，5,174,757.29元计入注册资本、17,852,912.65元计入资本公积；志美投资以现金 5,361,984.07元增资，1,204,940.24元计入注册资本、4,157,043.83元计入资本公积；宏美投资以现金 3,662,667.38元增资，823,071.32元计入注册资本、2,839,596.06元计入资本公积。
本次增资为内部员工有意愿增加认购规模而通过员工持股平台对奥美有限进行的第二次增资。增资价格与前述员工持股平台增资的价格一致，仍以 2013年 12月 31日每 1元注册资本所对应净资产 1.54元为基础并适当溢价，确定为每1元注册资本4.45元。
（7）2015年11月，第三次股权转让
2015年 11月 25日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑 4名原股东将奥美有限部分股权转让给新股东海富恒康和海富恒和，转让情况具体如下：
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|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|崔金海|海富恒康|32.613303|0.095802|268.268949|
|2||海富恒和|32.613303|0.095802|268.268950|
|3|陈浩华|海富恒康|14.167970|0.041619|116.542207|
|4||海富恒和|14.167969|0.041619|116.542206|
|5|程宏|海富恒康|13.161148|0.038661|108.260342|
|6||海富恒和|13.161148|0.038661|108.260343|
|7|黄文剑|海富恒康|0.842294|0.002474|6.928502|
|8||海富恒和|0.842294|0.002474|6.928501|
|合计|||121.569429|0.357112|1,000.0000|

本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者，且为满足股东的资金周转需要而进行的股权转让。本次股权转让的价格经各方协商一致同意按照奥美有限的投资前整体估值约人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本8.23元。
根据公司提供的银行转账凭证，受让方已支付本次股权转让价款。
（8）2015年11月，第九次增加注册资本
2015年 11月 25日，公司的注册资本由 340,424,272.30元增加至
351,365,520.96元，新增注册资本 10,941,248.66元。其中，海富恒康以现金
45,000,000.00元增资，5,470,624.33元计入注册资本、39,529,375.67元计入
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）资本公积；海富恒和以现金 45,000,000.00元增资，5,470,624.33元计入注册资本、39,529,375.67元计入资本公积。
本次增资为奥美有限为扩大生产规模，补充公司营运资金所接受的海富恒康、海富恒和的增资。本次增资的价格与前述海富恒康、海富恒和受让奥美有限股权的价格一致，系经各方协商一致按照奥美有限的投资前整体估值 28亿元作为定价依据，确定为每1元注册资本8.23元。
（9）2016年1月，第四次股权转让
崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东将其持有的公司部分股权转让给新股东长江经济带。转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|崔金海|长江经济带|391.359637|1.113825|3,219.227401|
|2|陈浩华||170.015635|0.483871|1,398.506485|
|3|程宏||157.933775|0.449486|1,299.124098|
|4|黄文剑||10.107527|0.028766|83.142016|
|合计|||729.416574|2.075948|6,000|

本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者，且为满足股东的资金周转需要而进行的股权转让。与2015年11月引入外部投资者海富恒康、海富恒和的股权转让和增资的价格一致，本次股权转让的价格经各方协商一致同意按照奥美有限的投资前整体估值人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本8.23元。
根据公司提供的银行转账凭证，受让方已支付本次股权转让价款。
（10）2016年1月，第十次增加注册资本
2016年 1月 14日，公司的注册资本由 351,365,520.96元增加至 358,659,686.70元，新增注册资本7,294,165.74元。新增注册资本全部由长江
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经济带以现金 60,000,000.00元增资，其中 7,294,165.74元计入注册资本、52,705,834.26元计入资本公积。
本次增资系奥美有限为扩大生产规模，补充营运资金接受的长江经济带的增资。本次增资的定价与长江经济带受让股权的价格一致，系经各方协商一致同意按照奥美有限的投资前整体估值人民币 28亿元计算，确定为每 1元注册资本8.23元。
（11）2016年4月，第五次股权转让、第十一次增加注册资本
2016年4月17日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东将其持有的公司部分股权转让给新增股东长江普惠。本次转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|崔金海|长江普惠|120.995354|0.337354|995.277805|
|2|陈浩华||52.563167|0.146554|432.371588|
|3|程宏||48.827859|0.136140|401.645867|
|4|黄文剑||3.124911|0.008713|25.704740|
|合计|||225.511291|0.628761|1,855|

同时，奥美有限的注册资本由 358,659,686.70元增加至 360,914,799.61元，新增注册资本 2,255,112.91元。新增注册资本全部由长江普惠以现金 18,550,000.00元增资，其中 2,255,112.91元计入注册资本、16,294,887.09元计入资本公积。
本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者，且为满足股东的资金周转需要而进行的股权转让。本次增资为奥美有限为扩大生产规模，补充营运资金接受的长江普惠的增资。与上述海富恒康、海富恒和、长江经济带受让股权和增资的价格一致，本次股权转让、增资的价格经各方协商一致同意按照奥美有限的投资前整体估值人民币28亿元计算，确定为每1元注册资本8.23元。
根据公司提供的银行转账凭证，受让方已支付本次股权转让价款。
（12）2016年6月，第六次股权转让
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2016年 6月 21日，崔金海将其持有的奥美有限11.5416912%股权无偿转让给其配偶万小香。
本次股权转让系崔金海的家族财富规划，将相关股权无偿转让给其直系亲属。
（13）2016年12月，第十二次增加注册资本
2016年12月26日，公司的注册资本由360,914,818元增加至 374,176,938元，新增注册资本 13,262,120元。新增注册资本全部由新股东五星钛信以货币资金 1.2亿元认购，其中 13,262,120元计入公司注册资本、余额 106,737,880元计入公司资本公积。
本次增资为奥美医疗为扩大生产规模，补充营运资金接受的五星钛信的增资。增资价格按照奥美医疗投资前整体估值人民币33亿元计算，确定为每股9.05元。
根据发行人的书面确认及各股东填写的调查表并经本所律师核查，发行人自设立以来发生的历次增资、股权转让均不存在纠纷或潜在纠纷。
2、核查过程、方式、依据
（1）本所律师查阅了发行人自设立以来历次增资和股权转让的相关协议、董事会和股东会决议、银行转账凭证以及发行人全套工商登记档案资料。
（2）就历次增资及股权转让的背景原因、定价依据及历次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷的问题，审阅了股东填写的调查表，与发行人的股东进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。
综上，本所认为，公司自设立以来历次增资和股权转让的背景及定价依据具备其合理性，除“2014年 8月，第二次股权转让”、“2016年 6月，第六次股权转让”为无偿转让不涉及实际支付外，其余股权转让的转让价款已实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（三）历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更时发行人股东履
行纳税义务情况
1、股权转让所涉及纳税义务的履行情况
（1）2013年1月，第一次股权转让
2013年 1月，奥美有限股东香港奥美将其持有的奥美有限的100%股权作价100万元转让给崔金海等12名自然人。
根据公司提供的税款缴纳凭证，发行人已代扣代缴了本次股权转让中香港奥美所需缴纳的税款。
（2）2014年8月，第二次股权转让
2014年 8月，崔金海将其持有的公司3%股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%股权无偿转让给其儿子崔星炜，杜先举将其持有的公司2.2%股权无偿转让给其儿子杜开文。
根据变更登记税务证明，崔金海、杜先举办理了本次股权转让的纳税申报。
本次股权转让为无偿转让，转让方无所得，未缴纳个人所得税。根据《股权转让个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定，将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的子女，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。因此，本次股权转让不存在被主管税务机关核定股权转让收入追缴所得税的风险。
（3）2015年11月，第三次股权转让
2015年11月，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给海富恒康、海富恒和。根据公司提供的税款缴纳凭证，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已足额缴纳股权转让税款。
（4）2016年1月，第四次股权转让
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2016年 1月，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给长江经济带。根据公司提供的税款缴纳凭证，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已足额缴纳股权转让税款。
（5）2016年4月，第五次股权转让
2016年 4月，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给长江普惠。根据公司提供的税款缴纳凭证，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已足额缴纳股权转让税款。
（6）2016年6月，第六次股权转让
2016年6月，崔金海将其持有的公司11.54%股权无偿转让给其配偶万小香。
根据变更登记税务证明，崔金海办理了本次股权转让的纳税申报。本次股权转让为无偿转让，转让方无所得，未缴纳个人所得税。根据《股权转让个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定，将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。因此，本次股权转让不存在被主管税务机关核定股权转让收入追缴所得税的风险。
2、权益分配所涉及纳税义务的履行情况
（1）奥美有限设立至2012年9月期间
经访谈发行人财务总监并经发行人书面确认，奥美有限自设立至 2012年 9月期间未进行分红。
（2）2012年10月，未分配利润转增注册资本
2012年10月，奥美有限以等值18,000万港元未分配利润转增注册资本。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据公司提供的税款缴纳凭证及财务人员的说明，香港奥美就奥美有限本次未分配利润转增注册资本需缴纳的企业所得税已由奥美有限代扣代缴，奥美有限在代扣代缴时，按照上述法规在应纳税所得额中扣除了 2008年 1月 1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润。
（3）2012年10月起至今
根据公司股东（大）会决议，经访谈发行人财务总监并经发行人书面确认，2012年10月至今，发行人共进行了6次权益分配，该等权益分配纳税义务履行情况如下：
2014年 5月 12日，奥美有限股东会审议通过了《关于 2013年度股东红利支付的决议》，同意分配 2013年红利 7,400.00万元，按 2013年年末止各股东持股比例进行分配支付。
2015年 7月 17日，奥美有限股东会审议通过了《关于 2014年度股东红利支付的决议》，同意分配 2014年红利 221.48万元，按 2014年年末止各股东持股比例进行分配支付。
2016年5月18日，奥美有限股东会审议通过了《关于以前年度股东红利支付的决议》，同意分配 2014年红利 8,181.02万元，按 2014年年末止各股东持股比例进行分配支付；同意分配 2015年末止公司未分配利润 10,000.00万元，按2015年10月各股东持股比例进行分配支付。
2016年6月29日，奥美有限股东会审议通过了《关于以前年度股东红利支付的决议》，同意分配 2014年末止公司未分配利润 12,750.00万元，按 2014年年末止各股东持股比例进行分配支付。
2016年8月26日，奥美有限股东会审议通过了《关于股东红利支付的决议》，同意分配2015年末止公司未分配利润7,067.80万元，按2015年12月末各股东持股比例进行分配支付。
2017年 2月 27日，奥美医疗召开了 2017年第一次股东大会，审议通过了《公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》，本次分配利润
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 112,481,217.10元，按照公司2016年10月13日股改变更日确定之各股东实缴出资比例进行分配。
根据《个人所得税法》第八条的规定，个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
根据公司提供的税务电子缴款凭证，崔金海、陈浩华、程宏、万小香、杜先举、崔辉、崔星炜、杜开文、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、彭习云、齐妮亚、冯世海 16位自然人股东就上述权益分配需缴纳的个人所得税均已由发行人代扣代缴。
根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
根据国家税务总局《关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函［2001］84号）的规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第二十条的规定，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得,由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税,并将个人所得税申报表抄送投资者。
根据公司提供的税务电子缴款凭证，发行人机构股东金美投资、志美投资、宏美投资三家员工持股平台中合伙人需缴纳的个人所得税均已由金美投资、志美投资、宏美投资代扣代缴。发行人机构股东长江经济带、长江普惠、海富恒康、海富恒和、五星钛信涉及的自然人合伙人的个人所得税由其自行申报。
3、非货币出资所涉及纳税义务的履行情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2013年12月，公司注册资本由30,145.12万元增加至33,145.12万元，增资金额3,000万元由崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、彭习云、齐妮亚、冯世海 12名股东以合计持有的深圳奥美迪100%的股权作价3,000万元认缴。
根据福建联合中和资产评估有限公司出具《深圳市奥美迪贸易发展有限公司股东拟转让所持公司股权项目资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第518号），截至 2012年 12月 31日评估基准日，公司净资产账面价值为 4,822.70万元，评估值为8,713.06万元，增值率为80.67%。
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。对 2015年 4月 1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。
根据税收完税证明，崔金海等上述12位自然人已于2018年3月以深圳奥美迪评估值为股权转让公允价格缴纳了上述非货币性资产出资涉及的个人所得税。
4、整体变更所涉及纳税义务的履行情况
2016年 10月，奥美有限整体变更设立股份有限公司，公司注册资本从 360,914,799.61元增加至360,914,818元。
根据公司提供的税务电子缴款凭证，发行人自然人股东及机构股东中的自然人合伙人就上述整体变更涉及的个人所得税均已由奥美医疗代扣代缴。
5、核查过程、方式、依据
本所律师查阅了发行人历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更的相关董事会和股东（大）会决议，与发行人财务总监、股东等进行了访谈并取得了发行人的书面确认，对其中涉及股东纳税的事项进一步查阅了纳税凭证等相关证明。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）综上，本所认为，发行人股东已履行发行人历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更时所涉及的纳税义务。
（四）海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信各合伙人实缴出资额、合伙期限及其届满后的安排、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
1、实缴出资额
根据海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的合伙协议、实缴出资额的银行凭证，该等合伙企业实缴出资额的情况如下：
（1）海富恒康
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|25.00|0.47|
|2|杨红樱|有限合伙人|1,060.00|1,060.00|19.91|
|3|王毅|有限合伙人|1,060.00|1,060.00|19.91|
|4|骆鹏|有限合伙人|1,060.00|1,060.00|19.91|
|5|李凤军|有限合伙人|1,060.00|1,060.00|19.91|
|6|石雪松|有限合伙人|1,060.00|1,060.00|19.91|
|合计||-|5,325.00|5,325.00|100.00|

（2）海富恒和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|25.00|0.49|
|2|李文胜|有限合伙人|1,515.00|1,515.00|29.85|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|3|张梅葛|有限合伙人|505.00|505.00|9.95|
|4|舒玉珍|有限合伙人|505.00|505.00|9.95|
|5|程宏|有限合伙人|505.00|505.00|9.95|
|6|徐艳华|有限合伙人|505.00|505.00|9.95|
|7|杜先举|有限合伙人|505.00|505.00|9.95|
|8|胡霞|有限合伙人|303.00|303.00|5.97|
|9|谢卫东|有限合伙人|202.00|202.00|3.98|
|10|王静|有限合伙人|202.00|202.00|3.98|
|11|周冬仙|有限合伙人|202.00|202.00|3.98|
|12|代丽华|有限合伙人|101.00|101.00|1.99|
|合计||-|5,075.00|5,075.00|100.00|

（3）长江经济带
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|普通合伙人|1,000|1,000|1.92|
|2|湖北省长江产业投资集团有限公司|有限合伙人|20,000|12,000|38.46|
|3|江苏沙钢集团有限公司|有限合伙人|20,000|12,000|38.46|
|4|武汉君友置业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|3,000|9.62|
|5|袁谦|有限合伙人|3,500|1,750|6.73|
|6|武汉中部汇智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|750|2.88|
|7|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1,000|1.92|
|合计||-|52,000|31,500|100.00|

（4）长江普惠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|长江资本有限公司|普通合伙人|37.10|37.10|0.99|
|2|冯婷婷|有限合伙人|700.00|700.00|18.68|
|3|王勤|有限合伙人|550.00|550.00|14.68|
|4|程宏|有限合伙人|500.00|500.00|13.34|
|5|贾慧庆|有限合伙人|330.00|330.00|8.81|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|6|陈安城|有限合伙人|300.00|300.00|8.01|
|7|白德厚|有限合伙人|250.00|250.00|6.67|
|8|侯薇薇|有限合伙人|200.00|200.00|5.34|
|9|李金平|有限合伙人|200.00|200.00|5.34|
|10|冯益兵|有限合伙人|200.00|200.00|5.34|
|11|彭习云|有限合伙人|160.00|160.00|4.27|
|12|李冬英|有限合伙人|120.00|120.00|3.20|
|13|黄文剑|有限合伙人|100.00|100.00|2.67|
|14|金福英|有限合伙人|100.00|100.00|2.67|
|合计||-|3,747.10|3,747.10|100.00|

（5）五星钛信
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京钛信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|100.00|0.40|
|2|宁波星邻星投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|100.00|0.40|
|3|江苏武进绿泰创业投资有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|10,000.00|40.49|
|4|五星控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|12.15|
|5|拉萨夏荷信息科技有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|12.15|
|6|石政民|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|8.10|
|7|新余联誉投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|8.10|
|8|高毅辉|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|6.07|
|9|昆山乾元财富壹号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|4.05|
|10|周文誉|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|4.05|
|11|马莉红|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|4.05|
|合计||-|24,700.00|24,700.00|100.00|

2、合伙期限及其届满后的安排
根据海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信的合伙协议及
该等合伙企业填写的调查表，该等合伙企业的合伙期限及其届满后的安排如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|成立日期|合伙期限|届满后的安排|
|1|海富恒康|2014.7.9|自合伙协议签署之日起3年，经持有总认缴出资额50%以上的认缴出资额的有限合伙人的书面许可和普通合伙人同意，合伙期限可延期两次，每次延期最多1年|合伙期限届满后，如已投资项目未完全退出，则根据合伙合同取得足够份额有限合伙人同意可延长；如已投资项目已完全退出，则进行清算、解散|
|2|海富恒和|2014.7.8|自合伙协议签署之日起5年，经持有总认缴出资额50%以上的认缴出资额的有限合伙人的书面许可和普通合伙人同意，合伙期限可延期两次，每次延期最多1年|合伙期限届满后，如已投资项目未完全退出，则根据合伙合同经足够份额有限合伙人同意可延长；如已投资项目已完全退出，则进行清算、解散|
|3|长江经济带|2014.10.29|存续期5年，到期未退出部分经2/3合伙人同意最多可延长2次，每次1年|已投项目未完全退出之前，不会进行基金清算|
|4|长江普惠|2016.3.17|存续期5年，到期未退出部分经三分之二及以上合伙人同意可延长2年|合伙期限届满后，如已投资项目未完全退出，则经全体合伙人一致同意可延长；如已投资项目已完全退出，则进行清算、解散|
|5|五星钛信|2016.11.29|存续期5年，经普通合伙人提议并经合伙人会议审议通过可延长2次，每次1年|合伙期限届满后，如已投资项目未完全退出，则经全体合伙人一致同意可延长；如已投资项目已完全退出，则进行清算、解散|

3、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历
海富恒康、海富恒和的执行事务合伙人均为深圳市思道科投资有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”）间接持有深圳市思道科投资有限公司100%的股权，根据中国平安2017年年度报告，其股权结构较为分散，不存在实际控制人。因此，海富恒康、海富恒和不存在实际控制人。
长江经济带的执行事务合伙人为湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司，该公司前两大股东江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司持股比例相同，同时，江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司也同时为长江经济带的有限合伙人，且所持份额的比例也相同。根据长江经济带出具的确认，江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司均无法单一控制长江经济带，且双方不存在一致行动安排，因此，长江经济带不存
在实际控制人。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）长江普惠的执行事务合伙人为长江资本有限公司，张志良持有长江资本有限公司52%的股权，且担任该公司董事、总经理。因此，长江普惠的实际控制人为张志良。
五星钛信的执行事务合伙人为北京钛信资产管理有限公司及宁波星邻星投资管理有限公司。高毅辉持有北京钛信资产管理有限公司70.42%的股权且担任该公司董事。汪建国控制的江苏星邻星投资管理有限公司持有宁波星邻星投资管理有限公司85%的股权。因此，五星钛信的实际控制人为高毅辉和汪建国。
根据海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信提供的资料，该等合伙企业的实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|姓名|职务|近五年从业经历|
|1|海富恒康、海富恒和|林莉莉|执行事务合伙人委派代表|2013年1月至今，任深圳市思道科投资有限公司行政主管|
|2||郑丽华|基金管理人深圳市思道科投资有限公司的法定代表人|2006年7月至2015年3月，任平安银行投资银行部理财设计及渠道管理处副处长；2015年3月至2015年7月，在平安信托投资岗任职；2015年7月至今，历任深圳市思道科投资有限公司总经理、董事|
|3|长江经济带|李冰|基金管理人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司的法定代表人、执行事务合伙人委派代表|2008年至2015年，任三环集团公司部长；2015年至2017年，任湖北省长江投资集团公司部长；2017年至今，任湖北长江资本股权投资基金管理有限公司董事长|
|4|长江普惠|张志良|执行事务合伙人委派代表|2011年9月至2017年11月，任北京星网宇达科技股份有限公司董事会秘书、副总经理；2017年11月至今，任北京屹唐联合投资管理有限公司董事长、总经理|
|||周围|基金管理人长江资本有限公司的法定代表人|2011年3月至2013年7月，任云鼎资本副总经理；2013年9月至2015年3月，系长江商学院学生；2015年3月至2016年8月，任北京北青厚泽投资有限公司投资部总经理；2016年9月至今，任长江资本有限公司总经理|
|5|五星钛信|陈旭|执行事务合伙人北京钛信资产管理有限公司委派代表、法定代表|2012年7月至2015年9月，任丰宁满族自治县鑫涌源矿业有限公司副总经理2015年至今，任北京钛信资产管理有限公司总经理|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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||人||
|王子豪|执行事务合伙人、基金管理人宁波星邻星投资管理有限公司委派代表、法定代表人|2013年1月至2015年7月，任上睿丛文化发展有限公司业务拓展经理、项目经理；2015年7月至2016年7月，任五星控股集团有限公司董事长商务助理；2016年11月至今，任宁波星邻星投资管理有限公司执行董事、总经理|
|高毅辉|执行事务合伙人北京钛信资产管理有限公司董事长|2006年至2015年，任中信证券执行总经理2015年至今，任北京钛信资产管理有限公司董事长|
|汪建国|执行事务合伙人的实际控制人|2006年5月至2009年3月任百思买亚太区副总裁；2009年3月至今，任五星控股集团有限公司董事长|

4、间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源
根据间接持股发行人的自然人股东填写的调查表、发行人机构股东出具的确认函并经发行人书面确认，通过海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源均为其自有资金或自筹资金。
5、间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系
根据海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信出具的确认函、通过上述合伙企业间接持股发行人的自然人股东提供的简历、填写的调查表、本所律师访谈发行人董监高并经发行人书面确认，海富恒和、长江普惠、五星钛信中有部分自然人合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构存在关联关系、亲属关系，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|任职情况/关联关系/亲属关系|
|1|海富恒和|程宏|505.00|9.9507|奥美医疗董事、副总裁|
|2||杜先举|505.00|9.9507|奥美医疗董事、董事会秘书|
|3|长江普惠|王勤|550.00|14.6780|杜先举配偶|
|4||程宏|500.00|13.3437|奥美医疗董事、副总裁|
|5||贾慧庆|330.00|8.8068|奥美医疗员工|
|6||白德厚|250.00|6.6718|崔金海姐夫|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|任职情况/关联关系/亲属关系|
|7||李金平|200.00|5.3375|崔金海妹夫|
|8||彭习云|160.00|4.2700|奥美医疗监事|
|9||李冬英|120.00|3.2025|奥美医疗员工|
|10||黄文剑|100.00|2.6687|奥美医疗董事、财务总监|
|11|五星钛信|高毅辉|1,500|6.0729|2006年至2015年，曾任中信证券执行总经理|

根据长江普惠合伙人出资额实缴凭证并经本所律师与上述人员进行访谈确认，上述人员系看好公司未来发展前景而参与认购公司股份，出资额均已由长江普惠合伙人实缴到位，不存在输送不当利益的情形。
海富恒和、长江普惠认购发行人的股份与其他外部投资者同样，是根据发行人的投资前整体估值约人民币28亿元计算，每1元注册资本8.23元，入股价格合理，不存在降低投资价格入股的情形。
除上述情形外，通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
6、核查过程、方式、依据
就海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信各合伙人实缴出资额，本所律师查阅了上述合伙企业合伙人实缴出资金额的银行凭证、合伙协议及其填写的调查表、该等合伙企业提供的执行事务合伙人委派代表、法定代表人的简历、通过该等合伙企业间接持有发行人股份的合伙人/股东填写的调查表和该等合伙企业出具的确认函、本次发行中介机构及其项目组成员签署的确认函。
对发行人的控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员进行了访谈并取得了发行人的书面确认。
（五）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份
根据发行人的工商档案资料、股权转让的支付凭证、历次增资的验资报告，经本所律师访谈发行人股东并经各股东填写的调查表确认，发行人历次增资均已由认缴增资的股东实际缴纳增资款，股权转让均已由各受让方股东向转让方股东实际支付了转让价款，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。发行人历次增资中认缴增资的股东实际缴纳增资款，及股权转让时受让方股东向转让方股东实际支付转让价款的具体情况，详见本补充法律意见书“反馈意见第 1条”之“（一）香港奥美历次对公司出资的资金来源，是否办理必要的外汇登记手续，是否符合外汇管理相关法律法规的规定，经复核的出资金额与历次验资金额存在差异的处理情况，是否导致出资不实”及“（二）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
经本所律师访谈发行人股东并经发行人各直接、间接持股的股东填写的调查表、发行人机构股东出具的确认函等文件确认，发行人的所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
经本所律师访谈发行人保荐机构、会计师、评估师及其负责人、工作人员并经其书面确认，发行人保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股发行人的情形。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责
任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股
权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定
1、对赌协议的签署
外部投资者海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信分别在其受让发行人股权/增资入股后，作为投资方与发行人及发行人原股东签署了股
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）权转让协议/增资扩股协议之《补充协议》，协议签署时间分别为 2015年 11月10日、2015年11月10日、2015年12月28日、2016年4月18日、2016年12月13日。上述5份《补充协议》就“股份回购及转让”、“股权/股份转让限制”、“反稀释与优先投资权”等方面做了约定，主要内容概况如下：
（1）股份回购及转让
当出现以下情况时，该投资方有权要求发行人回购或发行人自然人股东受让其届时所持有的全部或部分发行人股份；在发行人同意的情况下，如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购或转让价格，则该投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
1）由公司本次合格上市所聘请的专业中介机构（包括财务顾问、律师、会计师）认定因公司或该投资者入股公司前的公司股东自身的原因导致公司未能满足上市申报条件，或其上市申请未被受理或被否决。
2）公司或公司原股东违反《增资扩股协议》、《股权转让协议》及补充协议的相关条款。
3）截至2018年12月31日／2019年12月31日，公司仍未实现合格上市。
4）截至2017年12月31日止，因公司、公司自然人股东的原因仍未向证监会递交上市申报材料及所必需的文件材料。
5）在2019年12月31日之前的任何时间，公司或公司自然人股东明示放弃补充协议项下的公司上市安排或工作。
公司原股东应承担向该投资方支付回购价款的相互连带责任，或寻找到合适的第三方代为承担回购义务。该投资方向公司原股东转让回售股权时，应向其发出书面通知，公司原股东应在收到该投资方书面通知之日起三个月内安排回购义务履行事宜，若公司原股东未在上述期限内足额支付回购价款，每逾期一日需按照日息千分之一向该投资方另行支付罚息。
（2）股份转让限制
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）在公司合格上市前，未经该投资方同意，公司大股东不得发生因转让其所持有的股份或进行股份质押等任何其它设置权利负担的行为而导致其丧失公司控股股东、实际控制人地位的情况。
除另有约定外，在公司合格上市前，未经公司及大股东同意，投资方不得将其所持公司股权/股份转让给任何第三方（但公司向其关联方转让的情况除外）。
（3）反稀释
投资者增资完成后至公司合格上市前，若公司拟进行任何形式的增资，则新一轮增资对公司的估值不应低于本轮增资完成后的公司初始估值。如果新一轮增资对公司的估值低于本轮增资完成后的公司初始估值，该投资方有权要求公司原股东按比例无偿或以法律所允许的最低价格向该投资方转让公司股权或提供相应的现金补偿，以使该投资方就其增资入股公司而所持公司股权而支付的平均单价与新一轮增资的发行单价相同。
（4）优先投资权
在公司合格上市前，若有第三方财务投资者对公司进行增资扩股。若该等财务投资者的同等投资条件优于该投资方投资条件，该投资方享有优先投资权，即该投资方有权要求按照新的投资条件认购公司的新增股权/股份。
（5）最惠条款
如果公司与其它投资者在新一轮的投资中达成比《补充协议》项下更优惠于该投资方的条款，该等条款应当自动适用于该投资方。
2、对赌协议的解除
2017年 4月，为解除对赌协议安排，发行人及发行人相关股东分别与海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信签署了《补充协议（二）》，协议具体内容如下：
（1）各方一致确认，《补充协议》关于股权回购、优先投资等的各项约定并未实际执行。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（2）各方一致同意自《补充协议（二）》签订之日起终止《补充协议》的全部条款。
（3）各方一致确认，不存在其他以书面或口头形式约定的对赌条款、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款等特殊协议或安排，如有，亦自《补充协议（二）》签订之日一并终止。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，经签署《补充协议（二）》，前述对赌条款及各项特殊条款安排均已清理完成，协议各方目前不存在纠纷或潜在纠纷。
3、核查过程、方式、依据
本所律师查阅了发行人历次股权转让、增资签署的相关协议及补充协议、海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信签署的调查表，访谈了发行人实际控制人及发行人股东，并取得了发行人出具的书面说明。
综上，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间的对赌协议等特殊协议或安排均已清理完成，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
该等对赌协议关于股权回购、优先投资等地约定并未实际履行，未对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构稳定。
（七）发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得
有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益
的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人设立及历次增资、股权转让所履行的程序
（1）发行人的设立
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）奥美有限于2002年7月24日由香港奥美投资设立。奥美有限设立时的投资总额为571万港元，注册资本为400万港元。香港奥美出资 400万港元，占公司注册资本的100%。具体程序如下：
2002年7月19日，宜昌市经贸局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司章程及可行性研究报告的批复》（宜市外经贸资[2002]81号），同意香港奥美投资设立奥美有限，投资总额为571万港元，注册资本为400万港元，以现汇出资。
2002年7月19日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2002]7148号）。
2002年7月24日，宜昌市工商局向奥美有限颁发了《企业法人营业执照》，注册号为企独鄂宜总字第000755号，注册资本为400万港元。
2003年2月20日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2003]002号），验证截至 2002年 10月 28日止，奥美有限已收到香港奥美的出资70.95725万港元，出资方式为货币。
2004年3月15日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2004]012号），验证截至 2004年 3月 5日止，奥美有限已收到香港奥美的出资 1,944.566838万港元。奥美有限累计实收资本2,015.524088万港元，出资方式为货币。
根据奥美有限设立时宜昌市经贸局出具的宜市外经贸资[2002]81号批复，奥美有限的投资者需在奥美有限领取营业执照三个月内缴付出资额的15%，余下金额在一年内全部缴清。奥美有限于 2002年7月24日取得宜昌市工商局核发的《企业法人营业执照》并完成注册登记，因此，其股东香港奥美应当在 2002年10月23日前缴纳出资额的15%，即60万港元，并在2003年7月23日前缴付余下出资额。
根据湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具的鄂宜中会验字[2003]002号、鄂宜中会验字[2004]012号《验资报告》以及立信出具的《验资复核报告》，截至 2002年 10月 28日，奥美有限收到香港奥美的第一期出资
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）70.95725万港元；截至2004年3月5日，奥美有限收到香港奥美的第二期出资1,944.566838万港元。奥美有限设立时股东未能按时缴纳第一期及后续出资额。
（2）2004年2月，第一次增资（投资总额由571万港元增至6,000万港元，注册资本由400万港元增至3,000万港元）
2004年 1月 8日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限投资总额增加到6,000万港元，注册资本增加到 3,000万港元，增资部分由股东香港奥美以现汇2,400万港元及等值200万港元的设备出资。
2004年2月16日，宜昌市经贸局出具《关于枝江奥美医疗用品有限公司有关事项变更的批复》（宜昌市外经贸资[2004]12号），同意奥美有限本次增资及投资总额增加事宜。
2004年2月16日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有限本次增资及投资总额增加事宜。
2004年2月16日，奥美有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
（3）2004年3月，实收资本由70.95725万港元增至2,015.524088万港元 2004年3月15日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2004]012号），验证截至 2004年 3月 5日止，奥美有限已收到香港奥美的出资1,944.566838万港元。公司累计实收资本 2,015.524088万港元，均以货币出资。
（4）2004年3月，实收资本由2,015.524088万港元增至2,405.475092万港元
2004年3月26日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2004]013号），验证截至2004年3月26日止，奥美有限已收到香港奥美的出资 389.951004万港元，公司累计实收资本 2,405.475092万港元，均以货币出资。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（5）2004年4月，实收资本由2,405.475092万港元增至2,803.142492万港元
2004年4月23日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2004]016号），验证截至 2004年 4月 8日止，奥美有限已收到香港奥美的出资397.6674万港元，公司累计实收资本 2,803.142492万港元，均以货币出资。
（6）2004年 10月，实收资本由 2,803.142492万港元增至 3,000.00万港元
2004年 10月 25日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2004]026号），验证截至 2004年 10月 22日止，奥美有限已收到香港奥美的出资 197.04146万港元，其中 196.857508万港元计入实收资本，其余计入公司资本公积，公司累计实收资本 3,000.00万港元，均以货币出资。
根据奥美有限2004年1月8日作出的董事会决议以及宜昌市经贸局于2004年2月16日出具的宜昌市外经贸资[2004]12号批复，奥美有限注册资本增加到3,000万港元的增资部分由股东香港奥美以现汇2,400万港元及等值200万港元的设备出资。根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，奥美有限增加实收资本至3,000万港元过程中，股东香港奥美均以货币出资。奥美有限出资方式由货币及设备出资变更为仅以货币出资，未经过奥美有限董事会审议，亦未取得宜昌市经贸局的批准，但货币出资已经到位。
（7）2005年2月，第二次增资（注册资本由3,000万港元增至3,500万港元）
2004年10月8日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限注册资本增加至3,500万港元，新增注册资本由股东香港奥美以现汇方式投入。
2005年1月12日，宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增资的批复》（宜商外[2005]7号），同意奥美有限本次增资事宜，投资总额不变。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2005年1月14日，湖北省人民政府向奥美有限颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有限本次增资事宜。
2005年2月22日，奥美有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
（8）2005年 12月，实收资本由 3,000.00万港元增至 3,500.00万港元、投资总额由6,000万港元增至7,000万港元
2005年 8月 2日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2005]011号），验证截至2005年7月28日止，奥美有限已收到香港奥美缴纳的501.39075万港元，其中500万港元计入注册资本，其余计入资本公积。公司累计实收资本为 3,500.00万港元，均以货币出资。
2005年12月3日，奥美有限董事会作出决议，同意公司的投资总额由 6,000万港元增加到7,000万港元。
2005年 12月 12日，宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增加投资总额的批复》（宜商外[2005]200号），同意奥美有限本次投资总额变更事宜。
2005年 12月 12日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有限本次投资总额变更事宜。
2005年12月15日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
（9）2007年 12月，第三次增资（投资总额由 7,000万港元增加至 20,000万港元，注册资本由3,500万港元增加至9,000万港元）
2007年 10月 28日，奥美有限董事会作出决议，同意将公司投资总额增加至20,000万港元，将公司注册资本增加至9,000万港元，新增注册资本金 5,500万港元由股东香港奥美以现汇投入。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2007年 11月 16日，宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增资的批复》（宜商外[2007]151号），同意奥美有限本次增资及投资总额增加事宜。
2007年 11月 16日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有限本次增资及投资总额增加事宜。
2007年 12月 20日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2007]第 054号），验证截至 2007年 12月 11日止，奥美有限已收到香港奥美的出资 1,558.42万港元，公司累计实收资本 5,058.42万港元，均以货币出资。
2007年12月27日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
（10）2008年8月，实收资本由5,058.42万港元增至9,000万港元
2008年6月26日，湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宜中会验字[2008]第 21号），验证截至 2008年 6月 16日止，奥美有限已收到香港奥美的出资合计 3,946.25万港元，其中3,941.58万港元计入注册资本，其余计入资本公积。公司累计实收资本9,000.00万港元，均以货币出资。
（11）2011年3月，第四次增资（投资总额由20,000万港元增加至 40,000万港元，注册资本由9,000万港元增加至17,000万港元）
2011年 1月 5日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限投资总额由 20,000万港元增至 40,000万港元，注册资本由 9,000万港元增至 17,000万港元，新增注册资本全部由香港奥美以美元现汇出资。
2011年 3月 2日，宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增资的批复》（宜商外[2011]20号），同意奥美有限本次增资及投资总额增加事宜。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2011年 3月 3日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有限本次增资及投资总额增加事宜。
2011年3月3日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
（12）2011年3月，实收资本由9,000万港元增至13,245.427579万港元 2011年3月16日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2011]第093号），验证截至2011年3月14日止，奥美有限收到香港奥美缴纳的出资 4,245.427579万港元，公司累计实收资本为 13,245.427579万港元，均以货币出资。
（13）2011年5月，实收资本由13,245.427579万港元增至17,000万港元 2011年5月25日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2011]第208号），验证截至2011年5月24日止，奥美有限收到香港奥美缴纳的出资3,757.457283万港元，其中3,754.572421万港元计入注册资本，其余计入资本公积。公司累计实收资本17,000万港元，均以货币出资。
（14）2012年 10月，第五次增资（注册资本由 17,000万港元增至 35,000万港元）
2012年10月20日，奥美有限董事会作出决议，同意公司以等值18,000万港元未分配利润转增注册资本，公司注册资本由17,000万港元增至35,000万港元，投资总额不变。
2012年 10月 24日，宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司人民币利润转增资的批复》（宜商外[2012]113号），同意奥美有限本次增资事宜。
2012年 10月 24日，湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2002]7148号），批准奥美有限本次增资事宜。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2012年 10月 29日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《专项审计报告》（宜天成专审字[2012]第024号），审验确认奥美有限截至 2012年8月31日可供分配利润为 16,490.199671万元，提取相关公积金和基金后，未分配利润为14,791.709105万元。
2012年 10月 30日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2012]第437号），验证截至2012年8月31日止，奥美有限已将未分配利润人民币 14,724万元按照 2012年 8月 31日中国人民银行外汇牌价港币比人民币（100:81.8）折合18,000万港元转增实收资本。公司累计实收资本 35,000万港元，均以货币出资。
2012年10月31日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
（15）2013年1月，第一次股权转让
2012年12月25日，香港奥美（作为转让方）与崔金海等12名自然人（作为受让方）签署《股权转让协议》，转让方将其持有的奥美有限100%的股权转让给受让方。
2012年 12月 20日，宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司股权转让的批复》（宜商外[2012]134号），同意奥美有限本次股权转让事宜。
转让后，奥美有限的企业类型由外资企业变更为内资企业。
2012年12月23日，奥美有限股东香港奥美作出决定，同意上述股权转让。
2012年 12月 23日，奥美有限董事会作出决议，同意上述股权转让。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万港元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|香港奥美|崔金海|17,372.18|49.6348|49.6348|
|2||陈浩华|7,546.875|21.5625|21.5625|
|3||程宏|7,010.57|20.0302|20.0302|
|4||杜先举|2,103.185|6.0091|6.0091|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万港元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|5||黄文剑|448.665|1.2819|1.2819|
|6||杨长生|142.31|0.4066|0.4066|
|7||郭利清|83.79|0.2394|0.2394|
|8||游末山|72.345|0.2067|0.2067|
|9||梁国洪|69.16|0.1976|0.1976|
|10||彭习云|69.16|0.1976|0.1976|
|11||齐妮亚|64.085|0.1831|0.1831|
|12||冯世海|17.675|0.0505|0.0505|
|合计|||35,000|100.0000|100.0000|

2013年 1月 6日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2013]第012号），对公司由外资有限公司变更为内资有限公司的实收资本情况进行审验，验证截至 2012年 12月 24日，奥美有限实收资本变更为30,145.116123万元。
2013年1月18日，奥美有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
（16）2013年 12月，第六次增资（注册资本由 30,145.116123万元增至33,145.116123万元）
2013年 8月 1日，奥美有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 30,145.116123万元增加至 33,145.116123万元，新增注册资本由原 12名股东以合计持有的深圳奥美迪100%的股权作价 3,000万元（深圳奥美迪当时的注册资本）认缴。具体如下：崔金海以其持有的深圳奥美迪49.6348%的股权作价 1,489.0445万元增资，陈浩华以其持有的深圳奥美迪21.5625%的股权作价646.8751万元增资，程宏以其持有的深圳奥美迪20.0302%的股权作价 600.9058万元增资，杜先举以其持有的深圳奥美迪6.0091%的股权作价 180.2717万元增资，黄文剑以其持有的深圳奥美迪1.2819%的股权作价38.458014万元增资，杨
长生以其持有的深圳奥美迪0.4066%的股权作价12.198642万元增资，郭利清以
其持有的深圳奥美迪0.2394%的股权作价 7.182009万元增资，游末山以其持有
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）的深圳奥美迪0.2067%的股权作价 6.200310万元增资，梁国洪以其持有的深圳奥美迪0.1976%的股权作价 5.927851万元增资，彭习云以其持有的深圳奥美迪0.1976%的股权作价5.927851万元增资，齐妮亚以其持有的深圳奥美迪0.1831%的股权作价 5.493386万元增资，冯世海以其持有的深圳奥美迪0.0505%的股权作价1.514837万元增资。
2013年7月22日，福建联合中和资产评估有限公司出具《深圳市奥美迪贸易发展有限公司股东拟转让所持公司股权项目资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第 518号），截至 2012年 12月 31日评估基准日，公司净资产账面价值为4,822.70万元，评估值为 8,713.06万元，增值率为80.67%。
2013年10月24日，宜昌天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2013]第485号），验证截至2013年9月10日，奥美有限已收到全体股东以股权出资缴纳的新增注册资本合计3,000万元。各股东均以其持有的深圳奥美迪的股权出资。公司累计实收资本33,145.116123万元。
2013年12月3日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
（17）2014年8月，第二次股权转让
2014年7月10日，杜先举（作为转让方）与杜开文（作为受让方），崔金海（作为转让方）与崔辉、崔星炜（作为受让方）分别签署《股权转让协议》，约定杜先举将其持有的公司2.2%的股权无偿转让给其儿子杜开文，崔金海将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔星炜。
2014年7月10日，奥美有限股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。
2014年8月8日，奥美有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（18）2014年 8月，第七次增资（注册资本由 33,145.116123万元增至33,322.150345万元）
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2014年 8月 8日，奥美有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 33,145.116123万元增加至 33,322.150345万元，新增注册资本 1,770,342.22元。其中,金美投资以现金 5,621,859.98元增资，1,263,339.32元计入注册资本、4,358,520.66元计入资本公积；志美投资以现金 1,340,496.01元增资， 301,235.06元计入注册资本、1,039,260.95元计入资本公积；宏美投资以现金915,666.87元增资，205,767.84元计入注册资本、709,899.03元计入资本公积。
2014年8月15日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
（19）2014年 8月，第八次增资（注册资本由 33,322.150345万元增至34,042.42723万元）
2014年 8月 25日，奥美有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 33,322.150345万元增加至 34,042.427230万元，新增注册资本 7,202,768.85元。其中，金美投资以现金 23,027,669.94元增资，5,174,757.29元计入注册资本、17,852,912.65元计入资本公积；志美投资以现金 5,361,984.07元增资， 1,204,940.24元计入注册资本、4,157,043.83元计入资本公积；宏美投资以现金3,662,667.38元增资，823,071.32元计入注册资本、2,839,596.06元计入资本公积。公司现有股东放弃优先认购权。
2014年8月27日，奥美有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
2017年 5月 30日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB50451号），验证截至 2014年 12月 31日止，奥美有限已收到金美投资、志美投资、宏美投资缴纳的货币出资 32,052,321.39元，其中注册资本 7,202,768.85元，资本公积24,849,552.54元，变更后的注册资本为人民币 340,424,272.30元。
（20）2015年11月，第三次股权转让
2015年 11月 10日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑 4名原股东（作为转让方）与新股东海富恒康和海富恒和（作为受让方）分别签署《股权转让协议》，转让方将其持有的公司部分股权转让给海富恒康和海富恒和。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2015年 10月 30日，奥美有限股东会通过决议，同意上述股权转让，现有股东同意放弃优先购买权。本次转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|崔金海|海富恒康|32.613303|0.095802|268.268949|
|2||海富恒和|32.613303|0.095802|268.268950|
|3|陈浩华|海富恒康|14.167970|0.041619|116.542207|
|4||海富恒和|14.167969|0.041619|116.542206|
|5|程宏|海富恒康|13.161148|0.038661|108.260342|
|6||海富恒和|13.161148|0.038661|108.260343|
|7|黄文剑|海富恒康|0.842294|0.002474|6.928502|
|8||海富恒和|0.842294|0.002474|6.928501|
|合计|||121.569429|0.357112|1,000.0000|

2015年11月25日，奥美有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（21）2015年 11月，第九次增资（注册资本由 34,042.427230万元增至35,136.552096万元）
2015年 10月 31日，奥美有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由340,424,272.30元增加至351,365,520.96元，新增注册资本10,941,248.66元。
其中，海富恒康以现金 45,000,000.00元增资，5,470,624.33元计入注册资本、 39,529,375.67元计入资本公积；海富恒和以现金 45,000,000.00元增资，5,470,624.33元计入注册资本、39,529,375.67元计入资本公积。公司现有股东放弃优先认购权。
2015年11月25日，奥美有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
2017年 5月 30日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB50452号），验证截至 2015年 11月 16日止，奥美有限已收到海富恒康、海富恒和缴纳的货币出资 90,000,000.00元，其中注册资本 10,941,248.66元，资本公积79,058,751.34元，变更后的注册资本为人民币 351,365,520.96元。
（22）2016年1月，第四次股权转让
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2015年 12月 28日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑 4名原股东（作为转让方）与新股东长江经济带（作为受让方）分别签署《股权转让协议》，转让方将其持有的公司部分股权转让给长江经济带。
2015年 12月 28日，奥美有限股东会通过决议，同意上述股权转让，现有股东同意放弃优先购买权。本次转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|崔金海|长江经济带|391.359637|1.113825|3,219.227401|
|2|陈浩华||170.015635|0.483871|1,398.506485|
|3|程宏||157.933775|0.449486|1,299.124098|
|4|黄文剑||10.107527|0.028766|83.142016|
|合计|||729.416574|2.075948|6,000|

2016年1月14日，奥美有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（23）2016年 1月，第十次增资（注册资本由 35,136.552096万元增至35,865.968670万元）
2015年 12月 28日，奥美有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 351,365,520.96元增加至358,659,686.70元，新增注册资本7,294,165.74元。
新增注册资本全部由长江经济带以现金 60,000,000.00元增资，其中7,294,165.74元计入注册资本、52,705,834.26元计入资本公积。公司现有股东放弃优先认购权。
2016年1月14日，奥美有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
2017年 5月 30日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB50453号），验证截至 2015年 12月 15日，奥美有限已收到长江经济带缴纳的货币出资60,000,000.00元，其中注册资本7,294,165.74元，资本公积 52,705,834.26元，变更后的注册资本为人民币 358,659,686.70元。
（24）2016年 4月，第五次股权转让、第十一次增资（注册资本由
35,865.968670万元增至 36,091.479961万元）
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2016年4月18日，崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东（作为转让方）与新股东长江普惠（作为受让方）分别签署《股权转让协议》，转让方将其持有的公司部分股权转让给长江普惠。
2016年4月18日，奥美有限股东会通过决议：
同意崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东将其持有的公司部分股权转让给新增股东长江普惠。现有股东同意放弃优先购买权。本次转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（万元）|
|1|崔金海|长江普惠|120.995354|0.337354|995.277805|
|2|陈浩华||52.563167|0.146554|432.371588|
|3|程宏||48.827859|0.136140|401.645867|
|4|黄文剑||3.124911|0.008713|25.704740|
|合计|||225.511291|0.628761|1,855|

同意将公司的注册资本由 358,659,686.70元增加至360,914,799.61元，新增注册资本 2,255,112.91元。新增注册资本全部由长江普惠以现金 18,550,000.00元增资，其中 2,255,112.91元计入注册资本、16,294,887.09元计入资本公积。公司现有股东放弃优先认购权。
2016年4月27日，奥美有限完成了本次变更的工商变更登记手续。
2017年 5月 30日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB50454号），验证截至 2016年 4月 26日，奥美有限已收到长江普惠缴纳的货币出资 18,550,000.00元，其中注册资本 2,255,112.91元，资本公积 16,294,887.09元，变更后的注册资本为人民币 360,914,799.61元。
（25）2016年6月，第六次股权转让
2016年6月13日，崔金海（作为转让方）与万小香（作为受让方）签署《股权转让协议》，崔金海将其持有的奥美有限11.5416912%的股权无偿转让给其配偶万小香。
2016年6月13日，奥美有限股东会通过决议，同意上述股权无偿转让，公
司现有股东同意放弃优先购买权。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2016年6月21日，奥美有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（26）2016年10月13日，奥美有限整体变更设立为股份公司
2016年 8月 1日，立信出具《股改审计报告》，确认截至 2016年 6月 30日，奥美有限的资产总额为 1,538,205,383.94元，负债为755,778,523.94元，净资产为782,426,860.00元（母公司报表口径）。
2017年 5月 5日，立信出具《审计调整验资报告的影响说明》，由于在发行人本次发行上市审计中发现了新的调整事项，发行人以 2016年6月30日为基准日的净资产，本次审计调整前为 782,426,860.00元，本次审计调整后为 810,869,175.45元，本次审计调增净资产 28,442,315.45元，占调整前净资产的3.64%。
2016年8月5日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《股改评估报告》（中天华资评报字[2016]第1466号），确认以2016年6月30日为评估基准日，奥美有限的净资产评估值为 121,778.58万元。
2016年8月12日，宜昌市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2016]第 2819号），确认经核准，奥美有限的名称变更为“奥美医疗用品股份有限公司”。
2016年 9月 4日，奥美有限作出股东会决议，全体股东一致同意将奥美有限整体变更为股份公司，同意以奥美有限截至2016年6月30日经审计后的净资产 782,426,860元按1：0.46127611的比例折为 360,914,818股，每股面值 1元，余额计入公司资本公积。全体股东将作为股份公司发起人按其在奥美有限的持股比例认购股份公司发行的股份。
2017年 5月 26日，发行人召开 2017年度第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司整体变更为股份公司时，股改基准日即2016年6月30日的净资产由782,426,860.00元调整为810,869,175.45元，较《股改审计报告》确认的净资产增加的部分计入股份公司的资本公积。调整后，公司以 2016年6月30日为基准日的净资产810,869,175.45元按1：0.445096236146486的比例进行折股，公司整体变更为股份公司后的股份总数仍为360,914,818股，每股面值人民币 1
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）元，计注册资本 360,914,818元，净资产中其余人民币 449,954,357.45元计入股份公司的资本公积。上述调整不影响公司整体变更为股份公司时各发起人股东的持股数、持股比例，也不影响公司整体变更为股份公司后的公司股本变动的效力。
2016年 9月 4日，奥美有限全体股东共同签署《发起人协议》，约定奥美有限按账面净资产值折股整体变更为股份公司。《发起人协议》确定了股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、组织形式、注册资本、股份总额、发起人的权利义务和责任等重要事项。
2016年9月20日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的决议及适用的公司章程。
2016年 9月 20日，立信出具《股改验资报告》，验证截至 2016年 9月 20日止，公司已收到全体发起人缴纳的出资。
2016年 10月 13日，宜昌市工商局出具（宜市工商）登记内变字[2016]第143号《准予变更登记通知书》，核准拟设立的股份公司的名称为“奥美医疗用品股份有限公司”。
2016年 10月 13日，公司经宜昌市工商局注册，领取《营业执照》，统一社会信用代码为9142058373914001XH，注册资本为 360,914,818元。
（27）股份公司设立后的增资
2016年 12月 13日，奥美医疗股东大会通过决议，同意将公司的注册资本由 360,914,818元增加至 374,176,938元，新增注册资本 13,262,120元。新增注册资本全部由新股东五星钛信以货币资金 1.2亿元认购，其中 13,262,120元计入公司注册资本、余额 106,737,880元计入公司资本公积。
2016年12月26日，奥美医疗完成了本次增资的工商变更登记手续。
2017年4月10日，立信出具信会师报字[2017]第ZB50455号《验资报告》，验证截至 2016年 12月 23日止，奥美医疗已收到五星钛信缴纳的 1.2亿元货币
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）出资，其中 13,262,120元计入注册资本，其余计入资本公积，变更后的注册资本为人民币374,176,938.00元。
2、是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人股东中涉及国资成分的为长江经济带和五星钛信，其合伙权益结构如下：
（1）长江经济带
湖北省国资委
100%
湖北省长江产业投资集团 35% 湖北长江资本（股权）投资
有限公司（LP） 基金管理有限公司（GP）
38.46% 1.92%
长江经济带
（2）五星钛信
国家开发银行
100%
常州市武进区国有（集体）
国开发展基金有限公司
资产管理办公室
11.50% 88.50%
江苏武进绿色建筑产业投资
有限公司
100%
江苏武进绿泰创业投资有限
责任公司（LP）
40.49%
五星钛信
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）长江经济带、五星钛信入股公司系因其看好公司未来发展前景，入股公司的价格均以其对公司按照市场价格进行的投前整体估值为依据，不存在损坏国家或集体权益的情形。
经本所律师访谈发行人股东并经发行人书面确认及本所律师核查，发行人历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3、核查过程、方式、依据
本所律师查阅了发行人工商档案，查阅了发行人历次股权转让、增资的有权主管部门的批准或确认文件、董事会/股东会决议、股权转让协议、评估报告、验资报告、验资复核报告。访谈了发行人股东并取得了发行人的书面确认。
综上，本所认为：
1、奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存在瑕疵。但鉴于：（1）奥美有限设立时的注册资本已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市商务局出具的证明，奥美有限设立后没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政处罚的情形。因此，奥美有限设立时原股东的上述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、奥美有限第一次增资（注册资本增至 3,000万港元）时，未经董事会决议和宜昌市经贸局的批准，出资方式由货币和设备出资改为货币出资。但鉴于：（1）奥美有限第一次增资时的注册资本已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市商务局分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政处罚的情形。因此，奥美有限第一次增资时原股东上述未经审议和批准即变更出资方式的行为不会对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、除上述增资程序瑕疵外，发行人历次增资和股权转让已获得有权主管部门的批准或确认，所履行的程序合法合规。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）4、发行人历次增资和股权转让均不存在损害国家、集体或其他第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的历史沿革和最近三年的募集、投资情况
1、海富恒康历史沿革
（1）2014年7月，海富恒康成立
2014年 7月 9日，深圳市思道科投资有限公司和张昊共同签署了《合伙协议》，约定共同出资设立海富恒康。
2014年 7月 9日，海富恒康办理了设立的工商的登记手续，海富恒康设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.50|
|2|张昊|有限合伙人|4,975.00|99.50|
|合计||-|5,000.00|100.00|

（2）2017年1月，出资总额增加
2015年，海富恒康引入新的合伙人，全体合伙人共同签署了《合伙协议》，海富恒康出资总额由 5,000万元增至 10,300万元，新增出资额 5,300万元由新增有限合伙人杨红樱、王毅、骆鹏、李凤军、石雪松分别认缴1,060万元。
2016年 12月 13日，海富恒康全体合伙人作出决议，出资总额由 5,000万元增至 10,300万元，新增出资额 5,300万元由新增有限合伙人杨红樱、王毅、骆鹏、李凤军、石雪松分别认缴 1,060万元。
2017年1月3日，海富恒康办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，海富恒康的出资情况如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.24|
|2|张昊|有限合伙人|4,975.00|48.30|
|3|杨红樱|有限合伙人|1,060.00|10.29|
|4|王毅|有限合伙人|1,060.00|10.29|
|5|骆鹏|有限合伙人|1,060.00|10.29|
|6|李凤军|有限合伙人|1,060.00|10.29|
|7|石雪松|有限合伙人|1,060.00|10.29|
|合计||-|10,300.00|100.00|

（3）2017年3月，出资总额减少
2017年3月14日，海富恒康全体合伙人作出决议，有限合伙人张昊退伙，海富恒康出资金额由10,300万元变更为5,325万元。
2017年3月14日，海富恒康全体合伙人就本次变更共同签署了《合伙协议》。
2017年3月15日，海富恒康办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，海富恒康的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.47|
|2|杨红樱|有限合伙人|1,060.00|19.91|
|3|王毅|有限合伙人|1,060.00|19.91|
|4|骆鹏|有限合伙人|1,060.00|19.91|
|5|李凤军|有限合伙人|1,060.00|19.91|
|6|石雪松|有限合伙人|1,060.00|19.91|
|合计||-|5,325.00|100.00|

2、海富恒和历史沿革
（1）2014年7月，海富恒和成立
2014年7月8日，深圳市思道科投资有限公司和张昊共同签署《合伙协议》，
约定共同出资设立海富恒和。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2014年 7月 8日，海富恒和办理了其设立的工商登记手续，海富恒和设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.50|
|2|张昊|有限合伙人|4,975.00|99.50|
|合计||-|5,000.00|100.00|

（2）2016年12月，出资总额增加
2015年，海富恒和引入新的合伙人，全体合伙人共同签署了《合伙协议》，海富恒和出资总额由 5,000万元增至 10,500万元，新增出资额 5,050万元由李文胜、张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华、杜先举、胡霞、谢卫东、王静、周冬仙、代丽华分别认缴，其中李文胜出资1,515万元，张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华分别出资505万元，杜先举、胡霞出资303万元，杜开文、谢卫东、王静、周冬仙分别出资202万元，代丽华出资 101万元。
2016年 10月 19日，杜开文与杜先举签署了《有限合伙企业合伙权益转让协议书》，杜开文将其202万元出资份额转让给杜先举。
2016年 12月 5日，海富恒和全体合伙人作出决议，海富恒康出资总额由 5,000万元增至 10,500万元，新增出资额 5,050万元由李文胜、张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华、杜先举、胡霞、谢卫东、王静、周冬仙、代丽华分别认缴，其中李文胜出资1,515万元，杜先举、张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华分别出资505万元，胡霞出资303万元，谢卫东、王静、周冬仙分别出资202万元，代丽华出资101万元。
2016年12月16日，海富恒和办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，海富恒和的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.25|
|2|张昊|有限合伙人|4,975.00|49.50|
|3|李文胜|有限合伙人|1,515.00|15.07|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|张梅葛|有限合伙人|505.00|5.02|
|5|舒玉珍|有限合伙人|505.00|5.02|
|6|程宏|有限合伙人|505.00|5.02|
|7|徐艳华|有限合伙人|505.00|5.02|
|8|杜先举|有限合伙人|505.00|5.02|
|9|胡霞|有限合伙人|303.00|3.01|
|10|谢卫东|有限合伙人|202.00|2.01|
|11|王静|有限合伙人|202.00|2.01|
|12|周冬仙|有限合伙人|202.00|2.01|
|13|代丽华|有限合伙人|101.00|1.00|
|合计||-|10,050.00|100.00|

（3）2017年1月，出资总额减少
2016年12月29日，海富恒和全体合伙人作出决议，有限合伙人张昊退伙，海富恒和出资总额由10,050万元变更为5,075万元。
2016年 12月 29日，海富恒和全体合伙人就本次变更共同签署了《合伙协议》。
2017年1月5日，海富恒和办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，海富恒和的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|25.00|0.49|
|2|李文胜|有限合伙人|1,515.00|29.85|
|3|张梅葛|有限合伙人|505.00|9.95|
|4|舒玉珍|有限合伙人|505.00|9.95|
|5|程宏|有限合伙人|505.00|9.95|
|6|徐艳华|有限合伙人|505.00|9.95|
|7|杜先举|有限合伙人|505.00|9.95|
|8|胡霞|有限合伙人|303.00|5.97|
|9|谢卫东|有限合伙人|202.00|3.98|
|10|王静|有限合伙人|202.00|3.98|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|周冬仙|有限合伙人|202.00|3.98|
|12|代丽华|有限合伙人|101.00|1.99|
|合计||-|5,075.00|100.00|

3、长江经济带历史沿革
（1）2014年10月，长江经济带成立
2014年10月，湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司、凯信联合资本管理（武汉）有限公司、达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）共同签署了《合伙协议》，约定设立长江经济带。
2014年10月29日，长江经济带办理了设立的工商登记手续，成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|20.00|
|2|湖北省长江产业投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|40.00|
|3|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00|
|4|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|20.00|
|合计||-|25,000.00|100.00|

（2）2016年1月，出资总额增加
2016年 1月 5日，长江经济带全体合伙人作出决议，长江经济带出资总额减少 8,000万元同时增加 35,000万元，其中达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）、湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司分别减少出资额 4,000万元，湖北省长江产业投资集团有限公司增加出资额 10,000万元，江苏沙钢集团有限公司入伙并认缴 20,000万元出资份额，武汉君友置业投资管理有限公司入伙并认缴5,000万元出资份额。
2015年12月31日，合伙人、湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公
司、湖北省长江产业投资集团有限公司、江苏沙钢集团有限公司、凯信联合资本
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）管理（武汉）有限公司、武汉君友置业投资管理有限公司、达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）就本次变更共同签署了本次变更的《合伙协议》。
2016年1月5日，长江经济带办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，长江经济带的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|1.92|
|2|湖北省长江产业投资集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|38.46|
|3|江苏沙钢集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|38.46|
|4|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|有限合伙人|5,000.00|9.62|
|5|武汉君友置业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|9.62|
|6|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|合计||-|52,000.00|100.00|

（3）2017年4月，出资份额转让
2017年4月7日，长江经济带全体合伙人共同作出决议，同意凯信联合资本管理（武汉）有限公司将其持有的长江经济带的出资财产份额中的3,500万元转让给袁谦，1,500万元转让给武汉中部汇智投资中心（有限合伙）。
2017年4月10日，凯信联合资本管理（武汉）有限公司分别与武汉中部汇智投资中心（有限合伙）、袁谦签署了《合伙人财产份额转让协议》，凯信联合资本管理（武汉）有限公司将其所持长江经济带1,500万元出资份额（实缴 750万元）转让给武汉中部汇智投资中心（有限合伙）；将其所持长江经济带 3,500万元出资份额（实缴1,500万元）转让给袁谦。
2017年4月7日，长江经济带执行事务合伙人签署了《合伙协议修正案》。
2017年4月17日，长江经济带办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，长江经济带的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北长江资本（股权）投资基金管理|普通合伙人|1,000.00|1.92|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|2|湖北省长江产业投资集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|38.46|
|3|江苏沙钢集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|38.46|
|4|武汉君友置业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|9.62|
|5|袁谦|有限合伙人|3,500.00|6.73|
|6|武汉中部汇智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|2.88|
|7|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.92|
|合计||-|52,000.00|100.00|

4、长江普惠历史沿革
（1）2016年3月，长江普惠成立
2016年 3月 17日，长江资本有限公司与冯婷婷等 13名自然人共同设立登记手续，长江普惠设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|长江资本有限公司|普通合伙人|0.00|0.00|
|2|冯婷婷|有限合伙人|700.00|18.87|
|3|王勤|有限合伙人|550.00|14.82|
|4|程宏|有限合伙人|500.00|13.48|
|5|贾慧庆|有限合伙人|330.00|8.89|
|6|陈安城|有限合伙人|300.00|8.09|
|7|白德厚|有限合伙人|250.00|6.74|
|8|侯薇薇|有限合伙人|200.00|5.39|
|9|李金平|有限合伙人|200.00|5.39|
|10|冯益兵|有限合伙人|200.00|5.39|
|11|彭习云|有限合伙人|160.00|4.31|
|12|李冬英|有限合伙人|120.00|3.23|
|13|黄文剑|有限合伙人|100.00|2.70|
|14|金福英|有限合伙人|100.00|2.70|
|合计||-|3,710.00|100.00|

（2）2017年3月，出资总额增加
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2017年3月17日，长江普惠全体合伙人作出合伙决议，长江普惠出资总额由3,710万元增至3,747万元，新增出资额37.10万元由普通合伙人长江资本有限公司认缴。
2017年3月10日，长江普惠全体合伙人就本次变更共同签署了《补充合伙协议》。
2017年3月17日，长江普惠办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，长江普惠的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|长江资本有限公司|普通合伙人|37.10|0.99|
|2|冯婷婷|有限合伙人|700.00|18.68|
|3|王勤|有限合伙人|550.00|14.68|
|4|程宏|有限合伙人|500.00|13.34|
|5|贾慧庆|有限合伙人|330.00|8.81|
|6|陈安城|有限合伙人|300.00|8.01|
|7|白德厚|有限合伙人|250.00|6.67|
|8|侯薇薇|有限合伙人|200.00|5.34|
|9|李金平|有限合伙人|200.00|5.34|
|10|冯益兵|有限合伙人|200.00|5.34|
|11|彭习云|有限合伙人|160.00|4.27|
|12|李冬英|有限合伙人|120.00|3.20|
|13|黄文剑|有限合伙人|100.00|2.67|
|14|金福英|有限合伙人|100.00|2.67|
|合计||-|3,747.10|100.00|

5、五星钛信历史沿革
（1）2016年11月，五星钛信成立
2016年11月，北京钛信资产管理有限公司等3家企业及高毅辉共同签署《合伙协议》，共同出资设立五星钛信。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2016年11月29日，五星钛信办理了设立的工商登记手续。五星钛信设立时的出资金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京钛信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|2.38|
|2|宁波星邻星投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|2.38|
|3|五星控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|71.43|
|4|高毅辉|有限合伙人|1,000.00|23.81|
|合计||-|4,200.00|100.00|

（2）2017年1月，出资总额增加
2016年12月23日，五星钛信全体合伙人作出决议，决定出资总额由4,200万元增至 24,700万元，新增出资额由江苏武进绿泰创业投资有限责任公司认缴 10,000万元，四川峨盛水泥集团股份有限公司认缴 3,000万元，新余联誉投资管理合伙企业（有限合伙）认缴2,000万元，石政民认缴 2,000万元，昆山乾元财富壹号投资中心（有限合伙）认缴1,000万元，周文誉认缴1,000万元，马莉红认缴1,000万元，高毅辉认缴500万元。
2016年 12月 27日，五星钛信执行事务合伙人委派代表就本次变更签署了《合伙协议修正案》。
2017年1月18日，五星钛信办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，五星钛信的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京钛信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40|
|2|宁波星邻星投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40|
|3|江苏武进绿泰创业投资有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|40.49|
|4|五星控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|12.15|
|5|四川峨盛水泥集团股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|12.15|
|6|石政民|有限合伙人|2,000.00|8.10|
|7|新余联誉投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|8.10|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|高毅辉|有限合伙人|1,500.00|6.07|
|9|昆山乾元财富壹号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|4.05|
|10|周文誉|有限合伙人|1,000.00|4.05|
|11|马莉红|有限合伙人|1,000.00|4.05|
|合计||-|24,700.00|100.00|

（3）2017年3月，出资份额转让
2017年3月14日，五星钛信全体合伙人作出决议，同意四川峨盛水泥集团股份有限公司将其持有的五星钛信的出资份额 3,000万元转让给拉萨夏荷信息科技有限公司。
2017年3月14日，五星钛信执行事务合伙人委派代表就本次变更签署了《合伙协议修正案》。
2017年3月15日，五星钛信办理了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，五星钛信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京钛信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40|
|2|宁波星邻星投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40|
|3|江苏武进绿泰创业投资有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|40.49|
|4|五星控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|12.15|
|5|拉萨夏荷信息科技有限公司|有限合伙人|3,000.00|12.15|
|6|石政民|有限合伙人|2,000.00|8.10|
|7|新余联誉投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|8.10|
|8|高毅辉|有限合伙人|1,500.00|6.07|
|9|昆山乾元财富壹号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|4.05|
|10|周文誉|有限合伙人|1,000.00|4.05|
|11|马莉红|有限合伙人|1,000.00|4.05|
|合计||-|24,700.00|100.00|

6、最近三年的募集、投资等主要情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信均已完成私募基金备案，具体情况请见本补充法律意见书“二十四、反馈意见第67条”。
海富恒康、海富恒和、长江普惠最近三年仅投资了发行人，长江经济带、五星钛信除投资发行人外的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|公司名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|长江经济带|国政通科技股份有限公司|10,138.8|5.85%|大数据服务|
||上海合全药业股份有限公司|1,197.98|0.13%|为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务|
||武汉颂大教育科技股份有限公司|1,125|1.09%|基础教育领域信息化环境建设、教育软件及系统研发、教育云平台运营服务和学前教育服务|
||宁波金和锂电材料有限公司|5,000|1.10%|锂电池及配件、动力电池的研发、制造、加工|
||武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|1,160|1.55%|体外诊断相关产品的研发、生产和销售|
|五星钛信|深圳市道通科技股份有限公司|4,995|1.47%|汽车电子产品研发、生产和销售|

根据海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信提供的资料、书面确认并通过公开途径核查，本所律师依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，对海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规进行了逐项核查，核查意见如下：
（1）资金募集
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信仅向合格投资者募集资金，未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信及其管理人未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）海富恒康、海富恒和、长江普惠、五星钛信均系自行销售私募基金，其已采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行了评估，投资者均已书面承诺符合合格投资者条件，并签署确认了风险揭示书，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条的规定。根据长江经济带提供的资料，其在《私募投资基金募集行为管理办法》生效并实施前已成立并完成基金销售。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的管理人均对其私募基金进行了风险评级，并向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的投资者均已填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十八条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的投资者其资金来源均为自有、自筹资金，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十九条的规定。
（2）投资运作
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信均制定并签订了合伙协议，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、五星钛信均由基金托管人托管，长江普惠合伙协议中约定其不进行基金托管，并明确约定了明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、五星钛信的管理人坚持专业化管理原则，建立了防范利益输送和利益冲突的机制，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条的规定。长江普惠的管理人不存在管理不同类别私募基金的情形。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的管理人、托管人、其他私募服务机构及其从业人员不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条所列示的下列禁止性行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的管理人、托管人按照合同约定如实向投资者披露相关重大信息，不存在隐瞒或提供虚假信息情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的管理人根据基金业协会的规定，按时报送相关情况、信息、报告，并保证所填报内容真实、准确、完整，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定。
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的管理人、托管人均妥善保存了私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据本所律师通过广东证监局、深圳证监局、江苏证监局、湖北证监局、证券投资基金业协会网站等公开途径核查，未查询到海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信最近三年存在募集、投资行为违反私募投资基金相关法规的情形。
7、核查过程、方式、依据
（1）就海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的历史沿革情况，本所律师查阅了该等合伙企业的全套工商档案，包括设立及历次变更的合伙大会决议、合伙协议等。
（2）就海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信最近三年的募集、投资等情况，本所律师查阅了该等合伙企业的私募投资投资基金及其基金管理人的备案登记文件、主管证监局出具的证明，并通过广东证监局、深圳证监局、江苏证监局、湖北证监局、证券投资基金业协会网站进行了核查。
综上，本所认为，海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信最近三年的募集、投资行为合法、合规。
（九）结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形
1、发行人非自然人股东相关情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有24名股东，其中16名自然人股东，8名非自然人股东。根据私募投资基金股东提供的工商档案资料、确认函、股东基本情况调查表，该等非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|设立日期|设立目的|出资变化情况|间接股东与发行人相关各方的关系|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|设立日期|设立目的|出资变化情况|间接股东与发行人相关各方的关系|
|1|金美投资|2014.8.8|员工持股平台|出资情况变更均系由新增激励人员入伙及不满足员工激励条件的员工退伙导致|为发行人董事、高管及骨干核心员工|
|2|志美投资|2014.8.8|员工持股平台|||
|3|宏美投资|2014.8.8|员工持股平台|||
|4|海富恒康|2014.7.9|专为投资发行人而设立的私募投资基金|合伙人出资变化情况详见本补充法律意见书“反馈意见第1条（八）、1、海富恒康历史沿革”|间接股东与发行人相关各方无关系|
|5|海富恒和|2014.7.8|专为投资发行人而设立的私募投资基金|合伙人出资变化情况详见本补充法律意见书“反馈意见第1条（八）、2、 海富恒和历史沿革”|合伙人程宏为发行人董事、副总裁|
||||||合伙人杜先举为发行人董事、董事会秘书|
|6|长江经济带|2014.10.29|系私募投资基金，从事股权投资业务|合伙人出资变化情况详见本补充法律意见书“反馈意见第1条（八）、3、长江经济带历史沿革”|间接股东与发行人相关各方无关系|
|7|长江普惠|2016.3.17|专为投资发行人而设立的私募投资基金|合伙人出资变化情况详见本补充法律意见书“反馈意见第1条（八）、4、长江普惠历史沿革”|白徳厚、李金平分别为发行人实际控制人崔金海姐/妹的配偶|
||||||合伙人程宏为发行人的股东、董事、副总裁|
||||||合伙人黄文剑为发行人的股东董事、财务总监|
||||||合伙人王勤为发行人的股东董事、董事会秘书杜先举配偶|
||||||合伙人彭习云为发行人的股东、监事|
||||||合伙人贾慧庆为发行人员工|
||||||合伙人李东英为发行人员工|
|8|五星钛信|2016.11.29|系私募投资基金，从事股权投资业务|合伙人出资变化情况详见本补充法律意见书“反馈意见第1条（八）、5、五星钛信历史沿革”|间接股东与发行人相关各方无关系|

2、公司股东人数穿透计算情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人8名非自然人股东中，金美投资、宏美投资、志美投资为专为投资发行人设置的员工持股平台，分别有50、45、46名自然人合伙人。海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信为私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会官方网站相关公示信息，海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信及其基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定分别办理了相关私募投资基金备案手续及私募投资基金管理人登记手续。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者且合并计算投资者人数。
该等股东中海富恒康、海富恒和、长江普惠为专为投资发行人而设立的私募投资基金。长江经济带、五星钛信为专业投资机构，非为专门投资发行人而设立。
因此，从审慎分析的角度出发，对于专门投资于发行人的海富恒康、海富恒和、长江普惠，对其投资者人数进行穿透计算，对于非专门投资于发行人的长江经济带、五星钛信，不进行穿透计算。
如对长江普惠、海富恒康、海富恒和进行穿透计算，其股东人数分别为 9
名、6名和9名。具体情况如下：
（1）长江普惠
截至本补充法律意见书出具之日，长江普惠的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|穿透计算后人数|
|1|长江资本有限公司|37.1|0.9901|3|
|2|冯婷婷|700.00|18.6811|1|
|3|程宏|500.00|13.3437|0（发行人自然人股东，不重复计算）|
|4|王勤|550.00|14.6780|1|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|贾慧庆|330.00|8.8068|0（金美投资合伙人，不重复计算）|
|6|陈安城|300.00|8.0062|1|
|7|白德厚|250.00|6.6718|1|
|8|李金平|200.00|5.3375|0（志美投资合伙人，不重复计算）|
|9|冯益兵|200.00|5.3375|1|
|10|侯薇薇|200.00|5.3375|1|
|11|彭习云|160.00|4.2700|0（发行人自然人股东，不重复计算）|
|12|李冬英|120.00|3.2025|1|
|13|黄文剑|100.00|2.6687|0（发行人自然人股东，不重复计算）|
|14|金福英|100.00|2.6687|1|
|合计||3,747.10|100.00|11|

（2）海富恒康
截至本回复出具之日，海富恒康的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|穿透计算后人数|
|1|深圳市思道科投资有限公司|25|0.4695|1（穿透至最终出资的上市公司）|
|2|杨红樱|1,060.00|19.9061|1|
|3|王毅|1,060.00|19.9061|1|
|4|骆鹏|1,060.00|19.9061|1|
|5|李凤军|1,060.00|19.9061|1|
|6|石雪松|1,060.00|19.9061|1|
|合计||5,325.00|100.00|6|

（3）海富恒和
截至本回复出具之日，海富恒和的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|穿透计算后人数|
|1|深圳市思道科投资有限公司|25.00|0.4926|0（海富恒康合伙人，不重复计算）|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李文胜|1,515.00|29.8522|1|
|3|张梅葛|505.00|9.9507|1|
|4|舒玉珍|505.00|9.9507|1|
|5|程宏|505.00|9.9507|0（发行人自然人股东，不重复计算）|
|6|徐艳华|505.00|9.9507|1|
|7|杜先举|505.00|9.9507|0（发行人自然人股东，不重复计算）|
|8|胡霞|303.00|5.9704|1|
|9|谢卫东|202.00|3.9803|1|
|10|王静|202.00|3.9803|1|
|11|周冬仙|202.00|3.9803|1|
|12|代丽华|101.00|1.9901|1|
|合计||5,075.00|100.00|9|

（3）公司穿透计算后股东人数
发行人目前穿透计算后股东人数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股东情况|穿透计算人数|
|1|志美投资|员工持股平台，穿透计算|44（扣除2名发行人自然人股东，不重复计算）|
|2|金美投资||41（扣除9名发行人自然人股东，不重复计算）|
|3|宏美投资||44（扣除1名发行人自然人股东，不重复计算）|
|4|长江普惠|已办理私募基金备案及管理人登记，但系专为投资发行人设立的私募投资基金，穿透计算|11|
|5|海富恒康||6|
|6|海富恒和||9|
|7|长江经济带|已办理私募基金备案及管理人登记的专业投资机构，已经或正在进行针对其他企业的股权投资，非为专门投资发行人设立，不穿透计算|1|
|8|五星钛信||1|
|9|自然人股东|-|16|
|合计|||173|

3、核查过程、方式、依据
本所律师查阅了发行人非自然人股东的全套工商登记资料、出资结构图、私
募投资基金备案文件、对外投资的相关资料；以及发行人的员工名册、金美投资、
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）志美投资、宏美投资的合伙人与发行人签署的劳动合同、发行人间接持股的自然人股东的简历，并取得了发行人非自然人股东填写的调查表。
综上，本所认为，发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
（十）发行人的现有股东及其终极股东的股东资格
1、发行人现有股东及其终极股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东穿透至最终出资的自然人、国资监管部门、上市公司的具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|1|崔金海|
|2|陈浩华|
|3|程宏|
|4|万小香|
|5|杜先举|
|6|崔辉|
|7|崔星炜|
|8|杜开文|
|9|黄文剑|
|10|杨长生|
|11|郭利清|
|12|游末山|
|13|梁国洪|
|14|彭习云|
|15|齐妮亚|
|16|冯世海|
|17|金美投资|
|17-1|黄文剑|
|17-2|崔彩芝|
|17-3|崔彩云|
|17-4|程宏|
|17-5|周瑜文|
|17-6|刘玉海|
|17-7|郭利清|
|17-8|彭习云|
|17-9|陈同山|
|17-10|冯世海|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|17-11|梁国洪|
|17-12|杨长生|
|17-13|贾慧庆|
|17-14|游末山|
|17-15|徐铁|
|17-16|李云胜|
|17-17|杨浩|
|17-18|曾凡文|
|17-19|罗小波|
|17-20|傅群芳|
|17-21|刘宜娇|
|17-22|陈厚军|
|17-23|王晓华|
|17-24|杨清平|
|17-25|齐妮亚|
|17-26|李辉|
|17-27|张喜梅|
|17-28|梁彬|
|17-29|刘双会|
|17-30|宋传玉|
|17-31|张松林|
|17-32|张华|
|17-33|陈怡芬|
|17-34|鲍金娥|
|17-35|朱海燕|
|17-36|严华敏|
|17-37|胡方蓉|
|17-38|尤德权|
|17-39|袁儒斌|
|17-40|杜小兰|
|17-41|张伟华|
|17-42|付敬涛|
|17-43|王卫平|
|17-44|刘年丽|
|17-45|周奎林|
|17-46|陈俊|
|17-47|金双喜|
|17-48|王晓莉|
|17-49|李玉蓉|
|17-50|王洪亮|
|18|志美投资|
|18-1|陈浩华|
|18-2|张翠平|
|18-3|胡大春|
|18-4|曹文平|
|18-5|张晓兰|
|18-6|严凤|
|18-7|游和平|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|18-8|万德伏|
|18-9|戴虹梅|
|18-10|崔辉|
|18-11|李金平|
|18-12|周蓉|
|18-13|张培婵|
|18-14|邱秀霞|
|18-15|吕青山|
|18-17|张道兵|
|18-17|李海鹏|
|18-18|张雪涛|
|18-19|尚玉盛|
|18-20|杨东|
|18-21|龚代玉|
|18-22|杨冬丽|
|18-23|杨克泉|
|18-24|李剑|
|18-25|曾凡丽|
|18-26|郑斌|
|18-27|吕路阳|
|18-28|刘安|
|18-29|李志雄|
|18-30|张四海|
|18-31|熊金卯|
|18-32|周玉华|
|18-33|杨莉|
|18-34|曹红艳|
|18-35|陈小燕|
|18-36|樊红平|
|18-37|曾晓林|
|18-38|胡凤琼|
|18-39|闫玉琼|
|18-40|冯方华|
|18-41|李荣|
|18-42|罗玉华|
|18-43|万安芹|
|18-44|李开创|
|18-45|向绪华|
|18-46|望小明|
|19|宏美投资|
|19-1|杜先举|
|19-2|张利祥|
|19-3|梁继蓉|
|19-4|李洪森|
|19-5|隋庆新|
|19-6|金智慧|
|19-7|吕芬|
|19-8|袁红|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|19-9|陈国庆|
|19-10|董红义|
|19-11|鲍进华|
|19-12|曹伶俐|
|19-13|田秋蓉|
|19-14|李丹艳|
|19-15|刘玲|
|19-17|邓菊芳|
|19-17|袁金凤|
|19-18|李海元|
|19-19|张伟|
|19-20|覃全波|
|19-21|熊捍东|
|19-22|刘海华|
|19-23|付邓华|
|19-24|李敏|
|19-25|王勇|
|19-26|屈华锋|
|19-27|赵莹莹|
|19-28|钱丽|
|19-29|何洪庆|
|19-30|高芹|
|19-31|方光荣|
|19-32|汪艳|
|19-33|汪巧|
|19-34|石志敏|
|19-35|周冬艳|
|19-36|李进蓉|
|19-37|熊华平|
|19-38|皮彩玲|
|19-39|唐洪洲|
|19-40|罗道锋|
|19-41|罗华梅|
|19-42|彭亮|
|19-43|付霞|
|19-44|鄢进容|
|19-45|黄俊|
|20|海富恒康|
|20-1|深圳市思道科投资有限公司|
|20-1-1|深圳市平安远欣投资发展控股有限公司|
|20-1-1-1|深圳平安金融科技咨询有限公司|
|20-1-1-1-1|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|20-2|杨红樱|
|20-3|王毅|
|20-4|骆鹏|
|20-5|李凤军|
|20-6|石雪松|
|21|海富恒和|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|21-1|深圳市思道科投资有限公司（参见20-1）|
|21-2|李文胜|
|21-3|张梅葛|
|21-4|舒玉珍|
|21-5|程宏|
|21-6|徐艳华|
|21-7|杜先举|
|21-8|胡霞|
|21-9|谢卫东|
|21-10|王静|
|21-11|周冬仙|
|21-12|代丽华|
|22|长江经济带|
|22-1|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|
|22-1-1|江苏沙钢集团有限公司|
|22-1-1-1|沈文荣|
|22-1-1-2|陆锦祥|
|22-1-1-3|沈文明|
|22-1-1-4|陈瑛|
|22-1-1-5|包仲若|
|22-1-1-6|吴治中|
|22-1-1-7|钱正|
|22-1-1-8|黄伯民|
|22-1-1-9|马毅|
|22-1-1-10|潘惠忠|
|22-1-1-11|周善良|
|22-1-1-12|黄永林|
|22-1-1-13|殷荣泉|
|22-1-1-14|李新仁|
|22-1-1-15|尉国|
|22-1-1-17|王卫东|
|22-1-1-17|陈刚|
|22-1-1-18|沙星祥|
|22-1-1-19|朱新安|
|22-1-1-20|何云千|
|22-1-1-21|龚盛|
|22-1-1-22|刘俭|
|22-1-1-23|许林芳|
|22-1-1-24|贾祥瑢|
|22-1-1-25|葛向前|
|22-1-1-26|赵洪林|
|22-1-1-27|杨石林|
|22-1-1-28|吴永华|
|22-1-1-29|何春生|
|22-1-1-30|季永新|
|22-1-1-31|彭永法|
|22-1-1-32|褚桂荣|
|22-1-1-33|陈少慧|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|22-1-1-34|夏鹤良|
|22-1-1-35|刘培兴|
|22-1-1-36|王启炯|
|22-1-1-37|丁荣兴|
|22-1-1-38|张家港保税区兴恒得贸易有限公司|
|22-1-1-38-1|HINTEX INTERNATIONAL LIMITED|
|22-1-1-38-1-1|Yu Ming|
|22-1-1-39|张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司|
|22-1-1-39-1|沈文荣|
|22-1-1-39-2|龚盛|
|22-1-1-39-3|张家港保税区兴恒得贸易有限公司（参见22-1-1-38）|
|22-1-2|湖北省长江产业投资集团有限公司|
|22-1-2-1|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|22-1-3|武汉世纪泽胜投资管理有限公司|
|22-1-3-1|赵剑华|
|22-1-3-2|李涛|
|22-1-4|宁波梅山保税港区楚宣投资合伙企业（有限合伙）|
|22-1-4-1|陈侃|
|22-1-4-2|彭威|
|22-1-4-3|李涛|
|22-1-4-4|陈丁|
|22-1-4-5|蒲哲|
|22-1-4-6|沈薇|
|22-1-4-7|詹妍|
|22-1-5|武汉君友置业投资管理有限公司|
|22-1-5-1|杨萍|
|22-1-5-2|叶建平|
|22-1-5-3|曾宪钢|
|22-1-5-4|高建民|
|22-1-5-5|陈爱莲|
|22-1-5-6|杨祥玲|
|22-1-5-7|董纯杰|
|22-1-5-8|朱桂萍|
|22-1-5-9|汪高潮|
|22-1-5-10|朱佳平|
|22-1-5-11|周世堤|
|22-1-5-12|吴保国|
|22-1-5-13|陶德胜|
|22-1-5-14|汤凤琴|
|22-1-5-15|冯帆|
|22-1-5-17|李红|
|22-1-5-17|冯振宇|
|22-1-5-18|刘静涛|
|22-1-5-19|龚哲学|
|22-1-5-20|陈珂|
|22-1-5-21|于承普|
|22-1-5-22|何侠|
|22-1-5-23|李代春|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|22-1-5-24|魏小明|
|22-1-5-25|张竖珍|
|22-1-5-26|冯晓秋|
|22-1-5-27|张桂荣|
|22-1-5-28|汪颖进|
|22-1-5-29|彭专生|
|22-1-5-30|杨芳|
|22-1-5-31|张民钢|
|22-1-5-32|李邹强|
|22-1-5-33|方莲芝|
|22-1-5-34|李金华|
|22-1-5-35|郭静操|
|22-1-5-36|宋义芬|
|22-1-5-37|周宏翔|
|22-1-5-38|李学营|
|22-1-5-39|喻承继|
|22-1-5-40|高峰|
|22-1-5-41|邱文莉|
|22-1-5-42|余汉梅|
|22-1-5-43|魏泽清|
|22-2|湖北省长江产业投资集团有限公司（参见22-1-2）|
|22-3|江苏沙钢集团有限公司（参见22-1-1）|
|22-4|武汉君友置业投资管理有限公司（参见22-1-5）|
|22-5|袁谦|
|22-6|武汉中部汇智投资中心（有限合伙）|
|22-6-1|袁琳洁|
|22-6-2|李涛|
|22-6-3|陈丁|
|22-6-4|陈侃|
|22-6-5|赵剑华|
|22-6-6|伍启月|
|22-7|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|
|22-7-1|朱莉芝|
|22-7-2|赵家林|
|23|长江普惠|
|23-1|长江资本有限公司|
|23-1-1|赵悦芳|
|23-1-2|张志良|
|23-1-3|赵海智|
|23-2|冯婷婷|
|23-3|王勤|
|23-4|程宏|
|23-5|贾慧庆|
|23-6|陈安城|
|23-7|白德厚|
|23-8|侯薇薇|
|23-9|李金平|
|23-10|冯益兵|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|
|序号|股东姓名/名称|
|23-11|彭习云|
|23-12|李冬英|
|23-13|黄文剑|
|23-14|金福英|
|24|五星钛信|
|24-1|昆山乾元财富壹号投资中心（有限合伙）|
|24-1-1|谢晓梅|
|24-1-2|乾元联合投资有限公司|
|24-1-2-1|宫晓冬|
|24-1-2-2|谢晓梅|
|24-2|北京钛信资产管理有限公司|
|24-2-1|高毅辉|
|24-2-2|文富胜|
|24-2-3|陈旭|
|24-2-4|吴刚|
|24-2-5|张宇宾|
|24-3|宁波星邻星投资管理有限公司|
|24-3-1|汪浩|
|24-3-2|江苏星邻星投资管理有限公司|
|24-3-2-1|汪建国|
|24-3-2-2|五星控股集团有限公司|
|24-3-2-2-1|南京米同旺企业管理中心|
|24-3-2-2-1-1|汪建国|
|24-3-2-2-2|珠海创越丰投资有限公司|
|24-3-2-2-2-1|汪建国|
|24-3-2-2-2-2|汪浩|
|24-3-2-2-3|汪建国|
|24-3-2-2-4|王健|
|24-3-2-2-5|徐秀贤|
|24-3-2-2-6|卞慧敏|
|24-3-2-2-7|钱争鸣|
|24-3-2-2-8|方洪铨|
|24-3-2-2-9|万琼|
|24-3-2-2-10|蒋道坤|
|24-3-2-2-11|章菊芬|
|24-3-2-2-12|黄建|
|24-3-2-2-13|马晓蓓|
|24-3-2-2-14|殷陵|
|24-3-2-2-15|江逸明|
|24-4|江苏武进绿泰创业投资有限责任公司|
|24-4-1|江苏武进绿色建筑产业投资有限公司|
|24-4-1-1|常州市武进区国有（集体）资产管理办公室|
|24-4-1-2|国开发展基金有限公司|
|24-4-1-2-1|国家开发银行|
|24-4-1-2-1-1|中央汇金投资有限责任公司|
|24-4-1-2-1-1-1|中国投资有限责任公司|
|24-4-1-2-1-1-1-1|国务院|
|24-4-1-2-1-2|中华人民共和国财政部|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|股东姓名/名称|
|24-4-1-2-1-3|梧桐树投资平台有限责任公司|
|24-4-1-2-1-3-1|国家外汇管理局|
|24-4-1-2-1-4|全国社会保障基金理事会|
|24-5|五星控股集团有限公司（参见24-3-2-2）|
|24-6|拉萨夏荷信息科技有限公司|
|24-6-1|耿辉勤|
|24-6-2|梁启霞|
|24-7|新余联誉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|24-7-1|张华|
|24-7-2|杨乐|
|24-8|石政民|
|24-9|高毅辉|
|24-10|周文誉|
|24-11|马莉红|

2、股东资格
（1）现有股东中自然人股东的股东资格
根据本所律师对发行人自然人股东的访谈、该等股东填写的调查表、身份证、发行人非自然人股东出具的确认函，发行人自然人股东均系有完全民事行为能
力，且未在国家机关任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
（2）现有股东中非自然人股东的股东资格
根据发行人非自然人股东金美投资、志美投资、宏美投资、海富恒康、海富恒、长江经济带、长江普惠、五星钛信提供的工商信息资料、合伙协议并经本所律师核查，该等企业均为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不属于契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
（3）非自然人股东终极股东的股东资格
根据发行人员工名册记载的金美投资、志美投资、宏美投资自然人合伙人的情况及发行人出具的书面说明，长江经济带、长江普惠、五星钛信自然人合伙人填写的调查表，以及非自然人合伙人的直接和间接自然人股东填写的调查表、非自然人股东出具的确认函并经本所律师核查，金美投资、志美投资、宏美投资、
长江经济带、长江普惠、五星钛信的自然人合伙人、自然人终极股东，以及海富
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）恒康、海富恒的自然人合伙人均系有完全民事行为能力，且未在国家机关任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
海富恒康、海富恒和的法人合伙人深圳市思道科投资有限公司的终极股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司间接持有深圳市思道科投资有限公司100%的股权。中国平安保险（集团）股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的公司，其股东具备上市公司股东资格。
2、核查过程、方式、依据
本所律师核查了发行人及发行人非自然人的股东的工商登记资料、合伙协
议，查询了全国企业信用信息公示系统中发行人终极股东的公示信息；与发行人自然人股东进行了访谈，核查了发行人自然人股东的身份证、发行人自然人股东、发行人非自然人股东出具的确认函以及发行人非自然人股东的自然人合伙人、自然人终极股东填写的调查表。
综上，本所认为，发行人的现有股东及其终极股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
二、 反馈意见第2条
招股说明书披露，崔金海系公司实际控制人，通过与万小香及崔辉、崔星炜分别签署的《一致行动协议》合计控制公司42.42%的股份。请保荐机构、发行人律师核查该等人员是否形成对发行人的共同控制，仅将崔金海认定为公司实际控制人是否符合监管规定，并发表核查意见。
答复：
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等法律法规中关于实际
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）控制人以及共同控制的界定，本所认为，与崔金海签署一致行动协议的自然人万小香（崔金海的配偶）、崔辉（崔金海与万小香之子）、崔星炜（崔金海与万小香之子）未形成对发行人的共同控制，将崔金海认定为公司实际控制人符合监管规定，具体分析如下：
（一）万小香、崔辉、崔星炜未形成对发行人的共同控制
1、发行人的运营决策体系与万小香、崔辉、崔星炜无关
2002年，崔金海创立奥美有限，围绕医用敷料产品的研发、生产及销售开展业务，相关运营决策均由崔金海决定。
根据本所律师对万小香的访谈，万小香历史上没有参与过发行人的设立及运营决策，目前也没有参与公司的经营及决策。根据本所律师核查，崔星炜历史上没有参与过发行人的设立及运营决策，目前仍在学校就读。根据本所律师核查，崔辉历史上没有参与过发行人的设立及运营决策，其于 2008年大学毕业后进入公司锻炼，曾任业务经理、部门主管等职务，现任发行人子公司宜昌贸易总经理、奥美康泰董事长兼总经理，未曾担任发行人董事、监事、高级管理人员职务。
2014年 8月，崔金海将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔星炜。2016年 6月，崔金海将其持有的公司11.54%的股权无偿转让给其配偶万小香。上述股权转让主要是出于家庭财产安排的考虑，并不改变公司的运营决策体系。
2、万小香、崔辉、崔星炜在股东（大）会上的表决均系按照崔金海的意见进行
根据崔金海与万小香签署的《婚姻财产分配协议书》，万小香女士同意作为一致行动人，将其所有的公司的股权的表决权全权委托崔金海先生行使，万小香女士承认并接受崔金海先生行使表决权的结果（崔金海先生行使表决权的方式包括不限于：在股东会上进行表决，在股东会决议等相关法律文件上签字等行为），万小香女士保留上述股权的其他权利。
根据崔金海与崔辉、崔星炜；崔金海与万小香签署的《一致行动协议》，崔
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）辉、崔星炜和万小香均同意在需由公司股东行使表决权的事项中与崔金海采取一致行动，包括股东提案权、提名权的行使，需由股东会审议表决的事项，及法律或公司章程规定的其他须由股东行使表决权的事项。崔辉、崔星炜和万小香在股东（大）会上应当按照崔金海的意见行使表决权，不得作出与崔金海不一致的表决。
经本所律师访谈万小香、崔辉、崔星炜，经其确认，其均未实际参与发行人的生产经营决策，其在股东（大）会上的表决议案均系按照崔金海的表决意见进行。
因此，万小香、崔辉、崔星炜在股东（大）会上的表决均系根据崔金海作出的决策进行表决，未能与崔金海形成对发行人的共同控制。
（二）将崔金海认定为公司实际控制人符合监管规定
1、崔金海持有并控制发行人的股权比例最高
自奥美有限设立以来，崔金海一直单独直接或间接持有奥美有限49.6348%的股权。经过2014年8月至2016年6月，奥美有限历次增资、股权转让后，崔金海持有的奥美有限的股权虽被稀释，但仍保持在25%以上，远高于公司其他股东所持股权比例，保持着公司单一最大股东地位。
同时，其他股东所持股权均较为分散。根据发行人的确认并经本所律师核查，除杜先举与杜开文（杜先举之子）签署《一致行动协议》，杜开文承诺在行使表决权事项中与杜先举保持一致，导致杜先举控制公司约5.6%的股权外，发行人股东彼此之间并未达成其他一致行动协议、约定或存在其他关联关系，不存在其他股东将持股比例合并进而影响崔金海对公司实际控制的情形，其他股东各自所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响。
2、崔金海能够控制公司42.4236%的股份
为保障崔金海对发行人的实际控制、消除可能影响崔金海实际控制地位的潜在风险，崔金海与崔辉、崔星炜；崔金海与万小香已分别于 2014年7月10日、 2016年 9月 13日签署《一致行动协议》，崔辉、崔星炜和万小香均同意在需由
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）公司股东行使表决权的事项中与崔金海采取一致行动，包括股东提案权、提名权的行使，需由股东会审议表决的事项，及法律或公司章程规定的其他须由股东行使表决权的事项。崔辉、崔星炜和万小香在股东会上应当按照崔金海的意见行使表决权，不得作出与崔金海不一致的表决。
因此，崔金海通过与崔辉、崔星炜和万小香签署《一致行动协议》的方式取得了对崔辉、崔星炜和万小香表决权的控制，合计控制公司42.4236%的股份，保障了崔金海对公司的实际控制。
3、崔金海能够对发行人的经营决策产生重大影响
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自公司设立以来，崔金海始终担任法定代表人、执行董事、董事长、总经理等职务，负责公司战略规划、生产及营销方案的制定，以及关键人员的提名和任命，统筹领导公司业务、技术、销售等各方面的工作，能够对发行人的经营管理事项、对公司股东（大）会、董事会议案及决议产生重大影响。
因此，认定崔金海为发行人实际控制人的依据符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见1号》等监管规定中对于实际控制人的认定要求。
综上，本所认为，万小香、崔辉、崔星炜未与崔金海形成对发行人的共同控制，将崔金海认定为公司实际控制人符合相关监管规定。
三、 反馈意见第3条
招股说明书披露，2013年 1月以前发行人存在外资化股权架构，公司实际控制人崔金海等自然人股东通过境外企业间接持有公司股权。请发行人补充披露：（1）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的资金来源，是否办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续；（2）2013年崔金海等自然人以 100万元收购奥美有限股权、奥美有限以同等价格收购香港奥美股
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）权、2017年香港奥美收购香港安信和 Golden Cotton的定价依据，是否符合税务、外汇相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，收购价款是否实际支付，崔金海等自然人及相关境外企业是否存在大额、未了结的债权债务，如有，是否制定明确的清偿安排；（3）该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）New Century股权代持的原因及合理性，代持及解除的具体安排；（5）该等境外企业除直接或间接持有发行人股权外的其他对外投资情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形；（6）报告期末该等境外企业的主要资产、负债构成，是否具有继续存在的必要性；（7）发行人及合并范围内的相关主体是否曾因上述外资化股权架构享受外商投资企业税收优惠等待遇，是否存在被追缴的法律风险，对公司财务状况是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查过程、方式、依据。
答复：
（一）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的
资金来源，是否办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续
1、崔金海等境内自然人历次对境外企业出资的资金来源
经本所律师访谈崔金海等境内自然人及其书面确认，崔金海等境内自然人设立的上述境外公司中，除香港奥美、奥美实业、香港安信完成实缴出资外，其他公司均未实缴，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对该等境外企业进行出资的情况。
（1）香港奥美实缴出资
2008年10月之前，香港奥美设立及历次增发股份过程中，香港奥美原6名自然人股东均未实缴出资，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对香港奥美进行出资的情况。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2008年10月，香港奥美原6名自然人股东将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给山海国际，同时香港奥美向山海国际增发 1,900万股，香港奥美的总股本由100万股增加至2,000万股。本次变更完成后，山海国际成为香港奥美唯一股东，持有香港奥美 20,000,000股（每股1港元）。
根据香港奥美提供的资料，山海国际于2008年10月向香港奥美实缴该等出资。根据奥美实业的银行汇款凭证并经本所律师访谈崔金海等境内自然人及其书面确认，该等出资的资金系山海国际向奥美实业拆借而来，奥美实业拆借给山海国际的资金来源于其贸易利润，非来源于奥美实业境内购汇或从境内汇出的外汇。
根据公司提供的资料及本所律师的核查，前述山海国际向奥美实业拆借的资金，部分由奥美实业偿还完毕，部分已由奥美实业、香港奥美、山海国际三方调账后抵消。
（2）香港安信实缴出资
2006年，陈浩华和 Hong Chi-Ming共同设立香港安信。2007年8月20日， HongChi-Ming将其持有的香港安信全部股份按出资额转让给陈浩华，陈浩华持有香港安信100%股份。
根据发行人及陈浩华的书面确认，香港安信自成立后，陈浩华通过从SpeedySky拆借资金为香港安信垫付了部分费用，该笔费用统一冲抵为陈浩华对香港安信的出资款10万美元，SpeedySky的资金来源于香港奥美经营贸易利润的分红款。
2012年 12月，香港安信进行股份拆分，并向陈浩华及其他 11名新股东增发400万股。
2017年6月30日，香港奥美收购了香港安信100%股权。根据发行人提供的资料及书面确认，2017年12月27日，香港奥美向香港安信汇入资本金40万美元。至此，香港安信实缴出资共计50万美元。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人及陈浩华的书面确认，香港奥美向奥美实业的实缴出资资金来源为贸易利润，陈浩华对公司的拆借款为个人境外资金，不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。
（3）奥美实业实缴出资
2013年 1月 7日，香港奥美受让了奥美实业100%股份。根据发行人提供的资料及书面确认，2013年 12月 23日，香港奥美向奥美实业汇入资本金 100万美元。香港奥美向奥美实业的实缴出资资金来源为贸易利润，不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。
2、境外投资资金来源审查的办理
根据《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发〔2003〕43号，已于 2009年 7月 13日失效）的规定，投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。上述境外企业的实缴出资不涉及购汇或从境内汇出外汇，因此，无需办理境外投资资金来源审查。
3、外汇登记手续的办理
（1）境内自然人境外投资外汇登记
根据当时有效的《境内居民个人外汇管理暂行办法》(汇发1998[11]号，现已被2007年2月1日起施行的《个人外汇管理办法》所废止)的相关规定，境内居民个人境外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续，但并未规定，不涉及用汇及汇出外汇的中国境内自然人境外投资需履行的审批程序。尽管《个人外汇管理办法》（2007年2月1日起施行）第十六条规定，境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出,并应当办理境外投资外汇登记。但于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定，无相关操作指引。发行人律师就该事项访谈了国家外汇管理局宜昌市中心支局，其工作人员回复：除设立或控制特殊目的公司外，因目前没有关于境内个人境外直接投资外汇
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。
（2）特殊目的公司外汇登记
2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布 75号文（于 2014年 7月 4日废止），根据 75号文的规定，境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而设立或控制的境外企业为特殊目的公司。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
2014年7月4日，国家外汇管理局发布37号文，同时，75号文废止。根据 37号文的规定，37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
崔金海等自然人股东于设立及收购该等境外公司时并未办理特殊目的公司外汇登记手续，后期也未办理外汇补登记手续。其主要原因如下：
为便于境外采购、销售及业务管理，同时合理享受外商投资企业的税收优惠政策，崔金海等自然人股东设立了香港安信、香港奥美、奥美实业和 GoldenCotton，同时通过香港奥美设立了奥美有限、东莞奥美和宜昌奥美。鉴于当时尚无关于境内自然人境外直接投资外汇登记相关细则及操作指引，该等自然人股东无法办理将境外公司的股息分红资金调回境内的相关外汇登记手续，因此，上述股权结构不利于该等自然人股东各自的境外分红及资金管理。为便于管理境外资金及投资理财等需求，崔金海等自然人股东设立及收购了若干境外公司。崔金海等自然人设立、收购上述境外公司时，均属于中国境内自然人（其中，崔金海于 2014年取得中国澳门特别行政区永久居留权）。75号文实施后，鉴于该等境外公司不是以股权融资为目的、不属于特殊目的公司，因此，该等公司及自然人并未办理特殊目的公司的外汇登记。
截至本补充法律意见书签署日，崔金海等自然人控制的上述境外公司均已不再持有发行人及其境内子公司股权。根据现行有效的 37号文及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，因转股和身份变更等原因造成境内居民
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。由于崔金海等自然人因境外股权架构拆除而不再通过境外实体持有奥美医疗的股权及相关权益，因此，在境外股权架构拆除后，崔金海等自然人直接持有奥美医疗的股权及相关权益，已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。
出于审慎考虑，崔金海等自然人股东于2017年3月20日向国家外汇管理局宜昌市中心支局递交了《关于崔金海等12名境内自然人申请外汇登记的请示》。
根据该局于 2017年 3月 20日的回复，认定崔金海等 12名自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，不予办理外汇登记。
同时，根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的证明并经本所律师核查，截至2017年12月31日，奥美医疗不存在被该局实施行政处罚的情形。
4、核查过程、方式、依据
本所律师与崔金海等发行人自然人股东进行了访谈并取得了发行人的书面确认，核查了上述境外企业的相关注册登记资料、出资及资金拆借的银行凭证；
崔金海等自然人申请办理外汇登记的请示及外汇管理局的证明，以及境外律师出具的法律意见书。
综上，本所认为：
1、崔金海等境内自然人历次仅涉及对香港奥美的出资，该笔出资来自于奥美实业向山海国际拆借的境外贸易资金，不存在境内自然人购汇或从境内汇出外汇的情况，因此，不涉及境外投资资金来源审查及外汇登记手续。
2、鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续。该等情形不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（二）2013年崔金海等自然人以 100万元收购奥美有限股权、奥美有限以同等价格收购香港奥美股权、2017年香港奥美收购香港安信和 Golden Cotton的定价依据，是否符合税务、外汇相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，收购价款是否实际支付，崔金海等自然人及相关境外企业是否存在大额、未了结的债权债务，如有，是否制定明确的清偿安排
1、2013年崔金海等自然人收购奥美有限100%股权
（1）基本情况
2013年 1月 8日，香港奥美将其持有的奥美有限100%的股权转让给崔金海等12名自然人。本次股权转让是为拆除境外股权架构实现在境内上市而进行的，各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制奥美医疗的股权比例一致，转让价格100万元，系根据双方协商确定。
根据崔金海等12名自然人提供的银行转账凭证，崔金海等12名自然人均已向香港奥美支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
根据宜昌华海资产评估合伙事务所出具的宜华海综评字[2012]19号《枝江奥美医疗用品有限公司整体资产评估报告书》，奥美有限截至 2012年 6月 30日的净资产为 310,650,735.98元。而上述股权转让时，奥美有限的实收资本为 301,820,862.78元。根据枝江市国家税务局出具的《税收电子转账专用完税证》（（20101）鄂国电 0121846号），发行人已就奥美有限评估值较其实收资本的增值部分代扣代缴了本次股权转让中香港奥美所需缴纳的税款。
（3）外汇登记情况
根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的《业务登记凭证》，崔金海等 12名自然人股东均已就本次奥美有限股权转让涉及的价款支付办理了外汇登记手续。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）2、2013年奥美有限收购香港奥美100%股权
（1）基本情况
2013年12月，山海国际将其持有的香港奥美100%股权转让给奥美有限。本次股权转让系同一控制下企业合并，主要目的是将香港奥美这一境外销售平台注入奥美有限，实现发行人的境内上市。转让价格16.45万美元（约为100万港元），系根据双方协商确定。
根据奥美有限的银行转账凭证，奥美有限已向山海国际支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
此次股权转让时，香港奥美持有境内企业宜昌奥美100%股权，构成《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”，目前已废止）规定的非居民企业间接转让中国居民企业股权。
根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的规定，非居民企业未按照企业所得税法规定申报缴纳税款的，税务机关可以责令限期缴纳，非居民企业应当按照税务机关确定的期限申报缴纳税款；非居民企业在税务机关责令限期缴纳前自行申报缴纳税款的，视为已按期缴纳税款。
就本次股权转让涉及的纳税义务，山海国际已于 2018年 4月进行了纳税申报，并以股权转让当时宜昌奥美的净资产较其实收注册资本的增值部分为应纳税所得缴纳了税款。
（3）外汇登记情况
2013年12月9日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。
3、2017年香港奥美收购香港安信100%股权
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（1）基本情况
2017年6月，香港安信12名自然人股东将其所持的香港安信合计100%的股权转让给香港奥美，本次股权转让系同一控制下企业合并，经协商后采用名义价格即每名自然人股东收取1美元作价转让。
根据崔金海等 12名自然人于 2017年 6月出具的收据，香港奥美已向 12名自然人支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
就本次股权转让涉及的纳税义务，崔金海等12名自然人已于2018年3月进行了纳税申报。
根据《税收征管法》第三十五条的规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。根据香港会计师行出具的《审计报告》，截止2016年12月31日，香港安信的净资产值约为223.69万美元，本次股权转让价格相对于上述净资产值偏低，本次股权转让存在被税务机关核定转让所得追缴税款的风险。
（3）外汇登记情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次香港奥美收购香港安信属于奥美医疗投资的境外企业开展境外再投资，无需办理外汇备案手续。
4、2017年香港奥美收购GoldenCotton100%股权
（1）基本情况
2017年 6月，刘元成将其代崔金海、陈浩华所持的 Golden Cotton100%的股权转让给香港奥美。本次股权转让系同一控制下企业合并，经协商后采用名义价格1美元作价转让。根据崔金海、陈浩华、出具收据，香港奥美已向崔金海、
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）陈浩华支付了该等股权转让价款，刘元成仅为股权代持人，不就本次股权转让收取价款。
（2）税务情况
就本次股权转让涉及的纳税义务，崔金海、陈浩华已于 2018年 3月进行了纳税申报。
根据香港会计师行出具的 Golden Cotton的审计报告，截止 2016年 12月31日， Golden Cotton的净资产值约为199.68万美元，本次股权转让价格相对于上述净资产值偏低，本次股权转让存在被税务机关核定转让所得追缴税款的风险。
（3）外汇登记情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次香港奥美收购 GoldenCotton属于奥美医疗投资的境外企业开展境外再投资，无需办理外汇备案手续。
5、崔金海等自然人及相关境外企业是否存在大额、未了结的债权债务，如有，是否制定明确的清偿安排
根据崔金海等自然人的征信报告及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚、冯世海均不存在大额、未了结的债权债务。
根据境外律师出具的法律意见书并经崔金海等自然人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，崔金海等自然人持股的境外企业 LeaderWell、Sinoace、Newrage、LongMax、MegaMake、NewCentury、SpeedySky、山海国际及香港奥美、香港安信、奥美实业、Golden Cotton均不存在大额、未了结的债权债务。
6、核查过程、方式、依据
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）本所律师与崔金海等发行人自然人股东进行了访谈并取得了发行人的书面
确认，核查了上述境外企业的相关注册登记资料、股权转让的协议、价款支付凭证、收据；外汇管理局出具的业务登记凭证、税务主管机关出具的证明、崔金海等自然人股东签署的承诺函以及境外律师出具的法律意见书。
综上，本所认为：
1、前述股权转让的转让价款均已实际支付，除股权转让方不存在应纳税所得的情形外，相关方已按照中国税务及汇相关法律法规的规定履行了纳税申报义务并办理了外汇登记手续。
2、经本所律师核查，崔金海等自然人及相关境外企业不存在大额、未了结的债权、债务。
（三）该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、境外企业的设立及存续符合境内外相关法律法规
根据境外律师出具法律意见书并经崔金海等自然人股东书面确认，崔金海等自然人股东持股的境外企业 LeaderWell、Sinoace、Newrage、LongMax、MegaMake、NewCentury、SpeedySky、山海国际及香港奥美、香港安信、奥美实业、 GoldenCotton均系依据当地法律法规合法设立并有效存续。
根据境外律师出具法律意见书及发行人提供的资料，该等境外企业的股权架构调整情况具体如下：
（1）LeaderWell、Sinoace、Newrage、LongMax、Mega Make
2008年期间，崔金海在英属维尔京群岛认缴1美元设立了 LeaderWell，崔金海持股100%；陈浩华在英属维尔京群岛认缴1美元设立了Sinoace，陈浩华持
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）股100%；程宏在英属维尔京群岛认缴 1美元设立了Newrage，程宏持股100%；
杜先举在英属维尔京群岛认缴 1美元设立了 LongMax，杜先举持股100%；黄文剑在英属维尔京群岛认缴1美元设立了 MegaMake，黄文剑持股100%。该等企业设立以来未发生过股权变动。
（2）New Century
1）2009年1月，股权转让、增资
2009年 1月，New Century原股东 Equity Trust将其所持的 New Century的 1股股份转让给崔金海。同时，New Century向崔金海等 8名自然人增发 999股股份。本次股份转让及增资完成后，NewCentury的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|400.0000|40.0000|
|2|杨长生|164.6800|16.4680|
|3|游末山|83.7034|8.3703|
|4|齐妮亚|74.1600|7.4160|
|5|郭利清|96.9562|9.6956|
|6|彭习云|80.0252|8.0025|
|7|梁国洪|80.0252|8.0025|
|8|冯世海|20.4501|2.0450|
|合计||1000.0001|100|

2）2017年5月，股权转让
根据公司提供的资料及说明，崔金海所持NewCentury的400股系代其他7名股东所持。为此，2017年 5月，New Century原股东崔金海将其所持的 400股股份转让给其他7名股东。股权转让的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（股）|
|1|崔金海|杨长生|109.79|
|2||游末山|55.7966|
|3||齐妮亚|49.44|
|4||郭利清|64.6338|
|5||彭习云|53.3548|
|6||梁国洪|53.3548|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|冯世海|13.6299|
||400|

0
本次股份转让完成后，New Century的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|杨长生|274.47|27.447|
|2|游末山|139.50|13.95|
|3|齐妮亚|123.60|12.36|
|4|郭利清|161.59|16.159|
|5|彭习云|133.38|13.338|
|6|梁国洪|133.38|13.3380|
|7|冯世海|34.0801|3.4080|
|合计||1000.0001|100|

（3）山海国际
1）2005年8月，山海国际设立
2005年 8月 1日，崔金海和陈浩华认缴出资共同在香港设立山海国际，山海国际设立时的总股本为200,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|100,000|50.00|
|2|陈浩华|100,000|50.00|
|合计||200,000|100|

2）2008年10月，股权转让
2008年 10月 9日，山海国际的原股东崔金海、陈浩华与 Speedy Sky签署《股权转让协议》，山海国际的原股东崔金海与陈浩华分别将其所持的山海国际的全部股份转让给 SpeedySky。
2008年10月9日，山海国际通过董事会决议，同意上述股权转让。
本次股份转让完成后，山海国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|Speedy Sky|200,000|100|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）3）2009年7月，增资
2009年7月，山海国际通过股东会决议，向Speedy Sky及NewCentury增发80万股股份。本次增资完成后，山海国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|Speedy Sky|985,185.00|98.5185|
|2|New Century|14,815.00|1.4815|
|合计||1,000,000|100|

（4）Speedy Sky
1）2008年5月，SpeedySky设立
2008年5月15日，MegaMake、LongMax、Newrage、LeaderWell、Sinoace及 Super Linker共同设立 SpeedySky，Speedy Sky设立时的总股本为 50,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|Super Linker|815|1.63|
|2|Mega Make|640|1.28|
|3|Long Max|3,000|6|
|4|Newrage|10,000|20|
|5|Leader Well|24,780|49.56|
|6|Sinoace|10,765|21.53|
|合计||50,000|100|

2）2010年3月，股权转让
根据公司提供的资料及说明，2010年3月28日，罗军由于个人原因离职，其控制的Super Linker将其所持SpeedySky股份按各股东持股比例分别转让给其余股东。
2010年 3月 28日，Super Linker与 Speedy Sky其他股东就上述股权转入事宜签署了《股权转让协议》。
2010年3月28日，SpeedySky通过董事会决议，同意上述股权转让。
本次股份转让完成后，Speedy Sky的股权结构如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|Mega Make|650.60|1.3012|
|2|Long Max|3,049.70|6.0994|
|3|Newrage|10,165.70|20.3314|
|4|Leader Well|25,190.60|50.3812|
|5|Sinoace|10,943.40|21.8868|
|合计||50,000.00|100.00|

（5）香港奥美
1）1997年11月，香港奥美设立
1997年11月7日，崔金海、陈浩华、程宏、杜先举和罗小波认缴出资共同设立香港奥美，香港奥美设立时的总股本为10,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|3,800|38.00|
|2|陈浩华|3,800|38.00|
|3|程宏|1,000|10.00|
|4|杜先举|700|7.00|
|5|罗小波|700|7.00|
|合计||10,000|100|

2）2006年2月，股份增发
2006年 2月 18日，香港奥美股东会通过决议，向原股东和新股东增发990,000股，原股东崔金海认购 491,500股，陈浩华认购211,200股，程宏认购 199,000股，杜先举认购 59,300股，新股东罗军认购 16,300股，黄文剑认购12,700股。
本次增发完成后，香港奥美的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|495,300|49.53|
|2|陈浩华|215,000|21.50|
|3|程宏|200,000|20.00|
|4|杜先举|60,000|6.00|
|5|罗小波|700|0.07|
|6|罗军|16,300|1.63|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|7|黄文剑|12,700|1.27|
|合计||1,000,000|100|

3）2006年4月，股权转让
2004年 4月 3日，罗小波与崔金海签署股权转让协议，罗小波自愿退出公司经营团队，并同意将其持有的香港奥美0.07%的股权转让给崔金海。
2006年2月18日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
本次转让完成后，香港奥美的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|496,000|49.60|
|2|陈浩华|215,000|21.50|
|3|程宏|200,000|20.00|
|4|杜先举|60,000|6.00|
|5|罗军|16,300|1.63|
|6|黄文剑|12,700|1.27|
|合计||1,000,000|100|

4）2008年11月，股权转让
2008年 11月 21日，香港奥美原 6名自然人股东与山海国际签署《股权转让协议》，将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给山海国际。
2008年 10月 23日，香港奥美通过股东会决议，同意香港奥美向山海国际增发 1,900万股，香港奥美的总股本增加至 2,000万股。2008年 11月 15日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
本次变更完成后，香港奥美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|山海国际|20,000,000|100|

5）2013年12月，股权转让
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2013年 11月 21日，山海国际与奥美有限签署《股权转让协议》，将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给奥美有限。
2013年12月12日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
2013年 11月 13日，枝江市发展和改革局出具的《枝江市发展和改革局关于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外并购奥美医疗用品有限公司股权的批复》（枝发改文[2013]219号），批准本次股权转让。
2013年12月3日，奥美有限取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4200201300091号）。
2013年12月9日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。
本次变更完成后，香港奥美的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|奥美有限|20,000,000|100|

（6）香港安信
1）2006年11月，香港安信设立
2006年11月23日，陈浩华和HongChi-Ming共同设立香港安信，香港安信设立时的总股本为10,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股10美元）|持股比例（%）|
|1|陈浩华|9,000|90.00|
|2|Hong Chi-Ming|1,000|10.00|
|合计||10,000|100|

2）2007年8月，股权转让
2007年8月20日，Hong Chi-Ming与陈浩华签署《股权转让协议》，Hong Chi-Ming将其所持香港安信的10%股权转让给陈浩华。
2007年8月17日，香港安信通过董事决议，同意上述股权转让。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）本次转让后，香港安信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股10美元）|持股比例（%）|
|陈浩华|10,000|100|

3）2012年12月，香港安信股份拆分及增发股份
2012年12月10日及11日，香港安信分别作出股东决定，同意香港安信进行股份拆分，每股由10美元拆分为0.1美元。并向陈浩华及11名新股东崔金海、程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和冯世海增发400万股。
本次股份拆分及增发后，香港安信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|2,481,740|49.63|
|2|陈浩华|1,078,125|21.56|
|3|程宏|1,001,510|20.03|
|4|杜先举|300,455|6.01|
|5|黄文剑|64,095|1.28|
|6|杨长生|20,330|0.41|
|7|郭利清|11,970|0.24|
|8|游末山|10,335|0.21|
|9|彭习云|9,880|0.20|
|10|梁国洪|9,880|0.20|
|11|齐妮亚|9,155|0.18|
|12|冯世海|2,525|0.05|
|合计||5,000,000|100|

4）2017年6月，股权转让
2017年6月22日，香港安信通过董事决议，同意香港奥美受让12名自然人股东所持的香港安信合计100%的股权本次股权转让。
2017年6月30日，香港安信原12名股东分别与受让方香港奥美签署《股权转让协议》，就本次股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（股）|股份比例（%）|转让价款|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（股）|股份比例（%）|转让价款|
|1|崔金海|香港奥美|2,481,740|49.6348|1美元|
|2|陈浩华||1,078,125|21.5625|1美元|
|3|程宏||1,001,510|20.0302|1美元|
|4|杜先举||300,455|6.0091|1美元|
|5|黄文剑||64,095|1.2819|1美元|
|6|杨长生||20,330|0.4066|1美元|
|7|郭利清||11,970|0.2394|1美元|
|8|游末山||10,335|0.2067|1美元|
|9|彭习云||9,880|0.1976|1美元|
|10|梁国洪||9,880|0.1976|1美元|
|11|齐妮亚||9,155|0.1831|1美元|
|12|冯世海||2,525|0.0505|1美元|
|合计|||5,000,000|100.0000|12美元|

2017年，发行人办理了完毕香港奥美收购香港安信的中资企业境外再投资备案手续。
本次股权转让后，香港安信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|1|香港奥美|5,000,000|100|
|合计||5,000,000|100|

（7）奥美实业
1）2007年3月，奥美实业设立
2007年3月23日，崔金海与陈浩华于香港认缴出资设立奥美实业，奥美实业设立时的总股本为2股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|1|50|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|2|陈浩华|1|50|
|合计||2|100|

2）2012年12月，奥美实业股份拆分及增发股份
2012年 12月 12日，奥美实业股东会通过决议，同意进行股份拆分，每股由 1美元拆分为 0.1美元，并向崔金海、陈浩华及 10名新股东程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和冯世海增发 999,980股。
本次股份拆细及增发后，奥美实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|496,348|49.63|
|2|陈浩华|215,625|21.56|
|3|程宏|200,302|20.03|
|4|杜先举|60,091|6.01|
|5|黄文剑|12,819|1.28|
|6|杨长生|4,066|0.41|
|7|郭利清|2,394|0.24|
|8|游末山|2,067|0.21|
|9|梁国洪|1,976|0.20|
|10|彭习云|1,976|0.20|
|11|齐妮亚|1,831|0.18|
|12|冯世海|505|0.05|
|合计||1,000,000|100|

3）2013年1月，增资、股权转让
2013年1月7日，奥美实业的原12名自然人股东与香港奥美前述《股权转让协议》，约定奥美实业的原12名自然人股东将其所持奥美实业合计100%股权
转让给香港奥美。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2013年1月6日，奥美实业通过董事决议，同意上述股权转让。
2013年1月7日，奥美实业股东会通过决议，同意向香港奥美增发900万股，奥美实业总股本变更为1,000万股。
本次增资及股权转让后，奥美实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|香港奥美|10,000,000|100|

（8）Golden Cotton
1）2013年8月，GoldenCotton设立
2013年8月9日，Prefect Victory Limited于英属维尔京群岛认缴出资设立GoldenCotton，GoldenCotton设立时的总股本为1股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|Prefect Victory Limited|1|100|

根据 Prefect Victory Limited与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》、及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师与杨涛（Prefect Victory Limited的唯一股东）访谈及其书面确认，Golden Cotton股东Prefect Victory Limited所持GoldenCotton100%的股权系代崔金海、陈浩华持股，崔金海、陈浩华的持股比例分别为78.44%和21.56%。
2）2015年8月，股权转让
2015年 8月 6日，刘元成受让 Prefect Victory Limited所持 GoldenCotton100%股权。上述 Prefect Victory Limited代崔金海、陈浩华持股的股份代持关系解除，转为由刘元成代持。
根据刘元成与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师与刘元成访谈及其书面确认，刘元成所持 Golden
Cotton100%的股权均系代崔金海、陈浩华持股，崔金海、陈浩华的持股比例分别
为78.44%和21.56%。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）本次股权转让完成后，Golden Cotton的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|刘元成|1|100|

3）2017年6月，股权转让
2017年6月20日，发行人作出董事会决议，同意子公司香港奥美受让香港安信100%股权。
2017年 6月 21日，Golden Cotton作出董事决定，同意原股东刘元成将其所持Golden Cotton100%的股权转让给香港奥美。
2017年6月21日，香港奥美作出股东决定，同意以合计12美元的价格受让12名自然人股东所持的香港安信合计100%的股权。
本次股权转让完成后，Golden Cotton成为香港奥美全资子公司，上述股份代持关系自此解除。
发行人已办理完毕香港奥美收购GoldenCotton的中资企业境外再投资备案手续。
目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续，不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。具体内容详见本补充法律意见书“三、反馈意见第3条”之“（一）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的资金来源，是否办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续”。
2、境外企业的股权架构调整过程不存在纠纷
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经本所律师访谈崔金海等自然人股东并经其书面确认，上述境外企业的股权架构调整过程不存在纠纷或潜在纠纷。
3、核查过程、方式、依据
本所律师与崔金海等发行人自然人股东进行了访谈并取得了发行人的书面
确认，核查了上述境外企业的相关注册登记资料，包括股东会决议/股东决定、董事会决议/董事决议、股权转让协议、股东名册、董事名册；境外律师出具的法律意见书；发行人关于参与的上述境外企业股权转让的董事会决议及相关部门的批复文件。
综上，本所认为：
1、就该等境外企业设立及存续所需的境内审批，目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司前述搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续，但该情形不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。除此之外，该等境外企业设立及存续过程中，涉及到需要办理境内审批或备案手续的，均已办理完毕。
2、上述境外企业的设立及存续符合该等企业注册地法律法规的规定。上述境外企业的股权架构调整过程履行了必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）New Century股权代持的原因及合理性，代持及解除的具体安排
1、New Century股权代持及解除
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经本所律师访谈 NewCentury原8位自然人股东并经其书面确认，崔金海持有NewCentury的40%的股权为代杨长生等7人持有，主要原因系杨长生等7人长期在枝江工作，而崔金海长期在深圳居住、办公，签署相关文件及与香港中介公司对接也较为便利，且其对境外公司的设立、变更登记等工作较为熟悉。出于便捷性的考虑，New Century的40%的股权由崔金海代为持有，并作为第一大股东实施公司管理。
2009年 1月，崔金海与杨长生等 7人签署了《委托代持协议》，约定由崔金海代杨长生等7人持有NewCentury股权，以NewCentury股东身份参与活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权。
2017年5月，崔金海与杨长生等7人签署了《解除委托代持解除协议书》，并且崔金海将其代持NewCentury的40%股权转让给了杨长生等7人，完成股份还原，具体股权转让情况详见本补充法律意见书“三、反馈意见第3条”之“（三）该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“1、境外企业的设立及存续符合境内外相关法律法规”之“（2）NewCentury”之“2）2017年5月，股权转让”。
2、核查过程、方式、依据
本所律师与崔金海、杨长生等8名 NewCentury自然人股东进行了访谈并取得了发行人的书面确认，核查了 New Century的相关注册登记资料，包括股东会/董事会决议、股权转让协议、股东名册、董事名册；境外律师出具的法律意见书；股份代持协议和代持解除协议。
综上，本所认为，New Century的股权代持具有一定的合理性，目前 NewCentury股权代持已经解除，不存在争议或纠纷。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（五）该等境外企业除直接或间接持有发行人股权外的其他对外投资情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形
1、境外企业的其他对外投资
根据发行人书面确认，截至 2017年 12月 31日，该等境外企业除直接或间接持有发行人股权以及互相之间持有股权外，仅有 Speedy Sky存在其他对外投资情况，该等对外投资企业与发行人的经营业务均不相同，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司/合伙企业名称|成立时间|注册资本/出资总额|股权结构|主营业务/投资范围|
|1|CDH TaiSimple，L.P.|2015.5.6|16,186万美元|普通合伙人为CDHLegendary HoldingsLimited，Speedy Sky持有3.12%的份额|投资市场空间大、高成长性的行业龙头企业|
|2|AlanbietyFund,L.P.|2016.5.30|5,814万美元|普通合伙人为ApolloSummit HoldingsCompany Limited，Speedy Sky持有18.9%的份额|投资美国住宅地产|
|3|SilverStoneFund,L.P.|2017.5.17|2,494万欧元|普通合伙人为SilverStone Holdings CompanyLimited，Speedy Sky持有13.43%的份额|投资欧洲商业物业|
|4|PlatinumDragonFund,L.P.|2017.1.25|200亿日元|普通合伙人为SilverGalaxy HoldingsCompany Limited ，Speedy Sky持有36.36%的份额|投资日本商业物业|
|5|SilverGalaxyFund,L.P.|2015.7.23|119.35亿日元|普通合伙人为SilverGalaxy HoldingsCompany，Speedy Sky持有5.12%的份额|投资日本商业物业|

2、核查过程、方式、依据
本所律师与崔金海等自然人股东进行了访谈并取得了发行人的书面确认，查阅了境外律师出具的法律意见书。
综上，本所认为，该等境外企业及其对外投资的企业，不存在与发行人经营
相同或相似业务的情形。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（六）该等境外企业的主要资产、负债构成及继续存在的必要性
1、境外企业的主要资产、负债构成
根据发行人的书面确认，截至2017年12月31日，该等境外企业的主要资产、负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|主要资产构成|主要负债构成|
|1|香港奥美|存款、存货、应收账款、预付账款、应收股利、长期股权投资|银行贷款、应付账款、应付股利、其他应付款|
|2|奥美实业|存款、预付账款、其他应收款、应收账款、存货|应付账款、应付股利|
|3|香港安信|存款、其他应收款、长期股权投资|其他应付款|
|4|GoldenCotton|存款|其他应付款|
|5|山海国际|存款|无|
|6|Mega Make|存款、股票|贷款|
|7|Long Max|存款|无|
|8|Newrage|存款、股票、债券、基金|贷款|
|9|Leader Well|存款、股票、债券、基金|贷款|
|10|Sinoace|存款、股票、债券、基金|贷款|
|11|New Century|无|无|
|12|Speedy Sky|存款、股票、债券、基金|贷款|

2、境外企业存续的必要性
上述境外企业中，香港奥美、奥美实业、香港安信、Golden Cotton为发行人全资子公司，根据境外律师出具的法律意见书及发行人书面确认，香港奥美、奥美实业的业务主要为医用敷料产品的海外销售，系发行人重要外销平台；香港
安信与Golden Cotton为发行人报告期内的海外产品分销平台及棉花采购平台，
目前已经纳入发行人体系，成为发行人的全资子公司。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）山海国际是发行人实际控制人控制的其他企业，根据境外律师出具的法律意见书及崔金海的书面确认，其目前已无实际经营业务，山海国际的股东已有注销该等企业的计划。
LeaderWell、LongMax、Sinoace、Newrage、MegaMake、Speedy Sky及 NewCentury是发行人自然人股东持股的境外企业，其设立的目的及业务定位主要是为了满足自然人股东的资产管理及投资理财等需求，具有存在的必要性。
3、核查过程、方式、依据
本所律师与崔金海等自然人股东进行了访谈并取得了发行人的书面确认，查阅了境外律师出具的法律意见书，香港会计师出具的审计报告。
综上，本所认为，该等境外企业的存在具有一定的必要性，已无实际经营的境外企业，发行人的股东已有注销该等企业的计划。
（七）发行人及合并范围内的相关主体是否曾因上述外资化股权架构享受外商投资企业税收优惠等待遇，是否存在被追缴的法律风险，对公司财务状况是否存在不利影响
1、发行人及合并范围内的相关主体享受的外商投资企业税收优惠待遇
发行人及其子公司历史上或现在属于外商投资企业的有奥美有限、东莞奥美、东莞安信、宜昌奥美，该等公司享受的外商投资企业税收优惠情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|税收优惠项目|享受期间|
|奥美有限|企业所得税“两免三减半”|2007年至2011年|
|奥美有限|国产设备采购退税|2009年至2013年|
|东莞奥美|房产税|2000年至2005年|
|东莞奥美|国产设备采购退税|2000年至2008年|
|东莞奥美|企业所得税“两免三减半”|2006年至2010年|
|东莞安信|企业所得税“两免三减半”|2007年|
|宜昌奥美|企业所得税“两免三减半”|2000年至2004年|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）2、发行人及合并范围内的相关主体不存在被追缴的法律风险
该等公司作为外商投资企业的起止及存续时间具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司|成立/变更为外商投资企业的时间|注销/变更为内资企业的时间|外商投资企业实际经营期限|
|1|宜昌奥美|1998.1.20|2015.4.24|超过10年|
|2|东莞奥美|2000.7.26|2013.3.7|超过10年|
|3|奥美有限|2002.7.24|2013.1.18|超过10年|
|4|东莞安信|2007.6.11|截至目前，仍为外商投资企业|超过10年|

根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。宜昌奥美、东莞奥美、奥美有限作为外商投资企业实际经营期限均超过十年，不存在追缴外商投资企业税收优惠的风险。东莞安信目前仍为正常经营的外商投资企业。
3、核查过程、方式、依据
本所律师核查了报告期内发行人合并范围内境内子公司的全套工商登记材料，包括营业执照、公司章程、历次变更的股权转让协议、股东会/董事会决议及工商核准登记文件等，以及发行人就奥美有限、东莞奥美、东莞安信、宜昌奥美享受外商投资企业税收优惠的确认及税务局备案/核准文件。
综上，本所认为，发行人及合并范围内的相关主体宜昌奥美、东莞奥美、东莞安信曾因上述外资化股权架构享受外商投资企业税收优惠等待遇，其作为外商投资企业实际经营期限均超过十年，不存在被追缴的法律风险，不存在对公司财务状况的不利影响。
四、 反馈意见第4条
招股说明书披露，各国对医用敷料生产制造执行严格的备案、认证或审批
管理，公司部分产品注册证有效期已届满。请保荐机构、发行人律师核查并补
充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主
要客户的合格供应商认证，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍，是
否存在超越许可范围从事生产经营的情形，在食药监局等行业主管部门历次检
查中是否存在不合规或不达标的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险发表
明确意见。
答复：
（一）有效期届满的医疗器械注册证续期手续已办理完毕
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，就招股说明书以及《律师工作报告》披露的有效期已届满的医疗器械注册证，公司已办理续期手续并取得新证书，具体情况如下：
1、医疗器械注册证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|发证部门|
|1|发行人|鄂械注准20142640979|纱布片|2017.10.30|2017.10.30-2022.10.29|湖北省食品药品监督管理局|
|2|发行人|鄂械注准20132641395|手术巾|2017.10.30|2017.10.30-2022.10.29|湖北省食品药品监督管理局|
|3|发行人|鄂械注准20142641389|无纺布片|2018.1.9|2018.1.9-2023.1.8|湖北省食品药品监督管理局|
|4|发行人|鄂械注准20142641388|无纺布球|2018.1.9|2018.1.9-2023.1.8|湖北省食品药品监督管理局|

2、FDA注册证
发行人FDA注册证均已延期至 2018年12月31日，具体情况详见本补充法律意见书“附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书”之“（3）美国FDA注册证”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司不存在
有效期已届满的资质、许可、认证情况。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（二）发行人取得的资质、许可、认证
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务。就医用辅料的生产、销售业务，公司及其境内全资、控股子公司所取得的业务资质证书情况如下：
1、医疗器械生产及经营资质证书
根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案。开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。委托生产第一类医疗器械的，委托方应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理委托生产备案。根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司共有3家公司涉及医疗器械的生产和二类或三类医疗器械的经营，该等公司已取得上述法规规定的许可、备案证书，具体持证情况详见本补充法律意见书“附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书”之“（1）医疗器械生产及经营资质证书”。
2、医疗器械注册及备案证书
根据《医疗器械监督管理条例》，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
经本所核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人生产的医疗器械产品均根据上述法规的规定办理了产品备案或注册，该等产品备案及注册情况详见本补充法律意见书“附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书”之“（2）医疗器械注册及备案证书”。
3、医疗器械境外认证证书
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的书面说明并经本所核查，报告期内，发行人出口医疗器械的国家及地区主要包括美国、德国、日本等。
根据发行人提供的资料、书面确认及境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人产品销售区域的相关法律、法规，发行人及其境内全资、控股子公司销往美国、德国、日本的医疗产品均已根据当地的相关法规规定的办理了境外医疗器械认证证书，该等认证合法、有效，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
具体情况详见本补充法律意见书“附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书”之“（3）美国FDA注册证”、“（4）欧盟 EC认证证书”、“（5）德国医疗器械产品登记备案证书”、“（6）日本医疗器械国外厂商登记证书”“（7）TUV认证证书”。
4、进出口业务相关资质证书
根据《对外贸易法》的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。根据《海关法》的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记，报关人员必须依法取得报关从业资格。根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》的规定，报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案。
经本所核查，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司共有9家公司（其中，宜昌科创已注销）涉及进出口业务，该等公司已取得了对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、自理报检企业备案登记证明书或出入境检验检疫报检企业备案表，详见本补充法律意见书“附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书”之“（8）进出口业务相关资质证书”。
5、主要客户的合格供应商认证
根据发行人提供的资料，截至至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得报告期内主要客户对发行人合格供应商的认证。发行人的主要客户经过对发行人
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）工厂进行实地调查、对发行人产品进行测评后，通过邮件、审核报告等方式向通知发行人其认定发行人为合格供应商，从而向发行人发出订单。
报告期内前五大客户对于发行人的考核标准、方式和认证方式如下表所示：
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|客户名称|考核内容及标准|考核方式|认证方式|
|Lohmann&RauscherGmbH&Co.KG|产能；是否能按时供货；技术是否达标；是否取得必要的国际认证|实地考察、产品测评|发出订单或邮件确认|
|A.R. Medicom INC.|产能；是否能按时供货；是否取得必要的国际认证；对客户的业务要求是否及时回复|实地考察、产品测评|发出订单或邮件确认|
|Paul Hartmann AG|产能；是否能按时供货；产品质量；是否取得必要的国际认证|实地考察|发出订单或邮件确认、审核报告|
|MedlineIndustries Inc.|产能；是否能按时供货；产品质量；是否取得必要的国际认证|实地考察、产品测评|发出订单或邮件确认、审核报告|
|DukalCorporation|产能；是否能按时供货；技术是否达标；是否取得必要的国际认证；对客户的业务要求是否及时回复|实地考察、产品测评|发出订单或邮件确认，审核报告|
|Covidien LP；RF SurgicalSystem, Inc.|产能；是否能按时供货；技术是否达标；是否取得必要的国际认证；产品质量|实地考察、产品测评|发出订单或邮件确认|

6、正在办理的资质、许可、认证
根据发行人的书面确认及境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在办理过程中的资质、许可、认证。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司已取得全部从事相关生产经营所需取得资质、许可、认证证书，该等资质、许可、认证合法、有效，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。发行人也取得了报告期内主要客户的合格供应商的认证。发行人及其全资、控股子公司不存在正在办理过程中的资质、许可、认证。
（三）食品药品监督管理部门历次检查
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，宜昌市食
品药品监督管理局曾于2017年5月24日对发行人进行现场检查，发现如下不符
合项，要求限期整改：（1）批检验记录未按标准规定进行检测和描述；（2）成
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）品检验项目与标准描述不一致；（3）留样观察制度不合理，留样量不足，留样观察记录只有外观记录无理化指标记录；（4）批生产记录中部分章页未记录批号；（5）生产记录未记录产品名称；（6）10万级车间原材料未脱外包装；（7）纱布折叠与纱布内包车间达不到洁净度要求。
经本所律师访谈宜昌市食品药品监督管理局确认，在该局检查中，发行人虽存在上述不符合相关要求的情形，但均属于情节轻微的情况，不会对公司生产及产品质量产生实质性影响，不会导致公司被处以行政处罚。根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，公司均已按照主管部门的要求完成了整改。
根据发行人及其境内全资、控股子公司行业主管部门出具的合规证明，报告
期内，发行人及其境内全资、控股子公司不存在因违反相关行业法律法规而受到该等行业主管部门行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，在食药监局等行业主管部门历次检查中，发行人虽存在个别不符合相关要求的情形，但均属于情节轻微的情况，不会对公司生产及产品质量产生实质性影响，不会导致公司被处以行政处罚，截至本补充法律意见书出具日，公司均已按照主管部门的要求完成了整改。
五、 反馈意见第5条
招股说明书披露，公司十分重视环境保护和污染防治工作，未出现因环境保护问题而受到重大处罚的情况；但2017年9月因水污染物超标排放被宜昌市环保局处以152.8176万元罚款。请发行人注意招股说明书前后信息披露的准确性、一致性，并补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。
请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合囯家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。
答复：
1、发行人的生产经营中已投产项目所涉环境保护审批及验收情况
（1）高新医用敷料生产基地项目（事业二处）
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|发行人|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环境监测站|
||证书编号|枝环审[2010]20号|枝环验[2011]1号|9142058373914001XH|枝环验字(2011)第01号|

（2）医用敷料综合生产基地项目（事业一处）
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|发行人|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环境监测站|
||证书编号|枝环审[2012]1号|枝环验[2012]12号|9142058373914001XH|枝环验字(2012)第16号|

（3）产业园ETO、医用包装纸及创口贴项目
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|发行人|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|宜昌鼎顺检测有限公司|
||证书编号|枝环审[2014]53号|枝环验[2016]8号|9142058373914001XH|宜鼎验字（2016）第037号|

（4）织造基地医用纱布（建成年产2000万米高级医用坯布的生产能力）项目
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|建 设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|发行人|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环境监测站|
||证书编号|枝环审[2013]30号、枝环审函[2014]72号|枝环验[2016]7号|9142058373914001XH|宜鼎验字（2016）第036号|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（5）年产1.2万吨医用敷料特种棉纱项目
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|湖北奥美|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环境监测站|
||证书编号|枝环审[2009]14号|枝环验[2015]2号|E-枝-15-00005|枝环验字(2014)第15号|

（6）扩建达到1.8万吨医用纺织材料生产能力项目
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|环境影响评估报告|
|湖北奥美|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|河北德源环保科技有限公司|
||证书编号|枝环备字[2016]384号|枝环备字[2016]384号|E-枝-15-00005|国环评证乙字第1228号|

（7）年产800万m2创口贴项目
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|宜昌科创注|发证机关|枝江市环保局|枝江市环保局|枝江市环保局|宜昌鼎顺检测有限公司|
||证书编号|枝环审[2015]45号|枝环验[2016]2号|E-枝（临）-16-00011|宜鼎验字（2016）第022号|

注：截至本补充法律意见书出具之日，宜昌科创已注销，其业务有其唯一股东发行人承接。为此，发行人办理了其排污许可证的变更手续。
（8）年产棉纱20,000吨项目
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|建设单位||环评批复|环保竣工验收|排污许可证|竣工验收监测报告|
|监利源盛|发证机关|荆州市环保局|监利县环保局|监利县环保局|监利县环境监测站|
||证书编号|荆环保审文[2013]7号|监环验[2015]1号|D-监-15-60022|监（环）站验字（2014）第34号|

根据上述建设项目竣工环境保护验收监测报告、环境影响评价报告，发行人上述项目在建设过程中执行了“三同时”制度，基本落实了环评报告表及环评批复中提出的各项污染治理措施。
2、发行人的在建和拟建项目的环境保护审批情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（1）枝江奥美三期扩规项目
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|建设主体||项目备案文件|项目环评文件|
|发行人|发证机关|枝江市发展和改革局|枝江市环保局|
||证号|2015058327700101|枝环登字2015-23号|

（2）新疆奥美医用纺织品有限公司年产60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目
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|建设主体||项目备案文件|项目环评文件|
|新疆奥美|发证机关|昌吉州发改委|昌吉回族自治州环保局|
||证号|昌州发改工[2016]869号|昌州环评[2016]54号|

（3）年产10亿平方米脱脂纱布扩建项目（新建污水处理厂）
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|建设主体||项目备案文件|项目环评文件|
|发行人|发证机关|枝江市发展和改革局|枝江市环保局|
||证号|20174205832703001924|枝环审[2017]5号|

（4）人才公寓及培训中心项目
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|建设主体||项目备案文件|项目环评文件|
|奥美置业|发证机关|枝江市发展和改革局|枝江市环保局|
||证号|2015058372900158|枝环审[2015]33号|

根据发行人的书面确认，发行人及其境内子公司不存在涉及环境保护评价的拟建项目。
3、发行人受到的环保处罚
根据宜昌市环境保护局于2017年9月30日出具的《宜昌市环境保护局行政处罚决定书》（宜市环法[2017]65号），具体情况如下：因公司水污染物超标排放，应缴排污费数额为50.9392万元，处以应缴纳排污费数额三倍的罚款，即人民币
152.8176万元。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经本所律师访谈发行人环保负责人，环保现场检查当日，发行人已采取多种方式积极进行整改，包括对脱漂车间进行限产、对生产区进行雨污分流改造等，违法行为已经得到了及时纠正并且未对周边环境造成危害后果。
发行人高度重视该事项，自环保部门进行现场检查（2017年3月）后，通过脱漂车间限产，租用废水应急处理装置等措施，确保从车间到排放口各个环节废水均达标排放。与此同时，发行人对前期已投资建设的污水处理站升级改造项目加快建设进度，追加投资升级总排口，并配套国内先进的在线检测系统，并于2017年4月向宜昌市环境保护局提交了《关于环保问题整改情况汇报》，根据该汇报及宜昌市环境监察支队《关于枝江奥美医疗用品股份有限公司环境问题整改情况说明》，发行人整改后已实现废水稳定达标排放。
该项行政处罚系宜昌市环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款以及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定作出的。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。
发行人被处罚款为应缴纳排污费数额三倍，在罚款倍数中属较低倍数，且发行人在收到前述行政处罚通知书后及时缴纳了该项罚款。
根据宜昌市环保局于2017年10月31日出具的《证明》，公司积极配合完成了整改，做到了达标排放，为此，宜昌市环保局按照相关规定的处罚下限，对公司从轻处罚。公司上述行为情节较轻、未对外环境造成影响及破坏，不属于重大违法、法规行为。
根据湖北省环保厅于2018年3月14日出具的《证明》，公司积极配合完成了环保整改，并已于2017年10月31日缴纳了罚款。公司虽然违反环境保护有关规定的实施，但未对环节造成较大影响，且该公司积极整改，违法行为已经得到了及时纠正，受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
5、核查过程、方式、依据
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）本所律师核查了发行人已投产和在建项目的环境影响评价文件、验收环境监测报告、现场走访、发行人的排污许可证、针对发行人环保处罚的整改情况，本所律师访谈了发行人环保工作负责人并取得了发行人的书面确认，查阅了发行人出具的《关于环保问题整改情况汇报》、宜昌市环境监察支队出具的《关于枝江奥美医疗用品股份有限公司环境问题整改情况说明》，以及宜昌市环保局和湖北省环保厅出具的证明。
综上，本所认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建项目已通过环境影响评价，已投产项目已执行环境保护“三同时”制度。尽管发行人在报告期内存在环保违法违规行为，受到环境保护主管部门行政处罚，但该行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、 反馈意见第6条
招股说明书披露，报告期内发行人曾受到海关3.5万元处罚、环保152.8176万元处罚。请发行人补充披露针对该等事件所采取的整改措施及其验收、复核情况。请保荐机构、发行人律师核查公司整改是否到位，相关事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。
答复：
（一）发行人报告期内的处罚情况
1、关于海关处罚情况
2015年11月23日，中华人民共和国大鹏海出具的《行政处罚决定书》（大鹏关辑违字[2015]2846号），深圳奥美迪委托深圳市腾格里海物流有限公司申报出口31,500米包装纸（商品编码：48239090.00）及1811250米包装纸（商品编码：48239090.00），经查验，31500米包装纸应归入税号4911109000，1811250米包
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）装纸应归入税号4811599900，与申报不符，大鹏海关就此对深圳奥美迪作出人民币叁万伍仟元的行政处罚。
2、关于环保处罚情况
根据宜昌市环境保护局于2017年9月30日出具的《宜昌市环境保护局行政处罚决定书》（宜市环法[2017]65号），具体情况如下：因公司水污染物超标排放，应缴排污费数额为50.9392万元，处以应缴纳排污费数额三倍的罚款，即人民币152.8176万元。
（二）发行人的整改措施
1、关于海关处罚的整改
经本所律师访谈发行人关务部门负责人，前述处罚发生后，发行人积极主动采取了如下措施进行整改：完善了商品编号及归类，要求进出口新产品其商品编号申报前必需报关务部门经理审核，部门经理不能完全确定的，报主管海关审定正确编号再进行申报。发行人同时加强了对经办人员的业务培训，明确了报关审核的重点，要求经办人员通过对单价、总价、币制、出口口岸、集装箱号进行复核并且对所填数据的合法性、逻辑性进行审核。为进一步落实相关改进措施，公司修订了《奥美医疗出口报关流程》、《奥美医疗报关管理规定》，对以上事项进行明确：
（1）修订《奥美医疗报关管理规定》
发行人修订了《奥美医疗报关管理规定》，该制度适用于公司及各个控股子公司，并对报关流程及内容等进行了规定。
因海关商品编码归类的复杂性，加上发行人业务量较大、处理和复核的单据较多，导致公司可能存在业务单据复核错误的情况。为规范企业报关单审核管理，减少报关差错，发行人关务部门工作人员已按照海关部门的要求及《报关管理规定》的规定，履行系统处理、入库、签署代理合同、接单、制单、预录、复核、交单和归档工作。
（2）完善出口报关流程
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）发行人完善了《奥美医疗出口报关流程》，将报关流程细化为7个环节，分别为：“接到销售部出口指令”、“资料整理（制作及审核报关所需的装箱单、发票、合同等）”、“货物装柜后，将整理后的资料移交给报关行复审”、“正式向海关申报”、“配合海关查验，并登记查验信息，填写查验情况表”、“海关放行”、“查询结关信息”。
2、关于环境处罚的整改
经本所律师访谈发行人环保负责人，环保现场检查当日，发行人已采取多种方式积极进行整改，包括对脱漂车间进行限产、对生产区进行雨污分流改造等，违法行为已经得到了及时纠正并且未对周边环境造成危害后果。
发行人高度重视该事项，自环保部门进行现场检查（2017年3月）后，通过脱漂车间限产，租用废水应急处理装置等措施，确保从车间到排放口各个环节废水均达标排放。与此同时，发行人对前期已投资建设的污水处理站升级改造项目加快建设进度，追加投资升级总排口，并配套国内先进的在线检测系统，并于2017年4月向宜昌市环境保护局提交了《关于环保问题整改情况汇报》，根据该汇报及宜昌市环境监察支队《关于枝江奥美医疗用品股份有限公司环境问题整改情况说明》，发行人整改后已实现废水稳定达标排放。
（三）以上处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍
1、海关处罚
该项行政处罚系中华人民共和国大鹏海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定作出的。根据上述规定，进出口货物的品名、数量申报不实的，影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。有违法所得的，没收违法所得。该项行政处罚金额为35,000元，约占申报价格的12.42%，根据上述规定属于较低的处罚金额，不构成重大行政处罚。
2、环境处罚
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）该项行政处罚系宜昌市环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款以及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定作出的。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。
发行人被处罚款为应缴纳排污费数额三倍，在罚款倍数中属较低倍数，且发行人在收到前述行政处罚通知书后及时缴纳了该项罚款。
根据宜昌市环保局于2017年10月31日出具的《证明》，公司积极配合完成了整改，做到了达标排放，为此，宜昌市环保局按照相关规定的处罚下限，对公司从轻处罚。公司上述行为情节较轻、未对外环境造成影响及破坏，不属于重大违法、法规行为。
根据湖北省环保厅于2018年3月14日出具的《证明》，公司积极配合完成了环保整改，并已于2017年10月31日缴纳了罚款。公司虽然违反环境保护有关规定的实施，但未对环节造成较大影响，且该公司积极整改，违法行为已经得到了及时纠正，收到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
综上，本所认为，针对上述海关及环保处罚，公司已及时采取了有效的整改措施，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
七、 反馈意见第8条
招股说明书披露，报告期内公司产品出口收入在90%左右，向前五大客户的销售收入占比在60%左右，境内通过经销商销售给医院及药店的金额较小。请保荐机构、发行人律师：（1）分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险；（2）核查报告期内发行人的进出口活动是否符
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（3）核查公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；（4）对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
答复：
（一）分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否
具有替代风险
1、公司产品的主要竞争优势
（1）质量优势
在原材料棉花采购环节，发行人棉花采购以进口优质美棉为主，凭借发行人历年稳定的经营业绩（根据中国医药保健品进出口商会的统计，发行人连续九年为国内排名第一医用敷料出口厂商）、充沛的产能以及业内领先的生产工艺，发行人每年获得的棉花进口配额占当期国内棉花进口总配额的比例在1%-2%之间，配额充足且较为稳定。由于美棉属于大宗商品，选种、种植、采摘、加工工艺成熟且机械化程度较高，其市场供应充足、价格透明且品质一致性显著优于国产棉花。稳定、充足的配额为发行人稳定、持续地使用进口优质美棉投入产品生产提供了可靠的保证。
在研发环节，公司坚持以研发创新为发展的核心驱动力，持续进行研发投入，不断优化工艺水平、革新生产装备与技术，培养和吸引创新人才，打造了较为完善的研发体制，公司依靠自主创新，在医用敷料的生产工艺、加工设备、产品研发等技术领域不断提升，形成了涵盖医用敷料应用多个领域的30余项专利技术，公司产品在吸水、透气、无菌、促进伤口愈合、符合人体工程学等方面的高品质表现持续位于行业前列。
在生产环节，公司是行业内产业链最为完善的医用敷料生产商，具备从纺纱、织布、脱漂、深加工、包装、灭菌、检测等贯穿所有生产环节的生产能力，除传统织布环节部分通过外协加工方式实现外，公司在其他所有生产环节均自行生
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）产。对于外协织布环节，发行人在广泛遴选织布厂商的基础上与三家外协厂商形成了稳定的合作，并通过执行《坯布织造质量管理作业指导书》、组织专职质量管理人员定期检查与稽核外协厂商生产过程以及对所采购坯布的严格验收有效保证了外协加工坯布的织造效率与质量水平，同时，发行人于 2014年起逐步扩大织布环节自产产能，未来随着新疆奥美生产基地逐步投产后，发行人计划逐步实现织布环节的完全自产。全产业链的生产模式能够有效地保障公司向市场稳定、持续、充足地供应优质医用敷料产品。
凭借从原材料优选、生产自动化到成品严格检验的全过程质量管理体系，公司产品持续符合美国、欧盟、德国和日本等发达国家和地区相关法律法规及行业准则对医用敷料产品的质量要求，在多个国家成功注册登记并取得了医用敷料行业主要的权威国际认证，如美国FDA工厂注册登记，日本厚生省的日本外国制造者认定证，德国医疗器械主管部门的医疗器械产品登记备案以及欧盟产品 EC认证，公司产品在各主要发达国家和地区获得了客户的一致认可，形成了一定的竞争优势。
（2）制造优势
在二十年的发展历程中，公司积累了丰富的行业经验及生产经验，通过先后引入并应用德国一流的气流纺纱技术和设备、效模先进的日本织布技术、意大利水刺无纺布交叉成网技术、法国的100立方灭菌柜等国际先进设备与技术以及自主研发平面包装机、曲缩机、喷气织布机等机器设备，公司打造了系统的、符合行业特点的、具有国际先进水平的生产线，形成了从纺纱、织布、脱漂、深加工、包装、灭菌、检测等贯穿所有生产环节的完整产业链。公司是行业内少数拥有完整产业链，且自动化水平较高的企业之一，凭借显著的规模优势，公司生产效率持续位于行业前列，在确保每一件产出品优质可靠的同时有效控制了生产成本，公司产品的性价比具备较为突出的竞争优势。
2、主要客户的采购要求和计划
发行人与主要客户通过签署销售框架协议的方式约定交易内容及双方权利义务，并就质量条款、订单和交付、结算方式、违约责任、协议期限等事项在协
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）议中进行一般性的规定。在协议基础上，客户通过产品规范文件、质量协议文件以及技术文档等具体文件明确说明对产品的具体要求，并以订单形式确定产品的具体采购。
根据产品全年实际销售情况及对下一年度市场需求的预测，主要客户通常于各年年末制定下一年度整体采购计划并与发行人就下一年度合作事项进行初步沟通，并在综合考虑原材料市场价格变动、汇率波动及预期采购量等因素的基础上与发行人初步协商产品采购价格。当前阶段主要客户对公司产品的总体需求情况如下：
报告期内，发行人前五大客户较为稳定，合并口径下主要为 Medline IndustriesInc.、DukalCorporation、Paul HartmannAG、Lohmann&Rauscher、 A.R. MedicomINC.及CovidienLP（Covidien LP与RF Surgical Systems,INC. System,Inc.属于同一控制的关系，2017年后者的业务被集团调整纳入前者）。
2017年，前五大客户在中国地区对医用敷料产品总需求量具体情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|MedlineIndustries Inc.|DukalCorporation|PaulHartmannAG|Lohmann &Rauscher|A.R.MedicomINC.|CovidienLP|
|伤口与包扎护理类|7,500|3,350|2,250|2,500|950|900|
|手术/外科类|3,800|60|960|800|450|1,750|
|感染防护类|16,000|-|-|-|-|-|
|组合包类|2,500|10|-|-|34|-|

注：以上数据系客户估算提供，非精确数据。
2017年公司产品在其中所占比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|MedlineIndustries Inc.|DukalCorporation|PaulHartmannAG|Lohmann &Rauscher|A.R.MedicomINC.|CovidienLP|
|伤口与包扎护理类|75%|65%|80%|40%|100%|7%|
|手术/外科类|50%|15%|10%|40%|85%|80%|
|感染防护类|1.3%|-|-|-|-|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组合包类|20%|95%|-|-|100%|-|

注：以上数据系客户估算提供，非精确数据。
发行人系各主要客户在中国地区最主要的供应商之一，当前阶段客户 Medline IndustriesInc.、Paul Hartmann AG与 A.R. MedicomINC.对伤口与包扎护理类产品的需求、客户 A.R. MedicomINC.与 Covidien LP对手术/外科类产品以及客户 DukalCorporation与 A.R. MedicomINC.对组合包类产品的需求主要由发行人供应，2017年上述主要客户向发行人采购相关产品的份额占其在中国地区采购总金额的75%以上。
3、公司产品的替代风险
发行人所处的行业属于医用敷料行业，因产品直接应用于人体，其质量关乎使用者的生命健康，各国卫生安全部门对医用敷料产品实施了较为严格的监管措施并制定了较为严厉的处罚措施，因此客户对于产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎重。医用敷料产品种类规格繁多且各国政府普遍设置了市场准入限制与备案要求，如频繁更换供应商，客户通常需要进行为期六个月以上的供应商考察及评估，并重新执行全套产品的准入及备案变更等程序，将带来较高的管理成本，因此客户通常倾向于与已经通过认证的供应商保持长期稳定的合作关系。
随着医用敷料生产从发达国家向发展中国家产业转移的浪潮，发达国家的大型医疗器械及医疗用品品牌商逐渐将重心转向高端医用敷料产品的研发、营销配送网络的搭建、销售渠道的维护以及自有品牌的运营，并将医用敷料产品的生产环节转移至以中国为主的发展中国家。中国已成为全球最大的医用敷料出口国，在全球产业链中地位突出，发达国家市场的大型医用敷料品牌商会优先选择中国的供应商进行合作。
公司作为国内最主要的医用敷料生产企业之一，系欧美主要客户医用敷料产品线最重要的供应商之一。据中国医药保健品进出口商会的统计，公司医用敷料产品连续九年出口第一。报告期内，公司前十大客户自公司采购的医用敷料产品占其在中国区域采购总额比重较高，发行人与主要客户的合作年限多在十年以
上，合作较为稳定。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）综上所述，本所认为，报告期内，公司产品具有较强的竞争优势，替代风险较低。
（二）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
1、发行人进出口活动符合海关法律法规规定
（1）发行人已取得的进出口相关资质
报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司共有9家公司涉及进出口业务，该等公司已取得了对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、自理报检企业备案登记证明书、出入境检验检疫报检企业备案表，具体情况详见本补充法律意见书“附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书”之“（8）进出口业务相关证书”（其中，宜昌科创已注销），具有从事企业自用、自产货物和技术进出口贸易的主体资格。
（2）发行人进出口货物符合海关法律法规规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司出口产品主要为医用辅料、深加工棉纱。经本所律师将发行人及其境内全资、控股子公司的出口产品与报告期内商务部、海关总署历年发布的《出口许可证管理货物目录》比对后确认，发行人及其境内全资、控股子公司的出口产品不属于出口管制货物类别范围。
根据《进口关税配额管理货物目录》，发行人子公司湖北奥美、监利源盛报告期内进口的主要原材料棉花属于限制数量进口的货物，报告期内，湖北奥美、监利源盛已取得了加工贸易类棉花进口配额许可证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司名称|配额证号|进口量（吨）|发证时间|
|2015年度|湖北奥美|B42020150306006|1000|2015.3.6|
|||B42020150306007|1000|2015.3.6|
|||B42020150306008|1000|2015.3.6|
|||B42020150306009|1000|2015.3.6|
|||B42020150306010|526|2015.3.6|
|||B42020151026002|1663|2015.10.26|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司名称|配额证号|进口量（吨）|发证时间|
||监利源盛|B42020150306011|1000|2015.3.6|
|||B42020150306012|1314|2015.3.6|
|小计|—|—|8503|—|
|2016年度|湖北奥美|B42020160121001|7000|2016.1.21|
|||B42020160121002|2246|2016.1.21|
|||B42020161223009|1682.093|2016.12.23|
||监利源盛|B42020160217002|1109.1418|2016.2.17|
|||B42020160217001|3520.8582|2016.2.17|
|小计|—|—|15558.093|—|
|2017年度|湖北奥美|B42020170116001|500|2017.1.16|
|||B42020170020001|37.06|2017.2.20|
|||B42020170217001|600|2017.2.17|
|||B42020170417001|2000|2017.4.17|
|||B42020170419001|2000|2017.4.19|
|||B42020170419002|2000|2017.4.19|
|||B42020170926002|1767|2017.9.26|
|||B42020170926001|2000|2017.9.26|
|||B42020170928001|2000|2017.9.28|
|||B42020171228002|1767|2017.12.28|
|||B42020171228001|2000|2017.12.28|
||监利源盛|B4202017116002|6299|2017.1.6|
|||B42020170315001|1866.808|2017.3.15|
|小计|—|—|24836.868|—|

根据发行人的说明并经本所律师抽查发行人报告期各期主要出口客户及进口供应商的相关业务资料，发行人的进出口业务均按规定办理了报关手续。
（3）报告期内海关行政处罚
根据公司提供的资料及本所核查，报告期内，发行人子公司深圳奥美迪曾受到的海关行政处罚，该处罚不属于重大行政处罚。具体情况详见本补充法律意见书之“六、反馈意见第6条”。
（4）海关部门对发行人出具的合规证明意见
根据公司及其报告期内涉及进出口业务的境内全资、控股子公司海关主管机关出具的合规证明，除上述行政处罚外，公司及其报告期内涉及进出口业务的境
内全资及控股子公司不存在违反中国海关相关法律、法规而受到行政处罚的情
形。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）2、发行人产品进出口符合税务法律法规规定
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师抽查关税完税凭证，报告期内，发行人进口产品均已按照相关法律法规的要求缴纳了关税。
根据发行人的说明，并经本所律师抽查发行人境外销售订单、发票、出口退税申报系统相关文件及记录，公司出口退税通过生产企业出口退税申报系统按月申报，实际操作流程概括如下：出口货物实际离境并收到提单后，填写并生成免抵退数据并通过生产企业出口退税申报系统生成免抵退申报资料→发送给主管
税务机构进行审核，审核内容包括资料是否与海关等部门传递的电子信息（如海关报关单）相符等→主管税务机构审核后反馈信息有误，发行人修改后重新提交申报资料；如反馈无误，申报完成，纸质资料存档备查→审核通过后，收到退税款。
（3）税务部门对发行人出具的合规证明意见
根据发行人及其境内全资、控股子公司主管税务部门出具的合规证明，报告
期内，发行人及其全资、控股子公司不存在违反税务方面法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人的进出口活动符合海关、税务等法律法规规定。报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司不存在其他因违反海关、税务法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）核查公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是
否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；
根据公司的书面确认、立信出具的信会师报字[2017]第ZB12034号、信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》并经本所律师核查，公司主要为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM业务，外销收入是公司收入的主要来源，且主要以美
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）元和欧元结算（美元为主）。报告期内，公司远期合约及其与经营规模的匹配情况如下：
1、远期结汇合约
根据发行人的书面确认，发行人报告期内购买远期结汇合约为对冲境外销售收汇的风险。发行人购买的远期结汇合约主要为一次签订，分月交割的形式，即根据预测的未来月度及年度收受外币的金额，签订合约。此外，发行人在境外购买棉花需支出美元，但因发行人棉花采购模式为根据市场价格变动情况，择优选择价格低点进行集中采购，故很难预测棉花采购的时点及金额，故未对棉花采购业务涉及的外币支出进行对冲。报告期各期购买的远期合约金额及与境外收入的配比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|方向|2017年||2016年||2015年||
|||交割币种（USD）|交割币种（EUR）|交割币种（USD）|交割币种（EUR）|交割币种（USD）|交割币种（EUR）|
|期初未交割金额|结汇金额|4,700.00|150.00|22,000.00|384.00|17,160.60|932.00|
||反向平仓|3,600.00|-|-|-|-|-|
||未平仓合计|1,100.00|150.00|22,000.00|384.00|17,160.60|932.00|
|当期签订金额|结汇金额|500.00|-|-|350.00|29,700.00|250.00|
||反向平仓|-|-|8,100.00|-|-|-|
||未平仓合计|500.00|-|-8,100.00|350.00|29,700.00|250.00|
|当期实际交割金额|结汇金额|4,900.00|-|11,950.00|484.00|17,780.60|603.00|
||反向平仓|3,600.00|-|4,500.00|-|-|-|
||未平仓合计|1,300.00|-|7,450.00|484.00|17,780.60|603.00|
|期末未交割金额|结汇金额|-|-|4,700.00|150.00|22,000.00|384.00|
||反向平仓|-|-|3,600.00|-|-|-|
||未平仓合计|-|-|1,100.00|150.00|22,000.00|384.00|
|公司海外销售收入（RMB）||163,206.41||142,409.80||136,478.86||
|实际交割的未平仓部分占外销比例||5.39%||37.34%||83.96%||

注：*反向平仓的意思为签订的结汇合约约定的汇率走势盈亏方向与以前年度签订的相应合约约定的汇率盈亏方向相反。报告期内，发行人仅2016年存在反向平仓金额，即当年签订8100万美元盈亏反方向结汇合约；因发行人签订的部分结汇合约在满足一定盈亏条件后即提前终止，故报告期各年期初未交割金额+当期签订金额-当期实际交割金额不等于期末未交割金额；上述远期合约涉及的外币折算均采用年平均汇率。
根据发行人的书面确认，2015年、2016年和2017年，发行人各期实际交割的未平仓部分的远期结汇合约金额占当期境外销售收入的比重分别为83.96%、
37.34%和5.39%，各期远期结汇合约规模均未超过当期境外销售收入规模，且呈
现逐年大幅下降的趋势。如前所述，2015年远期外汇实际交割金额占境外收入
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）的比例较高主要系当年汇改前，人民币兑美元呈现单边升值的趋势，为对冲人民币持续升值带来的不利影响，发行人当年签订及实际交割的结汇合约金额较高，人民币汇改后呈现先贬值后波动的趋势，对发行人影响较小甚至有利，因此 2016及 2017年新签订和实际交割的远期合约金额占境外收入的比例大幅降低。截至 2017年末，发行人以前年度购买的外汇远期合约均已交割完毕，期末未再持有外汇远期头寸。未来公司将严格遵守制定的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》进行外汇衍生品操作，严格管控相关风险。
2、远期购汇合约
根据发行人的书面确认，发行人购买远期购汇合约主要是出于未来境外机器设备及棉花购置涉及大量的外币支出的考虑，经管理层一致决定及内部审批程序后所做出的偶发性行为。该部分购汇合约规模与发行人未来购置机器设备预算金额（约9-10亿元人民币左右）相当，且该部分合约已于 2017年下半年平仓，截至2017年底发行人未再持有任何远期购汇合约头寸。
综上，本所认为，发行人远期结售汇业务主要系为对规避率波动风险及境外采购而开展，规模与收入规模相匹配，公司未通过外汇衍生品合约从事相关投资、投机活动。
（四）对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB12034号、信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》、本所律师访谈发行人相关董事、高级管理人员并经发行人书面确认，公司的主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务。公司产品为医用敷料等一次性医用耗材，产品主要分为伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）组合包类四大系列。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经发生或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、发行人的行业地位、行业环境未发生重大变化
公司的主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。根据《医疗器械分类规则》（药监局令第 15号）及《医疗器械分类目录》，公司生产销售的医用敷料属于医疗器械中的医用卫生材料及敷料。经本所律师查阅医用敷料行业相关政府文件、政策信息，访谈发行人相关董事、高级管理人员并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3、发行人不存在营业收入、净利润依赖关联方或重大不确定客户的情形
（1）关联交易
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》及招股说明书，发行人最近1个会计年度的关联交易金额及占比情况具体如下：
最近1个会计年度，发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年||
|||金额|占比|
|枝江世隆|采购材料|1,606.64|1.42|
|彭习军|运费|13.66|0.01|
|崔彩云|运费|32.97|0.03|
|合计||1,653.27|1.46|

最近1个会计年度，发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|关联方|项目|2017年|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|||金额|占比|
|枝江世隆|销售材料|57.61|0.03|
|合计||57.61|0.03|

发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。
（2）重要客户
根据发行人提供的资料、招股说明书并经本所律师实地走访、电话访谈、函证主要客户和供应商，报告期内，公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|||||
|序号|客户名称|区域|销售金额|占比|
|1|Medline Industries Inc.|美国|57,576.15|33.65|
|2|Dukal Corporation|美国|14,896.59|8.71|
|3|Paul Hartmann AG|德国|13,148.06|7.68|
|4|Covidien LP|美国|10,136.80|5.92|
|5|A.R. Medicom INC.|加拿大|9,424.13|5.51|
|合计||-|105,181.73|61.47|
|2016年|||||
|序号|客户名称|区域|销售金额|占比|
|1|Medline Industries Inc.|美国|42,925.87|27.55|
|2|Dukal Corporation|美国|14,290.46|9.17|
|3|Paul Hartmann AG|德国|12,845.74|8.24|
|4|Lohmann & Rauscher|德国|11,512.88|7.39|
|5|A.R. Medicom INC.|加拿大|10,695.27|6.86|
|合计||-|92,270.23|59.22|
|2015年|||||
|序号|客户名称|区域|销售金额|占比|
|1|Medline Industries Inc.|美国|38,429.60|24.24|
|2|Paul Hartmann AG|德国|14,665.33|9.25|
|3|Dukal Corporation|美国|14,158.29|8.93|
|4|Lohmann & Rauscher|德国|12,106.17|7.64|
|5|RF Surgical Systems,INC.System, Inc.|法国|11,146.12|7.03|
|合计||-|90,505.50|59.22|

注：上述披露的前五大客户为合并口径，即披露的收入金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的销售金额。
报告期内，公司客户稳定，前五大均为 Medline IndustriesInc.、Dukal
Corporation、Paul HartmannAG、Lohmann& Rauscher GmbH& Co.KG、A.R.
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） MedicomINC.、Covidien LP、RF SurgicalSystem,Inc.，且不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形。
因此，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
4、发行人不存在最近一年的净利润主要来自投资收益的情形
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZB50034号《审计报告》，2017年度投资收益为负数。发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
5、商标、专利不存在重大不利变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查公司及其全资、控股子公司的商标、专利的权属证书、专利主管部门出具的查册文件，公司及其全资、控股子公司合法取得并拥有其境内的注册商标和授权专利，公司业已取得完备的境内注册商标和境内授权专利的权利证书，不存在被冻结、查封、抵押或设定其他第三方权利的情况。
根据商标代理机构出具的说明，公司及其全资、控股子公司合法取得并拥有其境外的注册商标，不存在已于各国商标主管部门登记可见的质押或其他权利受限的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用不存在重大不利变化的风险。
6、公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》，发行人2015年、2016年、2017年的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为18,639.15万元、23,031.83万元和21,067.18万元，发行人报告期连续盈利，具有持续盈利能力。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，发行人具备持续盈利能力，符合《管理办法》第三十条的规定，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
八、 反馈意见第33条
招股说明书披露，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
答复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；
根据控股股东、实际控制人提供的调查表及书面确认，关联方的工商登记档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等相关网站信息，报告期
内，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的企业的基本情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经控股股东及实际控制人崔金海确认及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其下属企业外，控股股东及实际控制人崔金海控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
（1）Leader Well
根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，Leader Well系于2008年 4月 22日根据英属维尔京群岛法律合法成立、有效存续的公司，主营业务为投资（资金管理）。目前，LeaderWell的注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British VirginIslands，注册号为1477458，已发行股份为 1股（每股 1美元），崔金海持有其100%的股份，且担任董事。
（2）NewCentury（实际控制人曾控制的企业）
根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，New Century系于2009年1月6日根据萨摩亚法律合法成立、有效存续的公司，主营业务为投资（资金管理）。目前，New Century的注册地址为 Maystar Chambers,Level 2,CCCS Building, BeachRoad,Apia,Samoa，注册号为40115，已发行股份为 1,000.0001股。崔金海担任董事。
2017年 5月，崔金海将其持有的 New Century 400股股份转让予杨长生、游末山、齐妮亚、郭利清、彭习云、梁国洪、冯世海。本次股权转让完成后，崔金海不再持有 New Century的股权。截至本补充法律意见书出具之日，NewCentury的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|杨长生|274.47|27.447|
|2|游末山|139.50|13.95|
|3|齐妮亚|123.60|12.36|
|4|郭利清|161.59|16.159|
|5|彭习云|133.38|13.338|
|6|梁国洪|133.38|13.3380|
|7|冯世海|34.0801|3.4080|
|合计||1000.0001|100|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（3）山海国际
根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，山海国际系于 2005年8月1日根据香港法律合法成立、有效存续的公司，原主营业务为投资（资金管理），目前已无实际经营业务。目前，山海国际的注册地址为 13/F Chun Hoi COMM BLDG 688-690 Shanghai ST MONGKOK，注册号为986790，已发行股份为 1,000,000股（每股1港元）。SpeedySky持有985,185股，占总股本的98.5185%；New Century持有14,815股，占总股本的1.4815%。崔金海担任董事。
（4）Speedy Sky
根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，Speedy Sky系于 2008年 5月 15日根据英属维尔京群岛法律合法成立、有效存续的公司，主营业务为投资（资金管理及参股性财务投资）。目前，SpeedySky的注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British VirginIslands，注册号为1481959，已发行股份为 50,000股。崔金海、陈浩华、程宏担任董事。截至本补充法律意见书出具之日，Speedy Sky的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|Mega Make|650.60|1.3012|
|2|Long Max|3,049.70|6.0994|
|3|Newrage|10,165.70|20.3314|
|4|Leader Well|25,190.60|50.3812|
|5|Sinoace|10,943.40|21.8868|
|合计||50,000.00|100.00|

2、发行人的控股股东、实际控制人的近亲属人员控制的企业
经控股股东及实际控制人崔金海确认及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在控股股东及实际控制人崔金海关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）综上，本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
根据境外律师出具的法律意见书并经控股股东及实际控制人崔金海确认，截至本补充法律意见书出具之日，LeaderWell、NewCentury、山海国际、SpeedySky并未开展任何生产经营业务，仅为崔金海及发行人其他自然人股东的境外投资平台。
该等企业的实际经营业务与公司主营业务有明显区别，不构成同业竞争。本所律师对于上述企业实际经营业务的认定，不存在简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、历史沿革方面
LeaderWell、NewCentury、山海国际、Speedy Sky的历史沿革情况详见本补充法律意见书“三、反馈意见第3条”之“（三）该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除已披露的上述企业间接持有发行人及发行人前身奥美有限的股权外，历史沿革方面，发行人与上述企业之间不存在相互重叠或相互依赖的关系。
2、资产方面
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据境外律师出具的法律意见书、发行人提供的资料及崔金海书面确认，上述企业自设立以来均未拥有过任何的土地、房产、知识产权或设备等资产。根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人的主要资产系通过购买、自建、申请注册等方式合法取得，与上述企业之间不存在相互重叠或相互依赖的关系。
3、人员方面
根据境外律师出具的法律意见书、发行人提供的资料、公司董事、监事、高级管理人员调查表及发行人的财务人员、崔金海书面确认，上述企业自设立以来未聘请过员工。公司董事、监事、高级管理人员均不存在在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也未在上述企业领薪。发行人财务人员也未在上述企业中兼职。
4、业务方面
根据境外律师出具的法律意见书、发行人提供的资料及崔金海书面确认，上述企业自设立以来仅为投资平台之用，未从事过生产经营业务，也未曾与发行人发生过业务往来。发行人拥有独立的业务体系，与上述企业之间不存在相互重叠或相互依赖的关系。
5、技术方面
根据境外律师出具的法律意见书、发行人提供的资料及崔金海书面确认，上述企业自设立以来未曾拥有过任何专利或非专利技术。发行人拥有独立的业务体系，其所拥有的专利及非专利技术均系发行人自主研发取得，与上述企业之间不存在相互重叠或相互依赖的关系。
6、采购和销售渠道方面
根据境外律师出具的法律意见书、发行人提供的资料及崔金海书面确认，上述企业自设立以来未曾有过为生产经营而进行的采购、销售活动。发行人具有独立的采购销售渠道，与上述企业之间不存在相互重叠或相互依赖的关系。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）综上，本所认为，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的不存在相互重叠或相互依赖的关系。发行人具有独立的采购销售渠道，上述企业不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情形。上述主体与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
九、 反馈意见第34条
招股说明书披露，报告期内，发行人关联企业宜昌奥美被注销，关联交易主要为发行人向关联方枝江世隆采购淋膜纸、发行人与关联方拆借资金。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业缋的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内如存在关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）关联交易存在的必要性及合理性；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形；（6）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。
答复：
（一）发行人披露关联方及关联交易的完整性
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）1、关联方
根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方的要求，发行人在招股说明书中已完整披露了其关联方，具体对照情况如下：
（1）《上市公司信息披露管理办法》
||||
|-|-|-|
|对关联方的认定|发行人对应关联方|披露情况|
|关联法人|||
|直接或者间接控制上市公司的法人|无|-|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|无|-|
|关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人|New century、Sinoace、Epoch Groups Limited、Newrage、Long Max、Mega Make、金美投资、志美投资、宏美投资、深圳市容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、欧菲科技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、湖北华威科智能股份有限公司、深圳欧陆通电子股份有限公司、北京美好家科技发展有限公司、武汉世纪泽胜投资管理有限公司、国政通科技股份有限公司、湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）、武汉德创资产管理有限公司、武汉煜丰科技发展有限责任公司、武汉汉兴谷实业发展股份有限公司、湖北长江德馨投资管理有限公司、武汉宝安长投股权投资基金管理有限公司、湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司、青海海控资本管理有限责任公司、CHEN ZHEN HOLDINGS PTY LTD、深圳华文飞鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海鲲腾投资有限公司、深圳市达济财富一号合伙企业（有限合伙）、深圳市凯一佳股权投资合伙企业（有限合伙）、山海实业（深圳）有限公司、湖北枝江农村商业银行股份有限公司、宁夏宏美华年投资管理有限公司、北京屹唐联合投资管理有限公司|已披露|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|无|-|
|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的|Shun Cheng Trading Limited、湖南康宁达医疗科技股份有限公司、湖北煜峰文化传播有限公司、Honour China HoldingsLimited|已披露|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人|枝江市世隆纸品有限公司|已披露|
|关联自然人|||
|直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人|崔金海、万小香、陈浩华、程宏|已披露|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽|已披露|
|直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员|无|-|
|上述第两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为公司的关联方|已披露|
|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的|无|-|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人|无|-|

（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|对关联方的认定|发行人对应关联方|披露情况|
|关联法人|||
|直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织|无|-|
|由上述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|无|-|
|上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|New century、Sinoace、Epoch Groups Limited、Newrage、Long Max、Mega Make、金美投资、志美投资、宏美投资、深圳市容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、欧菲科技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、湖北华威科智能股份有限公司、深圳欧陆通电子股份有限公司、北京美好家科技发展有限公司、武汉世纪泽胜投资管理有限公司、国政通科技股份有限公司、湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）、武汉德创资产管理有限公司、武汉煜丰科技发展有限责任公司、武汉汉兴谷实业发展股份有限公司、湖北长江德馨投资管理有限公司、武汉宝安长投股权投资基金管理有限公司、湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司、青海海控资本管理有限责任公司、CHEN ZHEN HOLDINGS PTY LTD、深圳华文飞鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海鲲腾投资有限公司、深圳市达济财富一号合伙企业（有限合伙）、深圳市凯一佳股权投资合伙企业（有限合伙）、山海实业（深圳）有限公司、湖北枝江农村商业银行股份有限公司、宁夏宏美华年投资管理有限公司、北京屹唐联合投资管理有限公司|已披露|
|持有上市公司5%以上股份的法人或或者一致行动人|无|-|
|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其利益倾斜的法人或其他组织|枝江市世隆纸品有限公司|已披露|
|关联自然人|||
|直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人|崔金海、万小香、陈浩华、程宏|已披露|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽|已披露|
|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员|无|-|
|直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为公司的关联方|已披露|
|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其利益倾斜的自然人|无|-|
|根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述情形之一|Shun Cheng Trading Limited、湖南康宁达医疗科技股份有限公司、湖北煜峰文化传播有限公司、Honour ChinaHoldings Limited|已披露|

2、关联交易
（1）采购商品、接受服务
报告期内，发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例
如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|枝江世隆|采购材料|1,606.64|1.42|1,336.09|1.33|1,470.82|1.39|
|彭习军|运费|13.66|0.01|45.72|0.05|45.30|0.04|
|白德厚|运费|-|-|-|-|26.32|0.02|
|崔彩云|运费|32.97|0.03|64.85|0.06|220.72|0.21|
|合计||1,653.27|1.46|1,446.66|1.44|1,763.16|1.67|

报告期内，发行人出于品质保证、交货速度与商业机密等原因，与枝江世隆存在关联采购。发行人结合市场现状，客观考虑双方的真实成本和合理收益，采取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。2015年、2016年及2017年关联采购占营业成本的比例分别为1.67%、1.44%和1.46%，占比较小且整体呈现下降趋势。为减少关联交易，公司已自行购置淋膜纸生产线，计划在 2018年全面自产，停止向枝江世隆采购材料。
报告期内，彭习军、白德厚和崔彩云向发行人提供了陆路运输服务，主要系将成品集装箱从枝江运往武汉海关及宜昌海关，其运费参照当地市场价格确定。
（2）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下：单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|枝江世隆|销售材料|57.61|0.03|42.69|0.03|10.72|0.01|
|合计||57.61|0.03|42.69|0.03|10.72|0.01|

报告期内，发行人向枝江世隆主要销售废旧棉纱，占营业收入比例很低。主要系发行人不符合规格无法使用的棉纱，直接以成本价为定价基准，销售给枝江世隆，枝江世隆可自行使用或再次对外销售。
（3）关联方资金往来
报告期内，部分关联方因资金需求存在与公司的资金往来，发行人向关联方
拆出资金及后续清理的具体情况如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|清偿日|
|崔金海|3,260.66|2015年11月3日|2016年5月18日|
|陈浩华|969.01|2015年11月3日|2016年5月18日|
|程宏|1,298.51|2015年11月3日|2016年5月18日|
|杜先举|249.30|2015年11月3日|2016年5月18日|
|黄文剑|28.94|2015年11月3日|2016年5月18日|
|彭习云|12.93|2015年11月3日|2016年5月18日|
|杜开文|143.99|2015年11月3日|2016年5月18日|

注：枝江世隆纸品有限公司拆出资金说明的借款利率为年息6%，每6个月付息一次，其他股东借款未约定利息。
公司陆续对拆出的关联方资金往来进行清理，并于 2016年6月清理完毕。
报告期内，发行人向关联方拆入资金及后续还款的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|清偿日|
|陈浩华|602.74|注|2015年12月11日|
|山海实业（深圳）有限公司|618.43|2005年12月30日|2017年5月31日|
|EPOCH GROUPS LIMITED|879.57|2007年2月15日|2017年3月20日|
|Speedy Sky GroupLimited|617.39|2013年12月19日|2017年4月13日|

注：陈浩华系 2005年-2014年之间，因香港子公司业务开展需要，分多笔合计拆借给香港子公司 602.74万元。
报告期内，公司自关联方取得银行贷款的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|贷款金额|起始日|清偿日|
|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|1,800.00|2017年1月5日|2020年1月4日|
|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|2,600.00|2017年1月6日|2020年1月5日|
|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|3,400.00|2017年2月9日|2020年2月8日|

注：2017年3月30日湖北枝江农村商业银行股份有限公司第二届股东大会第一次会议通过决议，选举陈浩华等11人为湖北枝江农村商业银行股份有限公司第二届董事会董事。2017年6月14日，中国银监会宜昌监管分局复函（宜银监复【2017】48号），核准陈浩华湖北枝江农村商业银行股份有限公司董事的任职资格。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）发行人向枝江农商行取得银行贷款主要用于日常经营流动资金所需，贷款利率首年定为人民银行贷款基准利率4.35%，后续每年根据当年基准利率进行浮动调整。
（4）关联担保情况
报告期内，发行人股东为发行人及子公司银行融资提供担保和抵押，截至2017年12月31日，该等担保均正在履行，具体情况如下：
1）发行人向汇丰银行深圳分行取得短期借款，期末借款余额为14,290万元，由崔金海，陈浩华，程宏提供的共同及个别责任担保。
2）发行人向渣打银行（中国）有限公司深圳分行取得短期借款，期末借款余额为13,360.00万元，关联方担保情况如下：①由崔金海、陈浩华、杜先举、程宏提供连带责任担保；②以崔金海、陈浩华、杜先举、程宏、黄文剑名义在深圳市福山区竹子林教育科技大厦塔楼 12及13层办公楼（房产证编号为深房地字第3000625179号及第3000625177号）上设定的最高额第一法定抵押。
3）深圳奥美迪向渣打银行深圳分行借款，期末借款余额为 4,500万元，关联方担保情况如下：①由崔金海，陈浩华，杜先举，程宏提供担保；②以崔金海、陈浩华、杜先举、程宏、黄文剑名义在深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼12及13层办公楼（房地产证编号为深房地字3000625179号及第3000625177号）上设定的最高额第一法定抵押。
4）香港奥美向汇丰银行深圳分行取得借款，期末借款余额为7,884.25万元，由崔金海、陈浩华、程宏提供的共同及个别责任担保。
（5）重大资产收购
1）2017年 6月，香港奥美收购崔金海等 12名公司自然人股东所持有的香港安信合计100%的股权。
2）2017年 6月，香港奥美收购刘元成代崔金海、陈浩华所持有的 GoldenCotton100%股权。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（6）关联方往来余额
1）关联方应收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|枝江世隆|-|-|7.40|0.15|-|-|
|其他应收款|崔金海|-|-|-|-|3,260.66|65.21|
||陈浩华|-|-|-|-|969.01|19.38|
||程宏|-|-|-|-|1,298.51|25.97|
||杜先举|-|-|-|-|249.30|4.99|
||黄文剑|-|-|-|-|28.94|0.58|
||彭习云|-|-|-|-|12.93|0.26|
||杜开文|-|-|-|-|143.99|2.88|
|其他非流动资产|枝江世隆|-|-|-|-|-|-|

2）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|枝江世隆|-|127.30|149.42|
|其他应付款|陈浩华|-|-|-|
||山海实业（深圳）有限公司|-|618.43|618.43|
||彭习军|-|-|0.06|
||白德厚|-|-|0.07|
||EPOCH GROUPS LIMITED|-|879.57|823.35|
||Speedy Sky Group Limited|-|617.39|577.93|
|长期借款（银行贷款）|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|7,800.00|-|-|

综上，本所认为，发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露了发行人的关联方及报告期内关联交易情况。
（二）报告期内关联企业注销或对外转让的情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内注销、对外转让的关联企业的具体情况如下：
1、宜昌奥美
（1）注销的基本情况
根据宜昌奥美的董事会决议、清算公告、宜昌市商务局作出的《宜昌市商务局关于宜昌奥美医疗有限公司缴销批准证书的批复》（编号：宜商外[2015]10号）、湖北省枝江市国家税务局出具的《税务事项通知书》（枝国税通[2015]6564号）、宜昌市工商局出具的《外商投资企业注销核准通知书》（（宜市工商）外资销准字[2015]年第9号）等相关材料，宜昌奥美于2015年4月24日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，宜昌奥美注销前，已经没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，宜昌奥美存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
宜昌奥美注销前，发行人董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举担任其董事。
宜昌奥美注销系经其董事会决议终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
2、宜昌科创
（1）注销的基本情况
根据宜昌科创作出的股东决定、清算公告、湖北省枝江市国家税务局出具的《税务事项通知书》（枝国税税通[2018]1543号）、枝江市工商局出具的《准
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）予注销登记通知书》（（枝工商）登记企销字[2018]年第[36]号）等相关材料，宜昌科创已于2018年3月6日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，宜昌科创注销后，业务和资产均由发行人承接。宜昌科创注销前共有 93名员工，该等员工均转由发行人聘任。
（3）存续期间的合法合规性
根据根据宜昌科创工商、税务等政府主管部门出具的相关证明并经本所律师核查，宜昌科创存续期间，没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
宜昌科创注销前，发行人董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、监事彭习云分别担任其董事、发行人监事徐铁担任其监事。宜昌科创注销系经股东作出决定终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
3、湖北健康广济医疗器械有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北健康广济医疗器械有限公司已于2017年6月1日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，湖北健康广济医疗器械有限公司注销前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据发行人的确认并经本所律师通过公开途径核查，湖北健康广济医疗器械有限公司存续期间没有重大违法违规行为。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（4）对发行人董监高任职资格的影响
湖北健康广济医疗器械有限公司系发行人股东崔辉曾担任董事的公司，崔辉未担任发行人董事、监事及高级管理人员，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
4、湖北煜峰文化传播有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北煜峰文化传播有限公司已于2017年7月21日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，湖北煜峰文化传播有限公司注销前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
2010年武汉市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》，因该公司未在规定时间内提交 2008年度企业年检资料到工商局接受年度检查，因此，吊销该公司营业执照。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
湖北煜峰文化传播有限公司系发行人董事赵剑华曾担任董事的公司，根据公司法的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。鉴于该公司被吊销至今已超过三年，因此，该公司的吊销不影响赵剑华的董事任职资格。
5、Honour China Holdings Limited
（1）注销的基本情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，Honour China Holdings Limited已于2017年9月1日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据本所律师访谈该公司股东陈浩华确认，Honour China Holdings Limited注销前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Honour China Holdings Limited存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Honour China Holdings Limited注销前，发行人董事陈浩华为其唯一股东且担任其董事。Honour China Holdings Limited注销系经股东陈浩华作出决定终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
6、Epoch Groups Limited
（1）转让的基本情况
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，陈浩华已于 2017年 3月 6日将其持有的该公司100%的股权转让给 CHEN WaiHan，且不再担任该公司董事或高管职务。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司股东陈浩华的书面确认及境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited转让前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited转让前，发行人董事陈浩华为其唯一股东且担任其董事。Epoch Groups Limited存续期间没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
7、Shun Cheng Trading Limited
（1）转让的基本情况
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，陈浩华、黄文剑已于2017年3月13日将其所持该公司80%和20%的股权分别转让给邓培根、邓成诚，且陈浩华、黄文剑不再担任该公司董事或高管职务。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司股东陈浩华、黄文剑的书面确认及境外律师出具的法律意见书， Shun Cheng Trading Limited转让前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Shun Cheng Trading Limited自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Shun Cheng Trading Limited转让前，发行人董事黄文剑、陈浩华为其股东且担任其董事。Shun Cheng Trading Limited自设立至今没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
综上，本所认为：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）1、发行人关联企业注销、转让前，宜昌科创已妥善安置资产、人员、业务，其余关联企业均无资产、人员、业务。
2、发行人董事赵剑华曾担任董事的公司湖北煜峰文化传播有限公司因违法被吊销营业执照，但鉴于湖北煜峰文化传播有限公司被吊销营业执照已逾三年的，因此，上述情况不影响赵剑华的董事任职资格。除此之外，该等关联企业存续或自设立至转让期间不存在重大违法违规情形，不影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（三）关联交易的必要性及合理性
经本所律师访谈发行人相关管理人员并经发行人书面确认，发行人报告期内关联销售和采购的原因及必要性如下：
1、发行人向枝江世隆关联采购及销售的原因及必要性
报告期内，发行人存在向关联方枝江世隆采购淋膜纸及销售废旧棉纱的情
况，但采购及销售金额均很小。发行人于2017年下半年开始在母公司厂区自建淋膜纸产线，已于2017年底完成试生产，2018年1月起已完全停止与枝江世隆的业务往来。
（1）发行人向枝江世隆采购的原因及必要性
淋膜包装纸是一种低碳环保包装方式，具备了防潮、防水、防油、易热合等特点。广泛应用于食品、医药、化工的包装。报告期内，发行人向枝江世隆采购医用包装类淋膜纸，用于部分医用敷料产品的包装。发行人向枝江世隆采购该类淋膜纸的具体原因如下：
①枝江世隆具备淋膜纸的生产能力
枝江世隆主营业务为淋膜纸品、织带、纸质餐具、纸袋、聚乙烯（PE）塑料薄膜及其他印刷品的生产与销售，所生产的淋膜纸品主要用于医疗器械、食品饮
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）料等物品的包装。枝江世隆在宜昌市当地属规模较大的专业淋膜纸生产企业，具备一定规模淋膜纸的生产能力。
②枝江世隆与发行人生产基地距离较近，发货速度较快
枝江世隆注册地及主要生产经营场所位于枝江市，而发行人主要生产基地亦位于枝江市，两者距离较近，不仅有助于降低枝江世隆运输成本，从而进一步降低产品销售单价，而且对快速、及时的交货有充足保证。
（2）发行人向枝江世隆销售的原因及必要性
报告期内，发行人向枝江世隆销售废旧棉纱主要系发行人子公司监利源盛及新疆奥美的业务包含棉纱的生产与销售，发行人每年均会存在少量因品质或规格原因自身无法使用的棉纱，而枝江世隆需要棉纱进行织带生产，为便于处理，发行人将该部分少量棉纱按成本价销售给后者。自2018年1月起，发行人已停止向枝江世隆销售废旧棉纱。
2、发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务的原因及必要性
报告期内，发行人存在向关联自然人彭习军、崔彩云和白德厚采购运输服务的情形，后者为在宜昌当地多年从事汽车货物运输的个体户。发行人境内陆路运输主要包括三部分，即运送至境内客户指定收货地点、主要生产厂区与港口码头之间的往来运输以及主要生产厂区之间的往来运输。上述陆路运输需求中，发行人主要生产厂区之间的往来运输及主要生产厂区与港口码头之间的往来运输具
有量小、频繁的特点，而发行人按订单生产的模式及境外客户对产品交货期的严格要求决定了对发行人各厂区之间生产到货及到港装船的及时性要求很高。鉴于发行人主要生产基地较为分散，迫切需要配合度较高的运输方提供运输服务。基于配合度及服务便利性的考虑，发行人选择向具有多年宜昌当地运输服务经验且配合度较高的彭习军、崔彩云及白德厚等人采购主要生产厂区之间及主要生产厂区与港口码头之间的往来运输服务。除上述三名关联自然人外，发行人报告期内也向其他无关联第三方自然人及公司采购同类运输服务。
为保证生产及交货的及时性和可靠性，发行人与上述内陆运输方（包括关联自然人彭习军、崔彩云及白德厚）建立了长期的合作关系且签署了相关的运输协
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）议。除非出现重大运输事故或诚信问题，一般不会轻易更换内陆运输服务供应商。
因此，发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务具有商业合理性与必要性。
综上，本所认为，发行人报告期内关联销售和关联采购具有必要性及合理性。
（四）关联交易的决策程序及减少关联交易的有效措施
1、报告期内关联交易所履行的决策程序
发行人于第一届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会分别作出决议，确认公司2015年1月1日至2017年12月31日期间与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达
成，遵循了平等、自愿的原则，关联交易是合理的，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事就公司2015年1月1日至2017年12月31日期间的关联交易发表了如下意见：公司2015年1月1日至2017年12月31日期间与关联方发生的关联交易，符合公司的经营需要，其决策程序符合有关法律、法规、公司章程等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、发行人减少关联交易的有效措施
（1）关联交易决策程序
公司现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述制度经发行人股东大会决议通过后，发行人按照上述制度履行了关联交易决策程序。
（2）关于避免或减少关联交易的承诺
2017年11月，公司控股股东及实际控制人崔金海及其一致行动人崔辉、崔星炜、万小香、公司董事、监事、高级管理人员就避免或减少公司关联交易事项分别出具了承诺函。
根据公司董事的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺均得以遵守和执行。
（3）终止与枝江世隆的关联交易
根据立信出具的《审计报告》，2014年、2015年、2016年和 2017年，发行人向枝江世隆采购淋膜纸等原材料，采购金额分别为1,413.77万元、1,470.82万元、1,336.09万元和1,606.64万元，并存在向枝江世隆销售棉纱的关联交易。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经购买了相关生产设备，自主生产淋膜纸等原材料，并终止了与枝江世隆之间采购淋膜纸的关联交易。自 2018年 1月起，发行人已停止向枝江世隆销售废旧棉纱。
（4）收购香港安信、Golden Cotton
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，报告期内，发行人棉花采购平台GoldenCotton、海外产品分销平台香港安信曾为发行人控股股东崔金海实际控制的公司。
为理顺发行人与 GoldenCotton、香港安信的股权和业务关系，避免潜在同业竞争、减少关联交易，2017年6月，发行人全资子公司香港奥美了收购 GoldenCotton、香港安信100%的股权。
综上，本所认为，发行人报告期内关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（五）发行人不存在关联交易非关联化
根据发行人提供的资料、书面说明及发行人主要客户、供应商出具的承诺及本所律师的走访、核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（六）发行人的内部控制制度
针对发行人存在的向关联方枝江世隆采购淋膜纸、与关联方拆借资金的情况，公司已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《资金活动内部控制制度》等内部制度。
公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
《资金活动内部控制制度》从资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等方面严格完善公司资金管理，对公司资金管理做了详细规定，规范了与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限；细化了现金收支、备用金支付、票据和印章管理的流程。
发行人建立了严格的货币资金授权批准和责任追究程序，明确审批人对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任等相关控制措施，规定经办人办理货币资金的职责范围和工作要求，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。公司《资金活动内部控制制度》明确规定，任何部门和个人都不得以任何理由私借或挪用公款。
此外，公司还设立了董事会审计委员会及审计部，加强公司内部控制的有效性，提高公司防范风险和资源利用效率。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据相关立信出具的信会师报字[2017]第 ZB12034号及信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》以及发行人的确认，自2016年10月整体变更为股份有限公司及相关制度建立后，发行人未发生新的与关联方资金拆借的情形。除本补充法律意见书“九、反馈意见第 34条”之“（一）发行人披露关联方及关联交易的完整性”中发行人已披露的关联方资金拆借外，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据公司 2017年度第三次临时股东大会审议批准的《内部控制评价报告》及立信出具的信会师报字[2017]第ZB12037号无保留结论《内部控制鉴证报告》，以及公司 2018年第一次临时股东大会审议批准的《奥美医疗用品股份有限公司内部控制的自我评价报告》及立信出具的信会师报字[2018]第ZB50030号无保留结论《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分别于 2017年 6月 30日及 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所认为，发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确了关联交易的决策程序，并建立了《资金活动内部控制制度》等资金管理制度，与货币资金、关联交易相关的内部控制制度健全且得到了有效执行。
十、 反馈意见第35条
招股说明书披露，发行人拥有多项商标、专利。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；
（2）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内、外销产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）答复：
1、商标
根据公司提供的资料、商标代理机构出具的说明函并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内全资及控股子公司共拥有国内注册商标18件、境外注册商标6件，具体情况如下：
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|序号|商标名称|权利人|地区|注册号|有效期限|商品类别|他项权利|取得方式|
|1||发行人|中国|6944243|2010.7.21-2020.7.20|5|无|受让取得|
|2||发行人|中国|11104521|2013.11.7-2023.11.6|5|无|原始取得|
|3||发行人|中国|13996720|2015.6.14-2025.6.13|10|无|原始取得|
|4||发行人|中国|18090429|2017.2.7-2027.2.6|35|无|原始取得|
|5||发行人|中国|18090250|2017.1.21-2027.1.20|5|无|原始取得|
|6||深圳奥美迪|中国|4870189|2009.11.7-2019.11.6|10|无|原始取得|
|7||深圳奥美迪|中国|6995728|2010.5.28-2020.5.27|10|无|原始取得|
|8||深圳奥美迪|中国|6995729|2010.7.28-2020.7.27|5|无|原始取得|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|商标名称|权利人|地区|注册号|有效期限|商品类别|他项权利|取得方式|
|9||监利源盛|中国|12032344|2014.6.28-2024.6.27|24|无|原始取得|
|10||监利源盛|中国|12032123|2015.8.14-2025.8.13|23|无|原始取得|
|11||监利源盛|中国|12031790|2014.6.28-2024.6.27|5|无|原始取得|
|12||监利源盛|中国|12032365|2014.9.7-2024.9.6|24|无|原始取得|
|13||监利源盛|中国|12031811|2014.6.28-2024.6.27|5|无|原始取得|
|14||监利源盛|中国|12032087|2014.6.28-2024.6.27|23|无|原始取得|
|15||监利源盛|中国|12031768|2014.6.28-2024.6.27|5|无|原始取得|
|16||监利源盛|中国|12032321|2014.6.28-2024.6.27|24|无|原始取得|
|17||发行人|中国|16788723|2016.6.14-2026.6.13|5 、10|无|受让取得|
|18||发行人|中国|16787380|2016.6.14-2026.6.13|5 、10|无|受让取得|
|19||发行人|日本|5753255|2015.3.27-2025.3.27|5 、10|无|原始取得|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|商标名称|权利人|地区|注册号|有效期限|商品类别|他项权利|取得方式|
|20||发行人|欧盟|012499737|2014.1.14-2024.1.14|5 、10|无|原始取得|
|21||发行人|日本|5699350|2014.9.5-2024.9.5|5 、10|无|原始取得|
|22||发行人|美国|4878041|2015.12.29-2025.12.29|5 、10|无|原始取得|
|23||发行人|美国|5182047|2017.4.11-2027.4.11|5 、10|无|原始取得|
|24||发行人|欧盟|009409962|2010.9.29-2020.9.29|5 、10|无|受让取得|

根据公司提供的资料、商标代理机构出具的说明函及经本所律师核查，发行人通过受让取得商标的具体情况如下：
上表第一项商标（注册号：6944243）注册申请人为发行人子公司东莞奥美，该商标已于2013年转让给发行人。上表第十七、十八项商标（注册号：16788723、16787380）的商标申请人为黄桂珍，该商标已于 2017年转让给发行人。根据发行人的书面确认，黄桂珍与发行人及其股东、董监高无关联关系。上表第二十四项商标（注册号：009409962）的商标申请人为香港奥美，该商标已于2017年转让给发行人。
2、专利
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内全资及控股子公司共拥有境内授权专利37件，其中发明专利11件，实用新型专利25件，外观设计专利1件，具体情况如下：
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|序号|名称|专利权人|类型|专利号|有效期|他项权利|取得方式|
|1|自动包装机|发行人|发明|200510035523.0|2005.6.22-2025.6.21|无|受让取得|
|2|自动成卷机|发行人|发明|200510036073.7|2005.7.19-2025.7.18|无|受让取得|
|3|吸塑成型系统及其立体包装机|发行人|发明|200510036798.6|2005.8.19-2025.8.18|无|原始取得|
|4|纱布曲缩机|发行人|发明|200510021737.2|2005.9.21-2025.9.20|无|受让取得|
|5|立体包装机及其封合系统|发行人|发明|200910152214.X|2005.8.19-2025.8.18|无|原始取得|
|6|添加医用或保健辅料的卫生敷料生产设备及生产方法|发行人|发明|201210044897.9|2012.2.23-2032.2.22|无|原始取得|
|7|一种自粘弹性绷带的制造方法及自粘弹性绷带|发行人|发明|201210255983.4|2012.7.23-2032.7.22|无|原始取得|
|8|用于敷料的抗菌溶液、抗菌敷料和抗菌敷料的制备方法|发行人|发明|201410445835.8|2014.9.3-2034.9.2|无|原始取得|
|9|一种抗菌凡士林敷料的制备方法及抗菌凡士林敷料|发行人|发明|201410489580.5|2014.9.23-2034.9.22|无|原始取得|
|1|一种水基胶黏剂0|发行人|发明|200810029521.4|2008.7.16-2028.7.15|无|受让取得|
|1|医用敷料表面复合X光显影材料的1设备|发行人|实用新型|200920287181.5|2009.12.31-2019.12.30|无|原始取得|
|1|一种折叠机2|发行|实用|201120271360.7|2011.7.29-2021.7.28|无|原始|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|名称|专利权人|类型|专利号|有效期|他项权利|取得方式|
|||人|新型||||取得|
|1|一种无纺布水刺设备及水刺无纺3 布的显影线植入装置|发行人|实用新型|201220007763.5|2012.1.10-2022.1.9|无|原始取得|
|1|添加医用或保健辅料的卫生敷料4生产设备|发行人|实用新型|201220064290.2|2012.2.23-2022.2.22|无|原始取得|
|1|一种医用敷料片5|发行人|实用新型|201220632042.3|2012.11.26-2022.11.25|无|原始取得|
|1|烘干分切卷绕一6 体机|发行人|实用新型|201320085363.0|2013.2.25-2023.2.24|无|原始取得|
|1|神经手术垫及其7 组件|发行人|实用新型|201320425339.7|2013.7.17-2023.7.16|无|原始取得|
|1|微创手术条8|发行人|实用新型|201320433242.0|2013.7.19-2023.7.18|无|原始取得|
|1|一种含壳聚糖纤维的超吸水医用9敷料|发行人|实用新型|201520951667.X|2015.11.25-2025.11.24|无|原始取得|
|2|一种生产神经手0 术垫的设备|发行人|实用新型|201521046242.0|2015.12.15-2025.12.14|无|原始取得|
|2|一种功能性医用1 敷料|发行人|实用新型|201520940477.8|2015.11.23-2025.11.22|无|原始取得|
|2|一种在线印刷装2 置及立体包装机|发行人|实用新型|201520372039.6|2015.6.2-2025.6.1|无|原始取得|
|2|一种用于立体包装机的封合装置3及立体包装机|发行人|实用新型|201520373214.3|2015.6.2-2025.6.1|无|原始取得|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|名称|专利权人|类型|专利号|有效期|他项权利|取得方式|
|2|神经手术垫4|发行人|外观设计|201630154397.X|2016.4.29-2026.4.28|无|原始取得|
|2|一种纱布冲裁机5|发行人|实用新型|201620720238.6|2016.7.8-2026.7.7|无|原始取得|
|2|一种垂直折叠机6|发行人|实用新型|201620755913.9|2016.7.18-2026.7.17|无|原始取得|
|2|一种抗菌吸湿医7 用敷料|发行人|实用新型|201620792512.0|2016.7.26-2026.7.25|无|原始取得|
|2|一种医用抗菌纱8 布卷|发行人|实用新型|201620756094.X|2016.7.18-2026.7.17|无|原始取得|
|2|导管片9|发行人|实用新型|201620757877.X|2016.7.18-2026.7.17|无|原始取得|
|3|用于敷料的碘仿溶液、碘仿敷料和0 碘仿敷料的制备方法|发行人|发明|201410440580.6|2014.9.1-2034.8.31|无|原始取得|
|3|一种复合纤维医1 用敷料|发行人|实用新型|201620791730.2|2016.7.26-2026.7.25|无|原始取得|
|3|纱布理片计数机构和配置该机构2 的纱布叠块扎带一体机|发行人|实用新型|201720325195.6|2017.3.30-2027.3.29|无|原始取得|
|3|纱布转移传送机构和配置该机构3 的纱布叠块扎带一体机|发行人|实用新型|201720325188.6|2017.3.30-2027.3.29|无|原始取得|
|3|纱布扎带机构和配置该机构的纱4 布叠块扎带一体机|发行人|实用新型|201720326488.6|2017.3.30-2027.3.29|无|原始取得|
|3|扎带纱布块5|发行|实用|201720327734.X|2017.3.30-2027.3.29|无|原始|

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|序号|名称|专利权人|类型|专利号|有效期|他项权利|取得方式|
|||人|新型||||取得|
|3|可在线切换版面6 的纱布分切机|发行人|实用新型|201720822952.0|2017.7.6-2027.7.5|无|原始取得|
|3|带热量回收的烘7 干机|发行人|实用新型|201720815805.0|2017.7.6-2027.7.5|无|原始取得|

上表第一、二、四项专利（专利号分别为：200510035523.0、200510036073.7及200510021737.2）的申请权利人为发行人子公司东莞奥美，该等专利已于 2008年转让给发行人；上表第十项专利（专利号为200810029521.4）的申请权利人为发行人子公司东莞奥美，该等专利已于2015年转让给发行人。
3、知识产权的权属清晰
经本所律师访谈发行人相关负责人并经发行人的书面确认，发行人的专利、专有技术均来源于其自主研发，不存在合作开发，核心技术不存在对第三方的依赖，也不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的各项知识产权、专有技术不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。
综上，本所认为，发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。不存在合作开发的情况，或利用关联方或非关联方的职务发明的情形。核心技术对第三方不存在依赖，也不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。因此，不存在影响发行人的资产完整性或构成本次发行上市的法律障碍的情形。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）十一、反馈意见第36条
招股说明书披露，发行人拥有 62处房产、17宗土地使用权，部分房产和土地使用权用于抵押；另有一处房屋未获得房产证。请发行人补充披露房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（4）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。
答复：
（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
1、已取得权属登记的土地、房产
根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属控股、全资子公司的生产经营相关的土地使用权均已办理权属登记，实际用途与证载用途相符，具体情况如下：
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|序号|使用权人|证书号|土地位置|使用权类型|证载用途|实际用途|面积（m2）|使用期限至|他项权利|
|1|发行人|鄂（2017）枝江市不动 产权第0000103号|枝江市马家店公园路180号|出让|工业|工业|11,195.25|2053.10.15|无|
|2|发行人|鄂（2016）枝江市不动 产权第0800099号|马家店金山大道以东|出让|工业|工业|53,273.00|2065.6.22|银行贷款抵押|
|3|发行人|鄂（2016）枝江市不动 产权第0002976号|马家店公园路以西|出让|工业|工业|6,100.11|2054.6.29|无|
|4|发行人|鄂（2016）枝江市不动 产权第0800120号|马家店金山大道99号|出让|工业|工业|143,265.30|2065.2.28|无|

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|序号|使用权人|证书号|土地位置|使用权类型|证载用途|实际用途|面积（m2）|使用期限至|他项权利|
|5|发行人|鄂（2016）枝江市不动 产权第0800121号|马家店金山大道99号|出让|工业|工业|163,622.90|2062.12.29|无|
|6|发行人|鄂（2017）枝江市不动 产权第0000193号|马家店七星大道以北|出让|工业|工业|17,072.10|2065.9.10|无|
|7|发行人|鄂（2017）枝江市不动 产权第0000249号|枝江市马家店公园路180号|出让|工业|工业|10,345.40|2030.12.31|无|
|8|发行人|鄂（2017）枝江市不动 产权第0000250号|马家店公园路180号|出让|工业|工业|66,726.36|2053.10.15|银行贷款抵押|
|9|发行人|鄂（2017）枝江市不动 产权第0000251号|枝江市马家店友谊大道76号|出让|工业|工业|93,747.78|2057.12.31|银行贷款抵押|
|10|奥美置业|枝江国用（2015）字第0801472号|马家店江汉大道以东、七星大道以北|出让|城镇住宅用地/其他商服用地|住宅/商服|16,662.60|2084.12.4（城镇住宅用地）/2054.12.4（其他商服用地）|无|
|11|东莞奥美|东府国用（2005）第特379号|东莞市黄江镇社贝村|出让|工业|工业|9,070.00|2054.11.9|银行贷款抵押|
|12|湖北奥美|枝江国用（2010）第0800637号|马家店石碑山大道|出让|工业|工业|85,120.50|2059.11.16|银行贷款抵押|
|13|监利源盛|监国用（2013）第011400059-1号|监利县容城镇城东工业园|出让|工业|工业|62,154.42|2055.9.20|银行贷款抵押|
|14|新疆奥美|新（2017）呼图壁县不 动产权第0000580号|呼图壁县五工台镇五工台镇直属|出让|工业|在建厂区|272,944.00|2067.2.8|无|
|15|荆门奥美|鄂（2017）掇刀区不动 产权第0002887号|天乐路以南、龙井大道以西|出让|工业|在建厂区|86,866.76|2067.2.24|无|
|16|荆门奥美|鄂（2017）掇刀区不动 产权第20000152号|天乐路以南，官堰湖北路以北|出让|工业|在建厂区|88,379.15|2067.8.14|无|
|17|荆门奥美|鄂（2017）掇刀区不动 产权第0007161号|兴隆街道兴隆村|出让|工业|在建厂区|87,285.13|2067.3.31|无|
|合计|—|—|—|—|—|—|1,273,830.76|—|—|

根据公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属控股、全资子公司的生产经营相关的房屋均已办理权属登记，实际用途与证载用途相符，具体情况如下：
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|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（㎡）|房屋座落位置|证载用途|实际用途|他项权利|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（㎡）|房屋座落位置|证载用途|实际用途|他项权利|
|1|发行人|鄂（2017）枝江市不动产权第0000103号|5,818.46|枝江市马家店公园路180号奥美医疗01幢1单元1-6层101室|集体宿舍|集体宿舍|无|
|2|发行人|鄂（2016）枝江市不动产权第0800099号|27,997.78|马家店金山大道以东|车间|车间|银行贷款抵押|
|3|发行人|鄂（2016）枝江市不动产权第0800120号|31,713.12|马家店金山路99号|门房、宿舍、食堂、车间|门房、宿舍、食堂、车间|无|
|4|发行人|鄂（2017）枝江市不动产权第0800121号|19,742.74|马家店金山路99号|门房、车间|门房、车间|无|
|5|发行人|鄂（2017）枝江市不动产权第0000249号|11,687.02|马家店公园路180号|工业|工业|无|
|6|发行人|鄂（2017）枝江市不动产权第0000250号|56,161.73|马家店公园路180号|办公、车间|办公、车间|银行贷款抵押|
|7|发行人|鄂（2017）枝江市不动产权第0000251号|57,488.22|马家店友谊大道76号|宿舍、食堂、车间|宿舍、食堂、车间|银行贷款抵押|
|8|深圳奥美迪|深房地字第3000047810号|99.55|福田区彩田路瑰丽福景大厦1栋502|住宅|住宅|银行贷款抵押|
|9|深圳奥美迪|深房地字第3000047812号|85.85|福田区彩田路瑰丽福景大厦1栋501|住宅|住宅|银行贷款抵押|
|10|深圳奥美迪|深房地字第3000252748号|153.24|天安数码时代大厦主楼1406|办公|办公|银行贷款抵押|
|11|深圳奥美迪|深房地字第3000252746号|153.24|天安数码时代大厦主楼1407|办公|办公|银行贷款抵押|
|12|深圳奥美迪|深房地字第3000252747号|153.24|天安数码时代大厦主楼1408|办公|办公|银行贷款抵押|
|13|深圳奥美迪|深房地字第4000569582号|235.15|田厦金牛广场A座1901|办公|办公|银行贷款抵押|
|14|深圳奥美迪|深房地字第4000569585号|168.14|田厦金牛广场A座1902|办公|办公|银行贷款抵押|
|15|深圳奥美迪|深房地字第4000569586号|164.29|田厦金牛广场A座1903|办公|办公|银行贷款抵押|
|16|深圳奥美迪|深房地字第4000569578号|168.14|田厦金牛广场A座1904|办公|办公|银行贷款抵押|
|17|深圳奥美迪|深房地字第4000569581号|235.17|田厦金牛广场A座1905|办公|办公|银行贷款抵押|
|18|深圳奥美迪|深房地字第4000569580号|235.04|田厦金牛广场A座1906|办公|办公|银行贷款抵押|
|19|深圳奥美迪|深房地字第4000569579号|168.14|田厦金牛广场A座1907|办公|办公|银行贷款|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（㎡）|房屋座落位置|证载用途|实际用途|他项权利|
||||||||抵押|
|20|深圳奥美迪|深房地字第4000569588号|164.29|田厦金牛广场A座1908|办公|办公|银行贷款抵押|
|21|深圳奥美迪|深房地字第4000569593号|168.14|田厦金牛广场A座1909|办公|办公|银行贷款抵押|
|22|深圳奥美迪|深房地字第4000569591号|235.08|田厦金牛广场A座1910|办公|办公|银行贷款抵押|
|23|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第20121476号|349.74|马家店七星大道63号|食堂|食堂|银行贷款抵押|
|24|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第20121477号|1,364.91|马家店七星大道63号|居住|居住|银行贷款抵押|
|25|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第20121478号|14,068.06|马家店七星大道63号|车间|车间|银行贷款抵押|
|26|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第20121479号|2,078.96|马家店七星大道63号|车间|车间|银行贷款抵押|
|27|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第20121482号|7,809.47|马家店七星大道63号|仓库|仓库|银行贷款抵押|
|28|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第5004116号|2,430.90|马家店七星大道63号|公寓|公寓|无|
|29|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第5004117号|2,479.38|马家店七星大道63号|公寓|公寓|无|
|30|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第5004118号|2,430.90|七星大道63号|公寓|公寓|无|
|31|湖北奥美|枝江市房权证马家店字第5004119号|7,517.88|七星大道63号|车间|车间|无|
|32|监利源盛|监利房权证容城字第201500461号|3,544.65|容城镇玉沙大道168号特1号|仓库|仓库|银行贷款抵押|
|33|监利源盛|监利房权证容城字第201500458号|3,544.65|容城镇玉沙大道168号特1号|仓库|仓库|银行贷款抵押|
|34|监利源盛|监利房权证容城字第201500462号|2,540.80|容城镇玉沙大道168号特1号|仓库|仓库|银行贷款抵押|
|35|监利源盛|监利房权证容城字第201500459号|1,565.49|容城镇玉沙大道168号特1号|宿舍|宿舍|银行贷款抵押|
|36|监利源盛|监利房权证容城字第201500460号|1,233.54|容城镇玉沙大道168号特1号|办公|办公|银行贷款抵押|
|37|监利源盛|监利房权证容城字第201500457号|16,295.60|容城镇玉沙大道168号特1号|车间|车间|银行贷款抵押|
|38|监利源盛|监利房权证容城字第201500456号|397.00|容城镇玉沙大道168号特1号|其他|其他|银行贷款抵押|
|39|东莞奥美|粤房地证字第C4921116号|6,395.67|东莞市黄江镇社贝村|厂房B区|厂房|银行贷款|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（㎡）|房屋座落位置|证载用途|实际用途|他项权利|
||||||||抵押|
|40|东莞奥美|粤房地证字第C4921115号|5,292.25|东莞市黄江镇社贝村|厂房A区|厂房|银行贷款抵押|
|41|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010732号|61.12|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层1室|办公|办公|无|
|42|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010715号|45.39|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层2室|办公|办公|无|
|43|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010763号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层3室|办公|办公|无|
|44|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010762号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层4室|办公|办公|无|
|45|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010754号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层5室|办公|办公|无|
|46|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010718号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层6室|办公|办公|无|
|47|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010761号|45.39|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层7室|办公|办公|无|
|48|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010735号|84.12|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层8室|办公|办公|无|
|49|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010772号|41.44|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层9室|办公|办公|无|
|50|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010811号|41.39|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层10室|办公|办公|无|
|51|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010810号|41.39|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层11室|办公|办公|无|
|52|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010816号|41.44|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层12室|办公|办公|无|
|53|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010802号|84.12|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层13室|办公|办公|无|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|所有权人|房产证号|建筑面积（㎡）|房屋座落位置|证载用途|实际用途|他项权利|
|54|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010690号|45.39|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层14室|办公|办公|无|
|55|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010731号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层15室|办公|办公|无|
|56|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010713号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层16室|办公|办公|无|
|57|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010814号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层17室|办公|办公|无|
|58|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010776号|56.22|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层18室|办公|办公|无|
|59|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010815号|45.39|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层19室|办公|办公|无|
|60|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010803号|61.12|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层20室|办公|办公|无|
|61|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010775号|65.12|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层21室|办公|办公|无|
|62|奥美康泰|鄂（2016）武汉市武昌不动产权第0010774号|62.16|武昌区水果湖街中北路109号武汉·1818中心（二期）6-7栋6栋单元37层22室|办公|办公|无|
|合计|—|—|295,750.36|—|—|—|—|

综上，本所认为，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除
的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；发行人是否存在占用
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）国有划拨地或集体土地的情形；该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否
构成本次发行上市的法律障碍
报告期内，东莞奥美曾实际占有及使用位于东莞市黄江镇社贝村面积为3,635.8平方米的集体土地使用权，该等地上房屋也未取得权属证书。具体情况如下：
（1）东莞奥美取得集体土地使用权的情况
根据东莞市人民政府核发的东府集用（2012）第1900180204049号《集体土地使用证》，该集体土地登记的使用权人为东莞市黄江镇社贝村村民委员会，用途为工业。
2000年4月13日，东莞市黄江镇社贝村村民委员会与李志辉签署《投资办厂用地协议书》，约定将该集体土地有偿出让给李志辉使用，使用年限为50年，自 1999年 4月 1日起算。李志辉在使用期内，如出租、转让该使用地，须知会东莞市社贝村村民委员会，办理有关出租、转让手续。如东莞市黄江镇社贝村村民委员会不按规定收回土地，则要赔偿李志辉经济损失。
2015年8月27日，东莞奥美与李志辉签署《土地转让协议》，约定李志辉将其从东莞市黄江镇社贝村村民委员会受让的上述集体土地使用权转让给东莞奥美，转让价格为135,930元。李志辉应保证东莞奥美对该宗土地行使权利，如因该等土地及地上房屋未能取得权属证书或者不能继续使用导致公司及其下属企业遭受的损失由其将补偿。上述协议经东莞市黄江镇社贝经济联合社盖章见证。
根据公司的说明及经本所核查，报告期内，该等集体土地上的房屋曾出租给深圳市红地源投资发展有限公司使用，不涉及公司的实际生产经营，租赁期限为2015年11月1日至2025年10月31日
（2）东莞奥美取得并使用集体土地的法律分析
根据《广东省人民政府关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》，集体建设用地使用权，需出让、转让、出租和抵押的，由土地权利人向土地所在县
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）或市国土资源部门申请,其中由农村集体经济组织出让、转让、出租和抵押建设用地使用权的，在申请前应经依法召开的村民会议讨论同意。同时，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。根据公司的说明并经本所经办律师核查，东莞市黄江镇社贝村村民委员会向李志辉转让上述集体土地使用权、李志辉向东莞奥美转让上述集体土地使用权均未能按照前述规定办理相关手续。其地上房屋也未能取得权属证书。
为此，公司的控股股东及实际控制人崔金海已出具承诺，如因上述土地未能办理相关手续或者不能继续使用而导致公司及其下属企业遭受损失，或受到主管机关处罚导致公司及其下属企业遭受损失，该等损失将由其补偿。
（3）东莞奥美转让该集体土地使用权的情况
根据东莞奥美与张蓥于 2018年 4月 3日签署、并经黄江镇社贝股份经济联合社见证的《土地使用权及地上建筑物有偿转让合同书》，约定东莞奥美将土地证号为东府集用（2012）第1900180204049的土地使用权及地上建筑物以人民币 6,291,970元转让给张蓥；并同意另行承担支付社贝股份经济联合社每年人民币5,000元的土地管理费，直至土地使用权合同期满为止。
根据公司的书面确认及经本所律师对受让方张蓥的访谈，张蓥与发行人不存在关联关系，张蓥系为投资目的受让东莞奥美土地及地上房产，本次土地及房产转让系双方真实意思表示。截至本补充法律意见书出具之日，东莞奥美已收到全部转让款，并与张蓥完成了该土地及地上房产的交接，上述转让情况真实并已实施完毕。
综上，本所认为，东莞奥美占用并使用的集体土地使用权的手续存在瑕疵，东莞奥美于该土地上建设的房屋办理房产证存在法律障碍，也存在被拆除的风
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）险。但鉴于：（1）报告期内，该房屋已由东莞奥美对外出租，不涉及公司自身生产经营；（2）公司控股股东及实际控制人已承诺将补偿由此给公司带来的损失；（3）截至本补充法律意见书出具日，该集体土地及地上房屋已转让他方。
因此，上述瑕疵不会给公司的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人资产的完整性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、反馈意见第37条
请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控
制人是否存在重大违法违规行为。
答复：
发行人的控股股东、实际控制人为崔金海。
1、2014年5月6日，枝江市公安局马家店派出所出具《无犯罪记录证明》，确认自崔金海自1959年 12月 9日（出生之日）至 2014年 5月6日期间，未发现有犯罪记录在案。2018年3月23日，澳门特别行政区政府身份证明局出具《刑事记录证明书》，崔金海于该局的刑事记录档案中没有记录。
2、2018年4月4日，枝江市地方税务局出具了证明，确认崔金海截至2018年3月在该局申报缴纳所得税，暂未发现崔金海有违反税收法律法规的行为。
3、同时，本所律师通过公开信息渠道对崔金海是否存在违法、违规行为进行了查询，报告期内，崔金海未受到过中国证监会、证券交易所或其他政府主管部门的行政处罚，查询的主要网站和渠道如下：全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货监督管理（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）；
上海证券交易所
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment）；深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）；中国裁判
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）文书网（http://wenshu.court.gov.cn）；中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）；中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）。
4、2018年 4月，崔金海出具《确认函》，确认自 2014年 1月 1日以来，其不存在重大违法违规行为，也未受到任何行政或刑事处罚。
综上，本所认为，报告期内发行人的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
十三、反馈意见第38条
请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有
效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次
发行上市的法律障碍，并发表明确意见。
答复：
（一）公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况
根据公司说明及经本所律师对公司安全生产管理的负责人进行访谈，发行人安全生产管理制度的有效性及执行情况如下：
1、发行人已建立相关安全生产制度
经律师核查，发行人根据相关法规、政策文件制定了《安全事故应急预案》、《员工车辆管理规定》、《危险物品管理规定》、《安全防火制度》、《门卫管理制度》、《信件包裹管理规定》、《有偿停车管理规定》、《消防设备日常检查作业指导书》等各项安全生产制度，建立了完善的安全生产管理制度。发行人实行总经理全面负责、奖罚分明的安全生产责任制。
2、发行人执行、落实安全生产制度的相关措施
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（1）发行人设置安全生产委员会具体负责公司安全生产工作
发行人设有安全生产委员会，负责贯彻执行安全生产的法规、制度和标准，协助组织推动安全管理工作，研究和推广现代安全管理方法和技术。安全生产委员会由公司总裁崔金海担任主任，成员由公司行政负责人与各事业部、职能部门负责人组成。安全生产委员会的主要职责有：组织制定或修订、审查安全技术规程、安全管理制度，并监督检查；组织编制、汇总、审查，督促有关部门按期执行；组织对职工进行安全思想、安全管理和安全技术的教育等。
（2）人员培训制度及措施
发行人重视对员工的教育和培训，有健全的培训制度及培训记录。其中，企业培训以安全生产的法律法规、方针政策、规范和企业的规章制度为主；车间、班组培训以安全操作规程、劳动纪律、岗位职责、工艺流程、事故案例剖析等为主；特种作业人员培训以特种设备的操作规程、特种作业人员的安全知识为主；
重大危险源的相关人员培训以危险源的危险因素、现实情况、可能发生的事故、注意事项为主。针对新技术、新工艺、新设备、新材料，发行人要求员工在使用前必须进行安全教育培训；新从业人员和转岗人员在上岗前，必须进行安全教育培训，新从业人员必须经“三级”安全教育培训后方可上岗。
（3）安全隐患及事故防范措施
针对发行人生产经营过程中可能存在的安全隐患，如 ETO灭菌设备使用、危险作业现场、劳动防护用品使用等事项，发行人配备了必要的安全防护设备及设施，制定了相关设备使用标准操作规程文件，并通过严格监督检查及设备检测更新，防止发生安全事故。
（4）发行人已依法为职工缴纳工伤保险
为切实有效降低安全事故对职工、公司财产造成的损失，保障职工安全生产权利，发行人已根据《安全生产法》、《工伤保险条例》的相关规定，为在职员工缴纳了工伤保险或人身意外商业保险。
综上，本所认为，公司已建立安全生产管理制度，该等制度已得到有效执行。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（二）公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
经本所律师查询湖北省安全生产监督管理局网站、广东省安全生产监督管理局网站、新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局网站、宜昌市安全生产监督管理局网站、枝江市安全生产监督管理局网站、荆门市安全生产监督管理局网站、东莞市安全生产监督管理局网站、深圳市安全生产监督管理局网站、昌吉回族自治州人民政府网站，未发现奥美医疗及其子公司报告期内发生重大安全事故相关的信息。
根据公司及其境内子公司所在地主管的安监部门出具的合规证明，证明在报告期内，公司认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，制定有关安全生产管理的内部规定，并积极落实，未发生过安全生产事故，亦不存在违反安全生产方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
根据公司提供的资料并经本所律师与公司安全生产负责人的访谈，公司已通过安监部门的检查，并取得了安监总局核发的《安全生产标准化证书》。
综上，本所认为，公司已制定并执行了安全生产管理制度，公司在安全生产方面不存在违法违规行为，不存在构成本次发行上市法律障碍的情况。
十四、反馈意见第39条
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；
如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
答复：
（一）劳动用工情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）1、劳动合同的签订情况
根据发行人提供的员工名册，截至2017年12月31日，发行人在册员工共计4,433人。根据与发行人书面确认并经本所律师核查，发行人与全体在册员工均签订了劳动合同，劳动合同条款符合相关法律、法规的规定。
2、劳动部门出具的合规证明
根据发行人及其境内全资、控股子公司劳动主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司均不存在因违反人力资源和社会保障管理方面法律法规而被处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司劳动用工方面符合劳动法等法律、法规的规定。
（二）员工社会保障情况
1、缴纳比例
报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司的社保及住房公积金缴费比例如下：
（1）宜昌地区
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.13||2016.12.31||2015.12.31||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|19%|8%|19%|8%|20%|8%|
|医疗保险|8%|2%|8%|2%|8%|2%|
|生育保险|0.5%|0|0.5%|0|0.5%|0|
|失业保险|0.7%|0.3%|0.7%|0.3%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|0.7%|0|0.7%|0|0.7%|0|
|住房公积金|5%|5%|5%|5%|5%|5%|

（2）武汉地区
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.13||2016.12.31||2015.12.31||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|19%|8%|19%|8%|-|-|
|医疗保险|8%|2%|8%|2%|-|-|
|生育保险|0.7%|0|0.7%|0|-|-|
|失业保险|0.7%|0.3%|0.7%|0.5%|-|-|
|工伤保险|0.4%|0|0.4%|0|-|-|
|住房公积金|8%|8%|8%|8%|-|-|

（3）荆门地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.13||2016.12.31||2015.12.31||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|19%|8%|-|-|-|-|
|医疗保险|8%|2%|-|-|-|-|
|生育保险|0.5%|0|-|-|-|-|
|失业保险|0.7%|0.3%|-|-|-|-|
|工伤保险|0.9%|0|-|-|-|-|
|住房公积金|5%|5%|-|-|-|-|

（4）深圳地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.13||2016.12.31||2015.12.31||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|14%|8%|14%|8%|13%|8%|
|医疗保险|6.2%|2%|6.2%|2%|6.2%|2%|
|生育保险|0.5%|0|0.50%|0|0.5%|0|
|失业保险|1%|0.50%|1%|0.50%|1%|0.50%|
|工伤保险|0.28%|0|0.28%|0|0.28%|0|
|住房公积金|7%|7%|7%|7%|7%|7%|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（5）新疆地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.13||2016.12.31||2015.12.31||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|18%|8%|-|-|-|-|
|医疗保险|9%|2%|-|-|-|-|
|生育保险|0.5%|0|-|-|-|-|
|失业保险|0.5%|0.5%|-|-|-|-|
|工伤保险|0.9%|0|-|-|-|-|
|住房公积金|6%|6%|-|-|-|-|

（6）监利地区
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.13||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|19%|8%|19%|8%|20%|8%|20%|8%|
|医疗保险|8%|2%|8%|2%|8%|2%|8%|2%|
|生育保险|0.4%|0|0.4%|0|0.4%|0|1.0%|0|
|失业保险|0.7%|0.3%|0.7%|0.3%|1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|0.9%|0|0.9%|0|0.9%|0|1.0%|0|
|住房公积金|6%|6%|6%|6%|—|—|—|—|

经对比相关地区社会保险及住房公积金缴费比例标准，本所认为，发行人及其境内全资、控股子公司员工在宜昌、武汉、新疆、深圳等地社会保险及住房公积金符合相关规定标准。
2、缴费人数
（1）社会保险的缴纳人数
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司社会保险的缴纳人数如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司社会保险的缴纳人数如下：
1）2017年度
截至2017年12月31日，发行人为员工缴纳社会保险（含新农合、新农保）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|员工总数|实际覆盖人数|实际覆盖比例|未覆盖人数|
|养老保险（含新农保）|4,433|4,154（15名新农保）|93.71%|279|
|医疗保险（含新农合）|4,433|4,154（15名新农合）|93.71%|279|
|工伤保险|4,433|4,139|93.37%|294|
|失业保险|4,433|4,139|93.37%|294|
|生育保险|4,433|4,139|93.37%|294|

截至2017年12月31日，未覆盖的294名人员中，有212名系新入职员工，因此，尚未办理缴纳社会保险手续；有 15名员工系因已缴纳新农保和新农合不愿缴纳失业保险、生育保险等其他险种；还有 67名员工系因对当期收入较为重视而自愿放弃缴纳。
2）2016年度
截至 2016年 12月 31日，公司为员工缴纳社会保险（含新农合、新农保）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|员工总数|实际覆盖人数|实际覆盖比例|未覆盖人数|
|养老保险（含新农保）|4,361|4,279（10名新农保）|98.12%|82|
|医疗保险（含新农合）|4,361|4,279（10名新农合）|98.12%|82|
|工伤保险|4,361|4,269|97.89%|92|
|失业保险|4,361|4,269|97.89%|92|
|生育保险|4,361|4,269|97.89%|92|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）截至 2016年 12月31日，未覆盖的 92名人员中，有 80名系新入职员工，因此尚未办理缴纳社会保险手续；有 10名员工系因已缴纳新农保和新农合不愿缴纳失业保险、生育保险等其他险种；还有2名员工系因对当期收入较为重视而自愿放弃缴纳。
3）2015年度
截至 2015年 12月 31日，公司为员工缴纳社会保险（含新农合、新农保）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|员工总数|实际覆盖人数|实际覆盖比例|未覆盖人数|
|养老保险（含新农保）|4,247|3,830（30名新农保）|90.18%|417|
|医疗保险（含新农合）|4,247|3,830（30名新农合）|90.18%|417|
|工伤保险|4,247|3,800|89.47%|447|
|失业保险|4,247|3,800|89.47%|447|
|生育保险|4,247|3,800|89.47%|447|

截至2015年12月31日，未覆盖的447名员工中，有71名员工系新入职员工，因此尚未办理缴纳社会保险手续；有 30名员工系因已缴纳新农保和新农合不愿缴纳失业保险、生育保险等其他险种；还有346名员工系因对当期收入较为重视而自愿放弃缴纳。
（2）住房公积金的缴纳人数
1）2017年度
截至2017年12月31日，公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|员工总数|实际覆盖人数|实际覆盖比例|未覆盖人数|
|住房公积金|4,433|3,442|77.64%|991|

截至2017年12月31日，未覆盖的人数主要系：（1）269名当月入职员工因住房公积金缴纳手续问题未能缴纳；（2）651名农村户籍员工因家中有宅基
地、对当期收入重视度高等原因自愿放弃缴纳住房公积金；（3）其余员工为考
虑到异地提取或使用住房公积金存在限制或不便、对当期收入重视度高等原因导
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）致积极性不足而自愿放弃缴纳住房公积金。公司已经为1,309名有需要的员工提供了免费宿舍，为101名有需要的员工提供了廉租房。
2）2016年度
截至 2016年 12月 31日，公司为员工缴纳住房公积金（含提供免费宿舍或住房补贴）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|员工总数|实际覆盖人数|实际覆盖比例|未覆盖人数|
|住房公积金|4,361|1,293|29.65%|3,068|

截至 2016年 12月 31日，未覆盖的人数主要系：（1）94名当月入职员工因住房公积金缴纳手续问题未能缴纳；（2）2,558名农村户籍员工因家中有宅基地、对当期收入重视度高等原因自愿放弃缴纳住房公积金；（3）416名员工为考虑到异地提取或使用住房公积金存在限制或不便、对当期收入重视度高等原因导致积极性不足而自愿放弃缴纳住房公积金。公司已经为 1,465名有需要的员工提供了免费宿舍，为125名有需要的员工提供了廉租房。
3）2015年度
截至 2015年 12月 31日，公司为员工缴纳住房公积金（含提供免费宿舍或住房补贴）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|员工总数|实际覆盖人数|实际覆盖比例|未覆盖人数|
|住房公积金|4,247|612|14.41%|3,635|

截至 2015年 12月 31日，未覆盖的人数主要系：（1）75名当月入职员工因住房公积金缴纳手续问题未能缴纳；（2）2,601名农村户籍员工因家中有宅基地、对当期收入重视度高等原因自愿放弃缴纳住房公积金；（3）959名员工为考虑到异地提取或使用住房公积金存在限制或不便、对当期收入重视度高等原因导致积极性不足而自愿放弃缴纳住房公积金。公司已经为 1,565名有需要的员工提供了免费宿舍，为135名有需要的员工提供了廉租房。
3、欠缴情况及补救措施
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的说明及立信出具的信会师报字[2017]第ZB12034号、信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司若完全按照相关规定缴纳社会保险及住房公积金金额，需要补缴的金额占发行人当期净利润的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|社会保险和住房公积金补缴金额合计|288.24|662.70|617.80|
|净利润|23,330.76|24,867.75|15,364.36|
|补缴金额占净利润的比例|1.24%|2.66%|4.02%|

报告期内，发行人需要补缴的社会保险及公积金金额占当期净利润的比例较低，如确需由发行人补缴，则补缴对发行人经营业绩的影响也较小。
同时，为避免发行人因欠缴社会保险、住房公积金事宜可能遭受的任何经济损失，控股股东及实际控制人崔金海已作出承诺：在奥美医疗首次公开发行股票并上市前，如因奥美医疗（含奥美医疗前身）及其下属企业未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，奥美医疗及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须奥美医疗及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
4、社保、住房公积金管理部门出具的证明
根据发行人及其境内子公司所在地的社保、公积金管理部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司自其社保、公积金开户以来均不存在因该等方面违法违规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）1、报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司中有员工的公司均按照国家劳动用工和社会保障方面的有关规定，办理了社会保险和住房公积金登记，并为其员工缴纳社会保险和住房公积金。
2、报告期内，公司存在少量因员工自愿放弃等因素而未缴纳社会保险、住房公积金等情形，由于补缴金额占发行人报告期内各期净利润的比例较小，同时公司实际控制人崔金海已承诺承担补缴金额，因此，补缴对发行人报告期内经营业绩影响不大。
3、发行人劳动用工和员工社会保障方面不存在重大违法违规的情况，不构成对发行人本次发行的法律障碍。
十五、反馈意见第40条
招股说明书披露，报告期内发行人向境外采购棉花实施配额管理，各期前五大供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人：（1）补充披露报告期各期公司进口与国内采购棉花的数量、金额及单价差异，各期公司所获得的棉花进口配额，是否存在不能持续、稳定获得配额的风险，对公司经营业缋可能产生的影响；（2）按主要原辅材料类别披露报告期各期前五大供应商，并分析产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露报告期各期公司进口与国内采购棉花的数量、金额及单价差异，各期公司所获得的棉花进口配额，是否存在不能持续、稳定获得配额的风险，对公司经营业绩可能产生的影响
1、发行人报告期内采购棉花的情况
根据发行人提供的资料和数据，报告期内，公司进口与国内采购棉花的金额、数量及单价如下表所示：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||2015年||
||境外|境内|境外|境内|境外|境内|
|采购数量（吨）|16,783.36|1,976.41|841.97|8,030.95|21,427.05|14,790.34|
|采购金额（万元）|20,384.84|2,511.10|958.98|8,183.62|22,786.77|16,832.78|
|采购单价（元/kg）|12.15|12.71|11.39|10.19|10.63|11.38|

2、发行人报告期内进口棉花配额情况
报告期内公司所获得的棉花进口配额的情况详见本补充法律意见书“七、反馈意见第8条”之“（二）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚”之“1、发行人进出口活动符合海关法律法规规定”。
3、不能持续、稳定获得配额的风险
（1）发行人符合棉花配额申领要求
报告期内，发行人合并报表体系内取得棉花配额的为湖北奥美和监利源盛，其均已取得 2018年进口棉花配额，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司名称|配额证号|进口量（吨）|发证时间|
|2018年度|湖北奥美|B42020180126001|2000|2018.1.26|
|||B42020180126002|2000|2018.1.26|
|||B42020180126003|2000|2018.1.26|
|||B42020180301003|2000|2018.3.1|
|||B42020180301005|2000|2018.3.1|
|||B42020180301004|1107|2018.3.1|
||监利源盛|B42020180126004|2500|2018.1.26|
|||B42020180126005|2500|2018.1.26|
|小计|—|—|16107|—|

根据发行人提供的资料及书面说明，监利源盛主要生产设备均已转移至新疆奥美，以后不再作为棉花配额申领主体。湖北奥美原生产设备虽已转移至新疆奥美，但湖北奥美已采购新的纺纱设备且主营业务不发生变化，其继续作为进口棉花配额的申领主体，不能持续、稳定获得棉花配额的风险较小。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，目前，发行人采购境内外同等品
质棉花的价格相差不大。如不能取得进口棉花配额，在假设发行人采购境内优质
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）棉花作为对境外棉花采购替代的情形下，境内采购优质棉花对发行人经营业绩可能产生的影响较小。
（二）按主要原辅材料类别披露报告期各期前五大供应商，并分析产生变
动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取
消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况
1、报告期各期主要原辅材料前五大供应商及变动分析
发行人主要原辅材料包括棉花、粘胶、涤纶、芯片及包装材料（下称“包材”，原纸属于包装材料的一种）。报告期内，发行人向主要供应商采购各类原辅材料的具体情况如下所示：
（1）报告期各期棉花前五大供应商
发行人采购的棉花主要用于纱布类等医用敷料产品的生产，报告期各期发行人棉花前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期同类采购金额的比例|
|2017年/2017-12-31||||
|1|Louis Dreyfus Company Suisse SA|13,684.29|59.77%|
|2|Olam International Limited|4,396.69|19.20%|
|3|Wallon Cotton Limited|1,297.46|5.67%|
|4|湖北白银棉业集团股份有限公司|1,231.63|5.38%|
|5|Jess Smith & Sons Cotton,LLC|1,006.40|4.40%|
|合计||21,616.47|94.41%|
|2016年/2016-12-31||||
|1|佛山市富寅佳纺织品有限公司|1,389.24|15.20%|
|2|湖北白银棉业集团股份有限公司|987.12|10.80%|
|3|盐城大丰华强棉业有限公司|727.73|7.96%|
|4|徐州华鹏棉麻有限公司|609.86|6.67%|
|5|济南创锦棉业有限公司|596.59|6.53%|
|合计||4,310.54|47.15%|
|2015年/2015-12-31||||
|1|Olam International Limited|13,774.86|34.77%|
|2|Louis Dreyfus Company Suisse SA|9,011.90|22.75%|
|3|新疆鹏飞棉业有限公司|6,286.38|15.87%|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期同类采购金额的比例|
|4|新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司|1,642.77|4.15%|
|5|嘉祥县天源棉业有限公司|1,057.23|2.67%|
|合计||31,773.14|80.21%|

注：上述披露的前五大供应商为合并口径，即披露的采购金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的采购金额。
如上表所示，发行人报告期内前五大棉花供应商有一定变动，但境外主要棉花供应商较为稳定，发行人主要向 Louis Dreyfus Company Suisse SA与 Olam International Limited采购进口棉花。
棉花属于大宗商品，市场价格较为公开透明且供应商数量较多。因棉花价格存在一定波动性，下游客户与棉花供应商之间一般不会签订长期合同，每次采购均采用订单合同的方式进行。发行人棉花实行全球采购的模式，主要根据各期配额使用情况、棉花品质及价格择优选择采购地点与供应商。报告期内，在配额充足的情况下，发行人棉花采购以境外棉花为主，国产棉花为辅，主要系境外棉花（特别是美国棉花）的品质较优且在企业拥有进口配额的情况下价格相对较低。
境外采购方面，发行人优质棉花主要从境外采购，其与表格中所列的主要境外棉花供应商（Olam International Limited和Louis Dreyfus Company SuisseSA）已建立长期良好的合作关系，若发行人选择境外采购优质棉花，则会优先考虑向上述两家供应商采购。境内采购方面，发行人向境内棉花供应商采购的棉花品级差别较大，涵盖三级棉、四级棉、五级棉、不孕棉等，目前正与新疆、湖北若干家棉花经销商建立合作关系，当前每次采购主要通过供应商提供的棉花品级、质量与价格进行选择。
发行人 2016年前五大棉花供应商均为境内企业，主要系发行人前一年度境外采购结余的大量棉花于当期陆续投入生产使用，当年境外及整体采购棉花均较少，主要采购对象变为境内棉花供应商。
发行人 2017年前五大棉花供应商变更为以境外企业为主，主要系发行人 2014-2015年境外大量采购的棉花于 2016年陆续报关进口并使用完毕，2017年
未使用的配额相对充足，故发行人当年棉花采购变为以境外为主，主要采购对象
仍然为Olam International Limited和 Louis Dreyfus Company SuisseSA。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（2）报告期各期粘胶前五大供应商
发行人采购的粘胶主要用于无纺布类医用敷料产品的生产，报告期各期发行人主要粘胶供应商具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期同类采购金额的比例|
|2017年/2017-12-31||||
|1|唐山三友集团兴达化纤有限公司|2,438.55|43.85%|
|2|兰精（南京）纤维有限公司|1,668.75|30.01%|
|3|赛得利（福建）纤维有限公司|1,454.22|26.15%|
|合计||5,561.52|100.00%|
|2016年/2016-12-31||||
|1|唐山三友集团兴达化纤有限公司|3,459.16|73.21%|
|2|兰精（南京）纤维有限公司|1,264.03|26.75%|
|3|赛得利（福建）纤维有限公司|1.65|0.03%|
|合计||4,724.84|100.00%|
|2015年/2015-12-31||||
|1|唐山三友集团兴达化纤有限公司|2,880.85|66.07%|
|2|兰精（南京）纤维有限公司|1,479.31|33.93%|
|合计||4,360.17|100.00%|

注：上述披露的前五大供应商为合并口径，即披露的采购金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的采购金额。
如上表所示，发行人报告期内粘胶供应商较为稳定，主要为兰精（南京）纤维有限公司和唐山三友集团兴达化纤有限公司。2016年赛得利（福建）纤维有限公司改进生产工艺后，产品白度、表面活性物等参数达到发行人要求，同时为开拓市场赛得利（福建）纤维有限公司制定了较具竞争力的产品价格，故 2016年发行人新增其作为该类产品的供应商。
（3）报告期各期涤纶前五大供应商
发行人采购的涤纶主要用于无纺布类产品的生产。报告期各期发行人主要涤纶供应商具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期同类采购金额的比例|
|2017年/2017-12-31||||
|1|武汉乘方科贸有限公司|1,282.87|52.60%|
|2|江苏华西村股份有限公司特种化纤厂|1,156.08|47.40%|
|合计||2,438.95|100.00%|
|2016年/2016-12-31||||

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|武汉乘方科贸有限公司|1,200.04|66.84%|
|2|江苏华西村股份有限公司特种化纤厂|595.40|33.16%|
|合计||1,795.44|100.00%|
|2015年/2015-12-31||||
|1|武汉乘方科贸有限公司|1,170.15|66.60%|
|2|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|586.91|33.40%|
|合计||1,757.06|100.00%|

注：上述披露的前五大供应商为合并口径，即披露的采购金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的采购金额。
如上表所示，发行人报告期内涤纶供应商较为稳定，主要为武汉乘方科贸有限公司与江苏华西村股份有限公司特种化纤厂。发行人 2016年停止与苏州市相城区江南化纤集团有限公司采购涤纶，主要系发行人向其采购量相对较小，其 2016年向发行人供货报价较高，但其供应的产品各方面参数均与江苏华西村股份有限公司特种化纤厂相同，因此发行人转而向江苏华西村股份有限公司特种化纤厂采购。
（4）报告期各期芯片前五大供应商
发行人采购的芯片嵌入手术/外科类产品中对外销售。该类芯片经检测设备扫描后有报警提示功能，医护人员可以在手术结束之后使用手持式检测设备快速、方便、准确地检测人体内有是否残留有内嵌芯片的手术巾、纱布片等医用敷料，有效地避免手术事故的发生。报告期各期发行人主要芯片供应商具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期同类采购金额的比例|
|2017年/2017-12-31||||
|1|EPCOS LIMITED|2,953.35|82.02%|
|2|Bussmann International INC|418.88|11.63%|
|3|Fluxtech Electronics Company Ltd|228.63|6.35%|
|合计||3,600.85|100.00%|
|2016年/2016-12-31||||
|1|EPCOS LIMITED|1,448.64|43.79%|
|2|RF Surgical Systems,INC.|1,159.25|35.04%|
|3|Bussmann International INC|699.01|21.13%|
|4|Fluxtech Electronics Company Ltd|1.43|0.04%|
|合计||3,308.33|100.00%|
|2015年/2015-12-31||||
|1|RF Surgical Systems,INC.|3,094.59|100.00%|
|合计||3,094.59|100.00%|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）注：上述披露的前五大供应商为合并口径，即披露的采购金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的采购金额。
如上表所示，发行人报告期内主要芯片供应商为 RF SurgicalSystems,INC.、EPCOS LIMITED与 Bussmann InternationalINC。发行人 2016年起大幅减少向 RF SurgicalSystems,INC.采购芯片且于2017年起停止向其采购，主要原因如下：RF SurgicalSystems,INC.是一家全球性的医疗器械厂商，其销售给发行人的芯片系向 Bussmann International INC采购后加价5%-7%出售，发行人将芯片用于显影纱布片等医用敷料产品的生产后再销售给 RF SurgicalSystems,INC.。RF SurgicalSystems,INC.对自身产品的质量要求很高，其要求发行人该类产品主要原材料之一的芯片必须向其采购，以防产品出现故障导致手术事故。2015年 RF SurgicalSystems,INC.被另一家国际知名医疗器械厂商Medtronic收购，根据Medtronic的要求，发行人的芯片直接向其上游芯片供应商 EPCOS LIMITED及 Bussmann International INC采购，因此发行人2016年大幅减少对 RF SurgicalSystems,INC.芯片的采购并于2017年完全停止向其采购。
（5）报告期各期包装材料前五大供应商
发行人采购包材主要用于产品的包装，报告期各期包装材料前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期同类采购金额的比例|
|2017年/2017-12-31||||
|1|浙江恒达新材料股份有限公司|2,312.06|10.39%|
|2|东莞市鸿运包装印刷有限公司|1,973.51|8.87%|
|3|高柏伦包装（深圳）有限公司|1,881.71|8.46%|
|4|枝江市世隆纸品有限公司|1,606.64|7.22%|
|5|深圳市兴华盛印刷有限公司|1,223.96|5.50%|
|合计||8,997.88|40.45%|
|2016年/2016-12-31||||
|1|浙江恒达新材料股份有限公司|2,271.08|13.42%|
|2|高柏伦包装（深圳）有限公司|1,678.35|9.92%|
|3|东莞市鸿运包装印刷有限公司|1,353.64|8.00%|
|4|枝江市世隆纸品有限公司|1,334.15|7.88%|
|5|深圳市兴华盛印刷有限公司|1,198.73|7.08%|
|合计||7,835.95|46.30%|
|2015年/2015-12-31||||

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江恒达新材料股份有限公司|2,234.18|13.76%|
|2|枝江市世隆纸品有限公司|1,636.22|10.08%|
|3|东莞市鸿运包装印刷有限公司|1,333.03|8.21%|
|4|深圳市兴华盛印刷有限公司|1,227.92|7.56%|
|5|祥富（中山）塑料薄膜包装有限公司|1,165.45|7.18%|
|合计||7,596.80|46.80%|

如上表所示，发行人报告期内包装材料前五大供应商整体较为稳定，2016年、2017年包装材料前五大供应商均为浙江恒达新材料股份有限公司、东莞市鸿运包装印刷有限公司、高柏伦包装（深圳）有限公司、枝江世隆以及深圳市兴华盛印刷有限公司，2015年、2016年和2017年发行人自上述五家供应商采购金额合计分别占发行人包装材料采购总金额的46.80%、46.30%和40.45%，2017年占比有所下降主要系由于发行人重视供应商的管理，为有效控制包装材料采购成本、保证包装材料供应稳定性而在市场上广泛遴选合格供应商纳入备选供应商库，2017年发行人新增较多纸盒、纸箱、原纸供应商所致。
2、主要采购合同的签订及实际履行情况
本所抽查了报告期内公司与前五大棉花供应商签订的订单/合同，报告期内，发行人与上述主要原辅材料前五大供应商采购合同的签订及实际履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签订对象|采购内容|签订时间|合同签订方式|履行情况|
|Louis DreyfusCompany Suisse SA|棉花|2015年-2017年|订单|完成|
|Olam InternationalLimited|棉花|2015年-2017年|订单|完成|
|Wallon CottonLimited|棉花|2017年|订单|完成|
|Jess Smith & SonsCotton,LLC|棉花|2017年|订单|完成|
|佛山市富寅佳纺织品有限公司|棉花|2015-2017年|订单|完成|
|湖北白银棉业集团股份有限公司|棉花|2015-2017年|订单|完成|
|盐城大丰华强棉业有限公司|棉花|2016年-2017年|订单|完成|
|徐州华鹏棉麻有限公司|棉花|2016年|订单|完成|
|济南创锦棉业有限公司|棉花|2016年|订单|完成|
|新疆鹏飞棉业有限公司|棉花|2015年|订单|完成|
|新疆西部银力棉业（集|棉花|2015年|订单|完成|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|签订对象|采购内容|签订时间|合同签订方式|履行情况|
|团）有限责任公司|||||
|嘉祥县天源棉业有限公司|棉花|2015年|订单|完成|
|唐山三友集团兴达化纤有限公司|粘胶|2015年-2017年|框架协议+订单|订单合同完成，框架协议在执行|
|兰精（南京）纤维有限公司|粘胶|2015年-2017年|订单|完成|
|赛得利（福建）纤维有限公司|粘胶|2016年-2017年|订单|完成|
|武汉乘方科贸有限公司|涤纶|2015年-2017年|框架协议+订单|订单合同完成，框架协议在执行|
|江苏华西村股份有限公司特种化纤厂|涤纶|2015年-2017年|订单|完成|
|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|涤纶|2015年|订单|完成|
|RF SurgicalSystems,INC.|芯片|2015年-2016年|订单|完成|
|BussmannInternational INC|芯片|2015年-2017年|订单|完成|
|FluxtechElectronics CompanyLtd|芯片|2016年-2017年|订单|完成|
|Epcos Limited|芯片|2016年-2017年|订单|完成|
|浙江恒达新材料股份有限公司|包材|2015年-2017年|框架协议+订单|订单完成，框架协议在执行|
|高柏伦包装（深圳）有限公司|包材|2015年-2017年|框架协议+订单|完成|
|东莞市鸿运包装印刷有限公司|包材|2015年-2017年|框架协议+订单|订单完成，框架协议在执行|
|枝江世隆|包材|2015年-2017年|框架协议+订单|完成|
|深圳市兴华盛印刷有限公司|包材|2015年-2017年|框架协议+订单|订单完成，框架协议在执行|
|祥富（中山）塑料薄膜包装有限公司|包材|2015年-2017年|框架协议+订单|订单完成，框架协议在执行|

综上，本所认为：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）1、发行人子公司湖北奥美继续作为进口棉花配额的申领主体，不能持续、稳定获得棉花配额的风险较小。如不能取得进口棉花配额，在假设发行人采购境内优质棉花作为对境外棉花采购替代的情形下，境内采购优质棉花对发行人经营业绩可能产生的影响较小。
2、按主要原辅材料类别披露报告期各期前五大供应商的变动具有合理性。
主要采购合同的签订及实际履行情况良好。
十六、反馈意见第41条
招股说明书披露，发行人三名独立董事均在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，并发表明确意见。
答复：
（一）发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》任职资格规定
1、根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查表，相关派出所出具的无犯罪记录证明及本所律师通过公开途径检索，发行人董事、监事及高级管理人员不存在刑事犯罪记录，不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚或处分的情形，亦不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查表，及本所律师在全国企业信用信息公示系统官网的查询结果，发行人董事、监事及高级管理人员担任法定代表人、董事或者厂长、经理的企业，均不存在由发行人董事、监事及高级管理人员负有个人责任的破产清算情形。
3、根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查表，及本所律师在全国企业信用信息公示系统官网的查询结果，除赵剑华担任法定代表人的
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）湖北煜峰文化传播有限公司以及陈浩华担任法定代表人的山海实业（深圳）有限公司外，发行人董事、监事及高级管理人员担任法定代表人的企业均不存在因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
根据公司提供的资料，湖北煜峰文化传播有限公司系于 2010年 10月 20日因其未按规定时间提交 2008年企业年检资料被吊销；山海实业（深圳）有限公司系于 2010年 12月 31日被吊销。该等企业吊销至今均已超过三年。因此，赵剑华、陈浩华不属于《公司法》第一百四十六条第四款规定的情形“担任法定代表人的企业被吊销营业执照之日起未逾三年”的情形。
4、根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查表、个人征信报告，及本所律师在全国法院被执行人信息网站的查询结果，并经前述人等的书面确认，发行人董事、监事及高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员符合中组部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法规的规定
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）和《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等文件对限制党政领导干部、高校党员领导干部等有关人员在企业兼职或任职事项作了具体规定。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查表，发行人董事、监事及高级管理人员不存在在党政机关担任公职的情形，除独立董事蔡元庆、徐丽萍、陈仕国外，亦不存在在高校任职的情形。
根据深圳大学党委组织部于2018年2月28日出具的证明，蔡元庆为深圳大学法学院教授，未在学校担任中层及以上领导职务。根据蔡元庆本人的说明，其不担任行政职务，不属于深圳大学的党政领导班子成员、不属于党政领导干部及高校行政领导。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据湖南大学党委组织部于2018年3月1日出具的证明，徐丽萍未在湖南大学担任中层及以上领导职务。根据徐丽萍本人的说明，其没有行政级别，亦不属于学校党政领导班子成员或党政领导干部及高校行政领导。
根据深圳大学党委组织部于2018年3月1日出具的证明，陈仕国为深圳大学材料学院教授，没有行政级别，未在学校担任中层及以上领导职务。根据陈仕国本人的说明，其没有行政级别，不属于深圳大学的党政领导班子成员、不属于党政领导干部及高校行政领导。
因此，蔡元庆、徐丽萍、陈仕国担任发行人独立董事符合有关规定，不存在违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的情形。
综上，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
十七、反馈意见第42条
招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产 60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目和医用卫生非织造制品生产建设项目。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（一）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行
性，提供项目所需资金的分析与测算依据
1、本次募集资金投资项目的合规性
公司募集资金投资项目均已取得有权政府部门的批准或备案，项目所涉及的土地使用权均已取得土地使用权证，具体情况如下：
（1）新疆奥美医用纺织品有限公司年产 60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目
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|建设主体||国有土地使用权证|项目备案文件|项目环评文件|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|新疆奥美|发证机关|呼图壁县不动产登记局|昌吉州发改委|昌吉回族自治州环保局|呼图壁县城乡规划局|呼图壁县城乡规划局|呼图壁县住房和城乡建设局|
||证号|新（2017）呼图壁县不动产权第0000580号|昌州发改工[2016]869号|昌州环评[2016]54号|地字第652323201600035号|建字第652323201600101|652323201701100101/SG001（XK001）|

（2）医用卫生非织造制品生产建设项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设主体||国有土地使用权证|项目备案文件|项目环评文件|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|
|荆门奥美|发证机关|荆门市国土资源局|荆门高新区行政审批局|荆门市掇刀区环保局|荆门市城乡规划局|荆门市城乡规划局|荆门高新区行政审批局|
||证号|鄂（2017）掇刀区不动产权第0002887号|2017-420804-17-03-145247|荆掇环审[2017]26号|荆高规地字第2017012号|荆高规建字第2017030号|4208041711150106-SX-004|

2、本次募集资金投资项目的合理性
（1）医用棉纱和医用纱布项目的合理性
①新疆已成为我国纺织行业的重要生产基地
改革开放以来，我国纺织行业在区域分布上表现出集聚与扩散并存的特点。
依托沿海、长江流域等区域优势，江苏、浙江、广东、山东、湖北等省份的纺织
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）行业比较集中。近年来，随着原材料价格上涨、人工成本提升、城市产业转型升级的影响，我国纺织行业不断向西部地区特别是新疆转移。
同时，国家西部大开发战略、新疆自治区政府也积极支持纺织企业在新疆落户。2014年，新疆自治区政府出台了多项产业扶持政策，包括使用新疆棉补贴、进疆面料运费补贴、标准厂房建设补贴、人员培训补贴、社保补贴、电费财政补贴、增值税返回、深加工出疆运费补贴等，促使行业产能不断向新疆转移。
此外，新疆历来是我国重要的棉花种植基地，棉花产量占全国的三成，在新疆建设纺织生产线，有利于就近采购原材料，进一步降成本。
②提高织布环节自产比例，确保公司综合竞争力
公司注重医用敷料产业链深度整合，在纺纱、脱漂、分切、折叠、包装、灭菌、检测等生产环节，公司全部采用自主生产；在织布环节，公司在控制产品质量的前提下，部分通过外协加工方式实现。2015年、2016年及2017年，公司织布环节委外加工的占比分别为80.74%、81.14%和81.69%。公司通过外协加工方式有效地利用了外部资源，提高了生产效率，但如果外协厂商无法满足公司快速发展的需求或公司与外协厂商合作发生摩擦而不能及时切换外协加工方，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目实施后，能有效满足公司生产需要，大幅提升公司织布环节自产比例，实现对产品质量、稳定供货及耗用成本的有效控制，从而提升公司行业综合竞争力。
（2）医用卫生非织造制品项目的合理性
①丰富公司产品结构，增加客户粘性
报告期内，公司主要产品为医用纱布片、纱布球、手术巾、绷带等传统医用敷料。医用卫生非织造制品项目能够进一步丰富产品结构，提高整体抗风险能力。
此外，医用卫生非织造制品项目所面向的目标客户为同一群体，存在客户资源协同效应。经过多年的发展，公司积累了 Medline IndustriesInc.、Dukal
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）Corporation、Paul Hartmann AG等众多优质下游客户。公司业务结构的优化能够为下游客户提供一站式且多样化的服务，增加客户粘性，提高客户资源利用率。
②巩固公司国内行业龙头地位，提高全球市场占有率
公司凭借出色的产品创新、工艺升级及产业链深度整合，在产品性能与质量、产品附加值与市场开拓等方面具有较为突出的优势，是中国医用敷料行业重要的OEM生产商和出口商，具备较高的市场占有率。据中国医药保健品进出口商会的统计，公司医用敷料产品连续九年出口第一。募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步提升品牌影响力，推出非织造涤粘基布、非织造棉片基布、非织造棉布基布等产品供客户选择，可有效巩固国内行业龙头地位，提高全球市场占有率。
3、本次募集资金投资项目的必要性
（1）医用棉纱和医用纱布项目的必要性
①降低生产成本，增强盈利能力
公司产品的主要能源消耗为电力，新疆地区依托充沛的太阳能、风能等清洁资源，其电力成本相对于国内其他省份具有较为明显的比较优势。此外，作为国内重要的棉花产地，在当地设厂亦有利于降低公司原材料棉花的采购价格。公司在选择生产基地时需将成本最小化作为重要考量因素，同时兼顾人员、能耗等因素，通过良好的成本控制，确保公司稳定的盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位。
本项目将在新疆自建厂房，能有效降低能源与原材料的采购价格；此外，凭借先进的设备、工艺实现规模化生产，能有效提高生产效率，发挥规模效应，降低生产成本，从而提升公司的市场竞争力，为公司的持续发展提供坚实保障。
②完善产业链布局，提升综合竞争力
公司注重医用敷料产业链深度整合，形成了从纺纱、织布、脱漂、加工、包装、灭菌、检测环节的完整产业链，但织布环节的产能并未完全满足，部分需通过委外加工实现。坯布生产作为医用敷料材料生产的重要工序，公司需扩大织布环节的自主生产能力，稳定产品质量，保证供货及时性，充分满足客户需求。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）项目实施后，新的生产场地、设备、人员等能有效满足公司生产所需，能大幅度提升公司织布的自主生产比例，有效实现产品质量控制、稳定供货及成本控制，从而提升公司行业综合竞争力。
（2）医用卫生非织造制品项目的必要性
①提高生产能力，满足市场需求
公司医用敷料产品销往欧洲、北美、亚洲等地区，产品得到客户广泛认可，随着医用敷料市场需求的持续平稳增长，公司现有无纺布类医用敷料生产规模将不能完全满足客户需求。
本项目将通过扩大生产场地、新增先进的生产设备，强化公司自动化生产水平，大幅提高公司无纺布类医用敷料生产能力，充分满足医用客户日益增长的市场需求。同时，充足的生产场地及先进的生产设备能进一步确保产品质量，在满足市场需求的同时，强化公司规模生产优势，确保公司在行业中的竞争地位。
②顺应行业发展趋势，提高市场占有率
相比于传统纱布类医用敷料，无纺布类医用敷料不产生线头，极大地降低了纱布线头对伤口、术口产生感染的风险，同时其触感也更柔软，提高了产品使用舒适度，在医用敷料领域的应用越来越广泛。
公司通过本次募投项目，顺应行业发展趋势，提升无纺布类医用敷料生产产能，提高市场占有率，增强公司综合竞争能力。
4、本次募集资金投资项目的可行性
（1）市场前景广阔，为产能消化提供良好保证
根据 Freedonia的统计及预测，2015年全球绷带及医用敷料市场规模达
188.4亿美元，较2010年增长30.65%。预计到2020年全球绷带及医用敷料市场规模将达到244.00亿美元，2025年则可达313.00亿美元。可见，全球医用敷料市场规模的持续平稳增长，将为募投项目提供广阔的市场空间。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）公司产品以出口为主，销往美国、德国、加拿大等多个国家和地区，客户以大型医用敷料品牌商或生产商为主。近年来公司医用敷料产品出口占我国医用敷料产品的比例稳中有升，市场竞争力和出口占有率均有较为明显的优势。
综上所述，随着人们生活水平提高及老龄化问题日益突出，必将推动医用敷料及医用防护产品市场需求的增加，广阔的市场需求及稳定的市场占有率，有助于消化募投项目的新增产能，为项目实施提供良好的市场保证。
（2）募集资金投资项目符合我国的产业政策
医用敷料行业受国家产业政策鼓励和支持，国家已陆续出台多项政策鼓励其发展。国家将鼓励加快先进医用材料的研发和产业化，构建新一代医用材料产品创新链，并促进规模化发展。本次募集资金投资项目符合我国产业政策的指导方向，具有良好的发展前景。
（3）公司具备项目所需的团队、技术、经验、资源等基础
经过多年的努力和经营，公司已成为国内医用敷料行业的领先企业，并且拥有了业内领先的团队、技术、经验、资源等坚实基础，是实施本次募集资金投资项目的重要保障。
①公司拥有优秀的管理团队
公司拥有一支稳定、高效并专注于医用敷料行业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、销售等各个环节。多数核心管理人员均是自公司的创业初期即任职至今，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。
公司坚持以人为本的思想，倡导公平竞争的理念，形成了和谐发展的企业文化，同时公司仍积极引进业内人才，不断提升公司的综合水平。
②强大的技术能力，为项目产品生产提供有力支持
“研发设计，工艺创新”是公司的核心竞争力之一，公司通过多年生产经验积累，形成了涵盖产品市场调研、研发设计以及质量监控的全方位管理控制体系，
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）促使公司批量生产能力在国内同行业处于领先地位。公司现在具有强大的技术开发能力、优秀的技术人员等，为本项目的实施提供必要的技术支持。
截至本报告签署日，公司拥有多项专利发明，研发设计的不断创新使得公司产品在激烈的市场竞争中始终保持竞争优势。在产品质量方面，公司产品获得多个相关国际认证，如美国FDA注册证、欧盟EC认证证书、德国医疗器械产品登记备案证书、日本医疗器械国外厂商登记证书等。技术创新及质量控制，为项目产品生产提供有力支持。
③丰富的经验积累，为本项目的实施提供坚实基础
公司自成立以来，一直专注于医用敷料的研发、生产及销售，形成了丰富的医用敷料产品生产管理经验，具备齐全的生产工艺环节，覆盖纺纱、织布、脱漂、加工、包装、灭菌、检测等环节。
公司在产品研发、工艺改造、规模生产及体系建设等方面经验尤为突出，强大的规模化生产工艺流程、良好的生产管理制度及完善的质量控制体系，为本项目的顺利实施及后续运营提供了良好的经验借鉴。
④优质的客户资源，为项目产品消化提供重要依据
公司长期专注于医疗健康事业，为客户提供多品类的医疗卫生用品。经过多年的经验积累，在产品质量、产能保证、交货时间、客户服务等方面满足客户的需求，建立了稳定的客户关系，海外客户包括国际知名品牌商及区域性优势企业。
在和这些全球知名企业长期战略合作的过程中，公司伴随客户共同成长，产品得到客户的一致认可，客户黏性不断提升，使得公司实现可持续发展并保持核心竞争力。
5、本次募集资金投资项目所需资金的分析与测算依据
（1）医用棉纱和医用纱布项目所需资金的分析与测算依据
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）本项目总投资 80,918.84万元，其中建设投资 20,707.67万元、设备投资50,588.03万元、预备费3,564.79万元、铺底流动资金 6,058.35万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|投资总额（万元）|占比（%）|募集资金（万元）|占比（%）|
|1|建设投资|20,707.67|25.59|19,067.84|53.81|
|2|设备投资|50,588.03|62.52|16,370.50|46.19|
|3|预备费|3,564.79|4.41|-|-|
|4|铺底流动资金|6,058.35|7.49|-|-|
|合计||80,918.84|100.00|35,438.34|100.00|

本项目建设投资20,707.67万元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（㎡）|单价（元/㎡）|总价（万元）|
|1|棉纺厂房|48,800.00|1,670.00|8,149.60|
|2|棉纺厂仓库|10,500.00|960.00|1,008.00|
|3|织布厂房|43,100.00|1,560.00|6,723.60|
|4|织布厂仓库|4,900.00|960.00|470.40|
|5|办公区|2,000.00|1,750.00|350.00|
|6|其他辅助区域|17,000.00|1,550.00|2,635.00|
|7|室外工程|-|-|1,371.07|
|合计||126,300.00|-|20,707.67|

本项目设备投资50,588.03万元，其中募集资金投资 16,370.50万元、自有资金投资34,217.53万元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资明细|||||
|序号|设备名称|设备型号|数量（台、套）|金额（万元）|
|1|棉纺设备|-|49|9,091.55|
|1.1|7支气流纺生产线|-|26|3,512.45|
|1.1.1|抓包机|A12|1|85.00|
|1.1.2|凝棉器|A22|4||
|1.1.3|单轴流开棉机|B12|4|92.50|
|1.1.4|多仓混棉机|B76|2|87.50|
|1.1.5|精细开棉机|A79|2|35.80|
|1.1.6|梳棉机|C70|9|1,060.20|
|1.1.7|全自动气流纺纱机|Autocoro9|3|1,948.05|
|1.1.8|附件|-|1|142.60|
|1.1.9|运费|-|-|60.80|
|1.2|40支气流纺生产线|-|6|3,896.10|
|1.2.1|全自动气流纺纱机|Autocoro9|6|3,896.10|
|1.3|纺纱空调除尘设备||17|1,683.00|
|1.3.1|气流纺车间除尘室|定制|14|1,608.00|
|1.3.2|加湿房设备|定制|3|75.00|
|2|织造设备|-|700|7,278.95|
|2.1|喷气织机|JLH9100-230|641|5,896.95|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|2.2|整经机|GA368-320|7|127.80|
|2.3|冷干机|F75（冷干机）|10|88.00|
|2.4|空压机|C90W-5.5380V|12|366.00|
|2.5|钰子机|-|10|16.00|
|2.6|槽筒机|-|2|11.00|
|2.7|接经机|SD-188|8|43.20|
|2.8|空调除尘|-|10|730.00|
|小计|||749|16,370.50|
|自有资金投资明细|||||
|序号|设备名称|设备型号|数量（台、套）|金额（万元）|
|3|棉纺设备|-|263|31,893.43|
|3.1|自动抓棉机|A11|2|62.05|
|3.2|单轴流开棉机|B12|4|54.02|
|3.3|多仓混棉机|B76|2|47.69|
|3.4|储棉机|A79|4|61.54|
|3.5|凝棉器|A21|4|101.28|
|3.6|异纤分检机|XSpec14ED-55-1200|4|178.46|
|3.7|金火探测器|B-25-1Combo|2|2.05|
|3.8|多路火花探除器|AMP-119D|2|1.28|
|3.9|火星探除器|AMP-119AⅡ|5|8.29|
|3.10|桥式吸铁|TF-27|2|0.68|
|3.11|立式打包机|LHFU125|1|1.97|
|3.12|卧式液压打包机|LHFU150|2|0.54|
|3.13|梳棉机|C70|20|1,418.80|
|3.14|并条机|SB-D22|12|532.05|
|3.15|转杯纺纱机|R60|22|12,754.58|
|3.16|电子台秤|XK3190-A12+SS|2|1.47|
|3.17|电子称|ACS-15|1|1.28|
|3.18|空压机|CA55AP.A10.NK5|3|37.18|
|3.19|空气干燥机|FXe168102493684|2|5.13|
|3.20|储气罐|6/1.0|1|1.22|
|3.21|水冷离心式冷水机组|CVHG1100|1|99.57|
|3.22|立式程控蒸纱机|LT--1200|2|35.90|
|3.23|电动叉车|CPD25H-C2|4|30.70|
|3.24|电子条干均匀度测试仪|YG138|1|8.55|
|3.25|电子纱线捻度仪|YG155A|1|0.46|
|3.26|条粗测长机|Y301B|2|0.32|
|3.27|缕纱测长机|YG086C|1|0.27|
|3.28|原棉杂质分析仪|YG041|1|0.90|
|3.29|摇黑板机|YG381A|1|0.26|
|3.30|全自动单纱强力机|YG029A|1|4.36|
|3.31|八蓝恒温烘箱|Y802N|1|0.34|
|3.32|单纤维电子强力仪|YG001B|1|0.98|
|3.33|马克隆值仪（棉纤维气流仪）|Y175|1|0.48|
|3.34|电子天平|XY|3|0.13|
|3.35|冷却水塔|KST|2|13.68|
|3.36|手动液压搬运车|DF|7|6.28|
|3.37|半自动捆包机|SK-1|3|1.09|
|3.38|交流弧焊机|BX1-315|1|0.21|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|3.39|自动往复抓棉机|JWF1009|2|47.24|
|3.40|重物分离器|FA125|2|4.55|
|3.41|单轴流开棉机|JWF1107|2|19.08|
|3.42|多仓混棉机|FA029-160|2|38.15|
|3.43|主除杂机|FA116-165|2|41.74|
|3.44|异纤分检机|TVSInSpect4|4|200.86|
|3.45|除微尘机|FA156|2|10.91|
|3.46|金属火星重物三合一探测器|AMP3000|2|8.19|
|3.47|输棉风机|FT245F(B)|6|19.06|
|3.48|立式打包机|SFU095|4|19.10|
|3.49|喂棉箱|JMF1171|20|104.99|
|3.50|梳棉机|JMF1205|20|416.88|
|3.51|清梳联一套|-|1|342.32|
|3.52|并条机|TMFD81S|18|140.24|
|3.53|全自动气流纺纱机|Autocoro480|34|14,815.76|
|3.54|空压机|GA45+AP-10|3|25.37|
|3.55|冷冻机|30HXC400B|1|95.96|
|3.56|真空增湿调质蒸纱机|LT--1100|3|52.37|
|3.57|包磨刺辊机|TM-D|1|2.98|
|3.58|盖板针布磨砺机|TM-J|1|4.79|
|3.59|全压式盖板针布包覆机|TM-I-II|1|5.47|
|3.60|磨皮辊机|-|1|1.37|
|4|织造设备|-|362|2,324.10|
|4.1|喷气织机|ZK-230|359|2,258.33|
|4.2|整经机|GA368-230|2|31.58|
|4.3|空压机|C-20/8（立式）|1|34.19|
|小计|||625|34,217.53|
|合计|||1,374|50,588.03|

根据公司以往项目经验，基本预备费按建设投资、设备投资的5%测算，合计3,564.79万元。
根据公司以往流动资金占用情况，铺底流动资金按照项目建设期所需流动资金的30%测算，合计6,058.35万元。
（2）医用卫生非织造制品项目所需资金的分析与测算依据
本项目总投资 31,099.70万元，其中土地投资 1,772.00万元、建设投资3,448.30万元、设备投资21,023.00万元、预备费 1,223.56万元、铺底流动资金3,632.84万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|投资总额（万元）|占比（%）|募集资金（万元）|占比（%）|
|1|土地投资|1,772.00|5.70|-|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|建设投资|3,448.30|11.09|3,338.66|13.70|
|3|设备投资|21,023.00|67.60|21,023.00|86.30|
|4|预备费|1,223.56|3.93|-|-|
|5|铺底流动资金|3,632.84|11.68|-|-|
|合计||31,099.70|100.00|24,361.66|100.00|

本项目建设投资3,448.30万元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（㎡）|单价（元/㎡）|总价（万元）|
|1|非织造涤粘基布生产车间|2,972.00|1,600.00|475.52|
|2|非织造棉片基布生产车间|2,972.00|1,600.00|475.52|
|3|非织造棉布基布生产车间|2,972.00|1,600.00|475.52|
|4|非织造涤粘基布仓库|5,659.00|950.00|537.61|
|5|非织造棉片基布仓库|4,527.00|950.00|430.07|
|6|非织造棉布基布仓库|4,527.00|950.00|430.07|
|7|室外配套工程|8,700.00|200.00|174.00|
|8|工程安装费|-|-|450.00|
|合计||32,329.00|-|3,448.30|

本项目设备投资21,023.00万元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备型号|数量（台、套）|金额（万元）|
|1|非织造涤粘生产线|One neXIine spunlaceline|17|7,278.00|
|1.1|开清棉系统|CHP1600|1|6,200.00|
|1.2|天然气直燃转鼓烘干机|Nexdry TAD|1||
|1.3|EWK梳理机|TCF|1||
|1.4|水刺系统|JETlace3000|1||
|1.5|水处理系统|400T/H|1||
|1.6|分切机|DPS-DM3500|1|140.00|
|1.7|在线检测仪|WebPro M|1|30.00|
|1.8|砂滤及气浮|yf-400|1|650.00|
|1.9|设备安装费|-|1|85.00|
|1.10|麦克维尔空调|KZS2821DH|1|26.00|
|1.11|风管|直径300mm|1|2.00|
|1.12|蜂窝式除尘机组|JYFO|1|26.00|
|1.13|水处理系统|500T|1|64.00|
|1.14|干式电力变压器|SCB10-1000|1|20.00|
|1.15|空压机|GA55+|1|17.00|
|1.16|电动堆垛车|3T|1|4.00|
|1.17|合力抱夹叉车|CPD25C|1|14.00|
|2|非织造棉片生产线|FLBG-120|17|8,659.00|
|2.1|开清棉系统|JFA020A/FA025/FA106F|1|7,900.00|
|2.2|天然气直燃转鼓烘干机|FLBG-120|1||
|2.3|EWK梳理机|JSC350|1||
|2.4|水刺系统|FL-BG-120|1||
|2.5|水处理系统|50T/H|1||
|2.6|分切机|DPS-DM1500|1|120.00|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.7|在线检测仪|jc150|1|30.00|
|2.8|砂滤及气浮|yf-350|1|350.00|
|2.9|设备安装费|-|1|85.00|
|2.10|麦克维尔空调|KZS2821DH|1|26|
|2.11|风管|直径300mm|1|3|
|2.12|蜂窝式除尘机组|JYFO|1|26|
|2.13|水处理系统|350T|1|64|
|2.14|干式电力变压器|SCB10-1000|1|20|
|2.15|空压机|GA55+|1|17|
|2.16|电动堆垛车|3T|1|4|
|2.17|合力抱夹叉车|CPD25C|1|14|
|3|非织造棉布生产线|EWK-3500|19|5,086.00|
|3.1|开清棉系统|BOA-2300/MXU6/BRS900|1|480.00|
|3.2|天然气直燃转鼓烘干机|TBL-FO|1||
|3.3|EWK梳理机|EWK413-A2-S1o|1|3,500.00|
|3.4|水刺系统|AquaJet 3-3600-6|1||
|3.5|水处理系统|350T|1||
|3.6|分切机|DPS-DM3500|1|140.00|
|3.7|在线检测仪|WebPro M|1|30.00|
|3.8|砂滤及气浮|YF-350|1|650.00|
|3.9|设备安装费|-|1|85.00|
|3.10|麦克维尔空调|KZS2821DH|2|52.00|
|3.11|风管|直径300mm|2|4.00|
|3.12|蜂窝式除尘机组|JYFO|1|26.00|
|3.13|水处理系统|500T|1|64.00|
|3.14|干式电力变压器|SCB10-1000|1|20.00|
|3.15|空压机|GA55+|1|17.00|
|3.16|电动堆垛车|3T|1|4.00|
|3.17|合力抱夹叉车|CPD25C|1|14.00|
|合计||-|53|21,023.00|

根据公司以往项目经验，基本预备费按建设投资、设备投资的5%测算，合计1,223.56万元。
根据公司以往流动资金占用情况，铺底流动资金按照项目建设期所需流动资金的30%测算，合计3,632.84万元。
综上，本所认为，本次募集资金投资项目具有合规性、合理性、必要性和可行性。
（二）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项
目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风
险
1.报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率
公司募集资金投资项目主要涉及的产品包括医用棉纱、医用纱布、医用无纺布。报告期内，相关产品的产能利用率和产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年|2016年|2015年|
|棉纱|产能（吨）|24,112.45|25,456.25|25,906.25|
||产量（吨）|18,741.30|23,103.22|25,234.17|
||产能利用率（%）|77.72|90.76|97.41|
||内部领用量（吨）|18,041.75|17,372.18|16,282.01|
||对外销量（吨）|545.94|5,631.81|10,072.22|
||产销率（%）|99.18|99.57|104.44|
|坯布|产能（万㎡）|17,571.61|17,571.61|17,571.61|
||产量（万㎡）|17,025.69|16,705.12|17,261.11|
||产能利用率（%）|96.89|95.07|98.23|
||内部领用量（万㎡）|17,025.69|16,705.12|17,261.11|
||对外销量（万㎡）|-|-|-|
||产销率（%）|100.00|100.00|100.00|
|无纺布|产能（吨）|11,392.71|11,392.71|11,392.71|
||产量（吨）|11,081.80|9,886.56|9,351.05|
||产能利用率（%）|97.27|86.78|82.08|
||销量（吨）|11,361.03|9,712.97|9,357.16|
||产销率（%）|102.52|98.24|100.07|

2.募投项目建设时间和达产时间安排等情况
发行人本次募集资金投资项目的建设时间和达产时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目|建设时间|达产时间|
|新疆奥美医用纺织品有限公司年产60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目|自2017年8月开工建设，建设时间预计不超过2年|计划开工建设后第二年开始生产，当年产量为设计产能的50%；第三年产量为设计产能的80%；第四年达产|
|医用卫生非织造制品生产建设项目|自2017年11月开工建设，建设时间预计不超过2年|计划开工建设后第二年开始生产，当年产量为设计产能的50%；第三年产量为设计产能的90%；第四年达产|

3.分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求
变化是否匹配，是否存在业绩变动风险
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）发行人本次募集资金投资项目的产能包含部分转移产能，涉及湖北奥美、监利源盛的棉纱产能及发行人的纱布产能转移至新疆奥美，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|产品|项目|现有产能|本次募投项目产能||达产后总产能|
|||||转移产能|新增产能||
|新疆奥美医用纺织品有限公司年产60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目|医用棉纱|产能（吨）|24,112.45|23,565.49|12,781.07|36,893.52|
||医用纱布|产能（万㎡）|17,571.61|16,625.14|39,660.35|57,231.96|
|医用卫生非织造制品生产建设项目|医用无纺布|产能（吨）|11,392.71|-|18,984.00|30,376.71|

发行人本次募集资金投资项目生产的产品为棉纱、纱布及无纺布。
根据 Freedonia的统计及预测，2015年全球绷带及医用敷料市场规模达188.4亿美元，较2010年增长30.65%。预计到2020年全球绷带及医用敷料市场规模将达到 244.00亿美元，2025年则可达 313.00亿美元。可见，全球医用敷料市场规模的持续平稳增长，将为募投项目提供广阔的市场空间。
公司生产的棉纱、无纺布属于通用型产品，既可以用作生产医用敷料的原材料继续深加工，也可以直接在市场上进行销售，通过“自用+外销”的方式可使新增产能得到充分利用。医用敷料属于必需品，市场波动较小，且随着人们对健康护理的日益重视及老龄化进程加快，未来需求仍将持续提升。
2015年、2016年及2017年，发行人纱布耗用量分别为 89,619.49万平米、 88,569.24万平米和 57,231.96万平米，其中80%采用外协加工方式生产。本次募投项目投产后，发行人纱布自有产能增至58,518.99万平米，将全部用来替代外协加工产能，新增产能可以得到充分利用。
综上，本所认为，募投项目新增产能具备较好的消化能力，与市场需求变化较为匹配，业绩变动风险较小。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）十八、反馈意见第43条
请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据，并按香港地区利得税税率测算香港子公司如无法继续适用利得税零税率的规定对公司的经营业绩可能产生的影响。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，通过高新技术企业复审是否存在障碍，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（2）香港子公司业务模式是否符合香港地区离岸贸易的认定条件，该等子公司是否存在涉税风险；（3）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并发表核查意见。
答复：
（一）发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，通过高新
技术企业复审是否存在障碍，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助
1、税收优惠和财政贴
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所核查，公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，在报告期内，公司按照15%的税率缴纳企业所得税。
根据公司提供的资料并经本所核查，在报告期内，公司及其境内全资、控股子公司在报告期内享受的100万以上的财政补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度（元）|2016年度（元）|2015年度（元）|文件依据|
|1|产业升级专项资金|——|——|2,000,000.00|《省财政厅关于拨付2014年外经贸发展专项资金的通知》（鄂财企发[2014]53号）；《关于下达2014年省工业转型的升级与技术改造专项资金（工业转型升级资金）的通知》（监财企发[2015]77号）|
|2|企业总部项目|——|——|7,580,000.00|《关于枝江奥美医疗用品有限公司企业总部项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2014]36号）|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度（元）|2016年度（元）|2015年度（元）|文件依据|
|3|医疗器械产业园项目|——|——|4,908,600.00|《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]8号）|
|4|基础设施配套建设项目|——|——|6,362,100.00|《关于枝江奥美医疗用品有限公司资产重组过程中相关基础设施配套建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]13号）|
|5|医疗器械产业园二期项目|——|——|16,238,900.00|《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园二期项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]15号）|
|6|3亿米/年医用坯布生产线项目|——|2,252,000.00|6,680,000.00|《关于枝江奥美医疗用品有限公司3亿米/年医用坯布生产线项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]12号）|
|7|1.5亿片医用创口贴项目|——|——|2,705,000.00|《关于枝江奥美医疗用品有限公司1.5亿片医用创口贴项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]1号）|
|8|脱脂纱布项目|——|1,460,000.00|——|《关于枝江奥美医疗用品有限公司脱脂纱布项目扩规和新征地建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2016]49号）|
|9|基础设施配套建设项目|——|1,544,200.00|——|《关于枝江奥美医疗用品有限公司资产重组过程中相关基础设施配套建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2016]48号）|
|10|医疗器械产业园二期项目|——|5,532,100.00|——|《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园二期项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]15号）|
|11|年产1.8亿片智能医用染|——|129.00|——|湖北省财政厅《关于下达2013年中央预算内基本建设资金的通知》（鄂财建发[2013]170号）|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度（元）|2016年度（元）|2015年度（元）|文件依据|
||色手术巾生产线项目|||||
|12|医用非织造制品项目|5,285.567|——|——|《荆门市促进招商引资推动创新发展十项政策清单（2017版）》、《荆门高新区管委会关于给予奥美（荆门）医疗用品有限公司投资项目补助资金的意见》|
|13|基础设施建设补助资金|5,643|——|——|《关于拨付基础设施建设补助资金的通知》（呼财字[2017]165号）|

根据枝江市人民政府的会议纪要、财政补贴支付凭证等文件并经本所经办律师的核查，上述公司及其境内全资、控股子公司在报告期内享受的上述政府财政补贴中，共有55,262,900元的财政补贴（上表2至10项）来自于枝江市人民政府以扶持奖励及基础设施配套补助拨付的资金，属于当地的优惠政策，主要用于扶持公司在当地的建设及发展。该等财政补贴资金的拨付均已分别经枝江市人民政府专题会议讨论通过，目前均已兑现完毕。
根据枝江市人民政府的出具的说明，该等财政补贴的资金来源为政府专项补助资金。该等财政补贴的资金的发放，符合政府补助、财政补贴相关的法律法规、规范性文件和地方政策的规定，符合政府财政预决算的要求。奥美医疗及其子公司符合领受该等财政补贴资金的条件，其所收到的该等财政补贴资金，不会因法律法规、规范性文件或政策文件的变化、调整而被收回。
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）的规定，各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；
没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）同时，公司实际控制人崔金海出具了书面承诺：对于奥美医疗及其控股子公司获得的计入当期损益的政府补助款项，如后续存在被追索的风险，本人将在奥美医疗实际被执行政府补助款追索后，足额以现金的方式无偿捐赠给奥美医疗。
捐赠的金额包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等。
2、高新技术企业复审
根据发行人提供的资料及书面确认，本所律师就公司 2018年高新技术企业复审时是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年）第十一条规定的认定条件进行了逐项核查，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|高新技术企业认定条件（2016年）|公司实际情况（2018年2月）|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|公司成立于2002年，成立一年以上|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|2015年至2017年，公司通过自主研发获得了 17 项专利，对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|公司主营产品（服务）所属技术领域为《国家重点支持的高新技术领域》（2016年）规定的“新型敷料和止血材料制备技术”。|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至 2017年 12 月31 日，公司（母公司口径）从事研发和相关技术创新活动的科技人员占公司当年职工总数的比例为10.59%|
|5|企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2017年度，公司（母公司口径）销售收入为133,509.92万元，超过2亿元；2015 年至 2017 年，公司营业收入354,492.82 万 元 ， 研 发 费 用 总 额11,805.53万元，占比3.33%；2015年至2017年，公司在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|公司2017年度属于高新技术产品（服务）的收入共计 101,075.80 万元，占同期总收入（母公司口径）总额的 75.71%，在60%以上|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|2015年至2017年，公司的研发项目共计22项，科技成果转化18项；公司成立了技术研发中心，建立了一系列|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|||管理制度：如科技管理办法、知识产权管理制度等，并对研发中心实行绩效考核管理，研发投入实行预算管理，并由财务部分项目建账进行核算，研发中心与武汉纺织大学建立了长期的合作关系；2015年至2017年，公司净资产增长率和销售收入增长率分别为13.95%和25.31%；根据《高新技术企业认定管理工作指引》（2016年），公司知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标综合得分不低于70分|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|公司 2017 年内未发生重大安全、重大质量事故；2017年9月30日，宜昌市环境保护局针对公司水污染物超标排放的违法行为进行了环保处罚。2017年10月31日，宜昌市环境保护局出具《证明》，发行人上述超标行为情节较轻、未对外环境造成直接影响及破坏，不属于重大违法违规行为。除上述情况外，发行人自 2014 年 1 月 1日以来，不存在其他违反环境保护相关法律、法规而被处以行政处罚的情形|

3、发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助
根据发行人的书面确认及立信出具的信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》，发行人报告期各期税收优惠和政府补助的金额及占同期利润总额的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|税收优惠（万元）①|3,101.87|3,102.51|1,976.31|
|财政补贴（万元）②|1,071.76|905.29|1,873.66|
|利润总额（万元）③|28,228.85|29,359.88|18,813.39|
|占比（①+②）/③|14.78%|13.65%|20.46%|

如上表所示，报告期内，发行人报告期各期税收优惠和政府补助的金额占同期利润总额的比例逐渐下降，2017年已经降低至14.78%。
综上，本所认为：
1、报告期内，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）2、报告期内，发行人享受的 100万以上的财政补贴中，共有 55,262,900元的财政补贴来自于当地政府拨付的基础设施配套补助资金，鉴于（1）该等补贴的依据主要为当地扶持企业发展的优惠政策，已经枝江市人民政府专题会议讨论通过，且枝江市人民政府已出具说明，认为该等财政补贴符合相关法律，法规及地方性法规的规定，不会因法律法规、规范性文件或政策文件的变化、调整而被收回。（2）根据国发〔2015〕25号文件的规定和枝江市人民政府的说明，上述已经兑现完毕的财政补贴，不溯及既往。（3）公司实际控制人也已经出具承诺，如该等政府补助款被追索的，将足额以现金对公司进行补偿。因此，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。上述情形不会对公司的本次发行与上市构成实质性影响。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年）所列示的高新技术企业认定条件，但不能排除在后续专家评审或公示过程中出现异议，导致未能继续通过高新技术企业资格认定的情形，发行人已在招股说明书风险因素章节进行相关风险提示。
4、发行人的经营业绩对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
（二）香港子公司业务模式是否符合香港地区离岸贸易的认定条件，该等
子公司是否存在涉税风险
根据公司提供的资料及香港会计师出具的意见及根据香港税务局出具的文件，香港奥美、奥美实业在2013/14、2014/15、2015/16年度并无应收利得税的利润，香港奥美、奥美实业的利润均属于离岸贸易利润。
因此，本所认为，根据香港会计师出具的意见，发行人香港子公司香港奥美、奥美实业的业务模式符合香港地区离岸贸易的认定条件，该等子公司不存在涉税风险。
（三）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人内部关联交易主要集中在境内外主体间的交易，包括奥美医疗向香港奥美及奥美实业销售医用敷料成品、
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）深圳奥美迪向香港奥美及奥美实业销售医用敷料成品、湖北奥美及监利源盛从发行人境外子公司采购原材料棉花三个环节。境内各主体间的关联交易主要集中在湖北奥美及监利源盛向奥美医疗销售棉纱等半成品、奥美医疗向深圳奥美迪销售医用敷料成品两个环节。上述环节关联交易产生的收入总和占总关联交易收入的比例在95%以上。
上述主体中，发行人母公司享受高新技术企业税收优惠，企业所得税率为15%。根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB12034号、信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》，发行人子公司香港奥美、奥美实业注册地为香港，香港以地域为征收税项的基础，只对来自香港的利润及收入征税，离岸收入无需缴税。
（1）发行人母公司内部关联方交易定价的公允性
根据湖北鑫桥税务师事务有限责任公司出具的鄂鑫税服字[2016]第 003号《枝江奥美医疗用品有限公司关联方同期资料报告 2015年度》、鄂鑫税服字[2017]第006号《奥美医疗用品股份有限公司关联方同期资料报告2016年度》，交易净利润法是最适用于衡量发行人母公司关联交易定价的转让定价方法，并以毛利率法来作为验证发行人母公司与其关联公司之间关联交易是否合理的利润水平指标，2015和2016年度，发行人母公司毛利率指标处于较为合理状态，发行人母公司与关联方之间的交易遵循了独立交易的原则。根据上述关联方同期资料报告，毛利率对比情况具体如下：
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|年度|公司毛利率（%）|可比公司毛利率中位值（%）|可比公司|
|2015年度|12.82|11.28|欣龙控股(集团)股份有限公司福建凤竹纺织科技股份有限公司江苏华西村股份有限公司浙江尤夫高新纤维股份有限公司江苏江南高纤股份有限公司|
|2016年度|11.94|11.05|欣龙控股(集团)股份有限公司福建凤竹纺织科技股份有限公司安徽华茂纺织股份有限公司浙江尤夫高新纤维股份有限公司江苏江南高纤股份有限公司|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据湖北鑫桥税务师事务有限责任公司出具的鄂鑫税服字[2018]第 001号《奥美医疗用品股份有限公司关联方同期资料报告 2017年度》，交易净利润法是最适用于衡量发行人母公司关联交易定价的转让定价方法，并以息税前利润率法作为验证发行人母公司与其关联公司之间关联交易是否合理的利润水平指标， 2017年度，发行人母公司息税前利润率为19.42%，位于可比公司上述中位值和上四分位区间之内，处于较为合理状态，发行人母公司与关联方之间的交易遵循了独立交易的原则。根据上述关联方同期资料报告，可比公司及其息税前利润率的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|国家|息税前利润率||||
|||2014年|2015年|2016年|2014-2016年合计|
|COLOPLAST A/S|DENMARK|25.23%|11.01%|27.82%|21.47%|
|KOBAYASHIPHARMACEUTICAL CO LTD|JAPAN|13.44%|12.20%|12.56%|12.71%|
|MEDIKIT CO., LTD.|JAPAN|22.99%|22.85%|20.51%|22.04%|
|NISSAN MEDICALINDUSTRIES LTD.|ISRAEL|8.35%|17.01%|9.45%|11.65%|
|SONOSCAPE MEDICALCORPORATION|CHINA|24.11%|17.49%|18.74%|20.11%|
|ALPHA PRO TECH, LTD.|UNITEDSTATES ofAMERICA|6.75%|3.28%|7.95%|6.03%|
|SHANDONG HUGE DENTALMATERIAL COMPANYLIMITED|CHINA|14.05%|18.31%|27.22%|20.77%|
|DANAMECO MEDICAL JOINTSTOCK CORPORATION|VIETNAM|12.88%|10.79%|8.74%|10.81%|
|JIANGSU AIYUAN MEDICALTECHNOLOGY CORPORATION|CHINA|19.81%|18.55%|11.62%|15.72%|
|最高位||25.23%|22.85%|27.82%|22.04%|
|上四分位||22.99%|18.31%|20.51%|20.77%|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中位值|14.05%|17.01%|12.56%|15.72%|
|下四分位|12.88%|11.01%|9.45%|11.65%|
|最低位|6.75%|3.28%|7.95%|6.03%|

（2）湖北奥美内部关联方交易定价的公允性
根据湖北鑫桥税务师事务有限责任公司出具的鄂鑫税服字[2016]第 002号《湖北奥美纺织有限公司关联方同期资料报告 2015年度》、鄂鑫税服字[2017]第 007号《湖北奥美纺织有限公司关联方同期资料报告 2016年度》，交易净利润法是最适用于衡量湖北奥美关联交易定价的转让定价方法，并以毛利率法来作为验证湖北奥美与其关联公司之间关联交易是否合理的利润水平指标，报告期内，湖北奥美毛利率指标处于较为合理状态，湖北奥美与关联方之间的交易遵循了独立交易的原则。根据上述关联方同期资料报告，毛利率对比情况具体如下：单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|公司毛利率（%）|可比公司毛利率中位值（%）|可比公司|
|2015年度|3.43|3.76|江苏三房巷实业股份有限公司石家庄常山纺织股份有限公司安徽华茂纺织股份有限公司湖南华升股份有限公司宁波维科精华集团股份有限公司|
|2016年度|5.23|3.95|江苏三房巷实业股份有限公司石家庄常山纺织股份有限公司安徽华茂纺织股份有限公司湖南华升股份有限公司宁波维科精华集团股份有限公司|

根据湖北鑫桥税务师事务有限责任公司出具的鄂鑫税服字[2018]第 007号《湖北奥美纺织有限公司关联方同期资料报告2017年度》，湖北奥美在 2017年度完全成本加成率为-5.63%，湖北奥美的营业利润下降是因为搬迁产量下降、成本明显上升和劳动力成本上升造成的，湖北奥美 2017年度营业利润下降并不是由于其关联交易定价造成的。
（2）深圳奥美迪向香港奥美、奥美实业销售医用敷料环节定价的公允性
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的书面确认，深圳奥美迪作为贸易公司，内部交易定价为发行人充分考量其作为贸易型公司日常运营必需的成本后，按照行业正常毛利水平给予一定程度的加价作为内部交易定价。报告期各期深圳奥美迪向香港奥美、奥美实业销售医用敷料成品毛利率水平与贸易类上市公司中位值相近，具体对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司毛利率（%）|可比公司毛利率范围（%）|可比公司毛利率中位值（%）|可比公司|
|2015年度|9.90|0.88-16.53|6.95|000151.SZ 中成股份000626.SZ 远大控股000632.SZ 三木集团002091.SZ 江苏国泰002640.SZ 跨境通600120.SH 浙江东方600241.SH 时代万恒600250.SH 南纺股份600278.SH 东方创业600287.SH 江苏舜天600811.SH 东方集团600822.SH 上海物贸600826.SH 兰生股份|
|2016年度|8.96|2.31-16.00|6.81||
|2017年度|8.82|——|——||

注：数据来源于wind数据库
部分可比公司2017年年报尚未公布，在计算可比公司毛利率范围时，剔除每年的最小值与最大值
（3）监利源盛向发行人母公司销售棉纱等半成品的公允性
根据发行人的书面确认，监利源盛向奥美医疗销售棉纱等半成品的定价系充分考虑并测算其正常状况下生产半成品所必需的正常成本，按照当地纺纱企业的正常毛利，给予一定加成后测算出内部预算价格，按内部预算价格进行转让。
2015年至2017年，监利源盛向发行人母公司销售棉纱等半成品毛利率分别为-18.72%、-1.52%及-2.08%。该环节毛利率为负，主要系母公司报告期内向监利源盛的借款未收取利息，后者每年节约利息成本分别为 1,234.75万元、808.90万元及 486.74万元。若正常收取借款利息，母公司会相应调高内部交易定价，对应的正常毛利率应分别为7.95%、11.44%及0.92%，其中2017年毛利率较低，主要系当年监利源盛纺纱产线逐步拆迁并搬迁至新疆，产能利用率较低，固定资
产空置率相对较高，导致单位制造费用较高。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）报告期各期监利源盛向发行人母公司销售棉纱等半成品的毛利率水平处于可比公司合理范围内，具体对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司毛利率（%）|可比公司毛利率范围（%）|可比公司毛利率中位值（%）|可比公司|
|2015年度|7.95|-0.81-8.64|3.81|600370.SH 三房巷000158.SZ 常山北明000850.SZ 华茂股份600156.SH 华升股份600152.SH 维科精华000611.SZ 天首发展601339.SH 百隆东方|
|2016年度|11.44|1.22-8.51|5.26||
|2017年度|0.92|——|——||

注：数据来源于wind数据库
部分可比公司2017年年报尚未公布，在计算可比公司毛利率范围时，剔除每年的最小值与最大值
（4）监利源盛从发行人境外子公司采购原材料棉花定价公允性
根据发行人的书面确认，监利源盛从发行人境外子公司采购原材料棉花的定价系在海关备案价格的合理范围内，考虑境内外棉花价格差异的情况下，给予香港奥美贸易平台正常毛利水平，按照内部测算棉花采购价格而定。发行人境外子公司向监利源盛销售棉花的毛利率基本处于同行业可比上市公司合理水平内，其中2016年销售毛利率低于可比公司最低值，主要系2016年境内外棉花价差相对较小，故境外子公司向境内子公司销售棉花时加价较小所致。具体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司毛利率（%）|可比公司毛利率范围（%）|可比公司毛利率中位值（%）|可比公司|
|2015年度|9.73|0.88-16.53|6.95|000151.SZ 中成股份000626.SZ 远大控股000632.SZ 三木集团002091.SZ 江苏国泰600120.SH 浙江东方600241.SH 时代万恒600250.SH 南纺股份600278.SH 东方创业600287.SH 江苏舜天600811.SH 东方集团|
|2016年度|0.34|2.31-16.00|6.81||
|2017年度|5.32|——|——||

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|公司毛利率（%）|可比公司毛利率范围（%）|可比公司毛利率中位值（%）|可比公司|
|||||600822.SH 上海物贸600826.SH 兰生股份|

注：数据来源于wind数据库
部分可比公司2017年年报尚未公布，在计算可比公司毛利率范围时，剔除每年的最小值与最大值
根据公司的说明及发行人母公司、深圳奥美迪、湖北奥美、监利源盛注册地税务主管部门出具的合规证明，报告期内，该等公司均没有重大税务违法记录。
综上，本所认为，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
十九、反馈意见第44条
招股说明书披露，发行人全资子公司奥美置业负责奥美人才公寓项目的开发及建设。请发行人说明奥美人才公寓的项目规划、用地情况、开发进度、销售对象应符合的条件、转让限制等主要情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否变相涉足房地产开发业务并发表核查意见。
答复：
1、奥美人才公寓项目销售对象为内部员工
根据发行人的书面确认、枝江市房地产管理局于 2017年 12月 18日向奥美置业核发的《湖北省商品房预售许可证》、发行人实际控制人崔金海出具的承诺，人才公寓项目仅限于对奥美医疗内部员工销售。
根据发行人的书面确认，并经本所律师抽查购房人签署的购房合同及劳动合同，截至本补充法律意见书出具之日，人才公寓项目销售对象均为奥美医疗内部员工，不存在向其他主体销售的情形。
2、奥美人才公寓项目不以盈利为目的
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的书面确认，截至2018年2月末，奥美人才公寓项目共售出 101套，成交均价为3,237.18元/㎡。奥美人才公寓项目的建设成本及费用主要包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、房地产开发费用、与转让房地产有关的税金等，经测算住宅的单位成本（不含所得税）为3,359.55元/㎡。
综上所述，奥美人才公寓项目不以盈利为目的，主要系作为职工福利提供给内部员工认购，销售价格低于建造成本，与一般房地产项目显著不同。
3、发行人未来无房地产开发计划
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，因公司未来无房地产开发项目，除奥美人才公寓项目外，发行人无其他拟建、在建或已完工的房地产开发项目，亦无其他住宅或商服类土地储备。
奥美置业主要为开发建设奥美人才公寓项目而成立，待奥美人才公寓项目竣工验收及销售完毕后，将启动奥美置业注销流程。
综上，本所认为，发行人不存在变相涉足房地产开发业务的情形。
二十、反馈意见第45条
招股说明书披露，2006年深圳奥美迪原股东罗小波以 1元对价转让股权、 2010年原股东罗军以 1元对价转让股权。请发行人说明上述股权转让及其定价的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查就上述股权转让是否存在纠纷
或潜在纠纷并发表核查意见。
答复：
（一）股权转让及其定价的原因及合理性
根据公司提供的资料并经本所律师核查深圳奥美迪工商档案、验资报告、股权转让合同等文件，2006年深圳奥美迪原股东罗小波以1元对价转让股权、2010年原股东罗军以1元对价转让股权事宜的具体情况如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）1、2006年深圳奥美迪原股东罗小波以1元对价转让股权
（1）罗小波在深圳奥美迪的持股情况
1999年 3月，崔金海、陈浩华、程宏、杜先举和罗小波 5人出资设立深圳奥美迪，注册资本为200万元。根据深圳北成会计师事务所出具《验资报告》（北成验字（99）第 056号），验证截至 1999年 2月 4日，深圳奥美迪已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|74.80|74.80|37.40|
|2|陈浩华|71.52|71.52|35.76|
|3|程宏|22.64|22.64|11.32|
|4|杜先举|15.96|15.96|7.98|
|5|罗小波|15.08|15.08|7.54|
|合计||200.00|200.00|100.00|

2001年 3月，深圳奥美迪注册资本由 200万元增至 300万元，新增注册资本由原股东按其实际出资比例认缴。根据深圳北成会计师事务所出具《验资报告》（北成验字（2001）042号），截至 2001年 2月 9日止，深圳奥美迪已收到全体股东投入的新增注册资本100万元。本次增资后，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|112.20|112.20|37.40|
|2|陈浩华|107.28|107.28|35.76|
|3|程宏|33.96|33.96|11.32|
|4|杜先举|23.94|23.94|7.98|
|5|罗小波|22.62|22.62|7.54|
|合计||300.00|300.00|100.00|

2003年 2月，深圳奥美迪注册资本由 300万元增至 800万元，新增注册资本由原股东按其实际出资比例认缴。根据深圳北成会计师事务所出具《验资报告》（北成验字（2002）第582号），验证截至2002年12月4日止，深圳奥美迪已收到全体股东投入的新增注册资本 500万元。本次增资后，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|299.20|299.20|37.40|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|陈浩华|286.08|286.08|35.76|
|3|程宏|90.56|90.56|11.32|
|4|杜先举|63.84|63.84|7.98|
|5|罗小波|60.32|60.32|7.54|
|合计||800.00|800.00|100.00|

（2）罗小波在香港奥美的持股情况
1997年11月7日，崔金海、陈浩华、程宏、杜先举和罗小波认缴出资共同设立香港奥美，香港奥美设立时的总股本为10,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|3,800|38.00|
|2|陈浩华|3,800|38.00|
|3|程宏|1,000|10.00|
|4|杜先举|700|7.00|
|5|罗小波|700|7.00|
|合计||10,000|100|

2006年 2月，香港奥美向原股东和新股东增发 990,000股，原股东崔金海认购 491,500股，陈浩华认购 211,200股，程宏认购 199,000股，杜先举认购 59,300股，新股东罗军认购 16,300股，黄文剑认购 12,700股。本次增发完成后，香港奥美的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|495,300|49.53|
|2|陈浩华|215,000|21.50|
|3|程宏|200,000|20.00|
|4|杜先举|60,000|6.00|
|5|罗小波|700|0.07|
|6|罗军|16,300|1.63|
|7|黄文剑|12,700|1.27|
|合计||1,000,000|100|

（3）罗小波退出深圳奥美迪及香港奥美，并将全部股权转让给崔金海
根据罗小波与崔金海于 2004年 10月 28日签署的协议，罗小波自愿退出公
司经营团队，并同意将其持有的香港奥美全部股权（未实缴）、深圳奥美迪全部
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）股权（已实缴 60.32万元）等权益转让给崔金海，转让价款为人民币 532.42万元。根据公司提供的收据及书面确认，该笔转让款已完成支付。
2006年11月2日，深圳奥美迪股东会通过决议，同意原股东罗小波将其持有的深圳奥美迪7.54%的股权转让给原股东崔金海，其他股东放弃优先购买权。
2006年11月7日，转让方罗小波和受让方崔金海签署《股权转让协议书》，就本次股权转让事宜进行约定。同日，该股权转让协议在深圳市公证处完成公证。
2、2010年原股东罗军以1元对价转让股权
（1）罗军在深圳奥美迪的持股情况
2009年11月，深圳奥美迪注册资本由800万元增至3,000万元。新增注册资本由原股东崔金海以现金认缴 1,105.253114万元，原股东陈浩华以现金认缴350.251016万元，原股东程宏以现金认缴500.551023万元，原股东杜先举以现金认缴 113.493307万元，新增股东罗军以现金认缴 48.175548万元，新增股东黄文剑以现金认缴37.831105万元，新增股东杨长生以现金认缴12.198642万元，新增股东郭利清以现金认缴 7.182009万元，新增股东游末山以现金认缴6.200310万元，新增股东彭习云以现金认缴5.927851万元，新增股东梁国洪以现金认缴5.927851万元，新增股东齐妮亚以现金认缴 5.493386万元，新增股东冯世海以现金认缴 1.514837万元。根据深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深义验字[2009]110号），验证截至2009年9月16日止，深圳奥美迪已收到全体股东投入的新增注册资本2,200万元。本次增资完成后，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|1,464.773114|1,464.773114|48.8258|
|2|陈浩华|636.331016|636.331016|21.2110|
|3|程宏|591.111023|591.111023|19.7037|
|4|杜先举|177.333307|177.333307|5.9111|
|5|罗军|48.175548|48.175548|1.6059|
|6|黄文剑|37.831105|37.831105|1.2610|
|7|杨长生|12.198642|12.198642|0.4066|
|8|郭利清|7.182009|7.182009|0.2394|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|游末山|6.200310|6.200310|0.2067|
|10|彭习云|5.927851|5.927851|0.1976|
|11|梁国洪|5.927851|5.927851|0.1976|
|12|齐妮亚|5.493386|5.493386|0.1831|
|13|冯世海|1.514837|1.514837|0.0505|
|合计||3,000.0000|3,000.0000|100.0000|

（2）罗军通过境外BVI公司在SpeedySky的持股情况
2008年期间，杜先举在英属维尔京群岛认缴 1美元设立了 LongMax，杜先举持股100%；陈浩华在英属维尔京群岛认缴1美元设立了Sinoace，陈浩华持股100%；程宏在英属维尔京群岛认缴1美元设立了Newrage，程宏持股100%；黄文剑在英属维尔京群岛认缴1美元设立了 MegaMake，黄文剑持股100%；崔金海在英属维尔京群岛认缴1美元设立了LeaderWell，崔金海持股100%；罗军在英属维尔京群岛设立了 SuperLinker，罗军持股100%。
2008年5月15日，MegaMake、LongMax、Newrage、LeaderWell、Sinoace及 Super Linker共同设立 SpeedySky，Speedy Sky设立时的总股本为 50,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|Super Linker|815|1.63|
|2|Mega Make|640|1.28|
|3|Long Max|3,000|6|
|4|Newrage|10,000|20|
|5|Leader Well|24,780|49.56|
|6|Sinoace|10,765|21.53|
|合计||50,000|100|

2009年 7月，山海国际向 Speedy Sky及 New Century增发 80万股股份。
本次增资完成后，山海国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|
|1|Speedy Sky|985,185.00|
|2|New Century|14,815.00|
|合计||1,000,000|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）至此，罗军直接持有深圳奥美迪1.6059%股权及间接持有香港奥美1.6059%股权。（罗军持有 SuperLinker100%股权、SuperLinker持有 SpeedySky1.63%股权、Speedy Sky持有山海国际98.5185%股权、山海国际持有香港奥美100%股权）。
（3）罗军退出深圳奥美迪及 Speedy Sky
根据公司的说明，罗军因其在公司发展方向上与董事会存在分歧，决定退出公司经营团队。2010年1月12日，罗军与崔金海、杜先举协商后签署了《关于罗军离职及退股事项的洽谈备忘录》，约定如下：
1）离职日期：正式离职日期为 2010年 1月 28日，实际工作交接与截至日为2010年1月13日。
2）离职结算：2010年4月30日前兑现2009年度的绩效考核奖励，在上面结算基础上，罗军所提出的其它回报要求，由董事会审议决定。
3）退股清算：根据董事会有关纪要和方案，公司与罗军先确定一个退股的原则意见，再根据股权清算结果确定具体退股方式与条件。
4）其他：包括工作及资料移交、离职审计、个人社保等事项。
2010年 3月 28日，Speedy Sky作出股东会决议，同意罗军持股100%的 SuperLinker退出 SpeedySky，并将其所持 Speedy Sky股份（未实缴）按各股东持股比例分别转让给其余股东。同日，SuperLinker分别与 MegaMake、LongMax、Newrage、Leader Well及Sinoace签署了股份转让文件。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|转让股份数|
|1|SuperLinker|Mega Make|0.8090|10.6|
|2||Long Max|0.3515|49.7|
|3||Newrage|0.3265|165.7|
|4||Leader Well|0.0980|410.6|
|5||Sinoace|0.0209|178.4|
|合计|||1.6059|800|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二） 2010年 6月 8日，深圳奥美迪股东会通过决议，同意股东罗军将其所持深圳奥美迪1.6059%的股权转让给原五名股东，其他股东同意放弃优先购买权。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价款（元）|
|1|罗军|崔金海|24.271386|0.8090|1|
|2||陈浩华|10.544084|0.3515|1|
|3||程宏|9.794776|0.3265|1|
|4||杜先举|2.938393|0.0980|1|
|5||黄文剑|0.626909|0.0209|1|
|合计|||48.175548|1.6059|5|

2010年6月8日，罗军和前述五名股东分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。相关股权转让协议已经深圳市公证处公证。
2010年9月13日，罗军与崔金海签署了《罗军离职退股清算协议》，约定：罗军退出深圳奥美迪并将其所持深圳奥美迪1.6059%股权（已实缴48.175548万元）转让给其余股东；罗军自2010年1月14日起，五年内不得进入医用敷料生产与贸易行业，如违反，则需退回补贴款并赔款200,000元；由崔金海代表各股东一并支付罗军经济补贴518,706元，因该补贴所发生的应纳个人收入所得税，由罗军承担。
根据罗军签署的收据，崔金海、杜先举、陈浩华、程宏及黄文剑已向罗军支付了上述经济补贴款。
（二）就上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查发行人提供的罗小波与崔金海签署的《股权转让协议书》（转让香港奥美股权）、深圳奥美迪的股东会决议、《股权转让协议书》（转让深圳奥美迪股权）、《公证书》、收款凭证，核查了罗军与崔金海等人签署的《关于罗军离职及退股事项的洽谈备忘录》、《SHARE TRANSFERFORM》（转让 Speedy Sky股权）、Speedy Sky的股东会决议、《股份转让协议书》（转让深圳奥美迪股权）、《公证书》、《罗军离职退股结算协议》等文件，罗小波、罗军转让深圳奥美迪股权系
与其退出发行人体系并转让香港奥美、Speedy Sky股权并同时进行，罗小波、
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）罗军均已收到了相关款项。其中，相关股权转让实际支付给罗军的款项，不仅包括股权转让价款，也包括罗军在公司任职期间的绩效奖金等经济补贴。
根据发行人的确认，自罗小波于 2006年退出深圳奥美迪及香港奥美、罗军于 2010年退出深圳奥美迪及香港奥美，公司及公司上述股东均未收到罗小波或罗军关于前述股权转让的异议或其它争议。
综上，本所认为，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
二十一、反馈意见第46条
招股说明书披露，发行人体系内负责纺纱环节的子公司湖北奥美和监利源盛计划搬迁。请发行人补充披露具体搬迁安排，所履行的报批报建程序，对公司正常生产经营、财务状况的影响。请保荐机构、发行人律师核查公司该等搬迁安排是否存在法律障碍并发表核查意见。
答复：
根据湖北奥美、监利源盛分别与新疆奥美签署的设备买卖合同，湖北奥美、监利源盛将纺纱机、打包机、电脑等设备的所有权转移至新疆奥美，最迟不晚于2017年12月31日交付完毕。
湖北奥美、监利源盛搬迁系以发行人子公司之间设备买卖的方式进行，无需履行审批程序。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，湖北奥美和监利源盛的设备及办公用品均已按照计划搬迁至新疆奥美厂区，并完成生产线的组装、调试，开始投产。
综上，本所认为，就湖北奥美、监利源盛的设备搬迁不存在法律障碍。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）二十二、 反馈意见第 47条
招股说明书披露，发行人主要管理人员 1992年至 1997年均任职于深圳奥美卫生用品有限公司。请发行人说明该公司的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在资产、技术、人员、业务等来源于该公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表核查意见。
答复：
根据公司提供的资料并经本所律师访谈发行人曾任职于深圳奥美卫生用品有限公司的主要管理人员，发行人及其子公司系其股东及主要管理人员自深圳奥美卫生用品有限公司离职后创办，发行人的资产、技术、人员、业务均来源于发行人的股东投资及发行人独立运营累积所得，不存在来源于深圳奥美卫生用品有限公司的情形，具体情况如下：
（1）发行人业务系其股东创办公司后独立争取而来，与深圳奥美卫生用品有限公司无关
根据公司提供的资料及发行人书面确认，自 1997年至 2000年，崔金海等人设立香港奥美、深圳奥美迪，并通过香港奥美设立了宜昌奥美、东莞奥美。宜昌奥美、东莞奥美主要负责医用敷料产品的生产，香港奥美、深圳奥美迪负责医用敷料产品的销售。以上四家公司作为发行人的业务前身，后续陆续整合为发行人子公司。
经本所律师访谈发行人主要管理人员并经发行人确认，发行人的主营业务为医用辅料的生产、销售，深圳奥美卫生用品有限公司的主营业务为医用辅料的销售，两者在客户方面有小部分重合。崔金海等人创办上述公司后能够取得业务主要原因系境外品牌厂商对纱布等医用敷料产品需求量巨大，而当时国内相关生产企业规模均较小，产能较为分散，该类产品处于供不应求的状况，新增产能均能得到迅速消化。因此，发行人不存在业务来源于深圳奥美卫生用品有限公司的情形。
（2）发行人的资产来自于其股东对其投入的资金及业务滚存利润，与深圳奥美卫生用品有限公司无关
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，香港奥美设立时总股本为10,000股，崔金海等人未实缴出资。深圳奥美迪设立时的注册资本为 200万元，系由崔金海等 5人实缴出资设立。香港奥美出资设立宜昌奥美、东莞奥美、奥美有限资金均来自于其医用辅料产品境外贸易利润。上述公司的土地、房产、设备等资产均系由其股东缴纳的出资款购置，不存在来源于深圳奥美卫生用品有限公司的情形。
（3）医用敷料属于生产技术较为成熟的通用产品，发行人的技术与深圳奥美卫生用品有限公司无关
经本所律师访谈发行人主要管理人员并经发行人确认，深圳奥美卫生用品有限公司主要从事纱布等医用敷料的采购、包装和销售，不从事生产业务，也未曾拥有生产医用辅料的专利或技术。而发行人主要从事纱布等医用敷料的生产和销售。纱布等医用敷料属于生产技术较为成熟的通用产品，国内同类生产厂商众多，只需购置相应设备即可生产，不存在发行人技术来源于深圳奥美卫生用品有限公司的情形。
（4）发行人的绝大部分人员系发行人独立聘任，与深圳奥美卫生用品有限公司无关
经本所律师访谈发行人主要管理人员并经发行人确认，除发行人股东及董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举，以及发行人原员工罗小波曾任职于深圳奥美卫生用品有限公司外，发行人其他工作人员均系发行人及其子公司设立后陆续聘用的，不存在来源于深圳奥美卫生用品有限公司的情形。
（5）发行人与深圳奥美卫生用品有限公司不存在纠纷
根据公司提供的资料及书面确认，深圳奥美卫生用品有限公司的股东为湖北省仙桃市卫生材料厂（集体企业）、ALLMED INDUSTRIES (HONG KONG) COMPANYLIMITED。深圳奥美卫生用品有限公司及其境内股东湖北省仙桃市卫生材料厂（集体企业）均已于多年前无实际经营业务并被吊销，ALLMED INDUSTRIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED已于2004年2月宣告解散。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人与深圳奥美卫生用品有限公司未发生过纠纷。目前，深圳奥美卫生用品有限公司及其股东已被吊销或宣告解散，预计未来也不存在潜在纠纷。
综上所述，本所认为，发行人不存在资产、技术、人员、业务等来源于深圳奥美卫生用品有限公司的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
二十三、反馈意见第49条
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对照稳健医疗、振德医疗的信息披露文件核查发行人招股说明书在行业、财务等各方面的披露是否存在差异，如存在，请详细说明原因及合理性。
答复：
（一）行业信息披露核查
1、中国医用敷料出口企业排名
（1）公司招股说明书披露情况
2015-2017年，我国医用敷料出口企业前5名的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年||2017年||
|排名|企业名称|排名|企业名称|排名|企业名称|
|1|枝江奥美医疗用品有限公司|1|奥美医疗用品股份有限公司|1|奥美医疗用品股份有限公司|
|2|绍兴振德医用敷料有限公司|2|稳健医疗用品股份有限公司|2|稳健医疗用品股份有限公司|
|3|稳健医疗用品股份有限公司|3|振德医疗用品股份有限公司|3|振德医疗用品股份有限公司|
|4|安徽华文国际经贸股份有限公司|4|江苏省健尔康医用敷料有限公司|4|合肥普尔德医疗用品有限公司|
|5|江苏省健尔康医用敷料有限公司|5|施洁医疗技术（上海）有限公司|5|施洁医疗技术（上海）有限公司|

数据来源：中国医药保健品进出口商会
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（2）稳健医疗招股说明书披露情况
根据中国医保商会统计数据，公司已连续多年稳居我国医用敷料出口前三名2014年至2016年期间，医用敷料行业出口前5强及市场占有率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年||2015年||2014年||
||企业名称|市场占有率|企业名称|市场占有率|企业名称|市场占有率|
|1|奥美医疗|8.36%|奥美医疗|7.82%|奥美医疗|8.27%|
|2|稳健医疗|4.75%|绍兴振德|4.90%|绍兴振德|5.03%|
|3|绍兴振德|4.64%|稳健医疗|4.46%|稳健医疗|4.60%|
|4|江苏健尔康|3.45%|安徽华文|2.89%|安徽华文|3.03%|
|5|安徽华文|3.07%|江苏健尔康|2.83%|江苏健尔康|2.43%|

数据来源：中国医保商会
（3）振德医疗招股说明书披露情况
2014-2016年，我国敷料行业出口市场前三名均由奥美医疗、振德医疗和稳健医疗占据。
2014-2016年中国医用敷料行业出口前五名企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年|2015年|2014年|
|1|奥美医疗|奥美医疗|奥美医疗|
|2|稳健医疗|振德医疗|振德医疗|
|3|振德医疗|稳健医疗|稳健医疗|
|4|江苏健尔康|安徽华文|江苏健尔康|
|5|施洁医疗|江苏健尔康|安徽华文|

注：1、出口排名来源于医保商会；
2、施洁医疗指施洁医疗技术（上海）有限公司；安徽华文指安徽华文国际经贸股份有限公司
经核对，在中国医用敷料出口企业排名方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
2、竞争对手基本情况
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，三家公司对竞争对手基本情况的描述如下：
|||||
|-|-|-|-|
|竞争对手|奥美医疗招股说明书|稳健医疗招股说明书|振德医疗招股说明书|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|稳健医疗|稳健医疗用品股份有限公司成立于 2000 年，是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品企业。公司拥有 Winner 稳健和PurCotton全棉时代两大品牌。Winner稳健作为医疗品牌，为医疗单位提供伤口护理和感染防护解决方案，稳建产品主要以 OEM 方式出口欧、美、日等国际市场，国内市场为补充；PurCotton全棉时代是日用品牌，研发以健康、舒适、环保为主的全棉生活用品|-|稳健医疗成立于 2000年，是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品的企业，其主要产品系列有伤口护理产品，手术室感染防护产品，医用防护产品、家庭卫生护理用品、服装服饰及用品等。该公司 2016 年医用敷料的收入为 9.37 亿元，以外销为主|
|奥美医疗|-|枝江奥美立于 2003 年，是一家专门生产、销售一次性医用敷料、医疗器械的外向型企业。该公司产品涵盖伤口护理类、手术用品类、高级敷料等三大类|奥美医疗成立于 2002年，主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，主要为境外大型医疗器械品牌厂商提供 OEM 贴牌服务。主要产品分类为伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、医用组合包类四大系列。根据医保商会的统计，奥美医疗医用敷料产品出口位居中国医用敷料出口市场的前列|
|振德医疗|振德医疗用品股份有限公司成立于 1994 年，是一家集医用敷料产品研发、生产、销售为一体的企业。主要产品包括伤口护理产品、手术室感控产品等。目前，其产品主要以OEM方式出口欧洲、日本、美洲等国际市场，国内市场为补充|绍兴振德是浙江正德医疗用品有限公司控股的子公司，成立于 1993年，专业制造和销售医用敷料系列产品。该公司产品涵盖伤口护理、手术室用品、各类医用纱布制品、一次性手术敷料包、急救包、无纺布制品等八大类，二千余个产品规格|-|
|江苏健尔康|江苏健尔康医用敷料有限公司成立于 1992 年，是一家专门销售各类医用敷料的企业。产品涵盖脱脂药棉、脱脂纱布、手术巾等，产品主要出口到北美、拉美、欧洲、非洲、中东及东南亚等地区|江苏健尔康医用敷料有限公司创建于 1992 年，是一家专门销售各类医用敷料的专业化规模企业。该公司产品涵盖各类脱脂药棉、脱脂纱布、手术巾、酒精片、湿纸巾等20 多个类别 200 多个规格的系列产品|江苏健尔康创建于 1992年，是一家专门销售各类医用敷料的专业化规模企业。该公司产品涵盖各类脱脂药棉、脱脂纱布、手术巾、酒精片、湿纸巾等多个规格的系列产品。|

数据来源：奥美医疗招股说明书、稳健医疗招股说明书、振德医疗招股说明书
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经核对，稳健医疗招股说明书中披露的奥美医疗、振德医疗的成立时间分别为 2003年及 1993年，经核实，奥美医疗、振德医疗的成立时间分别为 2002年及 1994年，公司招股说明书中对相关信息的披露信息正确且与振德医疗招股说明书中披露的信息保持一致。
除此之外，在竞争对手基本情况方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
3、主要产品情况
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于主要产品情况的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
||||
|-|-|-|
|公司|主营产品类型|主要产品|
|维力医疗|一次性医用耗材|气管插管、留置导尿管、喉罩等医用导管类产品|
|三鑫医疗|一次性医用耗材|一次性注输类医疗器械|
|康德莱|一次性医用耗材|一次性注射器、成品针、输液器|
|阳普医疗|一次性医用耗材|采血管、采血针、仪器及试剂销售|
|稳健医疗|医用敷料、日用消费品|伤口与包扎护理产品、消毒清洁产品、手术室感染防护品、医用防护品、日用消费品（婴童、女士、家居）等|
|振德医疗|医用敷料|传统伤口护理产品、压力治疗与固定产品、手术感控产品、现代伤口敷料等|
|发行人|医用敷料|伤口护理类产品、手术/外科类产品、患者护理类产品、医用组合包等|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
||||
|-|-|-|
|公司|主营产品类型|主要产品|
|稳健医疗|医用敷料、日用消费品|高端伤口护理敷料产品、手术室感染防护产品、医用防护产品、伤口与包扎护理产品、消毒清洁产品、其他产品、全棉时代婴童日用消费品、全棉时代家居日用消费品、全棉时代女士日用消费品、全棉时代男士日用消费品|

数据来源：稳健医疗招股说明书
（3）振德医疗招股说明书披露情况
||||
|-|-|-|
|公司|主营产品类型|主要产品|
|振德医疗|医用敷料|现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品、压力治疗与固定产品|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）数据来源：振德医疗招股说明书
经核对，在主要产品情况方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
（二）财务信息披露核查
1、坏账计提政策
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于坏账计提政策的的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|维力医疗|0.50%|10%|30%|100%|100%|100%|
|三鑫医疗|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|康德莱|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|阳普医疗|0.50%|10%|30%|100%|100%|100%|
|稳健医疗|180天以内0%，180天-1年5%|50%|100%|100%|100%|100%|
|振德医疗|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|发行人|2%|10%|20%|30%|50%|100%|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1-180天（含180天）|181天-1年（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|稳健医疗|0%|5%|50%|100%|100%|100%|100%|
|南方卫材|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|维力医疗|0.5%|0.5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|三鑫医疗|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|诺邦股份|5%|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|金发拉比|5%|5%|20%|50%|80%|100%|100%|
|中顺洁柔|5%|5%|15%|30%|50%|50%|100%|
|富安娜|5%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|

数据来源：稳健医疗招股说明书
（3）振德医疗招股说明书披露情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1-180天（含180|181天-1年（含1|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||天）|年）||||||
|振德医疗|5%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|稳健医疗|-|5%|50%|100%|100%|100%|100%|
|南卫股份|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝帆医疗|5%|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|三鑫医疗|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|维力医疗|0.5%|0.5%|10%|30%|100%|100%|100%|

数据来源：振德医疗招股说明书
经核对，在坏账计提政策方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
2.外销占比情况
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于外销占比情况的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2017年|2016年|2015年|
|维力医疗|-|59.12%|68.29%|
|三鑫医疗|21.53%|23.49%|25.04%|
|康德莱|-|47.91%|41.39%|
|阳普医疗|-|22.36%|20.06%|
|稳健医疗|-|30.20%|40.87%|
|振德医疗|-|76.62%|81.67%|
|平均值|-|43.28%|46.22%|
|中位数|-|39.06%|41.13%|
|发行人|96.67%|92.71%|87.53%|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|稳健医疗|-|30.20%|40.87%|49.65%|

数据来源：稳健医疗招股说明书，稳健医疗未披露可比公司外销比例数据
（3）振德医疗招股说明书披露情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|振德医疗|73.84%|76.62%|81.67%|83.74%|

数据来源：振德医疗招股说明书，振德医疗未披露可比公司外销比例数据
经核对，在外销占比情况方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
3.偿债指标
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于偿债指标的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）|||速动比率（倍）|||资产负债率（%）|||
||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|维力医疗|-|5.97|6.19|-|5.23|5.56|-|11.24|11.63|
|三鑫医疗|3.20|4.28|5.87|2.27|3.29|4.98|13.23|11.62|10.20|
|康德莱|-|2.50|1.35|-|1.88|0.92|-|20.62|41.31|
|阳普医疗|-|1.44|1.62|-|1.19|1.27|-|35.08|35.35|
|稳健医疗|-|1.96|2.44|-|1.24|1.56|-|27.89|22.08|
|振德医疗|-|0.81|0.75|-|0.47|0.60|-|61.15|79.41|
|平均值|-|2.83|3.04|-|2.22|2.48|-|27.93|33.33|
|中位数|-|2.23|2.03|-|1.56|1.42|-|24.26|28.72|
|发行人|1.25|1.29|1.38|0.68|0.86|0.82|51.66|46.33|46.21|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）||||速动比率（倍）||||资产负债率（%）||||
||2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|维力医疗|-|8.80|6.19|1.67|-|7.56|2.02|1.29|-|8.19|11.63|29.60|
|三鑫医疗|-|4.28|5.87|1.24|-|3.29|4.54|0.93|-|11.62|10.20|34.38|
|稳健医疗|-|1.96|2.44|2.60|-|1.24|1.56|1.88|-|27.89|22.08|24.20|

数据来源：稳健医疗招股说明书
（3）振德医疗招股说明书披露情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）||||速动比率（倍）||||资产负债率（%）||||
||2017-6-|2016-12|2015-12|2014-12|2017-6-|2016-12|2015-12|2014-1|2017-6-|2016-12|2015-12|2014-12|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||30|-31|-31|-31|30|-31|-31|2-31|30|-31|-31|-31|
|南卫股份|-|1.33|1.33|1.46|-|1.01|1.09|1.15|-|50.31|52.99|51.74|
|稳健医疗|-|1.96|2.44|2.60|-|1.24|1.56|1.88|-|27.89|22.08|24.20|
|维力医疗|5.84|5.97|6.19|1.67|5.01|5.23|5.56|1.29|10.98|11.24|11.63|29.60|
|三鑫医疗|3.75|4.28|5.87|1.24|2.83|3.29|4.98|0.93|12.36|11.62|10.20|34.38|
|蓝帆医疗|2.22|3.07|2.53|1.57|1.70|2.40|2.01|1.20|21.82|18.08|20.94|34.76|
|振德医疗|0.84|0.81|0.75|0.61|0.53|0.47|0.60|0.43|60.67|61.15|79.41|90.47|

数据来源：振德医疗招股说明书
经核对，稳健医疗招股说明书中披露的维力医疗2016年12月31日流动速率实际为2016年三季报数据，其已在注释中说明，该不一致存在合理性。
经核对，稳健医疗招股说明书中披露的维力医疗、三鑫医疗 2015年 12月 31日的速动比率与奥美医疗、振德医疗招股说明书中披露的相关信息不一致，经复核，奥美医疗、振德医疗招股说明书披露的相关信息与 Wind数据库数据一致。
除此之外，在偿债指标方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
4、资产周转能力
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于资产周转能力的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）|||存货周转率（次）|||
||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
|维力医疗|-|7.03|7.09|-|4.81|6.32|
|三鑫医疗|6.65|4.82|4.28|3.85|3.62|4.59|
|康德莱|-|5.60|5.49|-|4.02|4.25|
|阳普医疗|-|2.79|3.19|-|2.35|2.59|
|稳健医疗|-|9.32|8.07|-|3.59|3.94|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|振德医疗|-|5.59|5.59|-|3.81|4.34|
|平均值|-|5.86|5.62|-|3.70|4.34|
|中位数|-|5.60|5.54|-|3.72|4.30|
|发行人|10.96|10.13|9.62|2.97|2.75|2.93|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）||||存货周转率（次）||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|维力医疗|-|5.09|7.09|6.55|-|3.23|6.32|5.30|
|三鑫医疗|-|4.82|4.28|4.53|-|3.62|4.59|5.38|
|稳健医疗|-|9.31|8.06|8.08|-|3.50|3.82|4.18|

数据来源：稳健医疗招股说明书
（3）振德医疗招股说明书披露情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）||||存货周转率（次）||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|南卫股份|-|3.07|2.80|3.10|-|4.45|4.52|5.06|
|稳健医疗|-|9.31|8.06|8.08|-|3.50|3.82|4.18|
|维力医疗|3.83|7.03|7.09|6.62|2.30|4.81|6.32|5.30|
|三鑫医疗|2.73|4.82|4.28|4.77|-|3.62|4.59|5.38|
|振德医疗|3.08|5.59|5.59|6.53|2.02|3.81|4.34|4.41|

数据来源：振德医疗招股说明书
经核对，稳健医疗招股说明书中披露的维力医疗2016年应收账款周转率及库存周转率实际为 2016年三季报数据，其已在招股说明书注释中说明，该不一致存在合理性。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）经核对，稳健医疗在招股说明书中披露的维力医疗、三鑫医疗2014年应收账款周转率与奥美医疗、振德医疗招股说明书中披露的相关信息不一致，经复核，奥美医疗、振德医疗招股说明书披露的相关信息与Wind数据库数据一致。
经核对，公司在招股说明书中披露的稳健医疗2015年、2016年应收账款周转率与稳健医疗招股说明书存在差异，主要系四舍五入原因造成的，该差异存在合理性。
除此之外，在资产周转能力方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
5、毛利率水平
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于毛利率水平的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|2015年|
|维力医疗|-|37.40%|33.43%|
|三鑫医疗|30.88%|33.39%|34.77%|
|康德莱|-|33.07%|30.84%|
|阳普医疗|-|46.54%|43.43%|
|稳健医疗|-|48.71%|42.13%|
|振德医疗|-|32.09%|30.03%|
|平均值|-|38.53%|35.77%|
|中位数|-|35.40%|34.10%|
|发行人|33.58%|35.04%|32.44%|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|稳健医疗|||||
|公司名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|维力医疗|-|36.69%|33.43%|36.03%|
|三鑫医疗|-|33.39%|34.77%|32.71%|
|稳健医疗|-|48.71%|42.13%|34.41%|

数据来源：稳健医疗招股说明书
（3）振德医疗招股说明书披露情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|振德医疗|||||
|公司名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|南卫股份|-|29.60%|31.17%|28.74%|
|稳健医疗（医用敷料）|-|33.72%|30.53%|25.30%|
|维力医疗|-|37.37%|33.41%|36.02%|
|三鑫医疗|-|33.39%|34.76%|32.71%|
|蓝帆医疗|-|27.16%|25.94%|15.56%|
|振德医疗|-|32.09%|30.03%|22.35%|

数据来源：振德医疗招股说明书
经核对，稳健医疗招股说明书中披露的维力医疗2016年毛利率实际为 2016年三季报数据，其已在注释中说明，该不一致存在合理性。
经核对，振德医疗招股说明书中披露的维力医疗、三鑫医疗的毛利率数据与奥美医疗招股说明书中披露的相关信息不符，主要原因是振德医疗使用的是主营业务毛利率（主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入），公司使用的是综合毛利率（综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入），该差异存在合理性。
经核对，振德医疗招股说明书中披露的稳健医疗的毛利率为稳健医疗医用敷料业务部分的分部毛利率，与奥美医疗、稳健医疗招股说明书中披露的综合毛利率不符，主要系统计口径不同所导致，该差异存在合理性。
除此之外，在毛利率水平方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
6.期间费用率
结合公司招股说明书、稳健医疗招股说明书及振德医疗招股说明书披露的相关信息，关于期间费用率的披露情况如下：
（1）公司招股说明书披露情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售费用/营业收入（%）|||管理费用/营业收入（%）|||
||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
|维力医疗|-|9.08|6.71|-|13.82|11.36|
|三鑫医疗|10.62|10.70|8.87|8.20|8.61|8.52|
|康德莱|-|7.31|6.39|-|11.66|11.65|
|阳普医疗|-|18.72|17.75|-|18.69|15.92|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|稳健医疗|-|20.02|16.79|-|7.90|9.67|
|振德医疗|-|7.48|6.74|-|13.22|12.77|
|平均值|-|12.22|10.54|-|12.32|11.65|
|中位数|-|9.89|7.81|-|12.44|11.51|
|发行人|5.17|4.83|4.94|12.31|11.10|10.61|

数据来源：奥美医疗招股说明书
（2）稳健医疗招股说明书披露情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售费用/营业收入（%）||||管理费用/营业收入（%）||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|维力医疗|-|8.13|6.71|6.13|-|13.15|11.36|10.44|
|三鑫医疗|-|10.70|8.87|7.21|-|8.55|8.52|7.13|
|稳健医疗|-|20.02|16.79|12.39|-|7.90|9.67|9.47|

数据来源：稳健医疗招股说明书
（3）振德医疗招股说明书披露情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售费用/营业收入（%）||||管理费用/营业收入（%）||||
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|稳健医疗|-|6.94|6.56|5.49|-|7.90|9.67|9.47|
|南卫医疗||1.78|2.00|1.82|-|12.13|12.86|10.26|
|维力医疗|8.33|9.08|6.71|6.13|12.66|13.82|11.36|10.44|
|三鑫医疗|10.03|10.70|8.87|7.21|8.27|8.61|8.52|7.13|
|蓝帆医疗|4.42|3.92|3.53|3.67|6.27|7.87|7.49|5.89|
|振德医疗|7.34|7.48|6.74|4.56|11.09|13.22|12.77|10.33|

数据来源：振德医疗招股说明书
经核对，稳健医疗招股说明书中披露的维力医疗2016年销售费用率及管理费用率实际为2016年三季报数据，其已在其注释中说明，该不一致存在合理性。
经核对，稳健医疗招股说明书中披露的三鑫医疗2016年管理费用率与奥美医疗、振德医疗招股说明书中披露的相关信息不一致，经复核，奥美医疗、振德医疗招股说明书披露的相关信息与 Wind数据库数据一致。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）除此之外，在期间费用率方面，发行人披露的信息与稳健医疗、振德医疗信息披露文件中的相关内容不存在重大差异。
综上，本所认为，发行人招股说明书在行业、财务等各方面的披露与稳健医疗、振德医疗存在部分差异，该等差异主要系由于数据计算时四舍五入、统计口径不同等原因造成，具备合理性。
二十四、反馈意见第67条
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表
专项核查意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有8名机构股东，该等机构股东的具体情况如下：
1、金美投资
（1）基本情况
金美投资成立于 2014年 8月 8日，现持有统一社会信用代码为9142058330976376XF的《营业执照》，住所为枝江市马家店公园路与友谊大道交叉处，执行事务合伙人为黄文剑，出资总额为2,864.952992万元，经营范围为投资与资产管理（经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营），合伙期限为2014年8月8日至2024年8月7日。经查询全国企业信用信息公示系统，目前金美投资的登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，金美投资各合伙人及其出资情况如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|崔彩芝|223.273863|7.7933|货币|有限合伙人|
|2|崔彩云|223.273863|7.7933|货币|有限合伙人|
|3|程宏|196.400750|6.8553|货币|有限合伙人|
|4|黄文剑|123.779377|4.3205|货币|普通合伙人|
|5|周瑜文|120.604790|4.2097|货币|有限合伙人|
|6|刘玉海|119.780650|4.1809|货币|有限合伙人|
|7|郭利清|97.698365|3.4101|货币|有限合伙人|
|8|彭习云|94.162393|3.2867|货币|有限合伙人|
|9|陈同山|83.108200|2.9009|货币|有限合伙人|
|10|冯世海|83.105085|2.9007|货币|有限合伙人|
|11|梁国洪|77.167959|2.6935|货币|有限合伙人|
|12|杨长生|74.785964|2.6104|货币|有限合伙人|
|13|贾慧庆|70.939230|2.4761|货币|有限合伙人|
|14|游末山|69.836509|2.4376|货币|有限合伙人|
|15|徐铁|66.341995|2.3156|货币|有限合伙人|
|16|李云胜|64.943283|2.2668|货币|有限合伙人|
|17|杨浩|61.134719|2.1339|货币|有限合伙人|
|18|曾凡文|58.894979|2.0557|货币|有限合伙人|
|19|罗小波|54.023000|1.8857|货币|有限合伙人|
|20|傅群芳|53.874461|1.8805|货币|有限合伙人|
|21|刘宜娇|51.885220|1.8110|货币|有限合伙人|
|22|陈厚军|51.290560|1.7903|货币|有限合伙人|
|23|王晓华|48.171695|1.6814|货币|有限合伙人|
|24|杨清平|41.694901|1.4553|货币|有限合伙人|
|25|齐妮亚|38.343771|1.3384|货币|有限合伙人|
|26|李辉|37.488580|1.3085|货币|有限合伙人|
|27|张喜梅|33.168995|1.1578|货币|有限合伙人|
|28|梁彬|31.670506|1.1054|货币|有限合伙人|
|29|刘双会|30.373491|1.0602|货币|有限合伙人|
|30|宋传玉|30.335405|1.0588|货币|有限合伙人|
|31|张松林|30.270897|1.0566|货币|有限合伙人|
|32|张华|30.000120|1.0471|货币|有限合伙人|
|33|陈怡芬|27.770274|0.9693|货币|有限合伙人|
|34|鲍金娥|27.337570|0.9542|货币|有限合伙人|
|35|朱海燕|23.772732|0.8298|货币|有限合伙人|
|36|严华敏|23.580446|0.8231|货币|有限合伙人|
|37|胡方蓉|23.362832|0.8155|货币|有限合伙人|
|38|尤德权|23.145790|0.8079|货币|有限合伙人|
|39|袁儒斌|23.090804|0.8060|货币|有限合伙人|
|40|杜小兰|22.598258|0.7888|货币|有限合伙人|
|41|张伟华|22.330943|0.7795|货币|有限合伙人|
|42|付敬涛|22.250000|0.7766|货币|有限合伙人|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|43|王卫平|22.199785|0.7749|货币|有限合伙人|
|44|刘年丽|21.190556|0.7396|货币|有限合伙人|
|45|周奎林|20.939666|0.7309|货币|有限合伙人|
|46|陈俊|20.529185|0.7166|货币|有限合伙人|
|47|金双喜|20.226650|0.7060|货币|有限合伙人|
|48|王晓莉|19.878926|0.6939|货币|有限合伙人|
|49|李玉蓉|17.800000|0.6213|货币|有限合伙人|
|50|王洪亮|11.125000|0.3883|货币|有限合伙人|
|合计||2,864.952992|100.00|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
根据金美投资提供的资料并经本所律师核查，金美投资系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金。因此，金美投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、宏美投资
（1）基本情况
宏美投资成立于 2014年 8月 8日，现持有统一社会信用代码为91420583309763890E的《营业执照》，住所为枝江市马家店七星大道63号，执行事务合伙人为杜先举，出资总额为457.833425万元，经营范围为投资与资产管理（经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营），合伙期限为2014年8月8日至2024年8月8日。经查询全国企业信用信息公示系统，宏美投资目前登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，宏美投资各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|杜先举|203.180323|44.3787|货币|普通合伙人|
|2|张利祥|6.635401|1.4493|货币|有限合伙人|
|3|梁继蓉|6.591804|1.4398|货币|有限合伙人|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|4|李洪森|6.551927|1.4311|货币|有限合伙人|
|5|隋庆新|6.536116|1.4276|货币|有限合伙人|
|6|金智慧|6.525420|1.4253|货币|有限合伙人|
|7|吕芬|6.491239|1.4178|货币|有限合伙人|
|8|袁红|6.451479|1.4091|货币|有限合伙人|
|9|陈国庆|6.427878|1.4040|货币|有限合伙人|
|10|董红义|6.419624|1.4022|货币|有限合伙人|
|11|鲍进华|6.333359|1.3833|货币|有限合伙人|
|12|曹伶俐|6.308014|1.3778|货币|有限合伙人|
|13|田秋蓉|6.170712|1.3478|货币|有限合伙人|
|14|李丹艳|6.131997|1.3394|货币|有限合伙人|
|15|刘玲|6.096678|1.3316|货币|有限合伙人|
|16|邓菊芳|5.963537|1.3026|货币|有限合伙人|
|17|袁金凤|5.955399|1.3008|货币|有限合伙人|
|18|李海元|5.931449|1.2955|货币|有限合伙人|
|19|张伟|5.901199|1.2889|货币|有限合伙人|
|20|覃全波|5.852509|1.2783|货币|有限合伙人|
|21|熊捍东|5.847626|1.2772|货币|有限合伙人|
|22|刘海华|5.826467|1.2726|货币|有限合伙人|
|23|付邓华|5.806935|1.2684|货币|有限合伙人|
|24|李敏|5.739970|1.2537|货币|有限合伙人|
|25|王勇|5.557442|1.2139|货币|有限合伙人|
|26|屈华锋|5.553838|1.2131|货币|有限合伙人|
|27|赵莹莹|5.524773|1.2067|货币|有限合伙人|
|28|钱丽|5.521518|1.2060|货币|有限合伙人|
|29|何洪庆|5.511520|1.2038|货币|有限合伙人|
|30|高芹|5.470596|1.1949|货币|有限合伙人|
|31|方光荣|5.464667|1.1936|货币|有限合伙人|
|32|汪艳|5.391819|1.1777|货币|有限合伙人|
|33|汪巧|5.316064|1.1611|货币|有限合伙人|
|34|石志敏|5.309460|1.1597|货币|有限合伙人|
|35|周冬艳|5.303299|1.1583|货币|有限合伙人|
|36|李进蓉|5.290045|1.1555|货币|有限合伙人|
|37|熊华平|5.233078|1.1430|货币|有限合伙人|
|38|皮彩玲|5.226219|1.1415|货币|有限合伙人|
|39|唐洪洲|5.138791|1.1224|货币|有限合伙人|
|40|罗道锋|5.091939|1.1122|货币|有限合伙人|
|41|罗华梅|5.061479|1.1055|货币|有限合伙人|
|42|彭亮|5.041947|1.1013|货币|有限合伙人|
|43|付霞|5.041850|1.1012|货币|有限合伙人|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|44|鄢进容|5.001954|1.0925|货币|有限合伙人|
|45|黄俊|6.104065|1.3333|货币|有限合伙人|
|合计||457.833425|100.0000|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
根据宏美投资提供的资料并经本所律师核查，宏美投资系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金。因此，宏美投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、志美投资
（1）基本情况
志美投资成立于 2014年 8月 8日，现持有统一社会信用代码为914205833097639627的《营业执照》，住所为枝江市马家店公园路北段以西，执行事务合伙人为陈浩华，出资总额为670.248008万元，经营范围为投资与资产管理（经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营），合伙期限为2014年8月8日至2024年8月8日。经查询全国企业信用信息公示系统，志美投资目前登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，志美投资各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|陈浩华|123.835982|18.4761|货币|普通合伙人|
|2|张翠平|19.619990|2.9273|货币|有限合伙人|
|3|胡大春|19.482119|2.9067|货币|有限合伙人|
|4|曹文平|19.315969|2.8819|货币|有限合伙人|
|5|张晓兰|18.852512|2.8128|货币|有限合伙人|
|6|严凤|18.805700|2.8058|货币|有限合伙人|
|7|游和平|18.550014|2.7676|货币|有限合伙人|
|8|万德伏|18.457371|2.7538|货币|有限合伙人|
|9|戴虹梅|17.862755|2.6651|货币|有限合伙人|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|10|崔辉|17.519696|2.6139|货币|有限合伙人|
|11|李金平|16.938696|2.5272|货币|有限合伙人|
|12|周蓉|16.683806|2.4892|货币|有限合伙人|
|13|张培婵|16.643816|2.4832|货币|有限合伙人|
|14|邱秀霞|16.612295|2.4785|货币|有限合伙人|
|15|吕青山|16.456434|2.4553|货币|有限合伙人|
|16|张道兵|15.951129|2.3799|货币|有限合伙人|
|17|李海鹏|15.456441|2.3061|货币|有限合伙人|
|18|张雪涛|15.362464|2.2921|货币|有限合伙人|
|19|尚玉盛|13.864737|2.0686|货币|有限合伙人|
|20|杨东|13.811131|2.0606|货币|有限合伙人|
|21|龚代玉|13.655217|2.0373|货币|有限合伙人|
|22|杨冬丽|13.553813|2.0222|货币|有限合伙人|
|23|杨克泉|13.448839|2.0065|货币|有限合伙人|
|24|李剑|13.153912|1.9625|货币|有限合伙人|
|25|曾凡丽|12.869077|1.9200|货币|有限合伙人|
|26|郑斌|12.278888|1.8320|货币|有限合伙人|
|27|吕路阳|12.220141|1.8232|货币|有限合伙人|
|28|刘安|11.791913|1.7593|货币|有限合伙人|
|29|李志雄|10.197643|1.5215|货币|有限合伙人|
|30|张四海|8.387690|1.2514|货币|有限合伙人|
|31|熊金卯|8.217927|1.2261|货币|有限合伙人|
|32|周玉华|7.482469|1.1164|货币|有限合伙人|
|33|杨莉|7.356095|1.0975|货币|有限合伙人|
|34|曹红艳|7.292733|1.0881|货币|有限合伙人|
|35|陈小燕|7.065900|1.0542|货币|有限合伙人|
|36|樊红平|7.037427|1.0500|货币|有限合伙人|
|37|曾晓林|7.019986|1.0474|货币|有限合伙人|
|38|胡凤琼|7.004874|1.0451|货币|有限合伙人|
|39|闫玉琼|6.947093|1.0365|货币|有限合伙人|
|40|冯方华|6.829904|1.0190|货币|有限合伙人|
|41|李荣|6.771309|1.0103|货币|有限合伙人|
|42|罗玉华|6.706785|1.0006|货币|有限合伙人|
|43|万安芹|6.649585|0.9921|货币|有限合伙人|
|44|李开创|4.450000|0.6639|货币|有限合伙人|
|45|向绪华|1.330731|0.1985|货币|有限合伙人|
|46|望小明|0.445000|0.0664|货币|有限合伙人|
|合计||670.248008|100.00|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）根据志美投资提供的资料并经本所律师核查，志美投资系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金。因此，志美投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
4、海富恒康
（1）基本情况
海富恒康成立于2014年7月9日，现持有统一信用代码为914403003985773198的《营业执照》，住所为深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼4B07，执行合伙人为深圳市思道科投资有限公司（委派代表：林莉莉），出资总额为5,325万元，经营范围为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。经营期限为2014年7月9日至2024年7月9日。经查询全国企业信用信息公示系统，海富恒康目前登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，海富恒康各合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|深圳市思道科投资有限公司|25.00|0.4695|货币|普通合伙人|
|2|杨红樱|1,060.00|19.9061|货币|有限合伙人|
|3|王毅|1,060.00|19.9061|货币|有限合伙人|
|4|骆鹏|1,060.00|19.9061|货币|有限合伙人|
|5|李凤军|1,060.00|19.9061|货币|有限合伙人|
|6|石雪松|1,060.00|19.9061|货币|有限合伙人|
|合计||5,325.00|100.0000|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，海富恒康已于2017年3月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1151。海富恒康的管理人深圳市思
道科投资有限公司已于2015年1月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号
为P1006687。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）5、海富恒和
（1）基本情况
海富恒和成立于2014年7月8日，现持有统一信用代码为91440300398577570X的《营业执照》，住所为深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼4B03，执行合伙人为深圳市思道科投资有限公司（委派代表：林莉莉），出资总额为5,075万元，经营范围为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。经营期限为2014年7月8日至2024年7月8日。经查询全国企业信用信息公示系统，海富恒康目前登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，海富恒和各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|深圳市思道科投资有限公司|25.00|0.4926|货币|普通合伙人|
|2|李文胜|1,515.00|29.8522|货币|有限合伙人|
|3|张梅葛|505.00|9.9507|货币|有限合伙人|
|4|舒玉珍|505.00|9.9507|货币|有限合伙人|
|5|程宏|505.00|9.9507|货币|有限合伙人|
|6|徐艳华|505.00|9.9507|货币|有限合伙人|
|7|杜先举|505.00|9.9507|货币|有限合伙人|
|8|胡霞|303.00|5.9704|货币|有限合伙人|
|9|谢卫东|202.00|3.9803|货币|有限合伙人|
|10|王静|202.00|3.9803|货币|有限合伙人|
|11|周冬仙|202.00|3.9803|货币|有限合伙人|
|12|代丽华|101.00|1.9901|货币|有限合伙人|
|合计||5,075.00|100.0000|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，海富恒和已于2017年3月6日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1046。海富恒和的管理人深圳市思道科投资有限公司已于2015年1月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为
P1006687。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）6、长江经济带
（1）基本情况
长江经济带成立于2014年10月29日，现持有统一社会信用代码为91420100303660970Q的《营业执照》，住所为武汉市东湖新技术开发区高新大道999号，执行事务合伙人为湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派代表：李冰），出资总额为52,000万元，经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。合伙期限为2014年10月29日至长期。经查询全国企业信用信息公示系统，目前长江经济带的登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，长江经济带各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|1,000.00|1.9231|货币|普通合伙人|
|2|湖北省长江产业投资集团有限公司|20,000.00|38.4615|货币|有限合伙人|
|3|武汉君友置业投资管理有限公司|5,000.00|9.6154|货币|有限合伙人|
|4|武汉中部汇智投资中心（有限合伙）|1,500.00|2.8846|货币|有限合伙人|
|5|江苏沙钢集团有限公司|20,000.00|38.4615|货币|有限合伙人|
|6|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.9231|货币|有限合伙人|
|7|袁谦|3,500.00|6.7308|货币|有限合伙人|
|合计||52,000.00|100.0000|—||

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（2）私募基金备案登记程序履行情况
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，长江经济带已于2015年6月15日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为S27044。长江经济带的管理人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司已于2014年5月4日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1001929。
7、长江普惠
（1）基本情况
长江普惠成立于2016年3月17日，现持有统一社会信用代码为91420700MA4894G625的《营业执照》，住所为鄂州市葛店镇葛洪路邓平村南一排，执行事务合伙人为长江资本有限公司（委派代表：张志良），出资总额为3,747.1万元，经营范围管理或受托管理医疗股权类投资并从事相关咨询服务业务；产业项目投资及资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2016年3月17日至2021年3月16日。经查询全国企业信用信息公示系统，长江普惠目前登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，长江普惠各合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|长江资本有限公司|37.1|0.9901|货币|普通合伙人|
|2|冯婷婷|700.00|18.6811|货币|有限合伙人|
|3|程宏|500.00|13.3437|货币|有限合伙人|
|4|王勤|550.00|14.6780|货币|有限合伙人|
|5|贾慧庆|330.00|8.8068|货币|有限合伙人|
|6|陈安城|300.00|8.0062|货币|有限合伙人|
|7|白德厚|250.00|6.6718|货币|有限合伙人|
|8|李金平|200.00|5.3375|货币|有限合伙人|
|9|冯益兵|200.00|5.3375|货币|有限合伙人|
|10|侯薇薇|200.00|5.3375|货币|有限合伙人|
|11|彭习云|160.00|4.2700|货币|有限合伙人|
|12|李冬英|120.00|3.2025|货币|有限合伙人|
|13|黄文剑|100.00|2.6687|货币|有限合伙人|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|14|金福英|100.00|2.6687|货币|有限合伙人|
|合计||3,747.10|100.00|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，长江普惠已于2017年4月27日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS2885。长江普惠的管理人长江资本有限公司已于2017年2月28日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1061638。
8、五星钛信
（1）基本情况
五星钛信成立于2016年11月29日，现持有统一社会信用代码为91320400MA1N16BE69的《营业执照》，住所为常州市武进区延政西大道8号（常州市武进绿色建筑产业集聚示范区）创研中心323室，执行事务合伙人为北京钛信资产管理有限公司、宁波星邻星投资管理有限公司（委派代表：陈旭、王子豪），出资总额为24,700万元，经营范围为：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2016年11月29日至2021年11月29日。经查询全国企业信用信息公示系统，目前五星钛信的登记状态为存续。
根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，五星钛信各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|1|北京钛信资产管理有限公司|100|0.4049|货币|普通合伙人|
|2|宁波星邻星投资管理有限公司|100|0.4049|货币|普通合伙人|
|3|江苏武进绿泰创业投资有限责任公司|10,000|40.4858|货币|有限合伙人|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|4|五星控股集团有限公司|3,000|12.1457|货币|有限合伙人|
|5|拉萨夏荷信息科技有限公司|3,000|12.1457|货币|有限合伙人|
|6|石政民|2,000|8.0972|货币|有限合伙人|
|7|新余联誉投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|8.0972|货币|有限合伙人|
|8|高毅辉|1,500|6.0729|货币|有限合伙人|
|9|昆山乾元财富壹号投资中心（有限合伙）|1,000|4.0486|货币|有限合伙人|
|10|周文誉|1,000|4.0486|货币|有限合伙人|
|11|马莉红|1,000|4.0486|货币|有限合伙人|
|合计||24,700|100.00|—||

（2）私募基金备案登记程序履行情况
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，五星钛信已于2016年12月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SR0607。五星钛信的管理人宁波星邻星投资管理有限公司已于2016年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1033237。
综上，本所认为，发行人私募投资基金股东均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（此页以下无正文）
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）附表：奥美医疗用品股份有限公司及其境内全资、控股子公司业务资质证书
（1）医疗器械生产及经营资质证书
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|序号|持证单位|资质名称|证书编号|许可范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|发行人|第一类医疗器械生产备案凭证|鄂宜食药监械生产备20150006号|生产一类：6810-13-矫形外科（骨科）用其他器械，6864-1-防护用品，6864-2-病人护理、急救用品，6864-3-敷料|2017.6.5|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|2|发行人|医疗器械生产许可证|鄂食药监械生产许20110347号|生产二类：6864 医用卫生材料及辅料|2018.1.4|2018.1.4-2020.10.11|湖北省食品药品监督管理局|
|3|发行人|第一类医疗器械生产委托备案|2017060708344785|医用护理垫（看护垫）|2017.6.21|至2018.6.8|宜昌市食品药品监督管理局|
|4|发行人|第一类医疗器械生产委托备案|2017060817195346|透气胶带|2017.6.21|至2018.6.8|宜昌市食品药品监督管理局|
|5|发行人|第一类医疗器械生产委托备案|2017060817394096|棉签|2017.6.21|至2018.6.8|宜昌市食品药品监督管理局|
|6|宜昌贸易|医疗器械经营许可证|鄂宜食药监械经营许20150108号|经营三类：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6827中医器械，6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用|2015.8.4|2015.8.4-2020.8.3|宜昌市食品药品监督管理局|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|资质名称|证书编号|许可范围|发证日期|有效期|发证部门|
|||||高分子材料及制品||||
|7|宜昌贸易|第二类医疗器械经营备案凭证|鄂宜食药监械经营备20150204号|Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪器设备；6827中医器械；6841医用化验和基础设备器具；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6858医用冷疗、低温冷藏设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品|2015.12.2|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|8|奥美康泰|医疗器械经营许可证|鄂汉食药监械经营许20170167号|Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6826物理治疗及康复设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入材料|2017.4.5|2017.4.5-2022.4.4|武汉市食品药品监督管理局|
|9|奥美康泰|第二类医疗器械经营备案证|鄂汉食药监械经营备2017EP050号|Ⅱ类：6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品|2017.3.13|——|武汉市武昌区食品药品监督管理局|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（2）医疗器械注册及备案证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|发证部门|
|1|发行人|鄂械注准20142640979|纱布片|2017.10.30|2017.10.30-2022.10.29|湖北省食品药品监督管理局|
|2|发行人|鄂械注准20142641388|无纺布球|2018.1.9|2018.1.9-2023.1.8|湖北省食品药品监督管理局|
|3|发行人|鄂械注准20132641395|手术巾|2017.10.30|2017.10.30-2022.10.29|湖北省食品药品监督管理局|
|4|发行人|鄂械注准20142641389|无纺布片|2018.1.9|2018.1.9-2023.1.8|湖北省食品药品监督管理局|
|5|发行人|鄂械注准20142642042|医用吸收垫|2014.11.13|2014.11.13-2019.11.12|湖北省食品药品监督管理局|
|6|发行人|鄂械注准20152642162|纱布球|2015.8.31|2015.8.31-2020.8.30|湖北省食品药品监督管理局|
|7|发行人|鄂械注准20152642161|不粘伤口片|2015.8.31|2015.8.31-2020.8.30|湖北省食品药品监督管理局|
|8|发行人|鄂械注准20152642209|微创无纺布条|2015.11.23|2015.11.23-2020.11.22|湖北省食品药品监督管理局|
|9|发行人|鄂械注准20152642154|医用外科手套|2015.8.24|2015.8.24-2020.8.23|湖北省食品药品监督管理局|
|10|发行人|鄂械注准20152642155|敷贴|2015.8.24|2015.8.24-2020.8.23|湖北省食品药品监督管理局|
|11|发行人|鄂械注准20152642156|手术衣|2015.8.24|2015.8.24-2020.8.23|湖北省食品药品监督管理局|
|12|发行人|鄂械注准20152642157|手术铺巾|2015.8.24|2015.8.24-2020.8.23|湖北省食品药品监督管理局|
|13|发行人|鄂械注准20152642163|手术帽|2015.8.31|2015.8.31-2020.8.30|湖北省食品药|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|发证部门|
|||||||品监督管理局|
|14|发行人|鄂械注准20152642164|鞋套|2015.8.31|2015.8.31-2020.8.30|湖北省食品药品监督管理局|
|15|发行人|鄂械注准20152642210|导管造口片|2015.11.23|2015.11.23-2020.11.22|湖北省食品药品监督管理局|
|16|发行人|鄂械注准20162642263|医用外科口罩|2016.3.29|2016.3.29-2021.3.28|湖北省食品药品监督管理局|
|17|发行人|鄂械注准20162642274|一次性使用产包|2016.5.9|2016.5.9-2021.5.8|湖北省食品药品监督管理局|
|18|发行人|鄂械注准20162642275|一次性换药包|2016.5.11|2016.5.11-2021.5.10|湖北省食品药品监督管理局|
|19|发行人|鄂械注准20162642276|一次性使用会阴清洗包|2016.5.11|2016.5.11-2021.5.10|湖北省食品药品监督管理局|
|20|发行人|鄂械注准20142642040|眼垫|2014.11.13|2014.11.13-2019.11.12|湖北省食品药品监督管理局|
|21|发行人|鄂械注准20142642041|医用单|2014.11.13|2014.11.13-2019.11.12|湖北省食品药品监督管理局|
|22|发行人|鄂械注准20152642160|棉垫|2015.8.31|2015.8.31-2020.8.30|湖北省食品药品监督管理局|
|23|发行人|鄂械注准20162642409|医用防护口罩|2016.9.9|2016.9.9-2021.9.8|湖北省食品药品监督管理局|
|24|发行人|鄂械注准20172642458|碘伏棉球|2017.8.2|2017.8.2-2022.8.1|湖北省食品药品监督管理局|
|25|发行人|鄂械注准20172642457|酒精棉球|2017.8.2|2017.8.2-2022.8.1|湖北省食品药品监督管理局|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|发证部门|
|26|发行人|鄂械注准20172642430|一次性使用医用口罩|2017.3.4|2017.3.4-2022.3.3|湖北省食品药品监督管理局|
|27|发行人|鄂械注准20172642477|神经手术垫|2017.11.13|2017.11.13-2022.11.12|湖北省食品药品监督管理局|
|28|发行人|鄂械注准20182642485|无菌棉签|2018.1.2|2018.1.2-2023.1.1|湖北省食品药品监督管理局|
|29|发行人|鄂械注准20182642486|无菌棉球|2018.1.2|2018.1.2-2023.1.1|湖北省食品药品监督管理局|
|30|发行人|鄂械注准20162642280|无菌手术膜|2016.5.16|2016.5.16-2021.5.15|湖北省食品药品监督管理局|
|31|发行人|鄂械注准20162642281|医用留置针贴|2016.5.16|2016.5.16-2021.5.15|湖北省食品药品监督管理局|
|32|发行人|鄂械注准20162642408|输液贴|2016.8.30|2016.8.30-2021.8.29|湖北省食品药品监督管理局|
|33|发行人|鄂宜械备20140002号|棉签（6864）|2017.1.25|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|34|发行人|鄂宜械备20150009号|三角绷带（6864）|2017.3.7|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|35|发行人|鄂宜械备20140003号|脱脂棉球（6864）|2017.1.25|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|36|发行人|鄂宜械备20150008号|弹性绷带（6864）|2017.3.7|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|37|发行人|鄂宜械备20140006号|透气胶带（6864）|2017.1.16|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|38|发行人|鄂宜械备20140011号|创口贴（6864）|2017.1.25|——|宜昌市食品药品监督管理局|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|发证部门|
|39|发行人|鄂宜械备20150007号|无纺布绷带（6864）|2017.3.7|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|40|发行人|鄂宜械备20150010号|检查手套（6864）|2017.1.25|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|41|发行人|鄂宜械备20150023号|腹带（6864）|2017.3.7|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|42|发行人|鄂宜械备20150024号|石膏绷带（粉状型）（6810）|2017.3.7|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|43|发行人|鄂宜械备20150025号|石膏绷带（粘胶型）（6810）|2017.3.7|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|44|发行人|鄂宜械备20150030号|医用护理垫（看护垫）（6864）|2017.1.16|——|宜昌市食品药品监督管理局|
|47|发行人|鄂宜昌械备20160005号|纱布绷带|2017.1.16|——|宜昌市食品药品监督管理局|

（3）美国FDA注册证
1）厂区认证
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册号|厂区地址|注册类型|
|发行人|3004950768|湖北省枝江市马家店镇公园大道180号|生产商、合作生产商、再包装/再贴标商、合作灭菌方|
|发行人|3008857928|湖北省枝江市马家店镇友谊大道76号|生产商、合作生产商、再包装/再贴标商|
|发行人|3011862887|湖北省枝江市马家店镇金山路99号|合同承包制造商、合作灭菌方|
|奥美实业|3011089435|深圳市南山区田厦金牛广场A座19楼|合同承包制造商、外国出口商|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）2）产品注册
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|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|认证产品|注册号|有效期至|
|1|发行人|General surgery tray|E652319|2018.12.31|
|2|发行人|Tracheostomy cleaning tray|D145459|2018.12.31|
|3|发行人|Sling, arm|B217326|2018.12.31|
|4|发行人|Dressing, woud, drug|D147975|2018.12.31|
|5|发行人|Tracheobronchial suction catheter kit|D145528|2018.12.31|
|6|发行人|Brush, cleaning, tracheal tube|D142407|2018.12.31|
|7|发行人|Fiber, medical, absorbent|D142409|2018.12.31|
|8|发行人|Drape, surgicalGrown, surgical|D083312|2018.12.31|
|9|发行人|Tape and bandage, adhesive|D167706|2018.12.31|
|10|发行人|Polymer patient examination glove|D077478|2018.12.31|
|11|发行人|Vinyl patient examination glove|D077477|2018.12.31|
|12|发行人|Latex patient examination glove|D077476|2018.12.31|
|13|发行人|Container, specimen, non-sterile|D142411|2018.12.31|
|14|发行人|Cauze/sponge, nonresorbable for external use|E211246|2018.12.31|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|认证产品|注册号|有效期至|
|15|发行人|Kit, surgical instrument, disposable|E649731|2018.12.31|
|16|发行人|Cotton, roll|D197405|2018.12.31|
|17|发行人|Neurosurgical paddie|D227042|2018.12.31|
|18|发行人|Container, specimen, sterile|D082328|2018.12.31|
|19|发行人|Marker, skin|D214514|2018.12.31|
|20|发行人|Cauze/sponge, internal|D143401|2018.12.31|
|21|发行人|Dressing, woud, hydrophilic|D214510|2018.12.31|
|22|发行人|Cauze/sponge, internal|D143400|2018.12.31|
|23|发行人|Dressing, comperssion|D214511|2018.12.31|
|24|发行人|Bandge, elastic|D231426|2018.12.31|
|25|发行人|System, urine drainage, closed, for nonindwellingcatheter, sterile|D161388|2018.12.31|
|26|发行人|Cauze/sponge, internal, X-RAY detectable|E349830|2018.12.31|
|27|发行人|Pad, menstral, unscented|D227680|2018.12.31|
|28|发行人|Cauze/sponge, internal, X-RAY detectableCauze/sponge, nonresorbable for external use|D005542|2018.12.31|
|29|发行人|Pad, eye|E158922|2018.12.31|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|认证产品|注册号|有效期至|
|30|发行人|Dressing, woud, drug|D215072|2018.12.31|
|31|发行人|Accessory, surgical apparel|D081473|2018.12.31|
|32|发行人|Dressing, wound, drug|D270054|2018.12.31|
|33|发行人|Dressing, wound, drug|D270055|2018.12.31|
|34|发行人|Gauze/Sponge, Internal|D270056|2018.12.31|
|35|发行人|Gauze/Sponge, Internal|D270057|2018.12.31|
|36|发行人|Drape, surgical|D277000|2018.12.31|
|37|发行人|First Aid Kit with drug|D295612|2018.12.31|
|38|发行人|FORCEPS|D298397|2018.12.31|
|39|发行人|Dressing, wound, drug|D266072|2018.12.31|
|40|发行人|First aid kit without drug|D258106|2018.12.31|
|41|发行人|Skin prep tray|D263622|2018.12.31|
|42|发行人|Dressing, wound, drug|D301669|2018.12.31|
|43|发行人|Drape, surgical, exempt|D306420|2018.12.31|
|44|发行人|Laceration Tray|D314055|2018.12.31|
|45|发行人|Bedding,disposable,medical|D314978|2018.12.31|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）（4）欧盟EC认证证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|产品类别|证书编号|发证日期|有效期|
|1|发行人|无纺布片，纱布片，消毒凡士林纱布片，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线手术巾，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线纱布球，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线无纺布球，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线无纺布片，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线纱布片，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线切边纱布片，消毒或非消毒、带或不带 X 追踪线Z型纱布片，染色手术巾、组合包|G2S170802037005|2017.11.7|2017.11.7-2019.9.8|
|2|发行人|纱布片，无纺布片，喉管片，术后片，ABD 片，曲缩纱布卷，曲缩纱布片，棉垫，纱布，灭菌医疗包，纱布球，无纺布球，不粘片，眼垫片，三角绷带，创口贴，弹性绷带卷、创面敷贴|G2170802037003|2017.11.7|2017.11.7-2019.9.8|

（5）德国医疗器械产品登记备案证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|产品类别|注册号|注册日期|发证部门|
|1|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；纱布敷料）|DE/CA05/MP-333013-0074-00|2010.9.20|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|2|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；全棉手术巾）|DE/CA05/MP-333013-0103-00|2010.12.22|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|3|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；辅料）|DE/CA05/MP-333013-0071-00|2010.9.20|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|4|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；眼垫片）|DE/CA05/MP-333013-0072-00|2010.9.20|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|产品类别|注册号|注册日期|发证部门|
|5|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；纱布片）|DE/CA05/MP-333013-0073-00|2010.9.20|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|6|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；纱布片）|DE/CA05/MP-333013-0075-00|2010.9.20|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|7|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；X光线纱布片）|DE/CA05/MP-333013-0128-00|2011.4.8|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|8|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；手术包）|DE/CA05/MP-333013-0076-00|2010.9.24|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|9|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；全棉手术巾）|DE/CA05/MP-333013-0127-00|2011.4.8|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|10|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；带X线纱布片）|DE/CA05/MP-333013-0067-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|11|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；全棉手术巾）|DE/CA05/MP-333013-0062-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|12|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；纱布敷料）|DE/CA05/MP-333013-0065-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|13|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；敷料片）|DE/CA05/MP-333013-0059-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|14|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；眼垫片）|DE/CA05/MP-333013-0060-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|15|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；棉球）|DE/CA05/MP-333013-0061-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|16|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；纱布片）|DE/CA05/MP-333013-0063-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|17|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；全棉纱布片）|DE/CA05/MP-333013-0066-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|产品类别|注册号|注册日期|发证部门|
|18|发行人|非活性型医疗用品（10 一次性产品；手术包）|DE/CA05/MP-333013-0064-00|2010.9.2|德国社会家庭健康和消费者保障局G 242部|
|19|发行人|10 一次性产品；无纺布片|DE/CA05/MP-238321-1831-00|2017.9.21|德国卫生与消费保护局|
|20|发行人|10 一次性产品；无纺布片|DE/CA05/MP-238321-1825-00|2017.9.21|德国卫生与消费保护局|

（6）日本医疗器械国外厂商登记证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|发证日期|有效期|发证人|
|1|发行人|BG10500624|2016.6.9|2016.9.1-2021.8.31|日本卫生劳动和福利部长盐崎恭久|
|2|发行人|BG10500986|2015.4.2|2015.4.2-2020.4.1|日本卫生劳动和福利部长盐崎恭久|
|3|发行人|BG10500669|2017.3.14|2017.5.15-2022.5.14|日本卫生劳动和福利部长小宫山洋子|

（7）TUV认证证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|认证范围|认证标准|有效期|认证部门|
|1|发行人|Q2N160553380016|生产和销售：纱布片、无纺布片、导管片、纱布夹纸片、医用吸收垫、曲缩棉纱布、曲缩纱布绷带、棉垫、纱布球、无纺布球、不粘伤口片、眼垫、三角绷带、组合包、凡士林敷料、创口贴、无菌/非无菌腹部垫（带/不带X线）、无菌/非无菌纱布片（带/不带X线）、无菌/非无菌无纺布片（带/不带X线）、无菌/非无菌纱布球（带/不带X线）、无菌/非无菌无纺布球（带/不带X线）、弹性绷带卷、手术巾|EN ISO13485：2012+AC：2012|2016.9.1-2019.8.31|TUV|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书编号|认证范围|认证标准|有效期|认证部门|
|2|发行人|Q4N160553380017|为医疗器械提供灭菌服务|EN ISO13485：2012+AC：2012|2016.9.1-2019.8.31|TUV|
|3|发行人|Q5170802037001|设计和开发、生产和销售：纱布片、无纺布片、导管片、纱布夹纸片、医用吸收垫、曲缩纱布片、曲缩纱布绷带、棉垫、纱布球、无纺布球、不粘伤口片、眼垫、三角绷带、凡士林敷料、创口贴、无菌/非无菌腹部垫（带/不带X线）、无菌/非无菌纱布片（带/不带X线）、无菌/非无菌无纺布片（带/不带X线）、无菌/非无菌纱布球（带/不带X线）、无菌/非无菌无纺布球（带/不带X线）、 弹性绷带卷、手术巾、皮肤记号笔、神经手术垫、瓶装医带、胸垫、灭菌碗、妇科卫生垫、止血绷带、脱脂棉卷、胶带、创面敷贴、组合包|EN ISO 13485：2016|2017.11.7-2019.8.31|TUV|
|4|发行人|Q8170802037002|为医疗器械提供灭菌服务|EN ISO 13485：2016|2017.11.7-2019.8.31|TUV|

（8）进出口业务相关资质证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书名称|证书编号|发证日期|有效期|发证部门|
|1|发行人|对外贸易经营者备案登记表|03037042|2017.1.22|——|对外贸易经营者备案登记机关（湖北宜昌）|
|2|发行人|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4205964044|2016.10.26|长期|宜昌海关|
|3|发行人|出入境检验检疫报检企业备案表|4203000085|2016.10.25|——|宜昌出入境检验检疫局|
|4|深圳奥美迪|对外贸易经营者备案登记表|02043633|2014.1.23|——|对外贸易经营者备案登记机关（深圳）|
|5|深圳奥美迪|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4403161330|2016.12.15|长期|深圳海关|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|持证单位|证书名称|证书编号|发证日期|有效期|发证部门|
|6|深圳奥美迪|自理报检企业备案登记证明书|4700602593|2013.12.3|——|深圳出入境检验检疫局|
|7|湖北奥美|对外贸易经营者备案登记表|00648809|2009.11.10|——|对外贸易经营者备案登记机关（湖北）|
|8|湖北奥美|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4205964021|2015.6.8|长期|宜昌海关|
|9|湖北奥美|自理报检单位备案登记证明书|4203600462|2010.8.26|——|宜昌出入境检验检疫局|
|10|监利源盛|对外贸易经营者备案登记表|01973231|2016.3.24|——|对外贸易经营者备案登记机关（湖北荆州）|
|11|监利源盛|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4212969106|2015.6.16|长期|荆州海关|
|12|监利源盛|自理报检单位备案登记证明书|4201600501|2013.1.24|——|荆州出入境检验检疫局|
|13|东莞奥美|对外贸易经营者备案登记表|1554063|2013.4.2|——|对外贸易经营者备案登记机关（广东东莞）|
|14|东莞奥美|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4419960C08|2014.10.29|长期|黄埔海关|
|15|东莞奥美|自理报检单位备案登记证明书|4419013878|2011.8.3|——|东莞出入境检验检疫局|
|16|东莞安信|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4419932689|2017.1.4|长期|黄埔海关|
|17|东莞安信|自理报检企业备案登记证明书|4419604221|2013.4.18|——|东莞出入境检验检疫局|
|18|新疆奥美|对外贸易经营者备案登记表|02085572|2016.8.23|——|对外贸易经营者备案登记机关（新疆昌吉）|
|19|新疆奥美|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|6523960373|2016.11.30|长期|乌鲁木齐海关|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（二）
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|序号|持证单位|证书名称|证书编号|发证日期|有效期|发证部门|
|20|新疆奥美|出入境检验检疫报检企业备案表|6500608832|2016.11.30|——|新疆出入境检验检疫局|
|21|荆门奥美|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|420896019F|2017.10.24|长期|荆州海关|
|22|荆门奥美|对外贸易经营者备案登记表|03036720|2017.10.20|——|湖北荆门对外贸易经营者备案登记机关|
|23|荆门奥美|出入境检验检疫报检企业备案表|4201600888|2017.11.2|——|湖北出入境检验检疫局|
|24|宜昌科创（已注销）|对外贸易经营者备案登记表|01972123|2015.10.15|——|对外贸易经营者备案登记机关（湖北宜昌）|
|25|宜昌科创（已注销）|海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|4205964060|2015.11.3|长期|宜昌海关|
|26|宜昌科创（已注销）|出入境检验检疫报检企业备案表|4203600825|2015.11.13|——|湖北出入境检验检疫局|