证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-054
深圳市安奈儿股份有限公司
关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年9月12日召开，会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和 2017年第二次临时股东大会授权，董事会调整预留限制性股票数量，确定公司预留限制性股票的授予日为 2018年 9月 12日，向 14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年 9月 26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。
自 2017年 6月 1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017年 9月 27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017年 10月 9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
4、2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 11月 28日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。
6、2017年 12月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币 26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币 1,630,100.00元，扣除股票发行费用 148,707.64元，资本公积为人民币 25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为 2017年 12月 15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。
8、2018年 5月 8日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。
9、2018年 5月 28日，公司实施完成了 2017年度利润分配工作，以 2018年5月25日下午收市时的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币 2元现金（含税），资本公积金每 10股转增 3股。公司首次授予的限制性股票数量由163.01万股调整为211.913万股。公司回购已离职激励对象的限制性股票数量由6.40万股调整为8.32万股，回购价格调整为12.5696元/股。
10、2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。
二、关于调整预留限制性股票数量的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在 2018年5月28日实施完成了2017年利润分配工作，以2018年5月25日下午收市时的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），资本公积金每 10股转增 3股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对预留限制性股票数量进行调整，调整方法如下：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。”
根据上述调整方法，调整后的预留限制性股票数量=14.90万股×（1+0.3）=19.37万股。
同时，根据公司内部考核机制，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足19.37万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为8.37万股。
公司对 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的14名激励对象授予预留限制性股票8.37万股。
四、本次预留限制性股票授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2018年9月12日
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、授予数量：8.37万股
3、授予人数：14人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为12.50元/股
本次激励计划预留限制性股票的授予价格为12.50元/股，不低于董事会决议
公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，亦不低于董事会决议公布前 120个交易日股票交易均价的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期自预留限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的预
留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
本次授予的预留限制性股票限售期为自预留限制性股票股权登记日起12个月。激励对象本次获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、预留限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次授予的预留限制性股票每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|相比2017年，2018年净利润增长率不低于15%；|
|预留限制性股票第二个解除限售期|相比2017年，2019年净利润增长率不低于40%；|
|预留限制性股票第三个解除限售期|相比2017年，2020年净利润增长率不低于70%。|

注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司净利润带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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|-|-|-|-|
|考核分数|分数≥95|95＞分数≥80|分数＜80|
|可解锁比例|100%|90%|0%|

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
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|||获授的预留限制性股票|占授予限制性股|占本计划公告日股|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|票总数的比例|本总额的比例|
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干（共14人）||8.37|3.80%|0.06%|

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
五、关于本次授予的预留限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否
存在差异的说明
考虑到2017年公司利润分配方案及公司内部考核机制，根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对预留限制性股票数量进行调整，预留限制性股票数量由14.90万股调整为8.37万股。
除上述调整外，公司本次向激励对象授予的预留限制性股票与已披露的激励计划不存在差异。
六、监事会关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的核查意见
同意公司预留限制性股票数量由 14.90万股调整为 8.37万股，公司对 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
列入公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，监事会同意以 2018年 9月 12日为授予日，向14名激励对象授予8.37万股限制性股票。
七、独立董事关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的独立意见
考虑到2017年公司利润分配方案及公司内部考核机制，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东的利益的情形，有利于公司的持续发展，同意将预留限制性股票数量由14.90万股调整为8.37万股。
公司独立董事对本次限制性股票预留部分授予事项发表独立意见如下：
1、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足；
2、公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2018年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定；
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，一致同意公司以 2018年 9月 12日为授予日，向符合条件的 14名激励对象授予8.37万股限制性股票。
八、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|预留限制性股票数量|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|
|（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|8.37|12.22|2.15|6.02|2.92|1.14|

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票之法律意见书》认为：
截至本法律意见书出具日，安奈儿就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需公司依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票之法律意见书。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会2018年9月13日