北京市天元律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划之第二期解锁事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划之第二期解锁事项的
法律意见
京天股字（2016）第577号致：东旭光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《股权激励管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二期解锁（以下简称“本期解锁”）事项，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，公司已向本所律师作出承诺，保证已全面提供了出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供公司本期解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本所法律意见作为公司本期解锁事项所必备的法律文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本期解锁的解锁期
根据《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“股权激励计划（草案）》”）的规定，本次激励计划自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期。锁定期后为解锁期，在解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励对象可申请解锁。首期授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：1、第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的20%；
2、第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的40%；
3、第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的40%。
2014年10月21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年10月22日。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，东旭光电本期解锁的限制性股票的锁定期已届满。
二、本期解锁条件的满足情况
根据《股权激励计划（草案）》，东旭光电本期解锁必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
根据《东旭光电科技股份有限公司 2015年年度报告》及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司业绩条件：
1、2015年度营业收入不低于24亿元；
2、2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元；
3、2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对东旭光电 2015年财务数据进行审计所出具的中兴财光华审会字（2016）第105010号《审计报告》，公司2015年度营业收入为 4,650,208,448.10元、归属于上市公司股东的净利润为 1,326,233,674.37元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 822,699,390.70元，达到业绩考核条件。
（四）激励对象个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁，需要按照《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
根据公司说明并经本所律师核查，本期解锁的 40名激励对象 2015年年度绩效均合格。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，东旭光电本期解锁所涉及的解锁条件已经满足。
三、本期解锁的批准与授权
2016年 10月 28日，公司薪酬与考核委员会就公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，一致同意 40名限制性股票激励对象在本次激励计划第二个解锁期解锁。
2016年 10月 28日，公司召开第八届董事会第五会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，鉴于《股权激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意 40名激励对象获授的 298
万股限制性股票的40%申请解锁，并按照本次激励计划的相关规定办理本期解锁相关事宜。公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见，同意公司办理本期解锁相关事宜。
2016年 10月 28日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司40位激励对象解锁资格合法有效，满足本次激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，东旭光电本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，东旭光电和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
本法律意见正本一式贰份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁事项的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
蔡厚明律师
吴光洋律师
2016年10月28日