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北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2014]BFDH-03号
北方导航控制技术股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
北方导航2014年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第五届董事会第四次会议提交股东大会审议的议
题，公司已于2014年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《北方导航控制技术股份有限公司关于召开2014年第二次股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等有关事宜予以了公告，并确定股权登记日为 2014年12月11日（星期四）。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长苏立航先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
会议时间：网络投票为2014年12月22日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；现场会议于2014年12月22日（星期一）下午14:30在北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅。
经查验，本次股东大会会议通知已提前15日发出，会议实际召开的地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股权的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表公司股份378,877,985股，占公司有表决权股份总数50.88%。其中，出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共2人，代表股份678,754股，占公司有表决权股份总数0.09%。
北方导航2014年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共46人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份20,527,592股。
综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为48人，代表股份21，206，346股，占公司有表决权股份总数2.85%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及众天律师出席了本次股东大会。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.关于审议“全面修订《股东大会议事规则》”的议案
表决结果：
出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）同意的股份数为 378,199,231股，反对股份数0股，弃权股份数0股。
出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为672，654股，反对股份数0股，弃权股份数6100股。
网络投票同意的股份数20,462,092股，反对的股份数20,100股，弃权的股份数45，400股。
中小投资者股东同意的股份数合计为21，134，746股，反对的股东有2名，代表股份数20，100股，弃权的股东有4名，代表股份数51，500股。
同意的股份数合计为399，333，977股，反对股份数合计20，100股，弃权股份数合计51，500股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.98%。
本议案获得通过。
北方导航2014年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 2.关于审议“修改《公司章程》”的议案
表决结果：
出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）同意的股份数为 378,199,231股，反对股份数0股，弃权股份数0股。
出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为 678,754股，反对股份数0股，弃权股份数0股。
网络投票同意的股份数18，926,545股，2人反对，代表20，100股，10人弃权，代表1，580,947股。
中小投资者股东同意的合计股份数为19,605,299股，反对的股东有2名，代表股份数20，100股，弃权的股东有10名，代表股份数1，580,947股。
同意的股份数合计为397，804，530股，反对股份数合计20，100股，弃权股份数合计1，580,947股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
99.60%。
本议案获得通过。
3.关于审议“部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途”的议案
表决结果：
出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）回避表决。
出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为 678,754股，反对股份数0股，弃权股份数0股。
网络投票同意的股份数合计为18,815,745股，2人反对，代表20,100股，11人弃权，代表1，691,747股。
中小投资者股东同意的股份数为19,494,499股，反对的股东有2名，代表股份数20,100股，弃权的股东有11名，代表股份数1,691,747股。
同意的股份数合计为19，494，499股，反对股份数合计20,100股，弃权股份数合计1，691,747股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
91.93%。
北方导航2014年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所本议案获得通过。
4.关于审议“变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易”的议案
表决结果：
出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）回避表决。
出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为 678,754股，反对股份数0股，弃权股份数0股。
网络投票同意的股份数合计为18,926,545股，2人反对，代表20,100股，10人弃权，代表1,580,947股。
中小投资者同意的股份数为19,605,299股，反对的股东有2名，代表股份数20,100股，弃权的股东有10名，代表股份数1,580,947股。
同意的股份数合计为 19,605,299股，反对股份数合计20,100股，弃权股份数合计1,580,947股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的92.45%。
本议案获得通过。
5.关于审议“变更房地产转让关联交易事项价格条款”的议案
表决结果：
出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）回避表决。
出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为 678,754股，反对股份数0股，弃权股份数0股。
网络投票同意的股份数合计为18，815,745股，2人反对，代表20,100股，11人弃权，代表1,691,747股。
中小投资者同意的股份数为19,494,499股，反对的股东有2名，代表股份数20,100股，弃权的股东有11名，代表股份数1，691,747股。
同意的股份数合计为 19,494,499股，反对股份数合计20,100股，弃权股份数合计1，691，747股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的91.93%。
北方导航2014年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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