证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-026号昆药集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月24日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十二次董事会议的通知和材料，并于2016年3月29日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于昆药集团 2015年度总裁工作报告及 2016年度经营计划的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
2、关于昆药集团 2015年度董事会工作报告的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于昆药集团 2015年度独立董事工作报告的预案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于昆药集团 2015年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于昆药集团 2015年度利润分配的预案
经中审众环会计师事务所审计，本公司 2015年度母公司实现净利润 335,394,578.31元，加年初未分配利润284,941,386.03元，减2015年4月 2日 2014年股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，分配净利润 57,992,130.09元，提取盈余公积金 33,539,457.83元，合计未分配利润为 528,804,376.42元。
根据2016年1月12日公司八届七次董事审议通过的《2015年度利润分配预案》承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；现金分红的最低比例不少于年可分配利润的30%。”。建议 2015年度利润分配方案按 2015年 12月 31日公司总股本 394,344,310股为基数，以净利润实施现金分红每 10股派 4.10元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计派发现金股利 161,681,167.10元，剩余367,123,209.32元结转下一年度分配。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于昆药集团 2015年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于昆药集团 2015年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
9、关于昆药集团 2015年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
11、关于昆药集团 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
12、关于聘请公司 2016年度审计机构的预案
续聘中审众环会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，建议2016年财务报表审计费用为人民币100万元，内部控制审计费用为人民币35万元。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于追加公司 2015年日常关联交易额度的预案（详见公司 2015年 3月 31日临时公告）
同意：6票反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
14、关于公司 2016年日常关联交易预计的预案（详见《昆药集团股份有限公司2016年日常关联交易预估公告》）
同意：5票反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、李双友副董事长、何勤董事、裴蓉董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
根据整个集团公司2016年生产经营情况预测（主要是原料采购、分红、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2016年度整个集团公司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为 132,000万元（其中：昆药集团股份有限公司60,000万元、昆明贝克诺顿制药有限公司20,500万元、昆药集团医药商业有限公司24,000万元、重庆华方武陵山制药有限公司5,500万元、湘西华方制药有限公司4,000万元、昆明中药厂有限公司 12,900万元、西双版纳版纳药业有限责任公司5,100万元）。如有专项项目融资需求另行提审议案。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
16、关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的预案
公司拟在马金铺进行“天然植物原料药创新基地建设”项目，总投资为 33767.73万元，其中建设投资为 19545.15万元，铺底流动资金为 14222.58万元，该项目已于 2015年 5月 14日公司七届三十九次董事会审议通过。因该项目投资较大，扣除铺底流动资金后，建议向银行申请不超过 2亿元（含2亿）的3-5年期中长期固定资产项目贷款。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于 2016年为全资公司昆药集团医药商业有限公司提供 2亿元信用担保的预案
2016年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
2016年公司为贝克公司提供一年期银行授信业务最高担保额度 1.2亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
19、关于 2016年为全资公司湘西华方制药有限公司提供 4000万元信用担保的预案
2016年公司为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度4,000万元，以满足其正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
20、关于 2016年为全资公司重庆华方武陵山制药有限公司提供 5500万元信用担保的预案
2016年公司为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500万元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
21、关于 2016年度资产购置计划的议案
为加强资产购置计划性，提高预算管理水平，公司对2016年度母公司及子公司资产购置事项进行了计划，预计2016年度固定资产购置金额4,726.73万元，在建工程投资 688.4万元无形资产购置金额 4,441.92万元，合计9,857.05万元。建议年度董事会对全年资产购置计划统一审议，在此计划范围内的单项资产购置事项不再单独提交董事会审议。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
董事会授权公司管理团队审核批准 2016年资产购置计划内的公司资本性支出。超过资产购置计划范围的资本性支出，需提请董事会审议批准。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
23、关于 2016年度董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案
董事会授权公司董事长审核批准 2016年单项资产账面净值在 50万元以内的资产核销事项，超出此授权范围的报董事会审议批准。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
24、关于调整公司董事会战略委员会主任委员的议案
根据公司战略委员会实施细则，战略委员会主任委员由董事长担任，公司八届董事会战略委员会主任委员调整为汪思洋先生。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
25、关于聘任公司法定代表人的议案
根据公司章程第八条“总裁为公司法定代表人”，聘任戴晓畅先生为公司法定代表人(简历附后)。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
个人简历：戴晓畅，男，1963年2月出生。教授，博士生导师。1983年 7月毕业于云南师范大学化学专业。1988年 7月于中科院上海生化所生物化学取得硕士学位。1998年9月美国史克利浦斯研究中心（The Scripps ResearchInstitute）化学系取得博士学位。1998年 11月至 1999年 12月在美国加州理工学院(Caltech)生物系 John N.Ablelson实验室从事博士后研究。2000年8月获得教授职称。
1983年至1985年在云南大学附属中学任教，1988年至1991年在云南大学化学系任助教。1999年担任云大科技股份有限公司董事、科学咨询委员会主任、博士后工作站主任、首席科学家。2001年，担任大连高新生物制药有限公司总经理、董事长，深圳市云大科技产业有限公司董事，云南绿舟药业有限公司董事长。2002年至 2003年任昆明云大科技股份有限公司董事长。
11日至今任昆药集团股份有限公司总裁。
26、关于昆药集团总裁工作细则的议案
为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定和《昆药集团股份有限公司章程》的规定，特制定《昆药集团股份有限公司总裁工作细则》。
同意：9票反对：0票 弃权：0票
27、关于昆药集团 2016年总裁班子绩效责任书的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
28、关于昆药集团 2016年公司财务总监绩效责任书的议案
同意：9票反对：0票 弃权：0票
29、关于董事长薪酬的议案
2016年3月2日公司八届十次董事会已选举汪思洋先生为公司董事长，建议汪思洋先生的年度薪酬为72万元，执行时间从2016年3月1日起。
同意：8票反对：0票 弃权：0票
汪思洋董事长对该议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
30、关于参股 CPI公司的议案（详见公司 2015年3月31日临时公告）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
31、关于召开公司 2015年年度股东大会的议案（详见昆药集团 2015年年度股东大会通知）
同意：9票反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会