证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2019-029江苏怡达化学股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2018年主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
公司董事会作为公司的经营决策中心，重点做好年度生产经营计划、重大经营决策等工作，对公司的经营和管理严格把关。每年年底，董事会组织制订了下一年度生产经营计划，科学合理确定了年度经营目标任务。2018年，在董事会的领导下，全体员工紧紧围绕年度经营目标任务努力奋斗，报告期内公司经营情况正常，虽然没有完成年度利润和销售目标任务，但“加快发展，深化治理”贯穿全年工作重点，公司上下在“发展与治理”和生产经营中作出了不懈的努力。
各项生产经营指标实现情况如下：
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||2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,127,231,637.50|1,212,719,997.32|-7.05%|
|归属于上市公司股东的净利||||
||35,731,897.10|64,584,782.37|-44.67%|
|润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除||||
||24,105,458.33|58,849,245.13|-59.04%|
|非经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净||||
||124,190,993.07|2,077,876.68|5,876.82%|
|额（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.4435|1.0456|-57.58%|
|稀释每股收益（元/股）|0.4435|1.0456|-57.58%|
|加权平均净资产收益率|4.15%|11.83%|-7.68%|
|资产总额（元）|1,386,517,701.22|1,270,071,915.87|9.17%|
|归属于上市公司股东的净资||||
||870,725,793.22|852,746,816.56|2.11%|
|产（元）||||

二、董事会日常工作情况
（一）2018年度董事会召开情况
2018年度公司董事会共召开9次会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|第二届董事会第二十次会议||2018年4月24日||1. 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》2. 审议《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》3. 审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》4. 审议《关于公司2017年度审计报告的议案》5. 审议《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》6. 审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》7. 审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》8. 审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》9. 审议《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》10. 审议《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》11. 审议《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》12. 审议《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》13. 审议《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》14. 审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》15. 审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》16. 审议《关于聘任公司副总经理的议案》17. 审议《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》18. 审议《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》19. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》20. 审议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》21. 审议《关于召开2017年年度股东大会的议案》||
|第二届董事会第二十一次会议||2018年4月26日||1. 审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》||
|第二届董事会第二十二次会议||2018年5月31日||1. 审议《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》2. 审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》3. 审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》4. 审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》||

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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|第二届董事会第二十三次会议|第二届董事会第|2018年6月7日|2018年6月|1. 审议《关于申请新增银行授信额度及关联方为银行贷款提供担保的议案》||
|第二届董事会第二十四次会议||2018年8月22日||1. 审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》2. 审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》3. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》3.1 提名刘准为公司第三届董事会非独立董事候选人3.2 提名蔡国庆为公司第三届董事会非独立董事候选人3.3 提名孙银芬为公司第三届董事会非独立董事候选人3.4 提名赵静珍为公司第三届董事会非独立董事候选人4. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》4.1 提名赵伟建为公司第三届董事会独立董事候选人4.2 提名徐雪峰为公司第三届董事会独立董事候选人4.3 提名刘斌为公司第三届董事会独立董事候选人5. 审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》6. 审议《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》7. 审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》8. 审议《关于制定<重大合同管理制度>的议案》9. 审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》||
|第三届董事会第一次会议||2018年9月10日||1. 审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2. 审议《关于聘任公司总经理的议案》3. 审议《关于聘任公司副总经理的议案》3.1聘任蔡国庆先生为公司副总经理3.2聘任袁纪贤先生为公司副总经理3.3聘任柯亚芬女士为公司副总经理3.4聘任高华女士为公司副总经理3.5聘任刘丰先生为公司副总经理3.6聘任吴逊女士为公司副总经理3.7聘任胥刚先生为公司副总经理4. 审议《关于聘任公司财务总监的议案》5. 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》6. 审议《关于选举公司第二届董事会专门委员的议案》||
|第三届董事会第二次会议||2018年10月25日||1.《关于公司2018年第三季度报告的议案》2.《关于控股子公司向银行申请项目贷款的议案》3.《关于公司为控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》4.《关于关联方为控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》5.《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》||
|第三届董事会第三次会议||2018年12月19日||1. 审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》2. 审议《关于办理2019年度银行授信额度的议案》||

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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|||||3. 审议《关于办理2019年关联方为公司申请授信提供担保的议案》4. 审议《关于为全资子公司授信额度提供担保的议案》5. 审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》||
|第三届董事会第四次会议||2018年12月26日||1. 审议《关于2019年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》||

（二）股东大会决议执行情况
2018年度公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|2017年年度股东大会||2018年5月9日||1、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》2、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》3、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》4、审议《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》5、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》7、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》8、审议《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用汇总表的专项说明的议案》9、审议《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》10、审议《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》11、审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》12、审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》13、审议《关于<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》14、审议《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》16、审议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》||
|2018年第一次临时股东大会||2018年6月22日||1、审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》2、审议《关于申请新增银行授信额度及关联方为银行贷款提供担保的议案》||

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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|2018年第二次临时股东大会||2018年9月10日||1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届非独立董事候选人的议案》1.01 选举刘准先生为公司第三届董事会非独立董事1.02 选举孙银芬女士为公司第三届董事会非独立董事1.03 选举蔡国庆先生为公司第三届董事会非独立董事1.04 选举赵静珍女士为公司第三届董事会非独立董事2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》2.01 选举赵伟建先生为公司第三届董事会独立董事2.02 选举徐雪峰先生为公司第三届董事会独立董事2.03 选举刘斌先生为公司第三届董事会独立董事3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名公司第三届监事会候选人的议案》3.01 选举何长碧女士为公司第三届监事会非职工代表监事3.02选举汤芹洪先生为公司第三届监事会非职工代表监事4、审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》5、审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》6、审议《关于制定<重大合同管理制度>的议案》||
|2018年第三次临时股东大会||2018年11月12日||1、审议《关于控股子公司向银行申请项目贷款的议案》2、审议《关于公司为控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》3、审议《关于关联方为控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》||

2、薪酬与考核委员会：董事会薪酬与考核委员会由徐雪峰、刘斌、孙银芬三名董事组成，徐雪峰担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司薪酬及绩效情况进行监督。报告期内召开 1次会议，审查高级管理人员薪酬方案、2018年限制性股票激励计划（草案）及 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法议案，促进公司在规范运作的基础上，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
3、审计委员会：董事会审计委员会由刘斌、徐雪峰、孙银芬三名董事组成，刘斌担任召集人。报告期内，按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，审计委员会召开了6次会议，对公司内部控制、每季度财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与外聘审计机构会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，切实履行了审计委员会工作职责。
4、提名委员会：董事会提名委员会由赵伟建、刘准、徐雪峰三名董事组成，赵伟建担任召集人。报告期内，按照《事会提名委员会工作细则》的相关要求，提名委员会召开3次会议，在公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，在公司董事、高级管理人员的选聘上切实履行了提名委员会工作职责。
（四）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保法人治理结构的合规性。
截至 2018年 12月 31日，公司已初步建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司须进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。
三、董事会 2019年工作计划
2019年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取完成年度任务目标同时董事会还将大力推进以下工作：
1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
3、积极做好募投项目管理，并充分结合市场的整体环境规划研发新项目，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。
江苏怡达化学股份有限公司董事会2019年4月11日