本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
评估报告共二册本册为第一册中联评报字【2019】第 509号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一九九年年四四月月二二十十七七日日
目 录
声 明 ................................................. 1摘 要 ................................................. 3资产评估报告 ........................................ 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ................................................ 5二、评估目的 ............................................ 9三、评估对象和评估范围 ................................. 10四、价值类型 ........................................... 11五、评估基准日 ......................................... 11六、评估依据 ........................................... 11七、评估方法 ........................................... 14八、评估程序实施过程和情况.............................. 21九、评估假设 ........................................... 23十、评估结论 ........................................... 25十一、特别事项说明 ..................................... 28十二、评估报告使用限制说明.............................. 31十三、评估报告日 ....................................... 32备查文件目录 ............................................ 34
中联资产评估集团有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及纳入评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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中联评报字【2019】第 509号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受朗姿股份有限公司的委托，就朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权之经济行为，对所涉及的朗姿医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为朗姿医疗管理有限公司股东全部权益，评估范围是朗姿医疗管理有限公司评估范围的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对朗姿医疗管理有限公司进行整体评估。经对两种方法结论进行比较分析，并考虑本次股权收购评估目的的特点，选用收益法结论作为本次评估的最终结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在公司新增产品生产线规划实现的前提下，朗姿医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 12月 31日的评估结论如下：
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朗姿医疗管理有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日所有者权益账面值为 60,617.77万元，评估值为 76,809.56万元，评估增值 16,191.79万元，增值率26.71%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2018年 12月 31日起计算，至 2019年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字【2019】第 509号
朗姿股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权之行为涉及的朗姿医疗管理有限公司股东全部权益在 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
本次资产评估的委托人为朗姿股份有限公司，被评估单位为朗姿医疗管理有限公司。
(一)委托人单位概况
公司名称：朗姿股份有限公司
统一社会信用代码：9111000079598548XH
公司地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63号
法定代表人：申东日
注册资本： 4.00亿
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
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成立日期：2006年 11月 09日
经营范围：生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)被评估企业概况
公司名称：朗姿医疗管理有限公司
公司地址：成都市武侯区人民南路四段 21号
法定代表人：赵衡
注册资本：57153.412万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：医院管理;生物技术领域内研究开发;医疗器械及其领域内研究开发;医疗器械及其领域内的销售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务;医疗器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1.历史沿革
（1）2017年 3月，朗姿医疗设立
2017年 3月 1日，朗姿股份签署《朗姿医疗管理有限公司章程》，拟设立朗姿医疗。朗姿医疗注册资本为 50,000万元，其中：17,280万元以货币出资，32,720万元以股权出资。
2017年 9月 30日，朗姿股份与朗姿医疗签署股权转让协议，朗姿股份以所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权向朗姿医疗出资，并已经就上述出资股权的转让办理工商登记手续。
2017年3月8日，朗姿医疗取得成都市武侯区行政审批局核发的《营
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业执照》。
朗姿医疗设立时，朗姿股份以股权出资，未进行评估。2019年 4月，朗姿股份委托中联评估对朗姿股份所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权进行了补充评估，并出具了《朗姿股份有限公司以所持有的四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等六家公司部分股权对朗姿医疗管理有限公司出资追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 510号）。根据该评估报告，以 2016年 12月 31日为基准日，该等股权的权益价值为 35,133.71万元，高于设立朗姿医疗以该等股权出资的参照价值。
朗姿医疗设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|朗姿股份|17,280|货币|100.00|
|||32,720|股权||
|合计||50,000.00||100.00|

（2）2018年 3月，朗姿医疗第一次股权转让暨第一次增资
2017年 12月 28日，朗姿股份与申东日签署股权转让协议，约定朗姿股份将所持朗姿医疗16.05%股权（对应 8,026.7755万元注册资本，尚未实缴）以 0元对价转让予申东日。朗姿医疗、朗姿股份与申东日签署增资协议，约定申东日以 3,973.2245万元认缴朗姿医疗 2,245.8405万元新增注册资本。通过受让股权及增资，申东日以 12,000.00万元的对价取得朗姿医疗 10,272.6160万元注册资本。
2017年 12月 28日，朗姿股份与中韩晨晖签署股权转让协议，约定朗姿股份将所持朗姿医疗9.36%股权（对应 4,682.2857万元注册资本，尚未实缴）以 0元对价转让予中韩晨晖。朗姿医疗、朗姿股份与中韩晨晖签署增资协议，约定中韩晨晖以 2,317.1743万元认缴朗姿医疗
1,310.0737万元新增注册资本。通过受让股权及增资，中韩晨晖以
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7,000.00万元的对价取得朗姿医疗 5,992.3594万元注册资本。
2017年 12月 28日，朗姿股份与十月吴巽签署股权转让协议，约定朗姿股份将所持朗姿医疗4.01%股权（对应 2,006.6939万元注册资本，尚未实缴）以 0元对价转让予十月吴巽。朗姿医疗、朗姿股份与十月吴巽签署增资协议，约定十月吴巽以 993.3061万元认缴朗姿医疗 561.4601万元新增注册资本。通过受让股权及增资，十月吴巽以 3,000.00万元的对价取得朗姿医疗 2,568.1541万元注册资本。
2017年 12月 28日，朗姿医疗、朗姿股份与合源融微签署股权转让及增资协议，约定朗姿股份将增资前朗姿医疗3.34%股权（对应 1,672.2449万元注册资本，尚未实缴）以 0元对价转让予合源融微，且合源融微以 827.7551万元认缴朗姿医疗 467.8835万元新增注册资本。
通过受让股权及增资，合源融微以 2,500.00万元的对价取得朗姿医疗 2,140.1284万元注册资本。
2018年 3月 8日，朗姿医疗、朗姿股份、申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微与南山架桥签署增资协议，约定南山架桥以 3,000万元认缴朗姿医疗 2,568.1541万元新增注册资本。通过增资，南山架桥以现金 3,000万元的对价取得朗姿医疗 2,568.1541万元注册资本。
朗姿医疗召开股东会，股东一致同意上述股权转让以及增资事项。
此次股权变更已办理工商登记变更手续。
本次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朗姿股份有限公司|33,612.0000|58.81|
|2|申东日|10,272.6160|17.97|
|3|中韩晨晖|5,992.3594|10.48|
|4|十月吴巽|2,568.1541|4.49|
|5|合源融微|2,140.1284|3.74|
|6|南山架桥|2,568.1541|4.49|
|合计||57,153.4120|100.00|

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2、资产、财务及经营状况
企业近年资产、财务状况如下表：
朗姿医疗母公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|40,833.47|81,871.10|
|负债|6,221.17|21,253.33|
|净资产|34,612.30|60,617.77|
|项目|2017年|2018年|
|营业收入|219.78|370.80|
|利润总额|0.56|-494.46|
|净利润|0.30|-494.53|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）||

朗姿医疗合并口径资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|57,593.78|89,731.03|
|负债|18,246.05|17,774.80|
|归属于母公司所有者权益|37,453.34|66,383.38|
|所有者权益|39,347.72|71,956.23|
|项目|2017年|2018年|
|营业收入|21,812.48|48,005.99|
|利润总额|2,859.84|6,769.67|
|净利润|2,289.56|5,630.91|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）||

（三）委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位朗姿医疗管理有限公司是委托人朗姿股份有限公司的控股子公司。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据朗姿股份有限公司《朗姿股份有限公司第三届董事会第三十六
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次会议决议》，朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权，为此需进行资产评估，为朗姿股份有限公司上述之经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是朗姿医疗管理有限公司的股东全部权益。评估范围为朗姿医疗管理有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额 81,871.10万元、负债 21,253.33万元、净资产 60,617.77万元。具体包括流动资产 13,768.07万元；非流动资产 68,103.03万元；流动负债 21,253.33万元。合并口径账面资产总额 89,731.03万元、负债 17,774.80万元、归属于母公司所有者权益 66,383.38万元。具体包括流动资产 21,831.34万元；非流动资产 67,899.69万元；流动负债 17,691.90万元，非流动负债 82.90万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的朗姿医疗管理有限公司 2018年 12月 31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产和在建工程等。
流动资产主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。其中其他应收款为应收关联方借款等。其他流动资产为房屋租金和购买的银行理财产品等。
固定资产为设备类资产，为办公设备；电子类设备主要为办公用电脑、笔记本电脑及空调等，主要为2017年后购进，状态较好。
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(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录或未记录的无形资产。
（三）企业申报的账外资产的类型、数量
经核实，除上述未入账无形资产外，截至评估基准日2018年12月 31日，被评估单位未申报其他账外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，除此之外，未引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018年 12月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
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他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《朗姿股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资【2017】43号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2018】36号；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2018】35号；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】 33号；
6.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协【2017】35号；
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7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2018】38号；
8.《资产评估执业准则——无形资产》中评协[2017]37号；
9.《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39号；
10.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47号；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48号；
12.《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协【2018】37号。
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2.《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起执行)；
3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
4.财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）；
5.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
6.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的朗姿医疗管理有限公司评估基准日 2018年 12月 31日审计报告；
2.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
3.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
4.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011年版)；
5. wind资讯金融终端；
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6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映朗姿医疗管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人股权收购之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的朗姿医疗管理有限公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史期经营较为稳定，也有明确的规划，根据自己的实际情况，并结合未来国内市场形势制定了相应的措施，在此条件下，未来的经营技术指标、收入、成本费用可以进行较为合理的预测，其风险也可较为合理的估计，故本次评估选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因此本次评估未采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
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价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1)货币资金：全部为银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
(2)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在 3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)其他流动资产
对于其他流动资产的评估，主要为预付的房屋租金和购买的银行理财产品。对于其他流动资产，评估人员查阅了企业相关合同及凭证，经核实，基准日的余额与账面金额相符；以清查核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面价值为 677,532,493.00元，长期股权投资共有 15项，具体情况如下：
评估基准日长期股权投资明细表
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单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|
|1|四川米兰柏羽医学美容医院有限公司|2017/9/30|70.00|298,200,000.00|
|2|深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司|2017/9/30|70.00|27,650,000.00|
|3|四川晶肤医学美容医院有限公司|2017/9/30|70.00|31,500,000.00|
|4|重庆晶肤医疗美容有限公司|2017/9/30|70.00|10,150,000.00|
|5|长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司|2017/9/30|70.00|8,050,000.00|
|6|西安晶肤医疗美容有限公司|2017/9/30|70.00|27,650,000.00|
|7|成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司|2017/8/31|49.40|2,964,000.00|
|8|成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司|2017/8/31|49.40|2,964,000.00|
|9|西安市新城区晶肤医疗美容有限公司|2017/12/31|24.00|1,440,000.00|
|10|陕西高一生医疗美容医院有限公司|2018/1/31|100.00|266,964,493.00|
|11|莘县天韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2017/7/13|1.49|-|
|12|莘县天衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2017/7/13|0.25|-|
|13|莘县运恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2017/7/13|0.58|-|
|14|莘县启源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|2017/11/27|0.40|-|
|15|莘县元恒企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|2017/7/25|0.23|-|
|合计||||677,532,493.00|

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
对于纳入合并范围内的合伙企业，根据协议约定的收益分配方式进行评估作价。
（2）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
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1)重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费等)，综合确定：重置全价=购置价+运杂费+安装调试费-增值税可抵扣金额
根据财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）文件规定，自 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额=设备购置价/(1+0.16)×0.16+运杂费/(1+0.10)×0.10+安装调试费/(1+0.10)×0. 10
办公设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
2)成新率的确定
办公设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
在建工程为在建的销售信息系统，评估人员对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付款项，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于工期未满六个月的工程以核实后账面值确定评估值，对于工期六个月以上（含六个月）的工程，按账面考虑合理工期资金成本后确定评估值。
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3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1、概述
根据国家管理部门的有关规定、《资产评估执业准则—企业价值》以及国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估结论。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑
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的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B−D
（1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
(4) C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价 1
值；
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债) 2
价值；
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BP=P=+n
i=1
I(+1CR+
ir)i+rC
(
R1=
n+C+1r1
)+ nC2
D：被评估企业的付息债务价值；
I：被评估企业长期股权投资价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： (6)式中：
W：被评估企业的债务比率；
d
(7) W：被评估企业的权益比率；
e
(8) r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 e
资本成本 r；
e
 
(9)式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
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rwwre=de=r==
dr
(E
(E+
f
wD+E+d+D)
D)
e
re(rmw−
erf)+
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
 (10)
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u


(11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
=34%K+66%
t x
(12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
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eu
==1
u+
(1(1−+tt () 1DE−ii
t)DE)
1．听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。
5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7．对企业提供的权属资料进行查验。
8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9．与被评估企业的管理层就未来发展规划和盈利预测进行了访谈沟通，并对企业提供的收益预测信息进行了核查验证。
(三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段
1．评定估算工作
对评估范围内的被评估企业各项资产进行了评定估算工作。
评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案，结合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，报项目小组统一后开始评定估算工作，各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明。
2．对接汇总工作
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在各项目小组完成的评定估算初稿后，与会计师进行充分对接，以确保评估起点数一致，评估范围内固定资产数量、范围、权属状况一致。
在完成与会计师对接后，进行评估结果的汇总。
3．内部审核工作
在完成评定估算和与会计师对接后，进入公司内部审核流程。公司审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成，首先对各被评估单位的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通；
在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审，将复审后的结果与其他中介机构最终对接。
4．沟通汇报阶段
各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善，在此基础上将评估结果向朗姿股份有限公司进行汇报。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
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以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
4.被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5.根据目前的业务规划，企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快速地增长。假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，净资产收益率不发生较大变化。
6.企业目前管理层较为稳定，假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、
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产品结构等状况的变化所带来的损益。
7.在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2018年 12月 31日的评估结果：
总资产账面值 81,871.10万元，评估值 99,249.54万元，评估增值 17,378.44万元，增值率21.23%。
负债账面值 21,253.33万元，评估值 21,253.33万元，评估无增减值。
净资产账面值 60,617.77万元，评估值 77,996.21万元，评估增值 17,378.44万元，增值率28.67%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|13,768.07|13,768.07|-|-|
|2|非流动资产|68,103.03|85,481.47|17,378.44|25.52|
|3|其中：长期股权投资|67,753.25|85,128.75|17,375.50|25.65|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|49.45|42.26|-7.19|-14.54|
|6|在建工程|300.33|310.46|10.13|3.37|
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|81,871.10|99,249.54|17,378.44|21.23|
|12|流动负债|21,253.33|21,253.33|-|-|

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13非流动负债 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|负债总计|21,253.33|21,253.33|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|60,617.77|77,996.21|17,378.44|28.67|

资产基础法评估增值主要是由于长期股权投资、在建工程评估增值。长期股权投资增值的主要原因是：基于人才与技术优势、品牌优势和客户资源优势等，被投资单位收益持续增长，本次评估对被投资单位进行整体评估，并选用收益法的评估结果，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，高于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。长期股权投资增值的主要原因是结合在建工程的工期在账面值的基础上考虑合理工期资金成本导致评估增值。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在公司新增产品生产线规划实现的前提下，朗姿医疗管理有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的净资产账面值为 60,617.77万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 76,809.56万元，评估增值 16,191.79万元，增值率26.71%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标
准前提下会产生一定的差异。
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朗姿医疗是一家提供高端、安全、标准化的综合性医疗美容服务的机构，其主营业务为在“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的理念下，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内医美品牌及十一家医疗美容机构，在地域上，朗姿医疗形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体化医疗美容机构体系。在客户群体上，朗姿医疗既有“米兰柏羽”和“高一生”主打高端路线，其目标客户主要是消费水平较高、追求高端品质医疗美容服务的客户，也有“晶肤”主要面对消费水平相对较低、追求中端品医疗美容服务的客户。高端与轻奢路线的结合，拓展了朗姿医疗的客户群体，增强品牌的协同效应。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权确定股东权益价值的参考依据。
以收益法评估结果，得出在评估基准日朗姿医疗管理有限公司净资产价值为 76,809.56万元。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
朗姿医疗管理有限公司股东全部权益评估结果为 76,809.56万元，评估增值 16,191.79万元，增值26.71%，评估增值的主要原因是朗姿医疗管理有限公司收益的持续增长，而企业收益持续增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）人才与技术优势
朗姿医疗注重人才队伍建设，坚持高端指引，集中了行业内知名的专家组和整形医师，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术。标的公司
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的核心管理团队从事医院管理经营工作超过十年，管理经验和行业资源丰硕，深谙消费需求和行业发展趋势，是标的公司的核心资源。
（2）专业优势
朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品牌，在医疗美容行业具有良好的竞争优势。其中，米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照 JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验；晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立以皮肤激光美容服务为塔基，微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔形产品体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势；高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，经过多年稳健经营在西南地区积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象。
（3）忠实优质客户资源优势
上市公司已拥有大量追求时尚精致生活、具有较强消费能力的忠实优质客户，稳定的高端客户资源是上市公司在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。上市公司在医疗美容领域积累的客户资源，将有利于其十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
无。
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朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告
（二）抵押担保事项
经过清查，本次纳入评估范围没发现抵押担保事项。
（三）诉讼事项
截至本报告出具日，朗姿医疗及其下属企业正在进行中的诉讼、仲裁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案由||原告（申请人）||被告（被申请人）||诉讼请求|||审理/执行情况||
|建设工程施工合同纠纷||四川广云建设工程有限公司|||四川米兰、成都迎宾春|被告向原告支付所欠工程款 2,895.5462 万元及违约金||||于 2018 年 8 月|
||||||天酒店管理有限公司、|||||24 日第一次开|
||||||宜宾市鸿新建筑有限公|||||庭，将于 2019|
||||||司、宜宾市永乐商业经|||||年 5 月 29 日第|
||||||营管理有限公司|||||二次开庭|
||建设工||成都华誉防|四川米兰、四川广云建设工程有限公司|四川米兰、四川广云建||被申请人连带支付申请|||2019 年 4 月 12|
||程合同||火材料有限||设工程有限公司||人防火卷帘制作、安装价|||日已经开庭，尚|
||纠纷||公司||||款86,221.27元及利息|||未裁决|
|医疗损害责任纠纷|医疗损|汤晓燕|汤晓燕|西安高一生|||被告支付医疗费 79,970|、||于 2 月 18 日第|
||害责任||||||元，后续医疗费、误工费|||一次开庭，原告|
||纠纷||||||交通费、精神损害抚慰金|||正在申请司法|
||||||||待鉴定明确后主张|||鉴定|

相关约定及书面协议，导致该纠纷的工程实际发生在收购之前，且后续决算及支付的协商事宜约定由本人负责，因此该纠纷给四川米兰造成的所有损失全部由本人承担，具体而言，在诉讼判决生效起 30日内，本人将向贵司支付米兰因诉讼承担的包括工程款、违约金在内全部损失（如有）。
2019年 4月 10日，张永强与朗姿医疗、四川米兰签署《股权质押协议》，约定将其所持四川米兰15%股权质押予朗姿医疗，以担保其所作出的上述承诺的全面履行。上述股权质押事项已经于 2019年 4月 10日办理完毕质押登记手续。
（四）重大期后事项
朗姿医疗管理有限公司于2019年1月16日成立了成都武侯新南晶肤医疗美容诊所有限公司，持股比例100%，注册资本 100万元。截至本报告书签署日，新南晶肤注册资本已实缴完毕，处于开业前筹备阶段，经营业务尚未开展。除此之外，未发现其他重大期后事项。
(二)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
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资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未
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考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六)评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2018年12月31日起计算，至2019年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年四月二十七日。
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