东海证券股份有限公司
关于
雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一九年八月
目 录
第一章释义………………………………………………………………………… 3第二章声明………………………………………………………………………… 4第三章基本假设…………………………………………………………………… 5第四章激励计划的具体内容……………………………………………………… 5一、本激励计划的股票种类和来源……………………………………………… 6二、本激励计划的股票数量………………………………………………………… 6三、本激励计划的股票分配………………………………………………………… 6四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及限售规定…… 7五、行权价格和行权价格的确定方法……………………………………………… 9六、股票期权的授予与行权条件…………………………………………………… 10七、股票期权激励计划的调整方法和程序………………………………………… 13八、激励计划其他内容……………………………………………………………… 15第五章本激励计划独立财务顾问意见…………………………………………… 16一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见…………………………… 16二、对公司实行本激励计划的可行性的核查意见………………………………… 17三、对本激励计划的激励对象范围和资格的核查意见………………………… 17四、对本激励计划权益授出额度的核查意见…………………………………… 18五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见………… 20六、本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见………… 20七、对公司实施股票期权激励计划的财务意见…………………………………… 23八、公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见…25九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ………………………25十、其他应当说明的事项………………………………………………………………26第六章备查文件…………………………………………………………………………27
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|
|科融环境、公司、本公司|指雄安科融环境科技股份有限公司|
|董事、董事会|指科融环境董事、第四届董事会|
|监事、监事会|指科融环境监事、第四届监事会|
|股东大会|指科融环境股东大会|
|《公司章程》|指《雄安科融环境科技股份有限公司章程》|
|本激励计划、激励计划、股票期权激励计划|指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|股票期权|指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指按照本激励计划规定获授股票期权的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|提名与薪酬考核委员会|指公司董事会下设的提名、提名与薪酬考核委员会|
|行权价格|指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中国人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|

第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由科融环境提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科融环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科融环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通。本独立财务顾问对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科融环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权首次授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、本激励计划的股票数量
公司拟向股票期权激励对象授予1,000万份股票期权，对应股票1,000万股，占本计划公告时公司股本总额71,280万股的1.40%。其中首次授予900万份，占本计划授予权益总额的90%，对应股票900万股，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的1.26%；预留100万份，占本计划授予权益总额的10%，对应股票100万股，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
三、本激励计划的股票分配
本激励计划首次授予77名激励对象，900万份的股票期权，首次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占首次授予股票期权总份数的比例|
|董事长|70|7.78%|
|总经理|50|5.56%|
|副总经理兼董秘|40|4.44%|
|董事|10|1.11%|
|董事|10|1.11%|
|董事|10|1.11%|
||190|21.11%|
||710|78.89%|

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|-|-|
|900|100%|

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
预留部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占预留授予股票期权总份数的比例|
||100|100%|
||100|100%|

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及限售规定
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
（二）股票期权的授权日。
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
（三）股票期权的等待期
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划
的股票期权分三次行权，本次授予（含预留授予）的股票期权等待期分别为自相应授
予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
（四）股票期权的可行权日
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后可以开始行权。
授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延
至下期行权。
（五）限售规定
本激励计划授予的股票期权的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股4.41元。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.08元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日均价4.41元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）激励对象单方面终止劳动合同；
（9）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）激励对象单方面终止劳动合同；
（9）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面考核目标本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2019年度净利润不低于10,000万元
第二个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第三个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
若预留部分在 2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在 2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第二个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及对股票期权成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
4、激励对象层面考核目标
根据公司《考核管理办法》，对激励对象按以下四方面进行评分，季度检查，年度汇总。
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|-|-|
|项目|内容|
|关键绩效指标（KPI）|根据公司战略和岗位职责设定KPI 指标，一般每岗位控制在3—6个，每季度对其完成情况进行检查。|
|重要任务或重点关注项（KO）|各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在2—4 个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。|
|综合素质|每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。|
|调整项|经提名与薪酬考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。|

个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为以下四个档次：
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|90分以上|80～90|60～80|
|优秀|良好|合格|

若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当期不能行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标包括公司层面考核目标和激励对象层面绩效考核。公司所处
的环保行业是目前国家重点发展的一大支柱产业，国家对环保行业的投入也不断增加。
公司目前经营业务已经涵盖烟气治理、水利及水环境治理、生态环境治理、固废环境治
理、节能燃烧、热电联产、热能工程以及分布式能源管理等，且在每个领域都有自己的核心技术，形成多元化发展格局，具备较强的环境综合治理能力。依托于行业快速发展的良好机遇，公司将立足于现有主营业务，通过内部资源优化、外部并购重组等方式，实现公司内涵式增长和外延式发展，提升公司经营业绩。本次股权激励计划，公司层面业绩考核目标设置了净利润指标，该指标的设定综合考虑了公司业务现状、行业发展机遇及公司经营目标，并兼顾本次股权激励计划的激励作用，指标的设定具有合理性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
若公司在激励对象行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股的公积 0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日 0 1
当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 2
例）。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 0
1股公司股票缩为n股股票）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若公司在激励对象行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对股票期权的授予价格进行相应调整，具体如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；n为每股的公积金转增股 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘 0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2
3、缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例（即 0
1股公司股票缩为n股股票）。
4、派发现金股利
P−V（P− V≥1）
𝑃={
0 0
1（P− V<1）
0
其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股权期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事
会做出决议并由股东大会审议批准。
八、激励计划其他内容
本次股票期权激励计划的其他内容详见《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权股票期权激励计划（草案）》。
第五章本激励计划独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
科融环境于 2010年 10月 29日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300152”。公司符合《管理办法》规定的实行股票期权激励计划的条件，不存在以下不得实施股票期权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
同时，科融环境本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励股票总量、股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化的处理措施、本计划的变更等相关约定均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科融环境承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司回购并予以注销。
经核查，本财务顾问认为：科融环境本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对公司实行本激励计划的可行性的核查意见
科融环境为实行股票期权激励而制定的《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、解除限售程序、解除限售条件、回购程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对本激励计划的激励对象范围和资格的核查意见
（一）公司本计划首次授予的激励对象共计77人，包括：
1、公司董事、高级管理人员。
2、公司核心管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股票期权激励计划。
（二）预留激励对象的确认
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
预留权益授予的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含控股子公司)的中层管理人员、核心骨干等，具体包括以下情况：
1、本计划首次授予之日起 12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、其他为公司的发展做出突出贡献的员工；
4、董事会确定的其他激励对象。
（三）公司本次股票期权激励计划的激励对象不包括：
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
4、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
经核查，本财务顾问认为：本计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予 1,000万份股票期权（含预留的 100万股），对应股份 1,000万股，占本计划草案签署时公司股本总额 71,280万股的1.40%。其中首次授予 900万股，占公司股本总额的1.26%,占本计划授予总数的90%，预留100万股，占公司股本总额的0.14%，占本计划授予总数的10%。
公司全部在有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
（二）本激励计划的股票分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本激励计划首次授予 77名激励对象，900万份的股票期权，首次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占首次授予股票期权总份数的比例|
|董事长|70|7.78%|
|总经理|50|5.56%|
|副总经理兼董秘|40|4.44%|
|董事|10|1.11%|
|董事|10|1.11%|
|董事|10|1.11%|
||190|21.11%|
||710|78.89%|
||900|100%|

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
预留部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占预留授予股票期权总份数的比例|
||100|100%|
||100|100%|

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，毛军亮为公司实际控制人毛凤丽的哥哥，担任公司的董事长，符合成为激励对象的条件。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度、权益授出额度的分配，符
合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司在本激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺“不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，科融环境不存在为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
六、本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
本计划的内容符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予的股票期权的授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）本激励计划授予的股票期权的行权安排与业绩考核符合相关规定。
1、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后可以开始行权。
授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与首次授予
部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排
如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
2、考核要求
公司层面考核目标本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2019年度净利润不低于10,000万元
第二个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第三个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及对股票期权成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续
发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
根据公司《考核管理办法》，对激励对象按以下四方面进行评分，季度检查，年度
汇总。
|||
|-|-|
|项目|内容|
|关键绩效指标（KPI）|根据公司战略和岗位职责设定KPI 指标，一般每岗位控制在3—6个，每季度对其完成情况进行检查。|
|重要任务或重点关注项（KO）|各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在2—4 个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。|
|综合素质|每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。|
|调整项|经提名与薪酬考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。|

个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为以下四个档次：
||||
|-|-|-|
|90分以上|80～90|60～80|
|优秀|良好|合格|

若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当期不能行权的股票期权，由公司注销。
本次激励计划考核指标包括公司层面考核目标和激励对象层面绩效考核。公司所处的环保行业是目前国家重点发展的一大支柱产业，国家对环保行业的投入也不断增加。
公司目前经营业务已经涵盖烟气治理、水利及水环境治理、生态环境治理、固废环境治理、节能燃烧、热电联产、热能工程以及分布式能源管理等，且在每个领域都有自己的核心技术，形成多元化发展格局，具备较强的环境综合治理能力。依托于行业快速发展的良好机遇，公司将立足于现有主营业务，通过内部资源优化、外部并购重组等方式，实现公司内涵式增长和外延式发展，提升公司经营业绩。本次股权激励计划，公司层面业绩考核目标设置了净利润指标，该指标的设定综合考虑了公司业务现状、行业发展机遇及公司经营目标，并兼顾本次股权激励计划的激励作用，指标的设定具有合理性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
本计划的上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起，有
利于公司的长远发展，实现股东利益最大化。
七、对公司实施股票期权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、首次授予部分股票期权的会计处理
公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2019年 7月 31日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
C=S×[N(d)]-X×e−𝑟𝑡×[N(d)]
1 2
d
=[ln(S÷X)+(r+σ2/2)×t]/σt（1/2）
1
d=d-σt（1/2）其中：
2 1
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；t=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为对数函数。
相关参数选取情况：行权价格：X＝4.41元；
授权日价格：S=4.06元（注：此授权日的价格以公司 2019年 7月 31日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际交易情况计算）；
期权到期期限：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
历史波动率：29.72%、26.76%、24.39%（分别采用创业板综合指数最近一年、两年和三年的波动率，波动率为年化波动率，数据来源于Wind）
股息率：0.07%（公司过去3年平均静态股息率）
本次股权激励计划首次授予部分的股票期权授予日为 2019年 7月 31日。根据测算，公司首次授予的 900万份股票期权而形成的股权激励成本为486.64万元。具体摊销情况如下：
成本分摊（万元）
股票期权应分
||||
|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021年|
|41.13|118.13|185.85|

注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、预留授予部分股票期权的会计处理
（1）股票期权价值的计算方法及参数合理性
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2019年 7月31日股票收盘价为假设参数，用该模型对预留授予的100万份股票期权进行测算（授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际交易情况计算）。
（i）标的股价：4.06元/股（注：此授权日的价格以公司 2019年 7月 31日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际交易情况计算）；
（ii）有效期：1年、2年（授予完成之日至每期首个行权日的期限）；
（iii）历史波动率：29.72%、26.76%（分别采用创业板综合指数最近一年、两年和三年的波动率，波动率为年化波动率，数据来源于Wind）；
（iv）无风险收益率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期存款基准利率）；
（2）股票期权费用的摊销方法
假设公司 2020年 7月末完成授予预留部分股票期权，则按照对应行权比例可推算得 2020年至 2022年股票期权成本摊销情况见下表：
预留授予的股票
成本分摊（万元）
期权数量（万
||||
|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021年|
|0|7.62|21.88|

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的财务测算符合《管理办法》等政策、法规及《企业会计准则》的相关规定。同时，本财务顾问提示：本激励计划涉及的总成本是
依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。
股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以
披露。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见本计划拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司核心人才，是公司经营发展的核心力量。在激励现有核心人才的基础上，公司也为未来引进其他核心人才预留了部分权益。实施股票期权激励计划能够有效地调动激励对象的积极性，在保留现有核心人才的基础上吸引更多的管理人才和业务骨干，同时也能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东的利益紧密地结合起来，能够切实提高上市公司持续盈利能力。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于增加股东权益。
九、对本计划的绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
本激励计划的考核指标分为公司业绩考核和个人绩效考核。
1、公司业绩考核要求
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2019年度净利润不低于10,000万元
第二个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第三个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
2、个人绩效考核要求
|||
|-|-|
|项目|内容|
|关键绩效指标（KPI）|根据公司战略和岗位职责设定KPI 指标，一般每岗位控制在3—6个，每季度对其完成情况进行检查。|
|重要任务或重点关注项（KO）|各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在2—4 个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。|
|综合素质|每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。|
|调整项|经提名与薪酬考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。|

个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为以下四个档次：
||||
|-|-|-|
|90分以上|80～90|60～80|
|优秀|良好|合格|

经分析，本财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法充分考虑了公司的经营环境、未来的发展规划以及产业并购的不确定等因素，考核指标设置合理，符合《管理办法》等政策、法规的相关规定。
十、其他应当说明的事项
1、本报告“第四章激励计划的具体内容”摘自《雄安科融环境科技股份有限公司本激励计划第二期股票期权激励计划（草案）》，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需科融环境股东大会决议批准。
东海证券股份有限公司独立财务顾问报告
第六章备查文件
1、雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）；
2、雄安科融环境科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
3、雄安科融环境科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、雄安科融环境科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
5、雄安科融环境科技股份有限公司章程；
6、北京谦彧律师事务所关于雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)的法律意见书。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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