关于杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事宜
的
补充法律意见
（四）
大成（证）字[2015]第349-14号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于杭州园林设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事宜的
补充法律意见（四）
致：杭州园林设计院股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签署的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并出具了“大成（证）字[2015]第349-1号”《北京大成律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的法律
意见》、“大成证字[2015]第349-2”《北京大成律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具法律意见的律师工作报
告》，根据证监会的要求并受发行人委托，本所已就发行人《招股说明书》和其他申报文件相关更新所涉及的法律问题以及本所律师认为需要补充说明的问题，出具《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），及《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）
2016年12月14日，中国证监会下发153693号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据该反馈意见的要求，本所出具了《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据该中国证监会第三次反馈意见的要求，本所现出具《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
本《补充法律意见（四）》为《反馈意见（二）》的回复及对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》之补充和不可分割的一部分。本《补充法律意见（四）》与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中不一致之处均以本《补充法律意见（四）》的表述为准，本《补充法律意见（四）》未涉及的相关事项，则均延用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》已作出的声明及表述。
本《补充法律意见（四）》中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的含义相同。本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意见的声明同样适用于本《补充法律意见（四）》、。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、请发行人结合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，分析说明发行人实际控制人持股变动情况，是否存在申报前24个月实际控制人变更情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（1）分析说明发行人实际控制人持股变动情况，是否存在申报前 24个月实际控制人变更情况
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的核查方式，审查了发行人自2001年11月改制以来的工商登记资料；审查了职工持股会将所持股权转让给园展投资、鸿园投资的登记资料；审查了《证券期货法律适用意见第 1号》中关于多人共同拥有公司控制权的相关规定，并逐项分析发行人共同控制人认定的合规性。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
①2001年以来发行人实际控制人持股变动情况
自2001年11月发行人改制成立以来，公司的股权演变情况简述如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2011年以来，发行人实际控制人一直为何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣。2001年杭园有限设立之初，上述 5人即直接和间接持有公司股权，从公司
3-3-1-5-5
年2001年
2003年
2005年
2007年
2008年
2010年
2011
月11月
11月
9月
10月
9月
11月
2
日13日
27日
30日
31日
22日
11日
12
杭园有限成立
杭州园林设计院有限公司成立
注册资本：万元 300
第一次增资
职工持股会增资万元，俞炯奇增资 11.506.50
万元，其他股东按股权同比例增资
注册资本：万元 390
第一次股权转让及第二次增资
陈斌将股权转让给职工持股会，2.67%
职工持股会增资万元，高艳增资万元 9.8126
持有万元股权，其他股东按股权同比13.33例增资
注册资本：万元 500
第三次增资
各股东按股权同比例增资，共增资万元 250
注册资本：万元 750
第四次增资
各股东按股权同比例增资，共增资万元 450
注册资本：万元 1,200
第二次股权转让
职工持股会将股权转让给园展投资12%
职工持股会将股权转让给鸿园投资6.33%
注册资本：万元 1,200
杭园有限整体变更为股份公司
杭园有限以截至年月日经审计的净 20101130
资产元为基础，按: 85,191,661.4610.563435
比例折合股份万股，整体变更为股份4,800公司
注册资本：万元 4,800
职何为邓职何为邓俞职何为邓高职
何为邓职何为
邓园鸿何为邓园鸿何为邓
工韦、冶工韦、冶炯工韦、冶艳工韦、冶工韦、冶展园韦、冶展园韦、冶持、刘等持、刘等奇持、刘等：持、刘等持、刘等投投、刘等投投、刘等股会： 20
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 15 35
股会： 18
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 15 35
： 1
股会： 18
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 15 34
2
股会： 18
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 16 37
股会： 18
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 16 37
资： 12
资： 6
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 16 37
资： 12
资： 6
吕明华、周
克章、葛荣： 44
名自然人： 16 37
.0.6.3.3.6.3.6.3.6.3.6.3.6.0.3.6.0.0.3.6.0.0.3.6.0 0733737473737037003700370%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn改制成立至本回复出具之日，其直接持有发行人的股权比例分别为10.33%、8.67%、8.67%、8.67%、8.33%，通过职工持股会或园展投资间接持有发行人的股权比例分别为0.17%、0.17%、0.17%、0.17%、0.17%，均一直保持不变。
②发行人不存在申报前 24个月实际控制人变更情况
A、《证券期货法律适用意见第1号》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnB、发行人实际控制人相关情况
何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣分别直接持有发行人10.33%、8.67%、8.67%、8.67%、8.33%的股份，通过园展投资分别间接持有发行人0.17%、0.17%、0.17%、0.17%、0.17%的股份，合计直接和间接持有发行人45.50%的股份，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第一款“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
发行人公司治理结构健全、运行良好。发行人已按照法律、法规和中国证监会的相关规定建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、审计委员会等制度，发行人治理健全，目前运行良好，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第二款“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的规定。
自何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣共同控制发行人以来，其以股东或经营管理者身份对发行人的经营管理共同决策，能有效地控制公司的经营和财务决策，在历次重大经营决策及股东（大）会、董事会的表决中，五人均保持了一致意见。为了保证公司控制权的持续稳定，何韦、吕明华、周为、刘克章和葛荣于2011年2月共同签署了《一致行动人协议》，主要内容如下：“A、实际控制人就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出议案。B、实际控制人就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后未达成一致意见，则
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn各方采取何韦的意见在股东大会上对该等重大事项共同投票。C、经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再次就行使何种表决权进行协商。如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则各方应采取何韦的意见对该等重大事项进行共同投票。D、由于各方均为公司董事，在协议有效期间，除关联交易需要回避的情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致。如各方无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，各方应采取何韦的意见对该等重大事项进行共同投票。E、本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起36个月时止。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”上述协议书的内容符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的规定。
何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺，自发行人股份上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。该等股份锁定承诺有利于公司控制权稳定。
从公司改制成立至本回复出具之日，何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣直接持有发行人的股权比例分别为10.33%、8.67%、8.67%、8.67%、8.33%，通过职工持股会或园展投资间接持有发行人的股权比例分别为0.17%、0.17%、0.17%、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.17%、0.17%，且一直保持不变。持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为何韦。因此，发行人最近 2年内（包括申报前 24个月）持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人没有发生变化，不存在《证券期货法律适用意见第1号》第三条第三、四款规定的情形。
综上，发行人不存在申报前24个月实际控制人变更的情况。
2、请发行人说明职工持股会会员与园展投资、鸿园投资股东的对应情况，对于职工持股会核查情况，说明核查方式、核查范围以及比例，是否存在潜在纠纷，园展投资、鸿园投资设立以来股权变动情况及原因，交易价格以及交易资金来源，股东是否均为发行人员工。核查鸿园投资中原杭园工程职工目前是否还在杭园工程任职，如否说明任职变化情况。请发行人第一大股东园展投资的所有股东所持股份锁定三年。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（1）职工持股会会员与园展投资、鸿园投资股东的对应情况
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的核查方式，审查了职工持股会登记资料；审查了园展投资、鸿园投资成立时的工商登记资料；审查了职工持股会将所持股权转让给园展投资和鸿园投资的工商登记资料。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
①职工持股会会员情况。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
在2010年11月职工持股会将所持公司股权转让给园展投资、鸿园投资前，职工持股会的会员及出资情况如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn单位：万元
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|序号|会员名称|出资额|出资比例|间接持有公司股权比例|
|1|预留股|76.00|34.55%|6.33%|
|2|周国林|16.00|7.27%|1.33%|
|3|周红|8.00|3.64%|0.67%|
|4|陶祖荣|8.00|3.64%|0.67%|
|5|陈敏|8.00|3.64%|0.67%|
|6|叶卫|8.00|3.64%|0.67%|
|7|张自强|8.00|3.64%|0.67%|
|8|陈东鸣|6.00|2.73%|0.50%|
|9|林阅春|6.00|2.73%|0.50%|
|10|秦建中|6.00|2.73%|0.50%|
|11|王宝贵|6.00|2.73%|0.50%|
|12|张杭平|6.00|2.73%|0.50%|
|13|杨毅坚|6.00|2.73%|0.50%|
|14|卜红鹰|2.00|0.91%|0.17%|
|15|邓冶|2.00|0.91%|0.17%|
|16|高欣|2.00|0.91%|0.17%|
|17|葛荣|2.00|0.91%|0.17%|
|18|何韦|2.00|0.91%|0.17%|
|19|瞿晓晔|2.00|0.91%|0.17%|
|20|李红艳|2.00|0.91%|0.17%|
|21|李永红|2.00|0.91%|0.17%|
|22|李勇|2.00|0.91%|0.17%|
|23|刘克章|2.00|0.91%|0.17%|
|24|吕明华|2.00|0.91%|0.17%|
|25|毛翊天|2.00|0.91%|0.17%|
|26|任仁义|2.00|0.91%|0.17%|
|27|铁志收|2.00|0.91%|0.17%|
|28|童存志|2.00|0.91%|0.17%|
|29|王琇琇|2.00|0.91%|0.17%|
|30|魏彩萍|2.00|0.91%|0.17%|
|31|吴新|2.00|0.91%|0.17%|
|32|杨永君|2.00|0.91%|0.17%|

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|-|-|-|-|-|
|33|俞丹炯|2.00|0.91%|0.17%|
|34|俞缨|2.00|0.91%|0.17%|
|35|郑文|2.00|0.91%|0.17%|
|36|周为|2.00|0.91%|0.17%|
|37|周正|2.00|0.91%|0.17%|
|38|朱志斌|2.00|0.91%|0.17%|
|39|卓荣|2.00|0.91%|0.17%|
|合计||220.00|100.00%|18.33%|

②职工持股会会员与园展投资、鸿园投资股东的对应情况
2010年11月，职工持股会分别与园展投资和鸿园投资签署《股权转让协议》，将所持杭园有限220万元股权转让给对方。股权转让以杭园有限截至2009年12月31日经审计净资产为作价基准。其中园展投资以727.60万元受让144万元股权，占杭园有限注册资本12.00%，鸿园投资以383.81万元受让76万元股权，占杭园有限注册资本6.33%。
园展投资为职工持股会个人会员投资设立的公司，此次受让杭园有限的股权规模等于全体会员通过职工持股会间接持有杭园有限的股权之和，且每名会员的间接持股比例保持不变。园展投资受让职工持股会股权时的出资结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|间接持有公司股权比例|是否为原职工持股会会员|
|1|周国林|83.20|11.11%|1.33%|是|
|2|张自强|41.60|5.56%|0.67%|是|
|3|陶祖荣|41.60|5.56%|0.67%|是|
|4|陈敏|41.60|5.56%|0.67%|是|
|5|叶卫|41.60|5.56%|0.67%|是|
|6|周红|41.60|5.56%|0.67%|是|
|7|陈东鸣|31.20|4.17%|0.50%|是|
|8|林阅春|31.20|4.17%|0.50%|是|

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|9|秦建中|31.20|4.17%|0.50%|是|
|10|王宝贵|31.20|4.17%|0.50%|是|
|11|杨毅坚|31.20|4.17%|0.50%|是|
|12|张杭平|31.20|4.17%|0.50%|是|
|13|何韦|10.40|1.39%|0.17%|是|
|14|葛荣|10.40|1.39%|0.17%|是|
|15|邓冶|10.40|1.39%|0.17%|是|
|16|高欣|10.40|1.39%|0.17%|是|
|17|朱志斌|10.40|1.39%|0.17%|是|
|18|卜红鹰|10.40|1.39%|0.17%|是|
|19|瞿晓晔|10.40|1.39%|0.17%|是|
|20|李红艳|10.40|1.39%|0.17%|是|
|21|李永红|10.40|1.39%|0.17%|是|
|22|李勇|10.40|1.39%|0.17%|是|
|23|刘克章|10.40|1.39%|0.17%|是|
|24|吕明华|10.40|1.39%|0.17%|是|
|25|毛翊天|10.40|1.39%|0.17%|是|
|26|任仁义|10.40|1.39%|0.17%|是|
|27|铁志收|10.40|1.39%|0.17%|是|
|28|童存志|10.40|1.39%|0.17%|是|
|29|王琇琇|10.40|1.39%|0.17%|是|
|30|魏彩萍|10.40|1.39%|0.17%|是|
|31|吴新|10.40|1.39%|0.17%|是|
|32|杨永君|10.40|1.39%|0.17%|是|
|33|俞丹炯|10.40|1.39%|0.17%|是|
|34|卓荣|10.40|1.39%|0.17%|是|
|35|俞缨|10.40|1.39%|0.17%|是|
|36|郑文|10.40|1.39%|0.17%|是|
|37|周为|10.40|1.39%|0.17%|是|
|38|周正|10.40|1.39%|0.17%|是|
|合 计||748.80|100.00%|12.00%||

鸿园投资是由公司职工代表大会审议通过的具备相应资格的员工投资设立
的公司，此次受让杭园有限的股权规模等于职工持股会中预留股间接持有杭园有
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn限的股权之和。鸿园投资是公司进行股权激励的持股平台。鸿园投资受让职工持股会股权时的出资结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|间接持有公司股权比例|是否为原职工持股会会员|
|1|高欣|31.20|7.89%|0.50%|是|
|2|顾力天|26.00|6.58%|0.42%|否|
|3|铁志收|20.80|5.26%|0.33%|是|
|4|吴新|20.80|5.26%|0.33%|是|
|5|朱志斌|20.80|5.26%|0.33%|是|
|6|毛国范|20.80|5.26%|0.33%|否|
|7|胡玲|15.60|3.95%|0.25%|否|
|8|张琰轶|15.60|3.95%|0.25%|否|
|9|张永龙|15.60|3.95%|0.25%|否|
|10|程林植|10.40|2.63%|0.17%|否|
|11|李红艳|10.40|2.63%|0.17%|是|
|12|刘立明|10.40|2.63%|0.17%|否|
|13|赵策|10.40|2.63%|0.17%|否|
|14|秦建中|10.40|2.63%|0.17%|是|
|15|李立|10.40|2.63%|0.17%|否|
|16|秦安华|10.40|2.63%|0.17%|否|
|17|宋雁|10.40|2.63%|0.17%|否|
|18|缪孔名|7.80|1.97%|0.13%|否|
|19|陈晨|5.20|1.32%|0.08%|否|
|20|张玲|5.20|1.32%|0.08%|否|
|21|林阿荣|5.20|1.32%|0.08%|否|
|22|郑伟|5.20|1.32%|0.08%|否|
|23|郑雁楠|5.20|1.32%|0.08%|否|
|24|周君阳|5.20|1.32%|0.08%|否|
|25|李华锋|5.20|1.32%|0.08%|否|
|26|王恒波|5.20|1.32%|0.08%|否|
|27|杨倩|5.20|1.32%|0.08%|否|

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|28|赵红亚|5.20|1.32%|0.08%|否|
|29|钟正龙|5.20|1.32%|0.08%|否|
|30|范宝云|5.20|1.32%|0.08%|否|
|31|许晶菁|5.20|1.32%|0.08%|否|
|32|蒋迪萍|2.60|0.66%|0.04%|否|
|33|洪献兰|2.60|0.66%|0.04%|否|
|34|钟淑君|2.60|0.66%|0.04%|否|
|35|陆伟江|2.60|0.66%|0.04%|否|
|36|林鲁西|2.60|0.66%|0.04%|否|
|37|陈晓红|2.60|0.66%|0.04%|否|
|38|陈蓉雁|2.60|0.66%|0.04%|否|
|39|吕金木|2.60|0.66%|0.04%|否|
|40|李洁|2.60|0.66%|0.04%|否|
|41|冷烨|2.60|0.66%|0.04%|否|
|42|王璐|2.60|0.66%|0.04%|否|
|43|杨帆|2.60|0.66%|0.04%|否|
|44|章捷|2.60|0.66%|0.04%|否|
|45|杨小女|2.60|0.66%|0.04%|否|
|46|吕丹|2.60|0.66%|0.04%|否|
|47|应莉莉|2.60|0.66%|0.04%|否|
|48|张逾峰|2.60|0.66%|0.04%|否|
|49|周骅|2.60|0.66%|0.04%|否|
|50|薛威|2.60|0.66%|0.04%|否|
|合计||395.20|100.00%|6.33%||

经核查，本所律师认为，职工持股会将所持股权转让给园展投资、鸿园投资时，园展投资股东为原职工持股会全部自然人会员且其间接持有发行人股权比例保持不变，鸿园投资为发行人进行股权激励的平台，其股票来源为职工持股会预留股，其中部分股东与原职工持股会会员重合，但其取得该部分股权系因其符合股权激励条件。
（2）对于职工持股会的核查情况，说明核查方式、核查范围以及比例，是
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn否存在潜在纠纷
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和访谈的核查方式，审查了职工持股会相关的法律法规；审查了职工持股会设立的批准文件等资料；审查了职工持股会会员转让出资的协议、取得转让款的银行单据、职工持股会理事会决议等资料；当面询问了职工持股会退出会员有关退出职工持股会的过程和原因背景；审查了转让出资的职工持股会会员出具的确认文件；审查了职工持股会注销的全套资料；审查了职工持股会成立时 49名自然人会员签署的《杭州园林设计院有限公司职工持股会清算后剩余财产领款证明》；审查了杭州市民政局、杭州市人民政府、浙江省人民政府办公厅出具的确认文件。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
①职工持股会的设立情况
1995年3月31日，杭州市经济体制改革委员会、杭州市经济委员会、杭州市贸易办公室、中国人民银行杭州市分行、杭州市工商行政管理局、杭州市民政局和杭州市总工会联合颁布《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改〔1995〕31号），文件规定：杭州市属企业改组为公司的，经市体改委会同企业归口委（办）审核批准，可以组建职工持股协会。
1998年12月5日，杭州市人民政府颁布《杭州市企业内部职工持股暂行办法》（杭政〔1998〕23号），文件规定：公司股份既可由职工以自然人身份直接持有，也可设立职工持股会集中管理。
根据上述两个文件，2000年杭州园林设计院拟订改制方案时，职工持股会成为其中的重要内容。2001年 9月27日，杭州市园林文物局、杭州市人事局、杭州市国有资产管理局、杭州市经济体制改革委员会联合签发杭园文[2001]274
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn号文，批准了包含职工持股会等内容在内的杭州园林设计院改制方案，方案约定改制后杭园有限注册资本 300万元，其中职工持股会出资 60万元。
2001年3月27日，杭州园林设计院职工代表大会通过决议，同意组建职工持股会。
2001年10月8日，杭州市园林文物局出具《关于同意组建杭州园林设计院有限公司职工持股协会的批复》（杭园文[2001]281号），同意杭州园林设计院组建职工持股会。
2001年 10月 17日，杭州市经济体制改革委员会、杭州市城乡建设委员会出具《关于核准组建杭州园林设计院有限公司职工持股会的批复》（杭体改[2001]83号、杭建计[2001]268号），认为杭州园林设计院组建职工持股会的条件基本符合杭州市人民政府《关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》（杭政〔1998〕23号）和杭州市经济体制改革委员会等部门联合印发的《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改〔1995〕31号）的有关规定，准许其组建杭州园林设计院有限公司职工持股会，并同意职工持股会以社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。
2001年11月5日，杭州市民政局出具《关于准予杭州园林设计院有限公司职工持股会成立的决定》（杭民[2001]社字046号），同意职工持股会注册登记为社团法人。
综上，本所律师认为发行人职工持股会的设立依据充分，程序合法合规，不存在潜在纠纷。
②职工持股会会员退出及转让出资的情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn职工持股会自 2001年 11月成立以来的历次资本形成及演变情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|事项|
|1|2001年11月5日|职工持股会成立，注册资金60万元。|
|2|2002年6月27日|预留股将所持3万元、1万元、1万元出资分别转让给俞炯奇、叶卫、陈敏。|
|3|2002年8月28日|杨忠涛、黄吉将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|4|2002年10月22日|周慧宇将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|5|2003年2月17日|预留股将所持1万元出资转让给张自强。|
|6|2003年2月20日|李辉将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|7|2003年3月17日|预留股将所持1万元出资转让给杨毅坚。|
|8|2003年4月|职工持股会增资11.50万元，注册资金增至71.50万元。|
|9|2005年3月25日|樊茵将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|10|2005年5月26日|陈斌将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|11|2005年6月10日|张莺将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|12|2005年7月12日|池清、廖石刚将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|13|2005年7月13日|高艳将所持出资转让给预留股，退出职工持股会。|
|14|2005年8月|职工持股会增资20.21万元，注册资金增至91.71万元。|
|15|2007年9月|职工持股会增资45.79万元，注册资金增至137.50万元。|
|16|2008年6月|职工持股会增资82.50万元，注册资金增至220万元。|

职工持股会在演变过程中，有 11名会员通过转让出资从而退出职工持股会。
历次出资转让均取得了职工持股会理事会的决议同意，出资转让款已支付完毕。
《公司组建职工持股协会试行办法》第十二条规定“会员所持股份不得转让，不得交易，不得继承，不得赠与，会员在公司工作期间不能退股提取现金，但遇会员死亡、与公司终止劳动关系或发生其他特殊情况，其所持股份由职工持股协会以会员持股名册记载的会员出资额和持股数为标准，参照公司上年度每股净资
产值购回，留作新职工认购或配售给其他会员。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《杭州市企业内部职工持股暂行办法》第十九条规定“职工对其以货币出资购买的股份和以结余工资派分的股份，允许在职工之间转让。具体转让办法，以自然人身份持有公司股份的，按公司章程办理；由持股会集中管理职工股份的，按持股会章程办理。”
而根据《杭州园林设计院有限公司职工持股会章程》第十八条规定“预留股由职工持股会理事会负责管理”；第三十三条规定“会员的入会资金现金出资份额享受股权原则上二年以内不得转让，特殊情况，可经理事会同意在本会内部转让，即转让范围仅限于本会会员。”
职工持股会退出会员杨忠涛、黄吉、周慧宇、李辉、樊茵、陈斌、张莺、池清、廖石刚均确认预留股收购其出资的价格合理，转让出资是个人自愿行为，且已领取转让款，没有任何纠纷事项。
俞炯奇、高艳确认出资转让的价格合理，转让出资是个人自愿行为，且已领取转让款，没有任何纠纷事项。而其出具的《职工持股会会员调查表》，其均确认转让职工持股会出资真实有效，已交割完毕，无异议。
对于与预留股发生出资转让的其他5名职工持股会会员俞炯奇、陈敏、叶卫、张自强、杨毅坚，保荐机构及发行人律师对其进行了访谈，其确认受让预留股出资的价格合理，受让出资是个人自愿行为，且已支付转让款，没有任何纠纷事项。
此外，发行人律师还取得了其出具的《职工持股会会员调查表》，其均确认双方出资转让真实有效、已交割完毕，无异议。
③职工持股会解散的情况
2010年11月3日，职工持股会分别与园展投资和鸿园投资签署《股权转让
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn协议》，向其转让所持杭园有限股权。
根据《职工持股会章程》第三十九条规定，职工持股会因其持有的全部股份转让而符合可以终止的情形。2010年 11月 19日，职工持股会会员大会决议终止职工持股会，并成立清算小组开展职工持股会的清算工作。
2010年 11月 25日，职工持股会会员大会审议通过了清算小组提出的清算方案。在分配职工持股会剩余财产的过程中，职工持股会成立时 49名自然人会员均签署《杭州园林设计院有限公司职工持股会清算后剩余财产领款证明》，确认对杭州园林设计院有限公司职工持股会清算方案以及剩余财产分配方案无异议，作为原职工持股会会员已经与职工持股会结清所有款项，无任何权属和债权争议，并同意职工持股会向登记机关办理注销登记。
2011年2月25日，清算小组出具《杭州园林设计院有限公司职工持股会清算报告》。
2011年2月26日，职工持股会会员大会通过清算小组递交的《清算报告》。
2011年3月14日，经杭州市园林文物局同意后，职工持股会向杭州市民政局提交注销申请。2011年 3月 31日，杭州市民政局杭民许注准字[2011]社许第S-001号文件批准同意了职工持股会的注销申请。
④说明对职工持股会的核查方式、核查范围以及比例
职工持股会由预留股及 49名自然人会员出资设立，发行人律师对职工持股会会员的核查方式、核查范围以及比例情况如下：
（1）职工持股会中因离职而退出的会员包括杨忠涛、黄吉、周慧宇、李辉、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn樊茵、陈斌、张莺、池清、廖石刚等9人，保荐机构及发行人律师对其进行了访谈，其均确认预留股收购其出资的价格合理，转让出资是个人自愿行为，且已领取转让款，没有任何纠纷事项。
（2）对于转让职工持股会出资而转为直接持有发行人股权的俞炯奇和高艳，保荐机构及发行人律师于 2017年 3月对其进行了访谈，其确认出资转让的价格合理，转让出资是个人自愿行为，且已领取转让款，没有任何纠纷事项。此外，保荐机构及发行人律师还取得了其出具的《职工持股会会员调查表》，其均确认转让职工持股会出资真实有效，已交割完毕，无异议。
（3）对于与预留股发生出资转让的其他5名职工持股会会员俞炯奇、陈敏、叶卫、张自强、杨毅坚，保荐机构及发行人律师于2017年3月对其进行了访谈，其确认受让预留股出资的价格合理，受让出资是个人自愿行为，且已支付转让款，没有任何纠纷事项。发行人律师还取得了其出具的《职工持股会会员调查表》，其均确认双方出资转让真实有效、已交割完毕，无异议。
（4）2010年 11月职工持股会开始清算，保荐机构及发行人律师取得了在分配职工持股会剩余财产时 49名自然人会员签署的《杭州园林设计院有限公司职工持股会清算后剩余财产领款证明》，其均确认对杭州园林设计院有限公司职工持股会清算方案以及剩余财产分配方案无异议，作为原职工持股会会员已经与职工持股会结清所有款项，无任何权属和债权争议，并同意职工持股会向登记机关办理注销登记。2017年 3月，保荐机构及发行人律师对尚未进行访谈的其余 34名职工持股会会员进行了访谈，其均确认对职工持股会设立、历次变更及注销过程无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）2010年 11月，职工持股会将所持杭园有限股权转让给园展投资和鸿
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn园投资，其中鸿园投资受让的股权为预留股间接持有的杭园有限股权。保荐机构及发行人律师对鸿园投资的全部股东进行了访谈并取得了其出具的确认函，其确认出资的资金均为自有资金，所持股权不存在代持和委托持股等情况。
综上，发行人律师对原职工持股会 49名自然人会员及受让预留股所持发行人股权的鸿园投资的股东均进行了访谈并取得了其出具的确认文件，访谈和确认比例为100%。
⑤职工持股会事项的确认情况
2011年 8月 17日，杭州市民政局确认：“杭州园林设计院有限公司职工持股会从设立、历次变更到注销均符合《社会团体登记管理条例》及其他相关文件精神”。
2017年2月20日，杭州市人民政府根据西湖风景名胜区管委会的确认请示，向浙江省人民政府上报《杭州市人民政府关于确认杭州园林设计院股份有限公司历史沿革中有关事项的请示》（杭政〔2017〕5号）。西湖风景名胜区管委会提出确认的事项为：杭州园林设计院有限公司职工持股会的设立、历次变更及注销均符合《社会团体登记管理条例》等相关规定。杭州市人民政府认为上述事项事实清楚、属实，结果合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2017年 3月 7日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于杭州园林设计院股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函﹝2017﹞11号），同意杭州市政府的确认意见。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人职工持股会从设立、历次变更到解散注销，程序合法合规，均不存在纠纷或潜在纠纷；已通过当面访谈和书面确
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn认方式对原职工持股会 49名自然人会员及受让预留股所持发行人股权的鸿园投资的股东进行了充分核查，核查比例为100%。
（3）园展投资、鸿园投资设立以来股权变动情况及原因，交易价格及交易资金来源
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和访谈的核查方式，审查了园展投资、鸿园投资成立以来的工商登记资料；当面询问了股权转让人员以了解股权转让的原因；审查了股权转让各方签订的股权转让协议；审查了股权受让人出具的确认函；审查了园展投资、鸿园投资股东的劳动合同、工资发放记录等资料。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
①园展投资设立以来的股权变动情况及原因，交易价格及交易资金来源
A、2014年9月，园展投资第一次股权转让
2014年9月15日，园展投资股东会决议同意邓冶将其持有的2.60万元、2.60万元、2.60万元、1.30万元、1.30万元股权分别转让给段俊原、寿晓鸣、陈晨、于娜、蔡驰南，李红艳将其持有的 5.20万元、2.60万元、2.60万元股权分别转让给蔡驰南、杨帆、张自强。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》，上述股权转让的价格为注册资本1:2。2014年 9月 26日，园展投资完成上述工商变更登记。园展投资本次变更前后的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|周国林等35人|686.40|91.67%|-|686.40|91.67%|
|张自强|41.60|5.56%|2.60|44.20|5.90%|

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|-|-|-|-|-|-|
|蔡驰南|-|-|6.50|6.50|0.87%|
|陈晨|-|-|2.60|2.60|0.35%|
|段俊原|-|-|2.60|2.60|0.35%|
|寿晓鸣|-|-|2.60|2.60|0.35%|
|杨帆|-|-|2.60|2.60|0.35%|
|于娜|-|-|1.30|1.30|0.17%|
|邓冶|10.40|1.39%|-10.40|-|-|
|李红艳|10.40|1.39%|-10.40|-|-|
|合计|748.80|100.00%|-|748.80|100.00%|

经核查，园展投资本次股权转让的原因是邓冶和李红艳分别于 2013年 7月和 2014年 7月离职，经发行人与其协商后确定由其将所持股权转让给公司其他员工。本次股权转让价格在公司截至 2013年 12月 31日净资产的基础上协商定价，最终确定价格为注册资本1:2。受让股权的蔡驰南等 6人均为公司员工，其交易资金来源为个人自有资金。
B、2015年11月，园展投资第二次股权转让
2015年 10月 15日，园展投资股东会决议同意周正将其持有的 3.25万元、2.60万元、1.30万元、1.30万元、1.30万元、0.65万元股权分别转让给田森源、鲍侃袁、段俊原、寿晓鸣、朱君、于娜，蔡驰南将其持有的 1.30万元、1.30万元、1.30万元、1.30万元、0.65万元、0.65万元股权分别转让给惠逸帆、伍恒东、张明、彭昌敏、陈静、华星星。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》，上述股权转让的价格为注册资本1:2.5。2015年11月9日，园展投资完成上述工商变更登记。园展投资本次变更前后的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|周国林等37人|725.40|96.88%|-|725.40|96.88%|
|段俊原|2.60|0.35%|1.30|3.90|0.52%|
|寿晓鸣|2.60|0.35%|1.30|3.90|0.52%|
|田森源|-|-|3.25|3.25|0.43%|
|鲍侃袁|-|-|2.60|2.60|0.35%|
|于娜|1.30|0.17%|0.65|1.95|0.26%|
|朱君|-|-|1.30|1.30|0.17%|
|惠逸帆|-|-|1.30|1.30|0.17%|
|伍恒东|-|-|1.30|1.30|0.17%|
|张明|-|-|1.30|1.30|0.17%|
|彭昌敏|-|-|1.30|1.30|0.17%|
|陈静|-|-|0.65|0.65|0.09%|
|华星星|-|-|0.65|0.65|0.09%|
|周正|10.40|1.39%|-10.40|-|-|
|蔡驰南|6.50|0.87%|-6.50|-|-|
|合计|748.80|100.00%|-|748.80|100.00%|

经核查，园展投资本次股权转让的原因是周正于 2015年 4月离职，而蔡驰南当时也计划离职（后于2017年2月离职），经发行人与其协商后确定由其将所持股权转让给公司其他员工。本次股权转让价格在公司截至 2014年 12月 31日净资产的基础上协商定价，最终确定价格为注册资本1:2.5。受让股权的段俊原等12人均为公司员工，其交易资金来源为个人自有资金。
自园展投资2010年11月成立以来，其主要股东所持园展投资的股权未发生变化。
①鸿园投资设立以来的股权变动情况及原因，交易价格及交易资金来源
A、2014年9月，鸿园投资第一次股权转让
2014年 9月 15日，鸿园投资股东会决议同意程林植将其持有的 5.20万
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn元、2.60万元、1.30万元、1.30万元股权分别转让给秦建中、秦安华、魏成、江哲炜，李红艳将其持有的 5.20万元、2.60万元、2.60万元股权分别转让给潘春明、杨小女、郑伟，许晶菁将其持有的 2.60万元、2.60万元股权分别转让给杨钟亮、李伟强，林阿荣将其持有的 2.60万元、2.60万元股权分别转让给张玲、薛威，李立将其持有的 10.40万元股权转让给钟正龙，王恒波将其持有的 5.20万元股权转让给薛威，张逾峰将其持有的 2.60万元股权转让给南海涛，洪献兰将其持有的 2.60万元股权转让给侯方伟。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》，上述股权转让的价格为注册资本1:2。2014年 9月 26日，鸿园投资完成上述工商变更登记。鸿园投资本次变更前后的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|高欣等35人|301.60|76.32%|-|301.60|76.32%|
|秦建中|10.40|2.63%|5.20|15.60|3.95%|
|钟正龙|5.20|1.32%|10.40|15.60|3.95%|
|秦安华|10.40|2.63%|2.60|13.00|3.29%|
|薛威|2.60|0.66%|7.80|10.40|2.63%|
|郑伟|5.20|1.32%|2.60|7.80|1.97%|
|张玲|5.20|1.32%|2.60|7.80|1.97%|
|杨小女|2.60|0.66%|2.60|5.20|1.32%|
|潘春明|-|-|5.20|5.20|1.32%|
|杨钟亮|-|-|2.60|2.60|0.66%|
|李伟强|-|-|2.60|2.60|0.66%|
|南海涛|-|-|2.60|2.60|0.66%|
|侯方伟|-|-|2.60|2.60|0.66%|
|魏成|-|-|1.30|1.30|0.33%|
|江哲炜|-|-|1.30|1.30|0.33%|
|程林植|10.40|2.63%|-10.40|-|-|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|-|
|李红艳|10.40|2.63%|-10.40|-|-|
|李立|10.40|2.63%|-10.40|-|-|
|许晶菁|5.20|1.32%|-5.20|-|-|
|林阿荣|5.20|1.32%|-5.20|-|-|
|王恒波|5.20|1.32%|-5.20|-|-|
|张逾峰|2.60|0.66%|-2.60|-|-|
|洪献兰|2.60|0.66%|-2.60|-|-|
|合计|395.20|100.00%|-|395.20|100.00%|

经核查，鸿园投资本次股权转让的原因是程林植等 8人于 2014年从公司离职，经发行人与其协商后确定由其将所持股权转让给公司其他员工。本次股权转让价格在公司截至 2013年 12月 31日净资产的基础上协商定价，最终确定价格为注册资本1:2。受让股权的秦建中等14人均为公司员工，其交易资金来源为个人自有资金。
B、2015年11月，鸿园投资第二次股权转让
2015年 10月 15日，鸿园投资股东会决议同意杨倩将其持有的 1.95万元、0.65万元、0.65万元、0.65万元、0.65万元、0.65万元股权分别转让给魏成、王璐、冷烨、吕丹、应莉莉、杨钟亮，秦安华将其持有的 7.80万元、2.60万元、1.30万元、0.65万元、0.65万元股权分别转让给邵如建、江哲炜、李伟强、南海涛、寿耀奎。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》，上述股权转让的价格为注册资本1:2.5。2015年11月9日，鸿园投资完成上述工商变更登记。鸿园投资本次变更前后的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||本次变更出资增减金额|变更后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|高欣等38人|356.20|90.13%|-|356.20|90.13%|
|邵如建|-|-|7.80|7.80|1.97%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李伟强|2.60|0.66%|1.30|3.90|0.99%|
|江哲炜|1.30|0.33%|2.60|3.90|0.99%|
|魏成|1.30|0.33%|1.95|3.25|0.82%|
|王璐|2.60|0.66%|0.65|3.25|0.82%|
|冷烨|2.60|0.66%|0.65|3.25|0.82%|
|吕丹|2.60|0.66%|0.65|3.25|0.82%|
|应莉莉|2.60|0.66%|0.65|3.25|0.82%|
|杨钟亮|2.60|0.66%|0.65|3.25|0.82%|
|南海涛|2.60|0.66%|0.65|3.25|0.82%|
|寿耀奎|-|-|0.65|0.65|0.16%|
|秦安华|13.00|3.29%|-13.00|-|-|
|杨倩|5.20|1.32%|-5.20|-|-|
|合计|395.20|100.00%|-|395.20|100.00%|

经核查，鸿园投资本次股权转让的原因是秦安华和杨倩于 2015年从公司离职，经发行人与其协商后确定由其将所持股权转让给公司其他员工。本次股权转让价格在公司截至 2014年 12月 31日净资产的基础上协商定价，最终确定价格为注册资本1:2.5。受让股权的邵如建等11人均为公司员工，其交易资金来源为个人自有资金。
经核查，本所律师认为，园展投资、鸿园投资上述股权变动情况真实、准确、完整，股权交易价格真实、准确。股权变动的原因为股权转让人从公司离职，受让人受让股权的资金均为自有资金。自园展投资2010年11月成立以来，其主要股东所持园展投资的股权未发生变化。
（4）园展投资、鸿园投资股东是否均为发行人员工
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和访谈的核查方
式，审查了园展投资、鸿园投资最新公司章程；审查了员工股东的劳动合同、社
保缴纳证明；审查了园展投资、鸿园投资股东出具的确认函；当面询问了发行人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn总经理吕明华有关发行人员工离职及持股的具体情形。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
①园展投资
园展投资股东在发行人的任职情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|任职情况|
|1|周国林|83.20|11.11%|监事、设计师|
|2|张自强|44.20|5.90%|设计师|
|3|陶祖荣|41.60|5.56%|设计师|
|4|陈敏|41.60|5.56%|原设计师（已退休）|
|5|叶卫|41.60|5.56%|设计师|
|6|周红|41.60|5.56%|信息部副主任|
|7|陈东鸣|31.20|4.17%|设计师|
|8|林阅春|31.20|4.17%|设计师|
|9|秦建中|31.20|4.17%|风景园林规划设计研究三院三所副所长兼主任工程师|
|10|王宝贵|31.20|4.17%|总务|
|11|杨毅坚|31.20|4.17%|晒图负责人|
|12|张杭平|31.20|4.17%|原复印负责人（已退休）|
|13|卜红鹰|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究三院一所副所长|
|14|高欣|10.40|1.39%|结构设计所所长兼主任工程师|
|15|朱志斌|10.40|1.39%|建筑设计一所所长兼主任工程师|
|16|葛荣|10.40|1.39%|董事、董事会秘书、总建筑师、建筑设计研究院院长|
|17|何韦|10.40|1.39%|董事长|
|18|瞿晓晔|10.40|1.39%|生产经营部主任|
|19|李永红|10.40|1.39%|总工程师|
|20|李勇|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究一院院长|
|21|刘克章|10.40|1.39%|董事|
|22|吕明华|10.40|1.39%|董事、总经理|

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|-|-|-|-|-|
|23|毛翊天|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究三院院长兼总工程师|
|24|任仁义|10.40|1.39%|副总工程师（园林）、生产经营部副主任|
|25|铁志收|10.40|1.39%|建筑设计研究院副院长|
|26|童存志|10.40|1.39%|监事会主席、风景园林规划设计研究二院院长兼总工程师、青岛分院院长|
|27|王琇琇|10.40|1.39%|原办公室主任（已退休）|
|28|魏彩萍|10.40|1.39%|原设计师（已退休）|
|29|吴新|10.40|1.39%|监事、设备设计二所所长|
|30|杨永君|10.40|1.39%|风景园林规划设计研究一院副院长兼总工程师|
|31|俞丹炯|10.40|1.39%|设计师|
|32|卓荣|10.40|1.39%|建筑设计研究院设备总工程师|
|33|俞缨|10.40|1.39%|总经理助理|
|34|郑文|10.40|1.39%|建筑设计研究院总工程师兼副院长|
|35|周为|10.40|1.39%|董事、副总经理|
|36|寿晓鸣|3.90|0.52%|风景园林规划设计研究一院三所所长|
|37|段俊原|3.90|0.52%|风景园林规划设计研究一院一所所长兼主任工程师|
|38|田森源|3.25|0.43%|建筑设计研究院副总结构师|
|39|鲍侃袁|2.60|0.35%|结构设计所副所长|
|40|陈晨|2.60|0.35%|人事副主任|
|41|杨帆|2.60|0.35%|设计师|
|42|于娜|1.95|0.26%|设计师|
|43|朱君|1.30|0.17%|设计师|
|44|惠逸帆|1.30|0.17%|设计师|
|45|伍恒东|1.30|0.17%|办公室主任、证券事务代表|
|46|张明|1.30|0.17%|设计师|
|47|彭昌敏|1.30|0.17%|设计师|
|48|华星星|0.65|0.09%|设计师|
|49|陈静|0.65|0.09%|设计师|
|合计||748.80|100.00%||

由上表可见，园展投资股东均为发行人在职员工或退休员工。
②鸿园投资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn鸿园投资股东在发行人的任职情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|任职情况|
|1|高欣|31.20|7.89%|结构设计所所长兼主任工程师|
|2|顾力天|26.00|6.58%|风景园林规划设计研究二院副院长|
|3|铁志收|20.80|5.26%|建筑设计研究院副院长|
|4|吴新|20.80|5.26%|监事、设备设计二所所长|
|5|朱志斌|20.80|5.26%|建筑设计一所所长兼主任工程师|
|6|毛国范|20.80|5.26%|设备设计一所所长兼主任工程师|
|7|胡玲|15.60|3.95%|风景园林规划设计研究二院三所所长兼主任工程师|
|8|张琰轶|15.60|3.95%|设计师|
|9|张永龙|15.60|3.95%|风景园林规划设计研究三院副院长|
|10|钟正龙|15.60|3.95%|信息部副主任|
|11|秦建中|15.60|3.95%|风景园林规划设计研究三院三所副所长兼主任工程师|
|12|刘立明|10.40|2.63%|风景园林规划设计研究三院三所所长|
|13|赵策|10.40|2.63%|原杭园工程董事，目前任职于杭州市园林工程有限公司|
|14|宋雁|10.40|2.63%|风景园林规划设计研究三院一所所长兼主任工程师|
|15|薛威|10.40|2.63%|生产经营部副主任|
|16|邵如建|7.80|1.97%|财务总监|
|17|缪孔名|7.80|1.97%|杭园工程副总经理|
|18|郑伟|7.80|1.97%|风景园林规划设计研究二院二所所长兼主任工程师、青岛分院副院长|
|19|张玲|7.80|1.97%|出纳|
|20|陈晨|5.20|1.32%|人事副主任|
|21|郑雁楠|5.20|1.32%|风景园林规划设计研究一院一所副所长|
|22|周君阳|5.20|1.32%|设备设计二所主任工程师|
|23|李华锋|5.20|1.32%|风景园林规划设计研究一院二所所长兼主任工程师|
|24|赵红亚|5.20|1.32%|风景园林规划设计研究一院三所副所长兼主任|

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|-|-|-|-|-|
|||||工程师|
|25|范宝云|5.20|1.32%|建筑设计研究院总建筑师|
|26|杨小女|5.20|1.32%|设计师|
|27|潘春明|5.20|1.32%|设计师|
|28|江哲炜|3.90|0.99%|风景园林规划设计研究二院一所所长兼主任工程师|
|29|李伟强|3.90|0.99%|设计师|
|30|杨钟亮|3.25|0.82%|南京分院院长|
|31|冷烨|3.25|0.82%|设计师|
|32|王璐|3.25|0.82%|设计师|
|33|吕丹|3.25|0.82%|风景园林规划设计研究二院二所副所长、青岛分院主任工程师|
|34|应莉莉|3.25|0.82%|设计师|
|35|南海涛|3.25|0.82%|建筑设计二所所长兼主任工程师|
|36|魏成|3.25|0.82%|风景园林规划设计研究三院二所所长兼主任工程师|
|37|侯方伟|2.60|0.66%|建筑设计三所所长兼主任工程师|
|38|钟淑君|2.60|0.66%|原设计师|
|39|陆伟江|2.60|0.66%|杭园工程工程部经理|
|40|林鲁西|2.60|0.66%|杭园工程技术部经理|
|41|陈晓红|2.60|0.66%|总师室副主任|
|42|陈蓉雁|2.60|0.66%|原杭园工程办公室主任，目前已退休|
|43|吕金木|2.60|0.66%|原杭园工程财务经理，目前已退休|
|44|李洁|2.60|0.66%|设计师|
|45|杨帆|2.60|0.66%|设计师|
|46|章捷|2.60|0.66%|原设计师|
|47|周骅|2.60|0.66%|总师室职员|
|48|蒋迪萍|2.60|0.66%|驾驶员|
|49|寿耀奎|0.65|0.16%|驾驶员|
|合计||395.20|100.00%||

由上表可见，鸿园投资股东为发行人员工、前员工及前子公司员工。部分前
员工及前子公司员工仍持有鸿园投资股权，主要是该部分员工在公司发展过程中
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn作出了较大的贡献。
经核查，本所律师认为，园展投资股东均为发行人在职员工或退休员工，鸿园投资股东为发行人员工、前员工及前子公司员工。部分前员工及前子公司员工仍持有鸿园投资股权，主要是该部分员工在公司发展过程中作出了较大的贡献。
（5）核查鸿园投资中原杭园工程职工目前是否还在杭园工程任职，如否说明任职变化情况。
经保荐机构及发行人律师核查杭园工程报告期内员工名单并取得赵策等人出具的确认函，鸿园投资中原杭园工程职工的任职情况如下：
（1）赵策：赵策原担任杭园工程董事，其于2013年9月从杭园工程离职，2013年9月至今任职于杭州市园林工程有限公司。
（2）缪孔名：从2013年6月发行人转让杭园工程股权至今，缪孔名仍担任杭园工程副总经理职务。
（3）陆伟江：从2013年6月发行人转让杭园工程股权至今，陆伟江仍担任杭园工程工程部经理职务。
（4）林鲁西：从2013年6月发行人转让杭园工程股权至今，林鲁西仍担任杭园工程技术部经理职务。
（5）陈蓉雁：从 2013年 6月发行人转让杭园工程股权至 2016年 2月，陈蓉雁仍担任杭园工程办公室主任，2016年3月陈蓉雁退休。
（6）吕金木：从2013年6月发行人转让杭园工程股权至2013年11月，吕金木仍担任杭园工程财务经理，2013年12月陈蓉雁退休。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，发行人律师认为，上述赵策等6人的任职变化情况真实、准确、完整。
（6）请发行人第一大股东园展投资的所有股东所持股份锁定三年。
2017年 3月，园展投资所有股东均承诺：1、自发行人股份上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股份，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
经核查园展投资股东出具的承诺，发行人律师认为，园展投资所有股东均已承诺将其所持园展投资的股份自发行人上市之日起锁定 36个月，可有效保障发行人在上市后较长时间内第一大股东所持发行人股份的稳定性。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、根据回复，杭园工程由全民所有制企业杭州风景园林绿化工程公司改制而来。杭园有限于2002年6月增资后成为大股东，后逐步受让剩余股权。2010年 12月，杭园工程成为发行人全资子公司。请发行人说明杭园工程改制事项是否合法合规，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查意见。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、查询的核查方式，审查了杭园工程改制的审批文件、杭园工程改制方案、杭园工程设立的工商登记资料、杭园工程清算审计报告；审查了国有企业改制相关的法律法规；审查了杭州市人民政府出具的确认文件；通过杭州市人民政府、杭州市国有资产管理局、杭州市园林文物局等政府部门网站，查询是否存在杭园工程改制的处罚情形。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）杭园工程改制具体情况
①改制审批情况
2000年7月16日，杭园工程向杭州市园林文物局提交《关于要求杭州风景园林绿化工程公司企业改制的请示》（杭绿文[2000]第5号），申请依据杭政（1999）17号文件由国有企业改制为有限责任公司。
2000年7月29日，杭州市园林文物局出具《关于同意风景园林绿化工程公司改制的批复》（杭园文[2000]237号）同意杭园工程改制，并确定改制评估基准日为2000年7月31日。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2000年8月15日，杭州市国有资产管理局出具《杭州市资产评估立项通知书》（杭国资立（2000）第322号），准予杭园工程以截至2000年7月31日的整体资产进行改制目的的资产评估。
2000年9月18日，杭州钱江资产评估有限公司出具了《杭州风景园林绿化工程公司改制有限责任公司资产评估报告书》（杭钱评（2000）第111号）。
2000年 10月 16日，杭州市国有资产管理局出具《关于杭州风景园林绿化工程公司改制目的整体资产评估结果的确认通知》（杭国资[2000]字 423号）对资产评估结果进行了确认。
2000年10月15日，杭园工程全体员工大会同意公司改制为有限责任公司。
2000年12月4日，杭州市园林文物局出具《关于同意杭州风景园林绿化工程公司改制方案的批复》（杭园文〔2000〕387号）对杭园工程改制方案作出批复。
②改制方案
杭园工程改制基准日的账面总资产为1,052.10万元，总负债为947.18万元，净资产为104.92万元，调减杭州市园林文物局苗圃70万元出资以后，经评估调整减少当年利润4.88万元和留存收益1.36万元，以及核销5.56万元不良资产之后，杭园工程评估基准日净资产为23.12万元。
根据 2000年 9月 11日杭州市园林文物局出具的局办简复[2000]第 1569号公文简复单，杭州市园林文物局苗圃投资收回问题由杭园工程与其协商解决。
2000年9月13日，杭州市园林文物局苗圃与杭园工程签订协议书，根据该协议杭园工程调减的 70万元出资包括 35万元苗木投资、5万元固定资产投资、20
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn万元借款性质的投资和 10万元未到位投资。其中苗木投资、固定资产投资和借款性质的投资合计60万元由杭州市园林文物局苗圃收回，10万元未到位投资通过资产评估事务所处置。
在评估净资产的基础上，杭园工程调整公益金转负债 0.89万元，根据杭政（1999）17号文提留富余职工安置补偿费及工龄置换金15万元，根据企业实际情况预提评估基准日至清算日的亏损7.23万元，经上述处置后国有净资产为零。
上述核销资产、调整、提留资产的情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|费用标准|人数|金额|
|原账面净资产|||1,049,209.31|
|调整减少杭州市园林文物局苗圃投资|||700,000.00|
|调整减少本年利润|||48,814.51|
|其中：应转未转投标费用|||7,353.50|
|挂账的宣传册印刷费|||22,364.00|
|7月份应付电费|||4,617.00|
|应交教育费计算尾差|||0.01|
|预提资产评估费|||14,480.00|
|调整减少利润分配（为应摊未摊开办费）|||13,615.00|
|评估减值（低值易耗品及固定资产评估减值）|||55,609.20|
|评估净资产|||231,170.60|
|调整后公益金转负债|||8,859.78|
|提留 83 年底前参加工作的富余职工安置补偿费|15,000元/人|3人|45,000.00|
|提留 83 年底前参加工作的工龄置换金|15,000元/人|7人|105,000.00|
|预提评估基准日至清算日的亏损|||72,310.82|

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|-|-|
|经上述处置后的国有净资产|0.00|

③改制设立有限责任公司
根据杭园工程改制方案，改制后的杭园工程注册资本 120万元，由经营者、管理层和一般职工共同出资设立，其中以工龄置换金出资 10.50万元，以货币出资109.50万元。上述出资已由各股东于2000年12月21日前投入，业经杭州瑞信会计师事务所有限公司审验并出具杭瑞验（2000）第585号《验资报告》。2000年12月28日，杭园工程完成工商设立登记，取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭园工程成立时股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|工龄置换金|自有资金|合计|出资比例|
|1|王华新|19,325.15|444,354.85|463,680.00|38.64%|
|2|蒋先荣|12,883.44|227,116.56|240,000.00|20.00%|
|3|陈蓉雁|12,883.44|131,116.56|144,000.00|12.00%|
|4|吕金木|16,748.46|103,251.54|120,000.00|10.00%|
|5|邱建生|14,171.78|45,828.22|60,000.00|5.00%|
|6|赵虹|14,815.95|33,184.05|48,000.00|4.00%|
|7|吕立|-|48,000.00|48,000.00|4.00%|
|8|张杭妹|-|48,000.00|48,000.00|4.00%|
|9|陈雅珍|14,171.78|14,148.22|28,320.00|2.36%|
|合计||105,000.00|1,095,000.00|1,200,000.00|100.00%|

④杭园工程国有资产清算情况
浙江宏达会计师事务所对杭园工程2000年12月31日的资产负债表及2000年 8-12月的损益表进行了审计并于 2001年 1月 15日出具了浙宏会[2001]审字 010号《审计报告》。根据该报告，杭园工程 2000年 8月至 12月的实际净利润
为-79,181.99元。该部分亏损已由公司以后年度净利润弥补。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）改制是否合法合规、是否存在违法违规行为、是否受到相关行政处罚①改制程序和改制方案的合法合规性
《关于规范和简化企业改制审批的通知》（杭政办（1999）47号）第4条规定“下列情况企业改制方案由有关资产经营公司（控股公司）或局（公司）审批：所属国有中小企业整体或部分改制。”杭园工程改制及改制方案均经杭州市园林文物局批准同意，因此杭园工程的改制审批程序合法合规。
杭园工程改制经国有资产管理局批准评估立项，评估机构出具评估报告，国有资产管理局确认资产评估结果，其国有资产的评估过程符合《国有资产评估管理办法》的相关规定。
《关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》（杭政〔1999〕 17号）第二条规定“企业改制时，按 1983年前参加工作的在册职工的30%，以人均1.5万元的标准，在国有净资产中提取安置富余职工补偿费。”第四条规定“企业改制时，经批准，可按 1983年前参加工作的在册职工，以人均 1.5万元的标准从国有净资产中提取，用于置换职工工龄。提取置换工龄的资产留在企业，按在本单位工龄长短折算成职工个人股（具体标准可参照浙政发〔1998〕159号文件办理）。同时，拥有该股份的职工应按不低于 1:1的比例入（配）股。”杭园工程改制过程中提留 83年底前参加工作的富余职工安置补偿费及工龄置换金，以工龄置换金及自有资金入股的情况均符合上述规定。
②杭州市人民政府的确认情况
2012年8月27日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州风景园林绿化工程有限公司历史沿革有关事项的批复》（杭政函〔2012〕141号）确认：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭州风景园林绿化工程有限公司的改制过程符合当时我市国有企业改制的相关政策规定。
经核查，本所律师认为，杭园工程改制合法合规，不存在违法违规行为，未受到相关行政处罚。
4、请发行人说明杭园工程报告期内主要财务数据，资产状况和盈利状况，股权结构及变动情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的核查方式，审查了杭园工程报告期内的财务报表；审查了杭园工程的工商登记信息；审查了发行人股东、实际控制人、董监高对外投资和任职情况、其关系密切家庭成员及对外投资和任职情况；审查了杭园工程出具的关于杭园工程与发行人及其关联方无关联关系确认函。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）杭园工程报告期内主要财务数据，资产状况和盈利状况
报告期内，杭园工程的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|9,144.72|9,274.98|8,280.96|
|非流动资产|93.08|108.82|122.92|
|资产合计|9,237.80|9,383.80|8,403.88|

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|-|-|-|-|
|流动负债|6,908.18|7,121.07|6,240.84|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|6,908.18|7,121.07|6,240.84|
|所有者权益合计|2,329.63|2,262.73|2,163.04|

注：以上财务数据取自杭园工程财务报表，数据未经审计。
②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,166.57|5,777.52|5,007.30|
|营业成本|7,679.73|5,192.98|4,544.38|
|营业利润|71.45|104.43|65.54|
|净利润|66.90|99.69|61.91|

注：以上财务数据取自杭园工程财务报表，数据未经审计。
（2）报告期内杭园工程股权结构及变动情况
2013年 6月发行人将所持杭园工程股权转让给楼恒伟后，楼恒伟一直持有杭园工程100%股权，杭园工程股权在报告期内未发生变化。
（3）杭园工程是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系
经本所律师核查发行人股东、实际控制人、董监高对外投资和任职情况、其关系密切家庭成员及对外投资和任职情况，并与杭园工程现有股东进行比对，查阅杭园工程股东、董监高等信息并取得杭园工程出具的确认函，确认杭园工程与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，杭园工程报告期内的财务数据真实、准确，报告期内楼恒伟一直持有杭园工程100%股权，其股权结构未发生变化，杭园工程与发
行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn5、请发行人补充发行人股东是否就整体变更设立公司事项履行纳税义务，是否存在违法违规事项。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的核查方式，审查了杭园有限整体变更的工商登记资料；审查了发行人代扣代缴个人所得税的相关凭证；审查了发行人股东在整体变更过程中应缴纳的所得税额，并与个税缴纳凭证进行核对。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
2011年2月，杭园有限以截至2010年11月30日经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司，注册资本由整体变更前的 1,200万元增加至 4,800万元，其中自然人股东的持股比例为81.67%。发行人在整体变更时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 588万元。因此，发行人在整体变更时股东已依法履行纳税义务，不存在违法违规事项。
经核查，本所律师认为，发行人股东已就整体变更设立公司事项履行了纳税义务，不存在违法违规事项。
7、请列表说明发行人开展业务所取得的相关资质情况，是否存在违规开展经营业务的情形，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用查询、书面审查和访谈的核查方式，查询了相关部门制定的行业资质认定办法或标准；审查了报告期内发行人所有有效资质证书；查询了中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn国国家工商行政管理总局网站中关于发行人是否存在收到行政处罚的记录；当面询问了发行人总经理、生产经营部负责人关于是否存在违规开展经营业务的情形；审查了报告期内发行人创造收入的项目以及在执行项目清单；审查了发行人关于报告期内不存在违规承接资质范围之外业务且不存在受到相关行政处罚的确认函；审查了杭州市市场监督管理局、南京市六合区市场监督管理局、青岛市崂山区市场监督管理局出具的无违法违规证明；审查了发行人部分客户签署的发行人提供的设计产品及服务符合要求，与合同约定一致，不存在因项目质量问题而引起纠纷的情形的确认函。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
截止目前，公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质、建筑行业（建筑工程）甲级资质、市政行业（道路工程、桥梁工程）乙级资质、工程咨询乙级资质、城乡规划编制乙级资质等，在承担风景园林工程专项设计的类型和规模方面不受限制。
报告期内，公司拥有的经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|资质等级|业务范围|发证机关|有效期[注]|
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项甲级|承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制|中国住建部|2010.04.20-2015.04.20|
|||||2015.05.21-2020.05.21|
||建筑行业（建筑工程）甲级|承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制|中国住建部|2010.04.20-2015.04.20|
|||||2015.05.21-2020.05.21|
|||||2015.05.21-2020.05.21|
|工程咨询单位资格证书|乙级|承担市政公用工程（风景园林）专业规划咨询、编制项目建议|国家发改委|2013.08.14-2018.08.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||书、编制项目可行性可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|||
||丙级|承担建筑专业规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性可行性研究报告、项目申请报告、工程设计|国家发改委|2013.08.14-2018.08.13|
|文物保护工程勘察设计资质证书|乙级|承担：（1）全国重点文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程的方案及施工图设计；（2）省级文物保护单位的修缮工程、迁移工程、重建工程的方案及施工图设计、保护规划编制，保养维护工程、抢险加固工程的方案及施工图设计；（3）市、县级文物保护单位和尚未核定公布为文物保护单位的不可移动文物的保养维护工程、抢险加固工程、修缮工程的方案及施工图设计、保护规划编制，迁移工程、重建工程。|浙江省文物局|2011.05.08-2021.05.07|
|城乡规划编制资质证书|丙级|根据国家建设部第 12 号令要求承接城市规划编制任务：（1）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（2）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编制；（3）详细规划的编制；（4）乡、村庄规划的编制；（5）建设工程项目规划选址的可行性研究|浙江住建厅|2014.11.25-2019.12.30|
||乙级|根据国家建设部第 12 号令要求承接城市规划编制任务：（1）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（2）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状|浙江省住建厅|2015.10.15-2019.12.30|

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|-|
|人口以下城市相关专项规划的编制；（3）详细规划的编制；（4）乡、村庄规划的编制；（5）建设工程项目规划选址的可行性研究|

注：上表列示了报告期内发行人具备的资质证书。
2017年度，发行人取得的经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|资质等级|业务范围|标准制定单位|有效期|
|工程设计资质证书|市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级|承担本专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务|浙江省住建厅|2017.02.08-2022.02.08|

注：道路工程中型：城市次干路、简单立体交叉工程（含交通工程设施）；道路工程小型：城市支路（含交通工程设施）；桥梁工程中型：单跨<40米，总长<100米的桥梁。
报告期内，发行人承接的项目类型主要为风景园林工程设计以及与其相关建筑工程设计，同时也存在少量可行性研究、规划设计等业务。公司报告期内一直持有核心资质证书（风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级）公司承接的业务均资质范围内，对于客户发包项目中的任务因资质问题无法承做的，发行人将通过分包形式予以完成（如风景园林设计中涉及道路、桥梁设计内容，2017年 2月，公司已取得市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级资质证书，未来可承接浙江省内道路工程、桥梁工程相关设计业务）。
通常情况下，客户在选择设计单位时会对其资质进行审核，发行人与报告期内创造收入的客户均签署的正式合同，部分合同文本中已明确发行人承接业务需要的资质。同时，公司报告期内的主要客户已出具说明，确认杭园设计为其提供的设计产品及服务符合要求，与合同约定一致，不存在因项目质量问题而引起纠
纷的情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn杭州市市场监督管理局、南京市六合区市场监督管理局、青岛市崂山区市场监督管理局已分别出具说明，确认杭园设计及其分公司在报告期内不存在违法违章或行政处罚的记录。
综上，发行人不存在违规开展经营业务的情形，亦不存在受到相关行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人承接的项目类型均在发行人资质范围内，不存在违规开展经营业务的情形，亦不存在受到相关行政处罚的情形。
8、请发行人进一步说明报告期内撤销合同的具体金额，合同实施阶段，是否得到发包方同意。请保荐机构、律师核查。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用查询、书面审查和访谈的核查方式，审查了报告期内发行人撤销合同的清单；当面询问了发行人总经理关于发行人报告期内撤销合同的详细情况；查询了被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）等网络公开信息中关于是否存在因撤销合同导致发行人发生诉讼的情况，审查了发行人关于不存在法律纠纷的声明文件；审查了与发行人终止合作的长沙学院、广西梧州市苍海建设投资有限公司出具的“关于与杭园设计业务合作情况的说明”；审查了《中华人民共和国破产企业破产法》、福建省南平市建工房地产综合开发有限公司破产相关资料。在确认上述资料真实性基础上，本所律师补充披露如下：
（1）被撤销合同的已执行情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn报告期内，发行人共存在 3个撤销合同，分别为与长沙学院签订的“长沙学院图书馆建筑设计项目”，与福建省南平市建工房地产综合开发有限公司签订的“东岭春晓建筑及景观设计项目”和与广西梧州市苍海建设投资有限公司签订的“广西第六届园林园艺博览会园区设计项目”。
上述三个项目的具体执行情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|合同金额|终止时所处阶段|已确认收入|已结算金额|未结算金额|
|1|长沙学院|长沙学院图书馆建筑设计|180.00|施工图设计|108.00|108.00|-|
|2|福建省南平市建工房地产综合开发有限公司|东岭春晓建筑及景观设计|966.00|施工图设计|784.70|434.70|350.00[注]|
|3|广西梧州市苍海建设投资有限公司|广西第六届园林园艺博览会园区设计|958.31|方案设计|190.00|190.00|-|
|合计|||2,104.31|/|1,082.70|732.70|350.00|

注：上述350万元已全额计提坏账
（2）被撤销合同均履行了相应程序
“长沙学院图书馆建筑设计项目”因客户对项目的功能要求进行了重大变更，经双方友好协商后终止本项目。
“广西第六届园林园艺博览会园区设计项目”由于相关政策和要求发生变化，广西梧州市苍海建设投资有限公司不再作为项目的实施主体，新项目实施主体将
重新选定设计方和施工方，因此造成项目终止。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人与上述 2家客户就终止项目事项已签署终止协议。2017年 2月，上述2家客户已出具确认函，确认终止合同主要系其自身原因所致，与杭园设计产品质量无关，双方就终止合同事项不存在潜在法律纠纷。
“东岭春晓建筑及景观设计项目”因客户福建省南平市建工房地产综合开发有限公司已进入破产程序，根据《中华人民共和国破产企业破产法》第十八条规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”。
福建省南平市建工房地产综合开发有限公司于 2015年 6月被福建省南平市中级人民法院裁定受理破产清算，发行人一直未收到管理人要求继续履行“东岭春晓建筑及景观设计项目”的通知，因此，双方自动解除合同。发行人已将该项目应收账款350万元全额计提坏账。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人共有3份合同存在终止情形，其中长沙学院、广西梧州市苍海建设投资有限公司已与公司签署终止协议同意撤销合同，并出具确认函，确认终止合同主要系其自身原因所致，与杭园设计产品质量无关，双方就终止合同事项不存在潜在法律纠纷，福建省南平市建工房地产综合开发有限公司已进行破产清算程序，根据相应法规，双方自动解除合同。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn9、请发行人进一步在招股说明书“风险因素”部分补充披露发行人参与承做“PPP”项目合同情况以及相关补充协议情况，以及发行人面临的潜在风险。说明2017年1月，发行人与中艺生态环境签署的补充协议内容是否符合PPP项目合同相关规定，是否合法、有效，对发行人面临的潜在风险的具体影响，发行人与中艺生态及其母公司签署协议内容的差别，发行人相关信息披露与兴源环境披露是否存在重大差异。请保荐机构、发行人律师核查。
答复：
（1）发行人参与承做“PPP”项目合同情况以及相关补充协议情况，以及发行人面临的潜在风险。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和当面询问的核查方式，询问了发行人总经理关于发行人参与承做温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程项目的相关情况及签署相关协议的过程；审查了发行人与杭州中艺生态环境工程有限公司、杭州金投建设发展有限公司作为联合体与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签订的《PPP项目合同》原件；审查了发行人与杭州中艺生态环境工程有限公司签订的《补充协议》原件；审查了发行人与兴源环境科技股份有限公司签订的《补充协议》原件。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
①发行人、杭州中艺生态环境工程有限公司、杭州金投建设发展有限公司
（以下统称为“联合体”）与温州市洞头区住房和城乡规划建设局（以下简称“洞头区住建局”）签订的《PPP项目合同》
联合体与洞头区住建局签订《温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程项
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目PPP项目合同》，该合同主要内容如下：
工程名称：温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目
工程地点：洞头区本岛
工程内容：温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程包括五大类共26个子项目，其中道路工程类2个、道路工程绿化提升类2个、村落环境类10个、节点打造类10个、矿山边坡治理类2个。总投资估算约8亿元（不含征地政策处理费用）。
合同甲方：温州市洞头区住房和城乡规划建设局
合同乙方：杭州中艺生态环境工程有限公司、杭州金投建设发展有限公司与杭州园林设计院股份有限公司联合体
合同范围及内容：项目投融资、设计、建设管理、施工、运营及移交等。项目投融资约8亿元。项目实施限额设计。
合作期：本项目建设期3年，运营期9年。
签约合同价：暂定8亿元。
支付方式：设计费、建设期资金占用费的50%、管理费在进入运营期后第一年一次性支付。建设期资金占用费的50%、服务费中的前期费用、工程建安费在进入运营期后第二年开始支付，分8年等额支付，每年支付一次。运营期资金占用费、运营期前期费用资金占用费分8年等额支付，每年支付一次。运营期资金占用费按约定的利率计算整个运营期资金占用费。养护费用在子项目保修期满后按季度支付。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其他约定：在设立本合同项目的项目公司后，由洞头区住建局和项目公司签订本项目合同，明确本合同中除其所应承担的项目公司股东的权利义务外，其他权利义务均由项目公司承继，项目公司负责本合同项下的约定全部义务，但项目公司在法律上应承担责任与义务最终仍由乙方承担。乙方主体的分拆、合并，企业负责人更换，均不得影响项目公司的股权结构和运行，也不免除其为项目公司承担连带保证责任。
根据上述合同，联合体将成立专门的项目公司与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签订合同，承建该修复工程，发行人将在资质范围内承接本项目的全设计工作。“联合体对项目公司在法律上应承担责任与义务承担担保连带责任”，因此，发行人需为项目公司的潜在法律责任承担连带责任，
②发行人与杭州中艺生态环境有限公司签订的《补充协议》
2017年1月，发行人与杭州中艺生态环境有限公司（以下简称“中艺生态”）签署合作协议，主要内容如下：
中艺生态负责项目公司（专为运营温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目）的设立。杭园设计不参与项目公司的设立登记，不享有项目公司的任何股权和收益，不承担项目公司的债务和股东义务。项目公司的注册资本由中艺生态全额出资，持股比例100%，杭园设计不出资，持股比例为0%。
杭园设计承担 PPP项目合同中联合体共同义务的责任不高于杭园设计已收取设计费用金额范围（按设计合同约定）。杭园设计与PPP项目公司未签订设计合同的，不承担 PPP项目合同项下的任何责任。
因项目公司原因导致杭园设计承担的责任，由中艺生态与项目公司连带共同向杭园设计赔偿。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②发行人与中艺生态母公司兴源环境签订的协议
2017年1月，发行人与兴源环境签订《协议》约定：
发行人仅为本项目提供设计服务，不参与项目公司的设计，不享有项目公司的任何股权和收益，不承担项目公司的债务和股东义务；发行人承担联合体共同义务的责任不高于发行人已收取设计费用金额范围（按设计合同约定）；因项目公司原因导致杭园设计承担的责任，由中艺生态与项目公司连带共同向杭园设计赔偿；若发行人作为联合体成员产生对外赔偿、行政处罚等责任，杭园设计可向兴源环境无条件追索，兴源环境承诺在10天内向发行人支付追索金额。
（2）发行人与中艺生态环境签署的补充协议内容是否符合PPP项目合同相关规定，是否合法、有效，对发行人面临的潜在风险的具体影响
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的核查方式，审查了发行人与杭州中艺生态环境工程有限公司、杭州金投建设发展有限公司作为联合体与温州市洞头区住房和城乡规划建设局签订的《PPP项目合同》原件；审查了发行人与杭州中艺生态环境工程有限公司签订的《补充协议》原件。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
经核查，本所律师认为，发行人与中艺生态、杭州金投建设发展有限公司形成联合体，中标“温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目”，并以联合体名义签订《PPP项目合同》，对项目整体承担连带责任。在联合体签订《PPP项目合同》后，发行人与中艺生态签订《补充协议》就有关联合承接“温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程PPP项目”双方在联合体内部分工作出约定，协议明确了发行人不参与项目公司的设立及运营，不参与分配项目公司收益，在联合体内部，发行人承担 PPP项目合同中联合体共同义务的责任不高于发行人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn已收取设计费用金额范围（按设计合同约定）。该补充协议是对联合体在承接 PPP项目后内部的具体分工和责任划分，对外不发生法律效力，并不违反《PPP项目合同》的相关规定。《补充协议》为双方真实意思表示且未违反法律禁止性规定，《补充协议》合法、有效。
上述协议的签署明确发行人联合体共同义务的责任不高于发行人已收取设计费用金额范围，控制了最大风险，同时对于因项目公司原因导致公司承担连带责任的，发行人可以向中艺生态和项目公司追偿。
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，项目公司温州市东沙建设有限公司（以下简称“温州东沙”）已经设立，中艺生态持有其100%的股权。发行人尚未与温州东沙签订设计合同。
（3）发行人与中艺生态及其母公司签署协议内容的差别，发行人相关信息披露与兴源环境披露是否存在重大差异。
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和查询的核查方式，审查了发行人与杭州中艺生态环境工程有限公司签订的《补充协议》原件；审查了发行人与兴源环境科技股份有限公司签订的《补充协议》原件；
查询了兴源环境通过信息披露渠道披露的有关 PPP项目的全部相关信息。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
2017年1月，发行人与杭州中艺生态环境有限公司（以下简称“中艺生态”）签署协议，明确了发行人不参与项目公司的设立及运营，不参与分配项目公司收益，在联合体内部，发行人承担 PPP项目合同中联合体共同义务的责任不高于发行人已收取设计费用金额范围（按设计合同约定），因项目公司原因导致杭园设计承担的责任，由中艺生态与项目公司连带共同向杭园设计赔偿。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2017年 1月，发行人和中艺生态母公司兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”，深圳上市公司，股票代码：SZ.300266）签署协议，主要明确了兴源环境对发行人只负责为 PPP项目提供设计服务并对其负责的情况，并承诺在 PPP项目合同约定的建设和运营期间，发行人作为联合体成员一旦承担了PPP项目产生的对外赔偿、行政处罚等责任，兴源环境与中艺生态及项目公司承担共同连带赔偿责任，发行人有权向兴源环境进行无条件追索。
根据发行人中艺生态及其母公司签订的协议内容，发行人与中艺生态签订的合作协议是对《PPP项目合同》的联合体内部分工及责任划分。发行人与兴源环境签订的协议，明确兴源环境知悉 PPP项目合同中发行人与中艺生态的责任划分，并对发行人作为联合体成员一旦承担了 PPP项目产生的对外赔偿、行政处罚等责任向联合体中艺生态赔偿的担保，是进一步保障发行人权益的协议条款。
兴源环境（300266）于2016年8月20日发布《关于全资子公司 PPP项目预成交公示的提示性公告》（2016-068），于2016年8月30日发布《关于全资子公司收到中标通知书的公告》（2016-078），上述公告对兴源环境全资子公司中艺生态中标“温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程PPP项目”信息进行披露。
除上述信息披露公告外，兴源环境未发布与上述PPP项目相关的其他公告。
经比对兴源环境的公告内容，其披露了温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程 PPP项目总投资额、建设期、运营期等内容，上述信息与发行人披露内容一致，不存在重大差异。
兴源环境并未公告其及子公司中艺生态与发行人签署就 PPP项目合同签署了补充协议。发行人已于第一次反馈回复签署日（2017年 3月 8日）之前告知中艺生态，发行人披露 PPP项目合同及相关补充协议。截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人再次以书面形式通知兴源环境公司披露信息情况，提
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn请其在需要的情况下向投资者予以公告。
本所律师认为，发行人已披露承做 PPP项目合同情况以及相关补充协议情况，并揭示潜在风险；发行人与中艺生态环境签署的补充协议内容不违反 PPP项目合同相关规定，相关协议合法、有效，上述协议的签署明确了双方承担的责任与义务以及发行人承担的最大风险；发行人与中艺生态签订的补充协议系对《PPP项目合同》的联合体内部分工及责任划分，发行人与兴源环境签订的补充协议系发行人作为联合体成员一旦承担了 PPP项目产生的对外赔偿、行政处罚等责任，发行人依据补充协议的责任划分向联合体中艺生态要求承担责任的担保；发行人相关信息披露与兴源环境披露不存在重大差异，发行人已将拟披露内容告知中艺生态及兴源环境，截至本《补充法律意见（四）》，发行人以书面形式再次通知兴源环境公司关于“PPP项目”的披露内容。
10、说明杭园工程的业务范围，以及与发行人有何区别
（1）杭园工程的业务范围
杭园工程目前的经营范围为“服务：室内绿化装饰；承包：市政公用工程施工，园林绿化工程施工，园林古建筑施工，园林绿化工程养护管理；批发、零售、出租：苗木（除种苗），花卉，盆景；批发、零售：百货；其他无需报经审批的一切合法项目。”
杭园工程目前拥有的主要资质为城市园林绿化企业壹级资质，可承揽各种规模及类型的园林绿化工程：可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn术咨询、培训和信息服务。此外杭园工程还拥有市政公用工程施工总承包叁级、古建筑工程专业承包叁级资质，主要承接规模较小的市政公用工程和古建筑工程。
（2）杭园工程与发行人业务的区别
杭园工程主要的业务范围是园林工程施工业务，而发行人主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务，具体包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等。杭园工程和发行人业务为上下游业务关系。
经核查，发行人律师认为，上述杭园工程的业务范围及其与发行人业务区别的情况真实、准确、完整。
11、招股说明书披露，“发行人部分应通过招投标程序但通过直接委托模式承接的业务存在被终止履行、判令无效乃至暂停支付设计费的可能，公司并非履行招投标程序的主体，且已按照合同要求交付了设计成果，公司可就合同无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求”，请说明公司向责任方提出赔偿请求的法律依据，请保荐机构和发行人律师发表意见。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查和当面询问的核查方式，询问了发行人总经理关于发行人通过直接委托模式承接部分应招投标项目的原因；审查了《合同法》、《民法通则》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》等法律法规中合同效力及相关的法律条款；审查了报告期内所有产生收入项目的合同、设计产品签收单等资料；审查可发行
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn人出具的关于确认报告期内不存在因招投标程序问题导致合同取消的情形的书面承诺。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
发行人部分应通过招投标方式选定设计单位的项目直接委托给发行人存在
一定的法律瑕疵，可能被终止履行或被判令无效。
但根据《合同法》第五十八条之规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据《民法通则》第六十一条规定“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
报告期内，除未中标项目获得的招标补偿费外，发行人所有产生收入的项目均与客户签订了正式的设计合同，同时发行人已按照合同要求分阶段提交了设计成果，客户也通过签收单、函证等方式认可了发行人的设计成果，发行人实际履行了合同义务，产生了设计成本支出，并应当根据设计合同向客户收取设计报酬。
鉴于履行招投标程序的责任主体为发包人而非发行人，发行人也无法就招投标事项自行组织和进行，发行人对此没有重大过错，不影响发行人就实际工作量依据设计合同约定的价格向发包人主张设计费用，发包方有重大过错的，还应当向发行人赔偿损失。因此，即使相关合同被终止履行或被判令无效，发行人可就合同无效而受到的损失向主要责任方提出赔偿请求。
经核查，本所律师认为，发行人部分应通过招投标程序但通过直接委托模式承接的业务存在被终止履行、判令无效乃至暂停支付设计费的可能，因发行人并非履行招投标程序的主体，且已按照合同要求交付了设计成果，发行人实际履行
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn了合同义务，产生了设计成本支出，并应当根据设计合同向客户收取设计报酬。
鉴于履行招投标程序的责任主体为发包人而非发行人，发行人也无法就招投标事项自行组织和进行，发行人对此没有重大过错，不影响发行人就实际工作量依据设计合同约定的价格向发包人主张设计费用，发包方有重大过错的，还应当向发行人赔偿损失。因此，即使相关合同被终止履行或被判令无效，发行人可就合同无效而受到的损失向主要责任方提出赔偿请求。
12、请说明发行人应履行而未履行招投标程序而获取的业务合同中，尚待执行的合同金额，以及对发行人未来经营的影响。请保荐机构、发行人律师对发行人业务承接内部控制有效性发表意见。
答复：
本所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查、实地走访和当面询问的核查方式，审查了发行人全套内控管理制度、ISO程序文件，包括但不限于文件控制程序、与顾客有关的过程控制程序、内部审核控制程序、工程设计控制程序等；当面询问了发行人总经理，生产经营部门负责人，了解发行人关于业务承接内控管理具体流程；抽样审查了发行人合同台账、设计产品签收单等资料；实地走访或当面询问了发行人部分客户，了解发行人业务承接方式及流程。在确认上述信息真实性的基础上，本所律师补充披露如下：
（1）发行人应履行而未履行招投标程序而获取的业务合同中，尚待执行的合同金额以及对发行人未来经营的影响
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至2016年末，发行人合计待执行合同数量为375份，待执行合同金额为 21,039.52万元，根据客户属性、合同金额以及是否存在法律瑕疵进行区分，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比|
|直接委托|合同金额50万元以上的政府投资主体（存在程序瑕疵）|3,369.69|16.02%|
||合同金额 50 万元以上的政府投资主体（拥有上级主管部门批复文件）|1,050.67|4.99%|
||合同金额50万元以上的社会投资主体|4,865.66|23.13%|
||合同金额低于50万元|1,342.96|6.38%|
|招投标模式||10,410.54|49.48%|
|截至2016年末待执行合同金额||21,039.52|100.00%|

发行人2016年末未执行合同中，存在3,369.69万元的未执行合同存在程序瑕疵，占期2016年末末合计待执行合同金额的比重为16.02%，不会对发行人未来的生产经营构成重大不利影响。同时，发行人已积极参加招投标项目，提升以招投标模式承接业务的比重。2016年度，发行人签署合同金额15,493.94万元，其中以招投标模式签署的合同金额为9,212.27万元，占比59.46%（部分直接委托项目委托方为社会主体或金额小于50万元，无须履行招投标程序）。未来，公司收入构成及期末未执行合同构成中存在招投标程序瑕疵的项目比重将进一
步降低，因此，上述情形不会对发行人未来经营业绩构成重大不利影响。
（2）发行人业务承接流程的内控有效性
报告期内，发行人业务承接流程及内控程序主要如下：
① 业务信息获取
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn设计人员直接获取项目承揽信息或生产经营部门获取招投标信息后，将项目信息统一汇总至生产经营部，并建立项目档案。生产经营部门存有分年度项目档案明细表。
② 项目初步评审
生产经营部门协同有较为丰富经验的设计师团队负责人经协商判断后，确认项目是否存在承揽价值，并初步建立项目团队。经初步评审并通过的项目将在录入公司OA办公系统。
③ 项目实地调研，收集项目信息
针对招投标项目，设计人员将配合生产部门人员通过网络搜索、案例研究等方式对标书信息进行初步整理；针对直接委托项目，设计人员将生产经营部门人员共同对项目现场进行调研，搜集项目详细资料。
④ 项目评审会
根据前期搜集的资料，发行人组织副总经理、专业技术团队、生产经营部等多方组成评审小组，就项目类型、收费情况、时间要求、技术难度等进行综合评价，最终确定是否承接项目。评审小组将填写评审表格及意见，并随项目合同归档。
⑤ 合同谈判
发行人确认承接项目后，根据项目委托方的要求，通常需要组建项目团队设计草方案或者准备招投标资料（通常包含前期设计的内容），并以此作为获得客
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn户认可、承接业务的基础。发行人生产经营部门与设计师团队从商业条款和技术要素角度共同参与和客户的合同谈判。
⑥ 合同签署并归档
发行人与客户商定合同条款，起草合同范本并交由客户进行协商修改，聘请法律顾问对定稿的合同主要条款进行审定，经法律顾问同意后，发行人将与客户签署正式合同，并交由生产经营部门逐一编号归档，形成历年合同台账。
⑦ 签收单按时收取并归档
发行人正式承接项目后，按照合同约定的时间交付设计产品，并及时收取经客户签字盖章的设计产品签收单，作为收入确认的依据。生产经营部门负责根据合同编号对每一份设计产品签收单归档保存，形成签收单明细账，并将副本交由财务部门进行核对。
报告期内，公司业务承接情况良好，各期签署的正式合同数量分别为 104
份、170份、195份，合同金额分别10,494.83万元、11,122.39万元、15,493.94万元，上述合同均已编号归档并建立合同台账。
报告期内，发行人每份合同所对应的设计产品签收单均及时收取，并编号归档并建立签收单明细表。目前，公司已重视承接业务的程序规范性，对于应招投标的项目主动提醒客户履行相应程序或向其索取上级主管部门的审批文件。综上所述，发行人业务承接内容管理流程完善，内部控制健全有效，且执行良好。
经核查，本所律师认为：发行人2016年末未执行合同中，存在 3,369.69
万元的未执行合同存在程序瑕疵，占2016年末合计待执行合同金额的比重为
16.02%，鉴于发行人已积极参加招投标项目，提升以招投标模式承接业务的比重，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn上述情形不会对发行人的未来生产经营构成重大不利影响。发行人已经制定了较为完备的业务承接管理制度和流程，内部控制健全有效且执行良好。
本《补充法律意见书（四）》正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本《补充法律意见书（四）》签字页。）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的补充法律意见（四）》之签署页）
北京大成律师事务所 授权代表：
王隽
承办律师：
蒋胤华
承办律师：
张雷
承办律师：
吴梁
律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
签署日期： 年 月 日