证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2016-083
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于发行股份购买资产变更为现金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对手方筹划发行股份购买资产事项，为了今年内能完成收购瀚天星河股权事项，提高公司经营业绩、加快公司在汽车互联网+领域的布局，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购，且公司2016年10月10日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过关于本次交易变更为现金收购的相关议案，与会董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于继续推进收购北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权交易的议案》及《关于公司收购北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权的议案》，同意公司使用自有资金32,953万元收购霍尔果斯星澲广告有限公司（以下简称“星澲广告”）所持北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“瀚天星河”）90%股权（以下简称“本次交易”），收购完成后，瀚天星河将成为公司全资子公司。
一、 本次筹划的发行股份购买资产事项的基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金购买瀚天润海持有的瀚天星河90%
股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次发行股份购买资产事项的主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：
2016年 1月 19日，因公司正在筹划重大事项，公司拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产，鉴于该事项存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2016年 1月20日开市起停牌。公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产预案。
公司在停牌期间每五个交易日发布有关事项的进展公告。
2、2016年 2月 17日，公司申请股票继续停牌至 2016年3月 19日
2016年 2月17日，由于本次重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。公司申请股票继续停牌，并预计在 2016年3月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易的相关信息。
公司在停牌期间每五个交易日发布有关事项的进展公告。
3、2016年 3月 11日，公司再次申请股票继续停牌至 2016年 4月 19日
2016年 3月 11日，由于本次重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。公司再次申请股票继续停牌，并预计在 2016年3月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易的相关信息。
公司在停牌期间每五个交易日发布有关事项的进展公告。
4、2016年4月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，公司股票继续停牌
2016年4月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件
的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕
231号）》等文件相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年4月11日起继续停牌。
5、2016年4月21日，公司股票复牌
2016年4月18至20日，公司对深圳证券交易所下发的《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 25号）进行了及时回复，详见公司发布的《关于深圳证券交易所<关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函>之回复》。
经申请，公司股票于2016年4月21日开市起复牌。
复牌后，公司每30日发布本次交易进展公告。
三、变更交易方式的原因
公司原拟通过向北京瀚天润海广告有限公司（以下简称“瀚天润海”）发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“瀚天星河”、“目标公司”）90%股权并募集配套资金。为此，公司第二届董事会第十七次会议于2016年4月11日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）>的议案》、《关于公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的<业绩补偿框架协议>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等相关议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。
自上述事项披露后，公司与交易对方积极组织审计、评估等中介机构对目标公司开展了相关审计、评估工作，并就本次交易所涉及的重点难点问题进行了研究论证。在上述期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，认真履行了相关信息披露义务。
在上述期间，目标公司瀚天星河的原股东瀚天润海于2016年9月1日将其所持瀚天星河90%股权转让给瀚天润海的全资子公司霍尔果斯星澲广告有限公司；目
前瀚天星河的股权结构为：霍尔果斯星澲广告有限公司持股90%、公司持股10%。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目历时较长、市场情况发生了较大变化，且瀚天星河的股权架构发生了调整，公司基于自身发展及进军汽车行业互联网广告战略考虑，与瀚天润海、霍尔果斯星澲广告有限公司以及目标公司的实际控制人周飞就本次交易方案进行了进一步磋商。经各方协商，公司决定继续推进收购瀚天星河90%股权交易，支付方式拟由发行股份及支付现金收购方式改为全额现金收购方式。霍尔果斯星澲广告有限公司作为交易对方，同意公司上述支付方式的调整。公司 2016年 10月 10日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过关于本次交易变更为现金收购的相关议案。
本次现金收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准。公司将按照相关法规履行审批程序，并及时披露事项进展。
三、 公司在停牌期间及复牌后做的工作
公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，就本次重大资产重组涉及的政策法规进行深入研究探讨，并与交易对方就重组事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。自公司股票因筹划重组事项停牌之日起，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布重大资产重组进展公告，并在复牌同时披露预案认定为非重大资产重组后，依旧按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求执行，每30日公布本次交易的进展公告，认真履行了相关信息披露义务。
特此公告
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会二〇一六年十月十日