恒泰长财证券有限责任公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
部分募投项目相关调整事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对摩登大道拟调整部分募投项目实施方式、投资构成及投资进度等相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、调整部分募投项目相关事项的概述
（一）公司非公开发行募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了 89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格 9.47元/股，本次募集资金总额为 851,559,796.39元人民币，扣除发行费用19,292,129.74元（含税）后，募集资金净额为832,267,666.65元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具“广会验字【2016】G15042790183号”《验资报告》验证。
根据公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）披露，本次非公开发行募集资金总额不超过 86,620万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|37,506|
|2|意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|
|合计||108,505|86,620|

（二）本次调整募投项目相关事项的基本情况
截至2017年6月30日，公司本次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|自筹资金计划投资额|募集资金计划投资金额|募集资金累计使用金额|募集资金投入进度|募集资金未投入金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|6,885|37,506|17,978|47.93%|19,528|
|2|意大利LEVITASS.P.A51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|3,393|30,721|30,721|100.00%|-|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|15,000|15,000|100.00%|-|
|合计||108,505|25,278|83,227|63,699|76.54%|19,528|

注：公司根据本次非公开发行实际募集资金情况调整意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的拟使用募集资金金额。
时尚买手店O2O项目的实施是公司发展新商业模式、推动转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商的重要举措。由于互联网技术特别是移动互联网技术发展迅速，极大影响了消费者需求及消费习惯，在既定的策略下，公司同时密切关注行业、市场的发展动态，谨慎、稳步推进项目的建设，因此项
目建设进度相对缓慢。为提升公司竞争力和盈利能力，提高募集资金的使用效率，
从而实现全体股东利益最大化，公司拟调整时尚买手店O2O项目运营模式，即对时尚买手店O2O项目实施方式、投资构成及投资进度等相关事项进行调整，而项目投资总额保持不变。本次调整不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017年 8月 11日召开的第三届董事会第二十四次会议审议一致通过了《关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项的议案》。该事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、时尚买手店O2O项目实施情况
根据公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）披露，时尚买手店 O2O项目主要包括线上时尚电子商务平台建设项目和线下时尚买手店建设项目，并通过 O2O商业模式统一运营，以积极推动公司深度拥抱互联网。通过本项目的建设，公司围绕“互联网+”背景，以高技术、高智能、时尚创新为核心，构建时尚集团的全球时尚生态链。
其中，时尚电子商务平台建设项目建设期为 24个月，计划投资总额为 15,287.74万元，其中新增建设投资 10,781.10万元，铺底流动资金 4,506.64万元，建成后将新增年均销售收入约24,087.02万元；时尚买手店建设项目建设期为 24个月，计划投资总额为 29,103.04万元，其中新增建设投资 21,129.95万元，铺底流动资金 7,973.09万元，建成后将新增年均销售收入约 36,186.76万元。
时尚买手店O2O项目计划建设期为24个月，按原计划至 2017年6月建设期届满。截至2017年6月30日，公司时尚买手店 O2O项目已投入募集资金约 17,978万元，募集资金投入进度为47.93%，项目累计实现效益约为-5,502.01万元，该项目尚未投入的募集资金余额为 19,528万元。上述数据以公司 2017年半年度报告披露数据为准。
三、时尚买手店O2O项目相关事项的调整内容
由于移动互联网发展迅速，极大影响了消费者需求及消费习惯，时尚买手店 O2O项目目前的实施进度及实现效益情况未达预期，为切实提高募集资金的使
用效益，公司管理层对时尚买手店 O2O项目的经营现状及时总结，对项目的整体运营思路进行调整，拟对时尚买手店O2O项目调整如下：
（一）调整项目实施方式
线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，具体销售比重由公司管理层根据实际经营需要确定。
（二）调整投资构成
由于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，因此根据项目的实施情况，公司总体上将项目投资构成中的工程费用、工程建设其他费用、预备费等大部分调至品牌渠道推广费用和铺底流动资金，主要用于自有电商平台及第三方电商平台的品牌推广及商品备货。投资构成调整具体如下：
1、时尚买手店O2O项目总调整情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资构成|调整前募集资金计划投资金额|调整后募投资金计划投资金额|调整前募集资金已使用金额|
|1 工程费用小计|19,000.86|11,684.78|8,600.75|
|1.1 店铺租赁费|4,836.36|4,235.36|2,091.38|
|1.2 店铺装修费|10,664.50|5,138.41|4,560.03|
|1.3 网上平台建设费用|3,500.00|2,311.01|1,949.33|
|2 工程建设其他费用|4,171.41|1,100.60|560.05|
|3 预备费|1,853.78|982.31|982.31|
|4 品牌渠道推广|-|650.60|-|
|建设投资合计（1+2+3+4）|25,026.06|14,418.29|10,143.10|
|铺底流动资金|12,479.73|23,087.50|7,834.68|
|项目投资总计|37,505.79|37,505.79|17,977.78|

注：工程建设其他费用主要包括建设管理费、前期工作费、店铺授权费、物业管理费、人员培训费等；预备费为依据工程费用及工程建设其他费用之和按一定比例预计的备用金；
铺底流动资金主要用于商品备货、人员工资或其他费用，下同。
2、时尚买手店O2O项目-时尚电子商务平台建设项目调整情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资构成|调整前募集资金计划投入金额|调整后募集资金计划投入金额|调整前募集资金已使用金额|2017年6月30日募集资金余额|
|1工程费用小计|3,500.00|2,311.01|1,949.33|361.67|
|1.1网上平台建设费用|3,500.00|2,311.01|1,949.33|361.67|
|1.1.1硬件|900.00|95.29|95.29|-|
|1.1.2软件开发|2,100.00|1,940.00|1,578.33|361.67|
|1.1.3网络|200.00|10.34|10.34|-|
|1.1.4数据库|300.00|265.38|265.38|-|
|2工程建设其他费用|107.50|-|-|-|
|3预备费|288.60|-|-|-|
|4品牌渠道推广费用|-|650.60|-|650.60|
|建设投资合计（1+2+3+4）|3,896.10|2,961.61|1,949.33|1,012.27|
|铺底流动资金|4,506.64|5,441.13|4,506.64|934.49|
|项目投资总计|8,402.74|8,402.74|6,455.97|1,946.77|

3、时尚买手店O2O项目-时尚买手店建设项目调整情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资构成|调整前募集资金计划投入金额|调整后募集资金计划投入金额|调整前募集资金已使用金额|2017年6月30日募集资金余额|
|1工程费用小计|15,500.86|9,373.77|6,651.41|2,722.36|
|1.1店铺租赁费|4,836.36|4,235.36|2,091.38|2,143.98|

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|1.2店铺装修费|10,664.50|5,138.41|4,560.03|578.38|
|2工程建设其他费用|4,063.91|1,100.60|560.05|540.55|
|3预备费|1,565.18|982.31|982.31|-|
|4品牌渠道推广费用|-|-|-|-|
|建设投资合计（1+2+3+4）|21,129.96|11,456.68|8,193.77|3,262.91|
|铺底流动资金|7,973.09|17,646.37|3,328.04|14,318.33|
|项目投资总计|29,103.05|29,103.05|11,521.81|17,581.24|

（三）调整项目投资进度
由于线上销售渠道运营模式作出调整，公司新增第三方电商平台进行运营，同时加大化妆品资源整合力度以提高项目收益，尚需一定的时间根据新的项目运营模式进行投入建设，因此相应调整时尚买手店 O2O项目投资进度，计划于2018年6月完成建设。
本次调整后，公司现有时尚品牌资源尤其是未来进一步丰富的化妆品品牌资源，既可在公司自有电商平台摩登大道销售，又可借助天猫、小红书等成熟的第三方电商平台进行线上销售，在市场状况不发生重大不利变化的前提下，预计未来项目效益转好。
四、调整时尚买手店 O2O项目相关事项的原因
（一）公司自有电商平台主体部分搭建完成，无需继续大额投入
近两年来，公司轻奢时尚跨境电商平台摩登大道（www.modernavenue.com）PC端及摩登大道移动App相继上线，汇聚香水、化妆品、时装、鞋履、包袋、配饰、电子科技产品等国际时尚品牌资源，并经过多次迭代，同时向消费者提供保税、直邮、完税商品，初步形成了一个引领时尚生活的电商平台。因此，公司自有电商平台的主体功能已搭建完毕，无需继续大额投入。
（二）公司为提高项目收益加大化妆品资源整合力度，需要时间投入和资
金支持
公司自有平台摩登大道上线以来，在时尚买手店 O2O项目运营过程中，化
妆品在众多品类中脱颖而出，成为平台销售最热门品类，化妆品销售收入比重也日渐攀升，一方面是由于公司与国际免税品公司海内曼集团合作，在澳门开设有 Esscents化妆品集合店，对化妆品有品质保证，另一方面是由于化妆品属于重复购置率最高、消耗速度最快的时尚品类。因此，公司管理层未来将继续整合全球化妆品品牌资源，丰富时尚买手店 O2O项目的产品线，为提高项目收益提供产品基础，需要投入大量的时间，更需要资金支持。
（三）第三方互联网电商平台转化率高，新增其作为公司线上销售渠道，
有利于提高项目收益
时尚买手店O2O项目通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。
公司线上销售在近两年内主要依靠公司自有电商平台进行，但由于电商平台的发展壮大需持续投入大量资源进行宣传推广及运营，同时外部市场环境的迅速变化亦使得电商平台的发展存在一定的不确定性，而成熟的第三方互联网电商平台如天猫、唯品会、京东、考拉、小红书等有着集中的流量及较高转化率，因此引入第三方互联网电商平台将有助于项目效益的实现。
（四）线下时尚买手店暂停新开店计划
公司时尚买手店汇集时尚品牌及品类 SKU丰富，线下门店较普通单品牌门店店铺面积更大，店铺选址要求较高，单个时尚买手店投入成本较高，对项目经济效益影响较大。由于目前已投入并开业的时尚买手店已能够满足本项目线上销售的线下展示功能，因此公司暂时不再投入时间和资金新开设线下时尚买手店，而是着力于线上销售，由线上销售带动项目整体经济效益的实现。
五、相关审议和审批程序
时尚买手店O2O项目上述调整事项已经摩登大道第三届董事会第二十四次会议审议通过，监事会、独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次时尚买手店O2O项目相关调整事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需
提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。本次调整事项是公司根据客观实际情况作出的决定，符合公司发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对摩登大道本次时尚买手店 O2O项目相关调整事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司部分募投项目相关调整事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日