北京市金杜律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：维信诺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《维信诺科技股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维信诺”，曾用名“黑牛食品股份有限公司”）的委托，作为其重大资产购买及重大资产出售（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与维信诺相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到维信诺的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供维信诺为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对维信诺提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了自维信诺上市后披露的历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深交所网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）网站。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”），实际控制人王文学，原控股股东、实际控制人林秀浩及其他相关方在首次公开发行股票、股权激励实施、控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程
中做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件。
综上所述，经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其他相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）分别于 2016年 4月 15日、2017年 4月 7日、2018年 4月 16日出具的《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]002832号、大华特字[2017]001200号、大华特字[2018]000643号）、《黑牛食品股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]004522号、大华审字[2017]002016号、大华审字[2018]001398号），以及上市公司《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》，结合上市公司独立董事针对 2015年度、2016年度、2017年度资金占用情况和对外担保情况发表的专项说明及独立意见，并经查询中国证监会、深交所等证券监管机关网站，上市公司最近三年不存在资金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年的合法合规情况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
1、2015年5月18日，深交所对上市公司出具了《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 80号），指出公司 2013年、2014年连续两年未聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计或鉴证并出具内部控制审计报告或鉴证报告，也未在披露年报的同时披露内部控制审计报告或鉴证报告，违反了深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
公司收到上述监管函后，已于 2015年 5月 21日披露了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]002758号）。经自查，公司聘请的大华会计师事务所实际已于 2015年 4月 12日出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]002758号），但当时未予以及时披露。公司收到监管函后高度重视，组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求相关人员后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
2、2015年11月11日，公司收到深交所出具的《关于对黑牛食品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第525号），对公司权益变动事项表示高度关注，要求公司对相关事项作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，针对关注函提出的问题，已于2015年11月18日披露《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，对关注事项予以说明。
3、2017年 11月 22日，中国证监会广东监管局对上市公司、上市公司董事长程涛及时任董事会秘书朱少芬分别作出了[2017]72号、[2017]73号《行政监管措施决定书》，因上市公司定期报告信息披露不完整、股东大会信息披露不准确，决定对上市公司采取责令改正的措施，对程涛、朱少芬采取出具警示函的措施。
公司收到上述责令整改决定后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对责令改正决定的要求认真自查并制定切实可行的整改计划，已按相关法律法规的要求和整改计划进行了整改。2017年 12月 22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国证监会广东监管局责令改正措施的整改报告》，公司已于2017年12月23日披露了上述整改报告。
4、2017年 11月 22日，中国证监会广东监管局对公司出具了《关于黑牛食品股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]1168号），就该局于2017年 9月 11日至 9月 22日对公司进行的年报现场检查中关注到的公司治理及内控存在的问题、内幕信息管理存在的问题、投资者关系管理存在的问题，要求公司高度重视，采取有效措施切实整改，于收到该监管关注函30日内向该局报送
整改报告，并抄报深交所。
公司收到关注函后高度重视，积极落实整改，并向公司董事、监事和高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达。针对关注函中所涉及的具体问题，公司认真自查和梳理，对照法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任人，确定相应责任部门，提出整改措施，制定了整改方案。公司已于2017年12月22日报送了《关于中国证监会广东监管局监管关注函的整改报告》。
5、2017年12月6日，深交所对上市公司出具了《关于对黑牛食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第182号），就公司向关联方提供4万元借款未按规定履行审议程序及信息披露义务、公司董事会秘书未由董事、副总经理或财务负责人担任且未在规定期限内予以整改、以及公司在公司治理方面的其他违规事项，要求公司董事会充分重视、吸取教训、及时整改、杜绝上述问题的再次发生。
公司收到监管函后高度重视，针对监管函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照相关法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任。公司已在2018年1月5日披露的《关于非公开发行股票会后事项的说明》中披露了对上述监管函所涉问题的具体整改情况。
6、截至本专项核查意见出具日，上市公司董事长程涛除于上市公司任职外，还同时担任西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）董事长，经本所律师核查，2018年 1月 10日，上海证券交易所对宏盛科技及时任宏盛科技董事长程涛等当事人出具了《纪律处分决定书》（[2018]2号），因宏盛科技信息披露存在重大遗漏、风险揭示不充分、可能对投资者造成重大误导，决定对程涛等当事人予以通报批评。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
黄任重
_____________
刘知卉
单位负责人：_____________
王玲
二〇一八年 月 日
附件：自上市以来公司及相关方的主要承诺及履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||本次发行对象中公司控股股东西藏知合承诺其所认购的本次发行的股票自上||自非公开发||
||市之日起 36 个月内不得转让；其他 8 家发行对象（汇安基金管理有限责任||行股票发行||
|非公开发行股|公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金|2018 年 3|之日起，控股||
|||||正常履行|
|票1发行对象|管理有限公司、申万宏源证券有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公|月7日|股东 36 个||
||司、光大保德信资产管理有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限||月、其他发行||
||公司）承诺其所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。||对象12个月||
||本人计划在未来三个月内（自2018年1月23日起至2018年4月22日止），||||
||通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交|2018 年 1|||
|张德强、严若媛|||3个月|履行完毕|
||易）增持黑牛食品股份，增持总金额不低于500万元人民币，增持价格不高|月23日|||
||于20元/股。增持所需资金由本人自筹取得。||||
||本人承诺增持计划完成后 12 个月内不减持所增持的股份，并且增持计划完||||
||成12个月后，当股价低于24元/股（含24元/股）时将不进行减持（在此期|2018 年 1|增持计划完||
|张德强、严若媛||||正常履行|
||间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，所增持股票的|月23日|成后12个月||
||价格与数量将相应进行调整）。||||
||1、本公司自承诺签署日起60个月内不会通过包括出售云谷固安股权和同意||||
||其他方增资取得云谷固安控股权在内的任何行为主动放弃对云谷固安的控制||||
||权，也不会协助任何其他方谋求对云谷固安的控制权。2、自承诺签署日起||||
||60个月内如出现任何主体谋求云谷固安控制权的情况，本公司将采取一切合||||
||法手段，维持对云谷固安控制权。3、本公司非公开发行股票募集资金到位前，|2017 年 9|自承诺签署||
|上市公司||||正常履行|
||将维持作为云谷固安唯一股东地位；本公司非公开发行股票募集资金到位后，|月15日|日起60个月||
||在保持对云谷固安控制权的前提下同意河北新型显示产业发展基金（有限合||||
||伙）向云谷固安增资。4、本公司将在股东会、董事会层面对云谷固安实施控||||
||制的基础上，通过向云谷固安委派高级管理人员，主导并控制云谷固安的经||||
||营管理。||||
||||自承诺函签||
||||署日起至非||
||本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出具日至本次非公开发行股票发|2017 年 3|||
|西藏知合|||公开发行股|正常履行|
||行完成后六个月内减持上市公司股票的计划或安排。|月1日|||
||||票发行完成||
||||后6个月||
||本人及本人的关联方不会直接或间接向参与本次非公开发行股票的认购方|2016 年 9|||
|王文学|||长期|正常履行|
||（西藏知合除外）提供财务资助或者补偿。|月10日|||
||||自承诺函签||
||本人及本人的关联方自本确认及承诺函签署之日起至非公开发行股票发行完|2016 年 9|署日起至非||
|王文学||||正常履行|
||成后六个月内，本人及本人的关联方不会减持上市公司的股份。|月10日|公开发行股||
||||票发行完成||

1本专项核查意见中“非公开发行股票”是指，上市公司经中国证券监督管理委员会于2017年11月核准
通过，并于2018年3月发行完毕的非公开发行股票事项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||后6个月||
||（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不||||
||采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。||||
||（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（四）||||
||本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行||||
||情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激||||
|上市公司董事|||||
||励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具|2016 年 9|||
|与高级管理人|||长期|正常履行|
||日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回|月10日|||
|员|||||
||报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该||||
||等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）||||
||本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有||||
||关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失||||
||的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。||||
||（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不||||
||采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。（二）本方承诺||||
||不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（三）本承诺出具日||||
||后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报||||
|西藏知合、王文||2016 年 9|||
||措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等||长期|正常履行|
|学||月10日|||
||规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（四）本||||
||方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关||||
||填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，||||
||本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。||||
||本次非公开发行股票的信息披露内容及申请文件真实、准确、完整，不存在||||
||虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信||||
|上市公司及其|息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中||||
|董事、监事、高|国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让在上市公|2016 年 9|||
||||长期|正常履行|
|级管理人员；西|司拥有权益的股份。西藏知合作为参与本次交易的股份认购方，特别承诺将|月10日|||
|藏知合；王文学|及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、||||
||完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公||||
||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||||
||西藏知合及其董事、监事、高级管理人员就最近五年的诚信及处罚、诉讼仲||||
||裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、最近五年内的诚信||||
||状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行||||
||政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、最近五年内，不存在受过||||
||行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有|2016 年 9|||
|西藏知合|||长期|正常履行|
||关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，不存在可预见的|月10日|||
||可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经||||
||济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本方及||||
||各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案||||
||调查的情况，亦不存在泄露本次非公开发行股票内幕信息以及利用本次交易||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||信息进行内幕交易的情形。4、最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和||||
||社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次非公开发行股||||
||票过程中，本方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易||||
||的中介机构。||||
||关于认购上市公司非公开发行的股票的认购资金来源出具承诺：1、本企业参||||
||与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。此次认购||||
||的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益||||
||等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；2、||||
|||2016 年 9|||
|西藏知合|本企业参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司。本企业参||长期|正常履行|
|||月10日|||
||与本次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不存在信托持股、委||||
||托持股或任何其他代持情形；3、本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发||||
||行股份的其他认购方，提供财务资助或补偿的情况，本企业同该等认购方亦||||
||不存在关联关系。||||
|上市公司董事、|本次非公开发行股票完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经||||
|监事、高级管理|营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，|2016 年 9|||
||||长期|正常履行|
|人员；西藏知|严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等|月10日|||
|合；王文学|有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。||||
||本次非公开发行股票完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包||||
|西藏知合；上市|括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从||||
|公司董事、监|事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后|2016 年 9|||
||||长期|正常履行|
|事、高级管理人|我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，|月10日|||
|员|我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的||||
||业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。||||
||1、本次非公开发行股票完成后，如发现本人直接或间接控制的除上市公司以||||
||外的其他企业从事可能构成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活||||
||动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业竞||||
||争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公||||
||司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。2、无论何种原因，如本人（包||||
|||2016 年 9|||
|王文学|括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除上市公司外的其他企业）获||长期|正常履行|
|||月10日|||
||得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等||||
||业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，||||
||或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以||||
||书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监||||
||会、深交所认可的其他方式加以解决。||||
||||自发行结束||
||本企业通过上市公司本次非公开发行股票取得的上市公司股份自发行结束之|2016 年 9|||
|西藏知合|||之日起36个|正常履行|
||日起36个月内不转让或者委托他人管理。|月10日|||
||||月||
||1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产||||
|||2016 年 7|||
|林秀浩|出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构||长期|正常履行|
|||月20日|||
||提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印||||
||件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大||||
||遗漏，给上市公司、黑牛资本、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人||||
||将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产出售期间，本人||||
||将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时||||
||披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完||||
||整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
||1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司||||
||法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或||||
|上市公司、西藏|者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；2、本公司控股|2016 年 7|||
||||长期|正常履行|
|知合|股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被|月20日|||
||立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国||||
||证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。||||
||1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中||||
|上市公司董事、|||||
||国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违||||
|监事、高级管理||2016 年 7|||
||法违规或不诚信的情形；2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交||长期|正常履行|
|人员；王文学；||月20日|||
||易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被||||
|林秀浩|||||
||中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。||||
||1、最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、||||
||刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、最||||
||近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会|2016 年 7|||
|黑牛资本|||长期|正常履行|
||采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本公司控股股东及|月20日|||
||其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调||||
||查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。||||
||鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：“如果黑牛||||
||食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在||||
||承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则黑牛资|2016 年 7|||
|林秀浩|||长期|正常履行|
||本承担赔偿责任。”|月20日|||
||本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食品偿还||||
||前述款项时，本人与黑牛资本共同承担连带赔偿责任。||||
||鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：“协议双方||||
||同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效||||
||之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的||||
|||2016 年 7|||
|林秀浩|30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起5个工作日内||长期|正常履行|
|||月20日|||
||支付完毕。”||||
||本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛资本无法及时向黑牛食品||||
||支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。||||
||根据黑牛食品已经与黑牛资本签署《资产出售协议》，黑牛食品拟将其及目标||||
|||2016 年 7|||
|林秀浩|公司所有的132项商标、39项专利转让至黑牛资本。本人作为黑牛资本的实||长期|正常履行|
|||月20日|||
||际控制人，若目标公司的商标、专利转让对黑牛食品后续经营产生影响，本||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损失。||||
||1、本人作为黑牛实业100%股权的受让方黑牛资本的实际控制人，同意在资||||
||产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权人出具同意债务转移书面||||
||文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对资产下沉事宜提前清偿相关||||
||债权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下，本人愿意对黑牛食品除因履行||||
|||2016 年 7|||
|林秀浩|与债权人签署的协议、合同、订单而需向债权人额外支付的款项或承担的责||长期|正常履行|
|||月20日|||
||任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向黑牛食品进行追偿。2、就本次资产||||
||下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳动、人事赔偿责任的情||||
||况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额补偿黑牛食品所实际承担||||
||的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。||||
||1、本公司同意受让黑牛食品持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股||||
||权、广州黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、黑牛营销100%股权（以下||||
||简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何法律||||
||责任。本公司认可黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销目||||
||前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成||||
||后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。2、|2016 年 7|||
|黑牛资本|||长期|正常履行|
||自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、|月20日|||
||赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及||||
||承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。3、本公司将协助黑牛食||||
||品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而||||
||要求黑牛食品承担任何法律责任。4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因||||
||标的资产承担赔偿义务或损失。||||
|西藏知合、王文|在上市公司的日常经营管理活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，|2016 年 7|||
||||长期|正常履行|
|学|不侵占上市公司的利益。|月20日|||
||本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重||||
||大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即||||
||期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上||||
||市公司的填补回报措施能够得到切实履行：（一）承诺不无偿或以不公平条件||||
|上市公司董事|向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺||||
|||2016 年 7|||
|与高级管理人|对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产||长期|正常履行|
|||月20日|||
|员|从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制||||
||定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公||||
||司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切||||
||实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司||||
||遭受的损失。||||
||1、本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑牛100%||||
||股权、安徽黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权（以下合称“目标公司股||||
|||2016 年 7|||
|上市公司|权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述||长期|正常履行|
|||月20日|||
||股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜||||
||在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；2、本公司持有||||
||的黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销股权权属清晰，不||||
||存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽||||
||黑牛、黑牛营销合法存续的情形；3、黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽||||
||黑牛、黑牛营销的历次出资均是真实的，已经足额到位；4、本公司和违反上||||
||述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||||
||1、本方已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产||||
||出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构||||
|上市公司及其|提供相关信息。本方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚||||
|董事、监事、高|假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印||||
|级管理人员；西|件均与原件一致。如因本方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大|2016 年 7|||
||||长期|正常履行|
|藏知合；王文|遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担个别和连带的法|月20日|||
|学；林秀浩；黑|律责任；2.在参与本次重大资产出售期间，本方将依照相关法律、法规、规||||
|牛资本|章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售||||
||的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在||||
||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
|上市公司董事、|||||
||本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全||||
|监事、高级管理|||||
||体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按|2016 年 7|||
|人员；西藏知|||长期|正常履行|
||照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规|月20日|||
|合；王文学；林|||||
||定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。||||
|秀浩；黑牛资本|||||
||本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服||||
|上市公司董事、|务，本方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、||||
|监事、高级管理|合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营||||
|||2016 年 7|||
|人员；西藏知|业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日||长期|正常履行|
|||月20日|||
|合；林秀浩；黑|后本方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞||||
|牛资本|争，本方将促使本方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞||||
||争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失。||||
||1、基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件与信息||||
||技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对本人直接或||||
||间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，||||
||本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的||||
||业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给||||
||无关联第三方等方式解决同业竞争问题。2、无论何种原因，如本人（包括本|2016 年 7|||
|王文学|||长期|正常履行|
||人将来成立的子公司和其它受本人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可|月20日|||
||能与黑牛食品构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务||||
||机会转移给黑牛食品。若该等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或||||
||因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书||||
||面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会、||||
||深交所认可的其他方式加以解决。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置所持有的全部公司股份|2016 年 7|权益变动完||
|西藏知合||||履行完毕|
||140,000,000股。|月20日|成后12个月||
||公司承诺自本次股票复牌之日（2015年11月9日）起6个月内不再筹划重|2015 年|||
|上市公司|||6个月|履行完毕|
||大资产重组事项。|11月9日|||
||为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，出具避免同业竞||||
||争的承诺：||||
||1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保||||
||证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小||||
||股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；||||
||亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本||||
|西藏知合、王文|次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制|2015 年|||
||||长期|正常履行|
|学|的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活|11月6日|||
||动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承||||
||诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将||||
||尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备||||
||转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机||||
||会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或||||
||采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。||||
||在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置本次权益变动中所获得的上|2015 年|权益变动完||
|西藏知合||||履行完毕|
||市公司10.85%的股份。|11月6日|成后12个月||
||对持有的全部本公司股份 8,981,500 股追加锁定期限，追加锁定期自 2014||||
||年6月12日至2016年6月6日。吴迪年先生承诺，除前述承诺锁定期外，||||
||||至申报离任||
||其在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的|2014 年 6|||
|吴迪年|||6 个月后的|履行完毕|
||25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十|月12日|||
||||12个月届满||
||二个月内通过证券交易系统出售公司股份数占本人所持有的公司股份总数的||||
||比例不超过50%。以上承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。||||
||公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何|2011 年 6|||
|上市公司|||长期|正常履行|
||形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|月30日|||
||||自上市之日||
||||起 36 个月||
||上市公司发起人股东承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委||||
|上市公司发起|||（持有公司||
||托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。||||
|人股东；持有公|||股份的时任||
||除上述承诺外，持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员承诺：前述|2010 年 3|||
|司股份的时任|||董事、监事、|履行完毕|
||锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让|月30日|||
|董事、监事、高|||高级管理人||
||的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转||||
|级管理人员|||员，后续承诺||
||让本人所持有的股份公司股份。||||
||||至离任后半||
||||年届满）||
||如上市公司和/或子公司被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，将|2010 年 3|||
|林秀浩|||长期|正常履行|
||全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。|月30日|||
|当时持有公司|不以任何方式直接或间接参与任何与上市公司及其控制企业主营业务构成同|2010 年 3|长期|正常履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|5%以上股份的|业竞争的业务或活动。|月30日|||
|自然人股东|||||
||在上市完成当年及其后的2年，在年度股东大会召开前向公司股东大会提议||上市完成当||
|公司上市前股||2010 年 3|||
||进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%，并在公司||年及其后的|履行完毕|
|东||月30日|||
||上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。||2年||