华西证券股份有限公司
关于上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号）的核准，上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 2亿股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为申华控股本次发行的保荐机构和主承销商，认为申华控股本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及申华控股有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合申华控股及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日（即2014年8月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为2.59元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，不实施公积金转增股本，公司本次发行的发行价格未调整。本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前 20个交易日（2016年2月2日至2016年3月7日）均价的68.35%。
（二）发行数量
本次股票发行数量为2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，不实施公积金转增股本，公司本次发行的发行数量未调整。
本次发行股票数量符合公司 2014年度股东大会的相关规定，符合中国证监会《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号）中“核准你公司非公开发行不超过2亿股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），符合公司2014年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
华晨集团不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定登记或备案。
华晨集团为公司实际控制人。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 518,000,000.00元，扣除发行费用11,117,547.17元后，实际募集资金净额为 506,882,452.83元，其中计入股本 200,000,000.00元，计入资本公积 306,882,452.83元。本次发行募集资金金额符合公司 2014年度股东大会决议中“募集资金总额为51,800万元”的要求。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，华西证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年8月2日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
2、2015年6月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
3、2015年10月12日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案》等本次发行相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2015年11月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号）核准了本次发行。
经核查，华西证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象认购情况
发行对象认购股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份（股）|
|华晨集团|51,800|200,000,000|
|合 计|51,800|200,000,000|

（二）缴款与验资
2016年3月8日，发行人与华西证券向华晨集团发出《缴款通知书》。
截至 2016年 3月 10日16：00时止，发行对象已将认购资金 518,000,000元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户，主承销商总计收到认股款
518,000,000元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）
2016年3月11日出具的众会字[2016]2387号《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》，截至 2016年 3月 10日16：00时止，募集资金518,000,000元已全部到位。
截至2016年3月11日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2016年3月22日，众华所出具了众会字[2016]2391号《上海申华控股股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2016年3月 11日止，申华控股已向华晨集团非公开发行股票 2亿股，募集资金总额 518,000,000元，扣除与发行有关的费用 11,117,547.17元，申华控股实际募集资金净额为 506,882,452.83元，其中计入股本 200,000,000.00元，计入资本公积 306,882,452.83元。华晨集团以货币出资。
经核查，华西证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2015年 12月 18日，公司收到中国证监会《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2942号），并于 2015年 12月19日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，华西证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
特此报告。
（以下无正文）