凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 13四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 17五、评估基准日 .................................................................................................. 17六、评估依据 ...................................................................................................... 18七、评估方法 ...................................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24九、评估假设 ...................................................................................................... 27十、评估结论 ...................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ........................................................................................ 29十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 31十三、评估报告日 ............................................................................................. 32评估报告附件 .............................................................................................. 33
北京中企华资产评估有限责任公司 I
凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目
所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受凯撒（中国）股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权，为此需要对评估基准日四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为 3,687.99万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 875.39万元；净资产账面价值 2,812.61万元(账面值业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
评估基准日：2015年 04月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
四川天上友嘉网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,687.99万元；总负债账面价值为875.39万元；净资产账面价值2,812.61万元。
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所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
收益法评估后的股东全部权益价值为 121,532.25万元。
四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益价值的评估值为 121,532.25万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 4月 30日至 2016年 4月 29日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的
四川天上友嘉网络科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
凯撒（中国）股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权行为涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益在2015年04月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为凯撒（中国）股份有限公司，被评估单位为四川天上友嘉网络科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告
使用者包括法律法规规定的报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：凯撒（中国）股份有限公司（简称“凯撒股份”）
注册号：100000400009294
法定住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
法定代表人：郑合明
注册资本：434,237,786元
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
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营业执照注册号：220101020013123
成立日期：1994年 12月 29日
营业期限：1994年 12月 29日至长期
经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；自有物业的出租；网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发（以上均不含法律、行政法规需前置审批和禁止的项目）。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
凯撒股份前身为凯撒（汕头）有限公司，成立于 1994年 12月，并于 1997年 5月名称变更为凯撒（中国）有限公司。2002年 5月，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515号），同意凯撒（中国）有限公司整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司。
2010年 6月 8日，凯撒（中国）股份有限公司公开发行 2,700万股，发行后公司总股本为 10,700万元，并于深交所上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。
2011年 4月 1日，凯撒股份根据 2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》，以首次公开募集发行后总股本 10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 10,700万股，转增股本后公司总股本变更为 21,400万股。
2013年 4月 2日，凯撒股份根据 2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配预案的议案》，以凯撒股份 2012年末总
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股本 21,400万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股、同时以资本公积金转增股本每10股转增1股，合计增加股本6,420万股。送红股及转增完成后，公司总股本变更为 27,820万股。
2013年 8月 14日，经中国证监会证监许可[2013]587号文核准，凯撒股份向特定投资者定向发行人民币普通股 11,179万股，该次非公开发行完成后，总股本变更为 38,999万股。
2015年 3月 12日，经中国证监会证监许可[2015]357号文核准，凯撒股份向黄种溪发行 20,464,601股股份，向曾小俊发行 12,278,761股股份，向周路明发行 8,185,840股股份，向林嘉喜发行 3,318,584股股份收购深圳市酷牛互动科技有限公司。
至 2015年 4月 30日，凯撒股份前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|凯撒集团|152,620,000|35.15%|
|2|志凯公司|47,320,000|10.90%|
|3|黄种溪|20,464,601|4.71%|
|4|重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）|19,451,695|4.48%|
|5|曾小俊|12,278,761|2.83%|
|6|周路明|8,185,840|1.89%|
|7|林嘉喜|3,318,584|0.76%|
|8|中国建设银行股份有限公司-嘉实新消费股票型证券投资基金|2,550,000|0.59%|
|9|周菊芬|2,423,732|0.56%|
|10|中国银行-海富通收益增长投资基金|2,272,461|0.52%|
|合计||270,885,674|62.39%|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：四川天上友嘉网络科技有限公司（简称“天上友嘉”）法定住所：成都高新区肖家河二环路南四段 16号
法定代表人：何啸威
注册资本：人民币壹佰贰拾贰万捌仟陆佰伍拾叁元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或者控股）
主要经营范围：计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让（以上项目需取得专项
许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效充实经营；
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国家禁止或者限制的不得经营）；（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司股权结构及变更情况
(1)公司成立
四川天上友嘉网络科技有限公司系成都逸海情天网络科技有限公司于 2008年 7月 29日投资设立的有限责任公司。注册资本 100万元，均为货币出资。
(2)2008年 11月 3日第一次股权转让
2008年 10月 24日，天上友嘉股东会决定，同意股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉 56.86万元出资额转让给何啸威；股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉 33.39万元出资额转让给刘自明；股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉 9.75万元出资额转让给张强，并相应修改公司章程。
2008年 11月 3日，天上友嘉就本次股权变更事项办理了工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
天上友嘉本次股权转让后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|何啸威|55.86|货币出资|55.86%|
|刘自明|33.39|货币出资|33.39%|
|张强|9.75|货币出资|9.75%|
|合 计|100.00|货币出资|100%|

 (3) 2012年 4月 12日第一次增加注册资本和第二次股权转让
2012年 3月 11日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 13.34万元出资额转让给翟志伟；同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 5.8万元出资额转让给刘自强；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 0.02万元出资额转让给刘自强；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 3.15万元出资额转让给刘巧珠。同意增加天上友嘉注册资本 22.8653万元，其中：产学研创投缴纳新增注册资本 13.5791
万元，同威投资缴纳新增注册资本 9.2862万元，并相应修改公司章程。
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2012年 4月 10日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]518号）：截至 2012年 3月 30日止，天上友嘉变更后累计注册资本为 122.8653万元，实收资本为 122.8653万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
2012年 4月 12日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|何啸威|37.72|货币出资|30.7%|
|刘自明|30.22|货币出资|24.6%|
|深圳市深圳产学研创业投资有限公司|13.5791|货币出资|11.05%|
|翟志伟|13.34|货币出资|10.86%|
|张强|9.75|货币出资|7.94%|
|深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）|9.2862|货币出资|7.55%|
|刘自强|5.82|货币出资|4.74%|
|刘巧珠|3.15|货币出资|2.56%|
|合 计|122.8653|货币出资|100%|

(4) 2013年 9月 18日第二次增加注册资本
2013年 8月 31日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至 1,000万元，其中新增的注册资本 877.1347万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013年 9月 2日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字[2013]第 S040号）验证：截至 2013年 8月 31日，天上友嘉变更后的注册资本为 1,000万元，累计实收资本 1,000万元。
2013年 9月 18日，天上友嘉完成第二次增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|何啸威|307|货币出资|30.7%|
|刘自明|245.96|货币出资|24.6%|
|深圳市深圳产学研创业投资有限公司|110.52|货币出资|11.05%|
|翟志伟|108.57|货币出资|10.86%|
|张强|79.36|货币出资|7.94%|

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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）|75.58|货币出资|7.55%|
|刘自强|47.37|货币出资|4.74%|
|刘巧珠|25.64|货币出资|2.56%|
|合 计|1,000|货币出资|100%|

 (5) 2014年 12月 10日减少注册资本
2014年 8月 25日，天上友嘉股东会决定减少天上友嘉注册资本至 122.8653万元，天上友嘉各股东出资比例保持不变。
2014年 8月 27日，天上友嘉在《天府早报》刊登《减资公告》：天上友嘉拟向公司登记机关申请减少注册资本至 122.8653万元，并请求债权人于见报之日起 45日内向本公司提出清偿债务或提出相应担保请求。
2014年 11月 15日，天上友嘉股东会决定，自天上友嘉《减资公告》之日起 45日内，未有个人或团队要求天上友嘉清偿债务或提供相应担保；未有个人或团体对我公司减少注册资本提出异议，天上友嘉决定申请减少天上友嘉注册资本的工商变更登记并相应修改公司章程。
2014年 12月 10日，天上友嘉完成减少注册资本的工商变更。
天上友嘉减少注册资本完成后的工商登记股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|37.72|30.7|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|产学研创投|13.5791|11.05|
|4|翟志伟|13.34|10.86|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|同威投资|9.2862|7.55|
|7|刘自强|5.82|4.74|
|8|刘巧珠|3.15|2.56|
|合 计||122.8653|100|

(6)2015年 3月 26日第四股权转让
2015年 3月 5日，天上友嘉股东会决定同意股东同威创投将其持有的天上友嘉 9.2862万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉 5.82万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章
程。
2015年 3月 26日，天上友嘉完成第四次股权转让工商变更。
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所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|47.0062|38.26|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|翟志伟|19.16|15.59|
|4|产学研创投|13.5791|11.05|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|刘巧珠|3.15|2.56|
|合 计||122.8653|100|

3.子公司情况
评估基准日，天上友嘉下属子公司共 4家，分别位于成都和南京，其中，位于成都的 3家，位于南京的 1家。
(1)成都指点世纪网络科技有限公司
公司名称：成都指点世纪网络科技有限公司（简称“指点世纪”）法定代表人：翟志伟
成立日期：2014年 10月 30日
注册地址：四川省成都市天赋新区正兴镇广东街 248号
营业执照注册号：510110000008029
公司类别：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300万元人民币
经营范围：动漫游戏软件开发和经营；计算机互联网软硬件的技术开发、技术服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
评估基准日指点世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|300|100|
|合 计||300|100|

(2)成都浩游网络科技有限责任公司
公司名称：成都浩游网络科技有限责任公司（简称“成都浩游”）法定代表人：李程
成立日期：2011年 3月 2日
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凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目
所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册地址：成都高新区府城大道西段 399号 6栋 1单元 5层 13号
营业执照注册号：510109000165979
公司类别：其他有限责任公司
注册资本：30万元人民币
经营范围：计算机系统集成；电脑动画设计并提供技术服务。
评估基准日指点世纪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|15.3|51|
|2|窦彬|14.7|49|
|合 计||30|100|

(3)公司名称：成都指点互动网络科技有限公司
公司名称：成都指点互动网络科技有限公司（简称“指点互动”）法定代表人：何啸威
成立日期：2014年 9月 23日
注册地址：成都高新区天府大道中段 1268号 1栋 8层 22号
营业执照注册号：510109000487728
公司类别：其他有限责任公司
注册资本：300万元人民币
经营范围：网络技术研发；研发、销售游戏软件。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
评估基准日指点世纪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|210|70%|
|2|岚悦网络|90|30%|
|合 计||300|100%|

(4)南京观临益网络科技有限公司
公司名称：南京观临益网络科技有限公司（简称“南京观临益”）法定代表人：何啸威
成立日期：2014年 8月 1日
注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元化路 8号 28幢
166室
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凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目
所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
营业执照注册号：320113000232933
公司类别：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元人民币
经营范围：计算机、网络软硬件技术开发、技术服务；计算机网络工程；电子产品的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
评估基准日指点世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

4.历史年度财务状况及经营成果
被评估单位近两年和评估基准日的财务及经营状况如下表：
基准日及前两年财务和经营状况（合并）
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|资产总计|934.31|1,481.76|4,089.17|
|负债合计|218.26|593.50|1,280.17|
|所有者权益（或股东权益）合计|716.05|888.26|2,809.00|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|1,392.80|1,798.47|3,280.44|
|利润总额|-147.31|213.70|2,375.73|
|净利润|-144.54|172.22|1,920.73|

基准日及前两年财务和经营状况（母公司）
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|资产总计|1,179.05|1,712.32|3,687.99|
|负债合计|141.14|441.28|875.39|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,037.91|1,271.03|2,812.61|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|1,034.61|1,642.31|2,163.15|
|利润总额|6.73|274.61|1,813.69|
|净利润|9.49|233.13|1,541.58|

被评估单位评估基准日、2014年度、2013年度的会计报表均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
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所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
凯撒（中国）股份有限公司是委托方，被评估单位是四川天上友嘉网络科技有限公司。凯撒（中国）股份有限公司拟购买四川天上友嘉网络科技有限公司股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
凯撒（中国）股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权，为此需要对评估基准日四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债，含表外资产。评估基准日，评估范围内的表内资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为 3,687.99万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 875.39万元；净资产账面价值 2,812.61万元。表外资产为 38个软件著作权、8个域名和 6个商标权。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.固定资产
企业申报的纳入评估范围的固定资产为电子设备和办公家具，共 187项，主要分布在办公场所内。
2.无形资产
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所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
企业申报的无形资产为申请的商标、域名及自行研发的计算机软件著作权。商标、域名及计算机软件著作权均未在账面记录。
企业申报的计算机软件著作权共 46项；域名共 8项；商标共 6项。具体情况如下：
(1)著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|1|2010SR017968|《植物大战僵尸online》在线游戏软件[简称：植物大战僵尸OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|2010/2/18|
|2|2011SR086844|大闹天宫online在线游戏软件[简称：大闹天宫OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|3|2010SR009926|《前线》在线游戏软件[简称：前线]|天上友嘉|原始取得|2009/1/15|
|4|2011SR099275|大航海omline在线游戏软件[简称：大航海OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|5|2011SR104004|英雄王在线游戏软件[简称：英雄王]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|6|2012SR056322|萌西游记在线游戏软件[简称：西游记Web]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|7|2012SR114852|疯狂的植物在线游戏软件[简称：疯狂的植物]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|8|2012SR068011|怪物来了在线游戏软件[简称：怪物来了]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|9|2012SR069319|火影塔防online在线游戏软件[简称：火影塔防online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|10|2012SR125698|梦幻唐朝网络游戏软件[简称：梦幻唐朝]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|11|2012SR064404|死神online在线游戏软件[简称：死神online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|12|2012SR064481|武侠网络游戏软件[简称：武侠]VI.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|13|2012SR045160|植物OL游戏软件[简称：植物OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|14|2012SR033721|纵横三国online游戏软件[简称：纵横三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|15|2013SR134017|暗黑帝国手机游戏软件[简称：暗黑帝国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|16|2013SR018390|暗黑世界网络游戏软件[简称：暗黑世界]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|17|2013SR068052|暴三国手机游戏软件[简称：暴三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|18|2013SR058810|暴走三国手机游戏软件[简称：暴走三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|19|2013SR146916|爆菊三国手机游戏软件[简称：爆菊三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|20|2013SR114665|别针换别墅手机游戏软件[简称：别针换别墅]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|21|2013SR015187|大唐神话网络游戏软件|天上友嘉|原始取得|未发表|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|||[简称：大唐神话]V1.0||||
|22|2013SR036556|东方神话网络游戏软件[简称：东方神话]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|23|2013SR050595|独孤九剑手机游戏软件[简称：独孤九剑]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|24|2013SR002809|疯狂的僵尸开心版游戏软件[简称：疯狂的僵尸开心版]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|25|2013SR003382|僵尸来了游戏软件[简称：僵尸来了]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|26|2013SR021150|梦幻隋唐网络游戏软件[简称：梦幻隋唐]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|27|2013SR155444|英雄召唤Online手机游戏软件[简称：英雄召唤Online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|28|2013SR134015|植物大战僵尸online在线游戏软件[简称：植物大战僵尸online]V2.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|29|2013SR015155|植物大战僵尸Online手机游戏软件[简称：植物大战僵尸Online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|30|2013SR018135|植物向前冲手机游戏软件[简称：植物向前冲]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|31|2013SR134020|足球世界杯手机游戏软件[简称：足球世界杯]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|32|2014SR048799|LordofHero手机游戏软件[简称：LordofHero]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|33|2014SR119995|放开那女神手机游戏软件[简称：放开那女神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|34|2014SR025024|吕布必须死手机游戏软件[简称：吕布必须死]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|35|2014SR009224|三国志·万夫莫敌在线网络游戏软件[简称：三国志·万夫莫敌]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|36|2014SR009359|天天换别墅手机游戏软件[简称：天天换别墅]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|37|2014SR003877|玩个球手机游戏软件[简称：玩个球]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|38|2014SR079149|万王之王手机游戏软件[简称：万王之王]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|39|2014SR138678|我爱死神手机游戏软件[简称：我爱死神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|40|2014SR133856|我是死神手机游戏软件[简称：我是死神]V1.O|天上友嘉|原始取得|未发表|
|41|2014SR045403|星星女神手机游戏软件[简称：星星女神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|42|2014SR033924|星座女神手机游戏软件[简称：星座女神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|43|2014SR007424|植物大战僵尸online2在线游戏软件[简称：植物大战僵尸online2]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|44|2010SR035042|天迹网络游戏软件[简|天上友嘉、北|受让|2010/4/20|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|||称：天际]V1.0|京经纬互联科技有限公司|||
|45|2010SR012314|Dream I游戏开发引擎系统|天上友嘉|原始取得|2009/2/10|
|46|2009SR08208|Web随机事件交互系统[简称: 机缘系统] V1.0|天上友嘉|原始取得|2008/11/20|

(2)注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|核定使用商品类别|权利人|有效期限|取得方式|
|1||7105971|第41类|天上友嘉|2010.11.14-2020.11.13|原始取得|
|2||8654763|第41类|天上友嘉|2011.9.28-2021.9.27|原始取得|
|3||9761990|第9类|天上友嘉|2013.1.7-2023-1-6|原始取得|
|4||10496316|第25类|天上友嘉|2013.4.7-2023.4.6|原始取得|
|5||10496414|第28类|天上友嘉|2013.4.7-2023.4.6|原始取得|
|6||11870326|第41类|天上友嘉|2014.5.21-2024.5.20|原始取得|

(3)域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|网站许可证号|
|1|www.youkia.co|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-2|
|2|www.17digg.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-3|
|3|www.yutoumao.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-4|
|4|www.youkia.info|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-5|
|5|www.youkia.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-6|
|6|www.youkia.net|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-7|
|7|www.mydreami.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-8|
|8|www.xinxianjian.cn|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-9|

3.长期股权投资
评估基准日，天上友嘉共有长期股权投资 4个，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|投资日期|持股比例（%）|备注|
|成都指点世纪网络科技有限公司|300万元|2014年10月30日|100%||
|成都浩游网络科技有限责任公司|30万元|2011年3月|51%||
|成都指点互动网络科技有限公司|300万元|2014年9月23日|70%|正在注销|
|南京观临益网络科技有限公司|1000万元|2014年8月1日|100%|正在注|

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||
|-|
|销|

涉及整体评估的长期股权投资有成都指点世纪网络科技有限公司和成都浩游网络科技有限责任公司。各子公司纳入评估范围内的资产如下：
(1)成都指点世纪网络科技有限公司
评估基准日，评估范围内的表内资产包括流动资产和非流动资产，总资产账面价值为 3,027.20万元，负债为流动负债，总负债账面价值为 2,478.55万元，净资产账面价值 548.64万元；表外资产为 6项软件著作权。
(2)成都浩游网络科技有限责任公司
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，总资产账面价值为 162.37万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 714.62万元；净资产账面价值-552.25万元。无表外资产。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 04月 30日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资
产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日
由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6.《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
8.《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关
政策问题的通知》(财税(2013)70号)；
9.《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第 85号)；
10.《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日十二届全国人大常委会第 4次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第 3次修正）；
11.《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 358号）；
12.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
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1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[2012]246号)；
16.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
17.其他准则。
(四)权属依据
1.企业法人营业执照；
2.企业出资证明(章程、验资报告)；
3.商标注册证；
4.著作权(版权)相关权属证明；
5.机动车行驶证；
6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
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1.企业与相关单位签订的业务合同；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
6.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
7.Wind证券投资分析系统提供的 A股上市公司的有关资料；
8.巨潮资讯网提供的 A股资本市场信息披露资料。
(六)其他参考依据
1.四川天上友嘉网络科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的其他应收款及其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被
评估单位评估基准日无付息债务。
(二)市场法
本次评估选用交易案例比较法，价值比率为价值-EBITDA比率、动态 P/E模型和收入乘数：
1.采用价值-EBITDA比率评估公式为：
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被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后价值EV/EBITDA×被评估单位EBITDA）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债-评估基准日有息负债
2.采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债
3.收入乘数（P/S）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后收入乘数×被评估单位预测收入）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债。
交易案例比较法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；
(2)选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
(3)选择可比交易案例
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
2.分析调整财务报表
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对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、动态市盈率(P/E比率)、收入乘数(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、溢余资产和付息债务的调整。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2015年5月5日至2015年8月30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 5月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
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2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2015年5月5日至2015年5月28日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
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(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
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1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6.假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期进行，并能够如期上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
7.被评估单位已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提;
8.被评估单位已经取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
四川天上友嘉网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,687.99万元；总负债账面价值为875.39万元；净资产账面价值2,812.61万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 121,532.25万元。
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(二)市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为 121,680.15万元。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为为 121,532.25万元，市场法法评估后的股东全部权益价值为 121,680.15万元，两者相差 147.90万元，差异率为0.12%。
本次评估目的为凯撒（中国）股份有限公司发行股份拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政
策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目
的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 121,532.25万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后， 2015年 6月 10日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司5.8198万元出资额作价150万元转让给张强；同意股东刘自明将其持有公司 6.6283万元出资额作价 210万元转让给张强；同意股东翟志伟将其持有公司 0.0991万元出资额作价 2.55万元转让给张强；同意股东刘巧珠将其持有公司 0.2175万元出资额作
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价 6.89万元转让给张强；同意刘巧珠将其持有公司 2.9325万元出资额作价 0元转让给丁辰灵（丁辰灵为刘巧珠的儿子）。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册资本 9.2271万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增注册资本至 1000万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
2015年 6月 10日，天上友嘉完成第五次股权转让、第二次增加注册资本。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|311.80|31.18|
|2|张强|240.30|24.03|
|3|刘自明|178.60|17.86|
|4|翟志伟|144.30|14.43|
|5|丁辰灵|22.20|2.22|
|6|产学研创投|102.80|10.28|
|合 计||1000|100|

截至本评估报告日，天上友嘉注册资本及股权结构未发生变化
(二)评估基准日后，2015年 5月 28日，指点世纪股东会决定增加注册资本到 1,000万元，新增出资额由天上友嘉认缴。2015年 6月 1日，指点世纪完成增加注册资本的工商变更。增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

截至本评估报告日，指点世纪注册资本及股权结构未发生变化。
(三)评估基准日后，2015年 6月 16日，成都指点互动网络科技有限公司股东会同意解散公司并进入清算程序，并于 2015年 7月 11日在《四川工人日报》刊登公司注销公告。截至本评估报告日，指点互动处于清算程序中，未完成公司注销；指点互动注册资本及股权结构未发生变化。
(四)评估基准日后，2015年 6月 9日，天上友嘉出资 1000万元在
上海成立上海逸友网络信息技术有限公司。上海逸友网络信息技术有
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限公司工商注册情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海逸友网络信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|翟志伟|
|住 所|上海市嘉定区陈翔路88号7|
|成立日期|2015年6月9日|
|营业期限|2015年6月9日至2045年6月8日|
|营业执照注册号|310114002919030|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

截至本评估报告日，上海逸友网络信息技术有限公司注册资本及股权结构未发生变化。
(五)评估基准日后，2015年 6月 15日，南京观临益股东会同意解散公司并进入清算程序，于 6月 16日在《扬子晚报》刊登公司注销公告。2015年 8月 5日完成公司注销。
(六)评估基准日期后，评估报告出具之前，中国人民银行分别于 2015年 5月 11日、2015年 6月 28日和 2015年 8月 26日三次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。调整后金融机构一年期贷款基准利率为4.60%；一至五年贷款利率为5.00%，五年期以上贷款基准利率为5.15%。本次评估未予考虑贷款利率调整的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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评估报告附件
附件一、资产评估业务约定书；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字注册资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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