重庆再升科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年五月
重庆再升科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
重庆再升科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数25,923,300股，发行价格为30.00元/股，该等股份已于 2016年 5月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预登记托管手续，将于2016年5月14日在上海证券交易所上市（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
2、本次发行中，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年5月14日。
3、根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日（2016年 5月 14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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目 录
目 录 ........................................................... 4释 义 .......................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 6三、本次发行的发行对象情况 ........................................ 7四、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 11第二节发行前后相关情况对比 ...................................... 11一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................. 13二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................... 14第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 15一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ........................... 16二、财务状况分析 ................................................. 19第四节本次募集资金运用 ......................................... 26一、本次募集资金运用情况 ......................................... 26二、募集资金的专户管理 ........................................... 26第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 28第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29第七节相关中介机构声明 ......................................... 30保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 30发行人律师声明 ................................................... 31会计师事务所声明 ................................................. 33第八节备查文件 ................................................. 34
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、发行人已于2015年9月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
发行人于 2015年 12月 25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
发行人于 2015年 9月 23日召开 2015年第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
2、审核发行申请的发审会时间：2016年 1月 29日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
3、核准批文的取得时间及文号：2016年 4月 15日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2016]507号《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
4、资金到账和验资时间：2016年5月4日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]11545号验资报告。根据验资报告，2016年5月 3日，发行人共计募集资金为人民币 777,699,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 21,091,809.72元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币756,607,190.28元。
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二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量：本次非公开发行的股份数量不超过3,031万股（含 3,031万股），全部以现金认购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日即2015年9月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 25.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）募集资金量及发行费用：经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11545号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 777,699,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 21,091,809.72元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币 756,607,190.28元。本次发行后，再升科技股本增加25,923,300.00元，资本公积增加730,683,890.28元。
（六）限售期：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
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（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为7名特定投资者。基本情况如下：
1、九泰基金管理有限公司
中文名称：九泰基金管理有限公司
注册资本：20000万元
法人代表：卢伟忠
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年7月3日
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、西藏鼎晟投资管理有限公司
中文名称：西藏鼎晟投资管理有限公司
注册资本：100万元整
法人代表：刘锦峰
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年7月18日
公司住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼09室
经营范围：项目投资及资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、财务顾问[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
3、富国基金管理有限公司
中文名称：富国基金管理有限公司
注册资本：有限责任公司
法人代表：薛爱东
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1999年4月13日
公司住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
4、黄威
姓名：黄威
身份证号：1101111967XXXXXXXX
住址：北京市海淀区
5、博时基金管理有限公司
中文名称：博时基金管理有限公司
注册资本：25000万元
法人代表：张光华
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998年7月13日
公司住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
6、深圳新华富时资产管理有限公司
中文名称：深圳新华富时资产管理有限公司
注册资本：5000万元
法人代表：林艳芳
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013年4月10日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
7、天安财产保险股份有限公司
中文名称：天安财产保险股份有限公司
注册资本：1252961.9586万元
法人代表：洪波
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期：1995年1月27日
公司住所：上海市浦东新区浦东大道1号
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
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险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系、代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（股）|认购比例|
|1|九泰基金管理有限公司|2,666,600|10.29%|
|2|西藏鼎晟投资管理有限公司|440,900|1.70%|
|3|富国基金管理有限公司|2,716,600|10.48%|
|4|黄威|2,683,300|10.35%|
|5|博时基金管理有限公司|4,400,000|16.97%|
|6|深圳新华富时资产管理有限公司|7,749,300|29.89%|
|7|天安财产保险股份有限公司|5,266,600|20.32%|
||合计|25,923,300|100.00%|

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
九泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》；西藏鼎晟投资管理有限公司和黄威均已自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；天安财产保险股份有限公司为合格保险投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
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（三）与发行人的关联关系
本次发行对象与发行人之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
本次发行对象最近一年及一期与发行人之间不存在交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与再升科技未来可能发生的交易，再升科技将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：王晓红、蔡超
项目协办人：付新雄
办公地址：深圳市福田区深南大道 6023号创建大厦四楼东侧
电 话：0755-88286911
传 真：0755-83288321
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：刘荣、刘浒、杨茹
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
电 话：010-58785006
传 真：010-58785566
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
签字会计师：申军、唐洪春
办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
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电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
签字会计师：申军、杨强
办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
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第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份比例（%）|
|郭茂|境内自然人|52.50|
|上海广岑投资公司（有限合伙）|境内非国有法人|7.50|
|殷佳|境内自然人|4.25|
|西藏玉昌商务咨询有限公司|境内非国有法人|3.75|
|兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金|其他|2.80|
|全国社保基金四一三组合|其他|2.23|
|邓刚|境内自然人|1.25|
|孟祥龙|境内自然人|1.25|
|中国农业银行股份有限公司-东吴新趋势价值线灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.09|
|中国农业银行股份有限公司-东吴价值成长双动力混合型投资基金|其他|1.07|
|小计|-|77.69|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
以 2016年 3月 31日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10名股东情况
列表如下：
单位：股
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||||||
|-|-|-|-|-|
||||有限售条||
||持股数量|比例|||
|股东名称||||股份种类|
||||件股份数||
||（万股）|（%）|||
||||量（万股）||
|郭茂|7,854.00|44.75|7,854.00|境内自然人|
|上海广岑投资公司（有限合伙）|1,122.00|6.39|0.00|境内非国有法人|
|深圳新华富时资产管理有限公司|774.93|4.41|774.93|境内非国有法人|
|殷佳|635.80|3.62|0.00|境内自然人|
|西藏玉昌商务咨询有限公司|561.00|3.20|0.00||
|||||境内非国有法人|
|天安财产保险股份有限公司|526.66|3.00|526.66||
|||||境内非国有法人|
|博时基金管理有限公司|440.00|2.51|440.00||
|||||境内非国有法人|
|兴业银行股份有限公司-工银瑞信新|||||
||419.4464|2.39|0.00|其他|
|材料新能源行业股票型证券投资基金|||||
|全国社保基金四一三组合|333.508|1.90|0.00|其他|
|黄威|268.33|1.53|268.33|境内自然人|

二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年3月31日为基准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||变动数|本次发行后||
|股份类别||||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|7,854.00|52.50%|2,592.33|10,446.33|59.52%|
|二、无限售条件股份|7,106.00|47.50%|0.00|7,106.00|40.48%|
|三、股份总数|14,960.00|100.00%|2,592.33|17,552.33|100.00%|

（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利
于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提
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高，符合公司全体股东的利益。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票前，公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售，本次非公开发行后，公司业务未发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为郭茂先生，实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人最近一期的财务数据未经审计。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|472,850,249.78|446,050,398.04|257,281,752.05|
|207,964,498.09|194,162,086.09|116,942,177.75|
|110,998,175.96|102,236,687.92|60,160,484.97|
|87,640,420.14|79,408,357.44|47,906,533.24|
|361,852,073.82|343,813,710.12|197,121,267.08|
|356,799,246.06|338,719,833,76|197,121,267.08|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日||
|资产合计|457,570,274.85|438,337,874.61|239,430,737.59||216,773,748.73||
|其中：流动资产|261,883,548.95|245,352,823.51|111,193,355.17||101,551,556.90||
|负债合计|105,043,542.30|95,075,987.27|62,771,888.40||55,991,069.11||
|其中：流动负债|95,599,849.94|85,156,891.51|58,825,118.29||51,916,902.46||
|股东权益合计|352,526,732.55|343,261,887.34|176,658,849.1|9|160,782,679.6|2|

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（二）利润表主要数据
1、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|73,002,803.31|233,623,372.88|213,426,025.86|205,780,669.69|
|营业利润|19,908,597.76|35,559,421.60|39,111,577.02|30,150,464.28|
|利润总额|21,410,171.14|57,809,529.06|41,059,481.17|31,705,904.90|
|归属于母公司所有者的净利润|18,079,412.30|51,093,066.68|36,569,954.53|25,586,450.51|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,504,255.54|223,798,256.05|176,157,073.05|188,772,872.64|
|营业利润|10,133,617.36|73,685,504.07|21,726,423.57|23,020,154.67|
|利润总额|10,948,665.49|80,871,836.28|23,669,649.11|24,316,529.58|
|净利润|9,264,845.21|76,097,538.15|20,976,169.57|20,070,279.68|

（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,061,342.78|51,508,016.65|42,807,388.59|18,133,595.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,638,086.85|-134,918,293.53|-22,556,245.24|-32,701,576.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-516,813.51|127,694,785.97|-995,240.03|7,365,219.70|
|现金及现金等价物净增加额|-9,093,557.58|44,284,509.09|19,289,562.24|-7,310,595.55|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度||
|经营活动产生的现金流量净额|-12,780,098.2|2|19,510,580.4|5|45,176,472.0|6 10,668,279.5|1|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|5,356,684.5|5|-121,732,432.5|7|-18,374,408.6|1|-37,514,578.5|1|
|筹资活动产生的现金流量净额|-516,813.5|1|116,844,785.9|7|-7,945,240.0|3|20,463,107.5|5|
|现金及现金等价物净增加额|-7,940,227.1|8|14,622,933.8|5|18,856,823.4|2|-6,383,191.4|5|

（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
||2.37|2.45|2.44|
||2.08|2.09|1.85|
||1.14|4.22|4.30|
||1.51|5.24|4.80|
||22.96|21.69|26.22|
||23.47|22.92|23.38|
||2.39|2.26|3.87|
||0.09|0.34|0.84|
||-0.06|0.30|0.38|
||38.11|40.78|18.87|
||0.94|0.83|0.08|
|扣除非经常性损益前|5.20|16.47|20.30|
|扣除非经常性损益后|4.83|9.80|19.66|
|基本|0.1209|0.3488|0.3259|
|稀释|0.1209|0.3488|0.3259|
|基本|0.1123|0.2076|0.3155|

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|||||
|-|-|-|-|
|稀释|0.1123|0.2076|0.3155|

（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告
期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-6.04|-11.48|-65.04|
|-|-|-|
|157.19|2,237.25|261.24|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-||
|-|-|-|

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|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-1.00|-0.77|-1.41|
|-|-|-|
|-|-16.00|-|

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|-|-|-|
|-21.83|-140.72|-78.07|
|128.33|2,068.29|116.72|

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|6,400.19|13.54|7,309.54|16.39|2,881.09|11.20|1,252.13|
|1,087.01|2.30|1,305.73|2.93|966.67|3.76|682.5|
|5,785.92|12.24|4,659.17|10.45|4,142.59|16.10|4,133.25|
|4,759.02|10.06|3,087.64|6.92|412.02|1.60|1,181.65|
|201.15|0.43|182.10|0.41|472.56|1.84|568.3|
|2,550.88|5.39|2,846.07|6.38|2,819.29|10.96|2,501.18|
|12.28|0.03|25.96|0.06|-|-|-|
|20,796.45|43.98|19,416.21|43.53|11,694.22|45.45|10,319.02|
|3,254.99|6.88|3,282.67|7.36|-|-|-|
|13,444.92|28.43|12,272.53|27.51|12,200.66|47.42|10,671.42|
|4,609.85|9.75|5,346.28|11.99|291.23|1.13|434.39|
|765.85|1.62|188.22|0.42|5.14|0.02|90.06|
|3,223.79|6.82|3,179.28|7.13|1,212.20|4.71|1,380.23|
|733.31|1.55|427.99|0.96|-|-|-|
|-|0.00|-|0.00|-|-|4.23|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|455.86|0.96|491.87|1.10|324.73|1.26|0.00|
|26,488.58|56.02|25,188.83|56.47|14,033.96|54.55|12,580.33|
|47,285.02|100.00|44,605.04|100.00|25,728.18|100.00|22,899.35|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月31日，公司的资产总额分别为 22,899.35万元、25,728.18万元、44,605.04万元和 47,285.02万元，呈现逐年上升的趋势。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|4,490.00|40.45|4,490.00|43.92|2,800.00|46.54|2,880.00|
|-|-|25.71|0.25|-|-|300.00|
|2,795.30|25.18|2,246.71|21.98|1,253.07|20.83|1,735.62|
|160.81|1.45|266.84|2.61|189.07|3.14|253.68|
|404.37|3.64|530.02|5.18|442.62|7.36|518.91|
|99.76|0.90|-195.70|-1.91|32.50|0.54|-54.75|
|6.34|0.06|6.34|0.06|5.67|0.09|6.43|
|807.46|7.27|570.91|5.58|67.72|1.13|104.69|
|8,764.04|78.96|7,940.84|77.67|4,790.65|79.63|5,744.57|
|2,328.88|20.98|2,275.87|22.26|1,218.18|20.25|577.61|
|6.89|0.06|6.96|0.07|7.22|0.12|12.03|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,335.78|21.04|2,282.83|22.33|1,225.40|20.37|589.64|
|11,099.82|100.00|10,223.67|100.00|6,016.05|100.00|6,334.22|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月31日，公司的负债总额分别为 6,334.22万元、6,016.05万元、10,233.67万元和 11,099.82万元。从负债结构来看，流动负债所占的比重较大。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|2.37|2.45|2.44|
|2.08|2.09|1.85|
|22.96|21.69|26.22|
|23.47|22.92|23.38|
|38.11|40.78|18.87|

2014年，公司回收当年货款较多，年底短期借款较高，因此2014年末公司货币资金较 2013年末增长130.09%，流动比率、速动比率均有所提高，合并资产负债率下降。
公司于 2015年初完成首次公开发行股票并上市的融资工作，货币资金大幅增加，同期流动负债未发生较大变化，因此 2015年末公司流动比率、速动比率增幅较大，公司总体资产负债率降低。
本次非公开发行成功实施，将进一步改善发行人的财务结构，降低发行人的资产负债率，提高偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2014年末|
|1.14|4.22|4.30|
|1.51|5.24|4.80|

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从上述资产周转指标看，报告期内，发行人的应收账款周转率较为稳定；2014年开始，公司微纤维玻璃棉全面投产，产能产量大幅增加，相应地公司增加了原材料备货，因此自2014年末、2015年末公司存货周转率较2013年有所下降。
（五）盈利能力分析
发行人最近三年盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|7,300.28|23,362.34|21,342.60|
|4,087.85|14,846.07|12,763.68|
|3,212.43|8,516.27|8,578.92|
|1,990.86|3,555.94|3,911.16|
|2,141.02|5,780.95|4,105.95|
|1,803.84|5,118.69|3,657.00|
|1,807.94|5,109.31|3,657.00|

 2014年，得益于产业一体化优势逐渐显现，公司盈利能力显著提升，营业收入保持稳定增长。公司在2012年开始投产火焰棉，2013年中期开始投产离心棉，2014年司的微纤维玻璃棉生产线（含离心棉生产线和火焰棉生产线）运行日趋稳定，产能迅速扩张，规模经济显现。2014年，在微纤维玻璃棉对外销售规模较快增长的同时，公司自产的低成本微纤维玻璃棉还很好地满足了滤纸和真空绝热板芯材两大主营产品的原材料需求，目前公司微纤维玻璃棉的自给率已达到90%以上。
报告期内，公司主营业务毛利主要来自于芯材及AGM隔板和玻璃纤维滤纸，因公司子公司微纤维玻璃棉产能逐渐扩大有效降低了公司的总体生产成本，2013年-2015年公司主营业务综合毛利率逐年上升。
（六）现金流量分析
报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

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||||
|-|-|-|
|1,306.13|5,150.80|4,280.74|
|-2,163.81|-13,491.83|-2,255.62|
|-51.68|12,769.48|-99.52|
|-|-|3.37|
|-909.36|4,428.45|1,928.96|

报告期内公司投资活动现金流持续为负，经营活动现金流持续为正。公司一直在通过投资活动扩大生产规模，所需要的资金部分来源于经营活动，部分来源于筹资活动。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行拟募集资金不超过 77,770.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|高性能玻璃微纤维建设项目*|22,128.02|
|高比表面积电池隔膜建设项目|12,110.00|
|高效无机真空绝热板衍生品建设项目|34,249.00|
|补充流动资金|10,000.00|
||78,487.02|

注：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式开展，现有厂房的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其他费用 717万元已在审议通过本次非公开发行股票事宜的董事会前支付，因此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的金额。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
二、募集资金的专户管理
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管
理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
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法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
1、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：建设银行重庆渝北支行营业部
账号：50050108360000000100
2、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：平安银行重庆新牌坊支行
账号：11015534482008
3、户名：重庆再升科技股份有限公司
开户银行：招商银行重庆渝北支行
账号：123905642910712
4、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：招商银行重庆渝北支行
账号：123907749410303
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议。”
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘荣 刘浒 杨 茹
律师事务所负责人：
北京市金杜律师事务所2016年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读重庆再升科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
申军 唐洪春
会计师事务所负责人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 月 日
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第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市金杜律师事务所出具的关于重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
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