中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司部分募集资金
投资项目变更实施方式、调整投资总额的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对开尔新材部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额事项进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】858号文“关于核准浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 12.00元/股。
截止2011年6月17日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额240,000,000.00元，扣除承销费和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为人民币214,000,000.00元，已由海通证券股份有限公司于2011年6月 17日汇入公司募集资金账户 214,000,000.00元，减除其他上市费用人民币 5,325,000.00元，募集资金净额为人民币 208,675,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第12926号验资报告。
（二）非公开发行募集资金金额、资金到位情况
根据公司2015年4月3日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向邢翰学、康恩贝集团有限公司、
上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 25,534,588股（每股面值 1元），发行价格为人民币 15.90元/股。截至2016年3月17日止，公司实际已发行人民币普通股25,534,588股，发行价格15.90元/股，募集资金总额为人民币406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第610180号验资报告。
二、募集资金投资项目本次实施变更调整的情况
（一）募投项目变更调整前的计划
2017年 8月 21日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》，同意公司使用已终止募投项目“年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”的剩余募集资金3,086万元（截至2017年 6月 30日，含利息）及“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的部分节余募集资金约914万元，合计4,000万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目。
1、项目实施主体：全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司。
2、项目基本情况：项目建设期为 8个月，完工后将达到以下规模：占地面积1700平方米，人数约40人，产品及项目展示区域面积 100平方米，主要设施：网络设备、产品展示设施、办公设施等。
3、项目建设内容：
（1）建设产品及项目展示区，彰显新型功能性搪瓷材料“功能多样化”和“需求创造性”的优异特性，为客户提供整体解决方案、产品展示中心。
（2）建设以杭州区域为核心的营销中心，辐射至华东地区，形成示范效应后逐步在全国铺开，与公司现有的营销网络“总部——区域营销中心——分支机构”的垂直管理模式充分融合发挥协同效应。
（3）购置珐琅板绿色建筑幕墙营销中心办公楼，增加统一品牌策划的装修、
售前、售中和售后服务的设备配置。
4、项目投资估算及资金来源：
本项目资金来源为节余募集资金及已终止项目的募集资金，拟投资4,000万元。投资方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||金 额（万元）||比例|
|1||房屋购置||3,300||82.50%||
|2||装修||150||3.75%||
|3||产品及项目展示区建设||50||1.25%||
|4||运输设备||70||1.75%||
|5||办公设备||70||1.75%||
|6||信息管理系统等软件||30||0.75%||
|7||人员招聘、培训费用||40||1.00%||
|8||品牌推广费||150||3.75%||
|9||系统研发费||60||1.50%||
|10||其他费用||80||2.00%||
|||合 计||4,000||100.00%||

5、项目实际进展情况：截至2018年3月22日，本项目计划投资总额 4,000万元，实际已投入募投项目 29.74万元，收到募集资金利息收入 30.11万元（其中理财产品收益27.33万元），购买理财产品3,800万元，募集资金账户余额200.37万元。
（二）募投项目变更调整后的方案
“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”原计划通过房屋购置的实施方式
建设以杭州区域为核心的营销中心，现根据项目的实施进展情况、房屋购置成本
较高以及公司实际发展需要，拟将办公场地由房屋购置变更为房屋租赁方式，同
时相应地调整投资总额，并调整预期完工时间。并将剩余募集资金继续存放于原募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理。除上述变更外，项目实施主体、实现目的、实施内容均未发生变化。
本项目变更前后的具体投资方案如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||变更调整前||变更调整后|||
||||项 目||||||变化金额|
||号||||投资额||投资额|||
|1||房屋购置||3,300||500||-2,800||
|2||装修||150||150||0||
|3||产品及项目展示区建设||50||50||0||
|4||运输设备||70||70||0||
|5||办公设备||70||70||0||
|6||信息管理系统等软件||30||30||0||
|7||人员招聘、培训费用||40||40||0||
|8||品牌推广费||150||150||0||
|9||系统研发费||60||60||0||
|10||其他费用||80||80||0||
|||合 计||4,000||1,200||-2,800||

同时，将项目完工时间延期至2018年12月。
三、募投项目本次变更调整的原因
自项目成立以来，公司对项目实施地点选址进行了积极的市场调研，就杭州市区各大核心地区的物业情况的考察结果来看，符合公司营销中心建设要求的较少，且购置成本较高，或因标的物业土地性质问题，公司尚未寻找到合适的购买
标的。
近来大中城市物价、劳务报酬的上涨、商用地产市场的不断变化，将导致公
司购置并装修办公楼的成本上升，固定资产折旧及管理费用额外支出将增加。在保证本项目正常实施的前提下，公司通过租赁方式能够获得符合预期的项目实施地点，且更有利于提高资金利用率。
受市场竞争环境、经济效益的影响，公司急需建立一个层次更分明、覆盖面更广的营销网络。此次拟租赁的房产所属地区，位置优越、交通便利、人流密集，依托于周边完善的服务设施及强大的产业集群效应，将满足公司建设营销人才队伍及提升品牌知名度的需求。
四、募投项目本次变更调整的影响
本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，公司本次变更“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的实施方式并调整投资总额，将有效节省大量的购置费用和部分装修工程支出，有利于提高募集资金的使用效率，防范潜在的实施风险。
本次变更通过资源的合理配置有助于加快项目的实施进程，项目完成后，仍满足原方案彰显新型功能性搪瓷材料“功能多样化”和“需求创造性”特性的要求，将提升公司的营销拓展能力，为抢占外幕墙市场，扩大品牌影响力，创造经济效益提供保障。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金投资项目的正常进行造成实质性影响。
五、独立董事、监事会对变更募投项目实施方式的意见
（一）独立董事意见
公司变更“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的实施方式并调整投资总额是基于本项目的实际进展情况及公司业务发展形势和经营目标所作出的谨慎决策，符合公司完善三大主营业务“并驾齐驱”的业务模式需要，有助于加速推进珐琅板绿色建筑幕墙材料的市场化进程，提前抢占市场份额，实现公司及广大股东利益的最大化。
经认真审核，公司此次变更募集资金用途履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2018年3月23日，公司第三届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的的议案》，监事会认为：公司“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的实施方式由办公楼购置变更为租赁方式，相应投资总额由 4,000万元调整为 1,200万元，预期完工时间延期至2018年12月，上述调整有助于提高募集资金的使用效率，加快公司营销模式的优化，进一步提升公司品牌竞争力，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审议程序合法合规，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合广大股东的共同利益。故一致同意本议案并提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金继续存放于原募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理，是为满足公司正常的经营需要，有利于提高募集资金使用效率；上述事项已经公司董事会、监事会同意，独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会通过；不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益；保荐机构对公司部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金继续存放于原募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于关于浙江开尔新材料股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： 胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2018年3月23日