华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份
有限公司 2016年度募集资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员当面交谈以及查询工作底稿等方式，重点查询募集资金专户资金使用和余额存放情况，查阅了内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金管理制度的建立、募集资金的管理、募集资金的使用和存放、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号文核准，南方轴承向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股17元，募集资金总额为人民币37,400万元，扣除发行费用3,826.93万元后，实际募集资金净额为33,573.07万元。上述募集资金实际到位时间为2011年2月21日，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字[2011]008号《验资报告》。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》并经2008年8月公司一届三次董事会审议通过。《公司募集资金管理制度》对公司募集资金专户存储、使用、募投项目变更、管理与监督等内容进行了明确规定。
2011年 2月 21日，南方轴承本次发行募集资金扣除承销费用人民币 2,880万元后的余款人民币 34,520万元，分别汇入南方轴承在中国银行股份有限公司常州定安中路支行和中国建设银行股份有限公司常州市鸣凰支行开设的银行账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 946.93万元后，本公司本次募集资金净额为人民币33,573.07万元。2011年3月18日，南方轴承与中国银行股份有限公司常州定安中路支行和中国建设银行股份有限公司常州市鸣凰支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2011年 6月 21日南方轴承与中国银行股份有限公司常州定安中路支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
中国证券监督管理委员会于2011年8月25日核准了华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公司之间的业务整合方案，并要求严格按照该方案，推进业务整合工作。根据整合方案，华泰证券将除国债、非金融企业债务融资工具承销业务以外的承销与保荐业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务及相关资产转让给华泰联合，相关的员工和客户（项目）由华泰联合接收。故公司于2011年12月分别与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行、华泰证券和华泰联合协商，达成一致意见后签订了《补充协议》。三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2016年5月26日，公司开立于中国银行股份有限公司常州定安中路支行的募集资金专户内资金已按规定全部用于募投项目。公司于 2016年 5月 26日办理了该募集资金专户的注销手续，并按规定履行了公告程序。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|
|账户类别|
|募集资金专户|

四、募集资金项目的使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|||33,573.07||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|18,065.00|18,065.00|1.26|18,980.10|105.07%|2015年12月31日|3,307.69|否|
||18,065.00|18,065.00|1.26|18,980.10|105.07%||3,307.69||

超募资金投向
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|否|5,300.00|5,300.00||5,300.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|11,964.00|11,964.00|1,607.89|1,607.89|13.44%||||
||17,264.00|17,264.00|1,607.89|6,907.89|40.01%||||
||35,329.00|35,329.00|1,609.15|25,887.99|73.28%||||

未达到计划进度或 公司承诺募投项目新增产品以汽车零部件总成商为主要客户，投资期间国内外经济形势复杂多变，为确保新增产能能有效消化，公司募投项目扩产进度视下游市场的供需情况而预计收益的情况和 定，截至2016年末，精密滚针轴承及单向轴承总成项目已经实施完毕，公司现有轴承生产能力10,000万套，皮带轮生产能力100万套，超越离合器600万套，产能已达到预期，原因（分具体项目）由于销售价格和成本的波动，截至2016年末，预期效益没有达到。
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
公司实际募集资金净额为33,573.07万元，其中超募资金15,508.07万元，已确定用途的超募资金如下：
①公司2011年3月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司以超募资金人民币5,300万元用于归还银行贷款。2011年3月26日，公司使用上述超募资金归还银行贷款。
②根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司于2013年3月4日召开第二届董事会第十六次会议，并于2013年3月20日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》：同意使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时闲置的超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。与此同时，公司于2016年4月21日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，并于2016年5月18日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》。
超募资金的金额、用
根据上述议案，公司于2013年3月21日使用暂时闲置的超募资金10,000万元向广发银行股份有限公司常州分行购买了“物华添宝”人民币理财产品10,000万元，2014年3途及使用进展情况
月24日到期收回本金和收益。公司于2014年3月25日购买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产品5,000万元，2014年3月31日购买南京银行保本型理财产品5,000万元，2015年3月24日到期收回本金和收益。公司于2015年3月25日购买广发银行股份有限公司常州分行“广赢安薪”高端保本型理财产品5,000万元，2015年4月15日购买江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行“悦富”保本型理财产品5,000万元，2016年4月13日到期收回本金和收益。公司于2016年5月20日购买江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行保本型理财产品“瑞富安盈A计划”5,000万元。公司于2016年5月20日购买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产品“薪加薪16号”5,000万元，2016年8月19日到期收回本金和收益。公司于2016年8月22日购买广发银行股份有限公司常州分行保本型理财产品“薪加薪16号”5,000万元，2016年11月21日到期收回本金和收益。公司于2016年12月15日购买南京银行股份有限公司常州分行结构性存款5,000万元。
③公司于2016年4月15日召开第三届董事会第十六次会议，并于2016年5月18日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》，同意公司以超募资金人民币11,964.00万元投资于该项目。
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
公司2011年3月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,633.47万元置换预先期投入及置换情
先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2011年12月31日，上述预先投入资金已全部转换完毕。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 剩余超募资金按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的要求专户存储。
原因
尚未使用的募集资
不适用
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2016年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：南方轴承2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公司2016年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
鹿美遥 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司年 月 日