公司简称：奥克股份 证券代码：300082上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
辽宁奥克化学股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 8月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、关于本激励计划履行的审批程序和授权 ........................................................... 6五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ....................................................... 8六、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、奥克股份：指辽宁奥克化学股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，不包括独立董事和监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指深圳证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥克股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对奥克股份的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和授权
1、2017年 4月 10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 4月 10日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月 10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年 4月 21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
5、2017年 4月 22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年5月 15日，公司 2016年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2017年 5月 15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年 6月 12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2017年7月 20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年 7月20日在深圳证券交易所网上披露了
《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
10、2018年 5月 10日，根据 2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 4名激励对象授予预留部分限制性股票100.00万股。
11、2018年 6月14日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年 6月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年 7月23日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2019年 7月 2日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2019年 7月22日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、2019年 8月 8日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奥克股份本次回购事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，但尚需就本次回购注销的相关事项提交公司股东大会审议。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
2019年 8月 8日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司《激励计划》等相关规定，因首次授予对象中宋恩军先生因工作调整的原因于2018年 12月18日辞去了公司副总裁职务，已不具备激励资格；预留授予部分1名激励对象个人绩效考核为合格，其个人第一个解除限售期解除限售额度的20%不得解除限售，公司将其二人持有的已获授未解除限售的合计 28.5万股限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.792元/股，预留授予的限制性股票本次回购价格为2.587元/股。用于回购的资金总额为1,062,645元，资金来源于公司自筹资金。
经核查，本财务顾问认为，公司2017年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次回购事项已经取得必要的批准和授权，回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；
本次回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年8月8日