海航资本集团有限公司
关于海航投资增资渤海信托事项之盈利补偿承诺函
鉴于海航资本集团有限公司（以下简称“本公司”）与中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、渤海国际信托股份有限公司（曾用名“渤海国际信托有限公司”，以下简称“渤海信托”）、海航投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）签订了《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》、本公司与上市公司签署了《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下简称“《认购协议》”），为保护上市公司及其中小股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司与新华航空、渤海信托、上市公司签署了《盈利补偿协议》，现就上市公司增资取得的渤海信托32.43%股份（以下简称“拟购买资产”）未来发生减值时，本公司对上市公司进行补偿的相关事宜，承诺如下：
一、增资扩股
渤海信托现为股本总额为200,000万股的股份有限公司，本公司持有渤海信托 120,435万股股份，新华航空持有渤海信托 79,565万股股份。渤海信托拟增加注册资本 96,000万元，新增注册资本全部由上市公司认购，本公司和新华航空放弃认购渤海信托新增注册资本的优先权。增资后，渤海信托股本总额增至 296,000万股，其中上市公司持有渤海信托 96,000万股股份，占渤海信托总股本的32.43%。
二、交易作价
根据《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》的约定，上市公司对渤海信托增资的增资认购价格为3.681元/股，上市公司向渤海信托增资96,000万股股份需缴纳增资总价款353,366.93万元，即拟购买资产的交易作价为 353,366.93万元。
三、盈利补偿
机构采用收益现值法对渤海信托的净资产进行评估，渤海信托的现股东应就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分对上市公司进行相应补偿。
2、本公司作为渤海信托的控股股东，同意就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分，全部由本公司向上市公司承担补偿责任。
四、补偿期间
1、本公司就拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即上市公司以2015年非公开发行股份的部分募集资金对渤海信托增资交易（以下简称“本次增资交易”）实施完毕当年及以后2个年度。如果本次增资交易于2016年12月31日前实施完毕，则本公司对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。如果本次增资交易于
2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则本公司上市公司的利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、上市公司对渤海信托增资的工商变更登记完成之日（即工商登记部门为渤海信托本次增资新签发的营业执照的签发日）为本次增资交易的实施完毕之日。
五、预测净利润
1、根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]123号《资产评估报告书》，中通诚采取收益现值法对渤海信托截至2014年9月30日的净资产值进行评估所依据的渤海信托2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的净利润预测数为：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润预测数|79,304.18|94,862.67|109,770.16|114,968.15|

2、上市公司2015年非公开发行方案在中国证券监督管理委员会审核期间，若出现国家法律、行政法规或规范性文件要求调整利润承诺期限及相应金额的情况，本公司将及时调整利润承诺事项。
六、补偿金额的确定
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|1、根据渤海信托各年度《专项审核报告》，本公司应向上市公司补偿的金额|
|为：|
|当期应补偿股份数=（截至当期期末渤海信托累积预测净利润数－渤海信托|
|截至当期期末累积实际净利润数）÷渤海信托补偿期限内各年的预测净利润数总|
|和×拟购买资产交易作价÷上市公司 2015 年非公开发行的每股发行价格－累积|
|已补偿股份总数。|
|当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，上市公司 2015 年非公开|
|发行的每股发行价格为上市公司取得中国证券监督管理委员会关于 2015 年非公|
|开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会与 2015 年非公开发行的主承销商|
|根据询价结果协商确定。|
|除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿股份数少于|
|或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。|

2、在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对渤海信托实际净利润进行审核并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露渤海信托的实际净利润与预测净利润的差异
情况。
3、渤海信托在补偿期间内实际净利润数按照以下标准计算和确定：
（1）净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）渤海信托的财务报表编制应当符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（3）如渤海信托在补偿期间内须变更会计政策、会计估计应先征得上市公司同意。
4、在补偿期限届满之后，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资
产进行减值测试，并在补偿期限的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。拟购买资产的减值额为拟购买资产交易作价
减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
5、如根据减值测试的结果，拟购买资产期末减值额大于本公司已补偿金额，则本公司应向上市公司就拟购买资产的减值额另行进行补偿。
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|应补偿股份数=（拟购买资产的期末减值额－累积已补偿金额）/上市公司||
|2015年非公开发行的每股发行价格。||
|当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，上市公司 2015 年非公开||
|发行的每股发行价格为上市公司取得中国证券监督管理委员会关于 2015 年非公||
|开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会与 2015 年非公开发行的主承销商||
|根据询价结果协商确定。||
|6、无论如何，本公司的补偿义务以依据《认购协议》获得的股份数为限。||
|如补偿期限内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则本公司||
|可用于补偿的股份数应相应调整。||
||七、 其他情况的现金补偿|
|1、如果因本公司违反《认购协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的||
|上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上||
|市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本承诺函规定的||
|补偿义务的，则在前述任何情况下，本公司应就股份不足补偿的部分，以现金方||
|式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）||
|×上市公司2015年非公开发行的每股发行价格。||
|2、如发生股份补偿，则本公司应当返还该部分上市公司股份对应的当期已||
|分配现金股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金||
|股利×当年应补偿股份数量。||

八、补偿方案的实施
本公司应按照以下方式确定向上市公司的股份或现金补偿。
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|1、渤海信托每年度《专项审核报告》出具之日后 30个工作日内，由本公司、|
|新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并经上市公司聘请具有证券期货业务|
|资格的会计师事务所计算本公司应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由上市公|
|司向本公司发出书面补偿通知。补偿期限最后一个会计年度《减值测试报告》出|
|具后 30 个工作日内，由本公司、新华航空、渤海信托以及上市公司共同认可并|

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|经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算本公司应补偿的股|
|份数量及现金补偿金额，并由上市公司向本公司发出书面补偿通知。。|
|2、本公司应当在收到补偿通知后 30个工作日内支付现金补偿并将持有的该|
|等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行限售，该部分|
|被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。|
|3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，上市公司应在两个月内就限|
|售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会审议通过|
|后，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注|
|销。|

九、渤海信托组织机构安排
上市公司增资取得渤海信托32.43%股份之后，可向渤海信托委派2名非独立董事，其他董事、监事、高级管理人员按照渤海信托公司章程等相关规定委派。
十、 本承诺函自《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》及其补充协议（如有）生效之日起生效。
承诺人：海航资本集团有限公司二○一六年一月十日