华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所
关于对新希望六和集团股份有限公司
的重组问询函
（许可类重组问询函[2016]第 38号）
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“上市公司”）的委托，担任新希望本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重组于 2016年 6月 8日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据深圳证券交易所《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 38号，以下简称“问询函”），本独立财务顾问就问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于<深圳证券交易所关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函[2016]第38号）>之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问核查意见中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳证券交易所关于新希望六和股份有限公司
的重组问询函（许可类重组问询函[2016]第 38号）
之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司接受新希望六和股份有限公司委托，担任新希望六和股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 38号，以下简称“问询函”）提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关于交易对手方
1、重组报告书显示，本次交易对手方杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“香源投资”）、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“丰意投资”）均系交易标的杨凌本香农业股份有限公司（以下简称“本香农业”）员工出资设立的持股平台，于 2015年 12月 3日以现金方式对本香农业股权进行增资。请公司补充披露前述持股平台是否存在结构化安排；如存在，补充披露结构化安排的具体形式，包括各相关主体的权利、义务、风险和收益承担的具体方式，并说明香源投资和丰意投资对标的资产的“突击”增资，再
参与认购上市公司为购买资产而发行的股份，是否构成结构化主体变相以现金认购上市公司定增新股。请独立财务顾问和律师对相关事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）香源投资不存在结构化安排
香源投资为本香农业员工持股平台，其执行事务合伙人为本香农业实际控制人燕君芳，有限合伙人均为本香农业员工。香源投资2015年12月3日对本香农业的增资系对本香农业员工进行的股权激励，其有限合伙人均已承诺自香源投资向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。
根据香源投资普通合伙人和有限合伙人出具的承诺，其用于认购香源投资出资额的资金为自有资金，不存在结构化安排。
根据香源投资出具的承诺，其用于增资本香农业的资金为自有资金（该等自有资金系香源投资合伙人以其自有资金向香源投资出资形成），不存在结构化安排。
（二）丰意投资不存在结构化安排
丰意投资为本香农业员工持股平台，其执行事务合伙人为本香农业实际控制人高展河，有限合伙人均为本香农业员工。丰意投资2015年12月3日对本香农业的增资系对本香农业员工进行的股权激励，其有限合伙人均已承诺自丰意投资向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。
根据丰意投资普通合伙人和有限合伙人出具的承诺，其用于认购丰意投资出资额的资金为自有资金，不存在结构化安排。
根据丰意投资出具的承诺，其用于增资本香农业的资金为自有资金（该等自有资金系丰意投资合伙人以其自有资金向丰意投资出资形成），不存在结构化安排。
经核查，本独立财务顾问认为：香源投资、丰意投资系本香农业对员工进行股权激励而设立的员工持股平台，各合伙人认购香源投资、丰意投资出资额及香源投资、丰意投资向本香农业增资的资金均为自有资金，不存在结构化安排。
2、请公司补充披露本次法人交易对手方香源投资、丰意投资和陕西金河科技创业投资有限责任公司认购标的股权的资金来源，是否存在杠杆配资的情形，如存在，补充披露具体杠杆比例情况。请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）香源投资不存在杠杆配资情况
香源投资为本香农业员工持股平台，出资额为 382.50万元，其中普通合伙人燕君芳货币出资211.50万元，17名有限合伙人合计出资171.00万元。燕君芳为本香农业实际控制人，拥有以自有资金认购 211.50万元出资额的能力；其余 17名有限合伙人个人货币出资范围为 7.50万元至 45.00万元，金额较小，且前述人员均为本香农业核心人员，拥有以自有资金认购对应出资额的能力。
根据香源投资出具的承诺函，其向本香农业投资的资金系香源投资自有资金（该等自有资金系香源投资合伙人以其自有资金向香源投资出资形成），不存在杠杆配资的情形。
（二）丰意投资不存在杠杆配资情况
丰意投资为本香农业员工持股平台，出资额为 442.50万元，其中普通合伙人高展河货币出资 298.50万元，13名有限合伙人合计出资 144万元。高展河为本香农业实际控制人兼总裁，拥有以自有资金认购 298.50万元出资额的能力；
其余 13名有限合伙人个人货币出资范围为 3.00万元至 30.00万元，金额较小，且前述人员均为本香农业核心人员，拥有以自有资金认购对应出资额的能力。
根据丰意投资出具的承诺函，其向本香农业投资的资金系丰意投资自有资金（该等自有资金系丰意投资合伙人以其自有资金向丰意投资出资形成），不存在杠杆配资的情形。
（三）金河投资不存在杠杆配资情况
金河投资成立于 2010年 7月，主营投资业务，2010年 12月，金河投资向本香农业投资 2,000万元认购本香农业的股权。金河投资成立时的出资额为10,000万元，拥有以自有资金认购本香农业股权的能力。
根据金河投资出具的承诺函，其向本香农业投资的资金系金河投资自有资金（该等自有资金系金河投资股东出资及金河投资经营所得形成），不存在杠杆配资的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：香源投资、丰意投资和金河投资向本香农业投资的资金均系自有资金，不存在杠杆配资的情形。
3、请公司补充披露主要交易对手方燕君芳和高展河的诚信情况，是否存在较大金额的未偿还负债（包括金融机构借款和民间借款等），如存在，补充披露对交易标的和本次交易可能产生的影响。请独立财务顾问和律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
截至本核查意见出具之日，燕君芳、高展河不存在民间借款和金融机构借款，高展河不存在较大金额（100万元及以上，下同）未偿还债务，燕君芳所负较大金额未偿还债务具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||金额|||
||||债务人||债权人||||清偿期限|
||号||||||（万元）|||
|1||燕君芳||卓锋投资||11,287.41||在燕君芳通过本次交易获得新希望支付的现金股权转让价款之日起10个工作日内将35%部分一次性支付入卓锋投资指定的账户；剩余65%部分，||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||在燕君芳通过本次交易获得的新希望股票锁定期期满之日起1年内减持新希望股票后，将相应款项支付入卓锋投资指定的账户|
|2|燕君芳|东辰投资控股有限公司|1,000|2016年7月21日|
|3|燕君芳|拉萨开发区和之望实业有限公司|1,000|2016年7月21日|
|4|燕君芳|北京华信时代投资顾问有限公司|1,500|2016年7月21日|
|5|燕君芳|程月茴|883.33|2016年7月17日|
|6|燕君芳|贺迎芳|870.83|2016年7月17日|
|7|燕君芳|吴冰|883.33|2016年7月17日|
|8|燕君芳|王发友|871.53|2016年7月17日|

1、上述列表中第1项负债系燕君芳受让卓锋投资持有的本香农业12.83%的股权（即2,700万元出资额）所产生的股权转让价款。燕君芳通过本次交易将获得新希望支付的8,511.34万元的股权转让价款，具有足够的现金向卓锋投资支付第一笔款项（即 3,950.59万元）；燕君芳通过本次交易将获得新希望支付的9,131,579股股票（市值约1.58亿元），减持后具有足够的现金向卓锋投资支付剩余款项（即7,336.82万元）；
2、上述列表中第 2-4项负债系燕君芳为支付受让程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友合计持有的志丹鼎香49%股权（作价6,933.33万元）的第一笔股权转让价款（合计3,424.31万元）所借款项，燕君芳、高展河已承诺，在该等负债偿还期限届至时，燕君芳、高展河将通过其他方式筹集资金偿还该笔负债或与债权人协商延长该笔债务的付款期限，保证绝不侵占本香农业及其子公司资产，绝不影响本次交易的顺利进行；
3、上述列表中第 5-8项负债系燕君芳受让程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友合计持有的志丹鼎香49%股权所需支付的剩余款项（合计 3,509.02万元），燕君芳、高展河已承诺，在该等负债偿还期限届至时，燕君芳、高展河将通过其他方式筹集资金偿还该笔负债或与债权人协商延长该笔债务的付款期限，保证绝不侵
占本香农业及其子公司资产，绝不影响本次交易的顺利进行。
经燕君芳、高展河说明，其均不存在已到期但尚未清偿的较大金额的负债。
另，根据中国人民银行征信中心的“个人信用报告”以及检索“信用中国”网站，燕君芳和高展河具备良好的个人信用，不存在因个人诚信问题而发生债务纠纷等情况，不存在较大的逾期债务等情况。
经核查，本独立财务顾问认为：燕君芳、高展河均不存在已到期但尚未清偿的较大金额的负债；燕君芳、高展河不存在民间借款及金融机构借款；高展河不存在较大金额未偿还负债；燕君芳目前所负债务清偿期限均未届至，且已承诺将于清偿期限届至时及时清偿或与债权人协商延长付款期限，并保证绝不侵占本香农业及其子公司资产，绝不影响本次交易的顺利进行，燕君芳、高展河个人信用良好，燕君芳所负较大金额的未偿还负债不会对交易标的产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、关于交易标的
1、重组报告书显示，交易标的本香农业毛利率较高，最近两年的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率|
||项目|||||||||||||
||||2015年度||||||2014年度|||||
|本香农业||49,579.24||37,831.08||23.70%||41,675.37||32,628.70||21.71%||
|其中：饲料||2,807.59||2,287.50||18.52%||5,167.02||4,687.59||9.28%||
|生猪产品||36,392.42||27,960.32||23.17%||25,677.79||20,297.00||20.96%||
|屠宰及食品||10,272.69||7,573.63||26.27%||10,452.68||7,355.17||29.63%||

同时，本香农业主要客户信息显示，本香农业的客户集中度较高， 2014年和 2015年向前五大客户销售额占总销售额的比重分别为50.42%和51.53%，其中 2014年和 2015年向交易标的实际控制人的弟弟燕军锋和交易标的合营公司咸阳永香的关联销售额比例分别为18.56%和7.41%；此外本香农业向第一大客户任卫斌的销售比例从
2014年的13.69%激增到 2015年的32.12%（绝对金额从 0.57亿元增
加至 1.59亿元），向燕军锋的销售占比从 2014年的11.35%大幅下降至 2015年的2.19%（绝对金额从 0.47亿元下降至 0.11亿元）。
公司表示标的毛利率较高的原因之一为种猪毛利率较高，2014年度和2015年度本香农业后备种猪的毛利率为别为56.92%和59.84%，且本香农业为全产业链运营模式，降低了中间成本；但根据公司在“主要产品产销情况”项下披露的信息，本香农业种猪销量占生猪销量的比重较低，最近两年主要产品产能、产量及销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||产能||产量||销量||产能||产量||销量|
|饲料（吨）||135,000||92,720||7,387.74||133,000||71,489||13,432.72||
|商品猪（头）||350,000||230,410||183,408||300,000||184,043||135,466||
|种猪（头）||||16,752||16,752||||36,145||36,145||
|猪肉制品（吨）||50,000||4,241.55||4,421.48||50,000||5,049.45||4,971.26||

本香农业最近两年主要产品销售价格的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|饲料||3.80元/千克||3.85元/千克||
|商品猪||1,810.68元/头||1,552.74元/头||
|种猪||1,900.18元/头||1,284.68元/头||
|猪肉制品||23.23元/千克||21.03元/千克||

请公司就以下事项进行进一步补充披露：
（1）结合饲料、商品猪、种猪和猪肉制品 2014年、2015年的市场行情（注明信息来源，如有）以及可比上市公司的具体情况，进一步补充披露本香农业相关产品销售价格的合理性。
回复：
（一）本香农业饲料销售价格的合理性
1、饲料行业2014年和 2015年市场行情
元/千克 2014-2015年全国育肥猪配合饲料周平均价
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
注1：数据来源于wind；
注2：饲料的平均价为周平均价的平均值。
根据 wind数据库统计，我国 2014年和 2015年育肥猪配合饲料的平均价格分别为 3.35元/千克和 3.16元/千克，本香农业饲料的平均价格分别为 3.85元/千克和3.80元/千克，与全国育肥猪配合饲料的平均价格变化趋势基本保持一致。
2、可比上市公司饲料销售价格情况
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|饲料||正邦科技||3.22||3.09||
|||大康农业||3.27||3.42||
|||新五丰||3.20||3.50||
|||平均值||3.23||3.34||
|||本香农业||3.80||3.85||

注1：可比上市公司数据根据各公司饲料业务收入和饲料销售量计算得出，可比上市公司饲料业务收入和饲料销售量来自各公司披露的年报；
注2：由于正邦科技未披露2014年度猪饲料销售金额，因此计算2014年度饲料平均价格为全部饲料的平均价格。
2014年度、2015年度可比上市公司饲料的平均销售价格分别为3.34元/千克和 3.23元/千克，本香农业饲料的平均销售价格分别为 3.85元/千克和 3.80元/千克，略高于同行业可比上市公司平均值，主要是由于本香农业生产的饲料主要用以满足自身生产，对外销售的饲料仅为满足自身生产后的剩余部分，占饲料总产量的比例较少，本香农业对其销售价格不敏感，因此定价相对较高，具有合理性。
（二）本香农业商品猪销售价格的合理性
1、商品猪2014年和 2015年行情
2014-2015全国活猪周平均价
元/千克
19
18
17
16
15
14
13
12
11
10
注1：数据来源于wind；
注2：全国活猪的周平均价为活猪周平均价的平均值。
根据 wind数据库统计，我国 2014年和 2015年活猪平均价格分别为 13.47元/千克和 15.29元/千克，本香农业商品猪的平均价格分别为 14.12元/千克和15.69元/千克，与全国活猪平均价格变化趋势基本保持一致。
2、可比上市公司商品猪销售价格情况
单位：元/公斤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|商品猪||正邦科技||15.30||13.00||
|||罗牛山||15.14||13.35||
|||温氏股份||15.30||13.43||
|||平均值||15.25||13.26||
|||本香农业||15.69||14.12||

注1：由于各公司销售的猪只重量不一致，因此选取每公斤平均销售价格做比较。
注2：正邦科技、罗牛山数据来自各公司年报、2015年销售简报；
注3：温氏股份2015年度数据来自2015年销售简报，2014年度数据来自其证监会反馈意见回复。
2014年和2015年，同行业可比上市公司商品猪每公斤平均销售价格为13.26元和15.25元。2014年和2015年，本香农业商品猪头均销售价格分别为 1,552.74元和 1,810.68元，每公斤商品猪的销售价格分别为 14.12元和 15.69元，略高于
同行业可比上市公司平均销售价格，主要系本香农业产生 PIC系商品猪瘦肉率高，
肉质细嫩，质量好，因此售价较高。
（三）本香农业种猪销售价格的合理性
1、种猪2014年和2015年行情
2014-2015年全国二元能繁母猪周平均价
元/千克
34
33
32
31
30
29
28
27
26
25
注1：数据来源于wind；
注2：全国二元能繁母猪的平均价为周平均价格的平均值。
根据 wind数据库统计，我国 2014年和 2015年二元能繁母猪的平均价格分别为29.36元/千克和29.93元/千克。本香农业销售的种猪包括淘汰基础种猪和后备种猪，其中淘汰基础种猪是指折旧年限已满，本香农业当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限，但已生育3-4胎仔猪的种猪，淘汰种猪的销售价格按照商品育肥猪价格。本香农业后备种猪的平均价格分别为26.67元/公斤和29.70元/公斤，变动趋势基本一致。
2、可比上市公司种猪销售价格情况
单位：元/公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|可比上市公司||2015年度||2014年度|
|种猪||牧原股份|26.11||23.80||
|||罗牛山|22.25||20.01||
|||平均值|24.18||21.91||
|||本香农业（后备种猪）|29.70||26.67||

注1：由于各公司销售的猪只重量不一致，因此选取每公斤平均销售价格做比较。
注2：牧原股份数据来自其关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复；
注3：罗牛山数据来自其2015年度销售简报；
注4：本香农业销售的种猪包括淘汰基础种猪和后备种猪，其中淘汰基础种猪是指折旧
年限已满，本香农业当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限，但已生育3-4胎仔猪的种猪，
淘汰种猪的销售价格按照商品育肥猪价格，与同行业种猪价格不具有可比性，因此仅选取后
备种猪销售情况做对比。
2014年和 2015年，同行业可比上市公司种猪每公斤平均销售价格为 21.91元和 24.18元。2014年和 2015年，本香农业种猪的头均收入分别为 1,284.68元和1,900.18元，其中后备种猪的头均收入分别为1,264.73元和1,750.82元，每公斤后备种猪的销售价格分别为 26.67元和 29.70元，均高于牧原股份和罗牛山，主要系本香农业繁育的后备种猪为PIC系猪，具有产仔多、成活率高的特点，因此销售价格相比其他猪系偏高。同时，陕西地区猪场较少而猪肉需求较高，本香农业作为当地农头企业，接受度高，其生产的种猪议价能力较强。
（四）本香农业猪肉制品销售价格的合理性
1、猪肉制品2014年和 2015年行情
2014-2015年全国猪肉周平均价
元/千克
30
25
20
15
10
5
0
注1：数据来源于wind；
注2：全国猪肉的平均价为猪肉周平均价格的平均值。
根据wind数据库统计，我国2014年和2015年猪肉的平均价格分别为 22.48元/千克和 24.69元/千克，本香农业猪肉制品的平均价格分别为 21.03元/千克和为23.23元/千克，与全国猪肉的平均价格基本保持一致。
2、可比上市公司猪肉制品销售价格情况
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|猪肉制品||雏鹰农牧||21.53||12.68||
|||大康农业||25.90||12.63||
|||平均值||23.72||12.66||
|||本香农业||23.23||21.03||

注1：上述数据来自上市公司年报；
注2：雏鹰农牧猪肉制品为生鲜冻品数据。
2014年度、2015年度可比上市公司猪肉制品的平均销售价格分别为 12.66元/千克和 23.72元/千克，本香农业猪肉制品的平均销售价格分别为 21.03元/千克和23.23元/千克，其中2015年本香农业猪肉制品与行业平均值基本一致。2014年本香农业猪肉制品平均销售价格高于同行业平均销售价格，主要是由于受 2014年猪肉市场低迷的影响，雏鹰农牧和大康农业调整了经营战略，关闭了部分屠宰场、降低了猪肉制品的价格。且本香农业猪肉制品来源于自产的 PIC猪，瘦肉率高，肉质细嫩，质量好，猪肉制品立足中高端产品定位，肉食品销售价格相对较高，同时陕西地区猪肉需求较大，因此本香农业猪肉制品售价较高，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本香农业 2014年度和 2015年度饲料、商品猪、种猪、猪肉制品的销售价格具有合理性。
（2）结合全产业链运营模式的可比上市公司（如新希望公司本身亦存在饲料生产、生猪养殖和屠宰及肉制品加工业完整的产业链），进一步分析本香农业各板块毛利率较高的具体原因及合理性。
回复：
新希望具有饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工的完整产业链，其饲料生产包括鸡料、鸭料、猪料、水产料，养殖及屠宰肉制品板块均包括鸡鸭猪；生猪养殖营收占比较小且系自养与“公司+规模农户”相结合的养殖模式；仔猪包括自繁及外购；屠宰生猪主要来源于外部采购。从新希望业务运营总体情况来看，目前其各业务板块的产业一体化协同程度以及经营模式与本香农业的全产业链模式存在较大不同。
本香农业与上市公司牧原股份、天康生物均系全产业链运营模式，相关主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||||
|项目|||||
||主营业务收入|占比(%)|主营业务成本|毛利率(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本香农业：|||||
|猪饲料|2,807.59|5.68|2,287.50|18.52|
|猪只|36,392.41|73.56|27,960.31|23.17|
|屠宰及肉制品|10,272.69|20.76|7,573.63|26.27|
|合计|49,472.69|100.00|37,821.44|23.55|
|牧原股份：|||||
|猪只|300,299.57|100.00|226,387.55|24.61|
|合计|300,299.57|100.00|226,387.55|24.61|
|天康生物：|||||
|猪料及禽料|237,486.69|57.24|208,669.81|12.13|
|猪只|3,829.18|0.92|2,641.30|31.02|
|屠宰及肉制品|47,440.17|11.44|37,641.24|20.66|
|其他|126,106.55|30.40|76,414.60|39.40|
|合计|414,862.59|100.00|325,366.95|21.57|
||2014年||||
|项目|||||
||主营业务收入|营收占比(%)|主营业务成本|毛利率(%)|
|本香农业：|||||
|猪饲料|5,167.02|12.51|4,687.59|9.28|
|猪只|25,677.79|62.18|20,297.00|20.96|
|屠宰及肉制品|10,452.69|25.31|7,355.17|29.63|
|合计|41,297.50|100.00|32,339.76|21.69|
|牧原股份：|||||
|猪只|260,267.65|100.00|240,144.90|7.73|
|合计|260,267.65|100.00|240,144.90|7.73|
|天康生物：|||||
|猪料及禽料|265,399.51|62.83|240,808.04|9.27|
|猪只|3,090.49|0.73|2,505.01|18.94|
|屠宰及肉制品|38,823.24|9.19|29,350.83|24.40|
|其他|115,092.01|27.25|61,886.67|46.23|
|合计|422,405.25|100.00|334,550.55|20.80|

注：本香农业与牧原股份、天康生物在具体经营模式、销售产品及营收结构、生猪品种等方面均不尽相同。本香饲养PIC品种，业务包括饲料加工、自繁种猪仔猪、自养商品猪、屠宰加工及肉制品，外销产品包括饲料、种猪、商品猪、屠宰加工肉制品。牧原股份主要饲养新美系品种，业务包括饲料加工、自繁种猪仔猪、自养商品猪，无屠宰加工肉制品业务，外销产品仅有商品猪、种猪。天康生物先后引进了新美系、加系及丹系品种，业务涵盖饲料加工、兽药生产、农产品加工、仔猪自繁、生猪自养及“公司+基地+农户”的方式、屠宰加工及肉制品等，外销产品主要包括饲料、兽药、农产品（粕类及毛油等）、屠宰加工肉制品。
（一）养殖板块毛利率的说明
如上表，天康生物 2015年度、2014年度的养猪板块毛利率分别为31.02%、
18.94%；牧原股份2015年度、2014年度的养猪板块毛利率分别为24.61%、7.73%；
本香农业 2015年度、2014年度的养猪板块毛利率分别为23.17%、20.96%，本香农业养猪板块的毛利率相比前述两家公司毛利率无较大差异。天康生物猪只营收及占比均较小（公开信息中无猪只收入的明细类别），牧原股份主营收入均系猪只销售；本香农业2015年度、2014年度猪只销售额占比分别为73.56%、62.18%，与牧原股份相近，故将猪只销售毛利率与牧原股份进行对比：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||||
|养殖板块|||||
||主营业务收入|占比(%)|主营业务成本|毛利率(%)|
|本香农业：|||||
|育肥猪|32,698.03|89.85|25,877.94|20.86|
|仔猪|511.20|1.40|338.21|33.84|
|种猪|3,183.19|8.75|1,744.17|45.21|
|其中：后备种猪|1,822.08|5.01|731.77|59.84|
|淘汰基础种猪|1,361.11|3.74|1,012.40|25.62|
|合计|36,392.42|100.00|27,960.32|23.17|
|牧原股份：|-||-||
|育肥猪|286,700.76|95.47|218,381.85|23.83|
|仔猪|12,561.10|4.18|7,517.48|40.15|
|种猪|1,037.70|0.35|488.22|52.95|
|合计|300,299.56|100.00|226,387.55|24.61|
||2014年度||||
|养殖板块|||||
||主营业务收入|占比(%)|主营业务成本|毛利率(%)|
|本香农业：|||||
|育肥猪|20,934.55|81.53|17,980.39|14.11|
|仔猪|99.76|0.39|83.80|15.99|
|种猪|4,643.48|18.08|2,232.81|51.92|
|其中：后备种猪|4,292.12|16.72|1,849.18|56.92|
|淘汰基础种猪|351.36|1.36|383.63|-9.18|
|合计|25,677.79|100.00|20,297.00|20.96|
|牧原股份：|-||-||
|育肥猪|257,571.03|98.96|238,281.11|7.49|
|仔猪|1,760.99|0.68|1,413.24|19.75|
|种猪|935.63|0.36|450.55|51.85|
|合计|260,267.65|100.00|240,144.90|7.73|

如上表，报告期内本香农业育肥猪、仔猪、种猪的毛利率变动趋势相同且差异不大，猪只毛利率差异主要受营收结构不同、价格波动不规律及出栏时间不同
等因素的影响。
本香农业 2015年养殖板块毛利率较 2014年较大幅度上升，主要系 2015年生猪行情回暖，猪只销售价格上升所致（相比商品猪价格，2015年后备种猪销售价格回升较缓，后备种猪毛利率升幅较小）。
（二）屠宰肉制品毛利率的说明
本香农业 2015年度、2014年度猪肉制品毛利率分别为26.27%、29.63%，天康生物 2015年度、2014年度肉制品毛利率分别为20.66%、24.40%，毛利率变动趋势基本一致。本香农业猪肉制品毛利率较高，主要系猪肉制品立足中高端产品定位，肉食品销售价格相对较高。同时，与非全产链模式下的食品加工企业相比，毛利率较高主要系饲料生产、种猪仔猪繁育、育肥环节毛利下移叠加的影响。
（三）饲料销售毛利率的说明
本香农业饲料生产能力有限，在满足内部猪场所需的前提下对外销售，故饲料销售占主营收入比例较小。2015年度、2014年度饲料毛利率分别为18.52%、9.28%，天康生物 2015年度、2014年度饲料毛利率分别为12.13%、9.27%，本香农业2014年毛利率与天康生物接近，不存在较大差异。而2015年，本香农业的饲料业务的毛利率高于天康生物，主要系本香农业生产的饲料以满足自身的生产为主，用途专一、产品构成简单，同时销售的地方均在周边地区，运输成本较低。另外，2015年陕西地区豆粕、玉米等主要饲料下降幅度较大，进一步降低了成本，提升了毛利率。
综上所述，本香农业各业务板块毛利率具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本香农业各业务板块的毛利率具有合理性。
（3）补充披露本香农业 2014年和 2015年向主要关联方燕军锋和咸阳永香的销售产品类型、销售单价和销售数量信息，并对比向独立第三方销售同类产品的价格信息说明关联销售的公允性；同时说明前述对应的关联销售款项的收回情况和收回时间，以及相关关联方对向本香农业采购的产品实际向第三方销售或耗用情况。
回复：
（一）对主要关联方的销售明细情况
报告期内，本香农业向主要关联方燕军峰和咸阳永香销售产品的明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|||||||
||||||||||||2015年本香农业|
||||销售产||||销售均价|||||
||关联方||||数量（猪只/||||金额||同类产品销售均|
||||品类型||||（元/头、|||||
||||||头，饲料/吨）||||（万元）||价（元/头、|
||||||||元/吨）|||||
||||||||||||元/吨）|
|燕军锋||育肥猪||7,011.00||1,552.13||1,088.20||1,875.77||
|咸阳永香||饲料||6,811.52||3,797.20||2,586.47||3,800.34||
||||||2014年度|||||||
||||||||||||2014年本香农业|
||||销售产||||销售均价|||||
||关联方||||数量（猪只/||||金额||同类产品销售均|
||||品类型||||（元/头、|||||
||||||头，饲料/吨）||||（万元）||价（元/头、|
||||||||元/吨）|||||
||||||||||||元/吨）|
|燕军锋||育肥猪||31,867.00||1,484.20||4,729.70||1,568.58||
|咸阳永香||饲料||7,660.61||3,920.33||3,003.21||3,846.60||

（二）关联销售的公允性
报告期内本香农业向燕军锋销售育肥猪均随行就市确定价格，即每日对所有客户（包括关联方燕军锋及非关联方任卫斌）销售育肥猪均是执行统一的价格，客户到养殖场购猪，本香农业不承担运费。2015年度、2014年度对燕军锋的销售均价与同期同类产品销售均价差异分别为324元/头、84元/头，主要系受生猪价格各月波动且燕军锋采购月份不同的影响，其中：2015年 5月以后猪价呈上升趋势，2015年燕军锋的采购时间全部集中在 1月至5月之间；2014年内 8-10月猪价相比该年度其他月份较高，燕军锋在8-10月间的月采购量相对较小。
报告期内本香农业向咸阳永香销售饲料，交易价格按照协商价格执行。在饲料生产能力有限的情况下，除本香农业内部猪场耗用外，饲料销售优先供应关联方咸阳永香的养殖需求。如上表，2014年度对咸阳永香的销售均价与同期同类产品销售均价相差 74元/吨，价格差异主要系销售饲料品种不同的影响（2014
年及2015年本香农业外销饲料约30多个不同规格品种），2014年度销售咸阳永
香的饲料主要包括种猪料及仔猪猪料，销售其他独立第三方的饲料主要系肥猪料，
仔猪料价格较高，种猪料与肥猪料的价格差异较小，故销售咸阳永香饲料平均单价较高。2015年度销售咸阳永香的饲料主要系种猪料，而种猪料与肥猪料的价格基本持平，故 2015年度对咸阳永香的饲料销售均价与同期同类产品销售均价基本持平。
（三）关联销售的款项收回情况
本香农业销售猪只全部系先款后货的结算方式（包括关联方燕军锋及其他所有独立第三方），即客户须通过银行转账或POS机刷卡的方式先行支付货款后才发货。
本香农业销售咸阳永香饲料，一般情况下按周结算货款，截止 2015年 12月31日，应收账款-咸阳永香余额24.05万元。
（四）关联方采购产品的对外销售或耗用情况
燕军锋为杨凌本地较有影响力的猪肉贩子，其先联系下游猪贩，然后从本香农业采购猪只后直接销售发运给下游猪肉贩子。
一般情况下本香农业每两天向咸阳永香发货一次，到货后即倒入咸阳永香养殖场料塔，通过料线输送至圈舍，即咸阳永香不存在囤积饲料的情况，其各月末的账面结存饲料金额较小，主要系料塔及圈舍中尚未实际耗用的饲料。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内本香农业向燕军锋和咸阳永香销售产品的价格不存在不公允情形。其中，本香农业向燕军锋销售的猪只用于燕军锋对下游猪肉贩子的销售，采取先款后货的结算方式；向咸阳永香销售的饲料每两天发货一次，采取按周结算的方式，货款回收情况较好。
（4）补充披露本香农业 2015年向燕军锋关联销售大幅减少，同时向第一大客户任卫斌销售激增的具体原因；本香农业是否与任卫斌存在实质关联关系以及向任卫斌销售的产品名称、销售单价和销售数量，对比向其他方销售同类产品的价格信息说明销售价格的公允性；
并说明向任卫斌销售款的收回情况及收回时间，以及任卫斌对向本香
农业采购的产品的实际向第三方销售或耗用情况。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）对关联方燕军锋的销售额波动原因
2014年度和 2015年度，本香农业向燕军锋销售的猪只金额分别为 4,729.70万元和 1,088.20万元，其中 2015年较 2014年销售金额大幅减少主要系 2015年5月以前，燕军锋作为中间商以自己的名义向本香农业采购育肥猪，同时燕军锋通过银行转账或刷卡的方式向本香农业支付货款（燕军锋的下游猪贩将款项支付给燕军锋），本香农业发货单及收款凭据等相关会计凭证的落款均为燕军锋，会计记录及业务记录客户均系燕军锋。2015年 6月起，燕军锋未向本香农业采购育肥猪（2015年6-12月对燕军锋无育肥猪销售），原来的下游猪贩均自行向本香农业采购，猪贩直接交款给本香农业，发货单及付款凭据等凭证均由猪贩签字，故燕军锋2015年度相比2014年度的采购额大幅减少。
（二）对任卫斌的育肥猪销售波动原因
2014年度和 2015年度，本香农业向任卫斌销售的猪只金额分别为 5,703.88万元和 15,923.06万元，其中 2015年较 2014年销售金额大幅增加主要系任卫斌为本香农业2014年3月新开发的客户（其拥有1家年屠宰20万头生猪的屠宰厂），其以个人名义向本香农业采购育肥猪，任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系。
双方经过一定时期的合作，逐步在产品性价、供货保障、付款能力、商业信誉等方面建立了良好互信，故2015年度销售额相应同比大幅增加。
（三）对任卫斌销售价格的公允性
报告期内，任卫斌均以个人名义向本香农业采购育肥猪，任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系。
报告期内本香农业向任卫斌销售的猪只具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售产|2015年度|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||品类型||||||||2015年本香农|
||||||数量||单价||金额|||
||||||||||||业同类产品销|
||||||（头）||（元/头）||（万元）|||
||||||||||||售均价（元/头）|
|任卫斌||育肥猪||82,761.00||1,923.98||15,923.06||1,875.77||
||||||2014年度|||||||
||||销售产||||||||2014年本香农|
||客户名称||||数量||单价||金额|||
||||品类型||||||||业同类产品销|
||||||（头）||（元/头）||（万元）|||
||||||||||||售均价（元/头）|
|任卫斌||育肥猪||32,811.00||1,738.40||5,703.88||1,568.58||

如上表，2015年度、2014年度本香农业对任卫斌的销售均价与同期同类产品销售均价差异分别为48元/头、170元/头。2014年价格差异较大，主要的原因系销售育肥猪单头均重的差异影响，2014年本香农业销售育肥猪的总体单头均重 111.19公斤，对应每公斤 14.11元；2014年销售给任卫斌的单头均重 121.83公斤，对应每公斤14.27元，每公斤售价差异较小。
因此，本香农业对任卫斌销售育肥猪的定价具有公允性。
（四）对任卫斌销售款的收回情况及任卫斌向第三方销售或耗用情况
报告期内，本香农业向任卫斌销售的猪只均采用先款后货的结算方式，不存在应收任卫斌款项情况。
报告期内，任卫斌向本香农业购进的育肥猪于购进日起1-2天内在自己经营的屠宰厂进行屠宰加工。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，本香农业向燕军锋销售的金额大幅减少主要系 2015年 6-12月下游猪肉贩子未通过燕军峰而是直接向本香农业采购育肥猪。报告期内，任卫斌均以个人名义向本香农业采购育肥猪，任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系，本香农业向任卫斌销售的价格公允。本香农业向任卫斌销售金额大幅增加主要系任卫斌为本香农业2014年3月新开发的客户，双方经过一定时期的合作，逐步在产品性价、供货保障、付款能力、商业信誉等方面建立了良好互信，销售额相应增加所致。本香农业向任卫斌销售的猪只均采用先款后货的结算方式，不存在应收任卫斌款项情况，同时任卫斌向本香农业购进的育肥猪于购进日起 1-2天内在自己经营的屠宰厂进行屠宰
加工。
2、本香农业审计报告显示，2014年和 2015年本香农业存货期末价值分别为 1.25亿元和 1.16亿元，占流动资产总额的比重分别为53.64%和72.05%。请公司结合近两年生猪市场的行业情况及可比上市公司情况，对比分析本香农业存货期末价值的真实性和准确性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时说明对标的资产存货所执行的审计工作和尽调工作。
回复：
（一）本香农业存货情况
2014年末和 2015年末，本香农业的存货分别为 12,517.46万元和 11,603.94万元，占资产总额的比例分别为15.26%和15.47%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||按明细分类|||||||||
||||账面价值||占比(%)||账面价值||占比(%)|
|原材料||1,002.98||8.64||950.45||7.59||
|库存商品||709.16||6.12||506.86||4.05||
|低值易耗品||5.94||0.05||3.72||0.03||
|消耗性生物资产||9,739.54||83.93||10,832.00||86.54||
|周转材料||146.32||1.26||224.43||1.79||
|合计||11,603.94||100.00||12,517.46||100.00||
||||2015年||||2014年|||
||按行业分类|||||||||
||||存货账面价值||占比(%)||存货账面价值||占比(%)|
|饲料||660.06||5.69||500.36||4.00||
|养殖||10,145.42||87.43||11,473.18||91.65||
|食品||798.46||6.88||543.92||4.35||
|合计||11,603.94||100.00||12,517.46||100.00||

如上表所列，本香农业的存货主要集中在养殖业务板块，2014年末和2015年末养殖业务板块的存货余额占比分别为91.65%和87.43%，养殖业务板块存货包括消耗性生物资产、原材料、周转材料， 2014年末和 2015末年消耗性生物资产余额占养殖业务板块存货余额的比例分别为94.41%和95.99%。饲料板块存
货主要包括原材料，原料库存量一般是保证 15天的生产所需。食品行业存货主
要包括库存商品，主要系冻品储备（包括销售所需库存量及国家冻品储备肉，保质期1年）。
（二）本香农业存货期末价值的真实性和准确性
1、生猪2014年和2015年市场行情
从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4个完整周期。生猪价格以大约以 3-4年左右一个周期上下波动。
本轮周期自 2010年 5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，生猪价格周期已趋近底部。2014年至2015年上半年为生猪养殖行业低点，标的公司业绩受到行业周期影响较大。2015年下半年以来，生猪价格逐步迈入价格周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升，预计本轮周期回升将持续一段时间。
综合考虑了标的公司报告期内的毛利率、基准日商品猪等重要存货的售价、销售费用率以及货龄等情况，未发现标的公司存货存在明显的减值迹象，存货按类别的成本及可变现净值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||存货类别||账面价值|可变现净值|
|原材料||1,002.98||1,039.71|
|库存商品||709.16||837.70|
|低值易耗品||5.94||5.94|
|消耗性生物资产||9,739.54||12,310.85|
|周转材料||146.32||186.30|
|合计||11,603.94||14,380.50|

因此，虽然标的公司所处行业周期性强，但鉴于目前标的公司所处行业处于上升期间，且标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，未发生过重大疫情，标的公司存货可变现净值高于账面价值具有合理性。
2、同行业上市公司存货周转率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|温氏股份||4.57||4.23||
|牧原股份||2.07||2.34||
|雏鹰农牧||2.24||1.11||
|新五丰||3.56||3.73||

||||
|-|-|-|
|平均值|3.11|2.85|
|本香农业|3.14|2.61|

如上表所列，本香农业 2015年、2014年存货周转率分别为3.14、2.61，与同行业上市公司存货周转率平均值基本相符。
综上所述，本香农业的期末存货账面价值在真实性、准确性等认定方面不存在重大错报。
经核查，本独立财务顾问认为：本香农业的期末存货账面价值在真实性、准确性等认定方面不存在重大错报。
3、本香农业审计报告显示，标的资产其他应收款期末余额为 1,179.79万元，本期核销的其他应收款为 347.20万元，主要为融资保证金。请公司补充披露前述融资的具体内容，借款方为本香农业还是其股东，是否存在本香农业间接为股东或第三方垫付保证金的情形。
请独立财务顾问、律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
截止2015年12月31日，本香农业其他应收款-融资保证金共650万元，占其他应收款期末余额的比例为55.09%，融资保证金具体情况如下：
（一）和谐国际融资租赁有限公司300万元
2014年 6月，本香农业及子公司宝鸡金凤、延安本源与和谐国际融资租赁有限公司签订《融资租赁售后回租合同》，本香农业、宝鸡金凤、延安本源将部分机器设备转让给和谐国际融资租赁有限公司并承租该等机器设备，租赁期限为 36个月，租赁期满后本香农业、宝鸡金凤、延安本源以名义金额取得该等机器设备所有权，该项售后回租形成融资租赁。本香农业、宝鸡金凤、延安本源融资 3,000万元（按季度分 12期偿还，截止 2015年 12月 31日账面长期应付款余额1,631.10万元，财务报表中列报于长期应付款及1年内到期的非流动负债项目），
同时本香农业向和谐国际融资租赁有限公司支付融资保证金 300万元，融资保证
金将于2017年6月支付最后一期融资租赁款时扣回。
（二）西安泰信融资担保有限公司200万元
2015年10月，本香农业与上海浦发银行西安分行签署《流动资金借款合同》，借款金额2,000万元，借款期限2015年10月13日至2016年10月12日，由西安泰信融资担保有限公司提供担保，支付西安泰信融资担保有限公司融资保证金200万元，融资保证金将于2016年10月该笔银行借款到期清偿时收回。
（三）陕西省农业产业化融资担保有限公司150万元
2015年11月，本香农业与上海浦发银行西安分行签署《流动资金借款合同》，借款金额1500万元，借款期限2015年11月10日至2016年11月1日，由陕西省农业产业化融资担保有限公司提供担保，支付陕西省农业产业化融资担保有限公司融资保证金150万元，融资保证金将于2016年11月该笔银行借款到期清偿时收回。
综上所述，本香农业支付的融资保证金所对应的借款方均为本香农业及子公司，不存在为股东或第三方垫付保证金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本香农业支付的融资保证金所对应的借款方均为本香农业及子公司，不存在为股东或第三方垫付保证金的情形。
4、重组报告书显示，本香农业拥有 3家控股子公司，其中杨凌示范区动物疫病防控中心为事业单位法人，本香农业持有防控中心50%权益，杨凌示范区管委会持有防控中心50%权益，防控中心日常经营与决策由本香农业全权负责。请公司说明前述事业单位注入上市公司体内是否存在法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）防控中心的主体资格
经杨凌示范区机构编制委员会办公室杨管编办发[2013]11号《关于设立示范
区动物疫病防控中心的通知》批准，本香农业、杨凌示范区农业局设立了疫病防控中心，并取得了杨凌示范区事业单位登记管理局核发的事证第 161080000116号《事业单位法人证书》。
疫病防控中心自设立之日起至今，未发生过资本结构的变化。截至本核查意见出具之日，疫病防控中心的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|杨凌示范区动物疫病防控中心||||
|编号|事证第161040500042号||||
|住所|杨凌示范区杨扶路||||
|开办资金|500 万元||||
|法定代表人|雷宁利||||
|类型|事业单位||||
|举办单位|杨凌示范区农业局||||
|有效期|至2020年3月21日||||
||贯彻执行动物卫生方面的法律法规、方针政策，进行动物疫病防控、监测，诊断及相关研究工作；落实示范区域重大动物疫病防控计划，指导监督扑灭疫情。||||
|宗旨和业务范围|||||
||出资人名称|认缴出资额|实缴出资额|比例|
|出资情况|本香农业|300万元|60万元|50%|
||杨凌示范区农业局|200万元|200万元|50%|

因此，疫病防控中心系经杨凌示范区机构编制委员会办公室批准设立的事业单位，持有的事业单位登记证有效期至2020年3月21日，目前有效存续，不存在需要终止的情形，具有注入上市公司的主体资格。
（二）防控中心注入上市公司不存在实质性法律障碍
根据《事业单位登记管理暂行条例》、《事业单位登记管理暂行条例实施细则》的相关规定，并未规定事业单位出资人股东变化需要履行相关审批或变更登记程序。因此，根据本次交易方案将疫病防控中心注入上市公司不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：疫病防控中心系经杨凌示范区机构编制委员会办公室批准设立的事业单位，持有的事业单位登记证有效期至 2020年 3月 21日，目前有效存续，不存在需要终止的情形，具有注入上市公司的主体资格；
根据本次交易方案将疫病防控中心注入上市公司不存在实质性法律障碍。
5、请公司复核标的资产的诉讼、担保、处罚等事项披露是否完整，是否存在重组报告书中尚未披露的标的资产诉讼、担保等信息，如有，评估对标的资产可能产生的影响及对潜在影响拟采取的保障措施。请独立财务顾问、律师对标的诉讼、担保、处罚等信息的完整性做进一步核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的重大诉讼、仲裁情况
根据本香农业的说明及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询、杨凌区人民法院网等网站上查询，除重组报告书中已披露的诉讼之外，本香农业及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）标的资产的行政处罚
根据标的资产工商、税务、环保、国土、房管、畜牧、食品药品、劳动社保、公积金等相关政府主管部门出具的证明、本香农业承诺及独立财务顾问和法律顾问在信用陕西等网站上查询，除重组报告书中已披露的行政处罚之外，自 2013年1月1日至今，本香农业及其子公司不存在其他行政处罚。
（三）标的资产的担保
根据本香农业的说明及独立财务顾问和法律顾问的核查，除重组报告书中已披露的担保之外，本香农业及其子公司不存在其他担保。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中完整地披露了标的公司报告期内涉及的重大诉讼、仲裁、担保、行政处罚事项，不存在应披露而未披露的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函[2016]第38号）>之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
吴晓东
财务顾问项目主办人：_______________ _______________
傅鹏凯 崔力
华泰联合证券有限责任公司2016年6月22日