证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所新疆天业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方新疆天业（集团）有限公司
募集配套资金的发行对象 待定
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一五年九月
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 28第一节本次交易概况 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 34三、本次交易的具体方案.................................................................................. 35四、本次交易构成重大资产重组及关联交易.................................................. 39五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 40六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 40第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 42一、上市公司基本情况...................................................................................... 42二、公司设立情况及曾用名称.......................................................................... 42三、最近三年控制权变动情况.......................................................................... 43四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 43五、主营业务发展情况和主要财务指标.......................................................... 43六、控股股东、实际控制人情况...................................................................... 44七、最近三年公司的守法情况.......................................................................... 45第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 46一、天业集团基本情况...................................................................................... 46二、天业集团下属主要公司.............................................................................. 50三、本次交易各方的关联关系.......................................................................... 51四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 52五、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
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或者仲裁情况...................................................................................................... 52六、天业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 52第四节标的资产情况 ............................................................................................. 53一、天伟化工情况.............................................................................................. 53二、天业集团拥有天伟化工使用的4宗土地使用权情况.............................. 72第五节天伟化工的主营业务情况 ......................................................................... 74一、概况.............................................................................................................. 74二、天伟化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策...... 74三、天伟化工产品（或服务）及其用途.......................................................... 75四、主要产品的工艺流程.................................................................................. 76五、主要经营模式.............................................................................................. 77六、主要产品的产销情况.................................................................................. 79七、主要原材料及能源...................................................................................... 83八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益.............................................. 84九、境外经营和境外资产情况.......................................................................... 84十、安全生产及环境保护情况.......................................................................... 84十一、产品和服务的质量控制情况.................................................................. 86十二、主要产品生产技术所处的阶段.............................................................. 87十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况.......................................... 87第六节本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 88一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 88二、发行股份募集配套资金.............................................................................. 90三、本次交易经股东大会审议通过后，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件.............................................................................................................. 95四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 96第七节标的资产的评估情况 ................................................................................. 97一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析 ................................................ 97二、4宗土地使用权的评估结果及分析......................................................... 110三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析............ 119
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四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 123五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 124第八节本次交易主要合同 ................................................................................... 125一、《资产交易协议》.................................................................................... 125二、《盈利补偿协议》.................................................................................... 130第九节交易的合规性分析 ................................................................................... 134一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明................ 134二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明............ 137三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明................................................................................................ 140四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明........ 141五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明.................................................................................................................... 141六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明................................................................ 141七、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见 142八、律师对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见................ 142第十节管理层讨论与分析 ................................................................................... 144一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................ 144二、天伟化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 148三、天伟化工财务状况和经营成果的讨论与分析........................................ 158四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................ 169第十一节财务会计信息 ....................................................................................... 178一、天伟化工简要财务报表............................................................................ 178二、上市公司简要备考财务报表.................................................................... 179第十二节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 181一、同业竞争.................................................................................................... 181二、关联交易.................................................................................................... 184
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第十三节风险因素 ............................................................................................... 202第十四节其他重要事项 ....................................................................................... 207一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形................ 207二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................ 207三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况................................ 207四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 207五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排................ 208六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明........................................ 210七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................ 213八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 213九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明........................................ 214第十五节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见 ................................... 216一、独立董事意见............................................................................................ 216二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 217三、法律顾问意见............................................................................................ 218第十六节本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 219一、独立财务顾问............................................................................................ 219二、律师事务所................................................................................................ 219三、审计机构.................................................................................................... 219四、资产评估机构............................................................................................ 219第十七节上市公司及相关专业机构声明 ........................................................... 221一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明.................................... 222二、交易对方声明............................................................................................ 223三、独立财务顾问声明.................................................................................... 224四、法律顾问声明............................................................................................ 225五、会计师事务所声明.................................................................................... 226六、评估机构声明............................................................................................ 227
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第十八节备查文件及备查地点 ........................................................................... 229一、备查文件.................................................................................................... 229二、备查地点.................................................................................................... 229
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业名词
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
（1）天伟化工62.50%股权；
（2）天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权。
截至本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
2、标的资产的交易价格
（1）天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
（2）4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为184,961.93万元。
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3、支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
（1）天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付 92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
（3）标的资产的总交易价格为 184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、业绩承诺补偿
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新疆天业已与天业集团签订了《盈利补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据同致信德出具的评估报告，天伟化工 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，天业集团承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。如天伟化工于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟化工62.50%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
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当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
四、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持
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有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元，支付方式为发行股份与支付现金相结合。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%。
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
六、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
（二）发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
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（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：
1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
七、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税
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费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过 155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
八、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产包括天业集团拥有的天伟化工62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。标的资产的评估及作价情况如下：
（一）天伟化工62.50%股权
截至 2015年 5月 31日，天伟化工经审计账面净资产为 95,626.32万元，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，评估增值 156,175.05万元，评估增值率为163.32%。
依据上述数据计算，天伟化工62.50%股权的评估值为 157,375.86万元。根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元。
（二）天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权
1、土地使用权的基本情况
“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该项目于2012年10月开工建设。
2014年，经八师国资委批准，天伟化工成为承接并运营“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。
由于前期土地规划的主体为天业集团，本次交易标的资产中的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权证。
本次交易完成后，天伟化工成为公司全资子公司，公司将以增资或交易的方
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式将上述4宗土地注入到天伟化工。
2、评估及作价情况
截至2015年5月31日，天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的评估值为27,586.07万元，具体评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂区|面积（m2）|账面净值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|化工厂|559,999.62|11,944.21|13,241.75|1,297.54|
|电石厂|399,417.37|7,822.74|9,444.62|1,621.88|
|热电厂|172,387.46|3,441.40|4,127.13|685.73|
|变电站|32,350.75|802.76|772.57|-30.19|
||1,164,155.20|24,011.11|27,586.07|3,574.96|

根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，上述天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价 11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|189,760,000|43.27|289,847,624|53.81|289,847,624|
|-|-|-|-|155,979,202|
|248,832,000|56.73|248,832,000|46.19|248,832,000|
|438,592,000|100.00|538,679,624|100.00|694,658,826|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格
为发行底价 11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|本次交易前|
|2015年1~5月|
|345,975.36|
|155,259.52|
|83,882.16|
|1,000.38|
|1,091.35|
|41.46|
|10.33|
|0.02|

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 100,087,624股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为538,679,624股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为256,066,826股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为694,658,826股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，
综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易经股东大会审议通过后，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
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截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金发行且股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。此外，天业集团承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新疆天业六届五次董事会审议通过了《关于提请股东大会审议同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过天业集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，天业集团将符合《收购办法》第六十三条的相关规定，可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已获得兵团国资委的原则性同意；
2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；
3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、兵团国资委批准本次交易方案；
2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方作出的重要承诺
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本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
新疆天业
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高
级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天业集团 公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
天伟化工 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
公司所持有天伟化工的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；公司所持天伟化工的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
公司拥有的天伟化工使用的 4宗土地均已取得土地使用证，不存
天业集团 在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、
被查封或被冻结的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
公司将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办
理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权
未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利
后果，公司将承担赔偿责任。
3、股份锁定的承诺
一、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日
起36个月内不转让。
天业集团 二、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
4、避免同业竞争的承诺
一、本次交易后，为避免上市公司与公司及所控制的其他企业在
烧碱等化工副产品业务上存在同业竞争，公司未来将长期以公允
的市场价格向上市公司采购烧碱等化工副产品。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上
市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资
产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
天业集团
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股
股东期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
天业集团 规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
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四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，公司将保证新疆天业在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效
天业集团 的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天
业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
天业集团/新疆天业
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁
定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送公司账户信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所
新疆天业董事、监事、和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
高级管理人员 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送账户信息并申请锁定。
若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿
安排。
8、不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息
新疆天业董事、监事、进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
高级管理人员 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在
被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易
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所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及
利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产
天业集团/天伟化工 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被
证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆天业聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、兵团国资委批准本次交易方案；
2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止、取消或变更条件的事项包括但不限于：1、因筹划本次交易事项，上市公司股票已于2015年6月4日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
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如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的公司房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
截至本报告书出具日，天伟化工用于生产经营的房屋建筑物尚未取得房屋产权证书。目前该等房屋建筑物正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理房屋产权证书，但是否能够取得房屋产权证书及取得时点存在不确定性。
天业集团已出具承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权的资产权属存在任何zhi导致上市公司及天伟化工遭受任何经济损失的，天业集团将承担赔偿责任。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的申万宏源作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对公司的资金使用安排产生影响。
五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场需求和产品价格风险
天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增长、不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈利能力与经济周期高度相关。随着国内经济进入结构调整期，以及外部经济形势有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，对本次交易标的资产的
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生产经营、产品价格产生较大的影响，从而对天伟化工的盈利能力造成不利影响。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱化工行业企业产能快速扩张，使氯碱产品的市场竞争更加激烈。虽然天伟化工不断发展完善上下游产业链，优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天伟化工的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
天伟化工从事的氯碱化工产业主要原材料包括电、煤、石灰石、盐、水等资源，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动可能给天伟化工未来盈利能力产生一定的影响。
（四）产业政策变化风险
天伟化工的生产经营符合国家产业政策，且其所生产经营的氯碱化工业务能够发挥新疆的资源、能源优势。氯碱化工行业属于基础化工原材料产业，如果国家产业政策发生相关变化，天伟化工经营业务可能会受到不利影响。
（五）环保政策变化风险
天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标准设计、高起点建设，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，可能影响天伟化工的经营业绩。
（六）安全生产风险
天伟公司生产过程对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故，影响天伟化工的正常生产经营，并可能造成重大的经济损失。
（七）财务风险
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根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后公司截至 2015年 5月 31日的合并报表资产负债率将由交易完成前的41.46%提升至67.52%；如果不考虑募集配套资金用于补充流动资金的因素，公司合并报表资产负债率将进一步提升达到约73%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率水平一方面增加了公司财务费用支出，降低了公司的利润水平，另一方面给公司带来了一定的财务风险。
（八）标的资产评估值较高的风险
截至本次交易审计、评估基准日，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，较天伟化工经审计净资产 95,626.32万元的增值额为 156,175.05万元，增值率为163.32%；天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权评估值为27,586.07万元，较其账面净值 24,011.11万元的增值额为3,574.96万元，增值率为14.89%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构上述评估过程系基于一系列的假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
（九）盈利预测不能实现的风险
根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。由于评估机构的净利润预测为基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，天业集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，对本次交易实施完毕后三年内天伟化工的净利润预测值进行承诺。若天伟化工的实际利润数低于承诺净利润数，天业集团将按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
六、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
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家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过 2014年与天业集团的资产交易，公司解决了同业竞争问题。资产、盈利状况得到了改善，但仍然面临经营分散、主营业务不突出的不利局面。
新疆天业 2012年、2013年连续亏损，股票被实施退市风险警示。2014年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。此外，公司控股股东天业集团实施的年产120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与公司形成同业竞争。
针对面临的业绩亏损和同业竞争问题的压力，公司 2014年将产生同业竞争的氯碱化工资产包括天业化工100%股权、中发化工100%股权、原新疆天业化工厂全部资产及负债以及亏损较大的柠檬酸资产即长运生化100%股权出售给天业集团，同时向天业集团收购其所持有的鑫源运输100%股权。另外，新疆天业以现金 3亿元向天伟化工进行增资，增资完成后持有天伟化工的股权比例为37.50%。
通过2014年的资产交易，公司解决了连续亏损和同业竞争问题，2014年度归属于上市公司股东的净利润为 3,897.12万元，实现扭亏为盈。
该次资产交易后，公司资产和业务结构发生了较大变化，公司不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售，增加了公路运输、包装材料等业务，经营业务调整为电石、塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。整体来看，公司经营业务分散，主营业务不突出，缺乏新的利润增长点。
2、天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，展现了较好的盈利能力。
2014年12月，天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，在2014年当年便实现 2,579.05万元净利润。2015年1~5月，天伟化工实现13,047.26万元
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净利润。随着经营管理水平的进一步提高，天伟化工的盈利能力仍有发展空间。
2014年，在公司控股股东天业集团的支持下，公司以现金出资 3亿元向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，公司持有天伟化工37.50%股权，天业集团持有天伟化工62.50%股权。2015年，为了进一步支持上市公司的发展，天业集团拟向公司转让其持有的天伟化工62.50%股权，使得天伟化工成为公司全资子公司。
（二）本次交易的目的
1、根本改善上市公司盈利能力，保护上市公司及全体股东利益
通过本次交易，购买盈利能力较强的天伟化工62.50%股权，新疆天业的资产质量和盈利能力得以根本改善，有效保护股东特别是中小股东的利益。
2、实现主业转型升级，实现将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
本次交易完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已获得兵团国资委的原则性同意；
2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；
3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、兵团国资委批准本次交易方案；
2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；
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3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
①天伟化工62.50%股权；
②天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权。
截至本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
（2）标的资产的交易价格
①天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
②4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为184,961.93万元。
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（3）支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
①天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；
新疆天业以现金的方式向天业集团支付 64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
②天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
③标的资产的总交易价格为 184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）向天业集团定向发行股份购买资产方案
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1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份
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发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中新疆天业以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，现金支付比例为交易价格的50%。根据《资产交易协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
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3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过 155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，
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因此本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价 11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|189,760,000|43.27|289,847,624|53.81|289,847,624|
|-|-|-|-|155,979,202|
|248,832,000|56.73|248,832,000|46.19|248,832,000|
|438,592,000|100.00|538,679,624|100.00|694,658,826|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格
为发行底价 11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|本次交易前|
|2015年1~5月|
|345,975.36|
|155,259.52|
|83,882.16|
|1,000.38|
|1,091.35|
|41.46|
|10.33|
|0.02|

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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 新疆天业股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG TIANYE CO.,LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600075
证券简称 新疆天业
公司类型 股份有限公司（上市）
公司住所 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
注册资本 43,859.20万元
法定代表人 吴彬
成立日期 1997年6月9日
营业执照注册号 650000040000013
联系电话 0993-2623118
传真 0993-2623163
公司网站 http://www.xj-tianye.com
化工产品（含腐蚀品具体范围以许可证为准）的生产和销售；汽车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；柠檬酸、电石及副产品的生产和销售（上述经营项目经营范围
仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）；
保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立
新疆天业系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函【1996】28号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发【1997】255号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）
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有限公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。
1997年6月9日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册号为22860144-3。公司设立时的总股本为6,300.00万股，其中发起人法人股3,600.00万股（国有法人股），社会公众股2,700.00万股。
（二）公司曾用名称
自设立至本报告书出具日，公司未曾变更名称。
三、最近三年控制权变动情况
公司最近三年未发生控制权变动。公司自上市以来，控股股东为天业集团，实际控制人为八师国资委，不存在控制权发生变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
目前，公司的经营业务包括塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售，公路运输、建筑及房地产，贸易等业务。
2012~2014年，新疆天业主营业务收入分别为 392,666.27万元、387,670.91万元和423,512.08万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|80,550.24|81,077.24|
|197,253.79|190,985.98|
|5,983.23|7,683.01|
|92,111.83|74,839.09|
|15,801.02|16,981.47|
|3,528.71|10,557.49|
|2,170.46|578.03|

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|||
|-|-|
|1,394.02|2,856.87|
|10,998.07|-|
|6,817.77|-|
|6,902.94|2,111.73|
|423,512.08|387,670.91|

（二）主要财务指标
新疆天业最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|366,830.32|450,254.94|
|164,848.44|252,364.50|
|201,981.88|197,890.44|
|154,168.17|150,271.05|
|44.94%|56.05%|
|2014年度|2013年度|
|427,004.29|394,110.91|
|5,600.02|-21,018.93|
|4,037.02|-21,804.19|
|3,897.12|-21,567.23|
|71,589.12|40,328.71|
|8.53%|10.73%|
|0.09|-0.49|

六、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至报告书出具日，天业集团持有公司43.27%的股份，为公司控股股东。
天业集团基本情况如下：
公司名称 新疆天业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000.00万元
法定代表人 吴彬
成立日期 1996年6月28日
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
营业执照注册号 659001031000052
组织机构代码 29989883-8
税务登记证号码 659001299898838
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推经营范围
广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。
广告设计、制作、发布及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
公司控股股东天业集团是隶属于八师国资委的国有独资公司，因此，八师国资委为公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
八师国资委
100%
天业集团
43.27%
新疆天业
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，新疆天业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，新疆天业也不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天业集团，本节所引用的天业集团相关财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。天业集团的相关基本情况如下：
一、天业集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 新疆天业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000.00万元
法定代表人 吴彬
成立日期 1996年6月28日
注册地址/主要办公地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
营业执照注册号 659001031000052
组织机构代码 29989883-8
税务登记证号码 659001299898838
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推经营范围
广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。
广告设计、制作、发布及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
天业集团成立于1996年6月28日，成立时的名称为石河子市天业塑料化工（集团）有限公司。1999年7月，该公司名称变更为新疆天业（集团）有限公司。
天业集团成立时的注册资本为2,287.00万元，八师国资委为唯一股东。就成
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立事宜，天业集团取得新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为 29989883-8号的《企业法人营业执照》，石河子会计师事务所对设立时的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具《验资报告》（石会所验字【1996】036号）。
2、注册资本变更情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团注册资本先后发生八次变更，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时点|变更前注册资本|注册资本变动金额|
|1998年|2,287.00|+8292.00|
|2000年|10,579.00|-180.00|
|2001年|10,399.00|-3808.70|
|2007年|6,590.30|+13,409.70|
|2008年3月|20,000.00|+15,000.00|
|2008年7月|35,000.00|+65,000.00|
|2008年9月|100,000.00|+25,000.00|
|2011年|125,000.00|+175,000.00|

3、股东变化情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团股东未发生变化，八师国资委为天业集团唯一股东。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，对天业集团进行监管。八师国资委为天业集团的控股股东及实际控制人。
八师国资委
100%
天业集团
（四）主营业务发展状况
天业集团作为一家控股型集团公司，形成了以化工产业和节水产业为主，以
农副产品深加工产业为辅的产业布局，业务领域涉及矿业、煤电、化工、塑料、
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食品、建材、房地产和对外贸易等多个行业。其中化工和塑料节水器材加工作为集团的核心主业，已经形成了资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类塑料制品→电石渣制水泥的环保型循环经济产业链。
2013年、2014年，天业集团合并报表的主营业务收入分别为 1,162,084.55万元和1,079,082.73万元。天业集团分产品的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|80,550.24|
|806,073.02|
|61,057.36|
|15,801.02|
|5,247.90|
|6,656.74|
|1,394.02|
|370.10|
|101,932.33|
|1,079,082.73|

（五）主要财务指标
天业集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
||
|-|
|2014-12-31|
|3,943,309.60|
|3,032,378.41|
|910,931.18|
|400,366.06|
|76.90%|
|2014年度|
|1,091,891.95|
|3,123.76|
|-7,241.92|
|-20,887.88|
|279,667.79|
|24.76%|

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（六）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 739,203.48
非流动资产 3,204,106.12
资产总额 3,943,309.60
流动负债 1,810,104.25
非流动负债 1,222,274.16
负债合计 3,032,378.41
所有者权益合计 910,931.18
归属于母公司所有者权益合计 400,366.06
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 1,091,891.95
营业利润 -55,124.77
利润总额 3,123.76
减：所得税费用 10,365.69
净利润 -7,241.92
归属于母公司净利润 -20,887.88
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 279,667.79
投资活动产生的现金流量净额 -428,428.13
筹资活动产生的现金流量净额 194,246.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.39
现金及现金等价物净增加额 45,486.38
期末现金及现金等价物余额 182,158.65
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二、天业集团下属主要公司
截至本报告书出具日，天业集团下属主要公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要产品|注册地|注册资本（万元）||
||||||直接持股|
|1|新疆天业|塑料节水器材等塑料制品|石河子|43,859.20|43.27|
|2|天辰化工|普通PVC|石河子|200,000.00|50.00|
|3|天能化工|普通PVC|石河子|200,000.00|50.00|
|4|天伟化工|特种PVC|石河子|80,000.00|62.50|
|5|天业化工|普通PVC|石河子|12,000.00|100.00|
|6|中发化工|普通PVC|石河子|3,650.00|100.00|
|7|长运生化|柠檬酸|石河子|1,000.00|100.00|
|8|天智辰业|1，4-丁二醇、乙二醇|石河子|150,000.00|-|
|9|贵州万山天业绿色环保科技有限公司|固汞触媒等汞产品|贵州铜仁|500.00|50.00|
|10|天辰水泥有限责任公司|水泥|石河子|82,000.00|-|
|11|天能水泥有限公司|水泥|石河子|70,000.00|-|
|12|天伟水泥有限公司|水泥|石河子|20,000.00|100.00|
|13|石河子南山水泥厂|水泥|石河子|5,137.00|100.00|
|14|石河子开发区青松天业水泥有限公司|水泥|石河子|8,000.00|51.25|
|15|新疆天业节水灌溉股份有限公司|塑料节水器材及灌溉工程|石河子|51,952.16|21.50|
|16|新疆天业维蒙特灌溉有限公司|-|石河子|80.00（美元）|60.00|
|17|新疆天阜新业能源有限责任公司|煤矿设备|石河子|10,000.00|100.00|
|18|石河子开发区汇能工业设备安装有限公司|设备安装|石河子|1,000.00|100.00|
|19|和静天达热力有限责任公司|热电、汽|和静县|5,398.95|60.13|
|20|天业热电|热电、汽|石河子|21,407.00|100.00|
|21|石河子开发区天业矿业有限责任公司|煤矿|石河子|1,666.00|51.00|
|22|天业矿业|盐矿|石河子|5,300.00|100.00|
|23|精河县晶羿矿业有限|石灰石矿|精河县|1,000.00|100.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|24|新疆天业仲华矿业有限公司|石灰石矿|呼图壁县|6,000.00|51.00|
|25|托克逊县天业矿产开发有限公司|石灰石矿|托克逊县|500.00|100.00|
|26|天博辰业矿业有限公司|石灰石矿|博尔塔拉蒙古自治州|10,000.00|-|
|27|石河子市泰安建筑工程有限公司|建筑工程|石河子|6,090.00|-|
|28|新疆天业化工设计院（有限公司）|技术研发|石河子|60.00|100.00|
|29|石河子开发区汇业信息技术有限责任公司|技术研发|石河子|400.00|60.00|
|30|北京天业国际农业工程科技有限公司|技术研发|北京市|5,001.00|100.00|
|31|新疆天业农业高新技术有限公司|技术研发|石河子|100.00|70.00|
|32|新疆兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心（有限公司）|技术研发|石河子|500.00|100.00|
|33|新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司|技术研发|石河子|100.00|100.00|
|34|新疆天业集团（上海）研发中心|技术研发|上海市|180.00|100.00|
|35|新疆天业节能服务有限责任公司|技术研发|石河子|1,000.00|100.00|
|36|新疆生产建设兵团农垦节水滴灌工程研究中心（有限公司）|技术研发|石河子|100.00|100.00|
|37|石河子开发区西部资源物流有限公司|物流运输|石河子|1,000.00|90.00|
|38|新疆天业集团对外贸易有限公司|进出口贸易|石河子|500.00|100.00|
|39|新疆天业对外贸易有限责任公司|进出口贸易|石河子|2,000.00|-|
|40|石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司|番茄酱|石河子|6,000.00|-|

三、本次交易各方的关联关系
截至本报告书出具日，新疆天业总股本为 43,859.20万股，其中天业集团持
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有18,976.00万股，持股比例为43.27%，为新疆天业控股股东。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方天业集团系为上市公司控股股东，在本次交易前，上市公司董事会成员中有6名董事均为天业集团推荐，7名高级管理人员均为公司董事会聘任。
本次交易中，天业集团不存在向上市公司增加推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，天业集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、天业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，天业集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 标的资产情况
新疆天业本次拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。天伟化工及4宗土地使用权的相关情况如下：
一、天伟化工情况
（一）基本情况
企业名称 天伟化工有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
主要办公地点 新疆石河子市北泉镇清泉集
法定代表人 吴彬
注册资本 80,000万元
成立日期 2014年3月24日
组织机构代码 09550151-X
税务登记证号码 65900109550151X
化学制品（不含危险化学品）塑料制品的生产与销售，自备电力、化工产品、矿产品的销售，工业技术研究与开发，技术转让，承揽国内外展经营范围
览会设计，制作施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2014年 1月 7日，八师国资委出具了《关于新疆天业（集团）有限公司出资设立天伟化工有限公司的批复》（师国资发【2014】8号），同意天业集团出资设立天伟化工，注册资本5亿元。
2014年3月24日，天伟化工取得了注册号为 659001031001359的企业法人营业执照。设立时，天伟化工的股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资方式|
|50,000.00|现金|

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|||
|-|-|
|50,000.00|-|

2、实缴注册资本及增资情况
2014年6月20日，天业集团与新疆天业签署了《天伟化工有限公司增资协议书》，双方同意以天伟化工现有注册资金 5亿元为基础，新疆天业以货币出资的形式出资3亿元向天伟化工增资，增资价格为1元/注册资本。2014年6月23日，天伟化工股东天业集团作出决定，同意天伟化工注册资本由5亿元增加至8亿元，由新疆天业向天伟化工新增出资3亿元。
截至2014年6月25日，天伟化工已收到全体股东以货币缴纳的注册资本 8亿元，并经新疆方夏有限责任会计师事务所出具的新方夏会验字【2015】第009号《验资报告》审验。
本次增资后，天伟化工的股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|实缴出资额（万元）|出资方式|
|50,000.00|现金|
|30,000.00|现金|
|80,000.00|-|

截至本报告书出具日，天伟化工各股东的出资符合其公司章程及《公司法》等相关法律的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具日，天业集团直接持有天伟化工62.50%股权，并通过控股子公司新疆天业间接持有天伟化工37.50%股权，是天伟化工的控股股东。八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，持有天业集团100%股权，因此天伟化工实际控制人为八师国资委。天伟化工的产权及控制关系如下：
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八师国资委
100.00%
天业集团
43.27%
新疆天业
62.50% 37.50%
天伟化工
2、天业集团持有天伟化工62.50%股权的权属状况
截至本报告书出具日，天业集团持有的天伟化工62.50%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天业集团合法拥有天伟化工62.50%股权的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
天伟化工《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响天伟化工独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务概况
天伟化工系承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，其主营业务为特种 PVC产品的生产与销售，产品包括特种 PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品，其中特种 PVC包括高聚合度聚氯乙烯特种树脂、消光聚氯乙烯特种树脂等SPVC以及聚氯乙烯糊树脂（即EPVC）。
天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。项目具体情况如下：
1、年产 120万吨聚氯乙烯联合化工项目建设情况
（1）一期项目的建设情况
“一期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天辰化工承建并运营。该项目于2008年6月建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及
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32万吨烧碱装置、年产64万吨电石装置，以及4×135MW自备电站、2×2000吨/日电石渣制水泥生产线和自用铁路专用线等子项目。
（2）二期项目的建设情况
“二期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天能化工承建并运营。该项目于 2011年初建成投产，包括年产 40万吨聚氯乙烯及30万吨烧碱装置、年产64万吨电石装置，以及2×300MW自备热电站、年产 200万吨电石渣制水泥生产线和配套的公用工程与辅助设施等子项目。
（3）三期项目的建设及变更情况
①三期项目的批准情况
2012年 8月 29日，兵团发改委下发兵发改发【2012】740号文，核准天业集团建设“三期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，该项目包括年产40万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱装置，年产70万吨电石装置以及2×330MW自备热电厂等配套的公用工程与辅助设施。
②三期项目的变更及建设情况
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，天业集团向兵团发改委提交了三期项目变更申请，拟将原核准的40万吨/年普通聚氯乙烯项目变更为 20万吨/年特种 PVC项目，同时，考虑到特种 PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更。
2013年 5月 29日，兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文，核准天业集团将“三期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。变更后，该项目的建设内容包括年产20万吨特种 PVC及 15万吨烧碱装置、年产 70万吨电石装置以及2×330MW自备热电厂等配套辅助设施。其中电石厂产能、热电厂产能均超过三期 20万吨/年特种 PVC项目自身的需求，三期项目全部达产后，预计年产20万吨特种PVC，并伴生15万吨烧碱以及其他化工副产品，同时其产出的电石、电及汽等中间产品在满足自身需求后，全部供天业集团下属其他公司使用，基本满足天业集团下属其他公司的需求。
2、天伟化工承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目
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（1）相关批复情况
2014年 1月 7日，八师国资委下发了《关于新疆天业（集团）有限公司出资设立天伟化工有限公司的批复》（师国资发【2014】8号），主要批复内容如下：同意天业集团出资设立天伟化工，由天伟化工承接与运营特种 PVC项目，项目资产包括年产20万吨特种PVC、15万吨烧碱装置、年产70万吨电石装置、2×330MW热电站，并由天伟化工承接特种 PVC项目全部资产及与其相关联的债权、债务和劳动力。
（2）资产转让协议的签订情况
2014年 3月 24日，天伟化工成立。2014年 4月 25日，天业集团与天伟化工签订了《120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种聚氯乙烯整体资产转让协议书》。该协议主要约定内容如下：
①转让的资产：天业集团向天伟化工整体转让的资产为120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种 PVC的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力；
②定价依据：交易双方同意转让资产的定价以新疆高博资产评估有限公司出具的经国资部门备案的《天业集团公司120万吨聚氯乙烯联合化工三期项目筹建处企业价值评估报告》（新高评字【2014】006号）评估结果为定价依据；
③交易价格：转让资产的整体资产总额评估值为 353,143.04万元、负债总额评估值为353,143.04万元、净资产评估值为0元。经交易双方商定，以此净资产评估值为依据，资产的转让价格为 0元。天伟化工以0元整体受让资产的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力；
④资产交割：经交易双方商定，交付资产的资产交割日为 2014年 5月 4日。
（3）资产交割情况
根据天业集团与天伟化工签订的资产转让协议，交易双方于 2014年 5月 4日完成了资产交割，并于当日签署了《资产交割确认书》。
3、主营业务发展情况
天伟化工主营业务为特种 PVC产品的生产与销售，产品包括特种 PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品。
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2014年 12月，“20万吨/年特种 PVC及配套建设项目”整体建成投产后，天伟化工主营业务情况良好，2014年及2015年1~5月，实现主营业务收入分别为19,452.79万元、112,713.03万元。
（五）固定资产、无形资产等情况
1、固定资产
天伟化工的固定资产包括发电设备、机器设备、房屋建筑物、运输工具以及电子设备等。截至2015年5月31日，天伟化工的固定资产账面原值为517,032.20万元，账面净值为507,200.44万元，综合成新率为98.10%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|196,052.29|3,104.16|192,948.13|
|178,605.28|5,107.84|173,497.45|
|140,755.82|1,392.90|139,362.93|
|1,334.24|185.70|1,148.54|
|284.57|41.17|243.40|
|517,032.20|9,831.76|507,200.44|

截至2015年5月31日，天伟化工固定资产主要为发电设备、机器设备以及房屋建筑物，三者合计账面净值占固定资产净值总额的比例为99.73%。发电设备、机器设备及房屋建筑物的具体情况如下：
（1）发电设备
截至2015年5月31日，天伟化工发电设备的账面原值为196,052.29万元，账面净值为192,948.13万元。主要发电设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|330MW煤粉锅炉|2|44,530.81|43,825.74|
|330MW空冷设备|2|23,651.61|23,277.13|
|330MW汽轮机|2|23,651.61|23,277.13|
|汽轮发电机|2|12,013.76|11,823.54|
|330MW脱硝设备|2|8,144.92|8,015.96|
|给水泵组|6|5,573.28|5,485.04|
|烟气湿法脱硫系统|1|5,046.06|4,966.16|
|HP863中速磨煤机|10|4,135.12|4,069.65|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|除尘器|4|4,977.82|4,899.00|
|输送机|21|4,062.22|3,997.90|
|开关柜|307|3,374.32|3,320.89|
|||139,161.53|136,958.14|

上表中所列示的融资租赁设备原系天业集团向上海电气租赁有限公司以融资租赁方式租入的发电设备，天伟化工承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目相关资产及负债之时受让了前述融资租赁设备，并于 2015年8月完成了融资租赁合同的变更，合同确认天业集团已将融资租赁设备向天伟化工交付完毕，天伟化工接受租赁合同条款之约束，作为承租人享有并承担融资租赁相关的全部权利与义务。
（2）机器设备
截至2015年5月31日，天伟化工机器设备的账面原值为178,605.28万元，账面净值为173,497.45万元。主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|账面原值（万元）|
|电解槽|5|8,855.16|
|空气分级机|12|6,138.66|
|电极柱|10|4,737.79|
|转化器|60|3,833.07|
|变压器系统|18|3,696.34|
|聚合反应器|16|3,234.23|
|炉气净化|10|3,080.28|
|全自动清洗系统|1|3,060.10|
|全自动清洗系统|1|3,060.10|
|||39,695.73|

（3）房屋建筑物
截至2015年5月31日，天伟化工房屋建筑物账面原值为140,755.82万元，账面净值为139,362.93万元，综合成新率为99.01%。主要房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|建筑面积（m2）|账面原值（万元）|
|2×330MW主厂房|22,156.24|20,172.18|
|干煤棚|77,680.00|18,138.65|
|2×330MW烟囱|452.40|9,028.81|
|电石炉车间|39,473.70|6,733.05|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|原料车间|30,337.91|4,800.61|
|2×330MW卸煤沟|2,682.67|4,514.40|
|EPVC干燥厂房|25,818.85|3,208.93|
|冷却车间|36,920.92|3,140.59|
|2×330MW渣仓|536.08|2,708.64|
|2×330MW空冷岛|8,564.72|2,708.64|
|2×330MW化水车间|3,160.80|2,257.20|
|南发生细破厂房|9,539.14|1,955.85|
|片碱主厂房|6,979.00|1,634.24|
|炉气车间|1,835.81|1,607.08|
|北发生细破厂房|7,965.50|1,373.29|
|聚合A车间|3,986.80|1,337.00|
|聚合B车间|3,986.80|1,238.14|
|栈桥|9,166.95|1,158.99|
|2×330MW-T02转运站|1,995.60|1,094.74|
|2×330MW-T03转运站|1,876.80|1,094.74|
|2×330MW-T04转运站|1,380.70|1,094.74|
|PVC包装厂房|7,540.68|1,014.71|
||304,038.07|92,015.22|

截至本报告书出具日，天伟化工的房屋建筑物均未取得房屋所有权证。天业集团承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，公司将承担赔偿责任。
2、无形资产
截至 2015年 5月 31日，天伟化工无形资产账面原值为 144.45万元，账面净值为 127.31万元，其中专利权账面净值为 88.32万元，软件账面净值为 38.99万元。天伟化工生产经营涉及的土地使用权、商标和专利等无形资产情况如下：（1）土地使用权
“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该项目于 2012年10月开工建设。
2014年，经八师国资委批准，天伟化工成为承接并运营“年产20万吨特种聚氯
乙烯综合配套项目”的主体公司。由于前期土地规划的主体为天业集团，本次交
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易标的资产中的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权证。
截至本报告书出具日，天伟化工生产经营使用的上述4宗土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂区|土地使用证编号|面积（m2）|用途|使用权类型|
|化工厂|师国用（2014出）字第开25号|559,999.62|工业|出让|
|电石厂|师国用（2015出）字第开35号|399,417.37|工业|出让|
|热电厂|师国用（2015出）字第1450028号|172,387.46|工业|出让|
|变电站|师国用（2015出）字第开30号|32,350.75|工业|出让|

上表中，土地使用证编号为“师国用（2015出）字第开35号”的宗地的证载面积为569,997.37平方米，由天伟化工电石厂与天业集团共用，其中天伟化工电石厂使用的面积为 399,417.37平方米。根据《资产交易协议》，该部分土地使用权将转让给新疆天业。2015年 9月 6日，石河子市国土资源局东城分局出具《证明》，同意对天业集团的该宗土地进行分割，其中电石厂使用 399,417.37平方米。
（2）专利
截至本报告书出具日，天伟化工拥有的专利如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|申请日期|专利号|到期日|
|发明|一种氯乙烯单体精制提纯的方法|2013-09-27|ZL201310445631.X|2033-09-26|
|实用新型|一种熔融碱分配装置|2014-08-01|ZL201420431961.3|2024-07-31|
|实用新型|一种制作棒状烧碱的装置|2014-07-21|ZL201420402445.8|2024-07-20|
|实用新型|一种一次盐水自动上盐装置|2014-11-06|ZL201420658042.X|2024-11-05|
|实用新型|一种氯乙烯除油器|2014-02-19|ZL201420070511.6|2024-02-18|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂机械消泡装置|2014-03-08|ZL201420102757.7|2024-03-07|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂产品分级装置|2014-03-04|ZL201420094115.7|2024-03-03|

上表中，专利号为 ZL201420102757.7及ZL201420094115.7的专利原专利权人均为天伟化工、天业集团、天能化工及天辰化工。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就上述2项专利签订了《专利权转让合同》，将上述专利无偿转让予天伟化工。
截至本报告书出具日，天伟化工正在申请的专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|申请日期|申请号|申请状态|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中产品分级的方法|2014-03-04|201410075421.0|实质审查中|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中脱除泡沫中含有VC气体的方法|2014-03-08|201410082466.0|实质审查中|
|发明|一种聚氯乙烯糊树脂生产中物料均化的方法|2014-03-15|201410094622.5|实质审查中|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中冲洗水的处理方法|2014-06-14|201410263096.0|实质审查中|
|发明|一种氯乙烯聚合釜防粘釜剂喷涂的方法|2014-11-12|201410632383.4|实质审查中|
|发明|聚氯乙烯生产中聚合尾气闭路循环回用的方法|2014-05-27|201410226971.8|申请中|
|发明|一种氯乙烯变温脱水脱吸的方法|2015-05-11|201510235384.X|申请中|
|实用新型|一种氯乙烯变温脱水脱吸装置|2015-05-11|201520298862.7|申请中|
|实用新型|一种聚氯乙烯浆料混合装置|2015-07-30|201520562438.9|申请中|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|一种适用于聚氯乙烯干燥过程中的空气过滤装置|2015-07-30|201520562561.0|申请中|

上表中，申请号为201410075421.0、201410082466.0及201410094622.5的3项专利原申请人均为天业集团、天能化工及天辰化工。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就上述3项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将上述3项专利申请权无偿转让予天伟化工。
申请号为 201410263096.0的专利原申请人为天业集团、天伟化工。2015年8月26日，天业集团与天伟化工就该专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该专利申请权无偿转让予天伟化工。
（3）商标
截至本报告书出具日，天伟化工自身未拥有商标。根据天伟化工与新疆天业签署的《商标使用许可合同》，新疆天业许可天伟化工使用其部分商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|类别|注册号|许可使用商品范围|注册有效期截止日|
||1|1240891|烧碱；盐酸；硫酸；聚氯乙烯树脂|2019-1-20|
||1|6425721|碳化钙|2020-03-27|
||40|6425736|能源生产|2020-03-27|
||1|6591274|聚氯乙烯树脂；盐酸；烧碱|2020-9-20|
||1|4200402|聚氯乙烯树脂|2018-02-27|
||1|7033681|聚氯乙烯树脂|2020-07-27|
||1|1228049|聚氯乙烯树脂|2018-12-6|
||1|9051832|聚氯乙烯树脂；盐酸；烧碱|2022-1-20|

3、特许经营权情况
截至本报告书出具日，天伟化工业务不涉及特许经营权。
4、对外担保及抵押、质押等权利限制及妨碍权属转移情况
截至本报告书出具日，天伟化工固定资产、无形资产等资产不存在抵押、质
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押情况，不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不涉及重大未决诉讼。
（六）主要负债情况
截至2015年5月31日，天伟化工的负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|213,325.23|
|95.75|
|766.50|
|1379.54|
|-|
|368,671.79|
|584,238.80|
|-|
|584,238.80|

截至2015年5月31日，天伟化工的主要负债为应付账款以及其他应付款。
1、应付账款
截至2015年5月31日，天伟化工账龄1年以上的应付账款主要为工程款，具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,497.59|
|1,780.86|
|1,213.16|
|1,065.82|
|978.09|
|572.25|
|549.28|
|546.09|
|543.62|
|540.23|
|14,287.00|

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2、其他应付款
截至2015年5月31日，天伟化工账龄1年以上的主要其他应付款如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|366,677.45|

2014年5月4日，天伟化工与天业集团签订了《财务资助协议》，协议主要内容为：天业集团以借款方式为天伟化工提供总额不超过 40亿元的资金支持，主要用于天伟化工年产20万吨特种PVC装置及配套项目的建设和生产运营。
（七）主要财务情况
1、主要财务指标
2014年以及2015年1~5月，天伟化工主要财务指标如下：
||
|-|
|2015年5月31日|
|679,865.12|
|584,238.80|
|95,626.32|
|95,626.32|
|85.93%|
|2015年1~5月|
|119,258.69|
|17,404.42|
|13,047.26|
|13,047.26|
|13,019.23|
|31,950.65|
|29.06|

2、利润分配情况
2014年及2015年1~5月，天伟化工未进行利润分配。
3、非经常性损益说明
2014年及2015年1~5月，天伟化工的非经常性损益明细如下：
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单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|19.00|
|18.38|
|-|
|37.38|
|9.34|
|-|
|28.03|

 2014年政府补助为取得的博士后资助专项经费，金额为5万元，2015年1~5月政府补助系外国专家引智项目，金额为 19万元。2014年及 2015年1~5月，天伟化工的非经常性损益数额较小，对净利润影响较小。
4、营业收入或净利润变动说明
2014年 4月，特种PVC、烧碱产品开始陆续生产及销售。2014年 12月，天伟化工在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产。2014年4~11月的销售额未计入营业收入，直接冲减在建工程，因此，2014年全年营业收入及净利润较低。2015年1~5月，随着生产经营有序开展，天伟化工营业收入及净利润相比2014年有较大增长。
（八）本次拟购买的股权是否为控股权以及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
新疆天业本次拟购买天伟化工62.50%股权，系天伟化工的控股权。新疆天业已与天伟化工的股东天业集团签署附生效条件的《资产交易协议》。因此，本次拟购买的天伟化工62.50%股权取得了天伟化工其他股东的同意，符合天伟化工《公司章程》相关规定。
（九）最近 12个月重大资产收购出售、未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
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天伟化工除承接天业集团三期年产20万吨特种PVC产品相关资产、负债外，最近十二个月内不存在其他重大资产收购出售事项。关于天伟化工承接天业集团三期年产20万吨特种 PVC产品相关资产、负债的情况，详见本节之“一、（四）主营业务概况”部分的相关内容。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，天伟化工不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
3、行政处罚情况
2015年4月20日，兵团环境保护局向天伟化工发出《行政处罚决定书》（兵环罚字【2015】4号），就天伟化工2×330MW火电机组项目环境影响评价文件未经批准、擅自开工建设事宜作出罚款20万元的行政处罚。
截至本报告书出具日，天伟化工除前述因“未批先建”而受到环保部门处罚外，无因其他重大环保违规事项而受到行政处罚的情形。
2015年8月28日，兵团环境保护局出具证明：天伟化工目前相关手续齐全，电厂在检测期间的废气和噪声均达标排放，其他项目目前处于环保验收监测阶段。
4、关联方非经营性占用资金情况及为关联方提供担保的情况
截至本报告书出具日，天伟化工不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
（十）最近三年资产评估、股权转让、增资情况
1、天伟化工股权最近三年评估情况
除本次交易外，最近三年，天伟化工的股权未进行过资产评估。
2、天伟化工最近三年股权转让及增资情况
||||
|-|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|增资价格|
|新疆天业|30,000.00|1元/注册资本|

本次天伟化工股权作价较2014年6月增资时作价增值率高的具体原因如下：
（1）2014年6月增资涉及的股权为少数股权，而本次交易购买天伟化工的
62.50%股权为控股股权；
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（2）截至2014年6月，天伟化工尚未产生经济效益。目前，天伟化工已经投入生产，经济效益良好；
（3）本次交易中，交易双方参考天伟化工的收益法评估结果确定交易价格，并由交易对方对交易完成后连续三年的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方进行补偿。该种定价模式和补偿机制与天伟化工增资时的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
（十一）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，天伟化工无下属子公司及分公司。
（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批及资质情况
1、项目报批情况
天伟化工主要建设项目的相关报批事项如下：
||||
|-|-|-|
|批复文件|出文机关|日期|

1、年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱项目
||||
|-|-|-|
|兵团发展改革委关于新疆天业120 万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2012-8-29|
|关于对新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准变更的确认意见|兵团发改委|2013-5-29|
|《关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目环境影响报告书的批复》|兵团环境保护局|2012-6-15|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套项目环境影响报告书变更的复函|兵团环境保护局|2013-7-10|
|关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目竣工试生产的批|八师环境保护局|2015-5-19|

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||||
|-|-|-|
|复|||
|建设用地批准证书|八师国土资源局|2012-3-18|
|建设用地规划许可证|石河子北工业区规划建设局|2014-9-19|
|建设工程规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2014-9-29|
|建筑工程施工许可证|-|-|

2、年产70万吨电石项目
||||
|-|-|-|
|兵团发展改革委关于新疆天业120 万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2012-8-29|
|关于对新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准变更的确认意见|兵团发改委|2013-5-29|
|《关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目环境影响报告书的批复》|兵团环境保护局|2012-6-15|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套项目环境影响报告书变更的复函|兵团环境保护局|2013-7-10|
|关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目竣工试生产的批复|八师环境保护局|2015-5-19|
|建设用地批准证书|八师国土资源局|2011-11-18|
|建设用地规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2014-6-6|
|建设工程规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2014-6-6|
|建筑工程施工许可证|-|-|

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3、2×330MW自备热电厂项目
||||
|-|-|-|
|兵团发展改革委关于新疆天业120 万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯配套自备热电厂 2×330MW 机组工程核准的批复|兵团发改委|2015-6-3|
|关于新疆天业三期自备热电厂2×330MW 机组工程环保备案的批复|兵团环境保护局|2015-6-1|
|建设用地批准证书|八师国土资源局|2015-6-10|
|建设用地规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2015-6-4|
|建设工程规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2015-6-11|
|建筑工程施工许可证|-|-|

截至本报告书出具日，上述项目的建筑工程施工许可证均在办理过程中。
2015年 8月 10日，石河子经济技术开发区规划建设局出具说明：“天伟化工已向我局申请办理《建筑工程施工许可证》，我局正在受理。经我局初步审查，该公司基本符合许可条件，待有关申请文件修改完善后，我局依法对该公司承建的具体项目逐一核发《建筑工程施工许可证》。”
2、业务资质
截至本报告书出具日，天伟化工持有的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营资质名称|证号|许可经营范围/登记品种|有效期|
|危险化学品经营许可证|新兵八师危化经字【2015】6号|盐酸、次氯酸钠溶液、片碱、高沸物、电石|2015-1-16~2018-1-15|
|危险化学品登记证|658110015|次氯酸钠溶液【含有效氯＞5%】、氢氧化钠溶液、盐酸|2015-6-25~2018-6-24|
|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：00145852|进出口业务，边境小额贸易|-|

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|-|-|-|-|
|中华人民共和国道路运输经营许可证|新交运管许可石字659001112741号|道路普通货物运输|2014-11-3~2018-11-2|

截至本报告书出具日，天伟化工尚处于试生产阶段，安全生产许可证等正在申请办理过程中。
（十三）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书出具日，天伟化工作为被许可方使用新疆天业的部分商标，详见本节之“一、（五）固定资产、无形资产等情况”部分的相关内容。
（十四）债权债务转移情况
本次交易的交易标的为天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权，不涉及债权债务的转移。
（十五）主要会计政策及会计处理情况
1、收入、成本确认原则和计量方法
①销售商品
销售商品的收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
2014年及2015年1~5月，天伟化工会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
报告期内，天伟化工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、资产转移剥离调整
2014年及2015年1~5月，天伟化工不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
2014年及2015年1~5月，天伟化工会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天伟化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26），该行业不存在特殊的会计处理。
二、天业集团拥有天伟化工使用的 4宗土地使用权情况
“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该项目于 2012年10月开工建设。
2014年，经八师国资委批准，天伟化工成为承接并运营“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。由于前期土地规划的主体为天业集团，本次交易标的资产中的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权均由天业集团缴纳
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地出让金，并取得了土地使用权证。本次交易的交易标的之4宗土地使用权情况如下：
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|厂区|土地使用证编号|面积（m2）|用途|使用权类型|
|化工厂|师国用（2014出）字第开25号|559,999.62|工业|出让|
|电石厂|师国用（2015出）字第开35号|399,417.37|工业|出让|
|热电厂|师国用（2015出）字第1450028号|172,387.46|工业|出让|
|变电站|师国用（2015出）字第开30号|32,350.75|工业|出让|

上表中，土地使用证编号为“师国用（2015出）字第开35号”的宗地的证载面积为569,997.37平方米，由天伟化工电石厂与天业集团共用，其中天伟化工电石厂使用的面积为 399,417.37平方米。根据《资产交易协议》，该部分土地使用权将转让给新疆天业。2015年 9月 6日，石河子市国土资源局东城分局出具《证明》，同意对天业集团的该宗土地进行分割，其中电石厂使用 399,417.37平方米。
本次交易完成后，新疆天业拟以增资或交易的方式将4宗土地使用权注入天伟化工。
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第五节 天伟化工的主营业务情况
一、概况
天伟化工系承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，其主营业务为特种 PVC产品的生产与销售，产品包括特种 PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品。2014年及2015年1~5月，天伟化工主营业务收入分别为 19,452.79万元、112,713.03万元。
二、天伟化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），天伟化工所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天伟化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
（一）所处行业监管部门及监管体制
天伟化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结国家发展和改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规工业与信息化部
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技中国氯碱工业协会
术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展
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（二）行业主要法律法规及政策
氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
||
|-|
|法律法规及政策|
|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）|
|《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节【2010】104号）|
|《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》（工信部产业【2010】617号）|
|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发【2011】4号）|

三、天伟化工产品（或服务）及其用途
天伟化工主营业务为特种 PVC产品的生产与销售，产品包括特种 PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品。
PVC全名为 PolyvinylChloride，是世界五大通用材料之一，全球总产量仅次于聚乙烯而居塑料产量第二位。PVC广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种，在国民经济中占据重要地位。
PVC可分为适用于塑料门窗、水管等低端建材领域的普通 PVC产品以及适用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等专用领域的特种 PVC产品。
特种 PVC是通过物理的、化学的甚至机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改善或增加 PVC功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或者赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到全新的材料。随着技术水平的提高，特种 PVC的牌号及应用领域仍在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或
缺的材料。
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天伟化工其他中间产品及化工副产品的用途如下：
||
|-|
|产品性质|
|中间产品|
|中间产品|
|副产品|

四、主要产品的工艺流程
（一）电石生产流程
电极糊、焦炭、
混合配料 电石炉熔炼 电石液 冷却破碎 成品
石灰、兰炭
（二）烧碱生产流程
原盐 化盐 两次盐水精制 离子膜电解槽 32%烧碱 73%液碱蒸发氢气处理 氯气处理 溶解熔盐加热高纯盐酸、氯
片碱化氢合成
31%高纯盐酸 氯化氢 液氯 成品（三）SPVC生产流程
氯化氢气
体
乙炔发生 乙炔气清 氯乙烯合 合成气洗 氯乙烯压
电石 混合器 冷却 冷却
器 净 成及转化 涤 缩机
氯乙烯气
高纯水 压缩冷凝
体
氯乙烯单
低沸塔 高沸塔 聚合釜 汽提 离心机 干燥床 包装 成品
体贮槽
助剂 水
（四）EPVC生产流程
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氯化氢气
体
乙炔发生 乙炔气清 氯乙烯合 合成气洗 氯乙烯压
电石 混合器 冷却 冷却
器 净 成及转化 涤 缩机
风机 散热片
氯乙烯单
低沸塔 高沸塔 预混槽 聚合釜 卸料槽 胶乳授槽 干燥塔 袋滤器 包装 成品
体贮槽
助剂、软
回收气 回收处理 废气
水
五、主要经营模式
（一）盈利模式
特种 PVC产品的成本主要源于电石，而工业用电成本则是电石成本的主要构成部分。天伟化工的年产 20万吨特种 PVC产品项目拥有与其配套的年产 70万吨电石项目以及2×330MW热电项目，形成了以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式，有效降低了特种PVC产品的生产成本，使公司具有较明显的成本优势，在特种 PVC的行业竞争中处于有利地位。
天伟化工“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动模式的简要示意图如下：
如上图所示，天伟化工自备电厂所产出的工业用电是电石厂以及化工厂的能源来源，而电石厂生产的电石以及乙炔是化工厂生产特种 PVC产品的主要原材
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料；另外，生产特种 PVC产品所需的另一原材料氯化氢则由原盐经电解等工艺提供，同时还产生其他化工副产品烧碱等。因此，在天伟化工一体化产业联动模式生产特种 PVC的过程中，电、电石及乙炔作为中间产品在后续生产环节中予以消耗，而烧碱等其他化工制品则为副产品。
目前，天伟化工电石厂产能、热电厂产能均超过其自身20万吨/年特种PVC项目的需求。项目全部达产后，天伟化工将年产 20万吨特种PVC，并伴生 15万吨烧碱以及其他化工副产品，同时其产出的电石、电及汽等中间产品在满足自身需求后，全部供天业集团下属其他公司使用，基本满足天业集团下属其他公司的需求。
（二）采购模式
天伟化工原材料及辅料等的采购流程为：需求部门编制采购计划，提交给采购部门主管审核。审核完成后，采购部门通过询价的方式确定供应商，订立采购合同执行采购。根据公司规定，如果采购金额重大，则采购部门主管审核后，需由总经理以及董事长审批。
（三）生产模式
天伟化工在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下，制定当年生产计划。天伟化工制定了《生产统计制度》等相关制度，各生产部门的统计人员于每月 22日前上报各自生产统计情况以及下月生产计划，天伟化工管理层根据统计情况及时了解当月生产情况并制定下月生产计划。
（四）销售模式
1、特种 PVC产品以及烧碱等副产品
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。
因此，天伟化工在投入生产经营后，其生产的特种 PVC产品以及烧碱等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格参考市场价格。
2、电石、乙炔及工业用电、汽
由于电石、乙炔及工业用电、汽的产能超出天伟化工自身生产所需，并且天
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业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，天伟化工将此超出部分的电石、乙炔及工业用电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。
六、主要产品的产销情况
（一）产能、产量等情况
2014年及2015年1~5月，天伟化工的主要产品产能、产量等情况如下：
2015年1~5月主要产品产能、产量及库存
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|期初库存|期末库存|
|兆瓦时|4,950,000.00|1,850,748.69|-|-|
|吨|700,000.00|243,725.04|18,920.40|12,238.75|
|吨|100,000.00|45,406.15|33,697.96|32,462.42|
|吨|100,000.00|37,786.90|17,378.85|28,718.88|
|吨|150,000.00|57,254.50|9,653.20|12,960.02|

2014年度主要产品产能、产量及库存
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|年初库存|年末库存|
|兆瓦时|4,950,000.00|398,329.80|-|-|
|吨|700,000.00|58,961.96|-|18,920.40|
|吨|100,000.00|68,253.27|-|33,697.96|
|吨|100,000.00|24,581.60|-|17,378.85|
|吨|150,000.00|64,534.467|-|9,653.20|

 2014年 4月，特种PVC、烧碱产品开始陆续生产及销售。2014年 12月，天伟化工在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产，2014年4~11月的销售额直接冲减在建工程。
（二）销售收入
2014年及2015年1~5月，天伟化工分产品的主营业务收入、成本明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|收入|成本|收入|
|34,336.54|30,424.74|4,755.16|
|31,941.52|15,417.21|6,367.06|

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||||
|-|-|-|
|24,278.57|15,699.14|2,047.65|
|16,373.00|13,330.69|5,322.76|
|5,783.40|5,087.46|960.17|
|112,713.03|79,959.22|19,452.79|

天伟化工的特种 PVC主要的消费群体为一次性医疗手套、人造革等产品制造企业，烧碱的主要的消费群体为氧化铝等化工企业。电石、乙炔、电、汽以及其他化工制品主要销售给天业集团下属其他化工企业。
（三）销售价格的变动情况
与 2014年相比，受经济增速放缓、石油价格下跌等因素影响，2015年1~5月天伟化工特种PVC及电石价格呈下降趋势，其中SPVC价格下降4.85%，EPVC价格下降9.92%，电石价格下降13.56%，电、汽等其他产品价格基本稳定。
（四）前五大客户及产品最终实现销售情况
1、前五大客户情况
2015年1~5月前五大客户
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|
|天业集团|117,386.22|
|伊犁南岗化工有限责任公司|699.10|
|石河子市恩基环保建材有限公司|528.44|
|乌鲁木齐市米东区鑫斯维塑料制品厂|209.42|
|国网新疆电力公司奎屯供电公司|191.70|
||119,014.88|

2014年前五大客户
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|
|天业集团|22,134.50|
|新疆宜中天环保科技有限公司阜康市化工厂|13.46|
|克拉玛依博达生态环保科技有限公司|1.85|
||22,149.81|

上表中，对天业集团的销售额系对天业集团及其下属企业销售额的汇总值。
2、对天业集团及其下属企业的销售情况
2014年及2015年1~5月，天伟化工对天业集团及其下属企业的销售情况如
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下：
2015年1~5月对天业集团及其下属企业的销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|产品|
|天业集团|特种PVC、烧碱|
|天智辰业|乙炔、电等|
|天业化工|电石、电、汽等|
|天能化工|电石、电、汽等|
|天辰化工|乙炔、电石、电、汽等|
|新疆天业|电、特种PVC等|
|天伟水泥有限公司|电等|
|其他下属企业|电、汽|

合计 117,386.72
2014年对天业集团及其下属企业的销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|产品|
|天业集团|特种PVC、烧碱、盐酸|
|天智辰业|乙炔、电、炉气、材料|
|天业化工|电石、电、汽、材料|
|天能化工|电石、电、汽、燃料油、材料、电极筒|
|天辰化工|乙炔、电石、材料、电、汽|
|新疆天业|电、特种PVC、材料|
|其他下属企业|电、汽、电石|

合计 22,134.50对天业集团及其下属企业的销售情况，分产品分析如下：
①特种PVC及烧碱
基于天业集团的管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。
因此，天伟化工在投入生产经营后，其生产的最终产品特种PVC以及化工副产品烧碱等均通过天业集团现有的销售渠道进行销售。天伟化工先将产品销售给天业集团，然后由天业集团对外进行销售。
②电石、电、汽等
由于天伟化工电石及工业用电的产能超出生产特种 PVC产品所需，并且天
业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，天伟化工将此超出部
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分的电石及工业用电、汽向天业集团下属企业进行销售。
3、特种 PVC的最终销售情况
2014年及2015年1~5月，天业集团 SPVC前十大客户如下：
2015年1~5月SPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|广州市塑料工业集团有限公司|
|浙江明日氯碱化工有限公司|
|浙江荣远科技有限公司|
|浙江中邦塑胶有限公司|
|广东联塑科技实业有限公司|
|浙江新元方塑胶有限公司|
|瑞安市奥华塑胶有限公司|
|台州市贯通塑胶有限公司|
|苏州恒泰医药化工有限公司|
|上海上鳌贸易有限公司|

合计 14,494.622014年SPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|广州市塑料工业集团有限公司|
|广东联塑科技实业有限公司|
|浙江明日氯碱化工有限公司|
|无锡鑫业源化工贸易有限公司|
|中山霖扬塑料有限公司|
|佛山市天进塑胶有限公司|
|江西新胜新材料有限公司|
|广州市锦和塑料有限公司|
|台州市贯通塑胶有限公司|
|厦门台邦化工有限公司|

合计 2,629.62 2014年及2015年1~5月，天业集团 EPVC前十大客户如下：
2015年1~5月EPVC前十大客户
序号 客户名称 金额（万元）
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|淄博合创塑胶有限公司|
|苏州恒泰医药化工有限公司|
|苏州博莱克化工品有限公司|
|宿迁格林手套有限公司|
|石家庄万力塑胶制品有限公司|
|广东六和诚经贸发展有限公司|
|淄博英科医疗制品有限公司|
|张家港保税区汉港达国际贸易有限公司|
|石家庄信弘德化工有限公司|
|郴州市建翔化工贸易有限公司|

合计 9,904.52
2014年EPVC前十大客户
||
|-|
|客户名称|
|淄博合创塑胶有限公司|
|石家庄万力塑胶制品有限公司|
|广东六和诚经贸发展有限公司|
|菏泽巨鑫源食品有限公司|
|山东英科医疗制品有限公司|
|汕头市博信化轻有限公司|
|苏州博莱克化工品有限公司|
|张家港保税区汉港达国际贸易有限公司|
|苏州恒泰医药化工有限公司|
|天津市景弘祥贸易有限公司|

合计 1,278.00
七、主要原材料及能源
（一）能源与原材料
天伟化工生产所用主要原材料为煤、焦炭、石灰等。煤主要供应热电厂，用于发电；焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石。相比2014年，2015年1~5月，煤的价格基本稳定，由于市场情况变化，焦炭及石灰价格有所下降。
（二）前五大供应商
2014年及2015年1~5月，天伟化工的前五大供应商情况如下：
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2015年1~5月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|占采购总额比例|
|天业集团|29,316.67|30.86%|
|神华新疆能源有限责任公司|14,611.90|15.38%|
|国网新疆电力公司奎屯供电公司|4,940.76|5.20%|
|新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司|3,950.72|4.16%|
|新疆阳光炭素有限公司|2,669.05|2.81%|
||55,489.11|58.42%|

2014年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|占采购总额比例|
|天业集团|213,187.68|45.27%|
|神华新疆能源有限责任公司|13,197.41|2.80%|
|河南第一火电建设公司|12,698.38|2.70%|
|中国能源建设集团新疆电力建设公司|11,360.50|2.41%|
|大连重工机电设备成套有限公司|8,692.89|1.85%|
||259,136.87|55.03%|

注：上表金额均为含税金额。
八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益
在前五大客户及供应商中，天业集团为天伟化工控股股东。除此之外，天伟化工的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方、持有天伟化工5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
九、境外经营和境外资产情况
截至本报告书出具日，天伟化工未在中华人民共和国境外设立分支机构、拥有资产以及开展其他经营活动。
十、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
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1、安全生产制度及执行情况
天伟化工制定了安全规程等一系列安全生产制度，明确了各岗位的操作规程。总经理作为安全生产的负责人，全面负责安全生产督促、检查安全生产工作。
在日常工作中，天伟化工定期召开安全例会，针对安全生产工作中出现的不规范行为进行纠正，对相关人员进行培训。
天伟化工积极投入资金，购买了劳动防护用品、安全设施（特种设备）等设备，定期进行安全培训，并对设备进行安全技改，对员工定期进行职业病健康体检。
2、未因安全生产受到处罚及符合国家关于安全生产的情况
2014年及2015年1~5月，天伟化工未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
2015年 8月 6日，石河子市安全生产监督管理局出具证明：天伟化工设立至今，能够遵守国家法律、法规和规范性文件的规定，遵照《中华人民共和国安全生产法》，公司建立健全了各项规章制度，把《安全生产法》作为公司实施安全生产的行为准则，强化了安全生产岗位责任制，没有出现有章不循、管理不严、责任不清、纪律松弛的状态；公司生产工作实现了安全生产、安全高效，未发生任何安全事故，未因劳动保护事项受到行政处罚，有力地保证了公司生产经营活动的正常开展，不存在因违反安全生产相关法律法规被立案调查的情形。
（二）环境保护
1、污染治理制度及执行情况
天伟化工遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立健全各项相关的管理制度。
污染防治设施方面，特种PVC配套建成清洗水处理装置、母液水水解酸化+接触氧化+二沉+砂滤+回用处理系统、综合污水调节+接触氧化+二沉+砂滤+回用处理系统等装置；电石配套建成电石工序炭材干燥烟气旋风+布袋除尘+30米高排气筒，电石出料口烟气及破碎筛分配料系统尾气布袋除尘等装置。此外，天伟化工选用低噪声设备，破碎机、磨机、压缩机、离心机及各种泵等高噪声源封闭在厂房内，风机加装消声器。
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污染治理标准方面，天伟化工采用变压吸附尾气、聚氯乙烯干燥尾气、料仓包装废气等工艺废气处理措施，污染物排放浓度、排放速率满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中标准限值；乙炔洗涤冷却废水反渗透浓相水满足《烧碱、聚氯乙烯工业水污染物排放标准》（GB15581-95）二级标准、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准和《污水排入城镇下水道水质标准》中B级标准后与生活污水一并排入园区下水管网。
2、环境保护相关处罚及符合国家环境保护要求情况
2015年4月20日，因2×330MW火电机组项目环境影响评价文件未经批准而擅自开工建设，天伟化工收到兵团环境保护局出具的《新疆生产建设兵团环境保护局行政处罚决定书》（兵环罚字【2015】4号），并被处以20万元罚款。
除上述行政处罚外，天伟化工未因环境保护事项受到其他行政处罚。2015年 8月 28日，兵团环境保护局出具证明：天伟化工目前相关手续齐全，电厂在检测期间的废气和噪声均达标排放，其他项目目前处于环保验收监测阶段。
十一、产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
天伟化工始终坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。天伟化工特种 PVC涉及的国家质量标准包括 GB/T5761-2006以及GB15592-2008等。按照特种PVC的平均聚合度、粘数、挥发物含量等指标，天伟化工制定了高于上述标准的企业质量标准，具体包括：消光聚氯乙烯特种树脂 Q/TWPVC001-2014、高聚合度聚氯乙烯特种树脂 Q/TWPVC002-2014、悬浮法聚氯乙烯特种树脂 Q/TWPVC003-2014、聚氯乙烯糊树脂 Q/TWPVC004-2015等。此外，天伟化工烧碱产品执行的质量标准为GB209-2006，盐酸执行的质量标准为GB320-2006。
（二）质量控制措施
天伟化工设有烧碱分析室、氯乙烯和聚氯乙烯分析室、乙炔分析室等，对原料、中间品及产品进行质量检验。天伟化工本着“以人为本、安全为先、诚信守法、夯实基础、创新驱动、以质取胜”的工作方针，结合市场需求，将产品上升到高品质的领域。天伟化工从源头抓产品质量，对氯乙烯分厂进行单体除油工艺
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改进，发明了除油装置，改进了高纯度氯乙烯单体精馏技术与聚合回收单体净化提纯工艺。2014年3月成立至今，天伟化工未发生产品质量纠纷。
2015年8月17日，石河子质量技术监督局出具证明：天伟化工自2014年3月成立至今，能够遵守国家《产品质量法》等法律、法规和规定，自觉依法从事生产经营活动，产品质量符合国家标准，产品生产过程符合质量监控要求，未发现有质量违法行为。
十二、主要产品生产技术所处的阶段
天伟化工20万吨特种PVC采用干式发生工艺生产乙炔、变压吸附技术用于氯乙烯精馏尾气的净化、微悬浮法生产糊状聚氯乙烯树脂，主要生产技术均为国内外领先技术，处于大批量生产阶段。
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书出具日，天伟化工共有各类工程技术人员300余人，其中总工程师等核心技术人员共 8人。核心技术人员从业年限均在 10年以上，人员较为稳定。
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第六节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
（二）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
本次发行股份购买资产采取非公开发行股票的方式，发行对象为天业集团。
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/
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股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,087,624股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为18.58%。
（五）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过 180,000.00万元，占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；
（二）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过 155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
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资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
在考虑发行股份购买资产，以及募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次募集配套资金股份发行数量占发行后总股本的比例为22.45%。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
（八）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用效率
公司前次募集资金系于1998年以配股方式募集资金净额265,862,839.46元，截至2006年6月30日，承诺投资项目已全部投资完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
（1）实际募集资金的金额及到账时间
经中国证监会证监上字【1998】142号文核准，新疆天业于1998年12月28日以1997年10月20日总股本113,400,000股按照10：6的比例配售人民币普通股 68,040,000股，每股面值 1.00元，配售价格为每股 9.50元。其中：国有法人股股东以实物出资 366,123,000.00元，另 3,237,000.00元以现金缴足；向社会公众募集资金277,020,000.00元。上述募集资金扣除发行费用 14,394,160.54元后，实际募集资金265,862,839.46元。截至1999年1月19日止，上述募集资金已全部到位。深圳同人会计师事务所对该次配股的募集资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（深同证验字【1999】第002号）。
（2）募集资金的实际使用情况
根据深圳同人会计师事务所于 2006年8月14日出具的《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至2006年6月30日，新疆天业前次募集资金实际使用情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资时间|实际投资时间|承诺投资金额|实际投资金额|差额|
|1999-2000年|1999-2000年|11,000.00|8,919.23|-2,080.77|
|1999-2000年|1999-2000年|4,200.00|4,944.14|744.14|
|1999-2000年|1999-2000年|580.00|578.97|-1.03|
|1999-2000年|1999-2000年|7,200.00|8,711.98|1,511.98|
|1999-2000年|1999-2000年|3,100.00|3,525.10|425.10|
|1999-2000年|1999-2000年|300.00|153.00|-147.00|
|1999-2000年|2000年|1,500.00|900.00|-600.00|
|||27,880.00|27,732.42|-147.58|

（3）募集资金投资项目产生的经济效益
根据深圳同人会计师事务所于 2006年8月14日出具的《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至2006年6月30日，新疆天业前次募集资金投资项目产生的经济效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|百万亩农业节水器材生产项目|节水器材原料基地建设项目|高新技术农业研究、试验合作项目|农副产品深加工项目|高新技术农业节水灌溉示范基地项目|绿化配套工程|
|4,600.00|5,611.00|-|4,651.02|-|-|
|520.00|837.56|-|137.00|-|-|
|6,000.00|9,800.00|-|7,853.07|-|-|
|500.00|800.00|-|-197.00|124.00|-|
|6,172.29|3,924.16|-|2,150.42|1,654.70|-|
|2,120.95|432.96|-|-24.14|196.51|-|
|1,876.02|1,003.01|-|5,217.70|3,563.33|-|
|394.59|203.48|-|182.47|744.56|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,333.21|4,181.54|-|2,942.38|3,173.68|-|
|230.76|459.89|-|93.10|162.76|-|
|5,883.10|7,247.61|-|5,336.57|1,852.39|-|
|812.57|1,015.92|-|-146.40|55.32|-|
|5,872.80|8,877.75|-|3,627.38|3,647.01|-|
|985.68|590.83|-|-627.19|68.60|-|
|2,233.09|3,052.98|-|1,098.52|-|-|
|352.85|189.69|-|-43.23|-|-|
|34,970.51|43,698.05|-|32,877.06|13,891.11|-|
|5,917.40|4,530.33|-|-625.39|1,351.75|-|

2、优化资本结构、降低资产负债率，提升公司偿债能力
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，在考虑募集配套资金及假设本次交易已经完成的情况下，截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率为69.37%，在同行业上市公司中，处于较高水平。新疆天业与同行业其他上市公司资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|002386.SZ|天原集团|
|002002.SZ|鸿达兴业|
|002092.SZ|中泰化学|
|601216.SH|内蒙君正|
|000635.SZ|英力特|

平均值 53.41
|||
|-|-|
|600075.SH|新疆天业（备考）|

注1：由于可比上市公司未披露截至2015年5月31日的相关财务数据，上表中资产负债率均以截至2014年12月31日的数据进行列示。
注2：英力特资产负债率明显低于行业正常水平，若剔除英力特，其他几家公司的平均资产负债为64.11%。
本次募集配套资金有利于调整公司资本结构，降低公司资产负债率，从而提
升公司偿债能力，减轻公司的财务压力。
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3、募集配套资金金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，截至 2015年 5月 31日，新疆天业备考合并财务报表的资产总额为 1,073,421.69万元。本次募集配套资金扣除拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费等后将用于补充公司流动资金，补充流动资金预计不超过87,519.035万元，占公司资产总额的比例约为8.15%，占比较小。
因此，本次募集配套资金金额对上市公司的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
4、募集配套资金有利于推进本次重组的顺利实施，提高公司经营绩效
本次交易标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中92,480.965万元拟以股份方式支付，其余92,480.965万元拟通过募集配套资金进行部分支付。本次募集配套资金将有利于推进本次重组的顺利实施。
本次交易完成后，天伟化工将成为本公司全资子公司，其特种PVC的研发、生产与销售业务将成本公司的主要业务以及主要利润来源。天伟化工特种 PVC一体化产业联动式发展模式具有较强的盈利能力，本次交易对方天业集团承诺天伟化工 2016年~2018年的年净利润分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元，将极大的提升上市公司的经营业绩，有利于保护上市公司公众股东的利益。
（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
新疆天业六届五次董事会审议通过了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。新疆天业将根据《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分。截至 2014年 12月31日，上市公司合并报表账面货币资金余额为28,632.16万元，其中母公司账面货币资金余额为 14,020.94万元，具有一定的支付能力。此外，公司资本结构比
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较稳健，偿债能力较强，可以通过银行贷款等债务融资方式满足收购标的资产的资金需求，确保本次交易顺利完成。
（十一）对天伟化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
对天伟化工股权采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易经股东大会审议通过后，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金发行且股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。此外，天业集团承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新疆天业六届五次董事会审议通过了《关于提请股东大会审议同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并将该项议案提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过天业集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，天业集团将符合《收购办法》第六十三条的相关规定，可以免于提交豁免要约收购义务申请。
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四、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆天业聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第七节 标的资产的评估情况
一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析
同致信德对天伟化工全部股东权益进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第128号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对天伟化工全部资产和负债进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（一）评估假设
1、基本假设
（1）委托方和评估对象所提供的全部文件材料真实、有效、准确。
（2）国家宏观经济政策和评估对象所在地区社会经济环境无重大变化。
（3）评估对象的经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化。
（4）除已知悉并披露的事项外，不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利。
（5）除特别说明外，不可抗力因素以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常性因素没有考虑。
2、资产基础法假设
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2015年5月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）执业注册资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（3）本次评估对实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
3、收益法假设
（1）评估对象的经营假定保持现有模式，不考虑扩大经营规模，即每年所
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获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变。
（2）评估对象按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变。
（3）不考虑通货膨胀对企业经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响。
（4）假定企业面临的宏观环境不再有新的变化，包括企业所享受的国家各项政策保持目前水平不变。
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（6）仅对评估对象未来 8年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第8年后各年的上述指标均假定保持在未来第8年（即2023年）的水平。
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
（二）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，天伟化工经审计后的净资产账面价值 95,626.32万元，评估价值 123,734.75万元。同账面价值相比，评估增值额28,108.43万元，增值率29.39%。资产基础法评估情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|168,473.57|167,573.93|-899.64|
|非流动资产|511,391.55|520,895.63|9,504.08|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|
|固定资产|507,200.44|516,813.18|9,612.74|

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10 在建工程 10.33 - -10.33 -100.00
|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|3,087.71|3,087.74|0.03|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|127.31|128.58|1.27|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|866.13|866.13|-|
|递延所得税资产|99.63|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|679,865.12|688,469.57|8,604.45|
|流动负债|584,238.80|564,734.82|-19,503.98|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|584,238.80|564,734.82|-19,503.98|
|净资产（所有者权益）|95,626.32|123,734.75|28,108.43|

天伟化工总资产评估增值 8,604.45万元，增值率1.27%，其中：流动资产评估减值899.64万元，减值率0.53%；非流动资产评估增值 9,504.08万元，增值率1.86%。总负债评估减值19,503.98万元，减值率3.34%。净资产评估增值28,108.43万元，增值率为29.39%。
评估增减值的原因如下：
1、流动资产评估增值主要是财务计提的坏账准备及应收类费用性款项评估时按零值确认、存货中产成品评估增值所致；
2、非流动资产评估增值主要为固定资产中的建筑物增值，原因为：一方面企业未进行竣工决算，建筑物财务记账为暂估入账；另一方面企业财务计提折旧与评估确认成新率差异；以及人材机价格变化所致；
3、总负债评估减值是导致净资产评估值增加的主要因素。总负债评估减值主要是计入应付账款的融资租赁费用按照本金现值确认评估值所致。
（三）收益法评估情况
1、概述
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收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照企业预测的经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如评估基准日存在的扣除最低现金保有量后的货币资金、递延所得税资产、预付款中未购回的设备款等，定义其为评估基准日存在的溢余性资产及非经营性资产，单独测算其价值。
（3）由上述两项资产加和，得出天伟化工的市场价值，经扣减付息债务价值（包括已购建固定资产尚未支付的债务）后，得出天伟化工的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值。
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值。
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n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的自由现金流量；
Rn：评估对象未来永续期的自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
式中：
C1：评估对象基准日非经营性资产价值；
C2：评估对象基准日其他非经营性负债价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象资产收购的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-追加营运资金
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－t）
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
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Kd：债务资本成本；
t：评估对象的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的评估对象的目标债务与股权比率；
其中，权益资本成本Ke的确定，采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的计算公式：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：
Rf1：无风险利率；
Beta：评估对象权益资本的系统风险系数；
MRP：评估对象市场风险溢价；
Rc：评估对象的特定的风险调整系数。
结合企业财务报表和天健会计师事务所出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Rf1|Beta|MRP|Rc|Ke|D/E|Kd|
|3.61|1.1096|8.57|0.50|13.62|0.5726|5.10|

折现率（%） 10.05
具体参数的选取和计算过程如下：
①无风险报酬率 Rf
参考评估基准日有效十年以上的国债到期收益率（复利）平均值确定无风险报酬率的近似，Rf=3.61%。
②评估对象权益资本的系统风险系数 Beta
取沪深A股同类可比上市公司的股票，剔除杠杆调整 Beta平均值为0.7762。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始Beta|普通股价值（万元）|附息债务价值（万元）|D/E|
|鸿达兴业|0.6771|1,565,009.13|520,197.12|0.3324|
|中泰化学|0.8104|1,431,946.25|1,420,514.74|0.9920|
|天原集团|0.7139|542,141.56|779,089.31|1.4371|
|英力特|0.8715|416,745.45|0.00|0.0000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|内蒙君正|0.8776|4,091,904.00|415,907.31|0.1016|
|||||0.5726|

以此作为被评估单位的Beta值（无财务杠杆），再计算确定被评估单位企业风险系数如下：
企业Beta系数=0.7762＋0.7762×﹙1-25%﹚×0.5726
= 1.1096
③评估对象市场风险溢价 MRP
选取沪深 300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 2002年至评估基准日，采用沪深 300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于 iFind资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于 2003年以前没有沪深300指数，采用 2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，即假设 2003年以前的成分股与2004年末一致。
由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，通过估算2005~2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，可计算出MRP=8.57%。
④特定风险调整系数
与同行业参照上市公司相比，考虑被评估单位特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
A、规模超额收益率Rs，即天伟化工的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
B、公司其他特有风险收益率Rq，即天伟化工其他一些特有风险，比如面临成本上升的风险、内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据天伟化工的实际情况分析确定。
根据企业的实际情况，确定企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤权益资本成本 Ke
根据上述评估基准日的无风险利率，具有天伟化工实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
Ke=3.61%＋1.1096×8.57%+0.5%
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=13.62%
⑥债务资本成本 Kd
截至评估基准日，被评估单位负担短期借款和长期借款，参照有息债务的实际利率水平，并考虑评估基准日实际的1年期贷款基准利率，确定债务资本成本为5.10%，即：Kd=5.10%
⑦根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，经综合分析，确定企业 D/E取 0.5726，E/（D+E）为63.59%，D/（D+E）为36.41%。
⑧所得税率（t）为25%。
⑨加权资本成本 WACC
WACC=E/（D+E）×Ke+D/（D+E）×（1－t）×Kd
=63.59%×13.62%+36.41%×（1-25%）×5.10%
=10.05%
（4）预测期的确定
评估对象目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
根据评估对象管理层提供的 2014年及评估基准日 2015年 5月 31日的资产负债表、损益表和内部管理报表，以及评估基准日后八年的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出等的预测。天伟化工属正常运营，运营状况比较稳定，故明确的预测期取八年，即 2016年~2023年；2023年以后为预测期之后的永续期，收益趋于稳定，假定与2023年相同。
4、收益法评估计算过程
采用收益法确定的2015年5月31日评估基准日的天伟化工全部权益价值为251,801.37万元，比2015年5月31日经审计后账面净资产增值156,175.05万元，增值率163.32%。
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收益法评估的具体计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|141,970.72|252,451.90|258,488.20|264,126.15|273,751.34|284,181.57|291,081.37|292,638.29|290,151.26|
|102,513.93|176,685.06|177,579.42|176,919.37|179,698.57|182,784.45|182,807.25|179,065.49|177,468.76|
|9,619.33|15,617.15|15,411.96|15,319.80|15,524.99|15,724.69|15,724.69|15,724.69|15,724.69|
|92,894.59|161,067.91|162,167.45|161,599.57|164,173.58|167,059.76|167,082.55|163,340.80|161,744.07|
|1,307.28|2,633.31|2,777.08|2,923.34|2,979.21|3,194.29|3,335.04|3,367.10|3,316.51|
|4,009.94|6,926.97|7,040.61|7,044.20|7,052.76|7,071.23|7,071.36|7,050.92|7,040.98|
|2,405.55|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|
|14,785.41|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16,948.62|36,476.98|41,361.52|47,509.67|54,291.22|61,402.03|68,138.15|73,425.20|72,595.43|
|16,948.62|36,476.98|41,361.52|47,509.67|54,291.22|61,402.03|68,138.15|73,425.20|72,595.43|
|12,711.46|27,357.74|31,021.14|35,632.25|40,718.42|46,051.52|51,103.61|55,068.90|54,446.57|
|14,624.68|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|
|94.02|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|
|11,089.05|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|
|2,525.47|1,251.73|798.73|733.29|1,205.48|1,309.20|882.97|199.24|-318.27|
|11,468.13|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|

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|2015年6~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|24,525.63|50,796.66|54,913.07|59,589.62|64,203.59|69,432.97|74,911.30|79,560.32|79,455.49|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|6.58|7.58|8.58|
|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|
|0.9457|0.8593|0.7808|0.7095|0.6447|0.5859|0.5324|0.4837|0.4396|
|23,193.13|43,650.00|42,878.02|42,280.45|41,394.08|40,677.54|39,879.18|38,486.23|34,925.51|

减：四宗土地评估价值 27,586.07
减：基准日付息债务 512,881.02
加：溢余资产 98,778.88
股东全部权益价值评估值 251,801.37
收购评估对象62.50%股权价值评估值 157,375.86
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（1）经营性资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
=693,489.58万元
上述计算结果之中包含了土地贡献价值，实际土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，天伟化工有限公司实际经营性资产价值为 665,903.51万元（扣除土地价值27,586.07万元）。
（2）非经营性或溢余性资产（负债）估算
评估基准日 2015年 5月 31日，评估对象账面有一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予以考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。扣除最低现金保有量的货币资金98,006.96万元、递延所得税资产99.64万元及预付的未购回设备款1,210.01万元共计98,778.88万元为溢余资产；本次评估无非经营负债。
（3）权益资本价值
企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余资产（负债）价值
=764,682.39万元
（4）付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为计入其他应付款的欠付新疆天业集团结算中心的 366,000.00万元款项及应付账款中欠付的已暂估入固定资产的工程款及融资租赁费用本金现值 146,881.02万元。
（5）企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
= 251,801.37万元
采用收益法评估后的评估对象估值为 251,801.37万元，相对账面价值增值156,175.05万元，增值率为163.32%。收益法评估增值的主要原因：该企业管理者经营多年同类企业，技术力量强、管理优势突出、技术工人水平较高，在行业内享有较高的知名度和品牌优势，有利于未来市场份额的扩大，且企业目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均较明显，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面居行业前列，这些基本确立了被评估单位在行业内
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的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。
（四）评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次采用收益法得出的天伟化工股东全部权益价值为 251,801.37万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值 123,734.75万元，高出 128,066.62万元，差异率为103.50%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用的资产基础法对天伟化工评估是以各项资产的成本重置为价值标准，通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。通过资产基础法的评估，模拟完成天伟化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本，是从企业构建的角度得到天伟化工的评估价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。通过对天伟化工各项资产的清查、了解，对于天伟化工已经产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间生产收益进行分析测算，通过适当的折现率折现后得到天伟化工的评估价值。
综上所述，造成两种评估方法产生的评估结果产生差异。
2、评估结论的选取及增值原因分析
结合本次评估目的，本次交易较为关注是天伟化工未来的资产盈利能力，账面净资产基本不能体现天伟化工的真正价值，因此，选取收益法评估值作为评估结果。
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于天伟化工收益的持续增长，而推动天伟化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）天伟化工管理者经营多年同行业企业，技术力量强、管理优势突出、技术人员水平较高，客户资源稳定，具备市场知名度和品牌优势，有利于未来市场份额的扩大，且天伟化工目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均较明显，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天伟化工在行业内的竞争优势地位，使其具备了保持持续增长的能
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力和条件。
（2）天伟化工特种 PVC的产能为 20万吨/年，并拥有与其配套的年产 70万吨电石项目和2×330MW热电机组项目。天伟化工的最终产品为特种PVC，中间产品包括电、电石及乙炔，还有伴生的其他化工副产品烧碱等，形成了“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链，构造一体化产业联动式发展模式，天伟化工走上循环经济可持续发展的新型工业化道路。电石法特种 PVC的生产原料包括电、电石、乙炔等，企业自产的电、电石及乙炔均可满足其自身生产特种 PVC产品的需求，从而整体上降低了特种 PVC的生产成本。此外，天伟化工20万吨特种 PVC采用干式发生工艺生产乙炔、变压吸附技术用于氯乙烯精馏尾气的净化、微悬浮法生产糊状聚氯乙烯树脂，主要生产技术均为国内外领先技术，处于大批量生产阶段。
（3）天伟化工终端产品特种 PVC应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，渗透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。经过不断的实践和发展，特种 PVC产品在民生领域中的多种用途已经很难被替代。同时，随着人民生活水平的提高，对汽车配件、高档建筑材料、包装、玩具、家具等日常用品的质量要求愈发提高，特种 PVC的未来市场空间较大。
（4）特种 PVC行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年特种 PVC行业扩充迅速，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化循环经济的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
因此，天伟化工“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动模式使得其特种PVC的生产成本要低于其他同行业企业，成本优势明显；同时，天伟化工具有管理团队、人力资源、品牌和规模优势，且生产技术水平处于国内外领先水平。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了天伟化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映
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拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定天伟化工股东全部权益的市场价值更为合理。
综上，天伟化工62.50%股权的评估值为157,375.86万元。
二、4宗土地使用权的评估结果及分析
新疆天业聘请同致诚对本次交易标的之 4宗土地使用权进行评估，并出具了深同诚评字（2015A）（估）字 08WDQBT第0006号《土地估价报告》。截至评估基准日 2015年 5月 31日，上述 4宗土地使用权账面净值 24,011.11万元，评估值为27,586.07万元，较账面净值增值14.89%。具体如下：
||||
|-|-|-|
|土地位置|面积（㎡）|账面净值（万元）|
|北工业园区内|559,999.62|11,944.21|
|北工业园区内|172,387.46|3,441.40|
|北工业园区内|399,417.37|7,822.74|
|化工新材料产业园|32,350.75|802.76|
||1,164,155.20|24,011.11|

（一）估价方法
本次评估的土地为工业用地，根据评估人员收集资料难易程度以及评估对象的特点，结合评估目的对委估土地使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种评估方法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估价土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。拥有大量的交易实例资料，是运用市场比较法估价的前提条件。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。同时，对于既无收益又很少有交易情况的学
校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地估价项目也比较适用。
（二）估价过程
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以估价对象之一天伟化工土地为例进行测算，具体如下：
1、市场比较法
根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据前述已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。该方法计算公式如下：
计算公式：Pd=Pb×A×B×C×D×E
式中：Pd：待估宗地价格
Pb：比较案例宗地价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地指数；
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例交易日期地价指数；
C：标准宗地条件评价系数/比较案例宗地条件评价系数；
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数。
本次评估的四宗土地均为工业用地，四宗土地除剩余寿命年限不同，其余状况均趋同，估价人员以待估宗地之—天伟化工工业用地50年使用年限评估值调整确认其余三宗不同剩余寿命年限的土地价值。根据委估宗地之—化工厂土地的实际情况，选择了三个已发生交易、用途与委估宗地相同的实例，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正。
（1）选取可比实例
评估人员选取的三个可比案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地用途|宗地编号|土地位置|面积（㎡）|成交单价（元/㎡）|出让年限（年）|开发程度|
|工业用地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区北工业园区|169,897.44|221.78|50|四通一平|
|工业用地|石河子开发区2014-16号|石河子开发区北工业园区|130,135.69|221.85|50|四通一平|
|工业用地|石河子开发区2014-17号|石河子开发区北工业园区|141,243.36|220.75|50|四通一平|

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（2）因素选择
根据待估地块的用途及所处区域的地价影响因素，影响估价对象价格的主要因素有：
①土地用途：是否一致；
②交易情况：是否正常、公开、公平、自愿的交易；
③交易时间：确定地价指数；
④区位因素：主要有产业聚集度、距对外站点距离、自然条件、发展潜力；
⑤个别因素：主要有临街道路状况、宗地面积、土地开发程度、宗地形状。
根据土地所在位置、用途、面积、土地利用情况、土地基础设施状况、交易时间、土地使用年限、交易方式、交易情况和交易价格等条件编制比较因素条件说明表，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
||化工厂土地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
||待估|221.78|221.85|
||石河子北工业园区|石河子北工业园区|石河子北工业园区|
||工业|工业|工业|
||同一级别|同一级别|同一级别|
||正常|正常|正常|
||2015年5月|2014年7月|2014年7月|
||0.6|0.7|0.7|
||50年|50年|50年|
|距对外站点距离|＞10KM|﹥10KM|﹥10KM|
|自然条件|自然条件较好地表平坦|自然条件较好地表平坦|自然条件较好地表平坦|
|产业聚集规模|好|一般|一般|
|发展潜力|好|一般|一般|
|临街道路状况|临次干道|临次干道|临次干道|
|面积（㎡）|559,999.62|169,897.44|130,135.69|
|土地开发程度|四通一平|四通一平|四通一平|

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|||||
|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
|宗地形状|规则|规则|规则|

（3）比较因素修正
①编制比较因素条件指数表
为在因素指标量化的基础上进行比较因素修正，必须将因素指标差异折算为反映价格差异的因素条件指数，并编制比较因素条件指数表。除评估基准日外，应以估价对象的各因素条件为基础，相应指数为100，将比较实例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应的指数。
在本次评估中，以委托评估土地的实际情况设定指数为100，将比较实例情况与之加以比较，确定出相应指数，确定依据如下：
A.土地用途都是工业用地与委托用地地块用途相同，因此不需进行修正，故确定三个比较实例的土地用途条件指数均为100；
B.土地等级修正按所处级别不同，三个比较案例处于同一地价区，土地等级修正指数均为100；
C.本次选择的三个案例都是正常交易案例，且在土地管理部门办理了各项手续，交易情况条件指数均为100；
D.土地交易期日修正，由于待估宗地与可比实例交易日期相隔有段距离，石河子市未纳入全国城市地价动态监测网，根据估价师对当地类似工业用地市场的了解，工业用地地价水平变化不大，因此对土地交易日期不做修正，故修正指数均为100；
E.现状容积率对地价的影响较大，当容积率小于等于1不修正；
F.待估宗地与三个比较实例土地使用年期一致，故使用年期指数均为100；
G.区域因素中包含距离对外站点距离、自然条件、产业聚集规模、发展潜力四项因子，修正系数情况如下：
距离对外按距离值＜2000、2000-2500、2500-3500、3500-5000、＞5000分五个级别；
站点距离：每相差一个级别，区域因素修正+2。
按自然条件优、地表平坦；自然条件较优、地表较平坦；自然条件一般、地表稍有起伏；自然条件较差、地表起伏较大、可能有地质威胁；自然条件差、地自然条件：
表起伏较大、有地质威胁分五级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2。
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根据近期宗地所处区域内工业企业数量多，生产联系紧密；工业企业数量较多，产业聚集生产联系较紧密；工业企业数量一般,生产联系一般；工业企业数量较少，生规模： 产联系较少；工业企业数量少,生产基本无联系分五个级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2
根据近期宗地所处区域的投资建设项目的情况，按很大、大、较好、一般、较发展潜力：小分五个级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2。
H.个别因素中包含临街道路、面积、基础设施、宗地形状四项因子，修正指数情况如下：
按临混合型主干、交通型主干；临生活型主干；临交通型次干、混合型次干；临临街道路：
生活型次干；临支路分五个级别。每相差一个级别，区域因素修正+3。
以估价案例土地面积大小比较估价对象的情况，以是否适合最佳利用为依据，稍面积：
有影响的修正+2，影响较大的修正+4
以设定的宗地的土地开发程度为标准，每增加或减少一项，个别因素向上或向下基础设施：
修正+2。
以以其规整程度对应用影响的情况，以是否适合最佳利用为依据，稍有影响的修宗地形状：
正+2，影响较大的修正+4。
根据待评估土地与比较案例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
||化工厂土地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
||待估|221.78|221.85|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|距对外站点距离|100|100|100|
|自然条件|100|100|100|
|产业聚集规模|100|96|96|

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|||||
|-|-|-|-|
|发展潜力|100|96|96|
||100|98|98|
|临街道路状况|100|100|100|
|面积|100|100|100|
|土地开发程度|100|100|100|
|宗地形状|100|100|100|
||100|100|100|

在比较因素条件指数表的基础上，进行比较案例土地用途、交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等修正，即将估价对象的因素条件与比较案例的因素条件进行比较，得到各区域修正系数，并得出比准价格。因素比较修正系数表如下：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1.0204|1.0204|
|1|1|
|221.78|221.85|
|226.3|226.38|

平均单价
225.98
因比较案例的比准价格相差不大，且没有实质上的差异，故取三个比较案例比准价格的算术平均值作为本次市场比较法评估测算结果，则出让条件下待估宗地土地使用权50年单价为225.98元/平方米，
土地使用年限修正指数公式为：
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11/(1r)n
K
11/(1r)m
式中：K：使用年限修正系数；
r：土地还原率6.0%；
n：待估宗地土地使用年限；
m：比较实例土地使用年限。
|||
|-|-|
|土地剩余寿命年限（年）|年期修正系数|
|46.47|0.9869|
|49.75|0.9992|
|46.47|0.9869|
|49.04|0.9967|

2、成本逼近法
成本逼近法就是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。
计算公式：土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
（1）土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费（含土地补偿费、劳动力安置补偿费、青苗补偿费及地上物补偿）、征地管理费、耕地占用税、耕地开垦费等。
①土地取得费
本次评估中采用的土地取得费是指占用农用地的补偿费用，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等。根据石河子市人民政府石政发【2011】40号《关于印发<石河子市国家建设征地补偿安置标准的规定>的通知》的规定，以及结合估价人员在石河子开发区实行调查的有关情况，其土地取得费用项目如下：土地补偿费： 按照1,500元/亩的1.1倍（即1,650元/亩）标准的8倍补偿
安置补助费： 按照1,500元/亩的1.1倍（即1,650元/亩）标准的10倍补偿
青苗补偿费： 按照2,000元/亩补偿
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地上附着物补偿费：5,000元/亩
合计 每亩土地取得费用为36,700元，折合每平方米单价为55元
②相关税费
根据石河子市国土资源局新疆国土资源规划研究院于 2007年 12月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》得知，相关税费主要指管理费，本次取相关税费为4%，则相关税费=土地取得费×4％。
（2）土地开发费
土地开发费因具体的土地开发状况不同而不同，根据实地调查及根据石河子市国土资源局新疆国土资源规划研究院于 2007年 12月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》得知，石河子市工业用地的公共事业建设配套费标准为：
||
|-|
|公共事业建设配套费（元/平方米）|
|150~160|
|140~150|
|130~140|

本次评估的土地为三级工业用地，根据以上标准，Ⅲ级工业用地平均每平方米为145元。即估价对象开发成本为 145元/㎡
（3）投资利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为 1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布0.5~1年期的贷款利息率5.10%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则投资利息=（土地取得费＋相关税费）×开发周期×5.10%＋土地开发费×开发周期×1/2×5.10%。
（4）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，据目前土地开发平均收益水平取15%~25%，考虑所在区域土地开发情况，并结合估价对象位于石河子市北工业园区，区内工业聚集度一般，取15%作为本次土地评估的投资利润率。则投资利润=（土地取得费+相关税费＋土地开发费）×开发周期×15%。
（5）土地增值收益
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根据成本逼近法的计算公式，以上五项之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。根据该区域工业用地的实际情况，确定土地增值收益率为20%。
（6）无限年期土地使用权价格
无限年期土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益
参照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），成本逼近法求取有限年期土地使用权价格时，应进行土地使用年期修正，由于政府公布的出让金标准为法定最高出让年限的出让金，其年期修正公式为：
1
年期修正系数 k1
(1r)n
式中：r：土地还原利率6.0%
n：土地使用年期
|||
|-|-|
|土地剩余寿命年限（年）|年期修正系数|
|46.47|0.9333|
|49.75|0.9449|
|46.47|0.9333|
|49.04|0.9426|

（7）区位和个别因素修正
根据待估宗地的用途和该用途的特点分析，选取交通条件、环境条件、规划条件、宗地面积、宗地形状等方面情况进行修正，估价对象均为临近园区内道路、环境基本无污染、稍有规划限制、估价对象土地面积一般、呈规则四边形，故无需进行区位和个别因素修正。
（三）评估的具体结论
根据地价评估技术规程及估价对象宗地的具体情况，对 4宗土地使用权采用了市场比较法和成本逼近法进行了测算，在确定最终地价结果时，我们有以下考虑：1、市场比较法是将可比案例通过修正得出地价，能较客观反映估价对象的市场
价值，附近近期类似工业用地交易较为活跃，土地一级市场成交量较大，市场交易
资料来源真实、丰富。
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2、成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价办法。而近年石河子市房地产市场迅速发展，随着房价的快速上涨，使得成本逼近法的时效性不强。
综上，本次评估选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|市场比较法估值单价（元/㎡）|成本逼近法估值（元/㎡）|评估单价（元/㎡）|
|223.02|267.83|236.46|
|225.80|271.16|239.41|
|223.02|267.83|236.46|
|225.23|270.50|238.81|

合计 27,586.07三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
就本次交易事项，公司聘请了同致信德、同致诚分别担任本次交易的资产评估机构及土地估价机构。同致信德已出具了同致信德评报字（2015）第 128号《资产评估报告》，同致诚已出具了深同诚评字（2015A）（估）字08WDQBT第0006号《土地估价报告》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为A级资信土地估价机构。上述评估机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有
独立性。
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2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备 A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
对天伟化工62.50%股权价值，同致信德采用了国际通用的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、其他业务收入及其他业务支出、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据特种 PVC行业发展趋势、天伟化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天伟化工的成长预测合理、测算金额符合天伟化工的实际经营情况。
对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权，同致诚采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估，综合考虑两种评估方法的依据和时效性，本次评估选取市场比较法评估结果的70%和成本逼近法评估结果的30%。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
天伟化工特种 PVC的研发、生产与销售，属于《国民经济行业分类》的有机化
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学原料制造行业。截至本报告书出具日，天伟化工在生产经营中遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，新疆天业经营业务包括塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。本次交易后，新疆天业的主营业务将形成以特种 PVC为主的多元化业务发展模式，原有业务及新增业务的经营管理模式将保持不变。标的公司与新疆天业不存在协同效应。
（五）标的公司定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2015年1~5月归属于母公司股东净利润、2015年 5月31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2015年1~5月净利润|基准日账面净资产|本次交易市盈率（倍）|
|62.50%|157,375.86|13,047.26|95,626.32|8.04|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司2015年1~5月归属于母公司股东的净利润×12/5×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日 2015年 5月 31日，与天伟化工同行业的上市公司剔除市盈率为负值、市盈率超过 100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市公司共7家，为下表序号为9~15的上市公司，平均值及中值情况均为根据该7家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|000707.SZ|双环科技|1,669.34|
|000545.SZ|金浦钛业|234.36|
|600367.SH|红星发展|201.98|

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||||
|-|-|-|
|600281.SH|太化股份|183.00|
|000635.SZ|英力特|162.59|
|002092.SZ|中泰化学|122.35|
|002053.SZ|云南盐化|114.52|
|600229.SH|青岛碱业|110.17|
|300285.SZ|国瓷材料|92.91|
|601216.SH|内蒙君正|72.57|
|002002.SZ|鸿达兴业|59.93|
|000683.SZ|远兴能源|49.57|
|600409.SH|三友化工|42.35|
|603077.SH|和邦生物|41.50|
|000822.SZ|山东海化|35.95|
|600301.SH|*ST南化|-14.21|
|600722.SH|*ST金化|-14.33|
|000510.SZ|*ST金路|-21.14|
|600618.SH|氯碱化工|-27.34|
|600091.SH|*ST明科|-32.89|
|002648.SZ|卫星石化|-75.77|
|002125.SZ|湘潭电化|-86.50|
|600328.SH|兰太实业|-280.88|
|002386.SZ|天原集团|-1,886.26|
|||56.40|
|||49.57|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为8.04倍、市净率为2.63倍，低于同行业上市公司56.40倍的平均市盈率、5.33倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交
易作价有重大不利影响的情形。
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四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。
（一）向交易对方发行股份定价情况
经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价 10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。”的规定。
（二）向其他投资者发行股份定价情况
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于 11.54元/股。最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，新疆天业2015年1~5月基本每股收益为 0.02元。根据经天健会计师事务所审计的对本次交易模拟实施后新疆天业 2015年1~5月备考财务报表，基本每股收益为 0.13元（考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.11元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
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五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为A级资信土地估价机构。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上，公司独立董事认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第八节 本次交易主要合同
针对本次交易事宜，天业集团与新疆天业签订了《资产交易协议》及《盈利补偿协议》。协议主要内容如下：
一、《资产交易协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方（资产出售方）：天业集团
（2）乙方（资产购买方）：新疆天业
2、签订时间
2015年9月8日，天业集团与新疆天业签订了《资产交易协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第128号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的公司全体股东全部权益价值为 251,801.37万元（以成本法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果）。根据评估结果及经双方商定，标的公司全体股东所持标的公司100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，以此为计算基础，双方同意天业集团持有的标的公司62.50%股权的交易价格最终确定为157,375.86万元，其中现金支付 64,894.895万元，股份支付92,480.965万元。
根据同致诚出具的深同诚评字（2015A）（估）字 08WDQBT第 0006号《土地估价报告》，截至评估基准日，天业集团拥有的标的公司使用的四宗土地使用权的价值为27,586.07万元，根据评估结果及经双方商定，上述四宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，均为现金支付。本次交易实施完成后，新疆天业将购入的上述四宗土地使用权以增资或交易的方式注入标的公司。
双方商定，上述标的资产的交易价格合计为184,961.93万元。
（三）支付方式
本次交易标的资产的交易价格合计为 184,961.93万元，其中，新疆天业需向天
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业集团支付股份对价为 92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业需向天业集团支付现金对价92,480.965万元，占交易价格的50%。
具体支付方式情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付|||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.06|-|-|27,586.06|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

1、股份支付方式
（1）发行方案：新疆天业拟向天业集团发行股份的方式支付股份对价 92,480.965万元，占本次交易价格的50%。
（2）发行种类和面值：新疆天业本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为天业集团。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为新疆天业关于本次交易的董事会会议决议公告日。
新疆天业向天业集团发行股票的发行价格为新疆天业关于本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：新疆天业关于本次交易的董事会决议公告之日前 120个交易日股票交易均价=新疆天业关于本次交易的董事会决议公告之日前120个交易日股票交易总额/新疆天业关于本次交易的董事会决议公告之日前120个交易日股票交易总量。
依照该方式计算，新疆天业关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价为10.26元/股，新疆天业向天业集团发行股票的发行价格为 10.26元/股×90%，即9.24元/股。
（6）发行数量：本次发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份发行数量=
向天业集团支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照该公式计算后所能换
取的股份数不为整数时，对于不足 1股的余股，按不足 1股部分对应的净资产赠予
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上市公司。
按照双方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 92,480.965万元及发行价格9.24元/股计算，本次发行的股份数量为100,087,624股。
（7）发行价格和数量的调整：在上述定价基准日至发行日期间，如上市公司有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份在上交所上市交易。
（9）股份登记：上市公司应协助天业集团就本次发行所取得的股票在中证登上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续。向天业集团发行的股份登记至天业集团名下之日起，天业集团即合法拥有所认购的股份并享有相应的股东权利。
（10）股份锁定安排：根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方协商：
①天业集团保证，在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日（即在中证登上海分公司办理完股权登记日）36个月内不转让；
②天业集团保证，本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有新疆天业股票的锁定期自动延长至少6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不得转让其在新疆天业拥有权益的股份。
④天业集团保证，在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，天业集团可办理锁定解除手续。
⑤如新疆天业实施送红股、资本公积金转增，引致天业集团在本次交易中所取得新疆天业股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。
⑥天业集团在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经新疆天业同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，新疆天业新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有新疆天业本次发行前的滚存未分配利润。
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2、现金支付方式
本次交易新疆天业向天业集团支付的现金对价为 92,480.965万元，占本次交易价格的50%。
在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将上述四宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（四）资产交割安排
本次交易经中国证监会核准后，双方共同以书面方式确定资产交割日及交割审计日，并进行交割审计，资产交割日及交割审计日为同一日。新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行交割审计。
天业集团应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，双方应当就《资产交易协议》项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产中的土地使用权自办理完过户登记日起发生转移，标的资产中的股权由双方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，天业集团应当协助新疆天业于10个工作日内办理完工商变更登记日。
双方约定的标的资产权属转移条件成就后，新疆天业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；天业集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产交易协议》另有规定者除外。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含该基准日）至资产交割日（含该交割日）为过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；
如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，天业集团承担该亏损，并在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（六）与资产相关的人员安排
经双方确认，标的公司天伟化工的员工继续与天伟化工签订劳动合同，劳动关
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系、社保关系保持不变。
（七）合同的生效时间和生效条件
1、生效时间
《资产交易协议》于双方的法定代表人或授权代表签字并双方加盖公章之日起成立。
2、生效条件
《资产交易协议》成立后，在以下程序全部完成时立即生效：
（1）天业集团履行完成其决策及批准程序；
（2）新疆天业召开董事会及股东大会审议批准有关本次交易的全部事宜；
（3）本次交易获兵团国资委批准；
（4）本次交易通过中国商务部反垄断局反垄断审查；
（5）中国证监会核准本次交易。
若因上述任一事项无法完成导致《资产交易协议》不能生效的，协议双方对此均不承担法律责任。
（八）违约责任条款
1、双方应严格按照《资产交易协议》约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指各方或任一方未履行或未适当、充分履行《资产交易协议》项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益：（1）向违约方发出书面通知催告其履行。
（2）在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《资产交易协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方如根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
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二、《盈利补偿协议》
2015年 9月 8日，天业集团与新疆天业签订了《盈利补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）利润补偿的前提条件
《盈利补偿协议》项下的利润补偿的实施，以本次交易经中国证监会核准并实施完毕为前提。
本次交易实施完毕之日为新疆天业向天业集团定向发行股份的股票在上海证券交易所及中证登上海分公司办理完毕证券登记手续且天业集团与新疆天业办理完标的资产过户登记之日。
（二）业绩承诺期间
天业集团对新疆天业的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于2016年度实施完毕，则天业集团对新疆天业的业续承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
（三）承诺净利润标准
根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，则天业集团承诺天伟化工 2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
新疆天业将在本次交易实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天伟化工的实际净利润数（以扣除非经常性损益后孰低者为准，下同）与承诺净利润数的差异情况。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利
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润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。
（五）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
经双方确认，由天业集团按其在本次交易中取得的关于标的公司62.50%股权的股份对价和现金对价的比例（58.76% :41.24%）分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
3、期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述期末减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致天业集团在股份锁定期内转让其持有新疆天业的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿
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义务或其本次交易认购的股份不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由天业集团以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因天伟化工实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的公司减值而发生的补偿不超过天业集团在本次交易中获得的交易对价。
（六）利润补偿的实施
1、股份补偿的实施
若天业集团根据《盈利补偿协议》的约定须向新疆天业补偿股份的，在业绩承诺期新疆天业每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由新疆天业董事会按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知天业集团。天业集团应协助新疆天业通知中证登上海分公司，将天业集团持有的新疆天业相应数量的股票划至新疆天业董事会设定的专门账户继续进行锁定。锁定期间，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待锁定期满后，在新疆天业股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，新疆天业将以总价1元的价格定向回购天业集团业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
天业集团应根据新疆天业的要求，签署相关书面文件并配合新疆天业办理《盈利补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于天业集团应协助新疆天业通知中证登上海分公司等。
2、现金补偿的实施
天业集团承诺，依据《盈利补偿协议》确定天业集团需对新疆天业进行现金补偿的，在新疆天业年度报告披露后10个工作日内，由新疆天业董事会按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额并书面通知天业集团。天业集团应在收到新疆天业要求支付现金补偿的书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次支付至新疆天业指定的银行账户。
天业集团若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向新疆天业计付延迟补偿部分的利息。
（七）协议的生效、变更、转让、解除
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1、《盈利补偿协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《资产交易协议》生效之日，同时生效。
2、经协议双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除《盈利补偿协议》；
3、如因一方严重违约导致《盈利补偿协议》无法履行的或该协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除协议；
4、因一方违约导致《盈利补偿协议》被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失；
5、《盈利补偿协议》应与《资产交易协议》的原则保持一致，若有变更、补充、均以双方正式签订的《资产交易协议》为准；
6、如出现导致《资产交易协议》项下的交易事项不能进展的情形，协议双方协商并形成书面协议终止《盈利补偿协议》。
7、经协议双方一致同意，《资产交易协议》解除或终止之日，《盈利补偿协议》同时解除或终止。
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第九节 交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
天伟化工主要从事特种聚氯乙烯的生产与销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），天伟化工所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天伟化工所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。目前，天伟化工的年产 20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目已取得了相关部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
2015年4月20日，因2×330MW火电机组项目环境影响评价文件未经批准而擅自开工建设，天伟化工收到兵团环境保护局出具的《新疆生产建设兵团环境保护局行政处罚决定书》（兵环罚字【2015】4号），并被处以20万元罚款。天伟化工已足额缴纳了罚款，并已完成向环保部门上报了环境影响评价相关文件，且通过兵团环境保护局审核。
2015年 8月 28日，兵团环境保护局出具了《关于天伟化工有限公司环保达标排放的证明》，天伟化工2×330MW热电机组于 2015年 6月 1日取得兵团环境保护局备案批复（兵环发【2015】106号），目前相关环保手续齐全，2×330MW热电机组在检测期间的废气和噪声均达标排放，排放浓度均达到了目前执行的大气污染物及噪声排放标准的要求，其他项目目前处于环保验收监测阶段。
本次交易所涉及的四宗土地均为出让用地，天业集团已取得土地使用权证书，符合土地管理的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易可能涉及反垄断审查的事宜，新疆天业及天业集团将在董事会审议通过本次交易方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为10,008.76万股。
本次交易完成后，公司总股本将由 43,859.20万股变更为 53,867.96万股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为 25,606.68万股。本次交易完成后，公司总股本将由 43,859.20万股变更为69,465.88万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构、 A级资信土地估价机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票均价作为市场参考价，即10.26元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24
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元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行底价将重新计算作相应调整。
3、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将重新计算作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工的62.50%股权及天伟化工天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权。其中，天伟化工系合法成立且存续的有限责任公司，天业集团拥有其62.50%的股权；4宗土地均为天业集团以出让方式取得，拥有土地使用权证书。标的资产权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，亦不涉及相关债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司。天伟化工具有较好的发展前景和盈利能力，2015年1~5月，天伟化工实现净利润 13,047.26万元。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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1、关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业的全资子公司，其从事的特种 PVC业务也将成为上市公司的主营业务。2015年1~5月，天伟化工实现净利润 13,047.26万元，具有较好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到较大改善，持续经营能力得到进一步增强。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分的相关内容。
2、关于同业竞争与关联交易
本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业的全资子公司，天伟化工终端产品为特种PVC，特种 PVC与天业集团及其下属企业生产销售的普通 PVC在生产技术、产品特性及终端应用领域等方面均具有显著差异，特种 PVC在其终端应用领域具有普通PVC不可替代的特性。因此，本次交易完成后，上市公司与天业集团及其下属企业之间将不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与天业集团之间仍将存在关联交易，具体情况详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分的相关内容。
针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步规范关联交易、避免同业竞争，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，对进一步减少及规范关联交易、避免同业竞争作出承诺，具体详见本报告书“重大事项提示十三、本次交易相关各方作出的重要承诺”部分的相关内容。
3、关于独立性
本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
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为保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，天业集团承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；上市公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定对关联交易进行规范，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
新疆天业最近一年财务会计报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2015】3-131号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，新疆天业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天业集团拥有的天伟化工的62.50%股权及天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权。其中，天伟化工系合法成立且存续的有限责任公司，天业集团拥有其62.50%股权；4宗土地均为天业集团以出让方式取得，拥有土地使用权证书。标的资产权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
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议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据中国证监会《适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30.00%。
本次交易上市公司计划募集配套资金不超过 180,000.00万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%。其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用及相关交易税费后用于补充流动资金。本次交易不构成借壳上市，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日。
上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 10.26元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
综上所述，本次发行股份购买资产的定价符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条相关规定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定。
六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见
上市公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、本次交易方案符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、律师对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见上市公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问，天阳律师事务所出具了法律意见书，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其
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他相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及非公开发行股份的实质性条件。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2013年度、2014年度的财务报表已经天健会计师事务所审计。以下数据中，2013年度、2014年度的财务数据来自上市公司经审计的财务报表，2015年1~5月的财务数据为未经审计数据。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|20,761.54|6.00|28,632.16|7.81|30,900.58|
|1,182.46|0.34|7,385.79|2.01|1,655.73|
|41,674.86|12.05|46,855.72|12.77|34,915.89|
|5,597.68|1.62|2,744.93|0.75|4,349.91|
|3,579.44|1.03|4,463.35|1.22|3,198.53|
|123,115.13|35.58|125,059.10|34.09|150,636.23|
|-|-|824.37|0.22|2,752.41|
|195,911.11|56.63|215,965.43|58.87|228,409.27|
|1,618.60|0.47|1,618.60|0.44|1,600.00|
|35,147.84|10.16|31,919.36|8.70|1,136.05|
|998.39|0.29|1,022.76|0.28|1,085.45|
|87,684.02|25.34|92,247.42|25.15|191,682.29|
|848.04|0.25|759.93|0.21|4,014.38|
|372.41|0.11|152.31|0.04|974.39|
|22,412.52|6.48|22,495.56|6.13|20,236.32|
|3.08|0.00|-|-|-|
|553.57|0.16|173.17|0.05|705.41|
|425.78|0.12|425.78|0.12|411.38|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|50.00|0.01|-|
|150,064.24|43.37|150,864.89|41.13|221,845.67|
|345,975.36|100.00|366,830.32|100.00|450,254.94|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 5月 31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为50.73%、58.87%和56.63%，资产结构相对较为稳定。
2014年 12月 31日公司资产总额较 2013年 12月 31日减少18.53%，主要系公司为了解决与天业集团同业竞争的问题，2014年向天业集团出让了天业化工100%股权、中发化工100%股权、长运生化100%股权以及原新疆天业化工厂全部资产和负债，导致公司资产总额减少，资产结构产生一定变化。
（1）流动资产构成分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年5月31日，货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比例分别为94.77%、92.86%和94.71%。
2014年 12月 31日公司应收账款账面价值较 2013年 12月 31日增加 11,939.83万元，增幅为34.20%，主要系公司销售规模增加使得应收账款随之增加。2014年12月31日，公司存货较2013年12月31日减少25,577.13万元，降低16.98%。
（2）非流动资产构成分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成。截至2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 5月 31日，长期股权投资、固定资产、无形资产三项合计占非流动资产的比例分别为96.04%、97.21%和96.79%。2014年12月31日公司非流动资产较2013年12月31日减少70,980.78万元，降幅为32.00%，主要系2014年12月31日公司固定资产较2013年12月31日减少99,434.87万元所致。
2014年12月31日，公司长期股权投资账面价值为 31,919.36万元，较2013年 12月 31日增加 30,783.31万元，增幅为2709.68%，主要系公司向天伟化工增资30,000.00万元，增资后公司持有天伟化工37.50%股权。
2014年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 92,247.42万元，较 2013年 12
月 31日减少 99,434.87万元，降幅为51.87%，主要系 2014年向天业集团出让天业
化工100%股权、中发化工100%股权、长运生化100%股权以及原新疆天业化工厂
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全部资产和负债，导致固定资产大幅下降。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|41,000.00|28.59|41,000.00|24.87|102,000.00|
|10,000.00|6.97|26,000.00|15.77|57,000.00|
|59,182.36|41.26|69,954.87|42.44|60,813.27|
|13,622.31|9.50|10,147.50|6.16|14,129.65|
|1,602.88|1.12|2,393.96|1.45|3,039.30|
|720.40|0.50|3,291.98|2.00|2,237.80|
|206.05|0.14|206.05|0.12|-|
|15,127.24|10.55|9,820.86|5.96|10,003.45|
|141,461.22|98.63|162,815.21|98.77|249,223.47|
|1,964.36|1.37|2,033.23|1.23|3,141.03|
|1,964.36|1.37|2,033.23|1.23|3,141.03|
|143,425.59|100.00|164,848.44|100.00|252,364.50|

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年5月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.76%、98.77%和98.63%，公司负债结构较为稳定。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款构成。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 5月 31日，以上五项合计占流动负债总额比例分别为96.67%、95.20%和96.87%。
2014年12月31日，公司负债总额较2013年12月31日减少87,516.06万元，降幅为34.68%，主要系短期借款、应付票据的下降所致。2014年12月31日，公司短期借款较 2013年 12月 31日减少 6.1亿，系归还到期银行借款所致。2014年 12月31日，公司应付票据较2013年12月31日减少3.1亿。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|41.46|44.94|
|1.38|1.33|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.51|0.56|

2014年 12月 31日，公司资产负债率较 2013年 12月 31日有所下降，流动比率和速动比率较 2013年 12月 31日有所增加，主要原因为 2014年公司与天业集团之间进行的资产交易使得公司的负债总额降幅大于资产总额降幅，优化了公司的财务结构，提升了公司的偿债能力。
2015年 5月 31日，公司资产负债率为41.46%，速动比率为0.51，较 2014年12月31日略有下降，流动比率为1.38，较2014年12月31日略有上升。
4、营运能力分析
|||
|-|-|
|2015年1~5月|2014年度|
|1.80|9.94|
|0.61|2.83|
|0.24|1.05|

注：应收账款周转率＝营业收入/【（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2】
存货周转率＝营业成本/【（期初存货+期末存货）/2】
总资产周转率＝营业收入/【（期初总资产+期末总资产）/2】
2014年，公司应收账款周转率为9.94，较2013年有所下降，主要系2014年公司营业收入增幅8.35%低于应收账款余额增幅33.18%所致。
2014年，公司存货周转率为2.83，较2013年有所上升，主要系2014年公司业务发展较好，营业收入增加导致营业成本增加11.02%，而 2014年末存货较2013年减少16.98%。
2014年，公司总资产周转率为1.05，较2013年有所上升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1~5月|2014年度|
|83,882.16|427,004.29|
|75,215.44|390,590.68|
|749.59|4,191.91|
|1,000.38|5,600.02|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|567.89|4,037.02|
|1,091.35|3,897.12|

 2013年、2014年及 2015年1~5月，公司营业收入分别为 394,110.91万元、 427,004.29万元和 83,882.16万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为-21,567.23万元、3,897.12万元和1,091.35万元。
报告期内，受国内经济增长放缓、化工行业供需矛盾加剧等因素影响，普通PVC、烧碱及柠檬酸等产品市场价格持续走低，公司氯碱化工类产品于2013年产生较大亏损。2014年，公司通过向天业集团转让天业化工100%股权、中发化工100%股权、长运生化100%股权以及原新疆天业化工厂全部资产和负债，使得公司流动负债大幅减少，财务成本大幅降低，并获得资产交易收益11,107.09万元，从而实现扭亏为盈。
同时，公司向天业集团收购盈利能力稳定的鑫源运输，增加了公路货物运输服务业务，为公司实现持续、平稳的营业利润提供了业绩支撑。
二、天伟化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）天伟化工所属行业基本情况
1、标的公司所处行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），天伟化工所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天伟化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业监管部门及监管体制
天伟化工所处行业的主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结国家发展改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规国家工业与信息化部
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作。
国家质量监督检验总局 负责行业产品技术质量标准的制定。
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督。
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技中国氯碱工业协会
术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
（2）行业主要法律法规及政策
||
|-|
|法律法规及政策|
|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）|
|《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节【2010】104号）|
|《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》（工信部产业【2010】617号）|
|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发【2011】4号）|

3、特种 PVC产品的基本情况
PVC全名为 PolyvinylChloride，是世界五大通用材料之一，全球总产量仅次于聚乙烯而居塑料产量第二位。PVC广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种，在国民经济中占据重要地位。
PVC可分为适用于塑料门窗、水管等低端建材领域的普通 PVC产品以及适用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等专用领域的特种 PVC产品。
特种PVC是通过物理的、化学的甚至机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改善或增加 PVC功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或者赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到全新的材料。随着技术水平的提高，特种 PVC的牌号及应用领域仍
在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或缺的材料。
特种PVC与普通PVC主要在以下几个方面具有显著的差异性：
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|-|-|
|应用领域（客户）|产品特性|
|主要应用于低端建材领域，如：塑料门窗、水管、穿线管、板材等。|普通 PVC 在增塑剂中只能溶胀，不能崩解成初级粒子，也不能成糊，其颗粒较大，粒径为 70~250μm。同时，普通 PVC 也不具有高强度特种 PVC 及消光树脂所具有的特性。|
|主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通PVC不可替代的地位。|糊树脂生产中的二次粒子在增塑剂中能“崩解”还原成初级粒子，能制成稳定的糊料，其颗粒较小，其粒径为0.2~30μm。高强度特种 PVC 则具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲劳、耐老化等特点；消光树脂具有其独有的消光效果，其在光线的作用下会形成漫反射。|

（二）特种 PVC行业发展前景与市场容量
1、全球特种PVC行业情况
根据中国氯碱网的数据，2014年，全球特种PVC牌号有3,000种之多，总产能约为 562万吨。特种 PVC主要包括糊树脂、高/超高聚合度树脂、低/超低聚合度树脂、氯醋树脂、聚偏氯乙烯以及消光树脂等，其中，糊树脂下游应用领域众多，技术较为成熟，其产能占据了特种PVC总产能的66%。
2013年，全球特种PVC产能具体情况如下：
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数据来源：中国氯碱网
2、我国特种聚氯乙烯行业情况
随着近几年国内普通 PVC行业的迅速扩张，普通 PVC行业出现产品同质化较为严重，结构过于单一，市场无序竞争等情况。国内普通 PVC行情持续低迷，生产厂家和中间商利润空间被严重压缩。
在这种环境下，一些国内 PVC生产厂商积极寻求差异化的产品，加大对特种 PVC的投资力度，特种PVC的品种和产量出现明显增长。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，消费者对汽车装饰、油墨、包装、玩具、家具等民生领域产品的需求愈发提高，特种 PVC市场的潜在需求量非常大。
我国特种PVC行业投资主要集中在技术较为成熟并且下游应用领域众多的糊树脂行业。2014年，国内糊树脂总产能达到了134万吨，较上年新增32万吨产能。
2013年，中国特种 PVC产能具体情况如下：
数据来源：中国氯碱网
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3、行业市场化程度、竞争格局及主要企业
目前，我国特种 PVC生产工艺可分为电石乙炔法及石油乙烯法两类，受我国富煤、贫油、少气的能源现状影响，国内采用电石乙炔法的生产厂家占据了较大的市场份额。以糊树脂为例，2014年，我国糊树脂总产能为 134万吨，电石法制糊树脂产能达104万吨，乙烯法制糊树脂仅为30万吨。
2014年，我国糊树脂产能分布比例（按生产工艺分类）
数据来源：中国氯碱网
目前，我国主要糊树脂生产厂家及产能情况如下：
||
|-|
|糊树脂产能|
|18万吨/年|
|13万吨/年|
|13万吨/年|
|10万吨/年|
|10万吨/年|
|10万吨/年|
|7万吨/年|

随着国内普通 PVC行业持续低迷，厂商为寻求差异化产品，改善因无序竞争造成的利润率下降的情况，一些厂商转向特种 PVC行业，使得我国特种 PVC行业在产能及产品种类等方面迅速发展，市场竞争较为充分。
4、行业利润水平与变动趋势
近几年，受我国宏观经济增速放缓影响，特种PVC行业下游需求疲软，从而导
致特种 PVC产品市场价格持续走低，行业内整体利润水平下降。特种 PVC价格的
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走低对行业内规模较小、竞争力较弱的小型生产厂家产生了较大的冲击，而一些产业链完整、规模较大的生产厂家，其受到的影响则相对较小。
2015年 2月以来，特种 PVC市场价格触底并逐步回升。随着特种 PVC价格的回暖以及行业产业结构的逐步优化调整，行业供需关系预计将得到改善，行业整体利润水平预计将逐步提升。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宽松的经济环境
近年来，我国国民经济在经历了快速增长之后，国民经济增速逐渐放缓。在这种情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济产业结构，转变经济增长方式，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。在一系列政策的推动之下，我国国民经济将保持平稳快速发展，特种 PVC行业将迎来新的发展契机。
（2）下游应用领域丰富
特种PVC应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，下游终端产品渗透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。
经过不断的实践和发展，特种 PVC产品在民生领域中的多种用途已经很难被替代。
同时，随着人民生活水平的提高，人们对汽车配件、高档建筑材料、包装、玩具、家具等日常用品的需求愈发提高，对特种 PVC的潜在需求量非常大。
（3）行业进入壁垒大幅提高
特种PVC行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了较高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备较强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年特种 PVC行业扩充迅速，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化产业联动的模式来强化成本优势。
行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
2、不利因素
（1）原材料及能源价格波动
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特种 PVC的两种生产方法中，乙烯法生产特种 PVC的主要原材料为石油，电石法生产特种PVC的主要原材料为电石。石油及电石的市场价格的大幅波动将分别引起乙烯法及电石法制特种PVC的生产成本的大幅波动，进而对行业内的生产厂家产生较大的不利影响。
（2）生产技术相对发达国家的大型跨国公司仍然有较大差距
特种PVC行业，尤其是高端领域，对生产厂家技术实力的要求较高。随着特种 PVC行业新的应用领域的不断突破，大量的高技术高质量的特种 PVC需求量已经是必然趋势。但相比于发达国家的跨国公司的整体技术实力，国内企业的差距依然较大，技术实力的差距意味着未来高端领域的竞争中，我国本土特种 PVC生产企业将处于劣势。
（四）行业进入壁垒
1、技术与经验壁垒
特种PVC技术含量较高，产品的技术水平直接决定了产品质量及公司品牌。因此，只有掌握核心技术并具备持续研究开发能力，公司才能在市场竞争中处于有利地位。随着特种 PVC行业的快速发展，其技术门槛不断提高，新进入者难以在短期内突破技术壁垒并参与到高端产品领域的竞争中。
2、品牌及影响力壁垒
近几年，我国特种 PVC行业发展迅速，市场竞争充分，使得特种 PVC的下游厂家在选择供应商时以质量与服务作为基本前提条件。特种 PVC产品的质量直接决定了其下游厂家产品的品质。规模较大的生产商选择原材料时，更加侧重于选择业内规模较大的、较有影响力的、能够保证产品质量的特种 PVC生产企业。已建立良好品牌形象及较高知名度的企业在取得订单或与客户建立长期稳定合作关系方面具有一定的优势。特种PVC行业对品牌、口碑和质量的高认知度将对新进入企业形成一定的品牌壁垒。
3、人才壁垒
特种PVC产品的研发、生产及销售，需要专业性较强且经验丰富的技术团队。
在市场对产品质量及技术含量要求越来越高的形势下，雄厚的研发实力和可持续的研发能力，已经成为进入行业的重要门槛。
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4、资金壁垒
特种 PVC行业属于资本密集型行业，生产特种 PVC所需较高的初始投入和运营成本对新进入企业形成一定的资金壁垒。首先，特种PVC的生产对原材料、生产环境以及企业的生产加工能力具有较高要求，企业在原材料采购、厂房设计及建设、生产设备投入等方面涉及金额较大。其次，特种PVC行业的规模效应十分明显，随着产能向大企业集中，新进企业将难以在产能、成本上和现有企业竞争。再次，由于行业具有技术含量高、研发周期长等特点，需要企业投入大量的研发资金。
（五）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平及技术特点
目前，我国特种 PVC主要有两种原材料生产路线，分别为电石乙炔法及石油乙烯法，其中又以电石乙炔法为主。
特种PVC应用范围极广，各领域需求的产品性能、质量及物理属性均不相同，致使特种PVC产品的技术范围非常宽泛，往往一种原料配比的变化、甚至是原料中某个分子结构的变化就会引起产品性能的大幅变化。
2、行业特有的经营模式
受我国富煤、贫油、少气的能源现状影响，电石法生产特种 PVC工艺路线在我国占据了主导地位。近几年，特种PVC行业内的生产厂家大力发展以电石法特种聚氯乙烯为核心的“煤→电→电石→特种PVC”一体化产业联动式项目，成为行业内特有的经营模式。
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
特种PVC产品下游应用领域丰富，覆盖了国民经济的众多领域，其受宏观经济形势的影响较大，行业周期与整个宏观经济的运行周期基本一致。
（2）区域性
就区域性而言，特种PVC行业的下游客户主要集中在华东、华南等经济发达地区。
（3）季节性
特种PVC行业的季节性主要受到下游产业的影响。受我国传统节日春节影响，
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特种PVC下游厂商在第一季度呈现开工率明显低于其他季节的现象，从而传导至特种PVC生产企业降低产量。因此，除以上因我国传统节日春节造成的影响外，行业无明显的季节性特征。
（六）本行业与上、下游行业之间关联性及其影响
特种PVC行业上、下游产业链示意图如下：
上游 下游
特种PVC终端用户
（一次性医疗手
能源类企业
套、搪胶玩具、玩
电石生产厂商 特种PVC行业 具软膜、滴塑商
标、汽车配件、医
矿产开采类企业
用器材、透明片材
等民生领域)
1、本行业与上游企业的关联性
电石法生产特种 PVC产品的主要原材料为电石，而电石主要由电极糊、焦炭、兰炭以及石灰石等混合通电产生；乙烯法生产特种PVC产品的主要原材料为聚乙烯，聚乙烯的主要原材料则为石油。因此，行业上游产业主要为能源类企业、电石生产厂商以及矿产开采类企业。
特种 PVC树脂行业与上游行业之间存在较为紧密的关系，其特种 PVC产品的生产对上游原材料的供给情况存在一定程度的依赖。目前，我国特种 PVC生产商普遍选择以电石法制特种 PVC的工艺路线，其对电石的依赖较大，而乙烯法制特种 PVC的生产商则对石油资源的依赖较大。由于电石法特种 PVC与乙烯法特种 PVC之间具有相互替代性，因此，电石或石油价格的大幅波动均将对特种 PVC的生产成本以及市场价格产生较大的影响。
2、本行业与下游企业的关联性
特种PVC的下游应用领域众多，其主要下游产业包括一次性医疗手套、搪胶玩具、玩具软膜、滴塑商标、汽车配件、医用器材、透明片材等生产制造领域。行业下游客户的高度分散性使得行业具有较低的非系统性风险，对于个别下游行业的起伏，特种PVC行业受到的冲击不大。
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（七）天伟化工的核心竞争力及行业地位
1、天伟化工的核心竞争力
（1）“一体化”产业联动式发展模式
天伟化工通过构建以特种 PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式，有效降低了特种 PVC产品的生产成本，使其具有较明显的成本优势，增强了其可持续发展能力在特种 PVC的行业竞争中处于有利地位。
（2）原材料成本优势
天伟化工的“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源。新疆地区矿产资源丰富，原材料价格低，供应能够得到充分保障。天伟化工生产所需原材料的成本远低于内地同类型企业，较低的生产成本使其在市场竞争中占据了较大的优势。同时，在当前宏观经济增速放缓的大环境下，较低的生产成本为天伟化工抵御市场风险的能力提供了保障。
（3）技术与人才优势
天伟化工通过建立完善有效的人才培养机制，培养了自身的核心技术团队及关键技术人员，并在特种PVC领域获得了多项技术突破，其主要生产技术均为国内外领先技术。依靠先进的生产技术，天伟化工的生产效率和产品质量在行业内处于较高水平，就行业整体而言，天伟化工拥有较强的技术与人才优势。
（4）品牌优势
经过近二十年的发展，“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市场认知度。天伟化工在投入生产经营初期，依托“天业”的品牌优势，在特种 PVC产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。
2、天伟化工的行业地位
凭借以上优势，天伟化工投入生产经营后，即与天津渤海化工集团有限责任公司、沈阳化工股份有限公司等特种 PVC生产厂商处于并居的地位，共同参与市场竞争。根据中国氯碱网的数据，2014年，中国糊树脂产能为 134万吨，占特种 PVC总产能约为64%。通过糊树脂数据测算，2014年，中国特种 PVC产能达到年产约210万吨，天伟化工年产20万吨特种PVC占据了国内特种PVC产能的近十分之一。
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三、天伟化工财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）天伟化工的财务状况分析
1、资产结构
截至2014年12月31日以及2015年5月31日，天伟化工的资产构成情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年5月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|113,229.17|16.65|107,954.98|
|12,886.09|1.90|-|
|4,443.13|0.65|6,831.16|
|26.02|0.00|29.25|
|35,575.77|5.23|38,990.33|
|2,313.39|0.34|10,169.62|
|168,473.57|24.78|163,975.34|
|507,200.44|74.60|516,635.66|
|10.33|0.00|-|
|3,087.71|0.45|2,658.93|
|127.31|0.02|133.53|
|866.13|0.13|1,074.94|
|99.63|0.01|-|
|511,391.55|75.22|520,503.05|
|679,865.12|100.00|684,478.39|

截至2014年12月31日、2015年5月31日，天伟化工资产总额分别为684,478.39万元、679,865.12万元，总体保持较为稳定的水平。2014年 12月 31日、2015年 5月31日，非流动资产总额分别为 520,503.05万元、511,391.55万元，占资产总额比例分别为76.04%、75.22%。2014年12月31日、2015年5月31日，各项非流动资产占总资产的比例较为稳定。
天伟化工流动资产主要为货币资金和存货。截至 2015年 5月 31日，货币资金
为113,229.17万元，较2014年12月31日增加5,274.19万元，增幅为4.89%，主要
系公司销售业务不断扩大，业务规模的增加带来现金流入的增加。截至2015年5月
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31日，天伟化工存货账面价值 35,575.77万元，较 2014年 12月 31日减少 3,414.57万元，降幅为8.76%，主要系天伟化工业务经营良好，当期销售业务的增长导致期末存货的减少。
天伟化工非流动资产主要为固定资产和工程物资。截至 2015年 5月 31日，天伟化工固定资产为507,200.44万元，较2014年12月31日减少9,435.22万元，降幅为1.83%，主要系机器设备、房屋建筑物等正常计提折旧产生。截至2015年5月31日，天伟化工工程物资账面价值 3,087.71万元，较 2014年 12月 31日增加 428.78万元，增幅为16.13%，主要系为工程建设准备的专用材料和专用设备的增加。
2、负债结构
截至2014年12月31日、2015年5月31日，天伟化工的负债构成情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年5月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|-|-|-|
|213,325.23|36.51|230,076.45|
|95.75|0.02|1,804.91|
|766.50|0.13|860.72|
|1,379.54|0.24|753.35|
|-|-|-|
|368,671.79|63.10|368,403.91|
|584,238.80|100.00|601,899.34|
|-|-|-|
|584,238.80|100.00|601,899.34|

截至 2014年 12月 31日、2015年 5月 31日，天伟化工的负债总额分别为 601,899.34万元、584,238.80万元，2015年 5月 31日较 2014年 12月 31日减少 17,660.54万元，降幅为2.93%。2015年 5月 31日负债总额的减少主要系支付的供应商的工程款导致应付账款减少16,751.22万元，降幅为7.28%。
截至2014年12月31日、2015年5月31日，天伟化工负债均为流动负债，无非流动负债。
3、资产减值准备的计提情况
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按照《企业会计准则》的规定，天伟化工制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
天伟化工资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|402.75|
|402.75|

截至2015年5月31日，资产减值准备比2014年12月31日增加401.84万元，主要系天伟化工于 2014年年末进行应收账款的结算，使得 2014年 12月 31日应收账款账面余额为 0元。2015年随着业务规模的不断扩大，2015年 5月 31日应收账款账面余额较2014年12月31日有所增加，坏账准备计提相应增加。
4、偿债能力分析
截至2014年12月31日、2015年5月31日，天伟化工偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年5月31日|
|85.93|
|0.29|
|0.23|
|2015年1~5月|
|27,294.51|
|2.76|
|31,950.65|

截至 2014年 12月 31日、2015年 5月 31日，天伟化工的资产负债率分别为87.94%、85.93%，处于较高的水平，主要系公司2014年投产，处于生产建设初期，由于投资生产经营的需要，对资金的需求较大。公司通过债务融资的方式取得前期运营所需的资金，使得对天业集团结算中心的借款较大。2015年 5月 31日，流动比率、速动比率较 2014年 12月 31日略有上升，主要系 2015年1~5月支付了供应商的工程款导致应付账款下降，但流动比率、速动比率总体水平偏低。
2014年、2015年1~5月，天伟化工的利息保障倍数分别为 2.84倍、2.76倍，
保持较为稳定的水平。
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5、资产周转能力分析
天伟化工资产周转能力指标如下：
||
|-|
|2015年1~5月|
|17.95|
|2.32|

 2014年年末，天伟化工对应收账款进行了结算，导致 2014年 12月 31日应收账款账面余额为 0元。2015年1~5月，天伟化工应收账款周转率为17.95，主要系业务发展良好，产品销售回款周期较快，导致应收账款周转率较高。
2014年、2015年1~5月，天伟化工存货周转率分别为0.78和2.32，2015年1~5月存货周转率的上升，主要系销售业务发展良好，收入增加导致营业成本的增加所致。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015年 5月 31日，天伟化工不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）天伟化工的盈利能力分析
1、营业收入分析
2014年、2015年1~5月，天伟化工营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|金额|占比（%）|金额|
|112,713.03|94.51|19,452.79|
|34,336.54|28.79|4,755.16|
|31,941.52|26.78|6,367.06|
|24,278.57|20.36|2,047.65|
|16,373.00|13.73|5,322.76|
|5,783.40|4.85|960.17|
|6,545.67|5.49|2,697.02|
|119,258.69|100.00|22,149.81|

天伟化工主营业务收入主要由特种PVC、电、汽、电石、乙炔的销售收入构成，
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主营业务中的其他化工制品是指烧碱等副产品。其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的收入。2014年当年营业收入为 22,149.81万元，2015年1~5月销售收入为119,258.69万元。业务收入中占比较大的包括特种PVC、电石、乙炔、电、汽，2014年、2015年1~5月合计占营业收入的比例分别为83.49%、89.66%。
2、营业成本分析
2014年、2015年1~5月，天伟化工分营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|金额|占比（%）|金额|
|79,959.22|92.48|12,485.94|
|30,424.74|35.19|3,474.57|
|15,417.21|17.83|2,724.57|
|15,699.14|18.16|1,035.52|
|13,330.69|15.42|4,288.32|
|5,087.46|5.88|962.96|
|6,505.18|7.52|2,713.38|
|86,464.41|100.00|15,199.33|

天伟化工营业成本构成中，主要是特种PVC、电、汽、电石、乙炔的主营业务成本。其他业务成本主要为材料、炉气、残渣等成本。2014年、2015年1~5月主营业务成本构成中，特种PVC、乙炔、电石、电、汽的成本合计占营业成本的比例分别为75.81%、86.59%。2015年1~5月，特种PVC、乙炔、电石、电、汽各项业务成本占营业成本的比例与2014年各项业务收入占营业收入比例的变动匹配。
3、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
2014年度、2015年1~5月，天伟化工经营成果情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|119,258.69|
|32,794.29|
|17,367.04|
|59.86|

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||
|-|
|22.49|
|17,404.42|
|13,047.26|

 2014年度、2015年1~5月，天伟化工主营业务收入占收入总额的比例分别为87.82%、94.51%，天伟化工利润主要来源于其主营产品特种PVC、乙炔、电石、电、汽的销售。
未来影响天伟化工盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）宏观经济增长情况
天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增长不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈利能力与经济周期高度相关。
（2）特种 PVC市场价格变动
特种 PVC的成本和供需决定了其价格走势。电石法生产特种 PVC的价格主要由两方面因素决定：一是电力、电石等原材料价格的变动，会直接导致特种 PVC成本的变化；二是特种 PVC厂商向下游的议价能力，议价能力主要是由特种 PVC供给量和下游需求量决定。
目前，天伟化工的生产经营形成了以特种聚氯乙烯为核心的“自备电力→电石→特种聚氯乙烯”的一体化产业联动式发展模式，通过产业联动，走循环经济可持续发展的新型工业化道路。通过自备电厂向电石厂提供生产用电，电石厂生产的电石作为化工厂生产特种 PVC的原材料，最终形成特种 PVC产品。内部供电的成本低于外部市场的采购价格，使得特种 PVC产品产生较好的盈利能力，具有一定的市场竞争力。
近年来，受我国宏观经济增速放缓影响，特种PVC行业下游需求疲软，从而导致特种 PVC产品市场价格持续走低。2015年 2月以来，特种 PVC市场价格触底并逐步回升。随着特种PVC价格的回暖以及行业产业结构的逐步优化调整，行业供需关系预计将得到改善，特种PVC厂商对下游的议价能力也将逐步增强，对公司未来盈利能力将带来积极的影响。
（3）原材料价格波动
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煤、电、盐、石灰石是天伟化工生产所需的主要原材料，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动会对未来盈利造成一定的影响。
4、盈利能力的驱动要素分析
天伟化工的利润来源构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|17,367.04|
|59.86|
|22.49|
|17,404.42|
|13,047.26|

2014年度、2015年1~5月，天伟化工营业利润占利润总额的比例分别为99.72%、99.79%，营业利润构成利润总额的主要来源，并具有持续性。
5、产品毛利率分析
2014年度、2015年1~5月，天伟化工产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~5月|||||
|收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|
|34,336.54|30,424.74|11.39|4,755.16|3,474.57|
|31,941.52|15,417.21|51.73|6,367.06|2,724.57|
|24,278.57|15,699.14|35.34|2,047.65|1,035.52|
|16,373.00|13,330.69|18.58|5,322.76|4,288.32|
|5,783.40|5,087.46|12.03|960.17|962.96|
|112,713.03|79,959.22|29.06|19,452.79|12,485.94|

 2014年、2015年1~5月，天伟化工主营业务毛利率分别为35.81%、29.06%。
各项产品毛利率变动分析如下：
（1）特种PVC
2014年、2015年1~5月，特种 PVC毛利率分别为26.93%、11.39%。2015年
1~5月特种PVC的毛利率较2014年下降15.54%，主要系2015年1月份，受下游市
场需求低迷的影响，特种 PVC产品市场价格较2014年降低，2015年1~5月平均价
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格较2014年下降了7.18%。
（2）电、汽
2014年、2015年1~5月，电、汽的毛利率为57.21%、51.73%，处于较高的水平，2015年1~5月电、汽的毛利率较 2014年下降5.48%，主要系计提的折旧增加导致的生产成本的上升所致。
（3）电石
2014年、2015年1~5月，电石的毛利率分别为49.43%、35.34%，2015年1~5月电石的毛利率较 2014年下降14.09%，主要系受下游行业需求低迷的影响，导致了电石价格的下调。2015年1~5月电石整体市场价格较 2014年价格有所降低，天伟化工根据市场价格进行调价，2015年1~5月平均价格较2014年下降了13.56%。
（4）乙炔
2014年、2015年1~5月，乙炔的毛利率分别为19.43、18.58%，2015年1~5月乙炔的毛利率较2014年略有增加，总体保持较为稳定水平。
6、利润表主要科目分析
天伟化工利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|119,258.69|
|86,464.41|
|2,924.83|
|2,210.48|
|9,890.10|
|401.84|
|17,367.04|
|59.86|
|22.49|
|17,404.42|
|4,357.15|
|13,047.26|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-|
|13,047.26|

营业收入及营业成本分析详见本节之“三、（二）天伟化工的盈利能力分析”部分的相关内容。
（1）销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|金额|占比（%）|金额|
|323.05|11.05|44.88|
|436.03|14.91|88.12|
|1,717.54|58.72|818.58|
|12.93|0.44|-|
|426.58|14.58|0.37|
|8.69|0.30|1.29|
|2,924.83|100.00|953.24|

2014年度、2015年1~5月，天伟化工的销售费用主要为增容费、运输费、折旧费、工资福利费，以上各项合计占销售费用的比例分别为99.86%、99.26%。
（2）管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|金额|占比（%）|金额|
|821.60|37.17|791.37|
|75.06|3.40|4.77|
|548.59|24.82|4.95|
|93.02|4.21|-|
|529.72|23.96|37.20|
|17.74|0.80|1.40|
|47.42|2.15|15.32|
|77.33|3.50|44.15|
|2,210.48|100.00|899.16|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年度、2015年1~5月，天伟化工的管理费用主要为工资福利费、税费、排污绿化费，以上各项合计占管理费用的比例分别为92.70%、85.95%。税费为土地使用税、房产税、印花税和车船使用税。2014年税费金额4.95万元，主要为发生的印花税和车船使用税。2015年1~5月税费金额548.59万元，主要为新增厂房产生的土地使用税和房产税的增加。
（3）财务费用
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|10,027.67|
|137.68|
|0.10|
|-|
|9,890.10|

2014年度、2015年1~5月，天伟化工的财务费用分别为1,798.07万元、9,890.10万元，主要为向天业集团结算中心的借款利息支出。2014年度、2015年1~5月，财务费用占营业收入的比例分别为8.12%、8.29%。
（4）营业外收支
天伟化工营业外收支情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|59.86|
|22.49|
|37.37|

2014年、2015年1~5月营业外收入分别为9.22万元、59.86万元，主要为收到的政府补助款和职工离职违约赔款，占利润总额的比例分别为0.29%、0.35%，金额较小，上述收入均计入当期非经常性损益。
2014年、2015年1~5月营业外支出分别为0.08万元、22.49万元。2014年营业外支出为车辆购置税滞纳金支出，2015年1~5月的营业外支出主要为受到环保局的
罚款支出和地税局的滞纳金支出，上述支出均计入当期非经常性损益。
7、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
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天伟化工的非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~5月|||
|金额|占比（%）|金额|
|28.03|100.00|6.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|28.03|100.00|6.85|

 2014年、2015年1~5月，天伟化工非经常性损益净额分别为 6.85万元、28.03万元，均由营业外收入、营业外支出产生。2014年、2015年1~5月，天伟化工无投资收益、少数股东损益。
2014年、2015年1~5月，天伟化工的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额占当期利润总额的比重分别为0.21%、0.16%，对天伟化工的经营成果不具有重大影响。
天伟化工非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|19.00|
|18.38|
|37.38|
|9.34|
|-|
|28.03|

2014年政府补助为取得的博士后资助专项经费，金额为5.00万元，2015年1~5月政府补助系外国专家引智项目，金额为19.00万元。
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四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据上市公司未经审计的2015年5月31日资产负债表、2015年1~5月利润表，以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考财务报表审计报告》（天健审【2015】3-370号），本次交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：单位：万元
||
|-|
|实际数|
|2015年5月31日|
|345,975.36|
|143,425.59|
|202,549.77|
|155,259.52|
|2015年1~5月|
|83,882.16|
|1,000.38|
|567.89|
|1,091.35|
|0.02|
|0.02|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2015年5月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|-|-|-|-|-|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,761.54|6.00|134,844.54|12.56|114,083.01|
|-|-|1,487.67|0.14|1,487.67|
|1,182.46|0.34|1,182.46|0.11|-|
|41,674.86|12.05|58,124.25|5.41|16,449.38|
|5,597.68|1.62|7,476.22|0.70|1,878.53|
|3,579.44|1.03|63,895.93|5.95|60,316.50|
|123,115.13|35.58|149,106.09|13.89|25,990.96|
|-|-|3,175.67|0.30|3,175.67|
|195,911.11|56.63|419,292.83|39.06|223,381.72|
|-|-|-|-|-|
|1,618.60|0.47|1,618.60|0.15|-|
|35,147.84|10.16|844.18|0.08|-34,303.66|
|998.39|0.29|998.39|0.09|-|
|87,684.02|25.34|595,918.66|55.52|508,234.64|
|848.04|0.25|699.91|0.07|-148.13|
|372.41|0.11|3,230.81|0.30|2,858.40|
|22,412.52|6.48|49,195.11|4.58|26,782.59|
|3.08|0.00|-|-|-3.08|
|-|-|57.70|0.01|57.70|
|553.57|0.16|1,046.02|0.10|492.44|
|425.78|0.12|519.49|0.05|93.70|
|-|-|-|-|-|
|150,064.24|43.37|654,128.86|60.94|504,064.61|
|345,975.36|100.00|1,073,421.69|100.00|727,446.33|

本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，上市公司的资产总额由本次交易前的 345,975.36万元增加至 1,073,421.69万元，资产总额增加了 727,446.33万元，增幅为210.26%。本次交易完成后，上市公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为56.63%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为39.06%，流动资产占总资产比重有所下降。
②公司非流动资产由本次交易前150,064.24万元增加至654,128.86万元，增幅
为335.90%，主要是由于本次交易导致固定资产增加 508,234.64万元，无形资产增
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加26,782.59万元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险能力增强，资产结构中，流动资产占总资产比重有所下降。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015年5月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|-|-|-|-|-|
|41,000.00|28.59|41,000.00|5.66|-|
|10,000.00|6.97|10,000.00|1.38|-|
|59,182.36|41.26|254,715.75|35.14|195,533.39|
|13,622.31|9.50|13,902.99|1.92|280.68|
|1,602.88|1.12|3,277.58|0.45|1,674.71|
|720.40|0.50|3,578.17|0.49|2,857.77|
|-|-|326.19|0.05|326.19|
|206.05|0.14|206.05|0.03|-|
|15,127.24|10.55|395,841.96|54.62|380,714.72|
|-|-|-|-|-|
|141,461.22|98.63|722,848.69|99.73|581,387.46|
|-|-|-|-|-|
|-|-||-|-|
|1,964.36|1.37|1,936.15|0.27|-28.21|
|1,964.36|1.37|1,936.15|0.27|-28.21|
|143,425.59|100.00|724,784.83|100.00|581,359.25|

本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，上市公司的负债总额由本次交易前的 143,425.59万元增加至 724,784.83万元，负债总额增加了 581,359.25万元，增幅为405.34%。负债的增长幅度高于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所上升。本次交易完成后，上市公司的负债结构主要变化如下：
①本次交易前，2015年5月31日上市公司的资产负债率为41.46%，低于标的公司的资产负债率85.93%。本次交易完成后，上市公司资产负债率由41.46%增加至
67.52%。流动负债占负债总额的比重由交易前的98.63%变为99.73%，流动负债仍
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为公司负债的主要部分。
②公司流动负债由本次交易前的141,461.22万元增加至722,848.69万元，主要是其他应付款增加了 380,714.72万元，应付账款增加了 195,533.39万元。其中，其他应付款的增加主要系天伟化工对天业集团的借款所致。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，资产负债率出现一定程度的增加，负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|实际数|
|2015年5月31日|
|41.46|
|1.38|
|0.51|

天伟化工2015年5月31日资产负债率为85.93%，上市公司本次交易完成后资产负债率从41.46%增至67.52%，财务风险有所增加，但由于天伟化工盈利能力较强，经营活动现金流稳定，保持较好的偿债能力，财务风险处于可控水平。流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度，导致流动比率和速动比率有所下降。
新疆天业作为国有控股上市公司，资信状况较好，与当地银行长期保持良好的合作关系，具有较好的债务融资能力，也可通过资本市场等多种渠道筹集所需资金，融资能力强，财务风险可控。
（4）资产周转能力分析
||
|-|
|实际数|
|2015年5月31日|
|1.80|
|0.61|

本次交易后，公司应收账款周转率、存货周转率将有所提升，公司资产营运能力有所增强。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
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2015年1~5月
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|83,882.16|100.00|200,205.32|100.00|116,323.16|
|75,215.44|89.67|162,339.22|81.09|87,123.77|
|324.93|0.39|301.21|0.15|301.21|
|6,235.16|7.43|5,791.89|2.89|-443.28|
|3,705.92|4.42|6,375.21|3.18|2,669.29|
|916.77|1.09|10,808.23|5.40|9,891.46|
|749.59|0.89|13,155.66|6.57|12,406.06|
|1,000.38|1.19|13,280.05|6.63|12,279.66|
|567.89|0.68|8,103.55|4.05|7,535.66|
|1,091.35|1.30|9,266.13|4.63|8,174.78|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2015年1~5月的营业收入由交易前的 83,882.16万元增加到 200,205.32万元，增幅为138.67%。2015年1~5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,091.35万元增加到 9,266.13万元，增幅为749.05%。本次交易完成后，公司营业收入的增长幅度大于营业成本的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||
|-|
|实际数|
|2015年1~5月|
|10.33|
|0.68|
|0.28|
|0.02|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均有所上升，
公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，
有利于保护广大中小股东的利益。
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（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
（1）改善主营业务结构
通过本次交易，天业集团将具备良好盈利潜力及行业竞争优势的天伟化工注入上市公司，有利于上市公司实现主营业务转型。上市公司的主营业务将新增特种 PVC的研发、生产和销售，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。
根据天伟化工经审计的财务报表，其2015年1~5月营业收入 119,258.69万元，净利润为13,047.26万元，天伟化工具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，有利于改善上市公司的经营状况，提升上市公司的可持续经营能力及抗风险能力。
（2）销售渠道整合
天伟化工成为上市公司全资子公司后，其特种 PVC产品将通过上市公司自有销售渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。上市公司通过将销售渠道进行整合，进一步推进特种 PVC产品的市场开拓，从而提升特种 PVC产品的市场占有率，增强上市公司的盈利能力及可持续经营能力。
（3）技术整合
本次交易后，一方面，天伟化工的核心技术研发团队将纳入上市公司体系，将显著提升上市公司的技术研发实力；另一方面，上市公司在氯碱化工领域所积累的丰富经验将有助于特种 PVC的新产品开发及现有产品的品质改善。
2、多主业及新业务对上市公司经营的影响
（1）本次交易后上市公司的主营业务分析
本次交易完成后，上市公司将实现主营业务转型，形成以特种 PVC为主的多元化业务发展模式。本次交易后上市公司主营业务备考情况如下表所示：
单位：万元
备考
项目
||
|-|
|2015年1~5月|
|122,890.52|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|39,000.09|
|6,501.69|
|7,556.68|
|16,629.33|
|192,578.32|

（2）本次交易完成后，公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购天伟化工为契机，积极介入特种 PVC领域，充分发挥上市公司在资金、技术、品牌、管理等方面的优势，大力推进特种 PVC业务的发展，并实现上市公司主营业务的转型，解决经营分散、主营业务不突出的问题。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
（3）本次交易完成后，公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务的经营管理模式不变，各业务板块独立运营、独立核算。天伟化工仍将以独立法人主体的形式存在，其现有经营模式维持不变。同时，上市公司将在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将重点发展特种 PVC树脂的研发、生产和销售业务，公司未来经营中的优势和劣势如下：
（1）优势
①“一体化”产业联动式发展模式
天伟化工成为公司全资子公司后，其“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业联动式发展模式将纳入上市公司体系内，将有效的提高公司的经济效益，增强公司的可持续发展能力与抗风险能力。
②原材料成本优势
新疆地区矿产资源丰富，原材料价格低，供应能够得到充分保障。本次交易后，上市公司在未来生产经营中所需的原材料成本将远低于内地同类型企业，使得上市
公司在充分竞争的特种 PVC市场更具有竞争优势。
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③核心技术与人才优势
本次交易后，天伟化工的核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内，保证了上市公司在未来生产经营过程中的技术研发创新，有效的增强了上市公司的可持续发展能力。
④充分利用上市公司的品牌优势
经过近二十年的发展，上市公司在氯碱化工领域建立了良好的声誉及品牌形象。
通过利用自身的品牌优势，公司在未来市场开拓、培养客户粘性及与客户建立信任关系等方面具有较强的优势，将推动特种 PVC业务迅速发展。
（2）劣势
特种PVC的两种生产方法中，乙烯法生产特种 PVC树脂的主要原材料为石油，电石法生产特种 PVC树脂的主要原材料为电石。由于电石法特种 PVC与乙烯法特种 PVC之间具有相互替代性，因此，电石或石油价格的大幅波动均将对特种 PVC树脂的市场价格产生较大的影响，进而对上市公司产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后，公司将形成以特种PVC为主的多元化业务发展模式，公司原有业务及新增业务的经营管理模式将保持不变，天伟化工仍将以独立法人主体的形式存在。同时，上市公司将对天伟化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控。通过以上整合计划，将推动上市公司差异化、多元化的产业结构升级转型，在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司编制了备考合并财务报表并经天健会计师事务所审计，2015年合并财务报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|实际数|
|2015年1~5月|
|83,882.16|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|749.59|
|1,000.38|
|567.89|
|1,091.35|
|0.02|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年1~5月的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2015年1~5月的基本每股收益由交易前的0.02元/股增加到交易后的0.13元/股。本次交易后，上市公司的盈利能力显著增强，2015年1~5月的基本每股收益也有所增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买天伟化工62.50%股权及天伟化工实际使用的4宗土地使用权，上市公司需向天业集团合计发行100,087,624股股份并支付现金对价 92,480.965万元，形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所增加，但仍处于较安全的水平。上市公司资信状况较好，与当地银行长期保持良好的合作关系，具有较好的债务融资能力，也可通过资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十一节 财务会计信息
一、天伟化工简要财务报表
天健会计师事务所对天伟化工2014年度、2015年1~5月财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（天健审【2015】3-349号），发表了标准无保留的审计意见。
天伟化工经审计的2014年、2015年1~5月简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|168,473.57|
|511,391.55|
|679,865.12|
|584,238.80|
|-|
|584,238.80|
|95,626.32|

（二）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|119,258.69|
|17,367.04|
|17,404.42|
|13,047.26|
|13,047.26|
|13,019.23|

（三）简要现金流量表
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|31,950.65|
|-17,330.21|
|-9,346.25|

二、上市公司简要备考财务报表
天健会计师事务所对模拟本次交易实施后新疆天业 2014年、2015年1~5月备考合并财务报表进行了审计，并出具了《备考财务报表审计报告》（天健审【2015】3-370号）。
（一）审计意见
天健会计师事务所认为：《备考财务报表审计报告》中的备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注批露的编制基础编制，公允反映了新疆天业 2014年 12月 31日、2015年 5月 31日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年1~5月的备考合并经营成果。
（二）备考合并财务报表的编制基础
1、根据《重组办法》的规范和要求，本公司在编制备考合并财务报表时，假设本次重大资产重组交易于2014年3月24日已经完成，天伟化工自成立日起即已成为本公司的子公司。由于天伟化工受天业集团控制，天伟化工与本公司同受天业集团控制，因此本备考合并财务报表又属于同一控制下的企业合并，以本公司历史财务报表及天伟化工的各期财务报表账面价值为基础，并考虑本公司、天伟化工之间的交易、往来于合并备考财务报表作抵消后编制。
2、按照同一控制下企业合并的会计政策，本公司在编制备考合并财务报表时，本次收购天伟化工62.50%股权的交易价格为 1,573,758,600.00元，其中现金支付648,948,950.00元，发行股份100,087,624.00元，计入资本公积824,722,026.00元；
收购天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权的交易价格为 27,586.07万
元，通过现金支付，同时增加无形资产账面价值27,586.07万元；
本次交易另配套募集资金 1,800,000,000.00元，发行股份155,979,202.00元，
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计入资本公积1,644,020,798.00元。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，新疆天业最近一年一期简要备考财务报表如下：
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|419,292.83|
|654,128.86|
|1,073,421.69|
|722,848.69|
|1,936.15|
|724,784.83|
|299,748.95|
|348,636.86|

2、简要备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|200,205.32|
|13,155.66|
|13,280.05|
|8,103.55|
|9,266.13|

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第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
2014年，新疆天业通过向天业集团出售天业化工100%股权、中发化工100%股权、长运生化100%股权以及化工厂全部资产和负债，剥离了与天业集团产生同业竞争的相关化工资产，解决了公司与天业集团之间长期存在的同业竞争问题，履行了公司关于妥善解决同业竞争的承诺。目前，公司与天业集团之间不存在实质性同业竞争情形。
本次交易前，天业集团下属从事普通 PVC业务的公司主要包括天辰化工、天能化工及天业化工；天业集团下属从事特种 PVC业务的公司为天伟化工。上述公司具体情况如下：
||
|-|
|具体情况|
|天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目|
|天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目|
|原上市公司全资子公司，2014 年 6月，上市公司为解决与天业集团存在的同业竞争，将其转让给天业集团|
|天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目|

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。上市公司的产品将新增特种PVC、工业用电、汽、电石、乙炔以及特种PVC生产过程中产生的烧碱等化工副产品。
1、特种 PVC产品
天伟化工终端产品为特种PVC，特种 PVC与天辰化工、天能化工及天业化
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工等天业集团下属企业生产销售的普通 PVC在生产工艺、产品特性及终端应用领域等方面均具有显著差异，且特种PVC在其终端应用领域具有普通PVC不可替代的特性。特种 PVC与普通PVC的差异具体情况如下：
|||
|-|-|
|应用领域（客户）|产品特性|
|主要应用于低端建材领域，如：塑料门窗、水管、穿线管、板材等。|普通PVC在增塑剂中只能溶胀，不能崩解成初级粒子，也不能成糊，其颗粒较大，粒径为70~250μm。同时，普通PVC 也不具有高强度特种PVC及消光树脂所具有的特性。|
|主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通 PVC 不可替代的地位。|糊树脂生产中的二次粒子在增塑剂中能“崩解”还原成初级粒子，能制成稳定的糊料，其颗粒较小，粒径为0.2~30μm。高强度特种PVC则具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲劳、耐老化等特点；消光树脂具有其独有的消光效果，其在光线的作用下会形成漫反射。|

综上，本次交易后上市公司的特种 PVC产品与天辰化工、天能化工及天业化工等公司的普通 PVC产品不构成实质性同业竞争。
2、工业用电、汽、电石及乙炔
工业用电、汽、电石及乙炔等为天辰化工、天能化工及天伟化工各自产业链生产过程中的中间产品，天业集团总体的工业用电、汽、电石及乙炔产能仅能满足天业集团消耗所需，未向外部其他企业销售。天伟化工生产并向关联方销售工业用电、汽、电石及乙炔等中间产品的行为构成关联交易，但不构成同业竞争。
3、烧碱等化工副产品
由于特种PVC与普通PVC在生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，因此，
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本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业将在烧碱等化工副产品的业务上存在重合的情况。
天伟化工的烧碱等化工副产品业务具有以下特点：
①烧碱等产品为特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的化工副产品，天伟化工的的特种PVC以及天业集团及其下属企业的普通PVC业务均将不可避免的产生烧碱等化工副产品。
②由于烧碱业务非独立的生产板块，因此，天业集团无法将其下属企业的烧碱等化工副产品的业务单独分拆后放弃该业务、或注入上市公司或对外转让。
③根据天伟化工 2015年1~5月经审计的财务数据，天伟化工 2015年1~5月营业收入为 119,258.69万元，其中烧碱等副产品的收入为5,783.40万元，占营业收入的比例为4.85%，占比较小。
本次交易前，天辰化工、天能化工以及天伟化工所生产的烧碱等化工副产品即通过天业集团统一调配销售，一方面，此销售模式为天业集团的内控管理模式之一；另一方面，通过此销售模式，天业集团有效的避免了因内部竞争而产生对天业集团整体利益不利的影响。
本次交易后，为使上市公司能够公允的实现烧碱等化工副产品的收益，并且避免上市公司与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品产生的同业竞争，上市公司仍将采用天伟化工在烧碱业务上的原有模式：先将烧碱等化工副产品以公允的市场价格销售给天业集团，再由天业集团统一调配销售。
通过以上措施，上市公司将有效的避免与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品而产生的同业竞争，并且上市公司将能够公允地实现该部分业务的收益。
（三）控股股东天业集团关于解决同业竞争的措施及承诺
为避免本次交易完成后，控股股东天业集团及其控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争，天业集团承诺如下：
“一、本次交易后，为避免上市公司与本公司及所控制的其他企业在烧碱等化工副产品业务上存在同业竞争，本公司未来将长期以公允的市场价格向上市公司采购烧碱等化工副产品。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类
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业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况。
1、公司未来将不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、关联交易
（一）天伟化工的关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
2014年、2015年1~5月，天伟化工销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方关系|交易内容|2015年1~5月|||
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|
|本公司控股股东|特种PVC、电、烧碱、盐酸、|39,841.30|33.41|5,732.44|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||次纳、材料||||
|本公司控股股东之下属公司|乙炔、电、材料、盐酸、炉气|22,768.94|19.09|4,064.61|
|本公司控股股东之下属公司|电、汽、电石|20,325.71|17.04|3,057.44|
|本公司控股股东之下属公司|电、汽、电石、乙炔、材料|15,152.78|12.71|2,807.25|
|本公司控股股东之下属公司|电、汽、电石、乙炔、材料|10,755.83|9.02|3,652.50|
|本公司控股股东之下属公司|电、特种PVC、材料|5,308.00|4.45|1,979.79|
|本公司控股股东之下属公司|电、粉煤灰、材料、脱硫石膏、炉渣|1,486.94|1.25|344.12|
|本公司控股股东之下属公司|电、汽、材料、炉气|585.09|0.49|104.54|
|本公司控股股东之下属公司|电、电石|476.16|0.40|246.30|
|本公司控股股东之下属公司|电、粉煤灰、脱硫石膏|348.92|0.29|-|
|本公司控股股东之下属公司|电、粉煤灰、脱硫石膏|137.49|0.12|-|
|本公司控股股东之下属公司|电、汽、炉渣|137.09|0.11|143.44|
|本公司控股股东之下属公司|电|51.64|0.04|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|3.40|0.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|电、电石|2.73|0.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|1.89|0.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|1.33|0.00|1.30|
|本公司控股股东之下属公司|材料、粉煤灰|0.56|0.00|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|电|0.21|0.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|电、材料|0.16|0.00|0.55|
|本公司控股股东之下属公司|电|0.05|0.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|0.22|
|||117,386.22|98.43|22,134.50|

2、采购商品、接受劳务的关联交易
2014年、2015年1~5月，天伟化工采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~5月|||
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|
|本公司控股股东之下属公司|电石、炉气、电、蒸汽材料等|11,564.64|7.38|41,646.82|
|本公司控股股东之下属公司|石灰等|5,409.16|3.45|2,096.85|
|本公司控股股东之下属公司|石灰等原料|2,673.38|1.71|1,278.54|
|本公司控股股东之下属公司|石灰、装载机|1,888.35|1.21|705.53|
|本公司控股股东之下属公司|接受工程安装服务、维修服务、购买材料、设备|1,411.27|0.90|5,021.24|
|本公司控股股东之下属公司|石灰等|1,323.35|0.84|965.07|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司控股股东|触媒、硫酸、生产材料、支付乘车费、就餐费等|1,114.62|0.71|1,956.30|
|本公司控股股东之下属公司|工业盐|1,105.79|0.71|225.13|
|本公司控股股东之下属公司|包装袋|998.11|0.64|1,625.57|
|本公司控股股东之下属公司|工程施工服务|760.46|0.49|48,815.77|
|本公司控股股东之下属公司|运输服务|220.72|0.14|144.44|
|本公司控股股东之下属公司|接受工程安装服务、购买材料、设备|217.86|0.14|1,214.39|
|本公司控股股东之下属公司|乙二醇、氢气、材料等|112.88|0.07|261.58|
|本公司控股股东之下属公司|设备等|116.59|0.07|9,677.64|
|本公司控股股东之下属公司|电、煤、自卸车等|107.52|0.07|1,601.78|
|本公司控股股东之下属公司|电、电石、盐酸、次纳、材料等|94.06|0.06|5,245.80|
|本公司控股股东之下属公司|大棚膜、硫酸、材料、接受设计安装服务|37.09|0.02|442.62|
|本公司控股股东之下属公司|煤|30.00|0.02|244.92|
|本公司控股股东之下属公司|支付绿化费|24.31|0.02|-|
|本公司控股股东之下属公司|装载机、材料等|24.29|0.02|102.35|
|本公司控股股东之下属公司|材料等|12.36|0.01|88.44|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|接受修理服务|12.48|0.01|10.16|
|本公司控股股东之下属公司|生产材料等|7.29|0.00|18.18|
|本公司控股股东之下属公司|钢焊条、轴承等|3.24|0.00|1.21|
|本公司控股股东之下属公司|材料|0.45|0.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|0.12|0.00|7.91|
|本公司控股股东之下属公司|材料|0.10|0.00|3.67|
|本公司控股股东之下属公司|煤|-|-|55.92|
|本公司控股股东之下属公司|生产材料|-|-|0.74|
|本公司控股股东之下属公司|自卸车、材料等|-|-|43.69|
|本公司控股股东之下属公司|装载机|-|-|21.06|
|本公司控股股东之下属公司|支付检测费|-|-|0.09|
|本公司控股股东之下属公司|设备|-|-|20.07|
|||29,270.49|18.68|123,543.50|

3、天伟化工承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目及相关资产
（1）天业集团与天伟化工签订了《120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种聚氯乙烯整体资产转让协议书》。协议约定天业集团向天伟化工
整体转让的资产为120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种 PVC
的相关资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，转让价格为0元。
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（2）天伟化工受让了天业集团三期项目相关发电设备，价值89,538.90万元。
4、关联方应收应付款项情况
2014年、2015年1~5月，天伟化工关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方名称||
||2015年5月31日|
|天业化工|6,057.68|
|天能化工|2,290.05|
|天辰化工|1,799.14|
|天智辰业|1,701.46|
|新疆天业|784.31|
|天伟水泥有限公司|382.26|
|天辰水泥有限责任公司|100.28|
|天能水泥有限公司|86.84|
|天业热电|41.47|
|石河子开发区青松天业水泥有限公司|32.28|
|石河子开发区天业建材科技有限公司|0.92|
|新疆石河子市中发化工有限责任公司|0.15|
|合 计|13,276.84|
|新疆天业集团对外贸易有限公司|521.64|
|石河子开发区汇能工业设备安装有限公司|-|
|合 计|521.64|
|天业集团|85,382.41|
|石河子市泰安建筑工程有限公司|12,623.09|
|天能化工|2,513.12|
|石河子开发区汇能工业设备安装有限公司|1,693.70|
|天博辰业矿业有限公司|982.21|
|石河子开发区汇业信息技术有限责任公司|557.30|

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|||
|-|-|
|托克逊县天业矿产开发有限公司|484.01|
|精河县晶羿矿业有限公司|263.12|
|石河子佳美包装工贸有限公司|171.53|
|精河县新石石灰开发有限公司|157.63|
|新疆天业|263.90|
|天智辰业|13.31|
|新疆天业仲华矿业有限公司|9.45|
|吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司|7.29|
|天业集团|85,382.41|
|新疆石河子市长运生化有限责任公司|1.86|
|天能水泥有限公司|0.45|
|天伟水泥有限公司|0.18|
|天业热电|-|
|天辰化工|-|
|合 计|105,124.55|
|天能化工|-|
|天辰化工|-|
|合 计|-|
|天业集团|366,681.42|
|合 计|366,681.42|

（二）天伟化工关联交易的必要性
针对本次交易前天伟化工发生的重要关联交易的必要性，具体分析如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）特种PVC产品以及烧碱等副产品
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。
因此，天伟化工在投入生产经营后，其生产的特种PVC产品以及烧碱等化
工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格参考市场价格。
（2）电石、乙炔及工业用电、汽
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由于电石、乙炔及工业用电、汽的产能超出天伟化工自身生产所需，并且天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，天伟化工将此超出部分的电石、乙炔及工业用电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。
2、采购商品、接受劳务的关联交易
（1）项目建设期发生的关联交易
2014年1~11月，天伟化工因接受石河子市泰安建筑工程有限公司提供的建筑工程劳务而向其支付项目工程款。由于天伟化工已建设施工完毕，2015年1~5月期间，其与关联方之间因建筑施工而发生关联交易金额大幅减少，主要为关联方提供的日常维修服务。
2014年4月25日，天伟化工与天业集团签订了《120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种聚氯乙烯整体资产转让协议书》，受让了天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种 PVC的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，转让价格为0元。此外，天伟化工受让了天业集团三期项目相关发电设备，价值 89,538.90万元。同时，天伟化工因项目建设需要，通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购了价值9,677.64万元的进口设备。
天伟化工投入生产经营后，机器设备的关联采购金额大幅减少，关联采购主要为维持日常生产所需的零配件。
（2）电石采购
2014年，天伟化工的电石产能尚未完全投产，为满足试生产期对电石的需求，天伟化工向天能化工采购了大量电石。而随着天伟化工投入商业经营，其电石产能得以逐步释放，产量逐渐稳定，其与关联方之间因电石而发生的关联采购逐渐消除。
（3）原材料采购
2014年及2015年1~5月，天伟化工与关联方之间发生的原材料采购主要为煤、工业盐及石灰等特种 PVC生产所需的原材料。天业集团下属矿业企业拥有年产260万吨石灰、年产32万吨工业盐及年产60万吨的煤炭资源。天伟化工与天业集团优势互补，通过资源合理配置，降低生产成本，可实现较好经济效益。
（4）工业用电采购
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虽然天伟化工拥有2×330MW的发电机组，且其工业用电产能高于天伟化工自身生产所需，但由于热电厂设备需定期检修，在检修期间，若无法保证化工厂充足稳定的供电量将对化工厂的安全造成影响，产生安全隐患。另一方面，考虑到热电厂因突发事件引起的停电及供电不稳定的因素，天伟化工为保证化工厂的生产安全，在突发事件发生时，其将向关联方采购工业用电。因此，天伟化工向关联方采购工业用电具有必要性。天伟化工向关联方采购工业用电的价格与其向关联方销售工业用电的价格均以市场价格为参考，并经协商确定，定价公允。
以上天伟化工与各关联方发生的的采购及接受劳务的关联交易，均为满足公司正常生产经营所需，其交易具有必要性。以上关联采购及接受劳务的交易行为均严格按照市场定价原则，交易价格为参考市场价格，双方协商确定，定价公允。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据天健会计师事务所出具的备考财务报表的《审计报告》，公司最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
1、商品的购销及劳务相关的关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|
|上市公司控股股东|销售工程材料和化工制品及提供建筑工程劳务等|42,572.10|
|上市公司控股股东下属公司|销售电石、电和包装物材料及提供建筑工程劳务等|33,299.52|
|上市公司控股股东下属公司|销售保温管、化工制品和电及提供建筑工程劳务|29,368.81|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物托盘、电和电石及提供建筑工程劳务等|16,262.90|
|上市公司控股股东下属公司|销售电、汽和电石及提供建筑工程、运输劳务|13,492.29|
|上市公司控股股东下属公司|销售电石、电和包装物等|1,742.61|
|上市公司控股股东下|提供运输及建筑工程劳|1,697.99|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|属公司|务等||
|上市公司控股股东下属公司|提供运输及建筑工程劳务等|1,693.98|
|上市公司控股股东下属公司|销售材料和电及提供建筑工程劳务等|1,569.39|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物和电、提供建筑工程及运输劳务|588.24|
|上市公司控股股东下属公司|销售保温管和电及提供建筑工程劳务等|585.09|
|上市公司控股股东下属公司|销售包装物和电及提供建筑工程劳务等|169.71|
|上市公司控股股东下属公司|销售电和汽及提供建筑工程劳务等|146.04|
|上市公司控股股东下属公司|销售零星材料|55.91|
|上市公司控股股东下属公司|销售材料、提供维修及建筑工程劳务|28.04|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程劳务等|9.41|
|上市公司控股股东下属公司|销售零星材料|1.33|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程劳务|0.80|
|上市公司控股股东下属公司|销售生产材料及提供运输劳务等|0.56|
|上市公司控股股东下属公司|销售电|0.05|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程劳务|-|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程劳务等|-|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程劳务等|-|
|上市公司控股股东下|销售盐酸、液碱和次纳|-|

新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|属公司|等||
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程等|-|
|上市公司控股股东下属公司|销售生产材料|-|
|上市公司控股股东下属公司|提供建筑工程劳务|-|
|上市公司下属公司|提供建筑工程劳务|-|
|上市公司下属公司|提供建筑工程劳务|-|
|上市公司下属公司|提供建筑工程劳务|-|
|||143,284.77|

注：2014年6月30日，新疆天业向天业集团收购鑫源运输100%股权，鑫源运输成为上市公司全资子公司。作为鑫源运输的全资子公司，2014年6月30日，石河子开发区天业建材科技有限公司及石河子佳美包装工贸有限公司成为上市公司全资孙公司。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2015年1~5月|
|上市公司控股股东|购买触媒、筹建设备等|34,848.52|
|上市公司控股股东下属公司|购买电石等|11,739.62|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|5,633.62|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|3,019.14|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|2,736.56|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|2,661.21|
|上市公司控股股东下属公司|接受技改维修服务等|1,490.65|
|上市公司控股股东|购买工业盐等|1,105.79|

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||||
|-|-|-|
|下属公司|||
|上市公司控股股东下属公司|购买电、蒸汽等|306.85|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|228.51|
|上市公司控股股东下属公司|购买电脑耗材等|228.87|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|159.31|
|上市公司控股股东下属公司|购买机器备件、代垫设备款等|116.59|
|上市公司控股股东下属公司|购买商品等|63.30|
|上市公司控股股东下属公司|购买电等|43.38|
|上市公司控股股东下属公司|提供车辆维修等|25.94|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|24.31|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|24.29|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料等|12.40|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|5.49|
|上市公司控股股东下属公司|购买水泥等|3.24|
|上市公司控股股东下属公司|接受检测服务等|1.68|
|上市公司控股股东下属公司|购买材料款|0.48|
|上市公司控股股东下属公司|电费等|0.14|
|上市公司控股股东下属公司|购买零星材料等|0.12|
|上市公司控股股东下属公司|购买石灰等|-|
|上市公司控股股东下属公司|提供劳务服务等|-|
|上市公司控股股东下属公司|购买煤|-|
|上市公司控股股东下属公司|购买电、汽等|-|

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||||
|-|-|-|
|上市公司下属公司|提供车辆服务等|-|
|上市公司下属公司|购买灰砖砂浆等|-|
|上市公司下属公司|购买包装材料等|-|
|||64,431.17|

（3）本次交易前后上市公司的关联交易变动情况
本次交易后，天伟化工成为上市公司的全资子公司，天伟化工原与天业集团及其下属企业之间发生的关联交易将纳入上市公司合并报表范围；同时，天伟化工原与上市公司及其下属子公司之间发生的关联交易将得到消除。上市公司的关联交易有所增加。
上市公司在备考期新增的关联交易主要包括：特种PVC、烧碱、电石、电、汽等产品的销售以及电石、原材料、设备、电等产品的采购。以上关联交易的具体情况详见本节之“二、（二）天伟化工关联交易的必要性”部分的相关内容。
以上新增关联交易中，因特种 PVC的销售及电石的采购而发生的关联交易将在本次交易后得到消除。上市公司减少及规范关联交易的具体措施详见本节之“二、（四）上市公司关于减少及规范关联交易的措施”部分的相关内容。
3、关联担保情况
截至2015年5月31日，上市公司的关联担保如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|新疆天业|天业集团|69,903.90|2013-1-24|2021-1-23|
|天辰化工|新疆天业|10,000.00|2015-3-23|2016-3-22|
|天业集团|新疆天业|10,000.00|2015-4-14|2016-4-13|
|天业集团|新疆天业|10,000.00|2014-9-26|2015-9-25|
|天业集团|新疆天业|6,000.00|2015-1-13|2015-7-12|
|天业集团|新疆天业|5,000.00|2014-8-28|2015-8-27|

截至本报告书出具日，第 1项新疆天业向天业集团提供的 69,903.90万元关联担保已于2015年8月25日解除；第5项及第6项天业集团向新疆天业提供的
关联担保已经履行完毕。
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4、关联方应收应付款项
（1）关联方应收及预付款项情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联关系||
||2015年5月31日|

应收账款
|||
|-|-|
|上市公司之参股公司|885.82|
|上市公司控股股东|1,433.21|
|上市公司控股股东下属公司|343.51|
|上市公司控股股东下属公司|2,732.02|
|上市公司控股股东下属公司|1,888.30|
|上市公司控股股东下属公司|41.47|
|上市公司控股股东下属公司|100.00|
|上市公司控股股东下属公司|4,400.66|
|上市公司控股股东下属公司|459.81|
|上市公司控股股东下属公司|996.16|
|上市公司控股股东下属公司|3,909.89|
|上市公司控股股东下属公司|1,631.32|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东下属公司|210.18|
|上市公司控股股东下属公司|3,844.08|
|上市公司控股股东下属公司|1,014.75|
|上市公司控股股东|-|

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|||
|-|-|
|下属公司||
|上市公司控股股东下属公司|382.26|
|上市公司控股股东下属公司|17.09|
|上市公司控股股东下属公司|7,931.64|
|上市公司控股股东下属公司|303.04|
|上市公司控股股东下属公司|433.54|
||32,958.73|

预付款项
|||
|-|-|
|上市公司控股股东下属公司|521.64|
|上市公司控股股东下属公司|158.55|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东下属公司|-|
||680.19|

其他应收款
|||
|-|-|
|上市公司控股股东下属公司|-|
||-|
||33,638.92|

（2）关联方应付及预收款项情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联关系||
||2015年5月31日|

应付账款
|||
|-|-|
|上市公司控股股东|90,262.74|
|上市公司控股股东下属公司|1,710.00|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东|582.85|

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|||
|-|-|
|下属公司||
|上市公司控股股东下属公司|580.72|
|上市公司控股股东下属公司|558.02|
|上市公司控股股东下属公司|88.83|
|上市公司控股股东下属公司|2,546.56|
|上市公司控股股东下属公司|0.20|
|上市公司控股股东下属公司|350.13|
|上市公司控股股东下属公司|0.06|
|上市公司控股股东下属公司|54.65|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东下属公司|1,117.10|
|上市公司控股股东下属公司|9.45|
|上市公司控股股东下属公司|7.29|
|上市公司控股股东下属公司|1.86|
|上市公司控股股东下属公司|0.45|
|上市公司控股股东下属公司|0.18|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东下属公司|581.56|
||98,452.66|

预收款项
|||
|-|-|
|上市公司控股股东下属公司|340.43|
|上市公司控股股东|135.50|
|上市公司控股股东下属公司|1.51|

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|||
|-|-|
|上市公司控股股东下属公司|-|
|上市公司控股股东下属公司|-|
||477.44|

其他应付款
|||
|-|-|
|上市公司控股股东|366,697.45|
||366,697.45|
||465,627.55|

（四）上市公司关于减少及规范关联交易的措施
1、减少和规范关联交易的计划及安排
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。因此，该部分业务产生的关联销售情况将得到消除。同时，因天伟化工电石产能逐渐释放，电石产量逐渐稳定。本次交易后，除特殊情况，上市公司将无需向关联方采购电石。
针对本次交易后公司与天业集团仍将发生的因公司正常经营而产生的无法避免的重要关联交易，其必要性及规范安排如下：
（1）烧碱等化工副产品
由于特种 PVC与普通PVC的生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，为避免公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，同时，为了使公司能够公允的实现该部分业务的收入，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。
（2）电石、乙炔及工业用电、汽
本次交易后，由于电石、乙炔及工业用电、汽等的产能超出天伟化工生产所需，并且天业集团及其下属企业对上述产品有较大的需求，公司仍将此超出部分的电石、乙炔及电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。
另外，为保证化工厂在电厂检修期间的安全性，本次交易后，在天伟化工的
电厂检修期间及电厂因突发事件而引起的停电或供电不稳定时，公司将向关联方
采购工业用电，该价格系参考市场价格协商确定。
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（3）原材料采购
本次交易后，为保证特种 PVC业务生产所需，上市公司仍将参考市场价格向关联方采购石灰、原盐等原材料。
（4）公司关于规范关联交易的安排
针对以上因公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、控股股东关于规范关联交易承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护新疆天业及其中小股东的合法权益，天业集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”
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第十三节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、兵团国资委批准本次交易方案；
2、新疆天业股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的审批事项
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止、取消或变更条件的事项包括但不限于：1、因筹划本次交易事项，上市公司股票已于2015年6月4日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
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如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的公司房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
截至本报告书出具日，天伟化工用于生产经营的房屋建筑物尚未取得房屋产权证书。目前该等房屋建筑物正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理房屋产权证书，但是否能够取得房屋产权证书及取得时点存在不确定性。
天业集团已出具承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，公司将承担赔偿责任。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的申万宏源作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对公司的资金使用安排产生影响。
五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场需求和产品价格风险
天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增长、不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈利能力与经济周期高度相关。随着国内经济进入结构调整期，以及外部经济形势有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，对本次交易标的资产的
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生产经营、产品价格产生较大的影响，从而对天伟化工的盈利能力造成不利影响。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱化工行业企业产能快速扩张，使氯碱产品的市场竞争更加激烈。虽然天伟化工不断发展完善上下游产业链，优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天伟化工的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
天伟化工从事的氯碱化工产业主要原材料包括电、煤、石灰石、盐、水等资源，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动可能给天伟化工未来盈利能力产生一定的影响。
（四）产业政策变化风险
天伟化工的生产经营符合国家产业政策，且其所生产经营的氯碱化工业务能够发挥新疆的资源、能源优势。氯碱化工行业属于基础化工原材料产业，如果国家产业政策发生相关变化，天伟化工经营业务可能会受到不利影响。
（五）环保政策变化风险
天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标准设计、高起点建设，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，可能影响天伟化工的经营业绩。
（六）安全生产风险
天伟公司生产过程对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故，进而影响天伟化工的正常生产经营，并可能造成重大的经济损失的风险。
（七）财务风险
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根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后公司截至 2015年 5月 31日的合并报表资产负债率将由交易完成前的41.46%提升至67.52%；如果不考虑募集配套资金用于补充流动资金的因素，公司合并报表资产负债率将进一步提升达到约73%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率水平一方面增加了公司财务费用支出，降低了公司的利润水平，另一方面给公司带来了一定的财务风险。
（八）标的资产评估值较高的风险
截至本次交易审计、评估基准日，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，较天伟化工经审计净资产 95,626.32万元的增值额为 156,175.05万元，增值率为163.32%；天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权评估值为27,586.07万元，较其账面净值 24,011.11万元的增值额为3,574.96万元，增值率为14.89%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构上述评估过程系基于一系列的假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
（九）盈利预测不能实现的风险
根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。由于评估机构的净利润预测为基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，天业集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，对本次交易实施完毕后三年内天伟化工的净利润预测值进行承诺。若天伟化工的实际利润数低于承诺净利润数，天业集团将按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
六、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
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家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，天业集团仍是公司控股股东。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被控股股东或者其他关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分的相关内容。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
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五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现有的股份分配政策
1、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：
①该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流量充足；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
（2）利润分配的比例和范围
①公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
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本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、利润分配政策的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（4）董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
3、《未来三年股东回报规划》
《新疆天业股份有限公司未来三年（2015~2017年）股东回报规划》，已经公司六届二次董事会和 2014年年度股东大会审议通过。上市公司未来三年
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（2015~2017年）的股东回报规划如下：
（1）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司注重现金分红政策，未来三年（2015-2017年）现金分红次数原则上不少于一次，且公司三年以现金方式累计分配的利润不低于三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司可在满足上述现金股利分配的情况下，可采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。
公司充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，科学、合理确定以股票方式分配利润的具体金额，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东合理的投资回报。
六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明
公司自 2015年 6月 4日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至董事会召开之日（2014年12月3日~2015年9月8日）（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
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根据各相关人员出具的自查报告与中证登上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）新疆天业相关人员交易情况
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|姓名|职务/身份|||
|||日期|交易方向|
|周淑兰|公司独立董事|2015/05/18|买入|
|||2015/05/27|买入|
|申建文|公司独立董事周淑兰的配偶|2015/03/03|卖出|
|||2015/03/11|买入|
|||2015/03/23|买入|
|||2015/03/24|卖出|
|||2015/05/18|买入|
|||2015/05/21|买入|
|||2015/05/26|买入|
|刘晶晶|证券部科员|2014/12/09|卖出|
|李升龙|财务部科员|20l5/01/08|卖出|
|高 莉|公司综合管理部副部长|2014/12/05|卖出|
|||2014/12/09|卖出|
|||2015/01/28|买入|
|||2015/03/02|买入|
|||2015/03/03|买入|
|||2015/03/19|卖出|
|王庆华|公司综合管理部科员|2014/12/04|卖出|
|||2015/01/23|买入|
|||2015/01/27|买入|
|||2015/02/25|卖出|
|||2015/03/04|卖出|
|刘 芬|公司综合科科长黄建江的配偶|2015/05/21|买入|
|||2015/05/22|卖出|
|王 娟|公司财务部部长张美振的配偶|2015/03/16|卖出|

（二）天业集团相关人员交易情况
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|姓名|职务/身份|||
|||日期|交易方向|

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|张 文|天业集团董事杨林的配偶|2015/02/03|卖出|
|李 彤|天业集团监事|2014/12/26|买入|
|||2014/12/29|卖出|
|李世英|天业集团副总经理|2015/03/12|买入|
|||2015/03/25|买入|
|||2015/05/13|卖出|
|蒋大勇|天业集团项目部科员|2015/05/07|买入|
|||2015/05/08|卖出|

（三）中介机构相关人员交易情况
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|姓名|职务/身份|||
|||日期|交易方向|
|何 菲|同致信德的员工|2015/05/18|买入|
|||2015/05/25|卖出|
|石胜权|同致信德的员工|2015/01/06|买入|
|||2015/01/16|卖出|
|||2015/03/19|买入|
|||2015/03/24|买入|
|||2015/03/25|卖出|
|||2015/04/16|买入|
|||2015/04/17|卖出|

以上相关人员均分别出具了《关于买卖新疆天业股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其对新疆天业股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关新疆天业重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖新疆天业股票的建议。
除上述股票交易行为外，本次交易自查范围内人员在核查期间均没有买卖公司股票的行为。
上市公司、天业集团及参与本次交易的中介机构申万宏源、天阳律师事务所、天健会计师事务所、同致信德、同致诚就上述股票交易自查情况分别出具了自查
报告，上市公司、天业集团、本次交易的中介机构及其知悉内幕信息的知情人不
存在利用内幕信息进行内幕交易谋取非法利益，亦没有泄露有关信息、建议他人
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买卖公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中证登上海分公司的查询记录以及本次交易的相关主体和证券服务机
构出具的自查报告，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信土地估价机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
针对本次交易事宜，经公司申请，公司股票已于2015年6月4日开始停牌。
公司本次停牌前最后一个交易日（2015年 6月 3日）股票收盘价格为 16.00元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月 6日）收盘价为 9.71元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月7日至2015年6月3日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为64.78%。同期上证综合指数（代码：000001）累积涨幅为16.10%，SW化工（代码：801030）累计涨幅为35.79%。剔除大盘因素影响，公司股票价格累计涨幅为48.68%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨幅为28.99%。
公司股价在本次交易前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。
根据本次交易相关主体和中介机构出具的《关于新疆天业股份有限公司股票交易自查报告》以及中证登上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次交易停牌前六个月内（2014年 12月 3日至 2015年 9月 8日），
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自查范围内人员均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
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第十五节 独立董事和中介机构对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、公司本次重大资产重组相关议案经公司六届五次董事会审议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东天业集团，根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次重大资产重组的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经主管国资部门备案的评估结果作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。天业集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定、中国证监会核准等其他可能涉及的审批事项。
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综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易双方协商确定，并以具有证券业务资格的资产评估机构和 A级资信土地估价机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《发行管理办法》、《重组办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东天业集团，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；
天业集团与上市公司就相关资产盈利补偿安排可行、合理；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及其非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
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形；
10、本次交易尚需获得兵团国资委批准、公司股东大会审议批准、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定、中国证监会核准等其他可能涉及的审批事项。
三、法律顾问意见
公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问天阳律师事务所认为：
新疆天业本次重大资产重组的交易双方主体适格；本次重大资产重组的交易方案、交易双方签署的相关协议符合法律法规规定；本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权程序，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组涉及标的资产权属清晰，不存在限制或其他转让存在障碍的情形；本次交易现阶段已履行了法定信息披露和报告义务；本次交易证券服务机构具备必要的资格；本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易尚待新疆天业股东大会审议通过、获得兵团国资委批准、通过商务部反垄断局审查和中国证监会的核准。
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第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
单位名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20地址
楼2004室
法定代表人 赵玉华
电话 021-65051670
传真 021-65051653
财务顾问主办人 闫绪奇、蔡明
财务顾问协办人 谢运华
二、律师事务所
单位名称 新疆天阳律师事务所
地址 新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店A座24、25层
负责人 金山
电话 0991-2819487
传真 0991-2825559
签字律师 李大明、邵丽娅
三、审计机构
单位名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦
首席合伙人 胡少先
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
注册会计师 朱中伟、许治平
四、资产评估机构
（一）同致信德（北京）资产评估有限公司
单位名称 同致信德（北京）资产评估有限公司
地址 北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D
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法定代表人 杨鹏
电话 010-87951683
传真 010-87951672
注册资产评估师 夏军民、付萍
（二）深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
单位名称 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
地址 深圳市福田区侨香路裕和大厦九层901-906室
法定代表人 陈平
电话 0755-82541218
传真 0755-82541268
注册土地评估师 李韧、钟海燕
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第十七节 上市公司及相关专业机构声明
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一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
吴彬 关刚 严健
宋晓玲 陈林 张立
周淑兰 王飞 刘东升
全体监事：
杨震 夏月星 万霞
刘启明 韩攀
其他高级管理人员：
李熙桉 张强 汪志强
李刚 夏中兵
新疆天业股份有限公司年 月 日
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二、交易对方声明
本公司承诺新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴彬
新疆天业（集团）有限公司年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛军
财务顾问主办人：
闫绪奇 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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四、法律顾问声明
本所及经办律师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
金山
经办律师：
李大明 邵丽娅
新疆天阳律师事务所年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所同意《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和备考审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱中伟 许治平
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年月 日
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六、评估机构声明
（一）同致信德（北京）资产评估有限公司
本公司及经办评估师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的资产评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨鹏
签字注册评估师：
夏军民 付萍
同致信德（北京）资产评估有限公司年 月 日
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（二）深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
本公司及经办评估师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的资产评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈平
签字土地估价师：
李韧 钟海燕
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司年 月 日
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第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、关于本次交易的新疆天业董事会决议；
2、关于本次交易的新疆天业独立董事意见；
3、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议；
4、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议；
5、标的公司审计报告；
6、新疆天业备考审计报告；
7、标的资产评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告；
10、其他备查文件。
二、备查地点
（一）新疆天业股份有限公司
地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
电话：0993-2623118
传真：0993-2623163
联系人：李新莲、刘晶晶
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市虹口区公平路18号嘉昱大厦4层
电话：021-65051670
传真：021-65051653
联系人：闫绪奇、蔡明
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