国泰君安证券股份有限公司
关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票
2016年持续督导年度报告书
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|上市公司简称|保税科技|
|保荐代表人|郁韡君、蒋杰|上市公司代码|600794|

经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1226号）核准，并经上海证券交易所同意，张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）20,578,000股，发行价格 6.71元/股，募集资金总额138,078,380.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用 8,795,000.00元，募集资金净额为人民币 129,283,380.00元。该等股票已于 2016年 8月 18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，负责对保税科技的持续督导工作，持续督导期截止至2017年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，国泰君安对保税科技2016年度持续督导的工作情况报告如下：一、持续督导工作概述
2016年，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对保税科技的持续督导工作主要如下：
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署督导协议，明确双方在持续督导期|保荐机构已与公司签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务。|

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||间的权利义务，并报上海证券交易所备案。||
|3|通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式开展持续督导工作。|持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并于2016年12月对保税科技进行了现场检查。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，持续督导期间，未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，持续督导期间，无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，持续督导期间，无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的情况，均符合相关法规要求。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及|在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建|

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||时向上海证券交易所报告。|议对信息披露文件进行适当地调整。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期间，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市|经核查，持续督导期间，公司未发生该等情况。|

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||公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况。|根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料。2016年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对保税科技本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确定披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法法规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。2016年持续督导期间，保税科技披露的信息主要包括：
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|序号|公告日期|公告标题|
|1|2016年1月6日|保税科技:非公开发行限售股上市流通公告|
|2|2016年1月6日|保税科技:关于控股子公司长江国际为郑州商品交易所指定甲醇交割仓库的公告|
|3|2016年1月16日|保税科技:关于收到非公开发行股票反馈意见的公告|
|4|2016年1月26日|保税科技:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告|
|5|2016年1月26日|保税科技:关于控股子公司担保事项的公告|
|6|2016年1月26日|保税科技:第七届董事会第二次会议决议公告|
|7|2016年1月26日|保税科技:关联交易公告|
|8|2016年1月26日|保税科技:关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|9|2016年1月26日|保税科技:2015年年度业绩预减公告|
|10|2016年1月27日|保税科技:关于非公开发行股票相关事项的补充公告|
|11|2016年2月2日|保税科技:关于非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的|

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|||公告|
|12|2016年2月19日|保税科技:关于控股子公司外服公司仓库发生火灾事故的进展公告|
|13|2016年2月19日|保税科技:2016年第一次临时股东大会决议公告|
|14|2016年2月23日|保税科技:关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告|
|15|2016年3月8日|保税科技:关于诉讼的进展公告|
|16|2016年3月31日|保税科技:关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发审会审核通过的公告|
|17|2016年4月13日|保税科技:第七届监事会第二次会议决议公告|
|18|2016年4月13日|保税科技:第七届董事会第三次会议决议公告|
|19|2016年4月13日|保税科技:募集资金存放与使用情况鉴证报告|
|20|2016年4月13日|保税科技:关于召开2015年年度股东大会的通知|
|21|2016年4月13日|保税科技:关联交易公告|
|22|2016年4月13日|保税科技:关于张家港保税科技股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明|
|23|2016年4月14日|保税科技:关于“13保税债”票面利率不调整的公告|
|24|2016年4月14日|保税科技:关于“13保税债”投资者回售办法实施公告|
|25|2016年4月16日|保税科技:关于“13保税债”公司债券回售的第一次提示性公告|
|26|2016年4月16日|保税科技:2016年第一季度业绩预减公告|
|27|2016年4月19日|保税科技:关于“13保税债”公司债券回售的第二次提示性公告|
|28|2016年4月20日|保税科技:涉及诉讼公告|
|29|2016年4月26日|保税科技:关于“13保税债”公司债券回售申报情况的公告|
|30|2016年5月5日|保税科技:关于“13保税债”公司债券跟踪评级结果的公告|
|31|2016年5月5日|保税科技:关于2015年度及2016年第一季度业绩下滑的应对措施及风险提示的公告|
|32|2016年5月10日|保税科技:2015年年度股东大会决议公告|
|33|2016年5月18日|保税科技:2015年度分红派息实施公告|
|34|2016年5月18日|保税科技:2013年公司债券2016年付息公告|
|35|2016年5月20日|保税科技:关于“13保税债”回售实施结果的公告|
|36|2016年5月26日|保税科技:关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告|
|37|2016年6月18日|保税科技:对外投资公告|
|38|2016年6月18日|保税科技:关联交易公告|
|39|2016年6月18日|保税科技:第七届董事会第五次会议决议公告|
|40|2016年7月14日|保税科技:关于子公司华泰化工新建 28.42 万立方米化工仓储试生产的公告|
|41|2016年7月15日|保税科技:关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告|
|42|2016年7月23日|保税科技:2016年半年度业绩预减公告|
|43|2016年7月27日|保税科技:关于 2016 年半年度预计业绩下滑的应对措施及风险提示的公告|

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|44|2016年7月28日|保税科技:关于诉讼的进展公告|
|45|2016年8月3日|保税科技:关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|
|46|2016年8月3日|保税科技:关联交易公告|
|47|2016年8月3日|保税科技:第七届董事会第六次会议决议公告|
|48|2016年8月20日|保税科技:2016年第二次临时股东大会决议公告|
|49|2016年8月20日|保税科技:关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告|
|50|2016年8月23日|保税科技:第七届监事会第四次会议决议公告|
|51|2016年8月23日|保税科技:第七届董事会第七次会议决议公告|
|52|2016年8月24日|保税科技:非公开发行股票发行结果暨股份变动的补充公告|
|53|2016年8月31日|保税科技:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|54|2016年8月31日|保税科技:2015年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告|
|55|2016年9月9日|保税科技:关于修改公司章程的公告|
|56|2016年9月9日|保税科技:对外投资公告|
|57|2016年9月9日|保税科技:第七届董事会第八次会议决议公告|
|58|2016年9月9日|保税科技:关于申请发行超短期融资券的公告|
|59|2016年9月9日|保税科技:关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告|
|60|2016年9月9日|保税科技:关于召开2016年第三次临时股东大会的通知|
|61|2016年9月9日|保税科技:第七届监事会第五次会议决议公告|
|62|2016年9月13日|保税科技:关于全资孙公司增资,变更经营范围并更名的公告|
|63|2016年9月13日|保税科技:关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|64|2016年9月29日|保税科技:2016年第三次临时股东大会决议公告|
|65|2016年10月18日|保税科技:2016年三季度业绩预减公告|
|66|2016年11月22日|保税科技:对外投资公告|
|67|2016年12月9日|保税科技:第七届监事会第七次会议决议公告|
|68|2016年12月9日|保税科技:关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告|
|69|2016年12月9日|保税科技:关于控股子公司担保事项的公告|
|70|2016年12月9日|保税科技:关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|
|71|2016年12月9日|保税科技:第七届董事会第十一次会议决议公告|
|72|2016年12月28日|保税科技:2016年第四次临时股东大会决议公告|

保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票2016年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
郁韡君 蒋杰
国泰君安证券股份有限公司年 月 日