獐子岛集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2014]003963号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
獐子岛集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2013年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 獐子岛集团股份有限公司 2013年度募集资金 1-4
存放与使用情况专项报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2014]003963号獐子岛集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛公司”）《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。
一、董事会的责任
獐子岛公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对獐子岛公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对獐子岛公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
鉴证报告第1页
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，獐子岛公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了獐子岛公司 2013年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供獐子岛公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为獐子岛公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二零一四年四月二十四日
鉴证报告第2页
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2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]206号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）21,674,796股，每股面值 1元，每股发行价人民币36.9元。截至2011年 3月 3日止，本公司共募集资金 799,799,972.40元，扣除发行费用23,794,999.31元，募集资金净额776,004,973.09元。
截止 2011年 3月 3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验[2011]综字第060001号”验资报告验证确认。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入78,108.97万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 26,345.91万元；于 2011年 3月3日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币40,074.56万元；本年度使用募集资金11,688.50万元，其中含募集资金专户利息收入扣除手续费净额11.74万元。截止2013年12月31日，募集资金已使用完毕。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，经本公司第三届董事会第二次会议修改审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
本公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行(账号21201520010053000310）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账号340001040002153）。
2011年3月14日，本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议，该协议系本
专项报告第1页
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募集资金存放与使用情况专项报告
公司按照三方监管协议范本制定，并定期按协议对募集资金进行检查。
自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背办法规定条款的行为。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司大连长海支行|21201520010053000310|271,669,658.00|0.00|活期|
|中国农业银行股份有限公司大连长海支行|340001040002153|504,335,315.09|0.00|活期|
|合 计||776,004,973.09|0.00||

三、2013年度募集资金的使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,600.50|||本年度投入募集资金总额|11,688.50|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|78,108.97|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||25,985.78|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||33.49%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、新增年滚动25万亩虾夷贝底播增值项目|否|51,980.00|51,980.00|11,067.6|52,065.48|100.16%|2012年12月31日|6,338||否|否|
|2、獐子岛贝类加工中心项目|是|28,000.00||||||||不适用|是|
|3、獐子岛（永祥）贝类加工中心项目|||17,110.78|620.9|17,168.49|100.34%|2013年12月7日|-162.70||不适用|否|
|4、大连保税区冷藏物流项目|||8,875.00||8,875.00|100.00%|2014年2月18日|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||79,980.00|77,965.78|11,688.50|78,108.97|||6,175.30||||

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超募资金投向
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|-|-|
|归还银行贷款（如有）||
|补充流动资金（如有）||
|超募资金投向小计||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|受亩产下降影响，新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目在2013年度实现的利润低于相应部分的业绩约58.98%。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇。2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目，项目使用募集资金 8,875 万元，建设地点变更为大连市保税区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司于2011年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换截至 2011 年 3 月 11 日止公司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金 27,547.41 万元，其中：新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目 26,345.91 万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.50万元，并于2011年3月15日从募集资金专户中划转了该款项。根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011年9月22日公司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金4,806.50万元，转入公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以 7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年6月21日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。根据公司于2011年6月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11月17日将上述30,000万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。根据公司于2011年11月21日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第十三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司以35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年5月前将35,000万元资金全部归还，并转入公司募资金专用账户。根据公司于2012年5月18日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以不超过 7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2012年10月17日将上述7,700万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及|无|

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|去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|经公司于2012年10月22日召开的2012年第二次临时股东大会批准，公司对原募集资金投资项目——“新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整，将尚未使用的募集资金余额15,516.89万元，用于42.2万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为15,095万元，海域使用金为422万元。该扩增海域已于2012年12月31日前完成底播。详见公司于2012年9月25日披露的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整的公告》（公告编号：2012 - 50）|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、獐子岛（永祥）贝类加工中心项目|獐子岛贝类加工中心项目|17,110.78|620.9|17,168.49|100.34%|2013年12月7日|-162.70|不适用|否|
|2、大连保税区冷藏物流项目|獐子岛贝类加工中心项目|8,875.00|0|8,875.00|100.00%|2014年2月18日|-|不适用|否|
|合计||25,985.78|620.9|26,043.49||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为：1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元；2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金8,875万元。上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2011-53）。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||因建设标准提高，导致工程设计与实施进程超过预期，獐子岛（永祥）贝类加工中心项目、大连保税区冷藏物流项目分别已于2013年12月7日、2014年2月18日建成。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用。|||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2014年4月24日
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