上海三毛企业（集团）股份有限公司
与
王雪根、施亚辉、汪立国
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一五年八月
目 录
第一条释义........................................................ 3第二条本次交易总体方案............................................. 6第三条标的资产的价格............................................... 6第四条本次交易中的股份发行......................................... 7第五条本次交易中的现金支付........................................ 10第六条标的资产的交割.............................................. 10第七条利润承诺、业绩奖励及补偿措施................................ 12第八条滚存未分配利润的安排........................................ 13第九条人员与劳动关系安排.......................................... 13第十条陈述和保证.................................................. 13第十一条甲方、乙方关于万源通的特别约定与承诺...................... 16第十二条财务、税务及税费的承担.................................... 17第十三条排他性.................................................... 18第十四条信息披露和保密............................................ 18第十五条不可抗力.................................................. 18第十六条违约责任.................................................. 19第十七条协议生效、变更及终止...................................... 19第十八条适用法律和争议解决........................................ 20第十九条协议文本与其他............................................ 20附件：
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年8月28日在上海市浦东新区航头镇下沙新街200弄51号签订：
甲方：上海三毛企业（集团）股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道 1476号、1482号1401-1415室
法定代表人：张文卿
乙方：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||住所||身份证号码|
|1||王雪根||江苏省昆山市千灯镇西宿村（15）西宿桥***号||32052319680616****||
|2||施亚辉||江苏省通州市北兴桥镇胜利村十七组***号||32062419581204****||
|3||汪立国||江苏省响水县南河镇合兴村七组***号||32092119761211****||

鉴于：
1、上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”）系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股（A股，股票简称：上海三毛，股票代码：600689）、人民币特种股（B股，股票简称：三毛B股，股票代码：900922）已在上海证券交易所上市。甲方有意收购优良资产，以促进上市公司做大做强。
2、昆山万源通电子科技有限公司（以下简称“万源通”）系一家从事单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）的公
司，主营业务突出，未来发展前景良好。万源通拟借助上市公司平台实现快速发
展。
3、乙方系万源通股东，合计持有万源通100%股权，其具体出资额及持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币|）|占注册资本比例|
|1|王雪根|2,640.00||66%|
|2|施亚辉|800.00||20%|
|3|汪立国|560.00||14%|
|合计||4,000.00||100%|

4、经协商，甲方采用发行境内人民币普通股（A股）股份及支付现金相结合的方式收购乙方所持万源通100%股权，其中以发行境内人民币普通股（A股）股份的方式购买其所持万源通82.42%股权，以支付现金的方式购买其所持万源通17.58%股权；同时，甲方拟向不超过 10名特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股份募集配套资金，募集配套资金不超过 160,000,000元，募集配套资金中的 58,000,000元用于支付本次交易的现金对价，不超过 80,000,000元用于补充上海三毛流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。
为此，协议各方通过友好协商，就上海三毛本次收购万源通的具体事宜，达成如下协议：
第一条释义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|甲方、上海三毛、|指|||
|||指|上海三毛企业（集团）股份有限公司|
|发行人、上市公司||||
|乙方行人、上市公司||指|王雪根、施亚辉、汪立国|
||||上海三毛与乙方于 2015 年 8 月 28 日签署的《发行|
|本协议||指|股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附|
||||件|

|||||
|-|-|-|-|
|||上海三毛拟以发行境内人民币普通股（A股）股份及|，|
|||支付现金相结合的方式购买乙方所持万源通 100%股||
|||权，其中以发行境内人民币普通股（A股）股份的方||
|||式购买其所持万源通 82.42%股权，以支付现金的方||
|||式购买其所持万源通 17.58%股权；同时向不超过 10||
|||名特定投资者发行境内人民币普通股（A股）股份募||
|本次交易|指|集配套资金，募集配套资金不超过160,000,000 元||
|||募集配套资金中的58,000,000元用于支付本次交易||
|||的现金对价，不超过 80,000,000元用于补充上海三||
|||毛流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税||
|||费等并购整合费用。配套资金不足部分以自有资金||
|||支付，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价||
|||格的100%。||
|||发行人本次拟向乙方和不超过10名其他特定投资者||
|本次发行|指|||
|||发行人民币普通股（A股）股份||
|||发行人本次向乙方发行境内人民币普通股（A股）股||
|资产购买|指|份及支付现金的方式购买其所持万源通 100%股权的||
|||行为||
|万源通|指|昆山万源通电子科技有限公司||
|标的资产|指|万源通100%股权||
|定价基准日|指|上市公司关于本次交易的董事会决议公告日||
|银信评估|指|银信资产评估有限公司||
|||《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟发行股份||
|||及支付现金购买资产所涉及的昆山万源通电子科技||
|《评估报告》|指|||
|||有限公司股东全部权益价值评估报告》“银信资评||
|||报[2015]沪第 0248号”||
|评估基准日|指|2015年03月 31日||

||||
|-|-|-|
|||万源通的董事、经理等高级管理人员及其他对万源|
|万源通核心团队|指|通的经营运作有实际影响的所有人员；在本协议签|
|||署之时，核心团队主要包括本协议附件列示的人员|
|||乙方将所持万源通 100%股权过户至上海三毛的工商|
|交割|指||
|||变更|
|交割日|指|发行人成为万源通股东工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|||乙方各方以本次交易转让出资额的占比享有决策|
|乙方认可|指|权，对需要乙方认可的事项进行决议，超过二分之|
|||一决策权同意则认定为“乙方认可”|
|||父母、配偶、年满 18岁的子女、配偶的父母、年满|
|关系密切的家庭成|||
||指|18岁子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配|
|员|||
|||偶的兄弟姐妹、年满 18岁子女配偶的父母|
|||合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利|
|净利润|指||
|||润|
|||本次交易中交易对方取得的上市公司境内人民币普|
|上市之日|指||
|||通股（A股）股份向上海证券交易所申请的上市时间|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|各方、协议各方或|||
||指|甲方、乙方各方|
|交易各方|||
|一方，或任何一方|指|甲方及乙方任何一方|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国||中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别|
||指||
|||行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

注：本协议部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条本次交易总体方案
2.1甲方采用发行境内人民币普通股（A股）股份及支付现金相结合的方式购买万源通100%股权，其中以非公开发行境内人民币普通股（A股）股份方式购买乙方所持万源通82.42%股权，以现金方式购买乙方所持万源通17.58%股权。
具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||用于取得||||用于取得||占万源|
||||||用于交易的||占万源通||||占万源通|||||
||序||股东名||||||股份支付||||现金支付||通注册|
||||||出资||注册资本||||注册资本|||||
||号||称||||||的出资额||||的出资额||资本比|
||||||（万元）||比例||||比例|||||
||||||||||（万元）||||（万元）||例|
|1||王雪根||2,640.00||66%||2175.89||54.40%||464.11||11.60%||
|2||施亚辉||800.00||20%||659.36||16.48%||140.64||3.52%||
|3||汪立国||560.00||14%||461.55||11.54%||98.45||2.46%||
|合计||||4,000.00||100%||3296.80||82.42%||703.20||17.58%||

 2.2甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股），募集配套资金，募集配套资金不超过 160,000,000元，募集配套资金中的58,000,000元用于支付本次交易的现金对价，不超过 80,000,000元用于补充上海三毛流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。配套资金不足部分以自有资金支付。
2.3本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
第三条标的资产的价格
3.1甲方拟收购万源通100%股权，交易各方同意，本次交易中万源通100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
3.2评估机构银信评估采用资产基础法和收益法对万源通的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的银信资
评报[2015]沪第0248号《评估报告》的评估结论，在评估基准日 2015年 3月
31日，经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 33,645.00万元，评估增值26,327.69万元，增值率359.80%。
经交易各方协商，本次交易标的资产万源通100%股权的交易价格为人民币330,000,000元（即人民币叁亿叁仟万元整）。乙方拟出让的万源通股权的作价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让所持万||拟出让的出资额|||
||||||||||交易作价|
||序号||股东名称||源通出资额||占总出资额的比|||
||||||||||（万元）|
||||||（万元）||例|||
|1||王雪根||2,640.00||66%||21,780.00||
|2||施亚辉||800.00||20%||6,600.00||
|3||汪立国||560.00||14%||4,620.00||
|合计||||4,000.00||100%||33,000.00||

第四条本次交易中的股份发行
4.1发行价格
（1）甲方发行股份购买资产的发行价格
发行境内人民币普通股（A股）股份购买资产的发行价格不低于发行人股票在定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即9.64元/股（定价基准日前 120个交易日的股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格
发行人向其他不超过 10名特定投资者发行境内人民币普通股（A股）的价格不低于发行期的首日前 20个交易日的发行人股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在发行期的首日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
4.2发行数量
（1）向乙方发行股份数量
本次交易中，甲方以发行境内人民币普通股（A股）股份的方式购买乙方持有的万源通82.42%股权：发行数量=乙方拟出让的万源通82.42%股权的价格÷发行价格。
甲方向乙方发行股份数量的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟取得股份而出||拟取得股份而||上海三毛拟|||
||||||||||||上海三毛以股份方|
||序||股东名||让所持万源通出||出让的出资额||向其发行股|||
||||||||||||式支付的对价金额|
||号||称||资额||占总出资额的||份数|||
||||||||||||（万元）|
||||||（万元）||比例||（万股）|||
|1||王雪根||2175.89||54.40%||1,862.24||17,952.00||
|2||施亚辉||659.36||16.48%||564. 32||5,440.00||
|3||汪立国||461.55||11.54%||395. 02||3,808.00||
|合计||||3296.80||82.42%||2,82 1.58||27,200.00||

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。按照评估值并经交易各方协商确定的本次交易现金部分的对价、本次并购交易税费等并购整合费用以及上海三毛需要补充的流动资金金额计算，募集配套资金不超过 160,000,000元，其中用于补充上海三毛流动资金不超过 80,000,000元；最终发行数量将根据最终发行价格，由股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，或发行期的首日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦作相应调整。
4.3关于本次非公开发行股份的锁定期
（1）乙方的锁定期安排
本次交易中，乙方以资产认购而取得的上市公司境内人民币普通股（A股）
股份自上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每
满12个月，应当按照2:3:3:2分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如万源通实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁乙方取得股份的20%；自上市之日起满24个月后，如万源通实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁乙方取得股份的30%；自上市之日起满36个月后，如万源通实现2017年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁乙方取得股份的30%。自上市之日起满 48个月后，如万源通实现 2018年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁乙方取得股份的20%。
在之前年度净利润完成数未达到承诺利润数的情况下，之后某一年度累积净利润完成数达到至当年度应达到的累积承诺利润数，则在之前年度完成利润时所对应的解锁股份数量于当年一并解锁。否则，交易对方股份数于上市 48月之后完成利润补偿一并解锁。
自上市之日起每满 12个月后，在满足前提条件的情况下，交易对方可具体解锁乙方股份数量情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上海三毛拟||自上市之日||自上市之日起||自上市之日起||自上市之日|
||||股东名||向其发行股||起12个月解||24个月解锁股||36个月解锁股||起48个月解|
||序号|||||||||||||
||||称||份数||锁股份数量||份数量||份数量||锁股份数|
||||||（万股）||（万股）||（万股）||（万股）||（万股）|
|1||王雪根||1,86 2.24||372.45||558.67||558.67||372 .45||
|2||施亚辉||564.32||112.86||169.29||169.29||112.86||
|3||汪立国||395.02||79.00||118.51||118.51||79.00||
|合计||||2,821.58||564.32||846.47||846.47||564.32||

在承诺年度内，若万源通当年经由上市公司聘请的且经乙方认可的、具有证券期货从业资质的会计师事务所初审存在减值迹象，自迹象出现始，乙方应当停止按照原计划对当年所对应的股票解锁，直至完成当年审计工作，证明确实不存在减值。如果证明确实存在减值，乙方所有尚未解锁的股票将继续锁定至承诺期最后一年审计报告出具后，并根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》（以下简称“《盈利预测奖励及补偿协议》”）约定的方式进行补偿。
乙方因本次交易所取得股份，由于上海三毛送红股、转增股本等原因增持的
部分，亦应遵守上述约定。
（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的上海三毛的境内人民币普通股（A股），自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于上海三毛送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
4.4甲方采用非公开发行方式向乙方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.5甲方向乙方发行的股份将于上交所申请上市。
第五条本次交易中的现金支付
5.1甲方以现金方式收购乙方所持万源通17.58%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30天内一次性支付给乙方。本次发行股份购买万源通82.42%股权实施完毕后 6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向乙方支付上述万源通17.58%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
5.2根据交易各方按照评估值协商的交易价格，发行人应向乙方支付58,000,000元现金对价购买其所持万源通17.58%股权。具体支付情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东名||拟出让所持万源通出||拟出让的出资额占总出资||交易作价|
||号||称||资额（万元）||额的比例||（万元）|
|1||王雪根||464.11||11.60%||3,828.00||
|2||施亚辉||140.64||3.52%||1,160.00||
|3||汪立国||98.45||2.46%||812.00||
|合计||||703.20||17.58%||5,800.00||

第六条标的资产的交割
6.1在本次交易交割前，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）向上海三毛递交2015年-2018年的详细的业务发展计划、财务预测及
预算方案且获得上海三毛的接受；
（2）协助上海三毛完成万源通的业务、法律的尽职调查及两年一期的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合上海三毛的要求；
（3）建立符合上海三毛及万源通要求的适当的法律和业务结构以支持万源通运营；
（4）万源通核心团队成员（包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、核心业务人员，详见本协议附件《核心团队成员名单》，乙方应当促使乙方之外的董事、总经理、副总经理、财务负责人、核心业务人员就本条约定出具承诺函）应与万源通签订符合上海三毛要求的不短于五年期限的劳动合同，在本次交易完成后五年内将不主动从万源通离职。若主动离职（如果出现类似合理工资待遇达不成一致意见等涉及员工基本权益的不能视为主动离职），则每主动离职1人，甲方有权扣减本次交易的现金对价 30万元（若现金对价已支付给乙方的，则乙方应在甲方发出书面通知后3日内返还相应的款项）。
（5）在本次交易完成后持有上海三毛的股份或担任万源通董事、监事、高级管理人员及核心业务人员（乙方应当促使乙方之外的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员签订关于竞业禁止的承诺函）的，在继续持股至不再持股后三年内、任职期间至离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与万源通相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与万源通有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任万源通董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经万源通股东会或董事会批准同意。
6.2在中国证监会核准本次发行之日起十个工作日内，乙方与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，在本协议第六条第6.1款约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
6.3乙方须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
6.4过渡期：基准日2015年3月31日至本次重大资产重组标的资产过户至上海三毛名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由上海三毛享有，亏损由乙方以现金方式补足。具体补偿金额由上海三毛聘请具有证券从业资格的审计机构进行交割审计确认。乙方承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配。
6.5上述交割手续完成后，上海三毛应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对乙方以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
第七条利润承诺、业绩奖励及补偿措施
7.1业绩承诺
乙方承诺并保证，万源通 2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于2500万元；2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 3000万元；2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3500万元；2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4000万元。
7.2业绩补偿
在承诺年度内，万源通公司100%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《盈利预测奖励及补偿协议》。
7.3业绩奖励
（1）承诺期后，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润，则甲方应以现金形式对乙方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内累积完成的净利润数与累积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由乙方独立承担。
在承诺年度内，由上市公司聘请乙方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所每年对万源通进行审计，具体业绩奖励事项由双方另行签订《盈利预测奖励及补偿协议》。
第八条滚存未分配利润的安排
各方一致同意，万源通于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为万源通估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。
第九条人员与劳动关系安排
9.1董事会及董事长
交易完成后，上海三毛可对万源通改组董事会，万源通董事会将由5名董事组成，其中，上海三毛推荐3名董事，乙方推荐2名董事。在乙方业绩承诺期内，上海三毛应确保万源通董事长应与交割前的执行董事一致，不作调整。
9.2高级管理人员
本次交易完成后，上海三毛应确保万源通原管理团队与交割前一致，不作调整。在本协议6.1条第四款约定的5年劳动合同期内，除非违法违规，否则不得更换，但本人主动提出不担任的不在此限。
除以上约定，甲方、乙方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的，万源通仍有权依法与其解除劳动关系。
第十条陈述和保证
10.1甲方的陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第十七条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及发行人的其他内部规定；
（3）甲方向乙方以及甲方或乙方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序；
（5）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（6）甲方承诺在本次交易完成后，万源通按照《公司法》和上市公司的法人治理结构自主经营，甲方将在最大限度范围内配合与支持万源通的正常经营活动；
（7）在乙方的业绩承诺期内，甲方承诺将确保万源通的经营管理团队及核心成员工作岗位、职责与交割前保持一致，不主动作任何调整，乙方对上述人员自行调整的除外；
（8）在乙方的业绩承诺期内，甲方承诺将确保乙方对万源通人事任免及经营管理的独立性，除非乙方同意，否则甲方不得干涉乙方对万源通的正常经营管理。
10.2乙方的陈述和保证：
（1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
（2）乙方签署本协议不会导致其违反万源通的章程及乙方签署的任何其他协议、合同；
（3）乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（4）乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，乙方具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，乙方不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
（5）万源通合法设立并有效存续，其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；万源通保证自 2012年 1月 1日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反工商、税收、土地、房管、环保、安全、海关、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，同时保证上述情况持续至交割日；
（6）万源通历次股权变动均经合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕，现有股权结构合法合规、真
实、有效；
（7）万源通不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形；
（8）乙方及万源通所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整披露；乙方及万源通并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（9）乙方依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税款；万源通依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税款（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（10）万源通遵守相关的社会保障法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及万源通遭受社会保障方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（11）乙方及万源通遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及万源通遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）乙方及万源通遵守与所属行业及与其经营活动相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及万源通遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（13）除万源通外，截至本协议签订日乙方未从事其他与万源通相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
（14）乙方未利用其股东或其他地位不合理地支配或使用万源通资产，或以任何其他方式致使万源通资产遭受正常营业外的损失；
（15）万源通不存在正在进行中的或可能向其提起的诉讼、仲裁或行政调查或类似程序；
（16）乙方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（17）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（18）本次交易（包括签署本协议、《盈利预测奖励及补偿协议》在内的交
易文件及交易文件的任何修订）已获得万源通股东会的批准，且万源通及万源通股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
第十一条甲方、乙方关于万源通的特别约定与承诺
11.1甲方承诺在本次重组完成后，根据万源通业务发展情况和甲方的实际融资能力，为万源通提供担保以提高万源通的融资能力。
11.2自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次交易外，万源通应当采取，且乙方应当促使万源通采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）维持所有资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对业务资质、注册的知识产权进行维续和更新；
（6）每月向上海三毛提交单体及合并财务报表，向上海三毛及时披露重大事项。万源通应每季度向上海三毛提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次季度计划等。上海三毛有权于任意时间检查万源通的财务记录、设施并要求万源通管理层就上海三毛关注的问题做出说明。
11.3乙方承诺，自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经上海三毛的事先书面同意，万源通不得采取，且乙方不得促使或允许万源通采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（7）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（8）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
（9）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（10）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（15）同意进行上述任何一项。
11.4甲、乙双方一致同意，乙方作出 2015年、2016年、2017年及 2018年业绩承诺的前提是基于乙方对万源通有自主的经营管理权，甲方亦在本协议第 10.1条第（7）、（8）款承诺乙方于业绩承诺期内仍继续享有上述自主的经营管理权，故甲、乙方特别约定，若甲方违反上述约定，万源通实现净利润低于承诺净利润的，则乙方将不承担本协议及《盈利预测奖励及补偿协议》约定的相关责任。
第十二条财务、税务及税费的承担
12.1甲方与乙方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
12.2万源通应按上市公司的标准规范财务制度，因万源通在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由乙方承担。
12.3如万源通在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则乙方有义务对万源通做出补偿以确保万源
通利益不受该等处罚的负面影响。
第十三条排他性
13.1本协议为排他性协议，乙方同意在签订本协议的十二个月内，保证万源通及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上海三毛书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本项投资寻求股权/债务融资或接受第三方提出的要约；不得就本项投资向第三方提供任何相关信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方就本项投资达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
13.2发行人和乙方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务以任何方式转让给其他第三方。
第十四条信息披露和保密
14.1本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
14.2除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本条款书的内容及有关保密信息向任何第三方（各方的股东、法律顾问、财务顾问因完成本次投资之需要除外）披露，上述保密信息包括在洽商投资事宜期间各方从其他方获得的有关各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。
14.3上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第十五条不可抗力
15.1本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服、并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限
于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
15.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
15.3任何一方由于受到本协议第十五条第 15.1款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十六条违约责任
16.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
16.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
16.3本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
第十七条协议生效、变更及终止
17.1协议生效
本协议经甲方、乙方各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
（3）重庆市国资委批准本次重组；
（4）中国证监会核准本次交易。
17.2协议有效期
本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为十二个月。在本协议有效期届满之前，发行人、乙方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
17.3协议变更
本协议的变更需经发行人、乙方各方协商一致并签订书面协议。
17.4协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经发行人、乙方各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条第 15.3款终止本协议。
第十八条适用法律和争议解决
18.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
18.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
18.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十九条协议文本与其他
19.1各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协议、意图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议；
19.2本协议正本一式九份，交易各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
19.3任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为
准。
（以下无正文）
附件：
核心团队成员名单
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||序号||姓名||身份证号码||现任职务|
|1||王雪根||32052319680616****||执行董事||
|2||汪立国||32092119761211****||总经理||
|3||胡友稳||34242619700108****||副总经理||
|4||郑发辉||34012319740428****||厂长||
|5||贺从刚||32092119670327****||财务部经理||