北京市东城区东长安街1号东方广场C1办公楼601
601, Office Tower C1 ,No.1, East Chang An Avenue, Beijing, 100738
Tel:+86 10 85870068 Fax:+86 10 85870079
北京卓纬律师事务所
关于
金徽酒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一八年七月
法律意见书北京卓纬律师事务所
关于金徽酒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：金徽酒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于2018年6月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第三届董事会第二次会议决议公告；
3.公司于2018年6月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
北京市东城区东长安街 1号东方广场 C 1办公楼 6 01
601, Office Tower C1 ,No.1, East Chang An Avenue, Beijing, 100738
T e l:+8 6 1 0 8 58 7 0 06 8 F a x:+ 86 1 0 8 5 87 0 07 9
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于2018年6月12日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了定于2018年7月9日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2.2018年7月9日下午14时，本次股东大会现场会议在甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2018年7月9日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年7月9日的9:15~15:00。
4.本次股东大会由公司董事长周志刚先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计4名，代表公司股份数为248,161,550股，占股权登记日公司股份总数的68.1763%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计8名，代表公司股份数为25,142,177股，占股权登记日公司股份总数的6.9072%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计12名，代表公司股份数为273,303,727股，占股权登记日公司股份总数的
北京市东城区东长安街 1号东方广场 C 1办公楼 6 01
601, Office Tower C1 ,No.1, East Chang An Avenue, Beijing, 100738
T e l:+8 6 1 0 8 58 7 0 06 8 F a x:+ 86 1 0 8 5 87 0 07 9
75.0834%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于审议金徽酒股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（2）《关于审议<金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票方案>的议案》，对发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；发行的定价基准日、发行价格及定价原则；发行数量；限售期；募集资金投向；本次发行前滚存未分配利润的安排；上市地点；发行决议有效期进行了逐项审议；
（3）《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（4）《关于审议<金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
（5）《关于审议<金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（6）《关于审议<金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
北京市东城区东长安街 1号东方广场 C 1办公楼 6 01
601, Office Tower C1 ,No.1, East Chang An Avenue, Beijing, 100738
T e l:+8 6 1 0 8 58 7 0 06 8 F a x:+ 86 1 0 8 5 87 0 07 9
（7）《关于审议<金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
（8）《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
（9）《关于审议金徽酒股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》；
（10）《关于审议提请股东大会授权董事会办理金徽酒股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》；
（11）《关于审议提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
（12）《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
（13）《关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届董事会董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬标准的议案》；
（14）《关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届董事会独立董事津贴标准的议案》；
（15）《关于审议确定金徽酒股份有限公司第三届监事会监事薪酬标准的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。