上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第四期股权激励计划授予事项的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第四期股权激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其第四期股票期权激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第四期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
锦天城律师事务所 法律意见书本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划授予相关事项出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇川技术已就本次授予履行了如下程序：
1.2019年1月2日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第四期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
2.2019年1月2日，公司独立董事对《第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》发表了独立意见。
3.2019年1月2日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈第四期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈第四期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
4.2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司〈第四期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
5. 2019年 1月 25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2019年1月25日。
锦天城律师事务所 法律意见书 6. 2019年 1月 25日，独立董事对本次股票期权授予相关事项发表独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
7. 2019年 1月 25日，公司第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对 477名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉股票期权授予的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股票期权的授予日
2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权的授予日。
2019年1月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2019年1月25日。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不属于以下区间日：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的股票
锦天城律师事务所 法律意见书期权的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的激励对象
2019年1月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予 477名激励对象共计 1,838.70万份股票期权。
2019年1月25日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
2019年1月25日，公司第四次监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司和相关激励对象的确认，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网络查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象均未出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
1.根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
锦天城律师事务所 法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及相关激励对象的确认，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第 ZI10273号《深圳市汇川技术股份有限公司审计报告》、公司最近三年的年度报告，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网络查询，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对
锦天城律师事务所 法律意见书象均未出现上述情形，本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；
3.公司本次授予的激励对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
4.截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已经成就。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
王红娟
时间： 2019年1月25日