关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况的法律意见书
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受绵阳富临精工机械股份有限公司(以下简称“富临精工”)委托，担任富临精工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》。
本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书交易所涉及的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据富临精工与交易对方签署的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》和《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
富临精工拟通过发行股份及支付现金的方式，购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安格隆”）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“高新投资”）和深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）持有的湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第249号《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日（2015年 12月31日，下同）的评估值为211,000.00万元。
经富临精工和交易对方协商，标的资产定价为210,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
富临精工拟向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过92,125.01万元，具体用途如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|用途|拟投入金额（万元）|
|1|支付本次交易标的资产的现金对价|55,241.18|
|2|支付中介机构费用|4,280|
|3|锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目|32,603.83|
|合计||92,125.01|

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由富临精工以自筹资金解决。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）富临精工的内部批准
2016年5月13日，富临精工独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年5月17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2016年5月17日，富临精工全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2016年6月6日，富临精工2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等本次交易的相关议案。
2016年 8月 5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行价格和发行
中伦律师事务所 法律意见书数量的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
2016年 9月 1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
（二）交易对方的内部批准
2016年4月26日，西藏融睿股东会作出决议，同意西藏融睿将持有的升华科技8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份的方式购买。
2016年4月26日，升华投资股东会作出决议，同意升华投资将持有的升华科技8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份及支付现金的方式购买。
2016年4月28日，新华联股东会作出决议，同意新华联将持有的升华科技4.96%股份转让给富临精工，富临精工以向新华联发行股份及支付现金的方式购买。
2016年 4月 6日，国泰君安格隆投资决策委员会作出决议，同意国泰君安格隆将持有的升华科技1.98%股份转让给富临精工，富临精工以向国泰君安格隆支付现金的方式购买。
2016年4月26日，高新投资执行事务合伙人决定同意高新投资将持有的升华科技1.00%股份转让给富临精工，富临精工以向高新投资发行股份的方式购买。
2016年4月26日，达晨创丰执行事务合伙人决定同意达晨创丰将持有的升华科技3.06%股份转让给富临精工，富临精工以向达晨创丰发行股份及支付现金的方式购买。
（三）外部批准
2016年 11月 24日，中国证监会出具《关于核准绵阳富临精工机械股份有
中伦律师事务所 法律意见书限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易涉及的资产过户情况
2016年9月18日，醴陵市市场和质量监督管理局核准升华科技的企业类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
同日，升华科技取得醴陵市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9143020067557933XQ)。
2016年12月1日，醴陵市市场和质量监督管理局核准升华科技的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），核准升华科技的股东变更为富临精工。
同日，升华科技取得醴陵市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9143020067557933XQ)。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1．富临精工尚需按照本次交易相关协议的约定，向交易对方发行股份和支付现金对价，并办理所发行新股的股份登记和申请上市手续；
2．富临精工尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
3．富临精工尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
4.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
(二)本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
(三)在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为签署页)
中伦律师事务所 法律意见书(本页为《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
2016年12月2日