第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-006
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次（临时）会议通知于2019年1月25日以电话、电子邮件方式发出，并于2019年1月28日以通讯表决的方式召开。
本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（2019年1月）及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分已发行的社会公众股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于：用于员工持股计划或者股权激励计划；
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；用于维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元），回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份价格不超过人民币 8.75元/股（含 8.75元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后 12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于回购公司部分股份的方案》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
经第五届董事会提名委员会审查通过并举荐，董事会同意聘任王立军先生为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。后附《高级管理人员个人简历》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2019年 2月 15日（星期五）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年一月二十九日
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告附件：高级管理人员个人简历
王立军，男，1965年生，加拿大籍,获得清华大学自动化专业工程学士及工程硕士学位，加拿大温哥华大不列颠哥伦比亚大学应用科学硕士。
职业履历：
1、马思特（上海）化学有限公司，曾任中国区法人代表、总经理；
2、四川省宜宾普什集团有限公司(五粮液全资子集团)，曾任副总裁；
3、赫斯基注塑系统有限公司，曾任中国北部及西部地区经理；
4、Stothert工程有限责任公司，曾任过程工程师、项目经理。
王立军先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王立军先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。王立军先生未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒。