国信证券股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
二零一七年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]558号文核准，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行260,190,806股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受卫星石化的委托，担任卫星石化本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为发行人申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
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|公司名称：|浙江卫星石化股份有限公司|
|英文名称：|ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|卫星石化|
|股票代码：|002648|
|法定代表人：|杨卫东|
|成立日期：|2005-08-03|
|公司住所：|嘉兴市嘉兴工业园区步焦路|
|联系地址|嘉兴市嘉兴工业园区步焦路|
|经营范围：|丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶（以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产）、高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、小雪胶片的生产，不带储存经营（票据贸易）危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。|
|联系电话：|0573-82229096|
|互联网网址：|http://www.satlpec.com|

（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
公司系由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，2010年9月9日在嘉兴市工商行政管理局注册登记，设立时名称为浙江卫星石化股份有限公司，股本总额为15,000万股。
公司发起人为卫星控股、YANG YAZHEN（杨亚珍）、茂源投资，设立时的股本结构如下：
单位：万股
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|发起人名称|股份性质|持股数量|持股比例|
|卫星控股|社会法人股|9,975.00|66.50%|
|YANG YA ZHEN（杨亚珍）|自然人股|3,750.00|25.00%|
|茂源投资|社会法人股|1,275.00|8.50%|
|合 计||15,000.00|100.00%|

2、首次公开发行并上市情况
经中国证监会证监许可[2011]1924号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股5,000万股，并经深圳证券交易所深证上[2011]390号文同意，于2011年12月28日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“卫星石化”，股票代码“002648”。此次发行完成后，公司股本结构如下：
单位：万股
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|股东名称|持股数量|持股比例|
|卫星控股|9,975.00|49.88%|
|YANG YA ZHEN（杨亚珍）|3,750.00|18.75%|
|茂源投资|1,275.00|6.38%|
|社会公众股|5,000.00|25.00%|
|合 计|20,000.00|100.00%|

其中 4,000万股网上定价发行社会公众股于 2011年 12月 28日在深圳证券
交易所正式挂牌交易，1,000万股网下询价发行社会公众股于 2012年 3月 28日
获准上市流通。
3、上市后股本变动情况
发行人上市后进行了多次公积金转增股本及股份激励授予及回购注销，截至2017年6月15日，发行人总股本为803,520,000股。
（三）发行人主营业务
公司主要从事丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品。
公司主要产品形成的丙烯酸及酯产品价值链横跨了石化、基础化工和高分子材料行业，主要产品包括丙烯酸及酯、丙烯、高分子乳液、颜料中间体、SAP等。
（四）发行人主要会计数据和财务指标
公司2014年度至2016年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2017年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|808,084.00|745,389.59|718,307.17|767,708.70|
|负债合计|440,333.65|406,655.05|399,651.03|407,258.25|
|归属于母公司所有者权益合计|366,875.25|337,698.18|317,823.65|360,450.45|
|少数股东权益|875.10|1,036.37|832.49|554.74|
|所有者权益合计|367,750.35|338,734.55|318,656.14|359,895.71|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|191,478.92|535,464.20|418,734.06|430,576.81|
|营业成本|137,203.94|416,179.27|383,057.27|372,232.71|
|营业利润|30,950.54|30,776.21|-43,671.26|4,400.54|
|利润总额|31,100.17|30,512.85|-41,988.21|5,782.92|
|净利润|29,000.29|30,702.24|-43,673.85|3,229.93|
|归属于母公司所有者的净利润|29,169.45|31,156.46|-43,651.60|3,232.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|29,320.09|30,031.12|-45,495.00|1,760.79|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|990.21|74,212.61|125,300.11|-94,808.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,179.26|-39,474.72|-29,292.73|-58,846.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,702.14|-21,889.48|-74,181.90|96,046.86|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-357.67|-1,941.06|-2,037.39|442.23|
|现金及现金等价物净增加额|17,155.42|10,907.34|19,788.09|-57,165.94|

4、主要财务指标
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|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|0.83|0.71|0.70|0.91|
|速动比率（倍）|0.65|0.59|0.56|0.66|
|资产负债率（合并）|54.49%|54.56%|55.88%|53.05%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|4.57|4.20|3.97|4.47|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|5.10|20.82|21.39|23.37|
|存货周转率（次）|2.26|8.82|6.53|6.69|
|总资产周转率（次）|0.12|0.37|0.28|0.31|
|每股经营活动现金流量（元）|0.01|0.92|1.57|-1.18|

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|每股净现金流量（元）||0.21|0.14|0.25|-0.71|
|加权平均净资产收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|8.28%|9.34%|-13.13%|0.91%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|8.32%|9.09%|-13.69%|0.50%|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.39|-0.55|0.04|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.38|-0.57|0.02|
|稀释每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.39|-0.55|0.04|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.36|0.37|-0.57|0.02|

5、主要财务数据同比变化情况
单位：万元
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|主要财务数据|2017年1-3月|2016年1-3月|同比增长|
|营业收入|191,478.92|105,048.74|82.28%|
|营业成本|137,203.94|88,908.07|54.32%|
|营业利润|30,950.54|383.72|7965.88%|
|利润总额|31,100.17|338.79|9079.88%|
|净利润|29,000.29|236.21|12177.33%|
|归属于上市公司股东的净利润|29,169.45|282.57|10222.99%|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润|29,320.09|316.37|9167.69%|
|主要财务数据|2017年第一季度|2016年第四季度|环比增长|
|营业收入|191,478.92|189,588.99|1.00%|

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|营业成本|137,203.94|135,426.17|1.31%|
|营业利润|30,950.54|21,000.57|47.38%|
|利润总额|31,100.17|20,432.86|52.21%|
|净利润|29,000.29|21,043.91|37.81%|
|归属母公司股东的净利润|29,169.45|21,217.77|37.48%|

二、本次发行的基本情况
（一）发行概况
本次发行前公司总股本为803,520,000股，本次发行260,190,806股，发行后总股本为1,063,710,806股。本次发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：1.00元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行数量：260,190,806股。
5、发行价格：11.53元/股。
6、认购方式：现金认购。
7、本次发行股份的锁定期：浙江卫星控股股份有限公司所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余7名认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金数量：本次发行募集资金总额 2,999,999,993.18元，扣除发行费用31,991,267.31元，募集资金净额为2,968,008,725.87元
10、发行对象：
本次非公开发行对象为8名，具体情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|浙江卫星控股股份有限公司|26,019,080|36|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|26,019,080|12|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|52,038,161|12|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|41,630,529|12|
|5|银河资本资产管理有限公司|26,019,080|12|
|6|汇安基金管理有限责任公司|34,692,107|12|
|7|财通基金管理有限公司|37,554,206|12|
|8|中国银河证券股份有限公司|16,218,563|12|
|合 计||260,190,806|-|

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
11、募集资金用途：本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”、“卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行260,190,806股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|3,520,000|0.44%|263,710,806|24.79%|
|二、无限售条件的流通股|800,000,000|99.56%|800,000,000|75.21%|
|三、股份总数|803,520,000|100.00%|1,063,710,806|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情
形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|

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|事项|安排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：赵臣、张闻晋
项目协办人：肖文军
其他项目组成员：顾盼、林吉、严立、钱婧
办公地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：卫星石化申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。卫星石化本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐卫星石化本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
肖文军
保荐代表人：
赵臣 张闻晋
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司年 月 日