兴业证券股份有限公司
关于绿康生化股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，对绿康生化2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于正常生产经营的需要，2019年度公司拟与福建浦城县华峰电力燃料有限公司（以下简称“华峰电力”）、浦城县四方运输有限公司（以下简称“四方运输”）进行不超过835万元的日常关联交易。
2018年 12月 27日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事，依法回避表决。公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2019年度预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额（含税）|截止披露日已发生金额|2018年1-11月份发生金额（含税）|
|向关联人采购烟煤|福建浦城县华峰电力燃料有限公司|烟煤|参考市价协商定价|不超过600万元|0|456.48|
|接受关联人提供运输劳务|浦城县四方运输有限公司|运输服务|参考市价协商定价|不超过235万元|0|142.34|

（三）2018年关联交易实际发生情况
2018年7月20日公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》，同意在合同期限 2018年 7月20日至2018年12月31日内向关联方华峰电力采购不超过 405万元的烟煤；同意在合同期限2018年7月20日至2019年4月25日内向关联方四方运输采购不超过 230万元的运输服务。相关内容详见公司于 2018年 7月 25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署日常经营性合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-058）。
2018年1月-11月公司与华峰电力发生关联交易金额为 456.48万元（含税金额且未经审计，下同），其中2018年1月1日至2018年7月20日发生关联交易金额为237.19万元，2018年7月21日至2018年11月30日发生关联交易金额为219.29万元，未超过上述董事会审议金额。2018年7月20日至2018年12月 31日实际发生的关联交易金额与预计金额存在差异主要是因为合同期限为 2018年7月20日至2018年12月31日，合同目前尚未到期，同时公司根据市场及价格的变化进行了采购调整。
2018年1月-11月公司与四方运输发生关联交易金额为 142.34万元（含税金额且未经审计，下同），其中2018年1月1日至2018年7月20日发生关联交易金额为67.87万元，2018年7月21日至2018年11月30日发生关联交易金额为
74.47万元，未超过上述董事会审议金额。2018年 7月 20日至 2018年 12月 31日实际发生的关联交易金额与预计金额存在差异主要是因为公司与四方运输签署的合同期限为2018年7月20日至2019年4月25日，合同目前尚未到期。
二、关联方介绍及关联关系
（一）福建浦城县华峰电力燃料有限公司
1、基本情况
公司名称：福建浦城县华峰电力燃料有限公司
注册资本：500万人民币
法定代表人：顾建国
统一社会信用代码：913507227490543933
住所：浦城县南浦镇兴浦路127号
经营范围：煤炭批发；农产品初加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年11月30日，华峰电力总资产494.84万元、净资产488.54万元、2018年1-11月主营业务收入399.22万元、净利润-2.21万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
2、与上市公司的关联关系
福建浦城县华峰电力燃料有限公司系公司实际控制人赖潭平配偶之兄弟顾建国实际控制，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
华峰电力依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
（二）浦城县四方运输有限公司
1、基本情况
公司名称：浦城县四方运输有限公司
注册资本：200万人民币
法定代表人：张少军
统一社会信用代码：91350722087418644N
住所：福建省浦城县怡园D区19栋1单元301车库
经营范围：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月30日，四方运输总资产121.83万元、净资产79.69万元、 2018年 1-11月主营业务收入 424.67万元、净利润 21.72万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
2、与上市公司的关联关系
浦城县四方运输有限公司系公司董事张维闽之兄弟张少军实际控制，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
四方运输依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易定价政策及协议签署情况
上述关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则，以市场价格为基础，由双方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的关联交易合同，交易双方将根据市场情况另行签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华峰电力、四方运输发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关 4
联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、关联交易审议情况
2018年 12月 27日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事，依法回避表决。
2018年12月27日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对公司 2019年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于公司 2019年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。同时，公司独立董事对公司 2019年度日常关联交易预计发表独立意见如下：公司预计的 2019年与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《公司章程》的规定。
本议案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司预计的 2019年与关联方的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，且符合公司生产经营的实际情况，不会损害公司及股东的权益。上述关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，表决程序合法、有效，本次关联交易无需提交股东大会审议。该关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：
吴小琛 陈耀
兴业证券股份有限公司 2018年 12月 27日 6