股票代码：600318 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司
Anhui Xinli Finance Co., Ltd.
重大资产购买预案
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|交易对方|名称|

支付现金购买资产的交易对方 海淀科技等107名海科融通股东
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案目 录
目 录........................................................................................................................1释 义........................................................................................................................5声明..............................................................................................................................8一、公司声明............................................................................................................8二、交易对方声明....................................................................................................8三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................9重大事项提示..............................................................................................................10一、本次交易方案概述..........................................................................................10二、本次交易标的的定价......................................................................................10三、本次交易支付方式及融资安排......................................................................10四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................11五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市......................12六、本次重组交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况....14七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................16八、本次交易已履行的和尚待履行的程序..........................................................22九、公司股票的停复牌安排..................................................................................23十、本次交易完成后公司仍符合上市条件..........................................................24十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明......................................................24十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................................25十三、独立财务顾问保荐资格..............................................................................25重大风险提示..............................................................................................................26一、与本次交易相关的风险..................................................................................26二、与标的资产经营相关的风险..........................................................................29三、其他风险..........................................................................................................31第一节本次交易概况..............................................................................................33
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案一、本次交易的背景..............................................................................................33二、本次交易的目的..............................................................................................33三、本次交易的具体方案......................................................................................34四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市......................39五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定..................................................40六、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................44第二节上市公司基本情况......................................................................................46一、公司基本情况..................................................................................................46二、公司设立及股权变动......................................................................................46三、公司最近三年重大资产重组情况..................................................................48四、公司最近六十个月控制权变动情况..............................................................50五、公司控股股东、实际控制人情况..................................................................50六、公司最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标..............................52七、公司最近三年的守法情况..............................................................................54第三节交易对方基本情况......................................................................................57一、支付现金购买资产的交易对方情况..............................................................57二、其他事项说明................................................................................................141第四节交易标的基本情况....................................................................................143一、海科融通基本情况........................................................................................143二、海科融通历史沿革........................................................................................143三、海科融通股权结构及控制关系情况............................................................158四、海科融通子公司及参股公司........................................................................159五、海科融通的主营业务发展情况....................................................................162六、海科融通行业特点和经营情况....................................................................188七、海科融通主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................198八、海科融通最近两年一期主要财务数据........................................................209九、海科融通最近三年股权转让、增减资、资产评估事项............................210十、海科融通最近十二个月重大资产收购或出售情况....................................217
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案十一、海科融通的出资及合法存续情况............................................................219第五节标的资产预估作价及定价公允性............................................................220一、标的资产评估作价基本情况........................................................................220二、标的资产评估的基本假设............................................................................220三、标的资产评估方法........................................................................................222四、标的资产评估结果及合理性........................................................................229第六节本次交易合同的主要内容........................................................................231一、《购买资产协议》主要内容........................................................................231二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................233第七节管理层讨论与分析....................................................................................236第八节风险因素....................................................................................................238一、与本次交易相关的风险................................................................................238二、与标的资产经营相关的风险........................................................................241三、其他风险........................................................................................................243第九节其他重要事项............................................................................................245一、保护投资者合法权益的相关安排................................................................245二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................246三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................247四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况........................................247五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明............................................................................248六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明....................................................249七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................249第十节独立董事和相关证券服务机构的意见....................................................252一、独立董事意见................................................................................................252
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案二、独立财务顾问关于本次交易的核查意见....................................................253第十一节上市公司全体董事声明........................................................................254
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与合计尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准和备案。
审批机关对本次重组事项所做的任何决定或意见均不代表其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除预案内容以及本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，新力金融以支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份。2017年12月25日，公司与海淀科技等海科融通 107名股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。初步协商的交易价格合计为237,872.5755万元，全部以现金支付。
目前，公司正继续加强在泛金融领域的投资。本次交易完成后，公司将持有海科融通100%的股份。海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部分。公司通过本次交易，可进一步强化在金融领域的业务布局，推进战略转型，发挥协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易标的的定价
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易支付方式及融资安排
（一）本次交易支付方式
本次交易中，海科融通100%股份整体作价暂定为237,872.5755万元，新力金融将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（1）第一期交易对价：自本次交易及其相关议案获得上市公司股东大会批准之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的10%；
（2）第二期交易对价：自标的资产完成交割之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的40%；
（3）第三期交易对价：自标的资产完成交割之日起12个月内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的50%。
（二）本次交易融资安排
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、控股股东借款、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。本次交易具体融资方案将于《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据海科融通的利润承诺，若2017年、2018年及2019年实现的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本预案出具日，公司控股股东新力投资及其控制的企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本预案出具日，上市公司实际控制人安徽省供销社、控股股东新力投资未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理；本次重组交易对价全部以现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股票。因此，本次交易不构成关联交易，同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。
根据上市公司2016年度经审计的合并口径财务数据、海科融通2016年度未经审计的模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|新力金融|海科融通|成交金额|
|618,150.34|143,526.09|237,872.58|
|129,746.27|61,355.50||
|81,130.30|99,782.90|-|

注1：财务指标占比的分子以海科融通资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据；
注2：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均取自2016年年报（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。
本次交易前，上市公司的总股本为 48,400万股。上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为22.95%，上市公司实际控制人为安徽省供销社。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为新力投资，实际控制人仍为安徽省供销社。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次重组交易标的最近
36
个月内参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组交易标的最近36个月内曾参与两次上市公司重大资产重组事宜，具体情况如下：
（一）永大集团发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金
2015年12月，永大集团召开第三届董事会第十一次会议，作出同意公司发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
2016年6月，永大集团作出《吉林永大集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，“本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案海科融通曾拥有众信众投和深圳财富2家全资子公司，曾拥有众信金融和融通互动2家控股子公司，曾拥有海贷金融1家参股子公司。上述公告中提到的“互联网借贷平台业务”主要由众信金融实际从事，海科融通本身并未从事尚未纳入“一行三会”监管的类金融业务。
截至本预案出具日，海科融通持有的众信众投、融通互动、深圳财富、众信金融和海贷金融的全部股权已经全部转出。海科融通目前主营业务是经中国人民银行核准并颁发牌照的第三方支付业务，海科融通及其下属公司不存在未纳入“一行三会”监管的类金融业务。
（二）新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金
2016年 9月 7日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年 10月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份，并募集配套资金，海科融通100%股份整体作价 237,872.5755万元，其中，发行股份 8,435.1977万股支付交易对价 181,272.3989万元，股票发行价格为 21.49元/股，支付现金 56,600.1766万元。
2016年 10月25日，公司披露了《新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
2016年11月9日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产重组相关的全部事宜。
2016年11月16日，公司向中国证监会提交了《安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产核准》申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（163424号）；2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163424号）。
2017年1月20日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163424号）。
2017年3月6日，公司向中国证监会递交了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书>（163424号）的申请》。
2017年3月30日，公司收到中国证监会安徽监管局《调查通知书》（皖证调查通字1711号），并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
2017年4月13日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163424号），同意中止审查本次重大资产重组。
2017年12月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决议对本次重大资产重组方案进行调整，并撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下：
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|承诺/协议事项|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案合法程序进行，不干预新力金融董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证新力金融资产独立完整
1、保证新力金融具有独立完整的资产；
2、保证新力金融不存在资金、资产被新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业占用的情形；
3、保证新力金融的住所独立于新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业。
（三）保证新力金融财务独立
1、保证新力金融建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证新力金融具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证新力金融独立在银行开户，不与新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业共用银行账户；
4、保证新力金融的财务人员不在新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业兼职；
5、保证新力金融依法独立纳税；
6、保证新力金融能够独立作出财务决策，新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业不干预新力金融的资金使用。
（四）保证新力金融机构独立
1、保证新力金融建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证新力金融的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证新力金融业务独立
1、保证新力金融拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业除通过行使股东权利外，不对新力金融的业务活动进行干预；
3、保证采取有效措施，避免新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与新力金融产生同业竞争；
4、保证尽量减少并规范新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与新力金融之间的关联交易；对于与新力金融经营活动相关的无法避免的关联交易，新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与将严格遵循有关关联交易的法律、法规和新力金融内
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|关于避免同业竞争的承诺书|
|《关于未来减少和规范关联交易的承诺函》|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|《关于增强上市公司控制权及主营业务稳定性的承诺函》|
|《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》|
|《关于减持上市公司股份的承诺函》|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|提供材料真实、准确、完整的承诺|
|真实、准确、完整的承诺|
|关于任职及竞业禁止承诺函|
|最近五年诚信情况的声明与承诺|
|关于五年内未受处罚的声明与承诺|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|关于不存在一致行动关系的声明与承诺|
|关于资产权属状况的声明与承诺|
|关于是否存在向上市公司推荐董事、高管的声明与承诺|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|关于是否存在关联关系的声明与承诺|
|自然人交易对方关于同意股权转让的承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|《关于报告期内海科融通转让子公司股权事项不存在潜在争议和纠纷的承诺函》|

八、本次交易已履行的和尚待履行的程序
本次重组方案实施尚需取得有关批准，本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 2017年 12月25日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及相关各项议案。
2、海科融通的内部决策
（1）2017年12月22日-12月25日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的标的公司股份进行转让。
（2）2017年12月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的标的公司全部股份进行转让。
3、中国人民银行的批复
2017年 4月 7日，海科融通收到中国人民银行营业管理部文件《中国人民银行营业管理部转发中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构批复相关文件的通知》（银管发【2017】87号）及《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》（银函【2017】58号），中国人民银行批复同意北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构，变更后，安徽新力金融股份有限公司为北京海科融通支付服务股份有限公司唯一出资人，持股100%。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票的停复牌安排
2017年 12月11日，公司因筹划重大事项进入停牌程序。2017年 12月 25
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等议案。
根据上海交易所要求，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于本预案公告后开始起复牌。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额不超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为安徽省供销社。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份比例不会因本次交易而低于上市公司股本总额的10%。上市公司符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，新力金融股票于2017年12月11日开始停牌。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为2017年11月13日至2017年12月8日期间，该区间段内新力金融（股票代码：600318.SH）股票、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|
|2017年11月13日|2017年12月8日|
|13.24|12.01|
|3,447.8350|3,289.9920|
|2,104.1060|2,056.2040|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自2017年11月13日至2017年12月8日，公司股
票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此，在剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力投资出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次上市公司重大资产重组。
2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自安徽新力金融股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十三、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行的审批如下：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求修订交易方案，如交易各方无法就调整交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为海科融通100%的股权，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，较账面归属于公司所有者权益增幅较大。
海科融通在报告期内商户数、交易流水、主营业务收入等经营指标实现较快增长，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购资金不能及时到位的风险
根据附条件生效的《购买资产协议》，公司将向交易对方分期支付本次收购资金，收购资金来源为上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款，具体融资方案仍在进一步落实中。如果上市公司无法及时筹措足额收购资金，则本次交易存在收购资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1.95亿元、2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。因此，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的90%，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等3个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等8名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。本次交易中，交易对方业绩承诺累计金额存在不足以覆盖交易标的对价的情况，尽管《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施，但仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人可能存在无法履行补偿义务的履约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易双方暂定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，公司收购海科融通100%股份构成非同一控制下的企业合并，对于合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为公司的全资子公司。公司将保持海科融通核心团队的稳定性、把握和指导其经营计划和发展方向，加强财务监控和与管理层的沟通，同时在业务层面支持管理层的自主性和灵活性，调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（二）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建立了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（三）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
（四）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此，海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
（六）税收优惠风险
海科融通于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企业所得税税率为15%，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。截至本预案出具日，海科融通已通过高新技术企业复审，现处于公示阶段，若有关部门调整上述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司继续实施战略转型，寻求泛金融领域拓展
上市公司剥离原有水泥业务及资产后，正稳步转型为以农村金融服务为特色，以互联网金融为核心的综合性金融企业。通过本次交易，上市公司可以进一步完善产业布局，在现有的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P金融服务等类金融业务的基础上，增加第三方支付业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（二）拟购买资产业务布局良好，发展潜力巨大
本次重大资产重组拟收购海科融通100%股份。海科融通主要从事第三方支付业务，是行业内颇具有竞争力的企业。
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，并已完成续牌工作，续牌后的《支付业务许可证》有效期为 2016年 12月 22日至 2021年12月21日，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算，并向商户提供其他增值业务。截至本预案出具日，海科融通的商户量与交易流水金额保持持续、快速的增长。本次交易完成后，双方在金融领域的资源可实现深度整合，发挥协同效应。
二、本次交易的目的
（一）拓展金融业务，推进公司战略转型，提升上市公司的盈利能力
上市公司以类金融业务为核心业务，拟通过收购海科融通100%股份，进一步推进公司转型，完善泛金融领域的产业布局。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。海科融通综合服务能力突出，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。
本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
上市公司正稳步推进业务转型。目前，上市公司从事的类金融业务主要包括：融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和互联网金融（P2P）。海科融通作为专业的第三方支付机构，通过多年的业务发展和积累，商户数量和交易流水金额保持了持续、快速的增长。
中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为上市公司参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。上市公司的实际控制人安徽省供销社在农村金融领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为海科融通的持续发展带来新的机遇。
海科融通围绕第三方支付业务积累了丰富的项目经验和渠道资源。双方合作可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。
本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的概述
本次重大资产重组方案系以支付现金的方式收购海科融通100%股份。2017年12月25日，公司与海淀科技等海科融通107名股东签署了《购买资产协议》，
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案初步协商的本次交易价格合计为237,872.5755万元；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。具体交易对方支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|是否参与业绩承诺|
|1|海淀科技|8,954.00|35.00%|是|
|2|传艺空间|2,257.00|8.82%|是|
|3|中恒天达|1,000.00|3.91%|是|
|1|吴静|335.50|1.31%|是|
|2|孟立新|239.00|0.93%|是|
|3|李凤辉|204.00|0.80%|是|
|4|侯云峰|194.00|0.76%|是|
|5|张文玲|140.00|0.55%|是|
|6|刘征|100.00|0.39%|是|
|7|章骥|96.00|0.38%|是|
|8|生锡勇|47.00|0.18%|是|
|1|黄文|1,000.00|3.91%|否|
|2|章文芝|700.00|2.74%|否|
|3|孙瑞福|420.00|1.64%|否|
|4|汇盈高科|400.00|1.56%|否|
|5|王鑫|400.00|1.56%|否|
|6|丁大立|350.00|1.37%|否|
|7|雷鸣资本|300.00|1.17%|否|
|8|张丽|300.00|1.17%|否|
|9|张玉婵|294.00|1.15%|否|
|10|任思辰|280.00|1.09%|否|
|11|田军|200.00|0.78%|否|
|12|褚庆年|200.00|0.78%|否|
|13|吴昊檬|200.00|0.78%|否|
|14|吴江|200.00|0.78%|否|
|15|赵彧|200.00|0.78%|否|
|16|陈格|200.00|0.78%|否|
|17|杨曼|200.00|0.78%|否|
|18|胡晓松|200.00|0.78%|否|
|19|刘兰涛|180.00|0.70%|否|
|20|李昳|179.00|0.70%|否|
|21|冯秋菊|165.00|0.65%|否|
|22|高卫|160.00|0.63%|否|
|23|李香山|150.00|0.59%|否|
|24|凌帆|150.00|0.59%|否|
|25|贾广雷|145.00|0.57%|否|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|亓文华|140.00|0.55%|否|
|27|李桂英|125.00|0.49%|否|
|28|李军|120.00|0.47%|否|
|29|宋小磊|103.50|0.40%|否|
|30|谭阳|101.00|0.39%|否|
|31|张绍泉|100.00|0.39%|否|
|32|杨慧军|100.00|0.39%|否|
|33|丁志城|100.00|0.39%|否|
|34|尤勇|100.00|0.39%|否|
|35|李长珍|100.00|0.39%|否|
|36|朱银萍|100.00|0.39%|否|
|37|李斯|100.00|0.39%|否|
|38|王霞|100.00|0.39%|否|
|39|蒋聪伟|100.00|0.39%|否|
|40|程春梅|100.00|0.39%|否|
|41|吕彤彤|100.00|0.39%|否|
|42|江中|100.00|0.39%|否|
|43|辛晓秋|100.00|0.39%|否|
|44|庞洪君|100.00|0.39%|否|
|45|毛玉萍|100.00|0.39%|否|
|46|杨薇|100.00|0.39%|否|
|47|张翼|100.00|0.39%|否|
|48|张冀|100.00|0.39%|否|
|49|张艺楠|100.00|0.39%|否|
|50|陈建国|100.00|0.39%|否|
|51|张剑|100.00|0.39%|否|
|52|赵宝刚|100.00|0.39%|否|
|53|孙东波|100.00|0.39%|否|
|54|冯小刚|100.00|0.39%|否|
|55|王华|90.00|0.35%|否|
|56|李琳|90.00|0.35%|否|
|57|宋振刚|90.00|0.35%|否|
|58|钟敏|80.00|0.31%|否|
|59|高秀梅|75.00|0.29%|否|
|60|李宏涛|74.00|0.29%|否|
|61|陆国强|70.00|0.27%|否|
|62|许凯|70.00|0.27%|否|
|63|张宝昆|70.00|0.27%|否|
|64|兰少光|65.00|0.25%|否|
|65|庄丽|50.00|0.20%|否|
|66|于静|50.00|0.20%|否|
|67|邢颖娜|50.00|0.20%|否|
|68|张韦|50.00|0.20%|否|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|
|69|冯立新|50.00|0.20%|否|
|70|朱秀伟|50.00|0.20%|否|
|71|张小童|50.00|0.20%|否|
|72|张冉|50.00|0.20%|否|
|73|张婷|50.00|0.20%|否|
|74|吴金钟|50.00|0.20%|否|
|75|孙兴福|50.00|0.20%|否|
|76|李岚|50.00|0.20%|否|
|77|吴深明|50.00|0.20%|否|
|78|李宁宁|42.00|0.16%|否|
|79|张灵鑫|42.00|0.16%|否|
|80|李文贵|40.00|0.16%|否|
|81|朱克娣|34.00|0.13%|否|
|82|孙荣家|30.00|0.12%|否|
|83|黄琼|30.00|0.12%|否|
|84|陈培煌|30.00|0.12%|否|
|85|田璠|30.00|0.12%|否|
|86|董建伟|20.00|0.08%|否|
|87|张晓英|20.00|0.08%|否|
|88|鲁洋|20.00|0.08%|否|
|89|马晓宁|20.00|0.08%|否|
|90|王卫星|14.00|0.05%|否|
|91|董晓丽|10.00|0.04%|否|
|92|鲁建英|10.00|0.04%|否|
|93|鲁建平|10.00|0.04%|否|
|94|鲁建荣|10.00|0.04%|否|
|95|贺雪鹏|10.00|0.04%|否|
|96|靳莉慧|5.00|0.02%|否|
|||25,580.00|100.00%||

（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为海淀科技等海科融通107名股东。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的海科融通100%股份。
（四）本次交易的交易价格及估值情况
本次交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案机构的评估值，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，海科融通100%股份整体作价暂定为237,872.5755万元，新力金融将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）自本次交易及其相关议案获得上市公司股东大会批准之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的10%；
（2）自标的资产完成交割之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的40%；
（3）自标的资产完成交割之日起12个月内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的50%。
（六）本次交易的融资安排
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、控股股东借款、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。本次交易具体融资方案将于《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
（七）本次交易的损益安排
根据上市公司与海科融通107名股东签订的《购买资产协议》：自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有；自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割日后 60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。
根据上市公司2016年度经审计的合并口径财务数据、海科融通2016年度未经审计的模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新力金融|海科融通|成交金额|
|618,150.34|143,526.09|237,872.58|
|129,746.27|61,355.50||
|81,130.30|99,782.90|-|

注1：财务指标占比的分子以海科融通资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据；
注2：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均取自2016年年报（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。
本次交易前，上市公司的总股本为 48,400万股。上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为22.95%，上市公司实际控制人为安徽省供销社。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为新力投资，实际控制人仍为安徽省供销社。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为海科融通100%的股份，标的公司主要从事第三方支付业务。2010年，人民银行制定了《非金融机构支付服务管理办法》。2016年，国家发展改革委员、人民银行制定了《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号），人民银行制定了《银行卡收单业务管理办法》，对从事银行卡收单业务机构，在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范。因此，标的公司从事
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案的第三方支付业务是纳入“一行三会”监管的业务。本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要从事第三方支付业务，所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律、法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额不超过人民币四亿元的，低于公司10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为安徽省供销社。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份比例不会因本次交易而低于上市公司股本总额的10%。上市公司符合股票上市条件。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中水致远对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定最终交易价格。中水致远和经办评估师与海科融通、公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实及潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后召开董事会，编制并披露《重大资产购报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产购报告书（草案）》中予以披露。
综上所述，本次交易涉及的资产将依照具有证券业务资格的评估机构确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有海科融通100%的股份权属清晰，不存在担保、查封等权利受限制的情况。交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权。海科融通变更为有限责任公司后，其股权转让给上市公司不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司以类金融业务为核心业务，拟通过本次重大资产重组收购海科融通
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案100%的股份，进一步推进公司转型，完善泛金融领域的产业布局。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。海科融通综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。
双方合作可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
综上所述，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新力投资，实际控制人均为安徽省供销社。本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性并未受到影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将恪守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度的要求，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策，
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2017年 12月25日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及相关各项议案。
2、海科融通的内部决策
（1）2017年12月22日-12月25日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的标的公司股份进行转让。
（2）2017年12月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的标的公司全部股份进行转让。
3、中国人民银行的批复
2017年 4月 7日，海科融通收到中国人民银行营业管理部文件《中国人民银行营业管理部转发中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构批复相关文件的通知》（银管发【2017】87号）及《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》（银函【2017】58号），中国人民银行批复：同意北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构。变更后，安徽新力金融股份有限公司为北京海科融通支付服务股份有限公司
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案唯一出资人，持股100%。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 安徽新力金融股份有限公司
英文名称 ANHUI XINLI FINANCE Co., Ltd.
曾用名称 安徽巢东水泥股份有限公司
注册地址 安徽省巢湖市长江西路269号
办公地址 安徽省合肥市祁门路1777号
|||
|-|-|
|48,400万元|上市日期|
|吴昊|上市地点|
|新力金融|股票代码|

董事会秘书 刘洋
|||
|-|-|
|0551-63542170|传真|
|xljr@xinlijinrong.cn|邮政编码|

互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机经营范围 网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。
统一社会信用代码 91340000705022576T
公司网址 http://www.xinlijinrong.cn
二、公司设立及股权变动
安徽巢东水泥股份有限公司成立于1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。
2000年 11月 13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于 2000年 11月 18日首次公开发行人民币普通股 A股 8,000万股，发行后公司总股本为 20,000万股。
2007年 7月 21日，巢东股份召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股8,000万股为基数，
以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本4,200万股，即
流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。公司注册资本因此增
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案加至24,200万元。
2015年 3月，昌兴矿业投资有限公司与新力投资签署了《关于安徽新力金融股份有限公司股份转让协议书》，新力投资受让昌兴矿业投资有限公司持有的新力金融无限售条件流通股份3,630万股，占新力金融总股本的15%。
2015年 6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司和张敬红分别签署了《股权转让协议》，以协议转让方式转让其持有的新力金融无限售条件流通股份4,370万股，其中华泰资管计划受让2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力投资从二级市场增持公司股票5,667,094股，增持后新力投资持有新力金融股票 41,967,094股，占公司总股本的17.34%，本次增持后，新力投资成为公司的第一大股东，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
2016年1月14日，新力投资从二级市场增持公司股票3,000股。2016年1月 27日，新力投资从二级市场增持公司股票 815,511股。两次增持后，新力投资持有新力金融股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。
2016年11月2日，新力投资于通过上海证券交易所大宗交易方式增持了公司股份2,500,000股，约占公司总股本的1.03%。2016年11月3日，新力投资通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股份3,114,480股，约占公司总股本的1.29%。增持后，新力投资持有公司股份数量为48,400,085股，占公司总股本的20.00%。
2017年 3月 30日，新力金融召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以2016年年底总股本242,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股。公司注册资本因此增加至48,400万元。
2017年 9月 20日至 2017年 11月 30日，新力投资通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股份14,263,737股，本次增持股份占公司总股本的2.95%；
本次增持完成后，新力投资持有公司股份 111,063,907股，占公司总股本的
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案22.95%。
三、公司最近三年重大资产重组情况
（一）2015年重大资产购买
2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并于2015年3月12日召开了的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以人民币168,289.47万元收购安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。上述股权转让已于2015年4月完成工商登记变更手续。
（二）2015年重大资产出售
2015年 10月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产。2015年11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。本次资产转让交易价格为111,386.68万元，巢湖海螺以现金111,386.68万元向新力金融支付对价。
2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认2016年2月29日为资产交割基准日。
截至本预案出具日，本次重大资产出售中的土地、采矿权、商标过户手续、码头港口经营许可证、取水许可证、化验室合格证、矿山安全生产许可证变更均已经办理完成。本次重大资产出售尚有 463.44万元的尾款未支付完成，标的资产交割手续尚没有完全履行完毕。
（三）2016年，新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金
2016年 9月 7日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年 10月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份，并募集配套资金，海科融通100%股份整体作价 237,872.5755万元，其中，发行股份 8,435.1977万股支付交易对价 181,272.3989万元，股票发行价格为 21.49元/股，支付现金 56,600.1766万元。
2016年 10月25日，公司披露了《新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
2016年11月9日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产重组相关的全部事宜。
2016年11月16日，公司向中国证监会提交了《安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产核准》申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》（163424号）；2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163424号）。
2017年1月20日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163424号）。
2017年3月6日，公司向中国证监会递交了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书>（163424号）的申请》。
2017年3月30日，公司收到中国证监会安徽监管局《调查通知书》（皖证调查通字1711号），并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
2017年4月13日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163424号），同意中止审查本次重大资产重组。
2017年12月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决议对本次重大资产重组方案进行调整，并撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案出具日，上市公司最近六十个月控制权的变动情况如下：
2015年4月1日，新力投资与昌兴矿业投资有限公司签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，约定昌兴矿业将其持有的上市公司15%即 3,630万股股份协议转让给新力投资。上述股份转让价款已支付完毕并于 2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。2015年7月7日，新力投资通过上海证券交易所增持了上市公司股份5,667,094股，约占上市公司总股本的2.34%。本次增持后，新力投资持有上市公司股份数量为41,967,094股，占上市公司总股本的17.34%。
2015年6月23日，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“华泰证券资管”）和张敬红签署了《股权转让协议》，约定以协议转让方式将其持有的上市公司股票 4,370万股（占上市公司总股本的18.06%）分别转让给华泰证券资管、张敬红，上述股份转让价款已支付完毕并分别于2015年7月20日和24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。上述股权转让完成后，新力投资被动成为上市公司第一大股东，公司控制权发生变化。
新力投资成为上市公司第一大股东后，持续增持上市公司股票。截至本预案出具日，新力投资合计持有上市公司22.95%股份，进一步增强了新力投资对上市公司的控制权。
五、公司控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，公司控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。
公司股权控制关系如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、新力投资基本情况
截至本预案出具日，新力投资直接持有上市公司22.95%的股份，为上市公司的控股股东。新力投资基本情况如下：
公司名称 安徽新力投资集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
成立日期 2010年8月12日
企业类型 有限责任公司
注册资本 16,984万元
法定代表人 徐立新
统一社会信用代码 913400005606557264
经营范围一般经营项目：股权投资及管理、项目投资及管理、受托
经营范围 资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；
物业管理。
2、安徽省供销社基本情况
新力投资直接持有上市公司22.95%的股份，为上市公司的控股股东；安徽
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案省供销商业总公司为安徽省供销社的下属全资子公司，新力投资为安徽省供销商业总公司的全资子公司，安徽省供销社能够对新力投资形成实际控制，为上市公司的实际控制人。安徽省供销社基本情况如下：
安徽省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
六、公司最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。2015年 4月，公司通过现金方式收购安徽德润融资租赁股份有限公司、合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德信融资担保有限公司、安徽德合典当有限公司、安徽德众金融信息服务有限公司五家类金融企业，增加了融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P金融服务等类金融业务。
2015年10月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产；2015年11月，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认2016年2月29日为资产交割基准日。截至本预案出具日，本次重大资产出售中的土地、采矿权、商标过户手续、码头港口经营许可证、取水许可证、化验室合格证、矿山安全生产许可证变更均已经办理完成。
本次重大资产出售尚有 463.44万元的尾款未支付完成，标的资产交割手续尚没有完全履行完毕。本次重大资产出售完成后，上市公司主营业务将水泥业务置出，主营类金融服务业，实现转型升级与长远发展。
公司最近三年及一期的主营业务收入如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|金额|金额|金额|
|45,652.42|70,740.25|50,378.45|
|-|9,148.96|81,737.59|
|45,652.42|79,889.21|132,116.04|

（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|633,662.18|618,150.34|726,603.07|
|369,498.66|365,870.24|505,357.25|
|264,163.52|252,280.11|221,245.82|
|138,104.87|129,746.27|113,031.15|
|58.31%|59.19%|69.55%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|45,652.42|81,130.30|133,632.14|
|18,124.93|36,641.99|20,221.92|
|18,297.13|46,202.28|21,217.30|
|11,810.78|29,723.53|15,041.47|
|3,958.92|16,265.56|4,604.35|
|0.08|0.67|0.19|
|0.08|0.67|0.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|36,677.54|39,582.82|-102,752.79|
|-30,209.81|29,364.59|-95,891.95|
|-8,733.80|-76,919.72|219,656.36|
|-2,266.07|-7,972.31|21,011.62|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案七、公司最近三年的守法情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形，受到行政处罚的情形如下:
（一）2016年受到行政处罚情况
2015年9月10日，公司子公司安徽德润融资租赁股份有限公司分别向公司总经理荣学堂、董事会秘书桂晓斌借款 1,087.96元、746.18万元。2015年 9月16日，安徽德润融资租赁股份有限公司归还了上述借款。2015年9月16日，荣学堂、桂晓斌分别向公司子公司合肥德善小额贷款股份有限公司借款 771.54万元、1,010.02万元。2015年9月23日，荣学堂、桂晓斌归还了上述借款。由于上述上市公司子公司在与公司高管进行资金拆借时未履行关联交易决策程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，徐立新作为上市公司董事长，未履行勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定。
2016年5月18日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对安徽新力金融股份有限公司时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任董事会秘书桂晓斌采取监管谈话措施的决定》[（2016）2号]，决定对新力金融时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任董事会秘书桂晓斌采取监管谈话的措施。
（二）2017年受到行政处罚情况
1、新力金融2015年年报虚增收入和利润
在新力金融 2015年年报中，将安徽省东方金河房地产开发有限公司（以下简称“东方金河”）债权资产质量按照正常类计提0.5%，而根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条关于金融资产发生减值的客观证据第二项“债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期”规定以及新力金融企业会计政策规定，该笔债权在借款人已逾期支付利息和偿还本金，
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案还款能力出现明显问题时，应按次级类计提减值20%，故新力金融在2015年年报中少计提东方金河项目债权2015年度减值准备30,225,000元，虚增2015年利润30,225,000元。
2015年12月，新力金融将控股子公司德润租赁当期收到的淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司（以下简称“淮南荣胜”）支付的（第三方代付）属于2014年度的利息22,323,287.68元、2015年1-4月（原巢东股份受让德润租赁资产前）利息13,200,000元合计35,523,287.68元计入当期收入，虚增2015年度营业收入和利润35,523,287.68元。
综上，新力金融 2015年年报虚增营业收入 35,523,287.68元，占 2015年度营业收入的2.59%，虚增利润65,748,287.68元，占2015年度利润总额的23.66%。
2、新力金融未按规定履行关联交易信息披露义务
2015年、2016年新力金融控股股东新力投资通过向第三方转让相关债权后，大部分再由新力投资全资子公司安徽德森资产管理有限公司和安徽德明资产管理有限公司以原价或略高于原价的价格购回（除转让给新华阳光的债权尚未购回），相关债权转让交易金额合计 810,119,845.12元。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条有关实质重于形式的关联关系认定原则，上述债权转让行为构成关联交易。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十三条“上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚”的规定，新力金融通过借用第三方的手段将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易，规避履行信息披露义务，未在新力金融2015年、2016年年报中予以披露，违反了《证券法》第六十三条、六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第三十条的规定。
3、新力金融未按规定履行重大诉讼信息披露义务
德润租赁是东方金河项目债权的实际所有人。2015年12月，德润租赁以安徽汇蕴投资管理有限公司名义向合肥市中级人民法院起诉东方金河，要求对方偿还相关债务及律师代理费合计 195,269,183元，诉讼标的金额占上市公司新力金融最近一个年度（2014年度）经审计营业收入1,222,277,749.84元的15.98%，达
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1有关重大诉讼的披露标准，而新力金融未依据《证券法》第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条和第三十三条规定及时披露其控股子公司德润租赁的上述重大诉讼情况。
4、新力金融2015年重大资产购买报告书披露信息与事实不符
新力金融（原巢东股份）在2015年度重大资产购买报告书中第四节交易标的中披露“报告期内，（备注：德润租赁）均正常收取客户租金、利息和服务费”，与淮南荣胜于2014年6月停止付息，截至2015年4月30日（原巢东股份重大资产收购完成日）累计欠息35,523,287.68元的实际情况不符，违反了《证券法》第六十三条规定。
针对以上事实，2017年9月18日，上市公司及相关当事人收到安徽证监局的《行政处罚决定书》（[2017]4号），处罚决定如下：
一、责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对公司时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任董事会秘书桂晓斌、时任副总经理孟庆立、时任副总经理钟钢分别给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对公司时任董事王彪、时任监事齐生立、段佑君、章厚平以及时任独立董事陈茂浏、王家斌分别给予警告，并分别处以3万元罚款。
除上述情况外，截至本预案出具日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政措施或受到交易所纪律处分的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第三节 交易对方基本情况
一、支付现金购买资产的交易对方情况
本次重组的交易对方为海科融通107名股东，各股东持有标的公司的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|8,954|35.0039|55|张翼|100|
|传艺空间|2,257|8.8233|56|张冀|100|
|中恒天达|1,000|3.9093|57|张艺楠|100|
|黄文|1,000|3.9093|58|陈建国|100|
|章文芝|700|2.7365|59|张剑|100|
|孙瑞福|420|1.6419|60|赵宝刚|100|
|汇盈高科|400|1.5637|61|孙东波|100|
|王鑫|400|1.5637|62|冯小刚|100|
|丁大立|350|1.3683|63|刘征|100|
|吴静|335.5|1.3116|64|章骥|96|
|雷鸣资本|300|1.1728|65|李琳|90|
|张丽|300|1.1728|66|宋振刚|90|
|张玉婵|294|1.1493|67|王华|90|
|任思辰|280|1.0946|68|钟敏|80|
|孟立新|239|0.9343|69|高秀梅|75|
|李凤辉|204|0.7975|70|李宏涛|74|
|田军|200|0.7819|71|陆国强|70|
|褚庆年|200|0.7819|72|许凯|70|
|吴昊檬|200|0.7819|73|张宝昆|70|
|吴江|200|0.7819|74|兰少光|65|
|赵彧|200|0.7819|75|庄丽|50|
|陈格|200|0.7819|76|于静|50|
|杨曼|200|0.7819|77|邢颖娜|50|
|胡晓松|200|0.7819|78|张韦|50|
|侯云峰|194|0.7584|79|冯立新|50|
|刘兰涛|180|0.7037|80|朱秀伟|50|
|李昳|179|0.6998|81|张小童|50|
|冯秋菊|165|0.6450|82|张冉|50|
|高卫|160|0.6255|83|张婷|50|
|李香山|150|0.5864|84|吴金钟|50|
|凌帆|150|0.5864|85|孙兴福|50|
|贾广雷|145|0.5668|86|李岚|50|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|
|张文玲|140|0.5473|87|吴深明|50|
|亓文华|140|0.5473|88|生锡勇|47|
|李桂英|125|0.4887|89|李宁宁|42|
|李军|120|0.4691|90|张灵鑫|42|
|宋小磊|103.5|0.4046|91|李文贵|40|
|谭阳|101|0.3948|92|朱克娣|34|
|张绍泉|100|0.3909|93|孙荣家|30|
|杨慧军|100|0.3909|94|黄琼|30|
|丁志城|100|0.3909|95|陈培煌|30|
|尤勇|100|0.3909|96|田璠|30|
|李长珍|100|0.3909|97|董建伟|20|
|朱银萍|100|0.3909|98|张晓英|20|
|李斯|100|0.3909|99|鲁洋|20|
|王霞|100|0.3909|100|马晓宁|20|
|蒋聪伟|100|0.3909|101|王卫星|14|
|程春梅|100|0.3909|102|董晓丽|10|
|吕彤彤|100|0.3909|103|鲁建英|10|
|江中|100|0.3909|104|鲁建平|10|
|辛晓秋|100|0.3909|105|鲁建荣|10|
|庞洪君|100|0.3909|106|贺雪鹏|10|
|毛玉萍|100|0.3909|107|靳莉慧|5|
|杨薇|100|0.3909|合计||25,580|

（一）海淀科技
1、基本情况
海淀科技持有海科融通8,954万股，持股比例35.00%，系海科融通控股股东。
基本情况如下：
企业名称 北京海淀科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108700236620J
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人 刘雷
注册资金 80,000万元
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交经营范围 电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
营业期限 1999年10月29日至2019年10月28日
2、历史沿革
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（1）海淀科技的设立
1999年7月15日，海淀国投、北京冠海房地产有限公司（以下简称“冠海房地产”）、深圳市金瑞丰实业发展有限公司（以下简称“金瑞丰实业”）、大行基业出资成立海淀科技，注册资本8,000万元，全部以货币出资。其中海淀国投出资 3,200万元，冠海房地产出资 1,600万元，金瑞丰实业出资 1,600万元，大行基业出资1,600万元。
1999年10月15日，北京瑞文成联合会计师事务所出具99验字第444号《开业验资报告书》，拟设立的海淀科技申请的注册资本人民币8,000万元已落实。
1999年 10月29日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
海淀科技设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|8,000.00|

（2）2001年6月股权转让
2001年4月23日，海淀科技召开第七次股东会，同意金瑞丰实业退出海淀科技；同意吸收二维投资为新股东；同意金瑞丰实业将其持有的海淀科技1,600万股股权转让给新股东二维投资，同时其他股东放弃优先受让权。金瑞丰实业与二维投资签订《股权转让协议》，约定金瑞丰实业同意转让，二维投资同意受让金瑞丰实业持有的海淀科技20%的股权，股权转让金为人民币1,600万元。
2001年6月26日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|1,600.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|1,600.00|
|1,600.00|
|8,000.00|

（3）2004年12月股权转让
2004年 11月 15日，冠海房地产与北京伟舜投资管理有限公司（以下简称“北京伟舜”）签订《出资转让协议书》，约定冠海房地产同意转让，北京伟舜同意受让冠海房地产对海淀科技1,600万元的出资。
2004年 11月 16日，海淀科技召开第八届第二次股东会：同意北京伟舜加入公司股东会，同意冠海房地产退出股东会并将其全部出资1,600万元转让给新股东北京伟舜。
2004年 12月20日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|8,000.00|

（4）2008年6月股权转让
2008年6月23日，海淀科技召开第八届第七次股东会，同意北京伟舜退出股东会并将其全部货币出资1,600万元中的160万元转让给股东二维投资、1,440万元转让给股东大行基业。同日，北京伟舜与二维投资和大行基业分别签订《出资转让协议书》，北京伟舜将其在海淀科技货币出资的 1,600万元中的 160万元转让给股东二维投资，二维投资自愿接受北京伟舜在海淀科技的货币出资 160万元；北京伟舜将其在海淀科技货币出资的1,600万元中的1,440万元转让给股东大行基业，大行基业自愿接受北京伟舜在海淀科技的货币出资1,440万元。
2008年6月27日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北
京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|3,040.00|
|1,760.00|
|8,000.00|

（5）2014年12月增加注册资本
2014年 11月 30日，海淀科技召开临时股东会，同意增加注册资本 40,000万元，由股东海淀国投增加出资16,000万元、股东大行基业增加出资15,200万元，股东二维投资增加出资8,800万元。变更后注册资本为48,000万元，变更后的出资情况为：股东海淀国投出资19,200万元，股东大行基业出资18,240万元，股东二维投资出资10,560万元。
2014年 12月12日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|19,200.00|
|10,560.00|
|18,240.00|
|48,000.00|

截至本预案出具日，海淀科技股权结构未发生变化。
（6）2016年12月增加注册资本
2016年 11月 21日，海淀科技召开第十一届股东会第六次会议，同意增加公司注册资本至80,000万元，其中，股东海淀国投出资额增加至32,000万元、股东大行基业出资额增加至30,400万元，股东二维投资出资额增加至17,600万元。
2016年 12月29日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后
股东的出资情况及持股比例如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|出资金额（万元）|
|32,000.00|
|17,600.00|
|30,400.00|
|80,000.00|

3、股权结构图
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
海淀科技除持有海科融通股权外，其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本(万元)|主营业务|
|北京三聚环保新材料股份有限公司(SZ.300072)|180,808.00|委托生产、加工化工产品;销售机械设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；销售煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、基础油、蜡油、渣油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|
|华鑫正泰|1,000|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京沛沣新能源科技投资管理中心（有限合伙）|270,000|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|北京中润信沣投资管理中心（有限合伙）|100,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）|
|北京恒润基业投资管理中心（有限合伙）|300,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|鹤壁新型化石能源产业投资基金（有限合伙）|52,500|从事非证劵类股权投资活动及相关咨询服务。|
|钟祥聚瑞化工产业投资中心（有限合伙）|40,200|对外投资、股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|阿拉善盟新型化工产业投资基金（有限合伙）|40,200|许可经营项目：无 一般经营项目：对外投资；投资管理；投资咨询（不含证劵、期货类）、项目投资、创业管理、资产管理。|
|北京润邦基业投资|150,200|投资管理；资产管理；技术推广、|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|中心（有限合伙）||技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|北京润丰财富投资中心（有限合伙）|300,000|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|海科润丰资产管理（北京）有限公司|500|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京诚泽投资管理中心（有限合伙）|200,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|北京齐润投资管理中心（有限合伙）|60,200|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|北京润凯财富投资管理中心（有限合伙）|60,300|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|大庆龙沣新能源产业投资中心（有限合伙）|-|投资管理；资产管理；产品生产技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）。|
|北京互联财富投资|70,000|项目投资；投资管理；资产管理；|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|
|管理中心（有限合伙）||投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|北京弘泰基业房地产有限公司|105,500|房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。|
|河北蠡州北银农村商业银行股份有限公司|30,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京润信沣盈财务投资管理中心（有限合伙）|533,500|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|镇江润众基业新能源投资中心（有限合伙）|187,600|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查帐报告，评估报告等文字材料）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|镇江润沣新能源产业投资中心（有限合伙）|100,000|投资管理；资产管理；产品生产技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。（不得开展审计、验资、|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|||查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查帐报告，评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|镇江润海新能源产业投资中心（有限合伙）|40,100|投资管理；资产管理；产品生产技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查帐报告，评估报告等文字材料）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|安阳厚德新能源产业投资基金（有限合伙）|51,000|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。|
|北京润济新能源投资管理中心（有限合伙）|10,000|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|勃利县昊沣化工新能源产业投资基金（有限合伙）|20,200|对化工新能源产业进行投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）、创业投资、企业管理|
|山西金联产业发展基金中心（有限合伙）|60,200|对外投资；投资管理；投资咨询；创业投资；企业管理；资产管理（未经有关部门批准1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，公募基金管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|山东临邑农村商业银行股份有限公司|75,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|||付款项及代理保险业务；银行卡业务（借记卡）；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（有限期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山西孝义农村商业银行股份有限公司|127,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|吉林通化海科农村商业银行股份有限公司|50,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事银行卡业务（借记卡）；提供信用证服务及担保；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京润盈基业投资管理中心（有限合伙）|180,100|投资管理；项目投资；资产管理；企业管理。|

5、主营业务及财务状况
海淀科技的主营业务为投资管理、技术开发。
海淀科技最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|3,009,718.28|
|2,168,793.51|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|840,924.77|
|1,909,647.96|
|187,801.86|

（二）传艺空间
1、传艺空间的基本情况
企业名称 北京传艺空间广告有限公司
统一社会信用代码 911101087226066960
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室
法定代表人 王立新
注册资金 105万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告
营业期限 2000年5月8日至2020年5月7日
2、历史沿革
（1）传艺空间的设立
2000年 4月 7日，张旭、孙宇和孙晓辉出资成立传艺空间，注册资本 105万元，全部以货币出资。
2000年 4月 19日，北京三乾会计师事务所出具乾会验字（2000）第 1483号《开业验资报告书》，拟设立的传艺空间申请的注册资本人民币105万元已落实。
2000年 5月 8日，传艺空间完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
传艺空间设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|52.50|
|31.50|
|21.00|
|105.00|

（2）2012年12月股权转让
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 2012年 11月 22日，传艺空间召开第五届第一次股东会，一致同意张旭将其全部货币出资52.5万元转让给王立新，孙晓辉将其全部货币出资31.5万元转让给李岸白。同日，王立新与张旭签订《出资转让协议书》，李岸白与孙晓辉签订《出资转让协议书》。
2012年 12月17日，传艺空间完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|52.50|
|31.50|
|21.00|
|105.00|

（3）2016年3月股权转让
2016年2月18日，传艺空间召开股东会，同意李岸白退出股东会，并将其持有的全部货币出资31.5万元中的 30万元出资额转让给股东孙宇，1.5万元出资额转让给股东王立新。同日，李岸白与孙宇签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，孙宇同意受让李岸白对传艺空间30万元的出资额。同日，李岸白与王立新签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，王立新同意受让李岸白对传艺空间1.5万元的出资额。
2016年 3月 9日，传艺空间完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|54.00|
|51.00|
|105.00|

截至本预案出具日，传艺空间股权结构未发生变化。
3、股权结构图
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
传艺空间除持有海科融通股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|200|互联网信息服务。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|
|1,000|信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他未列明信息技术服务业；数据处理和存储服务；其他互联网服务；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；通信设备零售；日用家电设备零售；家用视听设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业；数字内容服务；互联网销售；互联网信息服务；互联网出版；电子出版物出版；其他出版业；互联网接入及其相关服务；广播；电视；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映；录音制作|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案5、主营业务及财务状况
传艺空间主要经营设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。
其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|12,851.51|
|13,888.42|
|-1,036.91|
|-|
|-693.76|

（三）中恒天达
1、中恒天达的基本情况
企业名称 北京中恒天达科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108802013225Q
住所 北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅）
法定代表人 叶向阳
注册资金 750万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
营业期限 2000年9月5日至2020年9月4日
2、历史沿革
（1）中恒天达的设立
2000年 9月 5日，张翼、张旭、邱宏、赵玉祥、张雨和北京大行基业经贸有限责任公司出资设立中恒天达，注册资本为600万元，全部以货币出资。
2000年9月11日，北京三乾会计师事务所有限公司出具乾会验字（2000）第 2-097号《开业验资报告书》，拟设立的中恒天达申请的注册资本人民币 600万元已筹足。
2000年 9月 5日，中恒天达完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北
京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案北中恒天达设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|60.00|
|600.00|

（2）2005年2月股权转让
2005年1月24日，中恒天达召开第一届第五次股东会，同意邱宏将其持有的中恒天达120万元货币出资转让给新股东杜伟。同日，杜伟与邱宏签署了《出资转让协议书》，约定邱宏同意转让，杜伟同意受让邱宏对中恒天达120万元的出资额。
2005年1月28日，中恒天达完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|60.00|
|600.00|

（3）2007年5月增加注册资本
2007年5月16日，中恒天达召开第三届第二次股东会，一致同意公司的注册资本由600万元增加到750万元。其中新增加的150万元全部由北京大行基业经贸有限责任公司以货币方式出资。
2007年 5月 18日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字
（2007）第07A141632号《变更登记验资报告书》，中恒天达本次增加的注册资
本150万元已到位。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2007年5月21日，中恒天达完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|270.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|60.00|
|750.00|

（4）2009年4月股权转让
2009年 4月 2日，中恒天达召开第三届第三次股东会，同意北京大行基业经贸有限责任公司将其实缴的270万元货币出资转让给叶向阳，赵玉祥将其实缴的60万元货币出资转让给叶向阳，杜伟将其实缴的 120万元货币出资转让给叶向阳，张雨将其实缴的60万元货币出资转让给叶向阳。同日，北京大行基业经贸有限责任公司、赵玉祥、杜伟和张雨分别与叶向阳签订《出资转让协议书》。
2009年4月13日，中恒天达完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|510.00|
|120.00|
|120.00|
|750.00|

截至本预案出具日，中恒天达股权结构未发生变化。
3、股权结构图
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
中恒天达除持有海科融通股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|主营业务|
|180,808.00|委托生产、加工化工产品;销售机械设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；销售煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、基础油、蜡油、渣油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|-|非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；市场调查。（下期出资时间为2035年08月21日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、主营业务及财务状况
中恒天达的主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。
其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|105,157.83|
|109,942.49|
|-4784.67|
|-|
|-5,430.19|

（四）黄文
1、股东基本情况
姓名 黄文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142519710821****
住所 广东省兴宁市新圩镇寨塘村黄屋4号
通讯地址 广东省东莞市凤岗镇玉泉工业园区兴园路3号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|东莞市恒生数码制品有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，黄文不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五）章文芝
1、股东基本情况
姓名 章文芝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34040419501015****
安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村20楼3
住所
单元3号
通讯地址 北京朝阳区小关北里45号世纪嘉园4号楼7D
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，章文芝未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，章文芝不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六）孙瑞福
1、股东基本情况
姓名 孙瑞福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219570523****
住所 北京市海淀区今典花园8号楼1006室
通讯地址 北京市海淀区文慧园北路9号
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，孙瑞福未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙瑞福不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七）汇盈高科
1、汇盈高科的基本情况
企业名称 北京汇盈高科投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110117569513724M
住所 北京市平谷区马坊镇金塔西区15号
法定代表人 石军
注册资金 1,500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让；
经营范围 礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。
营业期限 2011年2月12日至2031年2月11日
2、历史沿革
（1）汇盈高科的设立
2011年2月10日，北京华科投资管理有限公司出资设立汇盈高科，注册资本为1,500万元，全部以货币出资。
2011年2月10日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内验字[2011]0145号《验资报告》，拟设立的汇盈高科申请的注册资本人民币 1,500万元已到位。
2011年2月12日，汇盈高科完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。
汇盈高科设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,500.00|
|1,500.00|

（2）2014年12月股权转让
2014年 12月10日，汇盈高科召开股东会，同意北京华科投资管理有限公司将其持有的汇盈高科750万元货币出资转让给新股东林金钢，另外750万元的货币出资转让给新股东唐旭。同日，北京华科投资管理有限公司和林金钢和唐旭签署了《关于转让出资的协议》。
2014年 12月26日，汇盈高科完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|750.00|
|750.00|
|1,500.00|

截至本预案出具日，汇盈高科股东结构未再发生变化。
3、股权结构图
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案汇盈高科除持有海科融通股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|3|零售成品油；注油服务；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年9月4日）；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2019年10月14日）；零售汽油（危险化学品经营许可证有效期至2017年12月04日）；销售润滑油、润滑脂；销售汽车配件、建筑材料、五金、百货、化工产品；汽车装饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|50,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事银行卡业务（借记卡）；提供信用证服务及担保；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务及财务状况
汇盈高科主营业务为投资管理、项目投资及投资咨询。
其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|17,657.49|
|1,479.92|
|16,177.57|
|-|
|-51.39|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（八）王鑫
1、股东基本情况
姓名 王鑫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419841224****
住所 北京市西城区西直门南大街19楼102号
通讯地址 北京市海淀区冠城北园3号楼1门6A
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，王鑫未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王鑫不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九）丁大立
1、股东基本情况
姓名 丁大立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619640817****
住所 北京市丰台区北铁匠营253内17号
通讯地址 北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦F座917
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|腾业控股集团有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|10,000万|项目投资及投资管理；经济信息咨询|
|1,000万|投资；投资管理|
|3,000万|资产管理、项目投资、投资管理、物业管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，丁大立不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十）吴静
1、股东基本情况
姓名 吴静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41092719700316****
住所 北京市海淀区西四环北路137号10楼171号
通讯地址 北京海淀区人大北路33号大行基业大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副总经理|
|众信众投|监事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，吴静不存在控制其他企业或关联企业的情况。
合肥卓创的基本情况如下：
公司名称 合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋619室
成立日期 2016年9月26日
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 22,502万元
执行事务合伙人 李宏涛
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案统一社会信用代码 91340100MA2N0XFL9W
股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融业务）；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥卓创之执行事务合伙人及有限合伙人均为海科融通中高级管理人员。
合肥卓创的产权结构图如下：
截至本预案出具日，合肥卓创不存在对外投资情况。
（十一）雷鸣资本
1、雷鸣资本的基本情况
企业名称 北京雷鸣资本管理有限公司
注册号 110108018901536
住所 北京市海淀区北四环西路67号五层0509
法定代表人 刘宜峰
注册资金 200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技
经营范围
术推广、技术服务。
营业期限 2015年4月13日至2045年4月12日
2、历史沿革
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（1）雷鸣资本的设立
2015年4月8日，刘宜峰和周潇怡出资设立雷鸣资本，注册资本200万元，其中，刘宜峰出资120万元，周潇怡出资80万元。
2015年4月13日，雷鸣资本完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
设立时雷鸣资本的股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|120.00|
|80.00|
|200.00|

截至本预案出具日，雷鸣资本股权结构未发生变化。
3、股权结构图
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
雷鸣资本除持有海科融通股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售。|

5、主营业务及财务状况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案北京雷鸣资本管理有限公司自2015年4月13日成立，公司主营业务为股权投资及财务咨询服务。
其最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|9,845.57|
|9,795.89|
|49.68|
|-|
|2.12|

（十二）张丽
1、股东基本情况
姓名 张丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34040419700414****
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院2楼1501号
通讯地址 北京市朝阳区西坝河英特公寓A座3单元805
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，张丽未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张丽不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十三）张玉婵
1、股东基本情况
姓名 张玉婵
曾用名 无
性别 女
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案国籍 中国
身份证号码 11010819860430****
住所 北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同1号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号院1号楼17层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|行政经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，张玉婵不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十四）任思辰
1、股东基本情况
姓名 任思辰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119640506****
住所 广东省深圳市福田区华发北路22号桑达村6-402
通讯地址 广东省深圳市南山区后海大道招商海月二期10栋2G
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，任思辰未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，任思辰不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十五）孟立新
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 孟立新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119661203****
住所 北京市东城区香饵胡同3楼5门301号
通讯地址 北京市顺义水木兰亭5#301
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副董事长、总经理|
|众信众投|执行董事|
|众信金融|执行董事、总经理|
|融通互动|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，孟立新不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十六）李凤辉
1、股东基本情况
姓名 李凤辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22018119741001****
住所 长春市绿园区锦程大街746栋6门4楼117中门
通讯地址 北京朝阳区林萃西里14号楼3单元502
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京酷人通讯科技有限公司|财务总监|
|海科融通|财务总监|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，李凤辉不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十七）田军
1、股东基本情况
姓名 田军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119650219****
住所 北京市东城区北锣鼓巷99号9楼西门318号
通讯地址 朝阳区林翠东路国奥村A1-2-102
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京瑞安嘉实贸易有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，田军不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十八）褚庆年
1、股东基本情况
姓名 褚庆年
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010419570123****
住所 北京市石景山区古城北路24栋3单元102号
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路6号阳光上东1-4-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，褚庆年未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，褚庆年不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（十九）吴昊檬
1、股东基本情况
姓名 吴昊檬
曾用名 吴昊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45030519721228****
住所 广西桂林市七星区六合路98号11栋2-2-2
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路6号阳光上东1-4-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，吴昊檬未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吴昊檬不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十）吴江
1、股东基本情况
姓名 吴江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660919****
住所 北京市海淀区上地佳园15号楼3门9A01号
通讯地址 北京市朝阳区延静里中街3号院5号楼504
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京凯振照明设计安装工程有限公司|总经理|
|北京宸普机电设备安装工程有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|300万元|机电安装，工程设计|
|500万元|道路桥梁照明设计安装工程|

截至本预案出具日，除上述情况外，吴江不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十一）赵彧
1、股东基本情况
姓名 赵彧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660510****
住所 北京市海淀区清河北京体育大学10楼1门501号
通讯地址 北京市海淀区西二旗领秀硅谷10楼201号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京体育大学|教练|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，赵彧不存在控制其他企业或关联企业的
情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（二十二）陈格
1、股东基本情况
姓名 陈格
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819851218****
住所 北京市海淀区蓝旗营12号楼1门301号
通讯地址 北京市朝阳区鼎成路6号姜庄湖碧海方舟2号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|和爱嘉视广告有限公司|创业策划|
|北京小荞木餐饮文化传播有限公司|执行董事|
|北京星源天华影视传媒有限公司|执行董事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|57.5万元|餐饮|
|5,000万元|影视|

截至本预案出具日，除上述情况外，陈格不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十三）杨曼
1、股东基本情况
姓名 杨曼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219680924****
住所 北京市西城区地安门西大街40号2楼2门9号
通讯地址 北京朝阳区金盏北路8号晴翠园208
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，杨曼未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨曼不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十四）胡晓松
1、股东基本情况
姓名 胡晓松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010219730321****
住所 甘肃省兰州市城关区东岗西路162号202
通讯地址 北京市海淀区紫竹园路81号院十号名邸B座706
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京君汇投资咨询有限公司|执行董事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万元|投资咨询|

截至本预案出具日，除上述情况外，胡晓松不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十五）侯云峰
1、股东基本情况
姓名 侯云峰
曾用名 无
性别 男
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案国籍 中国
身份证号码 42060219790927****
住所 南京市高新技术开发区创业新村64号23栋102室
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙泽苑西区2号楼102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，侯云峰不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十六）刘兰涛
1、股东基本情况
姓名 刘兰涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219611219****
住所 北京市海淀区志强南园1号楼4门103号
通讯地址 北京市海淀区志强南园1号楼4门103号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，刘兰涛未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘兰涛不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十七）李昳
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 李昳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819850305****
住所 北京市海淀区地质大学21楼4单元102室
通讯地址 北京市海淀区地质大学21楼4单元102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，李昳不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（二十八）冯秋菊
1、股东基本情况
姓名 冯秋菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419640120****
住所 北京市宣武区迎新街4号
通讯地址 北京市东城区东交民巷32号226
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，冯秋菊未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯秋菊不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（二十九）高卫
1、股东基本情况
姓名 高卫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519720608****
住所 北京市西城区南营房17栋1门26及27号
通讯地址 北京市海淀区马甸金奥国际1632
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京德信兴业科技有限公司|业务主管|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，高卫不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十）李香山
1、股东基本情况
姓名 李香山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219640122****
住所 北京市海淀区万柳新纪元家园5号楼2单元701号
通讯地址 北京市东城区灯市口大街33号国中大厦508室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京爱步商业有限公司|董事长|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|北京拓驰巨力投资有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,500万|投资管理，项目投资|
|100万|商业零售|

截至本预案出具日，除上述情况外，李香山不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十一）凌帆
1、股东基本情况
姓名 凌帆
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 53010319800322****
住所 云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城1幢1单元1602室
通讯地址 云南省昆明市希望路157号金枫苑2幢1单元1201室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|云南广播电视台|主持人|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，凌帆不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十二）贾广雷
1、股东基本情况
姓名 贾广雷
曾用名 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案性别 男
国籍 中国
身份证号码 21142219760710****
住所 辽宁省建昌县老达杖子乡贾杖子村一组9号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1808
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海淀科技|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，贾广雷不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十三）张文玲
1、股东基本情况
姓名 张文玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37112219741230****
住所 北京市昌平区回龙观万润家园2-3-401
通讯地址 北京海淀区人大北路33号大行基业大厦1208室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，张文玲不存在控制其他企业或关联企业
的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（三十四）亓文华
1、股东基本情况
姓名 亓文华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37120219770811****
住所 北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学
通讯地址 北京市朝阳区域清街融域嘉园2号楼4单元1302室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京大明五洲科技有限公司|董事|
|海科融通|专家顾问|
|北京中创智信科技有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|333.333万元|互联网营销服务|

截至本预案出具日，除上述情况外，亓文华不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十五）李桂英
1、股东基本情况
姓名 李桂英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819630113****
住所 北京市海淀区双榆树榆苑公寓3楼1门101号
通讯地址 北京市海淀区双泉堡清林苑寅丰会馆3层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京东方瑞丰房地产开发有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|5,000万|房地产开发|

截至本预案出具日，除上述情况外，李桂英不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十六）李军
1、股东基本情况
姓名 李军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519690623****
住所 北京市朝阳区金台西里2号区13-2-618
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦15层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京三聚环保新材料股份有限公司|石化部总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，李军不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十七）宋小磊
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 宋小磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13062919820708****
河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街公安
住所
局家属楼4单元401室
通讯地址 北京市朝阳区呼家楼北里1-302
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|中国金融在线集团|市场总监|
|众信金融|副总裁|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，宋小磊不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十八）谭阳
1、股东基本情况
姓名 谭阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51020219830316****
住所 北京市宣武区右安门西街8号
通讯地址 北京市海淀区苏州街人大北路33号大行基业大厦11层
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|众信金融|副总经理|
|新浪微财富|金融创新总监|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|
|北京时代正邦科技有限公司|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，谭阳不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（三十九）张绍泉
1、股东基本情况
姓名 张绍泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519640715****
住所 北京市朝阳区六里屯西里1号楼2单元4号
通讯地址 北京市朝阳区望京东园远洋万和9号1单元1051室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京鼎盛典当有限责任公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|
|注册资本|主营业务|
|2,500万元|质押典当业务|
|1,000万元|项目投资及资产管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，张绍泉不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十）杨慧军
1、股东基本情况
姓名 杨慧军
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010119710405****
住所 北京市东城区安定门内大街71号
通讯地址 北京市朝阳区亮马桥西路甲40号二十一世大厦B座901
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市凯信达物业管理有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万元|物业管理|
|300万元|技术开发|

截至本预案出具日，除上述情况外，杨慧军不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十一）丁志城
1、股东基本情况
姓名 丁志城
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219631225****
住所 北京市西城区三里河路42楼2门1号
通讯地址 北京市西城区三里河路42楼2门1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，丁志城未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案截至本预案出具日，丁志城不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十二）尤勇
1、股东基本情况
姓名 尤勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010619631213****
住所 北京市东城区东单北大街95号
通讯地址 北京顺义丽高王府花园丽杨西路16号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，尤勇未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，尤勇不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十三）李长珍
1、股东基本情况
姓名 李长珍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819601223****
住所 北京市海淀区中关村南大街46号南5楼132号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1208
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副董事长|
|海科融通|首席专家|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，李长珍不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十四）朱银萍
1、股东基本情况
姓名 朱银萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819660606****
住所 北京海淀区满庭芳园
通讯地址 北京海淀区满庭芳园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|退休|-|
|海淀科技|财务经理|
|海科融通|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|6,050万元|高压测试设备|

截至本预案出具日，除上述情况外，朱银萍不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十五）李斯
1、股东基本情况
姓名 李斯
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案身份证号码 11010219711213****
住所 北京市海淀区三星河路9号院15号楼2门1204号
通讯地址 北京市朝阳区泛海国际樱海园6号楼1单元1801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，李斯未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李斯不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十六）王霞
1、股东基本情况
姓名 王霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519720222****
住所 北京市海淀区世纪城远大园五区1号楼5单元1103号
通讯地址 北京市海淀区世纪城远大园五区1号楼5单元1103号
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京磐石东方投资顾问有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万|投资咨询、投资管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，王霞不存在控制其他企业或关联企业的
情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（四十七）蒋聪伟
1、股东基本情况
姓名 蒋聪伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519630508****
住所 北京市海淀区苏州街12号1楼5门1804号
通讯地址 北京市海淀区苏州街12号1楼5门1804号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京万柳高尔夫俱乐部|总经理|
|北京翡翠湖高尔夫俱乐部|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，蒋聪伟不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十八）程春梅
1、股东基本情况
姓名 程春梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219550907****
住所 北京市东城区东交民巷32号226
通讯地址 北京市东城区东交民巷32号226
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|北京市皇苑大酒店|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，程春梅不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（四十九）吕彤彤
1、股东基本情况
姓名 吕彤彤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219621011****
住所 北京市西城区砖塔胡同86号
通讯地址 北京市西城区砖塔胡同86号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，吕彤彤未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕彤彤不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十）江中
1、股东基本情况
姓名 江中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219680609****
住所 北京市西城区东小栓胡同5号
通讯地址 北京市海淀区万泉新新家园25楼1门102
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|四季文化产业投资管理（天津）有限公司|总经理|
|北京世纪恒丰装饰工程有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，江中不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十一）辛晓秋
1、股东基本情况
姓名 辛晓秋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44162119681011****
住所 广州市花都区新华街华南路15号101房
通讯地址 广州市花都区新华街华南路15号101房
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，辛晓秋未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，辛晓秋不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十二）庞洪君
1、股东基本情况
姓名 庞洪君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案身份证号码 15210119790706****
内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路17付13
住所
号
通讯地址 北京市朝阳区日坛国际公寓C座1608室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京曼斯坦医药科技有限公司|执行董事|
|北京阿迪杰贸易有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|200万|技术推广服务；医学研究；经济贸易咨询等|
|100万|货物进出口、电子产品、百货等|

截至本预案出具日，除上述情况外，庞洪君不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十三）毛玉萍
1、股东基本情况
姓名 毛玉萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 53010319521010****
云南省昆明市官渡区春城路71号26栋3单元602
住所
号
通讯地址 云南省昆明市霖雨路耀龙康城1幢1单元1601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，毛玉萍未在任何单位任职。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，毛玉萍不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十四）杨薇
1、股东基本情况
姓名 杨薇
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42100219830818****
住所 湖北省荆州市沙市区江汉北路文明委宿舍
通讯地址 北京市朝阳区芳园西路1号和乔丽晶公寓H-1603
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，杨薇未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨薇不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十五）张翼
1、股东基本情况
姓名 张翼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219601016****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园18楼3门401号
通讯地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园18楼3门401号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|北京大行基业房地产开发有限公司|董事|
|北京大行基业科技发展有限公司|董事|
|北京中恒天达科技发展有限公司|监事|
|徐州大行润丰置业有限公司|董事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|750万|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|

截至本预案出具日，除上述情况外，张翼不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十六）张冀
1、股东基本情况
姓名 张冀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219620419****
住所 北京市西城区北礼士路70号塔三楼303号
通讯地址 北京海淀万泉新新家园18号楼3门402号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京圣芳博大投资有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,200万|投资管理、项目管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，张冀不存在控制其他企业或关联企业的
情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五十七）张艺楠
1、股东基本情况
姓名 张艺楠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 12010219890227****
住所 北京市海淀区人大北路33号院2楼1206号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号院2楼1206号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，张艺楠未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张艺楠不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十八）陈建国
1、股东基本情况
姓名 陈建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119630407****
住所 北京市宣武区牛街西里二区10号楼2518号
通讯地址 北京市牛街西里二区10号楼2501
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京圣芳博大投资有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,200万|投资管理、项目管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，陈建国不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（五十九）张剑
1、股东基本情况
姓名 张剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919630709****
住所 江苏省江阴市丽都城是花园97幢503室
通讯地址 江苏省江阴市丽都城是花园97幢503室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|江苏常州苏源常电房产开发有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，张剑不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十）赵宝刚
1、股东基本情况
姓名 赵宝刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010419550707****
住所 北京市宣武区权盛里5号
通讯地址 北京市朝阳区大山子彩虹路2号银湖别墅17号
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京电视艺术中心|导演|
|北京鑫宝源影视投资有限公司|艺术总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,000万|影视投资、制作、发行|

截至本预案出具日，除上述情况外，赵宝刚不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十一）孙东波
1、股东基本情况
姓名 孙东波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022619700108****
住所 北京朝阳区雅成三里15-301
通讯地址 北京朝阳区雅成三里15-301
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，孙东波未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙东波不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十二）冯小刚
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 冯小刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219580318****
住所 北京市西城区车公庄大街北里1楼4门214号
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路9号中国导演中心1308
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京一帆风顺影视文化工作室|董事长|
|浙江东阳美拉传媒有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|-|影视策划|
|500万|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；设计、制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；文艺表演；影视项目的投资管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，冯小刚不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十三）刘征
1、股东基本情况
姓名 刘征
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519750115****
住所 北京朝阳区武圣东里33楼1门401
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案通讯地址 北京朝阳区武圣东里33楼1门401
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|支付事业部总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，刘征不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十四）章骥
1、股东基本情况
姓名 章骥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119660711****
住所 北京市东城区方砖厂胡同29号
通讯地址 北京市朝阳区和平街12区19号楼1098
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|总经理助理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，章骥不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十五）李琳
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 李琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819690503****
住所 北京市海淀区清华园荷清苑12楼2单元302号
通讯地址 北京市海淀区清华园荷清苑12楼2单元302号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，李琳未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，李琳不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十六）宋振刚
1、股东基本情况
姓名 宋振刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819650610****
住所 北京市海淀区友谊宾馆51号楼2门15号
通讯地址 北京市海淀区友谊宾馆51号楼2门15号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，宋振刚未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，宋振刚不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（六十七）王华
1、股东基本情况
姓名 王华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 14012119711101****
住所 北京市海淀区羊坊店博望园2号401号
通讯地址 北京市海淀区羊坊店博望园2号401号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|中国光大银行总行|放款审核中心主任|
|平安集团陆金所|信贷资产交易部/业务创新部总经理|
|众信金融|总经理兼首席风控官|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，王华不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十八）钟敏
1、股东基本情况
姓名 钟敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819800129****
住所 北京市宣武区永胜巷4号
通讯地址 北京市朝阳区朝阳北路珠江罗马嘉园一期5号楼1101室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司|执行总裁|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|600万|教育、培训|

截至本预案出具日，除上述情况外，钟敏不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（六十九）高秀梅
1、股东基本情况
姓名 高秀梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819640123****
住所 北京市海淀区清林苑小区3楼1门602号
通讯地址 北京市海淀区清林苑小区3楼1门602号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京盈通惠信投资管理有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|500万|投资管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，高秀梅不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十）李宏涛
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 李宏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41032919790604****
住所 郑州市高新技术开发区瑞达路93号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|金融机构合作中心总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，李宏涛不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十一）陆国强
1、股东基本情况
姓名 陆国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119640206****
住所 北京市海淀区马甸月季园7-801
通讯地址 北京市海淀区马甸月季园7-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京新力量影视文化有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万|影视制作|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|50万|广告制作|

截至本预案出具日，除上述情况外，陆国强不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十二）许凯
1、股东基本情况
姓名 许凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010219780203****
住所 北京西城区真武庙二条金融世家8单元202室
北京市海淀区中关村互联网文化创意产业园24
通讯地址
号楼信达泰利
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京信达泰利科技有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|2,050万元|智能化工程|
|5,000万元|投资管理|

截至本预案出具日，除上述情况外，许凯不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十三）张宝昆
1、股东基本情况
姓名 张宝昆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案身份证号码 11010119590215****
住所 北京市朝阳区安贞西里二区12楼2门403号
通讯地址 北京市朝阳区安贞西里一区11楼1门101
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市顺义区君诚学校|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，张宝昆不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十四）兰少光
1、股东基本情况
姓名 兰少光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35222719810602****
住所 顺义区后沙峪镇后街花园2-3-102室
通讯地址 顺义区后沙峪镇后街花园2-3-102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京华盛中天咨询有限公司|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，兰少光不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（七十五）庄丽
1、股东基本情况
姓名 庄丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32082419700901****
住所 北京市海淀区采石南路55号2楼1702号
通讯地址 北京市海淀区复兴路33号西楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|建门北京首安公司|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，庄丽不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十六）于静
1、股东基本情况
姓名 于静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219740312****
住所 北京市西城区前细瓦厂胡同11号
通讯地址 北京市丰台区北大地三里16号21楼1-402
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市卡福贸易有限公司|财务总监|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万元|投资咨询、企业管理咨询、教育咨询、经济贸易咨询|

截至本预案出具日，除上述情况外，于静不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十七）邢颖娜
1、股东基本情况
姓名 邢颖娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819691126****
北京市海淀区世纪城远大园五区3号楼4单元603
住所
号
通讯地址 北京市海淀区世纪城五区3号楼4-6C
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京实创科技园经营服务公司|经营部|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，邢颖娜不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十八）张韦
1、股东基本情况
姓名 张韦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案身份证号码 21040419630328****
住所 福建省厦门市思明区坂尾路32号103室
通讯地址 福建省厦门市海沧区沧林东一里551号1202室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，张韦未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张韦不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（七十九）冯立新
1、股东基本情况
姓名 冯立新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13243019511011****
住所 北京市西城区大石碑胡同27号
通讯地址 北京市朝阳区逸园6-2-1401
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，冯立新未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯立新不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十）朱秀伟
1、股东基本情况
姓名 朱秀伟
曾用名 无
性别 男
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案国籍 中国
身份证号码 41080219760913****
住所 河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸3号楼62号
通讯地址 北京市西城区阜成门外大街万通新世界B1107
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京凯邦伟业信息咨询有限公司|总经理|
|河南焦作凯邦商贸有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,000万|咨询|

截至本预案出具日，除上述情况外，朱秀伟不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十一）张小童
1、股东基本情况
姓名 张小童
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319700408****
住所 西安市雁塔区西影村集体户70号
通讯地址 北京顺义东方太阳城桃花源
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安电影制片厂|演员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|8,500万元|影视制作|
|3,000万元|影视制作|
|200万元|影视经纪|

截至本预案出具日，除上述情况外，张小童不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十二）张冉
1、股东基本情况
姓名 张冉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319880208****
住所 北京市崇文区夕照寺西里6楼3层13号
通讯地址 北京市朝阳区方庄紫芳路广顺园3-303
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京紫峥房地产开发有限公司|销售策划|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，张冉不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十三）张婷
1、股东基本情况
姓名 张婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219710506****
住所 北京市西城区地安门内大街41号6楼2门32号
通讯地址 北京市西城区地安门内大街恭俭胡同1巷9号
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京和顺府餐饮有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|51万元|餐饮|

截至本预案出具日，除上述情况外，张婷不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十四）吴金钟
1、股东基本情况
姓名 吴金钟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35058219670917****
住所 福建省晋江市磁灶居委会石埕路13号
通讯地址 福建省晋江市磁灶镇香埔商业街宏星电子店
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市金丽永利商贸有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，吴金钟不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（八十五）孙兴福
1、股东基本情况
姓名 孙兴福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119640523****
住所 北京市东城区青年湖南里1楼105号
通讯地址 北京朝阳区小营北路11号和泰大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|旺泰控股集团|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，孙兴福不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十六）李岚
1、股东基本情况
姓名 李岚
曾用名 李娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819720424****
住所 北京市海淀区太平路22号新6楼4门52号
通讯地址 北京市海淀区四道口北街36号院1号楼1041
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，李岚未在任何单位任职。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李岚不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十七）吴深明
1、股东基本情况
姓名 吴深明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519640503****
住所 北京海淀翠微西里9号
通讯地址 北京东城崇外大街11号新成文化大厦B座11层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|学习出版社有限责任公司|职工|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，吴深明不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十八）生锡勇
1、股东基本情况
姓名 生锡勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37028419780224****
住所 沈阳市和平区望湖北路4甲
北京市通州区北苑南路44号院金源泉家园
通讯地址
8-3-1103
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|众信金融|首席架构师|
|海科融通|中心总监|
|易宝支付有限公司|架构师|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述前情况外，生锡勇不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（八十九）李宁宁
1、股东基本情况
姓名 李宁宁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41272719820530****
河南省卢氏县城关镇解放路四街坊2号楼三单元
住所
5号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业1208室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，李宁宁不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十）张灵鑫
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 张灵鑫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51110219861120****
住所 四川省乐山市市中区苏稽镇永和村5组257号
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙锦苑东五区15号楼4单元302
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|清结算中心总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除合肥卓创外，张灵鑫不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十一）李文贵
1、股东基本情况
姓名 李文贵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219630102****
住所 北京市西城区玉廊园小区6-4-403
通讯地址 北京市西城区玉廊园小区6-4-403
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，李文贵未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李文贵不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（九十二）朱克娣
1、股东基本情况
姓名 朱克娣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37080219621107****
住所 北京市海淀区人民大学西3楼25号
通讯地址 丰台区小屯路天鸿美域北区5-3-703
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，朱克娣不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十三）孙荣家
1、股东基本情况
姓名 孙荣家
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819640813****
住所 北京海淀区学院南路32号北楼东单元101号
通讯地址 北京海淀区学院南路32号北楼东单元101号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|
|北京佳盛恒信商贸有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|50万|商贸|

截至本预案出具日，除上述情况外，孙荣家不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十四）黄琼
1、股东基本情况
姓名 黄琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42011119690420****
住所 北京市海淀区阜石路兰德华庭5-5-901房
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦15层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京三聚环保新材料股份有限公司|区域经理、石化事业区域经理、石化事业副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，黄琼不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十五）陈培煌
1、股东基本情况
姓名 陈培煌
曾用名 无
性别 男
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案国籍 中国
身份证号码 35058219631011****
住所 福建省晋江市磁灶镇大宅村新街路50号
通讯地址 福建省晋江市磁灶镇流坑街99号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，陈培煌未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈培煌不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十六）田璠
1、股东基本情况
姓名 田璠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119830527****
住所 北京市东城区东交民巷32号226号
通讯地址 北京市朝阳区潘家园九号院31号楼3021室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|联讯证券有限责任公司|项目经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，田璠不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十七）董建伟
1、股东基本情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案姓名 董建伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819640419****
住所 北京市海淀区永定路52号110楼1单元4号
通讯地址 北京海淀区永定路52号107楼5单元1501
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京大行基业房地产开发有限公司|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，董建伟不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（九十八）张晓英
1、股东基本情况
姓名 张晓英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219570304****
住所 北京市朝阳区劲松五区503楼904号
通讯地址 北京市朝阳区劲松五区503楼904号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，张晓英未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张晓英不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（九十九）鲁洋
1、股东基本情况
姓名 鲁洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119750208****
住所 北京市丰台区万泉寺小区7号楼4单元202
通讯地址 北京市丰台区万泉寺小区7号楼4单元202
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，鲁洋未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，鲁洋不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百）马晓宁
1、股东基本情况
姓名 马晓宁
曾用名 马小宇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219530913****
住所 北京市西城区月坛西街24号3号楼2门302号
通讯地址 北京市海淀区西八里庄北里26号楼8门202号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，马晓宁未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，马晓宁不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（一百零一）王卫星
1、股东基本情况
姓名 王卫星
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219810825****
住所 辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋2单元2层22号
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙腾苑五区9号楼4单元601
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京支付通电子设备有限公司|开发二部经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，王卫星不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百零二）董晓丽
1、股东基本情况
姓名 董晓丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23900519821108****
住所 哈尔滨市香坊区赣水路12-8号
通讯地址 北京市朝阳区新房路3号院玲珑山小区9号楼1605
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，董晓丽未在任何单位任职。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，董晓丽不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百零三）鲁建英
1、股东基本情况
姓名 鲁建英
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119570710****
住所 北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院4排5号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇老牛湾村药材宿舍2号楼1门302
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市同仁堂科技发展股份有限公司沙河仓库|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，鲁建英不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百零四）鲁建平
1、股东基本情况
姓名 鲁建平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419520710****
住所 北京市宣武区椿树馆街35号院1楼2门503
通讯地址 北京市宣武区椿树馆街35号院1楼2门503
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，鲁建平未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，鲁建平不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百零五）鲁建荣
1、股东基本情况
姓名 鲁建荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819550301****
住所 北京市海淀区西苑100号南一院东五楼1单元1号
通讯地址 北京市海淀区清河龙岗路龙岗安居里1号楼2-803
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
截至本预案出具日，鲁建荣未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，鲁建荣不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百零六）贺雪鹏
1、股东基本情况
姓名 贺雪鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819790223****
住所 北京市海淀区哨子营四区31号
通讯地址 北京市海淀区哨子营四区31号
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案是否取得其他国家或者地区的居留权 无
任职单位 北京中大宜合机电设计事务所有限公司
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京中大宜合机电设计事务所有限公司|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，贺雪鹏不存在控制其他企业或关联企业的情况。
（一百零七）靳莉慧
1、股东基本情况
姓名 靳莉慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519700621****
住所 北京市海淀区新街口外大街3号5号楼1门302号
通讯地址 北京市昌平区回龙观慧华苑小区18号楼二单元401
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京亮马河大厦有限公司|主管|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除上述情况外，靳莉慧不存在控制其他企业或关联企业的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案二、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）各交易对方之间投资关系的说明
截至本预案出具日，交易对方张翼通过持有大行基业1.82%的股权间接持有交易对方海淀科技股份；张翼持有交易对方中恒天达16%的股权。交易对方李宏涛持有认购方合肥卓创0.01%的出资额；孟立新持有合肥卓创33.14%的出资额；
李凤辉、侯云峰、张文玲、吴静、章骥分别持有合肥卓创11.46%的出资额；杜建伟、刘征分别持有合肥卓创2.87%的出资额；戎华、张灵鑫分别持有合肥卓创1.91%的出资额。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五）各交易对方之间关联关系的说明
截至本预案出具日，交易对方张翼系交易对方中恒天达的股东及监事，与交易对方张冀系兄弟；交易对方凌帆与交易对方毛玉萍系母女关系；交易对方张丽和交易对方章文芝系母女关系；交易对方程春梅与交易对方田璠系母女关系；交易对方鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系；交易对方鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子；交易对方王鑫是交易对方鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为海科融通100%股份。
一、海科融通基本情况
企业名称
北京海科融通支付服务股份有限公司
注册号 110108002619962
统一社会信用代码 911101088020867743
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦17层北侧
法定代表人 刘雷
注册资金 25,580万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
银行卡收单；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商
用密码产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机
经营范围
维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外
包服务。
成立日期 2001年4月5日
营业期限 长期
二、海科融通历史沿革
（一）2001年
4
月，公司设立
北京北航融通信息科技有限责任公司（海科融通前身，以下简称“北航融通”）成立于2001年 4月 5日，注册资本 1,000万元，其中海淀科技货币出资500万元，北京北航天华科技有限责任公司（以下简称“北航天华”）非专利技术出资200万元，北京博海创新信息技术有限公司（以下简称“博海创新”）货币出资150万元，龙翔货币出资150万元。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2001年4月1日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字[2001]第2-019号《资产评估报告》，以2001年3月26日为评估基准日，非专利技术《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》的评估值为200万元。
2001年 4月 4日，中务会计师事务所有限责任公司出具[2001]中务验字 04-03222号《开业登记验资报告书》，经审验，截至 2001年 4月 4日，北航融通已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，占注册资本的100%。
2001年 4月 5日，北航融通完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
北航融通设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资方式|
|500.00|货币|
|200.00|非专利技术|
|150.00|货币|
|150.00|货币|
|1,000.00|-|

（二）2006年
4
月，名称和公司股东名称变更
2006年4月24日，北航融通召开第一届第五次股东会，审议通过公司股东博海创新变更为北京世冠方舟科技发展有限公司（以下简称“世冠方舟”），同意北航融通变更为海科信息。2006年4月28日，海科信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
（三）2006年
5
月，第一次股权转让
2006年5月11日，海科信息召开第二届第二次股东会，审议通过增加新股东北京大行基业科技发展有限公司，同意北航天华将海科信息的知识产权出资 200万元转让给大行基业。同日，北航天华与大行基业签署《出资转让协议》，
北航天华将持有海科信息的知识产权出资200万元转让给大行基业。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2006年5月11日，海科信息召开第三届第一次股东会，审议通过同意海淀科技、世冠方舟、龙翔、大行基业组成新的股东会。
2006年5月25日，海科信息就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|150.00|
|150.00|
|1,000.00|

（四）2006年
6
月，第二次股权转让
2006年6月12日，海科信息召开第三届第二次股东会，审议通过股东龙翔将海科信息的货币出资150万元转让给徐君，同意修改公司章程。同日，龙翔与徐君签署《出资转让协议书》，龙翔将持有海科信息的货币出资150万元转让给徐君。
2006年6月12日，海科信息召开第四届第一次股东会，审议通过海淀科技、世冠方舟、徐君、大行基业组成新的股东会。
2006年 7月 5日，海科信息就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|150.00|
|150.00|
|1,000.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五）2011年
4
月，第一次增资及第三次股权转让
2011年4月6日，海科信息召开2011年第一次股东会，审议同意吸收二维投资、北京汇盈高科投资管理有限责任公司、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧为公司新股东，同意世冠方舟将所持公司15%股权（出资额150万元）全部转让给二维投资，同意海科信息的注册资本增加至11,580万元，同意海淀科技、大行基业认缴本次增资的出资额6,150万元，对应每1元出资额的认缴价格为人民币1元，同意新股东汇盈高科、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧认缴公司本次增资4,430万元，对应每1元的认缴价格为人民币1.9元，新股东认缴股款中4,430万元计为实收资本，其余部分计入公司资本公积。
2011年 4月 6日，世冠方舟与北京二维投资管理有限公司（以下简称“二维投资”）签署《股权转让协议》，世冠方舟将其持有海科信息15%的股权作价450万元转让给二维投资。
2011年4月7日，海科信息召开2011年第二次股东会，审议通过由海淀科技、大行基业、二维投资、徐君、汇盈高科、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧组成新股东会，同意公司注册资本变更为人民币11,580万元。
2011年 4月 27日，利安达会计师有限责任公司出具利安达验字[2011]第 A1040号《验资报告》，经审验，截至2011年4月27日，北航融通已经收到全体股东缴纳的注册资本合计11,580万元，占注册资本的100%。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2011年5月20日，海科信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。本次股权变更完成后股东的出资情况及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|海淀科技|6,000.00|51.81|20|陆国强|100.00|
|大行基业|850.00|7.34|21|尤勇|100.00|
|汇盈高科|400.00|3.45|22|吴江|70.00|
|孙瑞福|420.00|3.63|23|冯秋菊|65.00|
|王鑫|400.00|3.45|24|张小童|50.00|
|丁大立|350.00|3.02|25|凌帆|50.00|
|张丽|300.00|2.59|26|高卫|50.00|
|杜少苹|300.00|2.59|27|李文贵|40.00|
|任思辰|280.00|2.42|28|陈培煌|30.00|
|田军|200.00|1.73|29|田璠|30.00|
|褚庆年|200.00|1.73|30|张晓英|20.00|
|吴昊檬|200.00|1.73|31|鲁洋|20.00|
|章文芝|200.00|1.73|32|马晓宁|20.00|
|刘兰涛|180.00|1.55|33|董晓丽|10.00|
|二维投资|150.00|1.30|34|鲁建英|10.00|
|徐君|150.00|1.30|35|鲁建平|10.00|
|张绍泉|100.00|0.86|36|鲁建荣|10.00|
|杨慧军|100.00|0.86|37|贺雪鹏|10.00|
|丁志城|100.00|0.86|38|靳莉慧|5.00|
||||||11,580.00|

（六）2011年
6
月，第四次股权转让
2011年6月9日，海科信息召开2011年第三次股东会，审议通过吸收北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”）为公司新股东，同意二维
投资将其持有公司1.3%的股权（出资额 150万元）全部转让给北京中恒天达科
技发展有限公司，同意大行基业将其所持有公司7.34%的股权（出资额850万元，
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案其中知识产权200万元）全部转让给北京中恒天达科技发展有限公司，其他股东同意放弃对上述股权的优先购买权。
2011年6月9日，大行基业、二维投资与中恒天达签署《股权转让协议》，大行基业将其持有公司7.34%的股权作价850万元转让给中恒天达，二维投资将其持有公司1.3%的股权作价150万元转让给中恒天达。
2011年 7月 1日，海科信息就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股权变更完成后股东的出资情况及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万股）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资金额（万股）|
|海淀科技|6,000.00|51.81|20|尤勇|100.00|
|中恒天达|1,000.00|8.64|21|吴江|70.00|
|汇盈高科|400.00|3.45|22|冯秋菊|65.00|
|孙瑞福|420.00|3.63|23|张小童|50.00|
|王鑫|400.00|3.45|24|凌帆|50.00|
|丁大立|350.00|3.02|25|高卫|50.00|
|张丽|300.00|2.59|26|李文贵|40.00|
|杜少苹|300.00|2.59|27|陈培煌|30.00|
|任思辰|280.00|2.42|28|田璠|30.00|
|田军|200.00|1.73|29|张晓英|20.00|
|褚庆年|200.00|1.73|30|鲁洋|20.00|
|吴昊檬|200.00|1.73|31|马晓宁|20.00|
|章文芝|200.00|1.73|32|董晓丽|10.00|
|刘兰涛|180.00|1.55|33|鲁建英|10.00|
|徐君|150.00|1.30|34|鲁建平|10.00|
|张绍泉|100.00|0.86|35|鲁建荣|10.00|
|杨慧军|100.00|0.86|36|贺雪鹏|10.00|
|丁志城|100.00|0.86|37|靳莉慧|5.00|
|陆国强|100.00|0.86|合计||11,580.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（七）2013年
6
月，公司股改
2013年4月25日，海科信息取得中国人民银行银函[2013]60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科信息进行股份制改制，并变更公司名称为“北京海科融通支付服务股份有限公司”。
2013年 5月 21日，海科信息召开 2013年第四次股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，同意截至2012年12月31日，海科信息经评估的净资产为 13,181.7万元，审计的账面净资产为 12,446.99万元，同意按原股东持股比例折成股本总额11,580万股，其余计入资本公积。
2013年 6月 5日，北京海科融通支付服务股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立股份公司。
2013年6月5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2013]第1017号《验字报告》，经审验，截至2013年6月5日，海科融通变更后的注册资本人民币11,580万元，股本人民币11,580万元。
2013年6月25日，海科融通取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，海科融通的持股数量和持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万股）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资金额（万股）|
|海淀科技|6,000.00|51.81|20|尤勇|100.00|
|中恒天达|1,000.00|8.64|21|吴江|70.00|
|汇盈高科|400.00|3.45|22|冯秋菊|65.00|
|孙瑞福|420.00|3.63|23|张小童|50.00|
|王鑫|400.00|3.45|24|凌帆|50.00|
|丁大立|350.00|3.02|25|高卫|50.00|
|张丽|300.00|2.59|26|李文贵|40.00|
|杜少苹|300.00|2.59|27|陈培煌|30.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任思辰|280.00|2.42|28|田璠|30.00|
|田军|200.00|1.73|29|张晓英|20.00|
|褚庆年|200.00|1.73|30|鲁洋|20.00|
|吴昊檬|200.00|1.73|31|马晓宁|20.00|
|章文芝|200.00|1.73|32|董晓丽|10.00|
|刘兰涛|180.00|1.55|33|鲁建英|10.00|
|徐君|150.00|1.30|34|鲁建平|10.00|
|张绍泉|100.00|0.86|35|鲁建荣|10.00|
|杨慧军|100.00|0.86|36|贺雪鹏|10.00|
|丁志城|100.00|0.86|37|靳莉慧|5.00|
|陆国强|100.00|0.86|合计||11,580.00|

（八）2013年
8
月，第二次增资
2013年 8月 25日，海科融通召开 2013年第二次股东大会，审议通过公司股本总额由11,580万元增加至21,580万元，同意吸收北京人人众科科贸有限责任公司、北京传艺空间广告有限公司、黄文、胡晓松、侯云峰、李香山、贾广雷、孟立新、李军、吴静、崔毅龙、李长珍、朱银萍、张文玲、亓文华、李斯、王霞、蒋聪伟、程春梅、吕彤彤、赵彧、江中、辛晓秋、庞洪君、毛玉萍、杨薇、张翼、张冀、张艺楠、陈建国、张剑、李琳、宋振刚、熊德敏、李昳、张宝昆、兰少光、张玉婵、张冉、张婷、吴金钟、李宏涛、孙兴福、吴深明、周秩立、庄丽、李岚、于静、邢颖娜、张韦、宋林营、李宁宁、郑建建、王卫星、孙荣家、张灵鑫、朱克娣、黄琼、董建伟为公司新股东，同意本次增资扩股，其中4名老股东合计认购1,864万股，59名新股东认购8,136万股。
2013年8月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第22600001号《验资报告》，经审验，截至2013年8月26日，海科融通收到全体股东缴纳的注册资本21,580万元，占注册资本的100%。
2013年8月30日，海科融通就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取
得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，本次增资完成后股东的
持股数量及持股比例如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|7,554.00|35.00|49|李斯|100.00|
|人人众科|2,000.00|9.27|50|蒋聪伟|100.00|
|黄文|1,000.00|4.63|51|江中|100.00|
|中恒天达|1,000.00|4.63|52|丁志城|100.00|
|传艺空间|567.00|2.63|53|程春梅|100.00|
|孙瑞福|420.00|1.95|54|陈建国|100.00|
|王鑫|400.00|1.85|55|宋振刚|90.00|
|汇盈高科|400.00|1.85|56|李琳|90.00|
|丁大立|350.00|1.62|57|熊德敏|80.00|
|张丽|300.00|1.39|58|李昳|75.00|
|杜少苹|300.00|1.39|59|张宝昆|70.00|
|任思辰|280.00|1.30|60|吴江|70.00|
|章文芝|200.00|0.93|61|兰少光|65.00|
|吴昊檬|200.00|0.93|62|张玉婵|52.00|
|田军|200.00|0.93|63|庄丽|50.00|
|胡晓松|200.00|0.93|64|周秩立|50.00|
|褚庆年|200.00|0.93|65|张小童|50.00|
|刘兰涛|180.00|0.83|66|张韦|50.00|
|侯云峰|169.00|0.78|67|张婷|50.00|
|冯秋菊|165.00|0.76|68|张冉|50.00|
|高卫|160.00|0.74|69|于静|50.00|
|徐君|150.00|0.70|70|邢颖娜|50.00|
|凌帆|150.00|0.69|71|吴深明|50.00|
|李香山|150.00|0.70|72|吴金钟|50.00|
|贾广雷|145.00|0.67|73|孙兴福|50.00|
|孟立新|139.00|0.64|74|宋林营|50.00|
|李军|120.00|0.56|75|李岚|50.00|
|吴静|115.00|0.53|76|李宏涛|50.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|崔毅龙|115.00|0.53|77|李文贵|40.00|
|朱银萍|100.00|0.46|78|李宁宁|39.00|
|赵彧|100.00|0.46|79|郑建建|35.00|
|张翼|100.00|0.46|80|朱克娣|30.00|
|张艺楠|100.00|0.46|81|张灵鑫|30.00|
|张文玲|100.00|0.46|82|王卫星|30.00|
|张绍泉|100.00|0.46|83|田璠|30.00|
|张剑|100.00|0.46|84|孙荣家|30.00|
|张冀|100.00|0.46|85|黄琼|30.00|
|尤勇|100.00|0.46|86|陈培煌|30.00|
|杨薇|100.00|0.46|87|张晓英|20.00|
|杨慧军|100.00|0.46|88|马晓宁|20.00|
|辛晓秋|100.00|0.46|89|鲁洋|20.00|
|王霞|100.00|0.46|90|董建伟|20.00|
|亓文华|100.00|0.46|91|鲁建英|10.00|
|庞洪君|100.00|0.46|92|鲁建荣|10.00|
|毛玉萍|100.00|0.46|93|鲁建平|10.00|
|吕彤彤|100.00|0.46|94|贺雪鹏|10.00|
|陆国强|100.00|0.46|95|董晓丽|10.00|
|李长珍|100.00|0.46|96|靳莉慧|5.00|
||||||21,580.00|

（九）2014年
12
月-2015年
3
月，第五次股权转让
2014年12月20日，崔毅龙与李凤辉签署《股份转让合同》，约定崔毅龙将其所持海科融通115万股股份以241.5万元的价格转让予李凤辉。
2015年 1月 10日，熊德敏与其女钟敏签署《股份转让合同》，约定熊德敏将其所持海科融通80万股股份以168万元的价格转让予钟敏。
2015年 3月 20日，周秩立与许凯签署《股份转让合同》，约定周秩立将其
所持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予许凯。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（十）2015年
9
月，第三次增资
2015年 5月 26日，海科融通召开 2015年第一次股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，将公司注册资本由21,580万元增加至25,580万元，审议通过公司股本总额由21,580万股增加至25,580万股，同意本次增资扩股认股价格为每股 4元人民币，同意吸收雷鸣资本、高秀梅、李桂英等16名新股东合计认购1,395万股，同意老股东海淀科技、传艺空间、赵彧、章文芝、吴江、孟立新、张文玲、吴静、侯云峰、亓文华等合计认购2,605万股，其余老股东不认购本次增资扩股的股份，并放弃本次增资扩股额度优先购买权，本次增资扩股后的滚存利润由新老股东共享。
2015年9月25日，海科融通就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，注册资本变更为25,580万元。
本次增资完成后股东的出资情况及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|8,954.00|35.00|56|张艺楠|100.00|
|人人众科|2,000.00|7.82|57|陈建国|100.00|
|中恒天达|1,000.00|3.91|58|张剑|100.00|
|黄文|1,000.00|3.91|59|赵宝刚|100.00|
|传艺空间|877.00|3.43|60|孙东波|100.00|
|章文芝|700.00|2.74|61|冯小刚|100.00|
|孙瑞福|420.00|1.64|62|李琳|90.00|
|汇盈高科|400.00|1.56|63|宋振刚|90.00|
|王鑫|400.00|1.56|64|钟敏|80.00|
|丁大立|350.00|1.37|65|李昳|75.00|
|雷鸣资本|300.00|1.17|66|高秀梅|75.00|
|张丽|300.00|1.17|67|张宝昆|70.00|
|杜少苹|300.00|1.17|68|兰少光|65.00|
|任思辰|280.00|1.09|69|张玉婵|52.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孟立新|204.00|0.80|70|张小童|50.00|
|田军|200.00|0.78|71|张冉|50.00|
|褚庆年|200.00|0.78|72|张婷|50.00|
|吴昊檬|200.00|0.78|73|吴金钟|50.00|
|吴江|200.00|0.78|74|李宏涛|50.00|
|胡晓松|200.00|0.78|75|孙兴福|50.00|
|赵彧|200.00|0.78|76|吴深明|50.00|
|陈格|200.00|0.78|77|庄丽|50.00|
|杨曼|200.00|0.78|78|李岚|50.00|
|侯云峰|194.00|0.76|79|于静|50.00|
|刘兰涛|180.00|0.70|80|邢颖娜|50.00|
|冯秋菊|165.00|0.65|81|张韦|50.00|
|高卫|160.00|0.63|82|宋林营|50.00|
|徐君|150.00|0.59|83|李文贵|40.00|
|凌帆|150.00|0.59|84|李宁宁|39.00|
|李香山|150.00|0.59|85|郑建建|35.00|
|贾广雷|145.00|0.57|86|陈培煌|30.00|
|吴静|140.00|0.55|87|田璠|30.00|
|张文玲|125.00|0.49|88|王卫星|30.00|
|亓文华|125.00|0.49|89|孙荣家|30.00|
|李桂英|125.00|0.49|90|张灵鑫|30.00|
|李军|120.00|0.47|91|朱克娣|30.00|
|张绍泉|100.00|0.39|92|黄琼|30.00|
|杨慧军|100.00|0.39|93|李凤辉|140.00|
|丁志城|100.00|0.39|94|谭阳|25.00|
|陆国强|100.00|0.39|95|宋小磊|25.00|
|尤勇|100.00|0.39|96|生锡勇|25.00|
|李长珍|100.00|0.39|97|王华|25.00|
|朱银萍|100.00|0.39|98|刘征|25.00|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李斯|100.00|0.39|99|章骥|25.00|
|王霞|100.00|0.39|100|张晓英|20.00|
|蒋聪伟|100.00|0.39|101|鲁洋|20.00|
|程春梅|100.00|0.39|102|马晓宁|20.00|
|吕彤彤|100.00|0.39|103|董建伟|20.00|
|江中|100.00|0.39|104|许凯|70.00|
|辛晓秋|100.00|0.39|105|董晓丽|10.00|
|庞洪君|100.00|0.39|106|鲁建英|10.00|
|毛玉萍|100.00|0.39|107|鲁建平|10.00|
|杨薇|100.00|0.39|108|鲁建荣|10.00|
|张翼|100.00|0.39|109|贺雪鹏|10.00|
|张冀|100.00|0.39|110|靳莉慧|5.00|
||||||25,580|

（十一）2015年
9
月-2015年
11
月，第六次股权转让
2015年 9月 26日，宋林营与朱秀伟签署《股份转让合同》，约定宋林营将其所持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予朱秀伟。
2015年 10月至 11月，人人众科分别与传艺空间、张玉婵、吴静、李昳、宋小磊、谭阳、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁签署《股份转让合同》，约定人人众科将其所持海科融通 950万股、242万股、195.5万股、104万股、78.5万股、76万股、65万股、64万股、50万股、35万股、26万股、24万股、22万股、19万股、15万股、15万股、12万股、4万股、3万股股份分别以3,800万元、968万元、782万元、416万元、314万元、304万元、260万元、256万元、200万元、140万元、104万元、96万元、88万元、76万元、60万元、60万元、48万元、16万元、12万元的价格转让予传艺空间、张玉婵、吴静、谭阳、李昳、宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文
玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2015年11月20日，王卫星分别与章骥、刘征签署《股份转让合同》，约定王卫星将其所持海科融通10万股、6万股股份分别以40万元、24万元的价格转让予章骥、刘征。
2015年11月20日，郑建建与章骥签署《股份转让合同》，约定郑建建将其所持海科融通35万股股份以140万元的价格转让予章骥。
2015年11月20日，杜少苹与刘征签署《股份转让合同》，约定杜少苹将其所持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予刘征。
2015年 11月 23日，杜少苹、徐君、陆国强分别与传艺空间签署《股份转让合同》，约定杜少苹、徐君、陆国强分别将其所持海科融通 250万股、150万股、30万股股份分别以1,000万元、600万元、120万元的价格转让予传艺空间。
本次股份转让完成后股东的持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|8,954|35.0039|55|张翼|100|
|传艺空间|2,257|8.8233|56|张冀|100|
|中恒天达|1,000|3.9093|57|张艺楠|100|
|黄文|1,000|3.9093|58|陈建国|100|
|章文芝|700|2.7365|59|张剑|100|
|孙瑞福|420|1.6419|60|赵宝刚|100|
|汇盈高科|400|1.5637|61|孙东波|100|
|王鑫|400|1.5637|62|冯小刚|100|
|丁大立|350|1.3683|63|刘征|100|
|吴静|335.5|1.3116|64|章骥|96|
|雷鸣资本|300|1.1728|65|李琳|90|
|张丽|300|1.1728|66|宋振刚|90|
|张玉婵|294|1.1493|67|王华|90|
|任思辰|280|1.0946|68|钟敏|80|
|孟立新|239|0.9343|69|高秀梅|75|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李凤辉|204|0.7975|70|李宏涛|74|
|田军|200|0.7819|71|陆国强|70|
|褚庆年|200|0.7819|72|许凯|70|
|吴昊檬|200|0.7819|73|张宝昆|70|
|吴江|200|0.7819|74|兰少光|65|
|赵彧|200|0.7819|75|庄丽|50|
|陈格|200|0.7819|76|于静|50|
|杨曼|200|0.7819|77|邢颖娜|50|
|胡晓松|200|0.7819|78|张韦|50|
|侯云峰|194|0.7584|79|冯立新|50|
|刘兰涛|180|0.7037|80|朱秀伟|50|
|李昳|179|0.6998|81|张小童|50|
|冯秋菊|165|0.6450|82|张冉|50|
|高卫|160|0.6255|83|张婷|50|
|李香山|150|0.5864|84|吴金钟|50|
|凌帆|150|0.5864|85|孙兴福|50|
|贾广雷|145|0.5668|86|李岚|50|
|张文玲|140|0.5473|87|吴深明|50|
|亓文华|140|0.5473|88|生锡勇|47|
|李桂英|125|0.4887|89|李宁宁|42|
|李军|120|0.4691|90|张灵鑫|42|
|宋小磊|103.5|0.4046|91|李文贵|40|
|谭阳|101|0.3948|92|朱克娣|34|
|张绍泉|100|0.3909|93|孙荣家|30|
|杨慧军|100|0.3909|94|黄琼|30|
|丁志城|100|0.3909|95|陈培煌|30|
|尤勇|100|0.3909|96|田璠|30|
|李长珍|100|0.3909|97|董建伟|20|
|朱银萍|100|0.3909|98|张晓英|20|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李斯|100|0.3909|99|鲁洋|20|
|王霞|100|0.3909|100|马晓宁|20|
|蒋聪伟|100|0.3909|101|王卫星|14|
|程春梅|100|0.3909|102|董晓丽|10|
|吕彤彤|100|0.3909|103|鲁建英|10|
|江中|100|0.3909|104|鲁建平|10|
|辛晓秋|100|0.3909|105|鲁建荣|10|
|庞洪君|100|0.3909|106|贺雪鹏|10|
|毛玉萍|100|0.3909|107|靳莉慧|5|
|杨薇|100|0.3909|合计||25,580.00|

三、海科融通股权结构及控制关系情况
海科融通股权控制结构如下图：
海淀科技持有海科融通35%的股份，系海科融通的控股股东。
海科融通无实际控制人。海淀科技的股权结构相对分散，没有任何股东通过直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过50%。海淀科技各股东之间或各股东的股东之间不存在关联关系，不存在一致行动的协议或安排，因此，不存在任何人通过间接方式控制海淀科技50%以上的表决权。海淀科技的公
司章程明确规定，董事会和股东会全部采用三分之二表决机制，即董事会对所议
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案事项作出的表决，应由三分之二以上的董事表决通过；股东按照出资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，应由三分之二以上表决权股东表决通过。
四、海科融通子公司及参股公司
截至本预案出具日,除麻雀物流发展有限公司、深圳麻雀科技信息有限公司、河北海通信息技术有限公司三家全资子公司及正在减资程序中的中技科融外，海科融通不存在其他参控股企业。
（一）控股子公司情况
1、麻雀物流发展有限公司
公司名称 麻雀物流发展有限公司
法定代表人 侯云峰
注册资本 5,000万
山东省临沂市兰山区临沂商城跨境电商创业园出口商品展示中心
住所
L3-12-08
成立日期 2017年04月05日
基于海科融通的收单系统，拓展海科融通支付服务网络，提供相关主营业务
数据增值服务
物流信息技术管理咨询、物流通信系统开发及技术转让、信息数据处理服务；金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包、接经营范围 受金融机构委托从事金融知识流程外包服务、软件开发、企业管理咨询、企业策划、市场调查、计算机系统服务、公共关系服务、电子商务服务、互联网信息服务业务、计算机软硬件技术开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 海科融通持有100%的股权
2、深圳麻雀科技信息有限公司
公司名称 深圳麻雀科技信息有限公司
法定代表人 朱金汉
注册资本 5,000万
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海住所
商务秘书有限公司）
成立日期 2017年04月07日
基于海科融通的收单系统，拓展海科融通支付服务网络，提供相关主营业务
数据增值服务
经营范围 信息技术服务；计算机技术开发；计算机软件开发、技术咨询。（以
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 海科融通持有100%的股权
3、河北海通信息技术有限公司
公司名称 河北海通信息技术有限公司
法定代表人 仵鹏
注册资本 5,000万
住所 河北省石家庄市新华区友谊北大街345号中粮广场A座1805
成立日期 2017年04月14日
基于海科融通的收单系统，拓展海科融通支付服务网络，提供相关主营业务
数据增值服务
计算机信息技术服务，计算机软件技术研发、技术咨询、技术服务、经营范围 技术转让，计算机系统集成，综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 海科融通持有100%的股权
（二）剥离子公司情况
1、众信金融剥离情况
2016年9月21日，海科融通与河南聚鑫能源科技股份有限公司签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信金融80%的股权，股权转让作价参考众信金融评估值，对价为4,000万元人民币。
2016年9月29日，众信金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。截至本预案出具日，上述股权转让价款已支付完毕，众信金融已剥离完毕。
2、众信众投剥离情况
2016年 9月 21日，海科融通与聚鑫能源签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信众投100%的股权，股权转让作价参考众信众投评估值，对价为1,000万元人民币。
2016年9月23日，众信众投完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。截至本预案出具日，上述股权转让价款已支付完毕，众信众投已剥离完毕。
3、融通互动剥离情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 2016年 9月 21日，海科融通与传艺空间签订《股权转让协议》，约定传艺空间购买海科融通持有的融通互动60%的股权，股权转让作价参考融通互动审计净资产，对价为0元人民币。
2016年9月27日，融通互动完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。截至本预案出具日，众信众投已剥离完毕。
4、深圳财富剥离情况
2016年 9月 26日，海科融通与温红钰签订《股权转让协议》，约定温红钰购买海科融通持有的深圳财富100%的股权，股权转让作价参考深圳财富审计净资产，对价为2元人民币，于《股权转让协议》签署日起7个工作日内由温红钰以现金形式一次性向海科融通支付2元股权转让款。
2016年9月28日，深圳财富完成了公司变更相关工商登记手续并取得了深圳市市场管理局核发的《营业执照》。截至本预案出具日，深圳财富已剥离完毕。
5、海贷金融剥离情况
2016年 9月 21日，海科融通与北京中技所签订《股权转让协议》，约定北京中技所购买海科融通持有的海贷金融20%的股权，股权转让作价参考海贷金融审计净资产，对价为0元人民币。
2016年9月30日，海贷金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。截至本预案出具日，海贷金融已剥离完毕。
6、中技科融剥离情况
中技科融系海淀国投、金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵投资”）与海科融通共同出资设立。海科融通于 2016年 6月 2日预付人民币 6,000万元。
2016年10月24日，中技科融完成工商注册登记，注册资本2亿元。2016年12月20日，海淀国投将上述情况告知海科融通。海科融通随即要求并经中技科融股东会批准，于2017年1月4日，在《北京晨报》A26版刊登了减资公告。2017
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案年11月14日，中技科融取得北京市海淀区金融服务办公室关于减资事宜的初审意见，同日中技科融向北京市金融局报送了《北京中技科融小额贷款有限公司关于减少注册资本事项的说明》的申请，2017年 12月 18日，中技科融取得《北京市金融工作局关于北京中技科融小额贷款有限公司变更注册资本、董事及章程的批复》（京金融[2017]197号），北京市金融局批复同意变更上述事项。
五、海科融通的主营业务发展情况
（一）海科融通主营业务概况
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业务。海科融通主营业务为第三方支付相关业务（全国范围银行卡收单业务），主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律、法规及政策
1、行业管理体制
第三方支付行业的主要管理体制包括主管部门和自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行业主管部门
第三方支付行业主管部门 管理内容
批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为第三方
人民银行 支付服务机构，依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行政处分
（2）自律协会
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第三方支付行业自律协会 管理内容
以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、
法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，
中国支付清算协会 对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务
市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展
2、第三方支付行业主要法律、法规及产业政策
||
|-|
|法律、法规及政策|
|《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）|
|《中国人民银行关于改善农村地区支付服务环境的指导意见》|
|《非金融机构支付服务管理办法》|
|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》|
|《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》|
|《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》|
|《支付机构客户备付金|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|存管办法》|
|《银行卡收单业务管理办法》|
|《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》|
|《中国人民银行关于全面推进深化农村支付服务环境建设的指导意见》|
|《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》|
|《国家发展改革委 中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》|
|《关于<支付业务许可证>续展工作的通知》|
|《非银行支付机构网络支付业务管理办法》|
|《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》|
|《中国人民银行关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|《关于强化银行卡磁条交易安全管理的通知》|
|《银行卡清算机构准入服务指南》|
|《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》|

（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通等不同行业提供具有自主知识产权的系列金融支付终端产品，同时提供行业整体应用解决方案和行业IC卡的应用解决方案。海科融通主营业务主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
银行卡收单业务是指签约银行（或机构）向商户提供的本外币的资金结算服务。银行卡收单机构主要分为两类，第一类是经营银行卡收单业务的金融机构，第二类是经中国人民银行批准运营的特约商户收单业务的非金融机构。海科融通属于第二类机构。
海科融通具体业务分类情况如下：
|||
|-|-|
|业务小类|业务简介|
|传统POS机收单业务|目前市场上最为广泛应用的收单业务解决方案，主要以POS机具设备为依托，实现银行|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
||卡交易业务受理|
|智能MPOS收单业务|包括终端设备和相关应用两部分。由通过移动通讯设备（手机、平板电脑等）进行商户收银操作，由外接专用受理终端QPOS完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移动通讯设备与后台处理系统交互完成交易|

（四）主要业务的流程图
1、商户入网流程
海科融通入网流程如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案海科融通商户拓展模式分为代理商入网模式和直营商户入网模式，两者在入网流程上没有区别。
2、收单业务流程
海科融通与特约商户签订银行卡受理协议，利用 POS机等终端产品在特约商户处按约定受理银行卡交易，在与持卡人达成交易后，基于其信息系统平台为特约商户提供交易资金结算的服务，包括针对持卡人的消费、刷卡行为，为发卡机构与商户提供交易的授权与获取、资金清算以及交易信息管理和资金实时到账等服务。海科融通银行卡收单业务流程如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、研发流程
海科融通项目需求以核心业务和发展方向为中心，以提高效率和经济效益为目标，以增强海科融通核心竞争力为最终目的前提下提出。
（1）研发项目来源方向项目拟承担方提交《项目需求表》，并经项目拟承担方评估确认后方可进行项目立项的准备工作。
（2）明确研发项目需求后，项目拟承担方需按国家标准GB8567-88编写《项目需求说明书》，并经项目来源方确认后，作为项目立项提交材料之一。
（3）研发项目需经过立项评审会，与会人员需对项目需求做出评审，以项目需求评估项目工作量，确定项目周期、人员配备和预算编制。
（4）项目需求说明书明确后，研发项目依照需求开展项目研发工作。
海科融通项目研发流程如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案项目研发完成并进行内部测试后，项目经理需向技术管理部提出验收申请流程，提交验收申请表和项目结项报告。海科融通研发项目验收流程如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五）主要经营模式
1、盈利模式
海科融通通过 POS机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务，向商户收取收单服务费，收单服务费属于银行卡刷卡手续费的一种。
随着银行发卡量的高速增长以及居民交易习惯的转变，以 POS终端为载体的银行卡交易以其支付安全、交易便捷、防控伪钞等优点正逐步替代传统的现金交易，成为主流的支付方式。银行卡经营机构（发卡行、中国银联和收单机构）为商户提供结算服务，会向商户收取银行卡刷卡手续费，银行卡刷卡手续费包括发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费，其中，发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费实行政府定价，收单服务费实行政府指导价，不同商户根据所处类别（餐娱类、一般类、民生类和公益类）分别适用不同的银行卡刷卡手续费标准，发卡行、收单机构和中国银联按照一定的比例分享手续费。海
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案科融通银行卡收单业务收入来源于向商户提供银行卡收单手续费收入及通过提供增值服务而获取的服务费收入。
根据2013年1月21日发布的《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四类，手续费率分别为1.25%、0.78%、0.38%和0%，上述的手续费被称为银联标准费率，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发卡行服务费率||收单服务费率||清算组织服务费率||
|费率|占手续费比例|费率|占手续费比例|费率|占手续费比例|
|0.90%|72.00%|0.22%|17.60%|0.13%|10.40%|
|0.55%|70.51%|0.15%|19.23%|0.08%|10.26%|
|0.26%|68.42%|0.08%|21.05%|0.04%|10.53%|
|0.00%|0|服务成本|/|0.00%|0.00%|

注：银行卡收单服务机构可以在其规定的手续费标准上进行10%的浮动；未列出的行业按照一般类商户标准执行。
2016年 3月 14日，中国发改委、中国人民银行发布《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号），于2016年9月6日起实施：发卡机构收取的发卡行服务费由现行区分不同商户类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准贷记卡，下同）执行相同费率，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费；银行卡清算机构收取的网络服务费由现行区分商户类别实行政府定价，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分别向收单、发卡机构计收。
《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）降低发卡行服务费费率水平，借记卡交易不超过交易金额的0.35%，贷记卡交易不超过0.45%，同时对收单环节服务费实行市场调节价，鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。具体费率上限情况如下表：
|||
|-|-|
|收费项目|收费方式|
|收单服务费|收单机构向商户收取|
|发卡行服务费|发卡机构向收单机构收取|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|网络服务费|银行卡清算机构向发卡机构收取|
||银行卡清算机构向收单机构收取|

96费改实施后，收单机构服务费实行市场调节价，海科融通结合自身实际情况，综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始实行新的刷卡手续费费率标准。
海科融通的入网商户绝大部分由代理商拓展，因此海科融通在发布刷卡手续费费率标准的同时会另附与代理商的分润条款。海科融通每次公布的刷卡手续费费率标准包括两种：标准手续费率和结算费率。标准手续费率是海科融通向供应商提供的商户签约入网的参考价；结算费率是海科融通与代理商计算分润的费率底价，代理商拓展的入网商户实际刷卡手续费率与结算费率的差额对应的手续费收入海科融通按照一定的阶梯比率向代理商分润。由于代理商更熟悉本地区商户特点，因而可以结合商户的反馈和当地业务推广的实际情况，参考海科融通的标准手续费率并充分利用促销政策，制定合理的刷卡手续费率和市场营销方案。
2、采购模式
作为以第三方支付业务为主的公司，海科融通直接外购的产品主要是各类POS终端产品。海科融通一般直接向生产厂商采购各类终端产品，其每年根据采购量、供应商产品性能、客户反馈状况和返修率等对供应商的产品和价格进行评价和选择，确定合作关系。
海科融通根据分公司及外包专业化服务机构的需求，并结合产品库存，向财务部门提交预算，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求完成生产、安排发货，海科融通验收后进行付款。
3、销售模式
海科融通的销售活动主要通过外包服务商发展入网商户。
海科融通总部及地方分公司设立渠道部，完成监管机构报备工作后，对开展
收单业务的地区进行招商活动。对符合公司标准的外包服务商进行业务授权并签
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案订协议后，开通系统平台权限，供外包服务商上传商户资料。经分公司初审、总部复审后，对满足资质的商户开通终端入网服务。外包商根据系统反馈对商户进行批量安装终端、商户培训等工作。
分公司定期针对外包商进行业务巡检，并下达季度任务指标。对业绩突出的外包商给予一定程度的奖励措施，对业务能力不佳的外包商进行扶持培养、经验传授。对风险较大的外包商及时进行约束管理或勒令整改。
4、结算模式
根据央行和银联资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1日，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联清算中心，中国银联将收单机构手续费及所需支付予商户的资金清算至海科融通指定的备付金账户。此外，海科融通根据商户需求提供T+0结算增值服务。
（六）海科融通的业务资质
截至本预案出具日，海科融通拥有以下业务资质：
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|证书名称/编号|发证部门|发证日期|
|支付业务许可证（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国）|人民银行|2013.09.30|
|中国支付清算协会会员证|中国支付清算协会|2015.04.01|
|商用密码产品生产定点单位证书|国家密码管理局|2016.11.14|
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|2016.12.11|
|高新技术企业证书注11|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|
|增值电信业务经营许可证|北京市通信管理局|2017.10.31|

截至本预案出具日，海科融通拥有商用密码产品型号证书5项，具体情况如
1注1：截至本预案出具日，海科融通已通过高新技术企业复审，现处于公示阶段。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案下：
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|批准型号|单位名称|证书编号|核发日期|
|SJY102金融智能信息加密终端|海科融通|SXH20147531|2014.01.22|
|SJY103服务器密码机|海科融通|SXH20147532|2014.01.22|
|SJJ1108支付服务密码机|海科融通|SXH20147132|2014.01.22|
|SJJ1113金融信息加密终端|海科融通|SXH20147138|2014.01.22|
|SJK1109智能IC卡|海科融通|SXH20147295|2014.01.22|

（七）主要产品和服务的质量控制情况
海科融通产品和服务的质量控制体系主要由合法合规管理、交易风险控制等内容组成。风险控制是指针对海科融通运营过程中可能存在或已经出现的风险，选择风险回避、风险转移、损失控制的方法，使风险控制在可承受的范围内。
1、合法合规
海科融通明确当前行业监管机构、行业组织、政府部门、战略合作伙伴等的合规要求，评估项目合规风险水平，对高风险领域进行优先排序，针对高风险领域，进行全面评估并识别缺陷，实施当前及长期的改进方案，建立定期的评估与监督机制，确保对合规要求及风险水平明确的了解与及时的更新。
2、交易风控
海科融通对银行卡收单交易程序的风险控制按照交易阶段可以划分为事前风控、事中风控和事后风控。海科融通交易风控体系如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（1）事前商户准入与监督
海科融通以风险为基础，按行业、产品、商户等不同维度制定准入规则，包括明确目标行业与商户、给予商户类型的风险水平、准入/禁入商户类型、准入/禁入产品、最低资质与信息要求等。商户必须按照准入政策要求提交必要的资质信息，风险管理部对商户资质进行审核与验证。海科融通设置专职人员对入网商户资料进行审核。对审核未通过的商户拒绝入网。审核的资料包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、法定代表人身份证等。同时，海科融通建立了商户风险评级模型，制定了关键风险要素以合理准确的反映商户的风险等级，根据商户风险水平确定交易限额和产品配置。风控部门根据对新入网商户的风险评估情况出具风险评估报告，指导相关业务部门对入网商户进行针对性的监测。
（2）事中交易持续监测
商户签约上线后，海科融通对商户的风险水平持续监督，以确保资质与业务的真实性，验证其交易特征是否与其报备的业务及规模相符。海科融通制定了风险交易审核规则，应用风险交易审核平台，对每笔交易进行风险规则审核及数据分析，识别可疑商户，确保商户端的欺诈行为能够得到有效监督与控制。同时建立风险监控中心，基于风险预警指标对业务和交易进行全面监控。
此外，海科融通还制定了《反洗钱和反恐怖融资内部控制制度》、《反洗钱和反恐怖融资工作管理办法》、《可疑交易报告制度》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》等一系列反恐怖、反洗钱的风控制度，保证海科融通及时发现、甄别违反犯罪活动并向中国反洗钱监测分析中心、中国人民银行等监管机构提交可疑交易报告，及时向公安部门履行报告义务。
（3）事后风控信息反馈及处理
海科融通交易事后的风险控制主要包括对差错交易的更正、交易纠纷协调及对入网商户的分析和管理。
海科融通主要差错交易及交易纠纷主要情况主要有扣款成功但消费者未收到商品、重复扣款、订单状态异常等情况。差错投诉通过多级审核确保真实后，
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案海科融通会执行退款程序，重新发起收单交易。退款操作流程如下图：
根据对入网商户交易数据的监测和分析，海科融通可以有效甄别可疑交易并对商户采取一定控制措施，包括延迟商户清算资金、暂扣部分资金、短信或电话警告、对涉及金额较大并行为恶劣的客户采取限制其部分交易行为或全部交易行为、关闭信用卡交易通道、终止合作等手段。此外，海科融通建立了黑名单管理制度，包括用户黑名单、商户黑名单、银行卡黑名单、手机号黑名单、IP黑名单等，涉及欺诈交易、拒付、严重套现、非法目的交易等情况会被列入黑名单。
3、运营风险识别和控制
海科融通第三方支付业务每天需要处理大量银行卡交易，需要对运营风险进行识别并采取相应风险控制措施。
运营业务风险主要关注公司支付业务的终端用户和合作商户的风险。
（1）终端用户风险控制
终端用户风险主要来自于在通过海科融通支付平台进行支付时产生的风险，主要是信用卡套现和洗钱所带来的风险。信用卡套现是指海科融通合作商户与终端用户联合的虚假交易以达到获得低利率贷款的目的，严重影响了业务合规性，海科融通采取了风险回避、风险转移的方法进行控制。其控制要点主要包括：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案1）终端用户准入资质的审核；
2）终端用户账户的开立实行实名制。终端用户在注册时要通过手机获取验证码，确保用户身份信息与通讯方式是否真是有效；
3）设计合理的业务流程，尽量避免风险事件的发生；
4）风险管理系统有效的风险模块设计；
5）限制信用卡交易金额和交易笔数。
（2）合作商户风险控制
合作商户风险控制主要包括商户系统平台质量控制、信用卡套现控制、商户销售欺骗控制等。
1）商户系统平台质量指商户为终端用户提供服务所需要的信息系统平台的安全性、稳定性，一旦商户系统平台出现问题将对终端用户资金造成损失，会对海科融通品牌形象和经营秩序。针对此类风险，海科融通采取了损失控制的方式进行控制。其控制要点主要包括：
①通过与合作商户的协议约定，明确要求其系统平台质量安全性和稳定性的承诺和保证措施；
②加强系统运行中的监控，出现系统故障，应及时采取有效的应急措施；
③相同服务的备份商户。
2）信用卡套应采取风险回避、风险转移的方法进行控制。控制要点主要包括：
①加强商户准入资质的审核，选择信用良好或销售排名靠前的商户；
②设计合理的业务流程；
③支付系统管理后台有效的风险管理模块设计。
3）销售欺骗指商户通过虚假经营，骗取消费者资金的行为。针对该类风险，应采取风险转移、损失控制的方法控制。控制要点主要包括：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案①商户准入资质的审核，选择信用良好或销售排名靠前的商户；
②建立不同商户资质的风险保障模型，如保证金、备用金、延长结算周期等。
（八）海科融通的技术水平
海科融通第三方支付服务平台包括核心支付系统、数据校验核对系统、后台管理系统、支付终端系统等，其在技术水平上有以下几个方面体现：
（1）第三方支付业务涉及资金往来，需要处理大量交易数据，对系统稳定性和可靠性要求较高，不允许出现差错，否则可能会造成损失；
（2）每日交易流水巨大，基本每秒交易量达到几十甚至上百笔，对于后台服务的处理能力以及响应时间要求很高。
（3）数据量大，各类交易订单总量每天近百万，对于任何需求的实现都要时效性保证；
（4）业务模式比较复杂，除自身发展以外，还要支持代理商、渠道等模式；
（5）产品迭代更新快，任何的需求或者新产品都需要在较短周期内完成，以适应市场的快速变化，要求系统必须简单灵活。
基于以上特点，海科融通采用了业内先进的分布式架构来设计整个技术平台，按照领域角色来划分业务系统，采用独立缓存来提升整体交易的处理效率，利用关系和非关系数据库进行不同数据的处理，利用异步消息动态准实时的检测整个技术平台和业务运行情况。
（九）海科融通的核心竞争力
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通主营业务主要包括传统 POS收单和智能MPOS收单业务。
1、海科融通的市场占有率
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案根据第三方支付行业媒体支付圈的统计数据，2015年全年第三方收单机构中超过 1,000亿交易规模的共计 19家，海科融通位列其中。根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》统计数据、中国支付清算协会统计的数据显示，2016年全国182家收单机构共处理收单业务713.90亿笔，金额76.50万亿元，分别较上年增长26.33%和47.17%。其中海科融通2016年收单业务交易金额约5,900亿元，占比约0.70%。
2、核心竞争优势
（1）专业化的第三方支付服务平台
海科融通以交易平台作为运营载体，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，形成了覆盖全国的第三方支付服务体系，吸引了大量活跃商户，提升了平台的市场占有率。此外，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能。
（2）小微商户细分市场优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验，具有与之相辅的专业产品解决方案以及成熟的运营体系。由于小微商户的议价能力较弱，在合法经营的背景下，海科融通在此类业务中具有一定的自主定价权。
（3）大数据的资源优势
海科融通自业务开展之初便注重对于用户的深度开发与积累。海科融通通过分析与满足各种用户的差异化需求以逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易数据具有较大的商业再开发价值，在控制风险的基础上，公司可以基于此开展信息增值创新业务。
3、海科融通应对风险的经营战略和转型计划
线下支付竞争白热化、线上支付对线下支付的替代效应，为海科融通带来了经营性风险。为应对该等风险，海科融通的经营战略及发展计划如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案1、立足于现有的第三方支付服务平台，为客户提供增值服务。海科融通拥有包含直营分公司、一级经销商及二级经销商在内的全国性第三方支付服务体系，专注于拓展及维护小微商户细分市场，在交易量及商户数等指标上处于行业前列。公司拟基于成熟的支付服务体系及规模庞大的客户量，为客户提供包括水电燃缴费、话费充值、商品代购、信用卡还款、购买电影票、转帐汇款、银行卡余额查询等增值服务。
2、结合交易数据分析，为客户提供综合性的金融服务方案。海科融通根据商户交易记录以及商户资质等信息为客户进行信用评级，根据信用评级结果，通过开展金融创新业务为客户提供资金支持，解决客户资金需求。
3、拓展移动支付的业务范围，结合大数据技术，为客户提供全面的支付+金融+移动互联网服务。
（十）主营业务发展其他情况
自2014年1月1日至本预案出具日，海科融通及其分支机构共收到人民银行6次行政处罚。具体事实及海科融通相应整改情况如下：
1、2014年4月受到的行政处罚
2014年3月13日，人民银行出具银发[2014]79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，认定海科融通山东分公司涉及24家商户存在如下问题：一是未落实商户实名制，24家商户中23家为虚假商户；二是对外包服务管理商管理不力，外包制度不完善、外包协议签订不规范、备案不及时；三是违规移机，24家商户中有22家违规移机；四是交易信息不真实，篡改、拆分交易；五是交易监测不到位、风险处置不力；六是违规布放移动 POS机具，24家商户中有22家超范围布放移动POS机具。责令海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确；对外包服务商进行清理整顿，提供外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强外包服务商的监督管理；待自查清理完毕后，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展；相关分支机构要根据本次调
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案查核实的情况，依法对辖区内支付机构法人及分公司进行处罚，并于 2014年 5月底前将处罚结果报送人民银行支付结算司。2014年7月31日，人民银行济南分行出具济银罚告字（2014）6号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实，处以共计12万元的罚款。
海科融通的违法事实及处罚情况具体如下：
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|处罚依据|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第1项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《中国人民银行关于支付结算执法监察行政处罚有关问题的通知》第3条、《非金融机构支付服务管理办法》第43条第7项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第4项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第2项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第2项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第6项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第1项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第1项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|

合计 罚款12万元
2014年 10月8日至 17日，人民银行对海科融通上述问题的整改结果开展了现场验收工作。2014年12月26日，人民银行出具银发[2014]400号《关于北京海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》，验收意见认为：海科融通能积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在
完善内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进；根
据银行卡收单业务制度及现场验收情况，海科融通银行卡收单业务验收基本合
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案格；自2014年12月29日起，海科融通可按照相关规定开展新增商户的拓展工作，但仍需进一步整改规范以下行为：（1）切实做好特约商户的培训工作；（2）加强特约商户档案管理；（3）强化外包服务机构管理。海科融通随后完成全部整改工作，并于2015年4月恢复开展新增商户的拓展工作。
2、2015年9月受到的行政处罚
2015年9月8日，人民银行济南分行下发支付结算执法检查[2015]22号《执法检查意见书》，认定海科融通山东分公司存在以下违法事实：未按规定落实特约商户实名制；未按规定留存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资料；未按规定落实外包业务管理要求；未按规定落实特约商户收单银行结算账户管理要求；未按规定收取特约商户结算手续费；未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示；未按规定对特约商户进行培训、检查并做好相关记录；未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施；违规布放移动POS；
未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任。责令海科融通对银行卡收单业务进行全面排查整改，自收到意见书之日起其1个月内完成整改工作，并提交书面整改情况报告。2015年9月25日，人民银行济南分行下发济银罚告字[2015]1号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实，对公司给予警告并处以10万元罚款。
2015年10月8日，海科融通山东分公司向人民银行济南分行报送了《整改工作报告》，具体整改结果如下：
（1）针对未落实商户实名制的问题：对在检查中已经认定的156家虚假商户进行了关闭处理；整改期间重新核查了全部存量商户资质共计19,205家，确定虚假商户10,255家并予以关闭；对整改过程中发现的虚假商户比例过高的11家代理商予以清退。
（2）针对部分商户未按规定设置MCC码的问题：海科融通已根据营业执照经营范围、经营场所照片及销售申请费率对商户MCC码重新判定，除对检查中的2,409户商户重新判定外，又通过整改重新判定商户3,488户。
（3）针对超范围布放移动POS问题：海科融通通过整改，严格执行收单管
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案理办法，加强终端审批管理。对移动POS严格限定在快递、物流、配送、客运、航空、上门收款等行业用户；强化审批流程，对特殊原因需要使用移动POS的特殊情况，由海科融通总部审核是否予以布放；在商户排查工作中，对违规布放的终端做好统计，对存在严重移机的终端予以关闭，可替换为固定POS的终端则予以替换，对受条件限制无法安装固定POS的先进行限额处理并加强移机监控，再逐步做好替换或清退处理。
（4）针对违规移机的问题：海科融通通过整改，首先在外包商巡检的基础上，加强直接巡检的力度和频次，改变移机风险巡检排查方式，改变原依靠外包服务商巡检的机制；其次，加强移动终端监控，移机监控系统通过对比交易上送基站地址与装机地址的距离，将终端限定在距离基站2公里范围内，终端超出此范围时平台即自动关闭交易。对违规使用移动终端情节严重的予以撤机。
（5）针对未按规定执行结算手续费率的问题：严格遵循相关标准，对结算手续费率不符要求的商户进行整改，在整改期内已按照银行卡刷卡手续费率标准对5,533户商户执行结算手续费率。
（6）针对部分外包服务商未及时到人民银行备案的问题：海科融通已在2015年7月31号将26家外包商中未备案的23家在人民银行济南分行备案，且将在外包服务开展地人民银行中心支行备案。
（7）针对部分外包服务商开展业务时间早于签订外包服务协议的问题，海科融通将严格执行公司《外包服务商管理制度》的相关条款，今后外包服务商必须在签订外包协议后且在业务开展地人民银行备案后才能开展业务。
（8）针对未严格执行外包服务“落地”管理的问题：海科融通已在逐步完成商户审核落地化工作，在今后经营活动中，将严格外包服务落地管理的相关规定，自主完成特约商户资质审核、受理协议签订、终端布放、定期巡检、风险监测等业务活动。
（9）针对POS机具程序灌装外包问题：海科融通改变现有操作方式，终端由厂家统一发货至公司总部，再由海科融通总部进行密钥及程序灌装之后再发货给代理商；同时，海科融通将严格把控核心业务管理情况，确保核心业务由海科
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案融通直接管理。
（10）针对本地化经营的问题：首先，海科融通将跨地区布放的8台机具进行了关闭，并将在之后经营活动中严格遵循本地化经营政策，严格把控跨地区布放机具情况；其次，海科融通对涉及跨地区布放的烟台、菏泽、威海的商户进行关闭，签约外包服务商将在业务开展地所在人民银行备案后进行本地化经营，严格限制跨地区开展业务。
（11）针对培训、巡检留存资料不完善的问题：海科融通将严格按照公司相关规定，按月对商户提供培训服务，按照相关规定对商户进行巡检并留存相关《培训记录表》及《巡检记录单》，对真实性进行严格要求，必须有商户本人签章，确保对商户负责及对商户真实性与安全性严格把控。
（12）针对交易监测不到位、风险处置不力的问题：海科融通对疑似套现商户进行实时交易监控，在今后工作中进一步强化交易监测；对存在套现、违规移机和伪卡交易集中地商户进行整顿，并关闭商户交易结算功能，同时要求直营巡检人员将终端撤回；有存在违规套用扣率套码的商户，要求所管辖的海科融通分公司在总部规定的时间内整改商户，若未在规定的时间内处理整改的商户，海科融通总部将对商户进行关停交易处理。处理完成后，会将结果告知商户负责人及风险事件发起渠道的相关部门，并将处理结果上传至“线下收单风险系统”及“中国银联风险控制系统”。海科融通将更重视风险处置情况，确保不漏过风险提示，不少处理风险事件。
（13）针对单位类商户使用个人账户进行结算的问题：公司对认定书中提到的306户进行了排查，对此类商户进行结算信息的整改与更正，并在今后发展商户过程中严格对收单账户进行审核管理。
3、2016年8月受到的行政处罚
2016年 1月12日至 31日，人民银行营业管理部执法检查组对海科融通进行了执法检查，并于2016年5月18日下发了银管检[2016]41号《执法检查意见书》，认定海科融通存在以下违法事实：（1）未按规定使用备付金专用存款账户；
（2）未按规定存放客户备付金；（3）未按规定使用备付金；（4）未自主完成特约商户资金结算，将资金结算业务外包。意见要求海科融通应在2016年5月31
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案日前报送整改情况。2016年8月8日，人民银行营业管理部下发银管罚[2016]9号《行政处罚决定书》，针对上述部分违法事实对海科融通合计处以6万元罚款。
海科融通的违法事实及处罚情况具体如下：
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|处罚依据|
|《非金融机构支付服务管理办法》第42条第2项|
|《非金融机构支付服务管理办法》第43条第3项|

合计 罚款6万元
2016年5月29日，海科融通向人民银行营业管理部报送了融通报字[2016]33号《整改报告》，主要整改工作结果如下：
（1）针对海科融通未按规定使用备付金专用存管账户的问题，海科融通已停止所有委托结算业务，严格按照《人民币银行结算账户管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法》以及《支付机构客户备付金存管办法》的相关规定，做到规范开立并管理备付金专用存款账户，与海科融通自有资金账户进行分户管理，按规定办理客户备付金的收取和支取等业务，确保客户备付金账户的安全；海科融通在深圳农行及建行南昌福州路支行开立的客户备付金汇缴账户经整改已实现每日清零，汇缴账户内的资金全额划转至备付金存管账户或同一备付金合作银行开立的备付金收付账户；海科融通已于 2015年5月6日停止了在深圳工行、深圳农行开立的两个客户备付金汇缴账户的出金业务，并与中国银联达成代付业务合作协议，将原在工行、农行进行的资金结算业务委托给中国银联代为实施。
（2）针对未按规定存放客户备付金的问题。海科融通从中行备付金存管账户向自有资金账户出金2笔，共1.64亿元，系因海科融通先于2015年11月27日从自有资金账户存入备付金存管账户1.8亿元，用于办理海科融通周末商户结算业务的垫资款，后进行转回。现海科融通已积极与银行、银联洽谈相关垫资业务合作，杜绝自有资金进出备付金账户的情况。
（3）针对未按规定使用备付金的问题。海科融通已于2015年11月与交通银
行沟通确认，今后交通银行因办理客户备付金划转业务产生的手续费费用应从海
科融通在交通银行开立的一般结算账户中收取，不得再从海科融通的客户备付金
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案账户直接扣划。
（4）针对资金结算业务外包的问题。公司已于2016年1月15日与《执法检查意见书》认定的全部9家公司终止了合作关系，此后，公司的备付金账户出金记录中也不再有向上述全部9家公司账户出金的记录。
4、2017年8月受到的行政处罚
2017年8月16日，人民银行长沙中心支行出具了长沙罚字[2017]第12号《行政处罚决定书》，认定海科融通湖南分公司存在以下违法事实：（1）商户实名制落实不到位；（2）受理终端密钥管理不严；（3）收单结算账户设置不合规；（4）外包业务违规转包；（5）商户巡检不到位。针对海科融通湖南分公司上述违法事实，对公司作出如下处罚决定：（1）对公司商户实名制落实不到位、收单账户设置不合规和外包业务违规转包的行为，责令于2017年10月31日前改正，并处于 2万元罚款；（2）对公司受理终端密钥管理不严的行为，责令于 2017年 10月31日前改正，并处以1万元罚款；（3）对公司商户巡检不到位的行为，责令于2017年10月31日前改正，并给予警告。海科融通湖南分公司已按规定缴纳了罚款。
5、2017年11月受到的行政处罚
2017年11月14日，人民银行济南分行下发了济银罚字[2017]第5号《行政处罚决定书》，认定海科融通山东分公司存在未按规定落实特约商户实名制，导致虚拟特约商户入网的违法事实。针对海科融通山东分公司上述违法事实，对公司处以3万元罚款。
6、2017年12月受到的行政处罚
2017年12月5日，中国人民银行拉萨中心支行下发了《中国人民银行拉萨中心支行办公室关于注销北京海科融通支付服务股份有限公司西藏分公司支付业务的通知》（拉银办发[2017]288号），要求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场，妥善做好海科融通西藏分公司退出西藏辖区支付服务市场相关工作，做好商户解约、承接、资金结算、营业执照注销，舆情应对工作。待海科融通西藏分公司正式完成退出工作并注销营业执照后，向中国人民银行拉萨中心支行支付结算处提交退出工作情况说明，正式完成退出西藏辖区支付服务市场工作。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案海科融通随即向人民银行拉萨中心支行报送了《北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示》（融通报字[2017]242号），2017年 12月21日，海科融通取得人民银行拉萨中心支行《关于<北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示>的批复》（拉银办发[2017]301号），经研究决定，自 2018年1月1日起，海科融通在不超过六个月时间内开展内部整顿，加强公司内部管理、强化人员培训、完善支付业务设施并妥善安排人员招聘及固定办公场所。待准备工作符合相关规定后，可再次向中国人民银行拉萨中心支行重新进行申请备案。
7、其他情况
2016年8月24日，中国支付清算协会下发《现场调查通知书》，该协会根据举报于当日现场调查海科融通涉嫌违规从事网络支付业务、违法开展P2P网贷商户的资金托管业务的相关事实。2016年10月27日，中国支付清算协会下发了中支协罚字〔2016〕4号《举报事项处理决定书》，认定海科融通存在超越支付业务许可证核准范围经营的事实，违反了《非金融机构支付服务管理办法》相关规定。对上述违法事实，中国支付清算协会决定对海科融通给予自律惩戒，扣除合规保证金总额的30%即1.5万元，并要求海科融通于2016年11月30日前向中国支付清算协会提交整改报告。
2016年11月29日，海科融通向中国支付清算协会报送了融通报字[2016]104号《整改报告》，主要整改工作结果如下：
（1）根据海科融通2016年8月26日提交的《关于海科融通被举报违规从事网络支付、违规开展P2P网贷商户的资金托管业务的情况说明（融通报字[2016]64号）的内容》，众信金融在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式出台后，已经与商业银行进行沟通，达成合作意向，双方已经进行技术对接，待合作协议签署后，众信金融资金服务将正式由商业银行进行资金托管。
（2）海科融通在接到中国支付清算协会转发的举报事项处理调查的同时，已加快督促众信金融进行银行资金托管的进程，为了不影响众信金融的用户的正常交易，平稳过渡，众信金融于2016年10月27日与上海银生宝电子支付服务有限公司签署《战略合作协议》，将由上海银生宝电子支付服务有限公司提供过
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案渡期的资金托管服务，投产之后，海科融通将停止为众信金融提供支付服务。
六、海科融通行业特点和经营情况
（一）标的资产行业分类及业务概况
根据标的公司涉及的业务范畴，标的公司海科融通属于第三方支付业务。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“互联网和相关服务”。
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业务。海科融通主营业务为第三方支付相关业务（全国范围银行卡收单业务），主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
（二）第三方支付行业发展情况
1、第三方支付的定义及范畴
根据人民银行2010年发布并与2010年9月1日起实行的《非金融机构支付服务管理办法》，目前第三方支付业务可分为三类“（1）网络支付：依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等；（2）预付卡的发行与受理：以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡；（3）银行卡收单：通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。”
参考上述第三方业务监管分类方法，可定义第三方支付企业为：在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构。
海科融通的主营业务属于上述第三方支付业务分类中的“（3）银行卡收单：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为”
2、第三方支付产业特征
我国第三方支付产业一般具有以下特征：
（1）中介属性：第三方支付企业在收款人和付款人之间、商业银行与服务的企业客户之间从事资金支付中介，更好的解决资金支付的跨行、跨地问题，是银行产业链的延伸，其在银行和用户之间充当更多的中介服务角色，并收取一定的服务费。
（2）中间账户：按照企业系统对接方式的不同，第三方支付企业提供的支付服务大致可以分为两类模式。一类是以支付宝、财付通等互联网支付企业为代表的互联网支付企业，采用银行直连的方式，通过第三方支付账户作为资金中转平台解决跨行、跨地的资金处理问题；另一类以银联商务、通联支付为代表，与银联系统对接，通过银联的银行卡支付接口进行资金支付，实现付款账户和收款账户之间的资金互通。海科融通属于后一种类型。
（3）信息化能力强、创新能力突出：第三方支付企业主要通过电子化和信息化手段解决用户的资金支付需求。
3、第三方支付行业发展现状
2010年 6月 14日，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，明确了非金融机构在获取相关业务经营资质后，将能够进行网络支付、预付卡的发行与受理和银行卡收单三项主要的金融业务中一项或多项的经营。2013年 7月5日，中国人民银行发布《银行卡收单业务管理办法》，意味着POS收单业务从监管层面开放了银行卡收单市场，一系列收单政策的出台让整个收单产业更加规范化。
随着监管体系的更加完善，我国第三方支付市场交易规模快速增长。2009年以来，第三方支付市场的交易规模保持50%以上的年均增速迅速扩大，并在 2013年成功突破 17万亿元的基础，达到 17.2万亿元，同比增长38.71%；2014年交易规模达到23.3万亿元；2015年交易规模达31.2万亿元；2016年交易规模达到57.9万亿元。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案资料来源：中国产业信息网
近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济下行趋势的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。
随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通第三方支付业务具备收入的快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
（三）行业竞争格局和市场化程度
自人民银行开始发放第一批支付业务许可证以来，我国第三方支付全面进入规范化的高速发展时代，迄今拥有支付牌照的机构近250家机构，业务覆盖互联网支付、移动支付、跨境支付、预付卡、POS机收单等领域，提供了便捷的支付服务，提高了支付效率，成为我国金融支付服务体系的重要组成部分。
2015年以来，在“互联网+”和“大众创业、万众创新”的国家战略下，第三方支付机构不断加强支付安全、支付技术等方面的建设，也推动了互联网金融
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案的发展和新商业模式的创新。
第三方支付行业主要包括银行卡收单、网络支付及预付费卡发行与受理三种主要的业务类型，进一步又可以细分又分为线下收单、互联网支付、移动支付、跨境支付等领域。细分业务市场情况如下图：
海科融通主营业务包括传统POS机收单和智能MPOS收单业务，属于上述细分市场的“线下收单”。
截至2017年11月30日，全国具有银行卡收单牌照机构61家，其中全国范围银行卡收单牌照34家，地区性银行卡收单牌照27家。其中易宝支付有限公司、汇付数据、随行付、上海富友支付服务有限公司、中汇电子支付有限公司5家公司由于监管处罚，停止其部分区域开展银行卡收单资质；迅付信息科技有限公司、上海卡友、拉卡拉、深圳瑞银信信息技术有限公司等也有不同程度的退出部分区域收单业务。易士支付、广东益民、上海畅购三家公司还因违法经营被吊销牌照。
第三方支付行业媒体支付圈的统计数据，2015年全年第三方收单机构中超过 1,000亿的交易规模共有 19家，但是到达到数万亿元交易的银联商务继续保
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案持明显领先优势，通联支付其次，海科融通位列上述19家第三方收单机构之中。
根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》统计数据、中国支付清算协会统计的数据显示，2016年全国182家收单机构共处理收单业务713.90亿笔，金额76.50万亿元，分别较上年增长26.33%和47.17%。其中海科融通2016年收单业务交易金额约5,900亿元，占比约0.70%。
2016年9月6日，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）开始实行，收单机构费率由政府指导价改为实行市场调节价，具体费率由收单机构与商户协商确定。相关监管部门鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。96费改后，银行卡收单业务市场化水平进一步提高。
（四）标的资产所处行业壁垒
1、业务准入壁垒
根据中国人民银行颁发的《非金融机构支付服务管理办法》的规定，只有取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。中国人民银行对第三方支付企业牌照的发放制定了严格的准入条件，这些均导致行业新进入者很难获取相关许可资质，无法开展相关业务的经营，构成了进入第三方支付行业的资质壁垒。
2、技术壁垒
第三方支付业务因为涉及巨量资金往来存在的风险比较大，对保密性、安全性以及风险控制都有较高的要求，这就需要大量技术作为支持，如结算技术、安全技术等多项信息技术和网络技术。稳定的系统处理环境和技术支持构成了主要的行业技术壁垒。
3、品牌壁垒
第三方支付行业经过近几年的高速发展，以银联商务、支付宝、财付通等为代表的行业领军企业已经在交易规模、合作商户、品牌影响力、运营模式、生态
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案体系建设等方面取得了显著的先发优势。第三方支付服务具有较高的粘性，在品牌影响力、市场推广、资金等资源上具有较大的优势，与下游小微商户建立的合作关系也制约了行业新进入企业的成长和发展。
（五）影响标的资产所处行业的发展因素
1、有利因素
（1）监管体系日趋健全，激发市场活力
为规范银行卡收单业务，防范支付风险，保障公众合法权益，促进银行卡市场健康发展，人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》。该办法在争议规定上做出调整，客观上对中小收单机构有利；此外，央行正式将网络渠道发起的线上收单业务与传统线下收单业务一并纳入监管。随着电子商务和和移动支付的发展，新型网络收单与传统的线下实体商户收单业务共存已成为事实。在开放市场，放低门槛的同时，《银行卡收单业务管理办法》也要求收单机构应对高风险商户、高风险交易加强风险管理，如采取交易限额、建立商户风险保证金等措施，切实防范信用卡套现等风险。
在移动互联网的环境下，各种支付创新层出不穷，但是银行卡受理市场的不规范现象一直长期存在，适度监管与支付创新的平衡成为市场共识。2015年，监管部门颁布了一系列规章制度，逐步探索如何科学地规范第三方支付市场。
2016年5月，央行发布《关于<支付业务许可证>续展工作的通知》，指导支付机构有序开展续期工作，规定非银行支付机构必须在许可证期满前6个月向法人所在地的人民银行分支机构提出申请，央行对其资格重新进行核查后，再给予是否同意续期的决定进一步加强了对银行卡收单牌照续展的规范管理。
对第三方支付机构进行适度从严监管，对于管理规范、规模较大、具有正规牌照的第三方支付企业是利好。
（2）银行卡累计存量、增量巨大
据中国人民银行的统计数据，截至2017年第三季度末，全国累计发行银行卡65.18亿张，较上年同期增长8.35%。2016年度，全国银行卡交易共计 1,154.74
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案亿笔，交易金额741.81万亿元，同比分别增长35.49%和10.75%。全国近年银行卡交易金额、笔数统计如下：
2009-2016年中国银行卡交易规模
数据来源：中国人民银行
（3）消费升级带动行业发展
2015年以来，国内经济总体下行，但第三产业对GDP的贡献率明显提高。
同时，社会消费平稳增长，对GDP的贡献率由2014年的47.50%上升至2016年的58.20%。2016年国内居民人均可支配收入名义增长率为8.40%，远高于GDP增长率。居民收入水平的快速增长将进一步提高消费能力，带动居民在餐饮、宾馆、旅游、超市等银行卡主要应用行业的消费。
从中长期看，党的十八届五中全会提出建立更加公平可持续的社会保险制度、实现养老金全国统筹、全面实施城乡居民大病保险制度等，一系列措施的逐步实施将有助于提振居民消费信心。同时，国家“十三五”规划明确提出通过供给侧改革创造新供给、释放新需求以促进消费增长。消费的持续增长将为银行卡及银行卡收单市场的稳定增长提供广阔市场空间。
2、不利因素
（1）盈利模式单一
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案目前我国第三方支付行业的经营模式同质化较为严重，大部分支付企业主要依赖手续费的单一盈利模式，在一定程度上阻碍了第三方支付行业的快速发展。
与此同时，目前银行尚未全面铺开线下收单业务，但如果银行绕开第三方支付企业而直接开发与用户交易的平台，则在其专业、信誉、认可度高、资金技术实力强等优势的冲击下，第三方支付企业将面临较大的挑战。
（2）虚假支付交易
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
由于便携式刷卡设备和交易存在空间和时间上的跨越性、第三方支付平台交易的匿名性、隐蔽性和信息的不完全，难以辨别资金的真实来源与去向，从而容易导致利用刷卡设备进行虚构交易从而实现信用卡套现的行为。
国家相关监管部门已经出台相关法规对这一行为进行严厉惩处，各个电子商务平台与第三方支付机构也加强风控规则来进一步防范可能出现的问题，但从客观上来讲，要彻底解决通过虚假交易进行信用卡套现的现象，除了监管部门之外，包括发卡银行、第三方支付机构等在内的各参与方需要共同努力，完善相关交易机制和流程。
（六）标的资产所处行业发展趋势
1、依托在线理财拓展新的业务增长点
相对于国外成熟市场，国内包括基金、保险在内的金融理财服务市场尚处于起步阶段，产品销售主要依赖传统渠道。传统渠道的支付成本较高，而且跨行基金支付存在障碍，使得基金和保险等金融机构对第三方支付有着较大的需求。随着新一代年轻人逐渐成为市场消费的主力军，未来第三方金融理财服务必将成为第三方支付行业的主要发展方向。2011年10月，《证券投资基金销售管理办法》实施，允许银行、基金、证券等金融机构外的第三方机构参与基金销售业务，并陆续颁发多张基金第三方销售与支付牌照。随着汇付天下、通联支付、支付宝、财付通、快钱等12家公司先后获批开展网上基金支付业务，基金和保险业渠道变革和电子商务化的趋势将不可逆转。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案2、线上线下业务趋于融合
央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，意味着收单业务从监管层面开放了银行卡收单市场，越来越多的在线支付企业获取收单业务经营资质，拓展线下支付市场；同时也有不少线下收单企业获得线上支付资质，未来线上线下支付业务边界逐渐模糊，融合趋势显著。线上支付和线下支付具有相互促进的重要特点，对于收单企业，实现线上线下协同发展，是未来业务布局的重要战略选择。
3、市场竞争加剧，提升产业附加值
2016年3月14日，中国发改委、中国人民银行发布了《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，银行卡收单费率改革具体内容详见本预案第四节“五、海科融通业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”。
随着线下支付竞争的白热化，未来建立在收单通道基础上的数据分析和增值服务将成为第三方支付企业的主要盈利点。比如，POS收单业务将发展为金融POS，进一步丰富金融增值服务。第三方支付企业会结合资金交易数据分析，将收单业务与商户担保相结合，从而提供信用支付和信用贷款等服务；同时注重基于收单业务的营销功能，结合积分、自动抵扣、电子优惠券和卡类功能，实现业务盈利点向多元化发展。随着大数据、云计算等新一代信息技术的发展，商业数据更容易被捕捉，第三方支付企业将凭借其跨行的数据积累与挖掘优势，实现对客户信用水平的准确、实时把控，有效降低金融风险。因此，拓展多种衍生创新业务，为各类金融机构提供风控数据支持，以泛金融服务的方式提升资金流转效率，将是中国第三方支付行业的重要发展方向，也是用户的关键诉求。
（七）标的资产所处行业周期性、季节性或区域性特征
1、周期性
银行卡收单作为非现金支付交易的一种，规模从发展之初一直维持着持续稳定增长，2015年移动支付的交易规模快速上升，带动非现金支付的交易规模增长近一倍。我国近年非现金支付金额情况如下图：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案资料来源：人民银行
2009年起，我国非现金支付金额稳步上升，第三方支付的市场规模也相应扩大。第三方支付行业受所服务客户所在行业周期影响，同整体社会零售情况有着密不可分的关系。在我国总体消费水平和非现金支付规模快速增长的大背景下，第三方支付行业的周期性特征并不十分明显。
2、季节性
第三方支付行业具备一定季节性。受到节假日促销及季节变换等因素的影响，下半年的业务量较上半年大，其中第四季度为全年业务高峰期。
由于第三方支付行业企业的客户多为小微商户或个体商户，春节的因素会对第三方支付企业的业务量造成明显的影响。春节期间大量小微商户特别是发达地区的小微商户会休业、返乡，相关零售型消费也会向大型商业超市，所以每年一月月末到二月中旬会成为第三方支付行业企业的低潮期，整体上每年的一月和二月交易流水也会显著低于年平均水平，约为月均交易流水的65%左右。
3、地域性
第三方支付业务与其业务所在地区的经济发展程度、经济活跃水平等有较大关联，只有在经济较为发达、商业活动旺盛、消费场所集中、电信基础设施完善的地区，非现金交易和第三方支付才能发挥其的普惠便利性，最大化体现第三方支付的价值，所以第三方支付业务具有一定的地域性。第三方支付行业在经济发
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案达一线城市及东南沿海地区业务规模较大。具有全国范围银行卡收单业务牌照的第三方支付企业地域分布情况如下：
七、海科融通主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
（1）自有房屋情况
截至本预案出具日，海科融通无自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至本预案出具日，海科融通及其分公司办公经营场所均系租赁取得，其分别与出租方签订了房屋租赁合同，具体情况如下：
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|承租人|出租人|地址|面积（㎡）|租赁费用（元）|
|海 科 融通|北 京 威林 物 业管 理 有限公司|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 11、12层|3,800.3|每月租金577,645.60；物业费95,007.5|
|海 科 融通|北 京 威林 物 业管 理 有|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大|204.35|每月租金31,061.2；物业费|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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||限公司|厦 A 座 14 层1401、1402室||5,108.75|
|海 科 融通|北 京 威林 物 业管 理 有限公司|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦A座1411室|212.43|每月租金32,289.36；物业费5,310.75|
|海 科 融通 北 京分公司|赵琳琳|北京通州区永顺镇北苑商务区东区商业金融区（办公楼14层1-14）|168.42|每月33,298|
|海 科 融通 河 北分公司|孙连霞|石家庄市桥东区民生路 33 号嘉鲤小区（北区）4-1-1101|71.63|每月2,500|
|海 科 融通 河 北分公司|杜鹃|石家庄市桥西区裕华西路万象天成商务广场3-902|112.98|每月6,000|
|海 科 融通 天 津分公司|佰帮（天津）房地产 经 纪有 限 公司|天津河西区解放南路与浦口道交口东南侧创展大厦2807|74.77|每月6,000元|
|海 科 融通 山 东分公司|司红香|济南市泉景雅园 商 务 大 厦1414，1415,1416|164.82|每月11,963|
|海 科 融通 山 西分公司|启迪（太原）科技园 投 资发 展 邮箱公司|太原市南中环街 529 号 C 座0507~0509|422.5|每年96,382.81|
|海 科 融通 西 安分公司|西 安 泰和 房 地产 开 发有 限 公司|陕西省西安市莲湖区西关正街11号5层|242|每年7月10日到来年3月9日月租金21,128，其他18,950|
|海 科 融通 河 南分公司|闫璞|郑州市国基路七 号 花 园SOHO3B 栋1707|104.68|每月7,000|
|海 科 融通 湖 北分公司|陈进|湖北省武汉市江汉区江汉北路 34 号九运大|164.98|每月6,600|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|||厦B单元802|||
|海 科 融通 湖 南分公司|陈细华|长沙芙蓉区藩后街 36 号湘域城邦家园东栋404|105.37|每月7,960|
|海 科 融通 湖 南分公司|刘娟娟|长沙芙蓉区藩后街 36 号湘域城邦家园东栋405|71.44|每月5,397|
|海 科 融通 重 庆分公司|李莉|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-21|43.17|每月2,200|
|海 科 融通 重 庆分公司|田淑银、陈郁平|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-22|27.46|每月1,500|
|海 科 融通 重 庆分公司|周庆渝|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-23|28.48|每月1,500|
|海 科 融通 成 都分公司|蒋佳良|成都市成华区建设路钻石广场B座2903室|84|每月5,000|
|海 科 融通 江 苏分公司|黄良淑|南京市秦淮区洪武路359号福鑫国际大厦西塔3301室|124.6|每月10,500|
|海 科 融通 上 海分公司|季成斌|上海市浦东新区锦绣路800弄34号804室|102.35|每月15000元|
|海 科 融通 江 西分公司|邱文|南昌市洪城路8号 2 栋 B 座 19层1902室（2003室））|127.15|每月6,500|
|海 科 融通 浙 江分公司|杭 州 香江 科 技有 限 公司|杭州市下城区环城北路169号汇金国际大厦2号楼（A 座）4层 401/403/405室|788|合同到期前一年以上每月91,080，最后一年95,873每月|
|海 科 融通 厦 门分公司|乐秀坪|厦门市思明区湖滨东路6号华龙大厦写字楼1508室|128.53|每月8,000|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|海 科 融通 福 建分公司|福 建 小牛 实 业发 展 有限公司|福建省福州市晋安区晋连路世 欧 王 庄 城C-A3 地块公主塔 3012，3013单元|120|第一年每月8,100，第二年每月8,505，第三年每月8,930|
|海 科 融通 福 建分公司|黄婧|福建省福州市晋安区晋连路世 欧 王 庄 城C-A3 地块公主塔3014，3015，3016单元|140|第一年月租9,520，第二年月租9,996，第三年月租10,496|
|海 科 融通 广 东分公司|广 州 市天 讯 信息 开 发有 限 公司|广州市天河区中山大道建工路13，15号3-6层3楼308房|165|每月14,850（包含物业费，设备管理费用等）|
|海 科 融通 广 西分公司|胡红|南宁市青秀区平湖路8号楼14栋2单元103号|-|每月8,000|
|海 科 融通 深 圳分公司|欧思丹|深圳市福田区梅林路卓越梅林中心广场（南区）B区B单元12091210A|268|每月46,900|
|海 科 融通 海 南分公司|王燕|海口市金贸中路1号半山花园海天阁878房|184.46|每月8,000|
|海 科 融通 内 蒙古 分 公司|内 蒙 古众 泽 通信 科 技有 限 公司|内蒙古呼和浩特新华东街万达 广 场 A 座2404号|151|每年121,000|
|海 科 融通 辽 宁分公司|姜曼、张金萍|沈阳市铁西区兴华北街 18 号（806）|92.19|每月7,968|
|海 科 融通 黑 龙江 分 公司|乔刚|哈尔滨市道里区经纬二道路58 号信合大厦1605室|144.99|每月7,500（不含税）|
|海 科 融通|北 京 肯嘉 兴 业仓 储 有限 责 任|北京市朝阳区高碑店乡高井村白家楼430号|1,000㎡仓库及3间平房|年租金506,900|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|公司|

2、无形资产
（1）软件著作权
截至本预案出具日，海科融通拥有45项软件著作权，具体情况如下：
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|软件名称|著作权人|取得方式|登记号|
|金融智能信息终端安全应用系统V2.0|海科融通|承受取得|2006SRBJ1180|
|SJY103服务器密码机系统V3.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1339|
|RTK2000 密钥管理中心系统V2.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1340|
|RTS2000 金融交易管理平台软件V1.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1341|
|RTC2000VPN 证书管理系统V1.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1342|
|RTB2000 安全浏览器软件V1.0|海科融通|原始取得|2008SRBJ1463|
|RTW2000移动支付中间件软件V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ4752|
|RTT2000 移动支付终端系统V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ4747|
|RTE2000 企业金融业务安全中间件软件V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ8048|
|RTP2000I 迷你PC 电子支付通系统V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ8160|
|RTM2000支付通鼠标型终端软件[简称：鼠标型支付通]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ1334|
|支付通迷你型终端软件[简称：迷你支付通]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ2399|
|支付通代理商管理系统[简称：代理商管理|海科融通|原始取得|2011SRBJ2987|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|系统]V1.0||||
|支付通商户管理系统[简称：商户管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ3354|
|支付通尊贵型终端软件[简称：尊贵型支付通]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ3387|
|支付通综合管理后台任务调度软件V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ3842|
|支付通后台管理系统[简称：后台管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ4412|
|支付通平台门户系统[简称：门户系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1460|
|支付通平台管理员管理系统[简称：管理员管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1461|
|支付通平台代理业务管理系统[简称：代理业务管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1462|
|支付通平台终端分销服务系统[终端分销服务系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1465|
|支付通平台中台服务系统[简称：中台服务系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1466|
|支付通金融IC卡平台V1.0|海科融通|原始取得|2013SRBJ0215|
|数据校验核对系统[简称：数据核对校验]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR169898|
|超额宝手机客户端iOS 版软件[简称：超额宝iOS]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR169934|
|超额宝手机客户端Android版软件[简称：超额宝Android]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR170304|
|支付通 T+0 出款系统[简称：T+0出款]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR170360|
|互联网 P2P 理财软件V1.0|海科融通|原始取得|2015SR191543|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|快捷支付系统软件[简称：快捷支付]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR191960|
|代理商收单平台软件[简称：代理商收单平台]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR191964|
|Qpos 逗付应用软件（Android版）|海科融通|原始取得|2016SR157012|
|Qpos 逗付应用软件（ios版）|海科融通|原始取得|2016SR157024|
|T+0 出款系统软件V2.0|海科融通|原始取得|2017SR344806|
|支 付通 QPOS 软 件（android版）v3.2.8|海科融通|原始取得|2017SR352974|
|支付通QPOS软件（ios版）V3.2.8|海科融通|原始取得|2017SR289046|
|智能POS 支付平台软件V1.0|海科融通|原始取得|2017SR375830|
|H5商户管理系统软件V1.0|海科融通|原始取得|2017SR435090|
|支付通电子对账管理系统V1.0|海科融通|原始取得|2017SR410140|
|支付通快入通软件Android版V1.4.1|海科融通|原始取得|2017SR422008|
|支付通快入通软件IOS版V1.4.3|海科融通|原始取得|2017SR434810|
|支付通签约宝软件Android版V2.3.9|海科融通|原始取得|2017SR434806|
|支付通签约宝软件IOS版V2.3.9|海科融通|原始取得|2017SR422517|
|支付通微掌铺软件Android版V1.4.1|海科融通|原始取得|2017SR434814|
|支付通微掌铺软件IOS版V1.4.3|海科融通|原始取得|2017SR434802|
|智能POS 扫码服务测试平台V1.0|海科融通|原始取得|2017SR434743|

（2）专利
截至本预案出具日，海科融通拥有12项专利，其中1项为发明专利，1项实用新型专利，10项为外观设计专利，具体情况如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|名称|专利权人|专利号|专利类型|
|带无绳电话机的金融智能信息加密终端|海科融通|ZL200830142905.8|外观设计|
|金融智能信息加密终端|海科融通|ZL200830142906.2|外观设计|
|金融智能信息加密终端（支付通/报账通）|海科融通|ZL200930126581.3|外观设计|
|迷你安全支付终端|海科融通|ZL200930126582.8|外观设计|
|一种信息验证方法、支付方法和金融智能支付终端|海科融通|ZL201010111831.8|发明专利|
|支付通迷你型终端|海科融通|ZL201130047767.7|外观设计|
|掌上银行终端|海科融通|ZL201130063060.5|外观设计|
|支付通互联网终端|海科融通|ZL201230263551.9|外观设计|
|掌芯宝手机刷卡器（MS-1320）|海科融通|ZL201330094240.9|外观设计|
|掌芯宝手机刷卡器（MS-1310）|海科融通|ZL201330094252.1|外观设计|
|手机刷卡器|海科融通|ZL201330138878.8|外观设计|
|一种手机刷卡器|海科融通|ZL201390000487.2|实用新型|

（3）商标
截至本预案出具日，海科融通拥有37项注册商标专用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册人|注册号|类别|
||海科融通|12204586|9|
||海科融通|12204597|35|
||海科融通|12204624|42|
||海科融通|12205117|9|
||海科融通|12205330|35|
||海科融通|12205376|36|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|海科融通|12205600|42|
|海科融通|12205087|9|
|海科融通|12205113|35|
|海科融通|12205359|36|
|海科融通|12205096|9|
|海科融通|12205285|35|
|海科融通|12205364|36|
|海科融通|12205593|42|
|海科融通|12205105|9|
|海科融通|12205308|35|
|海科融通|12205371|36|
|海科融通|12205596|42|
|海科融通|12205081|9|
|海科融通|12205143|35|
|海科融通|12418178|9|
|海科融通|12418200|35|
|海科融通|12205069|9|
|海科融通|12205137|35|
|海科融通|12205352|36|
|海科融通|12205587|42|
|海科融通|7175967|9|
|海科融通|7175966|9|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|海科融通|7175964|9|
|海科融通|7426367|9|
|海科融通|7175965|9|
|海科融通|15156448|9|
|海科融通|18751347|42|
|海科融通|18751348|36|
|海科融通|18751349|35|
|海科融通|18751350|9|
|海科融通|14709467|9|

（4）域名及无线网址
截至本预案出具日，海科融通拥有6项域名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|域名|注册人/持有人|
|hkrt.cn|海科融通|
|icardpay.com|海科融通|
|icardpay.net|海科融通|
|icardpay.com.cn|海科融通|
|icardpay.cn|海科融通|
|支付通公司|海科融通|

截至本预案出具日，海科融通拥有3个无线网址，具体情况如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|无线网址|注册人|编号|
|icardpay|海科融通|201105131409891524|
|zhifutong|海科融通|201105131408891522|
|支付通|海科融通|201105131409891523|

（5）作品登记证书
截至本预案出具日，海科融通拥有1项作品，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|著作权人|登记号|创作完成时间|
|支付通|海科融通|国作登字-2017-F-00399471|2009.04.09|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案出具日，标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
（二）对外担保
截至本预案出具日，海科融通存在1项对外担保，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|8,200,000.00|2016.06.19|2018.06.18|

2015年 6月 4日，海科融通与中国银行北京奥运村支行签订了编号为 BG16E146491A的《最高额保证合同》，合同约定由海科融通为中国银行北京奥运村支行向支付通设备提供流动资金借款820万元提供最高额保证担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年，担保的最高债权余额为人民币820万元。
截至本预案出具日，支付通设备的上述借款已偿还完毕。
（三）主要负债情况
2017年1月10日，海科融通与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《借
款合同》，约定海科融通向北京银行股份有限公司中关村分行借款 3,000万元，
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案借款期限为首次提款日起 1年，利率以提款日同期基准利率为基础上浮20%确定。借款用途为支付设备采购款，该笔借款由海淀科技提供连带责任保证担保。
2017年4月7日，海科融通与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《借款合同》，约定海科融通向北京银行股份有限公司中关村分行借款 3,000万元，借款期限为首次提款日起 1年，利率以提款日同期基准利率为基础上浮20%确定。借款用途为支付设备采购款，该笔借款由海淀科技提供连带责任保证担保。
除上述情况外，海科融通不存在其他对外借款情况。
八、海科融通最近两年一期主要财务数据
海科融通模拟口径主要财务数据情况如下：
（一）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年11月30日|2016年12月31日|
|70,395.71|109,377.25|
|54,204.88|34,148.84|
|124,600.59|143,526.09|
|45,939.00|82,170.58|
|-|-|
|45,939.00|82,170.58|
|78,661.59|61,355.50|

注：以上数据未经审计。
（二）模拟利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-11月|2016年度|
|177,936.47|99,782.90|
|19,832.08|11,276.12|
|19,808.60|11,252.46|
|16,917.23|9,139.81|

注：以上数据未经审计。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案九、海科融通最近三年股权转让、增减资、资产评估事项
（一）最近三年股权转让情况
海科融通最近三年股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易作价依据|
|时间|出让方|受让方|股份数量（万股）|转让价格（元/股）||
|2014.12.20|崔毅龙|李凤辉|115|2.1|转让价格综合考虑海科融通每股净资产以及股东取得股份的价格|
|2015.1.10|熊德敏|钟敏|80|2.1||
|2015.3.20|周秩立|许凯|50|4.0||
|2015.9.26|宋林营|朱秀伟|50|4.0|股权转让价格为4元/股票，由转让方与受让方之间自主协商确定|
|2015年10月至11月|人人众科|宋小磊|78.5|4.0||
|||传艺空间|950|4.0||
|||张玉婵|242|4.0||
|||吴静|195.5|4.0||
|||谭阳|76|4.0||
|||李昳|104|4.0||
|||王华|65|4.0||
|||李凤辉|64|4.0||
|||冯立新|50|4.0||
|||孟立新|35|4.0||
|||章骥|26|4.0||
|||李宏涛|24|4.0||
|||生锡勇|22|4.0||
|||刘征|19|4.0||
|||张文玲|15|4.0||
|||亓文华|15|4.0||
|||张灵鑫|12|4.0||

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||朱克娣|4|4.0|
|||李宁宁|3|4.0|
|2015.11.20|王卫星|章骥|10|4.0|
|||刘征|6|4.0|
|2015.11.20|郑建建|章骥|35|4.0|
|2015.11.20|杜少苹|刘征|50|4.0|
|2015.11.23|杜少苹|传艺空间|250|4.0|
||徐君|传艺空间|150|4.0|
||陆国强|传艺空间|30|4.0|

海科融通相关股东在2015年11月进行标的资产股权转让时股份转让作价均为4元/股，折合的海科融通100%股份转让价格为10.23亿元；而本次重大资产重组中，拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。两次作价不同的差异原因分析如下：
1、交易的股份转让比例不同
2015年11月的股份转让，相关受让方取得股权比例较低，受让后海科融通实际控制人未发生变更。本次重组交易完成后，新力金融取得海科融通100%股份，海科融通的实际控制人将发生变化。前次交易的是少数股权，而本次交易的是企业100%股份价值，少数股权与控股权的交易作价有所差别。
2、股份转让方承担的利润承诺义务不同
海科融通在2015年11月进行股份转让时，未要求原股东对海科融通未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，海科融通参与承诺的股东作为补偿义务人承诺海科融通 2017年-2019年扣非实现净利润数分别不低于人民币 19,500万元、27,000万元、33,500万元。
考虑上述差异原因，海科融通本次暂定交易作价与2015年11月股份转让的
差异具有合理性，不存在高估。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（二）最近三年增资情况
海科融通最近三年共发生2次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资方|增资金额（万股）|交易作价依据|
|2013.8.25|海淀科技|1,554|本次增资价格为每股2.1元人民币（其中 1.00 元计入实收资本，1.10元计入资本公积）：利安达会计师事务所对公司 2012年度的财务报表进行了审计，出具了 利 安 达 审 字[2013]第A3158号无保留意见《审计报告》。根据《审计报告》，截至2012 年 12 月 31日，公司总资产17,231.88万元，净资产 12,446.99 万元，每一元出资额对应的净资产为1.07元|
||凌帆|100||
||高卫|110||
||冯秋菊|100||
||人人众科|2,000||
||黄文|1,000||
||传艺空间|567||
||胡晓松|200||
||侯云峰|169||
||李香山|150||
||贾广雷|145||
||孟立新|139||
||李军|120||
||吴静|115||
||崔毅龙|115||
||朱银萍|100||
||赵彧|100||
||张翼|100||
||张艺楠|100||
||张文玲|100||
||张剑|100||
||张冀|100||
||杨薇|100||
||辛晓秋|100||
||王霞|100||
||亓文华|100||

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|庞洪君|100|
|毛玉萍|100|
|吕彤彤|100|
|李长珍|100|
|李斯|100|
|蒋聪伟|100|
|江中|100|
|程春梅|100|
|陈建国|100|
|宋振刚|90|
|李琳|90|
|熊德敏|80|
|李昳|75|
|张宝昆|70|
|兰少光|65|
|张玉婵|52|
|庄丽|50|
|周秩立|50|
|张韦|50|
|张婷|50|
|张冉|50|
|于静|50|
|邢颖娜|50|
|吴深明|50|
|吴金钟|50|
|孙兴福|50|
|宋林营|50|
|李岚|50|
|李宏涛|50|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
||李宁宁|39||
||郑建建|35||
||朱克娣|30||
||张灵鑫|30||
||王卫星|30||
||孙荣家|30||
||黄琼|30||
||董建伟|20||
|2015.5.26|海淀科技|1400|本次增资价格为每股 4 元人民币（其中1元计入实收资本，3元计入资本公积）：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度的财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]01970048号无保留意见《审计报告》。根据《审计报告》，截至2014 年 12 月 31日，公司总资产54,108.53万元，净资产 33,726.34 万元，每股净资产1.56元|
||传艺空间|310||
||赵彧|100||
||章文芝|200||
||吴江|130||
||孟立新|65||
||张文玲|25||
||吴静|25||
||侯云峰|25||
||亓文华|25||
||许凯|20||
||李凤辉|25||
||雷鸣资本|300||
||高秀梅|75||
||刘桂英|125||
||陈格|200||
||赵宝刚|100||
||孙东波|100||
||杨曼|200||
||冯小刚|100||
||生锡勇|25||

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|王华|25|
|谭阳|25|
|宋小磊|25|
|章骥|25|
|刘征|25|

（三）最近三年资产评估情况
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元。海科融通最近三年资产评估情况的比较均系与最近一次《资产评估报告》对比作出。
1、2013年5月股改资产评估情况
2013年 5月，海科融通为进行股份改制，委托北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司拟进行股份制改制涉及的相关资产与负债进行了评估，资产评估机构于2013年5月16日出具龙源智博评报字[2013]第A1017号资产评估报告，评估基准日为2012年12月31日，评估方法为资产基础法，评估价值为13,181.70万元，较账面价值12,446.99万元增值734.70万元，增值率5.90%。
2013年 5月标的资产评估价值较《资产评估报告》评估值的差异原因在于企业发展阶段、评估目的、评估方法及评估范围不同。前次评估为企业发展前期，后次评估公司业务已取得显著成效；前次评估目的系股份制改制，后次评估目的系为新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份提供估值依据；前次评估采用资产基础法，后次评估采用收益法；前次评估范围为海科融通总体，后次评估范围仅包括快速增长的第三方支付业务。综上所述，2013年 5月标的资产评估价值较《资产评估报告》评估值的差异具有合理性，不存在高估。
2、2015年3月资产评估情况
2015年 3月，海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，委
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案托中水致远资产评估有限公司对海科融通的股东全部权益的投资价值进行了评估，资产评估机构于 2015年 3月 18日出具中水致远评报字[2015]第 1024号资产评估报告，评估基准日为2014年12月31日，评估方法为收益法，评估价值为 125,770.61万元人民币（折合每股价值 5.83元/股），较评估基准日账面净资产33,726.34万元增值92,044.27万元，增值率272.92%。
2015年 3月标的资产评估价值较《资产评估报告》评估值产生较大差异的原因分析如下：
（1）两次作价时间和基础不同，企业的盈利能力有显著变化
海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，以 2014年 12月31日为评估基准日进行评估，海科融通公司股本为21,580.00万元，商户数和月交易额分别为1.28万户、5.42亿元，海科融通被人民银行责令自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，商户数量以及交易规模均受到限制，企业对未来收益预测以历史情况为基础并结合企业未来发展规划进行。
随着2015年4月整改结束，海科融通恢复发展新商户，开始大力拓展新商户，截至2016年7月31日海科融通注册资本变更为25,580.00万元，商户数和月交易额分别为 210.6万户、544.63亿元；与 2014年 12月 31日时相比企业的经营情况发生了显著变化，两次评估基准日时间相差久远，在此期间，企业及其所处行业均有了高速的发展，企业的盈利能力有了较大的提高；两次作价时点不同，预测的基础发生了较大的变化。
（2）评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同
2015年 3月，海科融通进行的相关评估系为核实了解公司股权价值；后次评估目的系新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份事宜，海科融通控股权发生了变更，海科融通参与承诺的股东作为补偿义务人对2016年-2019年业绩进行承诺。
考虑上述差异原因，2015年 3月标的资产评估价值较《资产评估报告》评估值的差异具有合理性，不存在高估。
3、2016年10月资产评估情况
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案 2016年10月，新力金融为发行股份及支付现金购买海科融通100%股份事宜，委托中水致远资产评估有限公司对海科融通股东全部权益的投资价值进行评估，采用收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。资产评估机构于2016年10月24日出具中水致远评报字[2016]第2676号资产评估报告，评估基准日为2016年7月31日，评估价值为249,800万元人民币（折合每股价值 9.77元/股），较海科融通母公司报表股东权益账面值52,550.60万元增值197,249.40万元，增值率为375.35%。
十、海科融通最近十二个月重大资产收购或出售情况
报告期内，海科融通为进一步扩展业务规模，向无关联第三方购买上海尤恩70%股权。
（一）上海尤恩基本情况
1、基本情况
公司名称 上海尤恩信息技术有限公司
统一社会信用代码 913101095981424320
类型 有限责任公司
住所 上海市崇明区横沙乡富民支路58号8148室（上海横泰经济开发区）法定代表人 王剑
注册资本 500万元
成立日期 2012年6月13日
营业期限 2022年6月12日
从事信息技术、网络科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务（除互联网经营范围 上网服务），电子商务（不得从事金融业务），计算机、软件及辅助设备，电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，上海尤恩股权结构如下：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案3、主营业务情况
上海尤恩主要从事银行卡收单专业化服务及相关业务研发。
（二）上海尤恩收购情况
1、海科融通收购上海尤恩股权情况概述
海科融通以支付现金的方式收购李淑清、王剑所持有的上海尤恩70%股权。
基于上海立信资产评估有限公司出具的《上海尤恩资产评估报告》（信资评报字[2016]第2088号），经各方协商，上海尤恩70%股权作价11,025.00万元。
2、收购上海尤恩股权具体方案
2016年 11月 28日，海科融通与上海尤恩的股东李淑清、王剑签署《北京海科融通支付服务股份有限公司与上海尤恩信息技术有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》，海科融通拟以支付现金的方式收购李淑清、王剑所持有的上海尤恩70%股权。基于上海立信资产评估有限公司出具的《上海尤恩资产评估报告》（信资评报字[2016]第 2088号），截至 2016年 7月 31日，上海尤恩的评估价值为15,800.00万元，因此其70%股权对应的评估价值为11,060.00万元，经各方协商，收购作价为11,025.00万元。
海科融通支付对价方案及交易前后上海尤恩股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||出资金额（万元）|股权比例|出资金额（万元）|股权比例|
|海科融通|-|-|350.00|70.00%|
|李淑清|300.00|60.00%|90.00|18.00%|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|王剑|200.00|40.00%|60.00|12.00%|
||500.00|100.00%|500.00|100.00%|

3、收购上海尤恩目前进展情况
2016年10月海科融通支付了2,500万元收购意向款。2017年1月4日，上海尤恩完成了工商变更登记。截至本预案出具日，海科融通对上海尤恩的业务整合及收购正在进行中。
十一、海科融通的出资及合法存续情况
截至本预案出具日，海科融通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第五节 标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
一、标的资产评估作价基本情况
以2016年7月31日为评估基准日，标的资产评估情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|A|B|C=B-A|D=C/A|
|52,550.60|249,800|197,249.40|375.35%|

二、标的资产评估的基本假设
本次评估假设系参考 2016年 10月中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2676号《资产评估报告》，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异。
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、假设海科融通在2016年7月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，海科融通具有对其资产完全占有和支配的权利；
2、假设海科融通的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3、除非另有说明，假设海科融通完全遵守所有有关的法律和法规；
4、假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
5、假设被评估单位能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
6、假设被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务竞争力；
7、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
8、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
9、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案日有效的价格标准及价值体系；
10、假设海科融通的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
11、假设海科融通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
12、假设海科融通所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
13、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
14、海科融通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
三、标的资产评估方法
本次评估方法系参考2016年10月中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 2676号《资产评估报告》，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于市场上第三方支付企业在经营范围、经营区域、资产规模及财务状况都存在较大差异，与海科融通的可比性较低，不具备采用市场法进行评估的基本条件。
海科融通各项资产及负债权属清晰，相关资料齐全，能够通过适当的方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
海科融通具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此可以选择收益法进行评估。
综上，海科融通100%股份采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果作为评估结论。
（一）收益法
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案式中：—企业经营价值
—企业未来第个收益期的自由现金流量
—详细预测期
—折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
—企业预测期末的终值
1、自由现金流量的确定
使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
2、收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展，故按惯例以经营期限为无限年处理。
3、折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：
式中：
—权益的市场价值；
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案—债务的市场价值；
—权益资本成本；
—债务资本成本；
—被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式为：
式中：
—目前的无风险利率；
—市场预期收益率；
—市场风险溢价；
—权益的系统风险系数；
—企业特定的风险调整系数。
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
（二）资产基础法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
应收票据，是指因销售商品、产品、提供劳务等而收到的商业汇票。对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，采取个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：对于企业关联方之间不计取坏账损失；对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零；对于上述情况外的其余应收账款，评估人员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收账款计算风险损失，以经审计账面原值减去风险损失后的余额计算确定评估值。对于人民币金额，以核实无误后的账面价值作为评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货为库存商品。对于库存商品，评估人员根据资产的类型及实物状态，在企业相关人员的配合下，有计划的对存货进行了抽查盘点，向被评估单位调查了解库存商品的采购模式、供需关系、市场价格信息等。考虑到企业存货均为基准日近期购进，账面成本可以反映市场价值，故按核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对控股子公司投资。
对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。
计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值(或净资产)×持股比例
3、设备类资产
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案企业设备类资产主要为电子设备及车辆，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
申报评估的各类设备均为零星购置设备，一般不需要安装，且基本是送货上门没有运费，其他费用和资金成本可忽略不计。经查看设备合同、发票，再通过查询市场价格，以设备购置价（不含税）确定为设备的重置全价。车辆的重置全价=（车辆购置价+车辆附加费+车牌费）-车辆增值税。
②综合成新率的确定
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
A.对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况。
依据设备经济寿命年限、已使用年限等，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
C.对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合成新率。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案D.车辆综合成新率的确定
采用已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定综合成新率。并结合现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定等，确定调整系数，最后确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
（2）市场法
对于部分购置年代较早的电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
4、其他无形资产
其他无形资产为外购的办公财务软件和海科融通申报的无账面记录的专利技术、商标等组成。
对于外购的办公财务软件，评估人员通过查阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理，按照账面摊销余额评估确认评估值；纳入评估范围的第三方支付平台技术包括发明专利、实用新型、外观设计、软件著作权，对于专利技术采用收益法进行评估；根据委估商标的使用情况及权利状态，采用重置成本法评估。
5、长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上，评估人员对已发生的费用核实将来是否还带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
6、递延所得税资产
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
7、负债
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、标的资产评估结果及合理性
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺海科融通在2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
根据公开市场资料，海科融通与国内同行业 A股并购重组案例标的资产的评估增值额、评估增值率和交易平均市盈率的的指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|估值|净资产|增值额|增值率|
|拉卡拉|1,110,845.13|172,859.34|937,985.79|542.63%|
|德丰电子|71,606.62|3,951.68|67,654.94|1,712.06%|
|联动优势|331,883.42|55,201.99|276,681.43|501.22%|
|广东合利|155,600.00|22,140.21|133,459.79|602.79%|
|上海即富|210,735.26|21,469.03|189,266.23|881.58%|
|嘉联支付|71,877.51|21,528.53|50,348.98|233.87%|

平均值 12.89
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|海科融通|249,800.00|52,550.60|197,249.40|375.35%|

资料来源：巨潮咨询
注：交易市盈率=标的股权交易价格/（每年预测净利润*购买的股权比例）。
综上，海科融通100%股份的交易平均市盈率低于可比同行业上市公司并购重组的交易标的的评估增值率和平均市盈率，评估及作价情况总体合理。
公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司评估及作价情况总体合理。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第六节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年12月25日公司与本次重组的交易对方签署了《购买资产协议》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。
（三）支付对价方案
交易双方一致同意，新力金融将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）自本次交易及其相关议案获得上市公司股东大会批准之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的10%；
（2）自标的资产完成交割之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的40%；
（3）自标的资产完成交割之日起12个月内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的50%。
（四）交割安排
交易对方有义务促使标的公司最迟在《购买资产协议》生效后25个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股份过户至上市公司名下。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案《购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、法人交易对方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续。
交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股份完整的所有权，标的资产的风险和费用自交割日起由上市公司承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
交易对方存在未向上市公司披露的交割日前的或有事项，导致标的公司或上市公司受到财产损失的，由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
（五）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
（七）违约责任
任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符，即构成违约。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于：本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如交易对方或标的公司未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律、法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要求交易对方按照本协议约定交易总价的1%支付违约金。如上述违约金不足以赔偿上市公司所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
上市公司未按照《购买资产协议》的约定将本次交易对价交付交易对方，每迟延一天承担交易对价万分之一的迟延金。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 12月25日，公司与海淀科技等业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
《盈利预测补偿协议》中的“净利润”或“扣非净利润”均指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。自本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与业绩承诺方承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
业绩承诺方对上市公司的利润补偿期间为 2017年、2018年和 2019年。业绩承诺方承诺：海科融通2017年度-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1.95亿元、2.7亿
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案元和3.35亿元。
业绩承诺方向上市公司保证，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润的90%，则业绩承诺方应以现金的形式对上市公司进行补偿。
（三）利润补偿的方案及实施
利润补偿应以现金方式进行。
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方的承诺所对应标的资产同期累积承诺净利润数的90%，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的90%的事实，并要求业绩承诺方向上市公司进行现金补偿。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿现金金额按以下公式计算确定：
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额-截至当期期末已补偿金额
注：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方将以现金方式另行补偿。另需补偿的现金金额的计算方法为：应补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期内因实际利润未达到承诺已支付的补偿金额。前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内进行支付。
（四）业绩奖励安排
若海科融通 2017年、2018年和 2019年实际实现的净利润合计超过 80,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报新力金融批准。
根据《购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2017年、2018年以及2019年累计实现的净利润超出 80,000万元（净利润以海科融通合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据），超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付，计提金额确定如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-80,000万元）×30%
（五）协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》为主协议（《购买资产协议》）的补充协议。
《盈利预测补偿协议》自协议各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
主协议解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应解除或终止。
（六）违约责任
《盈利预测补偿协议》任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方一切经济损失。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第七节 管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据海科融通的业绩承诺，若海科融通在业绩承诺期内可以实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均可得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本预案出具日，公司控股股东新力投资及其控制的企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本预案出具日，上市公司实际控制人安徽省供销社、控股股东新力投资未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理；本次重组交易对价全部以现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股票。因此，本次交易不构成关联交易，同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次支付现金购买资产事项时，除本预案提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行的审批如下：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求修订交易方案，如交易各方无法就调整交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为海科融通100%的股权，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为 24.98亿元，较账面归属于公司所有者权益增幅较大。
海科融通在报告期内商户数、交易流水、主营业务收入等经营指标实现较快增长，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购资金不能及时到位的风险
根据附条件生效的《购买资产协议》，公司将向交易对方分期支付本次收购资金，收购资金来源为上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款，具体融资方案仍在进一步落实中。如果上市公司无法及时筹措足额收购资金，则本次交易存在收购资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1.95亿元、2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。因此，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的90%，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等3个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等8名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。本次交易中，交易对方业绩承诺累计金额存在不足以覆盖交易标的对价的情况，尽管《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施，但仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人可能存在无法履行补偿义务的履约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易双方暂定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，公司收购海科融通100%股份构成非同一控制下的企业合并，对于合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为公司的全资子公司。公司将保持海科融通核心团队的稳定性、把握和指导其经营计划和发展方向，加强财务监控和与管理层的沟通，同时在业务层面支持管理层的自主性和灵活性，调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（二）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建立了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（三）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
（四）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此，海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案（五）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
（六）税收优惠风险
海科融通于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企业所得税税率为15%，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。截至本预案出具日，海科融通已通过高新技术企业复审，现处于公示阶段，若有关部门调整上述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易为上市公司以现金方式收购海科融通100%股份，不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易的情形。
上市公司已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，上市公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保上市公司的关联交易行为合法合规。
（三）业绩承诺补偿安排
上市公司与海科融通股东业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了业绩补偿义务人在标的资产未能完成业绩承诺90%的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案对于本次支付现金购买的资产，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务方面完全分开，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本次交易的标的公司不存在关联方非经常性资金占用的情况，本次交易不会产生其他新增非经常性资金占用的情况。
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力投资出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次上市公司重大资产重组。
2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自安徽新力金融股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司进行的资产交易包括：
（一）重大资产购买
2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并于2015年3月12日召开了的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以人民币168,289.47万元收购安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。上述股权转让已于2015年4月完成工商登记变更手续。
（二）重大资产出售
2015年 10月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产。2015年11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。本次资产转让交易价格为111,386.68万元，巢湖海螺以现金111,386.68万元向新力金融支付对价。
2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认2016年2月29日为资产交割基准日。
截至本预案出具日，本次重大资产出售中的土地、采矿权、商标过户手续、码头港口经营许可证、取水许可证、化验室合格证、矿山安全生产许可证变更均已经办理完成。本次重大资产出售尚有 463.44万元的尾款未支付完成，标的资产交割手续尚没有完全履行完毕。
上述资产交易均与本次收购海科融通100%股份的交易无关。除上述交易外，新力金融在最近12个月内未发生其他重大交易行为。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案出具日，新力投资及其董事、监事、高级管理人员，新力投资的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，新力投资的控股股东、实际控制人控制的机构，全体交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，新力金融股票于 2017年12月11日开始停牌。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为 2017年11月 13日至 2017年12月08日期间，该区间段内新力金融（股票代码：600318.SH）股票、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2017年11月13日|2017年12月08日|
|13.24|12.01|
|3,447.84|3,289.99|
|2,104.11|2,056.20|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自2017年11月13日至2017年12月08日，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，新力金融股票于 2017年12月11日开始停牌。根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年 12月 11日）前 6个月至本预案公告前一个交易日（2017年 12月 22日）持有和买卖上市公司股票（股票简称：新力金融，股票代码：600318.SH）的情形进行了自查，并在中登公司进行了查询。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其项目相关经办人员；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。
相关主体自查期间的股票买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|主体性质|买入股数|买入平均价|卖出股数|卖出平均价格|
|控股股东|14,263,737|11.44|||
|上市公司董事长吴昊之配偶|-|-|14,000|12.34|
|副 总 经 理（时任）|41,600|12.20|||
|上市公司控股股东新力投资董事钱元文之女儿|-|-|700|14.10|
|副 总 经 理（时任）|41,400|12.28|-|-|
|上市公司监事张悦之配偶|27,800|12.18|43,600|12.66|
|上市公司监事张悦之母亲|1,300|13.61|6,400|14.02|
|职 工 监 事（时任）|43,600|12.30|-|-|
|上市公司监事|22,500|12.07|36,600|12.55|
|董事会秘书兼财务总监（时任）|75,000|13.64|-|-|
|董事、总经理（时任）|38,000|13.50|-|-|
|监事会主席|60,000|12.16|-|-|
|交易标的监事会主席常昊平之配偶|-|-|25,600|12.60|
|交易标的监事|13,900|12.19|13,900|12.15|

安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|
|交易对方任思辰之配偶|500|12.94|2,900|13.40|
|交易对方雷鸣资本执行董事刘宜峰之配偶|500|11.81|-|-|
|交易对方邢颖娜之儿子|-|-|85,000|11.67|
|上市公司董事长（时任）|86,500|12.29|-|-|
|董事|42,600|12.06|-|-|
|副总经理|50,000|12.26|-|-|
|监事|36,500|13.722|-|-|
|财务负责人|20,000|11.95|37,000|14.25|
|洪志诚之配偶|1,300|11.69|-|-|

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，新力金融于 2017年 4月18日披露的《新力金融控股股东及董监高增持股份计划公告》（编号：临2017—034），2017年8月8日公告《新力金融控股股东继续增持股份计划公告》（编号：临2017—065），上市公司控股股东新力投资、时任董事（徐立新、荣学堂、许圣明）、时任监事（董飞、刘洋、钱元文）、时任高级管理人员（桂晓斌、孙福来、钟钢、孟庆立）系根据增持计划公告做出的买入股票的决定，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
何勇、刘道芳、钱诚、李莉、杜斌、李风华、刘燚、刘月、张文、洪志诚、张锦亭在买卖新力金融股票时，除通过公开渠道了解新力金融股票的信息外，并不知晓其他与新力金融股票事宜相关的任何信息，此次买卖新力金融股票系根据个人对新力金融投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
根据相关主体出具的自查报告及通过中登公司查询，相关主体自查期间除上述情况外，不存在买卖公司股票情况。
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并
同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易中及完成后，交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于公司实现优势互补，发挥协同效应，进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》。”
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案二、独立财务顾问关于本次交易的核查意见
上市公司已聘请华金证券担任本次重组的独立财务顾问。华金证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查以及对本次重组有关事项进行审慎核查后认为：
新力金融本次重组预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于新力金融改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护新力金融广大股东的利益。
鉴于新力金融将在相关审计、评估工作完成后召开董事会审议本次重组方案，届时华金证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。