新疆冠农果茸集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
新疆冠农果茸集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2013年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位有：新疆冠农果茸集团股份有限公司、4家全资和控股子公司新疆绿原糖业有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司、新疆冠农进出口有限公司和新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的38%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 87.5%；
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保、财务报告、预算管理、合同管理、质量管理、关联方交易、信息披露、内部信息传递、内部监督等方面。重点关注的高风险领域主要包括发展战略、人力资源、投资管理、销售管理、资金管理、市场开发等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体情况如下：
1、组织架构：
公司根据《公司法》及《公司章程》，设立了股东大会、董事会和监事会，分别行使决定权、决策权和监督权。三个机构之间分工明确、各司其职、各尽其责并相互制衡。建立了股东大会、董事会、监事会议事规则，修订了《总裁工作细则》，明确了决策、监督、执行等方面的职责权限。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则。独立董事勤勉尽责，忠实履行义务和职责，认真开展和做好各专门委员会相关工作，为进一步完善公司的法人治理结构，提高董事会决策水平，促进公司健康、稳定发展起到了积极的推动作用。监事会勤勉尽责，深入细致的开展各项监督检查工作，有效地防范了公司内外部风险。公司坚持与大股东及其关联公司在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保障了股东、特别是中小股东的权益。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会按照各自职权行使职责，全年共计召开4次股东大会，11次董事会，9次监事会，会议的筹备及召开均按照现行
有效的法律、行政法规、《公司章程》和公司《股东会、董事会、监事会议事规则》的要求执行，确保会议质量，并力求规范。
公司按照自身的生产经营特点和要求，建立了与管理框架体系结构相匹配的分工合理、职责明确、报告关系清晰的职能部门，编制了各部门、各岗位职责说明，明确规定了各部门、各岗位的主要职责，各部门根据部门职责编写了岗位说明书。公司本部的各职能部门对各子公司相应职能部门进行直线管理，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，保证了公司整体生产经营活动的有序进行。
2、发展战略：
公司董事会战略委员会依照《董事会专门委员会工作细则》履行其职责。公司战略发展部，依照《发展战略管理制度》，负责对公司所处环境进行研究分析，建立行业竞争情报数据库，提供战略规划及实施建议，负责战略目标、战略规划与理念的推行落实。
公司战略制定综合分析内外部因素对发展战略的影响，并组织企业内外管
理、投资、财务等方面的专家对公司未来战略提供建议，以确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径。公司根据发展战略，制定了2013年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，以多种举措确保发展战略的有效实施。
3、人力资源：
公司以公司发展战略为目标，结合人力资源状况和未来需求预测，制定了人力资源总体规划，建立了人才的引进、招聘、使用、培养、薪酬、考核、激励等人力资源管理机制，优化人力资源整体布局，为想干事的人提供机会，为能干事的人搭建平台，为干成事的人落实待遇，实现人才的有效利用。修订了《薪酬方案》，完善了《绩效考核管理办法》，本着科学管理、有效激励的原则，完善薪酬和绩效体系，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。
4、社会责任：
公司重视社会责任的履行,严格按照相关法律法规规定履行股东和债权人利益保护、劳动保护和安全生产、员工权益保障、提高员工综合素质、群众性精神文明创建、社会公益事业、维护民族团结、促进环境及生态可持续发展、提高产
品质量、供应商、客户及其他利益相关者利益保护等方面的责任。
报告期内,公司全面落实各项就业扶持政策,认真落实各种保险政策,做到了应保尽保；开展以提高员工素质和业务技能为目的各项培训；建立安全生产长效机制，保障员工安全健康；大力发展循环经济，切实加大环境保护力度，统筹人与自然和谐发展，推进生态文明建设，加强节能减排工作,提高资源利用率；继续开展生产区和办公区的环境绿化建设；积极履行年初与基地农户签订的农产品收购合同，招收基地农户为季节工人,与基地农户建立起可靠、稳定的利益联结机制,对促进地方经济发展和农民增收做出了积极地贡献。严格按照《公司章程》和《公司2012－2014年股东回报规划》进行现金分红，积极回报股东。及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确和完整；加强质量管理,为客户提供高品质的产品，保护供应商和客户的合法权益；积极参与社会公益事业,促进社会和谐发展。公司顺利通过再融资环保核查，新疆绿原糖业有限公司荣获“全国减排先进集体”荣誉称号，成为兵团唯一获此殊荣的企业。
5、企业文化：
公司始终秉承“发展壮大经济、回报股东、贡献社会”的企业宗旨，打造管理文化、激励文化、人本文化和责任文化于一体的和谐、健康、向上的文化氛围。
公司制定了《员工手册》,内容包括员工行为、道德准则、劳动安全和劳动保护、奖励与惩罚等相关内容,以此作为企业文化建设的指导精神；同时,不定期组织一些群众性文体活动,进行以树立社会主义核心价值观、弘扬兵团精神和培养冠农股份企业精神,陶冶职工思想道德情操,打造“文化冠农”和丰富职工群众业余文化生活为目的的企业文化宣传和倡导,将企业文化建设融入日常经营活动中,进一步增强公司凝聚力和员工责任感,树立公司良好形象,保证公司健康稳定发展。
6、资金管理：
报告期内，公司资金管理严格执行不相融岗位分离和按照资金计划使用资金，严格按照审批程序和权限办理各项资金支付业务，加大成本费用管理和控制，积极清收应收账款。进一步提高母公司对资金的集中管控和调控能力，充分实现了资金在公司内的有效调配，提高了资金周转效率，加大闲置资金的理财理念，提高资金收益，确保了集团内资金安全、合理和高效使用，降低了财务费用。公司重大对外投资均按照权限履行了董事会决策程序,防范和降低了投资风险。公
司未出现大股东占用资金等情况，切实维护了公司自身和广大投资者的合法权益。
7、采购业务：
报告期内，公司采购业务严格执行采购前询价比价、采购后对商品使用情况进行评价；执行不相融岗位分离，根据实际情况重新界定和明确了大宗物资的标准，坚持大宗物资由母公司集中招标采购，同时积极利用信息系统对采购业务实施线上管理，通过信息系统进一步加强对采购业务的管理。原料采购期间还加强了原料验收入库管理，通过及时了解原料收购、库存情况，促进合理采购，有效降低采购成本，降低采购舞弊风险。
8、资产管理
报告期内，公司严格执行资产日常管理制度和定期清查制度，采取资产记录、实物保管、定期盘点、账实核对及资产保险等措施，确保资产安全。严格限制未经授权的人员对资产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。严格按照资产处置管理制度和流程处置资产，最大限度保全公司资产的安全完整、减少损失。
9、销售业务：
报告期内，公司积极开拓市场，根据市场需求变化，结合相关政策及时调整销售策略，针对糖、棉销售市场行情不佳的状况，积极入储，在销售过程中及时回笼资金，确保销售目标和经营目标的实现。公司定期对销售情况、库存、单价进行总结分析，发现销售过程中的薄弱环节，严格控制销售定价，采取有效控制措施，促进销售目标实现。
10、研究与开发：
报告期内，公司重视项目管理，认真论证项目的先进性与可实现性，密切跟踪项目进度，严格按照立项任务指标对项目进行验收及鉴定工作。公司注重科技创新，通过自主研发、联合开发、技术改造、工艺改进等方式完成了甜菜制糖、果蔬深加工领域的科技创新，完成了《甜菜糖压粕风选技术的应用》科技项目、《甜菜高效渗出工艺关键技术的研发》项目和《红枣综合利用深加工关键技术研究》项目，进一步提高产出率，降低了单耗水平。公司加强对知识产权的保护，规范知识产权管理工作，鼓励员工发明创造的积极性，促进科技成果的推广应用，
为公司产业发展提供技术支持。目前公司已获得国家发明专利4项，还顺利通过了兵团创新型试点企业考核验收。
11、工程项目：
报告期内，公司按照制度流程对工程项目和对外投资进行审核审批，充分论证项目和投资的技术与经济的可行性，从源头对项目风险进行控制，切实降低项目投资风险；在项目建设过程中，公司严控项目预算，严格控制预算执行，实地检查，努力将实施金额控制在整体预算范围内；组织多个部门对项目进行竣工验收，确保项目完成各项建设指标。
12、担保业务：
报告期内，公司对所有担保事项实行统一管理、协调和控制。公司严格执行担保管理制度，按照审批程序批准担保业务，及时进行信息披露。报告期内，公司未发生违规担保事项。
13、财务报告：
报告期内，公司以全面、完整的交易和事项及真实、准确的账簿记录等资料为依据，遵循会计可比性原则，编制基础、编制依据、编制原则和编制方法及各项财务指标口径前后各期一致，各年度期间财务决算数据保持衔接等编制财务报告。在编制年度财务报告前，全面清点资产、核实债务、减值测试。集团按季编制财务分析报告，提交给公司相关使用者。公司独立董事、审计委员会勤勉履职，严格按照相关制度对财务报告进行审核。保证了财务报告的真实、准确、完整和有效利用。确保了所有财务报告使用者公平地获取财务报告信息。
14、预算管理：
报告期内，公司严格按照《全面预算管理制度》及流程加强预算管理，各级预算执行单位根据实际经营和发展计划提出年度预算，预算管理委员会在分析以往年度收入、费用、成本等数据的基础上综合平衡并审批、下达年度预算，公司据此与各子公司签订《经营目标责任书》；各子公司将下达的年度预算进行分解并执行；公司定期进行预算执行情况分析，并对预算执行情况进行考核，以保证预算的有效执行，保证年度经营目标的实现。
15、合同管理：
报告期内，公司从合同编号、会审、律师审查、签订、报备几方面加强合同管理工作，并根据实际情况重新修订和明确了重大合同的范围，进一步明确所有
合同签订前要经律师审查，重大合同要按照《公司章程》及相关管理制度的规定，履行审批程序，有效防范合同法律风险。
16、质量管理：
公司始终高度重视质量管理工作，建立了一整套完善的质量管理体系，制糖、番茄加工、新疆名优干果加工已通过 ISO9001-2000质量管理体系、HACCP食品安全体系、KOSHER认证和美国 FDA注册登记。
报告期内，公司将质量管理的重点放在事前预防，事中控制，使质量的控制贯穿于整个生产过程。从原料控制、过程控制到产品控制，严格执行相应的质量控制要求和国家的相应法规要求，从而保证产品质量可靠。报告期内公司未发生质量安全事故，产品在国内外市场赢得了较高的品牌信誉度。
17.关联方交易：
公司注重关联交易管理，严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他关于关联交易相关规定履行决策程序。
报告期内，公司关联交易以诚实信用和公平、公开、公正为基本原则；所有关联交易均签订书面合同，日常关联交易按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，其他重大关联交易均聘请有证券从业资格的中介机构进行评估，以评估价格作为交易价格，关联交易均按照《公司章程》及相关管理制度的规定提交董事会或者股东大会审议，确保交易价格的合理性、公允性；严格遵守董事、股东回避制度，征求独立董事和董事会审计委员会意见，经董事会或股东大会审批后依法及时披露。报告期内，公司所有关联交易事实清楚，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司对关联交易的决策程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
18、信息披露：
报告期内，公司对《信息披露事务管理制度》针对不同信息披露责任人和义务人分别进行了多次培训，进一步明确了信息披露的各方责任，明确了信息披露责任追究机制；公司严格按照相关法律法规及公司指定的媒体对外披露信息，累计完成4项定期报告、63份临时公告、17份非公告上网资料的编制和披露工作，及时、准确、完整的披露了公司有关经营活动与重大事项情况。公司严格执行《内
幕信息知情人管理制度》，内幕信息未发生泄露事件，也未发现内幕交易行为。
公司建立了网站，设立了投资者关系管理栏目，及时答复上证E互动的问题，公司还通过投资者热线、电子邮箱等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进了投资者对公司的了解。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东。
19、内部信息传递：
公司建立职能部门、各子公司周例会制度，总结本周工作，安排下周工作；
建立经济运行情况月度报告制度，各子公司按月报告上月经营情况和预算执行情况、下月工作计划、需要协调的问题、市场分析、行业分析等；建立季度经济运行分析会制度，组织公司高级管理人员和职能部门、各子公司对公司生产经营状况进行分析并安排下一阶段工作；公司开展合理化建议活动，鼓励员工对公司管理、生产等各方面提出合理化建议，并对有突出贡献的单位和个人，给予适当的奖励；公司设有信息系统管理部门，并配有专业技术人员负责对信息系统进行维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行；公司办公室负有外来文件的接收、传递的职责，能够及时获取并传递内外部信息；公司建立了反舞弊机制，设立了违法违纪举报电话和信箱。公司已经建立了信息沟通机制，保障了各类信息能够及时沟通，信息流顺畅、有序，保证了公司管理层能及时了解生产经营情况，以做出及时准确的管理决策。
20、内部监督：
公司董事会下设审计委员会，主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计制度的制订及实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度的设计和执行情况，审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销行为等。
公司设立了直接对公司董事会负责的审计监察部并配备专门审计人员，审计监察部行使内部监督的职能，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作
用，对所属子公司生产经营活动的真实性、合法性和经营成果进行审计，对审计中发现的违反国家法律法规和公司管理制度规定的事项提出审计建议，做出审计决定，并对审计建议、审计决定的整改落实情况进行跟踪监督，必要时对责任单
位、责任人按有关规定提出追究责任的建议；制定有针对性的审计计划，对重点经营领域和高风险环节进行专项检查监督，有效控制风险。对内部控制设计的合理性和执行的有效性进行监督、检查和评价，对发现的内部控制缺陷，及时提出整改建议，并向审计委员会和董事会提交内部控制评价报告。对领导干部履职情况进行监督。
公司监事会工作组积极构建监事会监督长效机制，不断强化集团公司管控力度。通过列席子公司有关会议、听取有关工作汇报、分析财务报表、查阅生产经营资料、访谈座谈等方式跟踪了解子公司重要经营活动，掌握子公司会计报表重要项目的增减变动及重大异常变化，关注子公司重大决策及其程序的合法性、合规性，对公司内控制度及执行情况进行日常监督检查。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《新疆冠农果茸集团股份有限公司内部控制手册》、《内部控制评价办法》组织开展内部控制评价工作，由审计监察部负责组织实施。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定量标准
从定量的标准看,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司严重偏离控制目标，致使财务报告潜在错报金额大于等于净利润的5%,则认定为重大缺陷；
如果大于等于3%小于5%认定为重要缺陷；如果小于3%，则认定为一般缺陷。
(2)定性标准
具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
A、公司财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见。
B、董事、监事和高级管理人员舞弊；
C、公司更正已经公布的财务报告；
D、注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
E、公司董事会审计委员会及其授权机构对内部控制的监督无效等。
如果发现以下的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控制重要缺陷:
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制，没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他特征应当认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
(1)定量标准
从定量的标准看,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司严重偏离控制目标，致使财产损失金额大于等于净利润的5%,则认定为重大缺陷;如果大于等于3%小于5%认定为重要缺陷;如果小于3%则认定为一般缺陷。
(2)定性标准
具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
A、缺乏民主决策程序；
B、决策程序导致重大失误；
C、违反国家法律、法规并受到处罚；
D、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
E、媒体频现负面新闻；
F、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
G、内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷:
A、民主决策程序存在但不够完善；
B、决策程序导致出现一般失误；
C、违反企业内部规章、形成缺失；
D、关键岗位业务人员流失严重；
E、媒体出现负面新闻，涉及局布区域；
F、重要业务制度或系统存在缺陷；
G、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。；
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：郭良
新疆冠农果茸集团股份有限公司
2014年4月9日