天广中茂股份有限公司
关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份购买其持有的神农菇业100%股权,并向特定对象非公开发行股份募集配套资金用于神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但仍需提交中国证监会并购重组委审核。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的有关要求，公司董事会对于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月21日开市起停牌。公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
2、因公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于 2016年10月12日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月12日开市起继续停牌。
3、2016年11月17日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，由于发行股份购买资产工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案尚需进一步协商、确定和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 11月 21日开市起继续停牌。
4、截至 2016年 12月上旬，由于本次交易涉及事项较多，本次交易所涉及
的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成。基于上述原因，公司无法在停牌 3个月内披露发行股份购买资产预案（或报告书），因此公司于 2016年 12月 12日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，提请公司股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项。
5、公司于 2016年 12月 28日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，同意公司继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
6、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
7、2017年 3月 20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业及江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》；拟与裕灌农业部分股东黄健光、深圳市中恒泰控股集团有限公司、王阿龙、洪少荣、陈家斌和深圳红犇客商汇投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》。公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
8、2017年 3月 29日，公司收到深圳证券交易所《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》。2017年 4月 12日，公司及相关中介机构分别就深圳证券交易所重组问询函进行回复，公司于当日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司股票于 2017年4月12日开市起复牌。
9、公司于 2017年 5月 12日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
10、公司于2017年6月10日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》，鉴于公司于2017年6月9日收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，因此公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月12日开市起停牌。
11、公司于2017年7月12日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。
12、截至 2017年 8月上旬，由于中国银河证券股份有限公司不再担任公司本次交易事项的独立财务顾问，公司聘请万联证券股份有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问，鉴于万联证券股份有限公司尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作，暂无法对公司本次交易事项出具相关文件。因此公司于 2017年 8月 10日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌不超过1个月。
13、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。
14、公司筹划本次交易事项前后两次停牌（2016年 9月 21日及 2017年 6月12日）前20个交易日内的股票累计涨跌幅均未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
15、2017年 9月 5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次调整后的交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产框架协议》并终止了2017年3月20日签署的相关协议；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》并终止了2017年3月20日签署的相关协议。
16、公司聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年九月五日