国泰君安证券股份有限公司
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一九年十月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中闽能源的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中闽能源董事会发布的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为 748,834,808股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易双方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见本
报告“第五章本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”部分，提请投资者注意。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。具体用途情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|募集配套资金用途|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|备案情况|
|支付中介机构费用|-|1,500.00|-|
|平海湾海上风电场二期项目|447,656.00|44,500.00|闽发改网能源函〔2016〕54号|
|补充上市公司流动资金|-|10,000.00|-|
|合计|-|56,000.00|-|

其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中闽海电100%股权。中闽海电经审计的最近一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中闽海电|资产总额或资产净额与交易价格孰高值①|上市公司②|①/②|
|资产总额|361,052.52|361,052.52|397,852.23|90.75%|
|资产净额|122,747.90|253,855.00|186,418.37|136.17%|
|营业收入|14,665.31|-|52,410.36|27.98%|

中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|3.96|3.56|
|前60个交易日|3.76|3.39|
|前120个交易日|3.65|3.28|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为3.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元，本次发
行价格为3.39元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股，本
次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
3、票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000万元，本次发行可转换公司债券的面值为 100元，则本次购买资产发行可转换公司债券的金额为 20,000万元，发行数量为 200万张。本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后稀释总股本的比例为3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起4年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.2%、第二年
0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。
11、转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的105%（不含最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
四、募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金发行的可转换公司债券情况
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000万元，发行数量不超过560万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
（2）除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。
8、转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
13、担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
14、评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
15、转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（二）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金，具体用途情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|募集配套资金用途|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|备案情况|
|支付中介机构费用|-|1,500.00|-|
|平海湾海上风电场二期项目|447,656.00|44,500.00|闽发改网能源函〔2016〕54号|
|补充流动资金|-|10,000.00|-|
|合计|-|56,000.00|-|

其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
五、标的资产评估与作价情况
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年3月31日为评估基准日，中闽海电100%股权按照收益法的评估值为253,855.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排
中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（二）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至2019年3月末的评估价值为253,855.00万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限的盈利承诺补偿金额：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；②若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核；③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；④如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于0时，则按 0取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限内，如果中闽海电在该年度内实现的实际净利润未达到该年度的预测净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复予以确认，如投资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5个工作日内回复确认亦未提出任何书面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5个工作日内，董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通过后5个工作日内，上市公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后5个工作日内，上市公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10个工作日内，中闽能源应召开董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份的议案，中闽能源将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（三）本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益
1、本次交易业绩补偿安排的调整
2019年9月27日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源 2019年第一次临时股东大会的授权，对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整，即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日，中闽能源与投资集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2、上述调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定
本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：
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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|《重组管理办法》第三十五条||
|采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。······上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。|本次交易的交易对方为投资集团，系上市公司的控股股东，投资集团已与上市公司签订了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，中闽海电将在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行审计并出具专项审核意见，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具；中闽能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施作出了明确可行的约定。|
|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月）》第八项规定||
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补|本次交易中，投资集团以其获得的股份和可转换公司债券进行业绩补偿。|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|偿。||
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数······2.其他事项|如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就利润差额对中闽能源进行补偿。投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿。1、股份补偿及可转换公司债券补偿承诺期限内，投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。|进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。2、减值测试补偿在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格；（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中提及的净利润系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上述减值额为标的资产交易价格减去承诺期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
||利润分配的影响。|
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于 2019 年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。|
|中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（2019年3月22日）||
|上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。|投资集团已经出具如下承诺：1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公司债券优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换公司债券等方式逃废补偿义务。2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司拟质押通过本次交易获得的上市公司股份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。|

经上述对照核查，本次交易业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条、中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
4、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）投资集团与上市公司按照中国证监会的有关规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，按照逐年补偿的计算原则，投资集团以其获得的股份和可转债进行业绩补偿。若出现应当进行业绩补偿情形时，能够使上市公司得到足额补偿。
（2）投资集团通过本次交易获得的上市公司股份和可转换公司债券均需在业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份和可转换公司债券的锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限。
（3）按照本次交易业绩承诺预计，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（4）2019年7月 17日、2019年8月6日，中闽能源第七届董事会第二十四次临时会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议>及<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，中闽能源 2019年第一次临时股东大会为中小股东提供了网络投票的便利。2019年 9月 27日，中闽能源第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案。因此，本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
综上，本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
七、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第十章独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分
析”和“七、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2019年 3月末，公司并网装机容量为43.65万千瓦，其中：风电装机41.65万千瓦，共有机组 219台；光伏装机 2万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月/2019年3月31日||2018年度/2018年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|总资产|416,763.36|777,195.85|397,852.23|717,353.82|
|归属于母公司所有者权益|190,162.75|293,858.18|186,418.37|228,350.57|
|营业收入|15,874.78|18,742.51|52,410.36|67,075.67|
|归属于母公司所有者净利润|5,176.05|5,507.61|13,035.23|18,160.72|
|每股净资产（元/股）|1.90|1.74|1.87|1.35|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.03|0.13|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.03|0.13|0.11|

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收
入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体
股东利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元，本次发行价格为3.39元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股；本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||交易后、配套融资前（投资集团持有可转债未转股）||交易后、配套融资前（投资集团持有可转债全部转股）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|投资集团|47,171.30|47.20%|116,155.08|68.76%|122,054.78|69.81%|
|海峡投资|2,576.32|2.58%|2,576.32|1.53%|2,576.32|1.47%|
|华兴创投|2,560.21|2.56%|2,560.21|1.52%|2,560.21|1.46%|
|铁路投资|1,610.20|1.61%|1,610.20|0.95%|1,610.20|0.92%|
|华兴新兴创投|1,288.16|1.29%|1,288.16|0.76%|1,288.16|0.74%|
|小计|55,206.19|55.24%|124,189.96|73.52%|130,089.67|74.41%|
|其他股东|44,740.33|44.76%|44,740.33|26.48%|44,740.33|25.59%|
|合计|99,946.52|100.00%|168,930.30|100.00%|174,830.00|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
八、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。
上市公司已召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
4、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
5、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
6、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）36号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108号”《关于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司|1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|投资集团|1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。|

（二）关于守法及诚信情况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司|1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。|
|投资集团|1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。|
|投资集团全体董事、监事、高级管理人员|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||违法违规正被中国证监会立案调查的情形。6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。|

（三）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团、海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投|1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。|

（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团|1、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。2、除上述承诺事宜以外，本公司进一步承诺，在本次重大资产重组完成后，作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、本公司将全力支持上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。4、本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函自出具之日起至本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
|海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投|1、本公司/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/本企业与上市公司不存在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本企业作为上市公司股东期间，本公司/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、本公司/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本企业投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|

（五）关于减少和规范关联交易的承诺
|||
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团、海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投|1、就本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/本企业保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。2、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责任。|

（六）关于持有标的资产权属完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团|截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽海电100%的股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。|

（七）关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团|1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，自股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。5、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。6、若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。|

（八）关于规范质押对价股份和可转换公司债券行为的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团|1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公司债券优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||公司债券等方式逃废补偿义务。2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司拟质押通过本次交易获得的上市公司股份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。|

（九）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团|本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份），在本次交易完成后 12 个月内不转让。本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。|
|海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投|本公司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份），在本次交易完成后12个月内不转让。本公司/本企业将本次交易完成前持有的上市公司的股份转让给本公司/本企业的一致行动人及本公司/本企业控制的子公司不受前述12个月的限制。|

（十）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|投资集团、海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投|1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司/本企业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括本公司/本企业原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上市公司股份（如有）。2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因|

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|承诺主体|承诺的主要内容|
||违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|

（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司全体董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|
|投资集团、海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请兴业证券担任本次交易的财务顾问。国泰君安和兴业证券经中国证监会批准依法设立，均具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）限售期安排
1、发行股份限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、配套发行的可转换公司债券限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方投资集团对标的公司承诺期限内各年实现的净利润做出承诺和补偿安排，具体详见本报告之“第一章本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及填补回报的措施
1、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于 2018年 1月 1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
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|项目||2019年1-3月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：
占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本
次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
2、本次重组完成后填补上市公司摊薄每股收益的情况测算
（1）主要假设
①假设本次交易在 2019年12月31日实施完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间
的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
③假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
④假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对
价为20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格
为 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股
票，且按照初始转股价格转股。
⑤假设2019年和 2020年上市公司经营情况与 2018年持平。
⑥标的公司的经营情况、盈利指标参考《资产评估报告》中的盈利预测。
⑦本测算未考虑配套融资。
⑧本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影
响。
（2）对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日（预测）||2020年度/2020年12月31日（预测）||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|加权平均总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|总股本 - 稀释（万股）|99,946.52|99,946.52|174,830.00|99,946.52|174,830.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,035.23|13,035.23|18,491.28|13,035.23|40,865.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,015.73|13,015.73|18,471.78|13,015.73|40,845.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|

本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，二期项目风电机组将于 2019年10月至 2021年2月期间分批并网发电，标的公司经营业绩和盈利能力将自 2019年底开始逐步释放，预计 2020年度上市公司即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为5,456.05万元、27,829.84万元和49,708.75万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
上述测算仅为估计本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
3、本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条
件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市
公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避
免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展
壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
（2）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增
加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在
清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（3）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部 10台风机已稳定
投产并实现盈利；二期 246MW海上风电项目已开工建设，预计自 2019年10月
开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制
度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公
司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
综上所述，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司现有业务主要为陆上风力发电及光伏发电，本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大业务板块协同发展。本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。上述募投项目将为上市公司增加海上风电装机容量共计 24.6万千瓦，显著提升上市公司的装机规模和盈利能力，同时帮助上市公司满足未来业务发展过程中对流动资金的需求，缓解资金压力。
上市公司和标的公司所从事的风电场建设运营业务，无论是海上风力发电还是陆上风力发电，都不需要对风机等核心设备以及设计施工的技术进行研发，仅需在运行维护方面拥有一定的故障处理和维修保养经验。因此，陆上风力发电和海上风力发电不存在专业技术上的差异。上市公司多年从事风电和光伏发电项目建设运营，在开展风电项目工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经验，也历来重视核心技术骨干的培育和储备工作，组建起了一支专业知识过硬、
行业经验丰富、综合素质高的专业技术队伍和管理团队，可以为募投项目的顺利实施提供有力的人员和技术支持。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，二期项目现有建设运营团队仍将继续进行相关工作，不会因本次交易而产生额外的募投项目人员安排问题。
市场方面，海上风力发电根据《可再生能源法》和《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等法律法规要求，由当地电网公司实行全额保障性收购。福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力有限公司进行输配电，二期项目并网后所有上网电量将全部销售给国网福建省电力有限公司。
5、上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
（2）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润
增长点。2019年度，上市公司计划上网电量 123,730万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量 15,480万千瓦时），同比增加13.33%。
（3）加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行盈利补偿协议相关约定
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。本次交易完成后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。
（6）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
6、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方投资集团承诺，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项时，除本报告提供的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法获得批准的风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本报告签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
果 253,855.00万元作为最终评估结论，增值率为106.81%，详见“第七章标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。业绩承诺方投资集团将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，标的公司二期项目是否能按时建成投产以及所处海域的风况发生较大变化均会对标的公司的经营业绩产生较大影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公司及上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。
（三）上网电价调整风险
2017年 11月 8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020年，实现风电与燃煤发电上网电价相当。2019年5月21日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①对2018年底前已核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；②对2018年底前已核准且 2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导价，即2019年每千瓦时0.8元，2020年每千瓦时0.75元。
中闽海电一期项目于 2014年 12月核准，于 2016年9月 1日实现正式并网发电；二期项目于 2016年 5月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021年 2月1日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即每千瓦时0.85元。
但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于 2022年及以后完成并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦时 0.85元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价，将面临指导价退坡和竞价上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影响。
（四）补贴发放滞后风险
我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（五）风电业务产能消纳风险
2016-2018年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力
市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。
（六）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（七）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（八）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发展产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。标的公司主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及增值税即征即退50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（十）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可
再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。
（三）上网电价退坡风险
2017年 11月 8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015年以来国家发改委已多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价（自2019年7月1日起均改为指导价）。根据国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来不利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底解决。2018年我国风电全年弃风电量277亿千瓦时，平均弃风率7%，弃风较为严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018年我国光伏发电全年弃光电量54.9亿千瓦时，平均弃光率3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其中，新疆弃光率为16%，甘肃弃光率为10%。在“三北”地区（指西北、华北、东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到2020年，中东部
和南方地区陆上风电新增并网装机容量4,200万千瓦以上，累计并网装机容量达到7,000万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将可能会直接影响上市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对上市公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................ 4重大风险提示.............................................................................................................. 57目录............................................................................................................................ 68释义............................................................................................................................ 69第一章本次交易概述................................................................................................ 72第二章上市公司基本情况........................................................................................ 92第三章交易对方基本情况...................................................................................... 101第四章交易标的基本情况...................................................................................... 120第五章本次交易的支付方式.................................................................................. 206第六章募集配套资金情况...................................................................................... 225第七章标的资产评估情况...................................................................................... 254第八章本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 327第九章风险因素...................................................................................................... 345第十章独立财务顾问核查意见.............................................................................. 356第十二章独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见...................................... 404第十三章独立财务顾问结论性意见...................................................................... 405第十四章备查文件.................................................................................................. 407
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|中闽能源、上市公司、公司|指|中闽能源股份有限公司|
|投资集团、控股股东、交易对方|指|福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股股东|
|中闽海电、标的公司|指|福建中闽海上风电有限公司|
|标的资产|指|福建中闽海上风电有限公司100%股权|
|福建南纸|指|福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名|
|海峡投资|指|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公司控股股东的一致行动人|
|华兴创投|指|福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的一致行动人|
|铁路投资|指|福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东的一致行动人|
|华兴新兴创投|指|福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的一致行动人|
|中闽有限|指|福建中闽能源投资有限责任公司，系上市公司全资子公司|
|福清风电|指|中闽（福清）风电有限公司，系上市公司全资子公司|
|平潭风电|指|中闽（平潭）风电有限公司，系上市公司控股子公司|
|闽投海电|指|福建莆田闽投海上风电有限公司，系投资集团全资子公司|
|闽投电力|指|福建闽投电力有限责任公司，系投资集团全资子公司|
|闽投抽水蓄能|指|福建永泰闽投抽水蓄能有限公司，系投资集团控股子公司|
|宁德闽投|指|宁德闽投海上风电有限公司，系投资集团控股子公司|
|霞浦闽东|指|霞浦闽东海上风电有限公司，系投资集团控股子公司|
|新开发银行|指|金砖国家新开发银行（New Development Bank）|
|本报告、独立财务顾问报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|重组报告书|指|中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本次交易、本次重组|指|中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权并向不超过10名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金|
|上市公司 2015 年重大资产|指|福建南纸通过重大资产置换及发行股份购买中闽有|

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|重组||限100%股权并募集配套资金|
|评估基准日|指|2019年3月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日2019年3月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|《重组协议》|指|《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《资产评估报告》|指|联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《项目剥离及费用承担协议》|指|中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》|
|《项目剥离及费用承担补充协议》|指|中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书的补充协议》|
|《一期项目后评价报告》|指|福建永福电力设计股份有限公司编制的《福建莆田平海湾50MW海上风电场工程后评价报告（修编版）》|
|《二期项目可研报告》|指|福建省水利水电勘测设计研究院编制的《莆田平海湾海上风电场二期项目可行性研究报告（修编）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|兴业证券、财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司|
|竞天公诚、法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|福建华兴、审计机构|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|联合中和、评估机构|指|福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|福建省发改委|指|福建省发展和改革委员会|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|
|装机容量|指|安装的发电机组额定有功功率的总和|
|总发电量|指|风电场一段特定期间内风机的发电量|
|上网电量|指|风电场一段特定期间销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格|
|千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能力。具体换算为 1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）=1,000,000千瓦（KW）|
|kV、千伏|指|电压计量单位，1kV（千伏）=1000伏特|
|平均利用小时数|指|平均发电设备利用小时数，表示风电企业的发电设备利用程度的指标，即报告期总发电量与报告期的发电设备装机容量的比值|
|一期项目|指|莆田平海湾海上风电场一期50MW项目|
|二期项目|指|莆田平海湾海上风电场二期246MW项目|
|三期项目|指|莆田平海湾海上风电场三期312MW项目|
|其他筹建期项目|指|莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江岱山1#项目|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家政策支持下，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015年 8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017年 1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，坚持以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）国家大力支持清洁能源产业，福建省海上风电行业发展前景广阔
2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020年，风电装机规划为2亿千瓦。
福建位于 21世纪海上丝绸之路核心区，列入我国第二批自由贸易试验区试点，未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求。台湾海峡独特的“狭管效应”赋予了福建地区优越的风力资源。福建省一次能源贫乏，可再生能源发电和清洁能源发电具有较大的发展潜力。《福建省“十三五”能源发展规划》明确 2020年福建全省风电装机目标为 500万千瓦。2018年底，福建省风电并网装机容量为 300万千瓦，全年风电发电量共计 72亿千瓦时，远低于前述目标值。其中，海上风电是重点发展方向，根据国家能源局复函同意的《福建省海上风电规划》（国能新能〔2017〕61号），到2020年底福建省海上风电规模要达到200万千瓦以上，到2030年底要达到500万千瓦以上。
本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理业务，符合国家产业政策的要求，且具有广阔的市场发展前景。
二、本次交易的目的
（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，将符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
（二）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（三）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期 246MW海上风电项目已开工建设，预计自 2019年10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为 748,834,808股。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金，具体用途情况如下表所示：
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|募集配套资金用途|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|备案情况|
|支付中介机构费用|-|1,500.00|-|
|平海湾海上风电场二期项目|447,656.00|44,500.00|闽发改网能源函〔2016〕54号|
|补充流动资金|-|10,000.00|-|
|合计|-|56,000.00|-|

其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、业绩承诺及补偿安排
中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》和《盈利补
偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（二）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至2019年3月末的评估价值为253,855.00万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限的盈利承诺补偿金额：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；②若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核；③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；④如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于0时，则按 0取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限内，如果中闽海电在该年度内实现的实际净利润未达到该年度的预测净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复予以确认，如投资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5个工作日内回复确认亦未提出任何书面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5个工作日内，董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通过后5个工作日内，上市公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后5个工作日内，上市公
司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10个工作日内，中闽能源应召开董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份的议案，中闽能源将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（三）本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益
1、本次交易业绩补偿安排的调整
2019年9月27日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源 2019年第一次临时股东大会的授权，对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整，即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日，中闽能源与投资集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2、上述调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定
本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：
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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|《重组管理办法》第三十五条||
|采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明|本次交易的交易对方为投资集团，系上市公司的控股股东，投资集团已与上市公司签订了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，中闽海电将在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行审计并出具专项审核意见，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具；中闽|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|确可行的补偿协议。······上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。|能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施作出了明确可行的约定。|
|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月）》第八项规定||
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|本次交易中，投资集团以其获得的股份和可转换公司债券进行业绩补偿。|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额|如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就利润差额对中闽能源进行补偿。投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿。1、股份补偿及可转换公司债券补偿|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数······2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份|承诺期限内，投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。2、减值测试补偿在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|不冲回。|券进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格；（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中提及的净利润系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上述减值额为标的资产交易价格减去承诺期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。|
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于 2019 年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。|
|中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（2019年3月22日）||
|上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障|投资集团已经出具如下承诺：1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公司债券优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换公司债券等方式逃废补偿义务。2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本|

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|中国证监会相关规定|本次交易业绩承诺情况|
|业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。|公司拟质押通过本次交易获得的上市公司股份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。|

经上述对照核查，本次交易业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条、中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
4、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）投资集团与上市公司按照中国证监会的有关规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，按照逐年补偿的计算原则，投资集团以其获得的股份和可转债进行业绩补偿。若出现应当进行业绩补偿情形时，能够使上市公司得到足额补偿。
（2）投资集团通过本次交易获得的上市公司股份和可转换公司债券均需在业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份和可转换公司债券的锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限。
（3）按照本次交易业绩承诺预计，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（4）2019年7月 17日、2019年8月6日，中闽能源第七届董事会第二十四次临时会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议>及<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，中闽能源 2019年第一次临时股东大会为中小股东提供了网络投票的便利。2019年 9月 27日，中闽能源第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案。因此，本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
综上，本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中闽海电100%股权。中闽海电经审计的最近一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标如下：
单位：万元
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|项目|中闽海电|资产总额或资产净额与交易价格孰高值①|上市公司②|①/②|
|资产总额|361,052.52|361,052.52|397,852.23|90.75%|

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|-|-|-|-|-|
|资产净额|122,747.90|253,855.00|186,418.37|136.17%|
|营业收入|14,665.31|-|52,410.36|27.98%|

中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。
上市公司已召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公
司的相关事项。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
4、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
5、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
6、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）36号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108号”《关于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第十章独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分析”和“七、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2019年 3月末，公司并网装机容量为43.65万千瓦，其中：风电装机41.65万千瓦，共有机组 219台；光伏装机 2万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日||2018年度/2018年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|总资产|416,763.36|777,195.85|397,852.23|717,353.82|
|归属于母公司所有者权益|190,162.75|293,858.18|186,418.37|228,350.57|
|营业收入|15,874.78|18,742.51|52,410.36|67,075.67|
|归属于母公司所有者净利润|5,176.05|5,507.61|13,035.23|18,160.72|
|每股净资产（元/股）|1.90|1.74|1.87|1.35|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.03|0.13|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.03|0.13|0.11|

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元，本次发行价格为3.39元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股；本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元，本
次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39元/股，按照初始转
股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||交易后、配套融资前（投资集团持有可转债未转股）||交易后、配套融资前（投资集团持有可转债全部转股）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|投资集团|47,171.30|47.20%|116,155.08|68.76%|122,054.78|69.81%|
|海峡投资|2,576.32|2.58%|2,576.32|1.53%|2,576.32|1.47%|
|华兴创投|2,560.21|2.56%|2,560.21|1.52%|2,560.21|1.46%|
|铁路投资|1,610.20|1.61%|1,610.20|0.95%|1,610.20|0.92%|
|华兴新兴创投|1,288.16|1.29%|1,288.16|0.76%|1,288.16|0.74%|
|小计|55,206.19|55.24%|124,189.96|73.52%|130,089.67|74.41%|
|其他股东|44,740.33|44.76%|44,740.33|26.48%|44,740.33|25.59%|
|合计|99,946.52|100.00%|168,930.30|100.00%|174,830.00|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|中闽能源股份有限公司|
|公司英文名称|ZHONGMIN ENERGY CO., LTD.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600163|
|证券简称|中闽能源|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|福建省南平市延平区滨江北路177号|
|办公地址|福州市鼓楼区五四路210号国际大厦二十二层|
|注册资本|999,465,230元|
|法定代表人|张骏|
|统一社会信用代码|91350000158150236X|
|邮政编码|353000|
|联系电话|0591-87868796|
|传真|0591-87865515|
|公司网站|www.zhongminenergy.com|
|经营范围|风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司原名“福建省南纸股份有限公司”，前身为南平造纸厂，于 1958年建成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，1990年作为省单列企业隶属于省轻工业厅。
1998年 3月，经福建省人民政府“闽政体股〔1998〕06号”《关于同意设立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立“福建省南纸股份有限公司”，公司股本总额 27,808万股，其中：国家股 20,808万股，占总股本的
74.83%；社会公众股7,000万股（含内部职工股 700万股），占总股本的25.17%，
公司发起人为福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公司），认购20,808万股，占总股本的74.83%。
1998年3月23日，福建华兴出具了“闽华兴所（98）股验字第04号”《验资报告》，对发起人福建省轻纺工业总公司投入的股本20,808万元进行了审验，并予以确认。
经中国证监会“证监发字〔1998〕85号”《关于福建省南纸股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司于 1998年 5月 4日在上交所以上网定价方式向社会公众发行每股面值1元的普通股7,000万股，其中向公司职工定向配售 700万股，发行价为每股 4.73元，共向社会募集资金 33,110万元（募集资金净额31,570万元）。
1998年5月13日，福建华兴会计师事务所出具了“闽华兴所（98）股验字第10号”《验资报告》，对截至 1998年5月12日向社会公众公开发行境内上市A股股票7,000万股进行了审验。
公司设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|一|未上市流通股份|21,508|77.34%|
||其中：国家股|20,808|74.83%|
||内部职工股|700|2.52%|
|二|上市流通股份|6,300|22.66%|
||社会公众股|6,300|22.66%|
|三|股份总数|27,808|100.00%|

 1998年6月2日，公司人民币普通股6,300万股在上交所挂牌上市，公司职工定向配售股份700万股于1998年12月2日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000年配售股份
2000年4月18日，公司1999年度股东大会审议并通过了《公司2000年增资配股预案》，以公司1999年12月31日总股本27,808万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股。
经中国证监会“证监公司字〔2000〕124号”《关于福建省南纸股份有限公
司申请配股的批复》批准，公司该次配股实际配售 2,786.664万股普通股（其中
国家股股东配售 686.664万股，社会公众股股东配售 2,100万股），配股后公司总股本增加至 30,594.664万股。
2000年9月19日，福建华兴有限责任会计师事务所为上市公司该次配股出具了“闽华兴所（2000）股验字15号”《验资报告》，确认截至 2000年9月19日，公司该次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 23,174.04万元，实收股本变更为 30,594.664万元。
2、2006年股权分置改革
2006年4月28日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《福建省南纸股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东以其持有的公司股份支付给流通股股东的形式，换取上市流通权。
经福建省国资委闽国资产权〔2006〕62号文批复，2006年 5月上市公司实施了股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股股票，可获得非流通股股东支付的3.3股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共计向流通股股东支付3,003万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍为30,594.664万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通股 18,491.664万股，占上市公司总股本的60.44%；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股 12,103万股，占上市公司总股本的39.56%。
3、2008年非公开发行股份
2007年 8月 13日，上市公司召开 2007年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。
2008年，经中国证监会“证监许可〔2008〕145号”《关于核准福建省南纸股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司通过非公开发行股票方式成功发行股份 17,500万股。2008年3月16日，福建华兴有限责任会计师事务所为上市公司该次非公开发行出具了“闽华兴所（2008）验字C-001号”《验资报告》，确认截至2008年3月10日公司非公开发行人民币普通股 17,500万股，扣除发行费用后实际募集资金净额 97,901.95万元。
该次非公开发行后上市公司总股本增加为 48,094.664万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有 21,491.664万股，占发行后总股本的44.69%。
4、2008年资本公积转增股份
2008年 5月 9日，上市公司 2007年度股东大会审议通过了《公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以非公开发行后总股本 48,094.664万股为基数，每10股转增5股，共转增 24,047.332万股。
2008年 9月 18日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2008）验字 C-003号”《验资报告》，确认截至 2008年 5月 29日，上市公司已将资本公积 24,047.33万元转增股本。
转增后上市公司总股本增加为 72,141.996万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有 32,237.496万股，占发行后总股本的44.69%。
5、2013年控股股东国有股权无偿划转
根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2013〕327号”《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，上市公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司 28,611.511万股股份无偿划转给投资集团，占公司总股本的39.66%。
2013年 8月 2日，上述股份划转完成登记，福建南纸的控股股东变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。
6、2015年重大资产重组
2015年5月，经中国证监会“证监许可〔2015〕628号”《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以原福建南纸的全部资产和负债与投资集团所持有的中闽有限68.59%的股权中的等值部分进行置换，中闽有限100%股权经上述资产置换后的差额部分由上市公司向投资集团、海峡投资、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、铁路投资和华兴新兴创投发行股份购买；同时，向投资集团非公开发行9,533.54万股募集配套资金，募集资金总额为 31,270.00万元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为 30,436.25万元。
2015年 5月 4日，福建华兴对公司该次发行股份购买资产事项进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-008号《验资报告》。2015年5月5日，福建华兴对公司该次发行股份募集配套资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所
（2015）验字C-009号《验资报告》。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至 99,946.52万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|有限售条件股份：|27,804.53|27.82%|
|国有法人股|22,007.82|22.02%|
|法人股|5,796.71|5.80%|
|无限售条件股份：|72,142.00|71.18%|
|合计|99,946.52|100.00%|

上市公司于 2015年10月26日、2015年11月18日分别召开了第六届董事会第十三次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司名称由“福建省南纸股份有限公司”变更为“中闽能源股份有限公司”。
2015年 11月 24日，公司取得了福建省工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158150236X）。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务情况
上市公司的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力。根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”。
上市公司的主要经营模式为在具有风电场、光伏电站开发价值的区域出资成立全资或控股项目公司，由项目公司负责该区域范围内的风电场和光伏电站的开
发建设以及运营管理。除自主开发项目外，为尽快做大公司装机规模，公司还以
优质的风力发电、光伏发电项目资产为标的实施股权收购，在并购完成后，对并购项目进行运营管理。
截至本报告签署日，上市公司拥有6家一级子公司、1家参股公司，其中全资子公司中闽有限是福建省境内最早进行风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，是公司在福建省内风电项目的主要投资建设和运营主体，在福建省内拥有风电装机容量 30.7万千瓦，约占福建省风电装机规模的10%。
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|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|公司持股比例|
|福建中闽能源投资有限责任公司|能源项目的投资建设及经营管理；建设及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|44,500|100%|
|中闽（木垒）能源有限公司|风能、太阳能项目投资建设及经营管理；电力产品销售；工程建设咨询服务；物质采购、供应；工业旅游开发与经营。|13,000|100%|
|黑龙江富龙风力发电有限责任公司|风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点开发、经营；农、林副业开发。|12,681|100%|
|黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司|风力发电项目的开发、建设和生产经营，清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务，旅游景点开发、经营，农林副业开发。|11,050|100%|
|中闽（木垒）风电有限公司|风力发电项目开发建设；电力电量及相关产品生产和销售；风力发电厂专业运行及维修维护服务；风电资源测量评估咨询；物资采购、供应|10,000|85%|
|中闽（木垒）光电有限公司|光伏发电项目开发建设，电力电量及相关产品生产和销售；光伏发电专业运行及维修维护服务；太阳能资源测量评估咨询，物资采购、供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000|92%|
|福建省充电设施投资发展有限责任公司|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），电气安装,其他建筑安装业，汽车批发,电气设备批发，计算机、软件及辅助设备批发，互联网和相关服务，房地产开发经营，其他房地产业，汽车租赁（不含营运），计算机及通讯设备租赁，广告的设计、制作、代理、发布，节能技术推广服务，承装、承修、承试电力设施。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（不得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50,000|30%|

截至 2019年 3月末，公司并网装机容量为 43.65万千瓦，其中：风电装机
41.65万千瓦，共有机组 219台；光伏装机 2万千瓦。2017年和 2018年度，公司所属风电场分别累计完成上网电量97,317.45万千瓦时和104,054.29万千瓦时，2018年度实现6.92%增长。此外，公司福清大帽山、王母山、马头山风电场项目和平潭青峰二期风电项目正在建设过程中，总装机容量 20.7万千瓦。上述项目建成后，公司装机容量将进一步增加。
2017年和2018年，中闽能源主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|52,169.33|99.54%|50,224.95|99.12%|
|其中：风电|50,139.56|95.67%|48,426.14|95.57%|
|光伏发电|2,029.77|3.87%|1,798.81|3.55%|
|其他业务收入|241.04|0.46%|445.36|0.88%|
|营业收入|52,410.36|100.00%|50,670.31|100.00%|

六、主要财务指标
根据上市公司 2017年、2018年经审计及2019年1-3月未经审计的合并财务报表，报告期内上市公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|416,763.36|397,852.23|370,734.55|
|负债总额|217,155.41|202,558.96|189,230.57|
|所有者权益合计|199,607.95|195,293.27|181,503.97|
|归属于母公司所有者权益|190,162.75|186,418.37|173,383.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|15,874.78|52,410.36|50,670.31|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业利润|7,143.33|18,093.14|20,993.55|
|利润总额|7,281.58|18,086.06|21,216.51|
|净利润|5,633.40|14,469.30|17,127.05|
|归属于母公司所有者的净利润|5,176.05|13,035.23|15,347.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,173.99|33,883.16|30,693.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,104.61|-56,920.40|-50,545.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,740.05|17,962.57|9,859.53|
|现金及现金等价物净增加额|-5,190.57|-5,074.67|-9,992.41|

（四）主要财务指标
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|52.11|50.91|51.04|
|销售毛利率（%）|59.88|52.41|55.87|
|销售净利率（%）|35.49|27.61|33.80|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.13|0.15|
|加权平均净资产收益率（%）|2.76|7.25|9.26|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司控股股东为投资集团，直接持有公司 471,713,026股股份，占公司总股本的47.20%，同时投资集团和海峡投资、华兴
创投、铁路投资、华兴新兴创投存在关联关系，属于《收购管理办法》规定的一
致行动人。投资集团及其一致行动人合计持有公司股份 552,061,890股股份，占
公司总股本的55.24%。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
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|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|法定代表人|严正|
|注册资本|1,000,000万元|
|统一社会信用代码|9135000068753848X3|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年4月27日|

2、实际控制人基本情况
福建省国资委持有投资集团的100%股权，为公司实际控制人。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
本次交易中，中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。
一、投资集团基本情况
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|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|9135000068753848X3|
|注册资本|1,000,000万元|
|法定代表人|严正|
|成立日期|2009年4月27日|
|注册地址|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|办公地址|福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、投资集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
投资集团成立于2009年4月27日，由福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司和福建省国有资产投资控股有限责任公司合并重组设立，设立时的注册资本为 595,808万元，福建省国资委持有其100%股权。
2011年 11月 2日，投资集团办理了工商变更登记，注册资本由 595,808万元增加至 1,000,000万元，增加的 404,192万元注册资本由资本公积转增。此次变更完成后至本报告签署日，投资集团的注册资本为 1,000,000万元，福建省国资委仍持有其100%股权。投资集团最近三年注册资本未发生变化。
三、投资集团下属企业及产权控制关系
（一）对外投资情况
截至本报告签署日，投资集团下属企业众多，除中闽能源及中闽海电外，纳入合并报表范围内的一级子公司和子企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|1|福建闽投电力有限责任公司|4,000|100|电力的生产、收购和销售经营；地热发电项目、火力发电项目、水力发电项目、海洋能发电项目、分布式能源以及电力和热蒸汽输配送工程项目的投资开发、建设、运营（含维修维护服务）及相关咨询；热蒸汽的生产和销售经营；电动汽车充换电设施的投资开发、建设、租赁、运营；对电力业、矿产业、能源业的投资及投资管理（以上生产地址另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|福建省闽投配售电有限责任公司|20,100|100|售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业，软件和信息技术服务业的投资；电力工程、热力工程的设计、施工；输配电及控制设备专业修理；输配电及控制设备、五金的销售；机械设备租赁；合同能源管理；能源科学技术研究服务；节能技术咨询；物联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|福建永泰闽投抽水蓄能有限公司|134,609|51|水电项目开发建设及资产并购，电力电量及相关产品购买、生产和销售，水电站专业运行、工程施工、维修维护及技术咨询服务，物资采购、供应，旅游综合开发与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|南平闽投配售电有限公司|10,000|95|配电网的开发、建设及运营；供电、售电；热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；电力工程、热力工程的设计、施工；输配电及控制设备专业修理；输配电及控制设备、五金的销售；机械设备租赁；合同能源管理；能源科学技术研究服务；节能技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|5|厦门中闽投资有限公司|1,000|100|1、对基础设施、服务业及高科技产业的投资，项目策划、经济技术咨询和信息技术服务；2、房屋租售代理及物业服务；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|6|福建省创新创业投资管理有限公司|1,000|70|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|福建华兴创业投资有限公司|70,100|100|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|福建华兴新兴创业投资有限公司|20,000|75|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|福建省铁路投资有限责任公司|503,660|100|对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|福建省产业股权投资基金有限公司|800,000|60|非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|福建自贸试验区闽投投资发展有限公司|100,000|75|对金融业、物流业、旅游业、租赁和商务服务业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、文化、体育竞技、娱乐业、影视业、教育业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、海洋生物及制药、新能源、新材料的投资及投|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||资管理；对城市基础设施行业、房地产业、医疗业、养老产业的投资、开发；投资咨询服务（不含证券、期货等需审批的事项）；资产管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选自经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|福建福州创新创福股权投资合伙企业（有限合伙）|100,000|73.99|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）|10,000|99|投资兴办实业；股权投资、投资管理（不含证券、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|福建华投投资有限公司|20,974.86|100|对金融、基础设施、高新技术产业、服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|福建省福投新能源投资股份公司|17,000|80|对能源业、燃气生产和供应业、道路运输业、管道运输业、仓储业、建筑业、专用设备制造业、专业技术服务业、电动汽车充电站的投资；矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|福建闽投工业区开发有限公司|50,000|95|对土地开发、围海造地、基础设施、能源、交通、港口、码头、仓储、工业、商贸、房地产、旅游休闲、文化体育项目的投资建设；承接工程建筑安装、施工；物业管理；提供与上述经营项目相关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|福建省福投投资有限责任公司|6,200|100|对金融业和商务服务业的投资；对水的生产和供应业的投资、开发；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|福建省继纬|74|100|房屋租赁、会务服务。（依法须经批准的|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
||房屋租赁有限公司|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|福建省南平南纸有限责任公司|55,000|100|新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工产品（不含危险化学品），建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|福建星光造纸集团有限公司|8,000|100|纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；纸浆、纸、纸制品、石灰石、化工产品（不含危险品）的销售；由分支机构经营：住宿；餐饮；会议服务；零售（预包装）食品、日用品、烟、酒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|福建和意农业发展有限公司|6,385.71|61.28|食用菌、蔬菜的种植，食用菌、蔬菜、水果的销售，现代农业产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|福建省华兴集团有限责任公司|173,000|100|从事政府委托的国有资产的产、股权的管理和营运。对高新技术、酒店服务、融资担保、融资租赁、典当、小额贷款行业的投资。物业管理，咨询服务，实物租赁；办理政府委托的采购招标业务；工业生产资料，农业生产资料，电子计算机及配件，建筑材料，工艺美术品（象牙及其制品除外），百货，五金，交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|福建创新同福股权投资有限合伙企业|30,000|99|股权投资、项目投资、投资管理（以上经营范围均不含需经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|贵信有限公司|78,199.06万港元|100|贵信公司主要履行闽信集团有限公司第一大股东的权利和义务，并负责经营、管理闽信集团。|
|25|台湾闽投经济|新台币|100|中介服务业、其它批发业、水产品批发业|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
||发展股份有限公司|32,600万元||等。|
|26|金酬有限公司|104|100|投资及管理。|
|27|福建莆田闽投海上风电有限公司|1,000|100|风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|28|宁德闽投海上风电有限公司|5,000|80|风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|29|霞浦闽东海上风电有限公司|5,000|51|风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告签署日，投资集团主要参股企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|1|福建水口发电集团有限公司|219,576.00|36.00|水力发电；水电站的投资、开发、建设；电力供应；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；电气安装；管道和设备安装；金属制品、通用设备、专用设备、电气设备、仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发展；检测服务；科技中介服务；金属结构制造；金属工具制造；工程管理服务；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|福建棉花滩水电开发有限公司|80,000.00|22.00|组织棉花滩水电站的建设和管理；水电工程咨询；建筑材料，电器机械及器材，普通机械，百货的零售；普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|厦门华夏国际电力发展有限公司|102,200.00|24.00|火力发电；电力供应（提供售电服务）；热力生产和供应；风力发电；非金属废料和碎屑加工处理；经营各类商品|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。|
|4|华能国际电力股份有限公司|1,520,038.34|2.05|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|中海福建燃气发电有限公司|77,700.00|20.00|电力及能源项目的开发、投资、建设；电力生产；电厂燃料采购及处置；电力生产服务及咨询；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建福清核电有限公司|1,492,393.00|10.00|根据国家审批，开发建设运营福清核电站工程；生产、销售电力电量及相关产品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；职业技能培训；核电技术咨询和技术转让；开发和提供核电建设、营运管理等相关的技术服务；在法律法规允许范围内对其他企业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|福建三明核电有限公司|9,520.00|40.00|核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务；货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|中海福建天然气有限责任公司|349,703.72|40.00|压缩气体和液化气体：天然气【富含甲烷的】带有储存设施经营危险化学品；对燃气生产和供应业、天然气开采业的投资；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|厦门国际银行股份有限公司|838,626.00|27.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。|
|10|华福证券有限责任公司|330,000.00|33.71|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|兴业证券股份有限公司|669,667.17|7.98|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|兴业银行股份有限公司|2,077,419.08|0.75|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|13|永诚财产保险股份有限公司|217,800.00|4.75|财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|福建炼油化工有限公司|689,759.80|21.69|原油加工及石油制品制造；炼焦；有机化学原料、初级形态塑料及合成树脂制造；对制造业、贸易业的投资；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品、机械设备、仪器仪表的批发、零售，对外贸易，承担石油、化学工业有关的技术经济和信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|福建湄洲湾氯碱工业公司|44,664.402.00|6.28|危险化学品的生产；对外贸易；机电设备及仪器仪表的维护与维修服务；房屋租赁；化工工艺及设备技术服务；非危险化学品的生产、销售；食品添加剂的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|平潭综合实验区投资发展有限责任公司|100,000.00|30.00|基础设施、市政工程、城市建设、社会事业等投资开发建设和运营；政府授权范围内的土地一级开发和运营；物流、仓储、房地产、旅游、文化体育产业的投资及投资管理；银行、证券、信托、保险、融资担保和金融服务业的投资；信息传输、跨境电子商务、各类交易平台、营销中心的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|厦门金龙汽车集团股份有限公司|60,673.85|12.49|1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务。|
|19|厦门航空有限公司|800,000.00|11.00|航空旅客运输；航空货物运输；糕点、面包零售；预包装食品零售；糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；米、面制品制造；其他调味品、发酵制品制造；其他未列明食品制造；报纸出版；期刊出版；航空航天器修理；机动车维修；其他航空运输辅助活动；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；广告的设计、制作、代理、发布；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他运输设备修理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保险经纪与代理服务（与主营业务直接相关的人身意外伤害保险、家财险、企财险、责任保险、货运险）。|
|20|中铝东南铜业有限公司|196,000.00|40.00|铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|21|海峡金桥财产保险股份有限公司|150,000.00|20.00|机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|22|福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司|90,000.00|30.00|新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|23|华电（沙县）能源有限公司|6,600.00|25.00%|水电站、风电场、光伏电站专业运行和维护；电力生产、电力设备检修；风力、光伏发电项目的开发、投资、建设、经营管理;购售电、需求侧管理、合同能源管理、综合节能和用能咨询、电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|福建闽东电力股份有限公司|45,795.15|14.58%|电力生产、开发；电力电器设备的销售；对房地产业的投资；水库经营；建筑材料，金属材料，水暖器材，办公设备及家用电器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|福建华电万安能源有限公司|4,000.00|9.38%|水力发电；购电、售电、供电、配电；需求侧管理、合同能源管理、综合节能和用电咨询服务、电力技术咨询服务；对配电网投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|福建华电高砂水电有限公司|6,600.00|3.00%|水电站、风电场、光伏电站专业运行和维护;电力生产、电力设备检修;风力、光伏等新能源发电项目的开发、投资、建设、经营管理;购售电、需求侧管理、合同能源管理、综合节能和用能咨询、电力技术咨询服务;物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|1|福建水口发电集团有限公司|219,576.00|36.00|水力发电；水电站的投资、开发、建设；电力供应；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；电气安装；管道和设备安装；金属制品、通用设备、专用设备、电气设备、仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发展；检测服务；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||科技中介服务；金属结构制造；金属工具制造；工程管理服务；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|福建棉花滩水电开发有限公司|80,000.00|22.00|组织棉花滩水电站的建设和管理；水电工程咨询；建筑材料，电器机械及器材，普通机械，百货的零售；普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|厦门华夏国际电力发展有限公司|102,200.00|24.00|火力发电；电力供应（提供售电服务）；热力生产和供应；风力发电；非金属废料和碎屑加工处理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）。|
|4|华能国际电力股份有限公司|1,520,038.34|2.05|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|中海福建燃气发电有限公司|77,700.00|20.00|电力及能源项目的开发、投资、建设；电力生产；电厂燃料采购及处置；电力生产服务及咨询；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建福清核电有限公司|1,492,393.00|10.00|根据国家审批，开发建设运营福清核电站工程；生产、销售电力电量及相关产品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；职业技能培训；核电技术咨询和技术转让；开发和提供核电建设、营运管理等相关的技术服务；在法律法规允许范围内对其他企业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|7|福建三明核电有限公司|9,520.00|40.00|核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务；货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|中海福建天然气有限责任公司|349,703.72|40.00|压缩气体和液化气体：天然气【富含甲烷的】带有储存设施经营危险化学品；对燃气生产和供应业、天然气开采业的投资；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|厦门国际银行股份有限公司|838,626.00|27.00|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。|
|10|华福证券有限责任公司|330,000.00|33.71|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|兴业证券股份有限公司|669,667.17|7.98|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|兴业银行股份有限公司|2,077,419.08|0.75|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|永诚财产保险股份有限公司|217,800.00|4.75|财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|福建炼油化工有限公司|689,759.80|21.69|原油加工及石油制品制造；炼焦；有机化学原料、初级形态塑料及合成树脂制造；对制造业、贸易业的投资；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品、机械设备、仪器仪表的批发、零售，对外贸易，承担石油、化学工业有关的技术经济和信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|福建湄洲湾氯碱工业公司|44,664.402.00|6.28|危险化学品的生产；对外贸易；机电设备及仪器仪表的维护与维修服务；房屋租赁；化工工艺及设备技术服务；非危险化学品的生产、销售；食品添加剂的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|平潭综合实验区投资发展有限责任公司|100,000.00|30.00|基础设施、市政工程、城市建设、社会事业等投资开发建设和运营；政府授权范围内的土地一级开发和运营；物流、仓储、房地产、旅游、文化体育产业的投资及投资管理；银行、证|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||券、信托、保险、融资担保和金融服务业的投资；信息传输、跨境电子商务、各类交易平台、营销中心的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|厦门金龙汽车集团股份有限公司|60,673.85|12.49|1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务。|
|19|厦门航空有限公司|800,000.00|11.00|航空旅客运输；航空货物运输；糕点、面包零售；预包装食品零售；糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；米、面制品制造；其他调味品、发酵制品制造；其他未列明食品制造；报纸出版；期刊出版；航空航天器修理；机动车维修；其他航空运输辅助活动；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；广告的设计、制作、代理、发布；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他运输设备修理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保险经纪与代理服务（与主营业务直接相关的人身意外伤害保险、家财险、企财险、责任保险、货运险）。|
|20|中铝东南铜业有限公司|196,000.00|40.00|铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|21|海峡金桥财产保险股份有限公司|150,000.00|20.00|机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。|
|22|福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司|90,000.00|30.00|新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|23|华电（沙县）能源有限公司|6,600.00|25.00%|水电站、风电场、光伏电站专业运行和维护；电力生产、电力设备检修；风力、光伏发电项目的开发、投资、建设、经营管理;购售电、需求侧管理、合同能源管理、综合节能和用能咨询、电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|福建闽东电力股份有限公司|45,795.15|14.58%|电力生产、开发；电力电器设备的销售；对房地产业的投资；水库经营；建筑材料，金属材料，水暖器材，办公设备及家用电器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|福建华电万安能源有限公司|4,000.00|9.38%|水力发电；购电、售电、供电、配电；需求侧管理、合同能源管理、综合节能和用电咨询服务、电力技术咨询服务；对配电网投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|福建华电高砂水电有限公司|6,600.00|3.00%|水电站、风电场、光伏电站专业运行和维护;电力生产、电力设备检修;风力、光伏等新能源发电项目的开发、投资、建设、经营管理;购售电、需求|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接出资比例（%）|经营范围|
|||||侧管理、合同能源管理、综合节能和用能咨询、电力技术咨询服务;物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权控制关系
截至本报告签署日，福建省国资委持有投资集团100%股权，其产权控制关系如下：
（三）主要股东及其他关联人的基本情况
福建省国资委为福建省人民政府直属正厅级特设机构，福建省政府授权福建省国资委代表其履行国有资产出资人职责，根据中共福建省委决定，福建省国资委成立党委，履行福建省委规定的职责，福建省国资委的监管范围是福建省属经营性国有资产。
四、主营业务发展情况
投资集团是福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运营主体，业务涵盖电力、燃气、水务、铁路、工业投资和银行、证券、保险、信托、基金、创业投资、资产管理、担保、再担保、融资租赁、典当、小额贷款以及福建省人民政府确定的省内重点产业等行业投资。具体而言，投资集团的主营业务收入主要来自燃气销售、汽车贸易、电力销售、LNG运输、供水等业务。
五、主要财务指标
投资集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表主要项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

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|流动资产|2,019,508.29|1,800,212.54|
|资产总额|13,461,082.42|11,924,741.48|
|流动负债|1,588,554.12|1,336,172.21|
|负债总额|8,407,177.09|7,019,014.31|
|所有者权益|5,053,905.33|4,905,727.17|
|利润表主要项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|540,054.34|539,525.73|
|营业利润|220,102.95|228,905.44|
|利润总额|225,860.79|232,888.88|
|净利润|207,305.37|221,473.12|
|现金流量表主要项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|121,539.68|197,522.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-645,816.46|-180,493.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|819,656.63|-227,847.06|
|现金及现金等价物净增加额|294,906.07|-210,902.89|

注：投资集团2017年度及2018年度的财务报表已由福建华兴审计。
六、其他事项说明
（一）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，其中6名非独立董事由投资集团推荐。上市公司现任高级管理人员由上市公司董事会聘任。
（二）与上市公司的关联关系情况
投资集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
（三）投资集团及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署日，投资集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
第四章交易标的基本情况
一、基本信息
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|公司名称|福建中闽海上风电有限公司|
|统一社会信用代码|91350305054324246D|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|115,672万元|
|法定代表人|林崇|
|成立日期|2012年9月26日|
|注册地址|福建省莆田市秀屿区平海镇人民政府光琼楼207-212号|
|办公地址|福建省莆田市城厢区荔城北大道1099号滨海大厦14层|
|经营范围|风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；风力发电设备、配件及材料采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2012年9月设立
2012年9月19日，莆田市秀屿区工商行政管理局出具（闽）登记内名预核字〔2012〕第9980号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由投资集团出资设立的企业名称为“福建中闽海上风电有限公司”。
2012年 9月 19日，投资集团作出股东决定，同意由其出资 5,000万元设立中闽海电，持有中闽海电100%的股权。
2012年9月19日，投资集团签署了《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2012年9月24日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联闽都验字（2012）I-0025号《验资报告》，经其审验，截至 2012年 9月 21日，中闽海电已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）5,000万元，股东以货币出资 5,000万元。
2012年9月26日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：350305100020441）。
设立完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|投资集团|5,000|100%|货币|
|合计|5,000|100%||

（二）2014年9月第一次增资
2014年9月15日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由5,000万元增加至10,000万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2014年9月15日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2014年9月23日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：350305100020441），公司注册资本为10,000万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|投资集团|10,000|100%|货币|
|合计|10,000|100%||

（三）2016年2月第二次增资
2016年2月2日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由10,000万元增加至15,000万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2016年 2月 2日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2016年 2月 6日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 15,000万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|投资集团|15,000|100%|货币|
|合计|15,000|100%||

（四）2016年11月第三次增资
2016年 11月 10日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
15,000万元增加至25,672万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2016年 11月 10日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2016年11月10日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 25,672万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|投资集团|25,672|100%|货币|
|合计|25,672|100%||

（五）2017年11月第四次增资
2017年 11月 21日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 25,672万元增加至35,672万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2017年 11月 21日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2017年11月24日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 35,672万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|投资集团|35,672|100%|货币|
|合计|35,672|100%||

（六）2019年3月第五次增资
2019年 3月 25日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 35,672万元增加至115,672万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2019年3月25日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2019年3月26日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 115,672
万元。
1、投资集团实际出资情况
中闽海电分别于2018年9月12日和2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。
2019年3月29日，福建华兴出具闽华兴所（2019）验字C-001号《验资报告》和闽华兴所（2019）审核字C-009号的《关于福建中闽海上风电有限公司注册资本实收情况的复核报告》。截至 2019年 3月 28日，中闽海电变更后的累计注册资本人民币 115,672万元，实收资本115,672万元。
2、中闽海电于 2018年 9月 12日收到 20,000万元增资款会计处理的规范性
根据 2016年9月3日投资集团投资决策委员会会议纪要（闽投决策〔2016〕 7号），该次会议审议了投资集团对中闽海电增资事项，为提高资金利用率，避免今后可能出现的减资问题，同意投资集团暂以分期注资的方式对中闽海电增加注册资本金 8.5亿元，增资完成后，中闽海电的注册资本由 1.5亿元增加至 10亿元；中闽海电要根据工程实际进展情况，分期分批向投资集团申请拨付资本金。
为满足二期项目资金需求，中闽海电于 2018年 8月 29日向投资集团申请增加资本金 20,000万元，投资集团经过领导班子会议讨论，作出增资决定并于 2018年9月10日下发对中闽海电项目资本金的批复（闽投能〔2018〕53号），同意由投资集团以人民币现金方式拨付资本金 20,000万元，并要求中闽海电严格按照资本金出资管理有关规定办理相关手续。投资集团作为中闽海电的唯一股东，遵循国有企业的内部控制流程规定，以下达文件批复的方式明确了对中闽海电的增资事实。
2018年9月12日，中闽海电收到投资集团划转的人民币现金 20,000万元，银行回单载明资金用途为“拨中闽海上风电增资款”。截至 2018年末，中闽海电尚未办理工商变更，但根据前述会议纪要、批复和银行回单所载内容，收到的 20,000万元资金性质是资本金，会计处理为实收资本准确反映了资金性质。
2019年中闽海电就增资事项办理工商变更登记，按照工商变更登记的格式要求，投资集团于 2019年3月25日出具了增资的股东决定并变更公司章程。
2019年3月26日，中闽海电根据变更后的公司章程办理了本次增资的工商
变更登记。
3、本次交易前，投资集团对标的公司进行增资的原因和必要性
（1）投资集团按照二期项目既定的建设投入计划进行增资
二期项目的项目总投资为447,656万元。根据二期项目既定的建设投入计划，投资集团分别于2018年9月和2019年3月向标的公司增资20,000万元和60,000万元，以保证标的公司二期项目的施工建设按照既定计划稳步推进。
（2）投资集团在施工窗口期前对标的公司增资具有必要性
根据《二期项目可研报告》，福建沿海一带，每年夏、秋两季频遭台风侵袭，而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击，具有大风天数多、潮差大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗口期为3-8月。
标的公司二期项目全年的施工窗口期较短，而期间投资支出较大。故投资集团在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。
4、上述增资事项对本次交易的影响
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于 2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款 60,000万元，已设定明确、合理的资金用途。上述增资款在标的资产评估中已予以考虑，具体情况详见本报告“第七章标的资产评估情况”。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|投资集团|115,672|100%|货币|
|合计|115,672|100%||

三、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
中闽海电最近三年未进行过股权转让，分别于2016年11月、2017年11月和 2019年 3月发生过三次增资，增资详细情况详见本章“二、历史沿革”。上述三次增资系投资集团按照中闽海电一期项目和二期项目既定的建设投入计划增加资本金，均为单一股东现金增资，不涉及评估作价，增资履行了必要的审议
和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定的情形。
除上述增资事项外，中闽海电最近三年内不存在其他增资、股权转让及资产评估的情形。
（一）中闽海电历次增资事项不涉及资产评估和交易作价
自设立以来，中闽海电未进行过股权转让，投资集团是中闽海电的唯一股东。中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，投资集团的出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|出资时间|投资集团出资额|出资后中闽海电实收资本|出资方式|
|2012年9月|5,000|5,000|货币|
|2014年9月|5,000|10,000|货币|
|2016年2月|5,000|15,000|货币|
|2016年11月|10,672|25,672|货币|
|2017年11月|10,000|35,672|货币|
|2018年9月|20,000|55,672|货币|
|2019年3月|60,000|115,672|货币|

中闽海电历次增资均经投资集团作出股东决定予以同意，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）本次交易作价情况
本次交易系投资集团向中闽能源出售中闽海电100%股权，中闽能源非投资集团全资子公司，属于股权交易，故涉及交易作价。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业未来获利能力考虑其价值。标的公司一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报。从客观价值来看，收益法
的评估结果更能反映标的资产的真实价值。因此，本次评估最终选用收益法评
估结果 253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00万元。
根据标的资产的评估值和预测期净利润，本次标的资产评估值的市盈率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|净利润类型|净利润金额|市盈率|
|1|承诺期2019-2021年预计年均净利润|27,664.88|9.18|
|2|全部机组投产当年2021年预计净利润|49,708.75|5.11|
|3|所得税优惠到期后2025年预计净利润|44,583.32|5.69|

根据标的资产的评估值和评估基准日净资产，本次标的资产评估值的市净率为2.07。
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|600163.SH|中闽能源|34.04|2.33|
|2|600483.SH|福能股份|14.24|1.25|
|3|601016.SH|节能风电|25.65|1.87|
|4|601619.SH|嘉泽新能|40.27|4.03|
|5|603693.SH|江苏新能|31.15|2.17|
|6|000862.SZ|银星能源|86.48|1.77|
|平均值|||38.64|2.24|
|中闽海电100%股权||2019-2021年预计年均净利润|9.18|2.07|
|||2021年预计净利润|5.11||
|||2025年预计净利润|5.69||

注1：资料来源：Wind资讯。
注2：可比上市公司市盈率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2018年度归属母公司股东的净利润。
注3：可比上市公司市净率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2019年3月31日归属母公司股东的所有者权益。
本次标的资产评估值与风电行业可比交易估值的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|净资产收益率|
|1|002015.SZ|霞客环保|协鑫智慧能源股份有限公司90%股权|2018年6月30日|12.20|1.29|10.57%|
|2|002053.SZ|云南能投|马龙云能投新能源开发有限公司100%股权；大姚云能投新能源开发有限公司100%股权；会泽云能投新能源开发|2018年5月31日|11.99|1.11|9.26%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|净资产收益率|
||||有限公司100%股权；泸西县云能投风电开发有限公司70%股权|||||
|3|002226.SZ|江南化工|浙江盾安新能源股份有限公司100%股权|2017年6月30日|17.07|1.43|8.38%|
|4|600021.SH|上海电力|国家电投集团江苏电力有限公司100%股权|2017年4月30日|7.56|1.27|16.80%|
|5|000155.SZ|川能动力|四川省能投风电开发有限公司55%股权|2017年3月31日|12.05|1.18|9.79%|
|6|600863.SH|内蒙华电|内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权|2016年12月31日|26.90|1.37|5.09%|
|平均值|||||14.37|1.28|8.91%|
|中闽海电100%股权|||2019-2021年预计年均净利润||9.18|2.07|22.55%|
||||2021年预计净利润||5.11||40.51%|
||||2025年预计净利润||5.69||36.38%|

注1：资料来源：Wind资讯；上海电力案例采用资产基础法评估结果，其他采用收益法评估结果。
注2：可比交易市盈率＝评估值÷业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润。
注3：可比交易市净率＝评估值÷评估基准日归属母公司股东的所有者权益。
注4：净资产收益率（ROE）＝业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润÷评估基准日归属母公司股东的所有者权益。
标的资产的市净率虽然高于同行业可比交易平均值，但市盈率低于同行业可比交易平均值，主要原因为中闽海电一期、二期项目位于我国风能资源最丰富地区之一，其平均利用小时数和上网电价远高于可比交易中的陆上风电项目，因此根据《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，一期、二期项目资本金净利润率较高，分别为38.92%和44.80%，从而使中闽海电净资产收益率（ROE）远高于同行业可比交易的标的公司。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，市盈率更能够体现公司估值水平；上述同行业可比交易大多采用收益法评估结果作为定价依据，因此市盈率更具可比性。中闽海电100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）作价差异的原因及合理性
中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，不涉
及资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司中闽能源出售中闽海电100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。
此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报。收益法从企业未来获利能力考虑，更能反映标的资产的真实价值，因此本次交易作价按收益法评估结果确定。
同时，中闽海电100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。
四、产权控制关系及组织结构
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，投资集团直接持有中闽海电100%股权，为中闽海电的控股股东；福建省国资委直接持有投资集团100%股权，为中闽海电的实际控制人，其股权结构如下图所示：
中闽海电的控股股东基本情况，详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
（二）组织结构
截至本报告签署日，中闽海电的组织架构如下：
各部门的具体职责如下：
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|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|1|综合管理部|负责公司办公室事务，包括文秘、保密、宣传、法律、信息化、档案管理等；负责公司后勤管理，包括日常物资采购、车辆使用、日常接待、会议、办公室维护、食堂管理等。|
|2||负责公司党建，纪检、监察，精神文明和企业文化建设，工会、|
||党群人事部|共青团等群众团体工作；负责公司人力资源管理，包括部门设置、|
|||岗位编制、薪酬、福利、保险、招聘、培训等工作。|
|3||负责会计核算和财务管理工作。负责资金的筹集、调度、审核与|
|||管理；负责资产管理；负责组织财务预算的编制、实施与考核；|
|||负责财务报表的编制；负责电价和电费管理；负责CDM款项管|
||资金财务部|理；负责公司的各种税务管理、税务申报；负责财务报告、财务|
|||分析、纳税管理。负责成本管理、利润及利润分配管理，负责银|
|||行账户管理、借款管理、现金管理、还贷管理，负责产权管理、|
|||资产（处置）管理，负责财产保险管理等。|
|4||内设前期办，主要负责项目前期手续、外联协调、征地征海手续；|
|||内设计划办，主要负责负责计划、合同管理、工程造价与概预算、|
||工程建设部|工程违约索赔；内设公管办，主要负责项目工程建设，包括工程|
|||设计、技术管理、施工准备、施工组织、现场管理、进度管理、|
|||竣工验收等。|
|5||负责公司安全健康环保监督、安全生产及检修技改管理、技术管|
||安全技术部|理、质量管理、安全技术培训管理、创优工作、安全文明施工、|
|||7S实施与管理等。|
|6|风电场|负责生产运行，设备维护管理。|

五、下属企业情况
截至本报告签署日，中闽海电未设立子公司、分公司，不存在参股公司。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，主要产品为电力。报告期内，中闽海电的主营业务未发生变动。
1、已获福建省发改委核准的三个海上风电项目情况
（1）莆田平海湾海上风电场一期 50MW项目
一期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，主要建设内容包括 10台 5MW风电机组和 1座陆上 110kV升压变电站，总装机容量50MW。项目总投资金额 85,237.29万元，其中项目资本金 17,000.00万元，贷款 68,237.29万元（含清洁发展基金贷款）。一期项目全部 10台 5MW的风机已于 2016年 9月 1日实现正式并网发电并开始确认收入。
2016年，中闽海电已针对一期项目与国网福建省电力有限公司签订了《保营风电场购售电合同》，约定依据国家颁布的《可再生能源法》的有关规定，国网福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的前提下全额收购售电方的上网电量，上网电价按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行。根据国家发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），一期项目的上网电价按近海风电项目标杆上网电价（自 2019年 7月 1日起改为指导价）每千瓦时 0.85元执行。2018年 6月，一期项目纳入《可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）》，享受可再生能源电价补贴。
（2）莆田平海湾海上风电场二期 246MW项目
二期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，总装机容量246MW，主要建设内容包括41台6MW级风力发电机组，新建1座220kV升压变电站，改扩建1座 220kV升压变电站和在鸬鹚岛上配套建设 1座 1000吨级码头。二期项目建设工期36个月，计划总投资金额 447,656.00万元，其中项目资本金 98,672.00万元已全部到位，应投入贷款 348,984.00万元；截至 2019年 3月末，已使用资本金
27,592.56万元，银行贷款 84,785.90万元。
二期项目目前处于建设期，按照施工计划，基础施工时间为2018年2月-2020年9月，风机吊装时间为2019年3月-2020年12月，预计分批并网发电且通过250小时试运行考核的具体时间进度安排如下：
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|-|-|-|
|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

随着国内风机厂商技术的不断进步和建设施工单位效率的不断提升，海上风电场建设成本呈下降趋势。同时，中闽海电在项目建设过程中厉行节约，在保证项目质量的同时合理节省了部分开支，预计二期项目不会发生成本超支的情况。
虽然目前二期项目尚未投产运营，但其项目资本金已全部到位、建设进展顺利，预计将于 2019年 10月至 2021年 2月期间分批投产并网发电，从而在本次重组完成后即可逐步提升上市公司装机容量和盈利能力。作为福建省首个商业化运作的海上风电示范项目，一期项目投产后的运营数据与业绩远好于其可行性研究报告的预测，反映出福建海上风电资源丰富的优势和中闽海电良好的开发运营能力。根据一期项目的历史业绩，可以预计采用更大单机容量的风电机组、总装机容量接近一期项目 5倍的二期项目完成投产并网发电后将能够为公司贡献较大的营业收入和利润，进一步提升公司盈利能力。同时，二期项目装机容量246MW，占中闽能源2019年3月末风电装机容量 416.5MW的59.06%，注入投产后能够显著增加上市公司的风电项目数量和装机容量，有利于加强上市公司风电业务的市场地位，提高获取风电资源和项目开发权的竞争力。
（3）莆田平海湾海上风电场三期 312MW项目
三期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，项目计划总投资为 62亿元，主要建设内容包括 6MW及以上海上风力发电机组（总装机容量31.2万千瓦），扩建220kV岛上升压站。
三期项目已于 2018年 12月 29日获得核准，截至本报告签署日尚未开工建设。
本次重组中，因三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本
金，并且建成投产的时间也有较大不确定性，短期内暂不具备注入上市公司并由
上市公司实施开发的条件。为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司及其中小投资者的利益，经投资集团与上市公司充分协商，投资集团拟先注入已投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全资的子公司闽投海电承接核准的三期项目（福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电），待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序，上市公司拥有同等条件下的优先购买权。
①标的资产剥离三期项目的原因
本次重组中，标的资产剥离三期项目的原因系三期项目短期内暂不具备注入上市公司并由上市公司实施开发的条件，具体如下：
A.三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本金
截至本报告签署日，三期项目尚未开工建设。根据福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场三期项目核准的批复》（闽发改网审能源〔2018〕209号），三期项目总投资为 62亿元，项目资本金占项目总投资的比例为20%，即 12.40亿元，其投资开发需要较大规模的资本金。截至 2019年 3月 31日，上市公司合并报表口径总资产 41.68亿元，归属于母公司所有者净资产 19.02亿元，货币资金 1.94亿元（未经审计），与三期项目的资金需求相比，上市公司的资本实力尚小，暂不具备独自实施开发三期项目的条件。
B.三期项目建成投产的时间存在较大不确定性
海上风电项目建设周期较长，从开工建设到全部机组完成并网发电通常须三年左右。三期项目在目前尚未开工建设的情况下，未来建成投产的时间存在较大不确定性。
基于上述原因，为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司及其中小投资者的利益，经投资集团与上市公司充分协商，投资集团拟先注入已投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全资的子公司闽投海电承接核准的三期项目（福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电），待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序。
②剥离三期项目不会构成同业竞争
本次重组中，标的资产剥离三期项目不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争，具体分析如下：
三期项目于 2018年底获得核准，但尚未开工建设，建成投产时间存在较大的不确定性。即使三期项目建成投产后，在福建省未有弃风限电现象和清洁能源优先安排全额上网的前提下，以及在现行的电力监管体系和电网调度机制下，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所属三期项目所发电量均能够在福建省内全额消纳，即不会发生发电上网的电量竞争。此外，根据国家发改委、国家能源局的有关规定，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目均执行核准时固定的标杆上网电价，故不涉及与闽投海电所属三期项目未来发电上网的价格竞争。因此，标的资产剥离三期项目至投资集团全资子公司闽投海电，不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争。
此外，从未来上市公司和投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度，支持上市公司做大做强，同时为维护上市公司及其中小股东权益，避免未来可能发生的同业竞争，投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的建设，并在本次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上市公司。
③量化分析剥离三期项目对标的资产报告期及未来年度财务报表主要财务数据的影响
A.对标的资产报告期财务数据的影响
截至 2019年 3月末，中闽海电财务报表中在建工程-三期项目的金额为 9,466,853.99元。报告期内，三期项目未完成剥离，对标的公司报告期财务数据无影响。
B.对标的资产报告期后财务数据的影响
2019年5月，三期项目用海需缴纳海域使用金 2,566,363.82元，而投资集团尚未取得福建省发改委关于三期项目单位变更的批复，为了不影响三期项目的开工准备工作，中闽海电代为垫付了该笔三期项目海域使用金。2019年 6月 5日，投资集团与中闽海电签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定自协议签署日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。2019年7月9日，投资集团已将三期工程截至 2019年6月5日前期费用的全部款项 12,033,217.81元支付给中闽海电。中闽海电将三期项目剥离给闽投海电后，其财务报表中将减少在建工程 12,033,217.81元，同时增加等额的货
币资金。由于三期项目按在建工程的账面价值（不含税）剥离，因此对标的公司的净利润无影响。
由于三期项目尚未开工建设，且剥离后已与中闽海电相互独立，故除上述前期费用的交割外，剥离行为不会对标的公司未来年度财务报表的财务数据产生影响。
2、其他未核准的筹建期项目
标的公司还存在未核准的莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目和浙江岱山1#项目等其他三个筹建期项目（简称“其他筹建期项目”），上述三个项目尚处于前期可研论证阶段，仅发生了少量的前期费用，未来是否能够获得核准、竞争配置后的上网电价均存在较大不确定性，故经投资集团与上市公司充分协商后也不纳入本次重组范围，与三期项目一并由闽投海电承接。
因此，本次重组上市公司拟购买的资产主要为中闽海电开发运营的一期项目和二期项目。
3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排
（1）三期项目及其他筹建期项目剥离进展情况
投资集团与中闽海电于 2019年 3月 31日签署了《项目剥离及费用承担协议》，并于 2019年 6月 5日签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定中闽海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并设立闽投海电作为建设主体。
2019年5月31日，经福建省莆田市秀屿区市场监督管理局核准，闽投海电获准设立并取得了营业执照。
2019年6月21日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
自筹备期起至目前拟剥离项目进展情况如下：
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|项目名称|截至2019年3月31日，项目进展情况说明|
|三期项目|项目已于2018年底完成核准工作，取得省发改委批复（闽发改网审能源〔2018〕209号），正开展勘察设计等开工前招标事宜。|
|莆田南日岛二期项目|获得投资集团预立项批复，取得省发改委关于推进莆田大麦屿、南日岛二期海上风电项目开发工作的函（闽发改能源函〔2018〕189号），正开展核准前各项专题报告编制工作。|

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|莆田南日岛大麦屿项目|获得投资集团预立项批复，取得省发改委关于推进莆田大麦屿、南日岛二期海上风电项目开发工作的函（闽发改能源函〔2018〕189号），正开展核准前各项专题报告编制工作。|
|浙江岱山1#项目|获得投资集团预立项批复，签订岱山1#海上风电项目投资合作意向协议，正开展核准前各项专题报告编制工作。|

注：2019年6月21日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》（闽发改网审能源函〔2019〕111号），同意将三期项目单位变更为闽投海电。
（2）人员、资产、负债等划分安置计划
①人员安置安排
本次交易的标的资产为投资集团持有的中闽海电100%的股权，本次交易将不会导致中闽海电的法人主体地位发生变化，不涉及中闽海电的人员安置问题。
本次交易将以保证一期项目、二期项目的稳定运营为原则，确保一期项目、二期项目运营所需人员的劳动关系不变；在满足前述要求的情况下，承接三期项目及其他筹建期项目的闽投海电将根据经营管理需求招聘相关人员。
②资产剥离安排
根据投资集团与中闽海电签订的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目及其他筹建期项目剥离至投资集团；投资集团承担三期项目及其他筹建期项目截至 2019年 3月末的前期费用和自 2019年 4月 1日起筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用（包括但不限于在2019年4月1日前已经签署合同但尚未支付的费用）。
A.中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用的详细构成情况
截至 2019年3月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用合计 20,342,546.23元，具体构成如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（不含税）|
|1|莆田平海湾三期海上风电项目|9,466,853.99|
|2|莆田南日岛二期项目|5,176,621.55|
|3|莆田南日岛大麦屿项目|3,184,214.39|
|4|浙江岱山1#项目|2,514,856.30|
|合计||20,342,546.23|

拟剥离项目产生费用详的细情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|三期项目|莆田南日岛二期项目|莆田南日岛大麦屿项目|浙江岱山1#项目|
|海域使用金|2,566,363.82|-|-|-|
|可行性研究费|7,493,680.49|5,170,005.83|2,765,814.34|2,122,641.51|
|勘察测风设计费|1,633,484.78|-|411,564.57|333,120.03|
|差旅费|127,202.56|4,900.12|1,795.96|34,563.80|
|其他费用|212,486.16|1,715.60|5,039.52|24,530.96|
|合计|12,033,217.81|5,176,621.55|3,184,214.39|2,514,856.30|

 2019年 5月，因三期项目需要且项目单位变更批复尚未取得，中闽海电代为垫付了三期项目海域使用金 2,566,363.82元。因此中闽海电实际承担拟剥离三期项目的前期费用共 12,033,217.81元。
B.相关金额计算准确、清晰，不存在少计前期投入金额的情形
截至 2019年 3月末，三期项目及其他筹建期项目的前期费用账面金额 20,342,546.23元（不含税）已经福建华兴审计，经核对相关工程项目的合同、检查财务明细账发生额、发票、银行水单等支持性文件，确认相关金额计算准确、清晰。
根据《项目剥离及费用承担协议》，三期项目及其他筹建期项目自 2019年4月 1日起筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用（包括但不限于在 2019年 4月 1日前已经签署合同但尚未支付的费用）由投资集团自行承担，中闽海电无需承担和支出任何费用。但由于 2019年5月三期项目用海需缴纳海域使用金 2,566,363.82元，而投资集团尚未取得福建省发改委关于三期项目单位变更的批复，为了不影响三期项目的开工准备工作，中闽海电代为垫付了该笔三期项目海域使用金。2019年 6月 5日，投资集团与中闽海电签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，双方确认了中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用共计 22,908,910.05元，并约定自协议签署日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
综上，中闽海电拟剥离项目的前期费用相关金额计算准确、清晰，不存在少计前期投入金额的情形。
③债务安排
投资集团与中闽海电签署的《项目剥离及费用承担协议》约定，自 2019年
3月 31日起，与三期项目及其他筹建期项目有关，如涉及需变更中闽海电与相关合作单位签署的相关合同的，投资集团承诺将协调相关合作单位与中闽海电以及变更后的项目建设单位（即闽投海电）签署相关合同主体变更协议，即变更相关债权债务合同的主体，同时投资集团承担上述变更所需的相关费用和支出。
（3）后续注入上市公司的具体计划
投资集团已于 2019年7月17日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，提出三期项目注入上市公司的明确计划，具体如下：
①注入时间
投资集团承诺，三期项目的注入时间为本次重组完成后，在闽投海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内。其中，“稳定投产”系指闽投海电的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。
②交易方式
投资集团承诺，三期项目的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
③交易作价
按照相关法律法规要求和市场惯例，三期项目注入上市公司的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商后确定。
上述承诺的具体内容和“稳定投产”的界定，详见本报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、投资集团承诺”。
综上，投资集团已经就三期项目及其他筹建期项目后续注入上市公司作出了切实可行的计划。
4、业绩波动情况
（1）标的公司海上风力发电因季节因素导致的业绩波动的特征
在价格稳定、其他因素保持不变的情形下，风电场的业绩可用风机的发电量
来衡量，发电量越高，业绩越好，反之亦然。一般而言，风电场的发电量与区域内风力大小的正相关程度较高。
标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场的风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风力较大，相应的发电量水平较高，发电量的季节性变化会导致标的公司的风电业务收入随季节变化而产生波动，但对其成本、费用没有直接影响。
（2）平海湾海域风力资源的主要特征
①风速及风向测试情况
标的公司在莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上设立了一座 80m高的1001#测风塔，测得 2016-2018年在10m、30m、50m高度处的测风数据，经过长期修正，将年风速数据整理如下：
单位：m/s
|||||
|-|-|-|-|
|测风高度|10m|30m|50m|
|1月|8.3|10.1|10.5|
|2月|8.4|10.3|11.1|
|3月|7.1|8.7|9.2|
|4月|5.8|7.2|7.5|
|5月|5.8|7.1|7.5|
|6月|6.6|7.7|7.9|
|7月|6.1|7.2|7.8|
|8月|5.2|5.9|6.3|
|9月|7.9|9.1|9.7|
|10月|9.7|11.6|11.7|
|11月|9.4|11.3|11.6|
|12月|10.3|12.7|13.2|
|平均值|7.5|9.1|9.5|

根据上述测风情况，标的公司风电场所在海域每年的5月到 8月风速较低，风况较差；10月到次年的 3月风速较高，风况较好。从风向来看，全年盛行风向为NNE、NE，占全部风向的60%左右，其次为SSW、SW，约占全部风向的10%以上，风电场所在海域冬季以东北风为主，夏季以西南风为主，风向稳定。
②风速频率分布情况
2016-2018年，1001#测风塔在50m层的风速频率分布情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风速段（m/s）|0～0.5|0.5～1|1～2|2～3|3～4|4～5|5～6|6～7|7～8|
|风速频率（%）|0.127|0.944|3.091|4.532|5.810|6.132|6.318|6.508|7.311|
|风速段（m/s）|8～9|9～10|10～11|11～12|12～13|13～14|14～15|15～16|16～17|
|风速频率（%）|7.632|7.596|7.204|6.486|5.890|5.073|4.534|4.011|3.283|
|风速段（m/s）|17～18|18～19|19～20|20～21|21～22|22～23|23～24|24～25|25～31|
|风速频率（%）|2.554|1.866|1.191|0.749|0.512|0.286|0.153|0.081|0.126|

由上表分析，标的公司风电场海所在域 50m层的风速在3.0~14.0m/s的频率最高，占全部风速的72%左右。超过风机机组设定的风速限额 25m/s的频率仅为0.126%，占比很小。
③不同年度间风速波动情况
2016-2018年，1001#测风塔在50m层的年平均风速情况如下：
单位：m/s
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|年平均风速|9.1|9.9|9.5|

上表数据显示，近年来标的公司风电场所在海域不同年份间的风况波动幅度较小，整体较为平稳。
（3）近年来出现的极端天气情况
2016-2018年，影响标的公司风电场的热带气旋（强热带风暴及以上强度的 150km内，热带风暴及以下强度的 50km内）共 6场，其中正面登陆标的公司风电场的热带气旋（50km内）共3场，具体年度分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|影响风电场的热带气旋场数|3|2|1|
|其中：正面登陆风电场的热带气旋场数|1|2|-|

（4）海上风的正常波动未影响标的资产持续稳定生产
根据前述近年来风力资源主要特征的分析，标的公司风电场所在海域的风况在一年内的不同月度之间存在一定波动，不同风速出现的频率存在一定差异，曾出现热带气旋等极端天气。标的公司一期项目已于 2016年9月 1日实现全部风机并网发电，一期项目选用了风速限值为 25m/s的风电机组：当风速在 3m/s
至 25m/s时，风机正常发电；当风速超过 25m/s时，风机会自动切出并停止运
行，但风速超过25m/s的频率仅有0.13%，占比很低。因此，前述不同月度的风
况波动、不同风速的频率差异和曾出现的极端天气，不会对标的公司的持续稳定生产产生重大不利影响。此外，近年来标的公司风电场所在海域不同年份间的风况波动幅度较小，整体较为平稳，长期看亦不会对标的公司的持续稳定生产产生重大不利影响。
截至本报告签署日，标的公司未发生过因风的波动或极端天气影响其正常运营的情况。
（5）可行性研究报告中风力与业绩波动情况的敏感性分析
由于可行性研究报告采用的是多年平均风速进行风力资源的评估，已经平衡了不同年份间风力差异对发电量的影响，因此并未就不同年份的平均风速的差异对业绩的影响做敏感性分析，仅就发电量与内部收益率进行敏感性分析。为了更好地理解风力与业绩的敏感性，下面结合风能转化电能公式、标的公司一、二期项目的风机功率曲线图以及《一期项目后评价报告》与《二期项目可研报告》中发电量与内部收益率的敏感性分析对风力与业绩波动的关系进行说明。
①风力与发电量敏感性的分析说明
根据风能转化为电能的公式，P=1/2（ρtsv3）Cp（其中，P为电能，ρ为空气密度（千克/平方米），v为风速（米/秒），t为时间（秒），s为风机叶片的扫风截面面积（平方米），Cp为风能转化率），在空气密度、发电时间、风机叶片扫风面积以及风能转化率相同的情况下，理论上风速的立方与风机发电量成正比，风速每提高5%，则发电量提高15.76%，风速每降低5%，则发电量减少14.26%（实际上，由于各种客观情况的影响，具体数值敏感性存在一定偏差）。
但由于风机都设有额定功率，风机发电功率达到设计的额定功率时，风机满负荷发电，单位小时的发电量最高，当风速达到或超过风机的额定功率的需求值时，风速与发电量将呈现阶段性的无相关或负相关性。以中闽海电一、二期项目风机的功率曲线图为例进行说明：
根据一期项目风电机组制造厂商湘电风能有限公司提供的一期项目5MW风电机组的功率曲线图：
风速在3m/s以下时，风力太小，风机无法发电；当风速在3m/s~12m/s（不含12m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在12m/s~25m/s变化时，风电机组达到额定功率5MW即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨系统逐步收桨，使得发电功率保持在满负荷发电状态；当风速超过25m/s时，为保证风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行。
根据二期项目风电机组制造厂商上海电气风电集团有限公司提供的二期项目6MW的功率曲线图：
风速在3m/s以下时，风力太小，风机无法发电；风速在 3m/s~15m/s（不含15m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在 15 m/s~23m/s变化时，风电机组达到额定功率 6MW即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨系统逐步收桨，使得发电功率保持在满负荷发电状态；风速超过 23m/s时，风机变
桨系统会加大叶片收桨角度，功率开始呈下降趋势，直到超过28m/s后，为保证风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行。
②《一期项目后评价报告》与《二期项目可研报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析
《一期项目后评价报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：一期项目全部投资税后内部收益率为12.08%。在总投资额及电价保持不变的情况下，上网电量增长10%，则内部收益率变更为13.39%；上网电量增长5%，则内部收益率变更为12.80%；上网电量减少5%，则内部收益率变更为11.55%；上网电量减少10%，则内部收益率变更为10.89%。
《二期项目可研报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：按照可行性研究报告确定的总投资额、上网电量以及电价水平，二期项目全部投资税后内部收益率为14.33%。在总投资额及电价保持不变的情况下，上网电量增长10%，则内部收益率变更为16.01%；上网电量增长5%，则内部收益率变更为15.17%；
上网电量减少5%，则内部收益率变更为13.47%；上网电量减少10%，则内部收益率变更为12.59%。
5、自然灾害应对安排
（1）过往极端天气情况
根据标的公司《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场位于福建中部沿海地区，进入该区域的热带气旋中有74%经过台湾，因而强度减弱较多，但也有遭遇强台风袭击的可能性。1959-2009年，影响福建省近海的129场热带气旋中，正面登陆（50km内）莆田平海湾海上风电场的热带气旋共 29场，其中超强台风 1个、强台风 2个、台风11个，其余 15个为强热带风暴及以下。
近年来出现的极端天气情况，请见本部分“4、业绩波动情况”之“（3）近年来出现的极端天气情况”。
（2）截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在自然灾害影响其正常运营的情况。
（3）相关应对举措或应急预案
①应对举措
为了应对福建区域易发的台风等自然灾害威胁，保证风电场安全稳定运行，标的公司一期项目和二期项目均选择抗台风的海上风电机组，即符合 IEC标准的I类风电机组。
风电场运营期间，严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完成风机设备的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷，确保风机健康水平和防御台风的能力。
A.选择适用当地极端风力强度的风机机组
根据福建省气候中心编制的《莆田平海湾海上风电场气候分析和热带气旋气象风险评估分析报告》，平海湾海上风电场海域离海面 80m高 50年一遇最大风速为47.7m/s，50年一遇极大风速为62.0m/s；海平面上 100米高 50年一遇最大风速为49.5m/s，极大风速为64.4m/s；海域的湍流强度一般情况下都低于 C类，但热带气旋影响期间，湍流强度变化较剧烈，尤其是台风中心登陆时，湍流强度发生突变对风机的影响较大。
基于上述风况特征，莆田平海湾海上风电场一期和二期项目均选用了符合 IEC标准的 I类风机机组，该等级最大参考风速 10分钟平均值为50m/s，确保风电场避免受到台风等自然灾害影响而导致设备或设施损坏，保持风电机组的安全运行。
B.风机机组安全切出机制
为保证安全运行，风电机组通常会设置风速限额。当风速超过该限额时，风机会自动切出，将叶片收桨到设定位置，风机停止运行。一期项目采用的风电机组风速限值为25m/s，当风速超过限额时，风机将自动收桨并停止运行。二期项目采用的风电机组风速限值为28m/s，当风速超过 23m/s时，风机变桨系统将加大叶片收桨角度，逐步降低功率，当风速超过 28m/s后，风机将自动收桨并停止运行。
C.加强运营管理规范
风电场运营期间，标的公司严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完成风机设备的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷，确保风机健康水平和防御台风的能力。
D.购买保险情况
报告期内，标的公司为一期项目向海峡金桥财产保险股份有限公司投保了财产一切险，在保险期限内由于自然灾害或意外事故造成保险标的直接物质损坏或灭失将由保险人海峡金桥财产保险股份有限公司负责赔偿。
二期项目方面，标的公司分别为二期项目工程、二期项目鸬鹚岛码头改造工程和二期项目 220kV岛上升压变电站工程向海峡金桥财产保险股份有限公司投保了建筑工程一切险，在保险期间内由于自然灾害或意外事故造成的物质损失，以及因二期项目直接相关的意外事故引起的工地内及邻近区域的第三者人身伤亡、疾病或财产损失将由保险人海峡金桥财产保险股份有限公司负责赔偿。
②应急预案
为规范中闽海电已建、在建或新建风电项目的应急预案管理，确保风电场安全稳定运行、取得良好效益，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监管条例》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则（GB/T29639-2013）》等法律法规和国家标准的要求，结合标的公司应急管理的实际经验，中闽海电制定了《应急预案管理手册》并于 2017年 9月1日起开始实施。
该手册针对风电场可能面临的气象灾害（强对流天气（含暴雨、雷电、龙卷风等）、台风、洪水、大雾）、地震灾害、地质灾害（山体崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷）等自然灾害，编制了4个专项应急预案，具体包括：
i.防台、防汛、防强对流天气灾害应急预案；
ii.防地震灾害应急预案；
iii.防地质灾害应急预案；
iv.防大雾应急预案。
上述应急预案包括应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、事件分级、应急响应机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应急保障、培训和演练等内容，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行，建立了完备的应急管理措施体系。
6、标的公司最新的经营情况和工程进展
截至 2019年9月30日，中闽海电一期项目 1-9月的售电量 9,196.40万千瓦时，产生营业收入6,785.35万元；二期项目1-9月已并网风机的售电量597.06
万千瓦时，产生营业收入 435.57万元；标的公司未经审计的 2019年前三季度净利润约为 721.64万元。产生上述经营情况的原因如下：标的公司所属海上风电项目发电量存在一定的季节性差异：所在的莆田平海湾海上风电场通常第一季度和第四季度风力较大，相应的发电量水平较高，而第二季度和第三季度风力较小，相应的发电量水平较低。2019年 1月和 4-6月期间，受电网 220kV送出线路改造影响导致一期项目暂时停机未发电；2019年 7-9月标的公司所处区域受附近台风天气影响，风况优于往年，导致一期项目发电量较高（较去年同期增发 1,030万千瓦时,同比增长29%）、二期项目施工窗口期减少从而吊装风机进度受到影响。目前二期项目已有 2台机组分别于 2019年8月、9月并网发电，已完成 24台风机基础的沉桩工序，并较原计划 1艘负责风机安装的大型海工船的基础上再增加 1艘在现场施工作业。根据施工方中交第三航务工程局有限公司近期提供的《关于中闽海电二期项目施工进度及保障措施的说明》，2019年 10月、11月、12月能分别完成 1台、1台、2台的风机安装任务，以便年内能完成6台风机安装的任务。
7、保障二期项目按时完工投产及后续发电量持续稳定的措施
标的公司为二期项目组织起了专业过硬、经验丰富的专业化项目团队，在项目前期聘请了专业、优秀的勘测设计公司制定了切实可行的施工计划。在项目执行过程中，项目人员密切关注海上风电行业动态，多方协调稀缺大型海工船机资源（目前有两台在现场施工）。督促施工单位确保船机设备充足及合理有效配置，保持设备良好状态，满足施工生产需要；同时，密切关注海况、风况等气象条件，合理安排组织船机人至现场施工，保证充分利用施工窗口期，保障项目按期推进，确保二期项目在施工计划内按时完工投产。
在运营管理阶段，标的公司建立了一系列生产管理制度并严格执行，在风电场现场加强人员管控、制定定期巡视维护制度、提升故障响应速度和运维技术力量，维持风机安全稳定运行，确保有效运行小时数，保障风电场发电量持续稳定。
（二）所处行业情况
1、行业监管体制
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，行业自律组织为中国
电力企业联合会。
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
（2）国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；负责能源行业节能和资源综合利用；监管电力市场运行，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；依法组织或参与电力生产安全事故调查处理；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；
组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；
指导电力行业协会的发展建设。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
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|颁布时间|颁布机构|法规名称|法规主要内容||
|2016年7月2日|全国人大常委会|中华人民共和国节约能源法||明确国家鼓励、支持开发和利用新能|
|||||源、可再生能源；电网企业安排清洁、|
|||||高效和符合规定的热电联产、利用余热|
|||||余压发电的机组以及其他符合资源综|
|||||合利用规定的发电机组与电网并网运|
|||||行。|
|2009年12月26日|全国人大常委会|中华人民共和国可再生能源法||明确可再生能源的范围；可再生能源的|
|||||规划及主管部门；就可再生能源全额收|
|||||购及补贴等事项进行了规定。|
|2009年8月27日|全国人大常委会|中华人民共和国电力法||明确国家鼓励和支持利用可再生能源|
|||||和清洁能源发电；电力发展规划，应当|
|||||体现合理利用能源、电源与电网配套发|
|||||展、提高经济效益和有利于环境保护的|
|||||原则。就电力投资建设、电力生产及电|
|||||价的确定进行了规定。|

（2）风力发电的主要监管政策
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|颁布时间|颁布机构|法规名称|法规主要内容|
|2019年|国家能源局|关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知|符合国家风电建设管理要求且在项目核准有效期内的风电项目，执行国家有关价格政策，不要求重新参与竞争配置。不满足《企业投资项目核准和备案管理办法》中规定的项目核准文件有效期限的风电项目，如项目单位希望继续建设，需重新参与竞争配置或自愿转为平价上网项目。2019年起新增的海上风电项目必须通过竞争配置确定项目业主单位，各相关省级能源主管部门应按照加快推动技术进步和成本下降的原则制定专门的海上风电项目竞争配置工作方案。依法依规核准的海上风电项目执行国家有关电价政策。|
|2019年|国家发改委|关于完善风电上网电价政策的通知|关于海上风电上网电价：1、将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2、2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。3、新核准潮间带风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于项目所在资源区陆上|

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|颁布时间|颁布机构|法规名称|法规主要内容|
||||风电指导价。4、对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。|
|2018年|国家能源局|关于2018年度风电建设管理有关要求的通知|自2018年5月18日起，尚未印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；已印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体的海上风电项目2018年可继续推进原方案；从2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。|
|2017年|国家发改委|关于全面深化价格机制改革的意见|按照“管住中间、放开两头”的总体思路，深化垄断行业价格改革，能够放开的竞争性领域和环节价格，稳步放开由市场调节；根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。|
|2016年|国家能源局、国家海洋局|海上风电开发建设管理办法|对海上风电的规划、项目核准、海岛使用、环境保护等进行规定，是海上风电投建的基本规则。|
|2016年|国家发改委|关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知|对非招标的海上风电项目，区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.75元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。|
|2016年|国家发改委、国家能源局|能源发展“十三五规划”|提高煤电能耗、环保等准入标准，加快淘汰落后产能，力争关停2,000万千瓦。2020年煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。坚持统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用。调整优化风电开发布局，逐步由“三北”地区为主转向中东部地区为主，大力发展分散式风电，稳步建设风电基地，积极开发海上风电。|
|2016年|国家发改委|可再生能源发|实现2020、2030年非化石能源占一次能源消|

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|颁布时间|颁布机构|法规名称|法规主要内容|
|||展“十三五”规划|费比重分别达到15%、20%的能源发展战略目标，进一步促进可再生能源开发利用，加快对化石能源的替代进程，改善可再生能源经济性。|
|2016年|国家能源局|风电发展“十三五”规划|到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。|
|2016年|国家发改委、国家能源局|关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知|各有关省（区、市）能源主管部门和经济运行主管部门要严格落实规划内的风电、光伏发电保障性收购电量，认真落实《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》以及优先发电、优先购电相关制度的有关要求，按照附表核定最低保障收购年利用小时数并安排发电计划，确保最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电。|
|2016年|国家发改委|可再生能源发电全额保障性收购管理办法|可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。|
|2016年|国家能源局|关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见|充分认识建立可再生能源开发利用目标的重要性。可再生能源代表未来能源发展的方向，是减排温室气体和应对气候变化的重要措施，建立可再生能源开发利用目标引导制度对推动能源生产和消费革命，建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系具有重大的战略意义。制定各省（区、市）可再生能源开发利用目标，引导能源发展规划编制及实施，并建立相应监测和评价体系，有利于优化能源结构，有利于在能源规划、建设、运行中统筹可再生能源发展，有利于确保节能减排、提高非化石能源比重以及可持续发展目标的实现。|
|2016年|国家发改委、财政部|促进风电产业发展实施意见|到“十一五”期末，完成约5,000万千瓦的风能资源详细测量、评价和建设规划；建立国家风电设备标准、检测认证体系和用于整|

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|颁布时间|颁布机构|法规名称|法规主要内容|
||||机及关键零部件试验测试的公共技术平台；培育风电机组整机制造企业和关键零部件配套生产企业，逐步形成自主创新能力，研发生产具有自主知识产权和品牌的风力发电设备。风电总装机容量达到500万千瓦。|
|2016年|福建省人民政府办公厅|福建省“十三五”能源发展专项规划|积极推动海上风电建设，重点推进莆田平海湾、福州兴化湾、平潭岛周边等资源较好地区的海上风电项目开发，“十三五”建成海上风电200万千瓦以上。同时,形成适应省情的成熟海上工程装备和施工技术，为进一步开发海上风电资源打好基础。|
|2015年|中共中央国务院|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。|
|2014年|国务院|能源发展战略行动计划（2014-2020年）|大力发展风电。重点规划建设酒泉、内蒙古西部、内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等9个大型现代风电基地以及配套送出工程。以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。到2020年，风电装机达到2亿千瓦，风电与煤电上网电价相当。|
|2012年|国务院|关于深化电煤市场化改革的指导意见|自2013年1月1日起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，并继续实施和不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价。|
|2012年|财政部、国家发改委、国家能源局|可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法|符合以下条件的项目，可再生能源发电企业、可再生能源发电接网工程项目单位、公共可再生能源独立电力系统项目单位，按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请:（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。|

（三）主要产品的业务流程图
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，主要产品是电力。海上风力发电的业务流程是在符合国家及地区海域使用规划的近海海域建设风机，将海上自然风能通过叶轮转化为机械能，由风机机组转化轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，电能通过海底电缆传输到升压站升压后，输送给电网。海上风电业务可分为风电场投资建设及风电场运营两个阶段，具体业务流程分别如下。
1、风电场投建业务流程
2、风力发电流程
（四）经营模式
海上风电项目建设完成后，中闽海电的主要经营工作为海上风电场的运营管理。风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。
中闽海电销售给电网公司的电力收入是根据单位上网电价与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
1、采购模式
中闽海电的采购可分为项目开发建设期间的采购和项目运营期间的采购。
在项目开发建设期间，中闽海电主要采购风力发电机组、海底电缆、升压设备等机器设备。同时，中闽海电委托有资质的单位进行风电场的勘察、设计、施工。
在项目运营期间，中闽海电利用风力发电，无需外购原材料，主要采购备品备件。
中闽海电的采购模式主要为招标采购。具体而言，对于主要大型设备、项目土建、安装工程承包采取公开招标方式采购，对于风电场运营期的备品备件采取集中采购招标或供应商入围招标方式采购，对于金额较低或产品来源单一的设备采取邀请招标、竞争性谈判或询价方式采购。
2、生产模式
中闽海电的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
3、销售及结算模式
中闽海电电力销售采用直接销售方式，通过与电网公司签订售电合同，将电力产品全部及时销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，中闽海电与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，一期项目的上网电价按近海风电项目标杆上网电价（自 2019年 7月 1日起改为指导价）每千瓦时0.85元执行（由燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴两部分构成）。中闽海电的电力销售对象为国网福建省电力有限公司，暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。
根据中闽海电与国网福建省电力有限公司签订的《购售电合同》，在保证电网安全稳定运行的前提下，国网福建省电力有限公司全额收购中闽海电一期项目的上网电量。上网电费=上网电价*上网电量，由于上网电价由燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴两部分构成，在进行结算的时候，电网公司先结算燃煤机组标杆电价计算的上网电费，可再生能源补贴部分的上网电费待国家相关部门审批拨付后，通过电网公司支付给中闽海电。
双方的具体结算流程如下：
（1）燃煤机组标杆电价部分的上网电费
①每月月底，中闽海电于抄表次日内将加盖单位公章的《电量电费预结算单》传真给电网公司。电网公司应于次月5日前完成与中闽海电上网电量确认。上网电量确认后，购售电双方进行上网电费的计算、核对、修正和确认工作。
②中闽海电于次月5日前将发票寄送给电网公司；
③电网公司收到发票后，在上网电费确认后的当月内付清当期已取得上网电价审批文件的以燃煤机组标杆电价计算的上网电费。
（2）可再生能源补贴的结算流程，详见本章之“八、报告期的会计政策及相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”之“1、销售商品收入确认原则”之“（3）可再生能源补贴相关情况”。
（五）产品生产及销售情况
1、产品产量、销量、售价及销售收入情况
中闽海电生产产品为电力，报告期内仅一期项目并网发电，所发电力除少部分场用电及线损外，全部销售给国网福建省电力有限公司。报告期内，一期项目的装机容量、发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|装机容量|50MW|50MW|50MW|
|发电量（万kW·h）|4,113.42|21,217.83|23,924.16|
|上网电量（万kW·h）|3,937.54|20,255.85|22,879.91|
|上网电价（元/kW·h）|0.85|0.85|0.85|
|销售收入（万元）|2,867.73|14,665.31|16,547.82|
|发电利用小时数|822.68|4,2443.57|4,7854.83|
|等效满负荷利用小时数|787.51|4,051.17|4,575.98|

注：1、发电利用小时数=发电量/当期并网容量；等效满负荷利用小时数=上网电量/当期并网容量。
2、中闽海电2019年1月3日至28日风机停机以配合国家电网220kV线路改造。
3、二期项目处于建设期，尚未并网发电，上表未包括二期项目相关数据。
2、报告期前五大客户的销售情况
目前，国内电网企业主要为国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司两家企业，福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力有限公司进行输配电。受上述受国家电力运营体制的影响，报告期内，中闽海电所有上网发电全部销售给国网福建省电力有限公司，国网福建省电力有限公司是中闽海电的唯一客户。国网福建省电力有限公司在收购中闽海电上网电力后，再将其销售给终端用户。
报告期内，中闽海电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有中闽海电5%以上股份的股东，与国网福建省电力有限公司之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要采购情况
中闽海电从事海上风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何
成本即可获得。因此，中闽海电并无原材料采购。
报告期内，中闽海电进行风电场建设需采购风力发电机组、升压设备、电缆等设备，同时风电场的建设需要委托有资质的相关单位进行勘察、设计及施工作业，也需要采购相关的服务。
2、报告期各期内向前五大供应商采购情况
单位：万元
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|报告期|供应商名称|采购产品/服务名称|采购金额（含税）|占当期总金额的比重|
|2019年1-3月|中交第三航务工程局有限公司|施工服务|2,958.82|83.90%|
||福建永福电力设计股份有限公司|勘察设计|264.50|7.50%|
||中国电力建设集团有限公司|勘察设计|137.95|3.91%|
||厦门中集信检测技术有限公司|检测服务|25.53|0.72%|
||福建省拓安建设工程有限公司|施工服务|13.92|0.39%|
||合计||3,400.72|96.43%|
|2018年|上海电气风电集团有限公司|风电机组|105,759.57|66.25%|
||中交第三航务工程局有限公司|施工服务|22,848.23|14.31%|
||宁波东方电缆股份有限公司|海底电缆|11,193.59|7.01%|
||中国电力建设集团有限公司|勘察设计|8,129.06|5.09%|
||中山ABB变压器有限公司|升压站设备|2,181.28|1.37%|
||合计||150,111.74|94.04%|
|2017年|上海电气风电集团有限公司|风电机组|12,302.61|39.91%|
||中交第三航务工程局有限公司|施工服务|5,579.27|18.10%|
||中国电力建设集团有限公司|勘察设计|4,386.85|14.23%|
||宁波东方电缆股份有限公司|海底电缆|2,653.02|8.61%|
||福建省水利水电勘测设计研究院|勘察设计|511.76|1.66%|
||合计||25,433.51|82.51%|

中闽海电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有中闽海电5%以上股份的股东，与报告期内中闽海电前 5大供应商之间没有
任何关联关系，也未在其中占有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
中闽海电高度重视安全生产和环境保护工作，贯彻“以人为本、关爱生命、环保优先、安全发展”的指导方针，加强健康、安全、环保（以下简称HSE）监督管理，建立 HSE监督管理长效机制，防止和减少生产安全及环保事故，保障企业和员工的利益。
1、安全生产情况
中闽海电坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，在安全生产制度、安全责任、安全教育、安全奖惩等方面建立了全面安全管理机制。报告期内，中闽海电未发生重大安全生产责任事故，风电场建设及运营安全、稳定。
（1）安全生产制度
中闽海电制定了完备的安全管理制度，包括《风力发电场安全规程》、《事故隐患排查治理管理办法》、《安全生产管理委员会工作制度》等 36项安全管理制度。完备的安全制度能够保证各类运营作业人员按照确定的安全操作规程开展工作，及时发现、排除安全隐患，确保风电场的建设、运营的安全。
（2）安全责任
中闽海电建立以总经理为安全第一责任人的安全管理委员会，安全委员会包括公司级领导、各部门负责人及具体的安全员。通过安全管理委员会，中闽海电建立了以安全目标管理为手段，以实施分层管理、层层负责的岗位负责制为管理体系的安全生产管理体系。安全委员会紧紧围绕党政工团的共同职责、各级组织的共同任务、检查工作的共同内容，落实经济责任制的共同条件、考核奖罚的共同依据等“五个共同”，认真组织全司的各项安全工作。
（3）安全教育
中闽海电高度重视安全教育。安全教育内容包括安全思想教育、安全技术知识教育、生产劳动纪律教育、典型事故案例教育；教育形式包括对新入职的生产员工进行的公司级、部门、班组安全教育三级安全教育、对接触不安全因素较多的特种作业人员的特种作业教育以及对外来人员、调岗员工等开展的其它安全教育。
（4）安全奖惩
中闽海电实施安全生产奖惩机制，对在安全生产中作出显著成绩和特殊贡献的集体和个人给予重奖；对在工作中因失职、违章指挥、违章作业、违反劳动纪
律造成事故的给予重罚；情节严重触犯刑律的，由司法部门追究刑事责任。
（5）安全生产合规情况
2019年4月3日，莆田市秀屿区应急管理局出具《证明》，证明中闽海电“自成立以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产等有关的法律、法规、规章和规范性文件而受到任何处罚的情形。”
2、环境保护
（1）环境保护情况
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理。风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。中闽海电对于环境的影响主要包括风机及海缆铺设施工过程中对海洋环境的影响；陆上升压站及附属生活设施产生的施工噪音、电磁辐射以及排放生活污水的影响。
①海洋环境影响及保护措施
A.施工期间，风机建设及海缆铺设过程中，由于海底开挖会引起工程区附近海域沉积物环境的扰动，可能对表层沉积物、底栖生物及浮游植物带来一定的影响。
针对海底开挖的环境影响，中闽海电在施工活动中尽量选择在露滩和低潮期间施工，并尽量在风浪较小的时段施工，既能保障施工安全，利于施工进行，也能减小悬浮物的影响范围和影响程度。
B.施工及检修期间，施工船舶作业带来的油污、生活污水及固体废弃物的的排放。
针对施工过程中的水污染及固体废弃污染，中闽海电要求船舶所产生的油类污染物须定期排放至岸上或水上移动接收设施进行处理。现场人员的施工营地主要在各类施工、补给船只上，每天产生的生活污水收集后运至陆域施工布置区与陆域生活污水一起，经化粪池处理后进入成套污水处理设备，出水回用于绿化。
②陆上升压站及配套设施环境影响及保护措施
A.施工期的噪声污染
选用低噪声施工设备，合理安排作业时间，避免夜间施工；运输车辆出入施工场地减速行驶及禁止鸣喇叭，减少产生的交通噪声。
B.废油废水污染
升压站按要求配建了事故油池和化粪池，变压器检修或出现事故时，应将变压器油排入事故油池内，经收集后交由有资质单位统一回收处理。生活污水经化粪池处理后，优先用于站区绿化，多余部分委托周边村委会清运用于浇灌。
C.升压站电磁辐射污染防治措施
升压站选用优质、低噪声主变器，确保变电站电器、高压等设备接地状态良好，降低电磁辐射、无线电和噪声对周围环境的影响。
（2）环境保护合规情况
报告期内，中闽海电环保设施或举措实际运行情况良好。截至本报告签署日，一、二期项目均已获得了环保部门的环评批复，一期项目已完成陆上及海洋工程环保竣工验收。
（八）经营资质
2017年6月28日，中闽海电已就其一期项目取得国家能源局福建监管办公室核发的《电力业务许可证》（许可证编号1041917-01414），许可类别为发电类，有效期限为自2017年6月28日至2037年6月27日。
（九）质量控制情况
中闽海电根据工程项目建设情况，制定并实施了《工程管理和工程质量管理办法》，从工程施工管理、设备及材料供应商资质审查、工程质量检测及验收、工序交接、隐蔽工程验收管理、工程质量巡查及质量会议制度、工程问题整改管理、工程不合格项目处理、工程质量事故处理等方面入手，严把质量关，树立品牌意识，确保各项目按期达标投产。
中闽海电根据电站运行管理情况，编制并实施了《生产运营制度汇编》，从电站岗位职责、安全管理、设备维护、技术操作、教育培训等方面入手，严格管理，制定发电量目标，确保人员设备安全，确保电站安全有序运行，确保上网电
量。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至 2019年 3月末，中闽海电固定资产原值为 78,992.89万元，净值为 68,426.82万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。其构成情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|4,596.50|451.22|4,145.28|90.18%|
|机器设备|73,913.66|9,876.30|64,037.36|86.64%|
|运输设备|129.74|119.72|10.02|7.72%|
|电子设备及其他用器具|352.99|118.82|234.17|66.34%|
|合计|78,992.89|10,566.07|68,426.82|86.62%|

注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重。
（1）房屋产权情况
截至2019年3月末，在陆上升压站站区内，中闽海电建有中控楼及附属楼，相关房屋产权证正在办理过程中。
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|序号|房屋名称|房屋坐落|账面价值|产权证情况|
|1|中控楼及附属楼|莆田市秀屿区平海镇石井村|4,145.28万元|正在办理|

①房屋所有权证的办理进展、预计办理完毕时间、预计费用情况及费用承担方
截至本报告签署日，一期项目陆上升压站已取得第三方消防技术服务机构出具的建筑消防设施检测报告，一期项目升压变电站工程已由福建省电力建设工程质量监督中心站进行质量监督注册。2019年9月 25日，中闽海电取得莆田市国土局秀屿不动产登记窗口关于办理房屋所有权证的受理文件，目前正在办理房屋所有权证。投资集团已承诺协助中闽海电最迟在 2020年 6月 30日前办
结上述无证房产的权属登记手续。
上述办理房屋所有权证尚需的费用如下：（1）契税：中闽海电所建成的房屋均为自用，不涉及产权转让，根据《国家税务总局福建省税务局关于契税若干政策问题的公告》（国家税务总局福建省税务局公告 2018年第 20号），自建房建成后自用的，不征收房屋契税；（2）根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，中闽海电在办理房屋所有权证时，印花税按件贴花，每件五元；（3）根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改价格规〔2016〕2559号）规定，中闽海电在办理房屋所有权证时需向不动产登记机构交纳不动产登记费，非住宅类不动产权利的首次登记的不动产登记费为每件 550元。因此，中闽海电办理一期项目房屋所有权证所涉及的办证费用金额绝对金额很小，将由中闽海电自行承担。
②办理房屋所有权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响
截至本报告签署日，中闽海电已经取得了莆田市国土局秀屿不动产登记窗口关于一期项目升压站主控楼、辅助楼、35KV配电楼、220KV配电楼办理房屋所有权证的受理文件，预计办理房屋所有权证不存在障碍。
莆田市自然资源局于 2019年 4月 9日出具《证明》，确认中闽海电已建设完成的一期项目符合莆田市秀屿区平海镇城乡规划，截至该证明出具之日未因违反国家和地方有关城乡规划方面法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚，地上建筑不存在因违反有关城乡规划方面的法律、法规而被没收的风险。莆田市秀屿区住房和城乡建设局于 2019年5月30日出具《证明》，确认中闽海电可以按照现状使用陆上工程相关房产；截至该证明出具之日，已建设的一期项目不存在因违反建筑工程方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。
投资集团已就上述事项出具承诺：“将积极推动中闽海电办理瑕疵房屋的产权证办理手续，协助中闽海电最迟在2020年6月30日前办结上述无证房产的权属登记手续；若在本次交易完成后中闽海电因上述房屋未办理产权证问题受到任何损失的，本公司将对中闽能源及中闽海电予以充分的补偿。”
依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，经交
易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00万元。中闽海电办理一期项目房屋所有权证所涉及的办证费用的绝对金额很小，占交易作价的比例极小，不会对交易作价产生影响。
（2）主要设备情况
截至2019年3月末，中闽海电主要设备情况如下：
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|序号|设备名称|数量|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|1|风机设备、塔筒和基础|10|66,781.72|58,565.16|87.70%|
|2|电力电缆及其附件|1|4,498.46|3,946.46|87.73%|
|3|海缆检测系统|1|275.38|190.90|69.32%|
|4|高、低压开关柜及动力柜|1|229.04|200.93|87.73%|
|5|无功补偿系统设备|1|194.77|170.87|87.73%|
|6|主变系统及附属设备|1|224.73|17.91|7.97%|
|7|风电机组升压设备|10|140.15|122.95|87.73%|
|8|电网系统通讯装置设备|1|100.46|8.01|7.97%|

注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重。
（3）在建工程情况
截至2019年3月末，中闽海电在建工程情况如下：
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|序号|在建工程名称|账面价值（万元）|
|1|二期项目|178,610.21|
|2|三期项目|946.69|
|3|二期项目220KV送出线路工程项目|5,505.60|
|4|莆田南日岛二期项目|517.66|
|5|莆田南日岛大麦屿项目|318.42|
|6|浙江岱山1#项目|251.49|
|合计||186,150.06|

二期项目、三期项目及其他筹建期项目的具体情况，详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”。
2019年3月31日，中闽海电与投资集团签订《项目剥离及费用承担协议》，拟将三期项目以及莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江岱山1#
项目整体剥离至投资集团，具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”
之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他
筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排”之“（2）人员、资产、负债等划分安置计划”之“②资产剥离安排”。
（4）房屋租赁情况
截至2019年3月末，中闽海电正在租赁的房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|用途|租赁面积（㎡）|合同终止期|
|1|中闽海电|莆田市滨海投资有限公司|莆田市城厢区荔城北大道滨海大厦B区第15A层及13层靠西侧1301、1302、1303室|办公|846.50|2019.12.31|
|2|中闽海电|方建英|莆田市龙桥街道泗华安置房8#506室|食堂|72.56|2019.12.31|
|3|中闽海电|王金貌|莆田市秀屿区平海镇石井村保营9号|宿舍|122.56|2019.12.31|
|4|中闽海电|蔡丽红|莆田市龙桥街道万辉国际城45号楼1梯903室|宿舍|93.67|2019.12.31|
|5|中闽海电|汪家秀|莆田市龙桥街道万辉国际城42号楼503室|宿舍|132.64|2019.12.31|
|6|中闽海电|陈乐群|莆田市龙桥街道万辉国际城19号楼903室|宿舍|135.71|2019.12.31|
|7|中闽海电|戴明玲|莆田市龙桥街道万辉国际城45号楼2梯1406室|宿舍|93.67|2019.10.31|
|8|中闽海电|陈建栋|莆田市龙桥街道万辉国际城2号楼401室|宿舍|165.04|2019.12.31|
|9|中闽海电|余红武|莆田市龙桥街道万辉国际城41号楼1103室|宿舍|231.35|2019.12.31|
|10|中闽海电|黄庆捷|莆田市龙桥街道万辉国际城1号楼502室|宿舍|136.82|2020.03.31|

注：上表第10项租赁合同为2019年4月1日续签。
上表中第1项的租赁房屋为中闽海电的办公场所，但相关不动产权证书上记载的用途为住宿餐饮用地，租赁房屋的实际用途与证载用途不符；上表中第2、3、4项的租赁房屋为中闽海电的食堂或宿舍，其出租方未提供所出租房屋的权属证明文件或报建文件。由于该等租赁房屋并无特殊要求，类似房屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，中闽海电另行租赁房屋也比较方便，故不会对中闽海电的正常生产经营造成重大不利影响。
就中闽海电上述租赁房产存在的权属瑕疵，投资集团已出具承诺：“本次交
易完成后，如因中闽海电租赁房产的权属或土地性质问题等瑕疵导致中闽能源或
中闽海电被有关行政机关处以罚款等行政处罚，或者被任何第三方主张任何权利，或者给中闽能源或中闽海电造成其他经济损失的，本公司将根据中闽能源的要求对中闽能源及中闽海电所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证中闽能源及中闽海电的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述租赁房产的瑕疵事宜不会对本次重大资产重组完成后中闽海电的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2019年 3月末，中闽海电拥有的土地使用权共 1宗，合计 20,107.17平方米，具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|证书号|座落|面积（m2）|终止期限|用途|他项权利|
|1|中闽海电|闽（2007）莆田市不动产权第XY00866号|莆田市秀屿区平海镇石井村|20,107.17|2042.2.6|公共设施用地（电力设施）|无|

2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署了国有建设用地使用权出让合同，决定出让宗地面积为 32,242平方米的国有建设用地使用权给中闽海电，且中闽海电已缴纳了上述土地使用权对应的土地出让金。但其中面积为 12,134.83平方米的土地系中闽海电一期项目的电缆沟用地，中闽海电未能办理土地使用权证。
①前期就中闽海电土地出让金的金额及账务处理情况
A.土地出让金的金额
2017年1月18日，中闽海电与莆田市国土资源局秀屿分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》），受让土地面积 32,242平方米，受让价款 7,655,000元，并缴交耕地占用税、契税、印花税和城市基础设施配套费等共计 1,119,165.78元，合计 8,774,165.78元。
B.账务处理情况
莆田市国土资源局秀屿分局于 2017年 2月交付土地，并于 2017年 4月 12
日向中闽海电颁发不动产权证书，使用期限至2042年2月6日。中闽海电于2017
年确认无形资产——土地使用权 8,774,165.78元，自 2017年 2月起按照可使用年限内直线法进行摊销，计入当期损益。
C.相关会计核算是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》及应用指南的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。基于后文第（三）部分的分析，12,134.83平方米电缆沟用地的使用权由中闽海电享有，符合无形资产定义中“企业拥有或者控制”的可辨认性标准，因此中闽海电将其计入无形资产符合企业会计准则的规定。
②莆田市自然资源局未对电缆沟做过认证的原因，后期办理土地使用权证及相关费用支付安排
根据莆田市秀屿区不动产登记中心出具的说明，“因为土地用途特殊，测绘难度较大，四至涉及产权复杂，前期权籍调查需要一定周期，公司已申请房屋及地籍测绘，在权籍调查完成后，本中心将按莆政办〔2019〕48号文件及时予以办结”。
中闽海电已经支付了《出让合同》下面积 32,242平方米土地的土地出让金、耕地占用税、契税等与土地出让相关的全部税费。后续在办理电缆沟用地的土地使用权证时，中闽海电无需再行缴纳土地出让金、耕地占用税、契税，尚需缴纳相关地籍测绘费用、登记费。
根据中闽海电与莆田市土地勘测规划院的沟通，测绘费用按照《福建省物价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房〔2008〕245号）规定，按照最高收费标准每平方米 0.34元计算，预计最高不超过5,000元；根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改价格规〔2016〕2559号）规定，非住宅类不动产权利的首次登记的不动产登记费为每件 550元。上述费用绝对金额很小，将由中闽海电自行承担。
③ 12,134.83平方米电缆沟用地未取得土地使用权证的基础上，中闽海电认为享有使用权的依据，是否符合我国土地监管的相关规定，对本次交易完成后上市公司的影响及拟采取的解决措施
在签署《出让合同》并缴纳了土地出让金后，中闽海电已经及时向土地管
理部门申请办理出让土地的土地使用权证，但因政府未予认证的原因，中闽海电至今未就上述 12,134.83平方米的土地取得土地使用权证。基于下述分析，中闽海电享有上述尚未办理土地使用权证的 12134.83平方米土地的使用权：
一方面，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《出让合同》项下协议出让行为已经取得了莆田市秀屿区人民政府的批准，不存在《合同法》第五十二条无效的情形，自双方签订之日起生效；《出让合同》已经明确，中闽海电对依法取得的国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。因此，中闽海电在《出让合同》项下使用土地的权利受到《合同法》保护。
另一方面，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条的规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地，同时，根据《中华人民共和国房地产管理法》第十七条的规定，土地使用者按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，市、县人民政府土地管理部门必须按照出让合同约定，提供出让的土地；未按照出让合同约定提供出让的土地的，土地使用者有权解除合同，由土地管理部门返还土地使用权出让金，土地使用者并可以请求违约赔偿。根据上述规定，尽管中闽海电未取得上述 12,134.83平方米的土地的不动产权证，但中闽海电已经按照《出让合同》的约定支付了土地出让金及相关税费，中闽海电不存在未履行《出让合同》项下义务的情形，出让方应当按照《出让合同》的约定向中闽海电提供土地，中闽海电有权按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定使用土地。
此外，莆田市自然资源局已经出具书面证明，“公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积 12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规
范性文件的规定。”
投资集团已经承诺：“将协助中闽海电最迟在 2020年 12月 31日前办结一期项目所涉及的 12,134.83平方米电缆沟用地的不动产权证；若因本公司原因在本次交易完成后中闽海电因上述电缆沟用地未办理不动产权证事宜受到损失的，本公司将依法对中闽能源及中闽海电予以补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述 12,134.83平方米的国有土地使用权未办理不动产权证事宜不会对中闽海电的经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）海域使用权
截至2019年3月末，中闽海电拥有的海域使用权共3宗，合计400.2524公顷，具体情况如下：
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|序号|使用权人|证书号|用海项目|用海面积（公顷）|终止期限|用海类型|他项权利|
|1|中闽海电|国海证2016B35030404962号|莆田平海湾50MW海上风电项目|70.8980|2046.11.27|电力工业用海|无|
|2|中闽海电|闽（2017）海不动产权第0000127号|莆田平海湾海上风电场二期项目|3.0265|2045.12.28|电力工业用海|无|
|3|中闽海电|闽（2017）海不动产权第0000128号|莆田平海湾海上风电场二期项目|326.3279|2045.12.28|电力工业用海|无|

除上述三宗已经取得不动产权证书的海域使用权以外，2019年5月20日，福建省人民政府出具《福建省人民政府关于莆田平海湾海上风电场三期项目用海的批复》（闽政海域〔2019〕3号），同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾鸬鹚岛东南270.7709公顷海域。由于2019年5月三期项目单位尚未变更为闽投海电，三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64万元，由中闽海电代为垫付。根据中闽海电与投资集团签署的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离及费用承担补充协议》，截至本报告签署日，先行垫付的海域使用金已由投资集团支付给中闽海电，中闽海电正在办理将上述三期项目海域使用权的使用权人变更为闽投海电的手续。
（3）无居民海岛使用权
截至2019年3月末，中闽海电拥有的无居民海岛使用权共1宗，合计 1.1746
公顷，具体情况如下：
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|序号|使用权人|证书号|坐落|用岛面积（公顷）|终止期限|用岛类型|他项权利|
|1|中闽海电|闽（2018）海不动产权第0000001号|莆田市秀屿区平海镇东南海域|1.1746|2046.1.1|工业建设|无|

截至本报告签署日，除上述土地使用权、海域使用权及无居民海岛使用权外，中闽海电没有注册商标、专利、著作权及其他非专利技术等无形资产。
3、资产权利受限情况
截至2019年3月末，中闽海电资产权利受限情况如下：
（1）根据 2015年 4月 30日中闽海电与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行（下称“工商银行闽都支行”）签订的《固定资产借款合同》（2014年（闽都）字0066号）以及同日工商银行闽都支行与投资集团签订的《保证合同》（2015闽都（保）字 0012号）的约定，中闽海电向工商银行闽都支行借款 8亿元用于一期项目建设，由投资集团提供保证担保；待一期项目建成投产并具备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在工商银行的贷款余额占该项目总贷款余额的比例提供质押，质押手续办妥后，投资集团的保证责任解除。截至本报告签署日，上述质押手续尚未办理。
（2）根据2015年6月5日中闽海电与中国建设银行股份有限公司福建省分行（下称“建设银行福建省分行”）签订的《固定资产贷款合同》（2015年建闽营固贷字 1号）以及建设银行福建省分行与投资集团签订的《最高额保证合同》（2015年建闽营高保本字 3号）的约定，中闽海电向建设银行福建省分行借款 2.5亿元用于一期项目建设，由投资集团提供保证担保；待一期项目建成投产并具备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在建设银行的贷款余额占该项目总贷款余额比例提供质押，质押手续办妥后，投资集团的保证责任解除。截至本报告签署日，上述质押手续尚未办理。
（3）根据 2015年 6月 24日中闽海电与中国农业银行股份有限公司福州湖东支行（下称“农业银行湖东支行”）签订的《固定资产借款合同》（合同编号：35010420150000191）以及同日农业银行湖东支行与投资集团签订的《保证合同》
（合同编号：35010420150000191-1）的约定，中闽海电向农业银行湖东支行借
款1亿元用于一期项目建设，一期项目建设期由投资集团提供保证担保，建设期
后以电费收费权质押担保及以项目建成后形成的固定资产提供抵押担保，贷款人与其他银行按照贷款金额比例享有一期项目的担保权；待一期项目建成投产并具备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在农业银行的贷款余额占该项目总贷款余额比例提供质押，质押手续办妥后，投资集团的保证责任解除。截至本报告签署日，上述抵押、质押手续尚未办理。
（4）根据 2017年 6月 20日中闽海电与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行（下称“工商银行闽都支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号： 0140200006-2017号（闽都）字 00021号）的约定，中闽海电向工商银行闽都支行借款8亿元用于二期项目建设，二期项目投产后按融资占比将电费收费权质押给贷款人。截至本报告签署日，上述质押手续尚未办理。
（5）报告期后至本报告书签署日期间，中闽海电新增资产权利受限情况
2019年5月14日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金借款合同》（合同编号：3510201901100001978），借款金额 8亿元，用于二期项目建设，借款期限 18年；并于同日签订了该借款合同项下的《质押合同》和《应收账款质押登记协议》，约定出质人（中闽海电，下同）在二期项目建成后，以依法享有的二期项目项下的电费收费权及其项下全部权益和收益按贷款比例就上述借款提供质押担保。前述贷款比例指出质人为建设二期项目而向质权人贷款总额与出质人就该项目向银行实际贷款总额的比例。2019年5月14日，双方已就上述质押事项在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。
①借款利率
根据 2019年 5月 14日中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金借款合同》（以下简称“借款合同”）约定，借款合同项下第一笔提款日起五年（含第五年）内，借款合同项下的贷款利率适用年利率4.41%；借款合同项下第一笔提款日起五年（不含第五年）后，借款合同项下每笔贷款的底线利率为该笔贷款提款日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率基础上下浮10%。借款合同项下每笔贷款的利率为该笔贷款的《借款凭证》上载明的贷款利率，该贷款利率不得低于借款合同项下该笔贷款的底线利率。借款合同项下每笔贷款利率随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整，贷款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准
利率的调整日。
②本息偿还期的具体约定情况
A.本金偿还期的具体约定情况
根据借款合同约定，本金自 2022年起每年偿还两次。假设共提款8亿元的本金还款计划如下：
单位：万元
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|还款日|还款额|还款日|还款额|累计还款额|
|2022-5-14|1,600.00|2022-9-25|1,600.00|3,200.00|
|2023-3-25|1,600.00|2023-9-25|1,600.00|6,400.00|
|2024-3-25|1,600.00|2024-9-25|1,600.00|9,600.00|
|2025-3-25|1,600.00|2025-9-25|1,600.00|12,800.00|
|2026-3-25|1,600.00|2026-9-25|1,600.00|16,000.00|
|2027-3-25|1,600.00|2027-9-25|1,600.00|19,200.00|
|2028-3-25|2,400.00|2028-9-25|2,400.00|24,000.00|
|2029-3-25|3,000.00|2029-9-25|3,000.00|30,000.00|
|2030-3-25|3,000.00|2030-9-25|3,000.00|36,000.00|
|2031-3-25|3,000.00|2031-9-25|3,000.00|42,000.00|
|2032-3-25|3,000.00|2032-9-25|3,000.00|48,000.00|
|2033-3-25|3,000.00|2033-9-25|3,000.00|54,000.00|
|2034-3-25|3,500.00|2034-9-25|3,500.00|61,000.00|
|2035-3-25|3,750.00|2035-9-25|3,750.00|68,500.00|
|2036-3-25|3,850.00|2036-9-25|3,850.00|76,200.00|
|2037-5-14|3,800.00|||80,000.00|

借款人应在借款合同约定的还本日 3个营业日前将应还本金足额汇入其在贷款人开立的结算账户中，由贷款人从该账户直接收取。如借款人未按借款合同约定在还本日 3个营业日前，将应付本金划入其结算账户，由此导致资金在途所产生的有关支出，由借款人承担。
如遇借款合同约定还本日为法定节假日或公休日，借款人可选择在节假日或公休日前最后一个营业日偿还贷款，贷款人将不再计收实际还本日至本合同约定的还本日之间的利息；借款人也可选择在节假日或公休日后第一个营业日
偿还贷款，贷款人将按合同利率加收约定还本日至实际还本日之间天数的利息。
节假日或公休日后第一个营业日未足额偿还贷款的，即为逾期贷款，并从借款合同约定的还本日开始按逾期贷款利率计算罚息。
在借款合同约定的贷款期限内，借款人因特殊情况，预计不能根据借款合同约定的还款计划偿还贷款本金的，可以向贷款人申请调整还款计划。借款人应在约定还本日20个营业日前向贷款人提出书面申请，经贷款人审查同意后，签订还款计划变更协议。
借款人因特殊情况，预计不能按照借款合同约定的贷款期限偿还贷款本金的，可以向贷款人申请展期。借款人应在借款合同约定的最后一笔贷款的还本日 60个营业日前向贷款人提出书面申请，经贷款人审查同意后，签订展期协议。
借款人未按借款合同约定偿付到期贷款本金，应按借款合同约定的逾期贷款罚息利率计付罚息。
B.利息偿还期的具体约定情况
借款合同约定，贷款从贷款人将资金划入借款人在贷款人开立的结算账户之日起计算利息。利息以贷款余额为基础，按实际天数计算。利息的计算公式为：利息=贷款余额×贷款利率×相应利息期的实际天数÷360。
除每笔贷款的首个利息期和最后一个利息期外，每笔贷款的利息期为 3个月，结息日为每年3月 20日，6月20日，9月20日、12月20日。付息日为结息后的第一日。如遇付息日为法定节假日或公休日，则该付息日顺延至法定节假日或公休日后贷款人第一个营业日，最后一期付息日为最后一笔贷款的还本日，利随本清。
③电费收费权质押的具体安排
根据 2019年 5月 14日中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《质押合同》（以下简称“质押合同”）约定，出质人按主合同约定在质权人开立该项目收入资金专用账户。
出质人应在获得二期项目建成后的电费收入及其项下全部权益和收益等资金后10个营业日内，将该等资金按贷款比例存入收入资金专用账户，质权人有权监管该账户资金的存入、使用及余额变动情况。
在主合同约定的还本日、结息日前 3个营业日，出质人应在其收入资金专用账户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主
合同约定偿还被担保债务，质权人可在还本日或付息日当日从出质人设立的收入资金专用账户中直接扣收借款本息和其他被担保债务，如出质人不按期足额偿还借款本息或任何其他被担保债务，质权人将按本合同约定实现质权。质权人和出质人已就收入资金专用账户的设立和管理签订管理协议。
④对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流是否存在影响
A.质权的实现
根据质押合同约定，如中闽海电发生借款合同或质押合同项下的违约事件，或发生质权人认为可能导致借款人无法完全履行还款或担保责任的情形时，质权人有权单独或同时采取以下措施：
a.质权人直接将收入资金专用账户中相当于到期未付的被担保债务金额的资金划交质权人。如果收入资金专用账户中的资金不足以清偿质权人的到期被担保债务的，质权人有权自行将此后收入资金专用账户中的新增资金直接划交质权人，直至被担保债务全部清偿为止；
b.质权人有权以转让、拍卖、变卖、托管等方式依法处分本合同项下出质标的，并以所得价款优先受偿。所得价款超出本合同被担保债务金额的，归出质人所有。
B.收入资金专用账户监管
根据 2019年 5月 14日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《资金专用账户管理协议》约定：
a.贷款人有权定期检查资金专户的资金流入、流出情况，借款人应予积极配合；
b.如借款人未按主合同约定偿还债务，贷款人有权在还本日或付息日当日从借款人在贷款人设立的收入资金专用账户中直接扣收借款本息;
c.收入资金专用账户中的资金原则上只能专用于偿还主合同项下债务。在主合同到期贷款债务已全部清偿，且主合同最近一期将到期贷款本息也可足额得到清偿的前提下，经借款人申请并由贷款人审查同意后，借款人可以使用收入资金专用账户中的资金；
d.主合同项下债务到期后借款人未按时偿还的，在还清该笔到期债务之前，借款人不得将收入资金专用账户的资金用于除还款之外的其他支出。
综上，在中闽海电的正常生产经营过程中，中闽海电不存在借款合同或质押合同约定的违约事件的情况下，质权人对收入资金专用账户有监管权并不影响后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流。
除上述情况外，截至本报告签署日，中闽海电股权及相关资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
截至2019年3月末，中闽海电主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|占负债总额比例|
|应付账款|85,322.66|35.80%|
|应付职工薪酬|246.60|0.10%|
|应交税费|151.00|0.06%|
|其他应付款|398.69|0.17%|
|其中：应付利息|352.64|0.15%|
|一年内到期的非流动负债|3,083.86|1.29%|
|流动负债合计|89,202.81|37.43%|
|长期借款|72,898.18|30.59%|
|长期应付款|72,435.56|30.40%|
|预计负债|3,710.47|1.56%|
|递延收益|57.60|0.02%|
|非流动负债合计|149,101.81|62.57%|
|负债总计|238,304.63|100.00%|

截至 2019年 3月末，中闽海电负债合计为 238,304.63万元，其中，流动负债合计占负债总额的比例为37.43%，非流动负债合计占负债总额的比例为62.57%。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
中闽海电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（二）重要会计政策和会计估计
1、销售商品收入确认原则
（1）总体原则
中闽海电的销售商品为电力，电力的收入确认遵守以下原则：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司与所在地电网公司签署《购售电合同》。一般主要条款包括：购电人购买售电人所拥有风电机组的电能；风电机组的商业运行期上网电量；按政府价格主管部门批准的上网电价执行；电能计量，包括上网电量计量点及主副电能表确定；上网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月结算日北京时间24：00抄表电量为依据；上网电费计算公式为：
上网电费=当月上网电量*对应的上网电价。
根据以上购售电合同的约定，标的公司在购售电业务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地电力公司时，标的公司同时满足以下条件：
①电力供应已经完成；
②于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，标的公司在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
③供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时，
供电价格已在购售电合同中明确约定。因此，标的公司可以可靠地计算计量相关收入的金额；
④购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好。标的公司可以合理确信相关经济利益可以流入企业；
⑤标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地计量。
鉴于以上条件的满足，标的公司于电力供应至电厂所在地的省电网公司时确认其电力销售收入。
（3）可再生能源补贴相关情况
①补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期
A.补贴申请、结算的具体流程
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：
i.财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、国家能源局综合司根据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。
ii.电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业。
iii.发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
B.一般的收款周期
一般收款周期为1至2年，少量补贴款存在2至3年收回的情况。
②补贴的确认政策、确认依据及确认时点，符合企业会计准则要求
A.电价补贴收入的确认政策
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定：企业从政府取得的经
济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14号——收入》等相关会计准则。
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策，风力发电项目的上网电价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分由可再生能源电价附加补助资金支付，属于补贴电价。因此，风电企业获得的可再生能源补贴收入适用《企业会计准则第 14号——收入》和《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的确认政策。
B.电价补贴收入的确认依据
结算数量的依据是实际上网电量，结算单价的依据是与项目当地电网企业签署的购售电合同中约定的、按国家有权价格主管部门批准的上网电价与当地燃煤机组标杆电价的差额。
C.电价补贴收入的确认时点
标的公司在电力供应至电厂所在地的电网公司的时点确认电价补贴收入。
D.电价补贴收入的确认符合企业会计准则要求
对电价补贴收入的具体账务处理，符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定：
i.电力供应已经完成；
ii.由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，上市公司、标的公司在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
iii.根据标的公司与电网公司签署的购售电合同、发改委文件等，对风电的上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量的计算方法均进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计量；
iv.根据《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，申请电价补贴的项目必须符合以下条件：a.属于《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》规定的补助范围；b.按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认；c.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。标
的公司一期项目符合电价补贴条件，补贴部分收入相关的经济利益很可能流入企业；
v.标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地计量；
vi.标的公司按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的上网电价收入，贷记“主营业务收入”科目，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目，与《可再生能源电价附加有关会计处理规定》中的规定一致。
综上，标的公司补贴收入的确认符合《企业会计准则》相关规定。
2、应收款项的坏账准备
因债务人破产，依照法律清偿后仍无法收回或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
对于单项金额重大应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试，有客观证明表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。单项金额重大应收款项是指单个欠款单位的欠款金额在人民币 100万元以上。
对单项金额非重大且未来现金流量现值与以信用风险特征组合测试的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项，根据其单独测试的未来现金流量现值与其账面价值的差额，计提坏账准备。
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|

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|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|其他组合|根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备||
|关联方组合|（1）合并报表范围内企业之间的应收款项|不计提坏账准备|
||（2）与其他关联企业之间的应收款项|单独测试后如有证据表明其未发生减值的，不计提坏账准备|
|特殊款项组合|（1）备用金、应向公司职工收回的各种代垫款|不计提坏账准备|
||（2）保证金、押金|不计提坏账准备|
||（3）代管投资项目形成的长期应收款|不计提坏账准备|
||（4）政策性债权投资形成的长期应收款|单独测试后如有证据表明其未发生减值的，不计提坏账准备|
||（5）应收政府部门款项|单独测试后如有证据表明其未发生减值的，不计提坏账准备|
||（6）其他有收回保证条件的款项|单独测试后如有证据表明其未发生减值的，不计提坏账准备|

按账龄分析法计提坏账准备的比例：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1年以内|-|
|1至2年|10|
|2年至3年|30|
|3年至4年|50|
|4年至5年|80|
|5年以上|100|

根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1
日起施行修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（以下简
称“新金融工具准则”）；其他境内上市企业自 2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021年1月1日起施行。
报告期内，中闽海电属于非上市企业，尚未实际执行新金融工具准则，其坏账准备计提政策为“已发生损失法”，以实际损失率为基础计提坏账准备，与同行业可比上市公司福能股份和节能风电的坏账准备认定一致，未计提坏账准备，主要原因为：①应收账款均为应收国网福建省电力有限公司售电款，信用良好，历史上未出现过坏账损失；②应收账款余额主要为可再生能源补贴款构成，可再生能源补贴款由财政部拨付国网电力公司，还款资金有保障。
同行业可比上市公司应收账款中电价收入相关坏账准备计提情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|组合名称|实际计提|
|福能股份|清洁能源电价补贴款组合|未计提|
||应收电价组合|未计提|
|节能风电|无回收风险组合|除了对一家单位账龄五年以上应收款单项全额认定计提坏账准备外，其余应收账款未计提坏账准备。|

注：依据上述公司2018年年度报告、2019年半年度报告披露信息整理。
3、在建工程
中闽海电二期项目尚处于建设期，在建工程金额较大。在建工程遵循如下会计政策：
（1）在建工程的计价：建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预计可使用状态前发生的与在建工程相关的借款的利息、折价或溢价摊销、汇兑损益等，计入在建工程的成本。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但原已计提的折旧额不再调整。
4、固定资产、在建工程的减值准备
中闽海电固定资产、在建工程账面值较大，减值准备的确定方法遵守如下会
计政策：
（1）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）固定资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
5、固定资产折旧
中闽海电一期项目已投产转固，固定资产金额较大。固定资产折旧按照如下方法折旧：
固定资产折旧采用直线法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。已达到预定可使用状态，无论是否交付使用，尚未办理竣工决算的，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
已提固定资产减值准备的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。
固定资产分类及折旧年限：
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|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|净残值率（%）|
|房屋及建筑物|25|5|
|机器设备|5-20|5|
|运输设备|5|5|
|电子设备及其他用器具|3-5|0-3|

（三）会计政策和会计估计差异情况
报告期内，中闽海电所处行业不存在特殊会计处理政策，中闽海电与上市公司同处于风力发电行业，主要会计政策和会计估计与同行业上市公司及中闽能源
不存在重大差异，对会计利润也未构成重要影响。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1日起施行修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
基于上述规定，中闽能源自 2019年 1月 1日起开始执行新金融工具准则，将应收款项的坏账准备政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以预期信用损失为基础计提坏账准备。报告期内，中闽海电属于非上市企业，尚未实际执行新金融工具准则，其坏账准备计提政策为“已发生损失法”，以实际损失率为基础计提坏账准备，与同行业可比上市公司福能股份和节能风电的坏账准备认定一致，未计提坏账准备，主要原因为：①应收账款均为应收国网福建省电力有限公司售电款，信用良好，历史上未出现过坏账损失；②应收账款余额主要为可再生能源补贴款构成，可再生能源补贴款由财政部拨付国网电力公司，还款资金有保障。
因此，中闽海电与中闽能源自 2019年 1月 1日起应收款项的坏账准备政策存在差异。除上述差异外，中闽海电与上市公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
1、与同行业可比上市公司相比，中闽海电未计提坏账准备具有合理性
同行业可比上市公司应收账款中电价收入相关坏账准备计提情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|组合名称|实际计提|
|福能股份|清洁能源电价补贴款组合|未计提|
||应收电价组合|未计提|
|节能风电|无回收风险组合|除了对一家单位账龄五年以上应收款单项全额认定计提坏账准备外，其余应收账款未计提坏账准备。|

注：依据上述公司2018年年度报告、2019年半年度报告披露信息整理。
2、备考合并财务报表以执行新金融工具准则为编制基础
中闽能源是境内上市公司，自 2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，
将应收款项的坏账准备政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑前瞻
性信息，以预期信用损失为基础计提坏账准备。
因此，在编制备考合并财务报表中，中闽能源和中闽海电均以执行新金融工具准则为编制基础，中闽海电计提坏账准备的会计政策与中闽能源一致。根据新金融工具准则的规定，信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于新金融工具准则预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使预计可以全额收款但收款时间长于一年的情况下也会产生信用损失。
中闽海电新旧准则下坏账准备计提的主要差异为对应收可再生能源补贴款按照预期可收回时间（正常回收期1-2年），以一年期贷款利率折现的现值与应收合同现金流量之间差额计提坏账准备。
综上，中闽海电坏账准备的计提符合中闽海电执行的企业会计准则的规定，符合企业实际情况，与同行业可比上市公司相比较，是合理的。
3、在资产基础法和收益法评估中也已考虑应收账款计提坏账准备的影响
中闽海电应收可再生能源补贴款的预期可收回时间为 1-2年，预期收取的现金流量与折现的合同现金流量之间会产生信用损失，因此资产基础法评估中考虑了应收账款的评估风险损失，参考中闽能源 2019年第一季度报告中的预期信用损失相关数据进行测算。
中闽海电在被收购后将适用新金融工具准则，在收益法评估中也已经前瞻性考虑了应收账款计提坏账准备的影响：预测期内中闽海电以执行新金融工具准则为编制基础，中闽海电计提坏账准备的会计政策与中闽能源一致，并参考中闽能源 2019年第一季度报告中的预期信用损失相关数据进行测算。具体计算过程如下：
（1）预测期应收账款期末余额=预测的年度收入÷应收账款周转率（取中闽海电 2017年和 2018年的平均数0.95）
（2）期末坏账准备（应计信用损失余额）=预测期应收账款期末余额×预期信用损失率（取中闽能源 2019年第一季度报告中的预期信用损失率3.96%）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|应收账款期末余额|应计信用损失余额|减值损失|
|2019年|19,225.32|761.98|761.98|
|2020年|58,445.64|2,316.43|1,554.46|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|应收账款期末余额|应计信用损失余额|减值损失|
|2021年|102,211.21|4,051.04|1,734.60|
|2022年|103,086.64|4,085.74|34.70|
|2023年|103,086.64|4,085.74|-|
|2024年|103,086.64|4,085.74|-|
|2025年|103,086.64|4,085.74|-|
|2026年|103,086.64|4,085.74|-|
|2027年|103,086.64|4,085.74|-|
|2028年|103,086.64|4,085.74|-|
|2029年|103,086.64|4,085.74|-|
|2030年|103,086.64|4,085.74|-|
|2031年|103,086.64|4,085.74|-|
|2032年|103,086.64|4,085.74|-|
|2033年|103,086.64|4,085.74|-|
|2034年|103,086.64|4,085.74|-|
|2035年|103,086.64|4,085.74|-|
|2036年|103,086.64|4,085.74|-|
|2037年|94,755.44|3,755.54|-330.20|
|2038年|87,220.15|3,456.88|-298.65|
|2039年|87,220.15|3,456.88|-|
|2040年|87,220.15|3,456.88|-|
|2041年1月|8,973.13|355.64|-3,101.24|

九、其他情况
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
1、一期项目主要报批事项
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|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准|福建省发改委《关于莆田平海湾50MW 海上风电项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2014〕247号）|同意建设莆田平海湾50MW海上风电项目，项目单位为中闽海电，项目建设地点为莆田市秀屿区平海湾海域，建设规模50MW|
|陆上工程环境影响评价批复|莆田市环境保护局于 2013 年 8 月16日出具批复意见|原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平海镇石井村建设平海湾海上风电场陆上部分工程|
|陆上工程竣工环境保护验收|中闽海电于2017年10月20日自主完成竣工环境保护验收||
|海洋工程环境影响评价批复|福建省海洋与渔业厅《关于福建莆田平海湾 5 万千瓦海上风电项目海洋环境影响报告书的核准意见》（闽|相关环境影响评价报告书和报告表的编制符合《海洋工程环境影响评价技术导则》及相关法律和技术规范的要|

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|批准事项|批准文件|批准内容|
||海渔函〔2013〕502 号）、《关于福建莆田平海湾 5 万千瓦海上风电项目用海变更工程海洋环境影响报告表的意见》|求|
|海洋工程竣工环境保护验收|莆田市生态环境局《关于莆田平海湾海上风电场一期项目海洋竣工环保验收意见的函》（莆环保验〔2019〕9号）|同意一期项目通过竣工环保验收|
|用地审批|莆田市国土资源局《建设项目用地预审意见书》（莆国土资预（2013）10号）|拟用地面积3.7242公顷；该项目符合国家产业政策和用地供地政策，拟以出让方式供地|
||闽（2017）莆田市不动产权第XY00866号《不动产权证书》|详见本章之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”|
|用海审批|福建省人民政府《关于莆田平海湾50MW 海上风电项目用海的批复》（闽政海域〔2016〕40号）|同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾 70.8980 公顷海域，其中海底电缆管道用海 59.2140 公顷、透水构筑物用海 11.6840 公顷；用海类型一级类为工业用海，二级类为电力工业用海；用海期限为30年，自海域使用权登记之日起计算|
||国海证2016B35030404962号《海域使用权证书》|用海类型：工业用海/电力工业用海；用海方式：透水构筑物11.6840公顷，海底电缆管道 59.2140 公顷；权利终止日期：2046年11月27日|
|海底电缆路由方案|福建省海洋与渔业厅《关于莆田平海湾50MW海上风电项目海底电缆路由勘测报告的审查意见》（闽海渔函〔2013〕431 号）、《关于同意调整平海湾50MW海上风电试验项目海底电缆路由方案的函》、《关于莆田平海湾50MW海上风电项目海底电缆路由调整的反馈函》|同意中闽海电所推荐的路由走向及其调整|
|通航安全检查|中华人民共和国福建海事局《关于莆田平海湾50MW海上风电场项目通航安全核查的意见》（闽海通航〔2019〕6号）|莆田平海湾海上风电场一期工程已按设计和相关规范完成相应建设内容|
|并网运行批复|福建省经济和信息化委员会《关于同意莆田平海湾50MW海上风电项目并网运行的批复》（闽经信能源〔2015〕744号）|同意莆田平海湾50MW海上风电项目并入省电网运行和电量上省电网|

国家能源局福建监管办公室于 2017年6月28日向中闽海电核发《电力业务
许可证》，许可证编号为1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自2017年6月28日至2037年6月27日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾 50MW海上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为#1—#10机组，机组类型为风电，机组容量为10台5MW。
中闽海电一期项目包括陆上工程部分和海洋工程部分，其中，陆上工程部分主要为陆上升压站工程建设，在中闽海电建造完成后，由中闽海电采取自主环保竣工验收；海洋工程部分已经取得了莆田市生态环境局出具的海洋竣工环保验收意见。
（1）一期项目陆上工程竣工环境保护验收
《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》第十七条规定，“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。”
根据上述规定，建设项目竣工后，由建设单位采取自主竣工验收。为规范建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收，原环境保护部颁布了《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评〔2017〕4号，以下简称“《暂行办法》”），就建设项目竣工环境保护自主验收的细则进行了规定。
莆田市环境保护局于2013年8月16日就一期项目陆上工程出具批复意见，原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平海镇石井村建设平海湾海上风电场陆上工程。在陆上工程建成后，2017年10月，中闽海电委托福建省金皇环保科技有限公司编制了《福建莆田平海湾海上风电陆上部分工程竣工环境保护验收调查报告》，根据该报告，福建莆田平海湾海上风电陆上工程建设已全面完成，运行生产正常，与之配套的各项环保措施已落实，建议通过建设项目竣工环境保护验收。2017年 10月 20日，中闽海电组织召开一期项目 110kV升压站工程竣工环保验收现场审查会，验收组认为，该项目达到竣工环保验收条件，同意通过竣工环保验收。中闽海电已经将一期项目陆上工程竣工环境保护验收调查报告进行了公示。
一期项目陆上工程竣工后，中闽海电已按照《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》的规定编制了验收调查报告，一期项目陆上工程达到竣工环保验收条件并通过了验收。
（2）一期项目海洋工程竣工环境保护验收
根据国家能源局、原国家海洋局《关于印发<海上风电开发建设管理办法>的通知》（国能新能〔2016〕394号），项目单位在提出海域使用权申请前，应当按照《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治海洋工程建设项目污染损害海洋环境管理条例》、地方海洋环境保护相关法规及相关技术标准要求，委托有相应资质的机构编制海上风电项目环境影响报告书，报海洋行政主管部门审查批准。海上风电项目核准后，项目单位应按环境影响报告书及批准意见的要求，加强环境保护设计，落实环境保护措施；项目核准后建设条件发生变化，应在开工前按《海洋工程环境影响评价管理规定》办理。海上风电项目建成后，按规定程序申请环境保护设施竣工验收。
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》，海洋工程建设项目单位应当对海洋环境进行科学调查，编制海洋环境影响报告书（表），并在建设项目开工前，报海洋行政主管部门审查批准。海洋工程建设项目的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
福建省海洋与渔业厅分别于 2013年12月16日出具《关于福建莆田平海湾 5万千瓦海上风电项目海洋环境影响报告书的核准意见》（闽海渔函〔2013〕502号）、于 2016年 3月 7日出具《关于福建莆田平海湾 5万千瓦海上风电项目用海变更工程海洋环境影响报告表的意见》，确认中闽海电一期项目相关环境影响评价报告书和报告表的编制符合《海洋工程环境影响评价技术导则》及相关法律和技术规范的要求，从海洋环境保护角度考虑，该工程建设可行。
莆田市生态环境局于 2019年7月 2日出具《莆田市生态环境局关于莆田平海湾海上风电场一期项目海洋竣工环保验收意见的函》（莆环保验〔2019〕9号），受福建省生态环境厅的委托，莆田市生态环境局组织相关部门对一期项目进行了竣工环境保护验收现场检查，该项目能够执行环境影响评价和环保“三同时”制度，基本落实了项目海洋环评报告书及批复中的有关环境保护和生态保护措施，符合建设项目竣工环保验收条款，同意一期项目通过竣工环保验收。
一期项目海洋工程已通过竣工环境保护验收，符合《中华人民共和国海洋环境保护法》、《关于印发<海上风电开发建设管理办法>的通知》（国能新能〔2016〕394号）的相关规定。
综上，一期项目的陆上工程和海洋工程的环保验收符合国家的相关规定，不会对标的资产后续运营及上市公司产生不利影响。
2、二期项目主要报批事项
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|批准事项|批准文件|批准内容|
|项目核准（注1）|福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号）|同意建设莆田平海湾海上风电场二期项目，项目建设单位为中闽海电，项目建设地点为莆田市秀屿区平海湾海域，项目建设规模为250MW|
|陆上工程环境影响评价批复|莆田市环境保护局《关于福建莆田平海二期 250MW 海上风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更）环境影响报告表的批复》（莆环保评〔2017〕15号）|同意按照《福建莆田平海二期250MW海上风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更）环境影响报告表》进行建设|
|海洋工程环境影响评价批复|福建省海洋与渔业厅《关于福建莆田平海湾二期 250MW 海上风电项目海洋环境影响报告书的核准意见》（闽海渔函〔2016〕9号）、《关于<福建莆田平海湾二期250MW海上风电项目（用海方案调整）海洋环境影响评价补充报告>的意见》（闽海渔函〔2017〕28号）|相关海洋环境影响报告书的编制符合《海洋工程环境影响评价技术导则》的要求|
|用岛审批|福建省人民政府《关于莆田平海湾海上风电场二期项目用岛的批复》（闽政海域〔2017〕51号）|同意中闽海电使用位于莆田市秀屿区平海镇东南海域无居民海岛鸬鹚岛局部面积，用于建设莆田平海湾海上风电场二期项目，项目使用海岛面积 1.1746 公顷，用岛类型为工业建设用岛，用岛期限为28 年，自无居民海岛使用权不动产登记之日起计算|
||闽（2018）海不动产权第0000001号《不动产权证书》|海岛名称：鸬鹚岛；用岛面积：1.1746公顷；用岛类型：工业建设；权利性质：审批；权利终止日期：2046年1月1日|
|用海审批|福建省人民政府《关于莆田平海湾海上风电场二期项目用海的批复》（闽政海域〔2017〕50号）|同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾329.3544公顷海域，其中：海底电缆管道用海265.6693公顷、透水构筑物（风机）用海60.6586公顷、非透水构筑物（码头）用海0.2643公顷、港池用海2.7622公顷，|

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|批准事项|批准文件|批准内容|
|||用于建设莆田平海湾海上风电场二期项目，用海期限 28 年，自海域使用权登记之日起计算|
||闽（2017）海不动产权第0000127号《不动产权证书》|用海类型：工业用海/电力工业用海；用海方式：非透水构筑物 0.2643 公顷，港池、蓄水等2.7622公顷；权利终止日期：2045年12月28日|
||闽（2017）海不动产权第0000128号《不动产权证书》|用海类型：工业用海/电力工业用海；用海方式：海底电缆管道 265.6693 公顷，透水构筑物60.6586公顷；权利终止日期：2045年12月28日|
|通航安全影响论证及通航安全评估审查|中华人民共和国福建海事局《关于福建莆田平海湾二期 250MW海上风电项目通航安全影响论证的审查意见》（闽海通航〔2015〕37号）|《福建莆田平海湾二期250MW海上风电项目通航安全影响论证报告》符合《中华人民共和国海事局水上水下活动通航安全影响论证与评估管理办法》有关要求|
||中华人民共和国福建海事局《关于莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛配套码头工程通航安全影响论证报告的审查意见》（闽海通航〔2016〕5号）|《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛配套码头工程通航安全影响论证报告》符合《中华人民共和国海事局水上水下活动通航安全影响论证与评估管理办法》有关要求|
||中华人民共和国福建海事局《关于<莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛配套码头工程通航安全评估报告>的审查意见》（闽海通航〔2017〕16号）|《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛配套码头工程通航安全评估报告》符合《中华人民共和国海事局水上水下活动通航安全影响论证与评估管理办法》有关要求|
||中华人民共和国福建海事局《关于<莆田平海湾海上风电场二期项目通航安全评估报告>的审查意见》（闽海通航〔2018〕9号）|《莆田平海湾海上风电场二期项目通航安全评估报告》符合《中华人民共和国海事局水上水下活动通航安全影响论证与评估管理办法》有关要求|
|海底电缆路由方案|国家海洋局东海分局《关于莆田平海湾海上风电场二期项目海底电缆变更路由审查意见的复函》（海东管〔2018〕240号）|原则同意相关勘测报告中推荐的莆田平海湾海上风电场二期项目海底电缆路由|
|水上水下活动许可证（注2）|中华人民共和国莆田海事局“莆海准字（2018）第14号”《水上水下活动许可证》|准许中交第三航务工程有限公司在许可的相关海域范围内进行风机基础施工、风机安装及附属工程施工作业|
||中华人民共和国莆田海事局“莆海准字（2017）第 9 号”《水上水下活动许可证》|准许中交三航局莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛码头工程工程项目经理部在许可的相关海域进行挖泥船定位、挖泥、运泥、填砂、沉箱安装等水上水下施工作业|

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|批准事项|批准文件|批准内容|
||中华人民共和国莆田海事局“莆海准字（2018）第 8 号”《水上水下活动许可证》|准许上海凯波水下工程有限公司在许可的相关海域范围内进行海底电缆敷设与附件安装等施工作业|
||中华人民共和国莆田海事局“莆海准字（2019）第 2 号”《水上水下活动许可证》|准许中交三航局平海湾海上风电场二期项目风机基础工程（II标段）项目经理部在许可的相关海域进行风机基础等海上风电构筑物施工作业|
|并网运行批复|《福建省工业和信息化厅关于莆田平海湾海上风电场 F 区项目和莆田平海湾海上风电场二期项目并网运行条件确认的批复》（闽工信函能源〔2019〕280号）|二期项目已完成部分风电机组的吊装工作和升压站电气设备的安装调试工作，具备并网发电条件；同意莆田平海湾海上风电场二期项目并入电网运行。|

注1：二期项目取得的福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》批准项目总投资为495,982万元，建设规模为250MW（50台单机容量5MW的风电机组）；
经投资集团同意，中闽海电将二期项目总投资金额金额调整为447,656.00万元，风机方案调整为41台单机容量6MW的风电机组，总装机规模变更为246MW，未超过项目核准规模。
注2：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。
（1）二期项目建设机型变更是否需要重新办理审批和备案程序
根据福建省发改委出具的《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号），二期项目的原建设规模为250MW，主要建设内容包括：50台 5MW级风力发电机组，新建 1座 220KV升压变电站，改扩建1座220KV升压变电站，在鸬鹚岛上配套建设1座 1000吨级码头。
实际建设中，中闽海电二期项目机型及装机方案由 50台单机 5MW风机变更为41台单机6MW风机，总装机容量由250MW变更为246MW，总投资金额由495,982万元调整为 447,656万元。建设内容调整的原因主要是为提高资源利用率，减少9台风机和对应海底电缆的架设，剩余41台风机的用海位置未发生变更。除上述风机方案调整以外，闽发改网能源函〔2016〕54号所规定的其他建设内容未发生变更。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第2号）和《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政
〔2017〕45号），项目的产品技术方案由企业自主决策、自担风险，若项目的投资规模、建设规模、建设内容发生较大变化的，则项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出变更申请。
根据福建省发改委、福建省经济和信息化委员会、国家能源局福建监管办公室于 2017年 3月 28日联合向福建省内风力发电企业下发的《关于规范风电项目建设规模变更的通知》（闽发改能源〔2017〕208号），风电机型的确定为企业经营自主权事项，风电项目获得省发改委核准批复后，企业可根据项目风能资源实际情况，通过优化设计，自主决策项目采用的合适机型，提高资源利用水平。海上风电项目机型变更后，实际建设规模不得超过项目核准规模。
根据上述规定，中闽海电在取得福建省发改委核发的闽发改网能源函〔2016〕54号文后，将二期项目风机方案调整为41台单机容量 6MW的风电机组，总装机规模在未超过项目核准规模的情况下相应变更为246MW，属于中闽海电可自主决策的事项。在风机机型、项目规模的调整由企业自行决策的前提下，投资总额发生变化是风机机型、项目规模调整优化、设备采购价格下降的必然结果。因此，上述风机机型、项目规模、投资总额的变化无需重新取得福建省发改委的核准。
（2）建设机型变更是否影响二期项目环评、用岛、用海等其他审批事项的有效性
中闽海电二期项目投资总额、建设规模、风电机型的上述变更无需福建省发改委的重新核准。就上述建设方案变更对二期项目环评、用岛、用海审批文件的有效性的影响具体分析如下：
①二期项目环境影响评价批复文件的有效性
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕52号）规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动；属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理。
就上述二期项目建设内容变更，中闽海电向莆田市生态环境局提交了《关
于莆田平海湾二期 250MW海上风电项目是否需要重新履行环评批复的请示》，向莆田市生态环境局汇报了上述建设内容变更事宜。对此，莆田市生态环境局已经向中闽海电出具复函：“按照《环境影响评价法》第二十四条规定，该工程变更不属于重大变动，无需重新办理环评审批手续。”
②二期项目用岛审批文件的有效性
根据《无居民海岛开发利用审批办法》（国海发〔2016〕25号）规定，需要改变无居民海岛开发利用的类型、性质或其他显著改变无居民海岛开发利用具体方案的，应当报国务院或省级人民政府重新审批，并办理不动产变更登记。中闽海电二期项目建设方案的变更，不涉及无居民海岛上工程建设内容的变更，因此，不影响二期项目用岛审批文件的有效性。
③二期项目用海审批文件的有效性
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权人不得擅自改变经批准的海域用途；确需改变的，应当在符合海洋功能区划的前提下，报原批准用海的人民政府批准。中闽海电就二期项目取得的海域使用权的用海类型为工业用海/电力用海，用海方式为：非透水构筑物 0.2643公顷，港池、蓄水等 2.7622公顷，海底电缆管道 265.6693公顷，透水构筑物 60.6586公顷。二期项目除减少9台风机和对应海底电缆的架设，剩余 41台风机的用海位置未发生变更，闽发改网能源函〔2016〕54号所规定的其他建设内容亦未发生变更。
因此，二期项目投资总额、建设规模、单机容量的变更，未改变海域用途，亦未新增用海区域和面积，不构成对项目海域使用情况的重大变更，无需就用海事项重新报审批部门重新核准。
（3）建筑工程的施工许可手续办理情况
中闽海电于 2016年5月5日取得福建省发改委出具的《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号），岛上及陆上部分的主要建设内容包括新建 1座 220KV升压变电站，改扩建 1座 220KV升压变电站。截至本报告签署日，中闽海电正在位于鸬鹚岛、编号为“闽（2018）海不动产权第 0000001号”的无居民海岛上建造升压站以及改扩建陆上升压站（即二期项目陆上工程）。
2019年 5月 30日，莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具《证明》，确认中
闽海电莆田平海湾二期 250MW海上风电项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程尚未建设完毕，且正在办理建设工程施工许可等相关手续；2019年 9月，莆田市秀屿区住房和城乡建设局向中闽海电复函，因中闽海电项目为电力工程，“不需根据《中华人民共和国建筑法》和《建筑工程施工许可管理办法》的规定单独到我局申领建筑工程施工许可证，根据我局职能暂未发现违法违规行为。”。
此外，莆田市秀屿区不动产登记中心已经出具书面证明，确认“公司二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程涉及的建筑物，在符合消防、工程质量的前提下，由区政府具结后予以办理。”
截至本报告签署日，中闽海电二期项目不存在因未办理建筑工程施工许可手续被处罚的情形。
投资集团已经承诺将协助中闽海电最迟在 2020年12月31日前办结二期项目鸬鹚岛及陆上升压站的房产证，若因二期项目鸬鹚岛及陆上升压站工程未能办理房产证而对中闽能源及中闽海电带来损失将依法予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述二期项目陆上及岛上工程尚未办理建筑工程施工许可手续事宜不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、报告期内行政处罚情况
（1）行政处罚基本情况
莆田市秀屿区海洋与渔业局于 2018年5月31日出具《行政处罚决定书》（闽莆秀海渔罚〔2018〕03号），因标的公司于 2017年 6月至 7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。
上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽（2018）海不动产权第 0000001号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动
产权证书》享有的海岛使用权。
（2）是否构成重大行政处罚及整改情况
就上述行政处罚，莆田市秀屿区海洋与渔业局已经出具证明，“公司上述违法行为不属于违反《中华人民共和国海岛保护法》的情节严重的行为，本局对公司作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚”。中闽海电所受到的上述行政处罚不属重大行政处罚。
就上述行政处罚，中闽海电已经按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。上述行政处罚的原因系中闽海电在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，即在鸬鹚屿上修建水泥道路及备料场、搭建临时工棚以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为。截至本报告签署日，二期项目鸬鹚岛上工程建设仍在进行中，上述违法行为尚未整改完毕。根据莆田市秀屿区海洋与渔业局出具的证明，“本局已于 2018年同意公司提出的下述整改计划：在鸬鹚岛上升压站整体工程施工完成后，将未经批准搭建的岛上临时工棚及堆场拆除，并将使用场地、道路恢复原貌，最终完成违法行为的整改。”同时，中闽海电已经承诺在完成岛上升压站建设后及时将道路外侧路肩恢复原貌，并及时将岛上简易工棚及现场拆除，将使用场地恢复原貌，完成整改。
2019年 4月 29日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上述行政处罚外，自 2018年 6月 5日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局其他行政处罚。
（3）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
截至本报告签署日，中闽海电的上述行政处罚尚未整改完毕。但是，中闽海电已经就上述行政处罚所涉及的整改措施明确了具体的进度计划安排，并取得了莆田市秀屿区海洋与渔业局的认可，上述行政处罚尚未整改完毕不会影响中闽海电二期项目所涉及的岛上升压站的主体工程的海岛使用权的行使，不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。同时，中闽海电和上市公司已经分别制定了相关制度，保证本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产：
①中闽海电已制定相关制度
中闽海电已经针对自身的业务建立了规范企业运营的全套管理制度，该等
制度覆盖了综合管理、资金财务、工程建设、安全技术、生产运营等各个环节，以保障公司的合法合规。其中，涉及安全生产的相关制度包括但不限于《安全生产管理委员会工作制度》、《安全生产事故应急管理办法》、《安全生产奖惩规定实施细则》、《安全生产标准化绩效评定管理办法》、《新建改扩建工程安全“三同时”管理制度》、《安全目标“四级控制”管理标准》等安全生产制度。
②上市公司已制定一系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等证券监管规定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度：在公司治理层面，包括股东大会、董事会、监事会、各专门委员会层面均制定了相关的议事规则；在具体的内部控制制度方面，所涉部门包括上市公司资金、采购、资产、销售、工程各个运营管理部门和环节，形成并逐渐完善了相关制度，关于安全生产方面的制度包括但不限于《健康安全环保工作规定》、《事件报告和调查管理办法》、《隐患排查治理管理办法》、《消防安全管理办法》、《安全事件应急管理办法》、《突发事件总体应急预案》、《防汛防台风应急预案》、《火灾事故应急预案》、《电力监控系统安全管理规定》等具体的安全生产管理制度，该等制度的适用范围包括上市公司及上市公司纳入合并报表范围内的子公司。本次交易完成后，标的公司将成为中闽能源的全资子公司，需遵守中闽能源的各项制度，中闽能源完善的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全部予以承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，中闽海电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除上述行政处罚外，报告期内至本报告书签署日不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、重大诉讼和仲裁情况
报告期内，标的公司涉及如下一桩诉讼：
2018年5月18日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在 2018年 2月以前在未取得海域使用权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从2016年11月1日至 2018年 2月 9日期间的停产损失，合计赔偿金额 8,043,000元。2019年 4月 9日，厦门海事法院作出“（2018）闽72民初356号”《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求。根据厦门海事法院出具的“（2018）闽 72民初 356号”《法律文书生效证明》，上述判决已于2019年5月1日生效。
截至本报告签署日，中闽海电不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）非经营性资金占用情况
1、报告期内非经营性资金占用情况
（1）投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金情况
2016年 5月，中国清洁发展机制基金管理中心、中信银行股份有限公司总行营业部、福建省财政厅签署《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平海湾50MW海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷2014（041）号），中国清洁发展机制基金管理中心通过委托贷款方式向福建省财政厅提供了一笔贷款（以下简称“清洁发展基金贷款”），贷款金额为人民币 3亿元，贷款专用于一期项目，贷款期限为 60个月。2016年 4月 21日，投资集团与福建省财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于清洁发展委托贷款“福建莆田平海湾 50MW海上风电项目”的转贷协议》，福建省财政厅将上述3亿元清洁发展基金贷款转贷给投资集团。中闽海电作为一期项目的建设、运营和管理主体，按照项目进展情况实际使用清洁发展基金贷款，投资集团按中闽海电实际资金占用金额计息，利率和《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平海湾 50MW海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷2014（041）号）一致。截至2019年 3月末，投资集团转贷给中闽海电的清洁发展基金贷款本金余额人民币2亿元。
报告期内，投资集团使用了清洁能源基金贷款的闲置资金，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|性质|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2019年1-3月|清洁发展基金贷款闲置资金|20,000.00|-|20,000.00|-|
|2018年度||20,000.00|-|-|20,000.00|
|2017年度||20,000.00|-|-|20,000.00|

注：投资集团使用的清洁能源基金贷款闲置资金，贷款利息由投资集团承担。
截至2019年3月28日，投资集团将上述闲置资金全部归还中闽海电。
（2）投资集团结算中心归集中闽海电资金情况
根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，投资集团通过结算中心对投资集团系统内资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集后资金的所有权和收益权不变，中闽海电系纳入投资集团结算中心管理范围的单位（成员单位）。报告期内，投资集团结算中心存在归集中闽海电资金的情况，并按照年利率1.15%结算应付中闽海电的资金利息。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|性质|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2019年1-3月|资金归集|15,153.43|1,370.98|16,524.42|-|
|2018年度||10,502.00|38,999.82|34,348.39|15,153.43|
|2017年度||10,442.73|17,499.93|17,440.67|10,502.00|

报告期内，中闽海电自投资集团取得的利息收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|存放投资集团结算中心资金的利息收入|35.97|139.07|99.92|

截至2019年3月28日，投资集团已将上述报告期内归集的资金及已结算的利息全部归还中闽海电。
2、报告期后非经营性资金占用及归还情况
（1）报告期后投资集团结算中心归集中闽海电资金及其归还情况
报告期后，投资集团结算中心继续归集了中闽海电部分资金，仍按年利率
1.15%向中闽海电计算占用资金的利息，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|性质|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2019年4月1日至2019年6月26日|资金归集|-|70,741.24|70,741.24|-|

截至2019年6月26日，投资集团已将上述报告期后归集的资金及已结算的利息181.37万元全部归还中闽海电。
自2019年6月26日起，投资集团不再将中闽海电纳入投资集团结算中心管理范围。2019年 7月 4日，中闽海电通知相关银行，解除对相关银行的资金归集授权。
（2）三期项目及其他筹建期项目的前期费用及投资集团支付情况
截至 2019年 3月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电实际承担的前期费用合计2,034.25万元；报告期后，在三期项目单位变更为闽投海电之前，三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64万元仍由中闽海电代为垫付。
根据投资集团与中闽海电签订的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目及其他筹建期项目剥离至投资集团。具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排”之“（2）人员、资产、负债等划分安置计划”之“②资产剥离安排”。
2019年 7月 9日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截至 2019年 6月5日的前期费用合计2,290.89万元支付给中闽海电。根据《项目剥离及费用承担补充协议》，自2019年6月5日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
截至本报告签署日，中闽海电不存在关联方非经营性资金占用的情形。
3、投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及用途
经与投资集团确认，就投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及投资
集团占用资金的具体用途说明如下：
（1）报告期内，投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金的原因及用途
①投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金的原因
根据投资集团与福建省财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于清洁发展委托贷款“福建莆田平海湾 50MW海上风电项目”的转贷协议》，投资集团是清洁发展基金贷款的债务人（贷款主体），按照中闽海电一期项目的实际用款需要向中闽海电拨付贷款资金，具体情况如下：
2016年 6月 7日，投资集团将收到的 3亿元清洁发展基金贷款一次性拨付给中闽海电；但因当时一期项目建设已接近尾声，短期内用款需求不足3亿元，故 2016年6月8日，中闽海电向投资集团转回 2亿元清洁发展基金贷款。2019年 3月，为支付一期项目工程建设和设备尾款及清理上述资金往来，投资集团分两次将上述 2亿元清洁发展基金贷款资金拨付给中闽海电；中闽海电预计一期项目以该项贷款资金支付的尾款总额不超过 1亿元，遂将 1亿元清洁发展基金贷款归还给投资集团。
②投资集团使用清洁发展基金贷款闲置资金的用途
投资集团将清洁发展基金贷款闲置资金纳入投资集团日常运营管理，按照中闽海电一期项目的实际用款需要向中闽海电拨付贷款资金。
（2）报告期内和报告期后，投资集团结算中心归集中闽海电资金的原因及用途
①归集资金的原因
国务院办公厅于 2000年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团，通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制；充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。
福建省国资委于 2007年印发《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通知》，要求所出资企业根据自身实际情况逐步推行资金集中管理，从 2007年开始，选择适合本企业集团的一种资金集中管理模式，并制定相应的资金集中管理办法，报福建省国资委备案。
根据上述文件的要求，投资集团制定了《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，通过结算中心对投资集团系统内各成员单位的资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结
算等服务，归集后资金的所有权和收益权不变。中闽海电在本次重组前作为投资集团的全资子公司，属于投资集团结算中心管理范围的单位（成员单位），被纳入资金归集的范围。
②归集资金的用途
归集资金主要用于投资集团的日常运营及根据投资集团结算中心成员单位的申请，调剂给成员单位使用。
（3）报告期后，投资集团应付中闽海电三期项目及其他筹建期项目的前期费用的形成原因及用途
①应付剥离费用形成原因
报告期内，中闽海电除拥有一期项目、二期项目外，还拥有已核准、未开工的三期项目及处于前期研究阶段的其他筹建期项目。本次重组不将三期项目及其他筹建期项目纳入本次重组范围，为此，投资集团与中闽海电于 2019年 3月 31日签署了《项目剥离及费用承担协议》，约定中闽海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并支付中闽海电前期承担的费用；截至 2019年3月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电实际承担的前期费用合计 2,034.25万元。报告期后，在三期项目单位经发改委批准变更为闽投海电之前，三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64万元仍由中闽海电代为垫付，故投资集团与中闽海电签订《项目剥离及费用承担补充协议》约定：投资集团将三期项目及其他筹建期项目截至2019年6月5日的前期费用合计2,290.89万元支付给中闽海电，自2019年6月5日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
综上，投资集团应付中闽海电三期项目及其他筹建期项目的前期费用的原因是本次重组中中闽海电将三期项目及其他筹建期项目剥离给投资集团的全资子公司闽投海电造成的。
②应付剥离费用的用途
上述应付费用系中闽海电于 2019年 3月 31日剥离三期项目及其他筹建期项目而形成的，不涉及资金用途。
4、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明
（1）相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（2）非经营性资金占用问题的解决情况
中介机构进场开展尽职调查后发现中闽海电存在被控股股东非经营性资金占用的情况，立即依据上述规定向投资集团和中闽海电提出整改意见，要求其于申报前必须解决资金占用问题并不再发生新增资金占用情况。
其后，投资集团和中闽海电积极配合进行整改，按国有企业管理相关规定，履行有关决策程序。2019年6月26日，投资集团将归集的资金及已结算的利息全部归还中闽海电，并不再将中闽海电纳入投资集团结算中心管理范围；2019年 7月 4日，中闽海电通知相关银行，解除对相关银行的资金归集授权，完成了相关整改工作。
此外，2019年 3月，投资集团将其使用的 2亿元清洁能源基金贷款资金全部归还中闽海电；2019年 7月 9日，投资集团将三期项目及其他筹建期项目的前期费用支付给中闽海电。至此，中闽海电不存在被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
自 2019年7月9日至本报告书签署日，中闽海电未再发生过被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。同时，投资集团已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺在本次重组过程中及重组完成后不再以任何方式非经营性占用中闽海电的资金，具体如下：
“1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）在中国证监会审核本次重大资产重组事项期间及审核通过后交易完成前非经营性占用中闽海电的资金。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的除中闽能源外的其
他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝对中闽能源/中闽海电的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中闽能源/中闽海电的资金。
3、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权（中闽能源除外），促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此给中闽能源、中闽海电造成的损失。”
（3）本次交易符合中国证监会相关规定
中国证监会于 2019年 8月 13日出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192175），正式受理本次重大资产重组申报材料。因此，投资集团解决非经营性占用中闽海电资金的问题的时间先于本次重组申请获证监会受理时间，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
5、中闽海电公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
（1）中闽海电的治理规范性
①中闽海电的治理结构
在本次重组前，中闽海电为投资集团的全资子公司，中闽海电建立了由股东——董事会/监事——经营管理机构——职能部门4个层级组成的自上而下的治理体系。每个层级都有相应的职责和权限，股东、董事会及监事、经营管理机构按照《公司章程》的规定履行各自的职责，职能部门按照各自的部门制度履行各自职责。其中：
股东的主要职权：决定公司的经营方针和投资计划，委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项，根据董事会的提名决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，审查批准董事会和监事的报告，审查批准公司的年度预算方案、决算方案，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审查批准公司年度融资方案，审查批准公司对外投资、担保和资产转让等重大事宜，对公司增加或者减少注册资本作出决定，对公司发行债券作出决定，对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定，制定或修改公司章程等。
中闽海电设立了 3名董事组成的董事会，董事会每年至少召开一次会议。
董事会的主要职权：执行股东的决定，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案，提请聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项，决定公司内部管理机构的设置和人员编制，制定公司的基本管理制度等。
中闽海电未设监事会，仅设立了 1名监事。监事的主要职权：检查公司财务，对董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员提出罢免的建议、当董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，向股东提出提案，对董事会的决议或者决定提出质疑并要求答复，依照《公司法》对董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提起诉讼。
中闽海电设立了 1名总经理、若干名副总经理组成的经营管理机构。总经理对董事会负责，主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的员工。
中闽海电设立了党群人事部、综合管理部、资金财务部、工程建设部、安全技术部及风电场 5个职能部门。各职能部门都有明确的部门职责，负责具体实施公司的日常经营管理工作。
②中闽海电内部治理规范
为了保障公司的规范治理，中闽海电制定了完备的内部管理制度，包括财务资金、工程建设、生产运营、安全管理、行政文秘、党群人事及其他综合制度等八大内部管理制度。完备的公司制度保障了中闽海电各项事务有章可循、
运作规范。
综上，中闽海电设立了规范的公司治理架构并根据管理要求制定了完备的内部管理制度，中闽海电的公司治理规范，也基本符合上市公司治理的规范性要求。
（2）中闽海电的财务独立性
中闽海电设立了独立的资金财务部，资金财务部由 4人组成，机构、人员均独立于控股股东及其控制的其他企业。资金财务部门主要职能为负责会计核算和财务管理工作。具体职责包括：负责资金的筹集、调度、审核与管理；负责资产管理；负责组织财务预算的编制、实施与考核；负责财务报表的编制；
负责电价和电费管理；负责 CDM款项管理；负责公司的各种税务管理、税务申报；负责财务报告、财务分析、纳税管理。负责成本管理、利润及利润分配管理，负责银行账户管理、借款管理、现金管理、还贷管理，负责产权管理、资产（处置）管理，负责财产保险管理等。
中闽海电建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，制定了包括《资金管理办法》、《税务管理办法》、《预算管理办法》、《会计基础工作管理办法》、《财务报告与财务分析管理办法》、《固定资产管理暂行办法》等规定并严格执行。
中闽海电独立在银行开户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，中闽海电设有独立的资金财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合财务独立性的要求。
（3）中闽海电防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
在本次重组前，由于中闽海电为一人有限责任公司，唯一股东为投资集团，故中闽海电未曾建立关于防止控股股东及其关联方资金占用的相关制度。投资集团对中闽海电的非经营性资金占用主要系投资集团使用部分清洁发展基金贷款闲置资金和投资集团资金结算中心归集中闽海电部分闲置资金造成，已按照中国证监会的有关规定在向中国证监会申报本次重组申请材料前解决了全部的
非经营性资金占用问题。截至本报告签署日，中闽海电未再发生过被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。投资集团已出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺在本次重组过程中及重组完成后不再以任何方式非经营性占用中闽海电的资金。
6、结合投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场投资回报水平，补充披露归集资金按1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形。
（1）投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况
按照《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》和福建省国资委《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通知》的要求，根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，投资集团通过结算中心对投资集团系统内各成员单位的资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集资金主要用于投资集团的日常运营及调剂给成员单位使用，未独立核算归集资金收益情况。
（2）市场投资回报水平
根据中国人民银行公布的《金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月 24日）》，活期存款和协定存款的年利率水平如下：
|||
|-|-|
|类型|年利率|
|活期存款|0.35000%|
|协定存款|1.15000%|
|投资集团结算中心资金归集|1.15000%|

（3）归集资金按1.15%年利率计算公允，不存在侵占上市公司利益的情形根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》的规定，归集后资金的所有权和收益权不变；各成员单位在经批准的年度资金收支计划范围内自主使用被归集资金。
因中闽海电对日常资金有灵活使用的需求，故选择以协定存款方式向投资集团结算中心归集存放资金，并可根据需要提前申请即可自主使用被归集资金，所以中闽海电向投资集团结算中心归集资金的性质类似于在银行办理的单位协
定存款（在活期存款账户的存款超过约定额度后，超过额度部分可享受协议存
款利率），而投资集团结算中心对中闽海电选择参照协定存款方式的归集资金可
全部享受1.15%协议存款利率。
经查询公开信息，福建省福化工贸股份有限公司在新三板挂牌前，存在将闲置资金存放福建石化集团有限公司结算中心的情形，成员单位根据资金使用计划申请拨付资金，内部活期存款参照银行同期协定存款利率1.15%计提和收取利息。上述案例与同属福建国有企业的中闽海电情况基本一致。
综上，归集资金按1.15%年利率计算符合中闽海电对资金存取、使用的实际情况，计息公允，不存在投资集团侵占上市公司和中闽海电利益的情形。
（四）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权性资产，不涉及员工安置，中闽海电的员工正常履行原劳动合同。
（五）本次交易不涉及债权债务处置
由于本次交易标的公司作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
截至本报告签署日，中闽海电已分别取得了中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行、中国农业银行股份有限公司福州湖东支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行关于本次重组涉及的股权结构调整事宜的书面同意。此外，中闽海电分别就一期项目清洁发展基金贷款及二期项目新开发银行贷款，通过其控股股东投资集团向福建省财政厅履行了告知义务，并取得了福建省财政厅就本次重组的知悉回函。
（六）交易标的为企业股权的说明
1、标的公司股权是否为控股权的说明
中闽能源本次拟发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权，属于控股权。
2、中闽海电不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，投资集团合法拥有中闽海电100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；中闽海电不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2019年6月21日，投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项；中闽海电公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
十、报告期内主要财务数据
中闽海电最近两年一期的主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|102,700.56|65,320.30|52,327.58|
|非流动资产|258,351.96|256,253.13|108,581.56|
|资产总计|361,052.52|321,573.42|160,909.14|
|流动负债|89,202.81|121,348.37|36,065.27|
|非流动负债|149,101.81|138,147.45|80,436.45|
|负债合计|238,304.63|259,495.82|116,501.71|
|所有者权益合计|122,747.90|62,077.61|44,407.43|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|2,867.73|14,665.31|16,547.82|
|营业成本|1,230.32|5,026.05|4,816.56|
|营业利润|780.86|6,384.77|8,807.32|
|利润总额|780.86|6,376.77|8,792.32|
|净利润|670.29|6,448.05|8,862.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|670.29|6,455.80|8,877.72|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,469.64|12,085.43|7,210.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,785.95|-39,188.00|-17,372.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,181.64|27,670.06|9,840.72|
|现金及现金等价物净增加额|72,865.32|567.50|-321.34|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|资产负债率|66.00%|80.70%|72.40%|
|流动比率|1.15|0.54|1.45|
|速动比率|1.15|0.54|1.45|
|毛利率|57.10%|65.73%|70.89%|
|加权平均净资产收益率|1.07%|12.42%|25.61%|

（五）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|0.26|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-8.00|-15.00|
|合计|-|-7.74|-15.00|

第五章本次交易的支付方式
一、本次交易支付方式概况
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|3.96|3.56|
|前60个交易日|3.76|3.39|
|前120个交易日|3.65|3.28|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为3.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元，本次发行价格为3.39元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股，本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资情况下，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
（三）票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000万元，本次发行可转换公司债券的面值为 100元，则本次购买资产发行可转换公司债券的金额为 20,000万元，发行数量为 200万张。本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后稀释总股本的比例为3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起4年。
（六）债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率综合参考了同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例，由交易双方公平协商后确定。
主要参考案例的利率设置情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可转债类型|可比转债/公司|发行期限|第一年票面利率|第二年票面利率|第三年票面利率|第四年票面利率|第五年票面利率|第六年票面利率|到期赎回价格|
|公开发行|福能转债|6|0.4%|0.6%|1.0%|1.5%|1.8%|2.0%|按面值的107%|
||蒙电转债|6|0.4%|0.6%|1.0%|1.5%|1.8%|2.0%|按面值的104%|
||核能转债|6|0.2%|0.5%|1.0%|1.5%|1.8%|2.0%|按面值的103%|
|定向发行|新劲刚|4|0.3%|0.5%|1.0%|1.5%|-|-|按面值的100%|
||赛腾股份|3|0.01%|0.01%|0.01%|-|-|-|按面值的100%|
|平均值||5|0.26%|0.44%|0.80%|1.50%|1.80%|2.00%|-|
|中闽能源||4|0.2%|0.5%|0.8%|1.5%|-|-|按面值的105%|

注：
1、上述债券均按面值发行，到期赎回价格均不含最后一期利息；
2、赛腾股份为债券到期后一次还本付息。
由上表可知，本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率与同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券各年度票面利率的平均值基本一致，符合近期市场定价水平，具有合理性。
（七）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（八）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。
2、除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（十）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
（1）条款主要内容
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
|||
|-|-|
|可比公司|向上修正条款|
|赛腾股份（603283.SH）|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。|
|新劲刚（300629.SZ）|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。|

本次发行可转换公司债券方案中向上修正条款参考了市场近期类似可比案
例的向上修正条款设计，仅在触发向上修正的股价条件和修正后的转股价格区
间方面略有不同，不存在实质性差异。
（3）设置向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换公司债券在保证债券持有人基础收益的同时赋予债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
2、转股价格向下修正条款
（1）条款主要内容
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于电力行业，选取福能股份、内蒙华电、中国核电三家同行业可比上市公司公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
|||
|-|-|
|可比公司|向下修正条款|
|福能股份（600483.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。|

|||
|-|-|
|可比公司|向下修正条款|
||2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|
|内蒙华电（600863.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|
|中国核电（601985.SH）|1、修正幅度在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、转股程序该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。|

（3）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
|||
|-|-|
|可比公司|向下修正条款|
|赛腾股份（603283.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表|

|||
|-|-|
|可比公司|向下修正条款|
||决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。2、修正程序该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|

本次发行可转换公司债券方案中向下修正条款参考了同行业可比上市公司和市场近期类似可比案例的向下修正条款设计，与相关可比案例仅在触发向下修正条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
（4）设置向下修正条款的原因及合理性
根据《证券发行管理办法》，公开发行可转债可约定转股价格向下修正条款，转股价格向下修正条款也成为公开发行可转债时常见的制度安排。设置转股价格向下修正条款的主要原因在于：当股价下跌时，向下修正转股价格可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，降低财务费用；另一方面，债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，设置转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益，具有合理性。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
（十一）转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的105%（不含最后一期利息）。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、条款主要内容
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
与上市公司同行业可比上市公司福能股份、内蒙华电、中国核电公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
|||
|-|-|
|可比公司|回售条款|
|福能股份（600483.SH）|1、有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有|

|||
|-|-|
|可比公司|回售条款|
||人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。|
|内蒙华电（600863.SH）|在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|
|中国核电（601985.SH）|1、有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；|

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|可比公司|回售条款|
||B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。|

3、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|回售条款|
|赛腾股份（603283.SH）|购买资产发行的可转债：当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。 在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换公司债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、购买资产发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。2、募集配套资金发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有|

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|权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|

本次交易中参考同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券案例设置了回售条款，条款设计与市场近期类似可比案例新劲刚基本一致。本次购买资产发行的可转债有效期为4年，其中限售期为36个月，因此本次交易回售条款设置为最后一个计息年度内。
4、设置回售条款的原因及合理性
本次交易中的回售条款安排在股价长期显著低于转股价时为可转债持有人提供了适度的保障。同时，结合转股价格向下修订条款为上市公司提供了更灵活的操作空间，可以根据公司的经营情况、资金压力等因素选择鼓励可转债持有人转股或接受回售，在保障债券持有人利益的同时考虑上市公司的利益诉求。
综上，本次购买资产发行的可转换公司债券中，转股价格向下修正条款、回售条款为同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券的常用条款，符合市场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易双方在参考近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例的基础上协商确定的。上述条款均系在充分考虑交易双方的合理诉求和利益的基础上通过公平协商确定的，具有合理性。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的相关条款参照前述购买资产发行的可转换公司债券进行设置。
（十四）有条件强制转股条款
1、条款主要内容
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|有条件强制转股条款|
|赛腾股份（603283.SH）|购买资产发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、购买资产发行的可转债：当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。2、募集配套资金发行的可转债：当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后， 上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。|

本次发行可转换公司债券方案中有条件强制转股条款参考了同行业可比上市公司和市场近期类似可比案例的有条件强制转股条款设计，与赛腾股份和新劲刚购买资产发行的可转债条款设计一致，与新劲刚募集配套资金发行的可转债相比在触发条件上略有不同，不存在实质性差异。
3、设置有条件强制转股条款的原因及合理性
在本次交易中设置有条件强制转股条款主要原因是为了在股价长期运行在转股价以上时，鼓励本次发行的可转债持有人尽可能将满足解锁条件的可转债转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上市公司财务稳健性，从而在一定程度上保护上市公司及原股东利益。
（十五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（十六）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（十七）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（十八）转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十九）转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表
详见本报告“第一章本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”。
六、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构
详见本报告“第一章本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第六章募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000万元，发行数量不超过560万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
2、除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（七）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
（1）条款主要内容
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|向上修正条款|
|赛腾股份（603283.SH）|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。|
|新劲刚（300629.SZ）|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。|

本次发行可转换公司债券方案中向上修正条款参考了市场近期类似可比案例的向上修正条款设计，仅在触发向上修正的股价条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
（3）设置向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换公司债券在保证债券持有人基础收益的同时赋予债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修
正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益
同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东
股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
2、转股价格向下修正条款
（1）条款主要内容
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于电力行业，选取福能股份、内蒙华电、中国核电三家同行业可比上市公司公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
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|可比公司|向下修正条款|
|福能股份（600483.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。3、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|
|内蒙华电（600863.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格|

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|可比公司|向下修正条款|
||不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|
|中国核电（601985.SH）|1、修正幅度在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。3、转股程序该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。|

（3）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|向下修正条款|
|赛腾股份（603283.SH）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。2、修正程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个|

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|可比公司|向下修正条款|
||交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。2、修正程序该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。|

本次发行可转换公司债券方案中向下修正条款参考了同行业可比上市公司和市场近期类似可比案例的向下修正条款设计，与相关可比案例仅在触发向下修正条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
（4）设置向下修正条款的原因及合理性
根据《证券发行管理办法》，公开发行可转债可约定转股价格向下修正条款，转股价格向下修正条款也成为公开发行可转债时常见的制度安排。设置转股价格向下修正条款的主要原因在于：当股价下跌时，向下修正转股价格可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，降低财务费用；另一方面，债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，设置转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益，具有合理性。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。
（八）转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十）回售条款
1、条款主要内容
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
与上市公司同行业可比上市公司福能股份、内蒙华电、中国核电公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
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|可比公司|回售条款|
|福能股份（600483.SH）|1、有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。|
|内蒙华电（600863.SH）|在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期|

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|可比公司|回售条款|
||应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|
|中国核电（601985.SH）|1、有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。|

3、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|-|-|
|可比公司|回售条款|
|赛腾股份（603283.SH）|购买资产发行的可转债：当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。 在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换公司债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、购买资产发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。2、募集配套资金发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件|

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|行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。|

本次交易中参考同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券案例设置了回售条款，条款设计与市场近期类似可比案例新劲刚基本一致。本次购买资产发行的可转债有效期为4年，其中限售期为36个月，因此本次交易回售条款设置为最后一个计息年度内。
4、设置回售条款的原因及合理性
本次交易中的回售条款安排在股价长期显著低于转股价时为可转债持有人提供了适度的保障。同时，结合转股价格向下修订条款为上市公司提供了更灵活的操作空间，可以根据公司的经营情况、资金压力等因素选择鼓励可转债持有人转股或接受回售，在保障债券持有人利益的同时考虑上市公司的利益诉求。
综上，本次购买资产发行的可转换公司债券中，转股价格向下修正条款、回售条款为同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券的常用条款，符合市场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易双方在参考近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例的基础上协商确定的。上述条款均系在充分考虑交易双方的合理诉求和利益的基础上通过公平协商确定的，具有合理性。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的相关条款参照前述购买资产发行的可转换公司债券进行设置。
（十一）有条件强制转股条款
1、条款主要内容
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
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|可比公司|有条件强制转股条款|
|赛腾股份（603283.SH）|购买资产发行的可转债：在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。|
|新劲刚（300629.SZ）|1、购买资产发行的可转债：当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。2、募集配套资金发行的可转债：当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后， 上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。|

本次发行可转换公司债券方案中有条件强制转股条款参考了同行业可比上市公司和市场近期类似可比案例的有条件强制转股条款设计，与赛腾股份和新劲刚购买资产发行的可转债条款设计一致，与新劲刚募集配套资金发行的可转债相比在触发条件上略有不同，不存在实质性差异。
3、设置有条件强制转股条款的原因及合理性
在本次交易中设置有条件强制转股条款主要原因是为了在股价长期运行在
转股价以上时，鼓励本次发行的可转债持有人尽可能将满足解锁条件的可转债转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上市公司财务稳健性，从而在一定程度上保护上市公司及原股东利益。
（十二）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十三）担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
（十四）评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
（十五）转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十六）转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
三、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金具体用途如下：
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|募集配套资金用途|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|备案情况|
|支付中介机构费用|-|1,500.00|-|
|平海湾海上风电场二期项目|447,656.00|44,500.00|闽发改网能源函〔2016〕54号|
|补充流动资金|-|10,000.00|-|
|合计|-|56,000.00|-|

（一）福建莆田平海湾二期246MW海上风电项目
1、项目概况
福建莆田平海湾海上风电场位于莆田市秀屿区平海湾内，西邻埭头半岛，北临南日岛，西南邻湄洲岛，规划场址分A～F六块区域，规划总面积248.2km2，风电场总规模为1500MW，一次规划，分期开发。莆田平海湾二期 246MW海上风电项目位于 B区和 C区部分区域，经比选计划布置单机容量 6MW的风力发电机组共41台，总装机容量246MW。项目投产后，风电场1~20年平均上网电量111,409万kW•h，等效满负荷小时数4,529h，容量系数为0.52。
2、项目投资概算
本项目投资总额447,656.00万元，其中工程静态总投资 437,536.00万元，建
设期利息 10,120.00万元；项目资本金 98,672.00万元已全部到位，应投入贷款
348,984.00万元。在上市公司董事会首次审议本次重组事项前已投入 112,378.46万元，计划使用募集配套资金 44,500万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|资本性支出|非资本性支出|合计|
|1.1|施工辅助工程|9,393.42|-|9,393.42|
|1.2|设备及安装工程|309,602.37|-|309,602.37|
|1.3|建筑工程|88,892.13|-|88,892.13|
|1.4|其他费用|-|-|-|
|1.4.1|生产准备费|-|1,425.40|1,425.40|
|1.4.2|生产准备费外其他费用|19,643.55|-|19,643.55|
|1.5|基本预备费|-|8,579.13|8,579.13|
|1|工程静态总投资小计|427,531.47|10,004.53|437,536.00|
|2|建设期利息|10,120.00|-|10,120.00|
|3|工程总投资合计|437,651.47|10,004.53|447,656.00|
|4|董事会首次审议本次重组事项前已投资金额|112,378.46|-|112,378.46|
|5|拟使用募集资金|44,500.00|-|44,500.00|

3、项目进度
二期项目总装机容量246MW，拟安装41台6MW的风机，目前仍处于建设期。按照施工计划，基础施工时间为 2018年2月-2020年9月，风机吊装时间为 2019年 3月-2020年 12月。预计分批并网发电且通过 250小时试运行考核的具体时间进度安排如下：
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|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

4、项目预期收益率
本项目预期投资回收期为 5.7年（不含建设期、所得税后），总投资收益率为12.95%。
5、项目资格文件取得情况
截至本报告签署日，二期项目资格文件取得情况详见本报告“第四章交易
标的基本情况”之“九、其他情况”之“（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”。
6、项目实施方式
本项目的实施主体为标的公司，上市公司拟采用借款方式将募集资金交由标的公司实施项目，标的公司将开设募集资金专项账户用于上述二期项目投资资金的存储和管理。借款的利率拟不低于借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率，借款的期限拟不低于5年。
（二）补充流动资金及支付本次交易中介费用
本次募集配套资金中，用于补充公司流动资金的金额为1亿元，用于支付本次交易中介费用为 0.15亿元。
四、募集配套资金的必要性和合理性
（一）二期项目投资建设的必要性
1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到“十三五”末，非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的10%增长到15%，风电装机容量达2亿千瓦，风电产业还将有较大的发展空间。
《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（闽政〔2016〕12号）明确提出大力发展新能源和可再生能源，有序发展风电等非化石能源和可再生能源，打造清洁能源发展示范省份；积极推进一批海上风电项目建设，力争到2020年全省风电装机规模比2015年翻一番。
二期项目符合国家产业政策，是福建“十三五”规划重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
2、改善当地电源结构，具有良好的社会效益
福建省石油、燃气的全部及火电燃煤绝大部分依赖省外采购和进口，能源自
给率较低。随着经济的快速增长，能源安全保障压力和环境压力日益增长，政府大力开展节能减排工作，鼓励支持开发可再生能源。福建省水电资源总量约 1354万kW（技术可开发量小于此数），目前开发程度达90%，可供开发潜力已经不大。开发利用省内丰富的风能资源，特别是海上风能资源，对于降低全省的煤炭消耗、缓解环境污染、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展低碳经济、建设节约型社会的具体体现，是福建省能源发展战略的重要组成部分。
3、有利于标的公司获取海上风力发电的规模效应
受海上施工环境等多重因素的影响，海上风电场规模越小，单位千瓦造价越高，因此为取得规模效益，在一期项目建设的基础上，开展二期项目建设，与先期开发的 50MW海上风电项目形成规模效应，有利于降低造价，取得良好经济效益，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。
4、有利于提升上市公司的盈利能力，发挥海上风电与陆上风电的协同效应上市公司目前有陆上风力发电及光伏发电业务，本次重组后，上市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大板块。根据一期项目的盈利能力与上市公司现有业务的盈利能力进行对比分析，海上风力发电业务盈利能力高于上市公司现有业务的盈利能力，开展二期项目能够进一步提高标的公司的盈利能力，进而能够带动提高上市公司的盈利能力及盈利规模。
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|公司|2018年||2017年||
||毛利率|净利率|毛利率|净利率|
|上市公司|52.41%|27.61%|55.87%|33.80%|
|标的公司|65.73%|43.97%|70.89%|53.56%|

同时，本次重组后，上市公司将梳理优化陆上风电、海上风电及光伏发电各项业务的流程，共享供应商、金融服务、客户等资源，加强不同业务之间的协同，降低由于某一业务的波动给上市公司业绩带来波动的风险。
（二）上市公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加但报告期内上市公司现金流量较为紧张
自上市公司 2015年重大资产重组以来，上市公司发电业务发展迅速，通过自建及收购的方式，已实现电力并网装机容量 43.65万千瓦，其中风电装机容量
41.65万千瓦，光伏装机容量 2万千瓦。同时，公司尚有福清大帽山风电场、福
清马头山风电场、福清王母山风电场、平潭青峰二期风电场合计装机容量 20.7万千瓦项目正在建设（合计投资额约 16.89亿元），并持续继续推进新疆木垒大石头第二风电场 20万千瓦项目前期工作，积极争取新疆地区并网光热项目的投资机会，并在黑龙江地区开拓新的项目资源。上述业务的快速拓展，需要上市公司持续投入大量的资金。报告期内，上市公司的现金流量较为紧张，具体如下：单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,173.99|33,883.16|30,693.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,104.61|-56,920.40|-50,545.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,740.05|17,962.57|9,859.53|
|现金及现金等价物净增加额|-5,190.57|-5,074.67|-9,992.41|

由上表可知，最近两年及一期，上市公司的现金及现金等价物增加额分别为 -9,992.41万元、-5,074.67万元、-5,190.57万元，均呈现净流出状态，主要原因均为可再生能源补贴款滞后发放导致经营活动产生的现金流入不足，同时福清风电、平潭风电在建项目投资增加使得投资活动导致的现金流出较大，上市公司的现金流较为紧张。
（三）上市公司未来发展存在流动资金缺口
为估算上市公司流动资金需要，在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，上市公司利用销售百分比法来测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2018年公司合并营业收入年复合增长率为15.30%，结合目前经营情况及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设2019-2021年营业收入每年增长率为15.30%，以2018年为基期，可以估算出 2019年至 2021年，公司新增的流动资金需求分别为 3,982.99万元、4,592.39万元和5,295.02万元，未来三年合计新增流动资金需求为13,870.39万元。具体测算如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|销售百分比|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|52,410.36|100.00%|60,429.15|69,674.81|80,335.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|销售百分比|2019年度|2020年度|2021年度|
|应收账款|42,261.06|80.63%|48,727.00|56,182.23|64,778.11|
|预付款项|266.91|0.51%|307.75|354.83|409.12|
|存货|1,805.18|3.44%|2,081.37|2,399.82|2,766.99|
|经营性流动资产合计|44,333.15|84.59%|51,116.12|58,936.89|67,954.23|
|应付账款|15,209.10|29.02%|17,536.09|20,219.12|23,312.64|
|应付职工薪酬|1,385.40|2.64%|1,597.37|1,841.77|2,123.56|
|应交税费|1,706.04|3.26%|1,967.06|2,268.02|2,615.03|
|经营性流动负债合计|18,300.54|34.92%|21,100.53|24,328.91|28,051.23|
|经营性流动资金占用额|26,032.60|-|30,015.59|34,607.98|39,903.00|

注：
1、经营性流动流动资金占用额=营业收入×（应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付账款销售百分比-应付职工薪酬百分比-应交税费销售百分比）；
2、补充流动资金需求规模=2021年预计经营性流动流动资金占用额-2018年经营性流动流动资金占用额。
（四）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金，将用于开展主营业务，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，有利于缓解上市公司的资金压力，同时可有效优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。
截至2019年3月31日，上市公司资产总额为 416,763.36万元。其中，流动资产总额77,920.22万元，占资产总额的18.70%；非流动资产总额 338,843.15万元，占资产总额的81.30%。根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组事项在 2018年 1月 1日已经完成，截至 2019年 3月 31日，重组后的上市公司资产总额为 777,195.85万元。其中，流动资产总额
179,912.17万元，占资产总额的23.15%；非流动资产总额 597,283.69万元，占资
产总额的76.85%。本次募集配套资金总额不超过 56,000万元，占重组后上市公
司2019年3月31日资产总额的7.21%。
本次募集配套资金拟投入的二期项目投资总额 447,656.00万元，计划使用募集配套资金44,500万元，占该项目投资总额的9.94%。
募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕628号）文件核准，上市公司向投资集团发行 70,157,087股股份、向海峡投资发行 25,763,163股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行 25,602,143股股份、向铁路投资发行16,101,977股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 16,101,977股股份、向华兴新兴创投发行 12,881,581股股份，并以资产置换方式购买其持有的中闽有限100%股份，该次非公开发行股票182,709,905股股份对价合计59,928.85万元仅涉及以发行股票购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入；向投资集团非公开发行 95,335,365股募集配套资金，募集资金总额为 31,270.00万元，扣减承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为 30,670.00万元。
2015年 5月 4日，福建华兴对公司该次发行股份购买资产事项进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-008号《验资报告》。2015年5月5日，福建华兴对公司该次发行股份募集配套资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。
截至 2019年 3月末，上市公司前次募集资金使用情况对照表及前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：90,598.85||||||已累计使用募集资金总额：88,248.11|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||各年度使用募集资金总额：2015年：74,543.73；2016年：4,482.85；2017年：3,003.022018年：6,184.00；2019年1-3月：34.51|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买股权|购买股权|59,928.85|59,928.85|59,928.85|59,928.85|59,928.85|59,928.85|-||
|2|连江黄岐风电场项目|连江黄岐风电场项目|29,312.00|28,749.57|26,745.48|29,312.00|28,749.57|26,745.48|2,004.09|2017年9月30日|
|3|本次交易相关中介费用|本次交易相关中介费用|1,958.00|1,920.43|1,573.78|1,958.00|1,920.43|1,573.78|346.65||
|合计|||91,198.85|90,598.85|88,248.11|91,198.85|90,598.85|88,248.11|2,350.74||

注：
1、2015年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额9,086.27万元。
2、连江黄岐风电场项目共12台风机，8台于2016年9月30日达到预定可使用状态，剩余4台于2017年9月30日达到预定可使用状态。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目名称|截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|||
|1|购买股权|-|9,403.81|9,135.70|-|9,736.43|13,058.13|11,038.85|33,833.41|注2|
|2|连江黄岐风电场项目|119.02%|-|-|-|599.65|1,811.61|1,897.66|4,308.92|注3|
|3|重大资产重组中介费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||||||10,336.08|14,869.74|12,936.51|38,142.33|-|

注1：截止日投资项目累计产能利用率按下述原则计算：连江黄岐风电场项目12台风机全部建成达到预计可使用状态交付使用日（2017年9月30日）至截止日（2019年3月31日）期间，实际产量与设计产能之比。
注2：投资集团承诺中闽有限2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，上述三个年度均已达到预计效益。
注3：连江黄岐风电场项目未承诺效益。
2019年 4月 16日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于上市公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合上市公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，同意上市公司将募投项目结项并将节余募集资金 2,823.16万元永久补充流动资金，用于上市公司日常生产经营。截至本报告签署日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
在前次募集资金的使用期间，上市公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，上市公司履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范中闽能源募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确了募集资金存放、使用、变更、监督等内容。
（一）募集资金的存储
公司资金财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司资金财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司须及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、银行、保荐人的违
约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司资金财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
公司资金财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券法务部，由公司证券法务部于2个交易日内报告上交所备案并公告。
保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应及时通知公司证券法务部，并向上交所做出书面报告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集资金须遵循如下要求和流程：（一）公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；（二）资金财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；（三）资金财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过 1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。公司
董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得进行质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告本所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用；公司应在董事会会议后2个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金的投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用前述相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（四）募集资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如使用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。资金财务部及董事会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内由证券法务部向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，资金财务部负责于2天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证券法务部，由证券法务部报董事会，并公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份和可转换公司债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和可转换公司债券购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解决。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以可转换公司债券融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
七、本次交易的评估未考虑募集配套资金的影响
（一）收益法评估未考虑配套募集资金的影响
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础。鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能否成功发行及资金到位时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响，未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
（二）承诺净利润区分配套募集资金影响的具体措施及有效性
本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）为标的公司二期项目。本次重组注入上市公司的资产主要是标的公司一期项目和二期项目，收益法评估未考虑配套募集资金的影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司拟通过向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目，标的公司使用配套募集资金用于二期项目的资本性支出，并向上市公司支付相应的资金成本。委托贷款的利率拟不低于实际放款日中国人民银行同期贷款基准利率，期限拟不低于 5年。
标的公司将开设专项账户用于募集资金的存储和管理，以保证募集资金用于募投项目的资本性支出。因此，标的公司承诺净利润为扣除了使用配套募集资金支付的资金成本后所取得的盈利，上述措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润的影响，具有有效性。
第七章标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00万元作为评估结论，评估增值 131,107.10万元，增值率106.81%。
（一）标的资产评估结论及其分析
1、评估结论
采用资产基础法评估，于评估基准日2019年3月 31日，中闽海电股东全部权益价值资产基础法评估值为 124,516.43万元，较基准日账面价值 122,747.90万元增值1,768.53万元，增值率1.44%。
采用收益法评估，于评估基准日2019年3月31日，中闽海电股东全部权益价值收益法评估值为 253,855.00万元，较基准日账面价值 122,747.90万元增值 131,107.10万元，增值率106.81%。
2、两种评估方法评估结果比较分析
经采用资产基础法评估后中闽海电股东全部权益价值（净资产）为 124,516.43万元，经采用收益法评估后中闽海电股东全部权益价值（净资产）评估值为253,855.00万元，两种方法结果差异 129,338.57万元。收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是两种方法考虑问题的角度不同。
资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一旦建成后，所占据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。
从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为中闽海电股东全部权益市场价值的评估结论。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、市场法
市场法指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。
（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。
（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。采用收益法的前提条件：
（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指在评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：
（1）应当具备可利用的历史资料。
（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（3）成本法要求被评估资产处于或被假定处于继续使用状态。
4、评估方法的选用
（1）鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。
（2）中闽海电的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。中闽海电提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。中闽海电的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
（3）中闽海电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次资产评估适宜采用资产基础法进行评估。
故本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。
二、资产基础法评估情况及分析
截至评估基准日2019年3月31日，中闽海电经福建华兴审计后的评估基准日的净资产账面值为122,747.90万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东净资产于评估基准日的评估值为124,516.43万元，评估增值 1,768.53万元，增值率1.44%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|102,700.56|102,016.68|-683.88|-0.67%|
|非流动资产|258,351.96|260,804.38|2,452.41|0.95%|
|固定资产|68,426.82|70,788.16|2,361.34|3.45%|
|在建工程|186,150.06|186,150.06|-|-|
|无形资产|2,860.08|2,865.67|5.59|0.20%|
|长期待摊费用|731.97|731.97|-|-|
|递延所得税资产|183.04|268.52|85.49|46.70%|
|资产总计|361,052.52|362,821.06|1,768.53|0.49%|
|流动负债|89,202.81|89,202.81|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|非流动负债|149,101.81|149,101.81|-|-|
|负债总计|238,304.63|238,304.63|-|-|
|净资产（股东权益）|122,747.90|124,516.43|1,768.53|1.44%|

（一）流动资产评估说明
中闽海电流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等组成。
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款。
①现金
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的现金账面值 414.70元，以经核实后账面价值 414.70元为评估值。
②银行存款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的银行存款账面值为 73,687.91万元。以经核实后的账面价值73,687.91万元作为评估值。
2、应收账款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应收账款账面余额为 17,254.92万元，未计提坏账准备，核实内容为应收国网福建省电力有限公司发电收入。
应收账款评估风险损失参考中闽能源公布的 2019年第一季度报告中的信用减值损失数据进行测算，应收账款的账面余额扣减评估风险损失即得出应收账款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。评估风险损失计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|评估风险损失|评估值|
|1年以内/1-2年|17,254.92|683.88|16,571.04|
|合计|17,254.92|683.88|16,571.04|

该部分款项为应收国网福建省电力有限公司发电收入，账面余额 17,254.92万元，该笔应收账款预计评估风险损失为 683.88万元。考虑上述因素，则应收
账款评估值为 16,571.04万元，减值683.88万元。
3、预付账款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的预付账款账面价值为 83.07万元，预付账款未计提坏账准备，内容包括中石化森美福建石油有限公司莆田分公司购油款、海峡金桥财产保险股份有限公司保险费、中国电信股份有限公司莆田分公司网络通信费等，账龄都在 1年以内。以经核实后的账面价值83.07万元作为评估值。
4、其他应收款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他应收款账面余额为 861.10万元，未计提坏账准备，内容为包括应收福建省财政厅待拨付的新开发银行转贷款项、莆田市滨海投资有限公司押金、个人备用金等。本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值。经核实，其他应收款预计无回收风险和回收价值减损，风险损失为零，考虑上述因素，则其他应收款以经核实后的账面价值 861.10万元作为评估值。
5、存货
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的存货账面价值为47.52万元，本次评估存货为原材料，主要为企业外购所需的安全警示牌、定位绳、安全带等，上述存货基本为低值易耗品，整体库龄较短，流动性较大。考虑原材料近期采购价格波动不大，以经核实后的账面价值47.52万元作为评估值。
6、其他流动资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他流动资产账面价值为 10,766.01万元，核算内容为待抵扣进项税。以经核实后的账面价值10,766.01万元作为评估值。
（二）非流动资产评估说明
中闽海电非流动资产在评估基准日的账面价值为258,351.96万元，评估值为 260,804.38万元，评估增值 2,452.41万元，增值率0.95%。非流动资产评估增值的主要原因为：
1、固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类资产账面原值 4,596.50万元，账面价值为 4,145.28万元。房屋的建安造价、贬值率等均可通过市场调查、合理估算确定，因此本次评估采用成
本法。
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.建筑安装综合造价
根据企业提供的工程、结算审核等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，结合当地执行的定额标准和有关取费文件、类似房屋建构筑物的造价信息以及市场调查的相关资料，计算得出房屋建构筑物的建筑安装综合造价。
B.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用的费率、计费基数、计费依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基数|费率|计费依据|
|1|前期工作咨询费|建安造价|0.35%|参考原计价格（1999）1283号|
|2|环境影响评价费|建安造价|0.12%|参考原计价格〔2002〕125号|
|3|勘察设计费|建安造价|2.51%|参考原计价格〔2002〕10号|
|4|招标代理费|建安造价|0.34%|参考原计价格〔2002〕1980号|
|5|建设单位管理费|建安造价|1.62%|财建〔2016〕504号|
|6|工程监理费|建安造价|2.10%|发改价格〔2007〕670号|
|7|工程造价咨询服务费|建安造价|0.75%|闽价〔2002〕房457号|
|合计|||7.79%||

C.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。经分析，该项目合理建设工期为1年，评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率为4.35%。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建（构）筑物使
用状况的现场调查，综合考虑房屋建（构）筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，使用年限分别采用理论成新率（年限法成新率）和现场勘察法确定成新率，然后取二者算术平均数确定综合成新率。并采用以下计算式确定其成新率：
A.年限法
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
房屋建构筑物使用年限及土地使用年限两者按孰低原则考虑。
B.现场勘察法
成新率=结构部分合计得分×结构部分修正系数+装修部分合计得分×装修部分修正系数+设备部分合计得分×设备部分修正系数
C.综合成新率：取二者算术平均数作为综合成新率。
对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估净值=重置价值×综合成新率
④评估结论与分析
固定资产——房屋建构筑物类账面净值为 4,145.28万元，评估后净值为 4,408.75万元，增值263.47万元，增值率为6.36%。房屋建筑物类资产评估净值增值的主要原因是评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有所提高，导致评估增值。
2、固定资产——设备类
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备，机器设备主要为：风力发电机组、集电线路、升压站设备及其他附属设备等；车辆主要为 4辆公务车、1辆工具车及1辆电动三轮车；电子设备主要为办公电脑、影印设备空调及检测仪器等。基本情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|固定资产-机器设备|73,913.66|64,037.36|
|固定资产-车辆|129.74|10.02|
|固定资产-电子设备|352.99|234.17|
|设备类合计|74,396.39|64,281.54|

本次主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期费及其他费用+建设单位管理费+资金成本-可抵扣增值税
对于不需要安装的一般设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
i.设备购置价的确定
国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格或中标价确定。进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
ii.设备运杂费的确定
参考《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T31009-2011中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
iii.安装工程费的确定
根据委托方提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并根据《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T31009-2011确定安
装工程费。
iv.前期费及其他费用的确定
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招投标代理费、工程监理费、工程造价咨询服务费、临时设施费、及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基数|费率|计费依据|
|1|前期工作咨询费|工程造价|0.24%|参考原计价格（1999）1283号|
|2|环境影响评价费|工程造价|0.06%|参考原计价格〔2002〕125号|
|3|勘察设计费|工程造价|2.81%|参考原计价格〔2002〕10号|
|4|招标代理费|工程造价|0.58%|参考原计价格〔2002〕1980号|
|5|工程监理费|工程造价|0.59%|发改价格〔2007〕670号|
|6|工程造价咨询服务费|工程造价|0.32%|闽价〔2002〕房457号|
|7|临时设施费|工程造价|4.97%|按实际耗用工程量|
|8|其他前期工程费|工程造价|4.05%|《海上风电工程设计概算编制规定及费用标准》|
|合计|||13.62%||

v.建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建〔2016〕504号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取2.89%。
vi.资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他费用及建设单位管理费六项之和为基数确定。根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为1.5年，评估基准日银行同期贷款利率为4.75%，以平均投入、复利计算。
vii.增值税抵扣
根据财税〔2008〕170号可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务
总局令第 50号）及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的有
关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率16%）、运杂费（运输费税率10%、保管费税率6%）、安装费、基础费中的增值税进项税（税率10%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）的增值税进项税（税率6%），在重置成本中扣除。
viii.成新率的确定
对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②车辆的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
据车辆市场信息及其他近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置成本，本次资产评估采用不含增值税的购置价。
计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
i.购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。根据财税〔2016〕36号文规定，增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，取得的增值税专用发票的进项税额，可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额。
ii.车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+16%）×10%
B.成新率的确定
结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率根据孰低原则取值。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
③电子设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
B.成新率的确定
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④评估结论与分析
固定资产——设备类账面净值为 64,281.54万元，评估后净值为 66,379.41万元，增值2,097.87万元，增值率为3.26%。主要增值原因为：
A.机器设备评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，设备制造工艺不断改进，社会劳动生产率水平提高，设备购置价格降低，导致评估原值减值；
由于企业机器设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
B.车辆评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，车辆购置价格的降低及部分车辆的账面价值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
C.电子设备评估增值，原值减值的主要原因是：电子设备价格整体呈下降趋势及部分电子设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因是：企业电子设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
3、在建工程——土建类
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的在建工程—土建类项目主要内容为：二期项目鸬鹚岛码头工程、二期项目升压变电站土建及机电设备安装工程、二期项目风机基础施工及风机安装工程、二期项目 35KV及 220KV海底电缆敷设与附件安装工程等，账面价值为39,879.21元。
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①未完工项目：
根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
②纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以审计审定后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
以经核实后的账面价值 39,879.21万元作为评估值。
4、在建工程——设备类
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的在建工程—设备安装工程主要位于莆田平海湾海上风电场B、C区部分区域，为对 B区剩余风机机位及 C区的部分风机机位进行开发建设。共布置有单机容量 6MW的风力发电机组 41台，总装机容量246MW。本工程在鸬鹚岛上新建一座220kV岛上升压变电站，并将原福建莆田平海湾 50MW海上风电项目陆上 110kV升压变电站改建为220kV升压变电站。风电场集电线路选用35kV海底电缆分别接入新建的 220kV
岛上升压变电站和改建后的 220kV陆上升压变电站。本工程采用高桩承台基础和单桩基础两种基础型式：其中20台高桩承台基础；21台单桩基础。
由于在建工程的开工时间距评估基准日较近，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。经核实后，以审计报告审定后账面值为评估值，评估值为 146,270.85元。
5、无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围是中闽海电所拥有的 1宗土地使用权，账面原值 877.42万元，账面净值 801.37万元，土地使用权期限为 25年，2017年 2月 7日-2042年2月6日，具体详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载使用权人|证载用途|使用权类型|面积（平方米）|
|1|闽（2017）莆田市不动产权第XY00866号|福建中闽海上风电有限公司|公共管理与公共服务用地-公共设施用地|出让|总面积32,242|
||||||其中办证2010.7.17|

该项土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待评估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待评估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待评估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选择上述方法的理由如下：
①由于当地没有成熟的公共设施用地的租赁市场，难以准确测算待评估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；
②由于近期与待评估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评估；
③待评估宗地为公共设施用地，不属于房地产开发项目，且在待评估宗地同一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；
④当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，因此可采用成本逼近法；
⑤莆田市公布了 2017年基准地价，待评估宗地不在基准地价覆盖范围内，
因此不宜采用基准地价系数修正法。
经评估，无形资产——土地使用权评估值为 806.94万元，增值 5.56万元，增值原因主要由于征地补偿标准的提高造成。
6、无形资产——其他无形资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的无形资产——其他无形资产主要包括海岛使用权、海域使用权、办公OA系统、档案管理系统等，共申报 9项，企业账面摊销年限为5-25年，账面价值为 2,058.70万元。
按购置价值及合理的受益期限、参考国家海洋局《海域评估技术指引》评估方法计算后分别确定海岛使用权、海域使用权的评估值。
经评估，无形资产——其他无形资产的评估值为 2,058.73万元，评估增值0.03万元。
7、长期待摊费用
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期待摊费用账面值为 731.97万元，核算内容为建安一切险，以经核实后的账面价值 731.97万元作为评估值。
8、递延所得税资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的递延所得税资产账面值为 183.04万元，主要为中闽海电确认一期项目弃置费用计提折旧和未确认融资费用摊销形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产，递延所得税资产的评估值为268.52万元，增值85.49万元，系应收账款提取评估信用损失对应的所得税影响造成。
（三）流动负债评估说明
中闽海电流动负债由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款项目组成。
1、应付账款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应付账款账面价值为 85,322.66万元，核算内容主要为企业购买设备、安装设备等业务的应付款项。
以经核实后的账面价值85,322.66万元作为评估值。
2、应付职工薪酬
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应付职工薪酬账面价值为
246.60万元，是企业已计提而未付的职工工资及各种工资性的津贴奖励等。以经核实后的账面价值 246.60万元作为评估值。
3、应交税费
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应交税费账面价值为 151.00万元，内容包括企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税及印花税等。以经核实后的账面价值151.00万元作为评估值。
4、其他应付款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他应付款账面价值为 398.69万元，内容包括企业应付的党建活动经费、代垫公积金、代扣社保、应付银行借款利息等。以经核实后的账面价值398.69万元作为评估值。
5、一年内到期的非流动负债
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的一年内到期的非流动资产账面价值为3,083.86万元，内容为一年内到期的长期借款重分类，以经核实后的账面价值3,083.86万元作为评估值。
（四）非流动负债评估说明
中闽海电流动负债由长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益项目组成。
1、长期借款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期借款账面价值为 72,898.18万元，主要内容是工行福州闽都支行借款、建行福建省分行借款、中国农业银行湖东支行借款、农行莆田荔城支行借款。以经核实后的账面价值 72,898.18万元作为评估值。
2、长期应付款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期应付款账面价值为 72,435.56万元，主要为应付福建省投资开发集团有限责任公司、中交第三航务工程局有限公司、湘电风能有限公司的贷款及质保金。以经核实后的账面价值 72,435.56万元作为评估值。
3、预计负债
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的预计负债账面价值为 3,710.47万元，主要内容是一期项目弃置费用。弃置费用为企业暂估入账，将于
实际发生后进行调整，预计负债以经核实后的账面价值3,710.47万元为评估值。
4、递延收益
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的递延收益账面价值为 57.60万元，主要内容为国家能源局通过中国可再生能源规模化发展项目管理办公室为中闽海电“海上风电场大直径单桩基础嵌岩施工关键技术研究及示范项目”提供的资金支持。以经核实后的账面价值57.60万元作为评估值。
三、收益法评估情况及分析
（一）评估假设
1、一般假设
①持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营是指中闽海电的经营管理业务可以按其现状持续经营下去，中闽海电二期项目如期按照投产计划顺利投产并实现并网发电并在可预见的未来，不会发生重大改变。
②资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
③交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
④公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
②中闽海电所属行业的发展态势稳定，与中闽海电生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
③除已经公布确定的情形外，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④假设中闽海电的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
⑤除非另有说明，假设中闽海电完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设中闽海电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑦假设中闽海电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨中闽海电提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑩假设风力发电项目经营期限为20年。
⑪假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，未来年度上网电量、二期项目投资总额预测数据与《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》的数据一致。
⑫假设中闽海电所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退50%的优惠政策。
⑬假设未来的还贷款和中闽海电提供给评估机构的还贷款计划一致。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
（二）评估思路及模型
现金流折现方法是通过将被评估单位未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出企业价值。本次资产评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的价值。具体模型为：
E=P+C
本次资产评估的基本模型为：
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第 t年现金流量；
t
n──预测期年限；
（三）收益期限
收益的预测期为自2019年4月至2041年1月，其中，一期项目预测至 2037年6月，二期项目预测至2041年1月。
根据中闽海电所处行业的发展前景及自身的经营情况，风力发电项目经营年限一般为20年。一期项目10台机组分别于2016年2月至2016年7月投产，2017年6月取得电力业务许可证，期限为20年。二期项目根据中闽海电的投产计划，41台机组亦为分批投产，全部机组并网发电时间为2021年2月。根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）的相关规定，比照一期项目的情况，二期项目预测经营期限 20年至2041年 1月。
（四）折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致，本次评估收益额口径为企业自由
现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：
E D
WACC= K +K
(1−T)
e (D+E) d (D+E)
K
1、权益资本成本 e的确定
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×ERP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
ERP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
（1）无风险报酬率 f的确定
国债通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所谓利率波动风险是指由于国家宏观调控等原因导致市场债权基准利率发生变化的风险，例如央行调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随国债投资的时间长短而不同，投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种利率风险因素所可能产生的影响，结合本项目的特点，取 20年期中债国债到期收益率，则本次评估无风险报酬率取3.3981%。

（2）企业风险系数L的确定
根据评估对象的业务特点，资产评估专业人员通过东方财富 Choice数据系统查询了3家沪深A股可比上市公司2014年4月1日至2019年3月31日的
Lβ
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
U
值，并取其平均值β
0.6474作为评估对象的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|600163.SH|中闽能源|0.6943|
|2|600483.SH|福能股份|0.6093|
|3|601016.SH|节能风电|0.6385|
|βu平均值|||0.6474|

D/E——主要根据可比上市公司的资本结构62.57%确定；
|||||
|-|-|-|-|
|beta平均值|0.6474|0.6474|0.6474|
|目标公司D/E|62.57%|62.57%|62.57%|
|目标公司所得税率|0.00%|12.50%|25%|
|有杠杆BETA|1.0524|1.0018|0.9512|

（3）市场风险溢价ERP的确定
衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.62%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|2|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|3|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|4|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|5|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|6|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|7|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|8|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|
|9|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|14.58%|
|10|2018|13.42%|7.31%|4.01%|9.41%|3.30%|
|11|平均值|29.22%|10.68%|4.14%|25.08%|6.54%|
|12|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|16.37%|
|13|最小值|13.42%|0.12%|3.91%|9.41%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|29.17%|10.75%|4.14%|25.01%|6.62%|

从上述 ERP的估算过程可以看出，我们估算 ERP是采用10年滚动平均的方式估算ERP，这种方式是国际上常用的估算方式，这种方式既可以考虑到证券市场每年的变化对未来 ERP预测值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突发
因素所可能产生的扰动影响，是比较科学和稳健的 ERP预测方式。
R
（4）企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于中闽海电特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中闽海电的企业经营规模、项目的地理位置、项目的进展情况、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
（5）权益资本成本的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e计算如下：
K
e=3.3981%+1.0524×6.62%+3%=13.37%（所得税率0%）
K
e=3.3981%+1.0018×6.62%+3%=13.03%（所得税率12.5%）
K
e=3.3981%+0.9512×6.62%+3%=12.69%（所得税率25%）
K
2、债务资本成本 d的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
现在有效的五年期以上贷款基准利率是4.90%。本次评估选用评估基准日五年期以上银行贷款基准利率4.90%作为债权投资回报率。
Kd=4.9%×（1-0%）=4.9%（所得税率0%）
Kd=4.9%×（1-12.5%）=4.29%（所得税率12.5%）
Kd=4.9%×（1-25%）=3.68%（所得税率25%）
3、加权平均资本成本WACC的确定
E D
( )
WACC= K +K 1−T
e (D+E) d (D+E)
=13.37%×1/(1+62.57%)+4.9%×62.57%/(1+62.57%)=10.11%（所得税率0%）
=13.03%×1/(1+62.57%)+4.29%×62.57%/(1+62.57%)=9.66%（所得税率12.5%）=12.69%×1/(1+62.57%)+3.68%×62.57%/(1+62.57%)=9.22%（所得税率25%）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及稳定期|
|一期|所得税率|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|折现率|9.66%|9.66%|9.66%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|
|二期项目|所得税率|0.00%|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
||折现率|10.11%|10.11%|10.11%|9.66%|9.66%|9.66%|9.22%|

综上，本次评估计算一、二期项目折现率时，相关参数的取值合理，最终的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理性。
4、2025年及以后年度折现率选取为9.22%的原因及合理性分析
2025年及以后年度一、二期享受的所得税优惠均已到期，均适用25%的所得税率，因此 2025年及以后年度评估折现率选取9.22%。
5、不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析
①中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
中闽海电一期项目已于2016年3月9日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目 2016年-2018年免征企业所得税；2019年-2021年减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。由于中闽海电一期项目已通过莆田市秀屿区国家税务局备案，预计未来税率不会发生变动，故不对中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。
②中闽海电二期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
假设中闽海电二期项目在前述税收优惠期（2019年 4月-2024年）内不享受税收优惠，企业所得税率为25%，则其 2019年 4月-2024年预测净现值为 -13,863.00万元，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、利润总额|3,240.79|21,561.02|42,944.35|45,658.86|46,506.48|49,273.14|
|减：所得税|911.19|5,729.13|11,237.79|11,558.53|11,763.10|12,454.76|
|二、净利润|2,329.60|15,831.89|31,706.55|34,100.33|34,743.38|36,818.37|
|加：折旧及摊销费用|1,752.20|9,356.59|19,855.97|20,017.78|20,017.78|20,017.78|
|加：税后付息债务利息|4,190.56|9,218.32|9,163.72|8,542.70|7,873.20|7,203.75|
|加：资产减值损失|370.68|1,132.46|1,465.34|29.36|-|-|
|减：资本性支出|16,530.07|177,410.46|136.55|46.04|2,646.29|46.04|
|营运资金变动|2,154.03|55,672.82|29,979.07|-9,602.34|-10,335.72|-4,917.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、净现金流量|-10,041.05|-197,544.02|32,075.97|72,246.46|70,323.80|68,911.51|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现率|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|
|折现系数|0.9360|0.8570|0.7846|0.7184|0.6578|0.6022|
|四、净现值|-9,398.37|-169,291.48|25,168.01|51,901.92|46,255.89|41,500.59|
|合计|-13,863.00||||||

二期项目在享受和不享受税收优惠的条件下，2019年 4月-2024年预测净现值分别为 17,283.00万元和-13,863.00万元，两者相差 31,146.00万元。因此，若二期项目不享受所得税税收优惠，则标的资产整体评估值将减少 31,146.00万元，降幅为12.27%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|享受税收优惠|不享受税收优惠|差异|差异率|
|二期项目2019年4月-2024年预测净现值|17,283.00|-13,863.00|-31,146.00|-12.27%|
|整体评估值|253,855.00|222,709.00|||

6、折现率参数选取的合理性和公允性
如前所述，本次交易收益法评估中折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算式如下：
E D
( )
WACC= K +K 1−T
e (D+E) d (D+E)
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K R
 R
e= f+L×ERP+ c
R
式中： f──无风险报酬率；

L──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
R
c──企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率取值合理性分析
根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：川能动力
收购四川能投风电55%股权项目，评估基准日为 2017年3月31日；江南化工收
购盾安新能源100%股权项目，评估基准日为 2017年 6月 30日；云南能投收购云能投风电70%股权项目，评估基准日为 2018年5月31日。
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无风险收益率|
|川能动力|2017/3/31|3.28%|
|江南化工|2017/6/30|3.01%|
|云南能投|2018/5/31|4.07%|
|可比交易平均值||3.45%|
|本次评估|2019/3/31|3.40%|

经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率略低于三个可比交易取值，但高于江南化工收购盾安新能源100%股权项目、川能动力收购四川能投风电55%股权项目取值，具有合理性。
（2）企业风险系数取值合理性分析
本次评估与可比交易案例无杠杆Beta对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无杠杆Beta|
|川能动力|2017/3/31|0.7752|
|江南化工|2017/6/30|1.0390|
|云南能投|2018/5/31|0.5679|
|可比交易平均值||0.7940|
|本次评估|2019/3/31|0.6474|

经对比分析，本次评估采用的无杠杆 Beta数值为0.6474，是采用历史数据实际计算得到的，低于可比交易的平均值，在可比交易的取值范围内，与其他可比交易案例采用的数据相比具有合理性。
（3）市场风险溢价取值合理性分析
本次评估与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|市场溢价ERP|
|川能动力|2017/3/31|7.10%|
|江南化工|2017/6/30|6.96%|
|云南能投|2018/5/31|5.80%|
|可比交易平均值||6.62%|
|本次评估|2019/3/31|6.62%|

经对比分析，本次评估采用的市场溢价 ERP与可比交易的平均值一致，采
用的数据相比具有合理性。
（4）特定风险收益率取值合理性分析
本次评估与可比交易案例特有风险收益率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|个别风险|
|川能动力|2017/3/31|1.00%|
|江南化工|2017/6/30|0.50%|
|云南能投|2018/5/31|2.50%|
|可比交易平均值||1.33%|
|本次评估|2019/3/31|3.00%|

经对比分析，本次评估特定风险收益率取值3%，高于可比交易的平均值，符合标的公司的经营特点，具有合理性。
⑤折现率取值的总体合理性分析
本次评估与可比交易案例 WACC折现率总体对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|稳定期折现率|无风险利率|无杠杆Beta|市场溢价ERP|个别风险|
|川能动力|2017/3/31|8.86%|3.28%|0.7752|7.10%|1.00%|
|江南化工|2017/6/30|10.70%|3.01%|1.0390|6.96%|0.50%|
|云南能投|2018/5/31|8.03%|4.07%|0.5679|5.80%|2.50%|
|可比交易平均值||9.20%|3.45%|0.7940|6.62%|1.33%|
|本次评估|2019/3/31|9.22%|3.40%|0.6474|6.62%|3.00%|

经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平均值相近，同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta以及个别风险收益率等参数的取值均在合理区间。
（五）未来年度现金流的预测
1、主营业务收入预测
主营业务收入为莆田平海湾海上风电场一、二期项目风力发电电费收入。
（1）一期项目
一期项目总装机容量50MW，全部10台5MW的风机已于 2016年9月1日实现正式并网发电并开始确认收入，电力业务许可证有效期为 2017年 6月 28日至2037年6月27日。
根据实际运营情况，《一期项目后评价报告》预测平海湾一期海上风电项目
在经营期限20年内的年平均上网电量20,266.75万千瓦时，预测依据如下：
①测风数据
标的公司在莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上设立了一座 80m高的1001#测风塔，测得 2016-2018年在10m、30m、50m高度处的测风数据，经过长期修正，同时参考附近气象站长期测风数据，将代表年的风速数据1整理如下：单位：m/s
|||||
|-|-|-|-|
|测风高度|10m|30m|50m|
|1月|8.3|10.1|10.5|
|2月|8.4|10.3|11.1|
|3月|7.1|8.7|9.2|
|4月|5.8|7.2|7.5|
|5月|5.8|7.1|7.5|
|6月|6.6|7.7|7.9|
|7月|6.1|7.2|7.8|
|8月|5.2|5.9|6.3|
|9月|7.9|9.1|9.7|
|10月|9.7|11.6|11.7|
|11月|9.4|11.3|11.6|
|12月|10.3|12.7|13.2|
|平均值|7.5|9.1|9.5|

经上述数据测算得出的 100m层代表年平均风速为10.51m/s。
②年理论净发电量
首先，将前述 2016-2018年在10m、30m、50m高度处经过长期修正的代表年风速数据，通过 Windographer软件2进行分析、计算，根据风切变指数反推出适用于一期项目风机发电量预测的 100m层代表年风速。
然后，将一期项目风电场机组机型、布机点坐标、前述100m层代表年风速数据和风向资料等，带入 WAsP11.2软件中，计算得出一期项目各台风机的年理论发电量。由于风电场各风电机组之间有相互影响，扣除尾流损失后，即可得出一期项目年理论净发电量，具体情况如下：
1代表年的风速数据，是指通过历史数据测算得出的一套反映风电场长期平均水平的代表性风速数据。
2Windographer软件系由挪威WindSimAS公司开发的风资源评估软件。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|风机号|X坐标（m）|Y坐标（m）|平均风速（m/s）|理论发电量（万千瓦时）|尾流损失（%）|净发电量（万千瓦时）|
|1|40,436,820|2,783,362|10.59|2,706|7.41|2,506|
|2|40,437,260|2,782,881|10.57|2,702|8.25|2,479|
|3|40,437,700|2,782,400|10.54|2,696|7.87|2,484|
|4|40,438,130|2,781,919|10.51|2,692|7.35|2,494|
|5|40,437,890|2,783,895|10.52|2,692|7.58|2,488|
|6|40,438,330|2,783,414|10.50|2,688|8.32|2,464|
|7|40,438,770|2,782,933|10.45|2,680|7.72|2,473|
|8|40,439,200|2,782,452|10.44|2,678|6.26|2,511|
|9|40,438,520|2,784,909|10.47|2,680|6.43|2,508|
|10|40,438,960|2,784,428|10.42|2,673|6.97|2,486|
|合计||||26,886||24,892|

③折减修正系数
对上网电量进行计算，还需要在前述年理论净发电量的基础上考虑风力发电机组的一系列折减因素，具体如下：
A.空气密度修正
根据现场实测数据计算并参照该地区其他工程经验，一期项目所在地空气密度ρ为 1.184kg/m3。在 WAsP11.2软件计算中，风电机组的功率曲线为空气密度1.225 kg/ m3工况下输入，采用线性折减，空气密度修正系数取97%。
B.风电机组功率曲线折减修正
考虑随着运行年数的增加，风电机组会逐年老化，结合风机供应商对风电机组功率曲线的保证值，一期项目投产后至第 10年功率曲线折减系数取98%，第 11年至第15年取97%，第16年至第20年取96%。
C.风电机组可利用率折减修正
随着运行年数的增加，风电机组会逐年老化，运行故障将逐渐增多，可利用率将逐渐降低。考虑到标的公司对风电机组的维护，结合风机供应商对风电机组整体可利用率的保证值，一期项目投产后至第5年功率曲线折减系数取98%，第6年至第10年取97%，第11年至第15年取96%，第16年至第 20年取95%。
D.叶片污染折减修正
叶片表层污染使叶片表面粗糙度提高，翼型的气动特性下降。考虑到风电
场为高盐雾、多台风地区，雨量较多，易造成叶片腐蚀，因此认为污染修正系
数取98%较为合理。
E.控制和湍流折减修正
实际运行中，风电机组控制总是滞后于风的变化，造成发电量损失；湍流强度可以减少风机输出功率。项目投产后至第 10年折减系数取2%，第 11年后折减系数取3%。
F.气候影响停机修正
由于风电机组均位于海上，维修人员只能通过工作艇或直升飞机到达指定地点进行设备维修或更换。气候因素可能造成运维人员无法按预期时间抵达风机所在地，造成设备故障无法及时修复，从而增加停机时间。气候影响停机因素已在风电机组可利用率折减修正时予以考虑，故取气候影响停机修正系数为1。
G.软件计算偏差折减修正
由于发电量计算软件对海上风电场的适应性，可能造成理论电量计算时估算值偏高，需要进行折减，修正系数取为98%。
H.场用电、线损等能量损耗
一期项目 2017年、2018年风电场实际运行数据，场用电、线损等能量损耗分别为4.31%、4.48%，因而场用电、线损等能量损耗取为4.4%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1.1|空气密度修正系数|0.97|0.97|0.97|0.97|
|1.2|风电机组功率曲线折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.96|
|1.3|风电机组可利用率折减修正系数|0.98|0.97|0.96|0.95|
|1.4|叶片污染折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1.5|控制和湍流折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.97|
|1.6|气候影响停机修正系数|1|1|1|1|
|1.7|软件计算偏差折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1|年发电量综合修正系数|0.88|0.87|0.84|0.82|
|2|场用电、线损等能量损耗|0.956|0.956|0.956|0.956|

④上网电量的预测结果
在年理论净发电量的基础上，乘以上述折减修正系数后，可得出一期项目
上网电量在预测期第1-20年的预测结果。具体如下：
单位：万千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1|年理论净发电量|24,892||||
|2|年发电量综合修正系数|0.88|0.87|0.84|0.82|
|3|年发电量|21,825.4|21,602.7|20,945.9|20,514.0|
|4|场用电、线损等能量损耗|0.956|0.956|0.956|0.956|
|5|年上网电量|20,865.1|20,652.2|20,024.3|19,611.4|

在计算一期项目稳定期上网电量（20年内平均年上网电量预测值）时，因一期项目 2016年9月才实现全部机组并网发电，故第1-3年实际上网电量采用 2017-2018年实际运行数据的平均值 21,579.5万千瓦时，而第 4-20年的年上网电量预测值分别取自上表的预测结果，最终测算出一期项目20年内平均年上网电量的预测值为 20,266.75万千瓦时。
其中，一期项目 2019年 4-12月的上网电量预测数 10,641.70万千瓦时，系依据上述年平均上网电量并考虑期间发生暂时停机的影响测算得出：2019年4-6月，220kV送出线路改造将导致一期项目暂时停机，未发电；一期项目 2017年 7-12月和 2018年 7-12月上网电量占全年上网电量的平均比例为52.51%，因此预测一期项目2019年7-12月的上网电量为 10,641.70万千瓦时（即20,266.75万千瓦时乘以52.51%）。
②二期项目
中闽海电于 2016年5月取得项目批文，2018年2月正式开始动工。
根据《二期项目可研报告》，二期项目总装机容量246MW，拟安装41台6MW的风机，目前仍处于建设期。按照施工计划，基础施工时间为2018年2月-2020年9月，风机吊装时间为2019年3月-2020年12月。预计分批并网发电且通过250小时试运行，达到预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

根据《二期项目可研报告》，风电场推荐方案的 1-20年平均上网电量为
111,409万千瓦时，预测依据如下：
①测风数据
二期项目的测风数据与一期项目一致，详见前文“①一期项目上网电量的预测依据及可实现性”之“A.测风数据”。
②年理论净发电量
首先，将前述 2016-2018年在10m、30m、50m高度处经过长期修正的代表年风速数据，通过 Windographer软件进行分析、计算，根据风切变指数反推出适用于二期项目风机发电量预测的 100m层代表年风速。
然后，将二期项目风电场机组机型、布机点坐标、前述100m层代表年风速数据和风向资料等，带入 WAsP11.2软件中，计算得出二期项目各台风机的年理论发电量。由于风电场各风电机组之间有相互影响，扣除尾流损失后，即可得出二期项目年理论净发电量，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|风机号|X坐标（m）|Y坐标（m）|平均风速（m/s）|理论发电量（万千瓦时）|尾流损失（%）|净发电量（万千瓦时）|
|1|40,439,840|2,783,466|10.44|3,319.3|3.28|3,210.4|
|2|40,439,380|2,783,963|10.46|3,324.4|5.65|3,136.7|
|3|40,438,130|2,785,342|10.60|3,352.8|3.44|3,237.6|
|4|40,437,480|2,784,349|10.65|3,365.0|6.22|3,155.7|
|5|40,436,390|2,783,836|10.71|3,379.0|3.62|3,256.7|
|6|40,439,670|2,781,942|10.50|3,333.2|5.60|3,146.4|
|7|40,440,280|2,782,971|10.41|3,312.3|2.78|3,220.1|
|8|40,439,870|2,784,991|10.38|3,303.8|3.18|3,198.8|
|9|40,439,530|2,785,437|10.44|3,314.7|3.07|3,212.9|
|10|40,439,160|2,785,923|10.49|3,326.3|2.87|3,230.7|
|11|40,439,140|2,780,812|10.56|3,347.8|5.91|3,150.0|
|12|40,440,240|2,781,316|10.51|3,336.0|5.56|3,150.5|
|13|40,440,700|2,780,807|10.51|3,336.1|4.36|3,190.8|
|14|40441,090|2,781,961|10.41|3,313.3|2.49|3,230.7|
|15|40440,740|2,782,476|10.41|3,312.1|2.62|3,225.4|
|16|40439,650|2,780,255|10.57|3,349.8|5.75|3,157.2|
|17|40440,160|2,779,688|10.56|3,347.8|4.80|3,187.1|
|18|40441,150|2,780,237|10.49|3,331.2|2.29|3,254.8|
|19|40440,650|2,779,113|10.56|3,347.5|3.44|3,232.4|
|20|40441,220|2,778,527|10.58|3,351.3|0.98|3,318.4|
|21|40436,180|2,781,297|10.71|3,381.9|5.94|3,181.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|风机号|X坐标（m）|Y坐标（m）|平均风速（m/s）|理论发电量（万千瓦时）|尾流损失（%）|净发电量（万千瓦时）|
|22|40435,600|2,781,883|10.74|3,386.9|6.25|3,175.2|
|23|40435,130|2,782,353|10.76|3,389.7|4.71|3,230.1|
|24|40435,070|2,780,308|10.76|3,390.5|6.49|3,170.3|
|25|40434,960|2,780,826|10.76|3,390.1|6.60|3,166.2|
|26|40434,540|2,781,290|10.77|3,392.7|6.16|3,183.6|
|27|40433,970|2,781,860|10.78|3,395.1|3.79|3,266.4|
|28|40432,700|2,780,833|10.80|3,400.1|4.10|3,260.7|
|29|40,431,610|2,780,349|10.81|3,402.5|6.51|3,181.1|
|30|40,431,120|2,780,838|10.80|3,401.6|4.07|3,263.3|
|31|40,432,010|2,781,278|10.80|3,402.5|3.84|3,271.7|
|32|40,429,970|2,780,368|10.79|3,401.0|3.45|3,283.6|
|33|40,432,110|2,779,851|10.81|3,401.7|6.55|3,179.0|
|34|40,430,940|2,779,393|10.81|3,402.5|6.84|3,169.8|
|35|40,430,450|2,779,885|10.80|3,402.3|6.28|3,188.6|
|36|40,429,750|2,778,956|10.80|3,401.9|7.03|3,162.9|
|37|40,429,270|2,779,442|10.78|3,399.1|5.59|3,209.0|
|38|40,433,770|2,779,818|10.78|3,395.6|6.69|3,168.5|
|39|40,433,160|2,780,331|10.79|3,398.4|5.78|3,202.0|
|40|40,433,130|2,778,829|10.79|3,396.5|6.67|3,169.9|
|41|40,432,620|2,779,345|10.80|3,399.7|6.87|3,166.2|
|合计||||138,036.0||131,352.6|

③折减修正系数
对上网电量进行计算，还需要在前述年理论净发电量的基础上考虑风力发电机组的一系列折减因素，具体如下：
A.空气密度修正
根据现场实测数据计算并参照该地区其他工程经验，二期项目所在地空气密度ρ为 1.184kg/m3。在 WAsP11.2软件计算中，风电机组的功率曲线按实际空气密度 1.184kg/m3工况下输入，空气密度修正系数取1。
B.场用电、线损等能量损耗
根据一期项目 2017年、2018年风电场实际运行数据，场用电、线损等能量
损耗分别为4.31%、4.48%，综合考虑二期项目装机容量、风机直接通过岛上升
压站升压送出能够降低线损等因素，场用电、线损等能量损耗取为3.5%。
C.其他折减因素
除上述两个折减因素外，二期项目的风电机组功率曲线折减修正、风电机组可利用率折减修正、叶片污染折减修正、控制和湍流折减修正、气候影响停机修正、软件计算偏差折减修正等其他折减因素与一期项目一致，详见前文“1、一期项目上网电量的预测依据及可实现性”之“（3）折减修正系数”。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1.1|空气密度修正系数|1|1|1|1|
|1.2|风电机组功率曲线折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.96|
|1.3|风电机组可利用率折减修正系数|0.98|0.97|0.96|0.95|
|1.4|叶片污染折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1.5|控制和湍流折减修正系数|0.98|0.98|0.97|0.97|
|1.6|气候影响停机修正系数|1|1|1|1|
|1.7|软件计算偏差折减修正系数|0.98|0.98|0.98|0.98|
|1|年发电量综合修正系数|0.90|0.89|0.87|0.85|
|2|场用电、线损等能量损耗|0.965|0.965|0.965|0.965|

④上网电量的预测结果
在年理论净发电量的基础上，乘以上述折减修正系数后，可得出二期项目上网电量在预测期第1-20年的预测结果。具体如下：
单位：万千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1-5年|第6-10年|第11-15年|第16-20年|
|1|年理论净发电量|131,353||||
|2|年发电量综合修正系数|0.90|0.89|0.87|0.85|
|3|年发电量|118,732.6|117,521.1|113,948.0|111,598.5|
|4|场用电、线损等能量损耗|0.965|0.965|0.965|0.965|
|5|年上网电量|114,577.0|113,407.8|109,959.8|107,692.6|

根据《二期项目可研报告》的上述测算结果，可以计算出二期项目稳定期上网电量（20年内平均年上网电量预测值）为 111,409万千瓦时。
其中，2019年4-12月、2020年和 2021年上网电量预测数分别为 10,079.53
万千瓦时、54,387.67万千瓦时和 110,290.79万千瓦时，系依据上述年平均上网
电量（即 41台风机发电 12个月的上网电量总数）、各时段并网发电风机数量以
及一期项目2017年和2018年同时段上网电量占全年上网电量的平均比例测算得出，具体测算过程如下：
单位：万千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期间|并网发电时间|并网发电风机数量①|一期项目2017年和2018年同时段上网电量占全年上网电量的平均比例②|二期项目上网电量①*②*111,409万千瓦时/41台|小计|
|2019年4-12月|10-12月|10台|37.09%|10,079.53|10,079.53|
|2020年|1-12月|10台|100.00%|27,172.93|54,387.67|
||10-12月|27台|37.09%|27,214.74||
|2021年|1-12月|37台|100.00%|100,539.83|110,290.79|
||2-12月|4台|89.71%|9,750.96||

（3）上网电量预测结果的可实现性
①一期项目实际运营情况反映上网电量的预测结果具有较高的可实现性
从一期项目的实际运营情况看，一期项目 2017-2018年的平均年上网电量 21,579.5万千瓦时高于《一期项目后评价报告》中第 1-5年的年上网电量预测结果20,865.1万千瓦时，亦高于稳定期上网电量（20年内平均年上网电量预测值）20,266.75万千瓦时，反映出按照《一期项目后评价报告》的一期项目上网电量预测具有较高的可实现性。同时，由于二期项目与一期项目位于同一海域，二期项目20年内平均年上网电量的预测与一期项目采用相同的测风数据和预测过程，在一期项目实际运营能够达到预测效果的情况下，二期项目上网电量的预测结果亦具有较高的可实现性。
②预测期上网电量的预测方法具有合理性和专业性
《一期项目后评价报告》由福建永福电力设计股份有限公司编制，该公司持有中国工程咨询协会颁发的《工程咨询单位甲级资信证书》（业务为电力，含火电、水电、核电、新能源）。《二期项目可研报告》由福建省水利水电勘测设计研究院编制，该机构持有国家发改委颁发的《工程咨询单位资格证书》（专业为新能源）。
《一期项目后评价报告》《二期项目可研报告》由上述专业机构，以一期项目和二期项目所属风电场海域最近三年（2016-2018年）测风数据为基础，参考
附近气象站长期测风数据，利用专业的风资源评估软件测算所属风电场海域代
表年风速；考虑风力发电机组机型、布机点坐标和一系列折减因素（同时也考
虑了福建区域风电全额消纳上网的政策），利用专业的风能发电量分析软件对年理论发电量进行预测，计算出预测期各年度的年上网电量，其预测方法具有合理性和专业性。
③预测所用三年测风数据与当地海域长期风况相匹配，预测关键依据可靠
风况是预测发电量的最主要因素，一期项目和二期项目上网电量的预测以所属风电场海域最近三年测风数据为基础。同样根据莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上1001#测风塔不同高度的最近八年测风数据，经过数据修正，利用 Windographer软件进行测算得出的 100m层年平均风速情况如下：
单位：m/s
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|平均|
|100m层平均风速|10.7|10.2|10.2|10.3|10.9|10.1|10.9|10.5|10.5|

经最近三年测风数据测算得出的100m层代表年平均风速为10.51m/s。最近八年100m层年平均风速值都在10.1~10.9的区间内，反映出该区域整体风况较为平稳，不同年份间的风况围绕 100m层代表年平均风速小幅度波动。因此在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生异常变化的情形下，利用专业风能发电量分析软件测算出来的一期、二期项目的发电量应该具有较高的可实现性。
（4）补充披露预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹配的原因及合理性
单位：万千瓦时
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|-|-|-|-|
|项目|一期项目|二期项目|二期项目/一期项目（倍）|
|总装机容量（MW）|50|246|4.92|
|风机台数|10|41||
|单机额定功率（MW）|5|6|1.2|
|单机平均年理论发电量|2,688.60|3.366.73|1.25|
|年理论发电量①|26,886.00|138,036.00|5.13|
|平均尾流损失②|7.42%|4.84%|-|
|年理论净发电量①*（1-②）|24,892.00|131,352.60|5.28|
|折减系数③|81.42%|84.82%|-|
|20年内平均年上网电量①*（1-②）*③|20,266.75|111,409.30|5.50|

如上表所示，二期项目总装机容量是一期项目的 4.92倍，二期项目 20年
内平均年上网电量是一期项目的 5.50倍，两者存在差异的主要原因如下：
①总装机容量=单个机组的额定功率*机组数量，而机组的额定功率是指满负荷发电状态下的最高功率，机组实际发电量主要由自身的功率曲线图（如下图所示）和风机所处位置的风况决定。
由于一期项目与二期项目单台风机功率曲线图、风电场机组布机点坐标、风机轮毂中心距海平面高程等差异，经 WAsP11.2软件测算，二期项目 6MW级风机的平均年理论发电量是一期项目 5MW级风机的 1.25倍。
为了更直观地比较一二期项目风机功率曲线的比例关系，将上图功率曲线图的数值转化为表格形式如下表所示：
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|-|-|-|-|
|风速（m/s）|一期项目风机功率（kW）|二期项目风机功率（kW）|二期项目风机与一期项目风机的功率比例|
|1|0|0|-|
|2|0|0|-|
|3|41|101|2.45|
|4|182|274|1.51|
|5|398|568|1.43|
|6|706|1,027|1.46|
|7|1,135|1,642|1.45|
|8|1,705|2,475|1.45|
|9|2,438|3,489|1.43|
|10|3,352|4,600|1.37|
|11|4,462|5,509|1.23|
|12|5,000|5,898|1.18|

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|-|-|-|-|
|风速（m/s）|一期项目风机功率（kW）|二期项目风机功率（kW）|二期项目风机与一期项目风机的功率比例|
|13|5,000|5,987|1.20|
|14|5,000|5,999|1.20|
|15|5,000|6,000|1.20|
|16|5,000|6,000|1.20|
|17|5,000|6,000|1.20|
|18|5,000|6,000|1.20|
|19|5,000|6,000|1.20|
|20|5,000|6,000|1.20|
|21|5,000|6,000|1.20|
|22|5,000|6,000|1.20|
|23|5,000|5,940|1.19|
|24|5,000|5,880|1.18|
|25|5,000|5,333|1.07|
|26|0|4,667|-|
|27|0|4,000|-|
|28|0|3,333|-|

可以看出，在风速低于 12m/s的未满功率发电状态下二期项目风机的发电功率与一期项目风机的发电功率的比例要大于风速处于12m/s~25m/s满功率发电状态下的固定比例（6/5=1.2），经最近三年测风数据测算得出的 100m层代表年平均风速为10.51m/s，在此平均风速值下风机发电功率比例在1.23~1.37之间；而且风速处于25m/s~28m/s时只有二期项目的风机还可以发电，因此二期项目6MW级风机的平均年理论发电量是一期项目5MW级风机的1.25倍是合理的。
②由于一期项目的风电场机组布机点位于二期项目的下风处，经 WAsP11.2软件测算，一期项目的平均尾流损失7.42%大于二期项目的平均尾流损失4.84%。
③由于空气密度修正和场用电、线损等能量损耗等因素存在差异，一期项目与二期项目的折减系数分别为81.42%和84.82%。
综上，一期项目与二期项目总装机容量、预测20年内平均年上网电量的倍数关系存在差异符合两期风电场项目的实际情况，具有合理性。
（5）上网电价
2014年和2016年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定，对2018年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，则不含税电价为每千瓦时0.7522元。
①国家海上风电上网电价相关政策
截至本报告签署日，国家海上风电上网电价相关政策的具体规定及时效期限如下所示：
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|文件名称|印发时间|具体规定|时效期限|
|国家发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216号）|2014年6月5日|2017年以前（不含2017年）投运的近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税，下同）。|未明确规定开始执行时间|
|国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）|2016年12月26日|近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元。|自2017年1月1日起执行|
|国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）|2019年5月21日|1、将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2、2019年新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020 年调整为每千瓦时 0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。3、对2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。|自2019年7月1日起执行|

②报告期内单价以及电价走势情况
A.一期项目电价情况
中闽海电一期项目于 2014年 12月获得核准，于 2016年9月1日实现全部机组正式并网发电。
根据国家发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕 1216号），2017年6月28日国家能源局福建监管办公室核发的一期项目《电力
业务许可证》（许可证编号1041917-01414）确定的 20年发电许可有效期以及福
建物价局于 2016年 6月 14日出具的《关于保营风电场上网电价的复函》：“核
定保营风电场项目上网电价为 0.85元/千瓦时，自电量上省网之日起执行。”，中闽海电一期项目可以在20年的经营年限内一直按核准时的近海风电项目上网电价每千瓦时 0.85元执行。
B.二期项目电价情况
中闽海电二期项目于 2016年5月获得核准，根据《二期项目可研报告》及中闽海电二期项目的施工投产计划，预计于 2021年2月1日前全部机组完成并网。根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕 882号），对 2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。因此按照此政策和二期项目的投产计划，二期项目投产时无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即含税价每千瓦时 0.85元。
C.可再生能源的电价调整政策分析
自 2009年风电标杆上网电价制度出台以来，标杆电价制度在引导我国风电产业升级、推动风电行业健康稳定发展方面起到了至关重要的作用。随着我国可再生能源规模持续扩大，技术水平不断提高，开发建设成本持续降低，国家根据实际情况逐步调整新增项目的标杆电价。为使投资预期明确、吸引更多资本进入，国家发改委对于风电的电价调整政策一贯是“新老划断”的，即不调整存量已并网发电的风电项目执行核准时的上网电价，仅针对新核准的或已核准但未按时建成投产的新增风电项目作出上网电价的调整，从电价政策上明确风电项目在运营期内享受的固定上网电价来保障项目核准时的投资预期收益可以实现。以发展历史更久、已明确平价上网预期的陆上风电为例：
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|-|-|-|-|
|文件名称|印发时间|具体规定|是否“新老划断”|
|国家发改委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）|2009年7月20日|1、按风能资源状况和工程建设条件，决定将全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电标杆上网电价。2、上述规定自2009年8月1日起实行。2009年8月1日之前核准的风电项目，上网电价仍按原有规定执行。|是|
|国家发改委《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008|2014年12月31日|1、将第I 类、II 类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，第 IV 类资源区风电标|是|

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|-|-|-|-|
|文件名称|印发时间|具体规定|是否“新老划断”|
|号）||杆上网电价维持不变。2、上述规定适用于2015 年1月 1日以后核准的陆上风电项目，以及2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。||
|国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|2015年12月22日|2016 年、2018 年等年份 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目分别执行 2016 年、2018 年的上网标杆电价。2 年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。|是|
|国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）|2016年12月26日|降低 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。|是|
|国家发展改革委 国家能源局《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》|2019年1月17日|1、执行固定电价收购政策，对风电、光伏发电平价上网和低价上网项目，按项目核准时的煤电标杆上网电价或招标确定的低于煤电标杆上网电价的电价，由省级电网企业与项目单位签订固定电价购售电合同，合同期限不少于20年。2、2020 年底前获得核准（备案）并开工建设的风电、光伏发电平价（低价）上网项目，在其项目经营期内，《通知》中的有关支持政策保持不变。|是|
|国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）|2019年5月21日|1、新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。2、2019年和2020年新核准的陆上风电指导价逐步下调。3、2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1月1日开始，新核准的陆上风电项|是|

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|-|-|-|-|
|文件名称|印发时间|具体规定|是否“新老划断”|
|||目全面实现平价上网，国家不再补贴。||

上述陆上风电的电价调整均反映了国家发改委在已投产存量风电项目的电价政策长期稳定性上的保障。同时，国家对于同属于可再生能源的光伏发电、生物质发电等电价调整政策与风电基本一致，也是“新老划断”的，维持存量项目电价的长期稳定性。参考陆上风电上网电价的历次调整政策及国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）中对海上风电电价调整仅涉及新核准与已核准但未按规定时间完成并网项目的情况，可以预计海上风电场在国家发改委规定的期限内投产运营后，在20年的电力业务许可证期限内，都可执行风电场核准当时国家发改委确定的标杆上网电价。
在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目和二期项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性，在运营期内（20年）均可执行核准时的标杆上网电价 0.85元/千瓦时。
由于2017年-2018年中闽海电一期项目电价收入执行17%~16%的增值税率，且在确认营业收入时需扣除少量的考核费用3（营业收入=上网电量*不含税上网电价-考核费用），故根据营业收入和上网电量计算出的平均电价为0.72元。2019年4月1日起，中闽海电开始执行13%的增值税率，故预测期的不含税电价固定为每千瓦时 0.7522元。
因此，中闽海电一期项目和二期项目预测期内的上网电价固定为每千瓦时 0.85元，不含税电价为每千瓦时 0.7522元，符合国家发改委现有政策，具有合理性。
③按现有行业政策和二期项目投产计划，预计标的资产不存在上网电价退坡风险
A.国家发改委的相关政策规定
根据国家发改委 2016年发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时
3详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来
年度现金流的预测”之“1、主营业务收入预测”之“④考核费用”。
0.85元。2019年 5月 21日，国家发改委印发了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），自 2019年 7月 1日起将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。但 2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
中闽海电一期项目于 2014年 12月核准，于2016年 9月1日实现正式并网发电。二期项目于 2016年 5月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021年 2月 1日前全部机组完成并网。因此根据国家发改委现有政策且二期项目按照建设计划投产的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85元。
B.财政部的相关政策规定
财政部《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条对可再生能源上网电价的确定方式和补贴支付进行了明确规定：电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价（即前述每千瓦时 0.85元），或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价（如前所述，中闽海电一期、二期项目无需通过竞争方式确定上网电价），收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由可再生能源电价附加收入予以补助。
综上，按照目前已出台政策，在二期项目按现有计划按时完工的情况下，标的公司一期、二期项目的上网电价将一直执行核准时的每千瓦时 0.85元，不存在上网电价退坡风险，行业其他上网电价政策调整不会对标的资产未来预测业绩实现和后续债务偿还安排产生重大影响。
④针对二期项目若无法按时完工导致上网电价调整风险的相关安排
按照前述法规要求，二期项目于 2021年底前实现全部机组并网即可执行核准时的标杆电价。根据现有投产计划，二期项目将于 2020年 10月 1日前累计投产37台风机，2020年10月1日-2021年1月 31日期间投产剩余4台，从而全部机组完成并网发电；预计完成时间距离 2021年底还有 11个月的时间，并覆盖了该区域海上风电场 3-8月的建议施工窗口期。即使在建设期出现意外情
况导致工程延期，也仍有较大的调整补救空间，二期项目直至 2021年底前仍无法实现全部机组并网发电的风险很小，因此该种情形下发生上网电价调整的风险也很小。
如果因施工窗口期内极端恶劣天气情况频发或施工方保证的施工能力长期不足等极端意外因素导致工程建设严重超期，即 2021年底前无法实现全部机组并网发电，则二期项目需按照《关于完善风电上网电价政策的通知》的要求执行并网年份的指导价，实际上网电价将低于原预测期电价，对标的资产未来预测业绩实现和后续债务偿还安排产生一定不利影响。若上述极端风险事项发生，根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，将由投资集团对上市公司作出相应补偿，包括承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润与累积承诺净利润的差额和承诺期限届满时（2021年或2022年）的减值测试结果。
（6）考核费用
在风电场发电上网时，电网公司会对风电场进行运行考核，对于运行良好的进行奖励，同时对于运行较差的进行处罚，由于风电无法根据用电量进行调节，相比火电，水电较差，一般均需要缴纳考核费用，运行考核费用是根据各风场的实际运行情况进行的考核，各季度不同，本次评估按历史年度的平均值计算。
（7）综合上述上网电量、上网电价、投产计划和考核费用，对未来年度收入进行预计。
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|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一期上网电量（万千瓦时）|10,641.70|20,266.75|20,266.75|20,266.75|20,266.75|
|二期上网电量（万千瓦时）|10,079.53|54,387.67|110,290.79|111,409.00|111,409.00|
|小计|20,721.23|74,654.42|130,557.54|131,675.75|131,675.75|
|电价（元/千瓦时）（不含税）|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|
|减：考核费用（万元）|103.91|369.55|646.28|651.81|651.81|
|主营业务收入（万元）|15,482.86|55,786.43|97,560.72|98,396.32|98,396.32|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|一期上网电量（万千瓦时）|20,266.75|20,266.75|20,266.75|20,266.75|20,266.75|
|二期上网电量（万千瓦时）|111,409.00|111,409.00|111,409.00|111,409.00|111,409.00|
|小计|131,675.75|131,675.75|131,675.75|131,675.75|131,675.75|
|电价（元/千瓦时）（不含税）|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|

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|-|-|-|-|-|-|
|减：考核费用（万元）|651.81|651.81|651.81|651.81|651.81|
|主营业务收入（万元）|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|一期上网电量（万千瓦时）|20,266.75|20,266.75|20,266.75|20,266.75|20,266.75|
|二期上网电量（万千瓦时）|111,409.00|111,409.00|111,409.00|111,409.00|111,409.00|
|小计|131,675.75|131,675.75|131,675.75|131,675.75|131,675.75|
|电价（元/千瓦时）（不含税）|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|
|减：考核费用（万元）|651.81|651.81|651.81|651.81|651.81|
|主营业务收入（万元）|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|
|项目|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|一期上网电量（万千瓦时）|20,266.75|20,266.75|20,266.75|9,625.05|-|
|二期上网电量（万千瓦时）|111,409.00|111,409.00|111,409.00|111,409.00|111,409.00|
|小计|131,675.75|131,675.75|131,675.75|121,034.05|111,409.00|
|电价（元/千瓦时）（不含税）|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|
|减：考核费用（万元）|651.81|651.81|651.81|599.13|551.49|
|主营业务收入（万元）|98,396.32|98,396.32|98,396.32|90,444.18|83,251.74|
|项目|2039年|2040年|2041年1月|-|-|
|一期上网电量（万千瓦时）|-|-|-|-|-|
|二期上网电量（万千瓦时）|111,409.00|111,409.00|11,461.65|-|-|
|小计|111,409.00|111,409.00|11,461.65|-|-|
|电价（元/千瓦时）（不含税）|0.75|0.75|0.75|-|-|
|减：考核费用（万元）|551.49|551.49|56.74|-|-|
|主营业务收入（万元）|83,251.74|83,251.74|8,564.86|-|-|

2、主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括：职工薪酬、折旧费、维修费、海域使用权费、无形资产摊销等。
其中职工薪酬含工资及附加、职工福利，根据中闽海电的人员编制方案，考虑未来二期项目投产后的风电场人员配置增加及未来工资水平增长进行预测。
修理费是主要为维护风机机组的正常运转和使用，充分发挥使用效能，对其进行必要维护修理所发生的费用。考虑到风电机组随着运行时间延长，故障率将增多，所需维修费亦越大。海上风电机组保修期为 5年，考虑一二期风机规格、
厂家不同，根据《一期项目后评价报告》，一期项目风机机组保修期内按0.5%，
第6~10年按风机资产原值的2%，第11~20年按2.5%。根据《二期项目可研报告》，二期项目风机机组保修期内按0.5%，6～10年取1.5%、11～15年取2.0%、16～20年取2.5%、21～25年取3.0%。
折旧、摊销根据评估基准日的折旧摊销政策和风机机组的预测使用年限进行测算。
主营业务成本的未来预测表如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|职工薪酬|232.64|384.53|403.76|423.95|445.15|467.41|467.41|467.41|
|折旧|4,704.01|13,505.64|24,005.02|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|
|修理费|428.21|1,053.41|2,125.09|2,141.65|3,097.55|3,316.70|4,567.11|6,710.46|
|无形资产摊销|141.41|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|
|办公费等|53.16|67.57|69.02|70.53|72.12|73.79|73.79|73.79|
|保险费|469.75|1,310.39|2,428.74|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|
|租赁费（一期海域使用金）|48.67|64.40|64.40|64.40|64.40|64.40|64.40|64.40|
|租赁费（二期海域使用金）|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|
|其他支出|34.98|135.87|142.67|149.80|157.30|165.17|165.17|165.17|
|小计|6,411.29|17,008.82|29,725.72|29,950.68|30,936.87|31,187.82|32,438.23|34,581.58|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|职工薪酬|467.41|467.41|467.41|467.41|467.41|467.41|467.41|467.41|
|折旧|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|24,166.83|
|修理费|6,743.60|7,062.23|7,171.80|7,797.01|8,868.68|8,885.25|8,885.25|8,994.82|
|无形资产摊销|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|188.55|
|办公费等|73.79|73.79|73.79|73.79|73.79|73.79|73.79|73.79|
|保险费|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,446.50|
|租赁费（一期海域使用金）|64.4|64.4|64.4|64.4|64.4|64.4|64.4|64.4|
|租赁费（二期海域使用金）|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|
|其他支出|165.17|165.17|165.17|165.17|165.17|165.17|165.17|165.17|
|小计|34,614.71|34,933.35|35,042.92|35,668.13|36,739.80|36,756.37|36,756.37|36,865.94|
|项目|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1月||
|职工薪酬|467.41|467.41|467.41|467.41|467.41|467.41|38.95||
|折旧|24,166.83|22,921.78|20,630.46|20,292.11|19,154.60|12,835.57|323.68||
|修理费|9,620.03|10,691.71|9,911.69|9,115.11|9,224.68|9,849.89|894.95||
|无形资产摊销|188.55|188.55|167.27|145.98|145.98|145.98|74.26||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费等|73.79|73.79|73.79|73.79|73.79|73.79|6.15|
|保险费|2,446.50|2,446.50|2,446.50|2,033.49|2,033.49|2,033.49|169.46|
|租赁费（一期海域使用金）|64.4|64.4|64.4|64.4|64.4|64.4|5.37|
|租赁费（二期海域使用金）|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|298.46|
|其他支出|165.17|165.17|165.17|165.17|165.17|165.17|13.76|
|小计|37,491.15|37,317.78|34,225.16|32,655.93|31,627.99|25,934.17|1,825.04|

3、税金及附加的预测
根据财政部、税务总局、海关总署发布的2019年第 39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年4月1日起执行新的增值税率。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税和印花税等，其中城建税率为5%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%，印花税为销售额的0.3‰。
应交增值税按销项减进项税确定，其中增值税销项税额根据销售收入按13%的增值税税率测算，增值税进项税额根据每年预测的修理费按13%的税率进行测算，其他主要成本费用根据适用税率进行测算进项税额。中闽海电目前执行的是增值税即征即退50%的税收优惠政策，同时由于前期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，因此未来的主营业务税金及附加的预测中考虑上述留抵税款。
4、管理费用的预测
①以前年度管理费用情况
管理费用主要为管理人员薪酬、物业费、租赁费、招待费、折旧摊销等各项费用支出。
②未来年度管理费用的预测
通过对中闽海电各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与中闽海电财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|职工薪酬|459.02|655.95|688.75|723.19|759.35|
|2|办公及通讯费|2.34|3.82|4.01|4.21|4.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|差旅费|10|10.9|11.45|12.02|12.62|
|4|汽车使用费|5.7|7.23|7.59|7.97|8.37|
|5|审计及咨询费费|7.84|8.23|8.64|9.07|9.52|
|6|物业水电费及警卫消防费|23.32|34.9|36.65|38.48|40.4|
|7|修理费及低值易耗品|1.28|1.6|1.68|1.76|1.85|
|8|业务招待费|3.3|18.64|19.57|20.55|21.58|
|9|折旧费|17.52|21.09|21.09|21.09|21.09|
|10|无形资产摊销|6.38|8.51|8.51|8.51|8.51|
|11|租赁费|42.32|54.24|56.95|59.8|62.79|
|12|其他|21.78|23.55|24.73|25.97|27.27|
|合计||600.8|848.65|889.61|932.61|977.76|
|序号|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|1|职工薪酬|797.32|797.32|797.32|797.32|797.32|
|2|办公及通讯费|4.64|4.64|4.64|4.64|4.64|
|3|差旅费|13.25|13.25|13.25|13.25|13.25|
|4|汽车使用费|8.79|8.79|8.79|8.79|8.79|
|5|审计及咨询费费|10|10|10|10|10|
|6|物业水电费及警卫消防费|42.42|42.42|42.42|42.42|42.42|
|7|修理费及低值易耗品|1.94|1.94|1.94|1.94|1.94|
|8|业务招待费|22.66|22.66|22.66|22.66|22.66|
|9|折旧费|21.09|21.09|21.09|21.09|21.09|
|10|无形资产摊销|8.51|8.51|8.51|8.51|8.51|
|11|租赁费|65.93|65.93|65.93|65.93|65.93|
|12|其他|28.63|28.63|28.63|28.63|28.63|
|合计||1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|
|序号|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|1|职工薪酬|797.32|797.32|797.32|797.32|797.32|
|2|办公及通讯费|4.64|4.64|4.64|4.64|4.64|
|3|差旅费|13.25|13.25|13.25|13.25|13.25|
|4|汽车使用费|8.79|8.79|8.79|8.79|8.79|
|5|审计及咨询费费|10|10|10|10|10|
|6|物业水电费及警卫消防费|42.42|42.42|42.42|42.42|42.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|修理费及低值易耗品|1.94|1.94|1.94|1.94|1.94|
|8|业务招待费|22.66|22.66|22.66|22.66|22.66|
|9|折旧费|21.09|21.09|21.09|21.09|21.09|
|10|无形资产摊销|8.51|8.51|8.51|8.51|8.51|
|11|租赁费|65.93|65.93|65.93|65.93|65.93|
|12|其他|28.63|28.63|28.63|28.63|28.63|
|合计||1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|
|序号|项目|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|职工薪酬|797.32|797.32|797.32|797.32|797.32|
|2|办公及通讯费|4.64|4.64|4.64|4.64|4.64|
|3|差旅费|13.25|13.25|13.25|13.25|13.25|
|4|汽车使用费|8.79|8.79|8.79|8.79|8.79|
|5|审计及咨询费费|10|10|10|10|10|
|6|物业水电费及警卫消防费|42.42|42.42|42.42|42.42|42.42|
|7|修理费及低值易耗品|1.94|1.94|1.94|1.94|1.94|
|8|业务招待费|22.66|22.66|22.66|22.66|22.66|
|9|折旧费|21.09|21.09|21.09|21.09|21.09|
|10|无形资产摊销|8.51|8.51|8.51|8.51|8.51|
|11|租赁费|65.93|65.93|65.93|65.93|65.93|
|12|其他|28.63|28.63|28.63|28.63|28.63|
|合计||1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|
|序号|项目|2039年|2040年|2041年1月|||
|1|职工薪酬|797.32|797.32|66.44|||
|2|办公及通讯费|4.64|4.64|0.39|||
|3|差旅费|13.25|13.25|1.1|||
|4|汽车使用费|8.79|8.79|0.73|||
|5|审计及咨询费费|10|10|0.83|||
|6|物业水电费及警卫消防费|42.42|42.42|3.54|||
|7|修理费及低值易耗品|1.94|1.94|0.16|||
|8|业务招待费|22.66|22.66|1.89|||
|9|折旧费|21.09|21.09|21.09|||
|10|无形资产摊销|8.51|8.51|0.71|||
|11|租赁费|65.93|65.93|5.49|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|其他|28.63|28.63|2.39|
|合计||1,025.17|1,025.17|104.75|

5、财务费用的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出财务费用；因借款手续费、利息收入等发生额较小，不再单独预测。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和构筑物。中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入固定资产初始成本和预计负债 3,420.09万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利息费用。
二期项目根据《二期项目可研报告》中弃置费用的标准，按照一期项目的计算模型预计利息费用。
财务费用的具体预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|2,488.78|7,503.55|14,397.79|13,192.64|12,160.88|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|财务费用|11,129.79|10,099.32|9,069.98|8,041.80|7,013.26|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|财务费用|5,982.36|4,989.97|4,061.18|3,164.43|2,296.27|
|项目|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|财务费用|1,503.57|946.41|701.47|586.92|605.7|
|项目|2039年|2040年|2041年1月|||
|财务费用|585.09|375.81|5.17|||

本次评估预测的财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费用，具体情况如下：
（1）借款利息支出的预测
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127号《资产评估报告》，借
款利息支出系按照中闽海电评估基准日的借贷情况以及未来年度借款及其还款
计划，按目前中闽海电实际承担利率和基准日的市场利率预测。根据《企业会
计准则-借款费用》的规定：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。中闽海电二期项目专项借款利息支出在二期项目达到预定可使用状态之前计入在建工程，达到预定可使用状态之后计入财务费用，其他借款利息支出计入财务费用。
①截至评估基准日，中闽海电一、二期的借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日借款余额|
|一期项目|58,497.04|
|二期项目|85,914.93|
|合计|144,411.97|

②二期项目新增借款预测
根据中闽海电二期项目实际支付资金的进度安排，考虑尚未使用的资本金以及质保期届满后可用自有资金支付的质保金，本次评估预测2019年4月-2021年新增借款为 242,075.64万元，可以满足二期项目的投资需求。
由于在评估基准日，中闽海电已与投资集团签订了《关于新开发银行贷款福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，故首先根据协议的提款计划、剩余额度预测新增借款，不足部分再考虑其他银行贷款。根据二期项目的建设和用款计划，二期项目新增借款预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2019年4-12月|2020年|2021年|小计|
|新开发银行借款计划|69,940.78|54,414.59|-|124,355.37|
|其他新增付息债务借款计划|60,781.38|53,084.49|3,854.40|117,720.27|
|小计|130,722.15|107,499.08|3,854.40|242,075.64|

截至 2019年 5月 14日，中闽海电已签二期项目借款授信额度已达到 416,000.00万元，足以覆盖新增借款需求，未来将根据借款协议的提款计划、资金需求进行提款。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款人|借款期限|借款合同金额|
|中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行|17年|55,000.00|
|中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行|17年|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司福州闽都支行|15年|80,000.00|
|国家开发银行福建省分行|18年|80,000.00|
|新开发银行|18年|200,000.00|
|小计||416,000.00|

③借款利率、还款时间、金额的确定
A.借款利率的确定
a.截至评估基准日账面借款余额按照合同约定的利率进行。
b.新开发银行借款利率均按照评估基准日上海 SHIBO同业间拆借（1年）利率3.051%确定。
c.预测期新增非新开发银行借款按照现在有效的五年期以上贷款利率（4.90%）确定。
B.还款时间、金额的确定
a.截至评估基准日账面借款、新开发银行借款的还款时间、金额，按照合同约定确定。
b.预测期新增非新开发银行借款参照现有已签借款的还款计划（还款期内平均还款）确定。
④借款利息支出的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出利息支出，并根据中闽海电资本性支出结转时间在分别计入财务费用、在建工程：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|付息债务期初金额|144,411.97|272,851.27|376,757.31|334,585.24|308,537.77|282,494.30|
|本期新增付息债务|130,722.15|107,499.08|3,854.40|-|-|-|
|本期偿还付息债务|2,282.86|3,593.04|46,026.47|26,047.47|26,043.47|26,040.45|
|本期付息债务净增加额|128,439.29|103,906.04|-42,172.07|-26,047.47|-26,043.47|-26,040.45|
|付息债务期末金额|272,851.27|376,757.31|334,585.24|308,537.77|282,494.30|256,453.85|
|付息债务平均金额|208,631.62|324,804.29|355,671.28|321,561.51|295,516.04|269,474.08|
|利息支出|6,236.98|12,865.36|14,011.02|12,697.24|11,649.63|10,602.18|
|其中：|||||||
|一期项目-计入财务费用|1,935.51|2,449.86|1,822.88|1,306.97|1,152.03|997.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二期项目-计入财务费用|443.61|4,788.69|12,097.62|11,390.27|10,497.60|9,605.00|
|二期项目-计入在建工程|3,857.85|5,626.80|90.51|-|-|-|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|付息债务期初金额|256,453.85|230,414.42|204,398.99|178,385.56|152,330.13|126,189.70|
|本期新增付息债务|-|-|-|-|-|-|
|本期偿还付息债务|26,039.43|26,015.43|26,013.43|26,055.43|26,140.43|24,445.43|
|本期付息债务净增加额|-26,039.43|-26,015.43|-26,013.43|-26,055.43|-26,140.43|-24,445.43|
|付息债务期末金额|230,414.42|204,398.99|178,385.56|152,330.13|126,189.70|101,744.27|
|付息债务平均金额|243,434.14|217,406.71|191,392.28|165,357.85|139,259.92|113,966.99|
|利息支出|9,554.83|8,508.06|7,461.90|6,414.80|5,364.75|4,352.60|
|其中：|||||||
|一期项目-计入财务费用|842.43|688.25|534.66|380.15|222.70|103.15|
|二期项目-计入财务费用|8,712.40|7,819.81|6,927.23|6,034.65|5,142.05|4,249.45|
|二期项目-计入在建工程|-|-|-|-|-|-|
|项目|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年||
|付息债务期初金额|101,744.27|78,290.84|55,195.41|32,943.98|13,131.68||
|本期新增付息债务|-|-|-|-|-||
|本期偿还付息债务|23,453.43|23,095.43|22,251.43|19,812.30|13,131.68||
|本期付息债务净增加额|-23,453.43|-23,095.43|-22,251.43|-19,812.30|-13,131.68||
|付息债务期末金额|78,290.84|55,195.41|32,943.98|13,131.68|0.00||
|付息债务平均金额|90,017.56|66,743.13|44,069.70|23,037.83|6,565.84||
|利息支出|3,403.42|2,485.62|1,595.73|780.62|200.32||
|其中：|||||||
|一期项目-计入财务费用|46.55|14.90|-0.00|-|-||
|二期项目-计入财务费用|3,356.87|2,470.72|1,595.73|780.62|200.32||
|二期项目-计入在建工程|-|-|-|-|-||

（2）财务费用-弃置费用的预测
①一期项目弃置费用的测算
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和构筑物。根据福建省水利水电勘测设计研究院出具的《福建莆田平海湾 50MW
海上风电场风机及基础拆除方案设计报告》，一期项目运营期结束后风机拆除
费用预计为 6,421.43万元，按现值分别计入固定资产初始成本和预计负债
3,420.09万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利息费用。
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|6,421.43|
|折现至2016年8月31日的弃置费用入账价值（万元）：|||3,420.09|
|月折旧额（万元）|14.25|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|
|2016年9月开始|2016年|57.00|36.48|
||2017年|171.00|110.61|
||2018年|171.00|114.15|
||2019年|171.00|117.80|
||2020年|171.00|121.57|
||2021年|171.00|125.46|
||2022年|171.00|129.48|
||2023年|171.00|133.62|
||2024年|171.00|137.90|
||2025年|171.00|142.31|
||2026年|171.00|146.86|
||2027年|171.00|151.56|
||2028年|171.00|156.41|
||2029年|171.00|161.42|
||2030年|171.00|166.58|
||2031年|171.00|171.91|
||2032年|171.00|177.42|
||2033年|171.00|183.09|
||2034年|171.00|188.95|
||2035年|171.00|195.00|
|2036年8月止|2036年|114.00|132.75|
||合计|3,420.09|3,001.34|

②二期项目弃置费用的测算
《二期项目可研报告》中对二期项目的拆除费用估算为：“拆除费是项目运营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，每台风电机组拆除费用
按 500万元估算。”
二期项目预计分批并网发电且通过 250小时试运行，达到预计可使用状态
的具体时间进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

根据二期项目拆除费用估算和风机投产计划，按照前述一期项目的计算模型预计利息费用，对二期项目各批次的风机到期弃置费用分别进行测算。
弃置费用计算复核表（2019年10台）
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|5,000.00|
|折现至2019年9月30日的弃置费用入账价值（万元）：|||2,663.03|
|月折旧额（万元）|11.10|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|
|2019年10月开始|2019年|33.29|21.30|
||2020年|133.15|85.90|
||2021年|133.15|88.65|
||2022年|133.15|91.48|
||2023年|133.15|94.41|
||2024年|133.15|97.43|
||2025年|133.15|100.55|
||2026年|133.15|103.77|
||2027年|133.15|107.09|
||2028年|133.15|110.52|
||2029年|133.15|114.05|
||2030年|133.15|117.70|
||2031年|133.15|121.47|
||2032年|133.15|125.36|
||2033年|133.15|129.37|
||2034年|133.15|133.51|
||2035年|133.15|137.78|
||2036年|133.15|142.19|
||2037年|133.15|146.74|
||2038年|133.15|151.43|
|2039年9月止|2039年|99.86|116.28|

||||
|-|-|-|
|合计|2,663.03|2,336.97|

弃置费用计算复核表（2020年27台）
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|13,500.00|
|折现至2020年9月30日的弃置费用入账价值（万元）：|||7,190.18|
|月折旧额（万元）|29.96|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|
|2020年10月开始|2020年|89.88|57.52|
||2021年|359.51|231.93|
||2022年|359.51|239.35|
||2023年|359.51|247.01|
||2024年|359.51|254.91|
||2025年|359.51|263.07|
||2026年|359.51|271.49|
||2027年|359.51|280.17|
||2028年|359.51|289.14|
||2029年|359.51|298.39|
||2030年|359.51|307.94|
||2031年|359.51|317.80|
||2032年|359.51|327.96|
||2033年|359.51|338.46|
||2034年|359.51|349.29|
||2035年|359.51|360.47|
||2036年|359.51|372.00|
||2037年|359.51|383.91|
||2038年|359.51|396.19|
||2039年|359.51|408.87|
|2040年9月止|2040年|269.63|313.95|
||合计|7,190.18|6,309.82|

弃置费用计算复核表（2021年4台）
|||||
|-|-|-|-|
|期数|20.00|报告值（万元）|2,000.00|
|折现至2021年1月31日的弃置费用入账价值（万元）：|||1,065.21|
|月折旧额（万元）|4.44|折现率|3.20%|
|备注|分解摊销年度|折旧额（万元）|财务费用（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|2021年2月开始|2021年|48.82|31.25|
||2022年|53.26|35.09|
||2023年|53.26|36.21|
||2024年|53.26|37.37|
||2025年|53.26|38.56|
||2026年|53.26|39.80|
||2027年|53.26|41.07|
||2028年|53.26|42.39|
||2029年|53.26|43.74|
||2030年|53.26|45.14|
||2031年|53.26|46.59|
||2032年|53.26|48.08|
||2033年|53.26|49.62|
||2034年|53.26|51.20|
||2035年|53.26|52.84|
||2036年|53.26|54.53|
||2037年|53.26|56.28|
||2038年|53.26|58.08|
||2039年|53.26|59.94|
||2040年|53.26|61.86|
|2041年1月止|2041年|4.44|5.17|
||合计|1,065.21|934.79|

根据上述的测算结果，二期项目的弃置费用分别在预测期的固定资产折旧和财务费用中反映。另外，项目经营期结束，期末余值回收考虑了风机的弃置费用支出（每台 500万元）。
6、减值损失的预测
详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“八、报告期的会计政策及相关会计处理”之“（三）会计政策和会计估计差异情况”之“3、在资产基础法和收益法评估中也已考虑应收账款计提坏账准备的影响”。
7、其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕
74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退50%的政策。中闽海电主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，中闽海电享受增值税即征即退50%的优惠政策。
由于前期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测 2024年起开始缴纳增值税，其他收益-增值税返还从2024年起。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他收益|-|-|-|-|-|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|其他收益|3,206.88|6,156.36|6,017.04|6,014.89|6,014.89|
|项目|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|其他收益|6,007.77|5,967.13|5,897.47|5,896.39|5,896.39|
|项目|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|其他收益|5,889.27|5,848.63|5,778.97|5,261.01|4,805.89|
|项目|2039年|2040年|2041年1月|||
|其他收益|4,798.77|4,758.13|497.46|||

8、营业外收支的预测
历史年度中的营业外支出包括对外捐赠、罚款支出。本次评估对偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测。
9、所得税的预测
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（1）一期项目适用税率及期限
中闽海电一期项目已于2016年3月9日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目 2016年-2018年免征企业所得税，2019年-2021年减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税
率。
（2）二期项目适用税率及期限
中闽海电二期项目于 2016年5月取得项目批文，2018年2月正式开始动工建设。二期项目总装机容量246MW，拟安装 41台 6MW的风机，目前仍处于建设期。按照施工计划，基础施工时间为 2018年 2月-2020年 9月，风机吊装时间为 2019年3月-2020年12月。预计分批并网发电且通过 250小时试运行，达到预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|批次|风机数量|并网发电且通过250小时试运行考核的时间|
|1|10台|2019年10月1日前|
|2|27台|2020年10月1日前|
|3|4台|2021年2月1日前|

根据施工投产计划，中闽海电二期项目取得第一笔生产经营收入所属年度为 2019年，故预测 2019年起适用三免三减半的税收优惠，即：2019年-2021年免征企业所得税；2022年-2024年减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
由于2019年-2024年由于一、二期享受的优惠税率不同，所得税费用按一、二期分别进行测算。
对弃置费用摊销、减值损失在所得税计算中不予税前抵扣。
10、资本性支出的预测
收益法评估中，中闽海电预测期各年度资本性支出的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|1、更新支出：||||2、购建固定资产、无形资产等长期资产支出（二期）：||资本性支出合计|
||机器设备-其他设备（一期）|机器设备-其他设备（二期）|车辆、电子设备|软件|静态投资（不含进项税）|利息支出||
|2019年4-12月|-|-|62.68|6.38|12,637.69|3,857.85|16,564.60|
|2020年|-|-|83.57|8.51|171,737.62|5,626.80|177,456.50|
|2021年|-|-|83.57|8.51|-|90.51|182.59|
|2022年|-|-|83.57|8.51|-|-|92.08|
|2023年|-|-|83.57|8.51|2,600.25|-|2,692.32|
|2024年|-|-|83.57|8.51||-|92.08|
|2025年|-|-|83.57|8.51||-|92.08|
|2026年|-|-|83.57|8.51|20,691.65|-|20,783.73|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2027年|-|-|83.57|8.51|-|-|92.08|
|2028年|338.35|-|83.57|8.51|-|-|430.43|
|2029年|676.71|326.04|83.57|8.51|-|-|1,094.83|
|2030年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2031年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2032年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2033年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2034年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2035年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2036年|676.71|1,304.17|83.57|8.51|-|-|2,072.95|
|2037年|338.35|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,734.60|
|2038年|-|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,396.25|
|2039年|-|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,396.25|
|2040年|-|1,304.17|83.57|8.51|-|-|1,396.25|
|2041年1月|-|108.68|6.96|0.71|-|-|116.35|
|小计|6,090.36|14,780.57|1,824.64|185.73|207,667.21|9,575.16|240,123.68|

资本支出包括现有资产的正常更新支出，购建固定资产、无形资产等长期资产的支出。资产评估专业人员对这两类资本支出分别进行预测。
①更新支出
对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保持一致。
||||
|-|-|-|
|项目|原值（万元）|折旧或摊销年限|
|机器设备-其他设备（一期项目）|6,767.07|10年|
|机器设备-其他设备（二期项目）|13,728.08|10年|
|车辆、电子设备|482.72|5-10年|
|软件|42.53|5年|

②购建固定资产、无形资产等长期资产支出
根据《二期项目可研报告》，静态投资 437,536万元，其中进项税额为 50,395.09万元。账面已经投入资产（体现在在建工程和无形资产中，剔除非二
期支出和利息支出）179,473.70万元，尚需投资 207,667.21万元（静态投资、不
含进项税）。结合评估基准日已投入和可行修编报告中的投资计划、中闽海电已
经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，分年度投入。
A.静态投资（不含进项税）
《二期项目可研报告》中二期项目的投资明细（含进项税）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费|建安工程费|其他费用|合计|
|一|施工辅助工程|-|9,393.42|-|9,393.42|
|1|施工交通工程|-|4,640.00|-|4,640.00|
|2|大型船舶（机械）进出场费|-|1,742.11|-|1,742.11|
|4|施工供电工程|-|105.00|-|105.00|
|5|施工供水工程|-|66.00|-|66.00|
|7|其他施工辅助工程|-|2,840.31|-|2,840.31|
|二|设备及安装工程|283,105.81|26,496.56|-|309,602.37|
|1|发电场设备及安装工程|269,982.40|25,033.69|-|295,016.09|
|2|升压变电设备及安装工程|5,516.69|646.35|-|6,163.04|
|3|控制保护设备及安装工程|2,906.29|346.54|-|3,252.83|
|4|其他设备及安装工程|4,700.43|469.98|-|5,170.41|
|三|建筑工程|-|88,892.13|-|88,892.13|
|1|发电场工程|-|82,751.68|-|82,751.68|
|2|升压变电站工程|-|687.72|-|687.72|
|3|房屋建筑工程|-|2,576.60|-|2,576.60|
|4|交通工程|-|560.90|-|560.90|
|5|其他工程|-|2,315.23|-|2,315.23|
|四|其他费用|-|-|21,068.95|21,068.95|
|1|项目建设用海（地）费|-|-|4,166.28|4,166.28|
|2|项目建设管理费|-|-|10,470.73|10,470.73|
|3|生产准备费|-|-|1,425.40|1,425.40|
|4|科研勘察设计费|-|-|4,991.24|4,991.24|
|5|其他税费|-|-|15.30|15.30|
||一至四部分投资合计|283,105.81|124,782.11|21,068.95|428,956.87|
|五|基本预备费 2%|-|-|8,579.13|8,579.13|
||工程静态投资（一至五部分）合计|283,105.81|124,782.11|29,648.08|437,536.00|

根据《二期项目可研报告》，二期项目静态投资 437,536万元，扣除进项税
50,395.09万元，不含税投资额为 387,140.91万元，包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和其他费用。截至 2019年 3月末，已投入 179,473.70万元，尚需投资 207,667.21万元，本次评估中各年度静态投资（不含进项税）的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程名称|2018年-2019年3月|2019年4-12月|2020年|2023年|2026年|合计|
|一|施工辅助工程|5,333.67|222.09|3,427.38|-|-|8,983.14|
|二|设备及安装工程|134,198.41|8,152.70|105,123.86|-|20,691.65|268,166.62|
|三|建筑工程|27,005.69|3,274.35|47,930.74|2,600.25|-|80,811.03|
|四|其他费用（含预备费）|12,935.93|988.55|15,255.64|-|-|29,180.12|
||合计|179,473.70|12,637.69|171,737.62|2,600.25|20,691.65|387,140.91|

其中，2023年建筑工程支出为二期项目风机基础安装质保金，2026年设备及安装工程支出为二期项目风机采购质保金，其具体付款条件如下：
a.《莆田平海湾海上风电场二期项目第一批风电机组及附属设备采购合同》和《莆田平海湾海上风电场二期项目第二批风电机组及附属设备采购合同》中对质保期、质保金付款的约定：
i.“质量保证期”/“质保期”系指每批次风电机组预验收合格后，签发预验收证书之日或视为通过预验收之日起 5年,在此期间内,卖方保证合同设备的正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。
ii.“每批次风电机组质量保证期期满，经买卖双方代表和监理单位共同组成的验收委员会验证设备缺陷已消除、机组性能指标符合合同约定、卖方义务均已履行，且卖方承担完毕买方在质量保证期间提出的索赔的赔偿责任后30天内由买方向卖方签发该批次风电机组的最终验收证书。”
iii.“全部风电机组最终验收证书签发后，买方凭卖方提交的下列单据并经买方审核无误后 28天内，支付给卖方合同总价的10%的质量保证金。”
b.《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（I标段）》和《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（II标段）》施工合同中对质保期、质保金付款的约定：
i.“质量保证金（或称保留金）：完工结算合同总价的3%。”
ii.“缺陷责任期从工程通过完工验收即发包人颁发合同工程完工验收鉴定
书之日起计24个月。”
根据上述合同，测算出风机基础安装质保金 2,600.25万元（不含进项税）在 2023年支付；风机采购质保金 20,691.65万元（不含进项税）在 2026年支付。
B.资本化利息支出
详见本报告书“第七章标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“5、财务费用的预测”之“（1）借款利息支出的预测”。
11、折旧、摊销及其他的预测
将评估基准日企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策和评估耐用年限，估算当年的折旧与摊销总额。信用减值损失系参考中闽能源2019年第一季度报告的相关数据进行测算的。
12、营运资金变动额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析中闽海电的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并和中闽海电财务人员现场沟通后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
13、明确预测期企业自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、 营业收入|15,482.86|55,786.43|97,560.72|98,396.32|98,396.32|98,396.32|
|减：营业成本|6,411.29|17,008.82|29,725.72|29,950.68|30,936.87|31,187.82|
|税金及附加|27.77|60.85|75.01|75.29|75.29|716.81|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|600.8|848.65|889.61|932.61|977.76|1,025.17|
|财务费用|2,488.78|7,503.55|14,397.79|13,192.64|12,160.88|11,129.79|
|减值损失|761.98|1,554.46|1,734.60|34.70|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|3,207.58|
|二、 营业利润|5,192.24|28,810.10|50,737.99|54,210.40|54,245.52|57,544.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,192.24|28,810.10|50,737.99|54,210.40|54,245.52|57,544.31|
|减:所得税费用|406.48|980.26|1,029.24|7,960.68|7,859.06|8,337.93|
|四、净利润|4,785.76|27,829.84|49,708.75|46,249.72|46,386.46|49,206.38|
|加：折旧及摊销费用|4,869.33|13,723.78|24,223.16|24,384.97|24,384.97|24,384.97|
|税后付息债务利息|5,995.04|12,559.12|13,783.15|10,946.72|10,049.42|9,152.26|
|减值损失|761.98|1,554.46|1,734.60|34.70|-|-|
|减：资本性支出|16,564.60|177,456.50|182.59|92.08|2,692.32|92.08|
|营运资金变动|2,591.84|66,988.44|36,072.38|-11,554.03|-12,436.48|-5,917.17|
|六、净现金流量|-2,744.33|-188,777.74|53,194.70|93,078.05|90,565.01|88,568.71|
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|一、 营业收入|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|
|减：营业成本|32,438.23|34,581.58|34,614.71|34,933.35|35,042.92|35,668.13|
|税金及附加|1,306.56|1,278.70|1,278.27|1,278.27|1,276.84|1,268.72|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|
|财务费用|10,099.32|9,069.98|8,041.80|7,013.26|5,982.36|4,989.97|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|6,156.36|6,017.04|6,014.89|6,014.89|6,007.77|5,967.13|
|二、 营业利润|59,683.40|58,457.93|59,451.26|60,161.16|61,076.80|61,411.46|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|59,683.40|58,457.93|59,451.26|60,161.16|61,076.80|61,411.46|
|减:所得税费用|15,100.08|14,793.71|15,042.05|15,219.52|15,448.43|15,532.10|
|四、净利润|44,583.32|43,664.22|44,409.21|44,941.64|45,628.37|45,879.36|
|加：折旧及摊销费用|24,384.97|24,384.97|24,384.97|24,384.97|24,384.97|24,384.97|
|税后付息债务利息|7,574.49|6,802.48|6,031.35|5,259.94|4,486.77|3,742.48|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|92.08|20,783.73|92.08|430.43|1,094.83|2,072.95|
|营运资金变动|176.29|2.73|26.55|9.01|51.42|88.14|
|六、净现金流量|76,274.41|54,065.21|74,706.90|74,147.10|73,353.85|71,845.71|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|一、 营业收入|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|98,396.32|
|减：营业成本|36,739.80|36,756.37|36,756.37|36,865.94|37,491.15|37,317.78|
|税金及附加|1,254.78|1,254.57|1,254.57|1,253.14|1,245.02|1,231.09|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|
|财务费用|4,061.18|3,164.43|2,296.27|1,503.57|946.41|701.47|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|5,897.47|5,896.39|5,896.39|5,889.27|5,848.63|5,778.97|
|二、 营业利润|61,212.86|62,092.17|62,960.33|63,637.77|63,537.20|63,899.78|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|61,212.86|62,092.17|62,960.33|63,637.77|63,537.20|63,899.78|
|减:所得税费用|15,482.45|15,702.27|15,919.31|16,088.67|16,063.53|16,139.98|
|四、净利润|45,730.41|46,389.90|47,041.02|47,549.10|47,473.67|47,759.80|
|加：折旧及摊销费用|24,384.97|24,384.97|24,384.97|24,384.97|24,384.97|23,139.92|
|税后付息债务利息|3,045.89|2,373.32|1,722.20|1,127.68|709.81|526.1|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|2,072.95|2,072.95|2,072.95|2,072.95|2,072.95|2,072.95|
|营运资金变动|1.36|-|9.01|51.42|88.15|-73.86|
|六、净现金流量|71,086.96|71,075.23|71,066.22|70,937.37|70,407.35|69,426.73|
|项目|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1月||
|一、 营业收入|90,444.18|83,251.74|83,251.74|83,251.74|8,564.86||
|减：营业成本|34,225.16|32,655.93|31,627.99|25,934.17|1,825.04||
|税金及附加|1,124.80|1,031.33|1,029.91|1,021.78|144.33||
|销售费用|-|-|-|-|-||
|管理费用|1,025.17|1,025.17|1,025.17|1,025.17|104.75||
|财务费用|586.92|605.7|585.09|375.81|5.17||
|减值损失|-330.2|-298.65|-|-|-3,101.24||
|加：其他收益|5,261.01|4,805.89|4,798.77|4,758.13|497.46||
|二、 营业利润|59,073.33|53,038.15|53,782.35|59,652.94|10,084.27||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|59,073.33|53,038.15|53,782.35|59,652.94|10,084.27|
|减:所得税费用|14,822.26|13,321.35|13,573.74|14,993.96|1,746.87|
|四、净利润|44,251.07|39,716.80|40,208.60|44,658.98|8,337.41|
|加：折旧及摊销费用|20,827.32|20,467.69|19,330.17|13,011.15|419.74|
|税后付息债务利息|440.19|454.28|438.81|281.86|3.88|
|减值损失|-330.2|-298.65|-|-|-3,101.24|
|减：资本性支出|1,734.60|1,396.25|1,396.25|1,396.25|116.35|
|营运资金变动|-8,439.79|-7,526.27|51.42|-|-78,247.03|
|六、净现金流量|71,893.57|66,470.14|58,529.92|56,555.74|83,790.46|

14、企业自由现金流量折现值
收益法评估中 2019至 2024年，就不同税率测算净现值的详细计算过程，如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一期项目（2016年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|7,950.80|15,144.58|15,144.58|15,144.58|15,144.58|15,144.58|
|减：营业成本|3,468.76|4,732.61|4,956.95|4,967.61|5,928.63|5,934.00|
|营业税金及附加|13.96|26.10|26.10|26.10|26.10|124.84|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|101.49|143.35|150.27|157.54|165.16|173.17|
|财务费用|2,023.87|2,571.44|1,948.35|1,436.45|1,285.65|1,135.08|
|资产减值损失|391.29|422.00|269.27|5.34|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|493.69|
|二、营业利润|1,951.44|7,249.08|7,793.64|8,551.54|7,739.04|8,271.18|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,951.44|7,249.08|7,793.64|8,551.54|7,739.04|8,271.18|
|所得税率|12.5%|12.5%|12.5%|25%|25%|25%|
|减：所得税|406.48|980.26|1,029.24|2,181.97|1,977.51|2,110.55|
|四、净利润|1,544.96|6,268.82|6,764.41|6,369.57|5,761.53|6,160.63|
|加：折旧及摊销费用|3,117.13|4,367.19|4,367.19|4,367.19|4,367.19|4,367.19|
|加：税后付息债务利息|1,693.57|2,143.63|1,595.02|980.23|864.02|747.89|
|加：资产减值损失|391.29|422.00|269.27|5.34|-|-|
|减：资本性支出|34.53|46.04|46.04|46.04|46.04|46.04|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|一期项目（2016年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营运资金变动|437.81|11,315.61|6,093.31|-1,951.69|-2,100.76|-999.52|
|五、净现金流量|6,274.62|1,839.98|6,856.54|13,627.98|13,047.45|12,229.19|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现率|9.66%|9.66%|9.66%|9.22%|9.22%|9.22%|
|折现系数|0.9332|0.8510|0.7760|0.7184|0.6578|0.6022|
|六、净现值|5,855.32|1,565.77|5,320.74|9,790.35|8,582.04|7,364.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二期项目（2019年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|7,532.05|40,641.85|82,416.15|83,251.74|83,251.74|83,251.74|
|减：营业成本|2,942.53|12,276.21|24,768.77|24,983.07|25,008.24|25,253.82|
|营业税金及附加|13.82|34.74|48.91|49.19|49.19|591.97|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|499.31|705.30|739.34|775.07|812.60|852.00|
|财务费用|464.92|4,932.11|12,449.44|11,756.19|10,875.23|9,994.71|
|资产减值损失|370.68|1,132.46|1,465.34|29.36|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|2,713.89|
|二、营业利润|3,240.79|21,561.02|42,944.35|45,658.86|46,506.48|49,273.14|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|3,240.79|21,561.02|42,944.35|45,658.86|46,506.48|49,273.14|
|所得税率|0%|0%|0%|12.5%|12.5%|12.5%|
|减：所得税||||5,778.71|5,881.55|6,227.38|
|四、净利润|3,240.79|21,561.02|42,944.35|39,880.15|40,624.93|43,045.75|
|加：折旧及摊销费用|1,752.20|9,356.59|19,855.97|20,017.78|20,017.78|20,017.78|
|加：税后付息债务利息|4,301.46|10,415.49|12,188.13|9,966.49|9,185.40|8,404.37|
|加：资产减值损失|370.68|1,132.46|1,465.34|29.36|-|-|
|减：资本性支出|16,530.07|177,410.46|136.55|46.04|2,646.29|46.04|
|营运资金变动|2,154.03|55,672.82|29,979.07|-9,602.34|-10,335.72|-4,917.65|
|五、净现金流量|-9,018.95|-190,617.72|46,338.17|79,450.07|77,517.55|76,339.52|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现率|10.11%|10.11%|10.11%|9.66%|9.66%|9.66%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二期项目（2019年起三免三减半）|||||||
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|折现系数|0.9303|0.8449|0.7673|0.7077|0.6453|0.5885|
|六、净现值|-8,390.47|-161,052.12|35,556.19|56,222.92|50,023.13|44,923.34|

企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年||2024年|
|净现金流量|74,706.90|74,147.10|73,353.85|71,845.71|71,086.96||71,075.23|
|年限|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||5.75|
|折现率|2019年-2024年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算|||||||
|折现系数||||||||
|净现值|-2,535.14|-159,486.34|40,876.93|66,013.27|58,605.17|52,288.13||
|项目|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年||
|净现金流量|71,066.22|70,937.37|74,706.90|74,147.10|73,353.85|71,845.71||
|年限|6.75|7.75|8.75|9.75|10.75|11.75||
|折现率|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%||
|折现系数|0.5514|0.5048|0.4622|0.4232|0.3875|0.3548||
|净现值|42,057.09|27,294.56|34,531.60|31,379.64|28,423.31|25,488.86||
|项目|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年||
|净现金流量|71,086.96|71,075.23|71,066.22|70,937.37|70,407.35|69,426.73||
|年限|12.75|13.75|14.75|15.75|16.75|17.75||
|折现率|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%||
|折现系数|0.3248|0.2974|0.2723|0.2493|0.2283|0.209||
|净现值|23,090.71|21,137.98|19,351.12|17,685.44|16,071.51|14,509.86||
|项目|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1月|||
|净现金流量|71,893.57|66,470.14|58,529.92|56,555.74|83,790.46|||
|年限|18.75|19.75|20.75|21.75|21.83|||
|折现率|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|9.22%|||
|折现系数|0.1914|0.1752|0.1604|0.1469|0.1458|||
|净现值|13,757.02|11,645.51|9,388.75|8,306.24|12,216.04|||

经计算，中闽海电自由现金流量折现值和为 412,097.25万元。
（六）其他资产和负债价值的预测
1、溢余资产
系多余的货币资金，根据中闽海电的收付款政策，以及基准日存在的债务情况，并结合 2019年的实际付款情况，确定基准日的营运资金需要量，多余部分为溢余资产，则溢余资产73,362.12元，主要为 2019年3月收到的增资款。
2、未列入营运的资产及负债
经分析，中闽海电账面未列入营运的资产及负债包括：其他应收款、在建工程（拟剥离三期项目及其他筹建期项目、输出线路超额承担部分）、递延所得税资产（弃置费用可抵扣暂时性差异）、应付账款（主要是应付设备款和工程款）、应付利息、长期应付款（质保金）。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|其他应收款|821.20|
|在建工程|2,211.50|
|递延所得税资产|268.52|
|非经营性资产总计|3,301.21|
|应付账款|85,322.66|
|其他应付款-应付利息|352.64|
|长期应付款|5,026.88|
|非经营性负债合计|90,702.18|
|非经营性资产负债合计|-87,400.97|

3、余值回收价值
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和构筑物。中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，二期项目根据《二期项目可研报告》中弃置费用的标准单台500万元。拆除工期为1年。
项目经营期限到期后，以固定资产-房屋建筑物、无形资产的摊余价值、营运资金期后的期末余值、固定资产-设备类的残值（风机基础扣除），扣除弃置费用后折现收回。经测算期末余值为208.35万元。
4、有息负债
截至评估基准日中闽海电有息负债为 144,411.97万元。
（七）评估结果的确定
1、企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值+余值回收价值
=412,097.25+73,362.12-87,400.97+208.35
=398,266.76万元
2、股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=398,266.76-144,411.97
=253,855.00万元（取整至万元）
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的执业资质和相关专业资产评估经验。本次资产评估中按规定使用福建华兴出具的闽华兴所（2019）审字C-224号审定的2019年3月31日账面价值作为本次资产评估前账面价值；本次评估中海上风电一、二期项目的上网电量和维修费支出、二期项目的投资总额和工期进度的预测是根据被评估单位提供的《一期项目后评价报告》、《二期项目可研报告》的数据进行，且假设未来年度上网电量、投资总额预测数据与上述两份报告一致。除此之外本资产评估过程中没有运用其他机构和专家的工作成果。
《一期项目后评价报告》由福建永福电力设计股份有限公司编制。福建永福电力设计股份有限公司持有中国工程咨询协会 2018年9月30日颁发的《工程咨询单位甲级资信证书》，证书编号为91350000611005994M-18ZYJ18，证书有效期至2021年8月29日，业务为电力（含火电、水电、核电、新能源）。
《二期项目可研报告》由福建省水利水电勘测设计研究院编制。福建省水利水电勘测设计研究院持有国家发改委2016年8月15日颁发的《工程咨询单位资格证书》，证书编号为工咨乙11520070025，证书有效期至 2021年 8月 14日，资格等级为乙级，专业为其他（新能源）。
2、假设中闽海电所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前
既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退50%的优惠政策。
3、本次评估中收益法预测中的财务费用系根据企业现有的借款合同、申报的贷款计划进项预测，信用减值损失系参考中闽能源 2019年第一季度报告的相关数据进行测算的。
4、根据中闽海电的《关于莆田平海湾海上风电场二期工程220kV送出线路投资费用的说明》，莆田平海湾海上风电场二期工程220kV送出线路投资费用由多方承担，在预留的一回 110kV线路电网公司未回购前，中闽海电出资费用为 59,612,328.58元。本次评估收益法预测中，220kV送出线路以该说明中的相关金额作为基础进行测算，未考虑未来实际结算可能产生的差异对评估值的影响。
5、根据中闽海电与投资集团签订的《项目剥离及费用承担协议》及《项目剥离及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目以及其他筹建期项目整体剥离至投资集团。截至评估基准日，投资集团尚未向中闽海电支付三期项目以及其他筹建期项目的前期费用，本次评估范围考虑了上述内容，并在评估结果中以账面值列示。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至本报告签署日期间，中闽海电未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开展，公司与标的公司将在执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（四）本次交易定价公允性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估值|评估基准日所有者权益|2019-2021年预计年均净利润|市盈率|市净率|
|中闽海电100%股权|253,855.00|122,747.90|27,664.88|9.18|2.07|

注：
1、市盈率＝2019年3月31日评估值÷2019-2021年预计年均净利润；
2、市净率＝2019年3月31日评估值÷2019年3月31日所有者权益。
1、同行业可比上市公司估值水平
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|600163.SH|中闽能源|34.04|2.33|
|2|600483.SH|福能股份|14.24|1.25|
|3|601016.SH|节能风电|25.65|1.87|
|4|601619.SH|嘉泽新能|40.27|4.03|
|5|603693.SH|江苏新能|31.15|2.17|
|6|000862.SZ|银星能源|86.48|1.77|
|平均值|||38.64|2.24|
|中闽海电100%股权|||9.18|2.07|

注1：资料来源：Wind资讯。
注2：同行业可比上市公司的市盈率和市净率计算公式如下：
1、可比上市公司市盈率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2018年度归属母公司股东的净利润；
2、可比上市公司市净率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2019年3月 31日归属母
公司股东的所有者权益。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电评估值的市盈率低于中闽能源和其他同行业可比上市公司市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、同行业可比交易估值水平
根据 Wind和网络公开资料，近年来A股市场中风力发电行业可比交易估值水平情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|1|002015.SZ|霞客环保|协鑫智慧能源股份有限公司90%股权|2018年6月30日|12.20|1.29|
|2|002053.SZ|云南能投|马龙云能投新能源开发有限公司100%股权；大姚云能投新能源开发有限公司100%股权；会泽云能投新能源开发有限公司100%股权；泸西县云能投风电开发有限公司70%股权|2018年5月31日|11.99|1.11|
|3|002226.SZ|江南化工|浙江盾安新能源股份有限公司100%股权|2017年6月30日|17.07|1.43|
|4|600021.SH|上海电力|国家电投集团江苏电力有限公司100%股权|2017年4月30日|7.56|1.27|
|5|000155.SZ|川能动力|四川省能投风电开发有限公司55%股权|2017年3月31日|12.05|1.18|
|6|600863.SH|内蒙华电|内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权|2016年12月31日|26.90|1.37|
|平均值|||||14.37|1.28|
|中闽海电100%股权|||||9.18|2.07|

本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电100%股权评估值的市盈率低于可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次重大资产重组
的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第八章本次交易相关合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体与签订时间
2019年7月17日，上市公司与投资集团签署了《重组协议》。
（二）本次交易整体方案
1、本次交易的整体方案
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券的方式购买中闽海电100%的股权，其中，中闽能源向投资集团发行股份购买中闽海电92.1215%的股权，向投资集团发行可转换公司债券购买中闽海电7.8785%的股权。中闽海电拥有的一期项目、二期项目将随中闽海电100%的股权转让给中闽能源的同时注入上市公司，三期项目及其他筹建期项目不纳入本次交易的范围，由投资集团或其指定项目主体予以承接。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中闽海电100%的股权，但三期项目及其他筹建期项目不纳入本次交易的标的资产范围。
3、交易基准日
本次交易的交易基准日/评估基准日为2019年3月31日。
4、标的资产的交易价格及定价依据
交易双方同意，标的资产的定价原则以中闽能源聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构（即：联合中和）出具并经福建省国资委备案的资产评估报告
确认的评估值为依据。
联合中和对标的资产以2019年3月31日为评估基准日进行评估，并已经出具闽联合评字（2019）第 1127号《资产评估报告》，按照收益法评估，标的资产在评估基准日的净资产评估值为 253,855.00万元。交易双方同意，本次交易的标的资产的交易定价为253,855.00万元。上述《资产评估报告》已经福建省国资委进行备案。
3、标的资产的对价的支付
本次交易中，中闽能源向投资集团支付的对价方式包括：（1）发行人民币普通股股票支付的交易对价为 233,855.00万元；（2）发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 20,000.00万元。
4、关于三期项目及其他筹建期项目的安排
截至签约日，投资集团已经设立闽投海电，投资集团已经于 2019年3月31日与中闽海电签署《项目剥离及费用承担协议》，并于2019年6月5日签署《项目剥离及费用承担补充协议》，投资集团同意指定闽投海电作为三期项目及其他筹建期项目的承接主体，双方同意三期项目及其他筹建期项目按照《项目剥离及费用承担协议》及其补充协议约定予以执行。
（三）发行股份购买资产
本次交易中，中闽能源以股份支付的对价为 233,855.00万元，以发行股份方式向投资集团支付对价的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份的发行对象为标的公司的股东投资集团。
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日，发行价格为上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，为3.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确定的以股份支付的对价金额和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以股份支付的对价÷本次发行价格。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行股份的数量为 689,837,758股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
投资集团在本次交易中以资产认购取得的中闽能源非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在上述锁定期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（四）发行可转换公司债券购买资产
本次交易中，中闽能源以可转换公司债券支付的对价为 20,000.00万元，中闽能源以发行可转换公司债券方式支付对价的具体方案如下：
1、本次债券发行的主体和种类
本次债券发行的发行主体为上市公司，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。
2、发行对象和发行方式
本次债券发行的发行对象为投资集团，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、票面金额和发行价格
本次债券发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次债券发行的发行数量的计算方法为：
上市公司向投资集团发行可转换公司债券的张数=以可转换公司债券支付的对价÷本次债券发行的债券面值。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行可转换公司债券的张数为 2,000,000张。
上述债券发行的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起4年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指投资集团按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指投资集团在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。投资集团在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向投资集团支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④投资集团所获得的利息收入的应付税项由投资集团承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为投资集团转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则投资集团的转股申请按调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于上市公司董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）转股价格修正的审议程序
上述转股价格的修正方案须经上市公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，投资集团及其一致行动人应当回避。
11、转股数量
投资集团在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指投资集团申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
投资集团申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为票面面值的105%（不含最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果上市公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，投资集团有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当投资集团所持可转换债券解除限售条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间，如果上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，投资集团及其一致行动人应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司的普通股股票。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、限售期安排
投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换公司债券，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、转股股份的来源
本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
17、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
18、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）过渡期及期间的损益安排安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。
交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归中闽能源享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由投资集团向中闽能源全额以现金方式补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自交易基准日次日至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（六）业绩承诺及补偿安排期
就利润承诺和补偿安排，由中闽能源和投资集团另行签署的《盈利补偿协议》及其补充协议进行约定。
（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（八）本次交易的交割
1、投资集团应在该协议生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记，标的公司100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次交易的交割日。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、自交割日起三十日内，上市公司应于上交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记等手续。
4、上市公司应就标的资产交割事宜向投资集团和标的公司提供必要的协助；
投资集团应就本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反该协议。
除该协议另有约定外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
（十）协议的成立和生效
该协议自协议双方签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次发行股份及可转换公司债券购买资产的正式方案己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事
会、股东大会/股东等内部决策审议通过。
2、福建省国资委审议批准本次交易事项，并对《资产评估报告》的评估结果进行备案。
3、本次交易获得中国证监会核准。
若在该协议成立之日起十二个月内，上述任何一项生效条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。如果因上述规定的生效条件未能在前述约定期限内得以成就，致使该协议无法生效并得以正常履行，该协议任一方不得追究另一方的法律责任。一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
（十一）协议的变更、补充或解除
1、协议的变更
该协议的变更，应经该协议双方协商一致并以书面形式作出。该协议的变更和修改构成该协议不可分割的一部分。
2、协议的补充
未经该协议另一方书面同意，任何一方均不得转让该协议项下的权利或义务的部分或全部。
3、协议的解除
除该协议另有约定外，该协议可依如下规定解除：
（1）因该协议一方实质性违约导致该协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除该协议；
（2）本次交易的正式方案未获得上市公司董事会、股东大会审议通过，该协议自上市公司董事会、股东大会不予通过之日起解除；
（3）出现该协议约定的不可抗力或法律变动情形致使该协议无法履行的，双方可协商解除该协议；
（4）过渡期内，上市公司发现投资集团、标的公司存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营，或继续经营将导致上市公司或标的公司遭受较大经济损失的，上市公司有权单方解除该协议。
该协议的变更及解除不影响双方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造
成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
二、盈利补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年 7月 17日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议》。2019年 9月27日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（三）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至2019年3月末的评估价值为253,855.00万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；②若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核；③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；④如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的股份
发行价格）÷100元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于0时，则按 0取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限内，如果中闽海电在该年度内实现的实际净利润未达到该年度的预测净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复予以确认，如投资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5个工作日内回复确认亦未提出任何书面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5个工作日内，董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通过后5个工作日内，上市公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后5个工作日内，上市公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10个工作日内，中闽能源应召开董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份的议案，中闽能源将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（四）违约责任
交易双方一致同意，如果投资集团违反《重组协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的中闽能源股份、可转换公司债券被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于投资集团对其持有的在本次交易中认购的中闽能源股份、可转换公司债券进行处分而导致其所持有的股
份、可转换公司债券不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，投资集团应就股份、可转换公司债券不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
交易双方一致同意，如果投资集团违反其在该协议项下的任何义务，则其应就其违约行为给中闽能源造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）协议的生效
该协议自交易双方签署之日起成立，并构成《重组协议》之不可分割的一部分，与《重组协议》同时生效。如《重组协议》解除、终止或被认定为无效，则该协议亦解除、终止或失效。
《盈利补偿协议之补充协议》构成《盈利补偿协议》不可分割的组成部分，其与《盈利补偿协议》、《重组协议》约定不一致之处，均应以该补充协议为准。
《盈利补偿协议》自交易双方签署之日起成立，与《盈利补偿协议》、《重组协议》同时生效。
第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法获得批准的风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本报告签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果 253,855.00万元作为最终评估结论，增值率为106.81%，详见“第七章标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。业绩承诺方投资集团将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理
工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公司及上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。
（三）上网电价调整风险
2017年 11月 8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020年，实现风电与燃煤发电上网电价相当。2019年5月21日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①对2018年底前已核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；②对2018年底前已核准且 2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导价，即2019年每千瓦时0.8元，2020年每千瓦时0.75元。
中闽海电一期项目于 2014年 12月核准，于 2016年9月 1日实现正式并网发电；二期项目于 2016年 5月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021年 2
月1日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即每千瓦时0.85元。
但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于 2022年及以后完成并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦时 0.85元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价将面临指导价退坡和竞价上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影响。
（四）补贴发放滞后风险
我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（五）风电业务产能消纳风险
2016-2018年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。
（六）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（七）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（八）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发展产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。标的公司主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及增值税即征即退50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（十）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。
（三）上网电价退坡风险
2017年 11月 8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015年以来国家发改委已多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价（自2019年7月1日起均改为指导价）。根据国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来不利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底解决。2018年我国风电全年弃风电量277亿千瓦时，平均弃风率7%，弃风较为严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018年我国光伏发电全年弃光电量54.9亿千瓦时，平均弃光率3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其中，新疆弃光率为16%，甘肃弃光率为10%。在“三北”地区（指西北、华北、东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到2020年，中东部和南方地区陆上风电新增并网装机容量4,200万千瓦以上，累计并网装机容量达到7,000万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可
再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响上市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对上市公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上
市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的各方提供的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、相关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易相关各方所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易标的公司所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中闽海电100%股权，标的公司中闽海电的主营业务为海上风电项目的开发、建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司将增加海上风电项目的投资建设、运营及管理业务。
国家大力支持风电产业发展。国家能源委员会审议并原则通过的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，大力发展风电。国家能源局复函同意的《福建省海上风电规划》（国能新能〔2017〕61号）提出，到 2020年底福建省海上风电规模要达
到200万千瓦以上，到2030年底要达到500万千瓦以上。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高耗能、高污染的行业，标的公司的生产经营活动不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司已取得生产经营活动所需的土地使用权、海域使用权和无居民海岛使用权的权属证书。
中闽海电购买的 32,242平方米的国有建设用地使用权中，12,134.83平方米的电缆沟用地未能办理土地使用权证。2019年4月11日，莆田市自然资源局出具《证明》，确认莆田市国土资源局秀屿分局出让给中闽海电的土地面积为 32,242平方米，其用地面积 12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权。
在签署《出让合同》并缴纳了土地出让金后，中闽海电已经及时向土地管理部门申请办理出让土地的土地使用权证，但因政府未予认证的原因，中闽海电至今未就上述 12,134.83平方米的土地取得土地使用权证。基于下述分析，中闽海电享有上述尚未办理土地使用权证的 12134.83平方米土地的使用权：
一方面，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《出让合同》项下协议出让行为已经取得了莆田市秀屿区人民政府的批准，不存在《合同法》第五十二条无效的情形，自双方签订之日起生效；《出让合同》已经明确，中闽海电对依法取得的国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。因此，中闽海电在《出让合同》项下使用土地的权利受到《合同法》保护。
另一方面，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条的规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地，
同时，根据《中华人民共和国房地产管理法》第十七条的规定，土地使用者按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，市、县人民政府土地管理部门必须按照出让合同约定，提供出让的土地；未按照出让合同约定提供出让的土地的，土地使用者有权解除合同，由土地管理部门返还土地使用权出让金，土地使用者并可以请求违约赔偿。根据上述规定，尽管中闽海电未取得上述 12,134.83平方米的土地的不动产权证，但中闽海电已经按照《出让合同》的约定支付了土地出让金及相关税费，中闽海电不存在未履行《出让合同》项下义务的情形，出让方应当按照《出让合同》的约定向中闽海电提供土地，中闽海电有权按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定使用土地。
此外，莆田市自然资源局已经出具书面证明，确认上述 12,134.83平方米未办理不动产权证并不影响中闽海电对该等土地依法享有的使用权。
投资集团已经承诺将协助中闽海电最迟在 2020年 12月 31日前办结 12,134.83平方米电缆沟用地的不动产权证，若因上述土地未办理不动产权证而给中闽能源及中闽海电带来损失将依法予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述 12,134.83平方米的国有土地使用权未办理不动产权证事宜不会对中闽海电的经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，若本次购买资产发行的可转换公司债券均未转股，则上市公司股份总数为 1,689,302,988股，其中社会公众
股447,362,050股，持股比例为26.48%；若本次购买资产发行的可转换公司债券按初始转股价格全部转股，则上市公司股份总数为 1,748,300,038股，其中社会公众股447,362,050股，持股比例为25.59%。本次交易完成后，在上述两种情形下，上市公司社会公众持股比例均不低于10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中闽海电100%股权。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
2019年5月5日，福建省发改委出具了“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东由投资集团变更为中闽能源，原核准文件其他内容不变，二期项目变更项目股东不存在
法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和内部控制制度，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升；本次交易完成后，标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计29.6万千瓦，上市公司装机容量将实现显著提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强；随着标的公司二期项目的逐步投产发电，上市公司的盈利能力将逐步提升。因此，本次交易改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响，详见本报告“第十章独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分析”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，但该等关联交易规模较小，定价公允，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要内容为标的公司通过投资集团转贷的清洁发展基金贷款和新开发银行贷款，标的公司向海峡金桥财产保险股份有限公司投保的保险费，以及投资集团为标的公司的银行借款提供担保。
为规范和减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东投资集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
在上市公司 2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，将符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形
福建华兴已对上市公司2017年、2018年财务会计报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2018）审字C-028号）和《审计报告》（闽华兴所（2019）审字C-008号）。
上市公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中闽海电100%股权。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或
其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
综上所述，截至本报告签署日，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018年 1月 1日完成，2018年度上市公司每股收益将由交易前的 0.13元/股下降为 0.11元/股，2019年 1-3月上市公司每股收益将由交易前的 0.05元/股下降为 0.03元/股，本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
为此，上市公司于 2019年 7月 17日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，于 2019年 8月 6日召开了 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》，负责具体落实该等具体措施的上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人作出了公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司根据《暂行规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
1、上市公司及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
3、投资集团及其控制的机构；
4、投资集团董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
5、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经各方确认，截至本报告签署日，上述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组管理办法》及《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额不超过 56,000万元，未超过拟购买资产交易价格 253,855.00万元的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于 2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款 60,000万元，已设定明确、合理的资金用途。本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额为 10,000万元，占交易价格的比例为3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
3、符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易的独立财务顾问为国泰君安，财务顾问为兴业证券，均具有保荐人资格，可以兼任募集配套资金的保荐机构，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（七）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，投资集团直接持有上市公司47.20%的股份，投资集团及其一致行动人合计持有上市公司55.24%的股份。本次交易中，投资集团将以资产认购上市公司向其发行的新股。本次交易完成后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，投资集团及其一致行动人持有上市公司股权比例将增至73.52%。因此，本次交易中，投资集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
（八）本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付
方式。
2014年6月，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，明确“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并”。2018年 11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
1、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
本次重组已经中闽能源召开 2019年第一次临时股东大会审议通过，中闽能源已就可转换公司债券具体的转换办法作出规定，包括但不限于转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格修正条款、转股数量、有条件强制转股条款、转股股份来源等。本次发行的可转换公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
中国证监会于 2019年 8月 13日出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192175），正式受理本次重组申报材料，本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上所述，中闽能源本次发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵
守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
上市公司就本次申请发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金已聘请国泰君安担任独立财务顾问，聘请兴业证券担任财务顾问。国泰君安和兴业证券均具有保荐资格。
综上所述，中闽能源本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定。
3、本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
中闽能源本次发行符合上述规定的具体分析如下：
（1）截至 2019年3月31日，中闽能源归属于上市公司股东的净资产（未经审计，以下同）为 1,901,627,540.77元，高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易以发行可转换公司债券支付对价的金额为 20,000万元，拟向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过 56,000万元，合计不超过 76,000万元。截至 2019年3月 31日，中闽能源不存在尚未偿还完毕的任何类型的债券。本次交易完成后，中闽能源累计债券余额不超过其截至 2019年3月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款
第（二）项的规定。
（3）中闽能源 2016年、2017年和 2018年归属于母公司所有者的净利润分别为 105,478,533.93元、153,476,261.49元和 130,352,331.57元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 129,769,042.3元。本次交易发行的可转换公司债券总额合计不超过 76,000万元，其中发行可转换公司债券购买资产的票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%，若按第四年1.5%的利率计算，本次购买资产所发行的可转换公司债券一年的利息为 300万元，本次募集配套资金发行的可转换债券的债券利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商确定。假定本次交易中募集配套资金 56,000万元足额募集，且发行可转换公司债券购买资产的利息（暂按票面利率1.5%计算）和募集配套资金的利息合计达到上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润，则募集配套资金的年利率将超过20%，经上市公司合理预计，募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率不会达到上述水平，且上市公司已经承诺保证本次购买资产及募集配套资金所发行的可转换公司债券的每年合计应付利息不超过中闽能源最近三年平均可分配利润，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易以发行可转换公司债券支付对价，并拟向不超过 10名合格投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金用途为支付中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目、补充上市公司流动资金。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），海上风电场建设属于鼓励类产业，符合国家产业政策。本次交易募集资金将按照中国证监会核准的用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款的规定。
（5）本次购买资产所发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商确定，上市公司保证在国务院限定的利率水平范围内确定募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率，债券的利率均不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
中闽能源具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，因此符合《证券法》第十三条第（一）、（二）、（三）项关于公开发行股票的规定。本次交易将在报中国证监会核准后实施。
综上所述，本次交易符合《证券法》第十六条的确定性规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用非公开发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金符合相关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）发行股份和可转换公司债券的定价依据及合理性分析
1、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|3.96|3.56|
|前60个交易日|3.76|3.39|
|前120个交易日|3.65|3.28|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为3.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行可转换公司债券的定价依据
本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币
100元，按面值发行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份和可转换公司债券的定价
符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019年3月31日为评估基准日，中闽海电100%股权按照收益法的评估值为253,855.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00万元。标的资产评估具体情况详见本报告“第七章标的资产评估情况”。
2、标的资产定价合理性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估值|评估基准日所有者权益|2019-2021年预计年均净利润|市盈率|市净率|
|中闽海电100%股权|253,855.00|122,747.90|27,664.88|9.18|2.07|

注：
1、市盈率＝2019年3月31日评估值÷2019-2021年预计年均净利润；
2、市净率＝2019年3月31日评估值÷2019年3月31日所有者权益。
（1）同行业可比上市公司估值水平
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|600163.SH|中闽能源|34.04|2.33|
|2|600483.SH|福能股份|14.24|1.25|
|3|601016.SH|节能风电|25.65|1.87|
|4|601619.SH|嘉泽新能|40.27|4.03|
|5|603693.SH|江苏新能|31.15|2.17|
|6|000862.SZ|银星能源|86.48|1.77|
|平均值|||38.64|2.24|

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|-|-|-|
|中闽海电100%股权|9.18|2.07|

注1：资料来源：Wind资讯。
注2：同行业可比上市公司的市盈率和市净率计算公式如下：
1、可比上市公司市盈率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2018年度归属母公司股东的净利润；
2、可比上市公司市净率＝2019年3月31日收盘价×总股本÷2019年3月 31日归属母公司股东的所有者权益。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电评估值的市盈率低于中闽能源和其他同行业可比上市公司市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）同行业可比交易估值水平
根据 Wind和网络公开资料，近年来A股市场中风力发电行业可比交易估值水平情况如下表所示：
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|序号|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|1|002015.SZ|霞客环保|协鑫智慧能源股份有限公司90%股权|2018年6月30日|12.20|1.29|
|2|002053.SZ|云南能投|马龙云能投新能源开发有限公司100%股权；大姚云能投新能源开发有限公司100%股权；会泽云能投新能源开发有限公司100%股权；泸西县云能投风电开发有限公司70%股权|2018年5月31日|11.99|1.11|
|3|002226.SZ|江南化工|浙江盾安新能源股份有限公司100%股权|2017年6月30日|17.07|1.43|
|4|600021.SH|上海电力|国家电投集团江苏电力有限公司100%股权|2017年4月30日|7.56|1.27|
|5|000155.SZ|川能动力|四川省能投风电开发有限公司55%股权|2017年3月31日|12.05|1.18|
|6|600863.SH|内蒙华电|内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权|2016年12月31日|24.43|1.37|
|平均值|||||14.21|1.28|
|中闽海电100%股权|||||9.18|2.07|

本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电100%股权评估值的市盈率低于可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为依
据，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（三）上市公司董事会和独立董事对本次交易评估事项的意见
1、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
2、上市公司独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会和独立董事已对本次评估发表意见，评估定价的公允性已获得上市公司董事会和独立董事的认可。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产和股份、可转换公司债券定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）选取评估方法的适当性
中闽海电从事的风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性
投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一旦建成后，所占据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为中闽海电股东全部权益市场价值的评估结论。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易相关评估报告的重要评估参数取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，客观、公正地反映了评估对象的实际情况，具有合理性。有关重要评估参数取值合理性的具体分析详见本报告“第七章标的资产评估情况”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组事项在2018年1月1日已经完成，参考上市公司2018年经审计的财务报告、2019年1-3月未经审计的财务报表，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
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|项目|2019年3月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|19,427.05|4.66%|93,115.00|11.98%|73,687.95|379.31%|
|应收账款|47,335.40|11.36%|63,884.97|8.22%|16,549.57|34.96%|
|预付款项|195.47|0.05%|278.54|0.04%|83.07|42.50%|
|其他应收款|1,986.00|0.48%|2,843.84|0.37%|857.84|43.19%|
|存货|1,699.78|0.41%|1,747.30|0.22%|47.52|2.80%|
|其他流动资产|7,276.52|1.75%|18,042.52|2.32%|10,766.00|147.96%|
|流动资产合计|77,920.22|18.70%|179,912.17|23.15%|101,991.95|130.89%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|6,012.94|1.44%|6,012.94|0.77%|0.00|0.00%|
|固定资产|234,072.04|56.16%|302,498.86|38.92%|68,426.82|29.23%|
|在建工程|73,378.29|17.61%|259,528.35|33.39%|186,150.06|253.69%|
|无形资产|11,848.76|2.84%|14,708.84|1.89%|2,860.08|24.14%|
|长期待摊费用|964.57|0.23%|1,696.53|0.22%|731.96|75.88%|
|递延所得税资产|599.86|0.14%|871.47|0.11%|271.61|45.28%|
|其他非流动资产|11,966.69|2.87%|11,966.69|1.54%|0.00|0.00%|
|非流动资产|338,843.15|81.30%|597,283.69|76.85%|258,440.54|76.27%|
|资产总计|416,763.36|100.00%|777,195.85|100.00%|360,432.49|86.48%|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,617.62|6.19%|25,440.25|3.55%|822.63|3.34%|
|应收账款|42,261.06|10.62%|55,607.47|7.75%|13,346.41|31.58%|
|预付款项|266.91|0.07%|424.17|0.06%|157.26|58.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,948.81|0.49%|40,255.03|5.61%|38,306.22|1,965.62%|
|存货|1,805.18|0.45%|1,865.68|0.26%|60.50|3.35%|
|其他流动资产|5,500.08|1.38%|15,547.75|2.17%|10,047.67|182.68%|
|流动资产合计|76,399.66|19.20%|139,140.35|19.40%|62,740.69|82.12%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|238,201.49|59.87%|307,649.63|42.89%|69,448.14|29.16%|
|在建工程|51,878.95|13.04%|234,738.03|32.72%|182,859.08|352.47%|
|无形资产|12,107.05|3.04%|14,999.08|2.09%|2,892.03|23.89%|
|长期待摊费用|864.57|0.22%|1,753.38|0.24%|888.81|102.80%|
|递延所得税资产|99.44|0.02%|772.28|0.11%|672.84|676.63%|
|其他非流动资产|18,301.07|4.60%|18,301.07|2.55%|0.00|0.00%|
|非流动资产|321,452.57|80.80%|578,213.47|80.60%|256,760.90|79.88%|
|资产总计|397,852.23|100.00%|717,353.82|100.00%|319,501.59|80.31%|

 2018年末和2019年3月末，上市公司合并报表内资产总额由 397,852.23万元和416,763.36万元增加至717,353.82万元和777,195.85万元，分别增长80.31%和86.48%。本次交易完成后，上市公司货币资金、应收账款、固定资产和在建工程等均将显著增加。其中，在建工程的增加金额最大，因中闽海电二期项目正在建设期内，导致上市公司在建工程大幅增加，2019年 3月末将由交易前的 73,378.29万元增加至259,528.35万元。
从资产结构来看，本次交易对上市公司资产结构不会产生重大影响。本期交易前，上市公司的资产以非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司资产仍以非流动资产为主，但非流动资产占比出现小幅下降，2019年 3月末非流动资产占比由81.30%下降至76.85%，主要系 2019年 3月投资集团对中闽海电增资导致货币资金增加所致。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款|29,000.00|13.35%|29,000.00|6.12%|-|-|
|应付账款|21,056.45|9.70%|106,379.10|22.45%|85,322.65|405.21%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|930.44|0.43%|1,177.04|0.25%|246.60|26.50%|
|应交税费|2,198.88|1.01%|2,349.88|0.50%|151.00|6.87%|
|其他应付款|510.18|0.23%|973.87|0.21%|463.69|90.89%|
|一年内到期的非流动负债|26,885.11|12.38%|29,968.97|6.32%|3,083.86|11.47%|
|流动负债合计|80,581.05|37.11%|169,848.86|35.84%|89,267.81|110.78%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|134,218.34|61.81%|207,116.52|43.71%|72,898.18|54.31%|
|应付债券|-|-|18,367.44|3.88%|18,367.44|-|
|长期应付款|-|-|72,435.56|15.29%|72,435.56|-|
|预计负债|-|-|3,710.47|0.78%|3,710.47|-|
|递延收益|-|-|57.60|0.01%|57.60|-|
|递延所得税负债|2,356.02|1.08%|2,356.02|0.50%|-|-|
|非流动负债合计|136,574.36|62.89%|304,043.61|64.16%|167,469.25|122.62%|
|负债合计|217,155.41|100.00%|473,892.48|100.00%|256,737.07|118.23%|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款|26,000.00|12.84%|26,000.00|5.41%|-|-|
|应付账款|15,209.10|7.51%|132,652.79|27.62%|117,443.69|772.19%|
|应付职工薪酬|1,385.40|0.68%|1,631.65|0.34%|246.25|17.77%|
|应交税费|1,706.04|0.84%|1,715.24|0.36%|9.20|0.54%|
|其他应付款|427.48|0.21%|1,032.85|0.22%|605.37|141.61%|
|一年内到期的非流动负债|25,516.91|12.60%|28,600.77|5.96%|3,083.86|12.09%|
|流动负债合计|70,244.93|34.68%|191,633.29|39.91%|121,388.36|172.81%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|129,897.22|64.13%|190,796.40|39.73%|60,899.18|46.88%|
|应付债券|-|-|18,120.63|3.77%|18,120.63|-|
|长期应付款|-|-|73,509.34|15.31%|73,509.34|-|
|预计负债|-|-|3,681.33|0.77%|3,681.33|-|
|递延收益|-|-|57.60|0.01%|57.60|-|
|递延所得税负债|2,416.81|1.19%|2,416.81|0.50%|-|-|
|非流动负债合计|132,314.03|65.32%|288,582.11|60.09%|156,268.08|118.10%|
|负债合计|202,558.96|100.00%|480,215.40|100.00%|277,656.44|137.07%|

2018年末和2019年3月末，上市公司合并报表内负债总额由 202,558.96万元和217,155.41万元增加至480,215.40万元和473,892.48万元，分别增长137.07%和118.23%。本次交易完成后，上市公司应付账款、长期借款、长期应付款等均将显著增加。
因中闽海电二期项目正在处于建设期，存在大量尚未达到付款条件的工程款或设备采购款，导致本次交易完成后上市公司应付账款大幅增加，2019年 3月末由 21,056.45万元增加至 106,379.10万元，增幅405.21%。中闽海电一期项目和二期项目银行借款等有息债务的规模较大，导致本次交易完成后上市公司长期借款和长期应付款，2019年 3月末由 134,218.34万元增加至 279,552.08万元，增幅108.28%。
从负债结构来看，本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响。本期交易前，上市公司的负债以非流动负债为主。本次交易完成后，上市公司的负债仍以非流动负债为主，2018年末应付账款大幅增加导致流动负债占比由交易前的34.68%增加至39.91%，非流动负债占比则由交易前的65.32%下降至60.09%；
2019年3月末交易前后非流动负债占比基本保持一致。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|流动比率|0.97|1.06|0.09|9.28%|
|速动比率|0.95|1.05|0.10|10.53%|
|资产负债率（合并报表）|52.11%|60.97%|8.86%|17.00%|
|财务指标|2018年12月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|流动比率|1.09|0.73|-0.36|-33.03%|
|速动比率|1.06|0.72|-0.34|-32.08%|
|资产负债率（合并报表）|50.91%|66.94%|16.03%|31.49%|

注：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
就本次交易对上市公司短期偿债能力的影响而言，2018年末，中闽海电应
付账款金额较大，导致上市公司流动比率和速动比率较交易前有所下降；2019年3月末，投资集团对中闽海电增资，使上市公司流动比率和速动比率较交易前有所提升。
就本次交易对上市公司长期偿债能力的影响而言，由于中闽海电二期项目的银行借款等有息债务规模较大，故2018年末和2019年3月末上市公司的资产负债率有所提高。但预计未来不会对上市公司带来较大偿付压力，详见本部分之“5、财务安全性分析”。
4、本次交易前后营运能力分析
本次交易完成前后，上市公司营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|应收账款周转率（次）|1.42|1.25|-0.17|-11.97%|
|总资产周转率（次/年）|0.16|0.10|-0.06|-37.50%|
|财务指标|2018年12月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|变动比例|
|应收账款周转率（次）|1.35|1.21|-0.14|-10.37%|
|总资产周转率（次/年）|0.14|0.09|-0.05|-35.71%|

注：
1、应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕，2018年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
2、总资产周转率＝营业收入/〔（期初总资产+期末总资产）/2〕，2018年总资产周转率=营业收入/期末总资产；
3、上述2019年1-3月指标已年化处理。
由于中闽海电应收账款周转率和总资产周转率均略低于上市公司，本次交易完成后上市公司的应收账款周转率和总资产周转率将有所下降。
（1）应收账款周转率情况分析
报告期各期末，中闽海电和上市公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|中闽海电|17,087.71|15,613.27|17,254.92|
|中闽能源|35,273.14|42,261.06|47,335.40|

电价中包含燃煤机组标杆电费和可再生能源补贴电费两部分，标杆电价一
般次月收回，回款周期短；补贴部分一般收款周期为 1至 2年，少量补贴款存
在 2至 3年收回的情况。中闽海电应收账款余额主要为应收补贴款，补贴回收期较长导致应收账款周转率有所下降。中闽海电主营海上风电，海上风电的上网电价高于陆上风电，相关经营现金流量大于陆上风电，本次重组完成后，有利于增强上市公司偿债能力。
（2）总资产周转率情况分析
报告期，中闽海电与上市公司主要长期资产情况：
单位：万元
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|公司名称|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中闽海电|固定资产|68,426.82|18.95%|69,448.14|21.60%|73,255.91|45.53%|
||在建工程|186,150.06|51.56%|182,859.08|56.86%|32,838.56|20.41%|
||资产总计|361,052.52|100.00%|321,573.42|100.00%|160,909.14|100.00%|
|中闽能源|固定资产|234,072.04|56.16%|238,201.49|59.87%|254,134.69|68.55%|
||在建工程|73,378.29|17.61%|51,878.95|13.04%|18,150.23|4.90%|
||资产总计|416,763.36|100.00%|397,852.23|100.00%|370,734.55|100.00%|

通过上表分析，中闽海电由于二期项目正在建设期内，建设规模大，中闽海电期末在建工程占比较高，导致报告期中闽海电总资产周转率偏低，但随着二期项目逐步并网发电取得销售收入，中闽海电总资产周转率将有所提升。
5、财务安全性分析
（1）标的公司未来经营性现金流量能够覆盖银行贷款的本息支出
截至 2019年 3月 31日，中闽海电一二期项目按进度向贷款银行提款，借款本金余额 144,411.97万元，借款期限主要为 15-18年，按合同规定分期还款，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据中闽海电提供的一期、二期项目可行性研究报告，一期、二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
同时，根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》相关
数据测算，中闽海电评估基准日之后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的
银行贷款本息支出，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|

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|-|-|-|-|-|-|
|期初现金余额|73,687.95|107,823.28|10,086.23|2,070.96|56,404.31|
|加：评估报告净现金流量|-2,744.33|-188,777.74|53,194.70|93,078.05|90,565.01|
|减：评估基准日应付账款及长期应付款|85,322.66|-|5,026.88|-|-|
|加：新增付息债务|130,722.15|107,499.08|3,854.40|-|-|
|减：偿还付息债务|2,282.86|3,593.04|46,026.47|26,047.47|26,043.47|
|减：利息支出|6,236.98|12,865.36|14,011.02|12,697.24|11,649.63|
|预测期末现金余额|107,823.28|10,086.23|2,070.96|56,404.31|109,276.21|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|期初现金余额|109,276.21|161,202.29|201,882.44|221,424.16|262,655.74|
|加：评估报告净现金流量|88,568.71|76,274.41|54,065.21|74,706.90|74,147.10|
|减：评估基准日应付账款及长期应付款|-|-|-|-|-|
|加：新增付息债务|-|-|-|-|-|
|减：偿还付息债务|26,040.45|26,039.43|26,015.43|26,013.43|26,055.43|
|减：利息支出|10,602.18|9,554.83|8,508.06|7,461.90|6,414.80|
|预测期末现金余额|161,202.29|201,882.44|221,424.16|262,655.74|304,332.61|

注：现金流量预测时未考虑分配股利的情形。
（2）本次交易后随着二期项目逐步投产，中闽海电的利息保障倍数逐年提升
①报告期内中闽海电利息保障倍数情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-3月|
|①财务费用——利息支出|2,506.98|2,606.26|663.92|
|②资本化利息|38.77|1,250.62|680.99|
|③利息支出+资本化利息支出小计|2,545.75|3,856.87|1,344.91|
|④利润总额|8,792.32|6,376.77|780.86|
|⑤息税前利润（⑤=①+④）|11,299.30|8,983.02|1,444.78|
|⑥利息保障倍数（⑥=⑤/③）|4.44|2.33|1.07|

②承诺期中闽海电利息保障倍数情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|①财务费用——利息支出|3,043.04|7,238.56|13,920.51|12,697.24|
|②资本化利息|4,538.84|5,626.80|90.51|-|
|③利息支出+资本化利息支出小计|7,581.89|12,865.36|14,011.02|12,697.24|
|④利润总额|5,973.11|28,810.10|50,737.99|54,210.40|
|⑤息税前利润（⑤=①+④）|9,016.15|36,048.66|64,658.49|66,907.65|
|⑥利息保障倍数（⑥=⑤/③）|1.19|2.80|4.61|5.27|

根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测数据测算，本次交易完成后中闽海电承诺期的利息保障倍数逐年上升，财务状况和财务安全性也随之改善。
（3）本次交易后随着二期项目逐步投产，上市公司盈利能力迅速提升
根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》，中闽海电 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的预测净利润数分别为 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元，本次交易完成后，虽然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是中闽海电二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高。具体测算分析如下：
①主要假设
a.假设本次交易在 2019年 12月 31日实施完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
b.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
c.假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股。（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准。）
d.假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的
股票，且按照初始转股价格转股。
e.假设2019年和 2020年上市公司经营情况与 2018年持平。
f.标的资产的经营情况、盈利指标参考评估报告中的盈利预测。
g.本测算未考虑配套融资。
h.本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影响。
②对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日(预测）||2020年度/2020年12月31日(预测）||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|加权平均总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|总股本 - 稀释（万股）|99,946.52|99,946.52|174,830.00|99,946.52|174,830.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,035.23|13,035.23|18,491.29|13,035.23|40,865.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,015.73|13,015.73|18,471.78|13,015.73|40,845.57|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|

本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，二期项目风电机组将于 2019年10月至 2021年2月期间分批并网发电，标的公司经营业绩和盈利能力将自 2019年底开始逐步释放，预计 2020年度上市公司即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组
事项在2018年1月1日已经完成，参考上市公司2018年经审计的财务报告、2019年1-3月未经审计的财务报表，上市公司本次交易完成前后盈利能力有关财务数据分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|15,874.78|18,742.51|52,410.36|67,075.67|
|营业成本|6,369.50|7,599.82|24,939.99|29,966.04|
|营业利润|7,143.33|7,575.90|18,093.14|22,864.04|
|营业毛利率|59.88%|59.45%|52.41%|55.33%|
|净利润|5,633.40|5,964.96|14,469.30|19,590.28|
|归属于母公司所有者净利润|5,176.05|5,507.61|13,035.23|18,160.72|

本次交易完成后，除2019年1-3月营业毛利率略有下降外，上市公司 2018年度及2019年1-3月各项盈利指标均出现显著提升。2018年上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润分别为 67,075.67万元、22,864.04万元和 18,160.72万元，较重组前分别上升27.98%、26.37%和39.32%。2019年 1-3月上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润分别为18,742.51万元、7,575.90万元和5,507.61万元，较本次重组前分别提升了18.06%、6.06%和6.41%。2018年上市公司备考营业毛利率为55.33%，较重组前上升2.91个百分点，主要原因系上市公司和中闽海电分别主要从事陆上和海上风电业务，陆上风电的上网电价和利用小时数低于海上风电，从而使中闽海电营业毛利率高于上市公司；2019年1-3月上市公司备考营业毛利率较重组前略有下降，主要原因系由于电网线路改造，中闽海电一期项目2019年1月3日至28日暂时停机，导致其2019年1-3月营业毛利率有所降低。
目前，中闽海电总装机容量 50MW的一期项目已投产，总装机容量 246MW的二期项目正在建设中。二期项目采用了更大单机容量的风电机组、总装机容量接近一期项目5倍，占中闽能源2019年3月末风电装机容量416.5MW的59.06%，预计将于 2019年 10月至 2021年 2月期间分批投产并网发电，使得本次重组完成后上市公司装机容量和盈利能力可逐步获得大幅提升。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司和股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
公司目前的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。
截至 2019年 3月末，公司并网装机容量为 43.65万千瓦，其中在福建省风电装机容量 30.7万千瓦，占公司总装机容量的70.33%。上市公司正在建设福清大帽山、王母山、马头山风电场项目、平潭青峰二期风电场等，在建项目总装机容量 20.7万千瓦，同时在新疆地区推进木垒大石头第二风电场 20万千瓦项目前期工作和争取并网光热项目的投资机会。
本次拟注入标的中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期 246MW海上风电项目已开工建设，预计自2019年10月开始分批并网发电。本次重组完成后，上市公司可增加已投产装机容量5万千瓦，在建装机容量 24.6万千瓦，合计占上市公司 2019年3月末风电装机容量的71.07%，注入投产后将显著增加上市公司的风电项目数量和装机容量、提高资产规模，提升上市公司在福建省内的市场份额，有助于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
相比于陆上风电，海上风电风能资源能量效益更高，同时具有风速高、沙尘少、电量大、运行稳定以及粉尘零排放等优势，在我国政策激励和规划支持下，海上风电正迎来快速发展期。本次注入的中闽海电拥有福建省首个商业化运作的海上风电项目，具有丰富的海上风电项目建设和运营经验，有利于上市公司快速进入海上风电领域，拓展公司业务的发展空间，迅速建立新的盈利增长点。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立并逐步健全了法人治理结构以及公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上继续严格按照相关法律法规要
求，进一步完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平维护股东和广大投资者的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步提高市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持和完善上市公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排的有效性分析
2019年 7月 17日，上市公司与投资集团签署了《重组协议》，其中关于本次交易资产的交割安排、过渡期及期间的损益安排、以及违约责任安排如下：
（一）《重组协议》约定的交割安排
1、投资集团应在该协议生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记，标的公司100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次交易的交割日。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、自交割日起三十日内，上市公司应于上交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记等手续。
4、上市公司应就标的资产交割事宜向投资集团和标的公司提供必要的协助；
投资集团应就本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（二）过渡期及期间的损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反该协议。
2、除该协议另有约定外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股份和可转换公司债券后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的核查（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易的必要性
本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场
竞争力得到进一步提升。同时，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
1、本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要内容为标的公司通过投资集团转贷的清洁发展基金贷款和新开发银行贷款，标的公司向海峡金桥财产保险股份有限公司投保的保险费，以及投资集团为标的公司的银行借款提供担保。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施和承诺
（1）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，确保上市公司及全体股东的合法权益，上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，对关联人的界定、关联交易以及关联交易的程序与披露等方面进行了规范，从制度上保证
了上市公司关联交易决策的公允性。
（2）投资集团承诺
为规范和减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东投资集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：
“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（3）海峡投资、华兴创投、铁路投资和华兴新兴创投的承诺
海峡投资、华兴创投、铁路投资和华兴新兴创投作为控股股东投资集团的一致行动人，已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：
“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性；本次交易严格履行关联交易审批程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的核查
2019年 7月 17日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议》，其中关于利润承诺和业绩补偿措施的约定，详见本报告“第八章本次交易相关合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次资产重组对上市公司每股收益的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于 2018年 1月 1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司2018年度净利润和2019年度预测净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
（二）本次重组完成后填补上市公司摊薄每股收益的情况测算
1、主要假设
①假设本次交易在 2019年12月31日实施完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间
的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
③假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758股（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
④假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对
价为20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格
为 3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050股。计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股
票，且按照初始转股价格转股。
⑤假设2019年和 2020年上市公司经营情况与 2018年持平。
⑥标的公司的经营情况、盈利指标参考《资产评估报告》中的盈利预测。
⑦本测算未考虑配套融资。
⑧本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影
响。
2、对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日（预测）||2020年度/2020年12月31日（预测）||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|加权平均总股本（万股）|99,946.52|99,946.52|168,930.30|99,946.52|168,930.30|
|总股本 - 稀释（万股）|99,946.52|99,946.52|174,830.00|99,946.52|174,830.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,035.23|13,035.23|18,491.28|13,035.23|40,865.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,015.73|13,015.73|18,471.78|13,015.73|40,845.57|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|0.13|0.23|

本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机
容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，
二期项目风电机组将于 2019年10月至 2021年2月期间分批并网发电，标的公司经营业绩和盈利能力将自2019年底开始逐步释放，预计2020年度上市公司
即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为5,456.05万元、27,829.84万元和49,708.75万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
上述测算仅为估计本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（三）本次重大资产重组的必要性和合理性
1、履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展
壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
2、拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
3、提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW海上风电项目全部 10台风机已稳定投产并实现盈利；二期 246MW海上风电项目已开工建设，预计自 2019年 10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
综上所述，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司现有业务主要为陆上风力发电及光伏发电，本次交易完成后，上
市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大
业务板块协同发展。本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公
司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。上述募投项
目将为上市公司增加海上风电装机容量共计 24.6万千瓦，显著提升上市公司的装机规模和盈利能力，同时帮助上市公司满足未来业务发展过程中对流动资金
的需求，缓解资金压力。
上市公司和标的公司所从事的风电场建设运营业务，无论是海上风力发电
还是陆上风力发电，都不需要对风机等核心设备以及设计施工的技术进行研发，仅需在运行维护方面拥有一定的故障处理和维修保养经验。因此，陆上风力发
电和海上风力发电不存在专业技术上的差异。上市公司多年从事风电和光伏发
电项目建设运营，在开展风电项目工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经
验，也历来重视核心技术骨干的培育和储备工作，组建起了一支专业知识过硬、行业经验丰富、综合素质高的专业技术队伍和管理团队，可以为募投项目的顺
利实施提供有力的人员和技术支持。本次交易完成后，标的公司作为独立法人
的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，二期项
目现有建设运营团队仍将继续进行相关工作，不会因本次交易而产生额外的募
投项目人员安排问题。
市场方面，海上风力发电根据《可再生能源法》和《关于做好风电、光伏
发电全额保障性收购管理工作的通知》等法律法规要求，由当地电网公司实行
全额保障性收购。福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力
有限公司进行输配电，二期项目并网后所有上网电量将全部销售给国网福建省
电力有限公司。
（五）上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著
提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进
一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二
期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上
市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协
助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助
标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市
场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
2、完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合
法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同
时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低
价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润
增长点。2019年度，上市公司计划上网电量 123,730万千瓦时（含在建风电项
目新增上网电量 15,480万千瓦时），同比增加13.33%。
3、加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制
度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效
地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将
进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对
流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市
公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公
司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、严格执行盈利补偿协议相关约定
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》及补充协议，投资集团
承诺如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年度、2021年度、2022年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。本次交易完成后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除
本次交易摊薄即期回报的影响。
6、依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利
润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（六）公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
2、公司控股股东及其一致行动人承诺
公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
十二、拟购买资产被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金问题的核查
报告期内，投资集团存在使用清洁能源基金贷款闲置资金和归集中闽海电资金的情况。截至2019年3月28日，投资集团将上述清洁能源基金贷款闲置资金和归集的中闽海电资金及已结算的利息全部归还给中闽海电。
报告期后，投资集团结算中心继续归集了中闽海电部分资金，同时存在三期项目及其他筹建期项目的前期费用由中闽海电代为垫付的情况。截至 2019年 6月 26日，投资集团已将报告期后归集的中闽海电资金及已结算的利息全部归还中闽海电。截至 2019年 7月 9日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截至2019年6月20日的前期费用支付给中闽海电；根据《项目剥离及费用承担补充协议》，自 2019年 6月 20日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
截至本报告签署日，中闽海电已不存在关联方非经营性资金占用的情形。上述非经营性资金占用及归还情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“九、其他情况”之“（三）非经营性资金占用情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第 26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年 2月 11日）的有关规定，本次交易的股票交易自查期间为本次重
组申请停牌前6个月至披露重组报告书，即2018年9月21日至2019年7月17日。本次自查的范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、交易对方投资集团及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司中闽海电及其董事、监事、高级管理人员；
4、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查范围内相关单位和人员出具的自查报告和证券登记结算机构出具的证明文件，内幕信息知情人在自查期内买卖中闽能源股票的情况如下：
1、中闽能源监事张振之妻连碧蓉在2019年4月11日买入中闽能源股票1,400股，其中100股成交价格为5.31元/股，100股成交价格为5.36元/股，200股成交价格为5.38元/股，1,000股成交价格为5.40元/股。
张振声明并承诺：“本人从未向配偶连碧蓉透露任何内幕信息。本人配偶连碧蓉买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，本人配偶连碧蓉的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
连碧蓉声明并承诺：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、中闽能源证券法务部陈舒睿之父陈柏生在 2019年 5月 16日买入中闽能源62,000股股票，其中 7,000股成交价格为4.55元/股，55,000股成交价格为 4.60
元/股。
陈舒睿声明并承诺：“本人从未向父亲陈柏生透露任何内幕信息。本人之父买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，本人之父的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陈柏生声明并承诺：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
经核查自查范围内相关单位和人员出具的自查报告和声明以及证券登记结算机构出具的证明文件，并经对上述买卖中闽能源股票涉及的自然人张振和陈舒睿进行访谈，本独立财务顾问认为：在本次重组内幕信息知情人所述真实的前提下，相关人员在自查期间买卖中闽能源股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
十四、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（下称《廉洁从业意见》）的相关规定。
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了兴业证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。除上述聘请的证券公司和证券服务机构之外，根据上市公司确认，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
第十二章独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）立项审核
国泰君安证券投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（二）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（三）内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定；
2、同意出具《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十三章独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，独立财务顾问对中闽能源董事会编制的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的资产和股份、可转换公司债券定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司和股东合法权益的问题。
6、本次交易有利于上市公司进一步提高市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持和完善上市公司治理机制。
7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股份和可转换公司债券后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性；本次交易严格履行关联交易审批程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
11、截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
12、在本次重组内幕信息知情人所述真实的前提下，相关人员在自查期间买卖中闽能源股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
第十四章备查文件
一、备查文件
1、中闽能源第七届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二十四次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议。
2、中闽能源独立董事关于本次重大资产重组出具的独立意见。
3、交易对方关于本次交易的内部决议。
4、本次重大资产重组相关协议。
5、中闽海电最近两年及一期财务报告和福建华兴出具的审计报告。
6、上市公司最近一年及一期备考财务报告和福建华兴出具的审阅报告。
7、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告和评估说明。
8、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
9、北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中闽能源股份有限公司
联系人：李永和
联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路华城国际（北楼）23层
电话：0591-87868796
传真：0591-87865515
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：陈圳寅、贾超
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层
电话：010-83939242
传真：010-66162609
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》之签字盖章页）
法定代表人： ___________
王松（代）
部门负责人： ___________
金利成
内核负责人： ___________
许业荣
财务顾问主办人：___________ ___________
陈圳寅 贾超
项目协办人： ___________ ___________
郭若曦 陈金科
国泰君安证券股份有限公司2019年 月 日