证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-159
深圳市洲明科技股份有限公司
第三届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十一次会议于 2018年 12月 20日上午 10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于 2018年 12月 14日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事 7人。会议以现场表决加通讯方式表决审议相关议案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
根据公司于2018年11月5日在巨潮资讯网上披露的《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》对募集资金置换预先投入资金做出的说明，董事会同意公司使用部分募集资金置换预先投入“收购股权项目”的自筹资金19,700.00万元；同意全资子公司广东洲明节能科技有限公司使用部分募集资金置换预先投入“合同能源管理项目”的自筹资金750.29万元。
公司独立董事就该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-161）。
2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》
公司于2018年10月8日召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职，公司决定回购注销41名离职人员已获授尚未解锁的限制性股票778,800股，同日在巨潮资讯网公告了《关于回购注销部分2016年限制性股票的公告》（公告编号：2018-116）。
鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象蔡丹虎、李杰在2018年10月8日第三届董事会第五十五次会议召开前已离职，故公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计182,400股。但在办理本次回购注销过程中，蔡丹虎、李杰与公司重新恢复了劳动关系。2018年12月20日，公司召开第三届董事会第六十一次会议，认为蔡丹虎、李杰属于公司核心技术（业务）人员，根据公司股权激励计划有关规定，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，同意保留蔡丹虎、李杰已获授但尚未解锁的2016年限制性股票激励计划首次授予部分共计182,400股，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。
本次调整后，公司将回购注销39人（其中首次授予部分32人、预留授予部分7人）已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计596,400股，其中首次授予部分422,400股、预留授予部分共计174,000股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的公告》（公告编号：2018-162）。
本议案尚需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于将<关于回购注销部分限制性股票的议案>提交2019年第一次临时股东大会审议的议案》
2018年10月8日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详情请见公司于2018年10月9日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2016年限制性股票的公告》（公告编号：2018-116）。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，董事会决定将《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》补充提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更公司
注册资本并修订公司章程部分条款的议案》
鉴于公司拟对2016年限制性股票激励计划中离职人员进行回购注销，同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及由中国证监会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容对照如下：
|||
|-|-|
|修订前（2018年9月）|修订后（2018年12月）|
|第六条 公司注册资本为人民币761,260,566|第六条 公司注册资本为人民币760,664,166|
|元，实收资本为761,260,566元|元，实收资本为760,664,166元。|
|第十九条 公司股份总数为761,260,566股，|第十九条 公司股份总数为760,664,166股，|
|均为普通股。|均为普通股。|
||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法|
||律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收|
||购本公司的股份：|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法||
||（一）减少公司注册资本；|
|律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收||
||（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|
|购本公司的股份：||
||（三）将股份用于员工持股计划或者股权激|
|（一）减少公司注册资本；||
||励；|
|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；||
||（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分|
|（三）将股份奖励给本公司职工；||
||立决议持异议，要求公司收购其股份的；|
|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分||
||（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换|
|立决议持异议，要求公司收购其股份的。||
||为股票的公司债券；|
|除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份||
||（六）公司为维护公司价值及股东权益所必|
|的活动。||
||须。|
||除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份|
||的活动。|
||第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依|
||照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息|
||披露义务。公司收购本公司股份可以选择下列|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择||
||方式进行，并遵循相关法律法规：|
|下列方式之一进行：||
||（一）证券交易所集中竞价交易方式；|
|（一）证券交易所集中竞价交易方式；||
||（二）要约方式；|
|（二）要约方式；||
||（三）中国证监会认可的其他方式。|
|（三）中国证监会认可的其他方式。||
||公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）|
||项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，|
||应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）|第二十五条 公司因本章程第二十三条第|
|项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应|（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司|
|当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定|股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第|
|收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，|（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情|

|||
|-|-|
|应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）|形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以|
|项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让|上董事出席的董事会会议决议。|
|或者注销。|公司依照本章程第二十三条规定收购本公司|
|公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本|股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购|
|公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的|之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）|
|5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中|项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属|
|支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形|
||的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本|
||公司已发行股份总额的10%，并应当在三年|
||内转让或者注销。|
||第一百零八条 董事会行使下列职权：|
||（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：||
||（二）执行股东大会的决议；|
|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；||
||（三）决定公司的经营计划和投资方案；|
|（二）执行股东大会的决议；||
||（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方|
|（三）决定公司的经营计划和投资方案；||
||案；|
|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方||
||（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方|
|案；||
||案；|
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方||
||（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行|
|案；||
||债券或其他证券及上市方案；|
|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行||
||（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或|
|债券或其他证券及上市方案；||
||者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|
|（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者||
||（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）|
|合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||
||项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购|
|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外||
||本公司股份；|
|投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事||
||（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外|
|项、委托理财、关联交易等事项；||
||投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事|
|（九）决定公司内部管理机构的设置；||
||项、委托理财、关联交易等事项；|
|（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司||
||（十）决定公司内部管理机构的设置；|
|总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘||
||（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公|
|任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级||
||司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，|
|管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||
||聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高|
|（十一）制订公司的基本管理制度；||
||级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|（十二）制订本章程的修改方案；||
||（十二）制订公司的基本管理制度；|
|（十三）管理公司信息披露事项；||
||（十三）制订本章程的修改方案；|
|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审||
||（十四）管理公司信息披露事项；|
|计的会计师事务所；||
||（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审|
|（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总||
||计的会计师事务所；|
|经理的工作；||
||（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总|
|（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程||
||经理的工作；|
|及股东大会授予的其他职权。||
||（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程|
||及股东大会授予的其他职权。|
|第一百五十九条|第一百五十九条|
|（五）现金分配的比例及时间|（五）现金分配的比例及时间|

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|-|-|
|在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则|在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则|
|上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以|上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以|
|根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公|根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公|
|司进行中期现金分红。|司进行中期现金分红。|
|在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积|在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积|
|金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金|金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金|
|需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支|需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支|
|出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件|出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件|
|未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方|未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方|
|式分配的利润不少于每年实现可分配利润的1|式分配的利润不少于每年实现可分配利润的|
|0%。|10%。|
||公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价|
||方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现|
||金分红的相关比例计算。|

以上内容，以工商部门核准为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年1月8日（星期二）下午14:00在公司总部会议室召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-164）。
二、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第六十一次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2018年12月21日