证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-043河南省中原内配股份有限公司关于
对孟州市雯禹鞋业有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2014年7月8日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对孟州市雯禹鞋业有限公司提供财务资助的议案》，同意公司委托中国银行股份有限公司孟州支行向孟州市雯禹鞋业有限公司（以下简称“雯禹鞋业”）贷款人民币1,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率12.6%）。现将有关情况公告如下：
一、委托贷款事项概述
（一）前期委托贷款情况
公司于2013年6月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向孟州市雯禹鞋业有限公司提供委托贷款的议案》，中国工商银行股份有限公司孟州支行向雯禹鞋业贷款人民币1,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率9%）。
详见公司 2013年 6月 8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号2013-030）。
该次委托贷款从2013年6月17日开始计息，雯禹鞋业按月归还委托贷款利息。2014年 6月 16日，公司收到雯禹鞋业归还的本金 1,000万元，并办理完还款手续。截至2014年6月16日，公司共收到雯禹鞋业归还的委托贷款利息 91.00万元。
（二）本期委托贷款情况
在不影响公司正常生产经营的情况下，公司委托中国银行股份有限公司孟
州支行对雯禹鞋业提供贷款人民币 1,000万元（贷款期限 12个月，贷款年利率12.6%）。本次委托贷款不构成关联交易。
截至 2014年 3月 31日，雯禹鞋业资产负债率为41.31%，未超过70%；截至公告日，公司最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为17.59亿元，若向上述公司提供委托贷款，则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《对外提供财务资助管理办法》，公司《关于对孟州市雯禹鞋业有限公司提供财务资助的议案》无需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
雯禹鞋业成立于2012年4月，位于孟州市南庄镇上口村，法定代表人曹洪青，注册资本3,000万元。经营范围：鞋业制造、销售；原材料的购销；货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批或禁止的货物除外）。
雯禹鞋业主要财务数据（指标）如下：
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|项目|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013|2012.12.31/2012|
|资产总额（万元）|19,576.31|18,416.23|6,658.26|
|负债总额（万元）|8,087.65|7,623.12|1,584.56|
|所有者权益（万元）|11,488.66|10,793.10|5,073.70|
|资产负债率（%）|41.31%|41.39%|23.80%|
|营业收入（万元）|7,032.81|23,827.39|6,393.95|
|净利润（万元）|695.56|3,219.40|898.70|

注：2012年度财务数据经孟州德昕会计师事务所审计，2013年度财务数据经河南邦威会计师事务所审计，2014年一季度财务数据未经审计。
三、委托贷款协议的主要内容
委托贷款资金总额：1,000万元人民币；
委托贷款用途：补充流动资金；
委托贷款期限：12个月；
委托贷款利率：年利率12.6%；
协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托
代理人签字并盖章后生效；
担保措施：孟州市奥森人造板有限公司（以下简称“奥森人造板”）为本次委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。
四、委托贷款担保人基本情况
奥森人造板为公司向雯禹鞋业提供委托贷款提供信用担保，奥森人造板位于孟州市西虢工业园区，法定代表人王红，注册资本 11,000万元，经营范围：人造板生产销售；收购枝丫材；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的方可经营或禁止进出口货物除外）。
奥森人造板主要财务数据（指标）如下：
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|项目|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013|2012.12.31/2012|
|资产总额（万元）|94,980.16|85,159.75|76,648.43|
|负债总额（万元）|43,584.61|34,194.24|28,707.56|
|所有者权益（万元）|51,395.55|50,965.51|47,940.87|
|资产负债率（%）|45.89%|40.15%|37.45%|
|营业收入（万元）|4,729.00|26,822.78|22,118.05|
|净利润（万元）|430.04|3,024.65|2,690.41|

注：2012年度、2013年度财务数据经河南省金鼎会计师事务所审计，2014年一季度财务数据未经审计。
五、委托贷款决策程序与风险控制
（一）操作程序
1、对外财务资助的主管部门为公司财务部，其主要职责如下：
（1）对外提供财务资助之前，财务部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查及风险预测工作；
（2）财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续；
（3）对外提供财务资助之后，及时做好对被财务资助企业的跟踪、监督工作；
（4）认真做好有关被财务资助企业的文件归档管理工作；
（5）办理与对外财务资助有关的其他事宜。
2、审计部对财务部提供的风险评估进行审核。
（二）风险控制
1、公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，最大可能地确保委托贷款资金安全。公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告董事长、总经理、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息：
（1）接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；
（2）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资金安全。
2、对外提供财务资助应严格按照公司《对外提供财务资助管理办法》要求的审批权限履行审批程序，公司证券部负责信息披露工作。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次以委托贷款方式对雯禹鞋业进行财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率，有利于股东利益最大化；借款人信誉良好，履约能力强，不会影响委托贷款本息的按时偿还；为雯禹鞋业提供担保的奥森人造板资产负债率合理，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，收回上述贷款的风险较小并可以控制。
七、独立董事意见
经审慎审查，公司独立董事认为：在不影响正常生产的前提下，公司以自有
资金向雯禹鞋业提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为雯禹鞋业提供担保的奥森人造板资产负债率较低，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力。我们认为本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向雯禹鞋业提供1,000万元人民币的财务资助。
八、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至公告日，公司对外提供财务资助的金额为人民币2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.14%，本次以委托贷款的方式向雯禹鞋业提供人民币 1,000万元的财务资助实施后，公司及控股子公司累计对外发放委托贷款3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.71%。
截至公告日，公司最近连续十二个月内累计对外提供财务资助3,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.71%。
公司不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。
九、其他
截至公告日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十、备查文件
2、独立董事关于对孟州市雯禹鞋业有限公司提供财务资助的独立意见；
3、深圳交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南省中原内配股份有限公司董事会二○一四年七月八日