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财达证券有限责任公司(以下简称“财达证券”或“保荐机构”)作为山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对仟源医药董事会出具的《山西仟源医药集团股份有限公司董事会2014年度内部控制自我评价报告》(以下简称“《评价报告》”)进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对仟源医药内部控制的核查工作
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员沟通，查阅董事会会议记录、内部审计报告、《评价报告》、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从仟源医药内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、仟源医药内部控制环境
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并设立了独立董事以及董事会办公室，各方独立运行，相互制衡、权责明确、相辅相成，努力维护公司与全体股东利益，确保公司健康、稳定、持续的发展。同时，公司在《公
司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，促进了治理结构能各司其职、规范运作。
公司董事会下设创新与战略投资委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。公司已经制订了董事会各专门委员会的工作细则，各专门委员会职责分工明确，组成与人员总数均符合相关法律法规的规定。报告期内，公司董事会各专门委员会充分行使各自的权利，履行各自的职责，保证了公司内部管理的有效性。
公司董事会根据职责划分，结合公司实际情况，并遵循不相容职务相分离的原则，建立并完善了与业务性质与规模相适应的公司组织架构。各部门均有明确的管理职能，部门之间及部门内部均建立了适当的职责分工以及报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管由不同部门或人员负责，并相互牵制与监督，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
公司董事会审计委员会下设独立于公司财务部的审计部。审计部负责审核公司各部门经营计划、财务预算执行与决算；审核与财务收支有关的经济活动；审核内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况；审核公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；审核公司遵守国家财经法律法规规章的情况等。审计部由审计委员会直接领导，向董事会负责并报告工作。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立工作董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会创新与战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事绩效考核与薪酬制度》、《融资管理制度》、《内
部审计制度》、《内部控制检查监督制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《高级管理人员绩效考核与薪酬制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《重大信息内部报告制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《资产减值准备管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等重大规章制度，并根据最新法律法规对前述制度进行了更新以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，基本涵盖了生产经营、营销管理、技术管理、财务管理、质量管理、安全管理、行政管理等各方面，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，为公司内部控制的有效运行奠定了基础，有力促进了公司规范运作，保证了公司生产经营活动的有序进行。
四、仟源医药内部控制的实施情况
(一)募集资金管理的实施情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，仟源医药、财达证券与募集资金专户开户银行大同市商业银行股份有限公司大北街支行(以下简称“专户银行”)签订《募集资金三方监管协议》。
根据该协议，公司一次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元，专户银行应及时通知财达证券；同时，经公司授权，财达证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。本年度内，《募集资金三方监管协议》履行状况良好，截止 2014年 12月 31日，募集资金尚未使用完毕的专用账户(大同商业银行大北街支行)之《募集资金三方监管协议》仍继续履行。
(二)信息披露管理的实施情况
财达证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报
公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
(三)对外投资管理的实施情况
2014年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》和《关于签署收购杭州恩氏基因技术发展有限公司股权框架协议的议案》。2014年11月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的议案》。2015年 1月 21日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于与上海磐霖资产管理有限公司设立产业并购基金签署补充协议的议案》。上述事项未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及仟源医药《公司章程》等法规、制度的相关规定。
(四)关联交易及对外担保的实施情况
经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司拟非公开发行不超过2,080万股(含本数)A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开股票发行价格以不低于公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为18.61元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中公司实际控制人翁占国、赵群、张振标拟分别认购350万股、400万股和300万股，实际控制人一致行动人天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)拟认购730万股。2014年9月24日，公司与翁占国、赵群、张振标、泓泰投资签订了附条件生效的《股票认购协议》，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及仟源医药《公司章程》等法规、制度的相关规定。
除上述交易和支付管理人员报酬外，公司无其他关联交易及对外担保情况。
(五)财务管理制度的实施情况
通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会
计师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务相关管理制度的要求。
六、仟源医药对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，在报告期内，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制制度，符合上市公司各项法律法规的要求，各项内部控制制度的执行是有效的，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制制度的有效执行，对控制和防范经营管理风险，保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，仟源医药法人治理结构较为完善，现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》基本反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
[本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于山西仟源医药集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页]
保荐代表人签名：
李梦江 王洪斌
财达证券有限责任公司2015年3月21日